徐州海伦哲专用车辆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO.,LTD.
徐州经济开发区螺山路 19号
保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司
（住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 2,000万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 21.00元
发行日期： 2011年 3月 28日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 8,000万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东江苏省机电研究所有限公司及实际控制人丁剑平先生承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。
丁剑平先生同时承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。
南京晨曦投资有限公司、江苏倍力投资发展集团有限公司、徐州国瑞机械有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
MEI TUNG(CHINA) LIMITED、深圳市众易实业有限公司、深圳市长润投资管理有限公司、晋江市红桥创业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平承诺：自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易转让海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。
保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2011年 3月 24日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股，发行后公
司总股本为8,000万股，均为流通股。公司全体股东已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺。
二、根据公司2009年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，公司决定本
次首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由新老股东按照持股比例共同享有。根据立信大华会计师事务所有限公司审计的财务报告，截至2010年12月31日，公司累计未分配利润为62,476,613.29
元。
三、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全
部内容：
1、国家对专用车辆行业监管的风险
国家对专用车辆生产实行严格的企业、产品准入和环保、质量认证管理制度。如果本公司不能始终满足国家工信部、质量监督和环保等部门的有关规定，公司生产的产品就无法通过各项认证，从而影响产品的上市销售，最终对公司的生产经营产生重大影响。其主要风险包括：
（1）国家质量监督总局每年均会对专用车辆生产厂家进行检验，抽查企业
及其产品是否符合国家 CCC 认证标准。如果本公司被抽查的产品未达到相关规定，则公司产品的销售及财务状况将受到不利影响。
（2）公司新产品的生产和销售，需得到国家工信部、CCC和环保认证。如
果本公司新产品不能取得以上认证，则可能会影响新产品的生产销售。
（3）国家法律、法规的改变如果导致本公司及产品日后无法取得监管部门
的审查或认证，也会对本公司生产经营及财务状况造成不利影响。
重大事项提示
2、经营业绩季节性波动风险
目前，我国高空作业车产品的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等行业，这些客户基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位，其采购计划和预算资金支出大多受政府财政预算收支的控制，其对高空作业车产品的采购具有明显的季节性特征，大量采购通常在第三、四季度实施，据统计，高空作业
车行业每年四个季度的发货量分别约占全年的 15%、20%、25%、40%。高空作业车产品销售的季节性特征会导致公司不同季度的销售收入有较大波动，从而影响到公司季度业绩的稳定性。报告期内，公司各季度主营业务收入和半年度净利润明细如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入
第一季度 1,704.13 7.54% 820.64 4.62% 2,589.86 16.72%
第二季度 6,597.78 29.18% 2,637.49 14.85% 3,440.66 22.21%
上半年 8,301.91 36.71% 3,458.14 19.47% 6,030.52 38.93%
第三季度 3,468.10 15.34% 6,153.53 34.66% 3,410.96 22.02%
第四季度 10,843.75 47.95% 8,144.35 45.87% 6,047.33 39.04%
下半年 14,311.85 63.29% 14,297.88 80.53% 9,458.30 61.07%
收入合计 22,613.76 100% 17,756.02 100% 15,488.81 100%
净利润
上半年 1,011.40 25.18% 46.18 1.43% 1,045.57 40.95%
下半年 3,005.44 74.82% 3,186.98 98.57% 1,507.61 59.05%
净利润合计 4,016.84 100% 3,233.16 100% 2,553.18 100%
3、核心技术人员及技术机密流失的风险
本公司主导产品经常需要根据客户不同需求定制生产，在产品设计和生产方面较大程度依赖核心技术人员的专业知识及行业经验，公司自成立以来之所以能够保持长期高速成长，其中核心技术人员的作用非常重要。为了稳定公司的核心技术人员，保护公司的核心技术机密，公司采取了以下措施：（1）建立良好的
激励机制，不断优化薪酬制度和加强企业文化建设；（2）公司与核心技术人员
均签订了无固定期限或长期劳动合同、技术保密协议和竞业限制协议，对技术材徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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料实行严格的加密和权限管理；（3）通过股份安排，进一步稳定高级核心技术
人员；（4）不断培养充实新的技术人员，保持研发队伍的持续稳定发展。若公
司不能较好的执行上述措施，并及时保持人才政策的有效性，可能存在核心技术人员及机密流失的风险，对公司业务快速发展造成一定不利影响。
4、成长性风险
目前公司已在高空作业车产品研发设计、生产制造、市场开拓、技术服务等方面都已形成了较强的竞争优势，公司综合实力已处于国内行业领先水平，报告期内，公司经营业绩也保持了快速增长。高空作业车行业市场前景广阔，预计未来公司已形成的核心竞争能力将持续发挥作用。但如果发生下述情形，可能对公司的未来成长性产生一定影响：
（1）高空作业车行业的市场环境相对规范，竞争格局基本形成，出现打价
格战等恶性竞争的状况较少，因而行业毛利率比较稳定，平均毛利率在 25%左右。但如果未来生产厂家数量增加，行业竞争加剧，可能导致行业产品的毛利率下降，将对公司的经营业绩产生一定影响。
（2）随着我国高空作业车行业的快速发展，产品升级换代的步伐不断加快，
同时随着我国市场开放程度的提高，国外相关先进技术和产品进入国内市场的周期逐步缩短，若公司技术开发不能及时根据市场变化开发出有竞争优势的产品，并合理调整产品结构，将对公司的未来成长性产生一定影响。
（3）目前，高空作业车产品享受减免车辆购置税等税收优惠政策，若未来
国家相关税收政策发生变化，将对高空作业车产品的市场需求和公司产品销售产生一定影响。
综上，由于受可能的市场需求变动、行业竞争环境的变化，以及自身研发、经营管理决策等因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不确定性风险。
5、行业客户的依赖风险
本公司客户集中分布在电力、市政等行业，尤其以电力行业客户居多，最近三年，公司对电力行业的销售收入分别为7,890.05万元、8,210.00万元和
11,213.09万元，占当期主营业务收入的50.94%、46.24%和49.59%。目前高空作
业车产品的应用领域决定了客户行业集中的特性，公司对电力行业客户存在一定程度的依赖。如果电力行业客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变，将对本公司经营业绩产生不利影响。
6、应收账款大幅增加的风险
最近三年各年末，公司应收账款净额分别为4,182.18万元、7,017.69万元和
8,801.41万元，增幅分别为91.31%、67.80%和25.42%。应收账款规模呈逐年上升
趋势，这与公司销售规模的迅速增长及季节性波动有较大关系。2008年至2010年，公司营业收入分别为15,705.48万元、17,805.42万元和22,777.97万元，其
中，各年度四季度分别完成销售收入6,047.33万元、8,144.35万元和10,843.75
万元，占全年收入比例分别为39.04%、45.87%和47.95%。虽然公司93%以上的应
收账款账龄在1年以内，且公司主要客户为电力、市政等大中型企事业单位，资信良好，应收账款的回收风险很小，但随着经营规模的扩大，公司未来应收账款规模还可能进一步扩大，进而降低公司运营效率，加剧资金需求的风险，对公司的经营管理产生一定压力。
7、税收优惠政策到期的风险
本公司为生产性外商投资企业，根据徐州经济开发区国家税务局出具的《享受定期减免税优惠资格认定通知》，公司享受“两免三减半”的定期减免所得税优惠，2006年和2007年为免税年度，2008年至2010年为减半征收年度，2008年至2010年实际所得税税率为12.5%。报告期内，公司享受的减免所得税优惠政策对
公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
减免所得税优惠金额 569.41 462.92 355.60
减免所得税优惠政策对
公司净利润的影响比例 14.18% 14.32% 13.93%
公司自2011年1月1日起不再享受上述所得税优惠政策。2010年6月13日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201032000348），被认定为高新技术企业，认定期限为2010年6月13日至2013年6月12日。根据相关规定，在认定有效期内，本公司所得税将按15%的比例征收。该税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。
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目录
第一节释义. 12
第二节概览. 16
一、发行人概况. 16
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20
三、发行人主要财务数据... 21
四、本次发行情况.. 22
五、本次募集资金主要用途. 23
第三节本次发行概况.. 24
一、发行人基本情况. 24
二、本次发行基本情况. 24
三、本次发行相关当事人... 25
四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明. 27
五、与本次发行上市有关的重要日期... 27
第四节风险因素... 28
一、市场和行业风险. 28
二、经营管理风险.. 30
三、财务风险... 32
四、公司成长性风险. 33
五、税收优惠政策到期的风险. 34
六、实际控制人的控制风险. 34
七、募集资金投向风险. 35
第五节发行人基本情况. 36
一、发行人的改制设立情况. 36
二、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性. 38
三、发行人设立以来重大资产重组情况. 39
四、发行人股东结构和组织结构. 41
五、发行人子公司基本情况. 45
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况. 46
七、发行人股本情况. 61
八、公司员工及其社会保障情况. 65
九、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺及其履行情况. 67
第六节业务和技术. 69
一、发行人主营业务及其变化情况. 69
二、发行人所处行业的基本情况. 82
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三、发行人的竞争地位. 97
四、发行人主营业务经营情况. 105
五、发行人主要固定资产和无形资产情况. 115
六、技术许可及资质证书.. 129
七、拥有的特许经营权情况. 131
八、发行人的技术创新与研究开发情况. 131
九、发行人的质量控制情况. 140
十、发行人境外生产经营情况. 142
第七节同业竞争与关联交易.. 143
一、同业竞争.. 143
二、关联方及关联关系. 147
三、关联交易情况. 149
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响.. 165
五、发行人对关联交易决策权力和程序的制度安排. 165
六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 167
七、进一步规范关联交易的措施. 167
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 168
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.. 168
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 174
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 175
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报酬情况.. 178
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.. 178
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系. 180
七、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议和作出的重要承诺. 180
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 180
九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况. 181
第九节公司治理.. 184
一、公司治理结构及运行情况. 184
二、发行人最近三年内是否存在违法违规行为.. 192
三、发行人最近三年内的资金占用和对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担
保情况.. 193
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见. 193
五、对外投资、担保事项的制度安排.. 194
六、发行人投资者权益保护的情况. 197
第十节财务会计信息与管理层分析. 200
一、会计师事务所的审计意见. 200
二、发行人最近三年的财务报表. 200
三、发行人会计报表的编制基础和合并报表范围变化情况.. 208
四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计.. 209
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五、发行人税收政策和财政补助. 219
六、非经常损益明细表. 222
七、发行人主要财务指标.. 224
八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.. 226
九、发行人设立及报告期内资产评估情况. 227
十、发行人历次验资情况.. 227
十一、财务状况分析. 229
第十一节募集资金运用. 291
一、本次发行募集资金运用概况. 291
二、募集资金运用项目具体情况. 292
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 312
第十二节未来发展与规划. 314
一、公司发展战略及业务发展目标. 314
二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 319
三、实施上述计划可能面临的主要困难. 319
四、业务发展规划和目标与现有业务的关系.. 320
第十三节其他重要事项. 321
一、重大合同.. 321
二、对外担保情况. 327
三、重大诉讼或仲裁事项.. 327
第十四节有关声明. 330
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 330
保荐人（主承销商）声明.. 331
发行人律师声明. 332
审计机构声明.. 333
资产评估机构声明（1）... 334
资产评估机构声明（2）... 335
验资机构声明.. 336
第十五节附件. 337
一、备查文件目录. 337
二、文件查阅联系方式. 337
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
海伦哲、公司、本公司、发行人、股份公司
指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
波菲特有限指徐州波菲特专用车辆有限公司
海伦哲有限指徐州海伦哲专用车辆有限公司
机电研究所指江苏省机电研究所
机电公司指江苏省机电研究所有限公司
美通公司指 MEI TUNG(CHINA) LIMITED
PGI公司指 PROFIT GAIN INVESTMENT GROUP LIMITED
南京晨曦指南京晨曦投资有限公司
江苏倍力指江苏倍力投资发展集团有限公司
倍力机械指江苏倍力工程机械公司
徐州汉邦指徐州汉邦工程机械有限公司
徐州万邦指徐州万邦重型机械科技有限公司
徐工集团指徐州工程机械集团有限公司
深圳众易指深圳市众易实业有限公司
徐州国瑞指徐州国瑞机械有限公司
深圳长润指深圳市长润投资管理有限公司
晋江红桥指晋江市红桥创业投资有限公司
海伦哲钢结构指徐州海伦哲钢结构制造有限公司
汉哲机械指徐州汉哲机械科技有限公司
汉德铸造指徐州汉德铸造有限公司
海伦哲工程机械指徐州海伦哲工程机械有限公司
贝司特指徐州贝司特工程机械有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国国家工业和信息化部
环保部指中华人民共和国国家环境保护部
国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
公安部指中华人民共和国国家公安部
保荐人、主承销商指民生证券有限责任公司
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发行人律师指国浩律师集团（深圳）事务所
发行人会计师、立信大华指立信大华会计师事务所有限公司
江苏华信指江苏华信资产评估有限公司
北京亚超指北京亚超资产评估有限公司
股票登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
杭州爱知指杭州爱知工程车辆有限公司
北方交通指沈阳北方交通重工集团有限公司
股票或 A股指面值为 1元的人民币普通股
元（万元）指人民币元（人民币万元）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程
本次发行指本公司本次公开发行 2,000万新股的行为
报告期、最近三年指 2008年、2009年、2010年
产品公告指
工业和信息化部发布的车辆生产企业和产品公告。我国车辆产品实行公告管理，汽车产品经过国家指定的检测机构检测合格后，由工业和信息化部发布公告，予以公布后，才允许销售和上牌照。
333工程指
江苏省委和省政府实施的高层次人才培养工程，该工程计划培养出国际著名专家 30 名、国内同行业知名专家和学科带头人300名、省内知名专家和学科带头人 3,000名，入选该“333”工程的人员一般需具有高级职称和研究生学历，已在本学科领域取得重要成就和突出贡献，并可优先获得省政府的各类科技项目专项资金资助。
作业平台指高空作业车在空中承载人员、工具和材料的装置。例如斗、篮、筐或其它类似装置。
上车、上装指
高空作业车的构成分为回转支承以下和以上两个部分，回转支承以上部分称为上车，也称上装，包括回转支承、转台、回转机构、臂架、平衡系统、作业平台、液压系统、电气系统以及这些系统之间的相互连接件。
下车指
高空作业车的构成分为回转支承以下和以上两个部分，回转支承以下部分包括行走底盘、车架及其与底盘的联接件、用于支撑和稳固的支腿等，这部分除底盘以外的部分称为下车。
工装指
产品制造过程中所用的各种工具、胎具、夹具、模具、检具、辅具、工位器具总称。工装分为专用工装、通用工装、标准工装。
部装指将若干零件或零部件装配成部件的过程称为部装，把若干个零件和部件装配成最终产品的过程称为总装。
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回转支承指
又叫转盘轴承，是一种能够同时承受较大的轴向载荷、径向载荷和倾覆力矩的大型轴承，广泛应用于起重机械、挖掘机械、建筑机械等大型回转装置上，作为回转部分和非回转部分之间的联接件。
加工专机指针对产品和部件的特殊要求，专门设计的、保证成形加工满足机器或部件的技术要求或提高成形加工效率的专用设备。
侧防护指
能有效地保护无防御行人，以免其跌于车侧而被卷入车轮下的装置。侧防护装置可以是一个连续平面（围板结构），或由一根或多根横杆和竖杆构成。
后防护指
汽车后下部防护装置的简称，通常指由横梁等组成的专用结构，安装或连接在汽车车架边梁或车辆其他结构件上，也可以是能够具有后下部防护装置功能的汽车的车体、车架其他部件。后防护装置对追尾碰撞的车辆必须具有足够的阻挡能力，以防止发生钻入碰撞。
转台指高空作业车伸展机构中与回转支承联接，用于实现高空作业机构回转的部分。
副车架指
与底盘大梁联接，用于支撑高空作业车伸展机构的装置。副车架一般包括作为安装基础的车架结构和用于支撑地面的可伸缩的支腿结构及其与行走底盘相连接的联接件。
臂架结构指能够通过举升和伸缩动作将高空作业平台送至空中工作位置的机械结构。
车架结构指副车架的一部分，作为安装伸展机构和回转支承的基础，并和车架联接。
变幅指
高空作业车作业平台在作业时远离车辆中心所能达到的最远距离称为作业幅度，作业幅度从最小到最大是可以连续变化的，作业幅度的变化称为变幅。
自行走指自行走高空作业平台不使用汽车底盘作为机器的行走机构，其行走机构的特征是没有专门的驾驶室用于控制机器的行走。
智能化指机器具有感知环境、获得信息，以减小不确定性，并能够计划、产生以及执行控制行为的能力。
电液控制指
在应用液压传动与控制的工程系统中，以电磁信号作为输入的控制信号，液压系统的输出量，如压力、流量、位移、转速、速度、加速度、力、力矩等随输入的电磁控制信号得到控制，称为电液控制。
电液比例控制指
在应用液压传动与控制的工程系统中，凡是系统的输出量，如压力、流量、位移、转速、速度、加速度、力、力矩等，能随输入控制信号连续成比例地得到控制的，都称为液压比例控制系统，输入控制信号为电磁信号的，称为电液比例控制。
智能控制技术指
具有感知环境、不断获得信息以减小不确定性，在无人干预的情况下，具有自动规划和决策的能力,并能自主地驱动智能机器实现控制目标的自动控制技术。
整车自动调平指高空作业车进行高空作业时，根据地面不平情况，自动调整支腿或轮胎等与地面接触元件的状态，实现对安装伸展机构的基徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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础部分和地面间的自动找平，使整车与地平面之间的夹角保持在 0°和允许的误差范围内，保证高空作业的稳定性。
有限元分析技术指
随着计算机的发展而发展起来的一种力学问题的数值求解方法，通过把一个大的结构划分为有限个称为单元的小区域，利用计算机进行计算，最后对计算结果进行分析，求得结构的变形、应力、固有频率以及振型。是一种计算机模拟技术，使人们能够在计算机上用软件模拟一个工程问题的发生过程。有限元分析技术在工程中最主要的应用形式是结构的优化，如结构形状的最优化，结构强度的分析，振动的分析等等。
光机电液一体化技术指
激光（有可见光和不可见光）技术、微电子技术、计算机技术、信息技术、液压技术与机械技术结合而成的综合性高技术。能够实现机器按照人的意图进行自动检测、自动控制、信息采集及处理、调节、修正、补偿、自诊断、自动保护直至自动记录、显示工作结果，使机器和设备的控制和功能趋于智能化。
旁路带电作业指
在某段供电线路检修和改造时，通过专用旁路电缆设备，构建一套临时输电线路即旁路，通过旁路开关操作，断开该故障段电源，并将电源引向这条临时旁路输电线路，通过旁路系统保持对线路用户不间断供电，同时使故障线路或需例行维护线路段进入停电状态，能够在故障线路停电而不停止供电状态下完成线路故障检修或例行维护。旁路带电作业保证用户正常用电同时，并保证人身和设备安全，提高了供电可靠性。
远程故障监测指
在现场工作的机器上安装传感器，建立状态监测点，采集设备状态数据，作为远程故障监测的依据；在生产企业建立远程故障监测中心，在远程现场工作的机器设备与远程故障监测中心通过 GSM/GPRS 或 UMTS-WLAN等无线通讯网络联系。当在远程现场工作的机器设备出现故障而现场人员或本地故障监测系统不能对其做出诊断时，将反映现场设备状态的数据通过无线通讯网络向远程故障监测中心实时传输数据，提请故障远程信息咨询服务，远程故障监测中心经过权限认证后，启动远程功能模块与用户端进行实时信息交互，将传入数据进行分析，对故障进行诊断、作出排出故障的意见并反馈给用户。
自动力矩限制指
由控制器控制的安全操作系统，能够即时检测高空作业车工作平台的载荷、工作臂所处的角度、工作臂的长度等参数，分析计算出各种载荷在当前状态实际产生的倾翻力矩，并与当前状态允许的力矩进行比较，对可能超出允许力矩的操作进行自动限制。
支腿跨距分级联合控制指
控制系统自动监测水平支腿伸出的长度、作业平台载荷、作业幅度、平台所处于车辆的方位等信息，根据支腿间的距离即跨距不同，自动选择高空作业车允许的安全工作范围，并自动限制臂架超出允许范围的制动作。
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异因四舍五入造成。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
发行人名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
英文名称： XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD.
注册资本： 6,000万元
法定代表人：丁剑平
设立时间： 2005年 3月 21日
公司住所：徐州经济开发区螺山路 19号
邮政编码： 221004
（二）经营范围
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
（三）主营业务
本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修保养在内的全面的高空作业车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等，其中高空作业车产品为核心业务，公司产品除满足电力、市政、园林等行业的日常安装维修、抢修抢险保障服务外，还成功服务于 2008年北京奥运会、2010年广州亚运会等应急保障工作。
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本公司洞悉了国内高空作业车行业发展的历史机遇，在继承股东机电公司高空作业车深厚技术储备及引进消化欧洲先进技术的基础上，凭借雄厚的研发实力、“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的特有经营模式以及专业化的产品行业应用和服务经验，获得了快速成长，最近三年，公司营业收入年均复合增长率达 30.24%，高空作
业车产品市场占有率不断提升，2009 年公司高空作业车产品市场占有率达
28.67%，成为国内最大的高空作业车产品及服务提供商。公司在电力、石化、
通信等高空作业车高端产品应用领域市场占有率位居行业第一，在路灯、园林等行业市场占有率位居行业第二。公司是国内率先开发出智能化高空作业车产品的企业，是目前国内唯一能够完全自主研发并批量生产销售智能化、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂架产品的企业，公司产品最大作业高度达 35米，2010年成功开发出旁路带电作业车组系统，是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商。
作为国内高空作业车行业的龙头企业，本公司技术研发实力雄厚，于 2010年获评高新技术企业，是江苏省新型工程专用汽车工程中心的依托单位和江苏省电力保障专用车辆工程技术研究中心的承担单位，公司承担的“机器人化智能控制高空作业车产业化”项目被列为 2010年国家火炬计划项目，公司也被认定为首批江苏省中小企业创新能力建设示范企业。公司目前拥有专利 53项，其中发明专利 1项，另有 53项专利申请已被受理。公司多功能抢修抢建作业车获得了 2007年度全军科技进步一等奖。公司是中国工程机械工业协会装修与高空作业机械分会的副理事长单位，是江苏省汽车工业协会常务理事单位。公司作为高空作业车国家标准的重要起草单位参与制订了国家标准GB/T9465-2008《高空作业车》，此外，公司作为重要起草单位参与制订的《移动式升降平台设计计算、安全要求和测试方法》国家标准已报国家标准委员会批准。
（四）发行人核心竞争优势
1、研发与技术优势
公司自创立以来始终坚持“技术领先型的差异化”发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司已形成了一套前瞻、高效、快速的较为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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成熟的研发机制和完善的研发体系，这已成为推动公司高速发展和显著领先国内同行的核心竞争力之所在，公司的研发与技术优势主要体现在以下方面：
（1）研发团队实力雄厚；
（2）突破基础关键技术的能力较强；
（3）满足差异化需求的整体设计能力突出；
（4）承继控股股东在高空作业车、机械、机电等领域的深厚技术积累；
（5）研发技术设施齐全；
（6）充分利用社会研发资源。
2、独特的经营模式
传统的高空作业车生产商产品特征较为简单化，而现代大高度、智能化高空作业车是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，其主要附加值产生于研发、设计和技术服务环节。本公司基于对高空作业车未来发展趋势及我国行业客户需求特点的深刻理解，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式，通过基础关键技术研发、整体方案设计、产品设计开发、试验、产品优化设计、生产制造、培训调试及持续技术服务，致力于为各行业客户提供差异化的高空作业车产品及服务。以研发创新为基础，持续挖掘并满足客户差异化需求的独特经营模式已成为公司的核心竞争优势之一。
3、差异化定制服务优势
国内高空作业车用于电力、市政、园林、交通、通讯、石化等众多行业，不同行业用户、相同行业不同用户，其具体需求差异较大，同一种模式的标准产品往往不能满足客户需要，而这正为具有研发优势的企业提供了良好的市场机会。公司设立了科研部现场技术设计室，专为客户差异化、特殊需求开展研发工作，同时建立了电力车辆研究中心，围绕电力行业用户，深入挖掘其行业差异化、特殊需求。通过对客户需求的深度挖掘，提供创新性综合解决方案，满足客户特殊需求，已成为公司快速成长为行业龙头的关键因素之一。据统计，公司近 3 年来，根据客户特殊功能需求，在标准产品基础上进行差异化开发的产品销售量占公司高空作业车销量的 72%左右。
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4、人才优势
公司员工整体素质较高，拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理团队和居国内同行业领先水平的技术研发队伍。公司管理团队由多学科背景的复合型人才组成，自公司成立之初即形成以丁剑平先生为核心的具有技术专家、营销精英等互补人才构成的和谐管理团队，团队成员在行业内均有十年以上的研究开发、产品设计、生产、销售的经历。公司创业管理团队成员相互理解，互相支持，具有较强的凝聚力和整体效能，确保了公司高效有序的运转。公司还拥有一批行业高端技术人才。公司员工忠诚度高，创业管理团队和核心研发团队非常稳定。
5、售后服务与维修优势
公司坚持“以客户的成功为己任”的发展理念，先后在全国各地设立了 10个办事处及配件中心，并在行业内率先承诺：所有服务信息瞬即响应，在行业内率先采用“主动服务模式”；每台产品均配有专职的服务人员；对用户在使用过程中出现的问题，本部、销售经理、服务专员三方协同，随时解决出现的各种问题，解决顾客的后顾之忧；承诺三包期内客户在产品维护上零投入，三包期外的产品，仍然进行电话跟踪和主动上门服务，为客户产品提供终身服务。
公司售后服务的品质显著高于竞争对手。公司于 2010年 12月被中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作委员会评为“用户满意服务单位”。公司服务的快速反应、技术服务水准、服务态度及个性化服务赢得了电力、市政、石化等行业众多用户的信赖，使得公司在巩固现有市场的同时，新产品能顺畅地进入市场并被接受，有力地促进了公司业务的拓展和客户群体的维护。
6、产品优势
公司是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商。公司产品覆盖折叠臂式、伸缩臂式、伸缩+折叠、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂式等结构型式，是国内少数能够生产混合臂产品的企业之一；公司是国内率先开发出智能化高空作业车产品的企业，是目前国内唯一能够完全自主研发并批量生产销售智能化、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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臂架产品的企业；公司产品最大作业高度达 35米，是国内率先开发出国内最大作业高度产品的企业，而公司大部分竞争对手主导产品仍为传统的折叠臂式、产品最大作业高度在 20米以下。公司还在国内率先开发出华灯检修车、全遥控自行走高空作业平台等新产品，填补了国内空白。公司产品在国内市场享有较高的市场知名度和美誉度，“海伦哲”牌高空作业车是江苏省名牌产品，更被中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作委员会评为“用户满意产品”。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
（一）控股股东
公司控股股东为江苏省机电研究所有限公司，本次发行前持有公司股份1,988万股，占股本总额的 33.13%。
江苏省机电研究所有限公司注册资本为 1,691.75万元，法定代表人为丁剑
平先生，经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。江苏省机电研究所有限公司目前无具体生产经营活动。
（二）实际控制人
公司实际控制人为丁剑平先生，持有控股股东江苏省机电研究所有限公司
67.78%股权。
丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：
3203021960050*，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区 8号楼。
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三、发行人主要财务数据
根据立信大华出具的立信大华审字[2011]012 号标准无保留意见《审计报告》，本公司近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
资产总计 39,328.74 29,641.09 16,245.74
其中：流动资产 23,253.68 24,333.57 11,394.21
固定资产 3,316.17 3,237.41 2,771.67
在建工程 5,298.13
无形资产 7,279.31 1,946.33 2,031.28
负债总计 16,045.45 10,386.38 5,174.19
其中：流动负债 14,545.45 10,386.38 5,174.19
所有者权益 23,283.29 19,254.71 11,071.55
其中：归属母公司的所有者权益合计 22,918.19 18,962.64 11,071.55
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 22,777.97 17,805.42 15,705.48
营业利润 3,956.25 3,230.15 2,654.27
利润总额 4,569.35 3,678.90 2,879.07
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
其中：归属于母公司所有者的净利润 3,943.81 3,221.08 2,553.18
归属于母公司所有者的非经常性损益 650.35 485.23 273.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,293.46 2,735.85 2,279.59
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 1,382.42 2,124.28 -544.10
投资活动产生的现金流量净额-9,729.25 -3,800.95 -4,429.42
筹资活动产生的现金流量净额 3,817.41 8,458.17 5,326.92
现金及现金等价物净增加额-4,530.20 6,781.51 354.01
（四）主要财务指标
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动比率（倍） 1.60 2.34 2.20
速动比率（倍） 1.19 1.95 1.37
资产负债率（母公司） 41.54% 34.88% 31.85%
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例 1.32% 1.62% 3.25%
应收账款周转率（次） 2.81 3.10 4.82
存货周转率（次） 2.93 2.77 3.26
息税折旧摊销前利润（万元） 5,232.51 4,148.76 3,093.32
利息保障倍数 11.16 20.18 27.64
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,943.81 3,221.08 2,553.18
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,293.46 2,735.85 2,279.59
归属于母公司股东的每股净资产（元） 3.82 3.16 3.67
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.23 0.35 -0.18
每股净现金流量（元）-0.76 1.13 0.12
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行数量 2,000万股，占发行后公司总股本的 25%
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发行价格 21.00元，通过向询价对象询价的方式，并结合市场情况确定发行价格
发行方式用网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象。
承销方式余额包销
五、本次募集资金主要用途
经本公司第一届董事会第五次会议、第八次会议及 2009 年度股东大会、2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金拟用于以下投资项目：
单位：万元
项目名称投资总额募集资金投资额实施周期项目备案情况
智能化高空作业车技术改造项目 17,100 17,100 24个月
工信部工信装函[2010]30号
其他与主营业务相关的营运资金--
公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
本次募集资金到位前，公司将以自筹资金对智能化高空作业车技术改造项目进行前期投入，截至 2010年 12月 31日，公司已预付智能化高空作业车技术改造项目的工程款及其他费用 7,332.49万元。本次发行完成后，公司将用募集
资金置换本次发行前已投入上述项目的按相关规定可以置换的资金。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
英文名称： XUZHOU HANDLER SPECIAL VEHICLE CO., LTD.
注册资本： 6,000万元
法定代表人：丁剑平
成立日期： 2005年 3月 21日
整体变更日期： 2009年 4月 27日
注册地址：徐州经济开发区螺山路 19号
办公地址：徐州经济开发区螺山路 19号
邮政编码： 221004
负责信息披露和投资者关系部门
：证券部
联系人：栗沛思
联系电话： 0516-87987729、87987722
传真号码： 0516-87987
互联网网址： http://www.xzhlz.com/
电子信箱： hlzzqb@xzhlz.com
二、本次发行基本情况
（一）基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：发行 2,000万股，占发行后公司总股本的比例为 25%
每股发行价： 21.00 元，通过向询价对象询价的方式，并结合市场情况确定发行价格
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发行市盈率： 51.22倍（按照 2010年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.82元/股（按照本公司截至 2010年 12月 31日经审计的净资产和发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 7.56元/股（按照本公司截至 2010年 12月 31日经审计的净资产及本次募资资金净额和发行后总股本计算）
发行市净率： 2.78倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式：网下向股票配售对象询价配售和网上社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证券监督管理委员会等监管部门另有规定的其他对象
承销方式：余额包销
预计募集资金总额： 42,000.00万元
预计募集资金净额： 37,549.15万元
（二）发行费用概算
本次发行费用概算如下：
承销费用 2,945.00万元
保荐费用 800.00万元
审计、评估费用 217.20万元
律师费用 80.00万元
印刷及信息披露费 397.15万元
上市初费及登记存管费 11.50万元
合计 4,450.85万元
三、本次发行相关当事人
（一）发行人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
住所：徐州经济开发区螺山路 19号
法定代表人：丁剑平
电话：0516-87987729、0516-87987722
传真：0516-87987
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联系人：栗沛思
（二）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
法定代表人：岳献春
电话：021-58768652、58769778
传真：021-58769538
保荐代表人：王刚、陆文昶
项目协办人：张明
项目人员：梁军、李凯
（三）发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所
住所：深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 14、24楼
负责人：张敬前
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：张敬前、武小兵
（四）审计及验资机构：立信大华会计师事务所有限公司
住所：北京市东城区东长安街 10号长安大厦 3层
法定代表人：梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：张燕、马英、邬建辉、刘耀辉
（五）资产评估机构：北京亚超资产评估有限公司
住所：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 2201-2206室
法定代表人：罗林华
电话：010-88417500
传真：010-88417567
经办评估师：吴新虎、范建中
（六）资产评估机构：江苏华信资产评估有限公司
住所：南京市白下区太平南路333号1幢12A、12B、12I室
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法定代表人：王大云
电话：025-84410941
传真：025-84410423
经办评估师：李强、顾芬、李秀强、吴明祥、邹颖轩、张发文
（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市深南东路 5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（九）收款银行：
住所：
联系人：
电话：
传真：
四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、与本次发行上市有关的重要日期
刊登发行公告的日期 2011年 3月 25日
开始询价推介的日期 2011年 3月 21日——2011年 3月 23日
刊登定价公告的日期 2011年 3月 25日
申购日期和缴款日期 2011年 3月 28日
股票上市日期发行结束后将尽快安排上市
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第四节 风险因素
投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场和行业风险
（一）国家对专用车辆行业监管的风险
国家对专用车辆生产实行严格的企业、产品准入和环保、质量认证管理制度。如果本公司不能始终满足国家工信部、质量监督和环保等部门的有关规定，公司生产的产品就无法通过各项认证，从而影响产品的上市销售，最终对公司的生产经营产生重大影响。其主要风险包括：
1、国家质量监督总局每年均会对专用车辆生产厂家进行检验，抽查企业及
其产品是否符合国家 CCC认证标准。如果本公司被抽查的产品未达到相关规定，则公司产品的销售及财务状况将受到不利影响。
2、公司新产品的生产和销售，需得到国家工信部、CCC和环保认证。如果
本公司新产品不能取得以上认证，则可能会影响新产品的生产销售。
3、国家法律、法规的改变如果导致本公司及产品日后无法取得监管部门的
审查或认证，也会对本公司生产经营及财务状况造成不利影响。
（二）行业客户的依赖风险
本公司客户集中分布在电力、市政等行业，尤其以电力行业客户居多，最近三年，公司对电力行业的销售收入分别为7,890.05万元、8,210.00万元和
11,213.09万元，占当期主营业务收入的50.94%、46.24%和49.59%。目前高空作
业车产品的应用领域决定了客户行业集中的特性，公司对电力行业客户存在一定程度的依赖。如果电力行业客户对公司产品需求或主要采购政策发生重大改变，将对本公司经营业绩产生不利影响。
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（三）新产品研发的风险
随着市场竞争的加剧，高空作业车技术和产品更新换代周期越来越短，新技术的应用与新产品的开发将是公司核心竞争力的关键因素，公司为持续保持竞争优势，必须不断开发高技术含量的新产品，这种新产品研发难度大，必须投入大量的人力和资金，在国内外同行业不断增加该领域研发投入的大背景下，公司受研发能力、研发条件和知识认知等不确定因素的限制，存在研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按照计划开发出新产品，或者开发出来的新产品在技术、性能、成本等方面不具备竞争优势，进而影响公司在行业内的竞争地位。
（四）经营业绩季节性波动风险
目前，我国高空作业车产品的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等行业，这些客户基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位，其采购计划和预算资金支出大多受政府财政预算收支的控制，其对高空作业车产品的采购具有明显的季节性特征，大量采购通常在第三、四季度实施，据统计，高空作业
车行业每年四个季度的发货量分别约占全年的 15%、20%、25%、40%。高空作业车产品销售的季节性特征会导致公司不同季度的销售收入有较大波动，从而影响到公司季度业绩的稳定性。报告期内，公司各季度主营业务收入和半年度净利润明细如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入
第一季度 1,704.13 7.54% 820.64 4.62% 2,589.86 16.72%
第二季度 6,597.78 29.18% 2,637.49 14.85% 3,440.66 22.21%
上半年 8,301.91 36.71% 3,458.14 19.47% 6,030.52 38.93%
第三季度 3,468.10 15.34% 6,153.53 34.66% 3,410.96 22.02%
第四季度 10,843.75 47.95% 8,144.35 45.87% 6,047.33 39.04%
下半年 14,311.85 63.29% 14,297.88 80.53% 9,458.30 61.07%
收入合计 22,613.76 100% 17,756.02 100% 15,488.81 100%
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净利润
上半年 1,011.40 25.18% 46.18 1.43% 1,045.57 40.95%
下半年 3,005.44 74.82% 3,186.98 98.57% 1,507.61 59.05%
净利润合计 4,016.84 100% 3,233.16 100% 2,553.18 100%
二、经营管理风险
（一）高速成长过程中的管理风险
自公司成立以来，公司业务规模和资产规模一直保持较快增长。2008年至2010 年，公司营业收入分别为 15,705.48 万元、17,805.42 万元和 22,777.97
万元，呈现快速增长态势。同时，本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将在 2010年末 39,328.74万元和 23,283.29万元的基础上大幅度增加。
尽管公司通过多年发展已经积累了丰富的管理经验并成功培养了一批中高层管理人员，但随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司经营决策、风险控制的难度将迅速增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战。如果公司经营管理水平和组织结构体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营管理目标的顺利实现带来风险。
（二）核心技术人员及技术机密流失的风险
本公司主导产品经常需要根据客户不同需求定制生产，在产品设计和生产方面较大程度依赖核心技术人员的专业知识及行业经验，公司自成立以来之所以能够保持长期高速成长，其中核心技术人员的作用非常重要。为了稳定公司的核心技术人员，保护公司的核心技术机密，公司采取了以下措施：（1）建立
良好的激励机制，不断优化薪酬制度和加强企业文化建设；（2）公司与核心技
术人员均签订了无固定期限或长期劳动合同、技术保密协议和竞业限制协议，对技术材料实行严格的加密和权限管理；（3）通过股份安排，进一步稳定高级
核心技术人员；（4）不断培养充实新的技术人员，保持研发队伍的持续稳定发
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展。若公司不能较好的执行上述措施，并及时保持人才政策的有效性，可能存在核心技术人员及机密流失的风险，对公司业务快速发展造成一定不利影响。
（三）产品的责任风险
本公司产品经客户验收合格后，依据销售合同通常会约定 1-2年的质保期。
质保期内公司对产品运行过程中出现的故障需要指派专业技术人员进行排除，对出现故障的零部件免费进行修理或更换。尽管公司在研发设计、生产和检测三个重要环节均建立并有效运行了严格的质量控制体系，公司产品质量也得到了各行业客户的认可，但随着公司业务规模的扩大，以及如果公司质量控制体系中个别环节出现重大漏洞并导致不良产品提供给客户，都将会增加公司未来的维修支出，影响公司经营效益。此外，由于高空作业车等产品的应用具有较高安全要求，若由于产品质量问题导致施工人员伤亡及客户经济损失，公司还可能面临不良产品引发的相关诉讼、索赔，并对公司声誉、业务带来负面影响。
（四）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需各种原材料如汽车底盘、钢结构件、液压元件、电气控制元件等主要由钢材生产制造。最近三年，各种原材料占生产成本的比重分别为
95.26%、95.95%和 94.81%，因此钢材价格对公司生产经营具有一定影响。虽然
公司已经通过向上游钢结构件生产领域延伸、优化采购流程和缩短中间采购环节等措施，在一定程度上降低了原材料价格波动的影响，但公司经营业绩受原材料价格波动的影响仍将不可完全避免。
（五）关联交易的风险
自成立以来，公司在产品销售等过程中存在一些关联交易。近几年，通过对资产业务的整合，公司关联交易的绝对额和占比均有明显下降，2008年-2010年，公司对关联方的销售收入分别为 1,415.85万元、909.08万元和 298.46万
元，占母公司营业收入的比例分别为 8.73%、5.13%和 1.31%，上述关联交易主
要是向海伦哲工程机械销售高空作业车和向贝司特销售混凝土泵产品，以及备品备件。2010年，公司与海伦哲工程机械未发生关联交易，未来亦不再与其产徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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生任何关联交易。自 2011年 1月 1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务，同时不再向贝司特销售混凝土泵及其备品备件等相关产品，未来亦不再与其产生任何关联交易。
（六）产能迅速扩张导致的销售风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增产能 650 台，较现有产能增加
1.63倍。尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，
并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，在进一步巩固发展电力、市政等主要市场的同时，积极进入其它行业市场。但如果未来市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在因产能迅速扩张而导致的产品销售风险。
三、财务风险
（一）业务规模快速扩张对资金需求的风险
本公司主营业务为高空作业车等产品的研发、制造、销售及服务。公司采购生产具有零部件众多，原材料单价高、生产周期长和季节性销售明显等特点，同时公司产品定制率较高，需要大量的研发和资金投入。因此，公司生产经营对流动资金的需求较高，在业务规模快速扩张的情况下，如果公司不能持续筹集充足的流动资金，则公司业务的快速扩展及营业收入的持续增长将受到一定程度影响。
（二）应收账款大幅增加的风险
最近三年各年末，公司应收账款净额分别为 4,182.18 万元、7,017.69 万
元和 8,801.41万元，增幅分别为 91.31%、67.80%和 25.42%。应收账款规模呈
逐年上升趋势，这与公司销售规模的迅速增长及季节性波动有较大关系。2008年至 2010 年，公司营业收入分别为 15,705.48 万元、17,805.42 万元和
22,777.97 万元，其中，各年第四季度分别完成销售收入 6,047.33 万元、
8,144.35 万元和 10,843.75 万元，占全年收入比例分别为 39.04%、45.87%和
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47.95%。虽然公司 93%以上的应收账款账龄在 1 年以内，且公司主要客户为电
力、市政等大中型企事业单位，资信良好，应收账款的回收风险很小，但随着经营规模的扩大，公司未来应收账款规模还可能进一步扩大，进而降低公司运营效率，加剧资金需求的风险，对公司的经营管理产生一定压力。
（三）非流动资产大幅增加导致利润及净资产收益率下降的风险
公司非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，截至 2010年 12月 31日，公司固定资产净额合计为 3,316.17万元，无形资产净额 7,279.31万元，净资
产为 23,283.29 万元。本次发行后，随着募集资金投资项目的建设，公司将增
加固定资产 14,100万元，同时净资产也将有较大幅度提高。
随着非流动资产的大幅上升，将导致公司固定资产折旧和无形资产摊销增大，由于本次募集资金投资项目实施具有一定的建设期，在募集资金投资项目达产前或者达产后不能达到预期的盈利水平以抵减新增的折旧及摊销费用，公司将面临利润下滑的风险，也不排除公司因净资产扩大而导致净资产收益率下降的风险。
四、公司成长性风险
目前公司已在高空作业车产品研发设计、生产制造、市场开拓、技术服务等方面都已形成了较强的竞争优势，公司综合实力已处于国内行业领先水平，报告期内，公司经营业绩也保持了快速增长。高空作业车行业市场前景广阔，预计未来公司已形成的核心竞争能力将持续发挥作用。但如果发生下述情形，可能对公司的未来成长性产生一定影响：
1、高空作业车行业的市场环境相对规范，竞争格局基本形成，出现打价格
战等恶性竞争的状况较少，因而行业毛利率比较稳定，平均毛利率在 25%左右。
但如果未来生产厂家数量增加，行业竞争加剧，可能导致行业产品的毛利率下降，将对公司的经营业绩产生一定影响。
2、随着我国高空作业车行业的快速发展，产品升级换代的步伐不断加快，
同时随着我国市场开放程度的提高，国外相关先进技术和产品进入国内市场的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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周期逐步缩短，若公司技术开发不能及时根据市场变化开发出有竞争优势的产品，并合理调整产品结构，将对公司的未来成长性产生一定影响。
3、目前，高空作业车产品享受减免车辆购置税等税收优惠政策，若未来国
家相关税收政策发生变化，将对高空作业车产品的市场需求和公司产品销售产生一定影响。
综上，由于受可能的市场需求变动、行业竞争环境的变化，以及自身研发、经营管理决策等因素的影响，公司未来成长性仍面临一定的不确定性风险。
五、税收优惠政策到期的风险
本公司为生产性外商投资企业，根据徐州经济开发区国家税务局出具的《享受定期减免税优惠资格认定通知》，公司享受“两免三减半”的定期减免所得税优惠，2006年和2007年为免税年度，2008年至2010年为减半征收年度，2008年至2010年实际所得税税率为12.5%。报告期内，公司享受的减免所得税优惠政策对
公司盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
减免所得税优惠金额 569.41 462.92 355.60
减免所得税优惠政策对
公司净利润的影响比例 14.18% 14.32% 13.93%
公司自2011年1月1日起不再享受上述所得税优惠政策。2010年6月13日，公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201032000348），被认定为高新技术企业，认定期限为2010年6月13日至2013年6月12日。根据相关规定，在认定有效期内，本公司所得税将按15%的比例征收。该税收政策的变化将对公司未来业绩造成一定影响。
六、实际控制人的控制风险
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本次发行前，机电公司持有本公司 33.13%的股份，公司董事会 9名成员中，
由机电公司提名的董事为 4 名，占除独立董事外董事人数的三分之二，同时公司自 2006年正式开始生产经营以来，高级管理人员全部来自机电公司，并一直稳定，机电公司始终保持着对公司的控制权，因此机电公司为本公司的控股股东，丁剑平先生持有机电公司 67.78%股权，为公司的实际控制人。
本次发行后，丁剑平先生从股权到经营管理方面对本公司仍存在较强控制，虽然公司已经建立健全公司治理制度，但是依然可能存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权的方式对公司的重大决策事项进行控制和干预，从而存在损害公司利益或做出对公司发展不利决策的可能。
七、募集资金投向风险
本公司本次公开发行募集资金拟投资于“智能化高空作业车技术改造项目”，该项目不仅将提升公司主导产品的生产能力，巩固公司在高空作业车行业的领先地位，还将进一步改善公司的产品结构，增加产品品种，提升高附加值智能化产品比例，为公司拓展新的盈利渠道。
尽管公司已对本次募集资金投资项目的经济效益进行审慎测算并判断该项目收益率良好，具备可行性。但是由于宏观经济运行及产业外部环境的不确定性，本次公开发行募集资金投资项目仍然存在收益产生时间的不确定和实际收益低于预期的风险。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人的改制设立情况
（一）公司设立方式
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司系由徐州海伦哲专用车辆有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意徐州海伦哲专用车辆有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资[2009]292号）批准，徐州海伦哲专用车辆有限公司以截至 2008年 12月 31日经审计账面净资产人民币 111,076,047.86元为基础，按 1：0.4501的比例折
合为股份 5,000 万股，整体变更为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司。公司于2009 年 4 月 27 日在江苏省徐州市工商行政管理局领取了注册号为320300404618的企业法人营业执照，注册资本为 5,000万元人民币。
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 39.76
MEI TUNG(CHINA) LIMITED 1,910.00 38.20
南京晨曦投资有限公司 279.50 5.59
江苏倍力投资发展集团有限公司 269.50 5.39
深圳市众易实业有限公司 553.00 11.06
合计 5,000.00 100.00
（二）发起人
公司发起人为海伦哲有限整体变更设立股份公司前的全体股东，包括机电公司、美通公司、南京晨曦、江苏倍力、深圳众易。
（三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
机电公司和美通公司是本公司的主要发起人。在海伦哲整体改制之前，机电公司和美通公司分别持有本公司39.76%和38.20%的股权。
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机电公司自2006年6月起不再从事具体产品的生产、制造和销售业务，并于2008年9月将土地、厂房及生产设备等主要资产全部转让给本公司。
美通公司为在香港注册设立的投资控股公司，成立于2007年5月28日，注册资本为10,000港币，股东为林旭东，主要从事投资业务。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由海伦哲有限整体变更设立，承继了其全部资产与负债，主要经营性资产包括厂房、机器设备、办公设备、运输设备、土地使用权、商标、专利等。根据广东大华德律会计师事务所出具的《审计报告》（华德审字[2009]118号），公司变更设立时的资产总额为163,135,501.07元，其中流动资产114,615,690.50
元、非流动资产48,519,810.57元；负债总额为52,059,453.21元；净资产总额为
111,076,047.86元。
公司成立时，从事的主要业务为：设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品及提供相关的技术服务。
（五）公司设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立之后，主要发起人机电公司和美通公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生变化。
（六）公司成立前后的业务流程
公司系由海伦哲有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。
具体的业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、（二）主要
产品的工艺流程图”。
（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司自成立以来，在生产经营方面，与主要发起人机电公司、美通公司无关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由海伦哲有限整体变更设立，原海伦哲有限的资产、负债及权益全部由公司承继，截至本招股说明书签署之日，海伦哲有限的机器设备、房产、土地使用权已变更至股份公司名下，注册商标及商标申请已变更至股份公司名下，部分专利权资产的变更手续正在办理之中。
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二、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性
公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面与股东及其控制的其他企业相互独立，公司拥有独立的产、供、销和研发体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
（一）公司业务独立
公司从事的主要业务是以高空作业车为核心的专用车辆产品的研发、生产、销售和服务。不依赖股东及其他关联方进行生产经营，拥有独立完整的产供销业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。本次募集资金投向与主营业务相关，募集资金投资项目实施后不会与公司主要股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争和重大关联交易，不会对公司独立性产生不利影响。
（二）公司资产独立完整
本公司拥有独立完整的生产经营所需的资产，包括房屋、机器设备等固定资产和土地使用权、专利及非专利技术等无形资产。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；本公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
（三）公司人员独立
1、公司的劳动、人事及工资管理与股东和实际控制人控制的其他单位完全
分开。公司的董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在股东指派或干预公司高管人员任免的情形。
2、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和其
他核心人员均专职在公司工作并领取薪酬。上述人员不存在在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务的情形，亦不存在在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职的情形。
3、公司制定了有关劳动、人事和工资制度，严格考勤和工资管理，独立发
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放工资。公司员工社会保障金由公司统一办理，统一缴纳。
（四）公司财务独立
1、公司设置了完全独立的财务部门，建立了完全独立的财务核算体系和财
务管理制度，拥有独立的财务电算化系统，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、公司独立开设银行账户，开设了独立的基本账户，开户行为：中国建设
银行徐州市复兴路支行，账号为：32001718136059001466，不存在与股东共用银行帐户的情况。
3、公司依法独立纳税，国税和地税税务登记证号为：320300769857556。
4、公司独立支配自有财产和资金，独立作出财务决策，独立对外签订合同，
自主决定投资计划和资金安排，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。
5、公司下属各核算单位均独立建账，并按公司内部会计管理制度，对其发
生的各类经济业务进行独立核算。
（五）公司机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司各职能部门独立履行其职能，不受控股股东、其他有关部门、单位或个人的干预，与控股股东及其控制的企业之间不存在隶属关系和机构重叠的情况。
三、发行人设立以来重大资产重组情况
经 2008年 3月 10日海伦哲有限董事会决议同意，海伦哲有限与控股股东机电公司于 2008年 9月 10日签署《资产转让协议》，购买机电公司位于徐州经济开发区螺山路 19号的土地、地面建筑物及设备。海伦哲有限聘请了江苏华信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，江苏华信资产评估有限公司以 2008年 8月 31日为基准日，出具了苏华评报字[2008]第 Z021号《评估报告书》，并于 2010年 7月 30日出具苏华评报核字[2010]第 Z001号复核报告，对苏华评报字[2008]第 Z021号资产评估报告进行复核，认为总体评估结果可以接受。相关徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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资产评估情况如下表：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
固定资产 2,140.80 2,140.80 2,517.43 376.63 17.59%
其中：建筑物 2,015.67 2,015.67 2,339.92 324.25 16.09%
设备 125.13 125.13 177.51 52.38 41.86%
无形资产 660.72 660.72 1,641.41 980.68 148.43%
其中：土地使用权 660.72 660.72 1,641.41 980.68 148.43%
合计 2,801.52 2,801.52 4,158.83 1,357.31 48.45%
评估结果增值率为 48.45%，主要是由于土地使用权评估增值率较高，该土
地处于徐州经济开发区内，随着开发区不断发展和园区内基础设施的完善，土地使用权增值较大。
本次资产转让以评估报告确定的评估价值为成交价，总价款为 4,158.83万
元。由于海伦哲有限一直在使用上述土地、厂房及设备开展生产经营，因此，签订《资产转让协议》当月，海伦哲有限即与机电公司办理了资产移交手续，并申请办理房屋所有权证、土地使用权证的过户手续。海伦哲有限分别于 2008年 9月 18日和 2008年 9月 27日取得相关房屋所有权证和土地使用权证。2009年 4 月，海伦哲有限整体变更为股份公司，上述房屋所有权证和土地使用权证分别于 2009年 9月 8日和 2009年 9月 22日更名至股份公司名下。
此次交易解决了公司生产经营土地、厂房和设备对机电公司的依赖问题。
海伦哲有限 2008年 9月收购上述资产金额占其 2007年末资产总额的比例为 50.76%，截至申报时公司整体稳定运营已超过一年，目前，经营状况良好。
海伦哲有限自 2006年 1月 1日开始，一直租用机电公司位于徐州经济开发区螺山路 19 号的土地、地面建筑物及设备进行生产经营。2008 年 9 月，公司向机电公司购买上述土地、地面建筑物及设备，主要是为了增强公司生产经营的独立性和经营资产的完整性，减少与控股股东之间的关联交易。本次交易彻底解决了公司经营用生产设施对控股股东的依赖。由于机电公司在转让上述资产后，仍具有独立法人资格，正常经营，同时本次收购的资产并非独立法人或可独立核算的业务，是公司一直在租用的经营资产，公司主营业务也未因本次收购而发生变化，因此，公司收购上述资产并不构成企业合并和业务合并。
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经核查，保荐机构认为：发行人购买机电公司上述土地、地面建筑物及设备，主要是为了增强自身生产经营的独立性和经营性资产的完整性，减少与控股股东之间的关联交易。由于机电公司在转让上述资产后，仍具有独立法人资格，正常经营，同时本次收购的资产并非独立法人或可独立核算的业务，是发行人一直在租用的经营资产，发行人主营业务也未因本次收购而发生变化，因此，发行人购买机电公司位于徐州经济开发区螺山路 19号的土地、地面建筑物及设备的交易不构成企业合并和业务合并。
申报会计师认为：
发行人 2008年 9月购买机电公司位于徐州经济开发区螺山路 19号的土地、地面建筑物及设备的交易不构成企业合并。
四、发行人股东结构和组织结构
（一）发行人股权结构图
截至本招股说明书签署之日,本公司股权结构如下图所示：
江苏省机电研究所有限公司
深圳市众易实业有限公司
MEI TUNG(CHINA) LIMITED
江苏倍力投资发展集团有限公司
深圳市长润投资管理有限公司
南京晨曦投资有限公司
晋江市红桥创业投资有限公司
徐州国瑞机械有限公司
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
徐州海伦哲钢结构制造有限公司
5.83% 31.83% 9.22% 33.13% 6.16% 5.86% 2.14% 5.83%
60%
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（二）发行人内部组织结构图
截至本招股说明书签署之日，本公司内部结构图如下：
（三）公司法人治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务，审计部进行审计监督；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；总经理负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
（四）主要职能管理部门
1、营销部
制定营销规划、销售计划、市场销售方面管理制度、工作流程；制定完善客户服务体系；组织市场、竞争对手营销策略分析；制定及组织实施公司品牌战略规划；制定产品销售渠道建设规划与实施计划、产品市场推广计划；制定徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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并完善有关客户信用评估、经销商、代理商、价格、应收账款等管理体系。
2、科研部
制定公司产品发展规划、从事技术和产品开发、完善科研管理方面各项管理制度、工作流程、技术及工艺标准；对公司重大技术研发项目过程、结果进行评价；组织对公司产品及技术等相关科研信息的市场调查、信息搜集、整理、分析；组织公司技术、工艺等专利申报，科研项目的申报。
3、采购部
进行公司原材料的市场与策略研究，开展对供应商选择、评价工作，控制采购价格等；采购公司生产经营所需原材料和辅助材料，保证生产经营活动正常进行；根据生产计划，制定物资供应计划并组织实施；负责公司供应商管理、库房管理和采购信息管理等。
4、生产部
组织产品生产；产品制造过程控制与管理；新产品试制；零部件外协与外配套；生产物资储备与管理；生产成本控制管理；生产设备、办公设备、配电照明系统安装、维护。
5、安全质量部
建立并完善公司质量、环境、安全管理体系，制定相关规章制度、工作流程；对与产品质量有关的各种质量信息、数据进行收集、汇总及分析，实现对产品全过程的质量监控和测量；负责公司设备管理，组织对特殊作业场所、特种设备的检测；组织对公司各生产作业场所的安全监督与检查，并对安全隐患的整改措施、过程、结果及效果进行监督和验证。
6、财务部
负责资产运作与管理、会计核算、资金管理；制定并完善财务方面各项规章制度、工作流程、工作标准，对公司的重大投融资项目进行分析、研究，编制公司年度预算并监督执行；根据公司需要，编制资金筹措方案；定期编制财务分析报告、协调外部机构对公司财务工作的审计；核定库存定额、建立客户信用评估体系。
7、综合管理部
制定公司人力资源发展战略及人力规划方案，优化公司综合管理方面的各徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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项规章制度、工作流程等；根据公司发展需要编制公司组织架构调整与人员编制，负责员工培训、招聘、入职、转正、晋升、离职、劳资关系等的管理工作，设计并逐步改善公司绩效考核管理体系，逐步改善公司整体薪资体系、福利制度及激励政策；负责公司的计划管理与考核。
8、办公室
组织公司企业文化建设工作，逐步完善公司的核心企业文化体系；负责公司保安、保洁、基建、消防等行政后勤工作；负责公司行政文件、文书/基建档案管理工作。
9、进出口部
建立并完善进出口管理体系，优化相关的规章制度、工作流程；负责办理进口零部件、备件采购、入库等手续；负责海外市场的产品、竞争对手的研究及市场开发；负责公司产品资料和其他有关资料翻译。
10、审计部
审核公司的财务和经营信息及计量、报告、披露信息所使用的方法；评价公司内部组织、负有重要岗位责任人员的离任（职）履行职责情况；审查公司内部控制系统的适当性和有效性；审查公司资源的保护以及使用的经济性和有效性；审计公司的重点工程、项目。
11、证券部
公司首次公开发行股票、债券的准备工作；上市后证券策划运作和对外投资工作；股票、债券的发行和管理事务，拟定合适资本融资方案；协助董事会秘书做好公司的信息披露、股东查询、定期报告等日常工作以及筹备和组织召开股东大会和董事会。
12、电力车辆研究中心
围绕电力行业客户，深入挖掘其行业差异化、特殊需求，以电力市场为导向进行产品开发，并对产品设计室提供“客户需求性”技术支持；根据公司的质量管理体系要求和客户需求及市场竞争情况，负责对所立项产品的持续改进；协助市场营销部门进行“绝缘型带电高空作业车”、“电源车”等电力专用车产品的市场调研和售前、售中、售后的技术性支持和培训。
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五、发行人子公司基本情况
（一）控股子公司情况
截至本招股说明书签署之日，本公司拥有 1 家子公司徐州海伦哲钢结构制造有限公司，持有其 60%股权，具体情况如下：
1、基本情况
注册资本：700万元
实收资本：700万元
注册时间：2009年 4月 27日
法人代表：朱邦
注册地：徐州经济开发区螺山路 19号
经营范围：钢结构、工程机械、建筑机械及配件的制造、销售、维修。
海伦哲钢结构目前主要为母公司海伦哲提供钢结构件，通过设立海伦哲钢结构，公司能够更好地控制结构件的生产质量和工期，降低生产成本，从而进一步提升自身产品的质量和市场竞争力。
2、股权结构
海伦哲钢结构由海伦哲有限与自然人庞维根于 2009年 4月 27日共同出资组建，注册资本为 700 万元，其中海伦哲有限出资 420 万元，庞维根出资 280万元。2009年 10月 29日，股东庞维根与自然人徐伟签订《出资转让协议》将其所持 280万元股权转让给徐伟，海伦哲钢结构于 2009年 11月 18日办理了上述股权转让及章程变更的相关工商登记。截至本招股说明书签署之日，海伦哲钢结构股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 420 60%
2 徐伟 280 40%
合计 700 100%
3、主要财务数据
海伦哲钢结构最近一年主要财务数据如下：
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单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 11,324,280.02 9,127,456.34 1,825,595.50
注：上述财务数据已经立信大华审计。
（二）参股子公司情况
公司目前无参股子公司。
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
截至本招股说明书签署之日，持有本公司5%以上股份的主要股东为机电公司、美通公司、南京晨曦、江苏倍力、深圳众易、深圳长润、晋江红桥，具体持股数量和持股比例见下表：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 33.13
MEI TUNG(CHINA) LIMITED 1,910.00 31.83
深圳市众易实业有限公司 553.00 9.22
江苏倍力投资发展集团有限公司 369.50 6.16
南京晨曦投资有限公司 351.50 5.86
深圳市长润投资管理有限公司 350.00 5.83
晋江市红桥创业投资有限公司 350.00 5.83
目前，根据本公司股权结构及董事会构成，机电公司持有本公司股权比例最高，为33.13%，在本公司董事会中，有4名董事由机电公司提名，占本公司非独
立董事的三分之二，同时，从本公司实际生产经营情况来看，自2006年正式开始生产经营以来，公司高级管理人员全部来自机电公司，并一直稳定，包括：丁剑平自2006年以来一直担任董事长兼总经理；张秀伟自2006年以来一直担任副总经理，负责技术研发及综合管理工作；尹亚平自2006年以来一直担任副总经理，负责采购、生产和销售工作；栗沛思自2006年以来一直担任董事、董事会秘书，以上人员到本公司任职以前，均长期在机电研究所、机电公司任职。另外，美通公司作为股东并不参与公司实际生产经营。因此，机电公司始终保持着对本公司的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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实际控制权，并一直保持稳定，机电公司是本公司的控股股东。
丁剑平先生持有机电公司67.78%的股权，是本公司的实际控制人。
公司股东南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞合计持有公司14.16%股份，并在2009
年7月与公司签订的《增资扩股协议》中承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致，该承诺无时间期限。形成该特殊约定，主要是因为：自2007年7月开始，机电公司即持有海伦哲有限51%的股权，是海伦哲有限的控股股东，且控制权一直保持稳定。因公司快速发展需要引进新的投资者，机电公司为防范因公司增资导致其股权稀释而出现潜在的控制权变化，进而影响公司正常生产经营的稳定性，在增资协议中增加了相关表决权约定的前提条件，并与南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞形成上述特殊约定。因南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞是单向承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致，故该约定不构成共同控制。此外，由于机电公司已实际控制了本公司的生产经营和重大决策，为本公司控股股东，南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞与机电公司形成该约定，仅是进一步增强机电公司的控股地位，并不会对本公司控制权和经营管理的稳定性产生实质影响。
经核查，保荐机构认为：机电公司持有发行人股权比例为33.13%，发行人董
事会中有4名董事由机电公司提名，占发行人非独立董事的三分之二，同时，从发行人实际生产经营情况来看，自2006年正式开始生产经营以来，发行人高级管理人员全部来自机电公司，并一直稳定。另外，美通公司作为股东并不参与发行人实际生产经营。因此，机电公司始终保持着对发行人的实际控制权，并一直保持稳定，机电公司是发行人的控股股东。丁剑平先生持有机电公司67.78%的股权，
是发行人的实际控制人。
南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞在《增资扩股协议》中关于其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致的承诺，未约定时间期限。形成该特殊约定，主要是因为：自2007年7月开始，机电公司即持有海伦哲有限51%的股权，是海伦哲有限的控股股东，且控制权一直保持稳定。因发行人快速发展需要引进新的投资者，机电公司为防范因发行人增资导致其股权稀释而出现潜在的控制权变化，进而影响发行人正常生产经营的稳定性，在增资协议中增加了相关表决权约定的前提条件，并与南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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形成上述特殊约定。因南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞是单向承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致，不存在相互协商讨论的过程，故该约定不构成共同控制。此外，机电公司已实际控制了发行人的生产经营和重大决策，因此，可以认定为发行人的控股股东。南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞与机电公司形成该约定，仅是进一步增强机电公司的控股地位，并不会对发行人控制权和经营管理的稳定性产生实质影响。
发行人律师认为：
南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞承诺其在行使各项股东权利及其提名的董事在行使各项权利时，与机电公司保持一致，该等承诺未约定时间期限。南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞与机电公司形成一致行动并不构成共同控制，发行人控股股东为机电公司，该等一致行动从股东大会、董事会的权利行使上进一步增强了机电公司的控股股东地位，更加保证了发行人控制权和经营管理的稳定性，不会对发行人控制权和经营管理的稳定性产生实质影响。
1、江苏省机电研究所有限公司
成立时间：1993年5月27日
注册资本：1,691.75万元
实收资本：1,691.75万元
注册地：徐州经济开发区荆马河北侧
经营范围：电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
海伦哲有限成立后，机电公司陆续将专用车辆及混凝土泵的研发、生产业务转移至海伦哲有限，所有研发、生产、销售人员也全部转入海伦哲有限，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（一）控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况”。报告期内，机电公司主要业务为对子公司的投资，不从事具体产品的生产经营。
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目前，机电公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 丁剑平 1,146.75 67.78%
2 郑金芝 96.25 5.69%
3 张秀伟 77.00 4.55%
4 尹亚平 45.50 2.69%
5 栗沛思 38.50 2.28%
6 程志清 31.50 1.86%
7 朱邦 24.50 1.45%
8 郭静 24.50 1.45%
9 卢建波 21.00 1.24%
10 肖军 17.50 1.03%
11 宓新建 16.00 0.95%
12 郭强 14.00 0.83%
13 聂磊 14.00 0.83%
14 孙浩 11.00 0.65%
15 刘乃江 10.50 0.62%
16 郭晓峰 10.50 0.62%
17 王怡 10.50 0.62%
18 孙稳善 8.75 0.52%
19 石亚平 7.00 0.41%
20 沈国昌 7.00 0.41%
21 孙中权 7.00 0.41%
22 丁金玲 5.00 0.30%
23 方永亮 3.50 0.21%
24 肖继金 3.50 0.21%
25 夏晓峰 3.50 0.21%
26 毕士庆 3.50 0.21%
27 孔令朴 3.50 0.21%
28 甘伟 3.50 0.21%
29 闫昌伟 3.50 0.21%
30 胡辉 3.50 0.21%
31 沈卫东 3.50 0.21%
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
32 朱存久 3.50 0.21%
33 赵新卫 3.50 0.21%
34 董曙 3.50 0.21%
35 李树亮 3.50 0.21%
36 张惠玲 1.00 0.06%
37 陈庆军 1.00 0.06%
合计 1,691.75 100.00%
机电公司最近一年简要合并财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 430,028,486.53 240,082,981.68 38,377,451.35
注：上述财务数据已经北京永拓会计师事务所有限公司审计。
2008年-2010年，机电公司（母公司）的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
标样收入 1.95 2.74 7.64
铸件收入 19.31 80.39 -
其他业务收入 3.49 72.64 453.09
营业收入合计 24.75 155.76 460.73
2008 年-2010 年，机电公司营业收入主要包括标样收入、铸件收入和其他业务收入。标样收入：用于对比金属成份的标准样本的销售收入；铸件收入：
为销售铸造件收入，2009年汉德铸造将资产出售给爱福易金属铸造（徐州）有限公司，并将库存铸造件产品出售给机电公司，由机电公司进行销售，机电公司 2009年及 2010年的铸件收入即来源于此；其他业务收入：2008年主要为徐州黄河南路土地清算收入 427.48万元,2009年为确认 2008年 1-8月间向海伦
哲有限出租厂房及设备的租赁收入。
报告期内，机电公司收入中除向海伦哲有限收取的租赁费外，其他营业收入完全独立，与本公司不存在其他关联交易，与本公司业务不相关。
截至 2010年 12月 31日，机电公司（母公司）主要资产负债项目如下表所示：
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单位：万元
项目金额占期末总资产比例
应收账款 1,623.22 32.56%
其他应收款 747.66 15.00%
长期股权投资 1,463.00 29.35%
在建工程 487.89 9.79%
应付职工薪酬 260.79 5.23%
其他应付款 2,288.37 45.91%
目前，机电公司对外投资主要包括对本公司和汉哲金属的投资。
2010 年末，机电公司应收账款包括应收海伦哲工程机械 1,443.68 万元，
主要形成于本公司成立前，其时机电公司从事生产并通过海伦哲工程机械销售高空作业车和通过贝司特销售混凝土泵，因部分货款未及时结算，滚动形成该应收账款；其他应收款主要包括机电公司改制时将部分铸造业务对外承包但尚未收回的承包费用及与其他单位拆借资金形成的往来款；在建工程为机电公司2010年购置的在建商品房，目前，房产尚未交付使用；应付职工薪酬主要包含离退休人员专项补助 122 万元和以前年度计提的工资费用节余；其他应付款主要内容为与其他单位拆借资金形成的往来款。
目前，除对外投资和购买房屋形成的资产外，机电公司其他主要资产及负债的产生多与 2001 年改制和历史生产经营有关，2006 年机电公司将专用车辆和混凝土泵等产品的生产业务转入海伦哲有限后，其自身生产经营已逐步停止。
报告期内，机电公司已不再从事具体产品的生产经营。
经核查，保荐机构认为：报告期内，机电公司主要业务为对发行人和汉哲金属进行投资，其自身已不再从事具体产品的生产，机电公司营业收入中除向发行人收取的厂房及设备租赁费外，其他营业收入完全独立，与发行人不存在其他关联交易，与发行人业务不相关。
2、MEI TUNG(CHINA) LIMITED
成立时间：2007年 5月 28日
注册资本：10,000港币
实收资本：10,000港币
注册地：香港湾仔骆克道 193号东超商业中心 10楼 1002-1004室
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该公司为投资控股公司，主要从事投资业务。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（港元）出资比例
1 林旭东 10,000 100%
合计 10,000 100%
MEI TUNG(CHINA) LIMITED最近一年主要财务数据如下：
单位：港元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 34,050,039 -92,958 -39,792
注：上述财务数据未经审计。
3、南京晨曦投资有限公司
成立时间：2008年 8月 18日
注册资本：600万元
实收资本：600万元
注册地：南京市鼓楼区中山北路 26号 21层
经营范围：实业投资、投资管理、经济信息咨询。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 汪曦 560.00 93.33%
2 华欣 40.00 6.67%
合计 600.00 100.00%
南京晨曦最近一年主要财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 10,618,173.93 7,024,946.44 -205,524.17
注：上述财务数据未经审计。
4、江苏倍力投资发展集团有限公司
成立时间：2005年 9月 27日
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
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注册地：徐州市金山桥蟠桃山路西首北侧
经营范围：实业项目投资、贷款担保服务、投资咨询服务、工程机械及配件销售、房屋租赁、物业管理。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 鲍承义 2,400.00 80%
2 郭继威 300.00 10%
3 鲍鹏程 300.00 10%
合计 3,000.00 100%
江苏倍力最近一年主要财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 67,485,941.92 338,303,72.87 -2,572,012.06
注：上述财务数据未经审计。
5、深圳市众易实业有限公司
成立时间：1997年11月12日
注册资本：3,100万元
实收资本：3,100万元
注册地：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦1104室
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、国内贸易。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 林冬 1,860.00 60%
2 邝洪斌 1,240.00 40%
合计 3,100.00 100%
深圳众易最近一年主要财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 187,345,095.09 32,065,095.09 1,391,824.25
注：上述财务数据未经审计。
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6、深圳市长润投资管理有限公司
成立时间：2006年9月27日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：深圳市福田区深南大道南泰然九路喜年中心A座2609室
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理、房地产投资、投资兴办实业、信息咨询。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 王巍 550.00 55%
2 程佩瑛 450.00 45%
合计 1,000.00 100%
深圳长润最近一年主要财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 80,910,803.42 29,943,852.48 -1,420,107.81
注：上述财务数据未经审计。
7、晋江市红桥创业投资有限公司
成立时间：2008年10月29日
注册资本：2亿元
实收资本：2亿元
注册地：晋江市青阳曾井小区建行大厦
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 福建亲亲投资有限公司 9,700.00 48.50%
2 七匹狼投资控股集团股份有限公司 5,000.00 25.00%
3 红桥（泉州）投资有限公司 2,600.00 13.00%
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4 晋江能源投资有限公司 2,500.00 12.50%
5 福建红桥创业投资管理有限公司 200.00 1.00%
合计 20,000.00 100.00%
晋江红桥最近一年主要财务数据如下：
单位：元
时间总资产净资产净利润
2010年度或年末 203,226,727.38 199,026,727.38 1,247,386.87
注：上述财务数据未经审计。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
本公司控股股东为机电公司，实际控制人为丁剑平先生，其基本情况如下：
1、控股股东
机电公司前身为江苏省机电研究所，成立于 1958年，隶属原江苏省机械工业厅，1992 年由徐工集团托管，2000 年资产全部下划至徐工集团，2002 年，机电研究所改制为机电公司。根据江苏省人民政府办公厅《省政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》（苏政办发[2000]100 号）等文件，经徐州市经济体制改革委员会办公室《关于同意江苏省机电研究所改制的批复》(徐体改办发[2001]16号)及江苏省科学技术厅《关于同意省机电研究所转制为科技型企业的批复》（苏科条[2001]526号）批准，江苏省机电研究所经过审计、评估、资产核销及剥离等审批环节，于 2001 年12月由职工出资买断国有资产组建为机电公司，并于 2002年 2月 6日取得江苏省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。2010年 3月 4日，江苏省人民政府办公厅作出《关于确认江苏省机电研究所有限公司改制合规性的函》（苏政办函[2010]31号），确认机电公司“改制履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策规定”。机电公司现注册资本为 1,691.75万元，
法定代表人为丁剑平。
机电公司基本情况及目前的股权结构详见本节之“六、（一）持有发行人5%
以上股份的主要股东及实际控制人”。
2、实际控制人
公司实际控制人为丁剑平先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
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32030260050*，住所为江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区8号楼。丁剑平先生简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（一）董事会成员”。
（三）控股股东及实际控制人控制的企业
报告期内，公司控股股东机电公司和实际控制人丁剑平先生所控制的企业股权架构如下图所示：
除海伦哲和海伦哲钢结构外，上述企业股权及资产演变概况：
海伦哲工程机械成立于 1992年，由徐工集团设立，其成立之初主要从事生产销售塔吊、油罐车、自卸车、高空作业车等产品，并使用徐工集团的专用车辆生产资质。1994年，徐工集团将海伦哲工程机械并入机电研究所。贝司特是1996年由机电研究所设立，其主要从事混凝土泵及配件的生产经营业务。
2002年 2月，机电研究所改制为机电公司，海伦哲工程机械和贝司特作为机电研究所整体改制资产的一部分，其相应股权转为机电公司所有。改制后，机电公司及其子公司海伦哲工程机械、贝司特的资产和业务均独立于徐工集团，不再与徐工集团存在隶属关系，不存在权属纠纷。在机电公司及其子公司改制并独立运营的初期，徐工集团授权机电公司及海伦哲工程机械使用“徐工”商标，并按收入的 0.30%收取管理费用，该授权于 2007年 6月结束。在商标授权
期间，机电公司及海伦哲工程机械使用“徐工”商标符合相关法律法规的规定，丁剑平
机电公司
尹亚平等 36人姜盛武尹亚平等 15人
汉哲机械
海伦哲海伦哲工程机械汉哲金属
海伦哲钢结构
33.22%
67.78% 20.07% 20.07% 59.86%
100% 33.13%
贝司特
50%
60%
70%
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授权到期时，机电公司与徐工集团结清全部费用，在合同履行过程中双方未就商标的使用产生争议，不存在法律纠纷。自 2007年 6月 30日起，机电公司及其关联公司未再使用“徐工”商标。
2004年，机电公司将其持有的海伦哲工程机械股权转让给汉哲机械。汉哲机械成立于 2003年，由机电公司主要股东出资设立，目前，汉哲机械和海伦哲工程机械正在办理注销手续。2009年，机电公司将贝司特股权转给姜盛武。
汉哲金属成立于 2006年，为机电公司全资子公司，主要从事金属材料检测。
机电公司、海伦哲、海伦哲工程机械及贝司特业务演变情况：
1999年末，丁剑平先生任机电研究所所长，对机电研究所发展战略进行调整，由海伦哲工程机械主要从事高空作业车产品的生产经营业务，并拥有独立的生产和销售队伍，贝司特主要从事混凝土泵及配件的生产经营业务。2001年，海伦哲工程机械和贝司特生产业务全部转入机电公司，海伦哲工程机械仅从事专用车辆产品的销售业务，贝司特仅从事混凝土泵产品的销售业务。
2005年，机电公司与 PGI公司合资设立海伦哲有限。2006年海伦哲有限取得专用车辆生产资质，机电公司将专用车辆和混凝土泵等产品的生产业务转入海伦哲有限。由于高空作业车产品销售需要取得工信部产品公告和办理免车辆购置税登记，海伦哲有限对原有车型重新办理相关手续，需要一定的时间，因此专用车辆销售业务的转移于 2007年完成，此后，海伦哲工程机械主要从事其已销产品的三包业务，2009年相关产品三包承诺到期，海伦哲工程机械即不再从事具体业务，目前正在办理注销手续。混凝土泵业务方面，由于该产品仅为主导业务的补充，同时贝司特已拥有一定客户资源和品牌知名度，因此 2010年以前一直通过贝司特对外销售，2010年起，海伦哲与贝司特同时对外销售，自2011年 1月 1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务，同时不再向贝司特销售混凝土泵及其备品备件等相关产品，未来亦不再与其产生任何关联交易。
截至本招股说明书签署之日，控股股东及实际控制人控制的企业情况如下：
1、江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司
成立时间：2006年6月8日
注册资本：200万元
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实收资本：200万元
法定代表人：石亚平
注册地：徐州市淮海西路32号
经营范围：金属材料检测及技术服务。
最近三年，汉哲金属的经营范围没有发生变化。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 江苏省机电研究所有限公司 200.00 100%
合计 200.00 100%
最近三年，汉哲金属的股东构成没有发生变化。
汉哲金属最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年度或年末 228.51 207.92 28.44
2009年度或年末 260.26 242.80 34.88
2010年度或年末 295.65 269.31 26.51
注：上述财务数据未经审计。
经核查，保荐机构认为：最近三年，汉哲金属经营业务和股东未发生变动。
2、徐州汉哲机械科技有限公司
成立时间：2003年6月2日
注册资本：144.5万元
实收资本：144.5万元
法定代表人：程志清
注册地：徐州经济开发区荆马河北侧
经营范围：普通机械、电子产品（专营除外）、工矿车辆、工业用电炉、金属材料（稀贵金属除外）科研、开发、制造、销售、租赁、修理，机械、汽车、电子产品的技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
最近三年，汉哲机械未发生经营业务，经营范围未发生变化。
汉哲机械目前的股权结构为：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 丁剑平 29.00 20.07%
2 姜盛武 29.00 20.07%
3 尹亚平 11.25 7.79%
4 张秀伟 11.00 7.61%
5 郑金芝 8.25 5.71%
6 卢建波 7.50 5.19%
7 张惠玲 7.25 5.02%
8 肖军 7.00 4.84%
9 栗沛思 6.50 4.50%
10 程志清 5.50 3.81%
11 朱邦 3.50 2.42%
12 蒋桂华 3.50 2.42%
13 杨雪松 3.50 2.42%
14 程智真 3.50 2.42%
15 石亚平 3.25 2.25%
16 郝兴华 3.00 2.08%
17 陈庆军 2.00 1.38%
合计 144.50 100.00%
最近三年，汉哲机械的股东构成未发生变化。
汉哲机械最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年度或年末 213.69 53.82 -5.65
2009年度或年末 208.05 48.17 -5.65
2010年度或年末 202.40 42.52 -5.65
注：上述财务数据未经审计。
报告期内，汉哲机械未发生经营业务，目前，正在办理注销手续，已完成徐州经济开发区国税局和徐州市地税局的注销。
汉哲机械在存续期间不存在工商、税务、海关、环保等方面的违法违规行为，未受到过相关行政处罚，并已取得相关政府部门的证明文件。报告期内，汉哲机械与本公司之间不存在关联交易，亦未发生任何资金往来。
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1-1-60
经核查，保荐机构认为：汉哲机械近年来无实际生产经营，正在办理注销手续，目前，徐州经济开发区国税局和徐州市地税局均已核准其注销申请。汉哲机械存续期间不存在工商、税务、海关、环保等方面的违法违规行为，未受到过相关行政处罚。报告期内，汉哲机械与发行人不存在关联交易，亦未发生资金往来。
发行人律师认为：汉哲机械近年来无实际经营，故将其注销。徐州经济开发区国税局于 2010年 3月 5日在汉哲机械《注销税务登记申请审批表》上作出“同意注销”的批准意见。汉哲机械存续期间不存在工商、税务、海关、环保等方面的违法违规行为，未受到过相关行政处罚。汉哲机械报告期内与发行人不存在关联交易。
3、徐州海伦哲工程机械有限公司
成立时间：1992年11月28日
注册资本：288.5万元
实收资本：288.5万元
法定代表人：张秀伟
注册地：江苏徐州经济开发区荆马河北侧
经营范围：工程机械产品的修理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2008年起，海伦哲工程机械主要经营工程机械产品的维修服务，并于2009年8月起不再从事维修业务。
目前的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 徐州汉哲机械科技有限公司 201.95 70%
2 尹亚平 57.70 20%
3 程志清 28.85 10%
合计 288.50 100%
最近三年，海伦哲工程机械的股东构成未发生变化。
海伦哲工程机械最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年度或年末 2,014.89 -536.48 -79.48
2009年度或年末 1,981.14 -558.60 -22.12
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2010年 1-11月或 2010年 11月 30日 2,138.46 -599.66 -41.06
注：上述财务数据未经审计。
目前，已不再从事实际业务，处于停业状况，自2010年12月起，海伦哲工程机械被清算组接管，并已在《江苏法制报》刊登注销公告和向徐州经济开发区国家税务局提交了注销申请。
报告期内，海伦哲工程机械不存在工商、税务、环保等方面的违法违规行为，未受到过相关行政处罚，并已取得相关政府部门的证明文件。
经核查，保荐机构认为：自2009年8月，海伦哲工程机械已不再从事实际业务，处于停业状况，目前正在办理注销手续，并已刊登注销公告和向徐州经济开发区国税局提交了注销申请。截至2010年11月30日，海伦哲工程机械未审财务数据为资产总额2,138.46万元，负责总额2,738.12万元，净资产-599.66万元，2010
年1-11月份净利润-41.06万元。海伦哲工程机械将原与专用车辆生产经营相关的
人员转入海伦哲有限以后，尚有员工6人，均系与机电公司签订劳动合同，待相关债权债务清理完毕后，由机电公司另行安排。
发行人律师认为：
自 2009年 8月起，海伦哲工程机械即不再从事实际业务，处于停业状况，目前工作是对其债权债务进行清理。海伦哲工程机械尚有员工 6 人，均系与机电公司签订劳动合同关系，待相关债权债务清理完毕后，由机电公司另行安排。
（四）控股股东及实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权利情况
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及实际控制人所持股份不存在质押、冻结、或其他有争议、纠纷的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
本公司本次发行前总股本为6,000万股，本次发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%。公司发行前后股东持股情况如下：
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股东名称
发行前发行后
股数（万股）比例股数（万股）比例
江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 33.13% 1,988.00 24.85%
MEI TUNG(CHINA) LIMITED 1,910.00 31.83% 1,910.00 23.88%
深圳市众易实业有限公司 553.00 9.22% 553.00 6.91%
江苏倍力投资发展集团有限公司 369.50 6.16% 369.50 4.62%
南京晨曦投资有限公司 351.50 5.86% 351.50 4.39%
深圳市长润投资管理有限公司 350.00 5.83% 350.00 4.38%
晋江市红桥创业投资有限公司 350.00 5.83% 350.00 4.38%
徐州国瑞机械有限公司 128.00 2.14% 128.00 1.60%
社会公众投资者-- 2,000.00 25.00%
总计 6,000.00 100.00 8,000.00 100.00
（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况
本次发行前，公司全部股东持股情况如下：
股东名称持有股份数额（万股）占股份总额比例
江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 33.13%
MEI TUNG(CHINA) LIMITED（外资股） 1,910.00 31.83%
深圳市众易实业有限公司 553.00 9.22%
江苏倍力投资发展集团有限公司 369.50 6.16%
南京晨曦投资有限公司 351.50 5.86%
晋江市红桥创业投资有限公司 350.00 5.83%
深圳市长润投资管理有限公司 350.00 5.83%
徐州国瑞机械有限公司 128.00 2.14%
合计 6,000.00 100.00%
（三）本次发行前发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次公开发行前，公司股东全部为法人股东，不存在自然人股东。
（四）最近一年发行人新增股东情况
2009年，本公司新增三名股东，分别为徐州国瑞、深圳长润和晋江红桥。具体情况为：
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根据公司2009年第一次临时股东大会决议，2009年7月31日，南京晨曦、江苏倍力、徐州国瑞、深圳长润和晋江红桥同公司签署《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增资扩股协议》。经各方同意，本次增资1,000万股，按照公司2009年预计的净利润以8倍市盈率确定每股增资价格为人民币4.67元，其中原有股东南
京晨曦认购72万股，江苏倍力认购100万股，新增股东徐州国瑞认购128万股，深圳长润认购350万股，晋江红桥认购350万股。
股东名称
本次增资前本次增资后
持股数量
（万股）
持股比例持股数量
（万股）
持股比例
江苏省机电研究所有限公司 1,988.00 39.76% 1,988.00 33.13%
MEI TUNG(CHINA) LIMITED(外资股) 1,910.00 38.20% 1,910.00 31.83%
南京晨曦投资有限公司 279.50 5.59% 351.50 5.86%
江苏倍力投资发展集团有限公司 269.50 5.39% 369.50 6.16%
深圳市众易实业有限公司 553.00 11.06% 553.00 9.22%
徐州国瑞机械有限公司-- 128.00 2.14%
深圳市长润投资管理有限公司-- 350.00 5.83%
晋江市红桥创业投资有限公司-- 350.00 5.83%
合计 5,000.00 100.00% 6,000.00 100.00%
2009年9月1日，江苏省对外贸易经济合作厅签发《关于同意徐州海伦哲专用车辆股份有限公司增资及变更经营范围的批复》(苏外经贸资[2009]658号)批准上述增资行为。
2009年9月22日，公司在徐州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得新的企业法人营业执照，注册资本变更为6,000万元。
最近一年公司新增的三名股东基本情况如下：
1、徐州国瑞机械有限公司
成立时间：2002年11月13日
注册资本：300万元
实收资本：300万元
法定代表人：庞维根
注册地：徐州经济开发区蟠桃山路1号
经营范围：建筑机械、工程机械及配件制造、销售、维修。
目前股权结构为：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 庞维根 153.00 51.00%
2 徐玉芳 147.00 49.00%
合计 300.00 100.00%
该公司实际控制人为：庞维根。
2、深圳市长润投资管理有限公司
深圳市长润投资管理有限公司主要从事投资管理、投资咨询等业务，其实际控制人为：王巍。该公司具体情况详见本节“六、（一）持有发行人5%以上股份
的主要股东及实际控制人”。
3、晋江市红桥创业投资有限公司
晋江市红桥创业投资有限公司主要从事创业投资业务，其实际控制人为：吴火炉。该公司具体情况详见本节“六、（一）持有发行人5%以上股份的主要股东
及实际控制人”。
（五）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司发行前股东之间不存在关联关系。
（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
序号承诺人承诺内容
1 江苏省机电研究所有限公司
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2 MEI TUNG(CHINA) LIMITED
自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3 深圳市众易实业有限公司
自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4 南京晨曦投资有限公司
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5 江苏倍力投资发展集团有限公司
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
6 徐州国瑞机械有限公司
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
7 深圳市长润投资管理有限公司
自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
8 晋江市红桥创业投资有限公司
自公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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公司董事、监事、高级管理人员丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平的持股锁定承诺如下：
1、自海伦哲股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或间接持有的海伦哲股份，也不由海伦哲回购其直接或间接持有的海伦哲股份。
2、在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的海伦哲股份总数
的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入海伦哲股份，买入后六个月内不再行卖出海伦哲股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的海伦哲股份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售海伦哲股份数量占其直接或间接持有的海伦哲股份总数的比例不超过百分之五十。
（七）发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人等有关情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等情况。
八、公司员工及其社会保障情况
（一）公司职工人数和构成
报告期各年末，公司职工人数分别为 211人、233人和 283人。截至 2010年 12月 31日，在职职工构成情况如下：
1、专业结构
分工人数占员工总数比例
技术人员 65 22.97%
管理人员 25 8.83%
营销人员 72 25.44%
财务及审计人员 7 2.47%
生产人员 114 40.28%
合计 283 100.00%
2、受教育程度
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受教育程度人数占员工总数比例
硕士及以上 8 2.83%
本科 93 32.86%
大专 66 23.32%
其它 116 40.99%
合计 283 100.00%
3、年龄分布
年龄分布人数占员工总数比例
30岁以下 144 50.88%
30-39岁 77 27.21%
40-49岁 40 14.13%
50-59岁 21 7.42%
60岁以上 1 0.35%
合计 283 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度、医疗制度等的情况
本公司定期与员工签订劳动合同，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按照国家法律法规及地方政府社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险及医疗保险，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
同时本公司建立了住房公积金制度，依法为员工缴纳住房公积金。另外，公司与中英人寿保险有限责任公司江苏分公司签订了保险合同，专门为营销部员工、公司高管、经常出差的技术人员购买了商业保险。
公司于 2008年 7月在徐州社会保险基金管理中心、徐州市医疗保险基金管理中心开立五险一金缴纳帐户，账户开立以前，公司通过机电公司帐户为员工缴纳五险一金，相关费用均由公司承担。公司五险一金缴纳人数为全部员工（不含返聘已退休人员、外单位在公司兼职人员，试用期员工不缴纳住房公积金）。
养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险缴纳比例分别为 22%、7%、1%、0.6%和 2%（个别年度略有调整），2010年 8月以前，住房公积金缴纳
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比例为老职工 10%、新职工 23%（以是否曾享受原机电研究所福利分房政策等划分），2010年 8月以后，住房公积金缴纳比例为 10%。
报告期内，公司已根据国家有关社会保障法律法规及徐州市有关规定为员工缴纳养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险、住房公积金。
五险一金及时、足额缴纳，不存在欠缴情况。
海伦哲钢结构自成立以来，按照公司五险一金缴纳标准为员工缴纳养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险、住房公积金，五险一金及时、足额缴纳，不存在欠缴情况。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，发行人、海伦哲钢结构及时足额为员工缴纳社会保险及住房公积金，不存在欠缴情形。
九、持股 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东机电公司、实际控制人丁剑平先生、持有公司5%以上股份的股东美通公司、深圳众易、南京晨曦、江苏倍力、深圳长润、晋江红桥出具了避免同业竞争的承诺。上述承诺详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的
承诺”。
间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在任职期间内未以亦不会以任何方式直接或间接从事与本公司及／或本公司控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
（二）锁定股份的承诺
股东及董事、监事、高级管理人员锁定股份的承诺详见本节“七、发行人股
本情况”之“（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（三）丁剑平对机电公司与中矿科光转让出资的承诺
机电公司2007年6月28日与中矿科光签订《出资转让协议》，受让中矿科光持徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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有的海伦哲有限30%的股权，机电公司已全部支付本次股权转让价款。本次股权转让真实有效。
如因上述股权转让存在权属纠纷或潜在风险，机电公司控股股东丁剑平先生愿意承担由此而引发的责任。
（四）丁剑平对机电公司委托持股及股权转让的承诺
鉴于机电公司历史上曾存在委托持股情形，机电公司控股股东丁剑平先生承诺：如机电公司委托持股及股权转让存在权属纠纷或潜在风险，机电公司控股股东丁剑平先生愿意承担由此而引发的责任。
截至本招股说明书签署之日，本公司的实际控制人、持有5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
（一）发行人的主营业务与主要产品
1、发行人的主营业务
本公司是国内领先的高空作业车产品及服务提供商，自成立以来一直致力于为电力、市政、园林、石化、通信等行业领域客户提供包括高空作业方案设计、产品开发、生产制造、技术支持及维修服务在内的全面的高空作业车产品及服务解决方案。公司主营产品包括高空作业车、电源车、工程抢修车、军用抢修车等专用车辆，公司产品除满足电力、市政、园林等行业的日常安装维修、抢修抢险保障服务外，还成功服务于 2008 年北京奥运会、2010 年广州亚运会等应急保障工作。
高空作业车产品生产属于专用设备制造业，产品主要通过人工操作和/或自动控制系统控制各种臂架的伸缩、折叠及回转，实现作业平台升降、变幅、回转等运动，将作业人员送达预定作业位置，同时为产品配备各种行走底盘，以满足高空作业车的机动性和适应不同作业环境的需求。由于高空作业车是将工作人员送至空中或平面以下指定位置进行作业的专用作业装备，对产品作业安全性及运动平顺性要求极高。随着科学技术的不断发展，高空作业车产品从传统的纯手工控制操作，逐步实现了智能控制，作业安全性、稳定性及作业效率均大幅提高。目前，高空作业车已成为集机械、汽车、液压控制、自动化、计算机、微电子、通讯、模块化技术以及柔性、精密加工制造等先进工艺技术为一体的专用装备。
本公司洞悉了国内高空作业车行业发展的历史机遇，在继承股东机电公司高空作业车深厚技术储备及引进消化吸收欧洲先进生产制造技术的基础上，凭借雄厚的研发实力、“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的特有经营模式以及专业化的产品行业应用和服务经验，获得了快速成长，最近三年，公司营业收入年均复合增长率达徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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30.24%，高空作业车产品市场占有率不断提升，2009年公司高空作业车产品市
场占有率达 28.67%，成为国内最大的高空作业车产品及服务提供商。
2、发行人的主要产品
（1）高空作业车产品概述
高空作业车是一种将作业人员、工具、材料等通过作业平台举升到空中指定位置进行各种安装维修、抢险救援（电力事故、台风、雨雪等自然灾害）等作业的移动式专用高空作业装备，属于高空作业平台的一种。高空作业车作为先进、安全的登高作业技术装备替代了落后的登高梯、脚蹬、吊篮等作业方式，其应用是伴随着安全生产、文明施工意识的提高而产生的。高空作业车为装备制造业中的重要施工设备，对国民经济高效运行具有重要保障作用，其保有量也是衡量一个国家对安全生产的重视程度和施工文明程度的重要标志。
高空作业车作业与传统登高作业方式优缺点对比：
项目优点缺点
传统登高作业（登高梯子、脚手架、脚蹬、升降机、吊篮等）
结构简单、投资少、作业技能要求低
1.不安全，安全事故高发；
2.作业效率低下、劳动强度大；
3.没有机动性，转移工地困难；
4.作业范围小，只能针对一个点或
很小的范围（人体所能达到的区域）作业；
5.必须另配动力（电、液压等）才
能进行完成钻孔、压接线缆、修剪、安装、维修等作业；
6.难以参与各种抢险救援作业。
高空作业车作业
1.全面的安全控制措施，安全性
高、作业效率高、场地适应性高；
2.具有多种作业功能，除能进行
各种日常安装维修作业，还能参与抢险救援、应急保障作业，具有更广泛的应用领域；
3.机动灵活，可自行转移工地、
变换作业场所；
4.作业范围立体化，车辆不需移
动即可通过机械化运动改变作业点；
1.结构复杂；
2.投资大；
3.对车辆操作人员的技术素质和技
能要求较高，需要进行系统培训。
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5.一次装备作业高度可达数十
米；
6.劳动强度低；
7.自身有动力，可配置电、液压
等工机具；
8.综合技术经济效益高。
高空作业车主要由行走底盘、取力及操纵系统、作业支撑系统（副车架、支腿等）、走台板及覆盖件总成、防护系统、照明系统、回转支承总成、转台总成、臂架总成、工作平台及平衡系统、电气控制及操纵系统、液压传动系统、液压控制及其操纵系统、备用动力系统、专用功能模块等系统组成。
高空作业车产品既属于专用机械设备，也属于专用车辆，但与传统的工程机械和改装车辆产品具有显著差异，其技术难点主要体现为以下方面：
①臂架结构技术
臂架是高空作业车最为重要的部件，其涉及高空作业车的功能、性能、安全性、环境适应性和作业效率，因此臂架从结构上有折叠、伸缩、伸缩+折叠、联动折叠+伸缩、多组伸缩+折叠等多种形式，臂架截面有矩形、多边形、凸形多边形等，为提高强度和刚度，还需要在必要的截面位置采取加强措施等。臂架结构的设计必须基于机构运动学、结构力学、材料力学、计算机仿真技术等多学科建立的力学模型才能获得最佳设计方案。
②智能控制技术
智能控制是高空作业车实现高安全性、高作业效率和高环境适应性的必要技术手段，其主要难点在于：
A、多学科技术交叉：高空作业车智能控制技术集成了智能控制技术、传感技术、信息化和通讯技术、复杂机械结构技术以及液压传动和控制技术，是典型的光机电液一体化高新技术，需要机械、自动化、计算机、液压、微电子、汽车等多专业技术人员联合攻关才能完成研发。
B、智能控制技术解决的核心问题是高空作业车安全性涉及的多要素的联合监控，包括平台载荷、臂架长度、臂架仰角、支腿跨距、平台所处方位、混合臂架中各组臂间的即时位置关系以及具体的作业环境和工况，任何一个指标超过安全值都有可能出现安全事故，因而联合监控极为复杂。
C、由于机构运动必然有惯性，产品在安全控制方面必须有提前量，而提前徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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量因机构质量不同、质心位置不同、机构运动速度不同、平台载荷不同等而各不相同，单一的理论计算、经验公式计算、试验摸索都不能得到最佳方案，必须由具有多学科专业技术和经验丰富的技术人员结合三种方法才能完成研发工作。
③作业平台运动平顺性
高空作业车由于是载人高空作业，作业人员的安全及其安全感极为重要。
如果作业平台运动起始和终止的瞬间产生冲击或运动过程速度波动，都会导致作业人员的心理恐惧，因而高空作业车作业平台运动启动、停止、运动过程速度平稳非常重要。但传统的控制技术难以实现作业平台的平顺运动，需要在对电液元件及其技术充分理解的基础上，综合运用闭环控制技术、电液元件的特性技术、理论力学和材料力学等多学科理论和实践经验解决。
④运动轨迹控制技术
传统高空作业车作业平台的运动轨迹只有一条或两条，远远不能满足实际复杂多变的作业环境的要求，通常需要具有直线（水平、垂直）运动、曲线运动、平面运动、甚至跨越障碍运动的要求，仅凭机械结构调整难以实现，必须在机械机构和结构优化的基础上，集成运用智能控制技术、传感技术、信息化和通讯技术以及液压传动与控制技术才能实现。
⑤整车结构设计与底盘匹配
A、由于底盘发动机和变速箱均布置在前桥附近，致使高空作业车上车重心必须靠近后桥，以解决前桥超重、后悬和后伸可能超过国家标准并使整车长度过长等问题。因此，整车结构与底盘匹配在重心位置、转台回转中心位置、臂架和支腿的结构形式等方面的技术问题必须统筹解决。
B、由于高空作业车行驶处于基本满载状态，且工作时整车靠支腿支撑离开地面，使底盘大梁处于经常性的交变应力受力状态（行业内常出现大梁断裂现象）。因此，底盘大梁与副车架的联结方式和位置、整车重心位置和主要质心布置、臂架支撑方式和位置、支腿位置的设计等为整车设计的难题。
⑥整车轻量化技术
整机轻量化一直是国产机械设备的难题，高空作业车也不例外。对高空作业车而言其轻量化的重要意义在于可以采用更小吨位的汽车底盘，进而降低生徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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产成本、客户采购费用，实现更高的环境适应性、道路行驶通过性和更低的使用成本。要实现轻量化，必须在选材、结构形式、截面变化等多方面进行全面的设计分析和复杂的运动学和力学计算，才能获得最佳方案。
⑦结构强度和刚度的匹配
高空作业车支腿、副车架和臂架等主要结构件不仅要有足够的强度以满足工作要求，还必须有足够的刚度，以满足作业人员在高空作业的安全感心理需求，这必然使结构件庞大、笨重，因此使其结构强度和刚度实现最佳匹配并使结构达到小型化、轻量化便成为技术开发的难点。
⑧结构件加工和成型技术
高空作业车主要的结构件为臂架、副车架和支腿箱，与一般的工程机械和专用汽车产品结构件不同在于，其既是焊接结构件，又是机加工件，且基本尺寸大、加工精度要求高，因此其下料精度要求高，下料后须经过整形、铣边、折弯才能焊接成型，要求焊后变形小，需要采取反变形措施，特别是折弯，不同材料尤其是高强度材料，不同材质、不同厚度、在不同季节，其工艺参数都不尽相同，需要长时间、大量的工艺试验研究才能获取最佳的工艺方案。
（2）主营产品的分类
公司于 2006 年取得国家发改委批准的汽车产品生产资质（目录公告号为
（十）75），公司高空作业车产品均通过工信部和环保部审查，被列入汽车产品
公告和产品环保公告，并获得国家质检总局 CCC认证。
产品类别具体类别应用领域业务定位
高空作业车
按臂架结构划分
折叠臂式高空作业车
电力、路灯、园林、交通、石化、国防、通信、物业装修等行业
公司核心业务
伸缩臂式高空作业车
混合臂式高空作业车
按控制技术特点划分
智能化高空作业车
普通高空作业车
按绝缘性能特点划分
绝缘型高空作业车
非绝缘型高空作业车
其他专用车辆
工程保障车
电源车电力、广播影视、通讯、国防等行业
公司适应国家应急保障能力提升的需要，深度挖掘客户需求而发展的重要业务
工程抢修车
军用抢修车多功能抢修抢建作业车
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此外，公司高空作业平台产品还包括全遥控自行走（式）高空作业平台。由于高空作业车季节性需求明显，公司还少量生产混凝土泵产品作为主导业务的补充。自2011年1月1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务。
2010年，公司成功开发旁路带电作业车组系统，系统主要包括旁路带电作业布缆车、绝缘型带电高空作业车、绝缘工机具库车、负荷开关车及负荷转移车等产品。
报告期内公司主要产品销售收入及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
产品
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
专用车辆
高空作业车 16,761.70 73.59% 16,179.87 90.87% 14,256.87 90.78%
其他专用车辆 4,301.05 18.88% 371.74 2.09% 178.29 1.14%
合计 21,062.75 92.47% 16,551.61 92.96% 14,435.16 91.92%
（3）具体产品
①高空作业车
公司是国内领先、产品结构型式最丰富的高空作业车产品及服务提供商，产品线覆盖折叠臂式、伸缩臂式、混合臂式、智能化、绝缘型带电高空作业车等产品。
A、折叠臂式、伸缩臂式、混合臂式高空作业车
折叠臂式、伸缩臂式、混合臂式高空作业车是随着高空作业车技术的演进而相继发展起来的，我国 3种臂式高空作业车发展情况如下：
项目
臂架形式
架构构成描述
产品开发厂家及时间
附加值
缺点优点应用领域
折叠臂两节或更多节臂铰接，分别由油缸驱动升降变幅
杭州园林机械厂，上世纪 70年代
低
要求运动空间大，作业时易被碰撞、达到作业点慢、调整作业位置效率低
制造工艺简单、价格较低
路灯、石化、通讯等
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伸缩臂
由两节或多节臂套装，臂间通过滑块导向、油缸推动、链条或钢丝绳拉动实现同步伸缩升降和变幅，由油缸驱动基本臂实现所有臂架升降变幅
机电公司（自主研发），2002年
较高
臂架整体为直线，自由度少，空中跨越障碍能力弱。
自身体积小，机动性好。动作简洁直观，操作方便，作业效率高。
电力、市政、交通等
混合臂
伸缩+折叠
臂架由两节或更多节臂组成的伸缩臂组与另一节或更多节臂折叠铰接构成。
其中各节伸缩臂间按尺寸大小套装，臂间通过滑块导向、油缸推动实现伸缩。
伸缩臂组和折叠臂分别由油缸驱动升降变幅。
杭州爱知
上世纪90年代末
较低
要求运动空间大，作业时易被碰撞、达到作业点慢、调整作业位置效率低
制造工艺简单、价格较低
市政、电力等
联动折叠+伸缩
臂架由铰接的两节折叠臂与一组伸缩臂再铰接构成。其中两节折叠臂采用油缸和连杆联接，折叠臂与伸缩臂间用浮动机构铰接，只需单根油缸驱动，就可以实现两节折叠臂及伸缩臂组联动。各节伸缩臂间按尺寸大小套装，臂间通过滑块导向、油缸推动实现伸缩。伸缩组和折叠臂分别由油缸驱动升降变幅。
海伦哲有限
2006年
高臂架结构复杂
能够实现工作平台垂直和水平运动。臂架自由度大，适应复杂空中环境。结构紧凑，体积小，机动灵活。
电力、市政等
多组伸缩+折叠
臂架由多组伸缩臂组和折叠臂相互铰接构成。其中，各节伸缩臂间按尺寸大小套装，臂间通过滑块导向、油缸推动实现伸缩。伸缩组和折叠臂分别由油缸驱动升降变幅。
海伦哲
2009年高
结构复杂，技术难度高，制造难度大。
作业高度高，作业幅度大，作业性能好，可以进行高空和低空（车辆支撑平面以下）作业，跨越障碍能力特别强。
电力、市政、机场、桥梁等
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折叠臂式高空作业车 伸缩臂式高空作业车
“联动折叠+伸缩”混合臂式高空作业车
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自成立以来，公司立足于产品与技术的高起点，在折叠臂式、伸缩臂式产品业务良好发展的基础上，致力于发展新型混合臂架、大作业高度、智能控制等高附加值高空作业车产品，先后开发了 20米、25米、28米联动折叠+伸缩、33 米、35 米多组伸缩+折叠等混合臂架高空作业车等众多新产品，并已完成了具有更高技术含量和附加值的腹置联动折叠+伸缩混合臂产品的研发设计。公司为天安门广场华灯检修量身定制了集整车自动跟踪调平、自动收车、自动避障等功能于一身，具有国际先进水平的华灯检修车。同时公司利用最新先进技术对折叠臂式、伸缩臂式产品进行深化研究、改进设计、提升生产制造工艺，使公司高空作业车业务获得全面发展。
最近三年，混合臂式、伸缩臂式产品销售收入平均占公司营业收入的
36.71%，公司产品在电力、市政、园林、石化、通信等行业得到广泛应用。
B、智能化高空作业车
随着高空作业工况的日益复杂和用户对高空作业车安全性、适应性及作业效率要求的不断提高，传统高空作业车体积大、工作效率低、安全性差的缺陷日益凸显，已不能满足现代高空作业的要求。
公司顺应高空作业车行业市场需求不断升级及产品技术发展趋势，于 2008年在国内率先开发出智能化高空作业车。公司智能化高空作业车是在传统高空作业车基础上运用智能控制技术、微电子技术、计算机软件技术、模块化技术、故障诊断技术、传感技术、信息化和通讯等技术而开发的高安全性、高适应性、高作业效率的新一代高空作业车，经中科院院士黄琳任主任委员的专家委员会鉴定，产品“具有国际先进水平”，可广泛应用于电力、国防、市政、通讯、消防等行业。公司智能化高空作业车的研发成功并产业化，显著推动了行业技术进步，使我国高空作业车行业技术从 20世纪 90年代国际水平一举达到先进水平，实现了跨越式发展。
智能化高空作业车运用智能控制技术，通过各类传感器采集高空作业时的工作姿态参数、安全状态参数、环境参数等，经由智能控制器运算处理并输出控制信息，实现高空作业车处于安全作业状态、臂架自动展开与回收、整车自动调平、工作平台垂直升降与水平运动并跨越障碍、自动避障等功能；通过检测支腿受力、臂架构型、底盘倾斜角等数据，建立基于高空作业车重心位置及徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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重心移动轨迹的安全域计算模型，综合分析判断车体倾翻危险系数，并在倾翻危险系数临界状况前实现限动和报警，使车辆始终处于安全作业状态。
普通高空作业车与智能化高空作业车功能对比情况：
项目普通高空作业车智能化高空作业车
可实现的主要功能
1.作业平台变幅和回转
2.臂架伸缩和变幅
3.转台回转
4.极限位置声光、语音报警和限动
5.软腿声光报警
6.上下车互锁
7.固定作业范围
1.作业平台变幅和回转
2.臂架伸缩和变幅
3.转台回转
4.极限位置提前预警、语音、声光报警和
限动、回动
5.上下车互锁
6.防倾翻监控、预警和回动
7.根据载荷调整作业范围
8.自动力矩限制、载荷限制
9.自动防碰撞和防自撞
10.远程故障诊断
11.速度与幅度自动跟踪调整
12.发动机转速随动控制
13.平台跨越障碍
14.人机对话
15.自学习（自我寻找最佳运动路线）
……
公司是国内首家研发出智能化高空作业车的企业，也是目前唯一能够批量生产销售智能化产品的高空作业车企业，公司智能化产品的开发对行业发展具有极大的开创性意义。公司智能化产品投放市场以来，获得了良好的市场回报，2008年-2010年，公司各年智能化产品销量分别达 121台、153台和 237台，2010 年智能化产品占公司高空作业车销量的 56.16%,占高空作业车销售收入的
57.36%。
C、绝缘型带电高空作业车
绝缘型带电高空作业车主要用于电力行业不停电检修维护作业，我国该产品的应用始于上世纪 90年代中期，目前逐步进入快速推广阶段。公司绝缘型带电高空作业车是在引进消化吸收国际先进技术的基础上而开发的产品。产品工作平台为双层绝缘结构，整机绝缘性好，抗老化性强，工作臂有折叠臂、混合臂等结构，空中跨越障碍能力强，适合于在复杂供电线路环境中带电作业，产品在供配电部门和大型厂矿具有广泛用途。
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绝缘型带电高空作业车
②全遥控自行走高空作业平台
全遥控自行走高空作业平台是适应特殊复杂的工况环境而发展起来的高空作业平台产品，公司于 2006年在国内率先开发出全遥控自行走高空作业平台，产品整体性能处于国内领先水平。全遥控自行走高空作业平台采用底盘变轴距伸缩装置设计、底盘全轮驱动、计算机集成控制技术（监控高空作业车的姿态和工作过程）、多边形/椭圆形截面臂架结构参数化设计和成型技术等，具有结构紧凑、体积小、重量轻、作业状态下自行走、机动灵活、作业效率高等特点，能够适用于复杂的施工作业环境，方便地进行设备转场，特别适应于国防、发电厂、变电站、造船厂、大型公共建筑（如火车站、汽车站、机场、会展中心等）等场所的复杂工况环境下的高空作业。
全遥控自行走高空作业平台
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③其它专用车辆
公司其它专用车辆业务是在高空作业车业务良好发展的基础上，适应国家抢修抢险、应急保障能力提升的需要，挖掘并满足客户差异化需求而发展的重要业务。这些专用车辆产品不仅丰富了公司产品线，增强公司盈利能力，也提升了公司在项目招投标时的整体竞争力，更大范围为客户提供整体解决方案，从而更好地维护了与客户的良好关系，形成了深层次的战略合作伙伴关系。公司其它专用车辆产品情况如下：
产品产品系统构成应用领域技术特点知识产权情况
电源车
汽车底盘、取力及操纵系统、发电系统、液压系统、电气控制系统、支撑系统、厢体总成、给排风系统、消音降噪系统、配电系统、照明系统、并机系统、并网系统、电缆和电缆卷盘总成及其传动系统
作为应急保障装备，应用于电力、广播影视、通讯等行业电力供应；为大型会议或活动（如奥运会、世博会等）提供电力保障；为电网补充供电量等
突破高频、低频噪声控制技术难题；在通风隔声障设计技术方面有重大改进。具有与市电并网运行的应急发电功能；具有高效排气消声器与迷宫式通风隔声障等特殊结构，作业噪声小等。
已获 2项国家专利
工程抢修车
汽车底盘、取力及操纵系统、发电系统、液压系统、照明系统、电气控制系统、支撑系统、厢体总成、构架及柜总成、专属机具安装及其操作系统
应用于电力、高速公路等行业的应急抢修、建设安装、维修维护作业。
厢体左右两侧和尾部开门，全方位接触装载物品；模块式框架结构，框架能够根据存放器材需要方便调整尺寸、结构可根据器材需求定制。
已获 3项国家专利
多功能抢修抢建作业车
-
用于机场、码头、洞库等军事和民用混凝土建筑物战时或平时应急抢修及交通、水利工程的隧道等设施的应急抢修等
-
已获 5项国家专利
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电源车
工程抢修车
④旁路带电作业车组系统
旁路带电作业车组系统是通过车辆及系统集成，运用组合工法和有分工的配合，实现不同功能的组合，对 10kv配电网及其线路的带电检修，如带电更换变压器、柱上开关、瓷瓶等。旁路带电作业技术集合了 10kV高压输入输出电气单元、变压器输入输出电气单元、高压开关控制单元和 400V低压输入输出电气单元、低压开关控制单元于一体，应用柔性电力电缆及其配套的自锁定快速插拔式中间接头和终端,可以在检修、抢修现场根据需要延长或减短旁路用柔性电力电缆的线路长度,以跨接不同长度的待检修线路和故障线路段，或直接连接或支路连接不同距离的受电用户。作为应急保障装备，该产品应用于电力行业10kv配电网及其线路的带电检修，对提高应对自然灾害和电网突发事故的应急应变能力、大幅度提高电网供电可靠性、保障国家乃至军事安全和社会经济秩序具有重大意义。
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⑤混凝土泵
混凝土泵产品主要用于远距离、大高度输送混凝土，应用领域为建筑、水利、桥梁、公路等行业。
受高空作业车行业客户采购习惯的影响，公司高空作业车产品下半年发货量相对较大，而上半年相对较少，而混凝土泵产品的生产与高空作业车产品在生产加工设备、制造流程、加工工艺等方面具有较强的相似性，公司生产混凝土泵产品作为主导业务的补充，该产品主要在上半年生产。公司混凝土泵业务毛利率较为稳定，已成为主导业务专用车辆业务的有益补充。近几年，公司成功研发了电源车、抢修车等其他专用车辆产品，丰富了以高空作业车为核心的专用车辆产品的品种，并且这些产品可在高空作业车淡季进行生产。自2011年1月1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务。
（二）发行人主营业务的变化情况
公司自成立以来一直专注于以高空作业车为核心的专用车辆产品的研发、设计、生产、销售及服务，主营业务未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司分类指引》，公司所处行业为专用设备制造业中的其它专用设备制造业（C7350）。按照产品功能定义划分，公司属于专用车辆行业中的高空作业车行业。
（一）行业管理体制
目前，高空作业车行业的主管部门有国家发改委、工信部、环保部、国家质检总局等。国家发改委负责产业政策的制定、提出产业发展战略和规划等；工信部负责指导行业技术法规和行业标准的拟定，专用车辆企业准入和产品准入的审核，发布产品公告，并对生产企业投资项目进行管理等；环保部负责拟订机动车污染防治政策、规划、标准和规范，并组织实施，发布产品环保公告；国家质检总局负责行业质量技术监督管理。
行业的自律管理机构为中国工程机械工业协会装修与高空作业机械分会和中国汽车工业协会专用车分会。行业协会主要负责贯彻执行国家法律、法规和政徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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策，制定行规、行约，履行行业自律管理职能，提出有关促进行业发展的政策性建议，协助政府进行行业宏观管理，协调行业内部关系等。
（二）行业的主要政策
2007年 12月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），将“作业类专用车辆生产”列入鼓励类项目。
“十一五”国家科技支撑计划将“无脚手架安装作业装备技术研究与产业化开发”列为重点项目，开展现代建筑安装施工重大装备等关键技术研究，整体提升现代建筑安装施工装备质量水平，实质性推动安全施工和建筑施工行业的可持续发展；在建筑施工安装装备领域形成具有自主知识产权、核心竞争优势和具有国际竞争力的产业集群，为现代安装施工提供技术设备支撑。其中，高空作业车即是最主要的无脚手架安装作业装备之一。
2006年 12月，国家发改委发布的《关于汽车工业结构调整意见的通知》（发改工业[2006]2882 号）指出专用汽车生产企业应注重研发生产国内空白的先进适用的专用汽车产品，采用新材料、新工艺，提高产品的功能性。
国务院 2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020年）将“绿色建筑与建筑节能”列为优先主题。同时指出公共安全是国家安全和社会稳定的基石，我国应加快公共安全装备现代化，开发保障生产安全、食品安全、生物安全及社会安全等公共安全重大装备和系列防护产品，促进相关产业快速发展。
2010年 10月 10日，国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）指出，我国应强化基础配套能力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
（三）国外高空作业车行业发展概况
1、概述
高空作业车（国际上统称为移动式高空作业平台，包括自行式、车载式和蜘蛛式产品）在欧美发达国家和地区发展起步较早，20世纪二十年代已开始研制，经过近一个世纪的发展，西方发达国家高空作业车呈现出产品综合技术水平高，作业高度大，规格品种齐全、结构型式多样、功能丰富等特点，总体上徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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看，发达国家高空作业车行业技术和市场均已比较成熟，典型产品具有高空作业、抢险、救援等功能，作业平台最大载荷可达 500Kg，最大作业高度已达 120多米，具有多种安全保护措施，适应在各种场地作业。作为专用高空作业平台，高空作业车由于其能显著提高劳动生产效率，有效降低劳动强度和安全事故率，在西方经济发达国家已成为装备制造业中的重要施工设备。
2、产品特点
（1）产品控制系统普遍智能化
欧美发达国家高空作业车大量采用电液比例控制和智能控制，各种作业动作均有检测，可以根据工作姿态参数、安全状态参数、环境参数对作业姿态进行自动控制。高空作业车根据实际作业状况，实现整车自动调平、工作平台垂直升降与水平运动并跨越障碍、自动避障、臂架自动展开与回收等功能；通过自动变速和调整，当工作臂达到设备极限点前，实现自动减速，并在极限位置自动停止；控制系统还会根据高空作业车支腿跨距变化自动确定工作范围等。
产品控制系统集成化程度高，所有动作均通过两至三个操纵杆（手柄）操作，简化了操作程序，降低了劳动强度，提高了安全性、可靠性。
（2）安全控制装置齐全
发达国家高空作业车，尤其是作业高度较高的高空作业车，对产品安全性非常重视，普遍设置了安全可靠的安全控制装置。这些安全控制装置包括：支腿压力控制系统，上下车动作互锁系统、工作臂极限位置限制系统、工作平台过载保护系统、高电压报警系统等。这些安全控制装置的设置，极大地保证了设备及操作人员的安全。
（3）采用高强度材料和轻质合金材料
高空作业车工作臂结构设计合理，选用高强度和轻质合金材料，工作臂截面小，一些非受力件或受力较小的部件采用铝合金轻质材料，有效降低了整车质量，提高了底盘的机动性能，通常相同的作业高度，国外高空作业车与国内产品相比，比较轻盈灵活。
（4）产品质量水平高
国外高空作业车行业由于经历近一个世纪的技术储备和生产制造经验的积累，生产制造工艺先进，早期故障率低，产品质量水平高。
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3、市场概况
欧美发达国家在建筑、电力、市政、园林、交通、物业管理、各类大型工厂、展馆等几乎所有高空作业领域普遍使用高空作业车，因而高空作业车产销量较大。据统计，2007年美国高空作业车需求量达到 16,000台、欧洲达到 21,000台、日本达到 6,000 台（数据来源：《建筑机械》），而且市场需求每年仍然以5-10%的速度增长。2008 年全球高空作业车制造商前 10强情况如下：
单位：百万美元
排名公司名称营业额主导产品类型备注
1 JLG 2,000 自行走高空作业车专业生产企业
2 TEREX 1,638 车载、自行走高空作业车为重要业务
3 AICHI （日本爱知） 7,67.9 车载、自行走高空作业车为主要业务
4 HAULOTTE 540 自行走高空作业车专业生产企业、欧洲最大
5 ALTEC 464.7 车载高空作业车为重要业务
6 SKYJACK 362.4 自行走高空作业车专业生产企业
7 ALIMAK HEK 264.5 施工升降机-
8 TADANO 164.7 车载、自行走高空作业车为重要业务
9 TIME 164 车载高空作业车专业生产企业
10 BRONTO 146 车载高空作业车为重要业务
数据来源：《Access International》“Assess 20”专题
由于高空作业车属于重大装备，在美国、欧洲、日本等发达国家和地区，用户一般采取租赁的方式使用，几乎在所有的高空作业领域均有应用，租赁公司的采购量占到高空作业车总销售量的 80%左右。
（四）我国高空作业车行业发展概况
1、概述
我国高空作业车行业起步较晚，在上世纪六十年代开始研制、七十年代才推出商业化样机，进入九十年代，随着改革开放的深入，逐渐引入国外技术及其产品，开始在路灯、园林、电力等行业推广使用。近年来，在引进消化吸收国外先进技术的基础上，我国高空作业车行业在基础研发、产品设计、生产制造、加工工艺等方面都取得显著进步，产品技术水平、品质和制造工艺装备水徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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平都有了很大提高，部分产品已接近或达到世界先进水平，如国内企业（海伦哲）开发的智能化高空作业车产品已经投入市场，产品的最大作业高度已达到了 35米，但我国高空作业车产品整体技术质量与欧美尚有明显差距。近年来，我国高空作业车行业保持了较快发展，据统计，2005年我国高空作业车产销量为 980台，2009年则达到了 1,560台（数据来源：中国工程机械工业协会装修与高空作业机械分会《中国高空作业车产业及市场研究报告》），收入规模约 7亿元。本世纪初以来，我国高空作业车行业开始快速增长，目前正处于成长期的初级阶段，
关于《中国高空作业车产业及市场研究报告》的来源和形成过程：
《中国高空作业车产业及市场研究报告》报告的提供方为中国工程机械工业协会装修和高空作业机械分会。根据中国工程机械工业协会装修和高空作业机械分会出具的说明文件，“开展行业调查是我会的一项重要工作，我会每年均组织会员单位和有关企业填报企业产供销、产品开发和技术进步、企业发展等综合信息，并根据国家汽车行业主管部门及相关机构的统计数据，组织有关专家开展行业研究，分别以发表论文、在会员单位年会上交流、撰写专题报告等形式发布有关产业及市场情况的研究报告，《中国高空作业车产业及市场研究报告》亦由我会专家撰写，报告中涉及的有关数据为全行业真实状态（不排除数据有微量误差），具有权威性、客观性、真实性及准确性。”
目前中国工程机械工业协会装修和高空作业机械分会理事长李守林担任公司独立董事，公司董事、副总经理张秀伟担任该会副理事长外，该会与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者其他利益安排。
经核查，保荐机构认为：中国工程机械工业协会装修和高空作业机械分会出具的《中国高空作业车产业及市场研究报告》中的相关数据主要来源于工信部产品公告信息、国家机动车合格证数据中心的统计数据和英国 KHL 集团旗下的国际建设《Access International》杂志等，报告中的有关数据具有权威性、客观性、真实性及准确性。目前中国工程机械工业协会装修和高空作业机械分会理事长李守林担任发行人独立董事，发行人董事、副总经理张秀伟担任该会副理事长，除此之外，该会与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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高级管理人员不存在关联关系或者其他利益安排。
发行人律师认为：
发行人《招股说明书》引用的《中国高空作业车产业及市场研究报告》中涉及的有关数据具有权威性、客观性、真实性及准确性。除中国工程机械工业协会装修和高空作业机械分会理事长李守林为发行人独立董事及发行人董事及副总经理张秀伟任该会副理事长外，该会与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者其他利益安排。
2、行业的特点
我国高空作业车行业具有以下行业特点：
（1）多品种、小批量。由于产品需求涉及路灯、园林、电力、石化、通信
等行业，产品用途各不相同，对产品的规格、技术参数等指标要求差异较大，行业产品具有专用性强、个性化要求突出、品种规格多、细分市场规模小等特点，每种规格产品的生产批量都较小。
（2）产品具有高技术要求、高附加值的特点。高空作业车产品涉及到汽车、
机械、电气、计算机、自动化等众多领域的技术，是典型的技术密集型产品，且客户对产品的安全性和操控性等均有很高的要求，企业须具有较强的研发能力才能满足客户要求。同时产品特别是大作业高度、电力行业特殊需求定制产品通常单台价值高，产品附加值高。
（3）适合专业化的中小企业发展。高空作业车行业具有行业规模小、产品
品种多、专用性强、技术含量高、安全性要求高、差异化需求明显等特点，通常只能量身定制，单一规格产品难以实现大批量生产，适合专业化的中小企业发展，而大企业无法作为主导产业投入相应的技术研发资源、市场开发资源和管理精力，行业特点制约了大型企业的进入。例如，我国的徐工集团、中联重科等大企业也于上世纪 90年代中期和本世纪初先后进入高空作业车行业，经过多年的经营，中联重科目前仅有五种产品公告，年销量在 20台左右，徐工集团年销量仅为 20台左右。国际高空作业车领域，前 10强的生产企业均为高空作业车及相关专用车辆的专业化生产企业。
（4）行业进入门槛高。由于专用汽车归属于汽车产业，我国对专用汽车行
业在企业准入、注册资本、外商股权比例以及产品的注册、认证、检验、缺陷徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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召回等方面都有严格的规定。同时由于电力、市政、园林、交通等行业是高空作业车的主要应用行业，客户基本以政府机构和大型国有企业为主，其采购体系已实行供应商准入制度和专用专修制度，对供应商后期服务依赖性强。因而我国高空作业车行业具有较高的进入门槛。
（5）季节性需求比较明显。高空作业车用户主要集中在电力、市政及园林
等行业，受国家行政事业单位及电力等大型国有企业预算管理制度和采购制度的影响，使得高空作业车行业第四季度的发货量约占全年的 40%。
3、我国高空作业车行业与国际先进水平的差距
（1）应用领域的差距
高空作业车在欧美发达国家已广泛应用到几乎所有高空作业场所，而在我国的应用尚处于初级阶段，目前主要在路灯、园林、电力、交通、石化等行业领域使用，国外需求量较大的建筑、物业管理等市场在我国仍处于空白状态。
同时，主要应用领域中高空作业车配置率仍然较低，如市政行业，据测算，一般城市平均 3,000 盏路灯就需要配置一台高空作业车，方能满足日常维修维护需要，而我国目前大约每 5,000-6,000 盏灯才配置一台；电力行业，中等城市电力公司一般需要 10-20 台高空作业车才能满足日常检修安装及应急抢修保障的需要，我国目前平均在 5-8台（数据来源：《建筑机械》），其中带电作业车仅在上海、广州、北京等部分大城市使用，尚没有全面推广应用，大量的城市电力维护仍然需要停电检修作业。
（2）产品技术水平的差距
①作业高度低
目前我国大高度高空作业车最大作业高度仅为 35米，而欧洲发达国家已达120米以上，我国 35米以上大高度高空作业车全部依赖进口。
②控制方式落后、功能单一
发达国家高空作业车产品已经普遍采用电液比例控制、智能控制等技术，我国高空作业车产品控制技术基本为电液控制，虽然已开始使用电液比例控制技术，但还处于初级阶段，而计算机软件、自动化等智能控制技术的应用才刚刚起步。
③安全性差距
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我国产品在安全性方面差距比较突出。发达国家的高空作业车具有各种安全保护措施，如自动限制幅度、高度、载荷、角度，实时检测控制平台位置、支腿支撑稳定性、可能的障碍物等，即使误操作，控制系统也能够根据优先级的设置实现限动、报警等，因而产品事故发生率低。
④产品结构庞大、笨重
发达国家的高空作业车以伸缩臂架、混合臂架等结构为主，基本没有单一的折叠臂架产品，从而实现了轻量化、相同作业高度的外形尺寸小型化，而我国高空作业车产品结构型式基本为折叠臂架式、部分的伸缩臂架式和少量的混合臂架式，折叠臂架产品约占国内高空作业车总产量的 80%。
（五）行业的市场情况
1、行业的竞争格局与市场化程度
（1）竞争格局
根据工信部高空作业车产品公告，截至 2010年 12月 31日，我国高空作业车行业共有 50 家生产企业。总体而言，企业生产规模都偏小，2009 年，年销量超过 50台的企业只有 7家，除了本公司和杭州爱知年销量超过 400台外，其余 5家均在 50-130台之间，行业的竞争格局已基本形成。近 3年来随着技术和市场的逐步发展，形成了以本公司和杭州爱知为行业龙头的竞争格局，其中本公司在电力行业具有显著的市场优势，投标中标率为 60%左右，杭州爱知则在路灯行业占据领先优势。行业前 2 位生产厂商整体具有比较明显的市场竞争优势。在产品的供求关系方面，高空作业车行业在低端产品领域竞争较为激烈，以作业高度为 14米的折叠臂产品为例，国内高空作业车企业大多都能生产，产品供应较为充足，市场竞争激烈。但是高端产品如混合臂产品由于受技术能力限制，掌握高端研发设计、制造技术的企业有限，因此产品主要由本公司、杭州爱知等少数企业提供。
（2）行业的市场化程度
虽然国家对高空作业车行业实行准入管理，但行业已具有较多的生产企业，行业的市场化程度较高，市场竞争较为充分。目前我国高空作业车行业的竞争格局已基本形成，行业的主要企业有本公司、杭州爱知和北方交通，具体详见徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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本节“三、（二）行业内的主要企业和主要企业的市场份额”。
2、进入行业的主要障碍
（1）市场准入壁垒
①企业准入壁垒
国家对专用汽车生产实行企业准入制度，国内专用车辆生产企业注册资本必须在 2,000 万元以上，且中方股份不低于 50%。专用汽车生产企业必须通过《专用汽车和挂车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第 45 号）要求的生产资质审查，方可组织生产销售。生产企业通过准入认证的周期通常为1-1.5 年，认证周期较长。国家有关专用车准入管理的政策限制了外资和一般
企业进入专用车辆行业。
②产品准入壁垒
专用汽车企业在获得生产准入许可后，还需以具体类型专用车的国家标准、行业技术标准和试验规范等为依据进行生产，产品必须经过由国家认可的检测机构的试验检测,其试验检测报告作为申报产品公告、CCC 认证及环保认证的基础文件。专用汽车生产企业只有在取得工信部《车辆生产企业及产品公告》，且通过国家质检总局强制性 CCC 认证及国家环保总局机动车环保认证后，产品才被允许在市场上进行销售。
专用汽车企业产品许可认证流程如下：
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（2）技术壁垒
高空作业车属于集机械、汽车、液压控制、自动化、计算机和通讯等多学科技术为一体的高技术产品，产品和技术的设计开发涉及总体设计技术、光机电液一体化控制技术、机构运动学和结构强度技术、新材料应用技术、液压传动和控制技术以及总调技术等，其中智能化高空作业车还涉及智能控制技术、微电子技术、计算机软件技术、模块化技术、故障诊断技术以及这些学科的交通过
不通过
修
改
方
案
或
数
据不通过
通过
报告审核、样车抽检（中机公司、工信部）
产品公告公示、发布（工信部）
样车制造完成
技术检测方案申报（企业+检测机构）
受理、检测方案审核（检测机构）
检测、试验（企业、检测机构）
出具试验检测报告并上传（检测机构）
修改方案或数据
修改报告数据
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叉集成技术，是技术含量最高的专用汽车产品类别之一。同时行业客户对产品的安全性、操控性及智能化控制有很高的要求，不同行业客户需求差异较大，需要根据客户的需求量身定制，因此生产企业不仅要有高水平的工程技术研发人才，还需要多专业技术人才协同开发。这使得一些开发能力弱及技术水平不高的企业很难满足市场需求。
（3）小规模生产壁垒
由于高空作业车具有产品品种多、差异化需求明显、个性化要求高、专用性强、技术含量高等特点，通常量身定制，单一品种难以实现大批量生产，不适合大企业将其作为主导产业进行大规模投资和规模化生产。
（4）市场壁垒
作为替代传统攀爬登高等载人作业的高空作业类技术装备，高空作业车产品的安全性至关重要。用户在进行车辆招标的过程中，除要求企业提供其技术能力、生产能力、资金实力、质量控制能力等证明外，还要求企业提供产品安全使用、作业的历史业绩，作为对供应商的考核。同时电力、市政等行业普遍实行供应商准入制度和专用专修制度，高空作业车产品的技术含量较高，对供应商的后续技术支持和服务的依赖度高，因而用户一旦确定供应商，一般不会轻易改变或难以改变。这些都对行业新进入者形成了较高的市场壁垒。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
高空作业车行业产品具有产品差异化需求突出、技术密集及多品种、小批量生产、附加值高等特征，因此，具有高效研发设计能力的制造企业定价能力较强。由于在研发设计、产品质量、企业规模和市场份额上真正有竞争力的企业较少，行业的竞争格局已基本形成，出现打价格战等恶性竞争的状况较少，市场环境相对规范，因而行业毛利率一直相对较高，平均毛利率在 25%左右。
4、行业的市场容量
近年来，我国高空作业车产品市场需求一直保持了较快增长。2004年以来我国高空作业车销量情况如下：
年份 2004 2005 2006 2007 2008 2009
销售数量（台） 875 980 1,120 1,250 1,400 1,560
数据来源：《中国高空作业车产业及市场研究报告》
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随着我国国民经济的快速发展以及国家对安全生产、文明施工、电网安全的日益重视，我国高空作业车产品应用领域正从传统的市政、电力行业向石化、通信、灾害救援等行业领域拓展，未来随着高空作业车租赁业务的发展，我国高空作业的应用领域将向物业装修、酒店、高速铁路、比赛场馆等行业领域拓展、渗透。而高空作业车的传统应用领域电力、路灯、园林等行业的应用也将得到进一步深化。以电力行业为例，我国中等城市电力公司目前平均只拥有高空作业车 5-8台，大量的县级电力公司只有 1-2台，西部及贫困地区则很少配备甚至没有配备，这与满足其正常需求尚有明显差距。根据《中国高空作业车产业及市场研究报告》预计，未来 10年国内高空作业车产品市场需求量及产值如下：
年份 2010 2012 2014 2016 2018 2020
总量（台） 1,870 2,700 3,900 5,600 8,000 12,000
产值（亿元） 9 14 20 28 45 70
（六）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家、社会对安全生产、文明施工的日益重视
我国是安全生产事故多发国家，据不完全统计，我国每年因城市建筑维护使用的高空作业吊篮发生坠落，就导致近 5,000 人死亡（数据来源：《建筑机械》），而这种作业方式在西方发达国家已经基本消失，取而代之的是专用高空作业平台。近年来，国家、社会对安全生产、职业安全及文明施工日益重视，对安全生产领域的投资显著增加，极大的促进了高空作业的施工机械化。作为安全高效的施工装备，高空作业车行业显著受益。
（2）我国抢修抢险与应急保障能力提升的需要
随着纽约、墨西哥、莫斯科等大停电事故的相继发生，各国对电力供应的安全性和可靠性重视程度日益增强，我国已经将电力安全提高到国家安全的高度。对电力行业不停电检修和应急抢修保障服务的要求越来越高，国内各级电力公司都形成了应急抢修机制，如江苏电力成立了配备各种精良装备的快速反应突击队，按梯次形成由二、三十人的先遣特种队伍到超过千人的大电网抢修
施工队伍，组建了覆盖省、市、县三级、总人数达 1.8 万人的综合抢修队伍，
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配备了高空作业车、多功能履带式和水路两栖车辆、重型吊车、电力抢修车、发电车等抢修装备。
2008年我国相继发生的南方大面积雪灾和汶川大地震也暴露出我国应急抢修抢险保障服务能力的落后，很多地区应急保障资金和设备的实际投入较少。
最近几年来这些频发的重大自然灾害使政府和社会日益重视抢修抢险、应急保障能力提升的紧迫性与重要性，这直接增加了各级政府应急保障等领域的高空作业车产品的需求，如交通部、各省交通管理局都制定了公路交通突发事件应急预案，成立了应急保障中心，2009年江苏省交通厅应急保障中心一次采购高空作业车 13台，总价值 2,000多万元；部分地区已要求在某些场所禁止使用登高梯作业，必须使用高空作业车；北京市考核电力部门的年停电时数，促进其推广使用带电高空作业车，增加了可不停电检修的绝缘式高空作业车的市场需求。
（3）高空作业车租赁业务推动其应用领域进一步拓展
我国高空作业车租赁业务尚处于萌芽状态，与国外租赁销售占高空作业车产品 80%销量相比差距巨大。租赁业务的发展将实现高空作业车零添置成本，进而大幅度降低高空作业车的使用成本，使厂矿企业、高速铁路、风电场、建筑安装、物业、机场、场馆等行业领域的应用得到开发。
（4）我国城市化建设的推进和国家大规模基础设施建设的促进
截至 2008年末，我国城市化率达到 45.68%，比 1991年提高 19个百分点，
而西方发达国家的城市化率普遍在 80%以上，我国城市化建设尚有较大的发展空间。随着城市化进程的加快、城市规模的扩大、城市功能的增强及现代化水平的提高，电力、路灯、园林、通信、建筑、电视、公安、机场等行业领域高空作业车产品需求将进一步拓展，并迅速向乡镇普及（苏南、广东等地的乡镇目前已开始推广使用高空作业车），这将对高空作业车在这些行业需求的持续增长形成有力支撑。
（5）现有高空作业车产品陆续进入更新换代周期
由于高空作业车须执行国家有关机动车尾气排放标准的政策，我国现有高空作业车产品将陆续进行更新换代。根据国家机动车尾气排放政策，我国高空作业车将于 2012年 1月 1日全面实施国 IV标准，尾气排放达不到国 IV标准的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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高空作业车将陆续不能上路作业。目前我国高空作业车保有量约 10,000台，随着时间的推移，高空作业车升级换代的需求将保持旺盛。
2、不利因素
（1）行业基础薄弱，技术投入不足
高空作业车行业的国内企业普遍发展历史较短，企业实力薄弱，投入的研发经费不足，在基础研发、智能化控制、安全措施及生产工艺等方面与国外同行相比差距仍然较大，大部分企业缺乏持续创新开发和自主研发能力，影响了整个行业的竞争力以及国际市场的开拓。
（2）行业应用有一个逐步认识过程
高空作业车属于高技术含量、个性化定制产品，产品（尤其是大高度、绝缘型产品）单台价格较高，一次性购置投入及后续更换、维修费用较大。虽然产品在路灯、园林、电力等行业的应用正趋于成熟，但国内高空作业车产品的应用整体仍处于初期阶段，石化、通信、物业、应急保障等行业领域大规模应用有一个逐步认识和接受的过程。
（七）行业技术水平和技术特点
我国高空作业车行业在引进消化吸收国外先进技术的基础上，近年来在研发制造、加工工艺等方面均取得了显著进步，产品品种结构不断丰富和优化，产品作业高度不断提升。但由于高空作业车产品是集光机电液等学科技术为一体的高新技术产品，我国高空作业车的产品开发起步较晚，目前在整体技术实力上与国外先进同业尚有明显差距，详见本节“（四）我国高空作业车行业发
展概况”之“3、我国高空作业车行业与国际先进水平的差距”。
（八）行业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业的季节性特征
目前我国高空作业车的市场主要集中在电力、市政、交通、园林等行业，这些行业基本都属于大型国有企业和国家行政事业单位，其采购计划和预算资金支出多受政府财政预算收支的控制，其对高空作业车产品的采购具有明显的季节性特征，大量采购通常在第三、四季度实施，据统计，高空作业车行业每
年四个季度的发货量分别约占全年的 15%、20%、25%、40%。
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2、行业的周期性、区域性特征
国内高空作业车产品目前主要应用于电力、市政、园林、交通等行业，不存在明显的周期性特征。
由于高空作业车产品属于贵重装备，目前其应用与国内各地区经济发展水平相关，其中东部经济发达地区应用量较大，而中西部地区应用量相对较少，目前行业应用具有一定的区域性特征。
（九）行业与上下游行业之间的关系
公司所处的高空作业车行业的上游行业主要为汽车、钢铁、机械等行业，下游行业为电力、市政、园林、石化、通信等行业领域。
上游行业基本属于竞争性行业，由于高空作业车行业对上游产品需求规模相对偏小，上游行业的产能、需求变化对本行业自身发展的影响较小本行业所需的多数原材料及配件都可以从国内得到及时充足的供应。
下游行业主要是大型垄断型企业及行政事业单位。中国经济的高速增长和工业化、城镇化进程的加快以及下游行业领域安全生产、文明施工、应急抢修要求与意识的提升，将带动高空作业车行业需求的快速增长，为本行业提供巨大的市场空间。
（十）行业的发展趋势
1、高空作业车朝着更广的应用领域发展
目前我国高空作业车的使用尚处于初级阶段，行业处于成长期的初期。根据行业发展的规律和国外应用情况，如下因素将推动我国高空作业车的更广泛应用：
（1）政府和企业推行安全、文明、高效的施工方式，将加快淘汰落后的登
高作业方式步伐；
（2）社会基础设施运行的日常维护保障和应急抢修保障要求越来越高，如
电力、照明、通讯、石化等保障，既是国家安全的需要，也是保障民生、维护国民经济正常运行的需要；
（3）国民经济发展水平的提高和企业经济效益提高、劳动力成本上升，将
促使大量企业普遍淘汰传统落后的传统的高空作业方式，而使用高空作业车。
这些驱动因素的存在将推动高空作业车需求量的长期稳定增长。
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2、产品向智能化、大高度、轻量化和小型化方向发展
高空作业车作为一种专用车辆，其特殊性在于：一是载人高空作业，因此对其作业安全性要求比一般工程车辆高，即所谓“高安全性”；二是施工场所环境的非结构性，即其工作环境预先不可预知，并且多变，要求其对环境具有“高适应性”；第三是因其常用于抢修作业，并且多为室外或野外作业，作业环境条件差，所以要求其具有作业的“高效率”。为了达到这些要求，高空作业车必然朝着智能化、轻量化和相同作业高度的小型化方向发展。
3、向多功能方向发展
由于我国经济发展水平和下游行业客户作业习惯的影响，我国高空作业车行业客户普遍要求“一机多用”，以节省设备投资。因此，我国高空作业车要求产品的多功能在未来仍是一个重要发展方向。
三、发行人的竞争地位
（一）发行人的市场占有率情况及变动趋势
本公司凭借雄厚的研发实力、“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的特有经营模式，以及多年专业化的产品行业应用和服务经验，在企业整体实力获得极大提升的同时，也获得了市场的高度认可。自 2005年成立以来，公司产销规模一直保持快速增长，最近三年，公司营业收入年均复合增长率达 30.24%，高空作业车产品市场占有
率从 2006年的 14.64%显著提升至 2009年的 28.67%，成为行业的后起之秀。尽
管受到国际金融危机的巨大冲击，在行业内部分竞争对手销售规模出现一定下降的情况下，本公司 2009 年高空作业车产品销量增长仍达到 15.80%，市场占
有率位居国内第一，成为国内最大的高空作业车产品及服务提供商。
在细分产品市场方面，本公司在电力、石化、通信等行业高端市场的占有率位居国内首位，在路灯、园林等行业市场占有率居国内前二位。
（二）行业内的主要企业和主要企业的市场份额
截至 2010年 12月，国内共有高空作业车生产企业 50家，行业内主要企业为本公司、杭州爱知及北方交通等。2009年我国高空作业车主要生产厂家市场徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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占有率情况：
序号厂家市场占有率
1 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 28.67%
2 杭州爱知工程车辆有限公司 26.76%
3 沈阳北方交通工程公司 8.48%
4 湖北程力专用汽车有限公司 5.46%
5 湖北江南专用特种汽车有限公司 4.47%
6 中汽商用汽车有限公司 3.88%
7 北京三兴汽车厂 3.42%
8 北京凯特专用汽车厂 2.96%
9 湖北新中绿专用汽车有限公司 2.83%
10 重庆大江工业（集团）有限责任公司 1.91%
数据来源：根据国家机动车合格证数据中心数据整理
从上表统计可以看出，目前，高空作业车行业的主要企业已经形成明显的市场竞争优势，本公司与杭州爱知合计市场占有率超过 50%。
（三）发行人的行业地位
本公司是国内高空作业车行业的龙头企业和最具竞争力的企业。公司产品在国内享有较高的市场知名度和美誉度，“海伦哲”牌高空作业车是江苏省名牌产品，近年来公司市场占有率不断提升，2009年成为国内最大的高空作业车产品及服务提供商。
公司凭借雄厚的研发实力、“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的特有经营模式，在基础研发、产品设计、生产制造、质量控制、技术支持以及服务保障等方面的综合实力已处于国内同业领先地位。公司技术研发实力雄厚，于 2010年获评高新技术企业，是江苏省新型工程专用汽车工程中心的依托单位和江苏省电力保障专用车辆工程技术研究中心的承担单位，公司承担的“机器人化智能控制高空作业车产业化”项目被列为 2010年国家火炬计划项目,公司也被认定为首批江苏省中小企业创新能力建设示范企业。公司目前拥有拥有专利 53项，其中发明专利 1项，另有 53项专利申请已被受理。公司多功能抢修抢建作业车获得了 2007年度全军科技进步一等奖。公司是中国工程机械工业协会装修与高空作业机械分会的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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副理事长单位，是江苏省汽车工业协会常务理事单位。公司作为高空作业车国家标准的重要起草单位参与制订了国家标准 GB/T9465-2008《高空作业车》，此外，公司作为重要起草单位参与制订的《移动式升降平台设计计算、安全要求和测试方法》国家标准已报国家标准化委员会审批。
公司始终立足于通过不断的技术创新来提升企业自身的市场竞争力，引领行业的发展。近年来的主要产品创新如下：
1、首家开发出联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂高空作业车，填补了
我国复杂混合臂高空作业车的空白，在整机性能、作业效率和场地适应性等方面达到国际先进水平；
2、首家开发出智能化高空作业车，公司率先将计算机智能控制技术应用于
产品，经由我国著名控制理论专家中科院院士黄琳任主任委员的鉴定委员会鉴定，产品“具有国际先进水平”；
3、首家开发出国内最大作业高度 35米的高空作业车，改变了 30米以上高
空作业车产品完全依赖进口的局面；
4、为天安门广场华灯检修量身定制专用高空作业车，该车是国内平台载荷
与面积最大、允许同时作业人员数量最多的高空作业车；该车集国内外高空作业车最新先进技术于一体，其作业平台与整车均自动跟踪调平、发动机转速随负载自动调整，自动收车、自动避障，整体技术处于国际领先水平；
华灯检修车
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5、首家开发出全遥控自行走高空作业平台，使高空作业效率比传统产品大
幅提高。
6、首家开发出全套旁路带电作业车组系统，对提高电力行业应对自然灾害
和电网突发事故的应急应变能力、大幅度提高电网供电可靠性、保障国家乃至军事安全和社会经济秩序具有重要意义，并对我国供电可靠性提高到国际先进水平具有重大意义。
（四）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
（1）研发与技术优势
公司自创立以来始终坚持“技术领先型的差异化”发展战略，致力于高空作业平台相关技术的研发和创新。公司已形成了一套前瞻、高效、快速的较为成熟的研发机制和完善的研发体系，这已成为推动公司高速发展和显著领先国内同行的核心竞争力之所在，公司的研发与技术优势主要体现在以下方面：
①研发团队：公司拥有国内同行业领先水平的技术研发队伍，现有研发人员 65人，其中中高级工程师 30人、江苏省“333”工程学科带头人 5人、国家和行业标准专委会委员 2名、徐州市十大杰出专利发明人 1名和省市科技专家4 名。研发团队专业覆盖汽车、车辆工程、工程机械、机械设计与制造、自动化、计算机、材料和工程力学等领域，专业构成互补，能够承担本行业复杂、重大、具有国际领先水平的项目开发。
②突破关键基础技术的能力较强：近年来公司先后突破了高空作业车复杂混合臂架结构、高空作业车智能控制及安全控制、自行走高空作业平台底盘、负载敏感控制技术等高空作业平台领域的重大基础关键技术，从而为公司对产品进行整体开发设计，实现各个结构部件的动态优化设计，开发出国内领先差异化的产品打下了良好基础。
③满足差异化需求的整体设计能力突出：高空作业车为多品种、小批量生产产品，差异化、个性化需求突出，为此公司在研发机构设置、专业配置、人才培养、研发与市场接轨等方面建立了科学的管理制度与高效激励机制，形成了对市场快速反应和满足差异化、个性化需求的整体设计开发能力，形成了领先于国内竞争对手的研发设计能力。
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④承继控股股东在高空作业车、机械、机电等领域的深厚技术积累。公司控股股东机电公司原为省属科研事业单位，在 50余年的发展历程中，承担了大量国家和省部级科研和新产品开发课题，在金属材料、国家级标准物质、专用汽车、特种机械、混凝土机械等领域，先后获得 60余项国家和省部市级科技成果（进步）奖励和数十项国家专利技术，培养了一批具有国内一流水平的技术专家，积累了深厚的高空作业车、机械、电子等领域的技术成果。本公司成立时，完整的承继了控股股东的研发团队和高空作业车的科研成果。
⑤研发技术设施齐全：产品机械结构部件和整机设计全部基于三维建模与动态仿真，建立了结构有限元分析工作站、电气试验室、力学性能试验室、理化试验室、涂装试验室等实验室和中试车间，使公司研发从预研、设计到试制、试验具有国内领先水平的硬件保障。
⑥充分利用社会研发资源：公司坚持以自主研发为主与产学研相结合的技术开发模式，广泛开展国内外技术交流与合作，与美国 TEREX公司、意大利 CTE公司以及中国科学院自动化研究所、东南大学、大连理工大学、中国矿业大学等建立了长期良好的合作关系。产学研合作成果进一步增强了公司开发的技术和产品的前瞻性和领先性，成为公司领先于竞争对手和可持续快速发展的重要力量。
（2）独特的经营模式
传统的高空作业车生产商产品特征较为简单化，而现代大高度、智能化高空作业车是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，其主要附加值在研发、设计和技术服务环节。本公司基于对高空作业车未来发展趋势及我国行业客户需求特点的深刻理解，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式，通过基础关键技术研发、整体方案设计、产品设计开发、试验、产品优化设计、生产制造、培训调试及持续技术服务，致力于为各行业客户提供差异化的高空作业车产品及服务。以研发创新为基础，持续挖掘并满足客户差异化需求的独特经营模式已成为公司的核心竞争优势。公司独特经营模式详见本节“四、发行人主营业务
经营情况”之“（一）公司的经营模式”。
（3）差异化定制服务优势
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国内高空作业车用于电力、市政、园林、交通、通讯、石化等众多行业，不同行业用户、相同行业不同用户，其具体需求差异较大，同一种模式的标准产品往往不能满足客户需要，而这正为具有研发优势的企业提供了良好的市场机会。公司设立了科研部现场技术设计室，专为客户差异化、特殊需求开展研发工作，同时建立了电力车辆研究中心，围绕电力行业用户，深入挖掘其行业差异化、特殊需求。通过对客户需求的深度挖掘，提供创新性综合解决方案，满足客户特殊需求，已成为公司快速成长为行业龙头的关键因素之一。据统计，公司近 3 年来，根据客户特殊功能需求，在标准产品基础上进行差异化开发的产品销售量占公司高空作业车销量的 72%左右。公司差异化定制服务具体情况详见本节“四、（一）公司的经营模式”。
（4）人才优势
公司员工整体素质较高，拥有一支专业构成互补、凝聚力强的创业管理团队和国内同行业领先水平的技术研发队伍。公司管理团队由多学科背景的复合型人才组成，自公司成立之初即形成以丁剑平先生为核心的具有技术专家、营销精英等互补人才构成的和谐管理团队，团队成员在行业内均有着十年以上的研究开发、产品设计、生产、销售的经历。公司创业管理团队成员相互理解，互相支持，具有较强的凝聚力和整体效能，确保了公司高效有序的运转。公司还拥有一批行业高端技术人才。公司员工忠诚度高，创业管理团队和核心研发团队非常稳定。
（5）售后服务与维修优势
公司坚持“以客户的成功为己任”的发展理念，先后在全国各地设立了 10个办事处及配件中心，并在行业内率先承诺：所有服务信息瞬即响应，在行业内率先采用“主动服务模式”；每台产品均配有专职的服务人员；对用户在使用过程中出现的问题，总部、销售经理、服务专员三方协同，随时解决出现的各种问题，解决顾客的后顾之忧；承诺三包期内客户在产品维护上零投入，三包期外的产品，仍然进行电话跟踪和主动上门服务，为客户产品提供终身服务。
公司售后服务的品质显著高于竞争对手。公司于 2010年 12月被中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作委员会评为“用户满意服务单位”。公司服务的快速反应、技术服务水准、服徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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务态度及个性化服务赢得了电力、市政、石化等行业众多用户的信赖，使得公司在巩固现有市场的同时新产品能顺畅地进入市场并被接受，有力地促进了公司业务的拓展和客户群体的维护。
（6）产品优势
公司是国内产品结构型式最丰富、产品作业高度最大的高空作业车产品及服务提供商。公司产品覆盖折叠臂式、伸缩臂式、伸缩+折叠、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂式等结构型式，是国内少数能够生产混合臂产品的企业之一；公司是国内率先开发出智能化高空作业车产品的企业，是目前国内唯一能够完全自主研发并批量生产销售智能化、联动折叠+伸缩、多组折叠+伸缩混合臂架产品的企业；公司产品最大作业高度达 35米，是国内率先开发出国内最大作业高度产品的企业，而公司大部分竞争对手主导产品仍为传统的折叠臂式、产品最大作业高度在 20米以下。公司还在国内率先开发出华灯检修车、全遥控自行走高空作业平台等新产品，填补了国内空白。公司产品在国内市场享有较高的市场知名度和美誉度，“海伦哲”牌高空作业车是江苏省名牌产品，更被中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作委员会评为“用户满意产品”。
（7）市场优势
公司在电力、石化、通信等高空作业车高端产品应用领域具有很强的市场竞争力，产品市场占有率位居行业第一，在路灯、园林等行业公司也具有显著的竞争优势，市场占有率位居行业第二。由于这些行业客户普遍实行供应商准入制度和专用专修制度，且高空作业车产品的技术含量较高，对供应商的后续技术支持和服务的依赖度高，因而用户一旦确定供应商，一般不会轻易改变或难以改变。同时公司已经与各级电力公司、市政、园林等行业主要客户建立了良好的合作关系，拥有这些优质的客户群体为公司长期持续稳定发展奠定了坚实基础。公司未来仍将以挖掘并满足客户差异化需求作为主要竞争手段，以维护和巩固自身的市场优势和行业龙头地位。
（8）企业文化优势
公司倡导的以“诚实、信任和相互尊重”为核心的企业文化，历经多年创建，已成为绝大多数员工的共同价值观；“老老实实做人，踏踏实实做事”、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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“以客户的成功为已任”已成为全体员工的自觉行动。在良好的企业文化和团队合作气氛的引导下，公司的核心管理团队、技术团队、销售团队能够长期保持稳定，也因此吸引了一批高素质人才的加盟。企业文化已经成为公司显著的竞争优势。
2、发行人的竞争劣势
（1）公司技术实力与国际领先水平尚有一定差距
公司整体技术实力目前虽已处于国内领先水平，但由于国内高空作业车行业发展起步较晚，技术储备薄弱，公司在智能化控制、产品作业高度、安全措施、工艺技术水平以及产品品质等方面整体技术实力与国外领先水平尚有一定差距。
（2）产能、资金与场地不足
公司所处高空作业车行业产品的需求具有明显的季节性特征，第四季度的产品发货量约占公司全年发货量的 40%左右。公司目前年产能为 400 余台，由于需求的快速增长，现有产能的不足已成为公司快速发展的瓶颈，在每年的第四季度更加突出。同时由于高空作业车属于单价较高的贵重装备，资金占用规模较大，大量的汽车底盘和原料占用场地空间也较大，每年第四季度产品的集中发货都会给公司带来较大的资金和场地压力。2009 年 12 月起公司已在徐州经济开发区租赁生产厂房 2,340.25平方米，并陆续采购生产设备用于扩大主导
产品的生产能力。
3、公司在行业竞争和业务经营等方面存在的其他困难
我国高空作业车行业实行严格准入监督管理，生产企业不仅要通过企业准入审查，还需通过产品准入许可、CCC 认证和机动车环保认证等管理认证，但部分高空作业车生产企业在市场竞争中仍存在不规范的竞争行为。一些不具备生产资质的企业采用套牌，即购买具备生产销售资质的生产企业的合格证、公告进行生产销售；部分改装车辆生产企业采用底盘生产企业的高空作业车产品公告进行生产，并使用底盘生产企业的产品公告上牌销售。这些不规范竞争行为对公司中低端产品市场的开拓带来一定不利影响。
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四、发行人主营业务经营情况
（一）公司的经营模式
本公司成立后，基于对高空作业车行业未来发展趋势的整体把握、对我国行业客户需求特点的深刻理解以及对国内外市场与竞争对手的发展现状的深刻分析，创业团队根据公司“技术领先型的差异化”发展战略，对经营模式进行了准确定位，首创了“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的全新经营模式。公司全新经营模式是对发展战略的细化和具体化。公司经营模式的具体内涵如下：
1、以研发创新为基础
公司研发创新涵盖了管理层面的研发组织体系创新、业务流程创新、机制创新和产品层面的结构技术研发创新、控制技术研发创新、制造工艺技术研发创新，从而为公司整体研发创新提供了强有力的支撑。
（1）研发组织体系创新
研发组织体系包括组织机构、专业设置和人员配置、技术管理制度、知识产权管理体系、绩效考核与评价体系。其中：
组织机构创新围绕专业化分工，做到有利于人才梯队成长并培养国家和省市级综合技术专家队伍、培养一批总体设计、结构设计、控制设计和工艺设计等分领域专家，使主产业能够长期向纵深、持续、高端和领先方向发展。
技术管理制度创新主要围绕规范化管理、技术安全、技术保密、产品安全并配合研发业务流程的高效运行，公司已经形成完善的技术管理制度体系，并使之处于持续改进状态，为公司研发工作提供了制度保障。
知识产权管理体系创新分别实施了知识产权的进攻战略和防御战略，有效保护公司的专利、非专利核心技术等知识产权。
绩效考核与评价体系以直接主管考评为主、兼顾间接主管考评和同级评价、本人自评，形成 360度全方位考核与评价体系。
（2）研发业务流程创新
公司研发主要采取“研发、小试、中试、产业化、分阶段循序渐进、相关环节根据资源情况并行兼顾”的技术路线，并按照技术路线展开研发工作各环徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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节工作，形成了《研发流程》和《新产品试制子流程》及相关辅助流程，保证了研发工作的规范与效率。
（3）研发机制创新
公司研发创新机制详见本节“八、（四）公司的技术创新机制”。
（4）产品结构技术研发创新
①结构形式研发：传统的高空作业车结构简单单一、庞大、笨重，作业效
率低下，场地适应性差。公司根据三维 SOLIDERWORKS建模和 CAD设计的结构和机构动力学的虚拟样机，应用动态位移增量测试技术、试验动态应力测试技术、灵敏度分析技术以及材料特性测试分析技术，集合 ANSYS 有限元结构分析、机构动力学仿真分析和动态多柔体系统的工况仿真分析，使得能够实现对复杂的大型动力学系统动态特征的可靠精确量化分析，关注从整体到局部的详细分析优化，使每个构件得到详细优化，实现从各构件到整体构架的优化，并能以足够精度把握关键点细节特征，有效的指导关键参数确定，从而成功研发了新型“联动折叠+伸缩”、“多组伸缩+折叠”等混合臂架结构技术。
②计算方法的优化：目前国内高空作业车关键构件的结构分析设计大多仍采用手工试算法，公司在对 Ansys 进行二次开发的基础上，通过对高空作业车进行整体建模分析，使得软件无需人工干预而是根据预先设置的参数动态调整各个构件的主要参数，保证了在结构满足要求的情况下达到结构形式最优、结构参数轻量化和结构强度与结构刚度的最佳组合。
（5）产品控制技术研发创新
高空作业车是集光机电液于一体的高新技术产品，又是载人高空作业使用，其安全性能至关重要，因此控制技术是十分重要的核心技术。公司从建立高空作业车控制技术理论、规划控制体系到控制模型设计，从硬件设计到软件开发，从方案设计、技术设计到样机试制、型式试验及可靠性试验，均做了大量的创新研发，成功开发了具有国际先进、国内领先水平的系列智能化高空作业车，公司正在研发新型智能控制系统，将引入人机对话、故障诊断、远程无线定位并指导维护维修等功能，使公司技术水平向国际领先水平迈进。
（6）产品外观研发
公司利用 SOLIDERWORS 三维建模分析技术、ANSYS 结构有限元分析技术和徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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PHOTOSHOP 软件等先进技术手段，研发了既满足高空作业车、电源车、电力抢修车等产品功能要求，又提高美观度、人性化和起到美化城市风景效果的多种专用车辆，获得 3 项外观设计专利，如天安门华灯检修车、北京奥运保障车等均被誉为首都的一道风景线。
（7）全新产品的概念设计和前期推广创新开发
随着公司业务领域的扩展，一些全新产品（如以高空作业车为基础开发的具有低空作业功能的高空作业车），如果等到样机成熟时再推向市场，很可能失去一些市场机会。因此，公司在 SOLIDERWORS三维建模设计和产品外观设计的基础上，先行开发出可演示整机功能、性能、结构和工况的动漫影像，既为后期设计开发提供指导，又可以先行面向客户进行早期市场推广，引导客户消费，抢占先机。公司的这一创新做法，目前在国内同行业中是唯一一家。
（8）产品制造工艺技术研发创新
高空作业车的钢结构件都需要在焊接后进行机械加工，要求变形量小、加工精度高，其工艺技术较为复杂。公司先后突破了如下关键工艺技术：
①焊接反变形工艺技术；
②高强度焊接结构钢冷弯技术；
③焊接变位技术；
④加工专机。
（9）研发支撑平台
①“研-试-产”一体化基地：公司设有专门的中试车间，中试车间具有新产品试制、中试和小批量生产功能，专门为研发部门提供了新技术和新产品的孵化器，使新产品在技术上快速成熟、在工艺上保证质量、在产能上稳步提高、在生产组织上探索专有规律，使新产品快速进入稳定的批量生产状态；
②江苏省新型工程专用汽车工程中心平台：公司是江苏省新型工程专用汽车工程中心的依托单位，中心拥有结构有限元分析工作站、三维建模工作站、力学性能试验室、化学分析室、金相分析室、电气试验室、涂装试验室等国内领先水平的研发基础设施，为研发人员提供了完备的研发硬件和软件条件；
③与国内多家著名高校和科研院所的合作：在结构有限元分析、工业设计、控制技术研发等方面，与东南大学、中国科学院自动化研究所、大连理工大学、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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中国矿业大学等开展产学研合作，进一步使公司能够为客户提供最前沿的产品和服务；
④资金投入：公司之所以能够不断开发出具有国际先进、国内领先的新技术和新产品并实现产业化，资金投入是重要保障。一方面，公司加大自有资金在研发方面的投入，另一方面，公司利用现有技术和人才优势，积极争取省市重点科技开发扶持资金的支持，2009年公司已获得江苏省重大科技成果转化专项资金支持。报告期内，公司研发经费的投入占销售收入的比例平均达 6.11%。
2、以差异化设计定制为核心
（1）差异化设计
高空作业车用于电力、市政、园林、交通、通讯、石化等众多行业，不同行业用户、相同行业的不同用户，其具体需求差异较大，同一种模式的标准产品面向这些用户，往往不能满足客户需要，而这正为具有研发优势的企业提供了良好的市场机会。公司设立了科研部现场技术设计室，专为客户差异化、特殊需求开展研发工作，同时建立了电力车辆研究中心，围绕电力行业用户，深入挖掘其行业差异化、特殊需求，主动创造行业需求，并对科研开发部产品及技术开发提供“客户需求性”技术支持。据统计，公司近 3 年来，根据客户特殊功能需求，在标准产品基础上进行的差异化开发的产品销售量占公司总销售量的 72%左右，成为公司快速成长为行业龙头的关键因素之一。而这些差异化设计形成的技术成果经标准化、模块化设计后，又成为标准可选配的功能模块，大大丰富了公司产品的内涵、适用范围，并显著提升了产品市场竞争力，公司近年来已形成平台动力接口、绝缘式平台、发电、照明、清洗、液压系统预热等 30多个功能模块。同时，差异化设计又反向引导、支持了公司的技术研发，使研发进一步紧密贴近市场，公司研发部门成为国内同行业中最具市场竞争力的研发机构。
（2）定制开发
公司在坚持“客户外延和技术外延”的产品开发战略，丰富企业产品线的实施过程中，通过对客户需求的深度挖掘，提供创新性综合解决方案，满足客户特殊产品需求，并因此获得高额回报。这些特殊产品，有的只是一次性需求，有的已成为公司的重要产品实现了批量生产。例如：为北京路灯管理中心专门徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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开发的华灯检修高空作业车、为北京奥运保障开发的奥运保障车等，其中奥运保障车已经发展成为电力抢修车、电源车等系列产品，这些产品已小批量生产并投放市场。
差异化的设计和定制开发，已成为公司快速发展过程中产品开发的主线。
3、以柔性制造为支撑
高空作业车产品的生产具有单件小批量生产特征，生产线运行过程中必须具备柔性功能方能快速满足千变万化的市场需要，柔性制造能力已成为公司生产运作的重要支撑。柔性制造主要体现在生产设备柔性化、装配线物流节点柔性化、部件分装工位布置柔性化、钢结构件主要工装的柔性化、柔性工艺技术等方面。
4、以精细化服务为保障
公司崇尚“以客户的成功为己任”的经营理念，坚持服务领先的市场策略，并通过提供整体解决方案、服务贯穿产品生命周期全过程、主动服务和快速反应等精细化措施，快速在行业内树立起服务第一的旗帜，为公司市场营销能力的持续提升、形成大批稳定的客户群体并支撑企业快速成长提供了有力保障。
本公司凭借“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式，通过基础关键技术研发、整体方案设计、产品设计开发、实验、产品优化设计、生产制造、培训调试及持续技术服务，为各行业客户提供差异化的专业高空作业平台产品及服务解决方案，使公司在较短的时间内获得了快速发展。
2006-2010年公司高空作业车销量情况如下：
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（二）主要产品的工艺流程图
高空作业车生产工艺流程图
原材料
检验外购件
外协件
电器元件
上铭牌
底盘改制
平台
总装
调试检验喷漆检验入库、发货
钢板下料
折弯
焊接
机加工
表面处理
检验检验转台吊臂副车架架
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（三）公司的业务模式
1、采购模式
公司的主要原材料包括：底盘、进口部件（上装、液压阀、泵、电气件等）、国内部件（液压泵、阀、马达、锁、胶管、油缸、减速机、电气件、钢结构件等），上述材料均通过采购获得。公司一直致力与和主要材料供应商建立直接、稳定的供应渠道。
公司根据 GB/T19001-2008《质量管理体系要求》，对采购流程严格控制，对物资采购过程进行全程监督。技术部门根据采购产品对整机质量影响的重要程度确定采购产品重要度（A、B、C 类），提供采购产品所需标准、图样、检验规程等技术资料；生产部门搜集、汇总供方相关信息，根据供方提供产品重要程度将供方分为 A、B、C 三类组织相关部门进行评价，编制合格供方名单作为公司采购依据。相同材料选择 2家以上合格供方，其中至少有 1家作为备选；按供方管理程序对供应商进行评价与选择、沟通与协调、持续改进质量和交付及时性；根据质量稳定性、交货及时性、价格、付款条件等因素，实行分类管理；公司技术及质量管理人员定期深入相关供应商现场指导，在技术、质量和质量管理体系等各方面帮助其提升其技术及质量水平。
2、生产模式
公司采取了“定制生产”和“预测的批量生产”相结合的生产组织模式，即在按照合同为客户定制生产的前提下，对于生产具有一定通用性的基础产品，且该产品在未来一定时期内，很可能还会有其他客户购买时，不完全严格按照合同订购数量，而是适当增加产量，实现批量生产，以提高生产效率。公司通常每月 20日根据营销计划，考虑安全库存情况，确定次月每种产品的生产数量，在此基础上，提出后二个月的生产滚动计划。
公司综合管理部负责生产计划的编制，定期组织营销、科研、生产、质量及财务等部门召开生产计划协调会，根据销售合同、公司目标等确定生产计划；科研部根据生产计划提供技术支持；采购部和生产部根据生产计划组织采购与生产，生产过程包括钢结构件的生产、各部件的分装、产品的总装及调试等主要过程；安全质量部负责生产的过程检验和成品检验。公司各相关部门分工明确，权责清晰，保证了公司生产计划的顺利实施。
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3、销售模式
公司国内市场销售以直销为主，主要以产品招投标方式进行；国际市场则以代销为主。公司设有营销部和进出口部，分别负责国内及国际市场的开拓与销售。
在销售策略方面，公司采取以电力、市政、石化行业为重点的大客户（电力、石化等行业通常为省级电力公司、省级石油公司统一招标）营销模式，以挖掘并满足客户特殊需求作为主要竞争手段；以营销人员行业和地区覆盖、公司级专项推广活动和培育样板客户提升品牌影响力；以主动、及时、优质的服务和主动回访提升品牌美誉度；以公司、营销部、大区梯级营销相结合提高竞标成功率，从而强化过程控制提高营销工作质量和效率。
（四）公司产品的产销情况
1、报告期主要产品产能、产量及销售情况
报告期内，公司主要通过增加设备、生产人员数量、提升生产人员操作熟练程度等手段，提高生产能力，具体情况如下：
单位：台
产品 2010年 2009年 2008年
高空作业车
产能 400 400 350
产量 425 413 411
销量 422 425 367
产销率 99.29% 102.91% 89.29%
公司主要通过参加招标获取订单，签订合同后根据合同方要求进行生产，因此报告期内公司高空作业车产品产销率一直较高。同时由于电力、市政、园林等行业领域的特殊性，用户根据自身的情况提出交货时间，因此根据合同生产的产品不一定在当年全部交货。
2、产品销售价格的变动情况
公司最近三年主营产品的销售价格及变动情况详见本招股说明书“第十节
财务会计信息与管理层分析”之“十一、（四）盈利能力分析”部分。
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3、近三年公司主要销售客户
单位：万元
公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户情况。除海伦哲工程机械、贝司特外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中无权益关系。
（五）原材料采购和生产成本构成
1、主要原材料和能源的采购情况
公司生产所需原材料主要是汽车底盘、结构件、上装、液压油缸、液压件、减速机等。上述原材料均为市场化产品，市场供应充足，由公司根据实际情况从国内外供应商采购或外协加工。公司与原材料供应商建立了长期稳定的合作年份客户名称销售收入占营业收入的比例
2010年
徐工集团工程机械股份有限公司 1,777.78 7.80%
广东电网公司 1,571.68 6.90%
辽宁省电力公司 842.21 3.70%
江苏省电力公司 764.96 3.36%
安徽省电力公司 675.54 2.97%
合计 5,632.17 24.73%
2009年
辽宁省电力公司 989.16 5.56%
徐州贝司特工程机械有限公司 902.76 5.07%
江苏省电力物资有限公司 901.38 5.06%
安徽明生电力发展投资有限公司 722.05 4.06%
广东电网公司 696.45 3.91%
合计 4,211.80 23.66%
2008年
辽宁省电力公司 2,104.27 13.40%
徐州贝司特工程机械有限公司 1,047.17 6.67%
江苏省电力物资有限公司 795.73 5.07%
北京路灯中心 469.61 2.99%
徐州工程机械集团进出口有限公司 428.55 2.73%
合计 4,845.33 30.86%
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关系，原材料供应不存在垄断或贸易风险。公司主要消耗的能源是电力、油料，全部外购，但耗用量很小，供应有保障。
2、主要原材料价格变化情况
项目 2010年 2009年 2008年
底盘
采购数量（台） 469 438 405
平均采购价格（万元/台） 11.30 10.43 9.67
上工作装置
采购数量（个） 126 64 83
平均采购价格（万元/个） 31.58 32.21 28.69
绝缘型带电高空作业车产品销售规模的扩大以及该类产品上装采购单位价格较高，导致公司报告期内上装采购价格显著上升。
3、报告期内主要供应商情况
单位：万元
主要供应商采购项目（供应的商品种类）
2010年
采购金额占当期总采购金额比例
美国 TEREX公司上装 2,998.73 17.74%
青岛庆铃汽车销售有限公司汽车底盘 2,618.54 15.50%
上海科达汽车销售服务有限公司徐州分公司汽车底盘 954.40 5.65%
意大利 CTE公司上装 845.41 5.00%
徐州圣旺达液压机械有限公司油缸 709.57 4.20%
合计 8,126.65 48.09%
主要供应商采购项目（供应的商品种类）
2009年
采购金额占当期总采购金额比例
青岛庆铃汽车销售公司底盘 1,749.92 15.64%
意大利 CTE公司上装 1,669.87 14.92%
上海科达汽车销售服务有限公司徐州分公司底盘 1,130.01 10.10%
徐州庆铃汽车销售有限公司底盘 842.22 7.53%
徐州圣旺达液压机械有限公司油缸 519.78 4.64%
合计 5,911.80 52.82%
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主要供应商采购项目（供应的商品种类）
2008年
采购金额占当期总采购金额比例
意大利 CTE公司上装 3,554.06 28.81%
徐州庆铃汽车销售有限公司底盘 1,755.15 14.23%
上海科达汽车销售服务有限公司徐州分公司底盘 1,151.23 9.33%
徐州国瑞机械有限公司结构件 1,042.58 8.45%
徐州圣旺达液压机械有限公司油缸 548.74 4.45%
合计 8,051.76 65.27%
本公司与美国 TEREX 公司合作，主要是向其采购绝缘型高空作业车上装，TEREX 公司是世界第三大工程机械制造商，美国前三大绝缘型高空作业车生产企业。公司在 2007年与美国 TIME公司终止合作以后，于 2009年 2月和美国TEREX 公司签订合作协议，当月购买绝缘型上装 4 个品种 4 台，随即进行技术匹配，2009年下半年正式推出 TEREX上装的绝缘型高空作业车，并于当年正式售出 2 台。2010 年度，公司销售绝缘型高空作业车 37 台，进入行业前三名，该部分产品上装均从美国 TEREX公司采购。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概况
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等，目前使用状况良好。截至 2010年 12月 31日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
项目固定资产原值固定资产净值成新率
房屋建筑物 24,540,338.29 22,536,412.92 91.83%
机器设备 9,834,678.52 8,470,669.53 86.13%
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运输设备 1,738,277.92 881,585.86 50.72%
电子设备 1,415,380.47 973,118.55 68.75%
其他设备 422,112.69 294,566.41 69.78%
合计 37,956,176.19 33,161,741.57 87.37%
2、房屋及建筑物
截至 2010年 12月 31日，公司共有房产 5处，具体情况如下：
地理位置建筑面积(平方米)
房产所
有权证号取得方式房屋用途
徐州经济开发区螺山路 19号 10,953.24 国徐房权证金山桥字第 12879号购买工业
徐州经济开发区螺山路 19号 263.31 国徐房权证金山桥字第 12879号购买工业
徐州经济开发区螺山路 19号 650.32 国徐房权证金山桥字第 12878号购买工业
徐州经济开发区螺山路 19号 3933.81 国徐房权证金山桥字第 12878号购买工业
徐州经济开发区螺山路 19号 465.95 国徐房权证金山桥字第 12878号购买工业
2010年10月26日，公司与交通银行徐州分行签订《抵押合同》（合同编号：
抵20101025）约定公司以编号为徐土国用（2009）第25067号土地使用权及国徐
房权证金山桥字第12878号和12879号房产作为抵押标的，担保公司与交通银行徐州分行于2010年10月25日签订的《流动资金借款合同》（合同编号：流20101025）项下2,500万元贷款的履行，该项贷款抵押期限为2010年10月25日至2011年6月30日，土地使用权抵押面积为42,745平方米，房屋抵押总面积为16,266.63平方米。公司已在徐州市房产管理局办理了抵押登记。
除自有厂房建筑物外，公司于2009年11月28日与徐州光环钢结构工程有限公司签订房产租赁合同，租赁该公司位于徐州经济开发区荆马河支路2号的厂房2,340.25平方米作为生产厂房，年租金22万元。
为了满足业务不断发展的需要，公司除了在本地租用生产厂房，还在各地租赁了房屋供各办事处和备件中心使用。截至招股说明书签署日，公司向自然人租赁房屋情况如下：
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序号出租人房屋地点租赁期限月租金（元）
1 刘新贵武汉市江岸区园丰村铁路宿舍一栋 3单元 2层 2室 2009年 4月 1日起 850
2 孟晓光山东省济南市历城区百花小区 2011年 2月 11日至2012年 2月 11日 1000
3 方红山东省潍坊市潍城区路灯宿舍 3号楼 1-501
2011年 1月 13日至2012年 1月 12日 600
4 潘素英上海市宝山区 2010年 4月 26日至2011年 4月 25日 2000
5 蔡永涛广州市天河区中山大道中 13 号美好居 2栋 701房
2010年 3月 21日至2011年 3月 20日 2200
6 蔡素香辽宁省沈阳市沈河区 2010年 5月 25日至2011年 5月 24日 700
7 宋煜芬北京市丰台区 2010年 5月 18日至2011年 5月 17日 2400
经核查，保荐机构认为：发行人根据业务发展战略和实际生产经营的需要，向自然人刘新贵等人承租房产用于业务经营。发行人同出租人签署了合法有效的租赁协议，租赁行为合法有效。
3、主要生产设备情况
截至 2010年 12月 31日，本公司及子公司正在使用中的主要生产设备情况如下：
序号设备名称数量（台/套）
原值
（万元）
净值
（万元）
尚可使用
时限（月）
1 数显落地铣镗床 1 181.1 156.73 103
2 液压板料折弯机 1 70.6 61.66 104
3 卧式铣镗床 1 47.44 40.68 102
4 数控坐标切割机 1 37.92 33.96 102
5 摇臂钻床 1 13.2 11.32 102
6 卧式铣镗床 1 12.31 10.56 102
7 液压机 1 11.63 9.98 102
8 卡套预装机 1 10.31 6.83 83
9 卫华起重机 1 18.05 13.32 77
10 卫华电动单梁起重机 1 10.12 8.04 94
11 配电设备 1 49.57 39.37 94
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12 校平机 1 23.25 20.66 104
13 数控弯管机 1 14.36 12.65 105
14 铣边机 1 16.67 14.95 107
15 平台（7500*3300） 1 28.95 26.88 16 高速便携数据采集器一套 1 13.08 12.46 114
17 便携式颗粒检测仪 1 13.59 12.94 114
18 平台(3015) 1 22.94 21.04 110
19 平台（4015） 1 13.83 12.85 111
20 伸臂主焊缝焊接专用机 1 38.98 37.45 115
21 关节臂测验机 1 35.90 35.33 118
（二）公司无形资产情况
本公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、土地使用权、软件著作权和非专利技术等。
截至招股说明书签署日，公司拥有的注册商标及注册商标申请权如下：
1、注册商标
序号商标注册证号核定使用商品及范围专用权期限 清洗设备；车辆清洗装置；装卸设备；输送机；垃圾压实机；电梯（升降机）；升降设备；起重机（升降装置）；混凝土泵；汽车起重机；随车起重机；起重机（动臂式）。
2009.11.21～
2019.11.20
油槽车；洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车；高空作业车；清障车。（截止）
2009.4.14～
2019.4.13
3 Handler 3263197
汽车；卡车；起重车；车辆底盘；货车（车辆）；运货车；可升降后挡板（陆地车辆部件）；升降尾板（陆地车辆部件）；小型机动车；车身。
2003.10.28～
2013.10.27
4 海伦哲 3263206
汽车；卡车；起重车；车辆底盘；货车（车辆）；运货车；可升降后挡板（陆地车辆部件）；升降尾板（陆地车辆部件）；小型机动车；车身。
2003.10.21～
2013.10.20
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5 海伦哲 6029220
清洗设备；车辆清洗装置；装卸设备；输送机；液压泵；液压元件（不包括车辆液压系统）；泵（机器、发动机或马达部件）；泵（机器）；垃圾压实机；电梯（升降机）；随车起重机；起重机（动臂式）。
2009.11.21～
2019.11.20
6 Handler 6032738
清洗设备；车辆清洗装置；装卸设备；输送机；垃圾压实机；电梯（升降机）；升降设备；起重机（升降装置）；混凝土泵；汽车起重机；随车起重机；起重机（动臂式）。
2009.11.21～
2019.11.20 广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。
2010.9.7～
2020.9.6 维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。
2010.3.28～
2020.3.27
2、注册商标申请权
序号商标申请号核定使用商品及范围备注 油槽车；洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车；高空作业车；清障车。
异议待审注
油槽车；高空作业车；陆、空、水或铁路用机动运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车。汽车；起重车；混凝土搅拌车；军用运输车；陆、空、水或铁路用机动运载器；高空作业车；电源车；线杆综合作业车；工程抢险车；隧道检测车；桥梁检测车。
注：申请号为 5176382的注册商标申请权于 2008年 9月 18日被国家工商总局商标局驳回，公司已提出复审申请并被受理，目前尚处于异议复审阶段。
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3、土地使用权
土地使用证号地理位置面积(平方米)取得方式用途
徐土国用（2009）第 25067号
徐州经济开发区螺山路 19号
42,745 购买工业用地
徐土国用（2010）第 18522号
徐州经济开发区广德路绿化带东侧
137,151.9 购买工业用地
2010年 7月，公司与中国银行徐州分行签署了编号为“5151330Y10070501”的《抵押合同》，约定公司以证书编号为徐土国用（2010）第 18522 号土地使
用权作为抵押标的用于担保《固定资产借款合同》（合同编号：
5151330D10070501）项下债务的履行，该抵押土地总面积为 137,151.9平方米。
除上述土地使用权的抵押情况外，其余土地抵押情况详见本节“五、（一）
2、房屋及建筑物”。
4、专利
（1）目前已拥有的专利权：
截至本招股说明书签署日，公司共拥有专利 53项，具体如下：
序号专利名称专利类型专利号授权日专利权人
1 车载式多功能混凝土施工设备发明 ZL200510040221.2 2007/9/26 本公司、军队某部
2 清障车用托牵装置实用新型 ZL200620076838.X 2007/11/28 本公司
3 野外作业车用连杆锁紧装置实用新型 ZL200720036947.3 2008/4/16 本公司
4 高空作业车实用新型 ZL200620073024.0 2007/6/27 本公司、军队某部
5 高空作业用的翻转托举装置实用新型 ZL200620070574.7 2007/9/19 本公司、军队某部
6 自行式高空作业车双动力驱动系统实用新型 ZL200620071007.3 2007/3/14
本公司、军队某部
7 简易单向节流装置实用新型 ZL200520076272.6 2006/12/20 本公司
8 伸缩臂车的管路输送系统实用新型 ZL200620069487.x 2007/6/13 本公司
9 拉紧机构的检测装置实用新型 ZL200620069486.5 2007/2/14 本公司
10 液压自锁手柄实用新型 ZL200620069488.4 2007/5/30 本公司
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1-1-121 复合衬套装配专用装置实用新型 ZL200620069651.7 2007/3/7 本公司
12 编程弯管器实用新型 ZL200620069652.1 2007/3/14 本公司
13 一种液压自动限幅装置实用新型 ZL03259307.4 2004/12/15 本公司
14 一种专用汽车支腿机构实用新型 ZL03277544.x 2004/9/15 本公司
15 伸缩臂式高空作业车幅度控制系统实用新型 ZL200320120226.2 2005/1/5 本公司
16 车辆液压油预热装置实用新型 ZL200420024374.9 2005/3/9 本公司
17 一种高空作业车支腿装置实用新型 ZL200520068215.3 2006/2/15 本公司
18 混凝土抢修作业车实用新型 ZL200720038193.5 2008/3/12
本公司、军队某部、威海怡和
19 车辆侧防护实用新型 ZL200720043423.7 2008/8/6 本公司
20 专用车辆支腿检测装置实用新型 ZL200720130845.8 2008/10/1 本公司
21 电力抢修车外观设计 ZL200830025543.4 2009/7/1 本公司
22 车载式抽拉、翻转台钳案装置实用新型 ZL200820034153.8 2009/3/4 本公司
23 改装车用旋转、液压升降装置实用新型 ZL200820034154.2 2009/3/4 本公司
24 自行式高空作业平台实用新型 ZL200920041270.1 2010/2/24 本公司
25 摆动支腿用滑移支脚装置实用新型 ZL200920041271.6 2010/2/24 本公司
26 轨轮式煤矿用膏体充填泵实用新型 ZL200920045635.8 2010/2/17 本公司
27 矿用混凝土泵的水清洗系统实用新型 ZL200920045636.2 2010/2/24 本公司
28 电源车外观设计 ZL200830127241.8 2010/1/27 本公司
29 自行式高空作业车外观设计 ZL200630084706.7 2007/2/7 本公司、军队某部
30 具有自装卸功能的移动式施工设备用支腿装置实用新型 Zl200920036803.7 2010/6/2 本公司
31 一种高空作业车的液压控制系统实用新型 ZL02263150.X 2003/7/23 海伦哲有限
32 高空作业车平衡装置实用新型 ZL200320120585.8 2004/12/15 海伦哲有限
33 装有振动电机的混凝土配料机的砂石储料斗实用新型 ZL200720038192.0 2008/2/27 海伦哲有限
34 液压马达直接驱动搅拌轴的混凝土搅拌机实用新型 ZL200720039573.0 2008/4/16 海伦哲有限
35 采用卷扬机构收放的折叠式导轨实用新型 ZL200720039574.5 2008/4/16 海伦哲有限
36 混凝土搅拌机轴端结构实用新型 ZL200820034489.4 2009/3/4 海伦哲有限
37 一种高空作业车工作平台回转装置实用新型 ZL02263149.6 2003/7/23 海伦哲有限
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1-1-122
38 高空作业车驾驶室防碰撞装置实用新型 ZL201020022596.2 2010/11/17 本公司
39 高空作业车的上臂夹紧装置实用新型 ZL201020100096.6 2010/11/17 本公司
40 高空作业车支腿支撑状态的检测装置实用新型 ZL200920284868.3 2010/11/10 本公司
41 带溢流板的矿用混凝土搅拌机实用新型 ZL200920284025.3 2010/9/15 本公司
42 支腿伸缩速度自动增大装置实用新型 ZL200920284027.2 2010/8/11 本公司
43 伸缩臂伸缩链条的受力平衡装置实用新型 ZL200920284026.8 2010/10/13 本公司
44 高空车的支腿结构实用新型 ZL200920283056.7 2010/10/06 本公司
45 油门的自动控制装置实用新型 ZL200920283057.1 2010/10/06 本公司
46 高空作业车伸缩臂的滑块结构实用新型 ZL200920283058.6 2010/10/06 本公司
47 箱体与箱盖的连接装置实用新型 ZL200920282973.3 2010/10/13 本公司
48 高空作业车的支腿伸收状态检测装置实用新型 ZL200920284867.9 2010/10/06 本公司
49 用于举升类作业车的平台称重系统实用新型 ZL200920283838.0 2010/08/04 本公司
50 可以调节的矿用底盘夹轨装置实用新型 ZL200920283837.6 2010/8/11 本公司
51 伸缩臂的伸缩链条防松和断链检测装置实用新型 ZL200920283840.8 2010/8/11 本公司
52 用于高空作业车的高空清洗系统实用新型 ZL200920282975.2 2010/10/06 本公司
53 一种高空作业平台防碰撞装置实用新型 ZL201020123408.5 2010/12/8
大连理工、益利亚、本公司
注：威海怡和指威海市怡和专用设备制造有限公司，大连理工指大连理工大学，益利亚指常州益利亚重工机械科技有限公司。
目前，公司共有 7项专利和 1项专利申请权与其他合作方共有，具体如下：
序号专利名称
专利类型专利号授权日专利权人
1 车载式多功能混凝土施工设备发明 ZL200510040221.2 2007/9/26
本公司、军队某部
2 高空作业车实用新型 ZL200620073024.0 2007/6/27
本公司、军队某部
3 高空作业用的翻转托举装置
实用新型 ZL200620070574.7 2007/9/19
本公司、军队某部
4 自行式高空作业车双动力驱动系统
实用新型 ZL200620071007.3 2007/3/14
本公司、军队某部
5 混凝土抢修作业车实用新型 ZL200720038193.5 2008/3/12
本公司、军队某部、威海怡和
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1-1-123
6 自行式高空作业车外观设计 ZL200630084706.7 2007/2/7
本公司、军队某部
7 一种高空作业平台防碰撞装置
实用新型 ZL201020123408.5 2010/12/8
大连理工、益利亚、本公司
序号专利申请权名称
专利类型申请号申请日专利申请人
1 混凝土抢修作业车发明 200710023475.2 2007/6/5
本公司、军队某部、威海怡和
上述共有专利中，车载式多功能混凝土施工设备发明专利权系由海伦哲工程机械及其他合作方名义申请，并于 2009年 7月转让给本公司，其他共有专利均系本公司及其他合作方名义申请。前述专利及专利申请形成过程如下：
①公司与军队某部共有的高空作业用的翻转托举装置、自行式高空作业车双动力驱动系统、高空作业车实用新型专利权、自行式高空作业车外观设计专利权等四项专利，系海伦哲工程机械及公司在 2005年 10月至 2006年 9月期间，与军队某部合作，为其定制开发自行走式高空作业车。具体实施过程中，由军队某部提出技术要求和初步技术方案，由海伦哲工程机械、公司组织正式技术方案设计，经军队某部批准后进行技术设计、产品制造，在此过程中形成的专利技术，最终由本公司组织、双方共同申请专利，形成了共有专利。
公司与军队某部就该等共有专利技术不存在特殊的保密要求，公司就该等共有专利技术不存在使用范围限制。
②公司与军队某部共有的车载式多功能混凝土施工设备发明专利权及公司与军队某部、威海怡和共有的混凝土抢修作业车实用新型专利权、混凝土抢修作业车发明专利申请权等三项专利或专利申请权，系海伦哲工程机械于 2004年 11月至 2005年、公司于 2006年至 2007年 7月期间与军队某部及威海怡和合作，共同开发混凝土抢修作业车。具体实施过程中，由军队某部提出技术要求，由公司和威海怡和分工设计、制造，其中海伦哲工程机械、公司负责设计制造混凝土湿喷机、混凝土抢修作业车各一台，威海怡和设计制造多功能混凝土喷射作业车、混凝土抢修作业车各一台，经选定以本公司生产样品定型生产，最终由海伦哲工程机械及公司组织、根据分工情况由两方或三方共同申请专利，形成了共有专利。
根据海伦哲有限于 2006年 8月 19日与军队某部签订的《技术开发合同》徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
1-1-124
之约定，“由于本项目的军事背景，乙方应严格遵守国家有关保密规定，确保甲方（即军队某部）提供的各类涉密资料以及项目的目的、用途、性能指标等技术信息不外传、泄漏，如由此引发的安全事故，由事故方负全责。”除此之外，公司就上述该等共有技术，不存在其他保密要求。公司就该等共有专利技术使用限于军工产品。
公司与其他专利共有方就共有专利或专利申请权均未签订具体协议，根据我国《专利法》第 15条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。”公司可以单独实施该等共有专利，不存在潜在的权属纠纷。
公司与军队某部、威海怡和等合作开发过程中，由于各方合作顺利并建立了良好的信任，且本公司负责研发设计，是技术成果事实上最大的贡献者，在申报专利过程中经共同沟通确定共同申报，且各方同时在专利申请委托协议上盖章同意申请，故没有再行签订具体协议。
③公司与大连理工及益利亚共有的一种高空作业平台防碰撞装置专利权，系公司与大连理工大学合作共同开发，最终由本公司组织、根据分工情况共同申请专利，形成了共有专利。根据协议约定，公司与其他合作方共同享有本技术成果的专利申请权、署名权，本公司享有使用权。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与军队某部就双方共有专利技术不存在特殊的保密要求，公司
就该等共有专利技术不存在使用范围限制。根据海伦哲有限于 2006 年 8 月 19日与军队某部签订的《技术开发合同》之约定，“由于本项目的军事背景，乙方应严格遵守国家有关保密规定，确保甲方（即军队某部）提供的各类涉密资料以及项目的目的、用途、性能指标等技术信息不外传、泄漏，如由此引发的安全事故，由事故方负全责。”除此之外，发行人与军队某部、威海怡和共有专利及专利申请权等共有技术，不存在其他保密要求，发行人就该等共有专利技术使用限于军工产品；
（2）发行人与其他专利共有方就共有专利或专利申请权均未签订具体协
议，但发行人单独实施该等共有专利不存在潜在权属纠纷；
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（3）发行人在合作开发过程中，与合作方建立了良好的信任，合作各方共
同申请了相关专利，未就共有相关专利权和专利申请权签订具体协议。
发行人律师认为：
发行人与专利共有单位合作过程中，由于各方合作顺利并建立了良好的信任，在申报专利过程中经沟通确定共同申报，且各方同时在专利申请委托协议上盖章同意申请，故未再行签订具体协议。
由于专利本身的公开性，而对该等共有专利相关的技术成果申请专利亦是得到了其他共有人的同意，该等共有专利不存在特殊的保密要求。同时，海伦哲有限于 2006年 8月 19日与军队某部签订的《技术开发合同》中约定，“由于本项目的军事背景，乙方应严格遵守国家有关保密规定，确保甲方（即军队某部）提供的各类涉密资料以及项目的目的、用途、性能指标等技术信息不外传、泄漏，如由此引发的安全事故，由事故方负全责。”除此之外，不存在其他保密要求。
发行人与军队某部共有的共有技术不存在使用范围限制，与军队某部、威海怡和共有的共有技术仅限用于军工产品。发行人单独实施该等共有专利不存在潜在的权属纠纷。
（2）已申请的专利权：
截至本招股书签署日，公司已申请正待审核中的专利共计 53项，具体如下：
序号专利名称专利类型申请号申请日申请人
1 具有自装卸功能的移动式施工设备用支腿装置发明 200910025112.1 2009/02/24 本公司
2 用于高空作业车的高空清洗系统发明 200910264448.3 2009/12/22 本公司
3 混凝土抢修作业车发明 200710023475.2 2007/06/05
本公司、军队某部、威海怡和
4 多功能高空作业机械臂发明 201010187673.4 2010/5/28 本公司
5 高空作业车水平支腿状态检测装置发明 201010187681.9 2010/5/28 本公司
6 配变旁路供电车发明 201010611128.3 2010/12/29 本公司
7 旁路带电作业设备的专用车载发明 201010609968.6 2010/12/29 本公司
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化运载与作业系统
8 带电水冲洗双水柱激射冲洗方法及装置发明 201010617220.0 2010/12/31 本公司
9 一种车载式线缆自动收放机构发明 201010616125.9 2010/12/30 本公司
10 比例调速控制系统实用新型 200920283646.x 2009/11/27 本公司
11 适用于高空作业车的高度限位系统实用新型 200920283645.5 2009/11/27 本公司
12 折叠臂式高空车的上臂压力补偿系统实用新型 200920282560.5 2009/12/25 本公司
13 高空作业车的托架与调平机构实用新型 200920283839.5 2009/12/4 本公司
14 适用于专用车辆的应急电动泵保护系统实用新型 201020266620.7 2010/07/22 本公司
15 间隙可调式滑块实用新型 201020022453.1 2010/1/12 本公司
16 臂架自由滑转对中的回转液压系统实用新型 201020022595.8 2010/1/15 本公司
17 工程车辆的梯子结构实用新型 201020178530.2 2010/5/4 本公司
18 车辆底盘大梁与副车架连接的支撑件实用新型 201020296128.4 2010/8/18 本公司
19 检测专用车辆工作臂是否到位的检测装置实用新型 201020555717.X 2010/10/11 本公司
20 多功能高空作业机械臂实用新型 201020535994.4 2010/9/20 本公司
21 高空作业车水平支腿状态检测装置实用新型 201020536004.9 2010/9/20 本公司
22 专用车取力警示装置实用新型 201020652731.1 2010/12/10 本公司
23 一种中心矩可调的回转减速装置实用新型 201020665831.8 2010/12/17 本公司
24 一种管路内置式、双级缸与牵引链条组合的伸缩装置实用新型 201020673506.6 2010/12/22 本公司
25 带电水冲洗车的液压控制系统实用新型 201020672433.9 2010/12/21 本公司
26 带电水冲洗车的测距装置实用新型 201020672685.1 2010/12/21 本公司
27 带电水冲洗车的监视装置实用新型 201020672398.0 2010/12/21 本公司
28 工程车脚踏油门控制机构实用新型 201020679078.8 2010/12/24 本公司
29 臂架锁紧机构实用新型 201020683260.0 2010/12/28 本公司
30 一种举升类作业车工作平台回转及回位的检测装置实用新型 201020683307.3 2010/12/28 本公司
31 一种高空作业平台称重装置实用新型 201020684383.6 2010/12/28 本公司
32 一种线缆自动收放专用车实用新型 201020685070.2 2010/12/29 本公司
33 配变旁路供电车实用新型 201020686730.9 2010/12/29 本公司
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34 旁路带电作业设备的专用车载化运载与作业系统实用新型 201020686538.X 2010/12/29 本公司
35 带电水冲洗车中心回转接头实用新型 201020690026.0 2010/12/30 本公司
36 带有自动核相系统的移动箱变车实用新型 201020689640.5 2010/12/30 本公司
37 可转供高压负荷的移动箱变车实用新型 201020689774.7 2010/12/30 本公司
38 可检无压自投切的移动箱变车实用新型 201020689817.1 2010/12/30 本公司
39 可带载调压的移动箱变车实用新型 201020690277.9 2010/12/30 本公司
40 干式移动箱变车实用新型 201020690282.X 2010/12/30 本公司
41 电力专用高空作业综合水冲洗车实用新型 201020693211.5 2010/12/31 本公司
42 带电水冲洗双水柱激射冲洗装置实用新型 201020693401.7 2010/12/31 本公司
43 一种车载式线缆自动收放机构实用新型 201020691337.9 2010/12/30 本公司
44 一种厢式车实用新型 201020691628.8 2010/12/30 本公司
45 一种线缆收放机构的防自转装置实用新型 201020691759.6 2010/12/30 本公司
46 一种摩擦轮装置实用新型 201020691312.9 2010/12/30 本公司
47 一种全浮动式多联电缆卷盘实用新型 201020692319.2 2010/12/30 本公司
48 带供电量计量的移动箱变车实用新型 201020691300.6 2010/12/30 本公司
49 一种带自动卸载机构的摩擦轮驱动装置实用新型 201020696692.5 2010/12/31 本公司
50 一种线缆卷盘轴的驱动装置实用新型 201020696822.5 2010/12/31 本公司
51 一种多组联动的摩擦轮驱动机构实用新型 201020696728.X 2010/12/31 本公司
52 一种防托架旋转的油缸托举机构实用新型 201020696718.6 2010/12/31 本公司
53 一种车载式行星轮线缆自动收放机构实用新型 201120005764.1 2011/1/10 本公司
5、软件著作权
软件著作权名称取得方式证书号登记号首次发表日期著作权人
自行走式高空作业车智能控制软件 V1.0
原始取得软著登字第0201597号 2010SR013324 2009/11/20
徐州海伦哲股份有限公司
智能型混合臂高空作业车控制软件 V1.0
原始取得软著登字第0201259号 2010SR012986 2009/12/18
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注：以上软件著作权经中国版权保护中心审核，国家版权局予以登记。
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6、非专利技术情况
技术名称技术来源技术水平
Z16、Z20型车载式高空作业车技术股东出资国际先进
S60、S80型自行式高空作业车技术股东出资国际先进
GS-2646型升降平台技术股东出资国际先进
海伦哲有限设立时的股东 PGI公司以三项非专利技术出资，分别为：Z16、
Z20 型车载式高空作业车技术、S60、S80 型自行式高空作业车技术和 GS-2646
型升降平台技术，具体包括全套设计文件、制造工艺文件、技术标准、检测要求等技术资料。
该等非专利技术出资时间为 2006 年 1 月 9 日，徐州博远会计师事务所于2006年 1月 18日对本次出资进行了审验，并出具的徐博会验字（2006）003号
《验资报告》。根据机电公司、PGI公司于 2004年 12月 20日签署的《技术入股协议书》，该等非专利技术作价 60万美元，作为其对海伦哲有限的投资。徐州博远会计师事务所有限公司于 2006年 1月 13日出具徐博会评报字（2006）
第 1号《资产评估报告书》，评估该等非专利技术在 2006年 1月 4日的评估价值为 530万元。截至 2010年 12月 31日，该等非专利技术已累计摊销 233.89
万元，摊销余额为 250.01万元。
PGI用于出资的三项非专利技术系 2004年 11月 24日从意大利 CTE SPA公司协议受让取得。根据 PGI公司与 CTE SPA签订的《技术转让协议》，CTE SPA将 Z16、Z20 型车载式高空作业车技术、S60、S80 型自行式高空作业车技术、
GS-2646 型升降平台技术三项技术的所有权利和义务转让给 PGI 公司，该三项技术仅可用于受让人 PGI公司自主营经营或投资；协议中同时约定，转让人 CTE
SPA 承诺是该三项技术的合法所有者，若违反该等承诺与保证而导致受让人损失，转让人将就受让人上述直接损失给予受让人全额补偿。根据 PGI 公司唯一股东林旭东出具的声明承诺，该三项用于出资的非专利技术系 PGI 公司自 CTE
SPA购得，不存在权属纠纷或潜在的法律纠纷。
PGI 公司用作海伦哲有限成立出资的三项非专利技术具有国际先进水平，该等技术是公司在起步阶段技术水平快速达到国际先进水平的有效途径，对公司创立和发展起到重要作用。其中 Z16、Z20型车载式高空作业车技术为高空作
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业车工作装置即上车部分的技术，可以直接使用但需要结合国产汽车底盘情况进行整机匹配设计和下车设计，公司已据此技术开发了 XHZ5O63JGK、XHZ5O63JGKA、XHZ5112JGKA、XHZ5112JGKB、XHZ5111JGKA、XHZ5O62JGK等七种产品并实现批量生产；S60、S80型自行式高空作业车技术为自行走式高空作业
车整车全部技术，可以直接用于生产，并以此为基础开发系列产品，到目前为止已小批量生产一种（XHZS14）、完成设计一种(GTZU17)、正在设计一种(GTSL26)；GS-2646 型升降平台技术为拖行式高空作业平台技术，其作业平台升降技术、控制技术等与前述两项技术具有相同或相似特点，因而在公司开发的相关产品的上车部分被引用。
经核查，保荐机构认为：PGI 公司通过协议受让取得的三项非专利技术，来源合法，不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人自设立至今一直使用，均未引起争议。PGI 公司用作海伦哲有限成立出资的三项非专利技术是提升发行人技术水平的有效途径，对发行人发展起到重要作用。
发行人律师认为：
PGI 公司以三项非专利技术出资合法有效；该等非专利技术系其时出资股东 PGI 公司受让取得，自海伦哲设立至今一直使用，均未引起争议，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
六、技术许可及资质证书
（一）技术许可使用情况
截至 2010 年 12月 31日，本公司与他方技术许可使用情况如下：
序号许可人被许可人许可内容许可方式签约时间
许可年限使用费
1 中国科学院自动化研究所海伦哲
专利实施许可
排他实施许可 2006/1/6 10年 30万元
2 中国科学院自动化研究所海伦哲
计算机软件使用许可
排他使用许可 2008/12/18 7年 20万元
本公司与中国科学院自动化研究所之间的技术许可合作主要是公司借鉴国内先进的自动化技术研究成果，增强公司的技术知识储备。
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本公司与中国科学院自动化研究所专利实施许可合同已在国家知识产权局备案。本公司已全部支付上述两项技术许可的使用费，目前协议履行情况良好。
（二）资质证书
序号资质名称证书编号发证机构通过日期或到期日
1 专用汽车生产资质国家发改委公告国家发改委 2006.08.07
2 中国工程机械工业产品生产资质证书 ZSZ2009-05-007
中国工程机械工业协会
2009.6.29至
2012.06.30
3 特种设备制造许可证（起重机械） TS2410212-2010B
国家质量监督检验检疫总局 2010.10.25
（三）发行人及产品获得的资格或荣誉认定情况
序号名称荣誉或认证证书编号发证机构
1 多功能抢修抢建作业车研究全军科技进步一等奖 2008-1-8-2 军队某部
2 海伦哲高空作业车国家标准重要起草单位--
3 海伦哲牌高空作业车江苏省名牌产品 SM0804140
江苏省名牌战略推进委员会
4 海伦哲质量管理体系认证 ISO9001：2008
00109Q11721R0M/3200 中国质量认证中心
5 海伦哲环境管理体系认证 ISO14001：2004
00109E22333R0M/3200 中国质量认证中心
6 海伦哲
职业健康安全管理体系认证GB/T28001-2001
00109S10941R0M/3200 中国质量认证中心
7 海伦哲 AAA信用等级苏信诚评字3266009655号
江苏信诚资信评估有限公司
8 高空作业车用户满意产品-中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作委员会
9 海伦哲用户满意服务单位-
10 海伦哲中国商标优秀企业 2723 中国国际专利与名牌博览会组织委员会
11 海伦哲江苏省中小企业创新能力建设示范企业
苏中小科技[2010]742号江苏省中小企业局
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七、拥有的特许经营权情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
八、发行人的技术创新与研究开发情况
（一）研发机构与研发团队
公司研发工作由科研部整体负责，下设总体设计室、结构设计室、电气和液压控制设计室、电力专用车室、工艺研究室、现场技术设计室、信息和标准化室等机构。同时公司建立了电力车辆研究中心，围绕公司的主要客户电力行业用户，深入挖掘其行业差异化、特殊需求，主动创造行业需求，并对科研开发部产品及技术开发提供“客户需求性”技术支持。公司拥有电气实验室、力学性能试验室、理化试验室、涂装试验室等研发基础设施，是“江苏省新型工程专用汽车工程中心”的依托单位，为科研开发提供了比较完善的技术平台和管理平台。
公司研发队伍整齐，实力雄厚。公司现有研发人员 65人，专业覆盖汽车、工程机械、机械设计与制造、液压、自动化、计算机、材料和工程力学等研究领域，其中中高级工程师 30人、江苏省“333”工程学科带头人 5人、徐州市十大杰出专利发明人 1 名、省市科技专家 4 名，1 人担任中国工程机械工业协会高空作业机械分会副理事长，1人担任江苏省汽车工业协会副理事长、2人担任国家和行业标准专委会委员。
公司核心研发团队情况如下：
姓名技术职称奖项或荣誉专注领域
丁剑平高级工程师江苏省“333工程”科技带头人、多项省市科技进步奖、江苏省、徐州市科技专家库成员
行业技术、市场和产业发展趋势研究、核心技术开发策略研究
张秀伟高级工程师
江苏省“333工程”科技带头人、江苏省高层次创新创业拔尖人才培育对象、多项省市科技进步奖、中国工程机械工业协会高空作业机械分会副理事长、中国工程机械工业协会标准化技术委员会委员、江苏省、徐州市科技专家库成员
行业技术和产业发展趋势研究、核心技术开发研究、产品总体设计
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蔡雷高级工程师
江苏省“333工程”科技带头人、全国机械行业劳动模范、多项省市科技进步奖、徐州市首届十佳专利发明人、徐州市拔尖人才、中国工程机械工业协会标准化技术委员会委员、全国升降工作平台标准化技术委员会委员
核心技术开发研究、产品总体设计
胡景清高级工程师
江苏省有突出贡献的中青年专家、徐州市专业技术拔尖人才、江苏省“333工程”科技带头人、徐州市拔尖人才
液压传动和控制技术研究开发
陈靖高级工程师江苏省优秀新产品开发设计人员、徐州市科技进步三等奖
产品设计，技术管理
姚振宇高级工程师国家机械工业局科技进步二等奖、徐州市科技成果四等奖产品设计质量
邓浩杰工程师参与公司多项重大科研项目产品设计质量
宋树军工程师
江苏省“333高层次人才培养工程”中青年学科带头人，徐州市科技进步二等奖、徐州市科技进步三等奖
结构设计、厢式工程车研究
（二）公司拥有的核心技术情况
产品或技术名称技术特点功能
开发方式
高空作业车臂架结构（折叠臂、伸缩臂、混合臂）技术
各种臂架结构技术，满足几乎所有高空作业场所，外形尺寸小、作业效率高。
平台可以分别实现圆弧运动、直线运动、水平运动、垂直升降运动，伸缩臂架和混合臂架还可实现跨越障碍功能，安全性高、作业效率高。
还可配比附加起重、电液机具动力接口、应急回收平台等多种辅助功能。
自主研发
伸缩+折叠、联动折叠+伸缩等各种臂架结构技术，满足几乎所有高空作业场所，有效提高作业效率并灵活调整作业范围，外形尺寸小、作业效率高。
效率高（可直达作业点）；可配备附加起重、电液机具动力接口、应急回收平台等多功能。可跨越障碍、垂直升降、平面运动
自主研发、产学研合作
高空作业车车架结构技术
H-H、A-A、X-H等支腿技术支撑可靠稳定；板式、U 型、L 型等主副车架联接技术保证车架大梁安全；转台支撑箱型技术保证结构刚度和强度并减轻重量。
开发高空作业车产品必备的核心技术
自主研发
高空作业车平台自动调平技术
拉杆式、链条式、油缸补偿式、自动跟踪式各种自动调平技术
保证作业平台自动保持与地面的水平
自主研发
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高空作业车整车自动调平技术
自动检测整车水平状态并根据不平度和不平方位，自动调整到水平状态
保证整车安全，并适宜在地面不平场地作业
自主研发
高空作业车智能控制及安全控制技术
可实现平台的多自由度或单自由度运动，实现高空作业车在任何高度、幅度、支撑范围、方位的安全自动化控制，实现取力与行驶状态检测、上下车互锁、自动力矩限制、软腿报警、极限位置控制、防自撞、距离检测防碰撞、自动伸展、自动收车、油门自动控制、无线遥操作等。
平台直线运动、平台平面运动、自动回收、防自撞、防自撞、防倾翻预警、无人驾驶等
自主研发、产学研合作
公司目前高空作业车产品已形成系列化，其中折叠臂系列有 XHZ5O30JGKA、XHZ5O54JGKZ等共 17个品种，伸缩臂系列有 XHZ5O58JGK、XHZ5O58JGKA等 7个品种，混合臂系列有 XHZ5O62JGK、XHZ5O82JGK 等 7 个品种，绝缘臂系列有XHZ5O90JQX、XHZ5140JGK等 9个品种，自行走系列有 XHZS14一个品种，共 40余个品种，与之相关的核心技术主要来源于自主研发，此外，公司还通过产学研合作、股东出资等方式相继取得了部分技术。公司高空作业车核心技术的来源和形成主要包括如下情形：
1、自主研发
公司大部分核心技术来自自主研发，并已建立一套与公司相适应的产品研发流程体系，具体流程如下：
市场调研→立项建议→立项决策→技术调研→产品策划→
立项评审→初步设计→设计输入评审→方案设计→方案设计评审
→技术设计→过程评审→设计输出评审、技术交底→工艺设计→
产品试制→样机评审→第一次整改→小批试制→第二次整改
→产品定型
上述流程既是产品研发过程，也是核心技术形成的过程，在完成“产品定型”最后环节后，核心技术即已定型，其中在完成“产品试制”后、首台产品销售前完成专利的申报工作；也有少部分技术为抢占市场及技术的时效性先机，在完成“方案设计”或“初步设计”后即申报专利，该等技术通常为预研阶段形成的核心技术。
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自成立以来，公司通过不断自主研发，相继突破了臂架结构技术、智能控制及安全控制技术、自行走高空作业平台底盘技术等一系列核心技术，通过自主研发以自己的名义申请了 83项专利，并已取得了其中 32项专利，XHZ5092JGK型高空作业车、XHZ5082JGK型高空作业车、XHZ5211JGK型高空作业车取得《科学技术成果成果鉴定证书》，公司是江苏省新型工程专用汽车工程中心的依托单位和江苏省电力保障专用车辆工程技术研究中心的承担单位，承担的“机器人化智能控制高空作业车产业化”项目被列为 2010年国家火炬计划项目。公司拥有独立自主的专用车辆研发能力，为首批江苏省中小企业创新能力建设示范企业。
2、产学研合作
产学研合作是公司技术研发的重要补充。公司先后与军队某部、中科院自动化所等单位开展了多项产学研合作，形成了一批自主或共有专利及相关技术。
该类技术通常是合作方提出要求，公司承担研发和生产任务，或与合作方联合成立项目组共同研发，以保证公司能够完全掌握产学研合作过程形成的核心技术，从而不必依赖合作方即可单独实施该等技术。
3、股东非专利技术出资
海伦哲有限设立时，当时的股东 PGI 公司以三项非专利技术进行出资，公司在该三项非专利技术的基础上，通过改进创新，相继开发和设计了XHZ5O63JGK、XHZS14等 9个品种产品。
4、受让取得
公司成立后，为进一步增强公司的独立性和核心竞争力，同时为避免潜在的同业竞争，机电公司及海伦哲工程机械将其拥有的与高空作业车相关的 21项专利转让给公司，该等专利均是在公司开始生产经营以前，由机电公司及海伦哲工程机械自主研发获得。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人高空作业车核心技术来源包括发行人自主研发、产学研合作、股东非专利技术出资、受让取得等方式。
（三）公司主要产品和生产技术所处的阶段
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产品类别产品名称公告批次
技术所处阶段
生产所处阶段技术水平
折叠臂架类高空作业车
XHZ5030JGKA 192批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5040JGK 215批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5054JGKA 209批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5054JGKB 192批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5054JGKD 209批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5054JGKZ 192批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5059JGKA 192批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5059JGKD 213批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5063JGK 192批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5063JGKA 213批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5063JGKD 209批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5065JGK 192批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5070JGKA 209批技术改进小批量生产国内领先
XHZ5070JGKB 209批研发阶段中试阶段国内领先
XHZ5111JGKA 217批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5112JGKA 192批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5112JGKB 198批技术成熟批量生产国内领先
伸缩臂架类高空作业车
XHZ5071JGK 214批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5052JGK 192批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5058JGK 192批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5058JGKA 192批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5058JGKD 209批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5060JGK 192批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5081JGKA 192批技术成熟批量生产国内领先
混合臂架类高空作业车
伸缩+折叠
XHZ5113JGKA 198批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5160JGK 192批技术改进小批量生产国际先进
联动 XHZ5062JGK 192批技术成熟批量生产国际先进
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
1-1-136
折叠+伸缩
XHZ5082JGK 192批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5092JGK 217批技术成熟小批量生产国际先进
多组伸缩折叠+折叠
XHZ5211JGK 216批技术成熟小批量生产国际先进
XHZ5230JGK 192批技术成熟单件生产国际先进
绝缘臂高空作业车
XHZ5090JGK 198批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5090JQX 209批技术改进小批量生产国际先进
XHZ5091JGK 199批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5091JQX 209批技术改进小批量生产国际先进
XHZ5120JGKA 198批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5130JGK 221批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5130JQX 221批技术成熟批量生产国际先进
XHZ5131JGK 217批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5140JGK 209批技术改进小批量生产国际先进
XHZ5140JGKA 215批技术改进小批量生产国际先进
XHZ5140JQX 215批技术改进小批量生产国际先进
XHZ5140JQXA 216批技术改进小批量生产国际先进
XHZ5190JGK 217批技术改进试制阶段国际先进
XHZ5190JQX 217批技术改进试制阶段国际先进
厢式工程车
XHZ5060TQX 219批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5060XGC 218批技术改进批量生产国内领先
XHZ5070XGC 219批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5070XQX 218批技术改进批量生产国内领先
XHZ5100TDY 220批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5100XQX 209批技术改进批量生产国内领先
XHZ5140TDY 192批技术改进小批量生产国内领先
XHZ5141TDY 209批研发阶段中试阶段国内领先
XHZ5141XQX 215批研发阶段中试阶段国内先进
XHZ5160TDY 220批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5061TDY 216批技术改进批量生产国内先进
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XHZ5080TDY 216批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5240XQX 217批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5250XQX 217批技术成熟批量生产国内领先
XHZ5120TDY 217批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5240TDY 217批技术成熟批量生产国内先进
XHZ5250TDY 217批技术成熟批量生产国内领先
线杆综合作业车
XHZ5180TZJ 217批钻孔立杆车小批量生产国内领先
（四）公司的技术创新机制
1、持续开展与重点客户的产品协同开发。通过邀请行业专家咨询指导、调
研重点客户现实与潜在需求，使公司在真正基于满足市场需求的前提下进行持续创新，主动开发出满足客户差异化、特殊需求的创新产品，引导客户消费，并通过重点客户的带动作用进行相关新产品的市场推广。
2、加大研发投入。公司报告期内研发费用占营业收入的比例平均达 6.11%。
3、加大基础性高新技术研究，并迅速将研发成果应用到产品研发、设计，
做到基础研究技术先行，产品技术领先。通过开展智能化高空作业车产业化，用智能控制技术改造现有产品，全面提升产品技术水平、综合性能和市场竞争力。
4、申报并承担一批国家、省部、市级高空作业平台领域重点开发项目。通
过开展国家级和省市级重点科技项目研发，在促进行业技术进步的同时，达到公司技术领先的战略规划。
5、坚持自主研发与产学研相结合的道路，广泛开展国内外技术交流与合作。
公司继续开展与美国 TEREX公司、意大利 CTE公司等国际高空作业车领先企业的业务合作、技术交流以及与中国科学院自动化研究所、东南大学、大连理工大学、中国矿业大学等国内著名高校和科研院所在智能控制、动态仿真和结构有限元分析、工业造型等领域的产学研合作，确保公司在行业中的技术领先优势。
（1）联合研发对公司的核心技术、主要产品的实际贡献和作用
联合研发作为公司技术开发模式的重要组成部分，对加快公司技术开发进徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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度、降低技术开发成本，保持公司技术和产品开发的前瞻性和领先性具有重要作用，也是公司实现“生产一代、研发一代、储备一代”产品开发的重要步骤。
通过与中国科学院自动化研究所等单位的联合研发，将实现公司现有高空作业车智能控制技术的升级，巩固公司核心技术的行业领先地位，保持技术开发的前瞻性，并为公司长期可持续发展储备技术积累，其中智能控制器将能全面替代进口，应用到大作业高度、智能化产品后，将使公司高空作业车产品控制技术整体达到国际先进水平，显著领先于国内竞争对手，并进一步提升公司智能化产品的技术含量和附加值，提升公司经济效益。
（2）联合研发与公司自主研发的相互关系
公司坚持以自主研发为主，与国内著名高校和科研院所开展联合研发为辅的技术开发模式，联合研发是公司技术研发的重要补充。
自主研发是公司生产与发展的基础，通过自主研发，公司先后突破了高空作业车一系列核心技术，开发出智能化高空作业车等众多高附加值产品，是公司近年来实现快速发展的关键动力。联合研发是公司技术研发的重要补充，是实现公司快速发展的重要推手，通过联合研发，公司突破了智能控制器、CAN总线控制技术等重要技术，进一步扩大了行业技术领先优势；掌握了军用抢修车产品的核心技术，具备了大规模产业化生产能力，并进一步增强了公司的自主研发能力。
（3）联合研发成果预计达到的水平
公司开展联合研发始终着眼于国内外行业技术发展的最新趋势和动态，重点开发行业前沿性、对行业未来发展具有重大推动作用的重要技术。公司是国内同行业研发能力和技术水平最高的企业，与中国科学院自动化研究所等我国智能控制技术领域的权威机构联合研发，开发行业前沿性的技术，将使联合研发成果达到国际先进水平。
经核查，保荐机构认为：
联合技术研发是发行人保持产品技术开发前瞻性和行业技术领先地位的重要手段，发行人技术开发以自主研发为主，联合研发是发行人技术研发的重要补充。发行人具有完整的研发组织机构、管理体系、研发基础设施和专业配套齐全的研发人才，技术研发创新能力较强，发行人核心技术主要通过自主研发徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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获得。发行人与合作单位联合研发的技术可以通过自主研发取得，也可以通过国际经济技术合作直接引进，联合研发形成的核心技术发行人完全掌握，发行人可以不依赖合作方单独实施联合开发形成的核心技术。因此，发行人对技术联合研发模式不存在重大依赖。
（五）近两年已开发或储备的重要新产品
新产品特点主要用途
GKH20A、25B、28高空作业车
联动折叠臂架，外形尺寸小、机动灵活、可灵活跨越障碍并高效作业、智能化控制
电力、市政、园林、机场、交通、公安等行业
GKJH14、17 高空
作业车带电作业电力行业
GKJZ20 高空作业车带电作业电力行业
GKH33高空作业车两组伸缩折叠+飞臂，外形尺寸小、作业高度大、智能化控制
电力、市政、园林、机场等行业
DY20、40 移动电
源车
全开放曲面造型车厢、大功率自动收放卷盘等功能
电力、市政、影视、机场、野外施工等行业
GKZ14D 高空作业车
三节折叠臂作业范围灵活调整、多功能，适用范围广
电力、市政、园林、机场、交通、公安等行业
GKH35高空作业车
国内最大作业高度产品，多级伸缩+折叠混合臂架，作业高度和幅度大，智能化控制、平台有多种运动轨迹，适用范围广
电力、市政、机场等行业
注：产品编号为公司内部编号
（六）正在进行研发的技术和产品情况
详见本招股说明书“第十二节未来发展与规划”之“一、（三）具体业
务发展规划和目标”。
（七）研发经费支出情况
公司报告期内研发经费支出的情况如下：
单位：万元
年份 2010年度 2009年度 2008年度
研发费用 1,325.96 974.46 1,139.65
营业收入 22,777.97 17,805.42 15,705.48
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占比 5.82% 5.47% 7.26%
公司报告期内研发经费支出具体情况如下：
单位：万元
研发费用明细 2010年度 2009年度 2008年度
人工费用 404.28 377.03 216.57
设计及资料费 86.71 21.36 3.90
材料动力费 530.14 420.29 762.99
折旧及租赁费 23.31 4.94 2.07
无形资产摊销 64.07 74.01 48.39
开发及制造费 139.74 28.66 29.24
现场试验费 18.98 33.57 55.60
评审及验收费 58.73 14.59 20.86
合计 1,325.96 974.46 1,139.65
九、发行人的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司已建立严格的质量保证体系，并通过不断完善提高，已形成具有自身特色、符合产品特点的规范化管理体系。公司于 2006年通过 ISO9001质量管理体系认证，并于 2009年 12月通过环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证。公司产品均通过国家强制性产品认证（ CCC 认证），公司是GB/T9465-2008《高空作业车》标准的重要起草单位之一。公司严格执行国家与行业标准，并积极采用先进的国际同行业技术标准进行产品设计与生产控制。
公司和产品分别于 2010 年被中国质量协会工程机械分会、全国建设机械设备用户委员会、中国工程机械工业协会用户工作委员会评为“用户满意服务单位”和“用户满意产品”。公司还积极推进名牌战略，“海伦哲”牌高空作业产品于 2008年获得江苏省名牌产品称号。
公司目前实行的主要质量控制标准为：
序号标准号标准名称
1 GB/T9465-2008 高空作业车
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3 GB 1589-2004 道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值
4 GB 7258-2004 机动车运行安全技术条件
5 GB/T 3766－2001 液压系统通用技术条件
6 GB 5226.1-2002 机械安全机械电气设备第一部分通用技术条件
7 GB 7258－2004 机动车运行安全技术条件
8 GB 11567.2-2001 汽车和挂车后下部防护装置
9 GB 11567.1-2001 汽车和挂车侧面防护装置
10 GB 15052-1994 起重机械危险部位与标志
11 GB 18209.1～.3－2000 机械安全指示、标志和操作
12 Q/320307JAN02-2008 工程抢险车
13 Q/320307JAN03-2008 工程车
14 Q/JDJ 2001—2007 高空作业车产品型号编制方法
15 Q/320307JAN01-2008 高空作业车
16 Q/JD062－2003 高空作业车标准化设计要求
（二）质量控制措施
公司质量管理体系覆盖产品实现的全过程，确保从研发、设计、试制、定型、批量生产到销售及售后服务的每一环节的质量控制流程、管理职责都得到了明确和有效控制，公司的质量控制措施主要有：
1、严格遵循国家标准和行业标准，采用和参照国际先进标准，严格进行
新产品验证试验。公司委托国家军用工程机械质量监督检验中心、国家工程机械质量监督检验中心、国家汽车监督检验中心等具有法定资质的检测试验机构对新产品进行性能试验、可靠性试验、工业性考核、汽车排放环保检测等。所有产品均通过型式试验后方可批量生产。
2、生产质量从源头抓起，从供应商抓起。公司已建立了稳定的国内及国
际化采购供应网络，严格按照供应商选择和控制程序，对每一个新供应商都要经过严格的考察和试用，合格后方可纳入合格供应商名单。
3、严格生产制造过程保证产品质量。公司实行一机一卡，对每一台产品
实行生产过程控制卡管控，每一道工序都履行自检和工序交接互检，并填入过程控制卡，质量部和工艺室进行随机稽查，严格按作业指导要求进行装配等生产作业。
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4、产品质量保证延伸至产品交付及客户使用环节。公司严格按照公司及
行业标准对产品进行100%例行检验，保证产品交付的实物质量。严格执行客户培训制度，指定每台产品的服务工程师，对服务质量进行电话回访，确保客户使用全过程的服务质量。
5、永不满足，持续改进。公司各有关部门每月反馈产品质量信息，经统
计分析，在月度质量例会上制定月度改进计划，贯彻实施，并成立专项 QC 小组进行质量攻关。建立合理化建议奖励制度、质量进步奖制度、质量追溯制度等，推进产品质量得到有效控制和持续、稳定的提升。
（三）质量纠纷情况
报告期内公司严格执行国家有关质量、计量等法律法规，产品符合国家有关标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。
截至本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
十、发行人境外生产经营情况
报告期内，公司未在境外生产经营。
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第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况
机电公司为本公司的控股股东；丁剑平先生是本公司的实际控制人。
发行人、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围：
序号公司名称经营范围
1 海伦哲
设计、制造专用汽车、工程机械、建设机械、环保机械等产品，销售自产产品；提供售后维修服务；设备租赁；机械、汽车、电子行业技术服务。
2 机电公司
电子、工业用电炉、金属材料行业的科研、产品开发、中试及批量制造、修理（国家有专项规定的，经审批后经营）；金属材料（贵金属除外）、非金属材料销售；房屋、设备租赁；金属材料检测，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询。
3 汉哲金属金属材料检测及技术服务。
4 汉哲机械
普通机械、电子产品（专营除外）、工矿车辆、工业用电炉、金属材料（稀贵金属除外）科研、开发、制造、销售、租赁、修理，机械、汽车、电子产品的技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
5 海伦哲工程机械工程机械产品的修理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
为避免同业竞争及减少关联交易，经公司董事会审议通过，决定自 2011年1 月 1 日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务，同时决定不再向贝司特销售混凝土泵及其备品备件等相关产品。贝司特今后兑现“三包”承诺所需的备品备件均通过市场其他企业采购，贝司特未来若继续经营混凝土泵业务，也将全部通过市场其他企业采购。公司不再与贝司特发生任何业务联系。
公司控股股东机电公司自2006年6月起不再从事具体产品的生产、制造和销售业务，并于2008年9月将土地、厂房及生产设备等主要经营性资产全部转让给徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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本公司；海伦哲工程机械自2009年8月起不再从事具体经营业务，目前正在办理注销手续；报告期内，汉哲机械未开展实际经营活动，正在办理注销手续；汉哲金属虽有经营活动，但经营范围与本公司有显著不同。
根据国家有关高空作业车行业的企业准入和产品准入管理政策，生产企业必须通过严格的审查，取得专用车生产资质和产品公告才能进行生产销售，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无专用车生产销售资质，并且在注册资本、生产条件设施等方面均不具备申请专用车生产资质的条件。
1、机电公司、海伦哲工程机械经营范围变更情况
机电研究所设立时主营机械、汽车、电子行业科研、产品开发、中试及批量制造，机械、汽车、电子行业技术服务，金属材料，非金属材料，普通机械销售。随着业务的发展，经营范围陆续主要增加了工矿车辆、工业用电炉、金属材料行业的科研，机械、汽车、电子行业技术服务，金属材料（贵金属除外）、非金属材料、普通机械销售，金属材料检测等。2010年 2月，机电公司经营范围变更，取消了原经营范围中“机械、工矿车辆行业的科研，机械、汽车、电子行业技术服务，普通机械销售”，同时增加了“对机械、电子行业的投资、投资管理、经济信息咨询”。
海伦哲工程机械设立时经营范围：生产销售起升机械、高空作业机械、电杆工程车、飞机支撑设备及售后维修服务。经三次变更后，经营范围为：工程机械、专用改装车、建筑机械、环保机械的制造；销售自产产品及提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。2009年 8月，海伦哲工程机械经营范围变更，取消原经营范围中“工程机械、专用改装车、建筑机械、环保机械的制造；销售自产产品及提供售后服务”，增加了“工程机械产品的修理”。
2、机电公司与专用车辆研发、生产和销售等业务相关的资产、人员与海
伦哲资产、人员的关系及其变动情况
海伦哲有限成立之初，生产经营所需的厂房、办公楼等资产系以租赁方式从机电公司取得，2008年 9月，海伦哲有限向机电公司购买了原租用的生产经营相关土地、厂房及机器设备。2008年 8月，机电公司将与高空作业车等专用车辆相关的 14项专利无偿转让给海伦哲有限。海伦哲有限自购入该等资产后，具备了完整的与高空作业车等专用车辆有关的生产系统、辅助生产系统和配套徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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设施，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备及知识产权等。目前，公司拥有独立的产、供、销和研发体系，公司资产的权属关系明确，独立于机电公司。
海伦哲有限成立并实际进行生产经营后，机电公司原与专用车辆生产经营相关的人员转入海伦哲有限，与海伦哲有限建立新的劳动合同关系。自该等人员转入海伦哲有限后，机电公司不再拥有与专用车辆业务相关的研发、生产、销售人员。目前，公司拥有独立于机电公司的员工，独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理。
3、海伦哲工程机械与专用车辆研发、生产和销售等业务相关的资产、人
员与海伦哲资产、人员的关系及其变动情况
在海伦哲有限成立之前，机电公司主要通过海伦哲工程机械从事高空作业车等专用车辆的销售业务。2005年，机电公司与 PGI公司合资设立海伦哲有限以后，机电公司将高空作业车等专用车辆生产业务转入海伦哲有限。海伦哲有限成立之初生产经营所需的厂房、办公楼等资产系以租赁方式从机电公司取得，与海伦哲工程机械无关。2008年 8月、2009年 6月、2009年 8月，海伦哲工程机械将与高空作业车等专用车辆相关的 7 项专利无偿转让给本公司。目前，公司资产的权属关系明确，独立于海伦哲工程机械。
海伦哲有限成立并实际进行生产经营后，海伦哲工程机械原与专用车辆销售相关的人员转入海伦哲有限，与海伦哲有限建立新的劳动合同关系，自该等人员转入海伦哲有限后，海伦哲工程机械不再拥有与高空作业车等专用车辆业务相关的生产、销售人员。目前，海伦哲拥有独立于海伦哲工程机械的员工，独立对员工进行管理。
经核查，保荐机构认为：机电公司和海伦哲工程机械目前实际经营业务范围与工商变更登记后的经营范围相符，机电公司和海伦哲工程机械原与专用车辆研发、生产和销售等业务相关的资产均已转让至发行人，目前，发行人拥有独立的产、供、销和研发体系，资产的权属关系明确，独立于机电公司和海伦哲工程机械，相关人员均与发行人建立了新的劳动合同关系。
保荐机构经核查，发行人主要从事以高空作业车为核心的专用车辆产品的设计、生产、销售及服务。机电公司自 2006年 6月起不再从事具体产品的生产、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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制造和销售业务，同时也不具备从事专用车辆生产经营的相关专业人员，2008年 9 月将土地、厂房及生产设备等主要经营性资产全部转让给发行人，并将与专用车辆生产相关专利技术无偿转让给发行人；海伦哲工程机械于 2009年 8月起不再从经营业务，目前正在办理注销手续，不拥有从事专用车辆生产经营的相关资产和人员；汉哲机械未开展实际经营活动，正在办理注销手续；汉哲金属虽有经营活动，但经营范围与发行人有显著不同。
保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人律师认为：
海伦哲有限成立后，其关联方机电公司、海伦哲工程机械将高空作业车生产经营相关的资产、人员转入海伦哲有限，使发行人具备了与生产经营有关的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营相关的完整的资产、人员、机构等，独立于机电公司及其他关联方，确保了发行人的独立性。
该等资产及人员转移履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司股东和实际控制人丁剑平先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
2010年2月，机电公司、美通公司、深圳众易、江苏倍力、南京晨曦、深圳长润、晋江红桥分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其主要内容为：
目前未从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
除非不再为海伦哲股东，前述承诺是无条件且不可撤销的。违反前述承诺将承担海伦哲、海伦哲其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
2010年2月，丁剑平先生出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容为：
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目前未从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动；将来不从事、亦促使控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上与海伦哲及/或海伦哲控制的企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
除非不再为海伦哲实际控制人，前述承诺是无条件且不可撤销的。违反前述承诺将承担海伦哲、海伦哲其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36 号——关联方披露》相关规定，公司主要的关联方及关联关系如下：
（一）存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系持股比例
江苏省机电研究所有限公司控股股东 33.13%
（二）不存在控制关系的关联方
关联方名称关联关系持股比例
MEI TUNG(CHINA) LIMITED 其他主要股东 31.83%
深圳市众易实业有限公司其他主要股东 9.22%
江苏倍力投资发展集团有限公司其他主要股东 6.16%
南京晨曦投资有限公司其他主要股东 5.86%
晋江市红桥创业投资有限公司其他主要股东 5.83%
深圳市长润投资管理有限公司其他主要股东 5.83%
徐州汉哲机械科技有限公司同一实际控制人-
徐州海伦哲工程机械有限公司徐州汉哲机械科技有限公司子公司-
江苏省汉哲金属材料产品质量检验有限公司同一母公司-
徐州贝司特工程机械有限公司其他关联方-
徐州汉德铸造有限公司本公司关键管理人员控制的公司-
江苏倍力工程机械有限公司鲍承义控制的公司，鲍承义于 2008年9月至 2010年 1月期间担任本公司董事。
-
徐州汉邦工程机械有限公司-
徐州万邦重型机械科技有限公司-
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徐州贝司特工程机械有限公司成立于 1996年 12月 26日，注册资本和实收资本 414.99万元，住所为徐州经济开发区荆马河北侧，实际从事混凝土泵及其
零配件的销售。经营范围为“生产混凝土拖式泵及其零配件，销售自产产品和提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）”。最近三年，贝司特业务范围未发生变化。
贝司特生产业务自 2001年转入机电公司后，已无生产混凝土泵的厂房设施及机器设备，未再生产混凝土泵，一直只从事混凝土泵的销售业务。
2009年 8月，机电公司将其持有的贝司特 207.50万出资额转让给姜盛武，
张秀伟，程志清分别将其持有的 124.50万和 82.99万出资额转让给邓延齐，因
转让时贝司特净资产为负值，经各方协商转让价格为零。转让前后股东情况如下表所示：
转让前转让后
股东名称出资额（万元）出资比例股东名称出资额（万元）出资比例
江苏省机电研究所有限公司 207.50 50%姜盛武 207.50 50%
张秀伟 124.50 30%邓延齐 207.49 50%
程志清 82.99 20%
合计 414.99 100%合计 414.99 100%
贝司特主要股东姜盛武原任机电公司副董事长、党委书记，现为机电公司党委书记，公司认为，机电公司虽将贝司特股权转让，但对贝司特存在重大影响，因此，公司仍将贝司特认定为关联方。邓延齐与本公司无关联关系。
至 2010年 12月 31日，贝司特的股权结构未再发生变化。
贝司特最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年度或年末 737.81 -471.58 -48.97
2009年度或年末 1,022.29 -507.66 -36.08
2010年度或年末 1,045.23 -533.85 -26.19
注：上述财务数据未经审计。
贝司特在转让至姜盛武、邓延齐之前，不存在工商、税务、环保等方面的违法违规行为，未受到过相关行政处罚，并已取得相关政府部门的证明文件。
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经核查，保荐机构认为：最近三年，贝司特的经营业务未发生变动。2009年 8 月，机电公司将贝司特的股权转让给姜盛武，张秀伟、程志清分别将贝司特股权转让给邓延齐，转让价格为零，贝司特的股东构成未发生其他变动。贝司特在转让至姜盛武、邓延齐之前，不存在工商、税务、环保等方面的违法违规行为，未受到过相关行政处罚。
发行人律师认为：
机电公司、张秀伟、程志清将其持有的贝司特股权转让给姜盛武、邓延齐已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。根据相关政府部门出具的证明文件及发行人说明，并经本所律师核查，贝司特在转让至姜盛武、邓延齐之前，不存在工商、税务等方面的违法违规行为。
江苏倍力分别持有江苏倍力工程机械有限公司 90%的股权和徐州万邦重型机械科技有限公司 75.48%的股权。鲍承义持有江苏倍力 80%的股权，为江苏倍
力工程机械有限公司和徐州万邦重型机械科技有限公司的实际控制人。
江苏倍力和鲍承义原分别持有徐州汉邦工程机械有限公司 82%和 18%的股权，2010 年 7 月 27 日，江苏倍力和鲍承义将其持有的徐州汉邦工程机械有限公司的股权全部转让给杨寅威，杨寅威与江苏倍力、鲍承义及本公司不存在关联关系。自股权转让日，本公司与徐州汉邦工程机械有限公司不存在关联关系。
（三）本公司控股子公司及参股公司
关联方名称关联关系持股比例
徐州海伦哲钢结构制造有限公司控股子公司 60%
（四）关键管理人员及其关系密切的家庭成员
关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的有关内容。
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、支付报酬
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本公司向担任公司董事、监事、高管的人员及其他关联人员支付报酬，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报酬情况”部分。除此之外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易仍将持续进行。
2、销售货物
报告期内，本公司向关联方销售货物有关明细如下：
单位：万元
关联方名称产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
徐州海伦哲工程机械有限公司
高空作业车及备件-- 6.32 0.04% 323.74 2.06%
徐州贝司特工程机械有限公司
混凝土泵及备件 298.46 1.31% 902.76 5.09% 1,047.17 6.67%
合计 298.46 1.31% 909.08 5.13% 1,370.91 8.73%
注：比例为交易金额占母公司营业收入的比例
（1）公司与海伦哲工程机械之间经常性关联交易情况
①公司向海伦哲工程机械销售高空作业车及备件的必要性和原因
2008年，公司销售给海伦哲工程机械的高空作业车 8台，产生的销售收入占当年营业收入的 2.06%，是因海伦哲工程机械开展租赁业务而向公司采购高
空作业车。由于高空作业车的购置成本一般较高，对于使用率不高的客户更希望能通过租赁使用到高空作业车，因此海伦哲工程机械在 2008年计划开展高空作业车的租赁服务，公司与海伦哲工程机械在当时发生的高空作业车日常关联交易是有确切必要的。同时，考虑到海伦哲工程机械需对其已经销售产品提供质保服务，因此公司每年为其提供维修用备品备件，该项关联交易也是必要的。
2010年，由海伦哲工程机械销售的高空作业车产品已过质保期，转由本公司提供后续维护服务。公司未来将不再与海伦哲工程机械产生业务上的关联交易。
②交易价格的确定方法
2008年，海伦哲工程机械因计划开展租赁业务向公司采购高空作业车，公司按市价对其销售产品。海伦哲工程机械为兑现“三包”承诺，必须从公司处购买备件，公司考虑到其兑现“三包”承诺也是对公司自主产品品牌市场推广的有效延伸，故不再加价销售，公司按实际成本价为其提供备件。
③公司与海伦哲工程机械和公司与非关联方的高空作业车销售价格比较
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单位：万元
年份产品型号
关联销售平均单价
非关联销售平均单价价差
价差占非关联销售平均单价比例
A B C=B-A D=C/B GKZ14C 25.64 25.50 -0.14 -0.55%
GKS17 56.41 56.08 -0.33 -0.59%
GKS18 37.44 38.22 0.78 2.04%
④公司与海伦哲工程机械之间关联销售产生的利润情况
单位：万元
年份产品类别营业收入营业成本毛利占利润总额比例
2009 备品备件（含材料） 6.32 6.32 -- 高空作业车 306.67 203.53 103.14 3.58%
备品备件（含材料） 17.07 17.07 --
小计 323.74 220.60 103.14 3.58%
2010年，公司与海伦哲工程机械未发生经常性关联交易。
⑤公司向海伦哲工程机械销售收入占同期营业收入及同期同类交易比重
单位：万元
产品类别
2009年度 2008年度
海伦哲
营业收入
关联销
售收入比重
海伦哲
营业收入
关联销售收入比重
高空作业车 16,179.87 14,256.87 306.67 2.15%
混凝土泵 877.78 1,010.68
备品备件（含材料） 204.77 6.32 3.09% 259.64 17.07 6.57%
其他专用车辆及服务 543.01 178.30
合计 17,805.42 6.32 0.04% 15,705.48 323.74 2.06%
保荐机构的核查过程：
1、保荐机构查阅了发行人行业产业政策、主要产品公告资料和税务减免登
记手续等文件资料，并与发行人主要管理人员进行了访谈交流，详细了解了发行人报告期内向海伦哲工程机械销售高空作业车及备件的原因和必要性，同时查阅了海伦哲工程机械最终实现销售的合同，统计分析了最终实现销售的数据，并将发行人销售数据逐笔与海伦哲工程机械最终实现销售数据进行了比较；
2、保荐机构与发行人财务人员进行了详细访谈，并查阅了注册会计师的审
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计报告和专项说明，以及发行人相关财务资料，同时抽查了不同时点的相关销售合同，其中包括发行人向海伦哲工程机械销售高空作业车的合同、发行人向非关联方的销售合同和海伦哲工程机械最终实现销售的合同等，详细了解发行人与海伦哲工程机械关联交易的定价依据；
3、保荐机构根据发行人的营业收入明细账、销售发票和销售合同，逐笔核
对发行人与海伦哲工程机械关联交易的销售金额和销售数量，同时统计分析了发行人向非关联方销售的详细情况，并将发行人与海伦哲工程机械关联销售具体产品的平均价格与之进行比较分析；
4、保荐机构根据发行人财务资料、注册会计师审计报告和专项说明等资料，
统计分析了发行人与海伦哲工程机械关联销售产生的收入占同期主营业务收入的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例等指标。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人与海伦哲工程机械的高空作业车及备品备件的日常关联交易是必要的。发行人与海伦哲工程机械交易价格的确定方法合理。2008年，发行人与海伦哲工程机械关联销售产生的毛利占发行人当年利润总额的比例为 3.58%，2009 年未因该关联交易产生毛利。2008 年
-2009 年，发行人与海伦哲工程机械关联销售金额占发行人同期营业收入的比重分别为 2.06%和 0.04%，其中高空作业车产品 2008年占比为 2.15%，2009年
未发生该类关联交易；备品备件（含材料）各年占该类产品收入比重分别为6.57%
和 3.09%，对发行人经营业绩不构成重大影响。
申报会计师认为：
发行人不存在故意利用关联交易来调节利润的行为，上述关联交易对发行人报告期内的经营业绩无重大影响。发行人与海伦哲工程机械之间关联交易的定价合理、公允。
（2）公司与贝司特之间经常性关联交易情况
①公司与贝司特之间关于混凝土泵产品设计、生产、销售等各环节的具体情况及该安排的必要性
自 2001年，贝司特主要从事混凝土泵产品的销售，产品生产由机电公司负责。海伦哲有限成立后，机电公司将生产用土地、厂房及设备陆续转让给海伦哲有限，因此，混凝土泵产品的设计、生产亦转由海伦哲有限负责，但产品的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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销售仍由贝司特完成。对混凝土泵业务做该安排，是由于公司高空作业车季节性需求明显，而混凝土泵与高空作业车在生产加工设备、流程和工艺等方面具有相似性，且市场需求较为稳定，为充分利用产能，公司在当时将混凝土泵作为主营业务的补充。在产品销售方面，由于贝司特经过多年的经营，已拥有一定的客户资源和品牌知名度，并且考虑到该项业务并非公司主导业务或未来计划发展业务，因此，公司混凝土泵产品一直通过贝司特对外销售。实际经营中，公司混凝土泵业务基本采用订单生产模式，以减低对生产资源占用。
公司生产混凝土泵产品是为了更充分合理地利用产能，通过贝司特销售混凝土泵既可以利用贝司特经营多年的销售网络，另一方面也减少了公司在建设和维护混凝土泵销售网络方面的支出。
②公司与贝司特之间关联销售价格与贝司特最终对外销售价格比较
公司与贝司特关于混凝土泵销售的定价，是每年初依据贝司特上年混凝土泵最终对外销售平均价格，减除贝司特相关销售费用、质保费用及维护日常经营所必须的费用后确定的，并签订了有关经营合作协议书。
A、2008-2009年，公司与贝司特关联销售价格同贝司特最终销售情况
单位：万元
年份产品类型
关联销
售数量
海伦哲
关联销售
收入
关联方
对外销
售数量
关联方最
终对外销
售收入
价差
价差占最终对外销售收入比重
台 A 台 B C=B-A D=C/B 混凝土拖泵 30 877.78 30 997.97 120.19 12.04%
备品备件
（含材料） 24.99 ---
合计 30 902.76 30 997.97 120.19 12.04% 混凝土拖泵 37 1,010.68 37 1,131.82 121.14 10.70%
备品备件
（含材料） 36.49 ---
合计 37 1,047.17 37 1,131.82 121.14 10.70%
注：贝司特向公司采购的备品备件主要用于三包维修。
B、2010年，公司与贝司特关联销售价格同贝司特最终销售情况
单位：万元
产品类型关联销售数量
海伦哲关联销售收入
关联方对外销售数量
最终对外
销售收入价差
价差占最终对外销售收入比重
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台 A 台 B C=B-A D=C/B
通过
贝司特
销售
混凝土拖泵 9 244.87 9 289.30 44.43 15.36%
备品备件
（含材料） 53.59
合计 9 298.46 9 289.30 44.43 15.36%
2010年，公司直接对外销售混凝土泵 14台，销售收入 525.44万元。
③公司与贝司特之间关联销售产生的利润情况
单位：万元
年份产品类别营业收入营业成本毛利占利润总额比例 混凝土拖泵 244.87 191.61 53.26 1.17%
备品备件（含材料） 53.59 53.59 -
合计 298.46 245.20 53.26 1.17% 混凝土拖泵 877.77 634.31 243.46 6.62%
备品备件（含材料） 24.99 24.99 -
合计 902.76 659.30 243.46 6.62% 混凝土拖泵 1,010.68 786.44 224.24 7.79%
备品备件（含材料） 36.49 36.49 -
合计 1,047.17 822.93 224.24 7.79%
④公司未来与贝司特关联交易的必要性
近几年，公司成功研发了电源车、抢修车等产品，丰富了以高空作业车为核心的专用车辆产品的品种，且这些产品可在高空作业车淡季进行生产，因此，未来混凝土泵产品占比会逐渐降低。随着“海伦哲”知名度的提高，同时为减少关联交易，2010年以来，公司已陆续对外自主开展混凝土泵销售及服务等业务。自 2011年 1月 1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务，同时不再向贝司特销售混凝土泵及其备品备件等相关产品，未来亦不再与其产生任何关联交易。
保荐机构的核查过程：
1、保荐机构查阅了贝司特工商档案资料和财务报表等，并与发行人和贝司
特相关人员进行了访谈交流，详细了解了贝司特实际从事的业务及其资产负债和盈利等情况，发行人与贝司特之间关于混凝土泵产品设计、生产、销售等各环节的具体情况及该安排的必要性；
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2、保荐机构根据发行人的营业收入明细账、销售发票和销售合同，逐笔核
对发行人与贝司特关于混凝土泵关联交易的销售金额和销售数量，同时查阅了贝司特最终实现销售的合同，统计分析了最终实现销售的数据，并逐笔与发行人与贝司特关联销售产品的具体价格与之进行比较分析；
3、保荐机构根据发行人财务资料、注册会计师审计报告和专项核查意见等
资料，统计分析了发行人与贝司特关联销售产生的利润情况；
4、保荐机构查阅了发行人关于未来与贝司特销售混凝土泵的声明文件，并
与发行人相关人员进行了访谈交流。
经核查，保荐机构认为：混凝土泵产品的设计、生产由发行人负责，产品的销售由贝司特完成，是由于发行人高空作业车业务存在季节性波动，为充分利用产能，将混凝土泵作为主导业务的补充，由于贝司特在混凝土泵行业已拥有一定的知名度，为方便该业务开展，混凝土泵产品一直通过贝司特对外销售。
发行人与贝司特关联销售价格合理，向贝司特销售的混凝土泵产品最终实现对外销售。根据发行人董事会决议，自 2011年 1月 1日起，公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务，同时不再向贝司特销售混凝土泵及其备品备件等相关产品，未来亦不再与其产生任何关联交易。经核查，发行人拥有独立、完整的业务体系，在主营业务方面不存在对贝司特的依赖。
发行人律师认为：
发行人报告期内与贝司特发生的关联交易定价合理有据，客观公允，且均已得到了独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
申报会计师认为：
报告期内，发行人与贝司特之间的关联交易有其存在的必要性，发行人不存在有故意利用关联交易来调节利润。另外，发行人与贝司特之间的关联交易对发行人报告期内的经营业绩无重大影响。发行人与贝司特之间关联交易的定价合理、公允。
3、支付租赁费
单位：万元
关联方名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
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江苏省机电研究所有限公司---- 70.02 100%
合计---- 70.02 100%
注：比例为交易金额占同类交易总金额的比例
2008年 1月 1日，海伦哲有限与机电公司签订《房产租赁合同》约定机电公司将厂房及设备租赁给海伦哲有限，租金 87,526.67元/月，期限 6个月；2008
年 6月 30日海伦哲有限与机电公司续签《房产租赁合同》，租赁期为 2个月。
公司与机电公司租赁具体价格为厂房（面积 11233.11平方米，包括机器设
备）按 6元/平方米/月，办公楼（面积 2516平方米）按 8元/平方米/月，公司自行负担物业及水电等费用。该租金价格主要是参照当时同地区同类工业生产场地租赁费的市场价格水平，同时考虑租赁总面积大小和内部设备配套情况综合确定，租赁价格为公允价格。徐州经济技术开发区房产管理处出具说明，据其调阅有关租赁协议及公司周边房屋当时租赁价格情况，认为公司在 2008 年1-8 月租赁机电公司厂房及办公楼的价格标准为每平方米 6 元/月和 8 元/月，此价格在当时、当地此种情况下属正常标准。
公司与机电公司的租赁交易为公允交易，公司已在上述租赁期间内按照租赁价格计提了相关租赁费用。2008年 9月，机电公司将上述房产及设备转让给海伦哲有限。公司在 2007年 1月至 2008年 8月一直租赁 2008年 9月从机电公司购买的机器设备，由于其中大部分机器设备是附属在上述公司租用的厂房内，因此该部分机器设备未单独计算租赁费，而是与租用的厂房合并计算租金价格。
经核查，保荐机构认为：发行人与机电公司关联租赁价格的确定方法合理，上述关联租赁对发行人的经营成果不构成重大影响。
申报会计师认为：
发行人在 2007年 1月 1日至 2008年 8月 31日未单独租赁 2008年 9月从机电公司购买的机器设备，该机器设备由于未单独租赁，租金随厂房及办公楼一并计入申报期内损益，租赁交易为公允交易。
4、收取租赁费
单位：万元
关联方名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
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1-1-157
江苏省机电研究所有限公司 1.80 100% 1.80 100%--
合计 1.80 100% 1.80 100%--
注：比例为交易金额占同类交易总金额的比例
2008 年 10 月 9 日，海伦哲有限与机电公司签订《房产租赁合同》，约定海伦哲有限将徐州市经济开发区螺山路 19号的综合办公楼中共计 45平米出租给机电公司，租赁期从 2008年 10月 10日至 2010年 12月 31日，年租金 1.8
万元。
公司出租部分办公场地给机电公司，相关租金价格主要是参照当时同地区同类场地经营办公用房租赁费的市场价格水平，并包含相关配套设施及物业、水、电等费用后，综合确定的，机电公司除租金外不再分摊水电费、物业、保安后勤服务费等。公司出租办公室给机电公司，年租金 1.8万元，占公司 2010
年利润总额的 0.04%，对公司经营成果的影响较小。
（二）偶发性关联交易
1、担保事项
（1）接受担保
海伦哲有限2008年6月向交通银行徐州分行借入短期流动资金贷款人民2,500万元，借款期限自2008年6月13日至2008年10月12日，机电公司和江苏倍力机械工程有限公司为本公司上述借款承担保证责任。2008年10月12日海伦哲有限归还借款，前述担保责任解除。
公司于2010年4月与徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司签订201060415-01号《委托贷款单项协议》，借入短期流动资金贷款人民币2,000万元，期限自2010年4月16日至2011年4月15日，机电公司为公司上述借款提供担保。
公司于2010年7月与中国银行徐州分行签订了编号为“5151330D10070501”的《固定资产借款合同》，约定中国银行徐州分行向公司提供6,000万元贷款，贷款用途为用于“机器人智能控制系列高空作业车研发及产业化项目”，贷款期限为36个月。除公司以自有土地使用权提供抵押担保外，机电公司为上述借款提供连带责任担保。
江苏倍力工程机械有限公司于2010年5月20日与交通银行徐州分行签订了保徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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20100520号《保证合同》。该合同约定，江苏倍力工程机械有限公司为本公司与交通银行徐州分行签订的流20100520号《借款合同》项下500万元借款提供连带责任保证。
江苏倍力工程机械有限公司于2010年6月12日与交通银行徐州分行签订了信20080021号《最高额保证合同》，约定江苏倍力工程机械有限公司为本公司与交通银行徐州分行签订的信20080021号《开立信用证额度合同》项下全部主债权提供连带责任保证，担保的最高债权额为1,200万元。
2010年10月15日，机电公司与中国建设银行股份有限公司徐州复兴路支行签订最高额保证合同（编号：最高2010-16），机电公司为公司在2010年10月15日至2012年10月15日期间的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件项下的一系列债务提供最高限额为3,000万元人民币的连带责任保证。截至2010年12月31日，公司在建设银行徐州复兴路支行借款人民币2,500万元。
经核查，保荐机构认为：目前，鲍承义控制的企业与发行人之间除上述江苏倍力工程机械有限公司为发行人借款提供担保外，不存在其他交易行为。
（2）提供担保
报告期内公司对外担保情况如下：
担保信息借款信息
被担保方与本公司关联关系
担保金额
（万元）
解除担保日期借款银行借款期限
江苏倍力工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 400.00 2009.9.21
交通银建设银行行徐州分行
2008.9.24
-2009.9.22
徐州市万邦重型机械科技有限公司
公司原董事控制之公司 500.00 2009.5.5
交通银行徐州分行
2008.11.5
-2009.11.4
徐州市万邦重型机械科技有限公司
公司原董事控制之公司 500.00 2009.4.7
交通银行徐州分行
2008.11.12
-2009.11.11
徐州汉邦工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 300.00 2009.9.18
交通银行徐州分行
2009.3.18
-2009.9.18
徐州汉邦工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 300.00 2009.8.3
交通银行徐州分行
2009.2.3
-2009.8.3
徐州汉邦工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 300.00 2009.8.25
交通银行徐州分行
2009.2.26
-2009.8.25
徐州汉邦工程机械公司原董事 300.00 2009.7.28 交通银行徐 2008.7.30
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
1-1-159
有限公司控制之公司州分行-2009.7.28
徐州汉邦工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 300.00 2009.3.16
交通银行徐州分行
2008.9.27
-2009.3.15
徐州汉邦工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 300.00 2009.2.01
交通银行徐州分行
2008.7.31
-2009.1.31
徐州汉邦工程机械有限公司
公司原董事控制之公司 300.00 2009.2.25
交通银行徐州分行
2008.8.26
-2009.2.25
徐州海伦哲钢结构制造有限公司控股子公司 200.00 2010.9.21
徐州市郊农信社
2009.9.22
-2010.9.21
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情形。
2、资产交易
单位：万元
关联方名称货物名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
江苏省机电研究所有限公司
房屋---- 2,339.91 100%
土地---- 1,641.41 100%
机器设备---- 177.51 94.21%
合计 4,158.83
注：比例为交易金额占同类交易总金额的比例
2008年9月10日，海伦哲有限与机电公司签订《资产转让协议》，海伦哲有限从机电公司购买位于徐州经济开发区螺山路19号的生产经营所需的土地、厂房、设备等资产,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行
人设立以来重大资产重组情况”。
3、商标、专利权转让
（1）商标转让
2009年6月，本公司将3项注册商标及17项注册商标申请权无偿转让至机电公司，至本招股说明书签署日均被国家工商行政管理总局商标局核准。
①公司转让给机电公司的注册商标清单如下：
序号商标注册号核定使用商品及范围有效期限
1 MULTITEL 5375615
油槽车；洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车；高空作业车；清障车。
2009.5.7
～
2019.5.6
2 ELLIOTT 5375616 油槽车；洒水车；陆、空、水或铁路用机 2009.5.7
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1-1-160
动运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车；高空作业车；清障车。
～
2019.5.6 5386999 高空作业车
2009.8.7
～
2019.8.6
②公司转让给机电公司的注册商标申请权清单如下：
序号商标申请号核定使用商品及范围 SOCAGE 油槽车；洒水车；陆、空、水或铁路用机动运载器；冷藏车；军用运输车；起重车；汽车；食品运输车（车厢）；混凝土搅拌车；清洁车；高空作业车；清障车。SOCAGE
6574220 电梯（升降机）；起重机；升降设备；运输机（机器）；提升机；起重机（升降装置）；带升降设备的立体车库。电梯（升降机）；起重机；升降设备；运输机（机器）；提升机；起重机（升降装置）；带升降设备的立体车库。
4 ELLIOTT
6574222 电梯（升降机）；起重机；升降设备；运输机（机器）；提升机；起重机（升降装置）；带升降设备的立体车库。
5 MULTITEL
6574223 电梯（升降机）；起重机；升降设备；运输机（机器）；提升机；起重机（升降装置）；带升降设备的立体车库。广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。
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1-1-161 6585690
广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。广告；商业管理咨询（顾问）；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；人员招收；商业区迁移（提供信息）；对购买定单进行行政处理；会计；寻找赞助。维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。维修信息；建筑设备出租；建筑用起重机出租；机械安装、保养和修理；电器设备的安装与修理；车辆保养和修理；汽车清洗；手工具修理；电梯安装和修理；室内装璜修理。
公司2010年1月10日与机电公司签署《关于商标无偿转让的确认》，对上述注册商标及注册商标申请权的无偿转让进行了确认。
公司将上述商标和商标申请权无偿转让给机电公司，是由于公司自成立以来，除自身生产经营用的商标外，还先后申请注册了多个商标，考虑到其中部分注册商标和注册商标申请权所涉及的内容与国外同行业企业或相关企业产品使用的图案标识近似，为避免可能出现的潜在法律纠纷，公司将前述商标及商标申请转让给机电公司。公司自成立以来生产的产品，未使用过上述商标及商标申请中的图案，目前生产经营使用的商标为海伦哲图形及文字商标，上述转让商标及商标申请与本公司主营业务产品并不相关，该等商标及商标申请权转让不会对公司的独立性产生影响，亦不会对公司生产经营产生不利影响。
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经核查，保荐机构认为：发行人无偿转让给机电公司的 3项注册商标和 17项注册商标申请权与发行人主营业务产品并不相关，该等商标及商标申请转让不会对发行人的独立性产生影响，亦不会对发行人生产经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
发行人律师认为：
发行人向机电公司转让的 3 项注册商标和 5 项注册商标申请权（分别为
5659977、6574220、6574221、6574222、6574223 号注册商标申请权）中均包
含“高空作业车”相关许可内容，但发行人实际生产经营并未使用，因此不会对发行人的独立性产生影响；发行人向机电公司转让的其余 12项注册商标申请权（分别为 6585682、6585683、6585684、6585688、6585689、6585690、6585691、
6585692、6585693、6585694、6585695、6585696 号注册商标申请权）与发行
人主营业务产品无关，不会对发行人的独立性产生影响。发行人向机电公司无偿转让商标系双方真实的意思表示，合理有据，且均已得到了发行人独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（2）专利权转让
机电公司2008年8月与海伦哲有限签订《关于专利权转让的协议》将其拥有的14项专利无偿转让给公司。海伦哲工程机械分别于2008年8月、2009年6月、2009年8月与海伦哲有限及本公司签订《关于专利权转让的协议》将其拥有的7项专利无偿转让给公司。专利转让的具体情况如下：
序号转让方受让方专利名称专利号转让时间
1 机电公司海伦哲有限高空作业车工作臂仰角限制装置 ZL02264025.8 2008.8
2 机电公司海伦哲有限高空作业车单边作业控制装置 ZL02264026.6 2008.8
3 机电公司海伦哲有限高空作业车支腿调整机构 ZL02264023.1 2008.8
4 机电公司海伦哲有限高空作业车的液压控制系统 ZL02286689.2 2008.8
5 机电公司海伦哲有限高空作业车作业平台水平调整装置 ZL03277543.1 2008.8
6 机电公司海伦哲有限一种液压起重控制系统 ZL03278576.3 2008.8
7 机电公司海伦哲有限一种液压自动限幅装置 ZL03259307.4 2008.8
8 机电公司海伦哲有限一种专用汽车支腿机构 ZL03277544.X 2008.8
9 机电公司海伦哲有限伸缩臂式高空作业车幅度控制系统 ZL200320120226.2 2008.8
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10 机电公司海伦哲有限高空作业车平衡装置 ZL200320120585.8 2008.8
11 机电公司海伦哲有限车辆液压油预热装置 ZL200420024374.9 2008.8
12 机电公司海伦哲有限一种高空作业车支腿装置 ZL200520068215.3 2008.8
13 机电公司海伦哲有限一种高空作业车的液压控制系统 ZL02263150.X 2008.8
14 机电公司海伦哲一种高空作业车工作平台回转装置 ZL02263149.6 2008.8
15 海伦哲工程机械海伦哲有限简易单向节流装置 ZL200520076272.6 2008.8
16 海伦哲工程机械海伦哲有限拉紧机构的检测装置 ZL200620069486.5 2008.8
17 海伦哲工程机械海伦哲有限伸缩臂车的管路输送系统 ZL200620069487.X 2008.8
18 海伦哲工程机械海伦哲有限液压自锁手柄 ZL200620069488.4 2008.8
19 海伦哲工程机械海伦哲复合衬套装配专用装置 ZL200620069651.7 2009.8
20 海伦哲工程机械海伦哲编程弯管器 ZL200620069652.1 2009.8
21 海伦哲工程机械海伦哲车载式多功能混凝土施工设备 ZL200510040221.2 2009.6
注：上述专利中第 1-6项目已失效。
公司无偿受让该 21项专利时，未按公允价值进行相关会计处理。在编制招股说明书期间，公司发现该会计差错，并聘请江苏华信对该 21项专利进行评估。
由于以交易日为基准日的相关评估条件不具备，江苏华信以 2010年 6月 30日作为基准日对该 21项专利进行评估，并于 2010年 10月 19日出具评估报告，经评估，该 21项专利在基准日的价值为 11.74万元，公司已在评估报告出具日
当期按照相关规定进行了会计处理。
机电公司和海伦哲工程机械无偿转让专利给本公司的主要原因：①增强公司独立性及核心竞争能力；②避免潜在同业竞争的需要；③相关专利技术对出让方已无使用价值。
上述 21项专利技术中除“一种高空作业车的液压控制系统”等几项专利对公司主营业务和主要产品具有一定贡献外，其余专利贡献较小或没有贡献。
经核查，保荐机构认为：机电公司和海伦哲工程机械无偿转让专利给发行人是为增强发行人独立性及核心竞争能力和避免潜在同业竞争。发行人关于受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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让的专利对发行人主营业务和主要产品实际贡献的说明与发行人实际情况相符。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在技术依赖。
发行人律师认为：
机电公司、海伦哲工程机械将上述专利无偿转让给发行人系双方真实的意思表示，合理有据，且均已得到了发行人独立董事、监事会的确认并经股东大会审核确认通过，履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在技术依赖。
4、销售货物
单位：万元
关联方名称产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
机电公司高空作业车及悬臂小车---- 44.94 0.29%
注：比例为交易金额占母公司营业收入的比例
2008年 11月、12月海伦哲有限向机电公司销售高空作业车及悬臂小车各1台，销售金额为 44.94元，占当年母公司营业收入的 0.29%。
5、向关联方借款
单位：万元
关联方名称
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例金额比例金额比例
杨建平 298.00 100.00%----
2010 年 3 月，公司全额支付土地出让金后，为缓解的资金压力，维持正常生产经营用流动资金，同时，公司接到 8套 S60-多功能工程抢修车组订单，需于 6月份全部交付。经公司第一届董事会第七次会议审议通过，决定向董事杨建平借款 298 万元。2010 年 6 月 30 日，公司归还 199万元，余下 99 万元于 2010 年 8 月 10 日偿还,该笔借款未计利息。
（三）关联方应收应付款项余额
报告期内各年末，公司与各关联方之间往来科目无余额。
截至 2010年 12月 31日，公司不存在资金被关联方占用的情况。
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四、关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司经常性关联交易金额逐年下降，占公司同类交易的比例逐年降低；公司偶发性关联交易性质简单明确。公司在执行上述交易合同时独立决策，程序合法合规，未对公司正常生产经营构成重大不利影响。
五、发行人对关联交易决策权力和程序的制度安排
为规范公司与关联方间存在的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定。
（一）关联交易应遵循的基本原则
1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2、确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，
原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
3、关联董事和关联股东回避表决；
4、必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
5、对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（二）关联交易决策权限
公司《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易决策权限规定如下：
1、董事会的审批权限：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上
的关联交易或公司与关联法人发生的交易金额在100万元（含100万元）至1,000万元（不含 1,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含
0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。
2、股东大会审批权限：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担
保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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上的关联交易由股东大会审议批准；公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施
《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”。
《公司章程》规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三（3）人的，应将
该事项提交股东大会审议”。
《股东大会议事规则》规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
《董事会议事规则》规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1、《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；
3、本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
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六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
报告期内，公司发生的关联交易均履行了《公司章程》和相关制度规定的程序，在董事会、股东大会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律法规、公司章程及关联交易管理制度的相关规定。
公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为：海伦哲与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害海伦哲及其他股东利益的情况。自股份公司设立以来，海伦哲对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
七、进一步规范关联交易的措施
本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形，公司最近三年发生的关联交易呈逐年下降趋势。上述关联交易均履行了《公司章程》规定的程序，未来本公司将尽量减少关联交易的发生，对于不可避免的关联交易，公司将继续严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定执行关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况
（一）董事会成员
2009年 4月 14日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生 7名董事，其中 1名为独立董事，任期为 3年。2009年 11月 13日公司 2009年第二次临时股东大会审议通过增补独立董事的议案，选举产生 2 名独立董事。公司董事会由 9名成员组成，其中 3名为独立董事，任期 3年。截至本招股说明书签署之日，本公司董事会成员如下：
姓名职务性别任期
丁剑平董事长兼总经理男 2009年 4月-2012年 4月
栗沛思董事、董事会秘书、财务总监男 2009年 4月-2012年 4月
杨建平董事男 2009年 4月-2012年 4月
张秀伟董事、副总经理男 2010年 2月-2012年 4月
尹亚平董事、副总经理男 2010年 2月-2012年 4月
毛宝弟董事男 2009年 4月-2012年 4月
高爱好独立董事男 2009年 4月-2012年 4月
李守林独立董事男 2009年 11月-2012年 4月
谢志宏独立董事男 2009年 11月-2012年 4月
1、丁剑平：男，1960年生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，
高级工程师、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。1982年毕业于镇江农机学院内燃机专业，1998年江苏理工大学管理工程专业研究生毕业，获硕士学位。1994 年至 1999 年任徐工集团规划发展部部长、总经理助理；1999年至 2002年 1月，任机电研究所所长；2002年 2月至 2004年 12月，任机电公司董事长；2005年 1月至 2009年 4月，任机电公司董事长兼总经理；2005年 4月至 2009年 4月，任海伦哲有限董事长兼总经理；2009年 4月至今，任机电公司董事长、本公司董事长兼总经理。
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2、栗沛思：男，1963 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
会计师。1981年 7月至 1994年 9月，先后在徐州地区商业局、徐州市商业局、徐州市商办工业公司从事统计、会计及审计工作；1994 年 9 月份至 2002 年 1月在机电研究所担任财务部长；2002年 2月至 2005年 11月先后担任机电公司总会计师、副总经理；2005年 11月至 2009年 4月，担任海伦哲有限董事、董事会秘书；2009年 4月至今，担任本公司董事、董事会秘书、财务总监。
3、杨建平：男，1965 年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，大学本
科学历，高级工程师。历任中建二局工程师、深圳市倍利工贸有限公司总经理，现任深圳市倍利工贸发展有限公司总经理，徐州万邦重型机械科技有限公司董事，北京中建正和建筑机械施工有限公司董事，MEI TUNG （CHINA） LIMITED 执行董事；2008年 10月至 2009年 4月，任海伦哲有限董事；2009年 4月至今，担任本公司董事。
4、张秀伟：男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，
高级工程师，中国工程机械工业协会高空与装修作业分会副理事长，全国升降工作平台标准化技术委员会委员，江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人，徐州市优秀专家。1986年 7月沈阳工业大学机制专业毕业，2003年 3月获中国矿业大学工商管理硕士学位。1986年 7月至 2002年 1月在机电研究所历任助理工程师、工程师、高级工程师、副所长等职务；2002 年 2月至 2009年 4月任机电公司董事、副总经理；2005年 11月至 2009年 4月任海伦哲有限副总经理；2009年 4月至今，任机电公司董事、本公司副总经理；2010年 2月至今担任本公司董事。
5、尹亚平：男，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
工程师。1981年 7月至 2002年 1月在机电研究所历任实验室主任、办公室主任；2002 年 2 月至 2009 年 4 月任机电公司董事、副总经理；2005 年 11 月至2009年 4月任海伦哲有限副总经理；2009年 4月至今，任机电公司董事、本公司副总经理；2010年 2月至今担任本公司董事。
6、毛宝弟：男，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，区域经济专
业博士。先后担任加拿大蒙特利尔银行高级分析师兼项目经理、大鹏证券投资银行总经理、平安证券有限公司副总裁、国海证券有限公司常务副总裁、瑞银徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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汇通投资管理有限公司总经理，现任深圳市中通汇银资产管理有限公司董事长，华斯农业开发股份有限公司（002494）及徐州万邦重型机械科技有限公司董事，
科通集团（COGO）独立董事。；2008年 10月至 2009年 4月，任海伦哲有限董事；2009 年 4月至今任本公司董事。
7、高爱好：男，1962年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级会计师、
注册会计师、注册资产评估师，2003年 1月参加中国证券业协会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班学习。1982年 7月起任徐州食品公司会计主管；1993年 4月起任徐州财政局会计师事务所业务部主任；1999年 1月起任徐州大彭会计师事务所董事、副所长；2001年 1月至 2007年 4月，任江苏天华大彭会计师事务所有限公司董事、副所长；2007年 4月至今任江苏恩华药业股份有限公司财务总监，2009 年 4月至今任本公司独立董事。
8、李守林：男，1958 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
研究员。中国工程机械工业协会副理事长、中国工程机械工业协会装修与高空作业分会理事长，中国电梯协会秘书长，国家“九·五”重点科技攻关计划先进工作者，享受政府津贴专家。现任中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长，兼任沈阳建筑大学、长安大学、西安建筑科技大学、北京建筑工程学院硕士生导师、教授，2009 年 11月至今任本公司独立董事。
9、谢志宏：男，1957 年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
21年律师执业经验。1986年 6月至 1995年 6月，先后担任泉州市律师事务所律师工作者、律师；1995年 6月至 1999年 9 月，担任泉州义全律师事务所律师；1999年至今，任福建闽荣律师事务所主任，2009 年 11月至今任本公司独立董事。
（二）监事会成员
公司第一届监事会由 3名成员组成，包括 2名股东代表监事和 1名职工代表监事，监事任期为 3 年。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。2009 年 4 月 14 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会股东代表成员 2名，2009年 11月 13日公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过更换监事的议案。
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姓名职务性别任期
张惠玲监事会主席女 2009年 4月-2012年 4月
陈庆军监事男 2009年 4月-2012年 4月
李涛监事男 2009年 11月-2012年 4月
1、张惠玲（职工代表监事）：女，1962年出生，中国国籍，无永久境外居
留权，大专学历，工程师。1981年 7月起先后担任机电研究所技术员、助理工程师、工程师、标准化室主任；2002年 2月至今，任机电公司监事；2008年 5月至 2009年 4月，任海伦哲有限综合管理部长；2009年 4月至今，任本公司监事会主席、工会主席、综合管理部长。
2、陈庆军：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
会计师、审计师。1995年 8月起任机电研究所会计；2002年 2月至今，任机电公司监事；2008年 10月至 2009年 4月，任海伦哲有限监事；2009年 4月至今，任本公司监事、审计部长。
3、李涛：男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，
上海财经大学 MBA在读。1995年 1月至 1999年 3月，担任郑州商品期货交易所出市代表；2000年 10月至 2002年 8月，担任博众证券投资咨询公司副总经理；2002年 8月至 2003年 7月，担任高盛资产管理有限公司资金计划部经理；2003年 7月至 2003年 12月，担任巨田证券资产管理部投资经理；2003年 12月至 2005年 1月，担任深圳市金盟实业有限公司副总经理；2007年 6月至今，担任深圳市长润投资管理有限公司投资总监，2009 年 11月至今任本公司监事。
（三）公司高级管理人员
根据本公司《公司章程》规定，公司高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。2009 年 4 月 14 日，公司第一届董事会第一次会议聘任丁剑平先生为公司总经理，张秀伟、尹亚平为副总经理，栗沛思任董事会秘书并兼任财务总监。
公司的高级管理人员名单及简历如下：
姓名职务性别
丁剑平总经理男
张秀伟副总经理男
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尹亚平副总经理男
栗沛思董事会秘书、财务总监男
1、丁剑平先生简历，详见本节“一、（一）董事会成员”。
2、张秀伟先生简历，详见本节“一、（一）董事会成员”。
3、尹亚平先生简历，详见本节“一、（一）董事会成员”。
4、栗沛思先生简历，详见本节“一、（一）董事会成员”。
（四）其他核心人员
公司其他核心人员具体情况为：
姓名职务性别
蔡雷总设计师、高级工程师男
胡景清副总工程师、高级工程师男
陈靖副总工程师、高级工程师女
邓浩杰科研部部长、工程师男
宋树军电力专用车设计室主任、工程师男
1、蔡雷：男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，
高级工程师、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人、全国升降工作平台标准化技术委员会委员、全国机械行业劳动模范。1993年毕业于南京理工大学机械设计专业，2006年吉林大学机械工程专业研究生毕业。1993年至 2005年 11月在机电研究所、机电公司历任工程师、产品设计室主任等；2005年 11月至 2007年 3月，任海伦哲有限主任设计师，2007年 3月至今，任海伦哲有限及本公司总设计师。
2、胡景清：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
高级工程师、江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。1982年 7月毕业于太原重型机械学院工程机械专业。1982年至 1989年任徐州重型机械厂设计所产品设计室主任，1989年至2002年 12月任徐州工程机械研究所室主任、副总工程师，2003年 1月至 2003年 10月任徐工集团研究院副总设计师，2004年 8月至 2008年 5月任机电公司副总工程师，2008年至今任海伦哲有限及本公司副总工程师。
3、陈靖：女，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
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高级工程师。1982年毕业于华东工程学院机制专业。1986年 8月至 2002年 1月任机电研究所工程师、高级工程师；2002年 2月至 2008年 4月任机电公司科研开发部部长；2008年 5月至今任海伦哲有限及本公司副总工程师。
4、邓浩杰：男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，
工程师。2003年 7月毕业于河南科技大学农机专业。2003年 8月至 2004年 10月先后担任徐州博盛机器制造有限公司技术员、助理工程师、装配分厂技术副厂长；2004年 11月至 2005年 7月，任徐州徐挖机械制造有限公司助理工程师；2006年 2月至今，先后任海伦哲有限及本公司助理设计师、设计师、科研部副部长、部长。
5、宋树军：男，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，工
程师、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。1995 年毕业于江苏理工大学工程机械专业，2007年吉林大学机械工程专业研究生毕业。
1995年 8月至 2002年 1月任机电研究所助理工程师、工程师，2002年 2月至2008年 4月，任机电公司混凝土机械室主任、2008年 5月至今任海伦哲有限及本公司电力专用车设计室主任。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
序号姓名董事/监事提名人
1 丁剑平董事机电公司
2 栗沛思董事机电公司
3 张秀伟董事机电公司
4 尹亚平董事机电公司
5 杨建平董事美通公司
6 毛宝弟董事深圳众易
7 高爱好董事机电公司
8 李守林董事机电公司
9 谢志宏董事晋江红桥
10 张惠玲监事职工代表大会
11 陈庆军监事机电公司
12 李涛监事深圳长润
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（六）公司主要核心人员获奖情况
公司主要核心人员的获奖情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“八、(一)研发机构与研发团队”。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持
股情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属本次发行前
持有本公司股份情况
1、个人持股情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在直接持有公司股份的情况，前述人员间接持有公司股份情况如下：
姓名职务
持有本公司股东的股权间接持有本公司股权
股东名称及持有本公司股权比例
直接持股比例
间接持股数量（万股）
间接持股
比例
丁剑平董事长兼总经理
机电公司
（33.13%）
67.78% 1,347.13 22.45%
栗沛思董事、董事会秘书、财务总监 2.28% 45.32 0.76%
张惠玲监事 0.06% 1.19 0.02%
陈庆军监事 0.06% 1.19 0.02%
张秀伟董事、副总经理 4.55% 90.44 1.51%
尹亚平董事、副总经理 2.69% 53.47 0.89%
2、近亲属持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属没有以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。
（二）近三年持股变动情况
最近三年，间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股变动受机电公司的股权结构、公司股权结构变动双重因素的影响。
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丁剑平、栗沛思、张惠玲、陈庆军、张秀伟、尹亚平等 6 人所持有的机电公司的股权比例变动情况如下：
序号姓名 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
1 丁剑平 67.78% 67.78% 67.78%
2 栗沛思 2.28% 2.28% 2.28%
3 张惠玲 0.06% 0.06% 0.06%
4 陈庆军 0.06% 0.06% 0.06%
5 张秀伟 4.55% 4.55% 4.55%
6 尹亚平 2.69% 2.69% 2.69%
报告期内，机电公司持有的公司股权变化情况如下：
序号名称 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
1 机电公司 33.13% 33.13% 39.76%
报告期内，丁剑平先生等 6人间接持有公司股份的变动情况如下：
序号姓名 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
1 丁剑平 22.46% 22.46% 26.95%
2 栗沛思 0.76% 0.76% 0.91%
3 张惠玲 0.02% 0.02% 0.02%
4 陈庆军 0.02% 0.02% 0.02%
5 张秀伟 1.51% 1.51% 1.81%
6 尹亚平 0.89% 0.89% 1.07%
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投
资情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：
（一）徐州汉哲机械科技有限公司
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对该公司的投资情况如下：
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序号股东名称本公司职务出资额（万元）出资比例
1 丁剑平董事长兼总经理 29 20.07%
2 栗沛思董事、董事会秘书、财务总监 6.5 4.50%
3 尹亚平董事、副总经理 11.25 7.79%
4 张秀伟董事、副总经理 11 7.61%
5 张惠玲监事 7.25 5.02%
6 陈庆军监事 2 1.38%
徐州汉哲机械科技有限公司详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、（三）控股股东及实际控制人控制的企业”。公司董事、监事、高级管
理人员对汉哲机械的投资与本公司的主营业务不存在利益冲突。
（二）徐州海伦哲工程机械有限公司
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对该公司的投资情况如下：
序号股东名称本公司职务出资额（万元）出资比例
1 尹亚平董事、副总经理 57.70 20%
徐州海伦哲工程机械有限公司详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、（三）控股股东及实际控制人控制的企业”。公司董事、高级管理人员对
海伦哲工程机械的投资与本公司的主营业务不存在利益冲突。
（三）徐州汉德铸造有限公司
徐州汉德铸造有限公司情况如下：
成立时间：2005年 5月 24日
注册资本：200万元
实收资本：200万元
法定代表人：尹亚平
注册地：徐州铜山新区黄山路西、珠江路北
经营范围：金属材料产品的研发、制造、销售，经营本企业自产产品及技术的进出口业务。
2008年，汉德铸造主要从事铸造件生产销售，2009年，汉德铸造将资产出售给爱福易金属铸造（徐州）有限公司，即不再从事该产品的生产销售。汉德徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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铸造与本公司不存在业务联系，不存在同业竞争。
目前的股权结构为：
序号股东名称本公司职务出资额（万元）出资比例
1 尹亚平董事、副总经理 100 50%
2 栗沛思董事、董事会秘书、财务总监 80 40%
3 胡美华- 20 10%
合计 200 100%
最近三年，汉德铸造的股东构成未发生变化。
汉德铸造最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
时间总资产净资产净利润
2008年度或年末 1,060.27 -80.63 -30.84
2009年度或年末 72.94 -99.23 -18.60
2010年度或年末 37.87 -81.19 18.04
注：上述财务数据未经审计。
报告期内，汉德铸造与本公司未发生任何资金往来。经汉德铸造 2010 年10 月 16 日临时股东会决议，一致同意对汉德铸造进行清算，并完成税务、工商等注销手续。2010 年 12 月汉德铸造在《江苏经济报》刊登公司注销公告，目前，已办理完成铜山区国家税务局注销手续。
报告期内，汉德铸造不存在工商、税务、环保等方面的违法违规行为，未受到相关行政处罚，并已取得相关政府部门的证明文件。
经核查，保荐机构认为：2008年，汉德铸造主要从事铸造件生产销售，2009年即不再从事具体产品的生产销售，汉德铸造与发行人主营业务无关联，亦不存在同业竞争情形。报告期内，汉德铸造与发行人未发生任何资金往来。目前汉德铸造正在办理注销手续，并已刊登注销公告。最近三年，汉德铸造的股东构成没有发生变动，不存在工商、税务、环保等方面的违法违规行为。
发行人律师认为：
发行人主营业务为以高空作业车为核心的专用车辆产品的设计、生产、销售及服务，汉德铸造主营业务为金属材料产品的研发、制造、销售，与发行人主营业务无关联，不存在同业竞争。报告期内汉德铸造与发行人未发生资金往来。
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四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010年度从本公司领取收入的情况见下表：
姓名职务收入（万元）
丁剑平董事长、总经理 44.44
栗沛思董事、董事会秘书、财务总监 22.38
张秀伟董事、副总经理 34.43
尹亚平董事、副总经理 34.43
杨建平董事-
毛宝弟董事-
高爱好董事 5
李守林董事 5
谢志宏董事 5
张惠玲监事会主席 12.30
陈庆军监事、审计部部长 6.23
李涛监事-
蔡雷总设计师 15.93
胡景清副总工程师 13.70
邓浩杰科研部副部长 6.34
陈靖副总工程师 8.04
宋树军电力专用车设计室主任 11.98
在本公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及其他核心人员还享有基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险及住房公积金等福利待遇。公司独立董事自当选之月起领取津贴，未在公司担任管理职务的董事、监事在其担任职务的其他单位领薪。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况如下：
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姓名职务兼职单位在该单位职务
丁剑平董事长、总经理机电公司董事长
栗沛思董事、董事会秘书、财务总监
海伦哲工程机械董事
汉德铸造监事
杨建平董事
深圳市倍利工贸发展有限公司总经理
北京中建正和建筑机械施工有限公司董事
MEI TUNG （CHINA） LIMITED 执行董事
徐州万邦重型机械科技有限公司董事
毛宝弟董事
深圳市中通汇银资产管理有限公司董事长
华斯股份（002494）董事
徐州万邦重型机械科技有限公司董事
科通集团独立董事
高爱好董事江苏恩华药业股份有限公司财务总监
李守林董事
中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院院长
中国工程机械工业协会副理事长
中国工程机械工业协会
装修与高空作业分会理事长
中国电梯协会秘书长
谢志宏董事福建闽荣律师事务所主任
张惠玲监事会主席
机电公司监事会主席
汉哲机械监事
陈庆军监事、审计部部长
机电公司监事
汉哲机械监事
海伦哲钢结构监事
李涛监事深圳长润投资总监
张秀伟董事、副总经理
机电公司董事
汉哲机械董事
海伦哲工程机械董事长
中国工程机械工业协会高空与装修作业分会副理事长
尹亚平董事、副总经理
机电公司董事
汉哲机械董事
海伦哲工程机械董事
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蔡雷总设计师--
胡景清副总工程师--
邓浩杰科研部副部长--
陈靖副总工程师--
宋树军电力专用车设计室主任--
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲
属关系
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁系亲属关系。
七、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
和作出的重要承诺
（一）协议安排
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订《劳动合同书》，并签订了《保密协议》、《竞业限制协议》。截至目前，前述合同以及协议得到了有效执行。
（二）董事、监事及高级管理人员持有公司股份的锁定安排
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、（六）发行前股东所持股份的限售安排和自愿
锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和本公司《公司章程》规定的任职资格。
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九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况
截至本招股说明书签署之日，公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。自成立以来，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：
（一）公司董事会成员变动情况
1、自 2005年 3月 21日波菲特有限设立至 2005年 12月 20日，波菲特有
限董事会成员为：董事长 Ike Fuchao Huang先生、副董事长丁剑平先生、董事Gabriele Valli先生、董事王军岳先生、董事尹亚平先生。
2、2005 年 11 月 20 日波菲特有限董事会决议决定将该公司更名为“徐州
海伦哲专用车辆有限公司”，波菲特有限董事会成员变更为：董事长丁剑平先生、副董事长Ike Fuchao Huang先生、董事Gabriele Valli先生、董事Silvano Leoni先生、董事栗沛思先生、董事张秀伟先生、董事王秀元先生。
波菲特有限根据我国汽车发展产业政策的相关要求，引进了新股东徐州中矿科光机电新技术有限公司，引进后中方股权比例合计比例为 51%，根据波菲特有限股东出资结构的调整，董事会人员结构相应进行了调整。
3、2007年 6月 28日海伦哲有限董事会决议决定免去王秀元先生董事职务，
董事会成员由 7人变更为 6人。
2007 年 6 月 28 日机电公司收购了徐州中矿科光机电新技术有限公司持有的海伦哲有限全部股权，徐州中矿科光机电新技术有限公司委派的董事王秀元先生相应被免去董事职务。
4、2008年 8月 20日海伦哲有限董事会决议决定在原有 6名董事不变的情
况下，增加汪曦先生为新任董事。2008 年 9 月 26 日海伦哲有限董事会作出决议，董事会成员变更为：董事长丁剑平先生、副董事长 Ike Fuchao Huang先生、董事 Gabriele Valli先生、董事鲍承义先生、董事栗沛思先生、董事张秀伟先生、董事汪曦先生。2008年 10月 30日海伦哲有限董事会作出决议，董事会成员变更为：董事长丁剑平先生、副董事长杨建平先生、董事毛宝弟先生、董事栗沛思先生、董事鲍承义先生、董事汪曦先生。
2008年海伦哲有限先后进入 3家新股东，外资股东股权发生了变更，董事徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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会人员结构相应进行了调整。
5、2009年 4月 14日，公司创立大会暨第一次股东大会选举丁剑平先生、
杨建平先生、毛宝弟先生、栗沛思先生、鲍承义先生、汪曦先生、高爱好先生7 人为公司第一届董事会董事，其中高爱好先生为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举丁剑平先生为董事长。2009 年 11 月 13 日公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过增补独立董事的议案，增加李守林先生、谢志宏先生为独立董事。
公司为完善法人治理结构先后聘任了 3名独立董事。
6、2010年 2月 4日，公司召开 2009年度股东大会，同意鲍承义先生、汪
曦先生辞去公司董事职务，并选举张秀伟先生、尹亚平先生为公司董事。
公司原董事鲍承义是由股东江苏倍力于 2008年 9月对公司增资时提名，并经股东会选举成为海伦哲有限的董事，2009年 4月公司整体变更为股份公司时，江苏倍力继续提名鲍承义为公司董事，同时提名鲍鹏程为公司监事，并经股东大会决议通过。2010年，鲍承义因个人本职工作繁忙等原因辞去公司董事职务。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人原董事鲍承义、原监事鲍鹏程均系由股东江苏倍力提名，2010年 2月，鲍承义因个人本职工作繁忙原因辞去公司董事职务。
（二）公司监事会成员变动情况
1、自 2005年 3月 21日波菲特有限设立至 2008年 10月 30日，波菲特有
限和海伦哲有限均未设立监事会。
2、2008 年 10 月 30 日海伦哲有限董事会作出决议，重新制定公司章程，
根据海伦哲有限公司章程规定，海伦哲有限设置监事一名，由陈庆军先生担任。
3、2009年 4月 14日，公司创立大会暨第一次股东大会选举鲍鹏程先生、
陈庆军先生为公司第一届监事会监事，与职工代表监事张惠玲女士共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举张惠玲女士为监事会主席。2009年 11月 13日召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过更换监事的议案，决定鲍鹏程先生不再担任公司监事，同时选举李涛先生为公司监事，其他监事不变。
公司原监事鲍鹏程先生与公司原董事鲍承义先生系兄弟关系，为进一步完徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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善公司法人治理结构，公司于 2009年第二次临时股东大会对相关监事进行了更换。
（三）高级管理人员变动情况
1、2006年至 2009年 4月，海伦哲有限的总经理为丁剑平先生，副总经理
为张秀伟先生和尹亚平先生，董事会秘书为栗沛思先生，期间未发生变化。
2、2009年 4月 14日，公司第一届董事会第一次会议聘任丁剑平先生为总
经理；聘任栗沛思先生为董事会秘书兼财务总监；聘任张秀伟先生和尹亚平先生为公司副总经理，任期均为三年。
公司董事、监事发生变动系公司经营管理所需，变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。公司董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化。
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第九节 公司治理
公司前身波菲特有限是由机电公司和外资股东 Profit Gain Investment
Group Limited于 2005年共同出资组建，并按照中外合资经营企业的有关规定建立了董事会、总经理等工作制度，为完善法人治理结构奠定了基础。2009年海伦哲有限整体变更设立股份公司后，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会。
上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
一、公司治理结构及运行情况
（一）公司股东、股东大会
在整体变更为外商投资股份公司之前，作为中外合资企业，公司的最高权力机构为董事会，相关情况见本节“一、（二）公司董事会”。
2009年 4月 14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。2009年11月 13日公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等议案，建立了规范的股东大会制度。
1、股东的权利和义务
根据公司章程规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
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质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止
或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据公司章程规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和
本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据公司章程规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）
决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议
批准监事会或监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（10）修改本章程；（11）对公
司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准须经股东大会审议通过的
对外担保事项；（13）审议批准变更募集资金用途事项；（14）审议股权激励计
划；（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资、担保（抵押、质押或
保证等）金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（16）审议法
律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
根据公司章程规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
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期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会的主要议事方式
《公司章程》规定股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、股东大会运行情况
截至本招股说明书签署日，本公司自 2009年整体变更为股份公司后共召开了 5次股东大会，包括 1次创立大会、1次为年度股东大会和 3次临时股东大会。
公司股东大会严格按照有关法律、法规、公司章程及股东大会议事规则的规定运作，严格执行股东大会制度，公司历次股东大会的通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）公司董事会
本公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
董事会是公司的经营决策机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
作为中外合资经营企业，根据《中外合资经营企业法》，海伦哲有限设立了董事会，变更设立股份公司前，海伦哲有限董事会由 6 名董事组成，分别是丁剑平、杨建平、汪曦、鲍承义、毛宝弟和栗沛思，由丁剑平任董事长。有限公司的董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。
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公司董事会现由 9名董事组成，其中 3名独立董事。董事会设董事长 1名。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 3个专门委员会。
2、董事会的职权
本公司《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划
和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
3、董事会的主要议事规则
本公司《公司章程》和《董事会议事规则》规定：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席；董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行；董事会决议的表决，实行一人一票制；董事会议事表决方式为书面记名投票方式表决；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会的运行情况
变更设立股份公司前，海伦哲有限的董事会共召开了 9 次会议，分别对年度工作报告、年度财务决算和经营目标、高管人员聘任、修改公司章程、聘请会计师和资产评估机构、设立钢结构子公司、股权转让及增加注册资本、整体变更设立股份公司等事项作出了决议。
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本公司自 2009年 4月整体变更设立股份有限公司至本招股说明书签署日，一共召开了 12次董事会会议，历次董事会会议的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的要求规范运作。董事会的规范召开保证了董事依照法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
（三）公司监事会
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会的构成
公司监事会是公司内部的专职监督机构，就公司财务、公司高管经营管理行为等进行监督，对股东大会负责。公司监事会由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司监事会由三名监事组成，其中股东代表二名、职工代表一名。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的职权
本公司《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（5）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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公司承担。
3、监事会的主要议事规则
本公司《公司章程》和《监事会议事规则》规定：监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议；监事会形成决议应当全体监事过半数同意并在决议上签字。
4、监事会的运行情况
根据我国中外合资企业的相关法规，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。2008年 10月 30日前，公司股权结构的每次调整在董事会成员构成上均有调整，董事会成员构成中，各股东均有自己提名的董事，董事会成员构成、董事会成员的及时调整充分反映了股东出资、股权情况的变化，代表了各股东的利益。
2008年 10月 30日前，公司虽未设立监事，但自成立以来，经营管理稳定，未发生因未设立监事而导致公司出现治理的重大问题或对公司生产经营造成重大不利影响的情况，公司未设监事未影响治理的有效性。
2009年 4月公司正式建立监事会，公司创立大会暨第一次股东大会选举鲍鹏程先生、陈庆军先生为公司第一届监事会监事，与职工代表监事张惠玲女士共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举张惠玲女士为监事会主席。2009年 11月 13日召开的公司 2009年第二次临时股东大会，审议通过更换监事的议案，同意鲍鹏程先生辞去公司监事职务，同时选举李涛先生为公司监事，其他监事不变。
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。自 2009年 4月公司建立监事会至本招股说明书签署日，监事会共召开 5 次会议，对公司监事会议事规则、最近三年关联交易公允性和合法性等议案进行了审议。历次监事会的召集、议案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运作，监事会制度的建立和有效运行进一步增强了公司治理的有效性。
经核查，保荐机构认为：发行人虽然在 2008年 10月 30日前未设立监事，但经营管理稳定，未发生因未设监事而导致发行人出现治理方面的重大问题或徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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对公司生产经营造成重大不利影响的情形。2009年 4月发行人建立监事会，监事会运行符合法律及《公司章程》的规定，监事会的完善进一步增强了公司治理的有效性。
（四）独立董事制度及其运行情况
为完善本公司董事会结构，加强董事会决策功能，保护中小股东利益，本公司建立了独立董事制度。
1、独立董事的选举情况
目前，本公司董事会中共有三名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
公司于 2009年 4月 14日召开的股份公司创立大会上选举了高爱好先生为公司独立董事，高爱好先生为会计专业人士，于 2009年 11月 13日召开的 2009年第二次临时股东大会中增补选举了李守林先生、谢志宏先生为本公司独立董事。
本公司三名独立董事与本公司均无利益关系，具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的担任独立董事的条件，担任本公司独立董事符合法律法规和公司章程的有关规定。
2、独立董事制度的建立和完善
公司根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司章程的规定，制订了《独立董事制度》，对独立董事任职资格、提名、选举、权利和义务，以及履行职责所需的保障进行了具体的规定。
3、独立董事制度实际发挥作用的情况
自本公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽职地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了许多建议，并对需要其发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极的作用。
（五）公司董事会秘书
1、董事会秘书制度的建立健全情况
公司设董事会秘书，公司董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
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公司董事会秘书对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。公司在《公司章程》中规定了董事会秘书的职责等内容，并制定了《董事会秘书工作细则》。
2、董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会；并按照《公司章程》的有关规定作好会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《董事会秘书工作细则》规定的相关职责。
（六）公司董事会专门委员会情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公司章程》以及其他相关规定，2009年 10月 26日，公司召开了第一届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司董事会下设专门委员会的议案》及相关委员会实施细则，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，并由独立董事担任召集人；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务。
1、战略委员会
战略委员会由 3 名董事组成，分别为丁剑平先生、李守林先生、张秀伟先生，其中丁剑平先生担任主任委员（召集人）。
战略委员会的主要职责是：1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5）对以上事项的实施进行检查；6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
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审计委员会由 3 名董事组成，分别为高爱好先生、谢志宏先生、杨建平先生，其中高爱好先生担任主任委员（召集人）。
审计委员会的主要职责是：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）监督公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4）审核公司的财务信息及其披露；5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；6）公司董事会授予的其他事宜。
公司《审计委员会实施细则》规定：1）审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；2）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；3）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；4）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；5）审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；6）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
3、薪酬及考核委员会
薪酬及考核委员会由 3 名董事组成，分别为谢志宏先生、高爱好先生、毛宝弟先生，其中谢志宏先生担任主任委员（召集人）。
薪酬及考核委员会的主要职责是：1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5)董事会授权的其他事宜。
各专门委员会自设立以来，人员构成未发生过重大变化。各专门委员会能够按照相关规定履行职责，对完善公司的治理结构起到了良好的促进作用。
二、发行人最近三年内是否存在违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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制度和董事会秘书制度，自公司成立至今，发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，最近三年公司不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人最近三年内的资金占用和对控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业担保情况
2009 年 9 月 22 日，本公司与徐州市郊农村信用合作联社签订编号为（狮子山）农信企保字（2009）第 0922号保证合同，约定海伦哲为其控股子公司海
伦哲钢结构 200 万短期流动资金借款提供担保，该笔借款期限自 2009 年 9 月22日至 2010年 9月 21日。目前，海伦哲钢结构已按时归还了该笔借款，公司的担保责任已解除。
2008 年末，公司控股股东机电公司对公司欠款 9,413,056.41 元，该笔欠
款已于 2008年全部归还。
除以上情形外，最近三年本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见
（一）自我评估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
本次发行的审计机构立信大华会计师事务所有限公司对公司的内部控制情况进行了鉴证，并于 2011年 1月 12日出具了立信大华核字[2011]001号《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：徐州海伦哲按照财政部颁发的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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五、对外投资、担保事项的制度安排
（一）公司对外投资相关制度安排
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、《合同法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司对外投资管理制度》，并于 2009 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、投资的组织管理机构
公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。总经理为公司投资评审小组组长，是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。公司财务部为公司对外投资后续管理部门，综管理部或公司董事会指定的其他部门为对外投资实施部门，科研部为对外投资前期调研、论证部门。公司科研部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对控股子公司进行责任目标管理考核。公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
2、审批权限
公司对外投资的审批权限为：（1）单项投资金额为人民币 1000万元以下（含
1000万元）或占公司最近一期经审计净资产 5%以下（含 5%），或一年内对外投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的，经总经理办公会议形成初步意见后，由总经理决定。在上述额度内，公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项的，还需经董事会审议批准；（2）单项投资金额为人民币 1000万
元以上（不含 1000万元）至 5000万元（不含 5000万元）或占公司最近一期经审计净资产 5%（不含 5%）以上 20%以下（含 20%），或一年内对外投资总额为公司最近一期经审计净资产 10%（不含 10%）以上 30%（含 30%）以下的，由董事徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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会决定；（3）单项投资金额为人民币 5000万元以上（含 5000万元）或占公司
最近一期经审计净资产 20%（不含 20%）以上，或一年内对外投资总额超过公司最近一期经审计净资产 30%的，由股东大会决定。
3、审批程序
公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项；总经理在有关法律和《公司章程》的规定范围内或董事会授权范围内对外投资事项，经总经理办公会议充分讨论通过后由总经理批准实施；额度超过总经理批准权限范围内的，应报董事会讨论通过后批准实施；超过董事会批准权限范围的，应报股东大会讨论通过后批准实施。
4、对外投资的财务管理及审计
公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，同时对子公司进行定期或专项审计。对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
5、投资的信息披露及档案管理
公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司召开股东大会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东大会决议和公司对外投资公告。审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等作为备查文件保存。
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（二）公司担保相关制度安排
为了维护投资者的利益，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范型文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《对外担保管理制度》，并经 2009年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、担保管理原则
公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
2、担保审批
公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权；超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。下列对外担保事项应由股东大会审批，包括但不限于下列情形：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
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达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）
为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。
3、日常管理和信息披露
公司对外担保事项由公司财务部负责，同时由聘请的法律顾问协助办理。
公司加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
公司应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料
（三）公司对外投资、担保事项相关制度的执行情况
公司自 2009年 4月整体改制设立股份有限公司至本招股说明书签署之日，严格执行《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》的相关规定，不存在违规对外投资或违规担保的情况。
六、发行人投资者权益保护的情况
为了保护中小投资者的合法权益，本公司结合《公司章程》，制定了《防止徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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控股股东及其关联方资金占用专项制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司投资者关系管理制度》等规章制度，约束、监督控股股东和实际控制人对公司及公司中小股东承担忠实勤勉义务，充分保证中小投资者的利益不受损害。
（一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护
根据《公司章程》、《公司投资者关系管理制度》及《公司信息披露管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
《公司投资者关系管理制度》规定，公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益；公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息；公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，面向公司的所有股东及潜在投资者，使机构、专业和个人投资者能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露；公司应遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。
《公司信息披露管理制度》规定，公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（二）投资者依法享有资产收益的权利保护
根据《公司章程》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。
《公司章程》规定，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。
《公司章程（草案）》(上市后适用)规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护
根据《公司公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。
《公司公司章程》及《公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（四）投资者依法享有选择管理者的权利保护
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。
《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上述规定有利于中小投资者依法享有选择管者的权利实现。
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经立信大华审计的财务报表、财务报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径数据。
公司对众多专用设备制造行业上市公司按相关程度逐级筛选，对比分析了他们所属行业、主营业务、产品贡献、技术特点和业务模式等方面，最终未找到与公司相似度较高的可比上市公司，同时，目前国内同行业公司无公开可获得的可供合理比较的财务数据，故本招股说明书中在对相关财务数据进行分析说明时未采取同行业公司对比的方式。
一、会计师事务所的审计意见
立信大华会计师事务所有限公司对本公司 2008-2010 年的财务报表进行了审计，并出具了立信大华审字[2011]012号标准无保留意见的审计报告。
二、发行人最近三年的财务报表
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 44,022,284.93 88,839,717.58 21,024,663.72
交易性金融资产
应收票据 7,600,000.00
应收账款 88,014,080.40 70,176,914.42 41,821,793.61
预付款项 24,048,802.81 35,063,189.90 3,632,693.86
应收利息
其他应收款 8,840,629.27 8,167,651.99 4,194,335.01
存货 60,011,020.41 41,088,253.01 43,268,650.41
一年内到期的非流动资产
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其他流动资产
流动资产合计 232,536,817.82 243,335,726.90 113,942,136.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 33,161,741.57 32,374,087.88 27,716,739.87
在建工程 52,981,290.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 72,793,115.72 19,463,287.77 20,312,796.38
开发支出
商誉
长期待摊费用 264,285.80 322,857.20
递延所得税资产 1,550,190.05 914,928.13 485,774.32
其他非流动资产
非流动资产合计 160,750,623.49 53,075,160.98 48,515,310.57
资产总计 393,287,441.31 296,410,887.88 162,457,447.18
合并资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债及所有者权益 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 62,000,000.00 25,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 6,100,000.00
应付账款 33,161,725.34 28,475,354.99 20,232,260.85
预收款项 131,758.00 614,501.00 30,053.00
应付职工薪酬 1,420,752.49 3,198,995.99 2,559,886.23
应交税费 9,385,984.12 7,907,308.57 3,888,812.74
应付股利-
其他应付款 177,500.26 59,670.00 30,900.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 5,076,818.76 1,607,940.18
流动负债合计 145,454,538.97 103,863,770.73 51,741,912.82
非流动负债：
长期借款 15,000,000.00
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应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 15,000,000.00
负债合计 160,454,538.97 103,863,770.73 51,741,912.82
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 30,187,511.37
资本公积 99,994,087.86 99,876,687.86 25,662,398.27
减：库存股-
专项储备-
盈余公积 6,711,218.65 2,839,025.48 6,953,255.41
未分配利润 62,476,613.29 26,910,659.47 47,912,369.31
外币报表折算差额-
归属于母公司所有者权益合计 229,181,919.80 189,626,372.81 110,715,534.36
少数股东权益 3,650,982.54 2,920,744.34
所有者权益合计 232,832,902.34 192,547,117.15 110,715,534.36
负债和所有者权益总计 393,287,441.31 296,410,887.88 162,457,447.18
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 227,779,717.41 178,054,246.41 157,054,806.68
其中：营业收入 227,779,717.41 178,054,246.41 157,054,806.68
二、营业总成本 188,217,214.12 145,752,770.75 130,577,918.33
其中：营业成本 148,012,795.51 116,937,428.25 104,309,943.49
营业税金及附加 905,869.95 273,142.36 326,019.88
销售费用 14,481,563.75 10,977,553.64 10,252,974.43
管理费用 21,363,716.94 14,745,097.68 14,469,288.37
财务费用 2,789,068.23 1,849,436.02 1,059,615.24
资产减值损失 664,199.74 970,112.80 160,076.92
加：公允价值变动收益
投资收益 65,789.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润 39,562,503.29 32,301,475.66 26,542,678.01
加：营业外收入 6,133,386.42 4,489,164.09 2,298,053.00
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减：营业外支出 2,352.16 1,682.22 50,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 45,693,537.55 36,788,957.53 28,790,731.01
减：所得税费用 5,525,152.36 4,457,374.74 3,258,965.02
四、净利润 40,168,385.19 32,331,582.79 25,531,765.99
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
（一）归属于母公司股东的
净利润 39,438,146.99 32,210,838.45 25,531,765.99
（二）少数股东损益 730,238.20 120,744.34
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.66 0.61 0.61
（二）稀释每股收益 0.66 0.61 0.61
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 228,348,503.57 175,755,804.43 161,337,934.75
收到的税费返还 69,744.21 -
收到其他与经营活动有关的现金 9,895,680.98 6,429,239.67 2,376,296.19
经营活动现金流入小计 238,244,184.55 182,254,788.31 163,714,230.94
购买商品、接受劳务支付的现金 168,470,389.58 119,184,053.75 137,288,188.14
支付给职工以及为职工支付的现金 22,276,536.83 13,688,101.05 11,218,255.27
支付的各项税费 16,713,167.56 12,756,568.91 7,507,479.47
支付其他与经营活动有关的现金 16,959,886.04 15,383,223.58 13,141,285.99
经营活动现金流出小计 224,419,980.01 161,011,947.29 169,155,208.87
经营活动产生的现金流量净额 13,824,204.54 21,242,841.02 -5,440,977.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 600,000.00
取得投资收益收到的现金- 65,789.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-
收到其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流入小计- 665,789.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 97,292,536.31 38,009,454.66 44,359,978.34
投资支付的现金- 600,000.00
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质押贷款净增加额-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-
支付其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计 97,292,536.31 38,009,454.66 44,959,978.34
投资活动产生的现金流量净额-97,292,536.31 -38,009,454.66 -44,294,188.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,500,000.00 29,350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,800,000.00
取得借款收到的现金 141,700,000.00 82,000,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金-
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计 141,700,000.00 131,500,000.00 79,350,000.00
偿还债务支付的现金 98,700,000.00 45,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,341,382.38 1,918,332.50 1,080,795.63
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
--
支付其他与筹资活动有关的现金 484,531.20 -
筹资活动现金流出小计 103,525,913.58 46,918,332.50 26,080,795.63
筹资活动产生的现金流量净额 38,174,086.42 84,581,667.50 53,269,204.37
四、汇率变动对现金的影响-7,718.50 - 6,111.24
五、现金及现金等价物净增加额-45,301,963.85 67,815,053.86 3,540,149.00
加：年初现金及现金等价物余额 88,839,717.58 21,024,663.72 17,484,514.72
六、年末现金及现金等价物余额 43,537,753.73 88,839,717.58 21,024,663.72
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表
母公司资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动资产：
货币资金 43,999,101.68 87,486,062.07 21,024,663.72
交易性金融资产
应收票据 7,600,000.00
应收账款 88,014,080.40 70,176,914.42 41,821,793.61
预付款项 24,047,501.81 35,031,796.90 3,632,693.86
应收利息
其他应收款 8,828,152.44 8,165,272.49 4,194,335.01
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存货 58,148,830.60 38,093,521.28 43,268,650.41
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产-
流动资产合计 230,637,666.93 238,953,567.16 113,942,136.61
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,200,000.00 4,200,000.00
投资性房地产-
固定资产 28,567,922.72 27,439,329.03 27,716,739.87
在建工程 52,981,290.35 -
工程物资-
固定资产清理-
生产性生物资产-
无形资产 72,793,115.72 19,463,287.77 20,312,796.38
开发支出-
商誉-
长期待摊费用 264,285.80 322,857.20
递延所得税资产 1,386,540.47 857,428.13 485,774.32
其他非流动资产
非流动资产合计 160,193,155.06 52,282,902.13 48,515,310.57
资产总计 390,830,821.99 291,236,469.29 162,457,447.18
母公司资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债及所有者权益 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
流动负债：
短期借款 90,000,000.00 60,000,000.00 25,000,000.00
交易性金融负债-
应付票据 6,400,000.00 -
应付账款 35,261,782.49 28,455,642.20 20,232,260.85
预收款项 131,758.00 614,501.00 30,053.00
应付职工薪酬 1,220,752.49 2,968,995.99 2,559,886.23
应交税费 9,075,267.98 7,881,809.66 3,888,812.74
应付股利
其他应付款 177,200.26 59,670.00 30,900.00
一年内到期的非流动负债-
其他流动负债 5,076,818.76 1,607,940.18
流动负债合计 147,343,579.98 101,588,559.03 51,741,912.82
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非流动负债：
长期借款 15,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 15,000,000.00
负债合计 162,343,579.98 101,588,559.03 51,741,912.82
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 30,187,511.37
资本公积 99,994,087.86 99,876,687.86 25,662,398.27
减：库存股
专项储备
盈余公积 6,711,218.65 2,839,025.48 6,953,255.41
未分配利润 61,781,935.50 26,932,196.92 47,912,369.31
外币报表折算差额
所有者权益合计 228,487,242.01 189,647,910.26 110,715,534.36
负债和所有者权益总计 390,830,821.99 291,236,469.29 162,457,447.18
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业收入 226,978,623.39 177,301,762.31 157,054,806.68
减：营业成本 150,184,430.85 116,702,365.26 104,309,943.49
营业税金及附加 779,973.18 265,051.46 326,019.88
销售费用 14,481,563.75 10,977,553.64 10,252,974.43
管理费用 20,594,473.59 14,464,128.74 14,469,288.37
财务费用 2,683,699.74 1,821,209.39 1,059,615.24
资产减值损失 663,543.06 970,112.80 160,076.92
加：公允价值变动收益-
投资收益 65,789.66
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 37,590,939.22 32,101,341.02 26,542,678.01
加：营业外收入 6,140,756.42 4,489,164.09 2,298,053.00
减：营业外支出 2,000.00 1,682.22 50,000.00
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额 43,729,695.64 36,588,822.89 28,790,731.01
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减：所得税费用 5,007,763.89 4,356,446.99 3,258,965.02
四、净利润 38,721,931.75 32,232,375.90 25,531,765.99
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.65 0.61 0.61
（二）稀释每股收益 0.65 0.61 0.61
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 227,165,016.97 174,579,116.74 161,337,934.75
收到的税费返还 - 69,744.21 -
收到其他与经营活动有关的现金 9,896,920.72 6,422,475.96 2,376,296.19
经营活动现金流入小计 237,061,937.69 181,071,336.91 163,714,230.94
购买商品、接受劳务支付的现金 172,674,740.10 116,777,365.66 137,288,188.14
支付给职工以及为职工支付的现金 19,491,418.83 12,573,484.85 11,218,255.27
支付的各项税费 15,069,894.45 12,741,567.82 7,507,479.47
支付其他与经营活动有关的现金 16,921,903.01 15,250,479.78 13,141,285.99
经营活动现金流出小计 224,157,956.39 157,342,898.11 169,155,208.87
经营活动产生的现金流量净额 12,903,981.30 23,728,438.80 -5,440,977.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 600,000.00
取得投资收益收到的现金- 65,789.66
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-
收到其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流入小计- 665,789.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 97,146,536.31 32,883,222.95 44,359,978.34
投资支付的现金 4,200,000.00 600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-
支付其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计 97,146,536.31 37,083,222.95 44,959,978.34
投资活动产生的现金流量净额-97,146,536.31 -37,083,222.95 -44,294,188.68
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资收到的现金 46,700,000.00 29,350,000.00
取得借款收到的现金 141,700,000.00 80,000,000.00 50,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 141,700,000.00 126,700,000.00 79,350,000.00
偿还债务支付的现金 96,700,000.00 45,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,236,686.88 1,883,817.50 1,080,795.63
支付其他与筹资活动有关的现金 484,531.20
筹资活动现金流出小计 101,421,218.08 46,883,817.50 26,080,795.63
筹资活动产生的现金流量净额 40,278,781.92 79,816,182.50 53,269,204.37
四、汇率变动对现金的影响-7,718.50 6,111.24
五、现金及现金等价物净增加额-43,971,491.59 66,461,398.35 3,540,149.00
加：年初现金及现金等价物余额 87,486,062.07 21,024,663.72 17,484,514.72
六、年末现金及现金等价物余额 43,514,570.48 87,486,062.07 21,024,663.72
三、发行人会计报表的编制基础和合并报表范围变化情况
（一）会计报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部 2006年颁布《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则规定进行确认和计量，在此基础上编制 2010年度、2009年度和 2008年度财务报表。
（二）合并会计报表范围及变化情况
1、合并报表范围确定原则
本公司合并财务报表范围以控制为基础予以确定，将公司全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。公司不存在股权比例超过 50%未纳入合并范围及股权比例在 50%以下纳入合并范围的情形。
2、纳入合并报表范围的子公司
单位名称注册资本投资额投资比例经营范围
徐州海伦哲钢结构制造有限公司 700万 420万 60%
钢结构、工程机械、建筑机械及配件的制造、销售等
3、合并报表范围子公司的变化情况
本公司 2008年无纳入合并范围的子公司，2009年 4月 27日，新设控股子徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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公司徐州海伦哲钢结构制造有限公司，并于当年纳入合并报表范围。
目前，海伦哲钢结构主要为本公司提供钢结构件，情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、（一）控股子公司情况”。
四、报告期内对公司有重大影响的主要会计政策和会计估计
（一）收入的确认和计量
商品销售收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，公司选用已完工作的测量确定完工进度。
公司对所提供产品或劳务收入确认的具体依据为：
1、公司主要产品为高空作业车，公司在收到客户验收单时确认收入，确认
收入时必备依据：产成品销售出库单、验收单、销售合同等。
2、公司销售的混凝土泵产品，按合同或协议的要求，将设备及相关资料提
交给购买方，且购买方验收合格后，依据产品出库单、客户验收单确认商品销售收入。
3、公司提供的服务及备品备件，一般按合同或协议的要求，在发出商品后，
按发票确认商品销售收入。
①服务收入的确认：
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公司的服务收入为租赁收入。对租赁收入以合同约定的业务量、租赁价格及完成日期来确认。
②备品、备件收入的确认：
公司的备品、备件收入基本为对客户超过“三包”期以外的产品进行维修所收取的备品、备件收入，在实际的维修过程中备品、备件出库后即应用到客户车辆上，不存在客户对备品、备件确认的过程，故维修工作完成后，公司根据发货清单及发票确认收入。
申报会计师认为：
经核查，我们认为发行人收入确认会计政策符合《企业会计准则》及其应用指南的规定。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
1、应收账款单项金额重大是指人民币 100万元以上；应收账款单项金额不
重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100万元且账龄 3年以上的应收款项归入该组合。
2、其他应收款单项金额重大是指人民币 50 万元以上；其他应收款单项金
额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：
根据本公司经营特点，账龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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额低于 50 万元且账龄 3年以上的应收款项归入该组合。
除已单独测试计提减值准备的应收款项外，公司根据账龄计提坏账准备。
账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
180天以内 2% 5%
180天—360天 5% 5%
1－2年 8% 8%
2－3年 20% 20%
3年以上 50% 50%
本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
（三）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变；处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认；收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产；在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（3）终止确认部分的账面价值；
（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债；对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债；金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（四）存货
1、存货分类
本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。
2、存货取得和发出的计价方法
产成品和在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当的比例分摊成本，还包括相关的利息支出。原材料的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；在产品和产成品的购入与入库按实际成本计价,发出按个别计价法计价。
3、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品采用分次摊销法。
4、存货的盘存制度为永续盘存制。
5、存货跌价准备的确认标准及计提方法
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）固定资产及累计折旧
1、固定资产的确认条件和计量
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
2、固定资产分类和折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
类别预计使用年限年折旧率
房屋建筑物 25年 3.8%
机器设备 10年 9.5%
运输设备 7年 13.57%
电子设备 4年 23.75%
其他设备 5年 19%
期末逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本期未计提固定资产减值准备，若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
（六）在建工程
在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核算反映工程成本。
期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（七）无形资产与研究开发费用
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
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使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为公司创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（八）长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（九）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（十）借款及借款费用
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。
借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
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（十一）经营租赁
1、租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
2、融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
（3）即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于开始日租赁
资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才
能使用。经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
3、经营租赁的主要会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益；公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（十二）政府补助
1、政府补助类型
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政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十三）所得税
1、所得税的会计核算采用资产负债表债务法
2、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
3、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
（十四）会计政策与会计估计的变更及会计差错的更正的说明
报告期内，公司无会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正事项。
五、发行人税收政策和财政补助
（一）主要税种税率
税种计税依据发行人及子公司适用税率法定税率
增值税产品销售收入 17% 17%
营业税劳务收入 5% 5%
城市维护建设税应交流转税额
本公司 0、子公司 7%
自 2010年 12月起本公司适用税率 7%
合资企业 0%、内资企业 7%，自 2010年 12月起合资企业适用税率 7%
（地方）教育费附加应交流转税额
本公司 1%、子公司 4%
自 2010年 12月起本公司适用费率 4%
合资企业 1%、内资企业 4%，自 2010年 12月起合资企业适用税率 4%
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所得税应纳税所得额
本公司 2006、2007年
免税，2008、2009、
2010年减半按 12.5%
征收。子公司自成立后一直按 25%征收
合资企业（符合条件的）享两免三减半税收优惠政策；
内资企业适用税率为 25%
（二）享受的税收优惠政策
本公司系生产性外商投资企业，经营年限计划在 10年以上，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，依据徐州经济开发区国家税务局出具的《享受定期减免税优惠资格认定通知》，公司享受“两免三减半”的定期减免所得税的优惠。即从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，本公司 2006年为开始获利年度，2006年、2007年为免税年度，2008年、2009年、2010年为减半征收年度。
公司 2010年 6月获得高新技术企业资格，有效期 3年，根据相关规定，公司享受税收优惠政策，在有效期内，按照 15%的税率缴纳企业所得税。
（三）享受政府补助情况
报告期内，公司收到的政府补助情况如下：
单位：万元
单位依据文件文号项目名称拨款金额
2008年
徐州经济开发区财政局
徐政发[2007]139号及实施细则上市扶持奖励资金 150.00
徐州市财政局、徐州市经贸委
徐经贸科技（2008）304号
徐财企（2008）14号新产品、新技术开发基金 50.00
徐州经济开发区科技局
徐政发（2006）122号及徐
州开发区科技局证明文件专利资助 0.60
徐州市知识产权局徐政发（2006）122号及徐州市知识产权局证明文件专利资助 12.00
徐州市发改委
徐州市财政局
徐发改高技[2008]712号
徐财建[2008]184号
2008年徐州市级产业技术研究与开发资金支出项目 10.00
小计 222.60
2009年
江苏省财政厅苏财企（2009）57号 2009年省级外贸发展专项引导资金 2.00
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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徐州市经贸委
徐州市财政局
徐经贸科技（2009）187号
徐财企（2009）12号新产品、新技术开发基金 50.00
江苏省对外贸易经济合作厅
关于对参加第 18 届乌洽会企业展品运输给予补贴的通知
展品运输补贴 1.63
江苏省财政厅
江苏省科学技术厅
苏财教（2009）141号
苏科计（2009）320号
2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金
550.00
小计 603.63
2010年
徐州市委组织部苏人才（2009）24号科研项目补助款 4.00
徐州经济开发区财政局徐开党[2010]15号科技创新先进单位奖金 3.00
徐州市财政局第六届中国-东盟博览会参展会工作的通知
2009年下半年进出口展会资助资金 0.50
徐州经济开发区财政局
苏科计[2009]320号
苏财教[2009]141号
2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）配套资金
400.00
徐州经济开发区财政局徐财工贸[2010]22号
2010年地方特色产业中小企业发展资金 70.00
徐州经济开发区财政局
徐经信科技[2010]222号
徐财工贸[2010]19号
2010年度徐州市新产品新技术开发基金 50.00
徐州经济开发区财政局苏财教[2010]162号
2010年度省企业知识产权战略推进计划专项资金 15.00
徐州市财政局苏财工贸[2010]99号 2010年省级外经外贸发展专项引导资金 1.00
徐州市科学技术局徐政发[2010]102号 2009年科技进步奖 2.50
徐州经济开发区财政局徐财工贸[2010]28号
2010年度省创建名牌产品专项引导资金 40.00
徐州经济开发区财政局
关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司申请兑现政策补助的答复意见
徐开管[2009]2号
徐开管[2009]91号
徐开管[2009]337号
徐州经济开发区各项补助 77.63
江苏省财政厅
江苏省科学技术厅
苏科计[2009]320号
苏财教[2009]141号
2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金
250.00 注 1
江苏省科技厅苏科函[2010]404号 2010年度国家火炬计划项目专项资金 45.00
小计 958.63
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公司报告期内享受的政府补助对公司的快速发展起到了有力的推动作用，随着公司规模的扩大和研发、创新实力的增强，公司将有能力继续获得与主营业务相关的各项政府补助。
六、非经常损益明细表
本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》编制了最近三年以合并财务报表的数
据为基础的非经常性损益明细表，并经立信大华会计师事务所有限公司审核。
本公司报告期非经常性损益明细表如下所示：
单位：元
非经常性损益明细内容 2010年度 2009年度 2008年度
1.非流动性资产处置损益(包括已计
提资产减值准备的冲销部分)：
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入
股权转让收益
(2)处置长期资产支出
其中：处理固定资产净损失
非流动资产处置损益净额
2.越权审批、或无正式批准文件、或
偶发性的税收返还、减免
3.计入当期损益的政府补助(与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
6,117,371.42 4,428,309.82 2,226,000.00
4.计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
5.企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6.非货币性资产交换损益
7.委托投资或管理资产的损益
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
9.债务重组损益
10.企业重组费用
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11.交易价格显失公允的交易产生的
超过公允价值部分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
13.与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益
14.除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
65,789.66
15.单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
16.对外委托贷款取得的损益
17.计入费用的应付职工薪酬--福利
费期末余额冲回
18.根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19.受托经营取得的托管费收入
20.除上述各项之外的其他营业外收
入和支出：
(1)营业外收入 16,015.00 60,854.27 72,053.00
其中：其他 16,015.00 60,854.27 72,053.00
(2)营业外支出 2,352.16 1,682.22 50,000.00
其中：其他 2,352.16 1,682.22 50,000.00
营业外收支净额 13,662.84 59,172.05 22,053.00
21.其他符合非经常性损益定义的损
益项目 1,138,817.22 925,841.42 711,208.14
非经常性损益合计 7,269,851.48 5,413,323.29 3,025,050.80
减：所得税影响金额 766,335.26 560,935.23 289,230.33
少数股东损益影响金额---
归属于母公司所有者的非经常性损益 6,503,516.22 4,852,388.06 2,735,820.47
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 32,934,630.77 27,358,450.39 22,795,945.52
上表中，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为报告期内公司已享受所得税减免后的实际所得税率与按公司预计未来适用所得税率的税率差计算的所得税费用差额。2008年至 2010年为减半征收年度，实际所得税税率为 12.5%。
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2010年 6月，公司获批高新技术企业资格，有效期三年，按照相关规定，在有效期内，公司将按 15%的税率缴纳企业所得税。
七、发行人主要财务指标
（一）公司最近三年主要财务指标
主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 1.60 2.34 2.20
速动比率 1.19 1.95 1.37
母公司资产负债率 41.54% 34.88% 31.85%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 1.32% 1.62% 3.25%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,232.51 4,148.76 3,093.32
利息保障倍数 11.16 20.18 27.64
应收账款周转率(次/年) 2.81 3.10 4.82
存货周转率(次/年) 2.93 2.77 3.26
归属于发行人股东的净利润(万元) 3,943.81 3,221.08 2,553.18
归属于发行人股东扣除非经常损益后的净利润（万元） 3,293.46 2,735.85 2,279.59
归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.82 3.16 3.67
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.23 0.35 -0.18
每股净现金流量（元）-0.76 1.13 0.12
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、母公司资产负债率=总负债/总资产（母公司报表口径）
4、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除
外)/净资产
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
7、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本/存货平均余额
9、归属于发行人股东的净利润=归属于发行人股东期间净利润
10、归属于发行人股东扣除非经常损益后净利润=归属于发行人股东扣除非
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经常损益后期间净利润
11、归属于发行人股东每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股
本总额
12、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股
本总额
13、每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
（二）公司近三年净资产收益率及每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的近三年净资产收益率和每股收益如下表：
公司近三净资产收益率及每股收益比较表
报告期利润
加权平均净资产收益率（ROE）
2010年度 2009年度 2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 18.84% 23.26% 34.96%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 15.73% 19.75% 31.21%
报告期利润
每股收益（EPS）
2010年度 2009年度 2008年度
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 0.66 0.66 0.61 0.61 0.61 0.61
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.55 0.55 0.52 0.52 0.54 0.54
计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
八、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
截至本招股说明书签署日，本公司无需要披露的承诺事项。
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（四）其他重要事项
具体详见本招股说明书“第十三节其他重要事项”。
九、发行人设立及报告期内资产评估情况
2009年 4月，公司进行整体股份制改制，聘请了北京亚超资产评估有限公司对公司进行资产评估。北京亚超以 2008年 12月 31日为评估基准日，出具了亚超评估字[2009]第 9006 号《资产评估报告》，该资产评估采取了成本法作为资产评估方法，相关资产评估情况如下表：
单位：万元
项目账面价值审计后账面净值评估增值评估增值率
总资产 16,313.55 16,556.63 243.08 1.49%
总负债 5,205.95 5,205.95 0.00 0.00%
净资产 11,107.60 11,350.68 243.08 2.19%
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十、发行人历次验资情况
（一）公司设立时验资情况
波菲特有限成立于 2005年 3月 21日，注册资本 210万美元。江苏诚信天华会计师事务所对其实收资本情况进行审验，分别于 2005年 5月 24日、2005年 7月 12日、2005年 9月 30日和 2005年 10月 27日出具了苏诚天华验字（2005）
第 036号、苏诚天华验字（2005）第 047号、苏诚天华验字（2005）第 060号
和苏诚天华验字（2005）第 065号《验资报告》，确认截至 2005年 10月 26日，
波菲特有限各股东累计实缴注册资本 147万美元，占应缴注册资本总额的 70%，其中：PGI 公司和机电公司分别累计实缴注册资本 84 万美元和 63 万美元，分别占应缴注册资本总额的 40%和 30%，以上均为货币方式出资。
（二）2005年增资扩股时验资情况
波菲特有限于 2005年 11月 20日通过董事会决议，同意增加中矿科光为公司股东，对公司增资 90万美元，增资后公司注册资本为 300万美元，同时决定公司名称变更为“徐州海伦哲专用车辆有限公司”。徐州博远会计师事务所有限徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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公司对其实收资本情况进行审验，分别于 2006年 1月 18日和 2006年 1月 26日出具了徐博会验字（2006）003号和徐博会验字（2006）010号《验资报告》，
确认截至 2006年 1月 26日，海伦哲有限各股东累计实缴注册资本 300万美元，并已全部出资完毕，其中：海伦哲有限老股东应缴注册资本 210万美元，除 60万美元为无形资产非专利技术出资外，其余均为货币方式出资，新股东中矿科光应缴注册资本 90万美元，持股比例为 30%，出资方式为货币方式。
（三）2008年增资扩股时验资情况
2008年，海伦哲有限引入南京晨曦、江苏倍力、深圳众易 3家新股东，公司增资至 384.796447万美元。广东大华德律会计事务所对其实收资本情况进行
审验，分别于 2008年 8月 30日、2008年 10月 9日和 2008年 11月 19日出具了深华验字[2008]101号、深华验字[2008]114号和深华验字[2008]129号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 19 日，海伦哲有限增资后注册资本变更为
384.796447万美元，新增注册资本均为货币方式出资，并全部出资完毕。增资
后，机电公司持股比例为 39.76%，是海伦哲有限的第一大股东。
（四）2009年 4月改制时验资情况
经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸[2009]292 号批准，海伦哲有限整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 5,000 万人民币。广东大华德律会计事务所对公司实收资本进行了审验，并出具华德验字[2009]31号《验资报告》，确认截至 2009年 4月 13日公司已将截至 2008年 12月 31日经审计的净资产人民币 111,076,047.86元按 1:0.4501的比例折合为股本 50,000,000
股，每股面值人民币 1元，净资产剩余部分转为资本公积。
（五）2009年 9月增资扩股时验资情况
2009年 9月公司增资扩股，由老股东南京晨曦、江苏倍力和新股东徐州国瑞、深圳长润、晋江红桥对公司增资合计 1,000 万元，公司注册资本由 5,000万元增至 6,000万元。广东大华德律会计事务所对公司实收资本情况进行审验，并出具华德验字[2009]83号《验资报告》。确认截至 2009年 9月 3日，海伦哲增资后注册资本变更为 6,000 万元，公司新增注册资本已全部出资完毕，且均为货币方式出资，股本溢价部分转为资本公积。增资后，机电公司持股比例为
33.13%，仍为本公司第一大股东。
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十一、财务状况分析
（一）资产变动趋势和构成分析
1、总体构成及特点
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
流动资产 23,253.68 59.13% 24,333.57 82.09% 11,394.21 70.14%
非流动资产 16,075.06 40.87% 5,307.52 17.91% 4,851.53 29.86%
其中：固定资产 3,316.17 8.43% 3,237.41 10.92% 2,771.67 17.06%
在建工程 5,298.13 13.47%----
无形资产及其他 7,460.76 18.97% 2,070.11 6.98% 2,079.86 12.80%
资产总计 39,328.74 100.00% 29,641.09 100% 16,245.74 100%
报告期内，公司平均流动资产周转率、非流动资产周转率和总资产周转率分别为 1.20、3.82和 0.91，资产整体呈现以下特点：
（1）资产规模增长迅速：报告期内，公司业务快速增长，资产规模不断扩
大。最近三年各年末，公司资产总额分别为 16,245.74 万元、29,641.09 万元
和 39,328.74万元，分别较上年末增长 98.29%、82.45%和 32.68%。公司资产规
模持续增长主要依靠：第一，公司持续盈利，最近三年累计净利润达 9,803.17
万元；第二，公司最近三年增资股东累计投入资金 7,885 万元；第三，公司银行借款规模逐年增加，最近三年通过银行借款筹资净增 9,765.95万元。
（2）资产流动性强：最近三年各年末，公司流动资产占资产总额比例较高，
分别为 70.14%、82.09%和 59.13%。报告期内，公司流动资产占比较高，主要是
由于公司产品单位价值较高，且产品型号较多，生产经营对营运资金要求较高；另外公司在创业初期受资本实力的限制，难以进行大额固定资产的购建。
公司资产特点契合目前公司所处的行业特点和发展阶段，一方面公司所处的高空作业车行业属于技术和资金密集型行业，公司提升研发和技术实力，需要大量的流动资金支持；另一方面公司产品具有单价高、需求差异化明显的特点，通常采取定制生产的方式，生产所需原材料种类较多，生产周期长，这都徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
1-1-230
需要大量的资金投入。因此保持较高流动性的资产结构，不仅能保证公司以有限的投入保障生产经营的需要，迅速提升竞争及盈利能力，也有利于公司在经营初期防范经营风险并支撑公司迅速发展。
随着高空作业车等产品市场需求的不断增长，公司产销量将保持快速增长，公司现有产能相对于市场开拓及新产品快速产业化不足的问题日渐突出，为继续保持技术优势、增强市场竞争力，并扩大产业化规模，未来几年，公司需要增加对固定资产及无形资产的投资，这已成为公司未来工作的重要组成部分。
公司的非流动资产比例预计会逐步提高，但公司会持续关注资产结构的合理性，防范流动性风险。
2、流动资产构成及主要项目
报告期内各年末，流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
货币资金 4,402.23 18.93% 8,883.97 36.51% 2,102.47 18.45%
应收票据 760.00 3.27%----
应收账款 8,801.41 37.85% 7,017.69 28.84% 4,182.18 36.70%
其他应收款 884.06 3.80% 816.77 3.36% 419.43 3.68%
预付款项 2,404.88 10.34% 3,506.32 14.41% 363.27 3.19%
存货 6,001.10 25.81% 4,108.82 16.89% 4,326.86 37.97%
流动资产合计 23,253.68 100.00% 24,333.57 100% 11,394.21 100%
由以上财务数据可以看出，公司流动资产主要由与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、预付账款和存货构成。截至 2010年末，公司应收账款、存货和预付账款的账面价值合计占公司流动资产的比例为 74.00%。
（1）货币资金
报告期内，公司各年末货币资金构成情况如下：
单位：万元
货币资金项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
现金 2.76 6.39 0.23
银行存款 4,351.02 8,877.58 2,035.20
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其他货币资金 48.45 67.04
合计 4,402.23 8,883.97 2,102.47
报告期内各年末，公司货币资金余额分别为 2,102.47 万元、8,883.97 万
元和 4,402.23万元，占流动资产的比例分别为 18.45%、36.51%和 18.93%。
①货币资金变动原因分析
公司货币资金的主要来源为产品销售回款、银行贷款和股东增资。报告期各年末，公司货币资金余额波动较大，其中，2009年末货币资金余额 8,883.97
万元，这主要是为 2010年初购置用于“智能化高空作业车技术改造项目”的土地及支付该项目工程款所做的储备。2010年随着土地款和工程款的陆续支付，公司货币资金余额降至 4,402.23万元。剔除该因素影响后，公司货币资金呈逐
年增加的趋势，是与公司业务规模的增长相适应的。
②货币资金规模符合公司的业务特点和发展阶段特点，不存在闲置情况
从公司业务特点来看，公司产品单价较高，差异化特征明显，通常根据客户个性化需求进行研发和定制生产，产品研发投入大，原材料需求众多且生产周期较长，因此，对公司流动资金需求较高。另外，随着公司销售规模的不断扩大，要求具备更加充裕的流动资金，来满足原材料采购，业务渠道拓展等日常经营支出的需要。因此，充沛的流动资金是保证公司正常运转的基础。
从公司发展阶段来看，公司处于发展扩张初期，随着业务规模的迅速增长，各类技术改造等大型投资项目的逐渐增多，公司需要充足的货币资金作为保障。
目前，公司货币资金余额处于合理水平，公司未来对货币资金的需求仍较大，货币资金不存在闲置情况。
（2）应收票据分析
报告期内，公司各年末应收票据余额如下表所示：
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
银行承兑汇票 760.00 --
公司期末应收票据均为银行承兑汇票，不能按期收回的风险极低。
①已贴现尚未到期的应收票据
截至 2010年 12月 31日，公司用于贴现尚未到期的应收票据全部为银行承兑汇票，其明细如下：
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单位：万元
出票人出票日期到期日票面金额票据来源收款性质
徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司
2010/9/15 2011/3/15 500.00
徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司
抢修车款
②已背书尚未到期的应收票据
截至 2010年 12月 31日，公司已背书尚未到期的应收票据全部为银行承兑汇票，其明细如下：
单位：万元
出票人全称出票日期票据到期日汇票金额票据来源收票性质票据去向付票性质河北钢铁股份有限公司唐山分公司
2010/8/3 2011/2/3 10.00
唐山市兴太吊装货运站
高空作业
车款
淮安市建工尼龙制品有限公司
采购款
山东金岭矿业股份有限公司
2010/7/19 2011/1/19 10.00
山东金鼎矿业有限责任公司
高空作业
车款
徐州华信电控设备厂采购款
2010/7/19 2011/1/19 10.00
山东金鼎矿业有限责任公司
高空作业
车款
徐州福瑞德科技发展有限公司
采购款
浙江裕意铝业有限公司 2010/9/20 2011/3/20 10.00 徐州集团工程机械
股份有限公司科技分公司
抢修车款泰安今朝机械有限公司采购款
徐州集团工程机械股份有限公司科技分公司
2010/10/8 2011/4/8 100.00 抢修车款
徐州东贸汽车销售有限公司
采购款
冀中能源峰峰集团有限公司
2010/11/15 2011/5/15 20.00
徐州正方工程机械有限公司
高空作业
车款
徐州三江液压器材有限公司
采购款
③已质押的应收票据
截至 2010年 12月 31日，公司用于质押的应收票据全部为银行承兑汇票，其明细如下：
单位：万元
出票人出票日期到期日票面金额票据来源收款性质
河南路有机械有限公司 2010/11/2 2011/5/2 400.00 徐州集团工程机
械股份有限公司科技分公司
抢修车款徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司
2010/9/2 2011/3/29 300.00
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具体质押合同信息详见本招股说明书“第十三节其他重要事项”之“一、
（一）借款合同和保证合同”。
截至 2010年 12月 31日，公司无应收关联方票据。
（3）应收账款分析
报告期内，公司各年末应收账款净额按账龄分类统计如下：
单位：万元
应收账款账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
180天以内 7,394.97 84.02% 6,396.02 91.14% 3,751.72 89.71%
180天以上至 1年内 1,020.96 11.60% 165.59 2.36% 179.07 4.28%
1年以上至 2年以内 377.63 4.29% 453.33 6.46% 251.39 6.01%
2年以上 3年以内 7.85 0.09% 2.75 0.04%--
合计 8,801.41 100% 7,017.69 100% 4,182.18 100%
占当期营业收入比重 38.64% 39.41% 26.63%
最近三年各年末，公司应收账款净额分别为 4,182.18 万元、7,017.69 万
元和 8,801.41万元，较上年期末分别增长 91.31%、67.80%和 25.42%，应收账
款规模呈逐年上升趋势。公司应收账款主要以短期为主，账龄在 1 年以内的应收账款占 93%以上，超过 1 年以上账期的应收款主要是公司产品的质保金。总体上，公司应收账款账龄结构合理，不存在长期未收回的大额应收账款。
①应收账款增长原因分析
销售收入的持续增长：最近三年，公司分别实现营业收入 15,705.48万元、
17,805.42万元和 22,777.97万元，近三年的年均复合增长率达 30.24%，应收
账款也随之增加。
季节性销售特征明显：根据公司目前的信用管理政策，公司收取货款一般给予客户 1-3 个月的信用期，因此每年末公司应收账款金额与第四季度的销售额高度相关，受客户采购习惯的影响，公司每年四季度实现的销售收入较大，占全年主营业务收入的 40%左右，2010年更达 47.95%，因此，公司年末应收账
款金额会随着各年四季度销售额的增加而增加。
报告期内各年第四季度主营业务收入及其增长情况如下表：
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单位：万元
项目 2010年四季度 2009年四季度 2008年四季度
四季度主营业务收入 10,843.75 8,144.35 6,047.33
占全年主营业务收入比重 47.95% 45.87% 39.04%
四季度收入同比增长额 2,699.40 2,097.02 1,174.01
四季度收入同比增幅 33.14% 34.68% 24.09%
年末应收账款增加额 1,783.72 2,835.51 1,996.14
应收账款增加额/四季度收入同比增长额 66.08% 135.22% 170.02%
期末应收账款金额/四季度收入金额 81.17% 86.17% 69.16%
2010 年末应收账款比年初增加 1,783.72 万元，主要是由四季度的销售收
入同比增长引起的，应收账款增加额占四季度销售收入增加额的 66.08%；从余
额上看，2010年末应收账款金额占四季度收入的比例为 81.17%，表明公司期末
应收账款金额是与销售额及信用政策相配比的，应收款占款金额相对合理。
客户付款特点和公司收款政策的调整：公司客户主要集中在电力、市政和交通等行业，该类客户自身付款审批手续较复杂，通常由采购部门采购货物，转交给物资部门办理货款支付，并经财务部门、主管部门相关负责人和领导签字，资金到位通常需要 1-3 个月。而且由于部分合同中标金额较大，项目结算周期长，从而导致部分销售回款时间延长，应收账款余额增加。
报告期内，考虑到客户所属行业信用程度较高，在评估资金占用成本的可控程度后，公司对收款政策进行了调整，将合作时间长、信誉良好的电力行业等大客户预收货款适当减少，并自 2008年底起将信用期从 1个月调整为 3个月。
公司目前的销售收款政策如下表：
行业合同签订验收合格质保期满
电力系统三月内付款 5%~10%
市政园林一月内付款 5%~10%
石化通讯等行政事业单位预付款不低于运费一月内付款 5%~10%
其他 20%~30%合同约定支付余款 0%~5%
电力行业客户作为公司最重要的客户，最近三年销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 50.94%、46.24%和 49.59%，其付款周期对公司应收账款影响
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1-1-235
最大。由于公司将电力行业客户的信用期调整为最长 3个月，延长了回款时间，促使电力行业客户采购总量不断提高，自 2007年的 5,685.28万元增至 2010年
的 11,213.09万元，这对期末应收账款规模产生一定影响。
公司适时对收款政策调整，不仅抵御了金融危机的冲击，也提升了经营业绩，实现了快速增长，虽然公司应收账款有所增加，但公司客户资信程度较高，其回收风险仍然较小。
全球金融危机的影响：2008年全球金融危机涉及众多国家、各个行业，国内高空作业车销售相关行业也因此受到一定的影响。受行业刚性需求影响，公司的下游客户并未减少其资本开支金额，但采购和付款周期有所延长。这使得公司在订单量保持增长的情况下，客户回款周期相对延长。
②应收账款质量分析
单位：万元
账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占总额比例
坏账
准备金额
占总额
比例
坏账
准备金额
占总额
比例
坏账
准备
180天以内 7,545.89 83.46% 150.92 6,526.55 90.68% 130.53 3,828.29 89.24% 76.57
180天-1年 1,074.69 11.89% 53.73 174.30 2.42% 8.71 188.49 4.22% 9.42
1年至 2年 410.47 4.54% 32.84 492.75 6.85% 39.42 273.25 6.11% 21.86
2年至 3年 9.81 0.11% 1.96 3.44 0.05% 0.69
合计 9,040.86 100% 239.45 7,197.04 100% 179.35 4,290.03 100% 107.85
报告期内，公司未发生坏账损失，表明公司应收账款发生坏账损失的概率较低，公司遵循稳健性原则，对应收账款制定了资产减值准备测试和坏账准备计提政策。2010年末，公司应收账款原值账龄在 180天以内的占 83.46%，180
天以上至 1年以内的占 11.89%，应收账款账龄结构良好，且 1年以上应收款主
要为销售质量保证金，公司客户财务状况良好，信用记录优良，应收账款质量较高，发生坏账损失的可能性很小。
报告期内各年末，公司账龄超过 1年的应收账款具体情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额
占超过 1年应收账款比例
金额
占超过 1年应收账款比例
金额
占超过 1年应收账款比例
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1年至 2年 410.47 97.67% 492.75 99.31% 273.25 100.00%
2年至 3年 9.81 2.33% 3.44 0.69%--
超过 1年的应收账款合计 420.28 100.00% 496.19 100.00% 273.25 100.00%
其中：应收质保金 217.70 51.80% 270.09 54.43% 57.12 20.90%
应收电力行业货款 146.22 34.79% 153.64 30.96% 192.40 70.41%
应收市政路灯货款 49.61 11.80% 35.33 7.12% 11.67 4.27%
小计 413.53 98.39% 459.06 92.52% 261.19 95.59%
公司应收质保金的账龄较长，主要是由于公司销售的专用车辆产品，依行业惯例，在产品验收合格后一般有合同金额一定比例的货款作为质保金，根据合同约定，质保金一般在产品验收合格后 1-2年内收回，使得质保金的回收期较长。报告期内，公司存在部分产品质保金未按照合同约定期限收回的情况，主要原因是公司的客户大多为电力、市政单位，在质保金到期后，客户才开始审批付款流程，而该类客户付款审批手续复杂，周期较长，致使其不能按照合同约定期限及时划款。
公司账龄超过 1 年的应收账款中还包括部分电力、市政行业客户未付的货款，该部分款项占公司整体应收账款的 2%左右，一般在公司加强收款后，该部分客户于次年均可付清相关款项。最近三年，公司电力、市政客户信用状况良好，未发生过坏账损失。
截至本招股说明书签署日，公司 2009年 12月 31日及 2010年 12月 31日应收账款回收情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
质保金除质保金外应收账款小计质保金
除质保金外应收账款小计
年末应收账款总额 1,076.94 7,963.92 9,040.86 747.15 6,449.90 7,197.05
截至本招股说明书签署日已回收金额 107.79 2,037.13 2,144.92 607.90 6,309.54 6,917.44
回收比例 10.01% 25.58% 23.72% 81.36% 97.82% 96.11%
截至本招股说明书签署日未回收金额 969.15 5,926.79 6,895.94 139.25 140.36 279.61
截至本招股说明书签署日，公司已回收 2009 年 12 月 31 日应收账款6,917.44万元，整体回收比例为 96.11%，其中，除质保金外应收账款回收比例
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为 97.82%；公司已回收 2010年 12月 31日应收账款 2,144.92万元，整体回收
比例为 23.72%。报告期内，公司应收账款回款情况良好。
③应收账款客户构成分析
截至 2010年 12月 31日，公司应收账款前五名客户合计欠款 1,363.16万
元，占应收账款账面余额的 15.08%。
单位：万元
项目单位名称欠款金额占应收账款总额的比例账龄
2010年
12月 31日
贵阳供电局 345.30 3.82% 1年以内
四川德源汽车销售服务有限责任公司 305.19 3.38% 1年以内
广东电网公司佛山供电局 282.47 3.12% 1年以内
广州南方电力集团电安建设有限公司 245.00 2.71% 1年以内
辽宁省电力公司沈阳供电公司
177.60 1.96% 1年以内
7.60 0.08% 1-2年
小计 1,363.16 15.08%
2009年
12月 31日
广东电网公司佛山顺德供电局 259.60 3.61% 1年以内
北京市电力公司 159.36 2.21% 1年以内
辽宁省电力公司盘锦供电公司 156.80 2.18% 1年以内
辽宁省电力公司 151.56 2.11% 1-2年
华北电网有限公司廊坊供电公司 127.00 1.76% 1年以内
小计 854.32 11.87%
2008年
12月 31日
辽宁省电力公司 1,234.11 28.77% 1年以内
河南省电力公司 374.90 8.74% 1年以内
吉林省电力公司 247.20 5.76% 1年以内
福建省厦门电业局 130.70 3.05% 1年以内
江苏省电力物资有限公司 93.10 2.17% 1年以内
小计 2,080.01 48.48%
由上表可以看出，报告期内公司应收账款欠款前五名客户多为电力行业客户，该类客户所属行业信用度高，坏账风险很小。
综上，公司应收账款状况与业务特点相适应，目前应收账款处于安全、合理水平。未来公司将继续加强应收账款的管理和催收力度，进一步控制应收账款的规模和比例。
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（4）其他应收款分析
报告期内，公司各年末其他应收款净额按账龄分类统计如下：
单位：万元
其他应收款
账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
1 年以内 722.19 81.69% 675.36 82.69% 392.16 93.22%
1 至 2年 146.12 16.53% 135.86 16.63% 25.04 6.15%
2 至 3年 15.00 1.70% 5.33 0.65% 2.23 0.63%
3 年以上 0.75 0.08% 0.21 0.03%-
合计 884.06 100% 816.77 100% 419.43 100%
其他应收款主要包括公司的投标履约保证金、个人备用金和上市费用等，报告期各年末其他应收账款净额分别为 419.43万元、816.77万元和 884.06万
元，分别占同期末流动资产的 3.68%、3.36%和 3.80%。
2009 年及 2010 年末，公司其他应收款增加较快，主要是由于公司上市费用及投标履约保证金的增加。
报告期内，公司其他应收款账龄较短，基本在 1年以内。2009年末，公司账龄超过 1年的其他应收账款余额为 154.76万元，较 2008年有所增加，主要
为代垫车辆购置税借款 70.77万元，占账龄超过 1年其他应收款的 45.73%，备
用周转金借款 36.97万元，占账龄超过 1年其他应收款的 23.89%。公司产生代
垫车辆购置税借款的原因是：高空作业车产品属于国家免征车辆购置附加税产品，其免征范围（生产单位和产品型号等）会在国家税务总局免税图册中列示，由于公司每类新品从取得销售资格到免税图册中列示有一定的时间差，一般在半年左右，在这期间销售的产品，由于还未取得免税资格，需要先行缴纳车辆购置附加税，而这一般由公司先行垫付，待免税图册列示后再由公司办理该车辆的购置税退税。2009 年末，公司代垫车辆购置税借款总额为 110.11 万元，
且账龄较长，主要是由于公司改制为股份公司后，需重新办理相关免税手续，导致代垫车辆购置税借款不能及时收回，该部分款项至 2010年 6月末已全部收回。
2010 年末，公司账龄超过 1 年的其他应收账款余额为 179.08 万元，主要
为企业上市中介机构费用，金额为 141.17万元，占账龄超过 1年其他应收款的
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78.83%。
截至 2010年 12月 31日，公司其他应收款前五名单位或个人如下表：
序
号单位名称款项性质欠款期限
欠款金额
（万元）
占其他应收款
总额的比例
1 上市费用上市费用
1年以内 258.33 27.50%
1-2年 141.17 15.03%
2 广东省电力物资总公司投标保证金 1年以内 20.00 2.13%
3 海南省电力物资公司投标保证金 1年以内 22.50 2.40%
4 中电技国际招标有限责任公司投标保证金 1年以内 40.00 4.26%
5 徐州经济开发区预算外资金管理办公室项目保证金 1年以内 30.00 3.19%
合计 512.00 54.51%
截至 2010年 12月 31日，公司其他应收款无应收关联方资金。
（5）预付款项分析
报告期内，公司各年末预付款项按账龄统计如下：
单位：万元
预付款项
账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
1年以内 2，403.35 99.94% 3,506.32 100% 363.27 100%
1-2年 1.53 0.06%----
合计 2，404.88 100% 3,506.32 100% 363.27 100%
报告期内各年末，公司预付款项分别为 363.27 万、3,506.32 万元和
2,404.88万元，占流动资产的比例分别为 3.19%、14.41%和 10.34%，账龄基本
在一年以内。
2009 年末及 2010 年末，公司预付款项金额较大，主要原因是公司“智能化高空作业车技术改造项目”即募集资金投资项目于 2009年 12月预付了江苏省第一建筑安装有限公司工程款 3,034.80 万元，2010 年分别预付江苏省第一
建筑安装有限公司、徐州中煤钢结构建设有限公司和徐州润泽工程有限公司工程款 1,483.18万元、1,343.28万元和 312.79万元。2010年末，公司根据工程
施工的实际完工进度，已将部分预付款项结转至在建工程科目。
2010年 12月 31日，公司预付账款主要构成情况如下表：
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单位：万元
主要项目金额占预付账款比例账龄
智能化高空作业车技术改造项目 2,127.94 88.48% 1年以内
设备采购 111.08 4.62% 1年以内
生产采购 92.60 3.85% 1年以内
合计 2,331.62 96.95%
2010年 12月 31日，公司前 5名预付客户明细构成情况如下表：
单位：万元
客户名称金额占预付账款比例账龄款项性质
江苏省第一建筑安装有限公司徐州分公司
1,483.18 61.68% 1年以内
智能化高空作业车技术改造项目
1.53 0.06% 1至 2年
徐州中煤钢结构建设有限公司 540.05 22.46% 1年期以内
徐州东大钢结构建筑有限公司 53.27 2.22% 1年期以内
徐州市金桥机床有限公司 42.00 1.75% 1年期以内设备采购
意大利 CTE 33.80 1.41% 1年期以内生产采购
合计 2,153.83 89.56%
（6）存货分析
报告期内，公司各年末存货构成情况如下：
单位：万元
存货项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
原材料 2,540.42 42.33% 2,263.17 55.08% 1,509.69 34.89%
在途材料-- 265.73 6.47% 447.22 10.34%
低值易耗品 24.00 0.40% 21.12 0.51% 1.21 0.03%
产成品 1,979.81 32.99% 760.40 18.51% 1,630.66 37.69%
在产品 1,456.87 24.28% 728.31 17.73% 629.04 14.54%
发出商品-- 70.10 1.71% 109.05 2.52%
合计 6,001.10 100% 4,108.82 100% 4,326.87 100%
公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成，具体原材料包括汽车底盘、上装、结构件、液压元件和控制元件等。报告期内各年末，公司存货分别为4,326.87 万元、4,108.82 万元和 6,001.10 万元，占流动资产的比例分别为
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37.97%、16.89%和 25.81%。公司存货保持较高余额主要有三方面原因：一是由
公司业务特点决定的，公司产品的规格、技术参数等指标需根据客户需求特点进行设计、采购和生产，产品生产周期较长，配套零部件繁多；二是受到期末跨期生产订单的影响，公司年末均有一定数量的跨期生产订单，由于生产周期长，为按时交货，公司需要提前计划采购存货，进而安排生产；三是公司不断开发新产品，产品品种日益丰富，各型号产品使用的原材料品种和型号一般都有较大差异，为满足生产和维修的需要，公司需购入的存货种类和数量增加。
①存货余额变动原因分析
2008年，公司加大研发投入力度，当年研发新产品 12种，其中 10种于年底前完成样机试制，次年初完成销售，因此形成年末库存产成品；另一方面，由于受金融危机影响，产成品消化速度受到一定影响。
2009年末，公司存货总额较上年末变动不大，但其中原材料较上年末增加
753.28 万元，主要原因是 2009 年末段收到的跨期订单和意向较多，总金额达
1,777.70万元，公司按计划在当年采购了较多的原材料，形成了年末存货。
2010 年末，公司存货较上年增加 1,892.28 万元，原材料、在产品和产成
品较上年末均有一定程度的增长，其中，原材料的增加 277.25万元，主要是随
着生产销售规模的扩大而增加的安全库存；在产品和产成品分别增加 728.56万
元和 1,219.41万元，主要为绝缘型高空作业在产品增加 403万元和产成品增加
1,184万元，其原因是 2010年四季度公司参与绝缘车投标项目两项，合计金额1,600万元，其中一项中标结果 2011年 1月初已公布，公司中标 650万元，另一项尚未发布，预计公司也将中标部分产品，为按时交货，公司在当年已开始加大绝缘型高空作业车生产投入，形成年末在产品和产成品。此外，公司绝缘型高空作业车共有三种高度规格，30多个品种，由于绝缘型高空作业车上装需从国外进口，采购生产周期相对较长，部分需求较大的品种需要安全库存以及时满足客户需求，也使得年末在产品和产成品余额较大。
②期末库存产成品情况
报告期内各年末，公司库存产成品情况如下表：
产成品项目
2010年 2009年 2008年
数量金额
单位
成本
数量金额
单位
成本
数量金额
单位
成本
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高
空
作
业
车
普通型 37 1,466.26 39.63 23 381.01 16.57 15 300.71 20.05
其中：绝缘臂型 19 1,183.55 62.29 2 121.07 60.54
智能型 18 458.42 25.47 18 348.01 19.33 42 1,124.49 26.77
其中：混合臂型 5 195.90 39.18 10 410.58 41.06
小计 55 1,924.68 34.99 41 729.02 17.78 57 1,425.20 25.00
电源车 1 95.04 95.04
混凝土泵 3 55.13 18.38 2 31.38 15.69 5 110.42 22.08
合计 58 1,979.81 34.13 43 760.40 17.68 63 1,630.66 25.88
报告期内各年末，公司库存产成品主要为高空作业车，2010年末，高空作业车产成品比 2009年高 1,195.66万元，主要包括 19台普通型绝缘臂高空作业
车，平均单台金额 62.29万元，总金额为 1,183.55万元，以及 5台智能型混合
臂高空作业车总额 195.90万元，单台金额 39.18万元，而 2009年末库存产成
品中无该两类车型。
③存货质量分析
报告期内各年末，公司根据存货余额的特点，主要针对产成品、在产品和主要原材料（底盘和上装）三大类存货进行了存货跌价准备测试。具体存货账面余额和可变现净值的有关情况如下表：
单位：万元
减值测试的存货项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
账面余额可变现净值账面余额可变现净值账面余额可变现净值
产成品 1,979.81 2,692.96 760.40 1,020.09 1,630.66 2,432.15
在产品 1,456.87 2,424.02 728.31 1,218.71 629.04 945.61
主要原材料
(底盘和上装) 1,087.42 1,584.81 870.64 1,353.42 635.09 1,006.92
合计 4,524.10 6,701.79 2,359.35 3,592.22 2,894.79 4,384.68
公司存货采购和产品生产主要根据订单及参与招投标情况进行安排，未来形成最终产品销售时，有订单和市场保障，因此，公司存货不易发生减值。报告期内各年末，公司存货状态完好，不存在毁损变质、残冷背次、闲置等可能出现减值的情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内各年末，发行人存货不存在毁损变质、残冷背次、闲置等可能出现减值的情况，发行人存货中产成品、在产品及主要原材料（底盘和上装）的可变现净值均高于账面余额，发行人未计提存货跌价徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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准备符合《企业会计准则》及应用指南的规定。
申报会计师的意见：
经核查，发行人对存货可变现净值的确定方法符合《企业会计准则第 1 号—存货》及应用指南的规定，申报期内各期末存货不存在减值的情况，未计提存货跌价准备。
3、非流动资产构成及主要项目
报告期内，公司各年末非流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
固定资产 3,316.17 20.63% 3,237.41 61.00% 2,771.67 57.13%
在建工程 5,298.13 32.96%----
无形资产 7,279.31 45.28% 1,946.33 36.67% 2,031.28 41.87%
其他 181.45 1.13% 123.78 2.33% 48.58 1.00%
非流动资产合计 16,075.06 100% 5,307.52 100% 4,851.53 100%
本公司非流动性资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，其中固定资产为公司正常生产经营所需的房产、机器设备等，在建工程为在建的智能化高空作业车技术改造项目，无形资产主要为公司生产经营必需的土地使用权和专有技术等。2010年末，公司非流动资产较年初增长较多，主要是因为公司于 2010年通过出让方式购买了土地使用权，导致无形资产增加较多；另外，根据智能化高空作业车技术改造项目工程施工的实际进度情况，公司 2010年结转在建工程 5,298.13万元，也导致非流动资产的增加。
（1）固定资产
截至 2010年 12月 31日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限
房屋、建筑物 2,454.57 200.39 - 2,254.18 25年
机器设备 983.47 136.40 - 847.07 10年
运输设备 173.83 85.67 - 88.16 7年
电子设备 141.54 44.23 - 97.31 4年
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其他设备 42.21 12.76 - 29.45 5年
合计 3,795.62 479.45 - 3,316.17
公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备等。截至 2010年 12月 31日，固定资产使用状况良好，固定资产账面价值为 3,316.17万元，其中土地、房屋
建筑物占固定资产账面价值的 67.98%、机器设备占固定资产账面价值的
25.54%、运输等其他设备占固定资产账面价值的 6.48%。
最近三年各年末，公司固定资产净值占非流动资产的比重分别为 57.13%、
61.00%和 20.63%，占总资产比重分别为 17.06%、10.92%和 8.43%。2010年末，
固定资产占非流动资产的比重大幅下降，主要是当年土地使用权和在建工程等非流动资产增加所致。公司固定资产占总资产比重相对较小，这与公司的生产经营特点和处于发展阶段相适应。由于公司属于技术和资金密集型企业，通常采用定制生产的模式，在公司成立初期将大量的资金用于日常经营和研发技术投入，对固定资产投入额相对较小。随着公司业务规模的不断扩大，2008年以来，公司通过向机电公司购买土地、房屋和设备，以及不断引进先进生产设备，使得固定资产有较大幅度的增长。
报告期内，公司各年末固定资产变动情况如下表：
单位：万元
固定资产
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
净值增减变动率净值
增减
变动率净值
增减
变动率
房屋、建筑物 2,254.18 -2.94% 2,322.46 -3.21% 2,399.40 -
机器设备 847.07 22.05% 694.04 226.58% 212.52 647.73%
运输设备 88.16 -15.16% 103.91 -4.50% 108.81 112.31%
电子设备 97.31 8.95% 89.32 161.40% 34.17 -
其他设备 29.45 6.39% 27.68 65.16% 16.76 1309.38%
合计 3,316.17 2.43% 3,237.41 16.80% 2,771.67 2116.26%
2008年固定资产增幅较大，是当年 9月，公司购买了原租用机电公司的房屋及设备等多项固定资产，共支付 2,517.43万元，详见本招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“三、发行人设立以来重大资产重组情况”。2009-2010
年，公司固定资产的增长，主要是为满足生产经营需要而陆续购置的机器设备。
报告期内，公司固定资产使用状况良好，未发现由于市价持续下跌或技术徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产出现减值的情形。
（2）在建工程
报告期内各年末，公司在建工程构成明细项目如下表所示：
单位：万元
项目名称 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
智能化高空作业车技术改造项目 5,298.13 --
合计 5,298.13 --
①重大在建工程项目变动情况
目前，公司重大在建工程项目为“智能化高空作业车技术改造项目”，即本次募集资金投资项目，2010年该项目变动情况如下表所示：
单位：万元
工程项目
名称预算数 2009/12/31 本年增加
本年减少 2010/12/31
投入占预
算比例
智能化高空作业车技术改造项目 14,100.00 - 5,298.13 - 5,298.13 37.58%
合计 14,100.00 - 5,298.13 - 5,298.13 37.58%
目前，公司智能化高空作业车技术改造项目中，土建部分已完成工程造价约占整个项目中土建部分造价的 36.50%，钢结构部分已完成工程造价约占整个
项目钢结构部分造价的 52.29%，资金来源为公司自筹资金。2010年新增的在建
工程中包含利息资本化金额 157.43 万元,资本化利息金额是依据在建工程使用
的专门借款和一般借款分别计算得出的，其中，公司为购建智能化高空作业车技术改造项目使用专门借款 1,500万元，其借款期限为 2010年 7月 16日至 2013年 7月 15日，2010年该项借款利息实际资本化金额 38.62万元；项目累计支
出超过专门借款的部分，公司依据超过部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定 2010年一般借款利息资本化的金额为 118.81万元。
截至 2010年 12月 31日，智能化高空作业车技术改造项目按建设设施及明细投资项目可分解如下：
单位：万元
序号名称土建投资
设备
投资
电气
投资
采暖通
投资
给排水
投资
动力
投资投资总额完工进度
1 专用车 2,977.00 2,977.00 基础及围护墙体全部结束，地坪
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辆联合厂房
完成 60%，钢结构吊装全部结束，屋面及墙面板完成约 60% 机加工与精饰车间
266.00 266.00
基础及围护墙体全部结束，钢构件吊装基本结束，屋面及墙面板完成 30%
3 电器车间 215.00 215.00 主体工程全部结束
4 辅助用房 174.72 174.72 主体工程全部结束
5 油化库 18.50 18.50 主体工程全部结束
6 成品库、停车棚 尚未施工
7 综合楼 322.00 322.00 主体工程全部结束
8 厂区 952.00 5.09 957.09 给排水主管网已结束，厂区道路及调试场地坪完成约 30% 工程建设其他费用
210.39 210.39
10 利息资本化 157.43 157.43
合计 5,293.04 5.09 5,298.13
②在建工程资产减值情况
截至 2010年 12月 31日，公司在建工程状态良好，不存在资产减值情况。
（3）无形资产
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产项目取得方式初始金额摊销年限摊余价值
非专利技术股东投入 483.90 10年 250.02
土地使用权购买 7,116.67 50年 6971.31
软件购买 52.73 10年 47.02
专利权无偿转让 11.74 剩余权利期限 10.96
合计- 7,665.04 7,279.31
①无形资产的取得
公司无形资产中非专利技术“高空作业车技术”系原股东 PGI 以股东出资方式投入公司,徐州博远会计师事务所有限公司以 2006年 1月 4日为评估基准日，出具了徐博会评报字（2006）1 号资产评估报告书：“委托方用于本报告
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所列评估目的的无形资产，在 2006 年 1 月 4 日所表现的市场价值为人民币
530.00万元（采用收益现值法）”。2006年 1月 9日，根据海伦哲有限各位股
东协商，各股东协议作价 483.9万元，折合 60万美元，作为股东出资金额。
公司于 2008 年 9 月购买徐州经济开发区螺山路 19 号土地使用权，价格1,679.71万元，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行
人设立以来重大资产重组情况”。
2010年 2月，公司通过招拍挂形式以 5,266万元人民币拍得位于徐州经济技术开发区广德路绿化带东侧的国有土地使用权（宗地号 2009-121号），土地总面积 137,152㎡，并于 2010年 5月 25日取得了该土地的使用权证书（徐土国用（2010）第 18522号），有效期限自 2010年 5月 25日至 2060年 3月 18
日。2010年 3月 4日和 3月 19日公司分别支付土地出让金 2,650万元和 2,616万元，合计 5,266万元。此外，公司支付该宗土地的相关税费明细情况如下：
单位：万元
付款时间项目金额
2010年 3月 26日土地测绘费 1.12
2010年 4月 30日地籍调查测绘费 1.58
2010年 5月 7日土地购置契税 157.98
2010年 5月 25日土地交易服务费 10.28
土地出让税费合计 170.96
公司于当期将取得该土地使用权所支付的出让金及相关税费共计5,436.96
万元计入土地使用权成本。
软件为公司购买的用友财务软件和阿里巴巴外贸电子商务管理软件。
公司拥有的专利权为 2008年 8月至 2009年 8月间自机电公司及海伦哲工程机械无偿受让的 21 项专利，经江苏华信评估，该 21 项专利在 2010 年 6 月30日的评估值为 11.74万元，公司据此计入无形资产，相应增加资本公积。
②无形资产摊销年限
公司非专利技术“高空作业车技术”摊销年限为自股东投入日起十年，截至 2010年 12月 31日剩余摊销年限为 5年 2个月。土地使用权在有效期剩余期限内摊销,软件的摊销年限为自购买日起十年。专利权在剩余有效期限内摊销。
③无形资产变动情况
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单位：万元
无形资产
项目
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
净值占比净值占比净值占比
非专利技术 250.02 3.43% 298.40 15.33% 346.79 17.07%
土地使用权 6971.31 95.77% 1,634.31 83.97% 1,671.31 82.28%
软件 47.02 0.65% 13.61 0.70% 13.17 0.65%
专利权 10.96 0.15%----
合计 7,279.31 100% 1,946.33 100% 2,031.28 100%
最近三年各年末，公司无形资产净值分别为 2,031.28 万元、1,946.33 万
元和 7,279.31万元，占非流动资产的比例分别为 41.87%、36.67%和 45.28%，
占总资产的比例分别为 12.50%、6.57%和 18.51%。报告期内，无形资产增加主
要是由 2008年及 2010年购买土地使用权等资产引起的。
④无形资产减值情况
公司无形资产中主要为土地使用权和 PGI 公司出资投入的非专利技术。报告期内，随着徐州经济开发区不断发展和园区内基础设施的完善，公司土地使用权增值较大，不存在减值情况。PGI 公司用作出资的非专利技术具有国际先进水平，公司将其直接用于生产或以此为基础开发系列产品，随着公司新高空作业车的开发，以及产品产销量的增加，该三项高空作业车非专利技术应用范围越来越大，预计其未来给公司带来的经济利益的总流入将远高于现有的摊销余值，因此，该三项非专利技术在报告期内各年末均不存在资产减值的情况。
截至 2010年 12月 31日，公司无形资产不存在资产减值情况。
（4）长期待摊费用
公司长期待摊费用为支付的中国科学院自动化研究所专利权和著作权许可费用，按直线法在专利及著作权合同使用期限 10年内摊销，截至 2010年末，尚未摊销金额 26.43万元，剩余摊销期限分别为 61个月和 60个月。具体合同
详见本招股说明书“十三节其他重要事项”之“一、（八）专利权许可合同”。
（5）递延所得税资产分析
①2010年 12月 31日可抵扣暂时性差异和递延所得税资产情况
单位：万元
项目可抵扣暂时性金额递延所得税资产金额
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资产减值准备 294.67 44.21
应付职工薪酬 142.08 23.31
递延收益 507.68 76.15
合并抵消存货 75.66 11.35
合计 1,020.08 155.02
由上表，递延所得税资产主要是由于计提资产减值准备、工资、递延收益和合并抵消存货引起可抵扣暂时性差异所致。
②报告期内递延所得税资产的变动情况
单位：万元
递延所得税资产项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
递延所得税资产 155.02 91.49 48.58
递延所得税资产占资产总额的比例 0.39% 0.31% 0.30%
报告期内，公司各年末递延所得税资产期末余额分别为 48.58万元、91.49
万元和 155.02万元，在资产总额中所占比例分别为 0.30%、0.31%和 0.39%，其
所占比例较低，对公司财务状况影响较小。
（6）主要资产的减值准备提取情况分析
公司遵循稳健性原则，对各类资产减值准备情况进行了核查，并足额提取了减值准备。报告期内，公司各年末资产减值准备如下表所示：
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
一、坏账准备 294.67 228.25 131.24
二、存货跌价准备---
三、固定资产减值准备---
四、在建工程减值准备---
五、无形资产减值准备---
合计 294.67 228.25 131.24
报告期内，应收账款、其他应收款减值准备提取情况详见本节“应收账款分析”和“其他应收款分析”。
报告期内，公司未对存货计提减值准备，详见本节“存货分析”。
报告期内，公司未对固定资产计提减值准备，详见本节“固定资产”。
2010年末，公司未发现在建工程可收回金额低于其账面价值的情形，故未徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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对在建工程提取减值准备。
报告期内，公司未对无形资产计提减值准备，详见本节“无形资产”。
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》根据公司资产质量状况谨慎制定各项资产减值准备计提的会计政策，并对各项资产已足额计提减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
4、公司资产周转能力分析
报告期内，反映公司资产周转能力指标如下表：
财务指标单位 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率次/年 2.81 3.10 4.82
存货周转率次/年 2.93 2.77 3.26
总资产周转率次/年 0.66 0.78 1.29
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率保持较合理水平，但随着公司资产规模不断扩大，使得各项周转率指标有所下降，这与公司所处行业的特点及发展阶段是紧密相关的。
（1）应收账款周转能力分析
公司最近三年应收账款周转率分别为 4.82次、3.10次和 2.81次，公司应
收账款周转逐年下降，这与公司信用政策调整和业务季节性波动相关。
公司 2008年不到 2.5个月周转一次，2009年平均 3.87个月周转一次，较
2008年有所下降，主要是由于公司为了稳定和扩大销售渠道，强化了客户信用关系管理，在控制坏账风险的基础上对不同信用等级客户给予不同的信用政策，同时也为了满足电力客户付款周期长、审批程序复杂的特殊需要，公司适当调整了信用期，导致公司 2009年应收账款周转效率有所下降。
公司 2010年应收账款周转率较 2009年略有下降，主要是由于受公司季节性特征所影响，2010年第四季度营业收入较 2009年第四季度增加 2,699万元，占全年比重为 47.95%，比 2009年高 2.08个百分点，导致期末应收账款同比增
加金额较大，影响了应收账款的周转速度。
（2）存货周转能力分析
公司产品具有单价高，规格多的特点，因此存货余额一般较大，最近三年，公司存货周转率分别为 3.26次、2.77次和 2.93次，保持较高水平，这与公司
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存货管理和季节性销售特征是密不可分的。一方面公司建立了科学、高效的存货采购机制，公司依据“定制生产”和“预测的批量生产”两者结合提前制定生产计划，再按照生产计划采购相关原材料，具体采购机制如下：设置各级营销部门、售后服务部门，与客户在采购、订单和交货方面的紧密合作，缩短采购周期和交货周期，并根据生产计划结合最佳存货量下达采购订单和生产计划，生产部门严格按生产计划保质保量完成生产任务。各部门之间，部门与供应商、客户之间的紧密协调合作保证了存货的较快周转速度。另一方面由于公司季节性销售特点，年末存货消化较快，存货流动性较好。
公司存货周转率 2009年较 2008年下降 0.49次，主要是公司 2009年末段
收到的跨期订单和意向较多，总金额达 1,777.70万元，公司按计划在期末采购
了较多的原材料，形成了存货，导致存货周转率下降。
公司存货周转率 2010年较 2009年有所上升，主要是公司销售规模大幅增加，同时加强对存货的管理，使存货保持在合理水平。
（3）资产周转能力综合分析
报告期内公司资产周转率有下滑趋势，一方面由于公司正处于发展扩张期，公司通过股权和债权筹资活动吸收现金较多，累计达 17,650.95 万元，其中，
通过股权融资增加资金 7,885.00 万元，银行流动资金借款筹资净增 9,765.95
万元；另一方面公司凭借雄厚研发实力、独特经营模式，实现盈利持续增长，报告期内累计净利润达 9,803.17万元，这都造成了公司资产的快速增长，而由
于智能化高空作业车项目尚处于建设期，资产规模的扩大尚不能给公司带来经济效益，营业收入增长速度低于资产总额的增幅，因此总资产周转率有所下降。
（二）负债变动趋势和构成分析
报告期内各年末，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
单位：万元
项目
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
短期借款 9,000.00 56.09% 6,200.00 59.69% 2,500.00 48.32%
应付账款 3,316.17 20.67% 2,847.54 27.42% 2,023.23 39.10%
应付票据 610.00 3.80%----
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预收款项 13.18 0.08% 61.45 0.59% 3.01 0.06%
应付职工薪酬 142.08 0.89% 319.90 3.08% 255.99 4.95%
应交税费 938.60 5.85% 790.73 7.61% 388.88 7.52%
其他应付款 17.75 0.11% 5.97 0.06% 3.09 0.06%
其他流动负债 507.68 3.16% 160.79 1.55%--
长期借款 1,500.00 9.35%----
负债总计 16,045.45 100% 10,386.38 100% 5,174.19 100%
2008 年末至 2010 年末，公司负债总额分别为 5,174.19 万元、10,386.38
万元和 16,045.45万元，分别较上年末增加了 98.29%、100.73%和 54.49%，总
体呈上升趋势，但公司资产负债率仍处于较低水平，报告期各年末母公司资产负债率分别为 31.85%、34.88%和 41.54%，公司偿债能力较强。
1、短期借款
截至 2010年 12月 31日，公司及子公司期末短期借款明细情况如下：
单位：万元
贷款单位期限年利率借款金额借款类型类别
交通银行徐州分行（徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司委托贷款）
2010/4/16-
2011/4/15
一年期贷款基准利率上浮 10% 2,000.00 保证借款
短期流动
资金借款
中国建设银行徐州复兴路支行
2010/10/15—2011/10/14
一年期贷款基准利率下浮 10% 2,500.00 保证借款
短期流动
资金借款
交通银行徐州分行 2010/8/25-2011.2.22
贷款实际发放日的6-12月基准利率 2,000.00 信用借款
短期流动
资金借款
交通银行徐州分行 2010.11.11-2011.6.30
贷款实际发放日的6-12月基准利率 2,500.00 抵押借款
短期流动
资金借款
合计 9,000.00
报告期内各年末，公司短期借款余额分别为 2,500万元、6,200万元和 9,000万元，随着生产经营规模的不断扩大，公司日常经营及研发开支等需要更多的资金支持，而公司重要融资渠道为银行借款，因此短期借款规模有所提高。
公司银行借款情况详见本招股说明书“第十三节其他重要事项”之“一、
（一）借款合同和保证合同”。
2、对内部人员、股东和关联方的负债
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（1）对内部人员的负债
截至 2010年 12月 31日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，合计为
142.08万元；公司不存在拖欠员工薪酬情况。明细情况如下：
单位：万元
项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
一、工资、奖金、津贴和补贴 136.71 304.69 235.01
二、职工福利费---
三、社会保险费---
四、住房公积金- 4.22 -
五、工会经费和职工教育经费 5.37 10.99 20.98
合 计 142.08 319.90 255.99
（2）对股东的负债
截至 2010年 12月 31日，公司不存在对股东的负债。
（3）对关联方的负债
截至 2010年 12月 31日，公司不存在对关联方的负债。
3、应付账款
应付账款主要为公司采购原材料及配件应付供应商的货款。报告期内各年末，应付账款分别为 2,023.23万元、2,847.54万元和 3,316.17万元，占流动
负债的比例分别为 39.10%、27.42%和 22.80%，逐期下降，主要是由于公司各期
末银行借款增加较多引起流动负债上升所致。
报告期内，公司各年末应付账款按账龄分类列示如下表：
单位：万元
应付款项
账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
1年以内 3,182.66 95.97% 2,684.31 94.27% 1,710.19 84.53%
1-2年 48.79 1.47% 45.12 1.58% 306.45 15.15%
2-3年 5.64 0.17% 111.52 3.92% 6.58 0.33%
3年以上 79.08 2.38% 6.58 0.23%--
合计 3,316.17 100% 2,847.54 100% 2,023.23 100%
（1）公司原材料采购情况分析
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公司总结多年经营管理经验，优化采购模式，采购政策按照产品类别进行管理，分为底盘采购、液压及控制元件和钢材板材等三种类别。针对底盘采购，该材料占原材料总成本的 30%-40%，底盘供应商均为大型汽车生产企业，公司通过与该类供应商建立长期、稳定的合作关系，从而获得更多的采购折扣和信用期优惠政策；液压及控制元件等材料采购，公司通过与主要材料供应商建立直接、稳定的供应渠道，设置专门的采购流程，采用由公司技术、生产、质量和财务等部门在入围供应商中询价比价的原则，选取性价比高的产品采购；钢材板材等原材料从宝钢和武钢等大型钢材生产企业采购以控制结构件成本，保证了产品供应和质量的稳定。
2008 年-2010 年，公司各年原材料采购总额分别为 12,326.25 万元、
11,191.52 万元和 16,895.78 万元，随着采购量的增大，供应商不同程度的为
公司增加或延长了信用额度或信用期，如庆铃、解放和东风汽车生产商，由原来现款结算调整为货到后一个月内付款。
（2）公司应付账款前五大客户情况
截至 2010年 12月 31日，公司应付账款余额 3,316.17万元，应付账款金
额前 5名单位合计 1,003.78万元，占应付账款余额的 30.27%，明细如下：
单位：万元
欠款单位名称欠款金额占应付账款总额的比例账龄
美国 TEREX公司 354.49 10.68% 1年以内
青岛庆铃汽车销售有限公司 250.05 7.54% 1年以内
上海科达汽车销售服务有限公司徐州分公司 152.96 4.61% 1年以内
浙江咸亨国际通用设备有限公司 124.44 3.75% 1年以内
徐州三江液压器材有限公司 121.84 3.67% 1年以内
小计 1,003.78 30.27%
4、预收账款
报告期内各年末，公司预收账款余额分别为 3.01万元、61.45万元和 13.18
万元，占负债总额的比例分别为 0.06%、0.59%和 0.08%，均为公司日常经营中
产生的经营性负债,2009 年末预收账款主要是预收云南电网公司怒江供电局的电源车款，2010年已交货。
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1-1-25、应交税费
报告期内各年末，公司应交税费余额分别为 388.88 万元、790.73 万元和
938.60万元，具体明细如下：
单位：万元
税 种 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
增值税 463.08 460.08 110.14
营业税 4.82 --
企业所得税 377.06 294.77 244.88
个人所得税 6.23 2.21 4.50
防洪费 20.53 18.49 15.63
教育费附加 20.89 4.92 1.41
城建税 32.75 --
其他 13.24 10.26 12.32
合计 938.60 790.73 388.88
公司为中外合资企业， 2008年至 2010年享受减半征收企业所得税优惠政策，适用税率 12.5%。报告期内，随着营业收入和利润总额的增长，公司应交
增值税和企业所得税余额增加较多，导致应交税费科目金额的增长。
6、其他应付款分析
报告期内各年末，公司其他应付款明细情况如下表所示：
单位：万元
其他应付款账龄
2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
金额占比金额占比金额占比
1年以内 14.69 82.76% 5.97 100.00% 3.09 100.00%
1-2年 3.06 17.24%----
-合计 17.75 100% 5.97 100.00% 3.09 100.00%
7、其他流动负债分析
2010 年末，公司其他流动负债为递延收益项目，金额为 507.68 万元。该
递延收益为 2009 年江苏省科学技术厅计划资助科技成果转化专项资金的一部分和 2010年度国家火炬计划项目专项资金 45万元。
科技成果转化资金总计 1,400万元，其中拨款资助 800万元，贷款贴息 200徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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万元，此外地方配套拨款 400万元。公司 2009年和 2010年分别收到“2009年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金”补助资金 550万元和 250万元，其中：实际计入 2009年营业外收入的金额为 389.21万元、
计入 2010年营业外收入的金额为 58.17万元，2010年 12月 31日递延收益余
额为 352.62万元。公司 2010年收到“2009年省级科技创新与成果转化（重大
科技成果转化）配套资金”补助资金 400万元，其中：实际计入 2010年营业外收入的金额为 289.94万元，2010年 12月 31日递延收益余额为 110.06万元。
公司 2010年收到江苏省科学技术厅 2010年度国家火炬计划项目专项资金45万元，公司尚未签订项目合同书，补助资金作为递延收益核算。
8、长期借款
报告期内各年末，公司长期借款明细情况如下表所示：
单位：万元
时间 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
长期借款合计 1,500.00 --
公司与中国银行徐州分行签订《固定资产借款合同》授予 6,000万元专项资金信用额度用于机器人化智能控制系列高空作业车研发及产业化项目，公司2010年实际取得贷款资金 1,500万元。借款详情见“第十三节其它重要事项”之“一、重大合同”之“（一）借款合同和保证合同”。
9、逾期未偿还债项
截至 2010年 12月 31日，本公司不存在逾期未偿还债项。
10、公司偿债能力分析
最近三年，公司各主要偿债能力指标如下表：
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（期末） 1.60 2.34 2.20
速动比率（期末） 1.19 1.95 1.37
资产负债率（母公司）（期末） 41.54% 34.88% 31.85%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,232.51 4,148.76 3,093.32
利息保障倍数 11.16 20.18 27.64
报告期内各年末，公司资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的生徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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产经营规模相适应的，公司具有较强的偿债能力。2010年，公司资产负债率较2009年上升 6.66%个百分点，流动比率和速动比率均有所下降，主要是由于 2010
年公司较多的通过短期借款来满足业务规模扩大对资金的需求。同时，借款增加也使得公司利息费用上升，利息保障倍数下降。
公司具有较强偿债能力主要体现在：第一，从短期来看，公司报告期内速动比率较高，有较多资产可以迅速变现，公司短期偿债风险相对较低；第二，公司息税折旧摊销前利润维持在较高水平，偿还当期利息的能力较强；第三，从长期来看，资产负债率（母公司）维持在 40%左右，公司资产未来都将通过资源耗费的方式转化为现金流入，为公司的持续偿债能力提供保障。
（三）股东权益状况分析
报告期内各年末，公司股东权益总额及构成如下：
单位：万元
股东权益项目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31
股本 6,000.00 6,000.00 3,018.75
资本公积 9,999.41 9,987.67 2,566.24
盈余公积 671.12 283.90 695.32
未分配利润 6,247.66 2,691.07 4,791.24
少数股东权益 365.10 292.07 -
股东权益合计 23,283.29 19,254.71 11,071.55
1、股本
2008 年 8 月至 11 月，根据公司董事会决议，公司进行增资扩股，共收到新股东投入的 2,935.00 万元，其中增加注册资本人民币 587.83 万元，其余
2,356.18万元计入资本公积；2009年 4月 27日，海伦哲有限整体变更为股份
公司，原有股东以海伦哲有限 2008年 12月 31日经审计的净资产 11,107.60万
元为基础，按 1：0.4501的比例折合为股份 5,000万股，余额 6,107.60万元计
入资本公积；2009 年 9 月公司增资扩股,收到股东投入的增资款 4,670 万元，其中增加股本 1,000万元，其余 3,670万元计入资本公积。截至 2010年 12月31日，公司股本总额为 6,000万元。
2、资本公积
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报告期内，公司资本公积主要由改制整体变更和股东增资溢价形成。2010年，公司将无偿取得的 21项专利按评估值 11.74万元入账，相应增加资本公积。
截至 2010 年 12月 31日，公司资本公积余额为 9,999.41万元。
3、盈余公积
报告期内，公司根据《公司章程》及《公司法》的要求按当期净利润的 10%计提法定盈余公积金。
2008年公司实现净利润 2,553.18万元，计提盈余公积 255.32万元；2009
年 4月 27日，海伦哲有限整体变更为股份公司，盈余公积转增为股本和资本公积；2009年公司实现净利润 3,233.16万元，母公司实现净利润 3,223.24万元，
计提盈余公积 322.32万元；2010年，母公司实现净利润 3,872.19万元，计提
取盈余公积 387.22万元。
截至 2010年 12月 31日，盈余公积余额为 671.12万元。
（四）盈利能力分析
1、营业收入情况
（1）营业收入的成长情况分析
报告期内，公司各年营业收入情况如下表：
单位：万元
项目
2010年 2009年度 2008年度
金额同比增长率金额
同比
增长率金额
同比
增长率
营业收入 22,777.97 27.93% 17,805.42 13.37% 15,705.48 52.33%
其中：主营业务收入 22,613.76 27.36% 17,756.02 14.64% 15,488.81 51.12%
其他业务收入 164.21 232.41% 49.40 -77.20% 216.67 255.96%
净利润 4,016.84 24.24% 3,233.16 26.63% 2,553.18 32.40%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
3,293.46 20.38% 2,735.85 20.02% 2,279.59 64.13%
报告期内，伴随着国内高空作业车行业的快速发展，公司紧抓市场机遇，积极开拓市场，营业收入和净利润均呈现快速增长趋势，最近三年分别实现营业收入 15,705.48 万元、17,805.42 万元和 22,777.97 万元，同比增长率分别
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为 52.33%、13.37%和 27.93%，年均复合增长率达 30.24%，同时，公司净利润
随之增长，近三年同比增长率分别为 32.40%、26.63%和 24.24%，扣除非经常损
益后净利润也分别增长了 64.13%、20.02%和 20.38%。
①营业收入快速增长的主要原因分析
市场需求保持稳步增长：近年来，我国高空作业车应用领域正逐步从传统的电力、市政行业向石化、通信、能源等行业领域拓展。未来随着经济水平提高和租赁业务的发展，高空作业车的传统应用领域也将得到进一步深化的同时，还将向物业管理、高速铁路、场馆等行业领域拓展、渗透。
公司独特的经营模式和雄厚的综合实力：报告期内，公司凭借特有经营模式以及多年的积累，在基础研发、产品设计、生产制造、质量控制、技术支持以及服务保障等方面的综合实力已处于国内同业领先地位，也获得了市场的高度认可。自成立以来，公司产销规模一直保持快速增长，近三年营业收入年均复合增长率达 30.24%，2009 年高空作业车产品市场占有率达 28.67%，位居国
内第一，成为国内最大的高空作业车产品与服务提供商。
个性化的定制服务优势明显：近年来公司通过技术研发和服务经验的积累，将客户个性化需求转化商业化产品的速度和规模进一步加快，创造性满足了客户需要，因此奠定了雄厚的客户基础，整体市场优势明显。在产品细分市场方面，公司在电力、石化、通信等行业高端市场的占有率位居国内首位，在路灯、园林等行业市场占有率稳居国内前二位。
②净利润增幅与营业收入增幅差异的主要原因分析
A、2009年营业收入增幅小于净利润增幅
2009年较 2008年，公司营业收入增加 2,099.94万元，增幅为 13.37%，相
应的净利润增加 679.98万元，增幅为 26.63%。增幅差异主要是 2009年公司收
入增长的同时综合毛利率较上年也略有增长，使得当年营业毛利较上年增长
837.20万元，而 2009年公司期间费用共支出 2,757.21万元，较上年增加 179.02
万元，增幅为 6.94%，低于同期收入增幅，造成了该差异的存在；此外，2009
年政府补助增加使营业外收支净额较上年增加 223.94万元，进一步提高了净利
润的增幅。
B、2010年公司营业收入及净利润关系说明
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差异主要原因是由于当年期间费用增加。2010年，公司营业收入同比增长
27.93%，净利润同比增长 24.24%，营业收入增长率略高于净利润增长率，主要
原因是当期期间费用增加 1,106万元，同比增长 40.12%。
（2）营业收入的产品结构分析
报告期内公司主营业务非常突出，营业收入基本由主营业务收入构成。营业收入按产品分类及占比如下表所示：
单位：万元
营业收入总分类
营业收入明细分类
2010年度 2009年度 2008年度
金额占营业收入比重金额
占营业收
入比重金额
占营业收
入比重
专用
车辆
高空作业车 16,761.70 73.59% 16,179.87 90.87% 14,256.87 90.78%
其他专用车辆 4,301.05 18.88% 371.74 2.09% 178.29 1.14%
小计 21，062.75 92.47% 16,551.61 92.96% 14,435.16 91.91%
混凝土泵混凝土泵 770.31 3.38% 877.78 4.93% 1,010.68 6.44%
服务及备品备件
备品备件 601.40 2.64% 264.99 1.49% 42.97 0.27%
产品租赁 179.30 0.79% 61.64 0.35%--
小计 780.70 3.43% 326.63 1.83% 42.97 0.27%
主营业务收入合计 22,613.76 99.28% 17,756.02 99.72% 15,488.81 98.62%
其他业务收入 164.21 0.72% 49.40 0.28% 216.67 1.38%
营业收入合计 22,777.97 100.00% 17,805.42 100.00% 15,705.48 100.00%
①专用车辆产品收入
公司销售的专用车辆产品主要包括高空作业车，电源车及抢修车等，其中高空作业车系列产品作为公司的核心产品，是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司专用车辆分主要产品的销售收入情况如下：
单位：万元
产品
类别
具体
类型
2010年 2009年 2008年
销售收入
占专用
车辆收
入比重
销售收入
占专用
车辆收
入比重
销售收入
占专用
车辆收
入比重
高空
作业车
普通型 7,146.85 33.93% 8,090.10 48.88% 7,603.43 52.67%
智能化 9,614.85 45.65% 8,089.77 48.88% 6,653.44 46.09%
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小计 16,761.70 79.58% 16,179.87 97.75% 14,256.87 98.76%
工程
保障车
电源车 1,326.69 6.30% 128.21 0.77%
抢修车 2,974.36 14.12% 144.44 0.87% 178.29 1.24%
小计 4,301.05 20.42% 272.65 1.65% 178.29 1.24%
其他 99.09 0.60%
合计 21,062.75 100% 16,551.61 100% 14,435.16 100%
2008-2010年，随着专用车市场需求的不断增长和公司核心竞争力的提升，公司专用车辆销售收入持续增长，分别实现收入 14,435.16 万元、16,551.61
万元和 21,062.75万元，较上年分别增长 53.39%、14.66%和 27.25%，同时，专
用车辆销售收入占营业收入的比重由 2008年的 91.91%升至 2010年的 92.47%，
其中：高空作业车产品最近三年销售收入占专用车辆产品收入的比例平均为
90.68%；2010年电源车及抢修车开始投产，销售情况良好，成为公司专用车辆
领域新的增长点，2010年电源车及抢修车销售收入占专用车辆销售收入的 20%。
最近三年，公司专用车辆中主要产品的销售数量及销售价格变动情况如下：
A、高空作业车产品
单位：万元、台
具体
类型项目
2010年 2009年 2008年
金额/数量较去年同期变动率金额/数量
较上年
变动率金额/数量
较上年
变动率
普
通
型
销售收入 7,146.85 -11.66% 8,090.10 6.40% 7,603.43 -17.05%
销量 185 -31.99% 272 10.57% 246 -10.87%
销售均价 38.63 29.89% 29.74 -3.79% 30.91 -6.93%
智
能
化
销售收入 9,614.85 18.85% 8,089.77 21.59% 6,653.44
销量 237 54.90% 153 26.45% 121
销售均价 40.57 -23.26% 52.87 -3.86% 54.99
合
计
销售收入 16,761.70 3.60% 16,179.87 13.49% 14,256.87 55.54%
销量 422 -0.71% 425 15.80% 367 32.97%
销售均价 39.72 4.33% 38.07 -2.00% 38.85 16.97%
目前，公司已成为国内高空作业车行业龙头和最具竞争力的企业，核心产品享有较高知名度和美誉度，高空作业车市场占有率从 2006 年的 14.64%升至
2009 年的 28.67%，居国内第一。2008 年，公司智能化产品开始投放市场，凭
借性能优势，赢得客户青睐，使公司高空作业车产品销量及收入进一步增长。
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2008-2010年，公司高空作业车销售收入分别为 14,256.87万元、16,179.87
万元和 16,761.70万元，智能化高空作业车产品占比逐年上升，2010年智能化
高空作业车产品销售额已超过普通型。目前，公司产能已达到最大，受产能的限制，2010 年公司高空作业车产品销售额较上年增长 3.60%；此外，电源车、
抢修车投产对产能的占用也一定程度上影响了公司高空作业车的增长。
公司普通型高空作业车 2008年销售收入较 2007年下降 17.05%，主要是因
为当年公司部分产能用于智能化产品生产及受到金融危机的影响，同时，普通型产品销售均价较上年也有所下降。2009年销售收入较 2008年增长 6.40%，主
要是随着经济回暖，以及公司充分挖掘产能，使普通型产品产销量上升 10.57%。
公司智能化高空作业车自 2008年量产，当年即实现 121台的销量，销售均价达
54.99万元，对当年高空作业车产品收入贡献达 46.67%。2009年，智能化产品
销量进一步增加，较 2008 年增长 26.45%，而销售均价波动不大，使得智能化
产品销售收入增长 21.59%。
2010年，公司高空作业车实现销售收入 16,761.70万元，同比增长 3.60%，
但销售量却减少 3台，同比减少 0.71%，主要原因是公司受到产能瓶颈的限制。
2010年，公司普通型高空作业车销售 185台，单价 38.63万元，售价同比增长
29.89%，主要原因是公司 2010年销售的普通型高空作业车中绝缘型高空作业车
为 37台，比例较高，而该产品平均售价 77万元/台，使得普通型高空作业车售价增加；公司智能型高空作业车销售 237台，实现收入 9,614.85万元，同比上
升 18.85%，平均销售价格 40.57万元，同比下降 23.26%，主要原因是本年销售
的智能型高空作业车中，以高度低的高空作业车居多，其中 20 米以下的达到209台，占智能型高空作业车销售量的 88.19%。
B、其他专用车辆产品
单位：万元、台
具体
类型项目
2010年 2009年 2008年
金额/数量较去年变动率金额/数量
较上年
变动率金额/数量较上年
变动率
电
源
车
销售收入 1,326.69 934.78% 128.21
销量 21 2000.00% 1
销售均价 63.18 -50.72% 128.21
抢销售收入 2,974.36 1959.24% 144.44 -18.99% 178.29 39.06%
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修
车
销量 41 1266.67% 3 50.00% 2 0.00%
销售均价 72.55 50.67% 48.15 -45.99% 89.15 39.06%
合
计
销售收入 4,301.05 1477.50% 272.65 52.93% 178.29 39.06%
销量 62 1450.00% 4 100% 2 0.00%
销售均价 69.37 1.78% 68.16 -23.54% 89.15 39.06%
2008-2009年，公司主要深挖电力行业等客户的潜力，陆续研究开发电源车和抢修车，并小量试销。随着技术逐渐成熟和产品的认可度高，2010年，公司电源车和抢修车正式投产，不仅丰富了公司的产品种类，且客户需求比较旺盛，全年合计销售 62台，销售收入 4,301.05万元，占当年专用车辆销售收入
的 20.42%，成为公司利润新的增长点。
②混凝土泵产品收入
公司混凝土泵产品仅作为主导业务的补充，利用高空作业车销售淡季进行生产，2010年9月前主要通过贝司特进行销售，2010年9月由公司自主销售。
2008-2010年该产品分别实现营业收入1,010.68万元、877.78万元和770.31万元，
占营业收入的比重逐年下降，收入贡献平均占比为4.72%。自2011年1月1日起，
公司不再从事混凝土泵产品及其备品备件的生产和销售等相关业务。
③服务及备品备件收入
服务及备品备件收入包括公司提供的产品租赁服务收入、维修服务收入及备品备件销售收入等，报告期内分别实现收入 42.97万元、326.63万元和 601.40
万元。公司租赁和备品备件业务收入的增长较为突出，这主要由于随着市场上高空作业车存量的不断增加，近年来产品租赁和产品养护需求的不断增长，公司顺应市场需求推出了多项服务产品，主动营销，取得了良好效果，推动该项收入较快增长。
随着公司营销渠道和服务内容的增多，公司服务及备品备件收入将会稳步提高。
④其他业务收入
其他业务收入包括公司房屋租赁收入、材料销售收入等，报告期内各年分别实现收入 216.67 万元、49.41 万元和 164.21 万元。房屋租赁收入主要是公
司向国瑞机械和机电公司收取的生产或办公用房租金，材料销售主要是公司向徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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其他公司销售的代购原材料等。报告期内，2008年其他业务收入较大，主要是公司向徐州海威公司销售其委托进口代购的“道依斯”牌挖掘机用发动机，销售金额为 111万元。
（3）营业收入的客户构成分析
最近三年，公司各年主营业务收入按终端客户所属行业分类统计如下表：
单位：万元
主营业务收入客户分类
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
电力系统 11,213.09 49.59% 8,210.00 46.24% 7,890.05 50.94%
路灯市政 5,233.59 23.14% 4,737.79 26.68% 4,085.46 26.38%
石化煤炭 685.89 3.03% 1,570.83 8.85% 404.53 2.61%
通讯园林 558.78 2.47% 1,315.31 7.41% 555.33 3.59%
交通运输 1,172.64 5.19% 685.13 3.86% 525.54 3.39%
建筑业 610.25 2.70% 622.47 3.51% 706.65 4.56%
其他 536.78 2.37% 364.99 2.06% 137.64 0.89%
部队公安 2,206.06 9.76% 249.37 1.40% 386.62 2.50%
出口 396.67 1.75% 0.13 0.00% 796.99 5.15%
小计 22,613.76 100.00% 17,756.02 100.00% 15,488.81 100.00%
我国高空作业车行业自 20世纪 70年代起步，近几年正式快速发展。产品主要应用于电力、路灯、园林、交通、石化、通信等行业的日常安装、维修维护、抢修保障等。客户基本以政府公共事业服务机构或者国有大型企业为主。
由上表，公司核心客户主要集中在电力和市政行业，近三年占主营业务收入的年均比例达 74.06%。同时，公司把握市场契机，积极拓宽产品应用领域，
在巩固原有核心客户的基础上，不断增加对其他领域的销售，报告期内各个行业的销售额都保持快速增长，并取得了良好效果。
公司在报告期内存在零星出口业务，2008 年和 2009 年公司直接出口收入分别为 28.7 万元和 0.12 万元，占收入总额比重极小。2008 年公司出口
GKZ16A-d11 型高空作业车产品一台至阿联酋客户 Four Directions
Electronics L.L.C.，2009年出口备件至该阿联酋客户。
（4）主营业务收入的地域分析
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最近三年，公司主营业务收入按地区分布统计如下：
单位：万元
主营业务收
入客户分类
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
东部地区 13,391.91 59.22% 8,135.93 45.82% 6,753.87 43.60%
北方地区 4,602.58 20.35% 5,081.46 28.62% 5,123.84 33.08%
西南地区 3,864.19 17.09% 4,131.15 23.27% 3,025.90 19.54%
西北地区 755.08 3.34% 407.35 2.29% 556.50 3.59%
出口-- 0.12 0.00% 28.70 0.19%
小计 22,613.76 100.00% 17,756.02 100.00% 15,488.81 100.00%
从收入的地域性结构来看，主要为东部地区、北方地区和西南地区，平均占比分别为 50.63%、26.51%和 20.53%。其中东部地区作为公司核心区域市场，
是公司收入和利润的主要来源，该区域销售额呈逐年上升的态势，这主要由于东部经济发展水平高，对产品的需求旺盛。
报告期内，公司产品营销服务网络逐渐拓展至全国，目前已在全国 10个省市地区设立了办事处或备件中心。未来公司将继续保持东部地区稳定增长，并加强对西南、西北等地区的营销力度，将上述区域打造为收入增长的潜力地区。
（5）营业收入的季节性变动分析
报告期内，公司分季度主营业务收入和半年度净利润明细如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
主营业务收入
第一季度 1,704.13 7.54% 820.64 4.62% 2,589.86 16.72%
第二季度 6,597.78 29.18% 2,637.49 14.85% 3,440.66 22.21%
上半年 8,301.91 36.71% 3,458.14 19.47% 6,030.52 38.93%
第三季度 3,468.10 15.34% 6,153.53 34.66% 3,410.96 22.02%
第四季度 10,843.75 47.95% 8,144.35 45.87% 6,047.33 39.04%
下半年 14,311.85 63.29% 14,297.88 80.53% 9,458.30 61.07%
收入合计 22,613.76 100% 17,756.02 100% 15,488.81 100%
净利润
上半年 1,011.40 25.18% 46.18 1.43% 1,045.57 40.95%
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下半年 3,005.44 74.82% 3,186.98 98.57% 1,507.61 59.05%
净利润合计 4,016.84 100% 3,233.16 100% 2,553.18 100%
从报告期收入和净利润分季度数据及占比来看，公司每年一季度实现的收入最少，四季度最多，公司下半年实现收入合计占全年收入总额的比例较高，最近三年年均达到 68.15%，其中 2009年下半年收入占比达到了 80.53%，公司
季节性销售特征较为明显。
公司主营业务收入存在季节性销售特征的主要原因：第一，受部分客户财务预决算时间的影响：公司客户主要集中在电力、市政等行业，通常该类客户于每年年初制定预算，而后启动招投标程序确定供应商，公司在中标接到订单后组织生产至交货存在一定的周期，所以受预算采购时间周期的影响，收入一般在下半年，尤其四季度予以确认；第二，部分客户有冬季季节性需要，如电力和市政行业客户，为预防冬季雪灾霜冻等自然灾害对电力和市政照明系统造成破坏，通常会选择在三、四季度采购使用；第三，因国庆和春节等特定时段
应急保障工作的需要，客户选择在下半年采购产品的情况较多。
2、毛利率变动趋势及原因分析
最近三年，公司主营业务综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2010年度增长率 2009年度增长率 2008年度增长率
主营业务收入 22,613.76 27.36% 17,756.02 14.64% 15,488.81 51.12%
主营业务毛利 7,942.84 30.06% 6,107.04 15.74% 5,276.67 69.52%
主营业务综合毛利率 35.12% 0.73% 34.39% 0.32% 34.07% 3.70%
报告期内，公司主营业务综合毛利率平均为 34.53%，且保持稳步提升。公
司主营业务综合毛利率波动的主要原因及敏感性分析如下：
（1）最近三年主营业务综合毛利率波动原因分析
公司综合毛利率的波动主要是受产品毛利率变动和产品销售结构变化双重因素的影响。
① 2009年主营业务综合毛利率同比上升的原因
各产品毛利率、占收入比重、对综合毛利率贡献和综合毛利率变动表
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产品种类
毛利率占主营业务收入比重
对综合毛利率
贡献
综合毛利率贡献
变动 2009 2008 2009 2008 2009 2008
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
专用车辆 33.88% 34.84% 93.22% 93.20% 31.58% 32.47%-0.89%
其中：高空作业车 34.01% 34.39% 91.12% 92.05% 30.99% 31.66%-0.67%
混凝土泵 27.74% 22.19% 4.94% 6.53% 1.37% 1.45%-0.08%
服务及备品备件 78.25% 53.57% 1.84% 0.28% 1.44% 0.15% 1.29%
合计 34.39% 34.07% 100% 100% 34.39% 34.07% 0.32%
主营业务综合毛利率贡献变动因素分解情况如下表：
项目
综合毛利率贡献变动产品毛利率变动影响收入比重变动影响
G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D)
专用车辆-0.89%-0.89% 0.01%
其中：高空作业车-0.67%-0.35%-0.32%
混凝土泵-0.08% 0.27%-0.35%
服务及备品备件 1.29% 0.45% 0.84%
合计 0.32%-0.17% 0.49%
通过上表分析，公司主营业务综合毛利率从 2008年的 34.07%上升至 2009
年的 34.39%，提高了 0.32个百分点，主要影响因素为：2009年公司专用车辆
产品毛利率较 2008年下降 0.96个百分点，使综合毛利率同比下降 0.89个百分
点；混凝土泵产品毛利率同比上升 5.55个百分点，而占主营业务收入比重下降
1.59%，使综合毛利率下降 0.08 个百分点；服务及备品备件的收入由于较上年
有大幅增长，占主营业务收入比重从 0.28%提高至 1.84%，同时该产品的毛利率
同比提高 24.68个百分点，进而使得综合毛利率提高 1.29个百分点。公司主要
产品平均售价、平均成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
项目占主营业务收入比重平均售价平均单位成本平均毛利
年份 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008
高空作业车 91.12% 92.05% 38.07 38.85 25.12 25.49 12.95 13.36
混凝土泵 4.94% 6.53% 29.26 27.32 21.14 21.26 8.12 6.06
2009年高空作业车产品平均售价较 2008年下降 0.78万元，而平均成本下
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降仅 0.37万元，使得高空作业车产品毛利率从 34.39%降至 34.01%。混凝土泵
产品 2009年平均售价较 2008年上升 1.94万元，而平均成本小幅下降，使的毛
利率提升 5.55个百分点。
在成本方面，公司通过缩短原材料中间进货环节，如将原向底盘代理商采购转为直接向底盘生产厂商采购；通过向上游结构件材料生产延伸，2009年通过成立海伦哲钢结构子公司，直接向公司供应结构件材料，一方面保证了供货稳定性、及时性和材料质量，另一方面通过向大型钢铁生产厂家进货，有效控制了原材料成本。
②2010年主营业务综合毛利率同比上升原因分析
各产品毛利率、占收入比重、对综合毛利率贡献和综合毛利率变动表
产品种类
产品毛利率占主营业务收入比重
对综合毛利率贡献
综合毛利率贡献变动 2010年 2009年 2010年 2009年 2010年 2009年
A B C D E=A*C F=B*D G=E-F
专用车辆 34.30% 33.88% 93.14% 93.22% 31.95% 31.58% 0.37%
其中：高空作业车 33.63% 34.01% 74.12% 91.12% 24.93% 30.99%-6.06%
其他专用车辆 36.90% 28.39% 19.02% 2.09% 7.02% 0.59% 6.43%
混凝土泵 26.49% 27.74% 3.41% 4.94% 0.90% 1.37%-0.47%
服务及备品备件 65.85% 78.25% 3.45% 1.84% 2.27% 1.44% 0.83%
合计 35.12% 34.39% 100.00% 100.00% 35.12% 34.39% 0.73%
主营业务综合毛利率贡献变动因素分解情况如下表：
项目
综合毛利率贡献变动产品毛利率变动影响收入比重变动影响
G=H+I H=C*(A-B) I=B*(C-D)
专用车辆 0.36% 0.39%-0.03%
其中：高空作业车-6.06%-0.28%-5.78%
其他专用车辆 6.43% 1.62% 4.81%
混凝土泵-0.47%-0.04%-0.42%
服务及备品备件 0.83%-0.43% 1.26%
合计 0.73%-0.08% 0.81%
从上表可以看出，公司 2010年主营业务毛利率比 2009年度主营业务毛利率上升 0.73个百分点，其中：专用车辆产品毛利率的增加使得综合毛利率上升
0.36 个百分点；混凝土泵产品由于收入占比进一步下降导致综合毛利率下降
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0.47个百分点；服务及备品备件收入同比提升 1.26%，使综合毛利率增加 0.83
个百分点。
2010年专用车辆产品中，由于电源车及抢修车产品实现量产并批量销售，使得高空作业车产品销售比重由 2009年度的 91.12%下降到 2010年的 74.12%，
导致高空作业车产品拉低综合毛利率 6.06 个百分点，其他专用车辆占比由
2.09%上升至 19.02%，毛利率由 28.39上升至 36.90%，使得其拉高主营业务综
合毛利率 6.43个百分点。
a．高空作业车毛利率变动原因
单位：万元
产品类别
2010年 2009年
销售
占比
销售
单价
单位销
售成本毛利率
销售
占比
销售
单价
单位销
售成本毛利率
高空作业车
普通型 42.64% 38.63 26.76 30.73% 50.00% 29.74 20.36 31.55%
智能型 57.36% 40.57 26.05 35.79% 50.00% 52.87 33.59 36.46%
小计 100.00% 39.72 26.36 33.63% 100.00% 38.07 25.12 34.01%
2010 年，公司高空作业车实现销售收入 16,761.70 万元，毛利率由 2009
年的 34.01%下降至 33.63%，减少 0.38个百分点，主要是由于其产品销售结构
的差异导致其平均售价及单位成本变动较大引起的。公司 2010年销售的普通型高空作业车中使用 TEREX上装的绝缘型高空作业车达 37台，增加较多，该车售价较高，平均价格达 77万元，带动普通型高空作业车的销售单价达到 38.63万
元，比去年同期上升 29.89%，平均成本 26.76万元，比去年同期上升 31.43%，
毛利率为 30.73%；而本年智能型高空作业车平均售价 40.57万元，比去年同期
下降 23.26%，单位成本为 26.05万元，比去年同期下降 22.45%，毛利率 35.79%，
主要原因是本年销售的智能型高空作业车中，以高度低的高空作业车居多，其中 20 米以下的为 209 台，占智能型高空作业车销售量的 88.19%，小型车的销
售比例提高降低了其平均价格。2010年普通型和智能化高空作业车的产品销售结构差异导致了 2010年高空作业车的毛利率同比下降 0.38个百分点。
b.其他专用车辆毛利率变动原因
公司其他专用车辆主要为电源车、抢修车。2009 年及 2010 年，电源车产品毛利率分别为 25.87%和 29.84%，2009 年处于开发试制阶段，当年仅出售一
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台型号为 5140TDY 的高功率产品，售价达 128.21 万元，同时单位成本亦达到
95.04万元。2010年，电源车产品正式量产，并销售 DY400等型号电源车共 21
台，产品平均单价 63.18万元，单位成本 44.33万元。
2009年及 2010年，抢修车产品毛利率分别为 44.45%和 40.06%，毛利率水
平较高，同时波动幅度较大，是由于 2008-2009 年公司一直在开发该类产品，并有个别样机出售，由于规格型号的不同，售价及毛利也不同，2010年，公司销售各类抢修车 41 台，平均毛利率为 40.06%，其中，平均单价 72.55 万元，
平均成本 43.49万元；而 2009年仅销售 3辆抢修车试制样机，样机的销售收入
及毛利率变动较大。
（2）影响毛利率变动因素的敏感性分析
通过对主营业务综合毛利率变动的上述分析可以看出：报告期内，主要产品售价或主要原材料采购价的变化都会对公司利润产生一定影响，以下针对产品价格和原材料采购价格变动对公司利润的影响进行敏感性分析。
①高空作业车产品销售价格变动的敏感性分析
价格变动 2010年度 2009年度 2008 年度
1% 0.74% 0.91% 0.92%
5% 3.71% 4.56% 4.60%
10% 7.41% 9.11% 9.21%
注：在假定其他因素不变的情况下，销售价格变动对主营业务综合毛利率的影响=价格变动率×当年该类产品的销售收入占当年主营业务收入的比重
假设报告期内其他影响因素不变，高空作业车产品的销售价格提高 1%，最近三年主营业务综合毛利率将分别上升 0.92、0.91和 0.74个百分点，若提高
10%，主营业务综合毛利率则上升 9.21、9.11和 7.41个百分点。
②主要原材料采购价格变动的敏感性分析
单位：万元
主营业务成本项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占成本比重金额
占成本
比重金额
占成本
比重
直接材料 13,909.75 94.81% 11,176.72 95.95% 9,728.09 95.26%
直接人工 399.67 2.72% 262.35 2.25% 247.03 2.42%
制造费用 361.5 2.46% 209.91 1.80% 237.02 2.32%
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合计 14,670.92 100.00% 11,648.98 100.00% 10,212.14 100.00%
由上表财务数据可见，公司主营业务成本中直接材料成本较大，2008 年-2010 年度，本公司直接材料占主营业务成本的比重分别为 95.26%、95.95%和
94.81%，因此，直接材料采购价格的变化对公司业绩和主营业务毛利率均有较
大影响。以下为主要原材料采购价格变动对公司主营业务毛利率的影响：
品种 2010年 2009年度 2008 年度
底盘 0.19% 0.26% 0.20%
进口上装 0.15% 0.12% 0.15%
结构件 0.11% 0.12% 0.15%
液压系统 0.10% 0.08% 0.08%
电器系统 0.02% 0.01% 0.01%
其他 0.04% 0.03% 0.03%
合计 0.61% 0.63% 0.63%
注：在假定其他因素不变的情况下，采购价格变动 1%对主营业务综合毛利率的影响＝当年该类原材料的采购比重×当年主营业务成本中材料成本的比重×（1-当年综合毛利率）
假设报告期内其他影响因素不变，上述主要原材料的采购价格同时各提高1%，公司主营业务综合毛利率将分别下降 0.63、0.63、0.61个百分点。
3、利润的主要来源分析
最近三年，公司各年收入及利润构成情况如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
一、营业收入 22,777.97 17,805.42 15,705.48
其中：主营业务收入 22,613.76 17,756.02 15,488.81
其他业务收入 164.21 49.40 216.67
二、营业毛利 7,976.69 6,111.68 5,274.49
投资收益-- 6.58
三、营业利润 3,956.25 3,230.15 2,654.27
加：营业外收支 613.10 448.75 224.81
四、利润总额 4,569.35 3,678.90 2,879.07
五、净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
六、扣除非经常性损益净利润 3,366.49 2,747.92 2,279.59
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从上表可以看出，营业利润是公司利润的最主要来源，报告期内营业利润分别占利润总额的 92.19%、87.80%和 86.58%。公司营业利润主要来自以高空作
业车为核心的专用车辆产品的贡献。报告期内，营业外收支净额对公司利润影响较小，平均占利润总额的比重为 11.56%。非经常性损益报告期内平均占利润
总额的 14.12%。
报告期内，公司专注高空作业车产品的发展，主营业务突出，公司利润主要来源于核心产品的贡献。
（1）营业毛利构成情况
最近三年，公司各期营业毛利构成情况如下：
单位：万元
毛利分类
2010年 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
一、主营业务毛利 7,942.84 99.58% 6,107.04 99.92% 5,276.67 100.04%
专用车辆 7,224.68 90.57% 5,607.98 91.76% 5,029.40 95.35%
其中：高空作业车 5,943.37 74.51% 5,502.45 90.03% 4,902.98 92.96%
混凝土泵 204.05 2.56% 243.46 3.98% 224.25 4.25%
服务及备品备件 514.11 6.45% 255.60 4.18% 23.02 0.44%
二、其他业务毛利 33.85 0.42% 4.64 0.08%-2.18 -0.04%
营业毛利合计 7,976.69 100.00% 6,111.68 100.00% 5,274.49 100.00%
随着公司销售收入和综合毛利率的增长，公司营业毛利特别是主营业务毛利保持了快速增长，2008-2010年，公司主营业务毛利分别为 5,276.67万元、
6,107.04 万元和 7,942.84 万元，分别较上年同期增长了 69.52%、15.74%和
30.06%，近三年的年均复合增长率达到 36.65%，其中专用车辆毛利年均复合增
长率为 35.88%。
（2）营业外收支构成情况
最近三年，公司各期营业外收支情况如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008 年度
政府补助收入 611.74 442.83 222.60
员工扣款收入- 2.47 5.41
其他收入 1.60 3.62 1.80
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减：捐赠等其他支出 0.24 0.17 5.00
合计 613.10 448.75 224.81
最近三年，公司营业外收支净额分别为 224.81万元、448.75万元和 613.10
万元，占同期利润总额的比例分别为 7.81%、12.20%和 13.42%。营业外收入主
要来自政府科研经费补助，并在报告期内呈现逐年增长趋势。
报告期内政府补助对公司利润的影响
单位：万元
项目 2010年 2009年度 2008年度
政府补助 611.74 442.83 222.60
减：所得税 76.47 55.35 27.83
政府补助税后影响数 535.27 387.48 194.78
利润总额 4,569.35 3,678.90 2879.07
政府补助占利润总额比例 13.39% 12.04% 7.73%
归属于母公司所有者净利润 3,943.81 3,221.08 2,553.18
税后政府补助占净利润比例 13.57% 12.03% 7.63%
注：上表中政府补助为计入报告期当期损益的政府补助
最近三年，公司计入当期损益的政府补助占同期利润总额的比例较低，分别为 7.73%、12.04%和 13.39%，对公司经营成果不构成重大影响。报告期内，
公司专注于主营业务的生产与经营，主营业务利润占公司利润绝大多数，因此政府补助不影响公司盈利能力的稳定，对公司利润的影响不大。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人一直专注主营业务产品的研发创新，所获得的政府补助主要针对科技创新成果转化项目及新产品、新技术开发项目的支持，报告期内各年，发行人享受的税后政府补助分别占当期归属于母公司净利润的比例为 7.73%、12.04%和 13.39%，发行人实现的净利润中绝大
部分来自主营业务产生的利润，发行人盈利不存在对政府补助的重大依赖。发行人接受的政府补助均得到了有关政府部门的批准，符合法律法规的规定。
发行人律师认为：
发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（3）期间费用分析
最近三年，公司期间费用构成情况如下：
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单位：万元
期间费用
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用 1，448.16 37.48% 1,097.76 39.81% 1,025.30 39.77%
管理费用 2，136.37 55.30% 1,474.51 53.48% 1,446.93 56.12%
财务费用 278.91 7.22% 184.94 6.71% 105.96 4.11%
合计 3，863.44 100% 2,757.21 100% 2,578.19 100%
最近三年，公司期间费用合计分别为 2,578.19 万元、2,757.21 万元和
3,863.44 万元，占同期营业总收入的比例分别为 16.42%、15.49%和 16.96%，
报告期内期间费用占营业收入的比例较为稳定。
①销售费用变化分析
单位：万元
销售费用项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
销售费用合计 1，448.16 1,097.76 1,025.30
其中：工资费用 417.48 28.83% 303.25 27.62% 272.90 26.62%
业务招待费 359.90 24.85% 232.56 21.18% 188.00 18.34%
差旅费 224.29 15.49% 163.43 14.89% 145.85 14.23%
汽车运输费 204.37 14.11% 153.22 13.96% 156.12 15.23%
中标代理服务费 106.47 7.35% 63.25 5.76% 76.60 7.47%
小计 1312.51 90.63% 915.71 83.42% 839.47 81.88%
报告期内，公司各年销售费用分别为 1,025.30 万元、1,097.76 万元和
1,448.16万元，占同期营业收入的 6.53%、6.17%和 6.36%，占比逐年较。销售
费用中，发生额较大的主要项目为销售人员工资、营销业务招待费和员工差旅费项目，此外，车辆产品运输费用、代理招投标费用也是销售费用的主要组成部分，以上五部分占公司各期整体销售费用的 80%以上。
②管理费用变化分析
单位：万元
管理费用项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
管理费用合计 2,136.37 1,474.51 1,446.93
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其中：技术开发费 958.59 44.87% 576.04 39.07% 683.19 47.22%
工资费用 308.73 14.45% 252.60 17.13% 247.03 17.07%
工资附加费 273.3 12.79% 213.33 14.47% 212.15 14.66%
资产摊销 126.52 5.92% 86.65 5.88% 57.66 3.98%
折旧费 78.8 3.69% 75.34 5.11% 28.90 2.00%
业务招待费 50.29 2.35% 38.50 2.61% 15.36 1.06%
小计 1,796.23 84.08% 1,242.46 84.26% 1,244.29 86.00%
报告期内，各期管理费用分别为 1,446.93万元、1,474.51万元和 2，136.37
万元，占各期营业收入比重分别为 9.21%、8.28%和 9.38%，最近三年管理费用
占营业收入的比重基本保持平稳，管理费用绝对数额呈逐年增加的趋势，主要原因是：一是随着公司规模的不断扩大，管理成本也相应增加；二是公司非常注重产品研发、优化产品结构，报告期内各年计入管理费用的技术开发费分别为 683.19 万元、576.04 万元和 958.59 万元，占当期管理费用的比重分别为
47.22%、39.07%和 44.87%，扣除技术开发费后，公司管理费用占营业收入比重
分别为 4.86%、5.05%和 5.17%，占比相对比较稳定。
③财务费用变化分析
公司财务费用主要为利息收支，报告期内，由于公司银行借款余额逐年增加，使得公司各期财务费用有所增长，报告期内各年分别为 105.96万元、184.94
万元和 278.91万元，占公司各期营业收入比重为 0.67%、1.04%和 1.22%，具体
情况见下表：
单位：万元
财务费用项目 2010年度 2009年度 2008 年度
利息支出 276.71 191.83 108.08
减：利息收入 8.26 9.51 7.82
汇兑损失 0.86 -0.05 -0.00
其他 9.60 2.66 5.71
合计 278.91 184.94 105.96
（4）资产减值损失分析
最近三年，公司各期资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
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坏账准备—应收款项 66.42 97.01 16.01
存货跌价准备---
固定资产减值准备---
合计 66.42 97.01 16.01
由上表，公司资产减值损失主要是根据应收账款、其他应收款账龄分析提取的坏账准备。报告期内，公司应收款项受收入持续增长和季节性波动等原因的影响，各期末余额增加较快，因此计提坏账准备即资产减值损失有所增加。
（5）税项分析
①报告期内主要税种缴纳情况
单位：万元
税种
本期应交数本期已交数
2010年度 2009年度 2008年度 2010年度 2009年度 2008年度
增值税 1,040.98 1,113.02 644.10 1,037.98 763.07 558.37
所得税 616.04 488.65 361.44 533.75 438.76 116.56
营业税 10.07 4.26 5.25 4.26
合计 1,667.09 1，605.93 1,005.54 1,576.98 1,206.09 674.93
②所得税费用与会计利润间的关系
报告期内，公司（合并口径）所得税费用与会计利润情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利润总额 4,569.35 3,678.90 2,879.07
加：纳税调整-14.01 87.84 -34.24
应纳税所得额 4,555.34 3,766.74 2,844.83
适用所得税税率%母公司 12.5%子公司 25%
母公司 12.5%
子公司 25% 12.5%
本期申报所得税 631.76 478.76 355.60
当期所得税费用 616.04 488.65 361.44
递延所得税费用-63.52 -42.91 -35.54
所得税费用 552.52 445.74 325.90
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其中公司（母公司）所得税费用与会计利润情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
利润总额 4,372.97 3,658.88 2,879.07
加：纳税调整 56.53 44.49 -34.24
应纳税所得额 4,429.50 3,703.37 2,844.83
适用所得税税率 12.50% 12.50% 12.50%
本期申报所得税 569.41 462.92 355.60
当期所得税费用 553.69 472.80 361.44
递延所得税费用-52.91 -37.16 -35.54
所得税费用 500.78 435.64 325.90
③所得税费用的组成
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
当期所得税费用 616.04 488.65 361.44
递延所得税费用-63.52 -42.91 -35.54
合计 552.52 445.74 325.90
最近三年，公司所得税费用占同期公司利润总额的比例分别为 11.32%、
12.12%和 12.09%，所得税费用主要是当期所得税费用。
④税收优惠对公司盈利水平的影响
公司为生产性外商投资企业，根据徐州经济开发区国家税务局出具的《享受定期减免税优惠资格认定通知》，公司享受“两免三减半”的定期减免所得税优惠，2006年和2007年为免税年度，2008年至2010年为减半征收年度，2008年至2010年实际所得税税率为12.5%。报告期内，公司享受的减免所得税优惠政策对公司
盈利能力的影响如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
减免所得税优惠金额 569.41 462.92 355.60
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减免所得税优惠政策对
公司净利润的影响比例 14.18% 14.32% 13.93%
（6）非经常性损益分析
本公司非经常性损益明细表详见本节“六、非经常损益明细表”。报告期
内，公司非经常性损益占净利润的比重如下表：
单位：万元
项目 2010年 2009年度 2008年度
非经常性损益 650.35 485.23 273.59
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
非经常性损益占
同期净利润比例 16.19% 15.01% 10.72%
最近三年，公司非经常性损益的主要构成项目是政府补助和减免所得税优惠，该两项对公司盈利能力的影响情况如下表：
单位：万元
项目 2010年 2009年度 2008年度
政府补助金额 611.74 442.83 222.60
计入当期非经常性损益
的所得税减免额 113.88 92.58 71.12
政府补助与所得税减免合计额 725.62 535.41 293.72
利润总额 4,569.35 3,678.90 2,871.69
政府补助和所得税减免
占利润总额比重 15.88% 14.55% 10.23%
最近三年，公司非经常性损益占同期净利润的比例分别为 10.72%、15.01%
和 16.19%。报告期内，非经常性损益对公司经营成果不构成重大影响，公司专
注于主营业务的生产与经营，非经常性损益不会影响公司盈利能力的稳定。
（7）收益率指标分析和对比
最近三年，公司收益率指标如下：
盈利能力比率 2010年度 2009年度 2008 年度
销售净利率 17.63% 18.16% 16.26%
加权平均净资产收益率
（归属于公司普通股股东的净利润） 18.84% 23.26% 34.96%
总资产收益率 11.65% 14.09% 20.89%
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最近三年，公司销售净利率分别为 16.26%、18.16%和 17.63%，保持较高水
平且基本稳定。
最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 34.96%、23.26%和 18.84%，
总资产收益率分别为 20.89%、14.09%和 11.65%，整体均保持较高水平。报告期
内，公司总资产收益率、净资产收益率呈下降趋势，主要原因是公司出于发展的需要，通过股权及债权融资较多，报告期内公司总资产增长较快，而公司的长期投入还在建设期，尚未给公司带来收益，因此，影响了公司报告期内的收益率指标。
公司管理层认为，在高空作业车行业需求快速增长的市场环境下，公司凭借较强的品牌和研发优势，有效地提高了销售收入和净利润，提升了公司盈利能力。
（五）现金流量分析
报告期内，公司各期现金流量构成情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,382.42 2,124.28 -544.10
投资活动产生的现金流量净额-9,729.25 -3,800.94 -4,429.42
筹资活动产生的现金流量净额 3,817.41 8,458.17 5,326.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.77 - 0.61
现金及现金等价物净增加额-4,530.20 6,781.51 354.01
年末现金及现金等价物余额 4,353.78 8,883.97 2,102.47
合并资产负债表年末货币资金 4,402.23 8,883.97 2,102.47
2010年末，公司合并现金流量表中“现金及现金等价物余额”较合并资产负债表“货币资金”余额少 48.45万元，是 2010年末货币资金中包含信用证保
证金 48.45 万元，属使用受限制的货币资金，公司在编制现金流量表时，未将
该部分货币资金计入年末现金及现金等价物余额。
最近三年，公司现金及现金等价物净增加额分别为 354.01万元、6,781.51
万元和-4,530.20 万元，最近三年现金及现金等价物累计净增加额为 2,605.32
万元。筹资活动和经营活动是公司现金流的主要来源，其中以筹资活动贡献的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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现金流最多。
1、经营现金流量分析
（1）经营活动现金流量变动分析
公司最近三年将净利润调节为经营活动的现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 2009年度 2008年度
将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18
加：资产减值准备 66.42 97.01 16.01
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 227.56 173.57 48.93
无形资产摊销 153.03 86.75 57.23
长期待摊费用摊销 5.86 17.71
财务费用 276.71 191.83 108.08
投资损失-6.58
递延所得税资产减少-63.53 -42.92 -35.54
存货的减少-1,892.28 218.04 -2,251.73
经营性应收项目的减少-2,767.27 -3,601.00 -1,132.60
经营性应付项目的增加 1,359.08 1750.12 98.92
其他
经营活动产生的净额 1,382.42 2,124.28 -544.10
最近三年，公司经营性现金净流入共计 2,962.60万元，为公司研发和日常
经营需要提供了必要的资金支持。公司报告期内经营活动产生的现金流量与同期净利润对比情况如下表：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度合计
净利润 4,016.84 3,233.16 2,553.18 9,803.18
经营活动产生的现金流量净额 1,382.42 2,124.28 -544.10 2,962.60
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额-2,634.42 -1,108.88 -3,097.28 -6,840.58
其中：不影响经营活动现金流量
的成本费用影响额 666.05 523.97 188.13 1,378.15
存货的变动影响额-1,892.28 218.04 -2,251.73 -3,925.97
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经营性应收项目的影响额-2,767.27 -3,601.00 -1,132.60 -7,500.87
经营性应付项目的影响额 1,359.08 1,750.11 98.92 3,208.11
最近三年，公司累计经营活动产生的现金流量净额与累计实现净利润相差6,840.58万元。这主要是因为，近几年公司处于成长期的快速发展阶段，产品
营业收入逐年增加，公司业务的快速发展要求公司营运资金保持适当的规模，报告期内，公司对营运资金的投资额增加是公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差距较大的主要原因，其中，存货储备水平上升 3,925.97万元，以及
经营性往来项目净增长 4,292.76万元，以下逐年分析差异的具体原因：
2008 年度，公司经营活动产生的现金流量净额比同期净利润少 3,097.28
万元，主要原因是：
① 2008年末，公司存货较上年末净增加 2,251.73万元，主要原因是：一
方面公司当年研发新产品 12种，其中 10种车型于年底前完成样机试制，转入产成品；另一方面为满足下半年传统销售旺季的到来，2008年下半年公司提前储备了较多原材料，但突如其来的金融危机影响了存货的消化，进而影响了经营性现金流；
②公司当年经营性应收项目增加 1,132.60 万元，主要是当年四季度收入
同比 2007年同期增加 1,174.01万元，同时，受金融危机影响，公司适度放宽
部分行业客户的信用期，此外，与收入相关的滚动质保金也有所增加，相应期末应收账款金额增加 1,996.14万元；
③公司当年经营性应付项目增加 98.92万元，一方面期末预收款项较上年
减少 570余万元，另一方面，公司提前储备的存货，在期末已支付大部分货款，而由于金融危机，公司四季度新增存货采购较少，使得应付账款增加不多。
2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额比同期净利润少 1,108.88
万元，主要原因是：
①公司当年经营性应收项目较上年增加 3,601万元，其中，期末应收账款同比去年末增加 2,835.51万元，主要是由于四季度销售绝对额持续上升，同比
2008年同期增加 2,097.02万元。此外，公司年末其他应收款较 2008年末增加
397.34万元，是由于公司参与行业客户对外招标次数增加，因此投标及履约保
证金有所增加；
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②公司当年经营性应付项目增加 1,750.11 万元，主要是下半年，公司收
到的 2010上半年发货的订单数量增加，因此采购存货数量也较多，期末应付款较上年末增加 824.31万元，同时，公司相关的应交税费增加 401.86万元；
③公司当年不影响经营活动现金流量的成本费用影响额为 523.97 万元，
主要是 2008 年底向控股股东购买生产经营使用的土地、厂房和机器设备后，2009年相应折旧及摊销费用增大。
2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额比同期净利润少 2,634.42
万元，主要影响因素是：
① 2010 年末，公司存货较上年末净增加 1,892.28 万元，主要是 2010 年
末公司正在参与绝缘车投标项目两项，合计金额 1,600 万元，公司在当年已开始加大绝缘型高空中作业车生产投入，使得年末存货增加；
②公司当年经营性应收项目较上年增加 2,767.27 万元，其中，期末应收
账款同比去年末增加 1,783.72万元，主要是受季节性销售影响，四季度销售绝
对额持续增加，形成期末应收账款。
综上，报告期内，公司存货储备水平的上升和经营性往来项目的净增长，是影响经营活动产生现金流量净额与净利润出现差异的主要因素，而上述项目的变化主要是由公司所处行业特点和自身发展阶段决定的：
一方面，公司需按照客户个性化需求进行定制生产，产品所需原材料多，生产周期长，存货保有量要求高，再加上受产能限制，年末形成的跨期订单逐年增多，也使得公司存货余额明显上升。
另一方面，受行业客户的采购习惯影响，公司季节性销售特征明显，特别是每年四季度销售额较大，造成期末应收账款余额较大，且随着业务规模扩大而逐年递增，但公司客户多集中在电力、市政行业和交通行业，信用程度高，现金回收风险较小。
（2）管理层讨论
公司目前正处于高速发展阶段，业务规模扩张较为迅速，公司根据实际情况适时调整销售、采购等策略，以保证生产、销售的顺利进行，并扩大公司市场份额。虽然这在一定时期内造成了公司现金流量状况与盈利水平不完全匹配，但不会对公司收益质量、长期盈利能力构成实质性影响。
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2、投资现金流量分析
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,429.42 万元、
-3,800.95 万元和-9,729.25 万元。其主要原因是公司正处于快速扩张发展阶
段，随着生产经营规模的不断扩大，公司加大了对土地、厂房、设备等无形资产和固定资产的投资，使得投资性现金流出量逐年增加。报告期内为“购建固定资产、无形资产和其他长期资产”支付的现金，各年分别为 4,436.00万元、
3,800.95 万元和 9,729.25 万元。未来几年内，公司仍将会继续加大对研发和
生产用各类资产的投资，满足不断增长的市场和销售需要。
3、筹资现金流量分析
2008 年筹资活动产生的现金流量净额为 5,326.92 万元，主要为公司新增
借款净额 2,391.92万元，吸收投资 2,935万元所致；
2009 年筹资活动产生的现金流量净额为 8,458.17 万元，主要为公司新增
借款净额 3,508.17万元，吸收投资 4,950万元所致；
2010 年，筹资活动产生的现金流量净额为 3,817.41 万元，主要系公司本
期新增借款净额 3,865.86万元，存入信用证保证金 48.45万元所致。
（六）资本性支出分析
1、报告期内发行人重大资本性支出情况
（1）固定资产及在建工程变动情况
报告期内，公司通过不断增加固定资产投资，增强公司经营资产完整性、扩大生产规模、优化产品结构。2008年 9月，公司购买了原租用控股股东的房屋及设备等多项固定资产，共支付 2,517.43 万元。2009 年 5 月，公司控股子
公司海伦哲钢结构购买徐州国瑞部分机器设备等固定资产，共支付 861.58 万
元。截至 2010年 12月末，公司已累计支付本次募集资金投资项目各项施工及设备款项共计 7,332.49万元。通过以上大额固定资产及在建工程的投入，报告
期内各年末，公司固定资产净值分别为 2,771.67 万元、3,237.41 万元和
3,316.17万元。2010年末，公司在建工程余额 5,298.13万元，为智能化高空
作业车技术改造项目。
（2）无形资产变动情况
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报告期内，公司于 2008年 9月购买了原租用控股股东的国有土地使用权，土地面积为 42,745平方米，共支付 1,679.71万元。2010年 3月，公司购买了
本次募集资金投资项目使用土地 137,151.9 平方米，共支付出让金及相关税费
5436.96万元。
（3）股权投资
报告期内，公司于 2009年 4月 27日与自然人庞维根共同出资成立海伦哲钢结构，对其股权投资额为 420万元，持有其 60%股权，海伦哲钢结构成立后，主要为公司提供以钢结构件为主的原材料。具体详见“第五节发行人基本情况”之“五、（一）控股子公司情况”。
2、资本性支出对公司主营业务、经营成果和现金流量的影响
随着上述资本性支出计划的稳步实施，公司拥有了独立的资产和业务体系和更为完整产业链，生产能力和技术水平得到显著提高，为公司稳定经营，持续增长和未来发展提供了有力的支撑。主要影响如下：
（1）解决了公司前期生产经营中，生产场地、厂房和设备依赖大股东的问
题，公司在购买上述资产后，确保了与大股东在资产、业务、财务等方面的独立，同时，减少了关联交易；
（2）公司通过对土地、厂房、设备等固定资产的投资，为企业生产经营、
技术研发和经营成果实现提供了坚实的基础，为公司进一步技术改造、产能扩张和顺利实施募集资金投资项目提供了必要条件；
（3）公司通过设立海伦哲钢结构，向上延伸产业链，一方面确保公司原材
料供应的质量和周期稳定，另一方面降低采购成本，为公司正常生产经营提供了有效的保障和支持；
（4）大量资本性支出对公司现金流造成一定影响，报告期内，公司投资活
动产生的年均现金流量净额为-4,473.24 万元，资金需求较大，给公司资金安
排造成一定的压力，公司通过债权、股权筹资和经营性现金流的补充，目前整体现金流情况良好。
3、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
公司未来可预见的重大资本性支出主要为：
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（1）本次发行股票募集资金拟投资的“智能化高空作业车技术改造”项目，
项目总投资 1.71 亿元，2010 年末，公司通过自筹资金已预付工程款及其他费
用 7,332.49万元。具体情况请见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
（2）根据公司于 2009年 10月与徐州经济开发区管理委员会签订的《项目
投资协议》，公司在未来五年内建设“海伦哲年产 3000台专用车辆建设”项目，项目预计总投资 66,000 万，“智能化高空作业车技术改造”项目作为该项目的一期工程预计两年内完成。其余建设项目，公司将根据本次募集资金投资项目实际产能利用情况、市场需求及公司研发等自身情况，适时适量完成产品研发、产能扩建等项目工作。
①项目投资协议具体内容
2009年 10月 22日，公司与徐州经济开发区管理委员会签订《项目投资协议》，约定公司在未来五年内建设“年产 3000台专用车辆建设”项目，项目预计总投资 66,000万元，用地约 235.5亩。项目具体情况如下：
A、土地安排：根据项目投资协议，项目建设地点为徐州经济开发区经六路东侧、振兴大道西侧、蟠桃山南路北侧地块。2010年 2月 9日，公司与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得了前述地块的国有土地使用权，并于 2010年 5月 25日取得该地块的土地使用权证。根据公司业务发展战略和生产经营的需要，“年产 3000 台专用车辆建设”项目建设用地主要为前述地块。
B、资金来源：公司“年产 3000 台专用车辆建设”项目将主要通过自有资金、银行借款及上市募集资金进行建设。
C、产品规划：根据公司业务发展规划、国内高空作业车、电源车等专用车辆产品的市场需求情况及公司的综合技术实力，公司“年产 3000台专用车辆建设”项目产品规划如下：
产品台数
高空作业车 2,000
自行式高空作业平台 500
电源车 200
电力抢修车 50
工程抢修车 50
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机场专用车 200
合计 3,000
公司将根据实际产能利用情况及市场需求状况，适时实施上述产品规划。
②“年产 3000 台专用车辆建设”项目投资对发行人产生的影响及其与发行人本次募投项目的关系
A、对公司的影响
通过多年的发展，公司已成长为本行业内的龙头企业和最具市场竞争力的高空作业车产品及服务提供商。通过“年产 3000台专用车辆建设”项目的实施，一方面将显著扩大公司产品现有产能，优化产品结构、提升产品品质，巩固公司国内高空作业车行业的龙头地位，使公司成为国内主要的电源车、电力抢修车等专用车辆生产企业，为公司充分发挥自身技术优势、营销优势和巩固客户基础带来了保证，并进一步增强公司现有业务的竞争能力，更好地满足市场需求。公司主营业务规模将大幅提升，生产经营进入全新的发展阶段；另一方面有利于公司提升产品的技术含量，加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐，保证公司的快速发展和高成长性，并可增强公司抵御行业竞争加剧风险的能力，从而提高公司的整体竞争力。
B、与本次募投项目的关系
“年产 3000台专用车辆建设”项目是公司根据发展战略需要而制定的战略投资计划，项目建成后，公司将成为中国最大的高空作业车生产基地、主要的电源车、电力抢修车等专用车辆生产基地。
根据我国高空作业车、电源车、电力抢修车等产品市场需求逐步释放的需要和公司目前的生产经营管理水平，公司“年产 3000台专用车辆建设”项目计划分三期建设，第一期即为本次募集资金投资项目年产 650 台智能化高空作业车技术改造项目。本期项目建设规模主要是根据到国内智能化高空作业车需求快速增长和公司目前的产能瓶颈状况制定。目前国内智能化高空作业车产品需求快速增长，公司已成为国内高空作业车行业的龙头企业，现有产能瓶颈日益凸显，公司现有生产装备工艺及产品品质与国际先进水平尚存在一定差距，公司迫切需要利用国内智能化高空作业车需求快速增长的契机，快速扩大现有产品特别是智能化产品的产能，提升产品生产工艺水平和品质，巩固公司的行业徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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领先地位。
随着公司专用车辆产品国内外市场需求的扩大和公司产品系列的完善，公司将适时启动二期、三期工程建设，扩大智能化、大高度高空作业车，高附加值电源车、电力抢修车、军用抢修车、机场专用车等产品的生产能力。项目预计于 2015年建设完成，达到年产 3000台专用车辆的生产能力。
（七）财务状况和盈利能力趋势分析
作为国内领先的高空作业车产品与服务供应商，公司凭借雄厚的研发实力、特有经营模式以及公司深厚的技术基础，在基础研发、产品设计、生产制造、质量控制、技术支持以及服务保障等方面的综合实力已处于国内同业领先地位。
公司财务状况良好，盈利能力突出，财务优势尤为明显，具体表现为：营业收入持续稳定增长，最近三年分别较上年增长了 52.33%、13.37%和 27.93%；
主营业务综合毛利率保持较高水平且稳定提升，最近三年分别为34.07%、34.39%
和 35.12%；资产负债结构合理，报告期内母公司资产负债率保持在 42%以内，
财务风险较低；资产运营效率状况较好，最近三年公司总资产周转率分别为1.29
次、0.78 次和 0.66 次；公司所处行业属于国家鼓励发展行业，按国家规定享
受多项政府补助，进一步增强公司持续发展能力；公司内部控制制度健全，能够有效地控制财务风险。
基于上述在技术、经营模式、行业、财务等方面确立的竞争优势，公司已具备持续发展的条件，在市场需求不断增长的前提下，公司将保持良好的财务状况，实现业务的快速增长。具体分析如下：
1、财务状况趋势
（1）资产状况趋势
公司资产结构中流动资产所占比重较大。流动资产中，又以应收帐款和存货占比居多，其质量、流动性和减值情况对公司的财务状况影响较大。
①公司应收帐款质量和流动性较高。由于公司客户主要集中在电力、市政等国有大型企事业单位，均具有良好的资信和雄厚的资金实力，发生坏帐的概率很低，因此应收帐款的质量较高。此外，报告期内公司应收账款周转率较高，表明应收账款流动性管理良好。由于公司客户群体相对稳定，预期公司应收账徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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款的质量和流动性仍将保持较高水平。
②公司存货的质量和流动性均较好。报告期末公司存货较大，这主要由公司订单式生产、量身定制的业务特点决定的，为满足差异化订单需要，公司要外购或生产底盘等大量原材料，加上一定的生产和公告审批周期，造成公司存货数量较多，但存货的质量和流动性均较好，发生减值的可能性很小。
③非流动资产将较快增长。预计公司募集资金到位以后，未来几年公司的固定资产和无形资产规模将保持较快速度的增长，其占总资产的比例也会上升，并能从根本上解决公司产能不足的问题，同时提供更多研发资金支持公司技术实力的提高，保持公司的可持续性发展。
（2）负债状况趋势
由于公司商业信用比较高，应付帐款和短期借款的金额比较大，构成了公司流动负债的主体，同时预计该负债结构在未来仍将保持稳定。公司资产负债率总体较低，为推进技术改造等项目，公司可通过适当增加银行贷款，提高财务杠杆效益。
（3）所有者权益趋势
公司未来可持续发展需要不断扩大生产规模和增加固定资产投资，从而扩大产业化规模、提高技术创新能力、加快科研成果转化速度，而自有资金已不能满足公司快速发展的资金需求，公司拟通过公开发行股票的方式扩大公司资本规模和实力。
2、盈利能力趋势
（1）政策鼓励促进产业进步
2007年，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录》（征求意见稿），将“作业类专用车辆生产”列入鼓励类项目。“十一五”国家科技支撑计划将“无脚手架安装作业装备技术研究与产业化开发”列为重点项目，开展现代建筑安装施工重大装备等关键技术研究，整体提升现代建筑安装施工装备质量水平。
公司高空作业车产品技术水平领先，未来业务发展将受益于国务院出台的产业振兴规划。
（2）公司实力增强盈利预期
公司凭借多年来在高空作业车研发设计、工艺技术方面的积累和特有的经徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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营模式，将迎来难得的历史发展机遇，经营业绩有望快速提高，通过自身强大的自主创新和研发能力，形成了从技术成果、产品到产业化应用的良性运行机制，保证了公司的可持续发展。凭借雄厚的技术优势和行业龙头地位，大力发展高端高毛利产品，特别是本次募集资金投资项目建成后，公司主导业务的生产能力将得到大幅上升，生产效率得以提高，产品附加值增大，公司的盈利能力将显著增强。
公司主营业务突出，目前主营业务收入和利润基本来源于高空作业车产品的贡献，未来几年高空作业车的生产和销售仍将是公司最稳定的收入和利润来源，其他专用车辆等产品有望成为公司新的利润增长点。公司凭借技术和经营模式的优势，不断扩大生产经营规模，巩固行业领先地位，保持销售收入和营业毛利的持续增长。
（3）合同储备提供业绩保障
截至 2010年 12月 31日，公司与客户签订合同而未发货以及收到中标通知书订购的总价款为 500万元以上，为 2011年上半年业绩提供有力保障，公司发展前景良好。
（4）募集资金助推公司发展
通过本次募集资金投资项目实施，一方面有利于公司缓解现有产能限制，优化产品结构、提升产品品质，为公司充分发挥自身技术优势、营销优势和客户基础带来了保证，并进一步巩固和增强公司现有业务的竞争能力，更好地满足市场需求；另一方面有利于公司提升产品的技术含量，加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐，保证公司的快速发展和高成长性，并可增强公司抵御行业竞争加剧风险的能力，从而提高公司的整体竞争力。
（八）股利分配
1、发行人报告期内的股利分配政策
（1）公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股
利的分配，每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
（2）按照《公司章程》所载的利润分配政策，公司每年的税后利润在弥补
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亏损后将按下列顺序和比例分配：
①提取法定公积金 10%，当法定公积金累计达注册资本的 50%以上时，可不再提取；
②提取任意公积金，需由股东大会决定；
③支付股东股利。
公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例转增新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
2、发行人报告期内实际股利分配情况
报告期内公司未向股东分配股利。
3、发行人发行上市后的股利分配政策
公司 2009年度股东大会审议并通过了修订《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司发行后的股利分配政策予以细化：公司重视对投资者的合理回报，实施积极的利润分配政策。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，原则上公司连续三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、发行人本次发行前滚存利润的分配安排
经公司 2010年 2月 4日召开的 2009年度股东大会批准，公司在发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按持股比例共同享有，截至 2010年 12月 31日，公司累计未分配利润为 62,476,613.29元。
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第十一节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况
（一）募集资金投向
本公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 37,549.15 万元，全部用
于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
经本公司第一届董事会第五次、第八次会议及本公司 2009年度股东大会、2010年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次募集资金投资于“智能化高空作业车技术改造项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”，项目投资和审批情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额募集资金投资额实施周期项目备案情况
1 智能化高空作业车技术改造项目 17,100 17,100 24个月
工信部工信装函[2010]30号
2 其他与主营业务相关的营运资金项目-
公司智能化高空作业车技术改造项目已经江苏省经济和信息化委员会苏经信经[2010]26号文核准，并取得工信部工信装函[2010]30号备案文件。徐州市环境保护局徐州经济开发区分局就智能化高空作业车技术改造项目出具了环评批复确认文件（徐环开表复[2010]01号）。
（二）募集资金专项存储安排
本公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】、账号为【】。
公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的存放、使用及监督。上述制度已经公司董事会审议通过。公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
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截至 2010年 12月 31日，本公司已投入自筹资金 7,332.49万元用于智能
化高空作业车技术改造项目，本次发行募集资金到位后，本公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。
二、募集资金运用项目具体情况
（一）智能化高空作业车技术改造项目建设内容
公司本次募集资金投资项目旨在形成专用车辆产品及钢结构件、机加工件等主要部件的核心制造能力，通过引进先进生产制造设备显著提升产品品质，进一步完善、提升生产设施的柔性与高效率，并为公司新产品的产业化生产提供先进生产条件。
智能化高空作业车技术改造项目计划总投资 17,100万元，其中固定资产投资 14,100万元,项目主要建设内容如下：
智能化高空作业车技术改造项目的建设内容
单位：万元
序
号名称
土建
投资
设备
投资
电气
投资
采暖通
风投资
给排水
投资
动力
投资
投资
总额
1 专用车辆联合厂房 3242 3100 800 250 220 170 7782
2 机加工与精饰车间 500 1310 80 60 40 40 2030
3 电器车间 240 50 60 10 20 10 390
4 辅助用房 180 20 15 215
5 油化库 28 2 30
6 成品车停车棚 400 400
7 综合楼 276 60 10 30 376
8 厂区 800 100 297 1197 工程建设其他费用
（勘察设计费、建设管理费等） 合计 5666 4460 1122 330 620 14100
本项目建成后，公司将新增专用车产能 650 台，其中，智能化高空作业车产能 590台，电源车产能 40台，电力抢修车产能 20台的生产能力。
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1、项目建设的背景和必要性
（1）我国专用汽车行业迎来良好的发展机遇
专用汽车既具有汽车的灵活机动性，又具有各种专业作业功能，用途广泛，涉及到国民经济各行各业，在国民经济和社会发展中具有重要作用。随着我国国民经济的飞速发展，国内各行业领域对专用汽车需求越来越大，促进了我国专用汽车产业的长足发展，但与发达国家专用汽车保有量水平相比仍有较大差距。随着我国成为世界第一大汽车生产国，我国汽车工业在生产工艺及成本控制等方面的优势更加凸显，为专用汽车行业的发展奠定了良好的发展基础。
（2）国家对安全生产的日益重视及我国抢险救灾、应急保障能力提升的要
求
近年来，我国各级政府和企事业单位对文明、安全施工和对人的生命的更加重视，提倡使用安全、高效的施工作业方式。此外，随着社会应急保障能力要求的提升，作为台风、暴雪等自然灾害、电力事故等抢险救灾和应急保障而必备的设备，高空作业车、电力抢修车、电源车等专用车辆已逐渐成为应急保障必备的设备之一。
（3）缓解公司产能限制的需要
随着国内高空作业车行业进入快速发展阶段和本公司综合竞争实力的显著增强，近几年，公司产品销量实现快速增加，然而受场地和设备的限制，以及市场需求季节性变化的影响，公司每年下半年都会面临产能不足难题，只能通过增加生产人员数量和工作时间以及租赁厂房等方式予以解决，但随着经营规模不断扩大，产品复杂度逐渐增加，现有场地和生产设备已成为公司快速发展的瓶颈，公司迫切需要扩大生产能力，更好地满足市场需求。
（4）优化公司产品结构，增强公司市场竞争力的需要
公司通过对高空作业车行业产品及市场发展趋势深入分析，认为智能化高空作业车具有优异的性能，将逐步取代传统高空作业车而成为行业的主流产品。
公司已经通过研发取得了相关关键技术和知识产权，并积累了一定的生产和销售经验，同时，公司个别竞争对手也已研制出智能化产品的样机，因此，公司徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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抓住市场先机，须尽快扩大智能化产品的产能，优化产品结构，满足市场趋势变化，巩固行业地位，增强市场竞争能力。
（5）改进产品生产工艺，提升产品品质的需要
随着市场需求的日趋差异化和不断升级，高空作业车在产品品质、质量、生产工艺与技术方面的竞争愈加明显。公司虽然已在高空作业车核心件的制造装配工艺技术方面处于国内先进水平，但与国外先进产品相比，公司产品在各种关键件的制造水平、档次和外观方面尚有一定差距，本次募集资金投资项目实施后，公司制造设备、测试设备的精度、自动化和先进程度将明显提升，公司产品的基础件生产实现规模化，个性定制件的生产将更加精细，产品质量的先进性、稳定性将大幅提高，更好的满足公司“以差异化设计定制为核心、柔性制造为支撑”的经营需求。
（6）对项目建设的背景和必要性的进一步分析
①公司目前产能利用情况
2008-2010年公司产品产能利用率一直保持较高水平，具体情况如下：
产品 2010年 2009年 2008年
高空作业车
产能 400台 400台 350台
产量 425台 413台 411台
产能利用率 106.25% 103.25% 117.42%
随着公司高空作业车销售规模的不断扩大和电源车等其他专用车辆业务的快速发展，公司产能不足问题日益凸显。2009年 11月 28日，公司与徐州光环钢结构工程有限公司签订房产租赁合同，租赁该公司位于徐州经济开发区荆马河支路 2号的厂房 2340.25平方米作为生产厂房，并新购置机器设备，用于主
导产品的扩大再生产，以缓解公司目前业务发展的产能瓶颈。
公司现有产品产能及场地空间严重不足，制约了业务的快速发展，公司急需扩大现有产品的生产能力和场地空间。
②项目经济效益预测的依据
本次募集资金投资项目完全达产后，公司将新增年销售收入 35,860万元，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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新增利润总额和税后利润分别为 7,719.41万元和 6561.50万元。具体情况如下：
项目财务预测营业收入构成如下：
项目价格（万元/台）销量（台）营业收入（万元）
智能化高空作业车 53.93 590 31,820
电源车 76.0 40 3,040
工程抢修车 50.0 20 1,000
2008-2010年公司智能化高空作业车销售价格如下：
项目 2010年 2009年 2008年
销售收入（万元） 9,614.85 8,089.77 6,653.44
销量（台数） 237 153 121
单位价格（万元） 40.57 52.87 54.99
公司本次募集资金投资项目智能化高空作业车产品新增产能主要为混合臂、伸缩臂产品产能（包括部分非智能化产品），产品作业高度较大，附加值高，产品售价显著高于普通折叠臂和非智能化产品售价。
项目全部达产后，主要经营指标情况如下：
单位：万元
项目营业收入总成本费用营业税金及附加利润总额税后利润
全部达产时 35,860.00 28,080.60 59.99 7,719.41 6,561.50
进行上述财务预测时，设定的所得税税率为 15%，公司已被认定为高新技术企业，根据相关规定，在认定有效期内，所得税按 15%的税率征收。
③公司“柔性制造”的具体内容及与固定资产投资的关系
“柔性制造”的“柔性”是相对于“刚性”而言的，传统的刚性制造系统只适合单一品种产品的生产，而柔性系统可以在内外部环境（如设备位置、产品规格、工艺流程等）不变或很少变化的情况下可以满足多品种、小批量生产。
我公司产品均具有“多品种、小批量”的生产特征。通过几年的发展，公司建立起了具有自身特点的独特柔性制造能力，成为公司生产运作的重要支撑，其具体内容如下：
A、以数控设备为主的生产设备柔性化：以数控设备为主的生产设备当要求徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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生产不同规格的产品时，设备能完成不同产品的零部件或不同要素的加工。如：
数控落地镗铣床是公司的重点设备之一，在刚性的系统中，一般只负责完成孔加工，经配置相应的公司专用的工装后，只需使用不同的工装，即可完成孔加工或外圆加工，也可以完成诸如臂架、副车架等不同零部件的加工。如果按照刚性配置，这样的设备需要配置多台，而如此配置必须大批量生产一种规格产品，在经济上才可行。因此，随着公司品种增加和规模扩大，将陆续根据柔性生产的需要逐步增加生产设备，而不是按单一加工要素添置大量同样的设备。
B、装配线物流节点柔性化：在生产进程中，当出现客户急需的产品生产任务时，该生产任务可以随时加入生产系统，而基本不影响其它产品正常生产进程。例如：公司的生产线按此原理，将部件装配线按照整机装配的流向与整机装配生产线平行布置在一跨车间，这样，不需任何调整不仅解决了因装配节拍误差而产生的窝工现象，而且可以随时生产临时的订单产品，既提高了生产效率，又满足客户临时急需产品的生产。
C、部件分装工位布置柔性化：部件分装工位布置柔性化可以在相同工位分装生产不同规格的零部件并随时向总装线供应，缩短了生产准备时间和整机总装时间，有效提高了综合产能。
D、钢结构件主要工装的柔性化：钢结构件主要工装的柔性化实现了在一个平台上快速安装不同的工装、也可在相同的工装上加工不同规格的产品零部件，既节省投资、场地，又提高了产品质量和生产效率。
E、柔性工艺技术：在生产工艺流程不变的情况下，生产系统能够适应产品变化，即使个别产品的部分工艺有所变化，生产系统也能改变并适应相应的制造工艺。
④“柔性制造”与固定资产投资的关系
公司高空作业车、电源车等专用车辆产品作为非标准的专用设备，通常根据客户的差异化需求采用定制生产，产品生产制造过程中涉及较多的非标准化的部件加工，公司通过自制各种工装及工艺技术的柔性化进行柔性制造，充分利用了现有机器设备，保障了各种产品生产的顺利进行，一定程度上节约了固定资产投资，降低了生产成本，符合公司初创期的发展阶段和公司实际生产经营对资金的需求。同时，通过对自制工装的固定资产投资及先进机器设备的引徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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进，公司柔性生产制造得以顺利进行，并能够加工制造更具差异化的结构部件及产品。综上，公司固定资产投资是柔性制造体系的保障。
⑤实施募投项目必要性的进一步分析
虽然公司通过柔性制造，充分利用了现有机器设备，保障了主导产品生产的顺利进行，并节约了固定资产投资，但随着公司生产经营规模的迅速扩大，现有机器设备、厂房设施等已不能适应公司业务发展的需要，这主要表现为以下方面：
A、现有机器设备数量、加工能力及厂房场地规模已制约公司业务的发展：
近几年公司产品销售规模迅速扩大，然而该期间公司机器设备投资较少，现有机器设备数量与加工能力都不足以支持公司业务规模的进一步扩大，公司产能利用已达饱和，机加工件、铝板件及部分钢结构件等重要部件也需通过外协加工来保障生产的顺利进行。同时公司现有生产场地也日益不足，2009 年 11 月公司通过租赁厂房来解决场地不足的限制。公司现有机器设备数量、加工能力及厂房场地规模已制约公司业务的发展。
B、现有机器设备的生产精细化、自动化水平不足：受资本实力限制，公司在生产过程中较多使用了人力和相对简单的生产设备，生产精细化、自动化水平不足，生产效率较低。公司现有智能化产品的生产也只是在原有生产流程的基础上增加工序完成，这样组织生产虽然能较快的满足市场需求，但随着智能化产品市场需求的快速增长，现有机器设备难以对更大规模生产智能化产品的品质、质量提供充分的保证，更无法为公司未来大高度、更先进智能化产品的生产提供生产条件。
C、公司生产制造工艺水平需进一步提升：目前公司虽然已在高空作业车核心件的制造装配工艺技术方面处于国内先进水平，但与国外先进产品相比，公司产品在各种关键件的制造水平、档次和外观方面尚有一定差距，通过实施本次募集资金投资项目，公司生产工艺水平和制造、测试设备的先进程度将比目前工艺装备水平显著提升，公司产品基础件生产将实现规模化，个性定制件的生产将更加精细，产品质量水平、稳定性将大幅提高。
随着公司经营规模额不断扩大，产品复杂度逐渐增加，现有场地和生产设备已成为公司快速发展的瓶颈，公司迫切需要通过实施本次募集资金投资项目徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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来扩大生产能力，优化产品结构，提升生产工艺水平和产品品质，更好地满足市场需求。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人“年产 3000台专用车辆建设”项目主要以高空作业车为主的
专用车辆生产建设。发行人本次募集资金投资项目即为“年产 3000台专用车辆建设”项目的一期工程。通过该项目的实施发行人将显著扩大产品现有产能，优化产品结构、提升产品品质，巩固行业的龙头地位，并加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐，保证发行人的快速发展和高成长性，增强其抵御行业竞争加剧风险的能力。
（2）发行人目前产能利用已达饱和，现有产品产能及场地空间不足，已制
约了发行人业务的快速发展。发行人现有机器设备精细化、自动化水平不足，生产制造工艺水平需显著提升。发行人本次募集资金投资项目将显著扩大现有产品产能，优化产品结构、提升产品品质，巩固发行人国内高空作业车行业的龙头地位；本次募集资金投资项目预计经济效益良好，将进一步增强发行人的盈利能力。发行人迫切需要通过实施本次募集资金投资项目来扩大生产能力，提升生产工艺水平和产品品质，更好地满足市场需求。
2、项目的市场分析
（1）市场前景
高空作业车行业是随着国民经济发展和安全生产意识提高而发展的产业，其需求量与经济发展水平相关，下表是 2007年中国与世界主要发达国家（地区）高空作业车需求量和 GDP关系对比情况：
序号国家或地区高空作业车需求量（台）
GDP总量
（万亿美元）
单位 GDP需求量
（台/万亿美元）
1 欧盟 21,000 16.4 1,280
2 美国 16,000 13.98 1,144
3 日本 6,000 5.29 1,134
4 中国大陆 1,150 3.01 382
数据来源：《建筑机械》
通过上表，可以看出我国高空作业车产品的年需求量和保有量，与发达国家（地区）相比，均存在较大差距，高空作业车行业仍处于快速发展的初期阶徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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段，未来发展空间巨大。
目前我国高空作业车产品应用领域正从传统的市政、电力行业向石化、通信、灾害救援、应急保障等行业领域拓展，未来随着经济发展水平的提高和高空作业车租赁业务的发展，高空作业的应用领域将向物业装修、酒店、机场、比赛场馆等行业领域拓展、渗透，而高空作业车的传统应用领域，如电力、路灯、园林等行业的应用也将得到进一步深化。
受近几年频发的自然灾害影响，国内各级电力公司对电源车、电力抢修车等应急抢险装备产品的需求一直保持较快增长。随着国家对电网安全保障程度要求的进一步提高，国内各级电力公司在电力抢修抢险物资、设备储备方面的投资显著加大，电源车、电力抢修车产品市场前景良好。
（2）目标市场分析
①电力市场
电力行业已逐渐成为我国高空作业车产品的主要使用行业，产品主要用于变电施工检修、线路维护和事故抢修，近年来市场需求保持快速增长，但总体还远未普及，大部分省级电力公司仅配置到市级变电和线路检修部门，部分省级电力公司还没有推广使用，国内大量的农业用电部门基本还没有使用。我国中等城市电力公司一般需要 10-20 台高空作业车才能满足日常检修安装及应急保障服务的需要，而目前实际配置平均在 5-8台，其中带电作业车仅在上海、广州、北京等部分大城市使用，尚没有推广应用，因此随着国内电力事业的发展、安全意识的增强和劳动力成本的增加，电力行业对高空作业车的需求将迅速增长。
数据来源：《中国高空作业车产业及市场研究报告》
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②市政园林市场
市政园林行业是我国高空作业车的传统使用行业，主要用于路灯安装、维护和园林的修剪、喷洒等作业，以 14、16、20米高空作业车为主。我国一般城
市平均 3,000 盏路灯配置一台高空作业车方能满足正常维修维护需要，而目前大约每 5,000-6,000 盏灯才配置一台。随着城市化的进一步加快，城市规模不断扩大以及道路升级等引起的城市路灯总数增加、发达地区乡镇的快速发展以及保有车辆的旧车更新、升级换代等，该行业采购需求将长期、持续、稳定地增长。
数据来源：《中国高空作业车产业及市场研究报告》
③交通市场
交通行业对高空作业车产品需求较为稳定，主要用于对交通指示牌、标志标牌的安装维护以及收费站的维护管理。近年来国家持续加大对基础设施的投入，机场、高速公路、铁路、高铁快速发展，加上各级交通管理部门持续提升应对突发灾害天气的能力，加大保障设施、设备、车辆的投入等，交通行业对高空作业车的需求将稳步增长。
数据来源：《中国高空作业车产业及市场研究报告》
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④石化、通讯市场
石化、通讯行业是新兴的高空作业车使用行业，其中石化行业主要用于油田线路设备、加油站设施、社区路灯安装与维修等，通讯行业主要用于通讯线路设备的安装、架设、维护等。目前，石化、通讯行业高空作业车使用尚处于起步阶段，未来几年石化通讯行业对高空作业车产品的需求将快速增长。
数据来源：《中国高空作业车产业及市场研究报告》
（3）市场开拓措施
自创业以来，公司凭借雄厚的研发实力、“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的特有经营模式以及专业化的产品行业应用和服务经验，获得了快速成长，并积累了丰富的客户资源。公司将继续采用目前的经营模式，充分发挥研发和服务优势，利用已累积的客户资源，以保证本项目产品的销售具备良好的市场基础。同时，公司计划通过不断完善销售系统、拓展营销渠道，以及在国内主要市场增设服务中心等创新的营销服务模式，提升公司对客户需求的响应速度，不断加强市场开拓。
3、智能化高空作业车技术改造项目的具体情况
（1）项目产品概况
①产品介绍
A、智能化高空作业车
a、公司开发智能化高空作业车的背景
随着高空作业工况的日益复杂，传统高空作业车体积大、适应性差、缺乏安全措施和作业效率低的缺点凸显，其主要缺点如下：
2缺乏安全措施。作业时因地面不平或松软、超载、超作业幅度、与障碍徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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物碰撞等原因，尤其是在人工不易观察到、感受到的情况，因缺乏智能化控制措施，经常发生车毁人亡的重大安全事故，造成生命和财产的重大损失。
2作业效率低。一个臂架需要一个操作指令，通常为了避开作业环境的障碍物，需要对臂架进行反复的变幅、伸缩、回转操作，操作复杂、作业效率低下。
2适应性差。因车辆结构简单，尤其是作业高度达到 18 米以上后，凸显外型尺寸大、重量大等缺点，致使车辆对场地的适应性差。
传统高空作业车已逐渐不能满足现代高空作业要求，也不能适应国家抢险救灾、应急保障服务能力提升对高空作业车能够适应各种复杂多变的作业环境的要求。
本公司智能化高空作业车是在传统高空作业车基础上运用智能控制技术、微电子技术、计算机软件技术、模块化技术、故障诊断技术、传感技术、信息化和通讯等技术而开发的高安全性、高适应性、高作业效率的新一代高空作业车，经中科院院士黄琳任主任委员的鉴定委员会鉴定，产品“具有国际先进水平”。智能化高空作业车的研发成功并产业化，带动了我国高空作业车产业的优化升级，使我国高空作业车产品从 20世纪 90年代国际水平达到当代先进水平，实现了跨越式发展。
b、公司智能化高空作业车的主要组成部分
公司智能化高空作业车的主要由行走底盘和高空作业装置两部分组成，其中高空作业装置安装在行走底盘上，工作装置包括下车和上车两部分。
下车主要由取力及操纵系统、副车架、支腿、走台板及其支撑系统、侧防护、后防护、照明系统、下车电气控制及操纵系统、下车液压传动及操纵系统等组成。电气控制及操纵系统包括传感器、智能控制器、显示器、微型计算机、比例手柄、智能控制软件等组成。
上车主要由回转支承、转台、臂架、工作平台及平衡系统、上车电气控制及操纵系统、上车液压传动及操纵系统等组成。液压传动及操纵系统由液压油箱、液压泵、液压油缸、液压马达、减速机、各种液压阀和管路系统等组成。
c、智能化产品优势分析
智能化高空作业车与传统高空作业车的对比分析
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项目传统高空作业车智能化高空作业车
产品采用的技术
1.简单机械结构技术（也可用复杂机
械结构技术，但如果没有智能化技术配合，将不能保证安全性、作业效率、场地适应性和可靠性）
2.理论力学和材料力学技术
3.新材料应用技术
4.计算机辅助设计技术
5.传统开关和继电器自动控制技术
6.液压传动及控制技术
1.复杂机械结构技术
2.理论力学和材料力学技术
3.新材料应用技术
4.计算机辅助设计和三维建模及动
态仿真技术
5.机器人技术
6.智能控制技术
7.传感技术
8.信息化和通讯技术
9.微电子技术
10.光机电液一体化技术
11.计算机软件技术
12.模块化技术
13.故障诊断技术
14.液压传动及控制技术
产品实现的功能详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、2、发行人的主要产品”。
产品主要优点
1.结构简单，工艺性好
2.成本低
3.对使用者只需简单培训
1.全面的安全控制措施，安全性高
2.操作简单，作业效率高 30%以上
3.外形尺寸小，可减少 15-25%，场地
适应性高
4.整机重量较少 20%以上，节材、节
能 15%以上
5.具有多种作业功能，具有更广泛的
应用领域
6.平台运动更平稳
7.操作简单
8.性价比高，综合技术经济效益高
产品主要缺点
1.缺乏安全控制措施，安全性差（无
法实现智能化功能控制）
2.操作复杂，作业效率低
3.外形尺寸大，环境适应差
4.性价比低
5.平台运动形式单一
6.无法实现智能化控制功能
1.结构复杂
2.成本高
3.对使用者要求技术素质和技能要求
高，需要进行系统培训
d、公司智能化高空作业车应用情况
公司于 2008年成功研制出智能化高空作业车，并顺利实现产业化，产品在电力、等行业得到良好的推广应用，2008年-2010年公司智能化产品的销量分别达到 121台、153台和 237台，公司在智能化产品的差异化设计、市场开拓、技术支持、客户群体等方面已经积累了较多的经验和资源。
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B、电源车
本项目电源车产品是在公司现有电源车的成熟技术和生产制造工艺基础上扩大生产能力。该产品突破了低频噪声控制等技术难题，并在通风隔声障设计技术方面有了重大改进。产品配有自收放卷盘、升降照明、自动并机并网、现场办公和通讯等设施，具备自启动、负荷自适应并与电网自动并网运行的应急发电功能，并具有高效排气消声器与迷宫式通风隔声障等特殊结构，作业噪声小等特点。作为应急保障装备，电源车产品广泛应用于电力、广播电视、通讯等行业。
C、工程抢修车
工程抢修车是本公司为北京奥运会应急保障而自主研发的工程抢修抢险保障车辆，该产品能够为工程抢险、电力抢修提供各种工机器具、常用原辅材料和电力检修一次及二次仪器仪表，经北京奥运会应急服务实战检验，该车性能优良，能适应复杂环境下的应急抢修和保障工作，目前已成功推广应用到电力工程、市政和交通工程领域。
本项目工程抢修车产品是在公司现有工程抢修车的成熟技术和生产制造工艺基础上扩大生产能力，项目建成后，公司将新增工程抢修车年生产能力 20台。
②产品的工艺流程
产品工艺流程图详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、（二）
主要产品的工艺流程图”。
③产品产能
本项目达产后，公司将新增专用车产能 650台，具体各产品种类产能分配如下表：
序号产品种类生产规模（台）
1 智能化高空作业车 590
2 电源车 40
3 工程抢修车 20
合计 650
公司实际智能化产品的产量将根据市场需求及本公司的市场开拓情况来确定。
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（2）项目的技术方案与水平
公司智能化高空作业车是综合运用智能控制技术、计算机软件技术、模块化技术、故障诊断技术、传感技术、信息化技术、通信技术等多学科技术融合的产物，产品整体性能达到国际先进水平。近 3年，通过生产 500多台智能化产品并跟踪产品的实际运行效果，公司目前已拥有行业领先的技术和丰富的经验，能保持产品持续创新和质量稳定。本项目实施过程中，将在保持目前智能化高空作业车批量生产基础上，对智能化高空作业车的控制系统、臂架结构、微电子元件、安全措施等方面进一步优化、完善；产品研发方面，拟开发不同臂架结构和控制方式的最大作业高度 17-45米的 8种高空作业车，整机技术水平达国际先进水平，其中 45米高空作业车填补国内空白。
本项目所采用的技术为本公司自主研发，且经过产业化检验的较为成熟的技术，相关技术处于国内领先、国际先进水平。通过本项目的实施，将进一步加强公司的综合研发能力和产品竞争力，使公司总体技术水平在继续保持国内领先的同时，达到当代国际先进水平。
（3）项目投资情况
①投资概算
本项目总投资估算为 17,100万元，具体投资概算如下表：
序号项目金额(万元)所占比例(%)
1 建筑安装工程 7,960.00 46.55%
2 设备及设备安装工程 4,460.00 26.08%
3 工程建筑其他费用(勘察设计费、建设管理费等) 1,680.00 9.82%
4 铺底流动资金 3,000.00 17.54%
合 计 17,100.00 100.00
②主要设备采购清单
本项目拟采购设备主要是生产高空作业车产品关键部件的专用设备和工艺装备等，主要从国内采购。其中重要设备为数控龙门刨、数控激光切割机和数控折弯压力机等设备。各车间具体采购设备情况如下：
A、专用车辆联合厂房
专用车辆联合厂房工艺总投资 3,100万元，其中设备费 3,000万元；运杂、安装、基础费 100万元。
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序号设备名称数量（台）单价（万元）价格（万元）
1 高精度的数控精细等离子切割机 1 100 100
2 数控火焰切割机 1 50 50
3 数控激光切割机 1 245 245
4 数控折弯压力机 1 600 600
5 四柱液压机 1 50 50
6 多辊矫平机 1 80 80
7 半自动切割机 2 5 10
8 总装配线 1 250 250
9 部件装配线 1 150 150
10 仓储设备 1 100 100
11 试验设备 4 50 200
12 综合检测试验 1 80 80
13 拼焊胎、平台 10 10 100
14 焊接变位机 4 12.5 50
15 三坐标测量机 1 115 115
16 焊机机器人工作站 2 195 390
17 起重运输设备 35 11.5 400
18 铣边机 1 30 30
合计 69 3,000
B、机加工与精饰车间
机加工与精饰车间工艺总投资 1,310万元，其中设备费 1,210万元；运杂、安装、基础费 100万元。
序号设备名称数量（台）单价（万元）价格（万元）
1 数控钻床 2 25 50
2 数控镗铣床 1 300 300
3 数控龙门刨 1 400 400
4 普通机加设备 10 10 100
5 清洗设备 1 50 50
6 整机精饰线 2 75 150
7 起重设备 10 16 160
合计 27 1,210
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C、电气车间
电器车间工艺总投资 50万元，其中设备费 40万元；运杂、安装、基础费10万元。
序号设备名称数量单价（万元）总价（万元）
1 主生产线 1条 5 5
2 线束生产线 1条 2 2
3 台钻 2台 0.2 0.4
4 大功率稳压电源 1台 0.5 0.5
5 打码机 1台 1.5 1.5
6 线鼻压接机 1台 1.5 1.5
7 绝缘电工工作台 3个 0.15 0.45
8 电工运输车 2辆 2 4
9 货柜（架）、工具 16套 0.05 1.9
10 搬运电梯 1 10 10
11 模拟计算机 1 0.5 0.5
12 台式计算机 1 0.45 0.45
13 手提电脑 1 1 1
14 示波器 1 0.8 0.8
15 模拟试验台 1 10 10
合计 34 40
③本次募集资金投资项目中固定资产大幅投入的必要性
A、缓解公司智能化产品产能不足问题
近两年，公司高空作业车产量均超过 400台，产能负荷已超过 100%。同时，公司现有智能化产品的生产是在原有生产流程的基础上增加部分工序完成，这样组织生产虽然能较快的满足市场需求，但随着智能化产品市场需求的快速增长，现有的生产场地不足已经严重制约了产能的提高，也难以对智能化产品的品质、质量提供充分的保证。公司本次募集资金主要用于扩大智能化高空作业车产品产能，项目建成后，公司整体产能将达到 1050台/年，是目前产能的 2.63
倍，产能不足问题，尤其是智能化产品产能问题将得到有效缓解。
B、提升产品品质的需要
受资本实力限制，公司在生产过程中较多使用了人力和相对简单的生产设徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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备，生产效率较低。这种生产方式造成了公司产品与国外先进产品相比，在各种关键件的制造水平、档次和外观方面尚有一定差距。为了进一步提升产品的市场竞争能力，改进产品生产工艺，提高公司产品品质，树立公司高端产品的市场形象，公司必需在生产环节进行更加精细化生产。本次募集资金项目拟采购生产设备4,460万元，这些设备在精度、自动化程度以及生产效率方面相比原有设备有较大幅度的提升，这些设备的使用将大幅提高公司的生产效率，降低工人的劳动强度，大幅提升产品的精度，确保公司产品质量满足客户要求。
C、生产所需的固定资产投入较大
由于客户需求差异化明显，产品需进行差异化设计开发和柔性制造，使得公司高空作业车产品规格较多，产品研发工作量大、设计和制造周期较长。同时高空作业车产品生产线、底盘、钢结构件等原材料及成品存放的空间占用较大，公司提升产能必须新建厂房及成品库等设施。本次募集资金投资项目具体建设内容主要包括新建专用车辆联合厂房、机加工与精饰车间、电器车间和成品库等，整体建设规模较大，设备采购投资较多。
④项目新增固定资产投资的合理性及产能变动关系
2010 年 12 月末公司固定资产余额为 3,316.17 万元，其中房屋建筑物
2,254.18 万元，机器设备 847.07 万元，本次募集资金投资项目实施后，公司
固定资产总额将增加 14,100万元，其中建筑安装工程 7,960万元，购置机器设备 4,460万元。公司高空作业车等产品产能由 400台/年增至 1050台/年，增幅为 1.63倍，募集资金投资项目实施前后，公司固定资产与生产产能变动的关系
如下：
项目合计产能（台/年）
固定资产总额
（万元）固定资产总额/合计产能
募投项目实施前 400 3,316.17 8.29
募投项目实施后 1,050 17,337.41 16.51
募集资金投资项目实施后，公司单位产能对应的固定资产投资为 16.51 万
元，高于现有单位固定资产投资 8.29万元，公司单位产能对应的固定资产投资
有显著增加，其原因及合理性如下：
A、公司属于技术和资金密集型企业，产品通常采取定制生产的模式，流动资金占用较大，在成立初期，受经济实力的限制和研发技术对资金需求的影响，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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公司一直使用控股股东机电公司的土地、厂房和设备开展生产经营。随着市场与生产规模扩大，经营稳定性提高，创业风险下降，2008年公司向控股股东购买了所使用的土地、厂房及机器设备，固定资产显著增长。从财务数据看，公司现有固定资产绝大部分于 2008 年底增加，但实际上相关固定资产已使用多年，成新率不高。此外，在转让过程中相关资产交易价格较账面价值增值率较低，也使得公司目前固定资产规模相对较小。
B、目前公司产品与国外先进产品相比，在各种关键件的制造水平、档次和外观方面尚有一定差距。本次募集资金项目拟采购生产设备 4,460 万元，其中购买 10万元以上机器设备 25台，100万元以上设备 16台，而目前公司 10万元以上设备仅 21 台（套），100 万元以上机器设备仅 1 台，新增设备在精度、自动化程度以及生产效率方面相比原有设备有较大幅度的提升，公司产品基础件生产将实现规模化，个性定制件生产将更加精细，产品质量的水平、稳定性将大幅提高，同时工人的劳动强度也将减轻。
C、受公司生产设备的限制，公司机加工件、铝板件及部分钢结构件需采用外协加工的方式生产，本次募集资金拟采购的设备将使公司具备前述部件的加工生产能力，不再依赖外协加工。同时受生产场地的限制，公司其他部分部件也需通过外协方式完成，本次募集资金投资项目投产后，公司将新增部分外协部件的生产，显著减少外协部件的加工，并能进一步保证部件的质量、工期及交付时间等。
D、本次募集资金投资项目拟采购设备将为公司未来大高度、更先进智能化产品的生产提供生产条件。公司现有设备无法充分保证智能化产品的更大规模生产及更大高度产品所需部件的生产，本次募投项目主要提升智能化、大高度产品的生产能力，拟采购设备将为公司未来大高度、更先进智能化产品的生产提供良好的生产设施，进而保证产品质量。
E、由于建材和机器设备价格上涨等因素影响，目前进行生产车间建设和机器设备采购的价格也相对较高。
尽管在当前来看本次募集资金投资项目固定资产的效率比存量固定资产的效率有所降低，但从更长期的角度来看，将有利于提升产品质量、生产效率以及先进产品的生产能力，有利于增强公司的市场竞争优势和长期发展。
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（4）主要原材料、辅助材料及动力的供应情况
本项目生产所需原材料主要是车辆底盘、结构件、液压油缸、液压件、减速机及其他辅材。原材料由公司统一采购，供应商关系良好，供货渠道有保障。
本项目产品的生产场所位于徐州经济开发区，区内基础设施配套完善，具有良好的水、电等能源供应能力。
（5）项目选址情况
本项目选址于徐州经济开发区，公司已通过出让的方式购买编号为30950209496 宗地的国有土地使用权，土地面积为 137,152 平方米，公司已支付该宗土地全部出让金，并于 2010年 5月 25日获得徐州市人民政府颁发的编号为徐土国用（2010）第 18522号土地使用权证。
（6）项目的组织方式及实施进展
项目的实施主体为本公司。工程所有建设项目将采取一次整体规划设计、同步实施，全部工程实施周期为 24个月。项目具体实施计划见如下表格：
车间及附属设施实施进度
序号分项内容进度安排（刻度单位：2个月）
1 初步设计（包括审批时间）
2 施工图设计
3 工程施工阶段
4 试运转
厂区及公用设施实施进度
序号分项内容进度安排（刻度单位：2个月）
1 初步设计（包括审批时间）
2 施工图设计
3 工程施工阶段
4 试运转
由于项目市场前景良好，潜力巨大，同时，市场竞争也日趋激烈，为抓住市场机遇，公司决定通过自筹资金（含银行借款）对本次募集资金拟投资项目先行投入建设，已预付了部分工程款。截至 2010年 12月 31日，本项目已预付工程款及其他费用 7,332.49万元，主要构成如下：
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序号项目金额（万元）
1 建设工程款 6,779.67
2 工程设计勘测费 134.06
3 设备款 57.34
4 其他费用 361.42
合计 7,332.49
（7）项目的经济效益情况
本项目完全达产后，公司将新增年销售收入 35,860 万元，新增利润总额7,719.41万元。项目具体盈利指标如下：
序号项目指标
1 全部投资利润率（%） 32.78
2 全部投资利税率（%） 43.28
3 财务内部收益率（所得税前，%） 33.40
4 财务内部收益率（所得税后，%） 29.26
5 投资财务净现值（ic=10%，所得税后，万元） 22,972.26
6 投资回收期（所得税前，年） 4.96
7 投资回收期（所得税后，年） 5.35
（二）其他与主营业务相关的营运资金项目情况
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
充足的营运资金实力可以夯实业务发展基础，扩大公司经营规模
由于高空作业车产品主要采用定制生产，生产周期较长，研发投入较高，流动资金占用较大。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，将消除公司在发展中通过间接融资方式可能面临的财务风险，改善财务结构；本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将扩大业务网络，参与更多行业和区域市场的竞争；本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步加大高空作业车为主的专用车辆产品的研发投入，提高公司产品的技术水平，完善产品系列，为公司继续保持技术研发优势、产品优势和营销优势提供资金保障。
2、与主营业务相关的营运资金的管理安排
（1）采用专户管理，并严格按照程序使用营运资金。本公司其他与主营业
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务相关的营运资金将存放于董事会决定的专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理制度》及中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
（2）严格将营运资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资
金安排，提前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。
三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产和及每股净资产的影响
截至2010年12月31日，公司净资产为23,283.29万元。本次募集资金到位后，
假设其他条件不发生变化，公司的净资产及每股净资产将得到大幅提高。净资产的增加将增强本公司的综合竞争力、后续持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后将显著降低本公司的资产负债率，增强公司的长期偿债能力，提高公司的间接融资能力，降低财务风险。由于本次发行系溢价发行，公司资本公积将有较大幅度增长，公司股本扩张能力进一步增强。
（二）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、新增固定资产折旧对经营成果的影响
公司募集资金投资项目实施后，固定资产将比2010年年底增加14,100万元，年均折旧增加790.02万元，较现有固定资产与年折旧规模均有较大幅度的增长；
按照公司2010年主营业务综合毛利率35.12%计算，公司募集资金投入项目达产
后，每年只需要实现销售收入2,249.49万元即可抵消新增固定资产折旧的影响。
依据公司在谨慎合理基础上作出的项目收益测算，募投项目实施后，平均每元新增固定资产折旧额所产生的利润总额将达到9.77元，收益状况理想，募集资金投
资项目新增固定资产折旧对公司未来经营成果影响较小。
2、对公司盈利能力的影响
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本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品结构将得到进一步优化，高附加值产品比例提升，产品质量、品质、性能进一步提高，新产品产业化能力也得到增强。同时本项目建成后，公司规模将大幅上升，更加有利于批量采购，降低采购成本。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司主导产品的生产能力将得到大幅提升，生产效率得以提高，产品附加值提升，公司盈利能力将显著增强。
3、对净资产收益率的影响
本次发行后，虽然公司的主营业务预计仍将保持持续增长的势头，但由于本次发行后公司每股净资产会有大幅增加，募集资金投资项目尚在建设期内，未来两年内将对公司的净资产收益率形成较大的摊薄影响。随着募集资金项目建成达产，由于生产规模的扩大，公司利润将会较大幅度的增长，净资产收益率将会逐步回归到正常水平。
（三）补充其他与主营业务相关的营运资金对公司未来经营成果的影响
公司其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，一方面可以减少公司财务费用，降低资产负债率，优化财务结构、降低财务风险，增强公司的核心竞争力，为公司未来债务融资创造更有利条件。另一方面可以拥有充足的资金用于扩大经营规模，加大新产品开发力度，开发更多的高空作业车等专用车辆产品品种，满足不同行业的客户需求。
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第十二节 未来发展与规划
一、公司发展战略及业务发展目标
（一）公司发展战略
本公司致力于以高空作业车为核心的专用车辆行业，坚持“技术领先型的差异化”发展战略和“以研发创新为基础、以差异化设计定制为核心、以柔性制造为支撑、以精细化服务为保障”的独特经营模式，紧跟国际先进技术，立足于自主创新，引领国内行业技术发展趋势，成为行业的领跑者；坚持客户外延和技术外延的产品开发战略，丰富企业产品线；通过对客户需求的深度挖掘，提供创新性综合解决方案，满足客户差异化需求，成为国际领先的现代高空作业车产品和服务提供商；计划用 5-8 年时间，公司进入国际高空作业车行业前十名。
（二）业务发展目标
1、国内市场主营业务目标
（1）提高市场占有率：在 2009 年实现国内高空作业车行业市场占有率第
一的基础上，继续巩固行业龙头地位，扩大领先优势，力争 5 年内高空作业车产品的国内市场占有率达到 40%。
（2）完成企业技术升级：建立具有国际一流水平的高空作业平台技术开发
中心，并将公司“江苏省新型工程专用汽车工程中心”升级为“国家级工程中心”。
（3）扩大产能和提高智能化产品比例：提升产品产能与档次，加大对智能
化高空作业车产品的投入。未来两年内，完成“智能化高空作业车技术改造”项目，实现智能化高空作业车占整个高空作业车产品的比重达到 70%，总产能达到 1050台。本次募集资金投资项目为公司年产 3000台专用车辆长期发展规划的一部分，未来五年，公司将根据本次募集资金投资项目投产后实际产能利用情况、市场需求状况及公司研发等自身情况，适时适量完成产品研发、产能扩建等项目工作。
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3、国际市场主营业务目标
公司立足国内市场，并积极开拓国际市场，通过发展境外代理商、设立境外分支机构等方式，参与国际市场竞争。在现有 5 个境外代理商的基础上，未来 3-5年，发展代理商 10家左右，覆盖亚洲、非洲和南美；争取在俄罗斯合作组装生产，辐射其周边地区；5年内实现出口销售收入占总收入的 10%。
（三）具体业务发展规划和目标
1、技术和产品开发计划
公司产品开发始终坚持“市场需求为导向、技术研发先行”的基本原则，以“研发 试制 中试 批量生产 持续改进”为主要技术路线。一方面，不断对现有产品及其新的市场需求进行功能和性能的改进设计，提高其技术含量和经济附加值，使已有产品始终处于领先的竞争状态；另一方面，通过密切跟踪国内外行业最新发展动态和发展趋势，在公司现有技术的基础上，以自主研发为主，并与国内著名高校和科研院所开展产学研合作、与代表国际领先水平的欧美企业开展国际合作，不断开发适应市场需求、具有前瞻性和国际领先水平的新产品，实现生产一代、研发一代并储备一代。
（1）对现有产品的技术开发和再创新
①对 25米、35米大高度混合臂架高空作业车等高技术、高附加值产品，要紧密跟踪国际行业发展态势，重点围绕提高可靠性、满足个性化需求和操作的方便性等，进行阶段性改进设计，使其在 2年内进入成熟期，目前已完成改进设计并进入中试。
②对折叠臂、伸缩臂系列高空作业车产品，以实施“江苏省科技成果转化专项资金项目”为契机，结合市场需求，进行智能化技术升级，进一步提高产品的安全性、作业效率和环境场地适应性，目前已全面完成省科技厅规定的各项阶段性技术经济指标，争取提前验收并申请 2012年项目滚动支持。
③对自行走式高空作业平台，在现有产品和技术基础上，细化产品结构及其配置，将底盘技术形成专用底盘，配置不同的高空作业机构，开发系列化自行走式高空作业平台产品，目前已完成混合臂架智能控制 17 米和伸缩臂架 26米两个项目设计，将于 2011年 1季度陆续投入试制，并于年中投放市场。
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④系列折叠臂、伸缩臂 14～16米高空作业车统型设计：对 GKZ14A、GKZ14C、GKZ14D、GKS14、GKZ16C 等系列产品进行技术升级和统型设计，使该数系列产
品高度“三化”，在功能、性能、质量、可靠性和技术水平等方面获得升级，在保证产品综合竞争力的前提下，降低设计的采购成本和制造费用，目前已完成设计，将 2011年 1季度全面投入生产。
（2）正在进行的技术与产品开发情况
公司正在开发具有国际领先水平和市场前瞻性的高新技术及其产品，主要有：
（1）正在开发的技术
①高空作业车臂架结构优化设计研究：应用结构有限元分析技术、三维动态仿真技术，通过建立臂架动力学模型，结合三维运动仿真，研究高空作业车新型联动折叠、多组多节伸缩等多种高安全性、高作业效率臂架结构，实现臂架结构优化，满足大高度系列高空作业车要求，与传统产品相比，作业效率提高 30%以上。
②高空作业车防倾翻监控及预警技术研究：研究高空作业车整车自动调平技术和无接触自动力矩限制技术，通过臂长、仰角、平台载荷、平台所处方位、支腿跨距等联合运算监控，使高空作业车在任何作业状态、作业平台在任何方位均处于安全作业状态。
③带电作业装备车载化技术研究：包括电缆容量大、自动收放、安装迅速简便、各电缆卷盘顺序循环进出的集成安装技术；通过车载化的绝缘工机器具库，装载带电作业所需要的绝缘工具、机具和器具，达到不低于固定库存放的恒温和除湿的要求；超纯水处理及监控技术和油、水、电路同体同步输送及终端云台结构和控制技术，并可实现车载化。清洗带电高电压绝缘子安全、方便、便捷、高效。可三维旋转、三维平移并无线遥控；与高空作业平台实现快速互换。
（2）正在开发的产品
① GKS18B 伸缩臂高空作业车，该产品是公司智能化高空作业车的系列产品之一，是对现 GKS18A产品的全面技术升级，将主要面对电力、大中城市市政等高端市场。
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② GTZS17 自行走式高空作业平台，该产品专门针对电力变电站、机场、车站、体育场馆、宾馆等场地狭窄作业场所开发，具有多动力驱动、机动灵活、跨越障碍、自装卸等优点，完成试制后，将形成专用底盘技术，可配置不同的高空作业机构，开发系列化自行走式高空作业平台产品。
③ GKS14T型和 GKS18T型系列多功能高空作业车，具有高空作业、带电高空水冲洗和锯割、钻孔、喷洒等多功能，各功能装置可在一个相同的托架上实现互换安装，分别用于常规行业的高空作业、电力行业的变电站绝缘子清洗作业、园林行业的清洗、喷洒农药、修剪树枝等作业，具有广阔的市场前景。
（3）公司未来拟开发的新技术与新产品计划
公司未来将主要开发系列智能化高空作业车、系列绝缘型带电高空作业车、系列自行走高空作业平台、系列电源车、带电作业旁路负荷转移车等。
2、人员扩充计划
根据公司发展需要，采取在职培养、培训和对外招聘等相结合的方式，陆续扩人员，建成一支具有国际先进水平的技术和产品研发团队、市场营销和服务团队、产品制造团队和管理团队，到 2014年员工总数达到 550人左右，其中新增员工约 270人。
序号人员类别人员数量（人）
1 技术和产品研发团队 120
2 市场营销和服务团队 100
3 管理团队 50
4 产品制造团队 280
合计 550
3、市场开发与营销网络建设计划
公司营销部设有四个大区和市场处、服务处、办公室，负责公司产品国内市场开发、产品销售、售后服务和销售网络建设工作。目前，公司已经在北京、上海、沈阳、广州、武汉等中心城市设立了办事处或配件中心。同时，公司成立了进出口部，专门负责国际市场的开拓。
公司采取的大客户营销策略取得了较大的成功，以电力行业为代表的大客户市场取得良好业绩，公司在电力等行业销量快速增长。未来 3-5 年，公司将徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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继续深化大客户营销工作，一方面向其他行业转移，推进石化、电信等行业的大客户市场开发；另一方面，在重点地区深化营销，在需求量大的发达地区建立以销售、服务、配件、演示一体化的“4S”门店，进一步扩大重点地区的市场占有率，扩大公司的领先优势。
公司在行业内首家采用主动服务模式，赢得了客户的赞誉，成为公司核心竞争力之一。未来 3-5年，公司将结合 4S店、办事处的建设，在产品集中度较高的地区成立维修中心，同时成立巡回带电作业车专门维修团队，在客户现场进行产品大修服务，同时承接进口产品和行业内其他厂家产品的大修服务，让精细化服务成为保持公司核心竞争力的重要手段。
加强国际销售平台建设，未来 3-5 年，发展在驻在国有影响力的国外代理商 10家左右。
4、收购兼并及对外扩充计划
公司计划在未来的五年内，坚持客户外延和技术外延的产品开发战略，在公司产品发展相关领域通过控股、参股等资本经营方式，将公司现有的以高空作业车为核心的专用车辆业务做大做强。
5、融资策略
公司高度重视资本市场的融资和投资功能，重视通过资本市场实现企业的快速发展。在本次股票发行上市完成后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造持续增长的经营业绩，给股东以丰厚的回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，科学利用资本市场再融资功能进行股权融资方式融资，或发行债券、利用银行贷款等债权融资方式融资，以保持公司健康合理的资本结构，促进公司长期战略目标的实现。
6、深化改革和组织结构调整计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，更好的发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用，加快吸收和利用社会优秀人才，建立和完善中高级管理人员的激励和约束机制。随着公司业务徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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发展的需要，公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整内部结构和岗位设置，以保持组织结构的合理性和管理的有效性。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
（一）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
改变；
（二）国家宏观经济继续平稳发展；
（三）本次公司股票发行上市能够成功，募股资金顺利到位；
（四）募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
（五）公司所处行业与市场环境不发生重大变化；
（六）不发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可
抗力因素。
三、实施上述计划可能面临的主要困难
（一）资金限制
实施公司上述发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素成为公司快速发展的主要约束条件。公司需要大量的资金作为研发和扩大产能的保证，需要较强的融资能力以保证项目建设的需要。公司目前主要依靠股东投入的手段获取急需的资金，渠道单一，存在较大的局限。同时，债务融资额度有限，难以满足公司快速发展的需要，也不利于改善公司的资产结构。
（二）人力资源
现代企业的竞争，归根结底是人才的竞争，要保持企业的持续创新与竞争能力，提升企业的业务规模和市场影响力，人才是关键。公司未来将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，尤其是市场营销方面的人才。公司在今后的发展中也将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战。
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四、业务发展规划和目标与现有业务的关系
上述发展规划的实施既是公司现有业务发展的基础，又是现有业务提升与拓展的关键。通过上述计划的实施，将有效地提高公司以高空作业车为核心的专用车辆的生产和销售能力；有效地提升公司研究开发能力和整体技术水平；进一步提高产品质量和企业管理水平，从而持续扩大公司的销售规模、增强盈利能力和提升公司核心竞争能力。
（一）现有业务是业务发展规划的基础
目前公司高空作业车产品得到了电力、市政、石化等行业客户的广泛认可，公司获得了丰富的产品开发经验，储备了核心的优秀团队，积累了大量的客户基础。而公司业务发展规划对公司业务和产品的延伸是基于公司核心产品和市场延伸。这为公司下一步进行产品研发、行业及市场的拓展，在技术、产品、研发和人才储备等方面，打下了坚实基础。
（二）业务发展规划是现有业务的拓展与提升
本公司现有业务仍然存在着资金短缺、产能规模制约公司快速发展、人才贮备有限等问题。业务发展规划的实施可有效地解决这些问题。发展规划的顺利实施，一是可以进一步提高公司自主创新能力，为公司持续、不断地推出满足市场需求的差异化产品提供了有力的保障；二是进一步提升公司现有产能规模、优化产品结构、提高市场占有率，进一步巩固和提升公司在行业内的领先地位；三是引进高素质、多层次复合人才，提高公司运营管理能力，从而确保公司持续、稳定、高效地发展。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至 2010年 12月 31日，公司及公司合并报表范围内的子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款合同和保证合同
1、为缓解支付土地款后的资金压力，维持正常生产经营用流动资金的需要，
公司决定通过外部融资获得必要的资金，同时，公司获知徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司为支持徐州经济开发区内中小企业的发展，将为区内优秀的中小企业提供融资平台，因此公司向其提出贷款申请，但由于徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司不能直接提供贷款给相应企业，因此委托交通银行徐州分行向企业贷款。2010 年 4 月 15 日，公司与交通银行徐州分行、徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司签订了编号为“201060415-01”的《委托贷款单项协议》，约定：徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司委托交通银行徐州分行向公司提供 2,000 万元贷款，贷款用途为营运资金，贷款期限自 2010年 4月 16日至 2011年 4月 15日,贷款年利率按一年期贷款基准利率上浮 10%计算。借款方式为保证借款，公司控股股东机电公司与徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司签订了《保证合同》，约定该项贷款由机电公司向海伦哲提供连带责任保证。
2、 2010 年 7 月，公司与中国银行徐州分行签订了编号为
“5151330D10070501”的《固定资产借款合同》，约定中国银行徐州分行向公司提供 6,000 万元贷款，贷款用途为用于“机器人智能控制系列高空作业车研发及产业化项目”。贷款期限为 36 个月,自第一次实际提款日起算。贷款利率按实际提款日当日实行的三年期贷款基准利率计算，具体利率从第一个实际提款日起每 12个月重新定价一次。贷款采取分期提款的方式，自 2010年 7月 5日起 12个月内提清借款，截至 2010年 12月 31日，公司已提取第一批借款 1,500徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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万元，该项借款方式为担保和抵押借款，公司以名下徐土国用（2010）第 18522
号土地使用权提供抵押担保，并承诺在完成竣工决算、达到可抵押条件时，公司追加厂房、设备作为抵押担保；机电公司为该笔贷款提供连带责任保证。
3、 2010 年 7 月，公司与中国银行徐州分行签订了编号为
“5151330Y10070501”的《抵押合同》，约定公司以证书编号为徐土国用（2010）
第 18522 号土地使用权作为抵押标的用于担保《固定资产借款合同》（合同编号：5151330D10070501）项下债务的履行，该抵押土地面积总为 137,151.9 平
方米，双方在徐州市国土局办理了抵押登记。
4、2010 年 10 月 15 日，公司与建设银行徐州复兴路支行签订人民币资金
借款合同（编号：Z2010-16号），公司借入 2,500万元流动资金贷款，期限为2010年 10月 15日至 2011年 10月 14日，按月结息，利率为基准利率下浮 10%。
本次借款由机电公司提供担保。
5、2010年 8月 23日，公司与交通银行徐州分行签订流动资金借款合同（编
号：流 2010823），借入 2,000万元人民币用于原料采购，到期日为 2011年 2月 22日，利率按贷款实际发放日的 6-12月基准利率确定。
6、2010 年 10 月 25 日，发行人与交通银行徐州分行签订流动资金借款合
同（编号：流 20101025），借入 2,500万元人民币用于营运资金，到期日为 2011年 6月 30日，利率按贷款实际发放日的 6-12月基准利率确定。
7、2010 年 10 月 26 日，公司与交通银行徐州分行签订抵押合同（编号：
抵 20101025），公司以自有的房产和土地使用权（国徐房权证金山桥字第 12878号、国徐房权证金山桥字第12879号、徐土国用（2009）第25067号）为流20101025
号流动资金借款合同项下的债务提供抵押。双方在徐州市房产管理局、徐州市国土局办理了抵押登记。
8、2010年 11月 17日，公司与交通银行徐州分行签订 20101117号的汇票
质押合同，公司以持有的以广东发展银行为承兑人、到期日为 2011 年 3 月 29日的 300万元银行承兑汇票作为质押标的，对 20101117号开立银行承兑汇票合同项下的主债权提供质押担保。
9、2010年 12月 10日，公司与中国银行徐州分行签订 5151330ZY10121001
号权利质押合同，公司以持有的到期日为 2011年 5月 2日的 400万元银行承兑徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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汇票为 5151330C10121001号商业汇票承兑协议项下的 340万元银行汇票提供质押担保。
10、2010年 12月 24日，公司与交通银行徐州分行签订 20101224号贴现
合同，约定双方在 2010年 12月 24日至 2011年 3月 15日期间办理商业汇票贴现业务的权利义务关系进行约定。同日，公司将到期日为 2011年 3月 15日的500万元人民币应收票据予以贴现。
11、2010年 11月 17日，公司与交通银行徐州分行签订 20101117号开立
银行承兑汇票合同，公司向 28家供应商共开具 300万元以交通银行徐州分行作为承兑人的银行承兑汇票，承兑手续费为票面金额的 0.5‰。
12、2010 年 12 月 10 日，公司与中国银行股份有限公司徐州分行签订
5151330C10121001 号商业汇票承兑协议，公司向 11 家供应商共开具 340 万元以中国银行徐州分行作为承兑人的银行承兑汇票，承兑手续费为票面金额的
0.5‰，公司以持有的到期日为 2011年 5月 2日的 400万元银行承兑汇票提供
质押保证。
（二）授信合同
1、2010年 6月 12日，公司与交通银行徐州分行签订了编号为“信 20080021”
的《开立信用证额度合同》，约定交通银行徐州分行向海伦哲提供远期信用证额度金额 1,200万元，授信期限自 2010年 6月 12日至 2012年 5月 14日，申请信用证项下的商品限于进口货物，远期信用证期限不长于业务期限 6 个月且最后到期日不得超过 2012年 5月 14日。该笔授信合同由江苏倍力工程机械有限公司提供连带责任保证。
（三）销售合同
截至 2010年 12月 31日，公司尚未履行完毕的 100万以上的销售合同或中标协议如下：
1、2010年 12月 23日，公司收到山东电力集团公司集中招标中标告知函，
公司在山东电网集团公司 2010年电网主要货物第 6批投标中被确定为中标人，中标金额为 136.8万元。
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2、公司 2010年 11月 10日收到国家电网公司招投标管理中心、中电技国
际招标有限责任公司发出的中标通知书（编号：2010CETIT-I-11-39），公司在2010年度计算机和生产车辆招标项目（高空作业车）的投标中被确定为中标人，中标金额为 194.8万元。
3、2010 年 12 月 21 日，公司与北京上汽首创汽车销售有限责任公司签订
《工矿产品购销合同》，公司向北京上汽首创汽车销售有限责任公司销售高空作业车 1台，价款 169万元。
（四）采购合同
1、2010年 9月 3日及 2010年 10月 25日，公司与意大利 CTE S.P.A公司
分别签订采购合同（HDL-Italy（C）-201009、HDL-Italy（C）-201010），约
定公司分别向 CTE S.P.A公司采购 BLIFT187、ZED20、ZED26、ZED29上装共 33
台，于 2010 年年底及 2011 年年初发货，价款合计 754,832 欧元，按 2010 年12月 31日汇率计算折合人民币 664.74万元。
2、2010年 10月 25日及 2010年 12月 9日，公司分别与美国 TEREX集团
公司公共设施公司签订设备采购与安全协议（TU-U1005、TU-U1006），公司共
采购 10套全新高空作业车 TL50绝缘的折叠/伸缩上装，分别于 2010年 12月、2011年 3月、4月发货，价款 471,220美元，按 2010年 12月 31日汇率计算折合人民币 312.07万元。
3、2010年 12月 24日及 2010年 12月 29日，公司与青岛庆铃汽车销售有
限公司签订《工业品购销合同》（合同号：20101224-29、20101229-30），公
司采购 14辆汽车底盘，价款合计 354.16万元，交货时间为 2011年 1月-3月。
4、2010 年 12 月 23 日，公司与上海鼎新电气（集团）有限公司分别签订
《工矿产品购销合同》，公司采购 6 台柴油发电机组,价格 133.6 万元，配件
1.58万元，价款合计 135.28万元。
（五）项目投资协议
1、2009 年 10 月 22 日，公司与徐州经济开发区管理委员会签订了《项目
投资协议》，双方就公司在徐州经济开发区完成“海伦哲年产 3000 台专用车辆徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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建设”项目达成相关协议，项目建设期为 5年，预计总投资 66,000万元。具体情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十一、（六）
资本性支出分析”。
公司“年产 3000台专用车辆建设”项目的投资计划，是根据我国高空作业车、电源车、电力抢修车等产品市场需求快速增长和公司生产经营管理水平制定的，项目投资分三期建设，第一期即为本次募集资金投资项目年产 650 台智能化高空作业车技术改造项目，未来公司将适时启动二期、三期工程建设，进一步扩大智能化、大高度高空作业车，高附加值电源车、电力抢修车、军用抢修车、机场专用车等产品的产能。项目预计于 2015年建设完成。该项目的实施，一方面将显著扩大公司产品产能，优化产品结构、提升产品品质，更好地满足市场需求；另一方面有利于公司加快高技术含量和高附加值产品的产业化步伐，保证公司的快速发展和高成长性。该项目投资承诺不会对公司未来生产经营产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人“年产 3000台专用车辆建设”项目的投资计划与我国专用车辆市场发展和发行人经营管理水平相适应，项目建设分多个阶段实施，投资安排合理，该项目投资承诺不会对发行人未来生产经营产生不利影响。
（六）建筑施工和设计合同
1、2009 年 11 月 30 日，公司作为发包方与承包方江苏省第一建筑安装有
限公司签订《工程承包协议书》，约定由江苏省第一建筑安装有限公司承包公司“智能化高空作业车技术改造项目”的施工工程，承包范围包括施工图纸所含的全部内容(不含钢结构，生产用设备)，建筑面积约 69,338万平方米。工程竣工日期为 2011年 8月 31日，工程总造价暂定为 8,000万元。
（七）科技成果转换项目合同
1、2009 年 9 月 8 日，公司与江苏省科学技术厅签订了《江苏省科技成果
转化专项资金项目合同》，公司负责承担“机器人化智能控制系列高空作业车研发和产业化项目”的开发任务，深入研究应用“臂架结构技术和新一代智能控徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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制技术”，项目实施期限自 2009年 10月起历时三年。江苏省科学技术厅计划资助科技成果转化专项资金总计 1,000万元，其中拨款资助 800万元，贷款贴息200万元；此外地方配套拨款 400万元，以上款项自 2009年起分两年到账。
（八）专利权许可合同
1、公司于 2006年 1月 6日同中国科学院自动化研究所签订了《专利实施
许可合同》，中国科学院自动化研究所将“开放式工业机器人控制平台”和“基于多 DSP 并行处理的自主移动机器人系统”两项发明专利使用权许可海伦哲公司使用，该许可为排他实施许可，专利权使用费共计 30万元，合同期限自 2006年 1月 6日至 2016年 1月 5日。
2、公司于 2008年 12月 18日同中国科学院自动化研究所签订了《计算机
软件使用许可合同》，中国科学院自动化研究将“立体视觉运动目标识别和跟踪软件 V1.0”和“工业机器人视觉控制软件 V1.0”两项软件著作权许可海伦哲公
司使用，该许可为排他使用许可，著作权使用费共计 20万元，合同期限自 2008年 12月 18日至 2015年 12月 17日。
（九）技术开发合同
1、公司于 2009年 11月 18日同中国科学院自动化研究所签订了《技术开
发合同书》，委托中国科学院自动化研究所研制“高空作业车智能控制器及远程监督与维护系统”项目，双方约定由公司向中国科学院自动化研究所支付技术开发费用共计 140万元，合同期限自 2009年 8月 21日至 2012年 12月 31日。
根据协议约定，公司与中国科学院自动化研究所共同享有本合同技术成果的专利申请权、署名权、荣誉权、申请奖励权和使用权。
2、公司于 2010年 6月 13日同徐州益利亚工程机械有限责任公司签订了《技
术开发合同书》，委托徐州益利亚工程机械有限责任公司研究开发“26M自行式高空作业车产品开发”项目，双方约定徐州益利亚工程机械有限责任公司于2010年 8月 31日前完成项目的文件设计并交付公司使用，合同标的金额为 20万元+提成（按该型号产品前 150 台销售额 1%提成，按季结算），估算技术开发合同成交总额为 120万元,最终结算价以实际销售额为准。合同期限自 2010年 6月徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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13日至 2015年 6月 13日。
合同对技术成果的归属和分享作了如下约定：（1）双方享有申请专利的权
利，任何一方申报专利均须双方共同署名申报，具体排名由双方另行商定。专利权取得后使用权属海伦哲，徐州益利亚工程机械有限责任公司按规定获得合同成交价款；（2）与本合同有关的知识产权属于双方。使用权归海伦哲。未经
对方书面许可，任何一方不得将技术成果转让给第三方。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司无对外担保事项。
三、重大诉讼或仲裁事项
本公司于 2010年 8月 25日向徐州市鼓楼区人民法院起诉北京双睦和科贸有限公司（以下简称“双睦和”），要求双睦和按 2007年 11月 26日双方共同签订的合作终止协议收回以前销售给本公司的上装 7台，要求双睦和退回货款 180万元及赔偿损失 20万元，合计 200万元。2011年 1月 16日，公司要求退回货款金额追加至 348.789万元。目前，本案尚在审理中。
1、关于诉讼案件背景及过程：
本公司开始生产经营初期，通过北京双睦和科贸有限公司与美国 TIME公司建立合作关系，购买 TIME绝缘型上装用于绝缘型高空作业车产品生产，但在合作过程中，TIME公司在供货和代理权上设置限制，双方合作并不顺利。2007年11 月 26 日，公司与双睦和签订《海伦哲/双睦和终止合作协议》，双方决定终止购销美国 TIME公司高空作业车上装的业务，同时，双睦和承诺：
（1）对于海伦哲已销售的上装，如海伦哲希望继续售后服务，双睦和提供
备件。如海伦哲不再管此事，双睦和承担终身售后服务；
（2）如到 2009年 7月以后，海伦哲手头仍有剩余上装，海伦哲希望卖掉
库存上装，双睦和承诺全部原价收回，徐州到北京的运费由海伦哲承担。
此后，本公司开始与在工程机械领域实力强大的美国 TEREX 公司合作，主要向其采购绝缘型上装。至 2009年底，公司库存尚有 7台采购自双睦和的美国TIME上装，其中包含型号为 JH17-VST-5000的上装 5台和型号为 JH20-VST-6000徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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的上装 2台，并已付清全部货款 348.789万元。公司要求退回该 7台上装，双
睦和虽同意退货但迟迟不行动，在此情况下，本公司于 2010年 8月 25日向徐州市鼓楼区人民法院起诉双睦和，要求双睦和按 2007年 11月 26日双方共同签订的合作终止协议收回以前销售给本公司的上装 7台，要求双睦和退回货款 180万元及赔偿损失 20万元，合计 200万元。2011年 1月 16日，公司要求退回货款金额追加至 348.789万元。
根据徐州市鼓楼区人民法院 2010年 9月 14日签发的（2010）鼓开民初字
第 927号协助冻结存款通知书显示已冻双睦和在民生银行的 200万元存款。双睦和曾以管辖权为由上诉，徐州市中级人民法院于 2011年 1月 6日终审裁定仍由徐州市鼓楼区人民法院审理此案。目前，该案正处于徐州市鼓楼区人民法院审理当中，上述 7台上装已经本公司及双睦和人员共同核查，主要部件齐备。
2、诉讼事项对公司生产经营的影响
目前，该 7台从双睦和采购的美国 TIME上装状态完好，本公司诉讼双睦和退回美国 TIME上装，并不是因为 TIME上装质量原因，而是因为双方终止合作后公司不愿再销售采用 TIME上装的产品。因此，如果本案胜诉，公司将收回全部货款，或虽有小部分零部件金额可能无法支持，但要求的赔偿损失足以弥补该款项，最终预计不会造成损失；如果本案败诉，该 7 台上装不能退还，公司也可将其装配成产品正常销售，根据历史数据，该类绝缘型高空作业车产品正常毛利率在 30%左右，即使有所降价，其可变现净值也远高于存货成本，因此也不存在资产减值，或对公司生产经营造成损失。
经核查，保荐机构认为：该诉讼事项对发行人的生产经营、财务状况均不产生较大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人律师认为，该等重大诉讼不影响发行人持续经营，不构成本次发行上市的实质性障碍。
截至本招股说明书签署日，除上述诉讼事项外，本公司无其他对本公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无其他可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、本公司实际控制人、本公司控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员目前不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在受到刑事诉讼的情况。
最近三年内，本公司控股股东机电公司、实际控制人丁剑平无重大违法行为。本公司控股股东机电公司、实际控制人丁剑平声明：“最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
丁剑平 栗沛思 杨建平 张秀伟
尹亚平 毛宝弟 高爱好 李守林
谢志宏
全体监事签名：
张惠玲 陈庆军 李涛
全体高级管理人员签名：
丁剑平 张秀伟 尹亚平 栗沛思
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年 月 日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 招股说明书
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保荐人（主承销商）声明
发行人律师声明
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：_
张燕 马英
会计师事务所负责人（签字）：_
梁春
立信大华会计师事务所有限公司
年 月 日
资产评估机构声明（1）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签字）：_
吴新虎 范建中
资产评估机构负责人（签字）：_
罗林华
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
资产评估机构声明（2）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签字）：_
吴新虎 范建中
资产评估机构负责人（签字）：_
罗林华
北京亚超资产评估有限公司
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：_
邬建辉 刘耀辉
验资机构负责人（签字）：_
梁春
立信大华会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有法律文件，该等文件在中国证监
会指定网站披露。具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：工作日上午9：00 至11：30，下午2：00 至4：00。
（二）查阅地点：
1、发行人：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
办公场所：徐州经济开发区螺山路19号
查询电话：0516-87987722
传 真：0516-87987
联系人：栗沛思
2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
办公场所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
查询电话：010-85127872
传 真：010-85127888
联系人：曹倩华
