包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（住所：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股说明书
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过1,900万股
每股面值人民币1.00元
每股发行价格 9.00元
预计发行日期 2011年6月27日
拟申请上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过7,598万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接和间接持有的发行人股份；
2、前述限售期满后，本公司在王军先生担任发
行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。
实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺：
包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；
2、前述限售期满后，本人在王军先生担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；
2、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
公司股东江任飞先生做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
公司股东江萍女士做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
公司其余法人股东均做出如下承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。
公司其余自然人股东均做出如下承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2011年6月23日
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1-1-I
重要声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-II
重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因素”章节的全文。
一、新产品的市场开发风险
公司与中科院理化所共同研发出以双90优质骨明胶为原料采用酶解法生产小分子量胶原蛋白的高新技术，并已经形成200吨/年的生产能力，待本次募集资金拟投资的项目完成后，公司将形成1,200吨/年小分子量胶原蛋白的生产能力。
虽然小分子量胶原蛋白为公司研发生产的新产品，该产品具有广泛的用途和广阔的市场需求，同时，公司还具有一支经验丰富、素质较高、行业内人脉关系丰厚的销售队伍，但新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。
二、市场竞争的风险
目前，明胶市场正处于高速发展时期，国外明胶生产企业如罗塞洛公司、派宝公司、嘉利达公司等跨国巨头纷纷进入国内市场分享行业成长利润。目前国内行业市场占有率、产能、产量排名第一的明胶生产企业即为罗塞洛公司在国内的合资企业—罗塞洛（广东）。尽管公司为国内最大的骨明胶生产厂商之一，但与罗塞洛公司等跨国企业相比，在产能以及资金实力方面，仍有较大差距。随着国外明胶企业在国内市场的“攻城略地”，公司面临着越发激烈的市场竞争。
国内胶原蛋白市场最开始是由国外品牌的胶原蛋白产品进入而形成的，目前国外胶原蛋白产品大多数为易于人体吸收的小分子量胶原蛋白。尽管公司研发生产的胶原蛋白在分子量等技术指标上与国外品牌的胶原蛋白产品处于同一水平，但由于国外品牌在国内市场经营多年，市场基础良好，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。
三、财产抵押的风险
为获得银行的短期借款以及担保公司对公司借款的担保，公司抵押了部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权。截至2010年12月31日，已抵押房屋建筑物净值为31,685,403.35元，已抵押机器设备的净值为21,323,042.59元，已抵押土
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1-1-III
地使用权的净值为5,691,217.70元，分别占当期全部房屋建筑物净值的55.91%、
全部机器设备净值的39.20%、全部土地使用权净值的100%。上述抵押财产净值总
计58,699,663.64元,占当期资产总额的比例为26.67%。如出现公司不能按时偿还
以上述财产做为抵押的银行借款的情况，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等资产，从而对公司的正常经营造成不利影响。
四、存货金额较大、占流动资产比例较高的风险
公司2008年至2010年各年末存货余额分别为5,510.27万元、5,990.27万元
和5,099.67万元，存货在流动资产中所占比例较高，分别为65.60%、75.01%和
54.71%，其中原材料在公司的存货中占比逐年上升。由于明胶产品的生产周期较
长，且客户的需求多种多样，一般需要将不同指标的明胶混配，以满足不同客户对明胶规格的要求，所以公司对不同规格的明胶都必须保存一定数量，以方便混配出符合客户要求的明胶，并及时向客户发货。同时，为应对每年的第一季度受春节以及北方地区气侯寒冷导致骨料采购不畅的影响，公司一般会在前一年的第四季度加大骨料采购力度以保障来年第一季度的正常生产。因此，公司正常经营需要保持较大的存货规模。
虽然公司存货金额较大、占流动资产比例较高，但公司报告期内存货周转顺畅、存货周转率呈现逐年提升的态势。
五、原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为骨料、盐酸、石灰粉和氧化钙，报告期内公司原材料占同期营业成本的比例较高，2010年、2009年度、2008年度分别为75.15％、
77.90％、81.69％，其中尤以骨料所占比重较大，同期骨料消耗占营业成本的比
例分别为59.10％、63.57％、67.25％，所占比例在报告期各期均超过50％。公
司报告期内计入营业成本的骨料年平均价格波动示意图如下：
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1-1-IV
骨料3,366.92 2,717.47
3,009.57
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
2008年 2009年 2010年元/吨
骨料的价格在历史上一直较为平稳，只在2008年由于受偶发因素-汶川大地震的影响而出现大幅上涨的情形，由此也引起2008年度和2009年度，骨料消耗占公司营业成本的比例超过60％。随着汶川地震影响的减弱，骨料价格在2009年和2010年均成回落趋势，从2008年的3,366.92元/吨下降至2010年的2,717.47
元/吨。公司拥有完善的供方管理和采购管理体系，能为公司原材料的采购提供保证，但如果未来再次发生与2008年相似的突发事件，导致原材料价格波动，将会对公司的经营造成一定的影响。
六、胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险
公司生产的胶原蛋白产品符合国家发改委于2005年7月26日发布、2006年1月1日实施的国家轻工行业强制性标准QB2732-2005（水解胶原蛋白），同时，该产品已于2011年1月取得了内蒙古自治区质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》（即“QS”证书），即在现行国家法律框架下，公司的胶原蛋白产品已全部满足生产经营所需的行政许可条件，包头市质量技术监督局对此予以确认。2009年12月，卫生部监督局致国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司的《卫生部监督局关于提供未获批准的食品添加物质名单的复函》（卫监督食便函[2009]475号）的附表中，援引了行业协会将胶原蛋白产品列入新资源食品的建议，同时卫生部监督局在该函中建议国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司“对名单中所列物质的使用情况进行核实，并及时将核实情况及需要制定、修订相关食品安全国家标准建议函告我局”，但有关胶原蛋白产品的国家标准迄今未做出修订，鉴于该函附表中引用了行业协会的建议，故未来存在相关部门将胶原蛋白产品列入新资源食品目录的可能，届时如相关监管法规发生变化，公司将会及时依其变化办理。
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1-1-V
七、股份锁定承诺
公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司现直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司现直接和间接持有的发行人股份；
2、前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。
实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
现直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；
2、前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；
2、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
公司股东江任飞先生做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
公司股东江萍女士做出承诺：
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自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
公司其余法人股东均做出如下承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。
公司其余自然人股东均做出如下承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，公司国有股东中国乐凯胶片集团公司、中国科学院理化技术研究所、包头市人民政府国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
八、本次发行前滚存未分配利润的安排
经公司2011年2月15日召开的2011年度第一次临时股东大会审议批准，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
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目 录
第一章释 义. 6
第二章概 览. 10
一、公司基本情况.. 10
二、公司的主要财务数据及财务指标. 11
三、本次发行情况.. 13
四、募集资金用途.. 14
五、竞争优势... 15
第三章本次发行概况... 19
一、公司基本情况.. 19
二、本次发行的基本情况.. 19
三、本次发行有关当事人.. 20
四、发行人与上述中介机构的关系... 22
五、本次发行上市的重要日期. 22
第四章风险因素. 23
一、新产品的市场开发风险. 23
二、市场竞争的风险... 23
三、短期偿债压力的风险.. 23
四、财产抵押的风险... 24
五、存货金额较大、占流动资产比例较高的风险. 24
六、净资产收益率下降的风险. 24
七、募集资金投资项目的实施导致的管理风险和运营风险. 25
八、募集资金投资项目新增折旧费用的风险.. 25
九、原材料价格波动的风险. 25
十、税收优惠及政府补助政策变化的风险. 26
十一、实际控制人和大股东控制的风险. 27
十二、胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险. 27
十三、国内经济波动影响公司业务的风险. 28
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第五章公司基本情况... 29
一、公司基本信息.. 29
二、公司改制设立情况. 29
三、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况. 32
四、公司设立以来的重大资产出售情况. 33
五、公司股权结构和组织结构. 35
六、公司控股子公司情况.. 39
七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况. 42
八、公司股本情况.. 47
九、公司内部职工股情况.. 54
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 54
十一、员工及其社会保障情况. 54
十二、公司实际控制人、股东和董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 58
第六章业务与技术. 60
一、公司的主营业务及其变化情况... 60
二、明胶行业的基本情况.. 61
三、胶原蛋白行业的基本情况. 72
四、公司在行业中的竞争地位. 87
五、公司的主营业务情况.. 93
六、主要固定资产和无形资产情况.. 106
七、特许经营权情况.. 110
八、公司的技术与研发情况.. 110
九、产品的质量管理.. 122
第七章同业竞争与关联交易. 124
一、同业竞争.. 124
二、关联方及关联交易... 126
第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 141
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 141
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接
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持有公司股份及近三年增减变动情况. 145
三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 146
四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其关联企业取
得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划... 146
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及所兼职单位
与公司的关联关系.. 147
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系... 148
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、承诺及其履
行情况. 148
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 148
九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.. 148
第九章公司治理.. 151
一、概述... 151
二、股东大会制度的建立健全及运行情况... 151
三、董事会制度的建立健全及运行情况.. 156
四、监事会制度的建立健全及运行情况.. 163
五、公司接受监管与检查的情况. 164
六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司对
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况... 164
七、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及会计师对公司内部控制的鉴
证意见. 165
八、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程序和最近三
年执行情况.. 165
九、投资者权益保护情况. 168
第十章财务会计信息与管理层分析... 171
一、财务报表.. 171
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 181
三、审计意见类型. 182
四、主要会计政策、会计估计及变更和前期差错.. 183
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五、主要税项.. 200
六、分部信息.. 204
七、最近一年及一期收购兼并情况.. 204
八、非经常性损益情况... 204
九、主要财务指标. 205
十、资产评估情况. 210
十一、历次验资情况.. 211
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.. 213
十三、财务状况分析.. 214
十四、盈利能力分析.. 248
十五、现金流量分析.. 271
十六、公司主要财务优势及困难. 278
十七、股利分配. 279
第十一章募集资金运用... 281
一、本次发行募集资金的总量及依据. 281
二、本次募集资金投资项目概况. 281
三、募集资金投资项目基本情况. 282
四、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关系. 303
五、募集资金运用对公司财务状况和经营状况的影响. 304
第十二章未来发展与规划. 306
一、公司发展目标. 306
二、发展规划及措施.. 307
三、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用... 312
四、拟定规划依据的假设条件及主要困难... 313
五、发展规划与现有业务的关系. 314
第十三章其他重要事项... 315
一、公司的重大合同及其履行情况.. 315
二、对外担保.. 319
三、诉讼与仲裁事项.. 319
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四、控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员涉诉情况.. 319
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 320
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.. 320
二、保荐机构声明. 321
三、公司律师声明. 322
四、验资机构声明. 323
五、验资机构声明. 324
六、评估机构声明. 325
七、评估机构声明. 326
八、审计机构声明. 327
第十五章附件. 328
一、备查文件.. 328
二、文件查阅时间. 328
三、文件查阅地址. 328
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第一章释 义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
包头东宝/东宝生物/本公司/公司/发行人
指包头东宝生物技术股份有限公司及曾用名称：2000年整体变更为股份公司后名称“包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司”；2009年 6月 26日更名为“包头东宝明胶股份有限公司”；2010年 1月 15日更为现名
A股
指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行指公司依据本招股说明书所载条件公开发售 A股的行为
东宝有限
指公司的前身包头东宝（集团）明胶有限公司，并于 1999年更名为包头东宝乐凯明胶有限公司
股东大会指公司股东大会
董事会指公司董事会
监事会指公司监事会
天健会计师指天健正信会计师事务所有限公司
经世律师指经世律师事务所
东宝集团
指包头东宝实业（集团）有限公司，本公司主要发起人、控股股东；2000年公司整体变更为股份公司时所用名称为包头东宝实业集团有限公司
乐凯集团
指中国乐凯胶片集团公司，本公司发起人、主要股东；2000年公司整体变更为股份公司时所用名称为中国乐凯胶片公司
中科院理化所
指中国科学院理化技术研究所，中国科学院感光化学研究所为其前身，于 2000年 6月经中央机构编制委员会办公室批复由中国科学院感光化学研究所与中国科学院低包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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温技术实验中心合并成立
解放军 309医院指中国人民解放军第三 0九医院
包头市国资委指包头市人民政府国有资产监督管理委员会
生物制品指包头东宝生物制品有限公司
群利明胶指杭州群利明胶化工有限公司
包头横远指包头市横远房地产开发有限责任公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
卫生部指中华人民共和国卫生部
中国明胶协会指中国轻工业联合会下属的中国日用化工协会明胶分会
HACCP 食品安全管理体系认证
HACCP是一个为国际认可的、保证食品免受生物性、化学性及物理性危害的预防体系，已被联合国食品法典委员会（CAC）采纳并向全球推广。它主要是通过科学和系统的方法，分析和查找食品生产过程的危害，确定具体的预防控制措施和关键控制点，并实施有效的监控，从而确保产品的安全卫生质量
罗赛洛集团/罗塞洛公司
指法国罗赛洛集团（Rousselot France SAS），全球领先的明胶和胶原蛋白生产企业，世界三大明胶生产厂商之一
罗塞洛（广东）
指罗赛洛（广东）明胶有限公司，法国罗赛洛集团占有该公司 75%的股份
派宝公司
指比利时派宝（英文简称 PB）明胶集团，世界三大明胶生产厂商之一
嘉利达公司指德国嘉利达集团，世界三大明胶生产厂商之一
青海明胶指青海明胶股份有限公司
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中研普华指深圳市中研普华管理咨询有限公司
双 90骨明胶
指按照国家标准的检测方法，将明胶配成质量浓度为
6.67%明胶水溶液，用紫外光谱进行 450nm和 620nm波长
下的测定，在这两个波长下检测的透过率数值都达到 90%以上的优质明胶
小分子量胶原蛋白
指公司以双 90骨明胶为原料采取“酶解法”生产的分子量集中分布于 500-4000 道尔顿且平均分子量在 2300 道尔顿左右、其他理化指标和微生物指标符合 QB2732-2005（水解胶原蛋白）标准的胶原蛋白，该分子量的胶原蛋白易为人体所吸收
细胞亲和性
指细胞间选择性地粘着的现象。多细胞有机体的细胞之间借助某些理化因子选择性地粘着在一起，从而形成特定的组织构造
酶解法
指利用生物酶对高分子量明胶进行降解，以生产小分子量胶原蛋白的一种方法
道尔顿
英文为 Dalton，是分子量常用单位，通常用分子中所含原子量的代数和来衡量分子量大小
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》
指包头东宝生物技术股份有限公司现行有效的《公司章程》
《公司章程》（草案）
指为本次发行之目的，自公司 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效的《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（草案）
招股说明书
指《包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市招股说明书》
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中国证监会指中国证券监督管理委员会
元/万元指人民币元/万元
t/a 指吨/年
保荐人/主承销商指东兴证券股份有限公司
本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因造成。
包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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第二章概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
2、英文名称： Baotou Dongbao Bio-Tech Co.,Ltd.
3、住 所：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号
4、法定代表人：王军
5、注册资本： 5,698万元
6、实收资本： 5,698万元
7、公司网址： www.dongbaoshengwu.com
8、主营业务：明胶系列产品及小分子量胶原蛋白的研发、生产、销售。
（二）控股股东和实际控制人简介
东宝集团持有公司股份28,681,500股，占公司全部股份的50.34%，为公司的
控股股东。东宝集团成立于1996年5月31日，注册资本6,100万元，注册地址为包头市开发区西河楞八号。东宝集团经营范围为：毛绒皮革及制品加工销售、服装加工销售、建筑装饰材料、水暖器材、金属材料、百货、农林牧产品的经营。
东宝集团公司类型为一人有限责任公司，王军先生持有东宝集团100%的股权，是本公司实际控制人。
王军先生为中国公民，北京大学高层经理工商管理高级研修班结业，高级经济师，无永久境外居留权，居民身份证号码为15020319510516*，住所为内蒙古包头市昆都仑区西河楞。王军先生是内蒙古自治区九届、十届、十一届人大代表，被评选为“全国乡镇企业家”，“内蒙古自治区优秀中国特色社会主义建设者”。现任本公司董事长，东宝集团执行董事，中国明胶协会副理事长。
（三）业务概况
公司目前主营明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产、销售。公包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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司是中国领先的明胶生产企业，同时，也是真正掌握小分子量胶原蛋白制备技术并能够稳定实现规模化工业生产的少数企业之一。
截止2009年底，公司拥有4,000吨/年骨明胶的生产能力，为国内最大的骨明胶生产厂商之一，本次募集资金投资项目完成后，公司将形成年产6,500吨骨明胶的生产能力。
通过与中科院理化所两年多的合作研究与开发，公司成功研发出以双90优质骨明胶为原料、采用“酶解法”生产分子量集中分布于500-4000道尔顿且平均分子量在2300道尔顿左右的小分子量胶原蛋白技术。该技术已于2010年3月25日通过内蒙古自治区科学技术厅组织的省级技术鉴定以及“生产性试验鉴定”，并向国家知识产权局申请发明专利（专利申请号：200910241882.X），目前已形成200
吨/年的产能规模。公司生产的小分子量胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检测中心及华南理工大学分析测试中心检测，其平均分子量为2338道尔顿、分子量集中分布于 500-4,000道尔顿且其他理化指标和微生物指标符合QB2732-2005（水解胶原蛋白）的标准。公司成为能够规模化生产小分子量胶原蛋白产品的国内少数企业之一，在该类产品技术指标方面与国外厂商的竞争站在了同一起跑线上。本次募集资金投资项目完成后，公司将形成1,200吨/年小分子量胶原蛋白产品的生产能力。
公司分别于2005年和2008年通过ISO9001质量管理体系认证和HACCP食品安全管理体系认证，建立了完善的药品、食品质量安全体系，并获得相应的药品、食品生产许可证。
公司地处内蒙古自治区，拥有适宜生产骨明胶和小分子量胶原蛋白的自然环境。公司立足于骨明胶及小分子量胶原蛋白的专业化研发、生产和销售，以成为中国最具竞争力的高科技生物制品企业为目标，以促进民族生物制品行业的发展为己任，更加积极主动地参与国际市场竞争，不断自主创新、引导市场，使民族企业在该行业日益激烈的国际竞争中占有一席之地。
二、公司的主要财务数据及财务指标
经天健会计师审计的公司报告期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产合计 93,219,397.22 79,863,383.77 83,995,064.56
非流动资产合计 126,841,312.10 127,390,968.24 116,112,454.53
资产总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09
流动负债合计 78,572,128.21 91,743,098.37 88,142,168.98
非流动负债合计 19,047,980.53 14,857,142.86 14,100,000.00
负债合计 97,620,108.74 106,600,241.23 102,242,168.98
少数股东权益－－－
所有者权益合计 122,440,600.58 100,654,110.78 97,865,350.11
负债和所有者权益总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 192,366,900.59 155,028,799.25 119,165,801.78
营业总成本 168,105,548.54 142,803,132.12 110,930,642.84
营业利润 24,261,352.05 12,225,667.13 8,235,158.94
利润总额 25,597,942.22 13,536,344.18 11,381,578.29
所得税 3,973,452.42 2,168,783.51 -512,273.31
净利润 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
归属于母公司股东的净利润
21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
20,424,276.27 9,844,350.12 8,747,432.25
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 11,883,765.20 13,827,994.13 -4,169,084.96
投资活动产生的现金流量净额-9,687,300.08 -8,841,123.15 -3,913,428.60
筹资活动产生的现金流量净额-512,695.70 -3,468,102.07 8,386,229.24
现金及现金等价物净增加额 1,683,769.42 1,518,768.91 303,715.68
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（四）主要财务指标
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率(倍) 1.19 0.87 0.95
速动比率(倍) 0.54 0.22 0.33
资产负债率(%、母公司） 44.36 51.43 51.09
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.15 1.77 1.72
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%）
2.03 0.90 0.20
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率(次/年) 16.31 15.55 12.81
存货周转率(次/年) 2.63 2.18 2.12
息税折旧摊销前利润(万元) 3,702.56 2,461.51 2,190.50
归属于公司股东的净利润（万元） 2,162.45 1,136.76 1,189.39
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,042.43 984.44 874.74
利息保障倍数(倍) 7.04 4.05 3.93
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.21 0.24 -0.07
每股净现金流量(元) 0.03 0.03 0.01
基本每股收益(元/股) 0.3795 0.1995 0.2087
加权平均净资产收益率(%) 19.40 11.48 12.63
注1：除非特别说明，本招股说明书在计算净资产时均采用归属于普通股股东的期末净资产
注2：基本每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算
三、本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行规模：以公司现时总股本5,698万股为基数，发行不超过1,900万股，
并拟在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
4、发行价格：9.00元
5、发行方式：包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价
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发行相结合的方式，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定。
6、发行前每股净资产：2.15元（以2010年12月31日经审计净资产值为基准）
7、发行对象：符合中国证监会及深圳证券交易所要求的符合创业板发行对
象条件的投资者。
8、承销方式：本次新股发行的承销方式为余额包销
9、承销期：2011年6月23日至2011年6月30日
10、预计时间表：
询价推介时间 2011年6月20日至2011年6月22日
网下申购及缴款日期 2011年6月27日
公告刊登日期 2011年6月24日
网上申购及缴款日期 2011年6月27日
预计股票上市日期 发行结束后将尽快安排上市
四、募集资金用途
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，占发行后总股本的25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为14,900万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
本次发行拟募集资金投资于以下项目：
序号募集资金使用项目
总投资额
（万元）
计划用募集资金投入（万元）
项目备案情况 明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目
10,376.90 10,376.90 包发改工字[2010]145号 年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目
8,010.50 8,010.50 包发改工字[2010]144号 其他与主营业务相关的营运资金
【】【】—
若本次发行实际募集资金低于总投资额，募集资金不足部分用公司自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募集资金专户进行集中管理，做到专款专用。
募集资金主要用途见本招股说明书“第十一章募集资金运用”的相关内容。
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五、竞争优势
（一）历史悠久铸就品牌优势
公司成立于 1997 年，承接原包头市精胶厂的生产工艺和技术，是中国最早的明胶生产企业之一，有 50 多年明胶生产历史。在明胶行业，包头东宝具有极高的知名度。公司在明胶的技术积累开发、先进生产工艺应用、上下游采购销售整合能力上拥有行业内的领先优势。公司现为中国明胶协会理事单位，公司董事长王军先生担任中国明胶协会副理事长。2007 年，公司“金鹿”品牌明胶产品获得内蒙古自治区名牌产品称号。
（二）市场占有率以及产能、产量的领先地位
公司作为国内最大的骨明胶生产厂商之一，本次募集资金投资项目完成后，将形成年产 6,500吨明胶的生产能力，以进一步巩固公司在行业内的领先地位。
（三）突出的创新能力
在取得国内明胶行业领先地位的基础上，公司积极探索并实现产业链进一步向高端产品的延伸。通过与中科院理化所两年多的技术合作，公司成功研发了以双 90骨明胶为原料生产制造小分子量胶原蛋白产品的高新技术，并形成 200吨/年的生产能力。
目前公司已经就该技术向国家知识产权局申请发明专利（申请号：
200910241882.X），取得了国家知识产权局的《专利申请受理通知书》。根据国
家知识产权局专利信息中心出具的《查新报告》，公司的技术方案具有新颖性，符合《专利法》第二十二条第二款有关新颖性的规定；《查新报告》还指出：将“碱法工艺制备的高档骨明胶”做为原料来制备可溶性胶原原生蛋白，可以更好的保证所得产品富含人体所需的十八种氨基酸和微量金属元素，无异味，灰份小于 1％，属于有益的技术效果，技术方案具有创造性，符合《专利法》第二十二条第三款有关创造性的规定。
该技术的突破，一方面使得公司的产业链在明胶的基础上得以向高端产品延伸，实现了产品价值的成倍增长，另一方面，使公司开拓了新的市场，成为国内能够规模化生产小分子量胶原蛋白的少数企业之一，使得国内企业就该类产品与国外厂商的竞争在产品的技术指标方面站到了同一起跑线上。
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（四）可期的高速成长
随着公司小分子量胶原蛋白产品实现规模化工业生产，公司已进入高速成长的阶段。
胶原蛋白市场容量巨大、增长迅速。由于小分子量胶原蛋白具有易为人体吸收等诸多优良性质，其用途非常广泛，遍及保健、化妆、医药、食品等领域。
从2001年至2009年，全球胶原蛋白需求量的年均复合增长率超过17.25%；中
国2006年胶原蛋白市场消费约为3,000吨，2009年消费量达到8,000吨，预计到2015年年需求量有望达到20,000吨，年均复合增长率达到23.47％（数据来源：
中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》）。
公司生产的小分子量胶原蛋白以自产双 90 优质骨明胶为原料，通过技术进步，使得公司产品的价值得到成倍增长。按照 1吨双 90优质骨明胶生产 0.85吨
小分子量胶原蛋白估算，公司 1吨双 90优质骨明胶的售价基本在 5—7万元之间，1 吨小分子量胶原蛋白的售价为 21 万元左右（该价格来自公司本次募集资金投资项目可研报告；市场目前销售的罗塞洛公司生产的小分子量胶原蛋白小包装售价约为 5 元/2 克，考虑到包装费用、销售费用、关税等成本，简单推算其每吨售价应不会低于 100 万元），1 吨双 90 优质骨明胶进一步加工生产为小分子量胶原蛋白进行销售，其价值将至少增加约 3—4 倍。考虑到公司小分子量胶原蛋白产品日后的品牌效应及实现终端小包装形式销售的前景，以明胶为原料生产小分子量胶原蛋白产生的经济效益十分显著，公司将步入高速成长的轨道。
（五）技术优势明显
依靠不断追求技术改进的创新精神和与研究机构合作研发的有效机制，公司技术力量不断增强，现已拥有酶降解骨胶原制备明胶的方法、彩色胶片用明胶制备工艺两项技术,小分子量胶原蛋白生产技术已申请国家发明专利。2001年公司技术中心被认定为内蒙古自治区级企业技术中心，2008 年公司被认定为国家级高新技术企业。公司在行业内拥有以下明显的技术优势：
1、在明胶生产过程中，公司通过自动化技术实现了对各工序物料流量、装
置压力、反应温度、反应时间等关键工艺要素的精细控制，有效解决了传统碱法骨明胶生产周期长、用水量大以及环境污染大的三大缺陷。同时，公司凭借独有的工艺技术，通过有效地过程控制，能够稳定、批量生产双 90 骨明胶，为小分包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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子量胶原蛋白的规模化生产提供原材料保障。
2、公司是目前国内千位级道尔顿分子量胶原蛋白市场上少数真正掌握核心
生产技术的企业之一，在胶原蛋白市场上技术优势明显。
（六）管理优势
公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商选择、原材料采购、产品研发、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司设有专门部门负责跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标。公司总经理即时跟踪公司的各项经营指标，总结工作情况，共同商讨改进计划，完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。
公司拥有职业化的管理团队，成员大多从业十余年，积累了丰富的管理经验，对行业状况、技术工艺和设备装置极为熟悉，并且对公司有很高的忠诚度，成为公司发展建设的中坚力量。公司董事长王军先生，具有近20多年企业管理经验和10多年从事明胶行业经验，对行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解，能够对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对，具备带领企业进入资本市场后进行跨越式发展的卓越领导能力。
（七）符合国家产业发展政策，持续发展受到国家鼓励
公司做为生物制品企业，属于国家重点支持行业，特别是与国务院2009年6月颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》中重点支持企业的条件相吻合：
1、《促进生物产业加快发展的若干政策》提出鼓励和促进中小企业发展，培
育具有较强创新能力和国际竞争力的龙头企业，在人员聘任、借贷资金、土地等方面给予优先支持。公司作为国内明胶行业的内资龙头企业和国内少数具备生产小分子量胶原蛋白制备技术的企业之一，享受该政策的积极支持。
2、《促进生物产业加快发展的若干政策》提出在大力促进生物制品企业的自
主创新能力过程中要充分发挥企业技术创新主体的作用。国家鼓励企业加大研发投入，并通过建立健全产学研结合机制等方式，加大对企业技术创新的支持。公司目前的研发机制即为产学研结合的研发机制，符合产业政策支持方向。
3、《促进生物产业加快发展的若干政策》积极支持符合条件的中小生物企业
在中小企业板和创业板上市。公司正是希望通过此次在创业板的上市融资为公司发展注入新的动力。
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2010年9月8日，国务院通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，公司所属的生物行业属于该“决定”所确定的七大重点发展领域之一。
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第三章本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称： Baotou Dongbao Bio-tech Co.,Ltd.
注册资本： 5,698万元
法定代表人：王军
公司成立日期： 1997年 3月 12日
股份公司设立日期： 2000年 8月 28日
公司住所：
内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46号
邮政编码： 014030
电话号码： 0472-5319863
传真号码： 0472-5319936
互联网网址： http://www.dongbaoshengwu.com
电子信箱： xmliu@dbgelatin.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：
证券投资部
负责信息披露和投资者关系的部门负责人：
刘芳
负责信息披露和投资者关系的部门电话号码： 二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：
拟发行不超过 1,900万股，占发行后总股本的比例为 25.0066%
定价方式：
包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况确定发行价格，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定要求，从其规定要求
每股发行价格： 9.00元
发行市盈率： 33.48倍（按询价后确定的每股发行价格除以发
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行后每股盈利确定）
每股净资产：
发行前每股净资产 2.15 元/股(截止 2010 年 12
月 31日)，发行后每股净资产 3.57元/股
发行市净率：
2.52倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计
算）
发行方式：
包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，如中国证监会或深圳证券交易所出台新规定，从其规定
承销方式：余额包销
上市地点：深圳证券交易所
发行对象：
符合中国证监会及深圳证券交易所要求的创业板发行对象条件的投资者
募集资金金额：募集资金总额 17,100万元，净额 14,900万元
发行费用： 2,200万元
其中：承销保荐费用: 1,530万元
审计费用： 282万元
评估费用： 10万元
律师费用： 50万元
发行手续费用： 328万元
三、本次发行有关当事人
（一）保荐人（主承销商）
名 称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：徐勇力
住 所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
联系电话： 010-66555103、66530、66555692
传 真： 010-66555327
保荐代表人：李民、朵莎
项目协办人：张利
项目经办人：刘开旭、王正
（二）律师事务所
名 称：经世律师事务所
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法定代表人：刘爱国
住 所：内蒙古呼和浩特市新华大街59号3层
联系电话： 0471-8909366
传 真： 0471-6927018
经办律师：单润泽、马泓、赵波
（三）会计师事务所
名 称：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住 所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
联系电话： 010-59535588
传 真： 010-59535599
经办注册会计师：郝丽江、蔡文胜
（四）资产评估机构
名 称：北京六合正旭资产评估有限责任公司
法定代表人：黄二秋
住 所：北京市海淀区长春桥路11号3号楼三层301
联系电话： 010-51667811
传 真： 010-58815279
经办评估师：侯娟、宋玉华
名 称：包头金鹿会计师事务所
法定代表人：赵亮文
住 所：包头市九原区沙河镇沙河街43号
联系电话： 0472-7145945
传 真： 0472-7145945
经办评估师：王秀莲、徐殿彪
（五）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
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联系电话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（六）收款银行
户 名：东兴证券股份有限公司
开户银行：中行北京金融中心支行
账 号： 810720690908023001
四、发行人与上述中介机构的关系
公司与本次发行有关的保荐人（主承销商）、其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期 2011年 6月 24日
开始询价推介时间 2011年 6月 20日—2011年 6月 22日
定价公告刊登日期 2011年 6月 24日
申购日期和缴款日期 2011年 6月 27日
股票上市日期【】年【】月【】日
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第四章风险因素
投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股说明书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。
一、新产品的市场开发风险
公司与中科院理化所共同研发出以双90优质骨明胶为原料采用酶解法生产小分子量胶原蛋白的高新技术，并已经形成200吨/年的生产能力，待本次募集资金拟投资的项目完成后，公司将形成1,200吨/年小分子量胶原蛋白的生产能力。
虽然小分子量胶原蛋白为公司研发生产的新产品，该产品具有广泛的用途和广阔的市场需求，同时，公司还具有一支经验丰富、素质较高、行业内人脉关系丰厚的销售队伍，但新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。
二、市场竞争的风险
目前，明胶市场正处于高速发展时期，国外明胶生产企业如罗塞洛公司、派宝公司、嘉利达公司等跨国巨头纷纷进入国内市场分享行业成长利润。目前国内行业市场占有率、产能、产量排名第一的明胶生产企业即为罗塞洛公司在国内的合资企业—罗塞洛（广东）。尽管公司为国内最大的骨明胶生产厂商之一，但与罗塞洛公司等跨国企业相比，在产能以及资金实力方面，仍有较大差距。随着国外明胶企业在国内市场的“攻城略地”，公司面临着越发激烈的市场竞争。
国内胶原蛋白市场最开始是由国外品牌的胶原蛋白产品进入而形成的，目前国外胶原蛋白产品大多数为易于人体吸收的小分子量胶原蛋白。尽管公司研发生产的胶原蛋白在分子量等技术指标上与国外品牌的胶原蛋白产品处于同一水平，但由于国外品牌在国内市场经营多年，市场基础良好，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。
三、短期偿债压力的风险
2008—2010年各年末公司的流动比率、速动比率均较低，流动比率分别为包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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0.95、0.87和1.19；速动比率分别为0.33、0.22和0.54；同期公司的短期借款分
别为4,599.99万元、5,496.66万元和5,475.00万元，占同期负债总额之比分别为
44.99％、51.56％和56.08%，短期借款占比较大。尽管公司2008—2010年各年末
资产负债率较低并呈现下降的趋势（分别为51.09%、51.43%和44.36%），利息保
障倍数较高且出现上升趋势（报告期内各期分别为3.93、4.05和7.04），且公司
从未出现过贷款逾期的情况，但是公司仍存在一定的短期偿债压力。
四、财产抵押的风险
为获得银行的短期借款以及担保公司对公司借款的担保，公司抵押了部分房屋建筑物、机器设备和土地使用权。截至2010年12月31日，已抵押房屋建筑物净值为31,685,403.35元，已抵押机器设备的净值为21,323,042.59元，已抵押土地
使用权的净值为5,691,217.70元，分别占当期全部房屋建筑物净值的55.91%、全
部机器设备净值的39.20%、全部土地使用权净值的100%。上述抵押财产净值总计
58,699,663.64元，占当期资产总额的比例为26.67%。如出现公司不能按时偿还
以上述财产做为抵押的银行借款的情况，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等资产，从而对公司的正常经营造成不利影响。
五、存货金额较大、占流动资产比例较高的风险
公司 2008年至 2010年各年末存货余额分别为 5,510.27万元、5,990.27万
元和 5,099.67万元，存货在流动资产中所占比例较高，分别为 65.60%、75.01%
和 54.71%，其中原材料在公司的存货中占比逐年上升。由于明胶产品的生产周
期较长，且客户的需求多种多样，一般需要将不同指标的明胶混配，以满足不同客户对明胶规格的要求，所以公司对不同规格的明胶都必须保存一定数量，以方便混配出符合客户要求的明胶，并及时向客户发货。同时，为应对每年的第一季度受春节以及北方地区气侯寒冷导致骨料采购不畅的影响，公司一般会在前一年的第四季度加大骨料采购力度以保障来年第一季度的正常生产。因此，公司正常经营需要保持较大的存货规模。
虽然公司存货金额较大、占流动资产比例较高，但公司报告期内存货周转顺畅、存货周转率呈现逐年提升的态势。
六、净资产收益率下降的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且相当部包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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分的募集资金将被用于固定资产投资。募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此尽管公司业务和收入仍将保持良好的成长性，但公司的净利润很可能无法与净资产同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。
七、募集资金投资项目的实施导致的管理风险和运营风险
本次募集资金投资项目的实施将使公司明胶产品的产能从4,000吨/年增长到6,500吨/年，增长62.50％；将使公司小分子量胶原蛋白的产能从200吨/年增
长到1,200吨/年，增长500％。公司产能的增长使公司具备更强市场竞争力的同时，也对公司业务管理能力和运营能力提出挑战，特别是对原材料的采购和质量控制能力、生产工艺的控制能力、生产质量的监控能力、产能扩大后的市场开拓能力等提出更高的要求。尽管公司在十几年的运营中积累了大量的成熟经验和管理技术，同时胶原蛋白与明胶产品具有较强的产业链关联度，但产能的大量增加仍然是对公司管理和运营能力的考验。
八、募集资金投资项目新增折旧费用的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为11,983.70万元，项目达产后
年新增折旧总额约为780.30万元，占年新增销售收入的比例为2.34%，占年新增
税后利润的比例为11.97%，占公司2010年利润总额比例为30.48％。如公司募投
项目建成投入使用但该募投项目生产的产品销售额未达到盈亏平衡点（胶原蛋白项目的盈亏平衡点为产品销售量达到设计生产能力的29.56%；明胶扩产项目的盈
亏平衡点为产品销售量达到设计生产能力的29.48%）时，该募投项目的新增折旧
将降低公司的利润水平。
九、原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为骨料、盐酸、石灰粉和氧化钙，报告期内公司原材料占同期营业成本的比例较高，2010年、2009年度、2008年度分别为75.15％、77.90％、
81.69％，其中尤以骨料所占比重较大，同期骨料消耗占营业成本的比例分别为
59.10％、63.57％、67.25％，所占比例在报告期各期均超过50％。公司报告期
内计入营业成本的骨料年平均价格波动示意图如下：
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骨料3,366.92 2,717.47
3,009.57
0.00
500.00
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2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
2008年 2009年 2010年元/吨
骨料的价格在历史上一直较为平稳，只在2008年由于受偶发因素――汶川大地震的影响而出现大幅上涨的情形，由此也引起2008年度和2009年度，骨料消耗占公司营业成本的比例超过60％。随着汶川地震影响的减弱，骨料价格在2009年和2010年均成回落趋势，从2008年的3,366.92元/吨下降至2010年的2,717.47
元/吨。公司拥有完善的供方管理和采购管理体系，能为公司原材料的采购提供保证，但如果未来再次发生与2008年相似的突发事件，导致原材料价格波动，将会对公司的经营造成一定的影响。
十、税收优惠及政府补助政策变化的风险
公司分别于2004年5月和2008年12月被评为高新技术企业，根据有关税收优惠的法律规定，公司自2004年至2008年免征企业所得税，2009年至2011年按15%的优惠税率缴纳企业所得税。若按25％的企业所得税率计算，公司在2008年、2009年和2010年享受的企业所得税优惠金额分别为：301.82万元、147.28万元和
265.52万元，占同期利润总额的比例分别为：26.52％、10.88％和10.37%。
报告期内公司将收到的政府补助计入递延收益，并按照政府补助文件及会计准则的要求逐年结转营业外收入，2008年至2010年结转金额分别为105.71万元、
149.31万元和142.95万元，占同期利润总额的比例分别为9.29%、11.03%、5.58%。
2008年至2010年，公司上述税收优惠和因政府补助结转的营业外收入合计分别为407.53万元、296.59万元和408.47万元，合计占同期利润总额的比例分别为
35.81%、21.91%和15.95%。
另，根据国家税务总局《关于修订“饲料”注释及加强饲料征免增值税管理问题的通知》（国税发【1999】39号）及内蒙古自治区国家税务局下发的《关于饲料生产企业申请免征增值税问题的批复》（内国税流字【2000】56号）文件规包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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定，公司生产的副产品磷酸氢钙免征增值税。
如公司在所得税优惠期满后未被认定为高新技术企业或因国家税收及政府补助政策发生变化，无法继续享受上述优惠或补助，将对公司经营业绩产生一定影响。
十一、实际控制人和大股东控制的风险
本次股票发行前，公司控股股东――东宝集团持有公司50.34%的股权。本次
发行完成后，东宝集团的持股比例为37.75％，王军持有东宝集团100%股份，为
公司实际控制人。东宝集团之前主要从事毛绒皮革制品的生产，2005年以来即已停止实际业务经营，至今主要从事处置库存原材料和产成品。东宝集团自2006年开始至2009年6月，多次以借款方式占用公司资金，其中，2006年累计发生占用200.29万元、2007年累计发生占用141.63万元、2008年累计发生占用468.29
万元、2009年1-6月累计占用61.09万元。上述被占用资金本金东宝集团已于2009
年6月全部归还，此外还向公司支付经会计师按同期银行贷款利率核定的资金使用费42.68万元。
2010年2月26日公司召开2010年第一次临时股东大会，审议批准了《关于处理东宝集团向东宝生物借款相关事宜的议案》，内容包括：东宝集团按照实际资金占用金额和同期银行贷款利率计算的资金占用费向公司支付426,809.90元；公
司今后不向任何股东出借资金。
该次股东大会还审议通过了关于修订《包头东宝生物技术股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案，从制度上规范了公司与关联人之间的关联交易和资金往来；同时公司还修订了《资金管理制度》，增加了不向任何股东出借资金的规定；控股股东和实际控制人亦出具《不占用包头东宝生物技术股份有限公司资金的承诺》，承诺不再以任何方式、任何理由向发行人借用资金。但是，尽管采取了上述整改措施，公司仍存在实际控制人和控股股东利用其控股地位干预公司正常经营和管理的风险。
十二、胶原蛋白产品相关监管法规发生变化的风险
公司生产的胶原蛋白产品符合国家发改委于2005年7月26日发布、2006年1月1日实施的国家轻工行业强制性标准QB2732-2005（水解胶原蛋白），同时，该产品已于2011年1月取得了内蒙古自治区质量技术监督局颁发的《全国工业产品包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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生产许可证》（即“QS”证书），即在现行国家法律框架下，公司的胶原蛋白产品已全部满足生产经营所需的行政许可条件，包头市质量技术监督局对此予以确认。2009年12月，卫生部监督局致国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司的《卫生部监督局关于提供未获批准的食品添加物质名单的复函》（卫监督食便函[2009]475号）的附表中，援引了行业协会将胶原蛋白产品列入新资源食品的建议，同时卫生部监督局在该函中建议国家质量监督检验检疫总局食品生产监管司“对名单中所列物质的使用情况进行核实，并及时将核实情况及需要制定、修订相关食品安全国家标准建议函告我局”，但有关胶原蛋白产品的国家标准迄今未做出修订，鉴于该函附表中引用了行业协会的建议，故未来存在相关部门将胶原蛋白产品列入新资源食品目录的可能，届时如相关监管法规发生变化，公司将会及时依其变化办理。
十三、国内经济波动影响公司业务的风险
目前，国内市场是公司产品的主要销售市场。中国经济状况的重大变化，如经济“二次探底”的发生，可能影响下游客户的需求，虽然明胶及小分子量胶原蛋白的销售市场具有一定的抗周期特征，但仍可能影响公司的财务状况和经营业绩。
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第五章公司基本情况
一、公司基本信息
1、公司中文名称：包头东宝生物技术股份有限公司
2、公司英文名称： Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
3、法定代表人：王军
4、注册资本： 5,698万元
5、实收资本： 5,698万元
6、成立日期： 1997年3月12日
7、设立日期： 2000年8月28日
8、住 所： 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号
9、邮政编码： 014030
10、电话号码： 0472-5319863
11、传真号码： 0472-5319936
12、互联网网址： www.dongbaoshengwu.com
13、电子信箱： xmliu@dbgelatin.cn
二、公司改制设立情况
（一）设立方式
公司前身包头东宝（集团）明胶有限公司于1997年3月12日成立，于1999年更名为包头东宝乐凯明胶有限公司。经内蒙古自治区人民政府2000年8月14日以《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字【2000】10号）批准，公司以2000年5月31日为基准日审计的净资产40,980,148.73
元，按1:1的比例折为总股本4,098万股，剩余金额148.73元计入公司的资本公积
金，从而整体变更为包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司，并于2000年8月28日取得内蒙古自治区工商行政管理局核发的股份有限公司《企业法人营业执照》（注册号：1502105215）。
（二）发起人
公司的发起人为东宝生物整体变更设立前的全体股东，包括包头东宝实业集团有限公司、中国乐凯胶片公司、中国科学院感光化学研究所、内蒙古自治区生包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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产力促进中心、包头金兴药用胶囊有限公司和自然人陶勇。
1、包头东宝实业集团有限公司
包头东宝实业集团有限公司现名包头东宝实业（集团）有限公司，基本情况如下：
成立时间：1996年5月31日
注册资本：6,100万元
实收资本：6,100万元
注册地：包头市开发区西河楞八号
经营范围：毛绒皮革及制品加工销售；服装加工销售；建筑装饰材料、水暖器材、金属材料、百货、农林牧产品的经营。
东宝集团公司类型为一人有限责任公司，王军先生持有东宝集团100%的股权。
2、中国乐凯胶片公司
中国乐凯胶片公司现名中国乐凯胶片集团公司，基本情况如下：
成立时间：1958年3月15日
注册资本：110,660.8万元
实收资本：110,660.8万元
注册地：保定市新市区乐凯南大街6号
主营业务范围：感光材料、磁记录材料、片基、信息记录材料、薄膜、涂塑纸基、精细化工产品、彩扩设备、套药、照相有机物、生产专用设备、照相器材及零部件制造，本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术出口，汽车货运，软件开发、销售。
截至本招股说明书签署日，国务院国资委持有乐凯集团100%的股权。
3、中国科学院感光化学研究所
中国科学院感光化学研究所原为中国科学院下属的事业单位，于2000年6月与中国科学院低温技术实验中心合并，组建中国科学院理化技术研究所，为中国科学院下属的事业单位，截至本招股说明书签署日，法定代表人为张丽萍，开办资金7,774万元人民币，住所为北京市海淀区中关村北一条2号，组织宗旨和业务范围包括：研究理化技术，促进科学发展；动力工程及工程热物理研究；材料科学与工程研究；化学工程与技术研究；相关学历教育、继续教育、专业培训、学包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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术交流与博士后培养。
4、内蒙古自治区生产力促进中心
内蒙古自治区生产力促进中心成立于1996年，是内蒙古自治区科学技术厅所属的事业单位，截至本招股说明书签署日，法定代表人为锡林塔娜，开办资金28.6
万元人民币，住所为内蒙古自治区呼和浩特市新城西街141号内蒙古科技大厦。
组织宗旨和业务范围包括：以综合科技中介服务促进企业综合素质的提升，科技风险投资和中小企业创新基金的申报、咨询和管理，企业诊断与咨询、培训、资产评估，ISO9000质量体系认证咨询，高新技术项目产业化服务，赴外培训考察，技术产权交易中介服务，信息咨询，电子商务。
5、包头金兴药用胶囊有限公司
包头金兴药用胶囊有限公司成立于1993年，为中外合资企业，企业注册号为企合蒙包总副字第087号，注册资本2,579.00万元人民币，住所为包头市高新
技术产业开发区，经营范围为生产和销售药用机制胶囊及纯净水。2005年，由于该公司未参加2004年度年检，法人营业执照已被包头市工商行政管理局吊销，并于2010年11月17日经包头市工商行政管理局核准注销。其所持东宝生物的股份于2007年12月全部转让至东宝集团。
6、陶勇先生
陶勇先生，男，中国国籍，无永久境外居留权。
身份证号码：150202721122***
陶勇先生所持股权已于2007年12月全部转让至东宝集团。
（三）改制设立股份有限公司前后，主要发起人实际从事的主要业务
公司主要发起人为东宝集团。公司改制设立前，东宝集团实际从事的主要业务为皮领带、小型皮件的加工、销售业务。股份公司成立后，东宝集团实际从事的主要业务没有发生重大变化。
2005年以来，东宝集团不再实际从事具体业务。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由东宝有限整体变更而来，继承了东宝有限的全部资产和负债，主要经营性资产包括机器设备、办公设备、运输设备、厂房等。根据北京中洲会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中洲(2000)发字第160号），公司变更设立时的资产总额为64,980,657.49元，净资产总额为40,980,148.73元。
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公司成立时继承了东宝有限的全部业务，从事的主要业务为系列照相明胶、药用明胶、食用明胶、工业明胶及延伸产品的生产、销售。
（五）公司改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企
业和公司业务流程间的联系
公司系整体变更设立，改制设立前后业务流程没有重大变化，公司的具体业务流程详见本招股说明书“第六章业务与技术”。
（六）公司设立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
公司设立以来与主要发起人东宝集团在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由东宝有限整体变更设立。股份公司设立后，已将全部资产过户完毕。
三、公司的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况
（一）业务独立情况
公司自设立以来主要从事明胶系列产品的研发、生产、销售；目前，公司还从事胶原蛋白的研发、生产和销售，利润主要来源于主营业务。公司拥有独立完整的技术研发系统、生产系统、销售系统，独自享有技术产权及“白云”和“金鹿”商标，具有面向市场独立经营的能力。公司独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉，控股股东及其控制的其他企业均不实际从事同类产品的生产经营。未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系，使公司经营自主权的完整性、独立性受到影响。公司发行前控股股东及实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函。
（二）资产完整及独立情况
公司由东宝有限整体变更设立，承继了东宝有限所有的资产及负债，依法办理了资产的产权变更登记手续。公司拥有完整的技术研发和生产体系、营销系统。
报告期末，公司未以其资产、权益或信用为股东的债务提供担保。公司对其所有资产拥有所有权和使用权，并实际占有和支配该等资产。
（三）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，并依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和完整的会计包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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核算体系。公司已在上海浦东发展银行股份有限公司包头支行开立了账号为49010154700202的独立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。公司已在中国人民银行办理贷款卡，流水号为：
150300886601 号。公司持有编号为内国税证字 150240603267185 号、内地税字 150207603267185号的税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。公司的资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内做出决策。
（四）机构独立情况
公司设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，形成了完整的法人治理结构。公司已根据生产经营管理需要设置了财务部、证券投资部、生产部、机电设备部、技术中心、销售部、质量部、人力资源部等职能机构或部门。
公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门均由公司独立设置，在人员、办公场所和管理制度方面均完全独立，并按照《公司章程》规定的职责独立运作。
（五）人员独立情况
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定通过合法程序产生，控股股东及实际控制人未干预公司董事会和股东大会的人事任免决定；公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼任任何职务或领薪。公司人力资源部负责员工的聘用和管理。
综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的资产结构、技术研发和生产体系、营销系统。公司具有直接面向市场独立经营的能力。
四、公司设立以来的重大资产出售情况
（一）公司2008年重大资产出售的具体情况
公司于 2008 年将原位于包头市东河区巴彦塔拉大街的旧厂区土地使用权及包头东宝生物技术股份有限公司招股说明书
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附属资产转让，具体情况如下：
公司为筹集位于现址新厂区的建设资金，于 2006年 7月 10日与自然人樊清海先生签订《借款合同书》，向其借款人民币 4,000万元，借款期限从 2006年9月 30日至 2009年 9月 30日，不计算利息。樊清海先生持有包头横远 80%股权，系包头横远的实际控制人。
经公司 2008年第二次临时股东大会决议批准，公司于 2008年 5月 18日与包头横远签订《土地使用权、房产和附属设施及设备转让合同》，将位于包头市东河区巴彦塔拉大街的旧厂区土地使用权、房产及附属设施以 3,543.36 万元的
价格转让给对方，办理房地产权属证书所需要的税费、产权登记费、交易手续费等一切税费由包头横远承担。2008 年 12 月 15 日，经公司与樊清海先生、包头横远协商，三方签订《债务抵偿协议书》，一致同意：公司免除包头横远《土地使用权、房产和附属设施及设备转让合同》项下对公司的全部债务 3,543.36 万
元，同时樊清海先生免除公司基于前述《借款合同书》下的 3,543.36万元债务，
剩余 456.64万元由公司以现金方式向樊请海先生偿还。
上述转让资产已于 2008年 12月 30日过户至包头横远名下，公司亦于 2009年 11月 25日将上述剩余借款 456.64万元清偿完毕。
（二）该次重大资产出售所履行的程序
公司董事会于 2008年 4月 14日召开 2008年第一次董事会会议，审议通过《关于公司向包头市横远房地产开发有限责任公司转让相关整体资产的议案》，该议案后经公司于 2008年 4月 30日召开的 2008年第二次临时股东大会审议批准
（三）该次重大资产出售对公司的影响
该次资产出售使公司淘汰了原有陈旧的生产设施和设备、实现更新换代，并为建设新厂区和先进生产线筹集了必要的资金，为公司之后的稳步发展奠定了硬件基础，有利的促进了公司业绩增长。此外，该次资产出售还增加公司营业外收支净额 228.91万元，公司已将其计入非经常性损益。
该次资产受让方樊清海及其直系亲属以及控制的企业与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，该次资产转让定价系向多方询价后经双方协商并经股东大会同意确定。
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五、公司股权结构和组织结构
（一）公司股权结构
刘芳等 28名自然人
14.66% 100%
包头东宝生物技术股份有限公司
50.34%
8.24%
3.60%
2.70%
1.60%
内蒙古自治区生产力促进中心
包头市人民政府国有资产监督管理委员会
中国乐凯胶片集团公司
中国科学院理化技术研究所
包头东宝实业（集团）有限公司
王军先生徐伟宇先生江任飞先生江萍女士
6.58% 6.49% 5.79%
内蒙古东宝皮革制品有限公司
73.81%
包头东宝集团生物保健品有限公司
62.50%
包头东宝生物制品有限公司
40%
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注：虚线框表示该公司已经注销。
包头东宝实业（集团）有限公司、中国乐凯胶片集团公司、包头东宝集团生物保健品有限公司、内蒙古东宝皮革制品有限公司的具体情况见本章“七、持有
公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”；包头东宝生物制品有限公司的具体情况见本章“六、公司控股子公司情况”。
（二）内部组织结构
1、公司组织结构图
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董事会
总经理
信息宣传部
技术中心
财务部
销售部
股东大会
胶原事业部
监事会
战略委员会
薪酬与考核委员会
审计委员会
审计部
董事会秘书
证券投资部
人力资源部
采购部
总经理办公室
质量部
仓储部
生产部
机电设备部
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2、内部组织机构设置及运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。公司设有以下业务和职能部门，其主要职责如下：
部门名称主要职能
证券投资部
（1）与证券监管机构的联络；（2）公司“三会”文件的整理、档案
保管；（3）公司对外信息披露、股东信息管理以及投资者关系管理；
（4）协助董事会以及专门委员会行使职权等工作。
技术中心
（1）负责项目的设计，新工艺、新产品的研发等相关工作；（2）负
责公司工艺的制定、完善、监督、改进；（3）对工艺执行过程中出
现的异常问题进行纠正处理并跟踪落实；（4）负责相关数据的收集，
分析、反馈和利用，对食品安全管理体系的单项验证、分析评价及控制措施的确认。
生产部
（1）负责公司生产、环保、能源、安全等管理，根据公司年度总体
目标经营计划，按月分解生产经营计划，进行生产系统的组织、控制与管理；（2）负责公司生产环境治理，生产环境项目管理，清洁生
产管理，生产安全管理及相关工作实施；（3）做好生产台帐、能源
台帐的建立及生产、能源、安全等报表的汇总、填报存档工作。
机电设备部
（1）根据公司年度总体目标经营计划，进行公司设施、设备、电器、
仪表的检查、维护、保养、维修等管理工作；（2）制定设备及其备
品备件申购计划，进行设备、电器台帐的建立及设备、电器等报表的填报、存档工作。
质量部
（1）组织制订、修改、完善公司质量考核办法，并组织实施；（2）
对公司工艺、质量事故以及客户质量投诉等进行调查、分析、处理并纠正预防；（3）对各生产工序工艺质量监控点的监督检查工作；对
原辅料、半成品和产成品的生产过程的质量监控；负责对生产异常情况的反馈和处理；负责监控资料的汇总分析；负责相关监控和验证记录的归档保存。
销售部
（1）编制部门年、季、月度销售计划，销售目标分解，目标实施，
保证产品销售和回款及相关工作的完成；（2）进行市场调研、分析，
制定科学有效的行销策略和计划并组织具体实施；（3）负责产品的
销售及相关手续办理，负责客户开拓，维护，管理，回访；（4）负
责公司混胶工艺的制定、完善，分析并整理、汇总混胶数据，不断提高混胶质量、效率，体现混胶效益。
采购部
（1）收集市场各原料及供应商的最新信息；收集整理供应商资料，
建立供应商档案，建立综合考评供应商指标体系；选择和评价供应商；
（2）负责采购产品的验收、入库管理，作到帐、卡、物相符；负责
特殊物资和危险物品的监控及应急预案的执行；（3）与供方沟通，
负责采购产品不合格及不安全的处理。
仓储部
（1）采用科学有效的仓库管理方法，做好仓库物资的验收、储存、
防护及标识管理工作；（2）负责物资出入库的领发料管理，执行各
项消耗定额和审核批准制度，保证各类物资使用流向合理。
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信息宣传部
（1）负责公司信息化建设、管理工作和公司对外宣传、报道及媒体
对接等工作；（2）负责公司内部各类信息采集、整理、发布、汇报
以及公司信息的上传、下达等工作，为公司生产经营提供信息保证；
（3）负责网络系统的管理工作,如制定实施网络扩容和技术升级，公
司计算机网络的建设、发展规划以及公司网络的日常维护和管理。
胶原事业部
（1）制定胶原蛋白新产品开发、品牌管理及营销战略规划，制定新
产品价格体系及营销策略；（2）负责客户开拓、维护、服务、管理；
（3）与生产部、质量部沟通，协调紧急定单及特殊需求业务事项，
负责胶原蛋白产品的交付及物流管理。
财务部
（1）负责建立健全会计核算体系，组织并及时提供会计核算成果，
组织公司财务预、决算的编制并负责审核及监督执行；（2）负责公
司财务监督工作，建立健全各项财务制度和财务纪律并监督执行。
人力资源部
(1)员工招聘、录用、调动、离职手续；(2)教育培训计划的拟订，并督导实施；(3)绩效考核的组织与实施，薪资管理；（4）负责公司规
章制度、工作流程、工作标准的判定和修订，并进行培训和监督落实；
（5）负责组织内、外部审核工作，对内审和外审中发现的不符合项
进行验证；（6）负责公司计算机、网络系统的管理工作,包括制定实
施网络的建设、发展规划及公司网络的日常维护和管理。
总经理办公室
（1）负责公司行政后勤、安全保卫等管理工作；（2）协助总经理调
度公司的人力、物力，完成公司的重大工作任务；（3）负责公司车
辆、食堂和宿舍的管理及公司日常工作、生活秩序的检查；(4)对外关系、接待事务、证照办理。
审计部
（1）负责公司审计制度的制定、执行等相关工作；（2）负责制定公
司年度内部审计计划并安排执行工作；（3）配合外部审计部门、社
会中介机构进行公司的审计工作；（4）对公司各部门、下属单位和
人员的经济问题进行财务检查、监督以及公司证券部日常业务的监督等相关工作；（5）监督并参与公司各类招投标工作。
六、公司控股子公司情况
报告期内，公司拥有一家控股子公司――生物制品，该公司于2009年3月被注销。生物制品的基本情况如下：
（一）生物制品的基本情况及实际经营情况
生物制品公司注册号为1502082002992，住所为包头稀土高新区黄河大街46号，法定代表人为王军。该公司注册资本100万元，其中包头东宝出资40万元，占注册资本40%；王丽萍出资30万元，占注册资本的30%；刘芳出资30万元，占注册资本的30%。该公司主营范围为：生产经营骨制明胶、磷酸氢钙以及明胶延伸产品、皮明胶（专营除外）；食用明胶。
1、出资设立及注册资本演变情况
2003年公司为扩大生产规模，在包头市稀土高新技术产业开发区（以下简称“稀土高新区”）优惠招商引资政策的吸引下，在该区购置土地开始建设新厂区（即公司现住址），2006年基本建成开始投入使用，公司将提胶车间先行迁移至包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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新厂区生产，新、老厂区同时运行。
稀土高新区管委会当时迫切希望公司在其辖区内设立一家能够实现营业收入的子公司，以体现招商引资成果，增加所辖企业的总产值。公司一方面考虑到当地政府部门在新产区建设过程中确实给予了积极支持，一方面也认为新、老厂区相距较远，且生产设备、人员、工艺相对独立，在未整体搬迁之前的过渡时期设立一家子公司也便于经营管理，故决定在稀土高新区设立子公司即生物制品。
由于生物制品注册时新公司法尚未开始实施，公司无法将组织形式注册为一人有限公司，所以由公司高管王丽萍、刘芳以现金方式少量出资（合计占出资比例为2%），以满足注册有限公司的法定要求。
2005年11月21日，公司与王丽萍、刘芳发起设立生物制品，初始注册资本为3,000万元人民币，其中公司以新厂区办公楼、厂房及设备等实物资产出资2,940万元，占98%；王丽萍、刘芳分别以现金出资30万元，各占1%。上述注册资本3,000万元，业经包头金鹿会计师事务所包金会验字（2005）第722号验资报告验证。
生物制品发起设立后，按照当时《公司注册资本登记管理规定》要求，需在6个月内办理实物资产过户手续，但因办理过户转移需缴纳大额税费，如继续办理过户将严重影响公司正常经营，故公司决定不再将资产注入生物制品。经2006年4月25日生物制品股东会决议批准，全体股东一致同意将注册资本减至100万元，即公司以资产出资的金额由2,940万元减至40万元，王丽萍、刘芳出资不变。
2006年4月29日、2006年5月10日和2006年5月11日，生物制品三次在包头日报刊登《减资公告》。2006年6月19日，包头正达会计师事务所出具减少注册资本的《验资报告》（包正达所验字[2006]第31号）。2006年7月13日，包头市工商行政管理局为生物制品公司换发了新企业法人营业执照，该公司注册资本减为100万元。
2008年末生物制品进入清算程序，2009年3月25日，生物制品公司清算后注销。
2、生物制品实际从事的主要业务及与公司主要业务的关系、报告期内生产
经营及财务状况
生物制品实际从事的业务即向公司采购半成品骨素后进行最后一道工序——提胶，并销售明胶成品。
2007年生物制品实现销售收入243.85万元，系将2006年末库存的明胶产品实
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现对外销售，之后生物制品未发生任何销售业务。从2008年起生物制品即不再从事经营活动，2008年10月进入清算程序，其2007年和2008年1-11月的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2007-12-31 2008-11-30 项目 2007年度 2008年 1-11月
资产总额 95.92 95.92 营业收入 243.85 0
负债总额 85.91 85.91 营业成本 193.35 0
所有者权益 10.01 10.01 净利润 71.77 0
（二）生物制品公司注销的有关情况
公司原注册地址为东河区巴彦塔拉东大街，2006年下半年公司将旧厂区生产设备整体搬迁至包头市稀土高新技术产业开发区的新厂区。此后，生物制品的业务逐渐并入公司，其签订的对外销售合同于2007年全部履行完毕，从2008年起生物制品即不再从事经营活动。2008年7月10日，生物制品召开股东会，全体股东一致同意，因本公司已由东河区搬迁至稀土高新区，子公司已无存续的必要，决定对其清算、注销。
2008年9月22日，生物制品向包头稀土高新技术产业开发区国家税务局申请注销税务登记，《注销税务登记申请审批表》上注明税务机关的检查结论：“经检查，未发现问题”。9月24日，税务机关向生物制品公司发出包开国税通[2008]259号《税务事项通知书》，同意生物制品的注销申请。
2008年10月14日，生物制品向包头稀土高新技术产业开发区地方税务局申请注销税务登记，税务机关在对生物制品公司进行税务稽查后于2008年11月12日出具高新地税结[2008]184号《税务稽查结论》，认定：经对生物制品2006年1月1日至2007年12月31日期间地方税纳税情况的检查，未发现税收违法问题。
2008年11月17日，包头稀土高新技术产业开发区地方税务局经注销检查后出具《检查审批表》，认定“经检查未发现问题”并“同意注销”。
2008年11月生物制品注销税务登记手续办理完毕。
2008年12月24日，生物制品在包头日报刊登《清算公告》。
包头锦联会计师事务所对生物制品公司的清算情况进行了审计，并于2008年12月26日出具清算报告。生物制品截至2008年11月30日止的财务状况如下表所示：
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单位：元
项 目金额项 目金额
货币资金 1,979.55 应付账款
注 2 859,998.67
其他应收款注 1 1,000,000.00 应交税费-895.66
减：坏账准备 60,000.00 负债合计 859,103.31
其他应收款净额 940,000.00 实收资本 1,000,000.00
固定资产净值 17,255.84 未分配利润-899,867.62
资产总计 959,235.39 所有者权益合计 100,132.38
注 1：其他应收款余额 1,000,000.00元，其中应收公司 400,000.00元；
注 2：应付账款余额 859,998.67元，债权人系公司。
生物制品的债权、债务由发行人承担；该公司剩余净资产100,132.38元按公
司股权比例进行分配。
根据清算结果，2008年12月，生物制品的上述资产、债务并入公司，其与公司之间的应收、应付往来款项相应予以抵销。
2009年3月25日，经包头市工商行政管理局稀土高新技术产业开发区分局核准，生物制品办理了工商登记注销手续。该公司注销之前的资产、业务、人员全部并入公司，与公司的应收应付已全部抵销，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
另外，生物制品因工作人员工作失误未及时参加2006年度年检，被包头市工商局稀土高新技术产业开发区分局于2007年11月吊销营业执照，经该局于2010年11月29日出具《证明函》认定，“以上事项不构成重大违法行为，该公司法定代表人王军对此不负有个人责任。除此之外，该公司未因违反法律、法规的规定而被行政处罚情形。”
根据天健会计师出具的东宝生物审计报告（天健正信审（2010）GF 字第
010110号），注销该子公司对东宝生物的影响如下：
名称变更原因处置日净资产（元）年初至处置日净利润（元）
包头东宝生物制品有限公司已注销 100,132.38 -59,226.67
除生物制品以外，报告期内公司不存在其他子公司。
七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
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截止本招股说明书签署日，持有公司5%以上股份的主要股东为东宝集团、乐凯集团、徐伟宇、江任飞和江萍，分别持有本公司50.34%、8.24%、6.58%、6.49%
和5.79%的股份。王军先生持有东宝集团100%的股权，为本公司实际控制人。其
基本情况见本招股说明书“第二章概览”之“一、公司基本情况”之“（二）
控股股东和实际控制人简介”。
1、包头东宝实业（集团）有限公司
（1）东宝集团的历史沿革
公司实际控制人王军于1984年开始创业，创办包头市东宝皮革厂，后该厂经公司制改造为包头东宝实业有限公司（以下简称“东宝实业”），股东为王军及其弟王海，两人各持该公司50%股权。1996年，东宝实业的股东王军、王海为响应包头市政府组建企业集团的号召，依法注销了东宝实业，并以清算注销后所得资产出资设立了东宝集团。
（2）东宝集团历史上曾参股或控股的企业及其实际从事的具体业务
东宝集团历史上未有参股公司，其控股公司除本公司外，还有内蒙古东宝皮革制品有限公司（以下简称“皮革制品公司”）。
皮革制品公司成立于1992年8月，为中外合资企业，由包头市东宝皮革厂和香港创范有限公司投资设立，注册资本为人民币33.6万元，其中包头市东宝皮革
厂出资24.8万元人民币，香港创范有限公司出资8.8万元人民币，法定代表人为
王军。
1996年东宝实业注销，王军、王海以该公司清算后资产出资成立东宝集团。
当时以股权出资设立公司存在法律障碍，又因法律规定中国公民不能与外商成立中外合资企业，因此皮革制品公司一直未进行工商登记变更。2001年，皮革制品公司办理工商登记变更，中方股东由包头市东宝皮革厂变更为东宝集团。
2003年，皮革制品公司将法定代表人变更为王富荣，2005年后其不再从事任何具体业务，并因2007年经营期限届满，未参加年检，被包头市工商局于2008年9月1日吊销其营业执照。
皮革制品公司已于2011年1月21日在“包头日报”刊登注销公告，启动注销程序。
皮革制品公司曾从事的主要业务为生产销售皮领带、皮革制品。该公司报告期内未编制财务报表，不存在与公司的交易及往来情况。
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（3）东宝集团设立以来的股权结构及沿革
东宝集团设立以来的股权结构及沿革如下图：
（4）东宝集团报告期内的主要财务数据
东宝集团报告期内的主要财务数据见下表：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产合计 415,476.04 1,011,211.62 4,836,920.78
非流动资产合计 73,293,898.66 63,744,894.89 42,690,906.96
资产总计 73,709,374.70 64,756,106.51 47,527,827.74
流动负债合计 4,512,005.81 4,608,554.98 6,357,265.63
非流动负债合计－－－
负债合计 4,512,005.81 4,608,554.98 6,357,265.63
少数股东权益－－－
所有者权益合计 69,197,368.89 60,147,551.53 41,170,562.11
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务收入 2,606.79 59,184.49 82,340.00
主营业务成本 11,492.85 1,075,299.30 247,584.26
主营业务利润-9,645.49 -1,016,404.18 -165,244.26
营业费用－－－
管理费用 1,930,520.64 1,954,717.12 1,520,599.64
财务费用 82.21 75,996.52 90,867.12
营业利润-1,917,287.93 -3,145,371.91 -1,776,711.02
投资收益 10,885,699.21 5,722,664.31 2,640,721.59
包头东宝实业集团有限公司
由王军、王海以包头东宝实业有限公司注销清算后所分配资产出资，成立于 1996年 5月 31日，注册资本 1,266万元，王军、王海各出资 633万元。
包头东宝实业集团有限公司
2000年 12月 3日，王海将 23万元出资无偿转让给王军；2000年 12 月，注册资本增加至 6,100 万元，其中王军持股比例为 90%，王海持股比例为 10%。
包头东宝实业（集团）有限公司
包头东宝实业集团有限公司更名为包头东宝实业（集团）有限公司；2007年 11月 12日，王海将 10%股权转让给王军，东宝集团变更为一人有限责任公司。
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利润总额 8,968,272.88 2,576,957.01 798,428.97
所得税－－－
净利润 8,968,272.88 2,576,957.01 798,428.97
注：
1、2010年、2009年财务数据已经立信大华审字【2011】2019号《审计报告》审计， 2008
年数据经包锦联所审字【2009】第79号《审计报告》审计。
2、东宝集团的管理费用主要为折旧费和无形资产摊销，2008年、2009以及2010年该两
项费用合计分别为130.68万元、138.10万元、141.75万元。
2005年以来，东宝集团已停止实际业务经营，少量营业收入来源于出售多年前生产的库存皮衣和皮革，因存放时间较长，出售价格低于成本，且东宝集团采用旧会计准则编制报表，其享有的对公司的投资收益不计入营业利润，故使得其营业利润持续为负。
东宝集团及皮革制品公司与本公司在业务、人员、知识产权、资产、经营场所、营销和采购渠道等方面相互独立，不存在为本公司承担成本、费用的情形。
东宝集团其他基本情况详见本章“二、公司改制设立情况”之“（二）发起
人”。
2、中国乐凯胶片集团公司
中国乐凯胶片集团公司的基本情况详见本章“二、公司改制设立情况”之
“（二）发起人”。
乐凯集团合并报表口径的主要财务数据如下：
截止2010年12月31日，乐凯集团总资产为528,364万元，净资产为351,881万元，2010年度实现的净利润为15,443万元（以上数据未经审计）。
3、自然人
姓名性别籍贯身份证号住所持股比例（%）
王军男中国 15020319510516*
内蒙古包头市昆都仑区西河楞
不直接持有股份
徐伟宇男中国 31010219651026*
上海市黄浦区西藏南路1207弄 1号 202室
6.5813
江任飞男中国 33010219480722*
杭州市江干区采荷红菱新村 9幢 2单元 303室
6.4935
江萍女中国 33010419781219*
杭州市江干区采荷红菱新村 9幢 2单元 303室
5.7915
上述自然人均无永久境外居留权。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况
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截止本招股说明书签署日，除正在注销进程中的皮革制品公司以外，公司控股股东东宝集团不存在控制其他企业的情况。
报告期内，实际控制人王军先生除间接持有公司50.34%的股权外，还直接持
有包头东宝集团生物保健品有限公司（下称“生物保健品公司”）62.50%的股权，
生物保健品公司的基本情况如下：
成立时间：1998年11月10日
法定代表人：王富荣
注册资本：50万元
注册地：包头市东河区巴彦塔拉东大街
经营范围：强化保健食品（钙力达）的生产、销售；食品、饮料的销售；明胶、水解蛋白粉、骨粉、骨油、磷酸氢钙的深加工和延伸产品及化妆品的销售。
股东构成：王军先生、王富荣先生和王富华先生的出资比例分别为62.50%、
18.75%和18.75%。
生物保健品公司具体从事补钙食品的生产销售，2004年8月已停止经营，2007年11月因逾期未进行工商年检被吊销营业执照，之后未再开展业务。2010年9月23日，生物保健品公司股东王军、王富荣、王富华召开股东会，一致同意注销该公司，并成立由上述三人组成的清算组负责办理注销事宜。2010年11月18日，包头市工商局出具《公司注销核准登记通知书》，该公司依法注销。
生物保健品公司报告期内未曾编制财务报表。根据其《注销清算报告》，截止2010年9月30日，该公司账面资产总额20.85万元、负债总额-0.16万元，所有
者权益21.01万元。经过该公司清算组依据《公司法》的有关规定清偿债务后，
可供该公司股东分配的净资产已按股权比例向股东分配完毕。
公司与生物保健品公司在业务、营销渠道和知识产权方面无联系，在报告期内无交易。其生产所需原材料牛骨与公司原材料相同，因其生产规模较小，所需原材料较少，故曾委托公司购买原材料并形成往来款项。公司于2008年向生物保健品公司支付以前年度因代其采购骨料所形成的欠款2.34万元，目前往来款项余
额为零。生物保健品公司经营期间的经营场所系无偿占用公司旧厂区场地，2004年停止经营后已归还公司不再使用。
生物保健品公司被吊销营业执照时的法定代表人为王富荣，目前在公司担任技术中心主任、质量部部长（兼），不是公司董事、监事、高级管理人员，该公包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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司被吊销营业执照事项对公司董事、监事和高级管理人员任职资格无影响。
（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况
截止本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司发行前总股本 5,698万股，按照本次发行股份 1,900万股计算，发行后总股本 7,598万股。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）的有关规定，国务院国资委以《国务院国有资产监督管理委员会关于包头东宝生物技术股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权【2010】404号）批复，在本公司完成首次公开发行并在创业板上市后，公司国有股东乐凯集团、中科院理化所、包头市国资委、内蒙古自治区生产力促进中心将按照持股相对比例，将各自所持公司股份向全国社会保障基金理事会合计划转公司本次发行股票总量的 10%计 190万股。
发行前及发行并完成国有股权划转后公司股本变化情况如下：
序号股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
持股数量（股）
所占比例（%）
持股数量（股）
所占比例（%）
1 东宝集团 28,681,500 50.3361 28,681,500 37.7487
2 乐凯集团（SS） 4,697,000 8.2432 3,726,809 4.9050
3 徐伟宇 3,750,000 6.5813 3,750,000 4.9355
4 江任飞 3,700,000 6.4935 3,700,000 4.8697
5 江萍 3,300,000 5.7915 3,300,000 4.3432
6 中科院理化所（SS） 2,049,000 3.5960 1,625,768 2.1397
7 包头市国资委（SS） 1,538,500 2.7001 1,220,715 1.6066
8 王丽萍 1,050,000 1.8428 1,050,000 1.3819
9 刘芳 1,050,000 1.8428 1,050,000 1.3819
10 林红桥 1,000,000 1.7550 1,000,000 1.3161 陈莹 1,000,000 1.7550 1,000,000 1.3161
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序号股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
持股数量（股）
所占比例（%）
持股数量（股）
所占比例（%）
12 杨志华 1,000,000 1.7550 1,000,000 1.3161 内蒙古自治区生产力促进中心（SS）
914,000 1.6041 725,208 0.9545
14 许强 700,000 1.2285 700,0.9213
15 余苟 450,0.7898 450,0.5923
16 李文玉 300,0.5265 300,0.3948
17 郭萍 300,0.5265 300,0.3948
18 张振光 300,0.5265 300,0.3948
19 张岩 260,0.4563 260,0.3420 赵海霞 200,0.3510 200,0.2632
21 贺志贤 170,0.2984 170,0.2237
22 展炜 100,0.1755 100,0.1316
23 王富荣 60,0.1053 60,0.0790
24 王富华 60,0.1053 60,0.0790
25 王清 60,0.1053 60,0.0790
26 贾利明 40,0.0702 40,0.0526
27 张增明 30,0.0527 30,0.0395
28 王刚 30,0.0527 30,0.0395
29 杜丽 30,0.0527 30,0.0395
30 王晓慧 30,0.0527 30,0.0395
31 贾喜荣 30,0.0527 30,0.0395
32 刘伟 20,0.0351 20,0.0263 苏文斌 20,0.0351 20,0.0263
34 张志成 20,0.0351 20,0.0263
35 于建华 20,0.0351 20,0.0263
36 张涛 20,0.0351 20,0.0263
37 全国社会保障基金理事会-- 1,900,000 2.5007
38 本次发行对象-- 19,000,000 25.0066
包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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序号股东名称
本次发行前股本结构本次发行后股本结构
持股数量（股）
所占比例（%）
持股数量（股）
所占比例（%）
合计 56,980,000 100 75,980,000 100
注：SS表示该股东为国有股东
其中，公司31名自然人股东的背景及最近5年的任职情况如下：
序号姓名时间工作经历
1 徐伟宇 2005年 10月至今自由投资人
2 江任飞 2005年至今
杭州群利明胶化工有限公司总经理
浙江江元堂生物科技有限公司总经理
3 江萍 2005年至今杭州群利明胶化工有限公司副总经理
4 王丽萍 2005年至今
包头东宝生物技术股份有限公司董事、总经理
包头东宝实业（集团）有限公司监事
5 刘芳 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司董事、副总经理
6 林红桥 2005年至今大连网信创业投资管理有限公司
7 陈莹
2005年-2009年自由职业
2009年-2010年国都证券有限公司
2010年至今北京德丰华投资管理有限公司
8 杨志华
2005年至 2007年上海贝尔股份有限公司
2007年至今上海芳甸生物科技有限公司监事
9 许强 2005年至今包头万顺贸易公司总经理
10 余苟
2005年-2007年 3月罗赛洛（广东）明胶有限公司
2007年 4月-2009年 3月包头东宝乐凯明胶有限公司
2009年 4月至今开平市理想机械设备有限公司
11 郭萍 2005年至今包头阀门制造有限公司财务总监
12 李文玉
2005年-2006年扎兰屯吉奥瑞新房地产公司副总经理
2007年至今自由职业
13 张振光 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
14 张岩 2005年至今自由职业
15 赵海霞
2005年至 2009年包头市兴业集团股份有限公司第二十分公司副经理
2009年至今内蒙古派力建筑有限责任公司通辽分公司项目经理
16 贺志贤 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
17 展炜
2005年 1月-2008年 10月受聘于国务院国有重点大型企业监事会 35办事处
2008年 10月-2009年 12月天健光华（北京）会计师事务所有限公司
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1-1-50
2009年 12月至今包头东宝生物技术股份有限公司财务总监
18 王富荣 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
19 王富华 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
20 王清 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司总经理助理
21 贾利明 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
22 张增明 2006年至今包头东宝生物技术股份有限公司
23 王刚 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
24 杜丽 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
25 王晓慧 2005年至今包头市稀土高新技术开发区环保局（事业编制）
26 贾喜荣 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
27 刘伟 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
28 苏文彬
2005年-2010年 3月包头东宝生物技术股份有限公司
2010年 4月至今自由职业
29 张志成 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
30 于建华 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
31 张涛 2005年至今包头东宝生物技术股份有限公司
上述31名自然人股东均非国家公务员，除江任飞、江萍分别持有公司客户群利明胶80%、20%股份，江任飞出任该公司董事长和总经理，江萍出任该公司副总经理外，不存在公司自然人股东在公司供应商、客户、贷款银行等单位任职或拥有权益的情形。
上述31名自然人股东均通过股东之间转让或公司增资扩股方式取得公司股份，其股份来源不存在利益输送情形。
（二）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，公司前十名股东分别为东宝集团、乐凯集团、徐伟宇、江任飞、江萍、中科院理化所、包头市国资委、王丽萍、刘芳及林红桥、陈莹、杨志华（该三名股东持股数量相同），上述股东持有公司股份合计52,816,000股，占公司发行前总股本的92.6922%。
（三）本次发行前公司前十名自然人股东在公司任职情况
序号股东名称在公司任职情况
1 徐伟宇未在公司任职
2 江任飞未在公司任职
3 江萍未在公司任职
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1-1-51
4 王丽萍董事、总经理
5 刘芳董事、副总经理、董事会秘书
6 林红桥未在公司任职
7 陈莹未在公司任职
8 杨志华未在公司任职
9 许强未在公司任职
10 余苟未在公司任职
（四）公司股本中国有股份情况
国务院国资委于2010年4月23日以《国务院国有资产监督管理委员会关于包头东宝生物技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权【2010】298号）文件对发行人股本中的国有股份进行了确认，国有股东的名称、持股数量、持股比例情况，详见本章之“八、公司股本情况”之“（一）本次发行前后
的股本结构”。
（五）最近一年公司新增股东持股情况
2009年，包头市国资委以国有股权划转方式成为公司新增股东；自然人郭萍、赵海霞、展炜协议受让原股东王波所持股权，成为公司新增股东。具体情况为：
2009年6月24日，包头市国资委向公司发出《关于将包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司国有股划转市国资委持有的通知》（包国资产字【2009】17号），通知公司将原包头市工业国有资产经营有限公司持有公司的153.85万股股份划
转至该委持有。
2009年6月23日，王波与郭萍签订《股权转让协议书》，王波以1.70元/股的
价格将其持有的30万股公司股份转让给郭萍。股权转让款已于2009年6月26日支付完毕。
2009年12月1日，王波分别与赵海霞、展炜签订《股权转让协议书》，王波以1.70元/股的价格，将其持有的20万股公司股份转让给赵海霞、10万股公司股
份转让给展炜。股权转让款已于2009年12月4日支付完毕。
以上股权转让的定价依据系股权转让双方参照2008年12月31日的每股净资产1.72元协商确定。上述股权受让方支付价款的资金来源均为其自有资金。
上述股权转让已于2010年1月完成工商登记变更手续。
以上新增三位自然人股东均为中国公民，无永久境外居留权，个人信息如下：
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姓名
性别
籍贯身份证号住所
持股比例（%）
郭萍女中国 15020319631202*
内蒙古包头市昆都仑区团结大街十三号街坊楼 27栋 39号
0.5265
赵海霞女中国 15020519681215*
内蒙古包头市昆都仑区团结大街十号街坊 12栋 27号
0.3510
展炜男中国 15020419760901*
内蒙古包头市青山区乌素图民主街坊楼房 15栋 18号
0.1755
该三位新增股东近五年的履历情况如下：
郭萍，2005年 1月至 2007年 4月任包头阀门总厂总会计师，2007年 5月至今任包头阀门制造有限公司财务总监。
赵海霞，2005年至 2009年间任包头市兴业集团股份有限公司第二十分公司副经理，2009年至今任内蒙古派力建筑工程有限责任公司通辽分公司项目经理。
展炜，2005年 1 月至 2008 年 10月受聘于国务院国有重点大型企业监事会第 35办事处，2008年 10月至 2009年 12月任天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计一部项目经理，2009年 12月至今历任东宝生物总经理助理、财务总监。
原股东王波简历如下：
王波，女，身份证号：14242119780322*，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，2003年 9月至 2007年 6月就职于上海申广贸易有限公司，2008年 3月至今就职于上海延安药业有限公司。
公司本次发行前不存在战略投资者持股情况。
（六）发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司各股东之间的关联关系如下：
公司实际控制人王军通过东宝集团间接持有公司股份比例为 50.3361%；公
司股东王富荣、王富华和王晓慧为兄弟姐妹关系，均为王军先生的子女，分别持有公司 0.1053%、0.1053%和 0.0527%股份，三人合计持有公司股份比例为
0.2633%；上述四人间接、直接合计持有公司股份比例为 50.5994%。
江任飞与江萍为父女关系，分别持有公司 6.4935%、5.7915%股份，二人合
计持有公司股份比例为 12.2850%。
除上述关联关系之外，公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东包头东宝实业（集团）有限公司做出如下承诺：
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1-1-53
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公
司现直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司现直接和间接持有的发行人股份；
2、前述限售期满后，本公司在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。
实际控制人王军及其子女王富荣、王富华、王晓慧已一并作出相同的股份锁定承诺：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
现直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述人员外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；
2、前述限售期满后，本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级管理人
员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在王军先生离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
持有公司股权的公司董事、监事和高级管理人员王丽萍、刘芳、于建华、贺志贤、王清、贾利明、展炜分别做出承诺：
1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份；
2、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过
本人直接和间接持有的发行人股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
公司股东江任飞先生做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江萍女士外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
公司股东江萍女士做出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除江任飞先生外，本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
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1-1-54
公司其余法人股东均做出如下承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位无其他关联方直接和间接持有发行人股份。
公司其余自然人股东均做出如下承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人无其他关联人直接和间接持有发行人股份。
上述全部股东及王军先生均同时承诺，将忠实履行以上承诺，并保证若发生不履行或者不完全履行承诺的情况，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，乐凯集团、中科院理化所、包头市国资委、内蒙古自治区生产力促进中心分别转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
九、公司内部职工股情况
公司未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
公司所有股东所持有的公司股份不存在权属争议或质押的情形，不存在委托持股等代持情形。
十一、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
员工总数 312 302 361
（二）员工构成情况
截止2010年12月31日，公司员工按年龄、学历、专业构成划分的情况如下表：
类别细分类别员工人数所占比例（%）
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年龄构成
20岁以下 1 0.32
21-30岁 76 24.36
31-40岁 99 31.73
41-50岁 95 30.45
51岁以上 41 13.14
学历构成
初中及以下 46 14.74
高中、中专 169 54.17
大专 81 25.96
本科以上 16 5.13
职能构成
技术人员 46 14.74
管理人员 42 13.46
生产人员 165 52.88
销售人员 8 2.56
其他人员 51 16.35
（三）员工社会保障情况
公司用工实行劳动合同制，依据《中华人民共和国劳动法》等法律、法规与员工签订劳动合同并为员工缴纳养老、失业、医疗、工伤等社会保险。
报告期内公司缴纳社会保险员工人数、未缴纳员工人数及差异原因如下表：
1、2008年度情况
项目
职工总数
临时工
应缴人数
实缴人数
差异人数差异原因
1 2 3=1-2 4 5=3-4
养老保险 361 21 340 281 59
单位出资个人缴纳36人，退休返聘19人，个人放弃4人
工伤保险 361 21 340 340 0
单位出资个人缴纳36人，为退休返聘19人和在公司工作超过1个月的临时工17人缴纳
失业保险 361 21 340 281 59
单位出资个人缴纳36人，退休返聘19人，个人放弃4人
医疗保险 361 21 340 276 64
单位出资个人缴纳36人，退休返聘19人，个人放弃4人，不在岗职工5人未缴纳
生育保险 361 21 340 276 64
单位出资个人缴纳36人，退休返聘19人，个人放弃4人，不在岗职工5人未缴纳
2、2009年度情况
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项目
职工总数
临时工
应缴
人数
实缴人数
差异
人数差异原因
1 2 3=1-2 4 5=3-4
养老保险 302 0 302 270 32
单位出资个人缴纳6人，退休返聘22人，个人放弃4人
工伤保险 302 0 302 270 32
单位出资个人缴纳6人，退休返聘22人，个人放弃4人
失业保险 302 0 302 270 32
单位出资个人缴纳6人，退休返聘22人，个人放弃4人
医疗保险 302 0 302 270 32
单位出资个人缴纳6人，退休返聘22人，个人放弃4人
生育保险 302 0 302 270 32
单位出资个人缴纳6人，退休返聘22人，个人放弃4人
3、2010年度情况
项目
职工总数
实习生
应缴
人数
实缴人数
差异
人数差异原因
1 2 3=1-2 4 5=3-4
养老保险 312 10 302 256 46
单位出资个人缴纳2人，退休返聘39人，个人放弃5人
工伤保险 312 10 302 256 46
单位出资个人缴纳2人，退休返聘39人，个人放弃5人
失业保险 312 10 302 256 46
单位出资个人缴纳2人，退休返聘39人，个人放弃5人
医疗保险 312 10 302 280 22
单位出资个人缴纳2人，退休返聘15人，个人放弃5人
生育保险 312 10 302 280 22
单位出资个人缴纳2人，退休返聘15人，个人放弃5人
2010年退休返聘人员共计39人，其中24人属于特殊工种退休，由于年龄未到法定年龄，所以医疗和生育保险继续缴纳。另外，公司2010年初从大中专院校招聘实习生10人，由于其尚未毕业因此不能办理相关保险手续。
公司办理住房公积金员工人数、未缴纳员工人数及差异原因如下表：
项目 2010年 2009年
年末员工总数 312 302
实缴人数 212 216
差异原因：
1、实习生 10 0
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2、退休返聘 29 22
3、个人放弃 13 12
4、单位负担费用，个人缴费 2 6
5、不在岗人员（含停薪留职、病休人员） 46 46
2010年公司退休返聘人员共计39人，其中10人由于退休时间较晚，公司尚未为其终止缴纳住房公积金。
公司自1997年3月起为员工办理社会保险，公司及员工缴纳各类保险金额占员工工资总额的比例为：
项目总缴纳比例公司缴纳比例员工缴纳比例
养老保险 28% 20% 8%
失业保险 3% 2% 1%
医疗保险 8% 6% 2%
工伤保险 0.8% 0.8% 0
生育保险 0.8% 0.8% 0
公司自 2009年 1月起为员工缴纳住房公积金，公司及员工个人缴纳住房公积金金额占缴存基数的比例均为 5%。
公司 2008-2010年实际缴纳社会保险金额与应缴金额一致。2009-2010年实际缴纳住房公积金金额与应缴金额一致。报告期内缴纳金额如下表：
项目 2010年 2009年 2008年
社会保险 2,759,322.18 2,481,861.19 2,082,601.88
住房公积金 274,580.00 278,400.00 —
合计缴纳金额 3,033,902.18 2,760,261.19 2,082,601.88
注：表中数字为公司与员工个人缴纳金额的合计数
由于 2002年 3月 24日公布施行的《国务院关于修改〈住房公积金管理条例〉的决定》没有强制要求企业为职工缴纳住房公积金，故公司未按《住房公积金管理条例》执行。如果按照《住房公积金管理条例》执行，参照 2010 年度由公司缴纳的住房公积金金额 137,290元，自 2002年 4月至 2008年 12月（共 6年 8个月）公司最多应补缴住房公积金共计 915,266.67元。
公司控股股东东宝集团及实际控制人王军已作出书面承诺，如包头市住房公包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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积金管理部门要求发行人对 2009年 1月 1日之前的住房公积金进行补缴，东宝集团及实际控制人王军将无条件按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果发行人因未按照规定为职工缴纳住房公积金而带来任何其他费用支出或经济损失，东宝集团及实际控制人王军将无条件全部无偿代发行人承担。
保荐机构认为：发行人目前已按照相关规定为员工办理社会保险和住房公积金并足额缴纳社会保险费及住房公积金。对于历史上发行人未按照规定为在职员工缴存 2009年 1月 1日前住房公积金而可能给发行人带来的补缴等风险，发行人控股股东东宝集团及实际控制人王军已作出无偿代为补缴或代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。且发行人最近三年亦未因该等行为受到住房公积金主管部门的处罚。因此，上述未按照规定缴纳住房公积金的情形对发行人经营业绩不存在影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
公司律师认为，发行人目前已按照相关规定为员工办理社会保险和住房公积金并足额缴纳社会保险费及住房公积金。对于历史上发行人未按照规定为在职员工缴纳 2009年 1月 1日前住房公积金而可能给发行人带来的补缴等风险，发行人控股股东东宝集团及实际控制人王军已作出无偿代为补缴或代为承担全部费用和经济损失的书面承诺。且发行人最近三年亦未因该等行为受到住房公积金主管部门的处罚。因此，上述未按照规定缴纳住房公积金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
包头市社会保险费核定稽查中心于 2011年 2月 23日出具证明，证明公司自2007 年元月至今，按国家法律、法规在包头市参加五项社会保险；截止到 2010年 12月 31日各项保险正常缴费。
2011 年 3 月 8 日，包头市住房公积金管理中心出具证明，证明截止该证明出具之日公司住房公积金缴存行为规范，未发生停缴、欠缴等违规行为。
十二、公司实际控制人、股东和董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
（一）公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东东宝集团及实际控制人王军先生关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）
避免同业竞争的措施”。
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（二）股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定股份的
承诺
本次发行前股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本章之“八、公司股本情况”之“（七）本次发
行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
（三）全体股东关于无代持的承诺
公司全体股东承诺：
“截止本次招股说明书签署日，本人持有的包头东宝生物技术股份有限公司股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情形，也不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况。”
（四）全体董事、监事、高级管理人员关于无重大诉讼的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员声明如下：
“截止本次招股说明书签署日，本人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，亦未涉及任何刑事诉讼，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论的情形。”
（五）控股股东和实际控制人关于不占用公司资金的承诺
公司控股股东东宝集团和实际控制人王军先生于 2010年 1月 26日签署关于不占用发行人资金的承诺，详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”。
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第六章业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
（一）公司的主要业务、主要产品及其用途
公司目前主营明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产、销售，公司的副产品为磷酸氢钙。
公司于2005年通过ISO9001质量管理体系认证,并于2008年通过HACCP食品安全管理体系认证，建立了完善的药品、食品质量安全体系，并获得药品、食品生产许可证。公司地处内蒙古自治区，拥有适宜生产优质明胶以及小分子量胶原蛋白的自然环境。公司立足于明胶及小分子量胶原蛋白的专业化研发、生产和销售，以成为中国最具竞争力的高科技生物制品企业为目标，以促进民族生物制品行业的发展为己任，不断自主创新、使民族企业在该行业日益激烈的国际竞争占有一席之地。
明胶是一种高分子蛋白质，被广泛用于医药、食品、照相等行业，用来制作如医用软硬胶囊、外科敷料、止血海棉、食品添加剂、悬浮剂、澄清剂等。
以下为明胶应用示意图：
照相明胶药用明胶食用明胶工业明胶
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胶原蛋白是一种天然蛋白质，具有丰富的营养性、很强的生物活性、良好的生物相容性。同时还具有修复性、保湿性和细胞亲和性，被广泛用于保健、化妆、医药、食品等领域。
以下为胶原蛋白应用示意图：
保健化妆美容食品医药调节内分泌强身健体延缓衰老改善睡眠锁住水分美容养颜
公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
（二）公司所属行业
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业务属“生物制品业”。
二、明胶行业的基本情况
明胶行业是一个快速发展的行业，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高以及人们对衣、食、住、行、医质量的关注，明胶应用范围越来越广，使用量越来越多。
（一）行业管理体制
公司所处行业的行政管理部门为国家发改委、国家食品药品监督管理局。国家发改委主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见、项目审批等。国家食品药品监督管理局负责消费环节食品卫生许可和食品安全监督管理，负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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制、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。组织查处消费环节食品安全和药品、医疗器械、化妆品等的研制、生产、流通、使用方面的违法行为。
公司所处行业的全国性行业组织为中国明胶协会，主要负责根据国家政策法规，制定并监督执行行业规则，规范行业行为，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策以及对有关法律法规提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息等。
（二）行业主要法律法规及政策
1、2009 年 2 月 28 日，第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议
通过《中华人民共和国食品安全法》，该法对生产食品添加剂、食品相关产品的企业进行规范。主要涉及食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产经营、食品检验、食品进出口、食品安全事故处置、监督管理、法律责任等几个方面。
2、2005年 12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》
（国家发展和改革委员会令第 40 号）。《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中提出了鼓励发展医药“制剂新辅料开发与生产”和“绿色无公害饲料及添加剂研究开发”。
3、2005年 12月，国家发布《食品添加剂明胶生产企业卫生规范》，规定了
明胶生产企业的选址、设计与设施、原料采购、生产过程、质量检验、贮存与运输和从业人员的基本卫生要求和管理原则。
（三）国际明胶行业概况
明胶最早诞生于 19世纪的欧洲，随着世界人口的持续增长和医药、化妆品、食品饮料行业对明胶用量的加大，今后几年国际明胶市场将持续高速增长，到2012年，国际明胶市场总消费量将达 35.9万吨(数据来源：医药经济报网站)。
1、产业集中度较高，大企业占据较大的市场份额
国外的明胶行业厂商数量稳定，优质的明胶企业已经通过兼并整合等方式占据了较大的市场份额，产业集中度较高。目前世界明胶业的三大巨头罗赛洛集团、嘉利达公司、派宝公司其总产量达22万吨，占世界总产量的3/4（数据来源：中证网）。这三个明胶巨头正通过其技术优势、市场优势和资金优势在全球新兴市场中不断扩张，以巩固自己的行业地位。
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2、明胶应用领域的拓展带来需求增加
依托先进的行业技术和巨大的市场需求，欧美等明胶行业先进国家和地区不断地推动明胶用途和品种的开发进程，药用明胶除了作为硬胶囊、软胶囊的外膜材料之外，一些医药新用途相继被发掘，比如用明胶做血浆增溶剂、药用涂膜材料、伤口保护膜的新材料以及维生素 A、维生素 E、维生素 K和鱼肝油等油状药物的微囊化外膜涂层材料。明胶产品用途的拓宽，带来了需求量的增加。
药用明胶是明胶中的高档产品，药用明胶的消费比例可以反应出一个地区的明胶工艺技术水平以及国民经济状况。欧美国家由于技术先进、经济较发达，药用明胶消费比例较高。
3、技术进步拓展原材料供给范围
前几年国际市场上的明胶产品主要利用牛皮、牛骨、猪皮、猪骨等原料生产。
而近几年，国外明胶行业依托强大的研发技术力量，开始寻找新的原材料资源，已陆续开发上市鱼皮明胶、鸡皮明胶等新资源明胶，世界鱼皮明胶的主要生产国在渔业比较发达的日本以及挪威、芬兰等国家。虽然新资源明胶产量不及骨、皮明胶，但却极大的拓展了明胶上游产业链范围，为明胶行业发展带来了增长动力。
4、欧美等发达国家占据市场主导，新兴国家增长较快
从明胶消费量看，欧洲是世界上最大的明胶市场，其份额占国际明胶市场的44%；美国居第二，为32%；世界其他国家和地区的明胶消费量合计占24%。如下图所示：
世界各地区明胶消费量占比示意图
美国, 32%其他国家和地区, 24%欧洲, 44%
数据来源：医药经济报网站
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虽然欧美国家市场份额占比较大，但这些传统市场已经趋于饱和，增长动力微弱，而亚洲和拉丁美洲，特别是亚洲地区增长迅速，尤其以中国和印度增长最快。
（四）国内明胶行业概况及发展趋势
中国明胶产业较之欧洲整整晚了一个世纪，许多工业设备都落后于国外，行业尚未成熟，但其产能、产量却每年以两位数快速增长，行业发展前景广阔。
1、行业发展概况
（1）行业高速发展，市场容量快速扩大
我国明胶行业目前正处在高速发展时期，市场容量快速扩大，根据中国明胶协会的统计数据，我国明胶行业的市场容量从 2005 年的 2.86 万吨增长到 2009
年的 5.20 万吨，年均复合增长率为 16.12%，其中骨明胶的市场容量从 2005 年
的 1.18万吨增长到了 2009年的 2.80万吨，年均复合增长率为 24.11%。随着国
内医药、胶囊、食品、保健品、化妆品产业的发展，明胶需求量不断增长。
2005年－2009年中国明胶和骨明胶市场容量变化图
1180014100179002280028000286003360041300440005201020304050602005年 2006年 2007年 2008年 2009年骨明胶（吨）明胶（吨）
数据来源：中国明胶协会《中国明胶行业有关情况概述》
（2）外资企业在国内扩张较快，民族企业发展受到挤压
国内明胶行业巨大的市场空间和发展前景，吸引着国外明胶巨头不断进入中国市场，外资企业通过“扩产+兼并收购”方式争夺市场份额。1996年，法国罗赛洛集团正式进入中国，与当时中国最大的国有明胶生产厂商合资成立罗赛洛（广东）。2003年至 2006年罗赛洛集团又相继收购了位于温州和吉林的另外三家企业；2007 年，欧洲知名明胶生产厂商比利时派宝公司在浙江温州平阳县设包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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立了一家年产 3,000吨的明胶合资企业（资料来源：医药经济报网站）；此外，嘉利达公司面对越来越高的能源价格和明胶原材料价格上涨压力，也在吉林省辽源市建立了合资公司生产明胶产品。
国外明胶巨头的快速扩张必然挤压民族企业的生存空间，国内民族企业如无法在行业快速发展时期得到更多的资金支持，取得更多技术突破，势必将在竞争中被边缘化，最后难逃被兼并或破产的命运。
（3）行业内企业规模较小，产能扩张成为行业发展主题
目前，明胶行业正处于快速扩张时期，国外企业进入时间虽短，但凭借充裕的资金、成熟的技术迅速扩张。相反，国内民族企业受资金、技术条件的限制，大部分企业无力随行业扩张而成长，因此行业内形成了产能几百吨的中小型生产企业众多，但年产 2,500吨以上的大中型明胶民族企业仅有东宝生物、青海明胶、蚌埠丰原明胶有限公司等寥寥数家的市场格局。
欧美国家成熟的行业经验及国内近几年明胶产业的发展证明：在明胶行业，规模化经营是企业发展的必由之路。这也正是罗塞洛集团在中国力求快速扩张的原因。国内从事明胶生产的民族企业也深深地意识到：只有抓住当前行业快速发展时期不断扩大产能、扩大市场份额，方可在竞争中持续生存发展。
（4）产品质量参差不齐，监管有待加强
目前市场上明胶质量参差不齐，大量不符合国家行业标准的劣质明胶产品充斥市场，甚至一些生产企业为谋取暴利以工业胶或制革厂的含铬皮（俗称蓝矾皮）所制的含铬皮胶冒充药用明胶和食用明胶销售，蓝矾皮中含有大量的铬，且无法清洗去除，铬对人体骨骼系统毒性较大。而一些下游厂商为利益驱使，采用劣质明胶以节省成本，进一步导致了明胶市场的混乱，明胶行业监管有待加强。
2、明胶行业产品类别
明胶按其产品原材料不同分为：骨明胶和皮明胶两种，由于受到国民喜食带皮肉类的饮食习惯影响，皮明胶原料鲜猪皮等供应量少，我国以骨明胶居多。
根据用途来分，明胶分为药用明胶、食用明胶、照相明胶和工业明胶四种。
随着技术发展和人民生活水平的提高，药用明胶的比重越来越高，从上世纪 90年代占全国明胶消费总量的 10％，上升为现在的 20％－30％；药用明胶的产量也上升到总产量的 20％－30％，与食用明胶合计占 80％左右。详细情况如下图：
各种类别明胶产量占比示意图
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药用明胶食用明胶其他药用明胶占20％－30％食用明胶和药用明胶合计占80％左右
数据来源：医药经济报网站
3、行业的主要业务模式
明胶行业大多实行“自产自销”的业务模式，部分企业分地区设立销售机构或通过销售代理商销售。
4、市场竞争概况
国内明胶行业目前正处于快速整合阶段，行业内厂商数量众多，大部分厂商的产能不大，而行业内众多的生产厂商由于工艺技术水平低、生产设备落后等原因，只能生产出低品质明胶，因此低品质明胶产品市场的竞争日趋激烈；高品质明胶的竞争则主要集中在内资几大明胶厂商和外资背景的厂商之间。外资企业利用技术设备、生产工艺、企业管理、国际销售渠道等方面的优势给国内企业带来巨大压力，加剧了行业竞争程度。
5、行业利润水平状况和变动趋势分析
明胶属生物基础材料，行业整体利润率水平不高。行业内小型企业众多，低端产品市场竞争激烈，盈利水平较差。高端产品市场主要被几家规模较大的企业占据，竞争压力相对较小，盈利水平相对较高。
报告期行业内上市公司青海明胶（000606.SZ）及公司毛利率具体情况如下：
报告期间公司名称营业收入(万元）营业成本(万元)毛利（万元)毛利率(%)
2008年
青海明胶 20,019.10 17,502.54 2,516.56 12.57
东宝生物 11,916.58 9,305.88 2,610.70 21.91
2009年
青海明胶 15,083.70 14,141.10 942.6 6.25
东宝生物 15,502.88 12,563.05 2,939.83 18.96
2010年青海明胶 17,305.73 14,404.00 2,901.73 16.77
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东宝生物 19,236.69 14,557.99 4,678.70 24.32
注：上表青海明胶“营业收入”、“营业成本”数据来源于该公司2008年、2009年和2010年年度报告之董事会报告中“明胶系列产品”数据，其余数据为计算所得，计算公式：
毛利＝营业收入－营业成本；毛利率＝毛利/营业收入
报告期公司的毛利率与同行业其他公司相比处于较高水平。
随着国家对药品、食品安全日益严格的监管和消费者对药品、食品安全的日益重视，高品质明胶的市场需求趋势长期向好，行业内能够提供优质明胶的生产企业，其利润率将得以提升。
受行业内优势企业不断扩大产能及行业毛利水平降低的影响，行业内竞争日趋激烈，迫使一些规模小、工艺技术水平低、生产效率低下的小厂商退出该行业，行业集中度将得到提高，占据行业前列的企业将占有更多市场份额。行业集中度的适当提高和行业内优势企业市场占有率的扩大，将有助于行业的规范和产品档次的提升，有助于行业议价能力和产品附加值的提升，从而促使行业利润水平整体提升。
6、行业发展趋势
（1）行业监管加强，优质企业将得到更多的发展空间
随着国家对食品药品安全的重视程度不断提高，监管力度将逐步加强，同时随着生活水平的提高，消费者对食品药品的安全性要求也不断提高，这些将促进明胶市场的规范，在应用领域和销售价格上使高、低档明胶拉开距离。行业内技术工艺先进、生产设备优良、管理水平优秀、规模效应明显的优质企业将能够获取更多的利润。这些企业在竞争中通过整合兼并等多种手段得到更多资源，进一步增强实力，占领更多市场份额，以促进行业集中度提高及整个行业健康快速发展。
（2）药用明胶和高档食用明胶将是我国明胶产业的主要增长点
近五年，国际明胶市场按其用途分类的市场增长情况为，药用明胶增长最快，达到 10%，这与世界医药行业的增长速度相匹配；食用明胶基数较大，增长速度位其次，达到 2.4%；而照相明胶由于数码照相技术的普及使得这一领域的份额
在逐步减少，降低了 2.4%（数据来源：北京华经视点信息咨询有限公司，《2010
年中国明胶市场竞争力与 2015 年产品盈利预测分析报告》）。随着世界经济的一体化，我国明胶行业细分市场的发展趋势与国际市场基本一致，药用明胶和高包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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档食用明胶生产企业将迎来更多发展机遇和更大发展空间。
（3）骨明胶成为明胶行业的主要发展方向
由于国人喜欢食用带皮肉制品的饮食习惯，使得皮明胶在原材料的供应上容易出现短缺，同时部分地区存在众多小企业生产质量低劣的皮明胶情况，这些行为必然会逐步受到政府的管制，因此，骨明胶的生产将成为行业未来的主要发展方向。
（4）综合能力竞争逐渐成为竞争主流
随着明胶行业渡过产业初期进入快速发展阶段，行业技术水平逐渐提高，一批拥有高水平且工艺成熟、生产规模较大的企业在竞争中发展壮大，能够生产的高端产品种类越来越多，产品差异化逐渐显露。行业内优势企业以技术优势、规模优势、质量优势、品种优势、品牌优势来获得高于行业平均水平的利润。同时越来越多的企业意识到产品质量、客户口碑是企业持续发展的根本，因此纷纷重视品牌和服务建设，加强产品质量管理，走以综合能力制胜的竞争道路。
（5）重视技术研发
企业要获得竞争优势，就必须具备优质产品的生产能力和质量控制能力，而这是以技术领先、生产工艺领先为保障。因此，业内领先企业通常以拓展明胶应用领域和提高明胶生产质量为主要研发方向。
（五）明胶关联行业分析
明胶行业产业链如下图所示：
明胶行业产业链示意图
明胶食品上游行业下游行业畜牧业医药胶囊照相胶片其他行业渔业
1、上游行业概况
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明胶产业的上游行业主要是畜牧业、渔业等。
（1）畜牧业行业概况
改革开放以来，中国畜牧业发展取得了较大发展。畜牧业生产规模不断扩大，畜产品总量大幅增加，畜产品质量不断提高。2008年畜牧业产值突破 2万亿元，约占农业总产值比重的 35%，比 2000年提高 5%以上（数据来源：中国农业网）。
内蒙古、青海、新疆为国内传统畜牧业优势区域。
（2）渔业行业概况
改革开放以来，由于中国对渔业经济体制和价格体制进行了改革，极大地调动了渔农民发展生产的积极性，使我国渔业走上了一个快速发展的阶段，水产品产量大幅度提高，从 1978年的 465.35万吨增加到 2010年的 5,366万吨，年均
复合增长率为 7.94%（数据来源：国家统计局）。自 1990年起连续十几年位居世
界第一位（数据来源：中国农业信息网）。
（3）上游行业对明胶行业的影响
上游行业稳定发展，不断提高产业素质和产品质量，直接提高了明胶行业原材料的供给量和质量，为明胶行业快速发展奠定了基础。
2、下游行业概况
（1）医药胶囊行业概况
随着国内经济水平和消费能力的提高，以及农村合作医疗、城市居民医保的逐渐铺开，国内药品消耗量逐年增大，近五到十年医药行业发展速度保持在 20％左右。此外，随着中药再开发、中药现代化和产品技术西化的加快，中药逐渐改变了传统的汤剂、粉剂、丸剂，向胶囊剂发展，对硬胶囊的需求也将逐步增大。
自 1996 年以来，我国硬胶囊需求量一直保持平稳增长，从 446 亿粒/年增长到2007年的 1,495亿粒，复合增长率达到 11.62%，而且预计今后 5－10年硬胶囊
产业将保持 15％的增长速度，每年将有约 200亿粒的增量（数据来源：医疗网）。
随着食品、药品安全问题的出现，对行业加强监管也成为行业必然发展道路，特别是对药品及其辅料制作原料的质量要特别严格监管。这就要求胶囊生产厂商要对其原材料进行严格审核，选用优质明胶。
（2）食品行业概况
明胶是一种重要的食品添加剂，可作为食品的胶冻剂、稳定剂、增稠剂、发泡剂、乳化剂、分散剂、澄清剂等，被广泛应用于肉制品、果糖、冰淇淋、酸乳包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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制品、啤酒澄清剂等。食品行业主要概况如下：
改革开放所带来的经济增长，使人民收入水平不断增加，也直接带动了食品需求量的增加，使食品行业市场容量不断扩大。根据英国行业研究机构 BUSINESS
MONITOR INTERNATIONAL LTD 公司统计和预测，2006 年，中国食品消费总额为1,133 亿美元，而到 2013 年，消费总额将达到 2,317 亿美元，年均复合增长率为 10.76％，如下图所示：
2006年－2013年中国食品消费额变动示意图
1,5951,7201,9052,3171,2951,5232,1061,1331,0001,2001,4001,6001,8002,0002,2002,4002006 2007 2008e 2009f 2010f 2011f 2012f 2013f
食品消费额（亿美元）年均复合增长10.76％
数据来源：BUSINESS MONITOR INTERNATIONAL LTD，《China Food & Drink Report Q3
2009》
（3）下游行业对明胶行业的影响
明胶应用于食品和医药的占比最大，食品、医药行业快速发展直接带动了明胶行业市场容量的快速增长。
相比食品、医药行业的快速增长，照相胶片业正在逐步萎缩，消费结构的调整直接带来明胶行业产品结构的调整，照相用明胶所占比重逐年减低。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）行业变废为宝，保护环境，受到国家产业政策的大力支持
明胶生产的主要原材料是动物皮、骨等，来源广泛。在中国以骨料为主要原材料，如果这些骨料未被有效利用，势必污染环境。而明胶行业解决了这个问题，并利用骨料生产出明胶产品，变废为宝，符合畜产品深加工的政策，符合西部大开发变资源优势为经济优势的发展方向，也符合我国高新技术发展的要求。
另外，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中提出了包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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鼓励发展医药“制剂新辅料开发与生产”，药用明胶做为药辅料为国家所支持；明胶生产的副产品磷酸氢钙做为饲料添加剂是《产业结构调整指导目录（2005年本）》所鼓励的项目；《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2008〕172号）也将“医药生物技术”中的“蛋白质/多肽/核酸类药物”和“新剂型及制剂技术”中的“制剂新辅料”列为重点支持发展的技术。
（2）明胶性能优良，应用广泛，下游行业蓬勃发展带来巨大增长动力
明胶成膜性能优秀，明胶膜的机械性能、溶胶与凝胶可逆转的物理性能等均良好，应用广泛。
明胶下游产业处于快速发展时期，下游行业的蓬勃发展，带来对明胶需求的持续增长，为明胶行业带来巨大增长动力。
（3）明胶行业上游行业发达，为明胶行业发展提供充足原材料供应
明胶产业的上游行业畜牧业、渔业自改革开放以来，均取得了较大发展，上游行业发达，为明胶行业快速发展提供了充足而优质的原料。
2、不利因素
（1）行业竞争激烈、民族企业受到挤压
我国明胶行业正处在高速发展扩张时期，企业数量较多，竞争激烈，特别是近几年随着明胶行业市场空间的扩大，越来越多的国外明胶生产企业通过独资、合资等多种方式进入中国明胶市场。这些国际明胶生产企业的生产技术已经非常成熟，实现了规模化生产，配备有国际先进水平的实验、检测及生产设备，利用资金和技术双重优势抢夺国内明胶市场份额，压缩民族企业生存空间。
（2）行业监管相对不足，市场较为混乱
目前市场上明胶质量参差不齐，大量不符合国家行业标准的劣质明胶产品充斥市场，部分不法生产企业以制革厂的含铬皮所制的含铬皮胶冒充药用明胶和食用明胶销售。一些下游厂商为了节省成本，采用劣质明胶，进一步导致了明胶市场的混乱，影响行业发展。
（七）进入本行业的主要壁垒
1、技术工艺壁垒
明胶生产中的技术工艺关系到成胶率和优质胶产出比例的高低，该两项指标关系企业的经营成本和营业利润，进而关系到企业市场份额。各家生产企业细化的生产工艺流程各有特点，都经过多年的摸索、革新和改造，是各企业最核心的包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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机密。行业潜在进入者，在短时间内难以完全掌握该等生产工艺，故在技术工艺上对行业潜在进入者构成壁垒。
2、质量控制能力壁垒
明胶生产企业的质量控制能力决定了企业运作的效率和成本高低，对提升企业竞争力和经营效益具有重要意义。质量控制是一项系统而复杂的工程，不仅要协调好内部组织机构的运作，还必须使其与行业上下游情况相适应和匹配。特别是在国外知名明胶企业大举进入中国以后，成熟的质量控制机制已成为其一大竞争优势。强大的质量控制机制的形成需要较长时间的积累和摸索，是新进入者参与竞争必须面对的一个壁垒。
三、胶原蛋白行业的基本情况
（一）胶原蛋白介绍
胶原蛋白是一种天然蛋白质，英文学名Collagen，在动物细胞中扮演结合组织的角色，是需求量十分庞大的较佳生物医学材料，广泛存在于动物的皮肤、骨、软骨、牙齿、肌腱韧带和血管中。
胶原蛋白富含除色氨酸和半胱氨酸外的18种氨基酸，其中维持人体生长所必需的氨基酸就有7种。胶原蛋白中的甘氨酸占比近30％，脯氨酸和羟脯氨酸共占约25％，是各种蛋白质中含量最高的，丙氨酸、谷氨酸的含量也比较高。同时还含有在一般蛋白质中少见的焦谷氨酸和在其他蛋白质几乎不存在的羟基赖氨酸。
所以胶原蛋白的营养十分丰富。各种氨基酸在胶原蛋白中的成分示意图如下：
胶原蛋白中各种氨基酸成分示意图
丙氨酸, 9%天冬氨酸, 6%精氨酸, 8%脯氨酸和羟脯氨酸, 25%谷氨酸, 10%其他氨基酸, 10%甘氨酸, 27%
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数据来源：百度百科网站
1、胶原蛋白对于人体的重要性
胶原蛋白是人体组织结构的主要成分之一，也是人体内含量最多的一种蛋白质，约占人体蛋白质总量的25-33%，相当于人体体重的6%。它是结缔组织的主要组成部分，主要以胶原纤维的形式存在于皮肤、肌肉、骨骼、牙齿、内脏（如胃、肠、血管与食道）与眼睛等部位。胶原蛋白在人体中的存在如下图所示：
由于胶原蛋白是结缔组织的主要组成部分，起着支撑器官、保护肌体的作用，具有美容（抗皱、保湿、塑身）、保障运动系统（骨骼、肌肉和关节）和心脑血管系统健康、调控内分泌、养护脏器、提高人体免疫力等多重功效。
胶原蛋白对于人体的主要作用如下：
（1）保护皮肤并使其具有弹性
皮肤可分表皮、真皮及皮下组织三层，最外表为表皮。皮肤成分中70%是由胶原蛋白组成。皮肤中胶原蛋白发挥功能，使皮肤具有保护功能，又有适当弹性及坚硬度，同时保持肌肤光泽。世界胶原蛋白之父布兰特博士说过：“皮肤的衰老过程，就是胶原蛋白的流失过程”（数据来源：百度百科网站），人体从25岁以后就开始流失胶原蛋白。下图清晰地反应出胶原蛋白对于人体皮肤的重要性：
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健康、完美皮肤组织（白皙、平滑、结实、保湿性强）不健康皮肤组织（暗淡、细纹、松弛、干燥）富含胶原蛋白的皮肤缺少胶原蛋白的皮肤皮肤的衰老从胶原蛋白的流失开始
（2）使骨骼坚硬具弹性，不致疏松脆弱
骨骼中主要成分是钙，骨骼钙流失时则导致骨质疏松。胶原蛋白能使得钙质与骨细胞结合，不致流失。
骨骼与肌肉能够相互联接也是靠胶原蛋白，而此处的胶原蛋白称为肌腱。骨与骨相连接部分，如膝盖、关节等软骨组织也含有大量胶原蛋白，使得运动时筋骨可保持柔软而具有弹性。
（3）促使肌肉细胞连接
肌肉主要是由肌纤蛋白及肌球蛋白所构成，而细胞与细胞之间是利用胶原蛋白进行粘合的，同时也是身体构成材料之一。
（4）保护及强化内脏功能
人体主要的内脏器官及组织都含有胶原蛋白，在这些脏器表皮结构的下方是胶原蛋白，其最大功能在于保护及强化脏器。
2、胶原蛋白的性能
胶原蛋白具有丰富的营养、很强的生物活性、良好的生物相容性、较强的生物降解性。同时还具有修复性、保湿性、细胞亲和性，能参与细胞的迁移、分化和增殖，使骨、腱、软骨和皮肤具有一定的机械强度，在烧伤、创伤、眼角膜疾病、矫形、组织修复、创面止血等等医疗方面用途广泛。
3、胶原蛋白的应用
由于胶原蛋白的诸多优良性能，其用途非常广泛，遍及保健、化妆、医药、食品等领域。
（1）在化妆品中的应用
胶原蛋白的化学组成、结构及良好性能决定了其适宜作为化妆品的基础材包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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料。
①保湿、舒缓皱纹、美白皮肤
因胶原蛋白与皮肤角质层结构的相似性，添加于化妆品中的胶原蛋白与皮肤有很好的亲和力和相容性，能够渗透入皮肤表皮层，保护皮肤，给予肌肤滋润；并与角质层中的水结合，形成网状结构，锁住水分，起到天然保湿因子作用，使皮肤丰满，皱纹舒展，有效防止老化。同时，胶原蛋白能够帮助肌肤减少色素沉淀，进而阻止各种色斑形成，达到肌肤美白效果。
②修复
医用胶原蛋白注射入凹陷性皮肤缺损后，不仅具有支撑填充作用，还能诱导受术者自身组织的构建，逐渐生成的新生组织将与周围正常皮肤共同协调，从而起到矫形作用，同时也可轻减患者的生理痛苦。
（2）在保健品中的应用
胶原蛋白本身就是保健品，消费者可以直接服用，同时，还可以用胶原蛋白添加其他成分，做成功能更丰富的保健品，其保健功效主要体现在以下几个方面：
①深层保养肌肤
用胶原蛋白作为口服类护肤品，可以在皮肤养护的不同环节、不同层次上起到不同的作用，针对皮肤的不同结构和成分，从自身内部调节做起，达到由内而外的保养目的，对皮肤进行深层次的护理。
②防止皮肤皱纹
胶原蛋白能有效活化表皮细胞，保持肌肤弹性及结实度，防止皱纹出现，使肌肤细致健康亮丽。
③保持骨骼健康
胶原蛋白可以作为一种补钙的保健食品。因为血浆中来自胶原蛋白的羟脯氨酸是将血浆中的钙运输到骨细胞的运载工具，因此胶原蛋白能促使钙质与骨细胞结合，减少钙流失，摄入足够的胶原蛋白，就能在一定程度上保证正常的钙质需要量，维护骨骼健康。
④保护及强化内脏功能
服用胶原蛋白能够补充人体内脏器官和组织中流失的胶原蛋白，保护及强化内脏器官。
（3）在医疗上的应用
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胶原蛋白可以制作眼科医学使用的胶原膜（collagen shield），用以加速修复角膜上皮细胞，有效减少角膜水肿等；神经外科医学上认为管状胶原蛋白是导引周边神经再生的优良介质蛋白质；在牙科的应用上则是将胶原薄膜置于植牙材料的表面或利用填补的胶原薄膜，促使牙周组织、齿槽骨、牙周韧带的重整生长，使牙齿与周边组织能有较佳的密合；此外，胶原蛋白还可以促进表皮细胞的生长，大幅缩短伤口愈合的时间，提高烧伤病患者的存活能力。
（4）食品方面的应用
小分子量胶原蛋白易于人体吸收，可以作为营养补充剂，添加在食品中可用于补充人体所需氨基酸。
（二）行业管理体制
胶原蛋白行业的行政管理体制与明胶行业基本一致，详见本章“二、明胶行
业的基本情况”之“（一）行业管理体制”。
由于国内胶原蛋白行业处于刚起步阶段，目前尚无全国性行业组织协会。
（三）行业主要法律法规及政策
1、2005年7月，国家发改委正式发布了《水解胶原蛋白》国家行业标准，该
标准规定了水解胶原蛋白的分类、要求、试验方法、检验规则和标志、包装、运输、贮存等方面。
2、2005年12月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2005年本）》
（国家发展和改革委员会令第40号）。《产业结构调整指导目录（2005年本）》中提出了鼓励发展医药“医药生物工程新技术、新产品开发”。
（四）国际胶原蛋白行业概况
胶原蛋白行业在国外已有数十年历史，基于发达的经济基础、先进的生物技术、成熟的行业环境以及绿色健康的消费观念，欧美国家胶原蛋白市场发展相对成熟，胶原蛋白类食品、保健品、化妆品在欧美、日本等发达国家已成为了人们喜爱的产品，得到广泛应用。
1、行业高速发展，市场容量不断扩大
欧美国家雄厚的经济实力、较强的消费购买力以及人们普遍追求绿色健康产品的消费观念，为胶原蛋白行业提供了广阔的市场空间。根据中研普华出具的《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》，从2001年到2009年，世界胶原蛋白的市场需求量增长了近三倍，年均复合增长率超过了包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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17.25％，表现出强劲的增长趋势。
2、西方发达国家市场成熟，消费量占比较大
西方发达国家由于胶原蛋白市场较为成熟，在全球胶原蛋白市场中所占份额较高，欧洲和美国的胶原蛋白市场最大，分别占全球市场总量的31.20%和28.00%，
亚洲市场仅次于美国，占14.60%，如下图所示：
世界胶原蛋白市场地区分布示意图
欧洲, 31.20%
其他地区,
26.20%
美国, 28.00%
亚洲, 14.60%
数据来源：中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》
亚洲市场主要是日本、台湾及东南亚等地，根据统计，日本人均消费胶原蛋白达50美元/年。2009年，仅在台湾地区，一年的胶原蛋白类产品的消费量就达到新台币400多亿元（数据来源：中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》）。可见在经济发达地区，胶原蛋白类产品的市场广阔，发展前景巨大。
3、消费者认知度高，保健品、化妆品行业发达，为胶原蛋白行业高速增长
提供消费基础和行业环境
欧美国家由于经济较发达，人民生活水平较高，保健品、化妆品在欧美等地非常普遍和流行，“绿色保健”等概念也深入人心。由于胶原蛋白天然的优良性能和广泛用途，人们对胶原蛋白认知度较高，胶原蛋白行业在欧美具有坚实消费基础，八成欧洲女性使用胶原蛋白。美国是世界上最大的护肤品市场，根据统计，美国护肤品的年销售额在80亿美元左右，而其中大量高档护肤品均添加有胶原蛋白。
同时，保健品、化妆品行业在西方国家发展多年，行业已经成熟，行业标准较为齐全，销售渠道健全，消费群体稳定，旺盛的下游市场需求为胶原蛋白行业高速发展提供了良好的行业环境。
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4、欧美国家技术先进，产品质量较高，大力开拓新兴市场
欧美国家依托强大的研发生产实力，使得胶原蛋白制造技术水平较高，产品质量较好，胶原蛋白分子量较小且较为稳定。
同时欧美国家的胶原蛋白企业利用其行业发展较早优势开拓新兴市场，抢占国际市场份额。如日本企业最早在中国开拓胶原蛋白市场，从而带动了中国胶原蛋白产品消费的兴起，随后，法国、德国胶原蛋白企业也陆续进入中国市场，随着中国对胶原蛋白产品需求的不断增加，这些跨国厂商获利颇丰。
（五）国内胶原蛋白行业概况及发展趋势
随着科学技术的进步、经济的发展和生活质量的普遍提高，国内消费者健康意识逐渐加强，以胶原蛋白产品受到人们越来越多的青睐。
胶原蛋白产品在中国的销售时间较短，该类产品的功效也是近几年来才逐渐被国内消费者所认知。市场上销售的此类产品中，国外原装进口的成品占据一定的比例，国内厂商从国外知名厂商进口胶原蛋白后进行加工分装的产品也占据一定的市场份额。但上述产品价格不菲，普通消费者难以承受。除此之外，市场上还充斥着大量夸大其词、以次充好、鱼目混珠的劣质高价产品，在损害国内消费者利益的同时，也使得国内消费者在选购时因缺乏辨识商品优劣的能力而无所适从，从而抑制了国内消费者对于该类产品的购买。广大消费者迫切需要国内厂商能够尽快生产出质量优良、价格合理的胶原蛋白产品，因此国内胶原蛋白行业的高速发展具备良好的市场基础。
国内胶原蛋白行业概况和发展趋势如下：
1、行业发展概况
（1）行业高速成长，市场容量急剧扩大，行业前景十分光明
虽然胶原蛋白行业起步时间较短，但随着中国经济高速发展，人民生活水平提高，消费能力不断增强，胶原蛋白行业市场容量急剧扩大。
据统计，以消费量计，中国2006年胶原蛋白市场消费约为3,000吨，2009年消费量达到8,000吨，预计到2015年年需求量有望达到20,000吨，年均复合增长率达到23.47％。如下图所示：
我国胶原蛋白行业消费需求量增长示意图
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3000800020050001015000202006年 2009年 2015年（E）需求量（吨）年均复合增长率23.47％
数据来源：中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》
（2）消费者认知度逐渐提高，为行业高速发展提供坚实消费基础
我国自古以来就有“保健养生”的传统，有进食“补品”的习俗。改革开放三十余年来，中国经济高速发展，人民生活水平不断提高，消费购买力不断增加，为国民消费保健品提供了殷实的经济基础。同时随着回归自然、崇尚绿色健康生活的流行，民众开始对绿色、天然无污染、健康环保的食品、保健品、化妆品等给予越来越多的关注，相应该类产品的需求量都呈现强劲增长态势。胶原蛋白作为人体含量最多、最丰富的天然蛋白质，以其丰富的氨基酸含量和较高的营养、保健、医药等应用价值而被越来越多的消费者所认知认可。伴随着经济进一步发展，消费者对胶原蛋白的消费需求将会越来越大，为行业高速发展奠定了坚实的消费基础。
（3）国外企业占据较大市场份额，能生产小分子量胶原蛋白的内资企业较
少
中国胶原蛋白市场是随着国外品牌的进入而逐渐形成的，经过多年发展，凭借先进技术、较高产品质量、良好口碑等因素，国外胶原蛋白企业在胶原蛋白市场上占据较大市场份额。受限于技术，国内能够生产出小分子量胶原蛋白的企业较少。
（4）行业发展初期，许多问题阻碍行业以更高速度发展
①行业标准过于宽泛，监管不到位，市场规范程度较差
主要体现在以下几个方面：
A、不同企业生产的胶原蛋白名称不尽相同，如胶原多肽、小分子胶原肽、包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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活性胶原蛋白、水解蛋白、胶原蛋白分子肽等，甚至由大豆等植物提取的蛋白也被称为水解胶原蛋白，使消费者不知所措。
B、虽然国家发改委在2005年公布了《水解胶原蛋白》的国家行业标准，但该标准规定胶原蛋白分子量的分布范围是500－20,000道尔顿，过于宽松（根据行业的公认，平均分子量为2000-5000道尔顿的胶原蛋白方易为人体吸收，目前在售的进口胶原蛋白其平均分子量基本在这一水平）。大多数企业利用国家行业标准中分子量范围过大的情况，将不易为人体吸收的大分子量胶原蛋白也宣称为易于人体吸收的胶原蛋白产品对外进行销售。
②技术水平较低、质量不高
在胶原蛋白的工业化生产中，将胶原蛋白分子量降解到千位级道尔顿并保持稳定的集中分布是比较困难的，该等技术基本上为国外厂商所垄断，目前市场上大多数国内厂商不能掌握千位级道尔顿分子量胶原蛋白的工业化制备技术，导致国内企业生产的胶原蛋白产品分子量较高，产品质量较差。
2、胶原蛋白品质
按照2005年国家发改委正式发布的《水解胶原蛋白》国家行业标准规定，水解胶原蛋白的分子量应该分布于500－20,000道尔顿之间。真正易被人体吸收的胶原蛋白是平均分子量在2000-5000道尔顿之间的胶原蛋白，这部分产品是胶原蛋白中的高品质产品。
3、行业的主要业务模式
目前国内胶原蛋白生产企业主要采取“自产自销”的业务模式。
4、市场竞争概况
胶原蛋白行业目前处于发展初期，行业较为混乱，国内外许多企业都在行业高额利润的吸引下纷纷加入进来。国外企业凭借技术优势、良好的产品质量以及品牌信誉度在胶原蛋白领域拥有强大的竞争力，占据绝对的市场份额，国内绝大多数企业由于在千位级道尔顿胶原蛋白生产技术上的差距，目前在市场竞争中处于劣势。随着胶原蛋白市场的逐步规范，不掌握千位级道尔顿分子量优质胶原蛋白生产技术的企业将面临更加严酷的生存环境。
5、行业技术特点
胶原蛋白生产方法按工艺类型分为4种：酸法、碱法、高温热解法和酶解法。
酸法和碱法工艺简单，成本低，但产品中含盐量较高，分子量大且分布宽泛，对包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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设备的材质要求较高；高温热解法产品含盐量低，但水解时间长，需带压操作，分子量较大且集中度不易控制；酶解法生产周期短，产品的分子量分布较窄，易控制，酶催化反应的转移性强，水解效率高，条件温和，在营养成分的保留上也具有不可比拟的优点。但该方法“酶”的品种和比例配比非常重要，时间、温度要求严格，“酶”的不同配比和不同的环境，将使最终胶原蛋白产品的分子量大小和分布体现出不同的结果。本公司即以双90优质明胶为原料，采用“酶解法”进行小分子量胶原蛋白的生产。
6、行业利润水平状况和变动趋势分析
从近些年来行业的发展并结合公司实际生产销售情况看，真正掌握核心生产技术、能够生产出千位级道尔顿分子量的优质胶原蛋白产品的企业将保持较强的竞争能力和较高的盈利水平。
7、行业发展趋势
（1）国家对行业的监管力度将会加大
胶原蛋白做为一种新兴绿色健康产品，其无论是直接对外销售还是用于食品、化妆品、医药等行业，都关系消费者健康。在出现了牛奶“三聚氰胺”等事件以后，政府部门越发重视与食品关联行业的监管，因此对于目前胶原蛋白行业的混乱状况，政府未来必然会加大监管力度。
（2）掌握核心生产技术的企业将在竞争中脱颖而出
随着行业的快速发展、行业监督的力度加大、消费者辨别能力的提高，以低品质胶原蛋白或者非胶原蛋白产品充当高品质胶原蛋白产品的企业生存空间将被压缩。而那些通过进口国外胶原蛋白原料再加工销售的企业，由于负担成本较高，获利能力受限，竞争力将下降。只有那些真正掌握核心自主创新技术、能够生产优质胶原蛋白的企业，才能在竞争中与国外厂商站在同一平台之上，发挥本土优势，进而得到更多市场份额。
（3）深加工产品多样化，应用领域不断拓展
随着胶原蛋白行业的发展壮大，消费者需求将出现多样化趋势，受需求推动，企业的研发力度逐渐加大，胶原蛋白深加工产品种类必然不断丰富，市场进一步细分；同时，随着技术进步，其应用领域也将不断拓展，新的下游行业将不断涌现。
（六）胶原蛋白关联行业分析
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胶原蛋白行业产业链如下图所示：
胶原蛋白行业产业链示意图
胶原蛋白化妆上游行业下游行业渔业保健医药食品畜牧业
1、上游行业
胶原蛋白产业的上游行业主要是畜牧业、渔业等。
（1）畜牧业行业概况
详见本章“二、明胶行业的基本情况”之“（五）明胶关联行业分析”之“1、
上游行业概况”之“（1）畜牧业行业概况”。
（2）渔业行业概况
详见本章“二、明胶行业的基本情况”之“（五）明胶关联行业分析”之“1、
上游行业概况”之“（2）渔业行业概况”。
（3）上游行业对胶原蛋白行业的影响
上游畜牧业、渔业产能不断扩大，产品质量的不断提高直接提高了胶原蛋白行业原材料的供给量和质量，为胶原蛋白行业快速发展奠定了坚实基础。
2、下游行业
（1）保健品行业概况
随着国民经济快速发展，人民生活水平不断提高，同时中国正逐渐步入老龄化社会，人们保健意识不断增强，对保健品需求也将进一步扩大。保健品市场规模由2003年的300亿元增长到2009年的684亿元，年均复合增长率达到14.72%。未
来，中国保健品市场整体上将保持高速发展态势，中国将会成为世界保健品增长最快的市场。根据经济学家预测，中国未来保健产业年销售将达到7,000亿—8,000亿，成为绿色GDP产业（数据来源：中研普华《2010-2015年胶原蛋白行包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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业发展前景分析及投资风险预测报告》）。
2003-2009年中国保健品市场规模增长示意图
300 3406842003004005006007002003 2004 2009市场规模（亿元）年均复合增长14.72％
数据来源：中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》
（2）化妆品行业概况
经济的发展、人民收入的提高、众多的消费群体、广阔的消费市场、拉动了化妆品生产的快速发展。据中国香精香料化妆品工业协会的统计，改革开放初期的1980年，我国化妆品工业生产销售额为3.5亿元，2007年达到1,200亿元，为1980
年的342倍。2008年为1,300多亿元，2009年的销售额达1,400多亿元，年均复合增长率超过22.95％。
1980－2009年中国化妆品行业增长示意图
02004006008001000120014001980年 2007年 2008年 2009年销售额（亿元）年均复合增长22.95％以上
数据来源：中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》
（3）医药行业概况
医药产业在我国是发展最快的行业之一，和其它国家医药市场相比较，我国包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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也是医药行业发展最快的国家之一，连续多年来保持两位数增长。全国医药工业总产值由2000年的1,994亿元，增长到2009年的10,048亿元，年均复合增长率
19.68%，远高于同期GDP增速。医药工业占我国GDP的比重也从1978年的2%上升至
2008年的3%。据预测，中国医药市场到2020年将成为仅次于美国的第二大医药市场。
2000－2009年我国医药工业总产值增长示意图
0200040006000800010120002000年 2008年 2009年医药工业总产值(亿元）年均复合增长19.68％
数据来源：中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》及环球医药信息网
（4）食品行业概况
详见本章“二、明胶行业的基本情况”之“（五）明胶关联行业分析”之“2、
下游行业概况”之“（2）食品行业概况”。
（5）下游行业对胶原蛋白行业的影响
下游行业的快速发展，对胶原蛋白需求量相应快速增加，直接扩大了胶原蛋白市场规模，为胶原蛋白行业高速发展奠定坚实的消费基础。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国民经济高速发展，居民消费购买力不断升级
改革开放以来，我国国民经济呈现出持续增长的良好态势。2010年全年国内生产总值397,983亿元，比上年增长10.30％，是1978年的109倍。伴随着我国经
济总量的持续增长，居民人均可支配收入也不断提高。根据国家统计局数据，从2000年－2010年，我国城镇居民人均可支配收入从6,280元增加到19,109元，年包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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均复合增长率为11.77％，我国农村居民人均纯收入从2,253元增加到5,919元，
年均复合增长率为10.14％。
2000-2010年我国居民人均收入增长示意图
0200040 06000800010120001400016000180002000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010农村居民人均纯收入（元）城镇居民人均可支配收入（元）
数据来源：国家统计局
居民人均可支配收入的增长是把潜在的购买愿望转化为现实购买力的前提条件，为消费升级打下了牢固的经济基础。
发达国家经济发展的历程表明：人均GDP超过1,000美元，居民消费将进入显著升级阶段。2003年中国人均GDP超过1,000美元，2010年中国人均GDP已达到4,481.27美元。2001年至2009年，中国居民的消费水平由3,887元增长至9,098
元，表现出消费升级加快的态势。
居民消费升级显示出国民雄厚的消费实力，而对于胶原蛋白这种中高端产品而言，无疑蕴含着更大的商机。随着收入的提高，人们有更多经济实力来购买高端产品，这为胶原蛋白行业高速发展提供了坚实的消费基础。也正是在居民消费水平不断升级的过程中，胶原蛋白市场迎来了蓬勃发展时机，消费量从2006年的3,000吨增加到2009年的8,000吨，预计到2015年有望达到20,000吨，年均复合增长率达到23.47％。
（2）下游行业众多且增长迅速带来的需求增长
胶原蛋白是一种天然蛋白质，以其优良的性能被广泛用于保健、化妆、医药、食品等众多领域。如前所述，下游行业的快速发展直接扩大了胶原蛋白市场规模，为胶原蛋白行业高速发展奠定了坚实的消费基础。
（3）绿色产品、健康生活概念所带来的增长
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随着人民生活水平不断提高，健康问题被越来越多人重视，寻找绿色、健康食品、保健品，回归自然成为社会主流意识。胶原蛋白是一种天然蛋白质，富含除色氨酸和半胱氨酸外的18种氨基酸，其中维持人体生长所必需的氨基酸有7种，由于胶原蛋白来源于自然生物体，营养丰富，具有不含脂肪、低热量、高生物活性、高生物相容性的特点，使胶原蛋白成为一种绿色健康产品。随着人们对胶原蛋白的接触和了解越来越多，对胶原蛋白的喜爱程度必然会越来越高，胶原蛋白行业必将迎来高速发展时期。
（4）我国畜牧业、渔业发达，提供充足原材料供应
我国拥有广袤的草原，多样的气候条件，为畜牧业发展提供了得天独厚的便利条件；同时我国海域面积辽阔，海洋资源丰富，为渔业发展提供了不可多得的地域优势。上游行业的高速发展，为胶原蛋白提供充足的原材料供应，有利于胶原蛋白行业发展壮大。
（5）国家产业政策的支持，为行业发展提供政策保证
2009年6月国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，提出“把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业”。鼓励生物企业发展壮大，促进自主创新，加大财税政策支持力度，并明确提出“积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和创业板上市”。
2010年9月8日，国务院通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，公司所属的生物行业属于该“决定”所确定的七大重点发展领域之一。
胶原蛋白做为天然蛋白质制品，《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火〔2008〕172号）将“医药生物技术”中的“蛋白质/多肽/核酸类药物”列为重点支持发展的技术。
此外，胶原蛋白同明胶一样，主要原材料是动物皮、骨、筋腱等，原料来源广泛且变废为宝、符合畜牧区畜产品深加工的政策，符合西部大开发变资源优势为经济优势的发展方向，也符合我国环境保护的要求。
2、不利因素
（1）混乱的行业现状不利于行业健康发展
目前，国内胶原蛋白行业标准过于宽泛，监管不到位，市场较为混乱，使消费者难以辨别，进而对胶原蛋白产品望而却步，影响行业消费群体的扩大。由于包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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“鱼龙混杂”的现状，行业里的优质企业必须付出更大努力才能取得较高的市场份额和竞争优势。
（2）优质胶原蛋白产品的生产技术门槛高，国内技术水平亟待突破和升级
由于不掌握相关核心技术，国内胶原蛋白企业普遍技术水平较低，在千位级道尔顿分子量优质胶原蛋白产品的生产方面，与国外厂商基本不在一个平台之上，导致与国外企业相比，国内厂商的竞争处于劣势的位置，不利于民族胶原蛋白产业的发展壮大。
（八）进入本行业的主要壁垒
进入本行业的壁垒主要体现在技术方面。胶原蛋白、特别是优质胶原蛋白，其分子量一般要求稳定的集中分布于千位级道尔顿分子量的水平，该等胶原蛋白的生产技术门槛高，属高端生物技术，很难通过国外引进，自主研发的难度亦较大。因此，能否掌握优质胶原蛋白的生产技术就成为进入本行业的主要障碍。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位
1、行业内的主要厂商
公司主要竞争对手情况如下：
（1）明胶行业
①罗赛洛（广东）
成立于1996年3月，是一家中法合资明胶生产企业。法国罗赛洛集团（Rousselot SAS）占有75%股份，主要产品为骨明胶，年生产明胶6500吨。法国罗赛洛集团是全球知名明胶生产企业，有着120多年明胶研发和生产历史，目前在中国还拥有三家合资明胶生产企业，两家位于浙江省温州市，一家位于吉林省大安市，其中罗塞洛（大安）年产明胶约4000吨。
②普邦明胶（温州）有限公司（原名“派宝明胶（平阳）有限公司”）
是世界三大明胶生产厂商之一的派宝公司在中国的生产基地，公司座落在浙江省温州市平阳县敖江镇五板桥工业区，占地面积21,000平方米，注册资金1,200万美元。因公司无法得到关于其产量或产能的权威数据，故根据公司从“佳才网”网站查询到的相关信息，该公司明胶年产量为3000吨。
③青海明胶股份有限公司
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成立于1996年，系深圳证券交易所上市公司，股票代码：000606。产业涉足药品辅助材料、药品包装、制药、生物保健、厂房租赁、投资等行业，主营业务为：明胶系列、机制空心硬胶囊、软胶囊系列、中药系列、保健品等产品的制造与销售。根据该公司网站介绍，其产能为4,500吨。又根据该公司2010年报，其非公开发行股票募集资金项目——年产1,500吨明胶项目已于2010年建成，故该公司合计产能约6,000吨/年。
除上述企业以外，依据中国明胶协会提供的数据，明胶行业规模较大的其他生产厂商还有蚌埠丰原明胶有限公司和嘉利达（辽源）明胶有限公司，年产量分别为2800吨/年和2100吨/年。
（2）胶原蛋白行业市场主要品牌
①FANCL
FANCL是最早进入中国胶原蛋白市场的国外品牌之一，是日本极具规模的护肤及健康食品品牌。FANCL公司成立于1980年，现为东京证券交易所的上市公司，主要生产美容及营养食品，在世界美容及营养食品市场上占有领导地位。现除日本外，在中国（包括香港、澳门、台湾）、美国、新加坡、泰国等国家和地区，已设立了上百家分店。
②罗赛洛
由全球领先的明胶以及胶原蛋白生产商法国罗赛洛集团（Rousselot SAS）生产，凭借罗赛洛集团在明胶及其深加工产品方面悠久的历史和领先的技术在全球胶原蛋白市场上占有领先地位。
2、公司在行业中的地位
（1）明胶行业
2010年5月公司被中国明胶协会评为第六届理事会（2005年度—2009年度）全国明胶行业先进企业，按照公司目前的产能推断，公司目前是国内骨明胶行业最大的生产厂商之一。
（2）胶原蛋白行业
公司目前已形成200吨/年小分子量胶原蛋白的产能，是国内通过自主创新掌握以双90优质骨明胶为原料制备小分子量胶原蛋白生产核心技术的企业，在行业竞争中拥有突出的技术优势。公司生产的胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检测中心检测平均分子量为2,338道尔顿，经华南理工大学分析测试中心检测包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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分子量集中分布于500－4,000道尔顿之间，属于高品质小分子量胶原蛋白，质量优势明显。随着本次募集资金投资项目――年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目的实施，公司将把技术优势转化为规模经济优势和市场占有率优势，在行业中的市场地位将名列前茅。
3、未来市场占有率分布的变化趋势
由于缺乏必要的资料，公司无法掌握自身及主要竞争对手的准确市场份额和变化。国内明胶市场需求在上游医药行业和食品行业蓬勃发展的刺激下，近年来迅速增长，市场容量不断扩大，明胶行业总体产能仍在持续扩张之中。
目前，明胶市场低端竞争相对激烈，行业内的小型明胶生产企业在工艺、产品质量、资金、客户资源等方面与大型明胶生产企业差距较大，无法与行业前几名大型明胶生产企业分享因市场容量扩大而带来的收益。在此市场环境下，市场份额的变化主要源于产能扩张速度的快慢。
因此，几大明胶生产厂商近年来都竭尽全力扩张产能，外资公司和国内上市公司利用资金充足优势扩张迅速，罗塞洛集团近年来先后收购位于广东开平、浙江温州、吉林大安的明胶厂商；上市公司青海明胶于2007年出资设立河南省焦作金箭明胶有限责任公司，该公司2008年投产；于2007年以非公开发行股份方式募集资金用于明胶3,000吨/年的扩产项目，该项目于2007年10月投产；于2008年以非公开发行方式募集资金用于明胶1,500吨/年的扩产项目，该项目2010年内已完成（注：上述青海明胶数据及信息均来自青海明胶年报等公开报告）。
在产能与销量直接正相关的情况下，产能可以代表市场份额，产能扩张速度的快慢将导致市场份额发生变化。因此，2007年公司完成明胶扩张产能3,000吨/年，青海明胶也完成3,000吨/年的扩产项目，据此推算双方市场份额的绝对值都有所增加，且相对市场份额变化不大。
但由于青海明胶1,500吨/年的明胶扩产项目已于2010年完成，导致公司截至2010年末的产能已与青海明胶有一定差距。如果公司能够通过首次公开发行股票募集资金，并顺利实施明胶扩产至6,500吨/年项目，则在市场份额上有望与青海明胶继续保持并驾齐驱的态势。
公司生产的胶原蛋白在分子量等关键技术指标上，已接近国际先进水平，但由于胶原蛋白产品2010年刚投入生产，销售渠道正在建立和完善之中，在国内市场的市场份额尚无法与国际知名品牌相比。公司将凭借先进的技术、优良的产品包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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品质，使胶原蛋白产品的国内市场占有率随销售渠道的不断完善而大幅提升。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）历史悠久铸就品牌优势
公司成立于 1997 年，承接原包头市精胶厂的生产工艺和技术，是中国最早的明胶生产企业之一，有 50 多年明胶生产历史。在明胶行业，包头东宝具有极高的知名度。公司在明胶的技术积累开发、先进生产工艺应用、上下游采购销售整合能力上拥有行业内的领先优势。公司现为中国明胶协会理事单位，公司董事长王军先生担任中国明胶协会副理事长。2007 年，公司“金鹿”品牌明胶产品获得内蒙古自治区名牌产品称号。
（2）市场占有率以及产能、产量的领先地位
公司目前为国内最大的骨明胶生产厂商之一，本次募集资金投资项目完成后，公司将形成年产 6,500吨明胶的生产能力，从而进一步巩固公司在行业内的领先地位。
（3）突出的技术创新能力
在取得国内明胶行业领先地位的基础上，公司积极探索并实现产业链进一步向高端产品的延伸。通过与中科院理化所两年多的技术合作，公司成功研发了生产制造小分子量胶原蛋白产品的高新技术，并形成 200吨/年的生产能力。
目前公司已经就该技术向国家知识产权局申请发明专利（申请号：
200910241882.X），取得了国家知识产权局的《专利申请受理通知书》。根据国
家知识产权局专利信息中心出具的《查新报告》，公司的技术方案具有新颖性，符合《专利法》第二十二条第二款有关新颖性的规定；《查新报告》还指出：将“碱法工艺制备的高档骨明胶”做为原料来制备可溶性胶原原生蛋白，可以更好的保证所得产品富含人体所需的十八种氨基酸和微量金属元素，无异味，灰份小于 1％，属于有益的技术效果，技术方案具有创造性，符合《专利法》第二十二条第三款有关创造性的规定。
该技术的突破，一方面使得公司的产业链在明胶的基础上得以向高端产品延伸，实现了产品价值的成倍增长，另一方面，使公司开拓了新的市场，成为国内能够规模化生产小分子量胶原蛋白的少数企业之一，使得国内企业就该类产品与国外厂商的竞争在产品的技术指标方面站到了同一起跑线上。
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（4）可期的高速成长
随着公司小分子量胶原蛋白产品实现规模化工业生产，公司已进入高速成长的阶段。
胶原蛋白市场容量巨大、增长迅速。由于小分子量胶原蛋白具有易为人体吸收等诸多优良性质，其用途非常广泛，遍及保健、化妆、医药、食品等领域。
从2001年至2009年，全球胶原蛋白需求量的年均复合增长率超过17.25%；中
国2006年胶原蛋白市场消费约为3,000吨，2009年消费量达到8,000吨，预计到2015年年需求量有望达到20,000吨，年均复合增长率达到23.47％（数据来源：
中研普华，《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》）。
公司生产的小分子量胶原蛋白以自产双 90 优质骨明胶为原料，通过技术进步，使得公司产品的价值得到成倍增长。按照 1吨双 90优质骨明胶生产 0.85吨
小分子量胶原蛋白估算，公司 1吨双 90优质骨明胶的售价基本在 5—7万元之间，1 吨小分子量胶原蛋白的售价为 21 万元左右（该价格来自公司本次募集资金投资项目可研报告；市场目前销售的罗塞洛公司生产的胶原蛋白小包装售价约为 5元/2 克，考虑到包装、销售费用、关税等成本，简单推算其每吨售价应不会低于 100 万元），1 吨双 90 优质骨明胶进一步加工生产为小分子量胶原蛋白进行销售，其价值将至少增加约 3—4 倍。考虑到公司小分子量胶原蛋白产品日后的品牌效应及实现终端小包装形式销售的前景,以明胶为原料生产小分子量胶原蛋白产生的经济效益十分显著,公司将步入高速成长的轨道。
（5）技术优势明显
依靠不断追求技术改进的创新精神和与研究机构合作研发的有效机制，公司技术力量不断增强，现已拥有酶降解骨胶原制备明胶的方法、彩色胶片用明胶制备工艺两项技术，小分子量胶原蛋白生产技术已申请国家发明专利。2001 年公司技术中心被认定为内蒙古自治区级企业技术中心，2008 年公司被认定为国家级高新技术企业。公司在行业内拥有以下明显的技术优势：
①在明胶生产过程中，公司通过自动化技术实现了对各工序物料流量、装置压力、反应温度、反应时间等关键工艺要素的精细控制，有效解决了传统碱法骨明胶生产周期长、用水量大以及环境污染大的三大缺陷。同时，公司凭借独有的工艺技术，通过有效地过程控制，能够稳定、批量生产双 90 骨明胶，为小分子量胶原蛋白的规模化生产提供原材料保障。
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②公司是目前国内千位级道尔顿分子量胶原蛋白市场上少数真正掌握核心生产技术的企业之一，在胶原蛋白市场上技术优势明显。
（6）管理优势
公司建立了系统、完善的管理制度，从供应商选择、原材料采购、产品研发、产品生产、质量检测到产品交付全过程都有严格的管理程序，公司运营过程中的每一个模块和每一个细节都实行精细化管理。公司设有专门部门负责跟踪各部门、各车间、各班组的业绩指标。公司总经理即时跟踪公司的各项经营指标，总结工作情况，共同商讨改进计划，完善公司模块管理，保证各项运营流程顺畅。
公司拥有职业化的管理团队，成员大多从业十余年，积累了丰富的管理经验，对行业状况、技术工艺和设备装置极为熟悉，并且对公司有很高的忠诚度，成为公司发展建设的中坚力量。公司董事长王军先生，具有近20多年企业管理经验和10多年从事明胶行业经验，对行业发展有敏锐的市场洞察力和深邃理解，能够对不断发展的市场和技术做出前瞻性应对，具备带领企业进入资本市场后进行跨越式发展的卓越领导能力。
（7）符合国家产业发展政策，持续发展受到国家政策鼓励
公司做为生物制品企业，属于国家重点支持行业，特别是与国务院2009年6月颁布的《促进生物产业加快发展的若干政策》中重点支持企业的条件相吻合：
1、《促进生物产业加快发展的若干政策》提出鼓励和促进中小企业发展，培
育具有较强创新能力和国际竞争力的龙头企业，在人员聘任、借贷资金、土地等方面给予优先支持。公司作为国内明胶行业的内资龙头企业和国内少数具备生产小分子量胶原蛋白制备技术的企业之一，享受该政策的积极支持。
2、《促进生物产业加快发展的若干政策》提出在大力促进生物制品企业的自
主创新能力过程中要充分发挥企业技术创新主体的作用。国家鼓励企业加大研发投入，并通过建立健全产学研结合机制等方式，加大对企业技术创新的支持。公司目前的研发机制即为产学研结合的研发机制，符合产业政策支持方向。
3、《促进生物产业加快发展的若干政策》积极支持符合条件的中小生物企业
在中小企业板和创业板上市。公司正是希望通过此次在创业板的上市融资为公司发展注入新的动力。
2010年9月8日，国务院通过了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，确定了战略性新兴产业发展的重点方向、主要任务和扶持政策，公司包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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所属的生物行业属于该“决定”所确定的七大重点发展领域之一。
2、竞争劣势
（1）生产规模受到资金瓶颈限制，与外资同行业企业相比仍有较大差距
目前公司虽然为国内最大的骨明胶生产厂商之一，但与国际同行业企业相比，差距仍然较大。仅法国罗赛洛集团一家，就已通过在国内的多次兼并和扩产，将其在中国的产能扩张到一万吨以上，是包括公司在内的内资企业的数倍，悬殊的产能使得民族企业生存空间狭小。
公司急需通过资本市场融资来增强公司资金实力，继续扩充产能并进行新产品小分子量胶原蛋白的大批量生产，从而获取更多市场份额，增强与外资企业竞争的能力，为该行业民族产业的发展做出贡献。
（2）与国际同行业相比，研发能力还有待提高
虽然公司已经成功研发了以双90优质骨明胶为原料制备小分子量胶原蛋白的技术，但是在明胶与胶原蛋白的深度研发上还面临着较大的资金和人才瓶颈，与国外同类企业还有较大差距，要使公司的研发能力较快达到国际先进水平，需要资本市场的大力支持。
五、公司的主营业务情况
（一）公司业务资质情况
公司目前从事照相明胶、药用明胶、食用明胶及明胶副产品磷酸氢钙、明胶深加工产品胶原蛋白的生产经营，按照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》的要求，上述产品中除照相明胶属一般工业品原材料，其生产经营不需取得生产许可证外，其余产品均须取得相关生产经营资质，具体须取得资质情况见下表：
序号产品或业务种类所需资质证书
1 食用明胶全国工业产品生产许可证
2 药用明胶
药品生产许可证
药品注册批件证书
3 磷酸氢钙动物源性饲料产品生产企业安全卫生合格证
4 胶原蛋白全国工业产品生产许可证
5 骨料加工动物防疫条件合格证
公司已取得上述全部资质，具体情况如下：
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序号
产品或业务种类
已取得资质证书的名称
证书编号发证机关颁发日期有效期至
1 食用明胶
全国工业产品生产许可证
XK13-217-00795
国家质量监督检验检疫总局
2010-4-2 2012-10-2 药用明胶
药品生产许可证内 20100017
内蒙古自治区食品药品监督管理局
2011-1-1 2015-12-31
药品注册批件证书国药准字 F20080004
国家食品药品监督管理局
2008-8-26 2013-8-25
3 磷酸氢钙
动物源性饲料产品生产企业安全卫生合格证
DYS-05(2010)008 内蒙古自治区农牧业厅 2010-5
按主管部门要求进行更换
4 胶原蛋白
全国工业产品生产许可证
QS1502 0601 0341
内蒙古自治区质量技术监督局
2011-1-31 2014-1-30
5 骨料加工
动物防疫条件合格证
（包开发）动防（合）字第 150208110003号
包头稀土高新技术产业开发区动物卫生监督所
2011-1-27
按主管部门要求进行更换
负责上述资质许可具体管理工作的包头市食品药品监督管理局、质量技术监督局、农牧业局、稀土高新技术产业开发区动物卫生监督所已分别为公司从事各项业务应取得、已取得资质情况以及合法经营情况出具了书面证明，均认定公司已取得的资质满足从事各项业务的要求，生产经营合法合规。
（二）公司生产工艺流程图
1、明胶生产工艺流程
骨料入场骨粒分筛盐酸加水浸酸浸灰加石灰乳中和提胶过滤离子交换浓缩高温灭菌回用水挤胶长网干燥粉碎永磁除铁器是否合格半成品包装半成品检测配胶包装金属检测入库运输给客户YN，不合格品返工纯水制备纯水净化空气净化空气净化空气井水永磁除铁器回用水
2、胶原蛋白生产工艺流程
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双90骨明胶酶降解反应酶失活方式的选择酶失活除味浓缩膜过滤蒸发浓缩喷雾干燥底物浓度、PH及温度控制包装截留分子量
（三）公司的主要业务模式
公司建立了体系完善、制度健全的业务模式。
1、产品研发模式
公司新产品研发工作主要由技术中心完成，技术中心也负责与各研究机构的具体技术合作事宜。技术中心拥有研究开发、生产工艺、检测监督、信息收集等相关专业技术人员，在新产品的研发中进行相关工艺技术支持。为保证新产品研发工作顺利完成，提高研发效率和成功率，公司其他部门如采购部、生产部等均参与研发，以集中各部门信息和力量确保新产品研发成功。
公司技术中心由信息室、研发室、实验组、中心检测室和工艺室组成。研发流程如下：
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研发流程研发室实验组工艺室中心检测室信息室YNNY提出研发项目实验室内完成项目设计实验室内完成项目小试是否可行在生产中进行中试质量是否达标大生产中推行收集信息，给予信息支持提供指导检测参与工艺参与
2、采购模式
公司采购部负责供方管理和采购管理，质量部和技术中心负责制定原材料技术标准，技术中心的中心检测室负责质量控制。
（1）供方管理流程
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多途径收集潜在供方信息与供方取得联系样品检测小批量检测签订采购合同，成为合格供方供方动态信息监视根据供方信息（主要是供应量大小、原料质量、价格波动性等）调整采购意向供方年度等级评审通过未通过，与供方协商整改未通过，与供方协商整改合格不合格结束，供方退出合格不合格通过供方提供样品
公司对拟进入公司采购体系的原材料供应商进行严格的供应能力评估，并进行原材料样品及小批量试用，试用合格后成为公司的合格供方，签订采购合同进行原材料采购。公司定期对供方进行评估，及时调整不合格供方，保证产品质量。
（2）采购管理流程
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采购流程财务部总经理人力资源部质量部仓储部生产部采购部月生产计划月采购计划原材料采购计划部门经理审核采购审核从合格供方选择最优供应方案价格是否超标部门经理审核审核签订采购合同/采购订单交货跟踪是否能按时交货备用核收检验监督检验入库付款NYNYYNYNYNYY与供方沟通产品质量问题是否需要返厂重新加工NNY
3、生产模式
公司拥有生产所需的技术、厂房、设备等资产，生产系统完整。
公司的生产流程如下：
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生产流程技术中心质量部仓储部生产部机电设备部准备原材料产品生产质量检验质量控制技术支持设备维护质量检验按照生产计划下发生产指令仓储
4、销售模式
公司目前主要由销售部和胶原蛋白事业部直接向客户销售产品，公司主要通过以下三种方式获得订单：
（1）老客户长期合作订单；
（2）通过公司已有合作客户的介绍或网络途径与公司形成合作关系；
（3）由销售部销售人员自行拓展市场，获得客户需求信息，并取得订单。
（四）公司最近三年主要产品的生产销售情况
1、生产情况
（1）产能利用
目前公司的总产能为4,200吨/年，其中明胶为4,000吨/年，胶原蛋白为200吨/年，本次募集资金投资项目全面达产后将每年增加2,500吨明胶产能和1,000吨胶原蛋白产能，届时公司明胶产能将达到6,500吨/年，胶原蛋白产能将达到1,200吨/年。
报告期内，公司明胶的产能利用率情况如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
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产能（吨） 4,000 4,000 3,500
产量（吨） 4,000.78 3,610.69 2,951.03
产能利用率（％） 100.02% 90.27% 84.32%
注：2010年公司新增胶原蛋白产能200吨/年，当年生产胶原蛋白51.70吨。
公司的产能和产量在过去三年中稳步增加，反映出公司生产能力逐步增强，市场份额逐步扩大，成长性良好。公司每年的产量都超过上年产能，证明公司产能扩充的必要性同时，也说明公司具备快速消化新增产能的充足能力。
（2）公司主要产品生产情况
?按用途划分的产品生产情况
产品名称
2010年 2009年度 2008年度
产量(吨)占比（％）产量(吨)占比（％）产量(吨)占比（％）
照相明胶 49.51 1.24 78.49 2.17 28.12 0.95
药用明胶 2,916.81 72.91 2,385.71 66.08 1,917.70 64.98
食用明胶 1,034.46 25.85 1,146.48 31.75 1,005.21 34.07
明胶合计 4,000.78 100.00 3,610.69 100.00 2,951.03 100.00
磷酸氢钙 13,620.00 — 12,153.64 － 9,006.00 －
胶原蛋白 51.70 —————
基于公司生产工艺技术的先进，公司产品质量较高，报告期内，公司药用明胶的产量占比一直较高。
?按质量划分的产品生产情况
产品名称
2010年 2009年度 2008年度
产量(吨)占比（％）产量(吨)占比（％）产量(吨)占比（％）
双 90明胶 1,463.16 36.57 1,118.23 30.97 915.84 31.03
非双 90明胶 2,537.62 63.43 2,492.46 69.03 2,035.19 68.97
明胶合计 4,000.78 100.00 3,610.69 100.00 2,951.03 100.00
胶原蛋白 51.70 —————
2、销售情况
（1）报告期内公司主要产品的产销率
产品名称
2010年 2009年度 2008年度
销量（吨）产销率（％）销量（吨）产销率（％）销量（吨）产销率（％）
照相明胶 62.57 126.40 56.21 71.61 44.69 158.94
药用明胶 3,341.82 114.57 2,377.43 99.65 1,828.99 95.37
食用明胶 960.43 92.84 1,305.93 113.91 871.21 86.67
明胶合计 4,364.82 109.09 3,739.57 103.57 2,744.89 93.01
磷酸氢钙 13,644.20 100.18 12,592.25 103.61 8,541.11 94.84
胶原蛋白 40.36 78.06 ————
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报告期内公司主要明胶产品的产销率均在90%以上，2010年除食用明胶和新产品胶原蛋白以外，其他产品的产销率都在100%以上，反映了公司产品良好的销售状况。
（2）报告期内主要产品的销售收入
单位：万元
产品种类
2010年 2009年度 2008年度
销售收入占比（％）销售收入占比（％）销售收入占比（％）
照相明胶 294.24 1.53 264.36 1.70 210.27 1.76
药用明胶 13,013.99 67.65 9,413.39 60.72 7,562.73 63.46
食用明胶 2,946.45 15.32 3,784.17 24.41 2,354.27 19.76
磷酸氢钙 2,186.97 11.37 2,040.96 13.17 1,789.31 15.02
胶原蛋白 795.04 4.13 ————
合计 19,236.69 100.00 15,502.88 100.00 11,916.58 100.00
公司现有销售的产品为明胶、胶原蛋白和磷酸氢钙，其中明胶和胶原蛋白属于公司的核心技术产品，报告期内核心技术产品销售收入分别为17,049.72万元、
13,461.92万元和10,127.27万元，占同期营业收入的比例分别为88.63%、86.83%
和84.98%。
（3）报告期内销售价格的变动情况
报告期内，公司各类产品的销售价格较为稳定，详情如下：
报告期内公司产品平均价格示意图
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.0
35,000.00
40,000.00
5,0050,008年一季度08年二季度08年三季度08年四季度09年一季度09年二季度09年三季度09年四季度10年一季度10年二季度10年三季度10年四季度照相明胶药用明胶食用明胶磷酸氢钙元/吨
报告期内公司各类产品平均销售价格情况表
单位：元/吨
时间
产品
2008年
一季度二季度三季度四季度
照相明胶 47,110.69 47,558.03 47,008.55 47,012.72
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药用明胶 36,268.68 43,091.48 43,070.70 42,318.06
食用明胶 26,475.30 30,380.52 25,922.58 27,025.71
磷酸氢钙 2,206.88 2,719.33 2,239.47 1,454.42
时间
产品
2009年
一季度二季度三季度四季度
照相明胶 47,130.65 47,025.40 47,023.26 47,045.58
药用明胶 40,836.03 40,481.68 38,875.17 38,916.05
食用明胶 25,148.04 29,115.06 32,093.38 31,281.32
磷酸氢钙 1,588.11 1,642.56 1,623.04 1,618.57
时间
产品
2010年
一季度二季度三季度四季度
照相明胶 47,009.97 47,030.76 47,008.55 47,023.89
药用明胶 40,319.67 39,299.89 38,645.43 38,860.98
食用明胶 32,139.43 31,380.32 29,723.56 29,253.08
磷酸氢钙 1,654.98 1,613.71 1,551.65 1,590.50
3、公司最近三年向前五名客户的销售情况
公司2010年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称销售额（元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
山西广生胶囊有限公司 27,615,115.38 14.36 否
浙江宏辉胶丸有限公司 11,210,042.74 5.83 否
安徽黄山胶囊股份有限公司 8,637,606.84 4.49 否
九江昂泰胶囊有限公司 8,268,066.24 4.30 否
丹尼斯克[中国]有限公司 8,057,264.96 4.19 否
合计 63,788,096.16 33.17 －
公司2009年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称销售额（元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
山西广生胶囊有限公司 24,122,057.69 15.56 否
杭州群利明胶化工有限公司 9,143,162.39 5.90 是
浙江宏辉胶丸有限公司 9,072,649.57 5.85 否
新昌县沃洲胶丸有限公司 7,746,581.20 5.00 否
奥德美生物科技（中山）有限公司 5,833,333.33 3.76 否
合计 55,917,784.18 36.07 －
公司2008年向前五名客户的销售情况见下表：
客户名称销售额（元）
占营业收入的比例（％）
是否关联方
山西广生胶囊有限公司 14,833,333.33 12.45 否
安徽黄山胶囊股份有限公司 9,211,452.99 7.73 否
包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
1-1-103
广东开平金亿胶囊有限公司 4,290,598.29 3.60 否
杭州群利明胶化工有限公司 4,132,478.63 3.47 是
丹东市金丸药用胶囊有限公司 3,182,905.98 2.67 否
合计 35,650,769.22 29.92 －
合计持有公司12.2850%股份的江任飞先生、江萍女士为上述杭州群利明胶化
工有限公司控制人。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述前五名销售客户中不占有权益或出任职务。
报告期内，公司不存在对单个客户的销售占比超过营业收入总额50%的情况。
（五）公司最近三年主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要原材料的消耗情况
公司主要原材料为骨料、盐酸、石灰粉和氧化钙，报告期内，主要原材料的消耗如下所示：
原材料
项目
2010年
平均单价（元/吨）成本金额（万元）占营业成本比例(%)
骨料 2,717.47 8,604.11 59.10
盐酸 505.46 1,594.78 10.96
石灰粉 514.46 29.86 0.21
氧化钙 710.23 409.02 2.81
其它材料 301.39 2.07
合计 10,939.16 75.15
原材料
项目
2009年
平均单价（元/吨）成本金额（万元）占营业成本比例(%)
骨料 3,009.57 7,986.76 63.57
盐酸 465.24 1,284.19 10.22
石灰粉 468.90 148.52 1.18
氧化钙 675.17 138.65 1.10
其它材料－ 228.85 1.82
合计－ 9,786.97 77.90
原材料
项目
2008年度
平均单价（元/吨）成本金额（万元）占营业成本比例(%)
骨料 3,366.92 6,257.90 67.25
盐酸 529.85 1,046.26 11.24
石灰粉 437.31 87.41 0.94
氧化钙 706.81 80.57 0.87
其它材料－ 129.40 1.40
合计－ 7,601.54 81.69
我国骨料、盐酸、石灰粉和氧化钙供应充足，保证了公司对原材料的需求。
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1-1-104
2010年为进一步提高产品质量，公司对生产工艺进行了改进，以氧化钙代替石灰粉，造成当年石灰粉消耗大幅下降，氧化钙消耗大幅增长；同时，随着生产技术提高，公司在生产过程中加大浸灰工序中的氧化钙用量以缩短生产周期，也是造成氧化钙消耗增长的原因。
2、主要能源的消耗情况
公司的主要能源为电力、水、水蒸气等。报告期内，主要能源的消耗如下表：
项目 2010年 2009年度 2008年
耗费能源金额（万元） 1,709.44 1,186.03 667.36
占营业成本比例(%) 11.74 9.44 7.17
公司能源动力供给充足，保证了公司生产正常运行。
3、公司最近三年向前五名供应商的采购情况
公司2010年向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)是否关联方
包头市合顺兴贸易有限责任公司 13,902,914.33 12.99 否
沧州开发区正昌生物有限公司 11,503,176.09 10.75 否
睢宁县盛达骨制品有限公司 10,892,656.12 10.18 否
无极县昌达制胶有限公司 7,083,004.60 6.62 否
西安万金隆生物科技有限公司 5,101,340.44 4.77 否
合计 48,483,091.58 45.31 －
公司2009年向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)是否关联方
西安万金隆生物科技有限公司 15,586,567.89 14.74 否
沧州开发区正昌生物有限公司 14,935,213.30 14.12 否
无极县昌达制胶有限公司 12,266,928.53 11.60 否
兴化市神牛骨制品有限公司 12,023,843.74 11.37 否
青岛滨河福利饲料加工厂 11,224,172.82 10.61 否
合计 66,036,726.28 62.44 －
公司2008年度向前五名供应商的采购情况见下表：
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)是否关联方
沧州开发区正昌生物有限公司 23,528,331.12 24.52 否
西安天和鑫化工厂 18,457,996.14 19.24 否
兴化市神牛骨制品有限公司 10,883,645.21 11.34 否
兰州迈拓时自动化技术有限公司 8,872,824.36 9.25 否
包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
1-1-105
企业名称采购额（元）占采购总额的比例(%)是否关联方
包头市合顺兴贸易有限责任公司 5,506,784.95 5.74 否
合计 67,249,581.78 70.09 －
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中不占有权益。
最近三年，公司不存在向单个企业的采购比例超过采购总额50%的情况。
（六）环保和安全生产方面的措施
1、环境保护措施
（1）明胶生产污染排放物、环保设施的配备情况
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司在生产过程中的排放物主要是废水等，公司设有专门的环保车间处理生产和生活中的废水，在环保车间处理的废水排放标准达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）。
下图为公司环保车间污水处理流程：
酸性废水酸性废水调节池竖流沉淀池碱性废水综合调节池中和池涡凹气浮池水解池中间池 CASS池达标排放污泥浓缩池加入废硫酸 PAM/PAC
（2）公司环保达标情况说明
内蒙古自治区环境保护厅对公司进行了环保核查，并于2010年6月9日出具《内蒙古自治区环境保护厅关于包头东宝生物技术股份有限公司上市环境保护核查的意见》（内环字【2010】86号），认为公司符合国家有关上市公司环境保护核查的要求。
包头市环境保护局分别于2010年4月27日和2010年5月4日出具包环管字【2010】46号和包环表【2010】056号两份核查文件，同意公司两个募投项目――明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目和年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目建设。内蒙古自治区环境保护厅于2010年6月9日出具的内环字【2010】86号核查文件对包头市环境保护局对公司两个募投项目的批复意见进行了确认。
包头市环境保护局对公司“污染物排放现状”、“总量控制及减排情况”、包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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“企业环保设施运行情况”、“新、扩、改建项目环评和‘三同时’制度执行情况”、“排污费缴纳情况”、“有无环境污染事故及环境违法行为，是否被挂牌督办或受到处罚”、“有无环保投诉或环保信访案件”、“产生的废物处理处置和综合利用情况”、“清洁生产审核情况”进行了核查，并于2011年1月10日出具《上市公司（拟上市公司）核查表》，认定公司无新增污染，上述核查项目全部符合相关要求。
2、安全生产情况
公司拥有完善的安全生产管理系统，公司制定了《安全生产管理制度》，明确生产流程各环节中安全生产责任，使日常安全管理各项工作责任到人,同时实行“班清”制度，即每班工作结束后需与下一班进行安全生产情况交接，杜绝安全隐患，有效提高员工的自我保护意识；为了预防应急安全事故的发生，制定了《应急预案》，使安全工作得到了保障；同时公司有专门人员负责对生产过程中操作人员的操作是否符合安全规范进行监督检查，保证制度贯彻执行。另外公司经常对职工进行安全思想和安全技术知识教育，还专门设立了“安全管理竞赛评比办法”，对新入厂职工进行厂级安全教育。
2010年7月13日，内蒙古包头市安全生产监督管理局出具《证明》文件，证明公司从2007年1月1日至出具《证明》之日，能够遵守安全生产的法律、法规，未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产法律、法规而受到行政处罚。
六、主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括：房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。
截至2010年12月31日，公司固定资产净值为11,521.63万元，总体成新率为
84.48%。报告期内，公司设备运转良好，没有出现因设备原因导致的生产不正常
波动情况。
截止2010年12月31日，公司固定资产基本情况如下：
项目资产原值（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）成新率（％）
房屋建筑物 6,235.42 568.29 5,667.13 90.89
机器设备 6,806.90 1,367.79 5,439.11 79.91
运输设备 337.32 74.30 263.02 77.97
管理用具 258.26 105.88 152.38 59.00
合计 13,637.89 2,116.26 11,521.63 84.48
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1-1-107
1、房屋及建筑物
截止本招股说明书签署日，公司共有六处房产，总面积约为26,130.85平方
米，均拥有房产证书，详细情况如下：
序号
房屋所有权证号
建筑面积（平方米）
座落位置
总层数
用途
取得方式
他项
权利 包房权证开字第7000519号
2,625.44
稀土高新区黄河大街 46号
3 办公自建已抵押 包房权证开字第7000520号
7,819.12
稀土高新区黄河大街 46号
4 工业自建已抵押 包房权证开字第7000521号
2,766.54
稀土高新区黄河大街 46号
3 其它自建已抵押 包房权证开字第489553号
2,954.79
高新区黄河大街46号
3 工业自建已抵押 包房权证开字第489554号
8,464
高新区黄河大街46号
1 工业自建已抵押 包房权证开字第494733号
1,500.96
高新区黄河大街46号
1 工业自建无
2、主要生产设备
截止2010年12月31日，公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：元
序号名称数量资产原值资产净值成新率（%） 天津万丰长网干燥机组(5000吨)
1 4,496,876.92 3,432,158.67 76.32
2 阿法拉法蒸发系统 1 4,477,340.00 3,405,464.72 76.06 长网干燥系统-长网干燥设备(3000吨)
1 4,138,529.69 3,169,808.71 76.59
4 美国 GEA超滤设备 1 3,923,649.58 3,454,042.6 88.03 GMP洁净及组合式空调（中央空调）
1 3,427,831.99 2,607,209.11 76.06
6 提胶系统 2 3,309,100.00 2,599,373.96 78.55
7 气流干燥机 1 1,438,334.66 1,257,807.40 87.45
8 尾胶澄清系统 2 1,366,130.53 1,121,551.59 82.10
9 纯水系统 1 939,200 714,355.52 76.06 逆流再生强酸阴阳离子交换器（树脂柱（阳柱）、树脂柱（阴柱））
1 898,880.28 781,037.02 86.89
11 明胶生产自动化监测 1 733,750.00 558,090.04 76.06
12 高速离心喷雾干燥机 1 648,043.74 614,799.09 94.87
13 组合式空调机组 1 569,181.17 494,561.58 86.89
14 双螺旋锥形混合机 1 564,535.46 490,524.91 86.89
（二）无形资产情况
截至2010年12月31日，公司拥有的无形资产账面价值共计817.46万元，主要
为公司现有厂址所占用的土地使用权（账面价值为569.12万元）以及胶原蛋白制
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备专有技术（账面价值为248.34万元）。该等无形资产是公司日常的生产经营活
动的必备条件。
1、土地使用权
截至2010年12月31日，公司拥有现有厂址所占用的土地使用权一项，使用面积52,564.99平方米，其账面价值为569.12万元。该宗土地已依法办理土地使用
权证，是公司日常生产经营活动的必备条件。具体如下：
序号
国有土地使用证号
位置
面积
(平方米)
终止时间
使用权
类型
用途
他项
权利 包高新国用
（2010）第
050号
包头稀土高新区黄河大街以南，科技路以西
52,564.99 2053年 9月 16日出让
工业用地
已抵押
2、商标
（1）目前持有的商标
截止本招股说明书签署日，公司持有三项商标，具体情况如下：
序号商标名称注册商标号核定使用类别注册有效期至 240075 第 26类 2015-12-29
25554 第 27类 2015-5-14 4851851 第 40类 2019-4-27
（2）正在申请的商标
截止本招股说明书签署日，公司正在向国家工商行政管理总局商标局申请二十三项商标注册，详情如下：
序号申请商标名称申请号类别申请日期受理申请发文日期 8089671 1 2010-3-1 2010-3-3 8207248 42 2010-4-14 2010-4-28
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1-1-109 8089685 1 2010-3-1 2010-3-3 820731 2010-4-14 2010-4-28 8207294 30 2010-4-14 2010-4-28 8207297 31 2010-4-14 2010-4-28 8207303 35 2010-4-14 2010-4-28207308 36 2010-4-14 2010-4-28 8207316 37 2010-4-14 2010-4-28 8276692 5 2010-5-7 2010-5-12 8276777 30 2010-5-7 2010-5-12 8276673 5 2010-5-7 2010-5-12 8276807 30 2010-5-7 2010-5-12 8463493 1 2010-7-8 2010-7-13
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1-1-110 8463502 3 2010-7-8 2010-7-13 8467242 29 2010-7-9 2010-7-13 8467248 31 2010-7-9 2010-7-13 8467261 32 2010-7-9 2010-7-13 8463489 1 2010-7-8 2010-7-13 8463507 3 2010-7-8 2010-7-13 8467240 29 2010-7-9 2010-7-13 8467250 31 2010-7-9 2010-7-13 8467256 32 2010-7-9 2010-7-13
3、专利
截止本招股说明书签署日，公司有一项专利正在申请中，详情如下：
专利名称申请号专利类型申请日期发文日期
可溶性胶原蛋白的制备方法 200910241882.X 发明 2009-12-14 2009-12-16
七、特许经营权情况
截止本招股说明书签署日，公司不拥有任何特许经营权。
八、公司的技术与研发情况
（一）公司现有的技术水平
1、主要核心技术
公司核心技术是通过自主研发得到，主要包括：
（1）高档明胶制造工艺：公司通过与相关研究所的合作，不断改进明胶生
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产工艺，公司的明胶制造工艺在行业内领先。在明胶生产过程中，公司通过自动化技术实现了对各工序物料流量、装置压力、反应温度、反应时间等关键工艺要素的精细控制，有效解决了传统碱法骨明胶生产周期长、用水量大以及环境污染大的三大缺陷。
该制造工艺具有如下技术优点：①解决了钙盐超微粒子的分离与澄清这一国际难题：在明胶生产中首家采用高速离心和膜分离技术，使明胶溶液中钙盐超微粒子得以分离澄清，解决了传统方法抽提次数过多造成的胶液混浊的问题，提高了明胶的粘度、透明度等技术指标；②采用自动化控制技术，优化控制胶原降解反应的全过程，生产时间由传统的 80-100天减少到目前的 50-60天左右，大大降低了生产成本，提高了出成率。
（2）小分子量胶原蛋白制备技术：该技术由公司与中科院理化所历经两年
多的时间共同研发，具有国际先进水平，公司正在申请发明专利。该技术使公司成为目前国内市场上少数真正掌握以优质骨明胶为原料制备小分子量胶原蛋白核心技术的企业，技术优势突出。
公司与中科院理化所合作研制的胶原蛋白“酶解法”生产技术，以公司生产的双 90优质骨明胶为原料，具有如下创新点：①直接采用采用公司自产的双 90优质骨明胶作为原料，减少了骨料处理过程，缩短了工艺流程，降低了建设投资；②采用多种酶组合配制而成的混合酶，再用特定的酶解条件，对明胶进行二次降解，制备的胶原蛋白分子量平均为 2300 道尔顿左右，可稳定的集中分布于500-4,000道尔顿之间；③采用该方法生产的胶原蛋白，其分子量分布以及理化指标和微生物指标可达到国外同类产品的水平，产品质量高；④由于减少了骨料处理过程，节约了水、电等能源消耗，产生废水少，环境污染小，大大降低了生产成本，提高了经济效益。
2、正在研发的项目
编号项目名称项目简介项目进展情况 代血浆明胶制备的工艺研究
代血浆明胶作为生物产品目前只有法国的罗赛洛公司可以生产。
公司的目标是通过相关的控制技术和设备生产出代血浆明胶。
代血浆明胶的分子量比普通明胶平均分子量要小，公司目前正积极探索降低明胶分子量至适当水平并能很好保持明胶良好特性的条件和工艺途径。胶原蛋白应用剂型的开发
如胶原蛋白创可贴、胶原蛋白喷雾剂等，与解放军 309医院合作，利用胶原蛋白具有的修复性、保目前已经完成：健康人群口服骨胶原蛋白后皮肤生理状况影响情况的临床实验和应用胶原蛋白凝包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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湿性以及细胞亲和性等优良性能，开发胶原蛋白的应用剂型产品，扩大产品应用领域，丰富公司产品种类。
胶对各类浅 II度以下烧伤创面进行护理的疗效初步测试等一系列基础实验，以及实验数据的分析对比，最佳疗效的适量配对等。
（二）公司的研究开发情况
1、研发费用的构成、相关会计处理以及占营业收入的比例
报告期，公司研发费用的构成及会计处理情况如下：
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年会计处理
材料费 323.31 343.49 203.16 计入生产成本
直接投入 125.20 46.71 120.43 完工后结转固定资产
工资 134.10 103.69 103.63
计入管理费用
折旧费 34.00 21.34 16.22
设计费 0.00 6.00 0.00
差旅费 27.94 15.04 11.86
业务费 27.83 11.12 10.82
办公费 19.27 21.05 20.71
其他 8.71 6.25 4.42
委托外部开发费 160.49 70.00 20.00 计入开发支出
合计 860.85 644.67 511.24 —
占营业收入的比例 4.48% 4.16% 4.29%—
2、研发组织机构
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分管副总
技术中心主任骨素技术组
信息室主任
中心检测室主任
研发室主任
行业信息组
客户信息组
生产数据组
胶原蛋白项目组
工艺室主任
总经理
提胶技术组
磷钙技术组
环保技术组
胶原蛋白技术组
明胶检测组
胶原蛋白检测组
原辅料检测组
中间过程检测组
实验组组长
机电设备小组
工艺技术小组
现场协调小组
高纯胶研究组
明胶深加工研究组
工艺室主要负责日常工艺的管理以及生产过程中工艺的监控，发现问题及时调整工艺以保证生产顺畅和质量稳定。
中心检测室在研发方面主要负责检测工作，为各项试验能达到预期效果提供支持。
信息室主要负责行业信息和资料的收集，尤其是技术方面的信息和资料，以及公司内部各生产过程中的数据和试验数据的收集、整理、分析，为生产和研发提供有效数据支持。
一个新项目经过研发室和工艺室实验工作后，实验组负责具体的生产性试验工作，为新项目实现规模生产提供工艺控制参数等支持。
研发室为技术中心的核心，负责公司新产品的研发工作。目前，研发室通过与中科院理化所合作，拥有多名行业内资深技术专家，技术力量在国内同行业企业中处于领先地位。
3、研发流程
由公司或研发室提出具体研发项目，由研发室和信息室进行相关信息和数据的收集，由研发室在实验室内完成项目的设计和小试，然后在研发室的指导下由实验组在生产中进行中试，期间有工艺室和中心检测室的参与，待产品质量达标、生产参数确定后，由工艺室和中心检测室在大生产中推行。
4、公司的研发力量以及合作研发情况
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公司对于新技术、新产品的研发主要采取“产学研”相结合的方式开展。公司目前拥有技术人员 46 人，占公司总人数的 14.74％，同时，公司主要与国内
顶级明胶研究机构—中科院理化所开展技术研发合作。双方的技术合作可以追溯到包头市精胶厂和中国科学院感光化学研究所的时代，已经持续了几十年的时间，公司已成为中科院理化所的研发生产实验基地。双方采取按照不同研发项目签署技术开发协议的方式进行新技术的开发。在技术开发协议中，明确双方的权利、义务，并约定在技术研发成功后公司拥有该技术的所有权。公司以双 90 优质骨明胶为原料制备小分子量胶原蛋白技术即是公司与中科院理化所合作研发的最新科技成果，并已经成功转化为生产力。在该技术开发合同中，双方约定在2008年 10月 21日－2010年 12月 31日的合作开发期限中研制较为集中分子组分含量的可溶性胶原蛋白产品和实施完成工业化规模的放量生产。公司提供项目研发资金，并在可溶性胶原蛋白产业化项目投产后八年内以如下方式向中科院理化所支付费用：年产可溶性胶原蛋白 5 吨以内，按年销售收入的 3%支付，年产5-10 吨，按年销售收入的 2%支付，年产 10 吨以上，按年销售收入的 1%支付；因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权归属本公司。
2006 年公司与中国乐凯胶片集团公司签订技术研发合同，约定双方共同研究开发数码相纸明胶生产技术。该技术研究以公司生产的明胶为基础，进行测试、试验和应用研究，并提出针对明胶的技术改进方案，最终开发出数码相纸明胶技术，使以公司明胶为原料生产的数码相纸达到使用进口明胶生产的数码相纸的水平。合同约定公司负责提供研究阶段的试验费用 72 万元，乐凯集团负责购置研究所需的设备。
经过双方 4年的共同努力，该技术研究在金属离子控制和去除方面取得了初步成果，但由于国内原料供应体系不完善，导致原料在入厂前受多种金属离子污染，如需达到替代进口明胶还需要投入大量的设备来提高原料的纯度。同时受目前感光行业不断萎缩影响，无法产生预期效益，因此，公司与乐凯集团于 2010年 9月终止了该项研究。
2010年 8月 18日，公司与中国人民解放军第 309医院签署《胶原蛋白应用协议》，该协议主要内容如下：
（1）在解放军 309医院成立“胶原应用联合实验室”就胶原蛋白临床研究、
剂型开发、学术论文撰写、发表等事项进行研究、应用合作。
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（2）就胶原蛋白临床研究、剂型开发、学术论文撰写、发表等具体工作内
容和费用支付进行约定。
（3）双方约定具体开发成果归属和费用支付办法在各个剂型方案完成后制
定详细的开发合同。
（4）双方约定，在公司上市后，双方的合作可以进一步拓展。
截至本招股说明书签署日，上述剂型方案尚未完成，故公司与解放军 309医院尚未签订详细的开发合同。
5、高档明胶制造工艺技术的研发团队建设与发展以及该技术的内涵
（1）研发团队的建设与发展及研发人员情况
公司前身是我国最早建立的一批明胶生产企业之一，公司明胶研发团队的建设和发展根植于公司的生产发展，在实际生产中培养人才，同时公司产学研相结合的研发机制也促进了整体研发水平的不断提高。
公司在明胶工艺改进方面取得了丰硕的成果，在同行业中始终保持先进水平。公司技术中心于 2001 年被认定为内蒙古自治区级企业技术中心，成为行业内率先建立省级企业技术中心的企业之一。公司近年来在明胶产品方面的主要研发项目是“高档明胶制造工艺”，该项目的研发人员由公司与中科院理化所的研发人员组建，主要研发人员 6名，其中公司 3名，中科院理化所 3名，详见下表：
姓名性别技术职称文化程度工作单位职责
陈丽娟女研究员大学中国科学院理化技术研究所技术指导
彭必先男研究员博士中国科学院理化技术研究所技术指导
贾利明男工程师大专包头东宝生物技术股份有限公司现场中试负责人
杨晋霞女工程师大专包头东宝生物技术股份有限公司项目研试制备
张涛女工程师中专包头东宝生物技术股份有限公司项目研试制备
王颖女研究员大学中国科学院理化技术研究所反应测试
该研发团队自成立以来主要研发人员没有发生实质变化。
（2）“高档明胶制造工艺”核心技术的内涵
该研发项目的研发重点是通过对高档明胶生产工艺、流程和设备的改造，通过提高高档明胶产出稳定性及技术指标的同时降低原材料、能源和人工的消耗，从而有效提高高档明胶的生产效率。该研发项目的具体技术内涵主要体现在骨包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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耗、酸耗的精细控制带来的成本节约、钙盐超微粒子的分离与澄清、自动化控制技术、高品质明胶产量的稳定控制等方面。具体如下：
①骨耗、酸耗等原材料的精细控制带来成本节约
原材料的成本控制对于明胶企业的盈利能力有直接影响，公司的高档明胶制造工艺对生产过程中的骨料、盐酸、石灰粉等原材料消耗进行精细控制，在浸灰、浸酸、提胶、离子交换等关键环节进行系统控制，将主要原材料骨料与盐酸、石灰粉等辅料的配比及反应时间进行最佳的调节和稳定的调控，以提高公司的得胶率。公司目前的得胶率在 10％以上，得胶率在行业中处于领先水平。精细化的原料控制提高了公司的运营效率，使公司毛利率等主要财务指标高于行业平均水平。
②钙盐超微粒子的分离
钙盐微粒子微细难溶，明胶中存在钙盐微粒子严重影响明胶的透明度，进而影响明胶质量，在制备高档明胶过程中，钙盐超微粒子的分离与澄清是国际难题，传统的明胶制取工艺采用多次抽提的方法来分离明胶中的钙盐微粒子，多次抽提的方法不仅耗时耗力，而且容易造成胶液混浊。公司的高档明胶制造工艺首家采用先进的高速离心和膜分离技术，无需多次提取，从而使公司生产的明胶在透明度等关键指标上处于行业领先地位。
③自动化控制技术
高档明胶制造工艺采用自动化控制技术，优化控制胶原降解反应的温度、反应时间等工艺要素，缩短了生产周期，减少用水量，保护环境，降低了生产成本。
④高品质明胶的产量稳定提高
提胶是明胶生产的关键工艺，提胶技术高低直接影响着所生产胶质量的高低，通常同一锅骨料可以提 5至 6道胶，随着提胶次数的增多，从同一锅骨料中提出的明胶质量降低。公司的高档明胶制造工艺能够较为稳定地控制提胶质量，根据市场需求不同而制取不同档次的明胶，基于此项提胶技术，并辅以生产流程中其他工艺环节的精确控制，使得公司能够稳定并逐步提高高档明胶的产量，此技术优势是行业内众多中小型明胶生产企业所不具备的。
（3）研发过程
公司利用明胶行业悠久技术积累作为高档明胶制造工艺的技术基础，通过与中科院理化所的长期合作建立产学研研发模式，对生产流程中的各个环节进行了包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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有针对性的专题研究，不断在公司技术中心和生产线上进行环境的模拟和转换、参数的变换和选择等实验，最终达到不断改进的工艺技术的目的，总体来说，生产流程中各个工艺环节的技术改进大致经历了以下几个过程：
①对现有技术进行认真分析，总结技术优缺点
公司非常重视技术工艺的总结和分析，在实际生产中要求技术人员对实际参数比如温度、浓度、反应实践、工艺关键点的控制等进行定期记录，建立工艺技术数据库，便于技术中心分析现有技术的优点和缺点。
②提出改进方向和具体的改进参数
针对现有技术的优点和缺点提出系统的改进方案，包括继续保持其优点的措施、改进其缺点的途径以及在该环节工艺改变的情况下与上下环节工艺的衔接措施。提高方案由公司技术中心发起，中科院理化所专家协同完成。
③在实验中模拟生产环境，进行探索性实验
根据制定的改进方案，在实验室中进行探索性的实验，主要方法是在实验室中模拟现有的实际生产中的环境，在保持某几个参数不变的情况下，调整剩余参数，通过观察实验结果的好坏来决定具体参数的调整量。
④在实际生产线中试行，根据试行结果的反馈推进下一阶段的实验室研究
在实验室的研究取得具体的阶段性成果后，技术中心会根据实验室的参数对生产线进行调整，以期能达到实验室研究中的理想效果。技术中心在这一阶段会详细记录生产中的实际运行效果以及相对应的参数，以便对下一阶段的实验室研究做出调整。
⑤根据实际生产效果和实验室研究的进一步成果不断推进技术升级
在实际生产取得初步改进以后，又以改进后的实际参数为基础开始新一轮的实验室研究，然后又在实际生产中试行，如此反复调整，最终达到技术升级、工艺改进的效果。
6、胶原蛋白制备技术的研发团队建设与发展以及该技术的内涵
（1）研发团队
“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”项目的研发团队由公司与中科院理化所的研发人员组建，主要研发人员七名，其中公司三名，中科院理化所四名，详细名单如下：
“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”项目主要研制人员名单
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序号姓名性别技术职称
文化
程度
工作单位对成果创造性贡献
1 张兵女助理研究员博士
中国科学院理化技术研究所
本项目成果研发人。2005年获博士学位。近年一直致力于可溶性胶原蛋白和燃料电池催化剂的研究，并在国内外发表 10 余篇有关能源新材料、生物制品等领域的文章。
2 王富荣男工程师大学
包头东宝生物技术股份有限公司
本项目现场中试负责人。指导企业技术工作，改进浸酸、酸灰工艺，领导多项新产品项目研发和推广应用。
3 陈丽娟女
研究员
博导
大学
中国科学院理化技术研究所
本项目成果的研发人，项目总负责人。有两项发明专利并获中科院自然科学三等奖、科技进步一、二等奖
4 郭燕川男助理研究员硕士
中国科学院理化技术研究所
项目研发
5 王颖女助理研究员硕士
中国科学院理化技术研究所
项目研发
6 钟伟男工程师大学
包头东宝生物技术股份有限公司
项目研发
7 袁捷男工程师大学
包头东宝生物技术股份有限公司
项目研发
该研发团队自成立以来人员没有发生实质变化。
（2）“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”核心技术的内涵
“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”的核心技术主要是原材料、降解酶的选择和配制以及明胶反应浓度的选择，具体如下：
①原材料的选择
反复的实验研究结论显示：最终产品的分子量分布与原材料的分子结构、质量有明确的直接联系，只有选取质量优质、分子结构集中的明胶，才可达到第二次酶降解的标准，否则难以实现分子量的集中分布。因此，该技术在原料的选择上，要达到预期的目标，必须选用“双 90”明胶。
②降解酶的选择与配制
酶的选择和配制是本技术最核心环节，在研发过程中中，曾使用数十种酶进行调试，经大量的试验和长时间摸索，最终配制出一种独特的组合酶，利用该种混合酶对“双 90 明胶”进行降解，能够得到分子量小且分布较集中的小分子胶原蛋白。
③明胶反应浓度的选择
该技术利用生物酶降解骨明胶，在制备过程中不添加任何其他辅料，所以，包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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明胶反应浓度的选择对胶原蛋白分子量大小、水溶性及溶解后的透明度等指标具有重要的意义。研发团队在技术研发过程中经过反复的试验和总结，最终确定的一定范围的明胶反应浓度在能够达到上述指标的同时，还满足了产品的安全性和卫生等方面要求。
（3）研发过程
“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”项目的研制主要分为三个阶段：实验室研发、中试、工业化实验。
①实验室研发：又称小试，主要在中科院理化所的实验室中进行，研发工作主要由中科院理化所研发人员负责，公司会定期派出研发技术人员到中科院进行实验参与、技术沟通和下一步研发方向规划。
②中试：实验室研发成功后转入中试，中试在公司进行，主要由公司技术人员完成，中科院理化所给予技术指导，公司研发人员根据实际生产情况进行技术的改进和实施进度控制。
③工业化实验：中试成功后即转入工业化实验，开始进行大批量试样。工业化实验在公司生产车间进行，主要由公司研发人员完成。
7、胶原蛋白制备技术不存在潜在纠纷和重大不确定性
（1）该技术申请专利不存在重大不确定性
“可溶性胶原蛋白的制备方法”是公司与中科院理化所合作研发的技术，研发过程中未借鉴或者购买第三方技术，所有技术难题均由公司和中科院理化所的研发人员通过自身不断的尝试和艰苦努力攻克，技术具有完全的自主性。
根据国家知识产权局专利信息中心编号 09-548《查新报告》，经在国家知识产权局专利信息中心使用“胶原、胶原蛋白、原生蛋白、可溶性、骨明胶、蛋白酶、collagen、soluble、extract、enzymolysis”中文与外文检索关键词在“EPODOC（欧洲专利局文献数据库）、WPI（世界专利索引数据库）、PAJ（日本专利英文文摘数据库）、中国期刊文献网、中国专利文献检索系统和专利说明书全文检索阅览”等检索工具上检索，共检测出专利号/申请号为：CN1903918A、CN101074436A、CN101363040A、WO03097694A1和 WO2006096027A1的相关专利文献。上述文件都没有公开“以碱法工艺制备的高档骨明胶为原料，并采用中科院理化技术研究所研制的凝胶电泳配方和 Solarbio 超低分子量蛋白质标准样品表征可溶性胶原原生蛋白的分子量级各组份含量的工艺步骤来制备可溶性胶原原生蛋白”的技术方包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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案，因此，“可溶性胶原蛋白的制备方法”具有新颖性，符合《中国人民共和国专利法》第二十二条第二款有关新颖性的规定。
同时，上述文件都没有给出将“碱法工艺制备的高档骨明胶”做为原料来制备可溶性胶原原生蛋白的技术启示，将以上生物材料用于制备可溶性胶原原生蛋白，可以更好的保证所得产品富含人体所需的十八种氨基酸和微量金属元素，无异味，灰份小于 1％，属于有益的技术效果，因此，“可溶性胶原蛋白的制备方法”具有创造性，符合《中华人民共和国专利法》第二十二条第三款有关创造性的规定。
另外，公司现已利用该技术进行工业化批量生产并形成年产 200吨的能力，符合《中华人民共和国专利法》第二十二条第四款有关实用性的规定。
因此，根据《中华人民共和国专利法》第二十二条的规定，公司“可溶性胶原蛋白的制备方法”已具备新颖性、创造性和实用性，该专利申请与其他相关专利不存在冲突的情形。
同时，由于该技术完全为公司自主研发的技术，故该技术也可作为公司的专有技术进行生产和后续开发。
（2）公司与中科院理化所就《技术开发（合作）合同》不存在任何现实的
和潜在的纠纷
根据公司与中科院理化所于 2008年 10月签订的《技术开发（合作）合同》，双方合作共同参与研究开发“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”项目，因履行该合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权归属公司，并约定涉及此项目的中科院理化所的研究人员负有保密义务。《技术开发（合作）合同》签订后，双方积极履行合同规定的各项义务，合同各项条款都得到了认真的执行。双方就合同的效力、履行不存在任何现实的和潜在的纠纷。
（3）公司与其他单位在技术方面不存在潜在纠纷
公司在“年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目”的技术方面未与任何其他单位达成任何具有法律约束力的合同、协议等法律文件；同时，“年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目”是以公司生产的双 90 优质骨明胶为原料经过酶降解来生产小分子量高品质胶原蛋白，技术上具有创新性，市场上无相同技术被申请专利，不存在侵犯他人知识产权的潜在纠纷，故公司与其他单位在技术方面不存在潜在纠纷。
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（4）公司已为“年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目”在各方面做好了充分
的准备
公司通过与中科院理化所的合作研发已经完全掌握“可溶性胶原蛋白的制备方法”；公司现已利用该技术进行工业化批量生产并形成年产胶原蛋白 200 吨的能力且生产与销售已初具规模，为“年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目”积累了经验。因此，公司在技术、设备选择、生产和销售经验上都为“年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目”做好了充分的准备。
此外，“年产 1,000 吨可溶性胶原蛋白项目”已取得包头市发展和改革委员会“包发改工字[2010]144号”项目备案，并已通过内蒙古自治区环境保护厅“内环字[2010]86号”环保核查。
公司“可溶性胶原蛋白的制备方法”不涉及与其他单位技术方面的潜在纠纷，在未取得相关专利的情况下“年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目”的实施不存在重大不确定性或潜在纠纷。
（三）公司的技术创新机制
1、人才培养机制
公司的人才培养坚持“以自我培养为主+适量引进外部人才”的原则。
公司立足自我培养，非常重视员工的技能培训，使员工不仅拥有熟练的操作技能，同时在生产过程中还能及时发现问题，解决问题。公司还在现有员工中选拔优秀人才重点培养，让其参与到研发中，以其生产实践经验为公司的研发工作提供支持。
同时，公司每年均会从外部引进优秀人才，特别是优秀毕业生，以丰富公司人才库，提高公司人才竞争力。
2、激励机制
公司建立了系统有效的激励机制，并将激励机制贯彻在公司的日常工作中，主要有《五大台帐》政策，包括《项目工作创新台账》、《生产技术创新台账》《修旧利废台账》、《发现问题、解决问题台账》和《勤奋工作台账》，对公司员工的创新行为进行及时记录，并按台帐记录对员工进行奖励，以激励员工积极创新、勤勉尽责、及时发现并解决生产中的问题，保证生产工艺得到不断改进。
3、与研究机构合作开发机制
公司与中科院理化所和解放军 309医院都建立了良好的合作关系，借助研究包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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机构的科研实力实现技术上的创新。另外，通过与研究机构的合作，公司现有的技术人员能够得到更多更好的学习培训机会，进一步提升公司的研发能力。
九、产品的质量管理
（一）公司的产品质量控制标准
序号产品名称标准代号标准类别
1 照相明胶 QB1997－94 行业标准
2 药用明胶 QB2354－2005 行业标准
3 食用明胶（食品添加剂明胶） GB6783－94 国家标准
4 饲料磷酸氢钙（骨制） QB/T2355－2005 行业标准
5 水解胶原蛋白 QB2732一 2005 行业标准
（二）质量管理体系
1、从原材料抓起的质量控制原则
产品质量优劣与原材料质量密切相关，因此把好原材料关是确保产品质量的关键，公司非常重视原料的选择，坚持购入新鲜骨粒，并且在选择骨料时坚持使用公司多年来形成的企业标准来进行骨粒检验，公司执行的企业标准高于行业标准，从而要保证公司产品质量，让客户及消费者放心。
2、日趋完善的质量控制制度
公司严格按照 ISO9001《质量管理体系要求》和 HACCP《食品安全管理体系要求》标准来严格规范公司的各项运作环节。从原辅料的验收、入库、入池，到产品生产中每一步工序，再到半成品和产成品的验收、入库，以及后续的发货配送都有一整套质量控制制度，该控制制度对检验规程、取样标准、检测设备的校准规程等都有严格的规定，把“以质量求生存”的经营理念灌输到公司日常经营过程中的每一个细小步骤中。
3、双重质量控制机构设置
公司设有质量部专门负责公司营运过程中的质量控制，质量部设有原辅料检测室和产品检测室，原辅料检测室主要负责对公司所购进原辅料进行检测，而产品检测室主要负责对公司半成品和产成品检测。
同时，公司人力资源部负责对质量部检测工作的监督，以及公司运作流程中每个环节的检查监督，对与每个岗位是否按照工艺标准进行操作做出考核，督促每个员工尽心尽责，保证产品质量。
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4、先进完善的检测设备
完善的检测设备是合格产品的有力保证。公司从英国购置的组织分析仪、从日本购置的原子吸收分光光度仪、梅特勒天平等成套检测设备，对入厂的原料、中间产品及产成品进行系统而全面的检测，确保产品质量完全达到客户要求。
（三）公司的质量检验流程
公司的质量检验流程如下图所示：
质量检验流程负责部门目的检测内容检测流程原材料进厂产品生产
1、按企业标准及国家有关标准检验
2、提供检验报告
检验方法按标准检测要求对原材料进行检测，比如：成分、外观、性能等各方面检验内容首检巡检末检入池各原辅料检测生产过程中的各工艺指标控制对生产出的每批胶进行检测从源头上保证公司产品质量在开始生产时保证各生产要素都符合要求生产过程监控确保半成品符合公司入库要求产品出厂质量部、人力资源部生产车间、质量部、人力资源部检验内容产品的冻力、粘度、水分、灰分、二氧化碳、PH值、微生物等检验方法
1、根据有关标准进行检测
2、根据不同客户要求进行不同指标
检测确保满足客户对产品的要求质量部、人力资源部
质量部、人力资源部
（四）质量纠纷
报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷或诉讼。
2010年7月15日，包头市质量技术监督局出具文件，证明公司自2007年1月1日至出具证明函之日，生产经营符合国家有关质量和技术监督标准，无违反质量和技术监督相关法律法规行为，未受到质量和技术监督部门相关行政处罚。
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第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司目前主营明胶系列产品和小分子量胶原蛋白产品的研发、生产、销售。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，具体情况如下：
1、控股股东及其控制的其他企业
公司的控股股东为东宝集团，系王军先生拥有100%股权的一人有限责任公司，经营范围为“毛绒皮革及制品加工销售；服装加工销售；建筑装饰材料、水暖器材、金属材料、百货、农林牧产品的经营”，不从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
东宝集团除控股东宝生物及皮革制品以外，没有控制其他企业。
皮革制品曾从事的主要业务为生产销售皮领带、皮革制品，不从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。2005年后其不再从事任何具体业务，2011年1月21日，该公司在“包头日报”刊登注销公告，启动注销程序。
2、实际控制人及实际控制人控制的其他企业
公司实际控制人为东宝集团唯一股东王军先生，王军先生除持有东宝集团100%股权外，还持有包头东宝集团生物保健品有限公司62.50%股份，是该公司实
际控制人，具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“七、持有
公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际
控制人控制的其他企业的基本情况”。
该公司营业范围为“强化保健食品（钙力达）的生产、销售；食品、饮料的销售；明胶、水解蛋白粉、骨粉、骨油、磷酸氢钙的深加工和延伸产品及化妆品的销售”，与东宝生物经营范围部分重合，但该公司因未及时参加企业工商年检被包头市工商行政管理局于2007年11月吊销营业执照，之后未再从事具体业务经营，并于2010年11月依法注销。
（二）避免同业竞争的措施
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为避免同业竞争，公司控股股东东宝集团于 2010年 3月 30日签署《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开
发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与东宝生物拓展后的产品或业务相竞争；若与东宝生物拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到东宝生物经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与东宝生物存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向东宝生物赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
公司实际控制人王军先生于 2010年 3月 30日签署《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：
“1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开
发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开
发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与东宝生物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
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3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展
产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与东宝生物拓展后的产品或业务相竞争；若与东宝生物拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到东宝生物经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；
4、本人持股62.50%的包头东宝集团生物保健品有限公司的经营范围包括“明
胶、水解蛋白粉、骨粉、骨油、磷酸氢钙的深加工和延伸产品及化妆品的销售”，与东宝生物经营范围部分重合。但该公司因逾期未参加工商年检已于 2007年 11月被包头市工商局吊销营业执照，不再开展业务活动。本人已与该公司其他股东协商一致，承诺该公司将严格按照有关法律规定，不再从事任何生产经营活动，并承诺在东宝生物上市后 12个月内，完成该公司工商注销手续；
5、在本承诺人及本承诺人控制的公司与东宝生物存在关联关系期间，本承
诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本承诺人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上述承诺中所涉及的生物保健品公司已于 2010年 11月 18日注销，实际控制人王军对上述承诺中的第 4条已履行完毕。
二、关联方及关联交易
（一）关联方
公司主要关联方如下：
1、关联自然人
公司的关联自然人包括：
（1）公司实际控制人王军先生及与其关系密切的家庭成员；
（2）持有公司 5%以上股权的自然人股东徐伟宇先生、江任飞先生、江萍女
士；
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员。
2、关联法人
（1）公司控股股东及其控制的其他企业
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公司控股股东东宝集团情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。除控股公司
及皮革制品公司之外，截止本招股说明书签署日，东宝集团未控制其他企业。
（2）持有公司 5%以上股份的法人股东及其控制的其他企业
持有公司 5%以上股份的法人股东乐凯集团情况详见本招股说明书“第五章
公司基本情况”之“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况”。其控制的主要企业见下表：
公司名称
注册资本（万元）
注册地址主营业务
乐凯胶片股份有限公司
34,200.00
河北省保定市创业路 369号
彩色胶卷、彩色像纸、彩色电影正片、感光材料、影像信息材料加工用药液及相关化学品、彩扩设备、与银盐产品相关的数码影像材料的研制、生产、销售
中国乐凯胶片集团第二胶片厂
37,669.00
河南省南阳市车站南路 718号
感光材料、涤纶薄膜、本企业自产产品的出口和生产、科研所需的原辅材料、设备及配件的进口、影像接受材料、印刷配套的设备和器材
沈阳感光化工研究院
4,556.00
沈阳市沈河区万柳塘路 44号
感光材料和精细化工产品的开发研制、来料加工、技术咨询、技术转让等
乐凯保定化工设计研究院
6,500.00
河北省保定市乐凯南大街 6号
化工工程、建筑工程设计及化工工程总承包、化工工艺研究、咨询等
合肥乐凯科技产业有限公司
15,000.00
安徽省合肥市新站区站前路南海大厦三层
聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、特种薄膜、膜材料、涂层加工；电子成像基材、信息记录材料制作
上海乐凯纸业有限公司
8,480.00
上海市普陀区常和路 308号
机制纸、涂塑纸生产加工销售，造纸原料、涂塑原料、感光材料、数码影像材料（销售）
保定市乐凯化学有限公司
508.26
河北省保定市化纤东路 18号
感光化学品、医药中间体、电子化学品、水处理剂的产品的生产、销售
保定乐凯数码影像有限公司
5,000.00
河北省保定市创业路 369号
数码影像设备、数码影像消耗材料的生产、加工、销售及技术服务
包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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保定乐凯宏达实业有限公司
71,183.65
河北省保定市化纤东路 18号
感光材料、信息纪录材料、专业设备的生产、研发、维修；对工业、农业、建筑业等进行投资；投资管理、投资咨询
（3）前述“关联自然人”控制的或出任董事、高级管理人员的企业
①包头东宝集团生物保健品有限公司
该公司情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“七、持有公司
5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东和实际控制
人控制的其他企业的基本情况”。
②杭州群利明胶化工有限公司
该公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业，江任飞先生持有该公司 80%股份并出任该公司董事长和总经理，江萍女士持有该公司 20%的股份，出任该公司副总经理。该公司简要情况如下：
公司住所：杭州市滨江区浦研工业园区中路 6号 B号厂房 1层
法定代表人：江任飞
注册资本：2000万元
经营范围：制造、加工食品添加剂（A型皮食用明胶 C级）（许可证有效期至 2011年 7月 26日）；批发、零售：化工原料、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、服装、鞋帽；技术开发、技术服务；明胶；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
工商登记注册号：330108032663
目前群利明胶主要从事明胶的对外贸易，其从全国各地明胶厂采购不同规格的明胶，然后对各种不同规格的明胶进行混配以满足各类型客户的不同需求，之后再将混配后的明胶销售给客户，其不具体从事明胶的生产。报告期内群利明胶的明胶产品 85%以上外销，而公司产品无出口外销。
尽管群利明胶不进行明胶的生产，但其与公司均销售明胶，因此存在一定的同业竞争，但由于群利明胶及其实际控制人并非公司的控股股东，且该公司及其实际控制人已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺“在骨明胶及骨胶原蛋白销售方面将专注于出口业务，境内销售骨明胶及骨胶原蛋白相关产品的业务将在东宝生物上市后完全放弃”，将来也不从事与公司存在同业竞争的业务。因此，群利包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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明胶与公司之间的同业竞争对公司本次发行上市不构成实质影响。
2008-2010年，群利明胶向公司的采购金额占公司同类产品总销售额的比例分别为 3.47%、5.90%、3.72%，所占比例较低，其对公司独立性无实质影响。
③浙江江元堂生物科技有限公司
该公司为江任飞先生控制的企业，江任飞先生持有该公司 59.40%股份并出
任公司董事长和总经理，公司简要情况如下：
公司住所：海宁市长安镇城南路 399号
法定代表人：吴仲明
注册资本：2,500万元人民币
经营范围：食用软胶囊、食用硬胶囊、食用片剂生产技术的研究开发；胶囊型普通食品的制造、加工（食用卫生许可证有效期至 2013年 3月 10日止）经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、原辅材料和零配件的进口业务（国家禁止或限制的除外，涉及前置审批的除外）
工商登记注册号：330481013299
④内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司
独立董事张仁亮先生持有该公司 5,325 万股股份，占该公司股权比例为
66.55%，并出任该公司常务董事。该公司简要情况如下：
公司住所：内蒙古乌兰浩特市经济技术开发区中央大道 9号
法定代表人：汪立勤
注册资本：8,000万元人民币
经营范围：经销中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，诊断药品，药品生产、加工、批发、零售（仅限分支机构）；药品研究与开发；经营公司自产产品的出口业务（国家法律、法规允许范围内）；经营公司生产所需的原辅材料（国家法律、行政法规和国务院决定经审批的，未经审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）
工商登记注册号：150544
⑤呼和浩特市力博德会计师事务所有限责任公司
独立董事李满威先生持有该公司出资 25 万元，占该公司注册资本的 50%。
该公司简要情况如下：
公司住所：呼和浩特市金桥开发区世纪五路万豪名园 G1座 4单元 302号
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法定代表人：白云兰
注册资本：50万元人民币
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具相关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训
工商登记注册号：150114015930
除以上已披露情况外，公司全体董事、监事、高级管理人及其余关联自然人均确认自己无直接控制其他企业或在其他企业出任董事和高级管理人员的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易情况
公司报告期内的经常性关联交易均是与公司股东江任飞先生、江萍女士控制的群利明胶和中国乐凯胶片集团第二胶片厂发生的交易，交易内容为向上述两公司销售明胶系列产品，交易价格均以市场价格确定，报告期内交易金额和占当年营业收入比例情况见下表：
关联方交易内容定价原则
交易金额(万元)
占同类交易的比例(%)
2010年度
杭州群利明胶化工有限公司明胶市场价格 715.47 3.72
中国乐凯胶片集团第二胶片厂明胶市场价格 282.05 1.47
2009年度
杭州群利明胶化工有限公司明胶市场价格 914.32 5.90
中国乐凯胶片集团第二胶片厂明胶市场价格 244.44 1.58
2008年度
杭州群利明胶化工有限公司明胶市场价格 413.25 3.47
中国乐凯胶片集团第二胶片厂明胶市场价格 202.14 1.70
上表显示，公司报告期内与群利明胶的关联交易占同类交易收入的比例较小。公司报告期内与中国乐凯胶片集团第二胶片厂的交易总额较少，比例较低。
（1）公司报告期内与群利明胶关联交易情况
报告期内公司与群利明胶之间发生的关联交易如下表所示：
期间产品品种销售数量（吨）销售金额（元）销售单价（元）
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2008年度
药用明胶240g注 25 833,333.34 33,333.33
药用明胶240g 10 393,162.39 39,316.24
食用明胶120g 10 213,675.21 21,367.52
食用明胶100g 50 940,170.94 18,803.42
食用明胶90g 100 1,752,136.75 17,521.37
小计— 4,132,478.63 —
2009年度
药用明胶240g 160 6,837,606.84 42,735.04
药用明胶180g 5 185,897.44 37,179.49
食用明胶150g 5 170,940.17 34,188.03
食用明胶100g 90 1,576,923.08 17,521.37
食用明胶90g 30 371,794.87 12,393.16
小计— 9,143,162.39 —
2010年度
药用明胶240g 154 6,408,547.01 41,613.94
药用明胶220g 19.40 746,153.85 38,461.54
小计 173.40 7,154,700.86 —
注：公司明胶产品主要分为照相明胶、药用明胶和食用明胶，同类明胶主要以冻力系数指标区分，“药用明胶 240g”即为冻力系数为 240g 的药用明胶。群利明胶采购的此批冻力系数为 240g的药用明胶的透明度、粘度等指标不符合该类明胶的相应标准，群利明胶采购后用于与其他档次明胶混配后出售，故价格偏低。
报告期内公司对群利明胶关联交易的销售均价及与全部非关联方同冻力系数产品的销售均价差异情况如下：
单位：元
期间产品品种杭州群利非关联单位差异
2008年度
药用明胶 240g 33,333.33 43,226.87 -9,893.54
药用明胶 240g 39,316.24 43,226.87 -3,910.63
食用明胶 120g 21,367.52 26,947.06 -5,579.54
食用明胶 100g 18,803.42 17,972.66 830.76
食用明胶 90g 17,521.37 20,063.73 -2,542.36
2009年度
药用明胶 240g 42,735.04 43,292.75 -557.71
药用明胶 180g 37,179.49 36,406.16 773.33
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食用明胶 150g 34,188.03 32,988.11 1,199.92
食用明胶 100g 17,521.37 19,327.95 -1,806.58
食用明胶 90g 12,393.16 ——
2010年度
药用明胶 240g 41,613.94 41,114.42 499.52
药用明胶 220g 38,461.54 37,959.16 502.38
从上表可见，公司对群利明胶的关联交易售价与非关联方售价存在一定差异，主要由于群利明胶经营模式与公司非关联主要客户的经营模式存在明显差异导致，公司其他主要客户为胶囊制造商等生产企业，而群利明胶则是采购后直接或进行简单加工后向外转销，具体原因如下：
①群利明胶向公司采购的明胶产品与非关联方质量不同
衡量明胶质量的技术指标包括冻力系数、透明度和粘度等，公司能够为客户提供不同技术指标的产品以满足客户的不同需求。明胶的价格除主要与冻力系数指标相关外，还与透明度、粘度等指标密切相关，即同冻力系数的明胶产品也会因客户对透明度、粘度指标的不同要求而产生价格差异。
群利明胶具体业务为采购公司明胶后与从其他企业采购的明胶进行混配后出售，如采购 A公司冻力系数较高但是其他指标较差的明胶，从 B公司采购冻力系数低但是透明度较高的明胶，研磨成粉状后进行混配，以使得最终产品的冻力系数和透明度均符合要求。因此，群利明胶向公司采购的明胶一般对冻力系数要求较高，对其他指标的要求较低，即以采购同冻力系数中的低端明胶为主，与公司向其他客户销售的同冻力系数明胶相比，综合质量较低，因而价格也较低。尤其是公司 2008年初对群利明胶销售的 25吨冻力系数 240g的药用明胶（上表 2008年第 1笔）价格大幅低于非关联方平均价格，即是由于该批明胶产品除冻力系数合格外，其他指标不符合该类明胶的相应标准所导致。
②采购时点不同导致采购价格差异
明胶产品售价受供求关系、原材料价格变动等因素影响，存在一定的波动。
公司非关联方客户因系日常生产所需，故一般情况下向公司连续采购，而群利明胶则是间断的择机采购，采购时点不同也导致价格差异。以价格差异较大的 2008年“药用明胶 240g”和“食用明胶 120g”为例，公司与群利明胶及与非关联方的交易明细见下表：
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采购品种
采购时间
客户名称单价（元）数量（吨）金额（元）
月日
药用明胶240g 山西广生胶囊有限公司
35,897.44 30.00 1,076,923.08
02 25 38,034.19 20.00 760,683.76
03 07 35,897.44 10.00 358,974.36
03 07 36,752.14 10.00 367,521.37
06 10 42,735.04 30.00 1,282,051.28
07 21 44,017.09 20.00 880,341.88
10 06 44,017.09 20.00 880,341.88
10 06 44,017.09 10.00 440,170.94
10 06 44,017.09 10.00 440,170.94
10 13 44,017.09 10.00 440,170.94
11 04 44,017.09 10.00 440,170.94
11 10 44,017.09 30.00 1,320,512.82 安徽黄山胶囊股份有限公司
35,042.74 10.00 350,427.35
02 18 39,316.24 10.00 393,162.39
02 19 39,316.24 10.00 393,162.39
04 22 44,444.44 10.00 444,444.44
04 25 44,444.44 20.00 888,888.89
05 09 44,444.44 10.00 444,444.44
06 12 44,444.44 60.00 2,666,666.67
07 21 44,444.44 20.00 888,888.89
10 06 44,444.44 20.00 888,888.89
11 10 44,444.44 20.00 888,888.89 群利明胶
33,333.33 25.00 833,333.33
03 11 39,316.24 10.00 393,162.39
食用明胶120g
03 11 群利明胶 21,367.52 10.00 213,675.21
03 11 上海德立食品添加剂有限公司
23,076.92 10.00 230,769.23
03 25 23,076.92 10.00 230,769.23
04 01 24,786.32 15.00 371,794.87
12 02 25,641.03 5.00 128,205.13
注：上表中山西广生胶囊有限公司（以下简称“山西广生”）和安徽黄山股份胶囊有限公司为公司 2008年第一大客户和第二大客户。因采购公司食用明胶的客户比较分散，故选取同期与公司进行交易的上海德立食品添加剂有限公司进行比较。
对以上交易明细分析可见：
①同期同一冻力系数因综合质量不同导致明胶产品价格差异，如上表山西广生 3 月 7 日向公司采购两笔，但单价分别为 35,897.44 元/吨和 36,752.14 元/
吨，单价相差近 1,000元；
②2008 年药用明胶产品价格逐步提升，期初较低、期末较高，而群利明胶于当年 2月份和 3月份采购，故与当年均价相比存在较大差异；
③群利明胶 2月 18日所采购的药用明胶因除冻力系数之外的指标不符合该包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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类明胶的相应标准，因此与山西广生同期单价相差较大；
④群利明胶 3月 11日采购的明胶产品各项技术指标与其他客户基本一致，故其价格与同期非关联客户的价格不存在较大差异；
⑤食用明胶价格 2008 年也逐步上升，导致群利明胶当年年初的采购价格与全年均价有较大差异。但是与同期非关联交易价格比较仅相差近 2,000元，主要原因系公司食用明胶产品的客户除群利明胶之外，无长期大客户，上海德立食品添加剂有限公司不属于公司长期大客户，不能与群利明胶一样享受大客户价格优惠。
综上，公司对群利明胶的销售价格基本上略低于与非关联方的销售价格，因此，公司不存在将产品高价销售给群利明胶而虚构营业收入和做高利润的情形，该等价格的差异主要缘于群利明胶作为公司的老客户和大客户以及其所需明胶的质量差异和采购时点差异所造成，群利明胶与公司之间关联交易的价格是公允的。
报告期内，公司对群利明胶的销售正常，每批货款在群利明胶签收后 10 天左右即能付清。截止报告期末，公司没有对群利明胶的应收款项。
（2）公司报告期内与乐凯集团第二胶片厂关联交易情况
公司报告期内向乐凯胶片集团第二胶片厂销售的产品全部为照相明胶，交易的数量、金额及单价情况如下：
单位：元
期间产品品种销售数量（吨）销售金额销售单价
2008年度照相胶 43 2,021,367.52 47,008.55
2009年度照相胶 52 2,444,444.44 47,008.55
2010年度照相胶 60 2,820,512.82 47,008.55
合计— 155 7,286,324.78 —
由于受到数码科技的冲击，传统胶片市场逐步萎缩，照相胶目前仅应用在专业摄影、摄像及医用胶片等领域，而胶片生产厂家较少，公司照相明胶的主要客户为乐凯胶片集团第二胶片厂，对其他客户均为零星销售，销售单价与对乐凯集团第二胶片厂的销售价格不存在较大差异，以如下报告期内公司与非关联单位天津德惠感光材料厂之间交易情况为例：
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期间产品品种销售数量（吨）销售金额（元）销售单价（元）
2008年度照相胶 0.475 22,329.06 47,008.55
2009年度照相胶 0.50 23,931.62 47,863.25
2010年度照相胶 0.50 23,504.27 47,008.55
合计— 1.475 69,764.95 —
公司对乐凯集团第二胶片厂向其他供应商采购照相明胶的单价进行了核查，其采购单价（不含税）均为 47,008.55元，与向公司采购照相明胶的单价相同。
公司认为，公司与乐凯集团第二胶片厂的关联交易是公允的。
（3）公司报告期内与交易相关应收应付款项余额情况
公司报告期各期末无与交易有关的应付关联方款项，应收关联单位款项余额情况见下表：
单位：元
截止日乐凯集团第二胶片厂应收款项性质群利明胶
2008年 12月 31日 695,421.28 货款—
2009年 12月 31日 669,250.07 货款—
2010年 12月 31日 21,300.69 货款—
除上述交易外，公司不存在其他关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）东宝集团向公司拆借资金
自2006年开始至2009年6月，东宝集团经公司总经理同意，以借款的方式向公司多次拆借资金,经天健会计师计算的加权平均借款金额为：2006年度148.96
万元、2007年度193.40万元、2008年度227.92元、2009年度72.63万元。
具体情况如下表：
项目借款笔数累计发生金额（万元）发生金额区间（万元）
2006年度 13笔 200.29 1.80-150.00
2007年度 21笔 141.63 0.25—100.00
2008年度 8笔 468.29 0.04—300.00
2009年度 11笔 61.09 0.03—30.00
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上述资金拆借行为未履行内部决策程序，主要原因是当时公司尚未完全意识到日后国内A股发行上市的前景，虽然公司的组织形式为股份有限公司，但相关制度尚未完全按照拟上市公司的要求制定，存在诸多不完善的地方；同时，实际控制人、控股股东和管理层当时对公司治理的有关规定尤其是对公司与控股股东资金往来的有关法律、法规及公司内控制度也缺乏相关的正确认识。
东宝集团向公司拆借资金主要用于偿还债务、支付职工工资、支付水电费等。
东宝集团已于2009年6月25日主动向公司偿还所有借款本金。但上述事项未履行公司有关关联交易的决策程序，公司董事会采取了以下整改措施：
（1）聘请天健会计师核查 2006－2009年资金借用金额，并按照中国人民银
行总行公布的同期银行贷款利率为基准计算的上述资金使用费为 426,809.90 元
人民币（含 2006年），东宝集团已按照上述金额于 2009年 12月 31日以之前年度未领取的股利向公司支付完毕。
（2）公司控股股东东宝集团 2010年 1月 26日做出如下承诺：
“1、自本承诺签署之日起，本公司不会以任何方式、任何理由向包头东宝
生物技术股份有限公司借用资金；本公司目前及以后控制的其他单位不再以任何方式、任何理由向包头东宝生物技术股份有限公司借用资金；
2、本公司同意按照会计师核查的资金借用金额和计算的应付资金使用费向
包头东宝生物技术股份有限公司支付总额 426,809.90元人民币；
3、本公司同意包头东宝生物技术股份有限公司在应支付给本公司的股利中
扣除上述资金使用费。”
（3）实际控制人王军先生 2010年 1月 26日承诺如下：
“1、自本承诺签署之日起，本人不会以任何方式、任何理由向包头东宝生
物技术股份有限公司借用资金；本人目前及以后控制的其他单位（包括但不限于包头东宝实业（集团）有限公司）也不再以任何方式、任何理由向包头东宝生物技术股份有限公司借用资金；
2、本人同意本人全资控制的包头东宝实业（集团）有限公司按照会计师核
查的资金借用金额和计算的应付资金使用费向包头东宝生物技术股份有限公司支付总额 426,809.90元人民币；
3、本人同意包头东宝生物技术股份有限公司在应支付给包头东宝实业（集
团）有限公司的股利中扣除上述资金使用费。”
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（4）公司对内控制度中的《资金管理制度》进行修订，增加不向任何股东
借款的内容。
（5）公司董事会在第三届第五次董事会会议以董事会决议方式重申今后不
向任何股东出借资金。
上述整改措施已经公司 2010 年第一次临时股东大会非关联股东审议通过，经世律师经核查认为，该等关联交易已不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对本次发行、上市产生实质性影响。
（2）因共同研发而产生的关联交易
公司 2006 年与中国乐凯胶片集团公司签订技术研发合同，约定双方共同研究开发数码相纸明胶生产技术。该项技术研究以公司生产的明胶为基础，乐凯集团对该明胶进行测试、试验和应用研究，并对明胶的技术改进为公司提出方案，最终开发出数码相纸明胶技术，使公司明胶生产的数码相纸达到使用进口明胶生产的数码相纸的水平。合同约定公司负责提供研究阶段的试验费用 72 万元、乐凯集团负责购置研究所需的设备。该项技术研究的难点在于明胶涂层中所含金属离子光感色差，最终影响着色，需控制明胶中离子种类和含量等。
经过双方 4年的共同努力，该项技术研究在金属离子控制和去除方面取得了初步成果，但由于国内原料供应体系不完善，导致原料在入厂前受多种金属离子污染，如需达到替代进口明胶还需要投入大量的设备。此外，由于目前感光行业不断萎缩，故照相明胶市场局限性明显，经公司慎重考虑并经与乐凯集团协商一致，公司与乐凯集团于 2010年 9月终止了该项研究。
公司支付上述试验费用 72 万元后一直在“其他应收款”科目核算，因该项研究已于 2010年 9月正式终止，故公司将该项费用计入 2010年度管理费用。
（三）《公司章程》（草案）中规范关联交易的规定
《公司章程》（草案）中制定了如下规范关联交易的规定：
“第五十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：之（五）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也
可就是否构成关联交易、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）在遵守上述制度的前提下，应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。
第一百二十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
（四）《公司章程》（草案）中关联交易的决策权限
《公司章程》（草案）明确规定关联交易的决策权限如下：
“第一百二十七条（三）关联交易的决策权限
董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额在 100万元（含）至 1000万元（不含）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含）至 5%（不
含）之间的关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百七十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（五）报告期内关联交易所履行程序
公司第三届董事会于2008年6月5日召开第二次会议，审议并通过了《关于公司同中国乐凯胶片集团公司及其控制的企业2008年日常经营关联交易的议案》和《关于公司同杭州群利明胶化工有限公司2008年日常经营关联交易的议案》。公司于2008年6月26日召开的2007年度股东大会对上述议案进行了审议并予以通过。
公司第三届董事会于2009年5月26日召开第三次会议，审议并通过了《关于批准公司与乐凯胶片南阳第二胶片厂日常关联交易的议案》和《关于批准公司与杭州群利日常关联交易的议案》。公司于2009年6月18日-19日召开的2008年度股东大会对上述议案进行了审议并予以通过。
公司第三届董事会于2010年2月9日召开第五次会议，审议并通过了《关于批准公司与乐凯胶片集团及下属企业日常经营关联交易的议案》和《关于批准公司与杭州群利日常关联交易的议案》。公司于2010年2月26日召开的2010年第一次临时股东大会对上述议案进行了审议并予以通过。
公司于2011年1月24日召开2011年第一次临时董事会，审议并通过《关于2011年公司与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》和《关于2011年公司与杭州群利日常关联交易的议案》，公司于2011年2月15日召开的2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司与杭州群利日常关联交易的议案》。
（六）独立董事对关联交易的审议情况
独立董事于2010年到任后，对公司2006年-2009年关联交易进行了审核，并发表意见如下：
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“1、东宝集团在2006年1月1日至2009年6月25日期间，与公司发生了多笔借
款交易，且东宝集团已于2009年6月25日向公司偿还了所有借款；但该等交易未履行有关关联交易的决策程序，也未向公司支付借款利息。公司已采取如下措施处理：
（1）公司股东东宝集团和实际控制人王军先生于2010年1月26日分别承诺本
公司及本人目前及以后控制的其他单位不再以任何方式、任何理由向包头东宝生物技术股份有限公司借用资金；
（2）东宝集团按照会计师核查的资金借用金额和计算的应付资金使用费向
公司支付总额426,809.90元人民币；
（3）公司已在应支付给东宝集团的股利中扣除了上述资金使用费。
公司董事会重申今后不再向任何股东出借资金。
综上，本独立董事认为，该等关联交易已不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
2、除上述东宝集团与东宝生物发生的关联交易外，2007年、2008年和2009
年东宝生物与关联人发生的其他各项关联交易都履行了相关决策程序，符合《公司章程》等有关规定。
3、除上述东宝集团与东宝生物发生的关联交易外，2007年、2008年和 2009
年东宝生物与关联人发生的其他关联交易的价格公允，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。”
独立董事对公司2010年关联交易进行审议后出具专项意见认为：“东宝生物2010年与关联人发生的日常关联交易的价格公允，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。”
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第八章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
截止本招股说明书签署日，公司共有 7名董事、3名监事、5名高级管理人员、5名其他核心人员，其简要情况如下：
（一）董事会成员简介
公司现有董事分别为董事长王军，董事王丽萍、刘芳、马礼谦，任职期限为2010年 12月 8日至 2013年 12月 7日。独立董事张方、张仁亮和李满威的任职期限为 2010年 12月 8日至 2013年 12月 7日。
上述董事简历如下：
王军先生，1951 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。北京大学高层经理工商管理高级研修班结业，高级经济师。内蒙古自治区九届、十届、十一届人民代表大会代表，被评选为“全国乡镇企业家”，“内蒙古自治区优秀中国特色社会主义建设者”。现任包头东宝实业（集团）有限公司执行董事、本公司董事长，兼任中国明胶协会副理事长。
王丽萍女士，1969年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，中央广播电视大学会计专业毕业。高级会计师。现任本公司董事、总经理，兼任包头东宝实业（集团）有限公司监事。
刘芳先生，1964年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学学历，中央广播电视大学法学专业毕业，高级经济师。曾任公司综合部经理、企管部经理、董事长助理，现任公司董事、董事会秘书、副总经理；于 2011年 1月 18日取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
马礼谦先生，1961 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，瑞士弗里堡大学化学硕士，正高级工程师。曾在中国乐凯胶片公司从事化学研究工作，现任中国乐凯胶片集团公司副总经理、本公司董事，兼任中国感光学会副理事长。
张方先生，1971 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京化工大学高分子材料硕士，享受教授级待遇的高级工程师、注册咨询工程师。曾任石油和化学工业规划院精细化工处副处长、国家商务部出口管制专家支持体系技术专家，获中国石油和化工勘察设计协会授予的优秀工程咨询成果奖二等奖、国家发包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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展和改革委员会授予的国家“十一五”规划建言献策优秀奖、张家口市科学技术委员会授予的科技进步二等奖。现任石油和化学工业规划院精细化工处处长、兼任中国氟硅有机材料工业协会专家委员会委员、中国胶粘剂工业协会技术顾问、本公司独立董事。2010 年 5 月 22 日，张方经鲁西化工集团股份有限公司 2009年年度股东大会选举为鲁西化工集团股份有限公司独立董事。
张仁亮先生，1952年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，东北财经大学基建经济系毕业。曾任天津科技发展投资总公司副总经理、天津南开戈德股份有限公司董事、环渤海创业投资管理有限公司总裁，现任复旦大学中国风险投资研究中心副主任、大连振邦氟涂料股份有限公司监事长、内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司常务董事、本公司独立董事。
李满威先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，中国人民大学工商管理硕士。高级会计师，全国先进会计工作者，中国商业部系统先进会计工作者，曾任内蒙古包头市青山商厦有限公司副总经理兼总会计师、内蒙古包头市商务局副局长、美国西湖投资开发公司驻华首席代表兼合资企业财务总监，现任本公司独立董事。
截止本招股说明书签署日，本公司独立董事张方先生、张仁亮先生、李满威先生已参加相关培训并取得独立董事资格证书。
（二）监事会成员简介
公司监事会成员 3人，为于建华先生、锡林塔娜女士，任职期限为 2010年12月 8日至 2013年 12月 7日；职工代表监事贺志贤女士，任职期限为 2010年12月 8日至 2013年 12月 7日。
上述监事简历如下：
于建华先生，1956年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，内蒙古广播电视大学工业企业管理系毕业。经济师，曾任公司部门经理、副总经理，现任公司党委书记、工会主席、监事会主席。
锡林塔娜女士，1954年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，内蒙古工业大学锻压工艺及设备专业毕业。正高级工程师，曾获内蒙古自治区科学技术进步一等奖、内蒙古自治区突出贡献中青年专家。现任内蒙古自治区生产力促进中心主任、本公司监事。
贺志贤女士，1970年 5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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中央广播电视大学会计学专业毕业。会计师、清洁生产审核师，曾任公司企管部经理、行政考核办主任、人力资源部部长、企管部部长，现任人力资源部部长、公司监事。
（三）高级管理人员简介
公司现有高级管理人员 5名，分别为总经理王丽萍、副总经理兼董事会秘书刘芳、副总经理贾利明、财务总监展炜、总经理助理王清，任职期限为 2010 年12月 8日至 2013年 12月 7日。
上述高级管理人员简历如下：
王丽萍女士，请参见董事简历。
刘芳先生，请参见董事简历。
贾利明先生，1961年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，内蒙古广播电视大学机械专业毕业。工程师，曾任公司提胶车间主任、生产设备部部长。现任公司副总经理，兼任生产部部长、机电设备部部长。
展炜先生，1976 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，天津商学院国际会计专业毕业。管理咨询师，曾受聘于北京中洲光华会计师事务所有限公司、国务院国有重点大型企业监事会第 35 办事处、天健光华（北京）会计师事务所有限公司，曾任公司总经理助理，现任公司财务总监。
王清女士，1962 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中央广播电视大学法学专业毕业，会计师。曾任包头市绝缘材料厂总会计师、包头市百佳信用担保有限责任公司总经理、公司财务副总监、公司财务总监，现任公司总经理助理，兼任审计部部长。
（四）其他核心人员简介
王富荣先生，1973年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，北京大学高层经理工商管理高级研修班结业。高级经济师，曾负责公司明胶生产工艺的研究开发、明胶产品质量综合提高的工艺改进及澄清胶工艺改进；负责胶原蛋白中试设备的选型、安装及调试，主持公司胶原蛋白产品的中试和生产化实验，主要包括产品配方及生产工艺的参数设定、产品分析检测等开发实验工作。曾任公司生产技术总监助理，现任本公司技术中心主任，兼任公司质量部部长。
杨晋霞女士，1961年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国科技大学应用化学专业毕业。工程师，在明胶的质量控制方面有丰富的实践包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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经验，曾参与照相明胶感光应用配方的试验及中国科学院彩感明胶的中试试验。
曾任公司生产技术部副经理、质量工艺部主任，现任公司工艺工程师。
张涛女士，1968 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。
轻化工程师，曾任公司质量部部长、中心检测室主任，负责开发新产品的试验工作。现任公司客户服务经理。
许俊玲女士，1969年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，内蒙古大学工商管理专业毕业。工程师，曾获 1994 年度内蒙古自治区石油化学工业厅科学技术进步三等奖。曾任包头明天科技股份有限公司生产部工艺设备科长、生产部工程处副处长，现任公司中心检测室主任。
钟伟先生，1982 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，内蒙古科技大学生物工程系毕业。2007 年进入公司以来历任公司工艺员、技术员、工艺室主任助理，参与公司多项工艺改进工作，有效提升了公司明胶产品的质量。现任公司工艺室主任。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名及选聘情况
2007年 12 月 8日，公司召开 2007年第二次临时股东大会，选举由控股股东东宝集团提名的王军、王丽萍、刘芳及由股东乐凯集团提名的马礼谦为公司第三届董事会董事，任期 3年。同日召开的公司第三届董事会第一次会议，选举王军先生为公司第三届董事会董事长。
2009年 12月 21日，公司召开 2009年临时股东大会，选举由东宝集团提名的张仁亮、张方、李满威为公司第三届董事会独立董事。
2010年 12 月 8日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，选举由控股股东东宝集团提名的王军、王丽萍、刘芳及由股东乐凯集团提名的马礼谦为公司第四届董事会董事，选举由控股股东东宝集团提名的张方、张仁亮、李满威为公司第四届董事会独立董事，任期 3年。同日召开的公司第四届董事会第一次会议，选举王军先生为公司第四届董事会董事长。
2、监事提名及选聘情况
公司于2007年12月8日召开2007年第二次临时股东大会，选举由股东东宝集团提名的锡林塔娜女士为公司第三届监事会监事，任期3年。2007年12月9日，公司召开职工代表大会选举于建华为第三届监事会职工代表监事。由于公司修改包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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《公司章程》，监事会人员组成发生变动，在公司2008年度股东大会上，于建华改由股东东宝集团提名并经股东选举继续担任第三届监事会监事。公司于2009年12月1日召开的职工代表大会选举贺志贤出任职工代表监事。
2010年12月7日，公司召开2010年职工代表大会选举贺志贤为第四届监事会职工代表监事。公司于2010年12月8日召开2010年第二次临时股东大会，选举由控股股东东宝集团提名的于建华、锡林塔娜为公司第四届监事会监事，任期3年。
二、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
直接或间接持有公司股份及近三年增减变动情况
（一）直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：
股东姓名所任职务或亲属关系持股数量（股）持股比例（%）
王丽萍董事、总经理 1,050,000 1.8428
刘芳董事、副总经理、董事会秘书 1,050,000 1.8428
贺志贤监事 170,0.2984
于建华监事会主席 20,0.0351
贾利明副总经理 40,0.0702
展炜财务总监 100,0.1755
王清总经理助理 60,0.1053
王富荣其他核心人员 60,0.1053
张涛其他核心人员 20,0.0351
王富华王富荣之弟 60,0.1053
王晓慧王富华之妹 30,0.0527
（二）间接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属中，只有董事长王军通过东宝集团间接持有公司股份，间接持有公司股份情况如下：
姓名职务
持有本公司股东的股权间接持有本公司股权
股东名称及持有本公司股权比例
持有该股东股权比例
间接持有本公司股权（万股）
间接持股
比例
王军董事长东宝集团 100% 2,868.15 50.34%
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（50.34%）
（三）所持股份增减变动情况
报告期内，除公司财务总监展炜先生于2009年12月1日从公司前股东王波处受让10万股公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况没有发生变化。
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情
况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均无与公司存在利益冲突的对外投资。上述人员已签署声明确认：除本招股说明书已披露的对外投资外，不存在其他对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下：董事长王军持有东宝集团100%的股权；独立董事张仁亮持有内蒙奥特奇蒙药股份有限公司66.55%的股权；独立董事李满威持有呼和浩特市力博德会计师事务所有限公司
50%的股权。
四、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司及其
关联企业取得收入情况以及享受的其他待遇和退休金计划
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2010年度薪酬情况如下：
姓名职务薪酬（元）
王军董事长 362,079.00
王丽萍董事兼总经理 209,956.25
刘芳董事、董事会秘书兼副总经理 276,561.60
马礼谦董事 1,800.00
张方独立董事 31,800.00
张仁亮独立董事 31,800.00
李满威独立董事 31,800.00
于建华监事会主席 52,355.00
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锡林塔娜监事 1,800.00
贺志贤职工监事 58,930.00
贾利明副总经理 137,568.00
展炜财务总监 118,359.30
王清总经理助理 51,927.00
王富荣其他核心人员 106,855.00
杨晋霞其他核心人员 40,765.20
张涛其他核心人员 36,108.00
许俊玲其他核心人员 39,019.00
钟伟其他核心人员 36,495.00
在公司任职领薪的上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员按国家有关规定享受社会保险保障。除此之外，未在公司享受其他待遇，也未在关联企业取得收入。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况及
所兼职单位与公司的关联关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员目前在公司以外的其他单位的重要任职情况如下：
姓名在公司职务在其他单位兼职情况
兼职单位与发行人关联关系
王军董事长东宝集团执行董事发行人控股股东
王丽萍董事、总经理东宝集团监事发行人控股股东
马礼谦董事中国乐凯胶片集团公司副总经理发行人股东
张方独立董事
石油和化学工业规划院精细化工处处长
中国氟硅有机材料工业协会专家委员会委员
中国胶粘剂工业协会技术顾问
鲁西化工集团股份有限公司独立董事
无
张仁亮独立董事
复旦大学中国风险投资研究中心副主任
无大连振邦氟涂料股份有限公司监事长
内蒙古奥特奇蒙药股份有限公司常务董事
锡林塔娜监事内蒙古自治区生产力促进中心主任发行人股东
除本招股说明书已披露的兼职外，公司董事、监事、高级管理人员及其它核包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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心人员不存在在其他单位兼职的情况。
六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系
本公司董事长王军与其他核心人员王富荣系父子关系，除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议、
承诺及其履行情况
（一）签订的协议情况
公司董事、高级管理人员、其他核心人员已均与公司签订《竞业禁止协议》和《保密协议》。上述协议对公司董事、高级管理人员及其他核心人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的保密义务作了严格的规定。截止本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均已出具声明：将严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司及控股子公司同类的营业活动或者从事损害本公司利益的活动。
（二）持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况详见本招股说明书“第五章公司基本情况”之“八、
公司股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份
的承诺”。
（三）避免同业竞争的承诺
具体情况详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）避免同业竞争的措施”。
八、董事、监事与高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
（一）公司董事会成员近两年变动情况
2007年 12 月 8日，公司 2007年第二次临时股东大会选举王军先生、王丽包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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萍女士、刘芳先生、马礼谦先生、陈丽娟女士 5人为公司第三届董事会董事。公司第三届董事会第一次会议选举王军先生为董事长。
2009年 6月 18日至 19日，公司 2008年度股东大会审议通过议案，同意陈丽娟女士因工作原因辞去董事职务。
2009 年 12 月 21 日，公司临时股东大会选举张方先生、张仁亮先生、李满威先生为公司独立董事。
2010年 12 月 8日，公司召开 2010年第二次临时股东大会，选举由控股股东东宝集团提名的王军、王丽萍、刘芳及由股东乐凯集团提名的马礼谦为公司第四届董事会董事，选举由控股股东东宝集团提名的张方、张仁亮、李满威为公司第四届董事会独立董事，任期 3年。同日召开的公司第四届董事会第一次会议，选举王军先生为公司第四届董事会董事长。
公司现任董事 7人，除上述三位独立董事外，其余 4名董事王军先生、王丽萍女士、刘芳先生、马礼谦先生自 2007年 12月 8日至今一直担任董事职务，公司董事近两年内未出现重大变化。
（二）公司监事会成员近两年变动情况
2007年 12月 8日，公司 2007年第二次临时股东大会选举李建新、吴秉钧、锡林塔娜为监事。
2007年 12月 9日，公司召开职工代表大会选举于建华、贾利明为职工监事。
2007 年 12 月 10 日，经公司第三届监事会第一次会议审议，选举于建华为第三届监事会召集人。
2009年 5 月 14日，公司 2009年职工代表大会审议决定于建华不再担任职工代表监事。
2009年 6月 18日至 19日，公司 2008年度股东大会审议通过调整监事会监事人数及成员的议案，公司监事会成员由 5名调整为 3名，原监事李建新因病去世、吴秉钧因退休辞职，股东大会选举于建华为监事。
2009年 12 月 1日，公司 2009年职工代表大会同意贾利明辞去公司职工代表监事，同时选举贺志贤任职工代表监事。
2010年 12 月 7日，公司召开 2010年职工代表大会选举贺志贤为第四届监事会职工代表监事。公司于 2010年 12月 8日召开 2010年第二次临时股东大会，选举由控股股东东宝集团提名的于建华、锡林塔娜为公司第四届监事会监事，任包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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期 3年。
公司现任监事 3名，分别为监事会主席于建华先生，监事锡林塔娜女士和职工监事贺志贤女士，其中于建华先生和锡林塔娜女士自 2007年 12月 9日以来一直担任监事职务，故公司监事近两年内未发生重大变化。
（三）公司高级管理人员近两年变动情况
根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理助理。
近两年公司高级管理人员变化情况如下：
2007年12月8日，经公司第三届董事会第一次会议审议批准，聘任王丽萍女士为总经理，余苟先生为副总经理，刘芳先生为董事会秘书，王清女士为财务总监。
2009年4月，因余苟聘任合同到期，不再担任副总经理职务。
2009年12月4日，经公司第三届董事会第四次会议审议，聘任刘芳先生兼任副总经理，增选贾利明为副总经理，展炜为总经理助理。
2010年6月7日，经公司第三届董事会第八次会议审议，聘任展炜任财务总监，不再担任总经理助理职务；聘任王清任总经理助理，不再担任财务总监职务。
2010年12月8日，经公司第四届董事会第一次会议审议批准，聘任王丽萍为总经理，刘芳为董事会秘书兼任副总经理，贾利明为副总经理，展炜为财务总监，王清为总经理助理。
公司现任高级管理人员5名，除上述贾利明副总经理、展炜财务总监2009年新聘任为高级管理人员外，其余3名高级管理人员王丽萍总经理、刘芳副总经理兼董事会秘书、王清总经理助理自2007年12月8日之后一直担任高级管理人员职务，故公司高级管理人员近两年内未发生重大变化。
公司上述董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，且近两年内未发生重大变化。
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第九章公司治理
一、概述
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会三个专门委员会，分别负责公司的发展战略、审计、董事（非独立董事）和高级管理人员的推选、管理和考核等工作。
根据相关法律、法规及《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易决策管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策程序与规则》以及《投资者关系管理制度》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
二、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会职权
根据《公司章程》（草案）第五十七条的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改本章程；
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11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
根据《公司章程》（草案）第五十八条的规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
（二）股东大会议事规则
公司制定的《股东大会议事规则》对公司股东大会的召集、通知、提案、召开、出席、主持、表决、律师见证等事项均制定了具体的运行程序。具体如下：
1、股东大会的召集
董事会应当在规定期限内按时召集股东大会。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知。
2、股东大会的提案
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提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除此之外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合相关规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、股东大会的通知
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在上市前也可通过送达、传真、电话、电子邮件等有效方式发出通知。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
4、股东大会的召开
公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律法规及实际情况可以提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。依照相关法律、行政法规及《公司章程》，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
5、股东大会的表决和决议
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股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书保存期限10年。
（三）股东大会运行情况
公司自 2000 年股份公司设立以来至报告期期初之前的股东大会运作存在不规范的情形，具体如下：
1、2004年 6月 20日，公司召开 2003年度股东大会，全体股东均出席。其
中审议通过的《公司与中国乐凯、包头金兴关联交易情况》议案的主要内容为：
“2003 年本公司主要关联交易股东单位有中国乐凯胶片公司、包头金兴胶囊有限公司。关联交易为产品销售。发生额为：中国乐凯胶片公司 412.88 万元，包
头金兴胶囊有限公司 277.80 万元。我们与关联单位的业务来往坚持公平定价原
则。公司及非关联交易的股东未受任何利益损害或影响。”该项议案以 4,098万票通过，占出席股东持有表决票的 100%；乐凯集团与金兴胶囊作为关联股东未回避表决。假设扣除上述关联股东乐凯集团和金兴胶囊在该议案中的表决票，同意票数为 3,536.90万票，占出席会议的其他股东所持表决票的 100%，该议案仍
能有效通过，故上述关联股东未回避表决的情形不影响该议案的审议结果。
2、2005年 9 月 2日，公司召开 2004年度股东大会，全体股东出席。其中
审议通过的《关于在高新区注册子公司的议案》议案内容为拟定设立子公司，注册资本 3,000万元，公司出资 2,940万元，王军出资 60万元。在执行过程中，变更为刘芳、王丽萍各出资 30 万元，而王军未出资参与子公司设立。因此该议案实际关联股东为东宝集团、刘芳、王丽萍，但均未回避表决。该项议案以 4,098万票通过，占出席股东持有表决票的 100%。假设扣除关联股东东宝集团、刘芳、包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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王丽萍在该议案中的表决票，上述议案以同意票数为 1,202.65 万票通过，占关
联股东以外的出席会议的其他股东所持有表决票的 100%，该议案仍能有效通过，故上述关联股东未回避表决的情形不影响该议案的审议结果。
除此之外，该次股东大会召开时间为 2005年 9月 2日，违反了《公司章程》中年度股东大会应于上一会计年度完结后的六个月内召开的规定。
3、2006年 11 月 28日，公司召开 2005年度股东大会。该次股东大会召开
违反了《公司章程》中年度股东大会应于上一会计年度完结后的六个月内召开的规定。
4、2007年 11 月 10日，公司召开 2006年度股东大会，股东金兴胶囊、陶
勇未出席也未委托他人出席该次股东大会。制作股东大会决议时，因公司工作人员疏忽，未扣除股东金兴胶囊、陶勇持有股份数，将出席股东大会股东代表股份数误记为 4,098万股，并将该次股东大会通过决议的票数误记为 4,098万票。假设扣除误记股东金兴胶囊、陶勇持有股份数共计 182.80 万票，上述股东大会审
议议案均以 3,915.20万票通过，占出席股东持有表决票的 100%，上述股东大会
审议议案仍能有效通过，即上述误记的情形不影响议案的审议结果。同时，该次股东大会召开违反了《公司章程》中年度股东大会应于上一会计年度完结后的六个月内召开的规定。
5、公司以下股东大会会议届次顺序不清晰：
（1）2000年 8月 6日，公司召开的股东大会；
（2）2003年 4月 2日，公司召开的股东大会；
（3）2007年 6月 30日，公司召开的 2007年临时股东大会；
（4）2007年 12月 2日，公司召开的 2007年临时股东大会。
根据《公司法》第二十二条之规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”
公司认为，上述存在不规范情形的股东大会决议内容均未违反法律、行政法规，故依《公司法》上述规定，股东大会决议有效；上述股东大会的召集程序、表决方式存在违反《公司法》和公司章程的不规范情形，但是自做出相关股东大会决议之日起 60日内，无股东请求人民法院撤销，故上述决议有效。
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保荐机构经核查认为，发行人上述股东大会召开存在不规范之处，但决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
公司律师认为，发行人上述股东大会召开存在不规范之处，但决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
公司报告期初至本招股说明书签署之日，共召开 9次股东大会，该等股东大会的通知、召集、召开程序、参会人员资格、会议表决程序、决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
三、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会构成
根据《公司章程》（草案）第九十九条、第一百一十二条、第一百二十二条、第一百二十三条、第一百二十四条等规定，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事。董事会设董事会秘书一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。
（二）董事会职权
根据《公司章程》（草案）规定，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（超过股东大会授权范围的，应提交股东大会审议）；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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11、制订公司的基本管理制度；
12、制订本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
公司制定的《董事会议事规则》对公司董事会运作程序全面的进行了规定，主要如下：
1、董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次。《董事会议事规则》对需召开临时会议的情形和提议程序进行了规定；
2、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
3、召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过公告、直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他有效方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；
4、董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议；
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议；
5、董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，董事会临时会议经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开；
6、会议表决实行一人一票，以举手表决并在决议及会议记录上签字方式进
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行；
7、董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人
数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定；
8、出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）《创业板上市规
则》规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）公司
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议；
9、与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
（四）董事会运行情况
公司自2000年股份公司设立以来至报告期之前董事会运作存在不规范的情形，具体如下：
1、公司董事会2000年只召开了第一届董事会第一次会议，违反了《公司章
程》中董事会每年应召开两次的规定。
2、公司董事会2002年只召开了第一届董事会第四次会议，违反了《公司章
程》中董事会每年应召开两次的规定。
3、公司董事会2005年只召开了第二届董事会第四次会议，违反了《公司章
程》中董事会每年应召开两次的规定。
4、公司以下董事会会会议届次顺序不清晰：
（1）2003年3月1日，公司董事会召开的2003年董事会会议；
（2）2006年2月17日，公司董事会召开的2006年第一次董事会会议；
（3）2006年12月7日，公司董事会召开的2006年第二次董事会会议。
公司认为，上述董事会召开虽存在未按《公司章程》规定在上述年度召开两包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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次董事会和会议届次顺序不清晰的情形，但已召开董事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
保荐机构经核查认为，发行人上述董事会召开存在不规范之处，但决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
公司律师认为，发行人上述董事会召开存在不规范之处，但决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
公司报告期初至本招股说明书签署之日，共召开14次董事会会议。董事会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，并严格履行了相关程序。
（五）独立董事议事规则及运行情况
公司于2009年12月21日召开股东大会，选举张方先生、张仁亮先生、李满威先生为公司独立董事。公司已制定《独立董事工作制度》，其中对独立董事的人数、任职条件、提名及选举办法、任期、一般职责、工作条件等事项进行了规定，并规定了独立董事拥有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币100万元或高于
公司最近经审计净资产5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事到任后，对公司2007－2009年度重大关联交易进行了复核，并出具了《关于东宝生物技术股份有限公司2007－2009年关联交易的独立董事审核意见》，内容详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方
与关联交易”之“（六）独立董事对关联交易的审议情况”。
独立董事还按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，在公司召开第三届第五次董事会议之前，对《关于 2010 年公司日常关联交易的议案》进行了提前审核，并出具了《关于 2010 年公司日常关联交易议案的独立董事审核意见》对该议案予以认可，同意提交董事会审议；在公司召开 2011 年第一次临时包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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董事会之前对《关于 2011 年公司与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案》和《关于 2011 年公司与杭州群利日常关联交易的议案》进行了提前审核，并出具了《包头东宝生物技术股份有限公司独立董事关于 2011 年日常关联交易的专项意见》对该议案予以认可，同意提交董事会审议。
（六）董事会秘书
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会聘任或解聘。公司已制定《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责职权、工作程序、法律责任进行了规定，其中公司董事会秘书的主要职责是：
1、负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依照公司董事会秘书工作制度履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
4、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
5、参加董事会会议，制作会议记录并签字；
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
7、负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
8、协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部
门规章、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
10、《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
规定和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
公司董事会秘书自受聘以来，一直依照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
（七）董事会专门委员会
董事会设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的审计、发展战略、公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核与薪酬等工作。各委员会由三名董事组成，其中须有两名独立董事，并由独立董事担任召集人，其中审计委员会的召集人须为会计专业人士。
（八）审计委员会人员构成、议事规则及运行情况
1、人员构成
公司第四届董事会审计委员会由公司独立董事李满威先生任召集人，由董事王丽萍和独立董事张仁亮组成。
2、审计委员会议事规则
公司制定的《董事会审计委员会工作细则》对董事会审计委员会的人员构成、产生方式、任期、职责、议事规则、工作程序进行了规定，其中主要职责为：（1）
提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计基本制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）对重大关联交易进行审计。
主要议事规则为：（1）审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。
重大事项的审议必须采用会议方式；（2）审计委员会会议分为例会和临时会议，
例会每年至少召开一次、召集人或三分之二以上的委员提议时，审计委员会可以召开临时会议；（3）审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持
会议时，应指定其他委员召集和主持；(4)审计委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有关资料于会议召开前五天送达各委员；（5）审计委员
会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会秘书；（6）每位委员有一
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票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之二以上通过方为有效；（7）会
议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
3、运行情况
公司董事会审计委员会自设立以来坚持本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，截至本招股书签署日，共召开五次会议，按照《董事会审计委员会工作细则》要求，分别对公司年度财务报告、审计报告、内控评价报告及公司审计部人事安排等事项进行了认真审核，具体运行情况如下：
2010年 3月 13日，公司召开了第三届董事会审计委员会第一次会议，全体委员出席，审议并通过了以下事项：
（1）审议通过了公司 2009年度财务报告；
（2）同意贺志贤担任公司审计部部长；
（3）审议通过了公司内部控制评价报告。
2010年 4月 10日，公司召开了第三届董事会审计委员会第二次会议，全体委员出席，审议并通过了公司三年及一期审计报告。
2010年 6月 15日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，全体委员出席，审议通过了公司审计部部长任职调整的议案，由王清担任公司审计部部长。
2010年 7月 27日，公司召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，全体委员出席，审议通过了公司截至 2010年 6月 30日止及前三个会计年度财务报表的审计报告（初稿）。
2010年 12月 8日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举确定公司第四届董事会审计委员会成员为李满威、张仁亮、王丽萍，并推选李满威担任审计委员会召集人。
2011年 1月 20日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，该次会议召开方式为传阅召开，会议审议并通过了以下事项：
1、审议通过了 2010年度财务报表审计报告（初稿）；
2、审议通过了公司截至 2010年 12月 31日止及前三个年度财务报表的审计
报告（初稿）；
3、审议通过了关于公司与乐凯胶片集团及下属企业日常关联交易的议案；
4、审议通过了关于公司与杭州群利日常关联交易的议案。
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四、监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会由 3名监事组成，包括 2名股东代表监事，1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
（一）监事会的职权
根据《公司章程》（草案）的规定，监事会依法行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）监事会的运行情况
公司自 2000 年股份公司设立以来至报告期之前监事会运作存在不规范的情形，具体如下：
1、公司监事会于 2001年 3月 6日召开第一届监事会第二次会议，违反了《公
司章程》中监事会应每六个月召开一次的规定；
2、公司监事会于 2002年 5月 10日召开第一届监事会第四次会议，违反了
《公司章程》中监事会应每六个月召开一次的规定；
3、公司监事会于 2003年 5月 30日召开第一届监事会第五次会议，违反了
《公司章程》中监事会应每六个月召开一次的规定；
4、公司监事会于 2004年 5月 10日召开第二届监事会第一次会议，违反了
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《公司章程》中监事会应每六个月召开一次的规定；
5、公司监事会于 2005年 5月 28日召开第二届监事会第二次会议，违反了
《公司章程》中监事会应每六个月召开一次的规定。
6、公司监事会于 2006年 5月 28日召开第二届监事会第三次会议，违反了
《公司章程》中监事会应每六个月召开一次的规定。
7、2005年 9月 2日，公司监事会召开的监事会会议届次顺序不清晰。
公司认为，上述监事会召开虽存在未按《公司章程》规定在每六个月召开一次监事会和会议届次顺序不清晰的情形，但已召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
保荐机构经核查认为，发行人上述监事会召开存在不规范之处，但决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
公司律师认为，发行人上述监事会召开存在不规范之处，但决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
公司报告期初至本招股说明书签署之日，共召开 8次监事会会议。监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
五、公司接受监管与检查的情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
六、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资
金及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况
（一）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金情况
公司控股股东东宝集团占用公司资金的具体情况见本招股说明书“第七章
同业竞争与关联关系”之“二、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”
之“ 2、偶发性关联交易”。
自2009年7月至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的担保情况
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截止本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东东宝集团、实际控制人王军及其控制的其他企业提供担保的情况。
七、公司管理层对内部控制的自我评估意见以及会计师对公司内
部控制的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的评估意见
公司管理层对公司内部控制的评估结论如下：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号），于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
天健会计师对公司内部控制制度出具了《包头东宝生物技术股份有限公司截至2010年12月31日止内部控制审计报告》【天健正信审（2011）专字第010188
号】，鉴证意见如下：
“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
八、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排，决策权限及程
序和最近三年执行情况
（一）对外投资制度
1、对外投资制度规定
2010年2月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议制订了《投资决策程序与规则》。
根据《投资决策程序与规则》，公司董事会的投资决策权限为：
“1、投资交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、投资交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%，且绝对金额不超过3,000万元；
3、投资交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会
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计年度经审计净利润的50%，且绝对金额不超过300万元；
4、投资交易成交额（含承担债务和费用）不超过公司最近一个会计年度经
审计净资产的50%，且绝对金额不超过3,000万元；
5、投资交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，
且绝对金额不超过300万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
超过公司董事会权限范围以外的投资由公司股东大会决定。”
《投资决策程序与规则》对于主业范围投资决策程序的规定如下：
“第九条对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十条相关职能部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十一条总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织相关部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。
第十二条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十三条需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十四条如果相关部门或总经理（总经理办公会议）认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。”
《投资决策程序与规则》对于非主业投资决策程序的规定如下：
“第十五条对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。
第十六条总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。
第十七条总经理认为可行的，组织相关部门和人员编制项目投资草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会审议。
第十八条董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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的可行性进行咨询和论证。
第十九条需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十条如果总经理（总经理办公会）认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。”
2、对外投资制度的执行
报告期内公司不存在对外投资的情况。
（二）担保制度
1、担保制度规定
2010年2月26日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议修订了《对外担保管理制度》。
《对外担保管理制度》关于对外担保的对象、决策权限及审议程序的规定如下：
“第六条对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保。
1、不符合国家法律法规或公司发展规划的；
2、提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况
的；
4、上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5、在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；
6、未能落实用于反担保的有效财产的；
7、不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
第七条本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、
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实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第九条董事会在股东大会授权范围内，决定本公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；审议符合条件且数额在人民币3,000万元以下的对外担保事项。
第十条董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第十一条独立董事应当对本公司对外担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。”
2、担保制度的执行
报告期内公司不存在对外担保的情况。
九、投资者权益保护情况
为促进本公司诚信自律、规范运作，保持本公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对本公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的上市公司信息披露相关的规定及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露办法》，在制度与实际操作上切实保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等的权利。
公司的投资者权益保护机制的主要内容体现在以下方面：
（一）投资者依法获取公司信息的权利保障
公司制定的《投资者关系管理制度》基于公开、公平、平等、规范化、诚信及自愿性的基本原则确保投资者依法享有获取公司信息的权利：
1、根据法律、法规的有关要求，认真做好股东大会的安排组织工作。努力
为中小股东参加股东大会创造条件，可利用互联网络对股东大会进行直播，广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道，以提高股东大会的透明性。
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2、公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与
投资者、基金经理、分析师等进行沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。在沟通中，应平等对待投资者，可公布沟通记录资料。
3、公司可安排投资者、分析师及基金经理等到公司或募集资金项目所在地
进行现场参观，使参观人员了解公司业务和经营情况。
4、公司通过设立专门的投资者咨询电话、对公司网站进行及时更新、在网
站上开设论坛等方式进行信息披露，回答投资者关心的问题。并在证券监管机构要求的指定报刊、股票挂牌交易的证券交易所指定网站上进行公开信息披露。
5、公司进行自愿性信息披露应遵循公平原则，避免进行选择性信息披露。
遵循诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策。在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示，提示投资者可能出现风险，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项最后结束。
公司制定了《信息披露制度》，该制度共十章五十九条，从信息披露的基本原则、内容、程序、方式途径、权限及职责、保密措施、监督管理等方面详细规定了公司信息披露制度，保障了投资者的知情权。
（二）投资者依法享有资产收益的权利保障
对投资者享有资产收益权利的保障遵循公司股利分配政策，详见本招股说明书“第十章财务会计信息与管理层分析”之“十七、股利分配”。
（三）投资者依法享有参与重大决策和选择管理者的权利保障
《公司章程》（草案）第九十七条规定，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所创业板要求必须采取网络投票的，应当按照有关规定采取网络投票。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过 20％的；
3、一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产
总额百分之三十的；
4、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
5、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
6、中国证监会、深圳证券交易所创业板要求采取网络投票方式的其他事项。
《公司章程》（草案）第九十九条规定，单独或合并持有 3%以上的股东或董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案；单独或合并持有3%以上的股东、董事会或监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提名议案。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
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第十章财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
公司董事会提醒投资者，除阅读本章所披露的财务会计信息外，还应关注本招股说明书备查文件之财务报表及审计报告，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 8,276,806.83 6,593,037.41 5,074,268.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 18,087,408.65 3,272,453.18 2,995,658.54
应收账款 9,740,461.47 7,207,597.75 6,443,549.88
预付款项 2,497,509.03 1,045,348.32 11,487,691.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3,620,547.00 1,842,199.53 2,891,185.06
买入返售金融资产
存货 50,996,664.24 59,902,747.58 55,102,711.58
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 93,219,397.22 79,863,383.77 83,995,064.56
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
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投资性房地产
固定资产 115,216,304.61 119,609,008.64 96,559,182.10
在建工程 2,888,407.80 496,354.00 12,875,505.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,174,592.29 5,828,355.50 5,965,493.30
开发支出 904,615.38 200,000.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 562,007.40 552,634.72 512,273.31
其他非流动资产
非流动资产合计 126,841,312.10 127,390,968.24 116,112,454.53
资产总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09
流动负债：
短期借款 54,750,000.00 54,966,615.94 45,999,890.27
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 14,591,354.80 27,927,582.30 29,225,669.12
预收款项 49,847.55 202,557.01 51,281.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 107,080.84 117,198.83 91,285.37
应交税费 4,517,791.89 2,869,647.23 1,825,845.67
应付利息
应付股利 3,377,472.99 4,944,178.77 1,177,092.89
其他应付款 298,756.05 372,461.15 9,356,247.52
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 72,000.00
其他流动负债 879,824.09 342,857.14 342,857.14
流动负债合计 78,572,128.21 91,743,098.37 88,142,168.98
非流动负债：
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长期借款
应付债券
长期应付款 10,000,000.00 10,000,000.00
专项应付款 10,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,047,980.53 4,857,142.86 4,100,000.00
非流动负债合计 19,047,980.53 14,857,142.86 14,100,000.00
负债合计 97,620,108.74 106,600,241.23 102,242,168.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 56,980,000.00 56,980,000.00 56,980,000.00
资本公积 12,590,749.26 12,428,749.26 11,890,749.26
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,660,125.06 6,497,676.08 5,360,920.01
一般风险准备
未分配利润 44,209,726.26 24,747,685.44 23,633,680.84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 122,440,600.58 100,654,110.78 97,865,350.11
*少数股东权益
所有者权益合计 122,440,600.58 100,654,110.78 97,865,350.11
负债和所有者权益总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09
2、合并利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 192,366,900.59 155,028,799.25 119,165,801.78
其中：营业收入 192,366,900.59 155,028,799.25 119,165,801.78
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 168,105,548.54 142,803,132.12 110,930,642.84
其中：营业成本 145,579,910.92 125,630,516.23 93,058,759.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
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分保费用
营业税金及附加 1,437,610.36 700,225.69 504,998.72
销售费用 5,269,932.36 3,858,636.70 3,329,651.76
管理费用 10,688,983.68 7,520,622.46 8,852,685.27
财务费用 5,066,626.72 4,824,054.98 5,038,810.86
资产减值损失 62,484.50 269,076.06 145,736.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,261,352.05 12,225,667.13 8,235,158.94
加：营业外收入 1,432,843.33 1,493,384.14 3,346,261.81
减：营业外支出 96,253.16 182,707.09 199,842.46
其中：非流动资产处置损失 23,000.00 148,827.44 55,070.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
25,597,942.22 13,536,344.18 11,381,578.29
减：所得税费用 3,973,452.42 2,168,783.51 -512,273.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
归属于母公司所有者的净利润 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
*少数股东损益
六、每股收益：
基本每股收益 0.3795 0.1995 0.2087
稀释每股收益 0.3795 0.1995 0.2087
七、其他综合收益
八、综合收益总额 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
*归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 202,814,252.96 176,705,363.91 99,890,056.86
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
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处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 964,885.95 3,209,613.98 9,498,882.02
经营活动现金流入小计 203,779,138.91 179,914,977.89 109,388,938.88
购买商品、接受劳务支付的现金 149,411,074.88 137,605,132.80 90,454,102.31
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 13,625,205.63 10,617,899.16 8,730,003.33
支付的各项税费 17,902,489.54 9,686,876.04 5,731,885.08
支付其他与经营活动有关的现金 10,956,603.66 8,177,075.76 8,642,033.12
经营活动现金流出小计 191,895,373.71 166,086,983.76 113,558,023.84
经营活动产生的现金流量净额 11,883,765.20 13,827,994.13 -4,169,084.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
899,000.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 899,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
9,687,300.08 9,740,123.15 3,913,428.60
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,687,300.08 9,740,123.15 3,913,428.60
投资活动产生的现金流量净额-9,687,300.08 -8,841,123.15 -3,913,428.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 131,250,000.00 119,010,000.00 62,244,555.11
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 5,362,000.00 1,200,000.00 2,400,000.00
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筹资活动现金流入小计 136,612,000.00 120,210,000.00 64,644,555.11
偿还债务所支付的现金 131,466,615.94 114,043,274.33 51,039,908.04
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
5,312,899.76 9,210,027.74 4,922,617.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 345,180.00 424,800.00 295,800.00
筹资活动现金流出小计 137,124,695.70 123,678,102.07 56,258,325.87
筹资活动产生的现金流量净额-512,695.70 -3,468,102.07 8,386,229.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 1,683,769.42 1,518,768.91 303,715.68
加：期初现金及现金等价物余额 6,593,037.41 5,074,268.50 4,770,552.82
六、期末现金及现金等价物余额 8,276,806.83 6,593,037.41 5,074,268.50
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产：
货币资金 8,276,806.83 6,593,037.41 5,074,268.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 18,087,408.65 3,272,453.18 2,995,658.54
应收账款 9,740,461.47 7,207,597.75 6,443,549.88
预付款项 2,497,509.03 1,045,348.32 11,487,691.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3,620,547.00 1,842,199.53 2,891,185.06
买入返售金融资产
存货 50,996,664.24 59,902,747.58 55,102,711.58
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 93,219,397.22 79,863,383.77 83,995,064.56
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
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持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 115,216,304.61 119,609,008.64 96,559,182.10
在建工程 2,888,407.80 496,354.00 12,875,505.82
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 8,174,592.29 5,828,355.50 5,965,493.30
开发支出 904,615.38 200,000.00
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 562,007.40 552,634.72 512,273.31
其他非流动资产
非流动资产合计 126,841,312.10 127,390,968.24 116,112,454.53
资产总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09
流动负债：
短期借款 54,750,000.00 54,966,615.94 45,999,890.27
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 14,591,354.80 27,927,582.30 29,225,669.12
预收款项 49,847.55 202,557.01 51,281.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 107,080.84 117,198.83 91,285.37
应交税费 4,517,791.89 2,869,647.23 1,825,845.67
应付利息
应付股利 3,377,472.99 4,944,178.77 1,177,092.89
其他应付款 298,756.05 372,461.15 9,356,247.52
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 72,000.00
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其他流动负债 879,824.09 342,857.14 342,857.14
流动负债合计 78,572,128.21 91,743,098.37 88,142,168.98
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 10,000,000.00 10,000,000.00
专项应付款 10,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,047,980.53 4,857,142.86 4,100,000.00
非流动负债合计 19,047,980.53 14,857,142.86 14,100,000.00
负债合计 97,620,108.74 106,600,241.23 102,242,168.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 56,980,000.00 56,980,000.00 56,980,000.00
资本公积 12,590,749.26 12,428,749.26 11,890,749.26
减：库存股
专项储备
盈余公积 8,660,125.06 6,497,676.08 5,360,920.01
一般风险准备
未分配利润 44,209,726.26 24,747,685.44 23,633,680.84
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 122,440,600.58 100,654,110.78 97,865,350.11
*少数股东权益
所有者权益合计 122,440,600.58 100,654,110.78 97,865,350.11
负债和所有者权益总计 220,060,709.32 207,254,352.01 200,107,519.09
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 192,366,900.59 155,028,799.25 119,165,801.78
其中：营业收入 192,366,900.59 155,028,799.25 119,165,801.78
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 168,105,548.54 142,803,132.12 110,930,642.84
其中：营业成本 145,579,910.92 125,630,516.23 93,058,759.90
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,437,610.36 700,225.69 504,998.72
销售费用 5,269,932.36 3,858,636.70 3,329,651.76
管理费用 10,688,983.68 7,520,622.46 8,852,685.27
财务费用 5,066,626.72 4,824,054.98 5,038,810.86
资产减值损失 62,484.50 269,076.06 145,736.33
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -359,947.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 24,261,352.05 12,225,667.13 7,875,211.89
加：营业外收入 1,432,843.33 1,493,384.14 3,346,261.81
减：营业外支出 96,253.16 182,707.09 199,842.46
其中：非流动资产处置损失 23,000.00 148,827.44 55,070.38
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
25,597,942.22 13,536,344.18 11,021,631.24
减：所得税费用 3,973,452.42 2,168,783.51 -512,273.31
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,624,489.80 11,367,560.67 11,533,904.55
归属于母公司所有者的净利润 21,624,489.80 11,367,560.67 11,533,904.55
*少数股东损益
六、每股收益：
基本每股收益 0.3795 0.1995 0.2024
稀释每股收益 0.3795 0.1995 0.2024
七、其他综合收益
八、综合收益总额 21,624,489.80 11,367,560.67 11,533,904.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 21,624,489.80 11,367,560.67 11,533,904.55
*归属于少数股东的综合收益总额
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 202,814,252.96 176,705,363.91 99,890,056.86
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
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收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 964,885.95 3,209,613.98 9,498,882.02
经营活动现金流入小计 203,779,138.91 179,914,977.89 109,388,938.88
购买商品、接受劳务支付的现金 149,411,074.88 137,605,132.80 90,454,102.31
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 13,625,205.63 10,617,899.16 8,730,003.33
支付的各项税费 17,902,489.54 9,686,876.04 5,731,885.08
支付其他与经营活动有关的现金 10,956,603.66 8,177,075.76 8,642,033.12
经营活动现金流出小计 191,895,373.71 166,086,983.76 113,558,023.84
经营活动产生的现金流量净额 11,883,765.20 13,827,994.13 -4,169,084.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,979.55
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
899,000.00
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 899,000.00 1,979.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
9,687,300.08 9,740,123.15 3,913,428.60
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 9,687,300.08 9,740,123.15 3,913,428.60
投资活动产生的现金流量净额-9,687,300.08 -8,841,123.15 -3,911,449.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
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取得借款所收到的现金 131,250,000.00 119,010,000.00 62,244,555.11
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 5,362,000.00 1,200,000.00 2,400,000.00
筹资活动现金流入小计 136,612,000.00 120,210,000.00 64,644,555.11
偿还债务所支付的现金 131,466,615.94 114,043,274.33 51,039,908.04
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
5,312,899.76 9,210,027.74 4,922,617.83
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 345,180.00 424,800.00 295,800.00
筹资活动现金流出小计 137,124,695.70 123,678,102.07 56,258,325.87
筹资活动产生的现金流量净额-512,695.70 -3,468,102.07 8,386,229.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,683,769.42 1,518,768.91 305,695.23
加：期初现金及现金等价物余额 6,593,037.41 5,074,268.50 4,768,573.27
六、期末现金及现金等价物余额 8,276,806.83 6,593,037.41 5,074,268.50
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
1、纳入合并范围的子公司基本情况
公司于2005年11月与王丽萍、刘芳等公司高管人员共同出资，以新设方式成立包头东宝生物制品有限公司。生物制品注册资本为100万元人民币，本公司出资40万元，占40%；王丽萍出资30万元，占30%；刘芳出资30万元，占30%。依据本公司与王丽萍、刘芳签署的生物制品公司章程之规定，生物制品董事会由3名董事组成，包括包括王军、王丽萍、刘芳等3人，王军系本公司的董事长，王丽萍、刘芳为公司高级管理人员，本公司对生物制品享有实际控制权。基于上述情况，本公司将生物制品纳入2007年度财务报表合并范围。该公司情况见下表：
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子公司名称子公司类型注册地业务性质注册资本法人代表
主要经营范围
包头东宝生物制品有限公司
控股子公司
包头稀土高新区
明胶制造业
100万元人民币
王军
生产经营明胶
子公司名称持股比例（%）
表决权比例（%）
期末实际出资额(元)
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
是否
合并
包头东宝生物制品有限公司
40 40 400,000.00 —是
子公司名称企业类型
组织机构
代码
少数股东权益
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
包头东宝生物制品有限公司
有限公司 77949933-4 ———
2、合并报表范围的变更情况
经生物制品2008年7月10日召开的股东会决议批准，该公司于2008年10月10日成立清算组进行清算。2008年12月26日，包头锦联会计师事务所对生物制品公司的清算事项进行了审计，并出具了清算审计报告。生物制品于2008年11月办理完税务注销登记手续，工商注销登记手续于2009年3月办理完毕。基于上述情况，公司未将生物制品纳入2008年度、2009年度、2010年度财务报表合并范围，报告期内不再纳入合并范围的子公司情况如下：
名称变更原因
处置日净资产（元）
年初至处置日净利润
（元）
包头东宝生物制品有限公司已注销 100,132.38 -59,226.67
三、审计意见类型
天健会计师接受委托，对公司 2010年 12月 31日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日的资产负债表、合并资产负债表，2010年度、2009年度、2008年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健正信审（2011）GF字第 010024号）。
天健会计师审计后出具审计意见如下：“贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010年 12月 31日、2009包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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年 12月 31日、2008年 12月 31日的财务状况以及 2010年度、2009年度、2008年度的经营成果和现金流量。”
四、主要会计政策、会计估计及变更和前期差错
（一）主要会计政策及会计估计
1、会计期间
本公司会计年度为公历年度，即每年 1月 1日起至 12月 31日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
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购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。
5、现金及现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融工具
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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和其他金融负债。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
③可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：A.为了近期内回购而承担的金融负债；B.本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；C.不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
⑤其他金融负债
本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
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B．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。
C．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
③既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
A.放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
B.未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（3）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（4）金融工具的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
（5）金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
7、应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
计提比例 5% 10% 20% 40% 80% 100%
如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其它应收款项存在明显差别，导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备。
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
8、存货
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（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、在产品、库存商品等。
（2）发出存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（4）存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。
9、长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
（1）初始投资成本的确定
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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资的初始计量参见本章“四、主要会计政策、会计估计及变更和前期差错”之“（一）
主要会计政策及会计估计”之“3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计
处理方法”。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）预计净残值率年折旧率（%）
房屋及建筑物 20－40 5% 4.75－2.375
机器设备 10－15 5% 9.50－6.33
运输工具 5－10 5% 19.00－9.50
其他设备 5 5% 19.00
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
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当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（5）其他说明
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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相关税费后的金额计入当期损益。
11、在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
12、借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资
产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产
达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
13、无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命摊销方法
土地使用权 45年直线法
非专利技术 10年直线法
专有技术 8年直线法
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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应处理。将为获取新技术及其相关的新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段；进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品期间确认为开发阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的
方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务
资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益
的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
14、商誉
商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。
15、长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括经营租赁固定资产改良支出等，其摊销方法如下：
类别摊销方法摊销年限
经营租赁租入固定资产的改良支出直线法预计可使用年限与租赁期孰低
16、预计负债
本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
1-1-196
确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很
可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
17、收入
（1）销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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部作为销售商品处理。
（3）让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
18、政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
19、递延所得税资产、递延所得税负债
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
20、经营租赁、融资租赁
如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。
（1）本公司作为出租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。
发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本公司作为承租人
融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
21、持有待售资产
同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。
本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。
（二）主要会计政策、会计估计的变更
公司报告期内主要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（三）前期会计差错及更正
根据 2005年 3月内蒙古自治区财政厅下发的《内蒙古自治区财政厅关于下达 2005 年国家高技术产业化项目国债专项资金基建支出预算（拨款）指标的通知》（内财建一[2005]125 号）、2005 年 4 月包头市财政局下发的《关于下达2005 年国家高技术产业化项目国债专项资金基建支出计划的通知》（包财经一[2005]11号）文件，和 2005年 6月包头市发展和改革委员会下发的《包头市发展和改革委员会关于转发下达自治区 2005 年预算内基本建设投资计划的通知》（包发改投字[2005]300 号）文件之规定，公司于 2005 年收到生化明胶项目专项资金 10,000,000.00元，用于公司的利用生物酶解技术高效制备高档明胶高技
术产业化示范工程建设。上述项目于 2009年 10月通过内蒙古自治区发展和改革委员会组织的整体验收，公司将收到的生化明胶项目专项资金 10,000,000.00元
相应转入资本公积。
根据 2011年 3月召开的内蒙古自治区人民政府专题会议纪要之规定，公司需偿还上述专项资金 10,000,000.00 元，公司相应调减 2009 年末资本公积
10,000,000.00元，调增 2009年末长期应付款 10,000,000.00元。
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五、主要税项
（一）增值税
公司主营的明胶系列产品以产品销售收入为计税额，增值税税率 17%。
公司生产的副产品磷酸氢钙，根据国家税务总局《关于修订“饲料”注释及加强饲料征免增值税管理问题的通知》（国税发【1999】39号）及内蒙古自治区国家税务局《关于饲料生产企业申请免征增值税问题的批复》（内国税流字【2000】56号）的规定，享受免征增值税的优惠政策。
（二）营业税
公司按国家有关具体应税项目规定的固定税率缴纳，执行的营业税税率为：
销售不动产按收入的 5%计缴。
（三）城市维护建设税
公司按实际应缴流转税额的 7%计算缴纳。
（四）教育费附加
公司按实际应缴流转税额的 3%计算缴纳。
（五）地方教育费附加
公司按实际应缴流转税额的1%计算缴纳。
（六）房产税
公司按照房产原值的90%为纳税基准，税率为1.2%。
（七）企业所得税
公司于 2004年 5月 31日被认定为高新技术企业，根据国家有关法规，公司在 2004年－2008年期间享受免征企业所得税的优惠政策。公司于 2008年 12月26日被重新认定为高新技术企业，自 2009年开始，三年内按照 15%的优惠税率缴纳所得税，详细情况如下：
1、公司 2004年－2007年享受免征所得税优惠的政策依据如下：
（1）1993年 12月 13日中华人民共和国国务院令第 137号发布的《中华人
民共和国企业所得税暂行条例》
该条例第八条第一款：“对下列纳税人，实行税收优惠政策：（一）民族自治
地方的企业，需要照顾和鼓励的，经省级人民政府批准，可以实行定期减税或者免税”。
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（2）国家税务总局 1997年 6月 18日以国税发【1997】99号文件印发的《企
业所得税减免税管理办法》
该办法第四条第一款：“地方级企业的减免税，由各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局审批或确定。”
（3）由内蒙古自治区地税局制定，于 2000年 1月 1日执行的内蒙古自治区
《企业所得税减免税管理办法》
该办法第三章第八条确定：“审批减免税，要按照权限集中的原则办理。纳税人申请减免税，必须通过主管税务机关逐级上报，审批机关不直接受理纳税人的减免税申请。自治区级企业，由自治区地方税务局负责审批；盟市以下企业由盟市级地方税务局负责审批。”
（4）内蒙古自治区人民政府于 2001年 5月 29日颁布实施《自治区促进高
新技术成果转化和高新技术产业化的若干规定》（内政发【2001】60号）
该规定第五条第 3 款：“经自治区科技管理部门审批、认定的国家高新技术开发区外的高新技术企业，从投产之日起，其所得税免征５年”。
（5）内蒙古自治区地方税务局、科学技术厅于 2002年 1月 16日联合下发
《关于执行<自治区促进高新技术成果转化和高新技术产业化的若干规定>中有关条款的补充通知》
该通知将上述内政发【2001】60 号文件的第五条第 3 款进一步明确为“经自治区科技管理部门审批、认定的国家高新技术开发区外的高新技术企业，从认定之日起，其所得税免征五年”。
（6）内蒙古自治区科学技术厅《关于将“包头东宝乐凯彩感明胶股份有限
公司”认定为高新技术企业的批复》（内科发新字【2004】30号）
该批复认定公司为高新技术企业，并颁发了编号为 W117 的高新技术企业认定证书。
（7）包头市地方税务局 2004年 7月 19日下发《关于包头东宝乐凯彩感明
胶股份有限公司享受企业所得税优惠政策的批复》（包地税发【2004】174号）
该批复“同意该企业从 2004年开始享受免征 5年企业所得税的优惠政策”。
2、公司 2008年在《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施细则》实施
后继续享受免征所得税优惠的政策依据如下：
（1）国务院于 2007年 12月 26日下发《国务院关于实施企业所得税过渡优
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惠政策的通知》（国发【2007】39号）
该通知第一条“一、新税法公布前批准设立的企业税收优惠过渡办法”第 2、
3款：“自 2008年 1月 1日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从 2008年度起计算。
享受上述过渡优惠政策的企业，是指 2007年 3月 16日以前经工商等登记管理机关登记设立的企业；实施过渡优惠政策的项目和范围按《实施企业所得税过渡优惠政策表》（见附表）执行。”
上述《实施企业所得税过渡优惠政策表》中第 26 项：“文件名称：《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第八条第一款；相关政策内容：需要照顾和鼓励的民族自治地方的企业，经省级人民政府批准实行定期减税或免税的，过渡优惠执行期限不超过 5年”。
（2）内蒙古自治区人民政府以内政发【2008】44号下发的《内蒙古自治区
人民政府关于国发【2007】39号和 40号文件的通知》
该通知第三条第一款规定“经认定的高新技术企业，按照新税法、实施条例以及《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策；自治区党委、政府《关于进一步加快个体私营经济发展的意见》（内党发〔2001〕1号）第 10条“经自治区科技管理部门审批、认定的高新技术企业和民营科技企业，从投产之日起，其所得税免征 5 年”、《内蒙古自治区人民政府关于印发自治区促进高新技术成果转化和高新技术产业化若干规定的通知》（内政发〔2001〕60号）第五条“经自治区科技管理部门审批、认定的国家高新技术开发区外的高新技术企业，从投产之日起，其所得税免征 5 年”以及《内蒙古自治区高新技术企业认定管理办法》（内科发新字〔2002〕35 号）第十条“经认定的自治区高新技术企业，从认定之日起，其所得税免征 5年”的政策规定，自 2008年 1月 1日起不再执行；在新税法施行前，已经自治区人民政府依据上述规定批准享受减免企业所得税（包括减免中央分享企业所得税部分）政策的，过渡优惠政策按照本通知第二条第一款的规定执行。”
该通知第二条第一款规定为：“在新税法施行前，已经自治区人民政府按照包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202号）第二条第 2项有关减免税规定，批准减免企业所得税（包括减免中央分享企业所得税部分）的，自 2008年 1月 1日起计算，对减免税期限在 5年（含 5年）以内的，继续执行至期满后停止；对减免税期限超过 5年的，从第六年起按照新税法第二十九条规定执行。”
公司符合以上国家及内蒙古自治区制定的有关政策，故在 2008 年继续享受免征企业所得税的优惠。
3、公司 2009年-2010年度享受 15%优惠税率的政策依据
依据科技部、财政部、国家税务总局 2008年 4月 14日颁布的《高新技术企业认定管理办法》及 2008年 7月 8日颁布的《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，公司于 2008年 12月 26日取得内蒙古科技厅、内蒙古财政厅、内蒙古国家税务局、内蒙古地方税务局颁发的编号为 GR200815005 的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，发行人自 2009年开始，三年内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
另外，报告期内公司存在部分期间国税与地税征管机构所属区域不一致的情形，具体如下：
报告期内公司主管税务机关变动情况见下表：
期间主管国家税务局主管地方税务局
1997年3月至2008年1月包头市东河区国家税务局包头市九原区地方税务局
2008年2月至2008年7月
包头市稀土高新技术产业开发区国家税务局
包头市九原区地方税务局
2008年8月至2010年6月
包头市稀土高新技术产业开发区国家税务局
包头市稀土高新技术产业开发区地方税务局
由于公司控股股东东宝集团注册地位于包头市九原区，公司旧厂区位于包头市东河区，包头市九原区地方税务局要求公司地税在母公司所在地缴纳，包头市东河区国家税务局要求国税在资产所在地即旧厂区所在的东河区缴纳，所以造成国税、地税征管机构所辖区域不一致的情况。
公司 2006 年整体搬迁至位于包头市稀土高新技术产业开发区的新厂区后，为方便公司办理缴税手续，公司向包头市东河区国家税务局、包头市九原区地方税务局多次请示，最终包头市东河区国家税务局于 2008年 2月、包头市九原区地方税务局于 2008年 7月同意公司在新厂区所在地缴税，公司国税与地税税务包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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征管机构的所属区域得以一致。
公司控股股东东宝集团报告期内一直以季度零申报，按年据实申报、缴纳的方式申报所得税，当地税收征管部门未提出任何异议。如果税收征管部门今后对公司申报方式提出异议，公司将严格按照征管部门要求进行申报。
六、分部信息
公司报告期内无业务及地区分部。
七、最近一年及一期收购兼并情况
公司报告期内未发生收购兼并其他企业资产或股权事项。
八、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）规定，经天
健会计师核验的以合并报表数据为基础的最近三年及一期非经常性损益如下：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-23,000.00 -148,827.44 2,234,048.57
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
———
计入当期损益的政府补助 1,429,503.38 1,493,057.14 1,057,142.86
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
— 426,809.90 —
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
———
非货币性资产交换损益———
委托他人投资或管理资产的损益———
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
———
债务重组损益———
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
———
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
———
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
———
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
———
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
———
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回———
对外委托贷款取得的损益———
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
———
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
———
受托经营取得的托管费收入———
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-69,913.21 -33,552.65 -144,772.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目———
非经常性损益合计（影响利润总额） 1,336,590.17 1,737,486.95 3,146,419.35
减：所得税影响数 136,376.64 214,276.40 —
非经常性损益净额（影响净利润） 1,200,213.53 1,523,210.55 3,146,419.35
其中：影响少数股东损益———
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,200,213.53 1,523,210.55 3,146,419.35
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
20,424,276.27 9,844,350.12 8,747,432.25
九、主要财务指标
（一）报告期基本财务指标
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率(倍) 1.19 0.87 0.95
速动比率(倍) 0.54 0.22 0.33
资产负债率(%、母公司） 44.36 51.43 51.09
归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.15 1.77 1.72
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率(%） 2.03 0.90 0.20
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率(次/年) 16.31 15.55 12.81
存货周转率(次/年) 2.63 2.18 2.12
息税折旧摊销前利润(万元) 3,702.56 2,461.51 2,190.50
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归属于公司股东的净利润（万元） 2,162.45 1,136.76 1,189.39
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）
2,042.43 984.44 874.74
利息保障倍数(倍) 7.04 4.05 3.93
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.21 0.24 -0.07
每股净现金流量(元) 0.03 0.03 0.01
上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
3、资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数；
5、无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率=（无形资产（扣除土地使用权）+开发支
出）÷期末净资产；
6、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面金额；
7、存货周转率＝营业成本÷平均存货账面金额；
8、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
9、归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益；
10、归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于公司股东的净利润-归属于
公司股东的非经常性损益；
11、利息保障倍数＝(利润总额+利息支出额)÷利息支出额；
12、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；
13、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的每股收益如下：
1、净资产收益率和每股收益的计算结果
单位：元
报告期利润
2010年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 19.40 0.3795 0.3795
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 18.32 0.3584 0.3584
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股东的净利润
报告期利润
2009年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.48 0.1995 0.1995
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.94 0.1728 0.1728
报告期利润
2008年度
加权平均净资产收益率（%）
每股收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 12.63 0.2087 0.2087
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.29 0.1535 0.1535
2、净资产收益率计算公式及计算过程
（1）计算公式
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）计算过程
项 目序号 2010年度 2009年度 2008年度
归属于本公司普通股股东的净利润
1 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益
2 1,200,213.53 1,523,210.55 3,146,419.35
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扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润
3=1-2 20,424,276.27 9,844,350.12 8,747,432.25
归属于公司普通股股东的期初净资产
4 100,654,110.78 97,865,350.11 90,820,398.51
财务报告期月份数 5 12 12 12
报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产
8 - 9,116,800.00 5,248,900.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数
9 - 6 6
其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动
10 - 538,000.00 400,000.00
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 归属于公司普通股股东的加权平均净资产数
12=4+1× 50%+6×7÷5-8×9÷5±10×11÷5
111,466,355.68 98,990,730.45 94,142,874.31
因同一控制下企业合并而调整后的用于计算扣除非经常性损益后的净资产收益率的加权净资产数
13 111,466,355.68 98,990,730.45 94,142,874.31
归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产收益率
14=1/12 19.40% 11.48% 12.63%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/加权平均净资产收益率
15=3/13 18.32% 9.94% 9.29%
注：天健会计师仅对上述净资产收益率的计算结果进行核验
3、每股收益计算公式及计算过程
（1）计算公式
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（2）每股收益计算过程
项 目序号 2010年度 2009年度 2008年度
归属于本公司普通股股东的净利润
1 21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益
2 1,200,213.53 1,523,210.55 3,146,419.35
扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润
3=1-2 20,424,276.27 9,844,350.12 8,747,432.25
年初股份总数 4 56,980,000.00 56,980,000.00 56,980,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数
5 ———
报告期因发行新股或债转股等增加的股份数
6 ———
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数
7 ———
报告期因回购或缩股等减少的股份数
8 ———
减少股份下一月份起至报告期年末的月份数
9 ———
报告期缩股数 10 ———
报告期月份数 11 12 12 12
发行在外的普通股加权平均数
12=4+5+6× 7÷11-8×9÷11-10
56,980,000.00 56,980,000.00 56,980,000.00
因同一控制下企业合并而调整的用于计算扣除非经常性损益后的每股收益的发行在外的普通股加权平均数
13 56,980,000.00 56,980,000.00 56,980,000.00
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.3795 0.1995 0.2087
基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.3584 0.1728 0.1535
已确认为费用的稀释性潜在普 16 ———
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通股利息
所得税率 17 15% 15%—
转换费用 18 ———
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数
19 ———
稀释每股收益（Ⅰ）
20=[1+(16-18)×(1-17)]÷(12+19)
0.3795 0.1995 0.2087
稀释每股收益（Ⅱ）
21=[3+(16-18)×(1-17)]÷(13+19)
0.3584 0.1728 0.1535
十、资产评估情况
（一）公司设立时的资产评估情况
公司成立于1997年3月27日，注册资本300万元人民币，东宝集团出资180万元人民币，包括现金150万元人民币及评估价值为30万元人民币的资产；自然人王海先生以评估价值120万元人民币的资产出资。上述出资资产均为生产明胶所需原材料—杂骨，均由包头金鹿审计事务所评估，评估具体情况如下：
报告编号：包金审评报字（1997）59号《资产评估报告书》
评估机构：包头金鹿审计事务所
评估方法：根据市场价值扣除相关的税金确定评估值
评估基准日：1997年3月10日
评估结果：“经对参评资产逐项进行评估，其结果是王海参评资产（存货）为120万元，东宝实业集团参评资产（存货）为30万元，总计人民币壹佰伍拾万元。”
出资人
用于出资的杂骨数量
（公斤）
评估结果
单价
（每公斤）
总价值
（万元）
包头东宝实业集团有限公司 262,102.00 1.16元 30.00
王海 1,034,482.50 1.16元 120.00
合计 1,296,584.50 1.16元 150.00
（二）公司整体变更设立股份公司的资产评估情况
公司于2000年整体变更设立股份公司时，委托北京六合正旭资产评估有限责包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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任公司对公司全部资产和负债进行了评估，本次评估未调账，具体评估情况为：
报告编号：六合正旭评报字(2000)第021号《资产评估报告书》
评估机构：北京六合正旭资产评估有限责任公司
评估方法：本次资产评估对“整体资产采用了重置成本法进行评估,具体针对不同的资产选用了以下方法：
对非实物性流动资产和负债主要以审查、核实为主，在核实债权、债务真实性基础上，以核实后的账面值计评估值；
对实物性流动资产，特别是存货中重要的原材料在核实其数量的基础上，通过查询基准日市场价格，并考虑其实物贬值后确定评估值；产成品在核实其数量的基础上，根据产品市场销售情况，按下列公式计算评估值：∑某项产成品数量×该产品不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）；
长期投资因为是债券投资，且为不带息的国家电力债券投资，在核实投资有关凭证的基础上，确定评估值。”
对固定资产采用成本法和市价法；对无形资产采用重置成本法。
评估基准日：2000年5月31日
评估结论：纳入评估范围的净资产账面值为4,098.01万元，调整后的账面值
为4,140.35万元，评估值为4,482.28万元，增值341.93万元，增值率为8.26%。
十一、历次验资情况
公司及其前身东宝有限自设立以来的历次验资情况如下：
（一）公司成立时的验资
1997年3月11日，包头市金鹿审计事务所对东宝有限设立时全部股东的出资情况进行了审验，并出具（97）包金审字第88号《资本金验证报告单》。根据该
验资报告，公司注册资本300.00万元人民币分别以资产和现金出资，其中：东宝
集团出资合计180万元人民币，占注册资本的60%，包括150万元人民币现金及评估价值为30万元人民币的资产；自然人股东王海先生以评估价值120万元人民币的资产出资，占注册资本40%。
（二）1997年公司增资时的验资
1997年7月25日，包头市金鹿审计事务所对东宝有限新增注册资本3,510.00
万元人民币进行了审验，并出具（97）包金审字第138号《资本金验证报告单》。
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根据该验资报告，东宝有限新增注册资本3,510.00万元，全部由控股股东东宝集
团以资产出资。
本次增资完成后，东宝有限的注册资本变更为3,810.00万元，变更后的股权
结构为：东宝集团出资3,690.00万元人民币，占注册资本的96.85%；自然人股东
王海先生出资120万元人民币，占注册资本的3.15%。
（三）1998年公司增资时的验资
1998年12月4日，包头市金鹿审计事务所对东宝有限新增注册资本288.00万
元人民币进行了审验，并出具（1998年）验字第431号《验资报告》。根据该验资报告，东宝有限新增注册资本288.00万元，全部由乐凯集团以其拥有的彩色感
光材料用胶应用专有技术出资，该技术评估作价为288.00万元。
（四）2000年整体变更为股份公司时的验资
经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政股批字【2000】10号）批准，东宝有限根据北京中洲会计师事务所有限公司出具的中洲（2000）发字第160号《审计报告》，以2000年5月31
日为审计基准日，将经审计的账面净资产值40,980,148.73元按1:1的比例折为股
份公司股本总额4,098万股，余额148.73元计入股份公司的资本公积金，整体变
更为包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司。
2000年8月7日,北京中洲会计师事务所有限公司对整体变更后的注册资本4,098.00万元人民币进行了审验，并出具中洲2000年发字第161号《验资报告》。
（五）2007年增资时的验资
2007年12月4日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对包头东宝新增注册资本1,600.00万元人民币进行了审验，并出具天健华证中洲验（2007）
GF字第010025号《验资报告》。根据该验资报告，截至2007年12月3日,包头东宝已收到刘伟等27名自然人缴纳的出资款2,720.00万元人民币，其中新增注册资本
1,600.00万元，新增资本公积1,120.00万元，均为货币出资。本次增资每股的认
购价格为1.70元/股。增资后包头东宝总股本变更为5,698.00万股。
（六）2010年天健会计师对2000年、2007年验资报告进行的复核
2010年4月15日，天健会计师对上述2000年北京中洲会计师事务所有限公司出具的中洲2000年发字第161号《验资报告》和上述2007年天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲验（2007）GF字第010025号《验资报
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告》进行了专项复核，并出具天健正信审（2010）专字第010795号《专项复核报
告》。
经复核，天健会计师认为：1、截至包头东宝设立的验资日止，已实际收到
股东各方缴纳的股本金；2、截至包头东宝2007年增加注册资本的验资日止，已
实际收到原股东江任飞及刘伟等26名新增自然人股东缴纳的股本金。
十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止财务报告日，公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
公司报告期内未了结诉讼事项如下：
1、湖北爱克医药胶囊有限公司（以下简称“湖北爱克”）拖欠公司货款94.05
万元，2001年2月公司将对方诉至湖北省仙桃市人民法院,
该法院以（2000）仙经初字第593号《民事判决书》判决公司胜诉。公司于
2004年1月申请强制执行，并分别于2004年8月、2007年8月收到湖北爱克偿还的款项17.00万元和3.90万元，剩余款项截至财务报告日止尚未收到。
2、公司于1998年2月与云南佑生胶囊厂（以下简称“云南佑生”）签订销售
合同，公司依约向云南佑生指定地供货，但云南佑生在收货后一直未向公司支付货款，欠款金额合计24.78万元。经多次催要无果后，本公司于2002年4月向云南
省易门县人民法院提起诉讼。经云南省易门县人民法院以（2002）易民二初字第
6号判决书判决，云南佑生应偿还公司31.97万元（其中货款28.77万元、利息3.20
万元）。截至报告日止，本公司尚未收到上述剩余款项。
除存在上述或有事项外，截至2010年12月31日止，公司无其他应披露未披露的重大或有事项。
上述诉讼涉及未偿还款项已全额计提坏账准备，对公司财务状况、盈利能力及持续经营无重大影响。
（三）重大承诺事项
1、公司抵押部分房屋、机器设备和新厂区土地使用权，以获得上海浦东发
展银行股份有限公司包头支行 50,000,000.00元借款，截至 2010年 12月 31日
止，已抵押房屋的原价、净值分别为 34,820,181.16元、31,685,403.35元，已
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抵押机器设备的原价、净值分别为 11,214,271.99 元、8,612,047.79 元，已抵
押土地使用权的原价、净值分别为 6,171,200.00元、5,691,217.70元。
2、公司抵押部分机器设备，以获得包头市百佳信用担保有限责任公司对本
公司 4,750,000.00元借款提供质押担保，截至 2010年 12月 31日止，已抵押机
器设备的原价、净值分别为 16,371,828.09元、12,710,994.80元。
除存在上述承诺事项外，截止2010年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。
公司管理层认为，上述抵押的目的是为公司获取贷款，属公司正常经营行为，公司目前资产负债率较低，运营正常，不存在还款困难，故上述事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生重大影响。
（四）其他重要事项
截止本招股说明书签署之日，公司不存在其他重要事项。
十三、财务状况分析
（一）资产的主要构成和主要资产减值准备情况
1、资产构成分析
公司报告期内资产构成及变化情况如下：
单位：万元
项 目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
流动资产 9,321.94 42.36 7,986.34 38.53 8,399.51 41.97
非流动资产 12,684.13 57.64 12,739.10 61.47 11,611.25 58.03
资产总额 22,006.07 100.00 20,725.44 100.00 20,010.76 100.00
（1）资产构成情况
报告期内，公司资产构成相对稳定，流动资产占总资产的比重在 35%—45%之间。公司属生产型企业，需购建生产所需的厂房、设备等固定资产及厂区所占土地的使用权，所以非流动资产所占比例较大，流动资产所占比例较小。
公司 2009年末与 2008年末相比，流动资产金额及所占资产总额比例小幅下降，主要系受流动资产中“预付款项”逐年大幅下降及“其他应收款”逐年减少的影响。公司 2010 年末流动资产金额及所占比例有所增加，主要是公司应收票包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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据大幅增加所致。报告期内流动资产变动的具体原因及相关分析详见本节“2、
流动资产分析”。
公司 2009年末与 2008年末相比，非流动资产所占资产总额的比例小幅提升，主要原因系公司利用自身盈余积累及借助银行贷款，不断投入资金对生产设备及厂房进行扩充产能的技术改造，导致公司报告期内“固定资产”与“在建工程”的合计余额不断增加。
（2）资产增减变动情况
公司在报告期内资产总额逐年增长，2010 年末总资产比 2009 年末增长1,280.63万元，主要系公司流动资产中的应收票据增长所致。2009年末比 2008
年末增加 714.68 万元，主要原因是为扩充产能所进行的固定资产购建行为导致
非流动资产增加，及产量提高后应收票据、应收账款、存货等经营性资产相应增加。
2、流动资产分析
报告期公司合并报表的流动资产构成及变化情况如下：
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
占流动资产比例（%）
金额
占流动资产比例（%）
金额
占流动资产比例（%）
货币资金 827.68 8.88 659.30 8.26 507.43 6.04
应收票据 1,808.74 19.40 327.25 4.10 299.57 3.57
应收账款 974.05 10.45 720.76 9.02 644.35 7.67
预付款项 249.75 2.68 104.53 1.31 1,148.77 13.68
其他应收款 362.05 3.88 184.22 2.31 289.12 3.44
存货 5,099.67 54.71 5,990.27 75.01 5,510.27 65.60
合计 9,321.94 100.00 7,986.34 100.00 8,399.51 100.00
报告期内，公司流动资产规模基本保持稳定，流动资产期末余额主要由存货、应收票据和应收账款构成，截至 2010年 12月 31日，公司存货、应收票据和应收账款余额分别为 5,099.67 万元、1,808.74 万元和 974.05 万元，占期末流动
资产的比例分别为 54.71%、19.40%和 10.45%。现将各科目具体分析如下：
（1）货币资金
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公司 2008 年至 2010 年货币资金的变动趋势与营业收入变动趋势对比表如下：
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
本年金额
比上年
增加额
比上年增加比例
本年金额
比上年
增加额
比上年增加比例
本年金额
营业收入 19,236.69 3,733.81 24.08% 15,502.88 3,586.30 30.10% 11,916.58
货币资金 827.68 168.38 25.54% 659.30 151.87 29.93% 507.43
从上表可以看出，报告期内公司营业收入持续高速增长，货币资金随营业收入保持同比例增长。
（2）应收账款
①公司报告期内应收账款变动趋势与营业收入变动趋势的比较见下表：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
应收账款账面金额 1,317.34 1,041.42 953.05
应收账款比上年增加额 275.92 88.37 —
应收账款比上年增加比例(%) 26.49 9.27 —
当年度营业收入增幅(%) 24.08 30.10 —
从上表可见，公司 2008 年-2010 年经营规模的不断扩大引起信用销售规模的扩大，导致应收账款逐年增加。公司在扩大产量及销售额的同时，坚持谨慎的销售原则，严格控制信用销售规模，主要以现金和银行承兑汇票进行结算，且每年临近年终都加大回收应收账款的力度，使得各年末的应收账款账面金额增长比例低于或与营业收入增长比例基本配比。
公司的销售模式为直接销售，对不同的客户采取不同结算方式，结算方式包括收取部分货款后发货、货到验收后付款和赊销等。公司对新客户一律采取收取部分货款后发货、货到验收后收取全款的结算方式。公司每季度对老客户进行信用评估，主要评估指标包括销售合同履约情况、支付货款的及时性、销售数量、资金实力、是否存在违约行为等。之后根据信用评估结果对客户采取不同结算方式，只对信用良好、长期合作的客户才采用赊销的结算方式，再按照客户的规模、实力和信誉不同给予相应的赊销金额、付款期限（公司给予客户的付款期限一般包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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最长不超过 90天）等赊销政策，并严格执行。
2008年-2010年，公司应收账款账面金额逐年上升，2009年末、2010年末分别较上年末增长了 9.27%、26.49%，主要系公司 2008年 3,000吨明胶/年的项
目完工，2009年、2010年明胶产能持续增加导致的营业收入增长所致。
另外，公司主要客户为规模较大的胶囊生产企业。胶囊行业属医药辅料行业，近年来随着国家医药产业的发展而快速成长，主要胶囊厂商的生产规模都持续扩大。上述主要客户与公司长期合作，货款能够在信用期内支付，从未出现大额应收账款形成坏账的情形。2010 年部分主要客户在下游胶囊行业景气度不断提升的形势下，开始扩充产能，现金流也因此比较紧张，公司考虑到与这些大客户长期良好的合作，并希望借助下游产能扩张而实现自身销售规模的扩大，故在基本执行最长 90 天付款期的赊销政策的前提下，适度灵活地给予这些客户更长的付款期，以实现与下游客户共同成长的目标，此因素是导致公司 2010 年末应收账款金额增长比例大幅增长的重要原因。
②公司对应收账款坏账准备按照制定的会计政策足额提取，2010 年末应收账款的账面原值、坏账准备和账面价值情况如下：
项 目账面原值（万元）坏账准备（万元）提取比例（%）账面价值（万元）
应收账款 1,317.34 343.30 26.06 974.05
③公司应收账款账龄结构比较合理，2010 年末一年以内到期的应收账款占75%以上，并严格按照账龄和制定的会计政策足额提取坏账准备，其中 5 年以上的应收账款已全额计提。2010年末应收账款的账龄情况如下：
账龄结构金额（万元）比例（%）坏账准备（万元）净额（万元）
1年以内 995.25 75.55 49.76 945.48
1－2年（含） 15.65 1.19 1.57 14.09
2－3年（含） 8.95 0.68 1.79 7.16
3—4年（含） 8.02 0.61 3.21 4.81
4—5年（含） 12.53 0.95 10.02 2.51
5年以上 276.95 21.02 276.95 —
合计 1,317.34 100.00 343.30 974.05
④2010年末前五名金额较大应收账款债务人及坏账准备提取情况如下：
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单位名称
金额
(万元)
账龄
占应收账款总额的比例（%）
坏账准备提取金额
坏账准备提取比例(%)
山西广生胶囊有限公司 271.04 1年以内 20.58 13.55 5
丹尼斯克（中国）有限公司 237.35 1年以内 18.02 11.87 5
安徽黄山胶囊股份有限公司 75.39 1年以内 5.72 3.77 5
湖北爱克医药胶囊有限公司 73.15 5年以上 5.55 73.15 100
九江昂泰胶囊有限公司 65.02 1年以内 4.94 3.25 5
合计 721.95 — 54.81 105.59 —
上述2010年末应收账款前五名客户中，公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东未占有权益或出任职务。
（3）应收票据
公司报告期内各期末应收票据余额分别为 1,808.74 万元、327.25 万元、
299.57万元，2009年、2008年末占公司流动资产比例不大，分别为 4.10%、3.57%，
2010年末占比大幅增加至 19.40%。
公司应收票据金额变动的原因主要为：公司收取汇票后，一部分向银行贴现承兑以获得经营所需现金，一部分以背书转让方式用于支付采购原材料款项，并保留适量额度的银行承兑汇票用于日后贴现或背书转让。公司有意识控制留存汇票的数量，尽量以背书转让方式用收取的承兑汇票支付采购原材料款项。所以，公司 2009年、2008年末应收票据金额占总资产比例较小，且增长不大。
公司 2010年末应收票据大幅增长，原因主要是公司 2010年销售形势进一步向好，销售收入增长较快，同时下游主要客户因胶囊行业景气度提高亦开始纷纷扩充产能，导致其现金流紧张，从而造成应收账款在 2010年期间有较大幅增长。
年末，公司加大催收应收账款的力度，部分客户遂以银行承兑汇票偿还欠款，使得 2010年末应收票据余额比上年大幅增加 1,481.49万元。
截至 2010年 12月 31日，公司应收票据前五大客户情况如下：
背书转让单位截止 2010年 12月 31日金额（万元）
山西广生胶囊有限公司 620.16
安徽黄山胶囊股份有限公司 192.59
九江昂泰胶囊有限公司 169.77
浙江弘康胶囊有限公司 99.32
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广西玉林玉药胶囊有限公司 87.35
合计 1,169.19
公司报告期末应收票据账面原值、坏账准备和账面价值情况如下:
项 目账面原值（万元）坏账准备（万元）提取比例（%）账面价值（万元）
应收票据 1,808.74 0 0 1,808.74
因公司应收票据全部为银行承兑汇票，有银行信用作为保障，基本无风险，所以未提取坏账准备。报告期末公司已背书转让未到期票据金额最大的前五项明细如下：
单位：万元
出票单位背书转让单位出票日到期日票面金额
贵州众邦成贸易有限公司安徽黄山胶囊股份有限公司 2010-12-11 2011-4-10 100.00
伊川县普天机械设备有限公司江苏力凡胶囊有限公司 2010-11-27 2011-5-16 100.00
江西鸿远医药原料有限公司新昌县沃洲胶丸有限公司 2010-10-28 2011-4-28 100.00
九州通医药集团股份有限公司安徽黄山胶囊股份有限公司 2010-8-26 2011-2-26 80.00
九州通医药集团股份有限公司安徽黄山胶囊股份有限公司 2010-10-28 2011-1-28 60.00
合计——— 440.00
公司截至 2010年 12月 31日已背书转让未到期应收票据金额为 2,478.67万
元、已贴现的未到期应收票据金额为 689.66 万元。公司收取的票据全部为银行
承兑汇票，贴现和背书转让情况正常，经公司核查，不存在出票人无力履约的情况和迹象。
公司报告期内未对外签发票据，通过被背书转让方式收取的票据和以背书转让方式支付的票据均具有真实的贸易背景和债权债务关系，票据的收取、转让及贴现不存在违反《票据法》的行为。
（4）预付款项
公司报告期内 2008 年-2010 年期末预付款项余额分别为 1,148.77 万元、
104.53万元、249.75万元。公司 2008年末预付款项金额较大，主要为预付明胶
扩产项目建设的工程款。报告期内随着项目建设的完成，公司预付款项 2009 年末大幅下降。公司 2010年末预付款项比 2009年末增长 145.22万元，同比增长
138.93%，主要是因为 2010年预付骨料采购款所致。
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公司2010年末预付账款账面原值、坏账准备和账面价值情况如下：
项 目账面原值（万元）坏账准备（万元）提取比例（%）账面价值（万元）
预付账款 249.75 －－ 249.75
公司报告期末预付款项的账龄全部在一年以内，未提取坏账准备。
公司报告期末预付款项前五名情况见下表：
单位名称
金额
（万元）
占预付账款总额的比例（%）
预付
时间
未结算原因
睢宁县兰达骨制品有限公司 116.75 46.75 2010年材料未交付
河北省张北县张北镇福利骨粉厂 21.77 8.72 2010年材料未交付
南宁市福鑫源商贸有限公司 18.08 7.24 2010年材料未交付
广东博环美国际展览有限公司 7.13 2.85 2010年劳务未提供
烟台冰轮股份有限公司 6.70 2.68 2010年设备未交付
合计 170.43 68.24
截至 2010年 12月 31日止，公司预付账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无其他关联方欠款。
（5）其他应收款
公司2008-2010年年末其他应收款余额分别289.12万元、184.22万元、362.05
万元，占流动资产比例较低，分别为3.44%、2.31%、3.88%。
公司2010年末其他应收款余额与2009年末相比增加177.83万元，主要是公司
向中介机构支付的待公司首次公开发行股票时冲减资本公积-股本溢价的上市费用。
公司控股股东东宝集团在报告期内2008年-2009年6月期间多次向公司借款，2008年末对公司借款余额为122.00万元，占当年末其他应收款余额的42.20%。
2008年末其余其他应收款项主要是信用担保机构收取的借款或担保保证金。
东宝集团已于2009年6月偿还了全部借款本金，并于2009年12月31日以之前年度未领取的股利向公司支付了由天健会计师按照银行同期贷款利率计算的资金使用费，该事项的具体情况参见“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关
联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”。
公司2010年末其他应收款帐面原值、坏帐准备、账面价值见下表：
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单位：万元
类别
2010-12-31
账面金额坏账准备
净额
金额比例（%）金额计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
196.00 50.26 —— 196.00
按组合计提坏账准备的其他应收款 193.97 49.74 27.92 14.39 166.05
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
—————
合计 389.97 100.00 27.92 7.16 362.05
上述“单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款”系上市中介费用，具体为公司支付的上市辅导、审计及律师等费用，待公司首次公开发行股票时，冲减资本公积—股本溢价，故未计提坏账准备。
上述“按组合计提坏账准备的其他应收款”按账龄分析提取坏账准备情况如下：
账龄结构
帐面原值
(万元)
占比(%)
坏账准备
(万元)
提取比例(%)净额(万元)
1年以内 103.78 53.50 5.19 5.00 98.59
1－2年（含） 53.28 27.47 5.33 10.00 47.96
2－3年（含） 24.38 12.57 4.88 20.00 19.51
5年以上 12.52 6.46 12.52 100.00 —
合计 193.97 100 27.92 14.39 166.05
公司已按照其他应收款的账龄足额提取坏帐准备，总提取比例达到7.16%。
公司报告末前五名金额较大其他应收款债务人及对应坏账准备提取情况如下：
单位：万元
单位名称款项内容金额账龄
坏账准备金额
计提比例
上市中介费用上市费用 196.00 1-2年——
包头市百佳信用担保有限责任公司
保证金 102.85 1-3年 11.18 10.87%
李财借款 18.23 1年以内 0.91 5.00%
翟宏伟备用金 17.13 1-2年 0.93 5.43%
淘宝（中国）软件有限公司往来款 10.20 1年以内 0.51 5.00%
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合计 344.41 13.53 3.93%
上述“上市中介费用”是公司向中介机构支付的辅导、审计及律师费用。
截至2010年12月31日止，其他应收款余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，无其他关联方欠款。
（6）存货
公司2010年-2008年各期末存货余额分别为5,099.67万元，5,990.27万元、
5,510.27万元，存货在流动资产中所占比例较高，分别为54.71%、75.01%、65.60%。
主要原因为明胶产品的生产周期长达50天－60天左右，且客户的需求多种多样，一般需要将不同指标的明胶混配，以满足不同客户对明胶规格的要求，所以公司对不同规格的明胶都必须保存一定数量，以方便混配出符合客户要求的明胶，并及时向客户发货。因此，公司正常经营需要保持一定的存货规模。公司报告期各类存货的构成情况见下表：
单位:万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额
占存货比例(%)
金额
占存货比例(%)
金额
占存货比例(%)
原材料 1,592.61 31.23 944.35 15.76 134.27 2.44
在产品 2,050.83 40.21 1,916.33 31.99 1,630.64 29.59
库存商品 1,456.23 28.56 3,129.60 52.24 3,745.36 67.97
合计 5,099.67 100.00 5,990.27 100.00 5,510.27 100.00
公司2010年末存货余额与比2009年末降低890.60万元，主要是存货中库存商
品大幅下降1,673.37万元及原材料比上年增加648.26万元所致。库存商品下降较
大的主要原因是由于市场需求加大，公司抓住时机扩大市场份额，销售数量增长较快，而产量受产能制约未能同步增长，造成公司库存商品大幅下降。2010年末存货中原材料比上年大幅增加648.26万元，主要原因是年内原材料骨料的价格呈
下降趋势，公司加大了骨料的收储力度所致。2010年末存货中在产品与2009年末基本持平。
公司2009年末存货余额比2008年末小幅增长，增长金额为480.00万元，增长
比例为8.71%，原因为公司3,000吨明胶/年的项目建成后，又持续对项目进行技
术改造使公司产能在2009年逐步提升，至年底产能已达到4,000吨/年，实际产量包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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从2008年2,951吨提升至2009年的3,610吨，受此影响，公司存货也略有上升，但其8.71%的增长比例低于产量提升的比例22.33%，也低于营业收入30.10%的增长
比例，说明公司在大幅提升产量的同时，销售额有更大幅度的提升，形成了产销两旺的良好局面。
公司2009年末存货与2008年末相比，原材料增加810.08万元，主要原因是公
司抓住2009年主要原材料骨料价格平稳的时机，加大了收储力度；库存商品大幅减少615.76万元，主要原因是公司2009年的销售形势持续向好，销售量增速超过
成品产出量；在产品增加285.69万元，主要是受到产能增长的影响，公司生产规
模相比2008年有所扩大。
公司报告期内未提取存货跌价准备,未提取减值准备的原因及分析见本节“（一）资产的主要构成和主要资产减值准备情况”之“4、主要资产减值准备
情况”。
3、非流动资产分析
报告期内各期末公司合并报表的非流动资产构成及变化情况如下：
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
固定资产 11,521.63 90.84 11,960.90 93.89 9,655.92 83.16
在建工程 288.84 2.28 49.64 0.39 1,287.55 11.09
无形资产 817.46 6.44 582.84 4.58 596.55 5.14
开发支出 0.00 0.00 90.46 0.71 20.00 0.17
递延所得税资产 56.20 0.44 55.26 0.43 51.23 0.44
合计 12,684.13 100.00 12,739.10 100.00 11,611.25 100.00
（1）固定资产
公司报告期内各期末固定资产分别为11,521.63万元、11,960.90万元、
9,655.92万元，占非流动资产的比例分别为90.84%、93.89%、83.16%，占总资产
的比例分别为52.36%、57.71%、48.25%，是公司资产中占比最大的项目，主要原
因是公司属生产型企业，非流动资产中固定资产占有较大比例。
公司2010年末固定资产原值、累计折旧、减值准备、账面价值余额与2009年末比较表如下：
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单位：万元
项目原值累计折旧减值准备账面价值
2010年 12月 31日 13,637.89 2,116.26 0.00 11,521.63
2009年 12月 31日 13,374.61 1,413.71 0.00 11,960.90
增减变化 263.28 702.55 0.00 -439.27
从上表可见，公司2010年12月31日比2009年12月31日固定资产原值增加
263.28万元，主要系因公司购置生产胶原蛋白产品所需设备及在建工程结转固定
资产所致；同时固定资产的累计折旧增加702.55万元，以上两因素造成账面价值
下降439.27万元。
公司2010年末-2008年末固定资产的原值、累计折旧、资产减值及账面价值变动的详细情况见下表：
单位:万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
年末余额本年度增加本年度减少年末余额本年度增加本年度减少年末余额
一、固定资产原价
合计
13,637.89 275.58 12.30 13,374.61 3,060.61 127.71 10,441.70
1、房屋建筑物 6,235.42 20.50 - 6,214.92 954.50 0.00 5,260.42
2、机器设备 6,806.90 175.13 - 6,631.77 1,887.60 12.55 4,756.71
3、运输工具 337.32 50.30 12.30 299.32 168.73 78.96 209.55
4、其他设备 258.26 29.66 - 228.60 49.79 36.20 215.01
二、累计折旧合计 2,116.26 702.55 - 1,413.71 650.85 22.92 785.78
1、房屋建筑物 568.29 189.48 - 378.81 178.99 0.00 199.82
2、机器设备 1,367.79 460.57 - 907.22 431.46 0.00 475.75
3、运输工具 74.30 27.88 - 46.42 21.97 18.63 43.09
4、其他设备 105.88 24.62 - 81.26 18.43 4.29 67.13
三、固定资产净值
合计
11,521.63 -- 11,960.90 -- 9,655.92
1、房屋建筑物 5,667.13 -- 5,836.12 -- 5,060.61
2、机器设备 5,439.11 -- 5,724.55 -- 4,280.96
3、运输工具 263.02 -- 252.89 -- 166.46
4、其他设备 152.38 -- 147.34 -- 147.89
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四、固定资产减值
准备累计金额合计
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1、房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2、机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
3、运输工具 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
4、其他设备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
五、固定资产账面
价值合计
11,521.63 -- 11,960.90 -- 9,655.92
1、房屋建筑物 5,667.13 -- 5,836.12 -- 5,060.61
2、机器设备 5,439.11 -- 5,724.55 -- 4,280.96
3、运输工具 263.02 -- 252.89 -- 166.46
4、其他设备 152.38 -- 147.34 -- 147.89
公司2009年末固定资产原值比2008年末增加3,060.61万元，主要原因为公司
投入资金进行技术改造扩充产能，导致房屋建筑物增加954.50万元，机器设备增
加1,887.60万元。
公司2010年末固定资产的详细情况见下表：
项 目
资产原值
（万元）
累计折旧
（万元）
资产净值
（万元）
成新率（％）
折旧年限（年）
预计净残值率
年折旧率
（%）
房屋建筑物 6,235.42 568.29 5,667.13 90.89 20-40 5% 4.75-2.375
机器设备 6,806.90 1,367.79 5,439.11 79.91 10-15 5% 9.50-6.33
运输设备 337.32 74.30 263.02 77.97 5-10 5% 19.00-9.50
其他 258.26 105.88 152.38 59.00 5 5% 19.00
合计 13,637.89 2,116.26 11,521.63 84.48 ---
（2）在建工程
公司2010年-2008年期末在建工程余额分别为288.84万元、49.64万元、
1,287.55万元。
公司2010年-2008年年末在建工程变动情况见下表：
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
年末余额本年度增加结转固定资产年末余额本年度增加结转固定资产年末余额
在建工程
288.84 347.76 108.56 49.64 1,352.20 2,590.11 1,287.55
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公司在建工程余额2010年末比2009年末有较大增长，主要原因系公司2010年开始建设“明胶车间树脂桩安装工程”和“环保回用水工程”两项工程所致。
此外，该年度可溶性胶原蛋白项目结转固定资产造成在建工程减少108.56万元。
公司2010年在建工程的变动情况详见下表：
单位：万元
工程名称
2009-12-31 本期增加额本期减少额 2010-12-31
金额金额金额
其中：本期转固
金额
其中：利息资本化
电力增容项目 1.78 50.78 __ 52.56 _
可溶性胶原蛋白项目 47.86 60.70 108.56 108.56 __
明胶车间树脂桩安装工程
_ 60.10 __ 60.10 _
环保回用水工程_ 176.19 __ 176.19 _
合计 49.64 347.76 108.56 108.56 288.84 _
公司2009年因对明胶扩产项目进行技术改造，增加在建工程1,352.20万元，
结转固定资产导致在建工程减少2,590.11万元，合计使在建工程2009年期末余额
比2008年末减少1,237.91万元。
（3）无形资产
公司报告期各期末无形资产账面价值分别为817.46万元、582.84万元、
596.55万元，占各报告期末非流动资产比例分别为6.44%、4.58%、5.14%。
公司2010年末无形资产大幅增加主要系因该年度胶原蛋白研发项目完成，由“开发支出”结转无形资产250.95万元所致。
截至2010年12月31日，公司尚未摊销完毕的无形资产仅有厂区所占土地使用权和可溶性胶原蛋白制备专有技术两项，具体情况如下：
资产类别
面积
（平方米）
取得
方式
用途
摊销年限（年）
摊销年限依据
剩余摊销年限（年）
初始入账金额（万元）
累计摊销（万元
摊余价值
（万元）
土地使用权 52,564.99 购买
产区
占地 权利
期限
42 617.12 48.00 569.12
可溶性胶原蛋白制备专有技术
—
合作研发
制备胶原蛋白 预计使用年限
8 250.95 2.61 248.34
（4）开发支出
公司报告期内各期末开发支出分别为0万元、90.46万元、20.00万元，报告
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期内发生的开发支出均用于可溶性胶原蛋白项目的研发。该项目具体情况如下：
公司于2008年10月与中科院理化所签订《技术开发（合作）合同》（以下简称“《技术开发合同》”），共同研发“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”项目，合作期限从2008年10月21日至2010年12月31日。该项目于2009年12月申请专利；2010年3月内蒙古自治区科学技术厅组织召开“可溶性胶原蛋白的研制与工业试验”科技成果鉴定会，并形成内科鉴字[2010]第8号科学技术成果鉴定证书，确认：工业试验产品经检测，各项技术指标达到QB2732-2005标准，并经用户试用，达到了使用要求；2010年3月中旬通过鉴定后，公司开始进行产业化生产，截至2010年12月31日止，已形成小分子量胶原蛋白200吨/年的生产能力,2010年5月份以来共生产胶原蛋白51.70吨，共出售40.36吨。
公司报告期内各期资本化金额即项目开发支出明细如下：
单位：元
项目 2008年度 2009年度 2010年度合计
技术开发费 200,000.00 500,000.00 1,000,000.00 1,700,000.00
试验用材料— 203,333.33 — 203,333.33
试验设备维修费— 1,282.05 — 1,282.05
专利申请权转让费—— 500,000.00 500,000.00
临床研究费用—— 100,000.00 100,000.00
测试费—— 4,900.00 4,900.00
合计 200,000.00 704,615.38 1,604,900.00 2,509,515.38
2008 年 11 月，公司向中科院理化所支付第一笔 20 万元技术开发费，并将上述费用纳入“开发支出”科目核算，公司可溶性胶原蛋白项目开始资本化的时点为 2008年 11月。
按照财政部《企业会计准则第 6号—无形资产》应用指南关于“开发阶段”的定义：“相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。比如，生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等，均属于开发活动”。
“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”技术由中科院理化所相关研究人员在签署《技术开发合同》之前实际已进行多年研究和实验室试验，已经可以在实验室以包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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优质明胶为原材料利用生物酶解技术制备胶原蛋白，只是所制备胶原蛋白的质量尚不稳定、性能不能统一、分子量分布尚不够集中。
根据《技术开发合同》，公司与中科院理化所进行合作开发的主要技术目标是：实现可溶性胶原蛋白批次之间的质量稳定、品质结构、产品性能统一；不添加任何对健康不利的化学物品，符合产品标准要求；合作的主要内容是利用双方优势研制较为集中分子组分含量的可溶性胶原蛋白产品和实施工业化规模的放量生产。
由此可见，该项技术的研究阶段实际已由中科院理化所于签署《技术开发合同》前完成，其已掌握了制备胶原蛋白的新技术，具备了形成一项新产品的基本条件。双方签署《技术开发合同》之后，中科院理化所与公司所进行的技术开发工作主要是围绕该技术的产业化进行，使得产出的胶原蛋白质量稳定和实现规模化生产。因此，公司可溶性胶原蛋白项目的研发支出于 2008年 11月开始资本化符合《企业会计准则》的有关规定。
根据《技术开发合同》的约定，中科院理化所与公司关于可溶性胶原蛋白项目所约定的技术指标已全部实现，根据《企业会计准则》，截至2010年11月，该研发项目的研发费用资本化已终止，结转至“无形资产”科目，并于2010年12月开始摊销。根据公司会计政策，该技术摊销年限定为8年，每月摊销金额为2.61
万元。公司2010年“开发支出”项目变动的具体情况如下：
单位：元
项目 2009-12-31日本期增加额
本期减少额
2010-12-31 计入当期损益
确认为无形资产
可溶性胶原蛋白制备工艺开发
904,615.38 1,604,900.00 — 2,509,515.38 —
2010年度公司胶原蛋白项目开发支出共计 160.49万元，主要包括支付给中
科院理化所的技术开发费 100万元和专利申请转让费 50万元。
根据公司与中科院理化所签署的《技术开发（合作）合同》第四条第 3款的规定：
中科院理化所与公司关于可溶性胶原蛋白项目所约定的技术指标全部实现的情况下，公司应向中科院理化所支付完毕共计 170万元的技术开发费。
本年度支付中科院理化所100万元后，公司已履行完毕该条款所规定的付款包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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义务。
（5）递延所得税资产
公司报告期内各期末递延所得税资产分别为56.20万元、55.26万元、51.23
万元，全部因提取坏账准备及无形资产减值准备形成可抵扣暂时性差异造成。
4、主要资产减值准备情况
公司报告期内主要资产减值准备提取情况见下表：
单位：万元
项 目
2010-12-31
年末余额本年计提额本年转回额本年转销额
应收账款坏账准备 343.30 22.64 ——
其他应收款坏账准备 27.92 -16.39 ——
固定资产减值准备 0.00 0.00 ——
无形资产减值准备 3.46 0.00 ——
合计 374.67 6.25 ——
项 目 2009-12-31
应收账款坏账准备 320.66 11.97 ——
其他应收款坏账准备 44.31 14.94 ——
固定资产减值准备 0.00 ———
无形资产减值准备 3.46 ———
合计 368.43 26.91 ——
项 目 2008-12-31
应收账款坏账准备 308.69 22.14 ——
其他应收款坏账准备 29.37 6.00 7.57 —
固定资产减值准备 0.00 —— 23.11
无形资产减值准备 3.46 ———
合计 341.52 28.14 7.57 23.11
公司应收账款、其他应收款坏账准备系严格按照《企业会计准则》的要求及公司坏账准备政策提取。报告期末应收账款、其他应收款的坏账准备情况详见本节“2、流动资产分析”之“（2）应收账款”和（5）其他应收款。
公司在2008年将旧厂区固定资产出售，故2008年将该资产以前年度计提的减包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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值准备全部转销。
公司无形资产减值准备系2007年度之前，根据当时彩色胶卷市场大幅萎缩的状况，对彩感明胶专用技术提取的减值准备。
公司报告期内未对主要资产中的存货提取跌价准备，主要原因是报告期内公司存货中的原材料及产成品可变现净值均高于成本，库龄均在一年以内，保存良好、没有霉烂变质现象，无减值迹象，故按照《企业会计准则》要求，公司未提取跌价准备。天健会计师出具的天健正信审（2011）GF字第 010024号《审计报
告》认为：“截至 2011年 12月 31日止，公司各项存货的成本均低于其可变现净值，无需计提存货跌价准备”。
公司报告期内未对应收票据提取减值准备，主要原因是公司收取的汇票全部为银行承兑汇票，有银行信用作为保障，不存在损失的可能，所以未提取相关减值准备。
公司管理层认为公司各项资产的减值准备提取政策遵循会计政策的一贯性和谨慎性原则，与公司资产质量的实际情况相符。
（二）负债构成及分析
报告期内各期末公司的负债构成及变动见下表：
单位：万元
项 目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）
短期借款 5,475.00 56.08 5,496.66 51.56 4,599.99 44.99
应付账款 1,459.14 14.95 2,792.76 26.20 2,922.57 28.58
预收款项 4.98 0.05 20.26 0.19 5.13 0.05
应付职工薪酬 10.71 0.1.72 0.11 9.13 0.09
应交税费 451.78 4.63 286.96 2.69 182.58 1.79
应付股利 337.75 3.46 494.42 4.64 117.71 1.15
其他应付款 29.88 0.31 37.25 0.35 935.62 9.15
一年内到期的非流动负债
0.00 0.00 0.00 0.00 7.20 0.07
其他流动负债 87.98 0.90 34.29 0.32 34.29 0.34
流动负债合计 7,857.21 80.49 9,174.31 86.06 8,814.22 86.21
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长期应付款 1,000.00 10.24 1,000.00 9.38 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00 1,000.00 9.78
其他非流动负债 904.80 9.27 485.71 4.56 410.00 4.01
非流动负债合计 1,904.80 19.51 1,485.71 13.94 1,410.00 13.79
负债合计 9,762.01 100.00 10,660.02 100.00 10,224.22 100.00
由上表可见，公司报告期内总负债规模保持稳定，并未随着产能的扩张和营业收入的快速增长而上升，显示出公司近年来的高增长并不完全依赖于外部债务融资，而主要依靠自身经营积累及处置盘活自有资产所获现金，并努力提高资金使用效率解决扩充产能所带来的资金短缺。
公司主要负债形式是流动负债，报告期内各期末流动负债占负债总额的比例分别为80.49%、86.06%和86.21%，其变动情况见下表：
单位：万元
项目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额增减变动金额增减变动金额
短期借款 5,475.00 -21.66 5,496.66 896.67 4,599.99
应付账款 1,459.14 -1,333.62 2,792.76 -129.81 2,922.57
预收款项 4.98 -15.28 20.26 15.13 5.13
应付职工薪酬 10.71 -1.01 11.72 2.59 9.13
应交税费 451.78 164.82 286.96 104.38 182.58
应付股利 337.75 -156.67 494.42 376.71 117.71
其他应付款 29.88 -7.37 37.25 -898.37 935.62
一年内到期的非流动负债
0.00 0.00 0.00 -7.20 7.20
其他流动负债 87.98 53.69 34.29 0.00 34.29
流动负债合计 7,857.21 -1,317.10 9,174.31 360.09 8,814.22
公司 2009年末银行短期借款增加 896.67万元，主要用于支付上述“其他应
付款”项目，导致其他应付款减少 898.37万元。经公司 2008年度股东大会决议
批准，按 0.16 元现金/股的方案向股东派发现金股利，共分配现金股利 911.68
万元，上述股利 2009年未支付完毕，造成年末应付股利较上年增加 376.71万元，
是导致公司 2009年末比 2008年末流动负债增加 360.09万元的主要因素。
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公司 2010年末比 2009年末流动负债减少 1,317.10万元，主要因素系应付
账款余额下降 1,333.62万元所致。
报告期内各期末公司非流动负债金额具体变动情况如下：
单位：万元
项 目
2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
金额增减变动金额增减变动金额
长期应付款 1,000.00 0.00 1,000.00 1,000.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00 -1,000.00 1,000.00
其他非流动负债 904.80 419.09 485.71 75.71 410.00
非流动负债合计 1,904.80 419.09 1,485.71 75.71 1,410.00
公司 2010 年末比 2009 年末、2009 年末比 2008 年末非流动负债分别增加
419.09 万元和 75.71 万元，主要系因未结转政府补助余额增加使得其他非流动
负债增加所致。
公司主要流动负债分项讨论情况如下：
1、流动负债
（1）短期借款
公司流动负债以短期借款为主，短期借款是公司最主要的外部筹资途径，公司2010年末短期借款与2009年末基本持平，2009年因扩大营业规模的需要增加短期借款1,000万元。截至2010年12月31日，公司短期借款明细如下：
借款银行借款期限合同金额(万元）利率借款类别备注
上海浦东发展银行股份有限公司包头支行
2010-08-04至2011-08-03
5,000.00 5.58%抵押借款①
上海浦东发展银行股份有限公司包头支行
2010-12-24至2011-12-23
475.00 5.56%
第三方质押借款
②
合计- 5,475.00 --
①公司抵押部分房屋、机器设备和新厂区土地使用权，以获得上海浦东发展银行股份有限公司包头支行 5,000万元借款；
②包头市百佳信用担保有限责任公司以人民币 500 万元定期存单为本公司该笔 475万元银行借款提供质押担保，同时，公司向其抵押部分机器设备以获得上述质押担保。
（2）应付账款
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公司报告期内各期末应付账款分别为1,459.14万元、2,792.76万元、
2,922.57万元，主要是未付原材料采购款和工程款。2010年末应付账款相比2009
年末大幅下降，主要系公司支付原材料采购欠款所致。
截至2010年末，账龄超过一年的大额应付账款明细如下：
单位：万元
供应商金额性质或内容未偿还的原因
包头市合顺兴贸易有限责任公司 48.42 盐酸款尚未结算
南通科达化工机械制造有限公司 40.29 设备款尚未结算
苏州市汇杰环境工程有限公司 33.20 工程款尚未结算
包头市天地阳光环保产业发展有限公司 27.90 工程款尚未结算
开平市华良机械有限公司 26.06 备品备件款尚未结算
合计 175.86
截至2010年12月31日，应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位款项，无关联方欠款。
（3）应交税费
公司税费主要包括增值税、企业所得税、营业税、城市维护建设税、个人所得税等，报告期内应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
增值税 232.46 92.43 23.78
消费税---
营业税-- 56.57
企业所得税 156.88 119.03 -
个人所得税 36.87 61.32 25.97
城市维护建设税 16.27 6.47 5.62
资源税---
土地增值税-- 27.02
房产税- 4.02 10.34
其他税种 9.30 3.70 33.28
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合计 451.78 286.96 182.58
公司2010年末应交税费余额比2009年末增长164.82万元，主要原因系应交增
值税和企业所得税增加所致，其中应交增值税大幅增加140.04万元，主要系因公
司2010年销售形势向好，销售收入与采购支出相比增加较快，使得公司销项税额增幅大于可抵扣进项税额增幅，导致应交增值税增加。2009年末应交税费余额比2008年末增长104.38万元，主要原因是公司2009年开始按照15%税率缴纳企业所
得税，造成企业所得税增加119.03万元。
（4）应付股利
公司报告期内各期末应付股利分别为337.75万元、494.42万元、117.71万元。
公司2008年、2009年经营规模、产能、产量持续扩大导致流动资金紧张，公司股东为支持公司发展，同意延后领取2008年度分配股利，是公司2009年应付股利大幅增加的主要原因。
公司已于2011年4月18日之前陆续以现金方式将上述应付股利支付完毕。
（5）其他应付款
公司报告期内各期末其他应付款余额分别为 29.88万元、37.25万元、935.62
万元。
2009 年末其他应付款余额较 2008 年末减少 898.38 万元，主要系公司分别
向包头市百佳信用担保有限责任公司、樊清海和江萍归还借款 200.00 万元、
456.64万元和 200.00万元，导致其他应付款余额的减少。
公司 2008 年末其他应付款余额较大，主要系向包头市百佳信用担保有限责任公司和江萍分别借款 200.00万元和 200.00万元，及抵偿樊清海债务（详细情
况见“第五章公司基本情况”之“四、公司设立以来的重大资产重组情况”）后
仍剩余 456.64万元未归还所致。
截至 2010年 12月 31日，其他应付款余额中无应付持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位款项，无关联方欠款。
（6）其他流动负债
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）的规定，对公司报告期财务报表中“其他流动负债”和“其他非流动负债”科目进行了重新表述。公司其他流动负债的具包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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体情况如下：
单位：万元
序号项目 2009年 12月 31日
本期
增加
本期
结转
2010年 12月 31日
1 清洁生产专项补助资金 9.29 9.29 9.29 9.29 180 万吨明胶废水治理工程专项资金
7.14 49.23 7.14 49.23 环保废水明沟排放治理项目资金
2.86 2.86 2.86 2.86 明胶生产中应用信息化控制技术项目资金
0.71 0.71 0.71 0.71
5 环境保护专项资金 14.29 14.29 14.29 14.29 可溶性胶原蛋白的研制开发项目资金
— 11.61 — 11.61
合计 34.29 87.98 34.29 87.98
上述项目均为公司按照预计转入利润表的时间计入“其他流动负债”的递延收益，计入递延收益的相关政府批准文件情况见本节之“2、非流动负债”之“（4）
其他非流动负债”。上述第 1-5 项已完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本年将递延收益 34.29万元转入营业外收入。
2、非流动负债
（1）长期借款
公司报告期内均无长期借款，显现出在当前金融环境下，企业难以获取长期借款的现状，而仅靠短期借款难以支撑企业新项目的实施，影响企业长远发展。
（2）专项应付款
公司2008年末专项应付款余额1,000万元的具体情况如下：
根据国家发展和改革委员会2004年11月下发的《国家发展改革委关于下达2004年高新技术产业化项目中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（发改投资[2004]2533号）和内蒙古自治区发展和改革委员会2004年12月下发的《关于下达2004年国家高技术产业化项目中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（内发改投字[2004]2118号），公司利用生物酶解技术高效制备高档明胶高技术产业化示范工程（以下简称“示范工程”）被纳入2004年高技术产业化项目中央预算内专项资金（国债）投资计划，该次下达的中央预算内专项资金为国家补助投资。
根据财政部于2005年2月下发的《财政部关于下达2005年国债专项资金基建包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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支出预算（拨款）的通知》（财建[2005]50号）和内蒙古自治区财政厅于2005年3月下发的《关于下达2005年国家高技术产业化项目国债专项基建支出预算（拨款）指标的通知》（内财建一[2005]125号），财政部下达2005年国债专项资金基建支出预算（拨款）指标900万元，专项用于公司的“示范工程”项目。
根据2005年3月内蒙古自治区财政厅下发的《关于下达2005年国家高技术产业化项目国债专项资金基建支出预算（拨款）指标的通知》（内财建一[2005]125号），上述项目资金属于国家投资补助，要作为国家资本金管理，明确出资人代表，确保国有资产保值增值。
根据2005年4月包头市财政局下发的《关于下达2005年国家高技术产业化项目国债专项资金基建支出计划的通知》（包财经一[2005]11号），包头市财政局将2005年国家高技术产业化项目国债专项资金基建支出计划900万元下达给公司，专项用“示范工程”建设；上述项目资金属于国家投资补助，公司作为非国有企业，包头市财政局经济建设三科作为国有出资人代表，具体负责国家资本金的管理工作。
根据2005年6月包头市发展和改革委员会下发的《包头市发展和改革委员会关于转发下达自治区2005年预算内基本建设投资计划的通知》（包发改投字[2005]300号），内蒙古自治区发展和改革委员会安排2005年预算内基本建设投资计划100万元，专项用于公司“示范工程”项目。
2005年公司收到上述生化明胶项目专项资金合计1,000万元，用于建设“示范工程”，并将上述资金记入“专项应付款”科目。
（3）长期应付款
2009年12月7日，内蒙古自治区发展和改革委员会以《关于报送包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司利用生物酶解技术高效制备高档明胶高技术产业化示范工程项目验收报告的报告》（内发改高技字[2009]2648号）文件向国家发改委报备上述示范工程项目通过整体验收，之后，公司将该专项资金1,000.00万元相
应转入资本公积。
2011年3月17日，内蒙古自治区人民政府组织召开由内蒙古自治区金融办、内蒙古自治区发改委、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区法制办、包头市财政局等部门参加的专题会议，会议决定按照相关规定收回上述1000万元国家投资补助资金。根据该决定，公司对2009年、2010年财务报表按照会计差错进行了调整，包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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将该1,000万元由“资本公积”调整至“长期应付款”科目，使得该科目2009年、2010年年末余额增加1,000万元。
（4）其他非流动负债
公司已按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的要求，对涉及“其他非流动负债”项目的金额进行了重新表述。
公司报告期各期末其他非流动负债余额分别为904.80万元、485.71万元、
410.00万元，该科目是公司收到政府补助后计入“递延收益”的金额和按照《企
业会计准则》及相关政府文件要求，按预计转入利润表的时间将“递延收益”转入“其他流动负债”后的余额。
公司报告期末非流动负债变化情况如下：
单位：万元
序号项 目 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-12-31
1 清洁生产专项补助资金 97.50 — 9.29 88.21 180 万吨明胶废水治理工程专项资金
78.57 470.00 56.25 492.32 环保废水明沟排放治理项目资金
31.43 — 2.86 28.57 明胶生产中应用信息化控制技术项目资金
7.50 — 0.71 6.79
5 环境保护专项资金 160.71 — 14.29 146.43 可溶性胶原蛋白的研制开发项目资金
110.00 50.00 17.53 142.47
合计 485.71 520.00 100.92 904.80
公司2010年收到计入递延收益的政府补助总计520万元，分别为专门用于上表180万吨明胶废水治理工程专项资金470万元和可溶性胶原蛋白产业化项目资金50万元。
上表非流动负债对应的政府补助批文情况如下：
序号文件名称金额(万元）收到年份 包头市财政局《关于下达 2006年中央补助清洁生产专项资金计划的通知》（包财经一【2006】85号 2
内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区环境保护局《关于下达 2006年自治区环境保护专项资金预算的通知》（内财建一【2006】1259号） 3 包头市政府《包头市关于加快推进制造业信息化工作 10 2005
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的若干意见》、包头市科技局 2005Z2003－2《包头市科技计划项目合同书》 包头市环保局、包头市财政局《关于下达 2005年环保专项资金（排污费）计划的通知》（包环字【2005】22号） 5
内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区环境保护局《关于下达 2007年自治区环境保护专项资金预算的通知》（内财建一【2007】1109号 6
内蒙古自治区财政厅《内蒙古自治区财政厅关于下达2009年第一批应用技术研究与开发资金的通知》（内财教【2009】853号）、《包头稀土高新技术产业开发区鼓励技术创新的办法》、《科技计划项目合同书》（2009Z1019） 7
国家发改委办公厅《关于 2010年第一批资源节约和环境保护项目的复函》（发改办环资【2010】331号）、包头市财政局《关于下达 2010年十大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第二批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（包财经一【2010】57号） 8
包头市财政局、包头市科学技术局《关于下达包头市2010年应用技术研究与开发项目计划（第一批）及专项补助资金的通知》（包财教【2010】21号） 上述政府补助计入递延收益的依据如下：
1、根据 2006年 12月包头市财政局下发的《关于下达 2006年中央补助清洁
生产专项资金计划的通知》（包财经一[2006]85 号）文件之规定，公司于 2006年 12月收到中央补助地方清洁生产专项资金 1,300,000.00元，用于公司综合利
用废骨资源开发生产明胶骨素及延伸产品项目，骨素磷钙车间设备于 2007 年投入使用；
2、根据 2006年内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区环境保护局《关于下达
2006年自治区环境保护专项资金预算的通知》（内财建一[2006]1259号）文件之规定，公司于 2007年收到自治区环保专项资金 1,000,000.00元，用于公司 180
万吨明胶废水治理工程，环保一期工程池于 2007年投入使用；
3、2005年 8月公司与包头市科学技术局签订编号为 2005Z2003-2的科技计
划项目合同书，双方约定：公司承担利用酶解法工艺生产高档明胶流程中应用信息化控制技术，所需资金 10万元由包头市财政投入，明胶自动化检测设备于 2007年投入使用；
4、根据 2005年 8月包头市财政局和包头市环境保护局联合下发的《关于下
达 2005 年环保专项资金（排污费）计划的通知》（包环字[2005]22 号）等相关包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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文件之规定，公司于 2005年收到环保废水明沟排放治理项目资金 400,000.00元，
用于公司明胶扩建工程废水治理，环保一期工程池于 2007年投入使用；
5、根据 2007年内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区环境保护局《关于下达
2007年自治区环境保护专项资金预算的通知》（内财建一[2007]1109号）文件之规定，公司于 2008年收到环境保护专项资金 2,000,000.00元，专项用于公司废
水及废弃物污染防治综合利用项目；
6、2009年 8月公司与包头市科学技术局签订编号为 2009Z1019的科技计划
项目合同书，双方约定：公司承担可溶性原生蛋白制备开发项目，所需资金 10万元由包头市财政投入，公司于 2009年 12月收到上述资金 100,000.00元；根
据 2009年 8月内蒙古自治区财政厅下发的《内蒙古自治区财政厅关于下达 2009年第一批应用技术研究与开发资金的通知》（内财教[2009]853号）文件之规定，公司于 2009年 11月收到自治区应用技术研究与开发资金 1,000,000.00元，专
项用于可溶性原生蛋白的研制与开发，上述项目于 2010年投产；
7、国家发改委办公厅《关于 2010年第一批资源节约和环境保护项目的复函》
（发改办环资【2010】331 号）和包头市财政局《关于下达 2010 年十大重点节能工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程（第二批）中央预算内基建支出预算（拨款）的通知》（包财经一【2010】57号），公司于 2010年收到中央预算内基建支出预算拨款 470万元，用于公司 180万吨/年明胶废水治理工程；
8、根据包头市财政局、包头市科学技术局《关于下达包头市 2010年应用技
术研究与开发项目计划（第一批）及专项补助资金的通知》（包财教【2010】21号），公司于 2010年收到包头市 2010年应用技术研究与开发项目专项补助资金50万元，用于公司可溶性胶原蛋白产业化关键技术的攻关。
3、对内部人员的负债
公司对内部人员的负债主要是应付职工薪酬，报告期各期末余额如下：
单位：万元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
工资、奖金、津贴和补贴－－－
职工福利费－－－
保险费－－－
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医疗保险费－－－
基本养老保险费－－－
失业保险费－－－
工伤保险费－－－
生育保险费－－－
工会经费和职工教育经费 10.71 11.72 9.13
其他－－－
合计 10.71 11.72 9.13
4、对关联方的负债
公司报告期末对关联方的负债主要为应付股利，明细情况如下：
单位:万元
序号投资者名称或类别 2010年 12月 31日余额
1 中国乐凯胶片集团公司 118.01
2 中国科学院理化技术研究所 51.67
3 内蒙古自治区生产力促进中心 22.12
4 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 13.09
5 其他自然人股东 132.87
合计 337.75
上述应付股利，公司已于2011年4月18日之前陆续以现金方式支付完毕。
5、其他债项及或有负债
公司报告期内无其他合同承诺的债务，无逾期未偿还债项，除为自身银行借款提供抵押及为获取第三方为自身借款提供保证而向对方抵押资产外，公司无对外抵押、担保。
（三）偿债能力分析
1、负债水平及偿债能力指标
财务指标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率(倍) 1.19 0.87 0.95
速动比率(倍) 0.54 0.22 0.33
资产负债率(%、母公司） 44.36 51.43 51.09
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财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润(万元) 3,702.56 2,461.51 2,190.50
利息保障倍数(倍) 7.04 4.05 3.93
到期贷款偿还率（%） 100 100 100
注：除资产负债率指标系母公司口径外，上述其他指标均为合并报表口径
上述财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
（2）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（3）速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
（4）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（5）利息保障倍数＝(利润总额+利息支出额)÷利息支出额；
（6）到期贷款偿还率=已按时偿还的到期贷款÷应按时偿还的到期贷款
2、偿债能力分析
公司2008年－2009年流动负债受到产能扩充、产量提升的影响有所上升，而流动资产有所下降，主要原因是报告期内预付款项逐年大幅下降，预付款项主要是预付明胶扩产项目的工程款，与公司日常经营状况和短期偿债能力无关，无法用于支付短期负债。该预付款项随着工程的完工，最终大部分结转为固定资产，该过程导致流动资产下降、非流动资产上升，流动比例、速动比率下降。
剔除预付款项对流动资产的影响，报告期内公司流动比率逐年上升，短期偿债指标情况如下：
单位:万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动资产（不含预付款项） 9,072.19 7,881.80 7,250.74
流动负债 7,857.21 9,174.31 8,814.22
流动比率(倍,剔除预付款项影响) 1.15 0.86 0.82
由上表可见，公司的短期偿债指标绝对值较低，主要原因系公司属生产型企业，总资产中非流动资产所占比例较高，而流动资产所占比例较低。公司的短期偿债指标随着公司盈利水平的提高得以逐年改善，资产流动性提高，短期偿债能力提升。
公司2008-2009年主要因产能产量的增加导致存货增加，而其余流动资产主包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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要因预付款项结转工程款因素而减少，且预付款项减少的金额大于存货增加的金额，导致流动资产总额减少，存货占流动资产比例也相应上升，速动资产因此下降。同时，流动负债因上节所述因素有所上升，因此2009年末速动比率比2008年末有所下降。
2010年，公司因销售形势进一步向好，销售收入增长较快，带动年末应收账款比2009年末有所增加和应收票据余额大幅增长，从而导致流动资产总额增加。
同时，2010年末流动资产中存货占比有所降低，且公司2010年末流动负债下降较大，使得公司2010年末速动比率较2009年末上升较多。
从长期偿债指标来看，公司资产负债率随着盈利水平的提升总体呈下降趋势，处于较低水平，长期偿债风险较低。
公司主营业务盈利能力较强，报告期息税折旧摊销前利润逐年增长，且均远高于所需要偿还的借款利息，利息保障倍数保持在较高的水平，显示公司具有良好的偿债能力。
报告期内公司未出现逾期偿还银行借款的情况。
根据以上分析，公司管理层认为：公司资产负债率处于较低水平，偿债能力正常，信用良好，债务风险不高，但需通过拓宽长期资金的融资渠道，降低短期债务比例，进一步改善短期偿债能力。
（四）资金周转能力分析
1、资产周转能力指标
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率(次) 16.31 15.55 12.81
存货周转率(次) 2.63 2.18 2.12
总资产周转率（次) 0.91 0.76 0.58
注：上述指标均为合并报表口径。
2、资产周转能力分析
公司2008年-2010年应收账款周转率处于较高水平，并且逐年增长。主要是因为公司凭借可靠的质量、良好的信誉已经形成了一定的行业竞争优势和市场影响力，报告期内公司产品市场需求旺盛，销售收入大幅增长；同时公司实行稳健的销售信用政策，应收账款余额未随销售收入的大幅增长而增长，一直控制在较低水平，应收账款周转率也因此相应得到较快增长。
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公司2008年-2010年存货周转率保持稳定上升的态势，在存货余额较大的情况下，保持了2次左右的行业较高水平，显示出公司在产能产量高速扩张过程中销售顺畅、周转良好、产销两旺。
公司2008年-2010年总资产周转率连续稳步提升，主要原因是公司报告期内营业收入大幅增长，资产规模控制在较合理范围，未随之膨胀，反映出公司营业收入的增长并不是依赖资产的扩张，而主要凭借公司资产运营效率的不断提高。
根据以上分析，公司管理层认为：公司资产质量优良、周转正常，资产运营效率较高。
（五）公司最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情况
公司最近一期末未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（六）对外投资情况
报告期内公司无对外投资。
（七）所有者权益变动情况分析
1、所有者权益变动表
单位：元
项目
2010年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益
合计实收资本(或股本)
资本公积盈余公积未分配利润小计
栏次 1 2 5 7 9 10 11
一、上
年年末余额
56,980,000.00 22,428,749.26 6,497,676.08 24,747,685.44 110,654,110.78 - 110,654,110.78
减前期会计差错
--10,000,000.00 ---10,000,000.00 --10,000,000.00
二、本
年年初余额
56,980,000.00 12,428,749.26 6,497,676.08 24,747,685.44 100,654,110.78 - 100,654,110.78
三、本
年增减变动金额（减少以“-”号- 162,000.00 2,162,448.98 19,462,040.82 21,786,489.80 - 21,786,489.80
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填列)
（一）
净利润
--- 21,624,489.80 21,624,489.80 - 21,624,489.80
（二）
其他综合收益
-------
（三）
所有者投入和减少资本
- 162,000.00 -- 162,000.00 - 162,000.00
（四）
利润分配
-- 2,162,448.98 -2,162,448.98 ---
（五）
所有者权益内部结转
-------
（六）
专项储备提取和使用
-------
四、本
年年末余额
56,980,000.00 12,590,749.26 8,660,125.06 44,209,726.26 122,440,600.58 - 122,440,600.58
项目
2009年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计实收资本(或股本)
资本公积盈余公积未分配利润小计
栏次 1 2 5 7 9 10 11
一、上
年年末余额
56,980,000.00 11,890,749.26 5,360,920.01 23,633,680.84 97,865,350.11 - 97,865,350.11
二、本
年年初余额
56,980,000.00 11,890,749.26 5,360,920.01 23,633,680.84 97,865,350.11 - 97,865,350.11
三、本
年增减变动金额（减少以“-”号填列)
- 538,000.00 1,136,756.07 1,114,004.60 2,788,760.67 - 2,788,760.67
（一）
净利润
--- 11,367,560.67 11,367,560.67 - 11,367,560.67
（二）
其他综合收益
-------
（三）
所有者投入和减少资- 538,000.00 -- 538,000.00 - 538,000.00
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本
（四）
利润分配
-- 1,136,756.07 -10,253,556.07 -9,116,800.00 --9,116,800.00
1.提取
盈余公积
-- 1,136,756.07 -1,136,756.07 ---
2.对所
有者（或股东）的分配
-----9,116,800.00 -9,116,800.00 --9,116,800.00
（五）
所有者权益内部结转
-------
（六）
专项储备提取和使用
-------
四、本
年年末余额
56,980,000.00 12,428,749.26 6,497,676.08 24,747,685.44 100,654,110.78 - 100,654,110.78
项目
2008年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计
实收资本(或股本)
资本公积盈余公积未分配利润小计
栏次 1 2 5 7 9 10 11
一、上
年年末余额
56,980,000.00 11,490,749.26 4,207,529.55 18,142,119.70 90,820,398.51 60,079.43 90,880,477.94
二、本
年年初余额
56,980,000.00 11,490,749.26 4,207,529.55 18,142,119.70 90,820,398.51 60,079.43 90,880,477.94
三、本
年增减变动金额（减少以“-”号填列)
- 400,000.00 1,153,390.46 5,491,561.14 7,044,951.60 -60,079.43 6,984,872.17
（一）
净利润
--- 11,893,851.60 11,893,851.60 - 11,893,851.60
（二）
其他综合收益
-------
（三）
所有者投入和减少资本
- 400,000.00 -- 400,000.00 -60,079.43 339,920.57
（四）
利润分配
-- 1,153,390.46 -6,402,290.46 -5,248,900.00 --5,248,900.00
1.提取-- 1,153,390.46 -1,153,390.46 ---
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盈余公积
2.对所
有者（或股东）的分配
----5,248,900.00 -5,248,900.00 --5,248,900.00
（五）
所有者权益内部结转
-------
（六）
专项储备提取和使用
-------
四、本
年年末余额
56,980,000.00 11,890,749.26 5,360,920.01 23,633,680.84 97,865,350.11 - 97,865,350.11
注：原表中第3、4、6、8列数据全部为0，本表省略。
2、股东权益变动情况
（1）股本情况及变动
公司报告期内总股本未发生变化。
（2）资本公积金情况及变动
报告期各期末资本公积变动情况如下：
单位：元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
股本溢价 11,330,651.17 11,330,651.17 11,330,651.17
其他资本公积 1,260,098.09 1,098,098.09 560,098.09
合计 12,590,749.26 12,428,749.26 11,890,749.26
公司报告期内股本溢价未发生变动。各年度其他资本公积变动情况为：
①2010年末，公司其他资本公积净增加 162,000.00元，系根据 2009年 11
月包头市财政局下发的《关于下达 2009 年自治区节能技术改造财政奖励资金的通知》（包财经三[2010]33 号）文件之规定，公司于 2010 年 12 月收到节能技改财政奖励资金 162,000.00元，记入资本公积。
②2009年末，公司其他资本公积净增加 538,000.00元，系：
A.根据 2008年 12月内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区商务厅联合下发的《内蒙古自治区财政厅、商务厅关于下达 2008 年外经贸区域协调发展资金项目及预算指标的通知》（内财工[2008]1506 号）文件之规定，公司于 2009 年 12包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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月收到外经贸发展促进资金 100,000.00元，记入资本公积。
B.根据 2009年 11月包头市财政局、包头市经济委员会联合下发的《关于下达 2009 年自治区节能技术改造财政奖励专项资金预算指标的通知》（包财经三[2009]48 号）文件之规定，公司于 2009 年 12 月收到节能技改财政奖励资金438,000.00元，记入资本公积。
（3）盈余公积金情况及变动
公司报告期内盈余公积金的变动情况如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
法定盈余公积 8,097,357.58 5,934,908.60 4,798,152.53
任意盈余公积 562,767.48 562,767.48 562,767.48
合计 8,660,125.06 6,497,676.08 5,360,920.01
公司报告期内任意盈余公积金未发生变化，法定盈余公积金依据法律要求按照净利润的 10%逐年提取。
（4）未分配利润情况及变动
公司报告期内未分配利润的变动情况如下：
单位：元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
上年年末未分配利润 24,747,685.44 23,633,680.84 18,142,119.70
加：年初未分配利润调整数（调减“-”）
———
本期年初未分配利润 24,747,685.44 23,633,680.84 18,142,119.70
加：本期归属于母公司所有者的净利润
21,624,489.80 11,367,560.67 11,893,851.60
可供分配的利润 46,372,175.24 35,001,241.51 30,035,971.30
减：提取法定盈余公积 2,162,448.98 1,136,756.07 1,153,390.46
可供股东分配的利润 44,209,726.26 33,864,485.44 28,882,580.84
减：提取任意盈余公积———
应付普通股股利— 9,116,800.00 5,248,900.00
转作股本的普通股股利———
期末未分配利润 44,209,726.26 24,747,685.44 23,633,680.84
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十四、盈利能力分析
报告期内公司经营业绩如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 19,236.69 15,502.88 11,916.58
营业收入 19,236.69 15,502.88 11,916.58
其他营业收入－－－
营业利润 2,426.14 1,222.57 823.52
利润总额 2,559.79 1,353.63 1,138.16
净利润 2,162.45 1,136.76 1,189.39
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
2,042.43 984.44 874.74
从上表可见，公司主营业务突出，报告期内营业收入全部来自于主营业务收入。
报告期内，公司经营规模及利润水平大幅增长，盈利能力持续增强。2010年、2009 年、2008 年公司营业收入分别为 19,236.69 万元、15,502.88 万元、
11,916.58 万元，同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
2,042.43万元、984.44万元、874.74万元。其中，2010年公司营业收入和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2009年分别增长了 3,733.81万元
和 1,057.99万元，增幅分别为 24.08%和 107.47%；2009年公司营业收入和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2008年分别增长了 3,586.30万元
和 109.70万元，增幅分别为 30.10%和 12.54%。
（一）营业收入
1、营业收入变动情况及原因分析
公司 2008 年度-2009 年度营业收入全部来源于明胶系列产品及副产品磷酸氢钙的销售，2010 年度营业收入除来源于上述产品外，公司新产品小分子量胶原蛋白投产并实现销售，为公司增加营业收入 795.04万元。2010年-2008年度
公司营业收入分别为 19,236.69万元、15,502.88万元和 11,916.58万元。
报告期内公司年度营业收入逐年增长，2010 年比 2009 年增长 3,733.81 万
元、增长比例为 24.08%；2009 年比 2008 年增长 3,586.30 万元，增长比例为
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30.10%。2008年度-2010年度，公司营业收入增长较快的原因主要是随着公司明
胶系列产品产能扩张，产量大幅增长，销售顺畅，产销率持续增长，2010 年明胶系列产品的产销率超过 100%。
公司 2010年上半年新产品小分子量胶原蛋白研制成功并于 5月投入生产和销售，现已形成 200吨/年的生产能力，截止 2010年末，共生产胶原蛋白 51.70
吨，销售 40.36吨，产销率 78.07%，实现销售收入 795.04万元。
报告期内，公司产品总体产能及产能利用率如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
产能（吨） 4,200.00 4,000.00 3,500.00
产量（吨） 4,052.48 3,610.69 2,951.03
产能利用率（％） 96.49 90.27% 84.32%
注：2010年的产能包括明胶产能4,000吨和胶原蛋白产能200吨，当年明胶产量为4,000.78吨。
2、营业收入产品结构分析
报告期内分产品产销率情况如下：
产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
销量（吨）产销率（％）销量（吨）产销率（％）销量（吨）产销率（％）
照相明胶 62.57 126.40 56.21 71.61 44.69 158.94
药用明胶 3,341.82 114.57 2,377.43 99.65 1,828.99 95.37
食用明胶 960.43 92.84 1,305.93 113.91 871.21 86.67
明胶合计 4,364.82 109.09 3,739.57 103.57 2,744.89 93.01
磷酸氢钙 13,644.20 100.18 12,592.25 103.61 8,541.11 94.84
胶原蛋白 40.36 78.07 ----
从上表可见，公司主要产品药用明胶的产量、销量持续上升，产销率始终保持在95%以上，是营业收入增长的主要来源。报告期内分产品营业收入构成如下：
单位:万元
产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
销售收入占比（％）销售收入占比（％）销售收入占比（％）
照相明胶 294.24 1.53 264.36 1.70 210.27 1.76
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药用明胶 13,013.99 67.65 9,413.39 60.72 7,562.73 63.46
食用明胶 2,946.45 15.32 3,784.17 24.41 2,354.27 19.76
磷酸氢钙 2,186.97 11.37 2,040.96 13.17 1,789.31 15.02
胶原蛋白 795.04 4.13 ----
合计 19,236.69 100.00 15,502.88 100.00 11,916.58 100.00
公司2010年－2008年分产品营业收入增减变动情况见下表：
单位:万元
产品种类
2010年度 2009年度 2008年度
销售收入比上年增加
占增加比例(%)
销售收入比上年增加
占增加比例(%)
销售收入
照相明胶 294.24 29.88 0.80 264.36 54.09 1.51 210.27
药用明胶 13,013.99 3,600.60 96.43 9,413.39 1,850.66 51.60 7,562.73
食用明胶 2,946.45 -837.72 -22.44 3,784.17 1,429.90 39.87 2,354.27
磷酸氢钙 2,186.97 146.01 3.91 2,040.96 251.65 7.02 1,789.31
胶原蛋白 795.04 795.04 21.29 ----
合计 19,236.69 3,733.81 100.00 15,502.88 3,586.30 100.00 11,916.58
从以上两表可见，公司2008年度-2010年度除食用明胶外各类产品的销售收入均实现持续增长，其中药用明胶的销售收入一直占公司营业收入的60%以上，也是销售收入增长最快的产品。主要原因是，受到国内医药及保健品行业发展的影响，国内对胶囊需求持续走高，带动了胶囊原材料药用明胶的市场需求增长。
而药用明胶在产品层级上属仅低于照相明胶的高档明胶，产品售价高于食用明胶，相应的对产品质量要求也较高，因此该产品供应商的集中度较高。公司依靠先进技术水平生产出质量优良的药用明胶赢得了众多胶囊生产厂家的认可，市场占有率较高且不断提升，产品产销率2010年末已超过100%，是促进营业收入持续增长的最主要因素。
公司新产品小分子量胶原蛋白系依靠自主研发的新技术生产且质量达到国际水平的新产品，2010年5月投产，当年即实现795.04万元的营业收入，未来将
有效推动公司营业收入的高速增长。
食用明胶产品是公司营业收入另一主要来源，2009年，公司在继续加大药用明胶营销力度的同时积极扩展食用明胶市场，依靠产品良好的信誉和口碑，食用包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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明胶2009年销售收入比2008年增长高达60.74%。2010年，由于公司工艺技术水平
进一步提高，使得公司在总产能受到制约的情况下提高了附加值较高的药用明胶的产出比例，所以食用明胶产销量均有所下降，销售收入也随之降低。
磷酸氢钙是公司生产明胶过程中，为保护环境通过回收产品废液中的磷、钙而生产的副产品，是较好的饲料添加剂，产销量随公司主要产品的产量变化，对公司营业收入贡献率保持在10%－15%之间。
照相明胶是最高档明胶，对产品质量要求极高，公司是国内少数能够生产彩色照相明胶的厂商之一。但是因为胶片市场受到数码科技进步较快的影响，市场已严重萎缩。受此影响，公司照相明胶的销售收入金额较低。
（二）利润来源分析
1、利润来源情况
单位:万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
营业总收入 19,236.69 15,502.88 11,916.58
营业总成本 16,810.55 14,280.31 11,093.06
营业利润 2,426.14 1,222.57 823.52
营业外收支净额 133.66 131.07 314.64
利润总额 2,559.79 1,353.63 1,138.16
由上表可见，公司报告期内营业外收支金额较小，公司利润主要来源于营业利润，2010年、2009年、2008年营业利润占利润总额的比例分别为94.78%、90.32%、
72.36%。公司2010年度-2008年度营业利润主要来源于药用明胶产品和食用明胶
产品的销售，相关情况详见上述“（一）营业收入”。
公司2010年上半年新产品小分子量胶原蛋白实现销售，全年实现营业收入
795.04万元，占当期营业收入的4.13%，为公司贡献毛利444.38万元，占当期毛
利的9.50%，体现出小分子量胶原蛋白具有较强的盈利能力，该产品的生产和销
售将成为公司新的营业利润增长点。
2、影响公司盈利能力连续性、稳定性因素
公司管理层分析认为，当前明胶市场需求持续旺盛，公司产品市场占有率较高并持续增长，公司产销两旺的局面短期内不会改变。报告期内对公司盈利能力影响较大的因素是原材料-骨料价格在2008年的偶然性上涨。具体原因是四川绵包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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阳地区系矿物磷酸氢钙的主要产地，磷酸氢钙做为饲料与骨粉功能相同，可以相互替代。受到2008年四川汶川大地震的影响，绵阳地区的磷酸氢钙产量减少、运输困难，导致作为其替代品的骨粉价格飙升，骨粉的原材料骨料价格也随之大幅上涨。经保荐机构对骨料供应商进行走访，供应商一致认为国内骨料供应充足，价格应不会再次出现暴涨情况。
自2009年以来，骨料价格已趋向平稳且略有下降,从而不会对公司盈利的稳定性产生较大影响。另外，公司新产品小分子量胶原蛋白的研发已获得成功，并开始投产。小分子量胶原蛋白市场广阔、需求巨大，且胶原蛋白价格至少为明胶价格的3－4倍，故公司的盈利前景乐观，目前不存在影响盈利能力连续性、稳定性的因素。
（三）利润表其他项目的分析
公司报告期内利润表各项目情况如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 19,236.69 15,502.88 11,916.58
营业成本 14,557.99 12,563.05 9,305.88
营业税金及附加 143.76 70.02 50.50
销售费用 526.99 385.86 332.97
管理费用 1,068.90 752.06 885.27
财务费用 506.66 482.41 503.88
资产减值损失 6.25 26.91 14.57
营业利润 2,426.14 1,222.57 823.52
营业外收入 143.28 149.34 334.63
营业外支出 9.63 18.27 19.98
其中：非流动资产处置损失 2.30 14.88 5.51
利润总额 2,559.79 1,353.63 1,138.16
所得税费用 397.35 216.88 -51.23
净利润 2,162.45 1,136.76 1,189.39
1、营业收入
详见本节“（一）营业收入”。
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2、营业成本
报告期内公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项 目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
原材料 10,939.16 75.14 9,786.97 77.90 7,601.54 81.69
耗费能源 1,709.44 11.74 1,186.03 9.44 667.36 7.17
其他成本 1,909.39 13.12 1,590.05 12.66 1,036.98 11.14
合计 14,557.99 100.00 12,563.05 100.00 9,305.88 100.00
公司营业成本主要由原材料、耗费能源及制造费用等其他成本构成，2008年-2010年度各项构成占比变动不大，原材料占营业成本比例在75%-82%之间，耗费能源在7%-12%之间，其他成本在11%-14%之间。
报告期内营业成本随公司产销量和营业收入提升而增长，2010年度比2009年度增长15.88%，低于同期营业收入增长率24.08%；2009年度比2008年度增长
35.00%，略高于同期间营业收入30.10%的增长率，主要是原材料骨料的价格2008
年出现偶然性上涨所致，参见下表：
报告期原材料占营业成本比例表
年份项目单价（元）金额（万元）占营业成本比例（%）
2010年度
骨料 2,717.47 8,604.11 59.10
盐酸 505.46 1,594.78 10.96
其他材料－ 740.27 5.09
原材料合计－ 10,939.16 75.15
2009年度
骨料 3,010 7,986.76 63.57
盐酸 465 1,284.19 10.22
其他材料－ 516.02 4.11
原材料合计－ 9,786.97 77.90
2008年度
骨料 3,367 6,257.90 67.25
盐酸 530 1,046.26 11.24
其他材料－ 297.38 3.20
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原材料合计－ 7,601.54 81.69
通过上表对营业成本构成分析可以看出，公司营业成本占比最大的原材料—骨料价格在2008年大幅上升，2009年，高价购买的库存骨料依然使得2009年营业成本居高不下是2009年营业成本增长率高于营业收入增长率4.90%的主要原因。
2010年骨料价格逐步下降，是导致当年营业成本增长率低于营业收入增长率
8.20%的主要原因之一。
3、营业税金及附加
公司2008年度-2010年度营业税金及附加项目随着营业收入的增长而平稳增长。
4、期间费用
公司 2008 至 2010 年期间费用总体情况及占当期营业收入的比例情况见下表：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额
占当年营业收入的比例
金额
占当年营业收入的比例
金额
占当年营业收入的比例
销售费用 526.99 2.74% 385.86 2.49% 332.97 2.79%
管理费用 1,068.90 5.56% 752.06 4.85% 885.27 7.43%
财务费用 506.66 2.63% 482.41 3.11% 503.88 4.23%
合计 2,102.55 10.93% 1,620.33 10.45% 1,722.12 14.45%
公司2008年至2010年销售费用金额随营业收入逐年增加、占当年营业收入的比例基本保持稳定。公司2009年、2010年管理费用金额随营业收入的增长而增加、占营业收入的比例略有增长；2009年管理费用比2008年有所下降，主要原因是2008年公司将旧厂区整体资产出售后，固定资产折旧和无形资产摊销降低所致。
公司2008年至2010年财务费用金额基本保持稳定，因营业收入逐年增长，故财务费用占当年营业收入比例逐年下降。
公司报告期内各期期间费用明细及营业收入变化情况见下表：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
销售费用：金额增减变动金额增减变动金额
工资及附加 73.11 29.71 43.40 -7.45 50.85
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社保费用 4.21 4.21 ———
住房公积金 0.56 0.56 ———
广告费 38.94 38.76 0.18 0.18 —
办公费 15.47 5.06 10.41 -0.56 10.97
业务招待费 32.51 7.15 25.36 8.88 16.48
运输费 322.54 52.76 269.78 35.76 234.02
差旅费 32.01 4.11 27.90 8.84 19.06
其他 7.64 -1.19 8.83 7.25 1.58
小计 526.99 141.13 385.86 52.89 332.97
管理费用：金额增减变动金额增减变动金额
工资及附加 254.99 98.97 156.02 -101.27 257.29
社保费用 58.98 -13.88 72.86 1.4 71.46
住房公积金 14.58 14.58 ———
技术开发费 221.87 88.02 133.85 76.51 57.34
差旅费 68.11 21.69 46.42 9.82 36.60
办公费 51.96 8.32 43.64 -32.42 76.06
业务招待费 47.46 23.31 24.15 -4.16 28.31
折旧费 68.33 7.59 60.74 -36.36 97.10
车辆及过轨费 28.66 -0.48 29.14 -0.05 29.19
保险费 34.01 9.83 24.18 -7.84 32.02
税金 130.55 20.43 110.12 8.43 101.69
无形资产摊销 16.33 2.62 13.71 -32.91 46.62
上市辅导费 20.00 20.00 ———
低值易耗品摊销 9.28 3.77 5.51 -4.32 9.83
修理费 6.64 6.08 0.56 0.29 0.27
检测费 8.00 4.8 3.20 -7.84 11.04
排污费 5.61 -1.3 6.91 4.61 2.30
咨询服务费 3.96 -4.19 8.15 2.17 5.98
运输费 1.99 1.55 0.44 -2.92 3.36
其他 17.59 5.13 12.46 -6.36 18.82
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小计 1,068.90 316.84 752.06 -133.21 885.27
财务费用：金额增减变动金额增减变动金额
利息支出 423.89 -19.42 443.31 55.29 388.02
减：利息收入 0.42 -43.53 43.95 22.66 21.29
汇兑损益 0.10 0.10 --11.32 11.32
手续费 4.95 -15.67 20.62 13.04 7.58
票据贴现费用 43.62 23.68 19.94 -68.72 88.66
担保费 34.52 -7.96 42.48 12.9 29.58
小计 506.66 24.25 482.41 -21.47 503.88
期间费用合计 2,102.55 482.22 1,620.33 -101.79 1,722.12
期间费用增幅 29.76%-5.91%-
营业收入 19,236.69 3,733.81 15,502.88 3,586.3 11,916.58
营业收入增幅 24.08% 30.10%-
公司2009年营业收入比2008年增长30.10%，同期期间费用却下降5.91%，期
间费用的变化趋势与营业收入有较大差异，主要原因是期间费用中的管理费用大幅下降所致。公司2010年营业收入比2009年增长24.08%，同期期间费用增长
29.76%，期间费用增长趋势与营业收入增长趋势基本保持一致。期间费用变动的
具体情况如下：
（1）销售费用
公司2008年-2010年度销售费用逐年增长,主要原因是公司产能扩张后，销售量大幅提高，导致销售费用中的运输费、广告费、工资及附加等费用大幅增长。
（2）管理费用
公司管理费用2010年比2009年增加316.84万元、2009年比2008年下降133.21
万元，具体分析如下：
①公司2009年管理费用下降的原因
公司2008年将旧厂区资产整体转让造成公司2009年折旧和摊销大幅降低
69.27万元，其中固定资产折旧减少36.36万元，无形资产的摊销减少32.91万元；
公司2009年“办公费”比2008年下降32.42万元，主要原因是公司2008年在
管理费用中列支云南税务专修学院税务咨询费10.00万元、资产评估费用8.60万
元、绿化费3.30万元、展板费3.15万元，2009年度未发生此类费用，造成2009
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年度办公费较2008年有所降低；
公司2009年计入管理费用的“工资及附加”金额比2008年减少101.27万元，
降幅为39.36%，“技术开发费”2009年比2008年增长76.51万元，增幅为133.43%,
主要原因是公司技术开发人员的工资等费用2008年在管理费用的明细科目“工资及附加”中核算，2009年调整至明细科目“技术开发费”中核算所致。该两明细科目2009年、2008年合计金额为289.87万元和314.63万元，基本持平。
②公司2010年管理费用增加的原因
公司2010年业绩大幅增长，管理人员工资及奖金亦根据公司有关激励政策得以大幅提高，使得“工资及附加科目”增加98.97万元；2010年“技术开发费”
比2009年增加88.02万元，也是2010年管理费用大幅增加的主要原因之一，该技
术开发费主要为公司向乐凯集团支付的“数码相纸明胶生产技术”开发费，该项目研发因未能形成成果，故公司将其计入管理费用；公司2010年启动上市工作，发生上市辅导费20万元；受公司2010年营业收入大幅增长的影响，管理费用中的“差旅费”、“业务招待费”和“税金”均相应增长。
（3）财务费用
报告期财务费用明细表如下：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
利息支出 423.89 443.31 388.02
减：利息收入 0.42 43.95 21.29
汇兑损益 0.10 0.00 11.32
手续费 4.95 20.62 7.58
票据贴现费用 43.62 19.94 88.66
担保费 34.52 42.48 29.58
合计 506.66 482.41 503.88
2009年度，公司财务费用中的利息支出比2008年度有所增加，主要因素是同期短期借款增加896.67万元所致。2009年度公司财务费用总额比2008年度有小幅
降低，主要有两方面原因：
首先是公司加强了对银行承兑汇票的收付和贴现的管理，尽量以承兑汇票做为原材料采购的支付手段。其次，为公司提供骨料等原材料的供应商近两年随着包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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公司的成长而逐渐做大，并更多的接受公司以银行汇票形式支付货款，所以公司以汇票做为结算手段的比例逐步提高，有效节省了票据贴现费用。另外，公司对短期借款进行了集中，即利用上海浦东发展银行股份有限公司较优惠利率贷款归还了一些中小金融机构的贷款，也节省了部分财务费用。
公司上述三项费用2010年-2008年合计分别为2,102.55万元、1,620.33万元、
1,722.12万元，其增长率分别低于同期营业收入的增长率，并未随着经营规模的
扩大而大幅增长，促进了公司盈利水平的提高。
5、资产减值损失
单位:万元
项目 2010年 2009年度 2008年度
坏账损失 6.25 26.91 14.57
合计 6.25 26.91 14.57
公司报告期内各项资产质量良好，每年计提的资产减值损失金额较少。
6、营业利润
公司报告期内营业利润分别为2,426.14万元、1,222.57万元、823.52万元，
2010年和2009年的增长率分别为98.45%和48.46%，实现了较高的增长速度。报告
期公司在营业收入大幅增长的同时，有效的控制了成本和费用的增长,使得营业利润的增幅超过营业收入的增幅。公司利润来源的分析参见本节“（二）利润来
源分析”。
7、营业外收入
公司报告期内营业外收入主要是与收益有关的政府补助，每年从递延收益按照一定比例转出，确认为营业外收入。公司2008年将旧厂区资产整体转让，获得处置固定资产利得228.91万元。报告期内营业外收入的情况如下：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
政府补助 1,429,503.38 1,493,057.14 1,057,142.86
非流动资产处置利得合计－－ 2,289,118.95
其中：固定资产处置利得－－ 2,289,118.95
其他 3,339.95 327.00 －
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合计 1,432,843.33 1,493,384.14 3,346,261.81
其中因政府补助确认的营业外收入明细情况如下：
（1）2010年度因政府补助将递延收益转入营业外收入合计142.95万元
①根据2009年3月《包头稀土高新技术产业开发区关于财政扶持资金的若干规定》，公司于2010年收到扶持高新区内科技企业发展的专项资金95.73万元；
②可溶性胶原蛋白项目本期完工转入固定资产，对已完工的工程项目，按固定资产的预计使用年限，公司2010年将递延收益47.22万元转入营业外收入。
（2）2009年度因政府补助将递延收益转入营业外收入合计149.31万元
①根据2009年5月包头市财政局、包头市经济委员会联合下发的《关于下达我市2009年第一批工业中小企业发展贴息资金的通知》之规定，公司本期收到工业中小企业发展贴息资金106,200.00元；
②根据2009年12月包头市财政局、包头市经济委员会联合下发的《关于下达我市2009年第二批工业中小企业发展贴息资金的通知》（包财经三[2009]72号）文件之规定，公司于2009年12月收到工业中小企业发展贴息资金894,000.00元；
③根据2009年2月中共包头稀土高新技术产业开发区工作委员会下发的《中共包头稀土高新技术产业开发区工作委员会、包头稀土高新技术产业开发区管委员会关于表彰2008年度优秀企业家、科技创新特殊贡献奖、科研贡献奖、优秀项目建设奖、经营单项奖、质量工作奖的单位和个人的决定》（包开党工发[2009]7号）文件之规定，公司于2009年4月收到质量工作奖100,000.00元；
④2009年12月公司收到包头市科学技术局下拨的创新性试点企业扶持资金50,000.00元；
⑤明胶3000吨/年扩产项目已转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本期将递延收益342,857.14元转入营业外收入。
（3）2008年度因政府补助将递延收益转入营业外收入合计105.71万元
①根据2008年11月内蒙古自治区财政厅下发的《内蒙古自治区财政厅关于下达2008年工业自主知名品牌发展专项资金的通知》（内财工[2008]1251号）文件之规定，公司于2008年12月收到工业自主知名品牌发展专项资金250,000.00元；
②根据2008年11月工业和信息化部办公厅下发的《关于下达2008年中小企业发展专项资金项目计划的通知》（工信厅企业[2008]72号）文件之规定，公司于包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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2008年12月收到中小企业发展专项补助资金500,000.00元；
③明胶3000吨/年扩产项目本期完工转入固定资产，按固定资产的预计使用年限，公司本期将递延收益307,142.86元转入营业外收入。
8、营业外支出和非流动资产处置损失
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
非流动资产处置损失合计 2.30 14.88 5.51
其中：固定资产处置损失 2.30 14.88 5.51
对外捐赠 2.85 － 2.37
其他 4.48 3.39 12.11
合计 9.63 18.27 19.98
公司报告期内营业外支出主要是处置固定资产发生的少量损失和少量对外捐赠支出，金额较小。
9、利润总额
2010年、2009年、2008年公司利润总额分别为2,559.79万元、1,353.63万元、
1,138.16万元，年度利润总额持续增长，增长率分别为89.11%和18.93%。公司2009
年利润总额增长率低于同期营业利润增长率，主要原因是2008年公司确认了转让旧厂区资产所产生的营业外收入228.91万元，致使2008年利润总额增大。
10、所得税费用
公司2009年-2010年按照15%税率计算缴纳企业所得税，2008年免收企业所得税，税率及变动的详细情况详见本章“五、主要税项”之“（七）企业所得税”。
报告期内，公司的所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 398.28 220.91 -
递延所得税调整-0.94 -4.04 -51.23
合计 397.35 216.88 -51.23
11、净利润
受2008年确认转让旧厂区资产所形成的营业外收入228.91万元及2009年公
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司开始按照15%税率缴纳企业所得税两项因素影响，公司2009年净利润略低于2008年52.63万元。
2008年-2009年扣除非经常性损益后的净利润及假设均按照15%所得税税率缴纳企业所得税后净利润情况及变动见下表：
项 目 2009年度 2008年度
财务报表净利润(万元) 1,136.76 1,189.39
扣除 15%所得税后净利润(万元) 1,136.76 1,010.98
增长率(%) 12.44 —
非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响金额(万元)
152.32 314.64
扣除 15%所得税后再扣除非经常性损益的净利润(万元) 984.44 696.33
增长率(%) 41.38 —
由上表可见，假设2008年公司按照2009年所得税率15%缴纳企业所得税，2009年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润比2008年增长41.38%。
公司2010年受到营业收入规模扩大、新产品胶原蛋白实现销售、明胶产品毛利率上升等因素影响，净利润高速增长，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与2009年相比增长107.47%。
（四）主要原材料价格变动对利润影响的敏感性分析
公司主要原材料价格变动情况见本节“（三）利润表其他项目的分析”之“2、
营业成本”之“报告期原材料占营业成本比例表”。该表显示，原材料中骨料的价格在2008年发生较大幅度的上涨，且所占营业成本比例较高，对利润构成较大影响，其价格变动对利润影响的敏感性分析如下：
1、敏感性分析参数的设定
（1）假设公司未来骨料耗费金额占营业成本的比例不变，该比例以2008年
-2010年期间骨料耗费占营业成本的加权平均比例计算（三年总骨料耗费金额/三年营业成本），该比例为62.72%；假设影响营业利润的其他因素如其他原材料
耗费、能源耗费、制造费用等占营业成本的比例不变，价格不变；
（2）假设影响骨料耗费金额的骨耗（每吨产品耗费骨料的数量)不变；
（3）基准毛利率按照2008年-2010年三年加权平均计算确定，经计算为
21.92%，以此为基数计算毛利率及变动。
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2、敏感性分析表
项目
变动情况
变动 1 变动 2 变动 3 变动 4 变动 5
原材料-骨料 5.00% 5.00%-5.00%-5.00%-10.00%
营业成本变动率 3.14% 3.54%-3.14%-3.14%-5.87%
销售单价 0.00% 5.00%-5.00% 5.00% 0.00%
基准毛利率 21.92% 21.92% 21.92% 21.92% 21.92%
计算毛利率 19.47% 23.01% 20.39% 27.97% 26.50%
毛利率变动额-2.45% 1.09%-1.53% 6.05% 4.58%
由上表可见，如骨料价格上涨5%，明胶销售价格不变，则毛利率下降2.45%，
如骨料与明胶价格同比例增长5%，则毛利率将上升1.09%，如骨料价格下降10%，
明胶售价不变，则毛利率可上升4.58%。
（五）报告期毛利率分析
报告期内公司毛利率情况如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
营业收入(万元） 19,236.69 15,502.88 11,916.58
其中：明胶系列产品 18,441.65 15,502.88 11,916.58
胶原蛋白 795.04 ——
营业成本(万元) 14,557.99 12,563.05 9,305.88
其中：明胶系列产品 14,207.33 12,563.05 9,305.88
胶原蛋白 350.66 ——
综合毛利(万元) 4,678.70 2,939.83 2,610.70
其中：明胶系列产品 4,234.32 2,939.83 2,610.70
胶原蛋白 444.38 ——
综合毛利率(%) 24.32 18.96 21.91
其中：明胶系列产品毛利率 22.96 18.96 21.91
胶原蛋白毛利率 55.89 ——
2008年－2010年，公司综合毛利逐年上涨，2010年比2009年增长比例为
59.15%、2009年比2008年增长比例为12.61%，毛利增长的主要因素为公司营业收
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入的大幅增长的同时对营业成本进行了有效控制。
报告期内，公司2009年综合毛利率比2008年下降2.95%；2010年综合毛利率
比2009年提升5.36%、比2008年提升2.41%；2010年明胶系列产品毛利率比2009
年提升4.00%、比2008年提升1.05%。公司报告期内明胶系列产品价格基本保持稳
定，毛利率变动主要受到原材料骨料价格及副产品磷酸氢钙价格变动影响，磷酸氢钙单位产品价格与骨料价格的变动对毛利率影响的趋势和定量分析如下：
1、趋势分析
公司报告期内原材料骨料耗费占营业成本的比例较高，2010年-2008年骨料消耗占营业成本的比例分别为 59.10％、63.57％、67.25％，骨料价格对毛利率
具有较大影响。公司已在上节中对原材料价格对毛利率的影响进行了定量分析，经测算，不考虑其他因素，骨料价格下降 10%，则毛利率可上升 4.58%。
上述分析未考虑明胶及其副产品磷酸氢钙的销售价格对毛利率的影响，报告期内明胶产品的售价比较稳定，对公司报告期内毛利率的变动无重大影响。公司副产品磷酸氢钙的价格存在一定幅度的变动，其变动趋势与骨料一致，其主要原因系两者均可作为畜用饲料，在功能上可以相互替代，在价格上正相关，因此磷酸氢钙的销售收入实质可以对冲骨料成本，从而使得公司明胶系列产品毛利率变动对骨料价格变动的敏感度下降，而骨料价格与磷酸氢钙销售价格之差是影响发行人毛利率的实际因素，与发行人毛利率呈负相关关系，即两者之差加大，则公司毛利率下降；两者之差减少，则公司毛利率上升。公司 2008 年-2010 年明胶系列产品毛利率、主要竞争对手毛利率、骨料价格、磷酸氢钙价格、骨料与磷酸氢钙价格的变动情况见下表：
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价格单位：百元/吨
0510152025303540东宝生物毛利率（%）青海明胶毛利率（%）骨料价格磷酸氢钙销售价格骨料价格-磷钙价格东宝生物毛利率（%） 21.91 18.96 22.96
青海明胶毛利率（%） 12.57 6.25 16.77
骨料价格 33.6692 30.0957 27.1747
磷酸氢钙销售价格 20.9494 16.2081 16.0286
骨料价格-磷钙价格 12.7198 13.8876 11.1461
2008年 2009年 2010年
2、定量分析
公司主要产品明胶及副产品磷酸氢钙产量之间及与主要原材料骨料耗费量之间存在一定的配比关系，生产单位明胶产品需耗费骨料的情况及同时产出磷酸氢钙副产品情况具体如下（生产成本口径）：
单位：吨
项目 2010年度 2009年度 2008年
骨粒耗用量 26,756.73 24,241.78 20,894.14
明胶产品产量 4,000.78 3,610.69 2,951.03
单位产品骨耗 6.69 6.71 7.08
每生产 1 吨明胶可产出磷酸氢钙
3.46 3.36 3.05
同时，因公司报告期内产销率均达到或接近 100%，因此该配比关系也在销售量上予以体现，故在不考虑明胶、磷酸氢钙的销售数量与骨料的耗费数量对毛利率影响的情况下，影响公司毛利率的主要因素为明胶、磷酸氢钙销售价格与骨料的价格。根据上述趋势分析，磷酸氢钙销售价格与骨料价格变动趋势一致，相互之间也存在一定的配比关系，报告期内的具体情况如下：
单位：元/吨
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项目 2010年变动率 2009年变动率 2008年
明胶价格 37,240.21 3.45% 35,998.58 -2.43% 36,894.99
骨料价格 2,717.47 -9.71% 3,009.57 -10.61% 3,366.92
磷酸氢钙销售价格 1,602.86 -1.11% 1,620.81 -22.63% 2,094.94
骨料与磷钙价格差 1,114.61 -19.74% 1,388.76 9.18% 1,271.98
骨料与磷钙价格比 1.7 -8.60% 1.86 15.53% 1.61
注：上述价格为该年度加权平均价格
公司报告期内明胶销售的加权平均价格变动较小，根据上述趋势分析，在明胶销售价格变动较小的情况下，骨料与磷酸氢钙的价格差和价格比对公司毛利率具有较大影响，现根据毛利率公式和上述价格之间的配比关系，对毛利率变动进行定量分析如下：
（1）定量分析参数说明
①假设明胶价格不变，按照报告期加权平均价格（三年总金额/总量，下同）
36724.90元/吨计算；计算骨料价格不变、磷酸氢钙价格变动对毛利率影响时，
以骨料报告期加权平均价格 2975.62 元/吨计算；计算磷酸氢钙价格不变、骨料
价格变动对毛利率影响时，以磷酸氢钙报告期加权平均价格 1730.21元/吨计算；
②按照报告期内骨料成本占营业成本的加权平均比例 62.72%（注：计算过
程见招股说明书第十章之“主要原材料价格变动对利润的影响”）计算，假设其他影响因素如其他原材料耗费、能源耗费、制造费用等占营业成本的比例不变，价格不变；
③不考虑公司报告期内骨耗变动，以报告期内计入营业成本的加权平均骨耗
7.08（三年明胶总销售数量/三年转入营业成本的骨料总耗费数量）计算；不考
虑公司报告期内磷酸氢钙的得率变动（生产单位明胶产品同时产出的副产品数量），以报告期内计入营业收入的加权平均值 3.21（三年明胶总销售数量/三年
磷酸氢钙总销售数量）计算
（2）定量分析公式的推演
①根据以上参数说明，假设明胶销量为 A，则磷酸氢钙的销量为 3.21*A，骨
料耗费量为 7.08*A；
②明胶系列产品销售收入=明胶销售收入+磷酸氢钙销售收入=A*（3.21*磷酸
氢钙价格+明胶销售价格）；
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③营业成本=骨料价格*7.08*A/62.72%
根据以上参数，按照毛利率公式，公司磷酸氢钙与骨料价格比对毛利率变动的影响见下表：
骨料与磷酸氢钙价格比变动 1.6 1.65 1.7 1.75 1.8 1.85 1.9
假设骨料价格不变、磷钙价格变动，测算不同价格比对应的毛利率值
21.31% 20.98% 20.66% 20.36% 20.07% 19.80% 19.54%
假设磷钙价格不变、骨料价格变动，测算不同价格比对应的毛利率值
26.08% 23.77% 21.46% 19.14% 16.83% 14.52% 12.21%
（3）根据上表计算对公司毛利率变动的分析
①公司 2010年骨料与磷酸氢钙价格比为 1.70，2010年与 2009年相比，磷
钙价格基本不变，骨料价格降幅 9.71%，根据上表计算的毛利率应 21.46%，与公
司 2010 年明胶系列产品毛利率 22.96%相差不大，差距原因系公司 2010 年明胶
价格与 2009年相比上涨 3.45%所致。
②公司 2009年骨料与磷酸氢钙价格比为 1.86，2009年与 2008年相比，磷
钙价格下降 22.63%，骨料价格下降 10.61%，因骨料价格下降幅度大于磷酸氢钙
价格下降幅度，故虽然骨料价格下降，但公司 2009年毛利率仍比 2008年大幅下降。按照上表以骨料与磷钙价格比为 1.85 分别以两种假设计算的结果为分别为
19.80%和 14.52%，公司 2009年实际毛利率为 18.96，在上表所测算的范围之内，
说明公司该年度毛利率变动合理
③公司 2008年骨料与磷酸氢钙的价格比为 1.61，实际毛利率 21.91，也在
上表所测算的范围之内。
综上，经公司对磷酸氢钙销售价格和骨料价格的变动对毛利率的影响进行趋势和定量分析，公司认为报告期内毛利率的变动是合理的。
除上述单位产品售价和主要原材料价格变动对毛利率影响以外，由于明胶行业生产周期较长，公司生产周期自骨料采购入厂至实现销售的周期约为 120天左右，所以当期采购成本以加权平均方式计入生产成本，完工产品生产成本以产品销售价格法分摊至库存商品，库存商品出售时以加权平均法计算结转销售成本金额，因此当期采购价格对销售成本的影响不仅体现在当期，也对下期销售成本有较大影响。
综合以上因素对公司 2009年、2010年毛利率变动情况具体分析如下：
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1、2009年毛利率下降的原因
2009年与2008年相比公司综合毛利率下降，主要原因是营业收入增长速度低于营业成本增长速度，具体原因如下：
四川绵阳地区为我国矿物磷酸氢钙的主产区，2008年受四川汶川大地震影响，导致磷酸氢钙产量减少、运输困难，做为其替代品的骨粉需求因而大幅提高、价格飙升，进而导致公司原材料骨料价格大幅上涨。因同样的原因，公司2008年磷酸氢钙销售价格也大幅上升。骨料价格飙升使得当年末存货的单位成本增加，该存货在2009年销售后结转进入销售成本，使得2009年销售成本加大，毛利率降低。公司2008年末存货总额5,510.27万元，其中原材料和在产品合计1764.91
万元、库存商品3,745.36万元，上述库存商品、原材料和在产品于加工为成品后
大部分实现销售，其单位成本以加权平均方法随销售结转为销售成本，使得2009年骨料价格虽然已经开始下降，但该部分存货的成本比当期采购成本高，影响公司2009年毛利率下滑。
2009年，地震影响逐渐消除后，公司骨料采购价格和磷酸氢钙销售价格逐步下降（报告期原材料及产成品价格变动情况见“第六章业务与技术”之“五、
公司的主营业务情况”），骨料平均价格由2008年的3,366.92元/吨下降至2009
年的3,009.57元/吨，降幅为10.61%，而磷酸氢钙的平均销售价格从2008年的
2,094.94元/吨下降至2009年的1,620.81元/吨，降幅达22.63%，骨料价格与磷酸
氢钙价格之比上升至1.86。骨料价格和磷酸氢钙销售价格的下降分别对公司综合
毛利率有提升和降低作用，但因骨料价格下降幅度远低于磷酸氢钙价格的下降幅度，价格比扩大，所以在两因素综合作用下，虽然2009年骨料采购价格下降，但公司综合毛利率仍有所下降。
同行业上市公司青海明胶股份有限公司（000606.SZ）2009年比2008年明胶
产品的毛利率水平也呈下降趋势，2008年和2009年分别为12.57%、6.25%，分别
比东宝生物同期低9.34%和12.71%；青海明胶2010年明胶系列产品毛利率大幅回
升至16.77%，但仍比公司明胶系列产品毛利率低6.19%，反映了公司与同行业相
比具有较强的盈利能力。两公司报告期内明胶产品的毛利情况比较表如下：
单位：万元
报告期间公司名称营业收入营业成本毛利综合毛利率(%)
2010年青海明胶 17,305.73 14,404.00 2,901.73 16.77
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东宝生物 18,441.65 14,207.33 4,234.32 22.96
2009年
青海明胶 15,083.70 14,141.10 942.60 6.25
东宝生物 15,502.88 12,563.05 2,939.83 18.96
2008年
青海明胶 20,019.10 17,502.54 2,516.56 12.57
东宝生物 11,916.58 9,305.88 2,610.70 21.91
注：上表青海明胶“营业收入”、“营业成本”数据来源于该公司2008-2010年度报告之董事会报告中“明胶系列产品”数据，其余数据为计算所得，计算公式：毛利＝营业收入－营业成本；毛利率＝毛利/营业收入
公司管理层认为，2009年比2008年毛利率下降除上述因素外，还有以下两个主要原因：
（1）公司坚持采购高质量原材料，生产成本较高，但受市场因素影响，高
品质明胶的售价难以同比例提升
目前国内市场上的明胶产品鱼龙混杂、良莠不齐，低成本、低质量、低价格产品充斥市场，高品质明胶的价格无法提升。甚至部分不法厂商，为谋取暴利，生产销售价格低廉、重金属超标的蓝矾皮制明胶，威胁食用人群的身体健康。就此明胶协会曾发出公开倡议，希望行业内公司加强自律，杜绝生产蓝矾皮制明胶。
而公司做为生产高档明胶的内资龙头企业，深知无论药用明胶还是食用明胶，其质量优劣直接关系到消费者身体健康，因此一直以来坚持采购价格较高但是质量有保证的骨料做为原材料，通过先进的生产工艺、严格的质量控制，宁愿加大采购和生产成本，也坚持生产符合国家药品、食品标准的药用和食用明胶，导致毛利率降低。
（2）市场对低档药用明胶的需求上升，导致公司毛利率下滑
由于明胶下游胶囊行业质量标准宽松以及胶囊生产厂商追求利润最大化等因素的影响，使得下游胶囊企业更多的选择采购较为低档的药用明胶用于生产低品质胶囊，造成公司毛利率较高的高档药用明胶销售收入占比有所下降。
公司作为国内生产高品质明胶产品的内资领军企业，一贯严格按照有关国家法规进行生产销售。公司管理层认为，随着国家对药品、食品安全日益严格的监管以及消费者对药品、食品安全的日益重视，优质优价高品质明胶产品具有长期向好趋势，公司的毛利率及盈利水平也将随之增长。公司2010年经营成果对此已有所显现，明胶系列产品的综合毛利率回升至22.96%，已高于2008年水平。
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另外，公司新项目小分子量胶原蛋白已实现销售，该产品应用广泛，市场需求的前景广阔。公司该产品2010年实现营业收入795.04万元，营业成本仅350.66
万元，毛利率为55.89%，远高于明胶产品毛利率，公司管理层认为未来公司综合
毛利率将随小分子量胶原蛋白产品产销量的上升而大幅提升。
2、2010年毛利率上升的原因
公司2010年综合毛利率为24.32%，比2009年上升5.36个百分点，主要原因如
下：
（1）受药用明胶下游胶囊行业景气度提升影响，公司2010年产品销售结构
发生有利变化，高档药用明胶销售收入占营业收入的比例由2009年底的60.72%
升至67.65%；
（2）公司主要原材料骨料的价格变动对公司毛利率有较大影响，2010年以
来骨料价格稳中有降，平均价格由2009年的3,010元/吨下降至2010年的2,717元/吨，降幅为9.73%，不考虑其他因素影响，按照上述敏感性分析表计算，将促进
公司毛利率提升4.76个百分点。
上述原因使公司明胶系列产品的毛利率自2009年的18.96%提升至2010年的
22.96%。此外，2010年公司胶原蛋白产品实现投产和销售，当年实现毛利444.38
万元，毛利率高达55.89%，也有力的拉动了公司综合毛利率的上升。
（六）最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益对公司
经营成果的影响
报告期内，公司非经常性损益及对净利润的影响如下：
项 目 2010年 2009年 2008年
归属于母公司所有者的净利润(万元) 2,162.45 1,136.76 1,189.39
非经常性损益对归属于母公司所有者的净利润的影响金额(万元)
120.02 152.32 314.64
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)
2,042.43 984.44 874.74
扣除非经常性损益后净利润（万元） 2,042.43 984.44 874.74
非经常性损益净额占净利润的比例 5.55% 13.40% 26.45%
影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重
5.55% 13.40% 26.45%
公司报告期内非经常性损益主要是非流动性资产处置损益和收到政府补助后按期确认的营业外收入。公司2010年-2008年扣除非经常性损益后归属于母公包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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司所有者的净利润分别为2,042.43万元、984.44万元、874.74万元。非经常性损
益金额占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为5.55%、13.40%、26.45%。
2008年公司非经常性损益金额为314.64万元，占归属于母公司所有者的净利
润比例为26.45%，高于2009年和2010年，主要原因是公司2008年转让旧厂区资产
获得228.91万元非流动性资产处置利得计入营业外收入所致。
公司报告期内没有合并财务报表范围以外的投资收益。
（七）最近三年缴纳税额
1、最近三年缴纳税额情况
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
增值税 1,166.89 636.57 459.09
城市维护建设税 81.68 48.52 32.14
教育费附加税 35.00 20.79 13.77
地方教育费附加税 11.67 6.93 4.59
水利建设基金 15.16 15.47 11.84
印花税 8.37 9.26 6.17
企业所得税 360.43 101.88 0.00
营业税 0.00 56.57 5.50
合计 1,679.19 895.99 533.09
（1）增值税
报告期内公司增值税缴纳情况如下：
单位：万元
项 目 2010年 2009年 2008年
期初余额 92.43 23.78 34.44
本期应交增值税 1,306.92 636.57 459.09
本期已交增值税 1,166.89 567.93 469.75
期末未交增值税 232.46 92.43 23.78
（2）企业所得税
报告期内公司企业所得税缴纳情况如下：
单位：万元
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项 目 2010年 2009年 2008年
期初余额 119.03 －－
本期应交所得税 398.28 220.91 －
本期已交所得税 360.43 101.88 －
期末未交所得税 156.88 119.03 －
公司2008年享受免征企业所得税优惠政策，从2009年起三年内按照15%税率计算缴纳企业所得税。
2、所得税费用与会计利润的关系
单位:元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
会计利润总额 25,597,942.22 13,536,344.18 11,381,578.29
按适用税率计算的所得税费用 3,839,691.33 2,030,451.63 -
不可抵扣的成本、费用和损失的纳税影响 143,133.77 178,693.29 -
非应税收入或收益项目的纳税影响（以“-”填列）
-——
未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响
-9,372.68 -40,361.41 -512,273.31
利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响（以“-”填列）
-——
研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列）
-——
因税率变动调整期初已确认的递延所得税资产/负债余额的影响
-——
本年收到退回上年度的所得税（以“-”填列）-——
所得税费用 3,973,452.42 2,168,783.51 -512,273.31
十五、现金流量分析
（一）现金流量表及变动分析
报告期内公司现金流量变动见下表：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入 20,377.91 17,991.50 10,938.89
经营活动现金流出 19,189.54 16,608.70 11,355.80
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经营活动产生的现金流量净额 1,188.38 1,382.80 -416.91
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入 0.00 89.90 0.00
投资活动现金流出 968.73 974.01 391.34
投资活动产生的现金流量净额-968.73 -884.11 -391.34
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入 13,661.20 12,021.00 6,464.46
筹资活动现金流出 13,712.47 12,367.81 5,625.83
筹资活动产生的现金流量净额-51.27 -346.81 838.62
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 168.38 151.88 30.37
1、经营活动现金流量分析
公司报告期内经营活动现金流量变动如下：
单位：元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
销售商品、提供劳务收到的现金 202,814,252.96 176,705,363.91 99,890,056.86
变动比 14.78% 76.90%—
收到的其他与经营活动有关的现金 964,885.95 3,209,613.98 9,498,882.02
变动比-69.94%-66.21%—
经营活动现金流入小计 203,779,138.91 179,914,977.89 109,388,938.88
变动比 13.26% 64.47%—
购买商品、接受劳务支付的现金 149,411,074.88 137,605,132.80 90,454,102.31
变动比 8.58% 52.13%—
支付给职工以及为职工支付的现金 13,625,205.63 10,617,899.16 8,730,003.33
变动比 28.32% 21.63%—
支付的各项税费 17,902,489.54 9,686,876.04 5,731,885.08
变动比 84.81% 69.00%—
支付其他与经营活动有关的现金 10,956,603.66 8,177,075.76 8,642,033.12
变动比 33.99%-5.38%—
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经营活动现金流出小计 191,895,373.71 166,086,983.76 113,558,023.84
变动比 15.54% 46.26%—
经营活动产生的现金流量净额 11,883,765.20 13,827,994.13 -4,169,084.96
变动比-14.06% 431.68%—
公司2008年-2009年经营活动现金流入的来源均为销售明胶系列产品及其副产品所得，2010年胶原蛋白的投产和顺利销售为公司新增了现金收入来源。公司通过不断扩充产能，使得明胶系列产品的产销量不断增加，营业收入持续增长，引起经营性现金流入的逐年增加，2010年增长率为13.26%、2009年增长率为
64.47%。
报告期内，公司经营性活动现金的流出主要是支付采购原材料、能源款项、各项税费及经营相关的费用，经营活动现金流出各项目金额随营业规模的上升而逐年增长。
公司2010年经营性现金流出增长15.54%，该比例略高于经营性现金流入的增
长比例，使得公司经营性现金净流入有所减少。公司2009年经营性现金流出增长
46.26%，该增长比率低于当年经营性现金流入64.47%的增长比率，且2008年经营
活动所产生的净流量为负，造成2009年经营性现金净流入较2008年大幅上升
431.68%。
（1）公司2009年经营活动现金流量净额分析
公司2009年度经营活动产生的现金流量净额较上年增加17,997,079.09元，
主要原因包括：
①公司原享受免征企业所得税的优惠政策，2009年企业所得税率变更为15%，缴纳企业所得税增加1,018,804.80元；②受营业收入增长因素影响，公司2009
年缴纳增值税5,679,260.80元，较上年增长981,754.03元；③随着营业收入的增
长，公司2009年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加47,151,030.49元；
④公司2009年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年增加1,887,895.83元；
⑤2009年收到的其他与经营活动有关的现金较上年减少6,289,268.04元；⑥2009
年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加76,815,307.05元。
（2）公司2010年经营活动现金流量净额分析
公司2010年度经营活动产生的现金流量净额较上年减少1,944,228.93元，主
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要原因包括：
①公司在2009年度企业所得税汇算清缴中，补缴企业所得税1,190,340.12
元，同时公司2010年度税前利润总额较上年增加12,061,598.04元，造成本年企
业所得税应纳税所得额增加较多，上述因素导致公司2010年缴纳企业所得税3,604,319.25元，较上年增长2,585,514.45元；②受营业收入增长因素影响，公
司2010年缴纳增值税11,668,883.57元，较上年增长5,989,622.77元；③随着营
业收入的增长，公司2010年度购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加11,805,942.08元；④公司2010年度支付给职工以及为职工支付的现金较上年增
加3,007,306.47元；⑤公司2010年支付付其他与经营活动有关的现金比2009年增
加2,779,527.90元。
同时，公司 2010年度销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加26,108,889.05元，收到的其他与经营活动有关的现金减少2,244,728.03。上述
因素共同造成2010年度经营活动产生的现金流量净额较上年减少2,303,752.65
元，是2010年度经营活动产生的现金流量净额较上年减少的主要原因。
（3）经营活动现金流量中“其他”项目的主要构成
报告期内公司经营活动现金流量中“其他”项目的主要构成如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
收到的其他与经营活动有关的现金
利息收入 4,238.00 439,501.52 212,859.13
与收益相关的政府补助 957,308.00 1,150,200.00 750,000.00
收到其他往来款— 1,619,585.46 8,536,022.89
罚款收入 3,339.95 327.00 —
合计 964,885.95 3,209,613.98 9,498,882.02
支付的其他与经营活动有关的现金
支付其他往来款 2,724,131.42 4,883,786.37 5,215,933.22
管理费用支出 3,570,194.76 2,326,346.11 501,716.00
营业费用支出 4,539,487.94 726,870.19 2,821,161.67
手续费支出 49,536.38 206,193.44 75,784.81
捐赠支出 28,470.00 — 23,650.00
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其他 44,783.16 33,879.54 3,787.42
合计 10,956,603.66 8,177,075.76 8,642,033.12
上述“收到其他往来款”具体情况如下：
公司 2008年度收到其他往来款金额为 8,536,022.89元，其中：公司收到东
宝集团偿还的占用资金 5,768,279.50元；剩余 2,767,743.39元系公司从其他单
位收到的往来款项。
公司 2009年度收到其他往来款金额为 1,619,585.46元，其中：公司收到东
宝集团偿还的占用资金 1,220,057.91元；剩余 399,527.55元系公司从其他单位
收到的往来款项。
上述“支付其他往来款”具体情况如下：
公司 2008年度支付其他往来款金额为 5,215,933.22元，其中：东宝集团向
公司拆借资金 4,737,925.00元；剩余 478,008.22元系公司支付给其他单位的往
来款项。
公司 2009年度支付其他往来款金额为 4,883,786.37元，其中：公司向樊清
海支付 4,566,400.00元欠款；剩余 317,386.37元系公司支付给其他单位的往来
款项。
公司2010年度支付其他往来款金额为2,724,131.42元，其中：公司本年支付
中介机构费用1,910,000.00元；本年向包头市百佳信用担保有限责任公司支付保
证金240,000.00元；剩余574,131.42元系公司支付给其他单位的往来款项。
2、投资活动现金流量分析
公司投资活动产生的现金流量情况见下表：
单位：万元
投资活动产生的现金流量： 2010年度 2009年度 2008年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
0.00 89.90 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 89.90 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
968.73 974.01 391.34
投资活动现金流出小计 968.73 974.01 391.34
投资活动产生的现金流量净额-968.73 -884.11 -391.34
2010年-2008年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-968.73万元、
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-884.11万元、-391.34万元。公司2008年－2009年度投资活动主要为技术改造的
现金投入。公司2010年度的投资活动主要为建设小分子量胶原蛋白项目，导致现金支出。
3、筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流量情况见下表：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
取得借款所收到的现金 13,125.00 11,901.00 6,224.46
收到其他与筹资活动有关的现金
536.20 120.00 240.00
筹资活动现金流入小计 13,661.20 12,021.00 6,464.46
偿还债务所支付的现金 13,146.66 11,404.33 5,103.99
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
531.29 921.00 492.26
支付其他与筹资活动有关的现金
34.52 42.48 29.58
筹资活动现金流出小计 13,712.47 12,367.81 5,625.83
筹资活动产生的现金流量净额-51.27 -346.81 838.62
公司筹资活动的现金流入主要是取得银行借款和其他其他单位借款收到的现金，而筹资活动现金流出主要是按期偿还债务以及本公司分配股利而支付的现金。
2008年-2009年，公司因建设新项目及扩充产能所需流动资金需要，银行借款相应增加；同时，公司的银行借款均为短期借款，期限1年，所以每年需先偿还再重新借款，即借新还旧，致使每年“取得借款所收到的现金”与“偿还债务所支付的现金”两项目发生额较大。2009年公司基本账户由中国银行变更至上海浦东发展银行股份有限公司，导致当年发生两次借新还旧，上述两项目的发生额也增加一倍以上。
除银行借款外，公司 2008年收到包头市百佳信用担保有限责任公司18,284,555.11元借款；公司向自然人江萍取得借款2,000,000.00元，均计入“取
得借款所收到的现金”。
2010年公司收到其他与筹资活动有关的现金536.20万元，为180万吨明胶废
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水治理工程政府补助470.00万元，可溶性胶原蛋白开发项目资金50.00万元和利
用超滤技术替代传统蒸发设备节能改造项目资金16.20万元。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系见下表：
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度合计
经营活动产生的现金流量净额 1,188.38 1,382.80 -416.91 2,154.27
净利润 2,162.45 1,136.76 1,189.39 4,488.60
归属于母公司普通股股东的净利润 2,162.45 1,136.76 1,189.39 4,488.60
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
2,042.43 984.44 874.74 3,901.60
2008-2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额累计为2,154.27万元，
同期公司实现净利润累计为4,488.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润累计为3,901.60万元，经营活动产生的现金流量净额低于同期净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，具体分析如下：
公司2008年将销售商品收取的1,179.96万元到期银行承兑汇票交付包头市
百佳信用担保有限责任公司，用于偿还公司对其借款，故未将该现金流计入经营活动现金收入，是公司2008年经营活动产生的现金流量净额比2008年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润低1291.65万元的主要原因。
公司2009年应付账款余额与2008年相比虽有所下降，但其中已取得发票、未支付现金的原材料欠款比2008年增加627.16万元，该因素是2009年经营活动产生
的现金流量净额与当年扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润相差398.36万元的主要原因。
公司2010年经营活动产生的现金流量净额与当期净利润相差974.07万元，主
要原因系当年公司销售收入大幅增加，但部分销售收入的回款以收取票据方式实现，使得期末应收票据大幅增加所致。
（三）重大资本性支出
1、报告期内重大资本性支出
公司报告期内重大资本性支出主要用于为扩充明胶产能所进行的项目建设和技术改造及购置胶原蛋白生产设备，体现为固定资产中房屋建筑物和机器设备包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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的增加，2010年-2008年公司重大资本性支出具体情况详见下表：
单位：万元
类别 2010年 2009年度 2008年度
房屋建筑物 196.68 269.58 355.08
机器设备 703.05 704.43 36.26
合计 899.73 974.01 391.34
2、未来可预见的重大资本性支出计划
未来公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次发行募集资金投资项目。
具体投资计划见本招股说明书“第十一章募集资金运用”。
十六、公司主要财务优势及困难
（一）主要财务优势
1、主营业务突出，产品盈利能力强，成长性好
公司主营业务突出，营业收入主要来源于明胶及其副产品的销售。随着公司明胶产能的扩大，营业收入和净利润呈快速增长趋势。小分子量胶原蛋白项目已形成200吨/年的生产能力，并开始销售，公司因此获得新的盈利增长点，盈利水平将迈向新的台阶、保持更快增长。
2、资产质量良好，使用效率较高
公司厂房、设备等各项固定资产质量良好，运转正常；应收账款、存货等流动资产周转正常、无出现大量呆坏账迹象，相关的各项减值准备计提合理，近期不需大量提取减值准备；总资产周转率、存货及应收账款周转率保持持续增长，资产使用效率高、盈利能力较强。
3、执行谨慎的财务政策，财务风险低
公司资产负债率较低，银行信用良好，无贷款逾期记录。公司严格执行对外担保制度，截止本招股说明书签署之日无对外担保，将来也将严格控制、尽量避免对外担保，以规避代偿债务风险。以上措施有效的保证了公司保持较低财务风险。
（二）主要困难
由于公司处于高速发展的成长阶段，现有融资方式单一，难以取得长期借款，主要通过自身积累以及银行短期借款难以维持对产能扩充和新项目的建设，盈利前景广阔的新产品小分子量胶原蛋白规模化工业生产的资金无法保障。同时现有包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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资金来源与资金使用不能很好匹配，导致短期资金用于长期项目，造成资金流动性不足，短期偿债指标较差。资金瓶颈已导致公司无法对抗同行业外资厂商的高速扩张和渗透。若公司成功上市，将有效解决资金不足的困境，为自主创新、高速增长提供充沛资金，同时也将为民族产业在明胶和小分子量胶原蛋白等生物制品行业的发展做出更多贡献。
十七、股利分配
（一）发行前股利分配政策
根据《公司法》及公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订并经股东大会审议批准后实施。公司董事会制订的股利分配方案，充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、公司进行股利分配的法律和法规限制以及公司董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利及分配股利的方式和金额。公司的所有股东对股利分配具有同等权利，公司股利分配形式包括现金和股份，分配顺序如下：
1、弥补以前年度的亏损。
2、提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可不再提取。
3、经公司股东大会批准后提取任意公积金。
4、支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）公司股利分配情况
经公司 2008年度股东大会审议批准，公司向 2008年 12月 31日登记在册的股东，按照股权比例分配现金合计分配现金股利 911.68万元（含税）。
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除此以外，报告期公司未发生其他利润分配。
（三）发行后股利分配政策
公司若公开发行股票成功，将严格按照《公司法》、《公司章程》（草案）及证券监管部门的要求，更加重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，充分重视投资者的实际利益，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。公司将积极推行现金分配的方式。自上市之日起，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）发行前滚存利润的分配
经公司 2011年 2月 15日召开的 2011年第一次临时股东大会审议批准，若公司本次公开发行股票方案经中国证监会核准并得以实施，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。
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第十一章募集资金运用
本次募集资金运用将全部围绕主营业务明胶系列产品和小分子量胶原蛋白的生产进行，用于扩大主营产品产量，优化产品结构，提升高技术、高毛利产品占比，巩固和提升市场地位，进一步增强公司整体竞争力。明胶的扩产亦为胶原蛋白的扩产提供充足的原料供应。
如无特别说明，以下涉及的募集资金投资项目经济效益分析数据、市场分析数据均来源于中国轻工业西安设计工程有限责任公司编制的《包头东宝生物技术股份有限公司明胶 4000吨/年增至 6500吨/年扩建项目可行性研究报告》和《包头东宝生物技术股份有限公司年产 1000 吨可溶性胶原蛋白项目可行性研究报告》。
一、本次发行募集资金的总量及依据
经公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公司决定申请公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股。实际募集资金总量，将视询价确定的发行价格确定。
实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司已经制定了《募集资金使用管理办法》，实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于董事会决定的公司在银行设立的募集资金专户进行集中管理，做到专款专用。
二、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金投资项目概况
本次发行上市的募集资金扣除发行费用后投入以下项目：
序号募集资金使用项目
总投资额
（万元）
计划用募集资金投入（万元）
1 明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目 10,376.90 10,376.90
2 年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目 8,010.50 8,010.50
3 其他与主营业务相关的营运资金【】【】
（二）募集资金投资项目立项审批情况
序号项目名称核准或备案批文环保批复
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1-1-282 明胶 4000 吨/年增至6500吨/年扩建项目
包头市发展和改革委员会包发改工字【2010】145号
内蒙古自治区环境保护厅内环字【2010】86号 年产1000吨可溶性胶原蛋白项目
包头市发展和改革委员会包发改工字【2010】144号
内蒙古自治区环境保护厅内环字【2010】86号
本次发行的募集资金到位后，将根据所投资项目的建设进度，在两年内使用完毕。
（三）本次募集资金的安排
如公司本次公开发行实际募集资金量不足项目总投资额，将由公司通过自筹资金补足差额部分。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
三、募集资金投资项目基本情况
（一）明胶4,000吨/年增至6,500吨/年扩建项目
1、项目概况
根据公司现有明胶产能产量、未来发展目标以及明胶市场需求，本项目拟扩建明胶产能 2,500吨/年，如下表所示：
序号产品（服务）名称单位数量备注
1 高档药用明胶吨 1,500 －
2 高档食用明胶吨 1,000 －
3 磷酸氢钙吨 7,500 副产品
2、项目实施的必要性分析
（1）发展民族产业的需要
我国明胶行业快速发展，市场容量不断增加，行业前景越来越被看好。巨大的行业增长利润吸引着国外明胶行业巨头不断进入中国。国外明胶巨头都已发展多年，拥有先进的工艺技术和成熟完善的管理经验，规模优势相对国内明胶企业也较大，这些明胶巨头通过“扩产+兼并收购”的方式不断扩大产能，进而抢夺市场份额。1996 年，法国罗赛洛集团正式进入中国，与当时中国最大的国有明胶生产厂商合资成立罗赛洛（广东）。2003年至 2006年罗赛洛集团相继收购位于温州和吉林的另外三家企业；2007 年，欧洲知名明胶生产厂商比利时派宝公司在浙江温州平阳县设立了一家年产 3,000吨的明胶合资企业（资料来源：医药经济报网站）；此外，嘉利达公司面对越来越高的能源价格和明胶原材料价格上涨压力，也在吉林省辽源市建立了合资公司生产明胶产品。
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国外明胶巨头的快速扩张必然挤压民族企业的生存空间，国内民族企业如果不能在行业快速发展时期得到更多的资金支持，取得更多技术突破，势必会在竞争中被边缘化，最后难逃被兼并或破产的命运。
公司作为国内最大的骨明胶生产企业之一，对民族企业在该细分行业的发展责无旁贷，公司本项目的建设将进一步扩大明胶生产产能，实现扩大市场份额的目标，为应对行业内外资企业快速扩张局面做出自己应有的贡献。
（2）产业规模化的需要
利用先进技术进行规模化经营是明胶行业企业发展的必由之路。分析国外明胶行业，一流明胶企业已具备自动化、连续化、大批量生产的技术装备，产品质量稳定，劳动生产率高，规模效益可观。以美国的柯达公司伊斯曼胶厂为例，年产明胶 8,000吨，生产车间全部自动化、电脑控制，技术水平一流，产品质量过硬、产业规模效益突出。欧美先进国家明胶企业，最小企业的生产规模也达到了5,000 吨/年。世界上规模最大的三家明胶生产公司――罗赛洛集团、嘉力达公司、派宝公司其合计产量达 22万吨，占世界总产量的四分之三。
我国明胶工业始于 20世纪 20年代，但发展较为缓慢。直到 1980年以后，随着我国改革开放和国民经济的迅猛发展，明胶工业才取得了较快的发展速度，但目前仍以中小型企业为主。公司作为国内最大的骨明胶生产企业之一，发展到现在也仅有 4,000 吨/年的产能。随着我国经济日益融入全球，国外明胶巨头纷纷进入中国市场，国内市场逐渐与国际同步，对于国内明胶企业来说，要想在竞争中生存，势必需要扩大产能，增加产量，走规模化经营道路。
（3）提升核心竞争力，确保公司行业领先地位的要求
公司一直专注于高档明胶的研发与生产，在中国明胶市场快速增长的背景下发展迅速，在明胶生产方面多年来处于行业领先地位，占有较高的市场份额。由于在明胶生产方面的专注和进步，公司确立了在明胶行业的技术工艺领先性和良好声誉。随着新产品小分子量胶原蛋白的生产，未来公司产业链将向纵深发展，产品将进一步多元化，利润水平也将得到大幅提升。
我国明胶行业目前正处在快速发展时期，市场容量急剧扩大，行业内中小企业数量较多，但企业整合兼并趋势已开始出现，拥有技术工艺、管理、原材料采购等优势的企业在竞争中将得到越来越多的市场份额和资源，从而具备做大做强的条件。相反，没有竞争优势的企业在行业高速发展整合期则不可避免的被淘汰。
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公司下一步仍将继续专注于明胶及其深加工产品的研发、生产和销售，通过保持技术工艺优势，不断扩大市场份额，巩固行业领先地位。
本募集资金投资项目的实施将有力地保证公司既定业务发展目标的实现，对提升公司核心竞争力、确保公司行业领先地位有促进作用。
（4）为公司小分子量胶原蛋白的生产提供充足原材料
胶原蛋白是分子量更小的蛋白质，更易于被人体吸收，其生产工艺复杂，技术含量较高，产品价值比明胶高出许多，但国内具备规模化工业生产易于被人体吸收的千位级道尔顿小分子量胶原蛋白能力的企业极少。
公司与中科院理化所合作研发成功的以双 90 优质骨明胶为原料生产千位级道尔顿小分子量胶原蛋白技术，将明胶加工成价值更高的小分子量胶原蛋白，将极大地促进公司利润水平的提升。
本次募集资金投资项目――年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目建成达产后，公司将形成 1,200吨/年小分子量胶原蛋白的产能，按照明胶与胶原蛋白 1:0.85
的投入产出比例，公司每年至少需要 1,400余吨双 90优质骨明胶作为原料。虽然公司 2010年全年双 90优质骨明胶的年产量已达 1,460吨左右，但考虑到该等级明胶现有市场尚有较大需求，因此，扩建 2,500 吨/年明胶项目对于公司进军小分子量胶原蛋白市场，提升公司产品价值和公司整体竞争力具有重要意义。
（5）促进民族地区经济发展的需要
公司地处内蒙古自治区，中央多次出台文件支持民族工业，以加快民族地区经济发展。本项目建成投产后，对改善和促进民族地区经济发展、促进就业、提高就业人员的知识水平和劳动技将能起到积极的推动作用，为民族团结、和谐共处、共同发展做出贡献。
3、项目实施的可行性分析
（1）由需求引致的明胶市场快速发展为项目的实施提供了广阔的市场空间
明胶应用领域广泛，涉及食品、医药胶囊、照相胶片以及其他工业等多种行业，其中的食品、医药胶囊行业均处于快速发展阶段，市场份额逐年扩大：根据英国行业研究机构 BUSINESS MONITOR INTERNATIONAL LTD 公司的统计和预测，2006年，中国食品消费总额为 1,133亿美元，而到 2013年，消费总额将为 2,317亿美元，年均复合增长率为 10.76％；自 1996 年以来，我国硬胶囊需求量一直
保持平稳增长，从 446亿粒/年增长到 2007年的 1,495亿粒，复合增长率保持在包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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11.62%，而且预计今后 5－10 年硬胶囊产业将保持 15％的增长速度，每年将有
约 200亿粒的增量（数据来源：医疗网）。
我国明胶行业目前正处在高速发展时期，市场容量快速扩大，根据中国明胶协会的统计数据，我国明胶行业的市场容量从 2005 年的 2.86 万吨增长到 2009
年的 5.20 万吨，年均复合增长率为 16.12%，其中骨明胶的市场容量从 2005 年
的 1.18万吨增长到了 2009年的 2.80万吨，年均复合增长率为 24.11%。
2006年－2009年中国明胶消费需求增长示意图
19.49%
26.95%
27.37%
22.81%
17.48%
22.92%
6.54%
18.18%
0.00%
5. 0%
10.00%
15. 0%
20.00%
25.00%
30.00%
2006年 2007年 2008年 2009年骨明胶明胶
数据来源：中国明胶协会《中国明胶行业有关情况概述》
由明胶消费需求增长示意图可以看出，在过去的四年中，明胶的消费需求增长几乎都达到两位数，特别是市场对骨明胶的需求量增长几乎达到了20％以上。
在未来，随着国民经济的发展，市场对明胶特别是骨明胶的需求增长将会延续，为该项目建设所产的高档骨明胶带来广阔的市场前景。
（2）我国丰富的原材料市场为项目实施提供充足原材料供给
改革开放以来，中国畜牧业发展取得了较大发展，畜牧业生产不断向规模化、标准化、产业化和区域化等方向发展，畜产品总量大幅增加，畜产品质量不断提高，畜牧业综合生产能力明显提升。2008 年畜牧业产值突破 2 万亿元，约占农业总产值比重的 35%，比 2000年提高 5%以上（数据来源：中国农业网）。上游行业的快速发展，将为本项目的实施提供充足的原材料供应。
（3）公司先进的技术工艺为本项目的实施提供技术保证
公司与中科院理化所经过多年合作研究，明胶生产技术不断有所创新。在明胶生产过程中，公司通过自动化技术实现了对各工序物料流量、装置压力、反应包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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温度、反应时间等关键工艺要素的精细控制，有效解决了传统碱法骨明胶生产周期长、用水量大以及环境污染大的三大缺陷。同时，公司凭借独有的工艺技术，通过有效地过程控制，能够稳定、批量生产双 90骨明胶。
明胶 4,000吨/年增至 6,500吨/年扩建项目是在公司现有产能基础上进一步扩大产能，项目建设的技术条件优越。
（4）下游行业的日趋规范带来高档明胶的需求增加
《中华人民共和国药典（2010年版）》已于 2010年 10月 1日正式实施（中华人民共和国卫生部 2010年第 5号公告），相比较 2005年版《中国药典》，增加了对明胶中重金属铬的含量限定。该药典标准的颁布与设施，将促进明胶市场的规范，严格区分高、低档明胶的应用领域，使低档明胶不能再鱼目混珠、扰乱市场，明胶下游胶囊行业将摒弃不适于应用在医药领域的低档明胶，从而促进高档明胶的需求。
同时，明胶行业另一下游主要行业食品行业，将随着国民对食品安全的重视程度、行业监管的加强而逐渐规范，并最终导致优胜劣汰，也使得高档食用明胶的需求将持续增长。
（5）项目所在地基础设施完备
本项目建设位于包头稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号公司原址。稀土高新技术产业开发区基础设施完备，交通运输条件便利，本项目新增水、电、蒸汽均由开发区供应，条件便利，建设条件良好。生产污水经厂区污水管网收集至厂内的污水处理系统处理，排水水质达到国家《污水综合排放标准》GB8978-1996一级排放指标后排入开发区污水管网，项目建设符合当地环保要求。
4、项目投资概算情况
本项目总投资 10,376.90万元，其中：建设投资 7,220.70万元，流动资金
3,156.20万元。
投资情况详见下表：
序号项 目
投资额
（人民币）
占建设投资的比例(%)
占项目总投资的比例(%)
1 静态建设投资 7,220.7 100.00 69.58
1.1 工程费用 6,304.6 87.31 60.76
1.1.1 建筑工程及设备基础 440.6 6.10 －
1.1.2 设备购置费 4,648.7 64.38 －
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1.1.3 安装工程费 1,215.3 16.83 －
1.1.4 工器具、生产家具及其他 0.0 0.00 －
1.2 工程建设其它费用 411.7 5.70 3.97
1.3 预备费－－－
1.3.1 基本预备费 504.4 6.99 4.86
1.3.2 涨价预备费 0.0 0.00 0.00
2 建设期财务费用－－－
2.1 建设期借款利息 0.0 － 0.00
2.2 其他融资费用－－－
3 流动资金 3,156.2 － 30.42
4 项目总投资（1+2+3） 10,376.9 － 100.00
5、主要设备
本项目是在明胶 4,000吨/年规模的基础上，再新增 2,500吨/年明胶生产能力，使得明胶总生产能力达到 6,500吨/年。
根据新增能力，原有设备中部分设备需要改造或更换，个别工序能力欠缺，必须购置新设备方可满足扩建要求。
本次扩建主要设备配置情况见下表：
从 4,000吨/年增至 6,500吨/年明胶扩建设备配平表
序号项目名称单位数量备注
（一）骨粒贮仓系统－
1 粉尘筛分及除尘设备套 1 －
2 上料斗提机台 1 20m
3 螺旋输送机台 9 20m
4 称重斗提机台 1 8m
5 称重系统套 1 骨粒称重
6 泵送系统套 1 将骨粒用水泵输送至浸酸桶
7 骨粒筛选装置套 1 筛选、重力分离、重破碎等
（二）浸酸－
1 浸酸罐个 16 废弃原罐，按全产能制作新罐
2 稀盐酸贮罐个 2 Φ 3.5m×4.5m，45 m3
3 稀酸液冷却系统套 1 冷水机组、换热器等
4 骨素中转池个 4 利旧改造
（三）浸灰－
1 浸灰池改造个 69 浸灰池改造并改输送管线
2 骨素输送泵台 4 －
3 石灰消化设备套 1 －
（四）中和－
1 中和罐个 16 废弃原罐，按全产能制作新罐
（五）提胶－
1 蒸煮罐个 1 －
2 澄清罐个 3 －
3 胶液贮存罐个 2 －
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4 圆盘过滤机台 1 －
5 离子交换柱套 2 每套配两个贮罐
6 袋式过滤器台 2 －
7 热水贮罐个 2 －
8 加氯水罐个 1 －
9 反渗透纯水设备套 1 －
10 提胶车间室内调温系统套 1 夏天降温和排出潮湿空气
11 胶液输送泵台 5 －
（六）蒸发－
1 蒸发器套 1 加高、增加换热面积
2 超滤系统套 1 引进设备
（七）干燥－
1 长网干燥设备套 1 引进设备
2 明胶粉碎机台 2 提高粉碎效率降低粉末比率
3 挤胶冷水机组套 1 作为备用机组
4 冷冻除湿设备套 2 夏天用于除湿
5 冷冻机组套 1 配套除湿机组
（八）混合、包装及仓储－
1 胶粒筛粉系统套 1 按客户要求减少胶中粉末
2 5吨混合机台 1 －
3 贮存间电梯台 1 －
（九）磷酸氢钙－
1 贮液罐个 6 －
2 高位槽个 5 －
3 离心机台 5 －
4 气流干燥机套 1 －
5 电加热器套 2 －
6 胶带输送机台 1 －
6、项目选址情况
项目位于公司现址建设，不需要新征用土地。公司现有厂区占地 5.26 万平
方米，本次建设内容主要在已有车间内预留空间增加设备装置配套，在厂区预留区域新建少量辅助性建筑。
7、生产工艺及技术来源
项目采用公司已有的明胶生产工艺。
8、产品生产工艺流程
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骨料入场骨粒分筛盐酸加水浸酸浸灰加石灰乳中和提胶过滤离子交换浓缩高温灭菌回用水挤胶长网干燥粉碎永磁除铁器是否合格半成品包装半成品检测配胶包装金属检测入库运输给客户YN，不合格品返工纯水制备纯水净化空气净化空气净化空气井水永磁除铁器回用水
9、主要原辅料和能源的供应情况
（1）所需原辅料和能源概况
本项目所需的原辅材料主要有：①生产用原料：骨粒；②辅助生产用料：盐酸（31%）、石灰粉、化学药品；③包装材料。
燃料动力类需外部供应的是水、电、蒸汽。
（2）所需原辅料和能源供应情况
原料主要从公司现有原料供应商处采购。盐酸（31%）、石灰粉、化学药品、包装材料均是市场大宗商品，由企业合作供应商供给。水、电、蒸汽由包头稀土高新技术产业开发区管网供应，部分水取自厂内自备深井。
10、项目环保情况
（1）项目产生污水情况
本次项目新增污染主要是工艺装置排放废水和生活污水，新增污水量为1,389立方米/天。
（2）治理措施
原有污水处理站采用生物处理法-活性污泥法进行处理，规模 2,100立方米/天，排放水质完全满足《污水综合排放标准》GB8978-1996一级要求。根据本次扩建新增污水量，需新建污水处理生化池一座及购置相应的污泥压滤机一台，污水处理站扩建后，规模达到 5,100立方米/天，可满足扩建后要求。
新增排水建（构）筑物形式及主要设备：
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污水处理生化池： 38m×21m×3.0m(H)，钢混结构，半地下式。
带式压滤机： 1台。
风机房消声系统： 1套。
（3）环境保护投资
项目环保投资 156.44万元，环境保护投资占建设投资 2.17%。
环境保护投资明细
序号环保投资项环保投资额（万元）
1 污水处理生化池 111.72
2 设备及安装 38.72
3 环境影响评价 6.00
合计－ 156.44
11、项目的实施计划
本项目建设周期分项目准备和项目实施两个阶段进行，建设周期共 12个月，其中项目准备阶段为 5个月，项目实施阶段为 7个月。项目实施进度示意如下图：
12、项目经济效益分析
（1）主要技术经济指标情况
本项目建成投产后，可年生产 1,500吨的高档药用明胶、1,000吨的高档食用明胶和 7,500吨的磷酸氢钙，年销售收入总额可达 12,373.00万元。主要经济
指标见下表：
明胶 4000吨/年增至 6500吨/年扩建项目主要经济指标表
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序号指标名称单位数量备注
1 生产规模 t/a 2,500 －
2 总投资万元 10,376.9 －
2.1 其中：建设投资万元 7,220.7 －
2.2 流动资金万元 3,156.2 －
3 年销售收入万元 12,373 100%负荷
4 年总成本万元 8,637.5 平均
5 年税金及附加和增值税万元 767.23 正常年
6 年利润总额万元 2,636.2 平均
7 年净利润万元 2,240.8 平均
8 总投资利润率% 25.40 平均
9 净利润率% 21.59 平均
10 项目财务内部收益率% 29.74 所得税前
% 25.84 所得税后
11 投资回收期(含建设期)年 5.16 所得税后
12 以生产能力表示的盈亏点% 29.48
本项目经济效益较好，财务内部收益率（所得税后）为 25.84%；投资回收
期（所得税后）为 5.16年；总投资利润率 25.40%，净利润率 21.59%；以生产能
力利用率衡量的盈亏平衡点为 29.48%。
（2）产品价格以及收入的确定情况
公司明胶扩建项目预测的产品销售价格（含税）及报告期内公司主要产品平均销售价格（含税）见下表：
单位：元/吨
项目扩产产品价格报告期内平均价格 2010年 2009年 2008年
照相明胶— 55,029.87 55,013.68 55,026.27 55,049.67
药用明胶 53,000.00 46,755.86 45,563.11 46,326.15 48,378.33
食用明胶 32,000.00 33,804.67 35,894.01 33,903.09 31,616.91
磷酸氢钙 1,630.00 1,772.95 1,602.86 1,621.00 2,095.00
公司明胶扩建项目产品价格主要系参考近年产品价格变动，并合理预测产品价格趋势制定。公司经分析认为，食用明胶虽然近年来价格逐步攀升，但是由于食用明胶的生产工艺、产品质量要求与药用明胶相比有较大差距，中小明胶生产厂商均能参与食用明胶市场的竞争，不断扩充产能，最终将导致该细分产品的市场竞争逐渐激烈，食用明胶的价格亦将因竞争充分保持平稳，价格上涨趋势难以持续，因此，公司预测的明胶扩产项目中食用明胶的价格与报告期内平均价格基本持平。
公司经分析认为，随着国家医疗制度改革的不断深入，药用胶囊的市场需求包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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将保持高速增长，并有效带动药用明胶市场的长期增长。同时，药用明胶的生产工艺相对高端，对产品质量的要求较高，随着国家对于药品安全的日益重视和《中华人民共和国药典（2010年版）》的实施，一些生产技术落后的中小明胶厂商所生产的质量低劣的药用明胶将逐渐退出市场，使供需关系发生变化，高档药用明胶的售价将得到提升。公司预测，在明胶扩建项目投产后，药用明胶的价格将有望在 2009基础上提升 15%左右，因此，将募投项目产品的价格预计为 53,000元/吨。
磷酸氢钙为明胶生产的副产品，近年来价格基本稳定，公司对该副产品的价格预计主要参考了 2009年的平均价格。
报告期内公司产品的产销率情况见下表所示：
单位：％
期间
产品名称
2010年度 2009年度 2008年度
照相明胶 126.40 71.61 158.94
药用明胶 114.57 99.65 95.37
食用明胶 92.84 113.91 86.67
明胶合计 109.09 103.57 93.01
磷酸氢钙 100.18 103.61 94.84
胶原蛋白 78.06 ——
从上表可见，公司报告期内药用明胶和食用明胶的产销率都在 100%左右，因此公司以明胶扩建项目产品也能够实现 100%产销率进行经济效益测算，测算过程和结果如下表所示：
项目
明胶扩产项目价格
（元）
募投项目全面投产后的年产量（吨）
预计年收入
（元）
药用明胶 53,000.00 1,500.00 79,500,000.00
食用明胶 32,000.00 1,000.00 32,000,000.00
磷酸氢钙 1,630.00 7,500.00 12,225,000.00
合计—— 123,725,000.00
（二）年产1,000吨可溶性胶原蛋白项目
1、项目概况
根据公司胶原蛋白生产技术、未来发展目标以及胶原蛋白市场规模，本项目拟建设胶原蛋白产能 1,000吨/年，如下表所示：
序号产品（服务）名称单位数量预测价格(元/t)
1 可溶性胶原蛋白吨 1,000 210,000
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2、项目实施的必要性分析
（1）打破国外企业的技术垄断以及对国内小分子量胶原蛋白市场的控制，
为建立民族品牌打下基础
中国的胶原蛋白市场是随着国外胶原蛋白品牌的进入而逐渐形成的，经过近十年的发展，国外胶原蛋白企业凭借其掌握的千位级道尔顿分子量胶原蛋白的先进生产技术、优良的产品质量、良好口碑等因素，在我国胶原蛋白市场上占据了较大市场份额。根据中研普华《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》统计数据，2009 年胶原蛋白企业中销售收入排名前五名的品牌中，有三个就是国外品牌。
受限于技术，国内能够稳定的工业化生产出真正易为人体吸收的分子量集中分布于千位级道尔顿小分子量胶原蛋白的企业极少，目前国内市场上非国外品牌的胶原蛋白产品大多数分为以下两种情况：①从国外进口小分子量胶原蛋白后直接分装或简单增加食品添加剂或者其他营养保健成分后分装对外销售；②利用市场监管不到位、标准过于宽泛以及消费者不易辨别等因素，将分子量在一万道尔顿以上胶原蛋白产品作为易为人体吸收的千位级道尔顿分子量的胶原蛋白产品进行销售。因此，内资企业技术落后是国内胶原蛋白市场一直为国外品牌所占据的原因。本项目的建设以公司与中科院理化所共同研究的小分子量胶原蛋白制备技术方法为基础，生产的胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检测中心以及华南理工大学分析测试中心检测，其分子量集中分布于 500-4,000道尔顿之间，与目前国外进口的胶原蛋白产品基本处于同一水平。项目的实施能够打破国外企业的技术垄断，打破外国品牌长期占据国内优质胶原蛋白市场的局面，进而为民族品牌的建立打下坚实基础。
（2）提升民族产业技术水平，并为技术持续升级提供实践经验
改革开放以后，我国民族产业与国外同行业对比，技术落后往往是最大劣势。
提升产业技术水平，实现技术升级换代，一直都是党中央国务院大力推进方向。
公司与中科院理化所共同研究的以优质明胶为原料制备胶原蛋白的技术方法，生产的胶原蛋白的分子量在千位级，是高品质小分子量胶原蛋白，品质达到国外同行业水平，具有较强的竞争能力。因此，本项目的实施，能够大幅度提高国内胶原蛋白行业的技术水平，并通过规模化的生产为公司持续改进小分子量胶原蛋白生产技术提供实践经验，并进而带动整个胶原蛋白行业民族产业的技术升级。
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（3）提供优质产品，促进行业健康发展
目前我国胶原蛋白行业正处于行业初期，行业标准过于宽泛、市场监管不到位，消费者难辨产品品质优劣，利益极易受到损害。市场需要像公司这样真正掌握生产技术并能够实现规模化工业生产的企业快速发展并供应优质产品，让消费者购买到真正的好产品。本项目利用先进的胶原蛋白生产技术，生产出可以同国际品牌产品相媲美的优质小分子量胶原蛋白产品。项目建成投产后，随着 1,000吨优质小分子量胶原蛋白产品投放市场，必将有助于改善现有的行业混乱现象，使行业朝着健康方向发展。
（4）通过技术突破实现公司产业链向高端产品延伸,大幅增强公司盈利能力
公司与中科院理化所合作研制的胶原蛋白制取方法，是以公司生产的高品质明胶为原料，采用“酶解法”制得分子量处于千位级道尔顿的高品质小分子量胶原蛋白，产品质量达到国际水平。该技术的研制成功，体现了公司在生物制品上的技术优势，而该项目实施在将公司的产业链向高端延伸的同时,又将公司的技术优势转化为现实生产力和竞争优势。
胶原蛋白产品的价值远远高于明胶，该产品将大幅度提升企业的利润水平。
按照 1吨双 90优质骨明胶生产 0.85吨小分子量胶原蛋白计算，公司 1吨双 90
优质骨明胶的售价基本在 5—7万元之间，1吨小分子量胶原蛋白的售价为 21万元左右（该价格来自公司本次募集资金投资项目可研报告；市场目前销售的法国罗塞洛公司生产的胶原蛋白其小包装售价约为 5 元/2 克，考虑到包装、销售费用、关税等成本，简单推算其每吨售价应不会低于 100 万元），1 吨双 90 优质骨明胶进一步加工生产为小分子量胶原蛋白进行销售，其价值将至少增加约 3—4倍。考虑到公司小分子量胶原蛋白产品日后的品牌效应及实现终端小包装形式销售的前景，该产品将大幅度提升公司的利润水平。
3、项目实施的可行性分析
（1）居民购买力持续升级，为胶原蛋白行业提供坚实消费基础
改革开放以来，我国国民经济多年保持世界第一的增长速度。2010年全年国内生产总值397,983亿元，比上年增长10.30％，是1978年的109倍。伴随着我国
经济总量的持续增长，居民人均可支配收入也不断提高。根据国家统计局数据，从2000年－2010年，我国城镇居民人均可支配收入从6,280元增加到19,109元，年均复合增长率为11.77％，我国农村居民人均纯收入从2,253元增加到5,919元，
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年均复合增长率为10.14％。居民人均可支配收入的增长是把潜在的购买愿望转
化为现实购买力的前提条件，为消费升级打下了牢固的经济基础。发达国家经济发展的历程表明：人均GDP超过1,000美元，居民消费将进入显著升级阶段。2003年中国人均GDP超过1,000美元，2010年中国人均GDP已达到4,481.27美元。2001
年至2009年，中国居民的消费水平由3,887元增长至9,098元，年均复合增长率为
11.22％，表现出消费升级加快的态势。如下图所示：
2001-2009年我国居民消费水平增长示意图 4,14,4755,0325,5736,2637,2559,0988,3493,887
8.97%
7.03%
6.61%
7.98%
12.46%
10.75%
12.38%
15.84%
15.08%
3,0004,0005,0006 07,0008,0009,00010,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年2008年 2009年
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
居民消费水平(元）增长率
数据来源：国家统计局
居民消费升级显示出国民雄厚的消费实力，对于胶原蛋白这种中高端产品而言，无疑蕴含着更大的商机，为胶原蛋白行业高速发展奠定了坚实的消费基础。
在居民消费水平不断升级的过程中，胶原蛋白市场迎来了蓬勃发展时机，根据中研普华《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》统计数据，我国的胶原蛋白消费量从 2006年的 3,000吨增加到 2009年的 8,000吨，预计到 2015年有望达到 20,000吨，年均复合增长率达到 23.47％。
人民收入水平的提高、居民消费的升级趋势以及伴随而来的胶原蛋白市场高速发展，为本项目的实施提供了需求保证。
（2）“绿色、健康”生活理念成为主流意识，胶原蛋白产品越来越受到消
费者的喜爱
随着人民生活水平不断提高，健康问题被越来越多的人所重视，寻找绿色、健康的食品和保健品，回归自然成为社会主流意识。
胶原蛋白是一种天然蛋白质，富含除色氨酸和半胱氨酸外的 18 种氨基酸，包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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其中维持人体生长所必需的氨基酸有 7 种。胶原蛋白中的甘氨酸占近 30％，脯氨酸和羟脯氨酸共占约 25％，是各种蛋白质中含量最高的，其中羟脯氨酸在一般蛋白中很少见，丙氨酸、谷氨酸的含量也比较高。同时还含有在一般蛋白中少见的焦谷氨酸和在其他蛋白质几乎不存在的羟基赖氨酸，所以胶原蛋白的营养十分丰富。其由氨基酸组成、不含有脂肪的组成特点以及低热量、高生物活性、高生物相容性使胶原蛋白成为一种绿色健康产品。
随着人们对胶原蛋白产品的接触和了解越来越多，对胶原蛋白的喜爱程度也会越来越高，胶原蛋白产品的消费者群体越来越广泛，这些都为行业高速发展提供了基础动力，也为本项目的实施提供了广阔的市场空间。
（3）下游行业众多且增长迅速带来需求增长
胶原蛋白是一种天然蛋白质，以其优良的性能被广泛应用于保健、化妆、医药、食品等众多领域。目前，胶原蛋白的这些下游行业均处于高速发展阶段：我国保健品市场规模由 2003年的 300亿元增长到 2009年的 684亿元，年均复合增长率达到 14.72%，未来，中国将会成为世界保健品增长最快的市场（数据来源：
根据中研普华《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》统计数据）；据中国香精香料化妆品工业协会的统计，我国化妆品工业生产销售额从 1980 年的 3.5 亿元增加到 2009 年的 1,400 多亿元，年均复合增长率超过
22.95％；全国医药工业总产值由 2000年的 1,994亿元，增长到 2009年的 10,048
亿元，年均复合增长率 19.68%，远高于同期 GDP增速。（数据来源：根据中研普
华《2010-2015年胶原蛋白行业发展前景分析及投资风险预测报告》及环球医药信息网）；根据英国行业研究机构 BUSINESS MONITOR INTERNATIONAL LTD 公司统计和预测，2006年，中国食品消费总额为 1,133亿美元，而到 2013年，消费总额将为 2,317亿美元，年均复合增长率为 10.76％。下游行业的快速发展，直
接增加了对胶原蛋白产品的需求量，扩大了胶原蛋白市场规模。
（4）优秀的品质和较高的性价比使该项目产品能够快速占领市场
公司自主创新的胶原蛋白生产技术在行业竞争中拥有突出的技术优势，该技术以双 90 优质骨明胶为原料，生产的胶原蛋白经国家轻工业三胶产品质量监督检测中心检测平均分子量为 2,338道尔顿，经华南理工大学分析测试中心检测分子量集中分布于 500－4,000 之间，属于高品质小分子量胶原蛋白，质量优势明显。就分子量指标来看，达到了国际上同类先进产品水平，在目前鱼龙混杂的行包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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业状况下，具有明显的技术优势。
公司胶原蛋白产品的品质已达到国外同类进口产品的水平，但是售价却明显低于国外品牌市场零售价（如市场目前销售的罗塞洛公司生产的小分子量胶原蛋白小包装售价约为 5 元/2 克，考虑到包装费用、销售费用、关税等成本，简单推算其每吨售价应不会低于 100 万元），因此公司胶原蛋白产品具有较高的性价比，具备迅速抢占市场的充足潜力。
公司已着手制定完善的市场策划和营销方案，为将来胶原蛋白销售的扩展和迅速占领市场进行充足的准备。
（5）公司作为明胶产品的主要生产商将为胶原蛋白的生产提供充足的原料
供给
本项目所产胶原蛋白是以公司生产的双 90明胶为原料。双 90明胶是明胶中的高档产品，按照《包头东宝生物技术股份有限公司年产 1000 吨可溶性胶原蛋白项目可行性研究报告》，公司年产 1,000吨的胶原蛋白生产项目每年需要 1,100余吨双 90明胶。近几年来，随着公司产量的逐年提高，双 90明胶的产量也逐年攀升。其中，公司明胶总产量从 2007年的 1,855.13吨增加到 2010年的 4,000.78
吨，年均复合增长 29.20％，双 90明胶的产量从 2007年的 542.63吨增加到 2010
年的 1,463.16吨，年均复合增长 39.19％，如下图所示：
2007-2010年公司明胶总产量和双90明胶产量增长示意图
542.63
1,855.13
915.84
2,951.03
1,118.23
3,610.69
1,463.16
4,000.78
0500100015 020 0250030003500400045002007年度 2008年度 2009年度 2010年度双90明胶产量(吨）明胶总产量（吨）
随着公司产量扩大，特别是明胶扩产 2,500 吨/年的项目设施，公司将有足够的双 90明胶用于本项目实施。
（6）自主创新的技术为项目提供坚实保障
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项目采用的生产技术为公司与中科院理化所合作研制。目前公司已将该技术向国家知识产权局申请发明专利,根据国家知识产权局专利信息中心出具的《查新报告》，公司的技术方案具有新颖性，符合《专利法》第二十二条第二款有关新颖性的规定；《查新报告》还指出：将“碱法工艺制备的高档骨明胶”做为原料来制备可溶性胶原原生蛋白，可以更好的保证所得产品富含人体所需的十八种氨基酸和微量金属元素，无异味，灰份小于 1％，属于有益的技术效果，技术方案具有创造性，符合《专利法》第二十二条第三款有关创造性的规定。
公司自主创新的生产技术将为本项目实施提供坚实的保障。
（7）基础设施完备，环境保护便利
本项目建设位于公司现址，所处的稀土高新技术产业开发区基础设施完备，交通运输条件便利，本次工程实施增加的水、电、蒸汽均由开发区供应，条件便利，建设条件良好。
本项目产生污水较少，可以充分利用已有的污水处理能力，为本项目建设提供了便利的环保设施。
4、项目投资概算情况
本次项目总投资 8,010.50万元，其中：建设投资 4,763.00万元，流动资金
3,247.50万元。投资情况详见下表：
序号项 目
投资额
（万元）
占建设投资的比例(%)
占项目总投资的比例(%)
1 静态建设投资 4,763.0 100.00 59.46
1.1 工程费用 4,099.2 86.06 51.17
1.1.1 建筑工程及设备基础 934.0 19.61 －
1.1.2 设备购置费 2,656.7 55.78 －
1.1.3 安装工程费 433.7 9.10 －
1.1.4 工器具、生产家具及其他 74.8 1.57 －
1.2 工程建设其它费用 335.8 7.05 4.19
1.3 预备费－－－
1.3.1 基本预备费 327.9 6.89 4.09
1.3.2 涨价预备费 0.0 0.00 0.00
2 建设期财务费用－－－
2.1 建设期借款利息 0.0 － 0.00
2.2 其他融资费用－－－
3 流动资金 3,247.5 － 40.54
4 项目总投资（1+2+3） 8,010.5 － 100.00
5、主要设备
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（1）主要工艺生产设备
根据 1,000吨/年的生产规模，主要设备选择如下：
序号设备名称规格或型号单位数量
1 浸酸罐 8m3 个 4
2 不锈钢酶解反应锅 8m3 个 6
3 水解液锯齿膜过滤系统处理能力 2m3/h 套 1
4 清液膜过滤系统处理能力 2m3/h 套 1
5 真空浓缩蒸发系统蒸发水量 0.1m3/h 套 2
6 喷雾干燥系统蒸发水量 0.5m3/h（电加热）套 2
7 贮液罐 6m3 个 6
8 全自动电脑包装系统包装能力 25袋/h 套 1
9 CIP清洗系统 2m3 套 1
（2）主要化验仪器
序号设备名称检测项目单位数量
1 电泳仪+垂直电泳槽+染色用摇床检测分子量分布台 1
2 凝胶成像分析系统检测分子量分布台 1
3 凯氏定氮仪检测蛋白质含量台 1
4 马弗炉检测灰分台 1
5 烘箱检测水分台 1
6 精密分析天平检测水分及灰分台 1
7 紫外可见吸收光谱仪检测透过率台 1
8 PH计检测 PH值台 1
9 原子吸收分光光度计
检测铬、砷及重金属含量、二氧化硫、过氧化物
台 1
6、项目选址情况
项目位于公司现址建设，不需要新征用土地。公司现有厂区占地 5.26 万平
方米，本项目在厂区预留区域新建“联合生产车间”一座，占地面积 1,566m2。
水、电、汽供应及废水排放处理由企业已有设施满足。
7、技术来源
项目所用技术为公司与中科院理化所合作研制的生产技术，该技术以公司生产的双 90优质骨明胶为原材料，采用“酶解法”生产分子量集中分布于 500-4,000道尔顿的小分子量胶原蛋白。
8、产品生产工艺流程
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双90骨明胶酶降解反应酶失活方式的选择酶失活除味浓缩膜过滤蒸发浓缩喷雾干燥底物浓度、PH及温度控制包装截留分子量
9、主要原辅料和能源的供应情况
（1）所需原辅料和能源概况
本项目所需的原辅材料主要有如下两类：①生产用原料：双 90 骨明胶，年需要量 1,176t/a；②辅助生产用料：酸、碱，年需要量 3t/a；酶制剂，年需要量 11t/a；③包装材料:40,000套（25kg装）。
燃料动力类需外部供应的是水、电、蒸汽。
（2）所需原辅料和能源供应情况
①主要原辅材料的来源
A、双 90骨明胶：由公司自己稳定提供；
B、酸、碱：由企业合作供应商供给；
C、酶：通过进口解决；
D、包装材料：由企业合作供应商供给。
②燃料动力来源
A、蒸汽：年耗蒸汽量 20,000t，由厂区蒸汽管网供应；
B、电：项目用电总负荷约 500kw，电源由厂区变配电所提供，自建车间变电所为本项目供电；
C：新鲜水：年用水量约 19,400m3，小时最大用水量约 3.2m3，由厂区供水管
网供给；
D、纯水：年用纯水量约 4,700m3，小时最大用纯水量约 1.5m3，由“明胶 4,000
吨/年增至 6500吨/年扩建项目”新增纯水制备机组供给。
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10、项目环保情况
（1）项目产生污水情况
本次项目新增污染主要是工艺装置排放废水和生活污水，新增污水量为51.6
立方米/天。
（2）治理措施
根据本项目新增污水量，公司明胶 4,000吨增至 6,500吨扩建工程完成后，可满足处理要求。
（3）环境保护投资
项目环境保护投资 26万元，占建设投资 0.55%。环境保护投资明细如下：
序号环保投资项环保投资额（万元）
1 车间室内外废水管网 16
2 环境影响评价 10
合计－ 26
11、项目的实施计划
本项目建设周期分项目准备和项目实施两个阶段进行，建设周期共 12个月，其中项目准备阶段为 5个月，项目实施阶段为 7个月。项目实施进度示意如下图：
12、项目经济效益分析
本项目建成投产后，每年可生产 1,000吨高品质胶原蛋白，年销售收入总额可达 21,000.00万元。主要经济指标见下表：
年产 1000吨可溶性胶原蛋白项目主要技术经济指标表
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序号指标名称单位数量备注
1 生产规模 t/a 1,000 －
2 总投资万元 8,010.5 －
2.1 其中：建设投资万元 4,763 －
2.2 流动资金万元 3,247.5 －
3 年销售收入万元 21,000 100%负荷
4 年总成本万元 12,522.3 平均
5 年税金及附加和增值税万元 2,792.7 正常年
6 年利润总额万元 5,034.7 平均
7 年净利润万元 4,279.5 平均
8 总投资利润率% 62.85 平均
9 净利润率% 53.42 平均
10 项目财务内部收益率% 68.41 所得税前
% 59.07 所得税后
11 投资回收期(含建设期)年 3.22 所得税后
12 以生产能力表示的盈亏点% 29.56 －
本项目经济效益较好，财务内部收益率（所得税后）为 59.07%；投资回收
期（所得税后）为 3.22年；总投资利润率 62.85%，净利润率 53.42%，生产能力
利用率衡量的盈亏平衡点为 29.56%。
公司 2010年 5月开始销售胶原蛋白，销售初期公司考虑胶原蛋白产品品牌知名度不高、产品质量有待客户认可原因，采取了低价入市战略。未来，随着公司品牌知名度的提升，销售渠道的完善和营销方案的实施，公司胶原蛋白的价格将呈上升趋势。2010年，公司胶原蛋白的加权平均售价为 19.70万元/吨，接近
于 21万元/吨的预测价格。
13、胶原蛋白项目用明胶的内部收入、利润的转移情况
公司 2010年明胶产量为 4,000.78吨，其中双 90明胶的产量为 1,463.16吨，
占比为 36.57%。公司 1,000吨胶原蛋白项目达产后，按照 1:0.85的比例，需要
1,176吨双 90明胶，公司现有产能完全可以满足胶原蛋白募投项目生产对双 90明胶的需求，因此，胶原蛋白项目的可行性研究建立在公司以现有产能为胶原蛋白项目提供原料—双 90 明胶的基础上。事实上，明胶扩产项目在客观上将进一步提升双 90明胶的产能，从而为胶原蛋白项目的原材料供应提供更充足保障。
在胶原蛋白募投项目中，双 90 明胶的销售价格参考市场价确定，为47,008.55 元/吨（不含税），因此，该 1,176 吨双 90 明胶作为原料供应给胶原
蛋白项目时，相当于其已经实现了销售和利润，即其售价已经作为了胶原蛋白产品的成本，因此，在胶原蛋白项目中不存在双 90 明胶的内部收入和利润的转包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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移情况。
（三）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性
公司报告期内主营业务规模持续扩大，相应的营运资金需求随之增加，公司营运资金面临一定的压力，仅依靠自身积累和金融机构借款已难以满足日益增长的营运资金需求，故公司迫切需要以本次发行募集资金增加与主营业务相关的营运资金。
增加与主营相关的营运资金将使公司在拓展营销网络投入、研发投入、人力资源投入方面的资金实力得到加强，能够促进公司进一步巩固行业地位、保持技术先进性、加快营销网络建设，从而提升公司核心竞争力，为公司盈利能力的长期持续增长提供资金保障。所以，公司补充其他与主营业务相关的营运资金具有较为充足的必要性。
2、对其他与主营相关的营运资金的管理安排
公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金的相关规定，并严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定对营运资金的存放、使用、变更进行管理。
四、募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比关
系
本次募集资金项目主要是提高公司核心产品――高档明胶生产能力、促成公司新研发的高价值产品―小分子量胶原蛋白的产业化，投资以下两个项目：明胶4,000吨/年增至 6,500吨/年扩建项目和年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目。募集资金投资项目完全达产后，公司将新增 2,500 吨/年的明胶生产能力和 1,000吨/年胶原蛋白生产能力。本次募集资金投资项目将新增固定资产资本性支出11,983.70 万元，项目完全达产后将实现年营业收入 33,373.00 万元，净利润
6,520.30万元，各项指标对比如下：
募投项目固定资产资本性支出配比表
序号指标公司（2010年）募投项目
1 产能（吨） 4,200.00 3,500.00
2 固定资产原值/产能 3.25 3.42
3 销售收入/固定资产原值 1.41 2.78
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4 净利润/固定资产原值 0.16 0.54
5 销售净利率 11.24% 19.54%
本次募投项目需要采购成套新生产设备，并且部分采用国外进口先进设备，故而固定资产投资额较大。相应地，募集资金投资项目达产后的总产能与现有产能相比：明胶增加 62.50％，胶原蛋白增加 500.00％。募投项目每吨产能需要的
固定资产投入较公司 2010 年情况略高；从单位固定资产投入产生的销售收入、销售利润来看，募投项目的指标均高于 2010 年相应指标，特别是胶原蛋白项目的投产使公司产品价值极大提高，固定资产投入效益较好。总体上说，募集资金投资项目达产后将提高公司整体的生产经营效率。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营状况的影响
1、大幅提高公司产能，有利于巩固市场地位
对于处于高速发展行业的企业来说，产能意味着市场份额，意味着企业能够得到更多的发展资源，意味着企业有更大的机会发展壮大。本次明胶 4,000 吨/年增至6,500吨/年扩建项目建设新增2,500吨/年的明胶产能，产能扩大62.5％，
本项目建成以后，将新增年营业收入 12,373.00万元，有利于公司抓住行业高速
发展机遇，分享行业发展成果，巩固市场地位,为民族企业在明胶行业占有领先地位打下坚实基础。
2、提高公司产品价值，极大地增强公司盈利能力和降低公司的经营风险
年产 1,000吨可溶性胶原蛋白募投项目将使公司每年新增 1,000吨高品质小分子量胶原蛋白产能，该胶原蛋白以公司所产优质明胶为原材料，属于明胶产品的深加工，极大的提高了公司产品的价值，并且使公司具有产业链上下游的整合优势，将公司明胶行业优势转化为利润水平更高的胶原蛋白行业优势，极大地增强了公司盈利能力和盈利水平，降低了公司的经营风险。
3、提高公司的核心竞争力
本次募投项目紧密围绕公司现有的核心业务，其实施将巩固公司在明胶行业的领先地位。同时，利用自主创新的高新技术拓展胶原蛋白市场，提高公司产品价值，将大幅度提高公司的市场竞争力。本项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，产业链通过技术进步得到高效延伸，核心竞争力将得到大幅提升。
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（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
募集资金到位后，对公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。
2、对净资产收益率及盈利能力的影响
本次募集资金到位后，短期内由于净资产以及股本的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的投产比例提高，营业收入和利润水平将大幅增长，净资产收益率和盈利水平也会有较大提高。
3、对股本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的多元化有利于公司治理结构的进一步规范。同时，由于溢价发行可以增加资本公积金，公司的股本扩张能力得以提高。
（三）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目中固定资产投资总额为 11,983.70万元，随着项目的
逐年建成投产，公司未来固定资产折旧将大幅增加。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目达产后，年新增折旧额约为 780.30万元。
项目全部达产后，公司年新增销售收入约 33,373.00万元，年新增税后利润
约 6,520.30 万元，完全能够消化新增折旧费用的影响，公司的盈利能力将会大
幅提高。
本次募集资金项目的实施，一方面能进一步扩大明胶产能，另一方面将拓展公司产业链深度，通过胶原蛋白产品的生产和销售，大幅提高公司产品价值，提高公司的盈利能力、降低公司的经营风险，巩固并提升公司在明胶和胶原蛋白行业中的市场地位。
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第十二章未来发展与规划
重要提示：本业务发展目标是基于当前经济形势，对可预见的将来作出的规划。由于市场形势以及经济形势随时在发生着变化，要求公司的运营也应“因势利导、与时俱进”，因此目前确定的业务发展目标存在一定的不确定性。提请投资者关注，本公司不排除将根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能。
一、公司发展目标
未来，公司将抓住保健品、化妆品、医药、食品等行业高速发展给生物制品行业带来的发展机遇，立足明胶市场，积极推进以高档明胶为原材料的小分子量胶原蛋白的规模化生产，同时逐渐建立并不断完善胶原蛋白的营销体系和品牌运营系统，努力成为明胶和胶原蛋白细分行业国内技术领先、质量最优、引领市场发展的生物制品生产企业，使“圆素”成为中国胶原蛋白行业的第一品牌。
发行当年及未来两年，公司将坚持以提高产品品质和附加值为导向，坚持自主创新，加大科技研发投入，加快技术进步，全面提升综合实力，继续强化公司在国内明胶市场上的优势地位。同时，采用“直销＋经销＋网络销售”的多方互补模式，逐步建立起以北京、上海、广州等经济发达地区为营销中心点，辐射全国的胶原蛋白产品营销网络，同步开展胶原蛋白产品品牌营运系统，从品牌理念、品牌策划、品牌宣传渠道等方面运作品牌，通过提升品牌知名度和品牌价值的途径来增加公司和公司胶原蛋白产品的价值，进而提升公司的整体综合竞争力。
具体目标是：（1）积极推进资本市场运作力度，利用中国日趋成熟的资本市
场为公司注入进一步发展腾飞的实力，突破公司发展道路上的资金瓶颈，夯实与外资同行业竞争的资金基础；（2）加强研发的投入，推进新工艺、新方法、新技
术的研发与应用，努力使公司占领行业技术高地，以先进的技术取得竞争中的胜利；（3）逐步推进公司胶原蛋白营销网络建设，在北京、上海、广州等经济发达
地区建立销售中心，逐步以直销模式示范一线城市，经销模式进军二线城市，网络销售覆盖其他地区的方式形成覆盖全国的营销网络；（4）优化品牌形象系统的
设计，并积极进行品牌营销，推广品牌知名度，使公司胶原蛋白品牌尽快成为中国驰名品牌，以品牌来增强产品竞争能力；（5）随同公司胶原蛋白营销网络的建
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设，一举推进公司配套信息系统的建设，主要是 ERP系统、OA办公平台、SRM供应商关系管理系统，CRM客户订单系统等，通过信息化的建设提高公司的管理效率和信息收集及反应能力；（6）积极推进企业文化建设，培养员工对公司的归属
感和对企业文化的认同感，继续加强提升员工专业能力、帮助员工规划职业前景，激励员工长期发展，提高人均创利能力，以使企业持续稳健发展。争取利用两年的时间，以上市融资为契机，将本公司打造成为明胶和胶原蛋白行业的领军企业。
二、发展规划及措施
未来三到五年公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的持续发展能力，提升核心竞争优势：
（一）业务拓展计划
为更好的满足明胶市场和胶原蛋白市场需求，本公司结合本次募投项目的实施，扩大现有优质明胶的产能，努力推进小分子量胶原蛋白规模化生产和营销，具体计划如下：
1、通过更新改造关键生产设备，实现生产流程的完全信息化、自动化，提
高生产效率，提升对产品质量的控制能力。
2、在中国北方建立三处原料基地，对现有的小规模零散供应商进行整合，
形成标准统一、质量可靠、生产专业、供应稳定的原料供应源，为公司发展为行
业领军企业奠定基础。
3、继续优化工艺设置，强化操作技术，建立更加规范的作业流程体系，提
高“双 90”高档明胶的出成率，为胶原蛋白扩产提供原料保证。
4、按照市场多样化的需求细化明胶品种，满足医药、保健品、食品、化妆
品不同领域的新增需求，比如根据市场对明胶做代血浆的需求研发生产专业的代血浆明胶；同时根据地区、民族特点生产特色产品如清真明胶，以满足区域、民族习惯差异的需求。
5、计划募集资金到位后两年内将胶原蛋白产能扩至 1,200吨/年，以抢占市
场先机，最大限度发挥胶原蛋白这一高技术产品的获利能力。
（二）市场拓展计划
公司将加大市场拓展力度，以尽快消化新增产能，具体市场拓展计划如下：
1、在巩固现有销售市场的同时，通过积极参加行业展览会、利用网络平台
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等措施争取新客户；
2、完善信息灵敏、反应快速、运作高效的销售体制，优化营销激励机制，
充实营销人员，加强营销队伍建设，造就一支有市场化战略眼光、素质一流的营销队伍；
3、随着公司业务不断扩大，公司将适时提升销售部为专业营销公司，构建
新的营销体系，同时给予营销公司独立运作权和激励决策权，在重点区域比如长江三角地区、珠江三角地区、环渤海地区等建立直接销售网点，立足当地，辐射周边，扩大市场占有率；
4、强化市场意识，坚持用户至上、质量第一的竞争理念，完善服务体系，
进一步提高产品市场竞争力；
5、继续加强与胶原蛋白下游行业厂商和销售商的联系，以产品介绍会、行
业研讨会等形式，充分展现公司胶原蛋白产品的优良品质，不断扩展公司胶原蛋白产品对下游市场的影响力；
（三）胶原蛋白营销网络建设规划
随着胶原蛋白产量的提升以及品牌宣传的逐步推进，公司的胶原蛋白将以“直销+经销+网络销售”方式对外销售。公司将借鉴国内外类似企业的营销网络建设经验，同时结合着胶原蛋白产品的特性以及公司自身的企业特点，打造一张覆盖面广、影响力强、便于统筹规划的胶原蛋白市场营销网络。
1、建立起全国性的营销管理体系，包括销售商的形象 VI设计手册、选址标
准、人员培训及管理手册、产品陈列、店铺货物的流转管理、店铺资金的流转管理以及经销商的经销手册等，在营销管理体系的建设中，既吸收优秀零售企业的先进经验，又考虑公司的文化特点、产品特性，使营销管理体系贴合胶原蛋白产品以及企业和现代商业的特点。
2、在全国的大型一线城市比如北京、上海等经济发达地区设立直销示范点。
这些地区经济发达，购买力旺盛，能够引领行业的潮流，公司在这些地区建立胶原蛋白直销示范点，不仅能够使公司得到丰厚的利润，还可以使公司在第一时间知道市场的变化信息，以便迅速做出反应，时刻保持行业领跑者的角色。
3、在全国的二线城市大力发展公司经销商网络，用健全完善的经销商管理
制度来引导加盟商的发展，充分利用经销商对当地市场了解熟悉的优势并借助经销商的资金优势，加快公司开拓市场速度。
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4、在一线城市设立营销分公司，负责当地直销示范点和辐射范围内周边二
线城市经销商的管理，便于节省公司管理的时间成本，以便对市场变化情况迅速做出反应，同时还负责对辖区内货物物流配送情况进行综合协调管理，便于加快物流调度。
5、在公司的胶原蛋白产品线进一步丰富以及品牌知名度进一步提升后，考
虑在一线城市的中心地段设立零售旗舰店铺作为直销示范点，旗舰店铺规模大、装修精良、产品齐全，又地处繁华地段，拥有最大的客流量，不仅可以直接带来销售收入，而且还承担着品牌示范作用，通过旗舰店铺的建设和精良运作，为同城其他店面的运作起到模范带头作用，同时还将公司的品牌内涵和产品价值通过最直接的方式向受众群体推介，起到品牌宣传的效果。
6、在一线二线城市以外的其他城市和地区以网络的方式进行销售，网络销
售不需要开店资金，依托中国日趋发达的物流系统，方便快捷，能够使公司以最小的代价和最快的速度迅速覆盖全国市场。
（四）研发规划
为使公司能够及时了解下游市场变换、跟踪需求变化趋势，继而提供多样化、先进性的产品，公司将不断加大研发力度，通过保持自身技术优势，稳固公司的市场地位。公司按照研发目标实现的时间，将研发规划分为短期目标、中期目标和远期目标，具体如下：
1、短期目标：配置更先进的实验场所和研发设备，投入更多科研力量，用
于改进公司明胶及胶原蛋白产品的生产工艺、提升产品的质量和市场竞争力。同时，在现有自治区级技术中心的基础上每年按比例充实培养研发人员，增设研发设备、仪器，扩大研发中心场地，争取在 2012年建成国家级企业技术中心。
另外，继续强化合作开发模式，加强与中国最顶尖科研机构的合作，加快公司在研项目的研发进度，比如公司与解放军 309医院合作研发的胶原蛋白创可贴等项目。
2、中期目标：充分利用公司的技术实力和合作机构的研发优势，持续进行
可溶性胶原蛋白在应用领域的研究，目标为研发出以胶原蛋白为主要成分的、可以与国外同类产品相媲美的高档保健品、化妆品、医用品。比如，利用解放军309医院在生物医药制剂研发方面的优势研发出如胶原蛋白皮肤导入剂等应用剂包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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型。
公司计划在三至五年内将研发中心迁至北京，以充分利用北京人才云集、信息快捷的优势，增强公司研发实力。
3、远期目标：积极开展明胶和胶原蛋白在医疗领域应用的前瞻性研究，目
标是成功研发出利用高档明胶和胶原蛋白制造人造骨骼、人造关节、人造牙、皮肤组织修复材料等最尖端技术。
（五）品牌经营计划
公司的品牌经营规划主要包括品牌理念、品牌策划、品牌宣传渠道等方面。
依托公司明胶行业五十余年的经营历史，通过质量、创新、技术和服务，明晰品牌定位、丰富品牌内涵、坚实品牌基础和支柱，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，使品牌被顾客认同，成为一个有着坚韧生命力的文化符号，将公司品牌打造成中国明胶行业和胶原蛋白行业的第一品牌。
1、依托内蒙古自治区绿色大草原、天然无污染的地理背景，打造绿色健康
品牌，使中国人看到公司明胶和胶原蛋白产品就能联想到绿色健康的生物制品。
2、以品质为品牌建设基础，一方面加大技术工艺改进力度，努力提高产品
品质；另一方面，加强质量保证体系和食品安全体系的管理和运行工作，加大原材料和产成品检测力度，保证公司产品质量持续稳定。
3、聘请国内外知名品牌策划公司，为公司做全方位立体式市场设计，使公
司的品牌建设具有可行性和目的性。
4、做好品牌营销管理，考虑到胶原蛋白产品的消费品特性，日后将加大广
告投放力度，让更多的潜在客户了解到公司产品的优良性能，提高客户对公司产品的认可度和喜爱度。
5、依托公司营销渠道的扩展，比如将来建设的营销网点，加盟店、直营店
等物质载体，做好品牌宣传，塑造品牌形象，在拓展市场的同时扩大公司品牌知名度。
6、在品牌传播形式上，选择形象代言人、媒体广告、事件营销、植入广告
等方式，特别是在形象代言人上，考虑到胶原蛋白的高端性，公司将在资金允许的情况下聘请知名人士，通过名人效应扩大品牌受众面，以增强品牌的知名度和美誉度。
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（六）信息系统建设规划
从国内外类似企业的发展经验观察，随着公司胶原蛋白产品营销网络规模的不断扩大，建设立体的信息系统将成为企业竞争力提升的关键之一。信息系统服务于“直销+经销+网络销售”为主的销售模式，是实现“集中管理、快速反应”的供应链资源管理平台，公司将同步推进信息系统的建设。
在胶原蛋白产品营销网络形成一定规模以后，公司将优先建设客户关系管理系统（CRM），以方便各级直销、经销网点与公司总部的联系，利于新营销网点的建设。在 CRM系统建设的基础逐步推进企业资源管理系统（ERP）、供应商关系管理系统（SRM）和自动化办公（OA），最终建立起系统完善的信息管理体系。
公司将通过实施信息系统一体化建设，统一管理，优化流程，提高公司的整体管理效率，提高整个供应链的响应速度，及时准确反映顾客需求，统计分析以便确认生产订单，及时满足顾客需求，并能为公司的研发方向提供市场数据的指导。同时一体化的信息系统还能大幅降低库存水平，妥善协调上下游供应链，以较小的资源消耗完成较大的物流量，降低企业运营成本，缩短运营周期，提高服务水平，提供实时准确的信息反馈供决策使用，使公司在市场竞争中赢取先机，为企业创造更高的利润和价值。
（七）人力资源开发规划
以“员工为本，客户至尊”的经营理念为宗旨，以“用文化凝聚人心，用制度规范行为”的管理理念，以构建东宝特色的企业文化为核心，建设有战斗力团队，增强员工凝聚力和向心力。同时构建积极有效的员工培训激励体系，调动员工的积极性，为公司整体战略目标实现提供人力资源及政策保障。人力资源开发计划主要包括：
1、依托中国博大精深的儒家“仁爱、互敬”的感恩文化底蕴，积极推进“企
业感恩社会，员工感恩企业”的“感恩”文化建设，使“感恩”文化渗透到员工的日常生产、生活中，增强员工对企业的忠诚度，提高企业对员工的凝聚力。
2、建立有效的招聘录用机制，多渠道吸收优秀人才。积极参与内蒙古自治
区开展的“草原英才工程”，不断引进有经验、有创新精神的专业人才，同时加大新人培养，丰富公司人才体系。
3、建立健全公司的薪酬与绩效考核体系，进一步完善优秀员工、合格员工
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和末位员工“三工并存，动态转换”的激励、约束机制，鼓励优秀，惩罚落后，营造吸引人才、留住人才的机制和环境。同时，如果公司能够顺利实现发行上市，公司将适时推出股权激励计划，加大对优秀人才的吸引力。
4、以建立学习型企业为导向，完善培训体系，强化岗前、岗中技能培训，
提高职工队伍素质。对于从事关键岗位工作、有培养潜力的人才，加大培训费投入，选送到国内科研机构及大专院校等进行深造，发挥其最大潜能，更好的服务企业。
5、建立后续人才培养体系，引导员工做好职业生涯发展设计和规划。在所
有部门建立管理干部后续梯队及专业人员培养体系，选择具有一定专业理论水平和学历的人员，采取从基层开始、循序渐进、逐级提升的方式进行培养。
（八）财务和投融资规划
健全以全面预算管理为中心的财务管理体系；持续加强财务管理信息系统建设工作，为公司整体战略目标的实现和可持续发展提供强有力的财务支持。
拓宽融资渠道，综合使用各种融资手段，为公司持续发展提供可靠的、低成本的资金支持，将资金运用风险控制在较低范围；本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划运用募集资金投资，尽快取得预期的经济效益。此后，公司将根据未来实际状况，本着股东利益和社会效益最大化的原则，充分考虑公司各种可用的资金渠道，从中选出经济合理的融资方式。
公司的投资方向将集中于与主营业务相关的领域，规范投资流程，建立合理有效的投资决策程序，提高投资决策专业水平，加强对投资效果的检查、监督、评价和问责，尤其加强对募集资金的监管。
三、本次募集资金运用对公司增强成长性、提高盈利能力的作用
本次募集资金投资项目的实施将使公司明胶和胶原蛋白的产能得以快速扩张，进一步提高公司产品价值，切实增强公司的核心竞争力，使公司的成长性得到显著增强、盈利能力大幅提高、投资者利益得到切实保障，具体体现在：
（一）明胶产能进一步扩大，进一步巩固明胶市场的领先地位
明胶 4,000吨/年增至 6,500吨/年扩建项目的实施，每年将直接增加 1,500吨高档药用明胶、1,000吨高档食用明胶和 7,500吨磷酸氢钙的产能。相对于公司截至 2010年 12月 31日 4,000吨/年的产能规模来说，产能扩大 62.50％。产
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能的扩充，有利于公司抓住行业高速发展时期带来的机遇，争取到更多的市场份额，进而得到更多资源来加快发展，为公司追赶国际大型明胶生产企业提供基础条件。另外，募投项目产出明胶全部为高档明胶，质量优良，市场竞争能力较强，有利于公司扩展市场，也为本公司生产胶原蛋白提供原材料保证。
因此，无论从产能扩张数量还是产品质量上看，明胶 4,000吨/年增至 6,500吨/年扩建项目的实施都将有效扩大公司市场规模，增强公司的产品竞争力，进一步提高市场占有率，巩固公司在国内明胶行业领军者的行业地位。
（二）拓展产业链深度，提高公司产品价值
年产 1,000吨可溶性胶原蛋白项目建成后公司每年可新增生产 1,000吨高品质小分子量胶原蛋白产品。该项目系利用公司生产的优质明胶为原材料进行深加工生产小分子量胶原蛋白，拓展了公司产业链深度，是公司产业链整合能力的进一步增强。相对于明胶，胶原蛋白的价值要高很多，特别是公司生产的胶原蛋白为易于人体吸收的小分子量胶原蛋白，售价远高于明胶产品，能显著提升公司的盈利能力和盈利水平，该项目的实施还可让公司充分利用自产明胶的质量优势，使公司在产业链整合中获得更高的经济效益。
（三）大幅提升公司的盈利能力，增加每股收益水平
募集资金投资项目完全建成后，预计将新增年营业收入 33,373.0 万元，计
算期累计增加公司营业收入 451,766万元；新增年净利润 6,520.30万元，计算
期累计增加公司净利润 91,284万元，公司的盈利能力得到大幅提高。
同时，本次募集资金投资项目的每股收益达到 3.43 元/股（6,520.30 万元
/1,900 万股），远高于 2010 年度公司的每股收益 0.38 元/股，发行完成且募投
项目建设完成后，将切实大幅增加公司的收益水平，投资者利益将得到切实保障。
四、拟定规划依据的假设条件及主要困难
（一）假设条件
公司上述的发展计划是基于公司现有业务规模、市场地位、发展趋势等各方面因素综合制定的，其拟定依据了以下假设条件：
公司股票发行与上市工作进展顺利，股票如期发行，募集资金按时到位，募集资金投资项目如期实施。
公司所处的国内外政治、经济、社会环境稳定，宏观经济保持良好的发展态包头东宝生物技术股份有限公司 招股说明书
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势。
国家的基本经济政策，特别是对明胶和胶原蛋白的行业政策等不会发生对公司业务会造成重大影响的变化。
公司各项经营业务遵循的国家和地区现行法律、法规和政策无重大改变。
国内明胶和胶原蛋白市场无重大改变。
公司现有主要竞争优势继续发挥作用。
无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）主要困难
上述计划的实施过程中可能会遇到以下困难：
1、金融危机后的国际经济走势具有不确定性，再加上能源、原材料和劳动
力成本上升，这些无疑都会增加公司在生产经营中的成本控制、市场预测等难度，进而会影响公司规划的实施。
2、国内明胶和胶原蛋白市场竞争不断加剧，如果公司不能及时筹集资金用
于扩大产能，则势必会被行业内其他企业抢得竞争先机，从而影响公司整体规划实施。
五、发展规划与现有业务的关系
公司的上述发展计划是充分考虑了现有业务的实际情况、公司在明胶行业的经验、资源、市场地位以及胶原蛋白产品的技术优势和公司的融资能力等诸多因素拟定的。公司的组织架构和人力资源管理计划也为实现业务发展计划提供了相应的制度和人才保证。
发展规划如能顺利实现，将大幅度提升公司现有业务水平，进一步巩固公司在行业中的优势地位，对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用，从而有利于实现公司的愿景：立足明胶市场，积极推进胶原蛋白的规模化生产，努力成为国内技术实力最强、明胶和胶原蛋白质量最优、市场份额最大的生产企业。
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第十三章其他重要事项
一、公司的重大合同及其履行情况
除特别说明外，公司的重大合同是指截至本招股说明书签署日正在履行或将要履行的金额较大（合同金额在100万元以上，含100万元）、或者虽然金额不大但对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。
（一）关联交易合同及其履行情况
截至本招股说明书签署日，公司无正在履行或将要履行的重大关联交易合同。
（二）重大合同及其履行情况
截至本招股说明书签署日，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、短期借款合同
合同编号贷款银行
合同金额
（万元）
贷款利率(%)
借款期限担保 上海浦东发展银行股份有限公司包头支行
5,000.00 5.5755
2010-08-04至2011-08-03
动产、房屋及土地抵押、第三方保证 上海浦东发展银行股份有限公司包头支行
475.00 5.56
2010-12-24至2011-12-23
第三方质押担保
2、销售合同
序号签约方
单价
（元/吨）
数量
（吨）
合同金额
（万元）
签约时间
产品（冻力规格）
有效期 山西广生胶囊有限公司
47,500 400 1,900.00
2010-11-6
药用明胶（240g）
2011-12-31 45,500 200 910.00
药用明胶（220g）
43,500 200 870.00
药用明胶（200g） 厦门星鲨制药有限公司
41,000 60 246.00 2010-11-01
药用明胶（180g） 安徽黄山胶囊有限公司（现已变更为“安徽黄山胶囊股份有限公司”）
47,500 100 475.00
2011-02-18
药用明胶（240g）
2012-02-18 45,500 50 227.50
药用明胶（220g）
43,500 50 217.50
药用明胶（200g）
九江昂泰胶囊有限公司
44,000 200 880.00
2011-04-01
药用明胶（200g）
药用明胶（240g）
2012-03-31
47,000 20 94.00 广西玉林玉药胶囊有限公司
50,000 20 100.00 2011-04-12
药用明胶（240g）
--
3、采购合同
序号
签约方
单价
（元/吨）
数量
（吨）
合同金额
（万元）
签约时间产品有效期 睢宁县兰达骨制品有限公司
3,000 6,000 1,800.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31 包头市合顺兴贸易有限公司
550 30,000 1,650.00 2011-1-1
合成盐酸
2011-12-31 沧州开发区正昌生物有限公司
3,000 5,000 1,500.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31 吴忠市王国旗生物科技有限公司
2,650 4,000 1,060.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31 南宁市福鑫源商贸有限公司
3,000 2,500 750.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31
6 张北县张北镇福利骨粉厂 3,000 2,000 600.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31
7 青岛滨河福利饲料加工厂 2,700 1,800 486.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31 兰州迈拓时自动化技术有限公司
3,000 1,500 450.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31
9 昌邑市天润纺织有限公司 2,700 1,440 388.80 2011-1-1 骨粒 2011-12-31
10 成都合星油脂有限公司 3,000 1,000 300.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31
包头市和生工贸有限责任公司
550 3,000 165.00 2011-1-1
合成盐酸
2011-12-31 兴化市神牛骨制品有限公司
3,000 500 150.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31 张家口下花园恒飞骨制品厂
3,000 500 150.00 2011-1-1 骨粒 2011-12-31
4、保险合同
序号签约方保险标的险种
保险金额(万元)
保费(万元)
保险期限 中银保险有限公司包头内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区综合险
15,208.94 13.95
2010-6-11至2011-6-10
中心支公司黄河大街46号的建筑物、机器设备和存货 中银保险有限公司包头中心支公司
内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号的机器设备
损坏险
5,180.45 7.51
2010-6-11至2011-6-10
5、抵押合同
2010年7月23日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司包头支行分别签订《房地产抵押合同》、《土地使用权抵押合同》、《动产抵押合同》，将公司位于现厂址的房屋建筑物（房屋所有权证编号为：包房权证开字第489553号、包房权证开字第489554号、包房权证开字第7000519号、包房权证开字第7000521号、包房权证开字第7000520号）及土地使用权（国有土地使用证编号为：包高新国用
（2010）第050号）和阿法拉法蒸发机组1套、组合式空调机组1套、蒸胶锅2组设
备，抵押给该银行，为公司向该银行申请的5,000.00万元的贷款提供担保。
鉴于包头市百佳信用担保有限责任公司为公司向上海浦东发展银行股份有限公司包头支行申请的475万元贷款提供了保证担保，2011年2月28日，公司与包头市百佳信用担保有限责任公司签订了《抵押合同》，以长网干燥机组等100套设备（抵押金额1,162.58万元）为包头市百佳信用担保有限责任公司提供抵押担保。
6、技术合作开发合同
2008年10月21日，公司与中科院理化所签订《技术开发（合作）合同》，双方合作共同参与研究开发“可溶性胶原蛋白制备工艺开发”项目，合同的有效期限为2008年10月21日至2016年12月31日。
《技术开发（合作）合同》主要条款的具体内容如下：
（1）合作研究开发项目的目标、内容和方法
技术目标：用生物法制备可溶性胶原蛋白，实现可溶性胶原蛋白批次之间的质量稳定、品质结构、产品性能统一；不添加任何对健康不利的化学物品，符合产品标准要求。
技术内容：双方合作研制较为集中分子组分含量的可溶性胶原蛋白产品和实施完成工业化规模的放量生产可溶性胶原蛋白。
技术方法和路线：以骨或骨明胶为原料，采用生物降解法制备可溶性胶原蛋白，以喷雾干燥得到合格的产品。
（2）开发期限和双方承担工作
开发期限为2008年10月21日至2010年12月31日。
中科院理化所研制可溶性胶原蛋白的制备方法，进行实验室中试；公司根据中科院理化所的研究结果，进行放量试验和试生产。
（3）双方的职责和承诺
公司在合同签订后10个工作日内，支付中科院理化所60万元作为项目的启动资金；可溶性胶原蛋白10-5000道尔顿产品通过鉴定验收后，在10个工作日内支付60万元；可溶性胶原蛋白500-5000道尔顿产品通过验收后，在10个工作日内支付50万元。公司承诺在可溶性胶原蛋白的产业化项目投产后八年内按本产品的年销售收入支付给中科院理化所，具体方式为：年产可溶性胶原蛋白5吨以内，按年销售收入的3%支付；年产5-10吨，按年销售收入的2%支付；年产10吨以上，按年销售收入的1%支付。
中科院理化所承诺，在协议签署后2年内与公司全面合作，完成500公斤/年可溶性胶原蛋白系列产品产业化项目的技术开发。开发项目完成后，中科院理化所将该技术转让给公司，知识产权归公司所有。如公司切实按照合同支付款项，乙方不向任何第三方扩散该合作技术。
（4）双方相关人员对该项目的专利工艺技术、技术资料等内容负有保密义
务。
（5）因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利
归属处理方式
合作双方共同享有申请专利的权利，相关知识产权权利归属按上述承诺处理。即开发项目完成后，中科院理化所将该技术转让给公司，知识产权归公司所有。
该合同的具体执行情况如下：
该项目于2009年12月申请专利；2010年3月内蒙古自治区科学技术厅组织召开“可溶性胶原蛋白的研制与工业试验”科技成果鉴定会，并形成内科鉴字[2010]第8号科学技术成果鉴定证书，确认：工业试验产品经检测，各项技术指标达到QB2732-2005标准，并经用户试用，达到了使用要求；目前已形成胶原蛋白200吨/年的生产能力。根据《技术开发（合作）合同》的约定，中科院理化所与公司关于可溶性胶原蛋白项目所约定的技术指标已全部实现。
公司已按照合同约定支付中科院理化所170万元技术开发费；2010年3月中旬通过鉴定后，公司开始进行产业化生产，截至2010年12月31日止，胶原蛋白销售收入共计795.04万元，根据合同约定，公司需按照年销售收入的1%即7.95万元支
付给中科院理化所，该笔款项已于2011年2月支付。
7、胶原蛋白应用协议
公司于2010年8月18日与解放军309医院签署《胶原蛋白应用协议》，就公司生产的胶原蛋白临床应用及相关研究工作达成协议，主要内容详见“第六章业务与技术”之“八公司的技术与研发情况”之“（二）公司的研究开发情况”。
二、对外担保
截止本招股书签署日，公司不存在对外担保。
三、诉讼与仲裁事项
截止本招股说明书签署日，公司不存在可能对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决诉讼或仲裁案件。
四、控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员涉诉情况
截止本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及刑事诉讼或行政处罚。
公司控股股东东宝集团和实际控制人王军先生最近三年内不存在重大违法行为。
第十四章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：__
王军 王丽萍 刘芳 马礼谦
__
张方 张仁亮 李满威
全体监事签名：__
于建华 锡林塔娜 贺志贤
全体高级管理人员签名：__
王丽萍 刘芳 贾利明
_
展炜 王清
包头东宝生物技术股份有限公司
年月日
二、保荐机构声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_
张利
保荐代表人：_ _
李民 朵莎
法定代表人：_
崔海涛
东兴证券股份有限公司
年月日
三、公司律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_ _ _
单润泽 马泓 赵波
负责人：_
刘爱国
经世律师事务所
年月日
四、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
刘艳芳 赵亮文
法定代表人：_
赵亮文
包头金鹿会计师事务所
年月日
注：1、本声明中所指的验资报告指包头市金鹿审计事务所1997年3月11日出具的
《资本金验证报告单》（97）包金审字第88号），该报告由原包头市金鹿审计事务
所注册会计师刘文广先生签字，刘文广现已不在本机构执业。
2、2002年12月包头市金鹿审计事务所更名为包头金鹿会计师事务所。
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所复核的北京中洲会计师事务所有限公司出具的“中洲2000发字第161号”验资报告及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲验（2007）GF
字第010025号”验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
郝丽江 蔡文胜
法定代表人：_
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_ _
侯娟 宋玉华
法定代表人：_
黄二秋
北京六合正旭资产评估有限责任公司
年月 日
七、评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：_ _
王秀莲 徐殿彪
法定代表人：_
赵亮文
包头金鹿会计师事务所
年月 日
注：本声明中所指的资产评估报告指包头市金鹿审计事务所1997年3月10日出具的《资产评估报告书》（包金审评报字（1997）59号），2002年12月包头市金鹿审
计事务所更名为包头金鹿会计师事务所。
八、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
蔡文胜 郝丽江
法定代表人：_
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
第十五章附件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9:00～11:30；下午1:30～5:30
三、文件查阅地址
1、发行人：包头东宝生物技术股份有限公司
地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街46号
电话： 0472-5319863
联系人：刘芳
2、保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层
电话：010-66555103、66530、66555692
联系人：李民、朵莎、张利
