浙江迪安诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Zhejiang D.A. Diagnostics Co., Ltd
（住所：杭州市西湖区城北商贸园 33幢）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发行股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：
不超过 1,280 万股，占发行后发行人总股本的比例不超过 25.05%
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
发行日期： 2011年 7月 11日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 5,110万股
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2011年 6月 27日
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺；
公司控股股东、实际控制人陈海斌先生、杭州诚慧投资管理有限公司、胡涌先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/公司不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海复星平耀投资管理有限公司、天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐敏女士、赖翠英女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业/人不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述股份锁定外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士还承诺：本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股东关于持股锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人陈海斌先生、杭州诚慧投资管理有限公司、胡涌先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/公司不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海复星平耀投资管理有限公司、天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐敏女士、赖翠英女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业/人不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述股份锁定外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士还承诺：本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
二、发行前滚存利润的分配
根据公司2010年第六次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前形成的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提
醒投资者关注以下风险：
（一）质量控制风险
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独立医学实验室的运作模式是以独立于医疗卫生机构和患者双方的第三方身份进行诊断活动，高质量的诊断服务是获取业务的重要因素。独立医学实验室在经营过程中，必须制定规范的诊断服务质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。独立医学实验室一旦出现诊断服务质量问题，其公信力将受到较大损害，会影响医疗卫生机构选择医学诊断服务外包的比例，进而影响独立医学实验室的业务开展和营业收入。质量控制风险是独立医学实验室所面临的最大风险，也是公司投入大量资源建立全面质量管理体系，并积极参与 ISO15189 认证认可，以确保诊断质量的主要原因。
（二）分析前控制风险
影响独立医学实验室分析前质量控制风险的因素众多，主要包括：（1）患者
的准备，包括患者状态、饮食要求、用药情况、采样体位、时间及样本类型等，是保证送检样本质量的内在条件及前提要求；（2）客户端的质量控制能力，包括
客户医护人员的专业素质、质量控制意识与采样程序的过程控制等；（3）样本传
递过程的质量控制，包括样本信息的准确性、样本保存温度控制、保存时间要求、样本传输安全性，以及其他运输过程中的不可抗力因素（如自然灾害、交通事故等）。由此，分析前阶段样本的质量控制是检验全过程中最容易出现问题及最难控制的环节，其直接关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情，如果客户或公司不能较好地控制和管理分析前阶段样本的质量，将对公司的正常经营造成不利影响。
（三）对上海罗氏的依赖风险
1、对上海罗氏产品的依赖风险
罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商，在生化、发光免疫、PCR等诊断领域拥有最先进的技术，在全球范围内占据较大的市场份额。公司是上海罗氏在浙江地区多年的代理商，公司下属各实验室在仪器和试剂方面较多地选用上海罗氏的产品。2008年、2009年和 2010年，公司从上海罗氏采购的诊断产品金额分别为 7,104.22 万元、10,523.71 万元和 12,472.65 万元，占采购总金额的比例
分别为 65.60%、71.23%和 60.81%，上海罗氏是公司第一大供应商。
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2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司代理上海罗氏产品的收入分别为7,688.42万元、10,348.84万元和 13,377.89万元，占公司营业收入的比重分别
为 43.12%、39.31%和 38.97%；公司代理上海罗氏产品的毛利分别为 1,529.08
万元、2,416.52万元和 3,006.59万元，占公司销售毛利的比重分别为 29.07%、
25.96%和 24.45%。
2008年度、2009年度和 2010年度，公司在医学诊断服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的收入分别为 2,252.22 万元、3,433.83 万元和 4,515.78 万
元，占公司营业收入的比重分别为 12.63%、13.04%和 13.16%；公司在医学诊断
服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的毛利分别为 508.68万元、1,206.18
万元和 1,458.81万元，占公司销售毛利的比重分别为 9.67%、12.96%和 11.86%。
未来几年，若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化，公司原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。
2、联动销售模式对上海罗氏的依赖
在经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂时，公司为了更好地满足客户需求，多采用联动销售模式，免费将上海罗氏的检验仪器出租给医疗卫生机构使用，上海罗氏对检验仪器拥有唯一和完全的所有权。如果上海罗氏对联动销售模式发生调整，可能对公司的稳定经营产生一定的影响，因此，公司联动销售模式未来仍将对上海罗氏存在一定的依赖。
3、对上海罗氏经销商关系的依赖
公司代理经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂，其中生化产品的经销范围为浙江省，免疫产品的经销范围为浙江省部分医院。虽然公司作为上海罗氏在浙江地区最大的代理商之一，与上海罗氏保持多年的良好合作关系，但经销期届满后，公司能否继续获得上海罗氏的代理经销权存在一定的不确定性，因此，公司对上海罗氏授予的经销代理权存在一定的依赖。
4、对罗氏诊断品牌的依赖
公司在医学诊断服务外包业务开展中，较多地选用上海罗氏的检验仪器和诊断试剂，且有时利用上海罗氏产品的市场影响力进行业务开拓，通过对罗氏诊断迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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品牌的宣传，有利于提升市场对公司技术能力的认知度，因此，公司对罗氏诊断品牌存在一定的依赖。
（四）市场竞争加剧的风险
公司所处的第三方医学诊断行业虽然存在一定的进入壁垒，目前国内的竞争对手不多，但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的潜在进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，第三方医学诊断行业将面临激烈的市场竞争。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续保持并提升其技术水平、管理水平和服务质量，公司的业务发展将遭受不利影响。
（五）应收账款风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，而公司一般会给予客户 2-3 个月的信用期，导致应收账款余额逐年较快增加。2008 年末、2009年末和 2010 年末，公司应收账款净额分别为 4,609.35 万元、5,894.58 万元和
7,625.69万元，占资产总额的比例分别为 41.59%、32.99%和 32.55%。随着公司
经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本的增加。
（六）控股架构的风险
公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定,各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到 3,000万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%，但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，则直接影响公司当年的现金股利分配。
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（七）销售区域集中风险
浙江地区是公司的总部所在地，也是公司业务发展的起源地。2008 年度、2009年度和 2010年度，公司在浙江地区的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为 82.37%、75.11%和 74.32%，浙江地区的净利润分别占当期净利润的比重
分别为 206.56%、92.45%和 97.89%，而虽然公司在浙江地区实现的营业收入占比
呈下降趋势，但浙江地区的经营情况仍对公司的营业收入和净利润产生重要影响，因此如果浙江地区的社会和经济环境发生不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
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目录
发行人声明. 3
重大事项提示. 4
目录. 9
释义. 12
第一节概览. 23
一、发行人简介. 23
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 28
三、发行人近三年的主要财务数据和财务指标. 28
四、本次发行情况. 29
五、募集资金的运用. 29
第二节本次发行概况. 31
一、发行人基本情况. 31
二、本次发行基本情况. 31
三、与本次发行有关的机构和人员. 32
四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间的关系. 34
五、发行上市的相关重要日期... 34
第三节风险因素. 35
一、质量控制风险. 35
二、分析前控制风险. 35
三、对上海罗氏的依赖风险. 36
四、市场竞争加剧的风险... 37
五、应收账款风险. 37
六、控股架构的风险. 38
七、销售区域集中风险. 38
八、开拓新区域市场风险... 38
九、租赁物业风险. 39
十、管理风险. 39
十一、人才资源风险. 39
十二、所得税政策风险. 40
十三、募集资金投资项目市场风险. 40
十四、净资产收益率下降风险... 40
第四节发行人基本情况. 42
一、发行人改制重组情况... 42
二、发行人独立经营情况... 43
三、发行人设立以来的重大资产重组行为. 44
四、发行人的股权结构和组织结构. 45
五、发行人控股和参股公司情况. 49
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况. 86
七、发行人的股本情况. 91
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八、发行人的员工及其社会保障情况. 93
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况. 97
第五节业务和技术. 98
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况. 98
二、发行人所处行业的基本情况. 102
三、发行人在行业中的竞争地位. 138
四、发行人主营业务的具体情况. 146
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况. 192
六、发行人的业务经营许可和特许经营权情况. 202
七、发行人的技术和研发情况. 210
八、发行人子公司的设立标准. 220
九、发行人对下属子公司的管控模式... 222
第六节同业竞争与关联交易. 228
一、同业竞争... 228
二、关联方和关联关系. 229
三、关联交易以及对公司财务状况和经营成果的影响. 234
四、规范关联交易的制度安排. 242
五、关联交易的决策程序及独立董事意见. 244
第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 245
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介. 245
二、公司董事、监事、高管与其他核心人员及其近亲属持有股份情况. 251
三、公司董事、监事、高管与其他核心人员的其他对外投资情况. 253
四、公司董事、监事、高管及其他核心人员的收入情况... 253
五、公司董事、监事和高管及其他核心人员的兼职情况... 254
六、公司董事、监事、高管与其他核心人员相互之间存在的亲属关系. 256
七、公司与董事、监事、高管与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况. 256
八、公司董事、监事、高管任职资格... 257
九、公司董事、监事、高管近两年的变动情况. 257
第八节公司治理... 259
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
. 259
二、董事会各专门委员会的情况. 261
三、发行人近三年违法违规行为情况... 262
四、发行人资金占用和对外担保情况... 263
五、发行人内部控制相关情况. 263
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 263
七、发行人投资者权益保护的情况. 264
第九节财务会计信息与管理层分析. 268
一、财务报表... 268
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 275
三、会计师事务所的审计意见. 276
四、主要会计政策和会计估计. 276
五、发行人缴纳的税种及享受的优惠政策. 289
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六、分部信息... 290
七、发行人近一年的收购兼并情况. 290
八、经注册会计师核验的非经常性损益情况... 290
九、发行人报告期内的重要财务指标... 291
十、发行人盈利预测情况. 293
十一、发行人资产评估情况. 293
十二、发行人验资情况. 293
十三、发行人期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项. 295
十四、发行人财务状况分析. 296
十五、发行人经营成果分析. 317
十六、发行人现金流量分析. 340
十七、资本性支出分析. 343
十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 344
十九、发行人的股利分配情况. 346
二十、滚存利润的分配安排. 349
第十节募集资金运用. 350
一、本次募集资金运用. 350
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系. 353
三、本次募集资金投资项目的基本情况. 354
四、本次募集资金项目新增固定资产投资与新增业务收入的匹配关系分析. 389
五、本次募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响. 389
第十一节未来发展与规划. 391
一、发行人的发展规划及未来三年的发展目标. 391
二、发行人实现规划和目标的具体措施. 392
三、募集资金项目在促进发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响... 395
四、发行人实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难. 396
五、发行人业务发展计划和发展目标与现有业务的关系... 396
第十二节其他重要事项. 398
一、重大合同... 398
二、对外担保情况. 401
三、诉讼及仲裁事项. 401
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况. 402
第十三节有关声明... 403
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 403
二、保荐人（主承销商）声明. 404
三、发行人律师声明. 405
四、会计师事务所声明. 406
五、资产评估机构声明. 407
六、验资机构声明. 408
第十四节附件. 409
一、有关附件... 409
二、查阅地点和时间. 409
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释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下涵义：
一、一般术语
迪安诊断、发行人、公司、本公司或股份公司
指浙江迪安诊断技术股份有限公司。
迪安有限指
杭州迪安基因技术有限公司，后改名为杭州迪安医疗控股有限公司，系本公司前身。
上海复星指上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司股东。
天津软银指
天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙），系本公司股东。
上海信维指上海信维信息网络技术有限公司，系本公司原股东。
杭州诚慧指杭州诚慧投资管理有限公司，系本公司股东。
杭州迪安指杭州迪安医学检验中心有限公司，系本公司全资子公司。
迪安基因指杭州迪安基因工程有限公司，系本公司全资子公司。
南京迪安指南京迪安医学检验所有限公司，系本公司全资子公司。
上海迪安指上海迪安临床检验所有限公司，系本公司控股子公司。
北京迪安指北京迪安临床检验所有限公司，系本公司控股子公司。
温州迪安指温州迪安医学检验所有限公司，系本公司控股子公司。
淮安迪安指
淮安市淮卫迪安医学检测中心有限公司，系本公司全资子公司。
济南迪安指济南迪安医学检验中心有限公司，系本公司控股子公司。
沈阳迪安指沈阳迪安医学检验所有限公司，系本公司全资子公司。
黑龙江迪安指黑龙江迪安医学检验所有限公司，系本公司控股子公司。
新建迪安指
本公司募集资金项目拟设立的新建迪安医学检验所有限公司。
天津迪安指本公司募集资金项目拟设立的天津迪安医学检验所有限迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司。
杭州迪安司法鉴定所
指杭州迪安医学检验中心司法鉴定所。
杭州迪安妇科诊所
指杭州迪安医学检验中心有限公司妇科诊所。
迪安实业指杭州迪安科技实业有限公司，已注销。
迪安服务指杭州迪安医疗器械技术服务有限公司，已注销。
总部指
本公司的最高管理与决策中心，具备网点开拓、采购配送、财务管理、质量管理、信息管理、经营指导和教育培训等职能，具体体现为位于杭州的三家公司，即迪安诊断、杭州迪安、迪安基因。
复星医学指上海复星医学科技发展有限公司，系本公司关联方。
复星长征指上海复星长征医学科学有限公司，系本公司关联方。
上海罗氏指
罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于 2000年在外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品进销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者。
罗氏诊断指
Roche Diagnostics，是 F.Hoffmann-La Roche Ltd.（即著名的世界五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，是全球领先的体外诊断产品生产公司。
广州金域指广州金域医学检验中心有限公司。
杭州艾迪康指杭州艾迪康医学检验中心有限公司。
高新达安指高新达安健康产业投资有限公司。
达安基因指中山大学达安基因股份有限公司。
北京迪诺指北京迪诺基因科技有限公司。
杭州致远指杭州致远医学检验所有限公司。
Quest 指
Quest Diagnostics Incorporated，美国最大的连锁独立医学实验室。
LabCorp 指 Laboratory Corporation of America Holdings，美国迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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第二大连锁独立医学实验室。
BML 指 BML,Inc.，日本最大的独立医学实验室之一。
Nordion 指 Nordion Inc.,加拿大最大的独立医学实验室之一。
《公司章程》指《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》。
《公司章程（上市后适用）》
指《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程（上市后适用）》。
保荐人（主承销商）
指平安证券有限责任公司。
发行人律师指北京市中伦律师事务所。
立信会计师事务所
指立信会计师事务所有限公司。
本次发行指公司首次对社会公众发行 1,280万人民币普通股的行为。
股东大会指浙江迪安诊断技术股份有限公司股东大会。
董事会指浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会。
监事会指浙江迪安诊断技术股份有限公司监事会。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
卫生部指中华人民共和国卫生部。
科技部指中华人民共和国科学技术部。
元指人民币元。
报告期、近三年指 2008年、2009年、2010年。
二、专业术语
医学诊断指
从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、超声波诊断、X射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等。本招股意向书所指医学诊断均仅指临床检验和病理诊断。
体外诊断指
与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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检测。
体外诊断产品指
本招股意向书所指体外诊断产品仅指体外诊断行业所生产的产品，主要分为检验仪器、体外诊断试剂（盒）、校准品（物）、质控品（物）等。
检验仪器指在提供体外诊断服务过程中所需使用的仪器。
体外诊断试剂指
由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的，用于体外诊断的试剂，即指通过检测取自机体的某一成份（如血清）来判断疾病或机体功能的试剂，包括免疫学诊断试剂、生化诊断试剂、核酸诊断试剂等。除用于诊断的如旧结核菌素、布氏菌素、锡克氏毒素等皮内用的体内诊断试剂等外，大部分为体外诊断试剂。
基层医疗卫生服务
指
指包括乡镇卫生院、城市社区卫生服务中心（站）等在内的基层医疗卫生机构所提供的相关医疗卫生服务。
基本公共卫生服务
指
由疾病预防控制机构、城市社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院等城乡基本医疗卫生机构向全体居民提供的公共卫生服务，是公益性的公共卫生干预措施，主要起疾病预防控制的作用。
基本医疗保障制度
指
由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度。
职工医保指
城镇职工基本医疗保险，是指依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度，也是通过法律、法规强制推行的，实行社会统筹医疗基金与个人医疗帐户相结合的基本模式，与养老、工伤、失业和生育保险一起共同组成社会保险的基本险项。
城居医保指
城镇居民基本医疗保险，是社会医疗保险的组成部分，具有强制性，采取以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致的原则，为城镇居民提供医疗需求迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的医疗保险制度。
新农合指
新型农村合作医疗，是指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。
药品经营质量管理规范
指
Good Supply Practice，是药品经营企业统一的质量管理准则。药品经营企业应在药品监督管理部门规定的时间内达到药品经营质量管理规范的要求，并通过认证取得认证证书，简称 GSP。
病原微生物指
指可以侵犯人体，引起感染甚至传染病的微生物，或称病原体。在病原体中，以细菌和病毒的危害性最大。
室间质评指
指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动，又称室间质量评价或能力验证实验。
司法鉴定指
指在诉讼过程中，对案件中的专门性问题，由司法机关或当事人委托法定鉴定单位，运用专业知识和技术，依照法定程序作出鉴别和判断的一种活动。
三级甲等医院指
目前国家除特殊医院以外最高等级的医院，是目前国家对医院评估的最高等级。
健康教育指
以传播、教育、干预为手段，以帮助个体和群体改变不健康行为和建立健康行为为目标，以促进健康为目的所进行的系列活动及其过程。
健康促进指
指运用行政或组织手段，广泛动员和协调社会各相关部门以及社区、家庭和个人，使其履行各自对健康的责任，共同维护和促进健康的一种社会行为和社会战略。
新医改指
从 2006年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革，主要体现为《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列文件。
基本医疗服务指由基本药物、基本设施、基本技术和基本费用等内容构迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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成的医疗服务。
独立医学实验室指
Independent Clinical Laboratory，在法律上是独立的经济实体，有资格进行独立经济核算并承担相应法律责任，在管理体制上独立于医疗机构，能立场公正地提供第三方医学诊断的医学检验中心，简称 ICL。
检验科指
是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学和基础医学之间的桥梁，包括临床化学、临床微生物学、临床免疫学、血液学、体液学以及输血学等分支学科。
病理科指
是大型综合医院必不可少的科室之一，其主要任务是在医疗过程中承担病理诊断工作，包括通过活体组织检查、脱落和细针穿刺细胞学检查以及尸体剖检，为临床提供明确的病理诊断，确定疾病的性质，查明死亡原因。
两癌筛查指
通过先进的检查手段，将两种危害女性健康的癌症（宫颈癌和乳腺癌）尽早地排查出来，做到早诊断、早发现、早预防、早治疗。
量值溯源指
通过一条具有规定不确定度的不间断的比较链，使测量结果或测量标准的值能够与规定的参考标准（通常是国家计量基准或国际计量基准）联系起来的特性。
全实验室自动化指
Total Laboratory Automation，是将临床实验室中各种独立的自动化仪器以特殊的物流传送设备串联起来，在信息流的主导控制下，构成流水线作业的组合，形成大规模的全实验室常规检验过程的自动化，简称“TLA”。
POCT 指
Piont-Of-care Testing的缩写，指在患者身边进行的临床检验，而不需要固定的检验场所，试剂和仪器均是便携式的，并且可及时操作。POCT 是一类极具潜力的检测技术，具有快速简便，效率高，成本低等优点。
灵敏度指
将实际有病的人正确地判定为真阳性的比例，常用来衡量某种试验正确地判定有病者的能力。
特异性指将实际无病的人正确地判定为真阴性的比例，常用来衡迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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量某种试验正确地判定无病者的能力。
疾病谱指
某一地区危害人群健康的诸多疾病中，可按其危害程度的顺序排列成疾病谱带。
生化检验指
以人们健康和疾病时的生物化学过程为研究目的，通过测定组织、体液等的成分，揭示疾病变化和药物治疗对机体生物化学过程和组织、体液成分的影响，以提供疾病诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预防有用信息。
免疫检验指
利用抗原抗体特异结合的原理，将试剂抗原或试剂抗体用指示剂进行标记，试剂与标本中相应的抗体或抗原反应后，测定复合物中的指示剂，反映标本抗原抗体含量。
酶免指
一种酶联免疫技术，用于检测包被于固相板孔中的待测抗原（或抗体），即用酶标记抗体，并将已知的抗原或抗体吸附在固相载体表面，使抗原抗体反应在固相载体表面进行，用洗涤法将液相中的游离成分洗除，最后通过酶作用于底物后显色来判断结果。
放免指
放射免疫，即利用放射性核素可探测的灵敏性，精确性与抗原抗体反应的特异性相结合而创建的一类免疫测定技术。
荧光免疫指
在免疫学、生物化学和显微镜技术的基础上建立起来的一项技术，即将抗体分子与一些示踪物质结合，利用抗原抗体反应进行组织或细胞内抗原物质的定位。
化学发光免疫指
将具有高灵敏度的化学发光测定技术与高特异性的免疫反应相结合，用于各种抗原、半抗原、抗体、激素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技术。
基因检测指
通过对血液、其他体液、组织或细胞中的 DNA 或 RNA进行分析，以用于诊断疾病和疾病风险预测的技术。
PCR 指
Polymerase Chain Reaction的缩写，指聚合酶链式反应，即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法，由高温变迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个周期，循环进行，使目的基因得以迅速扩增。
染色体检测指
以体细胞分裂中期染色体为研究对象，分析生物体细胞内染色体的长度、着丝点位置、臂比、随体大小等特征，可以根据染色体结构和数目的变异来判断生物的病因。
组织病理指
将病变组织制成厚约数微米的切片，经不同方法染色后用显微镜观察其细微病变，来诊断疾病。
细胞病理指
运用采集器采集病变部位脱落的细胞，或用空针穿刺吸取病变部位的组织、细胞，或由体腔积液中分离所含病变细胞，制成细胞学涂片，作显微镜检查，了解其病变特征。
分子病理指
通过检测的器官，组织或体液中的分子，了解疾病的亚微观表现，来研究和诊断疾病。
免疫组化指
应用抗原与抗体特异性结合的原理，通过化学反应使标记抗体的显色剂（荧光素、酶、金属离子、同位素）显色来确定组织细胞内抗原（多肽和蛋白质），对其进行定位、定性及定量的研究。
流式细胞检测技术
指
以荧光素标记抗体结合相应细胞，用激光束激发单行流动的细胞，根据细胞所携带荧光(强度或类别)细胞进行分选或定量分析。
基因芯片技术指
利用固定有寡核苷酸、基因组 DNA或 cDNA等的生物芯片与标记的生物样品进行杂交，可对样品的基因表达谱生物信息进行快速定性和定量分析。
肿瘤标志物指
由肿瘤组织自身产生，可反映肿瘤存在和生长的一类生化物质，主要有胚胎抗原、糖类抗原、天然自身抗原、细胞角蛋白、肿瘤相关的酶、激素以及某些癌基因等。
易感基因指和特定疾病具有阳性关联的基因或等位基因。
内分泌检测指内分泌的产物为激素，激素进入血循环后，作用于靶细迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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胞，促进其生理、生化应答。通过各种免疫技术可对血液中的激素进行定量分析。
药物浓度检测指
药物浓度指药物吸收后在血液等体液中的总浓度。通过各种物理化学技术可对体液中的药物浓度进行定量分析。
预后分析指
指发病后疾病未来过程或结局的预先估计，疾病的预后包括治愈、死亡、并发症、致残、恶化、复发、缓解、迁延、存活期限及生存质量等病情发生某种变化或达到新的稳定状态的情况。
转化医学指
Translational Medicine，指将基础研究的成果转化成为实际患者提供的真正治疗手段。
个性化用药指
Personalized Medicine，指根据每个人基因的不同，使用不同的药和药量。
染色体变异指
当染色体的数目发生改变时（缺少，增多）或者染色体的结构发生改变时，遗传信息就随之改变，从而带来生物体的后代性状的改变。
FISH 指
Fluorescence In Situ Hybridization 的缩写，指荧光原位杂交，是一种使用荧光素标记探针，以检测探针和分裂中期的染色体或分裂间期的染色质的杂交。
ISO17025 指
ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》，由国际标准化组织 ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会）制定的实验室认可服务的国际标准，按照国际惯例，凡是通过 ISO17025 标准的实验室提供的数据均具备法律效应。认可过程主要分为三阶段：申请、现场评审和评定批准，典型认可周期为 6个月。
ISO15189 指
ISO15189:2007《医学实验室——关于质量和能力的专用要求》，由国际标准化组织（ISO）TC-212 临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会制定的医学检验机构质量与能力认可的国际标准,认可过程主要分为三阶段：
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申请、现场评审和评定批准。通过 ISO15189认可即标志着医院检验机构的内部管理和技术能力得到了国际认可,出具的检验报告也将得到全球几十个国家和地区的认可。
LIS 指
Laboratory Information System的缩写，指实验室（检验科）信息系统。
LIMS 指
Laboratory Information Management System 的缩写，是由计算机硬件和应用软件组成，能够完成实验室数据和信息的收集、分析、报告和管理。
人乳头状瘤病毒指
Humanpapillomavirus，简称 HPV，一种嗜上皮性病毒，在人和动物中分布广泛，有高度的特异性，可引起人类良性的肿瘤和疣。
幽门螺旋杆菌指
Helicobacter Pylori，简称 Hp，是人体胃粘膜内的一种螺旋状的革兰阴性细菌，可引起慢性胃炎、消化性溃疡等。
基因分型指
利用生物学检测方法测定个体基因型的技术，主要包括PCR、DNA 片段分析、基因测序、核酸杂交、基因芯片技术等。
电泳指
带电物质或细胞在电场中的泳动。根据大分子或颗粒的电荷、大小和形状不同，使其在通过电场中的凝胶或介质时发生分离的方法。
16s rRNA基因指
是细菌染色体上编码 rRNA相对应的 DNA序列，存在于所有细菌的染色体基因组中，用于病原菌检测和鉴定。
乙型肝炎病毒指
Hepatitis B Virus，简称 HBV，指引起人类急、慢性乙型肝炎的 DNA病毒。
丙型肝炎病毒指
Hepatitis C Virus，简称 HCV，指引起人类急、慢性丙型肝炎的 DNA病毒。
耐药位点指
与耐药相关的导致药物靶位氨基酸变异的单核苷酸变异。
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Sanger测序指
利用一种 DNA 聚合酶来延伸结合在待定序列模板上的引物。直到掺入一种链终止核苷酸为止。每一次序列测定由一套四个单独的反应构成，每个反应含有所有四种脱氧核苷酸三磷酸（dNTP），并混入限量的一种不同的双脱氧核苷三磷酸（ddNTP）。由于 ddNTP 缺乏延伸所需要的3-OH基团，使延长的寡聚核苷酸选择性地在 G、A、T或C处终止，而终止点由反应中相应的双脱氧而定。
通量指设备同一时间完成的检测数量。
套式 RT-PCR 指
把 RNA 提取后反转录成 cDNA，并以其为模板进行的 PCR反应，利用两套 PCR 引物对进行两轮 PCR 扩增反应。在第一轮扩增中，外引物用以产生扩增产物，此产物在在内引物的存在下进行第二轮扩增。
本招股意向书除特别说明外所有数字保留 2位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
公司住所：浙江省杭州市西湖区城北商贸园 33幢 211-214室
成立日期：2001年 9月 5日
注册资本：3,830万元
法定代表人：陈海斌
邮政编码：310030
经营范围：许可经营项目：批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》，有效期至 2015年 9月 20日）；批发：体外诊断试剂（有效期至 2016年 1月 13日）。一般经营项目：诊断技术的技术开发、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询（需行医许可证的项目除外），医疗行业的投资；批发、零售：第一类医疗器械；制造、加工：第一类医疗器械（限分支机构经营）；企业咨询管理，成年人非证书劳动职业技能培训，计算机软件的技术开发、技术服务，计算机信息系统的维护；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）设立情况
公司是于 2010年 5月 12日由迪安有限整体变更设立的股份有限公司，发起人包括陈海斌先生、上海复星、天津软银、胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士。
（三）主营业务
作为独立的第三方医学诊断服务平台，公司主要面向各种综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新，打造具有迪安特色的“服务+产品”一体化的专业服务体系，使各级医疗卫生机构降低运营成本和运营风险，提高运营效率、诊断水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢。
经过多年的发展，公司现已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商业模式，公司不仅可以向各级医疗卫生机构提供医学诊断服务外包业务，还可以向其提供国内外知名的诊断产品。公司所提供的主要服务及产品如下：
业务类别主要服务及产品具体内容
医学诊断服务外包
医学诊断服务
通过建设连锁化的独立医学实验室，为各级医疗卫生机构等提供精准、及时的医学诊断外包服务以及科研外包服务；并依托医学诊断服务平台，获取司法鉴定特许经营资质，接受个人的委托，提供公正、独立的司法鉴定服务。
体外诊断产品代理
检验仪器、体外诊断试剂、耗材等体外诊断产品及技术支持服务等
与上海罗氏等国内外领先医学诊断产品供应商建立战略合作关系，由本公司在部分区域内代理销售或租赁检验仪器，以及销售试剂耗材和提供技术支持服务。
公司现已成为一家综合性、全国性的连锁独立医学实验室，可开展包括生化、酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等 1,000余项的医学诊断服务，并在杭州、南京、上海、北京、温州、淮安、济南、沈阳等地设立了八家实验室，市场覆盖了长三角地区和环渤海地区，其中杭州迪安、上海迪安和北京迪安均获得ISO15189认可资质，所出具的医学诊断报告被世界上 40多个国家所认可。
公司自成立以来，一直致力于成为行业的技术领导者，通过核心技术团队的打造、研发的持续投入与技术创新机制的运行，已构建了较强的技术平台，为公司运营提供了重要的技术支撑。近年来，公司的累计研发投入已逾千万，杭州迪安和南京迪安被认定为省级高新技术企业，而杭州迪安下属研发中心已获得“浙江省级高新技术企业研究开发中心”资质。此外，由于公司所从事的为中小规模医院、体检中心等医疗机构提供数字化医学诊断服务被国家科技部列入《2010年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》中的“高技术服务业”一类，杭州迪安和上海迪安已先后获得了国家科技部科技型中小企业技术创新基金项目支持。
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近年来，公司及下属各子公司获得的主要荣誉及奖项如下：
序号
获奖内容颁发单位颁发时间
迪安诊断
1 2010年度浙江省最佳雇主企业
《市场导报》、浙江省浙商研究会、浙江省人才开发协会、浙江省中小企业协会、浙江在线?浙商网
2011年 1月2010杭州成长型品牌评选“10强新锐企业”
杭州市城市品牌工作指导委员会办公室、共青团杭州市委员会
2011年 1月
3 浙江省服务业重点企业浙江省人民政府办公厅 2010年 11月清科—2010 年中国最具投资价值企业 50强
清科集团 2010年 10月
5 2009年度杭州市服务业先进企业杭州市人民政府 2010年 9月
6 中国品牌文化典范单位中国文化管理学会 2010年 9月
7 杭州市现代服务业 100强企业中共杭州市委、杭州市人民政府 2010年 9月浙江经济2009年度十佳诚信经营企业
浙江经济 2009 年度十佳推选委员会
2010年 1月
9 “汇丰杯”第二届浙商隐形冠军上海市浙江商会、第一财经研究院 2009年 12月
10 2009中国创业企业百强证券时报社、深圳证券交易所 2009年 9月
杭州迪安
1 浙江省级高新技术企业研发中心浙江省科技厅 2011年 1月
2 中国癌症基金会社会公益奖中国癌症基金会 2010年 4月中国检验医学优秀医学独立实验室
科学时报社 2010年 1月
4 社会责任建设先进企业中共杭州市委、杭州市人民政府 2009年 3月2007年度全省临床检验工作质量实地考核优秀单位
浙江省临床检验中心 2007年 12月
基因工程2010年度西湖区现代服务业强区建设十佳高速成长性企业
中共杭州市西湖区委员会杭州市西湖区人民政府
2011年 2月
上海迪安
1 服务业重点企业杨浦区人民政府 2010年 9月2010·世博会国家认可医学独立实验室
中国合格评定国家认可委员会 2010年 4月2009年度杨浦区民营医院（门诊部）年终考核三等奖
杨浦区卫生工作者协会 2010年 1月杨浦区民营医疗机构 2008-2009年度“服务质量信得过单位”
杨浦区卫生工作者协会 2009年 11月杨浦区民营医院（门诊部）2008年先进单位
杨浦区卫生工作者协会、杨浦区卫生监督所、杨浦区卫生局
2009年 1月
（四）公司提供的医学诊断服务外包业务符合我国医疗体制改革
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的方向
公司所提供的医学诊断服务外包业务顺应了我国医疗卫生事业和医疗体制改革的发展方向，具有以下现实意义：
1、独立医学实验室通过集中检验的方式，可以促进医疗卫生资源的优化配
置，真正实现资源共享，有效提升诊断资源的利用效率，缩短诊断周期，节约医疗费用，同时也可以提高诊断结果的准确性与可比性；
2、中小型医院无须建立“大而全”的医学诊断系统，它们可以将标本量有
限的诊断项目，或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室，而不必配置利用率不高、价格昂贵的检验仪器，节约了运营成本；
3、独立医学实验室是发展基层医疗服务体系的保证，为基层医疗机构发展
和实现社区首诊制提供诊断技术保障，使基层医疗机构获得先进的诊断服务，方便居民就近看病，同时也是通过社会力量办医，帮助公立基层医疗机构提升诊断技术水平的一种方式，实现各级医疗卫生机构、患者及社会共赢的目标；
4、具有一定规模的独立医学实验室具有专业性和全面性的特点，其全部资
源与精力均集中投入至医学诊断领域，有助于国内外高新诊断技术的及时引进，使独立医学实验室成为我国医学诊断领域的技术高地和研发平台之一，从而促进我国医学诊断技术水平和诊断科研水平的提升，有效缓解检验医学发展滞后于临床医学的矛盾；
5、近年来，政府大力提倡和普及一些有助于提高居民健康水平及身体素质
的检验项目，如妇女的两癌筛查、先天性疾病的产前诊断、新生儿遗传性疾病筛查和体检普查等，由于这些项目的技术要求较高，检验量较大，而规模较大的独立医学实验室恰好具有承接该类项目的能力，且符合国家鼓励政府买单项目选择符合条件的非公立医疗机构的相关政策，其带来的社会价值远远大于经济利益。
（五）行业地位
近年来，公司所开展的医学诊断服务外包业务发展情况较好，成长速度较快，目前已成为我国经营规模最大、诊断项目开展最齐全的优秀独立医学实验室之一。根据中国医院协会评估评价部调研数据，公司 2009年医学诊断服务外包业务的市场占有率约为 16%，位居国内前列；近三年公司经营业绩保持持续快速增长，营业收入复合年增长率为 38.76%，利润总额复合增长率高达 141.87%。
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（六）竞争优势
公司是目前行业内少数可同时提供医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务的具有规模化和竞争优势的独立医学实验室之一。经过多年的发展，公司已经在商业模式、技术、管理、人才等方面积累了明显的竞争优势，为今后进一步发展奠定了坚实基础。这些竞争优势具体体现为：
序号竞争优势主要内容
1 商业模式优势
①资源共享整合：公司医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务之间相互促进与发展，有较强的协同性，并形成了整合营销竞争策略，与客户形成了紧密型的长期合作共赢关系。
②营销网络渠道构建：公司已总结出成熟的扩张策略（前期公司以效率第一的“根据地”市场扩张策略进行发展，后期公司则采取资源整合式的低成本、高效率扩张策略），为后续战略扩张的快速推进积蓄了持久的竞争优势。
2 技术优势
①卓越的诊断技术应用：公司为下属各独立医学实验室引入国内外最先进的检验仪器和技术，并注重各种高端诊断技术的整合，以满足临床需要。
②全面系统的诊断服务：公司搭建了全面系统的诊断技术平台，能够最大程度地满足各级医疗卫生机构的诊断需求，为各类疾病的临床诊断提供精准、及时的诊断结果与诊疗依据。
③强大的科研开发实力：公司研发中心建立了病原微生物快速鉴定、个性化用药、疾病易感基因等多个研发平台；公司还与浙江大学等全国临床与检验重点学院建立了科研合作基地，走学科建设、技术创新与实际应用相结合的发展道路。
3 管理优势
①标准化的质量管理：公司在经营过程中积极导入 ISO15189准则的质量管理理念，实施以客户满意为导向、以追求零缺陷为目标、全员参与、全过程控制、全要素覆盖的全面质量管理。
②整合式的成本策略：公司通过上下游产业链整合及内部资源有效整合实现成本领先。
③高效的信息化管理平台：作为国内最早实施实验室信息管理系统的独立医学实验室，公司一直以“运营自动化、管理网络化、决策智能化”作为信息化建设的战略目标，并致力于实现全实验室自动化。
④快速的专业物流服务：公司严抓物流服务管理，获得了客户的广泛认同，主要体现在成熟的物流控制平台、可靠的分析前质量和快速的响应机制。
4 人才优势
①优秀的人才队伍：在“以人为本、聚心聚力”的人力资源发展策略指引下，公司已拥有一支成熟稳定的管理团队、专业的技术团队、战斗力极强的营销队伍、专业的物流服务队伍。
②完善的招聘和培训体系：公司始终将人才的“选、育、留、用”作为人力资源战略体系的核心内容，通过建立三级培养机制和四项保障制度，来促进技术梯队的成熟与新人的成长。
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二、发行人控股股东、实际控制人简介
公司控股股东、实际控制人为陈海斌先生，持有公司 50.80%的股份。
陈海斌先生现任本公司董事长兼总经理，其基本情况请详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简历”。
三、发行人近三年的主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动资产 19,244.90 14,661.33 8,400.02
非流动资产 4,180.28 3,207.67 2,681.85
资产总计 23,425.18 17,869.00 11,081.87
流动负债 7,206.78 6,520.76 8,183.80
非流动负债 226.68 316.14 112.45
负债合计 7,433.45 6,836.91 8,296.24
股东权益合计 15,991.73 11,032.09 2,785.63
归属于母公司股东权益合计 15,169.43 10,540.65 2,426.83
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 34,327.30 26,325.32 17,829.01
营业利润 3,385.91 1,927.08 697.48
利润总额 3,786.09 1,995.79 647.18
净利润 2,991.52 1,521.82 450.35
归属于母公司所有者的净利润 3,241.13 1,716.88 658.97
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,016.09 1,660.74 700.06
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 4,122.55 405.64 -367.14
投资活动产生的现金流量净额-1,700.80 -1,234.93 -1,441.48
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筹资活动产生的现金流量净额 166.20 5,357.70 1,826.04
现金及现金等价物净增加额 2,587.95 4,528.41 17.42
期末现金及现金等价物余额 8,384.97 5,797.02 1,268.61
（四）近三年主要财务指标
根据公司近三年经审计之财务报表数据，公司主要财务指标如下：
项目 2010年 2009年 2008年
流动比率（倍） 2.67 2.25 1.03
速动比率（倍） 2.33 1.92 0.86
资产负债率（母公司，%） 1.59 19.48 71.96
资产负债率（合并，%） 31.73 38.26 74.86
应收账款周转率（次） 5.08 5.01 4.68
存货周转率（次） 9.53 9.74 11.46
息税折旧摊销前利润（万元） 4,944.32 3,108.24 1,548.14
利息保障倍数（倍） 29.20 7.97 3.32
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 1.12 0.14 -0.15
每股净现金流量（元/股） 0.71 1.57 0.01
基本每股收益（元/股） 0.89 0.60 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.89 0.60 0.26
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.15 3.66 0.96
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均，%） 24.11 23.68 33.84
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.48 0.53 0.23
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
股票面值人民币 1.00元
发行股数不超过 1,280万股
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金的运用
本次募集资金投向经公司 2010年第六次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
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序号项目名称
预计投资总额
（万元）
使用募集资金金额
（万元）
一、扩建医学检验所项目
1 总部中心实验室迁建项目 7,425.00 7,425.00
2 南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目 5,000.00 5,000.00
二、新建医学检验所项目
3 沈阳迪安医学检验所建设项目 2,000.00 2,000.00
4 新建迪安医学检验所建设项目 1,760.00 1,760.00
5 天津迪安医学检验所建设项目 1,700.00 1,700.00
三、信息化管理平台改进项目
6 信息化管理平台改进项目 2,800.00 2,800.00
四、其他项目
7 其它与主营业务相关的营运资金项目——
各募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书第十节“募集资金运用”部分。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决。
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第二节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司中文名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
（二）公司英文名称：Zhejiang D.A. Diagnostics Co., Ltd
（三）注册资本：3,830万元
（四）法定代表人：陈海斌
（五）成立日期：2001年 9月 5日
（六）整体变更设立日期：2010年 5月 12日
（七）住所：浙江省杭州市西湖区城北商贸园 33幢 211-214室
（八）邮政编码：310030
（九）电话号码：（0571）88856078
（十）传真号码：（0571）88918912
（十一）互联网网址：www.dagene.net
（十二）电子信箱：zqb@dagene.net
（十三）负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
负责人：徐敏
电话号码：（0571）88933708
二、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00元
（三）发行股数：不超过 1,280万股，占发行后总股本比例不超过 25.05%
（四）每股发行价格：××元
（五）发行市盈率：××倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按
2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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润除以本次发行后总股本 5,110万股计算）
（六）发行前每股净资产：××元/股（按 2010年 12月 31日经审计的归属
于母公司的股东权益除以本次发行前的总股本 3,830万股计算）
（七）发行后每股净资产：××元/股（按 2010年 12月 31日经审计后的归
属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本5,110万股计算）
（八）发行市净率：××倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板交易
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）募集资金总额：××万元
（十三）募集资金净额：××万元
（十四）发行费用概算：
项目金额
承销费用及保荐费用
审计费用
律师费用
发行手续费用
三、与本次发行有关的机构和人员
1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
联系地址上海市静安区常熟路 8号静安广场 6楼
联系电话：（021）62078613
传真：（021）62078900
保荐代表人：王泽、赵宏
项目协办人：金亮
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项目经办人：张超、徐超
2、律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK大厦 36/37层
联系地址深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A座 10楼
联系电话：（0755）33256
传真：（0755）33206888
经办律师：赖继红、邹云坚、李佳霖
3、会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路 61号 4楼
联系地址杭州市江干区庆春东路 1-1号西子联合大厦 19-20层
联系电话：（0571）85800441
传真：（0571）85800465
经办注册会计师：沈建林、沈利刚
4、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
注册地址：上海市延安西路 889号太平洋企业中心 19楼
联系电话：（021）52402166
传真：（021）62252086
经办注册评估师：武钢、柴艳
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
联系电话：（0755）25938000
传真：（0755）25988122
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6、主承销商收款银行：中国银行深圳东门支行
户名：平安证券有限责任公司
账号： 810400012708027001
7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市深南东路 5045号
电话：（0755）82083
传真：（0755）82083164
四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构
及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关系
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、发行上市的相关重要日期
（一）刊登发行公告的日期：2011年 7月 8日
（二）询价推介时间：2011年 7月 4日至 2011年 7月 6日
（三）刊登定价公告的日期：2011年 7月 8日
（四）申购日期和缴款日期：2011年 7月 11日
（五）预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交
易
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第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各风险依次发生。
一、质量控制风险
独立医学实验室的运作模式是以独立于医疗卫生机构和患者双方的第三方身份进行诊断活动，高质量的诊断服务是获取业务的重要因素。独立医学实验室在经营过程中，必须制定规范的诊断服务质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。独立医学实验室一旦出现诊断服务质量问题，其公信力将受到较大损害，会影响医疗卫生机构选择医学诊断服务外包的比例，进而影响独立医学实验室的业务开展和营业收入。质量控制风险是独立医学实验室所面临的最大风险，也是公司投入大量资源建立全面质量管理体系，并积极参与 ISO15189 认证认可，以确保诊断质量的主要原因。
二、分析前控制风险
影响独立医学实验室分析前质量控制风险的因素众多，主要包括：（1）患者
的准备，包括患者状态、饮食要求、用药情况、采样体位、时间及样本类型等，是保证送检样本质量的内在条件及前提要求；（2）客户端的质量控制能力，包括
客户医护人员的专业素质、质量控制意识与采样程序的过程控制等；（3）样本传
递过程的质量控制，包括样本信息的准确性、样本保存温度控制、保存时间要求、样本传输安全性，以及其他运输过程中的不可抗力因素（如自然灾害、交通事故等）。由此，分析前阶段样本的质量控制是检验全过程中最容易出现问题及最难控制的环节，其直接关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情，如果客户或公司不能较好地控制和管理分析前阶段样本的质量，将对公司的正常经营造成不利影响。
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三、对上海罗氏的依赖风险
（一）对上海罗氏产品的依赖风险
罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商，在生化、发光免疫、PCR等诊断领域拥有最先进的技术，在全球范围内占据较大的市场份额。公司是上海罗氏在浙江地区多年的代理商，公司下属各实验室在仪器和试剂方面较多地选用上海罗氏的产品。2008年、2009年和 2010年，公司从上海罗氏采购的诊断产品金额分别为 7,104.22 万元、10,523.71 万元和 12,472.65 万元，占采购总金额的比例
分别为 65.60%、71.23%和 60.81%，上海罗氏是公司第一大供应商。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司代理上海罗氏产品的收入分别为7,688.42万元、10,348.84万元和 13,377.89万元，占公司营业收入的比重分别
为 43.12%、39.31%和 38.97%；公司代理上海罗氏产品的毛利分别为 1,529.08
万元、2,416.52万元和 3,006.59万元，占公司销售毛利的比重分别为 29.07%、
25.96%和 24.45%。
2008年度、2009年度和 2010年度，公司在医学诊断服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的收入分别为 2,252.22 万元、3,433.83 万元和 4,515.78 万
元，占公司营业收入的比重分别为 12.63%、13.04%和 13.16%；公司在医学诊断
服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的毛利分别为 508.68万元、1,206.18
万元和 1,458.81万元，占公司销售毛利的比重分别为 9.67%、12.96%和 11.86%。
未来几年，若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化，公司原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。
（二）联动销售模式对上海罗氏的依赖
在经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂时，公司为了更好地满足客户需求，多采用联动销售模式，免费将上海罗氏的检验仪器出租给医疗卫生机构使用，上海罗氏对检验仪器拥有唯一和完全的所有权。如果上海罗氏对联动销售模式发生调整，可能对公司的稳定经营产生一定的影响，因此，公司联动销售模式未来仍将对上海罗氏存在一定的依赖。
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（三）对上海罗氏经销商关系的依赖
公司代理经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂，其中生化产品的经销范围为浙江省，免疫产品的经销范围为浙江省部分医院。虽然公司作为上海罗氏在浙江地区最大的代理商之一，与上海罗氏保持多年的良好合作关系，但经销期届满后，公司能否继续获得上海罗氏的代理经销权存在一定的不确定性，因此，公司对上海罗氏授予的经销代理权存在一定的依赖。
（四）对罗氏诊断品牌的依赖
公司在医学诊断服务外包业务开展中，较多地选用上海罗氏的检验仪器和诊断试剂，且有时利用上海罗氏产品的市场影响力进行业务开拓，通过对罗氏诊断品牌的宣传，有利于提升市场对公司技术能力的认知度，因此，公司对罗氏诊断品牌存在一定的依赖。
四、市场竞争加剧的风险
公司所处的第三方医学诊断行业虽然存在一定的进入壁垒，目前国内的竞争对手不多，但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，第三方医学诊断行业的潜在进入者将增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，第三方医学诊断行业将面临激烈的市场竞争。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续保持并提升其技术水平、管理水平和服务质量，公司的业务发展将遭受不利影响。
五、应收账款风险
随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，而公司一般会给予客户 2-3 个月的信用期，导致应收账款余额逐年较快增加。2008 年末、2009年末和 2010 年末，公司应收账款净额分别为 4,609.35 万元、5,894.58 万元和
7,625.69万元，占资产总额的比例分别为 41.59%、32.99%和 32.55%。随着公司
经营规模的不断增长，公司的应收账款余额仍将保持较高水平，如果公司未能继续加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外，迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金，导致公司的资金利用率降低和资金成本的增加。
六、控股架构的风险
公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定,各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到 3,000万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%，但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，则直接影响公司当年的现金股利分配。
七、销售区域集中风险
浙江地区是公司的总部所在地，也是公司业务发展的起源地。2008 年度、2009年度和 2010年度，公司在浙江地区的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为 82.37%、75.11%和 74.32%，浙江地区的净利润分别占当期净利润的比重
分别为 206.56%、92.45%和 97.89%，而虽然公司在浙江地区实现的营业收入占比
呈下降趋势，但浙江地区的经营情况仍对公司的营业收入和净利润产生重要影响，因此如果浙江地区的社会和经济环境发生不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
八、开拓新区域市场风险
第三方医学诊断行业具有“客户数量多但分散，单笔金额小但频率高”的特征，为满足不同地区医疗卫生机构的各类诊断需求，公司需在不同地区开设独立医学实验室。截至本招股意向书签署之日，公司已相继成立八家连锁独立医学实验室，未来公司还将不断开拓新的市场区域。新区域市场的开发、推广需要一定迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的投入和时间，进入初期会存在一定的不确定性，对公司未来经营业绩的增长产生一定影响。
九、租赁物业风险
由于公司正处于高速成长期，资金实力有限，为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方面，公司及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营，虽然公司绝大多数租赁房产的承租期均较长，且部分协议具有优先续租权条款，但依然存在一定的不确定因素，若部分经营场所租赁到期后不能续租，可能会对公司的持续经营带来一定的风险。
十、管理风险
截至本招股意向书签署之日，公司拥有十家子公司，在职员工一千多名，合作客户已达两千余家。随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资产规模将大幅提高，部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。若公司管理层不能持续地提高管理水平，及时调整和完善公司的管理制度，将削弱公司的竞争优势，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。
十一、人才资源风险
第三方医学诊断行业属于高技术服务业，业务开展对专业人才的需求较大，行业内的市场竞争也越来越体现为人才的竞争，人才已成为独立医学实验室保持创新力、发展力并持续获得技术优势的重要保障。虽然公司已培育了一支业内领先、稳定的高素质人才队伍，但随着公司业务规模的扩大、技术更新速度的加快及市场需求的不断升级，公司迫切需要配备足够的专业人才，而且随着第三方医学诊断行业的快速发展，人才竞争也将成为重要的竞争手段之一，因此，如果公司未来不能吸引或留住优秀人才，公司可能面临人才短缺问题，对公司保持创新性和成长性造成不利影响。
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十二、所得税政策风险
公司下属子公司杭州迪安是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省2008 年第三批高新技术企业，南京迪安是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省 2010年第二批高新技术企业，2008年至 2010年，杭州迪安按 15%的税率缴纳企业所得税，2010年，南京迪安按 15%的税率缴纳企业所得税，受此税收优惠政策的影响，公司所得税费用比例低于法定税率。如果按照 25%的税率缴纳企业所得税，2008年度、2009年度和 2010年度，杭州迪安和南京迪安合计享受的企业所得税免交金额分别为 82.17万元、137.06万元和 273.71万元；占当期
归属于母公司净利润的 12.47%、7.98%和 8.44%。如果国家关于企业所得税税收
优惠政策发生变化，或未来不能被持续认定为省级高新技术企业，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。
十三、募集资金投资项目市场风险
尽管本次募集资金投资项目均应用于公司的核心业务，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需求，市场潜力巨大，但是跨区域新建独立医学实验室项目仍然具有高投入和高风险的特点，在项目实施过程中，面临着市场开发的不确定性、政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。
十四、净资产收益率下降风险
2008年度、2009年度和 2010年度，公司按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的净资产收益率（加权平均）分别为 33.84%、23.68%和
24.11%，公司保持较高的盈利能力。本次发行完成后，公司归属于母公司的净资
产将增加较多，而公司的募投项目从资金投入到产生效益需要一定时间，因此在短期内，公司存在因利润水平无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。
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第四节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
2010年 1月 20日，经股东会决议，迪安有限整体变更为股份公司，以变更基准日 2009年 12月 31日经审计的净资产 8,296.80万元折为 3,600万股，每股
面值 1元，余额 4,696.80万元作为资本公积。2010年 5月 5日，立信会计师事
务所出具的信会师报字（2010）第 24084号《验资报告》，对股份公司出资到位
情况进行了验证。2010年 5月 12日，杭州市工商行政管理局向本公司核发了注册号为 330106013053的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为陈海斌先生、上海复星、天津软银、胡涌先生、徐敏女士、赖翠英女士，其中陈海斌先生为主要发起人。
（三）改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
改制设立前，公司主要发起人为陈海斌先生，其拥有的主要资产为持有迪安有限 54.04%的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和主要业务
公司由迪安有限整体变更设立而成，承继了迪安有限的全部资产和业务，其拥有的主要资产和业务在股份公司设立前后没有发生变化。
公司变更设立时，主要从事医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务。具体情况详见本招股意向书“第五节业务和技术”相关内容。
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（五）改制设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司改制设立之后，主要发起人陈海斌先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系
公司系整体变更设立的股份公司，整体上继承了迪安有限的业务，改制前后公司的业务流程没有发生变化，具体业务流程请详见本招股意向书“第五节业务和技术”相关内容。
（七）发行人成立以来在经营方面与主要发起人的关联关系
公司成立以来，主要发起人陈海斌先生除拥有公司权益外，均不从事其他与公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由迪安有限整体变更设立的股份公司，迪安有限的全部资产由公司承继，相关资产均办理了变更或过户手续。
二、发行人独立经营情况
公司自设立以来，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
（一）资产完整情况
公司具备与业务经营所必需的商标、专利、著作权、软件、域名的所有权，具有独立的原料采购和产品、业务销售系统。
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（二）人员独立情况
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立。
（三）财务独立情况
公司已设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等任何法人、自然人或其他组织共用银行账户的情形。
（四）机构独立情况
公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，建立了适应自身发展需要的职能部门，各职能部门除接受公司董事会和经营管理层的领导外，不受任何股东控制，与控股股东完全独立。
（五）业务独立情况
公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力；公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
三、发行人设立以来的重大资产重组行为
公司自设立以来，未实施重大资产重组行为。
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四、发行人的股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
截至本招股意向书签署之日，公司的股权结构如下：
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（二）发行人组织结构
（三）发行人职能部门介绍
1、审计部
负责制定审计制度和相关规定；编制公司审计工作计划；组织对公司及子公司核心人员进行离任审计；开展专项审计工作；组织对公司所投资的子公司进行年度审计；组织审计会计凭证、账簿、财务报告等，对审计中发现的问题随时向有关单位和人员提出改进意见。
2、诊断服务事业部
负责诊断服务外包业务的整体运营管理，主要包括：制定诊断服务外包业务长期发展战略与年度经营计划，并组织实施与考核；负责事业部及各子公司核心管理团队的组建；制定运营管理的各项制度，优化工作流程，并监督实施；建立全面质量管理体系，并保障运行；统一配送服务的模式；搭建并规范集中采购平台；指导、监控子公司的运营情况。
3、诊断产品事业部
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负责诊断试剂、仪器销售与投放业务的整体运营管理主要包括：制定和实施诊断产品销售业务的年度经营计划并组织实施与考核；负责事业部及各子公司核心管理团队的组建；制定事业部运营的各项制度与流程，并监督实施；负责营销策略的制定，策划和组织各类市场推广活动；建立 GMP质量管理体系，并保障运行；建立采购与仓储机制，并保证有效运行。
4、研发中心
负责拟订公司技术和产品的发展规划和年度研发计划；负责跟踪和研究行业技术发展趋势，引进和转化产品与技术；负责学科建设任务，建立结构合理的学术梯队；负责专利等技术的申报、注册与管理工作；提供新技术/产品在产业化过程中全面的技术支持。
5、采购供应部
建立完善的物流管理体系和工作流程，监督、检查子公司及分支机构的执行情况；完善合格供应商资源库，优化子公司供应商筛选模式；开发新供应品，控制采购成本；跟踪订单，持续改进订单管理；优化配送线路，控制物流成本；负责入出库等单证管理工作，定期编制库存信息统计报表。
6、信息技术部
负责制订公司信息化战略规划及年度计划，并组织实施；负责制定公司信息技术管理制度；负责信息系统建设与软硬件管理，支持各业务流程运作；负责各业务部门的信息化需求评估，并组织立项开发；建立公司信息安全体系，组织各项信息安全检查、预防、督导及相关培训。
7、总经理办公室
负责公司在连锁经营管理方面的监督、指导、协调工作，在公司经营计划、连锁运营、行业管理等方面向总经理提供相关解决方案；负责公司企业文化建设和品牌推广；处理公司经营过程中的重要外部公共关系（政府、合作单位、重要客户等）。
8、战略发展部
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负责制订公司中长期发展战略规划；把握国家政策，收集行业信息，分析和评估宏观经济等对公司造成的各类影响；负责进行行业资源整合和战略合作；负责公司投资项目的调研、立项和报批；参与投资项目的直接或间接管理。
9、人力资源部
负责制订公司中长期人才战略规划；制订公司人事管理制度，组织、协调、监督制度和流程的落实；建立、完善公司各部门及岗位的职责说明书；负责公司员工的招聘管理工作；设计绩效考核方案并组织实施；制订年度培训计划及培训大纲；负责薪酬福利管理和人力成本预算工作；负责日常劳动人事管理。
10、财务部
负责制定、组织实施财务基本管理制度和管理规章；负责公司会计核算、资产管理、报表编制和现金管理等日常财务工作；建立全面预算体系，定期进行数据分析，辅助决策和经营管理；负责公司运营资金管理，协调相关业务往来子公司之间的资金使用；负责公司总体税务筹划及运作；负责各子公司财务负责人的规划、储备、业务培训等工作。
11、法务部
负责公司各项法律规范的建立；负责监督、检查各部门执行法律法规和公司规章制度的情况；负责制订和修改公司各类合同文本；参与公司重大合同的谈判、签订，并对合同的履行情况进行监督；负责公司知识产权的申请、维护；负责公司法律事务档案的管理；负责公司法律风险预警与控制。
12、证券事务部
协助董事会秘书跟踪证券市场动态；协助董事会秘书编制上市公司定期报告、临时公告；协助董事会秘书建立、健全信息披露制度，维护投资者关系；协助董事会秘书履行相关职责。
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五、发行人控股和参股公司情况
（一）控股子公司和分公司情况
1、杭州迪安
（1）成立日期：2004年 7月 14日
（2）注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
（3）住所：西湖区城北商贸园 33幢
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：许可经营项目：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，
临床微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，病理科，PCR实验室（以上项目有效期至 2012年 6月 29日）。一般经营项目：软件开发；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营项目。）
（6）股东及持股比例：本公司全资子公司
（7）简要历史沿革：
①2004年 7月，杭州迪安成立
杭州迪安成立于 2004年 7月 14日，法定代表人为陈海斌先生，住所为杭州市西湖区莫干山路 219号，经营范围为：服务：医学检验科（临床体液血液、临床微生物学、临床生化检验、临床免疫血清学、其他）（有效期至 2007 年 6 月29日）；其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州迪安成立时注册资本为 300万元，其中迪安有限以现金出资 100万元，以实物资产出资 110万元，合计出资 210万元，占注册资本的 70%，程秀丽女士以现金出资 90万元，占注册资本的 30%。上述实物出资的资产共计 39台（套）机器设备，业经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴评字（2004）第 66 号《资产
评估报告》评估。经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字（2004）第 430号《验
资报告》审验，截至 2004年 7月 8日注册资本已缴足。
杭州迪安于 2004年 7月 14日取得了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。
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杭州迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安控股 2,100,000 70.00
程秀丽 900,000 30.00
合计 3,000,000 100
②2004年 12月，杭州迪安增资
2004年 12月 6日，经股东会决议，杭州迪安注册资本增至 800万元，其中迪安有限以实物增资 250万元，以现金增资 240万元，合计出资 490万元，程秀丽女士以现金增资 10 万元。上述实物增资的资产为生化分析仪及试剂、耗品一批，业经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴评字（2004）第 122号《资产评估报
告》评估。经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字（2004）第 533号《验资报
告》审验，截至 2004年 12月 9日注册资本已经缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2004年 12月 13日办理了相关工商变更手续。
本次增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 7,000,000 87.50
程秀丽 1,000,000 12.50
合计 8,000,000 100
③2005年 6月，杭州迪安增资
杭州市科技咨询中心转让杭州迪安股权所履行的程序如下：
A．2005年 6月 20日，经杭州迪安股东会决议，杭州迪安注册资本增至 1,000万元，其中杭州市科技咨询中心以现金增资 200万元。
B．经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字（2005）第 196号《验资报告》
验证，截至 2005年 6月 30日注册资本已经缴足。
C．本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2005年 7月 8日办理了相关工商变更手续。
杭州市科技咨询中心增资杭州迪安的原因是：对独立实验室的行业发展预期看好，并认同杭州迪安的管理团队。
本次增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 7,000,000 70.00
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杭州市科技咨询中心 2,000,000 20.00
程秀丽 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100
④2005年 8月，杭州迪安股权转让
2005年 8月 23日，经股东会决议，迪安有限将其持有的杭州迪安 200万元股权转让给程秀丽女士。同日，迪安有限与程秀丽女士签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2005年 8月 25日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 5,000,000 50.00
杭州市科技咨询中心 2,000,000 20.00
程秀丽 3,000,000 30.00
合计 10,000,000 100
⑤2006年 3月，杭州迪安股权转让
2006年 3月 28日，经股东会决议，程秀丽女士将其持有的杭州迪安 200万元股权转让给迪安有限。同日，程秀丽女士与迪安有限签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2006年 4月 27日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 7,000,000 70.00
杭州市科技咨询中心 2,000,000 20.00
程秀丽 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100
⑥2008年 1月，杭州迪安股权转让
杭州市科技咨询中心转让杭州迪安股权所履行的程序如下：
A．2007 年 12 月 14 日，杭州市科学技术协会出具批复，同意杭州市科技咨询中心将其持有杭州迪安 20%的股权通过资产评估、产权交易所公开挂牌交易等系列程序进行转让。
B．经浙江中诚会计师事务所出具的浙中评报[2007] 003号《评估报告书》迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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评估，截至 2007年 10月 30日，杭州迪安总资产的评估价值为 2,380.03万元，
总负债的评估价值为 1,647.72万元，净资产的评估价值为 732.31万元，该评估
结果于 2007年 12月 25日杭州市财政局履行了国有资产评估项目备案手续。
C．2007 年 12 月 1 日，杭州迪安在《浙江工人日报》上公告了挂牌转让项目的信息。
D．2007年 12月 29日，浙江广源拍卖有限公司公开拍卖该拟出让股权，由迪安有限以 206万元竞得，价格高于经备案的浙中评报[2007] 003号《资产评估报告》确定的杭州迪安净资产额。
E．迪安有限与杭州市科技咨询中心签署了《股权转让合同》，转让价款为206万元。杭州市科技咨询中心将 20%股权转让予迪安有限，已足额收到股权转让款。
F．经股东会决议，杭州市科技咨询中心将其持有的杭州迪安 200 万元股权转让给迪安有限。
G．本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 1月 17日办理了相关工商变更手续。
杭州市科技咨询中心退出杭州迪安的原因是：杭州迪安前期发展过程需要大量资金投入，需由股东再次对杭州迪安进行增资。杭州市科技咨询中心无论是否继续认购杭州迪安的增资，均需履行复杂的审批程序，因此，杭州市科技咨询中心决定退出杭州迪安。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 9,000,000 90.00
程秀丽 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100
经核查，保荐机构和发行人律师认为，杭州市科技咨询中心增资入股杭州迪安以及股权转让退出杭州迪安均履行了必备的法律程序，股权转让退出杭州迪安亦符合国有产权转让的相关规定，不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷的情形。
⑦2008年 8月，杭州迪安股权转让
2008年 8月 18日，经股东会决议，程秀丽女士将其持有的杭州迪安 100万元股权转让给迪安有限。同日，迪安有限与程秀丽女士签署了《股权转让协议》。
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本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 8月 28日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，杭州迪安成为迪安有限的全资子公司。
⑧2009年 12月，杭州迪安增资
2009年 12月 24 日，经股东决定，杭州迪安注册资本增至 3,000 万元，其中迪安有限以现金增资 2,000 万元。经立信会计师事务所出具的信会师杭验
（2009）第 62号《验资报告》审验，截至 2009年 12月 25日注册资本已经缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 12月 29日办理了相关工商变更手续。
2、迪安基因
（1）成立日期：2004年 11月 25日
（2）注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
（3）注册地址：西湖区城北商贸园 33幢 203室
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：许可经营项目：批发、零售：医疗器械（具体详见《中华
人民共和国医疗器械经营企业许可证》内容，有效期至 2015年 5月 25日），体外诊断试剂（有效期至 2014年 3月 2日）。一般经营项目：服务：医疗技术开发、技术服务、技术咨询；批发、零售：电子元器件，通信设备（除专控），医疗器械租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（6）股东及持股比例：本公司全资子公司
（7）简要历史沿革：
①2004年 11月，迪安基因成立
迪安基因成立于 2004年 11月 25日，法定代表人为陈海斌先生，住所为杭州市西湖区文二路 328号 B区 5楼 2508室，经营范围为：服务：医疗技术开发、技术服务、技术咨询，基因技术开发与研究；其他无需报经审批的一切合法项目。
迪安基因成立时的注册资本为 100万元，其中迪安有限以现金出资 90万元，占注册资本的 90%，胡涛女士以现金出资 8.28万元，占注册资本的 8.28%，赖翠
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英女士以现金出资 0.72 万元，占注册资本的 0.72%，徐敏女士以现金出资 0.5
万元，占注册资本的 0.50%，胡涌先生以现出资金 0.5万元，占注册资本的 0.50%。
经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字（2004）第 524号《验资报告》审验，
截至 2004年 11月 22日注册资本已缴足。
迪安基因于 2004年 11月 25日取得了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。
迪安基因成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 900,000 90.00
胡涛 82,800 8.28
赖翠英 7,200 0.72
徐敏 5,0.50
胡涌 5,0.50
合计 1,000,000 100
②2004年 11月，迪安基因股权转让
2004 年 11 月 27 日，经股东会决议，迪安有限将其持有的迪安基因 74.52
万元股权、6.48万元股权、4.5万元股权和 4.5万元股权转让给陈海斌先生、赖
翠英女士、胡涌先生、徐敏女士。同日，迪安有限分别与陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2004年 11月 29日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
陈海斌 745,200 74.52
胡涛 82,800 8.28
赖翠英 72,000 7.20
徐敏 50,000 5.00
胡涌 50,000 5.00
合计 1,000,000 100
③2004年 12月，迪安基因股权转让及增资
2004年 12月 6日，经股东会决议，陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士分别将其持有的迪安基因 74.52万元股权、6.48万元股权、4.5万元股
权和 4.5万元股权转让给迪安有限；同时迪安基因注册资本增至 300万元，其中
迪安有限以实物增资 178万元，以现金增资 2万元，合计增资 180万元，胡涛女迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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士以现金增资 16.56万元，赖翠英女士以现金增资 1.44万元，徐敏女士和胡涌
先生各以现金增资 1万元。同日，陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士分别与迪安有限签署了《股东转让出资协议》。上述实物增资的资产为电化学发光检测仪等 38台，业经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴评字（2004）第 123
号《资产评估报告》评估。经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字（2004）第
543号《验资报告》审验，截至 2004年 12月 22日注册资本已经缴足。
本次股权转让和增资已经履行了相关的法律手续，并于 2004年 12月 29日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让和增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 2,700,000 90.00
胡涛 248,400 8.28
赖翠英 21,600 0.72
徐敏 15,0.50
胡涌 15,0.50
合计 3,000,000 100
④2007年 9月，迪安基因股权转让
2007年 9月 17日，经股东会决议，胡涛女士将其持有的迪安基因 0.9万元
股权、0.78 万元股权分别转让给胡涌先生和徐敏女士，赖翠英女士将其持有的
迪安基因 0.12万元股权转让给徐敏女士。同日，胡涛女士分别与胡涌先生、徐
敏女士签署《股东转让出资协议》，赖翠英女士与徐敏女士签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2007年 9月 18日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 2,700,000 90.00
胡涛 231,600 7.72
赖翠英 20,400 0.68
徐敏 24,0.80
胡涌 24,0.80
合计 3,000,000 100
⑤2008年 7月，迪安基因股权转让
2008 年 7 月 8 日，经股东会决议，迪安有限、胡涛女士、赖翠英女士、徐迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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敏女士、胡涌先生分别将其持有的迪安基因 270万元股权、23.16万元股权、2.04
万元股权、2.4万元股权、2.4万元股权转让给杭州迪安。同日，迪安有限、胡
涛女士、赖翠英女士、徐敏女士、胡涌先生分别与杭州迪安签署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 7月 18日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，迪安基因成为杭州迪安的全资子公司。
⑥2009年 11月，迪安基因增资
2009年 11月 9日，经股东决定，迪安基因注册资本增至 1,000万元，其中杭州迪安以现金增资 700万元。经立信会计师事务所出具的信会师杭验（2009）
第 58号《验资报告》审验，截至 2009年 11月 16日注册资本已经缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 11月 25日办理了相关工商变更手续。
⑦2009年 12月，迪安基因股权转让
2009 年 12 月 25 日，经股东决定，杭州迪安将其持有的迪安基因的 1,000万元股权全部转让给迪安有限。同日，杭州迪安与迪安有限签署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 12月 30日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让完成后，迪安基因成为迪安有限的全资子公司。
⑧2010年 11月，迪安基因增资
2010年 11月 15 日，经股东决定，迪安基因注册资本增至 2,000 万元，其中迪安有限以现金增资 1,000 万元。经立信会计师事务所出具的信会师杭验
（2010）第 25号《验资报告》审验，截至 2010年 11月 16日注册资本已经缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2010年 11月 25日办理了相关工商变更手续。
3、南京迪安
（1）成立日期：2007年 4月 26日
（2）注册资本：2,000万元
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实收资本：2,000万元
（3）注册地址：南京市白下区光华东街 6号创意产业园 7号楼
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：许可经营项目：医学检验（临床体液、血液专业/临床微生
物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业）/分子生物学/细胞病理学/组织病理学。一般经营项目：无
（6）股东及持股比例：杭州迪安全资子公司
（7）简要历史沿革：
①2007年 4月，南京迪安成立
南京迪安成立于 2007年 4月 26日，法定代表人为陈海斌先生，住所为南京市白下区光华东街 6号创意产业园 7号楼，经营范围为：许可经营项目：医学检验（临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业）/分子生物学/细胞病理学/组织病理学。
南京迪安成立时的注册资本为 1,000万元，分两期缴纳，首期缴纳 500万元，其中迪安有限以现金出资 450万元，占注册资本的 45%，陈海斌先生以现金出资50万元，占注册资本的 5%。经南京天正会计师事务所出具的天正内资验（2007）
3-240号《验资报告》审验，截至 2007年 4月 25日首期注册资本已缴足。
南京迪安于 2007年 4月 26日取得了南京市工商行政管理局白下分局核发的《企业法人营业执照》。
南京迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 9,000,000 90.00
陈海斌 1,000,000 10.00
合计 10,000,000 100
②2008年 2月，南京迪安股权转让及第二期注册资本缴纳
2007年 9月 15日，经股东会决议，陈海斌先生将其持有的南京迪安 8万元股权、8万元股权、6.8万元股权分别转让给胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士，
并由受让人缴纳相应的第二期注册资本。同日，陈海斌先生分别与胡涌先生、徐敏女士、赖翠英女士签署了《股权转让协议书》。随后，迪安有限以现金出资 450万元，陈海斌先生以现金出资 27.2万元，胡涌先生以现金出资 8万元，徐敏女
士以现金出资 8万元，赖翠英以现金出资 6.8万元。经南京天正会计师事务所出
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具的天正内资验（2007）1-074号《验资报告》审验，截至 2007年 9月 21日第
二期注册资本已缴足。
本次股权转让及第二期注册资本缴纳已经履行了相关的法律手续，并于2008年 2月 25日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让及第二期注册资本后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 9,000,000 90.00
陈海斌 772,000 7.72
胡涌 80,0.80
徐敏 80,0.80
赖翠英 68,0.68
合计 10,000,000 100
③2008年 6月，南京迪安股权转让
2008年 6月 15日，经股东会决议，迪安有限、陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士、赖翠英女士分别将其持有的南京迪安 900万元股权、77.2万元股权、8
万元元股权、8万元股权、6.8万元股权全部转让给杭州迪安。同日，迪安有限、
陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士、赖翠英女士分别与杭州迪安签署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 6月 24日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，南京迪安成为杭州迪安的全资子公司。
④2010年 6月，南京迪安增资
2010年 5月 16日，经股东决定，南京迪安注册资本增至 2,000万元，其中杭州迪安以现金增资 1,000万元。经南京金石城会计师事务所有限责任公司出具的宁金会验字（2010）036号《验资报告》审验，截至 2010年 5月 25日注册资
本已经缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2010年 6月 13日办理了相关工商变更手续。
4、上海迪安
（1）成立日期：2008年 3月 5日
（2）注册资本：1,000万元
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-59
实收资本：1,000万元
（3）注册地址：上海市杨浦区翔殷路 128号 1号楼 A座 304-318室
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：医学检验科/临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床
生化检验专业/临床免疫、血清学专业。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
（6）股东及持股比例：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州迪安 640.00 64.00
2 崔素娟 300.00 30.00
3 刘炜玥 60.00 6.00
合计 1,000.00 100.00
（7）简要历史沿革：
①2008年 3月，上海迪安成立
上海迪安成立于 2008年 3月 5日，法定代表人为陈海斌先生，住所为上海市杨浦区翔殷路 128号 1楼 A座 304-318室，经营范围为：医学检验科/临床体液、血液专业/临床微生物学专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海迪安成立时的注册资本为 618万元，分三期缴纳，首期缴纳 123.6万元，
其中迪安有限以现金出资 63.036 万元，占注册资本的 10.2%，李斌先生以现金
出资 53.148万元，占注册资本的 8.6%，刘炜玥女士以现金出资 7.416万元，占
注册资本的 1.2%。经上海信业会计师事务所出具的沪信业验字（2008）第 035
号《验资报告》审验，截至 2008年 1月 21日首期注册资本已缴足。
上海迪安于 2008年 3月 5日取得了上海市工商行政管理局杨浦分局核发的《企业法人营业执照》。
上海迪安成立时，各股东出资额及出资比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 3,151,800 51.00
李斌 2,657,400 43.00
刘炜玥 370,800 6.00
合计 6,180,000 100
②2008年 4月，上海迪安第二期注册资本缴纳
2008 年 4 月，迪安有限以现金出资 94.554 万元，李斌以现金出资 79.722
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1-1-1-60
万元，刘炜玥以现金出资 11.124万元。经上海永得信会计师事务所出具的永得
信验【2008】50062号《验资报告》审验，截至 2008年 4月 14日第二期注册资本已缴足。
本次出资已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 4月 25日办理了相关工商变更手续。
本次出资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 3,151,800 51.00
李斌 2,657,400 43.00
刘炜玥 370,800 6.00
合计 6,180,000 100
③2008年 8月，上海迪安股权转让
2008年 8月 8日，经股东会决议，迪安有限将其持有的上海迪安 315.18万
元股权，实际出资 157.59 万元转让给杭州迪安。同日，迪安有限与杭州迪安签
署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 9月 18日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 3,151,800 51.00
李斌 2,657,400 43.00
刘炜玥 370,800 6.00
合计 6,180,000 100
④2009年 3月，上海迪安股权转让
2009年 3月 1日，经股东会决议，李斌先生将其持有的上海迪安 185.4万
元股权，实际出资 132.87 万元转让给崔素娟女士，同时李斌先生将其持有的上
海迪安 80.34万股权（实际出资未到位）转让给杭州迪安。同日，李斌先生分别
与崔素娟女士、杭州迪安签署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 3月 19日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
杭州迪安 3,955,200 64.00
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-61
崔素娟 1,854,000 30.00
刘炜玥 370,800 6.00
合计 6,180,000 100
⑤2009年 4月，上海迪安第三期注册资本缴纳
2009 年 4 月，杭州迪安以现金出资 237.93 万元，崔素娟女士以现金出资
52.53万元，刘炜玥女士以现金出资 18.54万元。经上海永得信会计师事务所出
具的永得信验【2009】20404号《验资报告》审验，截至 2009年 4月 16日第三期注册资本已缴足。
本次出资已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 4月 27日办理了相关工商变更手续。
本次出资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 3,955,200 64.00
崔素娟 1,854,000 30.00
刘炜玥 370,800 6.00
合计 6,180,000 100
⑥2010年 1月，上海迪安增资
2009年 12月 18 日，经股东会决议，上海迪安注册资本增至 1,000 万元，其中杭州迪安以现金增资 244.48万元，崔素娟女士以现金增资 114.60万元，刘
炜玥女士以现金增资 22.92 万元。经上海海峡会计师事务所出具的沪海峡验字
（2010）第 21001号《验资报告》审验，截至 2010年 1月 25日注册资本已缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2010年 1月 28日办理了相关工商变更手续。
本次增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 6,400,200 64.00
崔素娟 3,000,000 30.00
刘炜玥 600,000 6.00
合计 10,000,000 100
5、北京迪安
（1）成立日期：2008年 4月 1日
（2）注册资本：800万元
实收资本：800万元
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1-1-1-62
（3）注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地（天
富大街 9号）
（4）法定代表人：李怀龙
（5）经营范围：医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；
临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业；病理科
（6）股东及持股情况：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州迪安 408.00 51.00
2 北京联合执信医疗科技有限公司 392.00 49.00
合计 800.00 100.00
（7）简要历史沿革：
①2008年 4月，北京迪安成立
北京迪安成立于 2008年 4月 1日，法定代表人为李怀龙先生，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地（天富大街 9号），经营范围为：
医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业；病理科。
北京迪安成立时的注册资本为 500万元，分两期缴纳，首期缴纳 300万元，其中北京联合执信医疗科技有限公司以现金出资 165万元，占注册资本的 33%，迪安有限以现金出资 135万元，占注册资本的 27%。经北京中泽永诚会计师事务所出具的中泽永诚验字（2008）第 019号《验资报告》审验，截至 2008年 3月
31日首期注册资本已缴足。
北京迪安于 2008年 4月 1日取得了北京市工商行政管理局大兴分局核发的《企业法人营业执照》。
北京迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
北京联合执信医疗科技有限公司 2,750,000 55.00
迪安有限 2,250,000 45.00
合计 5,000,000 100
②2008年 5月，北京迪安第二期注册资本缴纳
2008 年 5 月，北京联合执信医疗科技有限公司以现金出资 110 万元，迪安有限以现金出资 90 万元。经北京中泽永诚会计师事务所出具的中泽永诚验字
（2008）第 036号《验资报告》审验，截至 2008年 5月 9日第二期注册资本已
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缴足。
本次出资已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 5月 23日办理了相关工商变更手续。
本次出资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
北京联合执信医疗科技有限公司 2,750,000 55.00
迪安有限 2,250,000 45.00
合计 5,000,000 100
③2008年 7月，北京迪安股权转让
2008 年 7 月 1 日，经股东会决议，北京联合执信医疗科技有限公司将持有的北京迪安 30万元股权转让给杭州迪安，迪安有限将其持有的北京迪安 225万元股权转让给杭州迪安。同日，北京联合执信医疗科技有限公司、迪安有限分别与杭州迪安签署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 7月 7日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 2,550,000 51.00
北京联合执信医疗科技有限公司 2,450,000 49.00
合计 5,000,000 100
④2008年 8月，北京迪安增资
2008年 8月 5日，经股东会决议，北京迪安注册资本增至 800万元，其中杭州迪安以现金增资 153万元，北京联合执信医疗科技有限公司以现金增资 147万元。经北京中泽永诚会计师事务所出具的中泽永诚验字（2008）第 054号《验
资报告》审验，截至 2008年 8月 21日注册资本已经缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 8月 25日办理了相关工商变更手续。
本次增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 4,080,000 51.00
北京联合执信医疗科技有限公司 3,920,000 49.00
合计 8,000,000 100
6、温州迪安
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（1）成立日期：2009年 2月 13日
（2）注册资本：300万元
实收资本：300万元
（3）注册地址：温州市瓯海区茶山高教园区温州医学院同德楼 B座 409-413、
505室
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：许可经营项目：医学检验科/临床体液、血液专业/临床生
化检验专业/临床免疫、血清学专业。一般经营项目：无
（6）股东构成：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州迪安 210.00 70.00
2 温州医学院资产经营有限公司 90.00 30.00
合计 300.00 100
（7）简要历史沿革：
①2009年 2月，温州迪安成立
温州迪安成立于 2009年 2月 13日，法定代表人为陈海斌先生，住所为温州市瓯海区茶山高教园区温州医学院同德楼 B座 409-413、505室，经营范围为：
许可经营项目：医学检验科/临床体液、血液专业/临床生化检验专业/临床免疫、血清学专业/（医疗机构执业许可证有效期至 2012年 1月 18日）。
温州迪安成立时的注册资本为 300万元，分两期缴纳，首期缴纳 60万元，其中杭州迪安以现金出资 42万元，占注册资本的 14%，迪安有限以现金出资 18万元，占注册资本的 6%。经温州中源会计师事务所出具的温中会验字（2009）
008号《验资报告》审验，截至 2009年 2月 2日首期注册资本已缴足。
温州迪安于 2009年 2月 13日取得了温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
温州迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 2,100,000 70.00
迪安有限 900,000 30.00
合计 3,000,000 100
②2009年 12月，温州迪安第二期注册资本缴纳
2009年 11月，杭州迪安以现金出资 168 万元，迪安有限以现金出资 72万迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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元。经温州中源会计师事务所出具的温中会变验字（2009）105号《验资报告》
审验，截至 2009年 11月 16日第二期注册资本已缴足。
本次出资已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 11月 24日办理了相关工商变更手续。
本次出资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 2,100,000 70.00
迪安有限 900,000 30.00
合计 3,000,000 100
③2009年 12月，温州迪安股权转让
2009年 12月 10日，经股东会决议，迪安有限将其持有的温州迪安 90万元股权转让给杭州迪安。同日，迪安有限与杭州迪安签署了《股权转让协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2008年 12月 23日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，温州迪安成为杭州迪安的全资子公司。
④2011年 5月，温州迪安股权转让
2011年 4月 11日，温州医学院资产经营有限公司与杭州迪安签署《股权转让协议》，约定杭州迪安将温州迪安 30%股权作价 916,229.76元转让予温州医学
院资产经营有限公司，该定价依据为：温州瓯江资产评估有限公司对温州迪安截至 2010年 9月 30日的账面净资产的评估值 3,054,099.19元。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2011年 5月 4日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 2,100,000 70.00
温州医学院资产经营有限公司 900,000 30.00
合计 3,000,000 100
7、淮安迪安
（1）成立日期：2009年 6月 8日
（2）注册资本：800万元
实收资本：800万元
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-66
（3）注册地址：淮安市淮阴区黄河西路 2号（淮阴卫校院内）
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：许可经营项目：医学检验科（临床体液血液专业、临床微
生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业及其他）。一般经营项目：无。
（6）股东构成：杭州迪安全资子公司
（7）简要历史沿革：
①2009年 6月，淮安迪安成立
淮安迪安成立于 2009年 6月 8日，法定代表人为陈海斌先生，住所为淮安市淮阴区黄河西路 2 号（淮阴卫校院内），经营范围为：许可经营项目：医学检验科（临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业及其他）。
淮安迪安成立时的注册资本为 300万元，分两期缴纳，首期缴纳 100万元，其中杭州迪安以现金出资 90万元，占注册资本的 30%，迪安有限以现金出资 10万元，占注册资本的 3.33%。经江苏金陵会计师事务所出具的金会验字（2009）
第 072号《验资报告》审验，截至 2009年 6月 2日首期注册资本已缴足。
淮安迪安于 2009年 6月 8日取得了淮安市淮阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
淮安迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 2,700,000 90.00
迪安有限 300,000 10.00
合计 3,000,000 100
②2009年 12月，淮安迪安第二期注册资本缴纳及股权转让
2009年 12月 7日，经股东会决议，杭州迪安以现金出资 180万元，迪安有限以现金出资 20 万元。经江苏金陵会计师事务所出具的金会验字（2009）173
号《验资报告》审验，截至 2009年 12月 7日第二期注册资本已缴足。迪安有限将其持有的淮安迪安的 30万元股权全部转让给杭州迪安。同日，迪安有限与杭州迪安签署了《股权转让协议》。
本次出资及股权转让已经履行了相关的法律手续，并于 2009年 12月 16日办理了相关工商变更手续。
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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本次出资及股权转让后，淮安迪安成为杭州迪安的全资子公司。
③2010年 10月，淮安迪安增资
2010年 10月 15 日，经股东决定，淮安迪安注册资本增至 800万元，其中杭州迪安以现金增资 500万元。经江苏金陵会计师事务所出具的金会验字（2010）
220号《验资报告》审验，截至 2010年 10月 21日注册资本已缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2010年 10月 28日办理了相关工商变更手续。
8、济南迪安
（1）成立日期：2009年 9月 21日
（2）注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
（3）注册地址：济南市高新区颖秀路 2755号同缘大厦三层
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：许可经营项目：医学检验科：临床体液、血液专业，临床
微生物学专业，临床生化检验专业，临床免疫、血清学专业，病理科（有效期至2014年 9月 15日）。一般经营项目：无。
（6）股东构成：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州迪安 775.00 51.67
2 天津软银 500.00 33.3 青岛英力医疗设备有限公司 225.00 15.00
合计 1,500.00 100.00
（7）简要历史沿革：
①2009年 9月，济南迪安成立
济南迪安成立于 2009年 9月 21日，法定代表人为陈海斌先生，住所为济南市高新区颖秀路 2755 号同缘大厦三层，经营范围为：医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生物学专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、病理科（有效期至 2014年 9月 15日）。
济南迪安成立时的注册资本为 500万元，其中杭州迪安以现金出资 275万元，占注册资本的 55%，青岛英力医疗设备有限公司以现金出资 225万元，占注册资本的 45%。经山东天元同泰会计师事务所出具的鲁天元同泰验字（2009）第 1200
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号《验资报告》审验，截至 2009年 9月 7日注册资本已缴足。
济南迪安于 2009年 9月 21日取得了济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
济南迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 2,750,000 55.00
青岛英力医疗设备有限公司 2,250,000 45.00
合计 5,000,000 100
②2010年 9月，济南迪安增资
2010年 9月 25日，经股东会决议，济南迪安注册资本增至 1,500万元，其中杭州迪安以现金增资 500万元，天津软银以现金增资 500万元。经山东天元同泰会计师事务所出具的鲁天元同泰验字（2010）第 1214号《验资报告》审验，
截至 2010年 9月 27日注册资本已缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并于 2010年 9月 28日办理了相关工商变更手续。
本次增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 7,750,000 51.67
青岛英力医疗设备有限公司 2,250,000 15.00
天津软银 5,000,000 33.33
合计 15,000,000 100
本次增资价格高于济南迪安增资时股权所对应的净资产，并经公司与天津软银充分沟通后确定，增资价格公允。济南迪安本次增资的认购安排、增资的价格均经济南迪安所有股东在股东会决议和增资协议上签字同意。
天津软银增资济南迪安的原因是：医疗行业是近年来创投公司投资的一个重点领域，天津软银看好国内医疗行业发展前景，在济南迪安获得天津软银的增资资金后，济南迪安的发展潜力将更大。
2011年 3月 14日，公司及陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士、赖翠英女士、上海复星、杭州诚慧均出具《声明函》，声明增资价格公允，而且这种安排有利于济南迪安、杭州迪安、迪安诊断的业务发展，没有损害迪安诊断股东的利益。
经核查，保荐机构、发行人律师和立信会计师事务所认为，天津软银向济南迪安的增资价格公允，且该种股权关系不存在损害其他股东利益的情形。
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9、沈阳迪安
（1）成立日期：2010年 11月 15日
（2）注册资本：2,000万元
实收资本：2,000万元
（3）注册地址：沈阳经济技术开发区沧海路 35号
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：临床检验科（临床体液、血液专业，临床微生物学专业，
临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业）；病理科。
（6）股东构成：杭州迪安全资子公司
（7）简要历史沿革：
①2010年 11月，沈阳迪安成立
沈阳迪安成立于 2010年 11月 15日，法定代表人为陈海斌先生，住所为沈阳经济技术开发区沧海路 35号，经营范围为：临床检验科（临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业）；病理科。
沈阳迪安成立时的注册资本为 2,000 万元，分期缴纳，首期缴纳 1,010.10
万元，其中杭州迪安以现金出资 1,000万元，占注册资本的 50%，迪安诊断以现金出资 10.10万元，占注册资本的 0.51%。经沈阳昊达会计师事务所出具的沈昊
会所验字（2010）第 016号《验资报告》审验，截至 2010年 11月 1日首期注册
资本已缴足。
沈阳迪安于 2010年 11月 15日取得了沈阳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
沈阳迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 19,800,000 99.00
迪安诊断 200,000 1.00
合计 20,000,000 100
②2011年 5月，沈阳迪安股权转让及第二期注册资本缴纳
2011年 4月 25 日，经股东会决议，迪安诊断将其持有的沈阳迪安 20万元迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-70
股权，实际出资 10.10万元转让给杭州迪安。同日，迪安诊断与杭州迪安签署了
《股权转让协议》。
2011年 5月，杭州迪安以现金出资 989.90万元。经沈阳昊达会计师事务所
出具的沈昊会所验字[2011]第 007号《验资报告》审验，截至 2011年 5月 5日第二期注册资本已缴足。
本次出资已经履行了相关的法律手续，并于 2011年 5月 9日办理了相关工商变更手续。
本次股权转让及出资后，沈阳迪安成为杭州迪安的全资子公司。
10、黑龙江迪安
（1）成立日期：2011年 1月 24日
（2）注册资本：500万元
实收资本：500万元
（3）注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 83号
（4）法定代表人：陈海斌
（5）经营范围：医疗检验技术开发、技术服务、技术咨询。
（6）股东构成：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州迪安 3,350,000 67.00
2 吴镝 449,500 8.99
3 金宇东 178,500 6.60
4 孔令兵 178,500 5.28
5 刘玉军 249,500 4.99
6 刘文青 330,000 3.57
7 梁维松 264,000 3.57
合计 5,000,000 100.00
（7）简要历史沿革：
①2011年 1月，黑龙江迪安成立
黑龙江迪安成立于 2011年 1月 24日，法定代表人为陈海斌先生，住所为黑龙江省哈尔滨市南岗区红军街 83号，经营范围为：医疗检验技术开发、技术服务、技术咨询。
黑龙江迪安成立时的注册资本为 500万元，分期缴纳，首期缴纳 100万元，其中杭州迪安以现金出资 67万元，占注册资本的 13.40%，吴镝先生以现金出资
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8.99万元，占注册资本的 1.80%，刘文青先生以现金出资 3.57万元，占注册资
本的 0.71%，梁维松先生以现金出资 3.57万元，占注册资本的 0.71%，刘玉军先
生以现金出资 4.99 万元，占注册资本的 1.00%，金宇东先生以现金出资 6.6 万
元，占注册资本的1.32%，孔令兵先生以现金出资 5.28万元，占注册资本的 1.06%。
经哈尔滨录盛会计师事务所出具的哈录验字[2011]第 001号《验资报告》审验，截至 2011年 1月 14日首期注册资本已缴足。
黑龙江迪安于 2011年 1月 24日取得了黑龙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
黑龙江迪安成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
杭州迪安 3,350,000 67.00
吴镝 449,500 8.99
刘文青 178,500 3.57
梁维松 178,500 3.57
刘玉军 249,500 4.99
金宇东 330,000 6.60
孔令兵 264,000 5.28
合计 5,000,000 100.00
②2011年 5月，黑龙江迪安第二期注册资本缴纳
2011 年 5 月，杭州迪安以现金出资 268 万元，吴镝先生以现金出资 35.96
万元，刘文青先生以现金出资 14.28万元，梁维松先生以现金出资 14.28万元，
刘玉军先生以现金出资 19.96万元，金宇东先生以现金出资 26.40万元，孔令兵
先生以现金出资 21.12万元。经哈尔滨录盛会计师事务所出具的哈录验字[2011]
第 018号《验资报告》审验，截至 2011年 5月 18日第二期注册资本已缴足。
本次出资已经履行了相关的法律手续，并于 2011年 5月 23日办理了相关工商变更手续。
11、杭州迪安司法鉴定所
杭州迪安司法鉴定所成立于 2008年 5月 7日，已取得浙江省司法厅核发的《司法鉴定许可证》，该证有效期限自 2008年 5月 7日至 2013年 5月 6日。机构住所为浙江省杭州市上城区直大方伯 57号，机构负责人为徐长苗先生，鉴定业务范围为法医物证鉴定、法医临床鉴定、法医病理鉴定、法医毒物鉴定。杭州迪安司法鉴定所不具有独立的法人资格。
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12、杭州迪安妇科诊所
杭州迪安妇科诊所成立于 2008年 7月 24日，营业场所为西湖区城北商贸园33幢，负责人为李素珍女士，经营范围为妇科专业诊疗（有效期至 2011年 8月30日）。
杭州迪安妇科诊所取得的相关资质如下：2008 年 5 月 4 日取得杭州市西湖区卫生局核发的《关于同意设置“杭州迪安医学检验中心有限公司妇科诊所”的批复》及《设置医疗机构批准书》；2008年 7月 10日取得杭州市西湖区卫生局核发的《医疗机构执业许可证》；2008年 7月 24日取得杭州工商局西湖分局核发的《营业执照》，并通过了 2008年、2009年的工商年检。杭州迪安妇科诊所为杭州迪安的分支机构，不具有独立的法人资格。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，杭州迪安司法鉴定所不具有独立的法人资格，成立手续合法且有效存续，符合《司法鉴定机构登记管理办法》等有关规定；杭州迪安妇科诊所不具有独立的法人资格，成立手续合法且有效存续，符合《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》等有关规定。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人各子公司均合法成立，且合法存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人各子公司历次股权变动均已经及时办理工商变更登记手续，在股权变更过程中无违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
（二）母公司与各子公司之间的业务安排
随着业务的不断拓展，在不同的发展阶段，公司根据经营策略的调整与资源整合的要求，其经营方式与客户群体各有侧重与区分。2009年以前，迪安有限、迪安基因、迪安实业均从事体外诊断产品的代理经销业务。2009 年为调整期，2010年起全部代理销售业务均由迪安基因承接，具体演变过程说明如下:
迪安实业设立于 1998 年，设立初期即从事代理销售业务，为满足不同客户的需求及提升市场竞争力，在传统的“单纯销售”业务模式下，又推出了“联动销售”业务模式，即针对不同规模或等级的客户量身制订最佳的营销策略与合作方案，通过技术服务的持续提供，与客户形成紧密型的合作关系。
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在 2001年迪安有限设立以后，迪安实业定位为以“单纯销售”业务模式为主，新的“联动销售”业务模式均由迪安有限承接。
杭州迪安、迪安基因于 2004年先后设立，公司重新进行业务结构的调整，搭建了以迪安有限为控股母公司，子公司迪安实业以“单纯销售”业务模式为主、子公司迪安基因以“联动销售”业务模式为主、子公司杭州迪安以医学诊断服务外包模式为主的业务架构，根据客户的需求将上述三类模式组成对客户提供的整体解决方案；在此架构下，公司经销的主要体外诊断产品均由迪安诊断与供应商签订经销协议，统一组织采购进货，并向各子公司供应。各子公司原有的合作业务在合同到期续签时根据新的业务定位逐步调整。
随着医学诊断服务外包市场的快速发展，公司加快了全国市场布局的扩张速度。为了更好地整合业务资源与优化内部资源配置，公司于 2009年起再度进行体外诊断产品代理业务采购与销售主体的调整，体外诊断产品代理业务全部由迪安基因承接，并由其对外签订体外诊断产品的代理经销协议，迪安实业在业务转移完成后进行注销。
2008年 11月 1日，迪安有限（或迪安实业）分别与迪安基因签署《债权债务转让协议》，就转移事宜达成以下协议：（1）迪安有限（或迪安实业）将与客
户医院（逐一列明）的体外诊断产品代理业务的债权债务全部转让给迪安基因；
（2）若体外诊断产品代理业务合同在当年度到期的，则由迪安基因签署新的代
理业务合同；（3）若体外诊断产品代理业务合同当年度未到期的，由迪安有限（或
迪安实业）向客户医院发送《关于合作主体变更的通知》，说明迪安有限（或迪安实业）与迪安基因的关系以及业务转让的安排，由医院客户同意后签收确认；自客户医院签收之日起，由迪安基因向客户医院提供试剂，开具发票、收取试剂款（含客户医院未支付完毕的试剂款）。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，迪安有限（或迪安实业）与迪安基因达成债权债务转移的协议，并通知客户医院，取得了部分客户医院的书面确认，其他客户医院虽然没有反馈书面确认文件，但亦接受迪安基因提供的代理产品并支付货款，以其实际行为履行同意迪安有限（或迪安实业）与迪安基因之间的债权债务转移，因此，迪安有限（或迪安实业）与迪安基因之间的债权债务转移程序合法合规，不存在现实或潜在的纠纷。
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此次调整后，母公司与各子公司的业务定位调整为：迪安诊断为控股母公司，主要行使总部管控职能、管理输出、业务培训及进行战略规划布署；母公司设统一的营销管理委员会，进行内部营销资源的共享、市场策略的整合及营销方案的制订。迪安基因从事体外诊断产品代理业务，杭州迪安及下属各子公司，包括南京迪安、上海迪安、北京迪安、温州迪安、淮安迪安、济南迪安和沈阳迪安等从事医学诊断服务外包业务。黑龙江迪安在获得《医疗机构执业许可证》之后，也将从事医学诊断服务外包业务。
公司现有的总部集中供应链管理，除代理产品采用“集中采购—集中订购—集中收货”的方式，即迪安基因统一采购并向各子公司供应外，其他大部分采购采用“集中采购—分散订购—分散收货”的方式，即由总部采供部指定品牌或区域供应商，各子公司按需向指定供应商发送采购订单，并由供应商将产品直接发送至子公司仓库，最后子公司与供应商直接结算，而总部采供部在用友 NC集团管控平台上控制整体结算情况。
自 2011年起，为进一步完善总部集中供应链管控职能，公司将在母公司建立集中采购平台与物流仓库，由迪安诊断从事各检验子公司自用的仪器、试剂耗材的采购供应业务。通过建立高效、整合式的总部集中采供平台，加大“集中采购—集中订购—集中收货”与“集中采购—集中订购—分散收货”的比重；除代理经销的体外诊断产品由迪安基因统一采购供应外，其余大部分采购物资均由各子公司向总部申请订购，并生成总部统一的采购订单，供应商将产品发送至总部仓库或子公司仓库，再由子公司向总部统一结算。
（三）母公司及下属子公司的经营业绩
2008年度、2009年度和 2010年度，公司及下属子公司营业收入、净利润分别占合并营业收入、合并净利润的比例如下：
2008年度
序号子公司名称营业收入
占合并营业收入比例
净利润
占合并净利润比例
1 迪安诊断 3,751.69 21.04% 151.21 33.58%
2 迪安实业 2,230.96 12.51% 69.06 15.33%
3 迪安基因 3,532.60 19.81% 96.88 21.51%
4 杭州迪安 5,170.71 29.00% 613.10 136.14%
5 南京迪安 2,370.51 13.30% 0.09 0.02%
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6 上海迪安 558.06 3.13% -234.23 -52.01%
7 北京迪安 214.47 1.20% -245.76 -54.57%
合并数 17,829.01 100% 450.35 100%
2009年度
序号子公司名称营业收入
占合并营业收入比例
净利润
占合并净利润比例
1 迪安诊断 235.88 0.90% -339.96 -22.34%
2 迪安实业 290.03 1.10% -139.93 -9.19%
3 迪安基因 11,614.84 44.12% 633.78 41.65%
4 杭州迪安 6,989.71 26.55% 1,280.48 84.14%
5 南京迪安 3,913.07 14.86% 444.15 29.19%
6 上海迪安 1,678.71 6.38% 64.79 4.26%
7 北京迪安 936.83 3.56% -152.43 -10.02%
8 温州迪安 642.95 2.44% -27.52 -1.81%
9 淮安迪安 12.07 0.05% -27.43 -1.80%
10 济南迪安 11.24 0.04% -214.12 -14.07%
合计 26,325.32 100% 1,521.82 100%
2010年度
序号子公司名称营业收入
占合并营业收入比例
净利润
占合并净利润比例
1 迪安诊断 17.92 0.05% -445.39 -14.89%
2 迪安实业 2.31 0.01% 10.40 0.35%
3 迪安基因 14,902.77 43.41% 1,102.90 36.87%
4 杭州迪安 9,565.37 27.87% 2,201.81 73.60%
5 南京迪安 4,346.92 12.66% 622.14 20.80%
6 上海迪安 1,942.75 5.66% 108.61 3.63%
7 北京迪安 1,487.51 4.33% -58.16 -1.94%
8 温州迪安 1,023.08 2.98% 58.61 1.96%
9 淮安迪安 804.61 2.34% 56.23 1.88%
10 济南迪安 234.06 0.68% -480.91 -16.08%
11 沈阳迪安—— -184.73 -6.18%
合计 34,327.30 100% 2,991.52 100%
经核查，保荐人和发行人律师认为，母公司与各子公司之间的业务安排合理，定位清晰；各子公司营业收入和净利润真实，与各子公司业务发展情况基本相符。
（四）参股公司情况
截至本招股意向书签署之日，本公司无参股公司。
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（五）报告期内注销的控股子公司情况
1、迪安实业
（1）简要历史沿革
①1998年 3月，迪安实业成立
迪安实业成立于 1998年 3月 2日，法定代表人为陈海斌先生，住所为杭州市西湖区杭大路 33号，经营范围为：生化试剂、医疗器械、电子产品、通讯产品（除无线）的批发、零售；生化检测试剂、医疗器械的加工组装；基因诊断技术的研究、开发；生物医疗技术咨询服务。
迪安实业成立时注册资本为 100万元，其中陈海斌先生以现金出资 43万元，以实物资产出资 42万元，合计出资 85万元，占注册资本的 85%，洪汉华先生以现金出资 10 万元，占注册资本的 10%，赖翠英女士以现金出资 5 万元，占注册资本的 5%。上述实物出资的资产共计 3套 PCR全套设备和 520套 PCR试剂原料，并经浙江信达会计师事务所出具的浙信会估（1998）第 02号《资产评估报告》
评估。经浙江信达会计师事务所出具的浙信会验（98）009号《验资报告》审验，
截至 1998年 2月 25日注册资本已缴足。
迪安实业于 1998年 3月 2日取得了杭州市工商行政管理局西湖分局核发的《企业法人营业执照》。
迪安实业成立时，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
陈海斌 850,000 85.00
洪汉华 100,000 10.00
赖翠英 50,000 5.00
合计 1,000,000 100
②2000年 11月，迪安实业股权转让
2000年 11月 8 日，经股东会决议，洪汉华先生将其持有的迪安实业 10万元股权分别转让给胡涌先生和黄志有先生，两人各受让 5万元股权。同日，洪汉华先生分别与胡涌先生、黄志有先生签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及出资比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
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陈海斌 850,000 85.00
赖翠英 50,000 5.00
胡涌 50,000 5.00
黄志有 50,000 5.00
合计 1,000,000 100
③2002年 5月，迪安实业股权转让及增资
2002年 5月 30日，经股东会决议，胡涌先生将其持有的迪安实业 5万元股权无偿转让给陈海斌先生，黄志有先生将其持有的迪安实业 5万元股权无偿转让给赖翠英女士。同日，胡涌先生与陈海斌先生、黄志有先生与赖翠英女士分别签署了《股东赠送出资协议》。此外，公司注册资本增至 400万元，其中陈海斌先生以现金增资 270万元，赖翠英女士以现金增资 30万元。经杭州敬业会计师事务所出具的杭敬会验字（2002）第 175号《验资报告》审验，截至 2002年 7月
2日注册资本已缴足。
本次股权转让及增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
本次股权转让及增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
陈海斌 3,600,000 90.00
赖翠英 400,000 10.00
合计 4,000,000 100
④2003年 3月，迪安实业增资
2003年 3月 6日，经股东会决议，迪安实业注册资本增至 500万元，其中陈海斌先生以现金增资 90万元，赖翠英女士以现金增资 10万元。经杭州敬业会计师事务所出具的杭敬会验字（2003）第 047 号《验资报告》审验，截至 2003
年 3月 17日注册资本已缴足。
本次增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
本次增资后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
陈海斌 4,500,000 90.00
赖翠英 500,000 10.00
合计 5,000,000 100
⑤2003年 7月，迪安实业股权转让
2003年 7月 7日，经股东会决议，陈海斌先生将其持有的迪安实业 25万元迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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股权和 11万元股权分别转让给胡涌先生和徐敏女士，赖翠英女士将其持有的迪安实业 14万元股权转让给徐敏女士。同日，陈海斌先生分别与胡涌先生、徐敏女士签署了《股东转让出资协议》，赖翠英女士与徐敏女士签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
陈海斌 4,140,000 82.80
赖翠英 360,000 7.20
胡涌 250,000 5.00
徐敏 250,000 5.00
合计 5,000,000 100
⑥2004年 7月，迪安实业股权转让
2004年 7月 30日，经股东会决议，陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士分别将其持有的迪安实业 372.6万元、32.4万元、22.5万元、22.5万
元股权转让给迪安有限，同时陈海斌先生将其持有的迪安实业 41.4 万元股权转
让给胡涛女士。同日，陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士分别与迪安有限签署了《股东转让出资协议》，陈海斌先生与胡涛女士签署了《股东转让出资协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 4,500,000 90.00
胡涛 414,000 8.28
赖翠英 36,0.72
胡涌 25,0.50
徐敏 25,0.50
合计 5,000,000 100
⑦2007年 8月，迪安实业股权转让
2007年 8月 30日，经股东会决议，胡涛女士将所持有的迪安实业 1.5万元
股权和 1.3万元股权分别转让给胡涌先生和徐敏女士，赖翠英女士将所持有的迪
安实业 0.2万元股权转让给徐敏女士。同日，胡涛女士分别与胡涌先生、徐敏女
士签署了《股东转让出资协议》，赖翠英女士与徐敏女士签署了《股东转让出资迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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协议》。
本次股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更手续。
本次股权转让后，各股东认缴出资额及持股比例如下：
股东名称认缴出资额（元）持股比例（%）
迪安有限 4,500,000 90.00
胡涛 386,000 7.72
胡涌 40,0.80
徐敏 40,0.80
赖翠英 34,0.68
合计 5,000,000 100
⑧2010年 9月，迪安实业注销
2010 年 5 月 28 日，经股东会决议，迪安实业解散。迪安实业于 2010 年 9月 21日经杭州市工商行政管理局西湖分局核准注销。
（2）迪安实业的成立目的及注销原因、从事的主要业务及运营情况，与迪
安诊断、迪安基因业务之间的关系
迪安有限实际控制人陈海斌先生自 1996年起开始从事医疗器械代理业务，为了获得国内外知名品牌医疗器械的代理权，陈海斌先生于 1998年 3月成立了迪安实业，主要从事体外诊断产品的代理业务。
迪安实业自成立之日起，一直专注于从事体外诊断产品的代理业务。迪安实业于 1998年取得了德国宝灵曼公司体外诊断产品的代理权，之后德国宝灵曼公司被罗氏诊断收购，迪安实业即成为上海罗氏在浙江地区的代理经销商。
虽然迪安实业、迪安诊断及迪安基因三家公司均从事体外诊断产品代理业务，但三家公司之间业务定位清晰，其业务关系的演变过程如下：
公司名称 1998-2001年 2001-2004年 2004-2009年 2009-2010年
迪安实业
“单纯销售”、“联动销售”
“单纯销售”“单纯销售”原有业务转移，并注销
迪安诊断未成立“联动销售”
拥有代理权，对于所经销的体外诊断产品统一采购并向各子公司供货
控股型公司，无实质业务
迪安基因未成立未成立“联动销售”
拥有代理权，对于所经销的体外诊断产品统一采购并向各子公司供货
从 2009年开始，为了使公司之间的业务定位更为清晰，公司内部做了业务迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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整合，迪安实业将体外诊断产品代理业务逐渐转入迪安基因，已无存在必要，故于 2010年 9月 21日依法注销。
（3）迪安实业报告期内的主要财务数据
迪安实业在报告期内的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010年 9月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
总资产 0.00 471.93 1,380.49
净资产 0.00 368.64 505.88
项目 2010年 1-9月 2009年度 2008年度
营业收入 2.31 290.03 2,230.96
净利润 10.40 -137.24 66.91
（4）迪安实业报告期内有无重大违法行为
2011年 2月 21日，杭州市工商行政管理局西湖分局出具《证明》，确认“自2007 年 1 月 1 日至今，杭州迪安科技实业有限公司没有因违反工商行政管理法律、法规的行为而受到本局行政处罚”。
2011年 2月 10日，杭州市西湖区国家税务局出具《证明》，确认“杭州迪安科技实业有限公司是我局管辖的企业，自 2007年至 2010年 7月 30日注销经营期间，能够遵守国家有关法律法规，依法申报纳税，CTAIS系统没有发现违法违章行为”。
2011年 2月 10日，杭州市地方税务局西湖税务分局出具《证明》，确认“杭州迪安科技实业有限公司是我局管辖的企业，该公司自 2007年至 2010年 9月 1日注销期间，尚未发现欠税、违章等情况”。
2011年 2月 10日，杭州市食品药品监督管理局出具《证明》，确认“杭州迪安科技实业有限公司自 2007年 1月 1日至 2010年 9月 21日在杭州市范围内没有因违法经营被立案处罚的情形”。
2010年 10月 9日，杭州市质量技术监督局西湖分局出具《证明》，确认“自2007 年 1 月 1 日至今，杭州迪安科技实业有限公司没有因违反质量技术监督法律、法规的行为而受到本局行政处罚”。
迪安实业自成立至注销期间未曾从事出口业务，不存在被海关处罚的情形；迪安实业主要从事体外诊断产品的销售，不涉及污染，不存在被环保部门处罚的情形。
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此外，迪安实业在办理注销的过程中已经取得税务部门的完税证明，不存在税收被追缴的情形，并履行了通知债权人及报纸公告程序，不存在尚未了结的对公司有重大影响的债权债务。
综上，迪安实业报告期内合法经营，符合工商、税务、药品监督、质监等相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
（5）注销时资产和负债的处置情况
2010年 5月 28日，经股东会决议，迪安实业终止经营并成立清算小组，迪安实业清算期自 2010年 6月 1日开始，至 2010年 9月 17日结束。2010年 7月3日，迪安实业在《浙江工人报》上刊登清算公告。根据杭州金瑞会计师事务所于 2010年 9月 19日出具的杭金瑞会综字（2010）第 086号《专项审计报告》，
迪安实业资产负债的清理过程如下：应收账款 40.47万元经核实无法收回，转坏
账处理；其他应收款 40.98万元经核实为产品成本，转营业成本处理；其他应收
款 29.58万元经核实无法收回，转坏账处理；以前年度计提的应收账款坏账准备
44.90万元转回；以前年度计提的其他应收款坏账准备 31.33万元转回；固定资
产清理 0.90万元转营业外支出；应付账款 27.53万元经核实无需支付，转营业
外收入；其他清算损益为-6.23万元。上述清算净损失合计为 14.41万元，截至
2010年 9月 17日，公司剩余净资产为 379.05 万元，由各股东按持股比例进行
分配支付。
经核查，保荐机构、发行人律师和立信会计师事务所认为，迪安实业依法成立，历次变更均获得有效的批准并在政府部门履行了必要的手续，程序合法有效；迪安实业自成立之日起，一直专注于从事体外诊断产品的代理业务，与发行人及其子公司迪安基因之间的业务定位清晰，由于公司内部进行业务整合，迪安实业已无存在必要，于 2010年 9月 21日依法注销；迪安实业在报告期内不存在重大违法违规情形；迪安实业清算注销已经履行股东会决议程序，并由股东会决议成立清算小组报工商行政管理部门备案，公司债权债务的清理过程及剩余财产的处置结果已经清算主管税务机关确认，不存在重大违法违规情形。
（六）非全资子公司中其他股东的基本情况
非全资子公司的其他股东（含历史上曾存续过的）除迪安诊断的现有股东以迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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及迪安有限、杭州迪安外，还有程秀丽女士、杭州市科技咨询中心、胡涛女士、北京联合执信医疗科技有限公司、李斌先生、崔素娟女士、刘炜玥女士、青岛英力医疗设备有限公司、吴镝先生、刘文青先生、梁维松先生、刘玉军先生、金宇东先生、孔令兵先生、洪汉华先生和黄志有先生。
上述其他股东的情况如下：
（1）程秀丽女士，1975年 2月出生，住址为杭州市西湖区嘉绿苑西 1幢 2
单元 301 室，身份证号码为 33052319750223X。程秀丽女士现为迪安诊断副总经理助理，并持有杭州诚慧 1.74%股权。程秀丽女士与公司及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（2）杭州市科技咨询中心隶属于杭州市科学技术协会。2011年 2月 23日，
杭州市科技咨询中心出具《声明函》，声明其与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（3）胡涛女士，1969年 3月出生，住址为杭州市西湖区阳光地带花园东区
10幢 1单元 301室，身份证号码为 33052319690317X。胡涛女士现为杭州埃迷丽首饰有限公司总经理。胡涛女士为陈海斌先生之配偶、胡涌先生的胞姐，除此之外，其与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（4）北京联合执信医疗科技有限公司成立于 2001年 10月 29日，法定代表
人为朱勇平先生，注册资本为 2,500万元，住所为北京市丰台区方庄芳城园一区16号楼 B202室，经营范围为：许可经营项目：销售医疗器械；批发体外诊断试剂。一般经营项目：销售电子计算机及配件、电子计算机软件（电子出版物除外）；技术开发、技术服务、技术培训、技术转让、技术咨询；经济信息咨询（不含中介服务）；企业管理咨询（中介除外）；其他设备租赁；货物进出口。2011 年 2月 14日，北京联合执信医疗科技有限公司出具《声明函》，声明其是上海罗氏和日本希森美康部分体外诊断产品在山西、北京、河北、陕西地区的代理商，与北京迪安经营模式不同，故与北京迪安在业务上没有竞争关系。除此之外，北京联合执信医疗科技有限公司与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的其他采购商和客户也无关联关系。
（5）李斌先生，1973 年 2 月出生，住址为上海市长宁区金钟路 333 弄 30
号 503 室，身份证号码为 31010519730211X。李斌先生现在上海从事医疗设备经营。李斌先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（6）崔素娟女士，1960 年 11 月出生，住址为上海市卢湾区龙华东路 565
弄 87 号，身份证号码为 31010319601121X。崔素娟女士自 2004 年起创办上海越立达医疗科技有限公司，持有该公司 30%的股权，同时担任法定代表人。上海越立达医疗科技有限公司系美国雅培公司体外诊断产品在上海地区的代理商。
崔素娟女士与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的其他采购商和客户也无关联关系。
（7）刘炜玥女士，1976年 10月出生，住址为上海市长宁区凯旋路 1460弄
48号 203室，身份证号码为 31011219761017X。刘炜玥女士现持有上海安百达投资管理顾问有限公司 1%的股权，同时担任该公司总经理。上海安百达投资管理顾问有限公司系上海罗氏在上海地区的代理商。刘炜玥女士与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的其他采购商和客户也无关联关系。
（8）青岛英力医疗设备有限公司成立于 2005年 3月 23日，法定代表人为
黄宁先生，注册资本为 100万元，住所为青岛市市南区中山路 44-60号百盛大厦2410 室，经营范围为：一般经营项目：批发：环保设备、一类医疗器械产品，医疗器械租赁、维修、技术服务、技术开发、技术咨询，经济信息咨询，机械设备租赁，房屋租赁，代理国内广告业务。许可经营项目：二、三类：体外诊断试
剂，二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械、隐形眼镜及护理用液、
塑形角膜接触镜、6846 植入材料和人工器官、6877介入器材除外）。青岛联合执信医疗设备有限公司持有该公司 75%的股权。2011年 11月 18日，青岛英力医疗设备有限公司出具《声明函》，声明青岛联合执信医疗设备有限公司是上海罗氏在山东地区的代理商，主要代理罗氏的 CD、分子诊断和 NPT 产品，而青岛英力医疗设备有限公司的业务模式为向医院提供医疗产品，与济南迪安经营模式不迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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同，故与济南迪安在业务上没有竞争关系。除此之外，青岛英力医疗设备有限公司、青岛联合执信医疗设备有限公司与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的其他采购商和客户也无关联关系。
（9）吴镝先生，1968年 9月出生，住址为哈尔滨市南岗区南通大街 258号
H栋 3单元 501室，身份证号码为 23010719680905X。吴镝先生现为黑龙江迪安总经理。吴镝先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（10）刘文青先生，1963年 3月出生，住址为哈尔滨市南岗区河渠街 83号
1单元 401室，身份证号码为 23010319630306X。刘文青先生现为黑龙江省万东医疗设备有限公司总经理。刘文青先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（11）梁维松先生，1966 年 6 月出生，住址为哈尔滨市南岗区长江路 118
号鸿翔名苑 8栋 3单元 502室，身份证号码为 21090219660604X。梁维松先生现在哈尔滨从事医疗设备经营。梁维松先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（12）刘玉军先生，1970年 3月出生，住址为哈尔滨市南岗区平静胡同 18
号，身份证号码为 23081119700313X。刘玉军先生现在哈尔滨从事医疗设备经营。刘玉军先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（13）金宇东先生，1961年 4月出生，住址为北京市宣武区校场四条 8号，
身份证号码为 11010319610422X。金宇东先生现在科联国际有限公司北京办事处总经理。金宇东先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（14）孔令兵先生，1971年 5月出生，住址在哈尔滨市香坊区永吉街 10号，
身份证号码为 23083019710530X。孔令兵先生现为自由职业者。孔令兵先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
（15）洪汉华先生，1968 年 1 月出生，住址为杭州市西湖区星洲花园格兰
馨庐 8幢 3单元 501 室，身份证号码为 33052319680107X。洪汉华先生现为杭州万康贸易有限公司法定代表人，其于 2011年 2月 17日出具《声明函》，声明其投资的杭州金标医疗器械有限公司是迪安诊断的客户，除此之外，其与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和其他客户也无关联关系。
（16）黄志有先生，1973 年 4 月出生，住址为浙江省安吉县良朋镇受荣村
阳山自然村 24号，身份证号码为 33052319730422X。黄志有先生现为杭州弘健生物科技有限公司总经理，其于 2011年 2月 15日出具《声明函》，声明其与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和客户也无关联关系。
经核查，保荐人和发行人律师认为，除胡涛女士为陈海斌先生之配偶、胡涌先生之胞姐以外，发行人非全资子公司中的其他股东均与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有关联关系；北京联合执信医疗科技有限公司、青岛联合执信医疗设备有限公司是上海罗氏的区域代理，而青岛英力医疗设备有限公司是青岛联合执信医疗设备有限公司的控股子公司，除此以外，发行人非全资子公司中的其他股东均与发行人的采购商没有影响发行人业务的关系；发行人非全资子公司中的其他股东与发行人的客户没有关联关系。
（七）发行人与少数股东进行股权合作的目的
虽然上海迪安、北京迪安和济南迪安的少数股东为体外诊断产品的当地代理商，但这些子公司在报告期内并未从少数股东处采购检验仪器和诊断试剂，而是通过以下渠道进行采购：（1）对于上海罗氏的体外诊断产品，各子公司直接向迪
安基因采购；（2）对于其他品牌的体外诊断产品，迪安诊断通过价格和质量比对，
自主选择最优选的供应商，并通过集中采购平台进行采购。
公司与这些少数股东进行股权合作的目的：由于这些少数股东均在当地拥有较强的客户资源和市场渠道，与其合作有助于共享其沉淀多年的市场资源，从而迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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迅速开拓新的区域市场。
这些少数股东与公司进行股权合作的目的：（1）由于国内医疗卫生机构纷纷
选择将医学诊断服务外包给独立医学实验室，国内独立医学实验室将迎来较好的市场前景，通过参与独立医学实验室的投资，可以获得该新兴商业模式所带来的投资收益；（2）通过与公司的合作，这些少数股东可以在其代理区域范围内与医
学诊断服务外包业务形成协同效应，从而降低其经营风险，增加客户粘度。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司上海迪安、北京迪安和济南迪安在报告期内未从少数股东处采购所需的检验仪器和诊断试剂；少数股东与发行人进行股权合作符合双方各自的商业利益，无其他潜在的利益安排。
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况
截至本招股意向书签署之日，持有本公司 5%以上股份的主要股东包括陈海斌先生、上海复星、天津软银、杭州诚慧、徐敏女士和胡涌先生，实际控制人为陈海斌先生。
1、陈海斌先生
陈海斌先生，身份证号码为 33011019690808X，截至本招股意向书签署之日，其持有本公司 1,945.44万股，占总股本的 50.80%。现任本公司董事长、
总经理，简历详见“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、
（一）董事会成员简历”。
2、上海复星
上海复星持有本公司 540万股，占总股本的 14.10%，其基本情况如下：
（1）成立时间：2007年 3月 21日
（2）注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
（3）法定代表人：陈启宇
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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（4）注册地和主要生产经营地：浦东新区康桥镇沪南公路 2575号 1207室
（康桥）
（5）经营范围：投资管理。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）
（6）股东及持股比例：上海复星为上海复星医药（集团）股份有限公司全
资子公司
（7）实际控制人：郭广昌
（8）主要财务数据：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日/2010年度 2009年 12月 31日/2009年度
总资产 58,608.65 33,450.03
净资产 6,883.39 4,797.23
营业收入 0.00 0.00
净利润 2,086.16 1,465.26
【注】：上述财务数据均未经审计
3、天津软银
天津软银为有限合伙企业，持有本公司 540 万股，占总股本 14.10%，其基
本情况如下：
（1）成立时间：2009年 12月 23日
（2）出资总额：10,000万元
（3）执行事务合伙人：张旭
（4）注册地和主要生产经营地：华苑产业区华天道 2号（火炬大厦）2049
室
（5）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务。（国家有专
项、专营规定，按规定执行）
（6）出资人构成：
序号股东名称合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）
1 张旭普通合伙人 100.00 1.00
2 陈琪航有限合伙人 9,900.00 99.00
合计— 10,000.00 100.00
（7）主要财务数据：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日/2010年度 2009年 12月 31日/2009年度
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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总资产 5,277.37 200.00
净资产 5,277.34 200.00
营业收入 0.00 0.00
净利润-2.66 0.00
【注】：上述财务数据均未经审计
根据天津软银《有限合伙协议》，普通合伙人应行使管理和经营天津软银的权利并承担相应义务；普通合伙人应建立一个由三人组成的投资委员会，投资委员会的成员由普通合伙人委派和任命，负责对最终投资或投资退出作出审核及决策；联合管理委员会是天津软银的最高权力机关，由五名成员组成，其中普通合伙人有权指派三名成员，有限合伙人有权指派两名成员，联合管理委员会设主席一名，副主席一名，其中主席由普通合伙人提名，副主席由有限合伙人提名，由联合管理委员会任命，联合管理委员会主席是天津软银的法定代表人。
综上，天津软银普通合伙人张旭先生能支配天津软银的日常管理和经营活动，且能够决定最高权力机关联合管理委员会半数以上成员的选任，从而足以对联合管理委员会的决议产生重大影响，因此，张旭先生为天津软银实际控制人。
为了更好地查找、评估和商谈投资项目，张旭先生委托 SBCVC创业投资有限公司共同管理天津软银，但张旭先生并不是 SBCVC创业投资有限公司的股东，也不在 SBCVC创业投资有限公司任职，除天津软银由张旭和 SBCVC创业投资有限公司共同管理之外，张旭先生与 SBCVC创业投资有限公司不存在其他关联关系。
经核查，保荐机构和发行人认为，SBCVC创业投资有限公司和张旭先生共同管理天津软银，除此之外，两者不存在其他关联关系。
2011 年 2 月 15 日，陈琪航先生和张旭先生出具《声明》，明确其对天津软银的出资均系其实际出资，不存在委托持股或者代他人出资等情形，其对天津软银的出资不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，天津软银的实际控制人为张旭先生；陈琪航先生和张旭先生对天津软银的出资份额均为本人直接持有，不存在委托持股或者代他人出资等情形。
4、杭州诚慧
杭州诚慧持有本公司 230万股，占总股本 6.01%，其基本情况如下：
（1）成立时间：2010年 8月 23日
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（2）注册资本：1,368.50万元
实收资本：1,368.50万元
（3）法定代表人：陈世仕
（4）注册地：西湖区西园五路 16号 3幢 106室
（5）经营范围：服务：企业管理咨询；货物进出口（法律法规禁止的项目
除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（6）股东及持股比例：
序号股东名称现任本公司职务出资额（万元）出资比例（%）
1 胡涌董事、副总经理 235.03 17.17
2 徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
235.03 17.17
3 陈学东董事、副总经理 59.50 4.35
4 郭三汇杭州迪安总经理 38.08 2.78
5 倪月军南京迪安总经理 38.08 2.78
6 季永明迪安基因总经理 38.08 2.78
7 吴庆玲诊断服务事业部副总经理 30.94 2.26
8 侯勇进监事会主席 30.94 2.26
9 张新萍副总经理助理 30.94 2.26
10 萧红雨上海迪安总经理 30.94 2.26
11 陈世仕迪安基因副总经理 26.18 1.91
12 程秀丽副总经理助理 23.80 1.74
13 丁丽萍配送服务部经理 23.80 1.74
14 李杭萍采购供应部经理 23.80 1.74
15 任绪义杭州迪安研发中心主任 23.80 1.74
16 王绍辉北京迪安总经理 23.80 1.74
17 戚树明信息技术部经理 21.42 1.57
18 汤彬彬人力资源部经理 21.42 1.57
19 李清华迪安基因副总经理 21.42 1.57
20 施哲军济南迪安总经理 21.42 1.57
21 唐晓辉沈阳迪安总经理 19.04 1.39
22 周潮辉诊断服务事业部市场部经理 19.04 1.39
23 毛兵总经理办公室主任 19.04 1.39
24 邱方南京迪安实验室主任 19.04 1.39
25 徐长苗杭州迪安司法鉴定所主任 17.85 1.30
26 管学丰迪安基因销售部经理 16.66 1.27 余丹迪安基因 AS产品部经理 14.28 1.04
28 王玥诊断服务事业部市场部副经理 14.28 1.04
29 林秀文上海迪安市场部经理 14.28 1.04
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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30 赵政杭州迪安副总经理 14.28 1.04
31 杨旭旺迪安基因销售部经理 11.90 0.87
32 汪进迪安基因大区经理 11.90 0.87
33 宗坤迪安基因大区经理 11.90 0.87
34 马小艺战略发展部项目经理 11.90 0.87
35 李有振财务部经理 11.90 0.87
36 马天龙南京迪安业务拓展部经理 11.90 0.87
37 胡志辉南京迪安配送服务部经理 11.90 0.87
38 杜玲燕杭州迪安销售部副经理 11.90 0.87
39 孙丽萍杭州迪安病理科主任 11.90 0.87
40 张世国诊断服务事业部北区技术经理 11.90 0.87
41 周叶南京迪安大区经理 9.52 0.70
42 刘学通北京迪安销售部经理 9.52 0.70
43 蒋波湧温州迪安副总经理 9.52 0.70
44 吴家辉信息技术部副经理 9.52 0.70
45 张雪琴诊断服务事业部财务经理 9.52 0.70
46 刘建林迪安基因采供部经理 9.52 0.70
47 刘洋上海迪安品保部经理 9.52 0.70
48 宋帝辉上海迪安配送服务部副经理 9.52 0.70
49 朱治国迪安基因大区经理 7.14 0.52
合计— 1,368.50 100.00
（7）主要财务数据：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日/2010年度
总资产 1,372.04
净资产 1,367.04
营业收入 0.00
净利润-1.46
【注】：上述财务数据均未经审计。
5、胡涌先生
胡涌先生，身份证号码为 33052319760711X，截至本招股意向书签署之日，其持有本公司 201.60 万股，占总股本的 5.26%，此外，还通过持有杭州诚
慧 17.17%的股权间接持有本公司股份。现任本公司董事、副总经理，简历详见
“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（一）董事会
成员简历”。
6、徐敏女士
徐敏女士，身份证号码为 33010319730702X，截至本招股意向书签署之迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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日，其持有本公司 201.60 万股，占总股本的 5.26%，此外，还通过持有杭州诚
慧 17.17%的股权间接持有本公司股份。现任本公司董事、副总经理、财务总监
和董事会秘书，简历详见“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、（一）董事会成员简历”。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东和实际控制人陈海斌先生除持有本公司股权外，无其他对外投资。
（三）发行人股份质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署之日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押或其他有争议的情况。
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股意向书签署之日，发行人股本为 3,830 万股，本次拟公开发行1,280万股，发行前后的股本结构如下：
股份类别
（股东名称）
本次发行前本次发行后
股份数（万股）股份比例（%）股份数（万股）股份比例（%）
一、有限售条件的流通股
陈海斌 1,945.44 50.80 1,945.44 38.07
上海复星 540.00 14.10 540.00 10.57
天津软银 540.00 14.10 540.00 10.57
杭州诚慧 230.00 6.01 230.00 4.50
胡涌 201.60 5.26 201.60 3.95
徐敏 201.60 5.26 201.60 3.95
赖翠英 171.36 4.47 171.36 3.35
二、本次发行的流通股—— 1,280.00 25.05
合计 3,830.00 100.00 5,110.00 100.00
本次发行前，公司股本不存在国有股份或外资股份。
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（二）前十名股东
本公司的前十名股东包括陈海斌先生、上海复星、天津软银、杭州诚慧、胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士。详细情况见本节之“七、发行人的股本情况”
之“（一）本次发行前后的股本变化”。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署之日，公司前十名自然人股东为陈海斌先生、徐敏女士、胡涌先生和赖翠英女士，其在公司的任职情况如下：
序号股东姓名
持股数（万股）
持股比例（%）在公司任职情况
1 陈海斌 1,945.44 50.80 董事长、总经理
2 胡涌 201.60 5.26 董事、副总经理
3 徐敏 201.60 5.26 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4 赖翠英 171.36 4.47 无
（四）最近一年发行人新增股东情况
2010年 8月 30日，经股东大会决议，公司注册资本由 3,600万元增至 3,830万元，由杭州诚慧以现金出资 1,368.50 万元认购 230 万股，每股价格为 5.95
元，股本溢价部分 1,138.50万元计入公司资本公积。
杭州诚慧股东情况详见本节之“六、发行人主要股东及实际控制人基本情况”
之“（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
本次发行前，公司股东胡涌先生为陈海斌先生配偶的弟弟。陈海斌先生持有公司 1,945.44万股，占公司总股本的 50.80%；胡涌直接持有公司 201.60万股，
占公司总股本的 5.26%，并通过杭州诚慧间接持有本公司股份。
除上述关联关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
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（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人陈海斌先生、杭州诚慧和胡涌先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人/公司不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
公司股东上海复星、天津软银、徐敏女士和赖翠英女士承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司/合伙企业/人不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述股份锁定外，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士还承诺：本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份；本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%。
（七）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东
数量超过二百人等情形
公司自成立至今，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过两百人等情形。
八、发行人的员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
2008年末、2009年末和 2010年末，公司员工人数分别为 645人、896人和1,135 人。截至 2010 年 12月 31日，公司员工的专业结构、受教育程度和年龄迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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分布如下：
员工专业结构人数（人）占总人数比例（%）
管理行政人员 180 15.86
配送服务人员 210 18.50
研发技术人员 470 41.41
财务人员 39 3.44
销售人员 236 20.79
员工受教育程度人数（人）占总人数比例（%）
硕士及以上学历 52 4.58
本科学历 384 33.83
大专学历 469 41.32
中专及以下学历 230 20.26
员工年龄分布人数（人）占总人数比例（%）
51岁以上 40 3.52
41－50岁 35 3.08
31－40岁 155 13.66
30岁以下 905 79.74
合计 1,135 100
（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等
情况
自 2008年 1月 1日以来，本公司及下属公司均已为员工缴纳了社会保险。
本公司及下属公司在本公司及下属公司实行住房公积金制度以前，本公司及下属公司在给员工发放工资的同时发放了住房补贴；自 2011年 3月开始，本公司及下属公司为所有应缴纳住房公积金的员工缴纳了住房公积金。
截至 2010年 3月 15日，本公司及下属单位共有在册员工 1,137人，截至招股意向书签署之日，发行人及下属单位共为 1,087人缴纳了社会保险，为 1,090人缴纳了住房公积金，具体情况如下：
公司
社会保险
开户时间
社会保险缴纳比例
住房公积金
开户时间
住房公积金缴纳比例
迪安诊断 2003年 9月
养老保险：个人 8%，单位 14%
工伤保险：单位 0.4%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人 2%+4，单位
11.5%
生育保险：单位 0.8%
2010年 7月
个人 9%
单位 9%
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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杭州迪安 2005年 7月
养老保险：个人 8%，单位 14%
工伤保险：单位 0.4%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人 2%+4，单位
11.5%
生育保险：单位 0.8%
2010年 9月
个人 9%
单位 9%
迪安基因 2005年 7月
养老保险：个人 8%，单位 14%
工伤保险：单位 0.5%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人 2%+4，单位
11.5%
生育保险：单位 0.8%
2010年 9月
个人 9%
单位 9%
南京迪安 2007年 5月
养老保险：个人 8%，单位 21%
工伤保险：单位 0.4%
失业保险：个人 1%，单位 1%
基本医疗保险：个人 2%+10，单位
8.5%
生育保险：单位 0.7%
2009年 6月
个人 10%
单位 10%
上海迪安 2008年 5月
养老保险：个人 8%，单位 22%
工伤保险：单位 0.5%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人 2%，单位 12%
生育保险：单位 0.5%
2008年 5月
个人 7%
单位 7%
北京迪安 2008年 6月
养老保险：个人 8%，单位 20%
工伤保险：单位 0.3%
失业保险：个人 0.2%，单位 1%
基本医疗保险：个人 2%+3，单位 10%
生育保险：单位 0.8%
2010年 1月
个人 12%
单位 12%
温州迪安 2009年 2月
养老保险：个人 8%，单位 14%
工伤保险：单位 0.4%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人2%+9，单位9.5%
生育保险：单位 0.6%
2009年 9月
个人 12%
单位 12%
淮安迪安 2009年 9月
养老保险：个人 8%，单位 21%
工伤保险：单位 1%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人 2%+8，单位 7%
生育保险：单位 1%
2010年 10月
个人 8%
单位 8%
济南迪安 2009年10月
养老保险：个人 8%，单位 21%
工伤保险：单位 0.4%
失业保险：个人 1%，单位 2%
基本医疗保险：个人 2%+10，单位
8.5%
生育保险：单位 0.7%
2010年 1月
个人 10%
单位 10%
沈阳迪安
2011年 3月
养老保险：个人 8%，单位 19%
工伤保险：单位 0.8%
失业保险：个人 1%，单位 2% 2011年 3月
个人 8%
单位 8%
2011年 4月
基本医疗保险：个人 2%，单位 8%
生育保险：个人不缴纳，单位 0.6%
在 50名未缴纳社会保险的员工中，共有三种情形：（1）退休返聘的员工有
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46名；（2）外籍员工有 1名；（3）3名员工已在原单位缴纳社会保险，而不愿
将社会保险关系转移至本公司。
在 47名未缴纳住房公积金的员工中，共有两种情形：（1）退休返聘的员工
有 46名；（2）外籍员工有 1名。
根据本公司及其下属公司所在地社会保险及住房公积金主管部门出具的书面证明文件，自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日，本公司及其下属公司均不存在因违反劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
截至本招股意向书之日，本公司及其下属公司所在地社会保险及住房公积金主管部门未曾因本公司及其下属公司违反社会保险或住房公积金制度情形而向本公司及其下属公司发出限期补缴和限期补办或给予行政处罚。
就本公司及其下属公司未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金所存在的可能被要求补缴、追索或因此而遭受任何损失的风险，本公司的实际控制人陈海斌已于 2011年 3月 10日出具《承诺》，若本公司及下属公司被要求为其员工补缴或者被追偿 2011年 2月之前的住房公积金，本人将全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证迪安诊断不因此遭受任何损失。
报告期内，公司应缴未缴的社会保险和住房公积金金额及占当期归属于母公司净利润的比例如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
影响归属于母公司净利润的金额 68.68 89.86 85.33
归属于母公司净利润 3,241.13 1,716.88 658.97
应缴未缴的社会保险和住房公积金金额占当期归属于母公司净利润的比例
2.12% 5.23% 12.95%
报告期内，本公司应缴未缴的社会保险和住房公积金金额占归属于母公司净利润的比重较低，对公司的经营业绩影响非常小。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的不规范情形，鉴于截至本招股意向书出具之日，发行人已进行了规范，报告期内发行人未因该情形受到过政府主管机关处罚，且发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金影响金额占归属于母公司净利润的比例较低，发行人的实际控制人陈海斌先生已出具承诺，愿意全额承担发行人因该情形而可能遭受的损失，因此，上述情况对发行人本次发行上市不构成实质性迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的法律障碍。
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）公司股东关于所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺
公司股东关于所持股份的限售安排和自愿锁定的承诺详见本节之“七、（六）
本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）公司主要股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免潜在或实质性的同业竞争，公司主要股东陈海斌先生、胡涌先生和徐敏女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
（三）公司主要股东关于规范关联交易的承诺
为了规范公司关联交易，公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东承诺：
1、本人/公司/企业将尽可能的避免和减少本人/公司/企业或本人/公司/企
业控制的其他企业与股份公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/公司/企业或本
人/公司/企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益。
3、本人/公司/企业保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易
损害股份公司及其他股东的合法权益。本人/公司/企业或本人/公司/企业控制的其他企业保证不利用本人/公司/企业在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
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第五节业务和技术
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况
（一）主营业务
作为独立的第三方医学诊断服务平台，公司主要面向各种综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构，以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体解决方案，致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新，打造具有迪安特色的“服务＋产品”一体化的专业服务体系，使各级医疗卫生机构降低运营成本和运营风险，提高运营效率、诊断水平及质量，实现患者、医疗卫生机构和社会的共赢。
（二）主要服务与产品
经过多年的发展，公司现已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商业模式，公司不仅可以向各级医疗卫生机构提供医学诊断服务外包业务，还可以向其提供国内外知名的诊断产品和技术支持服务等。公司所提供的主要服务及产品如下：
业务类别主要服务及产品具体内容
医学诊断服务外包
医学诊断服务
通过建设连锁化的独立医学实验室，为各级医疗卫生机构等提供精准、及时的医学诊断外包服务以及科研外包服务；并依托医学诊断服务平台，获取司法鉴定特许经营资质，接受个人的委托，提供公正、独立的司法鉴定服务。
体外诊断产品代理
检验仪器、体外诊断试剂、耗材等体外诊断产品及技术支持服务等
与上海罗氏等国内外领先医学诊断产品供应商建立战略合作关系，由本公司在部分区域内代理销售或租赁检验仪器，以及销售试剂耗材和提供技术支持服务。
公司“服务＋产品”的一体化商业模式大大提升了公司的竞争力，已成为公司的核心竞争优势，同时也使客户对本公司的粘度进一步增强。
从公司角度来说，公司所提供的服务及产品的对象主要为各级医疗卫生机迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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构，且均与医学诊断有关，互相关联、互相促进，具有明显的协同效应：首先，公司通过经销体外诊断产品取得最优的采购价格，利用该资源使医学诊断服务业务的开展获取较强的成本领先优势；其次，公司专注于医学诊断服务的专业化发展，提高对体外诊断产品性能的熟悉程度与临床运用的能力水平，使公司在经销体外诊断产品时能有足够的资源提供技术支持，充分体现技术优势；再次，体外诊断产品代理业务所积累的市场需求和行业发展趋势信息，可以引导公司诊断服务更好地开展和指引诊断技术的研发方向；第四，医学诊断服务外包业务与体外诊断产品代理业务之间可以共享营销渠道资源，降低营销费用。
从客户角度来说，客户可根据自身需求，自主选择公司所提供的综合服务，使客户对公司的粘度增强。首先，客户可通过选择专业化的医学诊断外包服务，在扩大自身可诊断项目范围的同时，享受低成本的优质服务；其次，对于客户自行开展的诊断项目，客户则可以利用公司作为国内外知名体外诊断产品代理经销商的优势，向公司低成本地租赁检验仪器，并获得公司的试剂供应及技术支持服务；再次，客户也可通过选择公司的总部集中采供平台，共享统一的采购价格，与公司形成更为紧密的长期合作关系；通过“服务＋产品”的组合营销策略，充分体现了公司较强的增值服务能力。
医学诊断服务外包业务与体外诊断产品代理业务同属医学诊断领域，具有显著的关联度和相似性，具体表现在如下方面：
①客户基础：公司医学诊断服务外包业务的客户群与体外诊断产品代理业务迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-100
的客户群具有较高的相似度，客户可以根据自身需求，选择不同的服务或产品，从而提高对具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商业模式的认知和粘度，进而提高医学诊断服务整体解决方案的应用价值。
②服务或产品的用途：公司所提供的医学诊断服务和体外诊断产品均应用于医学诊断服务领域，属于公司对原有医学诊断服务解决方案应用价值的开发和延伸，赋予公司医学诊断服务解决方案更多的解决方式和路径。
③采购和销售模式：公司的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务所的上游均为体外诊断产品生产商，下游均为各级医疗卫生机构，因此公司的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务均可以依托公司的医学诊断服务平台（如集中采供平台和营销渠道资源）来开展。
正是上述关联度和相似性，使公司医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务具备一定的协同效应和规模效应，从而确保公司可以充分发挥“服务+产品”一体化商业模式的竞争优势。从更深层次来说，公司系主要经营一种业务，即为各级医疗卫生机构提供医学诊断服务整体解决方案。
根据信会师报字（2010）第 25656号《审计报告》，公司报告期内各期的主
营业务收入均来源于医学诊断服务整体解决方案中的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人所开展的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品业务具有较高的关联度，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
（三）发行人设立以来主营业务的变化情况
公司自成立以来，一直专业从事医学诊断领域的业务，主营业务未发生重大变化。
在设立初期，公司主要从事体外诊断产品代理业务，并为此建立了较为完善的营销渠道，培育了一定规模的客户基础。随着社会分工和专业化程度的提高，客户出现了将部分诊断项目进行外包的需求，为了满足客户新的市场需求，通过借鉴国外独立医学实验室的成功发展经验，公司于 2004年运用创新性思维对业务模式进行了改造，把以“体外诊断产品代理”为核心的传统商业模式，逐步转化为以“医学诊断服务外包”为核心的“服务+产品”一体化商业模式，从而为迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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医疗卫生机构提供医学诊断服务整体解决方案，而提供医学诊断服务和体外诊断产品是该整体解决方案下针对客户的不同细分需求所运用的两种解决方式，当医院基于降低经营成本、规避风险等因素而决定不开展一些诊断项目的时候，公司可以向这些医院提供专业的集中医学诊断服务；当这些医院的标本量和质控能力达到一定水平，医院决定自行开展这些诊断项目的时候，公司则可以直接向医院提供检验仪器、诊断试剂及后续的技术支持服务等，从而满足客户多层次、多方位的需求。
公司业务发展方向是伴随着我国医疗卫生体制改革以及医疗卫生机构经营理念和市场需求的变化而逐渐演变的。医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务之间互相关联，体外诊断产品代理业务不仅可以共享营销渠道资源，增强客户粘度，同时也可为公司医学诊断服务外包业务带来采购成本优势，具有明显的协同效应。在激烈的市场竞争中，对于那些有意愿接受医学诊断服务整体解决方案的客户，公司通常采用整合营销的方式，先签订《合作意向协议书》，确定合作的框架，然后再由公司下属具有相关经营资质的子公司与客户签订标准业务合同，这种“服务+产品”一体化商业模式已表现出明显的竞争优势，公司对公司销售收入贡献最大的几大客户均是公司医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务的共同客户，即医学诊断服务整体解决方案的客户。
尽管如此，公司医学诊断服务整体解决方案中的两种解决方式（医学诊断服务外包和体外诊断产品代理）在运营过程中相互独立，其独立性主要表现为：
序号
差异项目医学诊断服务外包体外诊断产品代理提供服务或产品的主体
由杭州迪安、南京迪安等独立医学实验室提供
由迪安基因提供
2 服务或产品医学诊断服务
体外诊断产品及后续技术支持、维修、保养服务等
3 缴纳税种营业税增值税或营业税
公司医学诊断服务整体解决方案中的医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务由不同主体负责经营，因此，公司对同一客户的这两种解决方式在财务上可以分开核算。
经核查，保荐人和立信会计师事务所认为，发行人对同一客户的两种业务可以分拆。
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二、发行人所处行业的基本情况
公司所处行业为医疗服务行业中的医学诊断服务细分行业。根据《上市公司行业分类指引》的行业目录及分类原则，医学诊断服务行业属于“K37 卫生、保健、护理服务业”。
（一）行业监管体制和主要政策法规
1、行业主管部门和监管体制
国内医学诊断服务行业受政府主管部门的严格监管，卫生行政管理部门、食品药品监督管理部门、质量技术监督部门等在各自职责范围内对从事医学诊断服务行业的公司实施监督管理。此外，医疗机构从事独立的第三方司法鉴定业务，还需获得司法行政部门的批准及监督。中国医院协会临床检验管理专业委员会等行业协会是医学诊断服务行业的自律性组织。
（1）卫生行政管理部门
卫生行政管理部门的主要职责是：推进医药卫生体制改革，起草卫生、药品、医疗器械等地方性法规、规章草案，依法制定有关标准和技术规范，并监督实施；负责组织实施国家基本药物制度，贯彻国家基本药物目录，拟订执行基本药物的相关政策，提出基本药物价格政策的建议；统筹规划、协调区域卫生资源配置，指导区域卫生规划的编制和实施；组织制定农村卫生和城市社区卫生服务发展规划和政策措施，指导并推进基层卫生服务体系建设；组织拟订公立医院改革政策措施，组织拟订社会资本参与医疗卫生事业发展政策措施，指导和监督民营医疗机构健康规范发展；负责医疗机构医疗服务的全行业监督管理等。临床检验实验室的监督管理工作由各省、市卫生行政管理部门委派的临床检验质量控制中心负责实施。
（2）食品药品监督管理部门
食品药品监督管理部门的主要职责是：拟定国家关于药品、医疗器械等监督管理的法律、法规，并监督实施；负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，承担药品和医疗器械生产、经营许可，监督实施药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质量管理规范；负责药品、医疗器械注册的相关工作和监督管理，监督实施国家药品、医疗器械标准，并配合有关部门实施国家基本药物制度；负责迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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监督管理药品、医疗器械质量安全，发布药品、医疗器械质量安全信息；负责药品和医疗器械广告的审批、检查等。
（3）质量技术监督部门
质量技术监督部门的主要职责是：统一管理和指导质量工作、标准化工作、计量工作；依法对检验机构的资质资格进行认定和监督管理等。
（4）司法行政部门
司法行政部门的主要职责是：拟定并执行司法行政工作方针、政策、法律、法规、规章及地方性法规；制定司法行政中长期规划并监督实施；负责区域内司法鉴定人和司法鉴定机构的登记管理工作等。
（5）中国医院协会临床检验管理专业委员会
中国医院协会临床检验管理专业委员会是医学诊断服务行业的内部自律管理机构，主要职责是：开展临床实验室管理理论和方法研究；组织国内外学术活动与信息交流，推广临床实验室管理的成果和经验；培训临床实验室管理人员和其他相关人员；提供相关的咨询服务；兴办杂志和临床检验领域的经济实体等。
2、行业政策及主要法律法规
根据国务院 2005年 12 月颁布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，“基本医疗、计划生育、预防保健服务设施建设”为其他服务业中的鼓励类业务。
医疗诊断服务行业所需遵循的相关政策及主要法律、法规如下：
序号
名称核心内容实施日期
行业政策方面《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》
支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。
2005年 2月 19日《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
围绕构建和谐社会的要求，大力发展教育、医疗卫生、新闻出版、邮政、电信、广播影视等服务事业。鼓励社会资金投入服务业，大力发展非公有制服务企业，提高非公有制经济在服务业中的比重。凡是法律法规没有明令禁入的服务领域，都要向社会资本开放。
2007年 3月 19日《国务院办公厅关于加快发展服调整和完善相关产业政策，认真清理限制产业分工、业务外包等影响服务业发展的不合2008年 3月 13日
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务业若干政策措施的实施意见》
理规定，逐步形成有利于服务业发展的产业政策体系。教育、文化、广播电视、社会保障、医疗卫生、体育、建设等部门对本领域能够实行市场化经营的服务，抓紧研究提出放宽市场准入、鼓励社会力量增加供给的具体措施。
医疗服务行业的监督管理方面《医疗机构管理条例》
对医疗机构的规划布局、设置审批、登记、执业和监督管理等方面进行了规定。单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。
1994年 9月 1日（2006年和 2008年修订）《医疗机构管理条例实施细则》
根据《医疗机构管理条例》制定的具体的实施细则，包括医疗机构的设置审批、登记与校验、名称、执业、监督管理和处罚等方面。
1994年 9月 1日《中华人民共和国执业医师法》
国家实行医师资格考试制度。医师资格考试成绩合格，取得执业医师资格或者执业助理医师资格。国家实行医师执业注册制度。医师经注册后，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
1999年 5月 1日《关于城镇医药卫生体制改革的指导意见》
建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理。
2000年 2月 21日《关于改革医疗服务价格管理的意见》
对非营利性医疗机构提供的医疗服务实行政府指导价，医疗机构按照价格主管部门制定的基准价并在其浮动幅度范围内确定本单位的实际医疗服务价格。对营利性医疗机构提供的医疗服务实行市场调节价，医疗机构根据实际服务成本和市场供求情况自主制定价格。
2000年 8月 4日《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》
确定了非营利性医疗机构和营利性医疗机构的界定依据，以及医疗机构分类的核定程序，规定医疗机构按《医疗机构管理条例》进行设置审批、登记注册和校验。营利性医疗机构根据市场需求自主确定医疗服务项目。营利性医疗机构医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税。
2000年 9月 1日《医疗事故处理条例》
针对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行2002年 9月 1日
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了具体规定。
《医疗废物管理条例》
国家推行医疗废物集中无害化处置。针对医疗废物的收集、运送、贮存、处置以及监督管理等活动作出了具体的规定。
2003年 6月 16日《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
提出深化医药卫生体制改革的指导思想、基本原则和总体目标。坚持非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充，公立医疗机构为主导、非公立医疗机构共同发展的办医原则，建设结构合理、覆盖城乡的医疗服务体系。鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。完善以社区卫生服务为基础的新型城市医疗卫生服务体系。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业。
2009年 3月 17日《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》
明确 2009－2011年重点抓的五项改革：加快推进基本医疗保障制度建设、初步建立国家基本药物制度、健全基层医疗卫生服务体系、促进基本公共卫生服务逐步均等化、推进公立医院改革试点。鼓励民营资本举办非营利性医院。民营医院在医保定点、科研立项、职称评定和继续教育等方面，与公立医院享受同等待遇；对其在服务准入、监督管理等方面一视同仁。职工医保、城居医保和新型农村合作医疗覆盖城乡全体居民，参保率均提高到 90%以上。逐步提高城居医保和新农合筹资标准和保障水平。职工医保、城居医保和新农合对政策范围内的住院费用报销比例逐步提高。逐步扩大和提高门诊费用报销范围和比例。
2009年 3月 18日《医疗技术临床应用管理办法》
明确医疗技术分为三类：第一类医疗技术是指安全性、有效性确切，医疗机构通过常规管理在临床应用中能确保其安全性、有效性的技术。第二类医疗技术是指安全性、有效性确切，涉及一定伦理问题或者风险较高，卫生行政部门应当加以控制管理的医疗技术。第三类医疗技术是指需要卫生行政部门加以严格控制管理的医疗技术。针对三类医疗技术，国家进行分级管理，包括应用能力审核、应用管理和监督管理。
2009年 5月 1日
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1-1-1-106《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》
放宽社会资本举办医疗机构的准入范围；进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境；促进非公立医疗机构持续健康发展。
2010年 11月 26日
医疗器械、药品经营的监督管理方面《医疗器械监督管理条例》
国家对医疗器械实行分类管理。开办第一类医疗器械经营企业，应当向省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门备案。开办第二类、第三类医疗器械经营企业，应当经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。无《医疗器械经营企业许可证》的，工商行政管理部门不得发给营业执照。
2000年 4月 1日《中华人民共和国药品管理法》
针对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、药品价格和广告的管理、药品监督等方面进行规定。
2001年 12月 1日《中华人民共和国药品管理法实施条例》
根据《医疗机构管理条例》制定的具体的实施细则。
2002年 9月 15日《药品经营质量管理规范认证管理办法》
针对药品经营质量管理规范认证工作的组织与实施、认证机构、认证检查员、申请与受理、现场检查、审批与发证、监督检查等方面进行了规定。
2003年 4月 24日《药品经营许可证管理办法》
省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和日常监督管理工作，并指导和监督下级（食品）药品监督管理机构开展《药品经营许可证》的监督管理工作。
2004年 4月 1日《医疗器械经营企业许可证管理办法》
经营第二类、第三类医疗器械应当持有《医疗器械经营企业许可证》，但是在流通过程中通过常规管理能够保证其安全性、有效性的少数第二类医疗器械可以不申请《医疗器械经营企业许可证》。省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门负责本辖区内《医疗器械经营企业许可证》的发证、换证、变更和监督管理工作。
2004年 8月 9日《国家食品药品监督管理局关于印发体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序的各省（区、市）药品监督管理部门对符合《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准》和《体外诊断试剂经营企业（批发）开办申请程序》的经营企业，可同时发给《药品经营许可证》和《医疗器械经营企业许可证》，许可证核准的经营范围仅限于体外诊断试剂。
2007年 6月 1日
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通知》体外诊断试剂经营企业必须按照《药品经营质量管理规范》从事经营活动。
医学诊断服务的监督管理方面《医疗机构临床基因扩增检验实验室管理办法》
临床基因扩增检验实验室必须使用经国家药品监督管理局批准的临床检验试剂开展临床基因扩增检验项目。卫生部负责全国医疗机构临床基因扩增检验实验室的监督管理工作。各省级卫生行政部门负责所辖行政区域内医疗机构临床基因扩增检验实验室的监督管理工作。
2010年 12月 6日《中华人民共和国放射性污染防治法》
国务院环境保护行政主管部门对全国放射性污染防治工作依法实施统一监督管理。国务院卫生行政部门和其他有关部门依据国务院规定的职责，对有关的放射性污染防治工作依法实施监督管理。
2003年 10月 1日《病原微生物实验室生物安全管理条例》
国家对病原微生物实行分类管理，对实验室实行分级管理。国家实行统一的实验室生物安全标准。根据实验室对病原微生物的生物安全防护水平，并依照实验室生物安全国家标准的规定，将实验室分为一级、二级、三级、四级。一级、二级实验室不得从事高致病性病原微生物实验活动。三级、四级实验室应当通过实验室国家认可。
2004年 11月 12日《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》
使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的医疗卫生机构，还应当获得放射源诊疗技术和医用辐射机构许可。
2005年 12月 1日《医疗机构临床实验室管理办法》
医疗机构应当按照卫生行政部门核准登记的医学检验科下设专业诊疗科目设定临床检验项目，提供临床检验服务。医疗机构应当加强临床实验室质量控制和管理。医疗机构临床实验室应当参加经卫生部认定的室间质评机构组织的临床检验室间质评。医疗机构应当加强临床实验室生物安全管理。
2006年 6月 1日《病理科建设与管理指南（试行）》
对医疗机构病理科的执业条件、质量控制、安全管理、监督管理进行了规定。
2009年 3月 6日《卫生部关于印发<医学检验所基本标准（试行）>的通知》
医学检验所由省级卫生行政部门批准设置，其执业登记机关由省级卫生行政部门规定。
医学检验所只接收医疗机构提供的标本，并向医疗机构提供检验报告和医学检验结果咨询，不接诊患者。针对医学检验所的科室设置、人员、房屋、设施和布局、设备、规章制度和注册资金等方面进行了规定。
2009年 12月 14日
司法鉴定业务的监督管理方面
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-108《司法鉴定机构登记管理办法》
司法鉴定管理实行行政管理与行业管理相结合的管理制度。《司法鉴定许可证》是司法鉴定机构的执业凭证，司法鉴定机构必须持有省级司法行政机关准予登记的决定及《司法鉴定许可证》，方可依法开展司法鉴定活动。
2005年 9月 30日《全国人民代表大会常务委员会关于司法鉴定管理问题的决定》
申请从事司法鉴定业务的个人、法人或者其他组织，由省级人民政府司法行政部门审核，对符合条件的予以登记，编入鉴定人和鉴定机构名册并公告。司法鉴定实行鉴定人负责制度。司法鉴定的收费项目和收费标准由国务院司法行政部门商国务院价格主管部门确定。
2005年 10月 1日《司法鉴定许可证和司法鉴定人执业证管理办法》
《司法鉴定许可证》和《司法鉴定人执业证》是司法鉴定机构和司法鉴定人获准行政许可依法开展司法鉴定执业活动的有效证件。省级司法行政机关负责本行政区域内《司法鉴定许可证》、《司法鉴定人执业证》颁发、使用等管理工作。
2010年 4月 12日
（二）医疗服务行业总体发展状况
1、我国医疗服务行业的现状
医疗保健消费作为人们的基本需求，具有明显的刚性需求特征，且往往随着居民收入的增长优先得到满足，而政府也高度重视卫生事业的发展，逐年加大对卫生事业的财政投入，医疗服务行业发展迅速，被称为“永远的朝阳行业”之一。
2007年我国卫生总费用首次突破一万亿元,达到 11,289.5亿元，2009年全
国卫生总费用达 17,204.8 亿元，而在 1980 年我国卫生总费用为 143.2 亿元，
1980-2009年间，我国卫生总费用的复合年增长率为 17.95%。
【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
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我国卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比重从总体上也处于稳步上升的趋势。2009年，全国卫生总费用占 GDP的比重达到 5.13%。1
（1）我国医疗服务资源持续增长
医疗服务资源是开展医疗服务的物质基础。近年来，我国医疗服务资源总量持续增加，政府投入力度不断加大，主要体现在政府卫生支出、床位等资源方面：
①政府卫生支出
2009年我国政府卫生支出增速进一步加快，达到 4,685.6亿元。1980-2005
年间，我国政府卫生支出的复合年增长率为 14.56%；而 2005-2009 年间，我国
政府卫生支出的复合年增长率则高达 31.80%。
【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
②医疗机构床位数
近年来，我国医疗机构床位数持续增加，住院服务能力增强。1980-2005年间，我国医疗机构床位数的复合年增长率为 1.75%；而 2005-2009年间，我国医
疗机构床位数的复合年增长率提高至 7.02%。
1 数据来源于《2010年中国卫生统计年鉴》。
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【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
（2）我国医疗服务需求迅速增长
我国巨大的人口基数、城镇化、老龄化趋势以及对生命健康的重视是推动我国医疗服务需求增长的最终动力，而新医改政策则成为释放需求的催化剂，主要体现在社会卫生支出、个人卫生支出、诊疗人次及住院人数等方面。
①社会卫生支出
随着我国医疗保障制度的逐渐完善，以医保为主的社会卫生支出逐年增长，从 1980年的 61亿元增长至 2009年的 5,948.4亿元。1980-2005年间，我国社
会卫生支出的复合年增长率为 16.17%；而 2005-2009 年间，我国社会卫生支出
的复合年增长率提高至 23.15%。
【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
②个人卫生支出
随着近年来我国人民生活水平和收入的不断提高，人们对医疗卫生的需求迅速增长，2009年个人卫生支出达 6,570.8亿元。1980-2009年间，我国个人卫生
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支出的复合年增长率为 20.37%。
【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
③诊疗人次及住院人数
近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的诊疗人次和住院人数持续增长。2009 年全国医疗机构（不包括村卫生室）诊疗人次和住院人数分别达 34.53 亿人次、13,256
万人。
【数据来源】：《2010年中国卫生统计提要》
2、我国医疗服务行业的特征
经过多年的改革与发展，我国医疗体制改革发生了很大变化，医疗卫生水平和能力均有了较大提高，但目前我国医疗服务行业还存在以下特征：
（1）公立医疗机构与民营医疗机构的医疗资源配置不均衡
目前，我国绝大部分医疗机构为公立医疗机构，民营医疗机构较多为小规模迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的民营专科医院、门诊部、诊所等。2009 年，民营医疗机构数占医疗机构总数的 36.06%，但床位数仅占床位总数的 5.19%。从医疗收入的对比来看，公立医院
所占比例更大，2009年国有和集体医院收入构成比例高达 94.5%。
【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
尽管国家在 2000 年就明确提出“建立新的医疗机构分类管理制度，将医疗机构分为非营利性和营利性两类进行管理”，但在多年的实践过程中，国家还是将资源较多地倾斜给非营利性医疗机构。因此，我国营利性的民营医疗机构发展缓慢，无法满足群众多层次、多种类的医疗服务需要，多渠道办医的格局远未形成。
（2）人均医疗服务资源供给偏低
从全球范围来看，我国人均医疗服务资源供给是相对落后的，并将长期处于供应偏紧的状态。2009年，我国每万人口医护人员数为 25名，每万人口病床数为 30张，远低于世界发达国家水平，甚至还不如俄罗斯、巴西等发展中国家。
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【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
虽然我国医疗服务资源的供给总量及使用效率均呈逐年增长的趋势，但增速明显慢于医疗服务需求的增长速度，仍有相当数量的潜在医疗需求没有得到满足。一方面，2009年全国病床使用率高达 84.7%，医疗机构处于较高负荷的运转
中；另一方面，2008年调查地区居民两周患病未就诊比例达 37.6%，很多居民依
然存在“看病难”的问题。
（3）基层医疗机构的服务能力和诊断水平较低
目前，我国基层医疗机构总数较大，覆盖面也较广，但相比三级甲等医院的人满为患，基层医疗机构却显得门可罗雀，这种医疗服务资源利用不均衡的现象，相当程度上加剧了居民“看病难”的矛盾。
导致基层医疗机构门庭冷落，资源闲置浪费的最主要原因是基层医疗机构的服务能力和诊断水平较低。目前，我国三级甲等医院在医疗设备、医疗人员等卫生资源中占绝对优势，基层医疗机构则硬件设施简陋，人员结构欠合理，技术力量不足，居民对基层医疗机构的诊疗技术普遍缺乏信任，使基层医疗机构无法正常发挥作用；而基层医疗机构的收入来源不足，又会影响其对新硬件的投入以及优秀人才的招聘。如此的非良性循环使三级甲等医院和基层医疗机构之间的医疗服务质量差距进一步拉大，从而影响我国医疗卫生事业的均衡发展。
（4）医疗服务收入在医疗机构收入中的比重较低
目前，我国医疗机构的药品收入占比偏高，而医疗服务收入占比较低，收入结构很不合理，尤其是基层医疗机构对药品收入的依赖程度更高，表现出我国医疗机构全系统“以药养医”的特殊现象。2009 年，公立医疗机构的收入构成情迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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况如下：
项目医院社区卫生服务中心
医疗收入 52.13% 29.37%
药品收入 46.13% 67.15%
其他收入 1.74% 3.48%
【数据来源】：《2010年中国卫生统计年鉴》
长期以来，我国政府对医疗机构的财政补贴严重不足，药品销售收入成为医疗机构生存和发展的重要经济来源，而且部分医疗机构实行分科室核算，将医务人员收入与科室、医院效益挂钩，致使出现开大处方、卖高价药等不合理现象，导致居民“看病贵”的问题，而体现医务人员技术劳务价值的医疗服务的收费标准却偏低，从而无法保证医疗服务的质量。
（5）健康教育与健康促进工作发展缓慢
从全国范围来看，目前我国居民的健康知识水平不高，基本卫生知识知晓率和健康行为形成率均较低，居民的自我保健意识淡薄，存在许多不良的生活习惯，特别是在贫困、边远农村地区，普及基本卫生知识，倡导健康生活方式仍是长期而艰巨的任务。而城乡健康教育专业机构和工作网络不健全，业务经费投入不足，专业人员数量不足，素质不高，基层健康教育与健康促进的传播方式和手段落后。
这些问题和困难严重制约着健康教育与健康促进事业的发展。
正是由于居民保健意识和保健知识的缺乏，使我国长期存在“重治疗、轻预防”的现象，居民仅注重对疾病的治疗，将绝大多数资源集中于疾病的晚期治疗阶段，而忽视对健康危险因素的控制与管理，大量代谢紊乱的亚健康人群得不到预防和控制。重治轻防、防治分离的做法是导致我国慢性病及其并发症发生率难以控制的主要原因之一。
3、我国医疗服务行业的发展趋势
随着我国人口老龄化的加速，以及健康诉求提高导致医疗消费的升级，人们对于医疗资源的需求将日益增长，我国医疗服务行业将呈现快速发展的趋势，而新医改政策所带来的新气象将明显促进我国医疗服务行业的发展。
从《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009－2011 年）》、《关于公立医院改革试点指导意见》及《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等文件的精神迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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来看，未来我国医疗服务行业将呈现以下新气象：
（1）越来越多的民营资本将进入医疗服务行业
新医改政策明确提出：鼓励、支持和引导社会资本发展医疗卫生事业，加快形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。完善政策措施，鼓励社会力量举办非营利性医院。非公立医院在医保定点、科研立项、职称评定、继续教育等方面，与公立医院享有同等待遇，在服务准入、监督管理等方面一视同仁。落实非营利性医院税收优惠政策，完善营利性医院税收优惠。2010年 11月，《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》正式出台，进一步提出了多项措施及优惠政策，并放宽了社会资本举办医疗机构的准入范围。这些政策都给未来民营资本大举进入到医疗服务行业提供了政策上的保障，民营医疗机构的比例将不断提高。
未来民营医疗机构的崛起，将形成以公立医疗机构为主体，民营医疗机构为有益补充的多元办医格局，从而激活整个医疗服务市场的竞争机制，有效降低整个社会的医疗卫生费用，而民营医疗机构灵活的经营策略和优质的医疗服务将使其在细分市场中占领更大的市场份额。
（2）人人享有基本医疗卫生服务
新医改政策明确提出：中央政府和地方政府都要增加对卫生的投入，并兼顾供给方和需求方。逐步提高政府卫生投入占卫生总费用和经常性财政支出的比重，新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、城市社区卫生和基本医疗保障。2009—2011年各级政府需要投入8,500亿元，其中中央政府投入 3,318亿元。这些政策将改变目前我国医疗服务资源人均供给不足以及分配不平衡的现状，更方便、更有效地为每个居民提供最基本的人身健康权利。
此外，国家将进一步推进基本医疗保障制度建设，使 2011年我国职工医保、城居医保和新农合参保（合）率均达到 90%以上，而城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭，并且逐步提高职工医保、城居医保和新农合三者的住院费用报销比例。国家对基本医疗保障措施的逐步到位，将使居民的基本医疗支付能力大大增强，大量的潜在市场将转化为有效需求。
（3）基层医疗服务将快速发展
新医改政策明确提出：加快建成比较完善的基层医疗卫生服务体系。加强基迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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层医疗卫生人才队伍建设，特别是全科医生的培养培训，着力提高基层医疗卫生机构服务水平和质量。转变基层医疗卫生机构运行机制和服务模式，完善补偿机制。逐步建立分级诊疗和双向转诊制度，为群众提供便捷、低成本的基本医疗卫生服务。这些政策将使我国医疗资源分布更为合理，未来的医疗服务市场将逐渐下沉，基本医疗需求将大部分在基层医疗机构内解决。
由于基层医疗机构贴近居民群众，熟悉社区、村镇情况，适合为居民群众提供预防、保健、健康教育、计划生育、医疗、康复“六位一体”的服务。基层医疗机构更强调疾病的早期发现和预防，并开展健康教育、传染病防治、慢性病管理、妇幼保健等公共卫生服务，使居民增加医疗卫生知识，提高自我保健水平，改变不良生活习惯。同时，基层医疗卫生机构主要开展常见病、多发病和诊断明确的慢性病的诊疗服务，方便群众就近医疗。随着国家对基层医疗服务投入力度的加大，我国基层医疗机构的医疗服务能力和诊断水平将有较大提高，使分级医疗、社区首诊和双向转诊制度真正成为可能，为广大城乡群众提供安全、方便、质优、价廉的基本医疗服务，因此我国基层医疗服务未来必将得到快速发展。
（4）医疗服务收入将成为医疗机构的主要利润来源
新医改政策明确提出：探索实现医药分开的具体途径，改变医疗机构过度依赖药品销售收入维持运转的局面，逐步取消药品加成政策，合理调整医疗服务价格。在规范医疗服务价格项目的基础上，适当提高临床诊疗、护理、手术以及其他体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格。这些政策将逐步改变我国医疗机构“以药养医”的局面，药品收入占医疗机构总收入的比重大大降低，医疗机构的收入更加依赖于诊疗服务收入。
我国医疗机构的收入结构将进行调整，会减少对于药物的使用，转而增加医疗服务的比重，而那些以医疗服务收入为主，能充分体现医务人员技术能力、劳动服务的医疗机构，更容易获得患者的青睐，使其盈利水平稳步增长，而且其医疗服务单价也将得到一定提升，反过来推动医疗机构盈利能力的进一步提高。
（5）政府大力倡导与支持全民健康水平的提升
新医改政策明确提出：坚持公共医疗卫生的公益性质，坚持预防为主的方针，强化政府责任和投入，完善国民健康政策，鼓励社会参与，建设覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，不断提高全民健康水平，促进社会和谐。医疗卫生机构及机迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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关、学校、社区、企业等要大力开展健康教育，充分利用各种媒体，加强健康、医药卫生知识的传播，倡导健康文明的生活方式，促进公众合理营养，提高群众的健康意识和自我保健能力。这些政策为我国健康教育和健康促进工作指明了方向，有利于提高全社会公众对急性传染性疾病和慢性非传染性疾病的预防意识，从而提升全民族的健康素质，促进整个医疗服务行业的发展。
SARS、高致病性禽流感的出现，使我国整个社会的公共卫生意识提高到了前所未有的高度，“过劳死”、“癌症”、“亚健康”等名词频繁地进入人们的生活，人们对健康的渴求有了重新的认识，开始主动经营自己的健康，并定期进行健康体检，提早发现隐患将成为一种新的消费需求，而各企事业单位也纷纷开始将健康体检作为一种必备的福利政策。世界卫生组织的研究报告表明：人体三分之一的疾病通过预防保健可以避免；三分之一的疾病通过早期发现可以得到有效控制；三分之一的疾病通过信息的有效沟通能够提高治疗效果。居民健康保健意识的提高，以及健康体检普及面的扩大，不仅可以将疾病消灭在萌芽之中，而且可以为社会节省大笔的医疗费用。
（三）医学诊断服务行业的概况
医学诊断服务是医疗服务的重要组成部分，医学诊断服务能够为临床医生提供详尽客观的实验室数据，有助于医生制定准确的、个性化的诊疗方案，更有利于患者病情的诊治。目前，提供医学诊断服务的医疗机构主要分为两类：医疗机构下属的检验科和病理科等，以及独立医学实验室，其中独立医学实验室作为独立于医院的第三方机构，其所从事的行业为第三方医学诊断行业，在我国存在的历史不长，但发展速度却很快。
1、国外独立医学实验室的发展状况
（1）独立医学实验室的产生背景
美国临床检验实验室商业化运营兴起较早。在 1925年，美国就已经有医院商业化运营其临床检验实验室，承接来自其他医院的检验业务，约占据 14%左右的临床检验市场份额2。
20 世纪五六十年代，发达国家医学的发展进步给国民健康带来了福音，但
2 数据来源于 A Brief History of Medical Diagnostics and the Birth of the Clinical Laboratory。
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也使国民的医疗开支快速增长，给整个社会带来了沉重的经济负担，其中尤以美国表现最为突出。为减轻国民经济负担，美国政府推出“合理利用资源，减少医疗开支”的策略及一系列医疗体制改革进行干预，同时引入市场机制，加剧行业竞争，促使各类医疗卫生机构将诊断服务外包，最终导致医学诊断服务行业中以集约化为核心竞争力的独立医学实验室的诞生，如 LabCorp 的前身 National
Health Laboratories和 Quest的前身 MetPath。到了 20世纪 80年代中期，医院附属实验室占临床检验市场 60%左右的份额，私人诊所实验室占 20%左右的份额，而独立医学实验室占 20%左右的份额3。随后的十年是独立医学实验室快速发展的时代，到 20世纪九十年代中期，独立医学实验室已经占据了临床检验市场 36%的市场份额，医院附属实验室占 56%的份额，私人诊所实验室的市场份额已经下降到 8%4。
美国独立医学实验室市场份额的逐步扩大，经历了以下几个过程：
①以规模化、低成本的优势确立商业模式
在20世纪20年代初，美国有接近一半的医院设立了专门的临床检验实验室。
其中一些技术实力较强、设备较齐全的医院开始承接其他医院的检验项目，这些商业化运营的检验实验室一方面给医院提供了额外的收入，另一方面也通过集中检验，促进医疗卫生资源优化配置，降低了整体医疗成本，提高了整体医疗质量与医疗服务水平。
②依靠检验技术和实验室信息系统的进步逐步扩大市场规模
20 世纪 50 至 60 年代，检验仪器的技术得到了极大发展，检验操作的精准度、自动化程度得到提高，质量保证和质量控制变得更加容易，而临床检验对仪器的依赖程度也大幅提高，同时实验室计算机和信息处理技术也获得了极大的进步，使得实验室间的远程数据传递和处理更为便捷。对检验仪器和实验室信息系统设备的资本支出要求的提高，更加凸显了独立医学实验室的规模化运营优势，从而促进了行业的发展和壮大。
③在美国政府和商业医疗保险机构大力控制医疗支出的背景下快速发展
从 1960年到 1980年，美国的年医疗总支出大幅增长。为了减轻医疗支出的负担，从 20世纪 80年代初开始，美国政府和商业医疗保险机构就先后开始修改
3 数据来源于 Washington G2 Report, 1995。
4 数据来源于 Quest Diagnostics招股意向书。
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医疗保险的政策，试图控制医疗支出，从而增大了医院控制成本的压力，也促使医院将更多的检验项目外包给运营成本更低的独立医学实验室。在此背景下，独立医学实验室在临床检验市场的份额从 1986 年的 20%左右提高到了 1995 年的36%左右，而同期医院附属实验室的市场份额从 60%下降到了 56%。
④更严格的行业监管标准进一步帮助独立实验室扩大市场份额
在 20世纪 90年代之前，美国对私人诊所进行临床检验的要求较松，大多数私人诊所都会进行一定量的临床检验。然而，为了提高临床检验的整体质量水平，美国于 1988年通过了《临床实验室改进修正案》，将私人诊所的临床检验置于更严格的监管标准之下。在此标准之下，除了少数最为简单和基础的检验项目，私人诊所实验室的临床检验操作均需经过卫生监管部门的审查和认证，极大地提高了私人诊所实验室进行临床检验的成本。同时，由于私人诊所的医疗费用通常高于医院，健康管理组织也在大力引导其参保成员去医院而不是私人诊所就诊。到了 1996年，只有 40%的私人诊所还在进行一些比较简单和基础的检验项目5，其临床检验市场的份额也从 1986年的 20%下降到了 1995年的 8%。
（2）国外独立医学实验室的现状
独立医学实验室可以使标本进行集中诊断，大大节省费用，而且可以提高诊断效率和质量，降低诊断的错误发生率，是当前发达国家的医学诊断服务行业发展的重要方向之一。
上世纪 90年代以后，美国的医学诊断服务行业逐步发展成熟，监督管理体制不断完善，出现了一波兼并收购的高潮，市场集中度越来越高，产生了几家大型的独立医学实验室，Quest和 LabCorp两家的经营规模最大，均可开展 3,000余项的诊断项目。近年来，Quest与 LabCorp的销售净利率在 8-12%之间浮动，毛利率则一直稳定在 40%以上。目前，Quest已成为世界上最成功的独立医学实验室。
自 2004 年以来，Quest 和 LabCorp 两家美国独立医学实验室的主要财务数据如下：
单位：亿美元
公司名项目 2010年 2009年 2008年 2007年 2006年 2005年 2004年
5 数据来源于 The effect of CLIA '88 and managed care on the medical lab market - Clinical Laboratory
Improvement Amendments of 1988, John T. Benjamin, Medical Laboratory Observer, Nov, 1996
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称度度度度度度度
Quest
收入 73.4 74.6 72.5 67.0 62.7 55.0 51.3
毛利 30.6 31.3 29.9 27.4 25.6 22.5 21.4
净利 7.2 7.3 5.8 3.4 5.9 5.5 5.0
毛利率 43.69% 43.96% 41.30% 40.80% 40.80% 40.80% 41.70%
LabCorp
收入 50.0 46.9 45.1 40.7 35.9 33.3 30.8
毛利 21.0 19.7 18.7 16.9 15.3 13.9 12.9
净利 5.6 5.4 4.6 4.8 4.3 3.9 3.6
毛利率 42.00% 42.00% 41.60% 41.60% 42.60% 41.00% 41.00%
【数据来源】：Quest和 Labcorp各年度年报
由上表可见，Quest和 LabCorp两家美国独立医学实验室近年来保持较为平稳的增长态势，具有较强的盈利能力。
目前，美国的独立医学实验室所开展的临床诊断业务，除了医疗卫生机构外包的诊断业务，也直接面向患者提供诊断服务，此外有些独立医学实验室也利用自身医学诊断平台开展更多的相关新业务，比如新药研发的临床试验、疾病风险检测、健康信息技术等。
此外，在欧洲、日本、加拿大、中国香港等其他发达国家和地区，独立医学实验室已成为一种成熟的经营模式，现有十余家成为上市公司。
2、我国独立医学实验室的发展状况
（1）国内独立医学实验室的概况
上世纪 80年代以前，我国的医学诊断服务基本上由医疗机构下属的检验科和病理科提供，几乎所有的大小医院均设置了检验科及病理科，配备了检验仪器和检验人员，造成了医疗资源的极大浪费。随着诊断技术的发展及临床需求的变化，中小型医院由于规模和资金有限，其检验科和病理科无法承担较为齐全的医学诊断项目，于是就出现了由中小型医院将标本委托给大型医院进行诊断的普遍现象，但大型医院由于各种原因，无法提供良好的社会化医疗诊断服务。
与大型医院的检验科和病理科的服务相比，独立医学实验室凭借着规模化、市场化运作，其主动上门的无缝链接服务及完善的咨询答疑服务，深受客户的青睐，于是医院纷纷与独立医学实验室展开合作，将医学诊断业务外包给专业化和规模化程度更高的独立医学实验室，而将更多的时间与精力专注于提高自身的临床治疗水平。基于以上原因，上世纪 80年代中后期，我国出现了非社会化的独迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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立医学实验室雏形，曾获得了较好的社会效益和经济效益，之后便在各地出现了一批独立医学实验室，但均未形成规模。直至本世纪初，国内才真正诞生了以连锁化发展获取规模优势的社会化独立医学实验室。
目前，国内独立医学实验室仍处于起步阶段，占据医学诊断服务市场的份额仅在 1%左右。而且规模最大的独立医学实验室，也只能开展 1,000 多项诊断项目，各地区发展也很不平衡，相比成熟市场独立医学实验室的业务种类和地域覆盖，我国第三方医学诊断行业还有较大的增长空间。
（2）国内发展独立医学实验室的现实意义
在国内，居民“看病难、看病贵”的问题一直是困扰医疗卫生事业发展和医疗体制改革的核心问题。目前我国医学诊断服务行业的现状也是导致居民“看病难、看病贵”的主要因素之一，具体表现为：①我国医疗卫生资源有限，不同地区、不同级别的医疗机构的检验科和病理科在仪器设备、技术人员的配置、管理体系建设和诊断水平等方面均存在不小差异，三级甲等医院的检验仪器、技术力量和水平已经达到或接近国际先进水平，而中小型医院的检验仪器简陋，诊断能力和水平难以保证临床工作对诊断项目和诊断质量的需要，承担居民就近看病治疗的能力较弱，居民看病只信赖大型医院，从而导致大型医院超负荷运作，中小型医院的医疗服务量明显不足；②正是由于中小型医院与大型医院之间客观存在的诊断技术水平差距，使得不同医疗机构之间的检验结果无法互相认可和通用，患者转院就诊，同一项诊断项目经常需重复检验，无端增加了患者的医疗开支，同时也造成了社会资源的浪费；③各级医疗卫生机构普遍存在硬件配置的从众心理，导致检验仪器重复投资，就整个社会而言，检验仪器利用率不足，诊断试剂浪费现象严重，从而使诊断成本居高不下。
我国大力发展独立医学实验室，具有以下现实意义：①独立医学实验室通过集中检验的方式，可以促进医疗卫生资源的优化配置，真正实现资源共享，有效提升诊断资源的利用效率，缩短诊断周期，节约医疗费用，同时也可以提高诊断结果的准确性与可比性；②中小型医院无须建立“大而全”的医学诊断系统，它们可以将标本量有限的诊断项目，或者需要大量资源投入而效益并不高的诊断项目外包给独立医学实验室，而不必配置利用率不高、价格昂贵的检验仪器，节约了运营成本；③独立医学实验室是发展基层医疗服务体系的保证，为基层医疗机迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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构发展和实现社区首诊制提供诊断技术保障，使基层医疗机构获得先进的诊断服务，方便居民就近看病，同时也是通过社会力量办医，帮助公立基层医疗机构提升诊断技术水平的一种方式，实现各级医疗卫生机构、患者及社会共赢的目标；④具有一定规模的独立医学实验室具有专业性和全面性的特点，其全部资源与精力均集中投入至医学诊断领域，有助于国内外高新诊断技术的及时引进，使独立医学实验室成为我国医学诊断领域的技术高地和研发平台之一，从而促进我国医学诊断技术水平和诊断科研水平的提升，有效缓解检验医学发展滞后于临床医学的矛盾；⑤近年来，政府大力提倡和普及一些有助于提高居民健康水平及身体素质的检验项目，如妇女的两癌筛查、先天性疾病的产前诊断、新生儿遗传性疾病筛查和体检普查等，由于这些项目的技术要求较高，检验量较大，而规模较大的独立医学实验室恰好具有承接该类项目的能力，且符合国家鼓励政府买单项目选择符合条件的非公立医疗机构的相关政策，其带来的社会价值远远大于经济利益。
基于以上原因，我国大力发展独立医学实验室，顺应了我国医疗卫生事业和医疗体制改革的发展方向，是解决我国居民“看病难、看病贵”问题的有效途径之一。
3、医学诊断服务行业的发展趋势
医学诊断服务行业的未来发展趋势主要体现在以下五个方面：
（1）标准化趋势
医学诊断服务行业的核心问题是诊断结果的准确性。目前国内除了生化检验、免疫检验等部分诊断项目的质控工作取得了一定成效外，其他诊断项目的质控工作还没有发挥应有的作用，全国范围内参加室间质评的医学实验室还不是很多，使各医学实验室检验结果的准确性、可靠性及可比性较难得到保证，甚至不同厂家生产的同类仪器对同一标本所做出的结果也不尽相同。西方发达国家已经制定了医学诊断服务的相关法律法规，ISO 也出台了大量相关推荐性的指导原则，医学诊断的量值溯源、标准化与规范化是医学诊断服务行业未来发展的必然趋势。专业化的独立医学实验室可通过质量管理体系、硬件、人才与技术的集约化运营等方式实现医学诊断服务的标准化，从而发挥规模优势。
（2）自动化趋势
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随着基础医学的发展和高新技术的应用，各类大型自动化分析仪器的相继问世，使得检验信息化、网络化及全实验室自动化成为可能。全实验室自动化意味着从检验标本处理开始就实现自动化流水作业，即从医生开单、护士采血开始就由信息化网络系统进行管理，随后标本的识别、传输、处理、分注、分类、检验、收费也都实现自动化管理，分析后自动贮存标本，检验结果的自动分析、报告与传送，并实现自动提示异常值或危急值，检验医师可随时查询检验结果。全实验室自动化可以全面提升医学诊断的管理，简化实验室工作流程，提高工作效率和工作质量，降低人力成本，改善工作环境和提高生物安全实验室空间，这些均有助于提高检验信息的准确性、稳定性和安全性。目前，国内的部分三级甲等医院检验科正在逐步引进全实验室自动化系统，而对于广大中小型医院而言，借助独立医学实验室的全实验室自动化技术平台，也可以获得上述优势。
（3）信息化趋势
随着医疗机构诊疗任务的日益繁忙，诊断项目的日益增多，检验数据的日益复杂，医疗机构临床检验单机系统已经不能满足临床的需要。为了确保诊断服务的质量和效率，医疗机构的检验信息化系统显得尤为重要。未来的信息化与网络技术可以在医疗机构内部或医疗机构之间搭建标准化的信息平台，这一信息平台将为整合医学诊断资源提供了基本的技术支撑，而且使临床辅助诊断工作变得更加便捷、准确。
（4）人性化趋势
医学实验室目前遵循的“以标本为中心”的服务模式，将逐步转变为“以患者为中心”的人性化医疗服务模式。随着以大型专业实验室、区域中心实验室和快速反应实验室为基础的三级网络医学诊断服务体系的整合和建立，医学诊断服务行业将直接面向患者提供人性化服务。此外，遍布全国各地的实验室还可通过患者自动预约系统的建立，使患者在最方便的时候接受检验，从而大大节约患者的等候时间，并通过快速的物流配送、诊断和报告发布体系的建立，让患者享受最快捷、最舒适的诊断服务。
（5）临床化趋势
2008年美国临床化学学会在巴塞罗那召开 POCT峰会，正式提出了“LEAN”的概念，即“患者到医院，可以躺下不动，所有医疗科室围绕着患者动”，临床迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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化的医疗服务模式以高效、方便、快速的发展特点，对传统医疗服务模式带来了新的发展机遇，而 POCT 的技术优势正是符合医学诊断临床化趋势的技术载体。
随着新医改方案的实施、居民保健知识和意识的提高、POCT技术和观念的更新，POCT 的应用定位将发生深刻变化：从原来应用于医师护士的试验，扩展为应用于全民健康保健、疾病预防监控。未来几年，POCT 将和传统检验构成一个有机的整体，在最短的时间内为患者提供个性化诊断，为医学诊断临床化带来新的机遇。
（四）行业竞争状况和市场化情况
1、行业竞争格局
（1）国外市场竞争总体状况
经过几十年的发展和并购，国外的第三方医学诊断行业已逐步成熟，培育出较大的市场规模，并形成了一套完整的监督管理体制。欧美发达国家出现了几个大型的连锁独立医学实验室，如美国的 Quest和 LabCorp、日本的 BML、加拿大的 Nordion等，行业集中度越来越高。此外，有些大型连锁独立医学实验室已开始尝试跨出国界进行发展，但国外市场的业务收入比重还较小。
以美国为例，目前医院附属实验室约占 60%的市场份额，独立医学实验室约占 1/3 的市场份额，私人诊所实验室享有剩余的市场份额6，其中独立医学实验室的份额还在增长。
（2）国内市场竞争总体状况
①医院在医学诊断服务市场占据绝对主导地位
我国公立医院众多，几乎每个医院都设有检验科，99%的医学诊断目前都集中在医院内完成，独立医学实验室所占的份额仅为 1%左右7。
6 数据来源于《Quest2009年年度报告》。
7 数据来源于《中国医学独立实验室现状及发展前景分析》（载于《广西大学学报（哲学社会科学版）》2010年 1月第 32卷增刊）。
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现代检验医学的发展使分工越来越细，各种新技术、新仪器不断问世，为了实现这些新技术的应用，需要配备高精尖的技术人才、昂贵的检验仪器和诊断试剂，这些并不是每一家医院都可以单独完成的。而独立医学实验室却可以通过集中诊断的模式承担起区域内医院和患者对各类诊断项目的需求，提高医疗卫生资源的利用率和诊断服务质量。社会的集约化发展，使得独立医学实验室得到了越来越多的关注与认可，其已发展成为医疗服务中不可缺少的重要环节，未来独立医学实验室的数量和市场份额将会越来越高。
②不同地区竞争程度不一
第三方医学诊断行业是为满足医疗卫生机构的需要而发展起来的新兴行业，仍处在起步阶段，由于各地区医疗卫生机构之间的观念不同，其发展也很不平衡。
经济越发达的地区，独立医学实验室的数量越多，发展越快，竞争越激烈。目前国内已有上百家的独立医学实验室，主要集中在沿海发达地区。
③全国分散、地区集中
对于医疗机构来说，减少标本检验周转时间（TAT）可以提高治疗效率，增加治疗效果，节省患者的就诊时间，否则会造成患者对治疗服务的满意度下降，而对于独立医学实验室来说，减少诊断标本的运输距离可以节省物流成本，提高诊断的效率和准确度，因此，上述因素共同导致独立医学实验室具有一定的服务半径。从全国范围来看，我国第三方医学诊断行业的竞争格局呈现出明显的“全国分散、地区集中”的特点。
第三方医学诊断市场的地域性特点决定了独立医学实验室必须建立具有一定覆盖率的连锁网络，并形成一定的规模效应，才能在日益激烈的市场竞争中立足。目前，除本公司外，国内通过跨地区连锁经营而具有一定营业规模的独立医学实验室还有广州金域、杭州艾迪康、高新达安等。
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2、行业市场化程度
第三方医学诊断行业属于技术密集型和资本密集型行业，且国家和地方均有严格的行业准入和监管政策，准入门槛和区域壁垒较高，但对于已进入者来说，第三方医学诊断行业竞争较为激烈，市场化程度较高。
3、行业内的主要企业
除公司外，目前国内从事医学诊断服务外包业务的代表性企业如下：
序号公司名称公司概况市场地位
1 广州金域
广州金域是广州市金域投资咨询有限公司控股下的独立医学实验室，创立于 1994 年，总部位于广州，目前在广州、济南、南京等地开设了多家分支机构，拥有超过2,500多名员工,开展的检验项目超过 1,000项，为全国 5,000多家医疗机构及单位提供各项检测技术服务，核心业务包括：医学检验、健康体检、卫生检验、新药临床试验。
广州金域是我国最早进入医学诊断服务领域的独立医学实验室之一，也是目前国内最具规模的独立医学实验室，尤其是在华南地区具有明显优势。
2 杭州艾迪康
杭州艾迪康创立于 2004 年，总部位于杭州，目前已在上海、杭州、济南等地开设了连锁机构，拥有员工 1,600余人，开展 1,000多项检测项目,与全国3,000多家医疗机构建立合作关系，提供临床检验、临床试验、健康体检等业务。
杭州艾迪康是国内领先的独立医学实验室之一。
3 高新达安
高新达安创立于 2007 年，由中山大学达安基因股份有限公司与中国高新投资集团公司共同出资成立，注册地址位于北京，目前已在广州、上海等地建成了医学检测中心，已建成临床检验、病理诊断、科研协作和健康管理四大服务平台。
高新达安是国内领先的独立医学实验室之一。
【注】：上述信息来自上述公司网站及其他公开信息。
4、进入本行业的主要障碍
（1）行业准入壁垒
我国的卫生行政主管部门对医疗卫生资源配置有着总体性和区域性的规划，新办独立医学实验室的设置审批都需要按照规划进行，以免卫生资源的重复配置；同时，为了确保诊疗质量，卫生行政主管部门对医疗机构设置了一定的设立标准。因此新设独立医学实验室在市场准入方面存在较高的门槛。
（2）质量控制壁垒
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诊断结果的准确性和及时性直接关系到患者的生命健康。为保证诊断结果的质量，控制诊断质量风险，独立医学实验室要严格执行《医疗机构临床实验室管理办法》，建立起包括试剂、仪器、人员、检验环境等方面的质量控制制度，并将质量控制制度贯彻于分析前、分析中、分析后三个阶段，以确保体系的有效运作。此外，对于连锁化的独立医学实验室而言，质量控制体系的标准化复制能力是确保独立医学实验室诊断结果准确性、稳定性和可比性的关键。因此，新进入者无法在短期内搭建起全面的质量管理体系，存在一定的质量控制壁垒。
（3）技术壁垒
医学诊断服务行业属于技术密集型行业，集成了分子生物学、生物化学、遗传学、免疫学、病理学、信息学等多学科技术领域的复合型技术。独立医学实验室只有具备了多学科融合的组织结构和专业人才，并经过多年行业实践，建立了技术研发的持续创新机制，才能够在行业中立足并建立竞争优势。因此，第三方医学诊断行业的技术门槛较高，新进入者很难在短期内取得技术竞争优势并对现有竞争格局产生冲击。
（4）专业人才壁垒
除先进的检验仪器外，人才也是独立医学实验室比较核心、关键的资源。当前，我国优秀的医学检验技术人才本身就不多，且规模较小的医疗机构又难以吸引和留住高素质的医学检验技术人才。此外，第三方医学诊断行业在我国还属于新兴行业，国内尚没有充足的物流管理、信息管理、营销管理等方面的人才储备，普通人员必须在具备一定医学诊断知识的基础上，并经过相当长时间的实践才能形成一定的经验积累，才能完成向专业管理人才的转化。因此，第三方医学诊断行业具备较高的人才壁垒，新进入者难以在短时间内搭建这样的发展平台。
5、市场供求状况及变动原因
（1）市场供求状况
①市场供给情况
我国医学诊断服务的提供主体为医院下属的检验科、病理科，以及独立医学实验室。随着中国健康卫生事业的发展和医疗体制改革的推进，独立医学实验室在医学诊断服务市场的重要性越来越高，市场供给的具体情况请详见本节“二
（四） 1、行业竞争格局”。
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②市场需求情况
由于第三方医学诊断行业在我国属于新兴产业，发展历程不长，权威、及时的市场统计数据比较缺乏，全国医学诊断服务外包市场的现有规模难以精确计算。近期统计数据表明：2009年，我国各类卫生机构的业务收入约为 10,341.24
亿元8,医学诊断收入通常占卫生机构总业务收入的 8%-10%之间9，因此 2009年我国医学诊断收入约为 800-1,000 多亿元，其中独立医学实验室所占的份额在 1%左右，为 8-10亿元左右。
参考国外独立医学实验室的发展状况，未来我国的医学诊断服务外包市场的潜力巨大。在美国，目前独立医学实验室约占据了医学诊断服务市场三分之一的市场份额，如果未来我国独立医学实验室的市场份额占全部医学诊断服务规模的10%，并考虑到我国医疗服务市场的持续快速发展，估计未来我国第三方医学诊断行业的市场容量将超过 200亿元。
（2）影响供求变动的原因
①影响供给变动的因素
受国家政策、资金实力、技术水平等因素的影响，第三方医学诊断行业的供给呈现以下变动规律：
A．国家政策
随着我国医疗卫生体系对第三方医学诊断行业认知度的逐步提高，各地纷纷引进独立的、权威的独立医学实验室，作为医疗机构的补充，为各级医疗卫生机构提供医学诊断服务，将大大减少医疗卫生机构重复投入和重复检验所带来的高成本，同时缓解基层医疗机构诊断设备和技术落后的状况，很大程度解决居民“看病难、看病贵”的问题。
B．资金实力
第三方医学诊断行业是典型的依靠规模效应来获得利润的行业，区域市场内几分天下的竞争格局一旦形成后，独立医学实验室必将开始走跨区域连锁化、规模化的发展道路，而发展连锁独立医学实验室需要积累一定的资金和经验，目前资金实力较强的少数企业已逐步渗透至内陆省市开设连锁独立医学实验室，抢先与当地医疗卫生机构展开合作，而医疗机构区域设置规划又会限制区域内独立医
8 数据来源于《2010年中国卫生统计年鉴》。
9 数据来源于《第三方检验市场崛起》（载于《医药经济报》2008年第 89期）。
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学实验室的开设数量与规模，因此，那些缺乏资金的独立医学实验室将在未来激烈的市场竞争中被淘汰。
C．技术水平
目前，国内还存在不少中小型独立医学实验室，它们往往投入资金有限，设备较简陋，管理制度不规范，多着眼于短期经济效益，在技术水平提高方面几乎鲜有投入，有的甚至开展的检验项目已超越自身承受能力和水平。随着行业规范程度的提高，这些中小型独立医学实验室将成为被并购的对象。
②影响需求变动的因素
国内医疗服务行业的持续高速发展、新医改政策对基层医疗服务的重点支持、单病种收费制度的探索实施、独立医学实验室中高端诊断项目的增加、医学诊断技术的不断成熟以及个性化医疗的发展等因素都会对医学诊断服务行业的需求变动产生影响。
A．国内医疗服务行业的持续高速发展
我国拥有全世界 20%的人口，巨大的人口基数造就了医疗服务的潜在市场。
随着社会环境变迁，中国正处于城镇化和人口老龄化过程中，这将成为我国医疗健康需求的动力源泉，并将在长期内推动我国医疗服务市场需求的持续上升。新医改政策实施后，医疗保险的覆盖面和报销比例进一步提高，居民的支付能力获得提升，从而将居民的医疗服务需求释放出来。国内医疗服务行业的持续高速发展，必将带动医学诊断服务行业的需求增大。此外，为了提高居民的健康水平，我国近年来大力倡导并开展妇女“两癌筛查”、退休职工健康体检等公益项目，这也带动了医学诊断服务的市场需求扩大。
B．新医改政策对基层医疗服务的重点支持
新医改政策将健全基层医疗卫生服务体系作为一项重点内容，建立分级医疗和双向转诊制度,并积极开展社区首诊制，同时新医改政策还强调疾病早期预防、早期诊断机制的建立。在这样的制度框架下，基层医疗机构通常是接触患者次序最先，患者接触面最广的医疗机构，在疾病早期预防及诊断方面承担重要责任，而目前我国基层医疗卫生机构的临床诊断能力及水平有限，于是基层医疗卫生机构对高质量、高效率的诊断服务将产生极大的需求，这将成为医学诊断服务市场下一个爆发点。此外，独立医学实验室也有助于诊断结果在不同医疗机构之迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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间的互认，从而推动转诊制度的有效实施。
C．单病种收费制度的探索实施
为了减轻患者负担，缓解“看病难、看病贵”的突出矛盾，2010 年 2 月，卫生部发布的《关于改进公立医院服务管理方便群众看病就医的若干意见》鼓励各地与医疗保障管理机构协作配合，探索实施单病种收费，即对于临床诊疗路径明确和规范的病种，医院制定该病种患者从确诊入院到治愈出院的标准医疗费用，患者入院后按标准医疗费用预付，实际超标的医疗费用由医院承担，从而减少患者的平均住院天数和平均住院费用，同时也使医院的服务效率有所提高。随着单病种收费制度的全面施行，医院将更为重视效益成本核算，其检验科和病理科的外包比例将进一步扩大，使第三方医学诊断市场的需求大大增加。
D．独立医学实验室中高端诊断项目的增加
作为专业提供医学诊断服务的第三方医疗机构，独立医学实验室必将不断引进和推广国际先进的中高端诊断项目，以满足医疗卫生机构的不同需求。在日常诊疗工作中，大中型医院会出现一些标本量少、技术要求高、成本高的高端诊断需求，其检验科或病理科往往不愿或难以满足，独立医学实验室恰好能有效弥补这一缺口。随着第三方医学诊断市场的进一步开发和中高端诊断项目比例的提高，大中型医院的外包诊断项目以及参与外包的大中型医院数量将进一步增加。
E．医学诊断技术的不断成熟
随着分子生物学的不断发展，新的医学诊断技术层出不穷，广泛应用于临床诊断领域，不仅使检验方法的灵敏度不断提高，特异性越来越好，诊断结果也更为准确可靠，而且还可以为临床疾病的早期诊断、早期治疗提供了更丰富、更直接的信息，从而推动了临床医学和预防医学的发展。医学诊断技术的不断成熟，拓展了医学诊断的深度和广度，从而产生新的医学诊断市场需求。
F．个性化医疗的发展
随着人类遗传学和基因组医学的发展，全基因组测序将更为普遍和便宜，每个人都将拥有自己的全基因组图谱，医生将通过全基因组图谱鉴别出每个人对疾病易感性和治疗药物敏感性、有效性、副作用程度的差异，从而帮助人们有的放矢地进行疾病的预防和治疗，真正实现通过基因信息进行“个性化治疗”。基因组测序的普及和个性化医疗的发展，将大大增加对基因组测序的市场需求。
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6、行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于第三方医学诊断行业的进入壁垒较高，竞争激烈程度相对不高，利润水平较高，但不同区域、不同诊断项目因竞争程度不同，利润水平各有差异，比如在浙江等发达地区，竞争较为激烈，但具有规模优势的企业仍能保持良好的盈利水平，而在其他竞争不激烈的地区，行业的毛利水平更高；与生化、酶免等普通项目相比，病理诊断和分子诊断等高端项目的毛利率水平相对较高。随着《医学检验所基本标准（试行）》及其他相关政策法规的逐步颁布并实行，第三方医学诊断行业将逐步规范，客户资源逐渐向具备规模优势，拥有较高的科研能力和管理水平的企业集中，少数具有核心竞争力的企业将获得更好的发展空间和盈利增长，推动行业整体盈利能力的提升。
通常来说，区域内独家代理诊断产品的经销商所实现的毛利率水平较高，尤其是代理技术含量较高的诊断产品。而诊断产品属于高科技、高附加值的产品，具有较高的行业壁垒，行业的集中度较高，国内外优势企业占据行业垄断地位，并维持较高的整体毛利率水平，而体外诊断产品代理经销商往往自主定价，以赚取差价为主要盈利模式，目前毛利率水平能维持在 15%-20%左右。随着上游诊断产品的不断升级换代及技术进步，未来能保持稳定的利润水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的支持
2010 年 10 月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》为我国医疗卫生事业发展指明了方向，并明确提出：①按照保基本、强基层、建机制的要求，增加财政投入，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，优先满足群众基本医疗卫生需求；②加强公共卫生服务体系建设，扩大国家基本公共卫生服务项目；③健全覆盖城乡居民的基本医疗保障体系，逐步提高保障标准；④加强城乡医疗卫生服务体系建设，新增医疗卫生资源重点向农村和城市社区倾斜；⑤积极稳妥推进公立医院改革，探索形成各类城市医院和基层医疗机构合理分工和协作格局；⑥鼓励社会资本以多种形式举办医疗机构，促进有序竞争，加强监管，提高服务质量和效率，满足群众多样化医疗卫生需求。第三迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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方医学诊断行业将受惠于我国医疗卫生事业发展而飞速成长。
2009 年 4 月公布的新医改方案表明，实现全民医疗保障、大力发展基层医疗、降低基本医疗费用为新医改政策的主要方向，而独立医学实验室这种专业化、市场化运作的集中诊断模式，恰好顺应了我国医疗体制改革的方向，在节省卫生资源、补充医院诊断项目的不足、提高基层医疗机构诊断水平、开展高新诊断技术项目、提供快捷化服务等方面都发挥着积极的作用，未来发展空间巨大。
2009年 12月，卫生部正式发布《医学检验所基本标准（试行）》，决定在医疗机构类别中增设医学检验所，着力提高基层医疗卫生机构服务水平和质量的要求，促进医疗资源合理配置，提高临床检验质量，标志着独立医学实验室的市场地位变得越来越重要，并将获得更多的政策支持，第三方医学诊断行业必将迎来爆发式的发展机遇。
此外，医学诊断服务外包是通过服务模式创新对传统产业优化升级而产生的一种现代服务业态，越来越受到中央和地区各级政府的高度重视。近年来，国家陆续发布有利于现代服务业发展的产业政策，积极促进服务业升级换代，提高服务业质量，大力推动业务创新和服务模式创新。上海、江苏、浙江、广东等发达地区均将现代服务业发展作为其长远发展的战略性任务，促使其经济增长方式转变为主要由现代服务业增长带动。
国家科技部《2010 年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》在“七、高技术服务业”中明确指出，数字化健康诊断技术服务一直是卫生医疗
领域发展的基本方向之一，也符合当前以人为本、重点发展社区医疗以及早诊断、早发现、早治疗的发展战略思想，重点支持为中小规模医院（包括社区卫生服务中心）、体检中心等医疗机构提供数字化医学诊断服务的企业（肿瘤检测中心、生物检测中心、独立临床试验室等）。
（2）市场需求的增长
由于国内居民生活水平的提高、居民保健意识的增强、城镇化水平的提高、人口老龄化、医保覆盖面的扩大等因素，我国医疗服务市场的需求将快速增长。
而且在新医改政策的支持下，基层医疗机构和民营医疗机构将迅速发展起来，这些机构往往更为重视成本与收益核算，倾向于将医学诊断项目外包给独立医学实验室，我国的第三方医学诊断市场潜力不可估量。
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（3）服务外包理念的日益深入人心
在日益激烈的竞争环境下，服务外包理念已成为国际上较为流行的战略理念，服务外包的领域不断扩展，内容日益丰富，未来将得到进一步发展并具有长期生命力。为了顺应国家倡导高效利用资源，建设节约型社会的战略要求，越来越多的医疗卫生机构倾向于将部分业务环节外包给更专业的服务商，使自身的资源能够更集中于治疗环节。此外，医疗卫生机构将医学诊断业务外包给独立的第三方检验机构，也有助于提升医学诊断报告的公正性、准确性和及时性，因此得到社会、政府及医疗卫生机构的普遍重视。
（4）网络基础设施建设的完善
伴随着独立医学实验室的工作日趋自动化、规范化、标准化，独立医学实验室的信息化已不再局限于标本管理、数据采集、报告打印、报告查询、质量管理等业务信息系统，为了进一步提升独立医学实验室的服务水平，独立医学实验室需在客户关系管理、数据共享、分析决策（数据仓库）等方面进行功能拓展。
近年来，我国网络基础资源建设快速发展。1997年至 2009年，全国共完成互联网基础设施建设投资 4.3万亿元，到 2009年底，中国基础电信企业互联网
宽带接入端口已达1.36亿个，中国 99.3%的乡镇和 91.5%的行政村接通了互联网。
骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，为独立医学实验室的信息化进程提供了网络基础。
（5）交通条件的改善
近年来，在国家对基础设施投资的拉动下，由铁路、公路、水路和民航等多种运输方式构成的综合交通运输体系快速发展。截至 2009年底，我国铁路运营里程达到 8.6万公里，高速公路的通车里程达 6.5万公里，民航航线里程达 234.5
万公里，均位居世界前列。综合交通运输体系的快速形成，大大改善了运输条件，提高了送检标本的物流效率，扩大了独立医学实验室的服务半径，有力地促进了第三方医学诊断行业的发展壮大。
（6）疾病谱的变化和医学诊断技术的进步
上世纪九十年代以来，生物医学、微电子学、材料学等科研成果大量转化为先进的诊断技术，并不断应用到医学诊断领域，提升了诊断服务能力，扩大了诊断服务领域，有助于疾病的早期发现和预防等，再加上疾病谱的变化和许多新的迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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传染性疾病的发现和研究，加深了临床诊治对实验室的依赖。
2、不利因素
（1）市场整体认知度有待加强
虽然独立医学实验室的客户数量、业务总量近年来不断增长，促进了医学诊断服务外包市场的发展，但是目前国内医学诊断服务外包的整体应用比例还比较低，这是由于：首先，医疗卫生机构对于医学诊断服务外包的认知度还有待加强；其次，不少基层医疗机构的医师受检验仪器及水平所限，对临床检验质量的重视程度不够，还停留在仅凭经验诊断的技术层次；再次，大型医院对独立医学实验室的诊断项目质量与服务能力缺乏足够的认同感。
（2）检验人员结构和素质参差不齐
近年来，检验仪器逐步实现了自动化、半自动化或微机化，先进的诊断技术与仪器在国内逐步普及，不仅提高了诊断结果的精确性和准确性，还扩大了诊断的范围和深度，医学诊断已成为临床医学和预防医学中不可缺少的一个组成部分，独立医学实验室不单是一种新的临床检验模式，还要求检验人员整体水平的提高，因此现代检验医学的理念已经突破了过去检验人员只对标本负责的局限，还要结合临床提供有价值的诊断信息。目前，具备上述素质的检验人员相对比较缺乏，一定程度上制约了第三方医学诊断行业的快速发展。
（六）行业的经营模式
按经营模式划分，独立医学实验室分为综合型独立医学实验室和专业型独立医学实验室两类。综合型独立医学实验室可以为医疗卫生机构提供包括生化、酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等全面的诊断服务，这类企业数量较少，盈利能力较强，竞争优势较明显；有些专业型独立医学实验室致力于特殊诊断项目的研发，在这些领域的竞争力较强，具有一定的盈利能力，还有些专业型独立医学实验室由于资源和技术的限制，只能从事单一的诊断业务，这类企业数量较多，盈利能力较弱。综合型独立医学实验室和专业型独立医学实验室又可以分为连锁型和非连锁型两类。
综合型独立医学实验室与专业型独立医学实验室的具体情况如下：
经营模式业务描述盈利点代表企业
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综合型独立医学实验室
连锁型
全面提供医学诊断外包服务，包括：生化、酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等，此外，有些企业还向上游产业链整合，生产或代理诊断产品
医学诊断外包服务收入、诊断产品销售收入、体外诊断产品代理收入等
广州金域、杭州艾迪康、本公司、高新达安等
非连锁型
众多
专业型独立医学实验室
连锁型
主要提供单一的医学诊断外包服务，如肿瘤个性化治疗检验、幽门螺旋杆菌检验等
医学诊断外包服务收入
北京迪诺等
非连锁型
杭州致远、众多小型独立医学实验室
（七）行业技术特点、周期性、区域性和季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
医学诊断服务行业具有技术水平高、知识密集型、多学科交叉综合的特点。
过去的 20年，随着科技的发展，尤其现代生物技术、单克隆抗体技术、微电子处理器、光化学等方面的重要发展和进展，医学检验方法学先后经历了生化检验、酶联免疫检验、化学发光免疫检验和基因诊断等四次技术革命，不仅灵敏度、特异性有了极大地提高，而且应用范围迅速扩大，操作门槛逐步降低，在疾病预防、疗效和愈后的判断、治疗药物的筛选检测、健康状况的评价以及遗传性预测等领域，正发挥着越来越大的作用。
生化检验、酶联免疫检验、化学发光免疫检验和基因诊断四种诊断技术的特点如下：
诊断技术名称优点缺点疾病类型
生化检验
简单方便、快捷、成本低廉等
检验范围、特异性与灵敏度有限等
肝、肾、心脑血管性疾病及电解质紊乱等代谢性疾病等
酶联免疫检验
简单方便、特异性高、适用范围广泛以及检验仪器便宜等
影响因素较多、定量结果重复性较差等
感染性疾病、肿瘤、不孕不育及自身免疫性疾病等
化学发光免疫检验
快速、准确、重复性好并安全无毒等
诊断试剂昂贵、检验范围有限等
肿瘤、自身免疫、甲状腺与糖尿病等内分泌疾病等
基因诊断
快速、准确、特异性高、灵敏度高
技术要求较高、检验范围有限等
感染性疾病、遗传性疾病等
从诊断技术产业的发展趋势来看，生命科学的发展正成为医学诊断服务行业技术发展创新的推动力，电化学发光检验技术、流式细胞检验技术、基因芯片技迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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术等已经应用于临床诊断的最新开发中。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
医学诊断服务行业的需求具有刚性特征，使得该行业无明显的周期性。
（2）区域性
医学诊断服务行业无明显的区域性特征，但经过多年的发展，行业发展情况良好的区域主要集中在经济较发达、医疗资源丰富、医院经营管理意识较先进的东部沿海地区，如长三角地区、珠三角地区、环渤海地区等。
在提供诊断服务的过程中，一般由检验机构到医疗卫生机构现场取样后，在固定实验室内使用专用仪器设备完成诊断活动，因此距离远近直接影响送样成本，从而使医学诊断服务具有一定的服务半径，但拥有品牌优势的领先企业可通过连锁网络布局，解决服务半径局限的问题。
（3）季节性
每年的春季和秋季往往是各类疾病高发期与体检高峰，从而带动医学诊断业务量的提升；受气候因素与“春节”等假期影响，每年的 1、2月份是医学诊断
服务的淡期。
（八）行业的产业链关系
1、行业与上下游行业之间的关联性
公司所处行业的上游行业为医疗器械、诊断试剂、耗材等制造业，下游是为患者提供医疗服务的机构。
医学诊断服务行业与上下游行业之间关联性如图：
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2、上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的影响
（1）上游行业发展对本行业发展的影响
医学诊断服务行业的基础是拥有专业的检验仪器，其先进性、稳定性、精确性对本行业服务质量及效率有直接的影响，本行业对其有一定的依赖。由于检验仪器科技含量较高，国内的检验仪器生产厂商在研发、制造等方面，与国外厂商相比，还存在一定的差距，因此目前国内医疗卫生机构的中高端检验仪器还尚需依赖进口。
体外诊断试剂生产行业与本行业之间具有较强的关联性，主要体现在体外诊断试剂等产品的技术更新和升级，使医学诊断服务项目的精度、种类及数量增加。
通过近几年的技术引进和消化吸收，国内体外诊断试剂生产行业已经形成了一批具备一定规模的生产厂家，能够满足本行业的部分需求，但在先进性、稳定性上与发达国家相关诊断试剂相比，尚存在差距，要满足高精尖诊断项目的需求，目前国内医疗卫生机构主要还是使用进口诊断试剂。
随着我国计算机技术、精密机械技术、放射技术、生物医学工程技术、信息技术等高新技术的进一步发展，以及国内市场竞争日益加剧，国内诊断产品行业将得到快速发展，这将有利于本行业企业降低固定资产投资成本，促进本行业迅速发展。此外，病理诊断、分子诊断等领域不断有新的诊断技术产生，而这些项目通常属于“三高一新”项目（高投入、高成本、高风险、新技术），很多医疗卫生机构出于成本及风险的考虑，不愿涉足这些业务，从而为独立医学实验室开迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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展特色诊断项目提供了良好的业务机会。
（2）下游行业发展对本行业发展的影响
医学诊断服务行业面向的是各级医疗卫生机构，覆盖面较广。各级医疗卫生机构的需求对本行业的发展起着至关重要的牵引和拉动作用。随着新医改政策的逐步落实，以及医疗卫生机构自身不断发展，对新型管理理念和运营模式的接受能力越来越强，使医学诊断服务外包更容易得到认可与接受，从而有利于整个产业链的持续快速发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）主要业务的行业地位与市场占有率
1、总体行业地位与市场占有率
近年来，公司所开展的医学诊断服务外包业务发展情况较好，成长速度较快，目前已成为我国经营规模最大、诊断项目开展最齐全的优秀独立医学实验室之一。
2009年，国内各主要独立医学实验室的市场占有率情况如下：
企业名称市场占有率
广州金域 20%以上
迪安诊断、杭州艾迪康 15-20%
高新达安 10-15%
【注】：数据来源于中国医院协会评估评价部和中国医院协会临床检验管理专业委员会医学检测中心管理分委员会调研所得。
2、长三角地区的行业地位与市场占有率
公司凭借自身优势稳扎稳打，先以杭州为根据地，然后向周边省市辐射，并不断巩固公司在长三角地区的领先地位。
2009年，国内各主要独立医学实验室在长三角地区的市场占有率情况如下：
企业名称市场占有率（%）
迪安诊断 35%以上
杭州艾迪康 20-30%
广州金域、高新达安 10%以下
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【注】：数据来源于中国医院协会评估评价部和中国医院协会临床检验管理专业委员会医学检测中心管理分委员会调研所得。
3、2008年和 2009年市场占有率的变化情况及未来变化趋势
2008年和 2009年，公司的医学诊断服务外包市场占有率情况分别为 11%和16%。10公司医学诊断服务外包业务的市场占有率不断提高，这主要得益于公司对下游客户的快速开发以及独立医学实验室开设数量的增多。随着第三方医学诊断市场未来的快速发展，以及公司核心竞争力的进一步提升，本次募集资金投资项目实施后，公司的市场占有率将有进一步的增长。
（二）主要竞争对手的简要情况
在国内第三方医学诊断服务领域，本公司主要竞争对手为广州金域、杭州艾迪康和高新达安，具体情况请详见本节“二（四）行业竞争状况和市场化情况”。
（三）发行人的竞争优势和劣势
1、竞争优势
公司是目前行业内少数可同时提供医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务的具有规模化和竞争优势的独立医学实验室之一。经过多年的发展，公司已经在商业模式、技术、管理、人才等方面积累了明显的竞争优势，为今后进一步发展奠定了坚实基础。这些竞争优势具体体现为：
（1）商业模式优势
公司从代理体外诊断产品业务起步，现已发展成为全面提供医学诊断技术服务的企业，在资源共享整合与营销网络渠道构建两个方面形成了具有迪安特色的商业模式——“服务+产品”的一体化商业模式，已具备了较强的行业渗透能力与连锁化复制能力。
①资源共享整合
在多年的整合式业务发展中，公司各种业务之间相互促进与发展，有较强的协同性，并形成了整合营销竞争策略。公司为客户设定不同的产品与服务组合营销方案，以满足客户持续提升临床诊疗水平的需求与共享优质诊断技术资源。
10 数据来源于中国医院协会评估评价部调研所得。
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正是基于“服务+产品”的一体化商业模式，公司与客户形成了紧密型的长期合作共赢关系。在现有的 2,000多家客户群中，不乏许多著名的三级甲等医院，如浙江大学医学院附属邵逸夫医院、浙江大学医学院附属妇产科医院、浙江大学医学院附属儿童医院、复旦大学附属中山医院、南京军区南京总医院等。
②营销网络渠道构建
经过多年的行业市场沉淀，公司不仅历练了一支强势营销队伍，而且总结出成熟的扩张策略，为后续战略扩张的快速推进积蓄了持久的竞争优势。公司在不同的行业发展阶段与区域市场，采取了不同的扩张策略：前期公司以效率第一的“根据地”市场扩张策略进行发展，即甄选经济较发达、医疗资源相对集中、医疗市场相对成熟的区域作为目标市场，建设并巩固一个区域市场之后，再开发新的区域市场，最终形成全国布局；后期公司采取资源整合式的低成本、高效率扩张策略，如采用与其他区域的诊断产品经销商进行股权式合作，以弥补新进区域的渠道网络资源空缺，加快新进区域市场的拓展速度。
（2）技术优势
公司致力于成为行业的技术领导者，通过核心技术团队的打造、研发的持续投入与技术创新机制的运行，已构建了较强的技术平台，为公司运营提供了重要的技术支撑，并逐渐成为公司的核心竞争优势，其主要表现在卓越的诊断技术应用、全面系统的诊断服务以及强大的科研开发能力等方面。
①卓越的诊断技术应用
公司从创办伊始就采取高起点、高投入的方式，引入电化学发光技术、实时荧光定量 PCR技术、流式细胞分析技术、高效液相和气相色谱技术等国内外最先进的检验仪器和技术，应用于下属独立医学实验室。
公司还注重各种高端诊断技术的整合，在诸多诊断领域均选择了上海罗氏的肿瘤标志物检验、西门子的内分泌检测等在行业内具有较好口碑的方法学和仪器，并使用自主研发的信息化管理系统将不同厂商的仪器进行了有效整合，创造了一个诊断项目齐全、标本流程高效、诊断结果准确、咨询服务权威的第三方医学诊断服务模式，最大限度地满足临床需要。
②全面系统的诊断服务
公司所提供的诊断技术平台能够最大程度地满足各级医疗卫生机构的诊断迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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需求，为各类疾病的临床诊断提供精准、及时的诊断结果与诊疗依据。
在医学检验领域，公司主要提供应用于感染性疾病、遗传性疾病、肿瘤性疾病、心血管疾病、内分泌系统疾病、药物浓度等方面的诊断服务。尤其在感染性疾病方面，公司将分子诊断技术平台应用于病原微生物的快速鉴定，旨在短短数小时内为医生提供病原微生物感染信息，从而指导抗生素的正确使用，为人类健康作出贡献；在肿瘤性疾病方面，公司开展了数十种肿瘤标志物检验，基本覆盖了大部分肿瘤疾病，这些技术主要用于高危人群的筛查和肿瘤患者的疗效观察和预后分析；在药物浓度检测方面，公司目前拥有上海罗氏和西门子等各大厂商的常规药物浓度监测技术，能为临床药物使用提供及时精准的服务，提高我国药物治疗技术的整体水平。
在病理诊断领域，公司主要提供组织病理、细胞病理、分子病理及免疫组化等全面的诊断项目。公司拥有尖端的临床病理诊断设备，并通过优质、高效的专业化临床病理诊断服务，为数以千计的医疗卫生机构提供准确可靠、及时有效的诊断依据；公司拥有高水平的国内外病理专家团队，为各级医疗卫生机构提供疑难病例专家会诊的病理诊断服务；公司利用膜式超薄液基细胞制片技术和标准化的 TBS诊断系统，多次承担并出色完成了卫生部妇女“两癌筛查”项目试点工作，为宫颈癌的早期发现、早期诊断、早期治疗提供准确可靠的细胞病理诊断依据。
③强大的科研开发实力
在促进“转化医学”发展的今天，公司始终站在科学研究和开发的前沿。公司于 2007年成立研发中心，至今累计研发投入已逾千万。研发中心于 2010年被浙江省科学技术厅认定为“浙江省级高新技术企业研究开发中心”，确定领了以分子诊断技术为研究方向，重点开发基因序列已明确的外源感染性病原体快速诊断技术、个性化医疗及遗传性疾病等内源性基因诊断技术，并建立了病原微生物快速鉴定、个性化用药、疾病易感基因等多个研发平台。
在积蓄自身研发实力的同时，公司还与浙江大学、温州医学院等全国临床与检验重点学院建立了科研合作基地，依托高校强大的学科优势和科研力量，走学科建设、技术创新与实际应用相结合的发展道路。此外，公司还与浙江大学附属邵逸夫医院、复旦大学附属华山医院与第二军医大学附属长海医院等著名三级甲等医院的相关科室进行了多层次的科研合作，在基因诊断、蛋白质组学研究和抗迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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体研究方面积累了丰富的经验，为众多客户进行了课题设计和完成多项科研课题。
（3）管理优势
公司将“标准化、成本领先、管理创新”作为管理宗旨，建立了涵盖战略、营销策略、质量管理、财务管理、供应链管理、授权体系等标准化的管理体系，公司各职能板块实行矩阵式管理，并通过统一的运营流程实施连锁化管控。公司的管理优势突出体现在：
①标准化的质量管理
公司将质量视为生存之根本，自成立伊始即建立了符合 ISO17025 认可准则的质量管理体系，也是行业内最早通过计量认证与实验室认可的单位之一；自2009年起，公司导入 ISO15189认可准则，对原质量管理体系进行了体系转换，新体系加强了分析前与分析后的质量控制程序，并建立了完善的质量监测指标评价体系，形成了“以客户满意为导向、以追求零缺陷为目标、全员参与、全过程控制、全要素覆盖”的全面质量管理。目前，公司各医学实验室均在总部统一的质量管理模式下，有效实施符合 ISO15189认可准则的质量体系，其中杭州迪安、北京迪安和上海迪安 3家实验室均已获取了 ISO15189认可资质，南京迪安也已申报了认可申请，公司目前是国内获得 ISO15189 认可资质数量最多的独立医学实验室之一，出具的检验结果被全球 40多个国家所认可，公司目前的质量管理能力已经达到国内先进水平。
②整合式的成本策略
公司通过上下游产业链整合及内部资源有效整合实现成本领先；上下游产业链整合，是指公司与上游供应商形成战略合作，以强大的营销网络获取产品经销商的资格，并向下游客户提供整体解决方案，共同形成强大的供应链联盟，以持续优化供应商及产品供应价格，从而达到降低采购成本的目的；内部资源整合是指根据连锁运营要求形成集中采购模式，统一品牌、采购渠道与库存管控，以规模采购的方式提升议价能力，并通过标准成本模型的建立分析影响成本波动的因素，实现将生产企业成本精细化管理模式应用于医疗诊断服务行业的管理创新，同时公司通过治理结构的完善与组织体系的梳理，逐步降低内部交易成本。
③高效的信息化管理平台
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作为国内最早实施实验室信息管理系统的独立医学实验室，公司从 2004年开始就一直以“运营自动化、管理网络化、决策智能化”作为信息化建设的战略目标，并致力于实现实验室全自动化管理，以达到高效运营与决策的目的，截至本招股意向书签署之日，公司已获得 14项计算机软件著作权。信息化管理优势主要体现在：A.整合式的信息管理系统。公司信息化系统的功能涵盖了实验室管理、物流服务管理、客户关系管理、财务管理、质量控制管理、资源管理以及决策支持等模块，在业务系统与管理系统上实现了高度整合与有效结合，并成为一个网状的、关联度极强的整合式信息协同平台；B.专业的实验室信息系统。公司通过 WEB方式的充分运用，实现远程标本信息采集、远程录单、客户端远程报告查询等，加快异地信息传递与信息的处理速度；通过标本全生命周期管理，实现实验室过程的全自动化流水作业、全程状态监控及各环节的无缝链接；通过各诊断项目间的关联性定义或建立结果判定规则，对结果异常或结果有冲突的关联诊断，逐期实现智能审核提示功能，进一步提升诊断结果的准确度；C.多层次的数据决策平台。在遵循政策、法律法规的前提下，公司利用商业智能软件对积累的海量信息进行数据深度挖掘，并建立综合的决策信息平台；通过建立财务/绩效自动评价体系，及时掌握财务及绩效状况；利用短信通与各个系统进行无缝集成，按一定的规则自动读取数据并发送，实现无线移动商务办公。
④快速的专业物流服务
基于现代物流服务的商业模式，独立医学实验室运作模式的核心是以“标本流动”代替“患者流动”。多年来，公司严抓物流服务管理，获得了客户的广泛认同，主要体现在：A.成熟的物流控制平台。基于应用 GIS/GPS技术的物流监控平台，公司专职调度员进行样本实时跟踪定位与车辆紧急调度，并根据所获取的实时道路信息，计算出最佳物流路径，确保标本接收及时性、安全性与持续降低物流成本；B.可靠的分析前质量。公司通过加强客户端采样标准化、标本接收环节标准化、运输载体和标本接收载体等设施的改进，并配以运输全过程的温度监测体系，实施标准的冷链管理，从而有效控制标本与信息的质量以及标本传递周期。此外，公司每年开展客户分析前培训课程近千场，帮助医护人员加强分析前质量控制意识与提高不合格标本识别能力；C.快速的响应机制。公司通过在浙江的温州、江苏的淮安设立二级实验室，二级实验室主要开展常规项目，而特殊项迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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目送至一级中心实验室，从而缩小了物流服务圈，提升了服务效率、频率与品质。
（4）人才优势
在“以人为本、聚心聚力”的人力资源发展策略指引下，公司已拥有一支技术精湛、战斗力强、结构合理的人才队伍，同时制定了完善的人才招聘、培养、考核等制度，使员工能始终坚定而紧密地抱团作战。公司的人才优势主要体现在：
①优秀的人才队伍
A．成熟稳定的管理团队。公司的中高层管理人员在公司的就职时间基本都超过 5年，其中一半以上都是通过公司内部培养而成长起来的，对公司有着强烈的认同感与归属感。近三年来，中高层管理人员的主动离职率为零。稳定的管理团队成为公司实施外延式扩张战略的核心资本。
B．专业的技术团队。公司本着“引进、培育和聘请”三结合的方针，重视技术人才人引进与培养，已组建一支由近七十名博士、硕士和高职称技术专家组成的、具有丰富临床、诊断经验的核心技术团队。公司依托内部师资力量，并通过与大专院校的教学合作，培育了一批积极向上的年轻人作为技术人才的后备力量，目前公司技术类人员已占全部人员的 42%左右；公司还聘请了国际和国内医学诊断领域的顶尖学者组成公司的技术专家委员会。
C．战斗力极强的营销队伍。公司以体外诊断产品代理业务起步，且董事长兼总经理陈海斌先生致力于医疗市场领域十多年，具有较强的市场敏锐度，并培养了一支锐意进取、战斗力极强的专注于医疗服务行业的营销队伍。
D．专业的物流服务队伍。公司自 2007年起在行业内率先建立了应用于独立医学实验室的物流配送标准程序文件，并通过 DV教学、实物操作演示、现场带教与临床知识学习等多种方式实施培训，成功打造了一支超过 200人的专业物流配送队伍，其中 75%以上人员为医疗相关专业。
②完善的招聘和培训体系
医学诊断服务行业是技术密集型行业，对于技术类高端人才有着非常大的需求量。在人才引进上，公司尝试在个别院校设立“迪安班”，为公司定向培养人才；向各大医学院校开放设立学生见习基地，通过见习模式吸收与留用优秀毕业生，公司连续多年被杭州市政府评为“优秀见习基地”。
公司始终将人才的“选、育、留、用”作为人力资源战略体系的核心内容，迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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通过建立三级培养机制和四项保障制度，来促进技术梯队的成熟与新人的成长。
在此基础上，公司通过完善的绩效、薪酬、晋升、胜任力评估体系来全面评价员工的技能，保障优秀人才的晋升通道与发展平台，激发员工对技术革新与流程优化的动力，以确保公司以技术为核心的竞争优势。公司技术类人员已先后发现两例“世界首报染色体异常核型”，填补了世界医学遗传学研究领域该项核型的空白，丰富了人类染色体异常核型项目库，该种新发现对遗传学的临床研究和优生优育具有重要的现实意义。
基于公司在发现人才、引进人才、尊重人才、重用人才上所做出的努力及取得的成绩，公司董事长陈海斌先生荣获第三届浙江省“伯乐奖”称号。
2、竞争劣势
（1）融资渠道比较单一
公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠自有资金和银行贷款运作，难以满足公司业务快速增长的需要，从而使公司业务发展速度受到一定限制。
（2）连锁网络覆盖面有待提高
公司通过连锁经营，发展速度较快，但主要集中在东部沿海省市进行网络布局，尚未在全国范围内进行大范围的布点，因此公司的连锁网络覆盖面及数量尚需进一步提高。
（3）信息化管理系统有待进一步加强
虽然公司是行业内的信息化建设标杆企业，信息化应用水平相对竞争对手较高，但随着公司连锁网络的逐步扩大，管理难度进一步加大，这对公司信息化管理水平提出了更高的要求。
（四）发行人获得的主要荣誉
近年来，公司及下属各子公司获得的主要荣誉及奖项如下：
序号
获奖内容颁发单位颁发时间
迪安诊断
1 2010年度浙江省最佳雇主企业
《市场导报》、浙江省浙商研究会、浙江省人才开发协会、浙江省中小企业协会、浙江在线?浙商网
2011年 1月2010杭州成长型品牌评选“10强新锐企业”
杭州市城市品牌工作指导委员会办公室、共青团杭州市委员会
2011年 1月
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3 浙江省服务业重点企业浙江省人民政府办公厅 2010年 11月清科—2010 年中国最具投资价值企业 50强
清科集团 2010年 10月
5 2009年度杭州市服务业先进企业杭州市人民政府 2010年 9月
6 中国品牌文化典范单位中国文化管理学会 2010年 9月
7 杭州市现代服务业 100强企业中共杭州市委、杭州市人民政府 2010年 9月浙江经济2009年度十佳诚信经营企业
浙江经济 2009 年度十佳推选委员会
2010年 1月
9 “汇丰杯”第二届浙商隐形冠军上海市浙江商会、第一财经研究院 2009年 12月
10 2009中国创业企业百强证券时报社、深圳证券交易所 2009年 9月
杭州迪安
1 浙江省级高新技术企业研发中心浙江省科技厅 2011年 1月
2 中国癌症基金会社会公益奖中国癌症基金会 2010年 4月中国检验医学优秀医学独立实验室
科学时报社 2010年 1月
4 社会责任建设先进企业中共杭州市委、杭州市人民政府 2009年 3月2007年度全省临床检验工作质量实地考核优秀单位
浙江省临床检验中心 2007年 12月
基因工程2010年度西湖区现代服务业强区建设十佳高速成长性企业
中共杭州市西湖区委员会杭州市西湖区人民政府
2011年 2月
上海迪安
1 服务业重点企业杨浦区人民政府 2010年 9月2010·世博会国家认可医学独立实验室
中国合格评定国家认可委员会 2010年 4月2009年度杨浦区民营医院（门诊部）年终考核三等奖
杨浦区卫生工作者协会 2010年 1月杨浦区民营医疗机构 2008-2009年度“服务质量信得过单位”
杨浦区卫生工作者协会 2009年 11月杨浦区民营医院（门诊部）2008年先进单位
杨浦区卫生工作者协会、杨浦区卫生监督所、杨浦区卫生局
2009年 1月
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要服务和产品的用途
公司接受包括各级医疗卫生机构等在内的客户委托，向客户提供医学诊断外包服务和体外诊断产品代理业务，其主要用途如下：
业务类别主要服务及产品
分项服务及产品
主要用途
医学诊断服医学诊断服务生化检验肝、肾、心脑血管性疾病及电解质紊乱等代迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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务外包谢性疾病
病理诊断肿瘤诊断及预后判断
免疫检验
激素、肿瘤、不孕不育、感染性疾病及自身免疫性疾病等
PCR检验感染性疾病、遗传性疾病等
综合检验
包括自身免疫性疾病、感染性疾病、血液病及遗传性疾病等
体外诊断产品代理
检验仪器、诊断试剂、耗材等体外诊断产品
上海罗氏产品
上海罗氏的生化、发光免疫、分子诊断仪器及试剂代理销售及技术支持服务
复星科技产品
复星科技的生化、免疫、分子诊断、微生物仪器及试剂代理销售及技术支持服务
（二）主要业务流程
1、医学诊断服务外包业务的流程
医学诊断服务外包业务（除司法鉴定业务外）的具体业务流程如下：
（1）医院自行决定医学诊断项目外包的类别和数量，医院与公司销售人员
确定合作意向；
（2）公司原则上采用标准合同文本签约，特殊合作条款的需提交法务部及
相关部门评审；
（3）公司与医院签订合作合同；
（4）医院接诊病人并采集诊断标本后，公司配送人员定期上门接收标本，
并对标本质量进行审核及处理；
（5）公司配送人员采用冷链运输的方式，及时、安全地将标本运送至公司
下属实验室，实验室对标本进行接收，同时进行录入标本信息和分样工作；
（6）公司下属实验室对标本进行检测，由具有相关资质的技术人员进行检
测结果审核；
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（7）公司下属实验室发布检测结果（如远程报告下载、派送、传真等），必
要时提供咨询服务；
（8）公司月末与医院就检测量进行对账确认，审核无误后开具发票。
在公司提供医学诊断服务外包业务（除司法鉴定业务外）的过程中，病人、医院与本公司之间的法律关系为：
（1）病人和医院之间的法律关系是一种合同关系：医院有义务为病人提供
良好的检查、诊断、治疗和护理等服务，并有权按公开公布的价格（指当地物价管理局规定的收费标准，如果当地物价管理局没有规定收费标准，则由医院自行制订收费标准，并在当地物价管理局备案并在网上公示）向病人收取医疗费用的权利；病人有权享受平等、安全、有效的诊疗服务，同时有提供完整准确个人医疗信息、及按时足额支付医疗费用的义务。
（2）医院和本公司之间的法律关系也是一种合同关系：医院有权利及时获
得准确可靠的检验结果，同时有向本公司支付检测费用，以及负责标本前处理工作等义务；本公司有义务向医院及时提供准确可靠的检验结果、上门接收标本、接受客户查询和咨询，以及在国家规定的保存期限内保存原始检验标本等，同时有权利向医院收取所提供检测项目的医学诊断服务费。此外，本公司提供的病理诊断报告单可作为最后诊断依据，但提供的检验报告单仅仅作为医师诊疗的参考而不作为最后诊断依据。
（3）病人和本公司之间不直接发生法律关系，医院将病人的检测项目外包
给本公司承做，无需病人的同意。本公司可以接受患者关于检测项目临床意义的咨询服务，但原则上结果报告只发送给客户医院，不直接提供给患者；除非当客户医院要求直接发送给患者，但必须验证患者身份无误后，方可发送结果报告；本公司严格规定对患者的隐私实施保密政策，不向委托方指定人员以外的人员泄露任何个人隐私。
为了合理有效利用医疗资源，降低病人就医费用，简化就医环节，改善医疗服务，卫生部办公厅于 2006年 2月 24日出具了“卫办医发[2006]32号”《卫生部办公厅关于医疗机构间医学检验、医学影像检查互认有关问题的通知》，对于参加国家级质量控制的检查项目，有条件的省、自治区、直辖市之间可以探索开展检查互认；参加省级质量控制的检查项目，可以在本省、自治区、直辖市范围迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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内实行检查互认。
在卫生部的积极推动下，浙江、江苏、上海、广东等地区先后开展了“检验结果各医院互认”的工作，但在实践中真正能够做到检验报告互认的医疗机构寥寥无几，主要原因为：各医疗机构目前在检验中使用的检验仪器、诊断试剂等都来自不同生产厂家，检验溯源性都是按照各自厂家制订的，没有统一的校正标准，同一标本在使用不同厂家仪器和试剂时，其作出的检验结果也不尽相同。
基于以上原因，虽然杭州迪安的检验报告于 2004年已被纳入杭州市 13家医疗机构的互认范围，且杭州迪安、上海迪安和北京迪安均获得 ISO15189 认可资质，能有效保证检验工作的可溯源、标准化与规范化，但在实际经营过程中，公司下属各子公司出具的检验报告尚无法在当地非合作医院间互认，然而在合作医院间可以做到检验报告互认。
经核查，保荐人和发行人律师认为，在病人、医院和发行人之间的法律关系中，病人和医院之间、医院和发行人之间是一种合同关系，而病人和发行人之间不直接发生法律关系，医院将诊断项目外包无需病人的同意；发行人提供的病理诊断报告单可作为最后诊断依据，但提供的检测报告单仅仅作为医师诊疗的参考而不作为最后诊断依据；在实际经营过程中，公司下属各子公司出具的检验报告尚无法在当地非合作医院间互认。
2、体外诊断产品代理业务的流程
（三）主要业务模式
1、采购模式
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（1）采购方式
公司以建立高效、快速的整合式供应链为目标，促进资源共享平台的建立与实现协同管理。整合式体现为外部整合与内部整合。外部整合，指与供应商、客户形成供应链战略联盟；内部整合，指内部建立集团采购平台，整合内部业务实施统一品牌经营策略。
①外部整合的具体操作方式
A．公司利用多年搭建的丰富营销渠道网络与“服务+产品”的一体化商业模式，获得知名品牌供应商的代理经销权；
B．公司利用实验室的研发平台，参与试剂研发阶段的测试工作，并利用自身渠道资源，帮助试剂生产厂商作新产品的试用与推广；
C．公司利用医院检验科对试剂耗材采购方式进行改革的机会，积极参与竞标活动，利用自身的采购能力与物流优势，获取医院检验科的集中采购权，帮助医院降低采购成本。
②内部整合的具体操作方式
A．公司总部建立集中采购平台，并根据产品的特性确定采购模式。一般而言，对产品的特性与材质受运输条件限制的或采购量较少的，如个性化耗材和实验室用易碎品等，公司总部允许下属各实验室自行采购；其他产品原则上均由公司总部统一采购。
B．公司下属各实验室的诊断系统趋于统一，以确保仪器与试剂耗材选用同一品牌，根据质量反馈与产品成熟度评价不断优化检验方法学与产品的选型。
③供应链管控能力体系的建设
近年来，公司一直致力于建设供应链管控能力体系，通过供应链的管控来实现公司价值的优化，主要体现在：
A．提高信息的获取能力
公司利用用友 NC 集团管控平台，建立了公司统一的信息系统架构与共享平台，成功实施了集团供应链管理。公司通过统一基础数据库设置与采购业务流程定义，实行集权与分权采购的透明化管理，从而保证整个采购链的高效运行。
B．提高供应商的管控能力
公司在集中采购平台上建立统一的供应商管理平台，对供应商的开发与选迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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择，采用严格的招标、审核与评估机制，并启用供应商绩效评估来促使供应商改进品质与服务，从而获取定价主动权。
C．提高物流库存总量的控制能力
公司总部实施采购计划管理与采购周期控制，达到按需采购、及时采购、控制库存的目标。此外，公司还实时掌握各子公司的总库存，并进行库存的集成化管理，以减少各子公司的安全库存量。
D．提高快速反应的能力
公司以提升内部子公司与外部客户满意度为目标，制订各项应急预案及实施内部资源的有效调配，通过供应链绩效指标评价体系促进供应商、总部采供部的服务效率与责任意识，真正实现以需求驱动的集约化采供模式。
（2）集中采购平台的优势特点
①通过采购量的整合与最大化，提升采购议价能力与品牌选择竞争力，提高公司竞争力；
②通过低成本地获取质优价廉的优秀品牌，有条件竞标参与客户的集中采购，捆绑优质客户资源，更有利于开拓营销渠道；
③通过统一公司内部的采购政策与程序，有效监视各子公司的操作流程，整体提升各子公司的采购能力与响应速度；
④通过实施统一的符合体外诊断产品质量管理要求的制度与体系，保证原材料流转环节的质量；
⑤通过库存的集成化管理与目标控制，协调系统内的资源有效流动，减少损耗与报废物资，降低营运成本。
（3）采购流程
①统一采购的操作流程
公司根据订购主体、收货主体的不同，对统一采购实行以下三种操作流程：
A．集中采购—集中订购—集中收货
总部采供部汇总各子公司的订购申请，并综合考虑总部仓库的库存量与存货周转期，生成总部统一的采购订单；供应商将产品发送至总部仓库，总部仓库根据子公司需求组织发货；子公司向总部统一结算。
B．集中采购—集中订购—分散收货：
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总部采供部将各子公司订购申请汇总后，生成总部统一的采购订单；供应商将产品直接发送至子公司仓库；子公司向总部统一结算。
C．集中采购—分散订购—分散收货：
由总部采供部指定品牌或区域供应商，各子公司按需向指定供应商发送采购订单；由供应商将产品直接发送至子公司仓库；子公司与供应商直接结算；集团采供部在用友 NC集团管控平台上控制整体结算情况。
②采购流程的管理重点
A．供应商与供应品的合法资质
公司在发送采购订单之前，必须确保供应商拥有《药品生产企业许可证》或《医疗器械生产企业许可证》等资质，其供应品拥有《医疗器械产品注册证》或《药品注册证》以及溯源性证明文件等质量标准。
B．供应品性能评估
试剂类供应品由总部实验室管理部组织进行试剂比对试验，并将比对结果提交品保部作质量确认；仪器类供应品由总部采供部组织相关技术专家进行实地考查或选择在用客户进行电话调查，以了解产品性能与供应商服务能力。
C．采购合同或采购订单评审程序
公司设定采购合同或采购订单审批流程与审批权限，对于大额采购实行招标与联签机制；对于价格异动的仪器或试剂采购，实行严格的审批程序。
D．供应商绩效评价
公司对重要供应商进行年度绩效评价，包括价格、交货期、品质与售后服务等，并实行年度供应商评审会签后优胜劣汰。
2、服务模式
公司致力于通过差异化发展策略实现个性化服务的目标，具体包括：
（1）提供标本检验服务
公司为客户提供 365天不间断的医学诊断外包服务，并承诺 80%以上的诊断项目在 24小时内出具报告：
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（2）提供客户咨询服务
公司设置全国统一的 400客服热线，拥有一支高素质的专业客服团队和一套先进、高效的话务管理支撑系统，通过此话务支撑平台建立信息库和知识库，并以电话、传真、网络、信函等多种方式，满足客户关于业务咨询、业务查询、投诉申告等多样化、个性化的服务需求。此外，公司还经常跟踪客户服务需求的解决效率与客户满意度，为客户提供 7×24小时不间断、一站式的高品质服务。
（3）定期回访客户
公司根据客户级别、贡献度建立客户档案，并按 VIP、A、B、C等级对客户进行管理。在客服专员日常电话回访的基础上，公司定期进行客户满意度问卷调查。公司还根据客户满意度评价体系，对客户的满意度、抱怨情况进行分析与跟踪，必要时安排相关人员走访客户，及时调整客户服务策略，满足客户服务需求。
（4）提供学术支持
通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系，公司邀请国内知名专家定期开办阴道镜培训班、病理读片会、科研论文立项研讨会等各类学术培训班、学术交流会；邀请各专业领域的专家对客户进行专业知识讲授，并协助客户进行特色专科建设，将最新的行业与技术动态、实用的专业知识传授给客户，提升合作客户医技人员的诊断技术能力。
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（5）提供网络资源共享服务
公司提供网络资源共享服务，具体包括：远程报告查询与下载、强大的查询与统计功能（包括建立患者档案库，对迪安诊断的质控查询）、实现与客户的数据对接传输和在线迪安知识库共享。
3、营销模式
（1）营销部门组织架构
在营销管理架构方面，公司采用总部与子公司共同管理的矩阵式管理模式。
在总部层面，公司成立营销委员会，整合诊断服务事业部与诊断产品事业部的市场资源，并在各事业部下设市场部和营销管理部，前者主要负责具体服务类别或诊断产品的市场推广工作，后者主要负责相关制度流程的建立、修改及执行；在子公司层面，公司将市场与销售职能分开，市场部主要在市场调研、策划、知识营销、销售支持等方面起着重要的参谋作用，而销售部则负责日常的销售工作和营销策略的执行工作。
（2）营销方式
在营销方式方面，公司一直以来推行知识营销、关系营销及政策营销策略并举的方式来保证公司销售收入的快速增长，具体情况如下：
①知识营销
A．公司通过引进专业人才作为内训师，内训师通过不断学习产品专业知识并对销售人员进行培训，来带动整个营销团队以知识交流为核心转变自己，打造强有力的知识营销队伍，为知识营销打下坚实的基础。销售人员通过与客户的专业知识交流来达到项目推广的目的，而市场部也会根据市场推广的需求及时调整产品结构。
B．公司与全国各学科领域的专家建立了良好的合作关系，每年定期组织全国、省级、地区、医院等不同级别的学术会议，学术会议采用学习交流、疑难讨论、现场操作等多种形式，旨在使临床医生充分了解与公司推广项目密切相关的学科领域的新进展，并及时解决平时在工作遇到的疑难与困惑，通过医生对项目的认知来达到项目推广的目的。
C．公司每年印制大量的诊断项目与疾病资料，发放到临床医生手中，或通过展板、展架、宣传彩页等形式对患者发放科普资料，积极组织参与各种公益活迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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动，宣传疾病科普知识，让患者了解疾病，预防疾病，从而达到项目推广的目的。
②关系营销
在“与医院共发展”经营理念的指导下，公司利用先进品牌营销理念与先进的品牌营销策划团队，引导与协助医院建设发展与公司诊断项目相关的特色专科，并导入强大的专家团队，通过培训及不定期指导的方式，支撑其特色专科的发展，以带动整个科室乃至医院的发展，最终达到项目推广的目的。此外，公司还将诊断成本控制优势、质控优势、人员绩效等管理经验导入医院管理，带动医院科室的长足发展，同时也稳定与客户的合作关系，以达到长期合作的目的。
③政策营销
公司注重紧跟政府改革的步伐，顺应政策发展，把握政策动向，在大型国家级或地方级的公益活动中占据领先优势，比如在国家“两癌筛查”试点项目中，公司通过与政府的合作，大大提高了该项目的业务量，并为该项目的持续发展打下了坚实的基础。
（3）定价政策
①医学诊断服务的定价政策
对于医保范围内的医学诊断服务项目，公司下属各实验室严格以当地物价部门确定的收费价格作为定价基础，确定统一的市场收费标准，并按收费标准的一定比例向客户结算医疗服务费。
对于非医保范围内的医学诊断服务项目，如果物价部门确定收费价格的，公司将严格以当地物价部门确定的收费价格作为定价基础，确定统一的市场收费标准，并按收费标准的一定比例向客户结算医疗服务费；如果物价部门无确定收费价格的，由公司根据检验成本加成一定的利润作为定价基础，在向当地物价部门备案后公示，以此作为统一的对外收费标准，并按规定收费标准的一定比例向客户结算医疗服务费。
②体外诊断产品的定价政策
公司以不高于生产厂商对经销商设定的市场指导价为基本原则，并结合市场竞争程度、客户采购量以及与客户的合作方式，自主确定体外诊断产品的销售价格。
（4）业务结算方式
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报告期内，公司体外诊断产品代理业务所采用的结算方式均为银行转账结算。
报告期内，公司医学诊断服务外包业务（包括司法鉴定业务）所采用的结算方式是以银行转账结算为主，仅有极少量的业务采用现金结算方式。
通常，对于信誉良好、规模较大的客户，公司会给予2-3个月左右的信用期，但要求其全部以银行转账方式结算。
在实际经营过程中，公司现金结算主要分为两种情况：（1）对于每月结算金
额较小的私人诊所、门诊部或卫生院等客户，公司积极引导其采用银行转账方式结算，若该类客户不愿意接受银行转账结算，则公司允许采用现金方式进行结算，但原则上要求每月结算金额不超过1,000元，而且客户必须定期将款项直接以现金方式交给公司销售人员进行结算，销售人员再将现金汇入公司指定账户或直接交到财务部；（2）对于司法鉴定中的个人业务，公司采用现金收款方式，由鉴定
申请人在开具申请单时先缴付现金，然后公司予以出具鉴定报告。
综上，公司报告期内所开展的业务多采用银行转账的方式结算，现金结算的比例极低。
公司制定了严格的《货币资金管理制度》，并在董事会下设内部审计部门，定期和不定期地对销售部的内控执行情况进行监督、检查和考核，要求现金结算比例逐渐降低，对执行未达标的情况予以处罚。
经核查，保荐人和立信会计师事务所认为，发行人报告期内绝大部分业务采用银行转账结算；虽然发行人还存在极少量的现金结算，但发行人现金结算环节的内部控制完整、合理，并得到了有效执行。
（5）公司营销人员的配置及新客户的发展情况
公司基于不同业务规模下的市场开拓、客户维护的需要，以及各区域市场的竞争状况来配置相应的营销人员。
截至 2010年 12月 31日，公司下属各公司营销人员如下：
项目 2010年营销人员数人均销售额（万元）
杭州迪安 42 227.75
温州迪安 7 146.15
南京迪安 35 124.20
北京迪安 16 92.97
上海迪安 21 92.51
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淮安迪安 12 67.05
济南迪安 16 14.63
沈阳迪安 19 —
迪安诊断 15 —
迪安基因 53 281.57
小计 236 —
根据各公司不同的发展阶段，由总部营销管理委员会统一协调，在营销组织内部进行营销人员的适当流动。对于新进入市场，公司予以配备营销能力强的业务人员，以签单为主要考核指标，重在扩大市场影响力与市场份额；后期发展阶段，公司予以配备专业能力强的业务人员，以业务增量、新项目推广及树立标杆医院为主要考核指标，重在通过专业化服务，与客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。
首先，在客户发展上，公司发展初期的主要目标客户对象为一、二级医院，
该类客户的医疗设施、医疗资源与医院管理都较欠缺，独立医学实验室的发展成为该类医疗机构提升诊疗水平的有效手段与技术支撑，该类客户群体占公司客户资源的 50%以上，产生的业务收入占公司医学诊断服务外包收入的 70%以上；其次，公司通过高品质的服务与组合营销策略，逐渐为三级医院所认知与接受，向三级医院主要提供高、精、尖及有特殊资质需求的服务，使独立医学实验室成为其有益补充，目前该类客户数占公司客户资源的 10%，产生的业务收入占公司诊断服务外包收入的 12%。
近年来，随着国家新医改政策的逐步推进，新农合、社区首诊制的推行及推进基层卫生服务体系建设的需求，极大地促进了社区卫生服务中心或卫生院在医学诊断服务外包上的需求，也成为公司近年来发展最快的客户群体，该类客户占总客户数的 19%，收入额占公司诊断服务外包收入的 11%，且未来还有较大的市场潜力。此外，公司重点在各类专科医院推行妇科疾病、感染性疾病等专科建设，以最先进的诊断技术促进临床应用与项目普及，为客户提供专科建设的增值服务，并与客户共同发展，公司拥有的专科医院客户数占总客户数的 25%，收入额占公司诊断服务外包收入的 33%。
此外，随着医学诊断外包服务市场的成熟发展，越来越多的机构成为公司的潜在客户，包括体检机构、保险公司及各类科研机构等，以及随着国家大面积推进的医疗普查检测项目，将有助于进一步扩大公司的业务领域。
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4、物流服务模式
（1）配送服务组织架构
总部诊断服务事业部下设配送服务部，对各中心的物流配送部门实施条线矩阵式管理，其主要负责物流配送服务体系的建立、操作标准的统一制订、物流线路模型的策划、实施专业化培训与进行服务质量监督检查与评价等。
各子公司设立专门的物流配送服务部门，主要负责本公司所管辖区域内的物流配送服务；其下设专职调度专员和助理岗位，前者主要进行物流资源的统一配置、统筹安排与合理分配，确保样本的安全性与准点率，后者主要负责内、外部协调工作、流程的建立与实施，以及人员的培训工作。此外，公司根据交通圈与城际间的距离分设多个物流服务区域，并以物流服务区域为单位，由专业的物流配送人员提供快速、高效的服务。
（2）配送服务流程
①出行前准备，主要包括：整理出行线路；交通工具的安全性防护检查及确认冷链运输载体；检查样本运送载体符合样本存放的要求；准备交接签收的相关资料等。
②样本接收，主要包括：严格遵守“准点接收”的客户服务承诺；到达客户端后，即实施样本信息登记、核查与执行客户双签，并通过唯一性标识与加注溯源符号来确保样本信息的准确性与可追溯性；用专业技能识别及处理不合格样本，有效控制样本质量与确保患者信息的完整性。
③样本运输，主要包括：根据服务区域或交通状况设计最佳路径与配置不同的物流运输工具，包括：汽车或电动车等，并配予相应的冷藏设施，如车载冰箱、样本箱等；各区域内的物流服务人员根据各自的线路计划分点接收标本，在规定迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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时间内完成样本接收工作后，实行区域集中运送中心实验室；样本运输过程中采用全冷链管理来满足样本运输要求，并从接收、途中存放及送达三个环节全程监测样本保存温度；通过 GPS物流管理平台实施运输过程监测与确保样本、人员的安全性，以满足项目检测周期的时间控制要求。
④样本核收，主要包括：样本送达实验室后，执行交接双签手续，并监测到达实验室的样本温度；核对样本信息、唯一识别码、溯源符号的符合性；在分样、分注过程中再度识别及处理不合格样本，形成上机检测前的质量防火墙，并利用LIMS平台在实验室内实现样本全生命周期管理。
（3）配送服务的管理核心
独立医学实验室的物流配送服务面临的最大挑战为：第一，物流人员专业技术要求高；第二，样本的跨区域传递，物流服务时间要求强；第三，物流传递物品的特殊性；第四，客户分散且分布不均，物流成本高。公司借鉴专业物流管理经验及行业特点，通过一系列分析前质量改进方案的推行，在人员管理、线路管理与物流配送质量控制等上得到了有效突破，从而有效控制物流配送风险，以确保诊断质量。
①人员管理
公司拥有一支专业的物流配送队伍，其中 75%以上人员为医学相关专业。公司将物流队伍定位为“阳光服务”团队，秉承阳光服务的理念向客户传递真挚的服务及实现品质管理的要求。
公司在同行业中率先建立了应用于独立医学实验室的物流配送标准体系文件，包括全套的物流配送服务过程作业指导书，如《客户端样本接收作业指导书》、《不合格样本处理作业指导书》、《样本运输过程质量控制作业指导书》、《样本存放设施管理作业指导书》等，以及其他行为规范手册，可全面指导物流服务过程的标准作业与质量控制，并通过自拍 DV教学资料与组织场景模拟等多种培训方式相结合，以打造一支专业化、规范化、标准化的物流队伍。
②物流线路管理
公司已配备专业物流运输车辆近百辆，并采用多种交通工具并存的模式，以确保公司物流服务体系的高效、安全与低成本运行。
公司通过信息化平台来实现物流路线的优化设计，即根据服务客户的不断扩迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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充进行物流服务路径的最佳组合方案设计；由专职调度专员进行样本跟踪定位与车辆紧急调度，实时监测样本传输速度与人员出行安全，从而确保样本接收的及时性与安全性。
公司建立应急预案机制，即针对突发事件如自然灾害、重特大事故及人为破坏等可能造成的人员伤亡、标本意外、信息中断而实施分等级应急管理与救援计划，以实现强有力的应急救援保障体系。
③物流配送的质量控制
公司注重配送服务的过程控制，围绕“样本质量、温度控制、时间控制、安全性及样本信息准确性”为质量控制重点。对客户端的送样不合格情况进行评价，适时与客户进行有效沟通及提供相关培训，确保分析前各环节的质量可控性。
公司建立分析前质量监测指标体系，包括：分析前培训上岗合格率、温度失控率、录单信息准确率、样本送达准点率、“加急”项目处理及时率、样本检验周期、不合格样本率及退单率等质量指标，全面评价分析前质量控制效果，以最终实现“零缺陷”的质量目标。
公司物流配送服务半径基本可覆盖实验室所在城市为中心的四百公里范围以内。
经核查，保荐机构认为，如果客户医院或发行人不能较好地控制和管理分析前阶段样本的质量，将对发行人的正常经营造成不利影响，但发行人已建立起成熟的物流配送模式，可有效控制物流配送风险，以确保诊断质量；发行人物流配送服务半径基本可覆盖实验室所在城市为中心的四百公里范围以内。
5、盈利模式
报告期内，公司始终坚持“为客户和社会创造价值”的盈利理念，不断创新盈利模式，以满足不同客户的需求，既保证了公司的平稳经营，又有利于实现快速成长。
报告期内，公司通过医学诊断外包服务、体外诊断产品代理等业务实现了较好的盈利效果；同时，公司积极加强医学诊断服务领域内其他业务的培育和开拓，以提升公司医学诊断服务平台的价值，实现各项业务的进一步增长。目前，公司已形成较为稳定的盈利模式，具体情况如下：
业务类别客户群主要盈利模式备注
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医学诊断服务外包
主要为浙江、江苏、上海、北京、山东等地的各级医疗卫生机构
在当地物价局制定的医疗机构诊断项目的收费标准，或经当地物价局备案并公示的子公司自主确定的收费标准的基础上，以一定比例收取医疗服务费收入。
各地物价局指定的收费标准有差别；而公司自主决定的收费水平也因各地、各项目的市场竞争状况不同而有所差异。
全国范围内的公民个人等
按照浙江省指定的收费标准收取医疗服务费收入。
—
体外诊断产品代理
主要为浙江、江苏地区的各级医疗卫生机构
单纯销售
体外诊断产品的进销差价，及后续的技术服务费收入。
—
代理销售下的“合作试剂”
公司免费向客户提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，根据合同约定客户每年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费，利润来源于试剂的进销差价；
—
代理销售下的“合作服务”
二是“合作服务”，即公司向客户提供检验仪器，并提供技术支持服务
不同客户、不同诊断项目的具体比例不同，一般在 50%-70%之间。
公司从事医学诊断服务外包业务的盈利模式主要为：在当地物价局制定的医疗机构诊断项目的收费标准，或经当地物价局备案并公示的子公司自主确定的收费标准的基础上，以一定比例收取医疗服务费收入，公司则通过集中检测以获得规模优势，从而获得盈利。
公司从事体外诊断产品代理业务的盈利模式分为以下两种：
第一种模式是“单纯销售”，即公司向客户销售所代理的体外诊断产品，其收入来源于体外诊断产品的销售收入，利润来源于体外诊断产品的进销差价；
第二种模式是“联动销售”，即公司免费向客户提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，这种模式共有两种销售形式：
一是“合作试剂”，即公司向客户提供检验仪器，根据合同约定客户每年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费，利润来源于试剂的进销差价；
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二是“合作服务”，即公司向客户提供检验仪器，并提供技术支持服务，包括：仪器设备安装、调试与提供现场操作培训；提供仪器设备与实验室管理系统的联机服务；定期进行仪器设备预防性保养服务与维修服务；协助建立检测操作规程与开展室内质控活动，并对检验技术人员进行培训、培养与提供技术咨询服务等，公司按照所提供仪器在一定期间内所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费收入。
公司“合作服务”成本包括：服务过程消耗的试剂成本以及投放仪器的成本，其中投放仪器的成本包括：罗氏仪器的维修成本摊销以及公司拥有所有权的仪器折旧成本等。试剂耗材成本的结转，根据合作服务项目试剂耗材领用记录表，并经盘点确认当月的实际耗用量进行成本结转；仪器成本的结转，根据仪器投放受益期进行当月的维修成本摊销或仪器折旧成本摊销结转入成本项。
报告期内，公司“合作服务”收入确认及相应成本结转的具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
合作服务收入 2,023.73 2,583.33 2,410.38
合作服务成本 1,207.52 1,680.69 1,793.53
其中:试剂耗材成本 1,150.19 1,622.55 1,733.62
设备投放成本 57.33 58.14 59.91
成本率（%） 59.67 65.06 74.41
医学诊断服务外包和体外诊断产品代理两种盈利模式的异同点如下：
项目医学诊断服务外包体外诊断产品代理
相同点
客户基础医疗卫生机构医疗卫生机构
服务或产品的用途
医学诊断服务领域医学诊断服务领域
采购和销售模式
上游均为体外诊断产品生产商，下游均为各级医疗卫生机构
上游均为体外诊断产品生产商，下游均为各级医疗卫生机构
不同点
服务或产品
由公司完成整个医学诊断服务工作
公司提供体外诊断产品及后续技术支持、维修、保养服务等，由客户完成整个医学诊断服务工作
业务性质医疗服务行业贸易行业
缴纳税种营业税增值税或营业税
提供服务或产品的主体
由杭州迪安、南京迪安等独立医学实验室提供
由迪安基因提供
除了医学诊断服务外包和体外诊断产品代理之间具有明显的协同效应之外，公司医学诊断服务外包所用的检验仪器和诊断试剂如果是迪安基因代理经销的迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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品种，则全部从迪安基因采购；如果不是迪安基因代理经销的品种，则公司总部集中采购平台通过价格和性能的比对，优选最适合的供应商。
在“联动销售”模式下，上海罗氏等体外诊断产品供应商、公司及医疗卫生机构等客户各自的权利和义务归纳如下：
（1）上海罗氏产品的“联动销售”
上海罗氏：对检验仪器拥有唯一和完全的所有权。
公司：免费出租检验仪器及后续的试剂提供；负责检验仪器安装、保养、操作应用培训等技术服务。
客户：对承租的检验仪器只有使用权，不享有所有权；出具某类检验项目必须在该仪器上开展的排他性条款承诺；若采用“合作试剂”销售方式的，通常约定每一公历年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂；若采用“合作服务”销售方式的，根据一定期间内该仪器所产生的收入的一定比例支付技术服务费。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，在上述“联动销售”模式下，发行人免费出租给医疗卫生机构的检验仪器若是上海罗氏的产品，则检验仪器所有权归属于上海罗氏，若不是上海罗氏的产品，则检验仪器所有权归属于公司，且免费提供检验仪器就必然伴随着后续的试剂提供和技术服务。
对于公司定期向上海罗氏支付维修费的方式而获取使用权的固定资产，公司按照所支付维修费的受益期间进行摊销。
经核查，保荐机构和立信会计师认为，发行人技术服务收入的确认方式，以及免费提供的诊断仪器的成本分摊方式，均符合《企业会计准则》的相关规定。
①公司将所有权归属于上海罗氏的设备提供给客户使用的授权情况
公司将所有权归属于上海罗氏的检验仪器提供给客户使用，上海罗氏与公司在《仪器安置协议》中均明确约定“罗氏对该仪器拥有唯一和完全的所有权；在仪器现场交接给客户之后，客户应负责恰当使用仪器，并且应尽力使仪器不被损坏以及不被荒废。若罗氏发现不恰当地使用仪器的情况，罗氏有权收回仪器”。
公司与客户的合作协议中均明确约定“设备所有权不属于客户，客户不能转移、出借、出售、抵押或损害仪器”。
截至 2010年末，公司授权客户使用的上海罗氏检验仪器情况如下：
设备型号数量（台）
E170 4
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E2010 8
E411 24
E601 28
EE模块 3
E模块 5
PE 1
PP模块 2
小计 75
②公司定期向上海罗氏支付维修费及摊销情况
对于公司定期向上海罗氏支付维修费的方式而获取使用权的固定资产，双方在签订的《仪器安置协议》中约定：公司同意在上海罗氏提供仪器的期间，将该仪器安装在专供用户处使用，并在每一安置年度针对仪器，公司从罗氏购买维修服务，上海罗氏将按协议的约定提供维修服务。公司应按年度支付固定的维修服务费用，在仪器交付前支付第一年度的维修服务费用，并于仪器交付日的每个周年之日支付下一年度的维修服务费用，协议期限为 60个月。
在实际操作中，公司按照协议约定的维修服务费用支付时间与支付金额，向上海罗氏支付仪器的维修费用；公司对每台仪器每年支付的设备维修费按照 12个月进行分摊，其维修费支付与摊销的具体账务处理情况如下：
A．支付仪器维修费时：
借：预付账款
贷：银行存款
B．对仪器维修费进行摊销时：
借：营业成本
贷：预付账款
报告期内，在“联动销售”模式下，公司支付维修费的具体金额及摊销情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
年初未摊销余额 167.56 160.21 133.08
本年支付额 408.90 355.06 340.96
本年摊销额 392.81 347.71 313.83
期末未摊销余额 183.65 167.56 160.21
（2）非上海罗氏产品的“联动销售”
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公司：对检验仪器拥有唯一和完全的所有权；免费出租检验仪器及后续的试剂提供；负责检验仪器安装、保养、操作应用培训等技术服务。
客户：对承租的检验仪器只有使用权，不享有所有权；出具某类检验项目必须在该仪器上开展的排他性条款承诺；若采用“合作试剂”销售方式的，通常约定每一公历年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂；若采用“合作服务”销售方式的，根据一定期间内该仪器所产生的收入的一定比例支付技术服务费。
对于公司以购买方式获取的设备，公司按照固定资产进行核算，并按照《企业会计准则》的相关规定，按期计提折旧，具体会计处理情况如下：
公司将外购的检验仪器根据其持有目的及使用年限在一年以上的特征，作为固定资产核算；按照购买价款及其他达到预定可使用状态前所发生的支出作为固定资产的初始价值，其会计分录如下：
借：固定资产
贷：应付账款（或货币资金）
根据检验仪器的实际可使用年限及残值情况，对该类仪器设备采用 5%的残值率，并按月计提折旧，折旧年限为 5年。在会计处理上，公司在“主营业务成本”下设“折旧成本”科目，与收入相配比，其会计分录如下：
借：营业成本——折旧成本
贷：累计折旧
经核查，保荐机构认为，发行人以购买方式取得的检验仪器，按固定资产进行核算，按期计提折旧，符合《企业会计准则》的相关规定，且非上海罗氏产品“联动销售”模式下合作项目的成本与收入可以相配比。
截至 2010年末，公司提供给客户使用的且由公司拥有所有权的设备的金额和数量情况：
仪器类别数量（台）固定资产原值（万元）
PCR仪 4 117.23
显微镜 6 21.60
辅助设备及其他电子设备— 81.65
小计— 220.48
（四）主要业务的产销情况
1、报告期公司主营业务收入的构成
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报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
医学诊断服务 19,404.31 14,184.57 8,313.75
体外诊断产品 14,922.99 12,140.76 9,515.26
合计 34,327.30 26,325.33 17,829.01
2、各子公司提供医学诊断服务的业务量及产能利用率
（1）杭州迪安
在报告期内，杭州迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
检测项目 PCR检验病理诊断免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 209,064 542,520 1,654,752 2,328,480 1,127,966 5,862,782
测试数（个） 159,330 448,274 1,593,863 2,218,372 784,508 5,204,347
产能利用率 76.21% 82.63% 96.32% 95.27% 69.55% 88.77%
2009年度
产能（个） 205,032 352,440 1,651,008 1,927,680 810,283 4,946,443
测试数（个） 152,039 313,250 1,166,427 1,611,366 517,890 3,760,972
产能利用率 74.15% 88.88% 70.65% 83.59% 63.91% 76.03%
2008年度
产能（个） 129,056 229,680 1,904,712 1,769,280 397,229 4,429,957
测试数（个） 125,825 200,879 948,183 1,670,761 386,709 3,332,357
产能利用率 97.50% 87.46% 49.78% 94.43% 97.35% 75.22%
（2）南京迪安
在报告期内，南京迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
检测项目 PCR检验病理诊断免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 49,500 332,640 476,784 1,136,520 349,642 2,345,086
测试数（个） 49,363 202,524 377,318 943,889 185,891 1,758,985
产能利用率 99.72% 60.88% 79.14% 83.05% 53.17% 75.01%
2009年度
产能（个） 50,000 166,320 605,814 984,720 299,376 2,106,230
测试数（个） 46,206 125,287 313,870 746,328 173,938 1,405,629
产能利用率 92.41% 75.33% 51.81% 75.79% 58.10% 66.74%
2008年度
产能（个） 40,000 47,520 620,136 681,120 264,528 1,653,304
测试数（个） 34,490 37,469 192,995 481,509 90,051 836,514
产能利用率 86.23% 78.85% 31.12% 70.69% 34.04% 50.60%
（3）上海迪安
在报告期内，上海迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
检测项目 PCR检验病理诊断免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 38,016 110,880 468,072 1,029,600 711,216 2,357,784
测试数（个） 11,522 81,863 145,315 571,243 183,153 993,096
产能利用率 30.31% 73.83% 31.05% 55.48% 25.75% 42.12%
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2009年度
产能（个） 38,016 79,200 308,880 1,029,600 627,264 2,082,960
测试数（个） 6,970 66,475 111,145 417,628 196,607 798,825
产能利用率 18.33% 83.93% 35.98% 40.56% 31.34% 38.35%
2008年度
产能（个） 50,688 51,480 50,754 171,600 261,888 586,410
测试数（个） 3,555 14,898 30,869 150,872 24,836 225,030
产能利用率 7.01% 28.94% 60.82% 87.92% 9.48% 38.37%
（4）北京迪安
在报告期内，北京迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
检测项目 PCR检验病理诊断免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 12,672 158,400 430,056 851,400 237,600 1,690,128
测试数（个） 3,800 68,605 128,726 467,966 53,110 722,207
产能利用率 29.99% 43.31% 29.93% 54.96% 22.35% 42.73%
2009年度
产能（个） 12,672 118,800 292,116 712,800 237,600 1,373,988
测试数（个） 3,478 115,177 78,027 273,195 21,642 491,519
产能利用率 27.45% 96.95% 26.71% 38.33% 9.11% 35.77%
2008年度
产能（个） 14,784 18,480 44,352 712,800 198,000 988,416
测试数（个） 959 8,563 36,291 102,896 5,254 153,963
产能利用率 6.49% 46.34% 81.82% 14.44% 2.65% 15.58%
（5）温州迪安
在报告期内，温州迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
检测项目免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 145,728 416,800 226,880 789,408
测试数（个） 71,979 368,550 195,827 636,356
产能利用率 49.39% 88.42% 86.31% 80.61%
2009年度
产能（个） 106,920 211,200 159,200 477,320
测试数（个） 16,894 177,521 144,434 338,849
产能利用率 15.80% 84.05% 90.72% 70.99%
（6）淮安迪安
在报告期内，淮安迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
检测项目 PCR检验免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 10,000 500 81,056 252,904 344,460
测试数（个） 3,297 114 58,675 214,849 276,935
产能利用率 32.97% 22.80% 72.39% 84.95% 80.40%
2009年度
产能（个） 10,000 500 30,000 21,083 61,583
测试数（个） 453 114 11,822 638 13,027
产能利用率 4.53% 22.80% 39.41% 3.03% 21.15%
（7）济南迪安
在报告期内，济南迪安的产能、测试数及产能利用率情况如下：
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检测项目病理诊断免疫检验生化发光检验综合检验合计
2010年度
产能（个） 63,360 5,000 119,592 15,840 203,792
测试数（个） 8,699 2,552 47,996 17,183 76,430
产能利用率 13.73% 51.04% 40.13% 108.48% 37.50%
2009年度
产能（个） 7,920 1,250 12,000 7,920 29,090
测试数（个） 540 86 2,775 227 3,628
产能利用率 6.82% 6.88% 23.13% 2.87% 12.47%
【注】：各检测项目产能统计按照下述公式计算：产能＝每小时标准测试数〓日工作时长〓月工作天数〓当年投入使用月数
2008年度、2009年度和 2010年度，公司产能利用率逐年提高，但三年综合产能利用率总体在 60%-70%之间，主要是由于公司在 2008年及 2009年业务规模扩大，在北京、上海、温州、淮安和济南等地设立多家子公司，而新设子公司处于业务培育期，产能利用率不高，如北京迪安、上海迪安、济南迪安在设立当年产能利用率分别仅为 15.58%、38.37%和 6.66%，而发展较为成熟的子公司产能利
用率则较高，如杭州迪安、南京迪安在 2010年度的产能利用率分别在 88%及 75%以上。
3、服务和产品的主要消费群体
经过多年的业务经营和扩展，公司累计合作医院数量达 2,000余家，遍布公司下属子公司所在的浙江省、江苏省、上海市、北京市、山东省和辽宁省。公司现有客户中既有知名的三级医院，又有基层的一、二级医院、卫生院、体检公司
等。
2010年度，公司按客户类型划分的收入构成情况如下：
项目
2010年
金额（万元）占比
综合医院 8,174.77 42.13%
专科医院 6,172.19 31.81%
体检中心 1,008.97 5.20%
社区卫生服务中心 2,154.02 11.10%
其他医疗机构 1,894.37 9.76%
合计 19,404.31 100%
2010年度，公司按客户等级划分的收入构成情况如下：
项目
2010年
金额（万元）占比
三级医院 2,347.69 12.10%
二级医院 8,268.87 42.61%
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一级医院 5,120.20 26.39%
无等级医疗机构 3,667.55 18.90%
合计 19,404.31 100%
4、主要服务销售价格的变动情况
近三年，公司所提供的主要医学诊断外包服务的平均单价情况如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
医学诊断服务外包
生化检验 13.79 15.14 13.37
病理诊断 40.83 40.86 51.73
免疫检验 16.33 17.75 15.17
PCR检验 55.39 56.44 67.36
公司医学诊断外包服务的平均单价有所波动，主要是由于每项业务均包含众多子项目，而不同子项目之间、同一子项目不同地区之间的销售价格均差别较大，因此项目结构的变化都会影响业务平均单价的变化。
公司所经销的体外诊断产品技术领先，性能稳定，市场需求旺盛，产品销售价格保持相对平稳。随着医学诊断技术的不断创新，现有代理产品的销售价格会有所下降，但由于公司掌握着丰富的市场渠道资源，在体外诊断产品代理选择上具有较大的自主权，可以通过代理新一代的产品，维持公司体外诊断产品代理业务的盈利水平。
5、报告期内向前五名客户销售的情况
报告期内，公司前五大客户的销售金额及占比情况如下：
年度序号单位名称金额（万元）
占营业收入总额比例
2010年度
1 东阳市人民医院 693.43 2.02%
2 浙江省人民医院 612.30 1.78%
3 上虞市人民医院 533.88 1.56%
4 鄞州人民医院 532.45 1.55%
5 温州市第三人民医院 512.47 1.49%
合计 2,884.53 8.40%
2009年度
1 东阳市人民医院 546.76 2.08%
2 浙江省人民医院 540.71 2.05%
3 上虞市人民医院 463.85 1.76%
4 宁波市第一医院 415.26 1.58%
5 鄞州人民医院 398.65 1.51%
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合计 2,365.23 8.98%
2008年度
1 东阳市人民医院 429.17 2.41%
2 湖州妇幼保健院 314.41 1.76%
3 鄞州人民医院 311.30 1.75%
4 宁波市第一医院 305.95 1.72%
5 杭州市第三人民医院 259.60 1.46%
合计 1,620.43 9.09%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述客户没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
（五）发行人的采购和供应情况
1、主要原材料、能源及其供应情况
公司提供医学诊断外包服务所需的原材料主要为诊断试剂、耗材等，所需能源主要为电力；公司体外诊断产品代理业务的供应品主要为检验仪器和体外诊断试剂等。
原材料与供应品主要由公司采购供应部根据使用计划直接采购，不存在供应短缺的情形，而电力由各地供电系统供应。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，主要原材料的价格波动不大，对公司的经营影响较小。通常，常规仪器和试剂的采购价格会随着公司采购规模的不断扩大而降低，但随着先进的医学诊断技术和诊断试剂的应用比例不断提高，公司的单位原材料成本将有所上升。
能源价格上涨幅度较大，但由于能源成本占公司总成本的比重较小，因此对公司的经营影响很小。
3、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，公司主要原材料和能源占成本的比重如下：
序号原材料和能源名称
占成本的比重
2010年 2009年 2008年
1 诊断试剂、耗材 83.51% 83.60% 80.72%
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2 检验仪器 4.16% 3.88% 5.06%
3 能源费用 0.62% 0.62% 0.60%
合计 88.30% 88.09% 86.38%
4、报告期内向前五名供应商采购的情况
报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
年度
序
号
单位名称
金额（万元）
占采购成本总额比例
2010年度
1 上海罗氏 12,472.65 60.81%
2 西门子医学诊断产品（上海）有限公司 631.11 3.08%
3 上海复星医学科技发展有限公司 470.44 2.29%
4 孝感宏翔生物医械技术有限公司 353.54 1.72%
5 凯杰生物工程（深圳）有限公司 334.47 1.63%
合计 14,262.21 69.54%
2009年度
1 上海罗氏 10,523.71 71.23%
2 西门子医学诊断产品（上海）有限公司 426.20 2.88%
3 深圳匹基生物工程有限公司 308.82 2.09%
4 北京欧蒙生物技术有限公司 280.16 1.90%
5 孝感宏翔生物医械技术有限公司 200.28 1.36%
合计 11,739.17 79.46%
2008年度
1 上海罗氏 7,104.22 65.60%
2 达安基因 504.53 4.66%
3 天津德普诊断产品有限公司 246.89 2.28%
4 北京欧蒙生物技术有限公司 230.82 2.13%
5 长春康瑞达医学科技有限公司 170.45 1.57%
合计 8,256.91 76.25%
除上海复星为本公司关联方外，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述其他供应商中没有占有权益。
报告期内，公司的第一大供应商为上海罗氏，公司与上海罗氏的合作情况如下：
（1）与上海罗氏的合作历史
本公司与上海罗氏的合作历史可追溯至 1998年。迪安实业于 1998年通过德国宝灵曼公司的严格考察，成为德国宝灵曼公司在浙江区域内的代理经销商，经销产品主要包括 ES-300型全自动酶免分析系统、Elecsys-1010型全自动电化学发光免疫分析仪和 Elecsys-2010型全自动电化学发光免疫分析仪等，以及相配套的诊断试剂。1998年 11月，罗氏诊断收购德国宝灵曼公司，上海罗氏从销售迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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体系、组织架构、物流队伍和商业信用等各个方面对迪安实业进行了全方位的考察，迪安实业最终通过上海罗氏的严格审核，自 1999年起成为上海罗氏在浙江区域内的代理经销商，经销产品主要包括 E170型电化学免疫分析系统、MODULAR
P800/D2400全自动生化分析仪、URISYS2400型全自动尿液分析仪、LightCyeler全自动荧光定量 PCR仪系列、MagNA Pure LC全自动核酸分离纯化及加样系统等，以及相配套的诊断试剂。
2001 年 9 月，迪安有限成立后，迪安实业将上海罗氏产品在浙江区域内的代理权转移至迪安有限。2009 年迪安有限对业务进行重新整合，又将该代理权转移至迪安基因。
基于公司在销售业绩和服务质量等方面的良好表现,公司与上海罗氏建立了稳定的业务合作关系，已成为上海罗氏在浙江区域内最大的代理经销商之一。
2008-2010 年,公司代理经销上海罗氏产品的销售额逐年增加,分别为 7,688.42
万元、10,348.83万元和 13,377.90万元。
（2）公司代理的具体产品
根据公司与上海罗氏签订的《专业诊断部产品经销条款》及《授权书》，公司经销的产品包括：
①试剂类产品：CC Modular/RD-HHT Reagents （Modular 系列生化分析仪的配套试剂），CC cobas c/Integra Reagents（ cobas系列生化分析仪的配套试剂），IM cobas e/Elecsys Reagents（ cobas系列免疫分析仪的配套试剂）；
②仪器类产品：CC Modular/RD-HHT Instruments （Modular系列生化分析）仪，CC cobas c/Integra Instruments （cobas 系列生化分析仪），IM cobas
e/Elecsys Instruments（cobas系列免疫分析仪），Automation Pre-analytics（标本前处理系统）。
上述产品主要用于传染病肝炎、甲状腺功能、肿瘤标志物、生殖激素、心肌标志物、骨标志、糖尿病、优生优育、肝功能、肾功能、血脂血糖、心肌酶谱等的检测项目。
根据公司与上海罗氏签订的《经销协议》，有关经销区域的条款如下：
①上海罗氏指定公司作为其产品在指定的经销区域的市场领域内的非独家经销商；
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②上海罗氏有权决定包括但不限于下列事项：A.在经销区域内自行或通过其分支机构或关联企业销售、经销、宣传、推广、租赁或以其它方式处置产品；B.指定其他经销商、代理及/或代表在经销区域内销售、经销、宣传、推广、租赁或以其它方式处置产品；C.在经销区域外通过其自己、分支机构、关联企业或其它经销商、代理及/或代表向任何第三方销售、经销、宣传、推广、租赁或以其它方式处置产品。
根据公司与上海罗氏签订的《专业诊断部产品经销条款》及《授权书》，公司经销上海罗氏产品的市场领域为：医院（不包括血站）；经销区域为：①生化产品：浙江省；②免疫产品：浙江省，但不包括嘉兴市医院、巨化医院、建德人民医院、富阳市妇幼保健院、温岭人民医院、浙江大学医学院附属第二医院、嵊州人民医院、金华文荣医院、遂昌人民医院。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人目前所代理的产品为上海罗氏的部分仪器和试剂；发行人对上海罗氏产品的代理并非上海罗氏在全国范围内的独家代理，但发行人与上海罗氏之间的合作时间较长，合作关系较为稳固，为发行人的稳定持续发展奠定了坚实基础。
（3）除上海罗氏外代理其他公司相关产品的情况
2008年度、2009年度和 2010年度，公司代理除上海罗氏以外其他公司产品而发生的采购额占体外诊断产品代理业务的采购额的比重分别为 19.02%、3.17%
和 11.98%。公司在报告期内代理其他公司相关产品的情况如下：
代理品牌代理产品
复星 BSC生物安全柜、PCR试剂、显微系统等
安图酶标仪、洗板机等
凯杰 PCR试剂等
达安 PCR试剂等
西比亚血清蛋白类试剂等
（4）除上海罗氏外使用其他公司相关产品的情况
2008年度、2009年度和 2010年度，公司使用除上海罗氏以外其他公司产品而发生的采购额占医学诊断服务外包业务的采购额的比重分别为 67.41%、
71.98%和 76.27%。公司在报告期内使用其他公司相关试剂耗材的情况如下：
试剂耗材类别试剂耗材品牌
PCR类试剂复星、达安、科华、亚能、上海之江等
发光免疫类试剂西门子、科美东雅等
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放免类试剂北方生物、北京福瑞、原子高科等
临检类试剂希森美康、百特、迈瑞、北京普析等
酶免类试剂欧蒙、瑞典康乃格、北京万泰、德国维润、郑州安图、迈康准等
生化类试剂雅培、日立、希森美康、迈克等
微生物类试剂梅里埃、美国 OXOID等
病理类耗材孝感宏翔、奥林巴斯等
经核查，保荐机构和发行人律师认为，在体外诊断产品代理业务中，发行人除代理上海罗氏产品以外，还代理多个品牌的多类产品，但比重不大；在医学诊断服务外包业务中，发行人除使用上海罗氏产品以外，还使用众多其他品牌的试剂耗材，其他品牌试剂耗材的采购额占比较大，且呈逐年上升的趋势。
（5）上海罗氏对公司资金、技术支持以及其他方面的往来情况
根据公司与上海罗氏签订的《经销协议》，公司仅仅作为上海罗氏在指定区域的市场领域内的非独家经销商，除此之外，公司与上海罗氏之间并无资金、技术支持以及其他方面往来的安排。
2011 年 3 月 17 日，上海罗氏和公司分别出具《声明》，声明上海罗氏与迪安诊断下属子公司迪安基因的往来主要包括产品购销、经销与使用，产品维修保养、咨询，产品市场推广等，没有投资、借款关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，除正常业务往来外，上海罗氏对发行人无资金、技术支持以及其他方面的往来。
（6）上海罗氏及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员之间的关系
上海罗氏成立于 2000年 8月 28日，现注册资本为 100万美元，住所为上海市外高桥保税区希雅路 330 号 7 号厂房第二层 I 部位，法定代表人为 Roland
Daniel Diggelmann，经营范围为：区内以诊断产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务及技术支持、咨询和售后服务（包括提供维修和零部件）；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；区内商业性简单加工及商品展示；贸易咨询服务；诊断产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以及其他相关辅助服务和技术咨询服务；生物分析仪器、体外诊断仪器及其它医疗器械的租赁，上述租赁设备的维修及残值处理，并提供相关技术服务。上海罗氏的唯一投资方为罗氏（中国）投资有限公司，且在中国境内无控股子公司。上海罗氏的董事为 Roland
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Daniel Diggelmann、Beat Kraehenmann、Wong Fatt-Heng及 Penny Chan Wan；监事为 Tan Puay Huim Clement；管理层会议成员为 Wong Fatt-Heng，李崇信，张红霞,姚国樑,郭伟立,邓杰成，张焱，汪云勤，陶源，邹迅，徐超和黄坚。
2011 年 3 月 17 日，上海罗氏出具《声明》，声明迪安诊断控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海罗氏没有关联关系,即不持有上海罗氏股份，不在上海罗氏担任董事、监事以及高级管理人员职务；迪安诊断控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上海罗氏董事、监事、管理层会议成员没有关系密切的家庭成员关系。
经核查，保荐机构发行人律师认为，上海罗氏及其关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。
（7）代理罗氏产品的稳定性和持续性
①自 2001年起，公司或实际控制人陈海斌控制的其他公司开始代理上海罗氏的产品，双方的合作至今没有任何纠纷或者争议，也没有出现过中断的情形，合作关系非常稳固。
②公司在多年发展过程中，对体外诊断产品行业有着深入的专业理解，并凭借其强大的市场策划能力和完善的营销网络体系，公司已具备显著的市场先发竞争优势，近三年来，发行人的经销代理规模不断扩张，已成为上海罗氏在浙江地区最大的代理经销商之一，双方的合作关系已经形成了互利双赢的良好格局，维持目前这一良好的合作关系，符合双方各自的根本商业利益。
③除体外诊断产品代理业务以外，公司还从事医学诊断服务外包业务，且目前已成为全国最大的独立医学实验室之一，每年都会采购并使用大量上海罗氏的体外诊断产品，是上海罗氏的重要客户。
④公司子公司迪安基因与上海罗氏签订了《经销协议》、《经销协议补充协议》及其他配套文件，明确约定了公司与上海罗氏的相关权利义务关系，协议期限自2010年 1月 1日起生效，在 12个月内完全有效，且除非一方在到期一个月之前给予另外一方终止协议的书面通知，此协议将在 12个月到期后自动延续两年，即有效期到 2012年 12月 31日，并且若任意一方未在 2012年 11月 30日前给予迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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另外一方终止协议的书面通知，此协议有效期将再次延续两年，即到 2014年 12月 31日终止。公司与上海罗氏的合作历史较长，且迪安基因和上海罗氏截至目前就双方的合作关系没有任何变更或者终止的意愿。
⑤2011年 3月 21日，公司、迪安基因与上海罗氏签订了《迪安与罗氏的战略合作框架协议》，就双方通过建立战略采购平台、信息沟通和共享机制、以及加强新产品和新技术的研究开发、临床应用与推广等，开展多层次、全方位的合作模式，建立并实现互惠互利和可持续发展的长期战略合作关系，合作期限长达十年，从而促进公司与上海罗氏的关系迈上新台阶。
基于以上原因，迪安基因代理上海罗氏产品具有一定的稳定性和持续性。
（8）对上海罗氏产品的依赖性及减少依赖性的应对措施
①从公司代理业务的经营模式看，公司所采用的代理模式不同于一般的代销代理，公司独立决策和实施市场开发、培育、管理与维护行为，打破了代销代理对厂家的依赖，因此，经过十年左右的经营，公司已培育了大量的客户资源，掌握了独立的营销渠道，培养了优秀的营销队伍，积累了丰富的市场经验，已成为上海罗氏在国内最优选的重要战略合作伙伴之一，公司有能力在与上海罗氏的合作中取得较有利的谈判地位，并有望获得更多的其他代理机会，而且凭借上述优势，公司也随时可获得其他优秀品牌的体外诊断产品代理权。
②从公司从事的经营业务结构看，公司目前已成为全国最大的独立医学实验室之一，每年都会采购一定的上海罗氏检验仪器，并配套使用大量的诊断试剂，是上海罗氏在国内最大的客户之一，2008年度、2009年度和 2010年度，公司从上海罗氏的总采购额分别为 7,104.22万元、10,523.71万元和 12,472.65万元，
分别约占上海罗氏当年销售额的比例为 5.22%、5.26%和 4.52%，比例不大，虽然
上海罗氏对公司不存在依赖，但上海罗氏非常珍视与本公司之间的合作关系，并希望进一步扩大与公司合作的内容和范围。
③从行业的客观实际情况看，与国外生产企业相比，国内体外诊断产品生产企业普遍规模小、产品品种少，大多数生产企业的产品往往只是集中在个别细分市场，无法提供全系列的体外诊断产品和技术支持，而国外体外诊断生产企业经过几十年的充分竞争，数量明显减少，主要产品的市场集中度很高，其中西门子、罗氏、贝克曼、雅培、日立和东芝等少数几家集研发和生产于一身的跨国公司在迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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全世界范围内占据了相当的市场份额。由于罗氏、西门子等跨国企业产品所具备的高品质，其产品在国内三级甲等医院及优质独立医学实验室中的市场占有率非常高，已成为行业内的普遍现象。
④从体外诊断产品的可替代性看，西门子、罗氏、贝克曼和雅培等体外诊断产品经多年实践证明，其在检验质量的可靠性、准确性和稳定性方面，已经没有太大的区别。公司利用迪安基因是上海罗氏代理经销商的竞争优势，从而可获得一定的成本优势，因此公司从经营成本角度考虑，在部分诊断项目（比如生化检验项目和发光免疫项目等）上选择使用上海罗氏的检验仪器和体外诊断试剂。凭借公司丰富的营销资源及每年大量的试剂消耗量，公司完全有能力在短期内寻找到上海罗氏产品的替代品，目前公司已经开始与西门子等国内外知名诊断产品生产商展开业务合作。
⑤从上海罗氏检验仪器的特性看，为了确保公司诊断质量的可靠性、准确性稳定性和可比性，公司下属各实验室在部分项目上均统一使用上海罗氏的检验仪器。此外，公司所使用的上海罗氏全自动封闭式生化分析仪和化学发光免疫检测仪只有匹配使用原厂的诊断试剂，才会有更好的检验可靠性和准确度，这也从客观上造成公司每年均需持续地消耗大量上海罗氏的试剂。
⑥从采购金额的占比看，公司目前可开展的医学诊断服务项目多达千余种，每年需采购大量的诊断试剂和检验仪器，从产品品种上统计，公司使用上海罗氏的诊断试剂和检验仪器品种数约占公司全部产品品种数的 16%。2008年度、2009年度和 2010年度，公司从上海罗氏采购诊断产品用于医学诊断服务的金额分别为 1,121.94 万元、1,539.79 万元和 2,060.07 万元，占用于医学诊断服务业务
的诊断产品采购总金额的比例分别为 32.59%、28.02%和 23.73%。
综上所述，公司对上海罗氏产品不存在重大依赖。
在公司未来经营过程中，公司一方面确保与上海罗氏之间合作的稳定性，另一方面将采取以下具体应对措施，以避免对上海罗氏产品形成重大依赖：
①公司将进一步拓展和挖掘营销渠道网络，加大营销策划力度，继续巩固和提升公司的营销渠道优势，使公司成为上海罗氏不可轻易放弃的重要战略合作伙伴；
②凭借与上海罗氏长期良好的合作基础，公司将积极拓展经销区域、市场领迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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域和代理产品，为公司与上海罗氏未来更大规模和更深层次的继续合作奠定坚实的基础；
③公司将开始关注和了解其他品牌仪器和诊断试剂的市场状况，尝试代理与上海罗氏产品之间无竞争性的诊断产品，并逐步加大对其他品牌厂家的代理规模；
④公司将逐步熟悉其他品牌仪器和诊断试剂的性能和特点，在保证下属各独立医学实验室检验结果的可比性、可靠性和准确性的前提下，尝试使用其他品牌的仪器和诊断试剂。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人代理上海罗氏产品不存在重大不确定性；发行人的经营活动对上海罗氏产品不存在重大依赖；在未来经营过程中，发行人将在确保与上海罗氏之间合作稳定性的同时，积极采取应对措施，以避免对上海罗氏产品形成重大依赖。
（9）对上海罗氏的收入和利润占公司的比重，在公司诊断技术服务中上海
罗氏的产品占比情况
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司代理上海罗氏产品的收入分别为7,688.42万元、10,348.84万元和 13,377.89万元，占公司营业收入的比重分别
为 43.12%、39.31%和 38.97%；公司代理上海罗氏产品的毛利分别为 1,529.08
万元、2,416.52万元和 3,006.59万元，占公司销售毛利的比重分别为 29.07%、
25.96%和 24.45%。
2008年度、2009年度和 2010年度，公司在医学诊断服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的收入分别为 2,252.22 万元、3,433.83 万元和 4,515.78 万
元，占公司营业收入的比重分别为 12.63%、13.04%和 13.16%；公司在医学诊断
服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的毛利分别为 508.68万元、1,206.18
万元和 1,458.81万元，占公司销售毛利的比重分别为 9.67%、12.96%和 11.86%。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人代理上海罗氏产品的收入和利润占发行人的比重呈逐年下降趋势，而发行人在医学诊断服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的收入和利润占发行人的比重则有所波动。
（10）各地子公司使用上海罗氏产品时各自的结算方式及定价方法
为了提升采购议价能力，公司总部设立了集中采供平台，由迪安基因作为采迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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购主体，统一向上海罗氏采购后，再向各从事医学诊断服务外包业务的子公司进行销售。
迪安基因向各地子公司销售上海罗氏产品的价格以成本加成的方式供应；而货款的结算方式和期限通常为：迪安基因于每月 26-28日开具当月销售的发票，各地子公司当月月底前以银行转账方式付清货款。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人各地子公司在使用上海罗氏产品时，均采用上述结算方式和定价方法。
（六）医学诊断外包服务的质量控制情况
1、服务质量控制标准
公司依据国际、国家或行业标准，提出了“精准、及时、公正、责任、创新”的质量方针，并由此制定了严格的诊断服务质量控制标准，以确保公司持续稳健地高速发展。
（1）数据或结论性差错小于 1/10
公司严格按照国家相关法律法规采购检验仪器和试剂耗材，并且在检验方法投入使用前进行性能验证，只有通过性能验证的检验方法才能使用。公司在检验过程中进行严格的过程质量控制，以确保提供准确客观的诊断结果或意见。
（2）诊断工作及时率达到 99.7%以上
公司依据国际标准及客户确认的诊断工作时间要求，在确保诊断工作正确实施前提下，满足客户对诊断工作时效性方面的要求。同时，公司通过不断优化流程及检验方法等措施，来持续提升诊断工作的及时率。
（3）客户满意度达到 95%以上
对于专业提供医学诊断外包服务的独立医学实验室，客户满意度非常关键。
目前，公司已服务过的客户达两千家以上，有 98%的客户对我们提供的服务是满意的，在行业中处于领先地位。
2、服务质量管理体系
公司将诊断质量作为企业生存发展的基础，在经营过程中树立全面质量管理的意识，严抓过程控制，针对分析前、分析中、分析后各个过程，都建立了完善的质量管理体系，并将质量管理体系与连锁化企业运营模式相结合，形成了“三迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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级质量控制体系”（总部—子公司—实验室），保证了各子公司的诊断质量得到有效控制。
（1）总部在质量管理体系中的主要职责
①总部确定统一的质量体系文件和质量规范。总部制定了质量手册、程序文件、统一规章制度等规范性文件，发放到各子公司，以保证各子公司的诊断服务能够符合统一的质量规范要求。
②总部对子公司的质量体系运行情况进行监控，并建立质量指标进行考核。
总部通过不定期的飞行检查、定期的内审和管理评审、诊断结果比对以及质量指标月报制度，对子公司的质量运行情况进行监控和评价，并将检查结果以及质量指标情况作为质量考核的主要方面，确保质量能力与水平的持续提升。
③总部对 LIMS、质控软件等软件进行统一管理，并通过这些软件中的数据变化，对子公司实际诊断服务工作进行即时监控。诊断服务工作中的关键因素的变更，如项目开展、试剂/设备更换等，需要总部予以审批后才能够进行。
④总部监控各子公司的资质情况，根据法律法规、子公司质量管理体系的实际运行水平，统一协调、监督各子公司申报各种认证、认可等资质证书。
⑤在各子公司的质量控制活动或措施中，如果出现了有推广价值的活动或措施，总部会形成规范化的要求，要求所有子公司遵照执行。
（2）子公司在质量管理体系中的主要职责
①子公司执行总部统一的质量管理规范，并且每月必须完成质量指标月报，然后上报总部。
②在总部制定的统一的质量管理规范的基础上，子公司制定具体业务的各项工作指导文件，作为日常操作标准，以确保不同的人能够达到同样的操作水平。
③根据质量管理体系的要求，以及国家/地方法律法规的要求，子公司定期进行内部质量体系运行情况的检查，若发现不符合质量控制要求的情况，及时采取纠正预防措施，以提升质量管理水平。
（3）实验室在质量管理体系中的主要职责
①实验室明确指定质量监督员，让其对诊断过程中的各个环节进行监督，若发现问题，则及时提交整改，以保证质量水平的持续稳定。
②实验室为从事诊断业务的人员制定上岗资格要求，培训考核合格后方能上迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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岗。此外，在实际工作中，实验室还会对其进行持续的培训和能力考核，以保证其具有足够的能力来从事诊断工作。
3、服务质量控制流程与关键要素
检验全过程，分为分析前、分析中、分析后三个阶段。
（1）分析前阶段是从临床医生开出医嘱开始，到样本准备检测为止，包括
检验申请、患者准备、样本识别、样本采集、样本预处理、样本运送、实验室接收等众多步骤。该阶段，存在着众多影响检验质量的潜在因素，也是整个检验流程中最容易出现问题及最难控制的阶段。根据文献显示，在目前的检验技术水平下，超过 70%的检验结果错误都是由于分析前的因素导致的。
对于第三方独立医学实验室，分析前阶段涉及临床医护人员的参与以及样本远距离的传输过程，是检验全过程中质量控制实施难度最大的环节。公司通过分析前流程的全面梳理与设置关键环节控制点，使分析前的质量改进得以实现。
分析前质量控制流程图如下：
（2）分析中阶段，主要影响检验质量的因素包括人员、设备、试剂和耗材、
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检验方法、环境等。同时，为了能够确保在受控的过程下进行检验，除了对以上因素进行控制外，还需要采取质量控制措施。
分析中质量控制关键要素如下：
（3）分析后阶段，是对检测后的结果进行审核，并发送报告的过程。公司
通过三级审核机制，以保证诊断结果的正确报告和发布；并通过后续咨询服务提升客户满意度。
分析后质量控制关键要素如下：
4、服务质量控制措施
（1）参加认证认可
认证认可作为外部评价的一种方式，能够系统地、可靠地对公司的质量管理水平进行评价。因此，总部要求所有的子公司在质量体系运行时间和能力评价符迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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合认可要求后，均需申请医学实验室的质量和能力认可（ISO15189）。目前，满足认可申请条件的子公司已经通过认可或正在申请认可。
（2）推行连锁化质量管理体系
为保证各子公司质量管理体系的统一性，总部制定了统一质量管理体系文件，并要求所有子公司强制执行。同时，在子公司建立初期，就导入统一的质量管理体系，并监控其运行情况，为下一步的申请 ISO15189的认可打下坚实的基础。
（3）引入 LIMS实验室管理软件
在子公司建立初期，就引进了国际先进的 LIMS实验室管理软件对公司进行流程化管理，使质量管理体系更加规范化，最大限度地减少由于人为的主观因素对管理体系所造成的影响，使工作效率及管理水平提升到一个新高度。同时，总部采用实时监控的方式对整个诊断过程进行有效的质量控制，为管理体系的正常运行和实验室的质量保证工作提供了强有力的工具。此外，随着业务流程的不断改进，公司将会对 LIMS 实验室管理软件进行不断改进和功能完善，以保证其能有效地支持和监控医学诊断外包业务的平稳运行。
（4）建立质量控制平台，开展室内质控与子公司实验室间比对
公司在各连锁实验室内推行同一检测系统与试剂品牌，保证体系内可进行质量比对与评价，且公司还建立了国内最先进的实验室质量验证能力信息平台，对各实验室室内质控进行实时监控，同时进行室间比对（离散性）分析，并自动绘制 Levey-Jennings质控图等，在 Levey-Jennings质控图上对超出规则的数据进行各色标注，以提示检测质量依据的状态，为整个质量控制评估环节提供服务。
（5）启动质量监测指标评价体系
为了客观、全面反映与评价各环节的技术与质量活动，公司启动并建立了完善的质量监测指标评价体系，主要包括人员培训合格率、不合格标本率、标本送达准点率、检验周期、危急值反馈及时率、设备故障率、室间质评满意率、客户培训次数、客户满意度等。
（6）积极参加实验室间质评工作
公司每年均定期参加卫生部以及各地省级临床检验中心组织的实验室间质评工作，让外部机构对公司质量控制能力进行考核、监督和确认，以使公司能够迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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始终维持在较高的诊断水平，从而确保诊断结果的准确性。
5、服务质量的执行情况
公司为规范服务，提升诊断服务质量，制定了各种内部管控制度，严格要求和规范诊断各环节的作业。公司的各种规章制度得到了严格地执行，落实了公司的质量目标，保证了各项诊断服务的正常开展。截至 2010年 9月，公司已参加卫生部临床检验中心组织的 146个项目的实验室间质评工作，涉及常规化学、肌标志物、脂类、内分泌、肿瘤标志物、特殊蛋白、感染性疾病等 25 大项，满分率为 95.6%，合格率为 98.6%，证明公司具有出具准确的诊断结果的能力。
另一方面，公司医学诊断服务的投诉率逐年降低，从 2007年的 1.26/10
降至 2010年的 0.74/10，而且绝大多数的质量问题都是由于诊断申请时的信
息手工转录失误所引起的。针对上述问题，公司将通过推广与医疗卫生机构的信息系统数据直接传递，来减少手工转录失误所带来的质量投诉。
6、医疗事故和医疗纠纷的情况
医疗纠纷通常是指医患双方对医疗后果及其原因在认识上发生分歧而产生的争执或纠纷；而医疗事故通常是指经医疗单位具有资格的卫生技术人员在诊疗过程中，由于过失造成患者的人身损害后果的事故。医疗纠纷和医疗事故的主要区别在于危害性不同，前者是轻微损害，甚至是无损害，如因误诊、漏诊而延长了患者的诊疗护理时间，因无效手术等给患者增加精神痛苦和诊疗护理费用，因患者及家属对医务人员诊治的后果产生了误会等，而后者是给患者造成了法定的危害结果，如致残、死亡等。
公司提供的医学诊断服务外包业务可分为医学检验服务和病理诊断服务两种。
（1）对于医学检验服务，公司是直接面对医院开展的，临床医生的诊疗依
据不仅仅是公司出具的报告单，还需结合患者的临床表现及其他检查手段，方可进行确诊，因此公司所开展的医学检验服务外包业务不会产生医疗事故和医疗纠纷。但公司在运营过程中，会面临客户对医学检验服务质量的异议或投诉。截至本招股意向书出具之日，客户对公司医学检验服务质量的异议或投诉均经妥善处理，未发生有关医学检验服务质量的诉讼或仲裁。
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（2）对于病理诊断服务，虽然公司也是直接面对医院开展的，但临床医生
可以将公司出具的病理诊断报告书作为最后的诊断结论，因此公司所开展的病理诊断服务外包业务可能会产生医疗事故或医疗纠纷。报告期内，公司病理诊断服务外包业务未产生医疗事故或医疗纠纷，截至本招股意向书签署之日，客户对公司病理诊断服务质量的异议或投诉均经妥善处理，未发生有关医学检验服务质量的诉讼或仲裁。
除此以外，公司子公司杭州迪安曾因 HIV初筛检测的操作方法被相关单位质疑，具体情况如下：
杭州迪安在 HIV初筛业务开展初期，参考了国内众多血站实验室的实践，采用了世界卫生组织推荐的“HIV抗体混合血清 ELISA检测标准”。根据国外权威文献，以及实际检测结果，这种检测方法完全可以满足检测结果的准确性与稳定性，且有利于提高工作效率，节约成本，并相应减少试剂用量。
2008年 7月 2日，浙江省临床检验中心对杭州迪安进行现场检查，认为“HIV艾滋病初筛检测”所使用的试剂用量少于实际检测标本数，要求杭州迪安进行整改。随后，杭州迪安公司积极地进行整改工作，并于 2008年 10月 30日通过了浙江省临床检验中心复查，浙江省临床检验中心同意杭州迪安恢复 HIV初筛检测项目。
在此事件后，公司管理层下决心将质量管理作为提升公司竞争力的核心要素，并将质量管理纳入战略管理的高度，比如公司将 2009年的管理主题定位为“质量年”，在内部展开了一系列树立正确质量观的宣传活动，倡导“每一位员工都是质量链中的关键环节，人人以质量改进为己任”的理念，并培养全员“对待标本视同生命”的职业道德观；同年，公司组建质量改进推进小组，着手原ISO17025质量体系向最新 ISO15189准则转换的质量体系改版工作，并充分考虑了连锁运营的体制，使新质量管理体系更符合全国统一运行的要求，确保及强化迪安内部标准化质量管理体系的有效实施。经过近年来质量改进措施的持续实施，公司逐步向“品质化、精准化与数字化实验室”迈进。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内不存在对发行人产生较大影响的医疗事故和医疗纠纷。
7、诊断事故和纠纷的处理情况
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在公司及其下属公司中，目前仅有杭州迪安司法鉴定所的业务是直接面对个人客户开展的。截至本招股意向书出具之日，公司未收到个人客户有关司法鉴定业务的质量投诉或异议。
除此以外，本公司及其下属公司的业务均直接面对医院开展，若客户医院对诊断服务的质量有异议或投诉，可以通过多种渠道反映到公司，如致电本公司的客户服务小组（服务热线号码 400-7118-000），或者与发行人及其下属公司的销售人员沟通。
根据公司的规章制度，公司统一由客户服务小组的工作人员与客户医院沟通，并记录有关诊断服务的质量异议或投诉，并将有关事宜移交各下属公司的品质保证部处理。各下属公司的品质保证部将跟进、调查、研究诊断服务质量异议或投诉的事实和原因并提出解决方案，如有需要，将上报迪安诊断并寻求技术支持。随后，本公司将安排专人与客户医院作出解释，或进一步沟通解决方案，以妥善解决有关诊断服务质量的异议或投诉。
截至本招股意向书出具之日，客户医院的诊断服务质量的异议或投诉均经妥善处理，未发生诊断服务质量的诉讼或仲裁。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人不存在向医院和医生进行商业贿赂的情形；发行人已建立了完善的服务质量异议和投诉处理机制，并妥善处理了有关服务质量的异议和投诉；截至本招股意向书出具之日，发行人未发生诊断事故，也未发生有关诊断服务质量的诉讼或仲裁。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
公司及下属子公司严格按照国家相关安全生产规范及公司编制的《生物安全手册》规范组织经营，自成立以来，未出现重大安全事故。
公司及下属子公司采取了一系列安全生产方面的防范措施：
（1）生物性危害防范措施
①实验室设有符合安全和工作要求的安全柜，设置不排蒸汽的高压蒸汽灭菌器或其他消毒装置，以及设置符合规范的洗手装置；
②按照危害等级配备相应的个人防护装备，如手套、防护镜、面具、头部面迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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部保护罩等；
③按有关规定开展职业病防治工作，对从事诊断实验、贮存、处置等工作的人员定期进行健康检查，防止其受到健康损害。
（2）防尘、防毒
①产生废气的检验过程和设备，采用自动通风系统，避免直接操作，并结合操作流程采取良好的通风措施；
②机械通风装置的进风口位置，设于室外空气比较洁净的地方。相邻工作场所的进气和排气装置，合理布置，避免气流短路。
（3）消防安全措施
①实验室按《建筑设计防火规范》等国家有关规范进行设计和布置，所在的建筑物四周设环形通道，保证消防车辆畅通。
②根据建筑物耐火等级和工作性质，按规范设置室内防火栓及自动喷水灭火系统，并配备干粉灭火器。
（4）电气安全措施
①在电气设计中，对重要的仪器设备，设计失电再启动装置、自动控制和自动调节系统，在突然停电状态下，能够自动安全保护而不导致事故；
②所有高压电气设备均进行保护接地，低压电气和照明设备正常情况下不带电的金属外露部分，均予接地。对于局部照明及临时检修照明，则采用安全电压。
③各建筑物将屋面板、梁、柱基础的钢筋作为防雷的接闪器下引线和接地装置，建筑物内钢筋连成可靠的电气通路。
2、环境保护措施
公司所处行业不属于高污染行业，公司在提供医学诊断服务的过程中主要产生医疗废物以及噪音。
（1）医疗废物处理情况
根据《医疗废物管理条例》的规定，医疗卫生机构应当及时收集本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器内；医疗卫生机构应当建立医疗废物的暂时贮存设施、设备，不得露天存放医疗废物；医疗废物暂时贮存的时间不得超过 2天；医疗卫生机构应当根据就近集中处置的原则，及时将医疗废物交由医疗废物集中处置单位处置；医疗卫生机构迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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产生的污水、传染病病人或者疑似传染病病人的排泄物，应当按照国家规定严格消毒；达到国家规定的排放标准后，方可排入污水处理系统；从事医疗废物集中处置活动的单位，应当向县级以上人民政府环境保护行政主管部门申请领取经营许可证；未取得经营许可证的单位，不得从事有关医疗废物集中处置的活动。
根据《中华人民共和国放射性污染防治法》的规定，生产、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定对其产生的放射性废物进行收集、包装、贮存；向环境排放放射性废气、废液，必须符合国家放射性污染防治标准。
根据《病原微生物实验室生物安全管理条例》的规定，实验室应当依照环境保护的有关法律、行政法规和国务院有关部门的规定，对废水、废气以及其他废物进行处置，并制定相应的环境保护措施，防止环境污染。
本公司已根据上述法律法规的规定，制订并实施了《医疗废物处理制度》、《医疗废物管理制度》、《放射性废物管理制度》、《临床基因扩增实验室废弃物的处理制度》和《HIV抗体检测初筛实验室废弃物消毒处理制度》等规章制度，上述规章制度执行情况良好。
公司从事医学诊断服务的各子公司均已与具有相关资质的医疗废物集中处置单位签署了医疗废物处理合同，约定由有资质的医疗废物集中处置单位定期处置公司下属各公司的医疗废物，具体情况如下：
序号公司名称
医疗废物集中处置单位名称
医疗废物集中处置单位的资质有效期备注
1 杭州迪安
杭州大地维康医疗环保有限公司
2011年 10月 31日—
2 南京迪安
南京汇和环境工程技术有限公司
2010年 12月
南京市环境保护局已出具许可证延期至五月底的批复
3 温州迪安
温州市维康医疗废物处理有限公司
2011年 9月 28日—
4 淮安迪安
淮安市柯林固废处置有限公司
2011年 8月 30日—
5 北京迪安
北京环境卫生工程集团有限公司二清分公司
2011年 12月 31日—
6 上海迪安
上海康环固体废物处置有限公司
2012年 1月—
7 济南迪安
济南瀚洋固废处置有限公司
2011年 4月 30日—
8 沈阳迪安沈阳瀚洋环保实业 2016年 4月 15日—
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有限公司
【注】：保荐机构和发行人律师经核查后认为，南京汇和环境工程技术有限公司、济南瀚洋固废处臵有限公司将于 2011年 7月底前取得续展后的医疗废物集中处臵单位资质。由于这两家公司是当地唯一的医疗废物集中处臵单位，经当地环保局同意，南京迪安和济南迪安继续使用其服务，没有违法违规的情形，故此，南京迪安和济南迪安的业务经营不会因南京汇和环境工程技术有限公司、济南瀚洋固废处臵有限公司尚在续展其资质而受到影响。
公司从事医学诊断服务的各子公司已按有关合同约定向有资质的医疗废物集中处置单位支付医疗废物处置费用，相关合同履行情况良好。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人制订并实施了有关医疗废物处理的规章制度，执行情况良好；发行人从事医学诊断服务的各子公司均已委托有资质的医疗废物集中处置单位对医疗废物进行处置，并支付了相关费用。由此，发行人在医疗废物处置方面符合法律法规的规定。
（2）噪音控制措施
公司的主要噪声源为人员活动噪声，分体式室外空调外机、冷库压缩机和通风机运行噪声。经过距离衰减和建筑隔声后，对各厂界贡献值较小。
3、环保达标情况
公司及下属各子公司的各项环境保护设施均正常运行，在经营过程中所产生的污染物经处理后均达到国家及地方规定的排放标准。近三年内，公司及下属各子公司均无违反国家和地方有关环保的法律法规的行为。
在各地环保厅（局）的协查下，浙江省环境保护厅对公司的环保情况进行了上市核查，并于 2010 年 12月 27日出具了浙环函[2010]525号《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司“基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。”
江苏省环境保护厅对公司在江苏境内的全资子公司南京迪安和淮安迪安进行了环保核查，并于 2010年 12月 10日出具了《关于淮安迪安医学检验所有限公司和南京迪安医学检验所有限公司上市环保核查的复函》，确认南京迪安和淮安迪安“基本能做到遵守环境保护的法律法规，核查时段内没有发生重大环境污染事故，也没有因为环境污染受到环保行政处罚。”
北京市环境保护局对北京迪安进行了环保核查，并于 2010年 12月 8日出具迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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了京环函[2010]797号《北京市环境保护局关于北京迪安临床检验所有限公司环保核查情况的函》，确认北京迪安“近三年内未因违反环保法律法规而受到过环保部门的行政处罚，未发生过环境污染事故。”
上海市环境保护局对上海迪安进行了环保核查，并于 2010年 10月 19日出具了《关于上海迪安临床检验中心有限公司环保核查情况的复函》，确认上海迪安“三年来，未发现该公司有违反国家和我市环保法律法规的情形，未发生重大污染事故，未受到我市环保部门的行政处罚。”
山东省环境保护厅对山东迪安环境保护执行情况进行了核查，并于 2010年10月 12日出具了鲁环函[2010]824号《关于浙江迪安诊断技术股份有限公司山东省境内子公司上市环保核查的意见》，确认济南迪安“同意济南迪安医学检验中心有限公司在落实环境保护核查技术报告提出的各项整改要求，确保各项指标符合国家要求后通过环保核查。” 2011年 2月 15日，济南市环保局高新技术产业开发区分局出具了《核查意见》，认为济南迪安已做好排污口标志，并标识主要污染物，符合整改要求。
（八）发行人在业务及其模式上的创新性
1、商业模式的独特性与创新性
公司通过吸纳国际先进的医疗服务行业模式和经验，并结合我国医疗体制改革的国情，创造性地建立了“服务+产品”的一体化商业模式。“服务+产品”的一体化商业模式充分体现了“以客户需求为中心”的服务理念，较好地适应了我国医疗资源供给不足、基层医疗机构服务能力和水平较低的发展现状，顺应了我国医疗体制改革的方向，表现出较强的独特性与创新性，具体体现在：①根据不同客户的不同需求，公司或提供第三方医学诊断服务，或提供体外诊断产品代理服务，使公司与客户的关系由传统的一次性交易关系转变为新型的长期合作伙伴关系；②公司通过规模化运营，有效降低客户与自身的原材料采购成本；③公司通过建设医学诊断服务平台，增强业务整合能力，与诊断产品供应商以及客户结为利益一致的伙伴，形成了多方共赢的业务系统。
2、业务的独特性与创新性
公司所开展的医学诊断服务外包业务的独特性主要体现为“三高一新”项目迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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（高投入、高成本、高风险、新技术），具体情况如下：
序号项目包含内容
1 “高投入”项目
进口全自动免疫化学发光法检验肿瘤标志物项目、流氏细胞仪检验细胞表面抗原项目、荧光定量 PCR法基因检验项目等
2 “高成本”项目染色体变异、FISH等
3 “高风险”项目组织病理、血液病的实验室诊断等
4 “新技术”项目个体化治疗辅助诊断项目、T-SPOT、精子碎片等
“三高一新”项目的开展，对于资金、设备、人才、技术、场地、质量控制和环保等都有特殊的要求，中小型医院难以实施，甚至不少三级甲等医院也较少开展，而本公司通过标准化、集约化的运营，并依托自身良好的技术、管理能力，前瞻性地把握行业技术发展趋势和医学诊断服务市场需求，不断进行诊断项目优化和拓展，为各级医疗卫生机构提供精准、快速、价廉与优质的医学诊断服务外包，更好地满足医疗卫生机构更深层次的服务需求。
3、业务及其模式的持续创新机制
目前，公司“服务+产品”的一体化商业模式是符合行业特点的，能够满足客户个性化需求。在未来的经营过程中，公司将一如既往地坚持以客户需求为中心，不断创新，努力使公司的业务结构和商业模式适应医学诊断服务行业的新变化和客户的新需求，为公司带来战略性的竞争优势。
（1）规划保障
为了不断完善“服务+产品”的一体化商业模式，继续拓展公司的服务网络，调整诊断项目的结构，公司提出了对未来三至五年的发展规划与目标，规划明确、定位清晰，并通过公司战略发展部来统一协调推进。
（2）条件保障
公司加强与国内外著名医疗卫生机构、大专院校、科研机构和供应商的合作，以提高创新工作的层次和水平；通过多种创新性合作模式，整合各方资源，更好地发挥公司的规模效应；做好信息化管理系统的升级改造，为服务内容和流程管理创新提供有力条件；通过加大对研发中心的投入，增强创新力度，实现上下游产业链的整合，从而保持公司的技术优势。
（3）机制保障
公司要求下属子公司从实际出发，通过调研对市场新动向进行研究，根据实际需要及时改进经营管理策略；强调从根本出发，定期开展客户调查，根据客户迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的需求不断改进服务；通过内部管理制度，将创新目标落实到相关部门和责任人员。公司为此不断修订和完善创新工作奖惩办法，还将适时推出股权激励手段，以提高创新工作的积极性。
（4）人才保障
公司拟采取从国内外引进人才和内部培养人才相结合的方式，不断充实公司的创新型人才的质量和数量，为公司创新提供人才保障。此外，公司还将创新作为企业文化的重要组成部分，强调持续的团队学习、培训，并建立学习型组织，从而确保公司的技术优势和管理优势。
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括机器设备、运输设备和电子设备。固定资产均为购置取得，无闲置的固定资产，不存在纠纷或潜在的纠纷。截至 2010年 12月 31日，公司固定资产总体状况如下：单位：万元
序号
设备名称
单位
数量原值账面价值成新率
使用状况
分布情况
一、检测设备台 344 2,359.01 1,365.45 57.88%良好—
荧光定量 PCR仪
台 15 474.42 294.69 62.12%良好
杭州南京北京
上海济南
2 显微镜台 102 331.91 200.69 60.46%良好
杭州南京北京
上海济南全自动化学发光免疫分析仪
台 3 245.88 36.27 14.75%良好杭州南京
4 脱水机台 10 147.62 82.16 55.66%良好
杭州南京北京
上海济南
5 测序仪台 3 120.67 83.58 69.27%良好杭州
6 流式细胞仪台 2 108.80 93.45 85.89%良好杭州南京
COBAS
AMPLICOR仪器
台 2 78.00 14.67 18.80%良好杭州
r放射免疫计数仪
台 9 67.80 41.31 60.93%良好
杭州南京北京
上海济南沈阳
9 色谱仪台 3 66.45 61.71 92.88%良好杭州
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10 生物安全柜台 19 64.79 36.71 56.65%良好
杭州南京北京
上海济南
11 切片机台 11 57.02 34.52 60.54%良好
杭州南京北京
上海济南原子吸收光谱仪
台 1 51.00 23.55 46.17%良好杭州南京济南
13 血球仪台 4 47.70 37.33 78.26%良好杭州南京上海
14 洗板机台 17 45.90 28.02 61.05%良好
杭州南京北京
上海济南温州定量遗传分析系统
台 1 43.91 41.14 93.70%良好杭州
16 PCR仪台 15 41.89 32.17 76.79%良好杭州南京
药物浓度分析仪
台 1 38.46 35.42 92.08%良好杭州
液基薄层细胞涂片机
台 18 36.00 26.15 72.64%良好
杭州南京北京
上海济南
19 血球仪台 3 33.25 9.65 29.03%良好杭州、南京、上海
20 酶标仪台 12 31.75 18.10 57.00%良好
杭州南京北京
上海济南
21 染色机台 2 31.37 12.68 40.42%良好杭州南京
22 蛋白分析仪台 1 31.06 5.49 17.67%良好杭州
23 包埋机台 7 25.04 9.49 37.91%良好
杭州南京北京
上海济南
24 电化学检测器台 1 14.50 13.58 93.67%良好淮安
25 血细胞分析仪台 1 11.73 11.73 100.00%良好温州
染色体分析系统
台 2 11.66 10.37 88.92%良好杭州
27 其他检测设备台 79 100.45 70.84 70.52%良好
杭州南京北京
上海温州淮安
济南沈阳
二、辅助设备台 326 340.36 242.24 71.17%良好
杭州南京北京
上海温州淮安
济南沈阳
三、
办公电子设备（电脑、打印机等)
台 1,463 862.31 580.38 67.31%良好
杭州南京北京
上海温州淮安
济南沈阳
四、机动车辆辆 37 343.07 208.08 60.65%良好
杭州南京北京
上海
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五、空调设备台 98 151.64 69.27 45.68%良好
杭州南京北京
上海温州淮安
济南沈阳
六、办公家具设备套 160 140.81 66.60 47.30%良好
杭州南京北京
上海温州淮安
济南沈阳
七、其他固定资产台 373 99.64 53.39 53.58%良好
杭州南京北京
上海温州淮安
济南沈阳
合计 2,801 4,296.84 2,585.41 60.17%良好
【注】：成新率＝固定资产账面价值/固定资产账面原值〓100%。
（二）无形资产
1、商标
目前，迪安有限拥有注册商标6项。公司已向国家工商行政管理总局商标局递交了将上述6项商标的注册人更名为迪安诊断的申请，目前更名申请已受理，正在办理中。上述商标的具体情况如下：
序号
商标图形或字样商标注册证号类别有效期限注册人第 4232456号第 44类
自 2008年 1月 28日至 2018年 1月 27日
迪安有限第 5754854号第 44类
自 2010年 1月 21日至 2020年 1月 20日
迪安有限第 5553662号第 44类
自 2010年 2月 28日至 2020年 2月 27日
迪安有限第 5754855号第 35类
自 2010年 5月 14日至 2020年 5月 13日
迪安有限第 3430181号第 10类
自 2004年 6月 14日至 2014年 6月 13日
迪安有限第 3430182号第 5类
自 2004年 12月 14日至 2014年 12月 13日
迪安有限
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2004年，陈海斌先生和吴征涛先生共同注册两项“金迪安”商标（第 3430181号和第 3430182号），拟准备将这两项“金迪安”商标用于自行生产的体外诊断试剂，但由于获得相关生产资质存在一定难度，因此，自两项“金迪安”商标注册成功后，公司及个人从未将该两项商标用于体外诊断试剂的生产活动，也未用于任何其他经营活动。
吴征涛先生，1966年 4月出生，住址为杭州市拱墅区湖墅南路 17号 5幢 1单元 702室，身份证号码为 51010219660402X。吴征涛先生近五年的履历为：
1997 年 10 月至 2006 年任杭州市物价局综合处主任科员，从事经济和价格形势分析、研究工作；2006 年至今任杭州市物价局价格监测中心主任科员，从事价格监测和形势分析工作。
吴征涛先生为公司创始股东赖翠英女士的儿子，在注册商标时赖翠英女士正在患病期间，行动不便，经与商标代理机构的办事人员协商，为了方便相关事项的办理，提高商标注册速度，由赖翠英女士的儿子吴征涛先生出面，与陈海斌先生共同注册了两项“金迪安”商标。
陈海斌先生、吴征涛先生已与迪安有限签订《商标转让协议》，将上述两项商标无偿转让给迪安有限。2010 年 11 月 20 日，经国家工商行政管理总局商标局核准，公司已取得上述两项商标的商标注册证。
2011 年 2 月 13 日，吴征涛先生出具《声明》，声明吴征涛先生与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均没有任何关联关系。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人创始股东赖翠英女士出于当时身体不佳的考虑，委托儿子吴征涛先生与陈海斌先生共同注册两项“金迪安”商标，但发行人及陈海斌先生从未使用该两项商标从事经营活动，且陈海斌先生和吴征涛先生已将该两项商标转让给发行人，故对发行人本次发行上市不构成障碍；吴征涛先生与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律法规和规范性文件规定的关联关系。
此外，公司还有 3项商标正在申请注册，目前申请已受理。公司已向国家工商行政管理总局商标局递交了将上述 3项商标的申请人更名为迪安诊断的申请，目前转让申请已受理。具体情况如下：
序商标图形或字样商标申类别商标受理日期商标申请迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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号请号人7829287 第 44类 2009年 11月 25日迪安有限
2 7829293 第 44类 2009年 11月 25日迪安有限7829299 第 44类 2009年 11月 25日迪安有限
2、专利
目前，公司及下属子公司拥有专利权 1项，具体情况如下：
序号
专利名称专利号专利权人专利类型权利期限全自动生化免疫分析仪专用试管
ZL200820164081.9 杭州迪安实用新型
自2008年9月11日至2018年9月10日
此外，公司及下属子公司还有 9项专利申请已被受理，具体情况如下：
序号
专利名称专利申请号专利申请日
专利类型
申请人
1 交联脲酶聚集体制备方法 200910050822.X 2009年 5月 8日发明上海迪安
乙肝耐药突变测序试剂盒及测序方法
200910154197.3 2009年 11月 12日发明温州迪安
细菌快速鉴定的试剂盒及其检测方法
201480.2 2010年 1月 27日发明南京迪安
幽门螺杆菌诊断试剂盒及其检测方法
201506.3 2010年 1月 27日发明南京迪安
丙肝测序分型试剂盒及其检测方法
201507.8 2010年 1月 27日发明南京迪安
菌血症检测试剂盒及其检测方法
201010220996.9 2010年 7月 7日发明杭州迪安
痰标本细菌快速鉴定的试剂盒及其检测方法
201010221270.7 2010年 7月 7日发明杭州迪安
真菌快速检测试剂盒及其检测方法
201010547116.9 2010年 11月 16日发明杭州迪安
尿液样本细菌性病原体检测试剂盒及其检测方法
201010558217.6 2010年 11月 25日发明杭州迪安
保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人及下属子公司所申请的“乙肝耐药突变测序试剂盒及测序方法”等 9项发明专利申请已进入实质审查阶段。
3、计算机软件著作权
公司向国家版权局登记的计算机软件著作权共有 14项，具体情况如下：
序软件名称登记号首次发表日期著作权利取得迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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号权人方式实验室资源综合管理系统
[简称：LIBERP] V1.0
2008SR22595 2008年 3月 10日
杭州迪安
原始
取得迪安基因库生成软件
[简称：DAGENEGEN] V1.0
2008SR22240 2008年 7月 8日
杭州迪安
原始
取得迪安病理诊断软件 V1.0
[简称：DAPATHDIAG]
2008SR22239 2008年 8月 10日
杭州迪安
原始
取得迪安 ERP财务管理软件
[简称：L-ERP-FINANCE]
V1.0
2010SR016721 2008年 8月 10日
南京迪安
原始
取得迪安 ERP基础数据管理系统软件
[简称：L-ERP-MAINTANENCE]
2010SR016545 2008年 8月 15日
南京迪安
原始
取得迪安 ERP库存管理软件
[简称：L-ERP-STORAGE]
V1.0
2010SR016546 2008年 8月 15日
南京迪安
原始
取得迪安 ERP采购管理软件
[简称：L-ERP-STOCK] V1.0
2010SR016718 2008年 8月 15日
南京迪安
原始
取得迪安 ERP销售管理软件
[简称：L-ERP-SALES] V1.0
2010SR016719 2008年 8月 15日
南京迪安
原始
取得迪安实验室微生物管理系统软件
[简称：DIAN-MICROBE] V1.0
2010SR016720 2008年 8月 15日
南京迪安
原始
取得迪安医学客户自助系统软件
[简称：HOSPCSERVER]
2010SR020696 2010年 3月 21日
南京迪安
原始
取得迪安医学 LMS实验室管理软件
[简称：DALMS] V1.0
2010SR021432 2010年 3月 21日
南京迪安
原始
取得迪安医学检验信息管理系统软件
[简称：DALIS] V1.0
2010SR021433 2010年 3月 21日
南京迪安
原始
取得迪安医学检验仪器通用接口软件
[简称：DIANMACHINECOM]
V1.0
2010SR021434 2010年 3月 21日
南京迪安
原始
取得迪安检验 HPV21分型基因库软件
[简称：DAGENE-HPV21] V1.0
2010SR021435 2010年 3月 21日
南京迪安
原始
取得
4、外购软件
截至 2010年 12月 31日，公司及下属子公司外购的主要软件具体情况如下：
序号软件名称原值净值取得方式剩余使摊销方法
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-198
（万元）（万元）用年限（月）
1 实验室信息管理软件 86.19 43.51 外购 40 直线摊销法
2 用友软件 36.94 32.21 外购 47 直线摊销法
3 染色体核型分析软件 1.86 1.63 外购 55 直线摊销法
合计 124.99 77.35 ———
（三）主要资产租赁情况
公司在业务拓展过程中，租赁经营场所作为独立医学实验室的连锁网点。截至2010年12月31日，公司及下属子公司共租赁经营用房13处，具体情况如下表：
序号
承租方
出租方标的物面积用途租金租赁期限迪安诊断
杭州市西湖区中西医结合医院
杭州市西湖区温州村陶瓷品市场旁（原西湖区中西医结合医院分院）所在地的房屋的第二层大厅、212室、213室、214室
240㎡
经营场所
第一年：5万元/年，以后各年：另行协商
自2010年6月1日至2016年5月31日迪安诊断
杭州板桥贸易有限公司
杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园七路3号1幢
9,193.25
㎡
经营场所
14元/㎡?月，前三个月为免租期
自2011年10月1日至2021年9月30日迪安诊断
浙江光学仪器制造有限公司
西湖科技园区西元九路3号3幢4楼
1,345㎡
经营场所
第一年26万元/年，第二年27.3万元/年，第三年
28.6万元，前一个月为
免租期
自2010年8月1日至2013年8月31日杭州迪安
杭州市西湖区中西医结合医院
杭州市西湖区温州村陶瓷品市场旁（原西湖区中西医结合医院分院）所在地的房屋的第三层至第五层
1,940㎡
经营场所
第一年：40万元/年，以后各年：另行协商
自2010年6月1日至2016年5月31日杭州迪安
小营街道公有资产管理中心
杭州市上城区直大方伯57号1-3楼
290㎡
经营场所
第一年16万元/年，自第二年起，按5%递增
自2009年3月10日至2014年3月9日迪安基因
杭州市西湖区中西医杭州市西湖区温州村陶瓷品市场旁（原西湖区中730㎡
经营场所
第一年：15万元/年，以后各年：另行协商
自2010年6月1日至2016年5月迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-199
结合医院
西医结合医院分院）所在地的房屋的第一层和第二层（201室-211室）
31日南京迪安
南京世界之窗创意产业园有限责任公司
产业园内7#楼 1,873㎡
经营场所
前15个月63万元，之后第一年63万元，然后每年递增5%
自2007年2月1日至2012年4月30日上海迪安
上海理工科技园有限公司
上海市杨浦区翔殷路128号1号楼A座304-318室
1,848㎡
经营场所
第一年至第三年0.80元
/㎡?日，第四年至第六年1.40元/㎡?日，第七
年至第八年2.30元/㎡?
日，2007年9月15日至2008年2月29日为免租期
自2007年9月15日至2015年9月14日北京迪安
北京盛大伟业投资管理有限公司
中关村科技园区大兴生物医药产业基地药谷一号国际研发孵化园8号厂房东侧车间及东侧办公楼一层
1,509.75
㎡
经营场所
第一年与第二年
49.5953万元/年，第三
年55.1059万元/年，第
四年63.3718万元/年，
第五年71.6376万元
自2008年1月1日至2012年12月31日温州迪安
温州医学院
温州市瓯海区茶山高教园区温州医学院同德楼B座409-413、505
室
约800㎡
经营场所
18万元/年
自2009年1月1日至2014年12月31日淮安迪安
淮阴卫生高等职业技术学校
黄河西路2号的实训楼②三楼检验实训中心
约900㎡
经营场所
第一年25万元/年，第二年30万元/年，自第三年起，按6%递增
自2009年6月8日至2019年6月7日济南迪安
山东同缘生物科技有限公司
济南高新区颖秀路2755号1-301至1-309
1,708.63
㎡
经营场所
第一年0.85元/㎡?日，
第二年0.95元/㎡?日，
第三年1.05元/㎡?日，
第四年1.1元/㎡?日，第
五年及以后租金均以上年租金×103.5%计算
自2009年9月21日至2019年5月9日杭州迪安
沈阳豪邦科技发展有限公司
沈阳经济技术开发区沧海路35号，包括二楼六跨、一楼二跨及2,670㎡
经营场所
第一年和第二年13元/㎡?月，自第三年起，按6%递增
自2010年6月8日至2020年6月7日
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-200
食堂杭州迪安
南昌宏达汽车零部件有限公司
南昌市长堎外商投资工业开发区（二区）华亿路88号2-4层
2,250㎡
经营场所
前两年7元/㎡?月，自第三年起的租金由双方协商调整，2011年5月1日至2011年7月31日为免租期
自2011年5月1日至2016年4月30日杭州迪安
天津科丽泰科技企业孵化器有限公司
天津市东丽开发区四纬路10号2,000㎡
经营场所
天津迪安年销售收入若小于2,136.07万元，租
金52万元/年，年销售收入若大于等于2,136.07
万元，年租金30万元/年，年销售收入若大于等于4,272.14万元，年
租金20万元/年
自2011年1月1日至2013年12月31日黑龙江迪安
黑龙江省政协机关服务中心
黑龙江省哈尔滨市红军街83号
1,896㎡
经营场所
75万元/年
自2010年10月1日至2012年9月1日
【注】：温州迪安和淮安迪安的房屋租金包含设备租赁费。
1、发行人及其下属公司与杭州市西湖区中西医结合医院的业务
关系
本公司及下属公司杭州迪安、迪安基因租赁杭州市西湖区中西医结合医院的房屋作为经营场所，杭州市西湖区中西医结合医院是公立的非营利性医疗机构，与本公司及其下属公司不存在任何关联关系。
本公司及其下属公司与杭州市西湖区中西医结合医院的业务关系如下：
（1）物业租赁关系
2006 年 5 月前，杭州市西湖区中西医结合医院使用其拥有的杭州市西湖区城北商贸园 33幢整幢物业作为其经营场所。2006年 5月，中西医结合医院与其总院合并，上述物业不再使用。2006 年 6 月起，中西医结合医院将该物业按市场价格租赁给本公司及其下属公司使用。本公司及下属公司杭州迪安、迪安基因分别与中西医结合医院签署了《房屋租赁协议》，并办理了房屋租赁的备案手续。
杭州市西湖区中西医结合医院持有该物业的“杭西国用（2007）第 091
号”《国有土地使用权证》及“杭房权证西移字第 06486317号”《房屋所有权证》。
（2）业务合作关系
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-201
自 2007年 3月起，杭州市西湖区中西医结合医院将其部分医学诊断服务外包给杭州迪安承做，并按市场价格向杭州迪安支付检验费用。杭州迪安与中西医结合医院签署了《合作协议书》。中西医结合医院系杭州迪安的客户之一。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其下属公司杭州迪安、迪安基因按市场价格租赁中西医结合医院拥有的物业，该租赁关系合法有效；中西医结合医院将其部分医学诊断业务按市场价格外包给杭州迪安承做，该业务合作关系合法有效。
2、发行人下属公司租赁医学院校房屋的事项
（1）温州迪安的租赁房屋事项
温州医学院是浙江省人民政府 1958年全额拨款设立的普通高等学校，在温州市瓯海区茶山高教园持有宗地号为 2001-1319 号的土地使用权，土地共计
41.7575万平方米，系 2001年 12月 14日由政府划拨取得。上述土地目前尚未
办理土地使用权证，但为温州医学院合法持有并使用。
2002年，温州医学院在上述土地上建设一栋五层实验楼，于 2002年 4月 17日取得《建筑工程规划许可证》、于 2002年 6月 12日取得《建筑工程施工许可证》，于 2002年 10月 26日取得《工程竣工验收报告》。2005年，该实验楼冠名为“同德楼”。
为了贯彻落实国家科教兴国战略，实现高校产学研一体化，实行校企合作，2008 年 7 月 15 日，温州迪安与温州医学院签署《租赁协议》，约定温州迪安租用温州医学院位于温州市瓯海区茶山高教园同德楼 B座 409-413、505室，租赁
期限自 2009年 1月 1日至 2014年 12月 31日止，租金每年 18万元。
上述租赁协议已于 2010年 3月 13日和 2011年 4月 29日在温州市瓯海区房产管理局办理了房屋租赁登记备案手续，租赁用途为“营业房”。
温州医学院出具书面承诺：上述土地使用权、温州市瓯海区茶山高教园同德楼 B座房产由温州医学院合法持有并使用。温州医学院有权将上述房产租赁予温州迪安使用，没有违反法律法规的规定。
2010年 7月 27日，温州医学院独资设立的温州医学院资产经营有限公司正
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-202
式成立。2011年 4月 11日，温州医学院资产经营有限公司与杭州迪安签署《股权转让协议》，约定杭州迪安将温州迪安 30%股权作价 916,229.76元转让予温州
医学院资产经营有限公司，该定价依据为：温州瓯江资产评估有限公司对温州迪安截至 2010年 9月 30日的账面净资产的评估值 3,054,099.19元。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，温州医学院在其合法拥有的土地上建设实验楼，房屋权属清晰。温州医学院为了贯彻落实国家科教兴国战略，实现高校产学研一体化，实行校企合作，将上述房产出租给温州迪安，已签署房屋租赁合同，并在房产管理局办理了租赁登记备案手续，租赁行为合法有效。
（2）淮安迪安的租赁房屋事项
淮安迪安与淮阴卫生高等职业技术学校于 2009 年 6 月 13 日签署《租赁合同》，约定公司租用位于黄河西路 2号的实训楼②三楼检验实训中心，租赁期限自 2009年 6月 8日起 10年，租金首年 25万元，第二年 30万元，第三年起在30万元基础上递增 6%。
该租赁合同已于 2010年 6月 3日在淮安市淮阴区房屋租赁市场管理办公室办理了登记备案手续。
上述土地使用权及房产的业主为淮阴卫生高等职业技术学校，其持有前述物业的“淮土国用（2004）第 0221号”《土地使用权证》及“淮房权证字第 B200405589
号”《房屋所有权证》。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，淮阴卫生高等职业技术学校合法拥有上述土地使用权及房产，房屋权属清晰。淮阴卫生高等职业技术学校将上述房产出租给淮安迪安，已签署房屋租赁合同，并在管理局办理了租赁登记备案手续，租赁行为合法有效。
六、发行人的业务经营许可和特许经营权情况
（一）业务经营许可
1、根据《医疗机构管理条例》的规定，从事疾病诊断、治疗活动的医院、
卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所（室）以及急救站等医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
本公司及其下属公司取得《医疗机构执业许可证》的具体情况如下：
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-203
公司名称取得执业资质情况有效期至备注
迪安诊断——未从事疾病诊断、治疗活动。
杭州迪安
医疗机构执业许可证 2012年 6月 29日—
医疗机构执业许可证 2011年 8月 30日妇科诊所。
迪安基因——未从事疾病诊断、治疗活动。
南京迪安医疗机构执业许可证 2015年 4月 17日—
温州迪安医疗机构执业许可证 2013年 12月 1日—
淮安迪安医疗机构执业许可证 2011年 6月 26日
已到期，正在办理中，预计2011年 7月底取得
济南迪安医疗机构执业许可证 2014年 9月 15日—
北京迪安营利性医疗机构执业许可证 2012年 2月 27日—
上海迪安医疗机构执业许可证 2013年 2月 4日—
沈阳迪安医疗机构执业许可证 2015年 12月 1日—
黑龙江迪安——
《设置医疗机构批准书》尚在办理中
2、根据《司法鉴定机构登记管理办法》的规定，司法鉴定机构是司法鉴定
人的执业机构，应当具备本办法规定的条件，经省级司法行政机关审核登记，取得《司法鉴定许可证》，在登记的司法鉴定业务范围内，开展司法鉴定活动。”
杭州迪安设置司法鉴定所，已取得浙江省司法厅核发的《司法鉴定许可证》（有效期至 2013年 5月 6日）。公司及其他下属公司均未从事司法鉴定活动，故未申请相关业务资格。
3、根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》
等的规定，医疗器械经营企业，应当经企业所在地药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械经营企业许可证》。
迪安基因经营医疗器械业务，已取得浙江省食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营企业许可证》（有效期至 2015年 5月 25日）。本公司拟从事医疗器械经营业务，已取得浙江省食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营企业许可证》（有效期至 2015年 9月 20日）。本公司其他下属公司均未从事医疗器械的经营，故未申请相关经营资质。
4、根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实
施条例》、《药品经营许可证管理办法》等的规定，开办药品批发企业，须经企业所在地药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》等的规定，药品监督管理部门依法对药品经营企业的药品经营质量管理进行监督检查，并决定是否发给认证证书，对认证合格的企业，企业所在地药品监督管理部门应向企业颁发《药品经营质量管理规范认证证书》。
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-204
迪安基因从事体外诊断试剂的批发，已取得浙江省食品药品监督管理局核发的《药品经营许可证》（有效期至 2014年 3月 2日）和《药品经营质量管理规范认证证书》（有效期至 2014年 7月 26日）。本公司拟从事体外诊断试剂的批发（目前尚未开展有关业务），已取得浙江省食品药品监督管理局核发的《药品经营许可证》（有效期至 2016年 1月 13日）和《药品经营质量管理规范认证证书》（有效期至 2016年 5月 22日）。本公司其他下属公司未从事药品的批发或零售业务，故未申请相关经营资质。
5、根据《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装
置安全和防护条例》等的规定，在中华人民共和国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，应当取得辐射安全许可证。
本公司及其下属公司取得《辐射安全许可证》的具体情况如下：
公司名称取得资质情况有效期至备注
迪安诊断——
未从事使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的业务。
杭州迪安辐射安全许可证 2013年 5月 14日—
迪安基因——
未从事使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的业务。
南京迪安辐射安全许可证 2012年 8月 27日—
温州迪安——
未从事使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的业务。
淮安迪安——
未从事使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的业务。
济南迪安辐射安全许可证 2015年 6月 11日—
北京迪安辐射安全许可证 2014年 8月 24日—
上海迪安辐射安全许可证 2013年 7月 24日—
沈阳迪安——
未从事使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的业务。
黑龙江迪安——
未从事使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的业务。
6、根据《临床基因扩增检验实验室管理暂行办法》等的规定，拟设置临床
基因扩增检验实验室的医疗机构按照《临床基因扩增检验实验室基本设置标准》筹建实验室；筹建完成后，由法定代表人向卫生部临检中心提出技术验收申请。
经专家组技术验收合格的医疗机构方可开展专家组技术验收合格的临床基因扩迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-205
增检验项目。
本公司及其下属公司取得《临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书》的具体情况如下：
公司名称取得资质情况有效期至备注
迪安诊断——
未开展临床基因扩增检验项目。
杭州迪安
临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书
2014年 8月 31日—
迪安基因——
未开展临床基因扩增检验项目。
南京迪安
临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书
2012年 4月 18日—
温州迪安——
未开展临床基因扩增检验项目。
淮安迪安
临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书
2014年 12月 13日—
济南迪安——
未开展临床基因扩增检验项目。
北京迪安
临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书
2013年 5月 13日—
上海迪安
临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书
2015年 1月 24日—
沈阳迪安——
未开展临床基因扩增检验项目。
黑龙江迪安——
未开展临床基因扩增检验项目。
7、根据《全国艾滋病检测工作管理办法》的规定，艾滋病筛查实验室和艾
滋病检测点可设在疾病预防控制机构、医疗机构、采供血机构、计划生育技术服务机构等；开展艾滋病检测工作的实验室要经过技术和条件验收，未经验收或验收不合格的实验室不得开展艾滋病检测工作；设立艾滋病检测实验室的机构或单位应向卫生行政部门提交申请书；卫生行政部门组织专家组按照《艾滋病检测实验室基本标准》，对艾滋病检测实验室人员业务能力、设施、条件等进行验收，对通过验收者发出合格通知。
杭州迪安、北京迪安、南京迪安和济南迪安分别向其所在地的卫生行政部门提交设置艾滋病筛查实验室的申请，并通过了验收，其中杭州迪安获得杭州市卫生局于 2007年 7月 19日核发的《关于同意桐庐县疾控中心等单位建立艾滋病筛查实验室的通知》，编号为“杭卫发（2007）203号文件”；北京迪安获得北京
市卫生局于 2008年 5月 9日核发的《北京市 HIV抗体筛查实验室资格证书》；南京迪安获得南京市卫生局于 2009年 2月 2日核发的《关于同意浦口医院等三迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-206
家医疗机构设置艾滋病检测筛查实验室的通知》，编号为“宁卫疾控[2009] 2号”；济南迪安获得山东省疾病预防控制中心于 2010年 6月核发的《艾滋病筛查实验室的资格证书》，编号为“217号”。
由于验收合格通知是卫生行政主管部门基于医疗机构的《医疗机构执业许可证》而赋予其增加艾滋病检测业务的认可，而不是独立的医疗执业资质，因此，虽然上述有关验收合格通知没有编号或未规定有效期限，但不影响其有效性。
除杭州迪安、北京迪安、南京迪安和济南迪安外，本公司及其下属公司均未开展艾滋病检测筛查工作，故未向卫生行政部门申请相关验收。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，虽然有关艾滋病筛查实验室验收合格通知没有编号或未规定有效期限，但不影响其有效性。
8、根据《排污许可证试点工作方案》（环函（2004）5 号）、《中华人民
共和国水污染防治法》、《排污许可证管理条例》（征求意见稿）等的规定，国家对在生产经营过程中排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理；直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水以及其他按照规定应当取得排污许可证方可排放的废水、污水的企业事业单位，应当取得排污许可证。
本公司及其下属公司取得《排污许可证》的具体情况如下：
公司名称取得资质情况有效期至备注
迪安诊断——
未从事排放或产生污染物的业务。
杭州迪安杭州市污染物排放许可证 2012年 11月 30日—
迪安基因——
未从事排放或产生污染物的业务。
南京迪安排放污染物许可证 2013年 3月 31日—
温州迪安浙江省排污许可证 2012年 3月 15日—
淮安迪安江苏省排放污染物许可证 2012年 3月 15日—
济南迪安——
济南市相关环保部门尚未开展《排污许可证》的核发工作。
北京迪安排放污染物申报登记注册证—已通过 2010年的年检。
上海迪安——
根据上海市环境保护局的通告，暂不办理排污许可证核发手续。
沈阳迪安——
沈阳市正在修订有关核发《排污许可证》的工作细则，在有关细则出台之前，环保部门暂停核发《排污许可证》的迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-207
手续。
黑龙江迪安——
由于暂未取得《医疗机构执业许可证》，故暂未从事排放或产生污染物的业务。
【注】：1、济南迪安已于 2007年 9月 7日取得当地环境保护部门出具的环境影响评价
批准，并于 2010年 9月 15日通过环境保护设施竣工的验收。2011年 4月 28日，济南迪安出具承诺，在济南市相关环保部门开展《排污许可证》的核发工作后，将尽快申请办理。
2、沈阳迪安成立于 2010年 11月 15日，已于 2010年 7月 14日取得沈阳市环境保护局
经济技术开发区分局出具的环境影响评价批准，在试运营结束后，已向沈阳市环境保护局经济技术开发区分局申请办理环保验收并获受理。根据沈阳市环境保护局经济技术开发区分局介绍，沈阳市正在修订有关核发《排污许可证》的工作细则，在有关细则出台之前，环保部门暂停核发《排污许可证》的手续。沈阳迪安承诺，在沈阳市相关环保部门开展《排污许可证》的核发工作后，将尽快申请办理。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，济南迪安和沈阳迪安目前从事生产经营，符合环境保护有关法律法规的规定，不存在影响济南迪安和沈阳迪安正常经营的情形。
9、根据《医疗机构管理条例》的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须
经卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续；《设置医疗机构批准书》的有效期，由省、自治区、直辖市卫生行政部门规定；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》；登记机关在受理医疗机构执业登记申请后，应当进行审查和实地考察、核实，并对有关执业人员进行消毒、隔离和无菌操作等基本知识和技能的现场抽查考核，经审核合格的，发给《医疗机构执业许可证》；医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记。
公司本次发行上市募集资金投资项目中，其中 3个项目为新建医学检验所项目，2个项目为扩建医学检验所项目，其获得卫生行政部门的批准情况如下：
募投项目所获批准有效期至备注
沈阳迪安医学检验所建设项目
医疗机构执业许可证 2015年 12月 1日
沈阳迪安已于 2010年 12月正式营业。
新建迪安医学检验所建设项目
关于同意设置新建迪安医学检验所的批复
2012年 11月 25日—
天津迪安医学检验所建设项目
关于同意设置天津迪安医学检验所的批复
—批复无有效期。
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-208
总部中心实验室迁建项目
关于同意杭州迪安医学检验中心变更执业地点的批复
—批复无有效期。
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
关于同意南京迪安医学检验所选址变更的通知
—通知无有效期。
从上表可以看出，公司 5个募集资金投资项目已分别获得当地卫生行政管理部门核发的批准文件。
10、根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［2004］20号）、《国
家发展改革委关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》（发改投资［2004］2656 号）、《企业投资项目核准暂行办法》等的规定，对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。其中，政府仅对重大项目和限制类项目从维护社会公共利益角度进行核准，其他项目无论规模大小，均改为备案制；国家制订和颁布《政府核准的投资项目目录》，明确实行核准制的投资项目范围，划分各项目核准机关的核准权限，并根据经济运行情况和宏观调控需要适时调整；对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。
公司本次发行上市募集资金投资项目在地方政府投资主管部门的备案情况如下：
募投项目所获备案通知书有效期至备注
总部中心实验室迁建项目
西发改技备案[2010]13号《项目备案通知书》
2011年 12月 12日—
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
宁发改投资字[2010]1225号《项目备案通知书》
2012年 12月 22日—
沈阳迪安医学检验所建设项目
沈开发改备[2010]39号《项目备案确认书》
—
《项目备案确认书》虽无有效期，但《沈阳市企业投资项目备案办法》规定有效期限为 1年
新建迪安医学检验所建设项目
新发改字[2010]183号《项目备案的通知》
2012年 11月 29日—
天津迪安医学检验所建设项目
津丽发改许可[2010]174号《项目备案通知书》
2011年 12月 8日—
信息化管理平台改进项目
西发改技备案[2010]14号《项目备案通知书》
2011年 12月 12日—
综上所述，本公司及其子公司目前从事的业务和募集资金投资项目如下：
公司名称《医疗机构《医疗器械《药品《药品经营《辐射安迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-209
执业许可证》经营企业许可证》
经营许可证》
质量管理规范认证证书》
全许可证》
迪安诊断√√√
基因工程√√√
杭州迪安√ √
南京迪安√ √
上海迪安√ √
北京迪安√ √
温州迪安√
淮安迪安√
济南迪安√ √
沈阳迪安√
妇科诊所√
司法鉴定所
黑龙江迪安
总部中心实验室迁建项目
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
沈阳迪安医学检验所建设项目
√
新建迪安医学检验所建设项目
天津迪安医学检验所建设项目
信息化管理平台改进项目
（续上表）
公司名称
《临床基因扩增检验实验室技术验收合格证书》
《艾滋病筛查检验资格》
《司法鉴定许可证》
《排污许可证》
《设置医疗机构批准书》
《项目备案通知书》
迪安诊断
基因工程
杭州迪安√√√
南京迪安√√√
上海迪安√
北京迪安√√√
温州迪安 √
淮安迪安√ √
济南迪安√
沈阳迪安
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-210
妇科诊所
司法鉴定所 √
黑龙江迪安
总部中心实验室迁建项目
√
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
√
沈阳迪安医学检验所建设项目
√√
新建迪安医学检验所建设项目
√√
天津迪安医学检验所建设项目
√√
信息化管理平台改进项目
√√
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其下属公司目前从事的业务、发行人本次发行上市募集资金投资项目均具备了有关资质，且资质或批复文件均在有效期内。
（二）特许经营权
截至本招股意向书签署之日，公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人的技术和研发情况
（一）发行人拥有的主要核心技术
1、主要核心技术情况
公司通过多年的行业实践与持续研发，形成了主要核心技术均为自主开发和原始创新。具体如下：
（1）细菌快速鉴定技术
公司应用新一代测序技术并结合多重 PCR技术，开发了用于细菌快速鉴定的核酸检测方法。为了更好地进行细菌鉴定，还创新使用特异引物富集法消除样本中正常菌群干扰；采用特殊标记引物法来达到多种病原体分型同时检测；构建序列库来解决多种病原体合并感染时的鉴定难题，打破了传统培养技术耗时 3-5天或更长的时间瓶颈。本技术已有 5项发明专利已获受理，达到国内领先水平。
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-211
（2）肝炎病毒分型及耐药突变检测技术
肝炎病毒基因分型对病情的治疗、监控有很重要的意义。本技术以套式RT-PCR 方法来扩增特异性 HCV 基因片段，然后进行核苷酸序列测定分析确定基因型别，具有通量更高，检验更简单，速度更快等优点，结果准确可靠，具有很好的临床应用前景。同时，基于本技术开发的肝炎病毒耐药突变检验技术能更好地为临床治疗方案的制定提供参考依据，尤其适宜于临床常见肝炎病毒耐药突变位点的检验。本技术已有 2项发明专利已获受理，达到国内领先水平。
（3）细菌耐药基因检测技术
细菌快速鉴定虽然大大缩小了药物选择范围，加强了用药的针对性，但耐药基因的传播及突变增加了细菌对药物反应的复杂性。耐药基因检测作为细菌快速鉴定重要补充，为临床提供全面的用药指导方案具有重要意义，公司开发了临床细菌耐药基因检验的一种全新方法，本技术可准确、快速、灵敏、高通量地检验常见临床细菌耐药基因，能更好地为临床治疗方案的制定提供参考依据。本技术达到国内领先水平。
2、主要核心技术的创新性
（1）细菌快速鉴定技术创新性
①基于新一代测序技术的特征数据库，使同时检测单型与多型细菌成为可能，一次测序反应可快速鉴定数据库包含的所有细菌，突破了以往核酸诊断试剂只能检测单种或数种细菌的局限，填补了细菌速鉴定领域的空白；
②特殊的引物设计消除正常菌群的干扰，使直接从临床样本（如包含大量正常菌群的呼吸道样本）快速鉴定细菌成为可能；
③引入一系列能够增强检测灵敏度和稳定性的化合物添加剂，降低测序反应的本底，提高了检测灵敏度；
④一次测序反应产生的序列与建立的特征数据库比对，即可鉴定常见病原体及多种病原体混合感染，从而使临床样本病原体种属鉴定由传统方法的 3-5天缩短到 3-5小时，突破了传统培养方法耗时太长的局限，从根本上减少抗生素滥用提供了可能性。
（2）肝炎病毒分型及耐药突变检测技术创新性
与 Sanger测序相比，本技术具有通量更高，检验更简单，速度更快等优点，迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-212
结果准确可靠。作为临床肝炎病毒耐药性突变检验的一种全新方法，本技术可准确、快速、灵敏、高通量地检验常见耐药突变位点及准确定量其突变频率，能更好地为临床治疗方案的制定提供参考依据。
（3）细菌耐药基因检测技术创新性
采用多重优化设计，可同时检测多种耐药基因，结合细菌快速鉴定技术，在确定病原体种类的基础上，可一次反应完成相关耐药基因检测，即节约了成本又提高了效率。
（二）发行人的技术储备情况
1、正在从事的研发项目进展情况和拟达到的目标
目前，公司储备的在研项目情况如下：
序号
正在从事的研发项目项目进展情况拟达到的目标应用领域
1 呼吸道病毒快速鉴定
已完成实验设计、预实验，目前正在进行临床验证
5小时完成常见呼吸道病毒的鉴定
临床诊断高效液相色谱电化学法测定血、尿中儿茶酚胺
已完成实验设计，目前正在进行预实验
建立快速、准确、灵敏度高、选择性强的高效液相电化学检验方法，为临床儿茶酚胺类物质的测定提供一项新的测试技术
临床诊断华法林用药指导的基因检测
已完成实验设计、预实验，目前正在进行临床验证
为华法林个体化用药提供一种快速、准确的分子检验手段
临床诊断
4 真菌耐药基因检测
已完成实验设计、预实验，目前正在进行临床验证
建立快速检验临床真菌耐药基因检验的方法
临床诊断
5 肿瘤个性化用药
已完成实验设计、预实验，目前正在进行临床验证
建立肿瘤相关基因突变检验体系，为肿瘤个性化用药提供依据
临床诊断
2、近三年研发费用的构成及占营业收入的比例
公司的研发费用主要包括研发人员相关费用、折旧费及无形资产摊销等。近三年，公司用于技术研发的费用合计为1,361.13万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-213
研发人员相关费用 415.94 288.47 266.37
研发设备折旧 46.90 37.55 26.84
其他 66.75 161.45 50.86
研发费用合计 529.59 487.47 344.07
占公司营业收入的比例 1.54% 1.85% 1.93%
报告期内，公司的主要研发项目情况如下：
项目内容起止时间
2008-2010年投入金额
（万元）
截止目前进展情况
焦磷酸测序技术检测幽门螺杆菌 2007年 4月—2010年 4月 145.82 已完成
HLA-B27基因检定技术 2007年 6月—2008年 12月 18.12 已完成
迪安医学 LMS（实验室管理软件） 2007年 6月—2008年 4月 9.51 已完成
迪安医学检验仪器通用接口软件 2007年 8月—2008年 7月 10.03 已完成
丙肝 RNA测序分型试剂盒及测试方法
2007年 12月—2009年 6月 48.28 已完成
菌种快速鉴定的试剂盒及方法 2008年 1月—2009年 7月 69.76 已完成
迪安医学检验信息管理系统 2008年 9月—2009年 8月 20.67 已完成
甲基化基因与肿瘤的相关性研究 2008年 7月—2010年 1月 31.35 已完成
迪安实验室微生物管理系统 2008年 8月—2009年 8月 15.36 已完成
迪安检验 HPV2分析基因库 2008年 9月—2009年 8月 13.74 已完成
动力学相关酶基因的多态性检测 2009年 2月—2010年 1月 25.07 已完成
迪安医学客户自助系统软件 2009年 2月—2009年 9月 17.35 已完成
人乳头状瘤病毒基因分型方法 2008年 3月—2010年 12月 780.95 已完成
高效液相色谱电化学法测定血、尿中儿茶酚胺类物质方法的建立及临床应用
2010年 10月—2011年 9月 15.65 已完成 25%
肠道病毒定量试剂盒开发 2010年 7月—2010年 9月 0.85 已完成
微生物耐药基因检测 2010年 7月—2011年 6月 10.41 已完成 50%
呼吸道病毒快速检测 2010年 7月—2011年 6月 17.45 已完成 50%
肿瘤个体化用药靶标基因 SNP位点检测
2010年 6月—2010年 12月 4.70 已完成
LIMS新增功能开发 2010年 2月—2011年 12月 51.21 已完成 50%
迪安病理系统 2010年 6月—2010年 10月 6.61 已完成
呼叫中心系统 2010年 2月—2010年 9月 15.13 已完成
昆山虹桥医院体检系统 2010年 4月—2010年 6月 3.72 已完成
人力资源系统 2010年 10月—2010年 12月 6.88 已完成
医院 LIS系统开发 2010年 2月—2011年 12月 22.51 已完成 50%
合计— 1,361.13 —
研发费用加计扣除情况，对报告期内公司净利润的影响如下：
2008年和 2010年，公司子公司杭州迪安和南京迪安分别被认定为高新技术企业，根据国家税务总局《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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发[2008]116 号）的有关规定，杭州迪安和南京迪安在纳税申报时研发费用可以加计扣除。
报告期内，仅有杭州迪安存在研发费用加计扣除的情形，其具体情况及对报告期内公司净利润的影响如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
可加计扣除研发费用金额（A） 479.59 163.40 61.23
公司适用所得税率（B） 15% 15% 15%
加计扣除对公司净利润影响（C＝A×50%×B） 35.97 12.26 4.59
本期净利润金额（D） 2,991.52 1,521.82 450.35
占当期净利润比例（E＝C/D） 1.20% 0.81% 1.02%
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人子公司享受的研发费用税前加计扣除优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》等有关法律法规的规定；研发费用税前加计扣除对报告期内公司净利润的影响较小。
3、合作研发情况
2007 年 3 月 4 日，杭州迪安与温州医学院检验医学院就开展科研合作事宜签署了《产学研合作协议书》；2008年 12月 9日，杭州迪安与浙江大学医学院就双方开展科研合作事宜签署了《产学研合作协议书》。上述两份协议的有关约定完全一致。
双方的合作原则为：双方发挥各自优势，通过多种形式开展全面合作，共同构建产学研联盟的创新体系。建立产学研长期合作关系，共同推进企业与学校的全面技术合作，形成专业、产业相互促进、共同发展，努力实现“校企合作、产学双赢”。
温州医学院检验医学院和浙江大学医学院的责任和义务为：（1）为杭州迪
安的长远发展、战略定位、提高企业的自主创新能力提供技术支持，促进传统产业改造和高新技术产业发展；（2）根据杭州迪安的需求，协助杭州迪安做好企
业发展规划的编制工作，并指导企业发展规划的实施。双方领导建立定期协商机制，研究解决合作过程中存在问题，为今后的长期合作及时作出相应的决策；（3）
根据杭州迪安提出的高新技术项目需求和企业技术难题，积极组织力量进行研究开发、成果转化和技术攻关，支持企业技术创新；（4）帮助杭州迪安解决产业
优化中制约产业发展的关键技术、共性技术以及企业的具体技术工艺问题和管理迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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问题；（5）帮助杭州迪安进行新产品开发、新技术、新工艺、新材料、新设备
的推广应用，帮助杭州迪安进行质量攻关；（6）协助杭州迪安做好企业所需人
才的培养、技术咨询、技术培训和职业技能鉴定工作；（7）优先为杭州迪安提
供优秀的毕业生，推荐企业急需人才，配合杭州迪安定向培养学生。
杭州迪安的责任与义务为：（1）充分利用企业的设备优势和生产条件为温
州医学院检验医学院和浙江大学医学院提供良好的生产试验条件和校外实训基地，并合作共建产学研结合示范基地，在不影响企业正常生产经营活动的情况下，为温州医学院检验医学院和浙江大学医学院学生的教学实践活动提供方便；（2）
优先接纳温州医学院检验医学院和浙江大学医学院毕业生进行实训和就业；（3）
接受温州医学院检验医学院和浙江大学医学院教师到企业进行生产实践，为温州医学院检验医学院和浙江大学医学院进行科学研究提供良好的生产试验条件，合作完成科研任务；（4）为温州医学院检验医学院和浙江大学医学院的专业设置、
人才培养目标、学生的知识和能力结构、提高人才培养质量提出建设性意见；（5）
配合温州医学院检验医学院和浙江大学医学院人才培养及专业设置等项目的市场调研，及时向温州医学院检验医学院和浙江大学医学院提供行业最新的市场信息。
杭州迪安与温州医学院检验医学院及浙江大学医学院就开展科研合作事宜签署的《产学研合作协议书》仅为框架性协议，具体的单项目协议还需另行协商签订。自上述《产学研合作协议书》签订以来，杭州迪安与温州医学院检验医学院及浙江大学医学院未签订任何其他协议。
除定期交流和咨询、优先推荐优秀毕业生等外，温州医学院检验医学院及浙江大学医学院对公司生产经营的影响较小。
自上述《产学研合作协议书》签订以来，杭州迪安与温州医学院检验医学院及浙江大学医学院尚无任何合作科研成果。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与浙江大学、温州医学院尚无合作科研成果，发行人不存在对合作成果的重大依赖情形。
4、科技创新项目资助情况
公司及下属子公司曾多次获得国家科技部和地方的科技创新资助，具体情况如下：
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序号
项目名称项目来源
支持资金（万元）
实施单位
立项时间
进展情况乙肝病毒 DNA定量及 YMDD变异荧光 PCR双检试剂盒
杭州市重点科研项目杭州迪安
2005年10月
已通过验收基于 DA-医学独立实验室综合信息管理系统的医疗检验外包服务
科技部科技型中小企业技术创新基金贴息贷款项目杭州迪安
2008年9月
准备验收第三方医学检验诊断服务中心
上海市现代服务业发展引导资金项目上海迪安
2009年6月
准备验收
4 人乳头状瘤病毒基因分型
杭州市西湖区十大科技创新项目杭州迪安
2009年11月
执行中面向中小型医疗机构数字化第三方医学检验诊断的技术服务
科技部科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目上海迪安
2010年6月
执行中面向中小医疗机构数字化的第三方医学独立实验室
杭州市现代服务业发展引导资金项目
93.3
杭州迪安
2010年9月
执行中
7 菌血症病原体的快速诊断
杭州市医疗卫生科研专项杭州迪安
2010年9月
执行中
（三）发行人的技术创新机制
1、研发组织机构
为了加强公司技术创新体系的建设，巩固和提升公司的核心竞争力和持续发展能力，公司于2007年设立了研发中心，并分别于2009年和2010年被杭州市科学技术局和浙江省科学技术厅认定为杭州市市级高新技术研究开发中心和浙江省级高新技术企业研究开发中心。
公司的研发中心下设三个部门，分别为开发部、技术部和综合办公室。不仅各部门有明确的分工和职责权限，且每位研发人员均建有相应的岗位职责，并贯穿着下级对上一级负责的管理模式和责任制，营造了“竖向政令畅通，横向协作协调”的工作氛围。同时，公司还设立了专家技术委员会，该委员会云集了公司的技术精英，并聘请数名国内外知名专家担纲技术顾问，以指导研发中心的研发方向，确保研发中心的技术水平能够始终位居行业前列。
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公司研发中心的各内设部门的职能如下：
序号部门名称主要职责
1 专家技术委员会
负责新项目、新技术的可行性分析及技术研究、项目验收、技术标准化方面的技术把关和咨询等工作，为研发中心提高技术水平和研发成效提供技术支持。
2 开发部
负责新技术、新项目的开发与研究，同时根据技术发展战略需要，建立研发所需的先进及可靠技术平台，保证项目开发核心能力的持续提升。
3 技术部
负责对技术路线、专利方面的调研，负责检测流程和操作规范的制订，进行临床实验验证，以确保新技术检测结果的准确性和稳定性。
4 综合办公室
负责研发中心对外合作、专利/资质申请、研发体系流程建设、研发项目过程流程审计等综合性管理工作。
2、保持技术创新的机制
（1）人才保障
公司一贯重视对技术人才的培养与引进，并根据技术人员能力形成合理的人才梯队，保证公司技术创新能力的持续性。同时，公司与浙江大学、温州医学院等教学科研机构形成长期合作关系，并在多所院校内设立“迪安奖学金”或开设“迪安班”，使各类技术人才的引进具有稳定的来源。
（2）技术体系保障
公司在医学诊断服务领域具有多年的运营经验，在研发中心内部沉淀了相应的研发能力及技术水平。公司与国内各高校、医疗卫生机构、供应商等紧密合作，积极跟踪医学诊断技术的科研成果和发展方向。同时，公司不断引进和消化吸收国外先进技术及应用，为创新型项目的技术实现提供保障。
（3）制度保障
公司通过建立与完善技术创新体系，将技术创新与市场需求相结合，通过技术创新来创造新诊断项目，通过新诊断项目来创造新市场。同时，公司围绕满足和创造市场需求进行技术创新，将技术创新与市场开拓相结合，力保新项目产生良好的社会效益与经济效益。
（4）激励政策
公司通过强化以责任结果为导向的价值体系和良好的激励政策，推行绩效管理制度。在公司内部，针对不同类型、不同层次的技术创新活动建立的相应的奖励制度，有效地调动公司研发人员参与创新项目的积极性。
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（5）企业文化
公司不断塑造有利于创新和发展的企业文化导向，推行公司的核心价值观和为客户、为市场服务的生存和发展理念，营造鼓励创新的企业氛围，使全体员工均具备勇于创新的工作精神，并促进公司内部各部门之间的沟通和互相信任，增强公司的凝聚力。
3、技术创新的安排
公司通过PCR等分子诊断的关键技术，结合自主研发的模拟数据库，把真菌快速鉴定、疾病风险预测、个性化用药等三个方面作为未来技术创新的发展方向。
（1）真菌快速鉴定
真菌核糖体DNA（rDNA）上的保守序列广泛，有着不同的进化水平的区域序列，可用于不同等级的真菌分类鉴定。因此以真菌rDNA序列分析为基础，基于内转录间隔区序列标记具有的保守特性，满足临床病原真菌的鉴定，在较短时间内就可以对病原真菌进行分类鉴定，便于对临床病症进行早期诊断并实施有效治疗。
（2）对疾病风险进行预测
由于疾病的表型改变是以基因改变为基础的，因此基因诊断不仅能对某些疾病作出确切诊断，而且能作出无症状前的诊断。通过疾病易感基因及其基因型的分析，能够预测个体患某些疾病的风险，从而提前进行预防和治疗。
（3）个性化用药
基于药物遗传学的发现来发展个体化医学，已受到各界的高度重视。对于患相同疾病的不同患者，目前的用药方法是服用同样的药物，但在将来的个体化诊疗中，医生也可以根据患者的遗传背景来选择合理的药物和最合理的剂量，从而使患者接受更科学、更有效的治疗。
（四）发行人的核心技术人员、研发人员
1、核心技术人员及研发人员占员工总数比例
公司自成立以来，始终注重培养研发队伍，不断加强研发投入，通过外聘、自主培养相结合的方式，目前已拥有核心技术人员5名，研发人员46名，分别占员工总数的比例为0.42%和3.89%。
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公司最近两年核心技术人员稳定，未发生重大变化。
2、核心技术人员的专业资质、科研成果和所获奖项
公司的核心技术人员主要包括任绪义先生、吕军先生、李素珍女士、孙丽萍女士和徐长苗先生，其所取得的专业资质、重要科研成果和获得的奖项情况如下：
姓名
专业资质
重要科研成果所获奖项
任绪义
副主任技师
（1）作为项目负责人获国家、省、以及
市区基金资助项目 6 项；（2）国家发明
专利 1项，实用新型专利 1项，正在申请国家发明专利 8 项；（3）发表学术论文
30篇；（4）开发临床应用新项目 50余项，
其中 HLA-B27、人乳头瘤病毒基因分型、
乙肝耐药突变检测等项目；（5）开发完
成分子诊断试剂盒 15种。
（1）军队科技进步三等奖一
项、四等奖二项；
（2）2007-2009年度杭州市
先进科技工作者。
吕军讲师
（1）曾承担国家重点攻关课题《重组人
GM-CSF和 MCAF 融合蛋白的高效表达及其生物学活性研究》（项目编号96-901-06-01）；（2）出版论著《Email
访问网络生物医学资源实用指南》，上海科学技术出版社，担任主编；（3）第一
作者承担国家自然科学基金一项《两个新芋螺毒素基因的克隆、表达与功能研究》（2000年，批准号：30049）；（4）
从事分子生物学和生物信息学方面的教学与科研 10 多年，参编写国家统编教材多部，发表相关学术论文 10多篇。
（1）军队科技进步二等奖一
项（编号 98-2-179-5）（《重组人 GM-CSF和 MCAF融合蛋白的高效表达及其生物学活性研究》）；（2）军队科
技成果三等奖一项（第一作者）（《组织芯片点样仪及相关技术平台的建立》）。
李素珍
主任技师
（1）1994 年科研成果《一滴血单孔法检
测乙肝表面抗原》被广泛用于浙江省征兵体检乙肝筛选的工作中，提高 15%的体检合格率，节约经费 2000余万元；（2）论
著《人体位改变对 32项生化指标的影响》；
（3）“Effect of changing body posture
on thrombin activity and
concentration”和“ Effect of body
postion on 32 biochemical indexes”两篇论著摘要被美国化学文摘收录；（4）
主编了《实用临床检验诊断手册》。
（1）浙江省人民政府科技进
步三等奖一项；（2）浙江省
征兵工作先进个人；（3）台
州市第三届拔尖人才；（4）
2001年、2005年两届台州市重点学科带头人；（5）2004
年浙江省优秀科技工作者；
（6）台州市优秀论文一等奖
一项、浙江省科协自然科学优秀论文二等奖一项、中国西部科技杂志社评选的优秀论文一等奖一项、浙江省优秀论文三等奖两项。
孙丽萍
副主任医
（1）参加全国在浙江舟山岱山县胃癌普
查及复查工作，负责病理诊断工作；（2）
浙江省二等奖。
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师参加由 CMB资助课题《幽门螺杆菌根除和胃癌预防》工作，负责现场岱山胃癌普查及复查的 HP病理诊断。
徐长苗
主任法医师
（1）发表科研论文 50余篇；（2）主编、
参编著作 7部；
（1）浙江省科技进步二等奖
一项；（2）杭州市科技进步
三等奖一项；（3）杭州市公
安局优秀共产党员光荣称号；（4）杭州市公安局廉政
建设先进个人；（5）三等功
一次、优秀园丁一次、嘉奖多次等。
八、发行人子公司的设立标准
公司围绕现代化、规模化和连锁化经营的整体发展战略，采取低成本、高效率的扩张策略，并继续东部沿海城市的发展布局，以及围绕长三角地区和环渤海经济圈稳步向华南、东北推进，继而向中西部地区辐射，从而完成全国布局。
（一）目标区域的选择
公司在选择目标区域时，通常会考量以下原因：
序号因素具体内容
1 地区经济
目标地区的经济发达程度、GDP增长情况、城镇化水平、人口老龄化程度等
2 交通状况区位优势、地理环境、交通网络
3 医疗市场
目标地区的医疗市场成熟度、医疗资源集中度、医保覆盖度、诊断项目价格收费情况等
4 竞争状况无竞争或竞争程度较小
5 政策支持
目标地区对于科技服务业的重视度及相应的产业扶持政策、新医改政策的深入度、医疗服务外包理念接受度等
6 资源整合医学科研院校、潜在市场合作伙伴、上下游企业等
（二）新建点的设立标准
公司根据卫生部颁布的《医学检验所基本标准（试行）》（2009年版），制订了公司的设置标准，具体内容包括：
1、注册资本
设置 1个临床检验专业的，注册资金不少于 500万元；设置 2个以上临床检验专业的，每增设 1个专业增加 300万元。具体设置临床检验专业的数量根据目迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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标区域的经济、医疗市场等综合考量后确定。
2、实施场地、装修和布局
（1）实施场地原则上采用租赁方式。设置 1 个临床检验专业的，实施场地
的建筑面积不少于 500平方米；设置 2个以上临床检验专业的，每增设 1个专业增加 300平方米；
（2）实验室装修按照《临床实验室设计指南》及公司统一的布局标准与设
计风格或进行统筹规划；
（3）布局和流程须满足工作需要，有相应的工作区域，如标本接收、标本
准备、标本检验、医疗废物处理、试剂和耗品保存、标本保存等。符合生物安全管理等相关要求，生物安全设施齐备。
3、固定资产投资
根据实验科室的设置与项目开展情况，按公司的标准配置进行相应检验仪器、辅助仪器、办公设施、物流工具和其他设备的投资。
实验室信息管理系统由公司统一配置，实验数据进行集中分布管理。
4、人员
（1）各子公司实行总经理负责制，并按照子公司统一的组织架构进行设置。
子公司下设综合管理部、人力资源部、财务部、销售部、市场部、配送服务部、检验实验室、病理实验室、品保部等。
（2）按照《医学检验所基本标准（试行）》（2009版）配备相应资质人员，
包括：a.至少有 1名具有中级以上专业技术职务任职资格的临床类别执业医师；b.应有 1名具有副高以上专业技术职务任职资格，负责医学检验技术的人员；c.各临床检验专业至少有 10名检验专业卫生技术人员；d.各临床检验专业至少有1 名具有检验医学副高以上专业技术职务任职资格的人员；e.开展病理学检查的，至少有 2名以上医师，并具备病理学副高级以上专业技术职务任职资格及 5年以上病理阅片诊断经历。技术人员和辅助人员按照与医师 1:1的比例配备。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人报告期内的产能利用率逐年提高；发行人基于不同业务规模下的市场开拓、客户维护的需要，以及各区迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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域市场的竞争状况来配置相应的营销人员，营销人员规模配置合理；发行人已按上述设立标准设立了从事医学诊断服务的各家子公司。
九、发行人对下属子公司的管控模式
为保证公司连锁运营体系的决策效率、内控安全与资源的最有效配置，公司总部定位为战略管理、品牌管理、财务管理、人力资源管理与开发、信息化管理、标准化管理、连锁运营服务与共享支持等七大功能中心，并通过建立一体化的责权体系来保障母子公司及各部门之间的有效运行，最终实现资金流、物流、信息流、价值流、工作流的畅通与管控。
公司总部设置了配套的职能部门，从组织结构上保证了集团管控的有效实施，职能部门的设置包括：战略发展部、财务部、人力资源部、采购供应部、信息技术部、审计部、法务部、总经理办公室等，通过各项管理标准的制定、各职能板块的战略规划与管理职能的实施，逐级落实公司的整体战略目标与管理要求。公司总部在连锁经营发展过程中，注重人力资源体系、精细化财务管理体系、整合式供应链体系、标准化质量管理体系、网络化信息管理系统和内控风险管理体系等的建设，使各项支持系统成为连锁运营管控模式成功实施的有力保障，促进了公司整体运行效能的提升。同时，通过整套管理体系文件的建立，公司将管控模式予以标准化与规范化，基本覆盖了在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面的管理与控制规定，具体表现在：
（一）人员管控
总部人力资源部根据公司的发展战略，制订中长期人才战略规划及中高层管理人员的绩效考核和奖惩机制。子公司关键岗位人员（子公司总经理、财务部负责人）均由母公司直接指派；子公司对部门经理级以上人员的晋升与任免有建议权，但需上报总部审批核准后由总部统一发文；公司总部有权对子公司部门经理级以上人员进行选拔与调用。总部人力资源部策划实施“雏鹰计划”与“接班人计划”，开设储备干部专题培训班与“传帮带”带教机制，推动人才储备与培养工作。总部人力资源部启动并负责全公司范围内的人员轮岗制与竞聘上岗制，进行人才的适当流动与公开选拔，同时通过外派机制确定了总部管理人员的晋升途径，使各级管理人员具有较强的综合性素质与行业管理经验。
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此外，总部推行统一的用工制度、薪酬管理方案与绩效激励机制。各子公司严格执行总部统一规定的劳动用工标准及人事办理手续；在薪酬标准上，除存在区域经济系数差异外，执行统一的薪酬福利政策；年初根据公司的经营业绩情况、物价水平以及个人上年度绩效评定结果等，由总部人力资源部统一发布薪酬调整政策并执行；总部人力资源部建立各岗位的标准绩效指标库，根据不同公司的实际情况进行业绩指标值的设定，人人参与考核，并在年末进行全公司范围内的岗位评优工作，确保总部对优秀人才信息的持续关注与动态跟踪。
（二）业务管控
公司总部设立事业部，负责对子公司的业务管控与运营管理。事业部下设市场部、销售部、配送服务部、事业拓展部、品质保证部及实验室管理部等，并实行纵向条线矩阵式管理模式，即根据子公司标准岗位划分，总部设有对口管理部门，负责相关岗位的操作标准制订、培训资料编制、组织岗位培训以及行使管理职能，并通过 30%的考核决定权，以确保条线管理的执行力度与内部人才梯队的标准化建设。
各子公司从筹建至后续经营均纳入事业部的管理范畴：事业部拟定《筹建管理办法》与设置标准，确定各连锁实验室的标准化设置与人力资源配置；子公司正式设立后，事业部根据公司的整体战略规划，协调确定子公司的经营策略，并督促子公司制定相关的业务经营计划和年度预算方案。事业部对各子公司约定明确的业务范围、营销模式和审批权限，并通过办公自动化系统实行业务流程的审批与控制，超授权范围、超预算及特殊事项等均需上报事业部审批。
根据子公司的不同发展阶段，总部制定了适宜其发展的业务管控模式。对于新建子公司，总部采用“操作管控为主、战略管控为辅”的方式，即子公司在发展初期，总部的各项职能相对集权，标准化运营体系实行强势导入，在一定的运营周期内实施总部派驻扶持建设机制或总部高强度的监督检查机制，以确保连锁复制模式的实施到位；对于运营模式逐渐成熟且实现盈利的子公司，公司逐渐转为“战略管控为主、操作管控为辅”的方式，即子公司自行制订业务战略规划，更有利于子公司制订贴近市场与快速响应的运营机制；在此基础上明确资源配置需求与绩效目标，总部通过预算管理与绩效管理等手段，实行充分授权体系下的有效管理与运营。
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（三）技术管控
总部事业部下设实验室管理部，负责技术标准的统一制订及技术方法的评估与选择，具体包括：组织各专业技术类文件的编写和审核；审核相关专业范围内的新项目、新技术的临床应用；所有新设备、新试剂的应用与新项目的开展，均由实验室管理部组织进行比对试验，并对结果进行评价与决策，必要时组织技术专家开展评审会；组织开展检测系统方法学确认和性能验证活动；批准各子公司每年省、部级室间质量评价计划，审核室间质评结果回报分析，并进行技术指导和监督整改。
实验室管理部通过国内最先进的实验室质量验证能力信息平台的应用，对各实验室室内质控进行实时监控与评价，以保证各实验室质量技术能力达标。
实验室管理部整合内部技术专家团队与外部专家顾问资源，组织设立技术专家委员会，并按照学科分设专业组，由学科带头人负责各专业组对相关专业最新理论和技术研究信息开展学术交流活动，改进内部的技术手段与技术标准，更好地促进技术管理团队的成长与技术能力的提升。
（四）财务管控
公司实行财务垂直管理制，所有财务人员受母公司财务部垂直领导，并直接对董事会负责，异地分支机构的财务人员均由母公司财务部统一委派，在人事与业务管理上受母公司财务部领导，行政上服从于子公司管理。所有财务人员需严格执行统一的财务人员管理制度、会计政策与核算制度、资金与资产管理制度和报告制度等。
由母公司审批决策的财务管控职权包括：融资决策权、投资决策权、资产处置权、资本运营权、资金管理权、财务预算管理权和收益分配权等，具体的财务管控措施包括：①公司建立财务、业务一体化核算与决策信息平台，确保业务信息及时、准确的传递，有利于加强对业务的事中控制和事后决策分析；②公司推行全面预算管理，以总部资源统筹配置为前提，在预算计划制订的同时，推进营运周期改善计划、内部控制改善计划及降本增效措施的有效落实，且各类资源的投入与成本列支计划严格与管理预算相挂钩，实现经营活动的事前控制；③公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权审批制；④公司建立考核与评价机制，建立以评价获利能力为主，评价偿债能力、资产运营效率迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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和发展能力为辅助的财务目标评价系统，以评价各公司的绩效。
（五）研发管控
公司根据学科领域与技术方向设立研发中心，相同领域的研发活动集中统一管理，以促进检验技术的临床转化；研发中心在内部具有较高的技术权威性。
研发中心根据规模、资源配置、成熟度，不断完善研发组织结构，形成管理团队、开发团队项目经理、科技情报档案管理、财务风险管理、技术管理与品质管理等各管理模块分工明晰、职能目标明确的管理机制，并通过有效的绩效管理手段激发专业队伍的工作激情与提升创造力。公司与研发技术人员签订保密协议，与研发中心关键管理人员签订同业竞止协议。
研发中心实施严格的项目评审与项目管理制。通过建立与项目所有过程的活动环境、任务目标、功能需求、性能要求，资源能力、技术创新相适应的实施途径和操作方式，进行如下操作规范：项目需求与目标定义—过程分解与结果确定—过程任务分解与确定—过程任务资源配置—过程实施里程碑确定—过程进度确定—过程功能与性能确定—过程任务集成模式确定—过程验证模式确定，加强项目实施的分析控制，以确保研发项目按进度进行；在完成技术报告编制后，组织验收，并积极促进科技成果转化。通过实施《科研项目管理制度》与《专利技术管理与实施办法》，加强科研项目管理、公司自主知识产权管理与技术创新激励机制。
（六）采购管控
公司总部通过建立高效、整合式的供应链管理平台实行采购集中式管控。根据采购产品的特性确定采购模式，对于产品特性与材质受运输条件限制的或采购量较少的，如个性化耗材和实验室用易碎品等，公司总部允许下属各子公司自行采购，其他产品原则上均由公司总部统一采购，以确保下属各实验室的诊断系统趋于统一。
总部采购供应部利用用友 NC集团管控平台，实行集权与分权采购的透明化管理，通过统一的信息系统架构、基础数据库、采购业务流程与审批权限的统一设置、供应商管理共享平台等，统一内部采购政策与降低采购成本，并有效监视各子公司的操作流程，整体提升各子公司的采购能力与响应速度。总部实施总库存管控，通过库存总量控制、存货周转期及有效期管理，协调系统内的资源有效迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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流动，减少损耗与报废物资，降低营运成本。
（七）销售管控
总部事业部下设市场部和营销管理部，共同参与并指导子公司进行市场推广、业务开发与重要客户维护工作。总部市场部负责竞争策略分析、策划市场宣传活动、组织学术会议与技术培训、制订新项目推广方案与实施技术支持等；总部营销管理部负责营销政策、营销管理制度制订与监督执行、合同权限管理与合同评审控制、营销风险预警及大客户管理与维护等。
公司总部根据客户性质、价格、信用期等设定业务授权标准与营销政策，并推行标准合同文本；对于超权限或特殊条款的合同需报总部评审；明确规定销售人员离职交接手续，重要销售管理岗位离职或调岗实施离任审计制，以保证交接到位。
子公司按月上报销售计划与回款计划，并就月度计划完成或差异情况进行汇报分析。总部设置商务专员岗位，对于异常业务波动予以风险提示或给予资源支持；定期对客户进行信用评估，并制订不同性质客户的信用政策，同时重点关注重大应收账款或呆帐，必要时予以协助催收，避免坏帐发生。
（八）质量管控
公司推行全面质量管理，并根据 ISO15189 质量体系的要求建立覆盖经营全过程的全面质量管理体系，该体系以实验室的技术质量活动与技术能力提升为核心，涉及样本分析前、分析中、分析后的各业务环节共同遵循管理标准，以最终实现公司总质量目标与质量水平的持续提升。目前，公司下属各子公司均使用统一的质量管理体系文件。
总部品质保证部负责质量体系文件的组织编写与修订，以保证体系文件的符合性与适宜性；通过参加对各子公司质量体系运行情况的巡查与现场监督工作，以及定期组织评审专家对各子公司进行内部审核和管理评审，向公司管理层与技术专家委员会提交各子公司质量体系运行现状及分析报告及落实整改事项，同时组织各项投诉案例的分析会议与差错界定，推动各项纠正及预防措施的实施。
总部品质保证部负责建立质量监测指标评价体系，包括人员培训合格率、不合格标本率、标本送达准点率、检验周期、危急值反馈及时率、设备故障率、室间质评满意率、客户培训次数、客户满意度等，全面评价各实验室的技术能力与迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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质量水平；通过对各层次技术人员进行体系文件培训指导及技术操作考评，持续提升实验室技术人员的能力，最终保证质量管理体系的运行有效，以实现质量管控目标。
（九）内部控制管控
母公司设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对母公司及各下属子公司进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法性；审核资产、负债、损益情况的真实性、合规性和效益性；对内部控制制度和其他各项管理措施的健全性、有效性进行审查、评价，并提出改进建议；对下属单位全面预算的执行情况进行审查、评价；对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中或终结审计；参与对外投资的立项、签订、投入、回收、经营状况及其效益等活动的审计监督以及对经营管理中的重要问题开展专项调查等。
公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展以及流程再造的启动，达到内部控制体系的持续改进与有效实施。
综上所述，本公司通过组织结构设置与管理模式的有效运营，能够保证母公司对子公司的控制权,最大限度地减少控制风险。
经核查，保荐机构、发行人律师和立信会计师事务所认为，发行人能够保证在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对子公司的有效管理和控制。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人为陈海斌先生。除控制本公司外，陈海斌先生未控制其他企业，也未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免损害本公司及其他股东、债权人的合法权益，本公司主要股东陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士和杭州诚慧就避免同业竞争问题，承诺如下：
“1、本人（或本公司）将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的
股东、董事或高级管理人员的职责，不利用股份公司的股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害股份公司及股份公司其他股东、债权人的合法权益。
2、在本承诺书签署之日，本人（或本公司）或本人（或本公司）控制的其他企
业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
3、自本承诺书签署之日起，本人（或本公司）或本人（或本公司）控制的其他
企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
4、自本承诺书签署之日起，如本人（或本公司）或本人（或本公司）控制的其
他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本人（或本公司）或本人（或本公司）控制的其他企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人（或迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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本公司）或本人（或本公司）控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到股份公司经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人（或本公司）将向股份公司
赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
二、关联方和关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截止本招股意向书签署之日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东及实际控制人
本公司的控股股东及实际控制人为陈海斌先生，持有本公司 50.80%的股份，基本
情况详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的相关内容。
（二）控股子公司
截至本招股意向书签署之日，本公司共有 11家控股子公司，其中 1家已注销，基本情况详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“五、发行人控股和参股
公司情况”，具体的关联关系如下：
序号关联方名称与本公司的关系
1 杭州迪安全资子公司
2 迪安基因全资子公司
3 南京迪安全资子公司
4 温州迪安控股子公司
5 淮安迪安全资子公司
6 沈阳迪安全资子公司
7 上海迪安控股子公司，本公司间接持有其 64%的股权
8 北京迪安控股子公司，本公司间接持有其 51%的股权
9 济南迪安控股子公司，本公司间接持有其 51.67%的股权
10 黑龙江迪安控股子公司，本公司间接持有其 67%的股权
11 迪安实业原控股子公司，本公司持有其 100%的股权，2010年 9月 21日已注销
【注】：由于黑龙江迪安成立于 2011年 1月 24日，未进入近三年一期的合并报表范围内。
（三）控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业
除本公司及上述控股子公司外，报告期内，本公司控股股东及实际控制人陈海斌迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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先生无其他控制或参股的企业。
（四）其他主要股东
除陈海斌先生外，直接或间接持有本公司 5%以上股份的其他主要股东为天津软银、上海复星、杭州诚慧、胡涌先生和徐敏女士，基本情况详见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“六、（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”，
具体的关联关系如下：
序号关联方名称与本公司的关系
1 天津软银持有本公司 14.10%的股权
2 上海复星持有本公司 14.10%的股权
3 杭州诚慧持有本公司 6.01%的股权
4 胡涌持有本公司 5.26%的股权、持有杭州诚慧 17.17%的股权
5 徐敏持有本公司 5.26%的股权、持有杭州诚慧 17.17%的股权
（五）合营企业和联营企业
截至本招股意向书签署之日，本公司无合营企业和联营企业。
（六）与公司的主要投资者个人关系密切的家庭成员
截至本招股意向书签署之日，直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人股东为陈海斌先生、胡涌先生和徐敏女士，与上述三人关系密切的家庭成员均为本公司的关联方。
（七）公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
截至本招股意向书签署之日，公司的关键管理人员为陈海斌先生、陈启宇先生、华平先生、胡涌先生、徐敏女士、陈学东先生、乔友林先生、林金松先生、姜傥女士、侯勇进先生、李燕明先生和王荣兴先生，上述十二人及与其关系密切的家庭成员均为本公司的关联方。
（八）主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制
或参股的其他企业
本公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制或参股的其他企业如下：
序号关联方名称与本公司的关系
1 复星医学受主要股东的控股股东控制
2 复星长征受主要股东的控股股东控制
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3 杭州埃迷丽首饰有限公司受陈海斌之配偶胡涛控制
4 杭州迪安医疗技术开发有限公司受胡涌控制，于 2008年 1月 23日已注销
【注】：1、复星医学成立于 1994年 5月 30日，经营范围为医疗器械、生物化学试剂的生产
销售及四技服务；实业投资；机械，五金交电销售。三类医疗器械（见《医疗器械经营企业许可证》）；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。注册资本为 10,000万元，上海复星医药（集团）股份有限公司持有其 100%的股权。
2、复星长征成立于 1989年 2月 9日，经营范围为研制、生产生化试剂、免疫试剂、II类 6840
临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶，销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）（详见医疗器械许可证）；从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。注册资本为 5,252万元，上海复星医药（集团）股份有限公司持有其 100%的股权。
3、杭州埃迷丽首饰有限公司成立于 2009年 6月 8日，经营范围为服务：珠宝首饰的技术开
发及设计；批发、零售：珠宝首饰，百货；货物进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。注册资本为 100万元，胡涛女士和安琪女士分别持有其 80%和 20%的股权。
4、杭州迪安医疗技术开发有限公司成立于 2007年 2月 6日，注册资本 2,000万元，实收资
本 400万元，胡涌先生和迪安实业分别持有其 90%和 10%的股权。该公司于 2008年 1月 23日已注销。
杭州迪安医疗技术开发有限公司的成立原因为：2007年初，公司仅仅代理上海罗氏的体外诊断产品，为了丰富公司代理产品种类，争取更多品牌体外诊断产品的代理权，公司决定代理其他品牌的体外诊断产品。为了避免与上海罗氏产品产生竞争关系，胡涌先生和迪安实业经协商一致，约定共同出资新设杭州迪安医疗技术开发有限公司，并由该新设公司去寻求代理其他品牌体外诊断产品的市场机遇。
杭州迪安医疗技术开发有限公司的经营范围为：服务：基因诊断技术的研究和开发，医疗技术开发、服务、咨询，企业管理，投资咨询（除证券、期货），实业投资；批发、零售：医疗器械（限一类）；其他无需报经审批的一切合法项目。杭州迪安医疗技术开发有限公司成立时原计划从事其他品牌体外诊断产品的代理业务，之后由于罗氏诊断打算在中国设立诊断产品研发中心，公司准备就此事加强与罗氏诊断的战略合作关系，因此公司决定注销杭州迪安医疗技术开发有限公司。杭州迪安医疗技术开发有限公司自成立以后，从未开展实质性的经营活动，并于 2008 年 1月 23日经杭州市工商行政管理局核准注销。
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2011年 2月 15日，杭州市工商行政管理局出具《证明》，确认“杭州迪安医疗技术开发有限公司自成立起至 2008年 1月 23日办理注销期间，无违反工商法律、法规的行为，也未受到工商行政管理机关的行政处罚”。
2011年 2月 10日，杭州市西湖区国家税务局出具《证明》，确认“杭州迪安医疗技术开发有限公司是我局管辖的企业，自 2007年 1月 1日至 2007年 11月 22日注销经营期间，能够遵守国家有关法律法规，依法申报纳税，CTAIS系统没有发现违法违章行为”。
2011年 2月 10日，杭州市地方税务局西湖税务分局出具《证明》，确认“杭州迪安医疗技术开发有限公司是我局管辖的企业，该公司自 2007年 1月 1日至 2007年 12月 25日注销期间，尚未发现欠税、违章等情况”。
杭州迪安医疗技术开发有限公司自成立至注销期间未曾从事实质性的经营活动，不存在被药品监督、质监、海关、环保部门处罚的情形。
此外，杭州迪安医疗技术开发有限公司在办理注销的过程中已经取得税务部门的完税清算证明，不存在税收被追缴的情形，并履行了通知债权人及报纸公告程序，不存在尚未了结的对公司有重大影响的债权债务，不存在重大违法违规行为。
2011年 3月 15日，杭州迪安医疗技术开发有限公司控股股东胡涌先生出具《声明》，声明杭州迪安医疗技术开发有限公司存续期间未开展经营，注销时已依法经税务部门核查，不存在税收被追缴的风险；注销时不存在尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务；存续期间不存在任何重大违法违规行为。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，杭州迪安医疗技术开发有限公司原计划从事除罗氏诊断以外的其他品牌体外诊断产品的代理业务，但从未开展实质性的经营活动，并于 2008 年 1 月23日依法注销；杭州迪安医疗技术开发有限公司的设立、注销均依法履行了法定程序，并经工商行政管理部门核准，其设立、注销程序合法合规、真实有效，在其存续期间，不存在重大违法违规行为。
（九）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织如下：
序号
关联方名称与本公司的关系
1 上海复星医药（集团）股份有限公司由公司董事陈启宇担任其董事长
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2 上海复星由公司董事陈启宇担任其董事长
3 国药控股股份有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
4 复地（集团）股份有限公司由公司董事陈启宇担任其非执行董事
5 上海创新科技有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
6 复星长征
由公司董事陈启宇担任其董事，由公司监事王荣兴担任其董事
7 上海复星医药产业发展有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
8 上海复星医药投资有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
9 上海复星化工医药创业投资有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
10 上海输血技术有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
11 安吉创新科技有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
12 复星医学由公司董事陈启宇担任其董事
13 上海齐光投资管理有限公司由公司董事陈启宇担任其执行董事
14 上海齐融投资管理有限公司由公司董事陈启宇担任其执行董事
15 重庆药友制药有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
16 复星实业（香港）有限公司由公司董事陈启宇担任其董事会主席
17 上海复星新药研究有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
18 上海复盛医药科技发展有限公司由公司董事陈启宇担任其董事长
19 复星国际有限公司由公司董事陈启宇担任其副总裁
20 江苏万邦生化医药股份有限公司由公司董事陈启宇担任其董事
21 天津药业集团有限公司由公司董事陈启宇担任其副董事长
22 能悦有限公司由公司董事陈启宇担任其董事会主席
23 上海复星高科技（集团）有限公司由公司董事陈启宇担任其副总裁
24 上海复星创业投资管理有限公司由公司董事陈启宇担任其董事长
25 SBCVC创业投资有限公司由公司董事华平担任其主管合伙人
26 SBCVC Company Limited 由公司董事华平担任其董事
27 上海创竞投资管理有限公司
由公司董事华平担任其副总裁，由公司监事李燕明担任其副总裁
28 SBCVC（HK）Limited 由公司董事华平担任其副总经理
29 博辰创业投资管理（苏州）有限公司由公司董事华平担任其副总经理
30 天津赛众投资有限公司由公司董事华平担任其董事
31 深圳市理邦精密仪器股份有限公司由公司董事华平担任其董事
32 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司由公司董事华平担任其董事
33 Hairun Media & Entertainment Group Limited 由公司董事华平担任其董事
34 China Diagnostics Medical Corporation 由公司董事华平担任其董事
35 四川嘉华企业（集团）股份有限公司由公司董事华平担任其董事
36 深圳市凯强力科技有限公司由公司董事华平担任其董事
37 北京中法派尔特医疗设备有限公司由公司董事华平担任其董事
38 GDS Holdings Limited 由公司董事华平担任其董事
39 EDC China Holdings Limited 由公司董事华平担任其董事
40 上海复星佰珞生物技术有限公司由公司监事王荣兴担任其董事
41 亚能生物技术（深圳）有限公司由公司监事王荣兴担任其董事
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三、关联交易以及对公司财务状况和经营成果的影响
（一）经常性的关联交易
报告期内，公司仅与关联方复星医学和复星长征发生经常性的关联交易，具体情况如下：
单位：万元
关联方名称产品业务类型 2010年 2009年 2008年
复星医学
生物安全柜
代理 20.97 13.14 27.48
实验室自用 16.00 ——
PCR仪代理 7.26 ——
显微镜
代理 77.08 ——
实验室自用 10.26 ——
PCR试剂
代理 246.32 3.16 —
实验室自用 87.52 75.39 20.72
微生物板条实验室自用 5.03 2.42 1.20
复星长征免疫检测试剂实验室自用 130.85 11.44
—小计— 601.29 105.55 49.40
—占总采购额的比重— 2.93% 0.71% 0.46%
1、公司向复星医学采购货物
（1）公司2008年向复星医学采购生物安全柜等，采购金额分别为27.48万元，占
公司当期采购总金额的0.25%，采购价格在参照市场价格的基础上由购销双方协商确
定，实际采购时与复星医学签订采购订单。
（2）2008年8月，迪安基因与复星医学签署了《试剂买卖合同》，复星医学免费
向公司租赁BIOFOSUN微生物鉴定药敏分析系统2套，同时公司向复星医学采购的荧光定量PCR试剂每月不低于10,000人份，微生物板条每月不低于900人份（每人份包含药敏板条和鉴定板条），合同履行期限为五年，自2008年8月1日至2013年7月31日止。在此合同下，公司于2008年、2009年、2010年分别从复星医学采购了21.92万元、80.97
万元和92.55万元的诊断产品，分别占公司当期采购总金额的0.20%、0.55%和0.45%。
复星医学向公司免费提供BIOFOSUN微生物鉴定药敏分析系统的所有权并未转移，公司也未支付相关费用，故公司未进行任何账务处理。
在后续的试剂供应过程中，复星医学已充分考虑所免费提供使用的分析系统的相应成本，从而确定试剂的销售价格。
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公司在购买试剂时的具体会计分录如下：
借：存货
贷：应付账款
根据《企业会计准则》及税法的相关规定，存货应当按照成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。若税法规定增值税不能作为进项税额抵扣的，则计入存货成本，若作为进项税额抵扣，则计入“应交税费”科目，而不计入存货成本。
公司购买试剂时，已按含税价格确认为库存商品成本，符合《企业会计准则》的相关规定。
公司在自用试剂并在劳务完成时结转成本的具体分录如下：
借：生产成本
贷：存货
借：营业成本
贷：生产成本
根据《企业会计准则》的相关规定，对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益。
公司在提供医学诊断服务而领用相关试剂时，按照所使用的试剂量直接将相应成本结转为当期损益，符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，关联方复星医学在确定试剂销售价格时已考虑免费提供使用的分析系统的相应成本，而试剂成本已进行分摊，会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）2009年1月，迪安基因与复星医学签署了《体外诊断产品经销协议》，由迪
安基因在浙江省内独家经销复星医学BSC生物安全柜。根据《补充协议》，协议有效期至2010年6月30日。在此合同下，公司于2009年和2010年分别从复星医学采购了13.14
万元和36.97万元的诊断产品，分别占公司当期采购总金额的0.09%和0.18%。
（4）2010年1月，迪安基因与复星医学签署了两份《体外诊断产品经销协议》，
由迪安基因在浙江省、江苏省、上海市、山东省、北京市和湖北省内独家经销复星医学PCR试剂，协议有效期为2010年1月1日至2010年12月25日；由迪安基因在山东省、迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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江苏省、湖北省和浙江省内总经销显微系统，协议有效期为2010年1月1日至2010年12月25日。在上述合同下，公司2010年从复星医学采购了340.93万元的诊断产品，占公
司当期采购总金额的1.66%。
公司作为国内经营规模最大的独立医学实验室之一，每年耗用的试剂量较大，且自2009年开始，迪安基因作为复星医学多个省市的经销商，具有较为完善的营销渠道网络以及大量稳定的客户资源，有助于复星医学提高销售规模，因此复星医学向公司销售诊断产品的价格系在市场价格的基础上由双方协商确定。
2、公司向复星长征采购货物
2009年，公司向复星长征采购了免疫检验类试剂等，采购金额为11.44万元，占
公司当期采购总金额的0.08%，采购价格系在市场价格的基础上由购销双方协商确定，
实际采购时与复星长征签订采购订单。
2010年1月，上海迪安与复星长征签署了《采购备忘录》，上海迪安向复星长征采购的免疫检验类试剂每月不低于20盒，合同履行期限为五年，自2010年1月1日至2010年12月31日止。在此备忘录下，上海迪安于2010年从复星长征采购了130.85万元的诊
断产品，占公司当期采购总金额的0.64%。
公司及上海迪安向复星长征采购免疫检验类试剂的价格系价格系在市场价格的基础上由双方协商确定。
（二）偶发性的关联交易
1、股权转让
（1）2008年 6月，陈海斌先生、胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士分别与杭州
迪安签订《股权转让协议》，将所持有南京迪安 7.72%、0.8%、0.8%和 0.68%的股权转
让给杭州迪安，转让价款分别为 77.2万元、8万元、8万元和 6.8万元。本次股权转
让价款已支付完毕。
（2）2008年 7月，胡涌先生、徐敏女士、赖翠英女士和胡涛女士分别与杭州迪
安签订《股权转让协议》，将所持有迪安基因 0.8%、0.8%、0.68%和 7.72%的股权转让
给杭州迪安，转让价格均为每股 1元。本次股权转让价款已支付完毕。
上述股权转让已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更登记手续。
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2、商标转让
2009年 6月，陈海斌先生、吴征涛先生与迪安有限签订《商标转让协议》，自愿将其共同拥有的两件商标（商标注册号分别为 3430181、3430182）无偿转让给迪安有
限。
3、关联增资
2010年 9月，天津软银向济南迪安增资 500万元，新增出资截至 2010年 9月 27日止已缴足，增资后天津软银占济南迪安 33.33%的股权。
上述增资已经履行了相关的法律手续，并办理了相关工商变更登记手续。
4、关联担保
2010年 4月 7日，陈海斌先生与上海罗氏签订《保证合同》，约定自 2010年 1月 1日起，迪安基因与上海罗氏签订的《经销协议》（该协议于 2010年 1月 1日生效）及该协议的附件、附表等项下的全部应由迪安基因承担的责任或义务均由实际控制人陈海斌先生承担连带责任保证。
2011年 3月 9日，上海罗氏、陈海斌先生及迪安基因签署《终止协议》，自 2010年 9月 1日起，保证合同自动终止，陈海斌先生无需再对迪安基因在《经销协议》下的债务承担任何担保责任。
（三）与复星之间的关联交易公允性分析
1、采购价格的公允性
在报告期内，公司曾从独立第三方采购与复星医学、复星长征有相同用途或相似用途的其他品牌产品，其价格对比情况如下：
复星医学/复星长征独立第三方
产品名称规格
单价
（元）
产品名称品牌规格
单价
（元）
PCR试剂盒
荧光 DNA 20人份/盒 220
荧光定量试剂
上海之江
20人份/盒 150
HBV荧光定量试剂
凯杰 20人份/盒 240
HBV荧光定量试剂
达安 20人份/盒 200
荧光 DNA 32人份/盒 352 荧光定量试剂上海 32人份/盒 240
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之江
乙肝耐药试剂
16人份/盒 608 HBV＋YMDD
上海之江
16人份/盒 208
多亚型 HPV 32人份/盒 1,280 HPV13型
上海之江
32人份/盒 1,760
乙肝分型 32人份/盒 720 乙肝分型
上海之江
32人份/盒 1,120
生物安全柜
BSCIIA2-1102 1A
23,300
24,000
生物安全柜
苏净安泰
A1半排 35,000
BSCIIA2-1102 2A
25,900
26,000
苏净安泰
A2半排 40,000
BSCIIB2-1101 1B
35,000
苏净安泰
B2全排 50,000
BSCIIB2-1101 2B
40,000
苏净安泰
B2全排 55,000
微生物鉴定板条
（GN、GP）
2人份/盒 50
ID 32E肠杆菌鉴定/32 Staph葡萄球菌及微球菌鉴定
梅里埃
1人份/盒 33.6
微生物药敏板条
（ME、MS、MP）
1人份/盒 50
ATB G-5 肠杆菌药敏测定-梅里埃/ATB
PSE 5 假单孢菌及有关菌药敏测定/ATB葡萄球菌药敏测定
梅里埃
1人份/盒 33.6
以复星医学、复星长征销售体外诊断产品给本公司的价格与销售给非关联方的价格进行比较，具体价格对比情况如下：
公司名称商品名称规格单位
提供给迪安产品单价（元）
提供给非关联方产品单价（元）
复星医学微生物鉴定板条 2人份/盒人份 60 40-60
复星医学微生物药敏板条 1人份/盒人份 30 30
复星医学生物安全柜 BSCIIA2-1102 1A 台
23,300
23,000-26,000
24,000
复星医学生物安全柜 BSCIIA2-1102 2A 台
25,900
26,000
26,000
复星医学生物安全柜
BSCIIB2-1101 1B
台
35,000 33,000-40,000
BSCIIB2-1101 2B 40,000 40,000
复星医学荧光 DNA试剂盒 20人份/盒盒 220 200-300
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20人份/盒人份 11 10-15
复星医学荧光 DNA试剂盒 32人份/盒
盒 352 320-400
人份 11 10-12.5
复星医学乙肝耐药试剂试剂盒 16人份/盒
盒 608 560-720
人份 38 35-45
复星医学多亚型 HPV试剂盒 32人份/盒
盒 1,280 1,280-1600
人份 40 40-50
复星医学乙肝分型试剂盒 32人份/盒
盒 720 560-800
人份 22.5 17.5-25
复星医学 cccDNA试剂盒 32人份/盒
盒 576 576-640
人份 18 18-20
复星医学万倍显微系统—台 4.8 4.5-5.95
复星医学超高倍显微系统—台 12 12-16
复星长征结核感染 T细胞检测试剂盒—盒 8,000 8,000
由于产品品牌及性能之间存在一定的差异，且子公司迪安基因是复星医学 PCR试剂盒、生物安全柜产品、万倍显微系统和超万倍显微系统多个省市的经销商，复星医学向公司销售诊断产品的价格系在市场价格的基础上由双方协商确定，故公司从复星医学和复星长征采购的体外诊断产品与从独立第三方采购的价格有所差异。
总体而言，公司从复星医学和复星长征采购的体外诊断产品的价格是公允的。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，关联方复星医学、复星长征交易与发行人的定价方式系在市场价格的基础上由双方协商确定，定价公允，不存在损害发行人不存在损害公司和其他股东利益的行为，也不存在向发行人进行利益输送的情形。
2、在上海复星成为发行人股东后，双方交易的未来发展趋势
目前，本公司自用的复星产品主要包括：PCR试剂、微生物鉴定药敏分析系统及试剂、免疫检测试剂、生物安全柜和显微系统等；代理的复星产品主要包括：PCR试剂、生物安全柜和显微系统。随着公司经营规模的不断扩大，公司将在保证诊断质量的前提下，有序地推动复星产品在公司实验室的全面应用，如生化仪、生化试剂等，同时通过共享公司的营销渠道资源，公司将扩大代理复星产品的种类，如免疫检测试剂等，并加大经销力度。
经核查，保荐机构认为，随着发行人经营规模的不断扩大，发行人将在保证诊断质量的前提下，有序地推动复星产品在公司实验室的全面应用，同时通过共享公司的营销渠道资源，扩大代理复星产品的种类，并加大经销力度，但随着发行人业务规模迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的扩大，以及多品牌产品线的应用或经销，发行人采购复星产品的比重将呈下降趋势。
3、与复星医药及其关联方之间代理业务收入和利润占整个代理业务
相关财务指标的比重
在复星医药及其关联方中，与公司存在代理业务关系的为复星医学，而公司从复星长征采购的体外诊断产品全部用于医学诊断服务外包业务。
在公司 2008年对复星医学生物安全柜进行尝试性代理经销后，公司于 2009年开始与复星医学建立正式代理关系。2008年度、2009年度和 2010年，公司代理复星医学体外诊断产品所产生的销售收入、销售成本及销售毛利占公司整个代理业务相关财务指标的比重为：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比
销售收入 409.96 2.75% 15.37 0.13% 31.05 0.33%
销售成本 298.75 2.64% 12.56 0.14% 24.02 0.33%
销售毛利 111.22 3.07% 2.80 0.09% 7.03 0.31%
从上表可以看出，公司代理复星医学产品所产生的收入比重、毛利比重均较小，因此复星医学产品的代理业务对公司业务的影响较小。
4、公司代理的具体产品及对公司业务的影响
公司代理复星医学的具体产品如下：
产品类别产品名称经销区域有效期备注
PCR试剂盒
乙肝荧光 DNA、其他荧光DNA、乙肝分型、乙肝耐药试剂、多亚型 HPV
浙江
2011年 1月 1日至 2011年 12月 31日
经销商
显微镜
万倍显微系统、超高倍显微系统
山东
2011年 1月 1日至 2011年 12月 25日
总经销
PCR试剂盒
荧光 DNA、乙肝耐药试剂、多亚型 HPV、乙肝分型、cccDNA
浙江、江苏、上海、山东、北京、湖北
2010年 1月 1日至 2010年 12月 25日
经销商
显微镜
万倍显微系统、超高倍显微系统
山东、江苏、湖北、浙江
2010年 1月 1日至 2010年 12月 25日
总经销
生物安全柜生物安全柜浙江
2009年 1月 1日至 2009年 12月 25日
独家经销商
从长远来看，公司代理复星医学的体外诊断产品，对其业务的影响如下：
（1）对于公司医学诊断服务外包业务尚未介入的区域，公司代理复星医学的体
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外诊断产品，有助于公司在这些区域建立销售网络，培育一定的客户基础，为公司将来进入这些区域的第三方医学诊断市场打下良好的基础；
（2）对于公司医学诊断服务外包业务已经介入的区域，公司代理复星医学的体
外诊断产品，有助于丰富公司的体外诊断产品的种类，更好地满足客户的需求，进一步增加客户粘度，从而发挥医学诊断服务外包业务和体外诊断产品代理业务之间的协同效应。
尽管如此，公司目前代理复星医学相关产品的规模还较小，对公司业务的影响较小。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、公司近三年的关联应收、应付款项情况
公司近三年的关联应收、应付款项情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
应付账款：
复星医学 18.51 23.48 25.15
复星长征 17.18 3.61 0.00
合计 35.69 27.09 25.15
其他应付款：
胡涛 0.00 19.41 19.41
胡涌 0.00 0.00 49.90
合计 0.00 19.41 69.31
其他应收款：
陈海斌 0.00 0.00 20.74
胡涛 0.00 0.00 10.00
胡涌 0.00 1.36 0.06
合计 0.00 1.36 30.80
报告期内，本公司与关联方因交易产生的往来款项，均依照双方协议进行结算；除关联方个人暂借的差旅费、备用金等以外，公司与关联方之间的资金往来较少，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
2、经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人发生的关联采购交易及占同类业务的比例见本节之“三、（一）
经常性的关联交易”。报告期内的经常性关联交易对发行人的经营成果影响较小。
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3、偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司偶发性的关联交易主要为公司因发展需要而采取的必要措施，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》（上市后适用）、《关联交易公允决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》中对规范关联交易做出了严格的规定。
（一）《公司章程》（上市后适用）的相关规定
《公司章程》（上市后适用）对公司关联交易规定的主要内容包括：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉如下事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方为有效： 1、公司增加
或者减少注册资本；2、公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；3、公司章
程（上市后适用）的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；5、股权激励计划；6、法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）《关联交易公允决策制度》的相关规定
《关联交易公允决策制度》中对关联交易规定的主要内容包括：
公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以下原则：1、尽量避免或减少与关
联方之间的关联交易；2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；3、确
定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的基本商业原则；4、
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公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司以及公司有关职能部门在其经营管理过程中，如发生公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理。
公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于两个工作日内召开总经理办公会，并对将发生之关联的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会，并对总经理以及其他管理人提出的质询进行说明与解释。
董事会表决关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
独立董事应就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见；监事会应当就关联事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。
除公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的以外的其他
关联交易，由公司董事会作出决议批准。如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会表决关联事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份不计入有效表决总数。
关联交易按照董事会、股东大会各自的权限审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或和合同自双方签字盖章后生效；如该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东大会审议并予以追认；关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联关系协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或终止协议，经股东大会确认后生效。
（三）《股东大会议事规则》的相关规定
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《股东大会议事规则》对关联交易的相关规定为：
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会的审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（四）《董事会议事规则》的相关规定
《董事会议事规则》的相关规定包括：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（五）《独立董事制度》的相关规定
《独立董事制度》明确了独立董事在关联交易中的权利进行了规定，内容包括：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）需由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事对以下重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
五、关联交易的决策程序及独立董事意见
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，公司独立董事认真核查了报告期内公司发生的关联交易的有关资料，认为：“公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。”
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第七节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员简历
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6年。
公司现任董事的基本情况如下：
姓名现任本公司职务提名人任职期限
陈海斌董事长、总经理陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
陈启宇董事上海复星自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
华平董事天津软银自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
胡涌董事、副总经理陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
陈学东董事、副总经理陈海斌自 2010年 9月 26日至 2013年 5月 11日
乔友林独立董事陈海斌自 2010年 9月 26日至 2013年 5月 11日
林金松独立董事陈海斌自 2010年 9月 26日至 2013年 5月 11日
姜傥独立董事陈海斌自 2010年 9月 26日至 2013年 5月 11日
1、陈海斌先生
1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 7月至 1992年7月任职于杭州汽轮机厂情报处；1992年 7月至 1994年 6月任珠海达利实业有限公司厂长；1994年 6月至 1995年 12月任广州复瑞科技实业有限公司总经理；1996年至 2001年从事医疗器械代理业务；2001年 9月创办了迪安有限，任迪安有限董事长兼总经理；2010年 5 月至今任本公司董事长兼总经理，2010年 8月起兼任杭州诚慧董事长。
2、陈启宇先生
1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历，执业药师。1998 年起历任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书、董事；迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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2007年 10月至 2008年 5月任上海复星医药(集团)股份有限公司董事、总经理；2008年 5月至今任上海复星医药（集团）股份有限公司副董事长、总经理。现任本公司董事，上海友谊复星（控股）有限公司监事、国药控股股份有限公司监事长、复地（集团）股份有限公司非执行董事、天津药业集团有限公司副董事长、上海市执业药师协会副会长、上海市遗传学会理事、上海医药行业协会副会长和中国医药生物技术协会副理事长等职。
3、华平先生
1963 年出生，美国国籍，MBA、博士学历。1990 年至 1998 年任西门子（美国）研发和市场营销管理等职务；1998年至 2000年任麦肯锡（中国）公司管理顾问；2000年至今任职于 SBCVC创业投资有限公司。现任本公司董事，SBCVC创业投资有限公司主管合伙人，SBCVC Company Limited董事，上海创竞投资管理有限公司副总裁等职。
4、胡涌先生
1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年 9月至 2007年4月历任迪安有限业务员、销售部经理；2007年 4月至 2008年 7月任南京迪安总经理；2008年 7月至 2010年 5月任迪安有限董事、副总经理；2010年 5月至今任本公司董事、副总经理，2010年 8月起兼任杭州诚慧董事。
5、徐敏女士
1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。1998年 3月至 2002年 4月任杭州新利软件有限公司财务总监；2002年 4月至 2010年 5月起任迪安有限财务总监、董事、副总经理；2010年 5月至今任本公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，2010年 8月起兼任杭州诚慧董事。
6、陈学东先生
1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1989年 8月至 1994年12月任华东理工大学生化工程研究所助理研究员；1995年 1月至 1996年 12月任德国西门子公司上海代表处医疗工程部市场销售代表；1997年 1月至 2000年 8月任瑞士 AVL医疗仪器有限公司首席代表兼华东地区经理；2000年 9月至 2004年 1月任罗氏诊断（香港）有限公司上海代表处华东地区经理；2004 年 1 月至 2009 年 10 月任迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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Sysmex公司销售总监；2009年 10月至 2010年 9月任迪安有限副总经理；2010年 9月至今任本公司副总经理、董事。
7、乔友林先生
1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。1991年至 1997年任美国国家医学科学院国家癌症研究所癌预防控制部正式研究员；1997年至 1998年任中国医学科学院肿瘤医院肿瘤研究所肿瘤流行病学研究室副研究员、室主任；1998年至今任中国医学科学院北京协和医学院肿瘤医院肿瘤研究所肿瘤流行病学研究室研究员、室主任。现任本公司独立董事。
8、林金松先生
1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经济师，澳大利亚注册会计师。1985年至 1994年任浙江省财政厅教育处科员、副主任科员；1995年至2000 年任浙江省国有资产管理局资产评估管理处主任科员。现任浙江省资产评估协会、浙江省注册会计师协会副秘书长，本公司独立董事。
9、姜傥女士
1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，主任医师，博士生导师。
1988年至今历任中山大学附属第一医院肾内科肾病实验室主任、肾内科副主任兼任检验医学部主任、学术带头人、首席科学家，中山大学中山医学院医学检验系系主任；1998年至 1999年任美国哈佛大学医学院 Brigham Women Hospital肾内科副研究员；2008年至 2010年任美国 MD Anderson Cancer Center研究员。现任本公司独立董事。
（二）监事会成员简历
公司监事会由 3名董事组成，其中职工代表监事 1名，股东代表监事 2名，每届任期三年。监事任期届满，可连选连任。
公司现任监事的基本情况如下：
姓名现任本公司职务提名人任职期限
侯勇进监事会主席职工代表大会自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
李燕明监事天津软银自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
王荣兴监事上海复星自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
1、侯勇进先生
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1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996年 7月至 2003年12月任杭州新亚仪表器材有限公司地区销售经理、总经理助理；2004年 1月至 2004年 12月任杭州泰达仪器有限公司总经理助理；2005年 1月至 2010年 5月历任迪安有限总经理助理、北京迪安总经理；2010年 5月至 2011年 4月任本公司总经理助理、监事会主席；现任本公司监事会主席，2010年 8月起兼任杭州诚慧监事。
2、李燕明先生
1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年 7月至 1995年5月任香港招商局主管会计；1995年 6月至 1999年 5月任飞利浦中国投资有限公司财务经理；1999年 6月至 2008年 7月任上海赛博电器有限公司财务总监；2008年 8月至 2009 年 6 月任浙江苏泊尔股份有限公司财务总监。现任本公司股东代表监事，天津软银欣创股权投资基金合伙企业（有限合伙）财务总监，上海创竞投资管理有限公司副总裁，深圳市凯强力科技有限公司、北京中法派尔特医疗设备有限公司监事。
3、王荣兴先生
1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1981 年至 2001年任上海华联商厦股份有限公司财务部长；2001年至 2002年任上海华联罗森有限公司财务科长；2002年至 2004年任上海百红贸易有限公司财务部长；2004年至2006年任上海复星药业有限公司财务总监；2006年至 2009年任浙江复星医药有限公司常务副总经理。现任本公司股东代表监事，复星长征、上海复星佰珞生物技术有限公司、亚能生物技术（深圳）有限公司董事。
（三）高级管理人员简历
目前，公司高级管理人员包括总经理 1名，副总经理 3名（其中一名副总经理兼任财务总监和董事会秘书）。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
公司现任高级管理人员的基本情况如下：
姓名现任本公司职务提名人任职期限
陈海斌董事长、总经理陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
胡涌董事、副总经理陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
陈学东董事、副总经理陈海斌自 2010年 5月 12日至 2013年 5月 11日
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1、陈海斌先生
本公司董事长兼总经理，详细简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员简介”之“（一）董事会成员简历”。
2、胡涌先生
本公司董事、副总经理，详细简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员简介”之“（一）董事会成员简历”。
3、徐敏女士
本公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，详细简历见本节“一、董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简历”。
4、陈学东先生
本公司董事、副总经理，详细简历见本节“一、董事、监事、高级管理人员与其
他核心人员简介”之“（一）董事会成员简历”。
（四）其他核心人员简历
公司除上述董事、监事和高级管理人员以外的其他核心人员包括：郭三汇先生、倪月军先生、季永明先生、吴庆玲女士、萧红雨先生、任绪义先生、张新萍女士、李素珍女士、孙丽萍女士和徐长苗先生。
1、郭三汇先生
1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001年至 2008年 7月历任迪安有限业务员、大区经理、杭州迪安销售部经理；2008年 7月至今任杭州迪安总经理。
2、季永明先生
1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年 4月至 1998年10月任金华奥托康生化试剂厂业务员；1998年 10月至 2003年 11月任宁波百孚国际贸易有限公司大区经理；2003年 11月至 2004年 2月任金华华厦医疗器械公司副总经理；2004年 2月至 2008年 7月任迪安有限大区经理；2008年 7月至今任迪安基因总迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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经理。
3、倪月军先生
1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年至 2008年 7月历任迪安有限业务员、大区经理、市场部经理、南京迪安副总经理；2008年 7月至今任南京迪安总经理。
4、吴庆玲女士
1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年 9 月至 1996年 4月任广州泰星药业有限公司业务代表；1996年 4月至 1998年 9月任杭州默沙东大区经理；2001年 10月至 2005年 12月任广州金域市场部经理；2006年 3月至 2008年 7月任杭州迪安副总经理；2008年 7月至今任本公司诊断服务事业部副总经理。
5、萧红雨先生
1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至 1990年任海宁市中医院办公室主任；1990年至1997年任海宁市卫生局办公室主任；1997年至 2001年任海宁市中医院院长；2001年至 2005年任绍兴三越药业销售总监；2005年任杭州阿波罗男子医院院长；2005年底至 2008年 3月历任杭州迪安总经理、本公司战略发展部经理；2008年 3月至今任上海迪安总经理。
6、任绪义先生
1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993 年 8 月至 2000年 8月就职于济南军区总医院实验诊断科；2000年 9月至 2005年 7月，攻读中国人民解放军第二军医大学生物化学与分子生物学专业理学博士学位；2005年 8月至 2008年 7月任杭州迪安实验室主任；2008年 7月至今任杭州迪安研发中心主任。
7、张新萍女士
1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至 2005年任杭州第六人民医院医学检验中心主任；2005年至 2008年 7月任杭州迪安配送服务部经理、南京迪安副总经理；2008年 7月至今任本公司副总经理助理。
8、李素珍女士
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1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1968年 8月至 1979年12月任温岭市薯横医院检验室负责人；1980年 1月至 1998年 6月任台州医院检验科主任；1998年 7月至 2000年 7月任马里卡地国家医院国家医疗队员；2000年 8月至2009年 2月任台州市中心医院检验中心主任；2009年 2月至今任杭州迪安实验室主任。
9、孙丽萍女士
1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1972年 1月至 1992年12月任浙江岱山县人民医院病理科主任医师主治医师；1992年 12月至 1995年 12月任浙江舟山医院病理科副主任，副主任医师；1996年 1月至 2006年 1月任浙江大学医学院附属第二院病理科副主任医师；2006年 1月至今任杭州迪安病理科主任。
10、徐长苗先生
1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1977 年 10 月至 1980年 10月任富阳市第二人民医院外科医生；1980年 10月至 1991年 5月任杭州卫生学校富阳分校校长；1991年 5月至 2008年 12月任杭州市公安局刑侦大队主任法医师；2008年 12月至今任杭州迪安司法鉴定所主任。
二、公司董事、监事、高管与其他核心人员及其近亲属持有股份情
况
（一）董事、监事、高管与其他核心人员及其近亲属持有股份的变
化情况
近三年，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接、间接持有本公司股份的历次变动情况如下：
1、2008年 1月至 2009年 8月
姓名现任本公司职务出资额（元）出资比例（%）
陈海斌董事长、总经理 10,036,000 77.20
胡涌董事、副总经理 1,040,000 8.00
徐敏董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 1,040,000 8.00
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2、2009年 8月至 2010年 5月
姓名现任本公司职务出资额（元）出资比例（%）
陈海斌董事长、总经理 10,036,000 54.04
胡涌董事、副总经理 1,040,000 5.60
徐敏董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 1,040,000 5.60
3、2010年 5月至 2010年 9月
姓名现任本公司职务直接持股数（股）持股比例（%）
陈海斌董事长、总经理 19,454,400 54.04
胡涌董事、副总经理 2,016,000 5.60
徐敏董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 2,016,000 5.60
4、2010年 9月至今
姓名现任本公司职务直接持股数（股）间接持股（元）持股比例（%）
陈海斌董事长、总经理 19,454,400 — 50.80
胡涌董事、副总经理 2,016,000 2,350,250 6.30
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
2,016,000 2,350,250 6.30
陈学东董事、副总经理— 595,0.26
侯勇进监事会主席— 309,400 0.14
郭三汇杭州迪安总经理— 380,800 0.17
倪月军南京迪安总经理— 380,800 0.17
季永明迪安基因总经理— 380,800 0.17
吴庆玲
诊断服务事业部副总经理
— 309,400 0.14
萧红雨上海迪安总经理— 309,400 0.14
任绪义
杭州迪安研发中心主任
— 238,0.10
张新萍副总经理助理— 309,400 0.14
孙丽萍杭州迪安病理科主任— 119,0.05
徐长苗
杭州迪安司法鉴定所主任
— 178,500 0.08
【注】：1、间接持股为持有杭州诚慧的出资额，而杭州诚慧持有本公司 6.01%的股份；2、持
股比例＝直接持股比例＋对杭州诚慧的出资比例〓杭州诚慧持有本公司的股份比例。
除上述持股情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高管与其他核心人员及其近亲属所持股份的质
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押或冻结情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
三、公司董事、监事、高管与其他核心人员的其他对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下：
姓名现任本公司职务对外投资企业名称持股比例（%）
陈启宇董事
上海复星医药（集团）股份有限公司
0.01
胡涌董事、副总经理杭州诚慧 17.17
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
杭州诚慧 17.17
陈学东董事、副总经理杭州诚慧 4.35
侯勇进监事会主席杭州诚慧 2.26
郭三汇杭州迪安总经理杭州诚慧 2.78
季永明迪安基因总经理杭州诚慧 2.78
倪月军南京迪安总经理杭州诚慧 2.78
吴庆玲诊断服务事业部副总经理杭州诚慧 2.26
萧红雨上海迪安总经理杭州诚慧 2.26
任绪义杭州迪安研发中心主任杭州诚慧 1.74
张新萍副总经理助理杭州诚慧 2.26
孙丽萍杭州迪安病理科主任杭州诚慧 0.87
徐长苗杭州迪安司法鉴定所主任杭州诚慧 1.30
除上述其他对外投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他对外投资情况。
四、公司董事、监事、高管及其他核心人员的收入情况
（一）董事、监事、高管及其他核心人员薪酬安排
除未在公司担任实际职务的外部董事、监事外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010年度的薪酬安排如下：
姓名现任本公司职务年薪（万元）领薪单位
陈海斌董事长、总经理 35.00 本公司
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胡涌董事、副总经理 27.50 本公司
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
22.50 本公司
陈学东董事、副总经理 40.80 本公司
侯勇进监事会主席 15.05 本公司
郭三汇杭州迪安总经理 17.70 杭州迪安
季永明迪安基因总经理 17.99 迪安基因
倪月军南京迪安总经理 17.50 南京迪安
吴庆玲诊断服务事业部副总经理 18.65 杭州迪安
萧红雨上海迪安总经理 15.85 上海迪安
任绪义杭州迪安研发中心主任 17.79 杭州迪安
张新萍副总经理助理 14.75 杭州迪安
李素珍杭州迪安实验室主任 13.02 杭州迪安
孙丽萍杭州迪安病理科主任 12.96 杭州迪安
徐长苗杭州迪安司法鉴定所主任 12.00 杭州迪安
公司 2010年 11月 12日召开的第一届董事会第七次会议及 2010年 11月 28日召开的 2010 年第六次临时股东大会决议通过了《关于制定董事、监事薪酬、津贴管理制度的议案》，公司独立董事津贴为每年五万元（税前），按年发放；独立董事因履行职务时的通讯费、差旅费等办公费用，比照公司制度中有关高级管理人员的待遇执行。
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在本公司及其关联企业取得其他收入、享受其他待遇和退休金计划。
五、公司董事、监事和高管及其他核心人员的兼职情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的任职情况如下：
姓名兼职单位兼职情况兼职单位与本公司关系
陈海斌杭州诚慧董事长本公司股东
陈启宇
上海复星医药（集团）股份有限公司董事长本公司股东的控股股东
上海复星董事长本公司股东
上海友谊复星（控股）有限公司监事
本公司股东的控股股东的参股公司
国药控股股份有限公司董事
本公司股东的控股股东的参股公司
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复地（集团）股份有限公司非执行董事
本公司股东的控股股东控制的公司
天津药业集团有限公司副董事长
本公司股东的控股股东的参股公司
上海市执业药师协会副会长无
上海市遗传学会理事无
上海医药行业协会副会长无
中国医药生物技术协会副理事长无
华平
SBCVC创业投资有限公司主管合伙人无
SBCVC Company Limited 董事无
上海创竞投资管理有限公司副总裁无
胡涌杭州诚慧董事本公司股东
徐敏杭州诚慧董事本公司股东
乔友林
中国医学科学院北京协和医学院肿瘤医院肿瘤研究所肿瘤流行病学研究室
研究员、室主任无
林金松
浙江省资产评估协会、浙江省注册会计师协会
副秘书长无
姜傥
中山大学附属第一医院检验医学部
主任、学术带头人、首席科学家
无
中山大学中山医学院医学检验系
系主任、博士生导师
无
侯勇进杭州诚慧监事本公司股东
李燕明
天津软银财务总监本公司股东
上海创竞投资管理有限公司副总裁无
深圳市凯强力科技有限公司监事无
北京中法派尔特医疗设备有限公司监事无
王荣兴
复星长征董事无
上海复星佰珞生物技术有限公司董事无
亚能生物技术（深圳）有限公司董事无
【注】：SBCVC创业投资有限公司系一家成立于 1999年 12月 8日的有限公司，注册地在英属维京群岛，出资人为 CHAUNCEY SHEY，主管合伙人为华平博士，其为基金管理公司，管理包括天津软银、SBCVC Company Limited 等在内的多个基金，管理工作包括投资项目的查找、评估、商谈、投资、管理和执行等。天津软银系一家成立于 2009年 12月 23日的有限合伙企业，出资额为10,000万元，其中陈琪航先生以现金出资 9,900万元，为天津软银的有限合伙人，张旭先生以现金出资 100万元，为天津软银的普通合伙人、执行事务合伙人，而张旭又与 SBCVC创业投资企业共同合作管理天津软银。SBCVC Company Limited系一家成立于 2007年 6月 27日的有限公司，注册地在香港，出资人为 SBCVC Fund II，L.P.。SBCVC Fund II，L.P.为注册在开曼群岛的有限合伙创业投资基金，该基金的资金全部来自于中国境外。综上，上述三公司不存在任何股权/权益迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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关联关系；SBCVC 创业投资有限公司与张旭共同管理天津软银，包括管理天津软银对迪安诊断的投资。经核查，保荐机构和发行人律师认为，天津软银、SBCVC创业投资有限公司和 SBCVC Company
Limited三家企业之间不存在任何股权/权益关联关系；天津软银由张旭和 SBCVC创业投资有限公司共同管理。
六、公司董事、监事、高管与其他核心人员相互之间存在的亲属关
系
公司董事兼副总经理胡涌先生为董事长陈海斌先生配偶的弟弟，除此之外，公司其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高管与其他核心人员的协议、承诺及其履
行情况
（一）相关协议及其履行情况
截至本招股意向书签署之日，在本公司及其控股子公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与本公司或其控股子公司签订了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业禁止协议》。除此之外，公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司之间未签订其他合同或协议。
截至本招股意向书签署之日，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。
（二）相关承诺及其履行情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺详见本招股意向书“第五节业务和技术”之“九、实际控制人、持有
5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
截至本招股意向书签署之日，上述重要承诺履行正常，不存在违约情形。
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八、公司董事、监事、高管任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。
九、公司董事、监事、高管近两年的变动情况
（一）公司董事的近两年变动情况
近两年，公司董事的变动情况如下：
时间姓名职务董事人数变动原因
2003年 7月至 2009年8月
陈海斌董事长、总经理
4人无变化
胡涌董事、副总经理
徐敏董事、副总经理、财务总监
赖翠英董事
2009年 8月至 2010年5月
陈海斌董事长、总经理
5人引入外部股东
陈启宇副董事长
华平副董事长
胡涌董事、副总经理
徐敏董事、副总经理、财务总监
2010年 5月至 2010年9月
陈海斌董事长、总经理
5人股份公司设立
陈启宇董事
华平董事
胡涌董事、副总经理
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
2010年 9月至今
陈海斌董事长、总经理
9人
增补董事和独立董事
陈启宇董事
华平董事
胡涌董事、副总经理
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
陈学东董事、副总经理
乔友林独立董事
林金松独立董事
姜傥独立董事
（二）公司监事的近两年变动情况
近两年，公司监事的变动情况如下：
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时间姓名职务监事人数变动原因
2003年 7月至 2009年 8月程秀丽监事 1人无变化
2009年 8月至 2010年 5月
侯勇进监事会主席
3人
引入外部股东，设立监事会
李燕明监事
李忠平监事
2010年 5月至今
侯勇进监事会主席
3人
股份公司设立，外部股东重新提名监事
李燕明监事
王荣兴监事
（三）高级管理人员的近两年变动情况
近两年，公司高级管理人员的变动情况如下：
时间姓名职务变动原因
2003年 7月至 2009年 10月
陈海斌董事长、总经理
无变化胡涌董事、副总经理
徐敏董事、副总经理、财务总监
2009年 10月至今
陈海斌董事长、总经理
引入高级管理人员
胡涌董事、副总经理
徐敏
董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
陈学东董事、副总经理
【注】：2010年 5月 5日，徐敏女士在公司 2010年第一届董事会第一次会议上被聘为董事会秘书。
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第八节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2010年 5月 5日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度。公司股东大会按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法行使职权、履行职责，没有违法违规情况的发生。
本公司恪守法定程序，规范运作，截至本招股意向书签署之日，共召开了 8 次股东大会；股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》和《关联交易公允决策制度》等制度，对增资扩股、发行授权、募集资金投向以及首次公开发行股票前滚存利润处置方案等事项做出有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2010年 5月 5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》，对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。董事会对股东大会负责，董事会由 5名董事组成，董事由股东大会选举产生。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。2010年 9月 26日，公司 2010年第四次临时股东大会增选了 4名董事，其中 3名独立董事。公司董事会按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法行使职权、履行职责，没有违法违规情况的发生。
截至本招股意向书签署之日，公司共召开董事会会议 8次，对董事长的选举、高管人员的聘用、内部组织机构的设置方案等做出有效决议。
历次董事会召开期间，全体董事会成员均按时出席现场会议并较好地履行其董事迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的职责。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2010年 5月 5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》，对监事会的召集、出席、议事、表决等进行了规范。公司监事会按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法行使职权、履行职责，没有违法违规情况的发生。
截至本招股意向书签署之日，公司共召开监事会会议 3次，对监事会主席的选举、三年审计报告的审议做出有效决议。
历次监事会召开期间，全体监事会成员均按时出席现场会议并较好地履行其监事的职责。
（四）独立董事履行职责的情况
公司董事会成员中设 3名独立董事，占董事会成员的三分之一，成员包括行业专家和财务会计专家。独立董事当选至今，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定，出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
（五）董事会秘书制度
公司董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。2010 年 5月 5日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长陈海斌先生提名，公司董事会聘任徐敏女士为公司董事会秘书。
公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高管人员的系统培训以及与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高效作用。
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二、董事会各专门委员会的情况
（一）董事会各专门委员会的设置情况
公司于 2010年 10月 6日召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《审计委员会工作条例》、《提名委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》和《战略委员会工作条例》，同时审议通过了《关于设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及选举委员的议案》，成立了董事会各专门委员会，确保了董事会对管理层的有效监督，进一步完善了本公司的公司治理结构。目前各专门委员会的构成情况如下：
委员会主任委员
审计委员会林金松姜傥、徐敏
提名委员会乔友林林金松、陈学东
薪酬与考核委员会姜傥林金松、胡涌
战略委员会陈海斌陈启宇、华平、乔友林、姜傥
（二）审计委员会的议事规则及运行情况
审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至少召开两次定期会议。第一次定期会议在上一会计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布半年度报告的两个月内召开。董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或审计委员会工作条例另有规定外，审计委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
审计委员会于 2010年 11月 2日召开第一次会议，审议通过了《公司 2007年度、2008年度、2009年度及 2010年 1月至 9月审计报告》。
审计委员会于 2011年 3月 6日召开第二次会议，审议通过了《2010年度审计报告》和《关于续聘会计事务所的议案》。
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三、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自整体变更设立股份公司至今，本公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、依法经营，不存在违法违规行为。
本公司及下属公司为客户医院提供及医疗诊断服务外包和体外诊断产品代理业务，其中部分业务是通过公开、公平、公正的招投标方式竞得。目前，越来越多的医疗机构趋向于通过招投标的方式来选择为其提供医学诊断外包服务的独立医学实验室，发生向医院和医生进行商业贿赂的可能性较小。
在经营过程中，本公司及其下属公司一直十分重视对员工的反贿赂的教育和管理工作，采取的主要措施包括：（1）制订并实施了《公司管理层反商业贿赂管理制度》、
《采购、销售人员反商业贿赂管理制度》、《购进、销售资金反商业贿赂管理制度》、《反商业贿赂定期检查考评管理制度》和《反商业贿赂责任追究制度》；（2）在员
工培训中加强对反商业贿赂的教育；（3）强化财务内控制度和营销费用支出审核制
度，所有销售费用的支出均据实入账。通过以上主要措施，本公司及其下属公司有效地杜绝了商业贿赂的发生。
本公司部分主要客户医院均出具《声明》，声明在与本公司及其下属公司合作期间没有发生商业贿赂行为。
经与公司法务部负责人及下属公司的销售部负责人访谈，本公司及其下属公司在与客户医院合作过程中，严格遵守公司的规章制度，没有发生商业贿赂行为。
本公司与实际控制人陈海斌先生于 2011年 3月 10日出具了《声明》，声明本公司及其下属公司自成立以来，未发生过商业贿赂的情形。
相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体均没有报道本公司及其下属公司存在商业贿赂行为。
根据立信会计师事务所于 2011年 3月 6日出具的“信会师报字（2011）第 10668
号”标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内的销售费用主要用于销售人员工资、差旅费和业务招待费，且与公司的销售模式和销售人员数量相匹配，没有金额较大的不明支出。
综上所述，本公司及其下属公司不存在向医院和医生进行商业贿赂的行为。
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四、发行人资金占用和对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、发行人内部控制相关情况
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
本公司认为：“根据财政部《内部会计控制规范》及相关具体规范，本公司内部控制于 2010年 12月 31日在所有重大方面是有效的。”
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
立信会计师事务所为本公司出具的信会师报字（2011）第 10669号《内部控制鉴
证报告》认为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况
（一）对外投资的制度安排情况
2010年 5月 5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外投资管理制度》，对公司对外投资项目的批准权限等事项进行了明确规定。
根据《对外投资管理制度》的规定，公司对外投资项目的批准权限依次为：所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%的项目由公司董事会审批；所涉金额单次或 12 个月内为同一项目累计超过公司最近一期经审计的净资产值的 50%项目且由董事会审议后提请股东大会批准。
（二）对外担保的制度安排情况
2010年 5月 5日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《对外担保决策制度》，对公司对外担保的批准权限等事项进行了明确规定。
根据《对外担保决策制度》的规定，公司对外担保实行统一管理，非经公司董事迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。下列对外担保须经股东大会审批：须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2、公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3、为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5、对股东、
实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）对外投资、担保制度的执行情况
自股份公司成立以来，公司所有对外投资和对外担保事项均严格按照《公司章程》的规定，认真履行了相关的决策程序。
七、发行人投资者权益保护的情况
为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益，具体体现在以下几个方面：
（一）维护投资者知情权
公司于第一届董事会第二次会议上审议通过了《信息披露制度》，对发行人的信息披露的原则、披露标准、部门设置等事项都进行了详细规定。
1、公司应及时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重
大影响的信息，并在第一时间将公告和相关备查文件报送深圳证券交易所。
2、在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人
员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
3、公司及董事、监事和高级管理人员应确保信息披露的内容真实、准确、完整、
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及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
4、公司各部门按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关
职能部门应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。职能部门认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。
5、公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定媒体，
不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。
6、公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直接管理；
其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部，由证券事务部通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。
7、在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的需披露
的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向证券事务部提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。
（二）保障投资者收益分配权
根据《公司章程（上市后适用）》的规定，发行后公司将实施以下利润分配政策：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红；2、在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；3、公司董事会未能做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独立
董事将对此发表独立意见；具体股利分配计划由公司董事会制订方案，并提交股东大会审议通过。
（三）保护投资者参与决策和选择管理者的权利
1、公司完善了股东大会制度，充分保障投资者享有的股东大会召集请求权、提
名权、投票权等。
《公司章程（上市后适用）》规定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”
此外，《公司章程（上市后适用）》还就股东提案权、表决权和决策权等做出了明确规定，充分保证了投资者参与公司重大经营事项的决策权。
2、公司建立了健全的《独立董事制度》，明确了独立董事的资格、权利和义务，
并不断督促独立董事履行职责，以强化独立董事对控股股东、上市公司董事、高级管理人员的监督。
在制度中明确规定了，独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300万元）需由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向
董事会提议聘请或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提
议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
3、公司设置了内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行
内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的任务、内部审计的范围和内容、内部审计的职权、内部迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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审计实施程序、内部审计人员任免及内部审计的监督均进行了明确，建立了健全的内部审计制度。
此外，公司还制定了《对外担保决策制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理制度》等制度，明确了对外担保、关联交易、募集资金使用等事项的决策程序、审查内容和责任等内容，对公司以及投资者利益重大影响的事项必须由股东大会审议通过。
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第九节财务会计信息与管理层分析
本节所引用的相关财务数据，非经特别说明均引自经立信会计师事务所审计的财务报表。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
货币资金 83,999,748.44 58,576,978.66 13,761,715.35
应收票据 0.00 0.00 150,000.00
应收账款 76,256,874.91 58,945,775.21 46,093,531.49
预付款项 4,067,907.21 4,412,897.94 4,052,977.08
其他应收款 3,252,652.27 3,335,931.00 6,338,510.43
存货 24,871,823.19 21,341,693.36 13,603,507.45
流动资产合计 192,449,006.02 146,613,276.17 84,000,241.80
固定资产 25,854,120.79 20,869,179.41 17,657,650.31
无形资产 773,540.71 585,481.22 64,341.52
长期待摊费用 10,050,000.66 7,730,751.40 7,435,515.70
递延所得税资产 5,125,154.78 2,891,282.31 1,660,997.49
非流动资产合计 41,802,816.94 32,076,694.34 26,818,505.02
资产总计 234,251,822.96 178,689,970.51 110,818,746.82
短期借款 15,000,000.00 31,000,000.00 41,350,000.00
应付票据 800,000.00 3,022,544.00 5,085,441.50
应付账款 38,152,605.98 17,618,037.30 24,870,007.59
预收款项 291,644.55 493,697.69 1,145,927.13
应付职工薪酬 11,574,796.56 8,186,157.48 3,304,809.62
应交税费 3,800,206.13 3,240,641.56 3,248,819.91
应付利息 40,223.98 50,230.82 95,105.38
其他应付款 2,408,292.29 1,596,330.94 2,737,853.96
流动负债合计 72,067,769.49 65,207,639.79 81,837,965.09
长期应付款 623,931.62 666,666.67 1,077,094.02
递延所得税负债 142,132.70 94,755.14 47,377.57
其他非流动负债 1,500,700.27 2,400,000.00 0.00
非流动负债合计 2,266,764.59 3,161,421.81 1,124,471.59
负债合计 74,334,534.08 68,369,061.60 82,962,436.68
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-269
实收资本 38,300,000.00 18,571,400.00 13,000,000.00
资本公积 58,607,120.92 58,776,863.82 378,821.40
盈余公积 335,822.69 1,860,203.57 1,752,621.96
未分配利润 54,451,401.63 26,198,049.21 9,136,843.81
归属于母公司所有者权益合计 151,694,345.24 105,406,516.60 24,268,287.17
少数股东权益 8,222,943.64 4,914,392.31 3,588,022.97
所有者权益合计 159,917,288.88 110,320,908.91 27,856,310.14
负债和股东权益总计 234,251,822.96 178,689,970.51 110,818,746.82
（二）合并利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入
343,273,048.8
263,253,242.1
178,290,078.3
其中：营业收入
343,273,048.8
263,253,242.1
178,290,078.3
二、营业总成本
309,413,957.9
243,982,476.9
171,315,311.2
其中：营业成本
220,298,830.6
170,167,096.7
125,685,521.2
营业税金及附加 1,408,690.81 2,478,454.24 4,649,804.60
销售费用 33,427,877.90 24,102,031.57 16,447,902.39
管理费用 53,204,161.01 43,817,996.02 21,151,778.73
财务费用 960,630.95 2,682,710.10 2,861,444.12
资产减值损失 113,766.61 734,188.28 518,860.11
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 33,859,090.90 19,270,765.17 6,974,767.17
加：营业外收入 4,711,610.09 1,052,599.84 66,143.72
减：营业外支出 709,778.25 365,460.55 569,135.72
其中：非流动资产处置损失 111,459.26 31,024.70 25,329.28
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 37,860,922.74 19,957,904.46 6,471,775.17
减：所得税费用 7,945,697.04 4,739,719.69 1,968,289.75
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,915,225.7 15,218,184.77 4,503,485.42
归属于母公司所有者的净利润 32,411,256.44 17,168,787.01 6,589,691.65
少数股东损益-2,496,030.74 -1,950,602.24 -2,086,206.23
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.89 0.60 0.26
（二）稀释每股收益 0.89 0.60 0.26
七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00
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1-1-1-270
八、综合收益总额 29,915,225.70 15,218,184.77 4,503,485.42
归属于母公司所有者的综合收益总额 32,411,256.44 17,168,787.01 6,589,691.65
归属于少数股东的综合收益总额-2,496,030.74 -1,950,602.24 -2,086,206.23
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
354,787,788
.94
285,665,669
.98
170,868,097
.07
收到其他与经营活动有关的现金
6,842,188.3
7,068,101.0
2,625,861.4
经营活动现金流入小计
361,629,977
.25
292,733,771
.02
173,493,958
.51
购买商品、接受劳务支付的现金
201,429,718
.65
201,678,278
.10
118,113,653
.96
支付给职工以及为职工支付的现金
56,168,209.
31,074,851.
20,747,003.
支付的各项税费
16,340,745.
14,053,787.
10,607,312.
支付其他与经营活动有关的现金
46,465,840.
41,870,500.
27,697,372.
经营活动现金流出小计
320,404,514
.36
288,677,416
.95
177,165,342
.78
经营活动产生的现金流量净额
41,225,462.
4,056,354.0
-3,671,384.
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
484,947.59 59,958.25 98,659.07
收到其他与投资活动有关的现金 606,763.20
1,075,632.4
1,271,201.2
投资活动现金流入小计
1,091,710.7
1,135,590.7
1,369,860.2
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
17,949,680.
12,878,091.
12,109,075.
投资支付的现金 0.00 0.00
2,600,000.0
支付其他与投资活动有关的现金 150,000.00 606,763.20
1,075,632.4
投资活动现金流出小计
18,099,680.
13,484,854.
15,784,707.
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1-1-1-271
投资活动产生的现金流量净额
-17,007,970
.02
-12,349,264
.28
-14,414,847
.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
20,060,200.
67,246,414.
5,734,100.0
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
6,375,200.0
2,960,700.0
5,734,100.0
取得借款收到的现金
25,000,000.
42,400,000.
53,030,000.
筹资活动现金流入小计
45,060,200.
109,646,414
.00
58,764,100.
偿还债务支付的现金
41,000,000.
52,750,000.
37,180,000.
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
1,352,447.4
2,908,943.8
2,738,196.2
支付其他与筹资活动有关的现金 1,045,712.4 410,427.35 585,470.08
筹资活动现金流出小计
43,398,159.
56,069,371.
40,503,666.
筹资活动产生的现金流量净额
1,662,040.1
53,577,042.
18,260,433.
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额
25,879,532.
45,284,132.
174,201.90
加：期初现金及现金等价物余额
57,970,215.
12,686,082.
12,511,881.
六、期末现金及现金等价物余额
83,849,748.
57,970,215.
12,686,082.
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
货币资金 35,800,885.61 44,585,158.90 2,746,077.76
应收票据 0.00 0.00 150,000.00
应收账款 80,130.54 161,003.33 8,693,251.03
预付款项 37,313.12 477,924.80 1,907,591.22
应收股利 0.00 0.00 0.00
其他应收款 13,187,302.22 13,388,777.27 25,969,195.45
存货 119,658.12 0.00 7,723,059.02
流动资产合计 49,225,289.61 58,612,864.30 47,189,174.48
长期股权投资 50,123,824.44 43,340,593.47 14,522,814.34
固定资产 2,061,352.26 672,116.12 922,267.54
无形资产 67,279.96 0.00 0.00
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1-1-1-272
递延所得税资产 150,441.69 415,950.02 160,917.02
非流动资产合计 52,402,898.35 44,428,659.61 15,605,998.90
资产总计 101,628,187.96 103,041,523.91 62,795,173.38
短期借款 0.00 16,000,000.00 26,450,000.00
应付票据 0.00 0.00 1,500,000.00
应付账款 460,039.81 179,569.00 14,439,125.83
预收款项 0.00 85,077.58 203,897.58
应付职工薪酬 1,156,701.68 43,128.54 293,410.30
应交税费-237,789.75 1,311,154.95 400,221.93
应付利息 0.00 28,164.82 61,951.38
其他应付款 238,010.4 1,759,763.45 763,003.54
流动负债合计 1,616,962.14 19,406,858.34 44,111,610.56
长期应付款 0.00 666,666.67 1,077,094.02
非流动负债合计 0.00 666,666.67 1,077,094.02
负债合计 1,616,962.14 20,073,525.01 45,188,704.58
股本 38,300,000.00 18,571,400.00 13,000,000.00
资本公积 58,352,998.90 58,714,314.00 0.00
盈余公积 335,822.69 1,860,203.57 1,752,621.96
未分配利润 3,022,404.23 3,822,081.33 2,853,846.84
归属于母公司股东权益合计 0.00 0.00 0.00
少数股东权益 0.00 0.00 0.00
股东权益合计 100,011,225.82 82,967,998.90 17,606,468.80
负债和股东权益总计 101,628,187.96 103,041,523.91 62,795,173.38
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、营业总收入 2,249,990.52 108,072,320.58 99,529,839.05
其中：营业收入 2,249,990.52 108,072,320.58 99,529,839.05
二、营业总成本 6,792,982.15 106,475,988.35 97,325,285.65
其中：营业成本 615,473.49 96,263,876.63 86,361,308.66
营业税金及附加 107,730.01 374,380.65 978,352.59
销售费用 63,875.17 695,726.49 2,030,704.25
管理费用 6,331,718.95 6,382,357.68 5,926,082.33
财务费用-446,003.01 1,739,514.92 1,735,107.95
资产减值损失 120,187.54 1,020,131.98 293,729.87
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 8,093,632.48 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00 0.00 0.00
汇兑收益 0.00 0.00 0.00
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 3,550,640.85 1,596,332.23 2,204,553.40
加：营业外收入 76,000.00 12,000.00 1,011.84
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1-1-1-273
减：营业外支出 2,905.60 112,247.59 111,405.45
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 15,290.25
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,623,735.25 1,496,084.64 2,094,159.79
减：所得税费用 265,508.33 420,268.54 601,462.90
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,358,226.92 1,075,816.10 1,492,696.89
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.09 0.04 0.06
（二）稀释每股收益 0.09 0.04 0.06
七、其他综合收益 0.00 0.00 0.00
八、综合收益总额 3,358,226.92 1,075,816.10 1,492,696.89
报告期内，母公司各期营业收入的金额如下：
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
体外诊断产品 513,811.02 108,072,320.58 99,529,839.05
其他业务 1,736,179.50 ——
合计 2,249,990.52 108,072,320.58 99,529,839.05
其中：内部关联销售 2,070,772.66 105,713,501.02 62,012,901.98
【注】：其他业务收入为母公司向各控股子公司收取的内部培训费收入。
2008-2010年，母公司及其子公司迪安基因、迪安实业三家公司的主营业务均为经销体外诊断产品业务。在母公司 2008年度、2009年度和 2010年度的营业收入中，绝大部分是销售给合并报表范围内的关联方所实现的营业收入，内部关联销售收入约占营业收入的比例分别为 62.31%、97.82%和 92.03%。
2009年起，为使母公司与子公司之间的业务定位更为清晰，公司内部做了业务整合，将体外诊断产品代理业务逐渐转入迪安基因。2010年，母公司已不再主营体外诊断产品销售业务，因此，母公司营业收入在 2010年度大幅下降。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，改制前后母公司营业收入大幅变化的原因为母公司调整业务定位，将体外诊断产品代理业务转移至子公司迪安基因所致。
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,261,366.9
135,333,140
.03
97,646,376.
收到其他与经营活动有关的现金 144,735,610 71,326,122. 105,201,131
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1-1-1-274
.98 95 .97
经营活动现金流入小计
146,996,977
.97
206,659,262
.98
202,847,508
.53
购买商品、接受劳务支付的现金 348,854.61
121,342,534
.62
87,259,688.
支付给职工以及为职工支付的现金
4,490,073.4
1,395,021.4
2,892,323.3
支付的各项税费
1,580,212.2
3,175,302.9
3,902,719.0
支付其他与经营活动有关的现金
145,475,403
.83
59,251,470.
123,515,197
.72
经营活动现金流出小计
151,894,544
.19
185,164,329
.16
217,569,928
.46
经营活动产生的现金流量净额
-4,897,566.
21,494,933.
-14,722,419
.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
3,411,411.6
0.00 0.00
取得投资收益收到的现金
8,000,000.0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
50.00 20.00 15,568.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 0.00
13,950,000.
投资活动现金流入小计
11,411,461.
20.00
13,965,568.
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
1,750,029.4
12,491.45 389,832.79
投资支付的现金
10,101,010.
31,200,000.
4,825,900.0
投资活动现金流出小计
11,851,039.
31,212,491.
5,215,732.7
投资活动产生的现金流量净额-439,577.91
-31,212,471
.45
8,749,835.9
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
13,685,000.
64,285,714.
0.00
取得借款收到的现金 0.00
16,000,000.
31,050,000.
筹资活动现金流入小计
13,685,000.
80,285,714.
31,050,000.
偿还债务支付的现金
16,000,000.
26,450,000.
24,000,000.
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1-1-1-275
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 465,462.49
1,868,667.8
1,639,711.6
支付其他与筹资活动有关的现金 666,666.67 410,427.35 585,470.08
筹资活动现金流出小计
17,132,129.
28,729,095.
26,225,181.
筹资活动产生的现金流量净额
-3,447,129.
51,556,618.
4,824,818.2
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额
-8,784,273.
41,839,081.
-1,147,765.
加：期初现金及现金等价物余额
44,585,158.
2,746,077.7
3,893,843.4
六、期末现金及现金等价物余额
35,800,885.
44,585,158.
2,746,077.7
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
名称注册地注册资本（万元）持股比例表决权比例业务性质
杭州迪安浙江杭州 3,000.00 100% 100%服务业
迪安实业浙江杭州 500.00 90% 90%服务业
迪安基因浙江杭州 2,000.00 100% 100%服务业
南京迪安江苏南京 2,000.00 100% 100%服务业
上海迪安上海 1,000.00 64% 64%服务业
北京迪安北京 800.00 51% 51%服务业
温州迪安浙江温州 300.00 100% 100%服务业
淮安迪安江苏淮安 300.00 100% 100%服务业
济南迪安山东济南 1,500.00 51.67% 51.67%服务业
沈阳迪安辽宁沈阳 1,010.10 100% 100%服务业
2、报告期内合并范围的变化情况
（1）报告期内新增的合并单位
公司名称变更原因变更日期合并期间
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公司名称变更原因变更日期合并期间
上海迪安新设 2008年 3月 2008年 3月-2010年 12月
北京迪安新设 2008年 4月 2008年 4月-2010年 12月
温州迪安新设 2009年 2月 2009年 2月-2010年 12月
淮安迪安新设 2009年 6月 2009年 6月-2010年 12月
济南迪安新设 2009年 9月 2009年 9月-2010年 12月
沈阳迪安新设 2010年 11月 2010年 11月-2010年 12月
（2）报告期内减少的合并单位
迪安实业于 2010年 9月 21日注销，故 2010年 9月末起不再纳入合并报表合并范围。
三、会计师事务所的审计意见
立信会计师事务所接受本公司的委托，对本公司近三年资产负债表和合并资产负债表、利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第
10668号标准无保留意见的《审计报告》。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
1、收入确认原则
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币
资金的时间和实际利率计算确定；（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的
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1-1-1-277
收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入
公司劳务收入主要为医学诊断服务收入，主要包括公司向客户提供医学诊断服务所取得收入。公司在诊断服务已经提供，与客户就服务数量等进行对账确认、收到价款或取得收取价款的权利时，确认诊断服务收入。
2、收入确认的具体方法
报告期内，公司营业收入主要包括提供医学诊断服务所取得收入、体外诊断产品销售所取得收入。其中：体外诊断产品销售所取得的收入以下两种模式：
第一种模式是“单纯销售”，即公司向客户销售所代理的体外诊断产品，其收入来源于体外诊断产品的销售收入，利润来源于体外诊断产品的进销差价；
第二种模式是“联动销售”，即公司免费向客户提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，这种模式共有两种销售形式：
一是“合作试剂”，即公司向客户提供检验仪器，根据合同约定客户每年向公司采购不低于一定金额的配套诊断试剂，公司按照所提供试剂的销售价格进行收费，利润来源于试剂的进销差价；
二是“合作服务”，即公司向客户提供检验仪器，并提供技术支持服务，包括：
仪器设备安装、调试与提供现场操作培训；提供仪器设备与实验室管理系统的联机服务；定期进行仪器设备预防性保养服务与维修服务；协助建立检测操作规程与开展室内质控活动，并对检验技术人员进行培训、培养与提供技术咨询服务等，公司按照所提供仪器在一定期间内所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费收入。
公司收入确认具体方法如下：
（1）提供医学诊断服务收入
公司提供医学诊断服务确认收入流程如下：
①公司根据与客户签订的医学诊断外包服务协议接收样本，并提供标本检验服务；
②发布检验结果，并通过由客户自行打印、配送员派送等方式将检验结果传达至客户；
③每月与客户就当月提供检测服务项目、检测量等进行对账；
④根据双方对账并确认后的结果并预计款项可以回收后开具销售发票，确认销售迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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收入。
根据《企业会计准则》的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入；提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济
利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量。
在该种业务模式下，根据公司行业特性及服务模式，在公司医疗服务已经提供，出具医学诊断报告并与客户就服务量进行对账确认后，相关收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，公司在此时依据客户确认的服务量及服务价格确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）体外诊断产品销售收入
①单纯销售模式下销售检验仪器和试剂的收入确认流程
A．根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；
B．根据销售订单编制出库单，组织检验仪器、配件及试剂出库，编制销售出库单，并经客户签收确认；
C．根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。
根据《企业会计准则》的规定，销售商品收入在同时满足下列条件时，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
在该种销售方式下，公司在将体外诊断产品出库并经客户签收确认后，相关的风险和报酬已经转移，公司并没有保留与所有权相关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入金额能够可靠计量，相关的经济利益可能流入企业，相关的成本能够可靠计量，公司在此时依据出库单开具销售发票和确认收入，符合《企业会计准则》对商品销售收入确认原则的规定。
②“联动销售”模式下“合作试剂”收入确认流程
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1-1-1-279
A．公司向客户免费提供检验用仪器，并提供后续的试剂供应；
B．根据公司与客户签订的合作协议，按客户需求接收订单并编制销售订单；
C．根据销售订单编制出库单，组织试剂出库，编制销售出库单，并经客户签收确认；
D．根据经客户确认的销售出库单，并预计款项可以回收后开具发票及确认销售收入。
在该种销售方式下，公司的试剂销售虽然基于双方的技术服务协议或合作协议，但其实质是销售试剂，公司在将试剂出库并经客户签收确认后，相关的风险和报酬已经转移，公司并没有保留与所有权相关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入金额能够可靠计量，相关的经济利益可能流入企业，相关的成本能够可靠计量，公司在此时依据出库单开具销售发票和确认收入，符合《企业会计准则》对商品销售收入确认原则的规定。
③“联动销售”模式下的“合作服务”收入确认流程
A．公司向客户免费提供检验用仪器，并提供技术支持、保修等服务，协助医院开展检验业务；
B．与客户就当期服务量进行对账；
C．根据免费投放仪器所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费，或根据协议约定收取保修维修费，在收到款项或预计款项可以回收后开具发票并确认收入。
在该种销售方式下，公司向客户提供检验仪器，并提供技术支持及保修等服务，并按照所提供仪器在一定期间内所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费收入，而对提供服务过程中耗用的原材料未单独约定结算价格及结算方式，其相关的收入体现在所收取技术服务费中，故应按照提供劳务收入确认原则确认收入。
根据《企业会计准则》的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地计量；（二）相关的经济
利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地确定；（四）交易中已发生和
将发生的成本能够可靠地计量。
根据公司行业特性及服务模式，在公司技术服务已经提供，并就服务量与客户进行对账确认后，相关收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-280
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，公司在此时依据客户确认的服务量及所约定的结算方式确认收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，保荐机构、发行人律师和立信会计师事务所认为，发行人两种业务的收入确认方法均符合《企业会计准则》的规定，发行人已经按照上述原则确认了收入；发行人提供劳务交易采用完工百分比法确认收入，不存在跨期确认收入的情形。
就业务实质而言，报告期内，公司向客户提供的技术服务除上述“联动销售”模式下的“合作服务”业务收入以外，还包括“合作服务”业务中的保修服务收入。
对于保修费收入，公司按照以下流程和方法确认收入的实现：
①根据公司与客户签订的技术服务协议或合作协议；
②根据协议约定收取保修费并在约定期间内提供保修服务，或提供保修服务并预计款项可以回收后开具发票及确认收入。
在该种业务模式下，公司收取的保修费与公司提供维修服务的量不具有直接关系，即视检验仪器工作状况，不论当期维修服务或技术服务提供量大小，公司均按约定的金额收取保修费，在公司收到相关劳务费或取得收取劳务费权利时，即确认技术服务或维修服务收入的实现，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的具体标准为：应收款项余额前五名。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应
收款项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项。
根据信用风险特征组合确定的计提方法：应收账款余额百分比法计提的比例为100%；其他应收款余额百分比法计提的比例为 100%。
3、账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
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1-1-1-281
一至六月 1% 1%
七至十二月 5% 5%
一至二年 20% 20%
二至三年 50% 50%
三年以上 100% 100%
对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况按照上述坏账准备计提的比例。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货分类为：材料采购、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按月加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
公司采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
公司低值易耗品和包装物的摊销方法均采用一次转销法。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下企业合并的核算方法为：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下企业合并的核算方法为：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理方法为：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：
首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
3、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
4、减值准备计提
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关
的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
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1-1-1-285
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
机器设备 5 5 19
电子设备 5 5 19
运输设备 5 5 19
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（六）无形资产的核算方法
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
公司使用寿命有限的无形资产主要是软件，其预计使用寿命为 5年。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
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1-1-1-287
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段，是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）
完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资
产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产
的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能
够可靠地计量。
（七）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
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1、摊销方法
公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限或其它合理方法平
均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使
用年限两者中较短的期限平均摊销，一般为 5年。
（八）政府补助的会计处理方法
1、类型
政府补助，是指公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（九）递延所得税资产和递延所得税负债的确认依据
1、确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
2、确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
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（十）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
公司在报告期内主要会计政策未变更。
2、会计估计变更
公司在报告期内主要会计估计未变更。
五、发行人缴纳的税种及享受的优惠政策
（一）发行人报告期内缴纳的主要税种及税率
税种税率计税依据
增值税 17%采购及销售额
营业税 5%营业收入
城市维护建设税 7%应交流转税税额
企业所得税 25%、15%应纳税所得额
教育费附加 3%应交流转税税额
地方教育费附加 1%、2%应交流转税税额
水利建设基金 0.1%营业收入
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策
公司及其子公司享受的税收优惠情况如下：
1、杭州迪安根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款相关规定，
自 2009年 1月 1日起，享受营业税免征。
南京迪安、北京迪安及上海迪安根据财税[2000]42号《财政部国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》自公司成立日至 2008年 12月 31日所取得的医疗服务收入免交营业税；根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款相关规定，自 2009年 1月 1日起，享受营业税免征。
淮安迪安、济南迪安、温州迪安、沈阳迪安从设立之日起，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款相关规定，享受营业税免征。
2、母公司及其他子公司按应纳税所得额的 25%计缴，子公司杭州迪安根据浙江省
科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合下发的浙科发高[2008]336号文《关于认定杭州科澜信息技术有限公司等 349家企业为 2008年第迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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三批高新技术企业的通知》，公司被认定为浙江省 2008年第三批高新技术企业，企业所得税报告期内按 15%进行缴纳。
南京迪安根据江苏高新技术企业认定管理工作协调小组苏高企协[2010]11号《关于公示江苏省 2010年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》及江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 2010年 9月 17日颁发的《高新技术企业证书》，公司 2010年度企业所得税适用税率为 15%。
六、分部信息
（一）按产品分类的营业收入
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
医学诊断服务 19,404.31 14,184.57 8,313.75
体外诊断产品 14,922.99 12,140.76 9,515.26
合计 34,327.30 26,325.33 17,829.01
（二）按地区分类的营业收入
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
浙江 25,511.45 19,773.43 14,685.97
江苏 5,151.53 3,925.14 2,370.51
上海 1,942.75 1,678.70 558.06
北京 1,487.51 936.83 214.47
山东 234.06 11.24 0.00
合计 34,327.30 26,325.33 17,829.01
七、发行人近一年的收购兼并情况
近一年，公司不存在收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益情况
立信会计师事务所对本公司近三年的非经常性损益进行了核验，并出具了信会师报字（2011）第 10672号《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》。
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公司在报告期内的非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-2.28 -3.10 1.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
418.58 11.00 0.00
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
0.00 0.00 0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-16.12 60.82 -51.71
少数股东损益的影响数-80.96 -3.64 3.86
所得税的影响数-94.19 -8.94 5.35
非经常性损益合计 225.04 56.14 -41.09
九、发行人报告期内的重要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
报告期利润报告期间
净资产收益率（加权平均）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润
2010年度 25.91 0.89 0.89
2009年度 24.48 0.60 0.60
2008年度 31.85 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
2010年度 24.11 0.82 0.82
2009年度 23.68 0.58 0.58
2008年度 33.84 0.28 0.28
【注】：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP〔2＋Ei〓Mi〔M0－Ej〓Mj〔M0〒Ek〓Mk〔M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其它交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其它净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/(期初普通股股数+当期新增普通股股数〓新增普通股时间/报告期时间)；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）〓（1-所得税率）]/（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行新股或债转股等增加股份数〓增加股份下一月份起至报告期期末的月份数〔报告期月份数－报告期因回购等减少股份数〓减少股份下一月份起至报告期期末的月份数〔报告期月份数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
（二）其他财务指标
报告期内，其他主要财务指标具体如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率（倍） 2.67 2.25 1.03
速动比率（倍） 2.33 1.92 0.86
资产负债率（母公司，%） 1.59 19.48 71.96
应收账款周转率（次） 5.08 5.01 4.68
存货周转率（次） 9.53 9.74 11.46
息税折旧摊销前利润（万元） 4,944.31 3,108.24 1,548.14
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,241.13 1,716.88 658.97
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） 3,016.09 1,660.74 700.06
利息保障倍数（倍） 37.69 7.97 3.32
每股经营活动产生的现金流量净额（万元） 1.12 0.22 -0.28
每股净现金流量（元） 0.71 1.57 0.01
归属于发行人股东的每股净资产 4.15 3.66 0.96
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.48 0.53 0.23
【注】：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）〓100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
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息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销总额
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/加权股本
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/加权股本
归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/加权股本
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例(%)=无形资产(扣除土地使用权)/净资产
十、发行人盈利预测情况
本公司未作盈利预测报告。
十一、发行人资产评估情况
2010年 4月 22 日，上海东洲资产评估有限公司接受本公司委托，以 2009年 12月 31 日为评估基准日，对公司整体变更设立股份有限公司进行评估，并出具了沪东洲资评报字第 DZ100122111号《企业价值评估报告》，其评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）
资产总计 10,304.16 12,894.63 2,590.47 25.14
负债总计 2,007.36 2,007.36 0.00 0.00
净资产 8,296.80 10,887.28 2,590.48 31.22
公司整体变更后延续原账面价值进行核算，本次资产评估未进行调账。
十二、发行人验资情况
（一）公司成立时的验资
2001年 9月，迪安有限成立，成立时注册资本为 100万元，其中陈海斌先生以现金出资 92 万元，赖翠英女士以现金出资 8 万元，经浙江光大会计师事务所有限公司出具的浙大会验（2001）127号《验资报告》审验，注册资本截至 2001年 9月 5日已
缴足。
（二）公司第一次增资时的验资
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2004年 6月，迪安有限增资至 900万元，其中，迪安实业以现金增资 250万元，以未分配利润转增 275万元；迪安服务以未分配利润转增 275万元。经浙江兴合会计师事务所出具的浙兴验字（2004）第 379号《验资报告》审验，新增注册资本截至 2004
年 6月 4日已缴足。
（三）公司第二次增资时的验资
2004年 6月，迪安有限增资至 1,000万元，其中，陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士分别以现金增资 82.8万元、7.2万元、5万元、5万元。经浙江兴
合会计师事务所有限公司出具的浙兴验字（2004）第 412号《验资报告》审验，新增
注册资本截至 2004年 6月 23日已缴足。
（四）公司第三次增资时的验资
2006年 9月，迪安有限增资至 1,300万元，其中，陈海斌先生、赖翠英女士、胡涌先生、徐敏女士分别以现金增资 175.6万元、16.4万元、54万元、54万元。经浙
江兴合会计师事务所有限公司出具的浙兴验字（2006）第 236号《验资报告》审验，
新增注册资本截至 2006年 9月 6日已缴足。
（五）公司第四次增资时的验资
2009年 8月，迪安有限增资至 1,857.14万元，其中，上海信维和上海复星分别
以现金增资 278.57万元和 278.57万元。经立信会计师事务所有限公司杭州分所出具
的信会师杭验（2009）第 45号《验资报告》审验，新增注册资本截至 2009年 8月 5
日已缴足。
（六）公司整体变更设立时的验资
2010年 5月，公司整体变更为股份有限公司，经立信会计师事务所出具的信会师报字（2010）第 24084号《验资报告》审验，截至 2010年 5月 4日，公司将迪安有
限截至 2009年 12月 31日经审计的净资产 8,296.80万元中的 3,600万元，按每股 1
元折合股份总额 3,600万股，净资产大于股本部分的 4,696.80万元计入资本公积。
（七）公司第五次增资时的验资
2010年 9月，迪安诊断增资至 3,830万元，其中杭州诚慧以现金增资 230万元，经立信会计师事务所杭州分所出具的新会师杭验（2010）第 19号《验资报告》审验，
新增注册资本截至 2010年 9月 26日止已缴足。
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十三、发行人期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后事项
子公司黑龙江迪安于 2011 年 1 月 24 日取得由黑龙江省工商行政管理局核发的230100077242 号《企业法人营业执照》，法定代表人为陈海斌先生，注册资本为500万元，实收资本为 100万元，经营范围为：医疗检验技术开发、技术服务、技术咨询。
（二）或有事项
1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债
截至 2010年 12月 31日，公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。
2、为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
截至 2010年 12月 31日，公司担保情况如下：
担保方被担保方
担保金额
（万元）
担保起始日担保到期日
合同履行完毕与否
迪安诊断杭州迪安 500 2010年 7月 29日 2011年 7月 20日否
迪安诊断杭州迪安 500 2010年 9月 7日 2011年 9月 5日否
迪安诊断杭州迪安 500 2010年 9月 16日 2011年 9月 12日否
迪安诊断迪安基因 30 2010年 8月 27日 2011年 2月 27日否
迪安诊断迪安基因 50 2010年 11月 3日 2011年 5月 3日否
除子公司以外，公司不存在为其他单位提供担保的情形。
3、其他或有负债
截至 2010年 12月 31日，公司无其他或有负债。
（三）承诺事项
截至 2010年 12月 31日，公司的承诺事项主要是由杭州迪安和迪安基因办理银行承兑汇票形成的，具体情况如下：
单位：万元
出票人票据金额出票日到期日说明
迪安基因 30.00 2010年 8月 27日 2011年 2月 27日
票据保证金 9.00万元，列
示于其他货币资金
迪安基因 50.00 2010年 11月 3日 2011年 5月 3日票据保证金 15.00万元，
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列示于其他货币资金
（四）其他重要事项
1、经营租赁
截至 2010年 12月 31日，本公司经营租赁租入的资产情况详见本招股意向书“第五节业务和技术”之“五（三）主要资产租赁情况”。
2、其他事项
根据公司 2010年 11月 28日召开的 2010年第六次临时股东大会决议，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行人民币普通股（A股），预计发行总额为 1,280万股。本次公开发行完成后，由新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十四、发行人财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及变化分析
报告期内，公司各资产项目规模及占总资产比例如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 8,399.97 35.86% 5,857.70 32.78% 1,376.17 12.42%
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 15.00 0.14%
应收账款 7,625.69 32.55% 5,894.58 32.99% 4,609.35 41.59%
预付款项 406.79 1.74% 441.29 2.47% 405.30 3.66%
其他应收款 325.27 1.39% 333.59 1.87% 633.85 5.72%
存货 2,487.18 10.61% 2,134.17 11.94% 1,360.35 12.28%
流动资产合计 19,244.90 82.15% 14,661.33 82.05% 8,400.02 75.80%
固定资产 2,585.41 11.04% 2,086.92 11.68% 1,765.77 15.93%
无形资产 77.35 0.33% 58.55 0.33% 6.43 0.06%
长期待摊费用 1,005.00 4.29% 773.08 4.33% 743.55 6.71%
递延所得税资产 512.52 2.19% 289.13 1.62% 166.10 1.50%
非流动资产合计 4,180.28 17.85% 3,207.67 17.95% 2,681.85 24.20%
资产总计 23,425.18 100% 17,869.00 100% 11,081.87 100%
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2009年末和 2010年末，资产总额较上期末分别增长 61.25%和 31.09%，公司资产
总额增长较快，且公司资产以流动资产为主，流动资产占比均达 75%以上。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产的明细情况如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 8,399.97 43.65% 5,857.70 39.95% 1,376.17 16.38%
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 15.00 0.18%
应收账款 7,625.69 39.62% 5,894.58 40.20% 4,609.35 54.87%
预付款项 406.79 2.11% 441.29 3.01% 405.30 4.82%
其他应收款 325.27 1.69% 333.59 2.28% 633.85 7.55%
存货 2,487.18 12.93% 2,134.17 14.56% 1,360.35 16.19%
流动资产合计 19,244.90 100.00% 14,661.33 100% 8,400.02 100%
（1）货币资金
2008年末、2009年末和 2010年末，公司货币资金余额分别为 1,376.17万元、
5,857.70万元和 8,399.97万元。
2009年末，公司货币资金余额较上年末增加 4,481.53万元，主要原因是公司在
2009年度实现的营业收入较 2008年度增幅较大，且公司应收账款回收力度加大，应收账款周转天数比 2008 年度缩短较多所致。此外，为满足公司快速发展的需要，公司于 2009年进行了股权融资，使公司货币资金增加。
2010年 12月末，公司货币资金较 2009年末增加 2,542.27万元，主要原因为：
一是由于公司应收账款回收情况较好，经营性现金净流量较高；二是由于公司在 2010年 9月底引入股权融资而收到货币资金。
（2）应收账款
2008年末、2009年末和 2010年末，公司应收账款净额分别为 4,609.35万元、
5,894.58万元和 7,625.69万元。
①应收账款增长分析
2009年度和 2010年度，公司营业收入较上年度分别增长 47.65%和 30.40%，2009
年末和 2010年末，公司应收账款较上年末分别增长 27.88%和 29.37%，应收账款随营
业收入的增长而增长。2008年末、2009年末和 2010年末，公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为 25.85%、22.39%和 22.21%，比例基本稳定。
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2008年度、2009年度和 2010年度，公司的销售收现比分别为 108.51%、99.34%
和 103.36%，公司应收账款回款保持良好的状态，坏账风险较小。
报告期内，公司应收账款增长较快主要是由公司的销售规模、销售信用政策等因素所决定的：（1）随着主营业务规模的扩张，公司应收账款各期末余额保持了与营业
收入相一致的增长趋势；（2）公司所处行业的特点决定了公司给予客户的信用期一般
为 2-3个月，使得公司应收账款余额的总体水平相对较高。
②应收账款账龄分析
截至 2010年末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄账面余额坏账准备账面价值占比
1-6月 7,540.70 75.41 7465.29 97.90%
7-12月 125.86 6.29 119.57 1.57%
1-2年 34.61 6.92 27.69 0.36%
2-3年 26.24 13.12 13.12 0.17%
3年以上 7.69 7.69 0.00 0.00%
合计 7,735.10 109.43 7,625.67 100%
公司应收账款的账龄主要为 6个月以内，2009年末和 2010年末，账龄在 6个月以内的应收账款占比分别为 95.90%和 97.90%，公司应收账款质量较高，发生坏账的
可能性较小，而且公司严格执行谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款计提了充分的坏账准备。
③应收账款客户分析
截至 2010年末，公司应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
单位排名与本公司关系金额账龄占应收账款总额的比例
鄞州人民医院非关联方 222.72 1-6月 2.88%
杭州金标医疗器械有限公司非关联方 178.54 1-12月 2.31%
湖州市妇幼保健院非关联方 172.11 1-6月 2.23%
杭州市第三人民医院非关联方 145.42 1-6月 1.88%
浙江惠仁医药有限公司非关联方 116.57 1-6月 1.51%
合计— 836.36 — 10.81%
④应收账款的构成、信用期限、信用标准
报告期内，公司的应收账款的构成情况如下：
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
迪安诊断 16.03 20.13 879.43
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迪安实业 0.00 51.17 632.03
迪安基因 4,286.22 3,178.29 1,317.62
诊断产品代理业务形成的应收账款余额小计
4,302.25 3,249.59 2,829.08
杭州迪安 1,670.05 1,298.49 1,165.83
南京迪安 751.38 743.67 501.56
北京迪安 212.52 151.38 59.07
上海迪安 391.46 423.16 178.91
淮安迪安 167.89 4.13 0.00
济南迪安 70.58 2.55 0.00
温州迪安 169.01 156.29 0.00
沈阳迪安 0.00 0.00 0.00
诊断服务外包业务形成的应收账款余额小计
3,432.88 2,779.67 1,905.37
合计 7,735.13 6,029.26 4,734.45
由上表可以看出，公司 2010年 12月 31日的应收账款余额增加主要系由于迪安基因、杭州迪安和淮安迪安的应收账款余额增加所致。
根据公司的相关财务制度，公司一般给予客户的信用期限为 2-3个月，年末应收账款余额较大的子公司 2009年度、2010年度最后三个月的收入与年末应收账款余额的对比情况如下：
项目
2010年 12月 31日/2010年度 2009年 12月 31日/2009年度
应收账款余额
最后三个月收入额
余额占最后三个月收入比重
应收账款余额
最后三个月收入额
余额占最后三个月收入比重
迪安基因 4,286.22 5,475.75 78.28% 3,178.29 3,636.50 87.40%
杭州迪安 1,670.05 2,787.91 59.90% 1,298.49 2,061.33 62.99%
南京迪安 751.38 1,218.90 61.64% 743.67 1,008.35 73.75%
北京迪安 212.52 509.95 41.67% 151.38 317.05 47.75%
上海迪安 391.46 600.64 65.17% 423.16 526.29 80.40%
小计 7,311.63 10,593.15 69.02% 5,794.99 7,549.52 76.76%
总体来看，随着公司在 2010年度加大催款力度，应收账款回款周期较 2009年度缩短，期末应收账款余额占当期最后三个月收入比重有所下降。
⑤报告期内前五名应收账款客户欠款金额及账龄情况
报告期内，本公司前五名应收账款客户欠款金额及账龄情况如下：
单位：万元
2010年度
序号客户名称期末金额 1-6个月 7-12月
1 鄞州人民医院 222.72.72 —
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2 杭州金标医疗器械有限公司 178.54 178.54 —
3 湖州市妇幼保健院 172.11 155.94 16.17
4 杭州市第三人民医院 145.42 145.42 —
5 浙江惠仁医药有限公司 116.57 116.57 —
合计— 835.37 819.20 16.17
2009年度
序号客户名称期末金额 1-6个月 7-12月
1 上虞市人民医院 125.12 125.12 —
2 温州市第三人民医院 118.37 118.37 —
3 湖州市中心医院 114.33 114.33 —
4 浙江省人民医院 111.35 109.09 2.26
5 瑞安市人民医院 106.09 106.09 —
合计— 575.25 572.99 2.26
2008年度
序号客户名称期末金额 1-6个月 7-12月
1 湖州市妇幼保健院 203.56 203.56 —
2 临安市人民医院 118.07 118.07 —
3 瑞安人民医院 114.18 113.95 0.23
4 鄞州人民医院 113.14 111.37 1.77
5 湖州中心医院 107.49 107.49 —
合计— 656.44 654.44 2.00
除杭州金标医疗器械有限公司和浙江惠仁医药有限公司以外，报告期内各期末应收账款前五名客户均为公立的非营利性医疗机构，与本公司及其下属公司不存在任何关联关系。
杭州金标医疗器械有限公司投资者洪汉华先生于2011年2月17日出具《声明函》，声明其投资的杭州金标医疗器械有限公司是迪安诊断的客户，除此之外，其与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无关联关系，与公司的采购商和其他客户也无关联关系。
浙江惠仁医药有限公司成立于 2006年 2月 23日，经营范围为：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、体外诊断试剂批发（药品经营许可证有效期至 2011年 2月 20日止）；二类、三类：医疗器械、二类、三类体外诊断试剂销售（详见医疗器械经营许可证）（医疗器械经营许可证有限期至 2011年 9月 26日止）保健食品销售（卫生许可证有效期至 2011年 4月 2日）。一般经营项目：第一类医疗器械销售；实验仪器销售；医药信息咨询；消字号消毒液销售、日用品销售；餐饮服务（饮品店）（限分支机构经营），住所为瑞安市经济开发区毓蒙路 1328 号。
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该公司注册资本为 800万元，其中瑞安市人民医院持有 85%的股权，华东医药股份有限公司持有 15%的股权。瑞安市人民医院为公立的非营利性医疗机构，华东医药股份有限公司为深圳证券交易所上市公司，与本公司及其下属公司不存在任何关联关系。
综上，本公司及其下属公司与应收账款前五名客户不存在任何关联关系。
⑥应收账款管理政策
对于应收账款过高的问题，公司采取了以下一系列风险管理措施：
A、公司严格执行销售信用政策，注重应收账款的日常管理和到期催收工作。公司下属子公司为此均设置了应收账款专员岗位，全力协助销售人员做好回款工作。应收账款专员重点关注超过信用期限的应收账款余额，分析客户超账期回款的原因，做好与客户的沟通工作，并及时向子公司总经理反馈信息，同时对超账期的应收账款明细情况上报总部，由总部加大催款支持力度；
B、公司建立了应收账款回收率与子公司总经理绩效考核挂钩机制，使得子公司总经理对应收账款回款工作高度重视，对应收账款质量提供了有力保障；
C、公司将应收账款周转率指标纳入销售人员的业绩考核体系，而月度及年度的应收账款回款率与销售人员的奖金直接挂钩，从公司内部考核体系上加大对应收账款的回款力度；
D、公司要求财务部全力配合销售业务人员做好催款相关支持工作，不定期与客户财务对账。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，报告期内，发行人应收账款期末余额的增长与营业收入规模增长相匹配，与信用政策相吻合；发行人在客户资信管理与应收账款回收等方面积极采取了有效措施；发行人与报告期内各期末的前五名应收账款客户不存在任何关联关系。
（3）预付账款
预付账款主要为预付供应商货款、维修款及房租等。2008年末、2009年末和 2010年末，公司预付账款余额分别为 405.30万元、441.29万元和 406.79万元，占流动资
产的比例分别为 4.82%、3.01%和 2.11%。
截至 2010年 12月 31日，本公司预付账款前五名单位情况如下：
单位:万元
单位名称金额（万元）时间
上海罗氏 183.65 1年以内
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山东同缘生物技术有限公司 21.18 1年以内
沈阳豪邦科技发展有限公司 21.05 1年以内
上海理工科技园有限公司 19.70 1年以内
杭州市西湖区中西医结合医院 19.07 1年以内
合计 264.65 —
2009年末和 2010年末，公司预付账款的账龄情况如下：
账龄
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
金额（万元）占总额比例（%）金额（万元）占总额比例（%）
1年以内 404.95 99.55 441.04 99.94
1-2年 1.73 0.42 0.25 0.06
2-3年 0.11 0.03 0.00 0.00
合计 406.79 100 441.29 100
（4）其他应收款
2008年末、2009年末和 2010年末，公司其他应收款净额分别为 633.85万元、
333.59万元和 325.27万元，占同期流动资产比例分别为 7.55%、2.28%和 1.69%。
截至 2010年末，公司其他应收账款前五名单位情况如下：单位:万元
单位名称金额（万元）年限占其他应收款的比例
上市费用 157.50 1年以内 48.42%
任绪义 24.00 2-3年 7.38%
济南福凯环境工程有限公司 9.04 1-2年 2.78%
北京盛大伟业投资管理有限公司 8.26 2-3年 2.54%
葛明东 5.94 3年以上 1.83%
合计 204.75 — 62.95%
上述其他应收账款前五名单位均非本公司关联方。
（5）存货
报告期内，公司存货明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
原材料 1,122.06 778.03 440.73
周转材料 16.23 0.00 0.00
库存商品 1,348.89 1,356.14 919.62
合计 2,487.18 2,134.17 1,360.35
2008年末、2009年末和 2010年末，公司存货余额分别为 1,360.35万元、2,134.17
万元和 2,487.18万元，占总资产的比例分别为 12.28%、11.94%和 10.61%，报告期内
存货余额随公司业务规模的扩大呈增长趋势，并且总体与公司业务规模相匹配。
2009年末，公司存货较 2008年末大幅增长的主要原因为：公司业务规模的扩大，体外诊断产品的采购规模也在稳步增长，2009年较 2008年增加 436.52万元，同时，
医学诊断服务的经营规模快速提升，使得储备的原材料大幅增加。
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2010年末，公司按有效期划分的存货构成情况如下：
单位：万元
产品分类 1个月 1-3个月 3-6个月 6-12个月 1年以上无分类合计
试剂 18.96 118.63 669.96 1,067.37 410.45 — 2,285.38
耗材 — ———— 160.53 160.53
仪器— — — — — 57.28 57.28
周转材料 ————— 20.59 20.59
小计 18.96 118.63 669.96 1,067.37 410.45 238.40 2,523.78
占比 0.75% 4.70% 26.55% 42.29% 16.26% 9.45% 100%
2010年末，公司按货龄划分的存货构成情况如下：
单位：万元
产品分类 1个月 1-3个月 3-6个月 6-12个月 1年以上无分类合计
试剂 1,831.70 355.47 68.56 29.64 0.01 — 2,285.38
耗材 87.94 20.69 33.65 17.98 0.27 — 160.53
仪器 — 20.59 36.69 — — — 57.28
周转材料 — — — — — 20.59 20.59
小计 1,919.64 396.75 138.90 47.62 0.28 20.59 2,523.78
占比 76.06% 15.72% 5.50% 1.89% 0.01% 0.82% 100%
根据《企业会计准则》及其应用指南，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
在实际经营过程中，杭州迪安及其子公司均从事医学诊断服务外包业务，存货的持有目的为在向客户提供劳务的过程中耗用；而迪安诊断及其子公司迪安实业、迪安基因从事体外诊断产品代理业务，存货的持有目的为直接用于销售。
①对于持有将在提供劳务过程中耗用的存货，由于公司医学诊断服务外包业务在报告期内的销售毛利率逐期增加，未发生可变现净值低于成本的情形，故在报告期内，公司未计提库存材料的跌价准备。
②对于持有以备销售的存货，由于体外诊断产品代理业务在报告期内的销售毛利率维持在 24%左右，并未出现市场价格持续下跌的情形，可变现净值高于成本，故在迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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报告期内，公司未计提库存商品的跌价准备。
③2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司存货周转率分别为 11.46 次、9.74
次和 9.53次，存货周转天数不到 40天，而公司要求供应商提供的诊断试剂原则上不
低于 6个月的有效期，因此，公司存货不存在已过有效期或变质的情形，故在报告期内，公司未计提存货跌价准备。
④公司所经销产品的经销价、市场指导价及医学诊断收费标准等并未因市场原因、产品的更新换代或消费者偏好等因素发生显著变化，因此，在报告期内，公司未计提存货跌价准备。
综上所述，公司持有将在提供劳务过程中耗用的存货和以备销售的存货的可变现净值均高于成本价，故未对其计提存货跌价准备。
经核查，保荐机构认为，截至 2010 年末，发行人存货均在有效期之内，且有效期主要集中在 3个月以上，而存货的货龄主要在 3个月以内；公司报告期内各期末未计提存货跌价准备的理由充分，符合谨慎性原则。
3、非流动资产
报告期内，公司非流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产 2,585.41 61.85% 2,086.92 65.06% 1,765.77 65.84%
无形资产 77.35 1.85% 58.55 1.83% 6.43 0.24%
长期待摊费用 1,005.00 24.04% 773.08 24.10% 743.55 27.73%
递延所得税资产 512.52 12.26% 289.13 9.01% 166.10 6.19%
非流动资产合计 4,180.28 100% 3,207.67 100% 2,681.85 100%
报告期内，公司非流动资产主要为固定资产和长期待摊费用。
（1）固定资产
截至 2010年末，公司固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
机器设备 2,750.51 1,107.49 0.00 1,643.02
运输设备 436.22 169.02 4.59 262.60
电子及其他设备 1,110.11 430.33 0.00 679.79
合计 4,296.84 1,706.84 4.59 2,585.41
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2008年末、2009年末和 2010年末，公司固定资产分别为 1,765.77万元、2,086.92
万元和 2,585.41 万元，随着经营规模的扩大以及诊断项目种类的增多，公司经营所
需的检验仪器随之增加，使固定资产规模逐步提高。
2008年末、2009年末和 2010年末，公司固定资产占资产总额比例分别为 15.93%、
11.68%和 11.04%。公司采用租赁经营场所的方式开展经营活动，固定资产投资主要用
于购置先进的检验仪器、医学实验室建设和信息网络布局。
因设备性能降低导致降级使用及固定资产可收回金额低于账面价值，公司对相关固定资产计提资产减值准备 4.59万元。
（2）无形资产
公司无形资产主要为促进管理效率提升所需的外购软件。截至 2010 年末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目账面原值累计摊销账面价值
软件 124.98 47.63 77.35
合计 124.98 47.63 77.35
2008年末、2009年末和 2010年末，公司无形资产净额分别为 6.43万元、58.55
万元和 77.35万元。2009年末无形资产较 2008年末增加 52.12万元，主要原因为：
为提升信息化管理水平，2009年公司引进了 LIMS实验室管理软件。2010年末，公司无形资产较 2009年末增加 18.80万元，主要是由于为提升财务管理水平，2010年公
司购买了用友 NC集团化管理软件。
报告期内，公司无形资产规模较小的主要原因为：①公司的研发支出均已费用化，计入当期损益；②公司的经营场所均为租赁所得，无自有土地。
公司无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
（3）长期待摊费用
报告期内，公司的长期待摊费用主要为租入房屋的装修费等。2008 年末、2009年末和 2010年末，公司长期待摊费用分别为 743.55万元、773.08万元和 1,005.00
万元，占同期非流动资产比例分别为 27.73%、24.10%和 24.04%。
公司 2009年末长期待摊费用较 2008年末增加 29.53万元，主要是使得租入固定
资产装修支出增加 303.17万元，本期摊销 273.64万元。
公司 2010年末的长期待摊费用较 2009年末增加 231.92万元，主要是因为沈阳
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迪安前期筹建装修费增加所致。
（4）递延所得税资产
报告期内，本公司的递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
资产减值准备 36.65 37.75 42.22
可抵扣亏损 443.37 241.09 118.17
其中：上海迪安— 23.93 41.82
北京迪安 152.44 123.59 76.35
温州迪安— 8.46 —
淮安迪安— 10.40 —
济南迪安 232.47 74.70 —
沈阳迪安 58.45 ——
计提未发放工资 23.12 10.29 4.07
未实现内部损益 9.38 0.00 1.65
合计 512.52 289.13 166.10
2008年末、2009年末和 2010年末，公司递延所得税资产分别为 166.10万元、
289.13万元和 512.52万元，占同期非流动资产比例分别为 6.19%、9.01%和 12.26%。
递延所得税资产主要是由于子公司设立前期发生亏损，预计未来期间能够产生足够的应纳税所得额可抵扣该部分亏损，从而确认相关的递延所得税资产。
报告期内，公司新设子公司在设立前期的盈利情况如下：
（1）上海迪安于 2008年 3月成立，每期盈利状况及递延所得税资产发生情况如
下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
当期营业收入 1,947.79 1,678.85 558.06
当期利润总额 96.79 49.24 -275.85
当期应纳税所得额 139.63 71.55 -167.28
所得税税率 25% 25% 25%
当期递延所得税资产发生额-23.93 -17.89 41.82
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
递延所得税资产余额— 23.93 41.82
（2）北京迪安于 2008年 4月成立，每期盈利状况及递延所得税资产发生情况如
下：
单位：万元
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项目 2010年度 2009年度 2008年度
当期营业收入 1,487.51 936.83 214.47
当期利润总额-128.22 -225.17 -322.40
当期应纳税所得额-115.40 -188.98 -305.39
所得税税率 25% 25% 25%
当期递延所得税资产发生额 28.85 47.24 76.35
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
递延所得税资产余额 152.44 123.59 76.35
（3）温州迪安于 2009年 2月成立，每期盈利状况及递延所得税资产发生情况如
下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度
当期营业收入 1,023.08 642.95
当期利润总额 51.41 -53.33
当期应纳税所得额 60.70 -33.86
所得税税率 25% 25%
当期递延所得税资产发生额-8.46 8.46
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
递延所得税资产余额— 8.46
（4）淮安迪安于 2009年 6月成立，每期盈利状况及递延所得税资产发生情况如
下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度
当期营业收入 828.95 38.02
当期利润总额 73.92 -42.85
当期应纳税所得额 95.65 -41.61
所得税税率 25% 25%
当期递延所得税资产发生额-10.40 10.40
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
递延所得税资产余额— 10.40
（5）济南迪安于 2009 年 10 月成立，每期盈利状况及递延所得税资产发生情况
如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度
当期营业收入 234.06 11.24
当期利润总额-650.24 -306.02
当期应纳税所得额-631.11 -298.79
所得税税率 25% 25%
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当期递延所得税资产发生额 157.78 74.70
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日
递延所得税资产余额 232.47 74.70
（6）沈阳迪安于 2010 年 11 月成立，每期盈利状况及递延所得税资产发生情况
如下：
单位：万元
项目 2010年度
当期营业收入 0.00
当期利润总额-243.19
当期应纳税所得额-233.80
所得税税率 25%
当期递延所得税资产发生额 58.45
项目 2010年 12月 31日
递延所得税资产余额 58.45
受杭州总部影响力的辐射，南京迪安和上海迪安在设立前期业务开拓速度较快，均于开业第二年实现盈利；由于公司将温州迪安和淮安迪安定位为杭州迪安和南京迪安下属的二级实验室，筹建时的投入成本和固定成本相对较少，也均于开业第二年即实现盈利；北京迪安和济南迪安前期投入和固定成本均较高，且北京、济南地区是公司新进入的北方市场，业务开拓难度相对较大，因此实现盈利的周期相对较长。
在新设子公司设立初期，当地医疗卫生机构对独立医学实验室运作模式以及迪安品牌的认知和接受需要一段时间，存在一定的市场培育期,而且新设子公司在筹建期投入成本及固定成本较高，因而新设子公司在开业前几年会出现一定程度的亏损，再加上开办费一次性计入当期损益，也加大了新设子公司在开业当年的亏损。公司主要子公司筹建投入成本及主要固定成本明细情况如下：
单位：万元
项目
首次装修费用
首期设备投入
房租金额（每年）
管理层人员工资
配送部人员工资
开办费小计
南京迪安 170.37 285.07 67.00 83.55 116.70 27.81 750.50
北京迪安 257.55 160.83 63.33 88.53 62.02 61.99 694.25
上海迪安 213.42 216.24 63.64 59.78 76.28 100.44 729.80
淮安迪安 12.69 20.87 55.00 14.52 45.90 10.17 159.15
济南迪安 207.12 177.87 26.50 112.05 23.02 120.54 667.10
温州迪安 12.44 41.68 2.40 37.40 55.01 26.70 175.63
沈阳迪安 484.08 63.60 50.52 —— 241.40 839.60
【注】：1、首次装修费根据开业当年装修费统计，首期设备投入根据开业当年固定资产购入
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金额统计；房租金额根据开业次年全年房租金额统计，管理层和配送部人员工资根据开业次年全年相关人员工资额统计；2、由于沈阳迪安于 2010年 11月设立，暂未能统计其次年的管理层人员
工资和配送部人员工资。
通常而言，为了缩短实现盈利的周期，公司对于新设子公司前期业务扩展采取了以下一系列措施：（1）加大开发新客户力度，在增加客户数量的同时稳步提升各客户
外送检测量，从而增加营业收入；（2）加大对新设子公司的管理投入，提升其管理水
平，提高工作效率，从而使试剂成本和固定成本降低；（3）将传统的关系营销转化为
知识营销（专业人士去医院讲课等），降低销售费用的同时增加业务规模；（4）加大
对新设子公司员工培训，学习公司内部的成功经验，提升业务水平，提高公司效益。
通过以上一系列措施，北京迪安和济南迪安的营业收入和营业利润都将得到持续增长，均能在开业后五年内产生足够的应纳税所得额抵扣前期亏损。
从成熟子公司过去的发展历程来看，杭州迪安和南京迪安均能在开业后五年内产生足够的应纳税所得额抵扣前期亏损。杭州迪安于 2004 年 7 月成立，其开业前五年的盈利状况如下：
单位：万元
项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
营业收入 235.60 966.93 2,015.27 3,655.37 5,280.09
利润总额-45.78 -66.43 -95.72 143.49 728.60
南京迪安于 2007年 4月成立，其开业前四年盈利状况列示如下：
单位：万元
项目 2007年 2008年 2009年 2010年
营业收入 407.60 2,370.51 3,932.66 4,679.28
利润总额-197.36 31.72 524.00 602.56
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人下属各子公司未来期间能够产生足够的应纳税所得额，以抵扣各子公司设立前期发生的亏损，从而确认递延所得税资产是合理的。
（二）负债结构分析
1、负债构成及变化分析
报告期内，公司负债结构及各负债项目占负债总额比例情况如下：
单位：万元
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项目
2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 1,500.00 20.18% 3,100.00 45.34% 4,135.00 49.84%
应付票据 80.00 1.08% 302.25 4.42% 508.54 6.13%
应付账款 3,815.26 51.33% 1,761.80 25.77% 2,487.00 29.98%
预收款项 29.16 0.39% 49.37 0.72% 114.59 1.38%
应付职工薪酬 1,157.48 15.57% 818.62 11.97% 330.48 3.98%
应交税费 380.02 5.11% 324.06 4.74% 324.88 3.92%
应付利息 4.02 0.05% 5.02 0.07% 9.51 0.11%
其他应付款 240.83 3.24% 159.63 2.33% 273.79 3.30%
流动负债合计 7,206.78 96.95% 6,520.76 95.38% 8,183.80 98.64%
长期应付款 62.39 0.84% 66.67 0.98% 107.71 1.30%
预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税负债 14.21 0.19% 9.48 0.14% 4.74 0.06%
其他非流动负债 150.07 2.02% 240.00 3.51% 0.00 0.00%
非流动负债合计 226.68 3.05% 316.14 4.62% 112.45 1.36%
负债合计 7,433.45 100% 6,836.91 100% 8,296.24 100%
报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例达 95%以上。
2、主要债项分析
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款明细如下：
单位：万元
借款类别 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
保证借款 1,500.00 3,100.00 4,135.00
合计 1,500.00 3,100.00 4,135.00
2008年末、2009年末和 2010年末，公司短期借款余额分别为 4,135.00万元、
3,100.00万元和1,500万元，占当期流动负债的比例分别为 50.53%、47.54%和 20.81%。
公司短期借款主要用于生产经营及流动资产资金周转。报告期内，公司短期借款均在正常的借款期限内，无逾期的情况。
（2）应付账款
2008年末、2009年末和 2010年末，公司应付账款余额分别为 2,487.00万元、
1,761.80 万元和 3,815.26 万元，占当期流动负债比例分别为 30.39%、27.02%和
52.94%。公司应付账款主要是由购买检验仪器、诊断试剂和配套耗材等形成的。由于
公司与大部分供应商具有多年的合作关系，而且公司商业信用良好，因此应付账款都是合约未到付款期而尚未结算的正常商业负债。
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2010年末，公司应付账款较 2009年末增加较多，主要原因是：①公司采购规模扩大使得应付账款增加；②公司采购规模不断增加，并具备良好的付款信誉，主要供应商延长了公司的信用期限，并提高了信用额度，因此公司应付账款增加较多。
报告期内，公司应付账款的前五名单位情况如下：
单位：万元
序号单位名称余额
2010年 12月 31日
1 上海罗氏 2,695.90
2 西门子医学诊断产品（上海）有限公司 228.82
3 广州市康润生物制品开发有限公司 82.29
4 杭州天一医疗设备有限公司 60.31
5 北京欧蒙生物技术有限公司 52.75
2009年 12月 31日
1 上海罗氏 883.32
2 西门子医学诊断产品（上海）有限公司 85.14
3 杭州天一医疗设备有限公司 78.60
4 北京欧蒙生物技术有限公司 71.95
5 北京美德嘉华科技发展有限公司 60.62
2008年 12月 31日
1 上海罗氏 1,041.95
2 达安基因 181.39
3 杭州杰启贸易有限公司 161.22
4 北京欧蒙生物技术有限公司 122.74
5 深圳市高通生物技术有限公司 84.71
截至 2010年末，公司应付账款余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（3）应付职工薪酬
2008年末、2009年末和 2010年末，公司应付职工薪酬余额分别为 330.48万元、
818.62万元和 1,157.48万元。公司应付职工薪酬主要为计提的员工工资及奖金。报
告期内，公司应付职工薪酬增加的主要原因为随着公司业务规模扩大，员工人数增加较多，员工工资和奖金的应支付额逐年增加。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要为收取供应商的质量保证金，以及收取客户的承诺保证金等。2008年末、2009年末和 2010年末，公司其他应付款余额分别为 273.79万元、
159.63和 240.83万元，占当期流动负债总额比例分别为 3.35%、2.45%和 3.34%，占
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比较小。
（5）其他非流动负债
报告期内，公司其他非流动负债主要为公司及下属子公司收到的政府补助，因项目尚处于实施阶段，尚未分摊计入损益。具体情况详见本节“十五（四）营业外收
支分析”。
（三）所有者权益分析
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
股本（实收资本） 3,830.00 1,857.14 1,300.00
资本公积 5,860.71 5,877.69 37.88
盈余公积 33.58 186.02 175.26
未分配利润 5,445.14 2,619.80 913.68
归属于母公司所有者权益合计
15,169.43 10,540.65 2,426.83
少数股东权益 822.29 491.44 358.80
所有者权益合计 15,991.73 11,032.09 2,785.63
1、股本（实收资本）
报告期内，公司股本（实收资本）的明细情况如下：
单位：万元
股东名称 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
陈海斌 1,945.44 1.003.60 1.003.60
胡涌 201.60 104.00 104.00
徐敏 201.60 104.00 104.00
赖翠英 171.36 88.40 88.40
天津软银 540.00 278.57 —
上海复星 540.00 278.57 —
杭州诚慧 230.00 ——
合计 3,830.00 1,857.14 1,300.00
2009 年 7 月，上海信维和上海复星分别向本公司增资，其中共计增加实收资本
557.14万元；2009年 12月，上海信维将其持有本公司 278.57万元的股权转让给天
津软银；2010年 5月，本公司由迪安有限整体变更为股份公司，以 2009年 12月 31日经审计的净资产 8,296.80万元折为 3,600万股；2010年 9月，杭州诚慧对本公司
增资 230万元。
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2、资本公积
报告期内，公司资本公积的明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
资本溢价 5,835.30 5,871.43 0.00
其他资本公积 25.41 6.25 37.88
合计 5,860.71 5,877.69 37.88
2008 年资本公积变动情况如下：2008 年 9 月，公司收购少数股东持有的杭州迪安 10%的股权，减少资本公积 12.38万元；2008年 9月，公司收购少数股东持有的迪
安基因 10%的股权，增加资本公积 52.77万元；2008年 9月，公司收购少数股东持有
的南京迪安 10%的股权，减少资本公积 2.51万元。
2009 年资本公积变动情况如下：2009 年 4 月，公司收购少数股东持有的上海迪安 13%的股权，调整减少资本公积 31.63万元；2009年 7月，上海复星和上海信维分
别向本公司增资，资本溢价计入资本公积 5,871.43万元。
2010 年资本公积变动情况如下：2010 年 5 月，公司整体变更设立为股份有限公司，资本公积减少 1,174.63万元；2010年 9月，子公司增资导致公司的长期股权投
资与按照增资后持股比例计算应享有子公司购买日净资产份额之间的差额，调整增加资本公积 19.16万元；2010年 9月，杭州诚慧向本公司增资，资本溢价计入资本公积
1,138.50万元。
3、盈余公积
2008年末、2009年末和 2010年末，公司盈余公积分别为 175.26万元、186.02
万元和 33.58万元。
报告期内，公司根据母公司当期实现净利润的 10%提取盈余公积；2010年 5月，公司整体变更为股份有限公司，原有盈余公积全部转增为股本；2010年末，根据母公司净利润计提盈余公积 33.58万元。
4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
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期初余额 2,619.80 913.68 269.64
加：归属母公司净利润 3,241.13 1,716.88 658.97
减：提取法定盈余公积 33.58 10.76 14.93
转作股本的普通股股利 382.21 0.00 0.00
期末余额 5,445.14 2,619.80 913.68
（四）偿债能力分析
报告期内，公司与偿债能力有关的主要财务指标如下：
财务指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
流动比率（倍） 2.67 2.25 1.03
速动比率（倍） 2.33 1.92 0.86
资产负债率（母公司） 1.59% 19.48% 71.96%
资产负债率（合并） 31.73% 38.26% 74.86%
财务指标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润（万元） 4,944.31 3,108.24 1,548.14
利息保障倍数（倍） 37.69 7.97 3.32
1、流动比率和速动比率
2008年末、2009年末和 2010年末，公司流动比率分别为 1.03、2.25和 2.67，
速动比率分别为 0.86、1.92和 2.33。2008年末公司流动比率和速动比率相对较低，
是由于公司处于扩张期，生产经营所需的资金主要通过短期融资解决。随着公司 2009年增资扩股后，公司经营业绩大幅提升，现金流状况得到改善，公司流动比率和速动比率趋于合理，使得公司短期偿债能力增强。
2、资产负债率
2008年末、2009年末和 2010年末，公司资产负债率（合并）分别为 74.86%、38.26%
和 31.73%。2008 年末公司资产负债率（合并）较高，主要原因是公司处于扩张期，
为满足生产经营所需，公司向银行借款以及应付账款等经营性短期负债较大。2009年通过增资扩股后，公司资产负债率（合并）下降。公司偿债压力较小，有利于公司维持较强的融资能力。
3、盈利能力和偿债能力
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 1,548.14
万元、3,108.24万元和 4,607.39万元，利息保障倍数分别为 3.32倍、7.97倍和 37.69
倍。公司近三年息税折旧摊销前利润呈逐年上升趋势，经营情况良好，可以足额偿还迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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借款利息，公司不存在逾期还款的情况，银行资信状况较好。
本公司管理层认为，公司负债水平和负债结构合理，经营性现金流量充足；此外，公司有良好的银行资信，不存在对正常生产经营有重大影响的或有负债，因此，公司偿债能力较强，财务风险小。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力相关指标如下：
单位：次
项目 2010年度 2009年度 2008年度
应收账款周转率 5.08 5.01 4.68
存货周转率 9.53 9.74 11.46
2008年度、2009年度和 2010年度，公司应收账款周转率分别为 4.68次、5.01
次和 5.08 次，应收账款周转率不断上升，主要是因为：公司重视客户信用管理和回
款质量，近三年公司应收账款周转率保持较好水平且逐年提高。
2008年度、2009年度和 2010年度，公司存货周转率分别为 11.46次、9.74次和
9.53次，存货周转率处于合理水平。公司加强存货管理，通过最佳经济订货量的设定
与安全库存的控制，在经营规模持续扩大的情况下，公司仍将存货周转率控制在适当水平。
本公司管理层认为，报告期内，公司对应收账款和存货管理能力较强，资产运营效率较高，为公司长期稳定发展奠定了扎实的基础。
（六）与可比上市公司主要财务指标的对比分析
由于第三方医学诊断行业在我国属于新兴产业，发展历程不长，国内尚无可比上市公司。在国内 A股上市公司中，达安基因主要从事荧光 PCR检测技术研究、开发和应用，荧光 PCR检测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务；爱尔眼科主要提供眼科医疗服务等；通策医疗主要提供口腔医疗服务等；华测检测主要提供贸易保障、消费品、工业品以及生命科学领域的技术检测服务等。虽然上述公司的经营业务与本公司不完全相同，但在广义行业和经营模式上有部分相似，故将上述四家公司与本公司进行比较。
1、偿债能力的对比情况
报告期内，本公司与可比上市公司的偿债能力对比情况如下：
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项目公司名称 2009年末 2008年末
资产负债率（合并）
达安基因 26.76% 27.29%
爱尔眼科 12.61% 33.93%
通策医疗 11.35% 11.55%
华测检测 5.58% 35.43%
平均值 14.08% 27.05%
迪安诊断 38.26% 74.86%
项目公司名称 2009年度 2008年度
流动比率（倍）
达安基因 2.17 3.03
爱尔眼科 9.13 1.43
通策医疗 3.84 3.02
华测检测 17.87 1.47
平均值 8.25 2.24
迪安诊断 2.25 1.03
速动比率（倍）
达安基因 1.87 2.68
爱尔眼科 8.88 1.07
通策医疗 3.65 2.90
华测检测 17.87 1.47
平均值 8.07 2.03
迪安诊断 1.92 0.86
【注】：上述财务数据均来自于上述可比上市公司公布的年度报告或者季度报告，下同。
本公司资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因是：公司正处于高速扩张期，但由于其融资方式有限，更倾向于采用银行借款以及应付账款方式筹资，以满足经营所需，导致资产负债率相对较高；而上述可比公司均为上市公司，融资渠道较为丰富，且经营性现金流量较好，故资产负债率较低。
本公司流动比率和速动比率除与达安基因相当外，均小于其余三家可比公司，其主要原因为：（1）2009年 10月，爱尔眼科和华测检测通过发行上市，募集了较多的
资金，从而导致其 2009年末和 2010年末的流动比率和速动比率相对较高；（2）通策
医疗由于现金流较为充裕，报告期内无短期借款，使得其流动比率和速动比率相对较高。尽管如此，随着公司增资扩股后，公司流动比率和速动比率趋于合理，短期偿债那能力较强。
2、资产周转能力的对比情况
报告期内，本公司与可比公司的资产周转能力对比情况如下：
项目公司名称 2009年度 2008年度
应收账款周转率（次）
达安基因 2.24 1.85
爱尔眼科 43.36 59.82
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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通策医疗 72.43 80.55
华测检测 25.08 27.96
平均值 35.78 42.55
迪安诊断 5.01 4.68
存货周转率（次）
达安基因 3.31 2.82
爱尔眼科 9.69 8.71
通策医疗 26.54 35.70
华测检测——
平均值 13.18 15.74
迪安诊断 9.74 11.46
从上表可以看出，本公司应收账款周转率高于达安基因，但低于爱尔眼科、通策医疗和华测检测，其原因为：（1）达安基因的经营业务以体外诊断产品的生产销售业
务为主，而第三方医学诊断服务业务为辅，其中体外诊断产品销售业务的应收账款回款周期较长，导致其总体应收账款周转率相对较低；（2）爱尔眼科和通策医疗所处行
业属于医疗服务行业，且其主要客户均为各类患者，其经营特点以及收款结算方式使得公司在报告期内只有少量的应收账款，且对象多为各地方的医保结算单位，故应收账款周转率相对较高；华测检测对于绝大部分客户采取先收款后提供检测服务的服务模式，应收账款较少，故应收账款周转率较高。
报告期内，除通策医疗外，本公司存货周转率高于达安基因和爱尔眼科，其原因为：由于公司通过总部集中采购平台的建立，加强了对存货的监控和管理，使得发行人的存货周转率较高。
十五、发行人经营成果分析
报告期内，公司的经营成果情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额同比增长金额同比增长金额
营业收入 34,327.30 30.40% 26,325.32 47.65% 17,829.01
营业利润 3,385.91 75.70% 1,927.08 176.29% 697.48
利润总额 3,786.09 89.70% 1,995.79 208.38% 647.18
净利润 2,991.52 96.58% 1,521.82 237.92% 450.35
归属母公司所有者净利润 3,241.13 88.78% 1,716.88 260.54% 658.97
从上表可以看出，2008年度、2009年度和 2010年度，公司销售净利率不断提高，主要原因是：
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1、公司毛利率不断提高
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司销售毛利率分别为 29.51%、35.36%和
35.82%，逐年提高，其主要原因为：（1）医学诊断外包业务规模不断扩大，规模效应
显现，随设备利用率、人工效率及产值的提升，单位固定成本下降；（2）公司通过服
务项目结构的优化，不断提高利润率较高的检测项目在销售收入中的比重。
2、公司营业税金及附加不断下降
报告期内，公司的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
①营业税金及附加 140.87 247.85 464.98
②营业收入 34,327.30 26,325.32 17,829.01
①/② 0.41% 0.94% 2.61%
根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》（财税[2000]42号）文，对营利性医疗机构取得的收入，直接用于改善医疗卫生条件的，自其取得执业登记之日起，3年内给予下列优惠：对其取得的医疗服务收入免征营业税。3年免税期满后恢复征税。2009年 5月，财政部、国家税务总局发布了《关于公布若干废止和失效的营业税规范性文件的通知》（财税[2009]61号）文，该文第二条第九款废止了《财政部、国家税务总局关于医疗卫生机构有关税收政策的通知》有关营业税的规定。自 2009年 1月 1日起，根据修订后的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条第三款的规定，医院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务免征营业税。
公司子公司杭州迪安、南京迪安、北京迪安、上海迪安、淮安迪安、济南迪安和淮安迪安均属于医疗机构，根据上述法律法规的规定，除杭州迪安 2008 年度所取得的医疗服务收入依法缴纳了营业税，而杭州迪安在 2009年度和 2010年度，以及其他六家从事医疗服务的子公司在报告期内所提供的医疗服务收入免征营业税。
随着公司体外诊断服务收入占营业总收入比重的不断增加，公司所享受营业税金及附加的优惠金额也不断增加，实际负担的营业税金及附加占营业总收入的比重逐年下降。
3、财务费用发生额不断下降
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报告期内，公司的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
①财务费用 96.06 268.27 286.14
②营业收入 34,327.30 26,325.32 17,829.01
①/② 0.28% 1.02% 1.60%
公司于 2009年 8月增加投资者上海复星及上海信维，并分别于 2009年 8月和 12月收到上述投资者投资款 5,428.57万元和 1,000.00万元；公司于 2010年 9月增加
投资者杭州诚慧，并于 2010年 9月收到投资款 1,368.50万元。同时公司在报告期内
的经营活动产生的现金流量净额逐期增加，公司的增资及经营现金流量净额的增加在一定程度上减少了公司的借款需求，因此，公司财务费用发生额在报告期内持续下降。
4、营业外收支净额不断增加
报告期内，公司的营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业外收入 471.16 105.26 6.61
营业外支出 70.98 36.55 56.91
①营业外收支净额 400.18 68.71 -50.30
②利润总额 3,786.09 1,995.79 647.18
①/② 10.57% 3.44%-7.77%
从上表可以看出，公司营业外收入在报告期内逐期增加，使得营业外收支净额总体逐期增加，占利润总额的比例逐年上升，其中营业外收入在 2010 年度大幅增加主要是由于公司收到的与收益相关的政府补助及与资产相关的政府补助摊销计入营业外收入所致。而 2009 年度，公司营业外收入较上年度大幅增加，主要是由于杭州市财政局为了响应国家有关扩大内需的政策，而向公司发放了消费券补助。
综上所述，公司营业收入与净利润不匹配主要是由于以下六个方面的原因所形成：（1）销售毛利率逐期提高，盈利空间增加；（2）医学诊断服务外包业务比重上升，
使得公司享受营业税金及相关附加的免交优惠逐年增加；（3）筹资及经营活动收到现
金流量增加，借款需求减少，使得利息支出相应减少；（4）营业外收支净额因收到政
府补助增加而有所增加。在上述四大原因中，销售毛利率的增加是影响销售净利率逐期提高的最主要因素。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人营业收入与净利润不匹配是迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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由发行人正常经营所致，符合发行人实际情况。
（一）营业收入分析
1、营业收入增长分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司营业收入分别为 17,829.01 万元、
26,325.32万元和 34,327.30万元，2009年度和 2010年度营业收入较上年度分别增
长 47.65%和 30.40%。
营业收入增长较快的原因包括外部因素和内部因素两大类。
外部因素主要指影响我国医学诊断服务发展的市场和环境因素，主要包括：
（1）医学诊断服务市场的有效需求增长
随着社会环境的变化和人口老龄化进程的加快，各种传染病、急性病和慢性病的患病率快速攀升。同时，随着居民收入水平和受教育程度的提高，居民健康保健意识逐步加强，就诊率快速上升，这大大提升了我国医学诊断服务行业的市场需求。此外，随着我国基本医疗保障体系的逐步完善与职工医保、城居医保和新农合参保覆盖率的提升，居民的医疗支付能力迅速提升，从而使医学诊断服务市场的有效需求进一步放大。
（2）基层医疗机构的发展壮大
近年来，在国家政策的引导下，基层医疗机构迅速发展，承担着居民疾病早期预防、早期诊断的重要责任。基层医疗机构通过与独立医学实验室的合作，在较少投入的情况下可迅速提升自身的诊断水平，甚至有部分基层医疗机构只保留常规与急诊诊断项目，因此将越来越多的标本委托给独立医学实验室，使独立医学实验室迅速成长。
（3）医学诊断技术的进步
分子生物学技术应用到医学诊断领域，使疾病诊断深入到基因水平，可诊断的疾病种类越来越多，极大地提高了医学诊断在临床诊疗过程中的应用量。医学独立实验室更注重于技术创新与新项目的不断开发，以满足临床需求的变化与增加服务项目。
内部因素主要指公司自身的经营与管理，主要包括：
（1）巩固现有客户合作基础，精耕细作提升业务规模
报告期内，公司积极提升服务品质与服务效率，并不断推陈出新各类市场营销策略，如协助客户做好特色专科建设、开展各类学术活动普及检验学发展趋势、项目临迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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床意义等各类新知识新技术、积极承接政府买单项目等，通过主动挖掘客户需求及推动“服务+产品”的组合营销策略，使客户对公司的依赖度加强，合作期限延长与持续增量。
（2）积极开拓新的区域市场，扩充业务发展空间
公司拥有一支稳定高效的营销队伍，确保公司具备较强的市场渗透力，报告期内，公司浙江省外地区先后新建南京迪安、上海迪安、北京迪安、淮安迪安和济南迪安，新区域市场的开拓使得公司业务规模不断提高，2008年度、2009年度和 2010年度，上述五家新设子公司共计实现营业收入分别为 3,143.04 万元、6,551.90 万元和
8,815.85万元，新设子公司已成为公司营业收入新的增长点。
（3）诊断项目种类的增加，形成新的收入增长点
随着诊断业务的拓展，诊断水平和诊断能力的不断提高，公司积极推广新的诊断项目，以满足更多客户的不同需求。报告期内，公司新增的诊断项目种类包括染色体检验、司法鉴定、骨髓检测等，随着上述项目业务量的增加，这些项目将构成公司营业收入增长的重要来源之一。
2、营业收入结构分析
（1）按收入项目分类
报告期内，公司收入结构及其增长情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额比重
同比增长率
金额比重
同比增长率
金额比重
医学诊断服务 19,404.31 56.53% 36.80% 14,184.57 53.88% 70.62% 8,313.75 46.63%
体外诊断产品 14,922.99 43.47% 22.92% 12,140.76 46.12% 27.59% 9,515.26 53.37%
合计 34,327.30 100% 30.40% 26,325.33 100% 47.65% 17,829.01 100%
2008年度、2009年度和 2010年度，公司医学诊断服务收入占当期营业收入比重分别为 46.63%、53.88%和 56.53%，占比逐步提高。
①医学诊断服务收入
自 2008 年起，公司从浙江、江苏市场，逐渐扩大到了上海、北京、山东等地，上述地区均为我国经济发达地区，市场需求较大，该市场的拓展使得公司业务得到迅速发展，作为公司核心业务的医学诊断服务收入得到了较快的增长，2009年度和 2010年度，公司医学诊断服务收入较上年度分别增长 70.62%和 36.80%。医学诊断服务业
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务是公司保持快速增长和持续稳定经营的重要保障。
报告期内，公司医学诊断服务收入按项目分类明细如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
生化检验 6,451.11 33.25% 4,905.47 34.58% 3,217.46 38.70%
免疫检验 3,788.84 19.53% 2,994.14 21.11% 1,833.59 22.05%
病理诊断 3,307.09 17.04% 2,536.55 17.88% 1,222.65 14.71%
PCR检验 1,259.11 6.48% 1,140.44 8.04% 1,022.58 12.30%
综合检验 4,598.16 23.70% 2,607.97 18.39% 1,017.47 12.24%
合计 19,404.31 100% 14,184.57 100% 8,313.75 100%
【注】：综合检测包括常规检验、染色体检验、微量元素检验、微生物检验、荧光免疫检验、骨髓检测、科研、司法鉴定等。
报告期内，公司医学诊断服务收入主要来源于生化检验、免疫检验、病理诊断和PCR检验等。2008年度、2009年度和 2010年度，上述四个诊断项目的收入合计分别为 7,296.28万元、11,576.60万元和 14,806.15万元，占医学诊断服务收入比重分别
为 87.76%、81.61%和 76.30%。
生化检验、免疫检验是公司的传统优势项目，随着收入规模的扩大，上述二项检验项目收入金额也得到了较快增长。
病理诊断项目是公司的重点发展项目，该诊断项目的开展较大程度依赖于病理医生的经验和技术水平，公司通过完善病理质控体系确保了诊断质量，通过开设病理培训班，建立了病理医生培养和储备机制，以确保公司病理诊断项目开展的需要，增加了公司病理诊断项目开展的能力与水平，从而使病理诊断收入额保持较快增长。公司病理诊断项目的收入占医学诊断服务收入的比重逐步上升， 2008年度、2009年度和2010 年度月，该项目收入占公司医学诊断服务收入的比重分别为 14.71%、17.88%和
17.04%。
报告期内，公司在确保生化检验、免疫检验等传统优势项目，重点发展病理诊断业务的前提下，为最大程度地满足各级医疗卫生机构的需求，不断推出新的诊断服务项目，公司在报告期内努力提高染色体检验、骨髓检验等其它医学诊断服务收入，近三年公司的综合检验项目得到了较快发展，2009年度较 2008年度增长了 1,590.5万
元，增幅为 156.32%，2010年度较 2009年度增长了 1,990.19万元，增幅为 76.31%。
②体外诊断产品收入
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体外诊断产品销售是公司业务必不可少的组成部分，有利于深化和巩固客户关系，促进公司诊断服务客户的稳定及增长，是公司诊断服务的有效补充，因而是公司营销策略中提升竞争力的重要手段。
报告期内，公司体外诊断产品收入结构如下：
单位：万元
项目主要产品
2010年度 2009年度 2008年度
金额占比金额占比金额占比
单纯销售合计 3,218.78 21.57% 3,129.28 25.77% 2,448.56 25.73%
其中:罗氏产品 2,546.02 17.06% 2,147.29 17.69% 1,533.58 16.12%
复星产品 260.16 1.74% 15.37 0.13% 31.05 0.33%
联动销售合计 11,704.22 78.43% 9,011.48 74.23% 7,066.69 74.27%
其中:罗氏产品 10,831.88 72.59% 8,201.54 67.55% 6,154.84 64.68%
复星产品 149.81 1.00%————
其中：合作服务合计 2,023.72 13.56% 2,583.33 21.28% 2,410.38 25.33%
其中:罗氏产品 1,639.46 10.99% 2,196.50 18.09% 1,987.88 20.89%
复星产品 131.42 0.88%————
合作试剂合计 9,680.50 64.87% 6,428.15 52.95% 4,656.31 48.94%
其中:罗氏产品 9,192.42 61.60% 6,005.04 49.46% 4,166.96 43.79%
复星产品 18.38 0.12%————
体外诊断产品销售合计 14,923.00 100% 12,140.76 100% 9,515.25 100%
其中:罗氏产品 13,377.90 89.65% 10,348.83 85.24% 7,688.42 80.80%
复星产品 409.96 2.75% 15.37 0.13% 31.05 0.33%
2009年度，公司体外诊断产品收入较2008年增加了2,625.5万元，增幅为27.59%，
2010年度较 2009年增加了 2,782.23万元，增幅为 22.92%。报告期内，体外诊断产
品销售业务收入规模呈稳步增长态势，主要原因为：公司通过加深与原有客户的合作深度，不断巩固与原有客户的关系，并在此基础上积极开拓新客户，从而增加了公司的体外诊断产品收入。同时，公司体外诊断产品种类不断增加，不断地满足客户需求，并且公司运用自身集中采购平台的成本优势，积极参与竞标医院检验科的集中采购，通过对客户提供全方位服务，形成对客户的整体解决方案，进而增加公司体外诊断产品销售业务收入。
报告期内，公司体外诊断产品业务增长收入主要来源于公司联动销售的模式，公司联动销售模式 2009年度产生的收入较 2008年度增加了 1,994.66万元，而 2010年
度较 2009年度增加了 2,642.87万元。
（2）按地区分类
报告期内，公司按地区划分的收入构成情况如下：
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单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
收入比重收入比重收入比重
浙江 25,511,45 74.32% 19,773.43 75.11% 14,685.97 82.37%
江苏 5,151.53 15.01% 3,925.14 14.91% 2,370.51 13.30%
上海 1,942.75 5.66% 1,678.70 6.38% 558.06 3.13%
北京 1,487.51 4.33% 936.83 3.56% 214.47 1.20%
山东 234.06 0.68% 11.24 0.04% 0.00 0.00%
合计 34,327.30 100% 26,325.32 100% 17,829.01 100%
报告期内，公司的销售市场得到了扩大，并且随着对新进入市场的不断培育，新进入市场的业务得到了较快发展，逐渐成为公司业务收入增长点，其中 2009 年度和2010 年度在江苏地区实现的营业收入较上年度分别增加 1,554.63 万元和 1,226.39
万元。公司对上海、北京和山东市场的业务拓展，将会进一步促进公司业务规模的扩大。
公司在扩大市场区域的同时，还进一步巩固和发展公司的核心市场浙江市场，2009年度和 2010年度，公司在浙江地区实现的营业收入较上年度分别增长 5,087.46
万元和 5,738.02万元，增幅分别为 34.64%和 29.02%，尽管浙江市场成熟度排在全国
前列，但仍能保持每年快速的增幅，其主要原因为：①浙江地区是公司总部所在地，客户基础较好，政府支持力度大，客户认同度高；②公司在浙江地区充分发挥了“服务+产品”一体化营销策略的竞争优势，两项业务相互促进与补充，呈现良好的发展态势。
报告期内已拥有八家独立医学实验室，根据发展连锁化实验室的战略目标，公司还将不断开拓市场网络以形成全国布局，促进营业收入快速提高。
（3）按客户分类
本公司及其下属公司仅有司法鉴定业务直接面对个人客户，其他均面对非个人客户提供服务或产品，相关业务收入的金额和比例如下：
项目
2010年 2009年 2008年
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
金额
（万元）
占比
面对个人业务 348.90 1.02% 251.65 0.96% 16.00 0.09%
面对非个人业务 33,978.41 98.98% 26,073.67 99.04% 17,813.01 99.91%
合计 34,327.30 100% 26,325.32 100% 17,829.01 100%
由上表可以看出，本公司及其下属公司直接面对个人客户的业务金额及占营业收入的比例均较小，但因司法鉴定业务收入的不断提高，公司直接面对个人客户的业务迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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比重逐年提高。
经核查，保荐人和发行人律师认为，除杭州迪安司法鉴定所的业务直接面对个人客户外，发行人及其下属公司均面对非个人客户提供服务或产品，发行人直接面对个人客户的业务金额和占比均较小。
（二）毛利及毛利率变动分析
1、综合毛利率分析
报告期内，公司营业收入、营业成本及综合毛利率情况如下：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入（万元） 34,327.30 26,325.32 17,829.01
营业成本（万元） 22,029.88 17,016.71 12,568.55
综合毛利率 35.82% 35.36% 29.51%
【注】：综合毛利＝营业收入-营业成本；
综合毛利率＝综合毛利〔营业收入〓100%。
公司的营业收入主要包括医学诊断服务外包收入和体外诊断产品销售收入，两者销售毛利率的变化及营业收入的占比均会影响综合毛利率。报告期内，公司医学诊断服务外包和体外诊断产品销售的营业收入、营业成本、销售毛利及销售毛利率如下：
业务名称项目 2010年度 2009年度 2008年度
医学诊断服务
营业收入（万元） 19,404.31 14,184.57 8,313.75
营业成本（万元） 10,732.68 7,856.23 5,336.91
销售毛利（万元） 8,671.63 6,328.34 2,976.84
销售毛利率 44.69% 44.61% 35.81%
占营业收入比重 56.53% 53.88% 46.63%
体外诊断产品
营业收入（万元） 14,922.99 12,140.76 9,515.26
营业成本（万元） 11,297.20 9,160.48 7,231.64
销售毛利（万元） 3,625.79 2,980.27 2,283.62
销售毛利率 24.3% 24.55% 24.00%
占营业收入比重 43.47% 46.12% 53.37%
报告期内，公司综合毛利率不断提高，其主要原因为：
（1）公司商业模式逐步发挥作用。报告期内，发行人通过运用“服务+产品”一
体化商业模式，充分发挥“服务+产品”的协同效应，促进营业收入大幅增长的同时，积极控制成本的增长。
（2）公司营业收入结构不断优化。2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司销
售毛利率较高的医学诊断服务收入占营业收入的比重逐年提高，分别为 46.63%、
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53.88%和 56.53%，使公司综合毛利率逐年提高。
（3）公司规模效应逐步显现。随着公司医学诊断服务业务规模的不断扩大，其
规模效应逐步显现，单位固定成本逐步下降，销售毛利率不断提高，从而影响公司综合毛利率的不断提高。
（4）公司体外诊断产品销售业务毛利率保持稳定。由于公司所从事的体外诊断
产品代理模式为买断式代理，公司可以在供应商制定的最高经销价范围内自主决定销售价格，在保证市场份额的同时，获得充分的差价，这种方式保证了体外诊断产品销售业务毛利率的基本稳定。
2、公司医学诊断服务的毛利率变动分析
报告期内，公司所提供的医学诊断服务项目主要包括：生化发光检验、免疫检验、病理诊断和 PCR检验等。公司医学诊断服务的毛利率呈总体上升的趋势。
报告期内，公司医学诊断服务的销售收入及其占比、销售毛利率、销售毛利及毛利贡献比如下：
年度项目生化发光检验免疫检验病理诊断 PCR检验综合检验
2010年度
销售收入（万元） 6,451.11 3,788.84 3,307.09 1,259.11 4,598.16
收入占比 33.25% 19.53% 17.04% 6.49% 23.70%
销售毛利（万元） 2,084.01 1,657.63 1,958.91 751.75 2,219.32
销售毛利率 32.3% 43.75% 59.23% 59.71% 48.72%
毛利贡献比 24.03% 19.12% 22.59% 8.67% 25.59%
2009年度
销售收入（万元） 4,905.47 2,994.14 2,536.55 1,140.43 2,607.96
收入占比 34.58% 21.11% 17.88% 8.04% 18.39%
销售毛利（万元） 1,723.12 1,265.86 1,531.91 676.86 1,130.59
销售毛利率 35.13% 42.28% 60.39% 59.35% 43.35%
毛利贡献比 27.23% 20.00% 24.21% 10.70% 17.87%
2008年度
销售收入（万元） 3,217.46 1,833.59 1,222.65 1,022.59 1,017.47
收入占比 38.70% 22.05% 14.71% 12.30% 12.24%
销售毛利（万元） 726.68 564.48 698.70 568.05 418.92
销售毛利率 22.59% 30.79% 57.15% 55.55% 41.17%
毛利贡献比 24.41% 18.96% 23.47% 19.08% 14.07%
报告期内，公司生化发光检验的收入占比最高，其对医学诊断服务毛利的贡献也最大；免疫检验的毛利率较生化发光检验高，且逐年上升，但由于其收入占比不断降低，其对医学诊断服务毛利的贡献有所波动；公司重点发展的病理诊断和 PCR检验的技术含量最高，毛利率水平也最高，其医学诊断服务毛利的贡献随着收入占比的波动而波动，但未来潜力较大；随着公司技术水平的提升，不断推广新的检验项目，如染迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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色体检测、骨髓检测等，综合检验的收入占比和毛利率不断提高，共同促使其对毛利的贡献不断增大。
报告期内，公司医学诊断服务按项目分类的收入和成本情况如下：
项目
2010年度 2009年度 2008年度
测试量（万个）
单位售价（元/个）
单位成本（元/个）
测试量（万个）
单位售价（元/个）
单位成本（元/件）
测试量（万个）
单位售价（元/个）
单位成本（元/个）
生化发光检验
467.67 13.79 9.34 324.06 15.14 9.82 240.60 13.37 10.35
免疫检验
231.99 16.33 9.19 168.66 17.75 10.25 120.83 15.17 10.50
病理诊断
81.00 40.83 16.64 62.07 40.86 16.18 26.18 46.70 20.01
PCR检验
22.73 55.39 22.32 20.91 54.53 22.16 16.48 62.04 27.58
综合检验
163.45 28.13 14.55 105.54 24.71 14.00 50.69 20.07 11.81
合计 966.84 20.07 11.10 681.24 20.82 11.53 454.78 18.28 11.74
公司医学诊断服务外包业务涉及的诊断项目超过 1,000项，不同项目之间的单价与成本差别较大，因此，生化发光检验、免疫检验、病理诊断、PCR检验和综合检验等五大类项目的单位售价和单位成本受项目收入结构变化的影响很大，从而使毛利率出现一定的波动。
（1）公司医学诊断服务的单位售价对销售毛利率的分析
根据公司医学诊断服务的行业特性，影响诊断项目单位售价的因素主要有：
①收费标准。各类检验项目的收费标准均由各地区物价部门统一规定或经其备案，公司及下属子公司所涉及的检验项目由医疗卫生机构按照收费标准向患者收取。
在本公司各子公司所在地区中，浙江省检验项目收费标准最低，而江苏、北京和上海地区收费标准相对较高。
②收费比例。公司从事医学诊断服务的收费价格是按照收费标准的一定比例与客户进行结算。各子公司根据技术水平、检验规模以及所服务区域的竞争程度等因素与客户协商确定收费比例。
由于各子公司所在地物价部门所规定的收费标准不同，以及与客户商定的收费比例不同，各检验项目单位售价在申报期间内有所波动。公司销售收入占比较高的生化迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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发光检验项目、免疫检验项目和综合检验项目单位售价的提高，使公司 2009 年度医学诊断服务外包业务的平均单位售价较 2008年度上升 2.54元，主要因为：
①公司可提供的医学诊断服务项目种类较为齐全，而且均采用国内外先进的检验技术，使公司具备了技术领先的医学诊断服务能力，能够满足客户的各种需求，加之公司品牌影响力逐步显现，使公司在向客户提供医学诊断外包服务时的收费比例有所提高，从而提高公司医学诊断服务外包业务的毛利率水平。
②报告期初，公司的医学诊断服务外包业务主要集中在浙江地区，而浙江地区的收费标准较低，公司积极实施区域拓展，收入区域结构不断优化，收费标准较高的南京等地区的检验规模提升，使公司医学诊断服务外包业务的平均单位售价有所上升，从而拉动毛利率的上升。
③报告期内，公司不断加大对收费较高的高端诊断项目的资源投入和推广力度，检验项目结构不断优化，使公司医学诊断服务外包业务的平均单位售价有所上升，从而促使公司毛利率水平有所增长。
公司 2010年度医学诊断服务外包业务的平均单位售价较 2009年度下降 0.75元，
这是由于：随着新医改政策的逐步推进，国家越来越重视居民的身体健康，很多地方出台了许多由政府买单的居民健康体检、儿童保健、孕产妇保健、老年人保健、慢性病管理等基本公共卫生服务项目，但通常为常规检查项目，因此存在检测量大但收费低的情况；且近年来各个医院承接的体检项目逐渐增多，包括部分肿瘤早期筛查项目，随着检测人群的增多及项目的普及，收费价格有所降低，从而使医学诊断服务外包业务的平均单位售价下降。
（2）公司医学诊断服务的单位成本对销售毛利率的分析
医学诊断服务外包业务的营业成本主要包括原材料成本、实验室成本（含直接人工、设备折旧及房租等实验室相关成本）、物流成本等。报告期内，影响公司诊断项目单位成本的因素主要有：
①原材料采购成本。体外诊断试剂的采购成本直接决定了医学诊断服务的原材料成本，是影响诊断项目单位成本的最重要因素。
②物流成本。独立医学实验室运作模式的核心是以“标本流动”代替“患者流动”，因此，高效的专业物流服务体系将有助于降低单位物流成本。
③实验室成本。在公司实验室成本中，设备折旧及房租等成本通常较为固定，除迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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部分手工诊断项目外，直接人工也比较固定，因此公司的单位实验室成本随着业务规模的不断扩大而有所降低。
④管理水平。对于医学诊断服务项目多达上千种的独立医学实验室而言，是否具备较高的管理水平以促进流程优化、效率提升及耗材浪费减少，将直接影响到成本的控制。
根据公司所处的行业特性，公司报告期内各项检验项目的营业成本可分为单位测试成本、单位实验室成本及单位物流成本，具体情况如下：
单位：元/个
检测项目成本项目 2010年 2009年 2008年
生化发光检验
单位测试成本 6.57 6.74 6.83
单位实验室成本 1.63 1.91 2.22
单位物流成本 1.14 1.17 1.30
单位成本小计 9.34 9.82 10.35
免疫检验
单位测试成本 5.94 6.63 6.84
单位实验室成本 2.07 2.35 2.26
单位物流成本 1.18 1.27 1.41
单位成本小计 9.19 10.25 10.50
病理诊断
单位测试成本 4.15 3.80 6.39
单位实验室成本 9.29 9.33 9.25
单位物流成本 3.20 3.05 4.38
单位成本小计 16.64 16.18 20.01
PCR检验
单位测试成本 9.20 11.06 14.95
单位实验室成本 8.91 7.11 6.82
单位物流成本 4.21 3.99 5.81
单位成本小计 22.32 22.16 27.58
综合检验
单位测试成本 9.19 9.48 7.04
单位实验室成本 2.99 2.77 2.93
单位物流成本 2.37 1.75 1.84
单位成本小计 14.55 14.00 11.81
合计平均单位成本 11.10 11.53 11.74
【注】：测试成本主要为检测用试剂、耗材、质控成本；实验室成本主要为检测人员工资、机器设备的折旧等；物流成本系公司标本接收及检验报告配送等成本。
总体而言，报告期内，公司平均单位成本呈逐年下降趋势，其中 2009 年平均单位成本较 2008年下降 0.21元，2010年平均单位成本较 2009年下降 0.43元；但就各
个检验项目而言，公司各项目的单位成本有所波动。
（1）在报告期内，公司传统优势项目生化发光项目及免疫项目随着公司检测量
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的大幅增加，设备利用率、人工效率及产值的提升，规模效应逐渐显现，单位固定成本下降，使得生化发光项目及免疫项目的毛利率提高。
（2）公司 PCR 检验项目的单位实验室成本在 2008-2010 年期间逐年提高，由于
该项目的毛利率较高，公司加大对该项目的投入，使产能迅速增加，但由于市场拓展需要一定的过程，规模效应在短期内未能充分发挥，故 PCR检验项目的单位实验室成本增加。而由于员工操作技能的提高及公司集中采购平台所具备的优势，单位测试所耗用的试剂成本及质控成本不断下降，故 PCR检验项目的单位测试成本在报告期内呈下降趋势，使 PCR检验项目的毛利率不断上升。
（3）综合检验项目包括染色体检测、微量元素检测、微生物检测、司法鉴定等
项目，由于各个项目的收入规模均较小，且成本差异较大，故公司在报告期内综合检验的单位测试成本、单位实验室成本及单位物流成本均存在波动。
此外，公司以“标准化、成本领先、管理创新”作为管理宗旨，建立了涵盖战略、营销策略、质量管理、财务管理、供应链管理、授权体系等标准化的管理体系，有助于流程优化、效率提升以及试剂耗材浪费减少；同时，公司还通过成熟的物流控制平台、可靠的分析前质量、快速的响应机制建立起快速的专业物流服务体系，严格控制物流成本的增长。报告期内，公司通过高效管理，较好地控制了成本的增长。
3、公司体外诊断产品的毛利率变动分析
报告期内，公司提供的体外诊断产品主要包括检验仪器、诊断试剂、耗材等。按经营模式分类，体外诊断产品代理业务的营业收入、销售毛利及毛利率情况如下：
年度项目单纯销售
联动销售
合计
合作服务合作试剂小计
2010年度
销售毛利 815.52 816.2 1,994.07 2,810.27 3,625.79
毛利率 25.34% 40.33% 20.60% 24.01% 24.30%
毛利贡献占比 22.49% 22.51% 55.00% 77.51% 100.00%
2009年度
销售毛利 760.07 902.63 1,317.57 2,220.21 2,980.27
毛利率 24.29% 34.94% 20.50% 24.64% 24.55%
毛利贡献占比 25.50% 30.29% 44.21% 74.50% 100.00%
2008年度
销售毛利 675.37 616.85 991.39 1,608.24 2,283.61
毛利率 27.58% 25.59% 21.29% 22.76% 24.00%
毛利贡献占比 29.57% 27.01% 43.41% 70.43% 100.00%
公司所代理的两类重要产品的毛利率水平与毛利贡献情况如下：
①上海罗氏
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年度项目单纯销售
联动销售
合计
合作服务合作试剂小计
2010年度
销售毛利 666.66 574.57 1,765.36 2,339.93 3,006.59
毛利率 26.18% 35.05% 19.20% 21.60% 22.47%
毛利贡献占比 18.39% 15.85% 48.69% 64.54% 82.92%
2009年度
销售毛利 585.88 684.91 1,145.72 1,830.63 2,416.51
毛利率 27.28% 31.18% 19.08% 22.32% 23.35%
毛利贡献占比 19.66% 22.98% 38.44% 61.42% 81.08%
2008年度
销售毛利 402.89 360.22 765.97 1,126.19 1,529.08
毛利率 26.27% 18.12% 18.38% 18.30% 19.89%
毛利贡献占比 17.64% 15.77% 33.54% 49.32% 66.96%
②复星医学
年度项目单纯销售
联动销售
合计
合作服务合作试剂小计
2010年度
销售毛利 30.05 69.74 11.42 81.17 111.22
毛利率 11.55% 53.07% 62.13% 54.18% 27.13%
毛利贡献占比 0.83% 1.92% 0.32% 2.24% 3.07%
2009年度
销售毛利 2.80 ——— 2.80
毛利率 18.24%——— 18.24%
毛利贡献占比 0.09%——— 0.09%
2008年度
销售毛利 7.03 ——— 7.03
毛利率 22.65%——— 22.65%
毛利贡献占比 0.31%——— 0.31%
（1）公司体外诊断产品代理业务毛利率变动分析
公司体外诊断产品代理业务是公司向医疗机构提供医学诊断服务整体解决方案下的另一种方式。公司通过“单纯销售”和“联动销售”两种形式来经营体外诊断产品代理业务，其毛利率的主要影响因素包括：
①经销价。经销价为公司作为代理商向生产厂商采购诊断产品的价格，是体外诊断产品营业成本的主要来源，因此，经销价直接决定了体外诊断产品代理业务的营业成本，从而影响毛利率的高低。经销价是生产厂商和代理商谈判协商的结果，与代理商的代理规模等因素直接相关。
报告期内，公司代理上海罗氏体外诊断产品的营业成本占公司体外诊断产品代理业务营业成本的比例较高，其价格变动对公司体外诊断产品代理业务将产生重要影响。
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报告期内，绝大部分上海罗氏体外诊断产品的采购单价基本稳定，但由于遗传工程、基因重组以及单克隆抗体等现代生物技术在体外诊断产品中的不断应用和发展，体外诊断产品的更新换代速度加快，公司所代理的上海罗氏产品的采购单价在总体上呈小幅下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
年度
上海罗氏产品调价对营业成本的影响金额
上海罗氏产品的代理收入
占上海罗氏产品代理收入的比例
体外诊断产品代理收入
占体外诊断产品代理收入的比例
2008年-30.01 7,688.42 0.39% 9,515.26 0.32%
2009年-45.25 10,348.83 0.44% 12,140.76 0.37%
2010年-23.50 13,377.90 0.18% 14,922.99 0.16%
从上表可以看出，报告期内，公司代理上海罗氏产品的采购单价调整对公司影响极小。
②市场指导价。在与生产厂商签订经销协议后，公司以经销价采购诊断产品，并以不高于生产商设定的市场指导价为基本原则，确定诊断产品的销售价格，进而赚取进销差价。因此，市场指导价决定了公司诊断产品的最高销售价，从而影响体外诊断产品代理业务的毛利率水平。
③医学诊断收费标准。公司“联动销售”中的“合作服务”模式为免费地向医疗卫生机构提供检验仪器，并提供后续的试剂供应及技术支持服务，然后按照该等仪器所产生的诊断收入的一定比例收取技术服务费收入。医学诊断收费标准可以影响到检验仪器所能产生的收入，进而影响其毛利率水平。
报告期内，公司体外诊断产品代理业务的毛利率保持在比较稳定的水平，其主要原因为：公司体外诊断产品代理模式为买断式代理，公司可以根据生产厂商制定的经销价，自主决定销售价格或结算方式，在确保市场份额的同时，获得合理的差价，使得体外诊断产品代理业务毛利率较为稳定。
报告期内，公司“单纯销售”模式的毛利率略有下降，主要原因为：单纯销售模式中提供给二级代理商的业务比例有所增加，故毛利率水平略有波动；“联动销售”中的“合作服务”模式的毛利率逐年上升，主要原因为：公司“合作服务”产生的收入与客户自身的收费标准有关，各个检验项目之间的收费标准不同，对于毛利率较高的诊断项目，公司大力拓展与客户之间的合作深度和广度，促使“合作服务”模式的毛利率水平的提高。尽管如此，由于公司“合作服务”模式的收入比重较低，其对体迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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外诊断产品代理业务的毛利率的影响较小。
虽然公司体外诊断产品代理业务的毛利率相对较低，但是体外诊断产品代理业务可以满足客户的不同需求，而且体外诊断产品代理业务由于其快速的市场渗透性、丰富的渠道资源以及良好的客户粘性，能为医学诊断服务外包业务带来良好的促进作用，因此，体外诊断产品代理业务已成为公司不可或缺的主营业务，未来仍将发挥出更大的竞争优势，为公司业务规模的良性稳健增长提供重要的保障。
报告期内，随着公司营业收入的增长，公司盈利能力不断加强，综合毛利率呈逐年增长态势。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，报告期内，发行人综合毛利率的增长主要来源于医学诊断服务外包业务，随着发行人诊断技术水平的不断提高、品牌效应的逐渐凸显、管理水平和成本控制能力的大幅提高、诊断项目及区域结构的优化，发行人医学诊断服务外包业务毛利率有所提升；而发行人体外诊断产品代理业务的毛利率较为稳定。发行人毛利率不断提升，表明发行人具备良好的持续盈利能力。
（2）公司“联动销售”模式下的“合作服务”毛利率变动分析
报告期内，公司“合作服务”的销售毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
合作服务收入 2,023.73 2,583.33 2,410.38
合作服务成本 1,207.52 1,680.69 1,793.53
毛利率（%） 40.33 34.94 25.59
由上表可以看出，报告期内，公司“合作服务”的销售毛利率逐年递增，这主要是由于：
（1）收入方面：在报告期内合作服务项目的单位收费未有较大变化的情况下，
公司的合作服务收入呈现先增后降的趋势，主要原因系：公司根据其营销模式与市场策略，2008年度和 2009年度通过对合作服务项目的投入，以达到业务的持续增量，但随着业务的发展，公司更强调合作项目的质量，通过对合作项目的绩效评价，对经营业绩未达到预期的合作项目，及时进行调整，终止了与原可行性评估方案有较大差距或业绩未达到合同约定要求的合作项目，故公司 2010年的合作服务收入较 2009年有所下降。
（2）成本方面：2009年度，随着合作服务业务规模的增长，公司单位耗用成本
与固定成本摊销有所降低，使得公司毛利率水平 2009 年度较 2008 年度增长；2010迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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年度，公司更注重筛选与发展盈利能力强的合作服务项目，有效控制效益较差的合作项目，从而使得合作服务项目的毛利率水平提升。此外，报告期内，公司加强对合作服务项目的管理，有效降低消耗率，以管理促进效益水平的提升。
（三）期间费用分析
报告期内，公司各类期间费用及其占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额费用率金额费用率金额费用率
销售费用 3,342.79 9.74% 2,410.20 9.16% 1,644.79 9.23%
管理费用 5,320.42 15.50% 4,381.80 16.64% 2,115.18 11.86%
财务费用 96.06 0.28% 268.27 1.02% 286.14 1.60%
合计 8,759.27 25.52% 7,060.27 26.82% 4,046.11 22.69%
2008年、2009年和 2010年，公司发生的期间费用分别为 4,046.11万元、7,060.27
万元和 8,759.27万元，占同期营业收入的比例分别为 22.69%、26.82%和 25.52%，期
间费用随着营业收入的增长而逐年上升，销售费用率基本稳定，报告期内公司期间费用得到了较好的控制。
1、销售费用分析
公司的销售费用主要是由销售人员薪酬、差旅费、业务招待费、会务费、运输费、办公费等构成。2008年度、2009年度和 2010年度,公司销售费用分别为 1,644.79万
元、2,410.20万元和 3,342.79万元，公司销售费用的增长，与公司不断发展的业务
规模相匹配的，公司销售费用占当年营业收入的比重保持稳定，2008 年度、2009 年度和 2010年度，销售费用占营业收入比重分别为 9.23%、9.16%和 9.74%。
2009年度，公司销售费用较上年度增加 765.41万元，主要是 2009年公司加大了
对北京、上海、山东市场的开拓，使得人员薪酬、差旅费和办公费相应增加所致。2010年度，公司销售费用较上年度增加 932.59 万元，主要是随着业务量的增长，销售团
队不断扩大，销售人员成本、差旅支出及其他相关费用支出随之增长。
2、管理费用分析
公司的管理费用主要是由管理人员薪酬、差旅费、业务招待费、会务费、研发费用、运输费、办公费、装修费等构成。2008年、2009年和 2010年，公司管理费用分别为 2,115.18万元、4,381.80万元和 5,320.42万元，公司管理费用的增长，主要是
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随着公司业务规模的扩大，管理成本增加所致，公司管理费用占当年营业收入的比重相对稳定，2008年度、2009年度和 2010年度，公司管理费用占营业收入比重分别为
11.86%、16.64%和 15.50%，与公司的业务规模相匹配的。
2009年度，公司管理费用较上年度增加 2,266.62万元，主要是由于：（1）公司
跨区域扩张速度较快，为加强集团化管控力度与各子公司之间的协调发展，公司重点在企业文化建设、品牌的塑造、标准化质量体系、内控管理体系、信息化建设等多项管理措施上加大了人力、物力的投入，管理成本增加；（2）公司新建温州迪安、淮安
迪安和济南迪安，使得折旧与装修费较上年增加；（3）公司引进外部股东而增加财务
顾问费用支出。
2010年度，公司管理费用较上年度增加 938.62万元，主要是由于：随着业务规
模的不断壮大，总部管控的力度在不断加强，管理成本随之上升，此外人员成本的相应提高，也是导致管理费用增加的重要因素之一。
3、财务费用分析
报告期内,财务费用占营业收入的比例均在 1%左右，主要是短期借款产生的利息费用。报告期各期财务费用的变动主要是由于短期借款金额的变动所致。公司财务费用支出金额较低，说明公司的偿债压力较小。
（四）与可比上市公司主要财务指标的对比分析
1、毛利率的对比情况
报告期内，本公司与可比上市公司的毛利率对比情况如下：
项目公司名称 2009年度 2008年度
毛利率
达安基因 58.29% 63.65%
爱尔眼科 57.09% 55.43%
通策医疗 42.77% 43.52%
华测检测 64.32% 68.10%
平均值 55.62% 57.68%
迪安诊断 35.36% 29.51%
从上表可以看出，本公司毛利率水平低于可比上市公司的平均水平，其原因为：
达安基因主要生产和销售荧光定量 PCR 技术产品，属于高科技、高附加值产品，直接生产成本较低，且公司在荧光定量 PCR 技术产品的生产规模、销售量和市场占有率方面在国内同行业中居于领先地位，因此达安基因的毛利率相对较高；爱尔眼科和通策医疗分别主要面向各类患者个人提供眼科医疗服务和口腔科医疗服务，相对期间费用迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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而言，构成营业成本的直接材料成本、人工成本等较低，故综合毛利率也较高；而华测检测主要提供技术检测服务，主要生产成本来自于设备折旧和人工支出，不存在原材料投入，日常使用的主要是一次性摊销的实验室耗材，因此毛利率最高。
报告期内，随着公司营业收入的增长，公司盈利能力不断加强，综合毛利率呈逐年增长态势。
2、主要期间费用率的对比情况
报告期内，本公司与可比公司的主要期间费用率对比情况如下：
项目公司名称 2009年度 2008年度
销售费用率
达安基因 16.57% 22.05%
爱尔眼科 11.95% 10.46%
通策医疗 1.37% 1.03%
华测检测 22.73% 24.20%
平均值 13.16% 14.44%
迪安诊断 9.16% 9.23%
管理费用率
达安基因 25.56% 25.27%
爱尔眼科 22.50% 23.26%
通策医疗 18.50% 24.91%
华测检测 11.31% 16.03%
平均值 19.47% 22.37%
迪安诊断 16.64% 11.86%
除通策医疗的销售费用率较低外，本公司的销售费用率和管理费用率均较可比上市公司低，说明本公司对期间费用的管控水平较高。
（五）营业外收支分析
1、营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产处置收入 8.87 0.00 3.94
政府补助 418.58 11.00 0.00
其他 43.71 94.26 2.67
合计 471.16 105.26 6.61
2009年度，公司营业外收入较上年度大幅增加，主要是由于杭州市财政局为了响应国家有关扩大内需的政策，而向公司发放了消费券补助。
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2009年度，公司的政府补助为：根据上海市科学技术委员会与上海迪安签订的《科研计划项目课题合同》，上海迪安于 2009年收到面向中小型医疗机构数字化第三方医学检验诊断的技术服务项目补助款 11 万元，按与资产相关寿命期限进行计算摊销，本期摊销计入营业外收入 11万元。
2010年度，公司营业外收入主要为政府补助，具体情况如下：
（1）根据上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市商务
委员会、上海市财政局下发的沪发改服务[2009]13号《关于下达 2009年度第三批上海市服务业发展引导资金支持项目的通知》的相关规定，上海迪安于 2009年和 2010年，分别收到第三方医学检验诊断服务中心项目补助款 150万元和 150万元，按与收益相关的政府补助，在确认费用的期间计入当期营业外收入，2010年计入营业外收入
212.96 万元，按与资产相关的政府补助，根据相关寿命期限进行摊销，2010 年摊销
额为 72.52万元，共计入营业外收入 285.48万元，2010年末计入递延收益的余额为
14.52万元。
（2）根据上海市科学技术委员会与上海迪安签署的《科研计划项目课题合同》
的相关规定，上海迪安于 2010 年收到面向中小型医疗机构数字化第三方医学检验诊断的技术服务项目补助款 14万元，按与资产相关寿命期限进行计算摊销，2010年摊销计入营业外收入 6万元，2010年 9月末计入递延收益的余额为 8万元。
（3）根据科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、杭州迪安和杭州市科学
技术局签署的《科技型中小企业技术创新基金贷款贴息项目合同》、杭州市科学技术局、杭州市财政局下发的杭科计[2009]165号、杭财教[2009]881号《关于下达 2009年杭州市第一批国、省科技型中小企业技术创新基（资）金配套经费的通知》及杭州市科学技术局、杭州市财政局下发的杭科计[2010]45号、杭财教[2010]257号《关于转发浙江省财政厅下达2009年第四批科技型中小企业技术创新基金补助经费的通知》的相关规定，杭州迪安于 2009年和 2010年，分别收到基于 DA-医学独立实验室综合信息管理系统的医疗检测外包服务项目补助款 50万元和 64万元，按与收益相关的政府补助，在确认费用的期间计入当期营业外收入，2010年计入营业外收入 82.10万元，
2010年末计入递延收益的余额为 31.90万元。
（4）根据杭州市西湖区科学技术局、杭州市西湖区财政局联合下发的西科
[2009]38 号、西财[2009]197 号《关于下达西湖区 2009 年科技经费资助计划（第五迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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批）的通知》的相关规定，杭州迪安于 2009年收到重点科技创新项目补助 10万元，按与收益相关的政府补助，在确认费用的期间计入当期营业外收入，2010年计入营业外收入 10万元。
（5）根据杭州市科学技术局杭科计【2009】241号《关于下达 2009年杭州市企
业高新技术研发中心项目计划的通知》的相关规定，杭州迪安 2009 年收到高新技术研究开发中心项目补助款 300,000.00 元，按与收益相关的政府补助，在确认费用的
期间计入当期营业外收入，2010年计入营业外收入 300,000.00元。
（6）根据中共杭州市委、杭州市人民政府《关于表彰 2009年度现代服务业先进
单位服务业工作先进个人的通报》，公司被评为现代服务先进企业，并于 2010年收到现代服务先进企业奖励 50,000.00元，计入营业外收入。
除此之外，公司收到的尚未计入营业外收入的其他政府补助情况如下：
（1）根据科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、上海市科学技术委员
会《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》的相关规定，上海迪安于 2010年收到科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目补助款 49万元，2010年末入递延收益的余额为 49万元。
（2）根据杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会杭财企【2010】769号《关于
下拨 2010 年度第一批杭州市服务业发展引导资金的通知》，子公司杭州迪安 2010 年收到面向中小型医疗机构数字化的第三方医学独立实验室补助 466,500.00 元，相关
项目尚未启动，2010年末计入递延收益 466,500.00元。
2、营业外支出情况
报告期内，公司营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产处置损失 11.15 3.10 2.53
对外捐赠 27.30 0.20 11.47
赞助支出 0.00 0.00 18.00
水利基金 31.39 32.17 21.03
其他 1.14 1.07 3.88
合计 70.98 36.55 56.91
报告期内，公司的营业外支出主要为固定资产处置损失、对外捐赠及水利基金等。
（五）税收对净利润的影响
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1、发行人近三年缴税情况
报告期内，公司应缴纳的税费情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
企业所得税 1,032.01 592.26 308.70
增值税 265.24 463.89 314.97
水利建设基金 31.39 32.17 21.03
营业税 94.66 169.81 380.95
城建税 27.26 45.54 49.02
教育费附加 11.69 19.52 21.01
地方教育费附加 7.26 12.97 14.00
合计 1,469.51 1,336.27 1,109.79
2、发行人近三年所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
一、会计利润 4,596.82 1,357.91 636.70
二、调整事项-1,689.25 485.99 262.28
1、纳税调整额-715.08 935.66 412.58
2、弥补以前年度亏损 974.17 449.67 150.30
二、应纳税所得额 2,907.57 1,843.90 898.98
三、所得税率 25%、15% 25%、15% 25%、15%
四、当期应交所得税 1,032.01 592.26 308.70
五、递延所得税-237.44 -118.29 -111.87
六、所得税费用 794.57 473.97 196.83
【注】：会计利润采用抵销合并前数据。
3、发行人近三年税收优惠对归属于母公司净利润的影响
报告期内，公司获得的税收优惠对归属于母公司净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
归属于母公司所有者的净利润 3,241.13 1,716.88 658.97
税收优惠影响归属于母公司的净利润 1,057.96 692.61 182.17
扣除税收优惠后归属于母公司的净利润 2,183.17 1,024.27 476.80
税收优惠对归属于母公司净利润的贡献 32.64% 40.34% 27.74%
报告期内，公司各项业务进展顺利，业绩逐年提升，即使扣除税收优惠的影响，迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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公司仍体现出良好的成长性，因此公司盈利能力的稳定性和持续性并不会由于税收优惠的影响而发生变化。
（六）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目
2010年度 2009年度 2008年度
金额占净利润的比重金额占净利润的比重金额占净利润的比重
非经常性损益净额 225.04 7.52% 56.14 3.69%-41.09 -9.12%
投资收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
少数股东损益-249.60 -8.34%-195.06 -12.82%-208.62 -46.32%
非经常性损益的具体构成情况详见本节之“八、经注册会计师核验的非经常性损
益情况”。
报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益未对净利润产生重大影响，不影响对公司盈利能力的判断。
十六、发行人现金流量分析
报告期内，公司的现金流量变动情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 4,122.55 405.64 -367.14
投资活动产生的现金流量净额-1,700.80 -1,234.93 -1,441.48
筹资活动产生的现金流量净额 166.20 5,357.70 1,826.04
汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 2,587.95 4,528.41 17.42
期末现金及现金等价物余额 8,384.97 5,797.02 1,268.61
（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额报告期内存在一定的波动，但总体是与公司正处于高速发展阶段是相适应的。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配，将净利润调整到经营活动产生的现金流量净额的各项具体明细如下：
单位：万元
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将净利润调节为经营活动现金净流量 2010年 2009年 2008年
净利润 3,241.13
1,716.8
658.97
加：少数股东本期收益-249.60 -195.06 -208.62
加：计提的资产减值准备 11.38 73.42 51.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 643.61 541.52 398.49
无形资产摊销 19.99 10.89 5.85
长期待摊费用摊销 360.37 273.64 217.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 2.28 3.10 -1.41
固定资产报废损失 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 134.24 286.41 279.54
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-223.39 -123.03 -116.61
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4.74 4.74 4.74
存货的减少（增加以“－”号填列）-353.01 -773.82 -527.26
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）
-1,689.2
-922.07
-1,703.1
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,220.09 -490.98 573.32
其他 0.00 0.00 0.00
经营活动产生的现金流量净额 4,122.55 405.64 -367.14
从上表可以看出，公司在报告期内的经营活动产生的现金流量金额与净利润之间的差异主要由公司存货余额的变化、经营性应收应付项目的变化以及其他原因所引起的。
2008年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2008年
净利润 658.97
经营活动产生的现金流量净额-367.14
净利润与经营活动产生的现金流量净额差额 1,026.11
引起净利润与经营活动产生的现金流量净额主要影响项目：
经营性应收项目的增加 1,703.12
固定资产折旧 398.49
长期待摊费用摊销 217.08
主要影响项目合计金额占比 105.99%
2008年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 1,026.11万元，
主要是由于经营性应收项目的增加及固定资产的折旧、长期待摊费用的摊销所造成的，其中：2008年末应收账款较 2007年末增加 1,593.09万元，增幅为 52.82%，应
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收账款的增加主要是由于公司营业收入的增长所引起的，这是造成公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因。2008 年度营业收入较 2007 年度增加额为6,309.03元，增加比例为 54.77%；此外，发行人 2008年度在北京、上海等地设立子
公司，使得固定资产折旧和长期待摊费用摊销等增加。
2009年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年
净利润 1,716.88
经营活动产生的现金流量净额 405.64
净利润与经营活动产生的现金流量净额差额 1,311.24
引起净利润与经营活动产生的现金流量净额主要影响项目：
存货的增加 773.82
经营性应付项目的减少 490.98
主要影响项目合计金额占比 96.46%
2009年度，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差额为 1,311.24万元，
主要是由于存货的增加及经营性应付项目的减少所致，其中：2009 年末存货较 2008年末增加 773.82万元，增幅为 56.88%，主要是由于 2009年公司根据业务的成长性与
市场需求，适度增加了库存余额，以保证库存的有效周转；2009年末应付账款余额较2008年末减少 725.20万元，降幅为 29.16%，主要是由于： 2009年公司进行业务整
合，将代理上海罗氏产品的主体由迪安有限转移至子公司迪安基因，在 2009 年末前迪安有限将其应付上海罗氏的余额全部结清，即在信用期内进行了提前还款。
2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的具体情况如下：
单位：万元
项目 2010年
净利润 3,241.13
经营活动产生的现金流量净额 4,122.55
净利润与经营活动产生的现金流量净额差额-881.42
引起净利润与经营活动产生的现金流量净额主要影响项目：
固定资产折旧 643.61
长期待摊费用摊销 360.37
主要影响项目合计金额占比 113.90%
2010年度，公司经营活动所产生的现金流量净额大于净利润，主要是由于固定资产的折旧、长期待摊费用的摊销所引起的，其中：公司经营规模不断扩大，在江苏、上海、北京、山东等各地逐渐设立子公司，购进大量固定资产，同时发生对经营场所迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的装修费用，从而增加当期的固定资产折旧和长期待摊费用摊销；2010年度公司经营性应收项目的增加、经营性应付项目的增加以及存货的增加，与公司的生产销售活动相匹配。
综上所述，公司 2008 年度由于应收账款余额的大幅增长造成经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比；2009 年度由于生产经营规模的扩大致使存货余额的增加，以及公司内部业务整合致使提前支付应付账款而导致应付账款余额的减少，造成经营活动产生的现金流量净额与净利润不配比；2010年度公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异主要是由于固定资产折旧、长期待摊费用摊销所形成，但两者较为配比。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,441.48万元、-1,234.93万元和-1,700.80万元。报告期内,公司投资活动产生现
金流量净额为负，与公司正处于快速成长期的特点相适应的。公司处于快速扩张期，为适应公司的快速发展，在报告期内公司购置了与公司发展规模相匹配的固定资产，2008年度、2009年度和 2010年度，公司为构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金较多,分别为 1,210.91万元、1,287.81万元及 1,794.97万元，因此使得
投资活动现金流出较大，投资活动产生的净现金流量均为负值。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2008 年度、2009 年度和 2010 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,826.04万元、5,357.70万元和 166.20万元。2009年公司筹资活动较大主要是由于
报告期内，公司的经营规模迅速扩大，仅靠自身积累已无法满足公司发展所需，公司在向银行进行债务融资的同时，公司通过股权融资方式进行筹资 6,428.57 万元，导
致当年筹资活动产生的现金流量金额大幅增加。
十七、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司发生的重大资本性支出为购置检验仪器等固定资产、软件等无形资产以及为新设子公司租入经营场所发生的装修支出。
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报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
固定资产投资 1,192.88 903.98 1,012.15
无形资产投资 38.80 63.00 23.19
租入固定资产装修支出 592.30 303.16 350.96
合计 1,823.98 1,270.14 1,386.29
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
截至本招股意向书签署之日，公司可以预见的资本性支出主要为募集资金投资项目。
十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司具有的主要财务优势及困难
1、公司主要财务优势
（1）公司主营业务突出，盈利能力强
报告期内，公司主营业务突出，营业收入全部为主营业务收入。2008年度、2009年度和 2010 年度，公司盈利能力得到了快速的提升，扣除非经常性损益后的稀释每股收益分别为 0.28、0.58、0.82，公司的盈利能力较强。
（2）公司成长性良好
报告期内，公司营业收入保持稳步增长，2008年度、2009年度和 2010年度，公司营业收入较上年度分别增长 54.77%、47.65%和 30.40%，由于公司“服务+产品”的
一体化商业模式带来的规模效应使得成本费用率下降等原因，公司净利润相对于收入增长更快，2008年度、2009年度和 2010年度，公司实现的净利润较上年度分别增长2,708.18%、237.92%和 120.67%。
（3）公司资产质量良好，偿债能力较强，财务风险低
公司的资产流动性较强，流动比率、速动比率合理，资产的整体变现能力强，公司的息税前利润及利息保障倍数较高，偿债能力较强，财务风险低。
2、公司主要财务困难
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公司正处于快速发展期的关键期，随着经营规模的进一步扩大，公司对资金的需求将显著增加，特别是公司将根据业务发展规模，提高服务能力和服务网络覆盖面，加强信息化建设，同时提升技术研发能力，公司未来资本性支出将大幅增加，资金需求量大，仅靠自身积累和目前的融资方式，公司难以获得足够的资金支撑后续项目的投资所需，从而制约公司的发展，且不利于公司保持稳定的财务状况。因此，通过本次发行进行直接融资，将为公司持续发展获得稳定资金来源，同时改善公司资本结构，迅速提高公司的核心竞争力，将公司做大做强。
（二）公司财务状况的未来趋势
未来随着公司经营规模的不断扩大，特别是随着募集资金的到位以及募集资金投资项目的实施，公司总资产和净资产规模将出现大幅增长，同时公司的经营能力将大大提高，营业收入和净利润也将呈上升趋势。
（三）影响公司未来财务状况和盈利能力的主要因素
1、行业的巨大机遇是公司保持快速发展的前提
医疗卫生事业是关系到亿万人民健康的重大民生问题。随着新医改政策的逐步推进，国家将不断加大对卫生事业的投入，包括医学诊断服务行业在内的医疗服务行业必然面临前所未有的发展机遇。而独立医学实验室作为对我国现有医疗资源不足的有效补充，有助于降低医疗机构的运营成本，提高其运营效率，必将越来越受到国家的高度重视。由于第三方医学诊断行业的进入门槛较高，潜在竞争者相对较少，而公司已经在商业模式、技术、质量、管理、品牌等方面形成了显著的先发优势，使得今后抓住机遇、加快发展具备了充分的条件。
2、良好的市场前景是公司收入增长的基础
由于居民保健意识的增强、人口老龄化、疾病谱的变化及医保覆盖面的扩大等因素，我国医学诊断服务市场的需求将持续、全面地放大。而且在新医改政策的支持下，基层医疗机构将迅速发展起来，而基层医疗机构往往是独立医学实验室的主要客户群，我国的第三方医学诊断市场前景广阔。公司将依托自身良好的技术优势，不断实现医学诊断技术的升级和功能优化，及时满足市场需求，提升市场竞争能力，从而保证自身盈利能力。
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3、主营业务的良性增长是公司后续发展的根本保障
通过数年的发展，公司在采购管理、技术研发、市场开拓、质量控制和内部管理等方面已建立了良好的基础，形成了较为成熟的经营模式，医学诊断服务和体外诊断产品的业务发展已进入良性循环。近三年以来，公司业务保持了持续、稳定的增长，目标市场不断扩大，客户数量逐步增加，良好的成长潜力为公司的后续发展提供了根本保障。
4、募集资金投资项目是公司新的利润增长点
募集资金投资项目的可行性研究报告表明，本次募集资金投资项目的盈利前景良好，各项目的税后财务内含收益率较高，能够显著提升公司的盈利水平。
十九、发行人的股利分配情况
（一）发行人近三年的股利分配政策
1、母公司近三年股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司的税后利润具体分配顺序和比例如下：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取利润的 10%列入法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按规定比例向股东支付股利。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东（大）会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东（大）会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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配利润。
公司股东（大）会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东（大）会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可采取现金或股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、2010年后子公司股利分配政策
为完善公司各子公司的现金分红制度，各子公司在其《公司章程》中均规定了向本公司或杭州迪安分红的条款，已经分别获得各自股东会的通过并办理完毕工商备案登记手续，详细情况如下：
序号
公司名称章程备案时间章程相关条款
1 杭州迪安 2010年 9月 2日
第 25条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
4 迪安基因 2010年 11月 25日
第 22条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的50%”。
5 南京迪安 2010年 11月 18日
第 26条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
6 温州迪安 2010年 11月 5日
第 26条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
7 淮安迪安 2010年 10月 28日
章程第 28条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
8 北京迪安 2010年 11月 12日
章程第 28条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
9 上海迪安 2010年 11月 15日
章程第 33条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
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10 济南迪安 2011年 02月 23日
章程第 23条规定“公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
11 沈阳迪安 2010年 12月 21日
章程第 21条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
12 黑龙江迪安 2011年 1月 24日
章程第 28条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利。
公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%，并且应当在年度结束后 3个月内完成利润分配。当公司累积利润达到 3000万元时，公司应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%”。
目前公司所有子公司均为控股（全资）子公司，根据《企业会计准则》，公司对其下属子公司投资采用成本法进行核算，母公司的利润来源为其自身经营产生的利润和各子公司向其分配的利润。因此，各子公司确保当年实现可分配利润的50%以现金形式向公司分配，以确保公司具备较强的现金分红能力。
经核查，保荐机构和立信会计师事务所认为，发行人各子公司的《公司章程》均规定了分红条款，该等条款符合法律法规的规定；相关《公司章程》均经有关子公司股东会审议通过，并在工商行政管理部门备案，故合法有效；发行人所有子公司均为控股（全资）子公司，发行人可以有效地保障各子公司《公司章程》分红条款的适用。
因此，发行人各子公司《公司章程》的分红条款可以保证发行人未来具备现金分红能力。
（二）发行人近三年的实际股利分配情况
1、母公司近三年的实际股利分配情况
近三年，母公司未进行利润分配。
2、子公司近三年的实际股利分配情况
2010年 9月 13日，经迪安基因股东决定，将迪安基因 2010年 6月底可供分配利润的 800万元分配给股东。除本次利润分配外，近三年，子公司无其它利润分配的情况。
（三）发行后母公司的股利分配政策
根据《公司章程（上市后适用）》，本次发行后，母公司利润分配政策为：
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（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红；
（2）在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现
金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（3）公司董事会未能做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因，独
立董事将对此发表独立意见。
具体股利分配计划由公司董事会制订方案，并提交股东大会审议通过。
二十、滚存利润的分配安排
根据本公司 2010年 11月 28日召开的 2010年第六次临时股东大会决议，本次公开发行 A股完成后，名列公司股东名册的公司现有股东及新股东，有权根据持股比例共同享有 A股发行前本公司的滚存未分配利润。
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第十节募集资金运用
一、本次募集资金运用
（一）募集资金具体运用
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,280万股，占发行后总股本的 25.05%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主
营业务相关的项目及其它与主营业务相关的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司 2010年第六次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
序号
项目名称
预计投资总额（万元）
使用募集资金金额（万元）
项目审批情况项目备案情况
一、扩建医学检验所项目
总部中心实验室迁建项目
7,425.00 7,425.00
浙卫医便函[2010]55号
西发改技备案[2010]13号南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
5,000.00 5,000.00
宁卫医[2010]191号
宁发改投资字[2010]1225号
二、新建医学检验所项目
沈阳迪安医学检验所建设项目
2,000.00 2,000.00
辽卫函字[2010]205号
沈开发改备[2010]39号新建迪安医学检验所建设项目
1,760.00 1,760.00
赣卫医政字[2010]102号
新发改字[2010]183号天津迪安医学检验所建设项目
1,700.00 1,700.00
津卫医函[2010]405号
津丽发改许可[2010]174号
三、信息化管理平台改进项目
信息化管理平台改进项目
2,800.00 2,800.00 —
西发改技备案[2010]14号
四、其他项目
其它与主营业务相关的营运资金项目
————
新建沈阳迪安医学检验所、新建迪安医学检验所和天津迪安医学检验所三个项目的实施主体均为杭州迪安的全资子公司，具备独立法人资格。
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根据《医疗机构管理条例》的规定，单位或者个人设置医疗机构，必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书，方可向有关部门办理其他手续。医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
根据《医疗机构管理条例实施细则》的规定，卫生行政部门应当在核发《设置医疗机构批准书》的同时，向上一级卫生行政部门备案。上级卫生行政部门有权在接到备案报告之日起三十日内纠正或者撤销下级卫生行政部门作出的不符合当地《医疗机构设置规划》的设置审批。《设置医疗机构批准书》的有效期，由省、自治区、直辖市卫生行政部门规定。
根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［2004］20号）等的规定，对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，除国家另有规定外，由企业按照属地原则向地方政府投资主管部门备案。
根据上述有关规定，我国设置医疗机构的程序性规定是：设置医疗机构需在筹建之前先完成选址、可行性研究等工作后，向当地卫生行政部门申请筹建医疗机构，随后取得当地卫生行政部门颁发的《设置医疗机构批准书》，在《设置医疗机构批准书》规定的有效期内，筹建的医疗机构需完成装修、医疗设备安装调试、人员招聘等各项工作，在筹建的医疗机构达到预计可使用状态时，向当地卫生行政部门申请医疗机构开业，在卫生行政部门组织验收后，取得《医疗执业许可证》，随后完成验资及工商登记手续，医疗机构正式营业。
公司募集资金投资项目所新建的三个医学检验所项目的审批、备案情况如下：
序号
项目名称
卫生管理部门发改部门
项目进展情况
项目审批情况项目备案情况沈阳迪安医学检验所建设项目
辽卫函字[2010]205号《设置医疗机构批准书》
56465815821010616P1202
《医疗机构执业许可证》
沈开发改备[2010]39号
已于 2010年 12月 2日取得《医疗执业许可证》，沈阳迪安已正式营业新建迪安医学检验所建设项目
赣卫医政字[2010]102号《设置医疗机构批准书》
尚未取得《医疗机构执业许可证》
新发改字[2010]183号
新建迪安正在筹建中，预计在新建迪安达到预计可使用状态时，申请《医迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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疗机构执业许可证》天津迪安医学检验所建设项目
津卫医函[2010]405号《设置医疗机构批准书》
尚未取得《医疗机构执业许可证》
津丽发改许可[2010]174号
天津迪安正在筹建中，预计在天津迪安达到预计可使用状态时，申请《医疗机构执业许可证》
公司募集资金投资项目所新建的三个医学检验所项目的审批及备案程序均与项目的实施进度相匹配，不会对募集资金投资项目的正常实施产生影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次发行募集资金投资项目所新建的三个医学检验所项目由杭州迪安的全资子公司负责实施，具备独立法人资格；沈阳迪安已正式营业，并获得《医疗机构执业许可证》，而新建迪安和天津迪安已取得《设置医疗机构批准书》，目前正在筹建中，故尚未申请《医疗机构执业许可证》；上述三个新建医学检验所项目的审批或备案情况均与项目的实施进度相匹配，符合相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的开展。
（二）募集资金专户存储安排
2010年 10月 21日，公司 2010年第五次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。
按照《募集资金管理制度》的规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（三）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口；用于其它与主营业务相关的营运资金主要是用于新建或改扩建医学检验所等方面。
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二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向。
在新医改政策的带动下，我国医疗卫生事业将获得持续快速的发展，独立医学实验室这种社会化的集中诊断模式将面临巨大的发展机遇，公司本次募集资金的绝大部分用于改建和新建医学检验所，以进一步完善连锁网点布局，扩大公司的市场覆盖面和业务规模，增强抗风险能力，从而全面提高公司的品牌知名度、影响力和市场渗透力。实践表明，扩张和完善连锁网点是强化公司核心竞争力的必由之路，是适应中国医疗政策环境和市场环境的有效发展模式。
强大的技术研发能力是独立医学实验室未来发展的保障。在基础医学和临床医学最新研究成果的基础上，公司将结合自身特点，通过杭州迪安总部中心实验室迁建项目，建立病原微生物快速鉴定、疾病易感基因、个性化用药等研发平台，从而增强公司的研发能力，进一步提升技术水平，保持公司在行业内的技术领先优势，为公司长远发展奠定坚实的基础。
作为连锁经营的独立医学实验室，公司必须建立起强大的信息化管理平台，才能满足公司业务规模持续发展的要求。公司信息化应用集中管理平台的全面升级，将有助于提升公司的数据分析、汇总能力及供应链管理，有效提升各子公司的经营、生产环节的协同度，进一步发挥连锁经营的优势，为公司可持续发展提供保障。
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三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目的市场容量
由于第三方医学诊断行业是一个新兴行业，募集资金投资项目实施地区的市场容量缺乏权威、直接的统计数据，因此本公司采用间接方法对募集资金投资项目实施 5年后的当地第三方医学诊断市场容量进行估算，具体测算方法如下：
2011 年实施募集资金投资项目（沈阳迪安医学检验所建设项目、天津迪安医学检验所建设项目、南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目）：
5 年后当地的市场容量＝2009年地区医疗服务业务收入×（1＋医疗服务业务收入的平均年增长率）×当地医学诊断收入占医疗服务业务收入的比重×独立医学实验室占医学诊断服务市场的比重
2012 年实施募集资金投资项目（南昌迪安医学检验所建设项目、总部中心实验室迁建项目）：
5 年后当地的市场容量＝2009年地区医疗服务业务收入×（1＋医疗服务业务收入的平均年增长率）×当地医学诊断收入占医疗服务业务收入的比重×独立医学实验室占医学诊断服务市场的比重
【注】：1、地区医疗服务业务收入是指各募集资金投资项目所在地区的全省（市）医疗
服务业务收入，2009年数据来源于《2010年中国卫生统计年鉴》；2、公司募集资金投资项
目所在地浙江、江苏、辽宁、江西、天津的医疗服务业务收入在 2006-2009年的复合年增长率分别为 24.47%、28.26%、31.71%、35.17%和 27.73%，保守估计未来 5年的医疗服务业务
收入的平均年增长率均为 15%；3、根据国外成熟市场中独立医学实验室所占市场份额情况、
中国医疗服务行业现状和新医改政策的推进，国内独立医学实验室占医学诊断服务市场的比重估计为 10%；4、当地医学诊断收入占医疗服务业务收入的比重系公司市场调研基础上的
经验数据。
由于上述测算方法中的相关基础数据和估计数据较为可靠、合理，计算方法符合逻辑，在无法直接取得项目实施地区的第三方医学诊断市场容量数据的情况下，该测算方法是切实可行的。
根据上述计算方法，本次募集资金投资项目当地的市场容量情况测算如下：
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序号项目名称
2009年地区医疗服务业务收入（亿元）
医疗服务业务收入的平均年增长率
当地医学诊断收入占医疗服务业务收入的比重
5年后当地第三方医学诊断市场容量（亿元）总部中心实验室迁建项目
775.30 15% 8% 16.50
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
809.17 15% 8% 14.97
沈阳迪安医学检验所建设项目
371.67 15% 8% 6.88
新建迪安医学检验所建设项目
209.98 15% 8% 4.47
天津迪安医学检验所建设项目
208.74 15% 6% 2.90
（二）扩建医学检验所项目
1、总部实验室迁建项目可行性和必要性
总部指位于杭州的三家公司，即迪安诊断、杭州迪安、迪安基因，其中杭州迪安已取得《医疗机构执业许可证》。总部中心实验室迁建项目的实施主体为杭州迪安。
总部中心实验室迁建项目已由浙江省发展规划研究院编制了《可行性研究报告》，并取得了杭州市西湖区发改局出具的“西发改技备案[2010]13 号”《备案通知书》及杭州市卫生局出具的“浙卫医便函[2010]55 号”批复，且通过了浙江省环境保护厅的环保核查。
2010 年 11 月 12 日，公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信总部中心实验室迁建项目具有较好的市场前景和盈利能力。
（1）可行性分析
总部中心实验室迁建项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下方面：
①国家政策是该募投项目成功实施的前提
为适应居民日益增长的医疗卫生需求，我国将放宽社会资本举办医疗机构的准入范围，进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，促进非公立医疗机构持续健康发展，以增加全社会医疗卫生资源，缓解“看病难”的问题，满足人民群众多层次、多元化的医疗服务需求。2010年 11月，国家发展和改革委员会、迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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卫生部、财政部、商务部、人力资源和社会保障部联合制订的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》明确规定：鼓励和支持社会资本举办各类医疗机构，调整和新增医疗卫生资源优先考虑社会资本，合理确定非公立医疗机构执业范围，鼓励社会资本参与公立医院改制，允许境外资本举办医疗机构，简化并规范外资办医的审批程序。这为我国营利性医疗机构的发展提供了良好的政策环境。
②行业快速发展是该募投项目成功实施的条件
2009年 12月，为进一步完善医疗卫生服务体系，着力提高基层医疗卫生机构服务水平和质量的要求，促进医疗资源合理配置，提高临床检验质量，卫生部出台了《医学检验所基本标准（试行）》，独立医学检验机构正式进入医疗机构类别，标志着独立医学实验室在全国范围内的发展机遇已经来临。然而，目前与国外同行相比，我国独立医学实验室占整个医学诊断服务行业的比例较低。随着覆盖城乡居民的医疗服务体系日渐完善，以集约为核心的高标准第三方医学诊断行业将迎来广阔的发展空间。
③公司的人才管理和储备是该募投项目成功实施的基础
技术团队和管理团队决定了营利性医疗机构服务水平和经营的成败。公司在多年连锁经营过程中，注重人才队伍的建设，在人才的引进、使用、培养、激励等方面建立了较为完善的制度和措施，目前已一支由近七十名博士、硕士和高职称技术专家组成的、具有丰富临床和诊断经验的核心技术团队，并培养、储备了一支有着丰富的行业运作和连锁运营经验的管理团队，这些技术、管理人才可以为公司扩建后的总部中心实验室提供快速有效的支援。
④公司的经营管理模式是该募投项目成功实施的保障
自成立以来，公司通过不断的探索和实践，在医疗机构的经营和管理方面（包括业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等）已经形成了行之有效的、可快速复制的模式，因此，在总部中心实验室扩建后，公司有效的经营管理模式将有助于总部中心实验室迁建项目的成功实施。
（2）必要性分析
总部中心实验室迁建项目实施的必要性主要表现在以下方面：
①项目实施是公司有效满足我国日益扩大的医疗市场的需要
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自上世纪 70年代以来，伴随我国经济的持续快速增长、居民收入的大幅增加，全社会医疗卫生总需求呈持续上升趋势。在跨入小康社会之后，特别是在经历 SARS、甲型 H1N1等事件洗礼后，我国城乡居民更加注重自身的健康，预防、保健意识日益增强，居民增量消费也开始更多地向医疗保健方面倾斜，医疗消费已经进入家庭消费的前五位。同时，人口的增长也带动了医疗服务市场的增长，特别是老龄人口的增长带来大量的医疗消费需求，将刺激医疗服务市场的发展。
此外，社会医疗保障体系的建立和完善也进一步推动医疗服务市场的增长。
②项目实施是公司全面提升核心竞争力的需要
经过多年发展，公司已成为国内规模最大的独立医学实验室之一。然而从目前总部中心实验室的实际情况看，公司现状已不能适应未来的全面快速发展，主要表现在：一是现有办公和实验室的功能区域、仪器数量、人员设置空间相对不足的矛盾非常突出，多数办公区域及实验室区域的设备和人员都处于极度拥挤状态，已严重影响日常办公和标本诊断，并增加了生物安全风险；二是现有的物流系统、标本传输系统、仓储和转运空间、实验室仪器专业化和自动化程度较低，诊断项目和诊断能力不能完全适应公司未来发展的需要；三是受资金和空间限制，为公司各类医学检验项目提供量值溯源、方法学评价和性能验证服务的独立参考实验室至今尚未建立；四是公司研发中心实验室空间及设施配置也不能满足发展的需求，已成为公司提升创新研发技术水平的最大制约因素之一；五是公司连锁经营规模的迅速扩张，亟需集中优势力量、集约利用资源，建设总部平台，以此作为公司诊断技术应用和研发支撑的核心平台，来辐射、领军全国各连锁独立医学实验室。
③项目实施是公司提升分子诊断技术水平的需要
分子诊断技术能为医疗保健决策过程提供快速、重要和有效的信息，欧美等发达国家近年来都将分子诊断技术的发展作为国家医疗水平是否发达的指标之一。我国政府也非常重视分子诊断技术的发展，在《国家中长期科学技术规划》中明确提出大力支持发展各种分子诊断技术和产品。此外，医疗机构也希望在分子水平上对各种细菌和病毒进行研究，使医学检验方法更为快速、准确，通量更高，人为影响因素更少，同时便于构建标准化的操作流程。因此，公司加快建立分子诊断研发中心，提升分子诊断技术水平已十分必要。
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④项目实施是公司加强司法鉴定业务的需要
司法鉴定是一项科学性、技术性和政策性很强的工作，其鉴定结论起到案件的证据作用，甚至可能成为判决案件的决定性因素。随着司法鉴定事项的疑难复杂程度越来越高、数量越来越大，司法活动尤其是审判活动对司法鉴定机构能力、水平的要求越来越高。减少司法鉴定市场化的消极影响，保证鉴定机构的独立性、公正性和中立性，加强行业规范化发展已势在必行。因此，为了促进司法鉴定所的升级和扩容，加强司法鉴定业务，总部中心实验室迁建项目的实施具有一定的必要性。
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2、南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目的背景
除了我国医疗卫生总需求呈快速增长趋势、新医改政策要求进一步鼓励社会资本办医、第三方医学诊断行业迎来黄金发展期等三大背景以外，南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目还有以下两个背景：
①病理诊断面临重大需求
我国就医人群庞大，医疗保健需求巨大，然而病理诊断作为临床医疗活动中最重要的内容之一，其发展却与日益增长的医疗服务需求不相匹配，各地普遍存在“病理诊断需求得不到满足，诊疗质量受到影响；病理专家资源不均衡，患者会诊需求大、难度高；区域病理医生有限，大规模疾病筛查难以实现”等诸多问题。为此，卫生部医政司于 2009年发布了卫办医政发[2009]31号《病理科建设与管理指南（试行）》，对病理科的人员配备、管理、建设、规范、质控等方面提出了具体要求，以加强对病理科的建设和管理，不断提高病理诊断水平，为大型医院和独立医学实验室的病理科外包和会诊业务奠定良性发展的基础。
②南京迪安亟需通过迁址扩建以提升竞争力
与总部中心实验室类似，南京迪安目前的发展情况已不能适应其未来的全面快速发展。因此，南京迪安亟需通过迁址扩建，深入开展检验业务和病理诊断业务，以拓展市场空间，提升企业竞争力。
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基于上述背景，依托公司的商业模式、技术、管理、人才等综合优势，实施总部中心实验室迁建项目和南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目，对公司提升核心竞争力等具有重要的战略意义。
3、项目的市场前景
（1）总部中心实验室迁建项目
浙江省总人口约为 5,180 万，是我国沿海发达省份之一。根据《2010 年中国卫生统计年鉴》，截至 2009年末，浙江省共有医疗机构 23,497家，业务收入
775.30亿元。
浙江省独立医学实验室起步于 2004年，经过六年的快速发展，目前已具备一定规模，增长速度在全国位居前列，市场认可度和开放度均高于其他省份。随着我国医疗体制改革的进一步深化，药品收入占医疗机构收入的比重将大大降低，而诊疗、检查收入占比将大大增长，此外单病种收费的逐步施行，将对医疗机构的盈利能力和成本控制提出更高的要求，预计今后几年浙江省医疗机构收入将保持不低于 15%的增长速度，其中检查治疗费用所占比例的增速更快，到 2016年，浙江省医疗机构的业务收入将超过 2,000亿元，其中诊断收入超过 160亿元，而第三方医学诊断市场容量将达到 16.50亿元，市场仍将继续保持杭州迪安和杭
州艾迪康两强并肩发展的态势。
此外，随着司法鉴定启动权的社会化（如浙江省高级人民法院已经明确将医疗事故技术鉴定与司法鉴定平等对待），司法鉴定行业将会有新的鉴定业务来源，包括鉴定项目有医疗损害、工伤、非正常死亡案件的尸体检验、保险行业要求鉴定的大量保险案件、毒物毒品、药物鉴定等，市场空间将进一步扩大。今后五年，杭州迪安司法鉴定所将充分发挥公司在全国拥有 2,000多家客户的优势，将司法鉴定所的检验、鉴定业务服务范围从浙江扩展到全国，成为全国领先的司法鉴定机构。本项目实施后，预计杭州迪安司法鉴定所的业务量和业务收入都将逐年增加，到 2016年，年营业收入超过 3,000万元。
（2）南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
江苏省拥有常住人口 7,600 万人，是我国第二大经济大省。根据《2010 年中国卫生统计年鉴》，截至 2009年末，江苏省有各类医疗机构 24,758家,业务收入为 809.17亿元，占全国医疗机构总业务收入的 7.82%。
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江苏省于 2007年引入第一家独立医学实验室，第三方医学诊断市场规模近三年的复合年增长率较高，远超过医疗机构业务收入 28.26%的复合年增长率，
在医疗收费方面，江苏省目前医学诊断的平均收费高于浙江省。预计今后几年江苏省医疗机构收入将保持不低于 15%的增长速度，到 2015年,江苏省医疗机构的业务收入将超过 1,800亿元，其中诊断收入将超过 140亿元，而第三方医学诊断市场容量也将达到 14.97亿元。
4、项目的投资规模
本次扩建医学检验所项目总计投资 12,425 万元，其中建设投资 11,249 万元，铺底流动资金 1,176万元，具体情况如下：
序号内容
投资额（万元）
总部中心实验室迁建项目南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
一、建设投资 6,735.00 4,514.00
1 工程费用 6,180.12 4,299.04
1.1 装修工程 1,200.00 705.00
1.2 设备设施 4,581.50 927.64
1.3 租赁费 134.40 —
1.4 物业购置费— 2,585.00
1.5 公用工程 264.22 81.40
2 其他费用 356.80 83.99
3 预备费 198.08 130.97
二、铺底流动资金 690.00 486.00
总投资合计 7,425.00 5,000.00
5、项目的实施方案
（1）项目建设目标
通过总部中心实验室迁建项目，公司将把总部中心实验室打造成为具有“完善尖端检验手段、高水平诊断技术研发、快速物流配送、瞬时信息响应、完美售后服务”的综合性大型医学检验和分子诊断技术研发平台，能独立自主并全方位地开展医学诊断、司法鉴定和高精尖分子诊断技术研发的国内一流、东部地区最具特色的国际化标准独立医学实验室。
通过南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目，公司一方面将满足江苏地区日益扩大的医学诊断需求，另一方面通过建设数字化读片和网络远程会诊系统，将把南京迪安建设成为全国性的病理会诊中心，并以此作为公司疑难杂症病理会诊迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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的核心基地，从而带动各区域病理诊断水平的提升。
（2）项目实施方式
总部中心实验室迁建项目由本公司对子公司杭州迪安进行增资，由杭州迪安具体实施；而南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目由本公司先对杭州迪安进行增资，然后杭州迪安再对南京迪安进行增资，由南京迪安具体实施。
（3）项目选址
对于总部中心实验室迁建项目，公司拟将杭州迪安迁址至杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园七路 3号 1幢的四层房屋实施，使用建筑面积为 8,000平方米。
目前，迪安诊断已和杭州板桥贸易有限公司签订《房屋租赁合同》，承租位于上述地址总计建筑面积为 9,193.25平方米的房屋。
对于南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目，公司拟将南京迪安迁址至南京市玄武大道 699-19号徐庄软件产业基地 15栋的两层房屋实施，使用建筑面积约4,700平方米。目前，南京迪安已和南京市玄武区国有资产投资管理控股（集团）有限公司签订《投资意向协议书》，拟购置后者位于上述地址总建筑面积为4,729.6平方米的房屋。
（4）项目运营后的运营规模
总部中心实验室迁建项目运营后，杭州迪安的业务包括医学诊断（医学检验和病理诊断）和司法鉴定，新增营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
1 医学检验 4,057.2 8,557.5 13,069.2 16,821.3 18,821.6
2 病理诊断 450.8 1,166.9 2,306.3 4,205.3 6,273.9
3 司法鉴定 300.0 750.0 1,425.0 2,437.5 3,652.5
合计 4,808.0 10,474.4 16,800.5 23,464.1 28,747.9
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目运营后，南京迪安的业务仍为医学诊断（医学检验和病理诊断），新增营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
1 医学检验 1,296.0 3,429.5 5,448.7 7,639.3 10,395.0
2 病理诊断 324.0 1,268.4 2,683.7 5,092.9 8,505.0
合计 1,620.0 4,698.0 8,132.4 12,732.1 18,900.0
（5）组织结构
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1-1-1-362
本次两个扩建项目建成后，杭州迪安和南京迪安实行总经理负责制，分设副总经理/总经理助理，下设综合管理部、人力资源部、销售部、市场部、配送服务部、检验实验室、病理实验室（或病理会诊中心）、品保部、财务部等，此外杭州迪安还设有司法鉴定所和研发中心。
（6）定员配备
按照岗位情况，本次两个扩建项目在达到满负荷运行后，共需新增 992人，具体情况如下：
序号岗位
人员配置
合计
杭州迪安南京迪安
1 管理部门 29 45 74
2 营销部门 60 52 112
3 配送服务部 150 114 264
4 检验实验室 140 117 257
5 病理实验室/病理会诊中心 103 100 203
6 研发中心 40 — 40
7 司法鉴定 45 — 45
小计 567 428 995
（7）人员招聘和培训
杭州迪安和南京迪安的人员配备工作在项目筹备时启动，采取公司委派和社会招聘相结合的形式进行。
杭州迪安和南京迪安将针对各部门分别制定不同的培训计划，具体培训内容主要包括：企业文化及制度规范、业务理论和方法、工作技能等方面。其中企业文化及制度规范为公共培训内容，业务理论和方法、工作技能方面的培训将根据岗位不同，分部门进行。
（8）设备投资
本次两个扩建项目配置的设备包括检验仪器及辅助仪器、办公设备、物流工具和其他设备，其中每个扩建项目增添的主要检验仪器及辅助仪器情况如下：
①总部中心实验室迁建项目
序号名称数量单价（万元）合计（万元）
一、杭州迪安新增检验仪器及辅助仪器
1 样本前、后处理系统 1 500.00 500.00
2 AU生化系列 2 349.00 698.00
3 DxI系列 1 280.00 280.00
4 免疫发光检测仪 2 150.00 300.00
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1-1-1-363
5 特定蛋白分析仪 2 80.00 160.00
6 全自动革兰染色仪 1 46.00 46.00
7 全自动平板接种仪 1 167.00 167.00
8 全自动微生物分析系统 1 158.00 158.00
9 全自动血培养仪 1 98.00 98.00
10 微生物基因分型系统 1 127.00 127.00
11 全自动核酸提纯仪 1 118.00 118.00
12 全自动荧光酶标仪 1 48.00 48.00
13 自动细菌计数仪 1 70.00 70.00
14 二氧化碳培养箱 1 12.00 12.00
15 普通隔水式培养箱 1 1.00 1.00
16 普通显微镜 1 8.00 8.00
17 荧光显微镜 1 48.00 48.00
18 普通离心机 1 1.00 1.00
19 低温离心机 1 8.00 8.00
20 全自动酶标仪＋洗板机 1 85.00 85.00
21 普通卧式压力蒸汽灭菌器 1 11.00 11.00
22 脉动真空灭菌器 2 6.50 13.00
23 立式压力蒸汽灭菌器 2 5.25 10.50
24 A2型生物安全柜 1 8.00 8.00
25 B2型生物安全柜 1 11.00 11.00
小计 30 — 2,986.50
二、司法鉴定所新增检验仪器及辅助仪器
1 配置气质联用仪 1 100.00 100.00
2 液相色谱仪 1 50.00 50.00
3 3130测序仪 1 150.00 150.00
4 带摄像功能的病理显微镜 1 5.00 5.00
5 文检仪 1 7.00 7.00
小计 5 — 312.00
三、研发中心新增检验仪器及辅助仪器
1 微生物鉴定系统 1 120.00 120.00
2 液相色谱 1 60.00 60.00
3 质谱仪（三重四级杆） 1 360.00 360.00
4 荧光定量 PCR仪 1 50.00 50.00
5 超高速离心机 1 60.00 60.00
6 高通量研磨器 1 13.00 13.00
7 中/高通量全自动样本处理工作站 1 105.00 105.00
8 全自动反应体系构建模块 1 67.00 67.00
9 全自动体系构建工作站 1 43.00 43.00
10 冷冻干燥仪 1 45.00 45.00
11 离子体发射光谱质谱仪 1 160.00 160.00
小计 11 — 1,083.00
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1-1-1-364
合计 46 — 4,381.50
②南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
序号名称数量单价（万元）合计（万元）
1 数字化读片及远程会诊系统 1 180.00 180.00
2 液基薄层细胞涂片机 5 2.00 10.00
3 切片漂片仪 2 0.50 1.00
4 显微镜 18 1.43 25.80
5 包埋机 3 5.00 15.00
6 切片机 3 5.50 16.50
7 染色机 4 20.00 80.00
8 脱水机 3 23.00 69.00
9 照相显微镜 6 4.30 25.80
10 二级生物安全柜（B2型） 3 3.60 10.80
11 超净工作台 1 0.55 0.55
12 基因扩增仪 1 30.00 30.00
13 全自动生化分析仪 1 ——
14 冰箱 2 0.27 0.54
15 尿干化学分析仪 1 2.50 2.50
16 五分类血液细胞计数仪 1 12.00 12.00
17 酶标仪 1 2.50 2.50
18 洗板机 1 3.00 3.00
19 双目显微镜 10 0.50 5.00
20 流式细胞仪 1 58.00 58.00
21 定量遗传分析系统 1 18.00 18.00
23 PCR测序仪 2 62.50 125.00
24 高效液相色谱仪 1 54.00 54.00
24 热水器 1 0.30 0.30
25 振荡仪 3 0.30 0.90
26 离心机 8 0.45 5.10
27 摊片机 2 0.50 1.00
28 双温四门冷藏柜 1 0.50 0.50
29 传递窗 3 0.20 0.60
30 电子天平 1 0.41 0.41
31 恒温金属浴 2 0.46 0.92
32 进口离心机 1 2.00 2.00
33 医用超纯水机 1 1.50 1.50
34 隔水式恒温培养箱 2 0.40 0.80
35 烤箱 1 0.25 0.25
36 立式压力蒸汽灭菌器 2 1.30 2.60
37 低速冷冻离心机 1 2.10 2.10
38 制冰机 1 4.50 4.50
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1-1-1-365
39 水循环冷却箱 1 2.80 2.80
40 TCT震荡仪 1 3.20 3.20
41 电化学检测器 1 4.40 4.40
合计 105 — 778.87
【注】：由于南京迪安扩建后的试剂使用量较大，故检验仪器生产厂商对南京迪安实行仪器和试剂联动销售的模式，将全自动生化分析仪免费租赁给南京迪安使用。
（9）配套公用设施
本次两个扩建项目的实施地西湖科技园和徐庄软件产业基地均配套有完善的水、电、通讯等公用工程设施。
（10）环境保护
本次两个扩建项目坚持环保工程设施与主体工程同时设计、同时施工和同时投产的“三同时”原则，工艺设计尽量采用不产生或少产生污染的新技术装备，尽可能在生产过程中把污染减少到最低限度。
①废水：医疗废水、经衰变的放射性废水、生活污水混合排入二级处理装置，处理后达标排入市政污水管网；
②废气：实验室基本无废气排放；
③固体废弃物：试剂瓶、废弃塑料板等医用固体废弃物经消毒后送至有资质的危险废弃物焚烧处理公司处理；各种外包装材料等固体废弃物定期送物资回收部门处理；
④噪音：在设备选型时，尽量选用高效、低噪声设备。设备安装时采用减震、隔声、吸声措施，保证实验室及周边环境噪声符合标准。
本次两个扩建项目的环境影响报告表已分别经南京市玄武区环境保护局玄环建许字[2010]92号文和杭州市环境保护局杭西环评批[2010]0843号文批准，并经浙江省环境保护厅核查通过，文号为浙环函[2010]525号。
（11）项目进度安排
本次两个扩建项目前期相关的市场考察、调研、可行性论证、选址、租房谈判或购房谈判，以及项目审批、备案等工作，均已准备完毕。
本次两个扩建项目的建设工期均为一年。
若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本次两个扩建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
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1-1-1-36、项目的预期效益分析
（1）项目测算的主要假设及依据
①采用增量测算法，即根据本次两个扩建项目导致的收入、成本等相关指标的增量变化进行测算。
②本次两个扩建项目拟在一年内建成，计算期为 8年（包括 1年建设期和 7年运营期），其中总部中心实验室迁建项目在运营期第 1—5年分别达到满负荷能力的 17%、36%、58%、82%、100%。南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目在运营期第 1—5年分别达到满负荷能力的 9%、25%、43%、67%、100%。
③本次两个扩建项目的新增营业收入根据当地市场竞争情况及当地医疗收费标准，并结合公司现有网点的运营情况等因素确定。
④本次两个扩建项目的新增固定资产按平均年限法计算折旧，残值率为 5%，其中建筑物及装修按 8年折旧，设备等其他固定资产按 5年折旧；其他新增资产（如职工培训、设计、前期工作费等）按 5年摊销。
⑤本次两个扩建项目的新增诊断试剂、燃料动力费用根据运营规模的一定比例进行测算。
⑥本次两个扩建项目的新增员工按照运营能力进行逐步配置，且员工工资按照不同岗位进行设置，同时每年按照 5%的调薪系数递增。
⑦本次两个扩建项目的新增年修理费按折旧费的 10%测算。
⑧总部中心实验室迁建项目新增物业的租赁费在运营期第 1 年为 134.4 万
元，以后每年按照 6%递增。
⑨本次两个扩建项目的营业税免缴；企业所得税按新增利润的所得税率 25%测算。
（2）项目的效益测算
财务评价期内各扩建项目新增收入、成本和利润以及相关盈利能力财务指标测算如下：
①总部中心实验室迁建项目
总部中心实验室迁建项目完成后，杭州迪安在运营期内的新增效益情况如下：
序号
项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年第 6年第 7年
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1-1-1-367营业收入（万元）
4,808.0 10,474.4 16,800.5 23,464.1 28,747.9 28,747.9 28,747.9
成本费用（万元）
5,619.4 9,934.2 14,316.6 19,358.0 21,757.7 20,611.4 20,622.2
利润总额（万元）
-811.4 540.2 2,483.9 4,106.1 6,990.2 8,136.5 8,125.7
净利润（万元）
-608.5 405.1 1,863.0 3,079.6 5,242.7 6,102.3 6,094.2
5 税后财务净现值（万元，折现率 I=12%） 8,184.4
6 税后内部收益率（%） 33.34%
7 税后投资回收期（年，包括建设期） 4.8 平均投资利润率（%） 46.76%
②南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目
南京迪安医学诊断实验室迁址扩建项目完成后，南京迪安在运营期内的新增效益情况如下：
序号
项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年第 6年第 7年营业收入（万元）
1,620.0 4,698.0 8,132.4 12,732.1 18,900.0 18,900.0 18,900.0
成本费用（万元）
1,940.2 4,188.3 6,525.6 9,616.5 12,151.2 11,895.7 11,895.7
利润总额（万元）
-320.2 509.7 1,606.8 3,115.7 6,748.8 7,004.3 7,004.3
净利润（万元）
-240.1 382.3 1,205.1 2,336.7 5,061.6 5,253.2 5,253.2
5 税后财务净现值（万元，折现率 I=12%） 7,440.9
6 税后内部收益率（%） 37.81%
7 税后投资回收期（年，包括建设期） 4.93
8 平均投资利润率（%） 59.78%
（三）新建医学检验所项目
1、项目背景
除了我国医疗卫生总需求呈快速增长趋势、新医改政策要求进一步鼓励社会资本办医、第三方医学诊断行业迎来黄金发展期等三大背景以外，本次三个新建项目还有以下一个背景——公司亟需完善市场网络以提升竞争力。
经过多年的发展，公司已成为国内规模最大、布局最多的独立医学实验室之一，市场覆盖了以上海为中心的长三角地区和以北京为中心的环渤海地区。然而迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-368
当前我国独立医学实验室行业处于发展初期，各地的小规模连锁或单体独立医学实验室较多，尚有很多独立医学实验室未进入的地区，且由于第三方医学诊断行业发展潜力巨大，前景被广泛看好，吸引越来越多的其他公司进入这个行业，市场竞争日趋激烈。因此，公司亟需进一步完善全国网络布局，拓展市场空间，以提升核心竞争力。
2、项目的市场前景
（1）沈阳迪安医学检验所建设项目
辽宁省常住人口约为 4,319万，是我国沿海较发达的省份之一。根据《2010年中国卫生统计年鉴》，截至 2009年末，辽宁省有各类医疗机构 31,012家,业务收入 372亿元。
在医院检验业务方面，近年来由于政府在医保和新农合的投入，发展较为迅速。然而目前地区级二级医院检验科仪器配置多以常规检验为主，化学发光仪的拥有量很少，科室的质量控制也比较欠缺。目前，辽宁省绝大部分的医院没有将标本外送，如果本医院做不了的诊断项目，就直接将患者转诊至上级医院或沈阳的大型医院。预计今后几年辽宁省医疗机构收入将保持不低于 15%的增长速度，到 2016年，辽宁省医疗机构的业务收入将超过 800亿元，其中诊断收入超过 64亿元，而第三方医学诊断市场容量将达到 6.88 亿元。在第三方医学诊断市场方
面，由于前期辽宁省卫生行政管理部门对行业准入进行严格管制，在 2010年 11月之前，暂没有合规的独立医学实验室介入，整体市场基本属于待开发的空白状态。
（2）新建迪安医学检验所建设项目
江西省常住人口约为 4,432 万，是承接东部大辐射的重要省份之一。根据《2010 年中国卫生统计年鉴》，截至 2009 年末，江西省有各类医疗卫生机构25,065家，业务收入 210亿元。
尽管近年来政府在医疗机构检验科和病理科的建设上投入较多，但与周边省市相比，江西省的诊断服务业务还较为欠缺，目前医院检验科室的仪器配置多以常规检验为主，大部分二级以下医院尚没有先进的免疫发光检测设备与基因诊断等设备。预计今后几年江西省医疗机构收入将保持不低于 15%的增长速度，到2017年，江西省医疗机构的业务收入将超过 500亿元，其中诊断收入超过 40亿迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-369
元，而第三方医学诊断市场容量将达到 4.47 亿元。在江西的第三方医学诊断市
场，目前存在几个良莠不齐的独立医学实验室，但已获江西省卫生厅颁发的《医疗机构执业许可证》的独立医学实验室仅有江西华星医学检验中心，这在一定程度上进行了诊断外包理念的导入和市场的开拓，随着新医改进程的加快及外包理念的不断深入，江西的第三方医学诊断市场在未来将呈现规范化管理和飞跃式发展。
（3）天津迪安医学检验所建设项目
天津市常住人口约为 1,228.16万,是我国环渤海经济圈的中心城市，也是
我国 GDP增长速度最快的省市之一。根据《2010年中国卫生统计年鉴》，截至 2009年末，天津市有各类医疗卫生机构 3,389家，业务收入 209亿元。
天津市在医疗服务、预防保健、疾病控制、卫生监督、中医、医学教育和科研、健康教育等方面都达到了一定的规模和水平，卫生医疗服务网络遍及城乡，基本能够满足全市人民的医疗保健需要。在医院检验业务方面，目前天津市三级医院仪器主要以高端仪器为主，开展项目相对较为齐全，但在特定蛋白、放免项目、PCR项目、微量元素等方面的检测业务有所欠缺；二级医院仪器配备档次相对偏低，医院检验科室仪器配置多以常规检验为主，缺乏先进的免疫发光检测设备与基因诊断等设备，对于一些特殊诊断项目的需求比较强烈；一级医院基本没有配备诊断仪器，开展项目仅以三大常规检验（血、尿、便）和生化检验为主。
因此，医学诊断服务外包业务在天津市具有广阔的发展需求。鉴于天津市近几年的 GDP增长速度高于全国平均水平，且过去三年天津市的医疗机构业务收入的复合年增长率超过了 27%，预计今后几年天津市医疗机构收入将保持不低于 18%的增长速度，到 2016年，天津市医疗机构的业务收入将超过 480亿元，其中诊断收入超过 28亿元，而第三方医学诊断市场容量将达到 2.90亿元。
3、项目的投资规模
本次新建医学检验所项目总计投资 5,460万元，其中建设投资 4,220万元，铺底流动资金 1,240万元，具体情况如下：
序号内容
投资额（万元）
沈阳迪安医学检验所建设项目
新建迪安医学检验所建设项目
天津迪安医学检验所建设项目
一、建设投资 1,550.00 1,360.00 1,310.00
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-370
1 工程费用 1,254.84 1,185.28 1,126.84
1.1 装修工程 400.50 337.50 300.00
1.2 设备设施 686.34 686.34 658.29
1.3 租赁费 41.65 35.10 31.20
1.4 公用工程 126.35 126.35 137.35
2 其他费用 154.55 109.85 121.27
3 预备费 140.62 64.87 61.90
二、铺底流动资金 450.00 400.00 390.00
总投资合计 2,000.00 1,760.00 1,700.00
4、项目的实施方案
（1）项目建设目标
通过本次三个新建项目，公司将把沈阳迪安、新建迪安和天津迪安分别建设成为当地具有统一项目检验、统一物流配送、统一信息交互、统一售后服务的综合性大型医学诊断平台，能独立自主并全方位地开展 1,000余项诊断项目。
（2）项目实施方式
本次三个新建项目均由本公司先对杭州迪安进行增资，然后杭州迪安再分别对沈阳迪安、新建迪安和天津迪安进行出资，由沈阳迪安、新建迪安和天津迪安分别具体实施。
（3）项目选址
本次三个新建项目的选址情况如下：
序号项目名称地址建筑面积（㎡）
1 沈阳迪安医学检验所建设项目沈阳经济开发区沧海路 35号约 2,670
2 新建迪安医学检验所建设项目
南昌市新建县长堎（外商投资工业开发区）华亿路 88号
2,250
3 天津迪安医学检验所建设项目天津市东丽开发区四纬路十号 2,000
截至本招股意向书签署之日，杭州迪安已经就上述经营用房和相关各方签署了租赁合同或协议。
（4）项目运营后的运营规模
本次三个新建项目运营后，沈阳迪安、新建迪安和天津迪安的业务为医学诊断（医学检验和病理诊断），营业收入预测情况如下：
单位：万元
序号项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年
一、沈阳迪安
1 医学检验 720.0 2,112.0 3,468.0 4,851.1 6,152.6
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-371
2 病理诊断 80.0 288.0 612.0 1,064.9 1,538.2
小计 800.0 2,400.0 4,080.0 5,916.0 7,690.8
二、新建迪安
1 医学检验 450.0 1,320.0 2,550.0 4,100.0 5,600.0
2 病理诊断 50.0 180.0 450.0 900.0 1,400.0
小计 500.0 1,500.0 3,000.0 5,000.0 7,000.0
三、天津迪安
1 医学检验 432.0 1,056.0 2,295.0 3,772.0 4,960.0
2 病理诊断 48.0 144.0 405.0 828.0 1,240.0
小计 480.0 1,200.0 2,700.0 4,600.0 6,200.0
（5）组织结构
本次三个新建项目建成后，沈阳迪安、新建迪安和天津迪安实行总经理负责制，分设副总经理/总经理助理，下设综合管理部、人力资源部、销售部、市场部、配送服务部、检验实验室、病理实验室、品保部、财务部等，此外杭州迪安还设有司法鉴定所和研发中心。
（6）定员配备
按照岗位情况，本次三个新建项目在达到满负荷运行后，共需新增 684人，具体情况如下：
序号岗位
人员配置
合计
沈阳迪安新建迪安天津迪安
1 管理部门 20 20 25 65
2 营销部门 28 23 23 74
3 配送服务部 654 174
4 检验实验室 86 73 71 230
5 病理实验室 55 46 40 141
小计 254 217 213 684
（7）人员招聘和培训
沈阳迪安、新建迪安和天津迪安的人员配备工作在项目筹备时启动，采取公司委派和社会招聘相结合的形式进行。
沈阳迪安、新建迪安和天津迪安将针对各部门分别制定不同的培训计划，具体培训内容主要包括：企业文化及制度规范、业务理论和方法、工作技能等方面。
其中企业文化及制度规范为公共培训内容，业务理论和方法、工作技能方面的培训将根据岗位不同，分部门进行。
（8）设备投资
本次三个新建项目配置的设备包括检验仪器及辅助仪器、办公设备、物流工迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-372
具和其他设备，其中的主要检验仪器及辅助仪器情况如下：
序号名称数量单价（万元）合计（万元）
1 液基薄层细胞涂片机 1 2.00 2.00
2 切片漂片仪 1 0.50 0.50
3 显微镜 3 1.90 5.70
4 包埋机 1 5.00 5.00
5 切片机 1 5.50 5.50
6 染色机 1 20.00 20.00
7 脱水机 1 23.00 23.00
8 照相显微镜 1 4.30 4.30
9 二级生物安全柜（B2型） 3 3.60 10.80
10 超净工作台 1 0.55 0.55
11 基因扩增仪 1 30.00 30.00
12 全自动生化分析仪 1 ——
13 冰箱 2 0.27 0.54
14 尿干化学分析仪 1 2.50 2.50
15 五分类血液细胞计数仪 1 12.00 12.00
16 酶标仪 1 2.50 2.50
17 洗板机 1 3.00 3.00
18 双目显微镜 1 0.50 0.50
19 流式细胞仪 1 58.00 58.00
20 定量遗传分析系统 1 18.00 18.00
21 PCR测序仪 2 62.50 125.00
22 高效液相色谱仪 1 54.00 54.00
23 热水器 1 0.30 0.30
24 振荡仪 1 0.30 0.30
25 离心机 7 0.66 4.60
26 摊片机 1 0.50 0.50
27 双温四门冷藏柜 1 0.50 0.50
28 传递窗 3 0.20 0.60
29 电子天平 1 0.41 0.41
30 恒温金属浴 2 0.46 0.92
31 进口离心机 1 2.00 2.00
32 医用超纯水机 1 1.50 1.50
33 隔水式恒温培养箱 2 0.40 0.80
34 烤箱 1 0.25 0.25
35 立式压力蒸汽灭菌器 2 1.30 2.60
36 低速冷冻离心机 1 2.10 2.10
37 制冰机 1 4.50 4.50
38 水循环冷却箱 1 2.80 2.80
39 TCT震荡仪 1 3.20 3.20
40 电化学检测器 1 4.40 4.40
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合计 57 — 415.67
【注】：由于沈阳迪安、新建迪安和天津迪安建成后的试剂使用量较大，故检验仪器生产厂商对沈阳迪安、新建迪安和天津迪安实行仪器和试剂联动销售的模式，将全自动生化分析仪免费租赁给沈阳迪安、新建迪安和天津迪安使用。
（9）配套公用设施
本次三个新建项目的实施地沈阳经济开发区、南昌市新建县长堎（外商投资工业开发区）和天津市东丽开发区均配套有完善的水、电、通讯等公用工程设施。
（10）环境保护
本次三个新建项目坚持环保工程设施与主体工程同时设计、同时施工和同时投产的“三同时”原则，工艺设计尽量采用不产生或少产生污染的新技术装备，尽可能在生产过程中把污染减少到最低限度。
①废水：医疗废水、经衰变的放射性废水、生活污水混合排入二级处理装置，处理后达标排入市政污水管网；
②废气：实验室基本无废气排放；
③固体废弃物：试剂瓶、废弃塑料板等医用固体废弃物经消毒后送至有资质的危险废弃物焚烧处理公司处理；各种外包装材料等固体废弃物定期送物资回收部门处理；
④噪音：在设备选型时，尽量选用高效、低噪声设备。设备安装时采用减震、隔声、吸声措施，保证实验室及周边环境噪声符合标准。
本次三个新建项目的环境影响报告表已分别经沈阳市环境保护局经济技术开发区分局经环分审字[2010]121 号文、南昌市环境保护局洪环审批[2010]400号文和天津市东丽区环境保护局津丽环许可审[2010]127号文批准，并经浙江省环境保护厅核查通过，文号为浙环函[2010]525号。
（11）项目进度安排
本次三个新建项目前期相关的市场考察、调研、可行性论证、选址、租房谈判或购房谈判，以及项目审批、备案等工作，均已准备完毕。
本次三个新建项目的建设工期均为一年。
若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本次三个新建项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。截至本招股意向书签署之日，沈阳迪安医学检验所建设项目已开始筹建，但尚未开始正式运营。
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5、项目的预期效益分析
（1）项目测算的主要假设及依据
①本次三个新建项目拟在一年内建成，计算期为 8年（包括 1年建设期和 7年运营期），其中沈阳迪安医学检验所建设项目在运营期第 1—5年分别达到满负荷能力的 10%、31%、53%、77%、100%，新建迪安医学检验所建设项目在运营期第 1—5 年分别达到满负荷能力的 7%、21%、43%、71%、100%，天津迪安医学检验所建设项目在运营期第 1—5 年分别达到满负荷能力的 8%、19%、44%、74%、100%。
②本次三个新建项目的营业收入根据当地市场竞争情况及当地医疗收费标准，并结合公司现有网点的运营情况等因素确定。
③本次三个新建项目的购置固定资产按平均年限法计算折旧，残值率为 5%，其中建筑物装修按 8年折旧，设备等其他固定资产按 5年折旧；其他资产（如职工培训、设计、前期工作费等）按 5年摊销。
④本次三个新建项目的诊断试剂、燃料动力费用根据运营规模的一定比例进行测算。
⑤本次三个新建项目的员工按照运营能力进行逐步配置，且员工工资按照不同岗位进行设置，同时每年按照 5%的调薪系数递增。
⑥本次三个新建项目的年修理费按折旧费的 10%测算。
⑦沈阳迪安医学检验所建设项目的物业租赁费在运营期第 1年为41.7万元，
以后每年按照 6%递增；新建迪安医学检验所建设项目的物业租赁费在运营期第 1年为 35.1万元，以后每年按照 6%递增；天津迪安医学检验所建设项目的物业租
赁费在运营期第 1年为 31.2万元，以后每年按照 6%递增。
⑧本次三个新建项目的营业税免缴；企业所得税按利润的所得税率 25%测算。
（2）项目的效益测算
财务评价期内各扩建项目新增收入、成本和利润以及相关盈利能力财务指标测算如下：
①沈阳迪安医学检验所建设项目
沈阳迪安医学检验所建设项目完成后，沈阳迪安在运营期内的新增效益情况迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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如下：
序号
项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年第 6年第 7年营业收入（万元）
800.0 2,400.0 4,080.0 5,916.0 7,690.8 7,690.8 7,690.8
成本费用（万元）
1,256.6 2,405.3 3,430.7 4,543.2 5,887.8 5,651.2 5,654.5
利润总额（万元）
-456.6 -5.3 649.3 1,372.8 1,803.0 2,039.6 2,036.3
净利润（万元）
-342.4 -4.0 487.0 1,029.6 1,352.3 1,529.7 1,527.2
5 税后财务净现值（万元，折现率 I=12%） 1,829.8
6 税后内部收益率（%） 28.72%
7 税后投资回收期（年，包括建设期） 5.36
8 平均投资利润率（%） 34.84%
②新建迪安医学检验所建设项目
新建迪安医学检验所建设项目完成后，新建迪安在运营期内的新增效益情况如下：
序号
项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年第 6年第 7年营业收入（万元）
500.0 1,500.0 3,000.0 5,000.0 7,000.0 7,000.0 7,000.0
成本费用（万元）
906.8 1,662.4 2,668.3 3,967.9 5361.6 5,150.9 5,153.7
利润总额（万元）
-406.8 -162.4 331.7 1,032.1 1,638.4 1,849.1 1,846.3
净利润（万元）
-305.1 -121.8 248.8 774.1 1,228.8 1,386.8 1,384.7
5 税后财务净现值（万元，折现率 I=12%） 1,413.7
6 税后内部收益率（%） 26.62%
7 税后投资回收期（年，包括建设期） 5.72
8 平均投资利润率（%） 32.51%
③天津迪安医学检验所建设项目
天津迪安医学检验所建设项目完成后，天津迪安在运营期内的新增效益情况如下：
序号
项目第 1年第 2年第 3年第 4年第 5年第 6年第 7年营业收入（万元）
480.0 1,200.0 2,700.0 4,600.0 6,200.0 6,200.0 6,200.0
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1-1-1-376成本费用（万元）
825.1 1,347.5 2,205.2 3,434.9 4,528.5 4,320.2 4,322.7
利润总额（万元）
-345.1 -147.5 494.8 1,165.1 1,671.5 1,879.8 1,877.3
净利润（万元）
-258.8 -110.6 371.1 8,73.8 1,253.7 1,409.9 1,408.0
5 税后财务净现值（万元，折现率 I=12%） 1,649.1
6 税后内部收益率（%） 29.63%
7 税后投资回收期（年，包括建设期） 5.43
8 平均投资利润率（%） 36.10%
（四）信息化管理平台改进项目
1、项目的必要性分析
（1）符合国家政策导向
信息化管理平台改进项目的建设，符合《2006～2020 年国家信息化发展战略》提出的“坚持以改革开放和科技创新为动力，大力推进信息化，充分发挥信息化在促进经济、政治、文化、社会和军事等领域发展的重要作用”、“推进医疗服务信息化，改进医院管理，开展远程医疗”，同时也符合国家《关于深化医药卫生体制改革的意见》中提出的“大力推进医药卫生信息化建设，以推进公共卫生、医疗、医保、药品、财务监管信息化建设为着力点，整合资源，加强信息标准化和公共服务信息平台建设，逐步实现统一高效、互联互通”。
（2）符合我国独立医学实验室信息化发展要求
目前，我国独立医学实验室已走上“规模化、连锁化、标准化、国家化”的发展道路，信息化已成为独立医学实验室运作的重要支撑体系，信息化应用范围、应用质量和标准化等方面的升级已成为重要任务之一。信息化管理平台改进项目按照国家《关于深化医药卫生体制改革的意见》的要求，对实验室信息系统进行进一步改造和完善，以克服医疗行业信息化建设中存在受地域限制、机构限制导致不同医疗机构信息链断裂、孤立，以及无法提供相对普遍性的信息的问题。
（3）有助于促进公司经营规模的快速发展壮大
随着国内医疗体制改革的不断深入，第三方医学诊断行业竞争日益加剧。从行业及公司发展趋势来看，全方位的信息化系统的应用将成为独立医学实验室有效提升竞争力的关键点之一。通过信息化管理平台改进项目的实施，公司将在现迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-377
有基础上，搭建更为完善与强大的信息管理系统平台，使公司目前信息化系统所拥有的数据汇总功能，拓展至数据分析、决策支持和执行控制能力，为公司连锁化经营的快速扩张、供应链管理能力的提升、诊断市场情况分析能力的增强等提供强有力的支持，从而有效提升公司的各个经营环节的协同度，促进公司实现连锁经营规模的快速发展壮大。
（4）有助于进一步提高公司的整体运营管理能力
公司原有信息系统存在系统衔接不畅、无法提供整体的决策支持信息、各子系统间存在信息孤岛等问题。通过信息化管理平台改进项目的实施，公司在经营环节，能有效改善经营流程，提升经营效率，更好更快地为客户服务；在市场环节，能有效提高公司对全国市场情况的把握能力和对销售预期的管控能力，为公司进一步拓展业务奠定坚实的基础；在决策环节，能为公司决策层提供更全面、更准确的决策信息，全面提升决策层的市场反应能力；通过信息化基础网络设施的改进和数据中心的建立，扩大网络运行的冗余量与提升系统运行的安全性及效率，从而进一步提高公司的整体运营管理能力。。
2、项目的投资规模
信息化管理平台改进项目总计投资 2,800万元，其中建设投资 2,700万元，铺底流动资金 100万元，具体情况如下：
序号内容投资额（万元）
一、建设投资 2,700.00
1 工程费用 2,511.60
1.1 数据中心机房建设 200.00
1.2 硬件设施 1,629.60
1.3 软件 682.00
2 其他费用 107.53
3 预备费 80.86
二、铺底流动资金 100.00
总投资合计 2,800.00
3、项目的实施方案
（1）项目建设目标
通过信息化管理平台改进项目，公司将在现有的信息系统平台基础上，通过基础网络系统改进、部分功能完善和信息资源的整合，构建功能完善、使用便利、迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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运行高效，且具有开放性的全面覆盖公司经营体系的信息管理系统，从而优化公司整个供应链管理体系，减少不确定性及运营风险，使公司在服务质量、市场营销、物流管理、决策支持等方面的管理水平得到质的提高，提升公司的市场应对能力及综合竞争能力，为公司在未来五到十年的快速发展奠定坚实的基础。
（2）项目实施内容
①系统总体方案
根据公司未来发展需求，本信息管理系统的总体结构将由基础网络设施、数据库群、应用支撑平台、应用系统和服务界面在统一的标准规范和统一的安全体系下组成。
A．基础网络设施由网络设备、主机和系统软件等基础设施组成，是信息化管理平台改进的基础，为本信息管理系统的应用提供可靠、有效、安全的信息传输服务通道；
B．数据库群主要由 LIMS数据、物流数据、财务数据、ERP数据等数据库组成，是按照统一的标准和规范建立的数据库的集合，是本信息管理系统的数据基础；
C．应用支撑平台是本信息管理系统中各项业务应用系统和服务应用系统的运行支撑环境，也是实现信息交换、协同工作、用户管理和授权管理的公共服务基础平台，主要包括 OA、ERP、呼叫中心、单点登录等后勤支持系统。
D．应用系统是在基础网络设施和应用支撑平台的基础上构建的各种应用系迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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统，主要包括 LIMS、客户端 LIS应用系统和病理系统等。
E．服务界面包括公共服务对外门户网站和内部门户网站，前者是公司面向社会提供服务的统一信息门户和服务平台，后者是面向公司各分支机构和部门的工作门户和服务平台。
F．统一的安全体系是指从技术、运行和管理安全等三方面构建的安全防范体系，以保护系统的可用行、机密性、完整性、抗抵赖性、可审计性、可控性。
G．统一的标准规范是公司信息管理系统互连互通，避免信息孤岛的前提条件。为了保证系统的有效运行及后续建设系统的有效集成，公司在系统建设和运行中，必须遵循和制定相关的业务规范、技术标准和运行管理规范。公司信息管理系统的标准规范是在国家、浙江省有关标准规范的基础上，并结合独立医学实验室的特点和要求，细化制订的标准规范。
②系统建设方案
A．基础网络系统改进
a．网络系统
公司将新增两台 48口核心交换机，一旦主交换机出故障，备份交换机可以立即接管所有工作（通过链路层的 STP协议以及网络层的 VRRP协议），有效防止单台核心故障点的出现；二级交换机将通过两条链路分别连接到两台中心交换机，利用 STP（SPANTREE）技术实现链路及端口的冗余，同时利用 UPLINKFAST技术实现快速切换；关键业务服务器的网络连接将使用 Teaming技术实现冗余保护；利用群集技术实现负载均衡设备的冗余和关键应用系统的高可靠性及负载能力；利用 VPN技术实现总部与各分支机构的互连及公司内部资源的安全访问。
改进后的网络架构图如下：
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1-1-1-380
b．主机系统
当前 LIMS整体系统架构分为前端（WEB）应用服务器、应用负载均衡服务器、数据库服务器，同时将前端应用服务器及应用负载均衡服务器分别布署于两台独立物理服务器，而数据库服务器利用 Oracle RAC实现数据库的双机集群。因此，公司将在现有基础上，新增一台服务器实现 LIMS 应用系统的负载均衡，以进一步完善应用服务器的负载均衡，同时另增一台服务器用于实现数据库集群，以实现双机冗余、数据库的负载均衡与高可靠性。
c．存储和备份系统
公司将选择成熟的备份管理软件，要求具有良好的易用性、扩展性、高效、安全性及强大的数据库备份功能、介质管理功能和支持多种磁带库的特点；将选择 EMC磁带库作为本备份系统，该系统具有磁带库存储容量大、价格性能优良等特点；对于连入 SAN的关键应用服务器，将采用 LAN-Free方式的备份，以减少数据备份对业务网络的压力，而对于其他应用服务器，目前可采用基于网络的传统备份方式；按“重要数据优先重点保护，优先配置备份系统资源”的原则制订备份策略。
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d．计算机安全防护系统
本项目将把信息系统安全改进划分为六个层次：环境和硬件安全、网络层安全、操作系统安全、数据库层安全、应用层安全及操作层安全。
对于环境和硬件防护，公司将依托现有的安全防护设备进行扩容升级；对于网络层安全防护，公司将注重网段划分的安全性问题，并拟在私有网（即网管网段等由公司数据中心负责日常维护的网络部分）及对外的主机上增加防火墙部署；对于操作系统和数据库层安全防护，公司将根据应用需求对所有登录系统的操作人员创建账号，并设置相应的权限和密码策略；对于防病毒设计，公司将选择 NODS32网络版防毒软件对全公司范围内的工作站和网络服务器提供全面的病毒防护。
B．应用及支持系统建设改进
根据公司应用及支持系统的现状，以及公司未来连锁化发展的要求，公司将从搭建更为完善与强大的信息管理平台，整合共享现有数据资源功能，拓展数据分析、决策支持和执行控制等功能着手，对现有信息化管理平台的应用及支持系统进行改进，主要包括：改进完善 LIMS、客户端 LIS应用系统、OA、呼叫中心、VOIP和病理、SSO等六个业务应用系统和后勤支持系统；引进开发物流综合信息管理系统和商业智能决策分析（BI）等两个平台。
a．LIMS系统改进
对于 LIMS系统分析前功能的改进，公司将把LIMS系统的录单功能升级为“双人录单”模式，以节省人力成本和时间成本；在无法登录 LIMS系统的环境下，可通过浏览器以 Web的形式，将信息直接录入到系统库中；实现客户系统数据直接导入到 LIMS系统，从而提高工作效率，避免数据多次导出导入造成的错误；通过录单文档管理手段的改进，实现录入标本信息的纸质单据电子化，以便于查询、审核信息；在分样过程中增设分样提示灯和提示音功能来减小差错率，而未来甚至可尝试接入机器手臂，实现自动化分样。
对于 LIMS系统分析中功能的改进，公司将对检验结果数据进行统计，以辅助审核人员对检验结果的审核。
对于 LIMS系统分析后功能的改进，公司将通过 HL7结果发布模式的开发，颠覆现有的诊断结果只能在 LIMS系统、网站进行报告打印的模式，而将结果直迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-382
接传输给客户单位，从而规避原先兼容性差的问题；同时 LIMS系统可以在遵循HL7协议的基础上，为客户定制个性化结果输出模式，满足所有客户的自身需求；通过对 LIMS系统分析后标本仓储管理功能的开发，达到仓储管理自动化的目标。
对于系统监控功能的改进，公司将通过样本状态动态监控功能的开发，使LIMS 系统将把样本状态实时地显示在 LED 屏上或以“走马灯”的形式在各科室显示，实现标本的动态监控；实现客户机状态的动态监控，使公司能在第一时间发现问题，解决问题，确保客户实验室工作的顺利进行。
对于数据管理功能的改进，公司将通过 LIMS 系统对历史数据进行分析，充分发掘历史数据的潜在价值，对实验室管理水平的提高和发展提出参考意见。
b．客户端 LIS应用系统改进
通过客户端 LIS应用系统的改进，公司将在满足客户医院检验科基本正常工作流程的基础上，为今后模块的扩充升级而预留空间；使客户医院检验科的流程顺序更为合理；增加基本模块至“样本检验、质量控制、临床查询”；实现客户端 LIS应用系统能与迪安诊断 LIMS系统及其他 HIS系统等的数据衔接功能；通过人工智能分析系统，实现组合判定异常情况，即根据某一超标结果，根据关系库自动提示功能来判别是否应进行其他项目的检验，以帮助确定诊断结果；通过对数据的发掘，帮助客户医院检验人员发掘疾病发病年龄周期和疾病趋势分析系统等；对客户医院的检验系统进行信息化改造，做到人性化方便操作。
c．办公自动化系统（OA）改进
通过对办公自动化系统的改进，公司将增加或改进共享下载、消息管理、通知管理、通讯录、系统模块管理和部门动向等功能，以提升工作效率和资源安全性。
d．呼叫中心改进
通过对呼叫中心的改进，公司将增加或改进来电弹屏功能、工单模块功能（建单方式、工单处理、工单处理后续工作、工单总查询、LIMS系统查询）、问题库维护和查询、图形报表的创建和查询、上传文件的在线编辑、公告发布和权限配置等。
e．VOIP系统改进
通过 VOIP系统的改进，公司将在已实现的基本电话会议功能的基础上，新迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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增会议室管理模块；结合现有 VOIP系统及开源视频会议服务软件，便于外部人员通过网络或者普通电话接入视频会议；实现基于 VOIP系统的网络传真功能，以促进无纸化办公的实现和各种信息系统的集成；实现 VOIP系统对 SIP，IAX2，H323等主流协议和设备的兼容。
f．病理系统改进
通过病理系统的改进，公司病理系统的主要功能模块包括：病理标本登录、病理标本审核、病理标本接收、病理标本取材、病理结果录入、病理报告审核和病理报告查询与打印等。
g．单点登录（SSO）系统改进
目前，公司使用的单点登录（SSO）系统存在一定的缺陷。公司将通过单点登陆系统的改进，整合所有 B/S 架构程序和 C/S 架构程序；开发通过以 EMAIL账号为基础的 SSO流程；开发整体框架，为以后的新系统留下标准化的整合流程；研发安卓系统和 IPHONE系统上的 SSO整合，实现分布式权限认证，为所有系统提供标准化的认证平台。
改进后的单点登录系统层次结构图如下：
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h．商业智能决策分析平台（BI）建设
针对当前公司 LIMS系统、ERP、物流管理系统、财务系统等以 ORACLE、SQL
SERVER 两种关系数据库为主要数据管理系统，要求实现对该原始数据的开放连接，从而充分利用现有数据资源。
基于医疗行业知识、经验及客户为中心，公司将通过采用星形分析模型方式创建 LIMS-BI数据仓库，然后根据公司业务分析需要，将营运数据、诊断数据、财务数据、病源数据及其它重要数据进行抽取，再经过系统的过滤、合并、集成，最终转化成有价值的分析数据，保存在数据仓库中，以实现统计信息从其它系统的业务操作数据中分离，形成独立的信息数据源，使决策层能够及时得到这些信息并制定与之相应的策略，从而及时传达到各管理阶层，形成良性的管理循环。
改进后的商业智能决策分析平台主要包括以下四大模块：运营分析、诊断分析、财务与效益分析、医保分析与监控。
i．物流综合信息管理系统开发建设
开发建设的物流综合信息管理系统主要是以手机为终端设备，通过访问服务器，实现事务的实时处理、信息搜索、联络沟通等多种功能，实现具有传统物流无法具备的优异功能。
以“移动物流”实现物流信息系统的移动化，可使配送人员突破时间和空间的限制，提升工作质量，增强沟通协作及工作人员的快速应对能力，解决物流信息数据的共享问题，从而实现配送流程的畅通和工作效率的提升。
物流综合信息管理系统的总体架构如下：
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1-1-1-385
（3）项目实施方式
信息化管理平台改进项目由本公司具体实施。
（4）项目选址
对于信息化管理平台改进项目，公司将在杭州市西湖区三墩镇西湖科技园西园七路 3号 1幢的一层房屋实施，使用建筑面积为 1,000平方米。目前，公司已和杭州板桥贸易有限公司签订《房屋租赁合同》，承租位于上述地址总计建筑面积为 9,193.25平方米的房屋。
（5）定员配备
按照建设规模，信息化管理平台改进项目建成后，共需新增 23人，具体情况如下：
序号岗位人员配置
1 项目管理岗位 2
2 开发岗位 9
3 客户服务岗位 5
4 内容支持岗位 7
小计 23
（6）人员招聘和培训
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信息化管理平台改进项目的人员配备工作在项目筹备时启动，主要采取社会招聘的形式进行。公司将根据信息化管理部门的特点，制定包括企业文化及制度规范、业务理论和方法、工作技能的培训计划。
对于公司内部员工应用信息化管理平台的培训工作，由于公司之前已有LIMS/ERP系统应用实施的经验，内部员工的 IT应用能力都普遍较好，因此在信息系统应用培训时，应重点加强管理思想、系统运行原理和方法的培训。
（7）设备投资
信息化管理平台改进项目所需配置的硬件和软件情况如下：
①硬件配置情况
序号名称型号数量单价（万元）金额（万元）
1 服务器 IBM P6 595 2 320.00 640.00
2 服务器 IBM x3850 6 22.00 132.00
3 服务器 Dell R710 12 6.00 72.00
4 数据中心交换机 H3C 2 60.00 120.00
5 交换机 Dell 20 0.50 10.00
6 光纤交换机博科光纤交换机 2 2.00 4.00
7 负载均衡 Array 3 24.00 72.00
8 存储设备 EMC 2 200.00 400.00
9 磁带库 EMC 1 25.00 25.00
10 防毒网关趋势 2 20.00 40.00
11 防火墙 JuniperSG550 3 15.00 45.00
12 防火墙 JuniperSG250 10 5.00 50.00
13 笔记本 Dell 23 0.70 16.10
14 工作站 Dell 10 0.35 3.50
合计— 96 — 1,629.60
②软件配置情况
单位：万元
序号软件名称生产厂商
软件许可费用
第 1年支持费用
软件实施集成费用
小计LIMS（实验室信息管理系统）
Starlims
Corpration
—— 180.00 180.00
物流综合信息管理系统
自主研发—— 60.00 60.00
3 BI Oracle 120.00 42.00 60.00 222.00
4 SSO 自主研发、改进—— 30.00 30.00
5 呼叫中心自主研发、改进—— 30.00 30.00
6 OA 自主研发、改进—— 30.00 30.00
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7 病理系统自主研发、改进—— 40.00 40.00
8 LIS 自主研究、改进—— 40.00 40.00
9 VOIP 自主研究、改进—— 50.00 50.00
合计— 120.00 42.00 520.00 682.00
（8）配套公用设施
本信息化管理平台改进项目的实施地位于西湖科技园，园区内的水、电、通讯、网络、消防等公用工程设施可供本项目使用。
（9）项目进度安排
根据“总体规划，分步实施”的原则，整个信息化管理平台改进项目的建设期为 2年，第一年主要以装修工程、部分设施、配套工程投入，第二年以设备、软件工程投入为主。
若募集资金不能及时到位，公司将通过自筹资金的方式按计划实施本信息化管理平台改进项目，待募集资金到位后置换已经投入的自筹资金。
4、项目的效益分析
（1）公司内部效益
①提升决策水平
通过信息化管理平台改进项目，公司可以优化整个供应链管理体系，使决策支持水平得到质的提高，从而减少不确定性及运营风险。
②有效控制成本
通过信息化管理平台改进项目，公司可以合理调配检测标本、试剂等流向，从而节约物流费用；可以控制公司及下属各实验室的信息管理、人员管理等管理费用，以节约管理费用；可以严格控制下属各实验室的销售费用；可以大大精简公司仓储、配送、营销管理人员，以减少人员支出费用。
③提高运营管理水平
信息化管理平台改进项目实施后，公司将显著提高服务能力、市场营销、物流管理、品牌经营等管理水平。
④优化服务质量
通过信息化管理平台改进项目的实施，公司将缩短整个诊断周期，提高服务质量及工作效率，同时为后续诊疗提供及时、快速的响应支持。
（2）行业示范效益
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通过本项目的实施，公司将搭建更为完善与强大的信息化管理平台，打造具有先进水平的信息化管理平台，为第三方医学诊断行业树立标杆，从而带动行业的信息化改进。同时，通过充分发挥信息化管理平台对医学检验的辅助作用，为临床医生提供更大的诊疗帮助，为整个医疗服务行业提供支撑。
5、项目的运营成本分析
信息化管理平台改进项目实施后，年运营成本约 229.2万元，具体情况如下：
单位：万元
序号费用名称金额
1 设备软硬件维护 73.90
2 人员支出 35.00
3 耗材 45.00
4 网费 20.00
5 燃料动力 48.30
6 其他 7.00
合计 229.20
（五）其他与主营业务相关的营运资金项目
1、项目的必要性分析
主营业务相关的营运资金的投入和实施，可打破公司因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约，使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展。在本次募集资金用于与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步完善连锁医学独立实验室的网络布局和增加研发支出，从而增强公司的核心竞争力。此外，公司也必须保证营运资金的顺畅流转，为公司及时抓住市场机遇提供资金保障。
2、营运资金的管理安排
根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。在具体使用该部分资金的过程中，公司将根据业务发展规划，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
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四、本次募集资金项目新增固定资产投资与新增业务收入的匹配
关系分析
由于本次募投项目购入较多的机器设备，因此本次募集资金项目实施后，将导致公司固定资产较大幅度提高，机器设备的投入与新增业务收入的匹配关系如下：
项目
比较
机器设备帐面原值（万元）业务收入（万元）业务收入/机器设备原值
现状 2,523.09 34,327.30 13.61
募投项目新增 6,407.38 68,538.70 10.70
【注】：1、“现状”对应的机器设备账面原值为公司2009年12月31日数和2010年12月
31日数的平均数；
2、“现状”对应的业务收入为公司2010年的主营业务收入；
3、“募投项目新增”对应的业务收入为各项目在计算期内的正常年收入合计。
从上面数据可以看出，与公司现有的机器设备相比，公司新增的机器设备产生收入的能力略低，这是由于：一是公司经营时间较长，主要机器设备购置时的成本较低，在相同产能下，新增机器设备的重置成本将有所提高；二是随着公司业务的不断拓展、品牌和市场占有率的不断提升以及诊断水平逐步提高，公司加大对最新诊断项目的引入，使募投项目所需机器设备的投入加大。
五、本次募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响
（一）募集资金运用对财务状况的影响
1、对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司将大幅增加货币资金总量，从而提升流动资产比重；随着募集资金运用计划的实施，公司将大幅增加检验仪器及辅助设备等固定资产的购买，非流动资产比重将逐步增长。公司的资产结构将随着募集资金的使用进度呈现一定的波动性。
2、对资本结构的影响
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本次募集资金到位后，公司所有者权益将大幅增加，从而降低发行人的资产负债率，进一步提高发行人债务融资能力，同时也可以逐渐适度减少银行借款规模，降低部分财务费用支出。
（二）募集资金运用对经营成果的影响
1、对收入和利润水平的影响
公司本次募集资金投资项目实施后，公司独立医学实验室的连锁网络将进一步完善，经营规模将进一步扩大，且医学诊断服务外包所占的比例将大幅提高，业务结构更加合理，盈利能力将显著增强，从而大大提高公司的整体营业收入和利润水平。
2、对各期折旧和研发支出的影响
虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增固定资产折旧和研发支出的绝对金额较大，但占新增营业收入的比例较低，因此对公司未来的经营成果不构成重大不利影响。随着募集资金投资项目效益的逐步发挥，新增固定资产折旧和研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。
3、对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司净资产规模将出现大幅增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，因此净资产收益率将出现一定幅度的下降，但随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司净资产收益率将逐步恢复到较高的水平。
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第十一节未来发展与规划
一、发行人的发展规划及未来三年的发展目标
（一）发展规划
在新医改政策的指引下，公司将牢牢把握医疗服务行业未来三年的重要发展方向及机遇，立足于现有的“服务+产品”的一体化商业模式，充分结合并发挥自身在商业模式和技术创新方面的优势，建立全国连锁的独立医学实验室服务体系，并培育多元化的服务和发展模式，从而发展成为一家“标准化、成本领先、管理创新”的卓越医学诊断服务机构，与医学诊断同行、合作伙伴一道，共同推进我国医学诊断事业的发展，实现良好的社会效益和经济效益。
（二）未来三年的发展目标
在未来三年内，公司将专注于医学诊断服务事业，以客户和市场需求为导向，以技术创新为动力，力争成为国内医学诊断服务外包行业的领导者，同时使下属各医学实验室发展成为各区域内医学诊断服务的“窗口”和“地标”，具体包括如下目标：
1、扩大连锁网络，提升市场占有率。在巩固长三角地区第三方医学诊断市
场龙头地位的基础上，公司将继续加强其他区域实验室的营销建设，并不断开拓新的区域市场，以进一步扩大市场占有率。
2、加大研发投入，强化技术优势。公司依托良好的经营业绩和研发基础，
将加大研发投入和研发人员的引进，加快技术创新，进一步提升公司的核心竞争力，发展成为国内开展项目最齐全、新技术应用能力最强的独立医学实验室。
3、把握行业发展趋势，积极开展高端诊断项目。根据客户和市场需求，不
断引进高端诊断项目，调整诊断项目结构，使公司发展成为国内医学诊断技术的引领者。
4、强化内部管理，保证持续发展。公司将继续推行和不断深化 ISO15189实
验室管理体系和 LIMS 实验室信息管理系统，使公司在内部管理方面实现显著提迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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升；公司将继续完善企业内控管理制度，进一步提高总部的管控能力；不断加强企业内部的创新精神与协作精神，加强岗位绩效考核，将员工的愿景与公司远景目标有机结合起来，保持公司持续快速发展。
二、发行人实现规划和目标的具体措施
围绕公司未来三年发展规划和发展目标，公司特以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段，在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取以下措施：
（一）品牌建设计划
「迪安诊断」品牌是公司最核心、最具价值的资产。公司将通过技术品牌、服务品牌、产品品牌、雇主品牌、社会责任品牌等全方位品牌形象的打造，来最终实现「迪安诊断」成为中国第三方医学诊断行业第一品牌的目标。
在未来三年，公司将构建战略性、系统性、全维度的品牌战略体系，包括独特的品牌愿景、清晰的品牌识别、精准的品牌定位、系统的品牌体验、科学的品牌组合、规范的品牌管理。在品牌战略体系的基础上，公司还将建立品牌战术体系：
1、通过对品牌视觉识别系统、理念识别系统进行全面升级，树立清晰一致
的行业领跑者品牌形象；
2、通过公司官方网站、内刊、电视、广播、报纸、杂志、网络等内、外部
媒介进行品牌传播，扩大品牌知名度；
3、通过对内提供员工自身发展的舞台，对外在人力资源市场上建立最佳雇
主形象，打造「迪安诊断」的雇主品牌；
4、通过策划各类品牌营销活动，加强与客户的品牌体验，提升「迪安诊断」
的品牌满意度；
5、通过积极参加政府各类评选，以融入社会、奉献社会，将社会责任感和
使命感落实到实处为宗旨，参与更多的社会救援，承担更多的社会责任，创建社会责任品牌，打造「迪安诊断」的品牌美誉度。
（二）连锁实验室网络建设与服务领域拓展计划
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未来三年内，公司将按照既定的发展战略，持续关注、分析独立医学实验室现状及发展趋势，在做好潜在目标市场调研分析的基础上，有计划、有步骤的扩大连锁实验室网络的规模。同时，公司将根据现有市场的区域发展情况，加快推进快速反应实验室的网点建设，巩固原有市场占有率。
公司将遵循不从零开始的原则，采取低成本、高效率的扩张策略，坚持横向、纵向同步发展，大力推进连锁独立医学实验室网络的广度和深度，进一步加快全国布局，提高公司在全国的市场占有率。一是在全国经济较发达的省会城市、医疗资源相对集中的省会城市建立中心实验室，占领区域制高点；二是在长三角地区、环渤海地区等已建中心实验室的区域完善快速反应实验室网络，形成快速、高效的片区医学诊断运行模式，为今后向其他省份连锁复制树立标杆。
此外，公司还将在全国范围内已有的实验室网络基础上，通过综合运用实验室的检验仪器、检验人员及强有力的技术支持，将检测项目的应用领域延伸至司法鉴定、食品安全检测、健康体检及新药临床试验等诸多领域，为公司的发展开辟新的增长空间。
（三）项目扩充和技术创新计划
公司将紧跟临床发展和流行疾病的演变趋势，密切关注新的诊断技术，在现有诊断项目基础上，积极跟踪和引进国际先进的诊断项目，不断提高诊断水平，与国际前沿同步发展。公司将与国外知名独立医学实验室、科研院所、知名医院等进行深度合作，广泛开展学术交流和科研合作。
公司将大力发展迪安分子诊断高新技术研发中心，整合先进的诊断技术和方法，建立病原微生物快速鉴定、个性化用药、疾病易感基因等研发平台，大力开发特种诊断项目，加快产业化进程。积极寻求在检验方法学上的突破，使检验方法的灵敏度不断提高，特异性越来越好，诊断结果更为准确可靠，为临床提供高新诊断技术服务。
（四）信息化平台建设计划
公司将加强信息化建设，进一步优化完善业务流程，在时间与效率、资源与成本、计划与执行、管控与调整、信息反馈与快速反应等各个环节，同时也在服务质量、市场营销、供应链管理、品牌建设、决策分析等各个方面，搭建现代化的企业管理和组织运作平台，进行快速有效的管理。
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公司将通过建设国际领先的LIMS系统，发展客户端LIS应用软件和数据平台，对接医院HIS系统，使客户实现网上查询、在线服务等功能，为客户进行疾病发病年龄周期、疾病趋势分析等数据挖掘及人工智能等服务，以提升诊断服务的附加值。
（五）供应链管理提升计划
公司致力于供应链一体化战略，建立成本控制模型，有效降低采购成本和优化物流成本，节约现金流支出，加快存货周转，将毛利率稳定在较高的水平。
公司建立总部集中采供平台，实现供应链一体化。公司将集中统筹规划各业务板块的原材料采购系统，通过数据分析来发掘问题与解决问题，并利用信息化平台实时了解各业务板块和各连锁实验室的需求信息，实现供需双方资源共享，有效沟通。公司通过加强与供应商的技术交接、标准认定等工作力度，来确保诊断品质，同时完善供应商、生产商考核系统，对供应商、生产商进行全方位的综合评价，并结合必要的激励政策，以促进供应商、生产商与公司的长期持续共赢发展。
（六）人力资源发展计划
人才是推动公司发展与变革的源动力。在人力资源的管理与开发上，公司将紧紧围绕核心业务拓展所需的核心能力，并以打造具备核心能力的高素质人才队伍为主要目标。
公司将通过对接国内高校资源及海外人力资源市场，来满足公司对技术研发人才和运营管理人才的需求；公司将以总部为依托，打造人才培养基地，通过系统培训班的方式，以“流水线”的标准作业模式快速培育公司发展所需要的大量基层技术人员与基层管理人员；继续推行与完善已经施行五年的全员绩效考核制度，实行优胜劣汰，持续地优化人力资源结构；公司将推出一系列针对不同层级员工、管理者的激励方案，将员工个人的发展目标与企业的目标紧密的捆绑在一起，以达到充分调动员工积极性与能动性的作用。
（七）财务和投融资计划
公司将不断完善集团化财务管理工作，建立以全面预算管理为中心的财务运作机制，有效控制成本支出；健全内部控制制度及全面有效的风险管理体系，有迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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效防范和化解经营风险；持续加强财务管理信息系统建设工作，实现财务管理现代化。根据投资项目资金需求和自有资金的实际情况，采取多元化的融资方式满足公司发展对资金的需求。
本行发行上市后，公司将在稳健经营的基础上，充分利用资本市场融资功能，根据业务发展、规模扩张和收购兼并的需要，选择适当的时机，通过配股、增发等多种方式筹集资金，以形成合适的资本结构,促进公司的可持续发展。
三、募集资金项目在促进发行人未来发展及在增强成长性和自主
创新方面的影响
本次募集资金投资项目将进一步加强现有主营业务的竞争优势，提高公司服务能力和服务水平，对公司未来发展及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响，具体如下：
（一）扩大市场规模，提高市场占有率
通过募集资金投资项目建设，公司将扩大杭州迪安、南京迪安两家实验室的经营规模，进一步巩固公司在长三角区域的竞争优势，同时在目前七家连锁实验室的基础上增加三家实验室，进一步加强服务网络覆盖率，有利于提高公司的市场占有率。
（二）提升技术开发和持续创新能力
公司坚持自主创新，始终瞄准医学诊断服务行业的前沿技术，前瞻性地将前沿技术运用于研发和实践中，不断研发优质高效的检验方法，满足客户的各种需求，保持较强的自主创新能力以及快速的技术更新。
（三）提高公司的管控能力与水平
通过内控体系的完善和信息化管理系统的升级改造，公司将提升对整个连锁服务网络的管控水平，并实现与客户的无缝对接，降低诊断结果的差错率与客户投诉率，使公司的管理水平和管理效率得到较大提高。
（四）强化公司人才队伍的整体素质
为了确保本次募集资金的合理使用，提高资金使用效率，公司将继续加强管迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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理人才和技术人才队伍的建设，为实现公司的持续快速发展提供人力支持，同时通过本次发行上市，公司也将吸引更多更好的优秀人才加盟，从而全面提升公司人才队伍的整体素质。
四、发行人实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难
（一）实施上述业务发展计划的基本假设
上述业务发展计划主要是以公司现有的业务发展条件、市场地位和竞争优势为基础，依据以下假设条件所制定的：
1、国家宏观经济、政治和社会环境正常发展；
2、国家产业政策、税收政策无重大变化；
3、公司如期完成本次发行上市目标，募集资金及时到位；
4、公司新建或扩建医院项目能够取得预期效果；
5、无不可抗力或其他不可预见因素造成重大不利影响。
（二）实施上述业务发展计划面临的主要困难
从公司目前的实际情况看，实施上述计划面临的主要困难是：
1、公司规模的扩张对资金需求量较大，如不能按计划成功上市，对实施上
述业务发展计划将产生较大影响。
2、募集资金投资项目能否顺利建设，项目运营能否实现预期经营目标；
3、公司面临的市场竞争日趋激烈，技术和资金是限制公司发展的关键因素。
随着公司规模的扩张，是否有相应的专业技术队伍，能否及时跟进日新月异的诊断技术发展、是否具备充足的营运资金，都将成为公司未来发展的重要因素。
五、发行人业务发展计划和发展目标与现有业务的关系
上述业务发展计划是在客观分析了国家政策、经济环境、行业现状、竞争环境的基础上，结合公司目前的现状，本着“稳健、可行、审慎”的原则制定出来的，是在现有业务的基础上对公司发展战略的进一步深化和发展。上述业务发展计划将从多个层面拓展公司现有业务的深度和广度、提升公司的品牌影响力、扩大公司的经营规模、增强公司的研发技术水平、提高公司的经营效率，能够有效迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
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促进公司经济效益和社会效益的提高，促成公司的可持续发展。
经过数年的持续发展，公司在品牌形象、商业模式、人才队伍、科研学术等方面已形成了一定的优势，为上述业务发展计划的顺利实施奠定了良好的基础。
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第十二节其他重要事项
一、重大合同
截至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司正在履行或将要履行的、金额在一定数额11以上，或虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同情况如下：
（一）经销合同
2010年 4月 8日，迪安基因与上海罗氏签订《经销协议》，同意迪安基因可基于上海罗氏书面建议的报价（市场指导价）自行决定产品价格。协议自 2010年 1月 1日起生效，有效期一年，到期可延续一年。其中，生化产品经销区域为浙江省；免疫产品经销区域为浙江省部分医院。
2011 年 3 月 21 日，迪安基因与上海罗氏签订《经销协议补充协议》，同意将原有《经销协议》的有效期延续到 2012年 12月 31日，并且该协议可再延续两年，即到 2014年 12月 31日终止。
2011 年 3 月 19 日，迪安基因与复星医学签订《经销协议》，同意迪安基因在浙江省内经销复星 PCR 试剂，有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31日。
2011 年 3 月 19 日，迪安基因与复星医学签订《经销协议》，同于迪安基因在山东省内向医院用户经销复星显微镜，有效期为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年12月 25日。
（二）采购合同
2009年 5月 1日，迪安有限与西门子签订《设备合作合同》，西门子向迪安有限免费租赁一套 Advia WorkCell、三套 Advia Centaur XP、三套 Immulite 2000，迪安有限及其关联公司按约定价格购买西门子的试剂等产品。自仪器安装调试并
11 一定数额是指 100万元（医学诊断服务外包业务销售合同）或 300万元（经销合同、采购合同和诊断产品代理销售合同）。
经西门子验收后的每个自然年度迪安有限须购买不低于 900万元的试剂，合同期有效期 7年。
（三）销售合同
1、医学诊断服务外包业务的销售合同
序号
供应方
客户合同标的合同期限合同价格杭州迪安
武义县人民医院
医学检验及病理标本的定点检验
自 2009年 5月 13日至 2011年 5月12日，合同到期前一个月双方未终止本协议的，合同自动续展一年。
按合同约定比例结算杭州迪安
温岭市妇幼保健院
HPV 分型和TORCH 等检测项目
自 2009年 2月 1日至 2011年 1月31日，合同到期前一个月双方未终止本协议的，合同自动续展一年。
按合同约定比例结算杭州迪安
台州市椒江万康医院
医学检验及病理标本的定点检验
自 2010年 10月 13日至 2013年 10月 12日。
按合同约定比例结算北京迪安
北京华兆益生门诊部有限公司
医学检验及病理标本的定点检验
自 2010年 1月 1日至 2011年 12月31日，合同到期前一个月双方未终止本协议的，合同自动续展两年。
按合同约定比例结算
2、体外诊断产品代理业务的销售合同
序号
供应方
客户合同标的合同期限合同价格购买数量迪安有限
浙江省人民医院
提供电化学发光免疫分析仪Modular EE EVO并销售试剂
自仪器安装完毕之日起五年（合同于 2008年 5月 29日签署）
双方约定价格价格
—迪安基因
东阳市人民医院
提供电化学发光免疫分析仪E170及Modular
EE并销售试剂
自仪器安装完毕之日起起三年（合同于2009 年 1 月 1 日签署）
双方约定价格
—迪安基因
上虞市人民医院
提供全自动生化仪 Modular P并销售试剂
自仪器所有权人告知仪器发货日的次月首日或仪器安装日（先到为准）起 60 个月（合同于 2008 年 12月 27日签署）
双方约定价格
七年内累计购买 400 万元的罗氏生化试剂迪安基因
宁波市第一医院
提供电化学发光免疫分析仪配件并销售试自仪器安装完毕之日起 60 个月（合同于2009 年 1 月 21 日签双方约定价格
—
剂署）迪安基因
温州市第三人民医院
提供电化学发光免疫分析仪并销售试剂
仪器安装之日起 60个月（合同于 2010年 6月 15日签署）
双方约定价格
每年购买不低于 50 万元的罗氏试剂迪安基因
宁波市鄞州人民医院
免费升级院方分析仪并销售试剂
有效期 5 年（合同于2010 年 6 月 24 日签署）
双方约定价格
—迪安基因
宁波市鄞州人民医院
提供设备并销售试剂
自仪器安装之日起60个月（合同于 2010年 8月 24日签署）
双方约定价格
每年购买不低于 120 万元的罗氏试剂
（四）合作协议
2009 年 12 月 25 日，迪安诊断与武汉聚成投资有限公司（以下简称“武汉聚成”）签订《合作意向书》，双方计划在武汉共同设立独立医学实验室，其中迪安诊断占 51%的股权，现已申请筹建医学检验所，截至本招股意向书签署之日，尚未取得《设置医疗机构批准书》。
武汉聚成投资有限公司成立于 2007年 2月 13日，法定代表人为王宾先生，注册资本为 4,000万元，住所为武汉市硚口区崇仁路 258号，经营范围为：对企业进行投资开发（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。武汉聚成投资有限公司的股权结构为：武汉和众投资有限公司持股 55%；武汉工业国有投资有限公司持股 45%。
2011 年 4 月，武汉聚成投资有限公司、其股东武汉和众投资有限公司、武汉工业国有投资有限公司、发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员分别出具书面声明，确认武汉聚成投资有限公司及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
保荐机构经核查后认为，截至本招股意向书签署之日，发行人和武汉聚成投资有限公司拟筹建的独立医学实验室的《设置医疗机构批准书》尚在办理过程中；武汉聚成投资有限公司及其股东与发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（五）贷款合同
截至本招股意向书签署之日，公司及下属子公司正在履行的贷款合同情况如下：
序借款人贷款人借款期间借款金额月利率担保情况
号（万元）
1 杭州迪安
杭州银行股份有限公司保俶支行
2010年 7月 29日-2011年 7月 20日
500 4.6464‰
迪安诊断提供保证担保
2 杭州迪安
杭州银行股份有限公司保俶支行
2010年 9月 7日-2011年 9月 5日
500 4.6464‰
迪安诊断提供保证担保
3 杭州迪安
杭州银行股份有限公司保俶支行
2010年 9月 16日-2011年 9月 12日
500 4.6464‰
迪安诊断提供保证担保
（六）租赁合同
截至本招股意向书签署之日，公司及下属子公司正在履行的主要租赁合同情况见本招股意向书“第五节业务和技术”之“五（三）主要资产租赁情况”。
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司及下属子公司不存在对外担保情况。
三、诉讼及仲裁事项
2007年 3月 21日，迪安有限与南京冠瑞建筑装饰有限公司签署《建筑装饰工程施工合同》，约定迪安有限委托南京冠瑞建筑装饰有限公司装修施工，固定收取费用总计 97万元。工程结束后，南京冠瑞建筑装饰有限公司要求迪安有限支付 2,328,587.6元。迪安有限则认为工程造价存在疑问。迪安有限累计支付了
1,021,500元。2009年 5月 31日，南京冠瑞建筑装饰有限公司诉至南京市白下区人民法院，要求迪安有限支付工程款 1,307,087.6元、违约金 110,000元及全
部诉讼费用。根据法院委托的江苏华盛兴伟房地产评估造价咨询有限公司出具的“华盛兴伟价[2010]0108 号”《工程造价鉴定报告书》，鉴定该工程造价为1,266,928元。
2011年 1月 25日，公司与南京冠瑞建筑装饰有限公司经法院调解自愿达成以下和解：双方确认工程款总额为 1,260,000元；公司于 2011年 1月 27日前付清余额 240,000元；案件受理费、鉴定费 38,525元由承担 6,000元，南京冠瑞建筑装饰有限公司承担 32,525元。
2011年 1月 28日，公司已付清上述款项。
截至本招股意向书签署之日，除上述诉讼以外，本公司及下属子公司不存在迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
1-1-1-402
对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十三节有关声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：_ _
陈海斌 华平 陈启宇
_ _
胡涌 徐敏 陈学东
_ _
乔友林 林金松 姜傥
监事签名：_ _
侯勇进 李燕明 王荣兴
高级管理人员签名：_ _
陈海斌 胡涌 徐敏
_
陈学东
浙江迪安诊断技术股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_
金亮
保荐代表人：_ _
王泽 赵宏
法定代表人：_
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_ _
赖继红 邹云坚 李佳霖
负责人：_
张学兵
北京市中伦律师事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
沈建林 沈利刚
法定代表人：_
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_ _
武钢 柴艳
法定代表人：_
王小敏
上海东洲资产评估有限公司
年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_ _
沈利刚 黄继佳
法定代表人：_
朱建弟
立信会计师事务所有限公司
年月日
第十四节附件
一、有关附件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人(主承销商)的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性和创新性专项意见）及发行保荐工作
报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表与审计报告
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市西湖区城北商贸园 33幢 211-214室
联系人：徐敏
电话：（0571）88856078
查阅时间：工作日上午 9：00—12：00，下午 2：00—5：30
2、平安证券有限责任公司投资银行事业部
办公地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼
联系人：王泽、金亮
电话：（021）62078613
查阅时间：工作日上午 9：00—11：30，下午 1：30—5：30
