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四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

（住所：成都高新区科园南二路二号）
保荐人（主承销商）海际大和证券有限责任公司Daiwa SSC Securities Co., Ltd.（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
2-1-1四川依米康环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股票类型：人民币普通股A股每股面值：人民币1.00元
发行股数： 1,960万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%
每股发行价格： 17.50元
预计发行日期： 2011年7月25日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 7,840万股保荐人（主承销商）：海际大和证券有限责任公司招股说明书签署之日期： 2011年7月21日本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
2-1-2月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
2-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
2-1-4重大事项提示本公司特别提醒投资者关注以下风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
一、本次发行完成前滚存未分配利润的处理
截至 2010 年 12 月 31 日公司未分配利润 41,377,691.48 元。根据 2011 年 3
月 30 日召开的公司 2010 年度股东大会决议：如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
二、股份锁定的承诺
发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
2-1-5
1、应收账款回收的风险
报告期内，公司应收账款随着设备销售及工程承包业务规模扩大而增长较快。2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司应收账款净额分别为 4,415.07 万元、
6,944.59 万元、9,592.22 万元，占资产总额的比例分别为 39.07%、41.22%、44.32%，
如果应收账款不能收回，则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
报告期末，公司应收账款余额为 10,356.29 万元，其中账龄在 1 年之内的占
80.95%，2 年之内的占 95.18%，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准
备。公司应收账款的主要客户是中国移动、IDC 服务企业、医院等资本实力强、信誉度高、历史上应收账款回收质量较好的知名大中型企事业单位，公司应收账款回收情况良好。报告期末，公司对中国移动集团的应收账款余额为 4,364.50 万
元，占总额的 42.14%。
尽管如此，若宏观经济环境、主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，则可能因应收账款出现坏账而给公司经营带来负面影响。
2、毛利率波动的风险
公司主要从事精密环境业务，即精密空调设备生产和精密环境工程承包业务。其中，精密空调设备的主要产品是精密机房空调。2008 年-2010 年，公司精密机房空调销售毛利率分别为 54.99%、57.20%和 53.29%，精密环境工程承包业
务的毛利率分别为 24.84%、25.83%和 19.77%。
2009 年，公司精密机房空调设备的毛利率同比增长 2.21 个百分点。2010 年，
由于压缩机、无缝紫铜管、轴流风机等主要原材料采购单价有所上涨，而精密机房空调销售单价基本维持稳定，导致毛利率同比下降 3.91 个百分点。尽管报告
期内公司精密机房空调设备的毛利率均在 50%以上，但如果未来相关原材料价格继续上涨，公司将面临着精密机房空调业务毛利率波动导致盈利能力降低的风险。
公司精密环境工程承包业务的毛利率 2009 年同比略有增加，2010 年同比下降 6.06 个百分点。尽管与从事工程承包及装修装饰类上市公司相比，公司工程
承包业务的毛利率处于合理水平，但随着未来公司工程业务承包规模的不断扩大，公司面临着该类业务毛利率波动导致盈利能力降低的风险。
3、主营业务收入季节性波动的风险
本公司主营业务为精密环境业务，包括精密空调设备制造和精密环境工程承
2-1-6包业务，其中精密空调设备销售收入占营业收入的 60%以上。公司精密空调设备业务的主要客户为国内通信、交通、IDC、金融等行业大型企业如中国移动、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司、上海铁路局、万国数据等。由于这些大型企业的设备采购、工程招标一般遵守严格的预算管理制度，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因此公司精密空调业务的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡，其中上半年的主营业务收入占全年的比例较小，下半年占比较大。因此，公司的生产经营存在季节性波动的风险。
4、客户或业务区域集中的风险
报告期内，公司精密空调设备的销售主要集中于通信行业。2008 年-2010 年，公司通信行业精密空调设备销售收入分别为 2,946.29 万元、4,753.84 万元和
4,755.06 万元，分别占公司精密空调设备销售总收入的 53.67％、61.16％和 41.60
％，占公司营业收入的 41.10%、39.51%和 26.35%，其中来自中国移动的设备销
售收入分别为 2,563.02 万元、4,463.14 万元和 4,503.63 万元，分别占公司精密空
调设备销售总收入的 46.69％、57.42％和 39.40％，占营业收入的比例为 35.75％、
37.09％和24.96％，公司也是中国移动精密机房空调集中采购最大的供应商之一。
尽管报告期内公司在通信行业的精密空调设备销售收入占营业收入的比例呈下降趋势，但由于通信行业是公司精密空调设备销售占比最大的行业，如果通信行业的发展政策出现较大变化，或行业中主要企业如中国移动、中国联通、中国电信等的集中采购政策发生重大不利变化，将对公司精密空调设备的销售产生较大影响。
公司精密环境工程承包主要集中在天津、北京、川渝地区等重点区域，尽管公司在上述区域的业务量增长迅速，且拥有稳定的客户资源、良好的品牌知名度等竞争优势，但如果上述重点区域不能继续巩固，或者在巩固重点区域的同时不能及时拓展新的业务区域，则公司精密环境工程业务的发展将受到影响。
综上，公司存在客户或业务区域比较集中的风险。
5、经营规模较小的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自于精密空调设备制造和精密环境工程承包业务，其中精密空调设备销售收入分别为 5,489.42 万元、7,772.85 万元、
2-1-711,429.36 万元，精密环境工程承包收入分别为 1,433.58 万元、3,800.85 万元、
6,175.24 万元。
在精密机房空调制造方面，2009 年国内销售前三名为 Libert、Stulz 和Canatal，其销售收入分别为 7.13 亿、2.83 亿和 2.36 亿，市场占有率分别为 26.08%、
10.35%和 8.63%。尽管公司已经成为国内精密空调设备制造的主导企业，2009
年市场占有率为 2.89%，但是与 Libert、Stulz、Canatal 等外资品牌相比，公司规
模相对较小，抗风险能力不强。
精密环境工程包括机房环境工程和医疗洁净工程。在机房环境工程承包方面，2009 年国内承包收入前三名为北京捷通、上海华东电脑、北京长城电子，其销售收入分别为 2.80 亿、0.95 亿和 0.78 亿，市场占有率分别为 1.77%、0.60%
和 0.49%。公司机房环境工程承包收入仅为 0.16 亿元，市场占有率为 0.10%，与
上述竞争对手相比还存在较大差距。在医疗洁净工程承包方面，公司业务主要集中在天津和川渝地区，业务规模与主要竞争对手上海美和、江苏久信、海南灵镜等公司相比还存在较大的差距。
因此，公司存在经营规模较小的风险。
6、报告期内经营活动现金流净额累计为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现较大的波动。2008 年-2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,340.54 万元，1,014.48 万元、-562.37
万元，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为-888.43 万元。公司报
告期内经营活动产生的现金流量净额累计为负，主要因公司业务处于成长期，应收账款余额相应增长。虽然公司经营活动现金流量净额累计负数不大，应收账款余额增长幅度低于营业收入的增长幅度，但如果经营活动现金流量净额累计为负的情形一直得不到改变，将对公司的正常生产经营产生一定的影响。
2-1-8目录第一节释义.12第二节概览.16
一、发行人简介.16
二、控股股东和实际控制人简介.18
三、发行人主要财务数据.18
四、本次发行情况.20
五、募集资金运用.20
六、公司核心竞争优势.21
第三节本次发行概况.27
一、发行人基本情况.27
二、本次发行的基本情况.27
三、本次发行的有关当事人.28
四、本次发行预计重要时间安排.29
第四节风险因素.30
一、应收账款回收的风险.30
二、毛利率波动的风险.30
三、主营业务收入季节性波动的风险.31
四、客户或业务区域集中的风险.31
五、经营规模较小的风险.32
六、报告期内经营活动现金流净额累计为负的风险.33
七、经销商的风险.33
八、募投项目实施后，折旧增加导致利润下降的风险.33
九、募投项目实施后，部分部件从外购到自产转型过程中的风险.33
十、实际控制人控制的风险.34
十一、管理风险.34
十二、税收政策风险.34
十三、净资产收益率下降的风险.35
2-1-9
十四、技术人才流失风险.35
第五节发行人基本情况.36
一、发行人改制重组及设立情况.36
二、发行人重大资产重组情况.40
三、发行人组织结构.41
四、发行人子公司及分公司情况.47
五、发起人、主要股东及实际控制人情况...50
六、发行人股本情况.54
七、发行人内部职工股的情况.58
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.58
九、公司员工及其社会保障情况.58
十、发行人主要股东承诺情况.61
第六节业务和技术.62
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.62
二、公司所处行业基本情况.62
三、公司在行业中的竞争地位.82
四、公司主营业务情况.99
五、与公司业务相关的资产情况...142
六、公司核心技术情况.149
七、公司境外生产经营状况...158
第七节同业竞争和关联交易.159
一、同业竞争情况...159
二、关联方与关联交易.160
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..176
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.176
二、董事和监事的提名和选聘...178
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接和间接持有
本公司股份情况...178
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况.179
2-1-10
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况...179
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况.180
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.181
八、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议...181
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格...181
十、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况.181
第九节公司治理...183
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等的建立健全
及运行情况.183
二、发行人最近三年是否存在违法违规行为...186
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况...187
四、发行人内部控制制度情况...187
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排...188
六、发行人对投资者权益保护的情况.192
第十节财务会计信息与管理层分析.194
一、财务报表.194
二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况...201
三、注册会计师审计意见...204
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计...204
五、税项.216
六、最近一年收购兼并情况...218
七、非经常性损益明细表...218
八、主要财务指标...219
九、资产评估情况...220
十、资本变化情况...220
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...221
十二、财务状况分析...221
十三、盈利能力分析...253
十四、现金流量分析...280
2-1-11
十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...285
十六、发行人发行前后的股利分配政策、实际股利分配情况...285
十七、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策...287
第十一节募集资金运用.288
一、募集资金运用计划.288
二、募集资金投资项目与公司整体发展战略之间的关系...289
三、募集资金投资项目简介...290
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.317
第十二节未来发展与规划.319
一、公司发展战略与规划...319
二、实现规划和目标所采取的措施...324
三、本次募集资金运用在实施发展规划中的作用...326
四、发展规划与现有业务的关系...327
第十三节其他重要事项.329
一、重要合同.329
二、对外担保情况...330
三、重大诉讼、仲裁或违法事项...330
第十四节有关声明..332
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明...332
二、保荐人（主承销商）声明...333
三、发行人律师声明...334
四、会计师事务所声明.335
五、资产评估机构声明.336
六、验资机构声明...337
第十五节附件...338
一、附件目录.338
二、附件查阅地址和时间...338
2-1-12第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、依米康指四川依米康环境科技股份有限公司本次发行指本公司本次公开发行 1,960 万股人民币普通股（A 股）的行为。
A股、人民币普通股指经中国证监会批准向境内投资者发行，在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股。
保荐人、主承销商指海际大和证券有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》证监会、中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会股东大会指四川依米康环境科技股份有限公司股东大会董事会指四川依米康环境科技股份有限公司董事会监事会指四川依米康环境科技股份有限公司监事会章程、公司章程指本招股说明书签署之日有效的四川依米康环境科技股份有限公司章程公司章程（草案）指经公司2009年年度股东大会通过的拟上市后生效的四川依米康环境科技股份有限公司章程（草案）发行人律师指北京市康达律师事务所信永中和、申报会计师指信永中和会计师事务所有限责任公司依米康有限指四川依米康制冷设备有限公司桑瑞思环境指四川桑瑞思环境技术工程有限公司亨升投资指上海亨升投资管理有限公司桑瑞思集团指（香港）桑瑞思技术集团有限公司桑瑞思网络指四川桑瑞思网络有限公司
2-1-13赛尔电源指四川赛尔电源设备有限公司国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局报告期指 2008 年度、2009 年度、2010 年度报告期末指 2010 年 12 月 31 日元指人民币元上海城钰指上海城钰电子工程有限公司中达电通指中达电通股份有限公司福州金迪威指福州金迪威信息技术有限公司万国数据指万国数据服务有限公司世纪互联指世纪互联数据中心有限公司国富瑞指国富瑞数据系统有限公司，原名为“北京长电智源光电子有限公司”COPLAND 指为知名压缩机品牌，中文译称“谷轮”，由艾默生环境优化技术有限公司生产诺而达指诺而达热交换器（中山）有限公司Emerson 指艾默生网络能源有限公司，隶属于美国艾默生投资集团。
Libert 指美国力博特公司，隶属于美国艾默生投资集团。
Stulz 指德国史图斯公司，隶属于德国施耐德集团。
Hiross 指意大利海洛斯公司，隶属于美国艾默生投资集团。
Canatal 指加拿大加力图公司Atlas 指澳大利亚阿特拉斯公司，隶属于美国艾默生投资集团。
北京阿尔西指阿尔西制冷工程技术（北京）有限公司北京太极指太极计算机股份有限公司北京长城指北京长城电子工程技术有限公司北京捷通指北京捷通机房设备工程有限公司
2-1-14上海美和指上海美和医疗工程有限公司江苏久信指江苏久信医用净化工程有限公司海南灵镜指海南灵镜医疗净化工程有限公司ICT research 指国内知名市场研究咨询公司，主要为 IT 制造业提供市场咨询和顾问服务。
精密环境指主要包括数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒温恒湿环境，该环境要求温度、湿度、洁净度、气流分布、监控管理等各种环境状态具有高可靠性和保障性，能够24小时不间断安全可靠运行。
IDC 指互联网数据中心（Internet Date Center）EDC 指企业数据中心（Enterprise Date Center）GDC 指绿色数据中心（Green Date Center）数据中心指是指利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为企业、政府提供服务器托管、租用以及相关增值等方面的全方位服务。
ICU 指重症监护室云计算指英文称“cloud computing”，是分布式计算技术的一种，透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。
灾备中心指又称灾难备份中心，用于灾难发生时接替生产系统运行进行数据处理和支持关键业务功能运作的场所，包括备用数据处理中心、备用的工作环境、备用生活设施和技术支持及运行管理人员。
氟利昂指制冷剂的一类，饱和碳氢化合物的卤素衍生物的总称。
焓差指指经过室内机蒸发器前后的空气焓值的差。“焓”指物质的一种热力性质。
显热比指空气冷却器的显热换热量与总换热量之比。
量热计指也称量热仪、量热器或者卡计，是一种用于测定化学反应、状态变化或溶解过程所产生的热量的装置。
能效比指是指在额定工况和规定条件下，空调进行制冷运行时实际制冷量与实际输入功率之比。
洁净度指是指洁净环境中空气含悬浮粒子量多少的程度。例如“100 级”洁净度是指每立方英尺的空气中≥0.5μm
粒径的粒子数量为 100 个。
2-1-15钣金指是针对金属薄板的一种综合冷加工工艺，包括剪、冲、切、复合、折、焊接、铆接、拼接、成型等。
EMC 实验室指电磁兼容性（Electromagnetic Compatibility）实验室ERP 指企业资源计划（Enterprise Resource Planning）ISO 9001 指国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准。
ISO 14001 指国际标准化组织（ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于环境管理方面的系列标准。
OHSAS 18001 指英国标准协会等13个全球主要标准制定机构、认证机构与专业组织颁布的适用于世界各地，不同行业和规模的关于职业健康安全管理方面的系列标准。
PID 指比例积分微分（Proportion Integration Differentiation），为数学物理术语。
OPC 指用于过程控制的 OLE（OLE for Process Control），为一种工业标准。OLE 为计算机术语，意思是连接与嵌入对象。
除特别说明外，本《招股说明书》所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，不另做调整。
2-1-16第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人前身为四川依米康制冷设备有限公司，设立于 2002 年 9 月 12 日。发行人是由依米康有限以 2009 年 7 月 31 日为基准日经审计的净资产 76,449,599.69
元作为出资（其中按 1：0.7587 折股 58,000,000 元，其余 18,449,599.69 元作为资
本公积）整体变更设立的股份有限公司。2009 年 9 月 21 日，发行人取得成都市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：510100400013149），注册资本 5,800 万元。2010 年 1 月 19 日发行人增资扩股，注册资本增至 5,880 万元。
发行人的经营范围为：生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）。
发行人全资子公司桑瑞思环境的经营范围是：环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；商品批发与零售；工程设计；科技中介服务；节能服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
作为精密环境整体解决方案服务商，发行人通过为数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒温恒湿环境等领域提供精密空调设备开发、设计、制造，精密环境工程承包及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。
发行人自设立以来一直致力于自有品牌精密空调设备的研发、生产和销售。
自 2003 年以来，公司一直被四川省科学技术厅评为高新技术企业，先后通过了
2-1-17ISO 9001:2008（GB/T 19001-2008）质量管理体系认证、ISO 14001:2004（GB/T24001-2004）环境管理体系认证、GB/T 28001-2001 国家标准认证，并取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00774604），进出口企业代码：
5101740327535。
精密机房空调是发行人的核心产品，主要应用于通信、金融、交通、能源等信息化建设领域。在目前国外品牌占据主导地位的精密机房空调市场中，发行人已经成为中国通信行业精密机房空调主流供应商之一，已经连续数年入围中国移动、中国电信、中国联通、中国网通集中采购中标供应商名单，并成功的获得中国主流电信运营商二十个省份以上的市场份额，大量产品运行于全国各地，为通信生产安全运行提供了专业而可靠的保障。2004 年-2010 年，依米康连续 7 年入围中国移动集采招标供应商名单，为中国移动的主要供应商。2007 年起，依米康为上海瑞金医院、上海华山医院、天津医院、四川华西医院等 20 多家三甲医院提供精密空调设备，成为国内医疗机构的精密空调设备主要供应商。
2009-2010 年度依米康空调成为中央政府采购精密机房空调指定的唯一国内自主品牌。2010 年，依米康成为铁路系统的主要供应商，顺利中标上海、武汉铁路客运专线调度所的精密机房空调的采购项目，合计金额超过 5,000 万元。依米康也是国内最大的精密空调设备定制供应商之一，主要标志性项目有故宫博物院、中华世纪坛、北京画院、首都图书馆、中央电视塔等重大工程项目。目前依米康已成为国内三大 IDC 服务公司--万国数据、世纪互联、国富瑞的主要供应商。除此之外，依米康的主要客户还有中兴通讯、农发行、新华社、外汇管理局、航天科技、西门子、飞利浦、丰田等国内外知名企业。根据中国制冷空调工业协会《中国制冷空调行业 2008 年度报告》，依米康已成为国内自主品牌中规模最大的精密机房空调生产企业之一。
2007 年，发行人全资收购控股股东孙屹峥、张菀所持有的桑瑞思环境，开始从事精密环境工程承包业务。桑瑞思环境拥有机电设备安装工程、建筑装修装饰、建筑智能化工程、电子工程专业承包二级资质，并取得四川省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》（证号：川 001560）。
报告期内，桑瑞思环境工程合同及业务收入保持快速增长，目前业务主要集中在天津、川渝、北京地区等重点区域。凭借其精密环境工程技术及项目管理优势，发行人在上述区域拥有稳定的客户资源以及良好的品牌知名度。未来发行人在巩
2-1-18固重点区域的同时，将逐渐向全国范围的其他区域拓展业务。
目前，发行人通过进行精密空调设备开发、设计、集成制造和精密环境工程承包，为客户提供精密环境领域的一站式服务，已成为精密环境整体解决方案服务商。精密空调设备制造和精密环境工程承包作为精密环境领域中的上下游业务，已成为发行人整体业务架构中的有机组合，两者之间有着相互促进的作用。
由于精密空调设备和精密环境工程面临着同样的终端客户，发行人在开拓一项业务时，也势必会带动另一项业务的发展。而且，客户在选择供应商或承包商时，一般优先选择能够提供一站式服务的企业，因此发行人作为既能提供精密空调设备，又能提供精密环境工程承包服务的精密环境整体解决方案服务商，在开拓客户方面占有较大优势。
二、控股股东和实际控制人简介
本次发行前，孙屹峥持有公司 1,978.25 万股，占公司总股本的 33.64%；张
菀持有公司 1,921.74 万股，占公司总股本的 32.68%；孙屹峥和张菀为夫妻关系，
合计持有公司 66.32%的股份，为本公司控股股东暨实际控制人。
有关孙屹峥和张菀的个人简介，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的有关内容。
三、发行人主要财务数据
发行人最近三年经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产 185,608,023.75 138,429,188.30 83,948,318.07
资产总额 216,420,053.89 168,485,389.55 113,007,186.26
负债总额 93,266,400.50 77,946,334.53 51,715,020.47
股东权益合计 123,153,653.39 90,539,055.02 61,292,165.79
2-1-19归属于母公司股东权益合计 123,153,653.39 90,539,055.02 61,292,165.79
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 180,466,753.72 120,326,882.03 71,686,865.08
营业利润 36,077,339.30 26,927,973.29 17,383,466.67
利润总额 36,778,407.43 26,901,394.25 17,294,822.42
净利润 31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
归属于母公司股东的净利润 31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额-5,623,689.47 10,144,792.96 -13,405,376.56
投资活动产生的现金流量净额-1,890,558.97 -2,060,685.04 -610,076.03
筹资活动产生的现金流量净额 23,575,403.98 9,008,733.04 24,040,359.39
现金及现金等价物净增加额 16,061,155.54 17,092,840.96 10,024,906.80
（四）主要财务指标
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的最近三年《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
主要财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.53 1.78 1.62
速动比率 2.15 1.43 1.27
资产负债率（母公司） 40.69% 39.77% 38.30%
无形资产（土地使用权除外）占净资产 0.17% 0.03% 0.06%
2-1-20的比例归属于发行人股东的每股净资产（元） 2.09 1.56 3.87
主要财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 2.18 2.12 1.99
存货周转率（次） 3.83 2.76 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 3,737.33 2,516.84 1,619.58
利息保障倍数 18.72 24.29 27.02
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,101.46 2,224.69 1,438.98
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）3,041.88 2,226.92 1,380.67
每股经营活动的现金流量（元）-0.10 0.17 -0.85
每股净现金流量(元) 0.27 0.29 0.63
四、本次发行情况
股票类型人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元
发行数量 1,960 万股发行价格 17.50 元/股
发行方式采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式发行对象具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相关法律法规规定的资格，开通创业板市场交易，且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销
五、募集资金运用
经公司第一届董事会第四次会议及 2009 年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行 1,960 万股社会公众股，募集资金主要运用于以下项目：
序号项目名称项目投资总额（万元）使用募集资金额（万元）1 精密机房空调生产技术改造项目 4,000 4,0002 技术研发中心技术改造项目 3,000 3,000
2-1-213 营销服务网络建设技术改造项目 2,500 2,5004 工程承包业务营运资金项目 4,500 4,5005 其他与主营业务相关的营运资金以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
六、公司核心竞争优势
作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，公司综合利用电子信息、制冷、暖通、热力学、工程技术等多学科知识，以节能环保和智能化控制技术为核心，集成创新生产精密空调产品，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、航天、能源等行业以及政府部门提供精密环境整体解决方案。
公司通过多年自主研发已经拥有了先进的核心技术和自主知识产权。公司开发了“变频控制、轮值及群控、智能化远程监控、智能除湿、智能漏水监控”等技术，拥有 9 项实用新型专利，是国内率先提供“高密制冷解决方案”的精密空调生产企业。公司精密空调能效比最高可达到 3.6，平均无故障时间远高于国家
规定的标准，处于行业领先水平。公司还开发了用于绿色机房建设的“精密机房节能空调”、用于大型绿色数据和灾备中心的“列间和机柜空调”、用于通信和数据中心的“精确送风产品”、用于高铁信号站“一体化节能精密空调”、用于科技实验领域的“变频精密空调”等，率先将精密空调带进技术全面升级时代。
目前公司综合实力在国内处于领先水平，在与国际大品牌的竞争中能够屡屡胜出。公司已经成为中国移动、中兴通讯、万国数据、农业发展银行、中央国家机关政府采购中心、以及国内部分知名医疗机构的主要供应商之一，并已奠定了成为国内精密空调设备一流品牌企业的基础。
与外资品牌相比，公司精密空调产品同样采用世界知名品牌的压缩机、制冷系统部件，产品质量稳定、性能好，完全可以替代外资品牌；外资品牌大多是标准化产品和标准化服务，公司竞争优势在于个性化服务及本土化成本优势，可以针对客户的不同需求量身定制，更能贴近国内用户的环境需求，价格上更加贴合用户对成本的控制要求。另外，外资品牌因为其管理链长不能提供灵活、特殊的售后保障服务，而公司可以满足不同客户的差异化售后服务要求。
2-1-22由于精密空调是空调行业的高端产品，其行业具有比较高的技术壁垒，国内从事生产的企业较少。与国内同行业企业比较，公司的竞争优势在于技术水平先进、产品质量可靠、品牌知名度大、客户资源稳定。公司的技术研发沉淀具备了同外资品牌竞争的优势，业务立足于通信、铁路、金融、医疗等行业及政府部门，这些行业及部门的客户对精密环境的功能、安全性和可靠性的要求高，大都采用集中采购招标方式，其招标采购标准严格，招标评分标准中技术部分权重70%、而价格部分权重仅 30%，并且对过往业绩要求很严格。因此只有包括本公司在内的于技术研发和服务等方面具有显著竞争优势的少数企业能够参与竞争。
由于市场准入的限制，新进入企业很难在短时间内进入以上行业市场。
公司具体竞争优势如下：
1、品牌优势
自成立至今近 10 年内，公司以品牌经营为理念，制定了“创建品牌、一流品牌、标杆品牌”的品牌战略规划。经过多年的不懈努力，公司已成功地创建品牌，主要表现为公司已连续多年成为中国移动的主要集采供应商；2009 年起公司成为国内金融行业及数据中心企业的主要精密机房空调供应商；2009 年-2010年，公司成为中央政府采购精密机房空调指定的唯一国内自主品牌供应商。
通信、金融和数据中心是精密机房空调最大的应用领域，公司在这三大领域的成功使其进入一流品牌行列，从而也带动了公司精密环境业务在其他领域的发展。公司先后承接了故宫博物院、中华世纪坛、北京画院、首都图书馆、中央电视塔、新华社、国家外汇管理局数据机房等标志性工程项目。此外，公司还获得了“成都市 AA 级守合同重信用企业”、“用户满意产品”、“成都市首台套及关键零部件产品”、“四川省第四批建设创新型企业”、“自主创新产品”、“工业企业纳税百强”、“成都市地方名优产品”、“AAA 级信用资质企业”等企业荣誉，“依米康”品牌获得了社会各界的广泛认可。
未来，公司还将不断努力完善这一优势，力争在 2012 年成功树立精密环境领域的标杆品牌。
2、技术优势
公司是国内较早进入精密空调设备生产领域的企业之一，已经拥有 7 项节能控制技术、9 项实用新型专利、3 项已受理发明专利、2 项已受理实用新型专利。
公司已经建立了自主的研发体系，是国内精密环境领域为数不多的具有全面研发
2-1-23能力的服务商之一，能够按照客户特殊需求，提供有效的精密环境整体解决方案。
同时，公司与多家专业研究机构建立了合作机制，开发新技术、新产品、新工艺，保证公司处于行业先进水平。
目前，公司已成功地实现了多项科技成果的产业化，实现了可观的经济效益。其中，依米康新风节能一体式空调 SEC 被认定为“成都市自主创新产品”；新风节能一体化精密机房空调产品自产业化以来，已成功应用于中国移动等三大电信营运商、众多铁路干线、中兴通讯等通讯基站项目，节能效果显著；公司SCA 系列机房专用精密空调、SD 系列基站专用精密空调被认定为“成都市首台套及关键零部件产品”；依米康牌恒温恒湿空调 SCA、SCU、SCW 等机房精密空调、净化空调被评定为“2010 年成都市地方名优产品”；精密机房空调、精密冷水机组通过中国质量认证中心的“国家节能产品认证”；SCA 高能效机组在国家最高行业检测中心的测试结果能效比最高可达 3.6，远远高于其它进口和国内
品牌。上述系列产品已广泛应用于众多行业的精密环境机房。
公司在不断提升科技创新能力的同时，凭借行业领先地位和技术优势，积极参与国家及行业标准的制定工作。公司作为全国冷冻空调设备标准化技术委员会的成员单位，以及国家标准 GB/T19413《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》修订的主要起草单位，同时参与起草了中国质量认证中心（CQC）主持编制的《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机节能产品认证技术规范》和中华人民共和国信息产业部组织编制的《通信机房用恒温恒湿空调系统技术标准》。
积极参与制定国家标准可以更好地把握行业技术发展的方向，使公司产品更好地符合国家有关政策法规的要求。
3、质量优势
公司非常注重产品及服务质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，使得产品及服务质量达到国内及国际的相关标准，通过相关认证，并率先制订了产品质量可靠性规范：
（1）2003 年 8 月 28 日，公司通过了 ISO 9001:2008（GB/T 19001-2008）质
量管理体系认证。
（2）2007 年 12 月 29 日，公司取得《全国工业产品生产许可证》。
（3）公司 SCA、SDA、SDM、SCR、SCW 等系列精密机房空调已获得中
国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（CCC 认证）。
2-1-24
（4）公司已通过德国西门子、日本丰田、台湾富士康、荷兰飞利浦、中国
移动、中兴通讯等企业的供应商评估。这些企业建立了严格的设备供应商评估考核体系，对公司的管理水平、研发能力、生产技术、产品质量、售后服务等方面均予以高度评价。
（5）公司在国内精密空调设备制造领域内率先制订并执行产品质量可靠性
规范。
此外，公司还拥有目前国内先进的空调性能实验室—焓差实验室，以及多种先进的测试仪器，如：德国福尔康 LOKRING 生产的 H2LD 氮氢检漏仪、日本理音生产的 RION VA-12 振动分析仪、国内最大的声学器材专业厂家四三八零厂生产的 HS5660B 型声级计和 HS5731 型 1/3 倍频程滤波器等。先进的试验与检测技术是本公司产品品质的重要保障，也是本公司个性化服务的技术基础。
4、专业化优势
公司自成立以来，一直专注于精密环境领域业务，致力于为客户提供先进、可靠的精密环境整体解决方案。而该领域的其他企业除了从事精密空调设备的制造以外，还生产舒适性空调及其他产品。因此，与这些企业相比，公司有着专业化的优势。
5、型号齐全优势
能够提供多种型号的精密空调设备供客户选择，或者根据客户自身需求，设计出个性化的产品，是精密空调设备生产商实力的体现。对精密空调设备生产商而言，型号越齐全，在订单获取方面越占优势，获得订单的机会也越高。
目前公司主打产品为精密机房空调，同时生产精密洁净机组和精密冷水机组，产品型号非常齐全，共有近 200 多个型号，能满足各类客户需求，是国内产品型号最齐全的精密空调设备生产厂家之一。同时，公司还能根据客户需求进行量身定制个性化精密空调设备。
6、个性化服务优势
公司利用多专业的专业人才优势和对行业的前瞻性，创新性地将个性化解决方案的思想运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过个性化方案设计及验证、产品不同性能的集成创新、制造、测试、安装调试、售后服务等一系列流程，为客户提供一套完整的个性化精密环境控制解决方案。个性化服务是形成
2-1-25依米康精密空调核心竞争力和高附加值的保证。
公司可以随时根据客户特殊化需求组织生产，为客户提供个性化服务，并保证产品的高品质。公司曾为故宫博物院、中华世纪坛、北京画院、首都图书馆、中央电视塔、新华社数据机房等重大工程项目提供专用精密空调设备，解决了多个技术疑难问题，塑造了标志性工程典范。
7、营销渠道优势
公司采取直销和经销两种销售渠道。在直销方面，公司目前拥有 4 个营销中心，覆盖 29 个省市。随着募集资金投资项目“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司将在全国范围拥有 8 个营销中心，建成全国性的直销网络。在经销方面，公司近几年经销商数量增长迅速，由 2007 年的 10 家增加到目前的40 多家。
8、客户资源优势
经过多年的精心经营，凭借稳定的产品质量和完善的售后服务，公司与国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业领域的龙头企业及政府部门建立了稳定的合作关系。这些领域的客户基本都为大型国有企业或政府部门，他们对供货厂商的规模、内部管理、业内品牌知名度等方面要进行严格考核，供货关系建立后一般比较稳定，轻易不会更换。而且，这些客户相关设施存在扩建和升级换代的需求，他们每年都会进行周期性采购，对精密空调有着持续需求。公司制订的同客户长期合作经营战略和积累的强大客户资源是公司能够持续、快速、稳定发展的基础，同时，客户的多行业性和稳定性也大大提高了公司抗风险能力。
9、服务优势
精密空调属于 24 小时不间断运行设备，所服务的环境对设备运行的稳定性要求很高，一旦出现故障，需要供应商客服能够在很短时间内作出响应，及时检测维修。公司目前在全国主要城市设有 4 个营销中心和 11 个客户服务点，售后服务响应时间为 24 小时，在国内同类企业中处于领先水平。随着本次发行募集资金投资项目“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司将在全国范围拥有 8 个营销中心和 20 个服务中心，建成覆盖全国的扁平式服务网络，售后服务响应时间将缩短为 8 小时，进一步提高服务效率，加强公司服务优势。并且，公司在各营销中心和服务中心都建有备件库，能够确保及时满足客户对设备及零部
2-1-26件的需求。同时，公司拥有一支精锐工程技术队伍，将在全国 8 个营销中心和20 个服务中心共配备 72 名专业技术工程师，所有技术工程师均经过严格培训，具有丰富的实践经验，能为客户提供优质和高效的服务，保障公司所有产品正常运行。
10、管理优势
公司在致力于产品研发和市场营销的同时，一直非常注重企业管理制度的建立和企业文化的建设。在近 10 年的经营过程中，公司始终坚持贯彻现代化管理理念，制定了完善的质量控制制度和行政管理制度，确保企业在发展过程中各个环节的正常运行。
（1）2003 年 12 月 31 日，公司通过了 ISO 14001:2004（GB/T 24001-2004）
环境管理体系认证。
（2）2009 年 9 月 14 日，公司通过了 GB/T 28001-2001（该标准覆盖了 OHSAS
18001：1999 标准的所有技术内容）职业健康安全管理体系认证。
公司的核心竞争优势详见本招股说明书“第六节业务和技术”的有关内容。
2-1-27第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：四川依米康环境科技股份有限公司
2、英文名称：Sichuan Yimikang Environmental Tech. Co., Ltd.
3、注册资本：人民币 5,880 万元
4、法定代表人：张菀
5、设立日期：2009 年 9 月 21 日
6、公司住所：成都高新区科园南二路二号（邮政编码：610041）
7、电话：028-820018、传真：028-82001888-1
9、公司网址：http://www.sunrisegroup.com.cn
10、电子信箱：dshb@sunrisegroup.com.cn
11、信息披露和投资者关系联系部门：董事会办公室
12、联系人：周淑兰
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值： 1.00 元
发行股数： 1,960 万股本次发行股数占发行后总股本的比例：
25%每股发行价格： 17.50 元
发行市盈率：
44.87 倍（按每股发行价格除以 2010 年度归属于母公司发行
后每股收益计算）发行前每股净资产： 2.09 元/股（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产计算）
发行后每股净资产：
5.36 元/股（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产与本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率： 3.26 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：
采用网下向询价对象配售及网上资金申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
2-1-28发行对象：
具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》等相关法律法规规定的资格，开通创业板市场交易，且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销募集资金总额/净额：
本次募集资金总额为 34,300 万元，扣除发行费用后，募集资金净额约为 29,689 万元发行费用概算：
发行费用总额为 4611 万元，其中承销保荐费 4150 万元，审计费 85 万元，律师费 76 万元，发行手续费 300 万元
三、本次发行的有关当事人
保荐人（主承销商）：海际大和证券有限责任公司法定代表人：郁忠民住所：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼电话： 021-38582000传真： 021-68598030保荐代表人：陈永阳、计静波项目协办人：郝亚娟项目经办人：唐东升、于越冬、倪卫华、陆炜律师事务所：北京市康达律师事务所负责人：付洋住所：北京市建外大街 19 号国际大厦 2301 室电话： 010-85262828传真： 010-85262826经办律师：江华、连莲、张宇佳会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司负责人：张克住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层电话： 028-86698855传真： 028-86691086经办注册会计师：赵书阳、何勇4 资产评估机构：湖北万信资产评估有限公司
2-1-29负责人：黄新奎住所：武汉市武昌区东湖路 7-8 号电话： 027-87132179传真： 027-87132111经办资产评估师：王刚、韩迎春股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122拟上市的证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-25938000传真： 0755-25988122保荐人（主承销商）收款银行：
上海浦东发展银行上海分行徐汇支行户名：海际大和证券有限责任公司7账号： 983001534034发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行预计重要时间安排
重要事件日期发行公告刊登日期 2011 年 7 月 22 日询价推介时间 2011 年 7 月 18 日至 2011 年 7 月 20 日定价公告刊登日期 2011 年 7 月 22 日申购日期和缴款日期 2011 年 7 月 25 日股票上市日期[]年[]月[]日
2-1-30第四节风险因素投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下列各项风险因素。下列风险依据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明下列风险会依排列次序发生。
一、应收账款回收的风险
报告期内，公司应收账款随着设备销售及工程承包业务规模扩大而增长较快。2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司应收账款净额分别为 4,415.07 万元、
6,944.59 万元、9,592.22 万元，占资产总额的比例分别为 39.07%、41.22%、44.32%，
如果应收账款不能收回，则对公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
报告期末，公司应收账款余额为 10,356.29 万元，其中账龄在 1 年之内的占
80.95%，2 年之内的占 95.18%，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准
备。公司应收账款的主要客户是中国移动、IDC 服务企业、医院等资本实力强、信誉度高、历史上应收账款回收质量较好的知名大中型企事业单位，公司应收账款回收情况良好。报告期末，公司对中国移动集团的应收账款余额为 4,364.50 万
元，占总额的 42.14%。
尽管如此，若宏观经济环境、主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，则可能因应收账款出现坏账而给公司经营带来负面影响。
二、毛利率波动的风险
公司主要从事精密环境业务，即精密空调设备生产和精密环境工程承包业务。其中，精密空调设备的主要产品是精密机房空调。2008 年-2010 年，公司精密机房空调销售毛利率分别为 54.99%、57.20%和 53.29%，精密环境工程承包业
务的毛利率分别为 24.84%、25.83%和 19.77%。
2009 年，公司精密机房空调设备的毛利率同比增长 2.21 个百分点。2010 年，
由于压缩机、无缝紫铜管、轴流风机等主要原材料采购单价有所上涨，而精密机房空调销售单价基本维持稳定，导致毛利率同比下降 3.91 个百分点。尽管报告
期内公司精密机房空调设备的毛利率均在 50%以上，但如果未来相关原材料价格
2-1-31继续上涨，公司将面临着精密机房空调业务毛利率波动导致盈利能力降低的风险。
公司精密环境工程承包业务的毛利率 2009 年同比略有增加，2010 年同比下降 6.06 个百分点。尽管与从事工程承包及装修装饰类上市公司相比，公司工程
承包业务的毛利率处于合理水平，但随着未来公司工程业务承包规模的不断扩大，公司面临着该类业务毛利率波动导致盈利能力降低的风险。
三、主营业务收入季节性波动的风险
本公司主营业务为精密环境业务，包括精密空调设备制造和精密环境工程承包业务，其中精密空调设备销售收入占营业收入的 60%以上。公司精密空调设备业务的主要客户为国内通信、交通、IDC、金融等行业大型企业如中国移动、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司、上海铁路局、万国数据等。由于这些大型企业的设备采购、工程招标一般遵守严格的预算管理制度，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因此公司精密空调业务的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡，其中上半年的主营业务收入占全年的比例较小，下半年占比较大。因此，公司的生产经营存在季节性波动的风险。
四、客户或业务区域集中的风险
报告期内，公司精密空调设备的销售主要集中于通信行业。2008 年-2010 年，公司通信行业精密空调设备销售收入分别为 2,946.29 万元、4,753.84 万元和
4,755.06万元，分别占公司精密空调设备销售总收入的53.67%、61.16%和41.60%，
占公司营业收入的 41.10%、39.51%和 26.35%，其中来自中国移动的设备销售收
入分别为 2,563.02 万元、4,463.14 万元和 4,503.63 万元，分别占公司精密空调设
备销售总收入的 46.69%、57.42%和 39.40%，占营业收入的比例为 35.75%、37.09%
和 24.96%，公司也是中国移动精密机房空调集中采购最大的供应商之一。尽管
报告期内公司在通信行业的精密空调设备销售收入占营业收入的比例呈下降趋势，但由于通信行业是公司精密空调设备销售占比最大的行业，如果通信行业的
2-1-32发展政策出现较大变化，或行业中主要企业如中国移动、中国联通、中国电信等的集中采购政策发生重大不利变化，将对公司精密空调设备的销售产生较大影响。
公司精密环境工程承包主要集中在天津、北京、川渝地区等重点区域，尽管公司在上述区域的业务量增长迅速，且拥有稳定的客户资源、良好的品牌知名度等竞争优势，但如果上述重点区域不能继续巩固，或者在巩固重点区域的同时不能及时拓展新的业务区域，则公司精密环境工程业务的发展将受到影响。
综上，公司存在客户或业务区域比较集中的风险。
五、经营规模较小的风险
报告期内，公司主营业务收入主要来自于精密空调设备制造和精密环境工程承包业务，其中精密空调设备销售收入分别为 5,489.42 万元、7,772.85 万元、
11,429.36 万元，精密环境工程承包收入分别为 1,433.58 万元、3,800.85 万元、
6,175.24 万元。
在精密机房空调制造方面，2009 年国内销售前三名为 Libert、Stulz 和Canatal，其销售收入分别为 7.13 亿、2.83 亿和 2.36 亿，市场占有率分别为 26.08%、
10.35%和 8.63%。尽管公司已经成为国内精密空调设备制造的主导企业，2009
年市场占有率为 2.89%，但是与 Libert、Stulz、Canatal 等外资品牌相比，公司规
模相对较小，抗风险能力不强。
精密环境工程包括机房环境工程和医疗洁净工程。在机房环境工程承包方面，2009 年国内承包收入前三名为北京捷通、上海华东电脑、北京长城电子，其销售收入分别为 2.80 亿、0.95 亿和 0.78 亿，市场占有率分别为 1.77%、0.60%
和 0.49%。公司机房环境工程承包收入仅为 0.16 亿元，市场占有率为 0.10%，与
上述竞争对手相比还存在较大差距。在医疗洁净工程承包方面，公司业务主要集中在天津和川渝地区，业务规模与主要竞争对手上海美和、江苏久信、海南灵镜等公司相比还存在较大的差距。
因此，公司存在经营规模较小的风险。
2-1-33
六、报告期内经营活动现金流净额累计为负的风险
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现较大的波动。2008 年-2010 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,340.54 万元，1,014.48 万元、-562.37
万元，公司最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为-888.43 万元。公司报
告期内经营活动产生的现金流量净额累计为负，主要因公司业务处于成长期，应收账款余额相应增长。虽然公司经营活动现金流量净额累计负数不大，应收账款余额增长幅度低于营业收入的增长幅度，但如果经营活动现金流量净额累计为负的情形一直得不到改变，将对公司的正常生产经营产生一定的影响。
七、经销商的风险
2008 年-2010 年，公司精密空调设备经销收入占公司精密空调设备销售总收入的比例分别为 14.27%、14.50%和 13.01%。尽管公司精密空调设备目前仍然以
直销为主，经销收入占比不高，但由于经销商掌握了公司部分终端用户，如果经销商自身经营情况发生变化，或者选择其他精密空调设备供应商，那么将会给公司销售带来一定影响。同时，经销商的后续服务能力也将对公司声誉产生影响。
因此，公司存在经销模式导致的经销商风险。
八、募投项目实施后，折旧增加导致利润下降的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产和投资性房地产合计净额为2,620.00 万元，占当期末总资产的比例为 12.11%。本次发行募集资金项目实施后，
公司将预计新增固定资产 5,890 万元，相应每年新增折旧约 433 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。
九、募投项目实施后，部分部件从外购到自产转型过程中的风险
冷凝器和蒸发器属于公司生产精密空调的主要部件。本次发行前，公司生产所需的冷凝器和蒸发器主要通过外购形式取得。本次募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”将新建冷凝器和蒸发器生产线，将使得公司生产经营
2-1-34所需的冷凝器和蒸发器由原来的纯外购模式转变为自己生产，从而可以保证公司生产进度安排以及客户的交货时间，同时可以适当降低生产成本。
尽管公司自 2002 年起开始蒸发器和冷凝器的研发工作，所需的蒸发器和冷凝器绝大部分由公司自行设计并交由供应商定制，已积累了非常完整的技术经验，并已获得实用新型专利《空调用多排管路蒸发器》，但由于公司从未自行生产冷凝器和蒸发器，一旦自产过程的工艺质量不达标，将会影响到公司精密空调产品的质量和交货时间。因此，公司存在主要部件从外购到自产转型的风险。
十、实际控制人控制的风险
本次发行前，公司实际控制人孙屹峥和张菀分别持有公司 33.64%、32.68%
的股份，两人合计持有公司 66.32%的股份，对公司具有绝对控制权。本次发行
后，孙屹峥和张菀合计持有公司 49.74%的股份，仍处于相对控股地位。
虽然公司自设立以来未发生过实际控制人侵害其他股东利益的行为，并且公司也已制定了一系列内部控制制度，完善了公司的法人治理结构。但如果公司内部控制制度不能得到有效的贯彻执行，实际控制人利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对本公司的经营决策、人事、财务等方面进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的利益受到损害，因此存在着实际控制人控制的风险。
十一、管理风险
报告期内，公司业务规模快速扩大，营业收入由2008年的7,168.69万元增长
到2010年的18,046.68万元，复合增长率达58.66%。随着本次募集资金项目的投入
实施，公司的资产规模、产销规模等都将迅速扩大，生产和管理人员也将相应增加，这将使公司面临管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面的挑战。
如果本公司在人才储备、管理模式等方面不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司的运营效率，使公司面临一定的管理风险。
十二、税收政策风险
报告期内，本公司所得税享受税收优惠政策，具体如下：经《关于公示四川
2-1-35省 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认〔2008〕1 号）公示认可，本公司于 2008 年取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同认定的高新技术企业证书（证书编号为GR200851000162）。因此，本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度享受 15%的所得税优惠税率。
如果上述税收优惠政策发生调整或取消将对本公司经营业绩产生影响。假定报告期内公司未能享受高新技术企业的所得税优惠税率，按照当年执行法定税率计算， 2008 年度、2009 年度、2010 年度将分别减少公司净利润 196.77 万元、
226.02 万元、422.99 万元，分别占当期净利润的 13.67 %、10.16 %、13.64%。
十三、净资产收益率下降的风险
2008年度、2009年度、2010年度，公司加权平均净资产收益率分别为22.25%、
29.53%、28.85%。本次发行完成后，公司净资产规模将进一步扩大。由于募集
资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
十四、技术人才流失风险
目前，公司已获得 9 项专利，并且已有 5 项专利申请被受理，还有多项专利的申请正在准备之中。作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的技术人才队伍对公司的发展至关重要。公司十分注重对于技术人员的科学管理，制定了具有竞争力的薪酬激励方案，为技术人才提供了一个良好的发展平台。公司近三年来技术人员保持了很好的稳定性，主要核心技术人员未有离职现象。
随着行业竞争日趋激烈，竞争格局不断演化，对技术人才的争夺也会更加激烈，如果本公司未来不能在薪酬、福利及个人职业发展规划等方面为技术人才持续提供具有竞争力的发展平台，可能会造成技术人才队伍的不稳定，从而对本公司的业务及长远发展造成不利影响。
2-1-36第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）公司设立方式
本公司是由孙屹峥、张菀等 10 名自然人以及上海亨升投资管理有限公司作为发起人，以四川依米康制冷设备有限公司截至 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 76,449,599.69 元作为出资（其中 58,000,000 元折为总股本，18,449,599.69 元
作为资本公积）整体变更设立的股份有限公司。
2009 年 9 月 21 日，依米康取得了成都市工商行政管理局颁发的股份公司企业法人营业执照（注册号：510100400013149），注册资本 5,800 万元，法定代表人为张菀。四川君和会计师事务所有限责任公司以君和验字[2009]第 2012 号《验资报告》对公司股东的出资进行了验证。
（二）发起人
公司发起人为依米康有限的全体股东，各发起人持股数量和持股比例如下：
序号股东持股数（万股）比例（%）1 孙屹峥 1,978.25 34.11
2 张菀 1,921.74 33.13
3 亨升投资 1,000.00 17.24
4 周良丽 466.67 8.05
5 贺健行 233.34 4.02
6 胡建军 100.00 1.72
7 王倩 32.00 0.55
8 徐泰 20.00 0.35
9 佃海燕 20.00 0.35
10 周淑兰 18.00 0.31 黄建军 10.00 0.17
合计 5,800.00 100.00
2-1-37在上述发起人中，孙屹峥和张菀为夫妻关系，合计持有发行人 3,899.99 万股，
占公司注册资本的 67.24%，为发行人实际控制人。其余发起人之间不存在关联
关系。
（三）发行人改制前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
在改制设立发行人时，持有本公司 5%以上股份的主要发起人为孙屹峥、张菀、上海亨升投资管理有限公司、周良丽。发行人改制前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务具体如下：
1、孙屹峥、张菀除持有本公司的股份外，还存在其他对外股权投资：
主要发起人持股公司持股比例(%)公司业务情况张菀（香港）桑瑞思技术集团有限公司
0.01%除投资外，无经营业务。
孙屹峥（香港）桑瑞思技术集团有限公司
99.99%除投资外，无经营业务。
（香港）桑瑞思技术集团有限公司的情况详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关联交易”的有关内容。
2、上海亨升投资管理有限公司除持有本公司的股份外，主要从事对外股权
投资业务。
3、周良丽除持有本公司的股份外，还持有天津启沿机电设备有限公司 100%
的股权。天津启沿机电设备有限公司主要从事机电设备的销售及安装。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司设立时的主要资产为货币资金、应收账款、存货等流动资产，以及生产精密空调设备所需的房屋、机器设备、运输及办公设备、土地使用权、知识产权等。
本公司从事的主要业务为精密环境业务，包括精密空调设备制造和精密环境工程承包。
本公司由有限责任公司整体变更设立，因此公司设立前后资产和实际从事的业务均未发生变化。
2-1-38
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程之间的联系依米康有限整体变更设立股份有限公司后，所有资产和业务全部注入发行人，改制后发行人的业务流程是原企业业务流程的延续和完善，改制前后的业务流程没有发生实质变化。
公司主要业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”的有关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况依米康有限成立以来，与控股股东暨实际控制人孙屹峥和张菀曾经控股的赛尔电源、桑瑞思网络之间曾存在关联销售和采购业务。从 2008 年起，发行人与赛尔电源和桑瑞思网络不再发生销售和采购业务。
目前，公司在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
依米康有限整体变更为股份有限公司后，其所有的业务、资产、负债、人员等全部进入股份公司。截止本招股说明书签署之日，土地使用权、房产、机器设备、专利、商标等资产的产权过户、移交或变更手续已全部完成。
（八）发行人独立情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有控股股东、实际控制人完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司主要从事精密环境业务，包括精密空调设备制造和精密环境工程承包业务。公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、专利、商标等，具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统。公司与其控股股东以及关联方不存在同业
2-1-39竞争。
2、资产完整
本公司资产完整，公司资产与发起人资产产权清晰、界定明确。公司不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
3、人员独立
本公司人员独立，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，控股股东、实际控制人没有干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。本公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。
4、财务独立
本公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立作出经营和财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司投资和资金使用安排的情况。本公司未有以自身资产或信用为本公司各股东及其控股的企业提供担保，或将以本公司名义所取得的借款、授信额度转借予各股东及其控股的企业使用的情形。
本公司独立开具银行账户并依法纳税，其银行账户和税务登记情况具体如下：
公司名称开户银行及账号税务登记号依米康光大银行成都光华支行087827120100305000701 川税字 510198740327535桑瑞思环境光大银行成都彩虹桥支行087827120100304047733 川税字 510198765358282
5、机构独立
本公司机构独立，具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。自成立以来，本公司逐步建立和完善了适应公司发展及市场竞争需要的独立的职能机构，各职能部门在公司管理层的统一领导下运作，与股东不存在机构混同的情形以及隶属关系。此外，本公司还建立了独立董事人数占董事会成员三分之一以上的董事会制度，确保董事会对公司各项事务作出客观决策，以维护公司全体股东的共同利益。
2-1-40
二、发行人重大资产重组情况
发行人设立以来不存在重大资产重组情况。
2007 年，依米康有限存在资产重组情况，即：收购四川桑瑞思环境技术工程有限公司 100%的控股权。具体如下：
（一）股权收购情况
2007 年，桑瑞思环境注册资金为 800 万元，其中张菀持股 90%，孙屹峥持股 10%。
桑瑞思环境主要从事精密环境工程承包业务，依米康有限主要从事精密空调设备的研发、生产和销售，其中精密空调设备可以直接应用于桑瑞思环境承包的工程业务中，因此容易构成关联交易。
为减少关联交易、完善公司产业链，依米康有限于 2007 年 11 月 28 日与张菀、孙屹峥签订了股权转让协议，以 800 万元收购桑瑞思环境 100%的股权。
（二）收购桑瑞思环境对依米康生产经营的影响
依米康有限收购桑瑞思环境后，其经营业务增加了精密环境工程承包业务，延伸了依米康有限的产业链，增加了整体竞争力，也有助于减少关联交易。
本次股权收购有利于发行人经营业绩的稳定及持续增长，对发行人管理层、公司控制权没有影响。
2-1-41
三、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
孙屹峥张菀亨升投资周良丽贺健行胡建军王倩周淑兰佃海燕黄建军徐泰李念邹少平宋斌林俊峰四川依米康环境科技股份有限公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司
33.64% 32.68% 17.01% 7.94% 3.97% 1.70% 0.68% 0.51% 0.51% 0.43% 0.34% 0.17% 0.17% 0.17% 0.08%
100.00%
北京分公司天津分公司
2-1-42
（二）发行人内部组织结构
股东大会董事会监事会董事会秘书证券事务部提名委员会总经理战略委员会薪酬与考核委员审计委员会内审部营销中心技术研发中心财务中心制造中心行政中心质管部储运部生产部采购部合同部财务部总经办人力资源部信息中心行政部产品研发部技术开发部市场部产品及系统方案部客户服务中心天津营销中心北京营销中心上海营销中心四川营销中心
1-1-43各部门主要职责如下：
1、区域营销中心：（1）全面负责该区域内公司产品销售及市场拓展工作；
（2）负责市场信息的收集、调研及与客户的沟通、联络工作，并将信息及时反
馈给相关部门；（3）负责区域内客户的售后服务（包括设备安装及调试、运行维
护、备件库设立、客户培训等）；（4）对下属服务中心进行日常管理。
2、客户服务中心：（1）负责建立和完善并执行售后服务工作标准和规范，
确保客户对产品和服务的满意度；（2）负责提供高效的开机调试、维修、维保、
寻检、勘测、技术支持等优质服务；（3）负责统计和记录机组的各种故障现象、
备件更换数据，提交详细分析报告，并及时提供品质提升的改进措施，协助和督促相关部门进行产品质量提升工作；（4）全方位掌握客户机组运行情况，做好每
台机组易损件的更换和保用期时效记录；（5）负责制定完善的安装工程项目管理
制度，严格执行安装规范和检验标准；（6）充分了解客户和市场的需求，建立完
善备件销售和维保销售的渠道和办法。
3、市场部：（1）建立有效的市场信息收集和反馈渠道，组织进行市场调研，
分析判断市场形势发展的有关情况，如行业环境、客户、竞争对手、技术发展、占有率、优劣势、价格与生命周期等，提交对市场总体规划的建议，为公司战略执行与策略制订提供信息支持；（2）制定产品宣传推广计划，并组织实施市场行
销活动，利用各种媒体、宣传推广渠道等宣传提升公司产品品牌形象；（3）根据
公司制定的年度计划制定市场部整体工作计划；组织本部门完成公司下达的各项市场指标；（4）重点客户的拜访和客户档案的建立与维护。
4、产品及系统方案部：（1）为销售工作的开展提供及时、有效的技术支持
和服务，完成技术方案设计和优化、改进工作，完成标书应答工作；（2）协助销
售人员参与竞标，并提供技术支持，负责向相关人员介绍产品技术细节以及投标技术文件的答辩，确保客户充分理解并接受公司产品或解决方案；（3）充分理解
客户需求，及时与内部研发部、销售部和渠道部以及客户进行有效沟通，进行项目售前技术方案的细化工作，编写公司产品或解决方案的技术文件；（4）建立和
维系专家资源，确保技术支持工作的专业性和前瞻性；（5）对各个项目进行技术
追踪。
5、技术开发部：（1）开展有市场前景的高科技技术研究以及新产品、新技
术、新工艺的开发；（2）开展将科技成果转化为生产技术和商品的中间试验，对
2-1-44引进的国内外新技术进行消化吸收和创新；（3）参与制定和执行企业技术进步发
展规划；（4）积极进行国际国内的技术合作与交流。
6、产品研发部：（1）开发新产品，负责立项、报批、编制计划及实施研制、
样机制作、鉴定和组织鉴定；（2）负责对新产品和成型产品进行策划、改进和评
审，并实施过程控制；（3）负责新技术、新材料、新设备的研究引进；（4）负责
自有技术知识产权的保护；（5）负责新材料、新产品的测试、验证以及焓差实验
室设备、仪器的管理、使用、维护和保养；（6）负责提供采购、生产、质管和客
服部门的技术资料和作业指导，并监督工艺技术；（7）组织贯彻国家、地方及行
业有关的技术规范，制定和完善企业标准、产品技术标准；（8）负责执行销售订
单中的产品技术和设计相关各项职责；（9）负责编制技术参数、工艺规范、检测
方法及标准、产品使用说明、安装及调试手册等技术文件；（10）负责编制技术
管理与产品研发的各项规章制度、技术档案管理方法并严格执行。
7、质管部：（1）负责指导和监督产品和材料的交付、验收、保管、养护和
运输中的品质工作；（2）负责来料、外协过程、生产过程、成品、新产品试制、
客户现场装配及安装的检验；（3）负责各个过程质量检验、过程记录的准确、完
善、归档、保存和查询；（4）负责品质培训计划的制定与督导，执行品质成本的
分析；（5）负责产品标志和标识的管理；（6）负责建立、完善实验室、检测设施、
仪器和工具的管理标准。
8、储运部：（1）负责物料贮存、防护、发放、定期维护和保养，确保在库
物料状态得到有效识别和物料的安全；（2）根据公司销售、生产、采购能力，制
定材料及产品的安全库存量、标准库存量；（3）制定和改善物料采购计划的规范
并严格执行，科学编制物料采购计划；（4）监控物料周转率、建立有效的物料、
呆滞品预警机制并严格执行；（5）编制运输计划、规划最佳运输路线和方式，组
织订单货物及时、完好地送达；（6）负责物料和成品搬运过程中相关部门和承运
商的搬运行为进行有效控制和监督。
9、生产部：（1）负责根据销售订单制订生产计划，实施班组作业控制，保
证订单准确按时完成；（2）负责编制生产各类综合计划和统计报表，做好每月的
生产质量、成本分析及控制工作；（3）负责对生产工艺规程、工艺纪律和各项规
章制度执行情况进行监督检查和考核；（4）负责物资领用后、投产前的管理，并
对生产过程的物流状况进行控制；（5）负责生产设备、工具的计划申购、验收、
2-1-45建档、安装、调试、维修、保养以及生产事故的调查、处理等。
10、采购部：（1）负责公司所需零部件、材料、产品的国内外询价、比价、
议价采购；（2）负责合同条款谈判拟定，合同条款、产品订购、质量、交货期的
控制；（3）定期评审现有供应商的价格、产能、品质、交货期状况，管理供应商
档案，并协助供应商进行成本和质量改进，以期提升品质及降低成本；（4）负责
商品采购过程中异常事件的处理；（5）负责完善并严格执行采购规范和流程，确
保销售订单及时、准确执行。
11、合同部：（1）负责及时获取研发、财务、采购、客服等相关数据，建立
和维护各种产品、备件、服务等项目的报价体系；（2）严格执行商务评审和报价
的规定，认真审核商务评审程序、过程是否满足公司规定；（3）负责评审投标文
件、报价、承诺及合同内容，将有争议的条款及时提交给相关领导批复，确保其内容同时满足客户和公司的规定和要求；（4）监督 CRM 系统信息（投标、报价
等），负责保管和管理商务评审过程记录档案；（5）准确下达发货通知单，协调
货物交付过程、货款收回、其它合同条款执行的核对工作；（6）监控合同执行预
算的实施情况，并制定预算控制的预警机制。
12、财务部：（1）建立和健全财务制度，制定合理预算，对成本及费用实行
有效控制，使之既能满足经营活动需要又能节约资金，确保环境管理、职业健康管理所需资金的供给；（2）负责资金规划、贷款及其它融资工作，积极催收货款，
促进资金及时回收，保证公司资金的正常运转；（3）负责建立财务核算体系，完
善财务核算基础工作，规范会计科目的使用，及时记录各项财务数据，保证及时提供准确完整的公司运营财务数据；（4）负责建立产品、销售、合同和安装工程
等成本核算体系，控制、分析各项成本，提出降低成本的有效措施；（5）负责公
司资产的管理，确保公司资产安全和完整；（6）负责协调与税务部门的关系，负
责公司税务策划，及时了解税务政策，承办公司的各项税收优惠手续，尽量减轻公司整体税负；（7）参与销售合同评审工作，从资金占用、机会成本、回收期、
毛利上发表财务意见；（8）负责财务软件系统的维护工作，协调解决各客户端出
现的问题；（9）规范系统财务流程，制作系统报表，建立健全有关系统的管理规
定。
13、人力资源部：（1）负责人力资源规划工作，制定与公司的经营和管理目
标相匹配的组织架构和人资预算；（2）确保人力资源的供给和储备，负责人事资
2-1-46料的调查、统计、分析、整理及保管，负责组织公司内部人员岗位技能鉴定工作，保证员工技能和岗位相符；（3）负责员工培训与教育工作的组织和实施，提高员
工岗位知识和技能及工作素质，确保员工能达到岗位任职要求。（4）建立并不断
完善薪酬福利及绩效管理制度，拟定并实施适合公司现状且具有竞争力的薪酬福利方案，实施具有激励性的绩效考核制度，督促员工不断改进工作绩效，确保公司整体绩效的达成。（5）负责配合管理层开展各项管理活动，不断提高人力资
源管理水平和管理绩效，确保公司经营和管理目标的实现。
14、总经办：（1）负责公司目标管理工作，通过优化工作流程、完善工作制
度、过程控制和检查、改进工作绩效，确保公司及部门目标的达成；（2）组织开
展质量/环境/职业健康安全/强制性产品认证工作的策划和实施、检查改进工作，确保管理体系高效运作；（3）负责与政府部门行业组织建立良好的工作关系，确
保公司的经营和管理活动合法合规并争取各项政府扶持和补贴；（4）建立有效的
客户满意度调查方法，定期调查客户满意度和员工工作质量；（5）保证员工和客
户信息沟通畅通，及时有效的获取和采用客户、员工的合理化建议；（6）负责处
理公司的法律和诉讼事项。
15、信息中心：（1）负责制订公司信息化应用开发规划，同时优化正在运行
的信息系统使用模块的功能；（2）负责公司信息化应用系统、网络系统管理、维
护，保证硬件、软件系统正常运行；（3）负责监督、检查信息系统应用情况，规
范操作流程，优化应用系统运行流程，提高应用系统与业务系统的结合度，同时，确保信息系统的安全性，防止泄密事件发生；（4）根据部门和公司需要，提取与
经营、管理有关数据并进行汇总、分析，为公司和部门提供决策依据。
16、行政部：（1）执行和监督执行公司的各项行政管理制度情况；（2）负责
公司日常管理，包括办公文件的影印、收发、处理和归档，图书订阅和借阅，公用品的采购、管理和发放，车辆调度、使用、维护、保养等；（3）保证房屋建筑、
设备、家具、水电、办公设备、消防、环卫等设施正常运行；（4）负责公司对外
联络、形象代言及公关接待工作及办理公司所需各项证照；（5）负责组织安排公
司的各种会议和重要活动及相片收集与存档工作。
17、内审部：（1）负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性及合理性，
鉴证和评价公司经营状况及财务成果；（2）负责公司内控制度的建立、完善，监
督和评价内部控制的有效性，保护公司财产安全。
2-1-47
四、发行人子公司及分公司情况
截止本招股说明书签署之日，发行人共有 1 家全资子公司即四川桑瑞思环境技术工程有限公司，没有其他参股公司。发行人及桑瑞思环境各有一家分公司，分别为北京分公司和天津分公司。具体如下：
（一）四川桑瑞思环境技术工程有限公司
1、桑瑞思环境概况
公司名称：四川桑瑞思环境技术工程有限公司注册资本： 1,500 万元法定代表人：张菀成立日期： 2004 年 8 月 6 日注册地及主要生产经营地：成都市高新区科园南二路二号股东持股情况：依米康持有 100%股权经营范围：
环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；商品批发与零售；工程设计；科技中介服务；节能服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
2、桑瑞思环境历史沿革
（1）设立
四川桑瑞思环境技术工程有限公司原名为“四川桑瑞思洁净技术工程有限公司”，该公司成立于 2004 年 8 月 6 日，并取得了成都市工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：5101092006134）。成立时注册资本 300 万元，其中李志出资270 万元，持有 90%的股权；陈文敏出资 30 万，持有 10%的股权。2004 年 8 月3 日，四川新科会计师事务所出具《验资报告》（川新验（2004）第 8-6 号）对股
东出资进行了验证。
（2）增资至 800 万元
2005 年 5 月 16 日，桑瑞思环境通过股东会决议：将公司名称由“四川桑瑞思洁净技术工程有限公司”变更为“四川桑瑞思环境技术工程有限公司”；增加公司注册资本至 800 万元。四川大家会计师事务所出具《验资报告》（川大家验资[2005]第 148 号）对本次增资进行了验证。
2005 年 5 月 20 日，桑瑞思环境取得了四川省工商行政管理局颁发的营业执
2-1-48照（注册号：5101822411）。本次增资后的注册资本为 800 万元，其中李志出资 720 万元，持股 90%；陈文敏出资 80 万元，持股 10%。
（3）股权第一次转让
2006 年 10 月 18 日，桑瑞思环境通过股东会决议：同意李志将所持公司 90%的股权以 720 万元转让给新股东张菀；陈文敏将所持公司 10%的股权以 80 万元转让给新股东孙屹峥。同日，李志与张菀、陈文敏与孙屹峥签订了股权转让协议。
本次股权转让后，桑瑞思环境注册资金为 800 万元，其中张菀出资 720 万元，持股 90%；孙屹峥出资 80 万元，持股 10%。
2006 年 11 月 6 日，桑瑞思环境取得了四川省工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：5101822411）。
（4）股权第二次转让
2007 年 11 月 28 日，桑瑞思环境通过股东会决议：张菀、孙屹峥将所持公司 90%、10%的股权全部转让给张菀、孙屹峥通过桑瑞思集团全资拥有的依米康有限，转让价格分别为 720 万元、80 万元。经依米康董事会同意，张菀、孙屹峥于 2007 年 11 月 28 日与依米康有限签订了股权转让协议。本次股权转让后，桑瑞思环境变更为法人独资的一人有限责任公司，注册资本为 800 万元。
2007 年 12 月 28 日，桑瑞思环境取得了四川省工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：5104586）。
保荐人和发行人律师对上述股权转让的核查情况如下：
桑瑞思环境截至 2007 年 11 月 30 日未经审计的净资产为 822.47 万元，本次
股权转让价格与桑瑞思环境的注册资本相同，系由转让方与受让方协商，参照桑瑞思环境当时的净资产值所确定。
由于张菀、孙屹峥本次股权转让价格与其 2006 年受让桑瑞思环境股权的受让价格完全相同，因此本次股权转让中张菀、孙屹峥不涉及个人所得税问题。
经核查，保荐人认为：上述股权收购的收购价格为依据桑瑞思环境注册资本并参考公司净资产值确定，定价公允，股权收购已经其最高权力机构董事会决议通过，履行了必要的法律手续，并已经工商部门进行了变更，股权转让合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权收购有利于发行人未来经营业绩的稳定及持续增长。
经核查，发行人律师认为：上述股权收购的收购价格为按照注册资本的账面
2-1-49值同时参考了桑瑞思环境的净资产值而确定，定价公允。本次股权收购后发行人拓展了业务范围，延伸了公司的产业链，提升了整体竞争力，有利于发行人经营业绩的稳定及持续增长，有助于减少关联交易。依米康有限收购桑瑞思环境股权的行为已经其有权决策机构批准，履行了必要的法律手续，合法有效。本次收购前，桑瑞思环境与发行人之间未有任何交易情况。本次收购不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）增资扩股
2009 年 7 月 28 日，依米康有限决定对桑瑞思环境增资，增资后桑瑞思环境注册资本为 1,500 万元。四川冠信会计师事务有限公司出具《验资报告》（川冠信验资[2009]第 106 号）对本次增资进行了验证。
2009 年 8 月 12 日，桑瑞思环境取得了四川省工商行政管理局颁发的营业执照（注册号：5104586）。
（6）变更营业范围
2011 年 6 月 3 日，依米康召开股东大会，对桑瑞思环境的经营范围进行增项变更，由原来的“环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；商品批发与零售；工程设计；科技中介服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”变更为“环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；商品批发与零售；工程设计；科技中介服务；节能服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。
2011 年 6 月 20 日，桑瑞思环境取得了由四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：5104586）。
3、桑瑞思环境有关财务数据
经信永中和审计，桑瑞思环境最近两年的主要财务数据如下：
项目 2010.12.31 2009.12.31
总资产（元） 49,856,615.65 36,896,708.75
净资产（元） 20,155,729.79 16,087,527.50
项目 2010 年度 2009 年度营业收入（元） 61,752,410.40 38,014,153.58
净利润（元） 4,068,202.29 2,585,411.32
（二）依米康北京分公司
2-1-50依米康北京分公司成立于 2007 年 9 月 10 日，负责人为张菀，营业场所：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO A 座 25 层 2902 室，经营范围：销售总公司生产的空调设备、制冷机组、配件及电源设备；技术咨询及服务；承接以上设备的安装工程。
（三）桑瑞思环境天津分公司
桑瑞思环境天津分公司成立于 2008 年 9 月 4 日，负责人为张菀，营业场所：
天津市南开区宾水西道水上温泉花园 23-2-301（科技园），经营范围：环保工程；机电设备安装工程；建筑装饰工程；工程设计；科技中介服务；空调设备批发兼零售（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
五、发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）持有 5%以上股权的主要股东基本情况
持有公司 5%以上股权的股东包括自然人股东孙屹峥、张菀、周良丽及法人股东亨升投资。具体如下：
1、自然人股东
（1）孙屹峥和张菀
孙屹峥，中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市武侯区人民南路，身份证号码为 12010519601022X。
张菀，中国国籍，无境外永久居留权，住所为成都市武侯区人民南路，身份证号码为 12010319620921X。
本公司控股股东和实际控制人为孙屹峥、张菀。孙屹峥和张菀为夫妻关系，发行前两人合计持有公司股份 66.32%。
孙屹峥、张菀的简要情况详见本招股书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”的有关内容。
孙屹峥、张菀夫妇共同控制符合《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1号》（证监法律字[2007]15 号）规定的说明：
①报告期内孙屹峥、张菀直接或间接持有发行人股份情况
2-1-51A．2008 年 1-2 月，依米康有限为外商独资企业，桑瑞思集团持有其 100%股权。该期间，孙屹峥、张菀分别持有桑瑞思集团 99%、1%的股权，两人通过桑瑞思集团间接控股、持有依米康有限 100%的股权。
B．2008 年 2-6 月，依米康有限为中外合资企业，桑瑞思集团持有其 75%的股权。该期间，孙屹峥、张菀仍然通过分别持有桑瑞思集团 99%、1%的股权，间接控股、持有依米康有限 75%的股权。
C．2008 年 6 月，桑瑞思集团将所持股权转让给孙屹峥、张菀，依米康有限变更为内资企业。股权转让后，孙屹峥、张菀作为第一、第二大股东分别持有依
米康有限 38.25%、36.75%的股权，二人合计持有依米康有限 75%的股权。
D．2008 年 6 月至今，孙屹峥、张菀均为依米康有限及变更设立股份公司后的第一、第二大股东，并合计持有发行人 50%以上股权（股份）。具体如下表：
持股比例股权变动事项孙屹峥张菀孙屹峥、张菀合计2008 年 6 月股权转让完成后 36.53% 35.10% 71.63%
2009 年股权转让完成后 37.09% 36.04% 73.13%
2009 年增资扩股完成后 34.11% 33.13% 67.24%
2009 年变更设立股份公司后 34.11% 33.13% 67.24%
2010 年增资扩股完成后 33.64% 32.68% 66.32%
②报告期内，孙屹峥、张菀夫妻作为共同创业者，对发行人及其前身依米康有限在下列方面具有重大影响：
A．孙屹峥、张菀直接、间接持有发行人或其前身依米康有限 51%以上的股权，足以对发行人股东大会（股东会）的决议产生重大影响。
B．孙屹峥自 2002 年 4 月、张菀自 2005 年 1 月开始担任桑瑞思集团董事；张菀自依米康有限设立以来一直担任董事及法定代表人，孙屹峥自 2008 年 2 月以来一直担任董事；其二人对发行人董事会的决议具有重要影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用。
C．自依米康有限设立至 2008 年 3 月，以及 2009 年 9 月至今，张菀均担任公司总经理；自 2008 年 3 月至 2009 年 8 月，孙屹峥担任依米康有限总经理。报告期内，孙屹峥、张菀全面主持公司的经营管理工作，不断完善公司的管理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及企业文化等，对公司的发展具有
2-1-52无可替代的影响。
③发行人已建立了健全的股东大会、董事会、独立董事、监事会制度，公司治理结构健全、运行良好，孙屹峥、张菀夫妻共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
④孙屹峥、张菀二人在发行人历次的股东大会（股东会）、董事会会议上均做出了相同的表决意见，该等在管理和决策中保持一致意见的情形在最近三年内且在本次首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有发行人实际控制权的情形没有出现重大变更。
⑤孙屹峥、张菀已出具承诺，承诺在本次发行上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。该等承诺有利于发行人控制权的稳定。
⑥报告期内发行人的控股股东虽然发生变化，但变化原因是实际控制人由间接持股改为直接持股，即变化前后的股东属同一实际控制人，发行人的控制权未发生变更；发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等均未发生重大变化；也未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
经核查，保荐人认为：孙屹峥、张菀夫妇共同控制符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的规定。发行人报告期内控股股东的变化不影响实际控制人对发行人的控制力。
经核查，发行人律师认为：认定孙屹峥、张菀夫妇二人为发行人的实际控制人符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用――证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15号）的规定。发行人报告期内控股股东的变化未导致发行人控制权发生变更，不影响实际控制人对发行人的控制力。
（2）周良丽
周良丽，中国国籍，无境外永久居留权，住所为天津市河北区昆纬路，身份证号码为 12010519640102X。周良丽 2009 年至今一直担任天津启沿机电设备有限公司（周良丽全资控股公司）总经理，周良丽与本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
2、法人股东
2-1-53亨升投资为公司唯一一家法人股东，持有公司股份 1,000 万股，占总股份的
17.01%。
亨升投资成立于 2007 年 9 月 13 日，注册资本为 100 万元，注册地址为上海市松江区佘山镇天马东街 15 号 2 幢 103 室，法定代表人为翟京丽，经营范围：
企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品（除金银），办公用品，日用百货批发零售（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。亨升投资股东为上海和禹投资有限公司、上海泰岳投资管理有限公司、上海腾声投资管理有限公司，持股比例分别为 49%、21%、30%。
上海和禹投资有限公司、上海泰岳投资管理有限公司、上海腾声投资管理有限公司的股东及持股比例具体如下：上海和禹投资有限公司注册资本为 3,000万元，其股东为上海泰岳投资管理有限公司、包莉蓉、蒋国深、倪桦，持股比例分别为 53.33%、18.67%、14.00%、14.00%；上海泰岳投资管理有限公司注册资
本为 150 万元，其股东为郭敏、倪琦敏、缪均成，持股比例均为 33.33%；上海
腾声投资管理有限公司注册资本为 20 万元，其股东为缪恒生、徐晓，持股比例分别为 55%、45%。
亨升投资除持有本公司股权、其副总裁是志浩担任本公司董事外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间均不存在关联关系。上海和禹投资有限公司、上海泰岳投资管理有限公司、上海腾声投资管理有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间均不存在关联关系。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除持有本公司股权外，公司控股股东暨实际控制人孙屹峥、张菀未投资其他企业。
（三）控股股东和实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情
况截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人持有的本公司股份
2-1-54不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
公司本次发行前的总股本为 5,880 万股，本次拟公开发行 1,960 万股，占发行后总股本的 25%。发行人本次发行前后股本情况如下表：
发行前发行后序号股东持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）1 孙屹峥 1,978.25 33.64 1,978.25 25.23
2 张菀 1,921.74 32.68 1,921.74 24.51
3 亨升投资 1,000.00 17.01 1,000.00 12.76
4 周良丽 466.67 7.94 466.67 5.95
5 贺健行 233.34 3.97 233.34 2.98
6 胡建军 100.00 1.70 100.00 1.28
7 王倩 40.00 0.68 40.00 0.51
8 周淑兰 30.00 0.51 30.00 0.38
9 佃海燕 30.00 0.51 30.00 0.38
10 黄建军 25.00 0.43 25.00 0.32
11 徐泰 20.00 0.34 20.00 0.25
12 李念 10.00 0.17 10.00 0.13
13 邹少平 10.00 0.17 10.00 0.13
14 宋斌 10.00 0.17 10.00 0.13
15 林俊峰 5.00 0.08 5.00 0.06
16 社会公众股-- 1,960.00 25.00
总股本 5,880.00 100.00 7,840.00 100.00
（二）发行人前十名股东
发行人前十名股东持股情况如下：
2-1-55序号股东持股数量（万股）比例（%）1 孙屹峥 1,978.25 33.64
2 张菀 1,921.74 32.68
3 亨升投资 1,000.00 17.01
4 周良丽 466.67 7.94
5 贺健行 233.34 3.97
6 胡建军 100.00 1.70
7 王倩 40.00 0.68
8 周淑兰 30.00 0.51
9 佃海燕 30.00 0.51
10 黄建军 25.00 0.43
合计 5,825.00 99.07
（三）前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况
序号股东持股数量（万股）在本公司及其子公司担任职务1 孙屹峥 1,978.25 董事长兼桑瑞思环境总经理
2 张菀 1,921.74 董事、总经理兼桑瑞思环境董事长
3 周良丽 466.67 —
4 贺健行 233.34 —
5 胡建军 100.00 —
6 王倩 40.00 技术总监
7 周淑兰 30.00 董事会秘书兼行政总监
8 佃海燕 30.00 监事兼桑瑞思环境工程中心经理
9 黄建军 25.00 财务总监
10 徐泰 20.00 桑瑞思环境营销中心经理
（四）国有股份或外资股份情况
无。
2-1-56
（五）战略投资者、财务投资者持股情况
本次发行前，公司股东中战略投资者、财务投资者持股情况如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例（%）备注1 亨升投资 1,000.00 17.01 财务投资者
2 周良丽 466.67 7.94 财务投资者
3 贺健行 233.34 3.97 财务投资者
4 胡建军 100.00 1.70 财务投资者
合计 1,800.01 30.62
亨升投资、周良丽的情况详见本节之“五、发起人、主要股东及实际控制人
情况”之“（一）持有 5%以上股权的主要股东基本情况”。
贺健行：中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市普陀区曹杨二村，身份证号码为 31010719630813X。其与本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
胡建军：中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区三虎桥南路，身份证号码为 31010919641205X。其与本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（六）申报前一年内发行人新增股东情况
申报前一年内，发行人新增股东的情况包括 2009 年 5 月周良丽对依米康有限的增资、2010 年 1 月股份公司的增资扩股。具体如下：
1、2009 年 5 月周良丽对依米康有限的增资
2009 年 5 月 27 日，依米康有限召开股东会，同意将公司注册资本由人民币1,582.36 万元增加至人民币 1,720.8165 万元。同意周良丽以现金 700 万元认缴公
司新增的注册资本 138.4565 万元，占增资后公司注册资本的 8.05%。
周良丽近 5 年履历：2004 年-2008 年，任北京兆能酒店物业管理有限公司副总经理；2009 年-今，任天津启沿机电设备有限公司总经理。
2、2010 年 1 月股份公司增资扩股
经 2009 年 12 月 21 日董事会和 2010 年 1 月 5 日股东大会批准，依米康决定增加注册资本 80 万，其中王倩、周淑兰、黄建军、佃海燕、李念、宋斌、邹少
2-1-57平、林俊峰分别新增 8 万股、12 万股、15 万股、10 万股、10 万股、10 万股、10 万股、5 万股，每股认购价格 2 元，增资后注册资本为 5,880 万元。本次增资新增股东为李念、宋斌、邹少平、林俊峰。
李念近 5 年履历：2002 年-2006 年，任阿尔西制冷工程技术（北京）有限公司销售经理；2006 年-今，历任依米康区域销售经理、监事。
宋斌近 5 年履历：2004 年-今，历任依米康生产部经理、监事。
邹少平近 5 年履历：2003 年-今，任依米康华东渠道经理。
林俊峰近 5 年履历：2002 年-2006 年，就读于河南理工大学；2006 年-2007年，任三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司产品经理；2007 年-2009 年，任艾默生网络能源西安研究所项目经理；2009 年-今，任依米康制冷系统经理。
本次增资原因主要是鉴于精密环境行业内人才流动性较大，为了稳定企业的核心团队，有效地激励管理和技术核心人员，使公司得到稳步快速发展，公司决定向管理和技术核心人员增发新股，从而增强公司核心队伍的凝聚力。参与本次增资的人员情况详见本招股书第八节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司股东孙屹峥、张菀为夫妻关系。孙屹峥持有 1978.25 万股，持股比例
为 33.64%；张菀持有 1921.74 万股，持股比例为 32.68%。
除此之外，各股东之间不存在其他关联关系。
（八）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
2、公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。
3、作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材
料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、
2-1-58林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑
兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。
七、发行人内部职工股的情况
本公司未曾有内部职工股的情形。
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司未曾有工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。
九、公司员工及其社会保障情况
（一）人员情况
截至 2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司（含子公司）员工总数分别为161 人、193 人、242 人。截至 2010 年 12 月 31 日，公司员工构成情况具体如下：
类别分类人数（人）占员工总数比例（％）管理人员 22 9.09
技术人员 85 35.12
生产人员 58 23.97
销售人员 36 14.88
专业其他人员 41 16.94
2-1-59合计 242 100研究生 9 3.72
本科 59 24.38
大专 85 35.12
中专及高中 75 30.99
高中以下 14 5.79
学历合计 242 10030 岁以下 114 47.11
31-40 岁 81 33.47
41-50 岁 40 16.53
51 岁以上 7 2.89
年龄合计 242 100
（二）职工福利及社会保障等情况
公司及其子公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。公司及其子公司均按国家法律法规及社会保障的有关政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。公司及其子公司自2008年4月起开始为在职员工依法缴纳住房公积金。
报告期内，公司缴纳的各项社会保障资金情况如下（单位：元）：
项目 2010年度 2009年度 2008年度养老保险 1,956,416.56 1,147,580.16 978,926.58
医疗保险 623,395.71 385,740.97 338,002.97
失业保险 146,767.78 98,500.10 95,211.19
生育保险 18,990.26 13,849.84 18,858.38
工伤保险 25,350.27 17,318.32 19,057.20
住房公积金 1,113，436.00 756,185.20 524,965.20
合计 3,884,356.58 2,419,174.59 1,975,021.52
报告期内，公司员工参与社会保险的人数情况具体如下：
2-1-602010 年 12 月末 2009 年 12 月末 2008 年 12 月末员工总数（人）实缴人数（人）员工总数（人）实缴人数（人）员工总数（人）实缴人数（人）242 234 193 193 161 160报告期末，实缴人数与员工总数的差异为8人，主要由于该8名员工系12月入职公司，次月公司为其足额缴纳社保。
报告期内，公司员工参与住房公积金人数情况如下：
2010年12月末 2009年12月末 2008年12月末员工总数（人）实缴人数（人）员工总数（人）实缴人数（人）员工总数（人）实缴人数（人）242 228 193 173 161 157公司自2008年4月开始缴纳住房公积金。住房公积金实缴人数与员工总数存在差异，主要有两个原因：①部分员工当月入职，次月公司为其足额缴纳住房公积金；②少数生产一线工人在农村已有宅基地并修建住房，特向公司递交申请不愿意缴纳住房公积金，于是公司在与上述员工协商后，决定将应缴住房公积金中属于公司承担的部分直接以工资或补贴的形式发给员工。随着内部治理的进一步完善和规范，公司于2011年1月份起实行全员缴纳公积金制度，从而更好地符合国家及地区有关住房公积金缴纳的规定。
针对2008年4月以前未缴纳住房公积金情况，公司控股股东暨实际控制人孙屹峥、张菀已作出如下承诺：若经有关主管部门认定公司及其全资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。
2011年1月13日，成都高新区人事劳动和社会保障局出具证明，四川依米康环境科技股份有限公司和四川桑瑞思环境技术工程有限公司自2007年1月1日至今，一直依照国家及其地方有关劳动保障法律、法规的规定依法用工，未曾出现因违反国家、地方有关劳动方面的法律、法规而被行政处罚的情况，亦不存在侵害劳动者合法权益被投诉的违法行为。
2011年1月18日，成都市社会保险事业管理局出具证明，四川依米康环境科技股份有限公司和四川桑瑞思环境技术工程有限公司一直严格遵守国家有关社
2-1-61会保险法律、法规，已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定为在职员工办理各项法定社会保险，且每月按时、足额缴纳社会保险费用，无欠缴相关费用的情况。自2007年以来未发生欠缴、少缴社会保险费用的情形，未发生因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
2011年1月18日，成都住房公积金管理中心出具证明，四川依米康环境科技股份有限公司和四川桑瑞思环境技术工程有限公司于2008年4月至2010年12月，在成都住房公积金管理中心缴存住房公积金，到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项。
经核查，发行人律师认为：发行人及其子公司在报告期内按照国家及地方的有关规定为全部在册员工缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险费，无欠费，不存在因违反劳动和社会保障法律、法规而受到行政处罚的情形。发行人及其子公司在报告期内虽未及时办理住房公积金缴存登记及账户设立手续，但自 2008 年 4 月起已经规范，发行人的控股股东暨实际控制人已出具书面承诺，且到目前为止没有发生因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼等事项；因此，发行人及其子公司住房公积金的缴纳情况不存在重大违法违规行为，对本次发行不构成实质障碍。
十、发行人主要股东承诺情况
本公司实际控制人孙屹峥、张菀分别出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的有关内容。
本公司其他股东分别作出了股份锁定的承诺，详见本节“六、（八）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2-1-62第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
作为精密环境整体解决方案服务商，公司通过为数据中心机房1、医疗洁净
场所2及其他恒温恒湿环境3等提供精密空调设备制造、精密环境工程承包及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。公司的主营业务为精密环境业务。
公司经营范围是“生产、销售及安装制冷设备、空调、不间断电源、电池及相关产品；提供环境工程技术咨询及相关工程服务（涉及许可的凭资质许可证从事经营）；节能技术的研发、应用、推广；节能工程设计、工程施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营）、技术咨询和技术服务；合同能源管理；货物、技术进出口业务（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可许可后方可经营）。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）”，主要产品为精密机房空调、精密洁净空调、精密冷水机组。
公司全资子公司桑瑞思环境的经营范围是“环保工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；商品批发与零售；工程设计；科技中介服务；节能服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）”。主要服务为机房环境工程和医疗洁净工程承包。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
二、公司所处行业基本情况
（一）精密空调设备及精密环境工程简介
1、精密空调设备
数据中心机房主要指通信、政府、金融、交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、灾备中心、汽车工业、公共事业等领域的机房。
医疗洁净场所主要指医院手术室、ICU、无菌病房、动物及生物安全实验室等洁净场所。
其他恒温恒湿环境主要指微电子企业、精密仪器实验室、计量机构、科研机构、军工企业、馆藏等所需的恒温恒湿环境。
2-1-63按照使用目的来分，空调主要分为舒适性空调和专用性空调两类。精密空调设备属于专用性空调范畴，主要包括精密机房空调、精密洁净空调、精密冷水机组等恒温恒湿精密空调。
（1）精密机房空调
精密机房空调是针对现代电子计算机、通信交换机、数据设备、服务器等机房设计的专用空调，能为机房设备提供恒温恒湿的运行环境，产品的主要特点是大风量，小焓差，恒温恒湿精密控制，显热比高于 0.9。它的工作精度和可靠
性都要比传统舒适性空调（主要指家用空调、中央空调等）高。计算机设备及通信交换机、数据设备、服务器等，由大量密集电子元件组成，要提高这些设备使用的稳定性及可靠性，需将环境的温度和湿度严格控制在特定范围。精密机房空调可将机房温度控制于±1℃、湿度控制于±5%之内，从而大大提高了设备的寿命及可靠性，有效的降低了用户的维护成本和管理成本。
根据《电子计算机机房设计规范》（GB 50174-93），机房对温度和湿度要求较高，具体内容如下：①保持温度恒定（温度波动控制在 24℃±1℃之内）；②保持湿度恒定（相对湿度波动控制在 50%±5%RH 之内）；③空气洁净度 0.5 微米/
升，即在每升的空气中，大于等于 0.5 微米的颗粒应小于 18,000 个；④换气频率
>30 次/小时，即在给定的机房内，空调的风量和机房容积的比值大于 30；⑤机房正压>10Pa；⑥空调设备具备远程监控及来电自启动功能。
由于舒适性空调是根据《房间空气调节器》（GB7725-1996）设计，是针对人所需求的环境条件设计的，无法彻底实现以上 6 个功能。
与舒适性空调相比，精密机房空调是根据《计算机和数据处理机房用单元式空气调节器》（GB/T 19413-2003）设计，具有以下技术特点：
①风量大，出风温度高舒适性空调的设计为小风量、大焓差，出风温度设计在 6℃-8℃。在温度为24℃，相对湿度大于等于 50%的时候，舒适性空调会带来“露点问题”，即在
13.2℃的露点温度（即在低于此温度时空气中的水蒸气会凝结成水滴）时，舒适
性空调出风会带雾滴，这对靠近空调出风处的设备极其不利，会导致微电路短路等故障。另外，舒适性空调对近端设备可以有效降温，但由于风量不足，对距离出风口较远的设备无法有效的降温。
精密机房空调的设计为大风量、小焓差，出风温度设计在 13℃-15℃。设计
2-1-64上避免了“露点问题”，并通过大风量高风压（换气次数最小设计为 30 次，即每 2 分钟将机房空气有效过滤一次）的设计解决了机房整体降温问题。
②能够适应室外极端温度舒适性空调在夏季能够发挥降温功能，当室外温度在-5℃及以下时，即无法降温，强制其运行时，空调机组的寿命就会大大缩短。而精密机房空调的特点是发热量大，能够适应室外温度变化的要求，在-40℃-+45℃区间内都能保证空调24 小时正常工作，包括降温和升温。
③温度调节精度高舒适性空调温度调节精度为±3℃-5℃，机房内的温度场不均匀，仅仅保证空调近端设备处的温度，而温度的波动对设备稳定运行极其不利。精密机房空调温度调节精度为±1℃，温度基本无波动。
④具有湿度控制功能舒适性空调无法进行湿度控制，没有加湿功能，只能进行除湿。湿度过高产生的水滴及湿度过低产生的静电对设备运行都极其不利。精密机房空调的重要控制参数为湿度，可以达到±5%的控制精度。
⑤设计寿命长精密机房空调的设计寿命为 10 年，运行要求为全年 365 天，每天 24 小时。
目前已经有一些舒适性空调厂家标准设计寿命超过 5 年，然而其计算方法为每年应用 3-9 个月，每天运行不超过 8 小时，根据精密机房空调设计寿命的计算方法要求，其设计寿命一般不超过 3 年。
⑥具有很强的空气过滤能力舒适性空调只具备简单的过滤功能，其过滤器的过滤效果根本无法达到机房的要求，而精密机房空调严格按照美国 ASHRAE52-76 标准设计，性能上完全满足相关过滤要求，配合以大风量循环，保障机房洁净。
⑦运行可靠度好舒适性空调在长时间持续运行情况下，故障率很高，可靠性较低；精密机房空调由于其专业设计，能够满足高强度工作，可靠性远远高于舒适性空调。
（2）精密洁净空调
精密洁净空调根据《组合式空调机组》（GB/T 14294-93）和《洁净手术室用空调调节机组》（GB/T 19569-2004）设计，是由各种空气处理功能段组装而成的
2-1-65空气处理设备，通过对空气进行净化，冷热交换，加湿等一系列处理，控制洁净室内尘埃粒子和细菌浓度，从而使工作环境达到所需的温度、湿度和洁净度。
精密洁净空调主要用于医院手术室、ICU、无菌病房、动物及生物安全实验室等对空气洁净度要求较高的环境。
（3）精密冷水机组
精密冷水机组根据《蒸汽压缩循环冷水（热泵）机组》（GB/T 18430 -2008）设计，是一种提供冷冻水的制冷装置，主要用于核磁共振、直线加速、CT 机等专用医疗设备，确保其安全稳定运行。
2、精密环境工程
精密环境工程主要包括机房环境工程和医疗洁净工程两类。
（1）机房环境工程
机房环境工程主要为现代信息机房、IDC、EDC、GDC、云计算、灾备中心等精密机房环境提供工程承包服务，包括工程建设规划、方案设计、设备选型、项目实施、系统测试、运行维护管理等一体化服务，所参照的国家标准为《电子计算机机房设计规范》（GB 50174-93）。
（2）医疗洁净工程
医疗洁净工程主要为医院手术室、ICU、无菌病房、生物实验室等精密医疗环境提供工程承包服务，包括工程建设规划、方案设计、设备选型、项目实施、系统测试、运行维护管理等一体化服务，所参照的国家标准为《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB 50333-2002）和《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）等。
（二）行业管理机构和体制
1、行业主管部门
根据国家统计局 2002 年颁布的《国民经济行业分类》，公司所从事行业归属于通用设备制造业中的制冷、空调设备制造（C3573）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司归属于制造业中的其他专用设备制造业（C7350）。行业主管部门是国家发展和改革委员会。
2-1-66公司主要为国内信息化基础建设提供核心设备和服务，具有自主创新能力，根据证监会[2010]8 号《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，属于符合国家战略性新兴产业发展方向中先进制造和高技术服务领域的企业。
2、行业主要法律法规和行业政策
我国制冷、空调设备制造行业遵循的法律法规、行业政策主要有：
（1）《中华人民共和国产品质量法》。该法对于相关产品的质量认证标准，
认证体系以及监督体系等都给出了明确的说明。
（2）2005 年，国务院颁布《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》，
国家质检总局颁布了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》。
上述条例和实施办法规定国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度。
（3）《国家高新技术产品目录》。根据该目录，节能空调器属于国家高新技
术产品。
（4）《关于淘汰消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》。议定书对氟利昂的使
用作出了明确的规定。
3、行业监管体制
目前，我国制冷设备产品生产实行生产许可证制度管理，即在中华人民共和国境内，任何未取得生产许可证的企业不得生产制冷设备，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的制冷设备。
根据《制冷设备产品生产许可证实施细则》，国家质检总局负责制冷设备产品生产许可证统一管理工作。其中，国家质检总局内设全国工业产品生产许可证办公室，负责制冷设备产品生产许可证管理的日常工作。全国工业产品生产许可证审查中心是全国工业产品生产许可证办公室的办事机构。各省、自治区、直辖市质量技术监督局通过内设的工业产品生产许可证办公室具体负责本行政区域内制冷设备产品生产许可证监督和管理工作。
企业申请办理生产许可证时，应当向其所在地省级质量技术监督局提交申请材料，自省级质量技术监督局作出生产许可受理决定之日起，企业可以试生产申请取证产品。随后审查组织对企业进行实地核查、产品抽样与检验，并在对所有材料进行汇总和审核后，最终由国家质检总局作出是否准予许可的决定。生产许可证有效期为 5 年。有效期届满，企业继续生产的，应当在生产许可证有效期届满 6 个月前向所在地省级质量技术监督局重新提出办理生产许可证的申请。
2-1-67
4、行业组织
中国制冷空调工业协会（China Refrigeration and Air-conditioning IndustryAssociation，缩写为 CRAA），成立于 2002 年，是以中国制冷空调领域的制造企业为主，同时包括有关科研、设计、院校等事业单位和团体，以自愿参加为原则组成的非营利性的全国性工业行业组织，是代表和维护全行业共同利益及会员合法权益的社团组织。协会接受业务主管机关国务院国有资产监督管理委员会的业务指导和登记管理机关民政部的监督管理，属社会团体法人。
中国计算机用户协会机房设备应用分会，成立于 1994 年，是国内唯一一个在机房技术与管理领域面向计算机机房用户、机房设备厂商、机房工程商的应用技术研究与推广的学术组织。中国计算机用户协会（China Computer UsersAssociation，缩写为 CCUA）成立于 1983 年，是在电子信息技术和计算机应用层面上，以用户为主体，联合科教、生产、经营、技术服务各方面的代表组成的，经国家民政部登记注册的，具有独立法人地位的国家一级社团组织。协会的业务主管机关是信息产业部。
中国电子学会洁净技术分会（Chinese Contamination Control Society，缩写为 CCCS），成立于 1982 年，是倡导污染控制的非赢利性学术团体，为国际污染控制学会联盟成员。中国电子技术协会（Chinese Institute of Electronics，缩写为CCE）成立于 1962 年，是由电子信息界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成、依法登记的学术性、非营利性的全国性法人社团，是中国科学技术协会的组成部分，挂靠在信息产业部。
（三）精密空调设备行业基本发展状况
1、行业竞争格局
目前国内市场上，精密空调设备行业呈现了外资品牌占据主导地位，国内自主品牌日益崛起的竞争格局。
精密空调设备在上世纪 80 年代在发达国家兴起，并于 80 年代末进入中国市场，外资品牌凭借其先发优势，在国内精密空调设备市场占据主导地位，在中国市场上占据了近 80%的份额，其余 20%份额由国内自主品牌占有。根据 ICTresearch 的调查研究数据，Libert、Stulz、Hiross、Canatal、Atlas 五大外资品牌精密机房空调 2009 年市场占有率约为 52.88%，特别是 Emerson 旗下的 Libert、
2-1-68Hiross、Atlas 三大品牌占据了 33.90%的市场份额。
我国自主生产精密空调设备始于 21 世纪初，起步较晚，同时精密空调设备生产需要高度专业和精密技术，因此在国内自主品牌中，真正能够规模生产精密机房空调设备的企业主要有本公司和北京阿尔西。
尽管外资品牌进入中国市场较早，市场占有率较高，但是由于其产品主要在国外设计，很难完全满足国内客户的个性化需求；另外由于产品及零部件主要从国外进口，客户使用成本较高，客服响应速度也较慢。相比而言，随着国内企业研发投入的不断加大，生产技术已达到国际先进水平，国内自主品牌凭借其本土优势，能够按照客户需求提供个性化产品和服务，且成本低、客服响应速度快，在与外资品牌的竞争中正逐渐占有越来越大的市场份额。
根据 ICT research 的调查研究数据，2009 年内资品牌精密机房空调市场占有率为 23.51%，比 2007 年的 21.97%增加了 1.54 个百分点。
2007 年 2008 年 2009 年品牌性质销售额（亿元）占比（%）销售额（亿元）占比（%）销售额（亿元）占比（%）外资品牌 17.26 78.03 19.98 79.95 20.91 76.49
内资品牌 4.86 21.97 5.01 20.05 6.43 23.51
合计 22.12 100.00 24.99 100.00 27.34 100.00
2、进入行业的主要障碍
精密空调产品涉及多专业、多领域的技术应用，其对研发设计能力和硬件管理有更高的要求。精密空调生产企业在精密环境控制一体化设计、制冷技术、智能监控、环保节能技术、品牌影响力、行业客户资源等方面必须具有与国际品牌竞争的综合创新能力。精密空调行业的进入障碍主要体现在品牌、研发设计能力、客户资源等方面。具体如下：
（1）品牌壁垒
在国内精密空调市场竞争中，品牌知名度是影响客户选择供货厂商的重要因素，而品牌的创立需要以优秀的研发能力、高质量的产品为基础，需要大量的研发设计能力沉淀、资金的持续投入和长时间的品牌推广。精密空调设备为客户精密环境可靠运行的核心保障设备，因此客户通常在行业内一流品牌的供应商中进行选择，而一旦确定供应商后，一般不轻易更换，品牌忠诚度很高。
2-1-69
（2）研发设计能力
随着信息化建设的迅速发展，对精密环境控制的各种技术要求越来越高，个性化的设计技术是企业提升竞争力及盈利模式的关键环节。由于行业客户精密环境对产品的个性化要求较高，需要在整体机房设计规划和设计时运用多个专业的知识和技术，同时必须充分理解客户现阶段和未来的需求，才能设计出最适合客户需求的特性方案。由于形成一套完整的技术体系需要多年的积淀，新进入的厂商往往依赖于外界技术的引进，无法在短时间内形成自己的技术创新能力。因此，受研发、设计能力的限制，新进入行业的厂商很难在短期内具备与国内外竞争对手相抗衡的实力。
（3）客户资源壁垒
精密空调主要应用于通信、医疗、金融、交通、能源等领域，这些领域的客户基本都为大型国有企业或政府部门，其对精密机房空调的功能、可靠性、个性化要求更高，这些行业的用户招标采购标准较为严格，只有少数企业产品能够参与竞争。这些客户对供货厂商过往业绩和后评估要求甚为重视，包括对供货厂商的规模、内部管理、业内品牌知名度等方面要进行严格考核，供货关系建立后一般比较稳定，轻易不会更换。而且，这些客户相关设施存在扩建和升级换代的需求，他们每年都会进行周期性采购，对精密空调有着持续需求。因此，这些大型国有企业或政府部门是已进入其采购系统供应商的长期客户资源。由于市场准入的障碍，新进入行业的企业很难在短时间内进入以上行业市场。
（4）供应链壁垒
为了保证产品质量，精密空调制造对核心原材料和主要零配件的选购要求非常严格，一般都由国内外知名厂商提供。对于新进精密空调制造商来讲，由于其缺乏与以上厂商的长期合作关系，因此很难采购到精密空调制造所需的核心原材料和主要零配件，或者采购价格很高。
（5）管理壁垒
从市场推广到客户培育、从技术沟通到研发设计、从个性化设计到集成生产，从产品测试检验到持续售后服务，每个环节都需要系统的科学规划和规范管理经验积累。精密空调的工艺环节繁多，相应的检验环节也多，新产品的开发往往要求对多个工艺环节进行调整和优化，对各项性能和指标采用先进和严密的测试和检测，而且，精密空调型号繁多，对工艺过程的要求各异，因此精密空调生产企
2-1-70业对管理的精细化、规范化、流程化和标准化要求很高，且随着企业规模的扩大，管理难度呈几何级数增加。
3、供求状况及变动原因
首先，随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，除了传统的通信、金融行业以外，国内其他行业都将加大信息化建设的投入，尤其是交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、灾备中心等领域的快速发展，以及电子、航天、核电、精密加工、精密实验、烟草、食品、造纸等领域对环境要求的提高，都将加大对精密机房空调的需求。
其次，随着国家医疗政策的实施和公众医疗卫生意识的提升，医院手术室、ICU、无菌病房、动物及生物安全实验室将加快建设，精密洁净空调及精密冷水机组也将面临广阔的市场前景。
再次，随着国家环保节能政策的推行，国内目前正在使用中的精密空调都将面临着升级换代，这也将增加市场需求。
4、国内市场分析
（1）精密机房空调市场需求状况分析
通信和金融行业经过多年的高速发展，信息技术进入了 3G 和高密数据时代，带来了精密机房空调需求新的增长，同时，旧机房的改造及因旧设备使用寿命的批次到达，增加了市场需求。而交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心等随着信息化建设的发展，机房建设大大加快，使得精密机房空调的需求呈现以通信和金融为主，其它领域快速发展的格局。
随着国家经济高速增长，企业信息化速度的加快，国内机房建设总体规模快速扩大，2009 年已超过 400 亿元，其中精密机房空调市场销售额为 27.34 亿元。
2-1-712006～2009年精密机房空调市场规模(单位：亿元)
18.68
24.99
22.12
27.34
515252006年 2007年 2008年 2009年数据来源：ICT research
（2）精密机房空调市场容量预测
伴随着未来几年中国的城市化进程的加快，国家各行业信息化发展水平的不断提高，各种类型的机房改建、扩建、3G 移动网络基站的加速建设，这些都将成为未来机房空调市场需求增加的潜在动力。
通信行业的重组及转型将会对通信行业未来带来新的增长契机并带动其他相关产业的发展。因此未来几年通信行业仍将是机房空调市场的主要需求市场。
随着金融行业全面步入数据集中管理时代，银行、证券等领域面临着巨大机房建设和改造需求。金融行业已与通信行业一起成为国内精密机房空调的两大主要需求领域。
2010 年 10 月 18 日，工业和信息化部联合国家发展和改革委员会印发《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，确定在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。云计算英文称“cloud computing”，是分布式计算技术的一种，透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户。云计算有望成为继大型计算机、个人计算机、互联网之后的第四次 IT 产业革命，作为“十二五”新型战略性新兴产业之一，将会得到国家政策的大力支持。随着国家云计算规划的推进，庞大的数据中心网络需要被建设，而作为数据中心的核心部件，精密机房空调也将在云计算的发展中面临广阔的市场需求。
2-1-72同时，随着我国高铁时代的来临，精密机房空调将在铁路运输系统中扮演越来越重要的角色。“十二五”期间，我国铁路将加快实施《中长期铁路网规划》，全面推进高速铁路、城际铁路、区际干线、西部铁路、国际通道和煤运通道建设，基本建成发达完善的铁路网，尽快解决运能与需求的矛盾。到 2015 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里左右，其中高铁线路 1.6 万公里左右，西部铁路 5
万公里以上，复线率和电化率分别达到 50%和 60%。以高速铁路为骨架、总规模 5 万公里的快速铁路网基本建成，总规模 7 万公里的区际大能力通道布局成网，繁忙干线实现客货分线运输。新建和改造铁路客站 1,015 座，客货枢纽及配套设施进一步完善，建成双层集装箱运输网络，路网布局和技术结构更加合理。
根据 ICT research 预测，精密机房空调在未来几年将继续保持增长态势。预计到 2014 年，国内精密机房空调市场需求约为 50.28 亿元。
国内精密机房空调市场规模预测（单位：亿元）
30.83
35.12
39.81
45.12
50.28
1030502010年 2011年 2012年 2013年 2014年数据来源：ICT research
（3）精密机房空调市场区域结构分析
根据 ICT research 的调查研究报告，目前华东、华南、华北三大地区是我国精密机房空调的主要销售市场，占有比例显著高于其他区域，这与当地经济水平、政府政策、IT 普及程度、用户认知、消费能力等因素有关，预计短期内这一格局仍将维持。
2-1-732009年精密机房空调销售区域分布图东北
7.90%
华北
20.12%
华东
23.41%
华南
21.10%
华中
10.50%
西北
7.32%
西南
9.66%
数据来源：ICT research
（4）精密机房空调应用行业分析
从精密机房空调的应用行业来看，金融和电信行业是主要市场，分别占据
22.60%和 20.41%的市场份额，此外，政府和制造行业也为重要市场。随着各个
行业信息化建设的深入，精密机房空调需求出现扩散化的趋势，以往占市场比重不大的行业(如交通、教育、能源等)需求出现较快增长，从而在整体市场中的比重有所增加。
2009年精密机房空调应用行业分布图金融
22.60%
电信
20.41%
制造
10.61%
交通
9.51%
教育
5.71%
能源
4.90%
其它
11.56%
政府
14.70%
数据来源：ICT research
5、影响行业发展的利弊因素
（1）有利因素
2-1-74①国家政策扶持根据《国家高新技术产品目录》，公司的节能型精密空调属于节能空调器，因此属于国家高新技术产品。
根据国家发展和改革委员会第 40 号令《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，公司节能型精密空调属于鼓励类第二十六款“环境保护与资源节约综合利用”中的第 31 条“节水、节能产品生产”，符合国家产业政策。
国家“十一五”发展规划中明确提出“落实节约资源和保护环境基本国策，建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源节约型、环境友好型社会”，公司节能型精密空调符合规划要求。
根据《国家火炬计划优先发展技术领域（2010 年）》，公司精密洁净空调属于“局部环境空气质量提高与污染防治技术与产品”。
根据《中华人民共和国政府采购法实施条例》，政府部门将通过优先或强制采购等措施，支持保护节能环保、自主创新产品，以及扶持中小企业。
②国内市场需求旺盛根据以上预测，未来几年内，国内精密机房空调需求将继续保持需求旺盛的态势，预计到 2014 年达到 50.28 亿元。同时，随着机房电子设备对环境要求的
提高，原本使用舒适性空调的机房将必须更换精密机房空调，而已经使用多年的机房空调也面临着升级换代，进一步加大国内市场需求。
③应用行业的拓展随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，除了传统的通信、医疗、金融等行业以外，国内其他行业都将必须加快信息化建设的投入，精密空调应用行业进一步拓展，将在交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心、电子、航天、核电、精密加工、精密实验、烟草、食品、造纸、动物及生物安全实验室等领域拥有着巨大的市场需求。
（2）不利因素
①来自外资品牌的竞争目前国内精密机房空调市场上，外资品牌占据着 80%的市场份额，特别是Libert、Hiross、Stulz、Canatal、Atlas 五大品牌。2009 年上述五大品牌的市场占有率为 52.88%。
②内资企业品牌知名度不高
2-1-75在依米康等企业成立之前，国内精密机房空调基本全部为外资品牌。随着依米康等企业的发展，内资品牌精密机房空调也已形成一定规模，但与外资品牌相比，知名度还不是很高。
③经济发展不稳定席卷全球的金融危机爆发以来，国内外宏观经济都处于震荡之中，未来经济发展具有一定的不确定性，这将会影响信息化机房和医疗洁净室的建设进度，从而影响精密空调的市场需求。
6、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
性或季节性等特征
（1）行业技术水平及技术特点
精密空调设备的技术水平主要体现在电子信息的智能化技术、精密控制技术、高效节能技术、制冷系统技术、暖通工程技术、机械结构设计技术、核心部件集成应用技术、产品检验技术等方面的应用能力。精密空调设备于上世纪 80年代在发达国家兴起，并于 80 年代末进入中国市场，我国自主研发、生产精密空调设备始于 21 世纪初，起步较晚。尽管目前国内少数主要精密空调设备制造商通过引进吸收、自主研发等方式，在以上部分技术方面已达到国际领先水平，但从整体上看，国内精密空调设备技术水平与发达国家相比还存在一定的差距，真正能够与外资品牌进行竞争的企业为数不多。
精密空调设备具有温湿度控制精度高、设计寿命长、空气过滤能力强、运行可靠性好等技术特点。
（2）行业的经营模式
精密空调设备一般以定制为主，因此，业内的厂家普遍采取以销定产的经营模式，平时只有接到订单以后才会组织生产，同时也会根据以往经验对一些通用产品进行部分备货。
（3）行业的周期性、区域性或季节性等特征
①行业的周期性精密空调设备的市场需求与国内信息化建设及医疗改革的进度息息相关，其周期性受到通信、金融、医疗等行业发展的影响。目前，国内信息化建设及医疗改革还处于起步期，因此精密空调设备的市场周期还不是很明显。
②行业的区域性
2-1-76根据 ICT research 的调查研究报告，目前华东、华南、华北三大地区是我国精密机房空调的主要销售市场，占有比例显著高于其他区域，这与当地经济水平、政府政策、IT 普及程度、用户认知、消费能力等因素有关，预计短期内这一格局仍将维持。
③行业的季节性由于中国移动、中国联通、中国电信、万国数据、上海铁路局等大型企业或事业单位的设备采购或工程招标一般遵守较严格预算管理制度，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，上述客户大规模采购招标主要集中于下半年甚至年底，因此精密机房空调销售存在季节性。
④产品的专用性精密空调设备按照机房和洁净室的国家及行业标准进行专业设计和生产，具有很强的专用性，与传统舒适性空调之间不能相互替代。
⑤集采准入机制目前精密空调设备主要应用于通信、医疗、IDC、金融、政府部门等领域中的大型国有企业和政府机构，这类客户在选择供应商时主要采用集采招标方式。
因此，对精密空调设备制造商来讲，只有入围这类客户的集采招标名单以后才能有机会成为其供应商。
⑥产品定制因为信息化发展衍生的技术发展非常迅速，每个客户精密环境的核心设备配置不同、使用环境不同对精密空调的技术参数指标要求也不同。因此，与传统舒适性空调的标准化设计和生产不同，精密空调要求生产商运用电子信息、制冷系统、暖通工程、热力学等多个专业的最新技术成果，针对不同精密环境要求进行个性化设计、集成化生产和差异化售后服务，对客户不同的要求进行量身定制。
⑦许可证生产目前，我国制冷设备产品生产实行生产许可证制度，即在中华人民共和国境内，任何未取得生产许可证的企业不得生产制冷设备，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的制冷设备。
（四）精密环境工程行业的基本发展状况
1、行业竞争格局
2-1-77目前国内从事精密环境工程承包业务的企业主要以内资为主，除了桑瑞思环境以外，在机房环境工程方面，主要有北京太极、北京长城、北京捷通、上海华东电脑、广州华南信息、北京科计通等公司；在医疗洁净工程方面，主要有上海美和、江苏久信、海南灵镜等公司。
国内精密环境工程承包业务区域性特征非常明显。精密环境工程承包企业一般凭借先入优势在某一地区建立了良好的客户合作关系，形成了品牌效应，并在该地区占据着市场主导地位。目前，在国内还没有真正意义上具备全国性竞争优势的精密环境工程承包企业。
2、进入行业的主要障碍
（1）专有技术与人才壁垒
精密环境工程是一项整体性系统工程，要保证整个工程的成功实施，在规划设计、设备采购、安装施工、环境检测、维修保养等各个环节都需要专业技术人员参与实施。
（2）专业资质壁垒
企业从事精密环境工程承包业务必须具备建筑部门核发的机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、电子工程、消防设施工程等专业承包资质。
（3）区域进入壁垒
由于国内精密环境工程承包业务具有区域壁垒，在某一区域具有竞争优势的精密环境工程承包商向其他区域拓展业务存在以下不利因素：
①客户资源少客户资源是精密环境工程承包商进入新区域并拓展业务的必要因素。一般而言，新进承包商要在该区域内掌握主要客户资源需要 3 年以上的时间。
②树立品牌知名度所需时间长品牌知名度是精密环境工程承包商能否在新区域内顺利开拓新客户的重要因素。一般而言，新进承包商要在该区域内树立起主流品牌需要 3-5 年的时间。
③服务体系不健全服务体系是精密环境工程承包商能否在新区域内占领市场并长期保持竞争力的必要条件。一般而言，新进承包商要在该区域内建立相对健全的服务体系需要 2 年以上的时间。
2-1-78
（4）项目管理壁垒
精密环境工程涉及到规划设计、设备采购、安装施工、环境检测、维修保养等多个环节，这就对公司管理的精细化、规范化、流程化和标准化要求很高，且随着工程规模的扩大，管理难度呈几何级数增加。
3、供求状况及变动原因
机房环境工程供求状况将与精密机房空调供求保持同步变化，随着未来精密机房空调需求持续增长，机房环境工程也将保持增长态势。具体可见本节“（三）精密空调行业基本发展状况”之“3、供求状况及变动原因”。
医疗洁净工程的市场需求，随着国家医疗政策的实施和公众医疗卫生意识的提升，在未来将保持广阔的市场空间。
4、国内市场分析
（1）机房环境工程
通信和金融行业经过多年的高速发展，信息技术进入了 3G 和高密数据时代，带来了机房环境工程需求新的增长。而其他行业如交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心等随着信息化建设的发展，机房建设大大加快，使得机房环境工程的需求呈现以通信和金融为主、其它领域快速发展的格局。
随着国家经济的高速增长，企业信息化速度加快，国内机房建设总体规模快速扩大，2009 年已超过 400 亿元。其中，机房环境工程投资（包括精密机房空调）约占机房建设总投资的 30%～40%，即 120～160 亿元。
根据 ICT research 统计数据，机房环境工程 2009 年市场规模为 158.6 亿元，
在未来几年将继续保持增长态势。预计到 2014 年，国内机房环境工程市场规模约为 256.4 亿元。
2-1-79
136.6
152.1 158.6
200.2
237.2
256.4
501502502007年 2008年 2009年 2010年（E） 2011年（E） 2012年（E） 2013年（E） 2014年（E）机房环境工程市场规模（单位：亿元）数据来源：ICT research
（2）医疗洁净工程
受经济发展水平的限制，目前国内还有很多医院洁净手术室、医药工业厂房等对洁净度要求很高的场所达不到《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB50333-2002）和《医药工业洁净厂房设计规范》（GB 50457-2008）的要求。随着经济的发展以及医疗卫生水平的提高，这些场所都将需要进行洁净工程改造。
目前，全国县级以上公立医院约有 15,500 多家，其中省、部级医院 1,000多家，地市级医院 3,000 多家，县级医院 11,500 多家。在以上 15,500 多家医院中，已经建立净化手术室的医院不到 1,500 家，而且这 1,500 家中有相当部分需要重建。另外，国家目前的基本政策是积极支持中小医院的发展，鼓励民营医院建设，因此民营医院也正处于蓬勃发展的态势。因此，医院洁净工程在未来几年内具有非常广阔的市场需求。
根据历史经验数据，每家县级医院洁净手术室建设投资额约为 500 万元，每家地市级医院约为 800 万元，每家省、部级医院约为 1,500 万元，按此计算，未来医院洁净手术室建设投资约为 1,100 亿元。假设在 10 年之内完成，那么每年投资规模约为 110 亿元。其中，医疗洁净工程（包括精密洁净空调）约占洁净手术室建设总投资的 70%左右，即 77 亿元。此外，制药厂、动物实验室等都对医疗洁净工程（包括精密洁净空调）产生需求，预计每年为 20 亿元左右。
综上，我国医疗洁净工程（包括精密洁净空调）每年市场需求约为 100 亿元。
2-1-80
5、影响行业发展的利弊因素
（1）有利因素
①国家政策扶持国务院出台的《十大产业振兴规划》以及《电子信息产业调整和振兴规划》将加快我国信息化进程，从而带动机房环境工程的建设。
国务院颁布的《重要信息系统灾难恢复指南》要求包括银行在内的八个重要行业必须重视信息安全应急处理工作，切实保证重要信息系统的抗毁和灾备能力，因此数据灾备中心的建设将刻不容缓。
根据《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》，我国3G建设总投资4,000亿元，3G 基站超过 40 万个，对机房环境工程需求很大。
卫生部颁布的《关于公立医院改革试点的指导意见》明确将推进医院标准化建设，改善医院的业务用房和装备条件，这将带动医疗洁净工程的发展。
根据卫生部制定的《卫生事业发展“十一五”规划纲要》，我国加强农村医疗卫生基础设施建设，巩固和健全县、乡、村三级医疗卫生服务体系，同时加强城市医疗卫生资源结构调整，建立以社区卫生服务为基础、社区卫生服务机构与预防保健机构和医院合理分工、密切协作的新型城市卫生服务体系。各级医疗机构的建设必将给医疗洁净工程带来广阔的市场需求。
②市场需求旺盛根据以上预测，我国每年机房环境工程（包括精密机房空调）市场需求将超过 200 亿元，医疗洁净工程（包括精密洁净空调）市场需求约为 100 亿元，精密环境工程总体每年市场需求超过 300 亿元，市场需求非常旺盛。
③产品升级换代随着科技的发展，各类电子仪器及医疗设备的精密度不断提高，其对运行环境的温度、湿度、洁净度等指标要求也越来越高，需要对原有的精密环境处理设施进行升级换代，进一步加大精密环境工程业务的需求。
（2）不利因素
①存在区域进入壁垒国内精密环境工程承包业务区域性特征非常明显。精密环境工程承包企业一般凭借先入优势在某一地区建立了良好的客户合作关系，形成了品牌效应，并在该地区占据着市场主导地位，其他企业很难再进入该区域市场，从而导致行业
2-1-81的不完全竞争，影响行业发展。
②资金占用大从目前国内精密环境工程承包业务模式来看，工程承包商在整个项目实施的多个环节需要资金持续支持，主要包括投标保证金、履约保证金、风险保证金、设备采购费用、质量保证金等，具体详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
6、行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域
性或季节性等特征
（1）行业技术水平及技术特点
精密环境工程的技术水平主要体现在方案设计、精密空调设备安装调试技术、通风技术、建筑装修装饰技术、强弱电技术等方面的应用能力。目前国内精密环境工程承包商主要以内资企业为主，在以上技术方面具有国际领先水平。
精密环境工程具有专业性强、资质要求高、多方合作性强等技术特点。
（2）行业的经营模式
精密环境工程主要采用通过招投标活动来确定承包商的经营模式。
（3）行业的周期性、区域性或季节性等特征
①行业的周期性精密环境工程的周期性基本与精密空调设备一致，目前周期性还不是很明显。
②行业的区域性国内精密环境工程承包业务区域性特征非常明显。精密环境工程承包企业一般凭借先入优势在某一地区建立了良好的客户合作关系，形成了品牌效应，并在该地区占据着市场主导地位。目前，在国内还没有真正意义上具备全国性竞争优势的精密环境工程承包企业。
③行业的季节性受精密空调设备销售具有季节性的影响，精密环境工程也具有一定的季节性，但不是很明显。
④对资质及信誉要求高企业从事精密环境工程承包业务必须具备建筑部门核发的机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、电子工程、消防设施工程等专业承包
2-1-82资质。同时，客户在选择工程承包商时非常注重信誉和过往业绩情况。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司的行业地位和市场份额
1、精密机房空调
目前，国内精密机房空调行业近 80%的市场份额被外资品牌占据，国内品牌仅占有 20%左右的市场份额。在国内品牌中，依米康为最大的精密机房空调生产企业之一，处于领先地位。
根据中国制冷空调工业协会《中国制冷空调行业 2008 年度报告》及其出具的证明，目前国内自主品牌主导企业主要为本公司和北京阿尔西，依米康已成为国内自主品牌中规模最大的精密机房空调生产企业之一。
2008 年和 2009 年，公司精密机房空调销售收入为 5,392.77 万元和 7,913.35
万元。根据 ICT research 的统计数据，2008 年和 2009 年，我国精密机房空调市场规模为 24.99 亿元和 27.34 亿元。依此计算，2008 年和 2009 年，公司在整个
精密机房空调领域的市场占有率分别为 2.16%和 2.89%。
根据公司近三年的销售数据以及未来的销售规划，结合 ICT research 统计的市场数据，公司精密机房空调市场占有率预计 2014 年将达到 5.75%，具体变化
趋势如下图：
公司精密机房空调市场占有率
2.16%
2.89%
3.70%
4.24%
5.15%
5.47%
5.75%
0%1%2%3%4%5%6%7%2008年 2009年 2010年（E） 2011年（E） 2012年（E） 2013年（E） 2014年（E）根据 ICT research 统计数据，国内精密机房空调生产企业销售排名如下：
2-1-832009 年度 2008 年度企业名称企业性质销售额(亿元)市场占有率排名销售额（亿元）市场占有率排名Libert 外资 7.13 26.08% 1 5.54 22.17% 1
Stulz 外资 2.83 10.35% 2 3.56 14.25% 2
Canatal 外资 2.36 8.63% 3 2.25 9.00% 4
Hiross 外资 1.83 6.69% 4 2.54 10.16% 3
依米康内资 0.79 2.89% 5 0.54 2.16% 8
Uniflair 外资 0.71 2.60% 6 0.89 3.56% 5
阿尔西内资 0.66 2.41% 7 0.55 2.20% 7
Denco 外资 0.55 2.01% 8 0.71 2.84% 6
吉荣内资 0.36 1.32% 9 0.47 1.88% 9
Atlas 外资 0.31 1.13% 10 0.36 1.44% 10
根据《中央国家机关政府采购中心文件》（国机采字[2009]11 号），中央国家机关政府采购中心通过公开招标确定了 2009-2010 年度空调协议供货商。在精密空调产品种类方面，总共有 3 家供应商中标，其中依米康为唯一一家中标的国内自主品牌。
2004 年-2010 年，依米康连续 7 年入围中国移动集采招标供应商名单。根据中国移动通信集团公司于 2008 年 7 月 22 日发布的《中国移动 2008 年机房专用空调集中采购招标公告》，2009 年中国移动对机房专用空调集中采购规模为 1,600套，其中，依米康向中国移动销售精密机房空调 633 套，占其总采购规模的 39.56
％，为其主要供应商。2010 年，在中国移动机房专用空调集采招标中，依米康中标套数约占其集采总规模的 40%左右，依然为其主要供应商。
2009 年和 2010 年，依米康为中兴通讯的主要精密机房空调供应商，公司产品应用于中兴通讯的海外机房工程项目。依米康与中兴通讯子公司深圳市中兴康讯电子有限公司签订了精密机房空调采购框架协议，成为长期合作伙伴。
2010 年，依米康成为铁路系统的主要供应商。2010 年，共有两家铁路客运专线调度所（上海、武汉）完成精密机房空调的招投标工作，依米康均顺利中标，合计金额超过 5,000 万元。
2007 年起，依米康为上海瑞金医院、上海华山医院、天津医院、四川华西
2-1-84医院等 20 多家三甲医院提供精密空调设备，成为国内医疗机构的精密空调设备主要供应商。依米康能够同时为国内医疗机构提供精密洁净空调、精密冷水机组和精密机房空调。其中精密冷水机组是一种提供冷冻水的制冷装置，主要用于核磁共振、直线加速、CT 机等专用医疗设备，目前国内能够提供该产品的生产商主要为依米康和阿尔西。
目前，依米康是国内最大的精密空调设备定制供应商之一，主要标志性项目有故宫博物院、中华世纪坛、北京画院、首都图书馆、中央电视塔等重大工程项目。
此外，依米康还是国内三大 IDC 服务公司－万国数据、世纪互联、国富瑞的主要供应商。
2、精密环境工程
2008 年-2010 年，公司精密环境工程承包收入增长迅速，2009 年比 2008 年增长 165.13%，2010 年比 2009 年增长 62.47%，复合增长率为 107.55%。
凭借精密环境工程技术及管理优势，公司在天津、北京、川渝区域拥有稳定的客户资源以及良好的品牌知名度。未来巩固在以上区域的同时，将逐渐向全国范围的其他区域拓展业务。
在机房环境工程方面，与国内其他主要承包企业相比，公司作为新进企业，目前还处于业务拓展期，主要业务集中在天津、北京、川渝等重点区域。报告期内，公司机房环境工程客户主要有万国数据、中央电视塔、国家外汇管理局、天津银行等。根据 ICT research 的统计数据，2008 年和 2009 年，我国机房环境工程市场规模为 152.1 亿元和 158.6 亿元，公司机房环境工程承包业务销售收入为
574.38 万元和 1,553.61 万元，市场占有率分别为 0.04％和 0.10％，与龙头企业还
存在一定差距。根据 ICT research 的统计数据，2009 年国内主要机房环境工程承包企业如下：
企业名称排名 2009 销售额(亿元)市场占有率北京捷通 1 2.80 1.77％
上海华东电脑 2 0.95 0.60％
北京长城电子 3 0.78 0.49％
广州华南信息 4 0.63 0.40％
2-1-85北京科计通 5 0.60 0.38％
桑瑞思- 0.16 0.10％
在医疗洁净工程方面，公司业务主要集中在天津和川渝地区，其中在天津地区，公司医疗洁净工程承包业务占据绝对主导地位。根据公司的统计数据，2008年和 2009 年，公司医疗洁净工程承包业务占天津当年医疗洁净工程项目总数的56%和 67%，主要包括天津医院、天津市第一中心医院、天津海河医院等。由于目前国内医疗洁净工程承包业务具有明显的区域性特征，相关研究机构及行业组织很难获取准确的全国性行业数据，也很难测算各企业的全国性市场占有率及市场排名情况。目前从事医疗洁净工程承包业务的企业除了桑瑞思环境以外，主要有上海美和、江苏久信、海南灵镜等公司。
随着募集资金投资项目“工程承包业务营运资金项目”的实施，公司将大大增强承揽精密环境工程项目的能力，提升品牌知名度，缩小与龙头企业的差距，提高市场占有率。
（二）主要竞争对手情况
1、精密空调设备
在精密空调设备行业，公司主要竞争对手为 5 大外资品牌，分别为美国Libert，意大利 Hiross，德国 Stulz，加拿大 Canatal 和澳大利亚 Atlas，国内品牌主要为北京阿尔西。具体如下：
（1）美国 Libert
美国 Libert 公司隶属于美国艾默生投资集团，是全球最大的精密机房空调生产商，并在广东建有组装工厂。
（2）意大利 Hiross
意大利 Hiross 公司是欧洲最大的精密机房空调生产商，其产品主要通过香港代理商在国内销售，目前已被美国艾默生投资集团收购。
（3）德国 Stulz
德国 Stulz 公司隶属于施耐德集团，是全球最早从事精密机房空调研发和生产的企业之一。
（4）加拿大 Canatal
加拿大 Canatal 公司自上世纪 80 年代进入中国市场，是加拿大最大的精密
2-1-86机房空调生产商。
（5）澳大利亚 Atlas
澳大利亚 Atlas 公司是最早进入中国市场的精密机房空调厂商之一，目前已被美国艾默生投资集团收购。
（6）北京阿尔西
阿尔西制冷工程技术（北京）有限公司成立于 2002 年，主要生产精密机房空调、户外通信机柜空调及医疗诊断空调。
2、机房环境工程
在机房环境工程领域，主要竞争对手有北京太极、北京长城、北京捷通等公司。具体如下：
（1）太极计算机股份有限公司
太极计算机股份有限公司成立于 1987 年，主要从事 IT 咨询、行业解决方案与服务、IT 产品增值服务、IT 基础设施服务等业务。
（2）北京长城电子工程技术有限公司
北京长城电子工程技术有限公司成立于 1987 年，主要从事以电子信息机房、建筑智能化系统工程等为主的信息产业基础设施建设的项目管理、咨询、设计、施工和运行维护等业务。
（3）北京捷通机房设备工程有限公司
北京捷通机房设备工程有限公司成立于 1995 年，主要从事信息中心和数据中心建设、建筑智能化系统集成、智能化中央空调系统、精密机房空调系统、控制系统安装工程、建设装修装饰工程等业务。
（4）上海华东电脑股份有限公司
上海华东电脑股份有限公司成立于 1993 年，主要从事计算机与信息技术研究开发、生产、销售和工程服务等业务。
（5）广州华南信息产业集团有限公司
广州华南信息产业集团有限公司成立于 1981 年，主要从事计算机应用及系统开发、电子信息及建筑智能化工程服务等业务。
（6）北京科计通电子工程有限公司
北京科计通电子工程有限公司成立于 2001 年，主要从事智能建筑工程、系统运营服务、信息机房工程等业务。
2-1-87
3、医疗洁净工程
在医疗洁净工程领域，主要竞争对手有上海美和、江苏久信、海南灵镜等公司。具体如下：
（1）上海美和医疗工程有限公司
上海美和医疗工程有限公司成立于 1998 年，是一家专业从事医疗工程咨询、设计、施工的企业。
（2）江苏久信医用净化工程有限公司
江苏久信医用净化工程有限公司成立于 1988 年，主要从事医用净化工程业务。
（3）海南灵镜医疗净化工程有限公司
海南灵镜医疗净化工程有限公司是香港羚亚国际集团的全资子公司，于1994 年进入国内市场，是一家集设计和安装为一体的多元化企业。
（三）公司竞争优势
作为国内领先的精密环境整体解决方案服务商，公司综合利用电子信息、制冷、暖通、热力学、工程技术等多学科知识，以节能环保和智能化控制技术为核心，集成创新生产精密空调产品，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、航天、能源等行业以及政府部门提供精密环境整体解决方案。
公司通过多年自主研发已经拥有了先进的核心技术和自主知识产权。公司开发了“变频控制、轮值及群控、智能化远程监控、智能除湿、智能漏水监控”等技术，拥有 9 项实用新型专利，是国内率先提供“高密制冷解决方案”的精密空调设备生产企业。公司精密空调设备能效比最高可达到 3.6，平均无故障时间
远高于国家规定的标准，处于行业领先水平。公司还开发了用于绿色机房建设的“精密机房节能空调”、用于大型绿色数据和灾备中心的“列间和机柜空调”、用于通信和数据中心的“精确送风产品”、用于高铁信号站“一体化节能精密空调”、用于科技实验领域的“变频精密空调”等，率先将精密空调带进技术全面升级时代。
目前公司综合实力在国内处于领先水平，在与国际大品牌的竞争中能够屡屡胜出，已经成为中国移动、中兴通讯、万国数据、农业发展银行、中央国家机关政府采购中心以及国内部分知名医疗机构的主要供应商之一，并已奠定成为国
2-1-88内精密空调设备一流品牌企业基础。
与外资品牌相比，公司精密空调产品同样采用世界知名品牌的压缩机、制冷系统部件，产品质量稳定、性能好，完全可以替代外资品牌；外资品牌大多是标准化产品和标准化服务，公司竞争优势在于个性化服务及本土化成本优势，可以针对客户的不同需求量身定制，更能贴近国内用户的环境需求，价格上更加贴合用户对成本的控制要求。另外，外资品牌因为其管理链长不能提供灵活、特殊的售后保障服务，而公司可以满足不同客户的差异化售后服务要求。
由于精密空调是空调行业的高端产品，其行业具有比较高的技术壁垒，国内从事生产的企业较少。与国内同行业企业比较，公司的竞争优势在于技术水平先进、产品质量可靠、品牌知名度大、客户资源稳定。公司的技术研发沉淀具备了同外资品牌竞争的优势，业务立足于通信、铁路、金融、医疗等行业及政府部门，这些行业及部门的客户对精密环境的功能、安全性和可靠性的要求高，大都采用集中采购招标方式，其招标采购标准严格，招标评分标准中技术部分权重70%，而价格部分权重仅 30%，并且对过往业绩要求很严格。因此只有包括本公司在内在技术研发和服务等方面具有显著竞争优势的少数企业能够参与竞争。由于市场准入的限制，新进入企业很难在短时间内进入以上行业市场。
公司具体竞争优势如下：
1、品牌优势
自成立至今近 10 年内，公司以品牌经营为理念，制定了“创建品牌、一流品牌、标杆品牌”的品牌战略规划。
公司坚持技术创新，通过系统运用多个专业的高新技术使产品技术不断提升，公司已成功地创建品牌。目前，公司产品技术在通信、医疗、铁路、航天等行业及政府部门处于国内同行业领先水平，依米康品牌已成为行业知名品牌，在行业内拥有较高的知名度，主要表现在公司已连续多年成为中国移动的主要集采供应商；2009 年起，公司成为国内金融行业及数据中心的主要精密机房空调供应商；2009 年-2010 年，公司成为中央政府采购精密机房空调指定的唯一国内自主品牌供应商。
通信、金融和数据中心是精密机房空调最大的应用领域，公司在这三大领域的成功使其进入一流品牌行列，从而也带动了公司精密环境业务在其他领域的发展。公司先后赢得了故宫博物院、中华世纪坛、北京画院、首都图书馆、中央
2-1-89电视塔、新华社数据机房等标志性工程项目。此外，公司还获得了“成都市 AA级守合同重信用企业”、“用户满意产品”、“成都市首台套及关键零部件产品”、“四川省第四批建设创新型企业”、“自主创新产品”、“工业企业纳税百强”、“成都市地方名优产品”、“AAA 级信用资质企业”、“成都高新区优秀高新技术企业”等企业荣誉，“依米康”品牌获得了社会各界的广泛认可。
未来，公司还将不断努力完善这一优势，力争在 2012 年成功树立精密环境领域的标杆品牌。
2、技术优势
（1）自主研发体系
公司是国内较早进入精密空调设备生产领域的企业之一，已经拥有精密空调设备核心技术—精密控制技术、节能技术和专利技术。目前，公司建立了自主的研发体系，是国内精密环境领域为数不多的具有全面研发能力的服务商之一，能够按照客户特殊需求，提供有效的精密环境整体解决方案。
公司通过自主研发，已开发出 SCA、SCU、SCW、SCT、SCF、SC.AF、SC.WF、SDA、SDM、SEC、EOC、CHA 等 12 个系列，200 多个型号的精密空调设备产品。目前公司正在进行 SI 系列列间空调、大型新风节能一体机、基站节能空调等产品研发。
同时、公司与多家专业研究机构建立了合作机制，开发新技术、新产品、新工艺，保证公司处于行业先进水平。
（2）技术成果转化
公司已成功地实现了多项科技成果的产业化，实现了可观的经济效益。其中，依米康新风节能一体式空调 SEC 被认定为“成都市自主创新产品”、新风节能一体化精密机房空调产品自产业化以来，已成功应用于中国移动等三大电信营运商、众多铁路干线、中兴通讯等通讯基站项目，节能效果显著。
公司 SCA 系列机房专用精密空调、SD 系列基站专用精密空调被认定为“成都市首台套及关键零部件产品”、依米康牌恒温恒湿空调 SCA、SCU、SCW 等机房精密空调、净化空调被评定为“2010 年成都市地方名优产品”、精密机房空调、精密冷水机组通过中国质量认证中心的“国家节能产品认证”。SCA 高能效机组在国家最高行业检测中心的测试结果能效比最高达到 3.6，远高于其它
进口品牌和国内企业产品。上述系列产品已广泛应用于国内众多行业的精密环境
2-1-90机房。
（3）重点核心技术
①节能控制技术在确保产品高可靠性与稳定性的前提下，公司集成电子信息、制冷、热力学等高新技术，通过双动力液态高效换热技术、三维直流变频技术、自适应控制技术、蒸发式冷凝技术、双级冷却技术等，对机房空调进行全方位的节能设计，达到有效节能的效果，并保持业界领先水平。其节能效果主要体现在：
A．机组运行节能工况管理依米康空调采用数据实时记录技术，能将设备的节能运行工况及不节能运行工况进行智能统筹管理。通过依米康 TinyLan 接口，以 ETHERNET、SNMP、GPRS 或 PPPOE 等多种方式将运行数据传送到专业工程师的电脑中通过专用软件进行分析处理。专用软件对机组各部件运行状态进行统计，对设备相关节能参数进行动态的实时调整，确保设备处于最佳运行状态。
B．风机节能运行管理依米康空调具备风机节能运行管理功能，采用智能的高效 EC 风机，比普通变频调速风机直接节能 36%。能够通过控制系统和 PC 管理软件对风机阵列进行集群化管理，合理组织送风气流，实现整个空间内的恒定风压控制。机组运行管理可根据设备间热能分布及温湿度梯度来调节设备的送风量及制冷量，减少不必要的能量消耗，使系统运行更合理，更节能。
公司现有节能控制技术具体如下：
序号技术名称说明三维直流变频技术通常涡旋压缩机定涡旋盘与动涡旋盘的高度相同，涡旋盘各处力矩不均，不能充分发挥压缩机效率。直流变频 3D 压缩机的涡旋盘均是外围部分高、中心部分低，合理的动力学及流体力学结构设计不仅提高了压缩机的能效比，同时涡旋盘强度提高，受力均匀，提高了压缩机的寿命及工况适应性。
自适应控制技术自适应控制可解决具有运行参数不确定性为特征的制冷系统最优控制问题，适时调控的温湿度 Auto Learning 控制技术可以不断优化自身运行参数，确保系统时刻处于最节能状态，而且还能依据制冷系统运行状态及环境温度来预测负荷变化。
蒸发式冷凝技术使用蒸发式冷凝器可使精密机房空调室外噪声降低至 49dB(A)以下，夜间运行噪声可低至 45dB(A)以下，彻底解决噪声困扰问题，同时还可使冷凝温度降低到 40℃以下，机组运行更节能，比使用干冷器节能 20%-30%。
双动力液态高效换热技术当室外环境温度低于 18℃时，精密机房空调启动磁力泵替代压缩机进行蒸发制冷，比压缩机运行节能 40～76%， 18℃以下加权节能率为 52.5%，
制冷剂在盘管内液相蒸发时，无过热熵损，确保高能效及制冷量。
2-1-91双级冷却技术使用双级过冷盘管控制技术可使制冷系统的过冷度达到 20℃，使冷媒在节流之前不会发生气化或闪发，从而可以增加连管长度。双级冷却技术使制冷剂在管路内流动时的阻力减小，减少因长连管造成的制冷量衰减。
高热流密度制冷技术高热流密度制冷技术可以解决不同应用环境、不同安装条件下的高热流密度散热问题，可以提供高达 6～20kW/m3(或等同于 32kW/Rack)高效散解方案。
低温制冷技术采用 R407c、R134a 环保冷媒为制冷剂，以低凝固点的乙烯乙二醇水溶液为载冷剂，除霜系统采用国际领先的再热换热器除霜稳定控制系统，使机组在低温状态下稳定高效运行。
②先进智能化控制技术A．自适应控制环保节能技术各种高端 IDC 机房发展迅猛，设备密度急剧增高，热量容易形成热岛效应，采用依米康自适应控制环保节能技术，既可以使机房内的温湿度差值减小，又可以达到节能的效果。自适应控制技术具体如下：
模糊控制技术：自动跟踪昼夜、季节、地区、机房内区域环境温湿度值的变化，准确计算通信机房各区域与外部环境温湿度值之间的关系。
智能 PID 技术：根据空调设备的实时运行状况，配以智能化的控制算法软件，优化压缩机运行周期和启停频率，平衡空调设备供冷量与目标温湿度值之间的关系。
智能除湿控制技术：识别计算机房内空气的含湿量，通过含湿量控制相对湿度，避免“过除湿”。
计算机温度场模拟技术：根据机房不同的工况条件、空调冷量分布、风量扩张循环等综合数据，提高优化冷量利用效率，排列出空调优先运行顺序，达到冷量效率最大化。
自适应控制技术的节能优点及运行效益主要表现为：良好的节能效果，减少机房内空调压缩机平均运行时间；有效降低机房内环境的温差，提高机房整体恒温恒湿效果，确保机房内通信设备的安全性，降低主设备故障率；自动优化空调工作性能和状态，控制空调的组合使用效率，减少空调不合理的耗电量部分。
B．轮值及群控依米康智能控制系统能够方便的组成群控网络，提供合理的空调轮换运行、热备份管理、避免竞争运行、冷量动态分配以及主控系统备份功能。依米康的群控系统最大可以管理 256 台设备，大大超过了行业内其他公司的产品。轮值及群控技术具体如下：
2-1-92冗余备份控制：即备份自动切换功能，当群组中机组发生故障时，备份机组自动投入运行，提高空调系统的可靠性。
均衡运行控制：定时切换备份机组，保证空调机组均衡运行，提高空调使用的寿命。
避免竞争运行：改进运行效率后的空调机组不存在竞争运行。从而避免了同一机房内多台空调机集中送风时同时运行在相反的运行状态，达到节能的目的。
动态冷量分配：根据机房内热负荷的变化自动控制机组中空调机的运行数量，该技术包括在服务器架上安装了很多与控制系统相连的热能探测器。
主控制系统备份：依米康空调群控系统中，主控设备也能够实现备份功能。
当从机组控制系统故障后，主控模块自动依次启动备用机组，达到备份目的；当主控制系统报警后，地址最低的从控制系统即接替主控制系统的所有功能，成为本网络组内的主控系统。该技术为行业内首创。
C．智能化远程监控依米康精密空调设备的智能化监控表现在以下几个方面：
连通性：依米康控制系统能够兼容通用的楼宇管理系统。用户通过局域监控网络或因特网，或者简单的浏览器界面即可远程管理机组。用户无论在何处都能够确认机组的运行状态及报警信息，并通过手机短信接收机组信息。而且用户还能够通过简单的界面对机组进行快速的诊断。
协同性：依米康控制系统能够方便的通过 OPC 技术与楼宇智能系统对接，形成集成性的解决方案。方便用户通过大型智能楼宇管理平台优化机组的管理和提高整体制冷性能，并实现节能的目的。
安全性：依米康控制系统通过安全局域控制网络能够无风险的传输信息和进行数据交换，禁止或允许互联网的设置或关机操作。
节能性：通过管理软件，进行设备用电量的统计。还能自动生成设备运行历史记录报告及能耗分析，协助用户对能耗进行管理。
智能性：管理软件对空调设备运行故障具有自诊功能。一旦系统某个部件出现异常，其界面将显示故障的性质及位置，并给出相关维护方法。对运行超过固定保养时间或运行寿命的部件，软件也能自动提醒用户尽早保养或更换相应部件。
2-1-93管理性：管理预算，可自定义开关机规则，规划定时开关机时间。改进运行效率，避免同一机房内多台空调机同时运行在相反的状态。
预知性：减少计划外的停机，提前通知空调设备内部可能存在的问题，预先报警，消除空调故障停机的可能。
D．主动式漏水保护依米康控制系统支持主动式漏水保护，当机房发生漏水时，第一时间自动关闭机房进水阀门，切断水源，防止更严重的漏水产生。该技术将被动式的漏水检测改进为主动的漏水防护，为行业内首创。
（4）公司及产品获得的荣誉
自 2003 年以来，公司前身依米康有限连续被四川省科学技术厅评为高新技术企业，2008 年 12 月 15 日，依米康有限获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号 GR200851000162）。近年来公司及产品获得的荣誉如下：
序号产品（对象）荣誉颁发机构洁净手术室用空气调节机组、计算机和数据处理机房用单元式空气调节机CRAA 产品认证北京中冷通质量认证中心有限公司机房空调、恒温恒湿空调、高精密恒温恒湿空调、低温低湿空调、净化机组、水冷机组政府投资项目基础设施建设推荐产品成都市经济委员会、成都市发展和改革委员会、成都市建设委员会、成都市交通委员会、成都市质量技术监督局、成都市信息化办公室3 恒温恒湿专用空调用户满意产品中国质量协会、全国用户委员会恒温恒湿空调、机房精密空调、净化空调2009 年成都市名优产品推荐目录成都市扶持名优产品领导小组办公室SCA 系列机房专用精密空调、SD 系列基站专用精密空调成都市首台（套）及关键零部件产品成都市科学技术局、成都市质量技术监督局、成都市扶持名优产品领导小组办公室6 依米康有限2008 年度成都市AA 级守合同重信用企业成都市工商行政管理局、成都市企业诚信促进会7 依米康有限四川省建设创新型企业培育企业四川省科技厅、四川省发改委、四川省经委、四川省国资委、四川省国税局、四川省地税局、四川省质监局、四川省知识产权局、中共四川省委宣传部、四川省总工会8 新风节能一体式空调成都市自主创新产品成都市科学技术局、成都市发展和改革委员会、成都市经济委员会、成都市财政局9 依米康信用等级为 AAA 成都中诚资信评级事务所
2-1-94级企业一种用于高密度设备（机柜）机房的智能精确送风单元科学技术成果鉴定四川省科学技术厅11 依米康、桑瑞思环境2009 年度成都市AA 级守合同重信用企业成都市工商行政管理局12 依米康、桑瑞思环境二 00 九年度成都市AA 级“守合同重信用”企业成都市企业诚信促进会13 依米康优秀高新技术企业中共成都高新区
（5）公司拥有多项自创专利
截至本招股书签署之日，公司拥有实用新型专利 9 项，已受理发明专利和实用新型专利共 5 项，详见本节“五与公司业务相关的资产情况”的专利权有关内容。
（6）参与国家及行业标准的制定
公司在不断提升科技创新能力的同时，凭借行业领先地位和技术优势，积极参与国家及行业标准的制定工作。公司作为全国冷冻空调设备标准化技术委员会成员单位，以及国家标准 GB/T19413《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机》修订的主要起草单位，同时参与起草了中国质量认证中心（CQC）主持编制的《计算机和数据处理机房用单元式空气调节机节能产品认证技术规范》和中华人民共和国信息产业部组织编制的《通信机房用恒温恒湿空调系统技术标准》。
公司通过积极参与制定国家标准可以更好地把握行业技术发展的方向，使公司产品更好地符合国家有关政策法规的要求，同时提高行业技术和产品品质的标准，提高行业进入门槛，减少行业的无序和恶性竞争，推动行业的健康发展。
3、质量优势
（1）注重质量管理
精密空调设备及精密环境工程主要应用于机房和医疗洁净室等对环境要求非常高的领域，因此产品及服务质量成为客户选择供应商和承包商最关键的考察指标。公司非常注重产品及服务质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，使得产品及服务质量达到国内及国际的相关标准，具体详见本节“主要产品和服务的质量控制情况”的有关内容。
（2）质量指标优良
2-1-95在精密空调设备制造方面，公司通过严格、科学的管理方法，在产品设计、零配件采购、生产等各个环节严加控制，最终产品由专门部门进行质量检测，保证每一台精密空调设备都具有优良品质。公司精密空调设备的技术参数指标优于标准规定或市场通用技术参数指标，具体如下：
项目单位依米康产品技术参数指标标准规定或市场通用技术参数指标能效比- 3.02 ≥2.07
显热比（KJ／Kg?℃） 0.93 ≥0.87
控制温度精度-±0.5℃±1℃
控制湿度精度-±3%±5%洁净度- 100 级-噪音 Db(A) 66 ≤74绝缘电阻 M? 500 ≥2接地电阻? 0.019 ≤0.1
设计寿命年 15 8无故障使用时间小时 20,000 10,000
（3）质量认证
公司非常注重产品及服务质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，使得产品及服务质量达到国内及国际的相关标准，通过相关认证，并率先制订了产品质量可靠性规范：同时，公司在产品质量控制上通过了相关认证，并率先制订了产品质量可靠性规范：
A．2003 年 8 月 28 日，公司通过了 ISO 9001:2008（GB/T 19001-2008）质量管理体系认证。
B．2007 年 12 月 29 日，公司取得《全国工业产品生产许可证》。
C．公司 SCA、SDA、SDM、SCR、SCW 等系列精密机房空调已获得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》（CCC 认证）。
D．公司已通过德国西门子、日本丰田、台湾富士康、荷兰飞利浦、中国移动、中兴通讯等企业的供应商评估。这些企业建立了严格的设备供应商评估考核体系，对公司的管理水平、研发能力、生产技术、产品质量、售后服务等方面均予以高度评价。
2-1-96E．公司在国内精密空调设备制造领域内率先制订了产品质量可靠性规范，具体详见本节“主要产品和服务的质量控制情况”的有关内容。公司企业标准规定的关键性能指标高于国际和国家标准的最高性能。
（4）先进的试验和检测技术
公司具有国内一流的试验与检测技术和设备。精密空调是空调行业中的高端产品，技术要求非常严格，产品性能必须满足各类专业精密环境对环境温度、湿度、洁净度等环境指标高精度和高可靠性要求。公司新产品在样机研制阶段需要通过一系列的试验测试来验证产品是否达到设计和使用要求；样机验收确认合格以后，在产品批量生产过程中每台产品都必须通过各种严格的测试，取得相关检测数据，检测合格后才能够交付给客户。因此，试验与检测技术是本公司产品品质的重要保障，也是本公司个性化服务的技术基础。
公司拥有目前国内先进的空调性能实验室—焓差实验室。该实验室通过了国家压缩机制冷设备监督检验中心的审核评定，可满足国家标准《单元式空气调节机》 GB/T17758 -1999 、《电子计算机和数据处理机房空气调节机》
GB/T19413-2003、《组合式空气调节机》GB/T14294-2008 对风冷式空调机和组
合式空调机组评价测试以及性能测试的要求。
此外，公司还拥有多种国际、国内先进的测试仪器，如：德国福尔康LOKRING生产的 H2LD 氮氢检漏仪，其灵敏度超过国标要求 1*10-6Pa*m3/s 的千倍以上，完全保证制冷系统密封性能；日本理音生产的 RION VA-12 振动分析仪，用该仪器能方便的找出空调设备运行过程中的振动原点，为设计优化提供测试保障；国内最大的声学器材专业厂家四三八○厂生产的 HS5660B 型声级计和 HS5731 型1/3 倍频程滤波器配套使用，不仅能对 A 级计权噪声进行测量，还可以对 20 Hz～20kHz 超宽频段内不同频率的噪声进行测量，为优化降噪设计提供可靠的设备保障。
4、专业化优势
公司自成立以来，一直专注于精密环境领域业务，致力于为客户提供先进、可靠的精密环境整体解决方案。而该领域的其他企业除了从事精密空调设备的制造以外，还生产舒适性空调及其他产品。因此，与这些企业相比，公司有着专业化的优势。
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5、型号齐全优势
能够提供多种型号的精密空调设备供客户选择，或者根据客户自身需求，设计出个性化的产品，是精密空调设备生产商实力的体现。对精密空调设备生产商而言，型号越齐全，在订单获取方面越占优势，获得订单的机会也越高。
目前公司主打产品为精密机房空调，同时生产精密洁净机组和精密冷水机组，产品型号非常齐全，共有近 200 多个型号，能满足各类客户需求，是国内产品型号最齐全的精密空调设备生产厂家之一。同时，公司还能根据客户需求进行量身定制个性化精密空调设备。
6、个性化服务优势
公司利用多专业的专业人才优势和对行业的前瞻性，创新性地将个性化解决方案的思想运用到生产经营中，形成了以客户需求为起点，通过个性化方案设计及验证、产品不同性能的集成创新、制造、测试、安装调试、售后服务等一系列流程，为客户提供一套完整的个性化精密环境控制解决方案。个性化服务是形成依米康精密空调核心竞争力和高附加值的保证。
公司可以随时根据客户特殊化需求组织生产，为客户提供个性化服务，并保证产品的高品质。公司曾为故宫博物院、中华世纪坛、北京画院、首都图书馆、中央电视塔、新华社数据机房等重大工程项目提供专用精密空调设备，解决了多个技术疑难问题，塑造了标志性工程典范。
7、营销渠道优势
公司采取直销和经销两种销售渠道。在直销方面，公司目前拥有 4 个营销中心，覆盖 29 个省市。随着募集资金投资项目“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司将在全国范围拥有 8 个营销中心，建成全国性的直销网络。在经销方面，公司近几年经销商数量增长迅速，由 2007 年的 10 家增加到目前的40 多家。
8、客户资源优势
经过多年的精心经营，凭借稳定的产品质量和完善的售后服务，公司与国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业领域的龙头企业及政府部门建立了稳定的合作关系。这些领域的客户基本都为大型国有企业或政府部门，他们对供货厂商的规模、内部管理、业内品牌知名度等方面要进行严格考核，供货关系建立后
2-1-98一般比较稳定，轻易不会更换。而且，这些客户相关设施存在扩建和升级换代的需求，他们每年都会进行周期性采购，对精密空调有着持续需求。公司制订的同客户长期合作经营战略和积累的强大客户资源是公司能够持续、快速、稳定发展的基础，同时，客户的多行业性和稳定性也大大提高了公司抗风险能力。公司现有部分知名客户如下：
序号客户名称1 中国移动通信集团公司2 中国电信集团有限公司3 中国联通有限公司4 中兴通讯股份有限公司5 中国农业发展银行6 万国数据服务有限公司7 世纪互联数据中心有限公司8 国富瑞数据系统有限公司9 新华通讯社10 中国航天科技集团公司11 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司12 上海铁路局
9、服务优势
精密空调属于 24 小时不间断运行设备，所服务的环境对设备运行的稳定性要求很高，一旦出现故障，需要供应商客服能够在很短时间内作出响应，及时检测维修。公司目前在全国主要城市设有 4 个营销中心和 11 个客户服务点，售后服务响应时间为 24 小时，在国内同类企业中处于领先水平。随着募集资金投资项目“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司将在全国范围拥有 8 个营销中心和 20 个服务中心，建成覆盖全国的扁平式服务网络，售后服务响应时间将缩短为 8 小时，进一步提高服务效率，加强公司服务优势。并且，公司在各营销中心和服务中心都建有备件库，能够确保及时满足客户对设备及零部件的需求。同时，公司拥有一支精锐工程技术队伍，将在全国 8 个营销中心和 20 个服务中心共配备 72 名专业技术工程师，所有技术工程师均经过严格培训，具有丰
2-1-99富的实践经验，能为客户提供优质和高效的服务，保障公司所有产品正常运行。
10、管理优势
公司在致力于产品研发和市场营销的同时，一直非常注重企业管理制度的建立和企业文化的建设。在近 10 年的经营过程中，公司始终坚持贯彻现代化管理理念，制定了完善的质量控制制度和行政管理制度，确保企业在发展过程中各个环节的正常运行。
（1）2003 年 12 月 31 日，公司通过了 ISO 14001:2004（GB/T 24001-2004）
环境管理体系认证。
（2）2009 年 9 月 14 日，公司通过了 GB/T 28001-2001（该标准覆盖了 OHSAS
18001：1999 标准的所有技术内容）职业健康安全管理体系认证。
（四）公司竞争劣势及成长制约因素
1、企业规模相对较小，抗风险能力不强
2009 年，Libert、Stulz、Canatal 的精密机房空调销售收入分别为 7.13 亿、
2.83 亿、2.36 亿，而公司精密机房空调销售收入为 0.79 亿，仅为 Libert 十分之
一左右。尽管公司已经成为国内精密空调设备制造的主导企业，但是与 Libert、Stulz、Canatal 等外资品牌相比，公司规模相对较小，抗风险能力不强。本次发行上市后，公司资产规模将大幅增长，有利于全面提升公司的竞争优势和市场占有率。
2、公司融资渠道单一，发展面临资金瓶颈
公司目前融资渠道单一，主要依赖银行贷款。目前公司精密机房空调的产能已不能满足市场发展需要，精密环境工程业务的发展需要大量资金，因此融资渠道的单一不利于公司现有业务的快速发展。
本次发行上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善，将有效解决公司发展面临的资金瓶颈。
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品或服务
1、主要产品或服务介绍
2-1-100作为精密环境整体解决方案服务商，公司通过提供精密空调设备制造、精密环境工程承包及相关技术咨询等服务，致力于为国内通信、医疗、金融、交通、能源等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案。
公司主要产品和服务为精密空调设备制造和精密环境工程承包两大类，精密空调设备可分为精密机房空调、精密洁净空调和精密冷水机组，精密环境工程可分为医疗洁净工程和机房环境工程。
业务类型产品或服务名称系列使用领域精密机房空调SCA 、 SCU 、SCW 、 SCT 、SCF、SC.AF、SC.WF、SDA、SDM、SEC 等系列主要应用于通信、政府、金融、交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心、汽车工业、公共事业等领域的机房以及微电子企业、精密仪器实验室、计量机构、科研机构、军工企业、馆藏等恒温恒湿环境。
精密洁净空调 EOC 系列主要用于医院手术室、ICU、无菌病房、动物及生物安全实验室等对空气洁净度要求较高的环境。
精密空调设备精密冷水机组 CHA 系列主要用于为核磁共振、直线加速、CT机等专用医疗设备进行降温。
机房环境工程-主要为通信、政府、金融、交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心、汽车工业、公共事业等领域的精密机房环境以及微电子企业、精密仪器实验室、计量机构、科研机构、军工企业、馆藏等恒温恒湿环境提供工程承包服务。
精密环境工程医疗洁净工程-主要为医院手术室、ICU、无菌病房、生物实验室等精密医疗环境提供工程承包服务。
公司精密空调设备共有 12 个系列，性能、节能、经济性指标在行业内处于领先水平，设计寿命在 15 年以上，平均运行无故障时间超过 2 万小时，产品制冷量在 6KW～120KW 之间。需要送风的产品均采用 4 种送风方式，分别为上送风/前回风、上送风/后回风、上送风/下回风、下送风/上回风。系列产品主要如下：
（1）SCA 系列（风冷型精密机房空调）
公司 SCA 系列产品属于风冷型精密机房空调，其工作运行时使用的制冷剂为氟利昂，需要配合外机一起使用，以空气作为冷却介质。
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（2）SCU 系列（冷冻水型精密机房空调）
公司 SCU 系列产品属于冷冻水型精密机房空调，其工作运行时使用的制冷剂为冷冻水，无需外机，一般由客户中央空调提供冷冻水。
（3）SCW 系列（水冷型精密机房空调）
公司 SCW 系列产品属于水冷型精密机房空调，其工作运行时使用的制冷剂为氟利昂，无需外机，由客户自己提供冷水作为冷却介质。
SCW 水冷机组制冷系统原理图 SCW 产品结构图SCU 系列外观 SCU 系列内部结构SCA 系列外观 SCA 系列内部结构
2-1-102
（4）SCT 系列（双冷源型精密机房空调）
公司 SCT 系列产品属于双冷源型精密机房空调，其工作运行时使用的制冷剂既可为氟利昂，也可为冷冻水。在使用氟利昂作为制冷剂时，需要配合外机一起使用，以空气作为冷却介质；在使用冷冻水作为制冷剂时，无需外机，由客户中央空调提供冷冻水。
（5）SCF 系列（节能型精密机房空调）
公司 SCF 系列产品属于节能型精密机房空调，其工作运行时使用的制冷剂为乙二醇水溶液，需要配合外机一起使用，以空气作为冷却介质。
（6）SDA 系列（风冷型基站空调）
公司 SDA 系列产品属于风冷型基站空调，其工作运行时使用的制冷剂为氟利昂，需要配合外机一起使用，以空气作为冷却介质。
SCF 独立乙二醇结构图SCT（风冷）双冷源机组制冷系统原理图 SCT（水冷）双冷源机组制冷系统原理图
2-1-103
（7）SEC 系列（新风一体机）
公司 SEC 系列产品属于新风一体机，既有机械制冷功能，又有新风制冷功能，无需外机，机械制冷时使用的制冷剂为氟利昂，以空气作为冷却介质。
（8）EO 系列（精密洁净空调）
公司 EO 系列产品属于精密洁净空调，其以功能段为基本组合单元，根据客户不同需求，设计出不同功能特性的空调机组。本系列产品分为“冷冻水型”和“风冷型”精密洁净空调两种。其中，“冷冻水型”精密洁净空调以冷冻水为制冷剂，无需外机，由客户中央空调提供冷冻水；“风冷型”精密洁净空调以氟利SDA 外观图 SDA 产品结构图SEC 产品结构图
2-1-104昂为制冷剂，需要配合外机一起使用，以空气作为冷却介质。
（9）CHA 系列（精密冷水机组）
公司 CHA 系列产品属于精密冷水机组，其工作运行时使用的制冷剂为氟利昂，需要配合外机一起使用，以空气作为冷却介质。
2、精密空调设备制造和精密环境工程承包业务的相关性
精密空调设备制造和精密环境工程承包在业务内涵、生产技术、目标客户、销售模式、管理模式、上下游关系等方面具有很强的相关性，为一种业务。
（1）业务内涵
精密环境主要包括数据中心机房、医疗洁净场所及其他恒温恒湿环境，该环境要求温度、湿度、洁净度、气流分布、监控管理等各种环境状态具有高可靠性和保障性，能够 24 小时不间断安全可靠运行。精密环境的构建需要进行相关设备购置（核心设备是精密空调设备、不间断电源）和精密环境工程实施来完成。
精密空调设备制造的业务内涵是精密机房空调、精密洁净空调和精密冷水机组的研发、生产和销售。精密环境工程承包的业务内涵是为精密机房工程和医疗CHA 外观图 CHA 产品结构图EO 系列外观
2-1-105洁净工程提供工程建设规划、施工方案设计、设备选型、项目实施、系统测试、运行维护管理等一体化服务。精密机房空调和精密洁净空调分别为精密机房工程和医疗洁净工程所需的核心设备之一。精密空调设备和精密环境工程都属于精密环境业务领域，是精密环境整体解决方案中的两个核心要素。精密空调设备是精密环境工程实施过程中的必要部件，精密环境工程是精密空调设备实施应用的必要手段，两者在业务内涵上具有密不可分的联系。
公司自 2002 年设立以来一直致力于自主品牌精密空调设备的研发、生产和销售。经过多年的发展，凭借产品质量及客户服务等优势现已成为国内精密空调设备制造领域的主导企业。桑瑞思环境自 2004 年开始从事精密环境工程承包业务，公司实际控制人暨控股股东孙屹峥、张菀于 2006 年全资收购了桑瑞思环境，为了能够更好地整合精密环境业务、统筹业务管理，公司于 2007 年全资收购了桑瑞思环境。
从业务内涵的逻辑关系上来讲，从事精密环境工程承包业务是公司精密空调设备制造业务发展至一定程度后自身内在要求，也是公司进一步扩大精密空调设备销售规模的有效手段。通过与桑瑞思环境的整合，公司最终发展成为客户提供精密环境业务整体解决方案的服务商。
（2）生产技术
精密空调设备制造是集成式的创新生产，需要集成多个先进技术和功能，其与精密环境工程有着各自的业务流程和生产技术，但是作为精密环境领域中密不可分的两个环节，精密空调设备制造和精密环境工程承包的技术目标都是为了实现对环境的精密控制，两者在技术目标上具有一致性。
从技术标准及规范来看，由于精密空调设备最终要应用到精密环境工程中去，在设备制造或环境工程实施时会互相参照各自的技术标准、规范，例如精密机房空调设计需要参照《电子计算机机房设计规范》（GB 50174-93）、精密洁净空调设计需要参照《医院洁净手术部建筑技术规范》（GB 50333-2002）和《医药工业洁净厂房设计规范》（GB 50457-2008）、机房环境工程需要参照《计算机和数据处理机房用单元式空气调节器》（GB/T 19413-2003），医疗洁净工程需要参照《洁净手术室用空调调节机组》（GB/T 19569-2004）等。由此也可证明，精密空调设备制造和精密环境工程承包之间具有技术目标的一致性。
（3）目标客户
2-1-106客户采购精密空调设备后必须通过精密环境工程来实现其正常运行，因此，精密空调设备的终端用户也必然是精密环境工程的发包业主，二者的目标客户是一致的。
由于精密空调设备和精密环境工程面临着相同的目标客户，公司在开拓一项业务时，也势必会带动另一项业务的发展。而且，客户在选择供应商或承包商时，一般优先选择能够提供一站式服务的企业，因此公司作为既能提供精密空调设备制造、又能提供精密环境工程承包服务的精密环境整体解决方案服务商，在开拓客户方面占有较大优势。
（4）销售模式
精密空调设备主要采取直销和经销两种销售模式。公司目前以直销为主，客户主要为通信、金融、医疗等行业中的国有企业及政府部门，这些客户基本都采用公开招投标方式进行采购。精密环境工程承包也主要采用招投标方式。因此，两者在销售模式上具有相似性。
由于精密空调设备销售的终端客户和精密环境工程承包的发包方往往为同一家客户，通过招投标环节，客户对公司的产品和服务能更加深入了解，有利于提高公司精密空调设备和环境工程的招投标中标率。
（5）管理模式
在管理模式上，从事精密环境工程承包业务的桑瑞思环境为公司全资子公司，两者隶属于同一管理体系，采用同一 ERP 管理系统。其次，在精密空调设备制造和精密环境工程承包方面，公司采用技术共享、客户共享、销售渠道共享、售后服务体系共享的管理模式。
（6）上下游关系
精密空调设备制造和精密环境工程承包都属于精密环境业务领域，是精密环境整体解决方案中两个密不可分的环节。精密空调设备最终要应用到精密环境工程中去，精密环境工程实施后构建的精密环境还需要通过精密空调设备来实现对环境温度、湿度、洁净度等指标的控制。因此两者具有上下游关系，其中精密空调设备制造为精密环境产业链的上游，精密环境工程为下游。
公司于 2007 年全资收购桑瑞思环境后，通过精密环境业务的产业链延伸，能够为客户提供精密环境业务整体解决方案。
目前，国内能够同时参与精密空调设备制造和精密环境工程承包业务的企业
2-1-107较少。作为领域内的主流企业，Liebert、Stulz、Canatal 、Hiross 等只提供精密空调设备，不参与精密环境工程承包服务，而北京捷通、上海华东电脑、上海美和、江苏久信等只提供精密环境工程承包服务，不参与精密空调设备制造业务。
作为国内为数不多的能够同时向客户提供设备制造和工程承包服务的精密环境整体解决方案服务商，随着品牌知名度的不断提升，公司在与以上单一服务商的竞争中将取得优势。
保荐人会同发行人律师对发行人目前经营的精密空调设备制造和精密环境工程承包业务在业务内涵、生产技术、目标客户、销售模式、管理模式、上下游关系等方面是否具有相关性进行了核查。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人主要经营一种业务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的规定。
经核查，发行人律师认为：发行人报告期内主要经营一种业务，其主营业务为从事精密环境业务包括精密空调设备制造和精密环境工程承包，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（二）生产或服务流程
1、精密空调设备的生产工艺流程
公司精密空调设备业务作为公司精密环境业务的主要收入来源，其生产方式表现为集成创新生产，系综合利用先进的电子信息技术、制冷系统、暖通技术、热力学技术和环保节能技术等高新技术成果，实现产品性能的提升。公司提供强有力的技术支持和全过程持续服务作为差异化竞争的切入点。随着客户对产品功能和品质要求的不断提高，公司精密空调设备的附加值将稳定增长，为公司业绩的成长提供内在动力。
公司精密空调设备从接收订单到产品入库制订有非常完整的生产工作流程，主要包括产品设计、产品生产、整机检验、产品包装、产品入库等环节。
（1）产品设计
①方案认证：针对设计任务书上的相关技术要求，为满足该项目对方案的设计确认；②技术条件：按照任务书上的技术要求对技术条件进行分析；
2-1-108③部件图及零件图：对机组结构上的零部件（如框架、横梁、门板等）进行结构升级和对蒸发器、冷凝器及管路部件的选型应用进行整体设计；④总装图：将所有零部件的图纸做成总装图；⑤汇总表：将所有的零部件做成汇总表；⑥技术说明书：通过完成设计满足相关的技术要求后编写技术说明书；⑦使用说明书：根据该项目的具体要求完成相应的使用说明书。
（2）产品生产
①零部件生产：将冷板经过数控加工、折弯成型、焊接等工序后制作成钣金零部件，并对其进行喷塑处理；②内机装配：将机柜、压缩机、风机、蒸发器、系统部件、控制部件、消音隔热材料等系统部件进行组装；③外机装配：主要对冷凝器、冷凝风机、接线盒等部件进行装配；④电器装配：对整机控制的电器元器件进行组装，内容包括变压器、隔离开关、接触器、断路器、控制板、接线端子等，将控制板做成一个整体；⑤调试、自主检验：工人在整机装配过程中通过四道关键工序的检查，在整机装配完成后严格按照出厂检验的要求进行自检。
（3）整机检验：由公司质检部门对整机进行出厂检验把关，严格按照公司
的要求进行检查。检查项目包括一般要求、标识、包装、绝缘电阻、耐电压、泄漏电流、接地电阻、制冷系统密封性、运转以及用户的特殊要求等。
（4）产品包装：严格按照公司的包装要求进行包装。
（5）产品入库：将包装合格后的产品进行入库处理，交由库房保管。
2-1-109精密空调设备的生产工艺流程图如下：
YesNO
1-1-110
2、精密环境工程承包的服务流程
公司精密环境工程承包主要分为六个阶段：项目前期阶段、招投标阶段、施工阶段、竣工阶段、结算阶段和售后阶段，各阶段的具体内容如下：
（1）项目前期阶段
①与甲方沟通：就工程项目的投资金额、投资来源，需要达到的预期目的、使用效果及档次要求等情况与甲方进行充分沟通；②方案设计：与甲方充分沟通后，根据甲方要求进行各专业的初步方案设计（甲方也可能将此部分工作直接委托给有资质的设计单位）；③工程概算：初步方案设计出来后，根据甲方要求做出工程的大致预算（甲方也可能将此部分工作直接委托给有资质的工程机构）。
（2）招投标阶段
①根据甲方所委托的专业招投标机构所发的招标文件，制作投标文件。投标文件一般包含：公司的资质证明文件、施工组织设计、图纸深化设计、投标报价等内容；②若工程中标，收到招标公司的中标通知书；③与甲方签订工程合同。
（3）施工阶段
①按照投标文件内的承诺，由具有相应资质的专业人员组成工程项目部，一般人员构成有项目经理、项目技术负责人、施工员、质量员、安全员、资料员等；②组织首批施工人员、材料、机具进入施工现场，并完善进场手续，包括：
项目部人员组成及人员资质报甲方、开工报告、施工组织设计报监理单位、材料报审等。待进场手续得到甲方及监理单位的书面批准后，进入工程施工阶段；③编制工程施工进度计划；④材料设备采购；⑤施工组织，办理工程进度款；⑥施工完毕。
（4）竣工阶段
①工程自检合格报业主、监理验收；
2-1-111②由业主组织的工程验收合格；③完善竣工资料；④竣工手续各方签字。
（5）结算阶段：与业务办理工程结算。
（6）售后阶段：在质保期内，按照投标文件的承诺，对工程进行符合要求
的无偿维保工作；超过质保期，按照投标文件的答复，对工程进行有偿维护工作。
精密环境工程业务的具体服务流程图如下：
1-1-112
1-1-113
（三）发行人的主要业务模式
1、主要业务流程
作为公司精密环境业务的主要收入来源，公司精密空调业务流程为：市场推广与客户培育、跟行业客户技术人员进行深层次的设计规划和技术交流、获取招标信息、参与招投标、中标后签署合同、提供个性化精密环境解决方案设计、根据设计方案采购和外协、集成创新生产、特定个性化产品测试检验、安装调试后交付客户、售后持续服务。具体如下图：
精密空调的主要增值部分是个性化精密环境解决方案设计、集成创新生产和售后持续服务。具体内容如下：
（1）个性化精密环境方案设计
个性化设计能力是公司精密空调产品核心竞争力和高附加值的基础。公司根据客户对精密环境控制的不同需求进行定制设计，将不同功能模块进行集成和匹配，实现产品附加值的提升，而不依赖于上游供应商和外协厂商。
精密空调产品客户如电信营运商、铁路枢纽调度控制中心、政府灾备中心、航天卫星发射推控楼、银行、证劵交易所以及博物馆、精密实验室等，由于其运营设备配置、建筑、区域均不相同，对精密环境的要求也不同，公司的个性化设计优势可以满足上述客户不同环境的差异要求。公司依靠优秀的研发能力，不断改善产品技术指标和提升产品品质，形成了一套完整的精密空调自主研发、创新制造、体贴售后保证和软件更新的技术体系，成为行业内少数几家在精密空调个性化设计、环保节能技术、高品质、持续控制软件更新等方面具备与国际厂商竞争实力的企业之一。
公司依靠研发技术优势及极具竞争力的个性化设计能力，可以及时、有效地满足客户需求，并争取大量订单。如2010年公司中标的亚洲最大的数据银行万国数据成都数据中心、客运专线武汉调度所和上海调度所等项目，公司都市场开发与客户培育深层次了解客户需求和技术交流参与招标签署合同个性化精密环境解决方案设计采购与外协定制差异化技术支持和售后服务安装调试交付客户运行个性化产品测试检验集成创新生产
2-1-114是在一年半以前开始介入，和客户的技术专家经过数十次研讨沟通、方案评审，全部采取个性化设计定制产品，以满足其复杂的绿色精密机房要求，并最终实现节能30-40%。又如2010年中标的杭州烟草项目，前期公司研发人员介入该项目的设计工作近二年时间，通过不断地了解客户需求、协助对其它配套设施的设计建议和更深层次的定制设计，最终获得该项目的订单。
（2）集成创新式生产
公司的集成创新式生产，系综合利用先进的电子信息技术、制冷系统技术、暖通技术、工程技术、热力学等高新技术成果，实现产品性能的全面提升。公司已拥有 9 项实用新型专利，另有 3 项发明专利和 2 项实用新型专利被正式受理并进入国家专利局实质审核阶段；此外，2010 年 4 月，公司研发的“一种用于高密度设备（机柜）机房的智能精确送风单元”项目通过四川省科技厅组织的科技成果鉴定。依米康新风节能一体式空调 SEC 被认定为“成都市自主创新产品”。新风节能一体化精密机房空调产品自产业化以来，已成功应用于中国移动等电信营运商、众多铁路干线、中兴通讯等通讯基站项目，节能效果显著。
公司 SCA 系列机房专用精密空调、SD 系列基站专用精密空调被认定为“成都市首台套及关键零部件产品”，依米康牌恒温恒湿空调 SCA、SCU、SCW 等机房精密空调、净化空调被评定为“2010 年成都市地方名优产品”，公司精密机房空调、精密冷水机组均通过中国质量认证中心的“国家节能产品认证”。SCA高能效机组在国家最高行业检测中心的测试结果能效比最高可达 3.6，远高于其
它同类企业。公司集成和使用这些专利技术和科研成果，将上述系列产品广泛应用于众多行业的精密环境机房。
（3）售后持续服务
基于提供智能精密环境控制解决方案的营销服务理念，公司将提供强有力技术支持和售前、售中、售后的全过程持续服务作为差异化竞争的切入点。售前和售中的支持体现在个性化设计、深层次与客户进行方案沟通和评审认证，以及集成制造过程的互动和安装现场的勘测和优化建议。根据项目的具体特点，在项目规划设计前期对精密环境提供解决方案，包括主电气系统、弱电控制系统、供水系统、机房土建方案、施工、调试等综合解决方案。
公司发挥技术优势，不断了解客户需求，并向客户介绍最新技术成果，推广新产品，推动行业新技术的开发及应用。根据用户特点，公司定期与客户举
2-1-115办技术交流活动，如技术研讨会、技术培训等，了解客户的最新需求动态。公司在售前协助客户确定技术要求，积极与通信运营商的网络设计、建设、维护部门进行沟通，协助制定通信运营商的精密空调标准，共同分析在不同层次不同结点的机房保障方案，协助制定机房维护的系统方案。
公司在与客户通过技术交流确定精密环境解决方案后，由公司进行产品定制设计、集成生产，并提供全过程的持续服务，包括设计阶段的产品设计、机房设计、产品设计等，安装阶段的安装指导，安装后的操作培训、保养培训、检修培训等，使用过程中的售后巡检、维修、控制器升级改造、操作人员培训等。不同行业客户在维护岗位上配置不尽相同，公司会根据不同客户要求，配置不同的售后支持和维护队伍，进行体贴式的差异化服务。
公司整体解决方案的营销模式、增值的技术支持和持续服务提升了公司产品的附加值和盈利水平。目前，公司与客户签订的是产品销售合同，公司销售的虽然是精密空调产品，但实质内涵是为客户整体精密环境解决方案的一体化服务。
目前客户对公司服务质量具有较高的认同度，公司已向部分客户提供有偿服务。
随着公司产品后续服务的不断增加，维修保养服务的收入未来将成为公司新的利润增长点。
2、采购模式
本公司与关键材料供应商建立了长期的采购战略合作关系，建立了采购供应链管理平台，对采购材料的质量、价格、交货和服务方面进行了系统化的管理。
公司采购的关键材料包括压缩机、冷凝器、蒸发器等。在关键材料的控制上，本公司把供应商管理作为采购管理的重点，具体如下：
（1）在供应商选择方面，公司选择了行业里具有优势品牌的供应商，比如
Copland 压缩机、诺而达冷凝器和蒸发器等，通过严格执行供应商认证程序，来确定供应商的品牌、资信、质量控制能力、交货能力和服务水平。
（2）在质量方面，公司与供应商签订质量技术协议，通过技术合作、质量
过程控制、质量持续改进等措施，不断优化供应商管理。
（3）在交货方面，公司与供应商采取了有效措施来保证关键材料的交货期。
这些措施包括销售月度计划、物料需求计划、存货管理、供应商备货等。
公司与关键材料供应商通过长期合作，形成了良好的关系。另外，公司和供应商之间还采取技术合作、技术人员驻点的方式来解决产品技术、工艺和质量问
2-1-116题，确保材料的高品质。
3、生产或服务模式
（1）精密空调设备
公司根据客户自身实际需求情况进行设计和生产，主要采用以销定产的生产模式。公司生产部门根据订单统一安排生产计划，并在生产过程中进行统一的质量检验；同时，公司开展全面质量管理，改进生产工艺、降低生产成本，努力提高产品性能。
（2）精密环境工程
公司精密环境工程承包业务服务模式主要为整体解决方案的一体化服务，一般先了解客户的基本情况，然后根据客户要求进行整体解决方案的规划和设计，在获得有关专家评审后开始组织实施。在整个实施过程中，项目组对每个环节都进行质量控制，并在竣工后进行指标测定。
4、销售模式
（1）销售模式介绍
在精密空调设备销售方面，公司采取直销和经销两种销售模式，其中直销分为政府部门和中央企业集中采购（以下简称“集采”）以及一般销售两类，经销主要通过渠道客户进行销售。报告期内直销和经销情况如下：
期间 2010年度 2009年度 2008年度直销收入（元） 99,429,526.20 66,459,971.70 47,061,746.67
直销收入比例 86.99% 85.50% 85.73%
经销收入（元） 14,864,039.07 11,268,517.30 7,832,416.31
经销收入比例 13.01% 14.50% 14.27%
①集采：首先由中央国家机关政府采购中心或中央企业邀请多家供应商提交公司资质进行资格预审，预审入围后进行公开招标（商务和技术综合评分），根据评分排名给各供应商分配采购量。最后由中央政府下属各部门或中央企业下属各子公司按各自对应的采购量与各供应商签订采购合同。
②一般销售：由公司销售人员与客户沟通谈判，双方就价格、交货期、付款方式等达成一致后签订合同。
③经销：公司经销主要通过渠道客户进行销售。
在精密环境工程承包方面，公司主要通过参与各项目的招投标活动中标项
2-1-117目。报告期内，公司承包精密环境工程主要以总包方式为主，少数项目采用分包方式进行承包。
（2）主要客户
公司精密空调设备直销客户主要为国内通信、交通、IDC、金融、能源等行业企业以及政府部门，例如中国移动、中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司、上海铁路局、万国数据等。
公司精密空调设备经销客户主要分为授权经销商、战略合作伙伴和项目经销商三类，例如上海城钰、中达电通等。
公司精密环境工程客户主要为医院、IDC数据中心等企事业单位，例如天津医院、天津第一中心医院、重庆西南医院、万国数据等。
（3）定价策略与客户付款方式
公司根据自身经营目标、竞争优势及市场情况进行定价，具体销售价格和客户付款方式如下：
精密空调设备集采：精密空调设备集采一般适用于中国移动、中国联通、中国电信等电讯运营商以及政府部门，均采取公开招标形式，通过商务与技术综合评分，确定入围资格、采购量及采购价格。电信运营商收到设备后付款 70%，安装验收合格后付 20%～25%，质保期满后付 5%～10%。中央政府采购在设备到货并验收合格后付全款。
精密空调设备一般销售：精密空调设备一般销售在标定价的基础上给予一定折扣。付款方式一般根据项目及客户情况，要求客户预付 10%～30%，然后公司组织生产，在发货前付清全款，有些客户是到货后付清余款。
精密空调设备经销：精密空调设备经销在标定价的基础上给予一定折扣。
付款方式为先由客户预付 30%，然后公司组织生产，在发货前付清余款。
精密环境工程：主要通过招投标活动来确定合同金额。业主方一般在收到公司保证金 7～10 日内支付合同金额 10%～15%的预付款，然后按照工程进度进行按月结算。在项目竣工审计结算后，业主方向公司共支付约合同金额 95%的款项，其余 5%作为质保金，在未来 2～3 年内支付。
（4）交货时间
精密空调设备方面，公司一般根据客户要求结合生产进度决定交货时间。如果公司具有备货，可立即发货，如果没有备货，常用机组一般为下单后 15~20
2-1-118天发货，定制机组一般为 20~25 天发货。
精密环境工程方面，公司根据项目实际情况，安排项目施工进度计划，确定项目竣工时间。
（5）精密空调设备经销模式分析
①公司经销商分类公司根据对经销商的信用评价情况，将经销商分为以下三类：
第一类：战略合作伙伴项目标准内容资金状况注册资金不低于100万元人民币，主营方向是以精密空调为主，良好的银行资信，无不良资产纪录。
硬件状况要有固定的办公场所和经营所需的办公设备。
安装资质有空调原厂资格认证的安装人员和维修工分别不低于2人，每名安装维修人员至少有2年的精密空调安装经验及不少于3个工程项目的安装案例，可以独立进行设备的安装调试，满足依米康公司关于空调的安装、维修维护的要求。
技术力量具有空调原厂资格认证的售后工程师不低于2人，具有中级及以上技术职称以及国家相关技术资质证书（如电工证、制冷工技术证书），负责各种技术问题的解答、安装、调试、维修等工作的指导。
代理品牌依米康是唯一代理的精密空调品牌。
销售额与依米康合作三年以上，且年销售额一般不低于200万元。
第二类：授权经销商项目标准内容资金状况注册资金不低于100万元人民币，主营方向是以精密空调为主，良好的银行资信，无不良资产纪录。
硬件状况要有固定的办公场所和经营所需的办公设备。
安装资质有空调原厂资格认证的安装人员和维修工分别不低于2人，每名安装维修人员至少有2年的精密空调安装经验及不少于3个工程项目的安装案例，可以独立进行设备的安装调试，满足依米康公司关于空调的安装、维修维护的要求。
技术力量具有空调原厂资格认证的售后工程师不低于2人，具有中级及以上技术职称以及国家相关技术资质证书（如电工证、制冷工技术证书），负责各种技术问题的解答、安装、调试、维修等工作的指导。
代理品牌 70%以上的代理精密空调产品是由依米康提供。
销售额年销售额一般不低于100万元。
第三类：项目经销商该类经销商属于公司非经常客户，一般针对某个具体项目需求，向公司采购产品。公司对该类经销商的要求是：必须具有很强的销售竞争能力和满足客户要求的售后服务能力，且商业信誉良好，一般都为公司制企业。
2-1-119②公司给予经销商的信用额度公司销售精密空调设备的合同货款按照付款流程不同分为以下四类：
?生产预付款：工厂开始生产前，客户应支付的合同款。
?发货款：工厂发货前，客户应支付的合同款。
?验收款：开机合格后，客户应支付的合同款。
?质保金：质保期满后，客户应支付的合同款。
针对不同类型的经销商，公司给予不同的信用额度，采取不同的收款方式，具体如下：
生产预付款级别标准产品非标产品发货款验收款质保金战略合作伙伴、授权经销商10% 30%发货款（含生产预付款）为合同额 30％验收后 3 个月内，累计收款达合同额 90%最高占合同额10%，验收后 15 个月内支付项目经销商 10% 30%收完全部合同款后发货由于经销商掌握了公司部分精密空调设备的终端用户，如果经销商自身经营情况发生变化，或者选择其他精密空调设备供应商，那么将会给公司销售带来一定影响。同时，经销商的后续服务能力也将对公司声誉产生影响。
③报告期内，公司经销商变化和地域分布情况2008 年-2010 年，公司精密空调设备经销收入占全部精密空调设备收入的比例分别为 14.27％、14.50％和 13.01％，基本保持稳定，目前公司仍然以直销为
主。报告期内，公司经销商的变化和地域分布情况如下：
年份经销商名称金额（元）地域上海城钰电子工程有限公司 6,281,476.22 上海
中达电通股份有限公司 3,260,267.96 上海
北京利帆志远科技有限公司 1,122,112.91 北京
杭州恒亚电子科技有限公司 988,546.97 浙江
天津中天华源科技有限公司 751,538.43 天津
新疆华贸信息科技有限公司 642,307.71 新疆
山东科普电源系统有限公司 577,676.94 山东
2010 年度北京鑫海科创科技有限公司 354,066.67 北京
2-1-120贵州升达制冷设备有限公司 319,230.72 贵州
石家庄金同力科技有限公司 267,647.01 河北
杭州华鹰系统工程有限公司 192,307.72 浙江
福州金迪威信息技术有限公司 93,107.69 福建
深圳市艾石实业有限公司 13,752.12 广东
合计 14,864,039.07
上海城钰电子工程有限公司 4,140,035.95 上海
中达电通股份有限公司 3,747,353.30 上海
新疆华贸信息科技有限公司 1,617,393.07 新疆
贵州升达制冷设备有限公司 505,195.73 贵州
北京嘉振科贸有限责任公司 461,863.22 北京
北京鑫海科创科技有限公司 374,552.98 北京
福州金迪威信息技术有限公司 186,353.85 福建
北京利帆志远科技有限公司 131,623.94 北京
杭州华鹰系统工程有限公司 87,179.48 浙江
天津中天华源科技有限公司 16,965.78 天津
2009 年度合计 11,268,517.30
上海城钰电子工程有限公司 2,823,418.80 上海
中达电通股份有限公司 2,697,255.62 上海
杭州恒亚电子科技有限公司 760,317.09 浙江
新疆华贸信息科技有限公司 526,008.55 新疆
北京鑫海科创科技有限公司 268,650.43 北京
合肥创科电子工程科技有限责任公司 200,264.96 安徽
福州金迪威信息技术有限公司 163,362.39 福建
深圳市艾石实业有限公司 159,401.71 广东
北京嘉振科贸有限责任公司 132,222.22 北京
贵州升达制冷设备有限公司 101,514.53 贵州
2008 年度合计 7,832,416.31
从区域分布来看，报告期内，公司经销商主要集中于上海、北京、新疆、浙
2-1-121江等地区，分布比较稳定。从经销商类型来看，报告期内，公司主要的战略合作伙伴、授权经销商为中达电通股份有限公司、上海城钰电子工程有限公司、新疆华贸信息科技有限公司，销售合计均达到当年经销总额的 68%以上，主要经销商的销售金额比较稳定；公司对项目经销商采取收完全部合同款后发货的信用政策来控制风险。因此，经销商的变化以及区域分布情况对公司盈利能力连续性和稳定性不产生重要影响。
以上经销商中不存在为公司的关联企业或为公司实际控制的情形，公司与经销商的销售情况真实、价格公允，销售的产品最终实现销售。
④保荐人、申报会计师核查情况保荐人、申报会计师通过获取主要经销商营业执照、公司章程、工商注册登记的股东名册，检查公司经销商控制制度、与经销商的往来信函，复核报告期内经销明细、与经销商的相关交易合同、资金往来等程序，对报告期内发行人经销情况的真实性、价格的公允性、经销商中是否存在发行人关联企业或为发行人实际控制等情况进行核查。
经核查，保荐人认为：发行人对经销商进行信用评价、给予信用额度的内部控制流程完善，经销商中不存在发行人的关联企业或为发行人实际控制的情形，发行人与经销商的销售情况真实、价格公允，销售的产品最终实现销售，经销商的变化和地域分布对发行人盈利能力连续性和稳定性不会造成重大影响。但由于经销商掌握了公司部分精密空调设备的终端用户，如果经销商自身经营情况发生变化，或者选择其他精密空调设备供应商，那么将会给公司销售带来一定影响。
同时，经销商的后续服务能力也将对公司声誉产生影响。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人经销商的变化，主要是项目经销商的变化，由于项目经销商采取的是收完全部合同款后发货的信用政策，且项目经销商的经销收入所占份额较小，故少数项目经销商的变化不会对发行人盈利能力连续性和稳定性造成重要影响；未发现有经销商是发行人的关联企业和发行人实际控制的情形，与经销商的交易是真实、公允的；经销商可能存在影响发行人正常经营的风险因素为取消定单对公司存货及生产、经营的影响，经销商对直接客户后续的服务能力对发行人产品信誉的影响。
5、盈利模式
作为精密环境整体解决方案服务商，整体解决精密环境方案的营销模式、增
2-1-122值的技术研发创新和持续服务是保证公司产品高附加值和盈利水平的基础。公司精密空调设备销售看似提供产品，但实质是为客户整体精密环境提供整体解决方案的一体化服务。
目前公司盈利主要来自于精密空调设备的提供、精密环境工程的承包以及与精密环境业务有关的技术咨询等服务。
公司从事的精密空调设备生产属于集成化制造，具有多项技术和模块功能的系统使用、工艺链长、工艺复杂、技术要求高的特点。与一般制造业相同，通过对原材料的加工制成满足消费者一定需要的产品，公司的利润最终来源于产品销售价格与总的生产成本（包括管理、销售成本）之间的差额。公司生产精密空调设备，首先通过保证高质量和提供差异化功能提升产品价值，从而获取较高的销售价格；同时通过加强管理和完善工艺控制，不断提高产品的合格率，减少原、辅材料、能源等各种损耗，降低产品的生产成本；通过提供非标产品和型号齐全的产品，为客户提供一站式个性化和体贴服务，加强品牌建设，不断扩大客户规模、稳定客户关系；通过生产与销售规模的扩大降低单位产品的销售费用、管理费用和研发费用。公司盈利的关键是技术先进、定制设计、质量、品种、功能、服务和品牌。
公司从事的精密环境工程承包属于服务业，利润来源于合同总额和服务成本之间的差额。公司通过提供一体化精密环境整体解决方案来提高合同总额，同时通过加强管理和改进施工工艺来降低服务成本，从而提高整体盈利能力。
尽管公司技术咨询服务并不直接产生效益，但是通过对客户提供精密环境整体解决方案，获得了高端客户的认可，带动了精密空调设备销售及精密环境工程承包业务的拓展，从而间接增强公司盈利能力。
另外，公司精密空调设备销售与精密环境工程承包业务之间存在联动性，互相带动业务的发展。
（四）公司主要产品和服务的产销情况
1、主要产品的产销情况
鉴于精密机房空调、精密洁净空调、精密冷水机组的生产工艺和流程基本一致，可以共线生产，因此没有单独划分各产品生产线。目前公司精密空调设备整体生产能力为 1,500 套/年。报告期内，公司各类产品产销情况如下：
2-1-123年度产品类别产量（套）销量（套）产销率精密机房空调 1,523 1,655 108.67%
精密洁净空调---精密冷水机组 14 8 57.14%
2010 年度合计 1,537 1,663 108.20%
精密机房空调 1,300 1,140 87.69%
精密洁净空调 5 10 200.00%
精密冷水机组 13 12 92.31%
2009 年度合计 1318 1162 88.16%
精密机房空调 614 666 108.47%
精密洁净空调 5 2 40%精密冷水机组 10 10 100.00%
2008 年度合计 629 678 107.79%
注：精密空调设备的计量单位“套”是指由内、外机组成的整套精密空调设备系统。
公司精密空调设备存在跨年度生产和销售情况，部分产品在年度末生产，但在下一年度初发货，从而导致各年度产品产销率不完全为 100%。
2、公司产品和服务的销售收入和销售价格
报告期内公司产品和服务销售收入、销售价格情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度产品或服务类型产品或服务类别销售收入（元）销售价格（元/套）销售收入（元）销售价格（元/套）销售收入（元）销售价格（元/套）精密机房空调114,447,263.78 69,152.43 79,133,461.16 69,415.32 53,927,650.67 81,033.28
精密洁净空调-- 640,024.38 64,002.44 219,146.70 109,573.35
精密冷水机组661,427.99 82,678.50 555,947.05 46,328.92 747,365.61 74,736.56
精密空调设备小计 115,108,691.77 69,217.49 80,329,432.59 69,130.32 54,894,162.98 81,024.59
医疗洁净工程54,913,875.27 - 22,472,429.00 - 8,592,032.00 -
机房环境工程6,838,535.13 - 15,536,093.51 - 5,743,814.00 -
精密环境工程小计 61,752,410.40 - 38,008,522.51 - 14,335,846.00 -
注：1、精密空调设备的销售收入为母公司口径数据。
2-1-124
2、销售价格指该类别产品的平均销售价格。
3、一套精密空调设备包括内机和外机。
报告期内，公司产品销售价格变化及原因：
（1）精密机房空调
2009 年，在采购原材料价格下降、毛利率稳定增长的情况下，为了扩大市场份额，公司适当降低了产品销售价格，同比 2008 年下降了 14.34%。2010 年，
公司精密机房空调销售价格基本保持稳定。
（2）精密洁净空调
2009 年，精密洁净空调销售价格比 2008 年下降了 41.59%。2010 年，精密
洁净空调无销售。精密洁净空调由多个功能段组成，功能段的不同和多少直接影响销售单价，从而导致报告期内价格的变动。
（3）精密冷水机组
2009 年，精密冷水机组销售价格同比下降 38.01%，2010 年同比上升 78.46%。
精密冷水机组均为定制产品，根据客户各自的需求来进行设计和生产，因此销售单价也存在差异。
3、公司产品或服务的主要客户群体
（1）精密空调设备
按客户行业划分，报告期内，公司精密空调设备销售客户主要处于通信行业，其余客户分布在交通、医疗、金融、政府、数据中心等领域。
精密空调设备销售客户行业占比（按收入统计）
53.67%
61.16%
41.60%
38.84%
46.33%
58.40%
2008年度 2009年度 2010年度通信其他报告期内，公司精密空调设备销售的主要客户为中国移动，公司是中国移动
2-1-125精密机房空调集中采购最大的供应商之一。2008 年-2010 年，公司向中国移动销售精密空调设备收入分别为 2,563.02 万元、4,463.14 万元和 4,503.63 万元，分别
占公司精密空调设备销售总收入的 46.69％、57.42％和 39.40％，占公司营业收
入的比例为 35.75％、37.09％和 24.96％。尽管公司对中国移动的精密空调设备
销售收入占比已呈下降趋势，但由于中国移动为公司精密空调机房最主要的客户，如果中国移动的集中采购政策发生重大不利变化，将对公司精密空调设备的销售产生较大影响。
经核查，保荐人认为：公司精密空调设备制造业务存在客户比较集中的风险，但对其最主要客户中国移动的销售收入占比已呈下降趋势。
按客户所处区域划分，报告期内，公司精密空调设备销售主要以华东、华北、西南地区为主。
精密空调设备销售客户区域占比（按收入统计）
17.37%
27.98%
36.36%
16.53%
21.28%
38.15%
18.01%
19.43%
24.53%
27.96% 29.48% 22.93%
2008年度 2009年度 2010年度华东华北西南其他
（2）精密环境工程
按客户行业划分，报告期内，公司精密环境工程业务客户主要以医疗机构为主。
2-1-126精密环境工程承包业务客户行业占比（按收入统计）
66.87% 59.76%
88.93%
33.13% 40.24%
11.07%
2008年度 2009年度 2010年度医疗机构其他按客户所处区域划分，报告期内，公司精密环境工程业务客户主要以天津、川渝、北京地区为主。
精密环境工程承包业务客户区域占比（按收入统计）
62.31%
31.84%
57.94%
28.97%
29.08%
31.95% 39.01%
11.13%
4.57%
1.18% 0.18% 1.85%
2008年度 2009年度 2010年度天津川渝北京其他报告期内，公司精密环境工程承包主要集中在天津地区。2008 年-2010 年，公司在天津地区的精密环境工程销售收入分别为 893.20 万元、1,210.34 万元和
3,577.83 万元，分别占公司精密环境工程承包总收入的 62.31%、31.84%、57.94%，
占公司营业收入的比例为 12.46%、10.06%和 19.83%。
尽管公司在天津地区拥有稳定的客户资源、良好的品牌知名度等竞争优势，但如果不进一步拓展新的业务区域，公司精密环境工程承包业务的发展将受到影响。培育一个新的业务区域需要相当一段时间，根据精密环境工程领域多年承包经验，公司认为要在新的业务区域内建立相对健全的服务体系需要 2 年以上的时
2-1-127间，掌握主要客户资源需要 3 年以上的时间，树立起主流品牌需要 3-5 年的时间。
未来五年内，公司将在进一步巩固天津市场的基础上，重点发展北京和川渝两个地区，力争成为这两个地区的主导服务商，同时还将加大对其他地区的开拓力度经核查，保荐人认为：公司精密环境工程承包业务主要集中于天津、北京及川渝地区，因此存在区域集中的风险。
4、公司前五大客户
报告期内，公司销售前 5 名客户的销售情况如下：
年度排名客户金额（元）占营业收入的比例1 天津医科大学总医院 17,860,000.00 9.90%
2 中国移动通信集团山东有限公司 10,897,945.23 6.04%
3 中国移动通信集团四川有限公司 10,568,374.58 5.86%
4 天津市中心妇产科医院 10,429,458.64 5.78%
5 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 9,057,546.12 5.02%
年度合计 58,813,324.57 32.59%
1 万国数据服务有限公司 14,123,657.44 11.74%
2 成都 363 医院 6,859,000.00 5.70%
3 中国移动通信集团四川有限公司 6,448,308.29 5.36%
4 天津海河医院 6,443,247.87 5.35%
5 中国移动通信集团辽宁有限公司 5,480,386.65 4.55%
年度合计 39,354,600.25 32.71%
1 中国移动通信集团贵州有限公司 5,512,481.20 7.69%
2 湖北生华机电设备工程有限公司 5,253,089.74 7.33%
3 中国移动通信集团四川有限公司 5,016,919.64 7.00%
4 中国移动通信集团重庆有限公司 4,704,724.79 6.56%
5 天津汉沽区医院 4,690,000.00 6.54%
年度合计 25,177,215.37 35.12%
注 1：本公司在中国移动、中国联通、中国电信等集采入围后，分别与其各地子公司独立进行设备合同的洽谈、签署，设备供货及安装，款项的回收与催收等，故按照独立法人资格将中国移动、中国联通、中国电信各地子公司作为单独的销售客户列示。
将对中国移动等电信运营企业及万国数据各地子公司按照集团口径合并统计后，公司前五大客户如下表：
2-1-128年度排名客户金额（元）占营业收入的比例1 中国移动通信集团 45,036,325.85 24.96%
2 天津医科大学总医院 17,860,000.00 9.90%
3 天津市中心妇产科医院 10,429,458.64 5.78%
4 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 9,057,546.12 5.02%
5 万国数据服务有限公司 7,952,934.16 4.41%
年度合计 90,336,264.77 50.06%
1 中国移动通信集团 44,631,408.41 37.09%
2 万国数据服务有限公司 14,123,657.44 11.74%
3 成都 363 医院 6,859,000.00 5.70%
4 天津海河医院 6,443,247.87 5.35%
5 上海城钰电子工程有限公司 4,140,035.95 3.44%
年度合计 76,197,349.67 63.33%
1 中国移动通信集团 25,630,230.37 35.75%
2 湖北生华机电设备工程有限公司 5,253,089.74 7.33%
3 天津汉沽区医院 4,690,000.00 6.54%
4 北京中海阳光科技有限公司 4,580,000.00 6.39%
5 上海城钰电子工程有限公司 2,823,418.80 3.94%
年度合计 42,976,738.91 59.95%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
根据精密空调设备、精密环境工程划分的销售前 5 名客户情况如下：
（1）公司精密空调设备制造业务
报告期内，公司精密空调设备制造业务前 5 大客户如下：
年度排名客户金额（元）占营业收入的比例类型1 中国移动通信集团 45,036,325.85 24.96%直销
中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司9,057,546.12 5.02%直销
3 万国数据服务有限公司 6,814,694.16 3.78%直销
年度4 上海城钰电子工程有限公司 6,281,476.22 3.48%经销
2-1-1295 福建省广播电视中心 4,940,171.07 2.74%直销
合计 72,130,213.42 39.97%-
1 中国移动通信集团 44,631,408.41 37.09%直销
2 上海城钰电子工程有限公司 4,140,035.95 3.44%经销
3 中达电通股份有限公司 3,747,353.30 3.11%经销
4 北京长电智源光电子有限公司 2,658,119.71 2.21%直销
5 新疆华贸信息科技有限公司 1,617,393.07 1.34%经销
年度合计 56,794,310.44 47.20%-
1 中国移动通信集团 25,630,230.37 35.75%直销
2 湖北生华机电设备工程有限公司 5,253,089.74 7.33%直销
3 上海城钰电子工程有限公司 2,823,418.80 3.94%经销
4 中达电通股份有限公司 2,697,255.62 3.76%经销
5 万国数据服务有限公司 2,365,806.43 3.30%直销
年度合计 38,769,800.96 54.08%-
（2）公司精密环境工程承包业务
报告期内，公司精密环境工程承包业务前 5 大客户如下：
年度排名客户销售收入（元）占营业收入的比例1 天津医科大学总医院 17,860,000.00 9.90%
2 天津市中心妇产科医院 10,429,458.64 5.78%
3 三台县人民医院 7,648,039.62 4.24%
4 天津医科大学眼科中心 5,275,422.00 2.92%
5 重庆市黔江中心医院 4,800,000.00 2.66%
2010 年度合计 46,012,920.26 25.50%
1 万国数据服务有限公司 13,027,160.00 10.83%
2 成都 363 医院 6,859,000.00 5.70%
3 天津海河医院 5,780,000.00 4.80%
4 天津市天津医院 3,671,934.00 3.05%
5 重庆西南医院 3,510,000.00 2.92%
2009 年度合计 32,848,094.00 27.30%
2-1-1301 天津汉沽区医院 4,690,000.00 6.54%
2 北京中海阳光科技有限公司 4,580,000.00 6.39%
3 天津红桥医院 1,824,032.00 2.54%
4 天津宝坻医院 1,280,000.00 1.79%
5 天津市儿童医院 798,000.00 1.11%
2008 年度合计 13,172,032.00 18.37%
报告期内，公司签署的精密环境工程承包合同主要如下：
序号合同名称合同金额（元）签订日期成都市第二人民医院医疗综合大楼建设项目洁净手术室及 ICU 专业分包工程25,886,033.00 2010.10.12
天津医科大学总医院神经病学医学中心手术室等层流净化项目工程17,600,000.00 2008.10.10
3 万国数据数字北京数据中心工程 13,600,000.00 2009.9.28
4 青白江区医疗中心建设项目手术室工程施工合同 9,799,560.00 2010.12.21
5 天津市中心妇产科医院迁址新建手术室净化工程 8,116,358.00 2009.8.10
6 北京和睦家医院手术室净化工程施工合同 6,800,000.00 2010.9.6
7 天津海河医院改扩建手术室、净化装饰工程 5,780,000.00 2008.11.12
三台县人民医院综合大楼洁净手术室和 ICU 室装饰工程5,218,490.60 2008.12.22
9 天津医科大学眼科中心迁址扩建改造项目净化工程 4,885,422.00 2009.6.18
10 重庆市黔江中心医院洁净手术部系统安装工程 4,080,000.00 2009.3.22
11 重庆西南医院外科大楼眼科手术室净化装饰工程 3,180,000.00 2009.1.4
12 天津银行机房工程 2,279,700.00 2010.9.30
13 北京红十字会和平医院装修改造工程 2,250,000.00 2010.4.30
报告期内，公司精密环境工程承包业务的收入、利润总额占合并报表营业收入、利润总额的比例（单位：元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度精密环境工程承包业务的收入 61,752,410.40 38,008,522.51 14,335,846.00
合并报表营业收入 180,466,753.72 120,326,882.03 71,686,865.08
所占比例 34.22% 31.59% 20.00%
精密环境工程承包业务的利润总额 4,808,363.76 3,789,871.57 -330,528.96
2-1-131合并报表利润总额 36,778,407.43 26,901,394.25 17,294,822.42
所占比例 13.07% 14.09%-1.91%
（五）主要原材料和能源成本及其价格变化情况
1、原材料供应及价格变动情况
（1）主要原材料及供应商
公司生产精密空调设备的主要零配件有压缩机、冷凝器、蒸发器、机柜、离心风机、轴流风机、主板、中文控制器等，辅助材料有无缝紫铜管、电缆、冷水盘管、吸音材料、膨胀阀、隔离开关、氟利昂、干燥过滤器等。主要供应商具体如下：
序号材料名称供应商1 压缩机广州市华安达实业有限公司、上海日立电器有限公司、西安大金庆安压缩机有限公司、大连三洋压缩机有限公司2 冷凝器奥托昆普西克热交换器(中山)有限公司、诺而达热交换器（中山）有限公司、佛山市华高空调设备有限公司、成都国荣制冷有限公司、四川多富冷暖设备有限公司3 蒸发器奥托昆普西克热交换器(中山)有限公司、佛山市华高空调设备有限公司、成都晨阳机电工业有限公司、成都国荣制冷有限公司、佛山市华雅空调制冷设备有限公司4 机柜成都威诺电子设备制造有限责任公司、成都成仪机箱厂、成都嘉豪金属制品有限公司、天津市明浩商贸有限公司5 无缝紫铜管成都金牛制冷公司、成都精工诚志制冷设备有限公司、重庆龙煜精密铜管有限公司6 轴流风机杭州微光电子设备厂、佛山市南海松岗骏丰电器有限公司、施乐百机电设备（上海）有限公司、广东顺威精密塑料股份有限公司7 离心风机尼科达通风设备有限公司、山东新风股份有限公司8 主板四川科冠电子有限公司9 中文控制器四川科冠电子有限公司10 电缆四川省新都美河线缆厂、成都大西洋线缆有限公司11 冷水盘管北京奥太华制冷设备有限公司、佛山市华高空调设备有限公司12 吸音材料常州新祺晟高分子科技有限公司
2-1-13213 膨胀阀广州法逸贸易有限公司、成都富懋制冷设备有限公司、南京奥克贸易有限公司14 隔离开关成都金钟实业有限公司、四川新潮工控技术有限责任公司15 氟利昂成都金牛制冷公司、成都精工诚志制冷设备有限公司16 干燥过滤器杭州斯波兰冷暖设备有限公司、广州法逸贸易有限公司、南京奥克贸易有限公司
（2）对供应商的依赖性分析
报告期内，公司采购金额较大的是压缩机、冷凝器、蒸发器、离心风机、轴流风机、无缝紫铜管、机柜，具体采购情况如下：
材料名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（元）占采购总额比例金额（元）占采购总额比例金额（元）占采购总额比例压缩机 7,188,183.47 8.08% 5,578,169.09 8.97% 2,598,883.01 7.65%
冷凝器 5,058,576.94 5.68% 5,401,743.09 8.68% 2,823,091.28 8.30%
蒸发器 3,575,032.05 4.02% 2,934,173.99 4.72% 1,636,787.07 4.81%
离心风机 2,408,275.89 2.71% 2,405,786.34 3.87% 989,689.73 2.91%
轴流风机 2,296,269.74 2.58% 1,580,853.08 2.54% 419,821.81 1.23%
无缝紫铜管 1,863,534.12 2.09% 1,532,761.91 2.46% 1,246,973.56 3.67%
机柜 1,689,457.97 1.90% 2,599,808.92 4.18% 1,796,296.12 5.28%
压缩机：目前公司主要采购 COPLAND 品牌压缩机（由广州市华安达实业有限公司提供），同时也采购部分日立、大金、三洋等品牌压缩机。目前国内市场上，压缩机供应商众多，且有多家企业与公司保持长期合作关系。
冷凝器、蒸发器：目前公司主要向佛山市华高空调设备有限公司、成都国荣制冷有限公司、四川多富冷暖设备有限公司、诺而达热交换器（中山）有限公司采购冷凝器，向佛山市华高空调设备有限公司、成都晨阳机电工业有限公司、成都国荣制冷有限公司、佛山市华雅空调制冷设备有限公司采购蒸发器，可供选择的供应商众多。同时，公司本次募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”中包括建设一条冷凝器和蒸发器生产线，项目投产后，公司将通过自行生产冷凝器和蒸发器，进一步确保供货的及时性和适用性。
离心风机：目前公司主要向尼科达通风设备有限公司、山东新风股份有限
2-1-133公司，市场供应商多，供应量充足。
轴流风机：目前公司主要向杭州微光电子设备厂、佛山市南海松岗骏丰电器有限公司、施乐百机电设备（上海）有限公司、广东顺威精密塑料股份有限公司等公司采购轴流风机，市场供应商多，供应量充足。
无缝紫铜管：目前公司主要向成都金牛制冷公司、成都精工诚志制冷设备有限公司、重庆龙煜精密铜管有限公司等公司采购无缝紫铜管，市场供应商多，供应量充足。
机柜：目前公司主要向成都威诺电子设备制造有限责任公司、成都成仪机箱厂、成都嘉豪金属制品有限公司、天津市明浩商贸有限公司等公司采购机柜，同时公司也自行生产部分机柜。同时，公司本次募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”中包括建设一条钣金生产线，项目投产后，公司将扩大机柜生产能力，进一步满足精密空调设备生产的机柜需求。
公司从事精密环境工程承包的主要原辅材料有精密空调设备、钢板、自动门、PVC 地板、铝塑板等。精密空调设备部分由公司自己生产，部分进行外部采购；钢板、自动门、PVC 地板、铝塑板等辅助材料由外部采购。
综上，公司对主要原材料采购不存在依赖单一供应商的情况。
（3）原材料价格变动情况
材料名称2010 年度平均采购单价2009 年度平均采购单价2008 年度平均采购单价压缩机（元/台） 3,040.69 2,909.84 2,727.05
冷凝器（元/台） 2,764.25 3,133.26 3,294.16
蒸发器（元/台） 2,066.49 2,072.16 2,487.52
离心风机（元/台） 865.97 1,073.53 1,040.68
轴流风机（元/台） 853.00 667.87 488.73
无缝紫铜管（元/公斤） 55.66 44.01 49.66
机柜（元/台） 2,413.51 3,005.56 3,719.04
报告期内，压缩机和轴流风机平均采购单价呈单边上升走势；冷凝器、蒸发器、机柜和离心风机的平均采购单价基本呈下降走势；无缝紫铜管的平均采购单价呈“V”字型走势。
（4）核心零部件外购对公司核心竞争力的影响分析
2-1-134①核心零部件外购不影响公司核心竞争力首先，在精密空调设备的核心零部件中，压缩机为标准部件，目前国内精密空调设备制造商都通过外购获取；冷凝器和蒸发器为定制部件，国内精密空调设备制造商主要通过委外加工获取。因此，公司压缩机、冷凝器、蒸发器等核心零部件外购符合行业惯例及产业细分原则。
其次，公司在压缩机、冷凝器、蒸发器等核心零部件外购方面均有多家供应商可供选择，不存在依赖单一供应商的情形。
再次，报告期内，公司压缩机、冷凝器、蒸发器占精密机房空调销售成本的平均比例分别为 11.32%、11.36%、7.16%，合计为 29.85%。而且，公司本次募
集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”实施以后，将自产蒸发器和冷凝器，核心零部件的外购比例会越来越低。因此，核心零部件外购价格的变动对公司精密机房空调的销售成本影响不大。
综上，核心零部件外购不影响公司核心竞争力。
②公司核心竞争力的具体体现公司精密空调设备制造业务的核心竞争力主要体现在节能控制技术、设备定制服务、产品质量控制、营销服务网络等方面。
节能控制技术：公司目前拥有三维直流变频技术、自适应控制技术、蒸发式冷凝技术、双动力液态高效换热技术、双级冷却技术、高热流密度制冷技术、低温制冷技术等 7 项节能控制技术。
设备定制服务：公司可以为客户量身定制各类精密空调设备和整体解决方案。
产品质量控制：公司精密空调设备的技术参数指标优于标准规定或市场通用技术参数指标。
营销服务网络：公司目前在全国主要城市设有4个营销中心和11个客户服务点，售后服务响应时间为24小时，在国内同类企业中处于领先水平。随着募集资金投资项目“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司将在全国范围拥有8个营销中心和20个服务中心，并建立备件库，售后服务响应时间将缩短为8小时，进一步提高服务效率，加强公司服务优势。
公司核心竞争力最终体现为公司产品的品牌效应，并对公司产品的销售和公司经营业绩带来影响。有关公司核心竞争力的具体内容详见本节之“三、公司在
2-1-135行业中的竞争地位”之“公司竞争优势”的相关内容。
2、能源供应情况
公司生产过程中所涉及到的能源主要为水和电，报告期公司能源成本如下：
期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度能源成本(万元) 58.09 42.00 25.79
生产成本(万元) 4,353.05 3,399.51 1,872.38
能源成本占生产成本比例 1.33% 1.24% 1.38%
鉴于能源在公司生产成本中所占比例较低，能源的价格变化对公司影响较小。同时，公司所处地区能源供应充足，不会发生因能源紧缺而影响公司生产的情况。
3、公司前五大供应商
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
年度排名供应商名称采购金额（元）占采购总额比例主要采购内容1 四川科冠电子有限公司 4,575,714.77 5.14%
加湿信号采集板、中文控制器、主板、过欠压保护控制器、湿度传感器、温度探头、中央水冷控制板、自动相序转换控制器等与空调相关电子产品2 广州市华安达实业有限公司 3,615,290.64 4.06%压缩机
3 上海艾康制冷设备有限公司 3,516,653.85 3.95%压缩机
4 四川多富冷暖设备有限公司 3,378,501.37 3.80%
冷凝器、蒸发器、冷凝盘管5 成都晨阳机电工业有限公司 2,840,498.26 3.19%蒸发器、冷凝盘管
年度合计 17,926,658.89 20.14%-
1 佛山市华高空调设备有限公司 5,384,299.34 8.66%
蒸发器、冷凝器、冷水盘管、外机配件、柜机配件年度2 四川科冠电子有限公司 3,506,489.12 5.64%加湿信号采集板、
中文控制器、主板、过欠压保护控制器、湿度传感器、温度探头、中央水冷控制板、自动相
2-1-136序转换控制器等与空调相关电子产品3 北京奥迈思拓科技有限公司 2,621,273.36 4.21%
弱电系统设备及净化设备4 广州市华安达实业有限公司 2,508,394.23 4.03%压缩机
5 栾城县红叶家居广场 2,477,261.28 3.98%各种装饰板材
合计 16,497,717.33 26.52%-
1 佛山市华高空调设备有限公司 3,607,101.05 10.61%
蒸发器、冷凝器、冷水盘管、外机配件、柜机配件2 广州市华安达实业有限公司 2,013,662.86 5.92%压缩机
3 四川科冠电子有限公司 1,517,672.05 4.46%
加湿信号采集板、中文控制器、主板、过欠压保护控制器、湿度传感器、温度探头、中央水冷控制板、自动相序转换控制器等与空调相关电子产品4 北京同舟琦源有限公司 1,045,680.00 3.08%彩钢板
5 北京建翔伟业建材销售有限公司 983,000.00 2.89%
铝塑板、铝扣板等铝型材年度合计 9,167,115.96 26.97%-
经核查，保荐人认为：发行人采购行为系真实发生，采购内容均为公司正常生产经营所需。公司最近三年不存在向单个供应商的采购比例超过当年采购总额50%的情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在上述供应商、
客户中权益情况截至本招股书签署之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在前五名供应商和销售客户中持有权益的情况，亦不存在持有本公司5%以上的其他股东或主要关联方在前五名供应商和销售客户中持有权益的情况。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
2-1-137公司具有完善的质量控制和质量保证体系，于 2007 年 12 月 29 日取得国家质检总局颁发的《全国工业产品生产许可证》（XK06-015-00053），有效期至 2012年 12 月 28 日。此外，公司取得了中国质量认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》（ISO 9001：2008，证书编号 00109Q214667R2M/5100，有效期至 2012 年12 月 7 日）、《环境管理体系认证证书》（ISO 14001：2004，证书编号00109E22250R2M/5100，有效期至 2012 年 12 月 6 日）、《职业健康安全管理体系认证证书》（OHSAS18001:1999，证书编号 00109S10694R0M/5100,有效期至 2012年 9 月 13 日）。
公司精密空调设备制造执行的国内、国际标准主要如下：
国内标准序号名称标准号1 计算机和数据处理机房用单元式空气调节器 GB/T 19413-20032 电子计算机机房设计规范 GB 50174-933 制冷和供热用机械制冷系统安全要求 GB 9237-20014 空调用通风机安全要求 GB 10080-20015 溴化锂吸收式冷(温)水机组安全要求 GB 18361-20016 空调通风系统清洗规范 GB 19210-20037 制冷剂编号方法和安全性分类 GB/T 7778-20088 屋顶式空气调节机组 GB/T 20738-20069 风管送风式空调（热泵）机组 GB/T 18836-200210 组合式空调机组 GB/T 14294-9311 洁净手术室用空调调节机组 GB/T 19569-2004蒸汽压缩循环冷水（热泵）机组第一部分：户用及类似用途的冷水（热泵）机组GB/T 18430.1-2008
蒸汽压缩循环冷水（热泵）机组第二部分：户用及类似用途的冷水（热泵）机组GB/T 18430.2-2008
14 除湿器 GB/T 19411-200315 高效空气过滤器性能试验方法透过率和阻力 GB/T 6165-198516 高效滤料性能试验方法透过率和阻力 GB/T 6166-198517 采暖通风与空气调节设备噪声声功率级的测定工程法 GB/T 9068-198818 容积式和离心式冷水(热泵)机组性能试验方法 GB/T 10870-2001
2-1-13819 通风机系统电能平衡测试与计算方法 GB/T 13467-199220 高效空气过滤器 GB/T 13554-199221 采暖散热器散热量测定方法 GB/T 13754-1992 空气过滤器 GB/T 14295-199323 空气冷却器与空气加热器 GB/T 14296-199324 建筑采暖通风空调净化设备计量单位及符号 GB/T 16732-199725 蒸汽和热水型溴化锂吸收式冷水机组 GB/T 18431-200126 制冷术语 GB/T 18517-200127 空气净化器 GB/T 18801-200228 多联式空调(热泵)机组 GB/T 18837-200229 水源热泵机组 GB/T 19409-200330 蓄冷空调系统的测试和评价方法 GB/T 19412-200331 容积式和离心式冷水（热泵）机组安全要求 JB 8654-199732 单元式空气调节器安全要求 JB 8655-199733 制冷和空调设备噪声的测定 JB/T 4330-199934 制冷设备术语 JB/T 7249-199435 制冷装置用压力容器 JB/T 4750-200336 通风空调风口 JG/T 14-199937 层流洁净工作台检验标准 JG/T 19-199938 空气分布器性能试验方法 JG/T 20-199939 空气冷却器与空气加热器性能试验方法 JG/T 21-199940 一般通风用空气过滤器性能试验方法 JG/T 22-1999国际标准序号名称标准号SAFETY OF MACHINERY, BASIC TERMINOLOGYMETHODOLOGYUNI EN 292-1SAFETY OF MACHINERY, TECHNICAL PRINCIPLESAND SPECIFICATIONUNI EN 292-2SAFETY OF MACHINERY, EMERGENCY STOPEQUIPMENTUNI EN 4184 SAFETY OF MACHINERY, SAFETY DISTANCES UNI EN 2945 SAFETY OF MACHINERY, ELECTRICAL EQUIPMENT UNI EN 60204-1
2-1-1396 COOLING UNITS, SAFETY REFERENCES UNI 8011ALUMINIUM ALLOY STRUCTURES, INSTRUCTIONSFOR CALCULATIONUNI 8634STEEL STRUCTURES, INSTRUCTIONS FOR THECALCULATIONCNR UNI 100119 MACHINE TRANSPORT UNI ISO 879210 NOISE-MEASUREMENTS-ACCEPTANCE CRITERIA UNI 8199MECHANICAL PROTECTION DEVICES FORINDUSTRIAL FANSUNI 9219INFORMATION TECHNOLOGY EQUIPMENT - SAFETY–GENERAL REQUIREMENTSEN 60950EMISSION STANDARD FOR INDUSTRIALENVIRONMENTSEN61000-6-414 INFORMATION TECHNOLOGY EQUIPMENT EN55022ELECTROMAGNETICCOMPATIBILITY-REQUIREMENTSEN55014ELECTROMAGNETIC COMPATABILITY - GENERICIMMUNITY STANDARD - INDUSTRIALENVIRONMENTEN50082-2ELECTRICAL FAST TRANSIENT/BURST IMMUNITYTESTEN61000-4-418 ELECTROSTATIC DISCHARGE IMMUNITY TEST EN61000-4-2RADIATED, RADIO-FREQUENCY ELECTROMAGNETICFIELD-IMMUNITY TESTENV50140IMMUNITY TO CONDUCTED DISTURBANCESINDUCED BY RADIO-FREQUENCY FIELDSENV5014121 RADIATED ELECTROMAGNETIC FIELDS ENV50204公司精密环境工程承包执行的国内标准主要如下：
国内标准序号名称标准号1 电子计算机机房设计规范 GB 50174-932 医院洁净手术部建筑技术规范 GB 50333-20023 医药工业洁净厂房设计规范 GB 50457-20084 洁净厂房设计规范 GBJ73-845 洁净室施工及验收规范 JGJ71-906 军队医院洁净手术部建筑技术规范 YFB 001-1995
2、质量控制措施
公司建有科学和完善的质量保证体系，对生产过程严加控制，并制定了完善的质量控制制度，具体如下：
2-1-140序号制度名称制度编号内容质量、环境、职业健康安全、强制性产品认证管理手册EMC/YM（2008）- B/2本手册是指质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全强制性产品认证管理体系的纲领性文件检验文件编制及发放管理规范EMC/ QP（2007）ZG-02本规范规定了检验文件的编制、更改、修订、审批、发放、回收等管理职责及编号方法。
3 进货检验管理规范EMC/ QP（2007）ZG-03本规范规定了生产用外购货品检验的管理职责、检验依据、抽样方法、检验物料分类和检验程序。
过程检验控制管理规范EMC/ QP2007）ZG-04本规范规定了生产用外购货品检验的管理职责、检验依据、抽样方法、检验物料分类和检验程序。
5 成品检验控制规范EMC/ QP（2007）ZG-05本规范规定了成品检验程序、成品检验依据及各部门职责、要求。以确保机组外观、装配、工艺、功能、安全要求得到满足。
不合格（品）管理规范EMC/ QP（2007）ZG-06本规范规定了不合格品的控制内容、方法和审理程序及要求。
产品标识和可追溯性管理规范EMC/ QP（2007）ZG-08本规范规定了产品零部件、产品在接收、生产、交付的各个阶段的标识方法及管理要求。
8 工序检查管理规范EMC/ QP（2007）ZG-09本规范规定了加强工序管理，使影响产品质量的相关因素（人、机、料、法、环）处于受控状态，保证产品实物质量，确保生产现场有序进行的管理要求。
焓差试验室使用管理办法EMC/ QP（2007）ZG-11本办法规定了焓差室检验及试验的管理职责、任务范围及来源、试验依据及试验的工作程序。
10 质量改进管理标准EMC/QP(2008)ZG-12本标准规定了改进市场和现场的质量问题，推进全员参与质量改进，保证产品质量持续改善，从而降低售后产品故障和提高现场产品质量水平的管理要求。
11 质量例会管理办法EMC/ QP（2007）ZG-10为贯彻 ISO9000“基于事实的决策方法”，应用统计技术，将数据进行统计、分析，为公司决策层提供改进产品质量决策依据，制定本办法。
CCC认证产品一致性控制及变更程序EMC/Y P（2009）- A/0-40本程序规定了对所有已通过 CCC 认证的批量生产的产品与型式试验合格的产品的一致性进行控制，使认证产品持续符合认证标准的要求。
机房空调整机出厂检验及安装后的环境试验规程EMC/YP（2009）-JS-45本规程对机房空调器整机出厂检验、安装后的环境试验等各个环节作出质量控制规定，确保合格产品出厂及安装后机房空调器合格交付使用。
机房空调可靠性(安全)运行条件规定EMC/YP（2009）-JS-46本规定是机房空调器的安装完成后，正常运行，以及选择机房空调器安装环境条件的管理标准，是规定运行环境条件的技术标准，对安装人员在选择环境条件时及客户在使用中有重要的指导作用。
机房空调可靠性安装规范EMC/YP（2009）-JS-47本规范是机房空调的安装过程管理标准，是安装验收的技术标准，是机房空调器安装过程的
2-1-141培训规范和操作规范。
机房空调可靠性维护规范EMC/YP（2009）-JS-48本规范是机房空调的维护维修过程管理标准，是维护验收的技术标准，是机房空调器维护过程的培训规范和操作规范。
3、先进的实验室和测试技术
公司具有国内一流的试验与检测技术和设备。公司新产品在样机研制阶段需要通过一系列的试验测试来验证产品是否达到设计和使用要求；样机验收确认合格以后，在产品批量生产过程中每台产品都必须通过各种严格的测试，取得相关检测数据，检测合格后才能够交付给客户。因此，试验与检测技术是本公司产品品质的重要保障，也是本公司个性化服务的技术基础。
4、解决质量投诉的措施
自成立以来，本公司尚未因质量问题与客户发生过重大纠纷。本公司建立了以多渠道的客户反馈系统。客户可以通过营销部门、客服中心或公司服务专线及时反馈公司产品质量问题。在公司收到客户反馈后，由客服中心指派专业技术人员及时进行现场解决问题。然后，本公司质管部作为产品质量问题责任部门，第一时间组织研发部、生产部、采购部、客服中心相关人员成立质量投诉处理小组，分析投诉问题并提出纠正、预防和改进措施，由质管部负责对所制定措施的执行情况进行检查。凡由公司原因造成的产品质量问题，公司会采取妥善方案维护客户的利益，改进控制文件并对相关员工进行培训，杜绝同类问题再次发生。
5、最近三年产品质量情况
2011 年 1 月 13 日，成都市高新质量技术监督局出具证明：“四川依米康环境科技股份有限公司及其前身四川依米康制冷设备有限公司一直严格遵守国家有关质量监督法律、法规。2007 年至今，该公司未发生因违反国家有关质量监督法律、法规而受到成都市高新质量技术监督局处罚的情形。”
（八）公司的环保情况
公司生产过程中产生的污染物主要包括生活废水、噪声、固体废弃物和废气等。公司采取的具体处理措施如下：
（1）生活废水
生活污水经工业园区的污水管线，进入市政污水管网，最终经成都市第三污水处理厂处理达标后排入锦江。
2-1-142
（2）噪声
噪声污染源主要为铣床、冲床等产生的机械噪声，强噪声源的源强在 70～85 分贝之间。对于强噪声源，公司设置减振装置，对设备基础采取减振措施，以降低设备在运转时产生的振动及噪声，防止因运转产生的噪声对操作人员人体的伤害，以保障职工的身心健康。厂界噪声可以达到《工业企业厂界噪声标准》GB12348-2008 中的 2 类标准要求（即昼间 60 分贝、夜间 50 分贝）。
（3）固体废弃物
包装废料和废铜由废品收购站回收；废机油由有资质单位处理；产生的生活垃圾和车间产生的废吸音材料，由公司统一收集后，由市政环卫部门清运，送市政垃圾处理场。
（4）废气
废气主要来源于焊接铜管过程中产生的焊接烟尘，公司应用风机将其收集，通过排气筒在车间屋顶 15 米高度排放，将无组织排放转变为有组织排放，既保护了工人身体健康，又满足环保达标排放要求。
2011 年 1 月 13 日，成都高新区城市管理和环境保护局出具如下证明：四川依米康环境科技股份有限公司和四川桑瑞思环境技术工程有限公司生产经营活动符合国家及地方有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，自 2007 年 1月 1 日至本证明出具之日，不存在违反环境保护法律、法规的情形，亦未曾受到环境保护行政主管部门的行政处罚。
五、与公司业务相关的资产情况
（一）公司固定资产情况
1、主要固定资产
公司主要固定资产是房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。截至2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
固定资产类别原值（万元）累计折旧（万元）减值准备（万元）净值（万元）成新率折旧年限房屋建筑物 984.80 109.05 - 875.75 88.93% 30 年
机器设备 587.86 135.51 - 452.35 76.95% 10 年
2-1-143运输工具 129.74 61.70 - 68.04 52.44% 10 年
办公设备及其他 142.04 83.19 - 58.85 41.43% 5 年
合计 1,844.44 389.45 - 1,454.99 78.89%-
注：上表房屋建筑物为公司自用房屋建筑物，不包括投资性房地产中的房屋建筑物。
2、生产专用设备
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司主要生产专用设备情况如下：
设备名称数量（台/套）账面余额（元）累计折旧（元）净值（元）成新率气钻 9 14,654.00 10,880.61 3,773.39 25.75%
气动螺丝 6 14,280.00 10,602.90 3,677.10 25.75%
焓差室检测设备 1 1,427,010.00 492,318.47 934,691.53 65.50%
焓差实验室（升级） 1 216,661.20 16,249.59 200,411.61 92.50%
数控转塔冲床 1 529,914.53 79,531.35 450,383.18 84.99%
数控折弯机 1 270,085.47 36,168.95 233,916.52 86.61%
扬力压力机 2 84,188.04 13,996.26 70,191.78 83.38%
冲孔翻边机 1 121,196.58 24,067.62 97,128.96 80.14%
电焊机 6 46,165.29 3,874.84 42,290.45 91.61%
数控冲床送料机 1 58,547.01 9,733.46 48,813.55 83.37%
剪扳机 1 66,666.67 11,083.34 55,583.33 83.37%
座式电焊机 1 22,222.22 3,694.45 18,527.77 83.37%
7.8 米行车 2 163,000.00 56,235.00 106,765.00 65.50%
货梯 1 151,500.00 52,267.50 99,232.50 65.50%
变压器 1 515,300.00 177,778.50 337,521.50 65.50%
工作平台 2 45,316.23 8,632.73 36,683.50 80.95%
发泡机 1 163,764.06 33,093.99 130,670.07 79.79%
钻铣床 1 87,875.20 5,682.56 82,192.64 93.53%
空压机 1 34,381.00 2,223.28 32,157.72 93.53%
红外线媒体检测仪 1 47,863.25 8,124.75 39,738.50 83.03%
弯管机 2 173,778.00 9,108.50 164,669.50 94.76%
管端成型机 1 58,000.00 2,812.98 55,187.02 95.15%
2-1-144车床 1 31,400.00 1,522.92 29,877.08 95.15%
振动测振仪 1 61,712.81 2,494.25 59,218.56 95.96%
电动叉车 1 68,000.00 2,198.68 65,801.32 96.77%
套丝机 1 26,813.00 866.96 25,946.04 96.77%
点焊机 1 31,449.00 1,016.84 30,432.16 96.77%
液压板料折弯机 1 57,264.96 1,851.56 55,413.40 96.77%
氮氢检漏仪 1 100,854.67 815.24 100,039.43 99.19%
3、自有房产情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有房产情况如下：
序号房屋所有权证号房地坐落建筑面积（m2）用途1 成房权证监证字第 2291373 号高新区科园南二路 2 号 1 栋 3,843.71 厂房
2 成房权证监证字第 2291371 号高新区科园南二路 2 号 2 栋 11,240.73 厂房
（二）公司无形资产情况
1、商标权
本公司目前持有的商标如下：
商标名称所有权状况类别注册证号有效期限自有 11 14394992000 年 08 月 28 日-2020年 08 月 27 日自有 11 65418322010 年 04 月 07 日-2020年 04 月 06 日11 65418262010 年 06 月 21 日-2020年 06 月 20 日35 65418272010 年 08 月 14 日-2020年 08 月 13 日37 65418282010 年 03 月 28 日-2020年 03 月 27 日40 65418292010 年 03 月 28 日-2020年 03 月 27 日自有42 65418302010 年 08 月 14 日-2020年 08 月 13 日本公司已被受理的商标如下：
商标名称所有权状况类别申请号申请日期附注
2-1-145自有 7 6541831 2008-2-1 审核中*自有 7 6541825 2008-2-1 审核中*9 8153012 2010-3-26 审核中40 8147305 2010-3-24 审核中自有42 8147328 2010-3-24 审核中7 8150175 2010-3-25 审核中自有11 8150227 2010-3-25 审核中7 8328299 2010-5-25 审核中9 8336287 2010-5-27 审核中11 8336288 2010-5-27 审核中40 8328301 2010-5-25 审核中自有42 8328300 2010-5-25 审核中自有 7 8328304 2010-5-25 审核中7 8328310 2010-5-25 审核中9 8336286 2010-5-27 审核中11 8336289 2010-5-27 审核中37 8336285 2010-5-27 审核中40 8328309 2010-5-25 审核中自有42 8328302 2010-5-25 审核中*注：2011 年 1 月，根据国家商标总局的审核意见，公司对以上两项商标申请内容进行重新修订并上报，目前仍在审核中。
2、专利权
公司目前已有 9 项实用新型专利，具体如下：
专利名称专利号专利类型专利权人申请日授权公告日保护期限空调组合机箱体型材ZL 2008 2 0140778.2
实用新型依米康 2008-10-17 2009-8-26 10 年空调用多排管路蒸发器ZL 2008 2 0140779.7
实用新型依米康 2008-10-17 2009-8-26 10 年皮带传动自张紧装置ZL 2009 2 0310438.4
实用新型依米康 2009-9-15 2010-6-2 10 年空调机内风道ZL 2009 2 0310465.1
实用新型依米康 2009-9-15 2010-9-15 10 年
2-1-146空调机组送风装置ZL 2010 2 0301591.3
实用新型依米康 2010-1-26 2010-9-15 10 年组合式空调机组ZL 2010 2 0301609.X
实用新型依米康 2010-1-26 2010-9-15 10 年一种有自张紧装置的节能空调机ZL 2010 2 0135578.5
实用新型依米康 2010-2-16 2010-11-24 10 年一种节能静音空调机ZL 2010 2 0135551.6
实用新型依米康 2010-2-16 2010-11-24 10 年基于新风空调的新风阀ZL 2010 2 0500389.3
实用新型依米康 2010-8-23 2011-2-2 10 年公司目前已受理的发明及实用新型专利共有 5 项，具体如下：
专利名称专利类型申请人申请号申请日期进展基于新风空调的新风阀发明依米康 201010259478.8 2010-8-23
2010 年 8 月23 日获得受理通知书机组组装的挂钩式装配结构实用新型依米康 201020606388.7 2010-11-9
2010 年 11 月18 日获得受理通知书一种空调机实用新型依米康 201020684461.2 2010-12-28
2010 年 12 月29 日获得受理通知书一种空调机及其皮带风机的电动机安装方法发明依米康 201010609352.9 2010-12-28
2010 年 12 月29 日获得受理通知书一种空调机组的精确送风系统及其实现方法发明依米康 201110022697.9 2011-1-20
2011 年 1 月20 日获得受理通知书经核查，保荐人和发行人律师认为：发行人拥有的专利、商标系申请方式取得，且均已取得完备的权属证书，产权界定清楚，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、版权
版权名称版权号版权人首次使用日发证日期四川依米康企业形象标识2010-F-033024 依米康 2004-11-17 2010-11-19
4、土地使用权
2005 年 4 月 19 日，依米康有限与成都市国土资源局高新分局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：5101 高新[2005]出让合同第 012 号），以出让方式取得位于成都高新区科园南二路2号面积为18,828.85平方米的宗地，后于2008
年 03 月 28 日取得《国有土地使用证》（成高国用[2008]第 1870 号），土地用途
2-1-147为工业用地，使用年限 50 年，至 2055 年 4 月 19 日终止。因公司整体变更为股份公司，发行人于 2010 年 5 月 6 日取得了换发的《国有土地使用证》（成高国用[2010]第 3497 号）。
上述土地为公司厂房、办公楼等生产经营场所占用土地，并已取得完备的权属证书，产权清晰，不存在争议或潜在法律纠纷。截至 2010 年 12 月 31 日，公司自用房屋建筑物所占土地的账面价值及剩余摊销年限如下：
项目原始金额（元）账面价值（元）剩余摊销年限土地使用权 3,082,977.24 2,780,587.61 44年
注：上表土地使用权为公司自用房屋建筑物所占用的土地，不包括投资性房地产中的土地使用权。
（三）公司投资性房地产情况
截至 2010 年 12 月 31 日，公司拥有投资性房地产情况如下：
项目原始金额（元）账面价值（元）剩余折旧和摊销年限房屋建筑物 10,068,976.55 8,748,446.56 27年
土地使用权 3,318,589.81 2,901,685.89 44年
合计 13,387,566.36 11,650,132.45 -
注：投资性房地产中的房屋建筑物与固定资产中房屋建筑物共用两张《房屋所有权证》，证号分别为成房权证监证字第 2291373 号和成房权证监证字第 2291371 号。投资性房地产中的土地使用权与无形资产中的土地使用权共用一张《国有土地使用证》，证号为成高国用[2010]第 3497 号。
（四）公司资质证书情况
1、公司取得的精密空调设备制造业务资质证书情况
公司精密空调设备制造业务资质证书情况如下：
资质名称证书编号有效期业务范围全国工业产品生产许可证XK06-015-00053 2010.5.9-2012.12.28
制冷（热）量大于
24.36kW(2.1 万大
卡/小时)的制冷设备产品
2010010703386398 2010.1.15-2015.1.14
2010010703391282 2010.2.4-2015.2.3
2010010703391283 2010.2.4-2015.2.3
中国国家强制性产品认证证书（CCC 认证）
2010010703383825 2010.2.5-2015.2.4
制冷(热)量不超过21000 大卡/每小时(24360W)的空调器类产品中华人民共和国海关进出口货物收发货人
5101965860 2009.8.24-2012.8.24 -
2-1-148报关注册登记证书对外贸易经营者备案登记表00774604(进出口企业代码：5101740327535)--公司精密空调制造业务与已经取得的相关资质等级匹配，相关资质有效。
2、公司取得的精密环境工程承包业务资质证书情况
（1）桑瑞思环境目前所从事精密环境工程承包业务的具体工作内容主要包
括空调安装工程、电气工程、弱电工程、通风工程、建筑装饰工程、综合布线工程、给排水工程、消防工程等，均属于《建筑业企业资质证书》中的承包工程范围。桑瑞思环境于 2005 年 7 月 5 日取得四川省建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：B2184051000170），并于 2009 年 1 月 12 日换发了新证（证书编号：B2184051000170），有效期至 2014 年 1 月 12 日。该证书有关的资质情况具体如下：
资质名称级别从事业务范围有效期机电设备安装工程专业承包二级可承担投资额 1,500 万元及以下的一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏及以下变配电站工程，非标准钢构件的制作、安装。
建筑装修装饰工程专业承包二级可承担单位工程造价 1,200 万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工。
建筑智能化工程专业承包二级可承担工程造价 1,200 万元及以下的建筑智能化工程的施工。
电子工程专业承包二级可承担工程造价 2,500 万元及以下的建筑智能化工程的施工。
消防设施工程专业承包三级可承担建筑高度 24 米及以下、建筑面积 2.5 万平
方米及以下的房屋建筑消防设施工程的施工。
2009.1.12
-
2014.1.12
（2）2007 年 2 月 9 日，桑瑞思环境取得《安全生产许可证》（（川）JZ 安许
证字[2007]031），有效期至 2013 年 1 月 29 日，许可范围：建筑施工。
（3）2009 年 9 月 29 日，桑瑞思环境取得《中华人民共和国医疗器械经营
企业许可证》（川 001560），经营范围：三类：植入材料和人工器官；医用 X 射线设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用磁共振设备，二类：矫形外科（骨科）手术器械；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具。
公司精密环境工程承包业务与已经取得的相关资质等级匹配，相关资质有效。
经核查，保荐人认为：发行人已经取得生产经营所需的全部资质，实际从事的精密空调设备制造和精密环境工程承包业务与其已取得的资质等级相匹配，相
2-1-149关资质证书合法、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人已经取得生产经营所需全部资质，资质合法、有效。
六、公司核心技术情况
（一）核心技术来源及其先进性
公司目前共拥有 19 项核心技术，主要来源于引进吸收再创新、公司研发团队的自主研发、科研院校合作研发。公司通过应用核心技术研制成功多种具有高附加值和技术含量的精密空调设备。
技术类别序号技术名称技术来源先进性1 三维直流变频技术自主研发国内领先2 自适应控制技术自主研发国际领先3 蒸发式冷凝技术科研院校合作研发国内领先4 双动力液态高效换热技术自主研发国际领先5 双级冷却技术自主研发国内领先6 高热流密度制冷技术引进吸收国内领先节能控制技术7 低温制冷技术引进吸收国内领先1 空调组合机箱体型材自主研发国内领先2 空调用多排管路蒸发器自主研发国内领先3 皮带传动自张紧装置自主研发国内领先4 空调机内风道自主研发国内领先5 空调机组送风装置自主研发国内领先6 组合式空调机组自主研发国内领先7 一种有自张紧装置的节能空调机自主研发国内领先8 一种节能静音空调机自主研发国内领先9 基于新风空调的新风阀自主研发国际领先10 机组组装的挂钩式装配结构自主研发国内领先专利技术一种空调机及其皮带风机的电动机安装方法自主研发国内领先
2-1-150一种空调机组的精确送风系统及其实现方法自主研发国内领先注：专利技术中的“基于新风空调的新风阀”和“一种空调机及其皮带风机的电动机安装方法”同时受理为发明专利和实用新型专利。
（二）节能控制技术
公司目前拥有三维直流变频技术、自适应控制技术、蒸发式冷凝技术、双动力液态高效换热技术、双级冷却技术、高热流密度制冷技术、低温制冷技术等7 项节能控制技术。
（1）三维直流变频技术：通常涡旋压缩机定涡旋盘与动涡旋盘的高度相同，
涡旋盘各处力矩不均，不能充分发挥压缩机效率。直流变频 3D 压缩机的涡旋盘均是外围部分高、中心部分低，合理的动力学及流体力学结构设计不仅提高了压缩机的能效比，同时涡旋盘强度提高，受力均匀，提高了压缩机的寿命及工况适应性。
（2）自适应控制技术：自适应控制可解决具有运行参数不确定性为特征的
制冷系统最优控制问题，适时调控的温湿度 Auto Learning 控制技术可以不断优化自身运行参数，确保系统时刻处于最节能状态，而且还能依据制冷系统运行状态及环境温度来预测负荷变化。
（3）蒸发式冷凝技术：使用蒸发式冷凝器可使精密机房空调室外噪声降低
至 49dB(A)以下，夜间运行噪声可低至 45dB(A)以下，彻底解决噪声困扰问题，同时还可使冷凝温度降低到 40℃以下，机组运行更节能，比使用干冷器节能20%-30%。
（4）双动力液态高效换热技术：当室外环境温度低于 18℃时，精密机房空
调启动磁力泵替代压缩机进行蒸发制冷，比压缩机运行节能 40～76%， 18℃以下加权节能率为 52.5%，制冷剂在盘管内液相蒸发时，无过热熵损，确保高能效
及制冷量。
（5）双级冷却技术：使用双级过冷盘管控制技术可使制冷系统的过冷度达
到 20℃，使冷媒在节流之前不会发生气化或闪发，从而可以增加连管长度。双级冷却技术使制冷剂在管路内流动时的阻力减小，减少因长连管造成的制冷量衰减。
（6）高热流密度制冷技术：高热流密度制冷技术可以解决不同应用环境、
2-1-151不同安装条件下的高热流密度散热问题，可以提供高达 6～20kW/m3(或等同于32kW/Rack)高效散解方案。
（7）低温制冷技术：采用 R407c、R134a 环保冷媒为制冷剂，以低凝固点
的乙烯乙二醇水溶液为载冷剂，除霜系统采用国际领先的再热换热器除霜稳定控制系统，使机组在低温状态下稳定高效运行。
（三）专利技术
公司目前拥有 9 项实用新型专利，已受理 3 项发明专利和 2 项实用新型专利。
公司技术创新集中于精密空调及核心零部件的工艺。
1、已审定授权的专利技术
（1）空调组合机箱体型材（实用新型）
本实用新型涉及一种新型组合机型材，包括铝合金型材以及 ABS 工程塑料断冷条和铝合金盖板，还包括聚胺脂充注板。所述铝合金型材和 ABS 工程塑料断冷条和铝合金盖板重叠布置,聚胺脂充注板通过螺钉从内部固定在铝合金型材和 ABS 工程塑料断冷条上,然后再将铝合金盖板盖上,保持清洁光滑平面，减小积尘面积,提高了隔热能力，保证了断冷。本实用新型的组合机型材，能在内外部都保持清洁光滑平面，减小积尘面积,能在使用存在内外温差时有效保证断冷,能保证组合机型材和聚胺脂充注板的密封，能保证组合机型材和聚胺脂充注板的强度；与常规组合机型材相比，组合机型材内部增加了 ABS 工程塑料断冷条，增强型材的断冷能力和聚胺脂充注板的密封能力，从而提高 EN 1886 和GB/T14294 中要求的箱体空气泄漏率和箱体热性能两项重要性能。
（2）空调用多排管路蒸发器（实用新型）
本实用新型涉及一种多排管路蒸发器，包括冷却片以及穿设于所述冷却片内的多排冷媒管路，还包括通过电磁阀控制将冷媒分为两部分的分液头细管和汇集管。所述多排冷媒管路系统的电磁阀控制的少量的第一部分和正常的主要的第二部分上下布置。系统冷媒分为两路，一路通过电磁阀控制的少量的第一部分，再经过分液头细管从上部进入,蒸发后与正常的主要的第二部分冷媒汇合到汇集管。本实用新型的多排管路蒸发器，通过电磁阀控制，能减小冷媒流动范围，能在电磁阀开启时有效利用全部换热面积,能减小蒸发器内部的逆向换热，使冷媒通过蒸发器与空气“逆流换热”；能在电磁阀关闭时有效减少换热面积，能加大蒸
2-1-152发器的除湿能力，使冷媒通过蒸发器下部与空气换热，完成除湿，蒸发器上部因电磁阀关闭没有冷媒通过，蒸发器上部通过的空气与下部制冷除湿后的空气混合复热，既除湿又减少送风温差，减少了所需的复热负荷；与普通蒸发器管路布置相比，提高蒸发器的除湿能力和换热效率，从而提高蒸发器适应不同环境条件的能力。
（3）皮带传动自张紧装置（实用新型）
本实用新型涉及一种传动系统的自动调节机构，具体涉及到皮带传动时的自张紧机构。它包括安装框架和电动机安装板，电动机安装板的一端铰接在安装框架的一端。本实用新型消除了因传动皮带松弛引起的起动打滑和传动中打滑的现象，使传动皮带始终处于张紧状态，以达到使传动效率始终基本保持在设计水平的目的，有效地控制了因皮带蠕变变形所造成的抖晃影响，而且结构简单。
（4）空调机内风道（实用新型）
本实用新型涉及空调机组出风口的配件，具体涉及到安装在空调机组内出风口处的风道。它包括风道壳体以及嵌贴在壳体内的吸音材料层，内风道两端分别与空调风机和空调机组出风口刚性连接。本实用新型能将冷风流经的通道与空调机柜的其它空间隔离，使冷风在流经风道时产生的噪音被其内层的吸音材料有效吸收，有效地降低了空调机运行的噪音，而且对空调机进行维护时不影响空调工作效率，能在机组正常工作的情况下进行维护。
（5）空调机组送风装置（实用新型）
本实用新型涉及一种智能精确送风单元，具体的说是冷、热通道完全分离，从上往下垂直送风；从下到往上垂直送风的智能精确送风单元。本送风单元是根据机房服务器的温度调节，实现定点、定量输送冷气，并能根据用户设定的温度自动判断需要送风的风量，改变以往机房局部散热的问题，节约了能源；同时具有用户电源停电或出现故障恢复后，设备自动启动功能，以及控制出现故障后自动断开，并切换到机组全速运行，保证用户设备安全运行正常功能，为服务器工作提供保障。
（6）组合式空调机组（实用新型）
本实用新型涉及组合模块机组的现场组装技术，包括了组合空调的各个模块、框架的现场组装。所述组装的方法主要采用了拉铆螺母同螺钉相连接，而框架连接法兰采用迷宫形式提高了整个连接面密封性能，法兰与框架之间采用断冷
2-1-153密封条，既保证了整个框架与外界的断冷效果，又保证了密封性能。本实用新型的现场组装形式不改变所有功能段外观，保证能在使用存在内外温差时有效保证断冷，能保证各功能段之间的密封；与常规组装方式相比，采用铆螺母的连接形式，更加方便了工人的现场操作，提高了组装效率；采用迷宫的方式，提高了型材的断冷能力和密封性能，法兰与框架之间采用断冷、密封条，既保证了功能段与外界的断冷效果，又保证了密封性能；从而提高 EN 1886 和 GB/T14294 中要求的箱体空气泄漏率和箱体热性能两项重要性能。
（7）一种有自张紧装置的节能空调机（实用新型）
本实用新型采用“V”型蒸发器盘管，大风量的皮带风机，内风道两端分别与空调风机和空调机组出风口刚性连接的结构，皮带风机与电机采用皮带自张紧安装技术，风机的皮带始终处于正常的张紧范围，优化了风机的运行性能。实现了空调机性能的高效节能，送风效果显著，对空调机进行维护时不影响空调工作效率。
（8）一种节能静音空调机（实用新型）
本实用新型采用“V”型蒸发器盘管，大风量的皮带风机，风道壳体以及嵌贴在壳体内的吸音材料层，内风道两端分别与空调风机和空调机组出风口刚性连接的结构。实现了蒸发性能的高效节能，送风效果显著，并且能够降低空调机运行噪音。
（9）基于新风空调的新风阀（实用新型）
本发明及实用新型专利在于提供一种基于新风空调的新风阀，克服现有技术中存在的问题，通过完全断绝能量传递的通道，来保证制冷量的有效利用，以提高制冷效果，同时避免电能浪费。本专利的设计原理：通过将箱体拆分成上下两部分组件，拆分时按照风通道的预定位置进行，以便在工作时该上下两部分组件与调节风阀板共同形成两个风通道，一个用于室外-室内的风通道，另一个用于室内-室外的风通道；在将上下两部分组件用隔热材料隔离开后，箱体上的能量传递通道将被隔断，而在调节风阀板边缘设置隔热密封材料后，调节风阀板与风通道之间的能量传递同样被隔断。在这种情况下，通过新风阀的能量将按照设计的通道传递，而能量散失率将降到最低，制冷效果达到最佳。
2、已受理的专利技术
（1）基于新风空调的新风阀（发明）
2-1-154本发明及实用新型专利在于提供一种基于新风空调的新风阀，克服现有技术中存在的问题，通过完全断绝能量传递的通道，来保证制冷量的有效利用，以提高制冷效果，同时避免电能浪费。本专利的设计原理：通过将箱体拆分成上下两部分组件，拆分时按照风通道的预定位置进行，以便在工作时该上下两部分组件与调节风阀板共同形成两个风通道，一个用于室外-室内的风通道，另一个用于室内-室外的风通道；在将上下两部分组件用隔热材料隔离开后，箱体上的能量传递通道将被隔断，而在调节风阀板边缘设置隔热密封材料后，调节风阀板与风通道之间的能量传递同样被隔断。在这种情况下，通过新风阀的能量将按照设计的通道传递，而能量散失率将降到最低，制冷效果达到最佳。
（2）机组组装的挂钩式装配结构（实用新型）
本实用新型的目的在于克服现今存在的机组组装结构稳定性不高，且组装过程中费时费力的问题，提供了一种采用挂钩连接立柱和横梁的机组组装的挂钩式装配结构。本实用新型的立柱上设有固定孔，横梁上设有挂钩，通过挂钩嵌入固定孔内对立柱和横梁进行固定，挂钩能避开操作空间有限的部分，提高装配效率。
将与横梁连接的横梁端板通过钢拉铆钉固定在立柱上，且将固定孔和挂钩的数量均设为两个，这样使横梁固定在立柱上更加稳定。
（3）一种空调机及其皮带风机的电动机安装方法（同时受理为发明和实用
新型）本发明通过增加一个可自动调节电动机高度的自动调节装置，来保持传动皮带在松弛后的拉紧状态，并利用该自动调节装置实现对电动机可能出现的抖晃进行缓冲，保证电动机的正常工作。
（4）一种空调机组的精确送风系统及其实现方法（发明）
本发明通过实时获取空调机组应用环境的温度，并根据实际温度与预设的标准值来确定温度差，由此确定风机需要送出的风量；同时，对外部输入的风机电压进行精确处理，尽可能地减小外部因数的影响，确保风机在处理后的风机电压下送出的风量得到精确控制，使环境温度在风机的调节下快速准确地稳定在预设的环境温度标准值，从而保证环境中设施的正常工作。
（四）核心技术产品及服务收入占营业收入的比例
2-1-155项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入（万元） 18,046.68 12,032.69 7,168.69
核心技术产品及服务收入（万元） 17,604.60 11,573.70 6,923.00
核心技术产品及服务收入占营业收入的比例 97.55% 96.19% 96.57%
（五）主要新技术研发进展状况
为保持未来的持续竞争力，公司非常重视现有产品的技术工艺改进及新产品研究与开发，并持续追踪国内外精密环境技术的发展趋势，在符合公司产品结构实际情况下确定公司将来产品研究方向。目前公司已在进行 10 个明确的研发项目，这些项目与公司目前主导产品互补，将进一步完善公司产品结构。同时，这些均属于技术先进、附加值较高、市场前景良好的精密空调设备、核心零部件和相关技术，如研发成功，将成为公司新的核心竞争力和利润增长点。具体详见本招股说明书“第十一节募集资金应用”的有关内容。
（六）最近三年研发费用构成及占营业收入比例
1、研发费用的构成
报告期内，公司十分重视产品的研发，研发费用投入逐年增长，主要用于购买研发材料、进行产品试制、支付研发人员的薪酬等。
年份 2010 年度 2009 年度 2008 年度材料及产品试制费（万元） 348.87 253.63 232.04
研发人员薪酬（万元） 117.66 63.89 31.17
折旧摊销费（万元） 20.24 15.96 11.32
其他（万元） 28.41 21.19 22.45
研发费用合计（万元） 515.18 354.67 296.98
2009 年，公司研发费用同比增长 19.43%，主要由于材料及产品试制费增长
21.59 万元，研发人员薪酬增长 32.72 万元所致。
2010 年，公司研发费用同比增长 45.26%，主要由于公司加大研发力度，材
料及产品试制费大幅增长 95.24 万元，同时研发人员薪酬增长 53.77 万元所致。
报告期内，公司研发费用在发生时直接计入当期费用，不存在资本化的情形。
2、研发费用占营业收入的比例
2-1-156年份 2010 年度 2009 年度 2008 年度研发费用（万元） 515.18 354.67 296.98
合并报表营业收入（万元） 18,046.68 12,032.69 7,168.69
研发费用占比 2.85% 2.95% 4.14%
母公司营业收入（万元） 11,952.95 8,491.37 5,735.10
研发费用占比 4.31% 4.18% 5.18%
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人以上研发费用系真实发生，发行人非常注重新产品开发及研发投入，为保持成长性和自主创新能力提供了必要保障。
（七）企业创新体系结构及机制
1、创新体系的机构设置
根据品牌经营的特点，公司建立了适合自身需求的技术创新体系，设立了独立的研发部及技术部。
研发部主要应用多专业高新技术进行新产品的研发、新材料的试用、现有产品的生产工艺改进等工作。通过研发部门的实验成果在实际生产中的运用，公司产品合格率不断提高，生产成本得到了有效控制，产品品种不断丰富，产品结构不断优化。
技术部主要负责制定和完善企业标准、产品技术标准、工艺规范、检测方法及标准、产品使用说明、安装及调试手册等技术文件，并负责编制技术管理与产品研发的各项规章制度、技术档案管理方法并严格执行。
2、自主创新机制
公司的创新机制包括了项目决策机制、资源整合机制、成果转化机制和创新激励机制。
项目决策机制：公司建立了科研项目申报审批制度，在重大科技项目立项之前，要通过市场调查和科技情报查询检索进行项目可行性分析和技术评估，编制项目计划书和立项报告，并经总经理批准后才能正式立项，以科学的决策过程来确保项目的先进性和可行性。
资源整合机制：积极开展产学研合作，实现国内外科技资源的全面整合，通过科研管理实现科技资源优化配置，形成有形和无形资源的相互转化。
2-1-157成果转化机制：根据品牌经营的要求，在开展技术创新的过程中实现市场、科研与营销等各方面紧密结合，共同参与，促进科研项目工艺改进和产品升级换代，同时积极开展市场推广，使项目科研成果在提升品牌价值方面发挥最大作用。
创新激励机制建设：科研人员是技术创新的主要承担者，要在企业内部形成一整套人才培养、使用、评价和激励机制，真正把技术创新的效益和风险与科研人员的个人利益结合起来，最大限度地调动科研人员的创新积极性。为此，公司专门制定了《技术创新奖励制度》，通过建立科学的考核评价体系和有效的创新激励机制，对取得重要科研成果、发明专利、技术革新、生产工艺改进的科研人员或普通员工给与物质和精神奖励。
3、研发团队建设
为了建立完善的自主研发体系，公司将继续投入资金用于人才引进和研发团队的建设。公司将一方面通过人才引进，另一方面通过企业自身培养、委外培训等方式，壮大和充实公司的产品研发队伍，不断通过开发新品、改进生产工艺等方式来增强公司核心竞争力。
（八）核心技术人员、研发人员情况
1、核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
截至 2010 年 12 月 31 日，公司研发人员 36 人，其中核心技术人员 6 人。研发人员占员工总数的比例为 14.88%。
2、重要科研成果和获得的荣誉
公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要由内部选拔的有科研能力和经验、熟悉精密空调开发工作程序的技术骨干人员构成。公司通过自主研发获得 9 项专利，并有 5 项专利申请已被受理，专利的具体内容详见本节“六、公司核心技术
情况”的有关内容。公司自主研发的技术、产品获得的荣誉参见本节“三、公司
在行业中的竞争地位”的有关内容。
3、最近两年核心技术人员主要变动情况及影响
目前公司核心技术人员为 6 人，其中 5 人在公司任职时间在 6 年以上，1 人为 2009 年进入公司。最近两年公司核心技术人员新增 1 人，加强公司产品研发能力。
2-1-158
七、公司境外生产经营状况
截止本招股说明书签署之日，公司未在中华人民共和国境外进行经营活动，无境外资产。
2-1-159第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
本次发行前,孙屹峥持有公司 1,978.25 万股股份，张菀持有公司 1,921.74 万
股股份。孙屹峥、张菀夫妇合计持有公司 66.32%的股份，为本公司的控股股东
和实际控制人。
除持有本公司股份外，孙屹峥、张菀夫妇没有从事与本公司及下属全资子公司主营业务相同的其它经营业务和对外投资。
因此，本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
2010 年 2 月 26 日，本公司控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀共同签署《放弃竞争与利益冲突承诺函》，做出如下承诺：
（1）本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间
接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
（2）本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。
（3）本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司
章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（4）本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就
股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公
2-1-160司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
（5）本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易
协议。本人承诺将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（6）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。
（7）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股
股东或实际控制人的地位为止。
（8）本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出
的声明、承诺和保证。
二、关联方与关联交易
（一）关联方及关联关系
1、根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，公司目前存在的关联
方及其关联关系如下：
（1）持有公司股份 5%以上的股东
孙屹峥，控股股东暨实际控制人，持有公司 33.64%的股份。
张菀，控股股东暨实际控制人，持有公司 32.68%的股份。
上海亨升投资管理有限公司，持有公司 17.01%的股份。
周良丽，持有公司 7.94%的股份。
（2）公司下属子公司及分公司
四川桑瑞思环境技术工程有限公司，为公司全资子公司。
依米康北京分公司，为公司在北京设立的分公司。
桑瑞思环境天津分公司，为公司全资子公司桑瑞思环境在天津设立的分公司。
（3）持有公司股份 5%以上的股东控制的企业
天津启沿机电设备有限公司（以下简称“启沿机电”），为周良丽全资公司。
2-1-161启沿机电成立于 2009 年 1 月 19 日，注册地址为天津市红桥区小西关教军场大街42 号内 407 室，法定代表人为周良丽，注册资本为 30 万元人民币，主要从事机电设备的销售及安装。
（4）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员中持有发行人股份的自然人承诺：除发行人外，未持有其他任何企业的股权。
公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”的有关内容。
2、报告期内曾与本公司存在关联关系的关联方如下：
关联方名称关联关系（香港）桑瑞思技术集团有限公司孙屹峥和张菀曾拥有 100%股权四川桑瑞思网络有限公司孙屹峥和张菀曾拥有 100%的股权四川赛尔电源设备有限公司张菀曾拥有 63.46%的股权
上述曾经的关联方基本情况简介如下：
（1）（香港）桑瑞思技术集团有限公司
（香港）桑瑞思技术集团有限公司成立于 2002 年 1 月 14 日，经营范围为：
进口及贸易代理。注册资本为 1 万港元，其中孙屹峥持股 99.99%、张菀持股
0.01%。
2009 年 12 月 8 日，孙屹峥和张菀将拥有的桑瑞思集团 99.99%股权和 0.01%
的股权以 9 港元和 1 港元的价格分别转让给陆爱华和王敬贤。此后，桑瑞思集团和发行人不再存在关联关系。
（2）四川桑瑞思网络有限公司
四川桑瑞思网络有限公司成立于 2002 年 4 月 16 日，经营范围为：销售通讯器材（不含无线电发射设备）、网络设备、电源设备、空调、柴油发电机、锅炉、电子电器产品并提供相关技术咨询及服务；承接以上设备的安装工程（不含锅炉安装），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。该公司注册资金 520 万元，其中张菀持股 90%、孙屹峥持股 10%。
2008 年 12 月 22 日，张菀和孙屹峥将所持桑瑞思网络公司的 90%股权和 10%股权分别转让给王敬贤和陆爱华，转让价格分别为 468 万元和 52 万元。本次转
2-1-162让完成后，桑瑞思网络和发行人不再存在关联关系。
（3）四川赛尔电源设备有限公司
四川赛尔电源设备有限公司成立于 2002 年 2 月 28 日，经营范围为：生产和销售电源设备、空调设备及配件、柴油发电机组及配件、电子电器产品、锅炉、网络设备、通讯设备（不含无线电发射设备、卫星电视接收机及关键件生产），承接以上设备的安装（不含锅炉安装）和提供相关的咨询和服务。该公司注册资金 1,123.09 万元，其中张菀持股 63.46%、陆爱华持股 7.05%、（香港）桑瑞思技
术集团有限公司持股 29.49%。
2009 年 4 月 20 日，张菀和陆爱华将所持赛尔电源 63.46%股权和 7.05%股权
转让给桑瑞思网络，转让价格分别为 712.701 万元和 79.189 万元。上述转让已经
2009 年 7 月 9 日四川省商务厅出具的川商审批[2009]204 号文和 2009 年 7 月 20日四川省人民政府出具的商外资川府字[2004]0002 号文批准。
2009 年 12 月 8 日，孙屹峥和张菀已将所持（香港）桑瑞思技术集团有限公司 100%的股权转让给无关联第三方。自此，赛尔电源和发行人不再存在关联关系。
3、关于桑瑞思集团、桑瑞思网络、赛尔电源股权转让的核查情况
（1）受让方情况简介
王敬贤，女，中国国籍，1937 年生，高级工程师。曾任职中国核动力院第二设计所；股权受让后，2008 年 12 月至今，在四川桑瑞思网络有限公司担任法定代表人、执行董事；2009 年 4 月至今在四川赛尔电源设备有限公司担任法定代表人、董事长。
陆爱华，女，中国国籍，1967 年生，MBA 在读。曾任职中国核动力院计算中心、力博特公司成都办事处；2002 年 9 月至 2008 年 1 月在四川依米康制冷设备有限公司任董事；2002 年 4 月起先后在四川桑瑞思网络有限公司担任监事、副总经理职务，现任桑瑞思网络总经理；2003 年 11 月起先后在四川赛尔电源设备有限公司任董事、副总经理等职务，现任赛尔电源总经理。
王敬贤与陆爱华为母女关系，两人与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
（2）本次股权转让的原因
控股股东暨实际控制人孙屹峥、张菀转让桑瑞思集团、桑瑞思网络、赛尔电
2-1-163源股权或控股权的原因主要是为了集中精力发展发行人及其下属子公司桑瑞思环境的业务，对其他投资业务进行清理。
上述股权直接或间接转让给王敬贤、陆爱华的原因为陆爱华与孙屹峥、张菀系多年合作伙伴，曾有共同投资合作的经历，对上述公司的情况比较清楚，其也愿意受让。
（3）曾经的关联方在股权转让前一年及一期末的资产状况
①桑瑞思集团本次股权转让前一年及一期末，桑瑞思集团的主要财务指标如下（单位：港元）：
项目 2009 年 11 月 30 日 2009 年 3 月 31 日总资产 23,427,282.00 43,065,547.00
净资产 10,295.00 10,000.00
项目 2009 年 4-11 月 2008 年度净利润 295.00 19,552,340.00
注：桑瑞思集团的报表财年为 2008 年 4 月 1 日至 2009 年 3 月 31 日。
②赛尔电源本次股权转让前一年及一期末，赛尔电源主要财务指标如下（单位:元）：
项目 2009 年 3 月 31 日 2008 年 12 月 31 日总资产 36,579,551.63 42,206,226.48
净资产 22,350,143.44 22,404,788.79
项目 2009 年 1-3 月 2008 年度净利润-54,645.35 156,290.83
③桑瑞思网络本次股权转让前一年及一期末,桑瑞思网络主要财务指标如下(单位:元)：
项目 2008 年 11 月 30 日 2007 年 12 月 31 日总资产 10,438,149.62 15,729,234.99
净资产 5,677,480.16 5,666,665.29
项目 2008 年 1-11 月 2007 年度净利润 10,814.87 -13,642.55
2-1-164
（4）股权转让后，上述公司实际从事的业务及与发行人之间的交易情况
股权转让完成后，桑瑞思集团除投资赛尔电源外没有从事具体经营业务；桑瑞思网络从事计算机网络设备方面的业务；赛尔电源从事电源类业务。上述公司均未与发行人发生交易情况，实际从事的业务与发行人业务之间不存在竞争关系。
（5）股权转让的价格、定价依据、决策程序及其对发行人的影响
①桑瑞思集团2009 年 12 月 9 日，桑瑞思集团原股东孙屹峥、张菀分别和陆爱华、王敬贤签订了股权转让协议。孙屹峥将其持有的桑瑞思集团 9,999 股以 9,999 港元的价格转让给陆爱华，张菀将其持有的桑瑞思集团 1 股以 1 港元转让给王敬贤；本次股权转让时，桑瑞思集团除了持有赛尔电源股权及相关股东借款出资形成的负债外，原有股东已将其他债权债务进行处理，本次股权转让价格是按照注册资本的账面值确定的，符合企业注册地的有关规定，并办理了相应的变更登记手续。
②赛尔电源2009 年 4 月 20 日，赛尔电源召开董事会，同意张菀、陆爱华将所持赛尔电源 63.46%股权、7.05%股权均转让给桑瑞思网络。同日，各方签署了股权转让协
议，张菀将其所持赛尔电源 63.46%股权按出资额 712.701 万元转让予桑瑞思网
络。本次股权转让价格的定价依据是按照转让时最近一期赛尔电源的净资产值2,235.01 万元，并将当期末的应收账款 2,051.46 万元打对折后，对净资产值进行
重估而确定，为双方协商定价。本次股权转让经过董事会同意，并办理了相应的工商变更登记手续。
③桑瑞思网络2008 年 12 月 22 日，桑瑞思网络召开股东会，同意张菀、孙屹峥将所持桑瑞思网络的 90%股权、10%股权分别转让给王敬贤、陆爱华。同日，转让各方签署了股权转让协议，张菀将其所持桑瑞思网络 90%的股权按出资额 468 万元转让给王敬贤；孙屹峥将其所持桑瑞思网络 10%的股权按出资额 52 万元转让给陆爱华。本次股权转让价格的定价依据是按照注册资本的账面值并参考桑瑞思网络转让前一期末的净资产值而确定的；本次股权转让经过股东会同意，并办理了相应的工商变更登记手续。
保荐人和发行人律师经核查认为，上述股权转让均按照注册资本的账面值同
2-1-165时参考目标公司的实际价值由双方协商确定，股权转让定价合理，所有股权转让已经其有权决策机构审议通过，且办理了工商变更备案手续。因此，上述股权转让的定价合理，股权转让程序合法有效，本次股权转让后，发行人能够更好的集中资源，专注于自身业务，有利于其未来的发展。
（6）被转让公司有无税收被追缴的风险、有无尚未了结的对发行人有重大
影响的债权债务、生产经营是否曾存在重大违法违规行为根据从香港商业登记署调取且经香港律师公证的桑瑞思集团档案资料，并通过互联网了解该公司的社会评价状况，桑瑞思集团依法设立并存续，每年按时提交周年申报表，无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务，生产经营中不存在重大违法违规行为。
根据成都市工商行政管理局、成都高新技术产业开发区国家税务局、地方税务局、成都高新区城市管理和环境保护局、成都高新区安全生产委员会、成都市质量技术监督局、成都高新区人事劳动和社会保障局分别出具的证明，并通过互联网了解的社会评价状况，桑瑞思网络、赛尔电源最近三年不存在偷税、漏税及被税务机关处罚的情形，无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务，生产经营中没有重大违法违规行为。
（7）股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
保荐人和发行人律师经核查认为，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（8）关于股权转让真实性的核查
针对发行人实际控制人转让上述三家公司的股权，保荐人和发行人律师于2010 年 8 月 18 日分别对王敬贤、陆爱华、张菀、孙屹峥进行了访谈并制作了访谈笔录；取得了王敬贤、陆爱华填写的《自然人情况调查表》，并核对了被转让公司的工商档案、相关股权转让协议等书面文件。
①根据访谈笔录，各方均确认张菀、孙屹峥将桑瑞思集团、桑瑞思网络、赛尔电源直接或间接转让给王敬贤和陆爱华是各方当事人真实的意思表示，股权转让的定价合理，转让价款已支付完毕，无纠纷或潜在纠纷。
②根据三家被转让公司的工商档案、相关股权转让协议等书面文件，三家公司的股权转让已经履行了各自公司的内部决策程序、办理了工商变更登记、支付了股权转让价款，股权转让定价合理，程序合法有效。
2-1-166③王敬贤和陆爱华于 2010 年 8 月 18 日分别出具《声明与承诺》，王敬贤和陆爱华均不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有桑瑞思集团及桑瑞思网络股权的情形。
④根据王敬贤和陆爱华上述的访谈笔录、《自然人情况调查表》、《声明与承诺》，王敬贤、陆爱华与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
⑤股权转让后，三家公司实际从事的业务与发行人业务之间不存在竞争关系，没有发生关联交易。
综上，保荐人和发行人律师认为，发行人实际控制人转让上述三家公司的行为真实、合法、有效。
（9）被转让公司有无替发行人承担成本或费用的情况核查
保荐人和发行人律师核查了发行人的财务资料及相关凭证，以及三家被转让公司提供的财务报表，经核查发现：
①2010 年 2 月，发行人偿还了原控股股东桑瑞思集团的全部外汇借款本息；2010 年 4 月，孙屹峥、张菀需支付桑瑞思集团有关依米康有限的股权转让款1,300.00 万港元，发行人于当年已完成该款项的代收与代付。除上述情形外，报
告期内发行人与桑瑞思集团、桑瑞思网络、赛尔电源之间没有发生其他交易，不会导致该三家公司通过关联交易替发行人承担成本或费用的情况。
②股权转让后，三家公司实际从事的业务与发行人业务之间不存在竞争关系。
③桑瑞思集团、桑瑞思网络、赛尔电源在报告期内发生的销售费用、管理费用均数额较小。各公司的具体情况如下（下述财务数据均未经审计）：
A．桑瑞思集团：经核查，桑瑞思集团除了对原依米康有限和赛尔电源的投资外没有从事其他经营业务。其有关财务数据如下：
项目 2010 年 4-6 月 2009 年度 2008 年度销售收入（港元）---销售成本（港元）---销售费用（港元）---
2-1-167管理费用（港元）-7,173 -41,059 -78,894净利润（港元）-1,792 1,459 19,552,340注：桑瑞思集团的报表财年为上年的 4 月 1 日至次年的 3 月 31 日。
B．桑瑞思网络的有关财务数据如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年销售收入（元） 720,725.04 912,472.72 5,714,983.76
销售成本（元） 640,749.78 825,547.10 5,444,897.56
销售费用（元） 11,294.82 23,445.90 75,118.43
管理费用（元） 21,310.88 27,185.07 82,677.04
净利润（元） 683.40 315.72 11,599.06
C．赛尔电源的有关财务数据如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年销售收入（元） 96,581.20 3,565,286.10 13,199,582.96
销售成本（元） 69,473.35 3,179,061.31 12,341,026.00
销售费用（元） 11,051.65 61,786.25 191,843.75
管理费用（元） 14,314.38 41,328.84 139,006.57
净利润（元） 1,033.05 804.00 156,290.83
经核查，桑瑞思网络和赛尔电源的销售费用、管理费用主要为人员工资支出,与业务规模没有关联。目前，两家公司的业务规模较小，人员较少，销售费用、管理费用也较少，且均为公司自身的费用，不存在为发行人代垫费用的情况。
综上，保荐人和发行人律师认为，三家被转让公司均不存在替发行人承担成本或费用的情况。
（10）保荐人、发行人律师关于股权转让的总体核查意见
经核查，保荐人认为：股权受让方王敬贤、陆爱华与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，股权转让定价公允、程序合法。股权转让后，实际从事的业务与发行人业务之间不存在竞争关系，不存在替发行人承担成本、费用的情况。被转让公司无税收被追缴的风险、无尚未了结的对发行人有重大影响的债权债务，生产经营中没有重大违法违规行为。上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2-1-168经核查，发行人律师认为：王敬贤和陆爱华与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张菀、孙屹峥将桑瑞思集团、桑瑞思网络、赛尔电源直接或间接转让给王敬贤和陆爱华是各方当事人真实的意思表示、股权转让的定价合理。股权转让后，上述公司实际从事的业务与发行人业务之间不存在竞争关系。上述股权转让的定价合理，股权转让程序合法有效。上述股权转让后，有利于发行人更好的集中资源，专注于自身业务，有利于其未来的发展。被转让公司按时申报纳税，没有对发行人有重大影响的债权债务，生产经营中不存在重大违法违规行为。上述股权转让价格定价合理，股权转让价款已支付完毕，相关股权转让手续已经办理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）关联交易
1、关联交易总体情况
年度序号关联交易情况类型关联交易对公司经营情况的影响桑瑞思环境将对中国建筑技术集团有限公司的 713.93 万元债权以账面
价值转让给赛尔电源。
偶发性本债权债务转让有利于保护发行人中小股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
年度控股股东为公司借款提供担保，担保金额 860 万元。
偶发性该担保有利于公司经营活动中流动资金的周转。
控股股东为公司借款提供担保，担保金额 200 万元。
偶发性该担保有利于公司经营活动中流动资金的周转。
年度 2公司向控股股东租赁房屋，共计租金 46.80 万元。
偶发性租金价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
控股股东为公司借款提供担保，担保金额 3,000 万元。
偶发性该担保有利于公司经营活动中流动资金的周转。
公司向（香港）桑瑞思技术集团有限公司偿还 2004 年发生的 178.70 万
港元借款本息。
偶发性该债务偿还对公司经营无影响。
公司向控股股东租赁房屋，共计租金 46.80 万元。
偶发性租金价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
年度公司为控股股东代收代付股权转让款 1,300.00 万港元
偶发性该代收代付事项对公司经营无影响。
报告期内，发行人不存在经常性关联交易，均为偶发性关联交易。除向控股股东租赁房屋以外（金额较小），其余偶发性关联交易对公司主营业务收入和成本均不产生直接影响。
2、偶发性关联交易
（1）债权债务转让
2008 年 7 月 25 日，桑瑞思环境与中国建筑技术集团有限公司（以下简称“中
2-1-169技公司”）、赛尔电源签订了《债权债务转让协议》，桑瑞思环境因预付中技公司账款而形成对中技公司的债权 713.93 万元，中技公司、赛尔电源均同意桑瑞思
环境将该债权以 713.93 万元转让给赛尔电源。本次债权债务转让行为发生时的
关联股权关系图如下：
中技公司于 2005 年中标了重庆医科大学附属第三医院安装工程。2005 年10 月 12 日，桑瑞思环境与中技公司签署《合作协议》，中技公司将其中的“门诊部、连接体安装（含消防）工程”分包给桑瑞思环境，并由桑瑞思环境对承做项目进行前期工程投入（该投入款记为对中技公司的预付款）；同时中技公司承诺协助桑瑞思环境与业主方重庆南丁医院投资管理有限公司办理分包合同的备案，备案完毕后桑瑞思环境与业主方正式签订工程施工协议。中技公司还承诺，若上述分包合同未能办理备案，将全额退还桑瑞思环境已投入的工程款。因此，本公司 2007 年收购桑瑞思环境时，桑瑞思环境账上有一笔约 740 万元的预付账款，该款项系桑瑞思环境支付给中国建筑技术集团有限公司的工程预付款。
本公司 2007 年收购桑瑞思环境时，还于 2007 年 11 月 30 日与张菀、孙屹峥签署了《关于股权转让的补充协议》。鉴于股权收购时桑瑞思环境财务报表中有一笔预付账款金额较大（该款项约 740 万元，系桑瑞思环境支付给中国建筑技术集团有限公司的工程预付款），且全额收回具有不确定性。为不影响本公司对桑瑞思环境的收购价格，三方就股权转让事宜签署补充协议：若桑瑞思环境未能在 2008 年 6 月 30 日前全额收回该笔预付款，张菀、孙屹峥或由其确定的第三方将负责全额收购该笔债权，不会因该笔预付款而影响本公司对桑瑞思环境 100%其他股东孙屹峥张菀依米康有限桑瑞思集团其他股东桑瑞思环境赛尔电源
36.53%28.37% 35.10%
100%
63.46% 29.49% 7.05%
99.99%0.01%
2-1-170股权收购的估值。
鉴于以上安排，2008 年 7 月 25 日，张菀、孙屹峥同意签署债权债务转让的三方协议，同意由其控制的四川赛尔电源有限公司受让此笔预付款（此时为
713.93 万元），该款项由赛尔电源负责向中技公司收回，同时由赛尔电源向公司
支付该笔款项。
公司已于 2008 年将应收赛尔电源的上述款项 713.93 万元与对赛尔电源应付
账款进行冲抵，具体如下：公司 2007 年从赛尔电源采购原材料 1,250.48 万元，
到 2008 年 7 月底尚应付赛尔电源 866.93 万元，因此应收赛尔电源的 713.93 万元
与应付的 866.93 万元相抵后，公司尚欠赛尔电源 153.00 万元，这部分欠款已于
2008 年内结清。
根据赛尔电源提供的说明，目前赛尔电源已收到中技公司支付的第一期偿还款 130 万元，其余款项正在催收之中。
（2）控股股东为公司借款提供担保
担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕张菀本公司 400 2007.5 2008.5 是
张菀、孙屹峥本公司 460 2008.1 2009.1 是
张菀本公司 400 2008.5 2008.11 是
张菀、孙屹峥本公司 200 2009.1 2009.12 是
张菀、孙屹峥本公司 1,000 2010.6 2011.6 否
张菀、孙屹峥本公司 1,000 2010.11 2012.11 否
张菀、孙屹峥本公司 1,000 2010.12 2012.12 否
（3）向桑瑞思集团外汇借款
2004 年 5 月 24 日，本公司与原控股股东（香港）桑瑞思技术集团有限公司签订了《外汇借款合同》，约定向其借款 236.00 万港元，用于货款支付，年利率
1.5%，双方约定一次还本付息。报告期内本公司承担的利息支出为 76,950.00 港
元。公司于 2004 年 9 月 28 日偿付了 65.00 万港元的本金，其余本息已于 2010
年 2 月 5 日归还。
2004 年上述外汇借款发生时，依米康有限的投资总额与注册资本相等，该等情形与国家关于外商投资企业举借外债的相关规定不尽一致。但是 2007 年 4
2-1-171月，依米康有限对该等情形进行了规范，申请变更了投资总额与注册资本，投资总额与注册资本之间的差额为 500 万港元。
经核查，保荐人和发行人律师认为：依米康有限向其股东桑瑞思集团的外汇借款经过规范之后已符合国家外汇管理的相关规定，且其举借及偿还业已取得了外汇管理部门的核准，办理了外债备案登记手续，该等行为真实、合法、有效，对本次首发不构成实质性影响。
（4）向控股股东租赁房屋
2008 年 12 月 15 日，依米康有限与北京日天达房地产经纪有限公司（以下简称“日天达房产”）签订了《房屋租赁合同》。根据该合同，由依米康有限租赁位于北京建外 SOHO A 座 2902 单元的房屋作为北京分公司办公用途，建筑面积
278.54 平方米，租赁期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止，租金为每月
39,000 元人民币。该租赁房屋为控股股东张菀所有。2009 年 12 月 20 日，发行人与日天达房产对以上合同进行了续签，租赁期自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年12 月 31 日止，其他条款不变。通过与相同地段同类房屋的租金进行比较，以上租金价格公允。
保荐人和律师对北京建外 SOHO 附近的房地产中介机构进行了访谈，了解北京建外 SOHO A 座目前房屋租金价格约为 4.8-5.0 元/平方米/天。根据以上《房
屋租赁合同》，发行人租赁控股股东房屋价格为 4.67 元/平方米/天，与市场价格
基本相当，租金价格公允。
（5）受控股股东委托代收代付股权转让款
2010 年 4 月，孙屹峥和张菀委托本公司分别向桑瑞思集团支付依米康有限股权转让款 663.00 万港元和 637.00 万港元。截止 2010 年 12 月 31 日，本公司已
完成该款项的代收与代付。
3、关联交易对财务状况和经营成果的影响
（1）报告期内，公司与关联方之间的应收应付款项余额
单位：元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款（香港）桑瑞思技术集团有限公司- 1,634,578.10 1,812,354.58
2-1-172张菀-- 814,366.52
（2）债权债务转让对公司财务状况和经营成果的影响
《债权债务转让协议》的签订各方均为合法存续的企业法人，具有签订该协议的主体资格。该协议的签订是基于收购桑瑞思环境时的《关于股权转让的补充协议》的约定，为协议各方真实意思表示，协议内容符合相关法律法规的规定，合法有效，且本协议已实际履行完毕。
《债权债务转让协议》的签订是为了不影响发行人收购桑瑞思环境时对于目标公司的估值，避免因预付账款不能及时收回而遭受的损失。因此，本次债权债务转让有利于保护发行人中小股东的利益，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（3）其他偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，控股股东以其拥有的资产为公司向银行借款提供担保，以及通过其控股企业向本公司提供借款，均有利于公司经营活动中流动资金的周转。控股股东将其拥有房屋出租给公司，租金价格公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。同时，控股股东委托公司代收代付股权转让款对公司经营不产生影响。因此，以上关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
（三）规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的原则、决策权限和决策程序作了详细规定。
1、关联交易的原则
根据《关联交易决策制度》的规定，公司与关联方进行的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）不损害公司及非关联股东合法权
益的原则；（3）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表
决；（4）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以
回避；（5）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要
时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；（6）独立董事对重大关联交易需发表独
立意见；（7）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易价格原则上
2-1-173不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
2、关联交易的回避制度
（1）关联股东的回避制度
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》中均规定了关联股东的回避制度，主要规定如下：
《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
《股东大会议事规则》规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《关联交易决策制度》对股东回避事项做出了规定，下列股东应当回避表决：
①交易对方；②拥有交易对方直接或者间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；⑥在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；⑦因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑧公司所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（2）关联董事的回避制度
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》还规定了关联董事的回避制度，主要规定如下：
《公司章程》规定：董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出决议必须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事
2-1-174回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
《董事会议事规则》规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
①董事本人认为应当回避的情形；②公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
3、关联交易的决策权限和程序
公司在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策程序：根据关联交易决策权限，分别由公司董事会、股东大会根据相关权限履行审批程序；以及关联交易的决策权限。
股东大会、董事会和总经理对关联交易的具体决策权限如下：
（1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额
在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外）；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。
（3）总经理办公会议：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含
30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在 100万元以下（不含 100 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的
2-1-175关联交易（公司提供担保除外）。
（四）公司关联交易履行程序的情况和独立董事对公司关联交易的意
见公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立董事对上述关联交易履行程序的合法性和交易价格的公允性发表意见如下：公司关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。
（五）减少关联交易的主要措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构。公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正；同时，公司建立健全了规范的独立董事制度，公司拥有 2 名独立董事、占董事会成员中的三分之一，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
2-1-176第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
本公司共有董事 5 名，其中独立董事 2 名，各董事简历如下：
孙屹峥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960 年生，本科学历。曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处经理、成都启阳通信设备有限公司总经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任总经理一职。2009 年 9 月起担任本公司董事长，任期三年。
张菀，女，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年生，研究生学历。曾担任中电集团天津第四十六研究所工程师、美国力博特公司成都办事处办公室主任、成都启阳通信设备有限公司副总经理等职。2002 年起一直担任四川依米康制冷设备有限公司董事长。2009 年 9 月起担任本公司董事兼总经理，任期三年。
是志浩，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，研究生学历。曾担任上海市第五律师事务所律师、申银万国证券股份有限公司投资银行总部副总经理。现任上海亨升投资管理有限公司副总裁。2008 年 2 月起担任四川依米康制冷设备有限公司董事，2009 年 9 月起担任本公司副董事长，任期三年。
李辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，博士学历，现为中国自动化学会系统仿真专业委员会委员、中国宇航学会会员、IEEE（美国电气与电子工程师学会）会员、成都市机械工程学会理事。1991 年起任职于电子科技大学机械电子工程学院，历任教授、教研室主任、副院长等职。现任职于电子科技大学空天科学技术研究院担任总工程师。2009 年 9 月起担任本公司独立董事，任期三年。
赵洪功，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年生，研究生学历，高级会计师，中国农工民主党党员。1987 年起任职于国营苍溪县猕猴桃食品厂、四川省川投集团公司。曾担任财务科副科长、企管办主任、生产厂厂长、资产管理部门副科长等职；现任职四川省川投资产管理公司财务部经理。2009 年 9 月起担任本公司独立董事，任期三年。
2-1-177
（二）监事会成员
宋斌，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，专科学历。曾担任成都发动机公司质检主管，成都科龙冰箱设备有限公司质检部主管、生产主管。
2004 年起任四川依米康制冷设备有限公司生产部经理。2009 年 9 月起担任本公司监事会主席，任期三年。
佃海燕，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年生，专科学历。建筑一级工程师、工民建工程师、高级工程师、国家一级项目经理。曾担任四川乐城装饰工程有限责任公司项目经理、副总经理。2004 年 10 月至今，担任四川桑瑞思环境技术工程有限公司工程中心经理。2009 年 9 月起担任本公司监事，任期三年。
李念，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年生，专科学历。曾担任成都启阳通信设备有限公司销售经理、阿尔西制冷工程技术（北京）有限公司成都办事处销售经理等职。2006 年起任四川依米康制冷设备有限公司区域销售经理。2009 年 9 月起担任本公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
张菀，详见上文关于董事会成员的简介。
周淑兰，女，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，研究生学历。曾担任电子科技大学讲师、宝隆洋行香港成都办事处高级行政人事主管、成都启阳通信设备有限公司行政人事经理等职。2002 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，任人力资源部经理、行政总监。2009 年 9 月起担任本公司董事会秘书兼行政总监，任期三年。
黄建军，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，本科学历。曾担任成都数字天下软件有限责任公司财务总监。2007 年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，任财务部经理、财务总监。2009 年 9 月起担任本公司财务总监，任期三年。
王倩，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958 年生，专科学历，高级工程师职称。曾担任广东省煤炭部物探队技术员、成都机器厂电气工程师。2002年起任职于四川依米康制冷设备有限公司，历任董事兼副总经理、技术总监等职。
2009 年 9 月起担任本公司技术总监，任期三年。
2-1-178
（四）其他核心人员
徐泰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，本科学历，高级工程师。曾担任四川电力学院讲师、成都启阳通信设备有限公司客服部工程师、经理等职。2004 年起任职于四川桑瑞思洁净技术工程有限公司，担任营销中心经理职务。现任四川桑瑞思环境技术工程有限公司营销中心经理。
林俊峰，男，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年生，本科学历，工程师。曾担任三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司技术部产品经理、艾默生网络能源有限公司精密空调开发部项目经理。2009 年起任职于四川依米康环境科技股份有限公司，现任制冷系统经理。
邹少平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年生，本科学历。2003年 7 月至今，任四川依米康环境科技股份有限公司华东渠道经理。
二、董事和监事的提名和选聘
（一）董事提名和选聘情况
本公司现任 5 名董事均由公司股东提名，并经 2009 年 8 月 31 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
（二）监事提名和选聘情况
本公司现任监事佃海燕、李念由公司股东提名，并经 2009 年 8 月 31 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生。监事宋斌为职工代表监事，由职工代表大会推举产生。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接
和间接持有本公司股份情况最近三年，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股权的增减变动情况如下：
2-1-1792010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日姓名公司任职万股持股比例（%）万股持股比例（%）万股持股比例（%）孙屹峥董事长 1,978.25 33.64 1,978.25 34.11 578.03 36.53
张菀董事兼总经理 1,921.74 32.68 1,921.74 33.13 555.33 35.10
佃海燕监事 30.00 0.51 20.00 0.35 5.93 0.37
李念监事 10.00 0.17 ----
宋斌监事会主席 10.00 0.17 ----
周淑兰董秘兼行政总监
30.00 0.51 18.00 0.31 5.34 0.34
黄建军财务总监 25.00 0.43 10.00 0.17 2.97 0.19
王倩技术总监 40.00 0.68 32.00 0.55 9.49 0.60
徐泰- 20.00 0.34 20.00 0.35 5.93 0.37
邹少平华东渠道经理 10.00 0.17 ----
林俊峰制冷系统经理 5.00 0.08 ----
除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截至本招股书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持股份不存在质押或冻结的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况
2010 年度，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员从公司及其关联企业领取薪酬情况如下：
姓名职务 2010 年度薪酬（元）领薪单位孙屹峥董事长 280,000 本公司张菀董事、总经理 216,000 本公司是志浩董事--
2-1-180李辉独立董事 30,000 -赵洪功独立董事 30,000 -宋斌监事会主席 60,000 本公司佃海燕监事 72,000 桑瑞思环境李念监事 84,000 本公司黄建军财务总监 72,000 本公司王倩技术总监 120,000 本公司周淑兰董事会秘书 72,000 本公司徐泰其他核心人员 60,000 桑瑞思环境林俊峰其他核心人员 50,400 本公司邹少平其他核心人员 84,000 本公司根据 2009 年 8 月 31 日召开的股份公司创立大会暨第一次股东大会通过的《关于决定董事、监事报酬及独立董事津贴的议案》，给予独立董事每人每年 3万元、董事每人每年 1 万元、监事每人每年 1 万元的津贴。此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权时所需费用由公司承担。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职
情况本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况及所兼职单位与本公司的关联关系情况如下：
姓名在本公司任职兼职单位职务兼职单位与本公司关联关系孙屹峥董事长四川桑瑞思环境技术工程有限公司总经理全资子公司张菀董事、总经理四川桑瑞思环境技术工程有限公司董事长全资子公司上海亨升投资管理有限公司副总裁发起人法人股东天平汽车保险股份有限公司董事无是志浩董事南京机床产业（集团）有限公司董事无赵洪功独立董事四川川投资产管理有限公司财务部经理无
2-1-181李辉独立董事电子科技大学空天科学技术研究院总工程师无佃海燕监事四川桑瑞思环境技术工程有限公司工程中心经理全资子公司徐泰-四川桑瑞思环境技术工程有限公司营销中心经理全资子公司本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员专职在本公司工作，未在其他单位兼职。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属
关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间，除了孙屹峥和张菀为夫妻关系，其余人员不存在亲属关系。
八、与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均与公司签署了《劳动合同》以及《保守秘密与竞业禁止守则》。
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动情况
（一）董事的变动情况
2009 年 1 月至 2009 年 4 月，依米康有限董事会由张菀、孙屹峥、胡大明、是志浩、胡建军组成。2009 年 4 月 10 日，依米康有限召开 2009 年度第一次股东会决议，同意胡建军辞去其董事的申请，董事会由张菀、孙屹峥、是志浩、胡大明组成，张菀担任董事长。2009 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，大会做出决议，选举孙屹峥、张菀、是志浩、李辉、赵洪功为发行人第一届董事会成员，董事会选举孙屹峥担任董事长。自此至本招股书签署之日，董事会成员未发生变动。
2-1-182
（二）监事的变动情况
2009 年 1 月至 2009 年 8 月，依米康有限不设监事会，设一名监事，由陆爱华担任。2009 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，大会做出决议，选举佃海燕、李念为公司监事，与职工监事宋斌组成发行人第一届监事会。
同日，第一届监事会第一次会议选举宋斌担任监事会主席。自此至本招股书签署之日，监事会成员未发生变动。
（三）高级管理人员的变动情况
自 2009 年 1 月至 2009 年 8 月，孙屹峥担任依米康有限总经理，黄建军担任财务总监、王倩担任技术总监、周淑兰担任行政总监。2009 年 8 月 31 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，通过决议聘任张菀为公司总经理，同时聘任黄建军为公司财务总监、王倩为公司技术总监、周淑兰为公司董事会秘书兼公司行政总监。自此至本招股书签署之日，高级管理人员未发生变动。
2-1-183第九节公司治理公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证各股东充分行使权力的公司治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等
的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2009 年 8 月 31 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》，并选举产生了第一届董事会和监事会，初步建立了符合现代企业制度要求的公司治理结构。
2010 年 1 月 5 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个董事会专门委员会，进一步完善了公司各项制度的运作规则，健全了法人治理结构。
2010 年 3 月 24 日，公司召开了 2009 年年度股东大会，审议通过了《2009年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度利润分配方案》等议案。为了进一步完善了公司各项制度的运作规则，健全法人治理结构，股东大会还审议通过了《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，同时审议修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度。
2011 年 3 月 30 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度利润分配方案》等议案。
自股份公司设立以来，公司股东大会运行情况良好，各次股东大会的会议通
2-1-184知方式、召开方式、表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，履行了相关的法律程序，符合相关要求。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名（含一名会计专业人士），由公司股东大会选举或更换，任期三年。董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。董事会设董事会秘书，对董事会负责，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
2009 年 8 月 31 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举了公司董事长，并聘任公司高级管理人员。同时，审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等具体制度。
2009 年 12 月 21 日，公司召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了设立董事会专门委员会的议案。
2010 年 1 月 15 日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议通过了《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》等制度。
2010 年 3 月 1 日，公司召开了第一届董事会第四次会议，审议修改了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等制度，并审议通过了《经营决策和经营管理规则》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》和《重大信息内部报告制度》。
2010 年 4 月 26 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《2007年 1 月-2010 年 1 季度审计报告》。
2010 年 10 月 26 日，公司召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《2007年 1 月-2010 年 9 月审计报告》。
2011 年 3 月 8 日，公司召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了《2010年度董事会工作报告》、《2008 年 1 月-2010 年 12 月审计报告》等议案。
自股份公司设立以来，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利，公司董事会规范运行。
2-1-185
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和职工代表，其中 2 名由股东大会选举，1 名职工监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期每届为 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
2009 年 8 月 31 日，公司召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。
2010 年 3 月 1 日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《2009年度监事会工作报告》，并审议修改了《监事会议事规则》。
2010 年 7 月 26 日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《管理评审报告》。
2011 年 3 月 8 日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《2010年度监事会工作报告》。
自股份公司设立以来，监事会严格依照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利，规范运行。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2009 年 8 月 31 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《选举公司第一届董事会成员的议案》，选举李辉、赵洪功 2 人为独立董事，其中一名为会计专业人士。独立董事占公司董事会董事人数的三分之一以上，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。同时，第一次股东大会还审议通过了《独立董事工作制度》。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，连任时间不得超过 6 年。
公司所制定的《独立董事工作制度》对完善公司治理结构起了良好的促进和监督作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见。独立董事对于促进公司规范运作起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》和《公司章程》的要求，本公司董事会设立董事会秘书，对董事会负责。2009 年 8 月 31 日，公司召开了第一届董事会第一次会议，审议通
2-1-186过了《董事会秘书工作细则》。自任职以来，公司董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责，在公司的运作和协调中起到了积极的推动作用。
（六）审计委员会情况
2010 年 1 月 5 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立四川依米康环境科技股份有限公司董事会专门委员会的议案》，设立了审计委员会。同日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《董事会审计委员会工作细则》。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
公司审计委员会由李辉、赵洪功、张菀三名董事组成，其中李辉、赵洪功为独立董事，赵洪功为主任委员和专业会计师。审计委员会分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
审计委员会自设立以来，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定行使自身的权利，规范运行。
二、发行人最近三年是否存在违法违规行为
发行人已依法建立健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度和董事会秘书制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定规范运作，最近三年不存在违法违规行为。
2-1-187
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度。最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
(一)发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见发行人在多年经营和管理过程中，根据精密空调设备制造和精密环境工程承包的自身特点，按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制制度，并依照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》等制度，进而保证三会的规范运作。同时，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，公司还制定了《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等系列制度。
上述制度的建立，使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理办法，不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高速发展。
综上，发行人管理层认为：“公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制体系和制度，总体上保证了公司经营和管理活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险，确保了经济和社会效益，报告期内公司内部控制制度与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。”(二)会计师事务所为本公司内部控制制度出具的鉴证意见信永中和根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了 XYZH/2010CDA4051-1 号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2010 年 12 月
2-1-18831 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资管理制度
1、决策权限
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
《公司章程》规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东大会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
2-1-18950%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，应提交股东大会审议；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东大会审议；
（6）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2-1-190公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会审议的对外担保，应当取得董事会全体成员一致同意。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
《总经理工作细则》规定，总经理根据公司章程及董事会的授权决定公司资金运用、资产处置及签订重大合同。
（1）总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的资
金限额为 1,000 万元以下；
（2）董事会授权总经理有权决定单项金额 500 万元以下的对外投资、资产
处置，但年度累积总额不得超过 2,000 万元。
（3）如果情势紧急，出于善意且有充分理由确认对方为善意第三人的情况
下，总经理办公会也有权超越以上限制，运用公司资金、资产、签订重大合同，但应在该事项发生后立即向董事会报告并取得董事会的追认。
2、执行情况
公司自制定《对外担保管理制度》以来，严格按照该制度执行相关对外担保事项。
（二）对外担保管理制度
2009 年 8 月 31 日，公司召开了创立大会，审议通过了《对外担保管理制度》；2010 年 3 月 24 日，公司召开了 2009 年度股东大会审议修订了《对外担保管理
2-1-191制度》。
1、决策权限及程序
公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。
公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（6）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝
对金额超过3000万元人民币的担保；
（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（8）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、执行情况
公司自制定《对外担保管理制度》以来，严格按照该制度执行相关对外担保事项。
2-1-192
六、发行人对投资者权益保护的情况
（一）投资者享有获取公司信息的权利
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》。公司上市后，将按照公平、公正、公开的原则履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（二）投资者享有资产收益的权利
根据《公司章程》的规定，公司投资者依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
（三）投资者享有参与重大决策的权利
根据《公司章程》的规定，公司投资者可以依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，对公司以下重大决策行使表决权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准公司年度报告；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准公司章程规定的担保事项；
2-1-193
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（四）投资者享有选择管理者的权利
根据《公司章程》的规定，公司投资者可以通过股东大会选举和更换非由职工代表担任的董事和监事。
董事可以通过董事会行使以下选择管理者的权利：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
监事可以通过监事会行使以下选择管理者的权利：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
2-1-194第十节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析反映了公司 2008 年、2009 年、2010 年经审计的会计报表及有关附注的主要内容，所引用的财务数据非经特别说明，均引自经信永中和审计的会计报表。公司管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司财务状况、经营成果、现金流量、资本性支出及有关重大事项进行了如下讨论和分析。如不特殊指明，财务数据和财务指标均指合并报表的财务数据和财务指标，同比增长是指比上期同期增长率，单位为人民币元。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表（单位：元）
资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 49,126,461.10 34,490,458.76 14,141,682.00
应收票据---应收账款 95,922,167.78 69,445,905.98 44,150,654.07
预付款项 5,298,823.93 2,782,099.56 2,973,846.70
其他应收款 7,398,953.87 4,892,185.46 4,319,857.91
存货 27,861,617.07 26,818,538.54 18,362,277.39
流动资产合计 185,608,023.75 138,429,188.30 83,948,318.07
非流动资产：
投资性房地产 11,650,132.45 12,263,184.05 12,631,625.14
固定资产 14,549,886.30 13,944,267.45 13,005,308.89
无形资产 2,992,838.55 2,864,641.38 2,929,790.92
递延所得税资产 1,619,172.84 984,108.37 492,143.24
非流动资产合计 30,812,030.14 30,056,201.25 29,058,868.19
资产总计 216,420,053.89 168,485,389.55 113,007,186.26
合并资产负债表（续）（单位：元）
2-1-195负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 30,000,000.00 8,600,000.00
应付账款 20,076,884.96 17,529,024.15 7,500,119.62
预收款项 9,055,688.34 21,096,303.50 5,638,288.06
应付职工薪酬 517,829.43 706,472.65 425,735.71
应交税费 6,930,476.59 6,275,525.06 8,979,803.17
应付股利-- 17,276,420.50
其他应付款 685,521.18 2,339,009.17 3,294,653.41
流动负债小计 73,266,400.50 77,946,334.53 51,715,020.47
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 --
非流动负债小计 20,000,000.00 --
负债合计 93,266,400.50 77,946,334.53 51,715,020.47
股东权益：
股本 58,800,000.00 58,000,000.00 15,823,600.00
资本公积 18,315,174.51 17,515,174.51 17,605,795.80
盈余公积 4,660,787.40 1,966,147.79 8,000,082.79
未分配利润 41,377,691.48 13,057,732.72 19,862,687.20
归属于母公司股东权益小计 123,153,653.39 90,539,055.02 61,292,165.79
少数股东权益---股东权益合计 123,153,653.39 90,539,055.02 61,292,165.79
负债和股东权益总计 216,420,053.89 168,485,389.55 113,007,186.26
2、合并利润表（单位：元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 180,466,753.72 120,326,882.03 71,686,865.08
减：营业成本 104,754,981.30 62,374,706.44 36,292,098.67
营业税金及附加 3,198,327.60 2,684,405.11 1,403,958.94
2-1-196销售费用 18,003,603.06 13,178,385.59 7,717,070.24
管理费用 12,770,282.90 10,965,470.08 7,674,551.79
财务费用 2,547,882.17 1,407,785.55 647,887.75
资产减值损失 3,114,337.39 2,788,155.97 567,831.02
二、营业利润 36,077,339.30 26,927,973.29 17,383,466.67
加：营业外收入 701,228.97 - 115,674.07
减：营业外支出 160.84 26,579.04 204,318.32
三、利润总额 36,778,407.43 26,901,394.25 17,294,822.42
减：所得税费用 5,763,809.06 4,654,505.02 2,904,988.27
四、净利润 31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
其中：归属于母公司股东的净利润31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
同一控制下企业合并合并日前净利润少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.53 0.39 0.27
（二）稀释每股收益 0.53 0.39 0.27
六、其他综合收益（税后净额）
七、综合收益总额 31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表（单位：元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,655,548.52 122,278,042.44 61,438,179.17
收到其他与经营活动有关的现金 12,239,203.16 36,050.13 16,872.86
经营活动现金流入小计 169,894,751.68 122,314,092.57 61,455,052.03
购买商品、接受劳务支付的现金 106,495,611.74 67,158,419.41 45,382,315.8
2-1-197支付给职工以及为职工支付的现金 12,090,053.34 7,969,410.59 5,983,791.17
支付的各项税费 20,379,527.56 18,800,537.40 13,934,720.17
支付其他与经营活动有关的现金 36,553,248.51 18,240,932.21 9,559,601.45
经营活动现金流出小计 175,518,441.15 112,169,299.61 74,860,428.59
经营活动产生的现金流量净额-5,623,689.47 10,144,792.96 -13,405,376.56
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,890,558.97 2,060,685.04 610,076.03
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计 1,890,558.97 2,060,685.04 610,076.03
投资活动产生的现金流量净额-1,890,558.97 -2,060,685.04 -610,076.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,600,000.00 7,000,000.00 20,000,000.00
取得借款收到的现金 56,000,000.00 32,000,000.00 12,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,208,785.68 - 105,120.00
筹资活动现金流入小计 66,808,785.68 39,000,000.00 32,705,120.00
偿还债务支付的现金 31,694,756.41 10,600,000.00 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,075,521.68 18,302,317.31 664,760.61
支付其他与筹资活动有关的现金 9,463,103.61 1,088,949.65 -
筹资活动现金流出小计 43,233,381.70 29,991,266.96 8,664,760.61
筹资活动产生的现金流量净额 23,575,403.98 9,008,733.04 24,040,359.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响---
五、现金及现金等价物净增加额 16,061,155.54 17,092,840.96 10,024,906.80
加：期初现金及现金等价物余额 31,234,522.96 14,141,682.00 4,116,775.20
六、期末现金及现金等价物余额 47,295,678.50 31,234,522.96 14,141,682.00
（二）母公司财务报表
1、资产负债表（单位：元）
2-1-198资产 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 44,082,176.44 28,977,861.33 11,841,699.79
应收票据---应收账款 66,903,128.24 57,508,378.46 39,309,451.15
预付款项 3,022,271.84 1,188,897.76 2,497,398.40
其他应收款 20,146,483.76 3,937,272.22 3,340,729.68
存货 20,751,848.61 12,929,699.53 8,615,634.04
流动资产合计 154,905,908.89 104,542,109.30 65,604,913.06
非流动资产：
长期股权投资 15,934,425.18 15,934,425.18 8,934,425.18
投资性房地产 11,650,132.45 12,263,184.05 12,631,625.14
固定资产 14,219,724.99 13,781,989.18 12,803,174.97
无形资产 2,992,838.55 2,864,641.38 2,929,790.92
递延所得税资产 825,366.02 680,949.57 373,338.78
非流动资产合计 45,622,487.19 45,525,189.36 37,672,354.99
资产总计 200,528,396.08 150,067,298.66 103,277,268.05
资产负债表（续）（单位：元）负债和股东权益 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 30,000,000.00 8,600,000.00
应付账款 13,778,270.15 8,837,978.82 789,787.74
预收款项 4,783,688.34 12,962,709.30 1,081,033.52
应付职工薪酬 485,036.63 562,466.55 388,817.71
应交税费 5,895,706.93 5,014,006.12 8,184,387.59
应付股利-- 17,276,420.50
其他应付款 653,345.25 2,304,185.17 3,232,346.20
流动负债小计 61,596,047.30 59,681,345.96 39,552,793.26
2-1-199非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 --
非流动负债小计 20,000,000.00 --
负债合计 81,596,047.30 59,681,345.96 39,552,793.26
股东权益：
股本 58,800,000.00 58,000,000.00 15,823,600.00
资本公积 19,249,599.69 18,449,599.69 18,540,220.98
盈余公积 4,660,787.40 1,966,147.79 8,000,082.79
未分配利润 36,221,961.69 11,970,205.22 21,360,571.02
股东权益合计 118,932,348.78 90,385,952.70 63,724,474.79
负债和股东权益总计 200,528,396.08 150,067,298.66 103,277,268.05
2、利润表（单位：元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 119,529,469.82 84,913,672.04 57,351,019.08
减：营业成本 56,027,843.61 36,786,204.57 25,517,104.78
营业税金及附加 1,467,499.42 1,194,523.38 719,628.03
销售费用 15,739,261.75 11,143,194.40 6,686,948.51
管理费用 11,335,028.61 9,196,566.96 5,781,222.28
财务费用 2,537,615.57 1,406,967.64 645,729.38
资产减值损失 1,151,745.32 2,050,738.61 286,697.78
加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 31,270,475.54 23,135,476.48 17,713,688.32
加：营业外收入 699,728.97 - 115,674.07
减：营业外支出 160.84 23,953.80 204,011.01
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 31,970,043.67 23,111,522.68 17,625,351.38
2-1-200减：所得税费用 5,023,647.59 3,450,044.77 2,341,299.86
四、净利润 26,946,396.08 19,661,477.91 15,284,051.52
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.46 0.34 0.29
（二）稀释每股收益 0.46 0.34 0.29
六、其他综合收益(税后净额）
七、综合收益总额 26,946,396.08 19,661,477.91 15,284,051.52
3、现金流量表（单位：元）
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 119,241,372.51 90,992,386.29 51,904,244.63
收到其他与经营活动有关的现金 12,231,405.10 30,102.34 19,031.23
经营活动现金流入小计 131,472,777.61 91,022,488.63 51,923,275.86
购买商品、接受劳务支付的现金 62,164,117.02 38,005,685.23 36,503,423.50
支付给职工以及为职工支付的现金 9,405,421.84 5,649,081.85 4,346,060.27
支付的各项税费 17,104,983.21 16,333,696.68 12,362,912.36
支付其他与经营活动有关的现金 48,178,819.89 16,290,211.33 14,198,281.46
经营活动现金流出小计 136,853,341.96 76,278,675.09 67,410,677.59
经营活动产生的现金流量净额-5,380,564.35 14,743,813.54 -15,487,401.73
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计---购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,665,371.32 2,060,685.04 586,826.03
投资支付的现金 7,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---投资活动现金流出小计 1,665,371.32 9,060,685.04 586,826.03
投资活动产生的现金流量净额-1,665,371.32 -9,060,685.04 -586,826.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,600,000.00 7,000,000.00 20,000,000.00
2-1-201取得借款收到的现金 56,000,000.00 32,000,000.00 12,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8,397,149.88 - 105,120.00
筹资活动现金流入小计 65,997,149.88 39,000,000.00 32,705,120.00
偿还债务支付的现金 31,694,756.41 10,600,000.00 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,075,521.68 18,302,317.31 664,760.61
支付其他与筹资活动有关的现金 9,373,019.76 1,088,949.65 -
筹资活动现金流出小计 43,143,297.85 29,991,266.96 8,664,760.61
筹资活动产生的现金流量净额 22,853,852.03 9,008,733.04 24,040,359.39
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 15,807,916.36 14,691,861.54 7,966,131.63
加：期初现金及现金等价物余额 26,533,561.33 11,841,699.79 3,875,568.16
六、期末现金及现金等价物余额 42,341,477.69 26,533,561.33 11,841,699.79
二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况
（一）会计报表编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本次申报财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定(2010 年修订)》列报和披露有关财务信息，列报和披露了报告期内相关财务报表及其附注。
（二）合并报表范围及其变化情况
1、合并报表范围
报告期内纳入公司合并报表范围的子公司如下：
合并期间合并企业名称期末注册资本期末持股比例合并依据2008 年度桑瑞思环境 800 万元 100%全资子公司
2-1-2022009 年度桑瑞思环境 1,500 万元 100%全资子公司2010 年度桑瑞思环境 1,500 万元 100%全资子公司注：桑瑞思环境的有关情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人子公司及分
公司情况”。
2、桑瑞思环境财务状况对发行人合并财务报表各项目的具体影响
桑瑞思环境占合并后份额项目
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产:货币资金 10.27% 15.98% 16.26%
应收账款净值 30.25% 17.19% 10.97%
预付款项净值 42.96% 57.27% 16.02%
其他应收款净值 71.40% 71.52% 89.34%
存货净值 25.52% 51.79% 53.08%
流动资产合计 26.26% 26.32% 25.28%
非流动资产:固定资产净额 2.27% 1.16% 1.55%
递延所得税资产 49.03% 30.81% 24.14%
非流动资产合计 3.65% 1.55% 1.10%
资产总计 23.04% 21.90% 19.06%
流动负债:应付账款 31.37% 49.58% 89.47%
预收款项 47.17% 38.55% 80.83%
应付职工薪酬 6.33% 20.38% 8.67%
应交税费 14.93% 20.10% 8.86%
其他应付款 4.69% 1.49% 1.89%
流动负债合计 40.54% 26.70% 29.09%
非流动负债：---负债合计 31.85% 26.70% 29.09%
所有者权益(或股东权益):
2-1-203未分配利润 10.85% 6.35%-7.54%
所有者权益合计 16.37% 17.77% 10.61%
负债和所有者权益总计 23.04% 21.90% 19.06%
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 34.22% 31.59% 20.00%
营业成本 47.29% 45.19% 29.69%
利润总额 13.07% 14.09%-1.91%
净利润 13.12% 11.62%-6.21%
从上表可以看出，报告期内桑瑞思环境业务收入占发行人合并财务报表收入30%左右，而资产总额仅占发行人合并财务报表资产总额的 20%左右，所有者权益占发行人合并财务报表的比例更低些，这主要是桑瑞思环境的业务特点所决定。桑瑞思环境是以提供劳务服务为主的精密环境工程承包企业，所需固定资产较少，占合并报表相关科目的比重仅占 2%左右。同时，与精密空调设备制造业务相比，桑瑞思环境所从事的精密环境工程承包业务具有工期长（一般为 3-9 个月）、单项工程的收入较高、毛利率较低、结算期长且较为复杂的特点，在工程项目承揽和施工过程中，通常需要垫付部分资金，因此，资金往来款项较大。如报告期末，预付款项（主要是预付材料款）所占合并报表相关科目的比重一般超过 40%、其他应收款（主要是工程招投标和履约保证金）所占合并报表相关科目的比重达到 70%以上，应付账款占合并报表相关科目的 30%以上。报告期末，桑瑞思环境应收账款占合并报表比例与业务收入占合并报表比例基本相当，但应收账款随业务规模的扩大、工程质量保证金的增多，其占比将相应增长。
3、合并报表范围内的内部交易
合并报表范围内公司存在的内部交易的详细情况如下表（单位：元）：
内部交易业务类型 2010 年度 2009 年度 2008 年度依米康对桑瑞思销售业务 815,126.50 2,600,943.59 -
资金往来款余额 18,030,532.66 2,544,192.68 2,880,354.18
上述内部交易在合并报表的编制过程中均已抵消。
发行人在 2007 年收购了桑瑞思环境，使其成为发行人的全资控股子公司。
2008 年-2010 年的合并报表已经按《企业会计准则---合并财务报表》要求在抵消
2-1-204内部交易的基础上编制合并报表。
经核查，保荐人认为：报告期内，桑瑞思环境财务状况对发行人合并财务报表中预付款项、应付账款、其他应收款具有较大影响；相关内部交易已抵消，合并报表编制符合《企业会计准则第 13 号---合并财务报表》的相关规定。
经核查，申报会计师认为：报告期内桑瑞思环境财务状况对发行人合并财务报表各项目的具体影响是对合并报表的资金往来款项目影响较大，主要是预付款项、应付账款、其他应收款所占合并报表相关科目的比重相对较高。经复核发行人合并报表的编制过程，合并报表范围内公司存在的内部交易在合并报表的编制过程中均已抵消；发行人编制的合并报表符合《企业会计准则---合并财务报表》的相关规定。
三、注册会计师审计意见
信永中和对公司报告期内会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2010CDA4051）。
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
1、精密环境空调销售收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体确认原则如下：
销售给客户的精密环境空调，合同约定本公司没有安装义务的，在精密环境空调交付给客户，并取得购客户收货证明时确认收入；销售给客户的精密环境空调，合同约定由本公司提供安装服务的，在精密环境空调交付并取得开机调试验收报告后确认收入。
2-1-205本公司销售精密环境空调同时提供安装劳务的，如果销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，分别确认销售商品部分和提供劳务部分的收入；如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。
公司销售精密空调设备按照直销、经销模式的收入确认流程具体如下：
①直销业务产品已交付给购货方，并取得购货方出具的收货确认证明及开机调试验收报告后确认收入。
②经销业务如由经销商负责安装调试的，在产品已交付给经销商并收到经销商收货证明后确认收入；如由公司负责安装调试的，收入确认流程依照直销业务执行。
2、精密环境工程承包业务收入
本公司精密环境工程在相关服务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。具体确认原则如下：
精密环境工程项目竣工后，经验收合格，并办理工程移交手续，公司在取得验收报告时确认收入。
3、空调设备安装及维护服务收入
本公司与客户单独签定的空调设备安装服务合同、销售空调设备质保期以外的空调设备维护合同，在劳务提供后确认收入。
4、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）金融资产、金融负债的分类、确认和计量
1、金融资产
（1）金融资产的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其
2-1-206变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
②持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
③应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
④可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
（2）金融资产的初始确认与终止确认
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
（3）金融资产的后续计量
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
2-1-207告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
（4）金融资产的减值准备
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益；对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。
2、金融负债
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（三）应收款项坏账准备的核算方法
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。
2-1-208
2、坏账损失核算方法
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
3、坏账准备的计提方法及计提比例
本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。
应收账款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
账龄计提比例1 年以内 5%1-2 年 10%2-3 年 30%3-5 年 50%5 年以上 100%
（四）存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货主要包括原材料、包装物、工程施工、在产品、库存商品等。
2、存货取得和发出的计价方法
（1）存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；
（2）领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本；低值易耗品和包
装物采用一次转销法进行摊销。
2-1-209
3、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（五）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的范围
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外。
2、长期股权投资的初始计量
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控
2-1-210制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。
3、长期股权投资的核算方法
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期损益。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认
2-1-211的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
（六）投资性房地产核算方法
1、投资性房地产的范围
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产的初始计量
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
3、投资性房地产的后续计量
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：
类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）土地使用权 50 0.00 2.00
房屋建筑物 30 10.00 3.00
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）固定资产核算方法
1、固定资产的范围
2-1-212本公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。
2、固定资产分类
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。
3、固定资产的初始计量
公司固定资产按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、计入成本的相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产后续计量
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：
序号类别折旧年限(年)预计残值率(%)年折旧率(%)1 房屋建筑物 30 10.00 3.00
2 机器设备 10 10.00 9.00
3 运输设备 10 10.00 9.00
4 办公设备及其他 5 3.00-10.00 18.00-19.40
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
2-1-213
（八）非金融资产减值
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（九）研究与开发费用的核算
1、研究阶段和开发阶段的划分标准
本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
2、研究阶段支出和开发阶段支出的核算
2-1-214自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
（十）所得税费用的会计核算
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当期所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。
（十一）政府补助的核算方法
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
2-1-215关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十二）企业合并的核算
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
（十三）会计政策、会计估计变更情况及其影响
1、会计政策变更
报告期内，发行人无会计政策变更。
2、会计估计变更
（1）2008 年 6 月 12 日，本公司取得了成都市工商行政管理局换发的企业
法人营业执照，依法变更为内资企业。本公司将原按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》确定的固定资产 10%的残值率调整为 3%的残值率。采用未来适用法，对 2008 年 6 月 12 日后购进的固定资产按照 3%的残值率确定固定资产残值金额，对 2008 年 6 月 12 日之前已经购入的固定资产按照原 10%的残值率确定的固定资产残值金额保持不变。
该项会计估计变更对 2008 年度损益的影响为减少净利润 48.81 元。
（2）2009 年度，基于更谨慎的考虑，本公司将 5 年以上应收款项计提坏账
的比例由原 50%变更为 100%。该项会计估计变更对 2009 年度、对 2010 年度损益影响分别为减少净利润 6,300.00 元和 192,225.00 元。
2-1-216
五、税项
本公司适用的主要税种及税率如下：
1、企业所得税
本公司原是位于国家高新技术产业开发区内的生产性外商投资企业，成立于2002 年 9 月 12 日，约定的生产经营期限为 20 年，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠，2002 年认定为第一个获利年度。本公司于 2003 年 6 月 30 日被四川省科学技术厅认定为高新技术企业（证书编号：0351001A0350），依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定，2002 年度、2003 年度免征企业所得税；2004 年度、2005 年度、2006 年度执行 15%减半的企业所得税税率，即 7.5%的企业所得税税率；2007 年度执行 15%的企业所得税税
率。
2008 年 3 月，根据成都高新区对外贸易经济合作委员会《关于同意四川依米康制冷设备有限公司投资者股权变更的批复》（成高外经贸字[2008]36 号），本公司的外方股东（香港）桑瑞思技术集团有限公司将其持有的本公司股权转让给张菀、孙屹峥，股权转让后，本公司不再是外商投资企业。由于外商投资企业的实际经营期不满 10 年，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，不能享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠，应补缴以前年度已经免征、减征的企业所得税款，按照 15%的税率缴纳企业所得税。经成都市高新技术产业开发区国家税务局审核确认，本公司于 2009 年 3 月补缴了以前年度予以免征、减征的企业所得税合计 528.85 万元。
经《关于公示四川省 2008 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认[2008]1 号）公示认可，本公司于 2008 年 12 月 15 日重新认定取得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局共同认定的高新技术企业证书，证书编号为 GR200851000162，有效期三年。
本公司 2009 年 4 月 1 日就公司享受高新技术企业所得税税收优惠政策向四川省成都市高新技术产业开发区国家税务局备案。根据四川省成都市高新技术产业开发区国家税务局编号 09053《企业所得税已取消审批项目备案通知》，按《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，本公司 2008 年至 2010 年减按15%税率征收企业所得税。
2-1-2172008 年-2010 年，本公司之子公司桑瑞思环境所得税税率为 25%。
2、增值税
本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
本公司的子公司桑瑞思环境销售商品为增值税小规模纳税人，2009 年以前执行 4%税率，从 2009 年 1 月 1 日起执行 3%的税率。
3、营业税
本公司租金收入适用营业税，适用税率 5%。
本公司的子公司桑瑞思环境工程收入适用营业税，适用税率 3%。
4、城建税及教育费附加
本公司城建税、教育费附加、地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%和 3%、1%。
5、房产税
本公司以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。租金收入以收取
的租金为计税依据，适用税率为 12%。
6、报告期内的税收优惠情况
2008 年度、2009 年度、2010 年度，发行人实现的净利润分别为 1,438.98 万
元、2,224.69 万元、3,101.46 万元，因享受高新技术企业的所得税优惠税率而获
得所得税减免金额（相比法定税率计算）分别为 196.77 万元、226.02 万元、422.99
万元，占当期净利润的比例分别为 13.67%、10.16%、13.64%。
公司所享受的上述税收优惠符合国家相关法律法规的规定，税收优惠占公司净利润的比例不大，公司的经营成果不存在对税收优惠的严重依赖。最近两年公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）为 5,266.57 万元，扣除税收优惠后为
4,617.56 万元，报告期内连续盈利，且持续增长，符合《首次公开发行股票并在
创业板上市管理暂行办法》第十条关于“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长”的规定。
另外，国家对高新技术企业的所得税优惠政策是一项长期基本国策，公司可在 2012 年高新技术企业认定证书到期前，继续按照科技部、财政部、国家税务总局下发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
2-1-218术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的相关规定进行高新技术企业认定，并在获得证书后继续享受所得税优惠政策。
即使国家有关高新技术企业认定后所享有的税收优惠政策取消，由于公司税后优惠占净利润的比重不大，且公司的业务规模越来越大，盈利水平越来越强，税收政策的变化不会对发行人的持续盈利能力构成重大影响。
经核查，保荐人认为：报告期内，税收优惠占发行人净利润的比例不大，发行人的经营成果对税收优惠不存在依赖性，税收优惠政策的变化不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
六、最近一年收购兼并情况
公司最近一年未发生收购兼并情况。
七、非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常性损益（2008）》，公司编制了非经常性损益明细表，并经信永中和出具《四川依
米康环境科技股份有限公司 2010 年度、2009 年度、2008 年度非经常性损益明细表审核报告》（XYZH/2010CDA4051-2）审核。报告期公司非经常性损益具体内容、金额及对当期经营成果的影响明细如下（单位：元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）686,658.87 - 105,120.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---除上述各项之外的其他营业外收入和支出14,409.26 -26,579.04 -194,071.56
其他符合非经常性损益定义的损益项目- 779,428.91
非经营性损益项目合计 701,068.13 -26,579.04 690,477.35
减：所得税影响数 105,310.22 -4,249.38 107,386.38
扣除所得税影响后的非经常性损益595,757.91 -22,329.66 583,090.97
归属于母公司所有者的净利润 31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
2-1-219扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润30,418,840.46 22,269,218.89 13,806,743.18
扣除所得税影响后的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例
1.92%-0.10% 4.05%
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
主要财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.53 1.78 1.62
速动比率 2.15 1.43 1.27
资产负债率（母公司） 40.69% 39.77% 38.30%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.17% 0.03% 0.06%
归属于发行人股东的每股净资产（元）
2.09 1.56 3.87
主要财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 2.18 2.12 1.99
存货周转率（次） 3.83 2.76 2.12
息税折旧摊销前利润（万元） 3,737.33 2,516.84 1,619.58
利息保障倍数 18.72 24.29 27.02
归属于发行人股东的净利润（万元）3,101.46 2,224.69 1,438.98
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）3,041.88 2,226.92 1,380.67
每股经营活动的现金流量（元）-0.10 0.17 -0.85
每股净现金流量(元) 0.27 0.29 0.63
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，报告期公司净资产收益率和每股收益情况如下：
2-1-220每股收益（元/股）报告期项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益归属于普通股股东的净利润 28.85 0.53 0.53
2010 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
28.29 0.52 0.52
归属于普通股股东的净利润 29.53 0.39 0.39
2009 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
29.56 0.39 0.39
归属于普通股股东的净利润 22.25 0.27 0.27
2008 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润
21.35 0.26 0.26
九、资产评估情况
2009 年 9 月依米康有限整体变更为股份公司时，委托湖北万信资产评估有限公司对依米康有限的整体资产和相关负债价值以 2009 年 7 月 31 日为基准日采用资产基础法进行了评估，并于 2009 年 8 月 30 日出具了《四川依米康制冷设备有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（鄂万信评报字（2009）第 038 号），
评估结果如下（单位：万元）：
类别账面价值调整后账面价值评估值增减值增值率资产 11,964.68 11,964.68 14,095.27 2,130.59 17.81%
负债 4,319.72 4,319.72 4,319.72 - 0.00
净资产 7,644.96 7,644.96 9,775.55 2,130.59 27.87%
本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
十、资本变化情况
公司自 2002 年成立以来，历次资本变化及验资情况如下：
序号项目注册资本验资情况计量属性2002 年 9 月设立依米康有限
300.00 万港元
四川正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川正会验[2003]第 015 号）货币资金2007 年 4 月第一次增资1,300.00 万港元
四川亚通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（亚会验报字[2007]第 004 号）货币资金
2-1-2212008 年 4 月第二次增资1,733.3 万港
元四川建华联合会计师事务所出具《验资报告》（川建华验[2008]字第 003 号）货币资金2009 年 7 月第三次增资1,720.8165 万元
人民币四川冠信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川冠信验字[2009]第 105 号）货币资金2009 年 9 月设立股份有限公司5,800.00 万股
四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字[2009]第 2012 号）净资产折股2010 年 1 月股份有限公司增资5,880.00 万股
信永中和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（君和验字 XYZH/2009CDA4034）货币资金公司成立、股份制改制及历次增资，公司股东及发起人均已缴足各自应认缴的注册资本和股本出资额，具体情况参见上述验资报告。
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
1、资产负债表日后事项
报告期内，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
2、或有事项
报告期内，本公司无需披露的或有事项。
3、其他重要事项
报告期内，本公司无需披露的其他重要事项。
十二、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产的总体构成
报告期内，公司资产余额情况如下：
项目指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额（万元） 18,560.80 13,842.92 8,394.83
资产占比 85.76% 82.16% 74.29%流动资产
增长 34.08% 64.90%-
2-1-222金额（万元） 3,081.20 3,005.62 2,905.89
资产占比 14.24% 17.84% 25.71%非流动资产
增长 2.51% 3.43%-
金额（万元） 21,642.01 16,848.54 11,300.72
资产总额增长 28.45% 49.09%-
2008-2010 年，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产总额持续快速增长。
其中，非流动资产总额相对稳定；而流动资产则增长较快，所占总资产的比例也逐期提高，各期末流动资产在资产总额中的占比分别为 74.29%、82.16%、85.76%。
公司流动资产在资产总额中占比较高，这与公司所处的行业特点和客户群体有关。公司根据订单生产，前期需要投入大量流动资金；另外公司精密空调设备的销售对象、工程承包业务的服务对象大客户较多，公司给予大客户较好的信用政策，导致流动资金占用较多，从而形成了流动资产占比较高的资产结构。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产具体情况如下：
项目指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额（万元） 4,912.65 3,449.05 1,414.17
流动资产占比 26.47% 24.92% 16.85%货币资金
增长 42.43% 143.89%-
金额（万元） 9,592.22 6,944.59 4,415.07
流动资产占比 51.68% 50.17% 52.59%应收账款
增长 38.13% 57.29%-
金额（万元） 529.88 278.21 297.38
流动资产占比 2.85% 2.01% 3.54%预付款项
增长 90.46%-6.45%-
金额（万元） 739.9 489.22 431.99
流动资产占比 3.99% 3.53% 5.15%其他应收款
增长 51.24% 13.25%-
存货金额（万元） 2,786.16 2,681.85 1,836.23
2-1-223流动资产占比 15.01% 19.37% 21.87%
增长 3.89% 46.05%-
金额（万元） 18,560.80 13,842.92 8,394.83
流动资产合计增长 34.08% 64.90%-
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货所构成。报告期各期末，货币资金、应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为 91.31%、94.46%和
93.16%。与公司业务规模不断扩大的趋势相适应，流动资产总额在 2008-2010 年
保持快速增长。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额情况如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
现金 0.47 0.23 6.94
银行存款 4,729.10 3,060.98 1,349.43
其他货币资金 183.08 387.84 57.80
合计 4,912.65 3,449.05 1,414.17
注：2009 年末和 2010 年末，其他货币资金中的 325.59 万元和 183.08 万元为公司支付
的保函保证金、贷款质押保证金及信用证保证金。
随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求在不断增加。报告期内，公司均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的需要，主要用于外购原材料、零部件、技术研发、支付员工工资和差旅费等。
由于公司设备销售或工程服务的收入实现在第四季度比较集中，相应款项的回收也比较集中，因此公司各期末均能保持一定的货币资金余额。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,414.17 万元、3,449.05 万元和 4,912.65 万元。
2009 年末货币资金余额较上年末增加了 2,034.88 万元，主要由于公司短期
借款余额增加 2,140 万元，以及公司吸收股东投资款 700 万元；2010 年末货币资金余额较上年末增加了 1,463.60 万元，主要由于公司增加了长期借款 2,000 万元。
（2）应收账款
①应收账款总体变动情况报告期内，随着公司业务规模扩大，应收账款规模也不断增长。2009 年末、
2-1-2242010 年末，公司应收账款账面净值分别较上年末增长了 57.29%、38.13%。具体
情况如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款净值 9,592.22 6,944.59 4,415.07
净值增长幅度 38.13% 57.29%-
当期营业收入 18,046.68 12,032.69 7,168.69
营业收入增长幅度 49.98% 67.85%-
报告期内，应收账款随着当期营业收入的增长而逐步增加，但应收账款的增幅低于营业收入的增长幅度，应收账款净值的增长幅度呈下降趋势。
②应收账款的结构及占比变动分析报告期内，公司应收账款主要来自于精密空调设备制造业务。最近三年，公司来自于精密空调设备制造业务的应收账款占比分别为 89.11%、82.79%、
69.55%。具体见下表（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
精密空调设备 7,202.50 6,161.85 4,177.05
增幅 16.89% 47.52%-
占比 69.55% 82.79% 89.11%
精密环境工程 3,153.79 1,281.00 510.61
增幅 146.20% 150.88%-
占比 30.45% 17.21% 10.89%
合计 10,356.29 7,442.85 4,687.66
应收账款账面余额及增幅、占比增幅 39.14% 58.78%-
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度精密空调设备 11,429.36 7,772.85 5,489.42
增幅 47.04% 41.60%-
占比 64.92% 67.16% 79.29%
精密环境工程 6,175.24 3,800.85 1,433.58
增幅 62.47% 165.13%-
主营业务收入及增幅、占比占比 35.08% 32.84% 20.71%
2-1-225合计 17,604.60 11,573.70 6,923.00
增幅 52.11% 67.18%-
报告期内，精密空调设备应收账款余额变动情况具体如下：
2009 年末，公司精密空调设备应收账款余额比上年增长 47.52%，主要由于
当期精密空调设备业务收入比上年增长 41.60%。
2010 年末，公司精密空调设备销售收入比上年增长 47.04%，应收账款余额
仅比上年末增长 16.89%，主要由于公司加大了应收账款回收力度，当年精密空
调设备应收账款回收情况较好。
报告期内，随着公司精密环境工程承包业务收入及占比不断增长，其产生的应收账款占比也逐步提高，分别为 10.89%、17.21%、30.45%。精密环境工程应
收账款余额变动情况具体如下：
2009 年末，公司精密环境工程应收账款比上年增长 150.88%，主要是由于当
期精密环境工程业务收入比上年增长 165.13%。
2010 年末，公司精密环境工程销售收入比上年增长 62.47%，而应收账款余
额比上年末增长 146.20%，应收账款余额增长高于销售收入增长幅度，其主要原
因是由于当年完工的工程项目较多导致应收账款增长，另外由于天津市妇产科中心医院、天津医科大学总医院等多个项目工程增项较多，而客户审计结算的时间延长、款项结算不及时导致当年应收账款增长较大。
由于公司精密空调设备的销售客户主要是电信、金融、交通等行业的大型国有企业和政府部门，精密环境工程客户主要是大型医院、大型 IDC 服务企业，上述客户资信情况和偿还能力均较好，且应收账款大多在一年之内，公司各期末均按照公司现行会计政策充分计提了应收账款坏账准备，因此公司应收账款的整体质量较好。
③账龄分析公司应收账款账龄情况具体如下表：
账龄情况 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额（万元） 8,383.12 5,661.85 4,281.80
1 年以内占比 80.95% 76.07% 91.34%
2-1-226余额（万元） 1,473.90 1,641.33 354.86
1-2 年占比 14.23% 22.05% 7.57%
余额（万元） 408.86 94.02 12.40
2-3 年占比 3.95% 1.26% 0.26%
余额（万元） 51.97 44.39 38.59
3-5 年占比 0.50% 0.60% 0.82%
余额（万元） 38.45 1.26 -
5 年以上占比 0.37% 0.02%-
合计余额（万元） 10,356.29 7,442.85 4,687.65
最近一年末，应收账款按照设备、工程分类的账龄分析情况如下：
单位：万元应收账款账龄项目1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上合计精密空调设备 6,027.98 934.68 158.05 81.79 7,202.50
精密环境工程 2,355.14 539.21 250.81 8.63 3,153.79
合计 8,383.12 1,473.90 408.86 90.42 10,356.29
报告期内，公司应收账款的账龄主要为 2 年之内，2008 年末、2009 年末、2010 年末，账龄 2 年之内的应收账款占比均在 95%以上。报告期末，账龄 2 年之内的精密空调设备应收账款占比合计达到 96%以上，账龄 2 年之内的精密环境工程应收账款占比合计达到 91%以上。因此，公司应收账款账龄情况总体良好。
④1 年以上应收账款的具体情况报告期内，公司 1 年以上应收账款的账龄主要为 1-2 年，具体如下表：
账龄情况 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额（万元） 1,973.17 1,781.00 405.85
1 年以上占比 100.00% 100.00% 100.00%
余额（万元） 1,473.90 1,641.33 354.86
其中：1-2 年占比 74.70% 92.16% 87.44%
2010 年 12 月 31 日，公司账龄 1-2 年应收账款的主要客户如下：
2-1-227客户名称业务类型余额（万元）万国数据服务有限公司环境工程 350.72
中国移动通信集团山东有限公司精密空调 183.19
中国移动通信集团重庆有限公司精密空调 181.52
天津市海河医院环境工程 144.50
中国移动通信集团贵州有限公司精密空调 145.79
中国移动通信集团浙江有限公司精密空调 102.89
北京中电兴发科技有限公司精密空调 58.63
中国联通有限公司辽宁分公司精密空调 55.40
其他 251.26
合计- 1,473.90
公司主要客户中国移动欠款时间较长的原因为:公司给予中国移动的信用期比较长；中国移动部分项目的结算周期较长、收款手续也较复杂；中国移动项目一般有 10%的质保金，质保金收款时间本身在 1 年以上。
中国移动以外的其他客户中，应收账款在 1-2 年的主要客户情况如下：万国数据按合同约定在两年内收款，其 1-2 年应收账款属正常，目前相关项目刚结束审计，公司正在办理收款手续；中国联通有限公司辽宁分公司因为联通与网通合并后，延缓了结算进度；天津市海河医院的工程项目完工后审计结算较慢，公司正在催收之中；北京中电兴发科技有限公司的设备销售账款由于客户项目最终决算延期，公司正在积极办理结算。
2010 年末公司 1-2 年应收账款占 1 年以上的比例仅为 74.70%，低于 2008 年
末和 2009 年末，主要由于当年末 2-3 年的应收账款占 1 年以上比例达到 20.72%。
2010 年 12 月 31 日，公司账龄 2-3 年应收账款的主要客户如下：
客户名称业务类型余额（万元）北京中海阳光科技有限公司环境工程 141.96
中国联通有限公司内蒙古分公司精密空调 59.34
天津市汉沽区医院环境工程 48.48
天津市宝坻区妇幼医院环境工程 36.40
重庆市公安消防总队精密空调 33.76
2-1-228中国网通有限公司阳泉分公司精密空调 30.86
其他- 58.06
合计- 408.86
上述 2-3 年的应收账款中，主要为质保期限内的客户质保金。其中金额较大的北京中海阳光科技有限公司欠款时间较长的原因为客户申请延期付款，并承诺2011 年付款完毕。
⑤客户付款方式及信用期分析A．精密空调设备公司对精密空调设备客户的信用等级划分为三级：A 级为通信、数据中心行业的企业，B 级为政府部门、金融、医疗、教育、电力、石油、铁路、烟草行业的企业及战略合作伙伴经销商、授权经销商，C 级为其他直销客户及项目经销商。
公司对不同信用等级的精密空调设备客户给予不同的信用政策及收款方式，具体如下表：
生产预付款级别标准产品非标产品发货款验收款质保金A 级不要求不要求发货并经安装调试后三个月内至少收 70%，发货后 9 个月内至少收到 90%。
B 级 10% 30%发货款（含生产预付款）为合同额 30％验收后 3 个月内，累计收款达合同额 90%最高占合同额10%，验收后 15个月内支付C 级 10% 30%收完全部合同款后发货--公司对 A 级客户信用期较长，一般为 9 个月。若因各种原因，导致结算工作不及时，应收账款的账龄就会超过一年以上，而总价款 10%的质量保证金正常的信用期在 1.5 年-2 年，故公司应收账款必然随着发行人收入规模的扩大而增加；
B 级客户一般在验收后 3 个月内收款达合同金额 90％，故信用期为 3 个月，而总价款 10%的质量保证金正常的信用期在 1.5 年-2 年；C 级客户收完全部合同款
后发货，无信用期。
报告期内，公司对不同信用等级的精密空调设备客户应收账款具体如下（单位：万元）：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
客户应收账款比例（%）应收账款比例（%）应收账款比例（%）
2-1-229A 级客户 5,407.62 75.08 5,398.25 87.61 3,473.72 83.16
B 级客户 1,783.40 24.76 744.09 12.08 619.84 14.84
C 级客户 11.47 0.16 19.51 0.32 83.49 2.00
合计 7,202.50 100.00 6,161.85 100.00 4,177.05 100.00
报告期内，公司 C 级客户存在应收账款余额，主要是由于公司对极少数 C级客户适当放宽了信用期，但由于 C 级客户应收账款余额很小，占比极低，因此对公司资金占用和货款回收影响很小。
B．精密环境工程精密环境工程开工前，发包人向承包人预付合同总造价的 10%-30%作为预付款。在完成工程总量 50%以上时，再支付 20%的进度款，或每月均按当月完成工作量于次月 10 日支付工程量的 70%工程款。工程竣工验收时拨付工程款至合同总价 80%，工程竣工结算通过审计后，工程款拨付至总价的 95%；余下 5%作为质保金，待保修期满后一个月内一次性付清。由于公司所从事的环境工程业务仅仅是客户整个单项新建或改建工程的一个专业分包业务，工程竣工验收后（已经收到工程款至合同总价 80%），所余 20%合同总价款中的 15%部分的合同价款的结算需要等待客户整个单项工程完成竣工结算并通过审计后才能取得，此阶段办理竣工结算并通过审计的时间一般为 6 个月-12 个月。因公司收入确认的原则是按工程完工并通过验收后确认，故在环境工程已经完工的情况下，合同总价 20%的余款的应收账款的账龄会因客户整个单项工程完成竣工结算并通过审计的时间而增加。
另外，由于精密环境工程实施过程中一般会产生工程增项，增项部分往往要等到工程最终审计结算完成之后才予以支付，而审计结算时间一般较长，因此审计结算时间会影响精密环境工程业务应收账款的金额和回收时间。
随着公司环境工程业务的扩大，环境工程业务的应收账款逐渐增加，且一年以上应收账款的比例也会增加。2008 年末至 2010 年末，公司环境工程业务的应收账款余额分别为 510.61 万元、1,281.00 万元、3,153.79 万元，呈逐渐增长趋势。
⑥信用期内外应收账款及质保金情况2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司信用期内、外的应收账款及质保金的金额及占比情况如下表（单位：万元）：
2-1-230时间项目应收账款余额比例（%）质保金比例（%）质保金占应收账款余额比例（%）信用期内 9,724.34 93.90 1,190.21 92.81 11.49
信用期外 631.95 6.10 92.21 7.19 0.892010.12.31
合计 10,356.29 100.00 1,282.42 100.00 12.38
信用期内 6,921.50 93.00 924.90 96.49 12.43
信用期外 521.35 7.00 33.64 3.51 0.452009.12.31
合计 7,442.85 100.00 958.54 100.00 12.88
信用期内 4,510.85 96.23 508.24 96.09 10.84
信用期外 176.81 3.77 20.70 3.91 0.442008.12.31
合计 4,687.66 100.00 528.94 100.00 11.28
2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司信用期内应收账款占比均在 93%以上，应收账款质量良好。其中，质保金占应收账款的比例在 12%左右，与公司质保金占合同金额 5%-10%的情况相匹配。
A、精密空调设备2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司精密空调设备业务信用期内、外的应收账款及质保金的金额及占比情况如下表（单位：万元）：
时间项目应收账款余额比例（%）质保金比例（%）质保金占应收账款比例（%）信用期内 6,807.09 94.51 753.83 96.17 10.46
信用期外 395.41 5.49 30.01 3.83 0.422010.12.31
合计 7,202.50 100.00 783.84 100.00 10.88
信用期内 5,794.03 94.03 666.79 97.41 10.82
信用期外 367.82 5.97 17.76 2.59 0.292009.12.31
合计 6,161.85 100.00 684.55 100.00 11.11
信用期内 4,001.88 95.81 404.57 95.42 9.68
信用期外 175.15 4.19 19.44 4.58 0.472008.12.31
合计 4,177.05 100.00 424.01 100.00 10.15
2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司精密空调设备业务信用期内应收账款占比均在 94%以上，信用期内质保金占比均在 95%以上，应收账款及质保金回收情况良好。
2-1-231B、精密环境工程2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司精密环境工程业务信用期内、外的应收账款及质保金的金额及占比情况如下表（单位：万元）：
时间项目应收账款余额比例（%）质保金比例（%）质保金占应收账款比例（%）信用期内 2,917.25 92.50 436.38 87.52 13.84
信用期外 236.54 7.50 62.20 12.48 1.972010.12.31
合计 3,153.79 100.00 498.58 100.00 15.81
信用期内 1,127.47 88.02 258.11 94.20 20.15
信用期外 153.53 11.98 15.88 5.80 1.242009.12.31
合计 1,281.00 100.00 273.99 100.00 21.39
信用期内 508.95 99.68 103.67 98.80 20.30
信用期外 1.66 0.32 1.26 1.20 0.252008.12.31
合计 510.61 100.00 104.93 100.00 20.55
2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司精密空环境工程业务信用期内应收账款占比呈波动态势。其中，2009 年末信用期内应收账款占比下降为 88.02%，
主要因天津市汉沽医院应收账款中 105.39 万元超过信用期所致，目前该部分应
收账款已大部分收回。
2010 年，公司信用期外质保金为 62.20 万元，主要因天津汉沽医院 23.45 万
元，天津红桥医院 18.88 万元质保金没有按期收回所致，公司正在积极催收。
经核查，保荐人和申报会计师认为：2008 年末、2009 年末、2010 年末，公司应收账款主要处于信用期内，应收账款质量良好；公司质保金占应收账款比例适当，与公司实际经营情况相符。
⑦应收账款按照销售方式分类统计情况精密空调设备主要采取直销和经销两种销售模式。精密空调设备应收账款按直销、经销的分类情况如下表（单位：万元）：
2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
项目应收账款比例（%）应收账款比例（%）应收账款比例（%）直销 6,892.36 95.69 6,077.57 98.63 4,028.85 96.45
经销 310.14 4.31 84.28 1.37 148.20 3.55
2-1-232合计 7,202.50 100.00 6,161.85 100.00 4,177.05 100.00
报告期内，精密空调设备销售直销产生的应收账款占精密空调设备应收账款95%以上，经销产生的应收账款占精密空调设备应收账款的比例很低，不超过5%。
精密环境工程承包主要采用招投标方式在中标后直接与业主单位或总包方签订合同，不存在直销、经销的分类情况。
⑧应收账款的主要客户（债务人）变动情况最近三年末，公司按法人主体统计的应收账款主要客户情况如下：
日期客户名称应收账款余额（万元）占应收账款总额的比例类型中国移动通信集团山东有限公司 1,458.25 14.08%直销
万国数据服务有限公司 735.35 7.10%直销
中国移动通信集团湖南有限公司 722.97 6.98%直销
天津市建工工程总承包有限公司 470.56 4.54%-
中国移动通信集团云南有限公司 440.35 4.25%直销
2010.12.31
合计 3,827.48 36.96%
中国移动通信集团四川有限公司 865.79 11.63%直销
中国移动通信集团甘肃有限公司 663.34 8.91%直销
万国数据服务有限公司 655.10 8.80%直销
中国移动通信集团重庆有限公司 523.58 7.03%直销
中国移动通信集团湖南有限公司 482.04 6.48%直销
2009.12.31
合计 3,189.85 42.86%
中国移动通信集团重庆有限公司 679.87 14.50%直销
湖北生华机电设备工程有限公司 578.00 12.33%直销
中国移动通信集团四川有限公司 377.64 8.06%直销
中国移动通信集团甘肃有限公司 374.96 8.00%直销
北京中海阳光科技有限公司 224.40 4.79%-
2008.12.31
合计 2,234.87 47.68%
将中国移动等电信运营企业及万国数据各地子公司按照集团口径合并统计后，截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款主要客户情况如下：
2-1-233名次客户名称应收账款余额（万元）账龄占应收账款总额的比例类型1 中国移动通信集团 4,364.50
2 年以内（注）
42.14%直销
2 万国数据服务有限公司 922.86 2 年以内 8.91%直销
3 天津市建工工程总承包有限公司 470.56 1 年以内 4.54%-
4 天津市中心妇产科医院 353.06 1 年以内 3.41%-
厦门中联建设工程有限公司四川分公司
338.04 1 年以内 3.26%-
合计 6,449.02 62.27%
注：中国移动通信集团的应收账款主要为 2 年以内，其中 2 年以上的仅为 46.28 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司将中国移动等电信运营企业及万国数据各地子公司按照集团口径合并统计后，与设备销售有关的应收账款主要客户情况如下：
名次客户名称应收账款余额（万元）账龄占应收账款总额的比例1 中国移动通信集团 4,364.50 2 年以内 42.14%
2 万国数据服务有限公司 458.32 1 年以内 4.43%
3 中达电通股份有限公司 304.46 1 年以内 2.94%
4 中建电子工程有限责任公司 234.39 1 年以内 2.26%
5 福建省广播电视中心工程办公室 227.44 1 年以内 2.20%
合计 5,589.11 53.97%
截至 2010 年 12 月 31 日，与工程业务有关的应收账款主要客户情况如下：
名次客户名称应收账款余额（万元）账龄占应收账款总额的比例1 天津市建工工程总承包有限公司 470.56 1 年以内 4.54%
2 万国数据服务有限公司 464.54 2 年以内 4.49%
3 天津市中心妇产科医院 353.06 1 年以内 3.41%
厦门中联建设工程有限公司四川分公司
338.04 1 年以内 3.26%
5 重庆市黔江中心医院 230.25 1 年以内 2.22%
合计 1,856.45 17.93%
公司应收账款的主要客户为中国移动各地子公司、大型数据中心、医疗机构、政府部门等单位，应收账款客户比较集中，其中中国移动各地子公司占较大比例。
2-1-234截至 2010 年 12 月 31 日，公司对中国移动（含各地子公司）的应收账款余额为4,364.50 万元，占当期期末应收账款余额的 42.14%；包括中国移动（含各地子公
司）的前 5 名设备销售客户的应收账款占比达到 53.97%，前 5 名工程业务客户
的应收账款占比达到 17.93%，这些大客户的应收账款合计占比达到 71.90%。由
于中国移动、大型数据中心、医疗机构、政府部门等公司或单位的资金实力强、信誉好，与公司有长期的合作关系，报告期内均能按照合同履约，因此公司对其应收账款所形成的坏账风险较小。
⑨坏账准备计提情况报告期内，公司按照坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。
具体情况如下（单位：万元）：
账龄情况 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
余额 8,383.12 5,661.85 4,281.80
1 年以内坏账准备 419.16 283.09 214.09
余额 1,473.90 1,641.33 354.86
1-2 年坏账准备 147.39 164.13 35.49
余额 408.86 94.02 12.40
2-3 年坏账准备 133.03 28.21 3.72
余额 51.97 44.39 38.59
3-5 年坏账准备 26.05 22.19 19.30
余额 38.45 1.26 -
5 年以上坏账准备 38.45 0.63 -
余额 10,356.29 7,442.85 4,687.66
合计坏账准备 764.07 498.26 272.59
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。
报告期内，公司 2 年以上的应收账款占比均低于 5%，公司本着谨慎性原则按照 2-3 年 30%、3-5 年 50%、5 年以上 100%的比例计提坏账准备，所提坏账准备能覆盖可能发生的坏账损失。
2-1-235报告期内，公司 2 年以内的应收账款占比均在 95%以上，公司按照 1 年以内5%、1-2 年 10%的比例计提坏账准备。公司 2 年以内应收账款的客户主要是电信（精密空调设备）及医院（精密环境工程）等优质客户，公司与这些客户谈判的话语权较小，故合同的签定多为用户的格式合同，对公司的收款产生一定的影响，但客户财务状况较好、信誉度较高，产生坏账的可能性较小。
综上，公司坏账准备计提政策是谨慎的。
⑩应收账款持续增长对公司整体资产质量、正常运营的影响报告期内，随着公司生产规模的扩张和产品市场占有率的提高，公司产品销售订单稳步增长。不断增加的销售订单使各期末应收账款不断增长。2008 年末、2009 年末以及 2010 年末，公司应收账款的账面价值分别为 4,415.07 万元、
6,944.59 万元和 9,592.22 万元，占期末流动资产的比例分别为 52.59%、50.17%
和 51.68%，占总资产的比例分别为 39.07%、41.22%和 44.32%。报告期内，公司
应收账款账面价值占公司资产的比重比较稳定。
应收账款形成的资金占用给公司的资金周转带来了一定的压力，公司应收账款周转率的降低在一定程度上也体现了应收账款回收期限有所加长，营运效率的降低。公司将进一步加强应收账款管理，对重要合同进行逐一跟踪，提高营销部门对货款回收指标的考核力度，保证应收账款的回收效率，提高公司的营运能力。
由于公司主要客户集中在电信、医院、大型数据中心等行业的重点企业，应收账款较为集中，客户大多数为行业内知名企业，信誉较好，且与公司保持了长期稳定的合作关系，因此应收账款质量较好，发生坏账的风险较小。
保荐人、申报会计师关于发行人应收账款的核查情况随着发行人业务的增长，其应收账款余额相应增长。保荐人、申报会计师对报告期末应收账款形成的真实性进行了核查，具体如下：
A．根据发行人精密空调设备销售收入确认会计政策，对报告期内精密空调设备销售合同进行了重点核查，其中对收入100万元以上的合同全部进行核查，对2008-2010年10、11月份确认的收入中金额在50万元以上的合同全部进行核查，
对2008-2010年12月份确认的收入金额在10万元以上的合同全部进行核查，10万元以下合同部分抽查。通过核查精密空调设备合同的相关条款、实际交货情况和收入确认情况等，认为发行人报告期内精密空调设备的合同收入确认时点恰当，不存在提前或延后确认收入的情况；
2-1-236B．根据发行人精密环境工程收入确认会计政策，对报告期内发行人精密环境工程的合同收入进行了逐笔核查，认为发行人精密环境工程的合同收入确认时点恰当，不存在提前或延后确认收入的情况；C．各期收入核查比例占各期主营业务收入比例分别为61.75%、73.49%、
79.89%；
D．复核了公司报告期各期末的应收账款的对账情况和期后的收款情况，发现各期末应收账款确认不存在不合规的情况。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人应收账款系其正常生产经营形成，并已按照坏账准备计提政策进行了相应计提，坏账准备计提政策谨慎。由于发行人应收账款的主要客户财务状况较好、信誉度较高，产生坏账的可能性较小。
经核查，申报会计师认为：经上述复核程序后未发现报告期各期应收账款确认有不合规的情况。由于主要客户财务状况较好、信誉度较高，产生坏账的可能性较小。根据发行人以往年度坏账核销的情况，及发行人同行业其他企业的坏账提备政策，我们认为发行人坏账准备计提政策是谨慎的。
（3）预付款项
报告期内，公司预付款项期末余额主要为预付材料款，其中2010年期末余额较高，主要是随着公司业务规模扩大，需要预先付款的材料采购量也相应增大。
（4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金、员工备用金，其账龄多数在 1 年以内。公司按照坏账准备计提政策，对其他应收款计提了相应的坏账准备。
（5）存货
①存货余额分析报告期内，公司存货构成情况如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
原材料及包装物 1,544.59 674.65 505.17
在产品 110.87 137.11 51.09
库存商品 353.86 272.82 305.31
工程施工 710.98 1,388.88 974.66
2-1-237发出商品 65.88 208.39 -
合计 2,786.16 2,681.85 1,836.23
公司存货主要由原材料及包装物、库存商品和工程施工等组成。
原材料及包装物、库存商品主要为精密空调设备制造业务的存货。公司按照订单生产精密空调设备，一般与客户先签订合同，再根据客户要求进行定制生产，产品生产完成后及时发货并收取货款。期末存货中的原材料主要为未履行的合同备货；库存商品主要是根据合同跨年度生产而期末未发出的商品；发出商品为已发出但尚未安装完毕的存货。
报告期内，各期末未履行的精密空调设备合同与除工程施工外的存货金额比较情况如下表：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
未履行精密空调设备合同金额（万元）7,178.23 2,271.00 904.00
除工程施工外的存货金额（万元）2,075.18 1,292.97 861.57
根据上表，报告期内，在设置最低安全库存的情况下，各期末除工程施工外的存货与未履行的精密空调设备合同基本匹配。由于公司精密空调设备主要采用以销定产的销售模式，产量与市场需求一致，因此不存在存货积压的情况。
存货中的工程施工主要为尚未完工的精密环境工程项目累计发生支出，包括材料、人工和间接费用等。报告期末，工程施工余额中的工程项目具体如下（单位：万元）：
合同项目名称合同签订日期合同约定开工日期实际开工日期合同约定工期实际完工日期累计总成本北京和睦家医院手术室净化工程2010-9-6 2010-9 2010-9 120 天未完工 530.10
青白江手术室净化工程 2010-12-21 20010-12 2010-12 180 天未完工 180.88
合计----- 710.98
上述工程项目正在正常施工中，工程完工验收后可确认收入、结转成本，不存在存货积压的情况。
②存货减值准备情况报告期各期末，公司根据存货的实际情况计提相应的存货跌价准备，其中2008 年末因不存在存货成本低于可变现净值的情形而未计提，2009 年末、2010
2-1-238年末分别计提了 35.57 万元、8.20 万元的跌价准备。2010 年末存货跌价准备账面
余额 24.87 万元，存货跌价准备余额变动情况具体如下表（单位：万元）：
项目2009 年末存货跌价准备本年计提本年转出2010 年末存货跌价准备原材料 12.46 - 4.57 7.89
库存商品 23.10 8.20 14.33 16.98
合计 35.57 8.20 18.90 24.87
公司于每年期末对存货进行全面盘点，并对存货进行减值测试。由于公司产品主要采用以销定产的销售方式，原材料采购、储备及生产一般根据订单组织，不会出现积压、呆滞的产品，也不存在产品成本高于售价的情况。根据企业会计准则规定，用于生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，则该材料仍然应当按成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
2009 年末和 2010 年末，结合年终盘点，公司对部分已无使用价值及转让价值的原材料和库存商品计提了跌价准备。除此之外，报告期内，经减值测试，公司未发现有其他产品存在减值情况，拥有的原材料生产的产品成本无高于售价的情况。报告期内，公司对存货计提的减值准备是充分、谨慎的。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人精密空调设备制造业务采取以销定产的销售模式，产量与市场需求一致，其存货余额正常；精密环境工程业务形成的存货系尚未完工的精密环境工程项目累计发生的支出。公司各期末存货均因正常生产经营形成，不存在积压的情况，并按规定进行存货减值测试，对存货计提的减值准备充分、谨慎。营业成本结转真实、配比。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人产量与市场需求是一致的，不存在存货积压问题，通过复核存货减值测试的情况，未发现有发行人应该计提而未计提存货跌价准备的情况，发行人对存货计提的减值准备是充分、谨慎的。发行人报告期内营业成本的结转是真实的、与相关营业收入是配比的。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产期末余额主要由投资性房产、固定资产和无形资产所构成，其中投资性房产和固定资产所占比例较高。具体情况如下：
名称指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
2-1-239金额（万元） 1,165.01 1,226.32 1,263.16
非流动资产占比 37.81% 40.80% 43.47%
投资性房地产增长-5.00%-2.92%-
金额（万元） 1,454.99 1,394.43 1,300.53
非流动资产占比 47.22% 46.39% 44.76%
固定资产增长 4.34% 7.22%-
金额（万元） 299.28 286.46 292.98
非流动资产占比 9.71% 9.53% 10.08%无形资产
增长 4.48%-2.22%-
金额（万元） 161.92 98.41 49.21
非流动资产占比 5.26% 3.27% 1.69%
递延所得税资产增长 64.54% 99.98%-
非流动资产合计金额（万元） 3,081.20 3,005.62 2,905.89
增长 2.51% 3.43%-
（1）投资性房地产
报告期内，公司投资性房产为对外出租的闲置办公用房。公司对该投资性房产采用成本法核算，其账面原值为 1,338.76 万元，公司对其按照固定资产折旧政
策计提了相应的累计折旧。
（2）固定资产
公司固定资产主要由房屋、建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等构成。
报告期内，固定资产各期末净额变化较小，仅机器设备、运输工具及办公设备等有少量增加。
报告期各期末，公司固定资产在非流动资产中的比重分别为 44.76%、46.39%
和 47.22%。2010 年 12 月 31 日，公司固定资产构成情况如下（单位：万元）：
项目原值累计折旧净值成新率房屋、建筑物 984.80 109.05 875.74 88.93%
机器设备 587.86 135.51 452.35 76.95%
运输工具 129.74 61.70 68.04 52.44%
办公设备及其他 142.04 83.19 58.85 41.43%
2-1-240合计 1,844.44 389.45 1,454.99 78.89%
（3）无形资产
报告期内公司无形资产主要为土地使用权。报告期末，公司无形资产的具体情况如下（单位：万元）：
项目原值累计摊销净额土地使用权 308.30 30.24 278.06
软件 2.17 0.03 2.13
专利权 16.04 2.08 13.96
商标 5.29 0.16 5.13
合计 331.80 32.51 299.28
（4）递延所得税资产
报告期内公司递延所得税资产主要系公司计提坏账准备所形成，其具体情况如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
计提坏账准备确认的递延所得税资产
158.19 93.08 49.21
计提存货跌价准备确认的递延所得税资产
3.73 5.33 -
合计 161.92 98.41 49.21
4、资产减值准备
报告期内，公司资产减值准备包括坏账准备和存货跌价准备，其中存货在2009 年、2010 年分别计提了 35.57 万元、8.20 万元的跌价准备，而坏账准备（包
括应收账款和其他应收款计提的坏账准备）的具体计提情况如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度年初余额 539.66 296.41 239.63
本期计提 303.24 243.25 56.78
本期核销_--期末余额 842.90 539.66 296.41
（二）负债分析
1、负债的总体构成
2-1-241报告期内，公司负债均为流动负债，具体情况如下：
项目指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额（万元） 7,326.64 7,794.63 5,171.50
负债占比 78.56% 100% 100%流动负债
增长-6.00% 50.72%-
金额（万元） 2,000.00 --
非流动负债负债占比 21.44%--
金额（万元） 9,326.64 7,794.63 5,171.50
负债总额增长 19.65% 50.72%-
2、流动负债分析
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应缴税费、应付股利和其他应付款等所构成，具体情况如下：
项目指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额（万元） 3,600.00 3,000.00 860.00
流动负债占比 49.14% 38.49% 16.63%短期借款
增长 20.00% 248.84%-
金额（万元） 2,007.69 1,752.90 750.01
流动负债占比 27.40% 22.49% 14.50%应付账款
增长 14.54% 133.72%-
金额（万元） 905.57 2,109.63 563.83
流动负债占比 12.36% 27.07% 10.90%预收款项
增长-57.07% 274.16%-
金额（万元） 51.78 70.65 42.57
流动负债占比 0.71% 0.91% 0.82%
应付职工薪酬增长-26.71% 65.96%-
金额（万元） 693.05 627.55 897.98
流动负债占比 9.46% 8.05% 17.36%应交税费
增长 10.44%-30.12%-
2-1-242金额（万元）-- 1,727.64
流动负债占比-- 33.41%应付股利
增长---金额（万元） 68.55 233.9 329.47
流动负债占比 0.94% 3.00% 6.37%其他应付款
增长-70.69%-29.01%-
金额（万元） 7,326.64 7,794.63 5,171.50流动负债合
计增长-6.00% 50.72%-
（1）短期借款
随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求也越来越大，公司对流动资金的需求主要通过增加短期借款解决，因而公司短期借款呈现增加的趋势。
报告期末公司短期借款余额 3,600 万元，其中 1,000 万元为中国民生银行成都分行向公司提供的借款，另外 2,600 万元为建设银行成都第一支行向公司提供的借款。
（2）应付账款
2009年末，公司应付账款余额较上年末增长1,002.89万元，主要是当年生产
和采购规模扩大，导致应付供应商货款增加较大。
报告期各期末，公司应付账款前五名情况如下：
时间名次客户名称应付账款金额（万元）占比（%）1 四川科冠电子有限公司 181.09 9.02
2 成都晨阳机电工业有限公司 127.87 6.37
3 依必安派特风机(上海)有限公司 127.41 6.35
4 四川多富冷暖设备有限公司 114.51 5.70
5 施乐百机电设备（上海）有限公司 94.74 4.72
2010.12.31
-合计 645.63 32.16
1 四川科冠电子有限公司 141.72 8.08
2 天津天缆集团有限公司 95.49 5.45
3 佛山市华高空调设备有限公司 67.41 3.85
2009.12.31
4 山东新风股份有限公司 66.20 3.78
2-1-2435 成都晨阳机电工业有限公司 55.59 3.17
-小计 426.41 24.33
1 北京同舟琦源有限公司 173.82 23.18
2 北京恒泰宏祥建筑材料有限公司 80.00 10.67
3 北京建翔伟业建材销售有限公司 70.00 9.33
4 北京奥迈思托科技有限公司 68.76 9.17
5 北京盛强贸易有限公司 67.60 9.01
2008.12.31
-小计 460.18 61.36
（3）预收款项
公司预收款项主要是向精密空调设备销售客户（含经销商）预先收取的款项以及精密环境工程项目未完工前客户支付的工程进度款。预收款项为公司正常业务经营需要。
①预收款项构成报告期内各期末，公司预收款项余额分别为 563.83 万元、2,109.63 万元、
905.57 万元，具体构成如下（单位：万元）：
业务类型 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
经销 259.86 986.97 10.04
占比 28.70% 46.78% 1.78%
直销 218.51 309.30 98.06
占比 24.13% 14.66% 17.39%
小计 478.37 1,296.27 108.10
精密空调设备占比 52.83% 61.44% 19.17%
精密环境工程 427.20 813.36 455.73
占比 47.17% 38.55% 80.83%
合计 905.57 2,109.63 563.83
②预收款项前五名情况截至 2010 年 12 月 31 日，公司预收款项前五名情况如下（单位：万元）：
名次客户名称预收款项金额占比1 北京和睦家医院有限公司 408.00 45.05%
2-1-2442 上海城钰电子工程有限公司
245.82
27.15%
3 北京四通智能建筑系统集成工程有限公司 54.75 6.05%
4 上海鑫意达企业发展有限公司 29.56 3.26%
5 北京捷通机房设备工程公司 24.31 2.68%
合计 762.44 84.19%
③预收款项余额变动分析A．精密空调设备业务公司精密空调设备制造一般预先收取 10%-30%的货款后组织生产，其中对信用较好的电信营运商一般不收预付款。报告期内，公司精密空调设备销售有关的预收款项余额变动与精密空调设备销售模式有关。具体分析如下：
2009 年 12 月 31 日，精密空调设备销售的预收款项比上年同期增长 1,188.17
万元，主要有两个原因：
一是随着国内经济形势的好转，客户订单有较大增加，公司设备销售的预收账款也随之增加；二是经销商预付货款增加，其中主要是对上海城钰、福州金迪威的预收款增加。经销商预付货款增加的主要原因如下：
a．2009 年，为了加强应收账款管理，公司通过价格优惠的方式鼓励经销商预付货款，并建立经销商信用评价体系。因此，2009 年 12 月 31 日，公司来自精密空调设备经销商的预收账款大幅上升，占比达到了 46.78%。
b．上海城钰主要代理公司的精密机房空调、精密冷水机组产品，2009 年之前为授权经销商，2009 年开始成为公司战略合作伙伴以及公司全国医疗行业总代理。上海城钰 2009 年预付款大幅增加与其医疗行业总代理身份及业务发展定位相符。
c．福州金迪威主要代理科士达 UPS 电源，在银行、保险等金融机构的集采中应用较多。该公司自 2008 年起代理销售依米康空调系列产品，并于 2009 年通过预付货款方式享有一定的产品价格优惠以及其代理产品应用项目中依米康精密空调设备的独家销售权。为了拓展精密机房空调代理销售规模，该公司于 2009年度向公司支付预付款 420 万元。
2010 年 12 月 31 日，精密空调设备销售的预收款项较上年末降低了 817.90
万元，主要有两个原因：一是随着年初经销商预付款的订单逐步履行，预收账款
2-1-245自然减少；二是经销商福州金迪威因其自身业务拓展预期的变化，取消订单造成预收款减少所致。
B．精密环境工程业务报告期内，公司各期末精密环境工程预收款项明细如下（单位：万元）：
时间单位金额北京和睦家医院有限公司 408.00
顺义区城市建设重点工程办公室 19.202010 年末
合计 427.20
天津医科大学眼科中心 246.56
天津市建工工程总承包有限公司 159.00
厦门中联建设工程有限公司四川分公司 156.06
天津市中心妇产科医院 151.44
重庆市黔江中心医院 85.30
华北煤炭医学院附属医院 15.00
2009 年末合计 813.36
中国建筑技术集团有限公司西南分公司 388.56
天津市理疗仪器厂分厂医疗器材经营服务部 34.00
厦门中联建设工程有限公司四川分公司 17.01
天津环湖医院 16.16
2008 年末小计 455.73
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人预收款项波动主要受经销商预付货款和工程发包方预付款的影响，系公司正常生产经营所致。
经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人预收款项波动主要受经销商付货款和工程发包方预付款的影响，属于预收款项的正常波动。
（4）应付职工薪酬
报告期内，公司应付职工薪酬期末余额主要为应付职工工资、应付福利费、工会经费和职工教育经费等。
（5）应缴税费
报告期内，公司应缴税费期末余额具体计提情况如下（单位：万元）：
2-1-246项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
增值税 249.55 172.41 92.30
营业税 66.45 48.69 24.50
所得税 293.04 340.67 706.82
城建税 28.29 22.70 29.07
房产税 7.63 2.22 5.21
土地使用税 15.06 17.57 15.06
印花税 8.03 1.97 3.89
个人所得税 1.64 0.69 0.58
教育附加 11.91 9.52 12.46
地方教育附加 5.02 4.22 4.91
价格调节基金 6.42 6.88 3.17
合计 693.05 627.55 897.98
报告期内，公司应缴税费期末余额主要是企业应缴未交的增值税、营业税、所得税、城建税等。其中，2008 年末应交所得税余额较高，主要是因为 2008 年公司由外商投资企业转为内资企业后，由于外商投资企业的实际经营期不满 10年，补提了 2002 年-2007 年已经免征、减征的企业所得税款共计 528.85 万元。
上述补提的所得税已于 2009 年全部缴纳，因而 2009 年末公司应缴所得税下降较多。
（6）其他应付款
报告期内，公司其他应付款主要为向（香港）桑瑞思技术集团有限公司的借款、收取的其他客户租房押金以及供应商支付的保证金。其他应付款2010年末比2009年末减少较多，主要由于当年公司全部归还了向（香港）桑瑞思技术集团有限公司的借款本金171.00万港元及相应利息。
报告期末，公司其他应付款前五名情况如下：
名次客户名称金额（万元）占比（%）款项性质1 成都怡和天成房地产开发有限公司 10.00 14.59%租房押金
2 成都精英设计制作有限公司 9.60 14.00%租房押金
3 深圳市共济科技有限公司 6.56 9.57%租房押金
2-1-2474 花样年（成都）旅游生态开发有限公司 6.00 8.75%租房押金
5 伍尔特五金工具有限公司成都分公司 5.02 7.32%押金
-小计 37.18 54.24%
（三）所有者权益分析
报告期内，公司所有者权益期末余额明细如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本 5,880.00 5,800.00 1,582.36
资本公积 1,831.52 1,751.52 1,760.58
盈余公积 466.08 196.61 800.01
未分配利润 4,137.77 1,305.77 1,986.27
归属于母公司股东权益 12,315.37 9,053.91 6,129.22
少数股东权益---所有者权益合计 12,315.37 9,053.91 6,129.22
1、股本变动情况
（1）2007 年 1 月 19 日，经成都高新区对外贸易经济合作委员会《关于同
意四川依米康制冷设备有限公司投资者变更名称及增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸[2007]27 号）批准同意，公司注册资本由 300 万港币（折合人民币 318.36554 万元）增加为 1,300.00 万港币（折合人民币 1,307.13958 万元）。
（2）2008 年 1 月，经成都高新区对外贸易经济合作委员会《关于同意四川
依米康制冷设备有限公司投资者股权变更的批复》（成高外经贸字[2008]36 号）批准同意，亨升投资、信捷和盛分别以 1,500.00 万元人民币和 500.00 万人民币
认缴公司新增注册资本 325.00 万港币和 108.3 万港币，公司注册资本增加为
1,733.3 万港币（折合为人民币 1,582.36 万元）。
（3）2009 年 7 月 21 日，周良丽以现金 700.00 万元人民币认缴公司新增注
册资本 138.4565 万元人民币，公司注册资本增加为 1,720.8165 万元人民币。
2009 年 9 月 21 日，公司以基准日 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产 7,644.96
万元按 1：0.7587 折股，整体变更为股份有限公司，注册资本变更为 5,800 万元
2-1-248人民币。
（4）2010 年 1 月 5 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，同意增加
公司股本 80 万股，新增股本由公司在职 8 位员工认缴。增资完成后，公司注册资本变更为 5,880 万元人民币。
2、资本公积变动情况
报告期内，公司资本公积期末余额变动情况如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资本公积 1,831.52 1,751.52 1,760.58
其中：股本溢价 1,831.52 1,751.52 1,724.78
其他资本公积-- 35.80
（1）其他资本公积为 2006 年以前本公司收到的成都高新区财政局拨付的扶
持资金。
（2）2007 年 11 月，本公司收购了实际控制人张菀、孙屹峥持有的桑瑞思
环境的全部股权，桑瑞思环境成为本公司的全资子公司，本公司以工商变更当月月末即 2007 年 12 月 31 日为合并日。按照桑瑞思环境 2007 年 12 月 31 日净资产作为长期股权投资的初始投资成本，净资产超过支付合并对价的 934,425.18 元确
认为母公司资本公积；在合并报表时，将桑瑞思环境在企业合并前实现的留存收益中的归属于本公司的部分 934,425.18 元自资本公积转入留存收益；该项企业合
并不影响合并报表资本公积金额。
（3）2008 年 1 月，本公司原股东（香港）桑瑞思技术集团有限公司与上海
亨升投资管理有限公司、北京信捷和盛企业咨询有限责任公司签订增资协议，上海亨升投资管理有限公司以 1,500.00 万人民币认缴本公司新增注册资本 325.00
万港币；北京信捷和盛企业咨询有限责任公司以 500.00 万人民币认缴本公司新
增注册资本 108.3 万港币，出资金额超过认缴注册资本的金额 15,967,616.98
元增加本公司资本公积。
（4）2008 年 3 月，本公司由外商投资企业变更为内资企业，注册资本由
1,733.3 万港币按照工商变更登记时的汇率折算为人民币 1,582.36 万元人民
币，本公司将账面注册资本超过工商确认的注册资本的金额 1,280,178.82 元增加
本公司资本公积。
2-1-249
（5）2009 年 7 月，本公司股东会决议通过周良丽以现金 700.00 万元人民币
认缴公司新增注册资本 138.4565 万元人民币，出资金额超过认缴注册资本的金
额 5,615,435.00 元增加本公司资本公积。
（6）2009 年 8 月，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以经
四川君和会计师事务所有限责任公司君和审（2009）第 2202 号审计报告审定的
2009 年 7 月 31 日净资产 76,449,599.69 元（其中：实收资本 17,208,165.00 元、
资本公积 24,155,655.98 元、盈余公积 8,000,082.79 元、未分配利润 27,085,695.92
元）按 1：0.7587 的比例折合为变更后本公司的注册资本 58,000,000.00 元，差额
部分 18,449,599.69 元作为资本公积。
（7）2010 年 1 月，本公司申请增加注册资本人民币 800,000.00 元，由 8 名
自然人股东按每股 2 元的价格认购，溢价部分 800,000.00 元进入资本公积。
3、盈余公积变动情况
报告期内，公司盈余公积期末余额变动情况如下（单位：万元）：
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
法定盈余公积 466.08 196.61 800.01
任意盈余公积---储备基金---企业发展基金---合计 466.08 196.61 800.01
公司变更为非外商投资企业之前按照外商投资企业相关法规提取储备基金和企业发展基金，变更为非外商投资企业之后均按照相关法规要求，依据公司章程提取法定盈余公积金。
4、未分配利润变动情况
报告期内，公司未分配利润变动情况如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度调整前上年末未分配利润 1,305.77 1,986.27 2,427.77
调整年初末未分配利润调整后年初未分配利润 1,305.77 1,986.27 2,427.77
2-1-250加：本期归属于母公司所有者的净利润3,101.46 2,224.69 1,438.98
减：提取法定盈余公积 269.46 196.61 152.84
提取任意盈余公积应付普通股股利 1,727.64
净资产折股 2,708.57
期末未分配利润 4,137.77 1,305.77 1,986.27
（1）2008 年，根据公司 2008 年 9 月 12 日股东会决议，公司对 2007 年前
结存未分配利润进行分配，将截至 2007 年 12 月 31 日可供分配的利润中的1,727.64 万元以现金方式分配给公司原股东桑瑞思集团。
（2）2009 年 9 月 21 日，公司以基准日 2009 年 7 月 31 日经审计的净资产
7,644.96 万元按 1：0.7587 折股，整体变更为股份有限公司，公司可供股东分配
的利润因而减少了 2,708.57 万元。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率 2.53 1.78 1.62
速动比率 2.15 1.43 1.27
资产负债率（合并） 43.10% 46.26% 45.76%
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息保障倍数 18.72 24.29 27.02
2008-2010 年，可比上市公司主要偿债能力指标如下：
时间可比上市公司流动比率速动比率资产负债率菲达环保 1.33 0.62 75.92%
山河智能 1.55 1.03 63.15%
大冷股份 1.34 1.03 35.71%
软控股份 2.11 1.61 36.80%
天奇股份 1.13 0.71 67.30%
2010 年度证通电子 1.56 0.90 44.21%
2-1-251平均值 1.50 0.98 53.85%
本公司 2.53 2.15 43.10%
菲达环保 1.32 0.49 74.98%
山河智能 1.59 0.91 51.31%
大冷股份 1.4 1.07 34.33%
软控股份 2.86 2.38 27.10%
天奇股份 1.19 0.77 68.83%
证通电子 1.84 1.37 41.67%
平均值 1.70 1.17 49.70%
2009 年度本公司 1.78 1.43 46.26%
菲达环保 1.16 0.58 74.89%
山河智能 2.14 1.26 42.99%
大冷股份 1.31 0.94 36.06%
软控股份 1.77 1.24 44.09%
天奇股份 1.29 0.75 64.13%
证通电子 2.22 1.62 37.49%
平均值 1.65 1.07 49.94%
2008 年度本公司 1.62 1.27 45.76%
注 1：目前，国内还没有与公司一样从事精密环境空调设备生产销售的上市公司，因此选择了和公司同属设备制造业中的其他专用设备制造业的六家上市公司作为同行业比较。
注 2：2010 年度的可比上市公司财务数据按照 2010 年 9 月 30 日计算，下同。
1、短期偿债能力
报告期内，公司各期末流动比率和速动比率保持不断增长的趋势。自 2008年之后，公司流动比率和速动比率均高于可比上市公司，表明公司具有较强的短期偿债能力，短期偿债风险较小。
2、长期偿债能力
报告期内，公司各期末资产负债率比较稳定，且低于可比上市公司平均水平，公司利息保障倍数虽然因借款的增加呈下降趋势，但一直保持在较高水平。公司现有资产负债率水平和较高的利息保障倍数表明公司持续经营能力良好、长期偿
2-1-252债风险较低。
（五）营运能力分析
报告期公司营运能力主要指标如下：
财务指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次） 2.18 2.12 1.99
存货周转率（次） 3.83 2.76 2.12
总资产周转率（次） 0.94 0.85 0.69
2008-2010 年，可比上市公司主要营运能力指标如下：（单位：次）时间可比上市公司应收账款周转率存货周转率总资产周转率菲达环保 4.21 0.92 0.53
山河智能 3.15 1.51 0.61
大冷股份 2.49 3.18 0.40
软控股份 1.07 1.00 0.27
天奇股份 3.05 0.66 0.20
证通电子 2.31 1.67 0.55
平均值 2.71 1.49 0.43
2010 年度本公司 2.18 3.83 0.94
菲达环保 5.60 1.21 0.70
山河智能 4.06 1.34 0.60
大冷股份 3.23 3.66 0.51
软控股份 1.76 1.60 0.46
天奇股份 2.74 1.18 0.43
证通电子 4.09 2.79 0.80
平均值 3.58 1.96 0.58
2009 年度本公司 2.12 2.76 0.85
菲达环保 5.5 1.67 0.82
山河智能 5.63 1.59 0.71
大冷股份 3.63 3.81 0.57
软控股份 2.17 1.24 0.48
天奇股份 4.53 1.71 0.72
2008 年度证通电子 5.13 2.55 0.72
2-1-253平均值 4.43 2.10 0.67
本公司 1.99 2.12 0.69
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率呈小幅上升趋势，但略低于可比上市公司平均水平，主要原因是：一方面公司应收账款的客户主要是中国移动各地子公司、大型数据中心、医疗机构、政府部门等单位，这些客户的款项支付一般需要履行相应程序，应收账款转换为现金时间周期相对较长；另一方面，公司在开发新客户和新市场的过程中，对重点客户适当延长了信用期限。
总体而言，公司应收账款周转率水平与公司所处行业特点有关，符合处于高速发展时期公司的业务特性。公司已建立有比较完备的针对应收账款管理的内控制度，未来公司将进一步加强对应收账款的管理，提高公司现金周转能力和资产管理能力，有效提高资产运营效率。
2、存货周转率
报告期内，公司存货周转率逐步上升，且高于可比上市公司平均水平，存货周转率运营指标良好。
3、总资产周转率
报告期内，公司总资产周转率呈上升趋势，且高于可比上市公司平均水平，总资产周转率运营指标良好，符合公司所处行业发展特点。
十三、盈利能力分析
（一）经营成果概览
报告期内公司主要经营业绩指标如下：
项目指标 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元） 18,046.68 12,032.69 7,168.69
营业收入同比增长 49.98% 67.85%-
金额（万元） 3,607.73 2,692.80 1,738.35
占营业收入的比例 19.99% 22.38% 24.25%营业利润
同比增长 33.98% 54.91%-
2-1-254金额（万元） 3,677.84 2,690.14 1,729.48
占营业收入的比例 20.38% 22.36% 24.13%利润总额
同比增长 36.72% 55.55%-
金额（万元） 3,101.46 2,224.69 1,438.98
占营业收入的比例 17.19% 18.49% 20.07%净利润
同比增长 39.41% 54.60%-
2008-2010 年，公司营业收入保持较好的增长趋势。2009 年公司营业收入比上年增长了 67.85%，公司盈利也同时增长，2009 年净利润较上年增长了 54.60%；
2010 年公司营业收入继续保持较快增长，和上年同期相比营业收入增长 49.98%，
净利润增长 39.41%。
（二）主营业务收入分析
公司及子公司的主营业务为精密空调设备制造和精密环境工程承包业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均保持在 96%以上，主营业务突出。
公司主营业务收入占营业收入的比例情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入（万元） 17,604.60 11,573.70 6,923.00
其他业务收入（万元） 442.08 458.99 245.69
营业收入（万元） 18,046.68 12,032.69 7,168.69
主营业务收入/营业收入 97.55% 96.19% 96.57%
1、主营业务收入的业务类别分析
根据主营业务的不同类别，公司主营业务收入可分为精密空调设备的销售收入和精密环境工程的承包收入。
报告期内，公司两大类业务收入的具体情况如下：
业务类别项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元） 11,429.36 7,772.85 5,489.42
主营业务收入占比 64.92% 67.16% 79.29%精密空调设备
增长 47.04% 41.60%-
2-1-255金额（万元） 11,363.21 7,653.25 5,392.77
主营业务收入占比 64.55% 66.13% 77.90%(1)精密机房空调
增长 48.48% 41.92%-
金额（万元）- 64.01 21.91
主营业务收入占比- 0.55% 0.32%(2)精密洁净空调
增长- 192.15%-
金额（万元） 66.14 55.59 74.74
主营业务收入占比 0.38% 0.48% 1.08%(3)精密冷水机组
增长 18.98%-25.62%-
金额（万元） 6,175.24 3,800.85 1,433.58
主营业务收入占比 35.08% 32.84% 20.71%精密环境工程
增长 62.47% 165.13%-
金额（万元） 17,604.60 11,573.70 6,923.00
主营业务收入合计增长 52.11% 67.18%-
2008-2010 年，公司主营业务收入大部分来自精密空调设备销售，在主营业务收入中所占比例均在 64%以上。
（1）精密空调设备销售收入变动情况
公司精密空调设备的销售以精密机房空调为主，报告期内，精密机房空调在精密空调设备销售中占据 98%以上的比例；而其他设备仅由少数客户因特殊需要而临时定制，其生产量和销售量均占较小的比例。
公司精密机房空调的主要客户为通信、金融、交通、能源等信息化程度较高的行业和政府部门，这类客户市场需求量在稳步增长，具有良好的市场增长空间。
2009 年，随着国内经济在世界范围内率先复苏，市场对精密机房空调的需求增长较快，公司精密机房空调的销售收入达到了 7,653.25 万元，同比增加
2,260.48 万元，增长了 41.92%，其中来自主要客户中国移动的销售收入为 4,463.14
万元，同比增加 1,900.12 万元，增长了 74.14%。
2009 年公司新增精密机房空调客户及销售情况如下：
序号主要新增客户名称销售收入（元）1 北京长电智源光电子有限公司 2,658,119.71
2-1-2562 中国农业发展银行 1,452,991.41
3 北京中电兴发科技有限公司 1,331,538.56
4 四川省 728 工程办公室 1,147,529.92
5 中兴通讯股份有限公司 960,803.43
合计 7,550,983.03
2010 年，公司精密机房空调销售收入达到 11,363.21 万元，同比增加 3,709.96
万元，同比增长了 48.48%。其中来自主要客户中国移动的销售收入为 4,503.63
万元，同比增加仅 40.49 万元。而由于公司加大了精密机房空调的业务拓展力度，
中国移动之外的其他新增客户对公司 2010 年精密机房空调收入增长贡献较大。
2010 年公司新增精密空调设备客户及销售情况如下：
序号主要新增客户名称销售收入（元）1 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 9,057,546.12
2 福建省广播电视中心工程办公室 4,940,171.07
3 中建电子工程有限责任公司 2,088,834.04
4 华什信息科技（上海）有限公司 1,818,803.42
5 上海有孚计算机网络有限公司 1,623,931.57
6 天津银行 1,463,846.16
7 山东成信科技有限公司 1,160,726.42
8 宁波世纪互联信息技术有限公司 1,160,541.03
9 常州中兴华达科技有限公司 931,314.18
10 杭州宝能净化工程有限公司 804,769.25
合计 25,050,483.26
（2）精密环境工程收入变动情况
报告期内，公司精密环境工程业务收入呈现出良好的增长态势，2009 年和2010 年分别比上年增长 165.13%和 62.47%。
桑瑞思环境原为公司控股股东张菀、孙屹峥 100%控股的企业，2007 年 12月张菀、孙屹峥将其全部股权转让与本公司。公司收购桑瑞思环境后，即加大了对该公司的资金投入和技术投入，并加强了市场推广业务，因而该公司业务自2008 年后增长较快。
2-1-2572009 年，公司工程业务比上年显著增长，实现了较大的突破，公司承接的机房环境工程万国数据工程和中央电视塔管理中心等业务使当期工程业务收入大幅增长，实现了 3,800.85 万元的收入，其增长额达到了 2,367.27 万元,同比增
幅为 165.13%。
2010 年公司精密环境工程实现收入 6,175.24 万元，比上年增长 62.47%，收
入增长主要来自于天津医科大学总医院、天津市中心妇产科医院、三台县人民医院等新增项目。
综上所述，2009 年公司主营业务收入增长幅度为 67.18%，2010 年为 52.11%，
公司主营业务收入总体呈现良好的增长趋势。
1-1-258
（3）精密环境工程合同收入确认的核查情况
报告期内，发行人精密环境工程的全部合同收入确认情况如下表：
2008 年度合同项目名称业主单位工程总承包方合同金额（万元）合同签订日期合同约定开工日期实际开工日期合同约定工期实际完工日期合同收入（万元）备注北京中海阳光科技有限公司医疗器械厂洁净厂房工程北京中海阳光科技有限公司桑瑞思环境 428.00 2007.11.13 2007.12 2007.12 136 天 2008.5 458.00 注 1
成都市第五人民医院ICU净化工程施工成都市第五人民医院桑瑞思环境 18.00 2007.10.16
以开工报告为准
2007.11 50 天 2008.1 41.46 -
上海理工建筑环境设备系统研究所制冷工程上海理工建筑环境设备系统研究院桑瑞思环境 16.20 2008.3.1 2008.3 2008.3 10 天 2008.5 16.92 注 1
四川大学华西第二医院妇儿感染与免疫 BSL-2 实验室四川大学华西第二医院成都市第四建筑工程公司
24.00 2008.10.25 2008.11 2008.10 20 天 2008.11 24.00 -
天津市红桥医院旧楼大厅装饰改造工程天津红桥医院桑瑞思环境 57.50 2007.10.25 2007.10 2007.12 90 天 2008.3 57.50 -
天津市红桥医院门楼及A楼装饰改造工程天津红桥医院桑瑞思环境 52.00 2008.5.10 2008.5 2008.5 46 天 2008.6 52.00 -
天津红桥医院门楼及 B 楼装饰改造工程天津红桥医院桑瑞思环境 74.35 2008.2.13 2008.3 2008.3 40 天 2008.5 72.90 -
天津宝坻妇幼医院洁净手术部改造工程天津宝坻区妇幼医院桑瑞思环境 128.00 2007.8.15 2007.8 2007.8 50 天 2008.1 128.00 注 2
天津市儿童医院康复综合楼维修改造手术室工程天津市儿童医院桑瑞思环境 79.80 2007.11.2 2007.11 2007.11 56 天 2008.6 79.80 注 2
天津汉沽区医院手术室及 ICU净化工程天津市汉沽区医院桑瑞思环境 469.00 2007.4.13 2007.8 2007.8 120 天 2008.4 469.00 注 1
2-1-259天津市第一中心医院机房工程天津市第一中心医院桑瑞思环境 34.00 2008.3.1 2008.3 2008.3 20 天 2008.4 34.00 -
合计 1,380.85 1,433.58
2009 年度合同项目名称业主单位工程总承包方合同金额（万元）合同签订日期合同约定开工日期实际开工日期合同约定工期实际完工日期合同收入（万元）备注天津市第一中心医院急诊手术室机电安装工程天津市第一中心医院中国建筑技术集团有限公司
105.00 2008.11.29 2008.12 2008.12 30 天 2009.1 105.00 -
天津市第一中心医院急诊手术室净化工程天津市第一中心医院上海康新装饰设计工程有限公司
23.00 2008.12.3 2009.1 2009.1 20 天 2009.1 23.00 -
峨眉半导体材料厂光伏项目四川泰立机电工程有限公司罗克韦尔自动化(中国)有限公司
39.23 2009.7.21 2009.7 2009.7 60 天 2009.9 40.09 -
中央广播电视塔管理中心空调系统节能改造项目中央广播电视塔管理中心桑瑞思环境 180.00 2009.10.16 无约定 2009.11 无约定 2009.12 180.00 -
深圳爱施德公司机房改造工程深圳市爱施德股份有限公司桑瑞思环境 6.80 无无约定 2009.10 无约定 2009.10 6.80 -
万国数据数字北京数据中心工程万国数据服务有限公司桑瑞思环境 1,360.00 2009.9.28 2009.8 2009.10 80 天 2009.12 1,302.72 注 3
成都 363 医院住院大楼手术室净化工程成都 363 医院中国建筑技术集团有限公司西南分公司
722.00 2007.9.30
主体验收后 15 日
2008.5 180 天 2009.5 685.90 注 2
成都中西医结合医院医疗洁净工程成都中西医结合医院中国建筑技术集团有限公司成都分公司
24.00 2009.1.6 2009.1 2009.1 20 天 2009.1 24.00 -
2-1-260天津红桥医院门楼及 B 楼装饰改造工程天津红桥医院桑瑞思环境-------22.42 注 5
天津海河医院改扩建手术室、净化改造工程天津市海河医院桑瑞思环境 578.00 2008.11.12 2008.11 2008.12 45 天 2009.9 578.00 -
天津市天津医院手术室层流净化改造工程电器设备采购及相关服务天津市天津医院桑瑞思环境 369.90 2009.1.15 2009.2 2009.7 65 天 2009.9 367.19 -
重庆西南医院眼科手术室净化装饰工程中国人民解放军第三军医大学第一附属医院（西南医院）桑瑞思环境 318.00 2009.1.4 2009.1 2009.1 90 天 2009.4 351.00 -
天津市环湖医院 1 间手术室改造天津市环湖医院桑瑞思环境 137.11 2009.3.18 无约定 2009.7 40 天 2009.10 159.57 -
合计 3,863.04 3,800.85
2010 年度合同项目名称业主单位工程总承包方合同金额（万元）合同签订日期合同约定开工日期实际开工日期合同约定工期实际完工日期合同收入（万元）备注中央广播电视塔管理中心空调系统节能改造项目中央广播电视塔管理中心桑瑞思环境------ 17.60 注 4
北京马妮形体文化机房工程北京马妮形体文化有限公司桑瑞思环境 183.25 2009.8.19 2009.8 2009.7 38 天 2010.1 222.90 注 1
国家外汇管理局外汇业务中心机房工程国家外汇管理局中央外汇业务中心桑瑞思环境 108.18 2010.4.22 2010.4 2010.4 无 2010.9 108.18 -
天津银行机房工程天津银行桑瑞思环境 227.97 2010.9.30 2010.9 2010.9 无 2010.9 221.34 -
万国数据数字北京数据中心工程万国数据服务有限公司桑瑞思环境------ 113.82 注 4
2-1-261成都 363 医院住院大楼手术室净化工程成都 363 医院中国建筑技术集团有限公司西南分公司------ 158.41 注 4
三台县人民医院综合大楼洁净手术室和 ICU 室装饰工程三台县人民医院厦门中联建设工程有限公司
521.85 2008.12.22 2008.12 2008.12 153 天 2010.9 764.80 注 1
重庆西南医院眼科手术室净化装饰工程中国人民解放军第三军医大学第一附属医院（西南医院）桑瑞思环境-------1.29 注 5
天津医科大学总医院二期天津医科大学总医院天津市建工工程总承包有限公司1,760.00 2008.10.10 2008.10 2009.8 360 天 2010.9 1,786.00 -
重庆市黔江中心医院洁净手术部安装工程重庆市黔江中心医院重庆巴南建设（集团）有限公司
408.00 2009.3.22
以开工令为准
2009.5 130 天 2010.9 480.00 -
天津市中心妇产科医院迁址新建工程手术室天津市中心妇产科医院桑瑞思环境 811.64 2009.8.10 2009.8 2009.8 62 天 2010.2 1,042.95 注 1
天津医科大学眼科中心迁址扩建改造项目净化工程天津医科大学眼科中心桑瑞思环境 488.54 2009.6.18 2009.6 2009.7 70 天 2010.2 527.54 注 2
唐山市煤炭医学院附属医院门诊手术室华北煤炭医学院附属医院桑瑞思环境 45.00 2010.3.1 2010.3 2010.5 90 天 2010.7 45.00 -
江油中医院迁址手术室江油市中医院桑瑞思环境 182.00 2009.9.22
以开工令为准
2010.3 89 天 2010.9 198.00 -
四川省妇幼保健院（晋阳）改扩建工程生殖医学中心净化工程四川省妇幼保健院四川中建西勘九鼎建设项目管理有限公司
250.95 2008.5.8 2008.5 2010.5 90 天 2010.9 195.98 注 2
长治市人民医院洁净实验室净化装饰工程长治市人民医院桑瑞思环境 69.00 2010.7.8 2010.7 2010.7 50 天 2010.9 69.00 -
2-1-262北京红十字会和平医院装修改造工程神州万丰国际医院投资管理（北京）股份有限公司桑瑞思环境 225.00 2010.4.30 2010.5 2010.7 120 天 2010.10 225.00 -
合计 5,281.38 6,175.24
注 1：合同有增项导致完工延期。
注 2：甲方工期顺延导致完工延期。
注 3：工程有减项目导致收入金额低于合同金额。
注 4：原合同完工并交付后新增的项目（按照同一项目统计，不再新签合同）。
注 5：根据决算调整收入。
经核查，保荐人和申报会计师认为发行人精密环境工程的合同收入确认时点是恰当的，不存在提前或延后确认收入的情况。
1-1-263
2、主营业务收入地区来源分析
（1）精密空调设备销售区域分布
报告期内，公司精密空调设备销售区域较广，遍及全国 29 个省、自治区和直辖市，但主要集中在华东、华北、西南等地区，具体情况如下：
地区项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元） 4,155.42 2,174.80 953.28
华东占比（%） 36.36 27.98 17.37
金额（万元） 2,431.60 1,399.82 907.20
华北占比（%） 21.28 18.01 16.53
金额（万元） 2,221.13 1,906.44 2,094.13
西南占比（%） 19.43 24.53 38.15
金额（万元） 2,621.21 2,291.79 1,534.81
其他占比（%） 22.93 29.48 27.96
金额（万元） 11,429.36 7,772.85 5,489.42
合计占比（%） 100.00 100.00 100.00
报告期内，公司在巩固原有市场的基础上加大了对华东、华北市场的开拓力度，致使公司华东、华北地区的设备销售比例逐年上升。
（2）精密环境工程业务区域分布
报告期内，公司精密环境工程业务收入主要集中在天津、川渝、北京等地，具体情况如下：
地区项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元） 3,577.83 1,210.34 893.20
天津占比（%） 57.94 31.84 62.31
金额（万元） 1,795.90 1,100.99 65.46
川渝占比（%） 29.08 28.97 4.57
金额（万元） 687.51 1,482.72 458.00
北京占比（%） 11.13 39.01 31.95
其他金额（万元） 114.00 6.80 16.92
2-1-264占比（%） 1.85 0.18 1.18
金额（万元） 6,175.24 3,800.85 1,433.58
合计占比（%） 100.00 100.00 100.00
天津和川渝地区的工程业务收入保持快速增长，区域优势比较明显。而北京地区工程收入存在一定波动，其中 2009 年金额较大主要是由于万国数据北京数据中心工程当年完工确认了收入 1,302.72 万元。
（三）毛利及毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务和其他业务的毛利及毛利率变动情况如下：
业务类别项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 18,046.68 12,032.69 7,168.69
营业成本 10,475.50 6,237.47 3,629.21
毛利（万元） 7,571.18 5,795.22 3,539.48
增长 30.65% 63.73%-
综合毛利率 41.95% 48.16% 49.37%
主营业务收入 17,604.60 11,573.70 6,923.00
主营业务成本 10,310.30 6,193.58 3,588.12
毛利（万元） 7,294.30 5,380.12 3,334.88
增长 35.58% 61.33%-
主营业务毛利率 41.43% 46.49% 48.17%
其他业务收入 442.08 458.99 245.69
其他业务成本 165.2 43.89 41.09
毛利（万元） 276.88 415.1 204.6
增长-33.30% 102.89%-
其他业务毛利率 62.63% 90.44% 83.27%
1、毛利分析
（1）综合毛利变动情况分析
2008-2010 年，公司综合毛利逐期增加，其中 2009 年和 2010 年分别比上年
2-1-265增长 5,795.22 万元和 7,571.18 万元，增幅分别为 63.73%和 30.65%。
2009 年，在综合毛利率变动不大的情况下，主要由于营业收入的大幅增长，导致当期综合毛利较上年增长了 63.73%。
2010 年，营业收入继续增长，但营业成本的增长速度略高于营业收入，导致当期综合毛利仅比上年增长了 30.65%。
（2）主营业务毛利和其他业务毛利变动情况分析
报告期内，公司主营业务毛利逐年增长，其增长趋势与综合毛利基本一致，具体见下表：
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目毛利（万元）比例毛利（万元）比例毛利（万元）比例精密空调设备 6,073.29 83.26% 4,398.21 81.75% 2,978.80 89.32%
其中：
精密机房空调6,055.48 83.02% 4378.03 81.37% 2,965.63 88.93%
精密洁净空调-- 15.09 0.28% 6.41 0.19%
精密冷水机组 17.81 0.24% 5.09 0.09% 6.76 0.20%
精密环境工程 1,221.01 16.74% 981.91 18.25% 356.09 10.68%
合计 7,294.30 100.00% 5,380.12 100.00% 3,334.89 100.00%
报告期内，对毛利贡献影响最大的是精密空调设备，贡献率达到 81%以上，其中又以精密机房空调的毛利贡献率最大，最近三年均占主营业务毛利 80%以上。报告期内精密环境工程的毛利贡献比例呈现波动趋势，分别为 10.68%、
18.25%、16.74%。
公司其他业务毛利在报告期内呈现波动趋势，主要是来源于公司房屋租赁、设备安装及服务业务产生的毛利，但整体绝对金额较小（具体见本节之（四）其
他业务利润分析）。
2、毛利率分析
（1）毛利率结构及波动分析
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目毛利率（%）增减毛利率（%）增减毛利率（%）
2-1-266精密空调设备 53.14 -3.44 56.58 2.32 54.26
其中：精密机房空调 53.29 -3.91 57.20 2.21 54.99
精密洁净空调-- 23.58 -5.69 29.27
精密冷水机组 26.93 17.77 9.16 0.12 9.04
精密环境工程 19.77 -6.06 25.83 1.00 24.84
主营业务毛利率 41.43 -5.05 46.49 -1.69 48.17
报告期内，公司主营业务毛利率水平较高，均保持在 40%以上。
2009 年，公司主营业务毛利率较上年减少了 1.69 个百分点，这主要是由于
公司营业收入结构的变动所导致，2009 年毛利率相对较低的工程业务在公司主营业务收入中的占比由上年的 20.71%上升为 32.84%，而毛利率相对较高的精密
空调设备业务占主营业务收入比重则由上年的 79.29%下降为 67.16%。
2010 年，公司主营业务毛利率较 2009 年减少了 5.05 个百分点。主要是因为
占主营业务收入比重 64.55%的精密机房空调的销售毛利率下降了 3.91 个百分
点，占主营业务收入比重 35.08%的工程业务毛利率下降了 6.06 个百分点，具体
原因见后。
（2）精密空调设备毛利率分析
①精密空调设备毛利率情况报告期内公司精密空调销售业务的毛利率分别为 54.26%、56.58%、53.14%，
整体处于较高水平。毛利率较高的原因主要为：其一，精密空调产品需要根据客户具体要求个性化设计和集成创新制造，属于高附加值产品；其二，公司精密空调产品技术含量高、在国内品牌中处于领先地位；其三，精密空调属于专用设备制造业，其进入壁垒较高；其四，公司精密空调产品以直销为主，中间环节少，可以赚取流通环节的利润。
②精密机房空调毛利率变动情况分析由于报告期内公司精密空调设备销售占比中 98%以上为精密机房空调，且销售占比较小的精密洁净空调和精密冷水机组的毛利贡献也较小（二者的毛利贡献率均在 1%以下）。因此，报告期内精密空调设备的毛利率波动主要是由于精密机房空调的销售毛利率波动所致。由于上述原因，本招股书仅分析精密机房空调的毛利率变动原因，不再对精密洁净空调和精密冷水机组的毛利率变动进行分析。
2-1-267报告期内，精密机房空调销售均价及单位成本构成如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额（元）变动金额（元）变动金额（元）销售均价（每套） 69,152.43 -0.38% 69,415.32 -14.34% 81,033.28
平均成本（每套） 32,563.44 5.00% 31,011.53 -14.97% 36,470.90
其中：
平均人工成本
697.63 -26.35% 947.22 -35.91% 1,477.87
平均制造费用 1,648.91 -22.79% 2,135.66 -42.41% 3,708.37
平均原材料 30,216.91 8.19% 27,928.65 -10.73% 31,284.66
其中：
压缩机4,203.60 13.82% 3,693.36 10.63% 3,338.40
冷凝器 3,430.33 -1.63% 3,487.00 -22.36% 4,491.23
蒸发器 2,390.30 10.48% 2,163.52 -17.31% 2,616.38
离心风机 1,436.07 -6.82% 1,541.24 4.58% 1,473.69
轴流风机 1,316.80 45.01% 908.10 27.97% 709.60
机柜 2,386.04 0.59% 2,372.05 -18.95% 2,926.81
2009 年的精密机房空调毛利率比 2008 年增加 2.21 个百分点，主要由于：2009
年 1-9 月延续了 2008 年材料成本下降的趋势，只在年底材料成本才有所回升，导致 2009 年单位成本比 2008 年下降了 14.97%；根据当年原材料价格下降情况，
公司为了扩大市场份额适当降低了产品销售价格，精密机房空调的平均销售单价下降了 14.34%，低于单位成本的下降幅度，因此 2009 年精密机房空调毛利率比
上年略有增长。
2010 年，在销售单价波动很小的情况下，由于精密机房空调的平均成本上涨了 5%（主要受压缩机、蒸发器、轴流风机等单位原材料成本上升影响），从而导致公司精密机房空调毛利率下降了 3.91 个百分点。
③精密机房空调毛利率变动的敏感性分析基于 2010 年精密机房空调销售均价及单位成本构成情况，公司针对销售均价及主要原材料价格的变动对精密机房空调销售毛利的影响进行如下敏感性分析：
敏感因素变动幅度精密机房空调毛利变动幅度敏感系数销售均价±5%±9.45% 1.89
2-1-268±10%±18.90%
±5%±4.45%
平均原材料价格±10%±8.90%
-0.89
±5%±0.57%
压缩机价格±10%±1.15%
-0.11
±5%±0.47%
冷凝器价格±10%±0.94%
-0.09
±5%±0.33%
蒸发器价格±10%±0.65%
-0.07
±5%±0.20%
离心风机价格±10%±0.39%
-0.04
±5%±0.18%
轴流风机价格±10%±0.36%
-0.04
±5%±0.33%
机柜价格±10%±0.65%
-0.07
敏感性分析结果显示,公司精密机房空调毛利对于销售均价的敏感性较高。
④相关上市公司毛利率比较可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度菲达环保 12.52 14.84 12.58
山河智能 24.59 26.62 26.44
大冷股份 19.10 19.39 18.86
软控股份 42.40 40.05 39.3
天奇股份 22.26 26.62 22.99
证通电子 39.98 28.59 36.63
可比上市公司综合毛利率（%）平均值 26.81 26.02 26.13
公司精密空调设备毛利率（%） 53.14 56.58 54.26
注：可比上市公司 2010 年度数据为 2010 年 1-9 月。
从上表可以看出，公司精密空调设备业务的毛利率显著高于上述公司平均水平，表明公司的精密空调业务盈利能力比较强。
精密机房空调是公司的主要产品，也是公司利润的主要来源，其毛利率高于
2-1-269同行业毛利率水平的原因如下：
其一，发行人的技术优势提升产品的附加值发行人技术上的领先优势使其在与行业竞争及与客户议价时占有优势，是发行人毛利率高于同行业的主要原因。
发行人通过多年的研发积累，拥有空调组合机箱体型材、空调用多排管路蒸发器、皮带传动自张紧装置等多项专利技术，拥有已受理的机组组装的挂钩式装配结构、一种空调机及其皮带风机的电动机安装方法、一种空调机组的精确送风系统及其实现方法等多项专利技术，公司目前拥有三维直流变频技术、自适应控制技术、蒸发式冷凝技术、双动力液态高效换热技术、双级冷却技术、高热流密度制冷技术、低温制冷技术等 7 项节能控制核心技术，这些专利技术和核心技术都达到国内领先水平，其中基于新风空调的新风阀、自适应控制技术、双动力液态高效换热技术达到国际领先水平。
其二，发行人的业务特点决定了产品的高毛利率目前我国精密空调属于专用设备制造业，其进入壁垒较高。公司主要产品精密机房空调是非标准产品，其生产流程一般是先与客户签订销售合同，再根据客户的具体要求量身定制，采取订单式组织生产,生产周期一般是 1-3 个月，在合同产品生产完成后交付客户，在交付产品时一般需要安装并做联机调试。由于公司精密空调产品需要根据客户具体要求个性化设计和集成创新制造，因此产品的毛利率较高。另外，公司精密空调的销售主要采取直接销售方式，由于直接面对客户，销售中间环节少，可以赚取流通环节的利润，也导致公司精密空调产品的毛利率较高。
（3）精密环境工程承包业务的毛利率分析
①精密环境工程承包业务的毛利率情况及变动分析2008 年、2009 年和 2010 年，公司精密环境工程承包业务的毛利率分别为
24.84%、25.83%和 19.77%，2008 年、2009 年基本持平，2010 年有一定下降。
精密环境工程的毛利率一般可以达到 20%左右，公司精密环境工程毛利率的构成情况如下：
业务类别项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度机房环境工程销售金额（万元） 683.85 1,553.61 574.38
2-1-270销售占比 11.07% 40.88% 40.07%
毛利率 28.66% 25.49% 19.99%
销售金额（万元） 5,491.39 2,247.24 859.20
销售占比 88.93% 59.12% 59.93%医疗洁净工程
毛利率 18.67% 26.07% 28.08%
合计金额（万元） 6,175.24 3,800.85 1,433.58
-综合毛利率 19.77% 25.83% 24.84%
由上表看，报告期内机房环境工程的毛利率逐年上升，医疗洁净工程的毛利率逐年下降，但公司精密环境工程实际各期的毛利率主要受当期完工的合同金额较大的工程项目毛利率影响，各期毛利率有一定的波动属于正常现象，并不会形成明显的上升或下降趋势。
单个工程项目的毛利率主要受两方面因素的影响：一是招投标过程中竞争激烈的程度，二是发包方对工程报价、技术要求、投标人过往业绩等因素的重视程度。因此，即使类似的工程项目，其毛利率也可能存在差异。
2009 年，公司机房环境工程的毛利率同比增加了 5.50 个百分点，主要由于
当年完工的特定工程项目毛利率较高。医疗洁净工程的毛利率同比略有下降。
2010 年，公司机房环境工程的毛利率同比略有上升。医疗洁净工程的毛利率同比减少了 7.40 个百分点，主要由于公司为争取更大的市场份额，对天津医
科大学总医院、重庆市黔江中心医院、江油中医院等少数客户采取了策略性的价格折让（其中江油中医院属于地震灾区援建项目，其毛利率仅 1.85%）。
随着公司综合实力的增强、品牌知名度的提高，公司精密环境工程业务的毛利率还会有一定的提升空间。
②精密环境工程业务单位成本构成情况报告期内，机房环境工程和医疗洁净工程按照施工面积计算的销售均价和单位成本构成如下：
单位：元/平方米2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额变动(%)金额变动(%)金额机房环单位销售价格 4,255.34 -62.95 11,484.80 250.91 3,272.83
2-1-271单位成本 3,035.61 -64.52 8,556.80 226.79 2,618.45
其中：直接人工 217.92 -58.79 528.84 2.16 517.68
直接材料 2,756.62 -65.29 7,942.20 285.17 2,061.98
境工程间接费用 61.07 -28.79 85.76 121.09 38.79
单位销售价格 4,242.83 21.75 3,484.74 2.04 3,415.11
单位成本 3,450.88 33.95 2,576.32 4.89 2,456.24
其中：直接人工 452.87 13.27 399.83 15.44 346.36
直接材料 2,910.39 37.28 2,120.08 2.38 2,070.73
医疗洁净工程间接费用 87.62 55.31 56.42 44.11 39.15
单位销售价格 4,244.21 -12.88 4,871.91 45.14 3,356.64
单位成本 3,405.01 -5.76 3,613.31 43.22 2,522.89
其中：直接人工 426.92 1.12 422.20 1.31 416.76
直接材料 2,893.41 -7.55 3,129.61 51.40 2,067.14
工程合计间接费用 84.68 37.69 61.50 57.70 39.00
报告期内，公司精密环境工程毛利率波动还与各期机房环境工程、医疗洁净工程的单位销售价格、单位成本变动有关。
2009 年，公司机房环境工程业务的单位销售价格和单位成本增幅较大，主要原因为：公司承接的万国数据机房工程项目的销售均价和单位成本分别为16,665.18 元/平方米、12,523.53 元/平方米，其当年确认收入 1,302.72 万元，占当
年机房环境工程收入的 83.85%，而其实际施工面积仅占当年机房环境工程总施
工面积的 57.79%，因此导致 2009 年机房环境工程销售均价和单位成本（主要是
原材料）上升较大，当年机房环境工程毛利率上升较多，并最终导致公司精密环境工程业务毛利率比上期增加了 0.99 个百分点。
2010 年，公司承接的机房环境工程单位造价低于 2009 年，销售均价和单位成本都有所下降；医疗洁净工程由于材料价格的上涨，其销售均价和单位成本较上年都有一定幅度上升，单位成本上升的幅度大于销售均价上升的幅度。上述因素最终导致公司 2010 年精密环境工程的毛利率比上年减少了 6.06 个百分点。
③相关上市公司毛利率比较我们选取从事工程承包、装修装饰工程行业的五家上市公司作为同行业比较，具体如下：
2-1-272可比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度东华科技 23.24 17.23 17.97
金螳螂 16.05 16.84 15.84
亚厦股份 14.91 14.83 15.13
洪涛股份 15.47 13.92 12.79
太极股份 17.22 15.57 15.05
可比上市公司综合毛利率（%）平均值 17.38 15.68 15.36
公司工程业务毛利率（%） 19.77 25.83 24.84
注：2010 年度可比上市公司数据为 2010 年 1-9 月。
从上表可以看出，2008-2010 年公司精密环境工程业务的毛利率高于上述公司平均水平，表明公司精密环境工程承包业务盈利能力较强。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人精密机房空调销售毛利率比较稳定，处于较高水平；精密环境工程承包业务毛利率有所波动但高于行业平均水平。
整体而言，报告期内，发行人盈利水平显著。
申报会计师认为：报告期内，发行人精密机房空调销售价格变动对毛利率影响的敏感度大于原材料及外购配件变动对毛利率影响的敏感度，主要外购配件价格波动较大，使发行人毛利率产生波动，但发行人销售毛利率总体相对比较稳定，处于较高水平；发行人精密空调设备业务的毛利率显著高于上述同行业其他公司平均水平，主要是由发行人的技术优势及发行人的业务特点决定了产品的高毛利率。发行人精密环境工程承包业务毛利率有所波动但高于行业平均水平。整体而言，报告期内，发行人盈利能力较强。
（四）其他业务利润分析
报告期内，公司其他业务利润构成如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度其他业务收入（万元） 442.08 458.99 245.69
其中：租赁收入 94.88 167.34 110.51
安装及服务收入 234.87 230.75 76.43
维护费收入 112.33 60.90 58.75
2-1-273其他业务成本（万元） 165.20 43.89 41.09
其他业务利润（万元） 276.88 415.10 204.60
报告期内，公司其他业务收入主要为公司将自有办公用房对外出租的租赁收入、精密空调设备安装及服务收入以及维护费收入，其中安装及服务收入为公司与部分客户签订设备购买合同时约定另行收取的精密空调设备安装收入以及售后服务费收入。
2009 年，公司其他业务收入大幅增长主要来自于租赁收入、安装及服务收入的增长。其中租赁收入增加了 56.83 万元，主要因公司出租房屋面积增加所致；
安装及服务收入增加了 154.32 万元，主要因公司业务规模增长所致。
2010 年，公司其他业务收入略有下降，其中房屋租赁面积的减少导致租赁收入下降，超过质保期的客户设备维护数量增加较多导致维护费收入增长。而当年公司给予购买设备的客户优惠较多，导致安装及服务收入略有增长的同时，相应支出增长较多，因此导致 2010 年其他业务成本比 2009 年增加 121.31 万元、
其他业务利润较 2009 年减少 138.22 万元。
（五）经营成果的主要影响因素分析
1、营业成本
报告期内，公司营业成本占营业收入的比重分别为 50.63%、51.84%和
58.05%。营业成本具体情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业成本（万元） 10,475.50 6,237.47 3,629.21
较上年度增幅 67.94% 71.87%-
营业收入（万元） 18,046.68 12,032.69 7,168.69
较上年度增幅 49.98% 67.85%-
营业成本占营业收入的比重 58.05% 51.84% 50.63%
2009 年公司营业收入较 2008 年度增长了 67.85%，而营业成本较 2008 年度
增长了 71.87%，主要是当期公司营业收入结构改变所致。当年，公司来自精密
机房空调设备销售的业务收入虽然有较大增长，但由于工程业务的收入增长更快，因而来自设备销售的收入占比由上年的 79.29%下降为 67.16%，来自工程业
2-1-274务的收入则由上年的 20.71%上升为 32.84%。由于工程业务的毛利率较设备销售
业务的毛利率低，因而公司营业成本的增长幅度高于营业收入的增长幅度。
2010 年公司营业收入比上年增长了 49.98%，而营业成本较上年增长了
67.94%，营业成本占营业收入的比重比上年上升了 6.21 个百分点，主要原因在
于工程的毛利较 2009 年降低，从而导致整体毛利率下降，营业成本的增长超过了营业收入的增长幅度。
2、期间费用
报告期内，随着公司业务规模扩大和营业收入的增长，公司期间费用合计金额持续增长；就期间费用的营业收入占比来看，2008 年、2009 年、2010 年比例分别为 22.37%、21.24%、18.46%，呈下降趋势。公司期间费用的具体情况如下：
费用项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（万元） 1,800.36 1,317.84 771.71
营业收入占比 9.98% 10.95% 10.77%销售费用
同比增长 36.61% 70.77%-
金额（万元） 1,277.02 1,096.55 767.46
营业收入占比 7.08% 9.11% 10.71%管理费用
同比增长 16.46% 42.88%-
金额（万元） 254.79 140.78 64.79
营业收入占比 1.41% 1.17% 0.90%财务费用
同比增长 80.98% 117.29%-
金额（万元） 3,332.17 2,555.17 1,603.96
营业收入占比 18.46% 21.24% 22.37%合计
同比增长 30.41% 59.30%-
（1）销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下表（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度办公费 106.45 94.57 158.11
差旅费 341.33 246.07 155.60
2-1-275招待费 263.16 182.24 43.05
职工薪酬及福利 452.86 289.38 99.84
安装运输费 304.70 204.77 146.66
房租和水电 179.23 147.23 75.16
会务费 67.14 56.91 33.90
其他 85.48 96.67 59.39
销售费用合计 1,800.36 1,317.84 771.71
公司销售费用主要由销售人员差旅费、职工薪酬及福利、办公费、招待费、安装运输费、房租水电费等构成。报告期内，公司严格控制销售费用的支出，但随着业务规模的扩大，公司销售费用呈逐年增长的趋势。
2009 年，在当期营业收入大幅增长的情况下销售费用比上年增长较多。具体原因：为抓住国家宏观刺激政策带来的经济快速复苏的机遇，公司扩大了销售人员的队伍，提高了销售人员的工资，同时逐步加大建立异地营销服务网络，致使 2009 年销售人员差旅费、职工薪酬及福利、招待费、安装运输费、房租和水电费、会务费等较上年大幅增长。
2010 年，公司销售费用比上年同期继续增长，主要是在营业收入继续增长的情况下，销售人员的职工薪酬及福利、差旅费、招待费、安装运输费等有所增加。
（2）管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下表（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度工资薪酬及福利 312.99 307.38 200.58
研发费 515.18 354.67 296.98
办公费 66.93 70.33 82.22
差旅费 32.34 29.08 41.05
招待费 28.84 23.05 23.11
房租和折旧费 54.76 42.27 25.91
中介机构服务费 124.27 134.57 35.38
税金 63.04 53.70 45.92
2-1-276其他 78.67 81.5 16.31
管理费用合计 1,277.02 1,096.55 767.46
公司管理费用主要由工资薪酬及福利、研发费、办公费、差旅费、招待费、房租和折旧费、中介机构服务费、税金等构成。
报告期内，公司严格控制管理费用的支出，管理费用增长的幅度小于同期营业收入增长幅度。
报告期内，公司工资薪酬及福利持续增长的原因主要是由于业务规模的扩大导致人员增加、以及员工待遇提高。
报告期内，公司研发费用在管理费用中占比在 30%-40%，研发费是根据财政部、国家税务总局财税【2006】88 号《关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》有关规定，及国家税务总局 2008 年 12 月 10 日关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的通知（国税发【2008】116 号），高新技术企业应对技术研发及技术改造的相关费用进行单独核算，以作为根据上述文件享受技术开发费用抵扣企业所得税税收优惠政策的依据,公司单独归集的不能资本化的研究开发费用。
2009 年中介机构服务费发生较多，当年支付咨询费 65 万元、审计费 21 万元、律师费 48.57 万元。咨询费、审计费、律师费较 2008 年大幅度增加的主要
原因是，2009 年公司进行股份制改造及准备首次公开发行股票工作，聘请并支付中介机构的服务费用增加所致。
2010 年研发费用比上年增加较多，原因是公司为提高产品的技术优势，非常注重新产品开发及研发投入。2010 年公司研发人员薪酬增长较多，同时研发所用材料及产品试制费都有较大增长。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用构成如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息支出 207.55 115.49 66.48
减：利息收入 5.81 3.61 5.91
汇兑损益-11.76 -30.67 -
担保费用 39.00 45.93 -
2-1-277其他 25.81 13.64 4.22
合计 254.79 140.78 64.79
报告期内，公司财务费用主要为利息支出。2009 年公司发生的短期借款较2008 年增加 2,140 万元，当期利息支出也较上年上升 49.01 万元；同时，公司发
生了抵押担保费 45.93 万元，主要因部分借款由成都高新科技信用担保有限公司
担保。2010 年，财务费用较上年有较大增长，主要是因为借款利息比上年同期大幅增加。
经核查，保荐人认为：报告期内，发行人期间费用与业务规模基本配比，波动正常。
经核查，申报会计师认为：报告期内发行人期间费用总体随着发行人业务规模的扩大而增加，期间费用的波动属于正常波动。
3、营业外收支分析
报告期内公司营业外收支构成如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业外收入 70.12 - 11.57
其中：政府补助 68.67 - 10.51
其他 1.45 - 1.06
营业外支出 0.02 2.66 20.43
其中：对外捐赠-- 20.08
其他 0.02 2.66 0.36
报告期内，公司营业外收支项目发生额较小，对公司净利润影响有限。其中，2008 年的补贴收入为按照成都市高新区经贸发展局《关于开展 08 年第二次中小企业贷款贴息项目申报的通知》的要求本公司参加了贷款贴息项目申报实际收到的贴息资金，捐赠支出为向中国红十字会捐赠的用于重建都江堰中医院的捐款。
2010 年的补贴收入主要为根据成都高新区管委会关于印发《成都高新区关于促进企业发展壮大的优惠政策》的通知，本公司收到成都市高新区经贸发展局拨付的股份制改造补贴资金。
4、报告期纳税情况
（1）所得税
2-1-278报告期内公司所得税缴纳情况如下（单位：万元）：
年度期初未交数本期应交额本期已交数期末未交数2010 年度 340.67 639.93 687.55 293.04
2009 年度 706.82 514.65 880.80 340.67
2008 年度 942.10 301.83 537.11 706.82
（2）增值税
报告期内公司增值税缴纳情况如下（单位：万元）：
年度期初未交数本期应交额本期已交数期末未交数2010 年度 172.41 1,089.53 1,012.40 249.55
2009 年度 92.30 758.90 678.79 172.41
2008 年度 330.40 428.54 666.64 92.30
（3）营业税
报告期内公司营业税缴纳情况如下（单位：万元）：
年度期初未交数本期应交额本期已交数期末未交数2010 年度 48.69 171.01 153.24 66.45
2009 年度 24.50 151.21 127.02 48.69
2008 年度 34.51 90.66 100.67 24.50
（4）所得税费用（收益）与会计利润的关系
报告期内，公司会计利润与所得税费用明细情况如下表（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利润总额 3,677.84 2,690.14 1,729.48
所得税费用合计 576.38 465.45 290.50
其中：当期所得税 639.89 514.65 301.83
递延所得税调整-63.51 -49.20 -11.33
净利润 3,101.46 2,224.69 1,438.98
（六）公司经营成果的季节性波动分析
本公司主营业务为精密环境业务，包括精密空调设备制造和精密环境工程
2-1-279承包业务，其中精密空调设备销售收入占营业收入的 60%以上。公司精密空调设备业务的主要客户为国内通信、交通、IDC、金融等行业大型企业，如中国移动、中铁电气化局北京建筑工程有限公司、上海铁路局、万国数据等。由于这些大型企业的设备采购、工程招标一般遵守严格的预算管理制度，从年初下达投资计划、组织招标到项目实施的周期较长，大规模采购一般集中于下半年甚至年底，因此公司精密空调业务的销售和收款结算也相应集中于下半年尤其是第四季度，导致公司的收入、利润及现金流量年度内分布不甚均衡，其中上半年的主营业务收入占全年的比例较小，下半年占比较大。
报告期内，发行人母公司各季度营业收入和净利润占全年比例如下：
项目期间 2010 年度 2009 年度 2008 年度全年 11,952.95 8,491.37 5,735.10
1 季度 2,024.93 1,010.15 435.01
占比 16.94% 11.90% 7.58%
2 季度 2,322.19 1,979.02 2,162.63
占比 19.43% 23.31% 37.71%
3 季度 3,655.36 2,052.05 551.86
占比 30.58% 24.17% 9.62%
4 季度 3,950.48 3,450.15 2,585.61
营业收入（万元）占比 33.05% 40.63% 45.08%
全年 2,694.64 1,966.15 1,528.41
1 季度 357.61 326.27 -43.77
占比 13.27% 16.59%-2.86%
2 季度 411.65 427.56 799.22
占比 15.28% 21.75% 52.29%
3 季度 880.34 323.92 -118.20
占比 32.67% 16.47%-7.73%
4 季度 1,045.04 888.39 891.15
净利润（万元）占比 38.78% 45.18% 58.31%
注：除年度数据外，单个季度的数据未经审计。
2-1-280从上表可以看出，报告期内，母公司经营成果存在明显的季节性波动特征。
在营业收入方面，2008 年-2010 年，公司第一季度占比加权均值为 13.26%，
公司第二季度占比加权均值为 24.69%，公司第三季度占比加权均值为 23.91%，
公司第四季度占比加权均值为 38.15%。
在净利润方面，2008 年-2010 年，公司第一季度占比加权均值为 10.34%，
公司第二季度占比加权均值为 26.47%，公司第三季度占比加权均值为 17.55%，
公司第四季度占比加权均值为 45.64%。
（七）公司未来的持续成长性分析
1、精密空调设备制造
报告期内，公司精密空调设备销售收入分别为 5,489.42 万元、7,772.85 万元
和 11,429.36 万元，年复合增长率为 44.29%。
根据募投项目“精密机房空调生产技术改造项目”的产能实施进度，公司预计精密空调设备销售收入 2011 年为 1.45 亿元、2012 年为 2.05 亿元、2013 年
为 2.40 亿元左右、2014 年为 2.80 亿元左右，年复合增长率为 25.10％。
2、精密环境工程
报告期内，公司精密环境工程承包业务收入分别是 1,433.58 万元、3,800.85
万元和 6,175.24 万元，年复合增长率为 107.55%。
根据对募投项目“工程承包业务营运资金项目”的测算，公司预计精密环境工程承包收入 2011 年为 0.85 亿元、2012 年为 1.25 亿元、2013 年为 1.80 亿元、
2014 年为 2.50 亿元左右，年复合增长率为 41.84%。
综上，公司预计主营业务收入 2011 年为 2.30 亿左右、2012 年为 3.30 亿左
右、2013 年为 4.20 亿左右、2014 年为 5.30 亿元左右，年复合增长率为 31.72%。
十四、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量净额-562.37 1,014.48 -1,340.54
2-1-281其中：销售商品、提供劳务收到的现金 15,765.55 12,227.80 6,143.82
购买商品、接受劳务支付的现金 10,649.56 6,715.84 4,538.23
支付给职工以及为职工支付的现金 1,209.01 796.94 598.38
二、投资活动产生的现金流量净额-189.06 -206.07 -61.01
三、筹资活动产生的现金流量净额 2,357.54 900.87 2,404.04
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--
五、现金及现金等价物净增加额 1,606.12 1,709.28 1,002.49
六、销售商品、提供劳务收到的现金与主营
业务收入之比
89.55% 105.65% 88.75%
七、经营性净现金流量与净利润之比-18.13% 45.60%-93.16%
（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现较大的波动。公司经营活动现金流量净额的波动主要受公司各期应收账款余额变动的影响（公司应收账款的变动原因详见本节之“十二、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产
分析”之“（2）应收账款”），同时公司各期期末应付款项的变动对经营活动现金
流量净额的变化也有较大的影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,340.54 万元，1,014.48
万元、-562.37 万元，净利润分别为 1,438.98 万元、2,224.69 万元、3,101.46 万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈现较大波动，且与净利润之间存在较大差额，其主要原因是根据收付实现制核算的经营性净现金流量净额与按照权责发生制核算的净利润之间存在的调整因素（扣除非经营性活动产生的损益）所致。公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下表（单位：元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
1、净利润 31,014,598.37 22,246,889.23 14,389,834.15
2、调增现金流的项目-36,638,287.84 -12,102,096.27 -27,795,210.71
（1）资产减值准备 3,114,337.39 2,788,155.97 567,831.02
（2）固定资产折旧 1,549,500.13 1,352,960.69 1,000,382.58
2-1-282
（3）无形资产摊销 220,294.42 131,521.34 140,812.75
（4）财务费用（收益以
“－”号填列）2,502,353.51 1,437,069.98 664,760.61
（5）递延所得税资产减
少（增加以“－”号填列）-635,064.47 -491,965.13 -113,287.98
（6）存货的减少（增加
以“－”号填列）-936,105.32 -8,811,915.92 -2,559,558.81
（7）经营性应收项目的
减少（增加以“－”号填列）-33,397,055.07 -27,772,172.02 -5,518,476.78
（8）经营性应付项目的
增加（减少以“－”号填列）-9,056,548.43 19,264,248.82 -21,977,674.10
3、经营活动产生的现金
流量净额-5,623,689.47 10,144,792.96 -13,405,376.56
报告期内经营性应收项目减少的具体情况如下表（单位：元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款余额-29,134,451.68 -27,551,867.59 -17,139,403.23
预付款项-2,516,724.37 191,747.14 9,392,840.68
其他应收款原值-2,880,920.15 -748,213.07 2,228,085.77
小计-34,532,096.20 -28,108,333.50 -5,518,476.78
其中：非经营性往来减少-1,135,041.13 -336,161.50
经营性应收项目减少-33,397,055.07 -27,772,172.02 -5,518,476.78
报告期内经营性应付项目增加的具体情况如下表（单位：元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应付账款 2,547,860.81 10,028,904.53 -11,923,953.23
预收款项-12,040,615.16 15,458,015.44 -2,858,955.92
应付职工薪酬-188,643.22 280,736.94 -1,051,148.55
应交税费 654,951.53 -2,704,278.11 -4,502,691.95
其他应付款-1,653,487.99 -955,644.24 -1,778,292.98
小计-10,679,934.03 22,107,734.56 -22,115,042.63
其中：非经营性往来增加-1,623,385.60 2,843,485.74 -137,368.53
2-1-283经营性应付项目增加-9,056,548.43 19,264,248.82 -21,977,674.10
2008 年，公司经营活动现金流量净额-1,340.54 万元，同期净利润 1,438.98
万元，两者差额较大的原因主要是因为当期经营性应付项目减少 2,197.77 万元、
经营性应收项目增加 551.85 万元。具体原因：一是由于当年国际金融危机的影
响导致国内企业支付款项时间延长，当期公司应收账款余额较期初增加了1,713.94 万元；二是由于期初应付材料采购款余额较大，公司当年现金结算支付
较多导致期末应付账款较期初减少了 1,192.40 万元。
2009 年，公司经营活动现金流量净额 1,014.48 万元，实现净利润 2,224.69
万元，主要是因为当期经营性应付项目增加 1,926.42 万元，而当期经营性应收项
目增加 2,777.22 万元。具体原因：一是公司向部分客户预收款项的余额较期初增
加 1,545.80 万元、因采购商品而形成的应付账款余额较期初增加 1,002.89 万元；
二是随着 2009 年业务规模的扩大，当期应收账款余额较上期增加了 2,755.19 万
元。
2010 年，公司经营活动现金流量净额-562.37 万元，同期净利润 3,101.46 万
元，主要是因为当期经营性应付项目减少 905.65 万元，且当期经营性应收项目
增加 3,339.71 万元。具体原因：一是随着公司销售收入的进一步增长，当期应收
账款余额较上年增长了 2,913.45 万元；二是由于预收客户和经销商款项减少，导
致预收款项比期初减少 1,204.06 万元。
保荐人和申报会计师认为：报告期内发行人经营活动产生的现金净流量与净利润之间的差额，属于将按权责发生制原则确定的净利润调整为现金净流入，并剔除投资活动和筹资活动对现金流量的影响正常差额。
2、支付给职工以及为职工支付的现金波动的原因
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为 598.38 万元、
796.94 万元、1,209.00 万元，其波动主要由公司员工人数变化所致。报告期内各
期末，公司员工人数分别为 161 人、193 人、242 人，与支付给职工以及为职工支付的现金波动一致。
经核查，保荐人认为：报告期内发行人支付给职工以及为职工支付的现金与公司实际员工人数变动相匹配。
3、收到的和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析
（1）报告期内收到的其他与经营活动有关的现金情况
2-1-284报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金总额较小，包括利息和房租收入流入的现金以及经营性往来的收支净额。其具体情况如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利息收入 5.81 3.61 1.69
政府补助 54.17 --
保险赔偿等 1.46 --
保证金等收入 16.15 --
代收张菀、孙屹峥付给香港桑瑞思股权转让款1,146.33 --
合计 1,223.92 3.61 1.69
（2）报告期内支付的其他与经营活动有关的现金情况
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金呈上升趋势，主要是因为随着业务规模的扩大，公司支付的差旅费用、业务招待费、投标保证金等方面现金支出持续增加。其具体情况如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度办公费用 173.38 164.89 240.34
差旅费用 373.67 275.16 196.65
业务招待费 292.00 205.29 66.16
研发费用 396.17 259.82 275.81
房租水电费 150.85 154.38 73.49
其他费用 834.57 617.97 102.20
支付的经营性往来 288.36 146.59 1.32
代收张菀、孙屹峥付给香港桑瑞思股权转让款1,146.33 --
合计 3,655.32 1,824.09 955.96
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2008年、2009年和2010年，由于公司精密空调设备的产能基本能满足生产经营的需要，因而没有进行大额的固定资产投资，而是将有限的资金用于扩大对外销售以及流动资金周
2-1-285转。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为公司满足日常经营需要，向银行借款收到的现金，筹资活动现金流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2009年，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金数额较大，主要是因为当期支付了对原股东桑瑞思集团的应付股利1,727.64万元。
（四）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出主要为固定资产的购置和无形资产增加，公司资本性支出主要情况如下（单位：万元）：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度购置固定资产 169.05 198.98 33.85
在建工程---无形资产增加 20.01 - 3.49
合计 189.06 198.98 37.34
（五）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股说明书签署之日，除本次发行募集资金投资项目外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响，具体详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
十五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
十六、发行人发行前后的股利分配政策、实际股利分配情况
（一）公司股利分配政策
2-1-286根据《公司法》和公司章程的规定，报告期公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、按税后利润的 10%提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司持有的本公司股份不参与分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（二）最近三年股利分配情况
2008 年 9 月 12 日，依米康有限通过股东会决议，同意对 2007 年结存未分配利润进行分配，将截至 2007 年 12 月 31 日的可供分配的利润中的 17,276,420.50
元，以现金方式分配给本公司原股东（香港）桑瑞思技术集团有限公司。
由于公司业务发展需要，公司 2008-2010 年度没有进行股利分配。
（三）发行后股利分配政策
2010 年 3 月 24 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司章程（草案）》，股利分配政策如下：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红；
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年可分配利润的 10%；出
现下列情况之一的，公司可不进行现金分红，但公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%：
（1）拟进行重大资本性支出；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
2-1-287
（3）当年年末公司资产负债率超过 60%；
（4）拟采取股票方式分配股利。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
十七、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策
根据 2011 年 3 月 30 日召开的公司 2010 年度股东大会决议：如果公司成功发行人民币普通股（A 股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
2-1-288第十一节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金运用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 1,960 万股，占发行后总股本的 25.00%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 29,689 万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为[]，账号为[]。
本次募集资金投向经公司 2010 年 3 月 24 日召开的 2009 年度股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
（1）精密机房空调生产技术改造项目；
（2）技术研发中心技术改造项目；
（3）营销服务网络建设技术改造项目；
（4）工程承包业务营运资金项目；
（5）其他与主营业务相关的营运资金，共计 15,689 万元。
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目备案情况
序号项目名称预计投资总额（万元）使用募集资金额（万元）备案部门备案文号精密机房空调生产技术改造项目4,000 4,000成都市经济委员会成经审备[2010]3 号技术研发中心技术改造项目3,000 3,000成都市经济委员会成经审备[2010]4 号营销服务网络建设技术改造项目2,500 2,500成都市经济委员会成经审备[2010]5 号工程承包业务营运资金项目4,500 4,500 --其他与主营业务相关的营运资金----
2-1-289
二、募集资金投资项目与公司整体发展战略之间的关系
精密空调设备制造是公司的现有主要业务。“精密机房空调生产技术改造项目”的实施将进一步提升公司整体产能，解决目前产能不足与市场需求旺盛的矛盾，为公司实现整体发展战略奠定基础。
加大研发投入，增强研发力量是公司保持创新性和市场生命力的核心手段。
“技术研发中心技术改造项目”的实施将完善公司研发设施，提高公司综合研发能力，为公司实现整体发展战略提供新的动力。
营销服务是公司发展的生命线，是公司扩大市场占有率的主要手段。“营销服务网络建设技术改造项目”的实施将为公司建成全国性营销服务网络，增强公司市场竞争优势，为公司实现整体发展战略提供保障。
精密环境工程承包业务是公司将来业务的主要增长点，也是公司实现快速成长的动力源泉。“工程承包业务营运资金项目”的实施将增加公司工程承包营运资金，进一步增强工程承包能力，为公司实现整体发展战略提供成长引擎。
扩大市场份额，巩固领先地位提升产能奠定基础公司整体战略目标做大公司提供后盾提高工程承包能力实现公司快速成长工程承包业务营运资金项目技术研发中心技术改造项目信息反馈技术支持产品支持营销服务渠道提高研发能力保持创新性提升营销能力提供专业服务营销服务网络建设技术改造项目精密机房空调生产技术改造项目营销服务渠道服务支持技术支持信息反馈
2-1-290
三、募集资金投资项目简介
（一）精密机房空调生产技术改造项目
1、项目概况
本项目建设地点位于成都高新区科园南二路公司现有生产厂区内，拟在原生产厂区内新建四条生产线：精密机房空调生产线、蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线、产品检测线，项目达产后将实现 2,000 套精密机房空调的产能。
本项目预计总投资 4,000 万元人民币，其中固定资产投资 2,628 万元，铺底流动资金 1,372 万元。项目达产后预计可实现年销售收入 14,000 万元，净利润3,824 万元。
2、项目实施的必要性
（1）满足信息化时代的需求，符合行业发展趋势
随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，国内各个行业都将加大信息化建设的投入，机房将在国民经济各个领域起着越来越重要的作用，机房建设和改造也将成为未来国内各个行业重点工作之一。精密机房空调作为机房建设的核心组成部分，将会面临着巨大的市场需求空间，精密机房空调行业将会保持持续高速发展态势。因此，本项目的实施，将能够充分满足信息化时代的需求，符合行业发展趋势。
（2）扩大产能，满足业务发展规划的需要
随着交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、数据中心、灾备中心等领域信息化建设的发展，机房建设大大加快，使得精密机房空调的需求呈现以通信和金融为主，其它领域快速发展的格局。因此，作为国内精密机房空调制造的主导企业，依米康必须扩大产能规模，提高市场占有率。
公司原有1,500套的产能已无法满足公司未来的发展需要。2010年，公司共生产精密空调设备1,537套，超过现有正常产能。本募投项目的实施，将能够有效地解决公司目前产能瓶颈，满足公司整体业务发展规划的需求。
（3）降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力
公司目前精密机房空调制造所需的蒸发器和冷凝器都通过对外采购获取，部分钣金也委外加工。本项目在扩大精密机房空调产能的同时，还将新建蒸发器和
2-1-291冷凝器生产线、钣金生产线，投产后，公司将自行进行蒸发器和冷凝器的生产及钣金加工，可以降低产品生产成本，提高公司整体盈利能力。
（4）强化公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位
公司从事精密机房空调的研发、生产与销售已近 10 年，在精密机房空调生产领域已有相当的技术和工艺积累，生产技术已达到国际领先水平。凭借稳定的产品质量和出色的售后服务，公司已成为国内精密机房空调行业的主导企业，市场占有率在国内自主品牌中名列前茅。本项目建成投产后将进一步强化公司的核心竞争力，巩固并扩大公司在精密机房空调生产领域的领先地位。
3、项目实施的可行性
（1）项目市场前景分析
①新增产能情况公司现有1,500套精密空调设备的产能已无法满足未来市场的发展需要，2010年公司共生产精密空调设备1,537套，超过现有正常产能。因此，作为国内精密机房空调制造的主导企业，公司必须扩大产能规模，突破产能瓶颈，提高市场占有率。本次募投项目“精密机房空调生产技术改造项目”的实施，将使公司精密空调设备总产能将从目前年产1,500套达到3,500套，从而有效地解决公司目前产能瓶颈问题，满足公司整体业务发展规划的需求。
②行业发展趋势随着信息技术的快速发展和社会的不断进步，除了传统的通信、金融行业以外，国内其他行业都将加大信息化建设的投入，尤其是交通、能源、IDC、EDC、GDC、云计算、灾备中心等领域的快速发展，以及电子、航天、核电、精密加工、精密实验、烟草、食品、造纸等领域对环境要求的提高，行业的发展都将加大对精密机房空调的需求。另外，旧机房的改造、更新与升级换代也将增加市场对精密空调的需求。
③市场容量与需求分析随着国家经济的高速增长，企业信息化速度的加快，国内机房建设总体规模快速扩大，2009年已超过400亿元，其中精密机房空调市场销售额为27.34亿元。
根据ICT research预测，精密机房空调在未来几年将继续保持增长态势。预计到2014年，国内精密机房空调市场需求约为50.28亿元。
2008 年，公司精密机房空调市场占有率为 2.16%；2009 年，公司精密机房
2-1-292空调销售收入大幅增长 46.74%，远远高于市场规模 9.4%的增长速度，使得市场
占有上升为 2.89%；根据公司市场销售规划以及 ICT research 的预测市场数据，
未来公司精密机房空调市场占有将继续保持上升趋势，预计 2014 年将达到
5.75%。
本次募集资金项目达产后，公司精密空调设备总产能将达到3,500套，销售规模大幅扩大，符合精密机房空调的市场发展趋势，与本公司的市场地位相符。
④竞争对手分析在精密空调设备行业，公司主要竞争对手为 5 大外资品牌，分别为美国Libert，意大利 Hiross，德国 Stulz，加拿大 Canatal 和澳大利亚 Atlas，国内品牌主要为北京阿尔西，具体详见本招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容。
目前国内市场上，精密空调设备行业呈现了外资品牌占据主导地位，国内自主品牌日益崛起的竞争格局。尽管外资品牌进入中国市场较早，市场占有率较高，但是由于其产品主要在国外设计，很难完全满足国内客户的个性化需求；另外由于产品及零部件主要从国外进口，客户使用成本较高，客服响应速度也较慢。
相比而言，随着国内企业研发投入的不断加大，生产技术已达到国际先进水平，国内自主品牌凭借其本土优势，能够按照客户需求提供个性化产品和服务，且成本低、客服响应速度快，在与外资品牌的竞争中正占有越来越大的市场份额。根据 ICT research 的调查研究数据，2009 年内资品牌精密机房空调市场占有率为
23.51％，比 2007 年的 21.97％增长了 1.54 个百分点。
随着国内精密机房空调市场规模的不断扩大，内资品牌所占市场份额的不断提高，作为内资品牌中的主导企业，依米康精密机房空调将面临着越来越大的市场需求，因此本项目拥有着广阔的市场前景。
（2）新增产能消化及市场开拓的措施
①建设全国性营销网络目前，公司已建有4个营销中心和11个客户服务点。本次募投项目“营销服务网络建设技术改造项目”将结合公司目前各地区的销售情况以及未来的市场开拓计划，计划通过两年时间将原有的2个客户服务点升级成营销中心，将其余9个客户服务点升级成服务中心，同时再新建2个营销中心和11个服务中心。项目完成后，公司将初步建成由8个营销中心和20个服务中心构成的全国性营销服务网络，扩大市场覆盖率，提高营销服务能力，并在全国范围内树立公司统一的品
2-1-293牌形象，增强公司的竞争优势。
②扩大营销团队，增强营销能力每个营销中心将配置1名管理人员、1名行政人员、4名销售人员和4名客服工程师，共计10人；每个服务中心将配置1名管理人员、1名行政人员、4名客服工程师，共计6人。根据项目实施计划，公司将分两年招聘各类员工160名，其中第一年招聘94人，第二年招聘66人。
③建立备件库，提高售后服务能力建立备件库是目前设备供应商提升售后服务能力的必要手段，公司为保障精密空调设备的1年365天24小时安全、可靠运行和客户数据信息安全必须及时提供备件。公司现有4个营销中心已建有备件库，基本满足客户需求。但随着公司销售规模的进一步扩大，现有备件库将不能满足售后服务的需求。公司通过营销服务网络的建设，配套建立相应备件库，确保对客户要求作出快速响应，使公司客户服务响应时间由原来的24小时缩短为8小时，大大提高了公司服务效率，提升客户满意度，体现公司“主动服务、客户无忧”的服务理念，进一步提高售后服务能力。
④提供个性化贴身服务，提升客户满意度通过营销服务网络的建设，配置专业的售后服务人员，公司可以根据客户需求及时提供个性化贴身服务，提高本地化服务能力，提升客户满意度，加强企业竞争优势。
⑤市场开拓计划公司自2002年成立以来，一直非常重视市场开发工作，目前已在北京、上海、天津和四川设有4个营销中心，共覆盖29个省市，并在其中11个省市设有客户服务点。经过近10年的努力，精密空调设备销售方面，公司已在北京、上海、四川、山东等地区取得一定成效，单地区销售金额达到了1,000万元以上。未来公司将进一步加大市场开发力度，提高各地区的市场占有率，从而有效地消化本次新增的2,000套产能，匹配公司整体发展规划和发展目标。
公司市场开发主要采取“巩固优势区域、提高重点区域、兼顾其它区域”的发展手段。在精密空调设备销售方面，公司优势区域为北京、上海、四川、山东等地区，重点区域为天津、湖北、陕西、广东、浙江、湖南、云南、辽宁等地区。
公司未来几年的市场开拓计划具体详见本招股说明书“第十二节未来发展
2-1-294与规划”中的相关内容。
（3）生产工艺国际先进，产品质量稳定可靠
经过近10年的的研发和生产，公司在精密机房空调制造方面积累了相当丰富的生产和管理经验，生产工艺、技术水平、产品质量已达到国际先进水平。公司对产品质量控制非常严格，除了符合国家标准和行业标准外，还满足欧盟的相关标准。因此，先进的生产工艺和稳定的产品质量是保障本项目成功实施的基石。
4、项目的具体实施方案
（1）选址
本项目无需征地，利用公司现有厂房进行建设。精密机房空调生产线拟占用第二层生产车间，面积约为 2,000 平方米；蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线、产品检测线拟占用第一层生产车间，面积约为 2,000 平方米；同时还在第一层生产车间中搭建 1,100 平方米的钢架房，并在钢架房第二层建立体货架。
（2）设备配置
本项目计划在国内购置数控冲床、数控激光切割机、制冷剂充注机等 112 台（套）设备，主要设备如下：
生产线序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）1 装配流水线 6 3.00 18.00
2 制冷剂充注机 2 40.00 80.00
3 真空泵 10 4.50 45.00
4 便携式制冷剂回收加注机 5 0.48 2.40
5 风机全气动助力机械手 6 10.50 63.00
6 压缩机全气动助力机械手 6 13.60 81.60
7 立柱式悬臂吊 3 2.50 7.50
8 其它小型电动设备 12 1.00 12.00
精密机房空调生产线9 电动叉车 7 4.00 28.00
1 高速翅片冲床 1 60.00 60.00
2 翅片模具 2 35.00 70.00
3 全自动发夹型弯管机 1 50.00 50.00
蒸发器和冷凝器生产线4 铜管校直切割机 1 14.00 14.00
2-1-2955 卧式胀管机 1 70.00 70.00
6 手提胀管机 3 4.00 12.00
7 脱脂烘干生产线 1 60.00 60.00
8 液压机 1 60.00 60.00
9 自动焊接生产线 1 10.00 10.00
10 焊接机器人系统 1 62.00 62.00
1 AMADA数控冲床 1 213.00 213.00
2 AMADA数控冲床模具 1 15.00 15.00
3 AMADA数控折弯机 1 45.00 45.00
4 AMADA数控折弯机 1 30.00 30.00
5 氩弧焊机 2 0.58 1.16
6 二氧化碳保护焊机 4 0.82 3.28
7 点焊机 1 2.60 2.60
8 画线平台 1 5.00 5.00
9 焊接平台 4 0.23 0.92
10 压力机 1 3.35 3.35
11 进口切角机 1 17.00 17.00
12 台式钻床 6 0.38 2.28
13 不锈钢拉丝机 2 1.30 2.60
14 压铆机 1 0.52 0.52
钣金生产线15 钣金数控激光切割机 1 220.00 220.00
1 氢氮检漏装置 5 14.50 72.50
2 整机检测装置 3 25.00 75.00
3 管路测振仪 2 7.50 15.00
4 电气元器件检测装置 1 6.00 6.00
5 盐雾试验装置 1 5.00 5.00
产品检测线6 整机检测装置 2 5.00 10.00
合计 112 1,550.71
（3）人员配置、招聘及培训
2-1-296根据项目实施计划，公司将分两年招聘员工75名，其中第一年招聘41名，第二年招聘34名。
（4）主要原辅材料的供应
具体内容详见本招股说明书“第六节业务与技术”的有关内容。
（5）生产工艺
本项目将新建四条生产线：精密机房空调生产线、蒸发器和冷凝器生产线、钣金生产线、产品检测线。
①精密机房空调生产工艺具体内容详见本招股说明书“第六节业务与技术”的有关内容。
②蒸发器、冷凝器生产工艺公司自 2002 年起开始蒸发器和冷凝器的研发工作，所需的蒸发器和冷凝器绝大部分由公司自行设计并交由供应商定制，公司积累了非常完整的技术经验，并于 2008 年起开始进行“建设蒸发器和冷凝器生产线”的可行性论证工作，并制订了《建设蒸发器和冷凝器生产线项目可行性研究报告》。根据该可行性研究报告，公司计划生产空调用翅片蒸发器和翅片冷凝器，相关产品参照《制冷系统管路件内部洁净度检测标准》（Q/EM.05.09-2002）、《空调与制冷设备用无缝铜管》
（GB/T17791-1999）等标准。可行性研究报告结论为：建设条件成熟，产品方案、工艺技术可靠，经济效益显著，且无环境影响。2009 年，公司获得实用新型专利“空调用多排管路蒸发器”，进一步为公司建设蒸发器和冷凝器生产线提供了技术保障。
尽管公司自 2002 年起开始蒸发器和冷凝器的研发工作，所需的蒸发器和冷凝器绝大部分由公司自行设计并交由供应商定制，已积累了非常完整的技术经验，并已获得实用新型专利“空调用多排管路蒸发器”，但由于公司从未自行生翅片加工穿管弯管加工端板加工胀管扩口短 U 焊接烘干工艺管焊接产品设计定型分配毛细管焊接产品整形气密性检查蒸发器、冷凝器成品
2-1-297产冷凝器和蒸发器，一旦自产过程的工艺质量不达标，将会影响到公司精密空调产品的质量和交货时间。因此，公司存在主要部件从外购到自产转型的风险。
③机柜生产工艺钣金生产线主要通过对钢板进行加工，生产精密空调机柜，具体生产工艺流程图如下：
公司目前已建有一条钣金生产线，生产部分自用机柜，在钣金加工方面拥有非常丰富的技术经验。
④产品检测流程产品检测线主要对精密空调产成品进行一系列的指标及性能检测，具体检测流程如下：
（6）产品质量标准
精密机房空调生产主要参照的质量标准详见本招股说明书“第六节业务与技术”的有关内容。
（7）产品销售计划
本项目产品继续采用直销与经销两种销售模式，分别利用现有及新建的营销网络和客户渠道进行销售。
在直销方面，公司目前建有4个营销中心和11个客户服务点，在“营销服务网络建设技术改造项目”实施以后，公司将初步建成由8个营销中心和20个服务中心构成的全国性营销服务网络，具体情况详见本节“（三）营销服务网络建设
技术改造项目”的有关内容。
基础性指标检测制冷系统密封性检测绝缘电阻检测耐电压检测泄露电流检测标志检测接地电阻检测运转检测包装检测产品设计定型钢板数控切割钻孔折弯成型焊接打磨抛光表面处理（委外）机柜成品
2-1-298在经销方面，公司目前在全国各地拥有40多家渠道客户，未来公司将进一步进行渠道客户的拓展。
（8）水电等能源配套设施
本项目位于成都市高新技术产业开发区，水、电等相关能源配套设施完备，能够满足本项目的需求。
（9）投资概算
本项目投资总额为4,000万元，其中固定资产投资2,628万元，铺底流动资金1,372万元。具体投资估算如下：
序号项目名称投资额（万元）一工程费用 2,189.65
（一）建筑工程费 374.00
1、库房及生产现场适应性改造费 346.00
2、配电房适应性改造费 28.00
（二）设备采购费 1,695.50
1、生产设备 1,550.71
2、办公自动化 12.00
3、公用设备 116.00
4、设备运杂费 16.79
（三）安装工程费 89.14
（四）工器具及家具购置费 31.01
二其它费用 289.60
三预备费 148.75
四铺底流动资金 1,372.00
五投资总额 4,000.00
（10）项目的实施进度
本项目建设期为2011年4月至2012年3月，约为12个月，预计2012年4月投入运营。
2-1-299精密机房空调生产技术改造项目实施进度表2011 年 2012 年序号项目4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4月起1 车间装修工程2 采购设备3 设备安装调试4 员工培训5 投入运营
（11）环保
本项目于2010年3月2日获得成都市环境保护局核发的《关于四川依米康环境科技股份有限公司精密机房空调生产技术改造项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2010]86号）。
5、固定资产变化与产能变动的匹配关系分析
本项目实施将导致公司固定资产增加 2,628 万元，新增固定资产与新增产能的匹配关系如下：
项目固定资产总额产能单位产能固定资产投资额本项目 2,628万元 2,000套 1.314万元/套
母公司原值(截至2010年12月31日)1,801万元 1,500套 1.201万元/套
本项目单位产能固定资产投资额与公司现有水平基本相当。
6、项目经济效益分析
（1）主要假设及依据
①本项目财务评价计算期10年，其中建设期1年，投产后经过3年达产。本项目在计算期第2年达到生产能力的40%，即800台；计算期第3年达到生产能力的70%，即1,400台；计算期第4年达产，即2,000台。
②产品成本及销售单价按《企业会计准则》、公司现有的相关数据及变化趋势确定。
③折旧与摊销：固定资产折旧按平均年限法计算，折旧费按工程分类计算，建筑工程按30年折旧，残值率5%；生产设备按10年折旧，残值率5%；无形资产、递延资产按5年平均摊销。
2-1-300④修理费（含大修理费）按建筑工程及设备费的3.2%估算。
⑤低值易耗品摊销按设备费的1.5%估算。
⑥本项目所得税率按15%，增值税率按17%，城市维护建设税按增值税的7%，教育费附加按增值税的3%进行计算。
⑦法定盈余公积金按净利润的10%计算。
⑧贴现率（必要报酬率）按12%计算。
（2）营业收入测算
本项目达产后年销售收入约为14,000万元，各年销量、销售单价及销售收入预测如下：
序号年份销量（台）单价（万元）销售收入（万元）1 第 2 年（投产） 800 7.00 5,600.00
2 第 3 年 1,400 7.00 9,800.00
3 第 4~10 年 2,000 7.00 14,000.00
注：第 4~10 年中，产品销售单价略有波动，表格中为第 4 年（达产年）数据。
（3）盈利能力预测
本项目总投资4,000万元，各年营业收入、总成本费用、利润及相关财务盈利能力指标预测如下：
序号项目第 2 年第 3 年第 4～10 年1 营业收入（万元） 5,600.00 9,800.00 14,000.00
2 总成本费用（万元） 4,390.00 7,398.00 9,501.00
3 利润总额（万元） 1,210.00 2,402.00 4,499.00
4 净利润（万元） 1,028.00 2,042.00 3,824.00
5 净现值（贴现率 ic=12%） 12,067.00（万元）
6 税后内部收益率 56.58%
7 投资回收期（静态） 3.75 年
8 盈亏平衡点 34.66%
注：（1）第 4-10 年中，营业收入、总成本费用、利润总额、净利润指标因销售单价、费用等差异而不同，
表格中为第 4 年数据；（2）本项目是在公司原有厂房内建设生产线，不涉及购置土地、建造厂房等事项，
因此本项目效益分析未考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折旧。
经核查，保荐人认为：本项目具有较好的市场前景。
（二）技术研发中心技术改造项目
2-1-301
1、项目概况
本项目建设地点位于成都高新区科园南二路公司现有生产厂区内，拟在现有生产厂区内新建焓差实验室、环境及可靠性实验室、EMC 实验室、安规实验室、噪声实验室、热平衡实验室、风量实验室等 7 个实验室及 1 个中试车间，并配套建设 1 个振动试验台和 1 个高低温湿热试验箱。
焓差实验室：采用空气焓差法或水侧量热计法来测量精密空调设备的制冷能力、加热能力、加湿能力、循环风量及能效比等指标。作为精密空调设备的检测装置和设计开发的重要手段，焓差实验室可以准确测定产品的各项技术数据，同时还可用于其它标准工况的相关试验。
环境及可靠性实验室：验证公司产品及部件在环境适应性方面是否达到规定的可靠性要求，同时确定产品在存储与应用过程中对气候环境的适应能力。
EMC 实验室：精确测试、检测产品的电磁辐射和电磁敏感度，确保产品既不会受到周围电磁环境的影响，也不会对周围电磁环境造成影响。
安规实验室：测试产品对人可能造成的电击、能量、着火、热、机械、辐射、化学等危险，判断产品是否满足相应安全标准的要求，提高产品安全性能。
噪声实验室：采用先进的噪声检测设备，全程电脑控制，可对精密空调设备的噪声进行检测、分析与研究。
热平衡实验室：热平衡试验是使用测量装置对室内侧和室外侧的性能同时进行测定的试验方法。通过测量试验装置用于平衡被测精密空调机组运行时的制冷量、除湿量、制热量等参数而输入（或抽取）的热量和水量，从而测定精密空调的性能；试验结果以室内侧测得的结果为基准，室外侧为辅测，用于校验。热平衡试验可用于测试精密空调的制冷能力、加热能力、除湿加湿能力、功耗和 C.O.P，从而对精密空调性能进行综合评定。
风量实验室：采用阻碍物式流量测量法原理，通过测量标准流量喷嘴前后静压差，确定被测空调机的循环风量。
本项目预计总投资 3,000 万元人民币，其中固定资产投资 2,152 万元，铺底流动资金 848 万元。
2、项目实施的必要性
作为精密环境整体解决方案服务商，经过多年的不懈努力，公司已确立精密环境领域一线品牌的地位。为突破现有产品和服务的市场空间，加速精密空调设
2-1-302备产品结构调整和提高精密环境工程承包的服务质量，公司将加大研发投入，提高公司技术开发和产品研发能力，逐步完善公司的自主研发创新体系，为公司的生产和服务实体源源不断地输送高技术含量、高附加值、市场前景广阔的新产品和新服务，提升公司的整体形象，提高公司核心竞争力。
3、重点研发方向
根据公司研发计划，技术研发中心在未来三年内的重点研发方向主要如下：
序号研发项目主要内容及作用蒸发式冷凝器可将冷凝温度降低到 40℃以下，机组运行节能高达 20%-30%；使用EC 风机，无变频损失及变频噪声，噪声低至 49dB(A)以下；在气温低于 7℃时，关闭蒸发冷却用水，使用空气冷却，使系统冷凝温度保持最优；纯铜换热盘管使其具有比翅片管换热器更长的使用寿命；具有更小的占地面积。
2 泵节能技术当室外环境温度低于 18℃时，机组启动磁力泵替代压缩机进行蒸发制冷，比压缩机运行节能 40～76%，18℃以下加权节能率 52.5%；制
冷剂在盘管内液相蒸发时，无过热熵损，确保高能效及制冷量；与常规机房空调相比，使用泵节能技术的节能型 100kW 机组每年可以节电 67595kW；泵系统不占用机房室内空间。
SI 系列列间空调高速运算及庞大的数据量使得数据中心产生更大的热量密度，未来的电力供应与散热情况变得更加严峻。设计一个可扩展的散热方案已成为当前数据中心设计方案中的核心内容。依米康规划研发的制冷量20-58kW SI 系列列间空调通过提供高达 6-20kW/m3(或等同于32kW/Rack)高效散解方案，从而解决不同环境和安装条件下的高热流密度散热问题。可通过冷却气流分离或内部气流循环来减少因解决局部过热或高密散热问题而需要的能耗。
大型新风节能一体机自然冷却功能每年节能 40%以上，冷热气流通道布置合理，冷热桥损失低于行业内同类机型；当室内外温差达到设定值时，机组启动自然冷却系统，通过室内外温湿度调节新风量，使室内温湿度保持在合适的范围内。
基站节能空调使用 R410a 环保冷媒，室外单元采用低熵损平行流换热器，从而降低热交换过程中的熵损；采用高可靠性器件以达到更低的系统故障率；用户通过可扩展无线监控及无线群控可以及时了解基站空调的运行状况并进行控制。
SCAH 系列精密机房空调采用低熵换热、EC 风机、热回收装置、电子膨胀阀等部件和技术大幅度降低能耗；机组蒸发器及冷凝器均配置 EC 风机，使机组运行在更为合理的状态，比单一使用室内 EC 风机在机组可靠性及运行节能方面大为提高；采用热回收装置，将机组运行中的大部分潜冷量转化为显冷量，提高机组有效冷量 5-10%，显热比高达 90%以上；电子膨胀阀与 EC 风机、热回收装置的联动控制，促成系统的可靠、节能运行。
SCV 系列节能空调适用于需要精密控制及高效散热的环境，为数据处理、信号传输等设备的可靠运行提供保障；采用三维直流变频、自适应控制、双动力液态换热、电子膨胀阀、蒸发式冷凝等部件和技术，全年节能高达 49%；采用具有记忆与学习功能的控制器，不断优化自身运行参数，确保系统始终处于最佳节能状态。
2-1-3038 高精密空调采用智能控制系统，根据用户需求提供温度或湿度优先，温度能够控制在±0.3℃，相对湿度控制在±2%以内；配置高精度压力传感器、温
湿度传感器、负荷调节组件，压缩机不需频繁启动，温湿度波动小，控制精度高；可在降温和除湿模式间自动平滑过渡；电加热器采用多级控制方式；超大室外机具有良好的耐高温及负荷快速调节功能；机组采用先进的控制器实现全面的管理功能；机组可选配多种送、回风方式。
低温精密空调采用R407c、R134a环保冷媒为制冷剂，以低凝固点的乙烯乙二醇水溶液为载冷剂；除霜系统采用国际领先的再热换热器除霜稳定控制系统；低温精密空调适用于对低温环境有严格要求的场合，如生物医药的生产和储运、精密机械的研究与制造等。
10 组合式空调组合式空调以功能段为基本组合单元，通过灵活组合不同的功能段，设计出不同功能特性的空调机组；组合式空调分为洁净型和商用型，洁净型机组专为电子、生物、医药行业及其它洁净环境而进行独特设计；商用型机组可满足常规舒适性或工艺性要求的场合，应用于剧院、博物馆、商场、办公楼等商业建筑。
4、项目的具体实施方案
（1）选址
本项目无需征地，利用公司现有厂房进行建设。除办公区以外的各实验室及中试车间拟占用公司第一层生产车间，面积约为 838 平方米；办公区拟占用公司行政区域二楼办公室，面积为 180 平方米。具体分布如下表：
序号名称面积（平方米）1 焓差实验室 1602 环境及可靠性实验室 803 EMC 实验室 504 安规实验室 505 噪声实验室 806 热平衡实验室 1207 风量测量室 508 振动实验台 209 高低温湿热试验箱 2810 中试车间 20011 办公区 180合计 1,018
（2）设备配置
本项目计划在国内购置高低温湿热试验箱、恒温恒湿箱、振动试验台等 53
2-1-304台（套）设备，主要设备如下：
生产线序号设备名称数量（台/套）单价（万元）总价（万元）1 焓差实验室 1 350 3502 环境及可靠性实验室 1 65 653 EMC 实验室 1 80 804 安规实验室 1 80 805 噪声实验室 1 100 1006 热平衡实验室 1 280 2807 风量测量室 1 15 158 振动实验台 1 30 30实验室设备9 高低温湿热试验箱 1 200 2001 真空泵 2 4.5 9
2 便携式制冷剂回收加注机 2 0.48 0.96
3 风机全气动助力机械手 1 10.5 10.5
4 压缩机全气动助力机械手 1 13.6 13.6
5 生产辅助设备 3 1 36 升降平台 4 3 12中试车间设备7 悬臂吊 1 2.5 2.5
1 产品运行仿真系统 1 138 1382 流场仿真 1 25 253 工程方程求解器 1 23 234 盘管设计软件 1 25 255 平行流换热器计算软件 1 25 256 产品数据管理 Pdm/Plm 1 60 60研发软件7 三维设计软件 1 80 80办公设备 1 电脑、电话等 23 2.35 54
合计 53 1,681.56
（3）人员配置、招聘及培训
根据实施计划，本项目将招聘管理和技术人员共52名。
2-1-305
（4）实验流程
（5）执行质量标准
技术研发中心的研发对象主要为与精密环境有关的产品及服务，主要包括两类：①与精密空调设备有关的新产品、核心部件及其生产工艺；②精密环境工程施工工艺。因此技术研发中心所执行的质量标准为与精密空调设备和精密环境工程有关的国家和行业标准，具体详见本招股说明书“第六节业务与技术”的有关内容。
（6）水电等能源配套设施
本项目位于成都市高新技术产业开发区，水、电等相关能源配套设施完备，能够满足本项目的需求。
（7）投资概算
本项目投资总额为3,000万元，其中固定资产投资2,152万元，铺底流动资金848万元。具体投资估算如下：
开始提交测试申请项目管理处审批测试方案制定测试部审批测试方案审批EMC 测试安规测试单板测试环境及可靠性测试功能性能测试测试报告审批结束是否是否否是测试策略
2-1-306序号项目名称投资额（万元）一工程费用 1,943.10
（一）建筑工程费 147.60
1、实验室、中试车间、办公区适应性改造费 147.60
（二）设备采购费 1,694.61
1、研发、办公设备及软件 1,681.56
2、设备运杂费 13.05
（三）安装工程费 67.26
（四）工器具及家具购置费 33.63
二其它费用 87.10
三预备费 121.80
四铺底流动资金 848.00
五投资总额 3,000.00
（8）项目的实施进度
本项目建设期为2011年4月至2012年3月，约为12个月，预计2012年4月投入运营。
技术研发中心技术改造项目实施进度表2011 年 2012 年序号项目4-6月 7-9月 10-12月 1-3月 4月起1 装修工程2 采购设备3 设备安装调试4 员工培训5 投入运营
（9）环保
本项目于2010年3月2日获得成都市环境保护局核发的《关于四川依米康环境科技股份有限公司技术研发中心技术改造项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2010]87号）。
5、项目对未来经营成果的影响
2-1-307本项目属于研究开发类项目，完成后，不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果和知识产权。由于目前技术研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供公司生产产品和服务使用，不直接产生经济效益。但技术创新能力是发行人承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一，本项目实施后产生的效益将主要在发行人的整体利润中体现，对公司经营成果的影响具体如下：
（1）本项目的建成将使公司有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、
提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量需求，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力。
（2）人才是企业发展的关键，是研发实力的根本保证。本项目的建设将更
加有效地吸引高科技人才，加快公司技术创新体系的建设。
（3）通过引进新研发设备、加大投入研发费用，公司将具备更强大的研发
能力，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，从而为公司提供更多的新工艺、新产品和新服务，使公司拥有更多的自主知识产权技术储备。
因此，从长远的角度来看，技术研发中心项目的建设是公司保持持续创新能力的重要环节，为公司在精密环境行业的持续快速发展提供强有力的技术支持，有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位。
（三）营销服务网络建设技术改造项目
1、项目概况
目前，公司已建有4个营销中心和11个客户服务点。本项目将结合公司目前各地区的销售情况以及未来的市场开拓计划，计划通过两年时间将原有的2个客户服务点升级成营销中心，将其余9个客户服务点升级成服务中心，同时再新建2个营销中心和11个服务中心。本项目完成后，公司将初步建成由8个营销中心和20个服务中心构成的全国性营销服务网络。
公司营销中心和服务中心的主要职能如下：营销中心作为公司在全国各地区设置的区域性总部，主要负责该区域的市场营销和售后服务（包括设备安装及调试、运行维护、备件库设立、客户培训等）等事务，同时还对该区域内的服务中心进行日常管理；服务中心隶属于营销中心，主要承担该地区客户的售后服务职
2-1-308责。
本项目是对公司现有营销服务体系的升级和改造。通过项目的实施，公司将形成面向全国的营销服务网络，扩大市场覆盖率，提高营销服务能力，并在全国范围内树立公司统一的品牌形象，增强公司的竞争优势。
本项目预计总投资 2,500 万元人民币，其中固定投资 1,360 万元，铺底流动资金 1,140 万元。
2、项目实施的必要性
（1）提高营销能力，满足产能扩张需求
随着“精密机房空调生产技术改造项目”的实施，公司精密空调产能由原来的 1,500 套增加为 3,500 套，增长率为 133%。产能的大幅增加必然要求公司加大营销力度、扩大营销网络、提高营销能力。本项目的实施将充分满足以上需求，确保公司产能扩张的顺利实施。
（2）建立备件库，提高售后服务能力
建立备件库是目前设备供应商提升售后服务能力的必要手段，公司为保障精密空调设备的 1 年 365 天 24 小时安全、可靠运行和客户数据信息安全必须及时提供备件。公司现有 4 个营销中心已建有备件库，基本满足客户需求。但随着公司销售规模的进一步扩大，现有备件库将不能满足售后服务的需求。公司通过营销服务网络的建设，配套建立相应备件库，确保对客户要求作出快速响应，体现公司“主动服务、客户无忧”的服务理念，进一步提高售后服务能力。
（3）提供个性化贴身服务，提升客户满意度
通过营销服务网络的建设，配置专业的售后服务人员，公司可以根据客户需求及时提供个性化贴身服务，提高本地化服务能力，提升客户满意度，加强企业竞争优势。
3、项目的具体实施方案
（1）项目建设内容
公司目前已在北京、上海、天津和四川设有4个营销中心，共覆盖29个省市，并在其中11个省市设有客户服务点。
序号名称城市覆盖区域1 北京营销中心北京北京、辽宁*、吉林、黑龙江、内蒙
2-1-3092 上海营销中心上海上海、江苏、浙江*、安徽、江西3 四川营销中心成都四川、重庆*、云南*、贵州*、湖南*、广西*、陕西、甘肃*、宁夏、新疆*、广东、福建、海南、湖北*4 天津营销中心天津天津、河北、河南、山西、山东*注：*表示该省市设有客户服务点。
公司目前4个营销中心和11个客户服务点的物业租赁情况如下：
类型序号名称地址面积（M）租赁期限备注北京营销中心朝阳区 278 2010.1.1-2011.12.31 -
上海营销中心闵行区 536 2010.12.25-2015.12.24 -
四川营销中心成都市--公司自有房屋营销中心天津营销中心南开区 161 2010.1.1-2010.12.31
租赁协议正在续签中湖北营销中心武汉市 67 2010.3.1-2012.2.29 -
山东营销中心济南市 61 2011.1.1-2011.12.31 -
浙江服务中心温州市 70 2011.2.11-2012.2.10 -
广西服务中心南宁市 75 2010.6.1-2011.5.31 -
重庆服务中心重庆市 115 2011.2.1-2012.1.31 -
贵州服务中心贵阳市- 2010.1.16-2012.1.15
租赁协议中未注明面积甘肃服务中心兰州市 86 2011.3.3-2012.3.2 -
湖南服务中心长沙市- 2011.4.1-2012.4.1
租赁协议中未注明面积云南服务中心昆明市 109 2011.1.1-2012.12.30 -
辽宁服务中心沈阳市 74 2010.1.1-2012.12.31 -
服务点新疆服务中心乌鲁木齐市
70 2010.9.1-2011.8.31 -
本项目将对以上11个客户服务点进行升级，其中湖北和山东2个客户服务点将升级成为营销中心，其余9个客户服务点将升级成为服务中心。同时，本项目还将新建2个营销中心和11个服务中心。本项目完成后，公司将初步建成由8个营销中心和20个服务中心构成的全国性营销服务网络。具体如下：
类型序号名称所在城市面积（M）建设状况建设时间
2-1-3101 北京营销中心北京-原有-2 上海营销中心上海-原有-3 四川营销中心成都-原有-4 天津营销中心天津-原有-5 湖北营销中心武汉 120 升级第一年6 山东营销中心济南 120 升级第一年7 陕西营销中心西安 120 新建第一年营销中心8 广东营销中心广州 120 新建第一年1 浙江服务中心温州 80 升级第一年2 广西服务中心南宁 80 升级第一年3 重庆服务中心重庆 80 升级第一年4 贵州服务中心贵阳 80 升级第一年5 甘肃服务中心兰州 80 升级第一年6 湖南服务中心长沙 80 升级第一年7 云南服务中心昆明 80 升级第一年8 辽宁服务中心沈阳 80 升级第一年9 新疆服务中心乌鲁木齐 80 升级第一年10 黑龙江服务中心哈尔滨 80 新建第二年11 吉林服务中心长春 80 新建第二年12 内蒙服务中心呼和浩特 80 新建第二年13 江苏服务中心南京 80 新建第二年14 河北服务中心石家庄 80 新建第二年15 山西服务中心太原 80 新建第二年16 河南服务中心洛阳 80 新建第二年17 宁夏服务中心银川 80 新建第二年18 福建服务中心福州 80 新建第二年19 海南服务中心海口 80 新建第二年服务中心20 西藏服务中心拉萨 80 新建第二年
（2）项目的实施进度
2-1-311本项目建设期为2011年4月至2013年3月，约为24个月，分两个阶段实施。第一阶段为2011年4月至2012年3月，主要对公司原有11个客户服务点进行升级，并新建2个营销中心。第二阶段为2012年4月至2013年3月，主要再新建11个服务中心。
阶段时间建设内容
1、原湖北客户服务点和山东客户服务点分别升级
成为湖北营销中心和山东营销中心；
2、新建陕西营销中心和广东营销中心；第一阶段 2011年4月~2012年3月
3、原浙江等 9 个客户服务点升级成服务中心。
第二阶段 2012年4月~2013年3月 1、新建黑龙江等11个服务中心。
（3）人员配置、招聘及培训
本项目每个营销中心将配置1名管理人员、1名行政人员、4名销售人员和4名客服工程师，共计10人；每个服务中心将配置1名管理人员、1名行政人员、4名客服工程师，共计6人。
根据项目实施计划，公司将分两年招聘各类员工160名，其中第一年招聘94人，第二年招聘66人。
（4）投资概算
本项目总投资为 2,500 万元，具体估算如下：
营销中心服务中心项目名称单个营销中心投资（万）4 个营销中心总投资（万）单个服务中心投资（万）20 个服务中心总投资（万）合计
一、固定投资 90 360 50 1,000 1,360
1、房屋租金（年） 20 80 8.5 170 250
2、装修 15 60 8 160 220
3、办公设备 15 60 10 200 260
4、车辆 15 60 15 300 360
5、ERP 系统 25 100 8.5 170 270
二、铺底流动资金 85 340 40 800 1140
小计（万） 175 700 90 1,800 2,500
（5）环保
2-1-312本项目于2010年3月2日获得成都市环境保护局核发的《关于四川依米康环境科技股份有限公司营销服务网络建设技术改造项目环境影响报告表的审查批复》（成环建评[2010]88号）。
4、项目对未来经营成果的影响
该项目处于公司营销服务环节，对销售产品不进行单独的收入和成本核算，因此不进行单独的财务评价。该项目实施后对公司未来经营成果主要体现在以下几个方面。
（1）加强营销能力，扩大市场占有率
项目建成后，本公司将拥有国内领先的营销服务网络，大大加强公司营销及服务能力，提高公司销售收入，扩大市场占有率。
（2）建立备件库，降低服务成本
项目建成后，公司将在各营销中心和服务中心建立备件库，一方面提高了客户服务效率，另一方面降低了公司服务成本。
（3）提高服务效率，提升客户满意度
通过本项目的实施，公司客户服务响应时间由原来的24小时缩短为8小时，大大提高了公司服务效率，提升客户满意度。
（4）掌握市场动态，改进研发方向
本项目的实施将有利于公司及时掌握最新市场动态和来自客户的最新需求，以及产品竞争优劣势等方面的信息，便于公司及时改进产品研发方向，从而使得公司能长期保持在研发、市场竞争等方面的领先优势。
（四）工程承包业务营运资金项目
1、项目概况
报告期内，公司精密环境工程承包业务逐年增长。2008年-2010年工程承包业务收入分别是1,433.58万元、3,800.85万元、6,175.24万元，复合增长率为107.55
%，特别是2009年桑瑞思环境的注册资本由800万元增加到1,500万元之后，当年的业务收入增幅达到了165.13%。
公司所处的精密环境工程行业特点是承包业务资金占用较大，从项目承接、投标到施工、结算的全过程都需要大量资金的持续性投入、支持。目前，工程承包业务的承接除了工程业务资质、技术水平、服务质量、品牌知名度之外，是否
2-1-313具有足够的资金实力和垫资能力已成为工程项目业主单位评价施工承接单位的重要考核因素。
因此，为了保持桑瑞思环境精密环境工程业务订单的顺利承接、实施以及工程业务收入的稳步增长，本公司将以本次募集资金对桑瑞思环境增资4,500万元，增加桑瑞思环境的工程业务营运资金。
2、项目实施的必要性
（1）增加营运资金是公司业务模式的内在要求
精密环境工程承包是未来公司业务的主要增长点。从目前国内精密环境工程承包业务模式来看，在整个项目实施的多个环节需要资金持续支持。公司业务流程各环节资金需求如下表：
序号阶段资金需求1 异地市场备案异地市场备案保证金2 前期市场开拓方案设计相关咨询费、差旅费、业务费3 投标投标保证金、履约保证金4 施工开办费用、人工费用、设备和材料采购费用5 后期服务保修费用、质量保证金①异地市场备案公司在进入异地市场时，需要在当地相关主管部门进行备案，并缴纳异地市场备案保证金，一般为 50～150 万元。
②前期市场开拓及方案设计阶段公司服务目标市场定位为医疗行业以及通信、金融等对机房环境要求较高的行业，市场开拓过程中将产生一定量的差旅费和业务费。为了在项目投标中占得先机，公司在项目前期投入大量人力、财力，针对客户特点设计完整的精密环境解决方案；另外，医疗洁净工程和机房环境工程涉及跨学科、多领域的知识，通过聘请各类专家对方案进行指导、咨询也是提高方案竞争力的有效手段。
③项目投标阶段建设部《工程建设项目施工招标投标办法》规定：项目投标需提交投标保证金，其金额一般为投标额的 1%~5%，期限为 1~6 个月。中标后，投标保证金转为履约保证金，若未中标，将退还投标人。
按照招投标惯例，为保证中标者履行合同规定的职责和义务，项目中标后，
2-1-314施工单位需向业主提供银行出具的无条件不可撤销的履约担保函，其额度一般为合同总额 10%～15%，有效期从项目开工日到竣工交付日。
随着综合实力和市场影响力的提高，公司在承接工程量增长的同时将更多地承接高毛利率、高投资额的工程项目，这将对公司的资金实力提出更高的要求。
④项目施工阶段的资金运用目前，公司承揽的医疗洁净工程及机房环境工程项目根据工程进度进行款项结算。但由于业主款项支付的进度和公司垫付的设备材料款进度并不同步，公司在施工过程中通常要垫资。根据经验测算，公司精密环境工程承包项目施工阶段周转资金约为工程总投资额的 30%左右。
⑤后期服务公司承包项目竣工并经业主验收和审计决算后，业主将向公司支付至决算金额 90%-95%的款项，剩余 5%～10%的款项作为质保金，待工程质保期满后再行支付（项目质保期一般为 1-3 年）。
综上，公司增加流动资金，充实资金实力是业务模式的内在要求。
（2）增加营运资金是提高公司承揽大型工程项目能力和成功率的客观要求
当前，医疗洁净工程和机房环境工程承包企业的资金实力和垫资能力是项目业主在选择承包商时的重要参考指标。随着综合实力和市场影响力的提高，公司承接的工程项目规模越来越大。近三年公司承接了较多 1,000 万元以上的工程项目，如成都市第二人民医院医疗综合大楼建设项目洁净手术室及 ICU 专业分包工程、天津医科大学总医院二期工程、万国数据数字北京数据中心工程等。2010年，公司新签署或中标的工程项目合同总金额超过 5,000 万元。提高资金实力和垫资能力将大大提高公司承接项目的成功率。
（3）增加营运资金是保持公司持续稳定增长以及实现公司发展目标的必然
要求随着国内医疗洁净工程和机房环境工程规模的快速增长，报告期内公司精密环境工程业务规模增长明显。2008 年-2010 年工程承包业务收入分别是1,433.58 万元、3,800.85 万元、6,175.24 万元，复合增长率为 107.55%，特别是
2009 年桑瑞思环境的注册资本由 800 万元增加到 1,500 万元之后，当年的业务收入增幅达到了 165.13%。预计公司精密环境工程业务未来几年仍将保持持续增
长。
2-1-315随着国家经济快速发展以及医疗洁净工程和机房环境工程市场良好的发展态势，未来公司在巩固现有业务区域领先地位的基础上，拓展全国性业务，进一步扩大公司工程承包业务规模。
公司作为中小型企业，融资途径单一，公司的上述目标明显受到资金实力瓶颈的限制。营运资金将成为限制公司持续、快速增长的主要瓶颈。因此，增加公司的营运资金、充实公司的资金实力、提高公司的垫资能力、扩大工程承包业务是实现公司发展目标和可持续发展的必然要求。
（4）增加营运资金有利于改善公司的财务结构，增强抗风险能力
增加流动资金可以改善公司财务结构，降低公司资产负债率、提高公司流动比率、提高经营安全性和资产流动性。倘若本次融资可以成功实施，公司的经营安全性和抗风险能力将大为加强，同时也会进一步增强公司精密环境工程的承接能力，有利于公司主营业务的持续稳健发展。
综上，增加工程承包业务营运资金有利于公司提高项目垫资能力，为公司巩固精密环境工程业务现有市场，并进一步扩大全国范围的业务奠定良好基础。
增加工程承包业务营运资金是公司实现整体发展战略的必然选择。
3、项目建设内容
（1）公司未来三年精密环境工程业务量分析及预测
①公司已签工程合同分析2008 年、2009 年和 2010 年，公司签订精密环境工程合同金额分别为 3,439.35
万元、4,508.47 万元和 5,118.11 万元。
截至 2010 年 12 月 31 日，在以上已签合同中，尚未履行完毕的合同金额共约为 4,400 万元。
②拟参与招标的工程合同情况在医疗洁净工程方面，公司拟参与天津医院、天津南开医院、天津港口医院、成都医学院、成都中医药大学附属医院、重庆第四人民医院、上海同济医院、上海东方肝胆医院、山东省中医院等 50 多家医疗机构的招标，相关项目金额预计为 50,000 万元。
在机房环境工程方面，公司拟参与惠普、IBM、天津银行、上海电信、华东电脑、万国数据、铁道部客运调度中心、民生银行等多家公司的招标，相关项目金额预计为 30,000 万元。
2-1-316以上项目合计金额为 80,000 万元，由于公司在上述项目中具有竞争优势，假设未来三年内合同签约率为 50%，即为 40,000 万元。
③其它工程合同情况除以上两类合同以外，根据公司对医疗洁净工程和机房环境工程市场需求的分析，预计未来三年内还将签订其它工程合同金额不低于 10,000 万元。
在以上三类合同中，第①类合同金额为 4,400 万元，预计将在未来三年内全部实现收入，第②、③类合同总金额共为 50,000 万元，预计其中 70%在未来三年内实现收入，即 35,000 万元。因此，公司未来三年内精密环境工程承包业务预计实现收入共为 39,400 万元。
2008 年-2010 年，公司精密环境工程承包业务收入分别是 1,433.58 万元、
3,800.85 万元、6,175.24 万元，复合增长率为 107.55 %。根据公司分析，未来几
年公司精密环境工程业务复合增长率将有一定下降，如果按照 2011 年至 2013 年保持 42%的复合增长率计算，精密环境工程承包业务在 2013 年主营业务收入将达到 17,700 万元，2011 年-2013 年累计收入将达到 39,000 万元，与公司上述预测情况相符。
（2）公司精密环境工程承包营运资金需求分析
2008 年-2010 年，桑瑞思环境营运资金占其主营业务收入比例分别为
43.12%、41.10%和 30.82%，三年平均比例为 35.79%。具体如下表（单位：万元）：
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度平均主营业务收入 1,433.58 3,800.85 6,175.24 3,803.22
营运资金 618.12 1,562.21 1,903.18 1,361.17
营运资金占主营业务收入的比例 43.12% 41.10% 30.82% 35.79%
根据以上预测，公司精密环境工程承包业务在 2013 年主营业务收入将达到17,700 万元。按照营运资金占主营业务收入的比例为 36%计算，公司 2013 年精密环境工程承包营运资金需求量 6,372 万元。2010 年 12 月 31 日，桑瑞思环境的营运资金为 1,903.18 万元，存在约 4,500 万元资金缺口，将利用本次募集资金进
行补足。
4、项目经济效益分析
按照营运资金占主营业务收入的比例为 36%计算，本项目 4,500 万元营运资
2-1-317金的投入将为公司新增主营业务收入 12,500 万元，新增净利润约 1,500 万元。
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1、扩大公司资产规模，提高整体盈利能力
本次募集资金投资项目预计总投资 14,000 万元，项目建成后公司资产规模将进一步扩大。其中，“精密机房空调生产技术改造项目”和“工程承包业务营运资金项目”的实施将为公司带来直接收益，使得公司盈利能力显著提高。根据以上测算，这两个项目达产后将为公司增加销售收入约 2.65 亿元，增加净利润
约 5,300 万元。
2、改善公司财务结构，提高净资产收益率
本次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，公司的财务结构得到优化，风险抵抗能力和融资能力将不断增强。在募集资金投资项目投产初期，公司净资产收益率在短期内不会明显提高，随着各项目的陆续达产，公司净资产收益率将稳步提高。
（二）对经营成果的影响
1、扩大产能规模，提高市场占有率
在精密空调设备制造方面，公司目前拥有年产 1,500 套的生产能力。本次募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”达产后将新增产能 2,000 套，提高公司整体产能 133%。“精密机房空调生产技术改造项目”的顺利实施将提高公司市场占有率，未来三年公司精密机房空调的销售收入占国内自主品牌销售总额的比例有望从目前的 18%提高到 28%左右。
2、增加营运资金，增强工程承包能力
2010 年，桑瑞思环境营运资金为 1,903.18 万元，实现主营业务收入 6,175.24
万元。“工程承包业务营运资金项目”的实施，将增加桑瑞思环境的营运资金 4,500万元，在原有基础上提高 236%，增强了公司精密环境工程承包能力。
3、扩大营销服务网络，加强营销服务能力
随着“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司营销服务网络将由目前的 4 个营销中心发展成为 8 个营销中心和 20 个服务中心，初步建成全国性营
2-1-318销服务网络，同时还将新增营销服务人员 160 名，加强了公司营销服务能力。
4、完善研发设施，提升研发能力
随着“技术研发中心技术改造项目”的实施，公司将新建焓差实验室、环境及可靠性实验室、EMC 实验室、安规实验室、噪声实验室、热平衡实验室、风量实验室等 7 个实验室及 1 个中试车间，并配套建设 1 个振动试验台和 1 个高低温湿热试验箱，进一步完善公司研发设施，提升公司整体研发能力。
5、新增固定资产折旧的影响
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司固定资产和投资性房地产合计净额为2,620.00 万元，占当期末总资产的比例为 12.11%。本次发行募集资金项目实施后，
精密机房空调生产技术改造项目、技术研发中心技术改造项目、营销服务网络建设技术改造项目三个项目将预计新增固定资产 5,890 万元，相应每年新增折旧约433 万元。
经核查，保荐人认为：如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。
2-1-319第十二节未来发展与规划
一、公司发展战略与规划
（一）公司整体发展战略
作为一家专业从事精密环境整体解决方案服务的高新技术企业，公司成立至今奉行“科技创新、品质经营、客户满意”的理念，努力以高科技、高附加值产品及服务推动国内精密环境服务行业的产业升级。根据目前精密环境服务行业的发展趋势，公司制定了以精密空调设备生产为基础，精密环境工程承包为增长的发展战略。
公司制订了全面的发展战略，对未来十年的发展作出了规划，主要包括以下三个方面：
1、精密空调设备的研发、生产和销售
精密空调设备的研发、生产和销售是公司目前的主要业务，也是未来业务发展的重心。未来五年内（2011-2015 年），通过自主研发公司将新增节能型精密空调系列 10 个，产能将达到 4,200 套，销售总额达到 3.3 亿元。下一个五年内
（2016-2020 年），公司再新增节能型精密空调系列 15 个，公司总产能达到 9,000套，销售总额达到 7 亿元。
2、精密环境工程的承包业务
自 2007 年公司全资收购桑瑞思环境以来，精密环境工程承包业务已发展成为公司业务收入的主要增长点，通过与精密空调设备制造业务的相互结合，使得公司成为国内主要的精密环境整体解决方案服务商之一。
未来五年内（2011-2015 年），公司在进一步巩固天津市场的基础上，将重点发展北京和川渝两个地区，力争成为这两个地区的主导服务商，同时还将加大对上海、广东、山东、湖北、陕西、浙江等地区的开拓力度，力争成为这六个地区的主要服务商，实现年销售收入 3.2 亿元以上。
下一个五年内（2016-2020 年），公司在进一步巩固天津、北京、川渝三个市场的基础上，将重点发展上海、广东、山东、湖北、陕西、浙江等地区，力争成为这六个地区的主导服务商，同时将向全国主要省市进行全面拓展，使得公司在
2-1-320精密环境工程承包领域真正成为全国性龙头企业，实现年销售收入 8 亿元以上。
3、精密环境工程的外包业务
公司计划在未来适时开展精密环境工程的外包服务，构建公司独特业务竞争优势和完善业务链，保证公司具有持续和稳定的业务收入。
（二）发行当年和未来三年的发展规划及发展目标
1、市场开发与营销网络建设的规划
公司自2002年成立以来，一直非常重视市场开发工作，目前已在北京、上海、天津和四川设有4个营销中心，共覆盖29个省市，并在其中11个省市设有客户服务点。经过近10年的努力，精密空调设备销售方面，公司已在北京、上海、四川、山东等地区取得一定成效，单地区销售金额达到了1,000万元以上；精密环境工程承包方面，公司在天津市场占取了绝对主导地位，同时在北京和川渝地区也取得较好的业绩。
未来三年，公司将进一步加大市场开发力度，提高各地区的市场占有率，从而匹配公司整体发展规划和发展目标。
（1）市场开发
公司市场开发主要采取“巩固优势区域、提高重点区域、兼顾其它区域”的发展手段。在精密空调设备销售方面，公司优势区域为北京、上海、四川、山东等地区，重点区域为天津、湖北、陕西、广东、浙江、湖南、云南、辽宁等地区。
在精密环境工程承包方面，公司优势区域为天津、北京和川渝等地区，重点区域为上海、广东、山东、湖北、陕西、浙江等地区。
（2）营销网络建设
公司目前已建有4个营销中心和11个客户服务点。通过本次募集资金投资项目之一为“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司计划将其中2个客户服务点升级成为营销中心，9个客户服务点升级成为服务中心，同时还将新建2个营销中心和11个服务中心。项目完成后，公司将初步建成由8个营销中心和20个服务中心构成的全国性营销服务网络。具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
2、目前及未来三年的市场销售规划
（1）2011 年
2-1-3212011 年，公司主营业务收入力争达到 2.3 亿元以上。具体规划如下：
在精密空调设备销售方面，公司将再培育 2 个以上新的“1,000 万元级”销售地区，使得公司“1,000 万元级”销售地区达到 6 个以上。2011 年，公司精密空调设备销售总收入力争达到 1.45 亿元以上。
在精密环境工程承包方面，公司在巩固天津市场、重点发展北京和川渝两个地区的基础上，进一步开拓上海、广东等地区。2011 年，公司精密环境工程承包总收入力争达到 0.85 亿元以上。
（2）2012 年
2012 年，公司主营业务收入力争达到 3.3 亿元以上。具体规划如下：
在精密空调设备销售方面，公司将再培育 2 个以上新的“1,000 万元级”销售地区，使得公司“1,000 万元级”销售地区达到 8 个以上。2012 年，公司精密空调设备销售总收入力争达到 2.05 亿元以上。
在精密环境工程承包方面，公司将对山东、湖北等地区进行开拓。2012 年，公司精密环境工程承包总收入力争达到 1.25 亿元以上。
（3）2013 年
2013 年，公司主营业务收入力争达到 4.2 亿元以上。具体规划如下：
在精密空调设备销售方面，公司将再培育 2 个以上新的“1,000 万元级”销售地区，使得公司“1,000 万元级”销售地区达到 10 个以上。2013 年，公司精密空调设备销售总收入力争达到 2.4 亿元以上。
在精密环境工程承包方面，公司将对陕西、浙江等地区进行开拓。2013 年，公司精密环境工程承包总收入力争达到 1.8 亿元以上。
（4）2014 年
2014 年，公司主营业务收入力争达到 5.3 亿元以上。具体规划如下：
在精密空调设备销售方面，公司将再培育 2 个以上新的“1,000 万元级”销售地区，使得公司“1,000 万元级”销售地区达到 12 个以上。2014 年，公司精密空调设备销售总收入力争达到 2.8 亿元以上。
在精密环境工程承包方面，公司将在全国主要省市全面拓展业务。2014 年，公司精密环境工程承包总收入力争达到 2.5 亿元以上。
3、产品研发计划
自 2002 年成立之初，公司就充分意识到产品研发是保持自身创新性和竞争
2-1-322力的核心工作之一，每年都在产品研发方面进行资源性投入。2008 年-2010 年，公司的研发投入分别为 296.98 万元、354.67 万元、515.18 万元，占当年母公司
营业收入的 5.18%、4.18%、4.31%。
随着本次募集资金投资项目“技术研发中心技术改造项目”的实施，公司将新建焓差实验室、环境及可靠性实验室、EMC 实验室、安规实验室、噪声实验室、热平衡实验室、风量实验室等 7 个实验室及 1 个中试车间，并配套建设 1 个振动试验台和 1 个高低温湿热试验箱，从而提高公司整体研发能力，并力争在三年之内通过省级企业技术中心的认定。
在未来三年内，公司主要研发方向为蒸发式冷凝器、泵节能技术、SI 系列列间空调、大型新风节能一体机、基站节能空调、SCAH 系列精密机房空调、SCV系列节能空调、高精密空调、低温精密空调、组合式空调等节能型精密空调设备、核心零部件和相关技术。具体情况详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”的有关内容。
4、人力资源计划
未来三年公司将进一步加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。一方面公司将加快对相关专业人才的引进工作，另一方面还将加强对现有员工的专项培训，推进人才内部交流，完善竞争激励机制。
根据业务发展需要，公司将从多种渠道不断引进精密环境有关专业技术人才、高级市场营销人才和高级管理人才充实到相应岗位，不断改善员工队伍的知识、年龄和专业结构，为公司的长远发展奠定人才基础。按照目前的规划，公司未来三年将陆续招聘员工约 300 名以适应公司的快速发展。
公司还将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，强化员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系。通过培养和锻炼不断提高现有管理人员和业务人员的素质和能力。此外，公司还将积极探索并建立绩效评价体系和激励机制，稳定公司的人才队伍，实现人力资源的可持续发展，力争建立一支高素质的人才队伍，不断增强公司的竞争实力。
本次发行将会显著提高“依米康”的社会知名度和市场影响力，增强公司对优秀管理人才和专业技术人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，对实现公司业务目标具有很大的促进作用。
5、资金筹措及运用计划
2-1-323本次发行募集完成后，公司将集中精力做好募集资金项目的建设，以规范的运作、科学的管理、优良的经营业绩、持续的增长回报投资者。公司将根据业务发展状况和资金需求，在有利于股东利益最大化的前提下合理使用直接融资、间接融资手段，保持公司健康合理的资本结构，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。
6、公司内部控制制度完善和组织结构调整计划
未来三年内公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，以加强董事会建设为重点，进一步完善法人治理结构，推进现代企业制度建设，形成各司其责、相互制约、规范运作的经营机制，实现重大投资决策的科学化、制度化。具体包括：
（1）公司将按照《公司法》、《证券法》的要求，在公司章程规定范围内，
引进国内外先进管理理论和经验，与公司实际情况相结合，进一步健全科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、生产管理制度、财务审核和监督等内控制度，加强对董事、监事、管理层、内部审计人员的培训，使之承担起应有的责任。
（2）公司将进一步完善独立董事制度，使独立董事能够发挥应有的作用。
（3）公司将加强各部门、各分支机构的管理，推行扁平化、制度化管理体
系，增强员工的法律意识和责任感，最大限度地提高工作效率。
（三）在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面
拟采取的措施增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势一直是公司的业务发展目标，并且取得了一定的成果，公司近年来在业务规模的扩大、研发体系和激励机制的完善、专利的申请以及市场影响力的建立等方面都有了很大的突破。在未来公司的经营发展中，公司将再接再厉，采取以下措施来保障目标的实现：
1、利用本次发行扩大产能
本次募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”达产后，公司精密空调设备总产能将从目前年产 1,500 套达到 3,500 套，产能增加 133%。
2、增聘生产技术人员，匹配产能增加
2-1-324公司计划在未来两年内新增生产技术人员 75 人，以匹配“精密机房空调生产技术改造项目”实施后产能的增加。
3、增聘技术研发人员，提高研发能力
公司计划在未来两年内新增技术研发人员 52 人，以匹配“技术研发中心技术改造项目”的实施，进一步提高公司整体研发能力，并每年投入不少于销售收入 4%的费用从事研究开发活动，保持公司创新能力。
4、增强营销团队，加快营销服务网络建设
根据“营销服务网络建设技术改造项目”的规划，公司将在未来两年内新增营销服务人员 160 名，新建营销中心 4 个、服务中心 20 个，初步建成全国性营销服务网络。
5、增加营运资金，提高工程承包能力
通过本次募集资金投资项目“工程承包业务营运资金项目”的实施，公司将增加工程承包业务营运资金 4,500 万元，在原有基础上提高 236%，大大增强了公司精密环境工程承包能力。
6、加大品牌推广力度
公司将加大品牌推广力度，增加广告投放，积极参与各类精密环境行业展销会，提高“依米康”和“桑瑞思”的知名度。
7、加强与科研院校的合作
下一阶段，公司将进一步加强与一些科研院校之间的合作，积极寻求与国内有关科研院校精密环境领域的专家进行更深层次的合作，依托科研院校的设备及研发力量，进行产品研发和工艺改进，增进公司的自主创新能力。
二、实现规划和目标所采取的措施
（一）规划和目标所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能够顺利到位，募集资金投
资项目可以有效地实施；
4、公司所处精密环境行业与市场环境不发生重大不利变化；
2-1-325
5、公司研发新产品时不会遭遇重大困难，业务所依赖的技术不会面临重大
替代；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、公司未因招股说明书“风险因素”一节所载的风险因素而受重大不利影
响；
8、不发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件；
9、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）实现规划所面临的主要困难
实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持。但目前公司规模较小，资金来源单一，仅靠银行贷款和自身积累难以满足公司发展的需要。
随着公司资产规模快速增长，经营能力不断扩大，公司现有的管理模式、资源配置体系将面临更大的挑战。
募集资金投资项目的建设和经营需要大量管理、研发、生产、营销等方面的人才，这将会使公司面临一定的人才压力。
（三）确保实现规划和目标采用的措施
对于公司快速发展与当前资金不足的矛盾，主要通过公开发行股票募集资金来解决，依靠资本市场突破公司发展的资金瓶颈。此外，公司还将在保证财务结构健康的前提下积极利用财务杠杆，通过银行贷款补充公司所需流动资金。
公司将利用发行上市的契机，进一步完善法人治理结构，积极探索建立符合上市公司要求和公司实际情况的现代企业管理制度，强化各项制度的执行工作，加强公司内部控制的有效性，通过制度创新优化内部资源配置，增强风险防范能力，为公司可持续发展提供可靠的制度保障。
针对人力资源问题，公司将主要通过内部培训和外部招聘来解决。一方面，公司计划邀请知名管理培训机构对公司现有中、高级管理人员进行专项培训，提高他们自身的管理意识及管理水平。另一方面，公司还将从外部招聘经验丰富的管理专家，从而提升公司整体的管理素质。此外，公司将根据业务发展需要，适时适量从外部招聘熟练技能岗位员工，并对其进行专业技能培训。
2-1-326
三、本次募集资金运用在实施发展规划中的作用
（一）扩大产能规模，提高市场占有率
在精密空调设备制造方面，公司目前拥有年产 1,500 套的生产能力。本次募集资金投资项目“精密机房空调生产技术改造项目”达产后将新增产能 2,000 套，提高公司整体产能 133%。“精密机房空调生产技术改造项目”的顺利实施将提高公司市场占有率，未来三年公司精密机房空调的销售收入占国内自主品牌销售总额的比例有望从目前的 18%提高到 28%左右。
（二）增加营运资金，增强工程承包能力
由于营运资金不足，桑瑞思环境目前的工程承包能力受到相当大限制。2010年，桑瑞思环境营运资金为 1,903.18 万元，实现主营业务收入 6,175.24 万元。“工
程承包业务营运资金项目”的实施，将增加桑瑞思环境的营运资金 4,500 万元，在原有基础上提高 236%，增强了公司精密环境工程承包能力。
（三）扩大营销服务网络，加强营销服务能力
随着“营销服务网络建设技术改造项目”的实施，公司营销服务网络将由目前的 4 个营销中心发展成为 8 个营销中心和 20 个服务中心，初步建成全国性营销服务网络，同时还将新增营销服务人员 160 名，大大加强了公司营销服务能力。
（四）完善研发设施，增强自主创新能力
随着“技术研发中心技术改造项目”的实施，公司将新建焓差实验室、环境及可靠性实验室、EMC 实验室、安规实验室、噪声实验室、热平衡实验室、风量实验室等 7 个实验室及 1 个中试车间，并配套建设 1 个振动试验台和 1 个高低温湿热试验箱，进一步完善公司研发设施，增强公司自主创新能力。
（五）扩大公司资产规模，提高整体盈利能力
本次募集资金投资项目预计总投资 14,000 万元，项目建成后公司资产规模将进一步扩大。其中，“精密机房空调生产技术改造项目”和“工程承包业务营
2-1-327运资金项目”的实施将为公司带来直接收益，使得公司盈利能力显著提高。根据以上测算，这两个项目达产后将为公司增加销售收入约 2.65 亿元，增加净利润
约 5,300 万元。
（六）改善公司财务结构，提高净资产收益率
本次公开发行募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率明显下降，公司的财务结构得到优化，风险抵抗能力和融资能力将不断增强。在募集资金投资项目投产初期，公司净资产收益率在短期内不会明显提高，随着各项目的陆续达产，公司净资产收益率将稳步提高。
（七）完善内部管理制度，加强团队建设
本次发行完成后，公司将进一步完善各项内部管理制度，形成有效的内部激励和约束机制，从而更好地调动各级管理者及普通员工的工作积极性，加强公司管理、技术、营销团队建设。
四、发展规划与现有业务的关系
（一）现有业务是发展规划成功实施的基础
公司自成立以来一直专注于为客户提供精密环境服务，经过多年发展公司已经成为精密环境整体解决方案服务商，主营业务突出，业绩良好。公司在精密环境领域积累的管理经验、专利技术、生产经验、员工团队、客户群体、品牌效应对公司未来发展而言都将是一笔宝贵的财富和资本，公司现有业务是未来发展规划的坚实基础。
在市场开发与营销网络建设方面，公司目前客户群体积累及营销网络的建设无疑是实施这一规划必不可少的要素。公司计划在未来三年内初步建成由 8 个营销中心和 20 个服务中心构成的全国性营销服务网络，精密空调设备销售总额在国内自主品牌中达到 28%，精密环境工程承包业务走出目前区域集中的现状，这些都是基于公司现有业务积累的基础上制定的。
在产品研发方面，公司目前积累的专利技术及生产经验都将为未来新产品的
2-1-328研发提供支持。公司未来几年计划研发的节能型精密空调设备是对公司现有产品的升级，都将建立在现有产品技术的基础之上。
在人力资源发展方面，公司现有管理、研发、生产和营销团队都将在下一阶段的发展中发挥“传、帮、带”作用，在不断扩大的员工队伍中起到带头模范作用。
（二）发展规划是现有业务的延伸
公司发展规划是在现有业务基础上，充分考虑了国内精密环境行业的现状和发展趋势，并结合公司实际发展需求而制定的，在各个方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是对现有业务的延伸。
公司现有业务目前存在着产能较小、营运资金不足的问题，公司业务发展规划的实施可有效地解决这些问题。首先，通过本次募集资金投资项目的实施，进一步扩大公司产能，提高高附加值产品的比重，改善产品结构，增强公司成长性。
其次，通过对节能型精密空调设备的的研发，增进公司自主创新能力，提升核心竞争优势。
公司发展规划充分考虑了上市后的发展情况，在市场开发与营销网络建设、人力资源发展、资金筹措及运用、内部控制制度改善和组织结构调整等方面提出了更高的要求，以适应公司未来业务规模的迅速扩张，使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的经营管理水平和持续盈利能力，增强核心竞争能力，实现公司规模与效益的协调发展。
公司在首次公开发行股票并在创业板上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
2-1-329第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”所述的重大关联交易合同外，本公司已签署并正在履行或将要履行的重要合同如下：
（一）借款合同
序号合同编号贷款银行贷款金额（万元）贷款期限利率备注公借贷字第中国民生银行股份有限公司成都分行1,000.00
2010.6.21-
2011.6.20
6.372%①
2 2010 年工流字 020 号建设银行成都第一支行2,100.00
2010.9.14-
2011.9.13
基准利率上浮 10%②3 20010107001400 1,000.00
2010.11.10-
2012.11.10
③4 20010107001690成都银行股份有限公司高新支行1,000.00
2010.12.17-
2012.12.17
5.6%
④备注①：2010 年 6 月，公司与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《流动资金贷款借款合同》（公借贷字第 99202010295165）及《综合授信额度合同》（公授信字第 99202010295365 号），公司实际控制人孙屹峥、张菀与中国民生银行股份有限公司成都分行签订《保证合同》（个高保字第 99202010295364 号）。
备注②： 2010 年 6 月，公司与建设银行成都第一支行签订《最高额抵押合同》（2010 最高额抵押字004 号），最高限额为 2,790.00 万元，抵押物为公司位于高新区科园南二路 2 号的自有房产（成房权证监证
字第 2291371、2291373 号）。2010 年 9 月，公司与建设银行成都第一支行签订《人民币资金借款合同》（2010
年工流字 020 号）。
备注③：2010 年 11 月，公司与成都高新创新投资有限公司（委托人）、成都银行股份有限公司高新支行（受托人）签订《委托贷款借款合同》（20100107001400 号）。为了确保借款合同履行，公司与成都高新科技信用担保有限公司签订《委托担保合同》（成高担委字[2010]207 号），由其提供保证担保。同时，公司实际控制人孙屹峥、张菀与成都高新科技信用担保有限公司签订了《反担保保证合同》（成高担保字[2010]207 号）。
备注④：2010 年 12 月，公司与成都高新创新投资有限公司（委托人）、成都银行股份有限公司高新支行（受托人）签订《委托贷款借款合同》（20100107001690 号）。为了确保借款合同履行，公司与成都高新科技信用担保有限公司签订《委托担保合同》（成高担委字[2010]268 号），由其提供保证担保。同时，公司实际控制人孙屹峥、张菀与成都高新科技信用担保有限公司签订了《反担保保证合同》（成高担保字[2010]268 号）。
（二）销售和工程合同
2-1-330序号合同名称合同金额（万元）签订日期成都市第二人民医院医疗综合大楼建设项目洁净手术室及 ICU 专业分包工程2,588.00 2010 年 10 月 12 日
新建客运专线武汉调度室工程机房专用空调设备（中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司）3,026.17 2010 年 10 月 29 日
青白江区医疗中心建设项目手术室工程施工合同
979.96 2010 年 12 月 21 日
新建客运专线上海调度所工程机房专用空调设备供货合同（上海铁路局）2,196.34 2010 年 12 月 29 日
中达电通股份有限公司宁杭线机房专用空调
454.02 注 1
万国数据服务有限公司订购空调设备合同书
240.00 注 2
洪洞县人民医院迁建项目洁净工程、医用中心供气系统及配套设施工程2,142.85 2011 年 2 月 20 日
8 上海锦华数据中心工程施工合同 3,000.00 2011 年 3 月 28 日
注 1：公司与经销商中达电通股份有限公司签有框架合作协议，该项目已下订单，合同正在签订之中。
注 2：已中标，合同正在签订之中。
（三）保荐协议、承销协议
2010 年 3 月 31 日，公司与海际大和证券有限责任公司签署了《保荐协议》和《承销协议》，聘请海际大和证券有限责任公司为本次发行的保荐人（主承销商），并依据协议支付承销及保荐费用。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在任何对外担保的事项。
三、重大诉讼、仲裁或违法事项
（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员的重大诉讼或仲裁事项
2-1-331截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）控股股东、实际控制人的重大违法事项
本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
（四）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在任何涉及刑事诉讼的情况。
2-1-332第十四节有关声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：__孙屹峥张菀是志浩_赵洪功李辉监事签名：__宋斌佃海燕李念高级管理人员签名：
__张菀周淑兰黄建军王倩四川依米康环境科技股份有限公司年月日
2-1-333
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：_陈永阳_计静波项目协办人签名：_郝亚娟法定代表人签名：_郁忠民海际大和证券有限责任公司年月日
2-1-334
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_江华_连莲_张宇佳律师事务所负责人：_付洋北京市康达律师事务所年月日
2-1-335
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_赵书阳_何勇会计师事务所负责人：_张克信永中和会计师事务所有限责任公司年月日
2-1-336
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：_王刚_韩迎春资产评估机构负责人：_黄新奎湖北万信资产评估有限公司年月日
2-1-337
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：_赵书阳_何勇会计师事务所负责人：_张克信永中和会计师事务所有限责任公司年月日
2-1-338第十五节附件
一、附件目录
1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地址和时间
上述文件同时刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，投资者亦可以在股票发行期间工作日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00 在以下地点查阅：
1、发行人：四川依米康环境科技股份有限公司
联系地址：成都高新区科园南二路二号联系电话： 028-82001888 传真：028-82001888-1联系人：周淑兰
2、保荐人：海际大和证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1000 号恒生银行大厦 45 楼联系电话： 021-38582000 传真： 021-68598030联系人：陈永阳、计静波、郝亚娟、唐东升、于越冬、倪卫华、陆炜