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浙江开山压缩机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书


保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层）本公司本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 3,600 万股每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：询价确定发行价格预计发行日期： 2011 年 8 月 9 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 14,300 万股本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。
同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2011 年 7 月 28 日声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、公司对核心技术人员的依赖风险
公司自成立以来致力于压缩机的研发、生产和销售。报告期内，公司通过螺杆主机自制掌握了空气压缩机的核心技术，建立了技术优势，经营业绩快速成长，2008 年至 2010 年营业收入年复合增长率达 49.77%、净利润年复合增长率达
72.40%。
2009 年度，公司引进了国际知名压缩机设计专家汤炎博士，任命其为公司总经理，主要负责公司产品研发、生产管理和海外市场开发运营，并组建了以汤炎博士为核心的研发团队（以下简称“汤炎团队”）。汤炎博士的加盟和汤炎团队的组建极大推动了公司从拥有核心技术到掌握一流核心技术的进步，提高了公司产品的能效值，提升了公司的竞争地位，对公司未来的经营业绩构成重大影响。
公司存在对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖风险。
二、其他重大事项
1、股份锁定承诺
公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：
除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。
同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
2、滚存利润分配方案
经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
3、创新激励机制对公司募投项目收益的影响
公司通过建立一系列创新激励机制提升研发团队的创新积极性，提高产品创新能力。根据公司与汤炎博士签订的《协议书》中与创新激励相关内容，以汤炎博士为首的研发团队开发出的除现有空气压缩机产品以外的新产品一旦投入生产并获得效益，自获得效益之年起前 5 年按照考核利润的 15%、第 6 年至第 10年按照考核利润的 7.5%奖励给汤炎团队。该等奖励中的 50%支付给汤炎，剩余
50%支付给团队其他成员。
根据该创新激励机制，当本招股书披露的募投项目产生经济效益时，汤炎团队负责开发的冷媒压缩机、低压螺杆式空气压缩机和螺杆膨胀机等新产品将按照上述方式考核，这一事项将影响募投项目的经济效益测算。鉴于该等产品的高技术含量和高附加值，新产品开发和推向市场仍将提高公司整体销售净利率水平。
4、发行人控股股东开山控股集团股份有限公司曾受到海关行政处罚
2009 年 11 月 30 日，杭州海关认定开山股份有限公司（现更名为“开山控股集团股份有限公司”，以下简称“开山控股”）违反了海关减免税设备有关监管规定，并对其作出行政处罚。
杭州海关于 2010 年 11 月 8 日出具杭关外证[2010]47 号证明，确认开山控股因违反海关减免税设备有关监管规定的违规行为不构成重大违法行为。
保荐人、发行人律师认为，开山控股上述行政处罚不构成重大违法行为。
目录声明.4重大事项提示.5
一、公司对核心技术人员的依赖风险.5
二、其他重大事项...5
目录.8第一节释义...11第二节概览...16
一、公司基本情况.16
二、公司主营业务情况...16
三、公司核心竞争优势...18
四、公司控股股东和实际控制人.20
五、公司主要财务数据及财务指标...20
六、本次发行概况.21
七、募集资金的主要用途.22
第三节本次发行概况...23
一、公司基本情况.23
二、本次发行的基本情况.23
三、本次发行的有关当事人.25
四、本公司与中介机构的关系.26
五、本次发行有关重要日期.26
第四节风险因素.27
一、公司对核心技术人员的依赖风险.27
二、文化磨合风险.28
三、市场竞争风险.28
四、管理风险..29
五、财务风险..29
六、募集资金投资项目相关风险.30
七、税收政策变化的风险.31
第五节发行人基本情况.32
一、公司改制重组及设立情况.32
二、公司自设立以来的资产重组情况.35
三、公司股权关系及内部组织结构...48
四、公司子公司情况..51
五、公司主要股东及实际控制人情况.61
六、公司股本情况.73
七、职工持股会相关情况.78
八、公司员工及社会保障情况.83
九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.86
第六节业务和技术..87
一、公司主营业务.87
二、压缩机.88
三、行业基本情况.94
四、行业竞争情况.103
五、公司经营情况.107
六、公司的技术与研发情况..123
七、公司主要固定资产及无形资产.136
第七节同业竞争与关联交易...143
一、同业竞争.143
二、关联方及关联交易.148
第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.174
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.174
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股及变动情况.180
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况.180
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的待遇情况..181
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..182
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系.184
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议、重要承诺及其履行情况
.185
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.186
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况...187
第九节公司治理.189
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况.189
二、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况...194
三、投资者权益保护的相关措施.196
四、公司规范运作情况.197
五、资金占用和对外担保情况...197
六、公司内部控制制度的情况...197
第十节财务会计信息与管理层分析.198
一、财务报表、编制基础及合并报表范围.198
二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.212
三、重要财务事项及财务指标...219
四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.226
五、公司财务状况分析.228
六、公司盈利能力分析.252
七、公司现金流量分析.271
八、公司财务状况与盈利能力的趋势分析.274
九、股利分配政策.275
第十一节募集资金运用..279
一、募集资金运用概况.279
二、募集资金投资项目的必要性.285
三、募集资金投资项目的可行性.290
四、募集资金投入项目情况..293
第十二节未来发展与规划.308
一、公司经营理念与发展战略...308
二、实现业务目标的具体发展计划.309
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难...313
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系.313
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用.313
第十三节其他重要事项.315
一、重大合同.315
二、对外担保.319
三、诉讼或仲裁事项.319
四、商标的争议和异议事项..323
第十四节有关声明.330发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.330保荐机构（主承销商）声明..332发行人律师声明...333承担审计业务的会计师事务所声明.334承担审计业务的会计师事务所声明.335承担验资业务的会计师事务所声明.336承担验资业务的会计师事务所声明.337承担评估业务的资产评估机构声明.338承担评估业务的资产评估机构声明.339第十五节附件.340
一、附件.340
二、附件的查阅...340
第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般性释义发行人、开山压缩机、公司或股份公司指浙江开山压缩机股份有限公司开山通用指浙江开山通用机械有限公司，原名为衢州开山通用机械有限公司，为股份公司前身开山股份指开山股份有限公司，原名为浙江开山股份有限公司开山控股指开山控股集团股份有限公司，原开山股份有限公司、开山控股股份有限公司，为公司控股股东博鸿投资指浙江博鸿投资顾问有限公司，公司股东四方集团指浙江四方集团公司，公司股东开山压力容器指浙江开山压力容器有限公司，公司全资子公司开山凯文螺杆指浙江开山凯文螺杆机械有限公司，公司控股子公司维尔泰克螺杆指上海维尔泰克螺杆机械有限公司，公司全资子公司维尔泰克系统指维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司，公司全资子公司开山香港指开山压缩机（香港）有限公司，公司全资子公司北美研发中心指泽西北美研发中心，公司全资子公司开山重庆指重庆开山压缩机有限公司，公司全资子公司开山铸造指浙江开山铸造有限公司，开山凯文螺杆全资子公司开山恺雷指上海开山恺雷滤清器有限公司，公司控股子公司开山银轮指浙江开山银轮换热器有限公司，公司与浙江银轮机械股份有限公司合资企业开山台湾指台湾开山压缩机有限公司，开山香港全资子公司恺雷压缩机指上海恺雷压缩机有限公司，维尔泰克螺杆全资子公司凯文国际投资指英国凯文国际投资有限公司开山钻凿设备指衢州开山钻凿设备有限公司浙江开山指原衢州开山钻凿设备有限公司，2010 年 4 月改制并更名为浙江开山股份有限公司开山缸套指浙江开山缸套有限公司，原名为衢州开山缸套有限公司开山工程机械指浙江开山工程机械有限公司，原名为衢州开山工程机械有限公司开山路面机械指衢州开山路面机械有限公司开山矿山机械指衢州开山矿山机械有限公司开山气动工具指浙江开山气动工具有限公司，原名为衢州开山气动工具有限公司杭州风动工具指杭州风动工具制造有限公司开山橡塑指衢州开山橡塑有限公司开山钎具指浙江开山钎具有限公司，原名为衢州开山钎具有限公司开山工程香港指开山工程机械（香港）有限公司开山进出口指浙江开山进出口贸易有限公司，已注销开山精密指浙江开山精密铸造有限公司百人计划指浙江省“海外高层次人才引进计划”，计划 5 到 10年，依托重大科技专项、重大建设工程、重点实验室及高新技术产业开发区，引进并重点支持 300 名左右的战略科学家、科技领军人才和创业人才等海外高层次人才千人计划指中组部“海外高层次人才引进计划”，计划用 5 到10 年为国家重点创新项目、重点学科和重点实验室等，引进并重点支持 2000 名领军人才回国创新创业《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所A 股指向境内投资者发行的人民币普通股中信证券、保荐人或主承销商指中信证券股份有限公司，为浙江开山压缩机股份有限公司本次发行的保荐人、主承销商承销机构指由中信证券股份有限公司担任主承销商所组成的承销团国浩所、发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所，本次发行的发行人律师天健所、发行人会计师指天健会计师事务所有限公司，原名浙江天健东方会计师事务所有限公司，本次发行的发行人审计机构、验资机构专业词汇释义压缩机指通过压缩空气或者其他气体实现能量转换的机械，广泛应用于国民经济的各个领域容积式压缩机指压缩机分类的一种，将连续气流或其它介质限制于封闭空间使压力增高的压缩机螺杆式压缩机指容积式压缩机的一种，本文特指双螺杆压缩机，通过螺杆转子在机壳内作回转运动改变容积压缩气体活塞式压缩机指容积式压缩机的一种，通过活塞往复运动压缩气体空气压缩机、空压机指通过压缩空气实现能量转换的压缩机，是压缩机中应用最为广泛的品种，其市场、行业特点有一定代表性，本文除非特指，压缩机一般均指空气压缩机螺杆式空压机指采用螺杆结构的空压机，本文特指双螺杆式空压机活塞式空压机指采用活塞结构的空压机功率指压缩机所匹配的驱动电机或柴油机的铭牌功率。单位为：KW（千瓦）或 HP（匹/马力），1KW≈1.33HP
排气压力指空气压缩机排出气体的最高压力。单位为：bar 或Mpa，1bar=0.1Mpa；通常的压力单位称为公斤力/
平方厘米，1 Kgf/cm2≈1 bar排气量指在所要求的排气压力下，空气压缩机单位时间内排出的气体容积，折算到进气状态的量。单位为：
m3/min（立方米/分钟）或 L/min（升/分钟）；通常的排气量单位为：m3/min螺杆主机指螺杆式压缩机的核心部件，压缩机通过螺杆主机提供压缩空气（或其他压缩机气体）转子指螺杆主机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，通常把节圆外具有凸齿的转子称为阳转子，把节圆内具有凹齿的转子称为阴转子，阳转子与驱动机连接，由阳转子带动阴转子转动冷媒压缩机指制冷设备的核心部件，用于压缩冷媒介质的压缩机离心式空气压缩机、离心机指采用离心结构的空气压缩机，通过叶轮对气体作功，在叶轮和扩压器的流道内，利用离心升压作用和降速扩压作用，将机械能转换为气体压力能膨胀机指利用压缩气体膨胀降压时向外输出机械功的机械，是一种能源回收装置，能将低品位能源（低温、低压、污染的、不稳定的热能）高效回收并转化成高品位能源（如电能）型线指机械零件基本的形状，本招股书特指螺杆转子型线，即指特定型号转子的形状K型线指公司第一代螺杆主机型线Y型线指公司第二代螺杆主机型线SKK系列螺杆主机指采用 K 型线设计的螺杆主机SKY系列螺杆主机指采用 Y 型线设计的螺杆主机两级压缩柴油移动螺杆压缩机指采用两级压缩结构的柴油驱动的移动式螺杆压缩机，“两级压缩”可以避免关键部件的损耗，具有更高的效率比功率指在规定工况下单位排气量所耗的功率，是我国空气压缩机行业的能效标准螺杆机械指采用螺杆作为核心结构的一大类机械的统称朗肯循环指以水蒸气或其他介质作为制冷剂的一种循环过程，主要包括等熵压缩、等压冷凝、等熵膨胀以及一个等压吸热过程，可以用来制热或制冷行业协会指中国通用机械工业协会压缩机分会其他词汇释义低碳经济指以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，低碳经济实质是能源高效利用、清洁能源开发、追求绿色 GDP，核心是能源技术和减排技术创新、产业结构和制度创新及人类生存发展观念的根本性转变阿特拉斯、Atlas Copco指瑞典阿特拉斯·科普柯集团，全球最大的压缩机生产企业英格索兰、Ingersoll Rand指爱尔兰英格索兰公司，全球主要的压缩机生产企业之一加顿丹佛、Gardoner Denver指美国加顿丹佛公司，全球主要的压缩机生产企业之一寿力、Sullair 指美国寿力公司，全球主要的螺杆式空压机生产企业之一开利、Carrier 指美国开利公司，全球最大的暖通空调和冷冻设备供应商之一昆西、Quincy 指美国昆西压缩机公司，全球知名的压缩机生产企业德国GHH 指德国 GHH 公司，是国际先进的螺杆主机制造企业，1997 被英格索兰整体收购成为其全资子公司台湾复盛指台湾复盛集团，台湾最大的空压机生产企业汉钟精机指上海汉钟精机股份有限公司，境内 A 股上市的压缩机生产企业台湾汉钟指汉钟精机控股股东的母公司，是台湾的冷媒压缩机生产企业本招股意向书中部分合计数据会出现四舍五入导致的尾差现象。
第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、公司基本情况
中文名称：浙江开山压缩机股份有限公司英文名称： Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.注册资本： 10,700 万元法定代表人：曹克坚成立日期： 2002 年 7 月 11 日（2009 年 7 月 1 日变更设立股份公司）住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号邮政编码： 324002
二、公司主营业务情况
公司致力于压缩机的研发、生产和销售，产品以螺杆式空气压缩机为主、活塞式空气压缩机为补充，主要为工业企业提供空气动力，广泛应用于国民经济的各个领域。
（一）公司致力于产品技术创新
螺杆式空气压缩机的核心技术是螺杆主机型线设计，该技术一直被外资跨国公司所掌握。公司以压缩机产品核心部件国产化为己任，通过产品技术创新打破外资企业技术垄断，打造空气动力中国“芯”。
2007 年，公司完成第一代螺杆主机型线设计和工艺设计，结束了我国螺杆主机长期依赖进口的局面，促使外资品牌的空气压缩机大幅降价，据保守估计，仅此一项每年可以为终端用户节省超过十亿元的采购成本。自设立至今，公司不断完善型线设计和整机设计能力，提升加工工艺和空气动力系统集成能力，目前已拥有全谱系螺杆主机的型线设计能力，进一步提升了螺杆式空气压缩机的国产化程度。
2009 年以来，公司逐步丰富产品系列，着手开发冷媒压缩机、离心压缩机和螺杆真空泵等系列产品，坚持产品技术创新、坚持走高附加值的产品路线。
（二）公司致力于节能技术创新
根据行业数据统计，我国空压机耗电量约占全国年发电总量的 6.3%，提升
空压机的节能水平对工业节能减排具有实际意义。经估算，如我国空压机均达到二级能效水平，每年可节约全国发电量 1%的电能，相当于 2 个秦山核电站的年发电总量。
公司以设计、生产节能压缩机产品为己任，以节能水平为核心设计指标，目前公司压缩机产品的节能水平处于行业前列。公司生产的 18.5kw-355kw 共 15
个功率全谱系产品均达到国家节能标准，均在中国能效标识网备案，公司是已登记备案的节能压缩机生产企业中，登记备案谱系最为齐全的双螺杆空压机生产企业之一。与合格品相比较，每 1,000 台节能螺杆式空气压缩机每年可节电 4,000万度，相当于节省标准煤 1.7 万吨，减少二氧化碳排放量 4 万吨。
2009 年下半年，公司完成了节能技术升级，继续推动我国空气压缩机产品的节能步伐。公司还着手开发螺杆膨胀机，该产品是一种能源回收装置，将低品位能源高效回收并转化成高品位能源，在大型工业企业、化工、石化领域和发电机配套能源回收领域的应用潜力巨大，代表了我国能源回收行业的发展趋势。
2010 年上半年，公司根据国家规定在全部销售产品上加注了能效标识，大幅促进公司产品的销售，2010 年度，公司螺杆式空压机的销量达到 24,147 台，同比增长 62%。
（三）基于创新优势，公司成长性显著
2008—2010 年度，公司依靠技术优势迅速占领市场，营业收入年复合增长率达 49.77%，净利润年复合增长率达 72.40%，成长性显著。2010 年度，公司实
现营业收入 16.25 亿元、净利润 2.23 亿元，螺杆式空压机市场销售数量占有率近
21%，居行业首位。
（四）全系列压缩机国产化空间广阔，公司未来仍将高速成长
2010 年度我国空气压缩机市场容量约 200 亿元，未来 5 年仍将保持稳定增长，公司通过产能扩张、技术升级和产品系列化的方式巩固市场竞争优势，扩大市场份额。同时，公司还通过技术创新不断丰富产品系列，目前已成功开发了低压螺杆式空压机、离心式空压机、一体式螺杆空压机等产品，逐步形成以螺杆式空压机为核心，多种类别空压机为补充的全品类空压机产品体系。
除了空气动力领域，压缩机在制冷领域的应用也很广泛，2009 年度，我国制冷和空调设备行业的市场容量超过 1,200 亿元。2009 年底，公司完成了冷媒压缩机型线设计，并于 2010 年度实现冷媒压缩机的小批量试销，并取得良好的市场反应，标志着公司开始进入制冷用压缩机领域。
目前，国内冷媒压缩机和离心式空气压缩机主要由外资生产厂供应，国产化空间广阔，高技术含量、高附加值的新产品开发将保障公司未来持续高速成长。
三、公司核心竞争优势
（一）技术研发优势
基于追求一流核心技术的技术目标，致力于提高产品节能水平的技术研发路线，结合产品研发和工艺研发的技术研发优势是公司的核心竞争优势。
公司建立了以国际知名压缩机专家——汤炎博士为核心、以本土研发专家为主力的研发团队，逐步引入 Joost J.Brasz 博士等行业知名的产品设计专家。公司研发团队既具备学术研发背景、又具备资深的工艺研发背景，实现了从概念研发到实验室研发再到规模化工业生产的全过程研发。
? 2007 年 1 月，公司与西安交大合作，成功的完成了公司第一代型线——K型线的设计，并应用在 SKK 系列螺杆主机上，实现了螺杆主机型线的国产化设计。
? 2007 年 9 月，公司成功的完成了柴油驱动的“两级压缩”设计，应用该技术的产品被浙江省经济贸易委员会授予“浙江省加快发展装备制造业重点领域——国内首台（套）产品”证书，并荣获“2008 第四届中国国际流体机械展览会”金奖。
? 2008 年 5 月，公司完成了第一代型线的全谱系设计，主机功率范围可以覆盖 5.5KW—355KW。
? 2009 年，公司独立完成了第二代型线——Y 型线的设计，并应用在 SKY系列螺杆主机上。采用 SKY 螺杆主机的螺杆式空压机产品的比功率、噪声和稳定性较 SKK 系列有了大幅度提升，技术水平已不逊于同型号外资品牌。
? 2009 年底，公司完成了第一代冷媒压缩机型线设计，样机测试效果符合预期。公司已具备了进入制冷领域的压缩机设计技术能力。
? 2010 年度，公司成功的研发出螺杆真空泵、低压螺杆式空压机和一体式螺杆空压机，已具备全系列旋转机械的研发能力。
（二）产品节能优势
公司自成立以来始终把节能设计作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发出节能产品，为社会节约能源，为客户创造价值。
?公司采用 SKK 系列和 SKY 系列螺杆主机的空压机获得国家节能认证，达到国家能效标准的节能品标准，取得了“低碳经济”形势下的行业领先地位。
? 2009 年下半年，公司完成了螺杆式空气压缩机高端系列、节能系列产品设计、测试和定型，节能系列可以达到国家节能标准水平，高端系列显著超过国家节能标准水平。2010 年度，公司的高端系列和节能系列产品销售 2,000 台，与合格品相比较，每年可以节约电量 8,200 万度，相当于年节约标准煤 3.55 万吨，年减少二氧化碳排放 8.22 万吨。
? 2010 年 3 月以来，公司在全部销售产品上加注了能效标识，促进公司产品的销售，继续巩固公司产品节能优势。
（三）成本领先优势
公司规模化生产带来成本领先优势。报告期内，公司不断扩大产品生产规模，2010 年度，公司螺杆式空压机产量达到 2.4 万台，国内市场占有率近 21%。优势
的生产规模为公司带来显著的成本领先优势。
另一方面，公司还通过螺杆主机自制大幅降低生产成本：公司具备螺杆主机的自制能力，螺杆主机占螺杆式空压机 20—30%的成本，自制螺杆主机可以节省超过 17%的生产成本，相较不具备螺杆主机自制能力的企业来说，公司具备显著的成本优势。
四、公司控股股东和实际控制人
开山控股直接持有公司 74.77%股权，为公司控股股东。
截至本招股意向书签署日，曹克坚先生持有开山控股 81.44%股权、直接持
有开山压缩机 8.69％股权，为公司实际控制人。
五、公司主要财务数据及财务指标
公司报告期内的财务报告已经天健所审计，主要财务数据简要情况如下：
（一）简要资产负债表（合并报表）
单位：万元项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总计 107,956.61 79,061.14 55,566.76
负债合计 65,298.76 42,777.61 34,370.43
所有者权益合计 42,657.86 36,283.53 21,196.33
其中：归属于母公司所有者权益合计 39,616.40 33,098.38 19,625.41
（二）简要利润表（合并报表）
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 162,584.32 95,314.79 72,485.72
营业利润 27,761.63 16,329.13 8,419.36
利润总额 27,750.44 16,523.67 8,386.00
净利润 22,263.49 13,349.86 7,490.68
其中：归属于母公司所有者的净利润 20,357.56 11,385.62 6,187.84
（三）简要现金流量表（合并报表）
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 24,133.95 20,006.10 4,684.70
投资活动产生的现金流量净额-23,450.34 -9,831.65 -9,567.70
筹资活动产生的现金流量净额-2,313.21 -1,920.28 3,509.14
现金及现金等价物净增加额-1,683.31 8,292.14 -1,373.91
（四）主要财务指标
编号指标2010 年度/2010-12-312009 年度/2009-12-312008 年度/2008-12-311 流动比率 0.81 1.03 0.83
2 速动比率 0.37 0.62 0.42
3加权平均净资产收益率（%）（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）
49.10 44.76 29.40
4 母公司资产负债率（%） 64.86 49.54 48.98
5 每股净资产（元/股） 3.98 3.39 2.12
6每股经营活动产生的现金流量（元/股）
2.26 1.87 0.47
7基本每股收益（元）（按扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算）
1.79 1.07 0.62
8无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）
2.03 1.88 1.36
六、本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,600 万股发行股数占发行后总股本比例： 25.17%
发行价格：【】元（由发行人和主承销商根据向询价对象的询价结果确定）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）承销方式：余额包销发行前每股净资产： 3.70 元（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计归属于
母公司股东净资产除以发行前总股本计算）
七、募集资金的主要用途
经公司第一届董事会第八次会议及 2009 年年度股东大会审议通过（公司2011 年第一次临时度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延长一年的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延至 2012 年 1 月 10 日），本次申请首次公开发行 3,600 万股人民币普通股，实际募集资金到位后，将主要投资以下项目，具体情况见下表：
序号项目名称项目投资额（万元）备案文件1 开山凯文螺杆配套项目 31,200衢州市经济委员会项目批复（衢市经投[2010]16 号）2 维尔泰克螺杆配套项目 21,600上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0001 号）3 开山压缩机整机项目 10,858衢州市企业投资项目备案通知书（备案号：330800091223201712）4 维尔泰克系统整机项目 4,200上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0004 号）5 其他与主营业务相关的营运资金项目--上述拟投资项目按轻重缓急实施，实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。
第三节本次发行概况本次发行由公司 2009 年年度股东大会审议通过（公司 2011 年第一次临时度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延长一年的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延至 2012年 1 月 10 日），并已经中国证监会证监许可[2011]1191 号文核准。
一、公司基本情况
中文名称：浙江开山压缩机股份有限公司英文名称： Zhejiang Kaishan Compressor Co.,Ltd.注册资本： 10,700 万元法定代表人：曹克坚成立日期： 2002 年 7 月 11 日（2009 年 7 月 1 日变更设立股份公司）住所：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号邮政编码： 324002互联网网址： http://www. kaishancomp.com.cn经营范围：空气压缩机、真空泵、螺杆膨胀机及配件的生产、销售；货物及技术进出口信息披露部门：证券投资部信息披露负责人：杨建军电话：（0570）3662177
传真号码：（0570）3662786
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,600 万股发行股数占发行后总股本比例：
25.17%
每股发行价：【】元（由公司和主承销商根据询价结果确定）发行后每股收益：【】元（按公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本）发行市盈率：【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）发行市净率：【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）发行前每股净资产： 3.70 元（按截至 2010 年 12 月 31 日经审计归属于母
公司股东净资产除以发行前总股本计算）发行后每股净资产：【】元（按本次发行后净资产值除以发行后总股本计算）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）承销方式：余额包销募集资金总额：【】万元募集资金净额：【】万元发行费用概算：
承销保荐费用：
审计费用：
律师费用：
发行手续费用：
【】万元【】万元【】万元【】万元
三、本次发行的有关当事人
1、保荐人/主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 A层联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层联系电话：（010）60833031
传真号码：（010）60833023
保荐代表人：张宁、董文项目协办人王彦肖项目经办人：叶新江、张睿鹏、冯婧、江文华
2、发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所
负责人：吕秉虹联系地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼联系电话：（0571）85775888
传真号码：（0571）85775643
经办律师：沈田丰、胡小明
3、财务审计机构/验资
机构：
天健会计师事务所有限公司联系地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6－10 层联系电话：（0571）88216888
传真号码：（0571）88216999
经办注册会计师：傅芳芳、严善明
4、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
联系地址：杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层联系电话：（0571）88216941
传真号码：（0571）87178826
经办注册评估师：仇文庆、韩桂华
5、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
6、保荐人（主承销商）
收款银行：
中信银行北京京城大厦支行
7、申请上市交易所：深圳证券交易所
四、本公司与中介机构的关系
截至本招股意向书签署之日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司5,000,000 股股份，占公司本次发行前总股本的 4.67%。除此之外，公司与本次发
行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行有关重要日期
发行安排日期刊登发行公告日期 2011 年 8 月 8 日开始询价推介日期 2011 年 8 月 1 日刊登定价公告日期 2011 年 8 月 8 日申购日期和缴款日期 2011 年 8 月 9 日股票上市日期发行结束后尽快安排上市第四节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素的分类是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度进行排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、公司对核心技术人员的依赖风险
公司自成立以来致力于压缩机的研发、生产和销售。报告期内，公司通过螺杆主机自制掌握了空气压缩机的核心技术，建立了技术优势，经营业绩快速成长，2008 年至 2010 年度营业收入年复合增长率达 49.77%、净利润年复合增长率达
72.40%。
2009 年度，公司引进了国际知名压缩机设计专家汤炎博士，任命其为公司总经理，主要负责公司的产品研发、生产管理和海外市场开发运营，并组建了以汤炎博士为核心的研发团队。自加盟公司以来，汤炎博士凭借其深厚的产品研发理论功底、设计研发和工艺研发相结合的国际化研发能力和丰富的国际压缩机企业管理能力，为公司技术研发和企业经营管理水平的提高起到重要作用，极大的推动了公司从拥有核心技术到掌握一流核心技术的进步。在汤炎博士的主导下，汤炎团队已经完成了装配有 Y 型线螺杆主机的螺杆式空压机和冷媒压缩机等产品的产品研发和工艺设计，大幅提高了公司产品的能效值，取得了公司产品在节能领域的国际、国内领先地位，进而提升了公司的竞争地位，该两项产品凭借突出的节能水平逐步成为公司核心产品，对公司未来经营业绩构成重大影响。汤炎团队正在研发的项目主要包括螺杆膨胀机、螺杆真空泵等，更高附加值的新产品研发为公司未来业务发展奠定基础，是公司业绩进一步增长的主要动力。
未来 3 至 5 年内，汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员对公司的经营将产生重大影响，公司存在对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖风险。
随着公司产品逐步定型并顺利推向市场、知识管理水平逐步提升、研发团队整体设计能力逐步提高，汤炎博士的产品设计能力和工艺管理理念将在发行人内部逐步沉淀，公司将逐步降低对汤炎博士及汤炎团队等核心技术人员的依赖。
二、文化磨合风险
2008 年—2010 年度，公司营业收入的年复合增长率达 49.77%、净利润的年
复合增长率达到 72.40%，公司的高速成长主要依赖于技术研发和市场销售，为
继续巩固和加强技术、营销实力，公司逐步引入研发和销售人才。
2009 年 6 月，公司引入知名的国际压缩机行业专家汤炎博士担任公司总经理和研发核心人员，负责螺杆式空压机产品升级、冷媒压缩机等新产品的研发，并借鉴其先进的跨国公司管理经验，提升公司管理水平。2008 年 3 月起，公司还聘任国际资深离心式压缩机专家 Joost J.Brasz 博士担任公司顾问，2009 年 10月，公司聘任其为合同工程师，负责离心式压缩机的研发。同时，公司还引入多位外籍销售人员，开拓国际市场。
公司已经建立了国际化的研发、营销团队，如果后续引入的高级管理人员及核心人员无法适应国内文化及企业内部文化，公司将面临因文化磨合而造成人才引进无法达到预期效果的风险。
三、市场竞争风险
目前，以阿特拉斯、英格索兰为代表的外资压缩机生产企业凭借技术研发优势，占据了我国空气压缩机行业的中高端产品市场，大部分内资企业因不具备核心部件自制能力，产品竞争集中在中低端产品市场，竞争方式以价格战为主，竞争程度激烈。
公司自成立以来致力于空气压缩机核心部件自制的不断探索，于 2007 年 1月实现了螺杆式空气压缩机核心部件——螺杆主机的自制，盈利能力远超过内资压缩机生产企业，2008 年以来，公司在中低端产品市场的技术优势明显，并开始逐步进入高端螺杆式空气压缩机市场，技术水平已不逊于外资空压机生产企业。
随着公司产品系列的高端化，公司与外资空压机生产企业存在直接产品竞争，激烈的市场竞争可能会对未来的经营和业绩产生一定影响；随着压缩机核心部件国产化程度的提高，也存在更多的内资压缩机生产企业实现核心部件自制的可能，会给公司带来一定的竞争压力。
四、管理风险
（一）实际控制人及控股股东控制的风险
公司治理结构、内控制度较为完善，未出现控股股东、实际控制人利用控股地位，损害公司或中小股东利益的情况。
本次股票发行前，开山控股直接持有公司 74.77%股权，为公司控股股东。
曹克坚先生持有开山控股 81.44%股权，直接持有公司 8.69%股权，为公司实际
控制人。本次发行完成后，曹克坚先生及开山控股的控制地位不会发生改变。实际控制人和控股股东有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司其他股东利益。
（二）高速成长带来的管理风险
随着公司的高速发展，公司的业务结构日趋丰富、业务布局日趋完善。从产品结构上看，公司逐渐从以螺杆式空气压缩机为核心、以活塞式空气压缩机为补充的产品结构，发展为以螺杆机械为核心的空气压缩机、冷媒压缩机和螺杆膨胀机的全系列旋转机械产品体系。从业务布局看，公司已经完成“衢州+上海+香港+美国”的全国化、全球化布局，在重庆设立了子公司，并将在京津地区继续设立工厂，加强全国范围的产品供应和销售能力。
公司的高速成长对自身的管理能力提出更高要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、决策传递等方面不能及时跟上，将面临一定的管理风险。
五、财务风险
（一）新的销售模式带来的应收账款周转水平降低的风险
公司计划逐步推出冷媒压缩机系列产品，主要客户是中央空调制冷系统和制冷设备制造企业，通常采取直销模式。公司目前产品主要采取经销商买断式的销售模式，销售回款期较短。新产品推向市场初期，为更快更好地拓展新客户、提高产品市场占有率，公司对上述直销客户计划采取赊销模式，销售回款速度会明显下降。因此，公司现有的高应收账款周转水平可能面临下降的风险。
（二）公司扩张过程中固定资产折旧和研发费用支出大幅增加的风险
报告期内，公司 2009 年、2010 年固定资产增长率分别为 33.21％和 41.59％，
对应的固定资产折旧分别增长 2,519.58 万元和 3,522.55 万元。未来公司经营场所
的扩张和运用募集资金的投资均会大幅增加固定资产水平，从而使固定资产折旧水平大幅增长，公司新产品开发设计研发费用支出也将大幅增加，上述因素会导致公司成本和期间费用的大幅增长，进而影响公司销售净利率水平。
（三）净资产收益率下降的风险
公开发行后，公司净资产规模将大幅增加，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司存在短期内因股本扩张造成净资产收益率下降的风险。
六、募集资金投资项目相关风险
（一）募投项目产能消化风险
本次募集资金投资项目中，年产 13,000 台采用 SKY 螺杆主机的节能系列螺杆式空气压缩机项目为现有产品系列的升级和产能的扩大。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、潜在客户分析所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，潜在客户开发未获成功，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。
（二）新产品销售的风险
本次募投项目的产品计划包括：年产 5,500 台冷媒压缩机，年产 200 台离心式空气压缩机，年产 500 台螺杆膨胀机，这些新产品与公司目前产品有较大的技术相关性，但公司还不具备大规模销售这些新产品的经验。针对新产品的推广，公司将首先利用现有的广泛渠道，满足原有终端客户对新产品的需求，同时，公司还聘请了行业资深人士组成销售团队销售冷媒压缩机；集中公司优势社会资源向大型工业企业直接销售螺杆膨胀机。公司基于市场预测和潜在客户情况安排销售计划，但市场开拓还需要一个过程，未来新产品的销售可能会给公司募集资金项目的实施及公司经营带来不确定性。
七、税收政策变化的风险
本次发行后，部分募集资金将通过增资方式注入开山凯文螺杆，由其实施募投项目。2010 年 4 月，为适应企业发展需要，公司先行启动募集资金投资项目“开山凯文螺杆配套项目”，以净资产作价向开山凯文螺杆增资 6,160 万元，折合出资 4,000 万元，开山凯文螺杆注册资本变更为 8,000 万元，外资持股比例由25%下降到 12.5%，变更为外资比例低于 25%的中外合资有限责任公司。
根据国家税务总局《关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处理问题的通知》的规定，外方股东持股比例低于 25%企业适用税制一律按照内资企业处理，不得享受外商投资企业税收待遇，尚未享受完毕的定期减免税优惠在外资比例稀释后将不再享有。根据国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》，通过中方股东单方增资导致外资持股比例低于 25%，外方股东已经投入企业的出资并未抽出或退回，而仍旧保留在增资企业后的企业中，该企业已经享受完毕的定期减免税优惠无须补缴。根据上述法律法规之规定，公司单方向开山凯文螺杆增资导致外资持股比例低于 25%后，开山凯文螺杆尚未享受完毕的所得税减半优惠将不再享有，已经享受的所得税减免优惠无须补缴。
开山凯文螺杆作为高新技术企业，所得税可减按 15%计缴，即从原先 12.5%
提高到 15%，对开山凯文螺杆的净利润有一定影响；同时，随着公司对开山凯文螺杆持股比例的不断提高，公司对开山凯文螺杆的净利润享有比例也有较大幅度提高，并逐步加强公司对开山凯文螺杆的控制力。
开山凯文螺杆的高新技术企业证书有效期于 2011 年 9 月截止，届时如果无法续评，开山凯文螺杆将无法继续享受税收优惠政策，公司将面临一定的税收政策风险。
第五节发行人基本情况
一、公司改制重组及设立情况
（一）设立方式
公司前身为浙江开山通用机械有限公司，开山通用成立于 2002 年 7 月 11日。2009 年 6 月 10 日，开山通用股东会通过决议，决定以开山通用截至 2009年 5 月 31 日经审计的净资产 171,294,232.66 元为基础进行折股，整体变更设立
浙江开山压缩机股份有限公司。其中 10,000 万元折合为股份公司的股本，每股 1元，计 10,000 万股，其余 71,294,232.66 元作为股本溢价，列入资本公积。
公司于 2009 年 7 月 1 日在衢州市工商行政管理局办理了注册登记，取得注册号为 330802684 号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）10,000万元。
（二）发起人
公司发起人为开山股份有限公司（后更名为开山控股股份有限公司、开山控股集团股份有限公司）、浙江开山压力容器有限公司、浙江开山铸造有限公司、浙江博鸿投资顾问有限公司、浙江四方集团公司及曹克坚等 23 名自然人。
（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立时的主要发起人为开山股份有限公司和曹克坚。由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，开山股份、曹克坚拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
1、开山股份有限公司
开山股份有限公司于 2009 年 12 月 25 日更名为开山控股股份有限公司、于2010 年 10 月 19 日更名为开山控股集团股份有限公司，其主要资产为其直接持有的包括本公司、浙江开山在内的公司股权（详见本节“五、（三）控股股东和
实际控制人控制的其他企业”）。
2、曹克坚
曹克坚拥有的主要资产为开山股份、本公司、浙江开山等公司股权（详见本节“五、（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”）。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和
公司业务流程间的联系改制前原企业的业务流程与改制后公司的业务流程没有变化，公司的业务流程参见“第六节业务与技术”之“五、公司经营情况”。
（五）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
报告期内，公司在生产经营方面与控股股东及其控制的企业存在关联交易，具体关联交易的情况请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系由开山通用整体变更设立，原开山通用的资产、负债及权益全部由公司承继，截至本招股意向书签署日，原权利人为开山通用的房产、土地使用权等资产过户手续已办理完毕。
（七）公司的独立经营情况
公司自设立以来，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
公司主要从事压缩机的研发、生产及销售，主要产品包括活塞式空气压缩机、螺杆式空气压缩机及其相关零部件。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
2、资产完整
公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房产、机器设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。
公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。
3、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人以及其控制的其他企业中兼职。
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
公司独立开立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、机构独立
公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实际控制人的干预。公司与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
二、公司自设立以来的资产重组情况
（一）资产重组概况
为保障资产完整、完善业务架构、提升整体业务价值及避免同业竞争与关联交易，公司在 2007 年陆续收购开山股份所持开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权，收购开山股份和开山工程机械名下相关土地、厂房及机器设备，2008 年初收购开山股份重要合作方所持维尔泰克系统股权。
报告期初，公司主要专注于空气压缩机核心部件——螺杆转子的研发、生产，动力、压力容器、铸件等通用部件均对外采购。基于交货便利及质量可靠的原则，公司也从开山压力容器及开山铸造采购压力容器、铸件产品。随着公司经营规模的快速扩张，关联交易的影响逐渐明显。2010 年，为减少主要关联交易，公司全资收购控股股东所持开山压力容器、开山铸造股权，进一步增强了公司资产完整性。
（二）资产重组具体过程
1、收购开山凯文螺杆 66.67%股权
开山凯文螺杆成立于 2006 年 11 月 23 日，设立时注册资本为 3,000 万元，开山股份持有 66.67%股权，凯文国际投资持有 33.33%股权。
2007 年 8 月 21 日，开山凯文螺杆召开董事会并作出决议，同意开山股份将其所持开山凯文螺杆 2,000 万元的股权（占 66.67%）转予开山通用。凯文国际投
资同意放弃该股份受让的优先权。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007 年 8 月 21 日，开山通用与开山股份签署《股权转让协议》，开山股份将其所持开山凯文螺杆 66.67%股权参照所对应的账面净资产值（未经审计）作
价 2,405 万元转予开山通用。
2006 年度及 2007 年 1-8 月，开山凯文螺杆简要财务数据如下：
2007 年 1-8 月/2007 年 8 月 31 日 2006 年度/2006 年 12 月 31 日总资产（元） 45,407,781.62 30,198,196.27
净资产（元） 37,234,958.40 29,609,614.46
营业收入（元） 21,640,335.90 1,202,362.76
净利润（元） 7,625,343.94 -412,450.18
注：以上数据未经审计2007 年 8 月 22 日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局核发《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司股权变更及合同、章程修改的批复》（衢外经贸[2007]67号），同意本次股权转让。开山通用于 2007 年 9 月全额支付了上述股权转让款。
开山凯文螺杆于 2007 年 8 月 23 日取得了换发的外商投资企业批准证书，于 2007年 9 月 14 日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。
2、收购维尔泰克螺杆股权
维尔泰克螺杆成立于 2006 年 11 月 20 日，设立时注册资本为 3,000 万元，开山股份持有 66.66%股权，开山通用和开山铸造各持有 16.67%股权。
经过历次股权转让，截至 2007 年 11 月 26 日，维尔泰克螺杆注册资本为 3,000万元，实收资本为 3,000 万元。曹克坚持有维尔泰克螺杆 66.66%股权，开山股份
持有 20%股权，开山铸造及开山通用各持有 6.67%股权。
2007 年 11 月 26 日，维尔泰克螺杆召开股东会并作出决议，同意曹克坚将其所持维尔泰克螺杆 66.66%的股权按照出资额作价 2,000 万元转予开山通用，开
山股份将其所持维尔泰克螺杆 20%的股权按照出资额作价 600 万元转予开山通用，开山铸造将其所持维尔泰克螺杆 6.67%的股权按照出资额作价 200 万元转予
开山通用。同日，开山通用股东会审议通过了该项收购事项。2007 年 11 月 26日，开山通用与曹克坚、开山股份及开山铸造就上述股权转让签署了《股权转让协议》，按照出资价格收购上述股权。鉴于维尔泰克螺杆当期尚未盈利，双方按照原始出资定价，开山通用于 2007 年 12 月全额支付了上述股权转让款。本次股权转让后，维尔泰克螺杆成为开山通用全资子公司，并于 2007 年 12 月 4 日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。
2006 及 2007 年度，维尔泰克螺杆简要财务数据如下：
2007 年度/2007 年 12 月 31 日 2006 年度/2006 年 12 月 31 日总资产（元） 46,566,014.65 10,826,000.00
净资产（元） 29,810,014.65 10,000,000.00
营业收入（元） 0 0净利润（元）-189,985.35 0
注：2007 年度数据业经天健所审计，维尔泰克螺杆于 2006 年底设立，2007 年处于筹建阶段，未有生产经营，故营业收入为 0。
3、收购维尔泰克系统股权
维尔泰克系统于 2006 年 1 月 6 日由凯文国际投资独资设立，设立时注册资本 38 万美元。2008 年 1 月 8 日，开山通用与凯文国际投资签署《股权转让协议书》，凯文国际投资将其所持维尔泰克系统 100%股权以 38 万美元的出资价格转予开山通用。2008 年 1 月 16 日，上海临港新城管理委员会核发《关于同意维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司股权转让及公司改制的的批复》（沪临港管委经[2008]12 号），同意本次股权转让。鉴于维尔泰克系统初始盈利，双方按照原始出资定价，开山通用公司于 2008 年 2 月全额支付了上述股权转让款。
本次股权转让后，维尔泰克系统成为开山通用全资子公司，并于 2008 年 1 月 30日取得了换发的《企业法人营业执照》，股权过户变更登记手续办理完毕。
维尔泰克系统于 2007 年度起初始盈利，并于 2008 年 1 月即由外商投资企业变更为内资企业，期间未享受过外商投资企业的所得税税收优惠，不存在补缴相关所得税减免优惠的风险。
4、收购土地使用权及资产
（1）收购原开山股份所属房产、设备及土地使用权
2003 年 5 月 8 日，开山股份与衢州市经济开发区管理委员会签署投资协议书。基于开山股份发展生产需要，开山股份及其所属企业拟整体搬迁至衢州市经济开发区白沙工业园区（现开山工业园区）。项目建设用地 380.33 亩，按照衢
州经济开发区管委会《关于衢州经济开发区白沙溪以东工业区土地出让政策的实施意见》（衢开管发[2002]50 号），开山股份及其所属企业以 4 万元/亩的价格协议受让。2004 年 1 月，开山股份、开山工程机械、开山压力容器、开山铸造、开山缸套、开山橡塑分别与衢州市国土资源局经济开发区分局签署国有土地使用权出让合同，并缴纳土地出让金，分别办理了土地使用权证。搬迁后，开山股份各下属公司仍维持原业务。成立初期，开山通用及开山凯文螺杆租赁开山股份厂房从事生产。
开山股份于 2005 年及 2006 年陆续购买磨床、三座标测量机、加工中心等 9台（套）进口生产设备用于螺杆转子加工，按照当时汇率折算账面原值合计3,475.46 万元。
设备名称生产厂家台数合同价格购买签约日期外圆及端面磨床 Jones & Shipman 1 105,000 GBP 2006.2.23
螺杆齿形磨床（TG150E） Holroyd 1 780,000 GBP 2005.8.31
螺杆齿形磨床（TG50E） Holroyd 1 502,000 GBP 2006.12.9
卧式加工中心三井精机 2 83,800,000 JPY 2005.9.20
卧式加工中心韩国大宇 2 424,000 USD 2006.4.6
三座标测量机 Hexagon 1 410,000 USD 2005.8.30
立式加工中心斗山大宇 1 80,000 USD 2006.4.8
开山股份出租给开山通用及开山凯文螺杆的厂房、开山股份所购上述进口设备在物理上均独立于开山股份所属其他资产。
根据浙江勤信资产评估有限公司（现已更名为坤元资产评估有限公司，下同）于 2007 年 9 月 27 日出具的浙勤评报字[2007]第 147 号《资产评估报告》，评估机构采用重置成本法对开山股份所属建筑面积共计 43,371.84 平方米的工业厂房
及磨床、三座标测量机、加工中心等 9 台（套）生产设备进行了评估，采用成本逼近法和市场比较法对上述房产所属共计 41,888 平方米的土地使用权进行了评估。被评估房产及土地使用权账面价值为 3,030.08 万元，评估价值为 3,489.71
万元，评估增值 459.63 万元，增值率为 15.17%；被评估的磨床、三座标测量机
及加工中心等 9 台（套）生产设备账面价值为 3,438.22 万元，评估价值为 3,420.64
万元，减值率为 0.51%。
2007 年 10 月 5 日，开山通用与开山股份签订《资产转让协议》与《设备转让协议》，受让上述房产、土地使用权及生产设备。双方约定根据评估价值即3,489.71 万元作为房产及土地使用权的合计转让价格，其中 41,888 平方米的土地
使用权转让价格为 995.84 万元、相关房产转让价格为 2,493.87 万元；双方约定
设备转让款参考评估价值，按移交时账面净值确定。同日，开山通用股东会审议通过上述资产转让。
开山通用支付了上述房产和土地使用权的转让款，并于 2007 年 12 月取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》；开山通用按照移交时账面净值，于 2007 年 12 月支付了 8 台设备的 3,191.29 万元转让款、于 2008 年
1 月支付了余下 1 台设备的 276.36 万元转让款，设备转让款合计 3,467.65 万元。
（2）收购开山工程机械所属土地使用权
根据浙江勤信资产评估有限公司于2007年9月27日出具的浙勤评报字[2007]第 146 号《资产评估报告》，评估机构采用了成本逼近法和市场比较法对原衢州国用（2006）第 3-802 号《国有土地使用证》项下的土地使用权进行了评估，该
地块面积 9,265 平方米，土地使用权原账面价值为 40.82 万元，评估值为 218.65
万元，评估增值 177.83 万元，增值率为 435.59%。
2007 年 10 月 5 日，开山通用与开山工程机械签订《资产转让协议》，约定开山通用受让开山工程机械拥有的上述地块的土地使用权，转让价格与评估价值一致，为 218.65 万元。同日，开山通用股东会审议通过上述资产转让。
开山通用向开山工程机械付清了转让价款，并于 2007 年 12 月 7 日取得了上述土地之《国有土地使用证》。
（3）购买开山控股、开山橡塑、开山铸造相关资产
随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、房产已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、房产。
根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于 2010 年 5 月 10 日出具的浙勤房估[2010]第 37 号《房地产估价报告》，评估机构采用市场比较法和基准地价修正法对开山控股所属衢州国用（2008）第 3-23279 号《国有土地使用证》项下的土
地使用权、采用重置成本法对土地所附建筑物进行了评估。土地使用权面积34,937.00 平方米，评估值为 660.31 万元；房屋建筑物面积为 5,119.68 平方米，
评估值为 383.27 万元；根据浙江勤信房地产土地估价有限公司于 2009 年 12 月
18 日出具的浙勤房估[2009]第 86 号《房地产估价报告》,评估机构采用市场比较法和基准地价修正法对开山橡塑所属衢州国用（2006）第 3-188798 号《国有土
地使用证》项下的土地使用权、采用重置成本法对土地所附建筑物进行了评估。
土地使用权面积为 19,539.10 平方米，评估值为 373.20 万元；房屋建筑物面积为
16,186.11 平方米，评估值为 925.93 万元。
2010 年 5 月，开山压缩机分别与开山控股、开山橡塑签署《资产转让协议》，开山压缩机按照评估值从开山控股、开山橡塑受让上述土地、房产。此次资产收购业经公司一届九次董事会和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。开山压缩机支付了资产转让价款，并已取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。
为适应公司螺杆机产品工艺变化以及新开发产品对铸件产品品质要求提高，开山凯文螺杆于 2010 年 7 月收购开山铸造第一车间的房屋建筑物、土地使用权、机器设备等相关资产。相关资产转让价格依据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字（2010）232 号《资产评估报告》确定，其中：土地使用权账面价值
为268.00万元，评估值338.08万元，评估增值26.15%；房屋建筑物账面价值464.41
万元，评估值 685.20 万元，评估增值 47.54%；相关机器设备账面价值 1,449.86
万元，评估值 1,362.45 万元，评估减值 6.03%。本次资产收购业经公司一届十次
董事会和 2010 年第二次临时股东大会审议通过。开山凯文螺杆支付了资产转让价款，并已取得上述土地、房产之《国有土地使用证》及《房屋所有权证》。
5、收购开山压力容器、开山铸造股权
（1）收购开山压力容器股权
2010 年 10 月 31 日，曹克坚与开山控股签署《股权转让协议》，曹克坚将其所持开山压力容器 10%股权转予开山控股，开山压力容器成为开山控股全资子公司。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。
2010 年 11 月 25 日，开山压力容器与开山控股签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山压缩机 4.49％股权（480 万股）按原始出资额作价 480
万元转予开山控股。
2010 年 12 月 15 日，开山控股与开山压缩机签署《股权转让协议》，开山控股将其所持开山压力容器 100%股权参照经天健所审计截至 2010 年 11 月 30日净资产 2,374.45 万元（扣除拟分配利润 1,650 万元1
）以 724.45 万元的价格转
予开山压缩机。同日，开山压力容器股东会通过决议，同意上述转让。开山压缩机于 2010 年 12 月支付了股权转让价款。
1截至本招股书签署日，该部分款项已分配完毕。
（2）收购开山铸造股权
2010 年 11 月 2 日，开山压力容器与开山控股签署《股权转让协议》，开山压力容器将其所持开山铸造 10%股权转予开山控股，开山铸造成为开山控股全资子公司。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。
2010 年 11 月 25 日，开山铸造与开山控股签署《股权转让协议》，开山铸造将其持有开山压缩机 2.99％股权（320 万股）按原始出资额作价 320 万元转予
开山控股。
2010 年 12 月 15 日，开山控股与开山凯文螺杆签署《股权转让协议》，开山控股将其所持开山铸造 100%股权参照经天健所审计截至 2010 年 11 月 30 日净资产 2,067.94 万元（扣除拟分配利润 950 万元2
）以 1,117.94 万元的价格转予开
山凯文螺杆。同日，开山铸造股东会通过决议，同意上述转让。开山凯文螺杆于2010 年 12 月支付了股权转让价款。
保荐人经核查后认为：2010 年 12 月，发行人收购开山压力容器、开山铸造股权涉及关联交易，均按经审计净资产作价。上述股权转让交易定价不存在显失公允的情形。
（三）资产重组对公司经营业务及财务状况的影响
1、完善了发行人的业务体系、增强资产完整性
资产重组前，开山通用主要从事螺杆式、活塞式空压机的整机装配及系统集成，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆分别从事螺杆主机的生产，维尔泰克系统主要从事螺杆式空压机的整机装配及系统集成。
开山通用对空气压缩机相同业务进行收购重组，有利于发挥业务协同优势。
重组后，公司形成了衢州、上海两地“核心部件自制”与“整机生产”相结合的业务布局，业务架构趋于完善。收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备，保证了经营资产的完整性及独立性。收购开山压力容器及开山铸造股权，消除了主要的关联交易，进一步增强了公司资产完整性。
2截至本招股书签署日，该部分款项已分配完毕。
2、消除了同业竞争及潜在的同业竞争
重组前，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆均为发行人控股股东控制的企业，维尔泰克系统系控股股东重要合作方投资的企业。资产重组完成后，控股股东旗下螺杆式空压机业务的核心资产均已全部整合至发行人名下，有利于消除同业竞争及潜在的同业竞争。
3、资产重组对发行人经营业绩的影响
（1）收购开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统股权，收购开山股
份、开山工程相关资产公司收购开山凯文螺杆和维尔泰克螺杆股权，收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备于 2007 年底完成，收购维尔泰克系统股权于 2008年 1 月完成。公司业务和资产重组涉及的资产总额为 19,038.12 万元，占 2007
年末公司总资产的 70.19%。
2007 年度开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统简要财务数据及重组涉及的其他土地、房产、设备成交价格如下：
单位：万元开山凯文螺杆①维尔泰克螺杆②维尔泰克系统③土地、房产、设备④开山通用⑤①＋②＋③+④⑤总资产 6,180.43 4,656.60 1,025.08 7,176.01 27,123.66 70.19%
净资产 5,321.04 2,981.00 346.41 － 17,108.06 50.55%
营业收入 4,095.31 0 2,348.25 － 27,748.50 23.22%
净利润 1,360.08 -19.00 45.75 － 947.77 146.33%
资产重组有利于大幅增强公司的盈利能力和增长潜力，且重组完成后，公司规范运行三年，整体运营情况良好。2008 年及 2010 年，公司营业收入的年复合增长率达 49.77%、净利润的年复合增长率达到 72.40%。
（2）收购开山压力容器、开山铸造股权
随着公司生产规模的迅速扩张，现有土地、厂房已不能满足生产要求。2010年，公司从开山控股及开山橡塑收购了部分土地、厂房。同时，随着生产规模扩大，关联交易的影响逐渐明显。为彻底消除主要关联交易，公司全资收购了开山铸造及开山压力容器股权。
对于 2010 年收购，被收购方在收购前一个会计年度末（2009 年末）的资产总额、营业收入、利润总额（扣除关联交易）占收购方相关指标的比例如下：
单位：万元资产总额营业收入利润总额开山压力容器 6,436.69 8,232.62 349.40
开山铸造 7,725.51 8,719.92 325.57
小计 14,162.20 16,952.54 674.97
开山控股和开山橡塑土地、厂房等2,342.71 --
合计 16,504.91 16,952.54 674.97
开山压缩机 65,777.95 78,208.63 15,839.84
合计/开山压缩机 25.09% 21.68% 4.26%
经核查，保荐人及发行人律师认为：开山通用收购开山股份和开山工程机械相关土地、厂房及机器设备后，保证了经营性资产的完整性及独立性。收购开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆股权后，控股股东旗下螺杆式空压机业务已全部整合进入上市主体；收购维尔泰克系统完善了业务架构。2010 年，收购开山压力容器及开山铸造股权，大幅减少了关联交易。
发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备等经营性资产，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东和其他关联方，具备完整的供、产、销和研发业务环节，配备了专职人员，拥有独立的业务流程和具备直接面向市场的独立经营能力。
（四）开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统、开山压力容器、开
山铸造被收购前与发行人及发行人关联方之间的交易和资金往来情况
1、开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前
与发行人及发行人关联方之间的交易情况单位：万元被收购公司会计期间交易类型交易对方金额开山凯文螺杆2006 年度销售货物开山通用 120.24
小计 120.24
采购货物开山控股 110.00
开山铸造 32.81
小计 142.81
2007 年 1-8 月销售货物开山通用 2,162.38
小计 2,162.38
采购货物开山铸造 183.47
开山进出口 196.35
开山控股 319.20
小计 699.02
维尔泰克系统 2007 年度采购货物开山通用 2,407.86
小计 2,407.86
2、开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前
与发行人及发行人关联方之间的资金往来情况单位：万元被收购公司及项目名称会计期间交易对方期初数本期增加本期减少期末数开山凯文螺杆：
其他应收款 2006 年度开山控股- 1,700.00 - 1,700.00
其他应收款2007 年1-8 月开山控股 1,700.00 -- 1,700.00
维尔泰克螺杆：
其他应收款 2007 年度开山控股- 1,000.00 900.00 100.00
其他应付款 2007 年度开山通用- 1,500.00 - 1,500.00
2006 年 12 月，开山控股因生产经营需要向开山凯文螺杆暂借资金 1,700 万元，开山控股于 2007 年 12 月归还了上述借款，相关资金往来未计息。
2007 年 10 月，开山控股为维尔泰克螺杆代垫土地出让款 900 万元，2007年 12 月维尔泰克螺杆支付给开山控股 1,000 万元，2008 年 1 月开山控股将差额100 万元归还维尔泰克螺杆公司，至此上述往来款项清理完毕。
2007 年 12 月，维尔泰克螺杆因采购设备资金需要向发行人暂借资金 1,500万元，上述往来款项于 2008 年度清理完毕。
3、报告期初至被发行人收购前，开山压力容器、开山铸造与发行人及发行
人关联方之间的交易情况单位：万元被收购公司会计期间交易类型交易对方金额开山压力容器2008 年度销售货物发行人 4,058.41
开山控股 7,368.60
开山进出口 2,568.52
小计 13,995.53
采购货物发行人 105.92
开山控股 389.01
小计 494.93
2009 年度销售货物发行人 6,718.32
开山控股 6,441.47
开山进出口 322.70
小计 13,482.49
采购货物开山控股 592.93
发行人 54.95
小计 647.88
2010年1-11月销售货物发行人 7,709.36
浙江开山 4,118.48
开山缸套 32.88
开山工程机械 77.45
小计 11,938.17
采购货物发行人 210.54
开山缸套 3.36
浙江开山 164.51
开山控股 198.70
小计 577.11
开山铸造 2008 年度销售货物发行人 2,283.36
开山控股 7,581.67
开山进出口 1,949.09
被收购公司会计期间交易类型交易对方金额小计 11,814.12
采购货物开山控股 1,497.73
开山缸套 14.55
开山工程机械 26.37
发行人 732.42
小计 2,271.07
2009 年度销售货物发行人 3,741.59
开山控股 5,408.72
开山进出口 1,667.92
小计 10,818.23
采购货物开山控股 1,880.16
浙江开山 13.40
开山工程机械 58.86
发行人 699.17
小计 2,651.59
2010年1-11月销售货物开山缸套 25.30
开山进出口 479.52
浙江开山 2.09
开山工程机械 64.71
发行人 9,431.24
小计 10,002.86
采购货物开山控股 1,972.68
开山缸套 481.51
浙江开山 293.43
开山工程机械 76.87
发行人 1,054.77
小计 3,879.26
出售资产发行人 2,342.45
小计 2,342.45
注：涉及发行人相关数据均为合并范围内合计数据开山铸造公司、开山压力容器公司报告期初至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来情况如下：
单位：万元公司或项目名称会计期间交易对方期初数本期增加本期减少期末数开山压力容器：
其他应付款 2008 年度开山控股 1,744.85 64.23 1,680.62
其他应付款 2009 年度开山控股 1,680.62 52.63 1,733.25
其他应付款 2010 年 1-11 月开山控股 1,733.25 1,733.25
其他应收款 2010 年 1-11 月开山控股 960.97 960.97
开山铸造：
其他应付款 2008 年度开山控股 2,708.37 11.24 10.00 2,709.61
其他应付款 2009 年度开山控股 2,709.61 1,848.87 241.12 4,317.36
其他应付款 2010 年 1-11 月开山控股 4,317.36 316.15 4,001.21
2010 年 11 月末开山压力容器其他应收款余额 960.97 万元主要系应收开山控
股转让重庆开山压力容器有限公司的部分股权转让款，上述款项于 2010 年 12月份全部收回；2010 年 11 月末开山铸造其他应付款余额系被收购合并前因经营需要暂收应付开山控股的款项。
经核查，保荐人及申报会计师认为：开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的关联交易，开山压力容器、开山铸造与发行人及发行人关联方之间的关联交易，关联交易价格公允；开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆和维尔泰克系统成立后至被发行人收购前与发行人及发行人关联方之间的资金往来，均签订了相关借款协议，除上述关联方之间的资金临时拆借外不存在其他资金占用的情形。
发行人重组后已不存在不规范的资金往来行为。
三、公司股权关系及内部组织结构
（一）公司股权关系
截至本招股意向书签署日，公司股权关系如下图所示：
其他 21 名自然人博鸿投资四方集团金石投资其他 76 名股东浙江开山压缩机股份有限公司开山凯文螺杆维尔泰克螺杆维尔泰克系统
81.44% 18.56%
0.14%
87.5% 100%100% 100% 100%
0.93%
100%开山香港北美研发中心开山重庆配件分公司开山压力容器开山控股曹克坚
4.67%74.77%8.69% 10.80%
100%恺雷压缩机100%开山恺雷60%开山银轮开山台湾50%开山铸造100% 100%
（二）公司组织结构
截至本招股意向书签署日，公司组织结构如下图所示：
公司各业务部门相关职责如下：
1、办公室：负责公司管理制度的制订整理工作；拟写各种文件和文字材料；
负责来访客人的安排接待工作；负责公司形象宣传及企业文化建设工作；管理各类档案资料；负责接收和发送各种文件。
2、人力资源部：负责制定、执行、监督、完善公司人事行政管理规章制度，
人力资源发展和培训计划规划，组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责，办理员工招聘、任免、调配、绩效考核、奖惩等。
股东大会董事会总经理监事会董事会秘书战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会人力资源部证券投资部技术中心采购部制造部品管部财务部市场部销售部外贸部办公室活塞机装配二车间活塞机装配一车间电控车间箱板车间螺杆机装配二车间螺杆机装配一车间审计部结构件车间
3、证券投资部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；
负责公司上市后的信息披露和投资者关系管理工作；负责资本市场再融资的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。
4、技术中心：负责制定公司技术管理与技术开发的各项规章制度；根据对
国内外本行业技术发展信息的调研，组织编制公司技术发展长远战略规划；根据市场需求情况，组织开发相关新产品，并负责办理开发此项产品的立项、审批等手续；组织同国内外企业、科研院所的技术合作与技术交流活动；对产品售后服务提供技术支持，对不合格产品进行技术评审。
5、采购部：负责物资采购计划的安排与实施，负责供应商的选择和评价，
并建立供应商的档案，负责采购信息的收集与分析，负责外购件的接收和不合格品的处理。
6、制造部：负责组织生产活动，并对生产计划和实施流程提出优化建议；
参与有关部门关于生产的分析讨论会，对生产计划完成情况进行全面分析；参与生产过程中品质问题的处理；配合品管部处理产品品质问题；定期检查、维护车间设备，保证生产正常运行。
7、品管部：负责建立和完善质量管理体系，组织实施公司质量控制工作，
负责公司质量事故的处理。参与由于产品引起的质量异议、退货、索赔等质量事件的处理；负责收集公司产品售后质量服务资料。定期或不定期的进行市场调查、客户抽查，及时撰写质量市场调查分析报告，提出改进意见和建议。
8、财务部：负责组织制定并运行财务管理体系；组织全面预算管理工作和
会计核算与监督工作；制定实施长短期融资方案，组织资金调度和监管工作；负责组织年度决算工作和财务统计工作，负责组织编制、上报企业年度工作报告，负责提供工作会议的财务资料；参与投资项目的经济效益评价，负责提出财务可行性方案，参与政府科技资助项目的申报。
9、市场部：关注行业动态，收集行业信息；负责参展，联系设计院；负责
与广告公司及相关媒体进行联络；负责宣传资料的制作；负责网络建设；提供销售支持；参与重大市场招标。
10、销售部：组织制定内销、外销相关管理制度，制定年度销售策略、计划
和预算，开展市场及公关活动；负责国内外市场的开拓与维护，对销售渠道与网络进行维护、管理，负责对客户订单的跟踪、协调、反馈，负责客户关系维护与管理，包括客户信息的收集与管理，负责接受客户投诉，并协调处理。
11：外贸部：负责编制公司外贸年度计划和中长期规划；组织、指导、管理外贸洽谈会、展销会、交易会等；负责公司对外贸易货物出口经营的协调和管理；负责海关等证书的申报和年检。
四、公司子公司情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有维尔泰克螺杆（维尔泰克螺杆拥有全资子公司恺雷压缩机）、维尔泰克系统、开山压力容器、开山香港（开山香港拥有全资子公司开山台湾）、泽西北美研发中心、开山重庆六家全资子公司，拥有开山凯文螺杆（开山凯文螺杆拥有全资子公司开山铸造）、开山恺雷两家控股子公司，一家合资公司开山银轮及一家分公司（浙江开山压缩机股份有限公司配件分公司）。子公司具体情况如下：
（一）浙江开山凯文螺杆机械有限公司
1、基本情况
成立时间： 2006 年 11 月 23 日注册地址：衢州市凯旋西路 9 号 2 幢法定代表人：曹克坚注册资本： 8,000 万元实收资本： 8,000 万元主要业务：中小功率螺杆主机的生产加工、大功率螺杆主机粗加工开山凯文螺杆系由开山股份和凯文国际投资共同出资设立的中外合资企业，设立注册资本 3,000 万元，其中开山股份出资 2,000 万元，占注册资本总额的
66.67%，英国凯文国际投资有限公司出资 1,000 万元（以等值美元现汇投入），
占注册资本总额的 33.33%。
2007 年 8 月，开山通用收购开山股份所持开山凯文螺杆 66.67%股权。具体
情况详见本节“二、公司自设立以来的资产重组情况”。
2007 年 12 月 2 日，开山凯文螺杆董事会通过决议，决定将公司注册资本由3,000 万元增至 4,000 万元，增资所需 1,000 万元人民币注册资金由开山通用以货币方式出资。2007 年 12 月 10 日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局出具衢外经贸[2007]91 号《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司合同、章程变更的批复》批准本次增资。2007 年 12 月 13 日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字[2007]388 号《验资报告》对本次增资予以验证。
2010 年 2 月 3 日，开山凯文螺杆董事会通过决议，将公司注册资本由 4,000万元增至 8,000 万元，新增出资由开山压缩机以货币方式出资。2010 年 2 月 24日，浙江省衢州市对外贸易经济合作局出具衢外经贸[2010]16 号《关于浙江开山凯文螺杆机械有限公司变更投资总额和注册资本的批复》批准本次增资。2010年 4 月 6 日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字[2010]第 153 号《验资报告》对本次增资予以验证。开山凯文螺杆办理了工商变更登记，并于2010 年 4 月 7 日取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资主要为适应企业发展需要、抓住市场机遇，增资资金主要用于购买 SKY 螺杆主机加工设备。经天健所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，开山凯文螺杆每股净资产（扣除未分配利润）为 1.54 元。2010 年 4 月，开山压缩机按照 1.54 元/股的价格增资，增资价
格合理。
公司目前持有开山凯文螺杆 87.5%股权，凯文国际投资持有其 12.5%股权。
经核查，保荐人和申报会计师认为：报告期内公司与凯文国际投资除子公司开山凯文螺杆正常支付其股利外，无其他资金往来情况；凯文国际投资与发行人、发行人大股东、实际控制人不存在关联关系。
经核查，保荐人和律师认为：英国凯文国际投资公司与发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及可能影响交易公正性的其他关系。
2、业务概况
开山凯文螺杆经营范围为：螺杆压缩机及配件的生产、销售及技术开发。
3、主要财务数据
经天健所审计，开山凯文螺杆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 35,559.66
净资产 24,796.57
营业收入 27,639.63
净利润 12,480.69
（二）上海维尔泰克螺杆机械有限公司
1、基本情况
成立时间： 2006 年 11 月 20 日注册地址：上海市南汇区临港新城重装备产业区 B0114－1 地块法定代表人：曹克坚注册资本： 5,000 万元实收资本： 5,000 万元主要业务：大中功率螺杆主机精加工维尔泰克螺杆设立时注册资本为 3,000 万元，开山股份持有 66.66%股权，开
山通用和开山铸造各持有 16.67%股权。后经历次股权转让，曹克坚持有维尔泰
克螺杆 66.66%股权，开山股份持有 20%股权，开山铸造及开山通用各持有 6.67%
股权。2007 年 11 月 26 日，开山通用按照出资价格收购曹克坚、开山股份及开山铸造所持维尔泰克螺杆股权，维尔泰克螺杆自此成为公司全资子公司。
2008 年 1 月，开山通用以货币资金对维尔泰克螺杆增资 2,000 万元，维尔泰克螺杆目前注册资本为 5,000 万元。
2、业务概况
维尔泰克螺杆经营范围为：螺杆主机，螺杆压缩机，螺杆泵，工艺螺杆，压缩空气动力系统的研制，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
3、主要财务数据
经天健所审计，维尔泰克螺杆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 27,240.23
净资产 9,762.98
营业收入 24,741.50
净利润 4,478.86
（三）维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司
1、基本情况
成立时间： 2006 年 1 月 6 日注册地址：上海市临港新城重装备产业区 B0114－2 地块法定代表人：江晓华注册资本： 5,000 万元实收资本： 5,000 万元主要业务：螺杆式空压机的整机装配及系统集成维尔泰克系统由凯文国际投资独资设立，设立时注册资本 38 万美元。2008年 1 月 8 日，开山通用收购凯文国际投资所持维尔泰克系统 100%股权，维尔泰克系统自此成为公司全资子公司。
2008 年 3 月 14 日，开山通用对维尔泰克系统增资，注册资本增至 1,000 万元；2009 年 7 月，开山通用对维尔泰克系统增资 1,000 万元，注册资本增至 2,000万元；2010 年 7 月，公司对维尔泰克系统增资 1,000 万元，注册资本增至 3,000万元。2010 年 11 月，公司对维尔泰克系统增资 1,000 万元，维尔泰克系统注册资本增至 4,000 万元。2011 年 4 月，公司对维尔泰克系统增资 1,000 万元，维尔泰克系统注册资本增至 5,000 万元。
2、业务概况
维尔泰克系统经营范围为空气压缩技术研究开发、压缩机系统部件的设计及配套服务，生产空气压缩机；机电设备，空气压缩机及系统部件的销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）
3、主要财务数据
经天健所审计，维尔泰克系统最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 8,376.40
净资产 4,555.02
营业收入 20,894.90
净利润 435.99
（四）浙江开山压力容器有限公司
1、基本情况
成立时间： 2003 年 8 月 20 日注册地址：衢州经济开发区白沙工业园区法定代表人：曹克坚注册资本： 1,500 万元实收资本： 1,500 万元主要业务：压力容器制造开山压力容器于 2003 年 8 月由开山股份及叶德炎、曾启刚、杨建军、章洪兵、黄志蕙等五名自然人出资设立，设立时注册资本 500 万元。开山股份持有90%股权，叶德炎等五名自然人各自持有 2%股权。
2007 年 11 月，叶德炎等五名自然人将其各自所持 2%股权转予开山铸造。
转让完成后，开山股份和开山铸造分别持有 90%和 10%股权；2009 年 8 月，开山铸造将其所持 10%股权转予曹克坚。转让完成后，开山股份和曹克坚分别持有开山压力容器 90%和 10%股权。
2010 年 10 月，曹克坚将其所持 10%股权转予开山控股（原开山股份）。2010年 12 月，开山压缩机收购开山控股所持开山压力容器 100%股权，开山压力容器成为开山压缩机全资子公司。2011 年 1 月，公司对开山压力容器增资 1,000 万元，开山压力容器注册资本增至 1,500 万元。
2、业务概况
开山压力容器经营范围为压力容器设计；第一类压力容器，第二类低、中压力容器的生产（凭有效许可证经营）及销售；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
3、主要财务数据
经天健所审计，开山压力容器最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 5,079.00
净资产 884.13
营业收入 15,902.92
净利润 1,439.89
（五）开山压缩机（香港）有限公司
公司于 2009 年 9 月 8 日在香港独资设立开山压缩机（香港）有限公司，注册资本 100 万美元。经营范围为：机械成套设备销售，进出口贸易，收购、参股境内外企业。本次境外投资业已取得商务部颁发的商境外投资证第3300200900083 号《企业境外投资证书》批准。截至 2010 年 12 月 31 日，公司对开山香港的出资尚未到位。
经天健所审计，开山香港最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 300.55
净资产 71.67
营业收入 1,680.94
净利润 72.78
注：资产主要系产品预收款项形成的货币资金
（六）泽西北美研发中心
公司于 2009 年 12 月 4 日在美国华盛顿州独资设立泽西北美研究发展中心，该研发中心由汤炎博士主导，注册资本 200 万美元，主要从事离心压缩机、螺杆压缩机、膨胀机、真空泵等产品的技术研发。本次境外投资业已取得商务部颁发的商境外投资证第 3300200900306 号《企业境外投资证书》批准。
经天健所审计，泽西北美研发中心最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 1,284.84
净资产 1,282.85
营业收入 15.08
净利润-274.75
（七）重庆开山压缩机有限公司
1、基本情况
成立时间： 2010 年 7 月 2 日注册地址：重庆市双桥区工业园区法定代表人：曹克坚注册资本： 5,000 万元实收资本： 5,000 万元主要业务：压缩机生产、销售为运营西南、西北市场，开山压缩机于 2010 年 7 月设立全资子公司重庆开山压缩机有限公司，开山重庆设立时注册资本 1,000 万元。2010 年 10 月，公司对开山重庆增资 1,500 万元，开山重庆注册资本增至 2,500 万元。2011 年 1 月，公司对开山重庆增资 1,000 万元，开山重庆注册资本增至 3,500 万元。2011 年 5月，公司对开山重庆增资 500 万元，开山重庆注册资本增至 4,000 万元。2011 年6 月，公司对开山重庆增资 1,000 万元，开山重庆注册资本增至 5,000 万元。
2、业务概况
开山重庆经营范围为空气压缩机、螺杆真空泵、螺杆膨胀机及配件生产销售；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可经营证）。
3、主要财务数据
经天健所审计，开山重庆最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 2,695.21
净资产 2,484.25
营业收入－净利润-15.75
（八）上海开山恺雷滤清器有限公司
成立时间： 2011 年 1 月 12 日注册地址：浦东新区临港新城重装备产业区法定代表人：汤炎注册资本： 500 万元实收资本： 500 万元主要业务：工业过滤器的生产、销售2011 年 1 月，开山压缩机与珠海圣菲玛滤清器有限公司合资设立上海开山恺雷滤清器有限公司，开山恺雷注册资本 500 万元，开山压缩机与珠海圣菲玛滤清器有限公司分别持有 60%和 40%股权。
开山恺雷经营范围为工业用滤清器的制造、销售。
（九）浙江开山铸造有限公司
1、基本情况
成立时间： 2001 年 8 月 24 日注册地址：衢州市经济开发区凯旋西路 9 号法定代表人：曹克坚注册资本： 2,000 万元实收资本： 2,000 万元主要业务：铸件生产开山铸造于 2001 年 8 月由开山股份与瞿政勇、曹荣德出资设立，设立时注册资本 1,000 万元。开山股份持有 90%股权，瞿政勇、曹荣德各自持有 5%股权。
2004 年 4 月，瞿政勇将其所持 5%股权转予曾启刚。2007 年 11 月，曾启刚、曹荣德将其各自所持 5%股权转予开山压力容器。
2010 年 11 月，开山压力容器将其所持 10%股权转予开山控股（原开山股份）。
2010 年 12 月，开山控股将其所持开山铸造 100%股权转予开山凯文螺杆，开山铸造成为开山凯文螺杆全资子公司。2011 年 3 月，开山凯文螺杆向开山铸造增资 1,000 万元，开山铸造注册资本增至 2,000 万元。
2、业务概况
开山铸造经营范围为有色金属、黑色金属的铸造、销售；金属材料的销售；货物及技术进出口。
3、主要财务数据
经天健所审计，开山铸造最近一年主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日/2010 年度总资产 8,733.02
净资产 1,155.86
营业收入 14,287.42
净利润 820.39
（十）恺雷压缩机有限公司
公司于 2009 年 12 月 2 日在美国华盛顿州独资设立恺雷压缩机有限公司（Kerry Compressor Corporation），注册资本 150 万美元，拟从事压缩机机组及其零配件的进出口贸易业务。后公司决定将研发和业务经营均放在北美研发中心运作，以减少开支，并据此一直未向恺雷压缩机履行注资义务。因恺雷压缩机有限公司设立后至本招股意向书签署日无实际经营，恺雷压缩机有限公司于 2011 年4 月 19 日申请注销。截至招股意向书签署日，恺雷压缩机有限公司的注销手续已办理完毕。
（十一）浙江开山银轮换热器有限公司
成立时间： 2011 年 5 月 12 日注册地址：衢州市经济开发区凯旋西路 9 号 5 幢 1 楼法定代表人：汤炎注册资本： 3,000 万元实收资本： 3,000 万元主要业务：铝制热交换器的生产、销售2011 年 1 月，公司与浙江银轮机械股份有限公司（股票代码：002126）合资设立浙江开山银轮换热器有限公司，浙江开山银轮换热器有限公司注册资本3,000 万元，公司与浙江银轮机械股份有限公司均以货币方式出资 1,500 万元，各占注册资本的 50%。双方约定浙江银轮机械股份有限公司纳入浙江开山银轮换热器有限公司的合并报表范围。合资公司主要从事空压机配套板翅式换热器、冷媒及空气压缩机管壳式换热器、有机朗肯循环系统等换热器产品的研发、生产及销售。
（十二）上海恺雷压缩机有限公司
成立时间： 2011 年 5 月 25 日注册地址：上海市静安区北京西路 1701 号 2103 室法定代表人：曹克坚注册资本： 500 万元实收资本： 500 万元主要业务：制冷压缩机的研发、生产、销售和进出口。
2011 年 5 月，公司全资子公司维尔泰克螺杆以现金全资设立上海恺雷压缩机有限公司，从事冷媒压缩机的生产、销售。
（十三）台湾开山压缩机有限公司
成立时间： 2011 年 7 月 7 日注册地址：台中市北屯区水景里东山路 1 段 193-20 号 1 楼法定代表人：曹克坚注册资本： 2,600 万新台币实收资本： 2,600 万新台币主要业务：压缩机销售2011 年 7 月，公司子公司开山香港以现金独资设立台湾开山压缩机有限公司，拟拓展公司在台湾的压缩机产品销售业务。本次境外投资业已于 2011 年 7月 7 日取得台湾省经济部经授中字第 10032231130 号函件批准。
五、公司主要股东及实际控制人情况
（一）持股 5%以上的主要股东基本情况
1、开山控股集团股份有限公司
截至本招股意向书签署日，开山控股持有本公司 74.77%股权，为公司控股
股东。
开山控股集团股份有限公司原名开山股份有限公司、浙江开山股份有限公司、开山控股股份有限公司，成立于 1994 年 6 月 24 日，住所为浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号，公司类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为曹克坚，注册资本 7,560 万元，经营范围为实业投资、投资管理，投资咨询。
截至 2010 年 12 月 31 日，开山控股总资产为 49,058.37 万元，净资产为
29,873.15 万元。2010 年度实现销售收入 10,705.21 万元，实现净利润 11,150.68
万元；（以上数据均为母公司报表数据，业经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计）。截至本招股意向书签署日，曹克坚持有开山控股 81.44%股权，其他 76
名股东持有开山控股 18.56%股权。
曹克坚于 2010 年 2 月 1 日出具承诺：“自承诺函签署日起五年内，对所持开山控股的股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，不委托他人管理上述股份，也不由开山控股回购上述股份”。
（1）开山控股历史沿革
开山控股股份有限公司前身浙江开山股份有限公司系于 1994 年 6 月 24 日定向募集设立，其历史沿革如下：
① 1994 年，开山股份设立开山股份系根据浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1994]7 号《关于同意设立浙江开山股份有限公司的批复》由衢州凿岩机厂整体改组，于 1994 年 6 月24 日由衢州凿岩机厂、中国工商银行浙江省信托投资股份有限公司、浙江省农业机械工业总公司、浙江省机械物资总公司和衢州市信托投资公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
根据开山股份成立时的《浙江开山股份有限公司章程》，开山股份成立时的注册资本为 4,500 万元，股份总数为 4,500 万股，每股面值为 1 元，其中发起法人入股 2,250 万股（国家股 1,800 万股，发起人法人股 450 万股），占股本总额的50%，定向募集社会法人股 2,250 万股，占股本总额的 50%。
1994 年 6 月 13 日，衢州会计师事务所出具衢会师（1994）第 121 号《验资
报告》，审验确认截至 1994 年 6 月 10 日，各股东共投入股本 4,500 万股，股本金总额为人民币 4,500 万元。
开山股份于 1994 年 6 月 24 日取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为14773197-5 号《企业法人营业执照》，成立时注册资金为人民币 4,500 万元，经济性质为股份制，经营方式为制造、服务、运输，经营范围为主营矿山机械及配件，YH 凿岩机组，兼营技术咨询服务，汽车货运。
开山股份成立时的股本结构如下：
序号股份性质持有股份数（万股）占总股本的比例
一、发起人股份 2,250.00 50.00%
1 其中：衢州凿岩机厂（国家股） 1,800.00 40.00%
2中国工商银行浙江省信托投资股份有限公司
300.00 6.70%
3 浙江省农业机械工业总公司 50.00 1.10%
4 浙江省机械物资总公司 50.00 1.10%
5 衢州市信托投资公司 50.00 1.10%
二、定向募集法人股 2,250.00 50.00%
6 其中：衢州凿岩机厂职工保障基金协会 279.055 6.20%
7 其他定向募集法人股 1,970.945 43.80%
序号股份性质持有股份数（万股）占总股本的比例合计 4,500.00 100.00%
1996 年 1 月 11 日，开山股份与浙江省证券登记中心签订《股份有限公司股权登记托管协议》，由浙江省证券登记中心对其内部股权证进行集中统一登记。
根据国务院《关于原有限责任公司和原股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和国家体改委、国家国有资产管理局联合印发的《关于做好原股份有限公司规范工作的通知》精神，开山股份于 1996 年 9 月 3 日在浙江省工商行政管理局重新登记注册。
② 1998 年，恒坚压力容器受让国有股权1998 年，为推进国有企业战略性改组，盘活市属企业存量资产，加快经济结构调整步伐，衢州市计划与经济委员会（以下简称“衢州市计经委”）拟将浙江开山股份有限公司国有股权转让。
1998 年 8 月 31 日，衢州市国有资产管理委员会出具衢国资委[1998]13 号《关于同意浙江开山股份有限公司国有股权转让的批复》，同意衢州市计经委以开山股份截至 1998 年 7 月 31 日止的国有股权益 2,128.8 万元为基准价予以转让，一
次性优惠 10%，实际成交价 1,915.92 万元。
1998 年 9 月 3 日，衢州市计经委与衢州市恒坚压力容器制造有限公司（以下简称“恒坚压力容器”）签订《浙江开山股份有限公司国有股股权转让协议》，由衢州市计经委依法转让其在开山股份占有的 40%国有股共 1,800 万股，并以1998 年 7 月 31 日的国有股权益 2,128.8 万元为转让基准价。衢州市计经委转让
给恒坚压力容器的国有股权经市国资委批准，一次性优惠 10%、直接冲减基准价
212.88 万元后，实际成交价 1,915.92 万元。
1998 年 9 月 23 日，浙江省国有资产管理局出具浙国资企（1998）43 号《关
于同意转让浙江开山股份有限公司国有股权的批复》，开山股份总股本 4,500 万股，其中国家股 1,800 万股，占总股本的 40%。1998 年 7 月 31 日开山股份账面净资产为 53,219,681.39 元，国家股应享权益为 21,287,872.56 元，每股净资产 1.18
元。同意衢州市国有资产管理局以 1,915.92 万元的价格将开山股份的全部国有股
权转予恒坚压力容器。
开山股份办理了工商变更，并于 1998 年 11 月 11 日取得了换发的《企业法人营业执照》。
③ 2004 年 7 月，恒坚压力容器转让股权及注销1998 年 6 月至 2004 年 6 月，恒坚压力容器共完成对开山股份发起人股和定向募集法人股 21 次收购，累计收购 2,200 万股。加之衢县凿岩附机厂（恒坚压力容器前身）于开山股份设立时认购的 33 万股股份，恒坚压力容器合计持有开山股份 2,233 万股股份。2004 年 7 月 9 日，恒坚压力容器将其所持开山股份 2,233万股股份转予曹克坚，并在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。
衢州市恒坚压力容器制造有限公司于 1998 年 8 月 7 日由衢县凿岩附机厂改制设立，注册资本 500 万元，成立时曹克坚持有恒坚压力容器出资 185 万元，占注册资本 37%，为其大股东。2001 年 2 月、2003 年 8 月和 2004 年 3 月，曹克坚分别收购其他股东所持恒坚压力容器股权，收购完成后，曹克坚持有恒坚压力容器 100%股权。2004 年 8 月 17 日，恒坚压力容器因未在规定期限内参加企业年检被衢州市工商行政管理局吊销营业执照。
截至本招股意向书签署日，衢州市恒坚压力容器制造有限公司注销手续已办理完毕。经核查，保荐机构及发行人律师认为，恒坚压力容器原法定代表人曹克坚对该公司吊销营业执照无需承担个人责任。
④ 2006 年，开山股份转增股本及更名2005 年 6 月 24 日，曹克坚收购了开山股份 100 万股股份，并在股权托管机构办理了股份交割和更名手续，曹克坚合计持有开山股份 2,333 万股。
2005 年 8 月，开山股份股东大会审议通过，开山股份以未分配利润、部分资本公积金按每 10 股送 4 股的方式转增股本，各股东同比例转增。2006 年 8 月18 日，衢州正达会计师事务所出具衢正会验字[2006]第 320 号《验资报告》对本次增资予以验证。本次转增后，开山股份总股本从 4,500 万股增加至 6,300 万股。
曹克坚直接持有开山股份 3,266.20 万股，占其总股本的 51.84%。
2006 年 9 月 29 日，浙江开山股份有限公司更名为开山股份有限公司。
⑤曹克坚收购开山工程机械、开山缸套、衢州凿岩机厂职工保障基金协会（以下简称“凿岩机厂职工基金会”）持有开山股份股权Ⅰ.收购开山工程机械所持开山股份股权1999 年 11 月至 2006 年 7 月，开山工程机械共完成对开山股份定向募集法人股 19 次收购，合计收购 360.345 万股。2006 年 8 月开山股份转增股本后，开
山工程机械持有开山股份 504.483 万股。2006 年 10 月至 2008 年 7 月，开山工程
机械共完成对开山股份的 5 次收购及 1 次转让，并依次在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。收购及转让完成后，开山工程机械累计持有开山股份 857.283
万股。
2009 年 7 月 28 日，开山工程机械将其所持开山股份 857.283 万股股份转予
曹克坚。
Ⅱ.收购开山缸套所持开山股份股权2007 年 7 月至 2009 年 3 月期间，曹克坚控制的开山缸套收购开山股份共计
459.2 万股，并在股权托管机构办理了股份交割和更名手续。
2009 年 7 月 28 日，开山缸套将其所持开山股份 459.2 万股股份转予曹克坚。
Ⅲ.收购衢州凿岩机厂职工保障基金协会（以下简称“凿岩机厂职工基金会”）所持开山股份股权凿岩机厂职工基金会系 1994 年 4 月 27 日成立的社团法人，成立时的会员人数共 731 人。
1999 年 8 月起，曹克坚陆续收购凿岩机厂职工基金会其他会员持有的出资份额。
截至 2009 年 11 月 3 日，凿岩机厂职工基金会持有开山股份 516.677 万股，
曹克坚持有凿岩机厂职工基金会 96.14%的出资份额，凿岩机厂职工基金会解散
后根按其出资比例转为直接持有开山股份 496.7356 万股。（详见本节“七、工持
股会相关情况”之“（二）控股股东职工持股会情况”）
⑥ 2009 年，开山股份转增股本及更名2009 年 5 月至 2009 年 7 月期间，曹克坚收购开山股份 49 万股，并在浙江省证券登记中心办理了股份交割和更名手续。曹克坚受让开山工程机械、开山缸套所持开山股份股权，加之按其在原凿岩机厂职工基金会出资额转为直接持有开山股份的股权，2009 年 11 月开山股份转增前，曹克坚合计直接持有开山股份5,128.42 万股股份。
2009 年 8 月，开山股份股东大会通过决议，将公司 2008 年度未分配利润中的 1,260 万元转增股本，注册资本增至 7,560 万元。2009 年 11 月 5 日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢正会验字[2009]第 412 号《验资报告》对本次增资予以验证。
本次转增后，曹克坚直接持有开山股份 6,154.10 万股，占其总股本的 81.40%。
2009 年 12 月 25 日，开山股份有限公司更名为开山控股股份有限公司。
2010 年 3 月和 7 月，曹克坚两次合计收购开山控股 2.47 万股，并分别在股
权托管机构办理了股份交割和更名手续。截至本招股意向书签署日，曹克坚持有开山控股 81.44%股权。
根据衢政发[2006]24 号《衢州市人民政府关于鼓励市区企业上市的若干意见》的相关规定，相关企业用未分配利润和盈余公积转增股本的，其个人所得税待股权转让时再按规定征收。2010 年 6 月，衢州市人民政府出具专题会议纪要，同意开山控股于 2006 年和 2008 年两次转增股本时，自然人股东应缴纳的个人所得税待股权转让时按规定征收。
保荐人及发行人律师认为，开山控股转增股本涉及的个人所得税暂缓缴纳符合衢州市人民政府的政策规定，不存在因未代扣代缴税款而被处罚的风险。控股股东此项行为不构成重大违法，对发行人本次发行上市不构成影响。
（2）开山股份的股权托管情况
1996 年 1 月 11 日，开山股份与浙江省证券登记中心签订《股份有限公司股权登记托管协议》，由浙江省证券登记中心对其内部股权证进行集中统一登记。
2002 年 8 月 1 日，浙江省证券登记中心的托管业务转由浙江省股权托管咨询服务有限公司接管。
2008 年 7 月 10 日，浙江省人民政府金融工作领导小组办公室批准成立浙江股权托管服务有限公司，对原浙江省股权托管咨询服务有限公司和浙江产权交易所的托管业务进行整合。
开山股份历次股份转让、增资等均在经批准设立的股权托管机构办理股份过户登记手续。
（3）政府主管部门对开山控股历史沿革的确认意见
根据衢州市人民政府《关于要求对浙江开山压缩机股份有限公司上市反馈意见中有关问题进行确认的请示》（衢政[2010]21 号）：浙江开山股份有限公司定向募集设立时符合当时法律、法规，合法有效；浙江开山股份有限公司定向募集设立后历次股票发行均履行了相关程序、历次股份转让均在其股权托管部门办理了相关手续，合法有效；浙江开山股份有限公司不存在定向募集公司内部职工股的清理事项，并在规定时限内完成公司的重新登记，符合当时法律法规的规定，合法有效。浙江开山股份有限公司的募集设立、国有股转让未导致国有资产流失。
浙江省人民政府办公厅于 2010 年 7 月 12 日出具《关于浙江开山压缩机股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2010]61 号），同意衢州市人民政府上述确认意见。
经核查，保荐人和发行人律师认为，开山股份定向募集设立时未发行内部职工股，不存在定向募集公司内部职工股的清理，开山股份已在规定时限内完成公司的重新登记，符合当时法律、法规的规定。
开山股份的设立及国有股份转让均取得有权机构的批准，不存在国有资产的流失。开山股份的历次股份转让均是当事人真实意思表示，并在股权托管机构办理股份登记手续，不违反法律的规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。
2、曹克坚
截至本招股意向书签署日，曹克坚直接持有本公司 8.69%股权。
曹克坚，男，中国国籍，身份证号 33080219620410*，无境外永久居留权。
（二）实际控制人基本情况
截至本招股意向书签署日，曹克坚先生直接持有本公司 8.69%股权，通过开
山控股间接控制本公司 74.77%股权，直接间接合计控制本公司 83.46%股权，为
公司实际控制人。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
1、控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况
截至本招股意向书签署日，曹克坚持有开山控股 81.44%股权，除此之外，
还直接持有浙江开山 8.17%股权。曹克坚及开山控股控制的企业基本情况如下：
浙江开山缸套有限公司浙江开山股份有限公司浙江开山压缩机股份有限公司开山控股集团股份有限公司曹克坚浙江开山钎具有限公司浙江开山气动工具有限公司衢州开山矿山机械有限公司衢州开山路面机械有限公司浙江开山工程机械有限公司衢州开山橡塑有限公司杭州风动工具制造有限公司
87.67%100%95%100% 82% 51%
51%
74.77% 100%
81.44%
73.54%
开山工程机械（香港）公司公司100%浙江开山精密铸造有限公司
42.86%
57.14%
单位：万元序号公司名称成立日期注册资本股东名称持股比例法人代表注册地经营范围2010 年 12 月 31 日/2010 年度（未经审计）总资产净资产营业收入净利润1浙江开山股份有限公司2009 年 11月 16 日9,791开山控股 73.54%
曹克坚衢州工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）19,953.91 14,480.17 49,944.14 2,412.09
曹克坚等 15 名自然人
26.46%
2浙江开山缸套有限公司2000 年 10月 27 日1,300 开山控股 100%钱永春衢州缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。
9,826.73 1,188.20 9,071.00 19.3
衢州开山橡塑有限公司2000 年 5 月30 日300浙江开山 87.67%
曹克坚衢州橡胶及塑料制品的生产销售；橡胶、塑料制品模具的研制、开发。
1,573.54 425.29 3,732.14 41.60
叶建华 12.33%
4浙江开山工程机械有限公司1985 年 3 月6 日500 浙江开山 100%曹克坚衢州工程机械、矿山机械、农业机械及配件制造、维修。
7,919.02 2,505.36 25,285.99 1,135.53
5衢州开山路面机械有限公司2001 年 6 月15 日200浙江开山 82%曹克坚衢州路面工程机械的制造、销售；其他工程机械配件加工、销售。
571.55 202.70 462.43 -4.86
开山缸套 18%6衢州开山矿山机械有限公司2000 年 12月 22 日500浙江开山 51%曹克坚衢州矿山机械及配件的生产、销售；胶管、钢钎、钻头的销售。
1,663.30 644.94 1,958.78 29.53
卢冬林等 4 名自然人49%7浙江开山气动工具有限公司2005 年 11月 1 日500浙江开山 95%钱永春衢州气动工具及配件制造及销售 1,443.10 527.74 1,676.84 0.67
郭秀美 5%8浙江开山钎具有限公司2006 年 11月 9 日500浙江开山 100%钱永春衢州钎具、钻头、磨钎机及配件生产、销售；五金、机械设备（不含汽车）、金属材料（国家有专项规定的除
921.41 601.28 1,354.49 88.78
序号公司名称成立日期注册资本股东名称持股比例法人代表注册地经营范围2010 年 12 月 31 日/2010 年度（未经审计）总资产净资产营业收入净利润外）销售。
9杭州风动工具制造有限公司2000 年 4 月3 日150开山气动工具 51%曹克坚杭州组装加工：风动工具；批发、零售：
风动工具、空压机、金属材料、机电产品（除轿车）。
362.19 194.53 251.77 1.91
郭秀美 49%10浙江开山精密铸造有限公司2010 年 5 月18 日7000浙江开山 42.86%
曹克坚衢州钢铁铸件的制造、销售；采矿、采石设备、建筑工程用机械的制造及销售；金属原材料的销售。
3,184.94 5,003.64 175.72 3.64
开山控股 57.14%
11开山工程机械（香港）有限公司2010 年 3 月9 日20 万美元浙江开山 100%－香港机械成套设备销售，进出口贸易 132.03 83.19 904.61 82.19
2、浙江开山股份有限公司设立情况
浙江开山的前身开山钻凿设备成立于 2009 年 11 月 16 日，设立时注册资本（实收资本）为 8,000 万元，经营范围为工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售；实业投资；凿岩技术研发；企业管理咨询服务。其中开山控股出资7200 万，占注册资本 90%，曹克坚出资 800 万，占注册资本 10%。
2010 年 1 月 12 日，开山钻凿设备股东会作出决议，全体股东一致同意将开山钻凿设备公司变更设立为浙江开山股份有限公司。
2010 年 4 月 10 日，开山钻凿设备股东会作出决议，全体股东一致同意确认天健审[2010]2089 号《审计报告》和浙勤评报[2010]88 号《衢州开山钻凿设备有限公司拟改制为股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的审计、评估结果；同意以经审计的截至开山钻凿设备 2010 年 3 月 31 日的净资产折合认购浙江开山股份有限公司的实收股本 8,000 万元，每股 1 元，计 8,000万股，其余净资产 14,387,482.87 元作为股本溢价，列入股份公司资本公积；全
体发起人股东根据各自在开山钻凿设备的持股比例对应的净资产作为出资并折合成股份公司的股份，并于 2010 年 4 月 12 日取得衢州市工商行政管理局核发的注册号为 3308033372 的《企业法人营业执照》。
2010 年 4 月 12 日，浙江开山召开 2010 年第一次临时股东大会，全体股东一致同意将公司股本增加至 9,053 万股，新增 1,053 万股由新股东以货币方式认购。2010 年 4 月 13 日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字[2010]171 号《验资报告》审验确认，截至 2010 年 4 月 13 日，浙江开山实收股本 9,053 万元。
2010 年 5 月 27 日，浙江开山股份有限公司召开 2010 年第二次临时股东大会，全体股东一致同意将公司注册资本增加至 9,791 万股，新增 738 万股由新老股东以货币方式认购。2010 年 5 月 28 日，衢州诚中成会计师事务所有限公司出具衢诚会验字[2010]第 288 号《验资报告》审验确认，截至 2010 年 5 月 27 日，浙江开山股份有限公司收到新老股东缴纳的出资款 1,107 万元，实收股本 9,791万元。
浙江开山前身开山钻凿设备的主营业务为工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售、凿岩技术研发等，主要产品包括工程机械、矿山机械、气动工具等，整体变更设立股份公司后，浙江开山的主营业务和主要产品未发生变化。
六、公司股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前本公司的总股本为 10,700 万股，本次拟发行人民币普通股 3,600万股，本次发行股份占发行后总股本的 25.17%，发行前后公司股本结构如下：
股东名称发行前发行后所持股份数（万股）股份比例所持股份数（万股）股份比例开山控股集团股份有限公司 8,000.00 74.77% 8,000.00 55.95%
曹克坚 930.00 8.69% 930.00 6.50%
金石投资有限公司 500.00 4.67% 500.00 3.50%
曾启刚 204.47 1.91% 204.47 1.43%
姜俊义 204.21 1.91% 204.21 1.43%
陈杭生 120.00 1.12% 120.00 0.84%
江晓华 115.00 1.07% 115.00 0.80%
朱建国 112.00 1.05% 112.00 0.78%
浙江博鸿投资顾问有限公司 100.00 0.93% 100.00 0.70%
俞雄建 60.945 0.57% 60.945 0.43%
钱永春 60.00 0.56% 60.00 0.42%
叶德炎 53.48 0.50% 53.48 0.37%
汤成均 50.00 0.47% 50.00 0.35%
崔峰 23.60 0.22% 23.60 0.17%
杨建军 22.07 0.21% 22.07 0.15%
刘文杰 20.00 0.19% 20.00 0.14%
李达居 16.00 0.15% 16.00 0.11%
刘庆华 15.00 0.14% 15.00 0.10%
浙江四方集团公司（SS） 15.00 0.14%－－
胡奕忠 13.715 0.13% 13.715 0.10%
刘金龙 13.00 0.12% 13.00 0.09%
邵火车 13.00 0.12% 13.00 0.09%
股东名称发行前发行后所持股份数（万股）股份比例所持股份数（万股）股份比例严丽霞 11.52 0.11% 11.52 0.08%
彭丽娟 10.50 0.10% 10.50 0.07%
黄敖齐 9.99 0.09% 9.99 0.07%
周祥 6.50 0.06% 6.50 0.05%
全国社会保障基金理事会－－ 15.00 0.10%
本次发行流通股－－ 3,600.00 25.17%
总股本 10,700.00 100.00% 14,300.00 100.00%
注：SS 代表 State-own Shareholder，即国有股东自股份公司设立至今，浙江四方集团公司一直持有发行人 15 万股股份，是发行人唯一的国有股股东。浙江四方集团公司于 2010 年 1 月向浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）提交了国有股设置情况确认申请，并于 2010 年 1 月 15 日获得浙江省国资委《关于浙江开山压缩机股份有限公司国有股权管理方案的批复》（浙国资法产[2010]7 号）。
根据财政部、国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合颁发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009 年]94号)，并经浙江省国资委 2010 年 1 月 18 日印发的《关于浙江开山压缩机股份有限公司 A 股上市涉及国有股转持问题的批复》（浙国资法产[2010]8 号），本次公开发行股票 3,600 万股并在创业板上市后，本公司国有股股东浙江四方集团公司将其所持有的 15 万股股份转予全国社会保障基金理事会，并将按有关规定办理相关转持手续。
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号名称股份数量（万股）股权比例（%）1 开山控股集团股份有限公司 8,000.00 74.77
2 曹克坚 930.00 8.69
3 金石投资有限公司 500.00 4.67
4 曾启刚 204.47 1.91
5 姜俊义 204.21 1.91
6 陈杭生 120.00 1.12
7 江晓华 115.00 1.07
8 朱建国 112.00 1.05
9 浙江博鸿投资顾问有限公司 100.00 0.93
10 俞雄建 60.945 0.57
（三）前十名自然人股东及其在公司担任的职务
本次发行前，公司前十名自然人股东的持股情况及任职情况如下：
序号姓名股份数量（万股）股权比例（%）在公司任职1 曹克坚 930.00 8.69 董事长
2 曾启刚 204.47 1.91 子公司总经理
3 姜俊义 204.21 1.91 －
4 陈杭生 120 1.12 －
5 江晓华 115 1.07 董事
6 朱建国 112 1.05 副总经理
7 俞雄建 60.945 0.57 销售部经理
8 钱永春 60.00 0.56 －
9 叶德炎 53.48 0.50 －
10 汤成均 50.00 0.47 －
（四）申报前最近一年新增股东基本情况
1、2009 年 5 月股权转让
2009 年 5 月 5 日，开山通用股东会通过决议，同意曹克坚将其所持开山通用 50 万股股份转予汤成均，其他股东同意放弃优先受让权。同日，曹克坚与汤成均签署了《股权转让协议书》，将其所持开山通用 50 万股以 200 万元的价格转予汤成均。定价依据参照 2007 年开山通用管理层入股价格，同为 4 元/股。
汤成均，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32062219310715*。
汤成均先生系公司董事、总经理汤炎博士之父。
曹克坚先生 2003 年即与汤炎博士相识，并多次力邀汤炎博士加盟开山通用。
基于求才心切，2008 年以来，曹克坚先生一直通过汤炎之父汤成均进行动员。
为吸引汤炎博士加盟，曹克坚对汤成均承诺：一旦汤炎博士同意加盟，即将其所持开山通用 50 万股股权转予汤成均。2009 年 6 月，汤炎加入本公司。
汤成均曾任江苏省如皋市花园中学校长、如皋市文化中学校长，于 1993 年退休。汤成均受让股权的资金来源于汤成均夫妇家庭多年家庭积蓄，包括工资、奖金积蓄，其他财产性收入及汤炎博士在内的子女给予的赡养费。根据汤成均出具的相关承诺，其持股不存在委托信托持股及利益输送行为。
2、2009 年 12 月增资引入投资者
2009 年 12 月 9 日，公司与金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）签订了《投资协议》，约定金石投资以货币出资 4,000 万元，认购 500 万股。2009 年12 月 6 日，公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过上述增资扩股事项。2009年 12 月 18 日，天健所出具了浙天会验（2009）255 号《验资报告》，经审验，
截至 2009 年 12 月 17 日止，公司增资扩股的认购款 4,000 万元已经到位，其中增加注册资本 500 万元，3,500 万元作为股本溢价计入资本公积，变更后公司注册资本为 10,700 万元。2009 年 12 月 23 日，公司完成了工商变更登记。
金石投资为中信证券全资子公司，截至本招股意向书签署之日，其注册资本为 30 亿元，主营业务为实业投资，实际控制人为中国中信集团公司。金石投资为专业 PE 投资机构，主要投资于具有成长性和自主创新能力的各行业龙头企业。
公司作为国内领先的空气压缩机制造企业，其成长性和创新能力得到了金石投资的认同。本次增资扩股价格为 8 元/股，系以公司 2008 年度经审计的净资产为基础，双方根据公司盈利状况及未来发展预期友好协商确定。
增资引入金石投资有利于完善发行人财务结构、优化公司治理结构，依托金石投资雄厚的股东背景和广泛的网络资源，有助于增强市场渗透能力、提升自主创新能力、推进战略发展步骤。根据金石投资出具的相关承诺，其入股资金均为自有资金，其持股不存在委托信托持股及利益输送行为。
经核查，保荐人认为：汤成均受让股权及金石投资增资入股资金均为其自有资金，且均履行了必要的法律程序。根据汤成均及金石投资出具的相关承诺，其持股均不存在委托信托持股及利益输送行为；增资引入金石投资有利于完善发行人财务结构、优化公司治理结构，依托金石投资雄厚的股东背景和广泛的网络资源，有助于增强市场渗透能力、提升自主创新能力、推进战略发展步骤。
发行人律师认为：汤成均受让曹克坚 50 万元股权以及金石投资对发行人的增资定价合理，上述股权受让及增资入股的资金来源于汤成均和金石投资的自有资金，且均履行了必要的法律程序，不存在委托信托持股及利益输送行为，对发行人财务结构、公司战略及未来发展不存在不利影响。
截至本招股意向书签署日，金石投资的股东中信证券担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人；金石投资的董事长担任中信证券董事职务；金石投资的其他两名董事名均担任中信证券的副总经理职务。除此之外，金石投资及其股东、董事、高管人员与发行人股东、董事、监事、高管人员、保荐代表人、保荐人之间不存在关联关系，金石投资持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
曹克坚、开山控股分别持有本公司 8.69%及 74.77%股权，曹克坚持有开山
控股 81.44%股权。
（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东开山控股集团股份有限公司、实际控制人曹克坚及从曹克坚受让股份的汤成均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份。
公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员的曹克坚、崔峰、江晓华、朱建国、胡奕忠、杨建军承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。作为董事、高级管理人员汤炎之关联人的汤成均承诺：
除前述锁定期外，在汤炎任职期间，汤成均每年转让的股份不超过其直接或间接所持有本公司股份总数的百分之二十五；汤炎离职后半年内，汤成均不转让其直接或间接所持有的本公司股份。
同时，金石投资有限公司承诺：自完成增资工商变更之日起，三十六个月内不转让其直接或间接所持股份。江晓华、朱建国、金石投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让首次公开发行股票申请前六个月内新增股份不超过该新增股份总额的百分之五十。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司股票首次公开发行并上市后，浙江四方集团公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
七、职工持股会相关情况
（一）公司职工持股会情况
本公司没有职工持股会。
（二）控股股东职工持股会情况
本公司的控股股东开山控股（原开山股份）曾有职工持股会作为其股东，该持股会现已注销。
1、衢州凿岩机厂职工保障基金协会成立
衢州凿岩机厂职工保障基金协会（以下简称“凿岩机厂职工基金会”）系经衢州市经济体制改革办公室以衢体改[1994]18 号《关于同意设立衢州凿岩机厂职工保障基金协会的批复》批准，于 1994 年 4 月 27 日在衢州市民政局登记注册的社会团体法人，取得注册号为浙衢社登字第 0159 号的《浙江省社会团体法人登记证》。
根据凿岩机厂职工基金会各会员的交款凭证及开山股份提供的其他相关资料，凿岩机厂职工基金会设立时共有会员 731 人，注册资本金为 440 万元人民币，实收资本金为 543.52 万元，其中全体会员认缴的资本金共计 443.52 万元，衢州
凿岩机厂部分工资额度转投入 100 万元。1994 年 4 月 15 日，凿岩机厂职工基金会首届会员代表大会审议通过了《衢州凿岩机厂职工保障基金协会章程》。
2、衢州凿岩机厂职工保障基金协会持有开山股份股权的变动情况
（1）1994 年 6 月 10 日，凿岩机厂职工基金会以 1：1.1 溢价认购开山股份
定向募集法人股 279.055 万股。
（2）1994 年 12 月，凿岩机厂职工基金会理事会审议批准，基金协会通过
衢州市产权交易中心按 1：1.1 溢价协议受让开山股份定向募集法人股 95 万股。
至此，凿岩机厂职工基金会共持有开山股份 374.055 万股。
（3）1996 年 1 月 11 日，开山股份与浙江省证券登记中心签订《股份有限
公司股权登记托管协议》，由浙江省证券登记中心对开山股份的内部股权证进行集中统一登记。
1997 年 12 月 23 日，凿岩机厂职工基金会受让开山股份法人股 5 万股，并在浙江省证券登记中心办理了股份交割和更名手续。
（4）1998 年 10 月 8 日，凿岩机厂职工基金会转让开山股份法人股 10 万股，
并在浙江省证券登记中心办理了股份交割和更名手续。
（5）2006 年 8 月，开山股份实施以未分配利润、资本公积金按每 10 股送 4
股的利润分配方案后，凿岩机厂职工基金会持有开山股份 516.677 万股，占其总
股本的 8.20%。
截至 2009 年 11 月 3 日，凿岩机厂职工基金会持有开山股份 516.677 万股。
3、衢州凿岩机厂职工保障基金协会出资份额变动情况
经查验凿岩机厂职工基金会的原始收款收据、会员名册变动表等有关凭证，自 1995 年 9 月起至 2006 年 8 月底，凿岩机厂职工基金会共有 127 名会员因退休、工作调动、解除合同、死亡等原因退出对基金协会的投资，凿岩机厂职工基金会用自有资金以协商价格收购退会会员的出资份额共计 61.5405 万元。
1999 年 8 月至 2005 年底，曹克坚按协商价格收购了凿岩机厂职工基金会 316名会员持有的出资份额 261.7495 万元。
2009 年 7 月 30 日至 2009 年 11 月初，曹克坚以 1：3 的溢价收购了凿岩机厂职工基金会 262 名会员持有的出资份额 189.6785 万元。
截至 2009 年 11 月 3 日，凿岩机厂职工基金会共有在册会员 27 名，出资份额 469.5505 万元，其中曹克坚持有 451.4280 万元、其余 26 名会员合计持有
18.1225 万元。同时，凿岩机厂职工基金会对外持有开山股份 516.677 万股股份，
持有开山工程机械 90 万元出资额。
4、衢州凿岩机厂职工保障基金协会的解散
根据《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》及《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》，为完善开山股份的股权结构，凿岩机厂职工基金会拟解散。
鉴于曹克坚通过股份收购的方式已成为开山股份的控股股东，开山股份召开会议向凿岩机厂职工基金会的全体会员传达了规范和解散的讯息，同时传达了曹克坚愿意以 1:3 溢价收购会员持有的凿岩机厂职工基金会出资份额的讯息。在得悉开山压缩机即将上市且凿岩机厂职工基金会即将解散的背景下，2009 年 7 月30 日至 2009 年 11 月初期间，共有 262 名会员自愿将其各自持有凿岩机厂职工基金会的出资份额共计 189.6785 万元按 1：3 溢价转予曹克坚。
凿岩机厂职工基金会发出会员大会通知，拟召开会员大会，审议基金协会解散等事宜，并于衢州晚报、衢州日报上公告了《关于召开衢州凿岩机厂职工保障基金协会会员大会的通知》。
2009 年 11 月 3 日，凿岩机厂职工基金会召开会员大会，出席会议的会员及会员代表 22 人3，所代表的协会出资份额计 466.2615 万元。会员大会以 451.428
万元出资对应的表决权同意，占出席会议有效表决权总数的 96.82%审议通过了
《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的议案》。根据该议案，凿岩机厂职工基金会因政策原因予以解散，凿岩机厂职工基金会持有开山股份 516.677 万股股份，按会员出资总额 469.5505 万元以全体在册会员出资比例
计算转为会员个人直接持有开山股份共计 516.677 万股；凿岩机厂职工基金会持
3毛建林（持有 0.08%出资份额，目前在浙商证券衢州分公司任职）、詹应财（持有 0.08%出资份额，目前
在申银万国金华分公司任职）、潘政华（持有 0.12%出资份额，已于 1997 年离职）、吴延生（持有 0.14%出
资份额，已于 2000 年退休）、陈洪广（持有 0.28%出资份额，已于 1999 年退休）未出席会员大会。
有的开山工程机械 90 万元股权转让给开山股份，股权转让对价根据天健会计师事务所 2009 年 10 月 16 日出具的浙天会审[2009]3623 号《审计报告》确认的 2009年 9 月 30 日经审计净资产扣除开山工程机械 2009 年 10 月份的分红后，确定为
487.0251 万元。转让开山工程机械的股权所得的现金收入在扣除相应税费后共计
476.9082 万元，按照各会员对凿岩机厂职工基金会的出资比例予以分配。
同日，浙江省衢州市华夏公证处出具（2009）浙衢市证经字第 259 号《公证
书》，对凿岩机厂职工基金会会员大会的程序及表决结果的真实性、有效性进行公证。
2009 年 11 月 3 日，凿岩机厂职工基金会与开山股份签署《股权转让协议》，基金协会将其持开山工程机械 90 万元股权以 487.0251 万元的价格转让给开山股
份。原协会会员可供分配的现金资产在扣除应支付曹克坚的部分后委托开山股份工会代为保管、分发。
2009 年 11 月 6 日，凿岩机厂职工基金会清算组在《衢州日报》刊登《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会的公告》。
截至 2009 年 12 月 31 日，曹克坚等 27 名原凿岩机厂职工基金会会员根据《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的议案》直接持有开山控股股份已在浙江省证券登记中心办理了股份过户登记手续。
2010 年 1 月 26 日，衢州市民政局出具《关于准予衢州凿岩机厂职工保障基金协会注销登记的批复》（衢民民复[2010]3 号），同意凿岩机厂职工基金会予以注销。
综上所述，凿岩机厂职工基金会的解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的规定，凿岩机厂职工基金会解散后的财产分配未损害会员的合法权利。
凿岩机厂职工基金会的清理过程不存在纠纷或潜在纠纷。
5、关于凿岩机厂基金会历史沿革的确认及承诺
根据衢州市人民政府《关于要求对浙江开山压缩机股份有限公司上市反馈意见中有关问题进行确认的请示》（衢政[2010]21 号）：衢州凿岩机厂职工保障基金协会的成立已取得有关部门的批准，基金协会的成立符合当时有效法律、法规，基金协会的解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的规定，基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权利；基金协会的清理过程与清理结果合法有效，职工保障基金协会的成立和解散未导致国有资产流失。
浙江省人民政府办公厅于 2010 年 7 月 12 日出具《关于浙江开山压缩机股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2010]61 号），同意衢州市人民政府上述确认意见。
针对凿岩机厂基金会的解散，发行人控股股东开山控股承诺：“职工基金协会的解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的规定，职工基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权利。若原职工基金协会会员对职工基金协会的解散及财产分配方案提出异议，或被追究侵权责任的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本公司自愿承担所有的法律责任。”发行人实际控制人曹克坚先生承诺：“本人受让职工基金协会会员的出资份额基于双方真实意思的表示，且本人已全额支付了收购款项；职工基金协会解散已履行了会员大会的批准程序，符合其章程的规定，职工基金协会解散后的财产分配未损害会员的合法权利。若原职工基金协会会员因与本人就基金协会出资份额收购事宜提出异议的，或被追究违约责任的，或存在纠纷或潜在的纠纷的，本人自愿承担所有的法律责任。”经保荐人及发行人律师核查：（1）根据职工基金会章程的有关规定，凿岩机
厂职工基金会会员大会通过的《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的议案》是合法有效的，尽管有部分会员持有异议，但不影响上述决议的有效性。上述会员大会的程序及表决结果业经衢州市华夏公证处予以公证，并完成了工商变更登记手续，且浙江省人民政府办公厅也已对衢州凿岩机厂职工基金会的设立及解散程序出具确认意见；
（2）根据《关于解散衢州凿岩机厂职工保障基金协会并处置、分配财产的
议案》：凿岩机厂职工基金会持有开山股份 516.677 万股股份，按会员出资总额
469.5505 万元以全体在册会员出资比例计算转为会员个人直接持有开山股份共
计 516.677 万股。该财产分配方案未损害会员的合法权益；
（3）曹克坚一直在与持有异议的会员沟通，通过收购原会员所持开山股份
股权来避免潜在纠纷。经双方友好协商，2010 年 3 月和 7 月，曹克坚已成功收购了陈洪广、方建军两名原会员所持开山股份股权。
保荐人及发行人律师认为，凿岩机厂职工基金会的设立取得有权机构的批准，其解散通过会员大会决议解散，并取得有权机构批准，其解散程序合法，解散后的财产分配未损害会员的合法权利。同时，根据衢州市人民政府的请示文件及浙江省人民政府办公厅出具的确认函，开山控股及曹克坚已经对涉及职工基金会解散事项过程中的或有纠纷做出承担相应法律责任的承诺。上述措施及法律性文件可以保障今后若因职工基金会解散等事项出现纠纷，亦能由开山控股、曹克坚承担解决，不会对发行人产生影响，亦不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市产生影响。
八、公司员工及社会保障情况
（一）员工情况
1、报告期内员工人数及变化情况
时间2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日2008 年12 月 31 日员工人数 2,342 人 867 人 631 人2010 年，开山压缩机全资收购开山压力容器、开山铸造两家公司股权，使得 2010 年底员工总数较 2009 年底大幅增加。
2、员工基本情况
截至 2010 年 12 月 31 日，本公司共有员工 2,342 人，按年龄、学历、专业构成划分的员工人数如下表：
类别细分类别员工人数（人）所占比例（%）年龄构成30 岁以下 1,117 47.69%
31-40 岁 801 34.21%
41-50 岁 390 16.65%
51 岁以上 34 1.45%
学历构成硕士及以上 8 0.34%
本科 87 3.72%
大专 276 11.78%
大专以下 1,971 84.16%
类别细分类别员工人数（人）所占比例（%）专业构成销售类 128 5.47%
研发类 78 3.33%
职能类 139 5.93%
生产类 1,997 85.27%
（二）社会保障情况
公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。
1、报告期内社保缴纳情况
对于衢州地区的员工，公司按照相关规定为其缴纳了养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及生育保险金；对于上海地区的员工，公司按照《上海市城镇职工社会保险费征缴若干规定》、《上海市小城镇社会保险暂行办法》、《上海市住房公积金条例》等规定，为上海市城镇职工缴纳上海市城镇职工社会保险、为失地农民缴纳上海市小城镇社会保险、为外来务工人员缴纳综合社会保险。
统计年月员工总数社保缴纳人数未缴纳人数社保未缴纳原因2008-12 631 621 1010 人为新入职员工，待办相关社保缴纳手续2009-12 867 866 1 1 名外籍员工2010-12 2,342 2,300 4236 人为新入职员工，待办相关社保缴纳手续；2名外籍员工；4 名退休返聘员工根据衢州市劳动和社会保障局出具的证明文件，开山压缩机、开山凯文螺杆、开山压力容器、开山铸造均与在册员工签有劳动合同，四家公司参加了职工的养老、失业、工伤、生育、医疗保险，能积极地足额履行缴纳基本保险费的义务，自 2008 年以来未发现任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。
根据上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的证明文件，维尔泰克螺杆、维尔泰克系统近三年来能遵守社会保障方面的法律、法规和规范性文件规定，未发现因社会保险少缴、欠缴而收到行政处罚或仲裁败诉的情况。
2、住房公积金执行情况
对于衢州地区员工，公司根据地方政府的相关规定，为员工缴纳了住房公积金。对于上海地区员工，公司为具有城镇户籍及愿意缴纳的员工缴纳了住房公积金，为其他员工提供集体宿舍或住房补贴。报告期内公司住房公积金缴纳情况如下：
统计年月员工总数公积金缴纳人数未缴纳人数未缴纳原因
2008.12 631 441 190
当月新入职员工10名，180名农业户口员工
2009.12 867 625 242
1名外籍员工，241名农业户口员工
2010.12 2,342 2,032 310
36人为新入职员工，2名外籍员工，4名退休返聘员工，268名农业户口员工根据衢州市住房公积金管理中心出具的证明文件，开山压缩机、开山凯文螺杆、开山压力容器、开山铸造已根据《浙江省住房公积金条例》、《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》的文件精神和衢州市实际情况要求，建立了职工住房公积金缴存制度，依法办理了相关住房公积金登记及开户手续并缴纳了相关费用。自 2008 年以来，未发生因违反国家和地方相关住房公积金管理法律、法规而被处罚的事件，也未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
根据上海市公积金管理中心出具的证明文件：上海维尔泰克螺杆机械有限公司、维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司已建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金，自开户缴存以来均未受到上海市公积金管理中心行政处罚。
3、报告期内公司社保及住房公积金缴纳金额汇总
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度养老保险 787.28 186.25 168.57
工伤保险 34.91 6.29 5.16
失业保险 103.91 21.20 17.46
医疗保险 272.18 53.39 43.35
生育保险 41.19 8.28 6.83
住房公积金 29.05 12.86 9.55
控股股东开山控股出具相关承诺，若发行人及控股子公司因应缴而未缴、未足额缴纳社保及住房公积金而被相关主管部门要求补缴，或公司因未缴而受到处罚或损失，开山控股承诺在无须公司支付对价的情况下承担补缴支出。
发行人律师认为，发行人的社保和住房公积金缴纳情况符合国家和当地相关法律法规、政策的规定，同时发行人控股股东的承诺可以确保发行人及其控股子公司不会因应缴而未缴、未足额缴纳五险一金而发生额外的补缴费用，不会对发行人生产经营产生影响，亦不会对发行人本次公开发行并在创业板上市产生影响。
九、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺及履行情况
（一）自愿锁定股份的承诺
公司股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详见本节“六、公司股本情况”之“（六）本次
发行前股东所持股份的限制安排和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及中小股东利益，公司控股股东开山控股股份有限公司和实际控制人曹克坚先生已分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
第六节业务和技术
一、公司主营业务
公司致力于压缩机的研发、生产和销售，自成立以来主营业务未发生变化。
公司主要产品是螺杆式空气压缩机和活塞式空气压缩机，为工业企业提供空气动力，广泛应用于国民经济各个领域。螺杆式空气压缩机是公司的核心产品，公司具备螺杆式空气压缩机核心部件——螺杆主机的设计和制造技术，具备
5.5KW—560KW 全谱系的螺杆式空气压缩机制造能力，以技术和成本优势占有
了广泛的国内市场，是国内最具竞争力的螺杆式空气压缩机生产企业之一。
目前，公司螺杆式空气压缩机和活塞式空气压缩机产品系列情况如下：
（一）螺杆式空气压缩机
外观内部结构电动螺杆式空气压缩机柴油动力螺杆式空气压缩机防爆螺杆式空气压缩机
（二）活塞式空气压缩机
低压活塞式空气压缩机中压活塞式空气压缩机
二、压缩机
（一）压缩机分类
根据国标 GB4976（与国际标准 ISO5390《压缩机分类》等效），按工作原理的压缩机分类如下图所示：
按工作对象分类，压缩机可以分为空气压缩机、冷媒压缩机和其他介质压缩机，空气压缩机主要用来提供空气动力；冷媒压缩机的工作对象是冷媒介质，冷媒压缩机是空调和制冷系统的核心。
（二）螺杆式压缩机和活塞式压缩机
我国广泛应用的空气压缩机主要是螺杆式和活塞式空气压缩机。
1、螺杆式空气压缩机
螺杆式空气压缩机是容积式压缩机的一种，通常指双螺杆压缩机，由螺杆主机、动力（电动机或柴油机）、压力容器、电控系统、冷却系统等部分组成。
动力冷却系统螺杆主机压力容器容积式动力式往复式回转式喷射式透平式轴驱动式自由活塞式双轴单轴离心式轴流式活塞式膜式罗茨式活塞式螺杆式压缩机螺杆主机是螺杆式空气压缩机的核心部件，其性能直接决定了整机的性能水平和产品质量。除螺杆主机外，螺杆式压缩机其他零部件均属于通用零部件，已经实现大比例的标准化。
螺杆主机内平行配置的一对相互啮合的螺旋转子，阳转子与电动机（或柴油机）相连接，由阳转子带动阴转子转动。螺杆主机的技术核心地位主要体现在转子的设计技术难度和加工难度。
转子设计的关键是型线设计，基于微分几何、空气动力学、流体力学、工程热力学、传热学等基础理论，通过三维空间的齿面型线设计实现螺杆式压缩机的关键机械性能，转子设计的优劣可以影响压缩机 80%以上的技术指标。螺杆主机的关键参数设计需要专门的设计软件，通过模拟仿真技术建立转子运动模型检验设计结果。目前，螺杆转子的设计技术还由少数的国际空气压缩机领先企业掌握，我国国内除开山压缩机及西安交大以外，大部分的内资压缩机企业不具备螺杆转子的自主设计能力。
转子加工主要决定螺杆转子的齿面和端面精度，齿面精度决定了转子的啮合性能，直接影响螺杆主机的效率、噪声和可靠性；端面精度决定了转子的定位精确性。转子的加工工艺对转子的质量有重大影响，需要企业长期的生产经验积累；转子的加工设备主要是精密磨床和铣床，目前我国压缩机企业主要依赖进口设备加工转子。
目前，螺杆主机的设计和制造技术主要掌握在外资压缩机生产企业手中，我国大部分内资螺杆式空气压缩机企业的螺杆主机依赖进口。
左图为螺杆主机，右图为螺杆转子（较大的为阳转子、较小的为阴转子）
2、活塞式压缩机
活塞式压缩机是靠活塞在气缸中作往复运动来压缩空气的一种压缩机，其基本结构如下：
活塞式压缩机可以满足高、中、低压的供气，在超高压下也能稳定运行。
3、螺杆式空气压缩机和活塞式空气压缩机的比较
（1）从排气压力和排气量两个角度比较螺杆式和活塞式空气压缩机：
压力 Mpa排气量 m3/min10 100小型机中型机大型机低压中压110活塞式空气压缩机螺杆式空气压缩机离心式压缩机高压动力冷却系统气缸及活塞系统
（2）从性能角度比较螺杆式和活塞式空气压缩机
在中低压和中等排气量工况条件下，螺杆式和活塞式空压机性能对比如下：
性能对比螺杆式空气压缩机活塞式空气压缩机力的平衡性好。没有不平衡惯性力，虽有不平衡气体力，但对运转平顺性影响小差。曲轴旋转、活塞速度变化大，惯性力较大振动、噪声小，无须基座固定大，除微型机外一般需要地基效率和能耗效率高效率低，能耗高主机结构简单复杂装配性零部件少，结构简单。但装配、调整要求高零部件多，结构复杂，一般需在总装时现场调整外观一般为箱式，整体性好，占地面积小一般没有外罩，整机结构较散，占地面积较大，且呼吸阀有油雾冒出，机身易积油污易损件主机无易损件。整机只有三滤（空气滤清器、机油滤清器、油气滤清器的合称）是易损件易损件多。主机的气阀和活塞环都是易损件可靠性和寿命高和长。主机转子无磨损，寿命仅受限于轴承寿命，一般可达 6 万小时以上。更换轴承后又像新机一样摩擦副多，机械损耗大，负载变化大，故障率高，寿命短。阀片，活塞环等易损件寿命仅数千个小时。因不能将所有运动件都更换，所以不可能修旧如新操作和维护自动化程度高，操作和维护简单方便自动化程度低，备件多，操作和维护复杂可维修性维修频率较低，但对维修人员要求高易损件更换频繁，维修工作量大，但维修难度较低。
对环境的影响少。除了排放冷凝水外，没有其他排放除了排放冷凝水外，还有呼吸阀有油雾冒出污染环境购置成本高低使用成本因节能，操作维护方便。备件少，维修维护工作量少，油耗低，机器产气稳定，使用成本低能耗大，备品备件多，维修维护工作量大，随时间推移产气量下降，油耗增加，寿命短等，使用成本高耐久性主要运动件没有直接摩擦，出气稳定，排气量不随时间下降使用一段时间后，因运动件磨损，工况变恶劣，排气量下降，油耗增加，振动噪声增大从上表可以看出，除购置成本较高以外，螺杆式空气压缩机在其应用领域内具有明显的性能优势。
（三）压缩机的应用
压缩机的主要用途是：空气动力、制冷和气体分离、合成及聚合、气体输送。
应用领域功能描述具体应用范例机械制造空气动力驱动各种风动机械，例如：风镐、铆钉机、压力机、捣固机、升降机、风钻等仪表控制及自动化装置，例如气动仪表、气动阀门、电力仪器仪表控制等喷涂喷砂，例如喷漆枪等化工和石化空气动力油井压裂，通过空气压力作用把地层压开，采油合成及聚合合成聚合化工原料，例如合成氨、合成甲醇、合成尿素气体输送远程输送煤气、天然气矿山、冶金空气动力钻凿设备驱动，例如凿岩机、风钻、冲击器高压爆破开采，例如高压爆破采煤气体输送输送助燃气体，例如高炉送风、高炉送氧制冷与气体分离制冷和气体分离人工制冷，例如氨压缩机、氟利昂压缩机气体分离，例如将空气液化后分离纯氧、纯氮和稀有气体气体输送输送制冷用气体或分离后气体纺织、服装空气动力喷气编织，例如用压缩机带动喷气式编织机纬纱吹送、牛仔布砂洗食品、制药空气动力吹瓶吹塑，例如用压缩机配套吹瓶机吹瓶压缩搅拌啤酒灌装二氧化碳交通运输空气动力用于车辆制动、门窗启闭等，例如货车中的气动刹车系统、动车组中气动门等注：以上情况为压缩机协会统计压缩机的应用十分广泛，尤其是提供空气动力的空气压缩机，普遍应用在机械制造、化工和石化、矿山冶金、纺织服装、食品和制药、交通运输等行业，下游行业的需求拉动了空气压缩机行业的快速发展。
三、行业基本情况
（一）行业管理体制和产业政策
1、行业管理体制
公司所属行业为通用机械行业，细分行业为压缩机行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司所属行业为“机械、设备、仪表”下的专用普通机械制造业，行业代码：C71。
我国对空气压缩机行业的管理采取国家宏观指导及协会自律管理相结合的方式，行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。目前空气压缩机行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发改委、国家工信部。
中国通用机械工业协会压缩机分会是中国通用机械工业协会的分支机构，由全国压缩机行业（压缩机主机厂、零配件厂、关联装置制造厂及科研、教学单位等）的企事业单位，依法并按自愿、平等、互利的原则组成的跨地区、跨部门的行业社会团体。行业协会是行业性自律组织，该协会的主要职能是对行业信息进行收集与分析，制定行业标准，规范企业生产经营，发挥政府与压缩机生产企业间的桥梁和纽带作用，推动我国压缩机行业技术进步，提高压缩机工业水平。
2、行业政策
（1）关于装备制造的行业政策
根据近几年来国家颁发的《产业结构调整指导目录（2007 年）》和《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快振兴装备制造业的若干意见》以及国家的“十一五”规划纲要等文件，装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一。
2009 年 5 月 12 日，国务院办公厅发布《装备制造业调整和振兴规划实施细则》（2009-2011），鼓励装备制造业的自主化。
2010 年 10 月 18 日，国务院办公厅发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确了要加快培育高端装备制造产业等七大战略性新兴产业。
（2）关于节能减排的行业政策
2006 年 3 月 14 日，十届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》（简称“十一五规划”），十一五规划附件《“十一五”时期国家经济社会发展的主要指标》指出：我国于 2010 年单位国内生产总值能源消耗降低 20%，该指标是约束性指标，是在预期性基础上进一步明确并强化了政府责任，是中央政府在公共服务和涉及公众利益领域对地方政府和中央政府有关部门提出的工作要求。
2010 年 4 月 26 日，工业和信息化部向各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团工业和信息化主管部门、行业协会及各有关单位下达了《关于编制高能耗落后机电设备产品淘汰目录的通知》，在 2009 年工信部发布第一批《高能耗落后产能机电设备产品淘汰目录》的基础上，为进一步贯彻国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号文件精神，促进产业发展方式转变和经济结构调整，2010 年拟继续发布第二批《高能耗落后机电设备淘汰目录》，加快淘汰高耗能落后机电设备产品的生产和使用。
2010 年 5 月 4 日，国务院向各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构下达了《国务院关于进一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》（国发[2010]12 号），指出：自 2006 年至今，全国单位国内生产总值能耗累计下降 14.38%，化学需氧量排放总量下降 9.66%，二氧化硫排
放总量下降 13.14%。但要实现“十一五”单位国内生产总值能耗降低 20%左右
的目标，任务还相当艰巨。为确保实现“十一五”节能减排目标，要求落实“强化节能减排目标责任”等十四项工作。其中：第五项“加快实施节能减排重点工程”、第六项“切实加强用能管理”、第七项“强化重点耗能单位节能管理”、第八项“推动重点领域节能减排”、第九项“大力推广节能技术和产品”、第十项“完善节能减排经济政策”中重点说明了我国目前节能减排工作的紧迫性和节能减排工作的具体安排。
3、压缩机生产许可证制度
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院第 440 号令）、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》（国家质量监督检验检疫总局第 80 号令）、《产业结构调整指导目录（2005 年）》（国家发展和改革委员会令第 40 号）等规定，我国境内生产、销售空气压缩机产品的企业需要取得生产许可证，任何企业未取得生产许可证不得生产空气压缩机产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的空气压缩机产品。
国家质检总局负责空气压缩机产品生产许可证统一管理工作。
（二）行业市场分析
1、全球压缩机市场情况
压缩机的应用历史悠久，最早被广泛应用的是活塞式压缩机，经过不断的改进和技术积累，活塞式压缩机的生产技术日趋成熟，20 世纪五十年代以后，活塞式压缩机在一些领域中逐渐被其余类型的压缩机所取代，但因其广泛的应用范围和成熟的技术工艺，使它仍然具有非常普遍的应用。
螺杆式压缩机，分为单螺杆压缩机和双螺杆压缩机。双螺杆压缩机最早由德国人 H.Krigar 在 1878 年提出设计理念，1934 年由瑞典皇家理工学院 A.Lysholm实现了螺杆式压缩机 SRM 设计技术，申请了国际上第一个螺杆式压缩机专利，建立了螺杆主机型线的基础设计理念，开启了螺杆式压缩机的应用。20 世纪 50年代，螺杆式压缩机由于其结构简单、易损件少，有良好的输气量调节性等特性，很快占据了市场，广泛地应用在空气动力、制冷和气体分离等领域。
近年来，随着国际压缩机行业的迅速发展，全球压缩机市场集中度逐渐提高，领先的压缩机生产企业通过行业整合不断提高竞争力，逐渐出现了以阿特拉斯和英格索兰为代表的行业领先企业，占据优势市场地位，2008 年度，阿特拉斯和英格索兰合计的全球市场占有率接近 20%。1997 年，英格索兰收购德国的 GHH公司，该公司是当时世界领先的双螺杆气体压缩机主机生产企业之一，通过该次收购，英格索兰极大的提高了其螺杆主机在空气压缩机螺杆主机领域的设计和制造能力；2007 年，英格索兰收购了美国领先的制冷压缩机生厂商特灵（Trane），增强了其制冷压缩机的制造生产能力。通过自身技术积累和并购，欧美压缩机生产企业建立了领先的竞争优势；2009 年底，阿特拉斯收购了北美最优秀的压缩机生产企业之一的昆西压缩机公司，通过该次收购，阿特拉斯进一步巩固了其全球最大压缩机生产企业的优势地位。
据行业协会统计，2010 年度，全球压缩机市场规模约为 260 亿美元，未来三年将保持稳定持续增长。
2、国内压缩机行业情况
随着中国逐渐成为全球制造业中心，全球压缩机制造重心也逐渐向中国大陆转移，国际主要的压缩机生产企业纷纷进入中国市场。上世纪八十年代开始，阿特拉斯、英格索兰和寿力先后进入中国市场，英格索兰于 1997 年第一个在中国大陆设立生产基地，随后，阿特拉斯等公司也纷纷在国内投资建厂，目前，全球主要的压缩机生产企业在中国均有生产基地。国际主要的压缩机生产企业均十分重视在中国的发展，中国已经成为阿特拉斯全球第二大市场（按销售收入贡献统计）。国际主要压缩机生产企业进入中国加剧了我国压缩机行业的市场竞争。
2003 年以来，机械制造、化工石化、食品医药、矿山冶金等行业的快速发展，拉动了压缩机等相关通用机械的需求快速增长，2008 年受累于经济危机，我国空压机行业增速放缓，2009 年以来随着经济环境转暖，行业复苏趋势明显。
据《压缩机》杂志统计，我国空气压缩机（提供空气动力用）2010 年度的市场容量约为 200 亿元（主要包括螺杆式、活塞式及其他类型的空气压缩机），预计未来仍将保持稳定增长，2015 年市场容量将超过 300 亿元。
根据行业协会数据统计，我国空气压缩机的应用情况如下：
3、空气压缩机行业的产品结构和发展趋势
据统计，我国 2010 年度螺杆式空气压缩机的总销量约为 11 万台，市场容量约为 150 亿元。预计至 2015 年，我国螺杆式空气压缩机市场需求将达到 20 万台，市场容量将超过 200 亿元。
随着螺杆式对活塞式的逐步替代，我国活塞式空气压缩机的市场需求将逐步下降，但鉴于活塞式空气压缩机更为广泛的应用领域和较为低廉的价格，其市场需求仍将保持一定水平。
近年来，随着我国工业发展和通用设备国产化程度的不断提高，其他类型的空气压缩机的应用也越来越广泛，以离心式空气压缩机为例，预计至 2015 年，我国离心式空气压缩机的市场容量将达到数十亿元。
（三）行业技术发展趋势
1、压缩机的关键技术指标
评判压缩机性能的关键技术指标主要是“比功率”和“噪声”。
（1）比功率
比功率是评价压缩机能耗的重要指标，是压缩机在单位时间内吸入单位气量所消耗的功率，通常用 KW/m3/min 表示，在相同的排气压力下，比功率越小、耗能越少，产品的节能效果越好。能源消耗通常占压缩机生命周期成本的 80%以上，节能可以显著降低压缩机用户的应用成本。
化工和石化,23%机械制造, 38%矿山和冶金,15%其他, 24%根据《容积式空气压缩机限定值及能效等级》（GB19153-2009）规定，我国压缩机产品采用 3 级能效制度，其中 3 级能效所规定的比功率是能效限定值，要求空压机的能效水平应该符合能效限定值规定；2 级能效所规定的比功率是节能评价值，具有 2 级能效的压缩机产品属于节能品；1 级能效属于最高能效。
（2）噪声
噪声是评价压缩机的综合性外在指标。较高的噪声除了会对环境造成噪声污染外，还集中暴露了压缩机的设计和制造方面的不足。一般来说，可能造成螺杆压缩机噪声的原因主要有气流脉动、机械振动、内部摩擦和零部件损坏等情况。
我国机械行业标准规定了压缩机生产的噪声指标，以螺杆式空气压缩机为例，《一般用喷油螺杆空气压缩机》（JB/T6430—1992）规定了驱动电机功率在 2.2KW—
630KW 的螺杆式空气压缩机标准噪声 95 分贝至 122 分贝之间，从设计和制造的角度看，每降低 1 分贝的噪声都要付出较大的努力。
2、节能减排是压缩机技术发展的主要方向
我国已经开始进入“低碳经济”时代。2008 年 4 月 1 日，全面修订的《中华人民共和国节约能源法》正式实施，将节约资源定为我国的基本国策；2008年 6 月 27 日，胡锦涛总书记在中央政治局集体学习上强调“低碳经济”对我国经济发展的重要性；2009 年 11 月 25 日国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署应对气候变化工作，决定到 2020 年中国单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 40%—45%，并提出相应的政策措施和行动。
“低碳经济”的实质就是能源高效利用和新能源应用，核心之一是减排技术创新，节能减排已经成为我国工业发展的指导性方向。从一般的制造型企业统计来看，压缩机空气系统电能消耗占企业用电的 10%—20%，压缩空气系统能耗的96%为压缩机消耗的电能。因此，我国压缩机行业的节能非常有意义。
2009 年 10 月 26 日，国家发展改革委、国家质检总局和国家认监委联合发布了《中华人民共和国实行能源效率标识的产品目录（第五批）》及《能源效率标识管理办法》规定，将容积式空气压缩机纳入能效标识体系，自 2010 年 3 月1 日起，在中国大陆生产、销售和进口的相关产品应当加施能效标识，“销售者不得销售应当标注但未标注能源效率标识的产品”。
（四）行业内的主要企业
1、境外主要的压缩机生产企业
（1）阿特拉斯（Atlas Copco）
阿特拉斯是全球最大的压缩机生产企业，1873 年成立于瑞典，产品主要包括压缩机、建筑及采矿设备、工业用工具。目前，阿特拉斯在全球 13 个国家和地区设有生产厂，在 150 个国家和地区设有销售机构。阿特拉斯同中国的经贸往来有 80 年的历史，目前在中国主要城市设有代表处，在南京、无锡、沈阳等地设有 7 家工厂。阿特拉斯在瑞典 NASDAQ OMX 上市，股票代码：ATLKY，2010年度，阿特拉斯压缩机部门实现营业收入 338.92 亿元（按照 2010 年 12 月 31 日
瑞典克朗对人民币汇率换算）。
（2）英格索兰（Ingersoll Rand）
英格索兰是全球第二大压缩机生产企业，1871 年成立于爱尔兰，主要业务是空调系统和服务、气温控制技术、安防技术和工业技术，其中工业技术领域涵盖了压缩机生产。目前，英格索兰在中国设立了英格索兰（中国）工业设备制造有限公司。英格索兰在美国纽交所上市，股票代码：IR，2010 年度其工业技术部门（主要生产压缩机、气动工具及其他广泛的工业用具）实现销售收入 164.59
亿元（按照 2010 年 12 月 31 日美元对人民币汇率换算）。
（3）加顿丹佛（Gardoner Denver）
加顿丹佛是全球主要的螺杆式空压机生产企业之一，1859 年成立于美国，主要产品包括全系列的螺杆式空压机、活塞式空压机、离心式空压机和天然气压缩机等产品。2004 年，加顿丹佛开始进入中国市场，在上海投资创办了登福机械（上海）有限公司。加顿丹佛在美国纽交所上市，股票代码是 GDI，2010 年度实现销售收入 125.51 亿元（按照 2010 年 12 月 31 日美元对人民币汇率换算）。
（4）寿力公司（Sullair）
美国寿力公司是全球主要的螺杆式空压机生产企业之一，是 2009 年全球 500强排名第 123 位的美国联合技术公司（UTC，美国纽交所上市公司）的全资子公司。公司产品包括螺杆空气压缩机、螺杆真空泵、空气干燥机、精密过滤器、气动工具等。寿力公司在中国境内设立了美国寿力亚洲公司，并在深圳、苏州设有工厂。
2、境内主要的压缩机生产企业
（1）台湾复盛
台湾复盛集团是台湾最大的空气压缩机生产企业，主要产品为螺杆空气压缩机、活塞式空气压缩机和离心式空气压缩机。台湾复盛自 1993 年起先后在北京、上海、中山投资兴建空压机生产基地，销售覆盖了华南、华北、华中等大部分地区。
（2）汉钟精机
上海汉钟精机股份有限公司是境内 A 股上市从事螺杆式制冷压缩机生产的台资企业，主要产品是螺杆式制冷压缩机和螺杆式空气压缩机。汉钟精机目前已在 A 股发行上市（代码：002158），2010 年度实现销售收入 6.98 亿元，净利润
1.37 亿元。
（五）行业进入壁垒
普通的活塞式压缩机生产企业和一般的螺杆式压缩机生产企业（螺杆主机外购）除需获得压缩机生产许可外，并无特别的行业壁垒，此处仅介绍自制螺杆主机的螺杆式空气压缩机行业进入壁垒。
1、核心部件自制的技术壁垒
螺杆式空气压缩机的核心部件——螺杆主机设计和加工难度较高。螺杆主机的设计关键是型线设计，型线设计直接影响压缩机的能效指标、噪声水平：好的型线设计可以显著降低噪声、提高能效水平，不成熟的型线生产出的螺杆主机产品噪声较大，甚至会高于同类产品 10 分贝以上，能效降低 10%以上。目前成熟的型线设计技术大部分掌握在阿特拉斯和英格索兰等国际领先企业中，存在一定的技术垄断。另一方面，螺杆主机的制造属于精密制造，制造工艺和生产管理水平要求也比较高。
螺杆主机设计和制造的技术难度对行业新进入企业构成了一定的技术壁垒。
2、资金壁垒
规模化的螺杆式空气压缩机的制造需要大量的资金，螺杆主机的加工设备是精密磨床、精密铣床、精密车床和加工中心，这些设备目前还未形成国产化，设备进口价格较高，对新进入企业构成一定的资金壁垒。
3、渠道壁垒
空气压缩机属于通用设备，在我国工业企业中应用广泛，一般采用地区性经销商模式，销售商的分布具有一定的广度。销售商一般都有稳定的供货商与之合作，新进入企业需要在产品质量、价格和谈判能力多方面显著的超过原有供货商，才能获得地区性的销售渠道。因此，新进入行业的企业在市场拓展方面将面临一定的渠道壁垒。
4、节能标准壁垒
2009 年 10 月 26 日，国家发展改革委、国家质检总局和国家认监委联合发布了《中华人民共和国实行能源效率标识的产品目录（第五批）》及《能源效率标识管理办法》规定，将容积式空气压缩机纳入能效标识体系，自 2010 年 3 月1 日起，在中国大陆生产、销售和进口的相关产品应当加施能效标识，“销售者不得销售应当标注但未标注能源效率标识的产品”。因此，国家对能效标识的规定为新进入行业的企业构成了一定的壁垒。
四、行业竞争情况
（一）行业竞争现状
1、国内行业格局
我国压缩机行业的竞争格局是：外资生产厂占有优势市场竞争地位，内资生产厂产品同质化严重，竞争集中在中低端产品市场。
2009 年度，我国空气压缩机行业共有生产企业近 400 家，其中内资企业数量接近 90%，实现销售收入总额约为 60 亿元，占全行业的 40%；外资企业数量接近 10%，实现销售收入总额约为 90 亿元，占全行业的 60%。
以阿特拉斯、英格索兰为代表的外资压缩机生产企业基于技术优势占领了压缩机市场的优势地位，尤其是在中高端产品市场优势明显；我国大量的内资生产企业集中在中低端产品市场，因为普遍不具有核心部件制造能力，产品同质化情况严重，市场竞争激烈。内资空气压缩机生产企业虽然数量众多，但是规模普遍较小，盈利能力不强，据行业协会统计，2010 年度，行业协会注册的重点内资企业平均销售利润率（利润总额/营业收入）仅为 5.56%。
2、行业经营模式
参照阿特拉斯、英格索兰等领先企业成熟的经营模式，行业领先的经营模式是“核心零部件自制+非核心零部件外购组装”。
我国内资生产厂大部分采用“零部件外购+系统装配”的制造模式，普遍不具备核心部件的自制能力，内资螺杆式空气压缩机生产企业的螺杆主机主要依靠进口。
（二）公司的竞争地位
与内资空气压缩机生产企业相比较，公司处于优势的市场竞争地位。公司通过螺杆主机自制提高了产品质量并降低采购成本，大幅提升公司盈利能力，2010年度，公司销售利润率（利润总额/营业收入）为 17.07%，显著高于行业平均水
平。
与外资空气压缩机生产企业相比较，公司产品的噪声、比功率和可靠性等性能指标已不逊于同等型号的外资知名品牌产品，但价格相较较低，具有一定的性价比优势。
2010 年度，按照销售台数计算，公司占有国内螺杆式空气压缩机近 21%的市场份额，螺杆式空气压缩机市场占有率第一。根据《压缩机》杂志统计，报告期内，公司产品在国内的市场占有率情况如下：
年度项目发行人阿特拉斯复盛公司寿力公司2008年度产品销量（台） 9,100 7,500 4,800 3,650市场占有率（%） 9.89% 8.15% 5.21% 3.97%
2009年度产品销量（台） 14,800 7,260 4,960 3,275市场占有率（%） 18.05% 8.85% 6.04% 3.99%
2010年度产品销量（台） 24,300 8,712 5,952 4,930市场占有率（%） 20.59% 7.38% 5.04% 4.17%
注：上表中阿特拉斯的销量为其无锡地区生产基地销量，据推测，其大中华区总销量约为无锡产区的 150%；上表中复盛公司的销量为其上海地区生产基地销量，据推测，其大中华区总销量约为上海产区的 200%。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
Ⅰ、战略领先优势公司对国内压缩机行业的发展具有敏锐的洞察力和战略执行力，采取领先一步的市场战略，占领市场先机。
公司抓住了我国压缩机行业螺杆式空压机替代活塞式空压机的市场先机。
随着技术发展和工业进步，我国工业企业对压缩机的需求更加广泛，对压缩机的产品性能也有了更高的要求，市场产品结构逐渐呈现出螺杆式替代活塞式的趋势，公司在该阶段致力于螺杆式空压机的研发与销售，并以高质量的螺杆式空压机产品抢占市场先机，获得较高市场份额。
公司抓住了我国压缩机行业全系列国产化的市场先机。随着国际制造中心向中国大陆转移，冷媒压缩机、离心式压缩机等压缩机产品的应用已经十分广泛，全谱系压缩机产品国产化趋势初现端倪。公司自成立以来不断探索产品创新，组织从设计、生产到销售的一体化团队，逐步推出适合市场需要的新产品，逐步改变外资企业技术垄断的市场格局，实现压缩机全系列产品的国产化。
公司抓住了我国压缩机行业实行能效标识、致力于节能减排的市场先机。
随着“低碳经济”成为全球经济发展的重要趋势，我国压缩机行业开始推行能效标识、致力于节能减排。公司目前的螺杆式空气压缩机产品已经做到全谱系节能，符合行业发展的大趋势，确保公司拥有持续可发展的市场竞争优势。
公司采用的是技术领先的差异化战略，以对行业的洞察力结合强劲的技术开发能力抢占市场先机，取得市场竞争优势。
Ⅱ、技术研发优势近年来，公司通过引进国际一流的研发人才，在美国华盛顿州成立北美研发中心，实现了从拥有核心技术到拥有一流核心技术的飞跃，研发能力和制造技术已达到国际先进水平。
国际先进的研发依托国际化的研发团队。公司已建立以汤炎博士为核心的国际化研发团队，并逐步引入 Joost J.Brasz 博士等产品设计专家。公司的研发团队既具备学术研发背景，还具备资深的工程研发背景，实现了从概念研发到实验室研发再到规模化工业生产的全过程研发。从比功率、噪声等指标比较，公司产品的技术设计能力显著高于内资同行业企业，不逊于外资同行领先企业。
国际先进的制造技术依托于成熟生产工艺和先进制造设备。公司通过多年的压缩机生产，积累了丰富的生产制造经验，工艺和生产水平先进，与同行业企业相比较具有一定的成本优势；公司近年来逐步引进国际先进的制造设备，提高了装备水平，形成了生产工艺与高端设备的良好结合。
公司目前已实现了国际研发与中国制造的有机结合。
Ⅲ、产品节能优势为顺应我国压缩机行业节能减排的发展趋势，公司充分认识到能源对经济和社会发展的支撑作用，一直把节能环保作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发出节能环保的产品，为社会节约能源，为客户创造价值。
公司产品在节能方面走在行业前列。公司生产的 18.5kw—355kw 共 15 个功
率全谱系产品均达到国家节能标准，均在中国能效标识网备案；公司处于开发阶段的螺杆膨胀机产品本身就是一种能源回收装置，能将低品位能源高效回收并转化成高品位能源，符合我国能源回收行业的发展大趋势。
从广大压缩机终端用户的角度来看，压缩机的能源耗用占整个压缩机使用成本的 80%以上，节能可以直接降低压缩机用户的使用成本，为客户创造价值。
Ⅳ、成本优势公司规模化生产带来成本领先优势。报告期内，公司不断扩大产品生产规模：
2010 年度，公司螺杆式空压机产量达到 2.4 万台，约占国内市场容量的 20.59%，
行业内优势的生产规模为公司带来显著的成本领先优势。
另一方面，公司还通过螺杆主机自制大幅降低了生产成本：公司具备螺杆主机的自制能力，螺杆主机占螺杆式压缩机 20-30%的成本，自制螺杆主机可以节省 17%左右的生产成本，相较不具备螺杆主机自制能力的企业来说，公司具备显著的成本优势。
Ⅴ、品牌和渠道优势基于公司的研发与生产优势，公司通过多年的品牌建设和渠道开拓，逐步树立了公司在国内的品牌和渠道优势。
公司系列品牌形象主要是高品质和高性价比。与内资压缩机品牌相比，公司系列品牌以“稳定性高、能耗水平低”作为主要的品牌诉求，具有明显的品质优势，客户接受度较高；与外资压缩机品牌相比，公司产品在主要的技术指标方面已不逊外资压缩机品牌，销售价格具有一定优势，性价比优势明显，已经实现了部分的进口替代。
公司已经建立了完善的销售渠道，拥有约 800 家经销商，遍布全国除港澳台外的所有省市地区，行业分布覆盖国民经济的各个行业。
良好的品牌和通畅的销售渠道是公司实现高速增长的根本销售保障。
2、竞争劣势
在国际竞争中，公司资本实力仍与国际大型压缩机生产商有不小差距。技术研发、业务扩张、产业链整合等方面都需要以雄厚的资本为基础，公司需要进一步提升公司资本实力，以增强国际竞争力。
五、公司经营情况
（一）盈利模式
公司盈利模式的核心是：基于核心技术开发能力，通过突出的技术优势带来技术溢价、提高性价比扩大市场份额。
1、产品结构
以螺杆式空压机为核心、以活塞式空压机为补充，逐步形成空气压缩机（螺杆式、活塞式和离心式）、冷媒压缩机、螺杆膨胀机和真空泵的全系列旋转机械产品体系。
2、研发团队
公司自成立以来持续引进研发人才，逐步形成以汤炎博士为核心，国际设计研发和国内工艺研发相辅助的综合性研发团队，既具备实验室开发能力，又具备工艺研发能力。随着公司的逐步发展，公司还将根据业务需要引进研发人员，壮大研发团队。
3、业务布局
公司基于行业的基本经营模式，将优势资源集中在核心部件的制造。
主体名称和发行人关系制造中心业务定位开山凯文螺杆发行人子公司螺杆主机粗加工、中小功率螺杆主机生产中心维尔泰克螺杆发行人子公司大中功率螺杆主机、冷媒压缩机、螺杆膨胀机主机生产中心开山压缩机发行人压缩机整机、离心机、低压螺杆式空压机生产中心维尔泰克系统发行人子公司压缩机整机制造、螺杆膨胀机整机生产中心开山压力容器发行人子公司压缩机用压力容器制造开山铸造开山凯文螺杆子公司压缩机用铸件制造公司基于我国地域的经济发展差异，以衢州作为华东、华南和华中区域的产品销售制造中心，以上海作为对外销售制造中心。基于发展规划，公司已经开始在国内、国际布局：已在香港设立子公司作为对外业务的窗口；在美国设立子公司作为研发中心；在重庆设立子公司作为西南、西北销售制造中心；将在京津地区设立子公司作为华北、东北销售制造中心。
4、品牌体系
公司逐渐形成了以 Kaitec 品牌为代表的高端系列、以 Kaitain、维尔泰克品牌为代表的节能系列，以“开山”、“恺撒”、“百坚”品牌为代表的标准系列。
（二）采购
1、采购模式
公司螺杆式空气压缩机的主要零部件包括：螺杆主机、动力（柴油机、电动机）、冷却系统、电控系统、压力容器等，其中螺杆主机、压力容器和铸件由公司自行生产，其他通用零部件外购。公司活塞式空气压缩机的主要零部件包括：
活塞、阀门、压力容器、气缸和动力等，其中压力容器和铸件由公司自行生产，其他零部件外购。
公司采购一般由采购部根据当月生产计划和销售计划制定采购计划，保证一定库存量。其中，对于大宗原材料实行集中招标采购；对于一般零部件，提前通知供应商采购计划，按照实际需求每周提货；对于一些交货期较长的零部件，公司要求供应商备有安全库存并签有安全库存协议。
2008 年，公司建立了 ERP 系统，对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款等各个环节进行全面管理。
2、主要产品的成本构成
公司产品的成本主要是零部件和原材料采购成本，报告期内，零部件和原材料采购成本占营业成本的比例较大，公司的能源采购主要是电能。
报告期内，公司采购的零部件主要是螺杆主机、动力（柴油机、电动机）、冷却系统、电控系统等；公司采购的原材料主要是钢材。
2007 年度，公司的螺杆主机主要依靠向德国 GHH、韩国裕镇（YDA）采购，螺杆主机占生产成本比例接近 30%；2008 年度下半年，公司实现螺杆主机的全部自制，螺杆主机占生产成本比例大幅降低；2009 年度，公司全年实现螺杆主机自制，不再外购螺杆主机，螺杆主机的主要原材料——钢材和机体（铸件）合计占生产成本的比例不超过 10%。
3、主要原材料价格变动趋势
报告期内，公司采购零部件的价格波动较小，主要源于公司和供应商良好的合作关系和规模化采购的优势。
4、供应商管理
公司根据采购需求及市场供求信息，结合供应商的样本、技术资料、质量保证能力及同行业使用经验等有关资料初选供应商。然后由采购部组织有关部门结合前期质量历史档案及供货能力、信誉状况等对各类供应商进行评估，评估合格的供应商被列入《合格供应商名录》。品质管理部通过抽查检验对合格供应商进行质量跟踪，并联合采购部、技术部每年对合格供应商进行重新确认。
报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下表：
2010 年度前五大供应商情况序号单位名称采购金额（万元）占当期营业成本比例1 广西玉柴机器股份有限公司 7,562.73 6.07%
2 衢州市昌正物资有限公司 6,868.14 5.51%
3 无锡华达电机有限公司 5,537.28 4.44%
4 衢州市海天金属材料有限公司 4,451.10 3.57%
5 衢州市新希望物资贸易有限公司 4,301.99 3.45%
加总 28,721.26 23.05%
2009 年度前五大供应商情况序号单位名称采购金额（万元）占当期营业成本比例1 衢州市昌正物资有限公司 5,714.60 7.85%
2 衢州市海天金属材料有限公司 3,898.80 5.35%
3 无锡华达电机有限公司 2,865.78 3.94%
4 江苏清江电机制造有限公司 2,467.20 3.39%
5 广西玉柴机器股份有限公司 2,414.38 3.32%
加总 17,360.77 23.84%
2008 年度前五大供应商情况序号单位名称采购金额（万元）占当期营业成本比例1 杭州新泰工贸有限公司 4,306.65 7.21%
2 江苏清江电机制造有限公司 3,098.23 5.18%
3 杭州鼎阳科技有限公司 2,629.30 4.40%
4 山东大宇机械设备有限公司 2,553.36 4.27%
5 祁东县金创炼铁有限公司 2,065.43 3.46%
加总 14,653.00 24.51%
上表所列示的报告期内发行人前五大供应商均不是发行人的关联方，且不存在公司对单一供应商的依赖。
（三）生产
1、生产模式
公司采用“以销定产”的方式安排生产计划。
对于螺杆式空气压缩机，开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆负责生产螺杆主机，开山压力容器、开山铸造负责生产压力容器和相关铸件，开山压缩机、维尔泰克系统外购其他零部件进行总装，经调试检测等程序后，最终生产出成品。对于活塞式空气压缩机，主要由开山压缩机采购活塞、气缸等零部件进行总装，经调试检测等程序后，最终生产出成品。
2、生产工艺流程
（1）螺杆式空气压缩机生产流程
（2）活塞式空气压缩机生产流程
原钢锻造回火理化、机械性能检验粗车轴颈及端面调质精车轴颈及端面铣床铣齿精磨轴颈及端面磨齿去毛刺清洗检验防锈处理毛坯铸造回火理化、机械性能检验时效铣削支撑面及平面粗镗轴孔及两端面二次回火精镗轴孔及两端面精磨平面钻、攻螺孔去毛刺清洗检验防锈处理螺杆主机装配螺杆转子主机壳体压力容器、铸件等自制零件外购动力等零部件总装螺杆空气压缩机整机外购配件调试检验包装入库外购动力等零部件外购元器件组装电控面板活塞式空气压缩机整机装配调试检验包装入库
3、产能情况及产能利用率
公司的产能是综合考虑核心加工设备的生产能力和各工序间配合情况计算得出，2008 年—2010 年度，公司每年通过购进核心设备和辅助设备逐年扩大生产能力，产能利用情况如下：
年度产品分类项目活塞式空气压缩机螺杆式空气压缩机低压中压合计柴油电动防爆合计2010年度生产能力（台） 40,500 1,300 41,800 2,000 21,000 500 23,500产量（台） 40,564 1,331 41,895 2,010 21,187 577 23,774产能利用率 100.16% 102.38% 100.23% 100.50% 100.89% 115.40% 101.17%
2009年度生产能力（台） 16,000 2,600 18,600 1,200 13,000 300 14,500产量（台） 16,305 2,617 18,922 1,193 13,390 394 14,977产能利用率 101.91% 100.65% 101.73% 99.42% 103.00% 131.33% 103.29%
2008年度生产能力（台） 10,000 1,300 11,300 600 8,000 200 8,800产量（台） 9,909 1,372 11,281 695 8,455 269 9,419产能利用率 99.09% 105.54% 99.83% 115.83% 105.69% 134.50% 107.03%
从上表可以看出，公司报告期内产能利用率一直处于较高水平。
4、产品质量控制情况
公司依托科学完善的质量管理体系、标准化体系、计量检测体系，不断引进国际先进的加工检测设备、培养高素质的检验员工队伍，从而确保产品质量的稳定可靠和完善提高。公司为压缩机行业首批获得“国家免检”产品称号的企业，“开山”也是国内空气压缩机行业少数荣获“中国驰名商标”的品牌。
（1）质量控制标准
公司质量控制严格执行国家标准和行业标准，并在此基础上制定了更为精细的企业质量控制标准。目前，公司压缩机产品质量控制标准如下：
名称编号类型容积式空气压缩机限定值及能效等级 GB19153-2009 国家标准容积式空气压缩机安全要求 GB22207-2008 国家标准容积式压缩机噪声的测定 GB/T4980-2003 国家标准微型往复活塞空气压缩机 GB/T13928-2002 国家标准一般用固定的往复活塞空气压缩机 GB/T13279-2002 国家标准容积式压缩机验收试验 GB/T3853-1998 国家标准一般用喷油螺杆空气压缩机 JB/T6430—2002 行业标准矿用产品安全执行标准 MT687-21/7G-132 行业标准煤矿井下移动式空气压缩机 MT687-1997 行业标准公司压力容器质量控制标准如下：
名称编号类型钢制压力容器 GB150 国家标准管壳式换热器 GB151 国家标准钢制球形储罐 GB12337 国家标准钢制塔式容器 JB/T 4710 行业标准钢制卧式容器 JB/T 4731 行业标准钢制压力容器——分析设计标准 JB 4732 行业标准铝制焊接容器 JB/T 4734 行业标准钛制焊接容器 JB/T 4745 行业标准
（2）质量认证体系
公司通过 ISO9001：2000 质量管理体系认证，按照该体系的要求导入企业质量管理体系及标准化体系、计量检测体系。
（3）质量控制措施
公司设立了品质管理部，在产品研发、原材料采购、生产、销售等各环节实施严格的质量控制措施。
I、研发阶段的质量控制通过实施严格的阶段评审机制，建立有效的研发质量管理体系，将质量管理活动有机地融合到产品开发中。
II、原材料采购阶段的质量控制采购部组织有关部门结合产品质量、生产能力及产品价格等指标对供应商进行综合评比，选择合格供应商，保证原材料的质量及供货能力。品质管理部通过抽查检验的方式对合格供应商进行质量跟踪。
III、生产阶段的质量控制生产过程质量控制是确保产品质量的关键环节。制造部建立完善的监控体系，在对最终产品质量有影响的关键生产工序上设立专人监控点，严格做好原始记录和数据统计，先期自检及首检。质检部根据《监视和测量控制程序》的要求进行过程产品测量，发现不良率超出公司规定值时，按照《纠正预防措施控制程序》通知制造部采取相应纠正预防措施。
IV、销售阶段的质量控制公司对经验证合格的入库产品进行标识，确保后期可通过产品标识实现产品追溯。市场客服人员负责跟踪产品交付顾客后的质量状态，及时处理产品的质量问题，并及时向制造部和品质管理部反馈客户信息，技术部积极采取措施以防止类似问题的再发生。
（5）产品质量纠纷
公司建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，配备了专业的质量管理人才及国际先进的质量检测设备。报告期内，公司未因产品质量纠纷而受到质量技术监督部门的处罚。
5、安全生产及环保情况
公司及子公司的生产过程主要包括螺杆主机制造、螺杆式空压机整机制造和活塞式空压机整机制造，报告期内，公司未出现因安全生产方面被有关部门处罚的情形。
公司目前生产过程主要为压缩机的制造，能够对影响环境的因素进行有效的管理和控制，达到国家法规及相关环保机构要求的标准。
根据衢州市环境保护局于 2011 年 1 月出具的证明文件，开山压缩机、开山凯文螺杆、开山压力容器和开山铸造近三年以来没有收到任何环保投诉，也未因环保方面的原因受到环境保护部门的任何行政处罚。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2011 年 1 月出具的证明文件，维尔泰克系统和维尔泰克螺杆自 2008 年 1 月 1 日至今未受过环保方面的行政处罚。
2011 年 3 月 11 日，公司子公司开山铸造因部分布袋除尘器出风口的档板脱焊，导致黑色粉尘污染排放超标，受到开山铸造厂区附近居民投诉。衢州市环境保护局城东分局现场核查后口头要求公司针对污染源及时停产整改。经过三日集中全面整改，开山铸造经衢州市环境环保局监测后的粉尘排放指标基本达标。
衢州市环境保护局于 2011 年 6 月 20 日出具《衢州市环境保护局对国浩律师集团（杭州）事务所询证函的回复》（衢环函[2011]51 号，以下简称“《复函》”），开山铸造的“粉尘超排为偶发性事实，公司方面整改及时，修复措施有效，我局城东分局未就浙江开山铸造有限公司上述粉尘超标排放事项处以行政处罚”，“开山压缩机及其子公司不存在被我局处罚的风险。”保荐机构、律师核查后认为，发行人下属子公司开山铸造曾发生粉尘排放超标的污染事件，但鉴于开山铸造在接到当地环保部门的口头整改要求后立即予以整改，有效控制了污染源，本次偶发性事件未对当地环境造成较大影响。该污染事件不属于需要处以行政处罚的行为。根据衢州市环境保护局出具的《复函》，发行人及其子公司报告期内至目前不存在因环保违法违规行为被行政处罚的情形，亦不存在被当地环保部门处罚的风险。发行人及其子公司不存在被当地环保部门责令限期搬迁的情形。
开山铸造的上述偶发性事件已整改处理完毕，截至本招股意向书签署日，开山铸造生产经营正常，不会对发行人的生产经营造成不利影响。
（四）销售
1、销售模式
公司境内销售采取经销模式，即公司将产品出售给经销商，再由经销商向终端客户销售；公司以区域为单元进行授权经销，通过对各区域市场容量和竞争状况等要素，以区域为单元授权一家或若干家经销商经营公司产品。公司通过严格授权、统一指导实现对经销商的管理，逐步建立以区域经销商为平台、以分销商（二级经销商）为补充的协作有序的营销网络。近年来公司产品市场份额逐步提高，经销商数量有所增加，同时公司也加强对分销商的管理，部分分销商销售达到一定销售规模后，转化为区域经销商，纳入经销商管理范畴。2010 年度，公司已有覆盖全国各主要省市的经销商约 800 家。
公司主要通过开山香港进行境外销售。
2、销售收入
（1）产品分布
单位：万元产品2010 年度 2009 年度 2008 年度收入占比收入占比收入占比螺杆式空压机 106,665 66% 62,628 66% 42,347 59%活塞式空压机 35,686 22% 10,621 11% 5,005 7%压力容器 7,5% 8,162 9% 11,998 17%铸件 4,440 3% 8,749 9% 10,032 14%配件及其他产品 7,157 5% 4,623 5% 2,653 4%合计 161,504 100% 94,784 100% 72,035 100%
（2）市场分布
报告期内，公司主要产品的销售区域分布情况如下表：
单位：万元地区2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比华东 73,860 45% 51,567 54% 44,619 62%西南 23,444 14% 14,333 15% 8,668 12%华中 18,077 11% 8,536 9% 5,723 8%华南 11,480 7% 7,245 8% 5,062 7%华北 17,857 11% 7,012 7% 4,622 6%西北 10,383 6% 3,914 4% 1,929 3%东北 3,451 2% 2,707 3% 1,862 3%地区2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比国际 4,032 2%----合计 162,584 100% 95,315 100% 72,486 100%
3、销量及产销率
报告期内，公司产品空气压缩机产品的销量及产销率情况如下：
年度项目活塞式空气压缩机螺杆式空气压缩机低压中压合计柴油电动防爆合计2010年度产量（台） 40,564 1,331 41,895 2,010 21,187 577 23,774销量（台） 40,555 1,369 41,924 2,051 21,505 591 24,147产销率 99.98% 102.85% 100.07% 102.04% 101.50% 102.43% 101.57%
2009年度产量（台） 16,305 2,617 18,922 1,193 13,390 394 14,977销量（台） 16,332 2,555 18,887 1,184 13,277 408 14,869产销率 100.17% 97.63% 99.82% 99.25% 99.16% 103.55% 99.28%
2008年度产量（台） 9,909 1,372 11,281 695 8,455 269 9,419销量（台） 9,725 1,043 10,768 676 8,174 260 9,110产销率 98.14% 76.02% 95.45% 97.27% 96.67% 96.65% 96.72%
4、定价策略及售价变动
（1）定价策略
公司产品的定价策略是根据成本、市场和客户需求的成本加成定价法，即指公司以包括材料成本、损耗、加工费、运费的产品成本为定价基础，综合考虑产品特性、客户规模、销量等因素后加上适当的利润比例。
（2）价格变动
报告期内，公司产品结构和系列逐渐丰富，同规格产品性能逐年提升，产品配置也略有改变，总体来看每年度销售的产品种类不完全相同。公司的一部分小功率标准系列产品为扩大市场率，销售价格逐年略有下降，大中功率和中高端系列则保持售价平稳，部分产品价格还有上升趋势。
总体来看，报告期内公司产品价格变动比较稳定。
5、销售客户
（1）报告期内前五大客户情况
公司的经销商众多，销售较为分散，向单一经销商的销售金额都较小，报告期内向前五名客户销售情况如下：
2010 年前五大客户情况序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例1 浙江开山 5,116.29 3.15%
2 衢州恺撒机械设备有限公司 4,107.54 2.53%
3 昆明鸿逸风动设备有限公司 3,350.19 2.06%
4 枣庄市金环采掘支护机械设备有限公司 2,688.37 1.65%
5 青岛开山贸易有限公司 2,319.70 1.43%
加总 17,582.11 10.82%
2009 年前五大客户情况序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例1 开山控股 12,816.60 13.45%
2 开山进出口 2,886.70 3.03%
3 衢州恺撒机械设备有限公司 1,692.08 1.78%
4 昆明鸿逸风动设备有限公司 1,353.83 1.42%
5 邹城鑫辉机械有限公司 1,144.69 1.20%
加总 19,893.90 20.88%
2008 年度前五大客户情况序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例1 开山控股公司 16,239.04 22.37%
2 开山进出口 5,203.30 7.18%
3 昆明鸿逸风动工具有限公司 794.49 1.10%
4 邹城鑫辉机械有限公司 697.59 0.96%
5 太原大汇实业有限公司 662.15 0.91%
加总 23,596.57 32.52%
经核查，保荐人及申报会计师认为，报告期内发行人与衢州恺撒机械设备有限公司、青岛开山贸易有限公司除正常货款外，无其他资金往来情况。衢州恺撒机械设备有限公司、青岛开山贸易有限公司与发行人、发行人大股东、实际控制人不存在关联关系。
经核查，保荐人及发行人律师认为，衢州恺撒机械设备有限公司及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系不存在关联关系或者可能影响交易公正性的其他关系。
上表所列示的报告期内发行人前五大客户中：浙江开山、开山控股、开山进出口是发行人的关联方，关联销售情况请详见“第七节同业竞争与关联交易”。
报告期内，在剔除关联销售压力容器、铸件等非空压机最终产品因素后，发行人空压机业务前五大客户情况如下：
2010 年前五大客户情况（空压机产品）序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例1 衢州恺撒机械设备有限公司 4,107.54 2.53%
2 昆明鸿逸风动设备有限公司 3,350.19 2.06%
3 枣庄市金环采掘支护机械设备有限公司 2,688.37 1.65%
4 青岛开山贸易有限公司 2,319.70 1.43%
5 包头市菁华工矿物资有限公司 2,272.10 1.40%
加总 14,737.92 9.06%
2009 年前五大客户情况（空压机产品）序号单位名称销售金额（万元）占当期营业收入比例1 衢州恺撒机械设备有限公司 1,692.08 1.78%
2 昆明鸿逸风动设备有限公司 1,353.83 1.42%
3 邹城鑫辉机械有限公司 1,144.69 1.20%
4 开山控股 966.42 1.01%
5 昆明林信商贸有限责任公司 917.70 0.96%
加总 6,074.73 6.37%
2008 年度前五大客户情况（空压机产品）序号单位名称采购金额（万元）占当期营业收入比例1 开山控股公司 1,288.78 1.78%
2 昆明鸿逸风动工具有限公司 794.49 1.10%
3 邹城鑫辉机械有限公司 697.59 0.96%
4 开山进出口 685.69 0.95%
5 太原大汇实业有限公司 662.15 0.91%
加总 4,128.70 5.70%
（2）报告期内终端客户情况
Ⅰ、螺杆式空压机的终端市场以机械制造、轻工和矿山为主报告期内公司销售螺杆式空压机的终端客户按台数统计行业分布如下：
2010 年 2009 年 2008 年销售台数比重销售台数比重销售台数比重矿山 5,554 23% 4,422 30% 4,174 46%冶金 2,415 10% 1,190 8% 759 8%石化 1,207 5% 1,041 7% 506 6%机械制造 6,520 27% 3,069 21% 1,582 17%轻工 6,278 26% 3,515 24% 1,519 17%其他 2,173 9% 1,633 11% 569 6%加总 24,147 100% 14,869 100% 9,110 100%Ⅱ、活塞式空压机的终端市场主要是矿山和机械制造2010 年 2009 年 2008 年销售台数比重销售台数比重销售台数比重矿山 24,178 58% 3,342 18%--冶金 2,210 5% 1,849 10% 1,427 13%石化 1,435 3% 1,322 7% 686 6%机械制造 5,373 13% 5,708 30% 3,586 33%轻工 4,954 12% 4,924 26% 3,848 36%其他 3,773 9% 1,743 9% 1,220 11%加总 41,924 100% 18,887 100% 10,768 100%Ⅲ、终端客户类举公司各行业代表性终端客户举例如下：
（五）特许经营权
1、压缩机的生产许可
国家对空气压缩机产品实行生产许可证制度，报告期内，公司取得了空气压缩机生产许可证。
目前，开山压缩机拥有《全国工业品生产许可证》（许可证编号：
XK06-010-00487，有效期至 2015 年 8 月 23 日），许可生产空气压缩机产品；维尔泰克系统拥有《全国工业品生产许可证》（许可证编号：XK06-010-00022，有效期至 2012 年 4 月 4 日），许可生产空气压缩机产品。
2、压力容器的设计、生产许可
目前，公司子公司开山压力容器公司拥有《特种设备设计许可证（压力容器）》（编号：TS1233040-2012，有效期至 2012 年 9 月 15 日），获准从事压力容器设计；开山压力容器公司拥有《特种设备制造许可证（压力容器）》（编号：
TS2233072-2013，有效期至 2013 年 8 月 22 日），获准从事压力容器的制造。
（六）境外经营情况
为开拓国际市场，公司在香港特别行政区成立了全资子公司开山香港，注册资本 100 万美元，经营范围是：机械成套设备销售，进出口贸易，收购、参股境内外企业。截至 2010 年 12 月 31 日，开山香港总资产为 300.55 万元，净资产为
71.67 万元，2010 年度实现营业收入 1,680.94 万元、实现净利润 72.78 万元（以
行业代表性终端客户举例矿山西钢集团灯塔矿业有限公司、新汶矿业集团、大同煤矿集团有限责任公司、湖南有色金属股份有限公司、紫金矿业等冶金鞍山钢铁集团、通化钢铁集团、铜陵有色金属集团、中国黄金集团总公司、河南济源钢铁集团、柳州钢铁股份有限公司等石化蓝星集团（北京）、山东鲁西化工有限公司、陕西化建工程有限责任公司、安徽江南化工有限公司、纳爱斯集团、新安化工股份有限公司等轻工蒙牛集团、九牧王(福建)服饰发展有限公司、辉煌水暖集团有限公司、力鸿化纤股份有限公司等机械制造山东建设机械股份有限公司、芜湖江海船舶制造有限公司、广东志高空调股份有限公司、三一重工股份有限公司、中国南方车辆工业集团公司、武汉造船厂等其他哈药集团制药总厂、广东东鹏陶瓷股份有限公司、中国耀华玻璃集团公司、云南建工水利水电建设公司等上数据经天健所审计）。
为提高公司的研发能力和拓展海外市场，公司在美国华盛顿州成立了全资子公司北美研发中心，注册资本 200 万美元，其经营范围是：离心压缩机、螺杆压缩机、膨胀机、真空泵等产品的技术研发。截至 2010 年 12 月 31 日，北美研发中心总资产为 1,284.84 万元，净资产为 1,282.85 万元。2010 年度实现营业收入
15.08 万元、实现净利润-274.74 万元。（以上数据经天健所审计）
六、公司的技术与研发情况
（一）公司现有技术水平
公司的主要产品包括螺杆式空气压缩机和活塞式空气压缩机，均处于大批量生产阶段。公司具备螺杆式空气压缩机核心零部件——螺杆主机的设计制造能力，是技术优势的集中体现。公司生产的活塞式空气压缩机的设计技术属于通用技术。
1、公司拥有的主要技术
公司拥有的技术主要由专利技术和非专利技术两个部分组成。
（1）专利技术
公司的专利技术主要是实现螺杆式空气压缩机核心部件——螺杆主机的设计和加工技术，是目前公司 SKK 系列螺杆主机的技术专利基础。以下是公司目前拥有的专利技术情况：
序号专利号专利权人专利名称专利申请日专利取得时间专利类型发明人1ZL2005201
16803.X
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2005.
11.27
2006.
12.06
实用新型邢子文；江晓华；曾启刚2ZL2005201
34322.1
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2005.
12.2006.
12.27
实用新型邢子文；江晓华；曾启刚3ZL2006201
00801.6
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2006.
01.26
2007.
02.14
实用新型邢子文；江晓华；曾启刚4ZL2006201
02820.2
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2006.
04.13
2007.
03.14
实用新型邢子文；江晓华；曾启刚5ZL2006201
03990.2
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2006.
05.23
2007.
09.05
实用新型邢子文；江晓华；曾启刚序号专利号专利权人专利名称专利申请日专利取得时间专利类型发明人6ZL2006201
05855.1
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2006.
07.18
2008.
02.27
实用新型邢子文；江晓华；曾启刚7ZL2009200
68278.7
维尔泰克螺杆一种冷媒螺杆压缩机转子
2009.
03.02
2010.01.
06实用新型邢子文；江晓华；惠登峰8ZL2010201
13258.X
开山压缩机一种带气水分离器的空气换热器
2010.02. 2010.11.
17实用新型汤炎；陈福周9ZL2009303
48932.5
开山压缩机螺杆式空压机进气阀
2009.12. 2010.08.
11外观设计汤炎;毛丰华;张书彬10ZL2009200
76228.3
维尔泰克螺杆一种螺杆压缩机转子
2009.06. 2010.02.
24实用新型邢子文；江晓华；惠登锋11ZL2009200
76229.8
维尔泰克螺杆一种螺杆压缩机转子
2009.06. 2010.02.
24实用新型邢子文；江晓华；惠登锋12ZL2009200
76226.4
维尔泰克螺杆一种螺杆压缩机转子
2009.06. 2010.04.
07实用新型邢子文；江晓华；惠登锋13ZL2009200
76227.9
维尔泰克螺杆一种螺杆压缩机转子
2009.06. 2010.04.
14实用新型邢子文；江晓华；惠登锋14ZL2009200
76230.0
维尔泰克螺杆一种螺杆压缩机转子
2009.06. 2010.04.
21实用新型邢子文；江晓华；惠登锋15ZL2010205
16506.5
发行人一种螺杆压缩机转子
2010.09. 2011.04.
06实用新型汤炎16ZL2010205
16507.X
发行人一种螺杆压缩机转子
2010.09. 2011.04.
06实用新型汤炎17ZL 2010 2
0516527.7
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2010.09. 2011.03.
23实用新型汤炎18ZL 2010 2
0516528.1
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2010.09. 2011.03.
23实用新型汤炎19ZL 2010 2
0516529.6
开山凯文螺杆一种螺杆压缩机转子
2010.09. 2011.03.
23实用新型汤炎20ZL 2010 2
0596269.8
维尔泰克螺杆螺杆膨胀机液体泵
2010.11. 2011.06.
08实用新型汤炎21ZL 2010
20110365.7
维尔泰克系统一种新型高效的螺杆式空压机冷却系统
2010.02. 2011.04.
20实用新型王立新22ZL 2010
20601045.1
维尔泰克螺杆一种螺杆压缩机
2010.11. 2011.05.
18实用新型汤炎23ZL 2010
20596705.1
维尔泰克螺杆带闪蒸筒的经济器的截止器
2010.11. 2011.06.
15实用新型汤炎序号专利号专利权人专利名称专利申请日专利取得时间专利类型发明人24ZL 2010
20612448.6
维尔泰克螺杆双螺杆液体泵
2010.11. 2011.06.
15实用新型汤炎以上专利（序号 1-7，10-14 号）主要系发行人与西安交大合作开发的技术成果，其中序号 1-6 的专利原系开山股份所有，发行人于 2007 年 10 月受让了该6 项专利。
2011 年 4 月 1 日，公司与控股子公司开山凯文螺杆签署《专利实施许可合同》，公司将其拥有的两项实用新型专利技术（一种螺杆压缩机转子，专利号：ZL 2010
2 0516506.5、ZL 2010 2 0516507.X）无偿许可给开山凯文螺杆以独占方式使用，
授权期限为十年，自 2011 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日止，授权使用的产品为开山凯文螺杆生产的螺杆空气压缩机主机等产品，该产品全部销售给公司，不得擅自对外销售。2011 年 7 月 4 日，开山压缩机公司就上述专利实施许可合同向国家知识产权局办理了备案手续。
公司申请中的专利技术是对螺杆主机的技术升级和改造，基本情况如下：
序号申请人申请号专利名称专利类型专利申请日1 维尔泰克螺杆 201010156268.6 一种机油滤清器机构发明专利 2010-04-26
2 维尔泰克螺杆 201010156279.4
一种冷媒螺杆式压缩机经济器补气孔结构发明专利 2010-04-263 维尔泰克螺杆 201010156294.9 一种双层壁结构油分筒发明专利 2010-04-26
4 开山压缩机 201020516533.2 一种螺杆压缩机转子实用新型 2010.09.03
5 开山压缩机 201020516542.1 一种螺杆压缩机转子实用新型 2010.09.03
6 维尔泰克螺杆 201120001768.2
一种具有柔性容积比滑阀的螺杆压缩机实用新型
2011.01.06
7 维尔泰克螺杆 201110001197.7
具有柔性容积比滑阀的螺杆压缩机发明专利
2011.01.06
8 维尔泰克螺杆 201010542540.4 螺杆压缩机发明专利 2011.01.19
9 维尔泰克螺杆 201010535281.2 螺杆膨胀发电装置发明专利 2010.11.09
10 维尔泰克螺杆 201010535274.2 螺杆膨胀机液体泵发明专利 2010.11.09
11 维尔泰克螺杆 201010548653.5 双螺杆液体泵发明专利 2010.11.18
12 维尔泰克螺杆 201010548665.8 一种螺杆膨胀发电装置发明专利 2010.11.18
序号申请人申请号专利名称专利类型专利申请日13 维尔泰克螺杆 201020596469.3 螺杆膨胀机发电装置实用新型 2010.11.09
14 维尔泰克螺杆 201020614732.7 一种螺杆膨胀机发电装置发明专利 2010.11.19
15 维尔泰克螺杆 PCT/CN2010/079353 螺杆压缩机发明专利 2010.12.09
16 维尔泰克螺杆 PCT/CN2010/079370 螺杆膨胀机发电装置发明专利 2010.12.16
17 维尔泰克螺杆 PCT/CN2010/079371 螺杆膨胀机液体泵发明专利 2010.11.08
18 维尔泰克螺杆 PCT/CN2010/079285 一种螺杆膨胀机发电装置发明专利 2010.11.16
19 维尔泰克螺杆 PCT/CN2010/079291 双螺杆液体泵发明专利 2010.11.16
20 维尔泰克螺杆 PC /CN2011/074074具有柔性容积比滑阀的螺杆压缩机发明专利 2011.05.16
以上申请中的专利均已获国家知识产权局受理。
（2）非专利技术
公司目前的非专利技术主要包括 SKY 系列螺杆主机的设计加工技术及螺杆式空气压缩机整体设计加工技术。
序号非专利技术名称适用对象技术描述先进性评价1Y 型线及 Y 型线设计软件包螺杆转子型线设计Y 型线是汤炎博士在开山压缩机任职期间最新开发的型线，具有最佳效率范围广、节能效果好的特点，可以用于半干、少油和喷油螺杆式压缩机的设计。
国际领先2螺杆压缩机几何参数计算软件包螺杆式压缩机整机设计可用于计算螺杆压缩机的所有几何参数。国际领先3螺杆转子刀具及磨轮的设计计算软件包螺杆转子的工艺设计用于所有的粗、精加工的刀具设计及优化、两转子之间间隙分布的优化及实际型线的产生等等。
国际领先4螺杆压缩机性能模拟软件包螺杆式压缩机整机设计可用于空气、各种气体（106 种）及它们的混合气体（最多 20 种的混合）、空调及制冷螺杆压缩机、无油、少油及喷油的性能模拟，以优化各类螺杆压缩机的设计。这一软件包可扩展成为最为精确的气体及冷媒螺杆压缩机的应用软件。
国际领先5螺杆转子受力分析软件包螺杆转子设计计算螺杆转子上所有作用力及其方向，螺杆转子上作用的力矩等等，为各类螺杆压缩机轴承设计及受力分析的必要软件。
国际领先6螺杆转子变型分析软件包螺杆转子设计这一软件包用于螺杆压缩机的转子变形计算。国际领先7螺杆压缩机性能曲线产生软件包螺杆式压缩机整机设计主要用于整机性能测试。国际领先公司采用以上非专利技术设计及制造的系列螺杆主机的螺杆式空气压缩机，经过合肥通用机械研究院的技术鉴定，比功率和噪声等主要性能指标已处于压缩机行业国际先进水平，产品设计及加工技术水平已达到国际领先水平。
2009 年底，以汤炎博士为核心的研发团队结合上述非专利技术成功研发了 Y型线，并将 Y 型线应用于 SKY 系列螺杆主机的设计及制造，装配有 SKY 系列螺杆主机的螺杆式空气压缩机的比功率和噪声等技术指标较公司已有产品有较大幅度的提升，产品技术水平已接近或超过国际领先企业同类产品，极大的提升了公司的产品竞争力，使公司从掌握核心技术转变为掌握一流核心技术。
经核查，保荐人及发行人律师认为：汤炎转让给发行人的压缩机 CAD 软件包系汤炎在读博士阶段的研究成果，其本人对此享有完整的知识产权，不存在任何权属纠纷；发行人采用以上非专利技术设计及制造的系列螺杆主机的螺杆式空压机，经过合肥通用机械研究院的技术鉴定，比功率和噪声水平与国际领先企业生产的同类产品相比较已比较接近或者超出，产品设计及加工技术水平已达到国际领先水平。
2、公司产品的技术水平
（1）公司产品的节能水平
公司产品在节能方面走在行业前列，公司生产的 18.5kw-355kw 共 15 个功率
全谱系产品均达到国家节能标准，均在中国能效标识网备案。
节能品与 3 级能效（合格品）产品比较情况如下：
产品功率型号（KW）排气量（m3/min）3 级能效（KW/m3/min）2 级能效（KW/m3/min）每小时节电数（KWh）年节电数*（KWh）
7.5 1.2 10.2 8.9 1.56 13,478.40
11 1.7 10.2 8.9 2.21 19,094.40
15 2.2 9.5 8.4 2.42 20,908.80
18.5 3 9.5 8.4 3.30 28,512.00
22 3.6 8.9 8.1 2.88 24,883.20
30 4.8 8.9 8.1 3.84 33,177.60
37 6 8.9 8.1 4.80 41,472.00
45 7.2 8.9 8.1 5.76 49,766.40
55 10 8.4 7.3 11.00 95,040.00
75 13 8.4 7.3 14.30 123,552.00
90 16 8.4 7.3 17.60 152,064.00
110 20 8.1 7.1 20.00 172,800.00
132 24 8.1 7.1 24.00 207,360.00
产品功率型号（KW）排气量（m3/min）3 级能效（KW/m3/min）2 级能效（KW/m3/min）每小时节电数（KWh）年节电数*（KWh）
160 28 8.1 7.1 28.00 241,920.00
200 35 7.9 6.6 45.50 393,120.00
250 45 7.9 6.6 58.50 505,440.00
315 55 7.9 6.6 71.50 617,760.00
注：年节电数*是按照每天工作 24 小时、每月 30 天估算得出以公司 37KW 的节能系列螺杆式空气压缩机为例，每年可以节电 41,472 度，按照火力发电耗煤计算（以国家统计局每度电折合 0.404 千克标准煤），相当于
每年节约标准煤 16.75 吨。以公司 110KW 的节能系列螺杆式空气压缩机为例，
每台节能系列螺杆式空压机每年可以节电 172,800 度，相当于每年节约标准煤
69.81 吨。
根据《中华人民共和国实行能源效率标识的产品目录（第五批）》及《能源效率标识管理办法》规定，公司自 2010 年 3 月 1 日起，在全部销售产品上加注了能效标识。鉴于公司产品的能效水平处于行业领先地位，在国家加大节能减排力度的大背景下，加注能效标识，将公司的节能产品与非节能产品相区分，能大幅促进公司节能产品的销售，进一步确立公司的行业领先地位。
（2）公司产品的噪声水平
经过多年的设计技术和生产技术积累，公司产品的噪声水平和国家标准相比具有显著的优势。公司有代表性的产品型号噪声水平情况如下：
产品型号国家噪声标准2008 年度 2009 年度噪声水平降噪水平噪声水平降噪水平37KW 螺杆式空压机 104 分贝 96.3 分贝降低 7.7 分贝 84 分贝降低 20 分贝
110KW 螺杆式空压机 109 分贝 100 分贝降低 9 分贝 90 分贝降低 19 分贝132KW 螺杆式空压机 109 分贝 102 分贝降低 7 分贝 92 分贝降低 17 分贝注：以上噪声水平的度量是按照声功率水平计算，和通常的声压水平有显著区别
3、技术来源
公司主营业务为压缩机的研发、生产和销售，核心技术是螺杆式空气压缩机的设计和制造技术。螺杆式空气压缩机的核心技术是螺杆转子型线设计、加工技术和螺杆整机的装配技术。
装配有 K 型线螺杆转子的螺杆式空气压缩机装配有 Y 型线螺杆转子的螺杆式空气压缩机螺杆转子型线设计的技术来源K 型线的设计技术主要来源于公司研发团队与西安交大在 2005 年-2007 年开展的合作开发活动，基于该阶段的开发成果，开山股份申请了专利号为ZL200520116803.X 等 6 项实用新型专
利，2007 年 10 月 16 日，开山股份将上述专利转让给开山凯文螺杆，公司将 K 型线技术应用在 SKK 系列螺杆主机的设计和制造。
Y 型线的设计技术主要来源于以汤炎博士为核心的设计团队，汤炎博士自 2009 年加盟公司以后，将其拥有的 7 项非专利技术转让给公司，并带领公司研发设计团队致力于节能螺杆主机型线的设计，并于 2009 年底成功开发出 Y 型线，应用于 SKY 螺杆主机的设计和制造。
螺杆转子加工技术的技术来源公司自成立以来致力于螺杆式空气压缩机的国产化设计和制造，组建了专门的工艺工程师研究团队，专注于螺杆转子加工工艺的技术研究，经过多年的努力探索，于 2007 年底完成了SKK 系列螺杆转子加工工艺的研发，成功的生产出 SKK 系列螺杆主机。
基于公司深厚的螺杆转子加工工艺基础，公司的工艺工程师研究团队配合 Y 型线的设计理念，在汤炎博士的指导下完成了装配有 Y 型线螺杆转子的螺杆主机工艺设计，并于2009 年底成功生产出 SKY 系列螺杆主机。
螺杆整机的装配技术公司自成立以来致力于螺杆整机的优化研究，经过公司工艺工程师团队多年的潜心研究，在整机零配件选型、整机系统集成和运行调试等多个方面积累了丰富经验，装配有 SKK 系列螺杆主机的压缩机整机在市场上获得广泛好评。
基于公司多年的整机设计经验，汤炎博士以国际化技术视角对公司现有装配技术进行优化和提升，装配有SKY 螺杆主机的高端、节能系列压缩机在节能和噪声两个指标相较于SKK 系列有较大幅度的提升。
公司前期主要通过与科研机构合作开发及对外引进人才获取核心技术。随着公司业务的不断发展、产品结构逐步完善、知识管理水平逐步提升、研发团队整体设计能力逐步提高，技术合作和技术人才引进所形成的相关专利、非专利技术已在公司内部逐步沉淀。
保荐人、发行人律师经核查后认为：发行人目前已具备完整的研发体系和完备的自主研发能力，对自主研发的技术享有完整的知识产权。
（二）正在从事的技术开发情况
项目名称目前进展计划安排技术水平螺杆膨胀机产品设计 2011 年试销国际领先无油螺杆压缩机技术准备计划用三年左右的时间对无油螺杆主机进行技术攻关国际领先公司以上拟开发产品的技术指标设置已接近国际领先企业同类产品的技术指标，产品设计及加工技术将达到或接近国际领先水平。
保荐人、发行人律师经核查后认为：和国际领先企业的同类型产品相比较，公司拟开发产品的技术指标设置已接近国际领先技术指标，产品设计及加工技术将达到或接近国际领先水平。
（三）研发团队构成
截至 2010 年度，公司的研发人员共有 78 人，占公司员工数量的 3.33%，核
心技术人员情况如下：
2010 年度 2009 年度 2008 年度核心技术人员构成汤炎、Joost J.Brasz （合同工程师）、江晓华、朱建国、王立新、惠登锋、董翔汤炎、 Joost J.Brasz（合同工程师）、江晓华、朱建国、王立新、惠登锋、董翔Joost J.Brasz （顾问）、江晓华、朱建国、王立新、惠登锋、董翔以上核心技术人员的基本情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”。
（四）研发成果
近年来，公司的主要研发成果如下：
2007 年 1 月，公司成功实现了螺杆式空气压缩机的核心部件—螺杆主机的自制，打破了外资压缩机企业对我国市场的技术垄断、结束了我国螺杆主机长期依赖进口的局面。
2007 年 9 月，公司研发生产的两级压缩柴油移动螺杆压缩机被浙江省经济贸易委员会授予“浙江省加快发展装备制造业重点领域——国内首台（套）产品”证书，并荣获“2008 第四届中国国际流体机械展览会”金奖。
2008 年 3 月，公司获得“中国驰名商标”荣誉，至今仍是压缩机行业少数获得此荣誉的企业，公司系列品牌已逐渐成长为行业领先的民族自主品牌。
2008 年 5 月，公司完成了全谱系螺杆式空压机开发生产，成为我国压缩机行业内拥有螺杆主机的自主知识产权和核心技术的全谱系、规模化压缩机生产企业。
2009 年 9 月，公司首批申请的 8 款采用 SKK 螺杆主机的螺杆式空气压缩机通过了节能认证，均达到国家能效标准的节能品标准，取得了低碳经济下行业竞争领先地位。
2009 年下半年，公司完成了螺杆式空气压缩机高端系列、节能系列产品设计、测试和定型，节能系列可以达到国家节能标准水平，高端系列的性能比节能系列有显著提升。2010 年高端系列和节能系列销售规模达到 2,000 台，与合格品相比较，每年可以节约电量 8,200 万度，相当于年节约标准煤 3.55 万吨，年减少
二氧化碳排放 8.22 万吨。
2009 年下半年起，公司着手开发冷媒压缩机、离心式空气压缩机等产品，均已完成样机试制和测试，冷媒压缩机于 2010 年实现小批量销售。2010 年开始，公司着手开发低压螺杆空压机、一体式螺杆空压机和螺杆真空泵，并于 2011 年初完成样机试制和测试。这些产品均属于高技术含量和高附加值的工业产品，广泛应用于国民经济的各个领域。
（五）研究与开发机制
1、研发组织架构
总经理副总经理检测中心北美研发中心上海研究中心检测中心衢州技术中心
2、研发业务流程
公司的研发活动主要包括产品设计研发、产品工艺研发和产品整机优化研发。产品设计研发主要解决产品的理论设计和主要技术参数设定；产品工艺研发主要解决产品工艺实现、工艺设计、原材料选型等技术内容；产品整机优化研发主要解决如何提升产品效率的设计和工艺问题。
公司的研发团队主要由产品设计团队、工艺工程师团队和整机优化设计团队组成，其中产品设计团队目前的核心成员是汤炎博士、Brasz 博士、江晓华硕士、朱建国高级工程师、王立新高级工程师、惠登锋硕士、董翔硕士等资深设计专家，并由多名专业的设计人员配合设计，主要负责螺杆式空气压缩机、冷媒压缩机、离心式空气压缩机、螺杆真空泵、低压螺杆空压机、螺杆膨胀机、无油螺杆压缩机等产品的设计工作；工艺工程师团队的核心成员是曾启刚工程师、唐桂英工程师、余向华技师、吴世华技师，主要负责以上产品的工艺设计和实验；整机优化基础研究市场调研产品设计样机制作技术检测客户试用信息反馈批量生产NN初稿评审N设计团队主要由公司核心技术人员汤炎博士、朱建国高级工程师、揭政义工程师等人员组成，负责公司产品的整机优化设计。
3、公司与外部科研机构的合作情况
为保证在压缩机领域的持续创新能力，公司在重视自身研发体系建设的同时，也注重和外部科研院所的研发合作。长期以来，本公司与西安交大、合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用所”）和西安达尔流体机械研究所（以下简称“达尔流体所”）等科研院所建立了良好的合作关系，充分利用外部优势资源，形成内外技术优势互补。
2005 年至 2007 年间，公司的研发主要处于螺杆主机型线设计的理论探索阶段，研发的核心内容是螺杆转子的图纸设计，除自主研发外，公司还与西安交大、合肥通用所和达尔流体所等科研院所合作，进行理论研发并获得一定的研究成果，基于多年的工艺研发经验，公司将图纸设计落实为产品生产工艺，实现了 K型线的螺杆主机设计、生产的国产化；2008 年至今，随着公司设计研发团队、工艺研发团队和整机优化团队的逐步建设，公司已主要采取自主研发方式进行压缩机的设计研发，结合公司多年的工艺研发和整机优化研发基础，成功的开发了采用 Y 型线设计的 SKY 节能系列螺杆主机，并逐步着手冷媒压缩机、离心式压缩机、螺杆膨胀机等产品的研发，在自主研发的基础上，公司还分别与西安交大、达尔流体所合作开发离心式空气压缩机，目前尚未产生研发成果。
公司主要的合作开发协议执行情况如下：
2005 年—2007 年，开山股份与西安交大签订了 4 份《技术开发（委托）合同》，该 4 份合同的主要内容均是“螺杆式空气压缩机主机开发”，该 4 项合同均规定：开山股份享有申请专利的权力，因此产生的收益归开山股份所有；保密范围是项目组成员，保密内容是计算书及设计图纸，保密期限 10 年。开山股份根据以上 4 项合作的开发成果申请了 6 项名称为“一种螺杆压缩机转子”的实用新型专利，专利号为 ZL200520116803.X、ZL200520134322.1、ZL200620100801.6、
ZL200620102820.2、ZL200620103990.2 和 ZL200620105855.1。以上合同所规定
的费用均已支付。2007 年 10 月 16 日开山股份开与山凯文螺杆签订协议，将上述 6 项专利以 295 万的价格转让给开山凯文螺杆。
2009 年初，维尔泰克螺杆分别与西安交大和达尔流体所签订了《技术开发（委托）合同》，项目内容是“离心式空气压缩机的研究与开发”，该两项合同还在执行中。该两项合同均规定：合同双方可以共同申请专利、维尔泰克螺杆享有成果使用权利；保密范围是项目组成员，保密内容是计算书及设计图纸，保密期限 5 年。
上述《技术开发（委托）合同》关于研究成果知识产权的约定可以有效保证维尔泰克螺杆对委托研发的技术成果享有共同申请专利的权利，并且对研发的技术成果享有除西安交通大学及西安达尔流体机械研究院外的独有的优先使用权利。
保荐人、发行人律师经核查后认为：上述《技术开发（委托）合同》关于研究成果知识产权的约定可以有效保证维尔泰克螺杆公司对委托研发的技术成果享有共同申请专利的权利，并且对研发的技术成果享有除西安交通大学及西安达尔流体机械研究院外的独有的优先使用权利。若西安交通大学及西安达尔流体机械研究院违反合同约定，维尔泰克螺杆公司可以依据合同依法追究西安交通大学及西安达尔流体机械研究院的违约责任并要求对方承担赔偿责任。
4、研发投入占主营收入的比重
公司历来重视新产品的研发和现有产品的技术升级，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，根据市场需求和公司发展进行技术创新，每年投入一定比例的研发经费，确保技术研发工作的顺利进行。报告期内，公司研发投入主要包括和研发有关的固定资产投入和折旧、新产品开发和试制费用、研发人员的工资和相关费用及其他和研发相关的费用，情况如下表：
年份研发投入（万元）研发投入占主营收入比例2010 年度 3,069.82 1.91%
2009 年度 3,334.85 3.52%
2008 年度 890.60 1.23%
2009 年度以来，公司加大研发投入，主要因为公司开始着手开发冷媒压缩机、离心式空气压缩机和螺杆膨胀机等新产品，对已有螺杆式空气压缩机进行技术升级，因此加大了研发相关的固定资产投入、研发设备购置和研发人员的引进。
（六）技术创新机制
1、重视人才队伍建设
人才是科技创新的决定性因素，公司采取稳定、引进、培养相结合的人才策略。制定人才的长远发展战略，继续健全和完善创新人才保障制度，进一步增强企业对创新人才的凝聚力；实施优惠的政策措施，有计划、多途径的引进高层次科技人才；加强内部创新人才队伍的建设与培养，建立高等院校、科研院所和企业合作培育人才的新机制。
2、实施创新激励机制
公司通过设立设计创新奖、技术进步奖等的创新制度安排，激励创新人才的主动性和创造性；在绩效考核方面，公司将研发技术人员的科研成果与其职级晋升、加薪授奖直接挂钩，充分调动研发人员的创新积极性。
对于公司新产品的研发，公司还制订了一系列针对新产品开发的激励机制，目前，主要是公司对汤炎博士为首的研发团队的激励。根据 2009 年 5 月 6 日公司与汤炎博士签订加盟《协议书》，公司将针对汤炎博士研发团队开发新产品的效益给与该团队奖励，以鼓励团队的创新性工作。上述激励措施体现了公司以产品技术创新为核心的发展导向，有利于发行人核心技术人员的稳定，对技术研发和技术创新有较大的推动作用，有利于公司核心竞争力的提升。协议具体内容请详见“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员”之“七、董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协议、重要承诺及其履行情况”中汤炎加盟协议相关内容。
经核查，保荐人认为：核心人员的激励方案与公司章程和上市公司相关规定不相冲突，对发行人核心人员的稳定和创新能力的激励有着积极作用。
经核查，发行人律师认为：发行人与研发团队签署的激励机制未违反相关法律、法规及发行人章程的约定，并可以保障核心技术人员的稳定和创新能力。
七、公司主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备，通过对上述资产的核查，上述资产权属清晰、使用状态良好。
1、房屋和建筑物
公司拥有的房屋及建筑物具体情况如下：
权属人证书编号坐落建筑面积（M2）他项权力开山压缩机衢州市字第200920339 号衢州市凯旋西路 9 号 18 幢 24,389.55 无
开山压缩机衢州市字第200920326 号衢州市凯旋西路 9 号 9-2 幢 8,736.53 无
开山压缩机衢州市字第200920322 号衢州市凯旋西路 9 号 9-1 幢 10,245.76 无
开山压缩机衢州市字第201023207 号衢州市凯旋西路 9 号 1 幢 269.35 无
开山压缩机衢州市字第201023208 号衢州市凯旋西路 9 号 2 幢 1,545.26 无
开山压缩机衢州市字第201023212 号衢州市凯旋西路 9 号 3 幢 888.74 无
开山压缩机衢州市字第201023214 号衢州市凯旋西路 9 号 4 幢 314.33 无
开山压缩机衢州市字第201023211 号衢州市凯旋西路 9 号 5 幢 659.97 无
开山压缩机衢州市字第201023213 号衢州市凯旋西路 9 号 6 幢 591.89 无
开山压缩机衢州市字第201023210 号衢州市凯旋西路 9 号 7 幢 330.44 无
开山压缩机衢州市字第201023209 号衢州市凯旋西路 9 号 28 幢 519.70 无
开山压缩机衢州市字第201023203 号衢州市凯旋西路 9 号 26 幢 16,186.11 无
维尔泰克螺杆沪房地浦字（2010）205800 号泥城镇飞渡路 851 号 21,616.87 无
北美研发中心 52260045398321-219th St SEWoodinvile,WA 9807215,000平方英尺无权属人证书编号坐落建筑面积（M2）他项权力开山凯文螺杆衢州市字第201034025 号衢州市凯旋西路 9 号 14 幢 9,773.80 无
开山铸造衢州市字第5/008336 号衢州市凯旋西路 9 号 27 幢 5,764.32 无
开山压力容器衢州市字第5/004301 号衢州市凯旋西路 9 号 23 幢 6,233.85 无
开山压力容器衢州市字第5/004309 号衢州市凯旋西路 9 号 24 幢 9,916.11 无
开山压力容器衢州市字第5/004462 号衢州市凯旋西路 9 号 25 幢 6,667.08 无
开山压力容器衢州市字第5/004304 号衢州市凯旋西路 9 号 22 幢 1,622.88 无
2、主要生产设备
截至 2010 年 12 月 31 日，公司专有设备和通用设备的成新率为 88.22%，平
均尚可使用年限为 7-8 年。公司主要生产设备分布情况如下表：
开山压缩机拥有主要生产设备设备名称台数设备名称台数数控液压剪板机 1 数控板料折弯机 1数控转塔冲床 2 通快数控冲床 1数控加工中心 2维尔泰克系统拥有主要生产设备设备名称台数设备名称台数数控液压剪板机 1 数控转塔冲床 1数控板料折弯机 1维尔泰克螺杆拥有主要生产设备设备名称台数设备名称台数螺杆齿型磨床 4 高精度轴肩磨床 3卧式数控加工中心 12 立式加工中心 5三坐标测量机 2 数控车床 3数控立式铣床 1 数控端面外圆磨床 1平面磨床 2 摇臂钻床 1立式车床 1 制冷压缩机性能实验装置 1开山凯文螺杆拥有主要设备设备名称台数设备名称台数螺杆齿型磨床 3 外圆及端面磨床 2卧式加工中心 16 三座标测量机 2螺旋转子铣床 9 数控车床 8数控铣床 2 立式加工中心 2螺杆数控专机 2 龙门加工中心 2粗镗阴转子机床 2 高精度轴肩磨床 2转子铣床 2 平面磨床 2开山压力容器拥有主要生产设备设备名称台数设备名称台数四柱式双动液压机 1 数控板料折弯机 1喷漆流水线 1 悬链步进通过式抛丸清理机 1悬链通过式抛丸涂装生产线 1开山铸造拥有主要设备设备名称台数设备名称台数造型机及砂型输送系统 2 中频电源.感应炉体 160t/h 砂处理设备 1 中频感应熔炼炉 120t/h 树脂砂砂处理系统 1 中频炉 2
（二）无形资产
公司的主要无形资产是土地使用权、商标和专利，具体情况如下：
1、土地使用权
权属人证书编号坐落面积 M2 取得方式土地使用权终止日期他项权力开山压缩机衢州国用（2009）第 3-41870 号衢州市凯旋西路 9 号9,265.00 出让 2054-7-5 无
开山压缩机衢州国用（2009）第 3-41871 号衢州市凯旋西路 9 号10,997.33 出让 2054-7-6 无
开山压缩机衢州国用（2009）第 3-41872 号衢州市凯旋西路 9 号30,890.91 出让 2054-7-5 无
开山压缩机衢州国用（2010）第 3-69199 号衢州市凯旋西路 9 号19,539.07 出让 2054-7-5 无
开山压缩机衢州国用（2010）第 3-69200 号衢州市凯旋西路 9 号34,936.97 出让 2054-7-5 无
维尔泰克螺杆沪房地南字（2008）第 030079 号泥城镇 6 街坊 70/7 丘33,730.70 出让 2057-12-20 无
维尔泰克系统沪房地浦字（2010）第 229733 号泥城镇 6 街坊 68/10 丘19,928.00 出让 2060-5-30 无
开山凯文衢州国用（2010）第 3-71221 号衢州市凯旋西路 9 号18,274.70 出让 2054-7-5 无
开山铸造衢州国用（2010）第 3-66319 号衢州市凯旋西路 9 号8,821.21 出让 2054-7-5 无
权属人证书编号坐落面积 M2 取得方式土地使用权终止日期他项权力开山压力容器衢州市国用（2006）第 3-188793 号衢州市凯旋西路 9 号18,947.3 出让 2054-7-5 无
开山压力容器衢州市国用（2006）第 3-188794 号衢州市凯旋西路 9 号13,502.4 出让 2054-7-5 无
2、商标和专利
（1）公司已注册商标（境内）
序号商标图案注册人商标号核定使用商品有效期限1 发行人 3805062空气压缩机；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；钻头(机器部件)；采矿钻机2005-12-14至2015-12-132 发行人 1589679路面开凿机；多用养路机；钻头(机器部件)；钻头(机器零件)；锤(机器部件)；挖沟机；挖掘机；搅拌机(建筑)；筑路机；阀（机器零件）2001-06-21至2011-06-203 发行人 980997凿岩机；空气压缩机；收割机；压饲料机；印刷机；织布机；染色机；杀青机；面条机；酿造机器；加香机；去皮机；缝纫机；车链机；陶工用旋盘；雕刻机；电芯机；制绳机；制搪瓷机械；制灯泡机械；包装机；煤球机；切菜机；洗衣机；压滤机；压平机；制瓶机；水洗塔；碎骨机；轧钢机；通井机；压路机；起卸机；水压机；铸片机；蒸气机；柴油机；水软机；图钉机；拉链机；机床；气铣；半导体设备；气体分离设备；喷漆机；电机；泵；曲轴；点焊机；清洁机压平机2007-04-14至2017-04-134 发行人 4943459捣固机风镐；气扳机 2009-03-14至2019-03-135 发行人 5291192螺杆压缩机；空气压缩机；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；采矿钻机；非手工操作手工具；传送带2009-07-21至2019-07-206 发行人 4796342钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；挖掘机(机器)；多用养路机；三角胶带2008-10-14至2018-10-137 发行人 4943456空气压缩机；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；压缩机(机器)；空气压缩泵;空气冷却器；风动手工2008-09-28至2018-09-27序号商标图案注册人商标号核定使用商品有效期限具8 发行人 6227249空气压缩机；钻机；压缩机（机器）；气动元件2010-2-21 至2020-2-209 发行人 5913825木炭（燃料） 2010-1-28 至2020-1-2710 发行人 5912209空气滤清器；气油分离器；机油滤清器；联轴器（机器）；减震器；热交换器（机器部件）；节油器；阀（机器零件）；气动元件；化油器2010-1-14 至2020-1-1311 发行人 7085301空气压缩机；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；钻头（机器部件）；采矿钻机；内燃机气缸套；制茶机械；农业机械；石油化工设备2010-07-07至2020-07-0612 发行人 7416805空气压缩机；压缩机（机器）；鼓风机；离心机；离心泵；真空泵（机器）；抽气泵；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；阀（机器零件）2010-9-28 至2020-9-2713 发行人 7449262空气压缩机；压缩机（机器）；鼓风机；离心机；离心泵；抽气泵；真空泵（机器）；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；风动手工具2010-10-14至2020-10-1314 发行人 7850577工业用油；润滑油；汽油；矿物燃料；工业用蜡；照明用蜡；除尘制剂；电能；润滑脂；酒精（燃料）2011-1-14 至2021-1-1315 发行人 7850549工业用油；润滑油；汽油；矿物燃料；工业用蜡；照明用蜡；除尘制剂；电能；润滑脂；酒精（燃料）2011-1-14 至2021-1-1316 发行人 7850561工业用油；润滑油；汽油；矿物燃料；工业用蜡；照明用蜡；除尘制剂；电能；润滑脂；酒精（燃料）2011-1-14 至2021-1-1317 发行人 7850630泵（机器、发动机或马达部件）；机油滤清器；阀（机器零件）；压缩机（机器）；气动元件；地质勘探、采矿选矿用机器设备；过滤器（机器或引擎部件）；净化冷却空气用过滤器（引擎用）；减震器；润滑设备2011-1-14 至2021-1-1318 发行人5209606[注]螺杆压缩机；空气压缩机；钻机；地质勘探、采矿选矿用机器设备；采矿钻机；穿孔机；穿孔机冲头；传送带2009-07-14至2019-07-13注：凯撒（中国）股份有限公司于2009年4月3日就已完成初审的上述“KAISER恺撒”商标向商标局评审委员会提出商标异议。2011年3月，国家工商行政管理总局商标局出具
（2011）商标异字第05205号《“恺撒KAISER”商标异议裁定书》，对上述商标异议事项进
行审理后认为异议人所提异议理由不成立，第5209606号“恺撒KAISER”商标予以核准注册。
2008 年 3 月 5 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局作出商标驰字[2008]第 43 号《关于认定“开山及图”商标为驰名商标的批复》，认定发行人的“开山及图”注册商标为驰名商标。
（2）公司已注册商标（境外）
序号商标注册人商标注册证号注册地注册商标核定使用类别注册日期1 开山压缩机 1388/2011 缅甸 07 2011-02-172 开山压缩机 79/088,442 美国 07 2011-04-263 开山压缩机 1054215 西班牙 07 2011-03-094 开山压缩机 T1014586C 新加坡 07 2011-02-165 开山压缩机 1392262澳大利亚07 2011-05-266 开山压缩机8-5-2011-002076260韩国 07 2011-06-20
（3）公司申请中的商标
发行人已向中华人民共和国工商行政管理总局商标局提交下列商标注册申请，该等注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理：
序号申请人商标图案申请号申请时间申请类别受理通知书发文日1开山压缩机5095936 2005-12-31 07 2006-4-142开山压缩机6114630 2007-06-18 07 2007-12-063开山压缩机7299306 2009-04-02 07 2009-04-09注：根据《商标法》和《商标法实施条例》规定的商标注册流程，商标注册主要经过申请、受理、初步审定、公告、核准注册五个过程，但并未具体规定初步审定的时限。公司上述申请的商标均获受理并取得受理通知书。
根据 2009 年 10 月 5 日发行人与开山股份签订《商标转让协议》，发行人将上述商标中注册号为 3805062 号、980997 号、1589679 号的 3 项“开山”注册商标及申请号为 7085301 号的“开山”商标权无偿许可开山股份及其控制的其他子公司使用。
公司专利和非专利技术情况请参见本节“六、公司的技术与研发情况”相关
内容。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
截至本招股意向书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际从事的主营业务存在明显差异。公司与控股股东、实际控制人所控制其他企业不存在同业竞争。
（一）公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况
公司自成立以来致力于空气压缩机的研发、生产和销售，核心产品是螺杆式空压机，活塞式空压机作为业务补充。2009 年 10 月以前，公司生产的活塞式空压机全部是工业用活塞式空压机，应用在除矿山以外的工业领域，主要为工业机械提供空气动力。公司控股股东开山控股在 2009 年 10 月以前，主要生产钻凿设备，也生产矿山用活塞式空压机，2008 年度矿山用活塞机的销售收入为 24,292万元，2009 年度矿山用活塞机的销售收入为 21,521 万元。矿山用活塞式空压机在应用领域和终端用户上与工业用活塞式空压机有显著的区别，在产品的可靠性要求、外观设计等方面也存在一定差异。
2009 年 9 月，开山控股通过董事会决议，决定停止生产矿山用活塞式空压机。2009 年 12 月，开山控股经营范围变更为实业投资、投资管理、投资咨询。
2009 年 11 月，公司开始从事矿山用活塞式空压机相关业务。公司利用现有设备承接该项业务，未因此与开山控股进行相关设备的资产交易。自 2009 年 11月起，开山控股及其控制的其他企业未从事任何与空压机相同或相似的业务。
保荐人经核查后认为：报告期内，开山控股、浙江开山主要业务是生产凿岩机及配件、潜孔钻机、矿山用活塞式空压机等产品，其中：凿岩机、潜孔钻机属于矿山专用的采掘设备，和发行人的空压机产品有显著的区别，凿岩机、潜孔钻机业务与发行人不存在同业竞争；矿山用活塞式空压机业务属于活塞式空压机在矿山领域的应用，与发行人存在同业竞争，发行人已于 2009 年 11 月全面承接了开山控股的矿山用活塞机业务，开山控股已全部放弃了该块业务，彻底解决了同业竞争。
截至本招股意向书签署日，公司的经营范围为空气压缩机、螺杆真空泵、螺杆膨胀机及配件的生产、销售；货物及技术进出口，主要从事压缩机的研发、生产和销售。公司控股股东开山控股的经营范围是实业投资、投资管理，投资咨询，主要从事实业投资，与本公司不存在同业竞争。公司实际控制人曹克坚未从事与本公司相同或相似的其他业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）公司与控股股东、实际控制人所控制其他企业的同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体经营范围请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、公司主要股东及实际控制人情况”中的
“（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业”，其中浙江开山缸套有限公司、
浙江开山股份有限公司及其控制的子公司目前从事主要业务的具体情况如下：
1、浙江开山缸套有限公司
浙江开山缸套有限公司具体从事缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售。
2、浙江开山股份有限公司
浙江开山股份有限公司系 2010 年 4 月由衢州开山钻凿设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，衢州开山钻凿设备有限公司于 2009 年 11 月 16 日由开山股份（2009 年 12 月 25 日更名为开山控股）出资设立。目前其控股的企业包括：浙江开山工程机械有限公司、开山工程机械（香港）公司、衢州开山路面机械有限公司、衢州开山矿山机械有限公司、浙江开山气动工具有限公司、杭州风动工具有限公司、浙江开山钎具有限公司、衢州开山橡塑有限公司和浙江开山精密铸造有限公司，上述公司分别主要从事工程机械、路面机械、矿山机械、气动工具、农业机械、橡胶及塑料制品、钢铁铸件的生产、销售、维修以及相关产品和技术的进出口。
浙江开山精密铸造有限公司成立于 2010 年 5 月，经营范围系钢铁铸件的制造、销售；采矿、采石设备、建筑工程用机械的制造及销售、金属原材料的销售，长期定位于以钻凿设备用铸钢件为主的非压缩机用铸件产品的生产及销售，与开山铸造生产的压缩机用铸件从选用铸造工艺要求、模具、产品性能要求等方面有显著区别。开山铸造承诺不生产非压缩机用铸造产品；开山精密承诺不生产压缩机用铸件产品。
经核查，保荐人认为：开山铸造的主营业务是压缩机用的铸铁件产品，开山精密主营业务是非压缩机用的铸钢件产品，两者不存在同业竞争。
公司与主要关联公司浙江开山缸套有限公司、浙江开山股份有限公司及其控制的其他公司从所属行业、主营业务、主要产品等基本情况如下表所示：
公司名称与公司的关联关系所属行业协会主营业务主要产品与服务产品服务的主要用途终端客户类型开山压缩机本公司中国通用机械工业协会压缩机分会压缩机的研发、生产和销售螺杆式空气压缩机、活塞式空气压缩机空气动力、制冷和气体分离、合成及聚合、气体输送各类冶金、机械制造、轻工、纺织、石化、矿山类企业开山缸套控股股东控制的其他企业浙江内燃机行业协会缸套活塞环分会缸套内燃机配件的生产销售农业机械的销售内燃机等气缸套配套单缸柴油机，用于农业排灌，配套多缸柴油机，用于拖机收割机，工程机械等全柴动力、新柴动力等柴油机主机生产企业浙江开山及其控制的其他企业控股股东控制的其他企业中国工程机械工业协会凿岩机械分会工程机械、路面机械、矿山机械、气动工具、农业机械、橡胶及塑料制品、钢铁铸件的生产、销售、维修以及相关产品和技术的进出口。
工程机械：凿岩机等；路面机械：路面开凿机等；矿山机械：凿岩机等；气动工具：风镐、风铲、风钻、捣固机等；农业机械：钎具、钻头橡胶及塑料制品：橡胶垫、橡胶管、橡胶密封件、三角带钢铁铸件：非压缩机用铸件工程机械：采石场、水电及建筑等工程的中深岩孔的接杆凿岩作业；路面机械：公路、市政路面养护、抢险救灾、植树造林、房基拆除、岩石二次破碎；矿山机械：矿山采矿和巷道掘进、钻凿爆破孔；气动工具：破碎、摧毁坚固冻结地层、铸件砂型捣固、基本建设和交通工程的桥梁铲切焊缝橡胶及塑料制品：密封、减震、输送钢铁铸件：钻凿设备为主的铸钢件各类建材、能源、矿山、市政工程类企业如上表所示，公司与其关联公司开山缸套、浙江开山及其控制的企业在细分行业、产品服务的主要用途层面均有明显区别。上述公司的业务与发行人的业务之间不存在冲突及潜在冲突的情况。
经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人与开山缸套、浙江开山及其控制的企业实际从事的业务与研发、生产的主要产品不存在相同或相类似的情况；产品的终端用途与终端客户不存在可替代性，发行人与发行人上述关联公司的业务之间不存在冲突或潜在冲突。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围、实际从事的主营业务与公司存在明显差异。因此，公司与控股股东、实际控制人所控制其他企业不存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东开山控股、实际控制人曹克坚分别于 2010 年 1 月出具《避免同业竞争的承诺函》，公司控股股东开山控股作出承诺如下：“目前本公司及本公司所控制的其他公司或企业未从事或参与与开山压缩机相同或相似的业务。本公司及本公司所控制的其他公司或企业与开山压缩机不存在同业竞争。本公司及本公司的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述承诺而给开山压缩机造成的全部经济损失。
公司实际控制人曹克坚承诺如下：“目前本人及本人所控制的其他公司及企业未从事或参与与开山压缩机相同或相似的业务。本人及本人所控制的其他公司及企业与开山压缩机不存在同业竞争。本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与开山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与开山压缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿意承担因违反上述承诺而给开山压缩机造成的全部经济损失”。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的有关规定，目前公司的关联方主要有：
1、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东为开山控股，目前直接持有本公司 74.77%的股份；公司实际
控制人为曹克坚，目前直接持有本公司 8.69%的股份，通过控制开山控股间接控
制本公司 74.77%的股份，曹克坚直接和间接合计控制本公司 83.46%的股份。
2、存在控制关系的关联方
关联方与本公司关系注册资本(万元)持股比例开山控股控股股东 7,560 74.77%
开山凯文螺杆控股子公司 8,000 87.50%
维尔泰克螺杆全资子公司 5,000 100.00%
维尔泰克系统全资子公司 4,000 100.00%
开山香港全资子公司 USD100 100.00%
北美研发中心全资子公司 USD200 100.00%
开山重庆全资子公司 3,500 100.00%
开山压力容器全资子公司 1,500 100.00%
开山铸造全资子公司 1,000 100.00%
开山恺雷控股子公司 500 60.00%
恺雷压缩机有限公司[注]全资子公司USD150 万（实际出资额为零）-注：①恺雷压缩机有限公司系 2009 年 12 月由公司在美国华盛顿州 WOODINVILLE市设立的根据美国法律合法设立的全资子公司。恺雷压缩机有限公司设立以来，公司未认缴过股份，未向其投入任何资金，恺雷压缩机有限公司成立后无实际经营，并于 2011年 4 月 19 日申请注销。截至本招股意向书签署日，恺雷压缩机有限公司的注销手续已办理完毕；②本节披露的关联方为报告期内的关联方，不包含 2011 年新增的关联方。
3、存在非控制关系的主要关联方
关联方名称与本公司的关系浙江开山缸套有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业浙江开山股份有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业衢州开山橡塑有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业浙江开山工程机械有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业衢州开山矿山机械有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业衢州开山路面机械有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业浙江开山进出口贸易有限公司[注]与公司受同一实际控制人控制的其他企业浙江开山气动工具有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业杭州风动工具制造有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业浙江开山精密铸造有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业浙江开山钎具有限公司与公司受同一实际控制人控制的其他企业汤炎公司董事、总经理注：由于除本公司外，开山控股控制的的其他公司陆续能够自营进出口，故关联方开山进出口于 2011 年 7 月 12 日完成了注销手续的办理。
上述存在非控制关系的关联方为报告期内与本公司发生关联交易的关联方，与公司存在非控制关系的其他关联方的具体情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、公司主要股东及实际控制人情况”中的“（三）控股股东
和实际控制人控制的其他企业”。公司的其他董事、监事及高级管理人员情况详见本招股意向书“第八节董事、监事及高级管理人员及其他核心人员”。
（二）经常性关联交易
1、向关联方采购产品
公司关联方采购的产品和对象主要可以分为三大类，第一类为由开山控股代扣代缴水电费，第二类为通过开山进出口进口螺杆式空压机主机和油封部件，第三类为向关联方采购的螺杆式和活塞式空压机部分零部件及加工服务。
报告期内，公司向关联方采购情况如下：
单位：万元企业名称报告期内采购主要产品2010 年 2009 年度 2008 年度金额（不含税）占当期营业成本比例金额（不含税）占当期营业成本比例金额（不含税）占当期营业成本比例开山控股水电费、缸盖阀板、零部件加工等4,035.56 3.24% 3,619.46 4.97% 3,096.52 5.18%
开山橡塑橡胶制品 1,632.83 1.31% 335.27 0.46% 32.13 0.05%
浙江开山零部件加工 1,111.08 0.89% 49.97 0.07%- 0.00%
开山缸套气缸 526.78 0.42% 314.49 0.43% 271.22 0.45%
开山工程机械钢材 133.23 0.11% 58.86 0.08% 30.55 0.05%
开山气动工具钢材---- 1.06 0.00%
开山进出口进口螺杆式空压机主机及油封---- 273.13 0.46%
合计 7,439.48 5.97% 4,378.05 6.01% 3,704.61 6.20%
报告期内，公司向关联方采购货物占当期营业成本的 6%左右，其中 2008年至 2010 年由开山控股代缴水电费金额分别为 1,498 万元、1,787 万元、3,785万元，占当期关联采购金额的 50%左右。剔除上述交易后，其他关联采购金额占当期营业成本比例分别为 3.69%、3.56%、3.00%，关联交易对营业成本影响较低，
且呈逐年下降趋势。随着关联交易制度的建立和实施，公司向开山工程机械、开山气动工具等关联方的日常的零星关联采购大量减少。
（1）关联采购的必要性、程序的合法性
①关联采购的必要性公司 2008 年至 2010 年向开山控股采购水电费，主要基于衢州供电局、衢州水业集团的相关要求。报告期内开山控股为包括公司在内的开山工业园内下属企业代缴水电费，公司具有单独的水表和电表计量，代缴水电费根据实际使用量按政府定价向开山控股结算。经核查，保荐人及发行人律师认为，上述开山控股为发行人代缴水电费的关联交易价格公允，对发行人经营独立性不构成影响。
公司 2008 年向开山进出口采购主要为进口螺杆主机和油封，公司 2008 年 5月之前尚未实现螺杆主机的全谱系自制，仍需向德国 GHH 等国外螺杆主机制造商进口部分型号的螺杆主机，公司在此阶段尚未取得进出口经营权，故主要通过有进出口资质的开山进出口进口螺杆主机。公司具备全谱系螺杆主机自制能力后，即停止通过开山进出口采购螺杆主机。除从开山进出口处进口德国 GHH 主机外，公司购买韩国 YDA、德国 VMX 等其他品牌的螺杆主机，主要从上述品牌在国内的代理商处购买。报告期内，公司采购螺杆主机的详细情况详见本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”中的“六、公司盈利能力分析”中
的“（三）利润分析”中的“1、毛利率分析”部分。2009 年、2010 年公司向开
山进出口关联采购金额为零。
公司 2008 年至 2010 年向其他关联方采购橡胶件、缸盖阀板、气缸等零部件及加工服务，主要基于以下因素：空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆主机的研发、生产以及工艺的改进。对于橡胶制品、活塞式空压机气缸及缸盖阀板等部件，由于其通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求。公司大部分外购部件从本地的配套企业中采购或协作生产，由于开山控股下属部分企业拥有上述零部件的制造经验，出于降低运输成本、缩短交货周期、稳定供货质量、加强售后服务需要，公司部分零部件也从关联方采购。
综上所述，开山控股为公司代缴水电费是应相关部门的要求，而从专注核心业务、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务的角度考虑，公司关联方采购相关零部件符合生产经营的经济性原则。公司向上述公司进行关联采购是必要的。
②日常关联采购程序的合法性公司在实际生产经营过程中逐步规范关联交易程序。2009 年 7 月改制成为股份有限公司以后，逐步完善了关联交易的决策程序，先后在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《浙江开山压缩机股份有限公司关联交易管理细则》中对关联交易决策的审批权限和相关议事规程加以规范。
2008 年、2009 年公司发生的经常性关联采购于 2010 年 1 月 30 日在 2009年年度股东大会上经全体股东予以追认，关联股东回避表决。2010 年、2011 年，公司的关联采购分别由《关于 2010 年日常关联交易框架协议》和《关于 2011 年日常关联交易框架协议》加以规范，该框架协议分别经 2009 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会通过，关联股东回避表决。
从 2009 年起，公司每年就日常性关联采购定价制度向衢州市主管税务机关进行备案。公司《2009 年关联交易产品和服务定价管理制度》于 2009 年 3 月在衢州市国税局直属分局备案，《2010 年关联交易定价细则》、《2011 关联交易产品和服务定价管理制度》分别于 2010 年 1 月、2011 年 2 月在衢州市国家税务局备案。此后每年，公司均将履行相关备案程序。
2011 年 1 月，本公司独立董事对公司报告期内的关联采购事项进行审慎核查，并出具核查意见，认为：“公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
（2）关联采购未来发展趋势对发行人独立性的影响
公司设立有专门的采购部门，通过定期招标、与协作厂单独签订供货合同等方式进行主要原材料采购，原材料采购环节独立于控股股东及其他各关联方，原材料供应不存在瓶颈。关联交易定价以市场化原则为基础，与第三方采购价格无明显差异，定价公允、合理，本公司原材料采购不存在不恰当的利益输送和对关联方的重大依赖；随着公司主动采取一系列措施减少关联采购,公司关联采购对公司的影响大幅度减小。公司的主营业务现在没有、将来也不会因该类交易对关联方形成依赖。公司关联采购的未来发展趋势不会对公司的独立性构成重大影响。
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人从提高行业竞争力、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务的角度考虑，向其关联公司采购非核心零部件符合生产经营的经济性原则，发行人的上述关联采购存在现实的必要性。发行人的关联采购已履行了关联交易审议以及关联交易定价依据向税务部门备案的程序。发行人关联采购的未来发展趋势不会对发行人的独立性构成重大影响。
申报会计师认为：发行人从提高行业竞争力、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服务的角度考虑，向其关联公司采购非核心零部件符合生产经营的经济性原则，发行人的上述关联采购存在现实的必要性。关联交易已按公司章程和公司制订《关联交易产品和服务定价管理制度》规定履行了相应的程序，并向相关税务部门备案。发行人关联采购的未来发展趋势不会对发行人的独立性构成重大影响。
（3）关联采购对关联方收入的影响情况
报告期内，公司关联采购占交易对方营业收入的比例如下表所示：
单位：万元企业名称2010 年度 2009 年度 2008 年度三年小计关联方营业收入关联采购占关联方收入比关联方营业收入关联采购占关联方收入比关联方营业收入关联采购占关联方收入比关联方营业收入关联采购占关联方收入比开山控股 10,705.21 37.70% 67,676.75 5.35% 63,353.43 4.89% 141,735.39 7.59%
开山缸套 9,071.71 5.81% 8,103.51 3.88% 6,578.31 4.12% 23,753.53 4.89%
开山进出口 2,257.35 0.00% 5,377.42 0.00% 8,673.88 3.15% 16,308.65 12.26%
开山橡塑 3,732.14 43.75% 2,032.10 16.50% 1,438.96 2.23% 7,203.20 15.44%
开山工程机械 15,115.67 0.87% 15,115.67 0.39% 10,969.94 0.28% 41,201.28 0.54%
开山气动工具 1,958.78 0.00% 1,415.67 0.00% 1,136.23 0.09% 4,510.68 0.02%
浙江开山 49,944.14 2.22% 1,386.86 3.60%-- 51,331.00 0.70%
注：本章节涉及的 2008 年公司关联方财务数据除杭州风动工具未经审计外，其余均经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计；2009 年开山工程机械、开山气动工具、浙江开山的财务数据经天健会计师事务所有限公司审计，其余均经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计；2010 年除开山控股的财务数据经衢州诚中成会计师事务所有限公司审计外，其余均未经审计，下同。
2、向关联方销售货物
报告期内，公司关联方销售的产品主要包括空压机及配件、压力容器和铸件等，具体情况如下：
单位：万元企业名称销售主要产品2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例开山控股空压机、压力容器、铸件及配件-- 12,816.61 13.45% 16,239.05 22.40%
开山橡塑空压机及配件---- 2.34 0.00%
开山缸套空压机及配件、钢材 68.19 0.04% 15.01 0.02% 1.40 0.00%
开山工程机械空压机及配件、钢材 405.71 0.25% 140.80 0.15% 57.39 0.08%
开山矿山机械空压机及配件-- 25.89 0.03% 23.32 0.03%
开山路面机械空压机及配件---- 0.46 0.00%
开山气动工具空压机及配件、钢材-- 5.04 0.01% 4.99 0.01%
开山进出口出口的空压机整机及配件、压力容器、铸件
677.14 0.42% 2,886.70 3.03% 5,203.30 7.18%
企业名称销售主要产品2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例杭州风动工具空压机整机及配件、钢材--- 0.00% 0.90 0.00%
浙江开山空压机、压力容器、铸件及配件5,116.29 3.15%- 0.00%- 0.00%
合计 6,267.33 3.85% 15,890.05 16.67% 21,533.16 29.71%
报告期内，公司关联销售金额逐年降低，且占当期营业收入比例呈逐年下降趋势。随着公司开始从事矿山用活塞式空压机业务，公司向开山控股销售压力容器、铸造等产品的金额和比例显著降低；公司及子公司开山铸造陆续取得进出口经营权，公司通过开山进出口销售商品的金额和比例显著降低；随着关联交易制度的建立和实施，公司向关联方日常的零星关联销售大量减少。
（1）关联销售的必要性、程序的合法性
①关联销售的必要性Ⅰ.向控股股东开山控股、浙江开山的关联销售2008 年、2009 年，公司向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、压力容器以及铸件产品，2008 年、2009 年关联销售金额分别为 16,239万元、12,816 万元，2010 年公司向浙江开山关联销售金额为 5,116 万元，关联销售各类产品的情况如下：
单位：万元年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度关联方浙江开山开山控股开山控股产品类别金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例空压机整机及配件 555.14 0.34% 966.42 1.01% 1,288.78 1.78%
压力容器 4,561.16 2.81% 6,441.47 6.76% 7,368.60 10.17%
铸件-- 5,408.72 5.67% 7,581.67 10.46%
合计 5,116.29 3.15% 12,816.61 13.45% 16,239.05 22.40%
公司 2008 年至 2009 年向开山控股、2010 年向浙江开山销售空压机整机及配件的主要原因如下：压缩机属于通用机械产品、广泛应用于各行业，开山控股的个别客户采购时要求开山控股一并提供本公司的空气压缩机产品，为方便结算，开山控股向本公司采购空气压缩机后再与其他商品一起销售给其客户。2009年底开山控股主营业务改为实业投资，其原有业务由浙江开山承接，因此 2010年浙江开山向公司采购少量空压机整机及配件。报告期内，公司向上述两家公司销售空压机整机及配件的金额以及对公司当期营业收入的影响逐步降低。
公司 2008 年、2009 年向开山控股、2010 年向浙江开山销售压力容器和铸件产品的主要原因有以下两方面：
第一，开山控股 2009 年 10 月以前曾从事矿山用活塞式空压机业务的生产及销售，公司子公司开山压力容器、开山铸造（当时均系开山控股的控股子公司）分别向其提供矿山用活塞式空压机用压力容器部件和铸件。2008 年和 2009 年，开山压力容器向开山控股提供储气罐等压力容器部件 5,005 万元和 3,517 万元，2008 年和 2009 年，开山铸造向开山控股提供铸件 7,582 万元和 5,409 万元。2009年 11 月起，矿山用活塞式空压机业务改由公司从事，开山压力容器、开山铸造不再向开山控股销售上述零部件产品，因此报告期内公司向上述两家公司关联销售压力容器和铸件产品的金额以及关联销售对当期营业收入的影响逐步降低；第二，2010 年 12 月重组前，开山压力容器作为开山控股的控股子公司运行，其部分产品直接向独立第三方销售，亦有部分通过开山控股的销售分公司向独立第三方销售。具体来说，开山压力容器根据市场需求进行生产，在客户提出采购要求后，首先参照市场定价向开山控股的销售分公司销售，再由开山控股销售分公司按相同定价原则以自己名义向客户开具销货发票，并交付货物。公司确认上述收入实现时相关风险已转移给客户，开山控股销售分公司未保留相关风险。
2009 年底开山控股主营业务改为实业投资，其原有主要业务由浙江开山承接,开山压力容器的相关产品通过浙江开山的销售分公司销售。2010 年 12 月，公司收购开山压力容器的全部股权，收购完成后，开山压力容器实现独立向第三方销售。
2008 年至 2010 年，开山压力容器通过开山股份（浙江开山）的销售分公司对外销售压力容器产品金额分别为 2,363 万元、2,924 万元以及 4,561 万元。从 2011年起，公司不再通过浙江开山销售分公司销售压力容器产品。
Ⅱ.向开山进出口的关联销售报告期内，公司向开山进出口关联销售的主要产品及金额如下：
单位：万元向开山进出口关联销售产品类别2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例金额（不含税）占当期营业收入比例空压机整机及配件 185.59 0.11% 896.08 0.94% 685.69 0.95%
压力容器 12.03 0.01% 322.70 0.34% 2,568.62 3.54%
铸件 479.52 0.29% 1,667.92 1.75% 1,948.99 2.69%
合计 677.14 0.42% 2,886.70 3.03% 5,203.30 7.18%
公司报告期内向开山进出口销售空压机整机及配件的主要原因如下：公司在2009 年 7 月获得进出口经营权，在此之前，相关产品出口主要通过开山进出口进行。开山进出口的个别国外客户出于其采购惯性，继续向开山进出口提出采购本公司的空气压缩机产品，为顺应客户的采购习惯，公司在取得进出口经营权后仍通过开山进出口进行少量关联销售，但 2010 年关联销售金额已显著降低。
公司报告期内向开山进出口销售压力容器、铸件的主要原因如下：开山铸造在 2010 年 3 月获得进出口经营权，在此之前，相关产品出口主要通过开山进出口进行。故 2010 年公司通过开山进出口销售商品的金额显著降低；开山压力容器一直未获得进出口经营权，其产品出口一直通过开山进出口进行。2009 年以来，受金融危机影响，开山压力容器出口订单有所减少，因此向开山进出口的关联销售金额有所下降。
Ⅲ.向其他关联方的关联销售公司向开山工程机械、开山矿山机械、开山缸套、开山气动工具、开山橡塑、开山路面机械销售空气压缩机及配件，主要由于上述公司在生产过程中需要使用空气压缩机作为生产设备，本着便利原则向开山压缩机进行采购。其后，关联方也从公司采购空压机相应维修、保养用零配件。此类关联销售每年发生额较小。
公司向开山工程机械、开山缸套、开山气动工具、杭州风动工具零星销售钢材，公司将生产经营中有少量剩余钢材以市场价格向上述关联方销售。2009 年以后，公司已严格杜绝上述非必要的零星关联销售。
综上所述，报告期初公司向关联方销售金额较大，主要系公司处于业务整合期间，部分产品需要向关联方销售。随着控股股东开山控股的空气压缩机业务全部向公司集中，公司关联销售金额及占营业收入的比例逐年降低，公司的各类型产品已实现独立销售。目前，公司仍然存在的关联销售主要是基于最大程度满足客户需求、减少不必要的销售结算环节以及实际生产经营的便利性的角度出发，预计 2011 年关联销售金额及其在营业收入中的占比将会大幅下降。
②关联销售程序的合法性公司在实际生产经营过程中逐步规范关联交易程序。2009 年 7 月改制成为股份有限公司以后，逐步完善了关联交易的决策程序，先后在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《浙江开山压缩机股份有限公司关联交易管理细则》中对关联交易决策的审批权限和相关议事规程加以规范。
2008 年、2009 年公司发生的经常性关联销售于 2010 年 1 月 30 日在 2009 年年度股东大会上经全体股东予以追认，关联股东回避表决。2010 年、2011 年，公司的关联销售分别由《关于 2010 年日常关联交易框架协议》和《关于 2011 年日常关联交易框架协议》加以规范，该框架协议分别经 2009 年年度股东大会、2011 年第一次临时股东大会通过，关联股东回避表决。
从 2009 年起，公司每年就日常性关联销售定价制度向衢州市主管税务机关进行备案。公司《2009 年关联交易产品和服务定价管理制度》于 2009 年 3 月在衢州市国税局直属分局备案，《2010 年关联交易定价细则》、《2011 关联交易产品和服务定价管理制度》分别于 2010 年 1 月、2011 年 2 月在衢州市国家税务局备案。此后每年，公司均将履行相关备案程序。
2011年1月，本公司独立董事对公司报告期内的关联采购事项进行审慎核查，并出具核查意见，认为：“公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”经核查，保荐人、发行人律师认为，报告期初公司向关联方销售金额较大，主要系公司在业务整合期间内，部分产品需要向关联方进行销售。随着控股股东开山控股的空气压缩机业务全部向公司集中，报告期内公司关联销售金额及对营业收入的影响逐年降低，公司的各类型产品已能够完全实现独立销售。目前，公司仍然存在的向浙江开山、开山进出口关联销售主要是基于最大程度满足客户需求、减少不必要的销售结算环节，以及实际生产经营的便利性的角度出发，公司报告期内的关联销售履行的相关程序合法、有效。
申报会计师认为，报告期初公司向关联方销售金额较大，主要系公司在业务整合期间内，部分产品需要向关联方进行销售。目前向开山控股和开山进出口、浙江开山关联销售主要系从尊重个别客户的采购习惯、减少不必要结算环节的角度出发，对其他公司的关联销售主要系满足实际生产经营的便利性。发行人报告期内发生的经常性关联交易已按公司章程和公司制订《关联交易产品和服务定价管理制度》规定履行了相应的程序，且报告期内经常性关联销售额占公司销售比重呈现逐年下降的趋势。
（2）关联销售对公司利润的影响情况
报告期内，公司向开山控股、浙江开山以及开山进出口的主要关联销售实现的毛利及其对公司利润影响情况如下表所示：
单位：万元2010 年关联销售金额公司关联销售实现毛利关联销售实现毛利占公司毛利总额比重浙江开山 5,116.29 523.44 1.38%
开山进出口 677.14 78.26 0.21%
小计 5,793.43 601.71 1.58%
2009 年关联销售金额公司关联销售实现毛利关联销售实现毛利占公司毛利总额比重开山控股 12,816.61 753.63 0.89%
开山进出口 2,886.70 200.58 3.35%
小计 15,703.31 954.21 4.24%
2008 年关联销售金额公司关联销售实现毛利关联销售实现毛利占公司毛利总额比重开山控股 16,239.05 1,599.33 12.58%
开山进出口 5,203.30 235.72 1.85%
小计 21,442.35 1,835.06 14.43%
注：报告期内公司向其他关联方关联销售数额较小，其实现毛利的影响在此处忽略不计。
如上表所示，2008 年至 2010 年，公司向开山控股、浙江开山、开山进出口关联销售实现的毛利呈逐年下降趋势，关联销售对公司利润影响程度较小。
（3）关联销售对关联方收入的影响情况
报告期内，公司关联销售对关联方收入的影响情况如下表所示：
单位：万元企业名称2010 年度 2009 年度 2008 年度三年小计关联方营业收入关联销售占关联方收入比关联方营业收入关联销售占关联方收入比关联方营业收入关联销售占关联方收入比关联方营业收入关联销售占关联方收入比开山控股 10,705.21 0.00% 67,676.75 18.94% 63,353.43 25.63% 141,735.39 20.50%
开山橡塑 3,732.14 0.00% 2,032.10 0.00% 1,438.96 0.16% 7,203.20 0.03%
开山缸套 9,071.71 0.75% 8,103.51 0.19% 6,578.31 0.02% 23,753.53 0.36%
开山矿山机械 1,958.78 0.00% 1,790.54 1.45% 1,611.14 1.45% 5,360.46 0.92%
开山气动工具 1,676.84 0.00% 1,415.67 0.36% 1,136.23 0.44% 4,228.74 0.24%
开山进出口 2,257.35 30.00% 5,377.42 53.68% 8,673.88 59.99% 16,308.65 53.76%
杭州风动工具 251.77 0.00% 312.82 0.00% 181.78 0.49% 746.37 0.12%
浙江开山 49,944.14 10.24% 1,386.86 0.00%-- 51,331.00 9.97%
如上表所示,公司向关联方销售对关联方销售收入的影响呈逐年下降趋势，随着业务重组的完成，公司及子公司对开山控股、开山进出口销售金额将大幅减少，对主要关联方收入的影响也将随之降低。
3、主要关联交易公允性分析
（1）关联采购的公允性分析
①关联采购的定价政策报告期内，公司向关联方采购产品的定价基本原则：第一，政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；第二，无政府定价的，如果公司向关联方采购产品的同时向无关联第三方采购同类产品，则其关联采购的价格参考公司与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；如未有向无关联第三方采购同类产品，则关联采购价格依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准确定。
②主要关联采购的公允性分析Ⅰ.向开山控股关联采购的公允性报告期内，公司向开山控股采购的主要货物系水电费，公司具有单独的水表和电表计量。代缴水电费的定价根据公司当期的实际使用量，按政府定价向开山控股结算。公司向开山控股采购的其他产品金额较小，主要系钢材、柴油机、缸盖、阀板等零星原材料及零部件加工服务。报告期内，公司向开山控股关联采购的价格公允。
Ⅱ.向开山橡塑关联采购的公允性报告期内，公司向开山橡塑采购的主要产品如下：
单位：万元产品名称2010 年度 2009 年度 2008 年度金额（不含税）占比金额（不含税）占比金额（不含税）占比高压油管 961.61 58.89% 95.36 28.44%--
减震器 455.43 27.89% 169.65 50.60% 26.55 82.63%
其他 215.79 13.22% 70.26 20.96% 5.58 17.37%
合计 1,632.83 100.00% 335.27 100.00% 32.13 100.00%
公司向开山橡塑采购的主要产品为高压油管、减震器。报告期内随着公司业务规模的扩大，关联采购橡胶制品的金额有所提高。高压油管和减震器在 2009年以前主要由独立第三方供应商供货，为稳定产品质量，公司在继续由独立第三方供货的同时，也在关联方开山橡塑具备生产能力后向其进行关联采购。
开山橡塑向公司关联销售高压油管、减震器等产品的价格参照同类产品独立第三方供应商的供货价格确定。公司向开山橡塑采购和由独立第三方供应商供货的价格情况对比如下：
单位：万元、元/个项目采购方2010 年度 2009 年度金额单价差异金额单价差异高压油管开山橡塑 961.61.67
5.6%
95.36 82.27
-2.2%
独立第三方 224.22 105.73.17 84.16
减震器开山橡塑 455.43 37.18
-6.4%
169.65 39.05
-1.7%
独立第三方 15.91 39.71 53.13 39.71
如上表所示，公司向开山橡塑采购的价格与向独立第三方供应商采购同类产品单价存在 1%至 6%左右的差异，主要系高压油管、减震器等产品型号存在一定差异，差异金额较小，公司向开山橡塑的关联采购公允。
（2）关联销售的定价政策
①向关联方销售空气压缩机及配件情况报告期内，公司向开山控股、浙江开山销售空气压缩机及配件的价格参照同类产品向独立第三方的国内销售价格确定，向开山进出口销售空气压缩机及配件的价格参照同类产品国外销售价格定价。
Ⅰ.公司向开山控股、浙江开山销售空压机整机及配件的情况如下表所示：
单位：万元时间向关联方销售金额（万元）向关联方销售毛利率公司销售同类产品毛利率关联方采购后对外销售毛利率2010 年 555.14 26.67% 30.44% 2.45%
2009 年 966.42 30.05% 27.44% 2.20%
2008 年 1,288.78 19.28% 22.90% 2.97%
注：开山控股（浙江开山）向本公司采购对独立第三方销售需自行承担销售费用，故其向公司采购后对外销售有 2%左右的毛利。
公司向开山控股、浙江开山销售的毛利率与公司销售同类产品毛利率的差异在 4%以内，主要系产品结构差异的影响。公司向开山控股、浙江开山关联销售的价格公允。
Ⅱ.公司向开山进出口销售空压机整机及配件的情况如下表所示：
单位：万元时间向开山进出口销售金额向开山进出口销售毛利率同类产品当年直接出口毛利率2010 年 185.59 18.62% 16.24%
2009 年 896.08 9.78% 14.76%
2008 年 685.69 9.49% NA
注：公司 2008 年无直接出口销售空压机整机及配件，开山香港设立后，主要通过开山香港对外出口。
由于国际市场竞争较为激烈，公司销售空压机整机及配件的定价略低于国内市场价格，毛利率低于空压机整机及配件的整体毛利率。公司向开山进出口销售空压机整机及配件、铸件产品与同类产品直接出口毛利率差异在 5%以内。考虑到产品结构差异以及开山进出口采购后出口需承担一定销售费用的因素，公司向开山进出口销售空压机及配件的价格是公允的。
②向关联方销售压力容器、铸件产品情况报告期内，公司向开山控股、浙江开山销售压力容器、铸件产品的价格参照同类产品向独立第三方的国内销售价格确定，向开山进出口销售压力容器、铸件产品的价格参照同类产品国外销售价格定价。报告期内，公司向关联方及独立第三方销售压力容器、铸件产品的具体情况如下表：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额金额占比毛利率金额金额占比毛利率金额金额占比毛利率压力容器关联销售 4,573 60% 8.05% 6,764 83% 4.06% 9,937 83% 5.12%
其中：向开山控股（浙江开山）4,561 60% 8.05% 6,441 79% 4.06% 7,369 61% 5.12%
向开山进出口 12 0% 8.06% 323 4% 4.06% 2,569 21% 5.12%
向独立第三方销售 2,982 40% 8.13% 1,398 17% 4.82% 2,060 17% 5.47%
小计 7,555 100% 8.10% 8,162 100% 4.19% 11,998 100% 5.18%
铸件产品关联销售 480 11% 10.22% 7,077 80% 8.49% 9,531 95% 4.46%
其中：向开山控股 0 0% NA 5,409 62% 8.60% 7,582 76% 4.50%
向开山进出口 480 11% 10.22% 1,668 19% 8.15% 1,949 19% 4.31%
向独立第三方销售 3,960 89% 9.69% 1,672 20% 6.07% 501 5% 3.64%
小计 4,440 100% 9.75% 8,749 100% 8.03% 10,032 100% 4.42%
公司向开山控股、浙江开山以及开山进出口销售压力容器、铸件产品的毛利率与公司向独立第三方销售同类产品的毛利率差异在 2%以内，主要系产品结构差异所致，公司向关联方销售压力容器、铸件产品的价格是公允的。
综上所述，公司关联销售的价格公允。
2011 年 1 月，本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查，并出具核查意见：“公司报告期内的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”综上所述，报告期内公司关联方交易采取市场化的定价原则，对于相同类型商品关联方交易价格与非关联方交易价格无明显不合理差异，关联交易价格公允、合理。
经核查，保荐人认为，公司关联交易已按照公司章程及相关定价管理制度履行了合法程序，关联交易定价不存在显失公允的情况。
申报会计师认为，报告期内公司与关联方之间交易已按公司章程和公司制订《关联交易产品和服务定价管理制度》规定履行了相应的程序，公司向关联方采购非核心零部件也符合经济性原则，发行人与关联方之间的关联交易价格是公允的。
4、报告期内经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 162,584.32 95,314.79 72,485.72
其中经常性关联交易 6,347.75 15,890.05 21,533.16
所占比例 3.90% 16.67% 29.71%
营业成本 124,617.92 72,824.53 59,772.80
其中经常性关联交易 7,524.70 4,378.05 3,704.61
所占比例 6.04% 6.01% 6.20%
（三）偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
1、收购关联方所持有的开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、开山压力容器、开
山铸造股权详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、公司自设立以来的资
产重组情况”。
2、向关联方转让股权事项
经开山压力容器股东会决议，2010 年 5 月，开山压力容器在重庆设立全资子公司重庆开山压力容器有限公司，注册资本为 2,500 万元。2010 年 10 月，开山控股以 2,500 万元价格受让公司持有的重庆开山压力容器有限公司 100%股权（计 2,500 万元），并于 2010 年 11 月 25 日办妥工商变更登记手续。
3、受让、转让资产事项
报告期内，公司与关联方发生的资产受让及转让事项如下：
时间事项金额（万元）作价依据2008 年向开山控股受让机器设备 1 台 276.36 账面价值
2010 年向开山橡塑受让建筑物 16,186.11 ㎡、 925.93 评估价
2010 年向开山橡塑受让土地使用权 19,539.10 ㎡ 373.20 评估价
2010 年向开山控股受让建筑物 5,119.68 ㎡ 383.27 评估价
2010 年向开山控股受让土地使用权 34,937.00 ㎡ 660.31 评估价
2010 年子公司开山铸造向开山精密转让机器设备一批 400.82 账面价值
2010 年向开山工程机械转让机器设备 2 台 120.00 账面价值
2010 年向开山缸套转让机器设备 2 台 36.76 账面价值
2009 年以来，随着市场需求的快速扩张，公司逐步扩大生产规模，现有厂房无法满足生产需求，于 2009 年底向关联方开山控股承租部分厂房与办公楼，向开山橡塑租赁部分厂房用于临时解决产能扩张。
2010 年 5 月，公司与开山橡塑签订《资产转让协议》，拟向开山橡塑受让面积为 16,186.11 平方米的房屋建筑物和面积为 19,539.10 平方米的土地使用权，
受让价格分别为 925.93 万元及 373.20 万元，上述价格依据浙江勤信资产评估有
限公司出具的浙勤房估(2009)第 86 号《房地产估价报告》确定。该资产收购事项业经公司一届九次董事会和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。截至本招股意向书签署日，上述资产转让价款已支付完毕，相关房屋所有权证、土地使用权证的过户手续已办理完毕。
2010 年 5 月，公司与开山控股签订《资产转让协议》，拟向开山控股受让面积为 5,119.68 平方米的房屋建筑物和面积为 34,937.00 平方米的土地使用权，
受让价格分别为 383.27 万元及 660.31 万元，上述价格依据浙江勤信资产评估有
限公司出具的浙勤房估（2010）第 37 号《开山控股股份有限公司拟转让的房地
产项目估价报告》确定。该资产收购事项业经公司一届九次董事会和 2010 年第一次临时股东大会审议通过。截至本招股意向书签署日，上述资产转让价款已支付完毕，相关房屋所有权证、土地使用权证的过户手续已办理完毕。
3、房屋租赁事项
（1）房屋租赁的原因
2009 年以来，随着市场需求的快速扩张，公司逐步扩大生产规模，现有厂房无法满足生产需求，于 2009 年底向开山控股承租部分厂房与办公楼。2009 年 12月 30 日，本公司与开山控股签订《房屋租赁协议》，约定开山控股将其拥有的衢州市经济开发区凯旋西路 9号开山工业园内的面积为 1,545.26 平方米的办公楼以
及凯旋南路 10号的面积为5,276.25 平方米的厂房租赁给公司作为经营场所使用。
租金参照衢州经济开发区的同类地段市场价格确定为每月每平方米 6 元，由公司于每年 12 月 20 日前一次性支付。租赁期从 2010 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月31 日止。租金为每月每平方米 6 元，租赁期间水电费及其他一切费用由公司自理。2010 年上半年已计付租赁费 245,574.36 元，公司向开山控股公司购买相关
房产以及厂房租赁调整后，上述租赁协议已提前终止。
2010 年 1 月，公司与开山橡塑签订《房产租赁协议》，公司因生产经营需要向开山橡塑租赁位于凯旋西路 9 号面积为 12,301 平方米的厂房作为经营场所使用（1-2 月租赁面积为 2,121 平方米，3-6 月租赁面积为 12,301 平方米），租期为一年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止，租金为每月每平方米 6元，租赁期间水电费及其他一切费用由公司自理。2010 年上半年已计付租赁费320,676.00 元，公司向开山橡塑公司购买相关房产后，上述租赁协议已提前终止。
（2）房屋租赁对公司独立性的影响及关联交易的公允性、程序的合法性
2010 年 5 月，经公司一届九次董事会审议通过，2010 年 6 月，经公司 2010年第一次临时股东大会确认，公司向开山控股、开山橡塑购买前期租赁办公楼和厂房，购买定价依据相关资产评估报告，相关房屋建筑物的权属过户手续已于2010 年 7 月 27 日办理完成。2010 年 6 月，公司与衢州市经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，通过公开方式取得白沙工业区一宗约 73 亩工业用地用于补充生产经营用地。
改制前，公司已实施相关资产重组，以保证资产完整性及独立性。2009 年公司租赁关联方的厂房和办公楼均是为满足快速扩大生产能力的暂时性措施，后均通过收购和购买土地使用权的方式予以解决，对发行人经营独立性不构成实质影响。
公司及控股子公司租赁开山控股厂房均参考衢州经济开发区同类地段市场价格定价，关联交易价格公允。报告期内公司发生的各项经常性和偶发性关联交易履行了相关内部决策程序。2010 年收购关联方资产业经第一届董事会第九次会议审议通过，并经 2010 年第一次临时股东大会确认。独立董事于对公司报告期内的关联交易出具独立意见，认为：“公司报告期内的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”开山工业园内企业均为开山控股下属企业，工业园内厂房未对独立第三方出租。公司租赁开山控股厂房的租赁单价与同区位第三方租赁单价对比如下：
2010 年房屋坐落白沙工业园区凯旋西路（开山工业园）白沙工业园区凯旋西路（开山工业园）白沙工业园区彩虹路60 号出租人开山控股开山橡塑浙江汇盛投资集团有限公司承租人开山压缩机开山压缩机衢州天开机械有限公司租赁期限 2010.1.1-2011.12.31 2010.1.1-2010.12.31 2009.5.1-2012.4.30
租赁单价（元/M2.年）
72 72 72公司报告期内租赁开山控股、开山橡塑厂房的租赁价格公允。
保荐人及发行人律师经核查后认为：报告期内，发行人租赁开山控股、开山橡塑厂房均参考衢州经济开发区同类地段市场价格定价；2010 年 5 月，发行人受让开山控股、开山橡塑土地使用权及房产的价格系根据评估机构的评估价值确定。关联交易价格公允、程序合法有效。
4、商标转让与技术许可
（1）为保持发行人无形资产的完整性和独立性，2009 年 10 月，公司与开
山股份签订了《商标转让协议》、《注册商标转让协议》，约定由公司无偿受让开山股份注册号 3805062 等 8 个注册商标以及正在申请的注册申请号 5095936 等11 个申请中的文字及图形商标权。截至招股意向书签署日，上述注册商标及申请中的商标的过户手续已办理完毕，其中申请号为 6227249、5913825、7085301
和 5912209 的四项商标已完成注册，其他 7 项商标仍处于注册程序中。
除发行人外，开山股份还控制浙江开山（原开山钻凿设备）等公司，这些公司主要从事工程机械、路面机械、矿山机械和气动工具等产品的制造业务，均属于第七类商标注册用商品，报告期内一直使用注册号为 3805062 号、980997 号、1589679 号的 3 项“开山”注册商标及申请号为 7085301 号的“开山”商标权（使用情况请详见下表格），为保障开山股份其他企业正常生产经营，发行人将注册号为 3805062 号、980997 号、1589679 号的 3 项“开山”注册商标及申请号为7085301 号的“开山”商标权（已于 2010 年 7 月完成注册）无偿许可开山股份及其控制的其他子公司在第 7 类除空气压缩机外的其他商品上使用。截至本招股意向书签署日，发行人许可开山股份及其控制的其他子公司的商标使用情况如下：
授权使用商标/商标权授权使用企业及产品3805062 号 980997 号 1589679 号 7085301 号浙江开山凿岩机凿岩机凿岩机开山工程机械台车、工程机械台车、工程机械台车、工程机械开山钎具钻头钻头钻头钻头开山气动工具风镐风镐风镐开山矿山机械凿岩机凿岩机凿岩机开山路面机械路面开凿机以上公司受让开山控股商标及许可关联方无偿使用商标事项，已经公司 2009年第二次临时股东大会审议通过。
保荐人、发行人律师经核查后认为：发行人受让控股股东相关商标后即享有完整的商标权利，确保了发行人资产的独立性与完整性。发行人将“开山（文字或/及图形）”等 3 项注册商标及 1 项申请中的商标权无偿许可给开山控股公司及其下属子公司在第 7 类除空气压缩机外的其他商品上使用，该授权行为属于同一商标大类下不同细分类别产品的授权使用，亦为商标授权使用的通用行为，不会对发行人在主营压缩机产品上使用相同的“开山”商标造成影响，亦不会对发行人资产的完整性和独立性产生影响。
（2）2009 年 5 月，本公司与加拿大籍华人汤炎先生签订了《协议书》，公司
以 66 万美元的价格受让汤炎拥有的压缩机 CAD 软件包使用权，公司于 2009 年7 月支付该款项。同时约定，汤炎团队开发出的除现有空气压缩机产品以外的新产品一旦投入生产并获得效益，自获得效益之年起前 5 年按照考核利润的 15%、第 6 年至第 10 年按照考核利润的 7.5%奖励给汤炎团队。该等奖励中的 50%支付
给汤炎，剩余 50%支付给团队其他成员。
以上公司受让汤炎 CAD 软件包使用权及其研发团队利润提成的议案，已由公司董事会审议通过。截止至本招股书签署日，该项目尚未实现规模销售，提成方案尚未执行。
5、关联方资金拆借
2007 年 10 月，开山控股为维尔泰克螺杆（当时是开山控股的控股子公司）代垫土地出让款 900 万元，2007 年 12 月 6 日，维尔泰克螺杆还代垫款 1,000 万元，2008 年 1 月 10 日，开山控股归还维尔泰克螺杆往来款 100 万元，上述往来款项于 2008 年度清理完毕。
除上述情况外，报告期内公司与关联方不存在其他资金拆借情况。
以上公司与关联方资金拆借的关联交易事项，已由公司在 2009 年年度股东大会上予以追认。
公司已逐步建立较为完善的资金管理制度和内控管理制度，包括《货币资金内部控制制度》、《筹资内部控制制度》、《预算内部控制制度》和《销售内部控制制度》等。《货币资金内部控制制度》从岗位分工和授权批准，收付款业务流程，现金收取、保管、结算，银行账户开设、银行印章管理、银行结算，票据管理，货币资金收支计划等方面监督和控制资金使用，保障企业资金安全，控制公司财务风险。
公司各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行，能够较好保证公司经营管理合法合规，有效提高经营效率，促进公司实现发展战略。
发行人控股股东与实际控制人于 2010 年 6 月分别出具相关承诺，承诺今后也不会占用股份公司资金。
保荐人及发行人律师认为，发行人上述关联方之间的资金临时拆借行为已于2008 年 1 月清理完毕，发行人已建立较为完善的内部控制制度，并逐步在生产经营中得到了有效执行，确保发行人的资金管理合法合规。发行人控股股东开山控股公司及实际控制人曹克坚不占用上市公司资金的书面承诺能够进一步规范发行人与控股股东及其控制企业间的资金管理。
（四）关联交易未结算余额
公司报告期内关联方应收、应付和往来情况如下：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日余额余额余额
（1）应收账款
开山控股- 778.74 3,828.99
开山缸套-- 124.31
开山工程机械 174.43 12.67
开山气动工具-- 0.15
杭州风动工具-- 1.05
开山进出口- 644.82 577.97
小计 174.43 1,423.57 4,545.13
占当期应收账款余额的比例 1.34% 9.11% 39.88%
（2）预付账款
开山缸套-- 11.57
小计-- 11.57
占当期预付款项余额比例-- 0.32%
（3）应付账款
开山控股 619.57 --
浙江开山 27.96 57.38 -
开山橡塑 170.31 83.78 3.38
开山缸套 62.46 103.96 -
开山气动-- 0.35
小计 880.30 245.12 3.73
占当期应付款项余额比例 2.70% 1.00% 0.02%
（4）预收账款---
开山缸套-- 0.19
小计-- 0.19
占当期预收账款余额比例-- 0.12%
（5）其他应付款
项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日余额余额余额开山控股 4,397.54 6,050.61 4,442.86
小计 4,397.54 6,050.61 4,442.86
占当期其他应付款余额比例 93.98% 97.31% 78.58%
（五）公司章程对关联交易的决策权力和程序的规定
公司在《公司章程》（草案）、《关联交易管理细则》和股东大会议事规则、董事会议事规则等制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，相关规定如下：
1、《公司章程》（草案）中的对关联交易决策权力和程序的相关规定
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：（1）董事会应依据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》(下称“《上市规则》”)的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；（2）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；（3）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；（4）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用其关联关系损害公司利益；第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易管理细则》中的对关联交易决策权力和程序的相关规定
“第八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含 5%）的关联交易，除应及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
3、相关议事规则对关联交易决策权力和程序的相关规定
《股东大会议事规则》第七十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”《独立董事工作条例》第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董
事会或股东大会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”《关联交易管理细则》第二章共十条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
（六）发行人报告期内关联交易制度的执行情况
2008 年至 2009 年，公司发生的各项经常性关联交易于 2010 年 1 月 30 日在2009 年年度股东大会上经全体股东予以追认，关联股东回避表决。2010 年，公司的各项经常性关联交易由《关于 2010 年日常关联交易框架协议》加以规范，该框架协议业经 2009 年年度股东大会通过，关联股东回避表决。公司 2009 年度与关联方之间的关联交易产品和服务定价管理制度已报经衢州市国家税务局直属税务分局备案，2010 年度与关联方之间的关联交易产品和服务定价管理制度已报经浙江省衢州市国家税务局备案。本公司独立董事对公司报告期内的关联交易事项进行审慎核查后认为：“公司报告期内的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
（七）公司规范关联交易的措施
2011 年 1 月 26 日，公司与开山控股签订《关于 2011 年日常关联交易框架协议》。为了保证公司和公司中小股东的利益，保证关联交易的公允性，应坚持公平、公正、公开的原则。公司与开山控股及其控制的企业间的经常性的购销交易的定价，在实际执行中应依据以下原则：“1、凡政府（含地方政府）有定价的，
执行政府定价；凡无政府定价的，执行不低于政府指导价的价格；凡无政府指导价的，执行不低于市场价的价格；2、既无政府定价又无政府指导价的，按照下
列原则制定关联交易价格：①向关联方采购产品，如同时向无关联第三方采购该等产品，则其关联采购的价格参考公司与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；如未有向无关联第三方采购该等产品，则关联采购价格依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准确定，具体定价细则按照于2011 年 2 月在浙江省衢州市国家税务局备案的《关联交易产品和服务定价管理制度》执行；②向关联方销售货物，其关联销售价格参考公司向独立于关联方的第三方销售同类产品的价格确定。
公司依照《公司法》等法律、法规，建立了健全的法人治理结构，公司将按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关法律法规对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。开山控股、曹克坚各自作出承诺未来不以任何直接或间接形式占用股份公司资金。
同时，公司董事会成员中有 3 名独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。此外，公司董事会董事、总经理汤炎博士曾长期在美国上市公司担任高级管理人员，熟悉相关公司治理法律法规，有利于公司在减少和规范关联交易方面发挥重要作用。
第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事
本公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。本届董事会成员由创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。现任董事基本情况如下表：
姓名在本公司任职提名人本届董事会任职期限曹克坚董事长开山股份 2009.6 -2012.6
汤炎董事、总经理开山股份 2009.6 -2012.6
江晓华董事开山股份 2009.6 -2012.6
崔峰董事开山股份 2009.6 -2012.6
樊高定独立董事开山压力容器 2009.6 -2012.6
方怀宇独立董事开山压力容器 2009.6 -2012.6
谢雅芳独立董事开山铸造 2009.6 -2012.6
本公司董事简历如下：
曹克坚先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江工学院（现更名为浙江工业大学）浙西分校化机专业毕业、大专学历，现任公司董事长。曹克坚先生历任巨化集团公司机械厂干部、衢州市恒坚压力容器制造有限公司董事长，1998 年 9 月至今任开山控股（开山股份）董事长。曹克坚先生还兼任衢州市政协常委、中国通用机械协会压缩机分会副理事长、浙江省企业家协会副会长、上海浙江商会副会长。曾获浙江省优秀创业企业家、浙江省功勋企业家、浙江脊梁优秀企业家、改革开放三十周年 30 位杰出浙商、2009 年度浙江省劳动模范和2009 年度风云浙商等荣誉称号。
汤炎先生，1959 年出生，加拿大国籍，拥有美国永久居留权，西安交大压缩机及制冷技术专业学士及低温工程专业硕士、英国斯特拉斯克莱德（Strathclyde）大学机械工程专业博士，现任公司董事、总经理、北美研发中心主任、维尔泰克螺杆总经理、恺雷压缩机总经理、开山银轮及开山恺雷董事长。
1985 年 6 月至 1991 年 2 月，任西安交大压缩机教研室助教、讲师；1991年 3 月至 1995 年 11 月，为英国斯特拉斯克莱德（Strathclyde）大学机械工程系访问学者、博士研究生、研究员，期间在英国豪顿（Howden）压缩机公司的资助下从事气体与制冷螺杆压缩机的研究；1995 年 12 月至 1997 年 6 月，任加拿大 IMW 压缩机公司高级工程师；1997 年 7 月至 1998 年 1 月，任加拿大希尔玛（Hillmar）工业公司工程部经理；1998 年 2 月至 2000 年 7 月，任加拿大 IMW压缩机公司总工程师；2000 年 8 月至 2002 年 3 月，任美国开利（Carrier）公司高级主任工程师；2002 年 4 月至 2009 年 5 月，任昆西（Quincy）压缩机公司副总裁、总工程师。
汤炎博士是公司的核心技术人员之一，已入选第二批浙江省“百人计划”和中组部第四批“千人计划”，并被授予“浙江省特聘专家”。汤炎博士曾在国际著名学术刊物及国际会议上发表 33 篇学术论文，主要发明有汤氏螺杆转子型线、气体及制冷螺杆压缩机的结构设计及密封技术、涡旋膨胀压缩机和螺杆压缩机系统技术及油分滤芯等，曾获 2001 年开利杰出贡献奖。
汤炎博士自加盟公司以来，凭借其深厚的产品研发理论功底、设计研发和工艺研发相结合的国际化研发能力和丰富的国际压缩机企业管理能力，为公司技术研发和企业经营管理水平的提高起到巨大的作用，极大的推动了公司从拥有核心技术到掌握一流核心技术的进步。
作为国际资深的压缩机研发专家，汤炎博士担任了公司压缩机产品理论研究学术带头人，通过定期对公司技术研发团队的培训，提高公司整体技术研发水平，构建公司多方面、多层次的研发团队；基于多年的国际化压缩机开发经验，汤炎博士将自己开发的多项非专利技术转让给公司，并带领公司的研发团队成功的研发出 Y 型线，将 Y 型线应用在 SKY 螺杆主机上，在比功率和噪声两个关键指标方面取得重大进步，大幅提升了公司产品的竞争力；基于多年的国际领先压缩机企业管理经验，汤炎博士还从公司生产管理、质量控制等多个方面提出合理化整改方案，提升公司国际化的生产管理水平；作为公司新产品研发的核心动力，汤炎博士将率领研发团队着手研发冷媒压缩机、螺杆膨胀机、螺杆真空泵和无油螺杆式压缩机等新产品，提升公司产品的系列化水平，提升我国压缩机产品的国产化水平。
2009 年底，汤炎博士率领冷媒压缩机研发团队开始着手冷媒压缩机的研发和生产，并于 2010 年上半年完成了样机试制和小批量销售，客户反映良好。
经核查后保荐人认为：汤炎博士对公司整体研发水平的提高、公司产品的创新能力、公司生产管理的国际化起到重要作用，是公司国际化创新能力的核心因素。
江晓华先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏工学院（现更名为江苏大学）汽车拖拉机专业硕士，现任公司董事、开山凯文螺杆董事、维尔泰克系统执行董事。1989 年 7 月至 1997 年 1 月，任衢州煤矿机械总厂空气压缩机设计工程师，1997 年 2 月至 2002 年 9 月，任中山复盛机电有限公司技术课课长，复盛实业（上海）有限公司技术部经理，2002 年 10 月至 2007 年 8 月，任开山股份螺杆机械事业部部长。
江晓华先生是公司的核心技术人员之一，曾因开发系列螺杆式空气压缩机获得中山市科技进步一等奖、中山火炬开发区先进科技工作者一等奖和衢州市先进科技工作者等多项荣誉。
崔峰先生，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学内燃机专业本科，现任公司董事，兼任开山控股董事浙江开山副总经理，曾任开山股份压缩机研究所所长、开山股份总工程师、技术总监。崔峰先生曾获得国家星火奖二等奖、全国青工“五小”一等奖、国家机械部科技进步三等奖、浙江省科技进步二等奖、浙江省跨世纪学术和技术带头人等多项荣誉。
樊高定先生，1949 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，研究员，博士生导师，享受国务院特殊津贴，公司独立董事，现任中国制冷空调工业协会理事长，中国制冷学会副理事长，中国机械工程学会常务理事，浙江大学、西安交大、合肥工业大学等院校兼职教授，盾安人工环境股份有限公司董事、烟台冰轮股份有限公司独立董事、安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事。曾任合肥通用机械研究所研究室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记。
方怀宇先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，公司独立董事，现任浙江浙经律师事务所主任。曾荣获浙江省司法厅三等功。
谢雅芳女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，公司独立董事，现任杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师，浙江杭钻机械制造股份有限公司独立董事，兼任杭州市女企业家协会常务理事、杭州市女知识分子联谊会常务理事、中国总会计师协会理事、浙江省总会计师协会常务理事和浙江省上市公司协会财务总监专业委员会主任委员，曾任杭州市商业局财务处副处长。
（二）监事
本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名股东代表监事和 2 名职工代表监事。监事任期 3 年，可连选连任。现任监事基本情况如下表：
姓名在本公司任职产生方式本届监事会任职期限吴杏职工监事、监事会主席职工代表大会选举 2009.6 -2012.6
方燕明监事股东大会选举 2009.6 -2012.6
余虹职工监事职工代表大会选举 2009.6 -2012.6
本公司监事简历如下：
吴杏女士，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任公司监事、人力资源部经理，曾任开山通用企管办副主任。
方燕明先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任公司监事，兼任开山控股监事会主席、人力资源部经理、浙江开山监事。2005年 8 月至 2007 年 1 月，任开山压力容器总经理助理兼企管办主任。
余虹女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司监事、品管部副经理。
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员如下：
姓名在本公司任职任职期限汤炎总经理 2009.6 -2012.6
朱建国副总经理、技术中心主任 2009.6 -2012.6
胡奕忠副总经理 2009.6 -2012.6
杨建军副总经理、董事会秘书 2009.6 -2012.6
张根海副总经理、品管部经理 2009.10 -2012.6
张定坤财务负责人、财务部经理 2009.6 -2012.6
汤炎先生，请参见本节“（一）董事”部分。
朱建国先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏工学院（现更名为江苏大学）内燃机设计与制造专业本科学历，现任公司副总经理、技术中心主任。曾任开山股份压缩机研究所所长、开山股份总工程师。
朱建国主持研发的两级压缩柴油移动螺杆压缩机曾获浙江省首届工业设计大奖赛金奖、浙江省加快发展装备制造业重点领域——国内首台（套）产品。
胡奕忠先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任公司副总经理、开山恺雷董事、开山银轮董事。曾任浙江四联公司生产科长、经理。
杨建军先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任公司副总经理、董事会秘书。2001 年 12 月至 2007 年 9 月，任开山股份办公室主任、企管办主任；2007 年 9 月至 2009 年 6 月，任开山通用副总经理、办公室主任。
张根海先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，现任公司副总经理、品管部经理。1997 年 11 月至 2004 年 6 月，任信嘉机械铸造（昆山）有限公司品管科长；2004 年 6 月至 2009 年 10 月，任开山铸造总经理、副总经理。
张定坤女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2005年加入公司，现任公司财务负责人、财务部经理。2002 年 3 月至 2002 年 12 月，任职于安徽宏晶新材料股份有限公司；2003 年 1 月至 2005 年 5 月，任香港（李宝赢堂）有限公司旗下海南医药有限公司主办会计。
（四）其他核心人员
公司除上述董事、监事、高级管理人员，其他核心人员包括：
姓名在本公司任职王立新维尔泰克系统总经理惠登锋维尔泰克螺杆公司空气螺杆压缩主机事业部总经理董翔上海恺雷压缩机有限公司副总经理兼技术工程部经理Joost J.Brasz 博士合同工程师王立新先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交大压缩机专业学士，2007 年加入开山通用，现任维尔泰克系统总经理。1992 年 8 月至1993 年 3 月任湖南湘潭压缩机厂活塞设计室主任；1998 年 3 月至 2001 年 2 月任湖南湘潭市工程机械厂生产计划科科长、生产厂长；2001 年 7 月至 2007 年 2 月任复盛实业（上海）有限公司设计股长、设计科长，期间独立开发了 ZW155A、ZW225A 和 ZW1205W 型喷水单螺杆空气压缩机，主持开发了 SA60A/W 型喷油双螺杆空压机，主持 SA 系列喷油双螺杆空压机改进设计，主持 SAV 系列变频空压机开发设计。2006 年曾获上海松江区首届“百佳来松人员”称号。
惠登锋先生，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交大热能与动力工程学士、动力工程及工程热物理专业硕士，现为维尔泰克螺杆公司空气螺杆压缩主机事业部总经理，2006 年 5 月至 2008 年 8 月，任开山通用工程师。
董翔先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交大压缩机专业学士、硕士，现为上海恺雷压缩机有限公司副总经理兼技术工程部经理。
Joost J.Brasz 先生，美国国籍，2008 年 3 月起为公司技术顾问，2009 年10 月起为公司合同工程师。Brasz 先生是阿姆斯特丹自由大学数学和物理学专业学士、核物理专业硕士，爱因霍温大学技术物理学博士，1974 年至 1980 年任荷兰 TNO 公司研究工程师，1980 年至 2008 年历任美国开利公司高级工程师、项目经理、工程研究员、离心机总工程师，2008 年至今任丹佛斯 Turbocor 压缩机公司旗下的先进技术集团气体热动力技术部经理。Brasz 博士拥有 29 项美国发明专利，其中 9 项是关于朗肯循环系统技术，在应用工程热力学和透平机械领域共发表论文 40 余篇。1993 年成为美国开利公司首位“开利工程研究员”，1995 年因离心机设计荣获纽约州创新和 EPA 奖，2007 年获得当年“R&D 100 Award”奖项。
Brasz 博士负责离心式压缩机的技术研发，离心式压缩机是公司进入大功率、大排量空气压缩机领域和大功率、大制冷量中央空调领域的重要产品，填补公司产品空白，是公司未来的主要业绩增长点之一，也是公司产品系列化的重要组成部分。
经核查保荐人认为：Brasz 博士主要为公司开发离心压缩机，是公司国际化研发团队的重要成员。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持
股及变动情况截至本招股书签署日，曹克坚直接持有开山压缩机 930 万股，开山控股持有开山压缩机 8,000 万股，曹克坚直接持有开山控股 81.44%股权。
报告期内，现任董事、监事、高级管理人员所持股份的变动情况如下：
持股情况股东2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日持股数量（万股）持股比例（%）持股数量（万股）持股比例（%）出资额（万元）出资比例（%）曹克坚间接 8,000 74.77 8,000 74.77 8,000 80.00
直接 930 8.69 930 8.69 980 9.80
江晓华 115.00 1.13 115.00 1.13 15.00 0.15
崔峰 23.60 0.23 23.60 0.23 23.60 0.24
朱建国 112.00 1.10 112.00 1.10 12.00 0.12
胡奕忠 13.715 0.13 13.715 0.13 13.715 0.14
杨建军 22.07 0.21 6.00 0.06 6.00 0.06
公司董事、总经理汤炎之父汤成均持有公司 50 万股股权。
截至本招股意向书签署日，除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他直接、间接持有本公司股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资
情况截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况如下：
姓名现任职务投资的企业名称与本公司关系注册资本（万元）持股比例（%）曹克坚董事长开山控股[注]控股股东 7,560 81.44
浙江开山控股股东控制的企业 9,791 8.17
注：曹克坚还通过开山控股间接持有开山缸套、开山工程机械、开山路面机械、开山矿山机械、开山气动工具、开山钎具、开山橡塑、开山精密等公司股权。
除上述已披露的对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未有其它对外投资事项。
经核查，发行人律师认为，曹克坚的其它对外投资与发行人不存在同业竞争，也不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的待遇情况
（一）薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从本公司及控股子公司领取收入的情况如下：
单位：万元姓名职务 2010 年度领取收入曹克坚董事长 60.00
汤炎董事、总经理 448.53
江晓华董事 33.60
崔峰董事－樊高定独立董事 6.00
方怀宇独立董事 6.00
谢雅芳独立董事 6.00
吴杏监事 5.32
方燕明监事－余虹监事 6.07
朱建国副总经理 25.60
胡奕忠副总经理 25.60
杨建军副总经理、董事会秘书 19.20
张根海副总经理、品管部经理 21.60
张定坤财务负责人 9.74
王立新维尔泰克系统总经理 28.00
惠登锋维尔泰克螺杆公司空气螺杆压缩主机事业部总经理
21.60
董翔上海恺雷压缩机有限公司副总经理
13.50
（二）其他待遇情况
公司于 2007 年开始建立企业年金制度，报告期内，公司为现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员缴纳的企业年金情况如下：
单位：元2010 年度 2009 年度 2008 年度曹克坚 3,840 3,840 3,840汤炎－－－江晓华 3,840 3,840 3,840崔峰－－－吴杏 1,920 1,920 1,920方燕明－－－余虹－－－朱建国 3,840 3,840 3,840胡奕忠 3,840 3,840 3,840杨建军 1,920 1,920 1,920张根海 3,840 640 －张定坤 1,920 1,920 1,920王立新 1,920 1,920 1,920惠登锋 1,920 1,920 1,920董翔-－－注：公司企业年金遵循自愿原则。崔峰、方燕明年金由开山控股缴纳。
除此之外，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的任职情况如下：
姓名在公司职务兼职单位兼职单位任职兼职单位和本公司关联关系曹克坚董事长开山控股董事长控股股东浙江开山董事长控股股东控制的企业开山控股控制的其他部分企业执行董事控股股东控制的企业开山凯文螺杆董事长控股子公司维尔泰克螺杆、开山重庆、开山压力容器、开山铸造执行董事全资子公司开山香港执行董事、总经理全资子公司北美研发中心董事全资子公司姓名在公司职务兼职单位兼职单位任职兼职单位和本公司关联关系上海恺雷压缩机有限公司执行董事全资子公司维尔泰克螺杆的全资子公司台湾开山压缩机有限公司董事全资子公司开山香港的全资子公司汤炎董事开山控股董事控股股东维尔泰克螺杆总经理全资子公司北美研发中心董事全资子公司开山恺雷董事长控股子公司上海恺雷压缩机有限公司总经理全资子公司浙江开山银轮换热器有限公司董事长合营企业江晓华董事开山凯文螺杆董事控股子公司维尔泰克系统执行董事全资子公司崔峰董事开山控股董事控股股东浙江开山副总经理控股股东控制的企业北美研发中心董事全资子公司樊高定独立董事烟台冰轮股份有限公司独立董事－盾安人工环境股份有限公司董事－安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事－方怀宇独立董事浙经律师事务所主任－谢雅芳独立董事杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师－浙江杭钻机械制造股份有限公司独立董事－方燕明监事开山控股人力资源部经理、工会主席、监事会主席控股股东浙江开山监事控股股东控制的企业吴杏监事开山铸造监事全资子公司开山压力容器监事全资子公司胡奕忠副总经理开山恺雷董事控股子公司浙江开山银轮换董事合营企业姓名在公司职务兼职单位兼职单位任职兼职单位和本公司关联关系热器有限公司除上述外，其他高级管理人员、监事及其他核心人员未有公司外兼职行为。
曹克坚目前在公司主要通过董事会履行职责，主持股东大会、召集和主持董事会会议，组织、督促、检查董事会决议的实施情况，签署董事会的重要文件。
曹克坚一直勤勉尽责、厚报股东，自公司设立以来亲自出席了历次董事会、股东大会（股东会），曾被评为浙江省劳动模范、衢州市劳动模范等荣誉称号。
曹克坚作为开山控股实际控制人，在开山控股其他控制的企业中也担任法定代表人、执行董事或董事长，但这些企业均有专职经理人团队负责具体经营事务。
（1）曹克坚任职的其他企业经营业务与本公司存在明显差异，与本公司不
存在同业竞争；报告期内虽有部分企业与公司存在关联交易，公司已为减少和规范关联交易采取了一系列相关措施，并保证关联交易的公允性。
（2）公司具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会专门委员会制度。并根据有关法律、法规在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内控制度中规定了关联股东和关联董事的回避表决制度，规范了关联交易的决策程序。股份公司成立以来，上述制度均得到有效实施。
上述措施将有效保证董事会成员客观、公正、独立履行职责，有效维护公司及其他股东的合法权益，确保公司生产经营的独立性。
经核查，保荐人及发行人律师认为：发行人的生产经营活动独立于实际控制人曹克坚控制的其他关联企业，发行人建立了较完善的法人治理结构及有效运行的三会议事规则，曹克坚的兼职行为不影响其客观、公正、独立地履行其董事职责，不会对发行人及其他股东的利益产生不利影响。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属
关系截至本招股意向书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系或旁系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签署的协
议、重要承诺及其履行情况
（一）劳动合同安排
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员分别签订了《劳动合同》，并与核心人员签订了关于保密及竞业限制的相关合同。
（二）重要承诺及其履行情况
作为股东的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就其所持股份的流通限制做出自愿锁定股份的承诺，详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、（六）本次发行前股东所持股份的限制安排和自愿锁定股份的承诺”。
（三）汤炎加盟协议
2009 年 5 月 6 日，浙江开山通用机械有限公司与汤炎签署加盟《协议书》，《协议书》约定：
1、汤炎将其开发的压缩机 CAD 软件包许可给开山通用使用，并承诺对该
压缩机 CAD 软件包拥有无可争议的处分权。开山通用履行协议后将享有该软件包的特许使用权，未经开山通用同意，汤炎不得再向任何第三方许可使用。
2、汤炎团队开发出的除现有空气压缩机产品以外的新产品一旦投入生产并
获得效益，自获得效益之年起前 5 年按照考核利润的 15%、第 6 年至第 10 年按照考核利润的 7.5%奖励给汤炎团队。该等奖励中的 50%支付给汤炎，剩余 50%
支付给团队其他成员。
3、新产品的确定范围是除空气压缩机外的、发行人目前未开发的新产品，
主要包括冷媒压缩机、低压螺杆式空气压缩机、螺杆膨胀机、螺杆真空泵、无油螺杆空气压缩机等汤炎博士研发团队开发出的新产品。
4、利润考核及成本费用分摊方法：
发行人自新产品获得效益之年起 5 年内按下列方式计提奖励给汤炎及汤炎所率领的团队：
考核利润=当期开票实现收入（不含增值税）－销售成本－汤炎开发团队的技术研发费用支出（含工资等费用）－按收入的一定比例（测算固定）计算的共同费用（即销售费用、管理费用等）当期可提奖励=考核利润×15%自新产品获得效益起期满后 5 年内，当期可提奖励比例降为 7.5%。
上述激励方案已经发行人 2009 年 10 月 31 日召开的第一届董事会第四次会议审议通过。发行人今后在对汤炎率领的研发团队兑现考核业绩时尚需根据发行人公司章程的规定履行董事会或股东大会的审议程序。
目前，发行人的新产品冷媒压缩机根据以下方式核算相关成本费用：
（1）可清晰分辨的直接材料领用：根据生产领料单上的领料用途归集，直
接计入冷媒产品的生产成本；
（2）不可单列的生产人员工资、水电费及折旧等制造费用：根据车间当月
生产的冷媒产品的耗用工时占当月所有产品总工时的比例分摊后计入生产成本；
（3）销售费用：根据负责销售冷媒产品的人员来归集费用；其他和产品相
关的三包、运费等费用，根据产品归集；
（4）管理费用：根据冷媒产品销售收入占总销售收入的比例分摊;
（5）财务费用：根据冷媒产品销售收入占总销售收入的比例分摊。
为配合公司对新产品的激励方案，公司将主要采取新设子公司或采用事业部的形式主导新产品的研发，目前，公司已成立上海恺雷压缩机有限公司主导冷媒压缩主机的研制和开发，事业部的管理方式可以更好的促进公司新产品开发进程，并方便对新产品开发团队的财务核算和管理。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律法规及公司章程规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况
（一）董事变动情况
2008 年度，开山通用董事会成员为曹克坚（董事长）、江晓华、朱建国、傅艳锋、杨建军。
2009 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举曹克坚、汤炎、江晓华、崔峰、樊高定、方怀宇、谢雅芳 7 人为公司第一届董事会董事，其中樊高定、方怀宇、谢雅芳为独立董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举曹克坚为董事长。
（二）监事变动情况
2008 年度，开山通用监事为方燕明（监事会主席）、吴杏、余虹。
2009 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举方燕明为监事，与职工代表推举的监事吴杏、余虹组成第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举吴杏为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2008 年度，开山通用高级管理人员为总经理：曹克坚；副总经理：朱建国、傅艳锋、杨建军。
2009 年 6 月 26 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任汤炎为总经理，聘任朱建国、傅艳锋、杨建军、胡奕忠为副总经理，聘任张定坤为财务负责人，聘任杨建军为董事会秘书。
2009 年 10 月 31 日，公司第一届董事会第四次会议通过决议，聘任张根海为公司副总经理。
2010 年 2 月，傅艳锋由于个人原因辞去公司副总经理职务。
（四）董事、高管变动原因
2009 年董事变动主要系引入国际知名专家汤炎博士，同时为满足上市要求引入独立董事以保护中小股东利益，董事崔峰为控股股东委派且具有丰富的管理及行业经验。原董事、副总经理朱建国、傅艳锋、杨建军调整为公司副总经理，系为满足董事兼高级管理人员的不超过董事会成员的二分之一的规范要求。
鉴于汤炎博士具有丰富的跨国公司管理经验，公司同时聘任其为总经理。随着公司经营规模的扩大，为充实和加强经营管理团队的力量，2009 年 6 月公司聘任原总经理助理兼品管部经理胡奕忠为副总经理，2009 年 10 月公司聘任原开山铸造公司主管生产副总经理张根海为副总经理。财务负责人张定坤在报告期内一直担任公司财务主管。
公司原副总经理傅艳锋由于个人原因于 2010 年 2 月离职。傅艳锋此前分管业务由胡奕忠接管，傅艳锋离职对公司生产经营不会造成重要影响。根据傅艳锋此前出具的相关承诺，其不存在违法行为。傅艳锋离职为其个人正常行为，不存在潜在纠纷。
报告期内，公司股权结构未发生重大变化，实际控制人自设立以来一直未发生变更；公司核心管理团队基本保持稳定，并随着经营规模的扩大不断充实和适当调整。公司董事及高管的变动有利于完善公司治理结构，提高管理水平，促进持续稳定发展。
发行人律师认为：发行人第一届董事会及高级管理人员较开山通用公司董事会及高级管理人员在组成人员及人数上有所增加、调整，上述调整行为系根据《公司法》、《上市公司治理准则》及股份公司治理实际需要而发生的变化，且调整后原董事仍担任发行人的高级管理人员。总经理的变动调整有利于公司治理结构的进一步完善，且调整后原总经理仍担任发行人的董事长，符合董事兼高级管理人员的变动不超过董事会成员的二分之一的规范要求。上述调整未导致发行人董事会及高级管理人员发生重大变动。
第九节公司治理公司成立以来，按照国家有关法律、法规规范运行，依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等对《公司章程》进行修订，逐步建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司成立以来，股东大会依法召开并按程序运作，各股东以其所持股份行使相应的表决权；董事会、监事会依法召开并按程序运作。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立
2009 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。
股东大会是公司的权利机构，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》，公司股东大会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十七条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股意向书签署日止，公司共召开了十一次股东大会，对公司设立、董事、监事和独立董事的选举、《公司章程》及三会议事规则等其他公司治理制度的制定和修改、增资扩股、利润分配、首次公开发行股票并上市的决策和募集资金投向等重大事宜做出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2009 年 6 月 26 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》。
1、董事会构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长1 人，根据需要可以设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
根据《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股意向书签署日止，公司共召开了十六次董事会，对高管人员聘任、内部管理机构设置、利润分配、对外投资等做出了有效决议。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2009 年 6 月 26 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会运行情况
自整体变更设立股份公司至本招股意向书签署日止，公司共召开了四次监事会，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事聘任情况
2009 年 6 月 26 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举樊高定、方怀宇、谢雅芳为独立董事，其中谢雅芳为会计专业人士。
2、独立董事的职权
根据《独立董事工作细则》，独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大
会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提
议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会
召开前公开向股东征集投票权；（七）适用的法律、行政法规、规章、境外上市
地上市规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；（四）根据上市地上市规
则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的情况；（五）独立董事认为可
能损害中小股东权益的事项；（六）《公司章程》规定的其它事项。
3、独立董事的履职情况
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等工作要求，勤勉尽职地履行职权，对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的安排及运行情况
公司设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会和董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作，办理信息披露事宜。
2009年6月26日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任杨建军为董事会秘书。自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
2009 年 11 月 18 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，同意在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
1、审计委员会
本公司的审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
本公司第一届董事会下属审计委员会的人员构成如下：
委员会名称委员召集人审计委员会谢雅芳、江晓华、樊高定谢雅芳其中，谢雅芳、樊高定为本公司独立董事，谢雅芳为会计专业人士。本公司审计委员会的设立，为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构起到了积极作用。
（1）审计委员会议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次，召集人或三分之二以上的委员提议时，各专门委员会可以召开临时会议。会议需经三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议决议需经三分之二以上通过方为有效。召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席。
如有必要，审计委员会可聘请或委托外界专业机构完成特定工作，经董事会批准后，费用由公司承担。审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
（2）审计委员会运行情况
截至本招股意向书签署日，审计委员会共召开三次会议：2010 年 1 月 12 日召开会议，审核公司 2009 年度财务报告并提议续聘外部审计机构；2010 年 3 月20 日召开会议，审核公司内部控制制度的执行情况；2010 年 7 月 13 日召开会议，审核公司 2010 年半年度财务报告；2011 年 1 月 10 日召开会议，审议公司2008-2010 年财务报告。
审计委员会运行情况良好，切实有效地履行了相应职责，保证了公司内部审计制度的有效实施以及与外部审计机构的有效沟通。
2、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
本公司其他专门委员会委员名单如下：
委员会名称委员召集人战略委员会曹克坚、汤炎、江晓华、樊高定、方怀宇曹克坚提名委员会樊高定、崔峰、方怀宇樊高定薪酬与考核委员会方怀宇、汤炎、谢雅芳方怀宇
二、对外投资和担保事项的制度安排及其实际执行情况
（一）对外投资的制度安排及其实际执行情况
为规范投资决策程序，有效防范投资风险，公司根据有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定了《对外投资管理制度》，并经 2009 年第二次临时股东大会审议通过。
1、对外投资的决策权限
董事长的审批权限为：投资金额或交易金额（连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 10%以下（不含本数）的；董事会的审批权限为：投资金额（连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 10%以上、50%以下的对外投资项目。交易金额（连续 12 个月累计额）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的比例在 10%以上、50%以下以及交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以内且绝对金额 500 万元以内的风险投资项目（包括金融证券投资、高新技术开发投资等）；超过上述比例的由股东大会审批。
2、对外投资执行程序
证券投资部负责对投资项目进行考察；组织可行性分析工作、拟定投资计划和投资方案；办理投资的具体事项；对投资项目进行监督，定期向董事会报告投资情况。
总经理办公会根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
在项目经股东大会或董事会批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会或其授权人员审查批准。
3、对外投资执行情况
在 2009 年第二次临时股东大会审议通过上述制度后，公司所有对外投资的决策都履行了必要的审核程序。
（二）担保事项的制度安排及其实际执行情况
1、对外担保的决策权限
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控
股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、对外担保执行情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。
三、投资者权益保护的相关措施
为了切实提高公司的规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策等权利，公司制定相关制度和措施，充分维护了投资者的相关利益。
（一）保障投资者知情权的相关措施
股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。
（二）维护投资者决策参与权的相关措施
股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上、单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持；单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
（三）保障投资者资产收益权的相关措施
股东有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。
（四）保障投资者有权选择管理者的相关措施
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
四、公司规范运作情况
公司规范运作，严格遵守国家的有关法律、法规，报告期内不存在违法违规行为，也未受到任何国家行政机关及行业主管部门的处罚。
五、资金占用和对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
六、公司内部控制制度的情况
（一）公司管理层的自我评价
公司针对自身特点，结合公司业务发展情况和公司运营管理经验，制定了适合的内部控制制度，使本公司的各项业务有章可循，并得到了有效执行，公司内部控制制度完整、合理，整体运行是有效的，不存在重大缺陷。同时，本公司的管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
本公司认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师的鉴证意见
天健所出具天健审[2011]229 号《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：“开山压缩机公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。”第十节财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自于经注册会计师审计的财务报表及其附注。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，均以合并会计报表的数据为基础进行计算。公司在管理层分析中，部分采用了与同行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信息。公司以行业相关性为标准，主要选取国内 1 家，国外 2 家上市公司作为可比公司，可比公司的相关信息均来自公开披露资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。
一、财务报表、编制基础及合并报表范围
（一）注册会计师意见
本公司聘请天健所对 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12月 31 日的资产负债表和 2008 年度、2009 年度、2010 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见《审计报告》（天健审[2011]228 号）。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
本节管理层分析以本公司经审计的合并财务报表为依据。提醒投资者结合本公司经审计的财务报表及附注和本招股意向书披露的其他信息一并阅读。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产：
货币资金 94,910,039.53 113,902,691.39 28,516,698.27
应收票据 26,193,848.78 1,189,240.00 1,457,000.00
应收账款 122,929,444.21 147,773,484.79 107,906,202.93
预付款项 36,192,863.70 19,752,935.19 16,557,859.85
应收股利---应收利息---其他应收款 803,501.77 4,296,715.59 5,504,390.54
存货 251,012,575.88 152,637,441.03 124,181,341.47
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 532,042,273.87 439,552,507.99 284,123,493.06
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期股权投资---固定资产 406,881,660.62 293,531,438.21 232,083,965.65
在建工程 62,063,907.01 12,947,890.39 -
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 69,992,624.81 37,730,335.35 34,932,413.21
开发支出---长期待摊费用---递延所得税资产 8,585,641.22 6,849,199.97 4,527,750.31
其他非流动资产---非流动资产合计 547,523,833.66 351,058,863.92 271,544,129.17
资产总计 1,079,566,107.53 790,611,371.91 555,667,622.23
2、合并资产负债表（续）
单位：元项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动负债：
短期借款 180,000,000.00 50,000,000.00 80,000,000.00
应付票据- 10,000,000.00 -
应付账款 327,759,644.24 244,219,833.02 165,453,884.43
预收款项 66,588,224.99 18,808,713.39 15,856,232.37
应付职工薪酬 2,581,107.73 1,845,342.40 1,660,196.97
应交税费 19,476,236.00 30,957,073.15 13,582,621.14
应付利息 292,050.00 81,125.00 108,900.00
应付股利 9,500,000.00 9,682,345.57 10,500,000.00
其他应付款 46,790,293.80 62,181,623.16 56,542,468.93
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 652,987,556.76 427,776,055.69 343,704,303.84
非流动负债：
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 652,987,556.76 427,776,055.69 343,704,303.84
所有者权益：
股本 107,000,000.00 107,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 109,423,806.19 114,776,489.10 62,565,576.69
盈余公积 15,312,244.28 3,841,548.59 6,727,112.56
未分配利润 164,867,215.75 105,392,293.95 26,961,449.46
外币报表折算差额-439,246.97 -26,560.61 -
归属于母公司股东权益小计 396,164,019.25 330,983,771.03 196,254,138.71
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31少数股东权益 30,414,531.52 31,851,545.19 15,709,179.68
所有者权益合计 426,578,550.77 362,835,316.22 211,963,318.39
负债和所有者权益总计 1,079,566,107.53 790,611,371.91 555,667,622.23
3、合并利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,625,843,217.58 953,147,884.15 724,857,201.89
减：营业成本 1,246,179,196.32 728,245,283.23 597,728,047.99
营业税金及附加 2,747,638.45 2,924,492.41 1,609,120.39
销售费用 40,343,486.77 21,706,221.07 14,635,027.89
管理费用 54,135,592.11 31,600,118.82 23,016,312.06
财务费用 3,809,126.35 2,799,775.50 765,455.85
资产减值损失 1,011,870.25 2,580,652.39 2,909,613.11
加：公允价值变动收益---投资收益---其中：对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益---
二、营业利润 277,616,307.33 163,291,340.73 84,193,624.60
加：营业外收入 3,238,676.42 3,082,285.53 681,180.01
减：营业外支出 3,350,548.50 1,136,939.04 1,014,844.79
其中：非流动资产处置损失1,280,332.04 60,575.72 29,113.41
三、利润总额 277,504,435.25 165,236,687.22 83,859,959.82
减：所得税费用 54,869,575.12 31,738,128.78 8,953,190.14
四、净利润 222,634,860.13 133,498,558.44 74,906,769.68
其中：被合并方在合并前实现的净利润11,506,900.44 4,759,032.55 -920,343.14
归属于母公司股东的净利润203,575,617.49 113,856,192.93 61,878,367.60
少数股东损益 19,059,242.64 19,642,365.51 13,028,402.08
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.90 1.14 0.62
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
（二）稀释每股收益 1.90 1.14 0.62
六、其他综合收益-412,686.36 -26,560.61 -
七、综合收益总额 222,222,173.77 133,471,997.83 74,906,769.68
归属于母公司股东的综合收益总额203,162,931.13 113,829,632.32 61,878,367.60
归属于少数股东的综合收益总额19,059,242.64 19,642,365.51 13,028,402.08
4、合并现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,954,080,118.72 1,077,242,268.86 806,109,251.57
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 10,161,671.44 9,735,645.32 6,699,376.81
经营活动现金流入小计 1,964,241,790.16 1,086,977,914.18 812,808,628.38
购买商品、接受劳务支付的现金 1,467,042,335.17 738,969,099.35 681,152,283.29
支付给职工以及为职工支付的现金 90,656,860.36 47,576,368.37 33,151,726.46
支付的各项税费 94,037,395.38 66,908,878.70 29,093,287.38
支付其他与经营活动有关的现金 71,165,698.92 33,462,562.93 22,564,308.53
经营活动现金流出小计 1,722,902,289.83 886,916,909.35 765,961,605.66
经营活动产生的现金流量净额 241,339,500.33 200,061,004.83 46,847,022.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 34,000,000.00 500,000.00 -
取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,630,352.19 65,498.99 25,009.93
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 561,658.30 232,456.99 1,190,140.19
投资活动现金流入小计 40,192,010.49 797,955.98 1,215,150.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金231,271,438.54 99,114,411.32 95,343,000.75
投资支付的现金 25,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额18,423,939.22
-1,549,165.38
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 274,695,377.76 99,114,411.32 96,892,166.13
投资活动产生的现金流量净额-234,503,367.27 -98,316,455.34 -95,677,016.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 48,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 180,000,000.00 100,000,000.00 83,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 148,000,000.00 83,500,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 130,000,000.00 3,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 153,132,083.07 37,202,762.93 44,908,615.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润26,107,345.57 4,317,654.43 -
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 203,132,083.07 167,202,762.93 48,408,615.00
筹资活动产生的现金流量净额-23,132,083.07 -19,202,762.93 35,091,385.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-537,101.85 379,606.56 -494.67
五、现金及现金等价物净增加额-16,833,051.86 82,921,393.12 -13,739,102.96
加：期初现金及现金等价物余额 111,438,091.39 28,516,698.27 42,255,801.23
六、期末现金及现金等价物余额 94,605,039.53 111,438,091.39 28,516,698.27
（三）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元资产 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产：
货币资金 61,397,868.19 70,807,632.70 16,249,419.45
应收票据 24,018,307.71 - 1,407,000.00
应收账款 89,992,676.33 114,975,898.21 56,565,865.42
预付款项 45,776,366.66 16,474,581.49 37,612,046.92
应收股利---应收利息---其他应收款 317,585.70 74,919.16 162,321.39
存货 128,280,817.63 83,419,226.66 67,358,760.01
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 349,783,622.22 285,752,258.22 179,355,413.19
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期股权投资 234,512,245.71 117,341,625.97 94,633,320.25
投资性房地产---固定资产 54,791,308.46 57,504,728.61 59,749,912.84
在建工程 21,481,452.60 10,066,914.66 -
工程物资---固定资产清理---无形资产 37,257,399.77 16,686,324.37 13,067,801.10
开发支出---长期待摊费用---递延所得税资产 1,314,803.29 1,596,216.00 803,012.34
其他非流动资产---非流动资产合计 349,357,209.83 203,195,809.61 168,254,046.53
资产总计 699,140,832.05 488,948,067.83 347,609,459.72
2、母公司资产负债表（续）
单位：元项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动负债：
短期借款 180,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00
应付票据- 10,000,000.00 -
应付账款 216,845,145.19 149,615,691.80 80,772,571.95
预收款项 47,841,867.95 15,964,455.30 14,129,175.49
应付职工薪酬 1,083,545.87 479,697.77 366,023.58
应交税费 5,755,668.29 15,817,876.39 9,166,219.90
应付利息 292,050.00 81,125.00 108,900.00
其他应付款 1,655,879.31 279,502.99 5,721,910.64
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---流动负债合计 453,474,156.61 242,238,349.25 170,264,801.56
非流动负债：
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计---负债合计 453,474,156.61 242,238,349.25 170,264,801.56
所有者权益：
股本 107,000,000.00 107,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 112,294,232.66 112,294,232.66 60,583,320.25
盈余公积 15,312,244.28 3,841,548.59 6,727,112.56
未分配利润 11,060,198.50 23,573,937.33 10,034,225.35
外币报表折算差额---归属于母公司股东权益合计245,666,675.44 246,709,718.58 177,344,658.16
少数股东权益--项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31所有者权益合计 245,666,675.44 246,709,718.58 177,344,658.16
负债和所有者权益总计 699,140,832.05 488,948,067.83 347,609,459.72
3、母公司利润表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 1,303,013,389.85 650,701,813.00 425,894,343.63
减：营业成本 1,188,669,029.25 578,143,959.30 376,524,880.29
营业税金及附加 652,602.40 1,553,421.54 458,593.98
销售费用 33,823,927.24 15,635,108.95 7,682,458.69
管理费用 23,670,648.56 11,920,045.01 6,864,864.04
财务费用 3,881,028.92 2,863,754.58 824,026.50
资产减值损失-1,112,080.01 3,169,378.82 291,904.26
加：公允价值变动收益--投资收益 73,775,000.00 21,500,000.00 31,500,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---汇兑收益---
二、营业利润 127,203,233.49 58,916,144.80 64,747,615.87
加：营业外收入 3,073,013.38 3,075,960.44 140,928.86
减：营业外支出 1,403,636.33 655,325.89 586,812.68
其中：非流动资产处置损失- 5,988.17 -
三、利润总额 128,872,610.54 61,336,779.35 64,301,732.05
减：所得税费用 14,165,653.68 9,971,718.93 8,037,656.99
四、净利润 114,706,956.86 51,365,060.42 56,264,075.06
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 114,706,956.86 51,365,060.42 56,264,075.06
归属于母公司股东的综合收益总额---归属于少数股东的综合收益总额---
4、母公司现金流量表
单位：元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,560,302,931.58 702,407,592.00 478,606,705.48
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 7,456,025.59 3,461,854.50 4,177,495.66
经营活动现金流入小计 1,567,758,957.17 705,869,446.50 482,784,201.14
购买商品、接受劳务支付的现金 1,406,334,316.15 577,413,663.52 494,048,441.15
支付给职工以及为职工支付的现金 40,937,613.02 15,651,054.17 9,233,906.30
支付的各项税费 31,990,662.09 21,011,149.57 10,225,924.52
支付其他与经营活动有关的现金 37,054,542.76 26,503,161.04 8,679,557.32
经营活动现金流出小计 1,516,317,134.02 640,579,028.30 522,187,829.29
经营活动产生的现金流量净额 51,441,823.15 65,290,418.20 -39,403,628.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金 73,775,000.00 21,500,000.00 31,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额29,091,820.86 35,224.53 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 369,916.76 136,501.12 15,105,714.95
投资活动现金流入小计 103,236,737.62 21,671,725.65 46,605,714.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金54,771,915.50 15,281,283.55 4,758,576.39
投资支付的现金 117,170,619.74 22,708,305.72 26,991,627.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 3,008,373.00
支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 171,942,535.24 37,989,589.27 34,758,576.39
投资活动产生的现金流量净额-68,705,797.62 -16,317,863.62 11,847,138.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 48,000,000.00 -
取得借款收到的现金 180,000,000.00 100,000,000.00 63,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 148,000,000.00 63,500,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 110,000,000.00 3,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金119,644,737.50 35,285,108.50 48,908,615.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 169,644,737.50 145,285,108.50 52,408,615.00
筹资活动产生的现金流量净额 10,355,262.50 2,714,891.50 11,091,385.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-71,452.54 406,167.17 -
五、现金及现金等价物净增加额-6,980,164.51 52,093,613.25 -16,465,104.59
加：期初现金及现金等价物余额 68,343,032.70 16,249,419.45 32,714,524.04
六、期末现金及现金等价物余额 61,362,868.19 68,343,032.70 16,249,419.45
（四）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础编制财务报表。
公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1 号——存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）和 2006 年 10月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则——应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）等规定（简称“新会计准则”）。
（五）合并财务报表范围及变化情况
1、纳入合并范围的控股子公司
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
截至本报告期末，合并报表范围内控制的子公司共 8 家，基本情况如下：
被投资公司名称注册地经营范围注册资本（万元）母公司持股比例取得方式开山凯文螺杆衢州螺杆压缩机及配件的生产、销售及技术开发8,000 87.50%
同一控制下的企业合并维尔泰克螺杆上海螺杆主机，螺杆压缩机，螺杆泵，工艺螺杆，压缩空气动力系统的研制，生产，销售5,000 100.00%
同一控制下的企业合并维尔泰克系统上海空气压缩技术研究开发、压缩机系统部件的设计及配套服务，生产空气压缩机；机电设备，空气压缩机及系统部件的销售4,000 100.00%
非同一控制下的企业合并被投资公司名称注册地经营范围注册资本（万元）母公司持股比例取得方式开山香港香港特别行政区机械成套设备销售，进出口贸易，收购、参股境内外企业USD100 100.00%出资设立
北美研发中心美国华盛顿州离心压缩机、螺杆压缩机、膨胀机、真空泵等产品的技术研发USD200 100.00%出资设立
开山重庆重庆空气压缩机、螺杆真空泵、螺杆膨胀机及配件生产销售2,500 100.00%出资设立
开山压力容器衢州压力容器设计;第一类压力容器，第二类低、中压容器的生产及销售;货物及技术进出口
500 100.00%
同一控制下的企业合并开山铸造衢州有色金属、黑色金属的铸造，销售；金属材料的销售；货物及技术进出口1,000 100.00%
同一控制下的企业合并注：开山压力容器注册资本于 2011 年 1 月增至 1,500 万元,开山重庆注册资本于 2011 年 1 月增至 3,500 万元。
2、报告期内合并报表范围的变化情况
报告期内新增维尔泰克系统、开山香港、北美研发中心、开山重庆、开山压力容器、开山铸造 6 家合并单位，无减少合并单位。合并报表范围变更情况如下：
子公司是否纳入合并取得方式2008 年 2009 年 2010 年维尔泰克系统是是是 2008 年 1 月非同一控制下的企业合并取得开山香港否是是 2009 年 9 月出资设立北美研发中心否是是 2009 年 12 月出资设立开山重庆否否是 2010 年 6 月出资设立开山压力容器是是是 2010 年 12 月同一控制下的企业合并取得开山铸造是是是 2010 年 12 月同一控制下的企业合并取得其中，报告期内发生的同一控制下企业合并，企业合并当期期初至合并日相关财务数据如下：
单位：万元被合并方合并当期期初至合并日的收入合并当期期初至合并日的净利润合并当期期初至合并日的经营活动现金流开山压力容器 15,079.81 733.01 -1,577.69
开山铸造 13,595.19 417.68 -1,441.53
报告期内公司发生的非同一控制下企业合并，该项合并成本的公允价值小于合并中取得的维尔泰克系统可辨认净资产公允价值 455,750.07 元，在对取得的被
购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核结果表明合并成本和所取得的被购买方可辨认净资产公允价值是恰当的，故将该差额计入当期损益。
（六）关于合并报表与母公司报表营业收入、净利润差异的说明
公司按照产品和工序布局、生产中心的业务特点对母子公司的划分如下图所示：
报告期内，公司螺杆式空气压缩机生产经营模式为：开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆负责生产螺杆主机，开山压力容器负责生产压力容器部件，对内销售给母公司和维尔泰克系统，开山铸造提供铸造部件，销售给开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、母公司和维尔泰克系统，母公司和维尔泰克系统外购其他零部件进行总装，经调试检测等程序后，最终生产出成品分别实现对外销售。对于活塞式空气压缩机，主要由开山压力容器、开山铸造提供压力容器、铸件部件，母公司开山压缩机采购电机、活塞、气缸等其他零部件进行总装，经调试检测等程序后，最终生子公司：开山凯文螺杆（衢州）子公司：维尔泰克螺杆（上海）母公司：开山压缩机（衢州）子公司：维尔泰克系统（上海）大功率螺杆主机粗加工粗加工大功率螺杆主机精加工中小功率螺杆主机生产螺杆主机的生产螺杆整机组装及销售螺杆主机供应螺杆整机组装及对外销售活塞式空压机组装、其他配件产品的对外销售母公司：开山压缩机压力容器、铸件产品的生产及对外销售子公司：开山压力容器、开山铸造产出成品对外销售。子公司开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆基本不对外销售、开山压力容器、开山铸造对外销售比例逐年降低，合并报表中母子公司的关联购销已合并抵销，母公司与合并报表的营业收入较为接近。
由于母公司对持股 50%以上的子公司开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆、维尔泰克系统、开山压力容器、开山铸造等的长期股权投资按照成本法核算，按照会计准则子公司分配利润时才能确认相关的投资收益，因此母公司净利润占合并报表净利润的比例受到由子公司当年分红因素的影响，报告期内与母公司营业收入占合并报表营业收入的比例有一定差异。
以 2009 年为例，合并报表中母子公司的关联购销抵消后，母公司实现营业收入 6.5 亿元，占合并报表营业收入的 68%。2009 年度母公司实现净利润 5,137
万元，含母公司收到子公司分配的以前年度红利而按照成本法核算确认的投资收益 2,150 万元，而合并净利润 1.33 亿元，主要包括母子公司简单合并相加净利润
为 1.63 亿元扣除母子公司合并抵销影响净利润 2,915 万元（其中：母公司投资收
益抵销 2,150 万元），母公司净利润占合并报表净利润仅为 39%。
报告期内，公司主要子公司收入、利润、资产等财务指标如下表所示：
单位：万元子公司报告期资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润开山凯文螺杆2008 年度 8,940.37 2,537.76 6,402.61 11,088.17 5,281.57
2009 年度 17,185.76 4,459.88 12,725.88 16,193.20 7,723.28
2010 年度 35,559.66 10,763.09 24,796.57 27,639.63 12,480.69
维尔泰克螺杆2008 年度 13,822.37 8,064.23 5,758.14 5,046.18 777.14
2009 年度 20,889.00 13,754.88 7,134.12 12,722.60 2,055.98
2010 年度 27,240.23 17,477.25 9,762.98 24,741.50 4,478.86
开山压力容器2008 年度 8,398.19 7,656.52 741.67 16,202.39 288.38
2009 年度 8,129.46 7,035.22 1,094.24 15,109.18 352.56
2010 年度 5,079.00 4,194.84.13 15,902.92 1,439.89
开山铸造2008 年度 6,820.42 5,898.29 922.13 12,444.00 19.59
2009 年度 8,876.93 7,591.46 1,285.47 12,516.24 363.34
2010 年度 8,733.02 7,577.16 1,155.86 14,287.42 820.39
子公司报告期资产总额负债总额所有者权益营业收入净利润维尔泰克系统2008 年度 3,927.89 2,461.15 1,466.74 9,627.37 421.17
2009 年度 4,913.68 2,194.65 2,719.03 14,109.39 672.29
2010 年度 8,376.40 3,821.38 4,555.02 20,894.90 435.99
开山香港2009 年度 14.69 14.69 ---
2010 年度 300.55 228.88 71.67 1,680.94 72.78
北美研发中心2009 年度 1,267.80 - 1,267.80 --3.03
2010 年度 1,284.84 1.99 1,282.85 15.08 -274.75
二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
确认标准单项金额100万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及计提方法
确定依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法
（2）账龄分析法
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内（含1年,下同） 5% 5%1-2年 10% 10%2-3年 15% 15%3-4年 50% 50%4-5年 70% 70%5年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）存货
1、存货分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货取得和发出的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度为永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
（2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
（三）长期股权投资
1、长期股权投资初始投资成本的确定
同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、长期股权投资的后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
3、长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
（四）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产类别使用寿命预计净残值率年折旧率（%）房屋建筑物 20 年原价 5%或 10% 4.50-4.75
通用设备 3-5 年原价 5%或 10% 18.00-31.67
专用设备 10 年原价 5%或 10% 9.00-9.50
运输设备 5 年原价 5%或 10% 18.00-19.00
其他设备 3-5 年原价 5%或 10% 18.00-31.67
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（五）无形资产
无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
项目摊销年限土地使用权 50 年专利及专有技术 5-10 年商品化软件 5 年使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无
形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并
使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无
形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
（六）收入确认原则
1、销售商品
（1）公司产品的销售模式
目前公司生产的主要产品螺杆式空气压缩机和活塞式空气压缩机属于通用机械，广泛应用于石油、化工、机械制造、冶金、矿山等行业，为扩大销售渠道和市场占有率，公司对产品销售主要采取买断式的经销模式，即本公司与经销商签订《产品经销协议书》，卖断产品，并与经销商进行结算，各经销商在其特许区域内向其最终客户收集订单、向本公司发出订单并销售本公司产品。本公司只承担产品质量责任，除此之外的其他销售风险由经销商承担。公司境外销售主要通过开山香港对外销售。
（2）收入确认原则
公司产品销售在同时满足：销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司产品在出厂前已进行全面的调试，经销商买断产品后，公司不负责向终端客户提供安装等后续技术服务，因此，公司对产品收入确认根据《企业会计准则第 14 号－收入》相关规定，以产品已经发出并经客户收货验收后，即相关产品风险和报酬已发生转移给经销商，公司根据客户验收单和提货单开票确认收入。
经核查，申报会计师认为，公司将产品发给经销商，经销商验收无误确认收货后，相关产品所有权、风险和报酬已转移给经销商，公司开票确认收入，符合《企业会计准则》的收入确认的原则。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（七）政府补助的确认和计量
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（八）递延所得税资产/递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易
或者事项。
（九）经营租赁、融资租赁
1、经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
三、重要财务事项及财务指标
（一）主要税种及税率
报告期内公司及子公司执行的主要税收政策、缴纳的主要税种如下表所示：
主要税种纳税主体计税依据法定税率增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%营业税应纳税营业额 5%房产税从价计征的，按房产原值一次减除30%或20%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
1.2%、12%
企业所得税开山压缩机母公司、开山压力容器、开山铸造应纳税所得额25%维尔泰克螺杆维尔泰克系统开山凯文螺杆 2008 年免税，2009 年减半征收（享受外商投资企业所得税减免），2010 年减按 15%征收（高新技术企业）城市维护建设税开山压缩机母公司、开山压力容器、开山铸造应缴流转税额7%开山凯文螺杆 2008-2009 年免缴，2010 年按照7%缴纳维尔泰克螺杆 1%维尔泰克系统 1%教育费附加开山压缩机母公司、开山压力容器、开山铸造应缴流转税额3%开山凯文螺杆 2008-2009 年免缴，2010 年按照3%缴纳维尔泰克螺杆 3%维尔泰克系统 3%地方教育附加（注）开山压缩机母公司、开山凯文螺杆、开山压力容器、开山铸造应缴流转税额2%维尔泰克螺杆无维尔泰克系统无注：根据衢州市地方税务局《关于进一步规范教育费附加和地方教育附加征管工作的通知》（衢地税发[2007]50 号），自 2006 年 5 月 1 日起，衢州市地方税务局对衢州市范围内除外商投资企业和外国企业外的单位和个人按实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的 2%征收地方教育费附加，对衢州市范围内所有单位和个人（包括外商投资企业和外国企业）按实际缴纳增值税、营业税、消费税税额的 2%征收地方教育附加。
子公司开山凯文螺杆公司根据衢州市国家税务局衢国税所[2007]15 号文件《衢州市国家税务局关于确认浙江开山凯文螺杆机械有限公司享受外商投资企业所得税定期减免税优惠资格的批复》，以及国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》有关规定，从 2007 年起享受“二免三减半”的企业所得税的税收优惠。根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等242 家企业为 2008 年度第一批高新技术企业的通知》(浙科发高[2008]250 号)，子公司开山凯文螺杆公司被认定为高新技术企业，2008 年—2010 年度按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。开山凯文螺杆公司选择享受外商投资企业过渡期所得税税率优惠，2009 年按 12.5%税率计缴。2010 年 3 月，该公司因外资增
资引起外资比例低于 25%，该公司不再享受外商投资企业过渡期所得税税率优惠，改享受高新技术企业所得税优惠政策，2010 年按 15%税率计缴。
另一方面，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38 号），开山凯文螺杆在 2008年至 2009 年免缴城市维护建设税、教育费附加。
公司境外子公司开山香港公司按注册地香港特别行政区的法律计缴、北美研发中心按注册地法律规定计缴。
2011 年 5 月 3 日，上海市高新技术企业认定指导小组以沪高企认指[2011]3号《关于认定 2010 年上海市第三批高新技术企业的通知》，认定上海维尔泰克螺杆机械有限公司为高新技术企业。2011 年度，维尔泰克螺杆所得税可减按 15%计缴。
（二）非经常性损益情况
报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-115.45 -6.06 -2.91
政府补助 294.00 300.00 5.00
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益-- 45.58
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益1,150.69 475.90 -92.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.47 6.38 3.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益总额 1,324.76.23 -40.49
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 84.14 75.66 0.28
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度非经常性损益净额 1,240.64 700.57 -40.78
减：少数股东损益 55.12 32.82 -16.14
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,185.52 667.75 -24.64
2008 年公司主要非经常性损益系公司取得维尔泰克系统的成本小于取得应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 45.58 万元；因同一控制下企
业合并取得子公司开山铸造和开山压力容器调整比较报表，2008 年度上述两家公司净利润分别为-140.41 万元和 48.38 万元，合计-92.03 万元，按规定计入非经
常性损益。
2009 年公司主要非经常性损益系公司于当年收到浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会拨付的“工业转型升级项目”贴息资金 300 万元；因同一控制下企业合并取得子公司开山铸造和开山压力容器调整比较报表，2009 年度上述两家公司净利润分别为 267.34 万元和 208.56 万元，合计 475.90 万元，按规定计
入非经常性损益。
2010 年公司主要非经常性损益系根据衢州市人民政府办公室[2010]44 号抄告单，收到衢州市人民政府拨付的“工业转型升级项目”补助 100 万元；根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅《关于下达 2010 年第五批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》，收到重大科技专项和优先主题项目补助经费 180 万元；因同一控制下企业合并取得子公司开山铸造和开山压力容器期初至合并日的当期净利润分别为 417.68 万元和 733.01 万元，合计 1,150.69 万元按规定计入非
经常性损益。
报告期内，公司非经常性损益与净利润对比情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度净利润（归属于公司普通股股东的净利润） 20,357.56 11,385.62 6,187.84
归属于公司普通股股东的非经常性损益 1,185.52 667.75 -24.64
扣除非经营性损益后的归属公司普通股股东的净利润 19,172.04 10,717.87 6,212.48
非经常性损益占净利润比率（归属于公司普通股股东） 5.82% 5.86%-0.40%
（三）主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下表所示：
编号指标2010 年度/2010-12-312009 年度/2009-12-312008 年度/2008-12-311 流动比率 0.81 1.03 0.83
2 速动比率 0.37 0.62 0.42
3 资产负债率（母公司） 64.86% 49.54% 48.98%
4 应收账款周转率（次/年，次/期） 11.27 7.02 8.26
5 存货周转率（次/年，次/期） 6.14 5.23 6.94
6 息税折旧摊销前利润（万元） 31,979.38 19,537.67 10,181.17
7 利息保障倍数（倍） 68.59 50.00 93.92
8 每股净资产（元/股） 3.98 3.39 2.12
9 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 3.70 3.09 1.96
10 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 2.26 1.87 0.47
11 每股净现金流量（元/股）-0.16 0.77 -0.14
12无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例
2.03% 1.88% 1.36%
13 归属于母公司股东的净利润（万元） 20,357.56 11,385.62 6,187.84
14归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）19,172.04 10,717.87 6,212.48
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-待摊费用-待处理流动资产净损失-其
它流动资产）/流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司总负债／母公司总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
（7）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）／利息支出
（8）每股净资产＝期末股东权益合计／期末股本总额
（9）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末股本总额
（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
（11）每股净现金流量＝现金流量净增加额／期末股本总额
（12）无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）
／期末净资产根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关规定，本公司的净资产收益率和每股收益如下：
报告期利润报告期间净资产收益率每股收益（元/股）加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润2010 年度 52.13% 1.90 1.90
2009 年度 47.55% 1.14 1.14
2008 年度 29.28% 0.62 0.62
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2010 年度 49.10% 1.79 1.79
2009 年度 44.76% 1.07 1.07
2008 年度 29.40% 0.62 0.62
（四）历次资产评估及验资情况
1、开山通用整体变更设立为股份公司时的资产评估情况
根据《公司注册资本登记管理规定》的要求，公司在整体变更为股份公司时，聘请浙江勤信资产评估有限公司对公司进行了整体评估，并出具了《浙江开山通用机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报[2009]81号）。本次资产评估仅作为折股参考，公司未根据评估结果进行帐务调整。具体评估情况如下：
（1）评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
（2）评估报告号：浙勤评报[2009]81 号
（3）评估基准日：2009 年 5 月 31 日
（4）评估方法：资产基础法
（5）评估结论：资产评估结果汇总表如下所示：
单位：万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=D/B×100流动资产 1 21,556.74 21,556.74 21,697.87 141.13 0.65
非流动资产 2 16,625.43 16,625.43 23,775.23 7,149.80 43.01
其中：长期股权投资 3 9,463.33 9,463.33 16,057.24 6,593.91 69.68
投资性房地产 4 ------建筑物类固定资产 5 2,312.75 2,312.75 2,714.03 401.29 17.35
设备类固定资产 6 3,442.91 3,442.91 3,556.09 113.18 3.29
在建工程 7 -----无形资产 8 1,278.48 1,278.48 1,324.87 46.39 3.63
项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%A B C D=C-B E=D/B×100递延所得税资产 114.56 114.56 109.60 -4.96 -4.33
资产总计 9 38,182.17 38,182.17 45,473.10 7,290.93 19.10
流动负债 10 21,052.74 21,052.74 21,052.74 --
非流动负债 11 -----负债总计 12 21,052.74 21,052.74 21,052.74 --
股东权益 13 17,129.43 17,129.43 24,420.35 7,290.93 42.56
2、公司历次验资情况
（1）股份公司设立时验资报告
2009 年 7 月，开山压缩机成立。天健所对开山压缩机设立时的股东出资进行了审验并出具了浙天会验字[2009]第 76 号《验资报告》，根据该报告，开山压缩机设立时注册资本为 10,000 万元。截至 2009 年 6 月 11 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 5 月 31 日止开山通用经审计的净资产 17,129.42
万元。
（2）股份公司设立后历次增资的验资情况
2009 年 12 月 7 日，开山压缩机注册资本由 10,000 万元增加至 10,200 万元，天健所于 2009 年 12 月 1 日对公司此次增资出具了浙天会验[2009]234 号《验资报告》，全体股东均以货币资金缴足出资。
2009 年 12 月 23 日，开山压缩机注册资本由 10,200 万元增加至 10,700 万元，天健所于 2009 年 12 月 18 日对公司此次增资出具了浙天会验[2009]255 号《验资报告》，全体股东均以货币资金缴足出资。
（3）股份公司发起人投入资产的计量属性
2009 年 6 月，股份公司设立。天健所对股份公司设立时的股东出资进行了审验，并出具浙天会验字[2009]第 76 号《验资报告》。依据该《验资报告》，浙江开山压缩机股份有限公司（筹）全体股东以经审计的开山压缩机截至 2009 年5 月 31 日的净资产 171,294,232.66 元出资，按 1：0.5838 的比例折为股本 10,000
万元，全部股东的出资已于 2009 年 6 月 11 日前一次缴足。
（五）盈利预测
本公司未进行盈利预测。
四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、对开山压力容器及开山重庆增资事项
2010 年 12 月，开山压力容器股东会通过决议，增加注册资本 1,000 万元,新增出资由公司缴纳，本次增资后该公司注册资本变更为 1,500 万元。上述新增注册资本实收情况业经衢州诚中成会计师事务所有限公司审验，并由其于 2011年 1 月 4 日出具衢诚会验字（2011）第 002 号《验资报告》，开山压力容器已于
2011 年 1 月 4 日办理了工商变更登记手续。
2011 年 1 月，开山重庆股东通过决议，增加注册资本 1,000 万元，新增出资由公司出资，本次增资后该公司注册资本变更为 3,500 万元。上述新增注册资本实收情况业经重庆索原会计师事务所有限公司审验，并由其于 2011 年 1 月 6 日出具索原验发（2011）第 10 号《验资报告》，开山重庆已于 2011 年 1 月 10 日办
理了工商变更登记手续。
2、投资设立开山恺雷
2011 年 1 月，公司与珠海圣菲玛滤清器有限公司共同投资在上海成立上海开山恺雷滤清器有限公司，该公司注册资本为 500 万元。其中公司出资 300 万元、占注册资本的 60%，珠海圣菲玛滤清器有限公司出资 200 万元、占注册资本的40%。上述注册资本实收情况业经上海锦航会计师事务所有限公司审验，并由其于 2011 年 1 月 6 日出具沪锦航验字（2011）第 1004 号《验资报告》。截至本招
股书签署日，开山恺雷工商设立登记手续已办理完毕。
3、滚存利润分配方案
根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
（二）或有事项
详见“第十三节其他重要事项”之“四、商标的争议和异议事项”。
截至本招股意向书签署日，本公司无需要披露的其他重大或有事项。
（三）其他重要事项
1、投资子公司事项
公司于 2008 年收购维尔泰克系统股权事项详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、公司自设立以来的资产重组情况”。
公司于 2009 年、2010 年先后投资新设开山香港、北美研发中心、开山重庆事项详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、公司子公司情况”。
公司于 2010 年全资收购开山压力容器和开山铸造股权事项详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、公司自设立以来的资产重组情况”。
对子公司增资事项详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、公司子公司情况”。
2、企业年金计划
根据《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》(劳动与社会保障部令第 20 号、第 23 号)及其他相关法律、法规的规定，本公司根据《开山集团企业年金方案》执行，该方案报经浙江省劳动和社会保障厅和衢州市人事劳动社会保障局备案。
参加企业年金职工范围：Ⅰ.公司高层管理人员，中层管理人员，中高级专业技术人员（在专业技术岗位上的），高级技能人员（在一线相关岗位上的）；Ⅱ.新进硕士生在本公司服务时间满二周年，本科生在本公司服务时间满三周年且担任部门工程师或业务骨干方有资格，大中专毕业生担任中层职务且任职满二年方有资格。
资金的筹集方法和缴费办法：Ⅰ.资金的筹集方法：企业年金基金缴费由公司和计划参加人共同缴纳。Ⅱ.缴费方法：ⅰ）企业缴费由公司每年按每月职工工资总额的 5%的比例提取，该部分缴费按有关规定列入费用。ⅱ）个人缴费按普通人员每月每人 160 元缴纳，高层管理人员每月每人 320 元缴纳，由公司从职工本人工资中代扣。
五、公司财务状况分析
从生产和销售规模来看，公司在国内空气压缩机市场名列前茅。现分别选取在瑞典的 NASDAQOMX 板块上市的阿特拉斯、在纽约证券交易所上市的加顿丹佛以及在国内中小板上市的汉钟精机等作为可比上市公司。通过相对财务指标的比较，分析公司在行业中的竞争优势。
公司与上述 3 家可比上市公司的 2010 年基本财务指标如下：
单位：亿元公司名称总资产营业收入的产品构成营业收入净利润开山压缩机 10.80
70%的螺杆式空气压缩机和 30%活塞式空气压缩机、零配件及其他产品
16.26 2.23
汉钟精机 8.80
60%螺杆式制冷压缩机主机及 35%螺杆式空气压缩机主机、5%的其他产品
6.98 1.37
阿特拉斯 701.54 51%压缩机，41%的工业技术产品及 8%的其他产品 684.43 97.40
其中：阿特拉斯压缩机部门 338.92
79.60（营业
利润）加顿丹佛 134.25
80%的鼓风机、空气及气体压缩机以及真空泵产品、20%的其他产品
125.51 11.46
注：以上数据选自各公司 2010 年经审计年报，选取 2010 年末的汇率折算。
作为空气压缩机行业分别排名全球第一和第三的阿特拉斯和加顿丹佛，资产规模和收入规模都远大于本公司，反映了行业具备较大的进口替代空间。公司与汉钟精机的规模相当，可比性相对较高。
（一）资产结构及重要资产项目分析
报告期内公司资产总体结构及变动情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比流动资产合计 53,204.23 49.28% 21.04% 43,955.25 55.60% 54.70% 28,412.35 51.13%
非流动资产合计 54,752.38 50.72% 55.96% 35,105.89 44.40% 29.28% 27,154.41 48.87%
总资产 107,956.61 100.00% 36.55% 79,061.14 100.00% 42.28% 55,566.76 100.00%
报告期内，公司资产规模快速增加，2009 年及 2010 年末总资产分别同比增长 42%、37%，增长幅度基本与公司发展规模的扩大相适应。报告期内公司流动资产和非流动资产占总资产的比重相当，且结构相对稳定。
公司的资产结构和变动趋势主要由生产模式以及发展阶段所共同决定。从生产模式来看，公司主要产品螺杆式空气压缩机主机中的转子的制造技术属于精密制造技术，需要投入单价较高的高精度加工设备。空气压缩机的其他组成部分多为通用零部件，主要由上游厂家进行规模生产，公司按照生产计划进行规模采购，也需要大量流动资金、存货等流动资产投入；从发展阶段来看，报告期内公司已进入快速增长阶段，随着公司经营规模的快速扩张，公司货币资金、应收账款、存货等流动资产随之大幅增加；为实现全谱系螺杆主机的规模化自制，进一步提高主导产品的竞争能力，以及顺应市场需求扩张产能，公司也不断加大机器设备等固定资产投入，使得非流动资产同样增幅明显。
1、流动资产分析
本公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等，具体构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比货币资金 9,491.00 17.84%-16.67% 11,390.27 25.91% 299.42% 2,851.67 10.04%
应收票据 2,619.38 4.92% 2102.57% 118.92 0.27%-18.38% 145.70 0.51%
应收账款 12,292.94 23.11%-16.81% 14,777.35 33.62% 36.95% 10,790.62 37.98%
预付款项 3,619.29 6.80% 83.23% 1,975.29 4.49% 19.30% 1,655.79 5.83%
其他应收款 80.35 0.15%-81.30% 429.67 0.98%-21.94% 550.44 1.94%
存货 25,101.26 47.18% 64.45% 15,263.74 34.73% 22.91% 12,418.13 43.71%
流动资产合计 53,204.23 100.00% 21.04% 43,955.25 100.00% 54.70% 28,412.35 100.00%
报告期内，公司流动资产结构未发生重大变化，其中，存货、应收款项、货币资金占比较高，报告期内合计占流动资产的 85%以上。
报告期内，公司生产经营规模大幅扩张，流动资产较快增长。2009 年，公司销售收入增长、销售货款的回笼使得年末货币资金增幅显著，同时应收账款年末余额也有一定增长；2010 年，随着公司销售规模扩大，原材料的储备增加较为显著。
（1）货币资金
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比银行存款 9,460.50 99.68% 11,143.81 97.84% 2,851.67 100.00%
其他货币资金 30.50 0.32% 246.46 2.16% 0.00% 0.00%
货币资金合计 9,491.00 100.00% 11,390.27 100.00% 2,851.67 100.00%
注：期末其他货币资金为用于开具信用证的保证金存款。
截至报告期末，公司货币资金余额 9,491 万元，较上年末减少 1,899.27 万元，
主要系公司经营规模以及资本性支出扩大，支付货款、工程款项大幅增加所致；2009 年较 2008 年末增加 8,538.60 万元，主要系销售货款回笼增加以及引进溢价
增资所致。
（2）应收款项
Ⅰ.应收票据报告期内公司应收票据全部为银行承兑汇票，信用等级和变现能力较强。报告期末，应收票据余额 2,619.38 万元，较 2009 年末增加较快，主要系 2010 年客
户采用银行承兑汇票结算大幅增加，使期末尚未到期的应收票据增加所致。报告期末，公司不存在余额 100 万以上的应收票据。
Ⅱ.应收账款ⅰ）报告期内应收账款增长情况报告期内公司应收账款账面余额以及对应营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日应收账款账面余额 13,044.67 15,621.69 11,396.24
应收账款账面余额增加额-2,577.01 4,225.45 -
应收账款账面余额增幅-16.50% 37.08%-
含税营业收入 190,223.66 111,518.30 84,808.29
含税营业收入增加额 78,705.35 26,710.01 -
含税营业收入增幅 70.58% 31.49%-
销售商品提供劳务收到的现金/含税营业收入
102.73% 96.60% 95.05%
2010 年末，公司应收账款余额较上年末略有下降，而当期含税营业收入增幅较大，2009 年公司应收账款增长幅度与当年含税营业收入的增长幅度基本一致。报告期内，公司销售现金流入占营业收入（含税）比例分别高达 95.05%、
96.60%、102.25%，现金回款情况良好。
ⅱ）公司应收账款信用政策公司产品在国内主要采取经销模式销售，通过遍布全国的约 800 家经销商网络覆盖国内市场。近年来，随着公司产品竞争力逐步加强，品牌知名度不断提高，产品也获得越来越多经销商广泛认可。基于公司产品在市场上的良好口碑，大部分经销商愿与公司建立并维持双赢的合作关系。因此，近年来公司与主要经销商采用相对严格且稳定的信用政策。公司根据主要经销商销售能力、资金信誉的不同，将经销商分为三种类别，分别采取“月结+资金铺底”、“月结”和“款到发货”三类信用政策。
“月结”：主要指公司与经销商之间约定的按月对账方式，即公司与经销商每月月底对账（一般对账日为每月 25 日），按月对上月对账日至本月对账日之间的销售金额与各经销商进行确认。公司给予各经销商货款回笼宽限至本个会计月次过后 6 天左右。宽限期截止日，公司销售部统计上月各经销商货款的回笼情况，对于上月尚有货款未支付完毕的经销商，原则上次月不予以发货，除非经总经理批准。
“资金铺底”即公司定期对经销商考核业绩后核定一个信用额度，经销商在按月结清货款时，可将应付货款余额降至该核定额度之内。该额度由公司总经理确认，并由专人负责监督执行。
“款到发货”即先收款后发货。
公司对于信用等级优秀的 A 类经销商，主要采取“月结”+“铺底资金”的收款政策；信用等级良好的 B 类经销商，主要采取“月结”的收款政策；信用等级一般或新加盟的 C 类经销商，主要采取“款到发货”的收款政策。
如有个别月份，B 类以上经销商不能达到“月结”政策的要求，或者单笔销售金额较大或突发性市场行情，经销商可向公司销售部门提出书面报告，申请延期支付，由销售部门报请总经理批准后，公司适当放宽经销商回款时间，但须承诺最迟归还时间，一般不超过 30 个自然日。
截至报告期末，公司各类别经销商情况如下表：
经销商类别结算方式数量占比A 类“月结+铺底资金” 129 16.27%
B 类“月结” 160 20.18%
C 类“款到发货” 504 63.56%
合计 793 100.00%
公司应收账款的经济业务实质系企业在正常的生产经营过程中，由于销售商品形成的债权，即截至会计期间结束日经销商尚未支付的前期货款。其中包括由于宽限期因素经销商尚未支付的货款、给予部分优质经销商的铺底资金以及经销商申请延期支付的货款等。
ⅲ）2009 年末公司应收账款同比大幅增长的原因公司 2009 年末应收账款账面余额达 15,621.69 万元，同比增长 37.08%，增
幅略高于营业收入增幅。主要由下列原因导致：第一，报告期内，公司销售规模快速扩大是导致期末应收账款自然增加的主要原因，但应收账款水平与主营业务收入的增长基本相适应，且公司应收账款账龄结构较为合理。截至 2009 年 12月 31 日，公司账龄在 1 年以内的应收账款占应收账款账面余额的 94.54%；第二，
公司 30%以上的经销商采用“月结”模式，年末涉及会计结账和银行压款等因素，应收账款的回笼往往集中于每月 25 日至次月 6 日这一时段，会计期间的结束日（12 月 31 日）处于在上述回款期间内，该时点的应收账款余额存在较大随意波动性；第三，经过几年的合作，公司与经销商建立了良好合作关系，公司对部分资金实力和信用较好的重要经销商，采用“月结+铺底资金”的货款结算方式，同时为扩大公司产品市场占有率，保持与客户的长期合作关系，公司对该类经销商一般会接受其在合理期限内的适当延长授信期限的要求。
2010 年，公司在市场销售形势较旺的情况下，进一步加大货款回收力度，同时增加采用银行承兑汇票结算方式，截至报告期末，公司应收账款账面余额较期初下降 2,577.01 万元，应收票据较期初上升 2,500 万元，应收款项余额较上年
基本持平。
公司管理层认为，公司对经销商采用相对严格且稳定的信用政策，经销商合作多年，产品处于供销两旺，货款的收回有较高的保障。
经核查，保荐人及申报会计师认为，公司已制定了比较可行的销售政策和应收账款管理办法，期末应收账款水平与公司销售规模基本相适应，符合公司的经济业务实质和货款结算方式。
ⅳ）应收账款坏账准备计提情况报告期内公司应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元账龄分布2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日账面余额占比账面余额占比账面余额占比1 年以内 11,908.36 91.29% 14,768.91 94.54% 10,763.84 94.45%
1 至 2 年 929.92 7.13% 559.68 3.58% 625.33 5.49%
2 至 3 年 123.96 0.95% 286.03 1.83% 0.10 0.00%
3 至 4 年 75.37 0.58% 0.10 0.00%- 0.00%
4 至 5 年 0.10 0.00%- 0.00% 6.97 0.06%
5 年以上 6.97 0.05% 6.97 0.04%- 0.00%
合计 13,044.67 100.00% 15,621.69 100.00% 11,396.24 100.00%
公司应收账款绝大部分账龄在一年以内，占比在 90%以上。报告期内公司应收账款计提坏账准备情况如下表所示：
单位：万元账龄计提 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日比例金额占比金额占比金额占比1 年以内 5% 595.42 79.21% 738.45 87.46% 538.19 88.87%
1 至 2 年 10% 92.99 12.37% 55.97 6.63% 62.53 10.33%
2 至 3 年 15% 18.59 2.47% 42.90 5.08% 0.02 0.00%
3 至 4 年 50% 37.68 5.01% 0.05 0.01%- 0.00%
4 至 5 年 70% 0.07 0.01%- 0.00% 4.88 0.81%
5 年以上 100% 6.97 0.93% 6.97 0.83%- 0.00%
合计 751.73 100.00% 844.34 100.00% 605.62 100.00%
公司客户信誉度较好，报告期内坏账情况很少，应收账款发生坏账风险较小。
截至报告期末，公司主要应收账款债务人如下表所示：
单位：万元应收款项债务人名称金额占应收账款账面余额的比例账龄史卫国 523.12 4.01% 1 年以内
WABCO LOCOMOTIVE PRODUCTSA Wabtec Company（美国西屋制动有限公司）
522.58 4.00% 1 年以内
洛阳市老城神塔配件经营部 516.24 3.96% 1 年以内
河南灵宝金龙矿山物资部 384.96 2.95% 1 年以内
衢州恺撒机械设备有限公司 325.70 2.50% 1 年以内
合计 2,272.60 17.42%
经核查，保荐机构及发行人律师认为：报告期末应收账款第一大客户是自然人史卫国，主要由于发行人前期与其合作关系良好，并给予一定资金铺底所致；史卫国与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司股东之间不存在关联关系；史卫国之前供职的云南开山机械设备有限公司与发行人不存在关联关系；发行人除在 2010 年累计向史卫国销售 777.77 万元的产品和正常的货款回笼
外，报告期内发行人与史卫国无其他业务和资金往来。
本公司管理层认为，公司依据行业特征、客户特点和收款情况计提了坏账准备，并参考了类似上市公司的计提政策，坏账准备计提合理充分，实际反应了公司应收账款的质量。公司近年来资产规模持续提高，资产质量较好，公司将持续加强资产管理，执行稳健的会计政策，有效保证公司的可持续发展能力。
（3）预付款项
2008 年至 2010 年末，公司预付款项余额分别为 1,655.79 万元、1,975.29 万
元和 3,619.29 万元，2009 年末和 2010 年末分别同比上升 19.30%和 83.23%。截
至报告期末，公司预付账款主要系预付专用设备款和货款。公司通过进口设备代理商引进国外先进设备，根据相关合同约定的付款方式预付一定的款项，设备尚未到达。
公司预付账款的账龄分布如下表所示：
单位：万元账龄分布2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比1 年以内 3,467.87 95.82% 1,858.70 94.10% 1,437.25 86.82%
账龄分布2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比1 至 2 年 85.42 2.36% 54.25 2.75% 161.27 9.74%
2 至 3 年 20.95 0.58% 29.38 1.49% 45.98 2.78%
3 年以上 45.04 1.24% 32.96 1.67% 11.28 0.68%
合计 3,619.29 100.00% 1,975.29 100.00% 1,655.79 100.00%
公司 85%以上的预付款项在 1 年以内。截至报告期末主要预付账款债务人为浙江省成套设备进出口有限公司，预付款项余额为 1,423.54 万元，占预付账款余
额比例的 39.33%。报告期末，公司前五大预付款项账龄均在一年以内。
（4）存货
报告期内公司存货账面余额构成和变动情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比原材料 18,088.48 71.31% 62.93% 11,101.93 72.73% 30.36% 8,516.42 68.58%
在产品 1,425.59 5.62% 522.04% 229.18 1.50%-38.16% 370.61 2.98%
库存商品 5,265.52 20.76% 45.95% 3,607.65 23.64% 35.82% 3,127.31 25.18%
低值易耗品 584.79 2.31% 79.94% 324.98 2.13%-19.52% 403.80 3.25%
存货账面余额合计 25,364.38 100.00% 66.17% 15,263.74 100.00% 27.76% 12,418.13 100.00%
存货跌价准备 263.12 - 100.00%----
存货账面价值合计 25,101.26 -------
报告期内，公司存货构成较为稳定，原材料和库存商品合计占到存货账面余额总额的 90%以上。近年来随着公司采购规模、备货水平伴随销售规模的扩大而有所提高，公司原材料及库存商品大幅增长，导致整体存货水平有所提升。存货各明细项目期末账面余额与当期营业收入维持较为稳定的比例，具体如下表所示：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日原材料/当期营业收入 11.13% 11.65% 11.75%
库存商品/当期营业收入 3.24% 3.78% 3.66%
在产品/当期营业收入 0.88% 0.24% 0.51%
存货周转率（次/年） 6.14 5.23 6.94
报告期末，公司期末存货余额的增长主要系原材料余额增长所致。
Ⅰ.原材料公司主要原材料包括钢材（包括钢板、圆钢、废钢）、生铁、动力（电动机和柴油机）、冷却器等。报告期内，原材料在存货中占比在 70%左右。公司目前主要根据以往年度销售经验、经销商反馈采购等途径研判市场需求趋势，制定原材料采购计划。大多数工矿企业的主要年度投资计划集中在春节后实施，公司产品在春节后一般会迎来全年第一个销售旺季，出于在现有的产能条件下维持均衡生产、缓冲产品供求波动的考虑，公司也习惯于在年末维持一定的原材料备货量。
2008 年至 2010 年，公司原材料期末余额分别为 8,516.42 万元、11,101.93 万
元以及 18,088.48 万元。2009 年、2010 年末原材料水平同比增长 30.36%和 62.93%，
主要系生产规模扩大导致的用料备货增加。
2008 年下半年以来，国家陆续出台的新增投资 4 万亿刺激经济、拉动内需的政策，公司预期企业固定资产投资积极性提高将会较为明显，产品需求量会有一个小规模的提升。由于从采购到排产环节需要一定周期，为维持生产的连续性，保证原材料的供应，防止春节后停工待料事件的发生，公司往往于每年年末采购主要原材料作为储备，并于下年年初大规模投入生产。
金融危机过后宏观经济形势开始回暖，公司的生产工艺技术不断得到改进和提高、产品结构进一步完善，出现产销两旺的景象，公司按照上年生产经验，从实际订单情况，提高了对库存需求预测，进一步加大了原材料的备货力度。
报告期末，原材料余额与公司不断扩大的业务规模相适应。
Ⅱ.库存商品公司库存商品 2009 年、2010 年年末余额分别较上年同期增长 35.82%和
45.95%；2008 年以前，公司 70%以上产品销售集中于华东、华南地区，运输时
间较短，2008 年以来，公司产品凭借优越的性价比，逐步得到全国各地客户的青睐，经销商也向西南、华北、西北、东北等增长潜力较大的其他地区拓展，上述地区 2008 年、2009 年、2010 年产品销售占比分别到达 24%、29%以及 34%，逐年提高。同时公司产品 2010 年实现产品出口达 4,032 万元。产品运输半径大幅增加，为按时交付各地经销商，公司主要采用增加库存备货量以保证供货及时性。即使是在广东、福建等华东地区地，快速交货也成为行业竞争的重要手段之一。
Ⅲ.存货跌价准备测试和计提情况根据《企业会计准则第 1 号—存货》规定和公司的会计政策，公司在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
报告期内公司生产的产品因技术含量和附加值高，存货周转速度较快。2008年、2009 年度和 2010 年度公司主营业务综合毛利率分别为 17.38%、23.65%和
23.27%。公司根据《企业会计准则第 1 号—存货》规定和公司会计政策，对报告
期内各资产负债日存货进行测试。2008 年和 2009 年末，未发现存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。
报告期末，公司个别型号的螺杆式空压机整机不再装配 K 型线螺杆主机，公司对已采购但不再需用的配套轴承、油封等原材料计提跌价准备 163.88 万元,
同时对于可变现净值低于期末结存单价的库存商品计提跌价准备 99.32 万元。
经核查，保荐人及申报会计师认为，发行人期末存货余额大幅增长是公司经营快速扩张的必然结果，其变动符合公司生产经营规律；发行人已根据《企业会计准则第 1 号—存货》和发行人披露的重要会计政策、会计估计，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，经测试，报告期内存货跌价准备计提合理充分，实际反应了公司存货的质量。
2、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产的构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比固定资产 40,688.17 74.31% 38.62% 29,353.14 83.61% 26.48% 23,208.40 85.47%
在建工程 6,206.39 11.34% 379.34% 1,294.79 3.69%-- 0.00%
无形资产 6,999.26 12.78% 85.51% 3,773.03 10.75% 8.01% 3,493.24 12.86%
递延所得税资产 858.56 1.57% 25.35% 684.92 1.95% 51.27% 452.78 1.67%
非流动资产合计 54,752.38 100.00% 55.96% 35,105.89 100.00% 29.28% 27,154.41 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、无形资产构成。报告期内两者合计占非流动资产 85%以上。报告期内，非流动资产逐步增加，主要系公司为实现全面、大批量自制螺杆主机并根据市场需求逐步扩张产能，不断加大固定资产、无形资产投入所致。
（1）固定资产
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他设备等。截至报告期末，公司固定资产净值为 40,688.17 万元，具体情况如下
表所示：
单位：万元固定资产类别资产原值累计折旧资产净值房屋及建筑物 12,590.48 1,258.41 11,332.08
通用设备 2,027.63 296.40 1,731.23
专用设备 33,908.32 6,710.00 27,198.32
运输工具 574.95 194.93 380.01
其他设备 91.82 45.30 46.52
合计 49,193.20 8,505.03 40,688.17
报告期内公司固定资产原值情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比房屋及建筑物 12,590.48 25.59% 40.39% 8,967.93 25.81% 18.21% 7,586.25 29.09%
通用设备 2,027.63 4.12% 310.27% 494.22 1.42% 153.90% 194.65 0.75%
专用设备 33,908.32 68.93% 36.01% 24,930.07 71.76% 38.59% 17,988.26 68.97%
运输工具 574.95 1.17% 110.71% 272.86 0.79% 8.04% 252.56 0.97%
其他设备 91.82 0.19% 19.05% 77.12 0.22% 31.59% 58.61 0.22%
固定资产原值合计 49,193.20 100.00% 41.59% 34,742.20 100.00% 33.21% 26,080.33 100.00%
公司固定资产结构变化不大，主要由专用设备、房屋及建筑物构成，两者合计占据固定资产原值的 90%以上。公司固定资产原值逐年增长，主要系因生产经营需要购入专用设备、新增厂房所致。
Ⅰ.房屋及建筑物公司房屋及建筑物 2009 年末比 2008 年末新增原值 1,381.68 万元，主要系子
公司北美研发中心及维尔泰克螺杆新增经营用房产；2010 年末比 2009 年末新增原值 3,622.55 万元，主要系根据扩大产能需求，公司向关联方开山控股、开山橡
塑购买前期租赁房产以及子公司维尔泰克系统新增经营用厂房由在建工程转入固定资产所致。截至本招股意向书签署日，子公司维尔泰克系统 2010 年新增原值约为 2,158.84 万元的厂房的权属证书尚未办理完毕，预计该项厂房的权属证书
将于 2011 年下半年办理完毕。另外，维尔泰克螺杆原值约为 200 万元的 1 幢办公楼的权属证书，因节能改造尚未办理权属证书，为节约成本及方便，该处房产拟与维尔泰克系统厂房权属证书一并办理。除上所述，公司其余房屋及建筑物权属证书均已办理完毕。
Ⅱ.专用设备公司主导产品螺杆式空气压缩机主机中的转子的制造技术属于精密制造技术，目前尚需通过购专用生产线生产，生产线主要由磨床、铣床、数控加工中心等单价较高的专用设备构成，且大部分为进口设备。报告期内，公司实现了全谱系化、规模化的螺杆主机生产，产品逐步获得市场的认可。随着市场份额扩大，订单增多，公司螺杆主机产能一直处于饱和状态，公司按规划陆续购买专用设备增加生产线，以缓解产能紧张的局面。
2007 年公司螺杆主机转子试制成功，并在当年实现螺杆式主机的小规模投产。通过一段时间的技术积累，2007 年第三季度，公司自制螺杆主机的稳定性得到验证、从性能上可以替代进口。2008 年以来，产品良好品质得到市场认可，在 2008 年 5 月关键设备到位后，开始实现规模化生产。2009 年、2010 年末，公司专用设备分别较上年末增加约 7,000 万元和 9000 万元，同比增幅达 39%及36%，主要是公司的产销两旺的情况下，为逐步解决受限的产能新购入生产线。
报告期内，公司专用设备中新增关键生产设备原值如下表所示：
单位：万元设备名称设备用途 2008 新增 2009 年新增 2010 年新增螺杆齿型磨床螺杆齿面的精密加工设备 1,536.24 1,662.12 1,263.85
数控螺旋转子铣床转子的螺旋槽的加工设备 996.20 119.66 1,579.26
加工中心类螺杆式空压机壳的专用加工设备1,575.21 1,715.97 4,330.67
三坐标测量机检测设备 305.17 104.69 -
数控车床转子外径的加工设备 124.00 231.00 228.20
制冷压缩机性能实验装置冷媒机头性能测试-- 287.44
合计 4,536.82 3,833.44 7,689.42
占当年专用设备增加额比例 56.14% 64.74% 85.64%
（2）在建工程
截至报告期末，公司在建工程账面余额为 6,206.39 万元,较 2009 年末增加约
5,000 万。2010 年，公司新购置生产线安装工程、制冷压缩机试验项目工程、子公司开山凯文螺杆、维尔泰克系统、开山重庆的新建设厂区工程以及开山凯文螺杆设备改造工程，合计新增当期在建工程账面价值约 1.55 亿元，同时 2010 年当
年维尔泰克系统以及开山凯文螺杆等在建工程完工转入固定资产约 1.06 亿元；
2009 年末较 2008 年末增长 1,294.79 万元，主要系 2009 年新购置在安装的立式
数控加工中心和试验设备等。
（3）无形资产
截至报告期末，公司拥有的无形资产账面价值为 6,999.26 万元，占非流动资
产比例为 12.78%，主要为本公司在衢州市取得的 10 处、上海市取得的 2 处以及
在重庆取得的 1 处土地使用权、7 项螺杆机转子实用新型专利、7 项非专利技术以及研发设计用商品化软件若干，具体明细如下表所示：
单位：万元项目取得方式账面原值累计摊销金额账面价值土地使用权购买 6,402.78 266.76 6,136.02
专利及专有技术自行申请/受让 804.21 257.60 546.61
商品化软件购买 419.33 102.69 316.64
合计 7,626.33 627.06 6,999.26
报告期末公司无形资产账面价值较 2009 年末增长，主要系公司为满足产能扩张需要新购入土地所致。
截至本招股意向书签署日，公司尚有原值为 1,453.55 万元的 2010 年新增土
地使用权权证尚在办理中，公司相关专利的权属证书已全部办理完毕。
（4）递延所得税资产
公司报告期内递延所得税资产主要由资产减值准备和合并财务报表未实现利润引起的暂时性差异组成，具体明细情况如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产减值准备引起的暂时性差异 1,013.54 844.34 605.62
合并财务报表未实现利润引起的暂时性差异 3,597.70 3,221.91 2,089.57
可抵扣暂时性差异合计 4,611.24 4,066.25 2,695.19
递延所得税资产合计 858.56 684.92 452.78
递延所得税资产增长 173.64 232.14 NA
报告期内，公司递延所得税资产逐年递增，主要系期末合并报表范围内内部未实现利润增加以及随着销售规模的扩大相应应收账款增加，按坏账准备政策计提的坏账准备增加等可抵扣暂时性差异所致。
（5）所有权受限制的资产情况
截至本招股意向书签署日，公司主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（二）负债结构及主要债项分析
报告期内本公司负债结构如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比流动负债合计 65,298.76 100.00% 52.74% 42,777.61 100.00% 24.46% 34,370.43 100.00%
非流动负债合计--------负债合计 65,298.76 100.00% 52.74% 42,777.61 100.00% 0.24 34,370.43 100.00%
报告期内本公司负债均为流动负债，具体构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比短期借款 18,000.00 27.55% 260.00% 5,000.00 11.69%-37.50% 8,000.00 23.28%
应付票据---100.00% 1,000.00 2.34%---
应付账款 32,775.96 50.16% 34.21% 24,421.98 57.09% 47.61% 16,545.39 48.14%
预收款项 6,658.82 10.19% 254.03% 1,880.87 4.40% 18.62% 1,585.62 4.61%
应付职工薪酬 258.11 0.40% 39.87% 184.53 0.43% 11.15% 166.02 0.48%
应交税费 1,947.62 3.04%-35.84% 3,095.71 7.24% 127.92% 1,358.26 3.95%
应付利息 29.21 0.04% 260.00% 8.11 0.02%-25.51% 10.89 0.03%
应付股利 950.00 1.45%-1.88% 968.23 2.26%-7.79% 1,050.00 3.05%
其他应付款 4,679.03 7.16%-24.75% 6,218.16 14.54% 9.97% 5,654.25 16.45%
流动负债合计 65,298.76 100.00% 52.74% 42,777.61 100.00% 24.46% 34,370.43 100.00%
随着公司经营规模快速扩大，日常经营的流动资金以及长期的资本性支出增加提高了对资金需求。除增资之外，公司资金供给主要来自销售回款和流动负债。
公司近三年来流动负债显著增加，负债结构表明公司主要通过短期借款和商业信用弥补流动资金缺口。
报告期末公司的主要流动负债为短期借款、应付账款、预收账款，三者合计占负债总额的 90%左右。
1、短期借款
随着公司盈利能力增强，银行信用逐步提高。报告期内公司生产经营规模快速扩张，需要通过增加短期借款来补充部分流动资金，购买原材料。
2009 年期末，公司短期借款余额较 2008 年期末数减少 37.50%，主要系 2009
年销售货款回笼较好，资金较为充裕，公司归还了部分银行借款所致。
2010 年以来，公司产销两旺，对流动资金的需求增高，而公司为扩张产能新近购置了多条生产线、土地、厂房等长期资产并积极建设新厂区，公司通过银行短期借款缓解上述资本性支出带来的资金压力。截至报告期末，公司短期借款期末余额为 1.8 亿元，由于公司信用等级较高，上述借款全部为信用借款。
2、应付账款
2008 年至 2010 年末，公司应付账款余额分别为 16,545.39 万元、24,421.98
万元、32,775.96 万元，2010 年、2009 年分别同比增长 47.61%和 34.21%，报告
期末公司应付账款 99%以上集中在 1 年以内。
原材料需求的增长、采购规模的扩大是应付账款逐年增加的主要原因。公司在采购环节有效利用供应商的信用政策，尽可能多的采用先购货后付款的方式。
由于上游供应商大多与公司合作多年，且公司产品销售现金回款情况良好，偿债信用较好，供应商适当延长了公司的信用期限。
截至报告期末，应付账款主要债权人情况如下：
单位：万元单位名称采购主要商品应付账款余额占比账龄无锡华达电机有限公司电动机 1,092.72 3.33% 1 年以内
江苏清江电机制造有限公司电动机 1,020.30 3.11% 1 年以内
江苏淮安东来电机有限公司电动机 922.10 2.81% 1 年以内
开山控股股份有限公司水电费 706.92 2.16% 1 年以内
衢州市昌正物资有限公司钢材 668.40 2.04% 1 年以内
合计 4,410.45 13.46%
2008 年至 2010 年末，公司应付账款余额中应付关联方账款分别占比 0.02%、
1.00%、2.70%。公司关联采购和关联方资金结算情况详见“第七节同业竞争与
关联交易”。
3、预收款项
公司预收账款余额主要系先付款后发货的经销商预付货款，2009 年预收账款年末为 1,880.87 万元，同比上升 18.62%；报告期末预收款项余额 6,658.82 万
元，较 2009 年末预收账款余额同比增长 2.54 倍，主要系 2010 年公司产品供不
应求，采用预付货款结算的经销商数量大幅增加。
4、应交税费
2008 年、2009 年以及 2010 年末，公司的应交税费余额分别为 1,358 万元、3,096 万元以及 1,948 万元。报告期末公司应缴税费同比下降 37.08%，主要系报
告期末公司为满足生产需要采购大量原材料，使可抵扣增值税进项税增加所致。
2009 年末同比增长 127.92%，主要系应交增值税和企业所得税随公司销售规模的
扩大和盈利水平的提高而增加所致。
2008 年至 2010 年年末，应交税费各项明细如下表所示：
单位：万元种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增值税-862.75 636.19 -95.15
关税- 177.57 -
营业税 0.61 - 2.59
城市维护建设税 6.15 21.25 4.01
企业所得税 2,728.75 2,097.33 1,195.41
代扣代缴个人所得税 59.01 62.78 193.18
房产税- 56.25 40.92
城镇土地使用税- 7.23 5.42
教育费附加 3.05 9.56 1.92
地方教育附加 1.82 14.90 5.43
水利建设专项资金 10.98 12.66 4.52
合计 1,947.62 3,095.71 1,358.26
5、应付股利
2008 年末、2009 年末以及 2010 年末应付股利余额分别为 1,050 万元、968.24
万元和 950 万元，2008 年、2009 年应付股利系子公司开山凯文螺杆应付境外股东的已分配股利，截至报告期末，上述应付开山凯文螺杆境外股东的股利已全部分配完毕，报告期末应付股利余额 950 万元为孙公司开山铸造在 2010 年 12 月被开山凯文螺杆收购前，向原股东开山控股分配的股利。截至本招股意向书签署日，上述 950 万元应付股利已全部分配完毕。
6、其他应付款
2008 年、2009 年以及 2010 年末，公司其他应付款余额分别为 5,654 万元、6,218 万元和 4,679 万元，主要系子公司开山压力容器、开山铸造应付控股股东的暂收应付款。报告期末其他应付款余额 4,679 万元主要系开山铸造应付控股股东代垫基建款。
（三）偿债能力分析
报告期内公司偿债能力指标如下表所示：
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产负债率（合并） 60.52% 54.11% 61.85%
资产负债率（母公司） 64.86% 49.54% 48.98%
流动比率（倍） 0.81 1.03 0.83
速动比率（倍） 0.37 0.62 0.42
息税折旧摊销前利润（万元） 31,979.38 19,537.67 10,181.17
利息保障倍数（倍） 68.59 50.00 93.92
报告期内，公司的负债均为流动负债，公司经营规模扩大一方面增加了对流动资金的日常需求，另一方面为建造新厂房和生产线而集中进行长期资产的投资，也进一步加大了长期的资金需求。公司在债务筹资方面主要通过银行借款以及商业信用等方式弥补资金缺口。
公司资产负债率从 2008 年末的 60%左右下降至 2009 年末的 54%，主要系2009 年公司溢价增资 700 万股，财务杠杆水平有所降低，年末短期借款余额较低；2010 年以来公司产品销售势头良好，公司积极利用对供应商的良好信用，应付款项增长较快，同时增加银行借款以满足长期资产投资带来的资金需求，报告期末资产负债率较 2009 年末有所上升。
公司在经营规模扩大过程中流动比率和速动比率有一定波动。2008 年末由于账面资金余额较低，流动比率和速动比率分别为 0.83 和 0.42；2009 年公司完
成了一定规模的股权融资，一定程度上缓解了资金流动性压力，短期偿债能力指标有所回升。而报告期末短期偿债能力指标较上年末大幅下降，是报告期内的最低水平，主要系公司采用短期借款弥补购置长期资产的资金缺口，导致流动负债增幅远高于流动资产增幅所致。
公司息税折旧摊销前利润上升幅度较大，2010 年相较 2008 年增长了 2.14
倍；2009 年初借款余额较高，使得 2009 年平均贷款余额大幅增加，进而使得利息支出增加，故 2009 年公司利息保障倍数同比有所降低。2010 年公司平均贷款余额的上升幅度小于当年公司实现的息税折旧摊销前利润的增长幅度，使得利息保障倍数较 2009 年有所提高。
报告期内公司整体的偿债风险并不显著，主要原因系：第一，公司经营活动现金流质量较高，2008 年至 2010 年，公司现金流量债务比率（年经营现金净流量/年末负债总额）分别为 14.75%、46.86%和 36.94%，经营现金流量偿付全部债
务的能力较高。第二，报告期内公司平均应收账款周转天数约为 42 天，主要债权资产质量高、回收期短，一定程度上保证了流动资产的变现能力；第三，公司长期以来与银行保持着良好的合作关系，公司在主要借款银行——中信银行杭州分行、中国工商银行衢州分行、招商银行衢州支行的资信状况长期良好，从未发生过贷款逾期未偿还等信用不良行为。
本公司将持续关注整体负债水平及流动负债状况，以寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围内；公司将密切关注利率变动，以协调短期融资和长期融资的搭配；进一步拓展外部融资渠道，以优化资产负债结构，降低融资成本。
（四）资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力情况如下表所示：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率（次/年） 11.27 7.02 8.26
存货周转率（次/年） 6.14 5.23 6.94
总资产周转率（次/年） 1.73 1.41 1.55
报告期内，公司资产运营效率总体保持稳定。2009 年与 2008 年相比，公司主要资产周转指标略有下降，主要系公司 2009 年末应收账款余额和存货余额较大，影响了相关的周转率水平，但如前所述，公司一直维持较为稳定的信用政策，并未因经销商数量的增长而放松收款，当年年末的库存在 2010 年初也很快投入生产；2010 年公司总资产周转速度有一定提高，主要系公司 2010 年主营业务收入大幅增长，应收账款回款情况良好，期间平均主要资产水平的增长小于营业收入增长所致。
选取的参考公司资产周转能力指标与本公司对比情况如下表所示：
项目时间本公司汉钟精机阿特拉斯加顿丹佛应收账款周转率（次/年）2010 年度 11.27 8.39 5.47 5.63
2009 年度 7.02 7.24 4.62 4.98
2008 年度 8.26 8.34 3.88 5.79
存货周转率（次/年）2010 年度 6.14 4.45 5.75 5.80
2009 年度 5.23 3.72 2.99 4.80
2008 年度 6.94 4.5 3.20 5.10
总资产周转率（次/年）2010 年度 1.73 0.87 1.00 0.96
2009 年度 1.41 0.62 0.45 0.83
2008 年度 1.55 0.69 1.12 0.95
除 2009 年应收账款周转率略低于汉中精机外，公司报告期内其他各项周转率指标均高于可比上市公司，说明公司主要资产的管理和获利能力处于行业前列。公司将在保证正常生产经营活动的同时，尽可能减少营运资金的占用，通过加强资金管理进一步提高资金使用效率。
（五）报告期内股东权益变动情况
公司合并报表 2010 年所有者权益变动表如下所示：
单位：万元项目2010 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 10,700.00 11,477.65 384.15 10,539.23 -2.66 3,185.15 36,283.53
加：会计政策变更-------前期差错更正-------
二、本年年初余额 10,700.00 11,477.65 384.15 10,539.23 -2.66 3,185.15 36,283.53
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）--535.27 1,147.07 5,947.49 -41.27 -143.70 6,347.32
（一）净利润--- 20,357.56 - 1,905.92 22,264.49
（二）其他综合收益-----41.27 -41.27
上述(一)和（二）小计--- 20,323.90 -41.27 1,905.92 22,222.22
（三）股东投入和减少股
本-------
1.股东投入股本-------
2.股份支付计入股东权益-------
项目2010 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他的金额
3.其他-------
（四)利润分配-- 1,147.07 -14,410.07 --1,642.50 -14,905.50
1.提取盈余公积-- 1,147.07 -1,147.07 ---
2.对股东的分配----10,663.00 --1,642.50 -12,305.50
3.其他----2,600.00 ---2,600.00
（五）股东权益内部结转--535.27 ----407.13 -942.39
1.资本公积转增股本-------
2.盈余公积转增股本-------
3.盈余公积弥补亏损-------
4.其他--535.27 ----407.13 -942.39
四、本年年末余额 10,700.00 10,942.38 1,531.22 16,486.72 -43.92 3,041.45 42,657.86
公司合并报表 2009 年所有者权益变动表如下所示：
单位：万元项目2009 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 10,000.00 6,256.56 672.71 2,696.14 - 1,570.92 21,196.33
加：会计政策变更-------前期差错更正-------
二、本年年初余额 10,000.00 6,256.56 672.71 2,696.14 - 1,570.92 21,196.33
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）
700.00 5,221.09 -288.56 7,843.08 -2.66 1,614.24 15,087.20
（一）净利润--- 11,385.62 1,964.24 13,349.86
（二）其他综合收益-----2.66 --2.66
上述(一)和（二）小计--- 11,385.62 -2.66 1,964.24 13,347.20
（三）股东投入和减少股本 700.00 4,100.00 ---- 4,800.00
1.股东投入股本 700.00 4,100.00 ---- 4,800.00
2.股份支付计入股东权益的金额-------
3.其他-------
（四)利润分配-- 513.65 -3,273.65 --350.00 -3,110.00
1.提取盈余公积-- 513.65 -513.65 ---
2.对股东的分配----2,760.00 --350.00 -3,110.00
3.其他-------
项目2009 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润其他
（五）股东权益内部结转- 1,121.09 -802.21 -268.88 -- 50.00
1.资本公积转增股本-------
2.盈余公积转增股本-------
3.盈余公积弥补亏损-------
4.其他- 1,121.09 -802.21 -268.88 -- 50.00
四、本年年末余额 10,700.00 11,477.65 384.15 10,539.23 -2.66 3,185.15 36,283.53
公司合并报表 2008 年所有者权益变动表如下所示：
单位：万元项目2008 年归属于母公司股东权益少数股东权益股东权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 10,000.00 6,256.56 110.07 1,670.95 1,318.08 19,355.65
加：会计政策变更------前期差错更正------
二、本年年初余额 10,000.00 6,256.56 110.07 1,670.95 1,318.08 19,355.65
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）--
562.64 1,025.20 252.84 1,840.68
（一）净利润--- 6,187.84 1,302.84 7,490.68
（二）其他综合收益------
上述（一）和（二）小计--- 6,187.84 1,302.84 7,490.68
（三）股东投入和减少股本------
1.股东投入股本------
2.股份支付计入股东权益的金额------
3.其他------
（四）利润分配-- 562.64 -5,162.64 -1,050.00 -5,650.00
1.提取盈余公积-- 562.64 -562.64 --
2.对股东的分配----4,600.00 -1,050.00 -5,650.00
3.其他------
（五）股东权益内部结转------
1.资本公积转增股本------
2.盈余公积转增股本------
3.盈余公积弥补亏损------
4.其他------
四、本年年末余额 10,000.00 6,256.56 672.71 2,696.14 1,570.92 21,196.33
母公司报表 2010 年所有者权益变动表如下所示：
单位：万元项目2010 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 10,700.00 11,229.42 384.15 2,357.39 24,670.97
加：会计政策变更-----前期差错更正-----
二、本年年初余额 10,700.00 11,229.42 384.15 2,357.39 24,670.97
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）-- 1,147.07 -1,251.37 -104.30
（一）净利润--- 1,147.07 1,147.07
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 1,147.07 1,147.07
（三）股东投入和减少股本-----
1.股东投入股本-----
2.股份支付计入股东权益的金额-----
3.其他-----
（四）利润分配-- 1,147.07 -12,722.07 -11,575.00
1.提取盈余公积-- 1,147.07 -1,147.07 -
2.对股东的分配----11,575.00 -11,575.00
3.其他-----
（五）股东权益内部结转-----
1.资本公积转增股本-----
2.盈余公积转增股本-----
3.盈余公积弥补亏损-----
4.其他-----
四、本年年末余额 10,700.00 11,229.42 1,531.22 1,106.02 24,566.67
母公司报表 2009 年所有者权益变动表如下所示：
单位：万元项目2009 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 10,000.00 6,058.33 672.71 1,003.42 17,734.47
加：会计政策变更-----前期差错更正-----
二、本年年初余额 10,000.00 6,058.33 672.71 1,003.42 17,734.47
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）
700.00 5,171.09 -288.56 1,353.97 6,936.51
（一）净利润--- 5,136.51 5,136.51
（二）其他综合收益-----
项目2009 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计上述（一）和（二）小计--- 5,136.51 5,136.51
（三）股东投入和减少股本 700.00 4,100.00 -- 4,800.00
1.股东投入股本 700.00 4,100.00 -- 4,800.00
2.股份支付计入股东权益的金额-----
3.其他-----
（四）利润分配-- 513.65 -3,513.65 -3,000.00
1.提取盈余公积-- 513.65 -513.65 -
2.对股东的分配----3,000.00 -3,000.00
3.其他-----
（五）股东权益内部结转- 1,071.09 -802.21 -268.88 -
1.资本公积转增股本-----
2.盈余公积转增股本-----
3.盈余公积弥补亏损-----
4.其他- 1,071.09 -802.21 -268.88 -
四、本年年末余额 10,700.00 11,229.42 384.15 2,357.39 24,670.97
母公司报表 2008 年所有者权益变动表如下所示：
单位：万元项目2008 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 10,000.00 6,058.32 110.07 939.66 17,108.06
加：会计政策变更-----前期差错更正-----
二、本年年初余额 10,000.00 6,058.32 110.07 939.66 17,108.06
三、本年增减变动金额
（减少以“－”号填列）-- 562.64 63.77 626.41
（一）净利润--- 5,626.41 5,626.41
（二）其他综合收益-----
上述（一）和（二）小计--- 5,626.41 5,626.41
（三）股东投入和减少股本-----
1.股东投入股本-----
2.股份支付计入股东权益的金额-----
3.其他-----
（四）利润分配-- 562.64 -5,562.64 -5,000.00
1.提取盈余公积-- 562.64 -562.64 -
2.对股东的分配----5,000.00 -5,000.00
项目2008 年股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
3.其他-----
（五）股东权益内部结转-----
1.资本公积转增股本-----
2.盈余公积转增股本-----
3.盈余公积弥补亏损-----
4.其他-----
四、本年年末余额 10,000.00 6,058.33 672.71 1,003.42 17,734.47
六、公司盈利能力分析
报告期内公司营业收入、净利润大幅度增长，具体情况如下图所示：
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
-20,00040,00060,00080,000100,000120,000140,000160,000180,0002008年度 2009年度 2010年度营业收入净利润营业收入增长率净利润增长率2009 年度、2010 年度，公司营业收入分别较上年增长 31.49%、70.58%，2008
年至 2010 年营业收入年复合增长率达 49.77%。2009 年度、2010 年度净利润分
别较上年增长 78.22%、66.77%，2008 年至 2010 年净利润年复合增长率达 72.40%。
2009 年公司净利润同比增幅远高于营业收入增幅，主要系公司 2009 年销售毛利率较 2008 年有大幅提高；2010 年公司净利润同比增幅略小于营业收入增幅，主要系公司的毛利率有小幅降低，报告期内公司主要盈利指标示意图如下所示：
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
2008年度 2009年度 2010年度综合毛利率销售净利率2008 年以来，公司通过提升螺杆式空压机的主机自制化率降低生产成本，以及持续提升现有产品性能优势等措施，提升公司的盈利能力。2009 年，公司全年螺杆式空压机均实现自制，毛利率较 2008 年有所提高。2010 年，由于公司产品销售结构变动以及原材料价格上涨因素，综合毛利率和净利率略有下降，关于公司毛利率的分析详见“（三）毛利率分析”部分。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内公司营业收入构成及变化情况如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额占比增幅金额占比增幅金额占比主营业务收入 161,503.77 99.34% 70.39% 94,783.72 99.44% 31.58% 72,035.19 99.38%
其他业务收入 1,080.55 0.66% 103.47% 531.07 0.56% 17.88% 450.53 0.62%
营业收入合计 162,584.32 100.00% 70.58% 95,314.79 100.00% 31.49% 72,485.72 100.00%
公司主营业务突出，占公司销售收入的 99%以上。公司其他业务收入主要由废料销售、维修服务收入、外协加工收入组成，占比不到 1%，因此对于营业收入的分析主要围绕主营业务收入进行。
报告期内，公司营业收入的增长最主要原因是公司优势产品螺杆式空压机销售收入的增长。2008 年，公司完成螺杆式空压机核心部件全谱系自制及批量投产，实现产品结构的调整，确立了产品的成本领先优势；2009 年公司充分利用自制核心部件给螺杆式空压机带来的竞价比优势，进一步完善市场销售策略，主动占领市场；2010 年，受国内宏观经济回暖刺激下游行业需求上升的外部环境因素以及核心技术优势提升产品市场竞争力的内部驱动因素的影响，公司主导产品产销两旺，营业收入继续快速增长。
报告期内，公司主营业务收入的产品构成及变动趋势如下：
单位：万元项目2010 年 2009 年 2008 年金额比例增幅金额比例增幅金额比例螺杆式空气压缩机 106,665.41 66.05% 70.32% 62,627.92 66.07% 47.89% 42,347.28 58.79%
活塞式空气压缩机 35,686.35 22.10% 235.99% 10,621.34 11.21% 112.22% 5,004.84 6.95%
压力容器 7,554.99 4.68%-7.44% 8,162.35 8.61%-31.97% 11,997.64 16.66%
铸件 4,439.63 2.75%-49.26% 8,749.40 9.23%-12.79% 10,032.29 13.93%
其他零配件 7,157.38 4.43% 54.83% 4,622.71 4.88% 74.24% 2,653.14 3.68%
主营业务收入合计 161,503.77 100.00% 70.39% 94,783.72 100.00% 31.58% 72,035.19 100.00%
截至报告期末，公司主要产品分为螺杆式空气压缩机、活塞式空气压缩机、压力容器、铸件产品及其他零配件等五种类型。
（1）螺杆式空压机
报告期内，公司螺杆式空压机的生产和销售呈现高速增长的趋势，销售收入年复合增长率近 60%。公司螺杆式空压机业务的高速发展主要基于公司逐步建立的核心技术优势和产品成本优势，2010 年度，公司螺杆式空压机市场占有率达21%（按销售台数计算），市场占有率第一。
2007 年以来，公司致力于螺杆式空压机核心部件的研发、生产以及持续改进，提高核心产品的市场竞争力，实现螺杆式空压机业务的持续稳定高速增长。
2008 年公司完成大功率机型螺杆主机自制，初步实现全谱系螺杆主机自制，实现销售近 1 万台，取得一定的市场份额；2009 年，公司依靠规模化生产带来的成本优势，根据市场竞争情况适时调整产品价格，提高中小型螺杆式空压机的性价比优势，主动占领市场，实现销售近 1.5 万台，市场占有率达到 18%（按销
售台数计算），销售规模领先其他国内压缩机企业。
2010 年，公司螺杆式空压机的销售规模继续高速增长，全年销量达 2.4 万台，
继续保持市场占有率第一的销售规模优势。公司 2010 年度螺杆式空压机销售高速增长主要因为：2009 年经济危机造成的投资滞后效应及 2010 年度国内经济形势明显回暖，促使机械制造、冶金、矿山等行业加大投资力度，对螺杆式空压机的需求明显增加；公司基于长期的技术积累，产品的节能优势、高性价比优势充分体现，客户对公司节能产品的接受程度大幅提高，2010 年全年螺杆式空压机销量同比上升 63%，其中新开发的节能高效系列销量达 2,000 台，已超过总销量的 8%。
（2）活塞式空压机
相对螺杆式空压机，活塞式空压机的技术含量较低、市场竞争较为充分，因此毛利率水平也相对较低。但在个别领域和细分市场，活塞式空压机更为适用。
从 2008 年底空气压缩机行业统计数据来看，按照销售台数计算，活塞式空压机仍占据国内市场的 80%以上。2009 年以来经济环境转暖和复苏，伴随空气压缩机行业未来几年仍将保持较快增长的趋势，活塞式空压机尚有一定市场空间。
报告期内，公司活塞式空压机业务营业收入快速增长、在主营业务收入中占比有所上升，主要系 2009 年公司开始生产矿山用活塞式空压机所致。
2009 年 11 月起，公司开始生产和销售矿山用活塞式空压机，2009 年活塞式空压机当年销量达 18,887 台，销售收入同比上升 112.22%，占主营业务收入比重
从 2008 年的 7%上升至 2009 年的 11%。2010 年以来，活塞式空压机占主营业务收入比重继续上升至 22%。除矿山用活塞式空压机业务因素外，2010 年公司螺杆式空压机产品受限于产能，产品供不应求，部分客户将原有对于螺杆式空压机的需求暂时转移至活塞式空压机，也使得公司活塞式空压机业务维持自然增长。
2010年活塞式空压机销量达41,916台，同比上升122%，销售收入同比上升236%，占主营业务收入比重进一步上升至 22%。
（3）压力容器
压力容器产品主要由公司全资子公司开山压力容器生产，主要包括各种类型的储气罐、油气分离器等。衢州市经过多年的发展，已成为“国家火炬计划空气动力机械特色产业基地”，空压机相关产业集群初步形成，配套产业相当成熟。
报告期内，开山压力容器除为公司的空压机产品提供压力容器部件外，亦向浙江、上海等周边地区的其他空压机生厂商销售压力容器产品，其中也包括美国昆西压缩机公司在国内的全资子公司（现已被阿特拉斯收购，下同）。
公司压力容器产品销售收入逐年降低，主要系 2008 年、2009 年矿山用活塞式空压机业务主要由公司控股股东从事，开山压力容器向其提供矿山用活塞式空压机的压力容器部件。2009 年 11 月以后，矿山用活塞式空压机业务改由公司开始从事，开山压力容器向开山控股的关联销售压力容器产品的金额大幅降低（详见“第七节同业竞争与关联交易”中的“二、关联方及关联交易”中的“（二）
经常性关联交易”中的“2、向关联方销售货物”部分。
（4）铸件
铸件产品主要由孙公司开山铸造生产，开山铸造除为公司的空压机产品提供铸件外，凭借其铸件产品的优质性价比、稳定可靠的质量，也获得了加顿丹佛压缩机公司、美国西屋制动有限公司和美国昆西压缩机公司在国内的全资子公司订单。
报告期内公司铸件产品销售收入有所降低，主要系 2008 年、2009 年矿山用活塞式空压机业务主要由公司控股股东从事，开山铸造向其提供矿山用活塞式空压机的相关铸件。2009 年以来，矿山用活塞式空压机业务改由公司开始从事，开山铸造向开山控股的关联销售铸件的金额大幅降低（详见“第七节同业竞争与关联交易”中的“二、关联方及关联交易”中的“（二）经常性关联交易”中的
“2、向关联方销售货物”部分。
（5）其他配件
公司其他配件产品销售主要集中于压缩机用润滑油、三滤等耗材。报告期初，公司专注于螺杆主机研发和自制，对压缩机产品配件的销售尚未足够重视。报告期内公司产品性能的提高对相关配件的品质提出了更高的要求，随着公司各主要品牌影响力的提升，公司积极改变耗材产品销售收入占比较小的局面，2010 年 1月设立专门的配件分公司，从事压缩机相关配件的销售，逐步做大做强配件领域。
配件营业收入由 2008 年的 2,653 万元增长至 2010 年的 7,157 万元，在主营业务收入的比重也上升至 4.4%。
2、营业收入的地区分布情况
报告期内公司营业收入地区分布情况如下表所示：
单位：万元地区2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比金额占比金额占比华东 73,860.28 45.43% 51,566.69 54.10% 44,618.57 61.55%
西南 23,443.85 14.42% 14,332.92 15.04% 8,668.21 11.96%
华中 18,077.42 11.12% 8,536.29 8.96% 5,722.96 7.90%
华南 11,479.58 7.06% 7,245.26 7.60% 5,062.32 6.98%
华北 17,856.82 10.98% 7,012.00 7.36% 4,622.13 6.38%
西北 10,382.83 6.39% 3,914.23 4.11% 1,929.35 2.66%
东北 3,451.19 2.12% 2,707.40 2.84% 1,862.18 2.57%
国际 4,032.37 2.48%----
合计 162,584.32 100.00% 95,314.79 100.00% 72,485.72 100.00%
公司通过遍布全国的经销商网络完成销售布局，报告期内华东、西南地区是公司产品销售的主要地区，2008 年以来开始向全国其他地区迅速扩张，拓展了华中、华南以及北方市场，向华东、西南两个地区销售比重由 2008 年的 72%下降至 2010 年的 59%。另一方面，2010 年以来公司实现一定规模的对外出口。
3、营业收入季节性情况
公司产品销售不存在明显的季节性。
（二）成本费用分析
1、营业成本分析
报告期内公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日金额占比增幅金额占比增幅金额占比主营业务成本 123,922.59 99.44% 71.24% 72,367.89 99.37% 20.77% 59,516.65 99.57%
其中：螺杆式空压机 77,192.63 61.94% 76.50% 43,735.98 60.06% 37.54% 31,784.26 53.18%
活塞式空压机 31,384.91 25.18% 238.46% 9,272.75 12.73% 106.67% 4,481.89 7.50%
压力容器 6,942.81 5.57%-11.22% 7,820.36 10.74%-31.26% 11,376.00 19.03%
铸件 4,006.71 3.22%-50.21% 8,047.22 11.05%-19.75% 9,588.98 16.04%
其他零配件 4,395.53 3.53% 25.89% 3,491.58 4.79% 52.77% 2,285.52 3.82%
其他业务成本 695.33 0.56% 52.27% 456.64 0.63% 78.27% 256.15 0.43%
营业成本合计 124,617.92 100.00% 71.12% 72,824.53 100.00% 21.02% 59,772.80 100.00%
螺杆式空气压缩机产品成本报告期内分别占营业成本比例的 53%、60%和62%，与公司销售收入的产品结构相匹配；2009 年、2010 年主营业务收入分别同比增长 32%和 70%，对应主营业务成本增长分别为 21%、71%。
2007 年以前，螺杆主机主要采购德国 GHH、韩国裕镇（YDA）等品牌，2007年初开始自制螺杆主机，2008 年 5 月以后实现全谱系规模自主生产，降低了生产成本。同时，公司属于通用机械行业，主要原材料受钢铁价格波动影响，对于公司营业成本的分析，详见本节“六、公司盈利能力分析”之“（三）利润分析”
中的“毛利率分析”。
2、期间费用分析
报告期内公司费用情况如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额增幅金额增幅金额营业费用 4,034.35 85.86% 2,170.62 48.32% 1,463.50
管理费用 5,413.56 71.31% 3,160.01 37.29% 2,301.63
财务费用 380.91 36.05% 279.98 265.77% 76.55
期间费用合计 9,828.82 75.18% 5,610.61 46.05% 3,841.68
期间费用率 6.05% 5.89% 5.30%
随着经营规模的扩大，公司三项期间费用均有所增长，2008 年至 2010 年，公司期间费用增幅高于营业收入增幅，期间费用率有小幅增长。公司期间费用率与同行业可比公司对照情况如下表所示：
项目时间本公司汉钟精机阿特拉斯加顿丹佛营业费用率2010 年 2.48% 4.72% 9.89%合计 19.50%
2009 年 2.28% 5.18% 10.84%合计 20.03%
2008 年 2.01% 3.96% 10.00%合计 17.27%
管理费用率2010 年 3.33% 7.55% 5.92%
见注 12009 年 3.32% 8.64% 6.03%
2008 年 3.16% 7.79% 5.28%
财务费用率2010 年 0.23%-0.68% 2.17% 1.21%
2009 年 0.29%-1.38% 4.63% 1.65%
2008 年 0.11%-3.37% 3.40% 1.26%
注：1、加顿丹佛的财务报表中营业费用和管理费用为合并列支；
注：2、国外可比公司阿特拉斯、加顿丹佛规模远大于公司，且产品构成相对本公司复
杂，故营业费用、管理费用指标可比性较弱，仅供参考。
尽管 2008 年、2009 年，公司期间费用率水平显著提高，但从绝对水平来看，公司期间费用率显著低于同行业水平。
（1）营业费用
公司报告期内营业费用具体明细如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比增幅金额占比增幅金额占比职工薪酬 161.33 4.00% 64.16% 98.28 4.53% 242.57% 28.69 1.96%
差旅费 79.08 1.96% 418.41% 15.25 0.70% 62.17% 9.41 0.64%
办公费 9.53 0.24% 11.68% 8.53 0.39% 50.81% 5.66 0.39%
折旧费 3.63 0.09% 94.66% 1.86 0.09% 10.77% 1.68 0.12%
运杂费 3,412.68 84.59% 89.59% 1,800.04 82.93% 44.89% 1,242.31 84.89%
三包服务 132.88 3.29%-7.87% 144.22 6.64% 31.44% 109.73 7.50%
广告费 110.80 2.75% 73.10% 64.01 2.95% 91.21% 33.48 2.29%
修理费 36.18 0.90% 38743% 0.093 0.00%-52.24% 0.20 0.01%
其他 88.24 2.19% 130.24% 38.33 1.77% 18.44% 32.36 2.21%
合计 4,034.35 100.00% 85.86% 2,170.62 100.00% 48.32% 1,463.50 100.00%
报告期内营业费用占销售收入比重逐年上升，主要系运杂费增加所致。影响运杂费变动趋势的因素除销售规模外，还包括客户分布、销售产品结构、关联销售规模等。首先，客户分布方面，随着公司近年来业务规模的不断扩展、市场占有率的不断提升、经销商数量的不断增长，销售半径大幅增加，2008 年 60%以上的客户分布在华东地区，而这一比例到 2010 年已下降至 45%；其次，销售产品结构方面，运杂费随其型号大小而有所不同，活塞式空压机、中小功率的螺杆式空压机产品体积和重量相对较小，运杂费支出较小，随着公司产品销售结构向大功率机型发展，运杂费支出也相应上升；第三，关联销售规模方面，报告期内公司不用负担运杂费的关联销售比重显著降低，运杂费金额有所增长。
经核查，保荐人及申报会计师认为，发行人报告期内营业费用变动与公司销售规模相适应，公司各年度营业费用发生额占营业收入的比例呈逐年上升趋势与实际情况相符合。
（2）管理费用
公司报告期内管理费用具体明细如下表所示：
单位：万元项目2010 年度 2009 年度 2008 年度金额占比增幅金额占比增幅金额占比职工薪酬 3,162.20 58.41% 87.00% 1,691.01 53.51% 28.51% 1,315.84 57.17%
税金 166.02 3.07%-1.53% 168.60 5.34% 14.27% 147.55 6.41%
无形资产摊销 295.21 5.45% 78.46% 165.42 5.23% 45.19% 113.93 4.95%
办公费 270.78 5.00% 108.44% 129.91 4.11%-16.15% 154.93 6.73%
折旧费 145.86 2.69% 253.31% 41.28 1.31%-40.62% 69.53 3.02%
差旅费 117.82 2.18% 50.87% 78.10 2.47% 22.43% 63.79 2.77%
业务招待费 64.07 1.18% 146.16% 26.03 0.82% 73.64% 14.99 0.65%
咨询费 158.62 2.93%-22.95% 205.88 6.52% 757.61% 24.01 1.04%
技术开发费 546.30 10.09% 150.71% 217.90 6.90% 188.72% 75.47 3.28%
检测费 162.13 2.99% 16.33% 139.37 4.41% 87.73% 74.24 3.23%
其他 324.56 6.00% 9.45% 296.52 9.38% 19.87% 247.36 10.75%
合计 5,413.56 100.00% 71.31% 3,160.01 100.00% 37.29% 2,301.63 100.00%
公司管理费用主要由职工薪酬及技术开发费构成，其中随着公司研发投入的增加，公司技术开发费在管理费用中的比例由 2008 年度的 3%上升至 2010 年的10%。
2009 年度较 2008 年度管理费用增加 37%，2009 年以来引入汤炎博士及其团队后，公司研发活动支出有所增加，加上汤炎及其团队的高薪，使得管理费用中的技术开发费和职工薪酬相应增加。2009 年度发生咨询费增加主要系公司为改制上市发生券商、会计师、律师等中介机构前期辅导费用和年报审计费等。
2010 年度较 2009 年度管理费用增加 71%，主要系随着公司生产经营规模和管理半径扩大、汤炎及其管理团队的进一步充实，职工薪酬的大幅增加。同时，公司冷媒压缩机、螺杆真空泵、低压螺杆式空压机等一系列新产品的研发投入也使得技术开发费大幅增长。
经核查，保荐人及申报会计师认为，发行人报告期内管理费用变动与公司生产规模相适应，公司各年度管理费用发生额呈逐年上升趋势与实际情况相符合。
（3）财务费用
2008 年至 2010 年，公司财务费用增幅较大，主要是由于报告期内公司生产经营处于快速增长阶段，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量较大，2008年 5 月起公司采取短期借款的方式筹措资金，报告期内短期借款平均余额较高，贷款的利息支出增加。但公司的利息保障倍数在 2009 年、2010 年仍分别达到 50倍和 69 倍，且公司资信情况良好，自成立以来，从未发生过欠息或逾期贷款情况。
（三）利润分析
1、主营业务毛利率分析
报告期内公司各类型产品销售毛利及对主营业务毛利的贡献如下：
单位：万元产品2010 年 2009 年 2008 年毛利毛利贡献毛利毛利贡献毛利毛利贡献螺杆式空压机 29,472.78 78.42% 18,891.94 84.28% 10,563.02 84.38%
活塞式空压机 4,301.44 11.45% 1,348.59 6.02% 522.95 4.18%
压力容器 612.18 1.63% 341.99 1.53% 621.64 4.97%
铸件 432.92 1.15% 702.18 3.13% 443.31 3.54%
其他零配件 2,761.85 7.35% 1,131.12 5.05% 367.62 2.94%
主营业务毛利总额 37,581.18 100.00% 22,415.83 100.00% 12,518.53 100.00%
2008年2009年2010年螺杆式空气压缩机活塞式空气压缩机压力容器铸件其他如以上图表所示，报告期内公司 90%以上的主营业务毛利由螺杆式空压机、活塞式空压机以及其他配件贡献，其中螺杆式空压机毛利贡献达 75%以上，压力容器和铸件产品对毛利贡献较小。螺杆式空压机是主营业务收入和毛利的最主要来源。
（1）主营业务毛利率变动情况分析
2008 年至 2010 年，公司主营业务综合毛利率及主导产品毛利率变动趋势如下所示：
财务指标 2010 年 2009 年 2008 年主营业务综合毛利率 23.27% 23.65% 17.38%
其中：螺杆式空压机毛利率 27.63% 30.17% 24.94%
活塞式空压机毛利率 12.05% 12.70% 10.45%
压力容器毛利率 8.10% 4.19% 5.18%
铸件毛利率 9.75% 8.03% 4.42%
其他配件毛利率 38.59% 24.47% 13.86%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
2008年 2009年 2010年主营业务综合毛利率其中：螺杆式空压机毛利率活塞式空压机毛利率其他配件毛利率2008 年至2009 年，公司主营业务综合毛利率水平逐年上升，主要系公司 2009年实现螺杆主机的全部自制以及原材料价格下降带来的生产成本下降的影响所致；2010 年公司综合毛利率水平同比略有下降，主要系公司螺杆式空压机自身毛利率受经济回暖后主要原材料价格回升而下降、毛利率较低的活塞式空压机业务对收入的贡献扩大以及其他配件毛利率大幅上升等多方面因素的共同影响。
①螺杆式空压机毛利率变动及其影响因素分析2009 年，公司螺杆式空压机毛利率达 30.17%，较上年同比增长 5.23 个百分
点，主要有以下两个方面：第一，2009 年受金融危机影响，公司主要原材料电动机、钢材等价格较 2008 年有一定回落；第二，公司于 2008 年年中实现全谱系螺杆式空压机主机自制，2009 年螺杆主机实现自制化率较上年提高，同时公司充分利用自制主机的规模化生产优势，降低了生产成本；2010 年，公司螺杆式空压机毛利率为 27.63%，较上年同比下降 2.53 个百分点，主要系随着经济回暖，
主要原材料价格较 2009 年有所回升。具体分析如下：
A.螺杆式空压机产品结构变动分析报告期内公司螺杆式空压机产品销量构成变动总体不大，大型螺杆机空压机销售占比呈上升趋势，由 2008 年的 18%上升至 2010 年的 21%，其对公司毛利总额的贡献由 2008 年的 38%上升至 2010 年的 44%，具体变动如下表所示：
功率类型小型螺杆式空压机中型螺杆式空压机大型螺杆式空压机合计2010年销量（台） 12,614 6,466 5,067 24,147销量占比 52% 27% 21% 100%销量占比变动(%)-1%-1% 2% 0%毛利 5,151 7,912 16,409 29,473毛利总额贡献 14% 21% 44% 78%2009年销量（台） 7,921 4,087 2,861 14,869销量占比 53% 27% 19% 100%销量占比变动(%) 3%-4% 1% 0%毛利 3,781 5,577 9,534 18,892毛利总额贡献 17% 25% 43% 84%2008年销量（台） 4,566 2,883 1,661 9,110销量占比 50% 32% 18% 100%毛利 1,999 3,804 4,761 10,563毛利总额贡献 16% 30% 38% 84%注：公司螺杆式空压机系列产品按照不同的排气压力和排气量可分为 700 多种具体的规格型号。公司螺杆式空压机产品分为小型（0<功率≤37kw）、中型（37kw<功率≤90kw）、大型（功率>90kw）三大类型。
B.螺杆式空压机毛利率的主要影响因素分析螺杆主机在螺杆式空压机的成本构成中占比在 30%左右，其成本变动对公司产品成本影响较大。除螺杆主机外的其他原材料种类较多，其中最重要的外购原材料包括动力（电动机、柴油机）、钢材（包括冷轧钢板、槽钢、无缝钢管）、冷却器等。报告期内，产品成本因素对公司毛利率变动影响较为显著。
a.主要外购原材料价格变化对毛利率的影响单位：元/台、元/公斤、万元采购项目2010 年 2009 年 2008 年走势说明耗用比例平均单价耗用比例平均单价耗用比例平均单价动力(电动机、柴油机) 23% 4,503 18% 4,276 15% 3,359 单台平均价格持续上升钢材 16% 4.41 20% 3.64 27% 4.03 平均价格先降后升
冷却器 5% 1,722 4% 1,667 4% 2,079 单台平均价格先降后升生铁 2% 3.23 5% 2.58 7% 3.67 平均价格先降后升
成本增加 5,293 -1,933 NA成本增加/当期收入 4.96%-3.09% NA
注：耗用比例指当期发出原材料占营业成本的比例。
报告期内，除动力外，公司其他原材料价格走势均呈现先降后升的趋势，主要系 2008 年上半年钢铁、有色金属等大宗原材料价格高企，对应提升了当年的平均采购价格。受金融危机的影响，2009 年各种原材料的平均价格大幅回落。
2010 年，全球经济复苏，大宗原材料价格较 2009 年有所反弹。报告期内，公司采购动力平均单价持续上扬，主要系公司产品大型化发展配套动力单台价格上升，同时 2010 年公司高端系列螺杆式空压机产品的推出提高了对动力品质的需求。
如上表所示，2009 年原材料价格变动使得公司成本下降约 1,900 万元，对应当期螺杆式空压机毛利增加占当期收入的 3%，2010 年原材料价格变动使得公司成本增加约 5,300 万元，对应当期螺杆式空压机毛利下降占当期收入的约 5%，外购原材料成本变动分别使得公司 2009 年毛利率较 2008 年上涨 3 个百分点，使得 2010 年毛利率较 2009 年下降约 5 个百分点。
b.自制螺杆式空压机主机使得生产成本降低公司从 2007 年初开始自制螺杆主机，首先从中小功率螺杆主机起步，当年实现自制化程度达到 59%；2008 年公司成功实现难度较高的大中型螺杆主机自制，开始螺杆主机全谱系自制，自制化程度达到 94%；2009 年以后，公司螺杆主机已实现完全自制。
报告期内，公司外购主机具体情况如下表所示：
单位：台、万元项目 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年外购主机数量①-- 525 1,815金额-- 1,715 4,465自制主机数量②24,893 15,339 8,968 2,612金额 24,236 11,702 9,325 1,551自制化程度数量②/（①+②）100% 100% 94% 59%金额 100% 100% 84% 26%注：报告期内公司采购进口主机包括德国 GHH、韩国 YDA 以及德国 VMX 等品牌，其中采购德国 GHH 牌螺杆主机主要通过开山进出口进行，采购韩国 YDA、德国 VMX 主机主要通过国外品牌在国内的代理商进行。
公司通过自制螺杆主机节省的成本情况如下表所示：
单位：台、万元项目 2010 年 2009 年度 2008 年度螺杆主机数量① 24,893 15,339 9,493螺杆主机自制化程度（数量）② 100% 100% 94%假设全部外购情况下的成本③ 96,654 55,547 38,625实际成本④ 77,193 44,442 32,172通过自制节省的成本⑤=③-④ 19,461 11,105 6,453节省成本的比例⑥=⑤/③ 20% 20% 17%注：报告期内子公司开山凯文螺杆、维尔泰克螺杆自制螺杆主机，并按照进口主机的市场价格向母公司开山压缩机和子公司维尔泰克系统销售。因此，测算假设全部外购情况下的螺杆主机成本，以该价格为依据。
如上表所示，由于 2008 年、2009 年公司螺杆主机自制化率的不同，对应节省成本的比例也有一定差异，2009 年较 2008 年节省成本比例上升 3 个百分点。
公司自制螺杆主机对螺杆式空压机当期毛利率水平的影响如下表所示：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年假设全部外购主机对应的毛利率① 9.39% 12.4% 9.7%
螺杆式空压机实际毛利率② 27.63% 30.2% 24.9%
螺杆式空压机收入③ 106,665 62,627 42,347通过自制节省的成本④ 19,461 11,105 6,452自制主机提高当期的毛利率水平⑤=④/③ 18.25% 17.7% 15.2%
由上表可以看出，随着主机自制程度的不断提高，公司通过自制主机节省采购成本的效益逐渐显现，从而逐步提高了产品毛利率。2009 年，自制主机程度提高的因素使得公司毛利率较 2008 年提高 2.5 个百分点，是 2009 年公司毛利率
提高的主要因素之一。2009 年、2010 年螺杆主机均为完全自制，该因素不再是影响公司毛利率的主要原因。
综上所述，成本变动系影响报告期内公司毛利率变化的最主要因素：公司螺杆式空压机毛利率 2009 年较 2008 年上升 5.3 个百分点，其中由于自制螺杆主机
程度提高使得毛利率上升 2.5 个百分点，外购其他原材料平均价格下降使得毛利
率上升约 3 个百分点；2010 年较 2009 年下降 2.8 个百分点，其中由于外购原材
料成本变动使得毛利率下降约 4.9 个百分点。
②活塞式空压机产品毛利率变及其影响因素分析2009 年以来公司开始生产矿山用活塞式空压机，业务范围的扩大使得活塞式空压机对主营业务毛利的贡献由 2008 年的 4%上升至 2010 年的 11%。
报告期内，活塞式空压机业务主要数据如下表所示：
年度项目工业用活塞式空压机矿山用活塞式空压机合计2008 年度单台售价 4,647.89 - 4,436.53
单台成本 4,162.23 - 3,972.96
毛利率 10.45%- 10.45%
2009 年度单台售价 4,241.43 9,519.53 5,623.62
单台成本 3,845.90 7,907.77 4,909.59
毛利率 9.33% 16.93% 12.70%
2010 年度单台售价 4,561.96 10,655.63 8,513.78
单台成本 4,085.15 9,331.66 7,487.57
毛利率 10.45% 12.43% 12.05%
新增矿山用活塞式空压机的毛利较原有工业用活塞式空压机更高，因此，2009 年末新增的矿山用活塞式空压机毛利较高，使得 2009 年公司活塞式空压机毛利率由 2008 年的 10.5%上升至 12.7%。
相较螺杆式空压机而言，由于活塞式空压机以外购零部件装配的生产模式为主，其产品成本受原材料价格波动影响更大，且活塞式空压机领域市场竞争更为激烈，成本转嫁能力有限。2010 年以来，各类原材料成本同比有所上涨，2010年公司矿山用活塞式空压机业务毛利率有所下降，从而导致 2010 年活塞式空压机整体毛利率水平略有回落。
③其他配件产品毛利率变动分析公司其他配件产品销售主要集中于压缩机用润滑油、三滤等耗材。报告期内，随着公司主导螺杆式空压机产品性能的提高、品牌得到越来越多用户的认可，因此，大力发展空压机用配件的市场环境已经成熟。报告期内，配件产品毛利率逐年大幅度提高，至 2010 年已达到 39%，已成为公司利润的新增长点之一。报告期内，其他配件产品对毛利的贡献由期初的不到 3%增长至 2010 年的 7.4%。
经核查，保荐人和申报会计师认为，2008 年至 2009 年，公司主营业务综合毛利率水平逐年上升，主要系公司 2009 年实现螺杆主机的全部自制以及原材料价格下降带来的生产成本下降的影响所致。2010 年公司综合毛利率水平同比有所下降，主要系公司螺杆式空压机自身毛利率受经济回暖后主要原材料价格回升而下降、毛利率较低的活塞式空压机业务对收入的贡献扩大以及其他配件毛利率大幅上升等多方面因素的共同影响。
（2）毛利率相对水平分析
公司与同行业的汉钟精机、加顿丹佛以及阿特拉斯在产品结构上有一定差异，与可比公司仅在螺杆式空压机产品有较强的可比性：
公司名称螺杆式空压机毛利率2010 年 2009 年 2008 年开山压缩机 27.63% 30.17% 24.94%
汉钟精机 21.13% 20.76% 18.28%
注：可比公司的 2010 年螺杆式空压机毛利率来自于其 2010 年半年度报告，加顿丹佛及阿特拉斯的螺杆式空压机毛利率未单独披露。
由于实现螺杆主机自制且不断提高现有产品的竞争优势，公司螺杆空压机毛利率水平已高于同行业水平。
与公司主营业务稍有类似的阿特拉斯、加顿丹佛的综合毛利率水平如下：
公司名称综合毛利率2010 年[注 1] 2009 年 2008 年开山压缩机 23.35% 23.60% 17.54%
加顿丹佛 32.65% 30.97% 31.62%
阿特拉斯 33.00% 33.14% 34.05%
注：可比公司 2010 年综合毛利率取自其 2010 年未经审计的第三季度报告，报告期内公司产品集中于空气压缩机领域，尚未规模化生产气体压缩机、螺杆真空泵等更高毛利产品，因此公司综合毛利率水平低于阿特拉斯等全球压缩机巨头；随着公司新产品陆续进入市场，公司未来毛利率水平仍有较大的上升空间。
2、利润表其他项目
报告期内公司利润表其他项目如下表所示：
单位：万元财务指标2010 年 2009 年 2008 年金额增幅金额增幅金额资产减值损失 101.19 -60.79% 258.07 -11.31% 290.96
营业外收入 323.87 5.07% 308.23 352.49% 68.12
营业外支出 335.05 194.70% 113.69 12.03% 101.48
营业外收支净额-11.19 -105.75% 194.53 -683.02%-33.37
报告期内，公司利润总额主要由营业利润构成，资产减值损失和营业外收支净额占比较低。
报告期内公司资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价准备构成，公司2010 年资产减值损失较 2009 年下降 60.79%，主要系 2010 年货款回收较为及时，
使得期末应收账款余额同比减少，相应按公司坏账准备政策计提的坏账准备减少所致；公司 2009 年资产减值损失较 2008 年下降 11.31%，主要系 2008 年年末应
收账款余额同比大幅增加，当年计提较多坏账准备所致。
报告期内公司营业外收入主要由政府补助构成。2010 年公司营业外收入较上年增长 5.07%，主要系当年公司先后获得浙江省财政厅、浙江省科学技术厅重
大科技专项和优先主题项目补助经费以及衢州市人民政府的工业转型升级项目补助和衢州市市长质量奖等合计 294万元的政府补助；2009年营业外收入比 2008年增长 352.49%，主要系当年收到浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会联
合拨付的“2009 年第一批省工业转型升级项目”贴息资金 300 万元。
报告期内公司的主要营业外支出为水利建设基金支出和固定资产处置损失，2010 年营业外支出同比增长 194.70%，主要系固定资产处置损失以及水利建设专
项资金支出增加所致。
3、利润总额变动情况汇总
报告期内公司利润总额构成及变动情况汇总如下表所示：
单位：万元财务指标 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 162,584.32 95,314.79 72,485.72
营业收入变动幅度 71.12% 31.49% NA
综合毛利率 23.35% 23.60% 17.54%
毛利总额 37,966.40 22,490.26 12,712.92
毛利总额变动幅度 68.81% 76.91% NA
营业费用率 2.48% 2.28% 2.02%
管理费用率 3.33% 3.32% 3.18%
财务费用率 0.23% 0.29% 0.11%
营业利润 27,761.63 16,329.13 8,419.36
营业利润变动幅度 70.01% 93.95% NA
利润总额 27,750.44 16,523.67 8,386.00
利润总额变动幅度 67.94% 97.04% NA
报告期内公司营业规模迅速扩大，2009 年、2010 年分别增长 31%以及 71%。
公司实现核心零部件的自制、生产的规模化效应，带来生产成本的降低、生产效率提高，同时通过产品结构的调整，2009 年公司综合毛利率水平稳步提高，毛利总额的增幅达 77%，远大于营业收入增幅，2010 年以来由于原材料成本上涨、销售结构变动等因素影响，公司综合毛利率水平有小幅回落，因此公司毛利总额增幅为 69%，略小于营业收入增幅。同时，报告期内，公司通过加强成本费用管理、预算控制、引进 ERP 系统较好控制了期间费用水平，使其并未因生产经营规模扩张而大幅上升，在保持基本稳定的期间费用率的前提下，公司 2009 年、2010 年营业利润增幅分别达到 94%以及 70%，高于毛利总额增幅。报告期内公司营业外支出净额较低，公司利润总额主要由营业利润构成，2009 年、2010 年公司利润总额随之分别同比增长 97%和 68%。
（四）报告期内缴纳税项
报告期内公司缴纳主要税额情况如下表所示：
单位：万元税种时间期初未交数本期缴纳数期末未交数增值税2010 年度 636.19 3,145.29 -862.75
2009 年度-95.15 3,676.94 636.19
2008 年度-146.36 1,916.92 -95.15
企业所得税2010 年度 2,097.33 5,029.19 2,728.75
2009 年度 1,195.41 2,504.03 2,097.33
2008 年度 571.64 639.59 1,195.41
公司按每月确认的产品销售收入进行增值税核算，并于当地税务机构规定的时间内（一般次月 15 日以前）自行申报纳税并完税。公司按季申报并预缴企业所得税，并于次年 5 月份进行汇算清缴。
公司报告期内所得税费用（收益）与会计利润的关系如下表所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度利润总额 27,750.44 16,523.67 8,386.00
按法定（或适用）税率计算的所得税费用 6,937.61 4,130.92 2,096.50
子公司适用不同税率的影响-1,469.24 -1,166.03 -1,313.82
对以前期间当期税项的调整---不可抵扣的税项费用的纳税影响 192.24 441.07 480.67
税率变动的影响---递延所得税费用-173.64 -232.14 -368.03
所得税费用合计 5,486.96 3,173.81 895.32
实际所得税率 19.91% 19.21% 10.68%
七、公司现金流量分析
（一）报告期内现金流量情况
公司报告期内现金流量简表如下所示：
单位：万元项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 196,424.18 108,697.79 81,280.86
经营活动现金流出小计 172,290.23 88,691.69 76,596.16
经营活动产生的现金流量净额 24,133.95 20,006.10 4,684.70
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 4,019.20 79.80 121.52
投资活动现金流出小计 27,469.54 9,911.44 9,689.22
投资活动产生的现金流量净额-23,450.34 -9,831.65 -9,567.70
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 18,000.00 14,800.00 8,350.00
筹资活动现金流出小计 20,313.21 16,720.28 4,840.86
筹资活动产生的现金流量净额-2,313.21 -1,920.28 3,509.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-53.71 37.96 -0.05
五、现金及现金等价物净增加额-1,683.31 8,292.14 -1,373.91
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
1、经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额递增，经营活动产生的现金流量净额占当期净利润分别为 0.63、1.50、1.09。除 2008 年外，公司当年经营活动
产生的现金流量净额均高于当期净利润。
单位：万元项目 2010 年末 2009 年末 2008 年末存货的增加（减少为负） 10,100.63 2,845.61 7,478.66
经营性应收项目的增加（减少为负）-787.13 4,750.10 3,633.91
经营性应付项目的增加（减少为负） 6,994.84 11,261.61 6,604.54
2008 年经营活动产生的现金流量净额略低于当期净利润，主要系 2008 年末大量采购原材料，使得期末存货同比大幅增加，公司采购付现增长高于当期营业成本增长；2009 年，公司积极利用和供应商建立的良好关系，应付账款、预付账款等经营性应付项目大幅增加，采购付现增长比例显著低于当年营业成本增长，经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润；2010 年，公司加强应收账款管理，应收账款、预收账款等经营性应收项目下降，销售收现增长比例高于当期营业收入的增长，经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。
2、投资活动现金流量
近年来随着生产经营规模的扩张，公司投资活动现金流支出一直处于较高水平，2008 年至 2010 年投资活动现金流支出分别为 9,534.30 万元、9,911.44 万元
和 27,469.53 万元，其中购置固定资产和无形资产的支出分别占当期投资活动现
金流支出的 98%、100%和 81%。2010 年，公司为扩大产能而新建厂房和生产线使投资活动现金流支出大幅增加。
3、筹资活动现金流量
公司 2008 年开始大量通过短期债权融资的方式弥补大规模资本性支出和现金股利分配带来的流动资金不足的问题，当期通过银行借款收到的现金累计金额8,350 万元，筹资活动产生的现金流量净流入 3,509.14 万元。2009 年公司在现金
流较为充裕时及时归还了短期借款，在有较为迫切的资金需求时又重新取得，以最大限度的节省财务费用支出，故筹资活动取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金流量较大。2010 年，公司合计吸收短期借款 1.8 亿元，以弥补产能扩张而
带来的资金缺口。
（二）报告期内资本性支出情况
报告期内，公司资本性支出主要包括：购买固定资产和无形资产支出和保证业务的独立、完整性而收购股权支出。最近三年，公司购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 9,534 万元、9,911 万元、23,127 万元，2008年、2010 年收购子公司支付的现金净额分别为 155 万元和 1,842 万元。
（三）未来可预见的重大资本性支出计划
公司募集资金的拟投资项目中 57,299 万元用于购买各种设备，10,181 万元用于房屋建设和流动资金。未来重大资本性项目实施后，将对扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值有着极为重要的意义。
另一方面，公司将进一步完善其在全国的布局，未来拟在京津地区设立子公司（或分公司）。
八、公司财务状况与盈利能力的趋势分析
公司报告期内财务状况稳定，没有发生重大变化。主营业务收入和净利润持续增长，投资活动均围绕公司主营业务进行。以下结合公司的财务特点，就公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析如下：
（一）主要财务优势
1、营业收入保持增长，盈利能力继续提高
在过去几年，公司凭借利用技术研发优势，不断增强核心产品螺杆式空压机的产品节能和成本领先优势，实现市场份额的扩大、营业收入的增加和产品毛利率水平的提升，同时，公司不断加强成本和费用控制实现整体盈利能力的提升。
2008 年至 2010 年营业收入的年复合增长率达 49.77%，2008 年至 2010 年净利润
年复合增长率达 72.40%。未来，公司将继续增强现有螺杆式空压机系列产品的
节能优势，丰富产品系列，扩大市场份额，实现营业收入稳步增长。同时，冷媒压缩机、真空泵等新产品已陆续研制成功，新产品实现规模化生产和销售将为公司综合毛利率提升提供有力保障。
2、公司资产质量良好
公司资产质量整体良好，占流动资产比例较大的应收账款、存货质量良好。
根据资产实际质量情况，未对固定资产、无形资产、在建工程提取减值准备。
3、期间费用水平控制有效
得益于公司实行精细的经销商管理办法、严格的费用控制制度，同时公司运营质量和效率一直保持较好水平，三项期间费用显著低于同行业水平，2008 年至 2010 年度，公司期间费用率合计分别为 5.30%、5.89%和 6.05%，使得公司净
利率水平一直维持在较高水平。
（二）影响公司财务状况和盈利能力的主要因素
1、行业发展前景广阔
公司产品在国民经济各行业方面应用广泛，市场前景广阔。报告期内，公司分享行业增长成果，营业收入将保持增长。未来公司将结合市场需求和客户开拓的进度，逐步扩大现有产品螺杆式空压机的生产规模，并通过有计划的扩张冷媒螺杆、离心式空气压缩机等新产品产能以开拓新的市场空间。
2、产品结构的调整和产品能效的提高
报告期内，公司收入和利润的来源主要依赖于现有的空气压缩机系列产品。
其中以螺杆式空气压缩机产品的增长速度最快，对收入和利润的贡献也最大。未来几年，公司产品的经营战略是逐步完善压缩机产品系列，依靠内生式增长，通过对其产品能效和性能的改进，提升产品价值和核心竞争力，提高产品毛利率水平，实现公司盈利能力的持续提高。
3、募集资金的影响
本次募集资金到位后，将有效缓解公司对项目投资的资金需求，使公司的生产能力得到提升，资产负债结构更加合理，并有助于增强公司的技术优势和市场竞争力。
九、股利分配政策
（一）报告期股利分配政策及实际股利分配情况
1、公开发行前的股利分配政策
依据《公司章程》相关规定，公司实行如下股利分配政策：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司利润分配政策为公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
2、报告期内股利分配情况
2008年12月，公司股东会审议通过决议，向投资者分配现金股利5,000万元（含税）。
2009年5月31日，公司股东会审议通过的2009年1-4月利润分配方案，向投资者分配现金红利1,900万元（含税）。
2009年7月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过的利润分配方案，向股东分配现金红利1,100万元（含税）。
2010年7月28日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，向股东分配现金红利11,575万元（含税）。
经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人变更设立股份公司及上述历年现金分红所应缴纳的税款皆已依法缴纳，不存在补缴税款的风险。
3、子公司财务管理制度和公司章程中关于现金分红的约定
公司子公司财务管理制度和子公司章程中关于现金分红的主要条款如下：
子公司名称相关规定开山凯文螺杆在每个会计年度结束后 4 个月内，董事会可以依据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按投资方实际投入注册资本的比例分配。
以往年度亏损未弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。公司以现金方式累计分配子公司名称相关规定的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五十。
维尔泰克螺杆、维尔泰克系统、开山压力容器、开山铸造、开山重庆公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五十。
（二）公开发行后股利分配政策
依据公司于 2011 年度第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司的利润分配政策为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策为：（1）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持
有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（2）公司可以采用现金或股票
方式分配股利，可以进行中期现金分红；（3）公司每连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（4）公司董事会未
做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应当对此发表独立意见；（5）存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人的控股子公司开山凯文螺杆由外资持有12.5%股权，其利润分配需有董事会决定（董事会有三名董事组成，其
中发行人委派两人），其他主要子公司均为发行人的全资子公司，由股东（即发行人）决定分配方案。发行人各子公司的公司章程中均约定了每年最低的现金分红比例，能够有效保证其向发行人的现金分红能力。报告期内发行人及发行人子公司盈利能力较强，经营活动产生的现金流量和现金分红情况良好。公开发行后发行人能够保证未来的现金分红能力。
（三）本次发行前滚存利润的分配方案
依据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票有关股利分配政策是：公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东享有。
第十一节募集资金运用经公司第一届董事会第八次会议及 2009 年年度股东大会审议通过（公司2011 年第一次临时度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延长一年的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期延至 2012 年 1 月 10 日），本次申请首次公开发行 3,600 万股人民币普通股，实际募集资金到位后，将主要投资以下项目，具体情况见下表：
序号项目名称项目投资额（万元）备案文件1 开山凯文螺杆配套项目 31,200衢州市经济委员会项目批复（衢市经投[2010]16 号）2 维尔泰克螺杆配套项目 21,600上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0001 号）3 开山压缩机整机项目 10,858衢州市企业投资项目备案通知书（备案号：330800091223201712）4 维尔泰克系统整机项目 4,200上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0004 号）5其他与主营业务相关的营运资金项目--发行人为抢占市场先机，已经开始了上述项目的资金投入和项目建设。待募集资金到位后，将予以置换。
一、募集资金运用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 3,600 万股，占发行后总股本的 25.17%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主
营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于：
?浙江开山凯文螺杆机械有限公司年产2,600台SKY螺杆主机（大功率）粗加工、10,400台SKY螺杆主机（中小功率）粗、精加工技术改造项目（本节简称“开山凯文螺杆配套项目”）?上海维尔泰克螺杆机械有限公司年产2,600台SKY螺杆主机（大功率）精加工、5,500台冷媒压缩机、500台螺杆膨胀主机技术改造项目（本节简称“维尔泰克螺杆配套项目”）?浙江开山压缩机股份有限公司年产6,000台采用SKY螺杆主机的螺杆式空气压缩机整机、700套离心叶轮、200台离心式空气压缩机技术改造项目（本节简称“开山压缩机整机项目”）?维尔泰克（上海）压缩空气系统技术有限公司年产2,000台SKY螺杆整机、年产500台螺杆膨胀机项目（本节简称“维尔泰克系统整机项目”）
（一）投资总额和投入进度
募集资金投资项目使用募集资金金额及使用进度如下表：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金使用进度第一年第二年1 开山凯文螺杆配套项目 31,200 7,800 23,4002 维尔泰克螺杆配套项目 21,600 5,400 16,2003 开山压缩机整机项目 10,858 2,715 8,1434 维尔泰克系统整机项目 4,200 1,050 3,1505 其他与主营业务相关的营运资金项目---上述拟投资项目按轻重缓急实施，实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。
（二）项目产品计划
鉴于公司按照产品和工序布局生产中心的业务特点，以上项目仅是按照实施主体和工序将“年产 13,000 台采用 SKY 螺杆主机的螺杆式空气压缩机”、“年产5,500 台冷媒压缩机”、“年产 200 台离心式空气压缩机”、“年产 500 台螺杆膨胀机”四个产品项目拆分后的项目组合。
1、产品计划的实施安排
（1）年产 13,000 台装配 SKY 螺杆主机的螺杆式空气压缩机项目
年产13,000台采用SKY螺杆主机的螺杆式空压机项目，产品规格是75kw以上的大功率产品2,600台、75kw以下的中小功率产品10,400台。其中：所有产品的螺杆主机粗加工和中小功率螺杆主机的精加工均由开山凯文螺杆公司负责；大功率产品的精加工由维尔泰克螺杆公司负责；整机加工及销售由开山压缩机、维尔泰克系统和开山重庆负责。
（2）年产 5,500 台冷媒压缩机、年产 200 台离心式空气压缩机项目和“年
产 500 台螺杆膨胀机”项目年产5,500台冷媒压缩机、200台离心式空气压缩机项目，产品结构是5,000台冷媒螺杆式压缩机、500台冷媒离心式压缩机、200台离心式空气压缩机。其中：
开山压缩机负责生产700台离心叶轮，其中500台离心叶轮供给维尔泰克螺杆生产冷媒离心式压缩机，200台离心叶轮自用生产离心式空气压缩机；开山凯文螺杆负责生产5,500台冷媒压缩机（包括螺杆和离心）。
开山凯文螺杆维尔泰克螺杆开山压缩机维尔泰克系统大功率螺杆主机粗加工大功率螺杆主机精加工中小功率螺杆主机生产开山重庆（非募投项目）螺杆主机的生产整机组装及销售螺杆主机供应6,000 台整机2,000 台整机5,000 台整机500 台冷媒离心式压缩机5000 台冷媒螺杆式压缩机维尔泰克螺杆开山压缩机700 台离心叶轮200 台离心式空气压缩机供应离心叶轮 500 台供应离心叶轮 200 台500 台螺杆膨胀机主机维尔泰克系统500 台螺杆膨胀机供应年产500台螺杆膨胀机项目主要由维尔泰克系统负责实施。
根据公司与汤炎博士签订的《协议书》中与创新激励相关内容，汤炎团队开发出的除现有空气压缩机产品以外的新产品一旦投入生产并获得效益，自获得效益之年起前5年按照考核利润的15%、第6年至第10年按照考核利润的7.5%奖励给
汤炎团队。该等奖励中的50%支付给汤炎，剩余50%支付给团队其他成员。
根据该创新激励机制，当本招股书披露的募投项目产生经济效益时，汤炎团队负责开发的冷媒压缩机、低压螺杆式空气压缩机和螺杆膨胀机等新产品将按照上述方式考核，这一事项将影响募投项目的经济效益测算。鉴于该等产品的高技术含量和高附加值，新产品的开发和推向市场仍将提高公司整体的销售净利率水平。
本次募集资金投资项目由开山压缩机及各子公司实施，具体投资计划如下：
序号业务定位主机生产基地整机生产基地、销售中心投资和预计产生效益小功率螺杆主机制造、螺杆主机粗加工大功率螺杆主机制造、冷媒压缩机制造、螺杆膨胀机主机制造压缩机整机装配、离心叶轮制造压缩机整机装配、膨胀机整机装配地区性压缩机整机装配（非募投项目）项目设备投资(万元)拟实现年销售收入（万元）实施主体产品计划开山凯文螺杆维尔泰克螺杆开山压缩机维尔泰克系统开山重庆*1年产 13,000 台SKY 螺杆式空气压缩机年产 2,600 台 SKY 螺杆主机（大功率）粗加工年产 2,600 台 SKY 螺杆主机（大功率）精加工年产 6,000 台整机年产 2,000 台整机年产 5,000 台整机32,848.75 48,000
10,400 台 SKY 螺杆主机（中小功率)粗、精加工2产5,500台冷媒压缩机年产 5,000 台冷媒螺杆式压缩机 4,533.75 25,000
年产 500 台冷媒离心式压缩机年产 500 台离心叶轮7,871.00
15,0003200 台离心式空压机年产 200 台离心式空气压缩机整机40,0004年产 500 台螺杆膨胀机主机年产 500 台螺杆膨胀主机年产 500 台螺杆膨胀整机12,045.50 25,000
项目总投资（万元） 31,200 21,600 10,858 4,200 67,858 57,299.00* 153,000*
项目拟实现销售收入（万元）20,800 53,360 88,600 27,000 189,760*项目拟实现利润总额（万元）9,260 17,379 9,736 8,700 45,075*注：*开山重庆该项目未列入募投项目，公司拟用自有资金投资，此处仅为说明募投项目的完整性才将其列入此表，表中各个统计数据中均未包括开山重庆项目；* 57,299.00 该数据是募投项目的设备投资加总，不包括流动资金等其他投入；* 153,000 该数据是募投项目按产品计划统计的总收入，已
扣除关联销售收入；*189,760 该数据是募投项目按实施主体统计的总收入，包括关联销售收入；*45,075 该数据是募投项目的利润总额合计。
2、募投产品与公司目前产品的技术相近性
公司本次募投项目拟投产产品主要有以下几个品种：
序号募投产品名称产品简介主要应用方向和公司目前产品比较1装配有 SKY 螺杆主机的螺杆式空气压缩机螺杆式空气压缩机的一种，螺杆主机采用 Y 型线设计主要应用于工业企业中，为生产提供空气动力是公司目前产品装配 SKK 螺杆主机的螺杆式空气压缩机的升级产品，在噪声和比功率方面有显著提高。2010 年开始该型号产品的销售2 冷媒螺杆式压缩机制冷系统的核心部件，基本原理是通过螺杆旋转压缩冷媒介质主要应用于大中型冷水机组，在工业制冷和冷冻冷藏系统中得到广泛应用和公司目前的螺杆式空气压缩机一样属于螺杆机械，在压缩原理、主要零部件和主要工序方面有较强的相似性3 螺杆膨胀机利用压缩气体膨胀降压时向外输出机械功的机械，相当于螺杆式压缩机的逆向应用主要应用于自然郎肯循环系统，工厂余热及锅炉余热等能量回收（并网发电）、压缩天然气能量回收（并网发电）和地热发电等和公司目前的螺杆式空气压缩机一样属于螺杆机械，在主要零部件和主要加工工序方面有较强的相似性4 冷媒离心式压缩机制冷系统的核心部件，通过压缩大流量、高密度的低压冷媒介质获得制冷量主要应用于大容量的制冷设备、中央空调与公司目前的螺杆式空气压缩机一样属于广义的压缩机大类，在主要零部件和加工工艺方面有部分的相似性5 离心式空气压缩机由高速旋转的叶轮对气体做功，再经减速扩压，提高气体压力输出压缩空气提供大排量的空气动力源，钢铁、造船、化工等行业其核心部件是叶轮，主要的设计理念和加工工艺与冷媒离心式压缩机的叶轮具有相似性。整机的其他零部件和加工工艺与螺杆式空气压缩机具有相似性
（三）项目立项、环保批文和土地保障
本次募集资金投资项目的备案批文、环保批文和土地保障情况如下：
项目名称备案批文环保批文土地保障开山凯文螺杆配套项目衢州市经济委员会项目批复（衢市经投[2010]16 号）衢州市环境保护局项目环境影响报告表审查意见的函（衢环建[2010]5 号）衢州国用（2009）第 3-41870 号维尔泰克螺杆配套项目上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0001 号上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局项目环境影响报告表的审批意见（沪浦环保环表决字[2010]第 96 号）沪房地南字（2008）第 030079 号开山压缩机整机项目衢州市企业投资项目备案通知书（备案号：
330800091223201712）衢州市环境保护局项目环境影响报告表审查意见的函（衢环建[2010]6 号）衢州国用（2009）第
3-41872 号维尔泰克系统整机项目上海市企业投资项目备案意见（沪临港管委备[2010]0004 号上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局项目环境影响报告表的审批意见（沪浦环保环表决字[2010]第 91 号）沪房地浦字（2010）第 229733 号
二、募集资金投资项目的必要性
公司拟用募集资金项目的产品选型主要基于以下考虑：
? SKY系列螺杆式空压机是目前产品的升级，具有更高的产品品质，符合我国螺杆式空压机市场快速发展的大趋势；?离心式空气压缩机具有产品附加值高、单台价值高的特点，符合了国内客户对该机型的迫切需要；?制冷和中央空调是压缩机应用的另一大领域，冷媒压缩机市场前景广阔；?膨胀机代表了我国节能技术的发展方向，具有“低碳经济”的时代意义。
以上产品的盈利能力均显著高于公司目前的螺杆式空气压缩机产品，募投资金的投入将获得更高效率的回报，进一步提升公司盈利能力。
（一）继续扩张螺杆式空气压缩机的生产能力符合市场发展的需要
据行业协会预测，2015年国内螺杆式空气压缩机的市场需求将超过20万台、市场容量将超过200亿元，对比公司目前的螺杆式空压机生产能力，及时扩大产能是公司适应市场需要、努力占领市场先机的必然之选。
1、巩固现有优势产品的市场地位。螺杆式空压机是公司具有市场竞争优势
的主力产品，也是公司目前主要的利润来源，继续扩大该系列产品的生产能力可以继续扩大公司对螺杆式空压机细分市场的占有率，巩固市场优势地位，还可以为公司未来带来较多的现金收入和利润，为公司持续快速发展提供资金支持。
2、进入并占领高端市场。和 SKK 系列相比较，SKY 系列具有更加节能、
更低噪声和更高可靠性的特点，是公司产品高端化的象征。基于目前公司品牌的“高性价比”，通过 SKY 系列进一步提升市场对公司产品的质量评价，进入并逐步占有高端产品市场。
（二）离心式空气压缩机可以满足国内市场迫切的客户需求
离心式空气压缩机主要应用在大功率和超大功率的领域，一般适用于大型工业企业、化工和石化行业。
工业企业的大型化成为推动离心机发展的动力，我国日益增多的大型、超大型工业企业要求大功率和大排气量的压缩机产品。离心机在大型化工企业的生产运行中显示了巨大的经济性，大型的空分装置需求量也日益增加。在石化领域，我国离心机产品已经远远不能满足国内石化企业的需要。
目前，国内市场的离心式空气压缩机的生产企业主要是沈阳鼓风机和陕西鼓风机，他们生产的主要是超大功率的离心式空气压缩机，应用于超大型工业企业。
公司开发的离心机属于大功率范围，和以上两个企业的产品应用范围显著不同，国内大功率离心机用户主要依赖进口或外资生产厂供应，外购产品价格非常高。
通过公司对市场的调研发现，终端客户对大功率离心机的国产化要求十分迫切，据初步估算，我国目前有近 20 亿元的离心机市场替代份额。
公司开发的离心机产品将依靠高性价比优势占领市场，推动离心机的国产化进程。
（三）冷媒压缩机具有巨大的市场潜力
公司生产的冷媒压缩机主要为中央空调制冷系统和制冷设备配套，制冷领域的市场容量较大，2009 年度，全球制冷系统设备的市场容量超过 1,000 亿美元，全球领先的制冷企业美国开利公司 2009年度制冷设备销售收入超过 120亿美元。
1、中央空调制冷系统的发展空间
近年来，随着经济持续快速增长，我国空调制冷行业出现了持续的繁荣景象，我国已成为制冷空调设备生产大国，无论是商用制冷空调设备，还是家用制冷空调设备的产量在全球市场均名列前茅。根据 wind 咨询的统计，2007 年度、2008年度和 2009 年度，我国制冷及空调设备全行业累计实现销售收入分别为 1,052.11
亿元、1,171.33 亿元和 1,233.43 亿元。
据统计，2007 年至 2009 年度，装配有冷媒压缩机的制冷系统市场需求平均在 500 亿左右，根据成本分析估算，冷媒压缩机的市场需求约在 100 亿左右；装配有冷媒离心式压缩机的制冷系统市场容量平均在 190 亿左右，根据成本分析估算，冷媒离心式压缩机的市场容量约在 60 亿左右。
目前，全球主要的冷媒压缩机供应商是 Bitzer Kuhlmaschinenbaugmbh&Co.KG（德国比泽尔制冷设备有限公司）、Refcomp SPA-CompressoriFrigoriferi Industriali意大利莱富康公司）、台湾汉钟、台湾复盛，我国大陆生产企业普遍不具备独立自主的冷媒压缩机设计和生产能力。
制冷空调行业的持续繁荣带动了制冷与中央空调用压缩机行业的发展。
2、“冷链”制冷设备的发展空间
“冷链”制冷设备主要指冷藏车、冷藏集装箱、冰箱、冷藏柜、陈列柜、保鲜柜（箱）、风幕柜、展示柜、陈列柜、点菜柜等设备，对保障食品、药品流通安全，维护人民身体健康，提高农产品附加值，振兴现代冷藏链产业具有重大作用。
2010 年 6 月 18 日，国家发展改革委公布了《农产品冷链物流发展规划》,提出八大工程，其中冷库建设工程、低温配送处理中心建设工程、冷链运输车辆及制冷设备工程、肉类和水产品冷链物流工程、果蔬冷链物流工程五大工程均涉及到制冷设备，这几大工程将成为国家重点投资领域。冷链制冷设备事关易腐食品安全卫生、低碳节能、冷链物流体系建设，其经济价值和社会价值早已得到社会的肯定，国家“十二五”规划制定的《农产品冷链物流发展规划》，将冷藏链建设纳入其中。
目前，我国冷链设施匮缺，食品冷藏运输率只有 10%左右，而发达国家在80%左右；果蔬在采摘、运输、储存等物流环节损耗率达 25%，而发达国家的果蔬损失率在 5%以下。
《农产品冷链物流发展规划》提出，2015 年我国果蔬、肉类、水产品冷链流通率分别达到 20%、30%、36%以上，冷藏运输率分别提高到 30%、50%、65%左右，流通环节产品腐损率分别降至 15%、8%、10%以下。
根据《中国冷链年鉴》资料显示，我国有冷库接近 3 万座，总容量接近 1,500万吨，冷藏企业超 2 万家，冷藏运输车辆接近 5 万辆。与之形成鲜明对比的是，2009 年我国肉类总产量 7,509 万吨、同比上一年 7,269 万吨增长 3.3%，禽蛋产量
2,660 万吨、同比上一年 2,638 万吨增长 0.83%，水产品产量 5,120 万吨、同比上
一年 4895 万吨增长 4.6%。肉、禽、蛋和水产品产量的逐年递增，需要农产品
冷链行业不断扩容。
冷链产业大发展，将大幅推动制冷设备的市场需求。
（四）螺杆膨胀机的开发符合我国“低碳经济”的发展大趋势
螺杆膨胀机是一种回收低品位热能的能源回收装置，其工作原理相当于螺杆式压缩机的逆向运行，能够回收低品位热能并直接转换成电能，是当前能源利用领域的新型能源回收装置。
现有的将热能转换成机械能或者电能的动力机，主要有汽油机、柴油机和燃气轮机和利用蒸汽冲转的汽轮机、螺杆膨胀机。低品位能源一般都以蒸汽、汽水混合物、热水等形态存在，或者其他形态通过换热器转换成这种形态存在，因而回收低品位能源的设备主要以螺杆膨胀机为主。螺杆膨胀动力机具有三个非常重要的技术特点：
?热源适应范围非常宽广：可以适用于过热蒸汽、饱和蒸汽、汽水混合物、热水和高含盐份的各种低品位热源的热电转换，属于国际上唯一具备如此优点的能源回收装置。
?变工况能力十分优越：在热源负荷和参数大范围（从 120%到 10%范围）变化波动的情况下，不仅运行稳定可靠，而且高效平稳。
?维护费用和使用技术门槛很低：属于十年无大修的动力机，小修维护和运行操作都简单方便，对用户原系统不产生干扰影响，安装和移动十分简易。
螺杆膨胀机对低品位能源的回收主要集中在石化、冶金和新能源方面：
在石油化工行业，因为工艺过程中伴随有大量的蒸汽，也产生大量的废热液，这些废弃排放掉的热源都可以利用螺杆膨胀动力机来回收发电。据统计，每投放2,000 个 500KW 规模的螺杆膨胀动力机发电机组，即可以为石油化工企业多产生 1,000MW 的电能，而投资成本只有同规模火电厂的一半，每年可以为国家节省 300 万吨煤炭资源，相当于一个中型煤矿的年产煤量。
在冶金和钢铁行业，仅回收钢铁企业的冲渣废热水（80-90℃）一项，就可以为每个企业带来 2MW 到 5MW 的电能，我国是世界第一钢铁生产国，冶金和钢铁行业能源回收的潜力巨大。
在地热发电等新能源领域，螺杆膨胀机提供了一种合适的能量转换途径。地热水可以直接进入螺杆膨胀动力机驱动发电机发电，在我国西藏羊八井地区已经有螺杆膨胀机地热发电的应用实例，解决了当地藏民的低成本用电问题。
螺杆膨胀机还更多的应用在为燃气发电机、柴油机配套上，主要用来回收燃气发电机、柴油机在工作中产生的低品位热能，提高能源利用效率。
在其他的行业，包括建材水泥、造纸印染、纺织、糖业食品、酒业、药厂等领域，螺杆膨胀动力机都具有非常好的应用前景。
根据专家估算，螺杆膨胀发电机国内市场潜力巨大，回收废弃低温能源的总发电量可以达到两亿千瓦的装机规模，每年可为我国节约标准煤四亿吨，减少二氧化碳排放量 9.5 亿吨。以江苏为例，如果江苏 37,000 多家高耗能企业能安装螺
杆膨胀动力发电机设备，达到平均每家回收热能发电 300 千瓦，就相当于江苏每年“拣”回 1,000 万千瓦的发电能力。
（五）募投项目的成功实施将为公司带来良好的经济效益
本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、丰富产品品种、增加产品技术含量、提高产品附加值，扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。
1、对财务状况的影响
募集资金到位后，发行人的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。发行人资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。
2、对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加，投资项目建设期内不能产生效益，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，发行人的盈利能力和净资产收益率将不断提高。
三、募集资金投资项目的可行性
（一）募投项目技术可行性分析
1、装配有 SKY 螺杆主机的螺杆式空气压缩机
2009 年底，公司成功开发出 Y 型线，并将 Y 型线应用于 SKY 系列螺杆主机，装配有 SKY 螺杆主机的空气压缩机在比功率、噪声及可靠性方面相较公司现有产品有较大幅度的性能提高，在完成产品设计和工艺设计后，还将继续优化SKY 系列螺杆主机的整机性能，继续提高产品的比功率、噪声以及可靠性等方面性能。
SKY 系列螺杆主机是公司 SKK 系列螺杆主机的升级产品，目前装配有 SKY螺杆主机的空气压缩机已在 2010 年上半年实现批量销售，产品得到市场广泛好评。
2、冷媒螺杆式压缩机和螺杆膨胀机
从产品结构上看，冷媒螺杆式压缩机和螺杆膨胀机均属于螺杆机械，其设计和研发与公司目前生产的螺杆主机有较大的技术相近性，公司多年积累的螺杆主机设计经验可以很好的得到应用。另一方面，汤炎博士具有丰富的冷媒螺杆压缩机和螺杆膨胀机设计、研发经验，由其带领的公司研发团队已经完成了 16 款机型中的 6 款冷媒螺杆压缩机设计，并经国家权威检测机构鉴定，获得生产许可证。
此外，公司已经开展螺杆膨胀机的设计技术储备。
2010 年度，公司对已定型的冷媒螺杆式压缩机进行了 600 小时运行测试，测试数据表明其比功率、噪声、振动等指标均优于目前市场主流产品，并已实现小批量试销。试销客户对公司冷媒螺杆式压缩机产品均反映良好，公司采用 R22（一种冷媒介质）的 400kw 冷媒螺杆式压缩机的 cop（能效值）可以达到 5.4，
处于国内先进水平；装配有公司 528-1,163KW 的冷媒螺杆式压缩机的制冷系统，可以达到国家一级能效标准。
3、冷媒离心式压缩机和离心式空气压缩机的研发可行性分析
冷媒离心式压缩机和离心式空气压缩机的核心部分为叶轮，目前主要采用三元流法进行叶轮设计，要求设计人员具备数值模拟、计算流体力学、流体机械内部流场理论等专业的知识。
公司的冷媒离心式压缩机设计主要由 Joost J.Brasz 博士为首的研发团队负责，Brasz 博士是资深的离心式压缩机设计师，曾在全球著名的压缩机公司担任离心式压缩机研发负责人，在离心机方面具有丰富的设计经验。设计软件方面，公司已经购买了美国 CONCEPT-NREC 公司的专业离心机设计软件，CONCEPT-NREC 是全球最为权威的离心机设计软件公司，该设计软件被国际大型离心机生产企业广泛采用。
（二）募投项目生产可行性分析
通过多年来的压缩机生产，公司积累了丰富的生产工艺经验和管理经验，2010 年度，公司螺杆式空压机销量达到 2.43 万台，约占国内市场容量近 21%，
市场占有率排名第一，公司产品覆盖 5.5KW-560KW 全谱系的螺杆式空气压缩
机，丰富的生产经验为公司募投项目提供了充分的生产保障。
冷媒螺杆式压缩机、螺杆膨胀机和离心叶轮的加工在设备和工艺上与公司目前产品具有较大的相似性，公司已为募投项目作了充分的工艺和设备准备。
（三）募投项目销售可行性分析
1、新增 13,000 台装配 SKY 系列螺杆主机的螺杆式空压机的产能消化和销
售方向公司拟用募集资金投资生产的装备有 SKY 系列螺杆主机的螺杆式空压机是公司目前较为高端的产品，产品的比功率和噪声水平是公司产品系列中最优的，主要为满足广大客户对节能压缩机的需要，募集资金产品数量是依据广泛市场调研得出的结果，产品销售将主要依靠目前的经销网络，终端的用户主要是机械制造等多个行业的企业。公司目前拥有约 800 家经销商，营销网络覆盖全国，健全的销售网络是公司近年来销售收入增长的基本保障，也会对公司募投产品的销售提供有力支持。
2、5,500 台冷媒压缩机的销售方向
公司拟用募集资金投资生产的冷媒压缩机包括 5,000 台冷媒螺杆式压缩机和500 台冷媒离心式压缩机。
冷媒螺杆式压缩机主要向国内的中央空调生产企业销售，最终应用于大型制冷设备，市场空间广阔，目前该市场还主要由外资企业所控制，存在较大的产品替代空间。公司目前已经成立了以冷媒行业资深销售人员为核心的销售团队，聚集了专业化的销售和售后服务人员，已与国内数十家潜在客户有所接触，已有数家客户表明了需求意向，2010 年度，公司通过冷媒销售团队实现小批量样机销售，计划在 2012 年实现超过 6,000 台冷媒压缩机的销售量。
冷媒离心压缩机是特大型制冷设备的核心部件，目前国内绝大多数中央空调生产企业受制于跨国公司对冷媒离心压缩机的垄断，较难进入特大制冷量市场参与竞争。公司推出冷媒离心压缩机，将打破垄断，有利于国内制冷企业的发展，已引起国内制冷行业的关注。
3、200 台离心式空气压缩机的销售方向。公司拟用募集资金投资生产的离
心式空气压缩主要应用于钢铁、化工、造船、石油等大型工业企业，市场空间广阔。因为离心式空气压缩机是大功率螺杆空压机产品谱系的延伸，销售渠道与公司目前销售渠道基本重合，公司将主要依托现有渠道销售 200 台离心式空气压缩机，并积极开拓新的销售渠道。
4、螺杆膨胀机在市场开拓的初始阶段，将主要依托于政府对节能减排的重
视，集中公司优势社会资源向大型工业企业直接销售，目前，已有数家大型工业企业表示愿意试用公司的螺杆膨胀机产品。
（四）募集资金固定资产投入对公司的财务影响
募投项目全部完成固定资产投资后，预计每年产生的折旧和摊销费用为5,856 万元。2010 年度，公司发生的折旧和摊销金额合计为 3,817.76 万元，募投
项目投资完成后，年发生的折旧和摊销金额将有大幅度增长。根据公司目前的发展趋势判断，公司未来还将保持收入和利润的增长趋势，持续增长的收入将降低折旧和摊销带来的业绩压力；另一方面，根据募投的可行性研究分析，募集资金项目达产以后，每年将产生 15.3 亿元的新增销售收入，募投项目产生的新增销
售收入可以缓解折旧和摊销对经营业绩的影响。
四、募集资金投入项目情况
（一）开山凯文螺杆配套项目
该项目达产后，拟实现年产 2,600 台 SKY 螺杆主机粗加工、10,400 台 SKY螺杆主机（中小功率）粗、精加工的生产能力。
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 31,200 万元，其中固定资产投资 30,600 万元，铺底流动资金600 万元。项目完全达产后预计实现年销售收入 20,800 万元，利润总额 9,260 万元；静态投资回收期 4.49 年，动态投资回收期 5.71 年；财务内部收益率 27.03%，
产品盈亏平衡点生产能力利用率 24.69%。
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术均来源于公司的自主研发，已达到行业领先水平，详细情况参见“第六节业务与技术”中“六、公司的技术与研发情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中四公司生产状况段“（三）质量控制情况”的“1、质量控制标准”。
（3）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤参见“第六节业务与技术”之“四公司生产情况”之“（二）主要产品生产工艺流程”。
（4）主要设备选择
项目拟购置设备的具体情况如下：
设备类型名称数量（台/套）设备选型金额（万元）年产 2,600 台 SKY 螺杆主机粗加工设备加工设备普通车床 2 国产 20普通车床 1 国产 10立式铣床 1 国产 25立式车床 1 国产 40卧铣镗床 1 国产 80转子铣床 2 HOIROYD5AC（英国） 2,900刃具转子铣刀盘 1 山特或肯纳 200镗铣刀、车刀等 1 大部分进口 60设备油品各类机械油、切削油 1 大部分进口 20检测用具检测量具 1 部分进口，部分国产 16加总 3,371年产 10,400 台 SKY 螺杆主机（中小功率)粗、精加工设备设备类型名称数量（台/套）设备选型金额（万元）粗加工设备普通车床 10 国产 100普通车床(1.5 米) 2 国产 24
立式铣床 5 国产 125立式车床 3 国产 120卧铣镗床 3 国产 240转子铣床 9 HOIROYD5AC（英国） 13,050精加工设备数控车床 8 RFCZ40-1500（国产） 600立式加工中心 3 MTNX545/50（韩国） 192平面磨床 3 HZ-500（国产） 37.05
卧式加工中心 6 HU80A（日本） 2,160中心孔磨床 1 瑞士 115端面磨床 3 EZYEA100(英国) 450转子磨床 5 HOIROYDTG350(英国) 6,000转子平衡机 1 申克 80电火机 9 DEM650(国产) 127.8
检测三座标机 3 PMM-C16.12.10P（德国） 960
检测量具若干部分进口，部分国产 65刃具对刀仪 2 TOOL MAST ER500（瑞士） 120镗铣刀、车刀等若干大部分进口 700转子铣刀盘若干山特或肯纳 530专用砂轮、修整器等若干大部分进口 285设备油品各类机械油、切削油若干大部分进口 90主机装配装配台若干国产 90试验台若干自制 70加总 26,331
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为铸件、优质碳素钢、轴承、密封件等。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，均由衢州市经济开发区统一供应，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。该项目产生的废水主要是清洗液废水、机械加工切削液废水和生活污水；项目生产过程中无工艺废气产生；生产噪声预计在 65-90dB；项目会产生一定量的废金属，可以作为铸造原料回收。
项目拟采用化学法处理分流后的清洗废水，用地埋式无动力生活污水厌氧处理设备处理生活污水，通过合理的机器布置和采用减振设备降低噪声。
根据衢州市环境保护局项目环境影响报告表审查意见的函（衢环建[2010]5号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
5、选址及土地情况
该项目位于公司现有土地和厂房内，土地证号为：衢州国用（2009）第 3-41870
号，能够满足募投项目需要。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司控股子公司开山凯文螺杆公司组织实施，募投资金以增资方式投入开山凯文螺杆公司，项目建设期为 20 个月，具体安排如下：
序号时间阶段进度（月）1 2 3 4 5 6 7 8—12 13 14 15 16 17 18 19 201 可行性研究2 技术交流3 设备订货4 厂房改造5 设备到货6 安装调试7 人员培训8 设备试运行9 投产10 竣工验收
（二）维尔泰克螺杆配套项目
该项目达产后，拟实现年产 2,600 台 SKY 螺杆主机精加工、5,500 台冷媒压缩机和 500 台螺杆膨胀机主机的生产能力。
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 21,600 万元，其中固定资产投资 19,800 万元（含用汇 2,476万美元），铺底流动资金 1,800 万元。项目达产后可以新增年销售收入 53,360 万元，利润总额 17,379 万元；静态投资回收期 2.79 年，动态投资回收期 3.07 年；
财务内部收益率 63.47%，盈亏平衡点生产能力利用率 29.85%。
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术来源于公司自主研发掌握的技术，详细情况参见“第六节业务与技术”中“六公司的技术与研发情况”的“（一）公司的核心技术情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“四公司经营情况”中“（二）生产情况”的“4、产品质量控制情况”。
（3）主要工艺流程
冷媒螺杆式压缩机和螺杆膨胀机主机的工艺流程与公司目前生产的螺杆主机相似，关键步骤参见“第六节业务与技术”中工艺流程的螺杆主机加工部分。
（4）主要设备选择
拟购置设备的具体情况如下：
年产 2,600 台 SKY 螺杆主机（大功率)精加工设备明细表设备类型名称数量（台/套）型号总价（万元）精加工设备数控车床 2 RFCZ40-1500（国产） 150立式加工中心 1 MTNX545/50（韩国） 64平面磨床 1 HZ-500(国产) 12.35
卧式加工中心 2 HU80A（日本） 720中心孔磨床 1 瑞士 115端面磨床 1 EZYEA100(英国) 150转子磨床 1 HOIROYDTG350(英国) 1,200电火机 2 DEM650(国产) 28.4
检测三坐标机 1 PMM-C16.12.10P（德国） 320
检测量具若干部分进口，部分国产 65刃具对刀仪 1 TOOL MAST ER500（瑞士） 60镗铣刀、车刀等若干大部分进口 125专用砂轮、修整器等若干大部分进口 36设备油品各类机械油、切削油若干大部分进口 31主机装配装配台若干国产 30试验台若干自制 40加总 3,146.75
年产 5,500 台冷媒压缩机项目（包括螺杆和离心）设备明细表设备类型名称数量型号总价（万元）精加工设备数控车床 2 RFCZ40-1500（国产） 150立式加工中心 2 MTNX545/50（韩国） 128平面磨床 1 HZ-500(国产) 12.35
卧式加工中心 2 HU80A（日本） 720中心孔磨床 1 瑞士 115端面磨床 1 EZYEA100(英国) 150转子磨床 2 HOIROYDTG350(英国) 2,400电火机 2 DEM650(国产) 28.4
检测三坐标机 1 PMM-C16.12.10P（德国） 320
设备类型名称数量型号总价（万元）检测量具若干部分进口，部分国产 50刃具对刀仪 1 TOOL MAST ER500（瑞士） 60镗铣刀、车刀等若干大部分进口 270专用砂轮、修整器等若干大部分进口 30设备油品各类机械油、切削油若干大部分进口 40主机装配装配台若干国产 35试验台若干自制 25设备投资加总 4,533.75
年产 500 台螺杆膨胀主机加工设备明细表设备类型名称数量型号总价（万元）粗加工设备普通车床 2 国产 20普通车床 1 国产 10立式铣床 2 国产 50立式车床 1 国产 40卧铣镗床 2 国产 160转子铣床 2 HOIROYD5AC(英国) 2,900转子铣刀盘若干山特或肯纳 360镗铣刀、车刀等若干大部分进口 120精加工设备数控车床 2 RFCZ40-1500（国产） 150立式加工中心 1 MTNX545/50（韩国） 64平面磨床 2 HZ-500(国产) 24.7
卧式加工中心 5 HU80A（日本） 1,800中心孔磨床 1 瑞士 115端面磨床 1 EZYEA100(英国) 150转子磨床 3 HOIROYDTG350(英国) 3,600电火机 4 DEM650(国产) 56.8
检测三坐标机 2 PMM-C16.12.10P（德国） 720
检测量具若干部分进口，部分国产 95刃具对刀仪 1 TOOL MAST ER500（瑞士） 60镗铣刀等若干大部分进口 340设备类型名称数量型号总价（万元）专用砂轮、修整器等若干大部分进口 130设备油品各类机械油、切削油若干大部分进口 30主机装配装配台若干国产 30试验台若干自制 20设备投资加总 11,045.5
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为铸件、优质碳素钢、轴承、密封件等。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，均由上海临港产业区统一供应，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。
该项目产生的废水主要是清洗液废水、机加工切削液废水和生活污水；项目生产过程中无工艺废气产生；生产噪声预计在 65-90dB；项目会产生一定量的废金属，可以作为铸造原料回收。
项目拟采用化学法处理分流后的清洗废水，用地埋式无动力生活污水厌氧处理设备处理生活污水，通过合理的机器布置和采用减振设备降低噪声。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局项目环境影响报告表的审批意见（沪浦环保环表决字[2010]第 96 号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
5、选址及土地情况
该项目位于维尔泰克螺杆现有的土地厂房内，土地证号：沪房地南字（2008）第 030079 号，能够满足公司募投项目需要。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司全资子公司维尔泰克螺杆公司组织实施，募投资金以增资方式投入维尔泰克螺杆公司，项目建设期为 20 个月，具体安排如下：
序号时间阶段进度（月）1 2 3 4 5 6 7 8—12 13 14 15 16 17 18 19 201 可行性研究2 技术交流3 设备订货4 厂房改造5 设备到货6 安装调试7 人员培训8 设备试运行9 投产10 竣工验收
（三）开山压缩机整机项目
该项目达产后，拟实现年产 6,000 台 SKY 螺杆压缩机整机、700 套离心叶轮和 200 台离心式空气压缩机的生产能力。
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 10,858 万元，其中固定资产投资 8,200 万元（含用汇 1,019 万美元），铺底流动资金 2,658 万元。项目达产后可以新增年销售收入 88,600 万元，利润总额 9,736 万元；静态投资回收期 3.51 年，动态投资回收期 4.80 年；财务
内部收益率 48.83%，盈亏平衡点生产能力利用率 41.08%。
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术来源于公司自主研发掌握的技术，详细情况参见“第六节业务与技术”中“六公司的技术与研发情况”的“（一）公司的核心技术情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“四公司经营情况”中“（二）生产情况”的“4、产品质量控制情况”。
（3）主要工艺流程
A、SKY 螺杆整机生产工艺工艺流程中的关键步骤参见“第六节业务与技术”之“四公司生产情况”之“（二）主要产品生产工艺流程”
B、离心叶轮生产工艺叶轮生产工艺流程：
锻造→回火→理化、机械性能试验→时效→粗车→铣端面、打中心孔→半精车→粗铣叶片→二次回火（以上工艺为粗加工）→精车→精铣→清洗→检验→打标记→防锈处理→包装入库。
蜗室生产工艺流程：
铸造→回火→理化、机械性能试验→时效→粗车进气端端面、孔→粗车排气端端面、孔→车排气口→二次回火（以上工艺为粗加工）→精镗进气端端面、孔→精镗排气端端面、孔→钻、攻所有螺孔→清洗→检验→打标记→防锈处理→包装入库。
齿轮轴生产工艺流程：
锻造→回火→理化、机械性能试验→时效→粗车→打中心孔→二次回火（以上工艺为粗加工）→精车→铣键槽→磨外圆、端面→清洗→检验→打标记→防锈处理→包装入库。
（3）主要设备选择
拟购置设备的具体情况如下：
设备类型名称数量（台/套）设备选型总价(万元)加工设备精加工设备数控车床 2 RFCZ40-1000（国产） 90数控立车 2 PUMAVT90（韩国） 180立式加工中心 6 MYNX650/50（韩国） 480平面磨床 2 HZ-500(国产) 24.7
卧式加工中心 2 HU80A（日本） 720五轴立加 12 HAIMUOC40（德国） 5,016设备类型名称数量（台/套）设备选型总价(万元)粗加工设备车床 4 国产 40立式铣床 1 国产 25立式车床 1 国产 40卧铣镗床 2 国产 160检测三坐标机 1 PMM-C16.12.10P （德国） 320
检测量具若干部分进口，部分国产 120刃具车刀若干山特或肯纳 44热胀套机 1 未定 90叶轮铣刀若干山特或肯纳 215镗铣刀等若干大部分进口 276设备油品各类机械油、切削油若干大部分进口 30加总 7,871
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为铸件、优质碳素钢、轴承、密封件等。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，均由衢州市经济开发区统一供应，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。该项目产生的废水主要是清洗液废水、机加工切削液废水和生活污水；项目生产过程中无工艺废气产生；生产噪声预计在 65-90dB；项目会产生一定量的废金属，可以作为铸造原料回收。
项目拟采用化学法处理分流后的清洗废水，用地埋式无动力生活污水厌氧处理设备处理生活污水，通过合理的机器布置和采用减振设备降低噪声。
根据衢州市环境保护局项目环境影响报告表审查意见的函（衢环建[2010]6号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
5、选址及土地情况
该项目位于公司现有土地厂房内，土地证号：衢州国用（2009）第 3-41872
号，能够满足公司募投项目需要。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司实施，项目建设期为 15 个月，具体安排如下：
序号时间阶段进度（月）1 2 3 4 5 6 7 8—12 13 14 151 可行性研究2 技术交流3 设备订货4 厂房改造5 设备到货6 安装调试7 人员培训8 设备试运行9 投产10 竣工验收
（四）维尔泰克系统整机项目
该项目达产后，拟实现年产 2000 台 SKY 螺杆压缩机整机、500 台螺杆膨胀机整机的生产能力。
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 4,200 万元，其中固定资产投资 3,000 万元，铺底流动资金 1,200万元。项目达产后可以新增年销售收入 27,000 万元，利润总额 8,700 万元；静态投资回收期 2.48 年，动态投资回收期 2.63 年；财务内部收益率 115.84%，盈亏
平衡点生产能力利用率 20.33%。
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术来源于公司自主研发掌握的技术，详细情况参见“第六节业务与技术”中“六公司的技术与研发情况”的“（一）公司的核心技术情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务与技术”中“四公司经营情况”中“（二）生产情况”的“4、产品质量控制情况”。
（3）主要工艺流程
A、SKY 螺杆整机生产工艺工艺流程中的关键步骤参见“第六节业务与技术”之“四公司生产情况”之“（二）主要产品生产工艺流程”
B、螺杆膨胀机整机生产工艺螺杆膨胀机整机生产主要是将螺杆膨胀机主机与通用零部件组装起来，通过公司产品检验后出厂的过程。
（3）主要设备选择
拟购置设备的具体情况如下：
设备类型名称数量型号总价（万元）加工设备数控车床 4 RFCZ40-1000（国产） 180车床 10 国产 113检测三坐标机 1 PMM-C16.12.10P（德国） 320
检测量具若干部分进口，部分国产 65刃具对刀仪 1 TOOL MAST ER500（瑞士） 60镗铣刀、车刀等若干大部分进口 125专用砂轮、修整器等若干大部分进口 36设备油品各类机械油、切削油若干大部分进口 31装配设备装配台若干国产 30试验台若干自制 40设备投资 1,000
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为铸件、优质碳素钢、轴承、密封件等。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，均由上海临港产业区统一供应，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。该项目产生的废水主要是清洗液废水、机械加工切削液废水和生活污水；项目生产过程中无工艺废气产生；生产噪声预计在 65-90dB；项目会产生一定量的废金属，可以作为铸造原料回收。
项目拟采用化学法处理分流后的清洗废水，用地埋式无动力生活污水厌氧处理设备处理生活污水，通过合理的机器布置和采用减振设备降低噪声。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局项目环境影响报告表的审批意见（沪浦环保环表决字[2010]第 91 号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
5、选址及土地情况
该项目位于上海临港产业区内。根据维尔泰克系统与上海临港经济发展（集团）有限公司签订的《前期配套建设协议》，公司拟在上海临港产业区内的[B0111-A]地块上投资建设此项目。截至本招股意向书签署日，公司已取得相应土地权属证书，土地证号：沪房地浦字（2010）第 229733 号。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司全资子公司维尔泰克系统公司组织实施，募投资金以增资方式投入维尔泰克系统公司，项目建设期为 15 个月，具体安排如下：
序号时间阶段进度（月）1 2 3 4 5 6 7 8—12 13 14 151 可行性研究2 技术交流3 设备订货4 厂房改造5 设备到货6 安装调试7 人员培训8 设备试运行9 投产10 竣工验收第十二节未来发展与规划
一、公司经营理念与发展战略
（一）整体发展战略
公司计划从现在起的5年左右，发展成为国际一流的压缩机生产企业。为达此目标，公司制定了“做强、做大、做系列”的三步发展战略。
2002年至2009年是公司发展的第一阶段，该阶段重点是以技术为先导，完成螺杆主机核心技术的攻关和螺杆式空气压缩机系列产品开发，确立公司产品相对于国内生产企业的技术优势、相对于国际企业的性价比优势，获得中低端压缩机市场竞争优势；规范企业的管理，建立完善的现代企业管理制度；引进具有国际竞争力的研发人才，逐步建立国际化的研发、销售团队；推广公司压缩机系列品牌，通过产品销售和服务树立公司品牌优势。到目前为止，本公司发展战略的第一阶段目标已基本实现。
2010年至2012年计划为公司发展的第二阶段：（1）公司将从第一阶段拥有核
心技术的基础上，进一步拥有一流核心技术，巩固公司在国内中低端压缩机市场的优势地位，逐步获得中高端压缩机市场的优势地位；（2）抓住“低碳经济”发
展大趋势带来的市场机遇，全谱系螺杆式压缩机产品达到或超过国家二级能效标准，巩固公司产品的节能领先优势；（3）实现产业规模的快速扩大，大力推广以
“KAITEC”为代表的高端系列、以“KAITAIN”、“维尔泰克”系列为代表的节能系列压缩机产品；（4）发展冷媒压缩机、螺杆膨胀机等核心新产品，逐步推动
真空泵、低压螺杆机等新产品的开发，为公司进一步成长拓展发展空间。
2013年至2015年计划为公司发展的第三阶段，公司将在离心式空气压缩机、膨胀机、冷媒压缩机领域确立稳固的市场地位；同时，开展无油螺杆式空气压缩机、气体压缩机等高端产品的研发。市场开拓方面，公司的螺杆式空气压缩机、冷媒压缩机不再局限于国内市场，将有一定比例的国际市场销售份额。
最终，公司将成为一家跨国经营的、具有国际性品牌的、处于行业前列的一流压缩机生产企业。
（二）业务发展目标
1、短、中期业务发展目标
?继续加强新产品的研发，巩固技术优势；?继续加强生产管理和质量控制，巩固成本优势；?打造更高效的管理团队，提升员工整体素质。
?寻求行业整合机会，快速提升公司竞争实力。
公司将进一步巩固在中低端空气压缩机市场的领先地位；在高端空气压缩机领域取得突破性增长；完善压缩机产品系列。
2、长期业务发展目标
公司定位于兼具技术领先与成本优势的全谱系压缩机生产企业，力争成为国际一流的压缩机生产企业。
二、实现业务目标的具体发展计划
（一）公司 2011 年发展计划
公司预计2011年度销售螺杆式空气压缩机3.8万台、活塞式空气压缩机4万
台，并初步实现冷媒螺杆式压缩机的规模化生产，计划销售冷媒螺杆式压缩机1,000台。巩固公司现有产品的技术成本优势、提高新产品的技术领先优势，持续全面提高公司的技术水平；完善内控体系建设，有效控制经营风险；加强人力资源建设与管理；进一步加强财务管理、发挥资产效益；加强审计监督，保障资产安全。通过技术进步和加强管理持续提高公司竞争力。
（二）未来三年发展规划
未来三年公司将在如下方面多层次、全方位提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：
1、新产品开发计划
公司在近三年内，结合市场需求和研发进度，将逐步推出：冷媒压缩机、螺杆膨胀机、离心式空气压缩机、真空泵、低压螺杆空气压缩机组和全无油螺杆空压机组等系列产品。
截至目前，公司已经完成冷媒螺杆式压缩机和离心式空气压缩机的样机测试；冷媒离心式压缩机、螺杆膨胀机、螺杆真空泵和低压空压机正处于产品设计阶段；无油螺杆式压缩机处于技术准备阶段，公司将用三年左右时间对无油螺杆主机进行技术攻关。
2、产能扩充计划
公司将结合市场需求和开拓市场的进度，逐步扩大螺杆式空气压缩机的生产能力，并通过有计划的扩张新产品产能以适应市场需求。2011年，公司拟扩大螺杆式空气压缩机的生产能力至年产4万台，以满足持续增长的生产需求，一方面满足行业的螺杆式空压机的自然增长，一方面通过产品的节能优势继续扩大市场份额，计划提高螺杆式空气压缩机4个百分点的市场占有率（按销售台数计算）。
2011年，在公司成功发行并上市的前提下，公司拟应用本次募集资金形成新增年产1.5万台螺杆式空气压缩机的生产能力，继续提高市场占有率。
3、市场拓展计划
未来两年内，公司的市场拓展计划包括：
（1）巩固公司现有的销售网络
公司的螺杆式空气压缩机和活塞式空气压缩机产品主要采取经销商的模式，为满足持续增长的市场需求并实现销售目标，公司将继续巩固目前的经销商网络，加强与目前约800家经销商合作，巩固和发展现有的销售网络，协助经销商开拓终端市场，协助加强经销商市场覆盖的广度和深度；根据市场发展和公司产品结构变化适当调整销售策略，实现公司与经销商利益的最好结合，持续推动公司产品销售；通过经销商与终端客户的交流，挖掘客户的潜在需求，为新产品的销售拓宽市场空间。
（2）逐步建立高端产品的销售网络
为适合公司逐渐推出的冷媒螺杆式压缩机、螺杆膨胀机等高端产品，公司也将尝试建立其他模式的销售网络，保障高端产品的顺利销售。
公司生产的冷媒螺杆式压缩机主要向大中型中央空调生产企业销售，将主要采取直销的销售模式，通过聘请专业销售团队结合公司现有销售队伍，直接向大中型中央空调销售企业供应冷媒螺杆式压缩机；公司生产的螺杆膨胀机产品的主要客户将集中于大型国有的高能耗企业，目前市场还在培育和发展中，为开拓这部分市场空间，公司将主要采用高管带队直接销售的模式，尽快在市场内完成具有典型意义的销售案例后，公司的销售团队在逐步跟进，开拓新市场格局。
（3）销售网络的全国性、国际化布局
公司计划在三年内完成销售网络的全国性布局，并开始为公司的海外业务构建国际化销售网络。
2011年，公司计划在京津地区设立子公司，在华北、东北市场实现销售当地制造。在公司完成对西南、西北、华北、东北的生产销售布局后，公司将形成覆盖全国主要工业企业集中区域的“以点带面”的布局。除通过在主要工业生产区域建立子公司外，公司还逐步加强“全国性、多品类、专门化”的销售团队建设，通过引入行业关键性销售人才、扩充自有销售人员和提升目前销售人员水平等方式，为公司全国性、全品类销售提供人员支持。
在加强全国性布局的基础上，公司还为海外市场开拓做了战略准备。目前，公司已在香港设立子公司，作为公司海外业务的平台，公司已在美国设立子公司，主要负责北美地区的产品供应和销售，迈出公司国际化布局的关键一步。为了辅助公司国际化销售网络的布局，公司已经引入开始引入外籍销售人才，为打造国际化营销团队打好基础。
4、人力资源计划
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。
根据发展战略，公司将坚持每年从高等院校招聘一定数量的应届生，让他们从基层岗位做起，尽快成长为公司的中坚力量。同时，公司还将根据业务需要，持续引进吸纳行业内多方面的优秀人才，以迅速提升公司专业水平和管理水平。
外部引进人才的同时，公司更注重人才的内部培养。公司为每一位员工设定了职业发展规划，通过集中授课和轮岗、在职实践等训练，提升其理论知识与实践技能。
5、内部管理提升计划
公司一向重视内部管理的提升，通过多种手段提升内部管理水平，提高管理效率。具体的计划有：
（1）以ERP系统为基础，进一步完善供应链管理系统，提高产销协调效率，
优化供应链管理；
（2）在不断完善与发展现有管理制度的基础上，从公司整体层面推进现代
企业管理制度体系的建设，实现观念上的转变、流程上的优化、方法上的完善、构建运转高效的管理模式、科学完备的管理制度、顺畅有序的管理流程，使公司的决策力、执行力、控制力以及管理水平得到提高，并形成不断改善管理制度的良性机制，提升公司在管理上的优势，增强公司核心竞争力。
（3）完善员工绩效管理体系，向员工有效传递公司的成长压力，并使员工
分享公司成长的成果。针对第一线销售人员，建立与公司整体战略目标相一致的以业绩为导向的绩效管理体系；在生产系统方面建立了以质量导向为基础的绩效管理系统，强调成本控制，突出质量原则。
三、实施上述计划所依据的假设条件和面临的主要困难
（一）实施上述计划所依据的假设条件
1、国际、国内经济持续稳定发展，国家宏观经济及相关产业政策不会发生
对公司运营生产有重大不利影响的变化；
2、与公司业务有关的现行法律、法规和政策无重大变化；
3、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位，拟投资的项目按
计划进行；
4、无其它不可抗力及不可预见的因素造成的重大不利因素。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
公司已投入了大量资金用于生产基地的建设，根据公司未来的业务发展计划，将进一步快速扩张生产规模。在募集资金到位之前，资金短缺是公司实现上述目标的最大约束。
公司未来的发展需要营销管理、企业经营、技术研发方面的专业人才支持。
如果人力资源的规划以及对激励机制的创新不能跟上公司发展的速度，也将影响业务发展规划的实施。
四、上述业务发展计划与公司现有业务的关系
公司的发展计划是在现有业务基础上制定的，是现有业务的提高和发展。上述业务发展计划的实施将有助于提升公司竞争力，获取更大的市场份额，巩固公司在市场中的领先地位。
五、本次公开发行对公司实现上述目标的作用
本次公开发行对公司实现上述目标有着重要的意义：
1、本次公开发行为公司实现上述目标提供了重要的资金保障，可保证公司
在提升生产能力方面的资金投入，将有利于巩固公司在行业内的领先地位；
2、本次公开发行可提高公司的市场影响力，强化公司的品牌优势，并提高
公司的市场竞争力，同时也有助于公司吸引和留住优秀人才，增强公司人才优势；
3、本次发行成功之后，监管机构和社会公众将对公司进行关注和监督，推
动完善公司的治理结构，从而保证公司的持续稳定发展。
第十三节其他重要事项
一、重大合同
截至报告期末，公司正在履行的、交易金额对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）销售合同
本公司与经销商签订了 2011 年关于公司产品经销《协议书》，根据该等协议，公司授权各经销商在授权的经销区域销售公司“维尔泰克”、“Kaitain”、“开山”等螺杆式空压机、工业用活塞式空压机，以及矿山用活塞式空压机和相关配件。
各经销商承诺：（1）全部采用本公司提供的专用压缩机油（冷却液）、耗材和配
件；（2）不向第三方透露包括但不限于本公司供货价格等商业机密；（3）在取得
本公司产品的特约经销权后，不再经销其他品牌的同类产品，除非得到本公司的书面同意；（4）若经销商销售业绩明显不佳，公司有权采取措施取消其经销资格。
而各经销商决不因此拒绝支付公司货款。公司产品的价格、运输方式、销售折让奖励等详细内容由公司每年推出的营销政策决定。经销商支付公司货款的方式由双方协商确定。协议有效期从 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。有效期满后，若协议任何一方未提出终止合作的，协议自动延期一年。
以 2010 年销售金额排序，公司与前五大经销商签订的经销协议情况如下：
序号经销商授权区域授权品牌支付货款方式1 衢州恺撒机械设备有限公司衢州小型矿山用空压机、大型矿山用空压机、开山牌螺杆机、开山牌工业用空压机及配件按月结算2 昆明鸿逸风动设备有限公司昆明小型矿山用空压机、大型矿山用空压机、维尔泰克牌螺杆机及配件、开山牌工业用空压机及配件按月结算3枣庄市金环采掘支护机械设备有限公司枣庄小型矿山用空压机、大型矿山用空压机、开山牌螺杆机及配件、开山牌工业用空压机、维尔泰克牌螺杆机及配件按月结算4 青岛开山贸易有限公司青岛小型矿山用空压机、大型矿山用空压机、维尔泰克牌螺杆机及配件、开山牌螺杆机及配件、开山牌工业用空压机按月结算5 包头市菁华工矿物资有限公司包头小型矿山用空压机、大型矿山用空压机、开山牌螺杆机及配件、开山牌工业用空压机、Kaitain 牌螺杆机及配件按月结算
（二）采购合同
截至报告期末，公司尚未履行完毕的重大采购合同如下：
序号合同名称及合同编号销售方购买方合同金额签约日期履行期限合同主要内容1 ZCEC-100090 霍洛伊德有限公司（Holroyd）开山凯文螺杆 1,860,000 英镑 2010 年 4 月 2010 年 12 月 31 日由浙江省成套设备进出口有限公司作为采购方的进口代理商，购买数控螺杆转子铣床2坐标测量仪购销合同（Z100CW）青岛前哨宇航机电有限公司开山凯文螺杆 3,558,000 元人民币 2010 年 5 月收到预付款后 6 个月购买三坐标测量仪3 ZCEC-100227F 卡帕精密磨床有限公司维尔泰克螺杆 1,230,000 欧元 2010 年 5 月2011 年 1 月 31 日前装运由浙江省成套设备进出口有限公司作为采购方的进口代理商，购买螺杆齿形磨床4 CCSH2010060901 精品机械（香港）有限公司维尔泰克螺杆 88,000,000 日元 2010 年 6 月收到定金后 5.5 个
月内出厂购买卧式加工中心
（三）借款合同
2010 年 8 月 20 日，公司与中国工商银行股份有限公司衢州分行签署《流动资金借款合同》，中国工商银行股份有限公司衢州分行向公司提供 2,600 万元借款，借款期限为 2010 年 8 月 20 日至 2011 年 8 月 19 日，借款利率为提款日约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。
2010 年 8 月 20 日，公司与中国工商银行股份有限公司衢州分行签署《流动资金借款合同》，中国工商银行股份有限公司衢州分行向公司提供 2,900 万元借款，借款期限为 2010 年 8 月 20 日至 2011 年 8 月 19 日，借款利率为提款日约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。
2010 年 10 月 14 日，公司与中国工商银行股份有限公司衢州分行签署《流动资金借款合同》，中国工商银行股份有限公司衢州分行向公司提供 2,500 万元借款，借款期限为 2010 年 10 月 14 日至 2011 年 10 月 12 日，借款利率为提款日约定的借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率。
2011 年 6 月 27 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签署《人民币流动资金贷款合同》，中信银行股份有限公司杭州分行向公司提供 5,000 万元借款，借款期限为 2011 年 6 月 27 日至 2012 年 6 月 27 日，借款利率为提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 8%。
2011 年 7 月 1 日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签署《人民币流动资金贷款合同》，中信银行股份有限公司杭州分行向公司提供 5,000 万元借款，借款期限为 2011 年 7 月 1 日至 2012 年 7 月 1 日，借款利率为提款日中国人民银行同期同档次贷款基准利率上浮 8%。
（四）建筑工程施工合同
序号合同名称签约单位施工单位签约时间合同期限合同金额
1.建筑工程施工合同本公司杭州永恒钢结
构有限公司2010-8-3 工期：35 日；质保期：验收合格之日起 5 年717 万元
2.建设工程施工合同本公司浙江金茂钢结
构有限公司2010-9-7 工期：150 天；质保期：地基和主体结构按合理使用年限，其余 1 年485 万元序号合同名称签约单位施工单位签约时间合同期限合同金额
3.建设工程施工合同本公司浙江泰立建筑
工程有限公司2010-8-13 工期：150 天；质保期：地基和主体结构按合理使用年限，屋面防水工程 5 年，其余 1 年320 万元
4.建设工程施工合同本公司衢州市衢江区
沈家建筑有限公司2010-8-14 工期：155 天；质保期：地基和主体结构按合理使用年限，屋面防水工程 5 年328 万元
（五）技术开发委托合同
2009 年 1 月 15 日，公司维尔泰克螺杆分别与西安交大、西安达尔流体机械研究院签订《技术开发（委托）合同》，详见“第六节业务与技术”之“六、公
司的技术与研发情况”。
（六）保险合同
序号被保险人保险公司投保时间保险期间保险金额（万元）1 维尔泰克螺杆中国人民财产保险股份有限公司2011-5-20 2011.5.24-2012.5.23 26862.25
2 维尔泰克系统 2011-5-12 2011.5.24-2012.5.23 6638.57
3 开山凯文螺杆 2010-12-28 2010.12.30-2011.12.29 18,001.50
4 开山压缩机 2010-12-28 2010.12.30-2011.12.29 18,865.59
（七）联合开发协议
2011 年 4 月 1 日，公司与广西玉柴机器股份有限公司签订了《200GFZ 废热发电机组联合开发协议》（以下简称“《联合开发协议》”），《联合开发协议》约定由广西玉柴机器股份有限公司提供 200kw 柴油发电机组，由公司利用有机朗肯循环技术，在公司提供的发电机组基础上开发柴油机的废热发电装置（膨胀机发电装置），开发结束后，公司将发电机组（含开发的废热发电装置样件）移交给广西玉柴机器股份有限公司进行后续试验工作。项目完成后，由广西玉柴机器股份有限公司负责销售成套设备，公司负责生产废热发电装置（膨胀机发电装置）。废热发电装置的整体开发费用，广西玉柴机器股份有限公司提供 200GFZ 废热发电机组一台套，公司承担废热发电装置样机的试制费用。双方进一步约定本联合开发项目获得成功后，如向国家部委申报项目科技成果，由双方共同申报，如向国家部委申报科技成果并获得专项资金支持的，所得专项资金双方各享有50%。
（八）合资协议书
2011 年 4 月 23 日，公司与浙江银轮机械股份有限公司（股票代码：002126）签署《合资协议书》，双方约定在浙江省衢州市经济开发区设立浙江开山银轮换热器有限公司，合资公司注册资本为 3,000 万元，双方均以货币方式出资 1,500万元，各占注册资本的 50%。合资公司主要从事空压机配套板翅式换热器、冷媒及空气压缩机管壳式换热器、有机朗肯循环系统等换热器产品的研发、生产及销售。合资公司董事会中由公司派出 2 位，浙江银轮机械股份有限公司派出 3 位，董事长由公司派出的人员担任，总经理和技术负责人由浙江银轮机械股份有限公司派出人员担任。监事 1 名，由浙江银轮机械股份有限公司派出。双方同意合资公司纳入浙江银轮机械股份有限公司合并报表范围，并在合资期间双方都无偿许可合资公司使用“银轮牌”或“开山牌”商标。截至本招股意向书签署日，浙江开山银轮换热器有限公司工商注册登记手续已办理完毕。
二、对外担保
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
三、诉讼或仲裁事项
（一）诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。
（二）公司控股股东违反海关监管情况的说明
1、海关处罚具体情况
开山控股于 2006 年及 2007 年在相关免表（海关免税证明）项下进口了磨床、三座标测量机、加工中心等 9 台（套）生产设备。由于经办人员对海关相关法律法规理解不够，对海关监管设备“移作他用”理解存在误区，开山控股将上述 9台（套）设备进口后交由开山凯文螺杆使用并委托其加工产品。
2009 年 11 月 30 日，杭州海关以《行政处罚决定书》（杭关缉违字[2009]113号）认定开山控股自进口后即将上述 9 台（套）海关监管设备交由开山凯文螺杆使用的行为违反了“减征或者免征关税进口的货物，只能用于特定地区、特定企业或者特定用途，未经海关核准并补缴关税，不得移作他用”的相关规定。依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项、《海关
总署关于印发<海关行政处罚罚款幅度参照标准>的通知》第七条规定，最终按照不到 12%（含税）对开山控股科处 520 万元罚款。
开山控股已于 2009 年 12 月 2 日全额缴纳了 520 万元罚款。
2、设备转让
2007 年 10 月，开山控股向开山通用转让的 9 台（套）生产设备系海关监管设备。该等进口设备涉及的技术改造项目“年产 5000 套精密螺杆副生产线技改项目”、“年产 500 台 KC 系列露天潜孔钻车技改项目”均取得浙江省经济贸易委员会《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（项目统一编号 C23352901431 和C23362900454），并向海关办理了进口设备免税手续。2007 年 10 月 31 日，开山通用“年产 1000 台高效、节能整体式高风压露天潜孔钻车技改项目”也取得浙江省经济贸易委员会核发的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》（项目统一编号 C23371901138），可向海关办理进口设备免税手续。在海关监管年限内，开山控股将进口减免税货物转让给进口同一货物享受同等减免税优惠待遇的开山通用，根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法》第二十八条的相关规定，减免税货物转出方开山控股和转入方向海关申请办理了减免税货物结转手续。2007 年 12 月 29 日，经中华人民共和国衢州海关审批，开山通用就受让开山控股的 9 台（套）进口设备办理了减免设备的结转手续。至此，开山通用受让开山控股海关监管设备已履行必要的项目审批和海关结转手续。
3、解除海关监管
按照国家税务总局《关于进口免税设备解除海关监管补缴进口环节增值税抵扣问题的批复》（国税函[2009]158 号）的相关要求，“进口减免税货物，应当由海关在一定年限内进行监管，提前解除监管的，应向主管海关申请办理补缴税款。”2009 年 12 月 23 日，公司向中华人民共和国衢州海关申请提前解除上述 9台（套）进口免税设备的海关监管。经衢州海关核准，2010 年 1 月 12 日开山控股补缴进口关税 1,107,503.83 元、滞纳金 337,994.41 元，补缴进口设备增值税
2,225,244.55 元、滞纳金 681,206.76 元。公司补缴进口关税 1,775,702.28 元，补
缴进口设备增值税 3,532,938.51 元。
2010 年 1 月 26 日，中华人民共和国衢州海关以 2917101 号《中华人民共和国海关进口减免税货物解除监管证明》，对公司受让的上述 9 台（套）设备准予解除海关监管。
公司申请提前解除上述 9 台（套）进口免税设备的海关监管并因此补缴进口关税及增值税不涉及违法违规。
4、海关处罚对本次发行上市的影响
杭州海关已于 2010 年 6 月 4 日出具杭关外证[2010]47 号证明，确认：“开山股份有限公司（现已更名为开山控股股份有限公司）因违反海关减免税设备有关监管规定，我关于二〇〇九年对其违规行为按照一般情节予以处罚，该违规行为不构成重大违法行为。”2010 年 11 月 8 日，杭州海关再次就开山控股的行政处罚性质予以说明，确认“开山股份有限公司（现已更名为开山控股股份有限公司）因违反海关减免税设备有关监管规定，我关于 2009 年 11 月对其违规行为根据中华人民共和国海关总署署法发[2005]171 号《海关总署关于印发<海关行政处罚罚款幅度参照标准>的通知》第七条规定，按照一般情节予以处罚，该违规行为不构成重大违法行为。”保荐人、发行人律师认为，开山控股上述行政处罚不构成重大违法行为，具体分析如下：
第一，从行为性质上分析，开山控股将海关监管的进口减免税设备交由关联公司使用，违反的是《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项和《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项“（一）未经海
关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；”是一种违反海关监管的行为，有别于违反《海关法》第八十二条、第八十三条规定的走私行为。
第二，从行为的社会危害程度分析，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十二条的规定，违反海关法及其他有关法律、行政法规和规章但不构成走私行为的，是违反海关监管规定的行为。一般情况下，走私违法行为会受到社会的广泛关注，并造成恶劣的社会影响，而在涉案金额相同的情况下，违反海关监管行为与走私行为相比，社会影响程度相对较小。
第三，从行为人的主观故意分析，开山控股出现上述违规行为，主要由于该公司相关人员对海关相关法律法规不了解，学习不够，把握不好，对海关监管设备“移作他用”理解也存在误区，误认为设备交由使用的企业是其实际控制的公司，系母子公司间的行为，不属于“移作他用”的范畴，开山控股违规行为非主观故意，且在接受调查和处理中能积极配合杭州海关、衢州海关两级海关的查处，并已及时按规定全额缴纳了处罚罚款。
第四，杭州海关对开山控股违规行为的定性和处罚，来源于法律、法规授权行使的职权。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第三条的规定，海关行政处罚由发现违法行为的海关管辖，也可以由违法行为发生地海关管辖。重大、复杂的案件，可以由海关总署指定管辖。衢州海关隶属于杭州海关，因其建关时间较短尚无辑查职能，杭州海关有权对开山控股的上述违规行为处以行政处罚，并有权对其依职权作出的行政处罚的定性、处罚的裁量权作出解释或说明。
综上所述，保荐人、律师认为，开山控股的上述海关处罚不构成重大违法行为，不会对开山压缩机本次发行上市造成法律障碍。
开山通用、开山凯文螺杆均为受开山控股控制的企业，开山通用不存在主动将依法受让的海关监管设备交由开山凯文螺杆使用的事实，杭州海关在对这起违反海关监管的违规行为依法进行稽查并作出行政处罚时也不存在相关事实未查清或遗留涉案当事人未处罚的情形，根据行政处罚“一事不再罚”的执法原理，发行人不存在就上述事实遭受海关行政处罚的可能性。
（三）保荐人、发行人律师的核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼的情况。
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。发行人控股股东的海关处罚不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成法律障碍。
四、商标的争议和异议事项
（一）与凯瑟?科普索恩德国公司商标争议事项基本情况
凯瑟·科普索恩德国公司（KAESER KOMPRESSPREN GMBH）（以下简称“凯瑟公司”）于2007年3月29日向商标局评审委员会申请商标争议，就开山控股第3557239号“KAISER恺撒”（以下简称“争议商标”）提出争议，认为该商标与其主要使用在空气压缩机等商品上的中国第 1029365 号“KAESERKOMPRESSOREN”商标（以下简称“引证商标”）构成使用在相同商品上的近似商标，侵害了凯瑟公司及其中国分公司的商号权，提出撤销该商标的主张。
争议商标的基本情况如下：
引证商标的基本情况如下：
商标描述注册人注册号类别核定使用商品申请时间有效期至开山控股3557239 07空气压缩器；冰箱压缩机、启动管道传送器；鼓风机；风箱（机器）；工业用抽烟机；启动传送装置；空气冷却器2003-5-16-2005-3-7至2015-3-6商标描述注册人注册号类别核定使用商品申请时间有效期至凯瑟公司1029365 07压缩机；鼓风机；泵；阀（机器零件）；冷凝器；机器传动带和传动装置；冷凝装置；发电机；热交换器（机器零件）；钻机；钻探装置（浮动或非浮动）；过滤机；过滤器；抽气机；运输机（机器）；蒸汽和内燃动力设备1995-11-281997-6-14至2017-6-13凯瑟?科普索恩德国公司认为争议商标与引证商标构成使用在相同商品上的近似商标，易导致消费者混淆和误认。其中争议商标中的显著部分“KAISER恺撒”与引证商标中的显著部分“KAESER”类似；争议商标与凯瑟公司及其中国分公司在先使用和登记并具有一定知名度的商号“KAESER”、“凯撒”基本相同；争议商标是对凯瑟公司知名商标的翻译、模仿和抄袭。
2007年7月31日，开山股份对于此项争议已向国家工商行政管理总局商标评审委员会递交了《关于第3557239号商标的争议答辩》。开山股份答辩认为：争议商标具有自身的独创性，明显区别于引证商标。引证商标是单纯的德文商标，而争议商标是以其中文部分为核心的中英文的组合商标，其中文“恺撒”和发行人商号“开山”的谐音音译，两个商标的外文部分在语种和渊源上均有差异；争议商标是依法于2005年3月7日核准注册的，没有任何抄袭、摹仿引证商标的主观意图与必要，且使用争议商标已长达6年。引证商标于争议商标申请日以前并非驰名商标，目前也不是驰名商标，争议商标的实际使用没有也不会造成消费者对于争议人引证商标的误认和混淆，不会侵犯争议人的权益。
开山控股于2009年10月将上述争议商标无偿转让给公司，公司已于2009年12月27日办理完成上述争议商标的过户更名手续。
2010 年 6 月 21 日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出商评字（2010）第 13240 号《关于第 3557239 号“恺撒 KAISER”商标争议裁定书》（以下简称“第 13240 号裁定”），合议组对上述商标争议事项进行审理后认为凯瑟公司所提争议理由部分成立，裁定争议商标予以撤销。
公司系于 2010 年 7 月 21 日收到上述《关于第 3557239 号“恺撒 KAISER”商标争议裁定书》，公司不服国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的第13240 号裁定，已于 2010 年 8 月 20 日向北京市第一中级人民法院提起诉讼。2010年 9 月 14 日，北京市第一中级人民法院出具《行政案件受理通知书》和《行政举证通知书》[(2010)一中知行初字第 3144 号]，决定立案审理此次商标争议案件。
截至本招股意向书签署日，公司已完成初步举证工作，本次商标争议案件尚在审（气体生产制备机）、泵膜井；调速器；发动机；启动装置和元件等共计36项理过程中。
（二）与凯撒（中国）股份有限公司商标异议事项基本情况
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒中国”）于2009年4月13日向商标局评审委员会提出商标异议，就开山控股的初步审定号5209606的“KAISER恺撒”（以下简称“异议商标”）提出商标异议，认为该商标是对其在先注册“凯撒”商标（注册号为1232729、1711961、3319373）的复制和模仿，申请该异议
商标不予核准注册。
异议商标的基本情况如下：
引证商标的基本情况如下：
凯撒中国主张理由如下：“凯撒”商标是国内服装行业极具知名度的驰名商标，异议商标与其注册的第25类商品“凯撒“驰名商标相同，是对“凯撒”驰名商标的复制于摹仿。异议商标与引证商标虽然使用在不同的商品上，但容易造成消费者混淆和误认，致使凯撒股份的利益可能受到损害，因此请求依法裁定异议商标不予注册。
2009年11月20日，开山控股对于上述商标异议事项向国家工商行政管理总局商标评审委员会递交了《关于第5209606号商标的异议答辩》，开山控股认为：异商标描述申请人申请类别初步审定号申请使用商品申请时间开山控股07 5209606螺杆压缩机、空气压缩机；钻机；地址勘探、采矿选矿用机器设备；采矿钻机；穿孔机；穿孔机冲头；传送带2006年3月13日商标描述申请人类别注册号核定使用商品申请时间有效期至凯撒中国25 1232729服装、裘皮服装、鞋、帽、围巾、领带、腰带1996-12-11 2018-12-20凯撒中国25 1811961服装、婴儿全帽衣；鞋帽、袜子、手套、披巾、皮带；游泳衣；舞衣2001-5-24 2012-7-20凯撒中国25 3319373服装、鞋、帽、袜、手套（服装）；领带；围巾；披巾；皮带（服饰用）；游泳衣等2002-9-25 2014-4-27议商标是公司依法申请注册的商标，经国家商标局根据有关法律、法规受理，初步审定并于2009年4月13日进行公告，这是对异议商标合法注册的肯定；异议商标与引证商标并不相同或近似，两者在字形、含义和整体形式上均有不同，引证商标并非凯撒公司独创的品牌，不存在刻意模仿和复制；异议商标与引证商标所指定使用的产品不属于同一种或类似商品，同时使用于不近似的产品上，且异议商标在引证商标被认定为驰名商标之前已经申请；故两者并不构成近似商标，不会造成混淆误认，不适用驰名商标扩大保护的原则，异议商标应受到法律保护，依法被核准注册。
开山控股于2009年10月将上述异议商标的申请权无偿转让给公司，公司已于2009年11月23日办理完成上述异议商标申请权的更名手续。
商标异议属于商标初审过程中公开征求公众意见的法律程序。根据《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定，对于商标异议事项，异议理由成立，原初步审定的商标不予注册；异议理由不能成立，后经初步审定的商标予以注册。
若商标局不予注册商标，公司可向商标评审委员会申请复审，对复审结果不服，可向人民法院起诉。
2011 年 3 月 9 日，国家工商行政管理总局商标局出具（2011）商标异字第
05205 号《“恺撒 KAISER”商标异议裁定书》，对上述商标异议事项进行审理后认为异议人所提异议理由不成立，第 5209606 号“恺撒 KAISER”商标予以核准注册。
（三）瑞典 SKF 公司商标异议事项基本情况
（瑞典）SKF公司（以下简称“SKF公司”）于2009年3月9日商标局申请商标异议，就开山控股作为申请人的第5095936号“”商标（以下简称“异议商标”）提出异议。
SKF公司认为其“SKF”商标（以下简称“引证商标”）是世界知名品牌，已在中国取得注册，并在中国境内长期并广泛使用。异议商标“SKK”与其“SKF”商标在文字构成上混淆近似，指定使用的商品相同或者类似，在权利上产生冲突，异议商标的使用会导致消费者的混淆误认，损害SKF公司在先权利，造成不良社会影响，要求依法裁定异议商标不予注册。
2009年8月9日，开山控股就上述商标异议事项向商标局递交了《关于对第5095936号“SKK”商标异议的答辩书》，开山控股认为异议商标是开山控股依法申请注册的商标，经国家商标局根据有关法律、法规受理，初步审定并于2006年4月14日进行公告，这是对异议商标合法注册的肯定；异议商标与引证商标存在着很明显的区别性，且使用商品不相同也不类似，不会引起相关公众的误认；异议商标不是对引证商标的一种复制摹仿，通过自己独特的思考设计创新而出的商标形状，异议商标经大量使用已具有一定的影响力和知名度和显著性，应受到法律保护，依法被核准注册。
开山控股于2009年10月将上述异议商标的申请权无偿转让给公司，公司已于2009年11月23日办理完成上述异议商标申请权的更名手续。该商标异议案件已于2010年6月7日由国家工商行政管理总局商标局受理。
商标异议属于商标初审过程中公开征求公众意见的法律程序。根据《中华人民共和国商标法》等相关法律法规的规定，对于商标异议事项，异议理由成立，原初步审定的商标不予注册；异议理由不能成立，后经初步审定的商标予以注册。
若商标局不予注册商标，公司可向商标评审委员会申请复审，对复审结果不服，可向人民法院起诉。截至本招股意向书签署日，该商标异议事项已进入待审过程，商标评审委员会尚未做出裁决。
（四）商标争议和异议事项对公司经营成果的影响
按照上述商标在公司产品和业务中的定位，即使公司上述相关注册商标终审被裁定撤销、拟注册商标不能予以注册，仍不会对公司主要产品的对外销售以及生产经营产生重大影响。
目前，公司的品牌体系可以大致分为三个层次：
高端系列节能系列标准系列公司注册号为 3557239 的“KAISER 恺撒”以及审定号为 5209606 的“KAISER恺撒”商标与“开山”、“百坚”等商标一样，主要用于公司标准系列空压机产品。
其中，“恺撒”系列产品主要通过子公司维尔泰克系统销售，定位于上海、重庆、广东的中低端市场。
报告期内，公司使用“KAISER 恺撒”商标销售的相关产品占公司收入、利润比例较低，如下表所示：
单位：万元项目 2010 年 2009 年 2008 年“KAISER 恺撒”品牌营业收入 4,808.30 3,531.27 8,488.55
营业收入占比 2.96% 4.52% 16.88%
“KAISER 恺撒”品牌销售毛利 1,385.02 1,065.19 1,710.02
销售毛利占比 3.65% 5.21% 15.45%
由上表所见，“KAISER 恺撒”品牌产品对公司收入、利润的影响较低。即使按照最极端的情况计算，不能使用“KAISER 恺撒”品牌对外销售对公司生产经营的影响仍有限。
随着国家节能减排政策力度的不断加大，公司将大力推广以“KAITEC”为代表的高端系列、以“KAITAIN”、“维尔泰克”系列为代表的节能系列，“KAISER恺撒”系列产品对公司业绩的贡献进一步上升的空间已不大。即使公司因相关争议及异议事项导致该商标终审被撤销或不予注册，对相关产品销售也不会产生重大影响。
公司拟注册商标“SKK”专门用于标识子公司开山凯文螺杆的螺杆主机产品，该标识仅在开山凯文螺杆向母公司及其他子公司之间销售螺杆主机产品以及对外宣传螺杆主机以增加辨识度时使用，公司螺杆主机产品不以“SKK”品牌对外销售，螺杆整机产品也未曾使用“SKK”品牌命名；另一方面，公司总经理汤炎开发的“Y 型线”在螺杆主机生产中已逐步替代“K 型线”，螺杆主机产品的对外宣传将主打“SKY”品牌，“SKK”对内对外的使用频率将大幅降低。
综上所述，上述三项商标争议和异议案件对公司的经营成果不构成重大影响。
经核查，保荐人和发行人律师认为，发行人上述争议商标并非应用于发行人的主导产品，被裁定予以撤销不会对发行人的正常生产经营产生实质性影响，不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市造成法律障碍。发行人上述异议商标亦非应用于发行人的主导产品，即使最终被商标局裁定不予公告，对发行人的正常生产经营影响较小，不会对发行人本次公开发行股票并在创业板上市造成法律障碍。
第十四节有关声明发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹克坚汤炎江晓华崔峰樊高定方怀宇谢雅芳全体监事签名：
吴杏方燕明余虹全体高级管理人员签名：
汤炎朱建国胡奕忠杨建军张根海张定坤浙江开山压缩机股份有限公司年月日保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王东明保荐代表人：
张宁董文项目协办人：
王彦肖中信证券股份有限公司年月日发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
国浩律师集团（杭州）事务所年月日吕秉虹沈田丰胡小明承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
天健会计师事务所有限公司年月日胡少先傅芳芳严善明承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
衢州诚中成会计师事务所有限公司年月日严旦严旦沈瑾承担验资业务的会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
经办注册会计师：
天健会计师事务所有限公司年月日胡少先傅芳芳严善明承担验资业务的会计师事务所声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
经办注册会计师：
衢州诚中成会计师事务所有限公司年月日严旦严旦沈瑾承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
经办注册资产评估师：
坤元资产评估有限公司年月日俞华开仇文庆韩桂华承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
经办注册资产评估师：
浙江勤信房地产土地估价有限公司年月日俞华开潘冰王传军第十五节附件
一、附件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件的查阅
（一）附件的查阅期间：
周一至周五上午 9:30 至 11:30，下午 1:30 至 4:30
（二）附件查阅地点
1、发行人：浙江开山压缩机股份有限公司
法定代表人：曹克坚地址：浙江省衢州市经济开发区凯旋西路 9 号联系人：杨建军联系电话：（0570）3662177
传真号码：（0570）3662786
发行人网址：.http://www. kaishancomp.com.cn
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层邮政编码： 100125联系人：孙鹏飞联系电话：（010）60833031
传真号码：（010）60833083