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江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2011-08-16
江苏太平洋精锻科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书


本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司Jiangsu Pacific Precision Forging Co.,Ltd.江苏省姜堰市姜堰大道 91 号首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构(主承销商)上海市静安区新闸路 1508 号
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2发行概况发行股票类型:人民币普通股(A 股)每股面值:人民币 1.00 元
发行股数:2,500 万股预计发行日期:2011 年 8 月 17 日每股发行价格:25.00 元发行后总股本:10,000 万股
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺:自股份公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份;在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份。
2、公司股东江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土、汇智创投、杨梅、周稳
龙、朱正斌、阎登洪、孟建生、赵红军、董义、林爱兰、潘思玲承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。
3、公司其他董事、监事和高级管理人员周稳龙、朱正斌、任德君、沙
光荣、赵红军、董义和林爱兰承诺:在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份。周稳龙、朱正斌、赵红军、董义和林爱兰同时承诺:如在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职,自申报离职之日起十八个月内(含十八个月)不转让其直接持有的股份公司股份,如果自首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职,则自申报离职之日起十二个月内(含十二个月)不转让其直接持有的股份公司股份。
保荐人(主承销商)光大证券股份有限公司招股说明书签署日期 2011 年 8 月 15 日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-4重大事项提示公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容:
一、关于股份锁定的承诺
1、公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺:自股份公司股
票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份;在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份。
2、公司股东江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土、汇智创投、杨梅、周稳龙、
朱正斌、阎登洪、孟建生、赵红军、董义、林爱兰、潘思玲承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。
3、公司其他董事、监事和高级管理人员周稳龙、朱正斌、任德君、沙光荣、
赵红军、董义和林爱兰承诺:在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份。周稳龙、朱正斌、赵红军、董义和林爱兰同时承诺:如在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职,自申报离职之日起十八个月内(含十八个月)不转让其直接持有的股份公司股份,如果自首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职,则自申报离职之日起十二个月内(含十二个月)不转让其直接持有的股份公司股份。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-5
二、滚存利润的分配安排
根据 2011 年 2 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议,公司 2010 年度利润分配金额 19,786,783.54 元;2010 年度利润分配方案执行完毕后,剩余未分配
利润及本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。本次利润分配于 2011 年 3 月 15 日完成。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
(一)经济周期波动的风险
汽车的生产和销售受宏观经济影响较大,产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费活跃,汽车产业迅速发展;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车消费低迷,汽车产业发展放缓。公司的业务收入主要来源于为汽车制造商和一级配套商配套的精锻齿轮产品,尽管公司的最终用户绝大多数是国内外主要的知名整车厂,市场表现稳定,经营业绩良好,但受到经济周期的影响,如果客户的经营状况恶化,将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
公司作为行业领先企业,竞争优势明显,在周期波动时所受影响显著低于同行业平均水平。从公司既往的经营业绩看,在 2008-2009 年全球性经济危机的背景下仍保持良好增长。但受下游汽车行业的影响,公司仍存在经济周期波动的风险。
(二)技术进步和产品更新风险
汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来,汽车制造商为了适应消费者需求,广泛使用新技术、新工艺、新材料,与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业,建立了省级企业技术中心和博士后创新实践基地,拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术,具备丰富的产品开发和制造经验,而且历年来始终注重新技术、新产品的研究与开发。但如果公司在新产品开发过程中因产品质量
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-6达不到整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品,将面临技术进步带来的风险和经营风险。
(三)公司快速发展引致的管理风险
随着公司主营业务不断拓展,经营规模迅速扩大,尤其是本次股票发行募集资金成功后,公司净资产规模将大幅增加,经营规模将迅速扩大,公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时,设备技术水平的提升、生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化,公司将存在一定的管理风险。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-7目录发行人声明.3重大事项提示.4第一节释义.10
一、普通术语.10
二、专业术语.13
第二节概览.17
一、发行人基本情况.17
二、发行人股东及实际控制人介绍.20
三、本次发行情况.21
四、募集资金用途.22
五、公司核心竞争优势.22
第三节本次发行概况.26
一、发行人基本情况.26
二、本次发行的基本情况.27
三、本次发行的有关当事人.27
四、预计时间表.29
第四节风险因素...30
一、市场风险.30
二、技术风险.31
三、公司快速发展引致的管理风险.31
四、经营风险.32
五、财务风险.33
六、募集资金投资项目风险.35
七、政策风险.35
八、股市风险.35
第五节发行人基本情况.37
一、发行人改制重组及设立情况.37
二、发行人设立以来的重大资产重组情况.40
三、发行人的组织结构.40
四、发行人控股子公司、参股公司情况.45
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.48
六、发行人股本情况.54
七、发行人员工及社会保障情况.63
八、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况.66第六节业务与技术.68
一、公司主营业务及其变化情况.68
二、公司所处行业基本情况.69
三、公司在行业中的竞争地位.96
四、公司主要业务情况.123
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-8
五、公司主要固定资产、无形资产及与生产经营有关的租赁房产.149
六、公司特许经营权情况.159
七、公司主要产品的核心生产技术情况...159
八、公司技术储备情况.161
九、公司核心技术人员情况.172
第七节同业竞争与关联交易.175
一、发行人同业竞争情况.175
二、发行人关联方与关联交易情况.176
第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.196
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况.196
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股
份情况.200
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况..203
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.203
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.204
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.205
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议及做出的重要承诺205
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.206
九、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况.206
第九节公司治理.208
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
.208
二、公司最近三年的规范运作情况.217
三、公司最近三年内资金占用及对外担保情况.217
四、公司内部控制制度情况.217
五、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况.218
六、投资者权益保护情况.219
第十节财务会计信息与管理层分析...221
一、财务报表.221
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.226
三、审计意见类型...227
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.228
五、发行人执行的税收政策.245
六、分部信息.246
七、非经常性损益...246
八、财务指标.247
九、资产评估情况...249
十、历次验资情况...249
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.251
十二、公司财务状况分析.252
十三、公司盈利能力分析.290
十四、现金流量分析和资本性支出分析...322
十五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.327
十六、股利分配政策.328
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-9第十一节募集资金运用.330
一、本次募集资金投资项目概况...330
二、募投项目具体情况.330
第十二节未来发展与规划.356
一、公司发行当年和未来三年的发展计划.356
二、拟定上述计划所依据的假设条件.359
三、实施上述计划将面临的主要困难.360
四、上述计划与公司现有业务的关系.360
五、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用.360
第十三节其他重要事项.362
一、重要合同.362
二、对外担保情况...371
三、重大诉讼或仲裁事项.371
第十四节有关声明.372
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.372
二、保荐人(主承销商)声明.373
三、发行人律师声明.374
四、审计机构声明...375
五、验资机构声明...376
六、评估机构声明...379
第十五节附件...380
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-10第一节释义在本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:
一、普通术语
发行人、太平洋精锻、本公司、公司、股份公司指江苏太平洋精锻科技股份有限公司太平洋有限指江苏太平洋精密锻造有限公司,系发行人前身大洋齿轮指发行人控股股东江苏大洋齿轮有限公司大洋投资指发行人控股股东江苏大洋投资有限公司,大洋齿轮更名后的公司名称美国檀岛指美国夏威夷州檀岛企业有限公司太和科技指泰州太和科技有限公司江苏鼎鸿指江苏鼎鸿创业投资有限公司青岛厚土指青岛厚土创业投资有限公司上海石基指上海石基投资有限公司汇智创投指汇智创业投资有限公司齿轮传动指发行人子公司江苏太平洋齿轮传动有限公司技术研究公司指发行人子公司江苏太平洋材料成形与模具工程技术研究有限公司董事会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司董事会股东大会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司股东大会监事会指江苏太平洋精锻科技股份有限公司监事会证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-11国资委指国务院国有资产监督管理委员会章程、公司章程指江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程公司章程(草案)指江苏太平洋精锻科技股份有限公司章程(草案)《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐机构、主承销商、上市推荐人指光大证券股份有限公司发行人律师指上海市锦天城律师事务所发行人会计师、审计机构、中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司本次股票发行、本次发行指本次向社会公开发行 2,500 万股人民币普通股新股、A股指本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
上市指发行人股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易元指人民币元报告期、最近三年及一期指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-6 月各报告期末指 2008 年末、2009 年末、2010 年末及 2011 年 6 月末大众汽车、VW 指德国大众汽车公司通用汽车、GM 指美国通用汽车公司福特汽车指美国福特汽车公司丰田汽车指日本丰田汽车公司一汽大众指一汽-大众汽车有限公司上海大众指上海大众汽车有限公司东风汽车指东风汽车公司哈飞汽车指哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司海马汽车指一汽海马汽车有限公司金龙客车指厦门金龙汽车集团股份有限公司长城汽车指长城汽车股份有限公司
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-12奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司比亚迪指深圳比亚迪汽车有限公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团有限公司长安汽车指中国长安汽车集团有限公司长安福特指长安福特汽车有限公司大众(大连)指大众汽车自动变速器(大连)有限公司上汽变速器指上海汽车变速器有限公司东安动力指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司东安发动机指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司柳州五菱指柳州五菱汽车工业有限公司一汽夏利指天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司重庆青山指中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司唐山爱信指唐山爱信齿轮有限责任公司上海通用指上海通用汽车有限公司上汽通用五菱指上汽通用五菱汽车股份有限公司MAGNA 指Magna International Inc.,麦格纳国际,总部位于加拿大,为世界知名汽车零部件供应商AAM 指美国车桥制造公司,为世界知名汽车零部件供应商DANA 指美国德纳车桥控股公司,为世界知名汽车零部件供应商GKN 指GKN Driveline,吉凯恩传动公司,为世界知名汽车零部件供应商GKN(上海)指吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司GETRAG(江西)、格特拉克(江西)指格特拉克(江西)传动系统有限公司John Deere 指John Deere 公司,为世界领先的农业设备、商用和民用设备以及建筑和林业设备制造商山东上汽变速器指山东上汽汽车变速器有限公司四川建安指中国长安汽车集团有限公司四川建安车桥分公司约翰迪尔指约翰迪尔(西班牙)有限公司
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-13
二、专业术语
ISO/TS16949:2009 指ISO/TS16949:2009 是对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求,其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前,国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行 ISO/TS16949:2009 认证,确保各供应商具有高质量的运行业绩,并提供持续稳定的长期合作,以实现互惠互利主减速器指是汽车传动系中减小转速、增大扭矩的主要部件速比指又称传动比,在机械传动系统中,其始端主动轮与末端从动轮的角速度或转速的比值。汽车驱动桥中主减速器的齿轮传动比,它等于传动轴的旋转角速度比上车桥半轴的旋转角速度扭矩指又称转矩,是使物体发生转动的力。发动机的扭矩就是指发动机从曲轴端输出的力矩。在功率固定的条件下它与发动机转速成反比关系,转速越快扭矩越小,反之越大,它反映了汽车在一定范围内的负载能力驱动轿指驱动桥一般由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成,其基本功能是:①将万向传动装置传来的发动机转矩通过主减速器、差速器、半轴等传到驱动车轮,实现降速增大转矩;②通过主减速器圆锥齿轮副改变转矩的传递方向;③通过差速器实现两侧车轮差速作用,保证内、外侧车轮以不同转速转向前轮驱动指汽车设计中,发动机的动力只驱动前轮的动力分配方式后轮驱动指汽车设计中,发动机的动力只驱动后轮的动力分配方式四轮驱动指汽车设计中全轮驱动,汽车前后轮都有动力模具指工业生产上用以锻压成形、冲压、拉伸等方法得到所需产品的各种模子和工具锻造指利用材料的可塑性,借助外力的作用产生塑性变形,获得所需形状、尺寸和一定组织性能的锻件的加工方式精密锻造、精锻指比标准锻造具有更高尺寸公差和表面精度的锻造,可以降低成本和提高质量精度指观测结果、计算值或估计值与真值(或被认为是真值)之间的接近程度
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-14强度指金属材料在外力作用下抵抗永久变形和断裂的能力称为强度,强度是衡量零件本身承载能力(即抵抗失效能力)的重要指标齿坯指在未加工齿形前的齿轮毛坯称为齿坯。根据齿坯形成的工艺不同,分为铸造齿坯、锻造齿坯和焊接齿坯差速器锥齿轮指分度曲面为圆锥面的齿轮。差速器锥齿轮是差速器中起传动差速作用的一对锥齿轮,一般由行星齿轮、半轴齿轮两种组成。
乘用车指乘用车在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。分为:基本型乘用车(轿车)、多功能乘用车(MPV)、运动型多用途乘用车(SUV)、交叉型乘用车。(GB/T3730.1—2001)
商用车指商用车在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车,并且可以牵引挂车,乘用车不包含在内。分为:载货车、客车(GB/T3730.1—2001)
轿车指用于载送人员及其随身物品,且座位布置在两轴之间的汽车。包括驾驶者在内,座位数最多不超过九个。轿车分微型(排量小于或等于 1 升)、普通(排量大于 1 升小于或等于 1.6 升)、中级(排量大于 1.6
升,小于或等于 2.5 升)、中高级(排量大于 2.5 升,
小于或等于 4 升)、高级(排量大于 4 升)五种微车指通常指排量小于或等于 1.0 升轿车、长度小于或等于
3.5m 的客车、在公路运行时厂定最大总质量等于或
小于 1.8 吨的货车
轻型车指主要指轻型货车和轻型客车,其中轻型货车是指在公路运行时,厂定最大总质量大于 1.8 吨,但小于或
等于 6 吨的货车,轻型客车是长度大于 3.5m,但小
于或等于 7m 的客车中型车指主要指中型货车和中型客车,其中中型货车是指在公路运行时,厂定最大总质量大于 6 吨,但小于或等于 14 吨的货车,中型客车是长度大于 7m,但小于或等于 10m 的客车锻压指对坯料施加外力,使其产生塑性变形改变尺寸、形状及性能,用以制造毛坯、机械零件的成形加工方法,是锻造与冲压的总称冷锻指一般是指在室温下进行的锻造工艺温锻指是介于热锻和冷锻之间的锻造工艺,通常是指在高
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-15于室温和低于再结晶温度范围内进行的锻造工艺热锻指在金属再结晶温度以上进行的锻造工艺热处理指将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却以获得所需要的组织、结构与性能的工艺机加工指利用机械力对各种工件进行加工的方法正火指将钢材或钢件加热到 Ac3 (或 Acm)以上 30~50℃,保温适当的时间后,在空气中冷却的热处理工艺。
目的是为机加工提供适宜的硬度,又能细化晶粒、消除应力,消除魏氏组织和带状组织,为最终热处理提供合适的组织状态(GB/T7232-1999)等温正火指是将钢材或钢制工件加热到高于 Ac3(亚共析钢)或Ac1~Acm 之间(过共析钢)的温度,待奥氏体化转变完成并基本均匀后,较快地冷却到 Ar1 以下的某个温度,等温保持足够的时间,使珠光体转变完毕,然后出炉空冷(油冷、水冷)(GB/T7232-1999)退火指将偏离平衡状态的金属加热到适当的温度,保温一定时间然后缓慢冷却的热处理工艺,以得到接近于平衡状态组织的各种工艺方法,主要目在于均匀化学成分,改善力学性能及工艺性能,消除或减少内应力,并为零件的最终热处理准备合适的内部组织(GB/T7232-1999)球化退火指将钢材或钢制工件加热到 Ac1 以下 20~30℃左右,保温一段时间,然后缓慢冷却至室温,得到在铁素体基体上均匀分布的球状或颗粒状碳化物的组织。目的在于使珠光体内的片状渗碳体以及先共析渗碳体都变为球粒状,均匀分布于铁素体基体中(GB/T7232-1999)渗碳淬火指渗碳是指为了增加钢件表层含碳量和一定的碳浓度梯度,将钢件在渗碳介质中加热并保温使碳原子渗入到钢表面层的化学热处理,再经过淬火,使工件的表面层具有高硬度和耐磨性,而工件的中心部分仍然保持着低碳钢的韧性(GB/T7232-1999)有限元分析指FEA(Finite Element Analysis),指利用数学近似的方法对真实物理系统(几何和载荷工况)进行模拟。
还利用简单而又相互作用的元素,即单元,就可以用有限数量的未知量去逼近无限未知量的真实系统CAD 指Computer Aided Design,指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作,简称 CADCAE 指 Computer Aided Engineering,指用计算机辅助求
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-16解分析复杂工程和产品的结构力学性能,以及优化结构性能等CAM 指Computer Aided Manufacturing,计算机辅助制造的核心是计算机数值控制(简称数控),是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统CKD 指Completely Knocked Down,意思是“完全拆散”,在工业领域称作“全散件组装”,是一种整机装配、即全散件组装的生产方式。
PLM 指Product Lifecycle Management,是一种应用于在单一地点的企业内部、分散在多个地点的企业内部,以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的,支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案,它能够集成与产品相关的人力资源产品生命周期管理、流程、应用系统和信息CAPP 指Computer Aided Process Planning,通过向计算机输入被加工零件的原始数据,加工零件和加工要求,计算机自动的进行编码、编程直至最终输出经过优化的工艺规程卡片的过程PVD 指Physical Vapor Deposition(物理气相沉积),是指在真空条件下,采用低电压、大电流的电弧放电技术,利用气体放电使靶材蒸发并使被蒸发物质与气体都发生电离,利用电场的加速作用,使被蒸发物质及其反应产物沉积在工件上CVD 指Chemical Vapor Deposition(化学气相沉积),利用直流或射频放电产生的等离子体,高能电子激活反应气体分子解离或电离,获得化学上非常活泼的离子、原子,在基材(工件)表面沉积镀膜
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-17第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况
(一)公司概况
发行人名称:江苏太平洋精锻科技股份有限公司英文名称: Jiangsu Pacific Precision Forging Co., Ltd.法定代表人:夏汉关有限公司成立日期:1992 年 12 月 9 日股份公司成立日期:2010 年 2 月 4 日注册资本:7,500 万元人民币注册地址:江苏省姜堰市姜堰大道 91 号经营范围:精密锻件、精密冲压件、成品齿轮、精密模具、差速器总成和离合器总成及其零件的设计、制造、销售;精锻、精冲工艺 CAD/CAE/CAM 系统研发,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
主营业务:汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售
(二)公司主营业务情况
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的齿轮模具设计开发与制造核心技术、采用冷温热精密锻造成形技术、专业化制造汽车齿轮的高新技术企业。公司现拥有专利23项,其中发明专利8项,实用新型专利15项。
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售。公司是国内
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-18规模最大的轿车精锻齿轮生产企业,也是中国齿轮专业协会授予的我国精锻齿轮行业唯一一家“中国齿轮行业优秀企业”(2004年)和“中国齿轮行业二十年专业化协作配套优秀企业”(2009年11月);公司自主研发的技术曾获得2003年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖一项,2005年度“国家科学技术进步奖”二等奖一项,2010年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖一项和2010年度“江苏省科学技术奖”一等奖一项。
公司主要产品为汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮。
公司产品得到了国内外领先水平的整车制造商或其动力总成供应商的高度认可,进入了GKN、MAGNA、VW、GM和John Deere等著名企业的全球采购体系,是国内同行企业中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业。
公司主要为GKN(上海)、柳州五菱、东安动力、上汽变速器、东安发动机、一汽夏利、重庆青山、John Deere、GETRAG(江西)、大众(大连)、一汽大众、唐山爱信、奇瑞汽车、比亚迪等国内外整车厂或其动力总成供应商配套,最终客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽车、长安福特、长安汽车、一汽丰田、海马汽车、哈飞汽车、比亚迪、奇瑞汽车、一汽夏利、长城汽车、江淮汽车、华晨汽车等知名汽车制造商,配套车型涵盖凯迪拉克、新君越、新君威、凯越、英朗、科鲁兹、景程、乐风、乐骋、新赛欧、明锐、昊锐、桑塔纳、荣威、朗逸、速腾、迈腾、高尔夫、新宝来、福克斯、海马、骏捷、比亚迪F6、菱帅、骏捷、猎豹、福美来、路宝、民意、格瑞斯、长城汽车、迪尔玉米收割机等诸多车型。
公司是目前国内乘用车精锻齿轮行业龙头之一,是国内轿车领域精锻齿轮产销量最大的供应商。根据中国齿轮专业协会的统计,公司2007年、2008年、2009年汽车精锻齿轮销售额连续三年位居国内同行业第二名,其中,轿车精锻齿轮销售额连续三年位居第一。根据中国齿轮专业协会对业内齿轮生产企业的总资产收益率、资产保值增值率、资产负债率、流动资产周转率、成本费用利润率、全员劳动生产率、产品销售率等指标统计全行业经济指标综合指数排名,2009年度太平洋精锻在中国齿轮全行业中的排名为第4位。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-19报告期内,公司经营状况良好,营业收入及净利润快速增长。2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月公司的营业收入分别为 16,488.15 万元、
21,804.31 万元、30,877.82 万元和 17,616.73 万元,近三年复合增长率为 36.85%;
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,525.41 万元、
3,633.84 万元、6,703.49 万元和 3,886.68 万元,近三年复合增长率为 109.63%。
(三)发行人主要财务数据
以下财务数据摘自中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第 06330 号《审计报告》,财务指标根据前述审计报告财务数据计算得来。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日流动资产总额 30,442.26 24,657.77 19,732.04 16,121.90
非流动资产总额 29,968.40 29,823.44 18,632.73 13,307.70
资产总额 60,410.66 54,481.21 38,364.77 29,429.60
流动负债总额 25,734.59 25,215.92 20,583.52 16,602.54
非流动负债总额 8,317.29 5,326.79 1,104.84 5,085.79
负债总额 34,051.87 30,542.71 21,688.36 21,688.33
归属于母公司所有者权益 26,358.79 23,938.50 16,676.41 7,422.24
少数股东权益- 319.03
股东权益合计 26,358.79 23,938.50 16,676.41 7,741.27
2、合并利润表主要数据
单位:万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 17,616.73 30,877.82 21,804.31 16,488.15
营业利润 4,532.18 7,854.93 4,278.29 1,690.73
利润总额 5,134.87 8,512.11 5,622.44 2,257.76
净利润 4,398.97 7,262.09 4,772.92 2,040.44
归属于母公司所有者的净利润 4,398.97 7,262.09 4,776.36 2,041.41
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润3,886.68 6,703.49 3,633.84 1,525.41
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-20
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 1,351.66 2,705.23 4,074.49 2,259.10
投资活动产生的现金流量净额-4,468.08 -9,612.37 -3,888.86 -2,868.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,667.55 6,725.53 3,285.18 -768.18
现金及现金等价物净增加额-1,448.86 -181.62 3,470.81 -1,377.12
4、主要财务指标
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度流动比率(倍) 1.18 0.98 0.96 0.97
速动比率(倍) 0.91 0.74 0.74 0.67
应收账款周转率(次/年) 2.17 4.26 4.00 3.76
存货周转率(次/年) 1.44 2.97 2.49 2.21
资产负债率(母公司) 53.31% 53.85% 56.14% 75.24%
归属于母公司股东的每股净资产(元) 3.51 3.19 2.22 0.99
归属于母公司股东的净利润 4,398.97 7,262.09 4,776.36 2,041.41
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润3,886.68 6,703.49 3,633.84 1,525.41
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.18 0.36 0.54 0.30
基本每股收益(元) 0.59 0.97 0.70 0.30
净资产收益率(加权平均) 17.72% 35.76% 48.97% 31.61%
扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)
15.66% 33.01% 37.25% 23.62%
说明:归属于母公司所有者的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标计算股本数取股份公司折股后股本 7,500 万股。
二、发行人股东及实际控制人介绍
(一)目前股权结构
本次发行前,公司股权结构如下:
序号股东名称所持股数(股)比例1 大洋投资 50,625,000 67.50%
2 夏汉关 4,387,500 5.85%
3 江苏鼎鸿 3,000,000 4.00%
4 黄静 2,700,000 3.60%
5 杨梅 2,025,000 2.70%
6 青岛厚土 1,500,000 2.00%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-21序号股东名称所持股数(股)比例7 上海石基 1,500,000 2.00%
8 汇智创投 1,500,000 2.00%
9 周稳龙 1,350,000 1.80%
10 朱正斌 1,350,000 1.80%
11 阎登洪 1,350,000 1.80%
12 孟建生 1,350,000 1.80%
13 赵红军 675,0.90%
14 董义 675,0.90%
15 林爱兰 675,0.90%
16 潘思玲 337,500 0.45%
合计 75,000,000 100.00%
(二)公司控股股东介绍
本次发行前,发行人控股股东为大洋投资,持有发行人 5,062.50 万股,持
股比例为 67.50%。
大洋投资成立于 2003 年 9 月 3 日,注册资本:2,200 万元人民币,实收资本:2,200 万元人民币,住所:姜堰经济开发区淮海西路,法定代表人:夏汉关,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资、投资管理、企业管理咨询;高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
(三)公司实际控制人介绍
公司的实际控制人为夏汉关、黄静夫妇,报告期内,公司实际控制人未发生变化。夏汉关、黄静基本情况如下:
姓名国籍永久境外居留权身份证号码直接持股比例间接持股比例在发行人任职情况夏汉关中国无 32102819650420* 5.85% 25.67%董事长、总经理
黄静中国无 32102819640629* 3.60% 0.86%董事
三、本次发行情况
股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值: 1.00 元/股
拟发行数量,占发行后总股本比例:
本次拟发行2,500万股,占发行后总股本比例为25.00%
发行价格的确定:通过向询价对象询价的方式确定发行价格
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-22发行方式:网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象:
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式:余额包销
四、募集资金用途
本次发行所募集资金拟用于以下项目:
项目名称项目总投资(万元)备案部门备案文号精锻齿轮(轴)成品制造建设项目59,640姜堰市发展和改革委员会姜发改备[2010]91 号技术中心建设项目 5,988姜堰市发展和改革委员会姜发改备[2010]145号其他与主营业务相关的营运资金项目【】公司将严格按照相关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额,公司将通过间接融资或自有资金方式筹集。
截至本招股说明日签署日,为抓住良好的市场机遇、巩固和加强目前的行业地位,公司已用部分自筹资金投入有关募投项目。在本次发行成功后,公司将履行必要的程序,利用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金。
五、公司核心竞争优势
公司通过自主研发,掌握了高精度齿轮模具设计开发和制造的核心技术,掌握了先进的冷温热复合精密锻造、机加工、热处理、检测和试验等成套制造技术(系统的工艺制造技术),并获得了 8 项发明专利和 15 项实用新型专利。
公司建立了严格的质量管理体系,产品质量达到了国内领先和国际先进水平,得到了德国 VW 和英国 GKN 为代表的国内外客户的高度认可,具有较强的市场竞争优势。公司的核心竞争优势主要有:
1、模具设计开发和制造优势
公司经过十多年的研究与积累,掌握了一系列独特的模具设计开发和制造核心技术,包括锥齿轮三维建模技术、锥齿轮齿形修形理论及方法、高速铣加工程序编制、模具齿模加工工艺、模具表面处理、高精度锥齿轮齿形定位夹具、新产
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-23品开发过程中的逆向补偿与修正技术、自主的集成设计开发系统流程等。公司自主研发的“轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用”项目获得 2010 年度“江苏省科学技术奖”一等奖。公司自制模具的精度和品质达到了国际先进水平,完全满足了精锻工艺技术的需要,替代了进口,公司自制模具生产的产品已得到国内外一流汽车制造商或其动力总成供应商的认可。公司拥有自制模具能力极大地缩短了新产品开发周期,提高了市场竞争力,同时也确保了生产效率。
2、精锻齿轮成套工艺制造技术优势
公司采用先进的冷温热复合精密锻造工艺技术,一贯重视自主研发,取得了多项发明专利和实用新型专利,在模具加工、精密锻造、机加工、热处理和检测和试验等方面的工艺制造技术处于国内领先或国际先进水平,包括:渗碳齿轮钢锻坯少无氧化等温正火和球化退火的齿坯预处理工艺、冷温热复合锻造工艺、轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺、齿轮内孔滚挤压夹具、齿轮的精密热处理技术和表面强化技术等。公司自主研发的“汽车变速箱结合齿精锻齿坯”项目获得 2003 年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖,“汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”项目获得 2005 年度“国家科学技术进步奖”二等奖。先进的系统工艺制造技术的运用,提高了产品质量,实现了轿车齿轮产品的高精度、高可靠、长寿命。由于齿轮齿形采用精密成形,因而生产过程节能节材,减少了大量的齿形机加工设备投入,降低了齿轮制造成本,从而有效地实现了齿轮产品的绿色制造。
3、技术研究和产品开发优势
公司始终把自主创新和技术研发放在首位,建立了“产、学、研”相结合的研发体系,拥有一支强大的研发队伍,取得了一批具有自主知识产权的专利技术。公司的研发人员占公司总人数的 12.96%,其中:夏汉关先生是享受国务
院特殊津贴的专家,并担任全国锻压标准化技术委员会委员、全国汽车标准化技术委员会汽车变速器分技术委员会委员、中国机械工程学会塑性工程分会材料工程师(锻压)资格认证委员会委员、主任,被江苏省委组织部、省教育厅和省科技厅确定为南京理工大学首批产业教授。公司建立了省级企业技术中心、江苏省近净成形用长寿命模具设计工程技术研究中心和“博士后创新实践基
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-24地”,是全国锻压标准化技术委员会技术规范“钢质精密热模锻件通用技术条件”牵头编制单位,与华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室合作成立“精密锻造技术研究开发中心”。公司是国家火炬计划姜堰汽车关键零部件产业基地骨干企业。公司的多个产品被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品。公司自主研发的“汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用”项目获得 2005 年度“国家科学技术进步奖”二等奖,公司研发的其他项目还分别获得了 2003 年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖和“重庆市科技进步奖”三等奖、2008 年度“江苏省机械工业科技进步奖”一等奖、2009 年度“中国机械工业科学技术奖”三等奖、2009 年度“中国汽车工业科技进步奖”三等奖、“中国齿轮行业优秀新产品”特等奖、2010 年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖、2010 年度“江苏省科学技术奖”一等奖等。公司拥有专利 23 项,其中,发明专利 8 项,实用新型专利 15 项。2008 年,公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局联合认定为高新技术企业。
2009 年,公司与华中科技大学、机科发展科技股份有限公司、上海交通大学、哈尔滨工业大学等单位合作成功申报“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项“黑色金属和轻合金的冷/温锻精密成形技术”和“1-2kg 复杂零件高寿命冷锻模具加工技术与精度控制验证研究”课题。2010 年 2 月,公司与北京机电研究所就“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项课题“大公称力行程冷锻成形压力机”课题的示范工程建设进行合作,承担国产首台装备示范工程建设。2010 年 4 月,公司与北京机电所合作,作为主要起草单位,承担国家科技重大专项“高档数控机床与基础制造装备”课题—“基础制造工艺及装备技术规范与标准研究—精密锻造工艺及清洁热处理技术规范与标准研究”。而且,公司作为全国锻压标准化技术委员会技术规范“钢质精密热模锻件通用技术条件”牵头编制单位编制了国家标准《钢质精密热模锻通用技术条件》,目前已经完成该标准起草,并已上报全国锻压标准化技术委员会转报给中国国家标准化管理委员会。
公司的技术研发体制和自主创新能力是公司快速成长和持续发展的坚实基础。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-25
4、品牌和客户优势
公司的产品质量和技术开发能力得到了行业和客户的高度认可,“太平洋精锻”品牌在汽车齿轮市场享有卓越的声誉。公司产品获得了国家“产品质量免检证书”(2006 年 12 月-2009 年 12 月)和“江苏名牌产品证书”(2007 年 12月-2010 年 12 月)。公司是中国齿轮专业协会评选的“中国齿轮行业优秀企业”(2004 年 9 月)、中国齿轮专业协会评定的“中国齿轮行业二十年专业化协作配套优秀企业”(2009 年 11 月)、江苏省质量奖审定委员会评定的“江苏省质量奖”(2010 年 12 月)。
公司已经获得了国内主流汽车整车厂或其动力总成供应商的高度认可,配套的主流客户包括大众(大连)、一汽大众、上汽变速器(上海大众、上海通用)、上汽通用五菱、格特拉克(长安福特)、长安汽车、唐山爱信(丰田汽车)、哈飞汽车、比亚迪、一汽夏利、长城汽车、江淮汽车等知名企业,进入了 GKN、MAGNA、VW、GETRAG、AAM、DANA 和 John Deere 等国际一流企业的全球采购体系并向其全球主机市场供货,是国内同行中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业,同时公司也是全球最大的农业机械制造商美国约翰迪尔动力总成用差速器锥齿轮系列产品的主要供应商之一。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-26第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
1、中文名称:江苏太平洋精锻科技股份有限公司
2、英文名称:Jiangsu Pacific Precision Forging Co., Ltd.
3、注册资本:7,500 万元
4、法定代表人:夏汉关
5、成立日期:1992 年 12 月 9 日
6、股份公司设立日期:2010 年 2 月 4 日
7、公司住所:江苏省姜堰市姜堰大道 91 号
8、邮政编码:225500
9、联系电话:0523-88814825
10、传真号码:0523-88812353
11、互联网地址:http://www.ppforging.com
12、电子信箱:ppf@ppforging.com
13、负责信息披露和投资者关系的部门:证券部
该部门负责人:董义联系电话:0523-88814825传真号码:0523-88812353
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-27
二、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股(A 股)
2、每股面值人民币 1.00 元
3、拟发行股数拟发行 2,500 万股,占发行后总股本的比例为 25.00%
4、每股发行价 25.00 元,通过向询价对象询价的方式确定发行价格
5、发行市盈率
37.31 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2010 年度经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6、发行前每股净资产
3.51 元/股(按公司 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的
净资产和发行前总股本计算)
7、发行后每股净资产
8.51 元/股(按公司 2011 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者的
净资产加上本次发行预计募集资金净额和本次发行后总股本计算)
8、发行市净率 2.94 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
9、发行方式
采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式
10、发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11、承销方式余额包销
12、预计募集资金总额 62,500.00 万元
13、预计募集资金净额 58,771.95 万元
承销费用 2,125.00 万元
保荐费用 1,000.00 万元
审计费用 175.00 万元
律师费用 90.00 万元
14、发行费用概算
发行手续费用 338.05 万元
三、本次发行的有关当事人
(一)发行人
名称:江苏太平洋精锻科技股份有限公司英文名称: Jiangsu Pacific Precision Forging Co., Ltd.法定代表人:夏汉关住所:江苏省姜堰市姜堰大道 91 号联系电话: 0523-88814825传真: 0523-88812353联系人:董义
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-28
(二)保荐人(主承销商)
名称:光大证券股份有限公司法定代表人:徐浩明住所:上海市静安区新闸路 1508 号联系电话: 021-22169传真: 021-22169334保荐代表人:成鑫、卫成业项目协办人:宋财项目经办人:马如华、任永刚、潘晓亮、代敬亮
(三)发行人律师
名称:上海市锦天城律师事务所法定代表人:吴明德住所:上海市浦东新区花园石桥 33 号花旗集团大厦 14 楼联系电话: 0571-56890188传真: 0571-56890199经办律师:梁瑾、单莉莉
(四)会计师事务所
名称:中瑞岳华会计师事务所有限公司法定代表人:刘贵彬住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层联系电话: 010-88095588传真: 010-88091190经办注册会计师:潘帅、张冲良
(五)验资机构
名称:中瑞岳华会计师事务所有限公司法定代表人:刘贵彬住所:北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层联系电话: 010-88095588传真: 010-88091190经办注册会计师:尹师州、张冲良
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-29
(六)股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼联系电话: 0755-25938000传真: 0755-25988112
(七)收款银行
名称:中国民生银行上海陆家嘴支行户名:光大证券股份有限公司账号: 021601404059发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计时间表
发行公告刊登日期 2011 年 8 月 16 日开始询价推介时间 2011 年 8 月 8 日定价公告刊登日期 2011 年 8 月 16 日申购日期和缴款日期 2011 年 8 月 17 日股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-30第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的新股时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响,以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小,但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
(一)经济周期波动的风险
汽车的生产和销售受宏观经济影响较大,产业与宏观经济波动的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽车消费活跃,汽车产业迅速发展;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车消费低迷,汽车产业发展放缓。公司的业务收入主要来源于为汽车制造商和一级供应商配套的精锻齿轮产品,尽管公司的最终用户绝大多数是国内外主要的知名整车厂,市场表现稳定,经营业绩良好,但受到经济周期的影响,如果客户的经营状况恶化,将可能造成公司订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,因此公司存在受经济周期波动影响的风险。
公司作为行业领先企业,竞争优势明显,在周期波动时所受影响显著低于同行业平均水平。从公司既往的经营业绩看,在 2008-2009 年全球性经济危机的背景下仍保持增长。但受下游汽车行业的影响,公司仍存在经济周期波动的风险。
(二)市场竞争激烈的风险
公司所在汽车齿轮行业的市场竞争主要表现在资金实力、设计开发、产品品质和及时配套能力等各个环节。目前,随着我国汽车行业的高速发展,国内主要汽车齿轮生产企业纷纷扩大产能导致市场竞争较为激烈;同时,国外著名零部件企业也纷纷在国内投资建厂,进一步加剧了市场竞争。公司存在市场竞争激烈的风险,如果公司在激烈的市场竞争中不能在设计开发、配套能力等诸方面及时全面地提高产品市场竞争力,将面临市场份额下降的风险。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-31
二、技术风险
(一)技术进步和产品更新风险
汽车精锻齿轮行业属于资金密集、技术密集型行业。近年来,汽车制造商为了适应消费者需求,广泛使用新技术、新工艺、新材料,与此配套的汽车零部件供应商也必须进行相应的技术更新和产品升级。公司作为高新技术企业,建立了省级企业技术中心和博士后创新实践基地,拥有一批行业内较高水平的专业技术人员和多项专利、专有技术,具备丰富的产品开发和制造经验,而且历年来始终注重新技术、新产品的研究与开发,但如果公司在新产品开发过程中因产品质量达不到整车厂的要求或没能及时开发出与新车型相配套的产品,将面临技术进步带来的风险和经营风险。
(二)技术人员流失及技术失密风险
公司专业从事汽车精锻齿轮的研发和生产,具有较高的技术含量,属知识密集和技术密集性行业。人才的竞争是公司市场竞争致胜的一个重要因素。公司目前已拥有一支高素质的人才队伍,使公司在新产品开发、生产管理等方面保持同行业中明显的竞争优势。公司一贯重视并不断完善技术人员的激励和培训机制,制定了向技术人员倾斜的收入分配制度,并通过技术骨干的持股安排,很大程度上保证了上述人员与公司之间的价值趋同性和利益一致性。公司拥有多项专利技术和专有技术,在稳定和吸引优秀技术人才的同时,注重通过签订技术保密协议和采取技术加密等形式降低技术失密的风险。但如果公司在人才引进和激励方面不够完善,可能导致技术人员流失和专有技术失密的风险。
三、公司快速发展引致的管理风险
随着公司主营业务不断拓展,经营规模迅速扩大,尤其是本次股票发行募集资金成功后,公司净资产规模将大幅增加,经营规模将迅速扩大,公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时,设备技术水平的提升、生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化,公司将存在一定的管理风险。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-32
四、经营风险
(一)重要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢。近几年,国内钢材价格波动较大,直接影响公司采购价格,2008年、2009年、2010年和2011年1-6月,公司齿轮钢平均采购价格分别为6,719.18元/吨、5,455.23元/吨、6,491.74元/吨和7,500.35元/
吨,出现了较大的波动。公司与客户均为长期供货合作关系,在定期商定产品价格时均考虑前期齿轮钢的价格波动情况,与主要客户还在供货合同中约定价格调整方法。但价格的调整存在一定的滞后性,公司的盈利能力存在受原材料价格波动的风险。
报告期内,公司齿轮钢平均采购单价(元/吨)、主营业务毛利率及其变化情况如下表所示:
项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度单价变动幅度单价变动幅度单价变动幅度单价齿轮钢7,500.35 15.54% 6,491.74 19.00% 5,455.23 -18.81% 6,719.18
毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率变动幅度毛利率主营业务毛利率
41.15%-6.16% 43.85% 5.41% 41.60% 18.38% 35.14%
从以上表格分析可知,在齿轮钢采购价格大幅波动的情况下,公司通过采取改善产品结构、协商提价、产量持续增加降低单位固定成本等有效方式,主营业务毛利率仍然总体上保持了增长趋势。但如果钢材价格大幅波动,仍会给公司经营带来一定风险。
(二)客户集中的风险
从公司对前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比重来看,2008年、2009年、2010年和2011年1-6月分别为61.44%、63.26%、65.63%和68.16%,公司
主要客户相对集中。因此,公司存在客户集中带来的经营风险。若公司主要客户生产经营情况发生不利变化,或者竞争能力下降,将有可能减少对本公司产品的采购数量,从而对公司产品销售收入带来较大影响;此外,由于公司产品销售均给予主要客户一定的回款期,通常为3个月左右。如果公司主要客户出现重大风险,拖欠甚至不能偿还货款,还可能导致本公司遭受较大的损失。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-33
(三)对主要供应商依赖的风险
公司主要原材料为齿轮用钢材。为保证原材料质量稳定和降低原材料采购价格,公司采取了相对集中的采购策略。公司的钢材供应商是公司根据供应商的行业地位、经营规模、价格竞争力和交货及时性等因素综合考虑,择优选定的;并且主要供应商也和公司结成了较为稳固的战略合作关系。但如果这些主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料,或者他们的经营状况恶化,或者与公司的业务关系发生变化,将影响公司经营。公司对主要供应商存在一定的依赖风险。
五、财务风险
(一)短期偿债能力不足的风险
2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日,本公司流动比率分别为0.97、0.96、0.98和1.18,速动比率分别为0.67、0.74、0.74
和0.91,处于相对较低水平。形成上述情况的原因主要是:近年来本公司资产及
业务规模扩张速度较快,固定资产投入较大,由于融资渠道单一,资金来源主要是短期负债。虽然本公司资产负债率处于较为合理水平,截至2011年6月末,母公司资产负债率为53.31%,且公司盈利能力较强,扣除票据背书转让支付设备工
程款因素影响后,经营活动产生的现金流量充沛,总体偿债风险较小,但如果公司的资产流动性下降或大量销售货款不能按期回收,本公司将面临一定的短期偿债风险。
并且,由于公司用于借款抵押的固定资产和无形资产金额较大,截至2011年6月末,用于抵押的固定资产净值为7,240.24万元,占固定资产净值的比重为
34.29%,用于抵押的无形资产净值为2,112.90万元,占无形资产净值的比重为
54.70%。如果公司发生资金周转困难,不能按期偿还银行借款,银行将可能对公
司采取强制措施,从而影响公司的正常生产经营。
(二)存货余额较大的风险
报告期内,公司的存货余额较大,占流动资产的比重较高。报告期各期末,公司存货主要构成及周转情况如下表:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-34项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31存货(万元) 7,003.84 6,058.02 4,560.66 5,036.93
其中:原材料(万元) 1,410.26 1,293.76 807.49 771.76
在产品(万元) 1,254.44 955.45 537.32 448.61
库存商品(万元) 2,580.46 2,090.35 1,478.94 2,284.15
周转材料(万元) 1,044.94 799.75 793.97 855.56
存货占流动资产总额的比重 23.01% 24.57% 23.11% 31.24%
存货周转率(次) 1.44 2.97 2.49 2.21
公司为了适应整车厂零库存管理的要求,在整车厂附近租用仓库储备产品,以保证及时供货,由此造成存货余额较大。虽然公司的存货是正常生产经营形成的,但由于公司存货余额较大,占用了公司较多的营运资金,降低了公司运营效率,公司存在存货余额较大的风险。
(三)应收账款发生坏账的风险
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司应收账款分别为4,261.93 万元、5,634.45 万元、7,732.79 万元和 7,403.54 万元,占各报告期末流
动资产的比例分别为 26.44%、28.55%、31.36%和 24.32%,应收账款占流动资产
的比例较高。2011 年 6 月末,公司一年内应收账款占全部应收账款的比例为
97.92%,处于正常结算期内。随着公司业务拓展的不断加快,销售规模进一步扩
大,应收账款将有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化,个别主要客户经营状况发生困难,则公司亦存在应收账款难以收回,导致发生坏账的风险。
(四)高新技术企业所得税优惠政策变化的风险
公司系经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)联合认定的高新技术企业,根据现行企业所得税法的规定,高新技术企业将享受税率优惠政策,执行15%的所得税税率。
但如果国家相关的法律法规发生变化,或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件,则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。142B
(五)净资产收益率下降的风险
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-35截至2011年6月30日,公司净资产额为26,358.79万元。本次发行后,公司净
资产将大幅度增加。虽然本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和投资回报率,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,在建设期内和投产初期,募集资金投资项目尚无法产生实质性的收益。因此,短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
六、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要拟投资于精锻齿轮(轴)成品制造和技术中心建设项目。
上述投资项目的建成投产,将提升公司主要产品的生产能力和技术含量,提升公司规模化竞争力,从而有效缓解公司产品严重供不应求的紧张局面。公司已对投资项目进行了充分的可行性研究,但由于投资总额较大,项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训、自然气候等不确定因素的影响,使项目建设顺利开展存在一定风险,或者国内市场需求发生不利变化,使项目收益达不到预期目标的风险。而且,项目投产初期,固定资产折旧增加等导致费用增加,而相应的产能释放及产生的效益贡献存在一定的滞后期,短期内存在净资产收益率下降的风险。
七、政策风险
为应对 2008 年以来的金融危机,2009 年初,国务院常务会议通过了对汽车等十大产业的调整和振兴规划。根据上述规划,国家将重点支持环保、低排量和自主品牌汽车制造商的发展。公司作为国家产业调整和振兴计划重点扶持和获益的自主品牌企业,将在未来几年间迎来难得的发展机遇,并在多方面能有效地得到政府相关部门的支持。但是中国经济乃至世界经济复苏尚存在不确定性,实施上述产业政策的有效性亦存在较大的不确定。因此,存在产业政策实施的有效性不确定的风险。
八、股市风险
由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段,股票市场瞬息万变,股票市场的价格及其波动受经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-36投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动,经济及金融证券政策的调整,特别是企业经营状况变化以及股市投机等因素都会使股票价格出现波动,会给投资者带来直接风险。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-37第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
(一)设立方式
公司是由太平洋有限依法整体变更设立的股份有限公司。
根据 2010 年 2 月 1 日审议通过的股份公司创立大会决议,太平洋有限以截至 2009 年 12 月 31 日经中瑞岳华审计的净资产 166,950,072.61 元中的 7,500 万
元折合为股份公司的股本,折合股本后其余的 91,950,072.61 元计入股份公司的
资本公积(股本溢价),整体变更设立股份公司。
2010 年 2 月 4 日,公司取得江苏省泰州工商行政管理局核发的注册号为32120040908 的《企业法人营业执照》。
(二)公司发起人
公司发起人为太平洋有限的 16 个股东,持股数量和持股比例如下:
序号股东名称持股数量(股)股份比例1 大洋投资 50,625,000 67.50%
2 夏汉关 4,387,500 5.85%
3 江苏鼎鸿 3,000,000 4.00%
4 黄静 2,700,000 3.60%
5 杨梅 2,025,000 2.70%
6 青岛厚土 1,500,000 2.00%
7 上海石基 1,500,000 2.00%
8 汇智创投 1,500,000 2.00%
9 周稳龙 1,350,000 1.80%
10 朱正斌 1,350,000 1.80%
11 阎登洪 1,350,000 1.80%
12 孟建生 1,350,000 1.80%
13 赵红军 675,0.90%
14 董义 675,0.90%
15 林爱兰 675,0.90%
16 潘思玲 337,500 0.45%
合计 75,000,000 100.00%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-38
(三)发行人改制设立之前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
务本公司主要发起人为大洋投资和夏汉关。本公司改制设立之前,大洋投资拥有的主要资产为其持有的公司前身太平洋有限 67.5%的股权,实际从事的业
务为实业投资;夏汉关拥有的主要资产为其持有的公司前身太平洋有限 5.85%
的股权和持有的大洋投资 38.03%的股权,所从事的主要工作是作为太平洋有限
的董事长、总经理参与太平洋有限的管理。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司是由太平洋有限整体变更设立,承继了太平洋有限全部资产和负债,成立时拥有包括土地使用权、房屋建筑物、机械设备、运输设备等在内的与主营业务相关的完整的资产体系。
本公司实际从事的主营业务为汽车精锻齿轮的研发、生产和销售,与整体变更前无重大变化。
(五)发行人成立之后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
股份公司成立后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和
发行人业务流程间的联系发行人系由太平洋有限整体变更设立,且设立前后公司主营业务未发生变化,因此公司在改制前后的业务流程也未发生变化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主营业务情况”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况自成立以来,发行人与主要发起人之间在生产经营方面存在的关联关系及演变详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联
方与关联交易情况”。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-39
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由太平洋有限整体变更设立,太平洋有限的资产和负债等均由公司承继,相关房产、机器设备、土地使用权、商标、专利等资产均已办理产权变更手续。
(九)发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性
发行人自设立以来,严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作,逐步建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和其他关联方,公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况
公司系由太平洋有限整体变更而来,变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离,完全承继了太平洋有限的资产、负债、机构、业务和人员,配备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权。
2、人员独立情况
发行人的董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及发行人《公司章程》合法选举产生,不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东和其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东和其他关联方领薪。发行人的财务人员未在控股股东和其他关联方兼职。
发行人已与公司全体在册员工签订劳动合同,建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度;发行人的工资管理、福利与社会保障体系完整独立。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-40
3、财务独立情况
发行人设有独立的财务会计部门,配备专职财务管理人员。建立了独立、完整的财务核算体系。发行人独立做出财务决策,不受控股股东及实际控制人影响。发行人根据《企业会计准则》及相关法律、法规,结合自身生产、经营及管理特点,制定了规范的财务会计制度。
发行人独立在银行开户,独立办理纳税登记,依法独立纳税。不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户的情况。
目前,发行人不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况,也不存在为股东及其他关联企业提供担保的情况。
4、机构独立情况
发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会等内部管理机构,拥有独立的生产经营和办公场所,与控股股东和其他关联方不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于控股股东,与控股股东和其他关联方完全分开、独立运作,不受控股股东和其他股东干预。
5、业务独立情况
发行人独立从事汽车精锻齿轮的研发、生产和销售,拥有完整的研发、采购、生产及销售流程,具备独立完整的供应、生产和销售系统及面向市场自主经营的能力。发行人控股股东和其他关联方未从事与发行人可能存在同业竞争的业务。且公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函,承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
公司自设立以来未进行过重大重组。
三、发行人的组织结构
(一)本次发行前发行人股权结构图
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-41
(二)发行人的内部组织结构图
1、组织结构图
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-42
2、各部门的职责
(1)证券部
负责协助董事会秘书在公司筹备上市阶段及上市后需要履行的相关职责;筹办董事会、股东大会等相关会议;准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件,负责会议记录;保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;向监管机构报告公司重大事项和披露公司信息。
(2)人力资源部
负责人力资源管理体系制度的建设和完善,人员招聘与甄选,绩效制度的制定、修订和绩效考评,薪酬制度建设与维护,人事档案管理,社会保险管理,劳动合同管理,员工培训规划和培训管理等。
(3)行政部
负责会议的组织与安排,会议服务与会议记录;企业文化的内部宣导,企业文化活动的策划与组织;公司法律事务管理;办公用品的发放、车辆管理、食堂管理、厂区与办公楼的环境卫生管理,以及治安、消防、环境的管理与监督等行政后勤管理。
(4)模具事业部
负责模具产品市场开发,开发市场所需的产品,最大限度开发出公司需要的新模具;产品设计(来图加工),模具核心技术的研究与管理,质量体系建设与质量控制,制订和完善模具事业部工艺技术规范;模具应用维修服务,模具应用技术服务;培养模具事业部后备人才,员工职业素质教育,提升模具开发、生产、维修技能。
(5)技术发展部
负责调研行业动态发展与竞争对手信息,行业先进技术信息收集与学习,新
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-43技术、新工艺的引进与研发,与科研机构进行技术交流、资源整合,科技研发项目立项,专利的申请与管理,科技奖项的申报,应用标准的收集、更新与管理;图纸的档案管理,各类技术文件资料的管理,技术标准的制定与管理,技术文件的保密管理;国内市场新产品的技术调研,新产品项目策划文件的编制,新产品的图纸设计,新产品样品制作与确认,新产品工艺文件标准制定,工艺检验标准制定,产品生产跟踪,产品包装设计,参与模具的开发;技术发展部负责的持续改进项目,企业技术难题项目的攻关,日常的技术持续改进;工装、产品生产过程的跟踪与改进,对现场操作人员进行技术指导与培训,分析与解决生产现场发生的技术问题。
(6)质量管理部
质量、环境、健康安全管理体系的维护与推进,质量、环境、健康安全管理体系文件的更新管理,定期组织内外部的审核活动,质量、环境、健康安全管理体系的培训,组织质量、环境、计量、健康安全问题的追溯分析及预防,体系相关数据信息的文件档案保存与管理,安全档案的管理。
(7)物流部
原材料、辅助材料和外购模具需求计划、生产计划、外协计划编制与跟踪,外协在制品管理,在制品的物流周转;ERP系统相关数据维护,生产数据与生产报表等生产信息管理;物资采购、仓储、收发管理;寻找合格供应商,供应商评审,供应商档案管理,调查了解供应商供货信息并反馈各相关部门。
(8)生产设备部
配合物流部编制生产作业计划,在平衡中实施生产计划,生产准备与实施,统计生产报表、及时监督生产进度;作业现场管理、成本管理、质量管理、安全管理、精益生产管理;设备选型采购、维护与修理;ERP系统数据录入与管理维护;污水处理。
(9)国内营业部
负责市场开发的宣传策划与管理,市场环境分析,建立并拓展国内客户,国内市场新产品的可行性分析与报告;市场信息收集调研,销售预测,销售数据分
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-44析,市场满意度调查,编制年/季/月度销售计划,统计各类销售数据,了解各类信息反馈至相关部门;订单承接与生产进度的跟踪,销售过程中的客户联络与沟通,发货跟踪与管理,销售回款跟催;客户关系管理,合同管理,售后服务。
(10)海外事业部
负责海外市场开发、商务谈判、合同管理和价格管理;产品报关、销售管理与售后服务;海外新产品模具、夹具、检具等工装设计、工艺文件的制定,海外新产品开发过程的组织、跟踪与确认。
(11)财务部
负责账务处理和核算,票据管理和财务报表编制;材料成本差异分析,库存盘点,盘盈、盘亏的处理,计件工价总额管理,产品定额总额控制,编制成本核算报告;应付账款管理,应收账款管理,现金管理和工资发放;财务分析,预算管理,信用管理,财务制度建设与规范;融资的筹划与融资计划的实施,投资的筹划与投资计划的实施,投/融资分析报告;财务软件系统信息、数据维护与管理,ERP财务数据监控与管理。
(12)总经理办公室
负责拟定公司年度经营计划、目标,重点项目工作计划、目标,审核各月中心、部门月度工作计划;组织确定考核方案,跟踪检查计划执行情况,重要经营活动的沟通与协调,跟踪重点项目及总经理交办事务,组织目标实现情况评估,分析目标实现状况,绩效管理活动的推进;组织总经理办公会议,组织结构设计、变更与部门职能管理,组织主流程的设计管理,公司管理制度的建设,监督制度执行情况;建立档案管理规范与制度,各类文件与档案的调阅、存档登记与管理;企业内/外部收、发文管理,建立收、发文管理制度。
(13)审计部
负责行使内部审计职能,负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督,发现公司内部控制缺陷,评估其内部控制制度执行的效果和效率,并及时提出改进建议,对募集资金的存放与使用情况进行检查。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-45
四、发行人控股子公司、参股公司情况
(一)控股子公司
1、齿轮传动
(1)基本情况
齿轮传动成立于 2008 年 9 月 8 日,注册资本:6400 万元人民币,实收资本:
6400 万元人民币,住所:姜堰经济开发区溱湖大道西侧,法定代表人:夏汉关,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:齿轮、锻件、挤压件、模具、差速器、离合器、传动器、转向器及其零配件设计、制造、加工、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。本公司持有其 100%的股权。
截至 2010 年 12 月 31 日,齿轮传动总资产 8,831.39 万元,净资产 6,314.96
万元,2010 年度净利润-67.40 万元,截至 2011 年 6 月 30 日,齿轮传动总资产
10,004.57 万元,净资产 6,235.96 万元,2011 年 1-6 月净利润-79.00 万元。以上
数据经中瑞岳华审计。
(2)齿轮传动设立和股权演变、股东出资情况
2008 年 9 月,公司和大洋齿轮分别以现金 960 万元和 320 万元出资设立齿轮传动,注册资本 6,400 万元(分期付款:出资期限至 2010 年 9 月 7 日止),实收资本 1,280 万元,其中,公司占 75%,大洋齿轮占 25%。
2009 年 12 月,大洋齿轮将其在齿轮传动 25%的出资(实际到位出资额 320万元,尚有 1,280 万元的出资义务)转让给技术研究公司,价款 320 万元,注册资本和实收资本不变。股权结构变更为:公司占 75%,技术研究公司占 25%。
2010 年 4 月,公司向齿轮传动增资 3,520 万元,并无偿受让技术研究公司对齿轮传动未到位 1,280 万元出资的出资权;该次增资后齿轮传动注册资本6,400 万元,实收资本 4,800 万元,其中,公司占 93.33%,技术研究公司占 6.67%。
2010 年 6 月,公司受让技术研究公司的 320 万元出资并增资 1,600 万元,该次转让和增资后齿轮传动实收资本为 6,400 万元,成为公司全资子公司。至
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-46此,齿轮传动注册资本全部到位。
发行人律师认为,齿轮传动设立及历次股权变动均经内部程序通过,转让价格合理、公允,且在所在工商行政管理部门备案,程序合法、有效;齿轮传动历次出资,由具有验资资质的会计师事务所验资并出具《验资报告》,股东均按约定按期缴纳注册资本,2010 年 6 月 28 日股东缴付的注册资本全部到位,合法合规。
保荐机构认为,齿轮传动设立及历次股权变动,程序合法、有效,转让价格合理、公允,股东均按约定按期缴纳注册资本,合法合规。
(3)大洋投资未缴付出资的原因及金额
2008 年,公司拟新设公司实施扩产计划,预计投资额 32,000 万元,需要新征建设用地,根据地方政府在出让土地时对投资强度和项目资本金的要求,齿轮传动设立时注册资本确定为 6,400 万元。考虑到项目建设周期长、土建工程和设备安装分期投入,而且公司当时也无力一次缴足注册资本。为满足分期缴付注册资本的公司的股东应不少于两人的注册登记条件,公司采取与大洋投资合资方式成立齿轮传动。齿轮传动设立时其股东采取了分期缴纳出资的方式,大洋投资应缴出资 1,600 万元,实缴出资 320 万元,占实收资本的 25%,未缴出资 1,280 万元。
为了避免发生同业竞争、减少关联交易,2009 年 12 月,大洋投资将其出资额全部转让给技术研究公司。2010 年 6 月,发行人受让技术研究公司的 320 万元出资并增资 1,600 万元,该次转让和增资后齿轮传动实收资本为 6,400 万元,成为公司全资子公司。至此,齿轮传动注册资本全部到位。
发行人律师认为,齿轮传动股东历次出资经有效机构验资,出资于两年之内到位,不存在违反法律、法规的情况。
保荐机构认为,齿轮传动在成为公司全资子公司以前,由公司与控股股东合资并分期缴付出资,并在两年内全部缴付出资,不存在违反法律、法规的情形。
(4)总资产报告期内波动幅度较大的原因,发行人报告期内不存在重大资
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-47产重组情形报告期内齿轮传动的净资产、总资产情况如下表(单位:万元):
项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日净资产 1,276.12 1,262.36 6,314.96 6,235.96
总资产 1,276.12 1,843.50 8,831.39 10,004.57
2010 年 12 月 31 日资产总额比 2009 年 12 月 31 日增加 6,987.89 万元主要是
因为公司于 2010 年两次向其增资共计 5,120 万元,以及收到精锻齿轮成品制造项目专项财政补助 2,484 万元。
发行人及其子公司报告期内,不存在重大的资产购买、出售行为,不存在重大资产重组情形。
发行人律师认为,报告期内发行人不存在重大资产重组情形。
保荐机构认为,公司在报告期内不存在重大资产重组情形。
2、技术研究公司
技术研究公司成立于 2009 年 8 月 11 日,注册资本:500 万元人民币,实收资本:500 万元人民币,住所:姜堰市姜堰大道 91 号,法定代表人:夏汉关,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:金属材料成形及模具、模架应用技术开发、技术转让、技术服务;模具、模架设计、制造、销售;铸锻件设计、制造、销售;产品专用工装夹具的设计、制造、销售;为企业提供各类产品检测服务。本公司持有其 100%的股权。
截至 2010 年 12 月 31 日,技术研究公司总资产 500.09 万元,净资产 500.09
万元,2010 年净利润 1.04 万元。以上数据经中瑞岳华审计。
2009 年 8 月,技术研究公司设立,注册资本 500 万元,为公司全资子公司。
技术研究公司自成立之后未发生股权变更。2010 年 12 月,公司决定解散技术研究公司,并于 2011 年 1 月 24 日办理完毕工商注销登记手续。
(二)参股公司
本公司无参股公司。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-48
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
(一)持有公司 5%以上股份的主要股东
截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的股东为大洋投资和夏汉关。
1、大洋投资
(1)基本情况
大洋投资持有公司 67.5%的股权,为公司的控股股东。
大洋投资成立于 2003 年 9 月 3 日,注册资本:2,200 万元人民币,实收资本:2,200 万元人民币,住所:姜堰经济开发区淮海西路,法定代表人:夏汉关,经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资、投资管理、企业管理咨询;高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
截至 2010 年 12 月 31 日,大洋投资(合并)总资产 55,449.06 万元,净资
产 24,900.10 万元,2010 年净利润 8,134.58 万元,,截至 2011 年 6 月 30 日,大洋
投资(合并)总资产 61,506.19 万元,净资产 27,452.32 万元,2011 年 1-6 月净
利润 4,397.34 万元。以上数据经中瑞岳华审计。
大洋投资为公司管理层和员工持股的公司,公司股权结构如下:
股东名称出资额(元)出资比例夏汉关 8,365,605.00 38.03%
周稳龙 1,614,477.00 7.34%
朱正斌 1,614,477.00 7.34%
太和科技 1,200,000.00 5.45%
赵红军 1,018,098.00 4.63%
任德君 500,009.00 2.27%
林爱兰 403,837.00 1.84%
沙光荣 161,883.00 0.74%
其他 40 名员工 7,121,614.00 32.36%
合计 22,000,000.00 100.00%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-49
(2)公司架构
大洋投资现有 7 名董事:夏汉关、朱正斌、周稳龙、赵红军、林爱兰、董义、黄辉;总经理夏汉斌;除两名会计人员外没有其他机构或部门设置。
(3)报告期内生产经营、利润分配等情况
大洋投资在报告期内的生产经营业务主要为 2008 年和 2009 年为太平洋精锻提供委托加工业务,除此以外,无其他生产经营和销售业务。
2007 年度、2008 年度大洋齿轮未作利润分配;2009 年 12 月 30 日,大洋齿轮股东会通过关于利润分配的决议,现金分红共计 568.79 万元。
(4)报告期母公司报表数据
报告期内,大洋投资母公司数据如下:
单位:万元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产 1,450.48 1,314.94 575.82 870.31
非流动资产 2,127.75 2,131.93 2,589.79 3,273.70
资产总额 3,578.23 3,446.87 3,165.61 4,144.00
流动负债 2.00 6.25 407.50 1,509.50
非流动负债 196.47 196.47
负债总额 2.00 6.25 603.97 1,705.97
所有者权益 3,576.22 3,440.62 2,561.64 2,438.04
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 83.00 98.35
营业利润 1,342.09 -36.17 401.89 127.07
利润总额 1,342.09 1,171.98 815.97 119.07
净利润 1,337.65 878.98 700.92 120.22
上述财务数据经中瑞岳华审计。
(5)报告期内变更经营范围的原因
大洋投资设立于 2003 年 9 月。该公司设立的背景为太平洋精锻管理层通过该公司受让土地使用权并为太平洋精锻银行贷款提供担保。该公司设立时,太平洋精锻管理层只熟悉汽车精锻齿轮行业,为了满足工商部门注册登记的要求,在申请设立该公司时经营范围设定为汽车齿轮及汽车零部件制造、自销。该公
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-50司设立后,除 2008 年和 2009 年利用一台自购温热锻压力机为公司提供热锻外协加工外,没有从事其他生产经营业务,2010 年 1 月大洋齿轮将该台温热锻压力机出售给公司,外协加工的交易也已终止,自此,大洋齿轮没有再从事任何生产经营业务。
为了杜绝潜在的同业竞争,大洋投资变更了经营范围。2010 年 1 月,大洋投资经营范围变更为:实业投资、投资管理、企业管理咨询;金属精冲件及高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。2010 年 3 月,大洋投资经营范围变更为:实业投资、投资管理、企业管理咨询;高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。
经过上述两次变更后,大洋投资的经营范围不再包含汽车齿轮、精锻等与太平洋精锻重叠的业务,消除了与太平洋精锻同业竞争的可能性。
(6)大洋投资与发行人不存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购
和销售渠道等情形大洋投资自 2003 年设立以来主要有以下经营行为:
2003①年 9 月,以出让方式取得土地使用权(面积 31,629.90 平方米),并
为太平洋精锻银行贷款提供无偿担保。该土地使用权已于 2009 年 5 月转让给了太平洋精锻。
2004②年 4 月,购买了清理机和真空炉两台设备,并租赁给泰州泛亚机械配件有限公司(太平洋精锻的外协加工方之一)使用,该两台设备已于 2009 年10 月出售给太平洋精锻,在出售前,大洋投资共获得 68.50 万元的租金收入,
其中:2008 年、2009 年分别为 11.50 万元、10.54 万元。2007 年 6 月,购买了
温热锻压力机设备,并从 2008 年开始为太平洋精锻提供委托加工服务,该设备已于 2010 年 1 月出售给太平洋精锻,在出售前,大洋投资通过该设备提供委托加工业务获得收入为 131.55 万元,其中:2008 年、2009 年分别为 59.09 万元、
72.46 万元。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-512004③年 5 月-6 月,取得“新型内花键拉刀”、“汽车变速箱结合齿”、“齿轮内孔滚挤压夹具”、“齿轮球面滚压头”四项实用新型专利。
上述四项专利是夏汉关等太平洋精锻高管或员工在工作期间利用工作时间和公司条件完成研究开发而形成的技术,属于职务发明,已无偿转让给发行人,不当行为已得到纠正。目前,大洋投资名下已无与汽车精锻齿轮业务相关的专利等技术,也未通过发行人以外的主体从事与汽车精锻齿轮相关的业务。
截至招股说明书签署日,大洋投资已不再拥有经营性资产和与汽车精锻齿轮业务相关的专利技术和非专有技术,除两名会计人员外,没有其他机构或部门设置。
综上,大洋投资虽然历史上曾经为发行人提供委托加工服务,但在将生产设备和专利转让给发行人后,大洋投资已经不存在经营性资产和经营性业务,且大洋投资及其实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。
发行人会计师认为,目前大洋投资不存在与发行人从事同一业务的情形,也不存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。
保荐机构认为,目前大洋投资不存在与发行人从事同一业务的情形,也不存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。
2、夏汉关
夏汉关直接持有公司 5.85%的股权,其基本情况详见本节之“五、持有公司
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)实际控制人”。
(二)实际控制人
公司的实际控制人为夏汉关、黄静夫妇,报告期内,公司实际控制人未发生变化。夏汉关、黄静基本情况如下:
姓名国籍永久境外居留权身份证号码直接持股比例间接持股比例在发行人任职情况夏汉关中国无 32102819650420* 5.85% 25.67%董事长、总经理
黄静中国无 32102819640629* 3.60% 0.86%董事
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-52
1、夏汉关、黄静持有的公司股权变化情况
2006年1月,美国檀岛转让75%的股权给大洋齿轮,公司由外商独资企业变更为中外合资企业。本次股权转让后,夏汉关持有大洋齿轮54.55%的股权,通过大
洋齿轮间接持有公司40.91%的股权。
2008年8月,大洋齿轮股东夏汉关、周稳龙和朱正斌三人将部分股权向69名核心骨干员工转让,受有限公司股东人数不超过50人的限制,本次股权转让后安排22名自然人的股份由夏汉关代持。本次股权转让后,夏汉关实际持有大洋齿轮
37.38%的股权,黄静持有大洋齿轮1.15%的股权,夏汉关和黄静通过大洋齿轮间
接持有公司28.90%的股权。
2009年4月,美国檀岛转让25%的股权给夏汉关等11名自然人,公司由中外合资企业变更为内资企业。本次股权转让后,夏汉关直接持有公司6.5%的股权,黄
静直接持有公司4%的股权,夏汉关实际持有大洋齿轮37.38%的股权,黄静持有
大洋齿轮1.15%的股权,夏汉关和黄静通过大洋齿轮间接持有公司28.90%的股
权,夏汉关和黄静直接和间接合计持有公司39.40%的股权。
2009年11月,公司增资扩股,大洋齿轮持有的公司股权下降为67.5%。本次
增资扩股后,夏汉关直接持有公司5.85%的股权,黄静直接持有公司3.60%的股
权,夏汉关实际持有大洋齿轮37.38%的股权,黄静持有大洋齿轮1.15%的股权,
夏汉关和黄静通过大洋齿轮间接持有公司26.01%的股权,夏汉关和黄静直接和间
接合计持有公司35.46%的股权。
2010年1月,大洋投资(大洋齿轮于2010年1月更名为大洋投资)对股权代持关系进行了清理,夏汉关将持有的大洋投资3.11%的股权,黄静将持有的大洋投
资1.15%的股权转让给太和科技(部分骨干员工持股公司)。本次股权转让后,夏
汉关直接持有公司5.85%的股权,黄静直接持有公司3.60%的股权,夏汉关持有
大洋投资37.26%的股权,通过大洋投资间接持有公司25.15%的股权,黄静持有
太和科技23.27%的股权,通过太和科技持有的大洋投资股权,间接持有公司
0.86%的股权,夏汉关和黄静直接和间接合计持有公司35.46%的股权。
2010年9月,因大洋投资股东丁杰去世,其继承人包亚芳、丁雅娴、周桂兰
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-53将丁杰持有的大洋投资0.76%的股权转让给夏汉关。本次股权转让后,夏汉关直
接持有公司5.85%的股权,黄静直接持有公司3.60%的股权,夏汉关持有大洋投
资38.03%的股权,通过大洋投资间接持有公司25.67%的股权,黄静持有太和科
技23.27%的股权,通过太和科技持有的大洋投资股权,间接持有公司0.86%的股
权,夏汉关和黄静直接和间接合计持有公司35.98%的股权。
自2006年1月以来,夏汉关、黄静夫妇直接和间接持有的公司股权远高于其他股东。
2、夏汉关为大洋投资的控股股东
自2006年1月起,夏汉关为大洋投资的控股股东,通过大洋投资控制公司的股权比例在2009年11月太平洋精锻增资扩股之前为75%,在2009年11月至本招股说明书签署之日为67.5%。
3、夏汉关任职情况
自2005年12月至招股说明书签署日,夏汉关一直担任公司的董事长、总经理,对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响。
4、股权锁定承诺
2010年8月1日,夏汉关、黄静做出了股份锁定的承诺,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“(六)本次发行前股东
所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
5、大洋投资章程约定
为保证公司控股权的稳定性,大洋投资章程第七章第十四条规定:“股东转让股权,夏汉关先生有同等条件下的优先购买权”;章程第七章第十五条第二款规定:“经股东同意转让的股权,在同等条件下,夏汉关先生有优先购买权。若夏汉关先生明确表示放弃优先购买权,则其他股东有同等条件下的优先购买权;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例,协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权”。
(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-54截至本招股说明书签署之日,除本公司外,公司控股股东大洋投资及实际控制人夏汉关、黄静夫妇无直接或间接控制的其他企业。
(四)控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
截至本招股书签署之日,控股股东大洋投资直接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况;实际控制人夏汉关和黄静直接和间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前后公司股本结构情况
公司本次发行前总股本为7,500万股,本次拟发行2,500万股人民币普通股。
本次发行完成后公司总股本为10,000万股,本次发行的股份占发行后公司总股本的25%。
本次发行前后公司的股本结构如下:
本次发行前股本结构本次发行后股本结构股东名称股份数量(股)所占比例股份数量(股)所占比例大洋投资 50,625,000 67.50% 50,625,000 50.625%
夏汉关 4,387,500 5.85% 4,387,500 4.388%
江苏鼎鸿 3,000,000 4.00% 3,000,000 3.000%
黄静 2,700,000 3.60% 2,700,000 2.700%
杨梅 2,025,000 2.70% 2,025,000 2.025%
青岛厚土 1,500,000 2.00% 1,500,000 1.500%
上海石基 1,500,000 2.00% 1,500,000 1.500%
汇智创投 1,500,000 2.00% 1,500,000 1.500%
周稳龙 1,350,000 1.80% 1,350,000 1.350%
朱正斌 1,350,000 1.80% 1,350,000 1.350%
阎登洪 1,350,000 1.80% 1,350,000 1.350%
孟建生 1,350,000 1.80% 1,350,000 1.350%
赵红军 675,0.90% 675,0.675%
董义 675,0.90% 675,0.675%
林爱兰 675,0.90% 675,0.675%
潘思玲 337,500 0.45% 337,500 0.338%
本次发行流通股-- 25,000,000 25.00%
合计 75,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-55
(二)前十名股东
公司发行前,前十名股东持股情况如下:
股东名称持股数量持股比例大洋投资 50,625,000 67.50%
夏汉关 4,387,500 5.85%
江苏鼎鸿 3,000,000 4.00%
黄静 2,700,000 3.60%
杨梅 2,025,000 2.70%
青岛厚土 1,500,000 2.00%
上海石基 1,500,000 2.00%
汇智创投 1,500,000 2.00%
周稳龙 1,350,000 1.80%
朱正斌 1,350,000 1.80%
阎登洪 1,350,000 1.80%
孟建生 1,350,000 1.80%
合计 72,637,500 96.85%
说明:股东周稳龙、朱正斌、阎登洪和孟建生持股数量相同。
(三)前十名自然人股东及其在公司担任的职务
公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下表所示:
股东名称持股数量持股比例在公司任职情况夏汉关 4,387,500 5.85%董事长、总经理
黄静 2,700,000 3.60%董事
杨梅 2,025,000 2.70%
周稳龙 1,350,000 1.80%董事、副总经理
朱正斌 1,350,000 1.80%董事、副总经理
阎登洪 1,350,000 1.80%
孟建生 1,350,000 1.80%
赵红军 675,0.90%副总经理
董义 675,0.90%副总经理、董事会秘书
林爱兰 675,0.90%财务总监
合计 16,537,500 22.05%
(四)最近一年新增股东情况
1、最近一年新增股东的决议程序和新增股东持股数量变化情况
2009 年 11 月 16 日,太平洋有限召开股东会,决议通过引进江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投四家法人股东。2009 年 11 月 20 日,太平洋有限
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-56股东签署了《增资协议》,约定四家法人股东增资价格按 2009 年预计的 4500 万元净利润的 10 倍市盈率计算。2009 年 11 月 27 日,太平洋有限就该次增资事宜完成工商变更登记。
新增股东持股数量变化情况如下表所示:
股东名称认购新增注册资本金额(万元)认购价款(万元)注册资本勘误登记后出资额(万元)整体变更时持股数量(万股)持股比例江苏鼎鸿 151.88 1,800 161.0947 300 4%
青岛厚土 75.94 900 80.5474 150 2%
上海石基 75.94 900 80.5474 150 2%
汇智创投 75.94 900 80.5474 150 2%
合计 379.70 4,500 402.7369 750 10%
说明:由于 2009 年 4 月,公司由中外合资经营企业变更为内资企业,在将美元注册资本变更为人民币注册资本时,折算汇率误用股权交割日的汇率,而没有正确采用原投入资本时的折算汇率,造成注册资本少登记,经太平洋有限公司股东会决议,公司于 2009 年12 月在泰州市姜堰工商行政管理局作了注册资本的勘误登记,新增股东持股数量相应增加,注册资本勘误情况详见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十、历次验资情况”。2010 年 2 月,公司整体变更为股份有限公司,股东持股数量增加。截至本招股说明书签署日,新增股东持股比例没有变化。
2、新增股东基本情况
(1)江苏鼎鸿
①基本情况江苏鼎鸿成立于 2008 年 3 月 14 日,公司注册资本和实收资本为 10,000 万元,注册地址为南通经济技术开发区广州路 42 号 618 室,法定代表人:高冲平,主要经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业或个人创业投资业务;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。股权结构如下:
股东名称出资金额(万元)持股比例中国房地产开发集团南通有限公司 8,000 80%上海盛高投资有限公司 2,000 20%合计 10,000 100%说明:中国房地产开发集团南通有限公司以下简称“南通房地产”,上海盛高投资有限公司以下简称“上海盛高”。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-57②最终权益人江苏鼎鸿的最终权益所有者均为自然人,具体情况如下表:
序号姓名身份证号码国籍是否具有境外永久居留权间接持股比例间接持股方式1 高冲平 12010419630905*中国否 52.00%
通过南通房地产、上海盛高持股2 倪坚 32060219590911*中国否 12.00%
通过南通房地产、上海盛高持股3 谢建华 32060219540804*中国否 12.00%
通过南通房地产、上海盛高持股4 李胜勇 32010619661018*中国否 12.00%
通过南通房地产、上海盛高持股5 张伟民 32060219641114*中国否 12.00%
通过南通房地产、上海盛高持股合计 100.00%
经核查:上述持股 5%以上的最终权益人及其近亲属不在任何政府机关任职,与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司的主要供应商、销售对象不存在关联关系。上述持股 5%以上的最终权益人并不存在委托代持关系、一致行动关系,亦不存在任何其他关联关系。
自然人高冲平为江苏鼎鸿的实际控制人。
(2)上海石基
①基本情况上海石基成立于 2009 年 11 月 6 日,公司注册资本和实收资本为 16,000 万元,注册地址为浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1131 室,法定代表人:王燕,主要经营范围:实业投资、投资管理,企业管理咨询(除经纪)。股权结构如下:
股东名称出资金额(万元)持股比例河南斯泰柏投资有限公司 7,000 43.75%
上海锐风投资有限公司 6,000 37.50%
登封市嵩基(集团)有限公司 2,000 12.50%
张海英 1,000 6.25%
合计 16,000 100.00%
说明:河南斯泰柏投资有限公司以下简称“河南斯泰柏”,上海锐风投资有限公司以下简称“上海锐风”,登封市嵩基(集团)有限公司司以下简称“登封嵩基”。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-58②最终权益人上海石基的最终权益所有者均为自然人,具体情况如下表:
序号姓名身份证号码国籍是否具有境外永久居留权间接(或直接)持股比例持股方式1 赵更新 41012519461012*中国否 25.81%通过河南斯泰柏持股
2 黄忆冰 41010519690201*中国否 18.75%通过上海锐风持股
3 吕鸿安 41010419491216*中国否 15.00%通过上海锐风持股
4 屈松记 41012519570428*中国否 12.00%通过登封嵩基持股
5 张海英 11010819690129*中国否 6.25%直接持股
6其它 20名自然人中国否 22.19%
合计 100.00%
经核查:上述持股 5%以上的最终权益人及其近亲属不在任何政府机关任职,与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司的主要供应商、销售对象不存在关联关系。上述持股 5%以上的最终权益人并不存在委托代持关系、一致行动关系,亦不存在任何其他关联关系。
上海石基无实际控制人。
(3)青岛厚土
①基本情况青岛厚土成立于 2005 年 7 月 28 日,公司注册资本为 4,076 万元,注册地址为青岛市崂山区株洲路 153 号 2 号楼 1503 室,法定代表人:郭峰,主要经营范围:自有资金对外投资、担保、理财,但国家限定和禁止公司经营的项目除外;资产重组设计,企业管理咨询及上市策划,高新技术的开发、利用及转让,技术及产品的引进、利用及转让。股权结构如下:
股东名称出资金额(万元)持股比例郭峰 1,200 29.44%
尚士宏 900 22.08%
陈铭川 684 16.78%
王奇寰 684 16.78%
张平 304 7.46%
魏强 304 7.46%
合计 4,076 100.00%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-59②最终权益人情况序号姓名身份证号码国籍是否具有境外永久居留权持股比例1 郭峰 37070219600617*中国否 29.44%
2 尚士宏 62010219640417*中国否 22.08%
3 陈铭川 61011319650918*中国否 16.78%
4 王奇寰 61011319670817*中国否 16.78%
5 张平 61011319641007*中国否 7.46%
6 魏强 21088119750805*中国否 7.46%
合计 100%经核查:上述持股 5%以上的最终权益人及其近亲属不在任何政府机关任职,与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司的主要供应商、销售对象不存在关联关系。上述持股 5%以上的最终权益人并不存在委托代持关系、一致行动关系,亦不存在任何其他关联关系。
青岛厚土无实际控制人。
(4)汇智创投
①基本情况汇智创投成立于 2009 年 4 月 29 日,公司注册资本和实收资本为 30,000 万元,注册地址为合肥市高新区黄山路 602 号大学科技园 C 座 306 室,法定代表人:夏茂,主要经营范围:创业投资及相关业务。股权结构如下:
股东名称出资金额(万元)持股比例合肥市创新科技风险投资有限公司 7,383 24.61%
上海天亿投资(集团)有限公司 7,717 25.72%
合肥安科光电技术有限公司 6,600 22.00%
广东粤商创业投资有限公司 6,000 20.00%
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 2,300 7.67%
合计 30,000 100.00%
说明:合肥市创新科技风险投资有限公司以下简称“合肥创投”,为国有独资公司,上海天亿投资(集团)有限公司以下简称“上海天亿”,合肥安科光电技术有限责任公司以下简称“合肥安科”,广东粤商创业投资有限公司以下简称“广东粤商”,科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心以下简称“创新基金”,为科技部举办的事业单位法人。
②最终权益人
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-60汇智创投的最终权益人具体情况如下表:
序号姓名身份证号码国籍是否具有境外永久居留权间接(或直接)持股比例持股方式1 合肥创投 24.61%直接持股
2 创新基金 7.67%直接持股
3 俞熔 61010319711214*中国否 19.36%通过上海天亿持股
4 田明 34019531220*中国否 21.78%通过合肥安科持股
5 沈汉标 44052619720801*中国否 8.00%通过广东粤商持股
6 张高照 44010619631209*中国否 6.00%通过广东粤商持股
7 卓曙虹 44010319681028*中国否 6.00%通过广东粤商持股
8其它 4 名自然人中国否 6.59%
合计 100%经核查:上述持股 5%以上的最终权益人及其近亲属不在任何政府机关任职,与公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与公司的主要供应商、销售对象不存在关联关系。上述持股 5%以上的最终权益人并不存在委托代持关系、一致行动关系,亦不存在任何其他关联关系。
汇智创投无实际控制人。
3、引入投资者的背景与原因
随着市场需求等外部环境的向好,公司的产品一直处于供不应求的状态,亟需扩大生产能力,进一步抢占市场。鉴于此,公司一直计划进行外部融资,在保证正常营运资金的同时购置设备扩大生产能力。由于 1996 年以来,公司一直未有股权资金的增加,导致公司的债权融资比例较高,资产负债率相对较高。因此,自 2008 年以来,公司计划引入外部资金增资扩股,以增强资本实力,同时也改善公司的融资结构,使财务更为稳健。
2009 年 11 月,经与江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土和汇智创投四家外部财务投资者洽谈协商,公司实施增资扩股,引入了上述四家财务投资者,筹集了所需资金,改善了资本结构。
保荐机构经核查后认为,除与发行人具有股权投资关系外,江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土和汇智创投与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-61其他关联关系,其持有发行人股份不存在委托持股、信托持股及利益输送的情形,其对发行人的投资均来自合法资金。发行人引进外部财务投资者,优化了公司的融资结构,有效保障了公司经营和项目建设的资金需求,实现了公司产销量的持续增长和募投项目前期投入建设的顺利进行。同时,本次增资引入在资本运作、公司规范运作等方面具有丰富经验的投资者,也为公司未来的规范运作、战略规划和资本运营提供了有益帮助。
4、不存在应当履行国有股转持义务的情形
江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投等四家公司的股东及终极股东情况如下:
一级股东二级股东三级股东四级股东上海盛高高冲平等 5 名自然人江苏鼎鸿南通房地产高冲平等 5 名自然人青岛厚土郭峰等 6 人张海英河南斯泰柏河南省登封阳城企业集团有限公司赵更新等 19 名自然人上海锐风黄忆冰等 3 名自然人上海石基登封嵩基屈松记等 2 名自然人林熙上海冠元申商务咨询有限责任公司林熙等 2 名自然人上海搜罗网络科技有限公司林熙等 2 名自然人上海天亿上海裕隆咨询服务有限公司陈静等 2 名自然人合肥创投合肥市国有资产控股有限公司合肥安科田明等 2 名自然人广东粤商沈汉标等 3 名自然人汇智创投创新基金事业法人单位公司的法人股东均不存在需要履行国有股转持义务的情形:
1、除汇智创投以外的法人股东其股东或最终权益人均为自然人,无须履行
国有股转持义务;
2、汇智创投的股东中,合肥市创新科技风险投资有限公司系国有独资企业,
科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心系事业单位法人,但汇智创投本身不属于国有企业。根据国资发产权(2007)108 号《上市公司国有股东
标识管理暂行规定》、国资厅产权(2008)80 号《关于实施<上市公司国有股东
标识管理暂行规定>有关问题的函》等文件的规定,下列企业或单位应标注国有
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-62股东标识:(1)政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国
有独资企业的有限责任公司或股份有限公司;(2)上述单位或企业独家持股比
例达到或超过 50%的公司制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为第一大股东的公司制企业;(3)上述(2)中所述企业连续
保持绝对控股关系的各级子企业;(4)以上所有单位或企业的所属单位或全资
子企业。合肥市创新科技风险投资有限公司和科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心合计持股数为 32.28%,汇智创投不符合上述情形,不属于《境
内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》以及《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》(财企[2009]94 号)所指需转持的范畴。
发行人律师认为,江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投均不存在应当履行国有股转持义务的情形。
保荐机构认为,江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基、汇智创投均不存在应当履行国有股转持义务的情形。
(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前,公司股东夏汉关与黄静为夫妻关系,为公司实际控制人。
公司股东夏汉关、周稳龙、朱正斌、赵红军和林爱兰同时是控股股东大洋投资的股东,其中,夏汉关是大洋投资的控股股东。
公司股东黄静、董义为控股股东大洋投资的股东太和科技的股东。
除此之外,公司其他股东之间无关联关系。
关联股东持股情况如下表所示:
股东名称持股数量(股)持股比例夏汉关 4,387,500 5.85%
黄静 2,700,000 3.60%
大洋投资 50,625,000 67.50%
周稳龙 1,350,000 1.80%
朱正斌 1,350,000 1.80%
赵红军 675,0.90%
董义 675,0.90%
林爱兰 675,0.90%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-63
(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份;在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份。
公司股东江苏鼎鸿、上海石基、青岛厚土、汇智创投、杨梅、周稳龙、朱正斌、阎登洪、孟建生、赵红军、董义、林爱兰、潘思玲承诺:自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份,也不由股份公司回购该部分股份。
公司其他董事、监事和高级管理人员周稳龙、朱正斌、任德君、沙光荣、赵红军、董义和林爱兰同时承诺:在任职期间每年转让直接或间接持有的股份公司股份不超过其直接或间接持有的股份公司股份总数的25%;在离职后半年内,不转让其直接或间接持有的股份公司股份。周稳龙、朱正斌、赵红军、董义和林爱兰同时承诺:如在股份公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职,自申报离职之日起十八个月内(含十八个月)不转让其直接持有的股份公司股份,如果自首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间(含第七个月、第十二个月)申报离职,则自申报离职之日起十二个月内(含十二个月)不转让其直接持有的股份公司股份。
(七)发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人等有关情况公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等相关情况。
七、发行人员工及社会保障情况
(一)员工结构
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-64
1、员工专业结构
截至 2011 年 6 月 30 日,公司员工专业结构如下表所示:
员工专业结构人数(人)比例研发人员 113 12.96%
管理人员 40 4.59%
后勤人员 22 2.52%
销售人员 12 1.38%
生产人员 685 78.56%
合计 872 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2011 年 6 月 30 日,公司员工受教育程度结构如下表所示:
员工教育程度人数(人)比例硕士及以上学历 6 0.69%
本科学历 57 6.54%
大专学历 204 23.39%
大专以下学历 605 69.38%
合计 872 100.00%
3、员工年龄分布情况
截至 2011 年 6 月 30 日,公司员工年龄分布结构如下表所示:
员工年龄分布人数(人)比例30 岁以下 407 46.67%
31-40 岁 278 31.88%
41-50 岁 162 18.58%
50 岁以上 25 2.87%
合计 872 100.00%
(二)公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
发行人自设立起即为员工办理社会保障金,自 2000 年 1 月起为员工办理住房公积金。发行人子公司齿轮传动目前正处于筹建期,已为在册的全部 7 名员工自其入职始办理社会保障金和住房公积金。发行人子公司技术研究公司自设立起无实际经营业务,也无在册员工,已于 2011 年 1 月注销。
报告期内,发行人办理社会保障金和住房公积金的员工人数、企业和个人的缴费比例和缴纳情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-65项目年份社会保险类别企业/个人缴费比例缴纳金额(万元)年末人数缴纳人数未缴纳原因医疗保险费注 1 注 2 134.05 598 565
养老保险费 20.0% 8.0% 403.98 598 567
失业保险费 2.0% 1.0% 42.66 598 567
工伤保险费 1.0% 0.0% 13.12 598 567
生育保险费注 3 0.0% 10.49 598 567
大病保险/人 5 人 3 元 6.67 598 565
2 名残疾退伍军人,不需缴纳医疗及大病保险;在职未缴中 4 人为退休反聘人员,27 人为新招员工2008 年住房公积金 10.0% 10.0% 87.45 598 539
在职未缴中 4 人为退休反聘人员,28 人自愿放弃缴纳,27 人为新招员工医疗保险费 6.5%注 4 140.67 675 620
养老保险费 20.0% 8.0% 405.93 675 622
失业保险费 2.0% 1.0% 42.70 675 622
工伤保险费 1.0% 0.0% 15.60 675 622
生育保险费 0.6% 0.0% 11.51 675 622
大病保险/人 5 元 3 元 5.90 675 620
2 名残疾退伍军人,不需缴纳医疗及大病保险;在职未缴中 5 人为退休反聘人员,48 人为新招员工2009 年住房公积金 10.0% 10.0% 115.79 675 616
在职未缴中 5 人为退休反聘人员,4 人自愿放弃缴纳,1 人未上班,49 人为新招员工医疗保险费 6.5% 2.5% 184.87 838 741
养老保险费 20.0% 8.0% 552.50 838 743
失业保险费 2.0% 1.0% 56.15 838 743
工伤保险费 1.0% 0.0% 16.80 838 743
生育保险费 0.6% 0.0% 11.66 838 743
大病保险/人 5 元 3 元 11.69 838 741
2 名残疾退伍军人,不需缴纳医疗及大病保险;在职未缴中 10 人为人在退休反聘人员,4 人进入本公司前已缴养老保险费,81 人为新招员工2010 年住房公积金 10.0% 10.0% 287.53 838 736
在职未缴中 10 人为退休反聘人员,3 人自愿放弃缴纳,89 人为新招员工医疗保险费 6.5% 2.5% 122.61 872 837
养老保险费 20.0% 8.0% 363.46 872 839
失业保险费 2.0% 1.0% 38.86 872 839
工伤保险费 1.0% 0.0% 14.64 872 839
生育保险费 0.6% 0.0% 10.40 872 839
大病保险/人 5 元 3 元 10.33 872 837
2 名残疾退伍军人,不需缴纳医疗及大病保险;在职人员中 7 人为退休反聘人员,26 人为新招员工。
2011 年1-6 月住房公积金 10.0% 10.0% 208.52 872 836
在职人员中 7 人为退休反聘人员,3 人自愿放弃缴纳,26 人为新招员工注 1:1-6 月 7%,7-12 月 6.5%;注 2:1-6 月 2.5%,7-12 月 2%;注 3:1-6 月 0.87%,
7-12 月 0.6%;注 4:1-6 月 2%,7-12 月 2.5%;2009 年末社会保障金未缴人数中新进员工
为 48 人,住房公积金未缴人数中新进员工为 49 人,相差 1 人,2010 年末社会保障金未缴人数中新进员工为 81 人,住房公积金未缴人数中新进员工为 89 人,相差 8 人,差异原因
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-66为部分员工已自行缴纳社会保障金,而未缴纳住房公积金,以及住房公积金和社会保障金缴费时间存在差异造成的。
新进员工待办妥缴纳手续后,开始予以缴纳,并补交前期未缴数额。报告期内,发行人已为员工缴纳各项社会保障金和住房公积金。
泰州市住房公积金管理中心姜堰分中心于 2011 年 7 月 22 日出具《证明》及姜堰市劳动和社会保障局于 2011 年 7 月 22 日出具《证明》,发行人已为全体员工缴纳社会保障金、住房公积金,不存在欠缴情形。
发行人会计师认为,报告期内发行人按照当地社保部门和住房公积金管理部门的规定缴纳员工社会保障金和住房公积金,不存在欠缴情况。发行人执行住房公积金和社会保险相关规定合法合规。
发行人律师认为,1)发行人在报告期内未因违反住房公积金、社会保险缴纳等有关方面的法律、行政法规而受到行政管理部门的行政处罚;2)报告期内,发行人已为员工缴纳各项社会保障金和住房公积金;3)发行人执行住房公积金和社会保险相关规定合法合规。
保荐机构认为,发行人在报告期内根据当地相关法律法规缴纳了住房公积金和社会保险,不存在欠缴情形,发行人执行住房公积金和社会保险相关规定合法合规。
八、实际控制人、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外,本公司实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺如下:
(一)避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争和规范关联交易,发行人控股股东大洋投资及实际控制人夏汉关、黄静出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》。详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”之“(二)
避免同业竞争承诺”及“二、发行人关联方与关联交易情况”之“(四)其他避
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-67免和规范关联交易的措施”。
(二)关于不占用发行人资金的承诺
2010 年 8 月 10 日,公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静承诺:自本承诺出具日起,本公司(本人)不以任何方式直接或间接占用公司资金。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-68第六节业务与技术
一、公司主营业务及其变化情况
(一)主营业务
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的齿轮模具设计开发与制造核心技术、采用冷温热精密锻造成形技术、专业化制造高品质汽车齿轮的高新技术企业。公司主营业务为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售。
报告期内,公司主营业务没有发生变化。
(二)主要产品
公司主要产品为汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮、汽车变速器结合齿齿轮,公司主要为GKN(上海)、柳州五菱、东安动力、上汽变速器、东安发动机、一汽夏利、重庆青山、John Deere、GETRAG(江西)、大众(大连)、一汽大众、唐山爱信、奇瑞汽车、比亚迪等国内外整车厂或其动力总成供应商配套,最终客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、长安福特、一汽丰田、海马汽车、哈飞汽车、比亚迪、奇瑞汽车、一汽夏利、长城汽车、江淮汽车等知名汽车制造商。公司产品得到了国内外领先水平的汽车制造商和其动力总成供应商的高度认可,进入了GKN、MAGNA、GM、VW、GETRAG、AAM、DANA、John Deere等国际著名企业的全球配套采购体系,是国内同行企业中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业。
公司主要产品半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮是汽车差速器和变速器的重要零件,其主要用途如下:
产品主要用途差速器半轴齿轮差速器行星齿轮差速器锥齿轮包括半轴齿轮和行星齿轮,主要用于汽车差速器总成。
差速器将主减速器传递来的动力分传给左右半轴,并根据汽车行驶需要,使左右半轴差速转动,防止汽车转弯时车轮产生滑拖。行星齿轮与半轴齿轮是差速器中的齿轮,起改变速比、传递扭矩作用。
变速器结合齿齿轮主要用于汽车变速器总成,主要用于改变传动比、扩大驱动轮转矩和转速的变化范围,以适应经常变化的行驶条件,同时使发动机在功率较高而油耗较低的情况下工作。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-69报告期内,公司主要产品没有发生变化。
二、公司所处行业基本情况
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售,主要产品为汽车差速器半轴齿轮、行星齿轮及变速器结合齿齿轮,根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2002)属于汽车零部件及其配件制造业,细分行业为汽车精锻齿轮行业。
(一)行业主管部门、行业管理体制和行业内主要法律法规及政策
1、行业主管部门与管理体制
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产和销售,在大类上属汽车零部件及其配件制造业。国家发改委为行业宏观管理职能部门,主要负责制定产业政策,指导技术改造,以及协调和平衡相关发展规划和重大政策。
公司所处行业属于多学科交叉行业,还可归属于机械行业、锻压行业、齿轮行业等,公司同时参加了多个行业协会,同时受多个自律组织的指导,包括中国齿轮专业协会、中国锻压协会、中国汽车工程学会汽车制造技术分会汽车齿轮加工委员会、中国热处理行业协会等。行业协会主要负责相关产业及市场研究、参与相关法律法规、宏观调控和产业政策的研究、制定技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、行业自律管理。公司是中国齿轮专业协会常务理事单位、中国锻压协会常务理事和副理事长单位。
2、行业内主要法律法规及政策
适用于汽车精锻齿轮的法规政策主要有:
颁布时间颁布机构产业政策主要内容
2004.5 国家发改委
《汽车产业发展政策》“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争”;“将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构,形成产品创新能力和自主开发能力。
自主开发可采取自行开发、联合开发、委托开发等多种形式”;“汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势,积极参与主机厂的产品开发工作,制定零部件专项发展规划,对汽车零部件产品进行分类指导和支持,引导社会资金投向汽车零部件生产领域,促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力,与汽车工业同步发展”
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-70颁布时间颁布机构产业政策主要内容
2005.12 国家发改委
《产业结构调整指导目录(2005 年本)》将“轿车轴承、铁路轴承、精密轴承、低噪音轴承制造”、“大型、精密、专用铸锻件技术开发及设备制造”、“大型、精密模具及汽车模具设计与制造”和“汽车重要部件的精密锻压、多工位压力成型及铸造”列入鼓励类产业投资项目
2006.3
全国人民代表大会《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》增强汽车工业自主创新能力,加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件
2007.1
国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007 年度)》将十大产业 130 项高技术产业化重点领域列入优先发展目录,其中“精密零部件(如精密轴承、高速齿轮)成套加工技术,近净成形加工技术(如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接)”属于“先进制造”产业“精密高效加工和成形设备”领域;“高效、节能、环保和可循环的新型制造工艺及装备”和“绿色制造技术在产品开发、加工制造、销售服务及回收利用等产品全生命周期中的应用”属于“先进环保和资源综合利用”产业、“绿色制造关键技术与装备”领域
2009.3
国务院办公厅《汽车产业调整和振兴规划》明确提出“关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化,新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”;“制订《汽车产业技术进步和技术改造项目及产品目录》,支持汽车产业技术进步和结构调整,加大技术改造力度。重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结合的汽车关键零部件技术中心建设”;“加大技术进步和技术改造投资力度。今后三年在新增中央投资中安排 100 亿元作为技术进步、技术改造专项资金,重点支持汽车生产企业进行产品升级,提高节能、环保、安全等关键技术水平;开发填补国内空白的关键总成产品;建设汽车及零部件共性技术研制和检测平台”
2009.5
国务院办公厅《装备制造业调整和振兴规划》提出产业调整和振兴的四项主要任务,并明确了相关的政策支持措施。其中,将变速器列为汽车产业中实施装备自主化的关键零部件之一,将高精度齿轮传动装置列为需重点发展的基础部件之一
2010.5
工业和信息化部《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》将“乘用车六挡以上手动变速器、乘用车双离合器式自动变速器等变速器”列为鼓励投资方向
2011.3 国家发改委
《产业结构调整指导目录(2011 年本)》将“大公称压力冷/温锻压力机(有效公称力行程 25 毫米以上,公称力 10 千牛以上)、4 工位以上自动温/热锻造压力机(公称力 16000 千牛以上)”和“十六、汽车、轻量化
材料应用:先进成形技术应用”列入鼓励类产业投资项目
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-71综上,公司所处行业是我国优先发展和重点支持的行业。
(二)行业概况
由于汽车差速器、变速器精锻齿轮的市场需求主要来自汽车制造商及其一级供应商,其市场需求与汽车工业的景气度紧密相关,汽车工业的兴衰直接决定了行业的发展前景。
1、汽车工业发展概况
(1)世界汽车工业发展概况
汽车工业是资金密集、技术密集、劳动密集型的现代化产业,以规模经济为特征。经过长期的发展,汽车工业已成为当今世界最大、最重要的产业之一,在发达工业国家国民经济中占据重要地位,是国民经济发展的“发动机”。汽车工业的发展能够带动上游、下游产业的相应发展,发达工业国家近一个世纪以来经济的飞速发展中,汽车工业所发挥的作用巨大,不容忽视。从总体上来看,世界汽车工业目前已步入稳定发展的成熟阶段,全球总体产量与销量平稳发展。虽然受国际金融危机不断扩散的影响,汽车工业受到冲击,消费需求下降导致汽车产销放缓,2008年全球汽车产量同比下降4.1%,2009年全球汽车产量同比下降
13.53%,但汽车工业作为全球重要的支柱产业之一,各国纷纷采取了相应的振兴
和刺激措施,为汽车工业的后续发展提供了有力的政策支撑。
单位:万辆近几年全球主要汽车工业国家的产量和保有量情况序号国家 2009 年产量 2008 年产量 2007 年产量 2007 年度保有量1 中国 1,379.10 934.51 888.25 4,250.00
2 日本 793.45 1,156.36 1,159.63 7,571.48
3 美国 571.18 870.52 1,078.07 25,121.01
4 德国 520.99 604.06 621.35 4,384.07
5 韩国 351.29 380.67 408.63 1,642.82
6 巴西 318.26 322.05 297.08 2,580.71
7 印度 263.27 231.47 230.68 1,815.50
8 西班牙 217.01 254.16 288.97 2,717.45
9 法国 204.98 256.90 301.91 3,703.30
【资料来源】《中国汽车工业发展年度报告》、《中国汽车工业年鉴》(2010年版)
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-72在世界汽车总体产销量平稳发展的同时,生产重心也在地区间发生着转移,以中国、巴西、印度等为代表的新兴汽车生产国生产能力、所占市场份额不断扩大,汽车制造环节中资金密集型、劳动密集型的生产环节已逐步转移到这些国家和地区;同时由于近年来经济持续快速的增长和居民消费水平的不断提高,这些新兴国家和地区汽车消费增长势头强劲。在这些国家和地区中,中国更是一枝独秀,近几年汽车产量保持了持续增长,特别是 2009 年汽车产量增幅巨大,年度产量跃居世界第一位。
(2)中国汽车工业发展概况
汽车工业与国民经济存在密切关系。汽车工业具有较强的产业带动力,能够推动国民经济的发展,而国民经济的发展也可以带动汽车工业的增长。随着我国国民经济持续快速的发展和居民购买力的逐年增强,汽车需求不断增加,我国汽车工业保持了高速增长的态势。2000年我国汽车产量约为206.9万辆,到2009年
我国汽车产量已达1,379.1万辆,年复合增长率达23.46%,成为世界汽车产销第一
大国。2010年中国汽车产销量分别达到1,826.47万辆和1,806.19万辆,同比增长
32.44%和32.37%,继续稳居全球产销第一,保持了持续、快速增长的态势。
2001年-2010年我国汽车产销情况02004006008001000120014001600180020002000年 2001年2002年2003年 2004年2005年2006年 2007年2008年2009年 2010年单位:万辆0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%产量销量产量增长率销量增长率【资料来源】《中国汽车工业发展年度报告》、中国汽车工业协会统计信息网从2005年开始,我国开始在汽车行业实行新的车型统计分类,即将汽车分为乘用车和商用车两大类:乘用车在其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和(或)临时物品的汽车,包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位,分
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-73为基本型乘用车、SUV、MPV及交叉型乘用车;商用车在设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车,并且可以牵引挂车,商用车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车。2008年-2010年我国乘用车及主要商用车生产情况如下:
单位:万辆汽车分类 2010 年度 2009 年度 2008 年度基本型乘用车(轿车)、SUV、MPV 1,136.55 837.98 567.69
乘用车交叉型乘用车 253.16 200.4 106.07
大型客车 6.88 4.08 3.67
中型客车 8.99 4.86 4.26
轻型客车 28.44 18.66 17.24
中型货车 27.18 18.94 12.53
轻型货车 195.98 152.22 109.72
主要商用车微型货车 61.21 48.38 25.88
【注】因“汽车工业协会统计信息网”未公布细分车型产量信息,主要商用车2010年数值使用年度销售量替代,根据往年数据比较,汽车年度产量与销量差异较小。
可见,在汽车工业整体快速发展的行业背景下,随着我国居民购买力的不断提升,居民购车意愿持续升温,乘用车市场以更快的速度迅猛发展。
(3)节能减排和轻量化是汽车工业发展的趋势
近年来,汽车保有量大幅攀升,对汽柴油的需求急剧增加,造成的空气污染也日益严重。同时,随着石油依存度的不断提高,各国能源安全问题也已变得十分突出,加强汽车行业的节能减排工作已经刻不容缓。
汽车轻量化可以提高汽车的动力,减少燃料消耗,降低空气污染。实验证明,汽车质量降低一半,燃料消耗也会降低近一半。目前,汽车轻量化在汽车市场上已经成了一种不可阻挡的发展趋势,一方面,轻量化可以有效降低尾气排放量,有利于环境保护;另一方面,轻量化还可以大大提高汽车的整车动力性能。汽车轻量化设计对于提高整车燃油经济性、车辆控制稳定性、安全性等性能水平都大有益处。目前国内外汽车轻量化技术发展迅速,主要的轻量化措施是轻量化的结构与强度设计等。汽车轻量化设计是汽车工业发展的趋势。
2、汽车零部件行业概况
(1)国际行业发展概况
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-74汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业,是汽车工业的基础,也是支撑汽车工业持续健康发展的必要因素。整车制造与技术创新需要零部件作基础,零部件的创新与发展又对整车产业产生强大推动力,二者是相互影响、相互作用的。
在近 20 年来,汽车工业经营模式发生重大变革,大部分汽车整车制造商如通用汽车、福特汽车等的经营模式由追求从汽车设计、零部件制造到汽车整车生产、销售的产业链式生产经营逐步转变为以汽车整车新车型开发与技术革新为主、将零部件生产外包,从而逐渐降低了汽车整车制造商零部件的自制率,促成了汽车零部件企业的产生与壮大。根据《财富》杂志,2009 年度共有 8 家汽车零部件企业进入了世界 500 强名单。
2009 年世界著名汽车零部件企业销售收入单位:百万美元零部件行业排名企业名称主营业务收入世界 500 强排名1 博世(德国) 53,060.00 129
2 电装(日本) 32,060.00 232
3 KOC 集团(土耳其) 28,845.00 273
4 江森自控(美国) 28,497.00 280
5 大陆(德国) 27,932.00 287
6 爱信精机(日本) 22,127.00 388
7 麦格纳(加拿大) 17,367.00 48 曼恩集团(德国) 17,320.00 490
【资料来源】美国《财富》杂志
(2)我国汽车零部件行业发展概况
在我国,随着汽车工业近年来的蓬勃发展,我国的汽车零部件工业也不断发展壮大。上世纪80年代以来,受益于汽车工业的发展,我国汽车零部件市场规模逐步扩大,汽车零部件企业通过生产技术引进与改造,逐步提高产品质量,市场份额逐步上升,并与整车制造商逐步分离。加入WTO后,国际汽车零部件企业加快了到中国合资或独资设厂的进程,加剧了市场竞争,也带动和促进了我国汽车零部件工业的发展。随着国家2004年颁布了《汽车产业政策》,汽车行业得以规范加速发展,带动了我国汽车零部件企业的发展。随着我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平的提高,在国内形成了一批颇具实力的零部件生产企
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-75业。而且,部分企业已经进入了品牌汽车整车制造商全球采购体系,具有较强的市场竞争力,在满足了国内市场需求的同时,增加了对外出口。中国正在成为全球汽车零部件工业的生产基地。
(3)汽车零部件行业特征和发展趋势
①金字塔式的多级供应商体系汽车产业供应链是以汽车制造企业为核心,由各级供应商、物流服务供应商、制造商、销售商和终端顾客等构成的供应网络,涵盖从原材料供应商到消费者获取最终产品的整个过程,包括原材料采购、存货管理、装配、订单处理、销售、成品运输和入库等。
汽车是一种典型的工业制造品,是由成千上万的零部件组成的。产品的技术含量高,工艺复杂,整个制造过程中分工极其细致、专业性极强。为了完成一辆高品质汽车的制造,制造商通常需要从分布在世界各地的成百上千的供货商那里采购零部件。
基于上述特征,汽车产业链已经形成了金字塔式的多级供应商体系。各零部件生产企业按照与整车制造商之间的供应关系和紧密程度分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等,形成了以整车制造商为核心的金字塔式的多级供应商体系。一级供应商直接向整车制造商供应产品,双方之间是长期、稳定的合作关系;二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品,依此类推,并且层级越低,该层级的供应商数量也就越多。由于整车制造商较多以分公司或子公司形式直接控制关键部件总成厂,向其部件总成厂供货也是一级供应商。在供应商体系中,一级供应商起到枢纽作用,与整车厂的关系非常紧密,一般都是其战略合作伙伴,参与新车型的开发;同时,一级供应商与整车厂共同对其数量众多的上游供应商进行管理。这种供应体系的形成是由于汽车零部件产品的复杂性与专业性以及为了更好的适应整车制造商的要求。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-76②供应商资格认证严格为了严格控制汽车产品的品质,一些国际组织及部分国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求,汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审,才可以被整车制造商选择为候选供应商,并经整车制造商进一步评审通过后,才能成为整车制造商采购体系的成员。各整车厂或其一级供应商要求其供应商必须首先通过ISO/TS16949质量管理体系第三方认证。
不同汽车制造商或其动力总成制造商对其供应商还会根据其特别的管理需求要求对供应商进行第二方审核,如大众汽车的 Formel-Q、QPN;通用汽车的“ISO/TS 16949 通用公司顾客特殊要求”、QSB;福特汽车的 Q1 等。同时,产品必须按其管理程序要求得到其研发或技术部门的产品台架或形式试验认可,方可进入小批量到大批量配套的过程,至此双方业务关系才进入正常批量供货状态。对供应商的审核流程也各有不同,如大众汽车认可过程为:供应商选点-采购批准-工装样品提交认可-首批样件提交认可-PVS 小批量试生产-0批量生产-2 日试生产-批量生产;通用汽车配套认可过程为:询价、报价-项目启动(APQP)-PROTOTYPE 交样-PPAP 提交及批准-GP-12 早期生产遏制-GP-9 节拍生产-SOP 批量生产。
不同的整车厂商对于汽车零部件的认可过程及认可周期是不同的,通常一个项目从启动询价到批量生产配套的客户(第二方)审核认可周期约需两至三年时间。
二级供应商整车制造厂一级供应商原材料厂原材料厂一级供应商二级供应商原材料厂
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-77③供应商对汽车整车制造参与性越来越强汽车零部件的技术发展向模块化、系统化、电子化、数字化趋势越来越明显,这将导致直接配套商数目的减少。不少大汽车公司从降低成本和风险控制考虑,将配套产品的采购模式,从原来向多家零部件厂商采购单一品种改变为从少数系统供应商多品种模块化采购,即单个零件采购转变为系统采购。因此,整车制造商愈来愈依赖外部独立的零部件供应商,并对其提出了更高的要求。
零部件供应商一方面须具备一定的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求;另一方面须具备较高的技术水平,承担起更多的新产品、新技术开发工作,与整车制造商紧密配合,作为整车研制、生产的一部分,参与相关零部件产品的开发与制造,并承担零部件产品的相关质量责任。
④供应商体系具有较强的稳定性由于供应商的认证严格,认证周期长,汽车整车厂或一级零部件供应商为保证生产的稳定和连续,为其配套的零部件供应商一旦通过认证后,其合作关系即保持稳定性,成为其战略性合作伙伴。未经汽车制造商质量管理部门的批准,上一级的供应商不可以随意更换下一级的供应商。
⑤采购全球化在全球一体化背景下,各大汽车整车制造商为了降低成本,在扩大生产规模的同时在全球采购具有比较优势的产品,导致采购全球化。
⑥生产基地区域性转移由于劳动力成本等因素,以及新兴发展中国家汽车市场快速增长,日本、欧美的大型汽车零部件供应商加大了产业转移的速度,中国、印度等国家成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地,在全球汽车零部件行业中的地位愈来愈重要。
3、汽车齿轮行业概况
(1)行业概况
①齿轮行业简介
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-78齿轮是轮缘上有齿能连续啮合传递运动和动力的机械元件。齿轮传动装置是由多个齿轮组成的传动机构,利用齿轮的啮合原理,将原动机的转速转换到所需要的转速,并得到相应扭矩。齿轮应用极其广泛。按照生产工艺,齿轮可以分为切削加工齿轮和精密锻造齿轮。按照产品用途,齿轮可以细分为三类:车辆齿轮、工业齿轮及齿轮专用装备。车辆齿轮产品应用的领域包括各类汽车、摩托车、工程机械、农机和军用车辆等;工业齿轮产品应用的领域包括船用、矿山、冶金、航空、电力等;齿轮专用装备主要为齿轮专用机床、刀具等齿轮制造配套设备。
车辆齿轮是齿轮产品的第一大应用领域,约占整个齿轮市场份额的60%,其中的汽车齿轮约占齿轮市场总量的40%。
齿轮还可按齿形、齿轮外形、齿线形状、轮齿所在的表面和制造方法等分类。
齿轮的齿形包括齿廓曲线、压力角、齿高和变位。渐开线齿轮比较容易制造,因此现代使用的齿轮中,渐开线齿轮占绝对多数,而摆线齿轮和圆弧齿轮应用较少。在压力角方面,小压力角齿轮的承载能力较小;而大压力角齿轮,虽然承载能力较高,但在传递转矩相同的情况下轴承的负荷增大,因此仅用于特殊情况。
而齿轮的齿高已标准化,一般均采用标准齿高。变位齿轮的优点较多,已遍及各类机械设备中。
齿轮按其外形分为圆柱齿轮、锥齿轮、非圆齿轮、齿条、蜗杆蜗轮;按齿线形状分为直齿轮、斜齿轮、人字齿轮、曲线齿轮;按轮齿所在的表面分为外齿轮、内齿轮;按制造方法可分为铸造齿轮、精锻齿轮、切制齿轮、轧制齿轮、烧结齿轮等。
齿轮的制造材料和热处理过程对齿轮的承载能力和尺寸重量有很大的影响。
②汽车齿轮行业简介汽车齿轮主要应用在驱动桥、变速器、分动箱和发动机内。汽车齿轮是汽车关键部件的基础件,汽车整车制造商对汽车齿轮行业的要求较为苛刻。乘用车以载人为主,且行驶速度高,对车辆的噪音、舒适性、安全性、可靠性、耐久性(长寿命)相对要求较高,因此,对齿轮的质量要求更高。
差速器是汽车驱动系统的主要部件,它的作用就是在向两边半轴传递动力的
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-79同时,允许两边半轴以不同的转速旋转,满足两边车轮尽可能以纯滚动的形式作不等距行驶,减少轮胎与地面的摩擦。汽车差速器是驱动车轮差速转弯或复杂路面强力通过的必备零件,是一个差速传动机构。通常差速器由半轴齿轮、行星齿轮、行星齿轮轴、垫圈和差速器壳等组成(半轴齿轮和行星齿轮均为锥齿轮),发动机动力依次经过离合器、变速器、主减速器、差速器、半轴传给车轮,驱动车轮前进。一般来说,对于前轮驱动的汽车,差速器安装在变速箱内,大多数基本型乘用车(轿车)是前轮驱动的;对于后轮驱动的汽车,差速器和变速箱是分开的,安装在后轮驱动桥中;对于四轮驱动的汽车,在前置变速器和后轮驱动桥中各安装一个差速器,且在前后轮之间安装一个轴间差速器。
变速器是汽车的关键部件,是指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置,又称变速箱。它具有以下几个功能:A、改变传动比,满足不同行驶条件对牵引力的需要,使发动机尽量工作在有利的工况下,满足可能的行驶速度要求;B、实现倒车行驶;C、中断动力传递,在发动机启动、怠速运转、汽车换挡或需要停车进行动力输出时,中断向驱动轮的动力传递;D、实现空挡,当离合器接合时,变速器可以不输出动力。
汽车发动机的输出转速非常高,最大功率及最大扭矩在一定的转速区出现。
为了发挥发动机的最佳性能,就必须有一套变速装置,来协调发动机的转速和车轮的实际行驶速度。汽车变速器是汽车上不可或缺的零部件,由变速传动机构和汽车差速器总成示意图
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-80操纵机构组成,可以在汽车行驶过程中,在发动机和车轮之间产生不同的变速比,通过换挡可以使发动机工作在其最佳的动力性能状态下。
当前的汽车变速器,按操纵方式分类,可以分为手动变速器和自动变速器两大类,其中自动变速器又分为以下四种:(1)AT,液力自动变速器;(2)AMT,
普通齿轮式机械变速器组成的机械自动变速器;(3)CVT,机械无级自动变速器,
一般也称为无级变速器;(4)DCT,即双离合器自动变速器(Dual Clutch
Transmission),德国人称其为DSG(Dual Shifting Gearbox),也有人称Twin ClutchGearbox。由于双离合器变速箱具有改善燃油消耗、减少换挡冲击等显著优点,预测将会成为今后变速器的快速发展领域。
总的来说,手动变速器的耗油量较低,制造成本低,经济性比较好;自动变速器的操作舒适性较好,在乘用车特别是中高级乘用车上的应用越来越广泛,但制造成本较高。就应用范围来说,北美和日本市场比较推崇自动变速器,即使在商用车上也多采用自动变速器。但在欧洲、南美、亚洲等地,占据主流的仍然是手动变速器。目前在中国市场上,手动变速器也占据主要市场份额:乘用车方面,手动变速器和自动变速器的应用比例是6:4;商用车方面,特别是卡车上,基本上是手动变速器一统天下。
在自动变速器方面,由于自动变速器采用了不同于传统手动变速器的新的工艺、技术和设计原理,国内厂家在自动变速器的研发上与国际先进水平存在较大差距,而拥有相关技术的外国厂商不约而同地对国内厂家进行了不同程度的技术封锁,即便在国内生产,也都选择由外资控股公司或外资独资企业生产自动变速器,这导致自动变速器大量依赖进口。2010年5月德国大众独资的一期年产30万台自动变速器的大众(大连)正式投产,投产当年即宣布增资扩产二期在2012年形成60万台产能,由此可见自动变速器未来在我国将会有巨大的发展空间。
在手动变速器方面,由于手动变速器经过长时间的发展,其设计原理和生产工艺、技术等较为成熟和稳定,技术难度相对于自动变速器要小,而中国国内厂家本身就有手动变速器的生产经验,因此在引进国外先进技术后,消化吸收相对容易,在此基础上自主创新也比较多。因此,我国汽车变速器行业已经能够根据国情实现自主创新,做到立足于本土生产,基本满足了整车厂商的配套需要,并已经有部分产品出口。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-81手动变速器、AMT和DCT都使用传统的结合齿轮、倒档齿轮、主减齿轮等,其中五档的变速器大约使用15个齿轮,六档的大约使用17个齿轮,七档的大约使用19个齿轮。所有的车都使用差速器,通常情况下乘用车差速器齿轮由两个行星齿轮和两个半轴齿轮组成,也有少部分载荷较大、特殊设计的乘用车差速器齿轮是由四个行星齿轮和两个半轴齿轮组成,四轮驱动车则由四个行星齿轮和四个半轴齿轮组成;通常情况下商用车差速器齿轮由四个行星齿轮和两个半轴齿轮组成,也有少部分载荷较小的商用车差速器齿轮是由两个行星齿轮和两个半轴齿轮组成。
变速器除了齿轮外还有齿轮轴、拨叉、离合器等零件,其中齿轮轴在每台变速器按档数多少或结构不同分别需要 2 至 4 件,按使用功能分别叫输入轴、输出轴、中间轴等。
我国汽车齿轮行业面临着汽车制造商和国外先进汽车齿轮制造企业的双重压力。目前的国内市场中,国产产品占据大部分的市场份额,但是合资品牌车型的齿轮产品主要由国外厂家提供,行业中仅有少数优秀企业进入了部分合资品牌车型的齿轮产品研发和生产。外资企业利用其技术和资金优势不断扩大在我国市场的投入,但同时,国内企业的创新和研发能力正在不断提高,技术工艺水平和制造装备水平等都取得了长足的进步,国内行业领先企业的不少产品已达到或接近国际先进水平,高档产品的替代效应越来越明显。但仍有相当大一部分齿轮与国际先进水平差距明显,这与齿轮材料选择技术、精密热处理技术、可靠性结构
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-82设计和装配技术、表面改性硬化技术、表面强化技术、表面长效保护和润滑技术、精密成形齿形技术、精密机加工技术、齿轮试验技术和装备研究等系统的制造技术水平息息相关。
汽车工业的发展,给汽车齿轮行业带来了诸多挑战,例如,低碳时代的来临,节能、减排、低耗越来越成为汽车行业发展的焦点。与此同时,挑战也是行业发展的机遇,是推动产业转型升级的动力。国内汽车齿轮行业必须适应汽车零部件行业的变化,加大技术研发和资金投入,提高锻压工艺水平和产品质量,积极参与国际市场竞争,致力于成长为国际领先水平的先进制造技术企业是国内优秀齿轮制造企业义不容辞的责任和目标。
(2)行业发展趋势
精密成形齿轮技术是汽车齿轮先进制造技术的发展方向。
精密成形技术是指零件成形后,仅需少量加工甚或不再加工,就可用作机械构件的成形技术,又称近净成形技术(near net shape technique)或净成形技术(net shape technique)。精密成形技术建立在高精密模具技术、自动化技术、数值分析和计算机模拟技术的基础上,改造了传统的毛坯成形技术,使得成形的机械构件具有精确的外形、高的尺寸精度、形位精度和好的表面粗糙度。它是一项集新工艺、新材料、新装备以及各项新技术成果的综合技术,是国际先进制造技术重点方向之一,包括近净成形铸造、精密塑性成形(精密锻造)、精确连接、精密热处理、表面改性等专业领域。
精密锻造是指不需和只需少量切削加工就能满足工艺要求的先进锻造工艺。精密锻造包括精密热锻、温锻和冷锻或冷温热复合精锻。热锻、温锻可实现高效能和材料的高利用率,冷锻过程则修正热、温锻过程的误差和提高表面质量。同时,冷处理工艺还能使轮齿表面获得残余压应力,提高齿轮的寿命。
热、温锻工艺作为齿轮精密锻造的第一阶段,相对而言比较容易控制,因为锻造齿轮有一定余量可以调节。而冷成形工艺则需要相当高的精度。
在汽车齿轮领域,相对于切削加工制造方法,精密锻造齿轮具有如下特点:
1、零件金属组织细密、晶粒细化、金属流线完整、表面硬度高,提高了疲劳强
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-83度;2、降低了材料消耗,提高材料利用率,比切削加工可以提高 20-30%;3、
制造场地干净、无铁屑和油污,有利于减少污染、保护环境。因此,精密锻造成形是一项节能节材的绿色制造技术,发展精锻齿轮技术是汽车齿轮制造的重要方向。精密锻造齿轮以其高品质而成为汽车齿轮中的高档产品。在汽车差速器中,锥齿轮已基本淘汰切削加工方法而采用精锻工艺生产;乘用车由于节油和轻量化技术的迫切需要,其变速器中的结合齿齿轮、中间轴齿轮、倒档齿轮等未来都将大量采用精锻齿轮,如大众双离合器自动变速器大量使用精锻结合齿轮系列产品。
据统计,日本、欧美每辆汽车精密锻造成形零件平均约 56kg,而我国生产的汽车中精密锻造成形零件的应用不足 20kg。因此,汽车齿轮的精密锻造成形技术将是企业技术发展和产品开发的方向。
精密锻造成形技术是一项节能节材的绿色制造技术,也是国家鼓励发展的先进制造技术,尤其是冷温精锻技术。精密锻造成形技术在汽车齿轮行业的应用前景广阔,特别是自动变速器领域,发展精密锻造成形技术对于我国汽车关键零部件实现自主化意义重大。
(三)行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
(1)行业竞争格局
从竞争格局和方式来看,由于汽车工业对汽车精密锻造齿轮的较高质量要求,精密锻造汽车齿轮的生产企业竞争以模具和成形等系统的工艺制造技术、装备水平、产品质量精度和品牌竞争为主。目前,业内领先企业具有高精度模具设计与制造、齿坯加工及预热处理、精锻成形、精密机加工、精密热处理、检测和试验的完整工艺链,能够从齿坯原材料开始从源头直至成品全流程控制产品的质量,从而以高精度、高可靠、长寿命的优质产品,持久的成本改善能力以及与下游客户稳定的合作关系占据竞争优势。
从国际上看,以日本的 O-OKA、德国的 SONA-BLW 为代表的先进企业在模具设计与开发、精密锻造技术开发、装备水平、生产工艺及自动化水平、
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-84规模、品牌等方面都具有较强的竞争力。这类企业拥有知名品牌,产品品种齐全、质量水平较高,与下游客户具有长期稳定的合作关系,且在技术研发及生产工艺的改进方面占有一定的竞争优势。
从国内看,受益于我国汽车工业的迅速发展,我国少数的汽车精锻齿轮生产企业已进入汽车制造商的全球采购体系,在装备水平、生产规模、产品品质、技术开发、生产工艺改进等方面进步较快,与国外同行业企业相比在部分领域如产品价格、开发速度与成本等方面竞争占有比较优势。在国内汽车精锻齿轮生产企业中,本公司在产品质量、研究和开发能力及装备水平等方面占有明显优势,与国外先进同行相比差距已经不大,是国内同行中真正掌握齿轮精锻成形模具设计制造核心技术和高精度成品齿轮制造系统成套工艺技术的企业,本公司目前是国内同行中唯一得到德国大众和英国 GKN 配套认可并已大批量向大众(大连)和德国大众卡塞尔变速器厂、GKN 美国公司供货的企业。其他国内同行企业在市场竞争中尤其在中级及以上级别的轿车齿轮市场难以对本公司形成有效的竞争。
目前国内汽车齿轮市场中,锥齿轮的制造以精密锻造为主,圆柱形齿轮的制造较为普遍地采用切削加工的生产方式。与切削加工生产方式制造的齿轮相比,精锻齿轮生产方式生产的齿轮具有机械性能好、生产效率高、节能节材、高精度、高可靠、高寿命,精锻成形技术可以生产机加工方法无法生产的特殊结构的齿轮等显著优点,具有较高的行业技术壁垒。
(2)市场化程度
在目前的国内汽车精锻齿轮市场,年销售额达到 5,000 万元以上的规模生产企业不到十家,本公司、江苏飞船股份有限公司等少数几家企业占领了我国汽车精锻齿轮市场的大部分份额,行业集中度较高。
汽车精锻齿轮价格受产品精度、性能指标、产能规模、工艺难度、工艺流程、质量控制水平、品牌及供求关系等因素影响,业内领先的具有品牌影响力的企业具有一定的议价能力。受生产规模、技术以及装备水平、市场通道和客户认可周期长等因素影响,汽车精锻齿轮行业存在着较高的行业进入壁垒。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-85
2、行业内的主要企业
本公司是国内采用精密锻造技术生产汽车齿轮的领先企业。行业内其他能够生产汽车精锻齿轮的企业主要包括江苏飞船股份有限公司、四川众友机械制造有限公司、青岛三星精锻齿轮有限公司、江阴全华丰精锻有限公司、洛阳市冠华精锻齿轮总厂和重庆创精温锻成型有限公司、日本O-OKA、德国SONA-BLW、韩国韩松通商株式会社等。其中与本公司在自主品牌微型和普通级轿车领域形成竞争的精锻齿轮企业主要有江苏飞船股份有限公司和四川众友机械制造有限公司,与本公司在自主品牌中级轿车和合资品牌普通级/中级轿车领域形成竞争的精锻齿轮企业主要有江苏飞船股份有限公司和韩国韩松通商株式会社,与本公司在外资和合资品牌中高级和高级轿车领域形成竞争的精锻齿轮生产企业主要有日本O-OKA、德国SONA-BLW、韩国韩松通商株式会社。
3、进入本行业的主要障碍
由于进入本行业需要较高水平的机器装备和规模实力,具备同步开发新产品的技术实力、专业化快速供货能力和较强的资金周转能力,以及基于品牌认知的长期合作关系,汽车精锻齿轮行业存在较高的进入壁垒。进入本行业的主要障碍来自于以下几个方面:
(1)装备和规模限制
汽车精锻齿轮的生产装备较为昂贵,且订货周期较长,需要较大规模的前期投入,目前关键的精锻设备、高精度模具加工和检测设备还主要从德国和日本进口。而且,汽车整车制造商及其配套商在选择供应商时,考虑较多的是技术研发能力、产品质量保证能力、供货能力和成本控制能力,如果没有高精度高刚性的精锻设备,将难以稳定地大批量生产出高精度的精锻齿形齿坯,当然如果没有相当的产能产量,就无法满足整车厂对产品数量和供货时效的要求。因此,进入汽车整车制造商及其配套商的采购体系,必须要能迅速扩大产能,才可能在市场中站住脚。因此,存在较高水平的装备和规模能力要求壁垒。
(2)模具开发和制造精度的高技术壁垒
模具是精密锻造齿轮工艺链上的重要一环。模具的精度、强度与刚度、寿命、
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-86开发和制造效率决定了精锻齿轮的产品品质和成本。我国汽车精锻齿轮行业中,大多数企业的高精度齿轮模具不具备自制能力,加工设备精度水平落后,仅能自制低精度水平的模具。模具设计开发和制造能力及制造精度水平成为进入我国精锻齿轮行业的重要的高技术壁垒。
(3)生产工艺、技术、管理与资金的限制
首先,各大汽车制造商对供应商的技术研发能力要求较高,目前各大汽车制造商为了保证竞争力和市场份额,车型的更新换代周期逐步缩短,这就要求汽车零部件生产企业能够参与汽车制造商的配套产品同步开发。
其次,各大汽车制造商对供应商的准时交付能力要求较高。汽车制造商在产品研发完成后为了保证不落后于竞争对手而被市场快速淘汰,要求供应商能在较短的时间内提供高品质产品,这就要求汽车制造商各级供应商具备强大的专业化生产能力和先进完备的产品质量控制体系,而达到上述要求就必须具备先进的生产工艺与生产设备以及熟练的操作人员。
第三,精密锻造行业是资金密集型行业,设备投资额大,而且高档设备(包括进口设备)较多,资金需求量大。同时,生产过程又需要垫付较多流动资金以保证存货的采购和资金的周转。
具备上述条件不仅对供应商的资金实力提出了较高的要求,更重要的是要求其在技术研发、生产工艺、生产管理、高技能熟练技工队伍等各方面具有较强的核心竞争优势。
(4)汽车整车制造商严格的配套供应商体系
汽车零部件供应商需要通过第三方质量体系认证和主机厂或其配套供应商的审核;审核通过,进入供应商名单。对于每一个配套产品,由客户与生产企业签订产品开发技术合同。产品开发出来后,再进入产品质量认证程序,先后须经过公司自检、一级配套供应商认证、汽车制造商最终认证程序。产品开发认证过程,一般分为样件认可、小批量认可、现场批量生产能力认可以及批量供货后的持续改进,以进一步检验产品技术、质量的稳定性。因此,从产品开发到实现大批量供货,整个过程一般约需两到三年的时间。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-87汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始,逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围,进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系,扩大至多个汽车制造商的配套。由于汽车零部件产品质量性能优劣直接影响整车产品的质量和品牌形象,同时,随着新车推出周期的缩短,汽车制造商产品开发越来越倚重汽车配套供应商,逐步形成同步开发的趋势。由于汽车配套供应商是汽车制造商的基础,汽车制造商为保证其整车产品的质量和供货的时间要求,与一些配套供应商建立了长期稳定的合作关系。一般情况下,汽车制造商与配套供应商建立这种稳定关系通常需要三到五年的时间。
汽车制造行业的经营特征,决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系,即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。汽车制造商严格的配套供应商体系,对行业新进入者来说在产品开发、过程质量认可和取得销售订单方面构成一定的障碍。
(5)品牌效应
产品品质和品牌成为决定汽车零部件生产企业在行业中竞争力的重要因素。
生产质量好、档次高的产品,树立良好的市场信誉将使企业具有竞争优势。在汽车零部件行业,知名品牌的形成是一个长期、渐进的过程,企业须通过持续的研发投入和不断的技术创新,开发市场需要的新产品,不断提高产品质量和服务,逐步得到市场认同。
4、市场供求状况及变动原因
(1)市场供求状况
①市场供给目前我国约有汽车精锻齿轮生产企业十余家,但大多数企业生产水平不高,产品自主开发能力较弱,开发投入偏低,齿轮精度不高,质量不稳定,低档产品比较集中,能够生产中高级轿车所需要的高精度、高可靠、高寿命成品精锻齿轮的企业很少。行业中,少数几家较大规模的企业提供了大部分的市场供给,行业集中度较高。由于汽车精锻齿轮行业进入壁垒较高,认可时间和周期较长,短期内不会出现大量企业进入该细分市场的情况。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-88②市场需求方面我国汽车工业在 2000 年销量突破 200 万辆后,2002 年、2003 年、2004 年、2006 年和 2007 年每年销量均跃升到新的百万辆级规模,已连续九年增幅保持两位数。2008 年,受国际金融危机扩散的冲击,我国汽车工业增幅有所回落,但我国汽车产销量依然分别增长 5.20%和 6.70%,达到 934.5 万辆和 938.1 万辆。
随着国家汽车产业调整和振兴规划的出台,2009 年国内汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头,产销分别完成 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆,同比分别
增长 47.57%和 45.45%。2010 年,我国汽车产销量分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19
万辆,同比分别增长 32.44%和 32.37%,稳居全球产销第一。
目前我国宏观经济仍处于较为稳定的增长期,汽车工业作为支柱产业以及国家对于汽车工业的支持从根本上没有改变。2010年,我国每千人汽车保有量约60辆,和每千人135辆的世界平均水平尚有较大差距,居民的购车需求依旧十分旺盛,汽车市场容量提升空间很大,未来我国汽车工业仍将呈现较好的发展态势,2000-2010年我国汽车产量年复合增长率为24.33%,未来我国汽车工业仍将呈现
较好的发展态势,预计未来5年内汽车产量年复合增速将在15%左右,其中安全性优良和质量可靠的节能环保型品牌车型仍将维持20%左右的增速。
综上,汽车行业保持持续稳定发展将保证汽车零部件的市场需求持续增长。
(2)影响供求的主要因素
影响汽车零部件行业市场需求的因素主要包括汽车产业政策和结构调整政策、汽车销售价格、汽车消费者的收入水平和偏好等。汽车产业政策和结构调整政策将影响汽车行业的发展速度和其各种车型产量的比例。轿车和其他乘用车价格的下降,同时加上消费者收入的增长,将使越来越多的小轿车进入家庭,促进汽车需求的增长。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
作为汽车制造业的上游行业,汽车精锻齿轮行业的利润水平很大程度上取决于汽车制造业的发展情况,汽车制造业的繁荣程度直接影响汽车精锻齿轮行业的市场需求。同时,近期国内外钢材价格波动对产品的利润水平也造成了一定的影
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-89响。
在我国,汽车精锻齿轮生产企业的利润水平主要由汽车行业的景气程度、产品质量及其研究开发能力决定。生产技术含量高、研发能力较强及产品质量可靠的企业利润水平较高。同时,行业内领先企业和汽车整车制造厂及其配套企业构建了较为稳固的战略合作关系,拥有一定的议价话语权,利润水平对钢材价格波动敏感度相对较低。
(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)产业政策的支持
汽车产业是我国重点支持发展的支柱产业,同时,精密锻压是我国优先发展和重点支持的产业。详见本节之“二、公司所处行业基本情况”之“(二)行业
主管部门、行业管理体制和行业内主要法律法规及政策”之“2、行业内主要法
律法规及政策”。国家产业政策的支持必将为行业发展带来巨大的发展空间。
(2)下游汽车行业的迅速发展有效拉动汽车精锻齿轮行业的市场需求
公司所处行业的下游行业为汽车制造业。汽车制造业的景气程度将直接影响公司产品的市场需求。
2000 年至 2009 年,我国汽车工业产销量年均复合增长率在 20%以上。特别是在 2009 年,我国汽车产销量分别完成 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆,同比
分别增长 47.57%和 45.45%,首次超越美国,成为世界汽车产销第一大国。2010
年,我国汽车产销量分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19 万辆,同比分别增长 32.44%
和 32.37%,稳居全球产销第一。
我国汽车工业的蓬勃发展,有效的刺激了我国汽车零部件行业的市场需求,在未来几年内,汽车精锻齿轮行业的需求将保持持续增长。
(3)汽车制造基地在世界范围内的产业转移
随着中国汽车新兴市场的崛起,汽车消费量急剧上升,中国汽车市场已经成为各大国际汽车巨头势在必夺的重要市场。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-90同时,随着发达国家生产成本的高居不下,国际大型汽车制造商为了保持竞争力,降低生产成本,纷纷将生产制造基地转移至中国、印度等具有较强汽车需求潜力的发展中国家,我国与之配套的汽车零部件行业获得了前所未有的发展良机。
(4)汽车节能减排和轻量化的发展趋势是行业发展的推动力
近年来,汽车节能减排和轻量化趋势盛行,也是未来汽车产业发展的必然趋势。齿轮制造采用精密锻造工艺相对于切削加工制造方法,具有零件金属组织细密、晶粒细化、金属流线完整、表面硬度高,以及弯曲疲劳强度和接触疲劳强度高等显著优势。因此,在满足性能要求的前提下,可以缩减齿轮的体积和重量,更加符合汽车节能减排和轻量化的发展趋势。汽车节能减排和轻量化的发展趋势将促进汽车精锻齿轮行业更好更快的发展。
2、不利因素
(1)上下游行业的双重挤压对汽车零部件生产企业的经营造成较大压力
近年来我国汽车市场已经逐步发展成为买方市场,整车市场价格不断下降。
为了转嫁降价压力,整车厂持续降低采购成本。同时,能源价格上涨,增加了生产成本,而且,钢材价格波动增加了生产经营的不确定性,若钢材价格上涨过快,精锻齿轮生产企业将面临生产成本上升的压力。上述因素对企业的经营造成较大的压力。
(2)生产技术及自动化水平将成为我国汽车精锻齿轮行业发展的障碍
国外同行业知名企业生产技术及自动化水平较高,生产效率高于国内同行,随着我国劳动力成本的进一步上升,生产技术及自动化水平将成为我国大部分汽车精锻齿轮生产企业发展的障碍,目前多数企业与国际先进水平具有一定差距。
(五)行业技术水平及特点和行业特征
1、技术特点、技术水平及发展趋势
(1)技术特点
齿轮的性能反映在精度和强度两个方面,强度又包括接触疲劳强度和弯曲
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-91疲劳强度。精度高低影响机械运行时的平稳性、噪音,强度高低则主要反映在齿轮的疲劳寿命上。在精度标准方面,汽车差速器锥齿轮适用锥齿轮和准双曲面齿轮精度标准(GB/T11365)(注:该标准将齿轮精度等级分为 0~12 级,其中 0~3 级为预留精度等级,无具体的公差指标,4 级精度最高,4~6 级齿轮为高精度传动齿轮,主要采用高精度加工中心铣齿或磨齿等切齿工艺获得,常用于标准齿轮、测量齿轮及航空齿轮,目前国内整车厂商对锥齿轮的精度要求,高级乘用车齿轮精度等级要求为 7-8 级,普通或小型乘用车、高档商用车齿轮精度等级要求为 8-9 级,普通商用车或农用车齿轮精度等级要求为 9-10 级);汽车变速器结合齿齿轮适用圆柱齿轮精度标准(GB/T10095)。
目前,汽车齿轮的主要制造方法分为切削加工和精密锻造。切削加工是用切削工具把坯料或工件上多余的材料层切去,使工件获得规定的几何形状、尺寸和表面质量的加工方法。相比于切削加工方法,精密锻造保持了金属流线的连续,提高了产品精度和品质,并减少了材料耗用和环境污染。采用精密锻造成形工艺技术生产齿轮代表着行业的先进制造水平和未来发展方向。
汽车精锻齿轮行业技术特点体现为综合性、复合化和高精深的特点,需要金属材料学、金属塑性成形理论、精锻成形工艺、有限元数值模拟、模具结构优化设计和计算机技术等多学科知识的综合应用,体现了极高的技术含量。
汽车齿轮精密锻造工艺的发展是和锻压行业精锻技术的发展紧密联系在一起的。美国金属学会关于“精锻”的定义如下:精锻是指比标准锻造具有更高尺寸公差和表面精度的锻造,可以降低成本和提高质量。精密锻造是一种精密成形技术。
精密成形技术是指零件成形后,仅需少量加工或不再加工(近净成形技术,near net shape technique;或净成形技术,net shape technique),就可用作机械构件的成形技术。它是建立在新材料、新能源、信息技术、自动化技术等多学科高新技术成果的基础上,改造了传统的毛坯成形技术,使之由粗糙成形变为优质、高效、高精度、轻量化、低成本、无公害的成形。它使得成形的机械构件具有精确的外形、高的尺寸精度和形位精度、好的表面粗糙度。
20世纪70年代,以石油危机为契机,世界锻造行业开始向减少能源耗用和节
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-92省资源方向发展,要求锻造行业提高原材料的利用率,降低锻压成形时的能源消耗,还要求通过实现锻件的高精度化来削减锻造后的机械加工以提高产品质量。
大约在20世纪80年代初,国际上曾用“净形状”和“准净形状”这种术语。所谓“净形状”是指锻件的最终形状为零件最终形状,即为无切削加工;“准净形状”是指经过精车或切削后才能成为成品的锻件形状,即少切削加工。精密锻造少无切削加工制造齿轮可以提高材料利用率,减少后序机械加工余量,降低能源消耗、节约资源并降低成本;同时,精密锻造少无切削加工,保证了产品金属流线的延续,有利于提高齿轮的疲劳强度。
齿轮锻造生产按变形温度锻压可分为冷锻、温锻、热锻等,在生产过程中,需要根据加工工件尺寸、形状、结构、材料强度、塑性高低和产品精度要求,以及加工模具的精度和强度匹配性等因素综合考虑和灵活选用,需要较高的技术工艺理论和丰富的生产实践经验。齿轮冷温热锻复合成形工艺体现了较高的技术难度。
在工业化生产过程中,汽车精锻齿轮的生产工艺主要分为:(1)模具加工+
热锻成形+热前机加工+热处理+热后机加工;(2)模具加工+冷锻成形+热前机
加工+热处理+热后机加工;(3)模具加工+热/冷锻复合成形+热前机加工+热处
理+热后机加工;(4)模具加工+温/冷锻复合成形+热前机加工+热处理+热后机
加工;(5)模具加工+温锻成形+热前机加工+热处理+热后机加工;(6)上述第二
种至第五种生产工艺中取消热后机加工,也就是热处理后不再进行任何机加工即可满足制造精度要求。精锻齿轮生产工艺中的热前或热后机加工指的是以精锻成形的齿形齿面定位(该齿形齿面不需要进行任何机加工即可满足齿轮齿面啮合精度要求),只对齿轮非齿面的安装啮合用的基准面和其它形面进行机加工,这是精锻齿轮与传统的机加工方式制造齿轮的重要区别。对部分高精度和高品质的齿轮,汽车制造商要求齿轮热处理后不可以再进行齿轮任何表面的机加工,这就要对齿轮精锻前后的材料进行合适的预备热处理(退火和等温正火),同时要对机加工过程精度和热处理过程变形进行有效控制,保证齿轮渗碳或碳氮共渗热处理的表面有效硬化层不受破坏和减薄,从而在保证精度的同时保证齿轮的各工作表面耐磨损,进而提高齿轮的使用寿命和疲劳强度,这种对齿轮热处理后不再进行任何表面机加工即可满足制造精度的要求,以及对齿轮齿面进行改性硬化或强化
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-93技术处理的特殊要求,对齿轮制造工艺技术提出了特别高的要求,如果没有掌握从材料到成品齿轮制造全流程系统的工艺制造技术,则齿轮热处理后不再进行任何表面机加工即可满足制造精度的工艺要求是难以实现的,这充分体现了一个齿轮制造企业的工艺制造技术水平和核心技术竞争力。汽车精锻齿轮生产的技术水平主要体现在模具设计与制造、锻造工艺、机加工工艺、热处理工艺、表面改性硬化或强化技术和机器装备等方面。从全球范围来看,亚洲的日本及欧洲的德国处于领先地位。目前本公司已成熟掌握上述系统的成套工艺制造技术并已大量生产应用于中高级轿车齿轮(如供应大众的半轴齿轮和行星齿轮)的制造。
汽车齿轮的品质还与锻造齿坯的质量及其预热处理相关。齿轮锻造或切削加工前的预热处理能够提高齿坯的可切削性,消除锻造应力,使组织均匀,减少热处理变形,对齿轮产品的质量有着至关重要的作用。目前使用较多的普通正火或退火处理工艺硬度波动范围大、组织不均匀,不仅影响切削加工或成形性能,也会使齿轮渗碳淬火变形加剧,影响齿轮产品的精度和质量。而少、无氧化等温正火和球化退火方式使齿坯硬度波动范围小、组织较为均匀,可以获得较佳的切削或成形性能,并使齿轮渗碳淬火变形显著减小,从而保证齿轮产品的品质。
(2)我国行业技术水平状况
在我国国内同行业内,仅有少数企业如本公司已接近或达到国际同行先进水平,但行业总体水平与国际先进水平相比,诸如在齿轮产品强度、精度与振动噪声、抗疲劳寿命等方面,仍有一定差距。国内齿轮行业的技术水平差距主要表现为大部分企业自主开发能力较弱、装备水平落后、数控水平偏低、质量控制能力不强、检测能力薄弱等,没有系统地掌握从原材料到成品齿轮制造全过程的工艺制造技术。
随着汽车工业的发展,国内领先的汽车精锻齿轮生产企业通过引进先进的模具加工设备、精密锻造设备、机加工设备和检测设备以及与国外领先企业开展技术交流与合作等方式,在机器装备水平与自动化程度、CAD、CAE、CAM、PLM、CAPP等辅助技术的应用、模具设计与加工、精密锻造复合成形及加工、热处理水平等方面逐步接近国际先进水平。
(3)行业技术发展趋势
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-94冷温热复合精锻近净成形产品的精密化、轻量化、复杂形状和高质量是我国汽车精锻齿轮的发展趋势和方向。为应对国际竞争,国内汽车齿轮行业必须加大技术研发和资金投入,提高锻压工艺水平和齿轮产品质量:
①提高齿轮模具和工装夹具的加工精度,应用三轴、五轴高速切削加工中心制造高精度、高质量、复杂形状的标准齿轮和电极齿轮,应用先进的高速加工中心进行热处理后硬切削加工高精度模具与工装夹具,应用先进的放电加工技术加工超硬合金齿形模具等;大幅度提高模具寿命,主要通过高承载紧凑型预应力组合式齿轮精锻型腔模具结构的优化设计、高性能模具材料的选用及先进的表面处理方法等的综合应用来实现;②提高齿轮锻件的内在质量,更好地应用金属塑性变形的理论和数值模拟技术实现工艺优化,达到对产品质量的有效控制;应用内在质量更好的材料,如真空处理钢和真空冶炼钢;正确进行锻前预热处理、锻前加热和锻后热处理;③研制生产率和自动化程度更高的锻压设备和生产线;在专业化生产条件下,确保工艺的稳定性和产品的一致性,大幅度地提高劳动生产率和降低成本;④发展柔性锻压成形系统(应用成组技术、快速换模等),使多品种、小批量的锻压生产能利用高效率和高自动化的锻压设备或生产线,使其生产率和经济性接近于大批量生产的水平,增强市场的快速反应能力。
2、行业特征
(1)周期性
汽车精锻齿轮的生产与销售直接取决于汽车工业景气程度,会受到国民经济和居民消费量变化的影响,与经济周期具有一定的关联性,因而具有一定的周期性特征。
(2)特有经营模式
由于汽车制造商所生产的每一款汽车均有不同的技术规格,零部件供应商需要根据整车厂家的技术要求开发与之配套的零部件,尤其是核心零部件。汽车精锻齿轮生产企业只有进入汽车零部件行业特有的多级配套供应商体系后,才能向
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-95知名汽车制造商或其一级供应商销售产品。该配套模式是金字塔式的多层级供应商体系,整车制造商对一级供应商的要求较高、合作紧密,供应采购关系较为稳定,一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。该多级配套供应商体系详见本节之“二、公司所处行业基本情况”之“(三)行业竞争状况”之“3、进入本行业
的主要障碍”之“(4)汽车整车制造商严格的配套供应商体系”。
汽车行业的整车厂商与零配件供应商的配套关系主要有两种模式,一是零配件供应商与整车商结成产业同盟,零配件供应商只对固定的整车厂商供货,不对外供货,整车厂商也只从同盟内零配件厂商采购,如以丰田为代表的日系车;二是独立供货模式,零配件供应商与整车厂商之间相对独立,但具有长期的战略合作关系,按年或其他相对固定的期限签订供货合同,如通用汽车、大众汽车为代表的欧美车系。
(3)区域性、季节性
华东地区是我国汽车齿轮生产企业最集中的地区,近年来发展迅速,其产销量占全国市场的 50%以上,呈现较为明显的区域特征。
汽车精锻齿轮的生产与销售无明显的季节性特征。
(六)本行业与上、下游行业之间的关系
1、本行业与上下游行业之间的关联性
钢材加工业作为上游行业,直接关系到汽车精锻齿轮行业产品质量和原材料采购成本;下游行业汽车制造业的发展将会拉动汽车精锻齿轮行业的发展。
2、钢材加工业的发展对汽车精锻齿轮行业的影响
本行业的上游行业主要是钢材加工行业,钢材是本行业的主要原材料。近几年钢材价格的波动影响了本行业盈利水平。
齿轮产品作为传动系统中较为精密的产品,对齿轮钢的质量要求较高,同时齿轮产品工作条件较为复杂,对材料的特性提出了更高的要求。目前汽车齿轮多采用齿轮钢20CrMnTiH、20CrMoH、16MnCr5、20MnCr5、SAE8620H、SAE4320H、
TL4521等制成,当前我国虽然钢材生产企业众多,但对于某些高性能齿轮钢材
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-96料,能够生产的企业数量还较少,部分汽车齿轮用钢还依赖进口,这也限制了我国高端齿轮制造业的发展。
3、汽车制造业的发展对汽车精锻齿轮行业的影响
我国汽车产业是国民经济的支柱产业之一。2004年6月,国家发改委颁布了《汽车产业发展政策》,明确发展目标是:在2010年前使我国成为世界主要汽车制造国,汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场;2010年汽车生产企业要形成若干驰名的汽车和零部件产品品牌;培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系,积极参与国际竞争。2009年3月出台的《汽车产业调整和振兴规划》指出我国汽车工业调整和规划的任务为“培育汽车消费市场、推进汽车产业重组、支持企业自主创新、实施技术改造专项、实施新能源汽车战略、实施自主品牌战略、实施汽车产品出口战略、发展现代汽车服务业”,明确提出“发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化,新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平”。2010年5月,我国工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向》,将乘用车六挡以上手动变速器、乘用车双离合器式自动变速器等变速器列为鼓励投资方向。
随着国内消费能力的逐步提升和国家政策有力的推动,我国汽车工业在2000 年以来取得了飞速的发展,2000 年至 2010 年,我国汽车工业产销量年均复合增长率在 20%以上。
我国汽车制造业的快速稳定发展和汽车节能减排、轻量化的发展趋势将带动并促进精锻齿轮行业更好更快的发展。但随着汽车工业竞争的日趋激烈,各大汽车制造商对于汽车精锻齿轮在内的汽车零部件供应商提出了更高的要求。汽车精锻齿轮生产企业只有通过技术创新和扩大生产规模,提升行业整体水平,才能同步于汽车工业的发展。
三、公司在行业中的竞争地位
(一)公司的行业竞争地位和市场份额情况
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的齿轮模具设
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-97计开发与制造核心技术、采用冷温热精密锻造成形技术、专业化制造高品质汽车齿轮的高新技术企业,是我国锻压行业精锻齿轮领域的排头兵企业。公司主营业务为汽车精锻齿轮及其它精密锻件的研发、生产与销售。公司是国内规模最大的轿车精锻齿轮生产企业,除本公司外,只有江苏飞船股份有限公司等少数企业能够少量供应轿车精锻齿轮。公司是中国齿轮专业协会授予的我国精锻齿轮行业唯一一家“中国齿轮行业优秀企业”(2004年)和“中国齿轮行业二十年专业化协作配套优秀企业”(2009年11月)。
公司主要产品为汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮以及变速器结合齿齿轮。公司产品得到了国内外领先水平的整车制造商或其动力总成供应商的高度认可,进入了GKN、MAGNA、VW、GM、AAM、DANA、GETRAG、John Deere等国际著名企业的全球配套采购体系,是国内同行企业中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业。
公司主要为GKN(上海)、柳州五菱、东安动力、上汽变速器、东安发动机、一汽夏利、重庆青山、John Deere、GETRAG(江西)、大众(大连)、一汽大众、唐山爱信、奇瑞汽车、比亚迪等国内外整车厂或其总成供应商配套,最终客户包括上海大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽车、长安福特、长安汽车、一汽丰田、海马汽车、哈飞汽车、比亚迪、奇瑞汽车、一汽夏利、长城汽车、江淮汽车、华晨汽车等知名汽车制造商,配套车型涵盖凯迪拉克、新君越、新君威、凯越、英朗、科鲁兹、景程、乐风、乐骋、新赛欧、明锐、昊锐、桑塔纳、荣威、朗逸、速腾、迈腾、高尔夫、新宝来、福克斯、海马、骏捷、比亚迪F6、菱帅、
骏捷、猎豹、福美来、路宝、民意、格瑞斯、迪尔玉米收割机、长城汽车等诸多车型。
根据齿轮行业总产值排序,公司2008年排名第41位,2009年排名第38位(数据来源:2010中国齿轮工业年鉴(中国齿轮专业协会编))。上述总产值排名企业中既包括各类齿轮零件企业,也包括工程机械齿轮箱和轻、中、重型汽车变速器、轿车变速器企业,公司属于齿轮零件企业,齿轮箱和变速器企业属于齿轮零件企业的下游产业,采购齿轮零件后进行装配生产,齿轮零件企业和齿轮箱企业在产品类别、客户结构和目标市场等方面存在显著不同,总产值排序仅能反映企
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-98业生产规模,并不能准确反映企业市场竞争地位和运营效率状况。公司是目前国内乘用车尤其是轿车领域精锻齿轮产销量最大的供应商。根据中国齿轮专业协会的统计,公司2007年、2008年、2009年汽车精锻齿轮销售额连续三年位居国内同行业第二名,其中,轿车精锻齿轮销售额连续三年位居第一,在该细分市场中具有显著竞争优势。中国齿轮专业协会同时对行业内企业运用综合指数排名,以反映行业内企业的运营效率状况,根据中国齿轮专业协会统计,按综合指数排名,2009年公司在整个齿轮行业内排名第4位,充分反映了公司的运营效率较高。
2009 年度齿轮行业综合指数排名前 20 名企业情况如下表所示:
名称综合指数/%排名大连华锐股份有限公司通用减速机厂 741.61 1
南京高精传动设备制造集团有限公司 450.95 2
太原重工股份有限公司齿轮传动分公司 388.83 3
江苏太平洋精锻科技股份有限公司 321.41 4
陕西法士特齿轮有限公司 314.84 5
重庆市蓝黛实业有限公司 297.76 6
宁波东力传动设备股份有限公司 288.40 7
南京金鑫传动设备股份有限公司 268.83 8
郑州机械研究所 258.09 9
万里扬集团有限公司 249.19 10
浙江通力重型齿轮股份有限公司 247.1
浙江东海减速机有限公司 242.92 12
重庆齿轮箱有限责任公司 240.40 13
江苏南方机电股份有限公司 239.31 14
浙江迅达汽车部件有限公司 238.92 15
东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司 233.81 16
浙江双环传动机械股份有限公司 230.91 17
四川柳河齿轮有限公司 221.75 18
宁波中大力德传动设备有限公司 214.42 19
宝钢集团苏州冶金机械厂 207.50 20
综合指数排名系中国齿轮专业协会根据行业内企业总资产收益率、资产保值增值率、资产负债率、流动资产周转率、成本费用利润率、全员劳动生产率、产品销售率等 7 项指标,计算出综合指数对行业内企业排名,以反映行业内企业的运营效率状况。(资料来源:中国齿轮工业年鉴(中国齿轮专业协会编))。
中国齿轮专业协会(CGMA)是经政府批准于 1989 年 11 月成立的全国性齿轮行业组织。它是跨行业、跨地区、跨所有制的齿轮行业的商会性协会。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-99根据中国齿轮专业协会提供的说明,中国齿轮专业协会自 1995 年起开始运用综合指数指标对行业内企业进行排名,发布主体中国齿轮专业协会作为齿轮行业的全国性组织,数据的采集全面,其发布的数据权威性强。
保荐机构认为,综合指数根据总资产收益率、资产保值增值率、资产负债率、流动资产周转率、成本费用利润率、全员劳动生产率、产品销售率等 7 项指标计算所得,反映了行业内企业的运行效率,该指标的发布历史较久,已形成一套成熟的数据采集统计体系,由中国齿轮专业协会统计发布,权威性强。
1、按产品类型分析
报告期内,公司主要产品差速器半轴齿轮、行星齿轮、变速器结合齿齿轮销售数量及变化情况如下:
数量单位:万件2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度产品类别数量数量比上一年度增加数量比上一年度增加数量半轴齿轮 539.24 952.97 41.71% 672.47 51.29% 444.48
行星齿轮 556.62 974.58 41.36% 689.43 35.58% 508.49
结合齿齿轮 43.79 95.23 -10.70% 106.64 9.17% 97.68
公司主要产品差速器半轴齿轮、行星齿轮、变速器结合齿齿轮主要应用在乘用车及部分商用车(微型、轻型、中型货车)上。根据公司上述类型汽车2008年度—2010年度的产量及每辆汽车使用半轴齿轮、行星齿轮、结合齿齿轮的数量,公司2008年度—2010年度主要产品的中国汽车市场总量如下:
单位:万件产品类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度半轴齿轮 3,348.16 2,515.84 1,643.78
行星齿轮 3,348.16 2,515.84 1,643.78
结合齿齿轮 8,370.40 6,289.60 4,109.45
【注】公司主要产品差速器半轴齿轮、行星齿轮、变速器结合齿齿轮主要应用在乘用车及微型、轻型、中型货车上,这几种车型 2008 年、2009 年和 2010 年的产量分别为:821.89
万辆、1,257.92 万辆、1,674.08 万辆,按每辆车用 1 套锥齿轮(1 套包括 2 件半轴齿轮和 2
件行星齿轮)、5 件结合齿齿轮计算得上表数据。
根据最近三年公司产品销量及中国汽车市场总量,公司主要产品最近三年的市场占有率如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-100产品类别 2010 年度 2009 年度 2008 年度半轴齿轮 28.46% 26.73% 27.04%
行星齿轮 29.11% 27.40% 30.93%
结合齿齿轮 1.14% 1.70% 2.38%
上表数据由公司各类产品年度销量除以市场容量所得,由于公司产品是非易损件,汽车正常使用情况下在其整个生命周期内都不需要更换,因此,公司销售的齿轮客户用于售后服务市场的数量微乎其微,公司的产品现也没有向售后服务市场销售,因此在计算市场容量时,售后服务市场不予考虑,以上市场占有率已基本反映了公司产品市场占有率情况。
2009 年公司产品市场占有率有所下降,主要原因为公司产品供不应求,受产能限制,公司被迫放弃了部分订单,尽快扩大产能,解决产能瓶颈问题已成为公司业务发展的当务之急。
2010 年公司产品市场占有率上升,主要原因为公司产品市场竞争力增强,抢占了更多的市场份额;同时,公司产能有所提升,相比 2009 年,供货能力增强,更好的满足了客户购货的需求。
2、按产品应用车型分析
大部分商用车用齿轮的精度要求相对较低,而中高档乘用车特别是轿车用齿轮的精度要求较高,如我国轿车用锥齿轮须达到国标7~8级精度,部分合资或外资轿车用锥齿轮须达到7级精度。因此,能进入轿车用齿轮市场代表着行业中较高的工艺水平和产品质量。报告期内,公司销售的差速器半轴齿轮和行星齿轮按乘用车(含轿车)、轿车分类,各自的销量及其在总销量中的占比情况如下:
数量单位:万件2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目数量(万件)占比(%)数量(万件)占比(%)比上一年度增长数量(万件)占比(%)比上一年度增长数量(万件)占比(%)乘用车齿轮1,008.97 92.071,783.21 92.51 43.09% 1,246.20 91.50 55.49% 801.45 84.10%
轿车用齿轮
724.23 66.091,206.41 62.59 68.69% 715.18 52.51 71.14% 417.90 43.85%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-101报告期内,公司乘用车齿轮销售数量增长速度较快,占比逐年上升,主要是轿车用齿轮的增长所拉动,公司为轿车配套的齿轮在销售中的比重越来越高,主要是公司在行业中的领导者地位进一步提升。
报告期内,公司轿车用齿轮(包含轿车用行星齿轮、半轴齿轮、结合齿齿轮和齿环)销售收入占比情况如下表所示:
年度 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度轿车用齿轮销售收入占比 73.89% 72.67% 66.41% 56.03%
公司是国内规模最大的轿车用精锻齿轮生产企业。公司产品精度水平领先于国内轿车精锻齿轮同行,在国际上也具有较强的竞争力。在轿车用精锻齿轮领域,公司在模具设计与加工、冷温热锻生产工艺、装备水平、质量控制、产品研发能力等方面处于领先水平,使得公司产品精度水平能够满足客户的要求,配套到中高档轿车,赢得了通用汽车、大众汽车、福特汽车等知名汽车制造商或其动力总成供应商的认可。
根据 2008 年—2010 年我国轿车产量,测算公司精锻齿轮(包括行星齿轮和半轴齿轮)在轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮领域的市场占有率为:
年度 2010 年度 2009 年度 2008 年度轿车产量(万辆) 957.59 747.12 503.73
轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场用量(万件) 3,830.36 2,988.48 2,014.92
轿车精锻差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场用量(万件) 3,638.84 2,839.06 1,914.17
公司轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮销量(万件) 1,206.41 715.18 417.9
公司轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场占有率 33.15% 25.19% 21.83%
注:每辆轿车配套行星齿轮和半轴齿轮各 2 件。在轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场,齿轮由精锻齿轮和其他加工方式的齿轮组成,目前约 95%以上的轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮都已由精锻齿轮工艺方法生产,按轿车差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场的 95%测算轿车精锻差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场用量。
公司齿轮产品为精锻齿轮。2008 年—2010 年,公司轿车齿轮产品的产量逐年上升,在轿车精锻差速器用行星齿轮和半轴齿轮市场的市场占有率也逐年提高。
目前中国轿车市场除以公司为主配套外,国内同行配套份额不大,仍有相当一部分由德、日、韩同行随其本国整车动力总成组装或出口到中国配套。根据中
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-102国齿轮专业协会统计,公司是国内最大的轿车用精锻齿轮供应商。在未来的两至三年时间内,公司将在轿车差速器锥齿轮市场中继续保持相对优势的基础上,以本次发行并上市为契机,实施本次发行募集资金投资项目,根据市场变化调整和优化产品结构,提升变速器中高档齿轮产业化大批量生产能力。通过本公司的自主创新和产业升级,公司将进一步提高生产能力、完善产品架构、巩固和保持市场领先优势,增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
(二)行业内主要竞争对手的简要情况
本公司是国内采用精密锻造技术生产汽车齿轮的领先企业,行业内其他能够生产商用车和经济型乘用车精锻齿轮的企业主要包括江苏飞船股份有限公司、四川众友机械制造有限公司、青岛三星精锻齿轮有限公司、江阴全华丰精锻有限公司、洛阳市冠华精锻齿轮总厂和重庆创精温锻成型有限公司等。与本公司在自主品牌微型和普通级轿车领域形成竞争的精锻齿轮企业主要有江苏飞船股份有限公司和四川众友机械制造有限公司,与本公司在自主品牌中级轿车和合资品牌普通级/中级轿车领域形成竞争的精锻齿轮企业主要有江苏飞船股份有限公司和韩国韩松通商株式会社,与本公司在外资和合资品牌中高级和高级轿车领域形成竞争的精锻齿轮生产企业主要有日本O-OKA、德国SONA-BLW、韩国韩松通商株式会社。现对公司国内外同行中的主要竞争对手简要情况介绍如下:
1、江苏飞船股份有限公司
江苏飞船股份有限公司创建于 1958 年,高新技术企业,主要产品分为切削加工螺伞齿轮、圆柱齿轮和精锻直伞齿轮三大系列,主要为重、中、轻型卡车及工程机械等行业主机厂配套,其精锻齿轮主要为商用车和农用车配套,部分产品为轿车、客车配套,少量产品出口到美国、意大利等国家和地区。
2、四川众友机械制造有限公司
四川众友机械制造有限公司系原四川雅安齿轮厂改制重组而成的民营企业,主要产品为汽车差速器齿轮、变速箱结合齿,是全国三十多家专业车桥厂和汽车制造厂商的合格配套企业,部分产品出口。
3、青岛三星精锻齿轮有限公司
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-103青岛三星精锻齿轮有限公司是由青岛精锻齿轮厂整体改制成立的股份公司,原建于 1976 年,是中国国内最早采用精锻工艺生产齿轮的专业化企业之一,主要产品是精锻汽车和工程机械驱动桥差速器齿轮,产品包括精锻差速器齿轮、精密圆柱齿轮、汽车变速箱同步齿环、传动轴、精密锻件、气液减振器等类型,产品配套国内较多车型。
4、江阴全华丰精锻有限公司
江阴全华丰精锻有限公司成立于 2001 年 5 月,公司主要产品有汽车差速器行星、半轴齿轮等各种直锥齿轮,摩托车启动齿轮、启动棘轮,气门弹簧座及端面类异型件等。公司拥有从电极、模具、工装到产品实现的设计、开发与制造的完整体系。公司启动齿轮、启动棘轮、气门弹簧座产品主要向铃木技术企业江门大长江、济南铃木及本田技术企业新大洲本田、五羊本田等摩托企业配套;公司锥齿轮主要与曙光企业、金杯客车及轻卡、昌河汽车、东风微车、江淮汽车、金龙客车等配套。
5、洛阳市冠华精锻齿轮总厂
洛阳市冠华精锻齿轮总厂是冷、热锻造齿轮的专业生产厂家,公司主要产品有汽车齿轮、农机齿轮、工程机械齿轮,产品覆盖大、中、小型卡车、工程机械、农用车绝大部分桥类齿轮、离合器齿轮,主要配套客户有中国一汽、中国二汽、山东时风、陕西汉德车桥厂、安凯车桥、中国重汽、中国一拖等企业。
6、重庆创精温锻成型有限公司
重庆创精温锻成型有限公司成立于 2002 年,主要产品有汽车轮毂精锻坯、变速器齿轮精锻坯、变速器结合齿精锻坯、轿车方向机转向管柱系列精锻坯、伞齿精锻坯、汽车发电机爪极精锻坯。
7、日本大岗技研株式会社(O-OKA)
日本大岗技研株式会社(O-OKA)成立与 1937 年,2008 年销售额 1.08 亿
美元,其中欧洲市场销售 4000 万美元、亚洲市场销售 4800 万美元、美洲市场销售 2000 万美元,主要产品为齿圈、结合齿、倒档齿轮、变速齿轮、自动变速器零件、太阳齿轮和行星齿轮、花键轴、发动机链齿轮及其它异形齿轮。主要
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-104客户为 OPEL(欧宝)、 SAAB(萨博)、 FIAT(菲亚特)、Volkswagen(大众)、PSA Peugeot Citroen(标致雪铁龙) Renault-Nissan(雷诺日产)、 MagnaDrivetrain(麦格纳)、 Toyota(丰田)、 Suzuki(铃木)Isuzu(五十铃)、JATCO(加特可)、 Daihatsu(大发)、 EATON(伊顿)等。
8、德国 SONA BLW 公司
德国 SONA BLW 公司成立于 1925 年,原属蒂森克虏伯集团, 2008 年被印度 SONA 集团收购。 SONA BLW 在 2008 年营业额为 2.86 亿欧元,2009
年受金融危机影响营业额为 1.75 亿欧元,其主要产品为汽车锥齿轮、结合齿、
齿圈、高速镦锻件、重型卡车零部件、轨闸等。其主要客户有大众、戴姆勒、雷诺、 DB 、 Scania(斯堪尼亚)、 ZF 、 MAN(曼恩)、卡特彼勒、Unama等。
9、韩国韩松通商株式会社
韩国韩松通商株式会社成立于 1976 年,其主要产品为差速器锥齿轮、砧、轴承盖、坯体锻件、止动件、三销轴、内星轮、链轮齿、其他工程冷锻件等,其主要客户有现代汽车、起亚汽车、现代动力技术、雷诺三星发动机、三阳发动机、博格华纳韩国、通用大宇、GM(巴西、墨西哥)、利那玛(中国、加拿大)、博格华纳(意大利、墨西哥、中国)等;该公司于 2003 年 8 月在中国青岛成立独资工厂,其主要产品为差速器行星、半轴齿轮、气门弹簧座、推杆锻件等,2010 年生产差速器行星、半轴齿轮各 110 万件(配套北京现代摩比斯);气门弹簧座 48 万辆车台套(北京现代);推杆锻件 35 万辆车台套。
(资料来源:相关企业网站、发行人获取资料)根据公司的市场调查,公司主要国内外竞争对手主要客户和主要产品与公司对比情况如下所示:
竞争对手主要产品其主要客户江苏飞船股份有限公司中、重型卡车后桥主被动螺旋锥齿轮、精锻直伞齿轮济南重汽、陕汽汉德车桥、东风车桥、山东上汽变速器、神龙汽车等四川众友机械制造有限公司微型车、中、重型卡车后桥差速器齿轮四川建安、奇瑞汽车、长城汽车、东风车桥
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-105竞争对手主要产品其主要客户日本大岗技研株式会社(O-OKA)汽车差速器用锥齿轮、变速器结合齿齿轮、齿环、倒档齿轮、太阳齿轮和行星齿轮、花键轴、发动机链齿轮等欧宝、萨博、菲亚特、大众、标致雪铁龙、雷诺日产、麦格纳、丰田、铃木、五十铃、加特可、大发、伊顿等。
德国 SONA BLW汽车差速器用锥齿轮、变速器结合齿齿轮、齿环、高速镦锻件、重型卡车零部件、轨闸等大众、戴姆勒、雷诺、 DB 、斯堪尼亚)、ZF 、 MAN(曼恩)、卡特彼勒、Unama等韩国韩松通商株式会社差速器锥齿轮、砧、轴承盖、坯体锻件、止动件、三销轴、内星轮、链轮齿、其他工程冷锻件等现代汽车、起亚汽车、现代动力技术、雷诺三星发动机、三阳发动机、博格华纳韩国、通用大宇、GM(巴西、墨西哥)、利那玛(中国、加拿大)、博格华纳(意大利、墨西哥、中国)等本公司轿车差速器用锥齿轮、变速器结合齿齿轮和齿环精锻件GKN(上海、美国)、东安发动机、上汽变速器、柳州五菱、山东上汽变速器、大众(大连)、一汽大众、德国大众、格特拉克(江西)、唐山爱信、重庆青山、奇瑞汽车、比亚迪、麦格纳、约翰迪尔、天津一汽、长城汽车、庆铃汽车、AAM、DANA 等相比于国内精锻齿轮同行,公司在模具的设计与加工、新产品开发及冷温热复合精锻生产工艺与技术等方面拥有多项独家拥有的完全自主的核心技术,具有明显的竞争优势,使得公司精锻差速器直齿锥齿轮产品的精度和质量指标处于国内同行领先水平。公司凭借突出的研发实力和优良的产品品质,得到了国内外领先整车制造商和动力总成供应商的高度认可,进入了GKN、MAGNA、VW、GM、AAM、GETRAG、DANA、和John Deere等知名企业的全球采购体系,是国内同行企业中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业。相比于国外精锻齿轮同行,公司已具备了与其在国际市场同台竞争的能力,本公司产品已批量出口到德国大众卡塞尔变速器厂、奥地利麦格纳动力总成工厂、GKN美国工厂、西班牙约翰迪尔工厂等。
保荐机构认为,公司研发实力突出,产品品质优良,主要客户是汽车领域的知名厂商,与国内竞争对手相比,具有明显的竞争优势,与国外竞争对手相比,在质量和性能相当的同时具有明显的价格比较竞争优势。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-106
(三)竞争优势
公司引进了国内同行中具有领先水平的模具加工、锻压、机加工、热处理、检测等机器装备,成功应用 UG、PROE 设计软件,实现了对齿轮三维建模技术的二次开发,完全掌握了锥齿轮齿形修形、齿顶修缘、接触区调整等由程序自动实现的模具设计与制造等核心技术,具有从模具设计与制造、锻件制坯及预热处理、精锻、机加工、热处理、检验与试验的完整工艺流程。公司建立了严格的质量控制制度,并对齿轮原材料选择、生产过程的管理和控制等积累了丰富的生产管理经验,形成了独特的生产工艺,使得公司主要产品汽车差速器半轴齿轮、行星齿轮及变速器结合齿齿轮具有高精度、高强度、疲劳寿命长及一致性好等优点,在市场中具有较强竞争优势。
1、模具设计、开发和制造优势
模具是精锻齿轮生产企业的核心和灵魂,是决定齿轮产品精度、强度等质量特性的关键因素。目前,国内外同行在锻造模具设计和生产方面使用的主要工具、方法差异并不显著,但不同的工艺水平对所生产模具的精度、强度、寿命有着决定性的影响,并最终影响锻件的精度和产品成本。我国国内同行业中,大多数精锻企业高精度模具依赖进口,自制率较低。公司经过十多年的研究与积累,掌握了一系列独特的模具设计、开发和制造工艺技术,包括模具设计中的齿轮三维建模技术、齿轮齿形修形理论及方法核心技术和模具制造中的高速铣加工程序编制技术、模具齿模加工工艺技术、模具表面处理技术、高精度锥齿轮齿形定位夹具的开发和应用、新产品开发过程中的逆向补偿与修正技术、自主的集成设计开发系统流程,使得公司所生产模具的精度、强度、寿命均有大幅提高,缩短了新产品开发周期,提高了生产效率。公司从 2005 年开始使用自主开发和制造的模具替代日本进口模具,目前自制模具的比例已经达到 90%。公司自制模具生产的产品已得到国内外主流轿车或其动力总成制造商的认可,市场拓展能力大幅提高。
公司在模具设计、开发与制造方面掌握和熟练使用的工艺包括:
(1)三维建模和齿形修形理论及方法
公司的技术人员能熟练应用 UG、PROE 软件进行二次开发,所设计的模型精度高。通过研究冷锻成形中金属毛坯的弹塑性变形与模具的弹性变形规律,开
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-107发和应用锥齿轮三维建模技术,研究新的齿形修形技术并编制齿形修形计算程序,完成齿顶修缘、齿根修根、齿面接触印痕位置修正,确保电极制作的精度,实现锻件精度的有效控制。
公司已完全掌握了齿轮模具设计开发与制造的核心技术。目前公司自制的齿模精度达到 5-6 级精度,达到并超过了国际同行先进水平。自制模具生产的产品可以达到 7 级精度,部分齿轮温锻件更实现了无需冷精整便可达到产品质量要求。
(2)模具齿模加工工艺技术
模具齿模加工工艺有两种方法:①高速铣直接铣削成形;①电火花放电加工。
①高速铣直接铣削成形工艺方面,公司基于有限元模拟技术和实例推理的高速铣削数据库构建技术,以理论分析和试验研究等为辅助技术,对汽车复杂零件冷锻模具高速铣削加工工艺展开深入研究,能够熟练使用高速铣直接铣削成形工艺:A、利用模具材料力学性能试验数据构建有限元模型,探讨高速铣削加工机理,优化高速铣削加工参数和刀具路径,揭示高速铣削加工规律;B、基于优化的刀具路途和切削参数,采用实例推理方法建立高速铣削数据库;C、研究具有复杂曲面特性的模具保持近似恒定铣削载荷的高速铣削加工策略,并在实际高速铣削加工中进行应用以确保模具精度。
②电火花放电加工工艺方面,公司熟练掌握了根据模具的精度要求来确定电极的使用数量、电极的收缩量、放电加工的规准等关键工艺,实现了模具加工精度和加工效率的有效控制。公司目前自制模具的平均使用寿命为 5 万次以上,与国际先进同行平均水平相当。
(3)模具表面处理技术
模具表面处理技术对模具的工作性能和使用寿命至关重要。公司根据模具使用工况(温度、压力等条件)和自身的特性,采用 PVD、CVD 表面处理工艺,运用这些高科技成果分别对冷锻模具采用超 A 复合(AlTiN+类金刚石(起润滑作用))涂层,温锻模具使用 AlCrN,热锻模具使用 NAlCr 涂层,有效地将冷、温、热锻模具使用寿命提高 5-10 倍。与此同时对国际上出现的新的涂层工艺不
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-108断研究试验,对现有涂层工艺不断研究改进,成功地解决了目前冷锻模具锻件齿形表面的“拉毛”现象,使温热锻模具的寿命明显提高,有效地减少了锻造过程的换模次数,从而提高了生产效率和大批量产的产品精度一致性。通过对涂层厚度、涂层结合力、基体和涂层的粗糙度的检验和分析测试,已经初步掌握了磨损、疲劳和成形精度的演化,确定不同模具材料、不同表面处理工艺对成形模具使用寿命和成形精度的影响规律。目前公司自制模具中钢模具的寿命已达 2 万次以上;硬质合金模具寿命已可达 10 万次以上,部分模具最长寿命可达 20 万次以上。
(4)高精度锥齿轮齿形定位夹具的开发和应用
公司采用以齿轮节圆定位的方法,推导出一整套直齿锥齿轮齿形夹具设计计算公式,改进了原先以整个齿面定位的方法,可大幅降低齿轮换齿跳动(由原先的小于 0.03 毫米降至小于 0.01 毫米),将零件的加工精度提高了一级以上。齿形
定位夹具加工精度以 POWERMILL 软件编制的硬切削程序做保证,确保达到设计的精度要求。
(5)新产品开发过程中的逆向补偿与修正技术
新产品开发的起始阶段,公司通过标准齿、电极、模具、产品等的齿形数据比较对三维模型进行测量分析,并通过研究弹塑性变形规律、产品的热胀冷缩等来测量模具加工过程中的偏差和模具使用过程中的热胀冷缩情况,然后基于测量分析结果,对电极和模具进行逆向补偿和修正,从而确保模具的高精度。
(6)自主的集成设计开发系统流程
公司应用 AUTOCAD、UG、PROE、DEFORM、POWERMAILL、WORKNC、PLM 等辅助技术实现数字化设计和虚拟制造,形成了自主的模具集成设计开发系统。公司针对典型零件的结构特点,通过基于经典塑性理论的知识设计系统形成初步的精锻成形方案,使用 UG、PROE 建立齿轮模具的三维模型,通过 DeForm等体积成形模拟软件进行热力耦合数值模拟,获得金属在复杂型腔的流动规律及各种物理量场分布情况,预测是否形成缺陷并分析原因,获得优化的成形工艺方案。使用 POWERMAILL、WORKNC 将模型转换为加工程序并进行加工模拟,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-109最后,采用试验的方法进行验证、修改和完善。
公司的集成设计开发系统流程图如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-110
2、锻造工艺技术优势
齿轮产品质量的优劣和精度的高低除了齿轮钢材本身的因素外,还受各加工工序的工艺技术影响。齿轮制造生产工序较多,工艺流程较为复杂,先进的制造工艺技术是保证产品质量和精度、提高生产效率和降低消耗的关键所在。
公司在齿轮锻造、机加工和热处理方面采用的工艺技术均处于国内领先或国际先进水平,主要如下:
(1)渗碳齿轮钢锻坯少无氧化等温正火和球化退火的齿坯预处理工艺技术
齿轮精锻或切削加工前的预热处理能够提高齿坯的可切削性,消除锻造残余应力,使组织均匀,减少和有效控制齿轮渗碳淬火热处理变形,对齿轮产品的精度和内在质量具有重要作用。目前使用较多的预热处理方式为传统的正火处理或退火处理,该种处理工艺硬度波动范围大、组织不均匀,不仅影响切削加工或锻压性能,也会使齿轮渗碳淬火后变形加剧,影响齿轮产品的质量和精度。
公司采用少无氧化等温正火和球化退火工艺对齿坯进行热处理,能对齿坯组织加以有效控制,相应硬度散差也大大缩小,从而使齿坯硬度波动范围小、组织较为均匀,可以获得较佳的切削或锻压性能,同时使齿轮渗碳淬火后变形显著降低,并避免表面氧化或脱碳,提高了锻坯的表面质量。本公司已就该等温正火工艺获得发明专利授权。该工艺技术的实施,实现了齿轮热处理过程的连续性,在可保护气氛下进行各种热处理,在保证炉温均匀性(小于±5℃)的同时,满足退火、正火要求及渗碳淬火的工艺要求,充分保证了产品质量的稳定,采用的设备先进可靠,淘汰了落后的热处理设备及工艺,避免了频繁升温和强制降温过程,减少了热量损失,保证了产品正火加工的连续性,同时采用了“余热移位热交换节能技术”,料箱进入交换室后实现余热交换,用热引风机将正火余热预热空气,通过隔热保温管道把热风输送到进料端设置的预热室内,能使正火冷料预热升温到 300℃左右,这种余热利用节能效果十分显著。该工艺在显著提升产品质量的同时,与同样产能的传统正火生产方式相比可节电45%,并节材和减少污染物排放,大大降低了公司的生产成本。
(2)冷温热复合锻造工艺技术
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-111公司采用冷温热复合精锻工艺技术生产汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮。
公司根据齿轮的工艺参数如压力角、节锥角、齿轮模数的不同,采用冷锻直接成形或温锻+冷精整、热锻+冷精整、温锻直接成形等不同的生产方式,选择最佳的工艺和技术路线生产齿轮。公司从齿轮三维模型的建立、齿形修形理论与技术、电极和模具的设计加工、产品锻造、产品的机加工,直至产品的热处理等全部自主完成,产品精度达到国际先进水平。并且可根据客户要求对齿轮增加强力喷丸等特殊处理要求,进一步提高了产品强度和使用寿命,而且减小了产品外形尺寸,满足了变速器整体空间紧凑设计的要求。
公司采用冷热复合精锻工艺技术生产汽车变速器结合齿齿轮。齿轮齿部锻造成形保持了完好的金属流线,提高了弯曲疲劳强度,齿轮组织致密,表面冷挤压硬化,提高接触疲劳强度和耐磨性能。与切削加工相比,复合锻造成形的结合齿齿轮有着更为优越的机械性能和尺寸精度,降低了生产成本,并且可以使变速器变档传动系统结构更紧凑,体积缩小,强度提高,提高整车可靠性,已逐渐取代传统的机械加工方法生产的产品。目前,欧美日汽车变速器结合齿齿轮已大批量采用该项新工艺技术,例如新的双离合器自动变速器(DCT)上复合精锻技术成形结合齿齿轮已成为该变速器的一项特殊技术,双离合器自动变速器是一种机械式自动变速器,保持了自动变速器原有的优点,但其动力传递通过两个离合器联结两根输入轴,相邻各档的被动齿轮交错与两输入轴齿轮啮合,配合两离合器的控制,能够实现在不切断动力的情况下转换传动比,从而缩短换挡时间,有效提高换档品质,具有优异的性能和广阔的应用前景。公司经过多年的研发,在开发硬件和软件方面进行了大量的投入,已完全具有变速器结合齿齿轮独立自主的开发能力,而且在加工工艺方面已申请了多个专利。
(3)机加工和热处理工艺技术
在机加工和热处理方面,公司也拥有业内先进的制造工艺技术,并自主研发了专利技术“轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺”和“齿轮内孔滚挤压夹具”等,加上公司成熟的锻坯等温正火预热处理工艺技术应用,从而满足了高品质轿车齿轮内孔和球面经渗碳淬火热处理后不允许进行切削加工的高质量、高精度要求,成为国内同行中极少数掌握该项工艺技术的厂家之一。
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3、装备优势
公司各类装备的先进性保证了公司产品的质量和市场竞争力。
在模具加工设备方面,公司引进瑞士 CHARMILLES 的 ROBOFORM20、40、
200 电火花机床、日本三菱的 EA8AM 电火花机床、日本牧野的 EDG3 高精度电火花机床、意大利 FIDIA 的 HS664 和 LGMAZAK VCN410A 三轴高速加工中心和德国 OPS 的 OPS550 五轴高速加工中心等。高精度的设备保证了模具的加工精度及其稳定性。
在锻压设备方面,公司拥有具有国际先进水平的锻压、机加工、检测等成套装备,部分关键设备为国内同行仅有,公司总体装备水平和工艺能力在国内精锻齿轮行业处于领先地位。具体如下表:
序号设备名称设备来源设备用途领先程度1 T200 冷摆动辗压机 2 台瑞士 SCHMID 冷锻国际领先2 T630 冷摆动辗压机 1 台瑞士 SCHMID 冷锻国际领先3 L1C630L/L1C630LL 冷挤压力机 2 台日本 KOMATSU 冷锻国际领先4 L1C630-2 冷挤压力机 1 台日本 KOMATSU 冷锻国际领先5 K1-250/400/630 冷挤压力机 3 台日本 AIDA 冷锻国际领先6 K2-1000T 冷温锻压力机 2 台德国 SCHULER 冷温锻国际领先7 600T/1000T/1600 热模锻压力机 8 台台湾精锻温热锻国内领先8 KT400/KT650 立式肘杆挤压机 2 台台湾金丰冷锻国内领先按照目前国内锻压设备的技术水平,关键设备均须进口(目前国产装备还不能满足要求,“高档数控机床和基础制造装备”国家重大科技专项正组织攻关以实现技术自主国产化),而相关设备从下单到出厂,约需要 12-18 个月的时间,设备的调试、安装还需要 3-4 个月的时间。与国内同行业竞争对手相比,公司装备较全、成新率也比较高。即使同行业公司试图赶上本公司的装备水平,不仅单个设备的投资额巨大,而且设备从下单到完成调试、开始生产将至少需要约 18个月的时间。
在锻压后处理设备方面,经过多年的积累,公司在机加工、热处理方面拥有较为齐全的机器装备,是国内整个汽车制造业中拥有 MAZAK 高档数控机床最多的企业之一。目前公司主要的机加工和热处理设备清单如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-113序号设备名称设备用途1 MAZAK 数控机床 156 台机加工2 数控滚齿机 2 台机加工3 数控剃齿机 1 台机加工4 10T/20T 拉床 11 台机加工5 L-13-pt 易普森 322 渗碳淬火生产线 2 条产品渗碳淬火6 VKES4/2-070/85/130CN 爱协林 422 渗碳淬火生产线 1 条产品渗碳淬火7 UBE-600 可控气氛渗碳淬火多用炉 313 生产线 1 条产品渗碳淬火8 W2C-45/ZC2-65 真空淬火炉 2 台模具真空淬火9 HVQ-160 真空淬火炉 3 台模具真空淬火10 LDMC-30 脉冲电源辉光离子多元共渗炉 1 台模具表面处理11GKQT-12 辊底式预抽真空保护气氛全电加热等温球化退火炉生产线 2 条产品毛坯球化退火热处理12GKZ-12 辊底式保护气氛预抽真空全电加热光亮等温正火炉生产线 2 条产品毛坯等温正火热处理
4、质量控制技术优势
公司一直以顾客满意为宗旨,以“零缺陷”为目标,拥有全流程控制、高水平的生产管理体系,积累了丰富的生产过程管理和控制经验,具有从模具设计与制造、齿坯加工及预热处理、精锻、机加工、后处理的完整工艺链,能够从源头上开始全流程有效控制产品的质量。
(1)完善的质量保证体系
1997 年 11 月,公司通过 ISO9002:1994 质量体系认证;2001 年 8 月,公司通过 QS-9000:1998 质量体系认证;2004 年 5 月,公司通过 ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证;2007 年 2 月通过 ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证复审;2010 年 1 月,公司通过 ISO/TS16949:2009 体系认证。
公司的质量管理体系也得到了客户的认可,体现在客户对公司产品的第二方审核认可中。目前,本公司通过的重要客户(第二方)审核认可情况如下:
客户(第二方)名称审核内容审核结论通过审核时间一汽大众02K 变速箱倒档齿轮总成外协件批量认可通知批准 2011 年 5 月 20 日一汽大众02K 变速箱倒档齿轮总成批量认可报告合格 2011 年 5 月 18 日德国大众卡塞尔变速器厂 EMPB(首批样件检验)认可报告合格 2011 年 4 月 4 日一汽大众02K 变速箱行星半轴齿轮外协件批量认可通知批准 2011 年 3 月 29 日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-114客户(第二方)名称审核内容审核结论通过审核时间一汽大众02K 变速箱行星半轴齿轮批量认可报告合格 2011 年 3 月 25 日大众汽车集团质量能力审核、体系审核、过程审核、产品审核A 级 2010 年 2 月 20 日大众(大连)DQ200 自动变速器 0A4 齿轮外协件首批样件检验合格 2009 年 10 月 23 日GKN 行星、半轴齿轮认可 2008 年 8 月 8 日上海通用T—CAR1.4L 车型变速器行星半
轴齿轮 PPAP 零件提交保证书批准 2005 年 8 月 10 日上海大众
013、330 变速器齿轮首件样品检
验报告合格 2005 年 5 月 26 日上海大众
013、330 变速器齿轮零件提交保
证批准 2005 年 5 月 9 日上海通用 F15 变速器齿轮生产件批准 A 级 2001 年 6 月 1 日
(2)先进的检测设备
公司主要检测设备均从德国、美国、日本等进口,确保了检测结果的精确度、权威性和可靠性。公司的主要检测设备如下:
序号设备名称设备来源设备用途1 E983C 直读光谱分析仪 1 台英国 HILGER 材料检测2 Sigma 3 渐开线综合检测仪 1 台美国 M&M 产品齿形检测3 EPIPHOT 200 明/暗场型倒置金相显微镜 1 台日本 Nikon 金相组织检测4 EM-3000A 显微维氏硬度计 1 台香港恒一产品硬度检测5 GLOBAL SATATUS 575 三坐标测量机 2 台美国 Brown &Sharpe对产品、模具的CMM 检测6 GTR-25BL+PC 齿轮啮合测量机 1 台日本大阪精密机械对齿轮啮合的综合测量7HOMMEL TESTER T8000 轮廓粗糙度仪综合测量站 1 台德国 HOMMELTELSTAR形状轮廓度测量粗糙度测量8 Prismo Navigator 5D-ACC 三坐标 1 台德国 ZEISS对产品、模具的CMM 检测
(3)具备产品从原材料进厂到成品出厂系统的检验流程和质量控制体系
原材料进货时,通过合格供应商的遴选与确定机制从源头上保证原材料的质量,从而保证产品质量;对采购的原材料,须经过保管员预验收、质量检验人员检测等环节,物流部根据合格的检测报告登记入库,放入合格品区域或投
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-115入生产;新模具投入生产时,由质量控制部门按工艺要求进行首件鉴定,合格后方可生产,模具使用过程中根据要求定期进行监控,从而对模具使用状态实施动态管理;要求操作员在加工过程中严格进行自检、自分,并检查上道工序流转下来的产品质量是否符合要求,对所发现的不合格品进行标识、隔离、评审并及时处置,并在生产过程中安排专职人员巡检;产品出厂时,须经过严格的最终检验和试验程序。2010 年度,公司交付产品的外部 PPM 值为 67(产品缺陷率为百万分之 67)。
5、技术研究和产品开发优势
公司始终把自主创新和技术研发放在首位。公司共有研发人员 113 名,占公司总人数的 12.96%,目前公司技术人员中,夏汉关先生担任全国锻压标准化
技术委员会委员、全国汽车标准化技术委员会汽车变速器分技术委员会委员,是享受国务院特殊津贴的专家、被江苏省人才工作领导小组确定为江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科技领军人物、被江苏省委组织部、省教育厅和省科技厅确定为南京理工大学首批产业教授,朱正斌先生、赵红军先生、董义先生被泰州市人才工作领导小组确定为泰州市“311 高层次人才培养工程”培养对象,秦钧先生获“2006 年齿轮行业优秀操作能手(优秀技师)称号”,黄飞先生获“2008 年江苏省杰出青年岗位能手”称号。公司先后承担国家重点新产品计划项目、火炬计划项目、星火计划省部级项目 30 余项,科研带头人为业内资深专家,具有很强的科研能力和丰富的技术经验。公司是全国锻压标准化技术委员会技术规范“钢质精密热模锻件通用技术条件”牵头编制单位,与华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室合作成立了“精密锻造技术研究开发中心”。公司是江苏大学和华中科技大学实践教学基地,公司参与编写了高校教材《典型零件精密成形》和普通高等教育“十一五”国家级规划教材《锻造工艺过程与模具设计》,在《现代机械》、《锻造与冲压》、《金属加工》等发表论文多篇。目前,公司拥有专利 23 项,其中,发明专利 8 项,实用新型专利15 项。2008 年,公司被江苏省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局联合认定为高新技术企业。近年来,公司获得的荣誉或称号如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-116序号获得荣誉或称号授予单位授予时间1国家火炬计划姜堰汽车关键零部件产业基地骨干企业江苏省科学技术厅 2002 年 12 月2 高新技术企业江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局2008 年 10 月3 江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会 2008 年 12 月42008 年度泰州市节能减排科技创新示范企业泰州市科技局 2009 年 1 月52008 年江苏省中小企业信息化应用示范单位江苏省中小企业局、江苏省信息化工作领导小组办公室2009 年 1 月6 博士后科研工作站江苏省人事厅 2009 年 3 月72008 年度泰州市应用信息技术改造传统产业示范企业泰州市人民政府 2009 年 8 月8 省级企业技术中心江苏省经济和信息化委员会 2009 年 9 月9科技型中小企业技术创新基金实施十周年优秀企业中国科技部、中国财政部 2009 年 12 月10 江苏省创新型企业江苏省科学技术厅、江苏省国资委、江苏省总工会、江苏省工商联2010 年 3 月11江苏省近净成形用长寿命模具设计工程技术研究中心江苏省科学技术厅、江苏省财政厅2010 年 5 月12企业知识产权管理标准化示范创建工作先进企业江苏省财政厅、江苏省知识产权局、江苏省质量技术监督局2010 年 7 月13第七届全国百家优秀汽车零部件供应商、成长型企业中国汽车报社 2010 年 12 月14 江苏省节能减排科技创新示范企业江苏省科技厅 2010 年 12 月15 江苏省质量奖江苏省质量奖审定委员会 2010 年 12 月公司广泛使用 AUTOCAD、UG、PROE、DEFORM、POWERMAILL、WORKNC、PLM 等软件进行模具的设计开发、新产品开发等。公司设有专门的部门总结生产过程中的经验,对下游产品发展趋势进行研究,寻找新的产品开发线索。公司在坚持自主研发的同时,积极对外开展合作研究,与大学院校等科研机构合作开发新技术、新产品,并与客户进行长期战略合作,根据客户的要求和公司的生产经验共同开发适应新技术要求的新产品。2009 年,公司与
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-117华中科技大学、机科发展科技股份有限公司、上海交通大学、哈尔滨工业大学等单位合作成功申报“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项“黑色金属和轻合金的冷/温锻精密成形技术”和“1-2kg 复杂零件高寿命冷锻模具加工技术与精度控制验证研究”课题。2010 年 2 月,公司与北京机电研究所就“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项“大公称力行程冷锻成形压力机”课题的示范工程建设进行合作,承担国产首台装备示范工程建设。2010 年4 月,公司与北京机电所合作,作为主要起草单位,承担国家科技重大专项“高档数控机床与基础制造装备”课题“基础制造工艺及装备技术规范与标准研究—精密锻造工艺及清洁热处理技术规范与标准研究”。而且,公司作为全国锻压标准化技术委员会技术规范“钢质精密热模锻件通用技术条件”牵头编制单位,编制了国家标准《钢质精密热模锻通用技术条件》,目前已经完成该标准起草工作,并已上报全国锻压标准化技术委员会转报给中国国家标准化管理委员会。
公司自成立以来一直专注于汽车齿轮精密锻造工艺技术的研究开发,始终走在行业研发的最前沿,经过多年的经验积累,公司形成了一整套科学合理的产品研发流程,研发效率较高,研发成果突出。
锥齿轮的研究开发过程
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-118公司自主研发的技术或产品获得奖项如下表:
序号技术或产品名称所获奖项授予单位授予时间1 汽车变速箱结合齿精锻齿坯2003 年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖中国机械工业联合会、中国机械工程学会2003 年 12 月2 摆动辗压(轨道成形)技术“重庆市科技进步奖”三等奖重庆市人民政府 2004 年 2 月3汽车摩托车齿轮类零件冷摆辗精密成形关键技术及应用“国家科学技术进步奖”二等奖中华人民共和国国务院2005 年 11 月4冷精锻汽车变速箱同步器钢齿环“中国齿轮行业优秀新产品”特等奖中国齿轮专业协会 2006 年 2 月5 江淮汽车中间轴齿轮第九届中国国际锻造展览会、第三届中国国际金属成形展览会优质锻件奖中国锻压协会 2007 年 11 月2008 年度“江苏省机械工业科技进步奖”一等奖江苏省机械工业联合会2009 年 4 月6 复合锻造重型农业机械锥齿轮2009 年度“中国机械工业科学技术奖”三等奖中国机械工业联合会、中国机械工程学会2009 年 12 月7复合锻造通用汽车差速器锥齿轮“中国汽车工业科技进步奖”三等奖汽车工业科技进步奖励基金委员会2009 年 12 月结合齿齿轮的研究开发过程
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-119序号技术或产品名称所获奖项授予单位授予时间8密闭锻压成形通用 D16/DF6 侧卫齿2005 年 12 月9精密复合成形通用变速箱接合齿齿轮2007 年 12 月10 复合锻造福特轿车锥齿轮 2008 年 12 月11 复合锻造重型农业机械锥齿轮 2008 年 12 月12密闭锻压成形通用 D16/DF6 锥齿轮2008 年 12 月13复合精锻成形凯迪拉克轿车锥齿轮2009 年 11 月14冷温复合锻造荣威汽车差速器锥齿轮2009 年 11 月15 复合精密成形汽车差速器齿轮 2009 年 12 月16 近净成形变速箱结合齿齿轮高新技术产品江苏省科学技术厅2009 年 12 月17汽车自动变速器成套齿轮近净成形关键技术开发及产业化“2010 年度中国机械工业科学技术奖”二等奖中国机械工业联合会、中国机械工程学会2010 年 10 月18轿车齿轮净成形工艺与模具制造关键技术及应用“2010 年度江苏省科学技术奖”一等奖江苏省人民政府 2011 年 2 月基于优秀的技术研究和产品开发能力,公司目前能够大批量生产单项精度不低于锥齿轮和准双曲面齿轮精度标准(GB/T11365)7 级的高品质直齿锥齿轮,通过应用电极齿轮齿面修形等技术控制齿轮啮合接触斑点的位置、形状及大小,从而有效改善啮合质量,降低啮合噪声。公司生产的变速器结合齿齿轮、齿环实现了圆柱齿轮齿形的精锻成形,精度不低于齿轮精度标准(GB/T10095)8级,可实现变齿厚、变齿距、间断齿、不同齿长或齿轴一体化等复杂结构结合齿轮的齿部精密成形,实现机械切削加工无法或难以加工的结构形状。公司目前在国内乘用车精密锻造差速器锥齿轮和变速器结合齿齿轮产品精度、生产规模及研发能力方面处于行业领先地位,产品质量受到客户的好评。
6、品牌和客户优势
公司拥有的“PPF”图形商标和“太平洋精锻”品牌在汽车齿轮市场享有卓越的声誉,在模具设计、新产品开发、产品质量、生产管理和控制、技术服务方面均处于国内行业领先水平,部分达到国际先进水平,已经形成了优良的品牌,得到了行业和客户的认可。公司产品连年获江苏名牌产品证书(2007 年
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-12012 月—2010 年 12 月)。公司是中国锻压协会常务理事单位(2006 年 1 月—2013年 12 月)、中国齿轮专业协会常务理事单位(2010 年 1 月—2013 年 12 月)。中国齿轮专业协会评选的“中国齿轮行业优秀企业”(2004 年 9 月)、江苏省质量管理协会评选的“2003 年度江苏省质量效益型先进企业”(2004 年 5 月)、中国齿轮专业协会评定的“中国齿轮行业二十年专业化协作配套优秀企业”(2009年 11 月)、江苏中诚信信用管理有限公司(中国人民银行南京分行指定的资信评级机构)评定的“2010 年度 AAA 级资信企业”。
经过多年的积累,近年来,公司已成为业内产品质量过硬的龙头企业。公司已经获得了国内主流汽车整车厂的认可,配套的主流客户包括一汽大众、上海大众、上海通用、上汽通用五菱、上海汽车、长安福特、长安汽车、海马汽车、哈飞汽车、比亚迪、一汽夏利、长城汽车、江淮汽车、华晨汽车等知名汽车制造商。同时,公司进入了 GKN、MAGNA、VW、GM、AAM、DANA、GETRAG、John Deere 等知名企业的全球采购体系,是国内同行企业中唯一一家同时与大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车等公司众多车型配套精锻齿轮的企业。
2005 年以来,公司获得客户授予的荣誉或证书如下表:
序号所获荣誉或证书授予单位授予时间1 供应商 2010 年质量评级 A 级 MAGNA 2010 年2 2010 年度优秀供应商上海汽车变速器有限公司汽车变速器零部件共同体2010 年3 2010 年度质量特别贡献奖哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2010 年4 2010 年度优秀供应商中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司2010 年5 2010 年度优秀供应商格特拉克(江西)传动系统有限公司 2010 年6 2010 年质量达标奖合肥车桥有限责任公司 2010 年7 2010 年度优秀供应商唐山爱信齿轮有限公司 2010 年8 质量能力评审 A 级资格认可证书大众汽车集团 2010 年9 质量表现优异奖柳州五菱汽车工业有限公司 2010 年10 2009 年度质量达标奖合肥车桥有限责任公司 2010 年11 2009 年度优秀供应商中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司2009 年12 2009 年度优秀供应商格特拉克(江西)传动系统有限公司 2009 年13 2009 年度优秀合作伙伴沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司 2009 年
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-121序号所获荣誉或证书授予单位授予时间14 质量能力 A 级供应商上海汽车变速器有限公司汽车变速器零部件共同体2009 年15 2008 年度优秀供应商中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司2008 年16 2008 年度优秀供应商哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 2008 年17 2007 年度优秀供应商中国南方工业汽车股份有限公司四川建安车桥分公司2007 年18 2006 年度优秀供应商中国南方工业汽车股份有限公司四川建安车桥分公司2006 年19 2006 年度五十铃达标活动优秀奖合肥车桥有限责任公司 2006 年20 2005 年度优秀供应商江西江铃齿轮股份有限公司 2006 年21 2006 年度优秀供应商哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 2006 年22 2005 年度优秀供应商四川建安工业有限责任公司 2005 年23 2005 年度优秀供方合肥车桥有限责任公司 2005 年24 2005 年度免检产品合肥车桥有限责任公司 2005 年25 2005 年度 A 级供应商重庆青山工业有限责任公司 2005 年26 2005 年度绩优供应商福建台亚汽车工业有限公司 2005 年
7、管理技术优势
为进一步提升公司生产管理水平和劳动效率,公司以建设“精益企业”为目标,从 2004 年开始在公司内系统开展企业精益生产的管理推进工作,并强化了现场的 6S 管理工作和推进 TPM 活动,使企业实现标准化作业,现场基层管理人员的管理素质明显提高,设备的故障停机时间明显减少,设备综合效率(OEE)大大提高,为现场管理和质量的提升提供了良好的保证。
与此同时,公司全面加强信息化建设。在计算机硬件设备的配置方面,公司分阶段投入资金采购并应用了多台服务器、工作站和网络设备;在计算机软件配置方面,为满足业务需求,公司采购了正版的 CAD、CAE、CAM、数据库管理等软件,并根据公司实际情况,推进了开源软件在公司内部的应用;在信息化基础建设方面,公司于 2003 年开始建设第一期网络工程,2007 年建成了以三层交换机为核心的第二期网络工程,2010 年建成了遍布各个厂区的千兆光纤交换网络的第三期工程,同时对各个业务系统的网络使用了 VLAN 技术,实现不同业务部门之间网络安全隔离的同时,也实现了不同厂区同一业务系统计算机安全互联、高速和安全的计算机网络,为公司内部和外部的信息交换提
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-122供了优质高效的信息高速通道;在企业管理软件的应用方面,公司于 2005 年建成并应用了自主的 OA 办公系统,2007 年正式导入了美国恩富公司的 ERPLN和高级计划与排产软件 Scheduler,在商务智能和业务数据挖掘方面,应用了IBM 公司的 Cognos BI、Cognos Datamanager 等;在技术研发的管理上,公司于2008 年导入和应用了上海思普公司的 PLM 和 CAPP 软件。公司通过与外部合作及内部人员的自主改善,成功实施和应用了上述管理信息系统,将公司财务、生产、技术、质量、设备、行政、仓储、采购、销售和车间管理有机地联系在一起,实现了管理数据的可视化和快速化分析,有力地支撑了企业可持续快速发展。公司获得了 2008 年江苏省中小企业信息化应用示范单位,2008 年度泰州市应用信息技术改造传统产业示范单位等称号。
信息化的有效实施推动了公司的管理观念、管理模式的变革并规范了各项业务流程,各级主管已在较深的程度上接受了信息化所贯穿的科学管理思想,为企业进一步优化管理体制、精简机构、集团化管理创造了条件;公司信息化系统极大地提高了各种信息流转的速度和准确性,完善了基础数据,为公司建立现代管理模式奠定了基础。通过信息化建设,公司培养出了一大批专业技术人才,提高了企业的整体素质,在企业文化与信息化并行建设的道路上不断摸索,不断创新,将信息化融入公司的全过程管理,从而提高了企业的现代化管理水平,增强了企业市场竞争能力。
公司还始终坚持“企业的竞争就是人才的竞争,人才是企业最宝贵的资源;人是增值潜力最大的资本,育人先于买机器;好企业,要有好团队”的人力资源管理理念,积极培植企业新生力量,着力打造企业核心竞争力,将人才的培养和引进提升到企业发展战略高度,并在全国范围内较早的建立起了 ISO10015培训管理体系,建立二级培训管理网络,制定员工职业生涯 5 年发展规划,将年度培训计划纳入到公司年度经营计划中并进行考核。培训方式有授课、学习与实践相结合、与院校科研机构合作教育、远程教育、发放管理书籍、出国培训、个人行动计划等。公司通过与大学联合办大专、本科班的方式行之有效地进行员工的教育培训。通过完善、丰富的员工培训,增强了员工对公司的归属感,提高了公司的团队凝聚力、战斗力和核心竞争力。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-123
(四)竞争劣势
1、发展受限于较少的融资渠道
目前,本公司下游行业需求旺盛,公司产品供不应求,产能已跟不上需求,同时在客户对产品质量的要求逐渐提高的形势下,公司需要技术改造、扩大生产规模及提高产品质量,增加研发投入、提升产品技术含量以满足客户的需求。
因此公司对资金的需求较多。但目前,公司主要的融资渠道是银行借款,融资渠道较少,融资成本相对较高。
2、与国际知名企业相比,生产过程自动化水平仍具有一定的差距
公司虽然是国内最大的轿车精锻齿轮生产企业,产品代表了国内的领先水平,生产技术和实物质量达到国际先进水平,但受限于整个民族工业与发达国家工业水平的差距,公司在生产自动化水平等方面与国外同行业知名企业相比仍然有一定的差距。
四、公司主要业务情况
(一)主要产品及其用途
公司主营业务为汽车精锻齿轮及其他精密锻件的研发、生产与销售。公司主要产品为汽车差速器半轴齿轮、差速器行星齿轮及变速器结合齿齿轮。
公司主要产品的用途见本节之“一、公司主营业务及其变化情况”之“(二)
主要产品”。
(二)主要产品的工艺流程图
公司主要产品行星齿轮和半轴齿轮制造方法为精密锻造工艺。精密锻造是指不需或只需少量切削加工就能满足工艺要求的锻造工艺。精密锻造工艺生产齿轮主要经过模具设计与加工、精密锻造及后机加工等工序。模具加工主要有两种方法:高速铣硬切削加工和电火花放电加工;高速铣硬切削加工方式系对模具材料直接铣削加工形成模具;电火花放电加工方式需要先制作电极,然后放电加工模具。齿轮精密锻造工艺分为冷精锻工艺和冷/温热复合精锻工艺。工艺流程如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-124模具材料下料锻打退火粗车检验真空淬火检验检验精车检验检验电火花加工蔡司三座标齿轮测量中心检验回火电极齿轮抛光模具入库检验高速铣硬切削加工UG/PROE建模
1、模具
(1)电极齿轮加工
(2)模具加工
2、差速器直齿锥齿轮
(1)半轴齿轮
电极齿轮入库电极材料下料锻打退火精车检验高速数控铣加工蔡司三座标齿轮测量中心检验检验检验UG/PROE 建模
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-125冷精锻工艺冷/温热复合精锻工艺
(2)行星齿轮
冷精锻工艺原材料检验下料制坯检验抛丸退火冷锻预成形磷化退火磷化冷锻成形机加工热处理抛(喷)丸机加工检验包装成品入库温/热锻成形退火抛砂磷化冷精整成形热处理机加工抛(喷)丸等温正火机加工检验原材料检验下料制坯检验包装成品入库原材料下料制坯退火抛丸磷化冷锻成形机加工抛(喷)丸热处理检验检验机加工成品入库检验包装
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-126原材料检验下料制坯检验温/热锻成形退火抛砂磷化冷精整成形热处理机加工抛(喷)丸等温正火机加工检验包装成品入库冷/温热复合精锻工艺
3、变速器结合齿齿轮
4、变速器结合齿环
原材料下料制坯热锻成形抛砂等温正火抛砂磷化倒锥精整检验检验机加工清洗检验包装成品入库原材料下料辗环制坯检验抛砂磷化冷锻成形倒锥润滑退火检验机加工清洗检验包装成品入库
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-127
(三)主要业务模式
1、采购模式
公司原辅材料的采购实行统一批量采购,具体工作由物流部下属的采购科负责。每年年初,公司根据客户的年度订货计划和自行预测的市场状况制定公司年度生产与销售计划,物流部根据年度生产计划编制原辅材料的采购预算,制定年度采购计划,公司依据此计划与供应商签订年度采购框架协议。每月末,物流部根据年度采购计划和下个月的月度生产计划,参考现有库存量的情况执行采购任务,确保满足最低安全库存要求及新产品开发对原辅材料的临时性需要。
公司结合多年的采购经验,制定了采购管理程序,建立了严格的供应商管理制度。公司在初选供应商时,必须在确保产品质量满足公司使用要求的前提下选择产品品质、价格和服务具有竞争力的厂商作为供应商。对于供应商的日常管理,采购科建立供应商名录,并每月在公司供应商业绩平台上对供应商进行业绩评价,质量管理部定期对采购科的月度供应商业绩评价规范性进行审查。
公司建立了良好的存货管理制度。公司原材料的入库与领用出库具有严格的程序,进行系统化管理,能够及时掌握仓库的库存量情况,以保证采购与生产的衔接。原辅材料到公司后,采购科向计量理化科办理报验手续,对不符合质量要求和超计划采购的,仓储科有权拒绝入库。
公司的主要原材料是齿轮钢。公司向钢厂或其经销商采购齿轮钢。由于齿轮钢属于专用合金钢而非建材类通用钢,钢厂均按订单生产,钢厂或经销商一般不会有储备,因此采购周期较长。国内采购期一般为 2-3 个月到货,国外采购期一般为 5-6 个月。原材料一般保留一个月用量的储备。除非有原材料价格大幅上涨的预期,公司会加大采购量,但都限于个别牌号(公司长期大批量供货客户指定用钢),且储备的原材料总量不超过两个月的生产用量。
2、生产模式
(1)基本生产模式
公司实行“以销定产”的订单拉动式生产组织模式。公司收到的订单须经
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-128公司技术、质量、财务、生产等各部门评审,物流部根据经过评审的订单在公司内部组织生产。
每年年初,物流部根据年度销售计划进行年度生产规划,包括机器设备、生产人员的安排与年度生产计划的制定等。每月月末,物流部根据客户的订货需求和年度生产计划制定下一月份的生产计划,并组织生产车间进行生产。
(2)外协加工模式
①外协加工模式的必要性公司部分非关键生产环节需要外协加工,外协加工的工序主要有制坯、机加工、热处理、镀铜、喷丸、抗磨磷化等。上述各工序外协加工,在公司当前生产条件下是必要的和合理的。
制坯属于生产工艺相对简单的生产环节,用工量大,属于劳动相对密集型的环节,公司从用工经济角度考虑,将其外协加工是合理的;并且,公司生产场地局促紧张,主要用于关键生产工序冷、温/热锻等的安排,也难以提供足够的场地安置相应的设备。
机加工和热处理生产环节外协加工,主要原因为公司产品的市场需求极其旺盛,公司产能不足,受生产场地所限,公司无法大规模扩充产能,同时,设备采购也需要一定的周期,产能的扩张滞慢于市场需求增长的步伐,从而需要外协加工解决产能不足问题。
镀铜工序外协加工,主要系应客户 GKN 的特定要求,委托其指定的厂家加工。
喷丸和抗磨磷化外协加工,主要原因为设备投资大,而且,该两道工序只是特定产品的特定加工要求,在该两道工序加工量规模较小的情况下,设备使用效率低,考虑经济合理性,委托厂家外协加工。
发行人律师认为,发行人将某些生产环节委托外协方加工,具有必要性和合理性,保障了发行人业务发展,不存在损害发行人利益的风险。
保荐机构认为,在公司产能不足,并且受生产场地所限,无法均衡扩充各
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-129环节生产规模的情况下,或考虑经济性因素,公司策略性地将某些生产环节外协加工是必要的和合理的,从而尽可能地满足了客户需求,促进了公司业务的尽快发展。
②外协加工厂家情况公司外协加工方的基本情况如下:
序号外协加工方性质股东出资占比1 夏桂和个体工商户夏桂和 100%2 姜堰市奥琦机械配件厂个体工商户周斌 100%3 姜堰市长林机械厂个人独资企业金长林 100%汤庆来 40%林茂森 30%4 姜堰市创业机械配件有限公司有限公司(自然人控股)夏连凤 30%5 姜堰市大昌金属制品厂个人独资企业刁小华 100%6 姜堰镇第一机械制造有限公司有限公司(自然人独资)刘亚黎 100%7 姜堰市华力机械配件制造厂个人独资企业刘桂华 100%8 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂个体工商户吕小芹 100%9 姜堰市金瑞机械配件厂个体工商户王春进 100%移荣进 11.30%
10姜堰市良齐阀座制造有限责任公司有限公司(自然人控股)姜连根 88.70%
11 姜堰市瑞昌机械配件厂个人独资企业李怀军 100%12 姜堰市双业机械配件厂个体工商户陆秀兰 100%徐迅 55%陈娟 17.5%13 姜堰市顺达粉末冶金有限公司
有限公司(自然人控股)尤桂兰 27.5%
14 姜堰市顺通油嘴油泵厂个人独资企业丁应吉 100%卞尉君 78.88%
15 姜堰市苏泰机械制造有限公司有限公司(自然人控股)卞存桂 21.12%
16 姜堰市天目机械配件厂个体工商户朱连珍 100%17 姜堰市小平机械配件厂个体工商户包兰芳 100%18 姜堰市银达机械配件厂个体工商户丁加珍 100%19 姜堰市银瑞机械配件厂个体工商户夏建军 100%曹炳付 45.74%
曹卫东 37.23%20 姜堰市鹰翔机械配件厂
集体所有制(股份合作制)杨美红 17.03%
21 姜堰市振亚机械配件厂个体工商户陶有兵 100%余正元 52%22 姜堰市正鸣机械配件有限公司有限公司(自然人控股)丁鹤鸣 48%23 靖江市海洋热处理厂个人独资企业王龙才 100%张金玉 51%24 泰州市华罡热处理有限公司有限公司(自然人控股)张虹 49%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-130序号外协加工方性质股东出资占比崔广义 60%25 泰州泛亚机械配件有限公司有限公司(自然人控股)谢红霞 40%26 常州光星精机有限公司有限责任公司(外国法人独资)光阳投资有限公司100%周燕琴 40%27常州江南万利机械配件有限公司有限公司(自然人控股)庄国方 60%邹洪斌 30%邹银泉 40%28 上海嘉定外冈电镀有限公司有限责任公司(自然人投资或控股)邹洪强 30%29 常州足兴机械有限公司有限责任公司(外国法人独资)金华兴投资有限公司100%祁标 90%30 江苏苏标电炉有限公司有限公司(自然人控股)吴国琴 10%31 江阴市恒润环锻有限公司有限公司(法人独资)江阴市恒润法兰有限公司100%32麦锡金属处理技术服务(苏州)有限公司有限责任公司(外国法人独资)METAL?IMPORTANT?
COMPANY,LLC?
100%33 上海旗春热处理有限公司一人有限责任公司(法人独资)上海汽车变速器有限公司100%34姜堰市姜堰经济开发区力达机械加工厂个体工商户曹慧琴 100%35南通市崇川区庆鸿电火花机加工场个体工商户陈红玲 100%36 姜堰市中瀚管业销售部个体工商户张琪 100%瑞士 CHI-TECPAROZ/37 上海纳微涂层有限公司有限责任公司(中外合资)中瑞合作基金/徐广林 60%38 江苏广通管业制造有限公司有限责任公司徐勇 40%39 柏纬(姜堰)铁工有限公司有限责任公司(外国法人独资)柏纬新加坡控股私人有限公司100%40 姜堰市鑫亚机械加工厂家庭经营刘鑫年 100%黄建光 51%41江苏艾克瑞特精密材料有限公司有限公司(自然人控股)沈建军 49%42 泰州市马恒达机械有限公司有限公司(自然人独资)马荣新 100%刘保明 90%43 姜堰市恒信运输有限公司有限公司(自然人控股)王德茂 10%44 姜堰市新亚汽车修理厂个体工商户王亚平 100%45 上海宝中染整厂集体企业(法人)宝山区合众民委员会100%杨新伟 90%46 无锡金盟精密机械有限公司有限公司(自然人控股)杨新年 10%47 余姚市恒茂塑料模具厂个体工商户杜月衡 100%48 姜堰市姜堰镇精久机械配件厂个体工商户黄绍亮 100%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-131③外协加工定价依据以及占生产成本的比重公司外协加工定价依据为:公司综合考虑外协加工设备折旧、修理费、低值易耗品摊销、电费以及人工费等测算外协加工制造成本,然后考虑加计合理利润后确定外协加工价格。
报告期内,外协加工金额占生产成本的比重如下:
期间 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度外协加工金额占生产成本的比重 11.70% 13.95% 13.64% 12.70%
④发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与外协加工方之间关联关系、委托持股情况根据外协加工方的工商登记资料,以及对外协加工方和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员对外协加工方不存在委托持股情况,公司与外协加工方的的关联关系情况详见招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方与关联交易”之“(一)关联方与关联关系”所述。
3、销售模式
目前,公司产品采用“直销”的销售模式。公司作为汽车制造商的一级或二级配套供应商,公司产品由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司与客户签订销售框架协议,约定一定期间内的供货价格或供货价格的确定方法及供货数量。由于公司主要原材料齿轮钢价格波动幅度较大,公司与部分客户在销售协议里约定产品销售价格随齿轮钢材价格波动作出相应调整,调整方法主要有两种,一是钢材价格波动达到一定幅度时作出相应调整;二是以前三或六个月钢材的平均采购价格作为参考确定后三或六个月的产品价格。对于出口业务,供货合同还约定根据汇率波动进行价格调整,从而有效地降低汇率变动风险,如:GKN Driveline Bowling Green Inc 的合同中约定每季度汇率平均值变化超过 1%即相应调整下季度供货价格。对于长期供应合同,约定每年价格调整幅度,如 GKN(上海)GF6 X24 项目供应协议中约定每年下调价格 3%。公司产品销售回款一般在结算后 3 个月到账。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-132对于没有约定价格调整方式的客户,在齿轮钢价格出现较大幅度上涨时,公司也能与部分客户协商成功并取得一定补偿,例如在 2008 年度钢材价格上涨幅度较大时,公司就通过和部分客户协商提高产品价格,获得了一定数额的补偿。
公司产品结构不断优化,产品的利润空间不断扩大,加之公司产品使用的钢材耗用占产品销售价格的比率通常介于 15%—30%之间,因而公司对材料涨价的敏感性相对较低,有一定的消化能力,因此,齿轮钢材价格的大幅波动不会对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响,报告期内,公司产品毛利率呈提高趋势。
当钢材价格波动达到一定幅度,产品价格即作出相应调整,即齿轮钢材价格较大波动时,公司产品价格能随之进行调整,齿轮钢材价格的大幅波动不会对公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。
当采用以前三或六个月钢材的平均采购价格作为参考,确定后三或六个月的产品价格时,因产品价格能够随钢材价格的波动作出相应调整,从而保证公司相对稳定合理的利润空间。
保荐机构认为,发行人对部分客户根据齿轮钢材价格变动情况调整产品销售价格,有利于降低公司的经营风险,保证盈利能力的稳定性,当约定产品销售价格随齿轮钢材价格波动作出相应调整时,公司能够相对有效地规避材料价格波动风险;当采取定期协商定价时,若材料大幅涨价,公司往往能够协商提高产品价格,部分消除材料涨价的影响。但如果钢材价格大幅波动,仍会给公司经营带来一定风险。
公司客户较为稳定,主要原因为以下三点:(1)汽车制造商配套供应商体
系的自身特点,具体见本节之“二、公司所处行业基本情况”之“(三)行业
竞争状况”之“3、进入本行业的主要障碍”之“(4)汽车整车制造商严格的
配套供应商体系”;(2)公司在产品质量、交货能力及成本控制等方面占有竞
争优势;(3)公司与下游客户战略合作,长期参与其新产品开发。
公司与汽车整车厂或其配套供应商没有股权或其他控制关系,也未与客户
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-133约定利益同盟或参与排他性企业集团,禁止或限制对其他客户供货。公司完全自主独立研发、生产和销售精锻齿轮和其他精锻件等汽车零配件,是独立供货模式的供应商。
公司在汽车齿轮市场享有卓越的声誉,拥有自主的齿轮精密成形模具制造核心技术,能够给客户提供某些技术支持,在模具设计、新产品开发、产品质量、生产管理和控制、技术服务方面均处于国内行业领先水平,部分达到国际先进水平,已经形成了优良的品牌,得到了行业和客户的普遍认可,已成为业内开发能力较强和产品质量过硬的龙头企业。与国内外汽车行业主流厂家保持良好合作关系,不存在不能进入某一供应商体系的重大不确定性风险。
对于公司已进入其供应商体系的客户,包括大众汽车、通用汽车等,公司凭借优异的产品质量和服务已赢得客户的认可,公司已成为各家汽车整车厂或总成厂的合格供应商或优秀供应商,竞争能力较强,与客户的合作关系较为稳定。
对于目前公司尚未进入其供应商体系的汽车整车厂(主要是日产汽车、本田汽车、标致汽车),虽然由于金字塔式的多级供应商体系的存在,与已进入该体系的竞争对手相比具有一定的滞后进入受排挤和局面难以打开的劣势,但公司正在努力与该类汽车整车厂或其一级供应商进行合作,通过其认证,发挥公司的产品质量、研发能力、合作开发新产品能力等优势,尽快实现对其供货。
目前,公司已成功进入大众汽车、通用汽车、福特汽车、丰田汽车、奔驰汽车的供应商体系,下一步继续开发本田汽车、日产汽车、标致汽车、宝马汽车等客户。
保荐机构认为,发行人在汽车齿轮市场享有卓越的声誉,在模具设计、新产品开发、产品质量、生产管理和控制、技术服务方面均处于国内行业领先水平,部分达到国际先进水平,已经形成了优良的品牌,得到了行业和客户的认可,已成为业内产品质量过硬的龙头企业,已成功进入了多家汽车整车厂包括福特汽车、大众汽车、通用汽车等合资品牌整车厂的供应商体系。发行人与现有客户合作关系稳定,并凭借其竞争优势努力开发新客户,不存在不能进入供应商体系的重大不确定性风险。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-134
(四)主要产品的产销情况
1、主要产品产能、产量、销量和营业收入
发行人主要产品包括汽车差速器半轴齿轮、差速器行星齿轮及变速器结合齿齿轮。报告期内,公司主要产品的生产设备高负荷运转,产能利用趋于饱和,产销率较高,呈现产销两旺的局面。报告期内,公司主要产品的产能、产量、销量、销售收入情况如下:
单位:万件2011 年 1-6 月产品产能产量产能利用率销量产销率销售收入(万元)半轴齿轮 534.15 554.66 103.84% 539.24 97.22% 9,553.46
行星齿轮 551.29 574.44 104.20% 556.62 96.90% 6,360.44
结合齿齿轮 52.33 49.79 95.15% 43.79 87.95% 1,169.91
合计 1,137.77 1,178.89 103.61% 1,139.65 96.67% 17,083.81
2010 年度产品产能产量产能利用率销量产销率销售收入(万元)半轴齿轮 890.54 984.22 110.52% 952.97 96.82% 16,333.69
行星齿轮 894.67 1,008.71 112.75% 974.58 96.62% 10,522.86
结合齿齿轮 101.37 95.96 94.66% 95.23 99.24% 2,636.49
合计 1,886.58 2,088.89 110.72% 2,022.78 96.84% 29,493.04
2009 年度产品产能产量产能利用率销量产销率销售收入(万元)半轴齿轮 585.06 675.38 115.44% 672.47 99.57% 10,648.87
行星齿轮 726.92 692.32 95.24% 689.43 99.58% 6,629.54
结合齿齿轮 108.08 110.15 101.92% 106.64 96.81% 3,081.21
合计 1,420.06 1,477.85 104.07% 1468.54 99.37% 20,359.62
2008 年度产品产能产量产能利用率销量产销率销售收入(万元)半轴齿轮 445.27 473.90 106.43% 444.48 93.79% 7,189.15
行星齿轮 534.32 524.87 98.23% 508.49 96.88% 4,936.66
结合齿齿轮 98.37 97.07 98.68% 97.68 100.63% 2,823.31
合计 1,077.96 1,095.84 101.66% 1,050.65 95.88% 14,949.12
2、主要产品平均单位价格变化情况
报告期内,发行人各主要产品平均销售单价情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-135价格单位:元/件2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度主要产品价格变化幅度价格变化幅度价格变化幅度价格半轴齿轮 17.72 3.38% 17.14 8.21% 15.84 -2.04% 16.17
行星齿轮 11.43 5.83% 10.80 12.27% 9.62 -0.93% 9.71
结合齿齿轮 26.72 -3.47% 27.68 -4.19% 28.89 -0.03% 28.90
报告期内,公司主要产品平均销售价格的波动主要受两方面因素的影响,一是原材料价格的变化,产品平均销售价格的变化和原材料价格的变化总体呈正相关关系;二是受产品结构的影响,报告期内,公司轿车齿轮产品销售占比呈上升趋势,是推动产品平均价格上升(或抑制产品平均价格下降)的因素。
3、报告期内产品销售地区分布情况
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度地区分类金额比例金额比例金额比例金额比例华东地区 6,599.00 38.60% 12,706.76 42.28% 7,164.95 33.74% 4,530.39 28.53%
华南地区 2,152.20 12.59% 4,687.67 15.60% 3,274.04 15.42% 1,895.59 11.94%
华中地区 192.94 1.13% 263.12 0.88% 253.23 1.19% 263.70 1.66%
华北地区 1,073.78 6.28% 2,151.78 7.16% 2,103.73 9.91% 1,678.26 10.57%
西南地区 1,807.33 10.57% 2,995.42 9.97% 3,036.32 14.30% 2,076.88 13.08%
东北地区 1,811.05 10.59% 4,026.89 13.40% 4,439.65 20.91% 3,746.71 23.60%
出口 3,458.13 20.23% 3,222.46 10.72% 964.36 4.54% 1,686.92 10.62%
合计 17,094.43 100.00% 30,054.10 100.00% 21,236.27 100.00% 15,878.44 100.00%
在销售地区分布上,报告期内,公司销售主要集中于华东、华南、东北、西南地区、海外市场。
4、向前五大客户的销售情况
2011 年 1-6 月序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例定价方法1吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司2,237.28 13.09%
每年一月和七月根据前六个月材料价格浮动调整2GKN Driveline Bowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)1,839.14 10.76%
每年一月和七月根据前六个月材料价格浮动调整,如果三个月汇率超过 1%,根据前三个月汇率平均调价一次3 柳州五菱汽车联合发展有限公司 1,563.98 9.15%每半年商定一次
4 山东上汽汽车变速器有限公司 1,180.32 6.90%每年商定一次
5大众汽车自动变速器(大连)有限公司1,065.69 6.23%每 3 个月商定一次
合计 7,886.41 46.13%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1362010 年度序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例定价方法1吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司4,987.14 16.59%
每年一月和七月根据前六个月材料价格浮动调整2 柳州五菱汽车工业有限公司 3,964.87 13.19%每半年商定一次
3GKN Driveline Bowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)2,031.22 6.76%
每年一月和七月根据前六个月材料价格浮动调整,如果三个月汇率超过 1%,根据前三个月汇率平均调价一次4 上海汽车变速器有限公司 1,892.66 6.30%每年商定一次
5 山东上汽汽车变速器有限公司 1,855.96 6.18%每年商定一次
合计 14,731.85 49.02%
2009 年度序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例定价方法1 柳州五菱汽车工业有限公司 3,007.58 14.16%每半年商定一次
2哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2,516.71 11.85%每半年商定一次
3吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司2,281.69 10.74%
每年一月和七月根据前六个月材料价格浮动调整4哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司1,811.31 8.53%每年商定一次
5天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司1,661.99 7.83%每年商定一次
合计 11,279.28 53.11%
2008 年度序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例定价方法1哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2,359.75 14.86%每半年商定一次
2 柳州五菱汽车工业有限公司 1,892.44 11.92%每半年商定一次
3 约翰迪尔(西班牙)有限公司 1,654.83 10.42%
根据前 3 个月原材料和汇率平均值调整4天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司1,588.07 10.00%每半年商定一次
5中国南方工业汽车股份有限公司四川建安车桥分公司1,506.62 9.49%每年商定一次
合计 9,001.71 56.69%
因公司部分客户属同一实际控制人控制,如将同一控制下的客户销售额合并计算,则前五大客户销售额及占主营业务收入的比例如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1372011 年 1-6 月序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例1 吉凯恩集团 4,076.43 23.85%
2 上海汽车集团股份有限公司 2,381.54 13.93%
3 柳州五菱汽车工业有限公司 1,926.39 11.27%
4 大众集团 1,727.35 10.10%
5 中国长安汽车集团股份有限公司 1,540.82 9.01%
合计 11,652.53 68.16%
2010 年度序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例1 吉凯恩集团 7,018.36 23.35%
2 上海汽车集团股份有限公司 4,548.71 15.14%
3 柳州五菱汽车工业有限公司 3,964.87 13.19%
4 中国长安汽车集团股份有限公司 2,582.19 8.59%
5 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 1,609.77 5.36%
合计 19,723.90 65.63%
2009 年度序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例1 柳州五菱汽车工业有限公司 3,007.58 14.16%
2 中国长安汽车集团股份有限公司 2,830.65 13.33%
3 上海汽车集团股份有限公司 2,798.40 13.18%
4 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2,516.71 11.85%
5 吉凯恩集团 2,281.69 10.74%
合计 13,435.03 63.26%
2008 年度序号客户销售额(万元)占主营业务收入的比例1 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2,261.67 14.24%
2 上海汽车集团股份有限公司 2,017.93 12.71%
3 柳州五菱汽车工业有限公司 1,892.44 11.92%
4 中国南方工业汽车股份有限公司 1,881.74 11.85%
5 John Deere 1,701.88 10.72%
合计 9,755.66 61.44%
注:1、中国长安汽车集团股份有限公司即原中国南方工业汽车股份公司(2009 年 7 月 1
日正式更名),其下属重庆建安车桥分公司、四川建安车桥分公司、成都建安车桥分公司、重庆青山变速器分公司均为公司客户。
2、公司客户上海变速器有限公司(原上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂)、山东上
汽变速器有限公司、柳州上汽变速器有限公司、上海汽车齿轮一厂、上海汽车齿轮三厂、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司的实际控制人均为上海汽车集团股份有限公司。
3、公司客户吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司和 GKN Driveline Bowling Green Inc
(吉凯恩鲍林格林)的实际控制人均为吉凯恩集团。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-138
4、公司客户约翰迪尔(西班牙)有限公司和约翰迪尔(天津)有限公司的实际控制人
均为 John Deere。
5、公司客户大众汽车变速器(大连)有限公司和德国大众卡塞尔变速器厂的实际控制
人均为大众集团。
6、公司客户柳州五菱汽车联合发展有限公司是柳州五菱汽车工业有限公司的全资子公
司。
报告期内,本公司不存在向单一客户销售金额超过总销售额 50%的情况。
公司前五名销售客户中没有发行人的关联企业。
(1)报告期内,前五大客户基本情况
①吉凯恩集团(GKN)吉凯恩集团是全球著名的汽车零部件生产企业,总部位于英国,在动力传动系统和配件市场居全球领先地位。
吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司成立于 2006 年 10 月,为 GKN 的独资公司,注册资本 1,683.1 万美元,总投资 3,288.1 万美元,主要产品:差速器,
分动器及 TMD,主要客户:上海通用、通用墨西哥、日本日产、韩国双龙、华晨汽车、长城汽车、奇瑞汽车、江淮汽车。
GKN Driveline Bowling Green Inc (吉凯恩鲍林格林)位于美国俄亥俄州鲍林格林市,由 Tochigi Fuji Sangyo (TFS)于 1998 年成立,并于 2004 年被 GKN 集团收购。主要生产扭矩零件,用于前轮驱动(FWD)及全轮驱动(AWD)车辆。2010 年销售额约 8,900 万美元。从 1999 年至 2009 年分别通过了QS9000/Ford Q1/ISO14001/TS16949/Ford Q1 Lost/OHSAS18001 认证。主要客户为 BRP、伟世通、戴姆勒、日产及通用汽车。
②上海汽车集团股份有限公司上海汽车集团股份有限公司是上海交易所上市公司(600104),主营业务为
汽车整车(包括乘用车、商用车)、与整车开发紧密相关的零部件(包括动力传动、底盘、电子电器等)的研发、生产、销售,以及与汽车业务密切相关的汽车金融,是中国四大汽车集团之一,其控股股东为上海汽车工业(集团)总公司。其全资子公司上海汽车变速器有限公司(原上海汽车股份有限公司汽车齿轮总厂)
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-139专业生产汽车变速箱,是国内最具影响力的汽车变速器专业生产企业,其全资或控股的子公司包括:山东上汽变速器有限公司(为上海通用和上海大众配套)、柳州上汽变速器有限公司、上海齿轮一厂、上海汽车齿轮三厂、上海汽车齿轮四厂、沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司等。目前已建成的上汽变速器技术中心是第十二批国家认定的企业技术中心(分中心),也是上汽股份国家级技术中心的变速器研发分中心。目前已同世界最著名的变速器专业设计开发公司德国的 GIF 建立了长期、广泛的合作关系。
上汽变速器先后成为国内外 30 家著名整车厂数十种车型的变速器 OEM 供应厂,产品覆盖到上海大众、上海通用、华晨金杯、长丰猎豹、上海通用东岳、上海通用五菱等各类轿车、轻型客车、皮卡车、越野车、微型车和重型卡车领域。
③柳州五菱汽车工业有限公司2007 年 9 月挂牌成立的柳州五菱汽车工业有限公司(简称五菱工业公司),是柳州五菱汽车有限责任公司以零部件、发动机和专用车三大主业核心资产与香港上市公司俊山五菱汽车集团有限公司(HK0305)合资共同设立的大型中外合资企业。下属主要有五菱专用车、五菱联发、五菱柳机三个全资子企业,总资产达 45 亿元。目前的产品及产能为:汽车前后桥、冲焊件总成、制动器总成、仪表板等年配套能力达 65 万台,2008 年同比增长 18%;汽车发动机年生产能力达 60 万台,2008 年销售更是超过 54 万台;微型、轻型专用车年生产能力达 2.5
万辆。
④中国长安汽车集团股份有限公司中国长安汽车集团股份有限公司成立于 2005 年 12 月,是中国四大汽车集团之一,其控股股东是中国兵器装备集团公司。目前,中国长安旗下拥有长安汽车(000625)、江铃汽车(000550)2 家上市公司,正在收购东安动力(600178)
和云内动力(000903)。中国长安以整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块为依托,构建了垂直一体化的产业链,并形成了以自主品牌为核心的发展模式。2009 年,中国长安自主品牌销量位居世界第 13 位、中国第 1。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-140⑤哈尔滨东安汽车动力股份有限公司哈尔滨东安汽车动力股份有限公司于 1998 年在上交所上市(600176),研
制生产的发动机市场占有率不断提高,已累计产销超过了 300 万台,现已成为国内著名的微型汽车发动机及变速器研制生产基地之一,经过多年的发展逐渐形成了适应市场需求的产品体系,主要分发动机、变速器、零部件及铸造产品等四部分,现已具备年产发动机 40 万台、变速箱 50 万台的能力。其控股股东和实际控制人为中国航空工业集团公司。根据 2009 年 12 月中国长安汽车集团股份有限公司与中国航空工业集团公司签订的《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司的股份无偿划转协议》,中国航空工业集团公司将其持有的 54.51%股
权无偿划转给中国长安汽车集团股份有限公司,此转让尚未完成。
⑥John Deere约翰迪尔公司(John Deere)创立于 1837 年,总部在美国伊利诺依莫林市。
是全球领先的工程机械、农用机械和草坪机械设备的制造商。约翰迪尔在 11 个国家设有工业基地,全球雇员达 43,000 人,产品行销 160 多个国家和地区,是目前世界最大的农业机械制造商和世界第二大工程机械制造商,位居世界五百强前列。
⑦大众集团大众汽车集团成立于 1938 年,总部位于德国沃尔夫斯堡,是欧洲最大的汽车公司,也是世界汽车行业中最具实力的跨国公司之一。集团目前拥有 9大著名汽车品牌:大众汽车(德国)、奥迪(德国)、兰博基尼(意大利)、宾利(英国)、布加迪(法国)、西亚特(西班牙)、斯柯达(捷克)、大众汽车商用车(德国)、保时捷(德国)。大众汽车集团在全球建有 68 家全资和参股企业,业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、汽车租赁、金融服务、汽车保险、银行、IT 服务等。
大众汽车自动变速器(大连)有限公司是大众汽车集团在大连投资兴建的中国第一个全资子公司,专业生产先进的 7 档干式双离合自动变速器(DQ200),主要客户是一汽大众和上海大众。公司于 2007 年 9 月成立,2009年底建成,先期投资 1.7 亿欧元,总厂区占地 17 万平方米。2010 年 1 月一期
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-141生产线实现批量生产,计划年产能 30 万台。二期项目于 2010 年 3 月获得总部批准并于同年 10 月动工,计划于 2012 年正式投产。三期项目于 2010 年 12月获得批准,三期建成后,年总产能可达 90 万台变速器。
德国大众卡塞尔变速器厂位于德国 Baunatal(Kassel 南部约 10 公里路程),工厂员工超过 18000 人,它是 VW 在德国最大的生产基地,最受关注和最具重要性的零部件供应商之一。德国大众卡塞尔变速器厂每年为 VW 在全世界所有的工厂提供数百万台手动和自动变速箱。产品主要为 Audi、Passat、Golf、Polo 轿车及轻型车、厢式车配套。
(2)公司产品销售实现的终端客户金额
报告期内,公司产品销售实现的终端客户金额如下所示:
①2011 年 1-6 月直接客户名称销售金额(万元)终端客户对终端客户销售金额(万元)吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司 2,237.28
上海通用、墨西哥通用、韩国通用、烟台东岳通用GKN Driveline Bowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)1,839.14 北美通用 1,839.14
柳州五菱汽车联合发展有限公司 1,563.98 上汽通用五菱 1,563.98
山东上汽汽车变速器有限公司 1,180.32 上海通用、烟台东岳通用
大众汽车自动变速器(大连)有限公司 1,065.69 上海大众、一汽大众
合计 7,886.41
②2010 年度直接客户名称销售金额(万元)终端客户对终端客户销售金额(万元)吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司 4,987.14
上海通用、墨西哥通用、韩国通用、烟台东岳通用柳州五菱汽车工业有限公司 3,964.87 上汽通用五菱 3,964.87
GKN Driveline Bowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)2,031.22 北美通用 2,031.22
上海汽车变速器有限公司 1,892.66 上海大众、上海通用
山东上汽汽车变速器有限公司 1,855.96 上海通用、烟台东岳通用
合计 14,731.85
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-142③2009 年度直接客户名称销售金额(万元)终端客户对终端客户销售金额(万元)柳州五菱汽车工业有限公司 3,007.58 上汽通用五菱 3,007.58
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2,516.71 哈飞汽车、东安发动机
吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司 2,281.69
上海通用、墨西哥通用、韩国通用、烟台东岳通用哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 1,811.31
哈飞汽车、比亚迪、华晨汽车、海马汽车、江淮汽车天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司1,661.99 一汽夏利 1,661.99
合计 11,279.28
④2008 年度直接客户名称销售金额(万元)终端客户对终端客户销售金额(万元)哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 2,359.75 哈飞汽车、东安发动机
柳州五菱汽车工业有限公司 1,892.44 上汽通用五菱 1,892.44
约翰迪尔(西班牙)有限公司 1,654.83
迪尔美国、迪尔巴西、迪尔德国天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司1,588.07 一汽夏利 1,588.07
中国南方工业汽车股份有限公司四川建安车桥分公司1,506.62
长安汽车、上汽通用五菱合计 9,001.71
公司部分直接客户同时对多家终端客户销售,直接客户对终端客户的销售数据属于客户的商业机密,无法取得公司直接客户对终端客户的销售额数据,因而无法按终端客户进行销售额的划分;并且,也无法取得终端客户的采购额数据,无法计算公司对终端客户的销售额占其采购总额的比重。
(3)在主要客户供应体系中的供应商级次情况
公司是一级或二级供应商,是由公司给整车厂供货的层次所决定的。公司如果直接给整车厂或其控制的总成厂(分厂或子公司)供货,公司即是整车厂的一级供应商,如果公司给整车厂的一级配套供应商供货,公司即是整车厂的二级供应商。如公司直接给深圳比亚迪汽车有限公司配套,就是其一级供应商,公司给山东上汽汽车变速器有限公司配套,其生产的变速器给上海通用配套,公司对上海通用而言就是其二级供应商,山东上汽汽车变速器有限公司为其一
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-143级供应商。
公司在部分主要客户供应体系中的供应商级次(相对于整车厂)情况如下:
客户名称公司相对于整车厂的供应商级次吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司二级哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司二级哈尔滨东安汽车动力股份有限公司二级上海汽车变速器有限公司二级山东上汽汽车变速器有限公司二级柳州五菱汽车工业有限公司二级中国长安汽车集团有限公司四川建安车桥分公司二级中国长安汽车集团有限公司重庆青山变速器分公司二级唐山爱信齿轮有限公司二级大众汽车自动变速器(大连)有限公司一级约翰迪尔(西班牙)有限公司一级深圳比亚迪汽车有限公司一级长城汽车股份有限公司一级德国大众卡塞尔变速器厂一级
(4)对第一大客户吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司销售情况
公司向 GKN(上海)销售的主要产品和产品最终用途如下:
主要产品产品最终用途X23 和 X24 行星齿轮、半轴齿轮最终客户为通用中国、通用北美、通用韩国,用于配套雪佛兰(乐风克鲁兹、景程)、别克新君威等车型报告期内,公司对 GKN(上海)销售收入增幅较大的原因为客户生产规模和采购量增长,公司对其销售收入随之增长。GKN(上海)成立于 2006 年 10 月,是 GKN 的独资公司,2008 年正式投产。公司于 2005 年 8 月与其签订产品开发协议,经过三年认证,于 2008 年 8 月开始为其批量供货,对雪佛兰(乐风克鲁兹、景程)、别克新君威、新凯越等车用半轴齿轮和行星齿轮独家供货,为通用汽车亚洲和北美两个市场配套。近两年 GKN(上海)投产后,产能逐渐释放,产销规模增长较快,公司对其供货量也大幅增长。公司分别于 2008 年和 2009 年与 GKN(上海)签订了五年期的框架性供货协议,根据供货协议的约定,公司对其供货量呈逐年增长趋势。
保荐机构认为,公司对 GKN(上海)销售收入增幅较大的原因为客户生产规模和采购量增长,公司对其销售收入随之增长,公司作为 GKN(上海)的重要供
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-144应商,与其签订了长期供货协议,公司对 GKN(上海)销售收入增幅较大具有真实的业务背景,对其实现销售收入是可持续的。
(五)报告期内原材料和能源供应情况
公司原材料主要为齿轮钢材。公司原材料和能源消耗状况如下:
1、原材料及能源消耗状况
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额(万元)占生产成本的比例金额(万元)占生产成本的比例金额(万元)占生产成本的比例金额(万元)占生产成本的比例原材料 3,808.31 36.85% 5,756.49 32.87% 3,828.45 31.75% 3,915.43 35.93%
能源消耗 683.68 6.62% 1,502.22 8.58% 751.72 6.23% 565.10 5.19%
报告期内,公司原材料成本占生产成本的比例变动主要受钢材采购价格波动的影响。2008 年至 2010 年,能源消耗占生产成本的比例逐年上升,主要是增加了热处理生产线及电价提高所致;2011 年 1-6 月,能源消耗占生产成本的比例有所降低,主要原因是公司进行设备更新和工艺改进,电量消耗降低所致。
2、各主要原材料的消耗状况
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额(万元)占原材料成本的比例金额(万元)占原材料成本的比例金额(万元)占原材料成本的比例金额(万元)占原材料成本的比例齿轮钢 3,808.31 100.00% 5,756.49 100.00% 3,828.45 100.00% 3,915.43 100.00%
合计 3,808.31 100.00% 5,756.49 100.00% 3,828.45 100.00% 3,915.43 100.00%
齿轮钢是公司产品的主要原材料,随着公司产品销量的增加,齿轮钢的耗用数量总体呈增加趋势。2009 年度,齿轮钢耗用额低于 2008 年度的原因在于齿轮钢价格的下降。2009 年度,公司齿轮钢的采购价格比 2008 年度下降了
18.81%,大于公司耗用齿轮钢材数量的增长幅度。
3、主要原材料的平均采购价格变动趋势
根据客户要求和产品质量的不同,公司采购的齿轮钢根据其合金成分的不同有 20 余种牌号,主要的牌号有 20CrMnTiH、20CrMoH、16MnCr5 三种(占2010 年度采购量的约 90%),其价格(不含税)在报告期内存在较大的波动(见下图)。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1452008年1月-2011年6月主要原材料订购价格走势图020004000600080001012000145678910145678910145678910145608年 09年 10年 11年单位:元/吨20CrMnTiH 20CrMoH 16MnCr5公司主要原材料齿轮钢的平均采购价格(不含税)及其变动情况如下表:
均价(元/吨)变动幅度项目 2011 年1-6 月2010 年度 2009 年度 2008 年度2011 年1-6 月比2010 年2010 年比2009 年2009 年比2008 年齿轮钢 7,500.35 6,491.74 5,455.23 6,719.18 15.54%+19.00%-18.81%
4、向前五位供应商的采购情况
2011年1-6月序号供应商采购额(万元)占本期采购总额的比例1 南京隆坤国际贸易有限公司 1,064.41 16.50%
2 上海兰港金属材料有限公司 1,025.55 15.89%
3 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 937.37 14.53%
4 GMH(德国乔治玛琳冶金有限公司) 647.60 10.04%
5 扬州市舜丰金属材料有限公司 356.22 5.52%
合计 4,031.15 62.48%
2010年度序号供应商采购额(万元)占本期采购总额的比例1 南京隆坤国际贸易有限公司 1,530.43 16.52%
2 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 1,341.87 14.49%
3 上海兰港金属材料有限公司 1,137.39 12.28%
4 赣州宝特金属材料有限公司 659.13 7.12%
5 GMH(德国乔治玛琳冶金有限公司) 510.92 5.52%
合计 5,179.74 55.92%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1462009 年度序号供应商采购额(万元)占本期采购总额的比例1 上海兰港金属材料有限公司 1,523.63 23.71%
2 南京隆坤国际贸易有限公司 1,055.42 16.43%
3 赣州宝特金属材料有限公司 907.36 14.12%
4 上海宝钢钢材贸易有限公司 728.53 11.34%
5 扬州市舜丰金属材料有限公司 145.58 2.27%
合计 4,360.53 67.87%
2008年度序号供应商采购额(万元)占本期采购总额的比例1 上海兰港金属材料有限公司 1,029.95 18.39%
2 南京隆坤国际贸易有限公司 818.93 14.63%
3 赣州宝特金属材料有限公司 814.88 14.55%
4 扬州市舜丰金属材料有限公司 311.66 5.57%
5 上海宝钢钢材贸易有限公司 306.75 5.48%
合计 3,282.17 58.62%
报告期内,本公司不存在向单一供应商采购金额超过总采购金额 50%或向关联方采购的情况。
(六)公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益情况发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有权益。
(七)公司主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
(1)质量认证体系和质量管理体系
1997 年 11 月,公司通过 ISO9002:1994 质量体系认证;2001 年 8 月,公司通过 QS-9000:1998 、 VDA6.1 质量体系认证; 2004 年 5 月,公司通过
ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证;2007 年 2 月通过 ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证复审;2010 年 1 月,公司通过 ISO/TS16949:2009 体系认证。公司通过持续不断的质量体系改进,使得公司质量管理体系满足了汽车行业的要求,具备了参与汽车行业全球采购的竞争力。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-147本公司质量管理体系建立过程中,通过“过程方法”识别了顾客导向过程、支持性过程及相关的管理过程,并对各个管理过程建立了相应的程序文件及指导书,形成了标准化的质量管理模式。
公司每年根据过程运行的绩效组织对过程实施持续改进,建立公司级年度质量目标,并根据过程管理的要求将质量目标分解到相应的部门及岗位,结合KPI(关键绩效指标)实时监控质量绩效的完成情况,持续保证质量管理体系的有效运行。
(2)质量控制标准
公司产品目前执行企业自行制定的质量标准,包括 Q/321284 JCH 01-2009冷精锻汽车差速器直齿锥齿轮技术条件、Q/321284 JCH 02-2009 冷精锻汽车变速器结合齿轮技术条件、Q/321284 JCH 03-2009 冷精锻汽车变速器同步器结合齿环技术条件、Q/321284JCH04-2007 复合精锻汽车变速器倒档中间齿轮技术条件等,与此同时,产品必须符合与客户签订的技术协议要求和产品图纸规定的技术要求。
公司原材料采购、检验及生产过程中都执行了符合相关要求的质量标准以保证最终产品质量。
2、质量纠纷情况
公司产品如出现质量问题,公司会按照合同要求进行协商处理。一般情况下,公司会主动对出现质量问题的产品进行检测和现场查看,以查明成因和相关责任方。如果责任属公司,公司会派出质量和技术人员到现场与客户进行沟通和协调,以尽快消除质量纠纷的根源,并与客户协商处理出现问题的产品。
一般情况下,采取换货、退货、赔偿损失等方式对客户进行补偿。
各部门分工上,营销中心相关部门负责顾客抱怨信息的内部反馈以及与顾客之间的信息沟通,并处理出现服务不及时导致的顾客投诉,同时对因顾客抱怨而采取的纠正措施的有效性进行跟踪验证;质量管理部负责对因产品质量而引起的顾客抱怨进行调查确认、分析研究,制订纠正和预防措施;生产设备部和物流部负责对因交货延期而引起的顾客抱怨进行调查确认、分析研究,制订
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-148纠正和预防措施。
公司对每一个客户都安排对应的业务管理员,处理一些日常供货和质量问题的服务工作,并与客户进行良好的沟通,以更好的满足客户需求。
(八)安全生产及污染治理情况
1、安全生产情况
公司具有完善的安全管理制度和操作规程,安全生产制度涵盖了安全管理、安全检查、安全教育、危险物品管理、劳动保护以及各车间、工序的安全操作规程,并配备专职安全管理人员。
生产厂房等建筑设施都是由具有相应资质的设计和建筑单位设计建造的,消防设施等安全设备均按国家有关规定配备,车间主要通道及出口处安装应急照明,设置安全门,疏散方便及时。自公司设立以来无重大安全事故发生。
江苏省姜堰市安全生产监督局对本公司安全生产情况出具了证明函,证明公司按照有关安全生产和管理法律、法规的要求进行生产、经营及服务,其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求,报告期内无重大安全生产事故,不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护情况
公司自成立以来,一贯重视环境保护工作,2006 年 2 月,公司通过ISO14001:2004 环境管理体系认证。
(1)废气
公司产生的废气主要为生产过程中的工艺废气,主要是抛丸粉尘。该污染物采用旋风除尘器进行处理后,通过高度超 15 米的排尘(气)管排放,满足《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996 表 2 中“新污染源大气污染物排放限值”)的要求。
(2)废水
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-149公司产生的废水主要有生产工艺过程废水、地面冲洗清扫废水、生产设施用水和生活办公用水。
公司内部设置了污水处理站,对所有磷皂化废水、机加工废水等生产废水和生活污水进行相应处理,达到标准后排放入姜堰市污水处理系统。
(3)固体废弃物
公司产生的固体废弃物主要为生活垃圾、铁屑、部分危险废弃物等。公司对各固体废弃物分类收集和处置:①生活垃圾由公司各部门送入生活垃圾房,由姜堰市经济开发区环卫部门进行处理;②铁屑由专门的回收单位进行回收;③危险废弃物的种类有:废油巾、污水处理站污泥、废乳化液等,交由有资质的专业公司进行处置。
(4)噪声
公司对主要生产设备等噪声源采取了降噪措施,厂界噪声对周围环境敏感点无明显影响。经姜堰市环境监测站监测,厂界噪音达标。
本公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等污染,但本公司采取了严格的治理措施,有效控制了各种污染物的排放。姜堰市环境保护局对本公司环保是否符合国家规定出具了证明函,证明报告期内,公司生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规,环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收,主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准,不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形。
总体而言,本公司所从事的业务符合国家有关安全运营和环境保护的规定。
五、公司主要固定资产、无形资产及与生产经营有关的租赁房产
(一)主要固定资产情况
截至 2011 年 6 月 30 日,发行人主要固定资产情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-150单位:万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率房屋、建筑物 3,249.32 912.81 2,336.51 71.91%
机器设备 29,191.36 11,978.32 17,169.28 58.97%
电子设备 374.5 288.24 86.26 23.03%
检测设备 1,064.09 454.32 609.77 57.30%
运输工具 411.78 206.24 205.53 49.91%
其他 1,018.63 311.15 707.48 69.45%
合计 35,309.67 14,151.08 21,114.83 59.92%
1、主要生产设备及其使用情况
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司主要的生产设备情况如下:
序号分类名称规格型号生产厂家数量原值(万元)净值(万元)成新率1 模具电火花机床 ROBOFORM40 瑞士 CHARMILLES 1 142.95 14.30 10.00%
2 模具电火花机床 ROBOFORM200 瑞士 CHARMILLES 1 276.22 27.62 10.00%
3 模具电火花机床 ROBOFORM20 瑞士 CHARMILLES 2 256.61 25.66 10.00%
4 模具电火花机床 ROBOFORM23阿奇夏米尔机电(上海)有限公司
1 53.50 32.64 61.01%
5 模具数控电火花成型加工机EA8A三菱电机自动化(上海)有限公司
1 66.09 58.16 88.01%
6 模具高速铣中心 HS664-3 意大利 FIDIA 1 178.41 131.58 73.75%
7 模具立式加工中心 VCN410A 小巨人公司(LGMAZAK) 4 259.89 211.98 81.57%
8 模具五轴高速加工中心OPS550 德国 OPS 1 247.05 224.81 91.00%
9 锻造四柱式油压机 YSK-1000BII中山市八达机器制造有限公司
1 35.94 25.06 69.72%
10 锻造四柱式油压机 YSK-1500BII中山市八达机器制造有限公司
1 64.04 47.22 73.73%
11 锻造四柱式油压机 YSK-2500BII中山市八达机器制造有限公司
1 103.42 90.23 87.25%
12 锻造数控精整液压机YK34Z-630黄石华力锻压机床有限公司
1 91.24 88.51 97.01%
13 锻造数控精整液压机YK34Z-1200黄石华力锻压机床有限公司
1 121.16 116.61 96.24%
14 锻造冷挤压机 L1C630-2 日本 KOMATSU 1 657.02 65.70 10.00%
15 锻造冷挤压机 L1C630L 日本 KOMATSU 1 1,763.29 176.33 10.00%
16 锻造冷挤压机 AIDA K-250 日本会田 1 69.82 45.30 64.88%
17 锻造冷挤压机 AIDA K-400 日本会田 1 132.29 80.70 61.00%
18 锻造冷挤压机 AIDA K-630 日本会田 1 178.29 109.00 61.14%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-151序号分类名称规格型号生产厂家数量原值(万元)净值(万元)成新率19 锻造冷锻压力机(日本小松)L2C-T630LL 日本小松 1 654.19 644.38 98.50%
20 锻造冷温锻压机 KB2-1000 德国 Schuler 2 2,435.92 1,649.12 67.70%
21 锻造温热锻压力机(FP1600T)FP1600T 台湾精锻 3 1,725.32 1,453.26 84.23%
22 锻造600T 热模锻压力机600T 台湾精锻 3 612.45 490.91 80.16%
23 锻造高速精密温热模锻机FP1000嘉兴精勇精锻机械股份有限公司
1 314.07 264.70 84.28%
24 锻造摆辗机 T630 瑞士 SCHMID 1 2,259.47 225.95 10.00%
25 锻造摆辗机 T200 瑞士 SCHMID 2 1,687.99 168.80 10.00%
26 机加工计算机数控万能车床TND360 南京机床厂 2 156.83 15.68 10.00%
27 机加工数控车床 QT-200G宁夏小巨人数控机床有限公司
2 97.56 34.74 35.61%
28 机加工数控车床 QT-200C宁夏小巨人数控机床有限公司
8 391.94 172.76 44.08%
29 机加工数控车床 QT-200/500U宁夏小巨人数控机床有限公司
3 169.77 80.64 47.50%
30 机加工数控车床 QT150/300C宁夏小巨人数控机床有限公司102 3,978.12 3,525.19 88.61%
31 机加工数控车床 QTN150/500U宁夏小巨人数控机床有限公司26 1,336.75 979.72 73.29%
32 机加工数控车床 QTN100/300C宁夏小巨人数控机床有限公司
10 426.00 305.23 71.65%
33 机加工数控高速外圆磨床MKS1320/500济南四机数控机床有限公司
1 52.90 36.63 69.24%
34 机加工数控内圆磨床 MK2110 无锡机床股份有限公司 1 48.20 33.38 69.25%
35 机加工专用球面磨床 KCG-80H 日本共立精制 2 69.80 14.06 20.15%
36 机加工数控滚齿机 YKX3120M重庆机床(集团)有限责任公司
2 136.61 93.58 68.50%
37 机加工剃齿机 YKT4232/T重庆机床(集团)有限责任公司
1 64.55 44.22 68.51%
38 机加工倒棱机 YE9320A 天津第一机床总厂 1 24.28 16.63 68.49%
39 机加工立式拉床 L5110A 长沙机床厂 3 67.20 24.81 36.92%
40 机加工上拉式立式内拉床L5710 长沙机床厂 2 78.63 66.25 84.25%
41 机加工卧式拉床 L6120C 长沙机床厂 3 62.52 56.77 90.80%
42 机加工全自动高速金属圆盘锯KTC-65SL张家港金凯达机械有限公司
6 230.77 209.71 90.87%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-152序号分类名称规格型号生产厂家数量原值(万元)净值(万元)成新率43 机加工数控车床 QT-300G宁夏小巨人数控机床有限公司
1 71.85 30.93 43.05%
44 机加工万能外圆磨床 M1450B/1500 上海机床厂有限公司 1 28.63 27.77 96.99%
45 机加工抛光机 FPM-25 韩国 1 48.85 19.39 39.69%
46 机加工数控放电加工机EDGE3牧野机床(中国)有限公司
2 153.85 149.23 97.00%
47 热处理热处理生产线(气体氮化炉)UBZ600 型盐城丰东热处理有限公司
2 318.00 57.67 18.14%
48 热处理易普森工业炉(生产线)TQF-13-ERM易普森工业炉(上海)有限公司
3 913.87 696.95 76.26%
49 热处理箱式多用炉热处理生产线VKES4/2-70/85/130CN爱协林热处理 1 496.93 470.84 94.75%
50 热处理中频炉 500KW/3KHT 无锡应达工业有限公司 5 464.00 410.51 88.47%
51 热处理双室真空淬火炉WZC-45 北京机电研究所 1 37.50 30.75 82.00%
52 热处理气体真空炉 HVQ-160 汉中汉江工具赛普机电 3 143.46 113.90 79.40%
53 热处理温球化退火炉 GKQT-12 杭州金舟电炉有限公司 1 200.00 152.00 76.00%
54 热处理辊底式全电加热等温正火炉GKZ-12 杭州金舟电炉有限公司 2 567.84 523.10 92.12%
55 热处理等温球化退火炉GKQT-12 杭州金舟电炉有限公司 1 193.71 180.64 93.25%
56 热处理真空热处理炉 ZC2-65 首都机械厂 1 29.41 2.94 10.00%
57 检测锥齿轮啮合测量机GTR-25BL 日本大阪精密机械 1 61.95 22.51 36.33%
58 检测尼康金相显微镜EP-300 日本尼康公司 1 26.52 2.65 10.00%
59 检测三坐标测量机GLOBALIMAGER
5.7.5.
美国朗普公司 1 59.14 20.00 33.82%
60 检测三坐标测量机PRISMO Navigator5 S-ACARL ZEISS FAR EASTCO. LTD.(香港)
1 288.65 238.86 82.75%
61 检测喷射电极光普分析仪E983C/30 希尔格公司(英国) 1 76.47 7.65 10.00%
62 检测高精度表面粗糙度和宏观轮廓度测量仪德国霍梅尔 T8000霍梅尔特斯达自动化测量系统有限公司(德国)
1 52.26 45.20 86.49%
63 检测MM 齿轮测量中心SIGMA3 M&M 测量系统公司(美国) 1 188.82 103.02 54.56%
64 其他母线槽 LD 华鹏集团 1 39.32 26.35 67.01%
65 其他行车 LH5-22.5 南京起重机械总厂 1 22.65 19.08 84.24%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-153序号分类名称规格型号生产厂家数量原值(万元)净值(万元)成新率66 其他螺杆压缩机 MM75SE上海英格索兰空气压缩机
2 41.10 9.58 23.31%
67 其他空压机 R132IU-8.5
上海英格索兰空气压缩机
2 49.52 39.46 79.68%
68 其他单向闭塞锻造模架日本你期待 1 151.78 149.50 98.50%
69 其他连续通过式清洗机ZQT 涿州清洗机厂 1 25.24 11.42 45.25%
70 其他超声波清洗机 GY5D-HB1-FB 张家港市港一超声电器 1 27.70 20.22 73.00%
合计 251 26,558.09 15,760.65 59.34%
2、房屋和建筑物
截至 2011 年 6 月 30 日,公司拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房和仓库,主要房屋建筑物明细情况如下表:
序号所有权人房屋所有权证号建筑面积(M2)位置取得方式1 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010449 号13,604.44 通扬西路 85 号自建
2 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010450 号7,110.61 通扬西路 85 号自建
3 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010451 号6,050.41 通扬西路 85 号自建
4 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010769 号
144.68 府西人家 27 幢 501 室购买
5 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010770 号
144.68 府西人家 21 幢 501 室购买
6 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010073 号
102.34 锦姜家园 14 幢 501 室购买
7 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010074 号
115.89 锦都国际花园 C-16-403 室购买
8 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010075 号
143.07 锦都国际花园 A-39-506 室购买
9 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010076 号
106.92 锦都国际花园 A-16-501 室购买
10 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010077 号
100.58 锦都国际花园 A-9-201 室购买
11 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010083 号
106.92 锦都国际花园 A-16-401 室购买
12 太平洋精锻姜房权证姜堰字第80010084 号
115.89 锦都国际花园 C-16-404 室购买
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-154
(二)主要无形资产情况
1、商标
截至 2011 年 6 月 30 日,公司拥有所有权、合法使用的注册商标如下:
序号商标图案权利人注册号核定使用商品类型存续期限1 太平洋精锻 1041410 第 7 类 2007.06.28-2017.06.27
2 太平洋精锻 1042702 第 12 类 2007.06.28-2017.06.27
3 太平洋精锻 4769084 第 7 类 2008.09.07-2018.09.06
4 太平洋精锻 4769085 第 12 类 2008.09.14-2018.09.13
5 太平洋精锻 5066113 第 35 类 2009.03.14-2019.03.13
公司实行订单式生产,客户更加认可“太平洋精锻”的品牌,而对商标关注度较低。2006 年 1 月以前公司使用“华瑞”商标(第 7 类),自 2006 年 1 月,依据太平洋精锻的英文单词 Pacific Precision Forging 的缩写 PPF 设计并使用图形商标(第 7 类),并逐渐替代“华瑞”商标。2010 年 6 月,“华瑞”商标停止使用,图形商标成为公司实际使用的唯一商标。
2、土地使用权
截至 2011 年 6 月 30 日,公司及控股子公司取得以下土地使用权:
序号证书编号所有权人宗地面积(M2)使用权类型土地用途终止日期土地位置1姜国用(2010)第
1385 号太平洋精锻7,464.90 出让工业 2057-03-05
姜堰经济开发区陈庄村2姜国用(2010)第
1386 号太平洋精锻6,417.00 出让工业 2059-11-30
姜堰大道南侧、杭州路西侧3姜国用(2010)第
1387 号太平洋精锻31,629.90 出让工业 2053-10-17 通扬西路 85 号
4姜国用(2010)第
1388 号太平洋精锻5,742.80 出让工业 2057-03-05
姜堰经济开发区陈庄村5姜国用(2010)第
1389 号太平洋精锻
26.70 出让
城镇住宅用地2074-08-21锦都国际花园C-16-4036姜国用(2010)第
1390 号太平洋精锻
20.30 出让
城镇住宅用地2074-02-28锦都国际花园A-16-501
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1557姜国用(2010)第
1391 号太平洋精锻
27.20 出让
城镇住宅用地2074-08-21锦都国际花园A-39-5068姜国用(2010)第
1392 号太平洋精锻
26.70 出让
城镇住宅用地2074-08-21锦都国际花园C-16-4049姜国用(2010)第
1393 号太平洋精锻
20.30 出让
城镇住宅用地2074-02-28锦都国际花园A-16-40110姜国用(2010)第
1394 号太平洋精锻
32.00 出让
城镇住宅用地2076-12-20锦姜家园 14 幢501 室11姜国用(2010)第
1395 号太平洋精锻
25.10 出让
城镇住宅用地2074-02-28锦都国际花园A-9-20112姜国用(2010)第
1558 号太平洋精锻
29.90 出让
城镇住宅用地2075-11-18府西人家 21 幢501 室13姜国用(2010)第
1565 号太平洋精锻
30.30 出让
城镇住宅用地2075-11-18府西人家 27 幢501 室14姜国用(2009)第
5452 号齿轮传动66,666.00 出让工业用地 2059-10-14
经济开发区陈庄村 15 组、新河村
1、2 组
15姜国用(2010)第
6607 号齿轮传动66,676.00 出让工业用地 2060-09-13
经济开发区陈庄村 15 组、新河村
1、2、3 组
3、专利
截至本招股说明书签署日,本公司已获发明专利 8 项、实用新型专利 15 项,正在申请的发明专利 18 项,其中 1 项专利同时正在申请 PCT 国际发明专利。
已获专利序号专利名称类型专利号所有权人有效期限取得方式1汽车变速箱结合齿齿坯制作工艺发明专利ZL00112444.7太平洋精锻 2000.8.4-2020.8.3
原始取得2汽车等速万向节内星轮毛坯制作工艺发明专利ZL00112445.5太平洋精锻 2000.8.4-2020.8.3
原始取得3汽车变速器齿轮结合齿倒锥成形模具发明专利ZL20061003
8979.7
太平洋精锻 2006.3.22 -2026.3.21
原始取得4变速箱行星齿轮成形模具发明专利ZL20081004
7795.6
华中科技大学太平洋精锻
2008.5.21-2028.5.20
原始取得5渗碳齿轮钢锻坯等温正火工艺发明专利ZL20081019
6494.X
太平洋精锻 2008.9.10-2028.9.9
原始取得6轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺发明专利ZL20031010
6263.2
太平洋精锻 2003.11.13-2023.11.12
受让取得7汽车倒档中间齿轮齿形精整及倒锥成形模具发明专利ZL20081024
3816.1
太平洋精锻 2008.12.8~2028.12.7
原始取得
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-156已获专利序号专利名称类型专利号所有权人有效期限取得方式8 摩擦系数测量系统发明专利ZL20041001
6425.8
太平洋精锻 2004.2.19-2024.2.18
受让取得9测量同轴相对位置的量具实用新型ZL20052007
6750.3
太平洋精锻 2005.10.27-2015.10.26
原始取得10测量内孔倒角尺寸的量具实用新型ZL20052007
6749.0
太平洋精锻 2005.10.27-2015.10.26
原始取得11内星轮球道球心位置检测装置实用新型ZL20082021
5266.8
太平洋精锻 2008.12.8-2018.12.7
原始取得12垂直分型式内星轮冷精锻模具实用新型ZL20082021
5269.1
太平洋精锻 2008.12.8-2018.12.7
原始取得13接合齿轮齿顶圆定位检测夹具实用新型ZL20082021
5268.7
太平洋精锻 2008.12.8-2018.12.7
原始取得14结合齿轮锁止角轴向位置检具实用新型ZL20092023
2114.3
太平洋精锻 2009.9.18-2019.9.17
原始取得15带台阶零件外直径检测装置实用新型ZL20092023
2115.8
太平洋精锻 2009.9.18-2019.9.17
原始取得16锥齿轮闭式冷挤压模自消应力的下顶杆实用新型ZL20092023
2117.7
太平洋精锻 2009.9.18-2019.9.17
原始取得17结合齿轮锥面车加工夹具实用新型ZL20092023
2118.1
太平洋精锻 2009.9.18-2019.9.17
原始取得18热锻模上模自动脱料装置实用新型ZL20092023
2119.6
太平洋精锻 2009.9.18-2019.9.17
原始取得19齿轮轴立置定位插齿夹具实用新型ZL20092023
2116.2
太平洋精锻 2009.9.18-2019.9.17
原始取得20 新型内花键拉刀实用新型ZL20042002
7115.1
太平洋精锻 2004.5.18-2014.5.17
受让取得21 汽车变速箱结合齿实用新型ZL20042002
7114.7
太平洋精锻 2004.5.18-2014.5.17
受让取得22 齿轮内孔滚挤压夹具实用新型ZL20042002
8051.7
太平洋精锻 2004.6.18-2014.6.17
受让取得23 齿轮球面滚压头实用新型ZL20042002
8052.1
太平洋精锻 2004.6.18-2014.6.17
受让取得正在申请的专利序号专利名称类型申请号申请人申请日1 双闭塞液压模架发明专利 200810047323.0
华中科技大学、太平洋精锻
2008.04
2内星轮球道球心位置检测装置发明专利 200810243814.2 太平洋精锻 2008.12
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-157正在申请的专利序号专利名称类型申请号申请人申请日3汽车变速器倒档齿轮制造工艺发明专利 200910183346.9 太平洋精锻 2009.09
4结合齿轮锁止角轴向位置检具发明专利 200910183347.3 太平洋精锻 2009.09
5 联动压紧式多孔钻具发明专利 201010588535.7 太平洋精锻 2010.1
汽车变速箱差速器锥齿轮球面检具发明专利 201010588575.1 太平洋精锻 2010.1
闭式冷挤压行星齿轮模具上模防裂结构发明专利 201010588591.0 太平洋精锻 2010.1
汽车倒档齿轮热锻模底模的齿形及楣角盈模结构发明专利 201010588592.5 太平洋精锻 2010.12
9 连轴锥齿轮轴向定位夹具发明专利 201010588593.X 太平洋精锻 2010.1
利用齿坯锻造余热等温退火装置发明专利 201010588596.3 太平洋精锻 2010.1
用于伞齿轮背面外圆及端面形位偏差测量装置发明专利 201010588600.6 太平洋精锻 2010.1
结合齿轮连接齿跨球距快速定性检具发明专利 201010588602.5 太平洋精锻 2010.1
线接触直齿圆锥齿轮定位体及其加工方法发明专利 201110025513.4 太平洋精锻 2011.1
14浅渗碳层齿轮有效硬化层超深降硬方法发明专利 201110043658.7 太平洋精锻 2011.2
15 拉削锥齿轮内花键定位夹具发明专利 201110043659.1 太平洋精锻 2011.
汽车变速器接合齿轮整体倒锥成形模具发明专利 201110043660.4 太平洋精锻 2011.
圆柱外齿轮端面车加工节圆定位夹具发明专利 201110043677.X 太平洋精锻 2011.2
18 半轴齿轮位置公差检具发明专利 201110043657.2 太平洋精锻 2011.2
19 线接触直齿圆锥齿轮定位体实用新型 201120022177.3 太平洋精锻 2011.1
【注】上述第 6 项已获专利受让于夏汉关、周稳龙,第 20—23 项已获专利受让于控股股东大洋齿轮,第 8 项已获专利摩擦系数测量系统受让于上海交通大学。“双闭塞液压模架”已申请国际 PCT 发明专利,申请号为 PCT/CN2009/071065,目前已进入专利审查国家阶段。
第 5-12 项和第 14-18 项发明专利申请同时申请了实用新型专利。
公司是江苏省企业知识产权管理标准化示范单位、泰州市和姜堰市知识产权工作先进单位。为总结推广公司在在健全知识产权管理制度、推进知识产权保护等方面的成功经验,2011 年 1 月,泰州市知识产权局在组织打击侵权专利
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-158权和假冒专利行为专项行动中,对公司的知识产权工作情况进行了执法检查和调研,经检查和调研,公司内部知识产权管理规范,外部知识产权风险防范得力,所有专利均处于有效法律状态,不存在专利侵权和假冒行为。
发行人律师认为,发行人知识产权权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐机构认为,发行人知识产权权属清晰,不存在纠纷或潜在纠纷。
4、专有技术
序号核心技术描述使用效果1锥齿轮齿形设计、建模、修形技术
1、锥齿轮齿形设计、建模技术:采用球面渐
开线代替背锥建模,大大提高了直锥齿轮建模的几何精度,以此为基础通过专业的三维 CAD 软件完成齿形建模,可显著提高直锥齿轮模型精度从而提高模具的加工精度和加工效率,进而提高直齿锥齿轮精密锻件的精度,并确保产品质量的一致性;
2、锥齿轮直接修形方法:○1 确定齿端修形量、
齿廓最大修形量和齿向修形长度;○2 采用三维造型 CAD 软件建立四条齿轮理论渐开线;○3 对共轭齿轮三维模型进行齿端修形,○4 将齿的大端和小端修成等半径圆弧曲线;○5 对共轭齿轮三维模型进行齿廓修形;○6 将修形共轭齿轮三维模型转化为数控代码输入数控机床,由数控机床将毛坯直接加工。本修形方法可简化传统的圆锥齿轮加工成形方法,降低圆锥齿轮副啮合过程中的振动和噪声,同时减少载荷集中或者消除由于一对啮合的齿轮齿宽不等而造成的棱边效应已经完全实现了产业化应用,达到了开发效果,有效避免了端啮,减少了震动和噪声,进而提高了啮合的平稳性,有利于提高整车性能2锻件毛坯的润滑方法采用“坯料磷化皂化+固体润滑剂振动涂覆”复合膜润滑处理技术,在坯料表面形成复合润滑膜,不仅省去了冷摆辗和冷精锻成形过程中涂覆润滑剂工序,提高了生产效率,而且改善了润滑效果,提高了齿轮齿面成形质量,保护了生产环境已经完成了产业化应用,有效提高了齿面成形质量,达到环保要求3冷精锻齿轮毛坯等温球化退火工艺在冷温精密成形过程中,金属坯料塑性变形大,加工硬化显著,易产生裂纹和表面粘模,软化处理的目的是提高金属坯料塑性,降低金属坯料变形抗力,采用球化退火可以有效地软化坯料,提高塑性,改善组织,通过热处理工艺设计和真空球化退火试验,确定合理的球化退火工艺,退火后金属坯料硬度为 HB125-140,碳化物球化率达90%以上,表面无脱碳,能很好地满足冷摆辗精密成形对金属坯料的组织性能需求实现了齿轮热处理过程的连续性,充分保证了产品质量的稳定,淘汰了先前的热处理设备及工艺,避免了频繁升温和强制降温过程,减少了热量损失,降低了能耗,减少了污染物排放,实现了节水节材和减少了污染物排放,大大降低了企业的生产成本
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-159序号核心技术描述使用效果4高硬度模具高速加工策略高硬度高强度硬质合金模具放电加工→冲击试验和扫描电镜观测→工艺参数对热影响区厚度、表面型态、强韧性的影响规律研究→形成高精硬质合金模具电加工技术与高速硬切削加工技术。采用冲击试验和扫描电镜观测的方法,研究高硬度高强度硬质合金模具放电加工工艺参数对热影响区厚度、表面型态、强韧性的影响规律,形成合理的放电加工工艺规范,掌握了高精硬质合金模具的电加工技术,模具精度完全可以满足大批量生产要求已经应用于公司关键模具的产业化制造,大幅替代了模具的进口,降低了模具成本
(三)租赁房屋及建筑物
截至本招股说明书签署日,发行人租赁房产的情况如下:
承租方出租方地址建筑面积期限租金相关房屋产权太平洋精锻泰州市瑞丰机械有限公司姜堰市姜堰镇东寿路西侧、淮海路北侧9,240.25
平方米
2010.4.1-2015.3.31
每年 92.40
万元房屋租赁协议已在当地房产管理部门备案
六、公司特许经营权情况
截至本招股说明书签署日,公司并无特许经营权。
七、公司主要产品的核心生产技术情况
(一)核心技术及其来源
作为高新技术企业,公司一贯重视科技创新,重视培养自己的研发队伍。
在汽车精锻齿轮的制造领域,公司主要通过自主研发的创新方式,开发了多种型号的产品,掌握了多项核心技术,主要核心技术已成熟,并得到国内外主流汽车制造商或其动力总成供应商的高度认可,应用到大批量生产中。
公司主要核心技术如下所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-160序号类型名称技术来源技术水平1 锥齿轮闭式冷挤压模自消应力的下顶杆自主研发成熟2 汽车倒档中间齿轮齿形精整及倒锥成形模具自主研发成熟3 垂直分型式内星轮冷精锻模具自主研发成熟4 双闭塞液压模架联合研发成熟5 变速箱行星齿轮成形模具自主研发成熟6 热锻模上模自动脱料装置自主研发成熟7 高硬度模具高速加工策略自主研发成熟8 汽车变速器齿轮结合齿倒锥成形模具自主研发成熟9模具设计与制造技术锥齿轮齿形设计、建模、修形技术自主研发成熟10 渗碳齿轮钢锻坯等温正火工艺自主研发成熟11 锻件毛坯的润滑方法自主研发成熟12锻坯处理技术冷精锻齿轮毛坯等温球化退火工艺自主研发成熟13 汽车变速箱结合齿齿坯制作工艺自主研发成熟14锻造工艺技术汽车变速器倒档齿轮制造工艺自主研发成熟15 轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺受让取得成熟16 齿轮内孔滚挤压夹具受让取得成熟17 齿轮球面滚压头受让取得成熟18 新型内花键拉刀受让取得成熟19 齿轮轴立置定位插齿夹具自主研发成熟20机加工工艺技术结合齿轮锥面车加工夹具自主研发成熟21 测量同轴相对位置的量具自主研发成熟22 带台阶零件外直径检测装置自主研发成熟23 测量内孔倒角尺寸的量具自主研发成熟24 接合齿轮齿顶圆定位检测夹具自主研发成熟25测量技术结合齿轮锁止角轴向位置检具自主研发成熟如上表所示,公司核心技术来源有自主研发、受让取得和联合研发。“受让取得”的核心技术主要受让于公司实际控制人及控股股东,是其在公司的职务发明,实质上属于自主研发。因此,公司核心技术主要来源于公司研发部门、研发人员的自主研发,只有一项来自于联合研发,且公司与联合研发方就该技术的使用已事先约定,不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为,公司核心技术主要是公司研发人员利用工作时间和公司研发条件,在公司生产、研发实践过程中形成的,公司研发及核心技术的形成
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-161以自主研发为主,与其他单位的联合研发只是公司研发体系的有益补充。公司研发及核心技术的形成不存在对控股股东、实际控制人及任何其它方的依赖。
保荐机构认为,公司核心技术主要是公司研发人员利用工作时间和公司研发条件,在公司生产、研发实践过程中形成的,公司研发及核心技术的形成以自主研发为主,与其他单位的联合研发只是公司研发体系的有益补充。公司研发及核心技术的形成不存在对控股股东、实际控制人及任何其它方的依赖。
(二)核心技术产品收入情况
报告期内,公司核心技术产品的收入及其占主营业务收入的比例情况如下所示:
单位:万元2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度产品类别金额比例金额比例金额比例金额比例半轴齿轮 9,553.46 55.89% 16,333.69 54.35% 10,648.87 50.14% 7,189.15 45.28%
行星齿轮 6,360.44 37.21% 10,522.86 35.01% 6,629.54 31.22% 4,936.66 31.09%
结合齿齿轮 1,169.91 6.84% 2,636.49 8.77% 3,081.21 14.51% 2,823.31 17.78%
合计 17,083.81 99.94% 29,493.04 98.13% 20,359.62 95.87% 14,949.12 94.15%
核心技术产品的销售收入是公司营业收入的主要构成部分,2008年度、2009年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月分别占主营业务收入的 94.15%、95.87%、98.13%
和 99.94%。
八、公司技术储备情况
(一)正在从事的研发项目和储备项目情况
为了不断加强竞争能力,巩固在市场竞争中的领先地位,公司始终将创新作为企业生存的源泉,以质量领先和自主研发作为企业的战略定位,积极研发新的产品,坚持走在市场的前端。通过产学研合作开发等方式,公司目前正在从事的研发项目情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-162序号项目名称技术技术来源项目进展拟达目标1重量 1~2kg 复杂零件的高寿命冷锻模具加工技术与精度控制验证研究通过对典型零件的研究开发,形成冷成形工艺分析、模具设计集成系统,配合重大专项“大公称力行程冷锻压力机”等主机的开发和应用,掌握复杂零件精密冷锻模具技术自主开发自2009年3月启动实施至今严格按照子课题任务书完成了各项研究及产业化生产线组建工作,已完成重量 1-2kg复杂零件的热锻、冷锻工艺研究、模具结构方案;制定并完善了高速加工策略,完成模具加工,预计 2011 年 12 月可顺利提交结题报告本课题结束时,形成设计开发平台、制造基地和示范应用的技术产业链,建成冷锻模具产业化制造基地与示范基地1 个;共建设计开发平台 1 个;为基础制造装备主机实现模具国产化配套2黑色金属和轻合金的冷/温锻精密成形技术通过对典型零件的研究开发形成多工位冷挤压成形工艺、多工位温锻预成形和冷精整终成形复合精锻工艺方法,形成汽车变速箱轴类件倒档中间齿轮和离合器结合齿轮等复杂零件的批产自主开发自2009年3月启动实施至今严格按照子课题任务书完成了各项研究及产业化生产线组建工作,现已完成多工位冷挤压模具的设计与安装调试及配套模具的工艺研究,预计 2011 年 12月可顺利提交结题报告本课题完成时拟建成冷温精锻示范性生产线 3条,形成汽车变速箱轴类件倒档中间齿轮和离合器结合齿轮等复杂精密锻件的规模化生产304 重大专项“大公称力行程冷锻成形压力机”课题示范工程建设提供大公称力行程冷锻成形压力机设计与制造合作研发已签订《大公称力行程冷锻压力机生产线协议书》待设备到公司安装建成“大公称力行程冷锻成形压力机”示范工程,并满足锥齿轮生产的指标要求4汽车差速器的开发与研究差速器总成及其零件的结构设计、强度校核、试验方法,CAE 分析及实验合作研发已完成差速器总成的总体设计及具体结构设计,主要零件 CAE 分析及设计优化为建设差速器总成的生产线奠定技术基础5轿车自动变速器离合器壳体类厚板冲锻成形零件成形技术的开发及应用掌握厚板冲锻成形过程中冲裁落料、拉深成形、齿形锻造成形、侧壁冲孔、端面冲切、精整等多种技术合作开发已完成两个样件的模具制造,及一个样件的工艺试验,开展了第三个零件的分析完成协议零件合格样件的试制6高精度净成形模具与轿车自动变速器关键零部件研发与产业化掌握高精度模具制造技术、自动变速器复杂零部件制造技术合作开发已对大众自动变速器一档变档齿轮的成形过程进行模拟分析,对成形工艺过程和模具结构进行优化,根据工艺特点完成了模具的制造,模具型腔精度达到
0.005-0.01mm
通过高精度模具、净成形技术研究,突破模具高精度长寿命净成形生产自动变速器关键零部件技术瓶颈,开发出高精密、高性能自动变速器关键零部件,实现轿车关键零部件技术自主化和国产化,并形成规模化生产
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-163公司储备项目情况如下:
序号技术名称技术来源主要内容未来应用1内星轮球道球心位置检测装置自主研发实用新型专利。是一种内星轮球道球心位置检测装置,它包括定位座、副轴、底座、主轴、垫圈、钢球保持圈、紧定螺钉、表座、百分表和锁紧螺钉。底座连接副轴和主轴,钢球保持圈和垫圈一起套装到主轴上,定位座设有两只相平行的通孔分别与副轴和钢球保持圈过渡配合,定位座相对于底座可作上下移动。定位座上平面中部连接安装百分表的表座,侧面设有由销轴、钢球、螺钉、盖板组成的球道球心定位基准设定结构。实测时设底座平面为零位,上下移动定位座便可检测内星轮被测表面与其球心距离实际值与理论值的偏差值。该装置适合作生产现场检测用。
汽车等速万向节内星轮制造2垂直分型式内星轮冷精锻模具自主研发实用新型专利。一种垂直分型式内星轮冷精锻模具,它包括模块、压紧套、保持圈、底板、油缸盖、缸体、模具座、模架和顶杆。模具座安装在模架内,其内孔内置顶杆直至模块模腔的底部,模具座外壁与油缸盖和缸体配合构成油缸。模具座顶端面连接底板,保持圈安装在底板上并以内止口与模块外止口间隙配合。所述模块为锥台形,由 4-8 块圆周等分块组成,自由状况下模块由上下端面凹槽中的卡簧圈拢住。
连接在油缸盖上的压紧套随油缸上下轴向移动,锁紧时作冷精锻成形,放松时则脱模。该模具结构简单,受力分散,使用寿命长,特别适合作大批量生产用。
汽车等速万向节内星轮制造3双闭塞液压模架合作研发申请已受理的发明专利。一种锻压成形技术的液压装置,克服现有闭式模锻双闭塞液压模架所存在的问题,用于十字轴、三销轴和圆锥齿轮等零件的精锻。该装置包括上、下底板,上、下模板,四个对称分布滑动配合的导套导柱以及四连杆速比机构,上、下底板固定有上、下活塞油缸,上、下垫板,上、下凹模座,上、下凹模;上、下顶杆,上、下冲头座,上、下冲头分别构成上、下活塞。上、下活塞油缸体采用分体组合结构,便于制造、安装和维修,上活塞油缸利用柱形弹簧回程复位、下活塞油缸利用柱形弹簧和氮气弹簧回程复位,回程复位力量大,速度快,有利于真空吸油,节省能耗,提高生产率,本发明可安装在单动液压机或单动机械压力机上使用,适应范围宽。
替代进口4变速箱行星齿轮成形模具自主研发发明专利。一种变速箱行星齿轮成形模具,属于轿车自动变速箱行星齿轮的加工模具,克服现有锻造模具的锻造力大,坯料要求苛刻,模具寿命低的问题,以满足汽车自动变速箱行星齿轮成形要求。本发明由上下对称设置的上模和下模构成,上、下冲头端面均为凸台,下冲头凸台上设置分流槽;上、下冲头肩部在挤压最终状态伸入齿形凹模 1~2mm。还可设置旋转顶出机构,下冲头在顶出同时可以旋转,可锻造螺旋角更大的螺旋圆柱齿轮。该模具结构简单,易于制造、安装,可根据不同模架和设备实现单个冲头挤压,也可实现两个冲头对向挤压;可以实现大螺旋角齿轮的挤压;成形力小,下料精度要求低。
汽车自动变速器行星排行星齿轮成品制造
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-164
(二)研发费用情况
公司始终将技术研发视作公司的业务核心,一贯重视技术开发和技术创新工作,每年均不断加大技术开发投入力度,以确保公司的技术研发实力在同行业中保持领先水平。
报告期内,公司研发费用支出情况如下:
单位:万元项目2011 年1-6 月2010 年度 2009 年度 2008 年度研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用
220.25 221.93 249.82 253.14
直接从事研发活动的本企业在职人员费用
192.24 311.17 205.15 125.39
专门用于研发活动的有关折旧费 88.86 181.56 138.41 77.96
专门用于研发活动的有关无形资产摊销费
15.67 32.32 21.92 9.97
专门用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费
68.55 131.54 141.38 116.90
与研发活动直接相关的其它费用 34.07 79.03 73.82 81.38
外部研发费 51.00 69.08 56.80 65.37
合计 670.65 1,026.63 887.30 730.12
营业收入 17,616.73 30,877.82 21,804.31 16,488.15
研发费用占营业收入比重 3.81% 3.32% 4.07% 4.43%
报告期内,本公司每年的研发投入逐年增加,占销售收入的比例在4%左右。
公司所处的精密锻造领域对技术先进性要求较高,产品市场前景良好,目前大量的研发投入将保证公司在未来更具技术优势地位,同时提高公司参与国际市场竞争的能力,也是公司进一步丰富产品类型、完善产品结构、保持业绩持续快速增长的必要条件。
(三)合作研发情况
公司在加强自身研发实力的同时,重视与有关高校及科研院所的合作,积极借助外部研发机构的力量,努力提升公司整体的技术水平,形成了以公司为主体、科研院校为协作平台的产学研一体化的运作模式。公司与华中科技大学、武汉理工大学、南京理工大学、吉林大学、上海交通大学、机科发展科技股份有限公司、
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-165机械科学研究总院北京机电所等建立了密切的技术合作关系。
1、基本情况
公司合作研发基本情况如下:
序号名称合作单位合作期限或协议签订时间协议的主要内容研究成果的分配采取的保密措施1汽车零件精密锻造技术及装备与相关技术的合作研究开发华中科技大学
2006.11-长期
约定汽车零件精密锻造技术及装备的研究与开发项目的具体内容和目标及具体的运作方式成果(包括专利技术)等知识产权归双方共享,未经对方同意,任何一方不得单方面转让给第三方合作期间双方提供给对方的相关资料和华中科技大学从公司了解到的公司状况、市场信息、发展思路以及共同研究开发的成果等双方均负有保密责任2PPF-A1 汽车差速器的开发与研究吉林大学机电设计研究院
2008.11-2010.
5差速器结构设计总体方案;CAE 分析总体方案;台架性能实验总体方案;初步构建差速器总成数字化开发平台。
成果(包括专利技术)等具有实质性或创造性技术进步特征的新的成果双方共同拥有。
供给对方的相关资料和吉林大学从公司了解到的公司状况、市场信息、发展思路以及共同研究开发成果等双方均负有保密责任。
3PPF-A2 汽车差速器的开发与研究南京理工大学
2008.11-2010.
10差速器结构设计总体方案;CAE 分析总体方案;台架性能实验总体方案;初步构建差速器总成数字化开发平台。
成果(包括专利技术)等具有实质性或创造性技术进步特征的新的成果双方共同拥有。
供给对方的相关资料和南京理工大学从公司了解到的公司状况、市场信息、发展思路以及共同研究开发成果等双方均负有保密责任。
4轿车自动变速器离合器壳体类厚板冲锻成形零件成形技术的开发及应用华中科技大学
2009.03-2011.
09项目的总体设计、项目工艺流程、项目过程中模具结构设计与制造、设备选型、开发,工艺试验以及量产及样件的验证;研究方案及进度;项目开发费用项目开发过程中形成的厚板成形技术,涉及公司产品的锻造模具专有技术,知识产权归公司所有,非公司专有技术,知识产权归双方共同所有;与本项目研发相关的内容,如华中科技大学需发表论文,需经公司同意;双方享有共同申请专利的权利,专利权取得后,未经公司许可,华中科技大学不能在第三方实施,公司在母公司或子公司享有免费实施该项专利的权利合作期间公司向华中科技大学提供的相关资料和华中科技大学从公司处了解到的公司状况、市场信息、发展思路等华中科技大学负有保密责任,未经公司同意不得单方面转让给第三方
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-166序号名称合作单位合作期限或协议签订时间协议的主要内容研究成果的分配采取的保密措施5科技重大专项2009ZX04014-071 黑色金属和轻合金的冷/温锻精密成形技术华中科技大学
2009.03-2011.
12开展“黑色金属和轻合金的冷/温锻精密成形技术”的生产应用研究,进行工艺应用和量产验证:结合国内外市场需求,选择并落实汽车精密复杂零件,进行黑色金属精密锻件的产品开发;针对确定的典型零件,进行中空分流冷锻、冷闭塞锻造、多工位温/冷复合成形等工艺技术的应用研究在“黑色金属和轻合金的冷/温锻精密成形技术”课题中,课题组共同开发的冷/温成形共性工艺技术,知识产权归双方共享协议中未提及6科技重大专项2009ZX04013-032 重量1-2kg 复杂零件的冷锻模具和 6-10mm 中厚复杂零件的精冲模具机科发展科技股份有限公司
2009.03-2011.
12硬质合金冷锻模具使用寿命研究,优选冷锻模具材料;研究硬质合金模具材料的放电加工工艺参数对热影响区厚度、表层金相组织变化、电极损耗的影响规律,获取优化的硬质合金冷锻模具放电加工参数。
形成高硬度高强度模具的加工技术;齿顶修缘、齿根修根、齿面接触印痕位置修正,验证冷锻齿形精度控制等形成的冷锻模具设计开发共性技术,知识产权归双方共享;涉及公司产品的冷锻模具专有技术,知识产权归公司所有协议中未提及7共建“机械科学研究总院北京机电研究所先进塑形成形工艺验证基地”北京机电研究所2009 年 9 月签订建设先进塑形成形工艺验证基地的必要性;建立工艺验证基地的有利条件;工艺验证基地主要建设和工作内容;建立健全合作实施的日常工作协调制度;预期实现目标形成的专利为“双方共同投资、合作完成,研发的成果以及形成的专利权,双方都有权作为专利权人的联合申请人及共有专利权人,共同享有该专利权”协议中未提及
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-167序号名称合作单位合作期限或协议签订时间协议的主要内容研究成果的分配采取的保密措施8“大公称力行程冷锻成形压力机”课题示范工程建设北京机电研究所
2010.02-2011.
06负荷试车,负责购买调试用冷锻件材料、4 套冷锻模块用材料(不少于4 吨)、调试用润滑油 13000L 和调试用液压油 3 吨;试验锻件的性能检测(晶粒度分布、金相组织、金属流线、硬度分布、机械性能等)和评估,共 4 个品种,每个品种检测不少于 360 个试样,应优先委托一重或青岛锻压进行检测;试生产考核形成的专利为“双方共同投资、合作完成,研发的成果以及形成的专利权,双方都有权作为专利权人的联合申请人及共有专利权人,共同享有该专利权”协议中未提及9汽车齿轮摆辗复合精密成形关键技术研究及齿轮部件总成产业化武汉理工大学
2007.05-长期
约定项目的具体目标与内容、项目运作方式、保密等成果(包括专利技术)等知识产权归双方共享,未经对方同意,任何一方不得单方面转让给第三方合作期间双方提供给对方的资料和武汉理工大学从公司处了解到的公司状况、市场信息、发展思路以及共同研究开发的成果甲乙双方均负有保密责任10高精度净成形模具与轿车自动变速器关键零部件研发与产业化华中科技大学、上海交通大学
2010.10-2013.
03针对换挡齿轮、轴类件、斜齿轮、离合器壳体类零件高精度模具技术的研究,实现自动变速器关键零部件生产模具的材料优选及结构优化,提高模具寿命;得出自动变速器关键零部件生产模具的精度控制与补偿关系,提高产品精度;形成自动变速器齿轮类、壳体类和轴类零件的系列化生产技术。
合作期间所取得的项目相关研究成果,均由双方共享,且未经对方允许,不得转让给第三方;乙方(华中科技大学、上海交通大学)发表于研发项目相关论文,需征得甲方(太平洋精锻)同意后方可发表协议约定
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-168序号名称合作单位合作期限或协议签订时间协议的主要内容研究成果的分配采取的保密措施11模具失效分析与模具强韧化技术研究华中科技大学
2010.10.1
-2012.10.1
建立模具失效全寿命数据库、开展典型失效模具的分析、建立科学的失效分析程序、开发模具强韧化新技术,在联合成立的精密锻造技术研究开发中心内,定期开展典型模具失效分析和模具强化技术研究。
合作期间所取得研究成果,均由双方共享,且未经对方允许,不得转让给第三方;乙方(华中科技大学)发表于研发项目相关论文,需征得甲方(太平洋精锻)同意后方可发表协议约定12PPF 自动变速器离合器总成研究与开发南京理工大学
2011.1-2012.1
2自动变速器的类型、工作原理;自动变速器离合器总成的类型、工作原理;离合器总成相关零件的设计和使用要求;自动变速器离合器总成的开发等。
成果(包括专利技术)等具有实质性或创造性技术进步特征的新的成果双方共同拥有供给对方的相关资料和南京理工大学从公司了解到的公司状况、市场信息、发展思路以及共同研究开发成果等双方均负有保密责任13轿车齿轮近净成形工艺与齿轮抗疲劳制造技术的研究南京理工大学
2011.1-2013.2
轿车齿轮的参数化设计、齿轮轮齿修形方法的研究;轿车齿轮抗疲劳因素分析及优化设计;近净成形工艺模拟分析和工艺参数优化等。
知识产权(专利、著作权等)由双方共同拥有,未经对方协商同意,任何一方不得单独转让其所拥有的知识产权成果供给对方的相关资料和南京理工大学从公司了解到的公司状况、市场信息、发展思路以及共同研究开发成果等双方均负有保密责任14伞齿轮缺陷检测系统西安交通大学
2011.4-2012.4
完成伞齿轮表面缺陷检测系统设备和操作使用手册,在精锻科技完成交付验收。
成果(包括专利技术)等双方共同所有,未经对方许可,如何一方不得将本研究成果转让给第三方企业技术信息和经营信息、图纸、检测执行软件等附有保密责任
2、联合研发取得的技术成果情况
截止目前,公司与外部科研院所联合研发情况良好,取得了较为积极的效果,如:对公司部分生产工艺进行了优化;共同申请专利等。与华中科技大学联合研发、共同拥有“变速箱行星齿轮成形模具”发明专利;与华中科技大学联合研发、正在共同申请“双闭塞液压模架”发明专利。
3、通过合作研发取得或正在申请共有发明专利的形成过程
(1)与华中科技大学联合研发、共同拥有“变速箱行星齿轮成形模具”发
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-169明专利该技术属于轿车自动变速箱行星齿轮的加工模具,克服现有锻造模具的锻造力大,坯料要求苛刻,模具寿命低的问题,以满足汽车自动变速箱行星齿轮成形要求。公司与华中科技大学共同拥有该发明专利,是公司未来开发自动变速器齿轮的储备技术。
该专利形成过程:在联合研发过程中,华中科技大学经有限元模拟发现,在完全封闭型腔中挤压成形、充型最后阶段,压力急剧上升而超出模具承载能力范围,并且在直接顶出时,由于锻件与模具回弹使得锻件和模具表面接触压力以及接触压力引起的摩擦力在轴向的分力非常大,出模非常困难,从而提出带分流腔,顶出时顶杆能够强力旋转的模具结构,经双方讨论通过后,由公司制造,经试验该模具结构达到预期效果。双方在此基础上共同申请了“变速箱行星齿轮成形模具”发明专利。
(2)与华中科技大学联合研发、正在共同申请“双闭塞液压模架”发明专
利该技术属于锻压成形技术的液压装置,克服现有闭式模锻双闭塞液压模架所存在的问题,用于十字轴、三销轴和圆锥齿轮等零件的精锻,是公司的储备技术。
该技术形成过程:在联合研发过程中,发现公司所生产的一些零部件需要采用双动对向挤压,而公司多为单动液压机或者机械压力机,无法直接实现双向对挤。华中科技大学针对公司的设备现状,根据多连杆机械运动原理设计出双闭塞液压模架,经双方讨论通过后,由公司制造,经试验该结构达到预期效果。双方在此基础上共同申请“双闭塞液压模架”发明专利。
“产、学、研”相结合的联合研发模式是公司研发的有益补充。公司充分利用华中科技大学的基础研究能力,与其研究人员定期交流,接受其学生到公司实习,并与公司的资金实力、应用研究能力和产业化能力相结合,共同对汽车精锻齿轮领域的新课题进行研究、探讨,开发出了上述两项技术成果。
4、联合研发的影响
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-170公司是高新技术企业,具备健全的研发组织体系,拥有较大规模、稳定且处于同行领先水平的研发团队、技术人员团队,以及先进的装备和大量的应用客户,并有丰富的研究开发经验,取得了一大批具有自主知识产权的专利技术和非专利技术,具有较强的自主研发能力。
公司在坚持自主研发的基础上,以“产、学、研”相结合的联合研发模式为有益补充,以充分利用大学和科研院所的基础研究能力,与公司的资金实力、应用研究能力和产业化能力相结合,实现优势互补,促进技术创新和产业化,以增强公司的研发能力。
公司核心技术的来源有自主研发、受让取得和联合研发。“受让取得”的核心技术主要受让于公司实际控制人及控股股东,实际上是其在公司的职务发明,实质上属于自主研发。因此,公司核心技术主要来源于公司研发部门、研发人员的自主研发,只有一项来自于联合研发。
在知识产权方面,目前,公司拥有发明专利 8 项、实用新型专利 15 项、正在申请的发明专利 18 项以及专有技术 4 项,其中只有两项发明专利(其中一项正在申请中)是由公司与合作研发单位联合申请的,其他都是公司自主研发形成。
在公司技术、产品获得的奖项或荣誉方面,除 2005 年获得的“国家科学技术进步奖”二等奖是与武汉理工大学合作取得的外(本公司为第二完成单位),其余如“中国齿轮行业优秀新产品”特等奖、江苏省科技厅授予的“高新技术产品”、“2010 年度江苏省科学技术奖”一等奖、“2010 年度中国机械工业科学技术奖”二等奖、2009 年度“中国机械工业科学技术奖”三等奖、“2009 年度中国汽车工业科技进步奖”三等奖、2008 年度“江苏省机械工业科技进步奖”一等奖、2003 年度“中国机械工业科学技术奖”二等奖,均由公司独立申报或作为第一完成单位申报获得。
因此,公司目前生产经营中应用的包括核心技术在内的生产技术主要以自主研发为主,合作研发只提供了其中的较少部分,是公司自主研发的有益补充,未对公司的生产经营形成实质性影响,公司核心技术对合作研发不存在重大依赖。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-171发行人律师认为,发行人具有较强的研发能力,以自主研发为主,以联合研发作为有益补充,生产经营中的重要核心技术是通过自主研发而来并拥有完全的知识产权,对联合研发不存在重大依赖。
保荐机构认为,发行人具有较强的研发能力,以自主研发为主,以联合研发作为有益补充,生产经营中的核心技术绝大部分是通过自主研发而来并拥有完全的知识产权,对联合研发不存在重大依赖。
(四)技术创新机制
1、完善技术创新组织体系,努力建设好技术研究平台
本公司技术研究工作由企业董事长总负责,组建了技术中心和模具中心,形成了对中心研究开发方向和课题、重大技术问题、重点项目的咨询、评价的决策体系,建立了合理的课题选择、立项程序、项目过程管理等约束机制,形成了适应市场经济的决策、研究、开发与管理的技术创新机制。二是,建立了以技术中心和模具中心为核心的组织实施体系,形成技术创新的中坚和基础。
公司技术体系的建立,使技术创新工作从组织上得到有效保证。
技术中心和模具中心紧密跟随国际汽车齿轮的发展方向,短、中、长期研究课题选择合理,做到生产一代、研制一代、储备一代。对每项新产品都制定单项开发计划,选择技术水平高、工作能力强、经验丰富的技术人员担任项目负责人,对各项产品从市场调研、确定设计方案、实施设计方案、审核把关严格按设计程序进行,确保了技术创新工作的顺利完成。
2、重视制度和管理创新,努力营造有利于技术创新的环境和机制
首先,为使企业真正成为技术创新投资主体、研发主体与收益主体,建立起真正适应市场经济需要的现代企业制度,公司制订了奖惩分明的各项规章制度。其次,在分配制度上贯彻多种分配方式并存和效率优先的原则。第三,在管理制度方面,明确各部门的职能分工,规范各项管理制度,对技术创新过程进行调节和控制,努力营造一个支持创新、激励创新、保护创新的良好氛围和环境,最大限度地调动不同创新主体的技术创新积极性,促使企业技术创新资源发挥最大效应。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-172
3、加大技术创新资金的投入,切实加强新技术新产品的研究与开发力度
加大科技投入是科技型企业实现技术创新的基础,只有采用高科技、高精度的技术设备和科学方法,才能不断提高劳动生产率和产品的技术含量,即“工欲善其事,必先利其器”。本公司逐年加大先进设备的投入力度,逐年加大对先进技术、新产品研究开发的投入,2010 年度技术研发总投入达到 1,026.63 万元。
4、加快高素质人才队伍的培养
本公司立足于使用好现有人才,积极创造条件与大学合作开办大专班、专升本班,并让年轻业务骨干参与或担任项目负责人,使其在生产科研的实践中锻炼成长;其次营造良好的人才成长环境,包括分配机制、用人制度、奖励、培训等,促进广大科技人员的聪明才智得以充分发挥;第三,加速技术人员与市场的结合。技术创新是一种创造性的技术经济活动,公司长期注重培养大量的既在科研上有所成就,同时又了解市场具有一定经营管理能力的复合型人才;第四,积极创建学习型组织。科技型企业通过创建学习型组织,以建立起本企业全体职工的共同愿望和远景,促进广大员工的创造性发挥;第五,加大对外技术交流,公司是国内同行业中仅有的访问过国际大多数同行业企业的企业,截至目前,公司访问、交流过的同行业企业遍布日本、德国、美国、韩国、印度等,超过 60 家。
为培养人才,不断了解国际最新技术,十多年来公司几乎每年都派出多批技术人员出国考察、技术交流和参加国际展览,与国际著名同行企业互派人员进行考察和技术交流,及时了解国际上本行业的最新技术及动态,从而为公司技术开发提供依据和借鉴。
九、公司核心技术人员情况
截至 2011 年 6 月 30 日,公司共有研发人员 113 名,占公司总人数的 12.96%,
科研带头人为业内资深专家,具有较强的科研能力和丰富的技术经验。公司核心技术人员及其获得奖励或荣誉的情况如下表:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-173姓名专业资格或职称获得的奖项或荣誉夏汉关高级工程师、高级经济师2003 年获中国机械工业科学技术进步奖二等奖;2003 年度重庆市科技进步奖三等奖;2004 年被中国齿轮专业协会授予“中国齿轮行业优秀企业家”称号;2005 年被中国齿轮行业协会授予“中国齿轮行业有突出贡献科技专家”称号;2005 年当选为中国锻压协会副理事长;2005 年获得国家科学技术进步奖二等奖;2006 年被江苏省人民政府授予“2006 年度江苏省有突出贡献的中青年专家”称号;2007 年被江苏省人才工作领导小组确定为江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科技领军人才;2007 年被中国机械工程学会塑性工程分会聘任为第九届委员会委员;2007 年被中国国家标准化管理委员会聘请为第五届全国锻压标准化技术委员会委员;2007 年被中国机械工程学会批准为高级会员;2008 年获泰州市技术创新突出贡献奖;2008 年被华中科技大学材料科学与工程学院聘任为兼职教授;2009 年获泰州市科技进步奖二等奖;2009 年获江苏省机械工业科技进步奖一等奖;2009 年获江苏省第四届“创业之星”称号;2009 年获中国机械工业科学技术奖三等奖;2009 年获中国汽车工业科学技术奖三等奖;2009 年被选为中国锻压协会“头脑风暴”专家库专家;2009 年获国务院特殊津贴;2010 年被聘任为全国汽车标准化技术委员会变速器分技术委员会委员;2010 年被聘任为中国机械工程学会塑性工程分会材料工程师(锻压)资格认证委员会委员、主任;2010 年获江苏省第四届十大优秀专利发明人;2010 年获中国机械工业科学技术奖二等奖;2011 年 2 月获江苏省科学技术奖一等奖;2011 年 2 月获泰州市科学技术奖一等奖;2011 年 2 月,被江苏省委组织部、江苏省教育厅、江苏省科学技术厅确定为江苏省首批产业教授(南京理工大学聘任)2011 年被中国国家标准化管理委员会聘请为第六届全国锻压标准化技术委员会委员朱正斌高级工程师2002 年获泰州市科技进步奖二等奖;2003 年获中国机械工业科技进步奖二等奖;2005 年获国家科技进步奖二等奖;2007 年被确定为泰州市“311 高层次人才培养工程”培养对象;2008 年获泰州市技术创新突出贡献奖;2008 年获江苏省机械工业科技进步奖一等奖;2009 年获泰州市科技进步奖二等奖;2009 年获江苏省机械工业科技进步奖二等奖;2009 年获中国机械工业科学技术奖三等奖;2009 年获中国汽车工业科学技术奖三等奖;2010 年获中国机械工业科学技术奖二等奖;2011 年 2 月获江苏省科学技术奖一等奖;2011 年 2 月获泰州市科学技术奖一等奖
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-174姓名专业资格或职称获得的奖项或荣誉赵红军高级工程师2003 年获中国机械工业科技进步奖二等奖2007 年被确定为泰州市“311 高层次人才培养工程”培养对象;2008 年获泰州市技术创新突出贡献奖;2008 年获江苏省机械工业科技进步奖一等奖2009 年获泰州市科技进步奖二等奖;2009 年获泰州市十佳科技创新标兵;2009 年获江苏省机械工业科技进步奖二等奖;2009 年获中国机械工业科学技术奖三等奖;2009 年获中国汽车工业科学技术奖三等奖;2010 年获中国机械工业科学技术奖二等奖;2011 年 2 月获江苏省科学技术奖一等奖;2011 年 2 月获泰州市科学技术奖一等奖董义工程师2007 年被确定为泰州市“311 高层次人才培养工程”培养对象;2008 年获泰州市技术创新突出贡献奖;2009 年获泰州市科技进步奖二等奖;2009 年获江苏省机械工业科技进步奖二等奖;2009 年获中国汽车工业科学技术奖三等奖;2010 年获中国机械工业科学技术奖二等奖;2011 年 2 月获江苏省科学技术奖一等奖;2011 年 2 月获泰州市科学技术奖一等奖最近两年,公司核心技术人员未发生重大变动。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-175第七节同业竞争与关联交易
一、发行人同业竞争情况
(一)发行人不存在与控股股东、实际控制人从事相同、相似业务的情况
本公司控股股东大洋投资除持有本公司 67.5%的股权外,无其他对外投资。
大洋投资经营范围为:实业投资、投资管理、企业管理咨询;高性能粉末冶金制品的设计、制造、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)。大洋投资不从事与本公司相同或者相似的业务,与本公司不存在同业竞争。控股股东大洋投资原公司名称为“江苏大洋齿轮有限公司”,2010 年 1 月 29 日,变更为现名称。
本公司实际控制人是夏汉关、黄静夫妇,除本公司外,夏汉关直接持有大洋投资 38.03%的股权。除本公司和大洋投资外,夏汉关、黄静夫妇无直接或间
接控制的其他企业。
大洋投资自设立以来,虽然历史上曾经为发行人提供委托加工服务,但在2009 年-2010 年将生产设备和专利转让给发行人后,大洋投资已经不存在经营性资产和经营性业务。实际控制人夏汉关将其与周稳龙共有的一项专利转让给发行人后,也不再拥有任何与生产经营有关的技术。专利和设备转让情况详见本节之“二、发行人关联方与关联交易情况”之“(二)关联交易情况”之“2、
偶发性关联交易”所述。
发行人律师认为,大洋投资主要从事与发行人经营范围无关联的实业投资和投资管理,大洋投资亦不存在与发行人业务相关的技术和设备,与发行人业务不构成同业竞争。
保荐机构认为,发行人实际控制人、控股股东目前不再拥有与发行人业务相关的技术和设备,与发行人业务不构成同业竞争。
(二)避免同业竞争承诺
2010 年 8 月 1 日,发行人控股股东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-176关联交易的承诺函》,有关承诺事项如下:“为规范本公司的业务范围,避免与股份公司发生同业竞争,本公司特承诺如下:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。”。
2010 年 8 月 1 日,发行人实际控制人夏汉关、黄静夫妇签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》,有关承诺事项如下:“本人作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司(以下简称“股份公司”)的共同控制人之一,本人及本人直系亲属不存在自营或为他人经营与股份公司同类业务的情况,不存在与股份公司利益发生冲突的对外投资。为避免与股份公司发生新的或潜在的同业竞争,本人承诺如下:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失”。
二、发行人关联方与关联交易情况
(一)关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的有关规定,本公司的关联方主要包括:
1、本公司控股股东及实际控制人
序号名称关联关系1 大洋投资持有本公司 67.5%的股权,为本公司控股股东
2 夏汉关、黄静夫妇直接和间接合计持有公司 35.98%的股权,为本公司实际控制人。
说明:夏汉关、黄静夫妇持有的公司股权情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)
实际控制人”。
2、本公司子公司
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-177序号公司名称关联关系1 齿轮传动全资子公司2 技术研究公司全资子公司注:技术研究公司已于 2011 年 1 月注销。
3、本公司董事、监事、高级管理人员
本公司的董事、监事及高级管理人员为本公司的关联方,上述人员在关联方任职的情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”有关内容。
4、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制或施加重大影响的企业序号名称关联关系1 姜堰市天目机械配件厂实际控制人夏汉关之弟的配偶朱连珍设立的个体工商户2 姜堰市银达机械配件厂财务总监林爱兰之弟林爱军设立的个体工商户3 太和科技公司董事、实际控制人之一黄静、副总经理兼董事会秘书董义为对其有重大影响的股东4 姜堰市创业机械配件有限公司实际控制人夏汉关姑姑夏连凤持股 30%5 泰州泛亚机械配件有限公司实际控制人夏汉关姑父崔广义持股 60%6 姜堰市正鸣机械配件有限公司董事兼副总经理周稳龙之女婿丁鹤鸣持股 48%7 姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂副总经理赵红军配偶弟弟之配偶吕小芹设立的个体工商户8 姜堰市宏兴纸业有限公司实际控制人夏汉关姑姑夏米华持股 30%注:姜堰市银达机械配件厂于 2010 年 11 月经营者变更为丁加珍。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易
(1)委托加工关联交易
①委托加工关联交易情况报告期内,公司与关联方发生的委托加工关联交易情况如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-178期间关联方名称加工内容交易金额(万元)占同类交易比例占营业成本比例占交易对方营业收入比重姜堰市天目机械配件厂机加工 21.96 1.82% 0.22% 95.42%
姜堰市银达机械配件厂机加工 11.36 0.94% 0.1129% 97.07%
姜堰市创业机械配件有限公司制坯 17.64 1.46% 0.18% 91.39%
姜堰市正鸣机械配件有限公司机加工 5.54 0.46% 0.06% 53.80%
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂抛光 12.72 1.05% 0.13% 76.21%
2011 年1-6 月合计 69.22 5.73% 0.70%
姜堰市天目机械配件厂机加工 73.93 3.03% 0.44% 100.00%
姜堰市银达机械配件厂机加工 9.31 0.38% 0.06% 100.00%
姜堰市创业机械配件有限公司制坯 46.70 1.91% 0.28% 86.82%
姜堰市正鸣机械配件有限公司机加工 10.30 0.42% 0.06% 73.77%
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂抛光 15.01 0.61% 0.09% 63.82%
2010 年度合计 155.25 6.35% 0.92%
大洋齿轮热锻 72.46 4.41% 0.58% 87.30%
姜堰市天目机械配件厂机加工 70.82 4.39% 0.57% 100.00%
姜堰市创业机械配件有限公司制坯 50.42 3.13% 0.41% 60.16%
泰州泛亚机械配件有限公司正火 545.87 33.87% 4.40% 100.00%
姜堰市正鸣机械配件有限公司机加工 16.11 1.00% 0.13% 98.61%
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂抛光 8.89 0.55% 0.07% 85.47%
2009 年度合计 764.57 47.35% 6.16%
大洋齿轮热锻 59.09 4.27% 0.57% 60.08%
姜堰市天目机械配件厂机加工 50.49 3.61% 0.49% 100.00%
姜堰市创业机械配件有限公司制坯 46.31 3.31% 0.45% 71.58%
泰州泛亚机械配件有限公司正火 601.40 42.97% 5.82% 100.00%
姜堰市正鸣机械配件有限公司机加工 17.16 1.23% 0.17% 100.00%
2008 年度合计 774.45 55.39% 7.50%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-179公司部分非关键的生产环节需要外协加工,外协加工的工序主要有制坯、普通机加工、热处理、镀铜、喷丸、抗磨磷化等。上述各工序外协加工,在公司当前生产条件下是必要的和合理的。外协加工方中也包含有关联方,公司每年初统一确定外协加工价格,和关联方之间的外协加工交易按照统一确定的外协加工价格执行。
2009 年 11 月,公司购买了泰州泛亚机械配件有限公司的设备自行加工,与其发生的正火外协加工交易终止;2010 年 1 月,公司购买了大洋齿轮的设备自行加工,与其发生的热锻外协加工交易终止。设备购买情况详见下述偶发性关联交易部分。
“制坯”属于生产工艺相对简单的生产环节,就是对热轧钢材棒料切断后对其表面进行剥皮加工,以去除钢材轧制过程可能存在的表面裂纹缺陷和获得相对热轧过程更高的尺寸精度和表面粗糙度。制坯工序基本上没有技术含量且用工量大,属于劳动密集型的生产环节,公司从成本经济角度考虑,将其外协加工是合理的;并且,公司生产场地局促紧张,主要用于冷、温/热锻等关键工序的生产,不能提供相应的场地安置制坯工序的设备。
“普通机加工”环节外协加工,主要是因为公司产品的市场需求旺盛,公司产能不足,受生产场地所限,公司无法大规模扩充产能,产能的扩张滞后于市场需求增长的步伐,因而需要外协加工以解决产能不足问题。公司对于产品精度控制有重要影响的工序力求自制以避免产品潜在质量风险,而对最终产品精度影响不大的部分机加工工序进行外协(主要是半轴行星齿轮部分产品热处理前的非齿形面的机加工工序和结合齿轮锻件热处理前的车飞边、倒角钻孔(去毛刺)等不重要的普通工序)。普通机加工技术难度不大,容易寻找新的供应商,公司不存在对关联方外协加工的依赖。公司对精锻工序成形工艺和模具结构设计将进行持续的改进和革新,未来将会逐渐减少热处理前的非齿形表面的机加工量。
“抛光”工艺简单,属于劳动密集型生产环节,公司考虑成本因素外协加工。该工序投资很少,容易寻找新的供应商,公司不存在对关联方外协加工的依赖。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-180②交易定价公允性公司每年初统一确定外协加工价格,和关联方之间的外协加工交易按照统一确定的外协加工价格执行,交易价格公允。
报告期内,泰州泛亚机械配件有限公司为公司从事无氧化正火加工工序的外协加工,其外协加工量较大,是公司重要的外协方,2009 年 11 月,公司购买了泰州泛亚机械配件有限公司的设备自行加工,与其发生的外协加工交易予以终止。公司历史上无氧化正火工序协作开始阶段因姜堰地区没有协作加工能力,故而委托无锡宏达热处理锻造有限公司进行外协加工,加工价格为 3.59 元
/公斤(不包括无锡往返运输费用),泰州泛亚机械配件有限公司投资购置真空正火加工设备后,因其加工价格相对较低,为 3.42 元/公斤,为了节约成本和减
少运输费用,公司自 2003 年末转由泰州泛亚机械配件有限公司外协加工。该关联交易价格参照市场价格,由双方协商确定,较市场价格略低,定价公允,没有损害公司利益。
③交易对经营成果的影响报告期内,外协加工关联交易占外协加工总量的比重和占营业成本的比重很低,并呈显著降低趋势,至 2010 年度外协加工关联交易占外协加工总量的比重仅为 6.35%,占营业成本的比重仅为 0.92%,2011 年 1-6 月外协加工关联交
易占外协加工总量的比重仅为 5.73%,占营业成本的比重仅为 0.70%,对公司
经营成果的影响很小。
④交易的必要性因发行人受产能不足限制,且现有厂房主要用于关键生产工序,部分技术含量不高且附加值较低的劳动密集型生产环节需要外协加工,外协加工方中也包含有关联方,委托关联方外协加工,缓解了部分生产环节产能不足的矛盾,是必要的经济行为。
发行人律师认为,委托关联方外协加工,能充分缓解部分生产环节产能不足的矛盾,保障发行人的正常运转,符合发行人的利益。
保荐机构认为,委托关联方外协加工,缓解了部分生产环节产能不足的矛
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-181盾,是必要的经济行为。
(2)辅助材料采购关联交易
报告期内,公司与关联方发生的辅助材料采购关联交易情况如下表所示:
期间关联方名称采购内容交易金额(万元)占同类交易比例占营业成本比例占交易对方营业收入比重姜堰市宏兴纸业有限公司包装衫垫及表格印刷
47.65 0.73% 0.47% 86.05%
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂木托盘 3.97 0.06% 0.04% 23.78%
2011 年1-6 月合计 51.62 0.79% 0.51%
姜堰市宏兴纸业有限公司包装衫垫及表格印刷
49.76 1.18% 0.29% 41.61%
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂木箱 7.83 0.19% 0.05% 33.27%
2010 年度合计 57.59 1.37% 0.34%
姜堰市宏兴纸业有限公司包装衫垫及表格印刷
65.13 1.01% 0.52% 61.31%2009 年
度合计 65.13 1.01% 0.52%
姜堰市宏兴纸业有限公司包装衫垫及表格印刷
48.29 0.86% 0.47% 45.33%2008 年
度合计 48.29 0.86% 0.47%
上述关联采购价格参照市场价格确定,交易价格公允,占采购总量和营业成本的比重很低,对公司经营成果的影响很小。
(3)未来减少关联交易的措施
公司已规划投资大型的数控长棒料自动化剥皮机生产线,这将淘汰目前简单的单件剥皮加工方式,在不增加制造成本的同时可将剥皮的废钢料利用,并优化整个制造工艺流程,从长远规避了人工成本上升而导致的外协剥皮工序成本上升的潜在风险。在投资该生产线后,制坯工序的外协加工关联交易将会显著减少。
普通机加工工序技术难度不大,容易寻找新的供应商,公司不存在对关联方外协加工的依赖。公司对精锻工序成形工艺和模具结构设计将进行持续的改进和革新,未来将会逐渐减少热处理前的非齿形表面的机加工量,机加工外协关联交易将减少。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-182公司将选择非关联方作为抛光外协加工方和辅助材料供应商,逐步减少关联交易。
保荐机构认为,发行人上述关联交易价格公允,没有损害发行人利益;交易金额小,在营业成本中的占比低,对经营成果的影响小;在公司增加投资和改进工艺以及增加非关联方供应商后,关联交易将进一步减少;公司不存在对关联方的依赖。
2、偶发性关联交易
(1)租赁
2003 年 9 月 5 日,公司和大洋齿轮签订《土地租赁协议书》,约定公司租用大洋齿轮 47.44 亩的土地使用权,租赁期间自 2003 年 9 月至 2009 年 4 月,
租赁费每年 6.3 元/平方米,年使用费 19.93 万元,租赁费标准延续了大洋齿轮
受让该土地使用权以前,姜堰市姜堰镇集体资产经营管理委员会和公司签订的协议价格执行,作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。2008 年度,公司发生租赁费 19.93 万元,作为欠付
大洋齿轮的债务记入往来款项,冲减了大洋齿轮占用的资金。2009 年 5 月,公司协议受让了上述土地使用权,租赁土地使用权的关联交易终止。
(2)受让资产
①受让大洋齿轮土地使用权2009 年 5 月 18 日,公司与大洋齿轮签订《国有土地使用权转让合同》,约定大洋齿轮将位于姜堰市姜堰大道 91 号,面积为 31629.9 平方米的土地使用权
转让给公司,转让价格参照相同地段同期国有建设用地使用权出让价格,商定土地使用权转让价格为 201 元/平方米,作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。转让总价为 635.76 万元,共
计支付转让价款 474 万元,余款 161.76 万元作为欠付大洋齿轮的债务记入往来
款项,冲减了大洋齿轮占用的资金。公司于 2009 年 8 月 12 日,取得姜国用(2009)第 3105 号《国有土地使用证》。通过该交易,公司取得了生产经营所需的土地使用权,资产的完整性和业务的独立性增强。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-183②购买设备2009 年 10 月 15 日,公司与大洋齿轮签订《设备转让协议书》,约定公司收购大洋齿轮 1 台真空炉和 1 台清理机,根据其账面净值确定转让价格,转让价格分别为 34.56 万元和 6.09 万元,作为欠付大洋齿轮的债务记入往来款项,
冲减了大洋齿轮占用的资金。转让的设备属于已使用几年的旧设备,且价值较低,而近几年设备价格处于上升趋势,在考虑成新率因素后,预期设备市场价值和账面价值无重大差异,按账面净值确定转让价格,作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。
2010 年 1 月 25 日,公司和大洋齿轮签订《设备转让协议书》,约定公司收购大洋齿轮 1 台温热锻压力机。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2010)第 2 号《资产评估报告》,该台温热锻压力机评估价值为
550.65 万元。双方约定以 543.68 万元作为转让价格(含增值税),于 2010 年 3
月支付给大洋齿轮。交易作价由交易双方参照评估价格协商确定,包含设备账面净值和增值税,交易价格较评估价值略低,作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。
2009 年 10 月 15 日,公司与泰州泛亚机械配件有限公司签订《设备转让协议书》,约定公司收购泰州泛亚机械配件有限公司真空炉、电阻炉和起重机各 1台,根据其账面净值确定转让价格,转让价格分别为 37.40 万元、4.92 万元和
1.25 万元。转让的设备属于已使用几年的旧设备,且价值较低,而近几年设备
价格处于上升趋势,在考虑成新率因素后,预期设备市场价值和账面价值无重大差异,按账面净值确定转让价格,作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。
通过上述购买设备的关联交易,增强了公司资产的完整性和业务的独立性。
以上设备由公司购入后,真空炉和电阻炉用于结合齿齿轮、齿环类零件的正火和模具的淬火,清理机用于零件的表面抛丸,温热锻压力机用于结合齿齿轮和锥齿轮的热锻。公司购买上述设备,对公司的生产能力有一定的提升作用。
发行人律师认为,发行人购买大洋投资的设备是为了避免潜在的同业竞争、
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-184减少关联交易,保证发行人资产的完整性和业务的独立性;履行了相关的内部程序,价格合理,未对发行人造成损害。
保荐机构认为,发行人购买大洋投资的设备是为了避免潜在的同业竞争、减少关联交易,保证发行人资产的完整性和业务的独立性,不存在损害发行人利益的情形。
③受让大洋齿轮持有的齿轮传动股权2009 年 12 月 30 日,大洋齿轮和技术研究公司签订了《股权转让协议》,协议约定技术研究公司受让大洋齿轮持有的齿轮传动 25%的股权,受让价格为原始出资额 320 万元,同时技术研究公司承继大洋齿轮尚未缴付的出资义务,计 1,280 万元。2009 年 12 月 30 日,泰州市姜堰工商行政管理局核定了上述股东变更登记事项,向齿轮传动换发了新的营业执照,技术研究公司于 2010 年 1月 11 日向大洋齿轮支付了股权转让价款。股权转让后,本公司持有齿轮传动75%的股权,技术研究公司持有齿轮传动 25%的股权。齿轮传动成立后未开展正式生产经营,只是发生少量的费用,2009 年末未分配利润为-17.65 万元,所
有者权益为 1,262.30 万元,对应 25%的所有者权益为 315.59 万元,较原始出资
额减少幅度很小,因此,按原始出资额转让作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。
④受让关联方专利2010 年 1 月 8 日,公司与大洋齿轮签订了《专利权转让合同》,大洋齿轮将汽车变速箱结合齿(专利号:ZL200420027114.7)、新型内花键拉刀(专利号:
ZL200420027115.1)、齿轮内孔滚挤压夹具(专利号:ZL200420028051.7)和齿
轮球面滚压头(专利号:ZL200420028052.1)四项专利无偿转让给公司。上述
专利的设计人系公司员工,利用公司工作条件设计完成,大洋齿轮为公司核心骨干持股的公司,与公司存在关联关系,以大洋齿轮作为申请人获得了上述专利,但上述专利一直用于公司的生产经营,大洋齿轮并无实质性经营活动,也未使用上述专利或授权他人使用,为了保证公司资产的完整性,公司协议无偿受让了上述专利,作价公允,不属于交易价格不公允的非经常性损益事项,对当期经营成果无不合理影响。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1852010 年 3 月 10 日,公司与夏汉关、周稳龙签订了《专利权转让合同》,夏汉关、周稳龙将共同拥有的轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺(专利号:ZL200310106263.2)转让给公司,转让费为 10 万元。2010 年 6 月 25 日,
公司与夏汉关、周稳龙签订了《专利权转让合同》之补充协议,约定轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺(专利号:ZL200310106263.2)转让修改为
无偿转让。
该专利是一种轿车差速器直齿锥齿轮内孔及球面加工工艺,将锻造齿形已成形的齿轮采用粗、精车后在专用设备上采用滚挤压工具对齿轮内孔及球面进行滚挤压加工。采用该方法,齿轮经热处理淬火后,不需要再进行磨削加工,效率高、成本低,表面经滚挤压后无切削印痕,抗磨性能好,质量稳定,能满足高档轿车的使用要求。
该专利是夏汉关和周稳龙在太平洋精锻工作期间利用工作时间和公司条件完成研究开发而形成的技术,属于职务发明。由于发行人及夏汉关、周稳龙对专利相关法规认识不足,而以自然人名义申请了专利。在经过保荐机构等中介机构的辅导后,发行人及夏汉关、周稳龙意识到了这一问题,双方遂签署协议,由夏汉关、周稳龙将该专利无偿转让给发行人。目前,夏汉关、周稳龙等发行人董事、监事、高级管理人员名下无与汽车精锻齿轮业务相关的专利等技术,也未通过发行人以外的主体从事与汽车精锻齿轮相关的业务。
公司生产的差速器行星齿轮、半轴齿轮(带球面)在精车完成后开始采用球面滚压工艺,行星齿轮内孔采用内孔滚压工艺。该工艺技术自 1995 年已经实现产业化应用,2003 年申请专利技术。该技术在形成以来,一直由公司使用,目前应用于大众 0A4、赛欧、桑塔纳、捷达、台亚、双龙等汽车锥齿轮的加工,
应用产品占公司总产品数量的 20%左右。
发行人律师认为,发行人受让夏汉关、周稳龙的专利技术是为了避免潜在的同业竞争、减少关联交易,保证发行人资产的完整性和业务的独立性;履行了相关的内部程序,价格合理,未对发行人造成损害;公司受让的专利系其发明人(为发行人在职员工)利用工作时间和工作条件完成,其权利应属发行人所有,该次无偿转让纠正了历史上的不规范行为,不构成本次发行的障碍。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-186保荐机构认为,发行人受让夏汉关、周稳龙的专利技术是为了避免潜在的同业竞争、减少关联交易,保证发行人资产的完整性和业务的独立性,履行了相关的内部程序,价格合理,不存在损害发行人利益的情形;公司受让的专利系其发明人(为发行人在职员工)利用工作时间和工作条件完成,其权利应属发行人所有,该次无偿转让纠正了历史上的不规范行为,不构成本次发行的障碍。
上述专利权转让已在国家知识产权局登记。
发行人会计师认为,公司与控制股东的偶发性关联交易定价依据合理、公允,关联交易对当期经营成果和非经常性损益无重大影响;公司在报告期内合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。通过上述受让土地使用权、机器设备和专利的关联交易,进一步增强了公司资产和业务的完整性和独立性。
保荐机构认为,公司在报告期内合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。通过上述受让土地使用权、机器设备和专利的关联交易,进一步增强了公司资产的完整性和业务的独立性。
(3)担保
①大洋齿轮为公司提供的担保及反担保根据公司和中国农业银行姜堰市支行签订的《房地产抵押合同》,大洋齿轮以 9,831.95 平方米的土地使用权连同公司建筑面积 3,268.17 平方米的房屋,为
公司 500 万元的借款提供担保,担保期限为 2006 年 4 月 30 日至 2011 年 4 月29 日。根据公司和中国工商银行股份有限公司姜堰支行签订的 2007 姜房押字356 号《房地产抵押合同》,大洋齿轮以 21,797.9 平方米的土地使用权连同公司
建筑面积 6,554.34 平方米的房屋,为公司 1,000 万元的借款提供担保,担保期
限为 2007 年 4 月 9 日至 2012 年 4 月 8 日。上述抵押合同在 2009 年 5 月公司受让大洋齿轮土地使用权后予以终止。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-1872009 年 11 月 17 日,泰州市国信担保有限公司与交通银行股份有限公司泰州分行签订了编号为 69110403 号《保证合同》,泰州市国信担保有限公司为公司与交通银行股份有限公司泰州分行签订的编号为 69110403 号《借款合同》项下 3,000 万元借款提供连带责任保证。2009 年 11 月 17 日,大洋齿轮和泰州市国信担保有限公司签订了编号为[2009]企信反保字第 151 号《企业信用保证反担保合同》,大洋齿轮担任公司的信用保证反担保人,承担连带担保责任,反担保责任期限为二年,自泰州市国信担保有限公司向交通银行股份有限公司泰州分行承担保证责任之日起计算。截至 2010 年 12 月 31 日,该借款已归还。
②齿轮传动为公司提供的担保2010 年 6 月 22 日,齿轮传动与交通银行股份有限公司泰州分行签订了编号为 60060103 的《最高额保证合同》,齿轮传动为公司与交通银行股份有限公司泰州分行在 2010 年 6 月 22 日至 2012 年 6 月 22 日期间签订的全部主合同提供最高债权额 1,700 万元的保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日,该保证合同项下借款已全部归还。
2010 年 11 月 2 日,齿轮传动与交通银行股份有限公司泰州分行签订了编号为 60110101 和 60110102 的《保证合同》,齿轮传动为公司与交通银行股份有限公司泰州分行签订的编号为 60110101 和 60110102 的《借款合同》项下分别为 1,000 万元的借款提供连带责任保证担保。截至 2011 年 6 月 30 日,该借款已归还。
2011 年 4 月 25 日,齿轮传动与中信银行股份有限公司泰州分行签订编号为 2011 泰银最保字第 1152025 号的《最高额保证合同》,齿轮传动为太平洋精锻在 2011 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日期间发生的债务,提供最高额度 8,000万元的担保。截至 2011 年 6 月 30 日,实际使用的担保额度为 6,000 万元。
③齿轮传动为公司提供的反担保2010 年 4 月 11 日,公司与泰州市国信担保有限公司签订了编号为[2010]委保字第 083 号的《委托担保合同》,泰州市国信担保有限公司应公司要求,为公司与江苏银行股份有限公司泰州分行签订的编号为 SX141110001131 的《最
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-188高额综合授信合同》项下 1,000 万元的借款(借款使用期自 2010 年 4 月 12 日起至 2011 年 4 月 8 日止)提供担保,由齿轮传动提供信用反担保。2010 年 4月 11 日,齿轮传动与泰州市国信担保有限公司签订了编号为[2010]企信反保字第 056 号的《企业信用保证反担保合同》,反担保责任期限为二年,自泰州市国信担保有限公司向江苏银行股份有限公司泰州分行承担保证责任之日起计算。
截至 2010 年 12 月 31 日,该借款已归还。
2010 年 6 月 2 日,公司与泰州市国信担保有限公司签订了编号为[2010]委保字第 109 号的《委托担保合同》,泰州市国信担保有限公司应公司要求,为公司与中国农业银行股份有限公司姜堰市支行签订的编号为 32101201014102的《借款合同》项下 600 万元的借款(借款使用期限自 2010 年 6 月 2 日起至2011 年 5 月 23 日止)提供担保,由齿轮传动提供信用反担保。2010 年 6 月 2日,齿轮传动与泰州市国信担保有限公司签订了编号为[2010]企信反保字第 074号的《企业信用保证反担保合同》,反担保责任期限为二年,自泰州市国信担保有限公司向中国农业银行股份有限公司姜堰市支行承担保证责任之日起计算。
截至 2011 年 6 月 30 日,该借款已归还。
(4)关联方资金往来
①大洋投资(大洋齿轮)与发行人资金往来的形成原因发行人与大洋齿轮报告期内的往来主要包括:其他资金往来和股利分配形成的往来。
A、其他资金往来报告期内其他资金往来包括:大洋齿轮为发行人融资形成的资金往来;土地使用权租赁、代垫设备购置款、委托加工、土地使用权转让、齿轮传动公司25%股权转让等交易形成的资金往来。相关资金往来情况详见下表:
单位:万元增加减少余额2007 年末余额 1,030.30
一、2008 年度
1、融资往来 200.00 200.00
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-189
2、委托加工费 62.64
3、土地租赁费 19.93
4、代垫设备款 408.02 408.02
5、其他 91.95
合计 608.02 782.54 855.78
二、2009 年度
1、融资往来 1,120.00 1,120.00
2、委托加工费 84.78
3、土地转让款 474.00 635.76
4、设备购买款 40.65
5、应付股利款 637.33
6、股权转让款 320.00
7、其他 20.00
合计 1,594.00 2,858.52 -408.73
三、2010 年度
1、设备购买款 543.67 543.67
2、股权转让款 320.00
3、其他 88.73
合计 952.4 543.67 0
注:报告期内发行人与大洋齿轮之间的融资往来均系发行人向大洋齿轮临时借款用于续展银行借款所致。
B、股利分配形成的往来2006 年度、2007 年度和 2008 年度发行人现金分红直到 2009 年度才支付给大洋齿轮,形成了发行人对控股股东大洋齿轮的资金占用,报告期发行人“应付股利——大洋齿轮”的变化详见下表:
单位:万元2008 年度 2009 年度 2010 年度
一、期初余额 127.50 255.00 4.14
二、本期增加 127.50 386.46 -
三、本期减少 637.33 4.14
四、期末余额 255.00 4.14 0
C、大洋齿轮 2008 年末资金占用形成的原因2008 年度,大洋齿轮共偿还资金占用 582.54 万元,发行人代大洋齿轮垫付
设备款 408.02 万元增加了占款。截至 2008 年末,大洋齿轮占用发行人资金余
额为 855.78 万元。考虑到 2008 年末发行人对大洋齿轮的应付股利余额为 255
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-190万元,实际占用资金 600.78 万元。
2009 年度,大洋齿轮通过应付股利款、应付土地使用权转让款等交易清偿了其占用的资金,而且形成了发行人对大洋齿轮的资金占用。2009 年 12 月 31日,发行人占用大洋齿轮的资金 408.73 万元。
2010 年度,发行人清偿了对大洋投资的资金占用。2010 年末,发行人与大洋投资不存在资金占用。
发行人律师认为,控股股东大洋投资历史上对发行人存在资金占用行为,已于 2009 年完成清理,之后未发生占用发行人资金的情形,控股股东在历史上占用发行人资金的行为不构成本次发行人公开发行股票和上市的障碍。
保荐机构认为,控股股东大洋投资在历史上占用发行人资金,并于 2009 年完全偿还了占用资金,之后未发生占用发行人资金的情形,控股股东在历史上对发行人的资金占用没有对发行人的经营造成重大不利影响,不构成本次发行人公开发行股票和上市的障碍。
②相关土地转让款产生原因和过程及作价2009 年发行人通过应付土地转让款、应付股利款等相互抵消全部结清,受让土地使用权具体情况如下:
2009 年 5 月,发行人受让大洋齿轮 31,629.9 M2 土地使用权,双方参照相
同地段同期国有土地使用权的出让价格,转让总价 635.76 万元,折 201 元/ M2。
该土地使用权转让总价 635.76 万元,发行人共计支付转让价款 474 万元,余款
161.76 万元作为欠付大洋齿轮的债务记入往来款项,冲减了大洋齿轮占用的资
金。
发行人受让的大洋齿轮土地使用权是发行人生产经营用地,受让土地使用权后,资产的完整性得以增强,租用土地使用权的关联交易问题也得以解决,受让土地使用权行为具有必要性和合理性。
发行人律师认为,1)发行人受让控股股东土地使用权存在必要性;2)交易公允、合理,未损害发行人的利益。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-191保荐机构认为,发行人受让控股股东土地使用权具有必要性,土地使用权作价公允、合理,未损害发行人的利益。
③发行人防止资金占用制度的有效性自发行人于 2010 年 2 月 4 日改制成为股份公司以后,经历次董事会、股东大会决议,制订了《公司章程》(草案)以及《关联交易公允决策制度》、《资金管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及其他涉及关联交易内部控制方面的制度,上述一系列制度的制定,将有效防止直接或间接的资金占用。
发行人于 2011 年 1 月 22 日召开第一届八次董事会,通过了《防止大股东及关联方占用上市公司资金的制度》,并于 2011 年 2 月 12 日召开 2010 年度股东大会通过了该议案。该专门制度进一步细化了防止资金占用的各项规定,进一步增强了防止资金占用制度的有效性。
自 2009 年发行人对历史上控股股东资金占用结清后,未再发生新的占用情况。
发行人律师认为,发行人建立并针对关联资金往来完善了内控制度后,有效地防止了关联资金往来的再次发生,防止资金占用制度有效。
保荐机构认为,自 2009 年资金占用结清之后,控股股东和实际控制人及其控制的关联方未再发生新的资金占用情形,并且,发行人制定了一系列防止资金占用的制度,发行人防止资金占用制度有效。
3、关联方应收应付余额情况
报告期各期末,本公司与关联方之间的往来款项余额情况如下表所示:
单位:万元项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31其他应收款大洋齿轮 855.78
合计 855.78
其他应付款大洋齿轮 408.73
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-192合计 408.73
应付账款姜堰市天目机械配件厂 15.40 15.17 42.09 28.51
姜堰市银达机械配件厂 11.69
姜堰市创业机械配件有限公司 16.49 18.40 23.34 22.17
泰州泛亚机械配件有限公司
176.79
438.60
姜堰市正鸣机械配件有限公司 4.51 2.76 6.71 9.37
姜堰市姜堰镇城北木器抛光厂 14.27 9.69 5.89 -
姜堰市宏兴纸业有限公司 35.02 38.09 37.69 24.39
合计 97.38 84.11 292.51 523.05
应付股利大洋投资 4.14 255.00
合计 4.14 255.00
(三)公司章程对关联交易决策权限及程序的规定
本公司为规范关联交易行为,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中明确规定了关联交易的决策权限及程序等事项。
1、《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定
《公司章程》第四十一条中规定,对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,须经股东大会审议通过。
《公司章程》第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百零八条中规定,公司重大关联交易,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。
《公司章程》第一百一十八条中规定,董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的关联交易事项:公司与其关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)超过公司最近一期经审计净资产值的 5%且金额在 1000 万元以上的关联交易。
董事会在其权限范围内,可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间,董事长对涉及关联交易的事项(除董事长需要回避的情形外)有不超过最
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-193近一期经审计净资产值 0.5%且不超过 100 万的决定权;董事长对除上述关联交
易和对外担保以外的交易事项有不超过占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上,且绝对金额不超过 500 万元的决定权,并在事后向董事会报告。
《公司章程》第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
《股东大会议事规则》第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
《股东大会议事规则》第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
《董事会议事规则》第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规的规定属于
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-194有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。
关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
《董事会议事规则》第四十条中规定,董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的关联交易事项:公司与其关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)超过公司最近一期经审计净资产值的 5%且金额在 1000 万元以上的关联交易。
(四)其他避免和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易,确保公司独立规范运作,发行人实施了以下措施:
1、发行人建立了独立董事制度,以保护中小股东的利益。
2、发行人制订了关联交易公允决策、资金管理等方面的管理制度,对保证
关联交易的合理公允,以及有效防止控股股东及其控制的关联方占用公司资金、侵害公司利益,建立了制度保障。
3、为规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益,发行人控股股
东大洋投资签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》,有关承诺事项如下:“1、本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制
的子公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照
正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。”
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-195
4、为规范和减少关联交易,保护上市公司及少数股东权益,实际控制人夏
汉关、黄静签署了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》,有关承诺事项如下:“1、本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子
公司之间发生关联交易。2、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常
商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。”
(五)独立董事关于发行人关联交易的意见
报告期内,公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。针对公司关联方、关联关系及关联交易事项,公司独立董事进行了核查,并发表了如下意见:
“公司自成立以来,通过建立健全各项制度,完善法人治理,实现了规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均属合理、必要;关联交易定价合理、公允;关联交易均已履行了当时法律法规、公司章程及公司其他规章制度规定的批准程序,不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。”
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-196第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员概况
(一)董事
本公司董事会由 8 名董事组成,其中独立董事 3 名,分别由创立大会暨 2010年第一次临时股东大会和 2010 年第二次临时股东大会选举产生,任期 3 年,任期届满可连选连任。
本公司现任董事基本情况如下:
姓名性别年龄国籍境外居留权提名人任职期间夏汉关男 46 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
周稳龙男 55 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
朱正斌男 46 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
黄静女 47 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
郭民男 41 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
王声堂男 73 中国无发起人股东 2010.4-2013.2
张金男 49 中国无发起人股东 2010.4-2013.2
杨林春男 42 中国无发起人股东 2010.4-2013.2
上述董事简历如下:
夏汉关先生:中共党员,硕士,中欧国际工商学院 EMBA,高级工程师,高级经济师,国务院特殊津贴专家。曾任姜堰市粉末冶金厂技术科科长,姜堰市粉末冶金厂副厂长,太平洋有限董事兼常务副总经理、管理者代表、董事兼总经理、董事长兼总经理,现任本公司董事长兼总经理,兼任大洋投资董事长、齿轮传动董事长兼总经理,齿轮行业优秀企业家(2004 年),齿轮行业有突出贡献科技专家(2005 年),中国锻压协会副理事长,全国锻压标准化技术委员会委员,中国锻压协会“头脑风暴”专家库专家,中国机械工程学会高级会员,中国机械工程学会塑性工程分会材料工程师(锻压)资格认证委员会委员、主任,全国汽车标准化技术委员会变速器分技术委员会委员,华中科技大学材料科学与工程学院兼职教授,江苏省首批产业教授(南京理工大学聘任),姜堰市第十届、第十一届政协委员,姜堰市第十三届人大代表,泰州市第三届人大代表,中共姜堰市第十一次代表大会代表,中共泰州市第四次代表大会代表。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-197周稳龙先生:中共党员,大专学历,高级工程师。曾任姜堰市粉末冶金厂技术员、姜堰市钢瓶厂副厂长、姜堰市粉末冶金厂副厂长、太平洋有限董事兼副总经理、管理者代表,现任本公司董事兼副总经理,兼任大洋投资和齿轮传动董事。
朱正斌先生:中共党员,大专学历,高级工程师。曾任姜堰市粉末冶金厂技术员、技术科科长、太平洋有限董事兼副总经理、管理者代表,现任本公司董事兼副总经理,兼任大洋投资董事、齿轮传动监事会主席。
黄静女士:中共党员,大专学历,会计师。曾任姜堰市砖瓦厂材料会计、姜堰市粉末冶金厂财务经理、姜堰市深井泵厂财务经理、太平洋有限人力资源部副经理,现任本公司董事兼审计部经理和人力资源部副经理,兼任太和科技监事。
郭民先生:大专学历,高级会计师。曾任江苏姜堰会计师事务所副所长、姜堰光明会计师事务所主任会计师,现任姜堰市光明资产评估事务所合伙人兼首席评估师、江苏苏中药业集团股份有限公司独立董事、本公司董事。
王声堂先生:大学学历,教授级高工,国务院特殊津贴专家。曾任北京矿业学校教师,机械科学研究总院郑州机械研究所研究室主任、齿轮研究室主任、所副总工程师、所党委委员,中国齿轮专业协会副会长、秘书长。现任中国齿轮专业协会名誉会长、科技部成立的“汽车自动变速器总成创新联盟”专家委主任、北京格尔技术咨询有限公司执行董事、本公司独立董事。负责国家重大科技项目高速重载齿轮技术攻关,获机械部科技进步一等奖。
张金先生:大学学历,高级工程师。曾任中国锻造协会副秘书长、秘书长、副理事长,北京富京技术公司总经理、董事长。现任中国锻造协会常务副理事长兼秘书长、北京富京技术公司董事长、北京富京科技发展有限公司董事长、中国机械中等专业学校董事长、德勒格科技(北京)有限公司董事长、《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长,江苏金源锻造股份有限公司、宝鼎重工股份有限公司和本公司独立董事。2003 年参与完成锻造行业研究、工程院重型锻压设备研究。2008 年-2009 年参与完成锻造行业节能研究、锻造行业研究、冲压行业研究及其它行业研究报告。2009 年 2 月被人力资源和社会保障部与机械工业联
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-198合会评为全国机械工业先进工作者。
杨林春先生:硕士,中欧国际工商学院 EMBA,中国注册会计师。曾任中国江苏国际经济技术合作公司分公司财务经理、国外子公司中方执行负责人、集团总部会计主任,泰康人寿保险股份有限公司江苏分公司计划财务部经理、总公司稽核部华东稽核办主任、总公司稽核部助理总经理。现任泰康人寿保险股份有限公司江苏分公司助理总经理、上海闸北德润小额贷款股份有限公司监事、本公司独立董事。
(二)监事
本公司监事会由 3 名监事组成,其中包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表监事。股东代表监事由本公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会选举产生,职工代表监事由本公司职工民主选举产生。本公司监事任期 3 年,任期届满可连选连任。
本公司监事情况如下:
姓名性别年龄国籍境外居留权提名人任职期间任德君男 45 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
郑文芳女 42 中国无发起人股东 2010.2-2013.2
沙光荣男 41 中国无职工选举 2010.2-2013.2
上述监事的简历如下:
任德君先生:中共党员,大专学历,助理工程师。先后就职于姜堰乡机关、姜堰市粉末冶金厂和太平洋有限。历任统计员、档案科长、办公室主任、工会主席。现任本公司监事会主席、总经理办公室主任,兼任齿轮传动监事。
郑文芳女士:硕士研究生,高级会计师,注册会计师。曾任新疆会计师事务所股份制部经理,新天国际经贸股份有限公司总会计师,新天国际集团有限公司副总经理、财务总监,上海天亿投资有限公司副总经理、财务总监,汇智创业投资有限公司总经理。现任本公司监事、合肥汇智基金管理有限公司总经理。
沙光荣先生:中共党员,大专学历。曾任太平洋有限设备管理员、车间主任。
现任本公司职工代表监事、生产设备部副部长兼车间主任。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-199
(三)高级管理人员
根据《公司章程》,本公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务总监与董事会秘书。本公司高级管理人员如下:
姓名性别年龄国籍境外居留权在本公司任职任职期间夏汉关男 46 中国无董事长、总经理 2010.2-2013.2
周稳龙男 55 中国无董事、副总经理 2010.2-2013.2
朱正斌男 46 中国无董事、副总经理 2010.2-2013.2
赵红军男 44 中国无副总经理 2010.2-2013.2
董义男 41 中国无副总经理、董事会秘书 2010.2-2013.2
林爱兰女 45 中国无财务总监 2010.2-2013.2
说明:董义于 2010 年 7 月 16 日,经公司一届四次董事会聘任为副总经理,任期期间为 2010.7-2013.2。
夏汉关先生:现任本公司总经理,简历见董事介绍。
周稳龙先生:现任本公司副总经理,简历见董事介绍。
朱正斌先生:现任本公司副总经理,简历见董事介绍。
赵红军先生:中共党员,大专学历,高级工程师,清华大学总裁研修班结业。曾任姜堰市粉末冶金厂技术员,太平洋有限技术部经理、质量保证部经理、管理者代表、总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理,兼任大洋投资董事、齿轮传动副总经理。作为主要发明人累计获得专利十余件。
董义先生:中共党员,大专,工程师。曾任太平洋有限机加工车间技术主任、技术发展部经理、质量管理部经理、海外事业部经理、总经理助理。现任本公司副总经理兼董事会秘书,兼任大洋投资董事、齿轮传动副总经理、太和科技执行董事。近年来获十多项专利,在学术刊物上发表多篇论文。
林爱兰女士:中共党员,大专学历,会计师。曾任姜堰市粉末冶金厂会计,太平洋有限财务部副经理、经理,太平洋有限财务总监。现任本公司财务总监,兼任大洋投资董事、齿轮传动董事兼财务总监。
(四)其他核心人员
本公司除董事、监事和高级管理人员外,无其它核心人员。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-200
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接
或间接持有发行人股份情况
1、2006 年 1 月,大洋齿轮收购美国檀岛持有的太平洋有限 75%的股权。
本次股权转让后,上述人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
姓名直接持有发行人的股权比例持有大洋齿轮股权比例大洋齿轮持有发行人股权比例间接持有发行人的股权比例合计持有发行人的股权比例夏汉关- 54.54% 75% 40.91% 40.91%
周稳龙- 22.73% 75% 17.05% 17.05%
朱正斌- 22.73% 75% 17.05% 17.05%
2、2008 年 8 月,夏汉关、周稳龙和朱正斌三人将持有的大洋齿轮股权向
赵红军等 69 名自然人转让,受有限公司股东人数不超过 50 人的限制,本次股权转让后,安排了 22 名自然人的股权由夏汉关代持。本次股权转让后,上述人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
姓名直接持有发行人的股权比例持有大洋齿轮股权比例大洋齿轮持有发行人股权比例间接持有发行人的股权比例合计持有发行人的股权比例夏汉关 37.38% 75% 28.04% 28.04%
周稳龙 7.34% 75% 5.50% 5.50%
朱正斌 7.34% 75% 5.50% 5.50%
黄静 1.15% 75% 0.86% 0.86%
任德君 2.27% 75% 1.70% 1.70%
沙光荣 0.74% 75% 0.55% 0.55%
赵红军 4.63% 75% 3.47% 3.47%
董义 1.20% 75% 0.90% 0.90%
林爱兰 1.84% 75% 1.38% 1.38%
夏汉彬 1.84% 75% 1.38% 1.38%
王刚 0.92% 75% 0.69% 0.69%
说明:计算夏汉关持有的股权时,扣除了代持部分,按其实际持有的股权计算。下同。
3、2009 年 4 月,美国檀岛将所持公司 25%的股权向夏汉关等 11 名自然人
转让。本次股权转让后,上述人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-201姓名直接持有发行人的股权比例持有大洋齿轮股权比例大洋齿轮持有发行人股权比例间接持有发行人的股权比例合计持有发行人的股权比例夏汉关 6.50% 37.38% 75% 28.04% 34.54%
周稳龙 2.00% 7.34% 75% 5.50% 7.50%
朱正斌 2.00% 7.34% 75% 5.50% 7.50%
黄静 4.00% 1.15% 75% 0.86% 4.86%
任德君 2.27% 75% 1.70% 1.70%
沙光荣 0.74% 75% 0.55% 0.55%
赵红军 1.00% 4.63% 75% 3.47% 4.47%
董义 1.00% 1.20% 75% 0.90% 1.90%
林爱兰 1.00% 1.84% 75% 1.38% 2.38%
夏汉彬 1.84% 75% 1.38% 1.38%
王刚 0.92% 75% 0.69% 0.69%
4、2009 年 11 月,公司增资引进江苏鼎鸿等四名投资者。本次增资后,上
述人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
姓名直接持有发行人的股权比例持有大洋齿轮股权比例大洋齿轮持有发行人股权比例间接持有发行人的股权比例合计持有发行人的股权比例夏汉关 5.85% 37.38% 67.50% 25.23% 31.08%
周稳龙 1.80% 7.34% 67.50% 4.95% 6.75%
朱正斌 1.80% 7.34% 67.50% 4.95% 6.75%
黄静 3.60% 1.15% 67.50% 0.77% 4.37%
任德君 2.27% 67.50% 1.53% 1.53%
沙光荣 0.74% 67.50% 0.50% 0.50%
赵红军 0.90% 4.63% 67.50% 3.12% 4.02%
董义 0.90% 1.20% 67.50% 0.81% 1.71%
林爱兰 0.90% 1.84% 67.50% 1.24% 2.14%
夏汉彬 1.84% 67.50% 1.24% 1.24%
王刚 0.92% 67.50% 0.62% 0.62%
5、2009 年 11 月,太和科技成立,2010 年 1 月,夏汉关、黄静和董义三人
将持有的大洋投资(大洋齿轮于 2010 年 1 月更名为大洋投资)股权向太和科技转让,大洋投资股权代持关系解除。本次股权转让后,上述人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-202姓名直接持有发行人的股权比例持有太和科技股权比例太和科技持有大洋投资股权比例持有大洋投资股权比例大洋投资持有发行人股权比例间接持有发行人的股权比例合计持有发行人的股权比例夏汉关 5.85% 37.26% 67.50% 25.15% 31.00%
周稳龙 1.80% 7.34% 67.50% 4.95% 6.75%
朱正斌 1.80% 7.34% 67.50% 4.95% 6.75%
黄静 3.60% 23.27% 5.45% 67.50% 0.86% 4.46%
任德君 2.27% 67.50% 1.53% 1.53%
沙光荣 0.74% 67.50% 0.50% 0.50%
赵红军 0.90% 4.63% 67.50% 3.12% 4.02%
董义 0.90% 22.00% 5.45% 67.50% 0.81% 1.71%
林爱兰 0.90% 1.84% 67.50% 1.24% 2.14%
夏汉彬 1.84% 67.50% 1.24% 1.24%
王刚 0.92% 67.50% 0.62% 0.62%
6、2010 年 9 月,因大洋投资股东丁杰去世,其继承人包亚芳、丁雅娴、
周桂兰将丁杰持有的大洋投资 0.76%的股权转让给夏汉关。本次股权转让后,
上述人员直接或间接持有发行人股份的情况如下:
姓名直接持有发行人的股权比例持有太和科技股权比例太和科技持有大洋投资股权比例持有大洋投资股权比例大洋投资持有发行人股权比例间接持有发行人的股权比例合计持有发行人的股权比例夏汉关 5.85% 38.03% 67.50% 25.67% 31.52%
周稳龙 1.80% 7.34% 67.50% 4.95% 6.75%
朱正斌 1.80% 7.34% 67.50% 4.95% 6.75%
黄静 3.60% 23.27% 5.45% 67.50% 0.86% 4.46%
任德君 2.27% 67.50% 1.53% 1.53%
沙光荣 0.74% 67.50% 0.50% 0.50%
赵红军 0.90% 4.63% 67.50% 3.12% 4.02%
董义 0.90% 22.00% 5.45% 67.50% 0.81% 1.71%
林爱兰 0.90% 1.84% 67.50% 1.24% 2.14%
夏汉彬 1.84% 67.50% 1.24% 1.24%
王刚 0.92% 67.50% 0.62% 0.62%
上述人员中,夏汉关和黄静为配偶关系,夏汉关和夏汉彬为兄弟关系,王刚系夏汉关妹妹之配偶。上述人员持有的股份不存在质押或冻结情况;除上述持股情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-203
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下:
姓名对外投资企业名称与发行人关系注册资本(万元)持股比例夏汉关大洋投资控股股东 2,200 38.03%
周稳龙大洋投资控股股东 2,200 7.34%
朱正斌大洋投资控股股东 2,200 7.34%
黄静太和科技控股股东的参股股东 120 23.27%
郭民姜堰市光明资产评估事务所无 50 90%王声堂北京格尔技术咨询有限公司无 21 9.5%
张金德力格科技(北京)有限公司无 200 32%杨林春上海鸿澜投资管理有限公司无 1,100 5%任德君大洋投资控股股东 2,200 2.27%
沙光荣大洋投资控股股东 2,200 0.74%
赵红军大洋投资控股股东 2,200 4.63%
林爱兰大洋投资控股股东 2,200 1.84%
董义太和科技控股股东的参股股东 120 22%除上述披露外,本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资。上述人员的对外投资和公司不存在利益冲突情形。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
根据 2010 年 4 月 26 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会决议,选举产生三位独立董事,每位独立董事年度津贴为 5 万元。
2010 年度,除独立董事外,本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在本公司领取的薪酬情况如下:
姓名在本公司任职 2010 年薪酬(万元)夏汉关董事长、总经理 52.46
周稳龙董事、副总经理 22.64
朱正斌董事、副总经理 24.86
黄静董事 11.98
郭民董事-任德君监事会主席 13.98
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-204姓名在本公司任职 2010 年薪酬(万元)郑文芳监事-沙光荣职工代表监事 9.32
赵红军副总经理 24.48
董义董事会秘书、副总经理 20.29
林爱兰财务总监 20.22
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,公司按照国家和地方的有关规定,依法为其办理失业、养老、医疗、工伤等保险,并交纳住房公积金。除此以外,不存在其它特殊待遇和退休金计划。
报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在从公司之外的其他关联企业领取薪酬的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员目前在本公司以外的其他单位的重要任职情况如下:
姓名在本公司任职其他单位任职情况任职单位与发行人关联关系大洋投资董事长发行人控股股东夏汉关董事长、总经理齿轮传动董事长、总经理发行人全资子公司大洋投资董事发行人控股股东周稳龙董事、副总经理齿轮传动董事发行人全资子公司大洋投资董事发行人控股股东朱正斌董事、副总经理齿轮传动监事会主席发行人全资子公司黄静董事太和科技监事公司董事、实际控制人之一黄静、副总经理兼董事会秘书董义为对其有重大影响的股东姜堰市光明资产评估事务所(普通合伙)合伙人郭民董事江苏苏中药业集团股份有限公司独立董事无关联关系中国齿轮专业协会名誉会长王声堂独立董事北京格尔技术咨询有限公司执行董事无关联关系中国锻造协会常务副理事长兼秘书长北京富京技术公司董事长北京富京科技发展有限公司董事长张金独立董事中国机械中等专业学校董事长无关联关系
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-205德勒格科技(北京)有限公司董事长《锻造与冲压》杂志社有限公司董事长江苏金源锻造股份有限公司独立董事宝鼎重工股份有限公司独立董事泰康人寿保险股份有限公司江苏分公司助理总经理杨林春独立董事上海闸北德润小额贷款股份有限公司监事无关联关系任德君监事会主席齿轮传动监事发行人全资子公司郑文芳监事合肥汇智基金管理有限公司总经理无关联关系沙光荣职工代表监事无大洋投资董事发行人控股股东赵红军副总经理齿轮传动副总经理发行人全资子公司大洋投资董事发行人控股股东林爱兰财务总监齿轮传动董事、财务总监发行人全资子公司大洋投资董事发行人控股股东齿轮传动副总经理发行人全资子公司董义副总经理、董事会秘书太和科技执行董事公司董事、实际控制人之一黄静、副总经理兼董事会秘书董义为对其有重大影响的股东除此之外,上述人员不存在其他重要任职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系
发行人除董事长、总经理夏汉关和董事黄静为配偶关系外,公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的有关协议
及做出的重要承诺
(一)签订的有关协议
截至本招股说明书签署之日,本公司与任职董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签署了劳动合同和保密协议。除此之外,本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与本公司签订其他协议。
(二)持股锁定期承诺
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-206公司董事、监事、高级管理人员就持有公司股份的锁定期作出了承诺,具体见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之
“(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
(三)避免同业竞争和减少关联交易承诺
实际控制人夏汉关和黄静夫妇作出了避免同业竞争和减少关联交易承诺,具体见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作出了避免同业竞争的承诺,承诺事项如下:“我们作为江苏太平洋精锻科技股份有限公司(以下简称“股份公司”)的董事、监事、高级管理人员,目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争,我们承诺:(1)本人不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股
份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员;(2)本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间及辞去上
述职务后六个月内,本承诺为有效之承诺;(3)本人保证本人的配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺;(4)本人愿意承担因本人及本人的配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、近两年公司董事、监事和高级管理人员发生变动的情况
最近两年,公司董事、监事、高级管理人员基本稳定,未发生重大变化。
(一)董事变化情况
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2072008 年 12 月 31 日,太平洋有限董事会决议通过,美国檀岛将其持有的 25%的股权转让给夏汉关等 11 名自然人,公司由中外合资经营企业变更为内资企业;同日,太平洋有限股东会选举产生新一届董事会,成员为夏汉关、周稳龙、朱正斌、黄静和郭民。
2010 年 2 月 1 日,股份公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会选举产生股份公司第一届董事会,成员为夏汉关、周稳龙、朱正斌、黄静和郭民。
2010 年 4 月 26 日,公司 2010 年第二次临时股东大会增选王声堂、张金、杨林春三名独立董事。
(二)监事变化情况
2008 年 12 月 31 日,太平洋有限股东会决议通过,选举任德君、朱德喜为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的监事共同组成监事会。
2009 年 4 月 26 日,太平洋有限职工代表大会选举沙光荣为职工代表监事。
2010 年 2 月 1 日,股份公司创立大会暨 2010 年第一次临时股东大会,选举任德君、郑文芳为股东代表监事,与职工代表大会选举产生的监事沙光荣共同组成公司第一届监事会。
(三)高级管理人员变化情况
2008 年 12 月 31 日,太平洋有限董事会决议通过,聘任夏汉关为总经理,周稳龙、朱正斌和赵红军为副总经理,林爱兰为财务总监。
2010 年 2 月 1 日,股份公司第一届董事会第一次会议决议通过,聘任夏汉关为总经理,周稳龙、朱正斌和赵红军为副总经理,林爱兰为财务总监。
2010 年 2 月 23 日,股份公司第一届董事会第二次会议聘任董义为董事会秘书。
2010 年 7 月 16 日,股份公司第一届董事会第四次会议聘任董义为副总经理。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-208第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《股东大会议事规则》,公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东大会职权
根据《公司章程》的规定,股东大会是本公司的权利机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议批准公司章程规定的担保事项;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-209股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过:董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过:公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;公司章程的修改;公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;股权激励计划;法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、股东大会运行情况
自公司设立以来,共召开了 7 次股东大会。发行人历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议能够按照相关法律法规规范运行,对本公司董事、监事的选举,财务预决算,利润分配,《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改,首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-210
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》,董事会运行规范,公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利,履行自己的义务。
1、董事会的组成
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 8 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1 人。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会。
2、董事会职权
根据本公司章程,董事会的职权包括:召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、贷款融资等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订公司章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
有下列情形之一的,董事长应在十个工作日以内召集临时董事会会议:董
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-211事长认为必要时;三分之一以上的董事联名提议时;监事会提议时;由独立董事总数二分之一以上的独立董事联名提议时;总经理提议时。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
应由董事会审批的对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会决议的表决,实行一人一票。
关联交易事项:董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的关联交易事项:公司与其关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)超过公司最近一期经审计净资产值的 5%且金额在 1000 万元以上的关联交易。
董事会在其权限范围内,可建立对董事长的授权制度。即在董事会闭会期间,董事长对涉及关联交易的事项(除董事长需要回避的情形外)有不超过最近一期经审计净资产值 0.5%且不超过 100 万元的决定权;董事长对除上述关联
交易和对外担保以外的交易事项有不超过占公司最近一期经审计的净资产值的10%以上,且绝对金额不超过 500 万元的决定权,并在事后向董事会报告。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
4、董事会运行情况
自公司设立以来,公司第一届董事会已召开11次会议。历次董事会的会议通知、提案、出席、议事、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,对董事长的选举、高级管理人员的聘任、各项议事规则、内部控制制度、独立董事制度、董事会专业委员会工作细则等重大事项作出了决议。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-212
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》,公司监事会规范运行,公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利,履行自己的义务。
1、监事会的组成
公司设监事会,由3名监事组成,包括2名股东代表监事,1名职工代表监事。
监事会设监事会主席1人。
2、监事会职权
根据《公司章程》,公司监事会职权如下:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事未出席监事会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责。监事连续二次不能亲自出席监事会会议,且不委托他人代为出席会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
监事会采用逐项审议,最后统一记名投票表决的表决方式。每名监事有一
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-213票表决权。监事会决议需经全体监事的二分之一以上通过方为有效。
监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十年。
4、监事会运行情况
自公司设立以来,公司第一届监事会已召开5次会议。历次监事会的会议通知、提案、出席、议事、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,对监事会主席的选举、年度监事会工作报告等相关事项作出了决议。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
公司制定了《独立董事工作制度》,公司独立董事按照《公司章程》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的义务。
1、独立董事的组成
本公司设有 3 名独立董事,由公司 2010 年第二次临时股东大会选举产生。
公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。
2、独立董事职权
2010 年 4 月 26 日,公司 2010 年第二次临时股东大会表决通过《独立董事工作制度》,规定本公司独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还享有以下特别职权:重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易)需由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘请或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
独立董事对公司以下重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见:提
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-214名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。如有关事项属于需要披露的事项,董事会应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自聘任以来均能勤勉尽责,按期出席董事会,会前审阅董事会会议材料,董事会会议期间认真审议各项议案,对议案中的具体内容提出相应质询,按照本人独立意愿对董事会议案进行表决,对表决结果和会议记录核对后签名。公司独立董事均能依据有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》等积极参与公司重大经营决策,对公司的关联交易事项发表了独立意见,维护了全体股东的利益。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会秘书工作细则》,公司董事会秘书严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等相关制度履行自己的义务。
1、董事会秘书职责
根据公司《董事会秘书工作细则》的规定,公司董事会秘书的职责如下:
(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责公司和相关当事
人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-215者提供公司披露的资料;
(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件;
(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;
(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;
(10)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
2、董事会秘书履行职责情况
董事会秘书自 2010 年 2 月 23 日第一届董事会第二次会议聘任以来,按照《公司章程》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事会、股东大会;历次董事会、股东大会召开前,董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为董事提供会议材料、会议通知等相关文件,较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。
(六)审计委员会制度的建立健全及运行情况
1、审计委员会的构成
审计委员会是董事会按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-216及其他相关规定而设立的专门工作机构,主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督和核查的工作。审计委员会由 5 名董事组成,其中独立董事 3 名(含 1 名专业会计人士)。审计委员会设主任委员 1 名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
2、审计委员会职权
本公司审计委员会的主要职责权限有:提议聘请或更换外部审计机构;审查公司内部控制制度,监督公司的内部审计制度及其执行情况;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露情况,对重大关联交易进行审计;对公司定期财务报告进行审议、检查;董事会授予的其他事宜。
3、审计委员会议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持;委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开;公司监事会应明确专人列席委员会,委员会认为必要时可邀请公司董事、其他监事及高级管理人员列席会议;如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付;委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及条例的规定;委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存;委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会;出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
4、审计委员会运行情况
自公司设立以来,公司第一届董事会审计委员会对公司内部控制自我评价报告、内部审计部门审计意见、公司中期财务报告和年度财务报告等事项作出
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-217决议。
二、公司最近三年的规范运作情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规,最近三年不存在重大违法违规行为,也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
三、公司最近三年内资金占用及对外担保情况
2008 年度,公司控股股东大洋齿轮曾存在占用公司资金情况,占用资金于2009 年度结清,之后至本招股说明书签署之日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用情况。大洋齿轮占用公司资金情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方与关联交易情况”之“(二)关联
交易情况”。
最近三年,公司不存在为控股股东、实际控制人进行担保的情况。
公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静出具了不占用公司资金的承诺函,详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、实际控制
人、持股 5%以上的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
四、公司内部控制制度情况
(一)公司对内部控制的自我评价
本公司根据上市公司法人治理结构的要求,为确保国家法律和本公司规章制度的贯彻执行,确保公司经营活动的效率性、效果性,资金、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性,增强企业的抗风险能力,在控制环境、会计系统、控制程序等方面建立了与本公司业务活动相适应的较为完整、合理、有效的内控管理制度。
本公司管理层认为,公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-218层面和各环节,形成了较规范的管理体系,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊,保护公司资产的安全和完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性、及时性,在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展、业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,内部控制制度还需不断修订和完善。
(二)注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
中瑞岳华对公司内部控制的有效性进行了审核,出具了中瑞岳华专审字[2011 第 1679 号《内部控制鉴证报告》,认为:公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》及相关具体规范的控制标准于 2011 年 6月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、公司对外投资、担保事项的制度及执行情况
(一)发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排
2010 年 3 月 15 日,公司 2009 年年度股东大会审议通过了《江苏太平洋精锻科技股份有限公司对外担保决策管理制度》和《江苏太平洋精锻科技股份有限公司对外投资管理制度》。另外,《公司章程》第三十七条对公司对外担保制度也作出了相应的规定。
(二)对外投资的决策权限和程序
短期、长期投资项目的批准权限依次为:最近一期经审计的净资产总额的50%以下(包含 50%)比例且不超过 3,000 万元的项目由公司董事会审批;超过最近经审计的净资产总额的 50%比例或超过 3,000 万元的项目由董事会审议后提请股东大会批准。
(三)对外担保的决策权限和程序
(1)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,
对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。
(2)下列对外担保须经股东大会审批:①本公司及本公司控股子公司的对
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-219外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第(2)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
(3)除第(2)条外的对外担保行为,由公司董事会审议通过。董事会若
超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
(4)未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理不得代表公司签署对
外担保合同。
(5)公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
(四)最近三年对外投资、担保事项的执行情况
最近三年,公司对外投资事项的决策及执行符合《公司法》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定。
最近三年,公司不存在对外担保的情况。
六、投资者权益保护情况
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,本公司股东有权依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。为保障公司股东的上述权利,本公司《信息披露制度》及其他相关制度规定,股东对法律、法规及公司章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权;股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询;公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查阅;除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明;股利的派送办法由股东大会以普通决
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-220议通过,并在该会后的两个月内派送。此外,公司董事会秘书还负责健全信息披露的制度,接待来访、负责与股东的联系、回答股东的咨询,向股东及时提供公司公开资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。公司董事会秘书联系地址为江苏省姜堰市姜堰大道 91 号,办公室电话号码为
(0523)88814825,传真号码为(0523)88812353。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-221第十节财务会计信息与管理层分析本节财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年及一期经审计的经营成果、财务状况和现金流量情况,引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报告。投资者如欲更详细地了解发行人报告期的财务状况,请阅读本招股说明书附录之审计报告及财务报告全文。
(本节内如无特殊注明,货币单位指人民币万元)
一、财务报表
以下财务报表金额单位为人民币元。
(一)合并资产负债表
资产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产:
货币资金 21,044,634.43 35,533,280.59 37,349,433.00 2,641,355.50
应收票据 65,831,618.50 26,908,202.04 21,228,195.90 8,619,607.46
应收账款 74,035,367.49 77,327,870.34 56,344,517.76 42,619,282.15
预付账款 70,648,412.10 43,491,714.08 35,470,576.84 36,796,782.87
其他应收款 2,824,211.46 2,736,411.26 1,321,021.48 20,172,693.60
存货 70,038,362.28 60,580,191.10 45,606,623.56 50,369,272.39
流动资产合计 304,422,606.26 246,577,669.41 197,320,368.54 161,218,993.97
非流动资产:
长期股权投资 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
固定资产 211,148,300.03 215,589,143.11 143,789,479.89 112,766,346.39
在建工程 42,735,349.50 34,868,633.16 9,377,512.92 9,489,702.32
无形资产 38,630,175.71 39,404,260.63 26,068,295.95 4,716,986.39
递延所得税资产 2,170,209.44 3,372,381.09 2,092,035.36 1,103,946.63
非流动资产合计 299,684,034.68 298,234,417.99 186,327,324.12 133,076,981.73
资产合计 604,106,640.94 544,812,087.40 383,647,692.66 294,295,975.70
负债和股东权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动负债:
短期借款 217,000,000.00 202,300,000.00 146,200,000.00 91,920,000.00
应付账款 29,242,794.59 34,251,498.29 19,017,769.93 18,858,191.34
预收账款 10,147.00
应付职工薪酬 3,883,585.89 10,702,365.68 6,341,357.02 4,718,727.57
应交税费 4,092,343.56 2,629,387.60 7,163,112.51 2,989,470.43
应付利息 475,986.12 342,108.55 262,561.34 248,879.85
应付股利 41,352.45 2,550,000.00
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-222其他应付款 2,641,008.52 1,933,854.72 26,809,041.15 22,740,087.12
一年内到期的非流动负债 22,000,000.00
流动负债合计 257,345,865.68 252,159,214.84 205,835,194.40 166,025,356.31
非流动负债:
长期借款 55,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00 45,000,000.00
长期应付款 732,857.22 827,901.77 1,048,397.14 1,307,943.15
专项应付款 25,750,000.00 25,750,000.00 4,550,000.00
其他非流动负债 1,690,000.00 1,690,000.00
非流动负债合计 83,172,857.22 53,267,901.77 11,048,397.14 50,857,943.15
负债合计 340,518,722.90 305,427,116.61 216,883,591.54 216,883,299.46
股东权益:
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 40,273,684.00 36,246,315.00
资本公积 91,905,960.39 91,905,960.39 52,838,801.10 6,935,282.32
盈余公积 7,328,438.35 7,328,438.35 8,826,267.94 4,038,627.96
未分配利润 89,353,519.30 65,150,572.05 64,825,348.08 27,002,151.65
归属于母公司股东权益合计 263,587,918.04 239,384,970.79 166,764,101.12 74,222,376.93
少数股东权益 3,190,299.31
股东权益合计 263,587,918.04 239,384,970.79 166,764,101.12 77,412,676.24
负债和股东权益合计 604,106,640.94 544,812,087.40 383,647,692.66 294,295,975.70
(二)合并利润表
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 176,167,305.69 308,778,153.07 218,043,119.46 164,881,477.01
减:营业成本 100,638,688.62 168,923,686.27 124,061,863.82 103,290,879.98
营业税金及附加 1,114,857.64 1,385,155.40 1,683,822.06 104,502.61
销售费用 6,597,151.71 14,621,986.35 11,701,050.21 8,966,633.35
管理费用 14,877,588.07 29,241,726.75 24,661,956.35 18,695,217.68
财务费用 8,525,856.16 13,586,864.87 11,358,671.26 16,385,502.71
资产减值损失-599,596.03 2,669,402.02 2,062,851.80 1,195,189.77
加:投资收益 309,000.00 200,000.00 270,000.00 663,700.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 45,321,759.52 78,549,331.41 42,782,903.96 16,907,250.91
加:营业外收入 6,293,082.02 7,386,611.97 15,154,795.86 6,725,339.52
减:营业外支出 266,124.67 814,796.31 1,713,300.25 1,055,019.40
其中:非流动资产处置净损失 360,126.43 316,186.51 368,233.01
三、利润总额 51,348,716.87 85,121,147.07 56,224,399.57 22,577,571.03
减:所得税费用 7,358,986.08 12,500,277.40 8,495,168.56 2,173,147.16
四、净利润 43,989,730.79 72,620,869.67 47,729,231.01 20,404,423.87
归属于母公司所有者的净利润 43,989,730.79 72,620,869.67 47,763,642.54 20,414,124.56
少数股东损益-34,411.53 -9,700.69
五、每股收益:
基本每股收益 0.59 0.97 0.70 0.30
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-223稀释每股收益 0.59 0.97 0.70 0.30
六、其他综合收益
七、综合收益总额 43,989,730.79 72,620,869.67 47,729,231.01 20,404,423.87
归属于母公司股东的综合收益总额43,989,730.79 72,620,869.67 47,763,642.54 20,414,124.56
归属于少数股东的综合收益总额-34,411.53 -9,700.69
(三)合并现金流量表
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 154,294,427.70 268,579,551.77 200,847,550.42 162,367,018.11
收到的税费返还 664,959.85 3,147,408.88 4,193,794.96
收到其他与经营活动有关的现金 6,932,336.24 10,847,088.19 12,272,696.57 6,620,994.79
经营活动现金流入小计 161,891,723.79 279,426,639.96 216,267,655.87 173,181,807.86
购买商品、接受劳务支付的现金 94,544,119.81 164,365,739.63 109,124,373.45 103,295,145.87
支付给职工以及为职工支付的现金26,602,884.53 34,598,853.27 26,946,735.03 21,519,100.33
支付的各项税费 16,872,704.87 30,156,445.63 24,534,443.03 10,686,443.46
支付其他与经营活动有关的现金 10,355,418.08 23,253,302.77 14,917,220.30 15,090,124.16
经营活动现金流出小计 148,375,127.29 252,374,341.30 175,522,771.81 150,590,813.82
经营活动产生的现金流量净额 13,516,596.50 27,052,298.66 40,744,884.06 22,590,994.04
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 309,000.00 200,000.00 270,000.00 663,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额134,600.00 215,648.46 31,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 120,000.00 6,096,087.50
投资活动现金流入小计 309,000.00 454,600.00 6,581,735.96 694,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金44,989,763.18 93,378,336.66 45,470,358.83 28,375,123.63
投资支付的现金 3,200,000.00 1,000,000.00
投资活动现金流出小计 44,989,763.18 96,578,336.66 45,470,358.83 29,375,123.63
投资活动产生的现金流量净额-44,680,763.18 -96,123,736.66 -38,888,622.87 -28,680,423.63
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 45,000,000.00 3,200,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金3,200,000.00
取得借款收到的现金 231,300,000.00 264,800,000.00 160,000,000.00 119,980,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 25,750,000.00 28,900,000.00 21,000,000.00
筹资活动现金流入小计 231,300,000.00 290,550,000.00 233,900,000.00 144,180,000.00
偿还债务支付的现金 186,600,000.00 193,700,000.00 162,720,000.00 114,980,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金27,361,160.58 10,944,714.41 10,768,183.69 13,881,809.19
支付其他与筹资活动有关的现金 663,318.90 18,650,000.00 27,560,000.00 23,000,000.00
筹资活动现金流出小计 214,624,479.48 223,294,714.41 201,048,183.69 151,861,809.19
筹资活动产生的现金流量净额 16,675,520.52 67,255,285.59 32,851,816.31 -7,681,809.19
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-224
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-14,488,646.16 -1,816,152.41 34,708,077.50 -13,771,238.78
加:期初现金及现金等价物余额 35,533,280.59 37,349,433.00 2,641,355.50 16,412,594.28
六、期末现金及现金等价物余额 21,044,634.43 35,533,280.59 37,349,433.00 2,641,355.50
(四)母公司资产负债表
资产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产:
货币资金 17,457,845.23 16,068,453.34 31,648,864.07 2,598,555.15
应收票据 65,831,618.50 26,908,202.04 21,228,195.90 8,619,607.46
应收账款 74,035,367.49 77,327,870.34 56,344,517.76 42,619,282.15
预付账款 43,742,540.64 31,931,099.96 31,616,091.40 32,796,782.87
其他应收款 2,804,211.46 2,716,411.26 7,132,505.48 20,172,693.60
存货 70,038,362.28 60,580,191.10 45,606,623.56 50,369,272.39
流动资产合计 273,909,945.60 215,532,228.04 193,576,798.17 157,176,193.62
非流动资产:
长期股权投资 69,000,000.00 74,000,000.00 19,600,000.00 14,600,000.00
固定资产 211,134,052.30 215,575,206.50 143,789,479.89 112,766,346.39
在建工程 557,425.55 234,387.10 9,286,046.92 9,489,702.32
无形资产 11,289,284.48 11,783,101.78 12,289,299.28 4,716,986.39
递延所得税资产 2,170,209.44 3,372,381.09 2,092,035.36 1,103,946.63
非流动资产合计 294,150,971.77 304,965,076.47 187,056,861.45 142,676,981.73
资产总计 568,060,917.37 520,497,304.51 380,633,659.62 299,853,175.35
负债和股东权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动负债:
短期借款 217,000,000.00 202,300,000.00 146,200,000.00 91,920,000.00
应付账款 29,058,459.39 34,070,363.09 19,017,769.93 18,858,191.34
预收账款 10,147.00
应付职工薪酬 3,877,620.70 10,697,944.46 6,341,357.02 4,718,727.57
应交税费 3,981,476.57 2,612,018.19 7,163,107.98 2,989,465.34
应付利息 452,336.12 342,108.55 262,561.34 248,879.85
应付股利 41,352.45 2,550,000.00
其他应付款 2,119,675.49 1,812,512.36 23,609,041.15 31,458,489.12
一年内到期的非流动负债 22,000,000.00
流动负债合计 256,499,715.27 251,834,946.65 202,635,189.87 174,743,753.22
非流动负债:
长期借款 43,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00 45,000,000.00
长期应付款 732,857.22 827,901.77 1,048,397.14 1,307,943.15
专项应付款 910,000.00 910,000.00 4,550,000.00
其他非流动负债 1,690,000.00 1,690,000.00
非流动负债合计 46,332,857.22 28,427,901.77 11,048,397.14 50,857,943.15
负债合计 302,832,572.49 280,262,848.42 213,683,587.01 225,601,696.37
所有者权益:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-225股本 75,000,000.00 75,000,000.00 40,273,684.00 36,246,315.00
资本公积 91,950,072.61 91,950,072.61 52,882,913.32 6,935,282.32
盈余公积 7,328,438.35 7,328,438.35 8,826,267.94 4,038,627.96
未分配利润 90,949,833.92 65,955,945.13 64,967,207.35 27,031,253.70
股东权益合计 265,228,344.88 240,234,456.09 166,950,072.61 74,251,478.98
负债和股东权益合计 568,060,917.37 520,497,304.51 380,633,659.62 299,853,175.35
(五)母公司利润表
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 176,141,634.32 308,614,323.53 218,043,119.46 164,881,477.01
减:营业成本 100,613,017.25 168,759,856.73 124,061,863.82 103,290,879.98
营业税金及附加 1,114,816.50 1,382,479.08 1,683,822.06 104,502.61
销售费用 6,597,151.71 14,621,986.35 11,701,050.21 8,966,633.35
管理费用 13,990,672.39 28,469,822.34 24,512,712.34 18,653,885.90
财务费用 8,616,765.63 13,640,795.77 11,360,746.52 16,387,956.84
资产减值损失-599,596.03 2,669,402.02 2,062,851.80 1,195,189.77
加:投资收益 311,586.47 200,000.00 270,000.00 663,700.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 46,120,393.34 79,269,981.24 42,930,072.71 16,946,128.56
加:营业外收入 6,285,389.74 7,325,090.10 15,154,795.86 6,725,264.05
减:营业外支出 266,124.67 814,354.11 1,713,300.25 1,055,018.84
其中:非流动资产处置净损失 360,126.43 316,186.51 368,233.01
三、利润总额 52,139,658.41 85,780,717.23 56,371,568.32 22,616,373.77
减:所得税费用 7,358,986.08 12,496,333.75 8,495,168.56 2,173,147.16
四、净利润 44,780,672.33 73,284,383.48 47,876,399.76 20,443,226.61
五、其他综合收益
六、综合收益总额 44,780,672.33 73,284,383.48 47,876,399.76 20,443,226.61
(六)母公司现金流量表
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 154,281,308.14 268,579,551.77 200,847,550.42 162,367,018.11
收到的税费返还 664,959.85 3,147,408.88 4,193,794.96
收到其他与经营活动有关的现金 6,499,842.46 18,785,978.13 12,272,696.57 6,659,792.44
经营活动现金流入小计 161,446,110.45 287,365,529.90 216,267,655.87 173,220,605.51
购买商品、接受劳务支付的现金 94,513,805.34 164,356,771.17 109,124,373.45 103,295,145.87
支付给职工以及为职工支付的现金 26,317,565.78 34,486,335.08 26,946,735.03 21,519,100.33
支付的各项税费 16,718,208.92 30,063,120.53 24,531,942.47 10,686,443.46
支付其他与经营活动有关的现金 10,292,522.51 22,818,857.63 14,649,976.98 15,090,124.16
经营活动现金流出小计 147,842,102.55 251,725,084.41 175,253,027.93 150,590,813.82
经营活动产生的现金流量净额 13,604,007.90 35,640,445.49 41,014,627.94 22,629,791.69
二、投资活动产生的现金流量:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-226收回投资收到的现金 4,990,000.00
取得投资收益收到的现金 309,000.00 200,000.00 270,000.00 663,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额134,600.00 215,648.46 31,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 6,096,087.50
投资活动现金流入小计 5,299,000.00 334,600.00 6,581,735.96 694,700.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金22,402,606.89 39,570,741.81 33,031,892.83 24,375,123.63
投资支付的现金 54,400,000.00 5,000,000.00 10,600,000.00
投资活动现金流出小计 22,402,606.89 93,970,741.81 38,031,892.83 34,975,123.63
投资活动产生的现金流量净额-17,103,606.89 -93,636,141.81 -31,450,156.87 -34,280,423.63
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 45,000,000.00
取得借款收到的现金 219,300,000.00 264,800,000.00 160,000,000.00 119,980,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 910,000.00 28,909,522.61 29,718,402.00
筹资活动现金流入小计 219,300,000.00 265,710,000.00 233,909,522.61 149,698,402.00
偿还债务支付的现金 186,600,000.00 193,700,000.00 162,720,000.00 114,980,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金27,147,690.22 10,944,714.41 10,768,183.69 13,881,809.19
支付其他与筹资活动有关的现金 663,318.90 18,650,000.00 40,935,501.07 23,000,000.00
筹资活动现金流出小计 214,411,009.12 223,294,714.41 214,423,684.76 151,861,809.19
筹资活动产生的现金流量净额 4,888,990.88 42,415,285.59 19,485,837.85 -2,163,407.19
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,389,391.89 -15,580,410.73 29,050,308.92 -13,814,039.13
加:期初现金及现金等价物余额 16,068,453.34 31,648,864.07 2,598,555.15 16,412,594.28
六、期末现金及现金等价物余额 17,457,845.23 16,068,453.34 31,648,864.07 2,598,555.15
二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础
1、本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生
的交易和事项,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(以下统称“企业会计准则”)编制。
2、本公司2008年度、2009年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》
及其补充规定,自2010年1月1日起,执行财政部于2006年2月颁布的企业会计准则。为了首次公开发行证券,本公司假定自2008年1月1日起,全面执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则,并在此基础上编制2008年度、2009年度、
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2272010年度和2011年1-6月申报财务报表。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
子公司名称注册地注册资本实收资本持股比例表决权比例经营范围齿轮传动姜堰 6,400 6,400 100% 100%齿轮、锻件、挤压件、模具、差速器、离合器、传动器、转向器及其零配件设计、制造、加工、自销;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外)技术研究公司姜堰 500 500 100% 100%金属材料成形及模具、模架应用技术开发、技术转让、技术服务;模具、模架、铸锻件、产品专用工装夹具设计、制造、销售;为企业提供各类产品检测服务
2、报告期内合并报表范围发生变更的内容和原因
2008年9月,本公司投资960万元,大洋齿轮投资320万元合资设立控股子公司齿轮传动,该公司自成立起纳入合并财务报表范围。2009年12月,齿轮传动召开股东会,决议通过将大洋齿轮持有的全部股权按原始出资额320万元,以及尚未履行的1,280万元的出资义务转让给本公司全资子公司技术研究公司,至此,本公司直接和间接持有齿轮传动100%的股权。2010年6月,本公司收购了技术研究公司持有的齿轮传动320万元的股权并增资,本公司直接持有齿轮传动100%的股权。
2009 年 8 月,本公司投资 500 万元设立全资子公司技术研究公司,该公司自成立起纳入合并财务报表范围。2011 年 1 月,技术研究公司注销,自注销之日起不再纳入合并财务报表范围。
三、审计意见类型
中瑞岳华接受本公司委托,审计了本公司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日的合并及母公司的资产负债表,2008年度、
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2282009年度、2010年度、2011年1-6月的合并及母公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注,出具了中瑞岳华审字[2011]第06330号标准无保留意见的审计报告。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认及计量的具体方法
1、销售商品收入和成本的确认
(1)销售商品收入确认条件
销售商品收入同时满足下列条件时,才能予以确认:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)公司销售收入确认、成本结转原则
①行业运营特点、公司销售模式公司下游客户国内各大汽车制造商或其配套供应商为了降低零部件在存货中的比例,一般实行零库存管理,汽车零部件供应商为了适应客户的要求,在客户附近租用仓库储存产品,以保证及时供货,在产品经客户验收合格并领用后,客户按月通知汽车零部件供应商开具发票。
目前,公司产品采用“直销”的销售模式。公司作为汽车制造商的一级或二级配套供应商,公司产品由销售部门直接销售给汽车整车制造商或其配套供应商。公司实行“以销定产”的订单拉动式生产组织模式,根据客户每月传达的订单组织生产,然后运送到在客户附近租用的仓库,仓库根据客户要货需求送货到客户装配生产线,产品经客户验收合格、生产领用后,客户每月向公司发送开票通知单,经公司核对无误后,公司开具发票。
②购销合同的规定公司和主要客户的购销合同都作了类似规定:产品经需方验收合格并通知
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-229公司开具发票后,自接到发票之日起,在合同规定期限内付款。
③公司销售收入确认、成本结转原则公司收入确认的具体原则为:产品经客户检验合格并领用,公司根据客户确认的开票通知单开具发票,作为收入的确认时点。
公司成本结转的具体原则为:按当月销售的产品数量,分产品规格按加权平均法结转成本。
发行人会计师认为,根据行业经营特点、公司销售模式及购销合同的规定分析判断,产品经客户验收合格、生产领用后,公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权,也不再对售出商品实施有效控制,表明商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方;当客户发出经其确认的开票通知单,并经公司核对无误后开具发票,此时,收入的金额能够可靠地计量,该金额也经过客户的认可,相关的经济利益很可能流入企业;因此,公司以产品经客户检验合格并领用,公司根据客户确认的开票通知单开具发票,作为收入的确认时点是恰当的,符合收入确认原则。
保荐机构认为,根据行业经营特点、公司销售模式及购销合同的规定分析判断,产品经客户验收合格、生产领用后,公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权,也不再对售出商品实施有效控制,表明商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方;当客户发出经其确认的开票通知单,并经公司核对无误后开具发票,此时,收入的金额能够可靠地计量,该金额也经过客户的认可,相关的经济利益很可能流入企业;因此,公司以产品经客户检验合格并领用,公司根据客户确认的开票通知单开具发票,作为收入的确认时点是恰当的,符合收入确认原则。
2、提供劳务收入的确认
(1)公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工
百分比法确认提供劳务收入。公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
(2)公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-230情况处理:
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
(1)确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件时,予以确认:
①相关的经济利益很可能流入企业。
②收入的金额能够可靠计量。
(2)具体确认方法
①利息收入金额,按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二)应收款项
1、应收款项的计量
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
2、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-231据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:债务人发生严重的财务困难;债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;其他表明应收款项发生减值的客观依据。
3、坏账准备的计提方法
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、
计提方法本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
(2)按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计
提方法①信用风险特征组合的确定依据本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
②采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年,下同) 5.00 5.00
1-2 年 10.00 10.00
2-3 年 30.00 30.00
3-4 年 50.00 50.00
4-5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
发行人会计师认为,公司坏账准备政策符合公司的信用政策及公司实际经
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-232营情况,且与同行业公司的会计政策基本一致,坏账政策符合谨慎性原则。
保荐机构认为,公司坏账准备计提政策恰当反映了公司应收款项信用风险特征,符合谨慎性原则,公司已足额计提坏账准备。
4、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
(三)存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料领用和发出时按加权平均法计价;产成品发出按照加权平均法计价。
3、存货跌价准备的确认标准及计提方法
在资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中:(1)产成品、商品和用于出售的材料等
直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中,其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额;(2)需要经过加工的材料存货,
在正常生产经营过程中,其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额;(3)为执行
销售合同或劳务合同而持有的存货,可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的,超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-233本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
在资产负债表日,如果存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品中的国产加工模具按照一次摊销法摊销、进口加工模具按照五五摊销法摊销;其他低值易耗品于领用时按五五摊销法摊销;包装物于领用时一次摊销法摊销。
(四)长期股权投资
1、投资成本的确定
对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本;通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,购买日在 2009年 12 月 31 日或之前的,按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本;购买日在 2010 年 1 月 1 日或之后的,企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益,购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-234他必要支出也计入投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为可供出售金融资产核算。
此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
(1)成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
(2)权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,并按照本公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益,按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-235其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
对于本公司 2010 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。
(3)收购少数股权
在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。
(4)处置长期股权投资
在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按合并财务报表编制的方法中相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益;采用权益法核算的长期股权投资,在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产,并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法核算转为权益法核算的,按相关规定进行追溯调整。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-236投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(五)固定资产
1、固定资产的确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:
类别折旧年限(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物 20 10 4.5
机器设备 10 10 9电子设备 3 10 30运输设备 4 10 22.5
检测设备 10 10 9办公用品及其他 5 10 18预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3、减值测试方法及减值准备计提方法
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-237本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。
(1)固定资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌;
(2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司
计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率,导致固定资产可收回金额大幅度降低;
(4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
(5)固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
(6)本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期,如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;
(7)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该项固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(六)在建工程
本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-238在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产本公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。
(1)在建工程的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌;
(2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司
计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率,导致在建工程可收回金额大幅度降低;
(4)有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
(5)在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
(6)本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于
预期,如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;
(7)其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的,以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(七)借款费用
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-239借款费用,是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产的成本。其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
(1)资产支出已经发生。
(2)借款费用已经发生。
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-240
(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借
款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,本公司
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(八)无形资产
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定:
(1)外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该
项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
(2)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,
但合同或协议约定价值不公允的除外。
(3)自行开发的无形资产
自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
(4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产
的成本,分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20号-企业合并》的有关规定确定。
2、无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本公
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-241司带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产,其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。公司主要无形资产的摊销年限如下表:
类别估计(法定)使用年限摊销年限(年)土地使用权 50 50软件 5 5无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产,还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产,在每个会计期间对其使用寿命进行复核。
如果有证据表明使用寿命是有限的,则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。
3、研究开发支出
本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能予以资本化:
(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,证明其有用性。
(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,
并有能力使用或出售该无形资产。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-242
(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司将估计其可收回金额,进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。
(1)无形资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者
正常使用而预计的下跌;
(2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响;
(3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司
计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率,导致无形资产可收回金额大幅度降低;
(4)有证据表明无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏;
(5)无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置;
(6)本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于
预期,如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等;
(7)其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的,以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项无形资产的可收回金额低于其账面价值的,本公司将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额计入当期损益,同时计提相应的无形资产减值准
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-243备。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(九)政府补助
本公司政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的,才能予以确认:公司能够满足政府补助所附条件;公司能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
(1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。
(2)与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内
平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别情况处理:用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
(3)已确认的政府补助需要返还的,分别情况处理:存在相关递延收益的,
冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。
(十)递延所得税资产/递延所得税负债
1、当期所得税
资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
2、递延所得税资产及递延所得税负债
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-244某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-245
3、所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
4、所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
五、发行人执行的税收政策
(一)公司适用的主要税种和税率
税种期间计税依据税率增值税 2008 年度—2011 年 1-6 月当期销项税抵减当期进项税后的余额17%2008 年度应纳税所得额 9%母公司企业所得税2009 年度—2011 年 1-6 月应纳税所得额 15%子公司企业所得税自设立至今应纳税所得额 25%
(二)税收优惠
1、企业所得税优惠政策
2005年7月,经姜堰市国家税务局认定公司2004年度为第一个获利年度,自2004年起享受生产型外商投资企业所得税“两免三减半”的优惠政策。公司2007
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-246年度和2008年度系外商投资的“双密企业”,公司2006年经国家税务总局审定和泰州市国家税务局批复,自2006年度起享受“双密企业”15%的企业所得税优惠税率,减半征收后适用所得税率为7.5%。
2008年度内外资所得税合并后,按照财政部、国家税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21号)的要求:对按照国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的有关规定,适用15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业,应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税,2008年是两税合并的第一年,公司按18%的过渡期优惠税率减半缴纳企业所得税。
公司系于2008年10月21日经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)联合认定的高新技术企业,有效期为2008年10月21日—2011年10月20日。公司自2009年1月1日起,按《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。
2、增值税优惠政策
根据财税[2006]151号《财政部国家税务总局关于锻件产品增值税先征后返问题的通知》,公司自2006-2008年执行锻件产品已缴纳增值税额35%的返还。
六、分部信息
分部信息详细情况见本节“十三、公司盈利能力分析”之“(一)营业收入
分析”。
七、非经常性损益
本公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-247项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益-27.68 -27.44 -36.29
计入当期损益的政府补助 626.09 715.40 1,365.38 645.68
其他营业外收入和支出-23.39 -30.53 6.21 -42.36
小计 602.70 657.18 1,344.15 567.03
减:所得税影响金额 90.40 98.58 201.62 51.03
减:少数股东损益的影响金额归属于母公司所有者的非经常性损益 512.29 558.60 1,142.53 516.00
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,886.68 6,703.49 3,633.84 1,525.41
非经常性损益占净利润的比重 11.65% 7.69% 23.94% 25.29%
八、财务指标
(一)基本财务指标
财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31资产负债率(母公司) 53.31% 53.85% 56.14% 75.24%
流动比率 1.18 0.98 0.96 0.97
速动比率 0.91 0.74 0.74 0.67
无形资产(土地使用权除外)占净资产比例
0.49% 0.68% 1.20% 3.29%
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率 2.17 4.26 4.00 3.76
存货周转率 1.44 2.97 2.49 2.21
息税折旧摊销前利润 7,096.35 11,510.65 8,414.30 5,525.60
利息保障倍数 7.66 8.64 6.17 2.44
归属于发行人股东的净利润 4,398.97 7,262.09 4,776.36 2,041.41
扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润3,886.68 6,703.49 3,633.84 1,525.41
每股经营活动产生的现金流量 0.18 0.36 0.54 0.30
每股净现金流量-0.19 -0.02 0.46 -0.18
说明:每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量指标计算股本数取股份公司折股后股本 7,500 万股。
(二)净资产收益率和每股收益
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-248净资产收益率每股收益(元)项目加权平均基本稀释2011 年 1-6 月归属于公司普通股股东的净利润 17.72% 0.59 0.59
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
15.66% 0.52 0.52
2010 年度归属于公司普通股股东的净利润 35.76% 0.97 0.97
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
33.01% 0.89 0.89
2009 年归属于公司普通股股东的净利润 48.97% 0.70 0.70
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
37.25% 0.53 0.53
2008 年归属于公司普通股股东的净利润 31.61% 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
23.62% 0.23 0.23
说明:
上述数据采用以下计算公式计算而得:
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷SS= S0+S1+Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
公司存在稀释性潜在普通股的,分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数,并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益参照如下公式计算:
稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中,P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-249其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。
九、资产评估情况
2010 年 1 月 18 日,北京国友大正资产评估有限公司出具国友大正评报字
(2010)第 2 号《资产评估报告》,对公司拟收购的大洋齿轮一台温热锻压力机
进行评估,评估方法采用成本法,该台温热锻压力机在评估基准日 2009 年 12 月31 日账面价值为 464.79 万元,评估价值为 550.65 万元。
十、历次验资情况
(一)1992 年 12 月,太平洋有限设立
太平洋有限是由泰县粉末冶金厂和美国檀岛合资设立的中外合资企业。太平洋有限设立时注册资本 210 万美元,其中:泰县粉末冶金厂以实物资产作价出资 157.5 万美元(占 75%股权),美国檀岛以货币 52.5 万美元出资(占 25%
股权)。1993 年 12 月 30 日,扬州泰县会计师事务所出具泰会外[1993]039 号《投入资本验证报告》,经查验,公司注册资本 210 万美元,合营各方均已按照合同条款规定缴足资本。
(二)1996 年 9 月,太平洋有限增资
1996 年 1 月 11 日,太平洋有限董事会决议通过,注册资本由 210 万美元
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-250变更为 500 万美元,由股东同比例增资。1996 年 8 月 19 日,江苏姜堰会计师事务所出具苏姜会审(1996)052 号《验资报告》,经审验,美国檀岛投资到位;
1996 年 9 月 9 日,江苏姜堰会计师事务所出具苏姜会审(1996)053 号《验资
报告》,经审验,公司注册资本 500 万美元,合营各方均已按变更后合同、章程、协议缴足了股本。
(三)2009 年 4 月,夏汉关等 11 名自然人受让美国檀岛所持 25%股份,太
平洋有限变更为内资企业2008 年 12 月 31 日,太平洋有限董事会决议通过,美国檀岛将其所持 25%的股权转让给夏汉关等 11 名自然人。2009 年 4 月 3 日,姜堰市光明会计师事务所出具了姜明会验(2009)第 052 号《验资报告》,经审验,截至 2008 年 12
月 31 日止,美国檀岛将所持 25%的股权,以 87.5 万美元转让给夏汉关等 11 位
自然人,并办理了相关股权交割手续。太平洋有限注册资本由 500 万美元变更为 3,417.30 万元人民币。
(四)2009 年 11 月,太平洋有限增资
2009 年 11 月 16 日,太平洋有限股东会决议通过,将注册资本由 3,417.3
万元增加至 3,797 万元,江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投作为新股东,由江苏鼎鸿以货币出资 1,518,800 元(占增资后注册资本的 4%),青岛厚土以货币出资 759,400 元(占增资后注册资本的 2%),上海石基以货币出资 759,400元(占增资后注册资本的 2%),汇智创投以货币出资 759,400 元(占增资后注册资本的 2%)。
2009 年 11 月 26 日,苏州岳华会计师事务所有限公司出具苏州岳华验字[2009]1201 号《验资报告》,对上述注册资本增资事宜予以验证确认。
(五)2009 年 12 月,太平洋有限注册资本勘误更正
1、2009 年 4 月,太平洋有限由中外合资企业变更为内资企业时的注册资
本勘误更正2009 年 12 月 11 日,太平洋有限召开股东会,就 2009 年 4 月由中外合资企业变更为内资企业时的注册资本更正事宜作出决议。由中外合资企业变更为
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-251内资企业时,因姜堰市光明会计师事务所在 2009 年 4 月 3 日出具的姜明会验字
(2009)第 052 号《验资报告》中,将原注册资本 500 万美元按股权交割日的
汇率折算为 34,173,000 元人民币,进行了工商变更登记。而注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算为 36,246,315 元人民币,造成了注册资本少登记2,073,315 元。股东会决议同意,对从中外合资企业变更为内资企业时的注册资本,按投入时入账汇率折算为 36,246,315 元人民币,各股东出资比例不变。
2009 年 12 月 25 日,姜堰市光明会计师事务所出具姜明会验(2009)第 221
号《验资报告》,经更正认定,截至 2008 年 12 月 31 日,公司注册资本合计应为人民币 3,624.6315 万元,实收资本应为人民币 3,624.6315 万元。本验资报告
将替代姜明会验字(2009)第 052 号《验资报告》,对公司实收资本更正予以确
认。
2、2009 年 11 月,太平洋有限增资时的注册资本勘误更正
2009 年 12 月 11 日,太平洋有限召开股东会,就 2009 年 11 月增资时的注册资本更正事宜作出决议,鉴于对 2009 年 4 月由中外合资企业变更为内资企业时的注册资本进行更正,2009 年 11 月,吸收江苏鼎鸿等 4 名投资人,增加注册资本后,将投资人投资后的注册资本更正为人民币 40,273,684 元,各股东投资比例不变。
2009 年 12 月 25 日,苏州岳华会计师事务所出具苏州岳华验字[2009]1341号《验资报告》,对上述注册资本更正事宜予以验证确认。
(六)2010 年 2 月,股份公司设立
根据 2010 年 2 月 1 日审议通过的股份公司创立大会决议,太平洋有限以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产 166,950,072.61 元中的 7,500 万元折合为
股份公司的股本,折合股本后其余的 91,950,072.61 元计入股份公司的资本公积
(股本溢价),整体变更设立股份公司。
中瑞岳华对公司注册资本到位情况进行了验证,并出具了中瑞岳华验字[2010]第 017 号《验资报告》。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-252本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项、或有事项及其他重要事项。
十二、公司财务状况分析
(一)资产的主要构成分析
报告期内,公司资产构成情况如下表所示;2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 30,442.26 50.39% 24,657.77 45.26%19,732.04 51.43%16,121.90 54.78%
非流动资产 29,968.40 49.61% 29,823.44 54.74%18,632.73 48.57%13,307.70 45.22%
资产总额 60,410.66 100.00% 54,481.21100.00%38,364.77100.00%29,429.60100.00%
报告期内,资产总额随着公司业务持续快速发展而不断增长,流动资产和非流动资产都逐期增长,公司资金实力、经营实力和竞争力不断增强。
资产总额逐期增长,2009 年末资产总额较上年末增加 8,935.17 万元,增幅
为 30.36%,2010 年末资产总额较上年末增加 16,116.44 万元,增幅为 42.01%,
2011 年 6 月末资产总额较上年末增加 5,929.45 万元,增幅为 10.88%,主要原因
为:1、公司盈利能力逐年增强,盈余积累逐年增多;2、公司顺应业务规模扩
张的需要,通过银行借款筹措建设投资资金,固定资产和在建工程投资规模及其增长幅度较大;3、2009 年末资产总额增加,除盈余积累和银行借款增加外,
另一原因系该年度新增股东缴付投资款 4,500 万元。
从资产结构分析,2008 年末至 2010 年末,非流动资产占比呈提高趋势,主要原因为近几年公司产品需求旺盛,亟需公司扩大生产制造能力,报告期内,公司顺应生产发展需要,逐步投资进行了生产设备购置,固定资产投资规模较大,以及公司利用自有资金先期进行了募集资金投资项目的建设,致使非流动资产增长较快。固定资产规模扩大是与公司业务发展需要相适应的,公司通过适时的固定资产投资,适当缓解了公司产能相对不足的瓶颈问题,推动了公司业务的较快发展,为公司业务持续发展夯实了基础。2011 年 6 月末,流动资产占比提高,主要原因为应收票据和预付设备款增加较大,使流动资产增加较大所致。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-253
1、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等。报告期内,公司流动资产构成情况如下表所示:
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动资产金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 2,104.46 6.91% 3,553.33 14.41% 3,734.94 18.93% 264.14 1.64%
应收票据 6,583.16 21.63% 2,690.82 10.91% 2,122.82 10.76% 861.96 5.35%
应收账款 7,403.54 24.32% 7,732.79 31.36% 5,634.45 28.55% 4,261.93 26.44%
预付款项 7,064.84 23.21% 4,349.17 17.64% 3,547.06 17.98% 3,679.68 22.82%
其他应收款 282.42 0.93% 273.64 1.11% 132.10 0.67% 2,017.27 12.51%
存货 7,003.84 23.01% 6,058.02 24.57% 4,560.66 23.11% 5,036.93 31.24%
合计 30,442.26 100.00% 24,657.77100.00% 19,732.03 100.00%16,121.91100.00%
(1)货币资金分析
报告期内,公司货币资金明细情况如下表所示:
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31现金 4.90 4.58 38.85 9.13
银行存款 1,792.74 3,082.48 3,696.10 255.00
其他货币资金 306.83 466.27
合计 2,104.47 3,553.33 3,734.95 264.13
其他货币资金为信用证保证金。
2009 年末货币资金余额较上年末增加 3,470.82 万元,增幅为 13.14 倍,主
要原因为该年度公司受益于汽车产业的快速发展,公司凭借优良的产品品质、较强的行业影响力和竞争力,客户订货量增长迅猛,营业收入增长较快,经营活动产生的现金流量充沛,以及该年度公司吸收新增股东投资 4,500 万元,虽然该年度公司购建生产设备等固定资产和无形资产支付现金较大,但货币资金余额仍较上年末大幅增长。
2011 年 6 月末货币资金余额较上年末减少 1,448.86 万元,减幅为 40.77%,
主要原因为购建固定资产及在建工程支付的现金较大所致。
(2)应收票据分析
报告期内,公司应收票据全部是银行承兑汇票,无回收风险。报告期内,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-254随公司业务规模扩大和营业收入增长,应收票据呈增长趋势。2009 年末应收票据余额较上年末增加 1,260.86 万元,增幅为 1.46 倍,主要原因为在 2009 年 11
月公司新增股东投资 4,500 万元,资金相对充裕,应收票据贴现较少所致。2011年 6 月末应收票据余额较上年末增加 3,892.34 万元,增幅为 1.45 倍,主要原因
为 2011 年 1-6 月票据背书转让支付设备款大幅减少所致。
(3)应收账款分析
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月,应收账款净额分别为4,261.93 万元、5,634.45 万元、7,732.79 万元和 7,403.54 万元,占流动资产的比
例分别为 26.44%、28.55%、31.36%和 24.32%。报告期内,公司应收账款金额
较大,占流动资产的比例较高,占比呈先增后降趋势。
①应收账款账款金额较大的原因分析:
A、应收账款信用期限情况公司应收账款信用期限的确定有两种情况:一是客户有确定的结算周期要求,该种情况下信用期限遵照客户的要求,但公司会在价格商谈时,考虑有关资金成本因素;二是客户提出多种信用期限和结算条件供公司选择,在该种情况下,公司综合考虑自身资金周转状况和财务成本等因素,选用综合成本最低的最佳结算方案和信用期限。公司客户信用期限一般为 90 天左右。
保荐机构认为,公司信用期限的确定是公司根据客户结算要求,并结合自身资金周转和财务成本情况作出的,是合理的。
B、公司应收账款较大是由下游客户的结算模式所决定的公司应收账款金额较大,符合行业及公司结算方式、公司信用政策的规定,公司下游客户都采用定期结算的模式,信用期限一般为 90 天左右,信用期限较长,致使公司应收账款金额较大,但公司各项主要应收账款均在信用期限内。
报告期内,公司应收账款净额占流动资产的比重与同行业上市公司比较情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-255公司名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31双林股份 20.39% 41.72% 27.75%
双环传动 14.30% 31.00% 26.92%
天润曲轴 28.68% 11.83% 22.97%
银轮股份 34.01% 38.65% 38.23%
平均值 24.35% 30.80% 28.97%
公司 31.36% 28.55% 26.44%
注:双林股份和双环传动 2008 年—2009 年数据取自其招股说明书,2010 年数据取自其年度报告,银轮股份数据取自其年度报告,天润曲轴 2008 年数据取自其招股说明书,2009年和 2010 年数据取自其年度报告。下同。
从上表比较可知,2008 年末和 2009 年末公司应收账款占流动资产的比重与同行业上市公司水平基本相当,2010 年末公司应收账款净额占流动资产的比重与天润曲轴和银轮股份相当,但高于双林股份和双环传动,主要原因为双林股份和双环传动在 2010 年首次公开发行股票,货币资金大幅增长,致使流动资产大幅增长,应收账款净额占流动资产的比重大幅降低。公司应收账款较大,是由行业结算特点所决定的。
C、公司应收账款呈增长趋势是与公司业务发展规模相匹配的公司应收账款总体呈增长趋势,是和公司业务发展规模相匹配的,公司业务规模逐年快速增长,公司应收账款也随之增长。应收账款余额与营业收入的对比情况如下表所示:
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31应收账款余额 7,928.09 8,314.48 6,180.85 4,732.56
营业收入 17,616.73 30,877.82 21,804.31 16,488.15
应收账款占营业收入的比例 45.00% 26.93% 28.35% 28.70%
公司应收账款虽然总体呈增长趋势,但占营业收入的比重呈降低趋势,表明公司客户信用政策执行有效,应收账款回收情况良好,应收账款规模保持在适当合理的水平上。
发行人会计师认为,公司应收账款规模保持在适当合理的水平上,期末应收账款余额是与公司下游客户的结算模式和公司业务发展规模相匹配的。
保荐机构认为,公司应收账款规模保持在适当合理的水平上,是由公司下
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-256游客户的结算模式所决定的,是与公司业务发展规模相匹配的,公司应收账款质量较高。
②应收账款净额占流动资产的比例变动分析2008 年末至 2010 年末,应收账款净额占流动资产的比例呈提高趋势,主要原因为公司下游客户都采用定期结算的模式,信用期限一般为 90 天左右,随着公司销售规模增长,应收账款随之增长,但由于近几年公司固定资产投资需求迫切,相当规模的经营活动产生的现金流向固定资产投资,致使流动资产增长速度低于经营规模和营业收入扩张速度,导致应收账款净额占流动资产的比例提高。2011 年 6 月应收账款净额占流动资产的比例较上年末降低,主要原因为应收账款余额有所降低,以及应收票据和预付账款增长较大,使流动资产增长较大,应收账款净额占流动资产的比例相对降低。
③应收账款质量分析公司管理层认为该项资产变动合理,资产质量较高,具体分析如下:
A、应收账款账龄分析报告期内,公司应收账款账龄的分布情况和坏账准备计提情况如下表所示:
2011-6-30 2010-12-31账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备一年以内 7,763.52 97.92% 388.18 8,111.24 97.57% 405.56
1 年-2 年 14.58 0.18% 1.46 10.19 0.12% 1.02
2 年-3 年 0.38 0.00% 0.11 7.03 0.08% 2.11
3 年-4 年 29.62 0.37% 14.81 26.02 0.31% 13.01
4 年-5 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00% 0.00
5 年以上 120.00 1.51% 120.00 160.00 1.92% 160.00
合计 7,928.09 100.00% 524.56 8,314.48 100.00% 581.70
2009-12-31 2008-12-31账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备一年以内 5,889.67 95.29% 294.48 4,442.92 93.88% 222.15
1 年-2 年 17.42 0.28% 1.74 38.99 0.82% 3.90
2 年-3 年 31.20 0.50% 9.36 0.33 0.01% 0.10
3 年-4 年 0.00 0.00% 0.00 9.67 0.20% 4.83
4 年-5 年 8.70 0.14% 6.96 5.00 0.11% 4.00
5 年以上 233.85 3.78% 233.85 235.65 4.98% 235.65
合计 6,180.85 100.00% 546.40 4,732.56 100.00% 470.63
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-257公司应收账款账龄结构合理,报告期各期末,账龄 1 年以内的应收账款比重均在 93%以上,处于正常结算期内,应收账款质量较好,不能按期收回风险很小。
公司坏账准备计提政策较为稳健,已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内,公司发生的坏账损失很小。
B、应收账款回收情况报告期内,公司应收账款回款比例情况如下:
期间 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度回款比例 71.45% 79.92% 79.34% 79.26%
截至 2011 年 6 月 30 日,公司前五大客户应收账款情况如下表所示客户名称账面余额占应收账款总额的比例信用期限回款比例吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司 1,046.90 13.20% 90 天 72.73%
GKN Driveline Bowling Green Inc (吉凯恩鲍林格林)
893.18 11.27% 60 天 70.04%
柳州五菱汽车联合发展有限公司 863.10 10.89% 50 天 61.15%
山东上汽汽车变速器有限公司 745.58 9.40% 60 天 74.79%
大众汽车自动变速器(大连)有限公司 710.86 8.97% 30 天 83.62%
合计 4,259.62 53.73%
截至 2010 年 12 月 31 日,公司前五大客户应收账款情况如下表所示:
客户名称账面余额占应收账款总额的比例信用期限回款比例吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司 1,221.04 14.69% 90 天 81.19%
柳州五菱汽车工业有限公司 1,113.02 13.39% 50 天 79.29%
GKN Driveline Bowling Green Inc (吉凯恩鲍林格林)1,118.99 13.46% 60 天 44.63%
上海汽车变速器有限公司 144.07 1.73% 90 天 94.24%
山东上汽汽车变速器有限公司 550.48 6.62% 60 天 76.18%
合计 4,147.60 49.89%
注:回款比例=本年度收回的应收账款/(本年度新增应收账款+年初应收账款余额)。
公司于 2010 年 3 月对 GKN Driveline Bowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)开始实现销售,绝大部分销售发生在 2010 年第四季度,信用期限为 60 天,致使根据上述计算方法所得回款比例较低,但年末结存应收账款均在信用期限内。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-258从以上表格统计分析可知,公司应收账款回收情况良好。
C、应收账款和营业收入的对比分析报告期内,应收账款占营业收入的比重呈降低趋势,表明公司客户信用政策执行有效,应收账款回收情况良好。报告期内,公司竞争实力不断提升,越来越多的大型知名企业选择公司作为合作供应厂商,公司客户结构不断优化,在公司产能已完全饱和的情况下,对优质客户的销售占比不断提高,而这些客户大都信用结算周期相对较短,使得应收账款增长速度低于营业收入增长速度,应收账款占营业收入的比重逐年降低。
综上所述,公司应收账款规模保持在适当合理的水平上,是与公司下游客户的结算模式和公司业务发展规模相匹配的,应收账款质量较高。
(4)预付账款分析
预付账款系公司预付材料款、设备款和工程款等,2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,预付账款余额分别为 3,679.68 万元、3,547.06 万元、
4,349.17 万元和 7,064.84 万元,占流动资产的比例分别为 22.82%、17.98%、
17.64%和 23.21%。
报告期内,公司行业竞争力不断提升,公司客户的订货需求持续增长,公司产品供不应求,亟需公司扩大生产规模。为了弥补供需缺口,提高产能,报告期内,公司购置了数量较多的性能优良的生产设备,设备采购周期较长,公司通常要预付部分设备采购款,以及公司利用自有资金先行进行募集资金投资项目精锻齿轮(轴)成品制造项目的建设,预付了部分工程款,导致公司预付账款较大。
报告期各期末,公司预付账款构成情况如下表所示:
构成 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31预付材料款 1,482.84 1,207.30 1,171.81 975.19
预付工程款 1,008.02 1,099.15 630.41 699.56
预付设备款 4,320.42 1,967.89 1,744.83 2,004.93
预付其它款 253.57 74.83 --
合计 7,064.84 4,349.17 3,547.06 3,679.68
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2592009 年末预付材料款较 2008 年末增加 196.62 万元,2010 年末预付材料款
较 2009 年末增加 35.49 万元,主要原因为公司业务规模扩大,采购量增加,预
付材料采购款相应增加所致。2011 年 6 月末预付材料款较 2010 年末增加 275.54
万元,主要原因为公司业务规模扩大,采购量增加,以及材料价格上涨,致使预付材料采购款相应增加。
2010 年末预付工程款较 2009 年末增加 468.74 万元,主要原因为子公司齿
轮传动进行厂区工程施工,发生预付工程款所致。
2008 年末预付设备款较大,主要原因为更新部分老化设备,以及公司为增加产能,订购新设备较多,预付设备款相应较多所致。
2009 年末预付设备款较 2008 年末减少 260.10 万元,主要原因为在经过近
几年的设备购置安装后,受生产场地限制,已无足够空间进行较大规模设备安装,2009 年末设备采购量减少,预付设备款相应减少。
2010 年末预付设备款较 2009 年末增加 223.06 万元,主要原因为该年度子
公司齿轮传动预付设备款及公司预付北京机电研究所锻造设备款所致。
2011 年 6 月末预付设备款较 2010 年末增加 2,352.53 万元,主要原因为该
期间子公司齿轮传动预付设备款增加。
2010 年末预付其他款项,主要为预付担保费、移动通讯费、劳保服装费等。
2011 年 6 月末预付其他款项,主要为预付担保费、职工宿舍购置款、广告费等。
发行人会计师认为,公司预付账款构成及变动符合生产经营活动发生的事实,会计处理恰当。
保荐机构认为,公司预付账款主要包括预付材料款、预付工程款、预付设备款等,预付材料款逐年增加主要原因为业务规模扩大,采购量增加所致;预付工程款的变动,主要原因为子公司齿轮传动预付土地款、工程款所致;预付设备款的变动,主要原因为进行设备购置采购量变动所致,预付账款随业务经营规模和资本支出规模的变动而变动,变动合理正常。
报告期内各期末,预付账款前五名情况如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2602011 年 6 月 30 日序号名称余额预付原因1 株式会社栗本铁工所(Kurimoto,Ltd.) 1,140.66 预付设备款
2 江苏伟业安装集团有限公司 760.18 预付工程款
3 北京机电研究所 685.25 预付设备款
4 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 384.70 预付钢材款
5 金丰(中国)机械工业有限公司 327.82 预付设备款
合计 3,298.61
2010 年 12 月 31 日序号名称余额预付原因1 江苏伟业安装集团有限公司 780.00 预付工程款
2 杭州金舟电炉有限公司 424.83 预付设备款
3 湖北三环锻压设备有限公司华力分公司 361.10 预付设备款
4 北京机电研究所 264.72 预付设备款
5 机械工业第四设计研究院 264.32 预付设计费、服务费等
合计 2,094.97
2009 年 12 月 30 日序号名称余额预付原因1 上海晋博机电有限公司 788.35 预付设备款
2 姜堰市鑫源建设有限公司 360.00 预付土地款
3 湖北三环锻压设备有限公司华力分公司 327.00 预付设备款
4 上海宝钢钢材贸易有限公司 239.54 预付钢材款
5 杭州金舟电炉有限公司 155.00 预付设备款
合计 1,869.89
2008 年 12 月 30 日序号名称余额预付原因1 江苏苏美达国际技术贸易有限公司 589.10 预付设备款
2 易普森工业炉(上海)有限公司 342.67 预付设备款
3 蔡司远东有限公司 287.96 预付设备款
4 日本 NICHIDAI 260.67 预付模具款
5 嘉兴精勇精锻机械有限公司 248.32 预付设备款
合计 1,728.72
保荐机构取得并核查了报告期内预付账款前五名客户的工商登记资料,该等客户出具的声明,以及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明,该等工商登记资料和声明均表明报告期内预付账款前五名客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
发行人会计师认为,预付账款前五名客户与公司及其控制股东、实际控制
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-261人、董事、监事和高级管理人员无关联方关系。
保荐机构认为,报告期内各期末预付账款前五名客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
(5)其他应收款分析
其他应收款主要包括租赁设备押金、上市中介机构费用、对外借款和职工业务周转金等,2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,其它应收款账面价值分别为 2,017.27 万元、132.10 万元、273.64 万元和 282.42 万元,占
流动资产的比例分别为 12.51%、0.67%、1.11%和 0.93%。
2009 年末其他应收款较上年末减少 1,885.17 万元,减幅为 93.45%,主要原
因为上年末大洋齿轮欠款 855.78 万元和姜堰镇政府借款余额 609.61 万元该年度
清算收回所致。
2010 年末其他应收款较上年末增加 141.54 万元,增幅为 107.15%,主要原
因为该年度发生上市中介机构费用 175 万元所致。
报告期内,公司其他应收款前五名情况如下表所示:
2011 年 6 月 30 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 发行前期费用 194.16 49.22% 1 年以内上市中介机构费用
2 连云港北方变速器有限责任公司 100.00 25.35% 5 年以上租赁设备押金
3 王小乾 13.10 3.32% 1 年以内职工个人借款
4 吴忠明 12.37 3.14%
1 年以内、1-2 年属于工伤的车祸治疗费5 姜堰市东方机械配件厂 10.00 2.54% 3-4 年借款
合计 329.63 83.57%
2010 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 发行前期费用 175.00 45.39% 1 年以内上市中介机构费用
2 连云港北方变速器有限责任公司 100.00 25.94% 5 年以上租赁设备押金
3 王小乾 15.00 3.89% 1 年以内职工个人借款
4 吴忠明 11.10 2.88% 1 年以内
属于工伤的车祸治疗费5 姜堰市东方机械配件厂 10.00 2.59% 3-4 年借款
合计 311.10 80.69%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2622009 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 连云港北方变速器有限责任公司 100.00 44.58% 4-5 年租赁设备押金
2 张卫 12.35 5.50% 1 年以内业务借款
3 王长华 10.25 4.57% 0-2 年借款
4 姜堰市东方机械配件厂 10.00 4.46% 2-3 年借款
5 上海市锦天城律师事务所 10.00 4.46% 1 年以内上市律师费
合计 142.60 63.57%
2008 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 江苏大洋齿轮有限公司 855.78 42.42% 0-2 年往来款
2 姜堰镇政府 609.61 30.22% 0-2 年借款
3 姜堰市财政局 250.00 12.39% 1 年以内借款
4 连云港北方变速器有限责任公司 100.00 4.96% 3-4 年租赁设备押金
5 姜堰市世通建设有限公司 50.00 2.48% 1-2 年借款
合计 1,865.39 92.47%
(6)存货分析
公司2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末存货余额分别为5,036.93
万元、4,560.66万元、6,058.02万元和7,003.84万元,占各期末流动资产的比例分
别为31.24%、23.11%、24.57%和23.01%。报告期内,存货的构成如下表所示:
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31存货金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 1,410.26 20.14% 1,293.76 21.36% 807.49 17.71% 771.76 15.32%
在产品 1,254.44 17.91% 955.45 15.77% 537.32 11.78% 448.61 8.91%
库存商品 2,580.46 36.84% 2,090.35 34.51% 1,478.94 32.43% 2,284.15 45.35%
周转材料 1,044.94 14.92% 799.75 13.20% 793.97 17.41% 855.56 16.99%
委托加工物资 21.66 0.31% 20.92 0.35% 16.24 0.36% 18.42 0.37%
发出商品 692.06 9.88% 897.78 14.82% 926.69 20.32% 658.43 13.07%
合计 7,003.84 100.00% 6,058.01 100.00% 4,560.66 100.00% 5,036.93100.00%
库存商品是存货的最主要组成部分,报告期内,公司库存商品余额较大,库存商品占存货余额的比例均在32%以上,主要原因为:公司库存商品占存货余额的比例较高,是和公司销售模式及公司下游客户的运营特点相对应的。由于目前国内各大汽车制造商或其配套供应商为了降低零部件在存货中的比例,一般实行零库存管理,汽车零部件供应商为了适应客户的要求,在客户附近租用仓库储存
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-263产品,以保证及时供货。
公司的存货中包含了发出商品,即:公司根据客户订单生产并出库的产成品。在客户提货后至结算前这段期间出库的产成品形成了发出商品。因汽车行业实现零库存管理,客户与公司在供货协议中约定按月在固定的结算日核对确认经验收合格并使用的产品数量和金额,由客户开具开票通知书,公司根据开票通知书进行结算并确认收入、结转成本。在合同约定的结算日前,上述发出商品未经客户确认已使用,不符合收入确认条件,因此,仍作为存货核算。
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末发出商品余额分别为
658.43 万元、926.69 万元、897.78 万元和 692.06 万元。
公司送货或客户提货时,公司取得由客户签收的“产成品出库单”,并由专人负责登记,每月结算日与仓库的收发存报表和客户的开票通知书相互核对。
报告期内,公司发出商品情况如下:
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31发出商品 692.06 897.78 926.69 658.43
其中:存放于客户仓库的商品
230.69 174.17 255.83 77.94
客户已领用而未到结算期的商品
461.37 723.61 670.86 580.49
发出商品占存货比例 9.88% 14.82% 20.32% 13.07%
公司的收入确认条件为:公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权,也不再对售出商品实施有效控制,表明商品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方;收入的金额能够可靠地计量,该金额也经过客户的认可,相关的经济利益很可能流入企业,相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量;公司对于已发出商品作为存货核算。已发出商品经客户检验合格、生产使用后,由客户与公司对交付的产品进行相互核对后,由公司开具发票,确认为收入。
发行人会计师认为,公司收入确认原则符合企业会计准则的规定,期末库存商品中不存在已实现销售而未确认收入的情形。保荐机构认为,公司收入确认原则符合企业会计准则的规定,期末库存商品中不存在已实现销售而未确认
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-264收入的情形。
报告期内,公司库存商品和发出商品占存货余额的比例与同行业上市公司对比情况如下:
公司名称 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31双林股份 48.52% 48.66% 40.40%
双环传动 59.52% 65.75% 66.25%
天润曲轴 39.89% 51.22% 56.25%
银轮股份 70.08% 70.16% 67.54%
平均值 54.50% 58.95% 57.61%
公司 49.33% 52.75% 58.42%
从上表比较可知,公司库存商品和发出商品占存货的比例与同行业上市公司水平相当,是行业经营特征的体现。报告期内,公司库存商品和发出商品余额保持在合理水平,是与公司下游客户的经营模式相匹配的,将随下游客户的生产快速周转消化。
保荐机构认为,公司库存商品占存货的比例较高,是行业经营特征的体现,公司库存商品处于合理水平。
近几年,汽车行业处于较快发展趋势,得益于行业的快速发展及公司突出的竞争实力,公司产品需求旺盛。公司实行“以销定产”的生产组织模式,公司按客户订单组织生产。自 2008 年以来,随着公司客户数量和客户订货量的迅速增长,供需缺口已渐呈现,公司生产备货仅能部分满足客户需求,库存商品中除结存的 2007 年以前生产的少量库存商品因客户车型停产而不再适销,以及2010 年因产能不足致使延迟供货,客户车型停产不再需要的少量库存商品外,库存商品并无淘汰或滞销情况。公司对该部分库存商品合理计提了跌价准备,2011 年 6 月末库存商品跌价准备余额为 100.49 万元。
保荐机构认为,除少量库存商品因客户车型停产而不再适销外,公司库存商品并不存在淘汰或滞销现象。
周转材料在公司存货中也占有一定比例,周转材料主要系加工齿轮用的模具,公司从事汽车齿轮精密锻造业务,在齿轮加工过程中,需要大量精密度要求极高的模具,因此,公司周转材料余额相对较大。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-265从公司存货的波动变化看,2009 年末存货余额较上年末减少 476.27 万元,
减幅为 9.46%,主要原因为 2008 年度汽车产业低迷,公司下游客户销售停滞下
滑,生产出现萎缩,减少或推迟了零配件采购,公司产品销售也受到一定程度影响,致使库存商品相对较大,2009 年汽车产业景气度提升,公司产销两旺,存货周转状况明显好转,存货余额减少。2010 年末存货余额较上年末增加1,497.36 万元,增幅为 32.83%,主要原因为公司生产规模扩张较快,各主要存
货项目随之增长,以及 2010 年材料采购价格上涨,使得在产品、原材料较上年末增加相对较大所致。
各报告期末,公司存货跌价准备情况如下表所示:
存货跌价准备 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31原材料 32.84 27.68 26.38 -
在产品 4.46 -
库存商品 100.49 112.58 70.95 70.95
周转材料 330.81 326.78 201.81 -
委托加工物资--合计 464.13 467.04 303.61 70.95
报告期内,部分模具因产品停产而不再适用或因使用寿命减损而价值降低,部分修理用配件类材料已残损、淘汰或不适用,部分产成品因客户车型停产而不再适销,公司对该部分存货合理计提了跌价准备。公司存货跌价准备计提谨慎适当。
2、非流动资产分析
报告期内,公司非流动资产构成情况如下表所示:
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31非流动资产金额比例金额比例金额比例金额比例长期股权投资 500.00 1.67% 500.00 1.68% 500.00 2.68% 500.00 3.76%
固定资产 21,114.83 70.46% 21,558.91 72.29% 14,378.95 77.17% 11,276.63 84.74%
在建工程 4,273.53 14.26% 3,486.86 11.69% 937.75 5.03% 948.97 7.13%
无形资产 3,863.02 12.89% 3,940.43 13.21% 2,606.83 13.99% 471.70 3.54%
递延所得税资产 217.02 0.72% 337.24 1.13% 209.20 1.12% 110.39 0.83%
合计 29,968.40 100.00% 29,823.44 100.00% 18,632.73 100.00% 13,307.69 100.00%
报告期各期末,固定资产占非流动资产总额的比重均在 70%以上,是非流
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-266动资产的最重要组成部分。
(1)长期股权投资分析
截至 2011 年 6 月 30 日,公司长期股权投资情况如下:
①对子公司投资情况被投资单位初始投资额期末投资额持股比例核算方法编制合并报表时按照权益法进行调整的影响金额齿轮传动 6,400.00 6,400.00 100.00%成本法-164.04
合计 6,400.00 6,400.00 -164.04
对子公司投资在编制合并报表时,已经合并抵销。
②其他股权投资情况被投资单位初始投资额期末投资额持股比例核算方法编制合并报表时按照权益法进行调整的影响金额泰州市国信担保有限公司 400.00 400.00 2.38%成本法
江苏姜堰农村商业银行股份有限公司
100.00 100.00 0.218%成本法
合计 500.00 500.00
(2)固定资产分析
①固定资产构成情况截至 2011 年 6 月 30 日,公司固定资产构成情况如下表所示:
类别折旧年限原值账面价值价值占比成新率房屋、建筑物 20 3,249.32 2,336.51 11.07% 71.91%
机器设备 10 29,191.36 17,169.28 81.31% 58.97%
电子设备 3 374.50 86.26 0.41% 23.03%
检测设备 10 1,064.09 609.77 2.89% 57.30%
运输工具 4 411.78 205.53 0.97% 49.91%
其他 5 1,018.63 707.48 3.35% 69.45%
合计 35,309.67 21,114.83 100.00% 59.92%
公司固定资产主要由房屋建筑物及机器设备构成,截至 2011 年 6 月 30 日,房屋建筑物和机器设备占固定资产的比重分别为 11.07%和 81.31%。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-267②固定资产变化情况报告期内,公司固定资产大幅增长,2009 年末固定资产账面价值较上年末增长 27.51%,2010 年末固定资产账面价值较上年末增长 49.93%。公司自设立
以来,一直专注于汽车精锻齿轮的研发、生产和销售,经过多年的技术研发创新和生产经验积累沉淀,公司掌握了行业领先的齿轮制造技术工艺,行业竞争力不断提升。近几年,我国汽车产业除 2008 年受国际金融危机的影响而出现增速短暂放缓外,一直保持持续快速发展态势。受益于下游行业的快速增长和公司竞争实力的不断提升,公司客户需求持续快速增长,亟需公司扩大产能,报告期内,为了解决产能瓶颈,弥补供需缺口,公司进行了较大规模的固定资产投资,提高了公司的装备制造能力,为公司的后续持续健康发展夯实了基础。
③固定资产和营业收入的对应关系最近三年及一期,营业收入和固定资产原值的对比情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入 17,616.73 30,877.82 21,804.31 16,488.15
固定资产原值 35,309.67 34,646.72 25,808.51 21,287.86
营业收入/固定资产原值 0.50 0.89 0.84 0.77
从上表可以看出,公司固定资产投资有效促进了营业收入的增长。固定资产发挥的效益呈逐年提高的态势,主要原因为:公司产品供不应求,产能利用率逐年提高;公司的客户结构和产品结构不断优化,轿车配套商等高端客户和轿车齿轮等高档产品占比不断提高;公司产品生产批量呈逐年扩大趋势,生产准备调试阶段缩短,生产过程的协调性和连续性增强,生产规模效应得以体现,生产效率不断提高;公司持续优化配置生产流水线,优化生产工艺流程,推行生产过程精益管理,较大地提高了劳动生产率。
④固定资产减值准备计提情况2010年公司将封存不用无使用价值的机器设备全额计提了减值准备43.76万
元。除此之外,公司其他固定资产运行状况良好,未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况,故未计提减值准备。
(3)在建工程分析
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-268公司在建工程 2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末余额分别为 948.97 万元、937.75 万元、3,486.86 万元和 4,273.53 万元,占非流动资产的
比重分别为 7.13%、5.03%、11.69%和 14.26%。
2008 年末和 2009 年末,公司在建工程余额变化不大,占非流动资产的比重较小,主要系厂房扩建等土建工程和期末尚处安装过程的机器设备。
2010 年末在建工程余额较上年末增加 2,549.11 万元,增幅为 2.72 倍,主要
原因为公司利用自有资金先行进行了募集资金投资项目精锻齿轮(轴)成品制造项目的建设,发生一号联合厂房、二号联合厂房及办公楼工程支出共计3,433.42 万元。
2011 年 6 月末在建工程余额较上年末增加 786.67 万元,增幅为 22.56%,
主要原因为公司利用自有资金先行进行了募集资金投资项目精锻齿轮(轴)成品制造项目的建设,发生在建工程支出。
(4)无形资产分析
报告期内,无形资产的构成及变动情况如下:
项目 2008 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2009 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 625.40 2,234.63 2,860.03
土地使用权 224.89 2,211.23 2,436.12
软件 400.51 23.40 423.91
二、累计摊销合计 153.71 99.50 253.20
土地使用权 7.87 21.06 28.93
软件 145.83 78.43 224.27
三、账面价值合计 471.70 2,135.13 2,606.83
土地使用权 217.02 2,190.17 2,407.18
软件 254.68 55.03 199.64
项目 2009 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 2,860.03 1,459.91 4,319.94
土地使用权 2,436.12 1,415.98 3,852.09
软件 423.91 43.93 467.85
二、累计摊销合计 253.20 126.32 379.52
土地使用权 28.93 46.33 75.27
软件 224.27 79.98 304.25
三、账面价值合计 2,606.83 1,333.59 3,940.43
土地使用权 2,407.18 1,369.65 3,776.83
软件 199.64 36.05 163.60
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-269项目 2010 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2011 年 6 月 30 日
一、账面原值合计 4,319.94 6.56 4,326.51
土地使用权 3,852.09 3,852.09
软件 467.85 6.56 474.41
二、累计摊销合计 379.52 83.97 463.49
土地使用权 75.27 42.61 117.88
软件 304.25 41.36 345.61
三、账面价值合计 3,940.43 77.41 3,863.02
土地使用权 3,776.83 42.61 3,734.22
软件 163.60 34.8 128.8
2009 年末无形资产账面原值较上年末增加 2,234.63 万元,主要原因为公司
通过出让方式和由控股股东大洋投资受让取得土地使用权,及子公司齿轮传动通过出让方式取得土地使用权所致,2010 年无形资产账面原值较上年末增加1,459.91 万元,主要原因为子公司齿轮传动通过出让方式取得土地使用权所致。
报告期内,发行人研发费用没有进行资本化处理,主要原因为:
对于产品研发而言,公司产品开发成果(即产品各项技术特性和质量性能)能否满足客户要求,需要得到客户的认证,在产品得到客户认证前,无法证明产品能否通过出售等方式为公司带来经济利益,在产品经客户认证前的研究开发费用不符合研发费用资本化确认条件,而在产品得到客户认证后也不再发生研发费用,因而没有进行产品研发费用的资本化。
对于技术研发而言,在研发成功以前,无法证明该等研发不存在技术上的障碍等不确定性,基于谨慎性原则,对于技术研发成功之前的研发费用未予资本化,而在技术研发成功之后的注册费等金额很小,基于重要性原则,未予资本化。
(5)递延所得税资产分析
截至 2011 年 6 月 30 日,公司递延所得税资产情况如下:
项目可抵扣暂时性差异适用税率递延所得税资产资产减值准备 1,144.46 15% 171.67
应付职工薪酬 202.34 15% 30.35
递延收益 100.00 15% 15.00
合计 1,446.81 15% 217.02
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-270
3、公司管理层对资产质量的说明
公司已按会计准则的规定建立了各项资产减值准备的计提制度,报告期各期末按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况,足额计提了各项资产减值准备。
报告期各期末,公司主要资产减值准备如下表:
资产减值准备 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
一、坏账准备 636.57 693.62 638.64 665.01
二、存货跌价准备 464.13 467.04 303.61 70.95
三、固定资产减值准备 43.76 43.76
合计 1,144.46 1,204.42 942.25 735.96
(1)坏账准备
根据公司的会计政策与会计估计,账龄一年以内应收款项坏账准备计提比例为5%,1-2年坏账准备计提比例为10%,2-3年坏账准备计提比例为30%,3-4年坏账准备计提比例为50%,4-5年坏账准备计提比例为80%,5年以上坏账准备计提比例为100%。
下表为公司和同行业上市公司坏账准备计提比例的比较情况:
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上双林股份 5% 20% 50% 100% 100% 100%双环传动 5% 10% 20% 50% 80% 100%天润曲轴 5% 10% 30% 50% 80% 100%银轮股份 5% 30% 50% 100% 100% 100%平均值 4.25% 13.83% 28.67% 65.00% 76.67% 88.33%
公司 5% 10% 30% 50% 80% 100%从上表可以看出,公司坏账准备计提比例略低于同行业公司,与同行业上市公司计提比例基本一致,公司坏账准备计提充分,较为谨慎,具体分析如下:
①报告期内,公司应收款项账龄以一年以内的为主,账龄一年以内的应收账款占比均在93%以上,账龄一年以上的占比很低。公司一年以内应收款项坏账准备计提比例和同行业上市公司水平完全一致。因此,公司坏账准备计提水平与同行业上市公司并无重大差异。
②公司主要应收款项均为处于信用期限内的正常应收款项,公司应收款项回
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-271收情况良好。2008年度、2009年度和2010年度,公司应收账款周转率分别为3.76
次/年、4.00次/年和4.26次/年,公司应收账款信用期限平均为90天左右,公司应收
账款周转情况和信用期限吻合。公司应收账款回收情况良好,公司应收账款回款比例情况详见本节之“十二、公司财务状况分析”之“(一)资产的主要构成分析”
之“1、流动资产分析”之“(3)应收账款分析”。
③多年来公司发生坏账的比例很低,报告期内,仅2009年实际发生坏账损失
1.77万元,公司坏账准备计提充分,较为谨慎,符合公司的经营状况。
发行人会计师认为,公司坏账准备政策符合公司的信用政策及公司实际经营情况,且与同行业公司的会计政策基本一致,坏账政策符合谨慎性原则。
保荐机构认为,公司与同行业公司的坏账准备计提比例基本一致,计提充分,较为谨慎,符合公司的经营状况。
(2)存货跌价准备
存货跌价准备计提情况详见本节之存货分析部分的有关内容。
(3)长期投资减值准备
报告期内,公司除对合并范围内控股子公司的投资外,还对江苏姜堰农村商业银行股份有限公司投资了100万元,占该公司的股权比例为0.218%,对泰州市
国信担保有限公司投资了400万元,占该公司的股权比例为2.38%。报告期内,对
该等公司的投资不存在减值情况。
(4)固定资产减值准备
固定资产减值准备计提情况详见本节之固定资产分析部分的有关内容。
(5)在建工程减值准备
报告期内,公司在建工程未发现有明显的减值迹象,故未计提减值准备。
(6)无形资产减值准备
公司无形资产主要为土地使用权,经测试,报告期内不存在收回金额低于账面价值的情形,无需计提减值准备。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-272综上所述,公司管理层认为:公司资产结构合理,财务政策稳健,各项资产减值准备提取充分,与公司资产的实际质量状况相符,资产运营效率保持在同行业正常水平,资产质量良好。
(二)负债的主要构成分析
报告期内,公司的负债构成及变动情况如下表所示:
2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 25,734.59 75.57% 25,215.92 82.56%20,583.52 94.91%16,602.54 76.55%
非流动负债 8,317.29 24.43% 5,326.79 17.44% 1,104.84 5.09% 5,085.79 23.45%
负债总额 34,051.88 100.00% 30,542.71100.00%21,688.36100.00%21,688.33100.00%
2008 年末和 2009 年末,公司负债总额保持在相对稳定水平,近几年公司亟需扩大生产规模,进行生产设备投资,资金需求较大,公司凭借较强的盈利能力、稳定充沛的经营性现金流入,以及吸收股东新增投资,解决了固定资产投资性资金需求,负债总额相对稳定。为了应对客户日益增长的市场需求,把握住行业发展的黄金机遇,公司迫切需要继续扩大产能,进行较大规模的固定资产投资,仅靠内部积累已远远不能满足扩张节奏,公司于 2010 年新增了银行借款,2010 年末公司负债总额较上年末增长了 40.83%。
报告期内,流动负债逐期增长,主要原因为公司较多地采用短期借款筹集资金所致。公司流动负债有所增加,但公司主营业务持续迅猛发展,良好的经营性现金流量为偿还到期债务提供了充足保障,公司从未有逾期债务,在银行的信用状况良好,有较强的融资能力,公司流动负债水平处于合理范围内。
2011 年 1-6 月,公司为了适应固定资产投资的需要,新增了长期借款,使非流动负债较上年末增加 2,990.50 万元。
1、流动负债分析
公司流动负债主要包括短期借款、应付账款及其他应付款等。报告期内,公司流动负债构成情况如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2732011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动负债金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 21,700.00 84.32% 20,230.00 80.23% 14,620.00 71.03% 9,192.00 55.37%
应付账款 2,924.28 11.36% 3,425.15 13.58% 1,901.78 9.24% 1,885.82 11.36%
预收账款 1.01 0.00%
应付职工薪酬 388.36 1.51% 1,070.24 4.24% 634.14 3.08% 471.87 2.84%
应交税费 409.23 1.59% 262.94 1.04% 716.31 3.48% 298.95 1.80%
应付利息 47.60 0.18% 34.21 0.14% 26.26 0.13% 24.89 0.15%
应付股利 4.14 0.02% 255.00 1.54%
其他应付款 264.10 1.03% 193.39 0.77% 2,680.90 13.02% 2,274.01 13.70%
一年内到期的非流动负债2,200.00 13.25%
合计 25,734.59 100.00% 25,215.92 100.00% 20,583.53 100.00% 16,602.54 100.00%
(1)短期借款分析
截至 2011 年 6 月 30 日,公司短期借款明细如下:
贷款单位金额期限借款条件年利率中国农业银行姜堰市支行 680.00 2010.8.11-2011.8.10 抵押
5.31%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国农业银行姜堰市支行 540.00 2010.8.30-2011.8.29 抵押
5.31%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国农业银行姜堰市支行 500.00 2010.9.15-2011.9.13 抵押
5.31%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国农业银行姜堰市支行 500.00 2010.10.9-2011.10.8 抵押
5.31%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国农业银行姜堰市支行 300.002010.11.12-2011.11.11 抵押
5.56%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国农业银行姜堰市支行 150.00 2011.1.7-2012.1.6 抵押
5.81%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国农业银行姜堰市支行 1,030.00 2011.1.25-2012.1.24 抵押
5.81%,按同期基准利率
执行,调整周期一个月中国工商银行股份有限公司姜堰支行1,000.00 2011.2.24-2012.2.15
质押加抵押
6.06%,按同期基准利率
执行,调整周期三个月中国工商银行股份有限公司姜堰支行1,000.00 2011.4.14-2012.1.9 质押
6.31%,按同期基准利率
执行,调整周期三个月江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行1,000.00 2010.9.6-2011.9.5 信用 5.31%
江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行1,000.00 2010.9.19-2011.9.15 信用 5.31%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-274贷款单位金额期限借款条件年利率江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行1,000.002010.10.18-2011.10.17 信用 5.31%
江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行
300.00 2010.12.8-2011.12.8 信用 5.56%
江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行
300.00 2011.2.12-2012.2.11 信用 6.06%
江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行
300.00 2011.2.24-2012.2.24 信用 6.06%
中信银行股份有限公司泰州分行4,000.00 2011.4.25-2012.4.24 保证
基准利率上浮 5%,随基准利率调整中信银行股份有限公司泰州分行2,000.00 2011.5.12-2012.5.12 保证
基准利率上浮 5%,随基准利率调整江苏姜堰农村合作银行 1,000.00 2011.3.18-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 1,500.00 2011.3.18-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 500.00 2011.3.21-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 100.00 2011.3.21-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 300.00 2011.3.21-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 400.00 2011.3.21-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 300.00 2011.3.23-2012.3.15 信用
贷款年利率 6.06%,月手
续费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 2,000.00 2010.3.26-2012.3.15 保证基准利率 6.06%上浮 5%,
合计 21,700.00
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末,公司短期借款余额分别为 9,192 万元、14,620 万元、20,230 万元和 21,700 万元。报告期内,短期借款逐期增长,主要原因为近几年公司产能扩张的步伐较快,固定资产投入较大,公司主要通过内部积累和银行借款的方式解决资本性投资需求,致使公司银行借款规模较大,短期借款增长速度较快。
(2)应付账款分析
公司应付账款主要系应付材料款、设备款、外协加工费和外购设备的质保金。2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末应付账款余额分别为1,885.82
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-275万元、1,901.78万元、3,425.15万元和2,924.28万元。报告期内,随公司业务规模
的扩大,应付账款呈增长趋势,公司应付账款规模与公司业务发展相适应,主要应付账款均在正常结算期内。2010年末应付账款余额较上年末增加1,523.37万元,
增幅为80.10%,主要原因为该年度公司设备采购较多,应付设备款增长较大,以
及随公司经营规模扩大,应付材料款也有所增长所致。2011年6月末应付账款余额较上年末减少500.87万元,减幅为14.62%,主要原因为2011年1-6月公司承付了
上年度购置设备尾款,且本期间设备采购较少,应付设备款减少。
截至2011年6月30日,公司应付账款账龄结构情况如下表所示:
账龄金额1 年以内 2,861.46
1 至 2 年 46.10
2 至 3 年 15.37
3 年以上 1.36
合计 2,924.28
报告期内,公司应付账款前五名情况如下表所示:
2011 年 6 月 30 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1麦锡金属处理技术服务(苏州)有限公司
165.29 5.65% 1 年以内加工费
2 上海嘉定外冈电镀有限公司 134.81 4.61% 1 年以内加工费
3 金舟科技有限公司 121.17 4.14% 1 年以内设备余款
4 泰州市瑞丰机械有限公司 95.50 3.27% 1 年以内租金
5 泰州市华罡热处理有限公司 91.78 3.14% 1 年以内加工费
合计 608.55 20.81%
2010 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 杭州金舟电炉有限公司 466.67 13.62% 1 年以内设备余款
2 南京元利数控机床有限公司 246.96 7.21% 1 年以内设备余款
3 日本你期待株式会社 167.40 4.89% 1 年以内模具款
4 上海嘉定外冈电镀有限公司 162.61 4.75% 1 年以内加工费
5 嘉兴精勇精锻有限公司 131.71 3.85% 1 年以内设备余款
合计 1,175.35 34.32%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2762009 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 泰州泛亚机械配件有限公司 176.79 9.30% 1 年以内加工费
2 易普森工业炉(上海)有限公司 75.56 3.97% 1 年以内设备余款
3 上海嘉定外冈电镀有限公司 60.60 3.19% 1 年以内加工费
4 江苏苏标电炉有限公司 46.91 2.47% 1 年以内加工费
5 长春锐华精密锻压有限公司 77.18 4.06% 1 年以内模具电极购买款
合计 437.04 22.98%
2008 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 泰州泛亚机械配件有限公司 438.60 23.26% 1 年以内加工费
2 长春锐华精密锻压有限公司 72.45 3.84% 1 年以内模具电极购买款
3 江苏苏标电炉有限公司 52.55 2.79% 1 年以内加工费
4 常熟市常盛轻钢材料有限公司 44.89 2.38% 1 年以内房屋钢结构余款
5 姜堰市恒信运输有限公司 39.75 2.11% 1 年以内运输费
合计 648.24 34.37%
(3)应付职工薪酬分析
截至2011年6月30日,公司应付职工薪酬构成情况如下表所示:
项目金额工资、奖金、津贴和补贴 202.34
社会保险费 8.80
住房公积金 17.57
工会经费和职工教育经费 159.65
合计 388.36
截至 2011 年 6 月 30 日,无拖欠性质的应付职工薪酬。
2010 年末应付职工薪酬余额较上年末增加 436.10 万元,增幅为 68.77%,
主要原因为提取年终奖增加,使工资、奖金、津贴和补贴项目余额较上年末增加 391.39 万元所致。
2011年6月末应付职工薪酬余额较上年末减少681.88万元,减幅为63.71%,
主要原因为上年年终奖发放,使工资、奖金、津贴和补贴项目余额较上年末减少 641.49 万元。
(4)应交税费分析
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-277①各期间主要税种缴纳情况各期间主要税种缴纳情况如下表所示:
税种报告期间期初未交数本期应交已交税额期末未交数2011 年 1-6 月-246.11 782.86 557.44 -20.69
2010 年度 146.78 863.10 1,255.99 -246.11
2009 年度 120.34 1,539.27 1,512.83 146.78
增值税2008 年度-214.51 1,129.17 794.32 120.34
2011 年 1-6 月 481.29 615.68 713.03 383.94
2010 年度 470.82 1,378.06 1,367.59 481.29
2009 年度 167.14 948.33 644.65 470.82
企业所得税2008 年度 41.66 287.74 162.26 167.14
2011 年 1-6 月 0.03 64.20 59.80 4.43
2010 年度 11.22 86.43 97.62 0.03
2009 年度- 96.65 85.43 11.22
城市维护建设税2008 年度各期间增值税销项税金及进项税金情况如下表所示:
报告期间当期销项当期进项2011 年 1-6 月 2,335.94 1,686.33
2010 年度 4,701.58 3,869.73
2009 年度 3,542.88 2,039.71
2008 年度 2,516.21 1,448.63
②报告期内不存在缓缴、补缴各项税收的情形公司各主要税种期末余额均为按税收法规规定提取的当月(或当季)应交税额,不包含以前期间的应交未交税额,各期间缴纳税额,均为按税收法规规定按期结算应交税额,报告期内,公司按照税收法规规定的纳税期限按期缴纳各项税额,不存在缓缴、补缴各项税收情形。
发行人会计师认为,公司报告期内不存在缓缴、补缴各项税收情形。
保荐机构认为,公司报告期内不存在缓缴、补缴各项税收情形。
③报告期内各期末应交税金余额波动的原因2009 年末应交增值税较上年末增加 26.44 万元,增幅为 21.97%,主要原因
为公司业务规模扩大,营业收入增长,应交增值税随之增加所致。2010 年末应交增值税较上年末减少 392.89 万元,减幅为 267.67%,主要原因为公司购买机
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-278器设备较多,形成增值税进项税额留抵较大所致。2011 年 6 月末应交增值税较上年末增加 225.42 万元,主要原因为 2011 年 1-6 月公司购买机器设备较少,形
成的增值税进项税额也较少所致。
2009 年末和 2010 年末应交所得税呈增加趋势,主要原因为:1、公司经营
规模和盈利水平逐年增长,期末应交企业所得税随之增长;2、报告期内,公司
适用的企业所得税率逐年提高,2008 年适用过渡期 9%的优惠税率,2009 年和2010 年适用高新技术企业 15%的税率。
发行人会计师认为,公司主要税种期末余额变动原因与实际生产经营情况相符。
保荐机构认为,报告期各期末公司应交税金余额的波动,是因经营规模扩大、盈利水平增长、设备投资增减和适用税率变化引致的,是合理正常的。
(5)其他应付款分析
2008 年末、2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月末其他应付款余额分别为2,274.01 万元、2,680.90 万元、193.39 万元和 264.10 万元。
报告期内,公司其他应付款前五名情况如下表所示:
2011 年 6 月 30 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 姜堰镇镇政府 150.00 56.80% 1 年以内专项奖励
2 泰州智瑞特钢有限公司 20.00 7.57% 1 年以内购铁屑押金
3 江苏苏兴建设工程有限公司 20.00 7.57% 1 年以内招标保证金
4 美建建筑系统(中国)有限公司 20.00 7.57% 1 年以内招标保证金
5 华林 12.60 4.77% 1 年以内劳务报酬
合计 222.60 84.28%
2010 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 姜堰镇镇政府 150.00 77.57% 1 年以内专项奖励
2 泰州智瑞特钢有限公司 30.19 15.61% 1 年以内购铁屑押金
3 江苏伟业安装集团有限公司 10.00 5.17% 1 年以内招标保证金
4 连云港北方变速器有限责任公司 1.67 0.86% 1 年以内设备租金
5 江苏鸿佳建设有限公司 1.00 0.52% 1 年以内图纸押金
合计 192.86 99.73%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2792009 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 姜堰市南都建设投资有限公司 540.00 20.14% 1 年以内借款
2 姜堰镇塘园村 400.00 14.92% 2-3 年借款
3 姜堰镇会计集中核算中心事业户 350.00 13.06% 2-3 年借款
4 姜堰镇东桥村 200.00 7.46% 2-3 年借款
5 姜堰镇沿河村 100.00 3.73% 1-2 年借款
合计 1,590.00 59.31%
2008 年 12 月 31 日序号名称余额占比账龄款项内容或性质1 姜堰镇塘园村 400.00 17.59% 1-2 年借款
2 姜堰镇会计集中核算中心事业户 350.00 15.39% 1-2 年借款
3 姜堰镇城中村 300.00 13.19% 1 年以内借款
4 姜堰市财政局 250.00 10.99% 1 年以内借款
5 姜堰镇东桥村 200.00 8.80% 1-2 年借款
合计 1,500.00 65.96%
公司其他应付款主要系向姜堰镇塘园村、东桥村等当地村镇单位的拆借资金。该部分拆借资金 2008 年末和 2009 年末余额分别为 1,596 万元和 1,690 万元。
近几年,公司亟需扩大生产规模,资金需求压力较大,公司除了利用银行借款外,也谋求其他融资渠道,向当地村镇单位融通资金。上述拆借资金方式不符合《贷款通则》的规定,公司于 2010 年 3 月规范了上述融资行为,将直接拆借资金变更为委托银行贷款,截至 2010 年末,其他应付款相应大幅减少。
报告期内,公司与当地村镇单位资金拆借情况如下:
拆借单位拆借时点拆借金额拆借利率(年)拆借目的(结合货币资金变化和公司经营情况说明)姜堰市南都建设投资有限公司2008-9-28 1,000临时性资金周转,使用时间一周,未约定利率因偿还贷款、支付材料款和设备款等所需,形成资金缺口 1,500万元。为弥补资金缺口,借入资金姜堰镇东桥村 2008-11-7 200 5%江苏振华华纳泵业制造有限公司2008-11-24 400临时性资金周转,使用时间一周,未约定利率因偿还贷款、支付材料款等所需,形成资金缺口 593 万元。为弥补资金缺口,借入资金泰州市国信担保有限公司2009-5-12 300 6.372%
当月资金无缺口,当月预估热模锻压力机提货需要资金 600 万元,为应对付款借入资金
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-280拆借单位拆借时点拆借金额拆借利率(年)拆借目的(结合货币资金变化和公司经营情况说明)姜堰市南都建设投资有限公司2009-7-13 1,000 5.31%
资金无缺口,借款的主要原因是因为客户回款主要以银行承兑汇票结算,且一般在月末才能取得,难以及时贴现且在银行借款到期日后,故借款周转姜堰市南都建设投资有限公司2009-11-18 500 5.31%
江苏振华华纳泵业制造有限公司2009-11-17 1,000 5.31%
因偿还贷款、支付材料款等所需,形成资金缺口 1,008 万元。为弥补资金缺口,借入资金上述资金拆借,除临时性资金周转,使用时间仅几天,未约定借款利率外,其余拆借资金利率按照同期银行贷款基准利率执行,借款利率由双方协商确定,是双方真实的意思表示,借款利率的确定合理。
在公司经营过程中,有时因资金周转临时不济,支付工程及设备款和偿还贷款等所需,会出现阶段性资金缺口情况,为弥补资金缺口,公司应急性向当地村镇单位拆借资金。上述资金拆借行为,保证了设备款、材料款等经营所需款项的正常支付和银行贷款的及时偿还,保证了公司生产经营活动的良好运营,对公司业务经营的发展和经营业绩的提升发挥了一定作用,上述资金拆借行为是必要的。
发行人会计师认为,公司与当地村镇单位的资金拆借是为了满足公司生产经营所需的经济合理行为,借款利率的确定恰当、合理。
保荐机构认为,公司与当地村镇单位的资金拆借是为了满足公司生产经营所需的经济合理行为,借款利率的确定恰当、合理。
2、非流动负债分析
报告期内,公司非流动负债如下表所示:
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31长期借款 5,500.00 2,500.00 1,000.00 4,500.00
长期应付款 73.29 82.79 104.84 130.79
专项应付款 2,575.00 2,575.00 455.00
其他非流动负债 169.00 169.00
合计 8,317.29 5,326.79 1,104.84 5,085.79
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-281截至 2011 年 6 月 30 日,公司长期借款明细如下:
贷款单位金额期限借款条件年利率中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2012.8.10
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2012.11.9
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2013.2.8
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2013.5.10
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2013.8.9
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2013.11.8
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
500.00
2011.5.24
-2014.2.10
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整中国工商银行股份有限公司姜堰支行
300.00
2011.5.24
-2014.5.9
信用
6.65%,按同期基准利率执行,
随基准利率实行一年一调整江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行1,200.00
2011.3.28
-2016.3.28
抵押基准利率 6.45%上浮 10%,随
基准利率实行一年一调整江苏省国际信托有限责任公司
500.00
2010.12.10
-2013.6.10
信用 0.3%
合计 5,500.00
长期应付款是和当地政府协商,安置因公司厂区占用土地而失地的农民,应付失地农民的社会保险费等。
2008 年末,专项应付款 455 万元系根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅《关于下达 2007 年度省科技成果转化专项资金项目和经费的通知》(苏科计[2007]513 号、苏财教[2007]233 号)和姜堰市科学技术局、姜堰市财政局《关于下达省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金项目分年度拨款的通知》(姜政科[2008]54 号、姜政财[2008]201 号)收到的省级科技成果转化项目资金 500 万元,扣除应交企业所得税 45 万元以后的财政拨款净额,2009 年验收合格转列资本公积。
2010 年末,专项应付款 91 万元系根据姜堰市财政局姜政财[2010]4 号文《关于下达 2009 年第四批科技型中小企业技术创新基金预算(拨款)的通知》,本公司收到冷温精密近净成形双离合器变速器齿轮项目资金 91 万元,本项目执行期自 2009 年 5 月至 2011 年 4 月;专项应付款 2,484 万元系根据《财政部关于
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-282下达 2010 年重点产业振兴和技术改造(第六批)中央预算内基建支出预算的通知》,江苏省财政厅苏财建【2010】389 号文件下达预算内基建支出预算指标 2,484万元,专项用于本公司子公司齿轮传动精锻齿轮成品制造建设项目,公司已于2010 年 12 月 24 日收到该笔款项。
2010 年末,其他非流动负债 100 万元系江苏省财政厅根据《财政部关于下达 2009 年工业中小企业技术改造项目建设扩大内需国债投资预算(拨款)的通知》(财建[2009]827 号),由姜堰市财政局拨付 100 万元,该款项专项用于大众双离合器自动变速齿器轮技术改造项目;其他非流动负债 69 万元系“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项实施管理办公室根据《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2009 年度立项课题的批复》(工信部装函【2009】619 号)下达本专项 2009 年度课题立项及经费的通知(数控专函办函【2009】054 号),本公司在该专项中共承担两个子课题的研究:①典型零件冷/温锻精密成形技术产业化研究(编号:2009ZX04014-071-05)课题总支出预算 158.90 万元,其中中央财政投入 38.90 万元、公司自筹资金 120 万元;②重
量 1-2kg 复杂零件的高寿命冷锻模具加工技术与精度控制验证研究(编号:
2009ZX04013-032)课题总支出预算 311.10 万元,其中中央财政投入 30.10 万元、
公司投资 281 万元;中央财政资金已全部收到,截至 2011 年 6 月末,该项目尚未完成。
3、对内部人员债务情况
截至 2011 年 6 月 30 日,应付职工薪酬余额 388.36 万元,本公司不存在拖
欠职工工资情况。除此之外,无其他对内部人员债务。
4、对关联人债务情况
截至 2011 年 6 月 30 日,对关联人债务情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方与关联交易情况”之“(二)关联交
易情况”之“3、关联方应收应付余额情况”。
5、未偿还逾期债务
截至 2011 年 6 月 30 日,本公司无未偿还逾期债务。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-283
(三)所有者权益变动情况
报告期内,公司所有者权益情况如下表所示:
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31股本 7,500.00 7,500.00 4,027.37 3,624.63
资本公积 9,190.60 9,190.60 5,283.88 693.53
盈余公积 732.84 732.84 882.63 403.86
未分配利润 8,935.35 6,515.06 6,482.53 2,700.22
归属于母公司的所有者权益合计 26,358.79 23,938.50 16,676.41 7,422.24
少数股东权益- 319.03
所有者权益合计 26,358.79 23,938.50 16,676.41 7,741.27
1、股本变化情况
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31大洋投资 5,062.50 5,062.50 2,718.47 2,718.47
夏汉关 438.75 438.75 235.60 235.60
黄静 270.00 270.00 144.99 144.99
杨梅 202.50 202.50 108.74 108.74
周稳龙 135.00 135.00 72.49 72.49
朱正斌 135.00 135.00 72.49 72.49
阎登洪 135.00 135.00 72.49 72.49
孟建生 135.00 135.00 72.49 72.49
赵红军 67.50 67.50 36.25 36.25
董义 67.50 67.50 36.25 36.25
林爱兰 67.50 67.50 36.25 36.25
潘思玲 33.75 33.75 18.12 18.12
江苏鼎鸿 300.00 300.00 161.09
青岛厚土 150.00 150.00 80.55
上海石基 150.00 150.00 80.55
汇智创投 150.00 150.00 80.55
合计 7,500.00 7,500.00 4,027.37 3,624.63
报告期内,股本的增减变动情况详见本节之“十、历次验资情况”。
2、资本公积变动情况
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31股本溢价 9,190.60 9,190.60 4,092.85
其他资本公积 1,191.03 693.53
合计 9,190.60 9,190.60 5,283.88 693.53
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-284
(1)2009 年度
①资本溢价增加的原因按照公司与江苏鼎鸿、青岛厚土、上海石基和汇智创投签订的增资协议,新增股东实际认缴货币资金 4,500 万元,其中 402.74 万元作为注册资本,其余
4,097.26 万元为资本溢价;
子公司技术研究公司以 320 万元收购同级子公司齿轮传动 25%的股权,被收购方净资产 1,262.36 万元,购买价格与所占份额的差额 4.41 万元冲减公司的
资本溢价。
②其他资本公积增加的原因公司 2008 年度收到省级科技成果转化项目资金 500 万元,当年已交所得税45 万元,2009 年经验收合格,按照有关规定余额应转列资本公积;公司收到的本年度省级节能减排资金 50 万元,扣除应交所得税款 7.50 万
元后余额为 42.50 万元,按照有关规定余额应转列资本公积。
(2)2010 年度
2010 年 1 月 26 日,太平洋有限召开股东会,通过将公司整体变更为股份有限公司的决议,2010 年 2 月 1 日,太平洋有限以截止 2009 年 12 月 31 日经中瑞岳华审计的母公司净资产 16,695.01 万元中 7,500 万元折合为股份公司的股
本,整体变更设立本公司,实际出资金额超过认缴的注册资本部分 9,195.01 万
元计入股份公司的资本公积(股本溢价)。
3、盈余公积变动情况
项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31法定盈余公积 732.84 732.84 882.63 403.86
合计 732.84 732.84 882.63 403.86
报告期内,法定盈余公积系根据当年净利润按 10%提取数。
4、未分配利润变动情况
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-285项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31期初未分配利润 6,515.06 6,482.53 2,700.22 1,033.23
加:本期归属于普通股股东的净利润 4,398.97 7,262.09 4,776.36 2,041.41
减:提取法定盈余公积 732.84 478.76 204.43
应付普通股股利 1,978.68 515.28 170.00
其他 6,496.72
期末未分配利润 8,935.35 6,515.06 6,482.53 2,700.2010 年利润分配其他减少项 6,496.72 万元,系公司 2010 年 2 月 4 日整体
变更为股份有限公司时,用于折股的金额。
(四)偿债能力分析
报告期内,公司偿债能力财务指标如下表所示:
财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31流动比率 1.18 0.98 0.96 0.97
速动比率 0.91 0.74 0.74 0.67
资产负债率(母公司) 53.31% 53.85% 56.14% 75.24%
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度息税折旧摊销前利润 7,096.35 11,510.65 8,414.30 5,525.60
利息保障倍数 7.66 8.64 6.17 2.44
1、总体负债水平分析
报告期内,公司资产负债率逐期降低,主要原因为:1、报告期内,公司竞
争实力不断提升,盈利能力不断增强,盈余积累逐年增多;2、公司于2009年末
新增股东投资4,500万元,致使该年末资产负债率较上年末下降幅度较大。
报告期内,2008 年末资产负债率处于相对较高水平,随着公司盈余积累的增加和吸收股东新增投资,2009 年末资产负债率显著降低,公司偿债能力明显增强。
公司所处行业资本投入较大,近几年,公司业务规模迅速扩张,固定资产投资建设及设备更新改造等所需资金增加,需要公司保持适度的举债规模。就公司总体而言,目前的资产负债水平与公司业务特点和现有业务规模是相匹配的,公司财务杠杆利用率适当。
2、偿债能力分析
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-286
(1)流动比率及速动比率分析
公司与同业公司流动比率和速动比率比较表如下:
流动比率速动比率单位名称2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31双林股份 2.61 1.00 0.95 2.08 0.63 0.66
双环传动 3.70 0.81 0.89 2.53 0.40 0.49
天润曲轴 1.79 2.57 0.77 1.31 2.01 0.42
银轮股份 1.34 1.32 1.26 0.93 0.92 0.90
平均值 2.36 1.43 0.97 1.71 0.99 0.62
公司 0.98 0.96 0.97 0.74 0.74 0.67
报告期内,公司固定资产规模持续扩大,资金需求较大,需要公司保持适度的借款规模,致使流动负债增长较大,但随净利润增加,以及吸收股东新增投资和新增长期借款等非流动负债,公司流动资产也增长较大,公司流动比率呈提高趋势。2009 年末,公司速动比率较上年末提高,主要原因为公司吸收股东新增投资,使货币资金增长较大,以及随公司经营规模扩大,存货外的速动资产增长较大所致,2010 年公司虽然为了适应固定资产投资的需要,新增了短期借款,使流动负债增加较大,但随公司经营规模扩大,存货外的速动资产增长也较大,公司速动比率保持稳定,2011 年 1-6 月,随公司净利润增加,以及因新增长期借款留存形成流动资产,致使速动资产增长较大,2011 年 6 月末速动比率较上年末提高。总体而言,报告期内,公司短期偿债能力提高。
总体而言,除因天润曲轴、双林股份和双环传动分别于 2009 年和 2010 年首次公开发行股票,其短期偿债指标显著偏高外,公司短期偿债指标与同业公司水平相当,符合行业固定资产投入较大、生产经营周期相对较长的经营特点。
公司短期偿债指标总体来说高于双林股份、双环传动和天润曲轴发行上市前的水平,但低于已上市公司银轮股份,主要原因为公司尚未进入资本市场,融资渠道较为单一所致。
公司短期偿债能力处于较好水平,具体分析如下:
受公司下游客户零库存模式的影响,公司存货余额较大,占用公司一定资金,但报告期内,公司产品处于供不应求状态,存货并无积压呆滞情况,公司存货资产质量良好,会随着客户的使用而快速流转。受公司下游客户定期结算
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-287模式的影响,公司应收账款数额较大,但公司下游客户都是国内外知名的汽车制造厂商,资信状况良好,公司应收账款回收保障性强,随公司竞争实力不断提升,公司客户结构和应收账款结构也在不断优化。截至 2011 年 6 月末,公司货币资金余额为 2,104.46 万元,保持在适当水平,应收票据余额为 6,583.16 万
元,将随着票据的到期收回快速转变为货币资金。公司良好的流动资产状况是公司短期偿债能力的支撑和基础。
近几年,汽车行业景气度较高,公司的行业竞争力也不断提升,公司主营业务发展迅猛,主营业务收入和净利润逐年大幅提高,2008 年、2009 年和 2010年营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润复合增长率分别为 36.85%和 109.63%。总体而言,公司经营活动产生的现金流量保持在较好
水平,扣除应收票据背书转让支付设备和工程款影响后,2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月经营活动现金流量净额分别为 3,210.98 万元、6,301.01
万元、8,011.52 万元和 1,794.32 万元,公司经营活动产生现金流量的能力较强。
公司良好的经营状况、盈利能力和现金流量状况是公司短期偿债能力的根本保证。
根据江苏中诚信用管理有限公司于 2010 年 9 月 21 日出具的资信等级证书,发行人信用等级为 AAA 级,公司从未发生过逾期贷款,公司信用良好。截止目前,尚未使用的授信额度为 4.88 亿元。公司具有较强的融资能力,尚有较大
的融资空间。
发行人会计师认为,虽然公司流动负责金额较大,但公司流动资产质量较好,盈利能力较强,具有较强的融资能力,总体而言短期偿债风险较小。
保荐机构认为,虽然公司流动负责金额较大,但公司流动资产质量较好,盈利能力较强,具有较强的融资能力,总体而言短期偿债风险较小。
目前公司尚未进入资本市场,融资渠道较为单一,主要依靠盈余积累、商业信用和银行借款解决长期资金需求,缓解资金需求压力,公司首次公开发行股票并上市后,上述指标将得到进一步改善。
(2)偿债能力分析
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-288公司业务快速增长,良好的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力,报告期内,公司息税折旧摊销前利润逐年大幅提高,利息保障倍数保持在较高水平,且呈提高趋势,公司长期偿债能力增强。
另外,公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的现象,在银行间树立了良好的企业信用,建立了良好的银企合作关系。公司也不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。
综上所述,公司的资产负债率、流动比率、速动比率均是与现有的经营规模相适应的,具有较强的短期和长期偿债能力,不存在偿债风险。本次发行上市后,公司的融资能力将大幅提高,尤其是可以通过资本市场筹集长期资金,进一步改善资产负债结构,提高偿债能力,对公司未来的持续发展将起到积极的作用。
(五)资产周转能力分析
报告期内,公司应收账款及存货周转情况如下表所示:
财务指标 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度应收账款周转率(次) 2.17 4.26 4.00 3.76
存货周转率(次) 1.44 2.97 2.49 2.21
1、应收账款周转率分析
报告期内,公司应收账款周转率在4.00次/年左右,处于正常水平,这与公司
下游汽车制造商的结算惯例是相对应的,公司下游汽车制造商的结算周期一般为3个月左右。报告期内,公司应收账款周转速度逐期提高,显示公司应收账款回收情况良好。公司一贯奉行稳健的经营策略,并无盲目追求规模的粗放式增长模式,一贯注重收益质量,严格客户信用管理和应收账款回收管理,对应收账款管理有着较强的控制力。
近几年,公司品牌影响力和行业竞争力不断提升,公司凭借优良的产品品质、雄厚的技术实力和精益规范的管理赢得了客户信赖,公司的客户群体不断优化,汽车行业的大型知名企业大都选择公司作为配套供应商,而这些大型知名企业实力雄厚、资信良好,应收账款信用期限较短,大多为1-2个月,报告期内,该部分优质客户的销售收入占比呈提高趋势,客户结构的优化使得公司应收账款周转率逐期提高。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-289
2、存货周转率分析
报告期内,公司存货周转速度呈提高趋势,主要原因为:在公司产能尚能满足客户订货需求的情况下,为了提高生产的经济性,公司除了按客户订单生产外,还会储备少量预备性库存。报告期内,随着公司客户数量和客户订货量迅速增长,公司产能已逐渐不能满足客户需求,已渐减少应急预备性库存的生产储备,生产计划和客户订货需求的契合度逐渐增强,生产的计划性和针对性渐强;同时,行业景气度提升,客户购货需求更加旺盛和迫切,购货周期缩短,存货周转速度呈提高趋势。
3、与同行业公司资产周转率的比较
报告期内,公司的应收账款周转率、存货周转率指标与同业公司对比如下表所示:
单位:次2010 年度 2009 年度 2008 年度公司名称应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率应收账款周转率存货周转率双林股份 4.25 3.18 4.14 3.07 4.25 2.49
双环传动 5.84 2.08 4.23 1.72 4.52 2.11
天润曲轴 6.13 3.84 5.97 2.33 7.61 2.82
银轮股份 3.81 4.11 2.85 2.92 3.94 3.72
平均值 5.01 3.30 4.30 2.51 5.08 2.79
公司 4.26 2.97 4.00 2.49 3.76 2.21
(1)应收账款周转率分析
总体来看,公司应收账款周转率低于行业水平,主要原因为公司和同行业公司客户结构有所不同,信用期限也有所差异,例如天润曲轴有部分客户是维修市场零售客户,大部分维修市场零售客户采用预收账款的销售结算方式,而公司客户全部是整车厂或其配套供应商,需要一定的信用期限。公司应收账款周转率体现了公司下游客户的结算方式和结算周期特点,公司下游客户都采用定期结算的方式,结算周期大都在 90 天左右,公司应收账款周转速度和结算周期吻合。报告期内,公司应收账款周转效率逐年提高,应收账款周转效率呈显著向好趋势,主要原因为:在公司不断发展的过程中,执行注重收益质量的效
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-290益型增长模式,不仅仅追求生产和销售规模、经营业绩的增长,同时注重收益的质量和货款的可收回性等因素,执行严格的销售信用政策和账款监管回收制度;公司行业竞争力不断增强,目前公司产品呈供不应求态势,公司可以策略性地选择实力较雄厚和结算信用周期较短的优质客户优先供货,报告期内,公司核心优质客户的销售份额持续增长。
(2)存货周转率分析
报告期内,公司存货周转率总体而言高于双环传动,但低于同业其他公司水平,主要原因为:公司专业从事汽车齿轮精密锻造业务,相对于同业其他公司而言,公司需要配备较大数额的生产用模具,模具价值在公司存货中占比较高,影响了公司的存货周转效率。扣除模具价值的影响后,2008 年度、2009 年度和 2010 年度,公司存货周转率分别为 2.57 次、2.91 次和 3.49 次,与同行业
公司水平相当。
十三、公司盈利能力分析
(一)营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内,公司营业收入变动及构成情况如下表所示:
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务收入 17,094.43 97.04% 30,054.10 97.33% 21,236.27 97.39% 15,878.44 96.30%
其他业务收入 522.30 2.96% 823.71 2.67% 568.04 2.61% 609.71 3.70%
营业收入合计 17,616.73 100.00% 30,877.81 100.00% 21,804.31 100.00% 16,488.15 100.00%
公司营业收入主要来源于主营业务,报告期内主营业务收入占营业收入的比重均在96%以上,公司主营业务突出。公司其他业务收入主要是废料销售收入和模具开发收入,占营业收入的比重较小,对公司经营业绩影响不大。公司具有行业领先的高精度齿轮模具开发能力,能够根据客户的特定产品要求相应提供专业的模具设计制造方案,具有较高的技术含量和知识价值,因此公司会向部分客户单独收取一定量的模具开发费用。
报告期内,公司主营业务收入逐年大幅增长,2009 年主营业务收入较上年
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-291度增长 33.74%,2010 年主营业务收入较上年度增长 41.52%,显示了公司主营
业务良好的发展势头。公司主营业务收入的增长主要有几个因素:(1)国内汽
车市场的持续增长,尤其是 2009 年国家汽车消费鼓励政策带来的快速增长;(2)公司 2007 年以来持续加大设备的投入,提高了产能,抓住了国内汽车市场发展的良好机遇;(3)2008 年金融危机给国外的一些零部件供应商造成了较大的打
击,其产能不能在短期内恢复,国内的外资和合资品牌汽车制造商转而向国内寻求供应商。
2、公司分地区的主营业务收入构成
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度地区分类金额比例金额比例金额比例金额比例华东地区 6,599.00 38.60% 12,706.76 42.28% 7,164.95 33.74% 4,530.39 28.53%
华南地区 2,152.20 12.59% 4,687.67 15.60% 3,274.04 15.42% 1,895.59 11.94%
华中地区 192.94 1.13% 263.12 0.88% 253.23 1.19% 263.70 1.66%
华北地区 1,073.78 6.28% 2,151.78 7.16% 2,103.73 9.91% 1,678.26 10.57%
西南地区 1,807.33 10.57% 2,995.42 9.97% 3,036.32 14.30% 2,076.88 13.08%
东北地区 1,811.05 10.59% 4,026.89 13.40% 4,439.65 20.91% 3,746.71 23.60%
出口 3,458.13 20.23% 3,222.46 10.72% 964.36 4.54% 1,686.92 10.62%
合计 17,094.43 100.00% 30,054.10 100.00% 21,236.27 100.00% 15,878.44 100.00%
由于国内知名汽车制造商主要分布在华东、华南和东北地区,受客户分布地域的影响,在销售地区分布上,报告期内,公司销售主要集中于华东、华南和东北地区。随着公司竞争实力的增强和客户资源的拓展,公司对各地区的销售均有不同程度的增长。
2009年度,公司主要销售地区的销售收入较上年度大幅增长,华东地区销售收入较上年度增长58.15%,主要原因为对吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司的
销售收入大幅增长所致,2008年公司开始向其供货,2009年供货批量大幅增加;华南地区销售收入较上年度增长72.72%,主要原因为对柳州五菱汽车工业有限公
司的销售收入大幅增长所致;西南地区销售收入较上年度增长46.20%,主要原因
为对中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司的销售收入大幅增长所致。
2010 年度,公司主要销售地区的销售收入较上年度大幅增长,华东地区销售收入较上年度增长 77.35%,主要原因为对吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-292司的销售收入较上年度增加 2,705.45 万元,增幅为 118.57%,以及对上海汽车
变速器有限公司和山东上汽汽车变速器有限公司增幅均较大所致;华南地区销售收入较上年度增长 43.18%,主要原因为对柳州五菱汽车工业有限公司和惠州
比亚迪电池有限公司的销售收入大幅增长所致。
公司拥有进出口经营权,采用直接销售的出口销售模式,公司直接对国外客户出口实现销售。公司外销主要客户为约翰迪尔(西班牙)有限公司、中华台亚股份有限公司、MAGNA POWERTRAIN(麦格纳动力总成)、GKN DrivelineBowling Green Inc (吉凯恩鲍林格林)、德国大众卡塞尔变速器厂。
2008年出口销售收入占比较高的主要原因为2008年对约翰迪尔的出口销售收入大幅增加所致,2006 年公司开始向约翰迪尔供货,2008 年对其销售收入大幅增长,较 2007 年增加 1,434.05 万元;2009 年约翰迪尔经营有所下滑,受其
影响,2009 年公司出口销售收入下降幅度较大,较 2008 年减少 775.40 万元。
保荐机构认为,2008 年出口销售收入占比较高的主要原因为 2008 年对约翰迪尔的出口销售收入大幅增加所致。
2010年出口销售收入较上年度增加2,258.10万元,主要原因为该年度对新增
客户GKN Driveline Bowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)出口形成销售收入2,031.22万元所致。
2011 年 1-6 月出口销售收入占比大幅提高,主要原因为对 GKN DrivelineBowling Green Inc(吉凯恩鲍林格林)和约翰迪尔(西班牙)有限公司的销售收入大幅增加,以及 2011 年新增客户德国大众卡塞尔变速器厂,对其实现销售所致。
3、公司分业务及产品的主营业务收入构成
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度类别金额比例金额比例金额比例金额比例半轴齿轮 9,553.46 55.89% 16,333.69 54.35% 10,648.87 50.14% 7,189.15 45.28%
行星齿轮 6,360.44 37.21% 10,522.86 35.01% 6,629.54 31.22% 4,936.66 31.09%
结合齿齿轮 1,169.91 6.84% 2,636.49 8.77% 3,081.21 14.51% 2,823.31 17.78%
结合齿环 3.42 0.02% 447.93 1.49% 809.44 3.81% 870.23 5.48%
其他产品 7.21 0.04% 113.13 0.38% 67.21 0.32% 59.09 0.37%
合计 17,094.43 100.00% 30,054.10 100.00% 21,236.27 100.00% 15,878.44 100.00%
在业务及产品分类上,半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮是公司的主要产品,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-293报告期内,该三种产品销售收入占各期主营业务收入的比重均在94%以上;报告期内,该三种产品合计销售收入逐年大幅增长,占各期主营业务收入的比重呈逐期提高趋势。结合齿环是公司的小批量常规产品,其销售收入占各期主营业务收入的比重呈逐期下降趋势。其他产品主要包括驻车制动爪、配对法兰、球销等汽车用锻件产品,是公司的附属产品,其销售收入较小。
4、主营业务收入变化趋势及其原因
(1)主营业务收入变化的总体原因分析
报告期内,公司主营业务收入逐年大幅增长,2009年度、2010年度分别较上年度增长33.74%和41.52%。
2008年度,由于全球金融危机的影响,汽车产业增速明显放缓,出现短暂低迷。进入2009年以来,汽车产业复苏,公司产品的市场需求旺盛,公司依托优良的产品品质、广泛稳定的客户群体,较好地把握了行业发展的良好机遇,主营业务发展迅速。面对客户日益增长的订货需求,公司受制于产能不足,很多订单被迫放弃,很大程度上影响了公司主营业务收入的更快增长,尽快解决产能瓶颈问题已成为公司业务发展的当务之急。
报告期内,公司主营业务收入持续大幅增长,具体原因如下:
①公司主营业务发展受外部宏观经济形势和下游汽车产业发展状况的影响近几年,国内宏观经济形势整体不断向好,在国内消费能力逐步提升和国家政策有力的推动下,我国汽车工业在 2000 年以来取得了飞速发展,2000 年至 2007 年,我国汽车工业产销量年均复合增长率在 20%以上。2008 年,受国际金融危机扩散的冲击,我国汽车工业增幅有所回落。但随着国家刺激汽车消费的多项内需政策的实施,2009 年国内汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头。我国汽车制造业的快速稳定发展带动了汽车零部件产业的快速发展,公司作为行业领先企业,报告期内主营业务持续增长。
②抓住市场机遇加大投资和技术改造力度,扩大生产规模,迅速提高产能公司为专业从事汽车精锻齿轮研发、生产和销售的高新技术企业,具有较强
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-294的自主研发和科研成果产业化能力。公司凭借突出的研发能力、稳定优良的产品品质和快速及时的交货能力,赢得了客户青睐,客户的订货逐年大幅增长。为了紧紧把握住市场机遇,报告期内,公司扩建和租赁了厂房,购入先进的生产设备,使公司生产能力得到了不断提高。公司固定资产净值由2008年初的8,654.08万元
增长至2010年末的21,558.91万元,各类汽车齿轮等锻造产品的产量由2008年度的
1,151.96万件增至2010年度的2,110.68万件。适时的固定资产投资为公司的业务增
长奠定了坚实的基础。
③日益增长和不断优化的客户群体是公司销售不断增长的强劲推动力公司经过多年市场开拓,已形成较为完备的市场网络,基本实现了产品在国内主流汽车生产厂商的全面覆盖。报告期内,公司通过向客户提供配套研究开发在内的全方位服务,维护与原有客户的长期良好的合作关系,并不断开拓新客户。
2008年新增客户吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司、唐山爱信齿轮有限责任公司,2009年新增客户大众汽车自动变速器(大连)有限公司、麦格纳动力总成奥地利公司、深圳比亚迪汽车有限公司、中国南方工业汽车股份有限公司成都建安车桥分公司和长城汽车股份有限公司,其中吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司已成为公司目前最大客户,其最终客户是通用汽车公司,2010年新增客户吉凯恩鲍林格林公司和惠州比亚迪电池有限公司,2011年1-6月新增客户德国大众卡塞尔变速器厂和一汽-大众汽车有限公司。公司不断完善的市场网络和不断扩大的客户群体,为公司业务的持续增长提供了有力保障。
随着公司竞争实力的增强,公司不断优化客户结构,公司重点拓展轿车齿轮配套供应商等高端客户,轿车齿轮的销售份额呈大幅增长趋势,轿车齿轮因其较高的技术含量和质量品质要求,利润空间相对较大,轿车齿轮产品销售收入的快速增长成为公司主营业务收入增长的强大推动力。
报告期内,公司主打产品行星齿轮和半轴齿轮中按配套车型分类的产品销售收入及其变化情况如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-2952011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度类别金额金额增幅金额增幅金额轿车齿轮 11,456.97 18,754.74 83.65% 10,211.97 96.26% 5,203.29
其他乘用车齿轮 2,539.95 5,229.75 10.93% 4,714.38 34.35% 3,509.13
中轻型车齿轮 600.37 1,166.01 26.57% 921.22 -31.64% 1,347.56
其他 1,316.61 1,706.04 19.23% 1,430.84 -30.74% 2,065.83
合计 15,913.90 26,856.5.43% 17,278.41 42.49% 12,125.81
(2)主营业务收入变动的具体影响因素分析
报告期内,公司主要产品销售数量、销售单价和销售收入情况如下表所示:
产品分类项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度销售数量(万件) 539.24 952.97 672.47 444.48
销售单件(元/件) 17.72 17.14 15.84 16.17半轴齿轮
销售收入 9,553.46 16,333.69 10,648.87 7,189.15
销售数量(万件) 556.62 974.58 689.43 508.49
销售单件(元/件) 11.43 10.80 9.62 9.71行星齿轮
销售收入 6,360.44 10,522.86 6,629.54 4,936.66
销售数量(万件) 43.79 95.23 106.64 97.68
销售单件(元/件) 26.72 27.68 28.89 28.90结合齿齿轮
销售收入 1,169.91 2,636.49 3,081.21 2,823.31
近几年,下游汽车产业整车价格呈降低趋势,汽车整车厂商向汽车零部件制造商进行价格转嫁,降低零部件采购价格,报告期内,公司通过优化产品结构,提高中高级轿车齿轮产品销售占比,有效抑制了产品价格的下降趋势;同时,产品销售价格变化和钢材价格波动有一定的关联,2009年钢材价格回落,公司产品销售价格有一定程度的降低,2010年钢材价格回升,公司产品销售价格上升。报告期内,公司主营业务受益于下游汽车产业发展和自身竞争实力的不断提升,公司主要产品销售数量呈大幅增长趋势,近几年,公司顺应行业发展趋势,适时进行设备投资、技术改造和新品开发,竞争实力不断提升,为主营业务持续发展注入了强劲动力。2009年公司主要产品销售收入大幅增长主要得益于销售数量的增长,2010年在销售数量增长和销售价格提高的共同推动下,公司半轴齿轮和行星齿轮产品销售收入大幅增长,结合齿齿轮销售数量、销售单价和销售收入小幅下滑。报告期内,销售数量的增长是公司主要产品销售收入增长的主导推动因素。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-296
(二)影响盈利能力的主要因素分析
1、主要利润来源分析
报告期内,公司主要利润项目情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度主营业务收入 17,094.43 30,054.10 21,236.27 15,878.44
主营业务利润 7,034.01 13,179.27 8,833.25 5,578.92
其他业务利润 518.85 806.17 564.87 580.13
营业利润 4,532.18 7,854.93 4,278.29 1,690.73
营业外收支净额 602.70 657.18 1,344.15 567.03
利润总额 5,134.87 8,512.11 5,622.44 2,257.76
净利润 4,398.97 7,262.09 4,772.92 2,040.44
公司主营业务突出,主营业务盈利能力较强。主营业务利润是公司利润的主要来源,其他业务利润和营业外收支净额所占比例较低,对经营业绩不构成重大影响。报告期内,主营业务利润逐年提高,显示公司主营业务发展良好。
报告期内,公司主营业务利润主要来源于半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮,其他产品对主营业务利润的贡献较低。报告期内,公司各类产品对主营业务毛利贡献情况如下表所示:
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例半轴齿轮 4,036.34 57.38% 7,235.79 54.90% 4,593.50 52.00% 2,485.20 44.55%
行星齿轮 2,355.86 33.49% 4,159.32 31.56% 2,735.01 30.96% 1,740.53 31.20%
结合齿齿轮 636.70 9.05% 1,468.49 11.14% 1,238.15 14.02% 1,018.94 18.26%
结合齿环 0.91 0.01% 242.83 1.84% 246.53 2.79% 318.28 5.71%
其他产品 4.20 0.06% 72.84 0.55% 20.07 0.23% 15.98 0.29%
合计 7,034.01 100.00% 13,179.27 100.00% 8,833.25 100.00% 5,578.92 100.00%
2、影响公司盈利能力的主要因素
公司报告期发展迅速,主营业务收入保持了较快的增长,在行业内的竞争优势也较为突出。但受汽车行业宏观环境和公司自身经营特点的影响,盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响:
(1)汽车行业发展状况的影响
近年来,我国汽车工业总体呈快速增长态势,虽然 2008 年受国际金融危机
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-297的影响,汽车工业短期增速放缓,但进入 2009 年以来,随着宏观经济转好,居民消费购买力的提高,我国汽车工业重新步入快速发展的轨道,预计未来几年,我国汽车工业仍将持续快速增长。受惠于行业增长,公司盈利能力也将保持持续稳定增长态势。
(2)生产能力的影响
目前,我国汽车产业步入快速发展的轨道,未来几年,我国汽车产业仍将持续增长,作为汽车零部件企业,只有顺应行业发展趋势,及时扩大产能,才能保持已有的市场地位,充分分享行业繁荣。随着整车厂生产规模的日益扩大,快速且稳定的供货能力在整车厂评价和选择供应商的指标体系中占据越发重要的位置,若不能及时扩大产能,跟进整车厂扩张的步伐,适应整车厂的要求,将被日益边缘化,直至沦为行业快速发展的落伍者。并且,只有不断扩大产能,才能更好的享有规模经济效应和成本优势,在整车厂传导来的降价压力下,仍可保有稳定适当的利润空间。
目前,公司产能已完全饱和,生产设备处超负荷运转状态,公司亟需扩大产能,顺应行业快速发展的趋势,产能问题成为影响公司盈利能力的重要因素。
(3)技术创新能力的影响
在汽车驾乘日益注重安全性、舒适性、轻量化和个性化的趋势下,作为汽车零部件生产企业只有不断提高研发创新能力,顺应行业发展趋势,才能在市场竞争中保持领先地位。在整车厂新车型更新换代和推进技术进步过程中,也需要汽车零部件生产企业积极参与其中,在自己的专业领域,进行技术革新,共同推进行业进步。汽车零部件生产企业要想获得较高的利润也必须不断调整产品结构,提高产品技术含量,进入中高端领域与世界著名零部件企业展开直接竞争。所有这些,都需要汽车零部件生产企业持续保持较强的技术创新能力,技术创新能力是企业发展的动力和源泉。
经过多年的发展,公司掌握了精密锻造成形的关键核心技术,在行业中处技术领导者地位,公司产品具有较高的技术含量和较强的成本优势。未来公司将进一步培养和引进人才,加强技术交流和合作,加大研发投入,改善产品结构,增
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-298加产品附加值,提高核心竞争力,保证公司持续稳定的盈利能力。
(三)利润表逐项分析
1、营业收入分析
营业收入的具体分析详见本节“十三、公司盈利能力分析”之“(一)营
业收入分析”。
2、营业成本分析
(1)营业成本构成分析
报告期内,公司营业成本的变动及构成情况如下表所示:
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务成本 10,060.42 99.97% 16,874.83 99.90% 12,403.02 99.97% 10,299.52 99.71%
其他业务支出 3.45 0.03% 17.54 0.10% 3.17 0.03% 29.57 0.29%
合计 10,063.87 100.00% 16,892.37 100.00% 12,406.19100.00% 10,329.09 100.00%
公司营业成本主要由主营业务成本构成,报告期内,主营业务成本占营业成本的比重均在 99%以上。公司其他业务支出主要是材料销售成本,占营业成本的比重很小,对公司经营业绩影响不大。
(2)产品成本构成分析
报告期内,公司产品成本构成情况如下表所示:
时间直接材料直接人工制造费用合计2011 年 1-6 月 36.85% 12.45% 50.70% 100.00%
2010 年度 32.87% 11.80% 55.33% 100.00%
2009 年度 31.75% 14.52% 53.73% 100.00%
2008 年度 35.93% 11.96% 52.11% 100.00%
报告期内,制造费用占产品成本的比重均在 50%以上,是产品成本的主要构成项目。公司从事汽车齿轮精密锻造业务,在齿轮锻造过程中,需要大量设备,消耗大量模具、刀具等对锻件进行切割、锻压、钻孔和拉削等操作,因此,制造费用占产品成本的比重较高。
直接材料成本占生产成本的比重在 30%以上,直接材料成本占生产成本的
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-299比重升降与钢材采购价格的波动相关。
报告期内,公司产品用钢材采购价格波动情况下图所示:
单位:元/KG钢材采购价格变动图01456782008年度 2009年度 2010年度 2011年1-6月
3、期间费用分析
报告期内,公司期间费用情况如下表所示:
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度期间费用金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业费用 659.72 3.74% 1,462.20 4.74% 1,170.11 5.37% 896.66 5.44%
管理费用 1,487.76 8.45% 2,924.17 9.47% 2,466.20 11.31% 1,869.52 11.34%
财务费用 852.59 4.84% 1,358.69 4.40% 1,135.87 5.21% 1,638.55 9.94%
合计 3,000.07 17.03% 5,745.06 18.61% 4,772.18 21.89% 4,404.73 26.71%
如上表所示,公司各年期间费用合计数呈逐年增长的趋势,但占营业收入的比重呈降低趋势,体现出良好的规模效益和费用控制能力。
(1)营业费用
营业费用主要包括运输费、营销人员工资及福利费、仓储费和业务招待费等,其中运输费是最主要项目,报告期内,运输费占营业费用的比重在60%左右。报告期内,公司业务规模日益扩大,营业费用随之不断增长,但低于营业收入增长速度,营业费用占营业收入的比重逐期降低。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3002009年度,营业费用较上年度增加273.45万元,占营业收入的比重降低0.07
个百分点,营业费用增加的主要原因为:随着公司销售规模扩大,公司的主要营业费用项目随之增长,公司运输费用较上年度增加135.92万元,业务招待费较上
年度增加24.96万元,仓储费较上年度增加11.24万元,营销人员工资福利费及社
会保险等人工费用较上年度增加22.61万元,以及因对近几年的产品三包损失进
行集中处理,使产品三包费用较上年度增加78.24万元。
2010年度,营业费用较上年度增加292.09万元,占营业收入的比重降低0.63
个百分点,营业费用增加的主要原因为:随着公司销售规模扩大,运输费用随之增长,以及公司在产品供不应求的情势下,为了保证产品的及时配送,空运量增加,使运输费用增加较大所致,该年度运输费用较上年度增加291.60万元。
报告期内,虽然因业务规模扩大,营业费用绝对金额有所增长,但是营业费用占营业收入的比重降低,显示了公司良好的费用控制能力,以及规模效应的凸现。
(2)管理费用
管理费用主要包括管理人员工资福利费、折旧费及研究开发费等,其中研究开发费和管理人员工资福利费等人工费用是最重要费用项目,2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,研究开发费占管理费用总额的比重分别为
39.05%、35.98%、35.11%和45.08%,管理人员工资福利费等人工费用占管理费
用总额的比重分别为17.33%、15.47%、21.25%和13.17%。技术进步和工艺领先
是一个企业占领行业制高点的关键所在,公司一贯重视把握技术研发这条维系公司发展的命脉,加强技术开发力度,加大研发投入,报告期内,公司研究开发费保持在较高水平。报告期内,随着公司业务发展,管理费用不断增长,但占营业收入的比重逐期降低。
2009年度,管理费用较上年度增加596.68万元,占营业收入的比重降低0.03
个百分点,管理费用增加的主要原因为:研究开发力度加大,研发费用较上年度增加157.18万元;因固定资产和无形资产增加,折旧摊销费用较上年度增加40.32
万元;因房屋修葺装修,修理费用较上年度增加117.72万元;该年度对破坏性试
验等报损的产品进行处理,较上年度新发生产品报损费用123.39万元;因工资标
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-301准提高和人员增加,管理人员工资福利费及社会保险费等较上年度增加57.45万
元;审计评估费较上年度增加35.30万元。
2010年度,管理费用较上年度增加457.97万元,占营业收入的比重降低1.84
个百分点,管理费用增加的主要原因为:研究开发力度加大,研发费用较上年度增加139.33万元,因工资标准提高和人员增加,管理人员工资福利费及社会保险
费等较上年度增加239.97万元,以及办公费、差旅费等增加所致。
(3)财务费用
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费等。
2009年度,财务费用较上年度减少502.68万元,减幅为30.68%,主要原因为:
贷款利率降低,贷款利息支出较上年度减少349.46万元;该年度票据贴现较少,
贴现利息较上年度减少126.52万元;汇兑损益较上年度减少35.80万元。
2010年度,财务费用较上年度增加222.82万元,增幅为19.62%,主要原因为:
银行贷款增加,贷款利息支出较上年度增加105.91万元;汇兑损益较上年度增加
74.92万元;借款保理费、担保费等其它财务费用较上年度增加53.61万元。
4、资产减值损失分析
报告期内,公司资产减值损失情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度坏账损失-57.06 54.99 -26.37 111.20
存货跌价损失-2.90 168.19 232.66 8.32
固定资产减值损失 43.76
合计-59.96 266.94 206.29 119.52
公司的资产减值损失系根据公司的会计政策和会计估计合理计提的坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备。
公司2009年计提存货跌价准备232.66万元,主要系对因产品停产而不再适用
和因使用寿命减损而价值降低的模具计提的跌价准备201.81万元,以及对已残
损、淘汰和不适用的修理用配件计提的跌价准备26.38万元。
2010年,公司对因产品停产而不再适用和因使用寿命减损而价值降低的模
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-302具,及因客户车型停产而不再适销的库存商品等计提存货跌价准备168.19万元;
公司对封存不用无使用价值的机器设备全额计提了减值准备43.76万元。
5、投资收益分析
报告期内,公司投资收益情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度成本法核算的长期股权投资收益
30.90 20.00 27.00 66.37
合计 30.90 20.00 27.00 66.37
2008年收到泰州市国信担保有限公司分红款58万元,江苏姜堰农村合作银行分红款8.37万元;2009年收到泰州市国信担保有限公司分红款18万元,江苏姜堰
农村合作银行分红款9万元;2010年收到泰州市国信担保有限公司分红款20万元;2011年1-6月收到泰州市国信担保有限公司分红款20万元,江苏姜堰农村商业银行股份有限公司分红款10.90万元。。
6、营业外收支分析
报告期内,公司营业外收支情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业外收入非流动资产处置利得 8.33 4.18 0.54
接受捐赠 86.32
政府补助 626.09 715.40 1,365.38 645.68
其他 3.22 14.93 59.60 26.32
合计 629.31 738.66 1,515.48 672.53
营业外支出非流动资产处置损失 36.41 31.62 36.82
报废固定资产 0.16
捐赠支出 25.60 27.00 27.40 46.00
盘亏损失 0.85 99.35
其他 18.07 12.97 22.68
合计 26.61 81.48 171.33 105.50
(1)2008年政府补助
2008年政府补助明细如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-303项目金额来源和依据能效电厂项目资金 20.00
姜堰市经济发展局《关于下达 2007 年能效电厂项目资金的通知》(姜经发[2007]115 号)引智专项资助经费 1.30
泰州市人事局《关于 2007 年度引智专项费用决算的通知》新创江苏省名牌产品奖励 5.00
中共姜堰市委、姜堰市人民政府《关于表彰 2007 年度镇和市级机关工作目标考核先进单位的决定》(姜委发[2008]5 号)增值税退税 419.38
财政部驻江苏省专员办《关于同意退付一般增值税的批复》(财驻苏监退字[2008]37 号)科技三项费用扶持资金 10.00
姜堰市科学技术局、姜堰市财政局《关于下达 2008年科技三项费用扶持项目的通知》(姜政科[2008]30号、姜政财[2008]153 号)重点成长型企业发展专项资金 100.00
姜堰市财政局《关于下达 2008 年度省级中小科技型企业发展专项资金(重点成长型企业)的通知》(姜政财[2008]195 号)名牌产品奖励 5.00
姜堰市财政局《关于下达泰州市 2007 年度首次获得名牌产品等称号企业奖励资金的通知》(姜政财[2008]194 号)省自主创新和产业升级专项引导资金
85.00
姜堰市财政局、姜堰市经济发展局、姜堰市发展和改革委员会《关于拨付 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》(姜政财[2008]216 号、姜经发[2008]83 号、姜发改发[2008]138 号)合计 645.68
(2)2009年政府补助
2009年政府补助明细如下表所示:
项目金额来源和依据外经外贸发展专项引导资金 30.00
姜堰市财政局《关于拨付 2008 年省级外经外贸发展专项引导资金的通知》(姜政财[2008]227 号)引智项目经费资助 8.00 姜堰市人事局出具的证明
项目贷款贴息
510.00
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅《省科技厅省财政厅关于下达 2009 年省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金第一批项目贷款贴息的通知》(苏科计[2009]169 号、苏财教[2009]37 号)外经外贸发展专项引导资金 30.00
姜堰市财政局《关于拨付 2009 年省级外经外贸发展专项引导资金的通知》(姜政财[2009]107 号)省级中小科技型企业发展专项引导资金
25.00
姜堰市财政局《关于下达 2009 年省级中小科技型企业发展专项引导资金(中小企业第一批)的通知)》(姜政财[2009]110 号)重点成长型企业发展专项引导资金
200.00
姜堰市财政局《关于下达 2009 年省级中小科技型企业发展专项引导资金(重点成长型企业)的通知》(姜政财[2009]109 号)
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-304项目金额来源和依据增值税退税 291.97
财政部驻江苏省专员办《关于同意退付一般增值税的批复》(财驻苏监退字[2009]434 号)新产品项目鉴定奖励等 18.00 姜堰市财政局出具的证明
产业技术成果转化项目补助资金
130.00
江苏省财政厅《关于下达 2009 年产业技术成果转化项目补助资金的通知》(苏财建[2009]198 号)专利资助奖励 0.90
姜堰市科学技术局、姜堰市知识产权局《关于做好2009 年上半年专利资助奖励发放工作的通知》(姜政科[2009]58 号)企业财政扶持资金 64.50 姜堰市人民政府常务会议纪要第 17 号
重点产业调整和振兴专项引导资金
57.00
江苏省财政厅《关于下达第一期省级重点产业调整和振兴专项引导资金的通知》(苏财企[2009]106 号)合计 1,365.37
(3)2010年政府补助
2010年政府补助明细如下表所示:
项目金额来源和依据外贸稳定增长资金 20.00
姜堰市财政局、姜堰市对外贸易经济合作局《关于拨付 2009 年度保持外贸稳定增长资金的通知》(姜证财[2010]15 号)水利资源费 2.00
江苏省财政厅、江苏省水利厅《关于下达 2009 年度水资源费的通知》(苏财农[2009]306 号)引智项目资助经费 6.00
泰州市人事局《关于核拨 2009 年度引智项目资助经费的通知》(泰人通[2010]8 号)经济工作奖励 75.62
中共姜堰镇委员会、姜堰镇人民政府《关于对 2009年度经济工作进行奖励的决定》(姜镇委发[2010]8 号)先进企业奖励等 7.00
中共姜堰市委、姜堰市人民政府《关于表彰 2009 年度工业经济先进集体和先进个人的决定》(姜委发[2010]11 号)先进企业奖励 2.00
中共姜堰镇委员会、姜堰镇人民政府《关于对 2010年工业生产首季开门红先进单位进行表彰奖励的决定》(姜镇委发[2010]29 号)江苏省重大科技成果转化专项引导资金项目贷款贴息经费
90.00
江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2010年省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金项目贷款贴息的通知》(苏财教[2010]62号)向国外申请专利专项资金资助
2.00
江苏省财政厅、江苏省知识产权局《关于下达国家和省级 2009 年度资助向国外申请专利专项资金的通知》(苏财教[2010]41 号)技改投入补助等 91.28 姜堰市财政局出具的证明
2009年度中小企业国际市场开拓资金
1.50
江苏省财政厅《关于拨付 2009 年度中小企业国际开拓资金的通知》(苏财工贸[2010]48 号)
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-305项目金额来源和依据2010年度江苏省企业知识产权管理标准化示范创建奖励资金
4.00
江苏省财政厅、江苏省知识产权局、江苏省质量技术监督局《关于下达 2010 年度江苏省企业知识产权管理标准化示范创建奖励经费的通知》(苏财教[2010]134 号)江苏省重大科技支撑与自主创新项目资金
30.00
姜堰市财政局《关于省重大科技支撑与自主创新项目审核情况的报告》(姜政财[2010]195 号)2010年省级外经外贸发展专项引导资金
44.00
江苏省财政厅、江苏省商务厅《关于拨付 2010 年省级外经外贸发展专项引导资金的通知》(苏财工贸[2010]99 号)2010年度省工业转型升级专项引导资金
190.00
江苏省财政厅《关于拨付 2010 年度省工业转型升级专项引导资金(财源建设)的通知》(苏财工贸[2010]94号)2010年度省工业转型升级专项引导资金
150.00
江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付 2010 年度省工业转型升级专项引导资金的通知》(苏财工贸[2010]117 号)合计 715.40
(4)2011年1-6月政府补助
2011年1-6月政府补助明细如下表所示:
项目金额来源和依据2010 年度经济工作奖励 134.00
中共姜堰镇委员会姜堰镇人民政府《关于对 2010 年度经济工作进行奖励的决定》(姜镇委发[2011]7 号)2010 年工业经济先进单位 9.00
姜堰市人民政府《市政府关于表彰 2010 年度工业经济先进单位的决定》(姜政发[2011]34 号)2011 年工业经济首季开门红
0.20
中共姜堰镇委员会姜堰镇人民政府《关于对 2011 年工业经济首季”开门红”先进单位进行表彰奖励》(姜镇委发[2011]33 号)2010 年度企业优惠政策奖励
482.89 姜堰市财政局出具的证明
合计 626.09
7、所得税费用分析
报告期内,公司所得税费用情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度本期所得税 615.68 1,378.06 948.33 235.24
递延所得税费用 120.22 -128.03 -98.81 -17.93
合计 735.90 1,250.02 849.52 217.31
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3062008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,公司适用的企业所得税率分别为9%、15%、15%和15%,报告期内,在公司利润水平和适用税率提高的共同作用下,公司所得税费用逐年提高。
8、净利润分析
报告期内,公司经营成果变化情况如下表所示:
2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度项目金额金额增幅金额增幅金额营业收入 17,616.73 30,877.82 41.61% 21,804.31 32.24% 16,488.15
营业利润 4,532.18 7,854.93 83.60% 4,278.29 153.04% 1,690.73
利润总额 5,134.87 8,512.11 51.40% 5,622.44 149.03% 2,257.76
净利润 4,398.97 7,262.09 52.15% 4,772.92 133.92% 2,040.44
销售净利率 24.97% 23.52% 7.45% 21.89% 76.82% 12.38%
报告期内,公司净利润以及净利润率逐年提高,公司盈利能力不断增强。公司主营业务持续快速发展是公司盈利能力不断增强的动力和源泉。
9、2011 年 1-6 月经营成果与去年同期对比分析
(1)营业收入对比分析
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月项目金额增幅金额主营业务收入 17,094.43 19.65% 14,287.51
其他业务收入 522.30 73.50% 301.03
合计 17,616.73 20.76% 14,588.54
2011年1-6月,公司营业收入较去年同期增长较快,核心优质客户的不断开拓是营业收入增长的主要推动因素。
①分产品类别的主营业务收入对比分析2011 年 1-6 月,公司主要产品主营业务收入与上年同期对比情况如下:
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月产品类别销售数量(万件)销售单价(元/件)销售收入销售数量增长率销售收入增长率销售数量(万件)销售单价(元/件)销售收入半轴齿轮 539.24 17.72 9,553.46 16.56% 27.46% 462.64 16.20 7,495.20
行星齿轮 556.62 11.43 6,360.44 17.80% 34.16% 472.51 10.03 4,740.91
结合齿齿轮 43.79 26.72 1,169.91 -24.59%-27.54% 58.07 27.81 1,614.57
合计 1,139.65 17,083.81 14.74% 23.34% 993.22 13,850.68
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3072011年1-6月,主要得益于销售数量的增长,作为公司主打产品的半轴齿轮和行星齿轮销售收入较去年同期良好增长。
②分车型的产品销售收入对比分析2011年1-6月,半轴齿轮和行星齿轮分车型的销售收入与去年同期对比情况如下表所示:
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月项目金额增幅金额轿车齿轮 11,456.97 36.32% 8,404.56
其他乘用车齿轮 2,539.95 -1.29% 2,573.25
中轻型车齿轮 600.37 6.09% 565.88
其他车型齿轮 1,316.61 90.15% 692.41
合计 15,913.90 30.06% 12,236.11
2011年1-6月,除其他乘用车齿轮销售收入小幅下降外,公司各类车型齿轮产品的销售收入较去年同期均有所增长,其中轿车齿轮产品较去年同期增长了
36.32%,是销售收入增长的主导性因素。近年来,公司秉承重点拓展轿车齿轮客
户等高端客户的策略,对吉凯恩、大众等优质客户的销售收入持续快速增长。
(2)经营成果同比变化分析
2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月项目金额增幅金额营业利润 4,532.18 12.35% 4,033.91
利润总额 5,134.87 19.45% 4,298.91
净利润 4,398.97 22.28% 3,597.51
扣除非经常性损益后的净利润 3,886.68 15.28% 3,371.50
营业利润得益于营业收入的增长,2011 年 1-6 月,公司营业利润、利润总额、净利润和扣除非经常性损益后的净利润等各项经营成果数据均较去年同期良好增长。2011 年 1-6 月,公司与客户柳州五菱按签订的临时供货结算协议开票结算,临时结算价格偏低,待签订正式购销合同后,公司将获得一定的差价补偿,对经营业绩将有一定的拉升作用。
(四)主要产品和主要材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析
1、主要产品价格变动对公司利润影响的敏感性分析
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-308报告期内,公司的产品销售集中度较高,半轴齿轮、行星齿轮及结合齿齿轮等三种产品的销售收入占主营业务收入的比重在94%以上,比重较大。因此,以2010年度公司经营业绩为基础,对上述三种主要产品价格分别作了提高与降低5%和10%的单因素变化对净利润影响的敏感性分析:
价格变动幅度产品类别项目+10%+5%-5%-10%对净利润的影响 694.18 -694.18 1,388.36 -1,388.36
变动后净利润 7,956.27 6,567.91 8,650.45 5,873.72
净利润变动幅度 9.56%-9.56% 19.12%-19.12%
半轴齿轮敏感系数 1.91
对净利润的影响 447.22 -447.22 894.44 -894.44
变动后净利润 7,709.31 6,814.87 8,156.53 6,367.64
净利润变动幅度 6.16%-6.16% 12.32%-12.32%
行星齿轮敏感系数 1.23
对净利润的影响 112.05 -112.05 224.10 -224.10
变动后净利润 7,374.14 7,150.04 7,486.19 7,037.99
净利润变动幅度 1.54%-1.54% 3.09%-3.09%
结合齿齿轮敏感系数 0.31
从以上分析可知,因半轴齿轮和行星齿轮销售收入占主营业务收入的比重较高,其价格波动对净利润影响的敏感度较高;结合齿齿轮销售收入占主营业务收入的比重较低,其价格波动对净利润影响的敏感度也较低。
2、主要原材料价格变动对公司利润影响的敏感性分析
钢材是公司的直接材料,报告期内,钢材成本占总生产成本的比重在31%—36%之间。以2010年度公司经营业绩为基础,对钢材价格分别作了提高与降低5%和10%的单因素变化对净利润影响的敏感性分析:
价格变动幅度项目+10% 5%-5%-10%对净利润的影响-235.76 235.76 -471.52 471.52
变动后净利润 7,026.32 7,497.85 6,790.56 7,733.61
净利润变动幅度-3.25% 3.25%-6.49% 6.49%
敏感系数 0.65
从以上分析可知,因钢材成本占总生产成本的比重较低,钢材价格波动对净利润影响的敏感度较低。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-309
(五)毛利率分析
1、公司主营业务综合毛利率分析
报告期内,公司主营业务毛利率情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度综合毛利率 41.15% 43.85% 41.60% 35.14%
产品毛利率的变动受销售单价、单位材料成本和单位制造成本等三因素变动的影响。报告期内,以上三因素对毛利率的影响如下表所示:
金额单位:元期间销售单价单位材料成本单位制造成本单位总成本毛利率销售单价变动对毛利率的影响(百分点)单位材料成本变动对毛利率的影响(百分点)单位制造成本变动对毛利率的影响(百分点)2008 年 14.46 3.37 6.01 9.38 35.14%
2009 年 13.98 2.59 5.57 8.17 41.60%-2.22 5.56 3.12
2010 年 14.67 2.71 5.53 8.24 43.85% 2.75 -0.79 0.30
2011 年 1-6 月 14.99 3.25 5.57 8.82 41.15% 1.19 -3.62 -0.27
计算公式:销售单价变动对毛利率的影响=(本期单位价格-上期单位总成本)/本期单位价格-上期毛利率;单位材料成本变动对毛利率的影响=(上期单位材料成本-本期单位材料成本)/本期单位价格;单位制造成本变动对毛利率的影响=(上期单位制造成本-本期单位制造成本)/本期单位价格。下同。
2009 年度和 2010 年度主营业务毛利率分别较上年度提高 6.46 个百分点和
2.25 个百分点,增幅较大,主要原因为:
(1)公司凭借较强的行业竞争力,不断优化客户结构和产品结构,报告期
内,轿车齿轮等产品销售占比不断提高,轿车齿轮因体现了更高的技术含量,售价相对较高,从而拉动了公司主营业务毛利率提高。报告期内,公司主打产品半轴齿轮和行星齿轮产品按配套车型分类的销售收入占比和毛利率情况如下表所示:
2010年度 2009 年度 2008 年度产品类别收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率轿车齿轮 69.83% 47.91% 59.10% 49.28% 42.91% 41.07%
其他乘用车齿轮 19.47% 30.92% 27.28% 29.00% 28.94% 26.58%
中轻型车齿轮 4.34% 34.56% 5.33% 32.27% 11.11% 32.89%
其他车型齿轮 6.35% 37.46% 8.28% 44.16% 17.04% 34.51%
合计 100.00% 43.36% 100.00% 42.41% 100.00% 34.85%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-310定量分析半轴齿轮和行星齿轮产品按配套车型分类的销售结构变化和各自毛利率变化对半轴齿轮和行星齿轮总体毛利率的影响。
2009 年度毛利率较上年度变化因素分析如下:
2008年度因素分析(毛利率变化)因素分析(销售结构变化)产品类别占比占比占比毛利率占比毛利率轿车齿轮 42.91% 41.07% 42.91% 49.28% 59.10% 49.28%
其他车型齿轮 57.09% 30.18% 57.09% 32.50% 40.90% 32.50%
合计 100.00% 34.85% 100.00% 39.70% 100.00% 42.41%
由以上表格分析可知,半轴齿轮和行星齿轮因按配套车型分类的产品毛利率变化使半轴齿轮和行星齿轮总体毛利率提高 4.85 个百分点,因销售结构变化
使半轴齿轮和行星齿轮总体毛利率提高 2.71 个百分点。
2010 年度毛利率较上年度变化因素分析如下:
2009 年度因素分析(毛利率变化)因素分析(销售结构变化)产品类别占比毛利率占比毛利率占比毛利率轿车齿轮 59.10% 49.28% 59.10% 47.91% 69.83% 47.91%
其他车型齿轮 40.90% 32.50% 40.90% 32.82% 30.17% 32.82%
合计 100.00% 42.41% 100.00% 41.74% 100.00% 43.36%
由以上表格分析可知,半轴齿轮和行星齿轮因按配套车型分类的产品毛利率变化使半轴齿轮和行星齿轮总体毛利率降低 0.67 个百分点,因销售结构变化
使半轴齿轮和行星齿轮总体毛利率提高 1.62 个百分点。
国内进入轿车精锻齿轮的其他厂家仅少数几家,且其技术和产品与公司未形成有力的竞争,公司的主要竞争对手不是国内同行,而是德、日、韩同行,而国外竞争对手的产品出口至中国的价格不具竞争优势,公司在轿车齿轮领域具有显著的竞争优势。总体而言,轿车齿轮的竞争环境相对商用车、微型车领域较为宽松,配套轿车齿轮市场可以获得更大的产品价值溢价;同时,轿车齿轮体现了更高的技术含量,单位售价相对较高;轿车齿轮的利润空间更大。轿车齿轮对齿轮钢品质要求较高,与其他车型齿轮使用的齿轮钢品种不同,原材料单价较高,加工工艺相近,单位产品成本略高,但销售单价却高出许多,毛利率也高出许多。
(2)公司产品产量大幅提高,规模效应得以发挥,降低了单位产品制造成
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-311本,从而利润空间增大。2009 年度、2010 年年度,因单位制造成本降低,致使毛利率分别提高 3.12 百分点、0.30 百分点。详细分析见下述“2、公司主要产
品毛利率分析”。
(3)2009 年钢材价格降低,公司行业竞争力较强,拥有一定的议价话语
权,产品价格降价弹性敏感度相对较低,产品降价滞慢于钢材价格的降低,是2009 年产品毛利率提高的另一原因。
2011 年 1-6 月毛利率较上年度降低 2.70 个百分点,主要原因为单位材料成
本提高所致,在材料采购价格上涨因素的影响下,单位材料成本提高使毛利率较上年度降低 3.62 个百分点。
2、主要产品毛利率分析
(1)2009 年度毛利率较上年度变动情况分析
2009 年公司主要产品毛利率影响因素分析如下表所示:
产品类别毛利率变动额(百分点)2009 年单位售价2009 年单位材料成本2009 年单位制造成本2008 年单位售价2008 年单位材料成本2008 年单位制造成本单位售价贡献额(百分点)单位材料成本贡献额(百分点)单位制造成本贡献额(百分点)半轴齿轮 8.57 15.84 3.03 5.98 16.17 3.94 6.65 -1.40 5.75 4.22
行星齿轮 6.00 9.62 1.46 4.19 9.71 1.92 4.36 -0.63 4.81 1.81
结合齿齿轮 4.09 28.89 6.59 10.69 28.90 7.71 10.76 -0.02 3.90 0.2009 年产品毛利率较上年度大幅提高,毛利率变动影响因素分析如下:
①单位售价降低使毛利率有一定程度的降低2009 年产品单位售价降低的主要原因为:2009 年钢材采购价格较上年度降低 18.81%,带动了产品价格的下降;近年来,整车价格呈降低趋势,整车厂商
向零部件供应商进行价格转嫁,零部件价格也呈降低趋势。
报告期内,公司行业竞争实力不断增强,客户结构和产品结构不断优化,大型知名汽车制造商大都选择公司作为配套供应商,轿车齿轮等高档产品占比不断提高,很大程度上抑制了产品平均价格的下降幅度。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-312单位产品 2009 年度售价与 2008 年度售价相比的变动情况及对毛利率的影响如下:
产品类别 2009 年单位售价(元) 2008 年单位售价(元)单位售价贡献额(百分点)半轴齿轮 15.84 16.17 -1.40
行星齿轮 9.62 9.71 -0.63
结合齿齿轮 28.89 28.90 -0.02
2009 年度,产品单位售价有所降低,单位售价单因素变化造成半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮产品毛利率分别较上年度降低 1.40、0.63 和 0.02 个百分
点。
②单位材料成本降低使毛利率提高单位材料成本降低主要原因为:2009 年钢材采购价格较上年度降低
18.81%,使产品单位材料成本降低;公司不断改善产品结构,轿车齿轮占比不
断提高,中轻型车齿轮占比降低,轿车齿轮耗用钢材量相对轻型车齿轮耗用钢材量较少,使单位产品钢材耗用量降低,与此同时公司深入推行精益生产管理,降低生产消耗,进行工艺改进,进一步提高精锻件材料利用率,该年度单位产品钢材耗用量较上年度降低。
单位产品钢材耗用量和单位产品材料成本比较如下:
2009 年度 2008 年度产品类别单位钢材耗用量(千克)单位钢材耗用量增减幅度单位产品材料成本(元)单位产品材料成本增减幅度单位钢材耗用量(千克)单位产品材料成本(元)半轴齿轮 0.54 -14.29% 2.92 -25.89% 0.63 3.94
行星齿轮 0.27 -12.90% 1.41 -27.32% 0.31 1.94
结合齿齿轮 1.21 -3.20% 6.49 -17.32% 1.25 7.85
2009 年度,单位材料成本降低幅度较大,单位材料成本单因素变化造成半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮产品毛利率分别较上年度提高 5.75、4.81 和 3.90
个百分点。
③单位产品制造成本降低使毛利率提高2009 年产品单位制造成本项目较上年度变动情况如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-313单位:元/件产品类别产量同比增减幅度人工成本模具费用物料消耗电费外协加工费折旧费其他合计半轴齿轮 42.52%-0.03 0.03 -0.43 -0.01 -0.12 -0.29 -0.04 0.89
行星齿轮 31.90% 0.05 0.05 -0.24 0.01 -0.04 -0.16 -0.01 -0.35
结合齿齿轮 13.48% 0.07 0.08 -0.41 0.02 0.13 -0.27 -0.02 -0.40
2009 年度,单位产品制造成本较上年度降低,主要原因为:材料价格下降,使刀具等物料消耗较上年度降低;产品产量大幅提高,规模效应进一步发挥,使单位产品折旧费等降低。
2009 年度,单位产品制造成本单因素变化造成半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮产品毛利率分别较上年度提高 4.22、1.81 和 0.22 个百分点。
(2)2010 年度毛利率较上年度变动情况分析
2010 年公司主要产品毛利率影响因素分析如下表所示:
产品类别毛利率变动额(百分点)2010 年单位售价2010 年单位材料成本2010 年单位制造成本2009 年单位售价2009 年单位材料成本2009 年单位制造成本单位售价贡献额(百分点)单位材料成本贡献额(百分点)单位制造成本贡献额(百分点)半轴齿轮 1.16 17.14 3.36 6.19 15.84 3.03 5.98 4.33 -1.92 -1.24
行星齿轮-1.73 10.80 1.67 4.86 9.62 1.46 4.19 6.43 -1.91 -6.25
结合齿齿轮 15.51 27.68 6.77 5.49 28.89 6.59 10.69 -2.61 -0.66 18.79
2010 年产品毛利率变动影响因素分析如下:
①单位售价变动对毛利率的影响2010 年度,公司凭借优良的产品品质、突出的行业竞争优势,继续扩大抢占行业制高点,轿车齿轮等高档产品销售占比继续提高,拉动了产品单位售价提高,2010 年度,除结合齿齿轮因产品结构差异,单位售价小幅降低,致使毛利率降低外,半轴齿轮和行星齿轮单位售价均提高,拉动产品毛利率提高。
②单位材料成本提高使毛利率降低单位材料成本提高主要原因为 2010 年钢材采购价格上涨,导致单位产品材料成本提高。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-314单位产品钢材耗用量和单位产品材料成本比较如下:
2010 年度 2009 年度产品类别单位钢材耗用量(千克)单位钢材耗用量增减幅度单位产品材料成本(元)单位产品材料成本增减幅度单位钢材耗用量(千克)单位产品材料成本(元)半轴齿轮 0.55 1.85% 3.40 16.44% 0.54 2.92
行星齿轮 0.26 -3.70% 1.68 19.15% 0.27 1.41
结合齿齿轮 1.21 0.00% 6.74 3.85% 1.21 6.49
2010 年单位材料成本提高,致使产品毛利率降低。
③单位产品制造成本降低使毛利率提高2010 年产品单位制造成本项目较上年度变动情况如下表所示:
单位:元/件产品类别产量增减幅度人工成本模具费用物料消耗电费外协加工费折旧费其他合计半轴齿轮 45.73%-0.20 -0.06 0.03 0.25 0.37 -0.15 0.25 0.69
行星齿轮 45.70%-0.08 -0.02 0.07 0.21 0.54 -0.08 0.20 0.93
结合齿齿轮-12.88%-0.47 -0.23 -0.21 0.12 -4.10 -0.35 0.16 -4.60
半轴齿轮和行星齿轮单位制造成本较上年度提高,主要原因为部分轿车齿轮增加了镀铜、喷丸外协加工工序,使外协加工费增加;电价上涨使电费增加;车间管理人员、学徒人员增加使制造费用中的人工费增加,外协加工量增加使运输费用增加;虽然,因产量增长使单位产品折旧费和人工成本降低,但总体单位制造成本提高,单因素变化使毛利率降低。
结合齿齿轮单位制造成本较上年度降低,主要原因为等温正火加工工序由以前年度的委托加工模式转变为公司自行加工模式,使外协加工费降低幅度较大所致,单因素变化使毛利率提高。
(3)2011 年 1-6 月毛利率较上年度变动情况分析
2011 年 1-6 月公司主要产品毛利率影响因素分析如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-315产品类别毛利率变动额(百分点)2011 年1-6 月单位售价2011 年1-6 月单位材料成本2011 年1-6 月单位制造成本2010 年单位售价2010 年单位材料成本2010 年单位制造成本单位售价贡献额(百分点)单位材料成本贡献额(百分点)单位制造成本贡献额(百分点)半轴齿轮-2.05 17.72 4.19 6.04 17.14 3.36 6.19 1.81 -4.70 0.83
行星齿轮-2.49 11.43 2.05 5.14 10.80 1.67 4.86 3.33 -3.38 -2.44
结合齿齿轮-1.28 26.72 6.93 5.25 27.68 6.77 5.49 -1.60 -0.58 0.90
2011 年 1-6 月产品毛利率变动影响因素分析如下:
①单位售价变动对毛利率的影响2011 年 1-6 月,轿车齿轮等高档产品销售占比继续提高,拉动了产品单位售价提高,除结合齿齿轮因产品结构差异、单位售价小幅降低,致使毛利率降低外,半轴齿轮和行星齿轮单位售价均有所提高,拉动产品毛利率提高。2011年 1-6 月,公司与客户柳州五菱按签订的临时供货结算协议开票结算,临时结算价格偏低,待签订正式购销合同后,公司将获得一定的差价补偿,对毛利率将有一定的拉升作用。
②单位材料成本提高使毛利率降低单位材料成本提高主要原因为 2011 年 1-6 月钢材采购价格上涨,导致单位产品材料成本提高。
单位产品钢材耗用量和单位产品材料成本比较如下:
2011 年 1-6 月 2010 年度产品类别单位钢材耗用量(千克)单位钢材耗用量增减幅度单位产品材料成本(元)单位产品材料成本增减幅度单位钢材耗用量(千克)单位产品材料成本(元)半轴齿轮 0.47 -14.55% 4.18 22.94% 0.55 3.40
行星齿轮 0.23 -11.54% 2.07 23.21% 0.26 1.68
结合齿齿轮 0.97 -19.83% 6.76 0.30% 1.21 6.74
2011 年 1-6 月单位材料成本提高,致使产品毛利率降低。
③单位产品制造成本变动对毛利率的影响2011 年 1-6 月产品单位制造成本项目较上年度变动情况如下表所示:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-316单位:元/件产品类别人工成本模具费用物料消耗电费外协加工费折旧费其他合计半轴齿轮 0.12 -0.01 0.02 -0.15 -0.32 -0.02 0.14 -0.23
行星齿轮 0.13 0.01 0.04 -0.10 0.07 0.00 0.13 0.28
结合齿齿轮 0.10 -0.04 -0.03 -0.18 -0.25 -0.05 0.10 -0.35
因工资标准提高,各主要产品单位人工成本较上年度均有所提高。因公司设备更新和工艺改进,耗电量降低,各主要产品单位电费成本较上年度均有所降低。因半轴齿轮工艺改进,取消了喷丸要求,相应取消了该工序的外协加工,使单位外协加工费较上年度有所降低,因结合齿齿轮外协加工量减少,单位外协加工费较上年度也有所降低。因车间管理人员、学徒人员工资标准提高及人员增加,使各主要产品单位产品其他制造费用较上年度有所提高。
总体来看,半轴齿轮和结合齿齿轮单位制造成本较上年度降低,使产品毛利率提高,行星齿轮单位制造成本较上年度提高,使产品毛利率降低。
发行人会计师认为,发行人 2009 年度、2010 年度毛利率上升主要系公司产品结构变化及其产量增加单位制造费用减少所致;经与同行业比较、单位销售价格变化比较、单位成本比较、原材料价格变动等因素分析,公司毛利率水平符合公司生产经营情况。
保荐机构认为,公司产品毛利率呈上升趋势,主要原因为轿车齿轮销售占比不断提高,产品结构不断优化,以及产品产量不断增长,固定成本分担率呈降低趋势所致,产品毛利率呈上升趋势是合理的,符合公司生产经营的实际情况。
3、与同行业公司产品毛利率的比较
公司主营业务毛利率与同行业上市公司毛利率对比情况如下表所示:
公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度双林股份 30.63% 28.69% 32.33%
双环传动 33.68% 34.58% 32.96%
天润曲轴 30.47% 30.10% 26.23%
银轮股份 26.81% 29.47% 23.92%
平均值 30.40% 30.71% 28.86%
公司 43.85% 41.60% 35.14%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-317公司毛利率显著高于同行业公司,显示了公司突出的盈利能力。公司毛利率较高,主要原因为:
(1)公司专业从事汽车差速器半轴齿轮和行星齿轮、变速器结合齿齿轮等
产品的研发、生产和销售,差速器半轴齿轮和行星齿轮、变速器结合齿齿轮是决定汽车通过性能和驾乘安全性的重要部件,具有精度要求高、抗疲劳性能优良的特性,体现了较高的技术含量,产品毛利率处于相对较高水准。公司所处专业领域进入门槛高,存在装备、规模、生产工艺、技术、管理与资金等诸多限制以及模具开发和制造精度的高技术壁垒。公司是国内规模最大的轿车精锻齿轮生产企业,除本公司外,只有江苏飞船股份有限公司等少数企业能够少量供应轿车精锻齿轮,且公司具有明显的比较竞争优势。公司的主要竞争对手是德、日、韩同行,而国外竞争对手的产品出口至中国的价格不具竞争优势。公司在国内精锻齿轮行业具有显著的竞争优势,尤其在轿车精锻齿轮领域,处于遥遥领先的行业地位,公司主要客户多种零件产品都由公司独家供货或占相对较大份额,从而使公司具有一定的定价主动权。例如,在钢材价格上涨幅度较大的 2008 年,公司通过和客户协商提价,共计获得材料涨价补偿 570 万元,从而使公司在材料涨价幅度较大的情况下,仍然保持了合理的利润空间。
公司产品毛利率显著高于同行业公司,主要系轿车齿轮毛利率较高拉动所致。2008 年至 2010 年,公司主打产品半轴齿轮和行星齿轮按配套车型分类的销售收入占比和毛利率情况如下表所示:
2010年度 2009 年度 2008 年度产品类别占比毛利率占比毛利率占比毛利率轿车齿轮 69.83% 47.91% 59.10% 49.28% 42.91% 41.07%
其他车型齿轮 30.17% 32.82% 40.90% 32.50% 57.09% 30.18%
合计 100.00% 43.36% 100.00% 42.41% 100.00% 34.85%
由上表可以看出,公司轿车外的其它车型齿轮与同业公司毛利率水平相当。
而轿车齿轮毛利率明显较高,从而拉动公司产品整体毛利率处于较高水平。
以上同行业上市公司中,双环传动产品结构与公司最为接近,本公司和双环传动业务比较如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-318双环传动本公司产品类别盘类齿轮、多级轴类齿轮锥齿轮主要工艺方法机加工精密锻造核心加工工序滚齿、剃齿、热处理、磨齿模具加工、冷/温/热精锻成形、齿形定位加工非齿面、热处理应用范围乘用车、商用车、摩托车、工程机械、电动工具乘用车(轿车为主)、商用车配套乘用车型荣威、比亚迪、海马、金杯、中华、夏利、奇瑞 QQ、奇瑞 A3、东南、
威乐凯迪拉克、新君越、新君威、凯越、荣威、波罗、朗逸、速腾、迈腾、明锐、昊锐、桑塔纳、英朗、科鲁兹、景程、高尔夫、新宝来、福克斯、乐风、乐骋、海马、骏捷公司半轴齿轮和行星齿轮产品按配套车型分类乘用车(包括轿车)和商用车毛利率和双环传动比较如下:
车型公司名称 2010 年度 2009 年度 2008 年度双环传动 35.01% 35.55% 31.95%
乘用车本公司 44.21% 42.88% 35.23%
双环传动 32.99% 36.07% 34.53%
商用车本公司 34.56% 32.27% 32.89%
由以上比较可知,公司商用车毛利率和双环传动基本相当,乘用车毛利率高于双环传动,主要原因为公司配套轿车比重较大,而配套轿车毛利率较高,从而拉升公司乘用车毛利率。
轿车齿轮领域竞争环境相对宽松,国内只有公司等极少数厂家具备外资整车厂认可的供货能力,公司主要竞争对手为德、日、韩同行企业。与德、日、韩的进口产品相比,公司产品在实物质量精度、性能指标和工艺技术水平等方面相当,但在成本和价格方面的比较优势显著,从而形成公司轿车用齿轮毛利率相对较高。另一方面,公司供货的变速器及差速器等轿车用齿轮主要用于轿车的传动系统,为关键零部件,直接关系到轿车的质量和行驶安全,整车厂家对该等齿轮的质量和技术要求比对价格的要求更高,整车厂在采购齿轮时更为看重产品的质量一致性、可靠性和供应商的设计与研发能力,轿车齿轮体现了更高的技术含量,单位售价相对较高。
(2)汽车零部件企业要进入汽车整车制造商的配套供应体系,要经过程序
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-319复杂和审核严格的认证过程,而一旦进入配套体系,配套合作关系将较为稳定。
公司在产品开发初期即介入国产化配套,掌握了市场先机。公司具有较强的行业竞争力,多年来,公司凭借突出的研发能力和过硬的产品质量赢得了客户的青睐,汽车行业的知名企业大都选择公司作为优选供应商,公司产品定位于相对高端客户和高档产品,公司具有较高的品牌溢价和产品价值溢价,从而保证了公司产品相对较高的毛利率。
(3)公司具有强大的新产品研发设计能力,研发机制反应迅速灵敏,产品
开发周期短,能够快速开发出客户订制产品,并且主动参与客户新产品的研发过程,在客户新产品研发过程中,提供技术协作和支持,在多年的发展过程中,公司和客户结成了共同研发、协同发展的利益捆绑式战略合作关系;对于公司核心客户,公司都作为战略供应商,大多数客户都是由公司独家供货。多年来,公司和客户结成的战略合作关系,使公司具有一定的产品议价话语权,从而保证了公司较高的利润空间。
(4)公司掌握了行业领先的齿轮精密锻造生产成套工艺制造技术,相对于
传统的切削加工技术,实现了产品一次净近成形,减少了后续加工,具有材料利用率高、生产效率高等显著优势。公司先进的生产工艺,使公司减少了生产过程中的材料耗用,提高了劳动生产效率,从而使公司产品毛利率相对较高。
(5)公司具有高精度模具设计与制造、齿坯加工及预热处理、精锻、机加
工、热处理、检测和试验的完整工艺链,具有完整工艺链优势,可以享有各生产环节的利润,从而公司产品毛利率相对较高。
(6)公司多年来一直从事齿轮精密锻造,多年的生产操作实践使公司掌握
了丰富的齿轮精锻生产经验,经验的积累使公司能够合理规划生产线布局,改善工人操作规程,并且工人操作熟练程度较高;公司在生产过程中推行精益管理,加强过程控制,减少了不必要的消耗浪费和效率低下情况。因此,公司劳动生产效率较高,成品合格率高,也是毛利率水平较高的原因之一。
(7)近年来,公司生产日趋饱和,目前公司生产已处完全满负荷运转状态,
公司产销规模不断扩大,使规模经济效应凸现,减少了固定成本负担率,从而使毛利率相对较高。报告期内,钢材价格波动较大,但公司产品产量大幅增长,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-320固定成本分担率降低,总体制造成本降低,因单位产品制造成本降低,使 2009年和 2010 年产品毛利率分别较上年度提高 3.12 个百分点和 0.30 个百分点,报
告期内,产品毛利率保持在较高水平并呈提高趋势。
发行人会计师认为,经与同行业比较、单位销售价格变化比较、单位成本比较、原材料价格变动等因素分析,公司毛利率水平符合公司生产经营情况。
保荐机构认为,公司产品毛利率处于相对较高水平,主要原因为公司在轿车齿轮产品市场处于领先地位,从而使公司具有一定的产品定价能力,以及产品产量不断提高,固定成本分摊率降低,使公司抵御了材料价格的波动所致。
(六)非经常性损益和税收优惠对经营成果的影响
1、非经常性损益对经营成果的影响
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度非流动资产处置损益-27.68 -27.44 -36.29
计入当期损益的政府补助 626.09 715.40 1,365.38 645.68
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23.39 -30.53 6.21 -42.36
非经常性损益总额 602.70 657.18 1,344.15 567.03
减:所得税的影响 90.40 98.58 201.62 51.03
减:归属于少数股东的非经常性损益非经常性损益净额 512.29 558.60 1,142.53 516.00
非经常性损益净额占净利润的比例 11.65% 7.69% 23.94% 25.29%
报告期内,非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助。报告期内,随着公司营业利润的大幅增长,非经常性损益占净利润的比例总体呈下降趋势。至2010年非经常性损益占净利润的比例为7.69%,2011年1-6月
非经常性损益占净利润的比例为11.65%,非经常性损益对净利润的影响较小,对
公司盈利能力稳定性和持续性的影响较小。
2、税收优惠对经营成果的影响
报告期内,公司享受的税收优惠金额及占净利润的比重如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-321项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度企业所得税优惠 400.19 833.09 632.22 418.21
增值税税收优惠 291.97 419.38
增值税税收优惠所得税影响额
43.80 37.74
增值税税收优惠净额 248.17 381.64
税收优惠合计金额 400.19 833.09 880.39 799.85
净利润 4,398.97 7,262.09 4,772.92 2,040.44
税收优惠占净利润的比重 9.10% 11.47% 18.45% 39.20%
发行人律师认为,发行人持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖。
保荐机构认为,报告期内,随着公司盈利能力的逐年增强,公司税收优惠占净利润的比重呈逐年大幅降低趋势,公司盈利能力较强,持续盈利能力对税收优惠不存在重大依赖。
(七)公司缴纳的各项税费
1、主要税种缴纳情况
报告期内,公司缴纳的各项税费情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度增值税 557.44 1,255.99 1,512.83 794.32
企业所得税 713.03 1,367.59 644.65 162.26
城市维护建设税 59.81 97.62 85.43
其他 356.99 294.44 210.54 112.07
合计 1,687.27 3,015.64 2,453.45 1,068.65
2、所得税费用与会计利润的关系
报告期内,公司所得税费用与会计利润的关系如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度会计利润 5,134.87 8,512.11 5,622.44 2,257.76
加:纳税调增项目 1,142.32 1,124.44 868.00
子公司亏损 79.10 65.96 14.72 3.88
减:纳税调减项目 1,109.43 533.31 439.43 515.83
应纳税所得额 4,104.54 9,187.08 6,322.17 2,613.81
本期应交所得税 615.68 1,378.06 948.33 235.24
加:递延所得税的增加额 120.22 -128.03 -98.81 -17.93
所得税费用 735.90 1,250.03 849.52 217.31
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-322
十四、现金流量分析和资本性支出分析
(一)现金流量分析
报告期内,公司现金流量情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 1,351.66 2,705.23 4,074.49 2,259.10
投资活动产生的现金流量净额-4,468.08 -9,612.37 -3,888.86 -2,868.04
筹资活动产生的现金流量净额 1,667.55 6,725.53 3,285.18 -768.18
现金及现金等价物净增加额-1,448.86 -181.62 3,470.81 -1,377.12
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况如下:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度销售商品、提供劳务收到的现金 15,429.44 26,857.96 20,084.76 16,236.70
营业收入 17,616.73 30,877.82 21,804.31 16,488.15
差额-2,187.29 -4,019.86 -1,719.55 -251.45
其中:增值税销项税额 2,335.94 4,701.58 3,542.88 2,516.21
应收票据增加(-)/减少(+)-3,892.34 -568.00 -1,260.86 -180.54
应收账款增加(-)/减少(+) 329.25 -2,098.34 -1,372.52 -647.62
本期计提的坏账准备 57.14 -35.30 -75.77 -43.26
应收票据减少中背书转让的金额-1,017.28 -6,019.80 -2,553.28 -1,896.24
由上表可见,销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差异原因主要为:增值税销项税额使销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入增加;应收票据和应收账款的增减变动,应收票据和应收账款增加时,使销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入减少,减少时,使销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入增加;应收票据减少中背书转让的金额,因未收回现金,使销售商品、提供劳务收到的现金较营业收入减少。
报告期内,经营活动产生的现金流量净额和净利润比较情况如下表所示:
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度经营活动产生的现金流量净额 1,351.66 2,705.23 4,074.49 2,259.10
净利润 4,398.97 7,262.09 4,772.92 2,040.44
差异-3,047.31 -4,556.86 -698.43 218.66
2008 年度,经营活动产生的现金流量净额为 2,259.10 万元与当期净利润
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3232,040.44 万元基本持平。
2009 年度,经营活动产生的现金流量净额较净利润少 698.43 万元,主要原
因为应收票据和应收账款增加 2,633.38 万元,以及采用应收票据背书转让支付
购置设备款 2,226.52 万元,因未收回现金,造成经营活动现金流量净额较净利
润减少;累计折旧和财务费用等非付现费用共计 2,917.94 万元,减少了净利润,
而不需要支付现金,造成经营活动现金流量净额较净利润增加;应交税费等经营性应付项目增加 1,095.91 万元,因其未支付现金,造成经营活动现金流量净
额较净利润增加。
2010 年度,经营活动产生的现金流量净额较净利润少 4,556.86 万元,主要
原因为应收票据、应收账款和存货等增加 4,688.73 万元,以及采用应收票据背
书转让支付购置设备款 5,306.29 万元,因未收回现金,造成经营活动现金流量
净额较净利润减少;累计折旧和财务费用等非付现费用共计 3,265.48 万元,减
少了净利润,而不需要支付现金,造成经营活动现金流量净额较净利润增加;应付账款、应交税费等经营性应付项目增加 2,112.87 万元,因其未支付现金,
造成经营活动现金流量净额较净利润增加。
2011 年 1-6 月,经营活动产生的现金流量净额较净利润少 3,047.31 万元,
主要原因为应收票据、应收账款和存货等增加 4,272.90 万元,以及采用应收票
据背书转让支付购置设备款 442.66 万元,因未收回现金,造成经营活动现金流
量净额较净利润减少;累计折旧和财务费用等非付现费用共计 1,988.76 万元,
减少了净利润,而不需要支付现金,造成经营活动现金流量净额较净利润增加;应付账款、应交税费等经营性应付项目减少 350.02 万元,因其需支付现金,造
成经营活动现金流量净额较净利润减少。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度经营活动现金流量净额分别为 2,259.10
万元、4,074.49 万元和 2,705.23 万元,2010 年经营活动现金流量净额较小,主
要原因为该年度发生大量应收票据背书转让支付设备款所致,2008 年度、2009年度和 2010 年度公司应收票据背书转让支付设备和工程款金额分别为 951.88
万元、2,226.52 万元和 5,306.29 万元,扣除应收票据背书转让支付设备和工程
款影响后,2008 年度、2009 年度和 2010 年度经营活动现金流量净额分别为
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3243,210.98 万元、6,301.01 万元和 8,011.52 万元,高于同期净利润。
2011 年 1-6 月经营活动现金流量净额为 1,351.66 万元,应收票据背书转让
支付设备和工程款金额为 442.66 万元,扣除应收票据背书转让支付设备和工程
款影响后,经营活动现金流量净额为 1,794.32 万元,小于同期净利润,主要原
因为上年度大量应收票据用于背书转让支付设备款,2011 年 1-6 月该部分应收票据没有到期收回实现现金流入,2011 年下半年随着上半年收到的票据逐渐到期收回,经营活动现金流量状况将显著好转。总体来说,公司主营业务发展良好,经营收益质量较高,经营活动获取现金的能力较强,公司盈利有良好的现金流支持。
发行人会计师认为,报告期内,公司业务规模扩张较快,而公司与客户之间根据合同约定进行发货和定期结算模式基本未变,因此,业务规模的扩张呈增长趋势;同时造成存货和应收账款的增长,导致销售商品收到的现金与营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润产生一定差异,同时,国内汽车厂家较多的采用了应收票据进行结算,公司为了节约资金,较多地采用应收票据背书转让结算应付账款的方式,是导致销售商品收到的现金与营业收入产生差异的另一原因,以上不匹配是与公司的业务特点相对应的,现金流量表反映了公司的实际现金流量状况。
保荐机构认为,报告期内,公司业务规模扩张较快,由于公司客户采取每月与公司核对生产使用量,之后公司开具发票、确认收入的方式,造成发票开具存在一定的时滞性,导致公司存货余额较大,并且随业务规模的扩张呈增长趋势;客户采取定期与公司结算的模式,导致公司应收账款余额较大,也随业务规模的扩张呈增长趋势;同时,公司为了节约资金,较多地采用应收票据背书转让结算设备或材料购买款的方式;存货和应收账款的增长,以及应收票据背书转让的大量应用导致销售商品收到的现金与营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润产生一定差异,以上不匹配是与公司的业务特点和结算模式相对应的,是合理的。
报告期内,其他与经营活动有关的现金中往来款明细如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-325项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度收到其他与经营活动有关的现金 1,084.71 1,227.27 662.10
其中:往来款 52.00 393.52
明细构成姜堰市世通建设有限公司 50.00 50.00
郑州机械研究所 2.00 3.00
大洋齿轮 340.52
支付其他与经营活动有关的现金 2,325.33 1,491.72 1,509.01
其中:往来款 27.00
明细构成泰州市瑞丰机械有限公司 20.00
郑州机械研究所 5.00
姜堰市新菱电子电器经营部 2.00
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额始终为负数。近年来,公司业务处高速发展轨道,公司产品需求旺盛,亟需公司扩大生产规模,为适应业务规模扩张的需要,公司进行了较大规模的生产设备购置,购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金较大,2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011年 1-6 月分别为 2,837.51 万元、4,547.04 万元、9,337.83 万元和 4,498.98 万元。
公司的投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开,公司通过适时的固定资产投资,扩大了产能和经营规模,提升了竞争实力,促进了业务的快速发展,为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内,公司投资性资金需求较大,公司通过银行借款、拆借资金和吸收投资等方式筹集资金,满足资本性支出需求,导致筹资活动产生的现金流量净额较大,最近三年及一期,筹资活动产生的现金流量净额累计为 10,910.08 万
元。2008 年度,筹资活动产生的现金流量净额为-768.18 万元,主要原因为该年
度借款收到的现金和偿还借款支付的现金基本持平,因支付借款利息导致筹资活动产生的现金流量净额为负数。
近年来,公司业务规模迅速扩张,对资金的需求相应较大,除公司业务获取利润和经营活动产生的净现金流入外,公司主要依靠银行借款筹集资金。公
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-326司财务状况良好,举债规模适当,债务筹资能力较强,为公司生产经营提供了有效保证和支持。
根据公司报告期及目前的业务经营和现金流量状况,公司管理层认为公司有充足的现金偿还债务,能够满足公司正常运营及偿还债务的现金需求。
(二)资本性支出分析
1、报告期内资本性支出情况
为适应业务发展需要,报告期内,公司进行了较大规模的生产设备购建,由控股股东大洋齿轮受让取得土地使用权一宗,子公司齿轮传动通过出让方式取得新厂区土地使用权;并且,公司利用自有资金先行进行了募集资金投资项目厂房及办公楼的建设。
公司自 2007 年开始大规模进行设备投资。2007 年度购建固定资产等长期资产所支付的现金为 3,431.88 万元。2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年
1-6 月,购建固定资产等长期资产所支付的现金分别为 2,837.51 万元、4,547.04
万元、9,337.83 万元和 4,498.98 万元。2008 年至 2010 年,固定资产规模增长了
149%,年均复合增长率达 36%。
新增固定资产以生产设备和检测设备为主,涉及模具加工和测量设备、锻造设备、热处理设备和机加工设备等一大批先进装备,实现了装备的全面扩容和升级改造,提高了产能和产品质量,缓解了产能不足的状况,更好地满足了客户需求,提高了产品准时交付率和客户满意度;也提高了产品研发能力和一次开发成功率,缩短了产品开发周期,市场拓展能力大大提高。公司主要产品半轴齿轮、行星齿轮和结合齿齿轮产能从 2007 年的 902.96 万件提高到 2010 年
度的 1886.58 万件,增幅为 109%,复合增长率为 27.84%,为公司快速扩大业
务规模、拓展优质客户提供了保障,也提升了公司的盈利能力,为股东提供了良好的回报。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
(1)本次募集资金投资项目详见本招股说明书“第十一节募集资金运
用”。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-327
(2)除本次募集资金投资项目外,为弥补供需缺口,公司计划在 2011 年
下半年继续扩大产能,进行设备投资,预计共需支出 4,200 万元。
十五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司的主营业务紧紧围绕着汽车精锻齿轮产品,借助于技术优势、质量优势和成本优势,逐步扩大产品的市场占有率,公司行业地位较高,主营业务突出。
未来几年,下列因素决定了公司仍将具有持续盈利能力和良好的财务状况:
(一)汽车行业的快速发展将为公司提供广阔的发展前景
随着经济发展、社会进步和人民生活水平的提高,汽车正在成为新的消费热点,产业结构和消费结构的升级推动汽车工业呈现出持续快速增长的态势。从发达国家的经验以及我国所处的发展阶段看,中国汽车产业在今后较长的时期内,仍具有广阔的发展前景。
根据《中国汽车工业年鉴》及中国汽车工业协会统计,2000-2008 年,我国汽车产量年平均增幅为 21.19%,而轿车产量平均增幅则达到了 32.31%,随着
国务院振兴汽车工业规划的出台,未来几年我国汽车产销量仍将保持较快的增长,据估计,未来 3—5 年内我国汽车工业仍将持续较高的发展态势,预计年均增长率不低于 15%,汽车零部件的需求亦会同步增长,甚至更高。
(二)雄厚的技术优势和紧跟市场的研发战略为公司做大做强打下坚实基
础公司一直坚持走自主研发、专业创新的道路,经过多年的积累创新发展,公司掌握了行业领先的高精度齿形模具制造技术和齿轮冷温热复合精锻成形工艺技术。公司以江苏省企业技术中心和博士后工作站为依托,以较强的研发、生产能力和工艺制造水平为后盾,使汽车精锻齿轮产品的研制开发能力始终保持国内领先。
公司未来将继续加大研发力度,不断开发高附加值的新产品,使公司产品毛利率保持行业领先水平,保证公司具有持续盈利能力。
(三)募集资金项目的实施将使公司的生产规模和盈利能力迈上新台阶
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-328近年来,面对客户日益增长的产品需求,公司产能已明显不足,产能问题已成为制约阻碍公司发展的最大瓶颈。如本次公开发行股票成功,募集资金到位后,将进一步扩大公司的资产规模,优化公司财务结构,提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后,将有效改善公司产能不足的状况,提升生产效率和产品质量,使公司产品更具有竞争力,公司盈利能力将有较大提高。
(四)公司主要财务困难
随着公司行业地位的稳固和提升,公司销售规模不断扩大,需要投入较大的资金扩大产能,以保证高品质产品的稳定及时供应,巩固和提升公司的市场占有率。如果仅依靠公司自身积累,将很难满足企业发展的需要。若本次股票能成功发行,可为公司扩大业务规模提供宝贵的项目建设资金,从而有力提升公司竞争能力和盈利能力。
十六、股利分配政策
(一)最近三年股利分配政策
公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-329公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(二)最近三年的股利分配情况
2008 年 4 月 20 日,太平洋有限董事会通过《关于对 2007 年利润分配的决议》,决议向美国檀岛分配现金股利 42.5 万元,向大洋齿轮分配现金股利 127.5
万元。
2008 年 12 月 31 日,太平洋有限董事会通过《关于对 2008 年利润分配的决议》,决议按 2008 年实现的经审计税后可分配利润的 30%进行利润分配。根据董事会决议计算,2008 年度共应向股东分配股利 515.28 万元。
根据公司 2011 年 2 月 12 日召开的 2010 年度股东大会决议,公司 2010 年度利润分配金额 19,786,783.54 元。本次利润分配于 2011 年 3 月 15 日完成。
(三)滚存利润分配政策
根据公司 2010 年度股东大会决议,2010 年度利润分配方案执行完毕后,剩余未分配利润及本次公开发行股票前形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
(四)本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后,本公司发放股利时除遵守前述股利分配政策外,还将遵守下列规定:公司实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年分配的利润不低于年可分配利润的 5%。公司在有可分配利润的情况下,每年可以进行现金分红。公司可以进行中期现金分红。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-330第十一节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股,占发行后总股本的25%,实际募集资金扣除发行费用后的金额为 58,771.95 万元,全部用于公司主
营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用。开户银行为【】,账号为【】。本次募集资金投资项目(本节以下简称“募投项目”、“本次募投项目”)已经本公司第一届董事会第四次会议及本公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过。本次募投项目如下表:
序号项目名称总投资(万元)批准文号1精锻齿轮(轴)成品制造建设项目59,640姜堰市发展和改革委员会姜发改备[2010]91 号2 技术中心建设项目 5,988姜堰市发展和改革委员会姜发改备[2010]145 号3其他与主营业务相关的营运资金项目【】—公司将严格按照有关的管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于投资额,公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺。
截至本招股说明日签署日,为抓住良好的市场机遇、巩固和加强目前的行业地位,公司已用部分自有资金投入有关募投项目。在本次发行成功后,公司将履行必要的程序,利用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金。
二、募投项目具体情况
(一)精锻齿轮(轴)成品制造建设项目
精锻齿轮(轴)成品制造建设项目总投资 59,640 万元,其中建设总投资53,940 万元,流动资金 5,700 万元。本项目达产后,可解决公司汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮、汽车变速器结合齿环产能不足的问题;同时将进一步丰富公司的产品线,少量生产汽车变速器输入轴及输出轴产品。募投项目实施前后,公司主要产品的产能对比情况如下表:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-331产能(万件)产品名称募投项目实施前募投项目新增募投项目实施后差速器行星齿轮 894.67 855 1,749.67
差速器半轴齿轮 890.54 855 1,745.54
变速器结合齿齿轮 101.37 476 577.37
变速器结合齿环 27.65 36 63.65
变速器输入轴及输出轴 0 48 48.00
合计 1,914.23 2,270 4,184.23
项目达产后年新增销售收入 47,431 万元,年新增净利润 7,649 万元。
1、项目背景
(1)扩大现有齿轮、齿环类产品的产能,缓解目前公司产品严重供不应求
的矛盾2009 年我国汽车产销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆,同比分别增
长 48%和 46%,其中乘用车产销量分别为 1,038.38 万辆和 1,033.13 万辆,同比
分别增长 54%和 53%。2010 年我国汽车产销量分别为 1,826.47 万辆和 1,806.19
万辆,同比分别增长 32.44%和 32.37%,其中乘用车产销量分别为 1,389.71 万
辆和 1,375.78 万辆,同比分别增长 33.83%和 33.17%。尽管 2011 年上半年我国
汽车销量同比增长 3.35%,乘用车销量同比增长 5.75%,但合资品牌车型销售
势头强劲,如大众汽车今年上半年在我国销售同比增长 16.4%。
目前,我国宏观经济处于较为稳定的增长期,而国家出于发展战略和消除金融危机影响的考虑,2009 年开始对汽车工业出台了一系列的扶持发展政策。
在上述背景下,随着国内居民的可支配收入的稳步提高,购车需求十分旺盛,未来 5 年内我国汽车工业仍将持续较高的发展态势,预计年均增长率在 15%左右,其中安全性优良和质量可靠的节能环保型品牌车型可望将维持 20%左右的增速。
对发达国家汽车市场的研究表明,在汽车工业发展中通常都经历了两个高速增长的时期:第一个高速增长期的特征是千人保有量达到 5 至 20 辆,这段期间往往是一个国家经济的高速发展期,汽车基数小,增长较快,销量年均增长率在 30%左右,持续的时间大约为 5 年;第二个高速增长期的特征是千人保有量达到 20 至 110 辆,销量年均增长率在 20%左右,时间可持续 8—12 年。我国
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-332的第一个高速增长期是 8 年,预计从 2009 年—2024 年 15 年左右的时间会是第二个高速增长期,年均增长率估计在 12%以上。据估计,中国的汽车需求量饱和点应该在 3,000 万辆以上,因此,汽车工业未来 10 年的发展前景依然看好。
过去五年,中国汽车工业的增长较快,与此同时,汽车零部件行业也经历了一段黄金增长期。在行业持续发展壮大的背景下,公司的业务量也获得了长足的发展。随着订单的日益增多,公司产能不足的瓶颈日益显现,产品供不应求的矛盾日益突出。尽管公司在生产和经营中,对有意向的订单或合同进行了筛选,但 2010 年仍然只完成了全年订单或合同的约 80%。
2009 年—2011 年 1-6 月,公司的销售计划需求量、实际发货量、实际产出量的统计情况如下:
数量【注 1】(件)年度月份需求量实际发货量实际产出量需求满足比率【注 2】产能缺口比率【注 3】1 月 813,762 609,244 690,185 74.87% 15.19%
2 月 1,098,332 1,182,321 1,016,784 107.65% 7.42%
3 月 1,418,232 1,153,499 1,149,626 81.33% 18.94%
4 月 1,291,008 1,218,655 1,105,234 94.40% 14.39%
5 月 1,494,148 1,225,759 1,252,239 82.04% 16.19%
6 月 1,653,652 1,513,304 1,404,462 91.51% 15.07%
7 月 1,582,442 1,306,083 1,332,341 82.54% 15.80%
8 月 1,690,760 1,432,375 1,382,756 84.72% 18.22%
9 月 1,823,888 1,469,655 1,436,778 80.58% 21.22%
10 月 1,788,105 1,436,166 1,315,433 80.32% 26.43%
11 月 1,979,495 1,498,556 1,474,731 75.70% 25.50%
12 月 2,279,140 1,703,579 1,658,171 74.75% 27.25%
1—12 月 18,912,964 15,749,196 15,218,740 83.27% 19.53%
2009年度7—12 月 11,143,830 8,846,414 8,600,210 79.38% 22.83%
1 月 2,404,735 1,747,702 1,791,691 72.68% 25.49%
2 月 2,164,346 1,431,999 1,367,953 66.16% 36.80%
3 月 2,359,718 1,785,575 1,773,260 75.67% 24.85%
4 月 2,271,806 1,691,100 1,739,407 74.44% 23.44%
5 月 2,152,888 1,671,295 1,879,999 77.63% 12.68%
6 月 2,089,567 1,627,546 1,612,933 77.89% 22.81%
7 月 1,997,301 1,555,463 1,670,466 77.88% 16.36%
8 月 1,909,028 1,563,646 1,587,351 81.91% 16.85%
9 月 2,007,785 1,694,835 1,703,226 84.41% 15.17%
10 月 2,256,431 1,733,045 1,842,801 76.80% 18.33%
2010年度11 月 2,308,006 2,205,228 1,977,799 95.55% 14.31%
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-33312 月 2,195,096 1,928,201 2,159,917 87.84% 1.60%
1—12 月 26,116,707 20,635,635 21,106,803 79.01% 19.18%
1 月 2,380,968 2,094,867 2,134,359 87.98% 10.36%
2 月 2,016,034 1,397,076 1,447,949 69.30% 28.18%
3 月 2,489,541 2,059,772 2,138,459 82.74% 14.10%
4 月 2,619,319 2,144,788 2,199,196 81.88% 16.04%
5 月 2,508,052 2,017,413 2,072,212 80.44% 17.38%
6 月 2,338,874 1,797,997 1,799,986 76.87% 23.04%
2011年 1-6月1-6 月 14,352,788 11,511,913 11,792,161 80.21% 17.84%
【注 1】本月需求量为上月客户提出的计划采购量,由于汽车零部件行业“以销定产”的经营特点,一般客户会提前一个月向公司提交需求计划,提出的需求计划通常应在下月供货。
实际发货量为公司向客户的发货数量,所发货物在客户实际使用、确认产品无质量瑕疵后通知公司开具发票,即为销售实现。
【注 2】需求满足比率=实际发货量÷需求量,该指标可反映销售计划需求的实际满足情况。
【注 3】产能缺口比率=1—实际产出量÷需求量,该指标可反映与需求相比、产能的缺口情况。
可见,近年来公司的产能存在较大缺口。随着 2009 年下半年汽车工业的复苏,公司产能不足的矛盾尤为突出,2009年7—12月公司产能缺口比率为22.83%,
2010 年公司产能缺口比率为 19.18%,2011 年 1-6 月公司产能缺口比率为 17.84%。
目前公司产品处于严重供不应求的状态。
鉴于此,为克服产能瓶颈,进一步满足国内、国际市场对公司产品的需求,公司决定实施本项目。
(2)丰富公司产品线,少量新增汽车变速器轴类零件的产能,以逐步实现
公司向部件总成方面发展的目标本项目实施后,除扩大公司齿轮产品的产能和销售额外,还适量新增汽车变速器轴类零件(输入轴、输出轴)的产能。
汽车变速器轴类零件的需求量较大,目前国内的同类产品大多工艺落后,加工效率低,锻件精度低,机加工余量大,不能适应国内及国际汽车市场发展的需要。而为了降低能耗、节约空间、减轻整车的重量,汽车变速器的结构设计变得越来越紧凑,特别是轿车变速器,对输入输出轴提出更高的强度和刚性要求,加之后续机加工大量采用 CNC 机床,进而对锻件毛坯尺寸精度要求提高,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-334目前汽车变速器轴类零件多数采用楔横轧方法加工,而下一步高性能自动变速器轴类零件(包括空心轴)将大量被高精度冷挤压成形、径向锻造成形、轴向调频冷挤压成形新技术所替代。
“延伸公司产业链、由零件生产向部件总成方向发展”是公司的重要发展战略。公司在轴类零件的精密成形技术及工艺优化、轴齿一体化、结构整体化等方面已进行了较长时间的技术积累,并在工艺方法上进行了改进:
(1)锻造工艺由楔横轧改为冷挤压。通过锻造工艺的改进来提高轴件的强
度和刚性,并可将外花键同时挤压成形,这种冷挤压成形的轴件尺寸精度高,表面加工余量小,更适合现代汽车工业的需求。
(2)用空心轴结构代替实心轴结构。由于汽车传动轴受力时最大的载荷集
中于轴颈表面的横截面,中心区的受力极小,采用空心轴的结构,可以降低材料消耗和减轻轴重量,但传动轴的强度仍然能够满足要求。
(3)结合齿齿轮和输入轴结构整体化,成为一个整体,使变速器结构设计
更为紧凑和优化,也提高了整体强度。
在上述技术积累的基础上,公司在本项目的实施中,适量新增汽车变速器轴类零件的产能,逐步实现公司部件总成的发展目标。
2、募投项目市场前景
(1)市场容量与市场占有率
2011—2015 年,假定汽车的产量维持 15%的增长率,2015 年公司募投项目达产后,主要产品的市场容量和市场占有率情况测算如下:
产品名称汽车产量(万辆)平均单车消耗(件/辆)市场容量(万件)公司产能(万件)市场占有率目前市场占有率差速器行星齿轮 2 6,734.34 1,749.67 25.98% 29.11%
差速器半轴齿轮 2 6,734.34 1,745.54 25.92% 28.46%
变速器结合齿齿轮3,367.17
5 16,835.85 577.37 3.43% 1.14%
可见,项目达产后,公司主要产品行星齿轮、半轴齿轮的市场占有率比目前略低。随着汽车工业的稳步发展和整车生产集中度的提高,公司的新增产能能够为日益增长的下游高品质齿轮市场需求所消化,而变速器结合齿齿轮的市
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-335场占有率提升空间和幅度更为巨大,与自动变速器未来大量国产化的行业发展趋势相契合,预计相当长的时间内产能仍难以满足市场的强劲需求。
(2)变速器、驱动桥核心零部件的国产化趋势,将为公司产品进一步开拓
轿车市场创造良好的发展机遇对合资公司生产的轿车而言,变速器、驱动桥为核心零部件,特别是自动变速器目前仍有较大比例依赖进口,导致公司的齿轮产品在轿车市场上的拓展受到制约。随着汽车整车面临着较大的降价和控制成本压力,汽车变速器、驱动桥核心零部件的国产化已经成为一个必然趋势。
目前,全球三大独立自动变速器生产商已经进入我国:爱信(AISIN AW)在天津的工厂在以 CKD 方式为一汽丰田的皇冠和锐志配套的同时,也在积极准备做零部件深加工,为进一步的国产化做准备;采埃孚(ZF)在向国内市场出口自动变速器多年以后,最终将自动变速器的生产转移到国内的合资工厂,而且在引入 5 速变速器多年以后,6 速变速器的引进工作也正在进行中,与此同时 9 速自动变速器项目也已在中国落户并计划于 2015 年批量投产;动作稍慢的捷特科(JATCO)亦已落户广州。而全球最大手动变速器生产商格特拉克在国内的合资项目在经历了重重谈判后,也于 2007 年落户江西。
未来 2-3 年,日产汽车公司将加快在华动力总成国产化步伐,除扩大现有广州花都发动机工厂产能规模外,2012 年将在花都新建一个 CVT 发动机和变速箱工厂,2013 年再新建一个手动变速箱工厂。2011 年 5 月,长安福特马自达汽车将在重庆投资建设一家全新的变速箱工厂,其初期设计产能为 40 万台套。
此外大众汽车集团(中国)独资兴建大众(大连),该公司是大众汽车在德国以外唯一一家生产双离合自动变速器的基地,投资 1.7 亿欧元,主要生产
DQ200 型 7 速双离合自动变速器,于 2010 年 5 月正式投产,第一期工程规划产能为 30 万台,二期扩产后在 2012 年产能将达到 60 万台,计划 2018 年将达到 100 万台。主要配套车型为高尔夫、迈腾、新宝来、郎逸、昊锐和新明锐等。
2011 年 6 月 28 日大众汽车集团在中国增加 60 万辆产能的项目正式获得批准,在江苏仪征和广州佛山各新建一个产能为 30 万辆的新工厂。与此同时,大众汽车宣布将把上海大众南京工厂和一汽大众成都工厂的产能分别提高到每年 30
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-336万辆和 35 万辆,从而使大众汽车在华产能从现在的每年 200 万辆提高到每年300 万辆。
在传统的变速器技术上,国内的本土厂商的技术水平与世界先进水平相比存在较大的差距。但随着双离合器自动变速器的推出,为国内本土厂商提供了良好的发展契机。由于双离合器自动变速器具有改善燃油消耗、减少换挡冲击等显著优点,预计会成为今后的快速发展领域,而国内的变速器生产厂商也将抓住这一契机,抢占双离合器变速器市场,进一步加快汽车变速器的国产化进程。
随着汽车变速器尤其是轿车自动变速器核心零部件国产化进程的加速,将为公司产品进一步开拓轿车市场创造良好的发展机遇,从而进一步扩大公司产品的市场空间。
(3)突出的技术创新能力和竞争实力是募投项目实施的内在基础
能否及时开发出满足客户需求的高品质产品是实现产品销售的关键。近几年,汽车产业蓬勃发展,新技术、新工艺的运用日新月异,车型的推陈出新步伐日益加快,迫切要求汽车零部件企业提供同步配套开发、超前引导需求开发,共同推进汽车产业的发展,与整车厂同步或超前提高技术创新能力是汽车零部件企业面临的重大课题,维系企业的生存和发展。
多年来,公司致力于中高级轿车齿轮精密锻造技术的研发,掌握了行业领先的汽车齿轮精密锻造成形技术,研发能力和技术实力突出,研发机制灵敏迅速,在客户新车型推出过程中,能够提供高效的技术支持,在整车新车型动力总成开发策划先期即同步参与,及时开发出满足客户需求的产品,从而在市场竞争中抢占有利先机。公司突出的技术创新能力和竞争实力是募投项目实施的内在基础。
(4)卓越的品牌价值和市场地位是募投项目实施的市场基础
公司是汽车精锻齿轮行业的市场领先者,2007 年—2009 年,公司轿车精锻齿轮销售额连续三年位居同行业第一位。公司是国内规模最大的轿车精锻齿轮生产企业,除本公司外,只有江苏飞船股份有限公司等少数企业能够少量供应
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-337中级以下轿车精锻齿轮。公司具有卓越的品牌价值和市场美誉度,优越的市场声誉和客户基础是公司进行市场拓展,保持和进一步提升市场占有率的坚实基础。
公司在汽车精锻齿轮行业,尤其在轿车精锻齿轮领域具有显著的市场竞争优势。由于汽车行业严格和复杂的供应商认证程序,公司作为市场先行者抓抢了宝贵的市场先机,在研发实力、产品品质、配套供货能力和客户认可度等诸方面具有明显的比较竞争优势。可以合理预期,在未来几年,公司所处市场尤其轿车齿轮领域不会有大量的市场进入者,能够和公司展开直接竞争的对手更是凤毛麟角,在未来的市场中,公司将保持并进一步提高市场份额。
(5)部分主要客户长期供货协议的签订和产量预测是募投项目实施的重要
保障公司和部分客户签订了长期供货协议,例如,公司和 GKN(上海)分别于2008 年和 2009 签订了五年期供货协议;于 2010 年和麦格纳动力总成签订了五年期供货协议;2010 年 12 月,公司和常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司达成供货协议,协议有效期 2010 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,每年供货奔驰汽车项目半轴齿轮和行星齿轮各 18.4—21.16 万件。同时,大众(大连)
和一汽大众等主要客户已有未来几年的依据订单需求的产量预测。公司获得大众(大连)DQ200 项目 90 万台套锥齿轮和 40 万套结合齿齿轮配套的提名信;此外还分别获得一汽大众 MQ250 项目锥齿轮的提名信,根据客户资料预测 2011年需求量 8.2 万台套;02K 项目锥齿轮的提名信,根据客户资料预测 2011 年 4-12
月需求量 12 万台套,全年需求量 22 万台套;02K 项目倒档齿轮的提名信,根据客户资料预测 2011 年 8-12 月需求量 8 万台套,全年需求量 22 万台套;MQ200项目锥齿轮的提名信,根据客户资料预测 2012 年 7 月份 SOP,2013 年一汽大众和上海大众的需求量共计 90 万台套。以上长期供货协议的签订和产量预测,为公司未来几年产能的消化提供了重要保障。
(6)公司针对募投项目的实施制定了切实可行的消化措施
①加大研发投入,进一步提高技术创新能力和产品配套开发能力
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-338公司产品销售实现主要取决于公司的研发能力和产品开发方向,取决于以研发能力为核心的企业整体素质能否得到客户的认可,取决于公司能否及时开发出为客户新车型配套的产品。由于公司现有产品以及未来产品的开拓方向都是以配套轿车为主,且逐步调整为中高档的轿车变速器行业配套为主,这符合产业和行业的发展趋势。公司有着很强的自主研发能力和成熟的产学研合作研发体系,这将是公司保持技术领先和市场领先的必要保证。公司将持续关注市场未来发展方向和客户新品开发需求,提前做好技术储备和新产品开发规划,及时进行客户新车型的同步配套开发,以巩固和提高市场占有率。
②巩固与现有客户的关系,积极拓展新的配套业务对于已建立配套关系的现有客户,公司将积极跟进客户新车型的配套开发,在客户新车型开发过程中,提供技术协作支持;合理规划和统筹安排生产能力,进一步提高快速及时供货能力;严格生产过程管理和操作规程管理,保证产品的高品质和质量稳定性。通过以上措施的实施,进一步巩固与现有客户的关系,保持并进一步提升市场份额。
同时,公司还将凭借突出的研发能力和竞争实力积极拓展新的配套业务客户,例如:2011 年 6 月,公司和常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司签订GAMMA 锥齿轮项目供货协议,协议有效期 2011 年 5 月 19 日至 2016 年 12 月31 日,每年供半轴齿轮的行星齿轮各 20 万件;公司已获得大众(大连)、一汽大众多个产品大批量供货的供应商提名信,2011 年 4 月,公司取得德国大众(卡塞尔变速器厂)半轴齿轮和行星齿轮各 60 万件的订单,2011 年 7 月份,德国大众(卡塞尔变速器厂)又追加 2012 年上半年半轴齿轮和行星齿轮各 39 万件的订单。此外,公司还获得格特拉克(江西)DCT250 项目年供 100 万件驻车锁片(2013 年批量供货)、年供 13 万台套 B6 项目锥齿轮(2012 年批量供货),一汽轿车年供 10 万台套 6MT 项目锥齿轮和年供 2 万台套的 OSE 项目锥齿轮(2012 年批量供货),唐山爱信年供 20 万台套 604KL 项目锥齿轮、结合齿轮、齿杆(2013 年批量供货),GKN 意大利年供 15 万台套锥齿轮(2011 年 8 月底交样),约翰迪尔德国曼海姆年供 5 万台套锥齿轮(2011 年 10 月开始供货)、约翰迪尔墨西哥锥齿轮(2011 年 8 月开始供货),华晨汽车年供 10 万台套
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-339BF5M17 项目锥齿轮(2012 年 9 月开始供货),上汽变速器年供 15 万台套 DCT项目锥齿轮(2011 年下半年量产)等客户项目产品的定点供货通知、相关供货协议或采购订单。新客户的持续拓展,将为募投项目产能的消化提供更大的空间。
保荐机构认为,汽车行业的快速发展、公司突出的技术创新能力和竞争实力、卓越的品牌价值和市场地位、部分主要客户长期供货协议的签订和产量预测,以及切实可行的消化措施是募投项目实施的重要保障和基础,公司募投项目的实施现实可行性较强。
3、项目选址和项目用地
本项目建址位于姜堰市经济开发区东南部,在姜堰市城区的东南部;厂区东西宽约 401 米,南北长约 331.8 米,工程征地 13.334 公顷(约 200 亩)。厂区
距离 328 国道和宁靖盐高速公路姜堰出口不到 2 公里,交通较为便利。
募投项目用地的落实情况如下:
(1)面积为 66,666 平方米的土地使用权已取得《国有土地使用证》(姜国
用(2009)第 5452 号)。
(2)面积为 66,676 平方米的土地使用权已取得《国有土地使用证》(姜国
用(2010)第 6607 号)。
4、项目建设目标及建设内容
本项目建设中,贯彻“整体规划、分步实施”的指导思想,要求在消防、环保、安全卫生和节能等方面,都能够满足国家的各种规范。
具体而言,项目建设的主要内容及职责列表如下:
序号建设内容职责备注一主要生产部门1 锻压工段承担产品的备料和冷、热锻生产任务2 热处理(一)工段
承担不需机加工的热处理任务和需机加工零件的加工前的热处理任务位于锻热车间3 机加工车间承担所有零件的机加工生产任务4 热处理(二)工段承担机加工零件后的热处理任务
二仓库运输部门
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3401 材料库负责外购材料的入库、检验和发送工作位于所需的锻热车间内2 成品库负责成品的入库、检验和发送工作位于机加联合厂房3 切屑打包间负责切屑的临时处理、打包及外运管理4 固废物及垃圾站负责垃圾分类和固废物存放处理三公用站房部门1 空压站提供生产所需压缩空气,附建在生产厂房旁2 水泵房提供生产和生活所需的用水3 锅炉房4 配变电所5 污水处理站四非生产部门1 办公楼负责公司的行政事务,包括工资、人事、安全保卫、与社会外界的联系工作2 大门及门卫负责全厂进、出厂货物的检查,及上、下班制度的管理和外来人员的接待3 食堂负责全厂职工配餐及部分外来人员的伙食4 信息中心负责管理和处理工厂与外界所有的信息及通讯,工厂内部各部门之间的信息交流、通讯联系和数据处理位于办公楼内
5、投资情况
本项目总投资 59,640 万元,其中建设投资 53,940 万元,流动资金 5,700 万元。项目具体投资情况参见下表:
项目金额(万元)建筑工程 8,047设备费用 38,535其中:设备购置费用 37,689安装费用 846其他费用 7,358其中:土地费用 2,787预备费用 3,529小计 53,940流动资金 5,700合计 59,640
6、项目主要设备情况
本项目的主要设备情况如下表:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-341价格序号设备名称设备型号及规格设备台数单价总价锻热车间1 校直机 7JX-60 七辊棒料 1 128 1282 无心车床 XF-WXC80B 2 35 703 无心磨 1 50 504 圆盘锯 NCB-65 14 45 6305 热模锻压力机 FP1600T 1 780 7806 热模锻压力机自动线 2500T 1 5500 55007 舒勒温锻线 1000T 1 4000 40008 温锻压力机 FP800 1 380 3809 温锻压力机 FP600 2 300 60010 数控倒角机 5 24 12011 挤压机会田 400T 2 350 70012 等温正火自动生产线 5 350 175013 喷砂机(石英砂) 4 15 6014 冷挤压机 L1C630-2 3 600 180015 自动化压力机 630T-200T 1 900 90016 退火连续炉 1 200 20017 转台式抛丸机 1 15 1518 挤压机 L1C630L 2 1500 300019 滚桶式抛丸机 1 15 1520 吊挂式抛丸机 4 20 8021 润滑处理线 1 20 2022 磷化生产线 2 120 24023 清洗线 1 28 2824 多工位精锻液压机 YK34J-1600 1 1000 100025 冲床 JC23-25 4 5.5 22
小计 62 — 22,088机加工车间1 数控车床 QT-150C 2 50 1002 数控车床 QT-150C 2 50 1003 数控车床 QT150 4 55 2204 数控车床 CY-K400 3 14 525 倒棱机 YE9320E 2 24.5 49
6 格里森滚齿机 130H 2 300 6007 内圆磨床 MK2110 5 100 5008 磨床 M7140 5 10.2 51
9 径向数控剃齿机 Y4232CNC 4 43.5 174
10 数控车床 QTN150C/300C 6 46 27611 数控车床 QTN150C/300C 6 46 27612 台式钻床 Z5012 2 0.2 0.4
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-342价格序号设备名称设备型号及规格设备台数单价总价13 台式钻床 Z5012 3 0.2 0.6
14 清洗烘干生产线 1 27.7 27.7
15 清洗烘干生产线 1 27.7 27.7
16 数控车床 QT150 3 54.5 163.5
17 数控车床 QT150 3 54.5 163.5
18 倒棱机 YE9340 1 24.3 24.3
19 格里森滚齿机 210H 1 350 35020 内园磨床 MK2110 2 100 20021 数控车床 QT150 2 54.5 109
22 啮合仪 YET9932X 1 18 1823 径向数控剃齿机 Y4232CNC 1 43.4 43.4
24 数控车床 CK6136S 16 7 11225 数控车床 QT-150C 66 50 330026 滚压内孔专机 2 7 1427 数控车床 QT-150C 31 50 155028 拉床 L5110A 7 34.6 242.2
29 内圆磨床 MB215 2 5 1030 立式钻床 Z5140A 17 5.1 86.7
31 检测仪器及设备检具 8 30 24032 三座标检测仪 Ziss 2 290 58033 渐开线综合检测仪 SIGMA3 1 189 18934 万能工具显微镜 1 9 935 电子柱测微仪-内孔 1 136 轮廊仪 1 12 1237 盘类噪音检查仪 1 13 1338 盘类噪音检查仪 1 13 1339 微机控制电液伺服万能试验机 1 16 1640 半自动显微硬度系统 1 17 1741 尼康金相显微镜 1 27 2742高精度表面粗糙度和宏观轮廓度测量仪1 52 5243 三坐标测量机 1 59 5944 锥齿轮啮合测量机 1 62 6245 喷射电极光谱分析仪 1 76 76小计 226 — 10,217热处理(二)车间
1 可控气氛多用炉生产线 313 5 480 24002 可控气氛转底炉 1 750 7503 淬火压床4 抛丸机 M1500D 6 15 90小计 12 — 3,230合计【注 1、2】
300 — 35,535
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-343【注 1】表中仅列示了主要生产和检测设备,辅助设备如车间空调通风设备、IT 系统、配电所和变电所等未在其中。
【注 2】由于公司生产不同产品的主要设备之间具有通用性,对用于生产汽车差速器锥齿轮、变速器结合齿齿轮及结合齿环、变速器输入轴及输出轴产品的设备无法进行区分。
上述设备均为新购的通用设备,由公司根据实际情况选择生产厂商购买。
上述设备部分需要进口,主要为锻压设备和测量设备,属于通用设备,而且该部分设备不涉及技术转让,不存在受出口国限制的风险。公司以前也进口过类似设备,公司在进口设备的商务谈判和进口实务中未受到过进口国的限制。
出口方均为国际知名的设备制造商,生产能力大,供应充足,信誉良好。公司在募投项目可行性研究中,也对进口设备的采购和调试周期予以了恰当考虑和合理规划,设备进口和调试周期预计不会影响募投项目的进展。
保荐机构认为,发行人进口先进装备不存在出口国的限制,出口商的实力和信誉能保证及时供货,公司在募投项目可行性研究中,也对进口设备的采购和调试周期予以了恰当考虑和合理规划,设备进口和调试周期预计不会影响募投项目的进展。
7、项目实施进度安排和进展情况
(1)项目建设进度
建筑工程建设期为 16 个月,2010 年 4 月开始,预计 2011 年 8 月完工。
设备拟分期采购、分期安装。从 2010 年 10 月开始设备选型、采购,在 2011年 9 月开始分批进行设备安装调试,设备投资的分年安排情况如下:
2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度设备投资金额 2000 13700 13000 9836目前,一号、二号联合厂房和办公楼土建工程主体已完成,一号、二号联合厂房和办公楼钢结构及围护工程已基本完工,厂房内部参观平台安装、行车梁安装、电气钢平台的安装已完成,门窗完成框架部分,公用安装工程和道路地面工程正在施工中。截至 2011 年 6 月末,共发生土地使用权支出 2,761.55 万
元,在建工程支出 4,217.79 万元,预付工程款 1,008.02 万元,预付设备款 1,682.57
万元。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-344
(2)项目投产进度
募投项目的投产将贯彻分步实施的原则。按照公司的计划,产能释放的进度表如下:
单位:万件产品名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度差速器锥齿轮 165.6 634.8 1,068 1,426 1,710
变速器结合齿齿轮 36.5 195 288 397 476
结合齿环 3 18 24 30 36输入轴及输出轴 5 10 20 40 48合计 210.1 857.8 1,400 1,893 2,270
(3)其他实施安排
本项目由公司的全资子公司齿轮传动负责实施。齿轮传动的基本情况和财务状况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人控股子公
司、参股情况”。
本次募集资金到位后,公司将按建设进度对齿轮传动增资。齿轮传动作为本次募投项目的直接实施主体,已开始进行精锻齿轮(轴)成品制造建设项目的建设,资金来源为太平洋精锻的出资款。
8、项目技术情况
本项目所使用的技术包括高精度模具加工技术、冷温热锻复合精密成形技术。公司多年从事汽车精锻齿轮的生产,掌握了具有自主知识产权的系统的工艺制造核心技术,详细技术情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主要业务情况”。
9、产品工艺流程
汽车差速器锥齿轮、汽车变速器结合齿齿轮及结合齿环的产品工艺流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“四、公司主要业务情况”。
汽车变速器输入轴及输出轴产品的工艺流程图如下:
(1)输入轴(成品)工艺流程
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-345下料抛丸退火磷皂化冷挤压等温正火钻铣中心孔粗车一端粗车另一端精车一端冷搓花键滚齿插倒档齿插倒档齿倒棱去毛刺倒棱齿眉角钻深孔钻油孔去油孔毛刺剃齿清洗热处理研刮中心孔自动校直清洗磨42.5
外径、端面磨五档外径磨花键外径抛光二档外径清洗啮合检查检验清洗烘干包装防锈成品入库
(2)输出轴(成品)工艺流程
10、项目环保情况
本项目的实施将严格贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》的有关规定及江苏省地方环境保护相关规定。执行的相关环保标准主要包括:
(1)项目执行的环境质量标准如下:
①大气环境 SO2 、NO2 、PM10 质量标准执行《环境空气质量标准》
(GB3095-1996)中的二级标准,丙酮执行《工作场所有害因素职业解除限值》(GBZ2-2002),非甲烷总烃参照以色列标准。
②水环境质量标准执行《地表水环境质量标准》(GB3838-2002)III 类标准。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-346③东侧和南侧声环境质量标准执行《声环境质量标准》(GB3096-2008)中的 4a 类区域标准,其他边界执行 3 类区域标准。
(2)项目执行的污染物排放标准如下:
①废气排放执行《大气污染综合排放标准》(GB16297-1996)表 2 二级标准。
②废水排放执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)表 4 三级标准。
③项目东侧、南侧厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)厂界外区域功能区 4 类标准,昼间 70DB(A),夜间 55DB(A);其他边界执行 3 类标准,昼间 65DB(A),夜间 55DB(A)。
(3)项目污染的总量控制指标如下:
总量控制指标类别接管量(t/a)排放量(t/a)COD 0.94 0.24
SS 0.16 0.08废水
石油类 0.04 0.01
废气粉尘— 0.05
江苏省姜堰市环境保护局已出具环境影响评价报告表审批意见,同意本项目实施。
11、主要原材料、燃料供应情况
本项目的主要原材料为齿轮钢 20CrMoH 、 SCr420H 、 SAE8620H 、SAE4320H、20CrMnTiH、16MnCr5 等,市场上供应合格原材料的厂商包括上钢五厂、兴澄钢厂等,相关原材料的供应厂商与公司建立了多年的合作关系。
本项目的原材料供应稳定,能保证本项目生产的需要。
本项目的实施地位处姜堰经济开发区,配套有完善的水、电工程配套设施,水电接入较为便利,可满足项目建设要求。
12、项目财务估算及效益分析
(1)效益测算基于以下前提:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-347①随着本项目的实施,公司主要产品的产能逐年增加,详见本节“精锻齿轮(轴)成品制造建设项目”之“7、项目实施进度安排”之“(2)项目投产进
度”。
②随着市场容量的扩大,公司产能增加后,仍能维持 100%的产销率。项目建成后,主要产品的市场占有率仍与目前相当,详见本节“精锻齿轮(轴)成品制造建设项目”之“2、募投项目市场前景”之“(1)市场容量与市场占有率”。
③产品销售价格、毛利率、费用率维持目前的平均水平,未发生重大变化。
(2)本项目投产后盈利能力测算如下:
单位:万元项目 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度总营业收入 4,460 18,906 29,839 39,946 47,431总营业成本 3,110 15,112 23,442 31,108 36,744利润总额 1,302 3,591 6,082 8,424 10,198净利润 976 2,693 4,562 6,318 7,649【注】1、总营业成本包含了主营业务成本和期间费用;2、所得税税率按 25%测算。
按项目设计规范,项目 2015 年达产后,年新增销售收入 47,431 万元,新增净利润 7,649 万元,产品的销售净利率为 16.13%。投资的静态回收期(税后)
为 7.9 年,项目内部收益率为 16.2%(税后)。
13、机器设备投资与产能增加的配比分析
目前公司的机器设备投资、现有产能与募投项目的机器设备投资、产能增加情况如下表:
设备原值(单位:万元)现有产能/增加产能(单位:万件)比率2010 年度 31,539. 1,914.23 0.0607
募投项目 38,535 2,270 0.0589
【注】2010 年度设备原值为固定资产原值减去房屋建筑物原值,主要为机器设备和检测设备原值。
总体而言,募投项目新增产能与增加机器设备投资的配比关系与目前基本一致。
(二)技术中心建设项目
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-348技术中心主要任务是研究利用开发金属近净成形新技术取代传统的金属切削成形工艺进行汽车零部件的生产技术,并同时开发应用冷温热复合精密成形技术,设计制造模具及开发其他相关的配套技术,为公司新产品开发、未来技术进步方向和企业可持续健康发展提供强有力的科技进步引领和支撑。
技术中心的建设目标是在现有技术中心和模具中心的基础上进一步完善和提高自主研发工作的条件和手段,提高公司汽车零部件自主的研发设计、试制、检测试验验证能力并达到国内领先水平,为开发出品质优良、技术先进的自主品牌产品打下坚实的基础,建成为国家级企业技术中心。
该项目建设内容包括技术中心研发大楼(含试制车间、计量检测室、产品展示、研发办公、资料室、学术报告厅等)、公用站房等。研发大楼与该区域其它办公楼、生产厂房协调统一,试制试验(含工艺试验)、计量理化装备先进,物流合理,管理信息化,充满生机和现代化气息,项目达到 20 年不落后。
本项目总投资 5,988 万元,包括建筑工程投资 2,241 万元,设备和安装工程3,202 万元以及其他费用 545 万元。项目具体投资情况参见下表:
项目金额(万元)建筑工程 2,241设备和安装工程 3,202其他费用 545其中:预备费 174合计 5,988
1、项目背景
汽车零部件生产企业的竞争,归根到底是企业技术水平和创新能力的竞争。
目前,汽车新技术、新材料、新工艺的发展日新月异,节约材料和能源、降低生产成本、提高生产效率、保护环境等要求随着汽车的规模化生产而显得愈加重要。这就要求汽车零部件生产企业必须不断地提高技术开发和创新能力,提高产品的技术含量和产品质量,缩短产品制造周期,降低生产成本,以便适应国内外汽车主机厂新型车开发的步伐和技术质量要求。
作为一家专业从事汽车精锻齿轮制造的高新技术企业,金属冷温热复合精密塑性成形技术及成形模具制造技术是公司实现上述目标的重要保障。目前,
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-349公司在模具设计与制造、锻造工艺、热处理和机加工工艺等领域拥有多项专利和专有技术,研发水平处于行业领先水平,但仍需要进一步加大研发投入,充实研发力量,以便在未来的技术竞争、产品竞争、质量竞争中占得先机,从而保持长期竞争优势。
2、技术发展现状
公司从事近净成形技术的研究开发已有多年的时间,目前是全国精锻齿轮行业技术领先企业。
公司在近净成形技术研发领域的先进性得到了业内客户的广泛认可。目前,大众(大连)双离合器自动变速器项目 11 种零件已由公司供货,国内其他轿车变速器厂的双离合器变速器项目差速器锥齿轮(轴)和结合齿齿轮等零部件大都委托公司进行技术开发,如:格特拉克(江西)、上汽变速器、一汽轿车、比亚迪汽车等。北京现代摩比斯变速器结合齿齿轮项目也委托公司开发。ZF 中国9HP28 自动变速器、大众奥迪 OCS 齿轮、麦格纳中国 PQ46 锥齿轮、东风日产变速器齿轮轴等新产品项目开发均在洽谈中。
出于进一步加强研发力量,保持技术领先地位的考虑,拟用募集资金从事技术中心项目建设。本项目建设完成后,将继续从事关键技术—近净成形技术的研发。
近净成形技术是指零件成形后,仅需少量加工甚或不再加工,就可用作机械构件的成形技术。它是建立在精密模具技术、自动化技术、数值分析和模拟技术等高新技术成果基础上的新技术,其改造了传统的毛坯成形技术,使得成形的机械构件具有精确的外形、高的尺寸精度、形位精度和好的表面粗糙度。
具体而言,近净成形技术包括精确塑性成形技术、精密热处理改性技术、高精度模具等专业领域,是一种集新工艺、新装备、新材料以及各项新技术成果的综合技术。
工业发达国家一直致力于近净成形新技术研究,所涉及的各领域都有很大进展,因而近净成形所占比重和成形件精度以及成形零件的复杂程度都有很大提高。轿车差速器锥齿轮、结合齿齿轮等零件是结构较为复杂的零件,目前已
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-350可采用近净成形技术来生产。技术的革新推动了轿车自重的降低和性能的提高。
我国近净成形技术在整个成形制造生产中所占比重还比较低,成形件精度总体水平比发达国家低 1~2 个等级,不少复杂部件我国还不能使用净成形新技术生产。因此,目前开展净成形技术的研发对促进我国汽车产业从汽车制造大国成为汽车制造强国有着较好的战略意义。
3、技术中心的研究方向
技术中心的研究方向包括:
(1)“高精度净成形模具研发与轿车自动变速器关键零部件产业化”项目
自动变速器是汽车关键部件,是反映轿车整车水平的重要因素之一。目前,自动变速器在日本、美国的装车率达 95%以上,我国装车率不到 10%。鉴于自动变速器零部件精度要求高,加工工艺复杂,核心技术主要被日本爱信、JATCO和德国采埃孚(ZF)等公司垄断,我国主要依赖进口,国家已将自动变速器国产化列入汽车产业调整和振兴规划。
本项目通过研发高精度模具、净成形技术研究,开发出高精密、高性能自动变速器复杂形状换档齿轮、行星排行星齿轮(斜齿轮等)、高精度差速齿轮、轴类件(输出输入轴、空心轴等)、壳体(齿毂、轮毂)等轿车自动变速器关键零部件,主要性能指标达到或超过国际同类产品先进水平。本项目的实施,将突破模具高精度长寿命净成形生产自动变速器的技术瓶颈,实现关键零部件国产化,提升行业核心竞争力。
(2)黑色金属和轻合金的冷、温锻精密成形技术研究
本项目为“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项课题。课题目标是为大型数控成形设备中大公称力行程冷锻压力机、多工位冷挤压机、大型温锻压力机以及大型精密模具的开发与应用,提供复杂精密件的近净成形工艺技术,解决黑色金属和轻合金零件冷温锻精密成形工艺基础和关键技术问题,使我国冷温锻精密成形技术达到国际先进水平。
(3)重量 1-2kg 复杂零件的冷锻模具和 6-10mm 中厚复杂零件的精冲模具
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-351本项目为“高档数控机床与基础制造装备”国家科技重大专项课题。课题目标是开发重量 1~2kg 复杂零件的精密冷锻模具和 6~10mm 中厚复杂零件的精冲模具,掌握高精度、高寿命冷锻、精冲模具的设计制造核心技术,形成自主开发能力。在为国家重大专项“大公称力行程冷锻压力机”和“10kN 精冲压力机”配套应用的同时,也为近净成形共性技术的推广与应用提供必要的载体,为汽车制造等行业冷锻与精冲零件的开发、生产与应用提供大型精密模具,基本实现进口模具替代。
(4)温热锻压力机的自动化改造
本项目为公司实现产品的大批量生产自主立项的技术改造项目。项目目标是与国内外研究自动化控制技术比较成熟的单位共同就现有 600T/1000T/1600T温热锻压力机机械自动化生产线改造。
(5)自动变速器关键零件的近净成形
开发自动变速器行星轮中空分流冷温锻成形工艺和差速齿轮冷温闭塞锻造工艺,实现汽车自动变速器斜齿行星轮及差速齿轮等异形件的大批量生产,所生产的齿轮锻件其齿形部分的尺寸精度达 IT7 级、齿面粗糙度达到 Ra0.8~
0.2μm,齿形不用滚齿切削加工,只需热处理便可以直接使用。汽车异形精密零
件的工作部位仅留 0.20~0.15mm 余量/单面,可直接进行磨削加工;开发自动
变速器离合器毂类零件,开发强力增厚反向拉深工艺,突破传统反向拉深系数,使小于极限拉深系数的反向拉深一次成形,而且同时增厚了壁厚。掌握镦厚过程中最佳镦厚系数等关键参数以及镦厚过程中材料分流降阻技术,应用引缩成形、齿形锻造成形、侧壁冲孔、端面冲切、精整等多种技术,实现壁厚增厚,侧壁冲孔。
(6)差速器总成的开发与研究
在新车型的研发中,前驱变速器和后驱驱动桥作为汽车传动系中的一个关键性的部件总成,其性能直接影响着整车性能。而差速器则是其中的关键零件,其力矩的分配和各构件的强度,直接决定着车辆的转向性能、通过性和可靠性。
由于差速器轮系的工作状态直接影响着汽车的转向性能和通过性,因此其载荷
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-352分配、运动学、动力学问题引起了人们广泛的关注。
随着汽车工业需求多样化,差速器轮系也向重载、高速发展,从而引起了振动、噪声等问题;因此有必要对差速器进行系统的力学特性分析,以期提高其设计质量和技术水平。另外,为了满足降低制造成本,提高研发效率的市场竞争需求,差速器的设计手段已由传统的设计方法和研制过程转变为计算机辅助设计。但目前汽车变速器及驱动桥生产厂商常用的计算机辅助软件只能对单个差速器进行简单设计,对于批量生产的系列差速器而言,我国真正具备差速器总成设计开发能力的企业还没有,基本上都处于来图加工制造的状态。
本项目将利用系列差速器总成结构相似的特点,结合具体设计要求和试验规范,基于特征进行参数化建模和分析,再结合试验验证的结果对设计分析数据进行修正,从而形成完整的设计分析和试验系统,在计算机上实现零部件的三维参数化建模、虚拟装配、运动仿真、分析和诊断,以及时发现设计缺陷和潜在的失败可能,提前进行改善和修正,从而减少后期修改,缩短差速器设计周期,形成企业的自主开发能力和核心竞争能力。
4、项目选址和项目用地
项目用地位于姜堰经济开发区内东南部,在姜堰城区西南部,姜堰大道以南、杭州路西侧,紧邻现有厂区北侧。
建设用地区东西长约 97 米,南北宽约 63 米;用地面积 9.337 亩。该区域
地势平坦,海拔标高在 5 米左右,土地使用证已经取得。公用配套设施良好。
5、项目主要设备情况
项目的主要设备情况如下表:
数量价格序号设备名称技术规格及型号(套)(万元)备注
一、主要生产设备
1 卧式带锯床 AMADA-HA250 1 92 车铣复合数控车床 DMG-GMX250s 1 753 高速精密车床 JLMK530 1 54 精密外圆磨床 MG1432A 1 155 平面磨床 MM7132A 1 15工装、模具的车加工
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3536 MAZAK QT150 1 457 MAZAK QT200 1 50产品试加工8 米克朗五轴高速加工中心 HSM600U 1 2809 安田三轴高速加工中心 YBM-640VⅢ 1 200工装、模具、电极高速铣削加工小计 12 694
二、主要热后加工设备
10 抛光机 MIDAS FPM-25 1 50工装、模具抛光设备11 电火花机 EA12A 1 75工装、模具电加工12 慢丝线切割机夏米尔 240CCS 1 11013 穿孔机 D703F 1 5工装模具电加工小计 6 240
三、主要热处理设备
14 单室卧式真空高压气淬炉 FUCGURA 1 18015 高温回火炉爱协林 1 1516 氮化处理离子氮化炉 LDMC-30 1 15模具热处理和表面处理设备,不在试制车间布置小计 5 210
四、理化计量设备
17 直读光谱分析仪 E983C 1 10018 布氏硬度计 HB-3000 1 1019 洛氏硬度计 HRD-150 1 1020 显微维氏硬度计 EM-3000A 1 2021 金相显微镜 XJL-02A 1 2022 偏摆仪 PBY-2 1 223 直齿锥齿轮综合检查仪 1 4524 粗糙度/轮廓度测量仪 T8000 1 6025 三座标测量仪PRISMO NAVIGATOR 5S-ACC1 350小计 10 617
五、试验设备
26 差速器总成试验台 Burke 1 600小计 1 600设备合计 35 2,361
六、研发软件
UG 5 25PROE 10 25DEFORM 1 50POWERMILL 1 15AUTOCAD 10 10ANASYS 1 15软件合计 28 140总计 2,501
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-354上述设备均为新购的通用设备,由公司根据实际情况选择生产厂商购买。
6、项目实施进度安排
本项目拟于 2011 年下半年开始进行基础施工,2012 年上半年进行装修和设备调试,2012 年 6 月开始投入使用。
7、项目环保情况
本项目实施的环保标准与“精锻齿轮(轴)成品制造建设项目”基本相同,详见本节“二、募投项目具体情况”之“(一)精锻齿轮(轴)成品制造建设项
目”之“10、项目环保情况”。
姜堰市环境保护局已出具环境影响评价报告表审批意见,同意本项目实施。
8、项目效果
(1)提升公司的新产品研发能力,缩短产品开发周期、试制周期,便于提
高和改进产品质量。
(2)通过研发过程的规模化、制度化,确保产品研发、试制费用的效率最
大化。
(3)有利于公司引进高级技术人才,并有力于开展“产学研”合作。
(三)其他与主营业务相关的营运资金项目
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后,可打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约,使公司在优化财务结构的同时实现经营快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后公司将进一步加大汽车齿轮零件的研发和质量控制、部件总成的研发投入和市场拓展、高级人才的引进等,进一步增强企业核心竞争力。
2、营运资金的管理安排
公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金存放于董事会决定的专项账户。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-355施。专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,并严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的规定。
3、对公司财务状况及经营成果的影响
补充营运资金后,公司的资产负债率将进一步降低,提升公司的偿债能力和资产流动性;但补充营运资金并不直接带来经济效益,因此公司在短期内面临净资产收益率下降的风险。但随着公司其他募投项目的建成达产以及公司经营规模的扩大,公司的盈利能力将不断得到增强。
4、对提升公司核心竞争力的作用
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后,为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源,保证了公司业务的顺利开展,将有利于公司扩大业务规模,优化公司财务结构,从而提高公司的市场竞争力。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-356第十二节未来发展与规划公司声明:上市后通过定期公告持续公告规划实施和目标实现的情况。
一、公司发行当年和未来三年的发展计划
(一)公司发展战略
坚持质量领先和自主研发,加大技术研发和产品开发力度,打造汽车零部件国际品牌,成为全球领先水平的精锻齿轮和精密传动部件供应商和精密成形技术系统解决方案提供商。以深厚的研发能力和过硬的产品质量为依托,提高装备水平、工艺水平和生产自动化水平,以轿车市场配套为重点,兼顾高档农业机械和重型商用车、工程机械动力总成系统配套,扩大市场份额,不断巩固行业竞争优势地位;充分发挥成本优势,积极开拓海外市场;延伸公司产品价值链,由零件生产向部件总成方向发展,成为差速器总成和变速器齿轮(轴)成套组件的模块化供应商。
(二)经营目标及发展计划
未来三年,公司将紧紧抓住中国汽车市场高速发展的战略机遇,充分发挥生产技术和制造工艺优势,坚持质量领先,提供一流品质产品,强化质量管理和控制能力,以进一步降低成本;提升研发设计能力,参与整车厂新车型同步开发,以抢抓商机。以公司研发实力为依托,以行业迅猛发展为契机,扩大生产经营规模,提高公司产品市场份额,随着本次募集资金投资项目建成投产,预计到2013年,公司年收入将突破7亿元人民币。
遵循先做专做强再做大的原则,以汽车配套为主,高端农业机械和工程机械配套为辅,寻找商机将产品价值链向成套齿轮组件或部件扩展,未来三年内,实现差速器锥齿轮和变速器齿轮(轴)系列产品成套组件模块化供货。
为实现经营目标,公司具体发展计划如下:
1、产能扩张计划
面对汽车行业的高速成长,公司的生产能力已跟不上汽车产业扩张步伐。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-357作为专业领域的领先者,公司凭借突出的研发能力、优良的产品品质赢得了客户信赖,汽车行业的知名企业大都优先选择公司作为首选供应商,公司现有产能已无法应对客户日益增长的订货需求,限于产能,公司只能策略性的侧重保证利润空间相对较大的订单,产能已成为制约公司发展的瓶颈。
公司经过多年的发展,在汽车齿轮精密锻造领域,掌握了多项行业领先的关键核心技术,积累了丰富的生产经验,具备成熟的生产技术和工艺流程;公司具有较高的行业影响力和市场美誉度。公司主营业务汽车齿轮精密锻造的扩大再生产具备良好的实施基础,公司计划利用募集资金进行精锻齿轮轴(成品)制造项目建设,以有效解决产能瓶颈,扩大市场占有率,进一步巩固行业领先地位。
2、产品开发与创新计划
积极主动参与汽车新车型新产品的开发,在新车型的开发阶段提前进入配套体系,从战略上抢抓配套先机。顺应行业发展趋势,在产品开发上突出重点,大力发展技术含量高、附加值高的产品,改善公司的产品结构和产品布局。持续推进精品战略,使公司始终站在行业发展的前沿,进一步巩固公司主打产品的领先优势。
同时,公司在现有产品系列的基础上,将充分利用行业领先的复合成形精密锻造技术,积极进行差速器其他相关配套零件、部件乃至总成产品,诸如汽车变速器/发动机轴类/轴类带孔冷挤压件、汽车变速器齿轮组件、汽车差速器总成等产品的开发,丰富公司的产品系列,借助募投项目新增产能覆盖高档农业机械和工程机械齿轮组件、部件的加工能力,延伸公司产品价值链,成为动力总成系统中的差速器总成和变速器齿轮(轴)成套组件模块化供应商,提高公司综合竞争实力。
3、技术创新计划
走产学研合作道路,2006年公司已与华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室合作成立“精密锻造技术研究开发中心”,2009年成为机械科学研究总院北京机电研究所先进塑形成形工艺验证基地,多年来与多所大学合作研发各
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-358类汽车零件的精密成形技术及其产业化项目。公司将继续依托技术研究中心、博士后创新实践基地的优势,走在行业技术研发的前列,着力研究具有前瞻性的新技术、新工艺,着重推进先进技术的产业化实践,引领行业技术进步。
继续加强对外交流和合作,继续与日本NICHIDAI公司结盟,双方续签各类排他性合作协议,加强市场保护,谋求长期战略合作优势。聘请日本FORGENET公司等国际知名技术咨询公司对公司提供长期的技术开发咨询服务。选派技术骨干定期到国外合作公司、领先企业进行学习交流,着力科研队伍素质建设。
同时继续整合企业内部的研发力量,建立健全的研发体系和高效的研发队伍,使公司在市场竞争中持续具备技术领先优势。公司将继续完善技术开发和创新机制,充分调动员工创新的积极性。加大研发投入,创造优良的技术开发环境,提高市场快速反应能力,进一步缩短新产品开发周期,使公司在市场竞争中具备技术和产品储备优势。
公司将重点进行冷挤压输入轴/输出轴项目、差速器总成项目、自动变速器离合器壳体类零件项目的开发,为公司产品链延伸提供技术储备和支持,2-3年内实现齿轮成套组件和差速器总成供货,提高产品的附加值和市场竞争力。
4、人力资源发展计划
根据本公司所处的发展阶段,公司计划在未来两到三年内通过内部培训、联合培养、人才引进等多种方式大力扩充人才队伍,不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构,建立符合企业快速发展需要的人才梯队,为企业可持续发展提供人力资源支撑。
(1)充分挖掘现有人力资源的潜力,在公司员工中开展后续职业培训,提
高现有员工的业务素质和技能;
(2)在现有人员的基础上,优化人才结构,继续引进机械、锻造、管理和
金融等方面的专业人才,并重点吸纳高级技师、高级工程师、高级经济师、注册会计师等相关专业的技术人员;
(3)加大与国内外知名高校、科研院所的合作力度,实施产、学、研相结
合的人才培养工程,对公司各类人员举办中专升大专、大专升本科、本科升工程硕士的各类专业班,培养各类专业人才,满足公司快速发展的人才需要。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-359
5、市场开发与建设计划
在未来的市场开发中,公司将继续发挥和挖掘行业领先的产品研发优势和丰富的生产制造经验积累优势。积极主动地参与客户新车型的研发,和客户结成同步研发、协同发展的战略合作关系。摒弃传统的“关系营销模式”,采取以我为主的主动式营销模式,依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力,为客户提供优质服务、满足和超越客户的潜在期望,稳定和巩固与主要客户的业务关系,并不断开发潜在客户和潜在市场。
坚持轿车市场为主的策略,轿车齿轮作为公司的明星业务,将继续积极投资和深度开发,以支持其持续增长,巩固其竞争地位。公司产品具有精密轻量化、灵活和快速反应的优势和特色,在轿车市场具有更大的比较竞争优势,在未来的发展过程中,公司将继续以轿车市场作为主攻方向,提高中高档产品市场份额,争取更大的品牌溢价。
主动走向国际市场,提高出口份额,在国际市场开发中,公司将充分发挥开发迅速、交货及时和价格成本方面的竞争优势,积极开拓具有较大市场潜力的海外市场,提高海外市场营业额,紧紧抓住国内国外两个市场,化解单一市场的经营风险,将本公司发展成为真正的全球化企业。
在轿车配套为主的同时,依托制造高端轿车齿轮的优势竞争地位,关注重型商用车、高端农业机械、工程机械动力总成系统的附加值较高的齿轮组件/部件配套,形成优势市场互补的良好经营局面。
6、再融资计划
除本次发行外,本公司还将根据发展战略和投资计划,通过申请银行贷款及在资本市场直接融资等方式筹措资金,用于本公司的技术改造、产品研发、扩大再生产及补充流动资金,以保证公司的长远发展规划得以顺利实施。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
(一)公司此次股票发行能够顺利完成,募集资金能够及时到位,募集资
金拟投资项目能如期完成;
(二)公司遵循的国家及地方法律、法规以及国家有关行业政策未发生重
大变化,并能较好地得到执行;
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-360
(三)公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下,没有出现重大的
市场突变情形;
(四)没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
三、实施上述计划将面临的主要困难
(一)随着公司募集资金投资项目的实施,公司经营规模将迅速扩张,公
司在战略规划、组织机构、制度建设、运营管理、内部控制、人员管理等方面将面临更大的挑战。
(二)目前公司生产经营与规模扩张所需资金全部来源于银行借款及自身
积累,融资渠道单一,远不能适应公司快速发展的需要。募集资金如不能如期到位,将影响公司的融资成本、投资计划、市场拓展计划和人才引进计划,使公司失去快速发展的机会。
四、上述计划与公司现有业务的关系
上述业务发展计划均是以公司目前主营业务为基础制定的,是对公司未来发展的展望和规划,旨在提高公司的核心竞争力,维持公司的可持续发展。公司制定的业务发展计划是围绕现有业务的拓展和衍生来进行的,公司发展计划与现有业务具有紧密的一致性和延续性。
上述业务发展计划都是以公司现有的业务领域为基础,根据公司发展战略的要求而制定的,是相关业务、市场、技术的纵向或横向的关联性延伸,因此,公司现有业务是发展计划的基础,发展计划是公司现有业务的提升和扩展。若得以实施,将进一步巩固本公司在行业中的优势地位。
五、本次募集资金运用对实现上述业务发展目标的作用
募集资金投资项目将大大提高公司的产销规模,有效解决阻碍公司快速发展的产能瓶颈问题,缓解目前的供需缺口,同时进一步增强公司的综合实力和抗风险能力。
“精锻齿轮(轴)成品制造建设”募集资金投资项目的实施,将提高公司的工艺装备水平和生产自动化水平,进一步优化工艺流程,对于保证产品质量,提高生产效率,进一步巩固公司的行业领先地位,提高公司的竞争实力具有巨大的
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-361推动作用,将使公司跻身于全球一流水平的精锻齿轮和齿轮传动部件优秀供应商行列。
“技术中心建设”募集资金投资项目的实施,将进一步加强公司的研发力量,从而提高公司的新产品开发能力,缩短产品开发周期和试制周期,提升产品质量和研发效率。项目实施后,将使公司持续保持技术领先地位,进一步增强核心竞争力。
公司成功上市成为公众公司,有利于提升公司的市场形象,强化公司的品牌优势,同时也有助于公司培育优秀的企业文化,吸引并留住人才,不断优化人力资源结构,使公司保持持续的创新能力并显著提高企业核心竞争能力。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-362第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至本招股说明书签署之日,本公司签署的重要合同合法有效,不存在潜在风险和纠纷,合同履行不存在法律障碍。目前,本公司正在执行的重要合同具体如下:
(一)采购合同
签订日期卖方当事人合同标的数量金额2010 年 5 月 31 日北京机电研究所1000T 大公称行程冷锻压力机生产线1 台 887.9 万元
2011 年 2 月 28 日舒勒压力机有限公司数控自动化送料机械手 1 台 119.4 万欧元
2011 年 3 月 26 日株式会社栗本铁工所2500T 多工位热模锻压力机1 台 34740 万日元2011 年 3 月 26 日株式会社栗本铁工所1600T 多工位热模锻压力机1 台 25400 万日元2011 年 6 月 3 日爱协林热处理系统(北京)有限公司箱式多用炉热处理生产线 1 条 638 万元2011 年 6 月 26 日爱协林热处理系统(北京)有限公司环形炉渗碳淬火热处理生产线1 条 1340 万元
(二)销售合同
1、年度销售合同
序号签订日期买方当事人合同标的数量(万件)金额合同期限备注
1 2010.12.24
中国长安汽车集团股份有限公司四川建安车桥分公司半轴齿轮行星齿轮、主动齿轮、从动齿轮等--2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方采购订单或电子邮件形式订单提供
2 2010.12.27
合肥车桥有限责任公司半轴齿轮、行星齿轮--2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的交货通知书提供
3 2011.1.11
柳州上汽汽车变速器有限公司半轴齿轮、行星齿轮--2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的采购订单提供
4 2011.2.10
福建台亚汽车工业有限公司半轴齿轮、行星齿轮--2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的交货通知单提供
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-363序号签订日期买方当事人合同标的数量(万件)金额合同期限备注
5 2010.12.31
哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司半轴齿轮、行星齿轮、倒档中间齿轮总成--2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的要货单提供
6 2011.3.6
奇瑞汽车股份有限公司半轴齿轮、行星齿轮--2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的供货清单提供
7 2011.3.12
长城汽车股份有限公司半轴齿轮、行星齿轮等2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的单个订单提供
8 2011.1.1
天津一汽夏利汽车股份有限公司变速器分公司半轴齿轮、行星齿轮等
181.008
2,498.68
万元2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货数量按需方的供货清单提供
9 2011.1.1
山东上汽汽车变速器有限公司半轴齿轮、行星齿轮2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日交货日期及数量照订单为准
10 2011.2.1
庆铃汽车股份有限公司半轴齿轮、行星齿轮
56.40
1,087.96
万元2011 年 2 月 1日至 2012 年3 月 31 日按买方要货计划送到指定地点
11 2011.4.18
大众集团(沃尔夫斯堡)半轴齿轮、行星齿轮 274.212
万欧元2011 年 4 月 1日至2011年9月 30 日价格为 FCA价,收货工厂为德国大众卡塞尔变速器厂
12 2011.3.15
上海汽车变速器有限公司半轴齿轮、行星齿轮64928 万元2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日交货日期及数量照订单为准
13 2010.12.20
中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司半轴齿轮、行星齿轮
202.8
3,341.12
万元2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日数量按《采购订单》执行,价格执行到 6月 30 日,如未发生变化自动延长半年
14 2011.1.1
格特拉克(江西)传动系统有限公司半轴齿轮、行星齿轮、结合齿齿轮1242,119 万元2011 年 1 月 1日至 2011 年12 月 31 日供货时间及数量以月度供货通知单为准
15 2011.4.19
柳州五菱汽车联合发展有限公司半轴齿轮、行星齿轮
125.12
1,096.2
万元2011 年 1 月 1日至2011年6月 30 日临时供货结算协议约定,实际执行数量以供货通知为准,价格执行临时价格,在签订正式合同后补差价
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-364由于行业及产品特点,公司对外销售产品一般每年与客户签订一次年度销售框架协议,对货物价格及规格、产品质量、年度预计采购量、运输及交货方式、结算方式、违约责任等进行约定,以后的具体供货时间和数量以采购方订单或计划为准。
2、长期销售合同
(1)2007 年 8 月 3 日,公司与吉凯恩扭矩技术系统(上海)有限公司(以下
简称吉凯恩)就吉凯恩与上海通用(中国)之间合作的项目,由本公司提供锥齿轮事宜签订了《供货协议》,本协议自开始批量供货起 5 年有效。有效期内,行星齿轮、半轴齿轮采购量和采购金额预测数如下:
年度 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年采购量(件) 194,000 948,000 1,200,000 1,200,000 1,200,000采购金额(万元) 409.15 1,939.13 2,380.80 2,310.00 2,240.40
随后于 2009 年 7 月 17 日,就合同价格及合同需求量进行了更新,更新后行星齿轮、半轴齿轮采购量和采购金额预测数如下:
年度 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年采购量(件) 194,000 1,348,000 2,000,000 2,000,000 1,200,000采购金额(万元) 370.64 2,497.84 3,595.00 3,487.00 2,029.80
(2)2009 年 11 月 20 日,公司与吉凯恩就吉凯恩与日产中国投资有限公司
之间合作的项目,由本公司提供锥齿轮事宜签订了《供货协议》,本协议自开始批量供货起 5 年有效。有效期内,行星齿轮、半轴齿轮采购量和采购金额预测数如下:
年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年采购量(件) 59,100 291,600 274,104 256,608 233,280采购金额(万元) 150.29 719.36 655.97 595.72 525.28
(3)2009 年 11 月 20 日,公司与吉凯恩就吉凯恩与上海通用(中国)之间
合作的项目,由本公司提供锥齿轮事宜签订了《供货协议》,本协议自开始批量供货起 5 年有效。有效期内,行星齿轮、半轴齿轮采购量和采购金额预测数如下:
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-365年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年采购量(件) 16,000 240,000 530,764 633,216 664,240采购金额(万元) 26.99 392.76 842.32 975.15 992.04
以上采购量均为估计的合同产品需求量,吉凯恩以书面订单的形式对合同产品下发订单,具体需求量以订单为准。
上述合同采购单价在每年的 1 月和 7 月,以前 6 个月的平均材料购买单价为计算依据进行调整。
(4)2010 年 12 月 22 日,公司与常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司
签订了供货协议,协议有效期为 2010 年 12 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,公司向常熟美桥汽车传动系统制造技术有限公司供应 40062757 差速器行星齿轮和40081395 差速器半轴齿轮。协议约定 40062757 差速器行星齿轮年度最小产能为 184,000 件,最大产能为 211,600 件,40081395 差速器半轴齿轮年度最小产能为 184,000 件,最大产能为 211,600 件。双方约定原材料价格半年调整一次,价格浮动超出+/-3%才予以调价。
(三)借款合同
1、短期银行贷款合同
序号贷款单位合同编号金额(万元)期限借款条件年利率1中国农业银行姜堰市支行 540
2010.8.30-
2011.8.29
设备抵押借款当期基准利率
5.31%,随基准利率
以一个月为一个周期调整2中国农业银行姜堰市支行 500
2010.9.15-
2011.9.13
房地产抵押借款当期基准利率
5.31%,随基准利率
以一个月为一个周期调整3中国农业银行姜堰市支行 500
2010.10.9-
2011.10.8
设备抵押
5.31%,按同期基准
利率执行,调整周期一个月4中国农业银行姜堰市支行320101201100022051,030
2011.1.25-
2012.1.24
设备抵押
5.81%,按同期基准
利率执行,调整周期一个月
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-366序号贷款单位合同编号金额(万元)期限借款条件年利率5中国工商银行股份有限公司姜堰支行2011 年姜字 A003号1,000
2011.2.24-
2012.2.15
应收账款质押
6.06%,按同期基准
利率执行,调整周期三个月6中国工商银行股份有限公司姜堰支行2011 年姜字 A008号1,000
2011.4.14-
2012.1.9
应收账款质押
6.06%,按同期基准
利率执行,调整周期三个月7江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行吴农商银借字
( 2010 )第
86500044 号1,000
2010.9.6-
2011.9.5
信用 5.31%
8江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行吴农商银借字( J2010 )第86500048 号1,000
2010.9.19-
2011.9.15
信用 5.31%
9江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行吴农商银借字(J2010)第86500064 号1,000
2010.10.18-
2011.10.17
信用 5.31%
10中信银行股份有限公司泰州分行2011 泰银贷字第1152025 号4,000
2011.4.25-
2012.4.24
保证基准利率上浮 5%,随基准利率调整11中信银行股份有限公司泰州分行2011 泰银贷字第1152027 号2,000
2011.5.12-
2012.5.12
保证基准利率上浮 5%,随基准利率调整12中信银行股份有限公司泰州分行2011 泰银贷字第1152052 号1,000
2011.7.28-
2012.7.27
保证基准利率上浮 5%,随基准利率调整13江苏姜堰农村合作银行姜合行高借字[姜]第201042790200052,000
2010.3.26-
2012.3.15
保证 6.363%
2、委托贷款合同
贷款单位合同编号金额(万元)期限委托贷款方备注江苏姜堰农村合作银行201142790202 1,000
2011.3.18-
2012.3.15
姜堰市姜堰镇幸福村贷款年利率
6.06%,月手续
费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行201142790302 1,500
2011.3.18-
2012.3.15
姜堰市姜堰镇东桥村贷款年利率
6.06%,月手续
费率 0.81‰
江苏姜堰农村合作银行 2011.3.21-
2012.3.15
姜堰市南都建设投资有限公司贷款年利率
6.06%,月手续
费率 0.81‰
3、长期银行贷款合同
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-367序号贷款单位合同编号金额(万元)期限借款条件年利率1江苏省国际信托有限责任公司DK(2010-145)SKJT 500 2010.12.10-2013.6.10 信用 0.3%
2江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行吴农商银借字(J10201103865)第00151 号1,200 2011.3.28-2016.3.28 抵押
基准利率
6.45%上浮
10%,随基准利率实行一年一调整3中国工商银行股份有限公司姜堰支行2011 年姜字 A0010号6,000.00 2011.5.11-2015.5.8 信用
基准利率,随基准利率调整4江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行吴农商银借字(J10201107865)第00260 号
800 2011.7.11-2016.7.11 抵押
基准利率
6.9%上浮
10%,随基准利率实行一年一调整根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅《关于下达 2010 年第十五批省级科技创新与成果转化(重大科技成果转化)专项引导资金的通知》(苏财教[2010]218 号),公司高精度净成形模具与轿车自动变速器关键零部件研发及产业化项目获江苏省有偿资助经费 500 万元,由江苏省国际信托有限责任公司提供专项贷款。
(四)授信合同
2010 年 6 月 11 日,公司与中国农业银行股份有限公司姜堰市支行签订编号为(909-146)农银高信字(2010)第 0011 号的《最高额用信合同》,自 2010
年 6 月 11 日起至 2013 年 6 月 10 日止,公司可以在不超过 3,200 万元的额度内向中国农业银行股份有限公司姜堰市支行申请办理人民币/外币贷款和商业汇票贴现等各类“用信”业务。
2011 年 4 月 25 日,公司与中信银行股份有限公司签订了编号为 2011 泰银信字第 072 号《综合授信合同》,约定综合授信额度为 8,000 万元,授信期间为2011 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-368
(五)担保合同
1、与中国农业银行姜堰市支行签订的担保合同
2010 年 3 月 29 日,公司与中国农业银行股份有限公司姜堰市支行签订了《姜堰市房地产抵押合同》和编号为 N03290620102370 号的《最高额抵押合同》,公司以姜房权证姜堰字第 80010450 号《房屋所有权证》项下 7,110.61
平方米的房屋和姜国用(2010)第 1387 号《土地使用证》项下 10,721.83 平方
米的土地使用权,为公司在 2010 年 3 月 29 日至 2015 年 3 月 28 日期间,因人民币/外币贷款、商业汇票承兑形成的债权提供最高余额为 860 万元的担保。
2010 年 6 月 11 日,公司与中国农业银行股份有限公司姜堰市支行签订了编号为 NO3290620104825 号的《最高额抵押合同》,公司以 48 台/套机器设备为 2010 年 6 月 11 日至 2013 年 6 月 10 日期间,因人民币/外币贷款、商业汇票承兑形成的债权提供最高余额为 3,200 万元的担保。
2、与中国工商银行股份有限公司姜堰支行签订的担保合同
2010 年 3 月 31 日,公司与中国工商银行股份有限公司姜堰支行签订了《姜堰市房地产抵押合同》和编号为 2010 年姜抵字第 AA001 号的《最高额抵押合同》,主要内容如下:抵押物:姜房权证姜堰字第 80010449 号《房屋所有权证》项下建筑面积 13,604.44 平方米的房屋、姜国用(2010)第 1387 号和第 1388 号
《土地使用证》项下总面积 17,968.42 平方米的土地使用权;抵押担保的范围:
自 2010 年 3 月 31 日至 2015 年 3 月 30 日期间,在 1,000 万元的最高余额内主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现抵押权的费用。
3、齿轮传动与泰州市国信担保有限公司签订的担保合同
齿轮传动与泰州市国信担保有限公司签订的担保合同详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、发行人关联方与关联交易”之“(二)
关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“(3)担保”所述。
4、齿轮传动与江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行签订的抵押合

江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-3692011 年 1 月 13 日,齿轮传动与江苏吴江农村商业银行股份有限公司姜堰支行签订编号为吴农商银高抵字(D10201101865)第 0079 号的《最高额抵押合同》,齿轮传动以姜国用 2010 第 6607 号项下面积为 66,676 平方米的土地使用权为齿轮传动 2011 年 1 月 13 日至 2016 年 1 月 13 日期间形成的债务,提供最高余额 2,000 万元的担保。
5、齿轮传动与中信银行股份有限公司泰州分行签订的保证合同
2011 年 4 月 25 日,齿轮传动与中信银行股份有限公司泰州分行签订编号为 2011 泰银最保字第 1152025 号的《最高额保证合同》,齿轮传动为太平洋精锻在 2011 年 4 月 25 日至 2012 年 4 月 24 日期间发生的债务,提供最高额度 8,000万元的担保。
(六)重大施工合同
2010 年 12 月 12 日,齿轮传动与江苏伟业安装集团有限公司签订了关于齿轮传动精锻齿轮(轴)成品制造建设项目一、二号联合厂房及办公楼的《公用
系统及钢结构防火涂料安装工程承包合同》,合同编号为 PPF-ZB-03(1)。工程地点为江苏省泰州市姜堰经济开发区,合同工期从 2011 年 2 月 11 日至 2012 年 1月 1 日,合同价款为人民币 1,404 万元。
2010 年 12 月 12 日,齿轮传动与江苏伟业安装集团有限公司签订了关于齿轮传动精锻齿轮(轴)成品制造建设项目一、二号联合厂房及办公楼的《公用
系统及钢结构防火涂料工程设备及材料代理采购合同》,合同编号为PPF-ZB-03(2)。工程地点为江苏省泰州市姜堰经济开发区,合同工期从 2011 年2 月 11 日至 2012 年 1 月 1 日,合同价款为人民币 1,716 万元。
2011 年 5 月 5 日,齿轮传动与江苏苏兴建设工程有限公司签订了关于齿轮传动精锻齿轮(轴)成品制造和差速器总成建设项目门卫、厂区道路及公用工程的《工程合同》,合同编号为 PPF-HT-JZ-04。工程地点为江苏省泰州市姜堰经济开发区,合同工期从 2011 年 5 月 7 日至 2011 年 8 月 5 日,合同价款为人民币 608 万元。
(七)租赁协议
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-370目前,公司产品已远不能满足客户需求,但受生产场地限制,公司已无法扩大生产规模,鉴于此,2010 年 3 月 6 日,公司和泰州市瑞丰机械有限公司签订了《租赁协议书》,公司承租泰州市瑞丰机械有限公司厂房三栋及综合办公楼
2、3 层(总建筑面积 9300 平方米,用地面积约 10466 平方米),用作生产车间
及其配套生产、生活条件。租赁期限为 5 年(满 12 个月为一年),自移交确认单载明全部租赁物移交完毕之日起算,租赁计费时间从 2010 年 4 月 1 日始计算,承租人可提前进入现场使用。在租赁期限内,承租人可以通知出租人提前终止租赁协议,但实际履行的租期至少应满两年(24 个月),且至少提前两个月通知出租人。租赁期限内年租金含税总额为 83 万元。
2010 年 6 月 20 日,双方签订了补充协议书,双方确认计算租金的总建筑面积按规定实际测量为 9,240.25 平方米,如实际建筑面积与该确认面积不一致,
以确认面积为准,租金含税、费单价为 100 元/平方米。
截至招股说明书签署日,出租方尚未取得该房屋的产权证书。出租方泰州市瑞丰机械有限公司已取得《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》,因厂房规划为分步建设,现尚有部分配套工程未完工,待全部工程竣工验收合格后,即可办理房产证。
截至 2011 年 6 月 30 日,该租赁场所设备占公司全部设备的比例情况如下:
单位:万元项目原值净值租赁场所设备 2,579.67 2,170.93
公司全部设备 29,191.36 17,213.04
占比 8.84% 12.61%
该部分设备主要生产工序为锻前钢材切断下料及部分产品的机加工,主要为少部分行星齿轮和半轴齿轮热前机加工。在该租赁场所安装的设备占比很小,其生产工作量也相对较小。因此,租赁厂房中生产设备对生产经营影响的重要程度较小。
目前,公司新厂房(即齿轮传动新建厂房)已完成主体结构建造,预计 2011年下半年可建成并投入使用后,发行人可提前解除租赁合同,将相关设备搬迁
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-371至新厂房。
发行人律师认为:(1)办理房产权证和土地权证是出租方的义务和责任,
并非承租方的义务和责任,发行人系承租方,其义务为按约支付租金。(2)发
行人租赁的厂房虽未办理房产证,但其座落地土地使用权已合法拥有,建筑物的规划和建设手续齐全,权属清晰,且新厂房竣工后将完全承担原出赁房屋(厂房)的职能,故发行人租赁该房屋(厂房)不存在潜在纠纷和重大不确定性,对生产经营不会构成不利影响。
保荐机构认为,发行人租赁的厂房虽未取得房产证,但其出租方已合法取得国有土地使用权,建筑物的规划和建设手续齐全,权属清晰,不存在潜在纠纷和重大不确定性,并且,租赁厂房中生产设备对生产经营影响的重要程度较小,发行人新厂房建成后可不再租赁该厂房。发行人租赁该厂房对生产经营不会构成不利影响。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署日,本公司不存在对外担保。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日,本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日,本公司的控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静夫妇及控股子公司,本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东大洋投资、实际控制人夏汉关和黄静夫妇最近三年内不存在重大违法行为。
截至本招股说明书签署日,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员无任何刑事诉讼事项。
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-372第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事:
__夏汉关周稳龙朱正斌黄静__郭民王声堂张金杨林春监事:
__任德君郑文芳沙光荣其他高级管理人员:
__赵红军林爱兰董义江苏太平洋精锻科技股份有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-373
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
___徐浩明保荐代表人:
__成鑫卫成业项目协办人:
__宋财光大证券股份有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-374
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
___经办律师:
_上海锦天城律师事务所年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-375
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
___签字注册会计师:
_中瑞岳华会计师事务所有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-376
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名:
___签字注册会计师签名:
_中瑞岳华会计师事务所有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-377本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名:
___签字注册会计师签名:
_姜堰市光明会计师事务所有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-378本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名:
___签字注册会计师签名:
_苏州岳华会计师事务所有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-379
六、评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签名:
___签字注册资产评估师签名:
_北京国友大正资产评估有限公司年月日
江苏太平洋精锻科技股份有限公司招股说明书1-1-380第十五节附件以下附件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件,将在指定网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上披露,以备投资者查阅:
(一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;
(二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高
级管理人员的确认意见;
(三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;
(四)财务报表及审计报告;
(五)内部控制鉴证报告;
(六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(七)法律意见书及律师工作报告;
(八)公司章程(草案);
(九)中国证监会核准本次发行的文件;
(十)其他与本次发行有关的重要文件。

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