苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐机构主承销商上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-2发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 2,270 万股每股面值：人民币 1.00 元预计发行日期： 2011 年 8 月 29 日
发行后总股本： 9,070 万股拟上市交易所：深圳证券交易所发行价格：【】元/股本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺：
1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制
的大盈投资承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓
颖、马立凡承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
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3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海
峰、王卓颖、刘伟、张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司招股意向书签署日期：2011 年 8 月 18 日
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-4重要声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-5重大事项提示请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容，并特别关注公司的下述风险及重要事项。
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺
1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：
自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：
自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、
张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
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二、滚存利润分配的安排?
根据公司 2010 年第五次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票并在创业板上市方案经中国证监会核准，并成功发行上市，则公司本次公开发行股票前滚存的可供股东分配的利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
2009 年 7 月 30 日，经雅本有限董事会决议，按股东所占股权比例，分配股利 10,000,000 元。
截至 2009 年 12 月 31 日，上述利润分配已经实施完毕。除此之外，报告期内，公司未对利润进行分配。
三、风险因素?
(一)客户相对集中的风险报告期内，公司产品销售主要集中于几家国际大型化学及制药企业。2011年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 89.42%、93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的
销售额占公司营业收入的比例分别为 73.99%、71.25%、48.82%、50.58%。
公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标。经过多年的努力，公司现已成为杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司的供应商，其中，与杜邦公司和梯瓦公司形成了战略合作关系。报告期内，公司主营业务收入中来自定制生产的产品收入均超过 60%，其中 2010 年达到 81.13%。公司上述战略目标
和产品特征决定了公司目前客户以杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司三大跨国公司为主，存在客户相对集中的风险。
(二)环保风险发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所处行业属于精细化工产品制造业，根据环发[2003]101 号文的相关规定，化工行业暂定为重污染行业，即发行人所属行业类型为重污染行业。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-7发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保护并重”的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。公司通过了 ISO14001 环境管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为进一步提升公司环境管理水平提供了组织和制度保障。
截至本招股意向书签署日，公司从未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有关部门的行政处罚。目前公司已通过了上海市环保局和江苏省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获得了苏州市环保局的环境影响评价批复。
但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
(三)汇率风险报告期内，发行人出口销售收入占比达到 80%以上，公司出口业务主要以美元定价及结算，同时公司进口采购原材料占总物料采购的比例低于 10%。如果公司以美元计价的产品价格不变，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008年，如汇率上升 1.5%，影响净利润的金额分别为-95.62 万元、-185.02 万元、
-156.63 万元、-91.27 万元，占当期净利润的比例分别为-4.49%、-4.66%、-6.06%、
-7.21%；如汇率下降 1.5%，影响净利润的金额分别为 95.62 万元、185.02 万元、
156.63 万元、91.27 万元，占当期净利润的比例分别为 4.49%、4.66%、6.06%、
7.21%。随着汇率的波动，公司的销售额以致净利润将会随之波动，汇率波动将
会对公司的净利润产生一定的影响。
(四)出口退税政策变动的风险报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：发行人自营出口销售适用“免、抵、退”政策；上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-8“先征后退”方式。2010 年，公司出口商品所涉出口退税率均为 9%或 13%。
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，公司因出口退税享受到税收优惠分别为 10,000,363.40 元、14,241,760.94 元、12,719,020.54 元、1,406,522.66
元，其中影响当期净利润的金额分别为 8,500,308.89 元、12,105,496.80 元、
10,811,167.46 元、1,054,892.00 元，占当期净利润的比例分别为 39.95%、
30.52%、41.82%、8.33%。若国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口
退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
(五)实际控制人控制的风险本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学 44,954,893 股，占发行前总股本的 66.11%。本次发行后，实际控制人仍通过其控制的公司间接持有发行人
49.56%的股份比例。公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对
公司经营决策加以控制，损害中小股东利益的风险。
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽间接持有发行人股权比例分别为 20.02%、9.44%、8.31%、8.55%、6.67%、
15.12%。虽然公司股权结构在报告期内保持稳定，实际控制人签署了一致行动
协议，在公司历史上重大事项表决中保持了一致，并承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份。但是，由于发行人股权结构比较分散并且每一位实际控制人持有发行人控股股东进而间接持有发行人股权比例较低，发行人仍存在由于公司控制权的不稳定对生产经营造成影响的风险。
(六)所得税税收优惠政策变动的风险依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司 2008 年免缴企业所得税。2009年，公司由外商投资企业变更为内资企业，补缴了外商投资企业期间减免的企业所得税款。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-9公司于 2009 年取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为 GR200932001259 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2009 年和 2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2008 年，发行人子公司上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技术委员会以及上海市财政局认定的编号为 GR200831000593 的高新技术企业证书，有效期 3 年，享受 15%的优惠所得税税率。
综上，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，发行人所得税税收优惠金额合计分别为 2,424,813.44 元、4,321,786.59 元、3,849,267.27 元、
3,210,807.21 元，占同期净利润的比例分别为 11.39%、10.90%、14.89%、
25.36%。
虽然根据税法的规定，发行人 2011 年仍将享受所得税税收优惠政策，但若国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-10目录发行概况.2?
重要声明.4?
重大事项提示.5
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁定的承诺.5
二、滚存利润分配的安排...6
三、风险因素..6
目录...10?
第一节释义..15
一、普通术语.15
二、专业术语.18?
第二节概览..23
一、发行人简介.23
二、发行人控股股东、实际控制人简介.25
三、发行人主要财务数据及财务指标...25
四、本次发行情况..28
五、本次募集资金运用.28
六、发行人的核心竞争优势.29
第三节本次发行概况.32
一、发行人基本情况.32
二、本次发行的基本情况..32
三、发行费用.33
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四、本次发行的有关机构..34
五、发行人与本次发行有关中介机构关系.35
六、预计发行上市的重要日期.36
第四节风险因素.37
一、客户相对集中的风险..37
二、环保风险.37
三、汇率风险.38
四、出口退税政策变动的风险.38
五、实际控制人控制的风险.39
六、所得税税收优惠政策变动的风险...39
七、原材料价格波动的风险.40
八、技术失密的风险.41
九、技术更新不及时的风险.41
十、技术人才流失的风险..42
十一、募集资金投资项目市场风险.42
十二、固定资产折旧大幅度增加影响盈利的风险.42
十三、净资产收益率下降的风险..42
十四、规模快速扩张引致的管理风险...43
十五、质量控制风险.43
第五节发行人基本情况.44
一、发行人改制重组及设立情况..44
二、发行人重大资产重组情况.47
三、发行人股权结构图和组织结构图...64
四、发行人子公司情况.67
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.68
六、发行人股本情况.91
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超
过二百人的情况.93
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八、发行人员工及其社会保障情况.94
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、
高级管理人员的重要承诺及履行情况..100第六节业务与技术.101
一、主营业务及主要产品.101
二、行业监管制度..103
三、行业基本情况..105
四、发行人的竞争地位...154
五、发行人主营业务相关情况...162
六、发行人主要固定资产及无形资产..205
七、特许经营权情况.215
八、发行人技术情况.215
九、发行人在境外经营及境外资产状况.226
第七节同业竞争与关联交易...227
一、同业竞争.227
二、关联方及关联关系...229
三、关联交易.230
四、《公司章程》对关联交易的有关规定.239
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见...240
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.241
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.241
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.248
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或作出的重要承
诺及履行情况.251
四、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况.252
第九节公司治理.254
一、公司治理制度的建立健全及运行情况.254
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二、公司内控制度情况...261
三、公司对外投资、担保事项政策及制度安排和执行情况.262
四、投资者权益保护情况.263
第十节财务会计信息与管理层分析...265
一、最近三年及一期财务报表...266
二、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及
审计意见类型.289
三、主要会计政策和会计估计...292
四、税收政策及税率.311
五、分部信息.314
六、被收购企业收购前一年利润表.315
七、非经常性损益..315
八、主要财务指标..317
九、资产评估情况..319
十、历次验资情况..320?
十一? 财务分析之一：财务状况分析...322
十二、财务分析之二：盈利能力.354
十三、财务分析之三：现金流量.381
十四、财务分析之四：资本性支出.383
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...384
十六、期后事项、或有事项和其他重要事项..385
十七、公司股利分配政策及股利分配情况.385
十八、滚存利润分配安排.387?
第十一节募集资金运用.389
一、? 募集资金使用概况..389
二、? 募集资金投资项目分析.390
三、? 募集资金投资项目基本情况.401
四、? 募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.412?
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-14第十二节未来发展与规划.415
一、? 公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标.415
二、? 公司为实现未来发展目标将采取的措施.419
三、? 募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系.420
四、? 拟定上述计划所依据的假设条件.421
五、? 实施上述计划将面临的主要困难.421
六、? 业务发展计划与现有业务的关系.422?
第十三节其他重要事项.423
一、信息披露制度与投资者关系管理..423
二、重要合同.423
三、发行人对外担保的有关情况.430
四、重大诉讼或仲裁事项...431
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.435
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明...435
二、保荐人（主承销商）声明...436
三、发行人律师声明.437
四、承担审计业务的会计师事务所声明.438
五、承担评估业务的资产评估机构声明.439
六、承担验资业务的机构声明...440
第十五节备查文件.445
一、备查文件.445
二、查阅地点和时间.446
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-15第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
一、普通术语?
公司/本公司/发行人/股份公司/雅本化学指苏州雅本化学股份有限公司雅本有限/公司前身指雅本化学（苏州）有限公司上海雅本指上海雅本化学有限公司上海雅本分公司指上海雅本化学有限公司分公司雅本投资指苏州雅本投资有限公司大盈投资指苏州大盈投资咨询有限公司鲲鹏投资指苏州鲲鹏投资咨询有限公司香港雅本指 ABA INDUSTRIES LIMITED，雅本实业有限公司香港达闻指 DARWIN BIOTECH LIMITED，达闻生物医药有限公司苏州亚戈指苏州亚戈化学有限公司龙腾建设指江都市龙腾建设工程有限公司保荐机构/主承销商/东方证券指东方证券股份有限公司国枫/发行人律师指北京市国枫律师事务所上会会计师指上海上会会计师事务所有限公司立信评估指上海立信资产评估有限公司
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-16中恒远策指北京中恒远策信息咨询有限公司杜邦/杜邦公司指 DuPont，美国杜邦化学公司，一家以科研为基础的全球性企业，该公司成立于1802年。在全球70多个国家经营业务，其业务领域涉及食物与营养、保健、服装、家居、建筑、电子和交通等杜邦新加坡指杜邦公司新加坡子公司上海杜邦指上海杜邦农化有限公司，系杜邦公司在华子公司罗氏/罗氏公司指 Roche，瑞士罗氏医药公司，一家以研究为导向的健康事业公司，创立于1896年，业务遍布世界150多个国家，药品和诊断为其两大核心业务。
罗氏公司在诊断领域、肿瘤领域、移植学和病毒学领域、生物科技领域全球领先梯瓦/梯瓦公司指 Teva，以色列梯瓦制药工业有限公司，全球著名的跨国制药企业，致力于非专利药品、专利品牌药品和活性药物成分的研究开发、生产和推广。
梯瓦公司是全球排名前20位的制药公司辉瑞公司指 Pfizer，美国辉瑞制药有限公司，一家世界领先的以研发为基础的生物医学和制药公司，创立于1849年礼来公司指 Eli Lilly，美国礼来公司，一家全球性的以研发为基础的医药公司，创立于1876年，现已发展成为全球十大制药企业之一，产品行销于全球143个国家和地区勃林格殷格翰公司指 Boehringer Ingelheim，德国勃林格殷格翰公司，创立于1885年，是名列全球前20位领先医药公司之一
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-17住友化学公司指 Sumitomo Chemical，日本住友化学株式会社，创立于1913年，现拥有100多家集团公司，业务领域涉及基础化学、石油化学、精密化学、情报电子化学、农业化学、医药等6个事业领域默沙东公司指 Merck，美国默沙东公司（在美国和加拿大称为默克公司），全球知名的制药企业。公司总部在美国新泽西州白宫站，全球共有员工约10万人，其2009年收入为274亿美元空气公司指 Air Products，美国空气化工产品有限公司，美国纽约证券交易所上市公司，创立于1940年，其业务遍及40多个国家，年销售额为90亿美元中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家药监局指国家食品药品监督管理局江苏省科技厅指江苏省科学技术厅Novasep 指法国诺华赛集团公司UCB 指比利时联合化学公司IMS health 指 Intercontinental Marketing Services(IMS)，一家为医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的美国上市公司PhRMA 指美国药品研究与制造商协会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《苏州雅本化学股份有限公司章程》
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-18本次发行指公司首次公开发行 2,270 万股人民币普通股的行为元指人民币元报告期指 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年
二、专业术语?
中间体指又称有机中间体。用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物农药中间体指用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品医药中间体指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品精细化工指精细化学工业的简称，是化学工业中生产精细化学品的经济领域精细化学品指欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品（finechemicals）；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品，称为专用化学品（specialty chemicals）。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品原料药指指医药产品的原料药，活性药物成份API，不需进一步化学合成即可用于药物配方的分子，是生产各类制剂的原料药物原药指农林牧渔领域农药产品的活性成分AI
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-19手性药物指英文简称chiral drug，是指药物分子结构中引入手性中心后，得到的一对互为实物与镜像的对映异构体。这些对映异构体的理化性质基本相似，仅仅是旋光性有所差别，分别被命名为R-型（右旋）或S-型（左旋）、外消旋消旋体药物指左右旋等比例混合在一起的没有经过拆分的具备手性中心的药物单一对映体药物指具有单一光学纯度的手性药物，包括左旋药物、右旋药物等靶向抗肿瘤药指是目前最先进的用于治疗癌症的药物，它采用识别和攻击特定的肿瘤细胞，而不损失正常细胞的治疗机理小分子靶向抗肿瘤药指通常是信号传导抑制剂，它能够特异性地阻断肿瘤生长、增殖过程中所必需的信号传导通路，从而达到治疗的目的除草剂指可使杂草彻底地或选择地发生枯死的农药杀菌剂指用于防治由各种病原微生物引起的植物病害的一类农药，一般指杀真菌剂。但国际上，通常是作为防治各类病原微生物的药剂的总称杀虫剂指主要用于防治农业害虫和城市卫生害虫的农药磺酰脲类除草剂指长残效除草剂，在土壤中的持效期长，此类除草剂发展极快，已在各种作物地使用，有些已成为一些作物田的当家除草剂品种左乙拉西坦指比利时联合化学公司（UCB）发明的抗癫痫药物BPP 指 3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡唑-5-羧酸，一种
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-20杀虫剂（如氯虫苯甲酰胺）中间体CHP 指 3-氯-2-肼基吡啶，一种杀虫剂中间体，是BPP的前端产品ABAH 指 S-2-氨基丁酰胺盐酸盐，一种抗癫痫药物中间体BAZI 指 5-溴-7-氮杂吲哚，一种抗肿瘤药物中间体ECBS 指 2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯，一种除草剂中间体MSP 指 1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑，一种除草剂中间体HTBA 指 2,2’-[（1S，2S）-1,2-二苯基-1，2-亚乙基-双亚氨乙基）]-二[6-（1，1-二甲基乙基）]苯酚，一种手性配体5014-D 指混旋氨基丁酰胺盐酸盐，用于生产抗癫痫药中间体ABAH的一种原材料COD 指化学需氧量或化学耗氧量（Chemical OxygenDemand），是利用化学氧化剂将水中可氧化物质氧化分解，然后根据残留的氧化剂的量计算出氧的消耗量。它是表示水质污染度的重要指标，其单位为ppm或毫克／升，其值越小，说明水质污染程度越轻ISO9001 指质量管理体系标准ISO14001 指环境管理体系标准GB/T28001 指职业健康安全管理体系标准OHSAS18001 指职业健康安全管理体系EHS 管理指环境、职业健康安全管理。其中 EHS 指环境
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-21（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）CRO/CRO 服务指合同研究组织（ Contract ResearchOrganization），根据新药开发需求提供从研发，注册申报到服务的企业组织，多见于医药外包领域。CRO 服务则指承担新药开发漫长过程中的一个或若干个环节的合作服务VMI 指供应商管理库存服务（ Vendor ManagedInventory），是一种以用户和供应商双方都获得最低成本为目的，在一个共同的协议下由供应商管理库存，并不断监督协议执行情况和修正协议内容，使库存管理得到持续地改进的合作性策略保理指出口商将其现在或将来的基于其与买方订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商（提供保理服务的金融机构），由保理商向其提供资金融通、进口商资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列服务的综合金融服务方式。它是国际贸易中以托收、赊账方式结算货款时，出口方为了避免收汇风险而采用的一种请求第三者（保理商）承担风险责任的做法定制生产模式指一种国际上企业间常见的分工合作形式，一般为大型跨国企业根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品通过合同的形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂家生产。接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。
定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-22绿色化学指又称环境无害化学、环境友好化学或清洁化学，是指化学反应和过程以“原子经济性”为基本原则,即在获取新物质的化学反应中充分利用参与反应的每个原料原子，在始端就采用实现污染预防的科学手段，因而过程和终端均为零排放和零污染，是一门从源头阻止污染的化学小试指实验室合成，多为探索、开发性的工作，解决所定课题的反应、分离过程和所涉及物料的分析认定，并达到预期要求，合成规模多为500g级及以下中试指在实验室小规模生产工艺路线实现后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性注：本招股意向书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-23第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介?
(一)发行人概况表2-1：发行人概况公司名称苏州雅本化学股份有限公司ABA CHEMICALS CORPORATION注册资本 6,800 万元法定代表人蔡彤有限公司成立日期2006 年 1 月 13 日股份公司成立日期2010 年 2 月 3 日公司住所太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号邮政编码 215433经营范围医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-24苏州雅本化学股份有限公司是经江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方税务局联合认定的高新技术企业。其中，抗癫痫药物中间体 ABAH 和抗肿瘤药物中间体 BAZI 被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
此外，公司曾获得“江苏省科技型中小企业”、“苏州市企业技术中心”、“苏州市服务外包先进企业”、“太仓市十佳科技创新型企业”、太仓港口开发区“2008年度港区科技创新先进企业”、“2009 年度港区科技创新先进企业”、“2009 年度港区工业企业技改先进企业”、“2010 年度劳动保障信誉单位 AA 级”等荣誉称号。
(二)发行人的设立情况公司系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司前身雅本有限成立于 2006 年 1 月 13 日。2010 年 1 月 14 日，雅本有限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致同意以截至 2009 年 12 月31 日经上会会计师审计的净资产 69,736,854.31 元为基础，按照 1：0.97509417
的比例折成 6,800 万股股份，其余 1,736,854.31 元计入资本公积，将雅本有限
整体变更为股份公司。2010 年 2 月 3 日，本公司在苏州市工商行政管理局完成工商登记，注册号为 32058540787，注册资本为 6,800 万元。
(三)主营产品及主要业务公司专业从事高级农药、医药中间体产品的研发、生产和销售。根据下游应用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中间体系列（含杀虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列（含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体）。依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完善的生产流程，公司紧跟世界农药、医药行业的步伐，不断推出新产品，并迅速实现规模化生产，主要产品在技术和成本上处于国内领先水平。
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二、发行人控股股东、实际控制人简介?
(一)发行人控股股东情况苏州雅本投资有限公司持有发行人 47,521,667 股，持股比例为 69.88%，
为发行人控股股东。雅本投资成立于 2009 年 9 月 15 日，注册地为太仓市浮桥镇滨江大道 88 号 222 室，法定代表人为蔡彤，注册资本为 2,000 万元，主要从事投资和投资咨询。
雅本投资的股东为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、李航等 8 位自然人，持股比例分别为 28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%、
15.14%、7.57%、4.32%。
(二)发行人实际控制人情况蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股股东雅本投资 28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权；大盈投资
持有发行人 15.12%的股权，汪新芽持有大盈投资 100%的股权，汪新芽为蔡彤
的配偶。本次发行前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学 44,954,893 股，占发行前总股本的 66.11%，
为发行人的实际控制人。
蔡彤等人的详细情况，请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”。
三、发行人主要财务数据及财务指标?
以下财务数据摘自上会会计师为本次发行所出具的“上会师报字（2011）第 1698 号”审计报告。
(一)合并资产负债表主要数据
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-26表2-2：合并资产负债表主要数据单位：元项目 2010.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
资产总额 212,199,193.46 190,976,055.08 157,349,933.69 114,697,178.18
负债总额 80,106,994.10 80,163,528.64 86,204,414.68 73,710,309.41
归属于母公司所有者的权益132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
股东权益合计 132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
(二)合并利润表主要数据表2-3：合并利润表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 101,379,202.50 184,257,428.90 163,609,897.65 92,744,189.51
营业利润 23,878,048.76 44,712,118.36 34,157,463.69 12,484,957.60
利润总额 24,578,033.51 45,975,560.58 34,628,496.24 12,605,173.83
净利润 21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
归属于母公司所有者的净利润21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
非经常性损益 594,984.75 1,074,901.56 -3,011,882.26 102,183.80
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润20,684,688.17 38,592,105.87 28,861,170.70 12,560,250.05
(三)合并现金流量表主要数据表2-4：合并现金流量表主要数据单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年经营活动产生的现金流量净额35,394,663.46 25,298,580.88 17,178,981.66 8,550,263.43
投资活动产生的现金流量净额-18,095,283.91 -28,861,299.39 -33,157,001.13 -10,684,728.28
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-27筹资活动产生的现金流量净额-3,569,316.18 6,359,967.21 14,943,564.48 4,343,887.48
现金及现金等价物净增加额12,940,344.97 2,123,952.60 -1,508,322.63 1,867,494.66
(四)主要财务指标表2-5：合并现金流量表主要数据项目2011 年1-6 月/2011.6.30
2010 年/
2010.12.31
2009 年/
2009.12.31
2008 年/
2008.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.28 0.98 0.76
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.61 0.49
资产负债率（%、母公司） 36.00 38.68 54.91 64.27
应收账款周转率（次/年）[注 1] 5.68 4.74 5.87 5.06
存货周转率（次/年）[注 2] 2.52 3.15 4.42 5.65
息税折旧摊销前利润（万元）[注 3] 3,297.55 5,930.47 4,371.35 1,968.09
利息保障倍数（倍）[注 4] 8.45 10.30 9.14 4.77
每股经营活动产生的净现金流量（元）
0.52 0.37 0.54 0.30
每股净现金流量（元） 0.19 0.03 -0.05 0.06
基本每股收益（元/股）[注 5] 0.3129 0.5833 0.8945 0.4382
净资产收益率（％、加权平均）[注6]
17.52 43.60 50.28 36.54
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
2、存货周转率=营业成本/平均存货余额；
3、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出净额+本期折旧额；
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4、利息保障倍数=（利润总额+利息支出净额）/利息支出净额；
5、公司 2009 年 12 月进行两次增资，2010 年 2 月整体变更；
6、净资产收益率按归属于公司普通股股东的净利润计算。
四、本次发行情况?
股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：人民币 1.00 元
发行股数：2,270 万股发行价格：【】元/股发行方式：网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、本次募集资金运用?
本次发行成功后，所募集的资金将全部用于下述项目的投资建设：
表2-6：募集资金投资项目基本情况单位：万元项目名称投资总额募集资金拟投资额建设投资铺底流动资金合计年产 217 吨医药中间体建设项目 21,598.61 19,644.42 952.77 20,597.19
其他与主营业务相关的营运资金【】【】【】【】注：截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用自有资金 721.72 万元对募集资金投资项目部分机
器设备进行了先行投资。
本项目已经苏州市发展和改革委员会苏发改中心【2010】204 号文备案，并经苏州市环境保护局苏环建【2010】254 号文批准。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金不足部分由公司自筹资
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-29金解决。本次募集资金运用的详细情况参见本招股意向书“第十一节募集资金运用”。
六、发行人的核心竞争优势
1、技术优势
公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“研究创造价值、科技成就未来”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工作。公司在结合业务拓展进行研发工作的同时，还非常注重形成自身的技术特点。
公司始终致力于高端医药化学技术的研发，目前在手性技术、含氮杂环衍生物领域内的研究成果已达到国际先进水平或国内领先水平。
2006 年，上海雅本“1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二苯基乙二胺”项目荣获上海市高新技术成果转化项目证书（项目等级：A 级）。
该项目所涉技术为手性技术。
截至本招股意向书签署日，公司申请的 19 项发明专利（10 项已获得发明专利授权，9 项申请已获国家知识产权局受理）中有 7 项涉及手性技术，8 项涉及含氮杂环衍生物。同时，为进一步巩固公司在手性技术方面的优势，2010 年，公司与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室。
2、客户优势
公司主要中间体产品的销售对象均为国际知名化学及制药公司，比如杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司等。这些客户实力强、资信高，且与公司已保持较长时间业务往来。
对这些跨国公司而言，中间体产品的质量、交货期和供应的稳定性能否满足要求十分重要，因此对生产商的产品质量、技术控制、流程控制等方面的要求十分严格，这一方面导致其供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商，则将直接或间接增加产品成本，因此在确定业务合作关系前，跨国公司通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且随着合作的深入，双方有望结成战略伙伴关系。
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3、产品优势
公司准确把握下游产业的发展趋势，在研发方向及业务拓展方面瞄准市场容量大、高成长性、高利润率的下游产品，如抗肿瘤药物、新型杀虫剂等，开发出适合其发展趋势的中间体产品。
目前，公司生产的农药中间体主要用于合成高效、低毒、低残留农药，符合现代农药产业的发展方向；公司生产的医药中间体主要用于合成抗肿瘤药物和抗癫痫药物，属于医药中间体行业中具有较强竞争力的领域。这些有竞争力的产品有利于公司长期保持竞争优势。
4、管理优势
在融入全球医药、农药产业链这一战略目标的指导下，公司成立伊始就参照跨国公司的要求，采用先进的管理模式对企业进行管理。同时，公司管理层非常了解国际化分工的规则，自与跨国公司接洽之初，就十分强调按照国际通行规则参与国际化分工，不仅在产品质量、生产控制和合同履行等方面严格遵守国际规则，更重要的是在知识产权的保护方面，公司管理层坚持“零容忍”原则，在该原则的指导下，公司从未出现过侵犯或涉嫌侵犯对方知识产权的情况。正是凭借严格的管理制度和良好的自律规范，公司成功开发并拓展了与杜邦公司、罗氏公司的业务往来。
同时，随着公司业务规模的扩大及知名度的提高，公司管理层加强对客户，尤其是定制客户的甄别、选择。公司管理层不仅对于客户在相关领域的行业地位、主要产品的前景进行分析，同时还对客户与国内企业的合作信誉等因素进行考察，确保公司与客户的合作关系实现稳定、持久、共赢。
此外，公司管理层一直重视环境治理、员工职业健康和安全生产，赢得了国际大型化工企业客户的认同，保障了公司的持续健康发展。同时，公司在工程设计、工艺优化、节能减排等方面对现有产品进行持续跟踪和改进，不断提高产品的质量和降低生产成本。目前公司已通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系国际认证。
5、经营团队优势
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-31公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的所有高级管理人员平均年龄 40 岁，且大部分为公司创业团队成员。
公司经营团队在医药中间体行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司业务模式的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技术骨干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-32第三节本次发行概况
一、发行人基本情况?
表3-1：发行人基本情况公司名称苏州雅本化学股份有限公司ABA CHEMICALS CORPORATION注册资本 6,800 万元法定代表人蔡彤成立日期 2010 年 2 月 3 日公司住所太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号邮政编码 215433电话 0512-53641234传真 0512-53642000互联网网址 http://www.abachem.com/电子信箱 info@abachem.com负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室信息披露负责人王卓颖信息披露负责人电话 0512-53641368
二、本次发行的基本情况?
表3-2：本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-33发行股数拟发行 2,270 万股，占发行后总股本的比例为 25.03%
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格发行市盈率【】倍（按照 2011 年 1-6 月经审计的扣除非经常损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产
1.94 元/股（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算）发行后每股净资产【】元/股（按照 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行后总股本计算）市净率【】倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开通创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式余额包销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元
三、发行费用?
表3-3：发行费用概算单位：万元项目金额承销费用【】保荐费用【】审计费用【】评估费用【】律师费用【】
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-34发行手续费用【】合计【】
四、本次发行的有关机构?
表3-4：本次发行的有关机构
1、保荐机构（主承销商）：东方证券股份有限公司
法定代表人：潘鑫军住所：
上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼22-29 楼电话： 021-63325888传真： 021-63326910保荐代表人：李旭巍、冯海项目协办人：刘丽项目经办人：许劲、王炜、刘坤、张瑶、刘森林、唐佳晟、施舒
2、发行人律师：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层电话： 010-66090088传真： 010-66090016经办律师：胡琪、郑超
3、发行人会计师：上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人：刘小虎住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼电话： 021-52920传真： 021-52921369经办会计师：张俊峰、欧阳丹
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4、资产评估机构：上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵住所：上海市浦东新区陆家嘴丰和路1号港务大厦4楼电话： 021-68877020传真： 021-68877288经办评估师：杨伟暾、顾向晖、吴康良
5、申请上市的交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号电话： 0755-82083传真： 0755-82083947
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话： 0755－25938000传真： 0755－25988122
7、保荐机构（主承销商）
收款银行：
兴业银行上海分行营业部户名：东方证券股份有限公司账号： 216200100100170756地址：上海市江宁路 168 号兴业大厦联系电话： 021-62154048传真： 021-62154529
五、发行人与本次发行有关中介机构关系?
截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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六、预计发行上市的重要日期?
表3-5：预计发行上市的重要日期刊登发行公告的日期 2011 年 8 月 26 日开始询价推介的日期 2011 年 8 月 22 日~2011 年 8 月 24 日刊登定价公告的日期 2011 年 8 月 26 日申购日期和缴款日期 2011 年 8 月 29 日股票上市日期本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-37第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、客户相对集中的风险
报告期内，公司产品销售主要集中于几家国际大型化工企业。2011 年 1-6月、2010 年、2009 年、2008 年，来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 89.42%、93.09%、97.34%、95.71%，其中对杜邦公司的销售额
占公司营业收入的比例分别为 73.99%、71.25%、48.82%、50.58%。
自 1990 年以来，世界农药、医药行业出现多起跨国公司兼并事件，全球农药、医药行业的集中度明显上升。跨国公司凭借其雄厚的资金实力及强大的研发基础逐步掌握了全球农药、医药产品的主流产业链，大部分高利润产品日趋集中于跨国公司。
公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标，并根据自身各项实际资源因素确定了以杜邦公司作为公司战略客户、罗氏公司和梯瓦公司作为主要客户的战略发展目标。经过多年的努力，目前公司已从杜邦公司初级中间体供应商升级为高级中间体供应商，并形成事实上的战略合作关系；同时，公司与罗氏公司和梯瓦公司的业务合作也在不断扩大、深化。报告期内，公司上述战略目标和产品特征决定了公司目前客户以杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司三大跨国公司为主，存在客户相对集中的风险。
二、环保风险
发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所处行业属于精细化工产品制造业，根据环发[2003]101 号文的相关规定，化工行业暂定为重污染行业，即发行人所属行业类型为重污染行业。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-38发行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，本着“发展生产与环境保护并重”的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，推行清洁生产，充分回收利用“三废”，将“三废”减少到最低限度。公司通过了 ISO14001 环境管理体系国际认证，建立了较为完善的环境保护管理体系，为进一步提升公司环境管理水平提供了组织和制度保障。
截至本招股意向书签署日，公司从未出现过重大环保事故，不存在因发生环境污染事件受到有权部门的行政处罚。目前公司已通过了上海市环保局和江苏省环保厅的上市环保核查，本次募集资金投资项目也获得了苏州市环保局的环境影响评价批复。
但是，公司仍存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关环境部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求越来越严格及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法规，提高环保标准，增加排污治理成本，从而导致公司生产经营成本提高，在一定程度上削弱公司的竞争力，影响收益水平。
三、汇率风险
报告期内，发行人出口销售收入占比达到 80%以上，公司出口业务主要以美元定价及结算，同时公司进口采购原材料占总物料采购的比例低于 10%。如果公司以美元计价的产品价格不变，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008年，如汇率上升 1.5%，影响净利润的金额分别为-95.62 万元、-185.02 万元、
-156.63 万元、-91.27 万元，占当期净利润的比例分别为-4.49%、-4.66%、-6.06%、
-7.21%；如汇率下降 1.5%，影响净利润的金额分别为 95.62 万元、185.02 万元、
156.63 万元、91.27 万元，占当期净利润的比例分别为 4.49%、4.66%、6.06%、
7.21%。随着汇率的波动，公司的销售额以致净利润将会随之波动。汇率波动将
会对公司的净利润产生一定的影响。
四、出口退税政策变动的风险
报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：发行人自营出口销售适用“免、
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-39抵、退”政策；上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用“先征后退”方式。2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，公司因出口退税享受到税收优惠分别为10,000,363.40元、14,241,760.94元、12,719,020.54
元、1,406,522.66 元，其中影响当期净利润的金额分别为 8,500,308.89 元、
12,105,496.80 元、10,811,167.46 元、1,054,892.00 元，占当期净利润的比例
分别为 39.95%、30.52%、41.82%、8.33%。若国家调整出口退税政策，调低
本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
五、实际控制人控制的风险
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学 44,954,893 股，占发行前总股本的 66.11%。本次发行后，实际控制人仍通过其控制的公司间接持有发行人
49.56%的股份比例。公司存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对
公司经营决策加以控制，损害中小股东利益的风险。
本次发行前，发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽间接持有发行人股权比例分别为 20.02%、9.44%、8.31%、8.55%、6.67%、
15.12%。虽然公司股权结构在报告期内保持稳定，实际控制人签署了一致行动
协议，在公司历史上重大事项表决中保持了一致，并承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份。但是，由于发行人股权结构比较分散并且每一位实际控制人持有发行人控股股东进而间接持有发行人股权比例较低，发行人仍存在由于公司控制权的不稳定对生产经营造成影响的风险。
六、所得税税收优惠政策变动的风险
依据《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”，公司 2008 年免缴企业所得税。2009年，公司由外商投资企业变更为内资企业，补缴了外商投资企业期间减免的企业所得税款。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-40公司于 2009 年取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为 GR200932001259 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2009 年和 2010 年享受 15%的优惠所得税税率。2008 年，发行人子公司上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技术委员会以及上海市财政局认定的编号为 GR200831000593 的高新技术企业证书，有效期 3 年，享受 15%的优惠所得税税率。
综上，2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年、2008 年，发行人所得税税收优惠金额合计分别为 2,424,813.44 元、4,321,786.59 元、3,849,267.27 元、
3,210,807.21 元，占同期净利润的比例分别为 11.39%、10.90%、14.89%、
25.36%。
虽然根据税法的规定，发行人 2011 年仍将享受所得税税收优惠政策，但若国家税收优惠政策发生重大变化，实际执行的所得税税率上升将对经营业绩带来一定的影响。
七、原材料价格波动的风险
公司主要产品为农药中间体和医药中间体，其特点决定了公司生产所需主要原材料种类众多且比较分散。报告期内，公司采购金额较大的原材料主要包括：
烟酰胺、乙醇类、糖精类、5014-D、水合肼、液碱等化工原料。公司上游行业为基础化工行业，公司原材料价格与石油价格存在较大的关联性。近年来随着全球石油市场的价格波动，公司原材料的采购价格也存在一定的波动性。上述原材料采购价格波动与石油价格波动情况见下表：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-41图4-1：石油价格波动与主要原材料采购价格波动情况公司生产所需主要原材料处于化工产业链的后端且种类众多，其价格受石油价格影响相对较小且具有一定的滞后性，且其波动幅度小于同期石油价格的波幅。同时，原材料市场广泛而分散的特性，使其价格变化与石油价格并不直接对应。
报告期内，公司原材料占生产成本的比例为 85%左右。根据对原材料价格变动所作的敏感性分析，在其他条件保持不变的情况下，所有原材料价格同比上涨 5%，公司的综合毛利率下降约 3.39%。因此，原材料价格的波动一定程度上
影响公司盈利的稳定性。
八、技术失密的风险
精细化工中间体企业在技术方面的核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上，而一些关键技术垄断性很高，本公司在农药、医药中间体领域具有较强的技术优势，核心技术是公司生产经营的关键因素之一。如果公司对该等技术的保密制度不够完善，将可能导致部分技术失密，对公司正常的生产经营带来不利影响。
九、技术更新不及时的风险
精细化工中间体行业的重要特点是技术更新快，随着下游农药和医药产品的不断升级，要求中间体产品的生产厂家不断更新技术，及时推出新产品。如果公司的技术和产品更新速度慢，不能及时满足客户需求，可能会导致部分客户流失。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-42
十、技术人才流失的风险
本公司在国内精细化工中间体产品的研发生产领域拥有相当的技术优势，积累了丰富的产品研发和技术应用经验，其中一些核心技术处于国际先进水平。技术人才是不断推动公司的创新和发展的原动力，为此，公司高度重视技术人员的培养，为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境，同时不断完善激励机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研队伍的稳定。随着精细化工中间体行业的不断发展，竞争将更加激烈，公司为了保持核心竞争优势，对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。如果出现研发、技术人才流失的情况，公司在新产品开发和技术应用研究等方面将受到不利影响，进而为公司未来的持续发展带来一定的风险。
十一、募集资金投资项目市场风险
尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研和专业机构论证基础上的，但由于市场情况瞬息万变，尤其是本公司产品较易受客户业务量变化的影响，若下游市场需求出现较大变化，可能会影响项目的预期收益和投资回报。
十二、固定资产折旧大幅度增加影响盈利的风险
截至 2011 年 6 月末，公司固定资产原值 9,698.72 万元，净值 7,090.80 万
元。募集资金投资项目全部投产后，预计固定资产将增加 17,978.01 万元，年新
增固定资产折旧约 1,454 万元。一旦各项目建成后未能达到预期收益水平，包括固定资产折旧等在内的成本费用的大幅增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
十三、净资产收益率下降的风险
公司 2011 年 1-6 月归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率为
17.52%。预计本次发行后公司净资产增幅较大，而募集资金投资项目达到预期
收益需要一定的期限，因此本次发行完成后，存在一定时期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-43
十四、规模快速扩张引致的管理风险
公司在多年的发展过程中，已积累了一批管理人才、技术人才及市场营销人才，形成了较稳定的经营管理体系。但随着股票发行上市及募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司能否引进和培养足够的管理人才、技术人才和市场营销人才，有效地调整、完善经营管理体系以适应快速扩张的需要存在一定的不确定性。
十五、质量控制风险
公司主要生产精细化工中间体产品，包括农药中间体和医药中间体，中间体产品的质量直接影响着下游农药、医药产品的质量，因此质量控制在公司的生产经营过程中至关重要。公司已通过了 ISO9001 质量管理体系国际认证，并以此为标准实施了全面的质量管理体系。但由于公司产品生产过程中涉及的工艺环节较多，如果出现工艺操作不当或质量控制不严的情形，可能会引发质量问题，为公司造成损失。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-44第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况?
(一)设立方式公司系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司前身雅本有限成立于 2006 年 1 月 13 日。2010 年 1 月 14 日，雅本有限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致以截至 2009 年 12 月 31日经上会会计师审计的净资产 69,736,854.31 元为基础，按照 1：0.97509417
的比例折成 6,800 万股，其余 1,736,854.31 元计入资本公积，将雅本有限整体
变更为股份公司。2010 年 2 月 3 日，本公司在苏州市工商行政管理局完成工商登记，注册号为 32058540787，注册资本为 6,800 万元。
(二)发起人本公司的发起人为 3 名境内法人，1 名境内自然人，公司设立时的股权结构如下：
表5-1：公司设立时的股权结构单位：股序号发起人名称持股数持股比例1 雅本投资 47,521,667 69.88%
2 大盈投资 10,278,333 15.12%
3 张宇鑫 6,800,000 10.00%
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00%
合计 68,000,000 100.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-45(三)发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人改制设立前，主要发起人雅本投资主要从事投资及投资咨询业务，拥有的主要资产为其持有的雅本有限的股权。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务本公司系由雅本有限整体变更设立的股份有限公司，公司成立时承继了雅本有限全部的资产和负债。根据上海上会会计师事务所有限公司出具的“上会师报字（2010）第 0039 号”《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，公司资产总额
为 157,489,507.03 元，其中流动资产 79,594,048.85 元、非流动资产
77,895,458.18 元；负债总额为 87,752,652.72 元；净资产额为 69,736,854.31
元。
公司设立前后主要从事医药、农药中间体产品的研发、生产和销售，并拥有相应的设施及资产，公司在设立前后的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。公司从事的主要业务参阅本招股意向书“第六节业务与技术”之“一、主要业务及主要产品”。
(五)发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务发行人改制设立之后，主要发起人雅本投资拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。
(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，原企业和发行人业务流程之间的联系公司系由雅本有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生重大变化。具体的业务流程参阅本招股意向书“第六节业务和技术”之“七、主营业
务相关情况”。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-46(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，与其不存在关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司系由雅本有限整体变更设立，原雅本有限的资产、负债及权益全部由本公司承继，截至本招股意向书签署日，公司所有资产产权变更的相关手续已办理完毕。
(九)发行人独立运营情况公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。目前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
目前，公司独立从事医药、农药中间体的研发、生产和销售；拥有完整的研发、生产、供应、销售系统和直接面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况。
2、资产完整
公司系由雅本有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继。公司成立后依法办理了相关资产的变更登记，截至本招股意向书签署日，公司所有资产产权变更的相关手续已办理完毕。公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-47公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
4、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税。截至本招股意向书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》（草案），并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。
二、发行人重大资产重组情况?
2009 年 11 月 26 日，公司前身雅本有限收购上海雅本的股权。收购完成后，上海雅本成为雅本有限的全资子公司。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-48(一)上海雅本概况表5-2：上海雅本概况公司名称上海雅本化学有限公司注册资本 1,000 万元法定代表人蔡彤成立日期 2003 年 7 月 11 日经营期限自 2003 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 10 日公司住所上海市闵行区剑川路 468 号主要经营地上海市普陀区宁夏路 201 号经营范围塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂料、涂料、颜料（除危险品）的批发、进出口，环境工程咨询及其他技术，商务咨询（除经纪），附设分支机构，化学专业技术领域内的研制开发及“四技”服务上海雅本拥有上海雅本化学有限公司分公司一家分公司。上海雅本分公司成立于 2003 年 8 月 28 日，营业场所为上海市普陀区宁夏路 201 号 18 楼，经营范围为代理母公司相关业务。
1、报告期内上海雅本的主营业务
报告期内，上海雅本的主营业务为化工产品的销售、进出口及研发。
2、报告期内上海雅本的主要产品
报告期内，上海雅本未从事生产业务，主要从事农药中间体、医药中间体及其他化学品的销售及进出口。
3、报告期内上海雅本的核心技术
报告期内，上海雅本自主研发获得授权的专利及获受理的专利申请如下：
（1）获得授权的专利
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-49表5-3：上海雅本获得授权的发明专利序号类型名称专利号申请日权属人备注1 发明1-[2-氨基-1-(对甲氧苯基)乙基]环已醇甲酸盐的合成方法ZL200510025088.3 2005.4.14 雅本化学已产业化
2 发明(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二苯基乙二胺外消旋方法ZL200610023518.2 2006.1.20 上海雅本已产业化
3 发明一种光学活性R-（-）-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯烷及其盐酸盐的制备方法ZL200710037261.0 2007.2.7 上海雅本已产业化
注：专利 1 由上海雅本于 2008 年 1 月 30 日获得授权；2008 年 12 月 17 日，经国家知识产权局核准，该项专利的专利权人变更为上海雅本与发行人；2009 年 8 月 20 日，经国家知识产权局核准，该项专利的专利权人变更为发行人。
（2）获受理的专利申请
表5-4：上海雅本已获受理的发明专利申请序号类型名称受理号申请日权属人备注1 发明一种光学纯的3-氨基丁醇的制备方法
200710047340.X 2007.10.23
上海雅本雅本化学_2 发明一种 D-缬氨酸的合成方法
200910199143.9 2009.11.20 上海雅本_
3 发明一种2-甲基-7-氮杂吲哚的制备方法
201110165165.0 2011.6.17 上海雅本_
4、报告期内上海雅本生产设备来源
报告期内，上海雅本未从事生产业务，无生产设备。
5、报告期内，上海雅本分公司代理母公司相关业务的具体内容
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-50上海雅本的经营范围：塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂料、涂料、颜料（除危险品）的批发、进出口，环境工程咨询及其他技术，商务咨询（除经纪），附设分支机构，化学专业技术领域内的研制开发及“四技”服务。
上海雅本分公司的经营范围：代理母公司相关业务。
上海雅本分公司代理母公司上海雅本相关业务的具体内容是指上海雅本的主要经营活动均通过上海雅本分公司进行，即化工产品的销售、进出口及研发。
上海雅本注册地为上海市闵行区剑川路 468 号，为保证在普陀区从事经营活动的合法合规性，以上海市普陀区宁夏路 201 号 18 楼为营业场所成立上海雅本分公司。
(二)上海雅本历史沿革
1、上海雅本设立
上海雅本成立时注册资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元，由自然人潘复海、蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞以货币出资。上海雅本设立时股权结构如下：
表5-5：上海雅本设立时股权结构单位：万元序号股东姓名出资额出资比例1 潘复海 400 40%2 蔡彤 180 18%3 王惠丰 160 16%4 毛海峰 100 10%5 王卓颖 80 8%6 武飞 80 8%合计 1,000 100%
2、第一次股权转让
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-512003 年 8 月 12 日，上海雅本股东会作出决议，同意王惠丰将其所持上海雅本 5%的股权转让给马立凡，其他股东放弃优先受让权。2003 年 8 月 15 日，王惠丰与马立凡签订《股权转让协议》，约定王惠丰将其所持上海雅本 5%的股权转让给马立凡。2003 年 8 月 25 日，上海雅本完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的具体情况如下：
表5-6：上海雅本第一次股权转让情况单位：万元转让方受让方转让出资额转让价款王惠丰马立凡 50 50本次股权转让，股权转让价格为 50 万元，按原出资额定价，系股权转让双方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让时，发行人尚未设立，受让方马立凡与发行人及其关联方不存在关联关系。目前，受让方马立凡系发行人共同实际控制人，发行人副总经理、财务总监，上海雅本董事，雅本投资董事，香港雅本董事。
本次股权转让后上海雅本的股权结构如下：
表5-7：上海雅本第一次股权转让后的股权结构? 单位：万元序号股东姓名出资额出资比例1 潘复海 400 40%2 蔡彤 180 18%3 王惠丰 110 11%4 毛海峰 100 10%5 王卓颖 80 8%6 武飞 80 8%7 马立凡 50 5%合计 1,000 100%
3、第二次股权转让
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-52由于潘复海与蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡等经营管理团队经营理念及对公司的发展方向不同，经潘复海与蔡彤自由平等协商，潘复海于 2009年 1 月将所持上海雅本 40%的股权转让给蔡彤。
2009 年 1 月 14 日，潘复海与蔡彤签订《股权转让协议》，约定潘复海将所持上海雅本 40%的股权转让给蔡彤。2009 年 1 月 15 日，上海雅本股东会作出决议，同意潘复海将其所持上海雅本 40%的股权转让给蔡彤，其他股东放弃优先受让权。2009 年 1 月 20 日，上海雅本完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让的具体情况如下：
表5-8：上海雅本第二次股权转让情况? 单位：万元转让方受让方转让出资额转让价款潘复海蔡彤 400 900本次股权转让，股权转让价格为 900 万元，其中 400 万元为原始出资额，500 万元为蔡彤支付给潘复海的非竞争补偿款。该支付非竞争补偿款缘于潘复海及其关联方承诺不从事 2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-甲基-4-（2-甲基-四唑基-5-）吡啶-5-磺酰胺、1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺等产品的业务，不泄露或利用与上述产品相关的信息。本次股权转让价格系股权转让双方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让时，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：通过香港雅本投资雅本有限及直接投资上海雅本，并担任雅本有限董事长，上海雅本董事、总经理，香港雅本董事长。目前，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：
发行人共同实际控制人，发行人董事长、总经理，上海雅本董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
本次股权转让后上海雅本的股权结构如下：
表5-9：上海雅本第二次股权转让后的股权结构单位：万元序号股东姓名出资额出资比例1 蔡彤 580 58%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-532 王惠丰 110 11%3 毛海峰 100 10%4 王卓颖 80 8%5 武飞 80 8%6 马立凡 50 5%合计 1,000 100%(三)发行人与上海雅本的关系
1、发行人与上海雅本股东间的关系
自 2007 年 1 月 1 日至本次收购前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡合计持有香港雅本 67.5%的股权，并通过香港雅本间接持有雅本有限 56.25%
的股权。同时，上述人员一直为上海雅本的股东，2007 年 1 月 1 日至上海雅本第二次股权转让前，上述人员合计持有上海雅本 52%的股权；上海雅本第二次股权转让后至本次收购前，上述人员合计持有上海雅本 92%的股权。2009 年 9月 28 日，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽签订了《一致行动人协议》，约定在上海雅本、香港雅本、雅本有限表决权行使方面确立一致行动关系。
2、发行人与上海雅本的独立情况
（1）发行人与上海雅本在技术来源方面的独立情况
A、专利情况截至本招股意向书签署日，发行人共申请 19 项发明专利，其中 10 项专利已取得授权，9 项专利申请已获得受理。具体情况如下：
表5-10：雅本化学及上海雅本持有专利的情况雅本化学上海雅本合计取得授权专利数量 8 2 10获受理专利申请数量 7 2注9
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-54合计 15 4 19注：上海雅本另有 1 项获受理的专利申请系与雅本化学共同取得，计入了雅本化学获得受理的专利申请数量，未计入此处。
截至本招股意向书签署日，雅本化学和上海雅本的专利持有情况（含已获受理专利申请）如上表，其中雅本化学名下合计拥有 15 项，上海雅本名下合计拥有 4 项。雅本化学名下专利中有一项（专利号：ZL200510025088.3）系自上海
雅本受让取得，另有一项（申请号：200710047340.X）系雅本化学与上海雅本
共同申请。
B、专有技术截至本招股意向书签署日，发行人合计拥有 3 大类 7 项专有技术。具体情况如下：
表5-11：专有技术情况序号技术类别技术名称技术来源应用领域1 生产设备技术固液分离技术自主研发杀虫剂中间体液液分离技术杀虫剂中间体2 反应控制技术数字控制系统杀虫剂中间体自动报警系统杀虫剂中间体高精度定性定量分析方法所有中间体产品3 节能环保技术不对称合成技术抗肿瘤药中间体催化氢化技术抗肿瘤药中间体上述专有技术均是在实际生产运行中根据产品的生产工艺要求，基于积累的工艺技术经验，在充分利用现有生产设施的基础上，通过不同的组合、配置形成的各项生产控制技术。由于上海雅本自设立以来从未从事过生产活动，因此，前述专有技术均是雅本化学自主研发取得。
发行人目前使用发明专利和专有技术生产的产品占公司营业收入的 95%以上，该等发明专利及专有技术绝大部分来自于雅本化学，来自于上海雅本申请的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-55发明专利对应的产品收入占发行人营业收入的比重情况如下表：
表5-12：上海雅本发明专利对应产品收入占比年份 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年占比 6.28% 1.22% 2.44% 3.00%
综上所述，发行人在生产中应用的各项核心技术主要系雅本化学自主研发取得，主要的收入亦由雅本化学自主研发的核心技术所应用的产品产生。
（2）发行人与上海雅本在生产场地方面的独立情况
报告期内，上海雅本未从事生产活动，其办公场所位于上海市闵行区剑川路468 号以及上海市普陀区宁夏路 201 号绿地科创大厦 18 层，均系上海雅本租赁使用；发行人的生产场地位于江苏省太仓市太仓港港口开发区东方东路 18 号，系发行人自有土地使用权及房屋建筑物。发行人与上海雅本在生产场地方面独立分开。
（3）发行人与上海雅本在机构方面的独立情况
报告期内，发行人拥有独立的生产经营场所和办公场所，不存在与上海雅本合署经营、混合办公的情形；发行人与上海雅本分别建立了适应其公司类型、业务特点及能满足其经营管理需要的组织机构，机构相互独立，依法行使各自职权。
发行人与上海雅本在机构方面独立分开。
（4）发行人与上海雅本在人员方面的独立情况
2007 年 1 月至收购上海雅本前，毛海峰同时担任雅本有限及上海雅本的副总经理；收购上海雅本后至今，蔡彤同时担任发行人及上海雅本的总经理，毛海峰同时担任发行人及上海雅本的副总经理。同时，自 2007 年设立至今，发行人的总经理、副总经理（王红喜除外）一直在上海雅本领薪。
报告期内，发行人/雅本有限与上海雅本财务人员相互独立，未相互兼职。
综上所述，虽然收购前，发行人存在高级管理人员兼任上海雅本的高级管理人员的情形，但收购后，上海雅本成为发行人的全资子公司，上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-56
（5）发行人与上海雅本在设备方面的独立情况
报告期初至 2010 年 7 月底前，上海雅本未从事生产活动，无生产设备，拥有的设备主要为研发设备、运输设备和办公设备，均位于上海；发行人/雅本有限的设备主要为生产设备、研发设备、运输设备和办公设备，均位于太仓厂区。
发行人/雅本有限与上海雅本在设备方面独立。2010 年 7 月底后，上海雅本研发部门搬迁至太仓厂区，但上海雅本与发行人的设备依然独立分开、独立使用，不存在混同使用的情形。
综上所述，发行人与上海雅本各自拥有开展经营所需设备，且各自独立分开，不存在混同使用的情形。
（6）发行人与上海雅本在采购和销售渠道方面的独立情况
A、采购渠道报告期内，发行人/雅本有限与上海雅本分别独立采购，同时存在少量原材料的关联交易，具体情况如下：
表5-13：发行人向上海雅本采购原材料的情况单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年发行人向上海雅本采购额 70.09 425.74 441.60 76.04
发行人采购总额 4,897.60 8,206.96 9,412.82 5,643.16
占发行人采购总额比 1.43% 5.19% 4.69% 1.35%
报告期内，发行人/雅本有限通过上海雅本采购的原材料主要为乙腈、2-溴十四碳酸乙酯等，主要系该等原材料供应商与上海雅本同处上海，基于商务洽谈的便捷性，发行人/雅本有限通过上海雅本采购该原材料。
B、销售渠道雅本有限成立初期，与上海雅本共用销售渠道。报告期内，随着雅本有限与杜邦公司、梯瓦公司等客户逐渐建立起稳定的合作关系，主要产品的销售渠道逐渐归于雅本有限，而上海雅本由于未从事生产活动，其销售渠道定位为发行人与客户合作前期的多品种、小批量产品及部分内销产品，这主要是基于上海雅本的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-57区位优势、信息优势，便于及时获知前期客户的反馈信息及商务洽谈。
发行人收购上海雅本后，上海雅本作为发行人对外的窗口，继续承担发行人部分营销及商务洽谈职能。
（7）发行人与上海雅本财务核算独立
报告期内，发行人与上海雅本均具有完整的会计凭证、会计账簿和会计报表体系，能全面独立记录所发生的经济业务，并定期编制财务报表。在管理上有独立的组织形式；独立开设银行账户，办理各项收支结算业务；设置独立的会计机构并配备会计人员，且进行全面的会计核算；单独编制预算和计算盈亏。
发行人与上海雅本财务核算独立。
（8）上海雅本为发行人承担生产经营费用的情况
发行人注册地及主要办公场所位于江苏省太仓市，上海雅本注册地及主要办公室场所位于上海市，较之太仓市，上海拥有更为丰富的人力资源及更为完善的社会保障制度。而发行人部分高级管理人员和研发人员的户籍及社会保险缴纳在其加入发行人前已在上海。为招揽、稳定该部分人员，前述人员与上海雅本签订了劳务合同，在上海缴纳医疗、养老、失业等各项社会保险和住房公积金。
表5-14：上海雅本人员高管、研发人员工资及五险一金支出情况单位：万元人员类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年高级管理人员 85.44 119.71 88.63 79.56
研发人员 170.96 239.50 229.21 180.09
合计： 256.40 359.21 317.84 259.65
注：2011 年 1-6 月工资费用 256.40 万元、2010 年工资费用 359.21 万元及 2009 年 12 月
工资费用 53.91 万元，已纳入合并报表范围。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人的技术主要系自主研发，来自于上海雅本的前期研发比例较低；
（2）上海雅本为发行人承担的生产经营费用主要为部分高级管理人员、研
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-58发人员工资及五险一金，金额较小；且 2009 年 11 月上海雅本成为发行人全资子公司，前述费用自 2009 年 12 月已纳入发行人合并报表。
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人的部分技术来自于上海雅本，但是该等技术对应的
产品所产生的收入占发行人总营业收入的比例较小，发行人的营业收入主要来自于发行人应用其独立研发的技术所生产的产品的销售所得；
（2）除部分高级管理人员及研发人员的工资及五险一金外，上海雅本不存
在为发行人及雅本有限承担生产经营费用的情形。
3、发行人与上海雅本的同业竞争情况
（1）上海雅本的主营业务
上海雅本的主营业务为化工产品的销售、进出口及研发。报告期内，上海雅本的营业收入情况如下：
表5-15：上海雅本的营业收入单位：万元项目 2011年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年农药中间体 842.75 586.27 2,035.30 2,144.67
其中：杀虫剂中间体 601.71 197.50 2,035.30 1,049.10
除草剂中间体 241.04 252.97 - 1,095.57
医药中间体 1,788.93 2,153.88 1,618.68 607.18
其中：抗肿瘤药中间体 1,016.80 1,939.93 1,516.26 508.17
抗癫痫药中间体 771.51 212.40 - 26.17
其他 403.97 991.22 751.47 437.95
合计 3,035.65 3,731.37 4,405.45 3,189.80
（2）发行人的主营业务
发行人的主营业务为农药中间体和医药中间体的研发、生产和销售。报告期内，发行人的营业收入情况如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-59表5-16：发行人的营业收入单位：万元项目 2011年1-6月 2010 年 2009 年 2008 年农药中间体 7,649.55 13,529.99 10,117.83 5,588.17
其中：杀虫剂中间体 7,446.13 11,455.55 7,263.45 3,720.63
除草剂中间体 203.42 2,074.44 2,854.38 1,867.54
医药中间体 1,021.55 2,976.87 5,991.29 3,444.69
其中：抗肿瘤药中间体 184.35 937.72 995.22 737.65
抗癫痫药中间体 837.20 2,038.30 4,909.88 2,427.65
其他 87.47 25.64 185.99 241.56
合计 8,758.57 16,532.50 16,295.12 9,274.42
从上述上海雅本与发行人的主营业务内容可以看出，上海雅本与发行人的主营业务均涉及农药中间体和医药中间体，存在同业竞争情形。
(四)报告期内，发行人与上海雅本交易的具体内容及对发行人的影响
1、报告期内，发行人与上海雅本交易的具体内容
报告期内，发行人与上海雅本交易的具体内容包括：
（1）发行人向上海雅本销售产品；
（2）发行人向上海雅本采购原材料；
（3）发行人与上海雅本存在资金往来。
2、上述交易对发行人经营业绩和财务状况的影响
上述交易对发行人经营业绩和财务状况的影响如下：
（1）发行人向上海雅本销售产品
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-60表5-17：发行人向上海雅本销售产品单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年向上海雅本销售额 1,586.21 1,412.39 2,623.84 1,563.99
发行人销售收入 8,758.57 16,532.50 16,295.12 9,274.42
占发行人销售比 18.11% 8.54% 16.10% 16.86%
（2）发行人向上海雅本采购原材料
表5-18：发行人向上海雅本采购原材料单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年向上海雅本采购额 70.09 425.74 441.60 76.04
发行人采购总额 4,897.60 8,206.96 9,412.82 5,643.16
占发行人采购比 1.43% 5.19% 4.69% 1.35%
（3）发行人对上海雅本的往来款项余额
表5-19：发行人对上海雅本的往来款项余额单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款 483.54 952.50 - 216.09
占发行人应收账款比例 38.09% 28.55%- 8.64%
预付账款 366.59 ---
占发行人预付账款比例 35.13%---
其他应收款--- 99.58
占发行人其他应收款比例--- 16.21%
应付账款-- 476.63 -
占发行人应付账款比例-- 19.46%-
(五)发行人收购上海雅本的股权
1、本次收购的具体内容
本次收购前，上海雅本的股权结构如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-61表5-20：本次收购前上海雅本的股权结构? 单位：万元序号股东姓名出资额出资比例1 蔡彤 580 58%2 王惠丰 110 11%3 毛海峰 100 10%4 王卓颖 80 8%5 武飞 80 8%6 马立凡 50 5%合计 1,000 100%为了避免同业竞争，减少关联交易，整合管理、研发、销售、人力等资源，发行人收购了上述股东所持上海雅本的股权，使上海雅本成为发行人的全资子公司。
2、本次收购所履行的法定程序
2009 年 11 月 17 日，上海雅本股东会作出决议，同意以 2009 年 7 月 31日为基准日的上海雅本经审计净资产值为作价依据，王惠丰将所持上海雅本 11%股权、毛海峰将所持上海雅本 10%股权、王卓颖将所持上海雅本 8%股权、武飞将所持上海雅本 8%股权、马立凡将所持上海雅本 5%股权转让给雅本有限；蔡彤所持上海雅本 58%股权中的 18%股权亦以上述经审计净资产值为作价依据转让给雅本有限，其从上海雅本原股东潘复海处受让的 40%股权以原始受让价 900万元作价转让给雅本有限。本次股权转让价格系股权转让双方自由平等协商确定。
2009 年 1 月，蔡彤以 900 万元从潘复海处受让上海雅本 40%的股权，其中400 万元为原始出资额，500 万元为蔡彤支付给潘复海的非竞争补偿款。该支付非竞争补偿款缘于潘复海及其关联方承诺不从事 2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-甲基-4-（2-甲基-四唑基-5-）吡啶-5-磺酰胺、1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺等产品的业务，不泄露或利用与上述产品相关的信息。潘复海及其关联方做出的非竞争承诺的具体内容如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-62
（1）不对外泄露任何与相关产品（包括 2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-甲基
-4-(2-甲基-四唑基-5-)吡啶-5-磺酰胺、1S,2S-(-)-1,2-二苯基乙二胺）有关的信息、不基于其自身利益而使用相关技术及商业秘密，也不直接生产、销售或与他人合作生产、销售上述产品。在上述承诺做出前已经生产但尚未进入流通的相关库存产品，潘复海及相关方有义务自行销毁而不得使其进入流通渠道，更不得向上海雅本客户实施销售。
（2）如潘复海及其关联方违反上述非竞争承诺，直接或间接生产、销售或
通过投资、参股、合作等方式合作生产、销售上述清单中所列的产品，除返还非竞争补偿款外，还应另行支付 500 万元的违约金，同时，上海雅本有权以自身名义要求其承担一切法律责任。
（3）潘复海及其关联方相互作为履约保证人，承担连带保证责任。
表5-21：上海雅本收购定价情况? 单位：元受让方转让方转让出资额转让价格定价依据雅本有限蔡彤4,000,000.00
4,000,000.00 从潘复海处原
始受让价格原始出资额5,000,000.00 非竞争补偿款
1,800,000.00 251,807.45
经审计的上海雅本 2009 年 7 月 31 日每股净资产王惠丰 1,100,000.00 153,882.33
毛海峰 1,000,000.00 139,893.03
王卓颖 800,000.00 111,914.42
武飞 800,000.00 111,914.42
马立凡 500,000.00 69,846.52
2009 年 11 月 17 日，雅本有限分别与蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡签订了《股权转让协议》。
2009 年 11 月 26 日，上海雅本完成了本次股权转让的工商变更登记，成为雅本有限的全资子公司。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-63(六)本次收购对发行人的影响
1、对发行人业务的影响
本次收购完成后，发行人整合了实际控制人掌握的管理、销售、研发资源，提升了发行人的核心竞争力；同时，消除了同业竞争、减少了关联交易，有利于发行人的规范运作。
（1）收购上海雅本后，发行人消除了同业竞争、减少了关联交易，有利于
发行人的规范运作。
本次收购前，上海雅本主要从事化工产品的销售、进出口及研发，发行人从事医药、农药中间体的研发、生产和销售，双方部分业务相同，存在着同业竞争。
收购完成后，上海雅本成为发行人的全资子公司，消除了公司与关联企业的同业竞争与关联交易。
（2）收购上海雅本后，发行人可充分利用上海雅本的区位、信息优势，招
揽优秀人才从事管理、研发、销售等工作，提升核心竞争力。
本次收购前，上海雅本主营业务为化工产品的销售、进出口及研发，且上海雅本所处的地理环境、人才环境，有利于人才招揽和商务开展。收购后，发行人对自身和上海雅本的研发、采购和销售渠道进行整合，使上海雅本成为发行人的对外窗口，承担部分人才引进、开展营销的职能；发行人自身成为制造基地和研发中心。
2、对发行人管理层及实际控制人的影响
本次收购完成后，发行人董事会成员、主要高管人员均未发生变化，保持了管理的持续性和经营的稳定性。实际控制人亦未发生变化。
3、对发行人经营业绩的影响
报告期内，收购上海雅本对发行人资产总额、营业收入、利润总额的影响如下：
（1）资产总额
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-64表5-22：对发行人资产总额的影响单位：元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
上海雅本 27,974,017.44 31,036,319.45 10,427,245.97 9,522,396.14
发行人 202,902,677.64 177,588,905.62 159,799,190.13 114,697,178.18
上海雅本占发行人的比例
13.79% 17.48% 6.53% 8.30%
（2）营业收入
表5-23：对发行人营业收入的影响单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年上海雅本 30,356,484.74 37,313,708.09 44,054,505.09 31,898,048.81
发行人 87,585,710.43 165,324,953.78 162,951,152.72 92,744,189.51
上海雅本占发行人的比例
34.66% 22.57% 27.04% 34.39%
（3）利润总额
表5-24：对发行人利润总额的影响单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年上海雅本 340,879.69 2,837,505.01 4,333,455.13 -3,913,177.99
发行人 24,264,018.99 43,154,475.37 35,537,889.23 12,605,173.83
上海雅本占发行人的比例
1.40% 6.58% 12.19%-
三、发行人股权结构图和组织结构图?
(一)发行人股权结构图截至本招股意向书签署之日，发行人股权结构图如下所示：
图5-1：公司外部股权结构图
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-65李航张农刘伟马立凡王卓颖毛海峰王惠丰蔡彤雅本投资香港雅本大盈投资汪新芽香港达闻张宇鑫100%上海雅本雅本化学鲲鹏投资
4.32% 7.57% 15.14% 8.11% 10.81% 11.89% 13.51% 28.65%
4% 7.5% 7.5% 29%13.5%12%8% 11%
69.88% 15.12% 10% 5%
100%100%王红喜朱佩芳林志刚袁传敏阙利民10% 10%20% 10% 10% 20%20%(二)发行人组织结构图图5-2：公司组织结构图
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-66(三)发行人内部组织机构的运行情况股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。
总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。本公司各主要部门的职责如下：
表5-25：公司各主要部门职责部门名称主要职能总经理办公室负责公司日常事务、文秘、协调等综合性工作；对外关系、接待事务的办理人力资源部员工招聘、录用、调动、离职手续；教育培训计划的拟订，并督导实施；绩效考核的组织与实施；薪资管理；公司管理制度的制订，并督导实施财务部记账、对账；成本核算；编制财务会计报告；建立健全财务管理制度；编制财务收支计划；现金收付、银行收付的管理；固定资产、流动资产的监管；财务分析物流部采购计划的拟定和采购制度的建立；统计、预估生产用料及仓库存量管理；建立供应厂商档案与价格记录；市场行情调查；进行原辅材料的询价、比价、议价、定价作业；交货进度控制和逾期交货督促；进料质量、数量异常处理；外购、外协事宜处理；材料库、成品库管理；成品发运、跟踪协调及运费结算市场部公司产品市场信息的收集整理；国内外客户信息的收集整理；管理、制定和执行公司市场营销计划；与财务部配合做好货款的回收工作；收集客户需求，配合质检部、生产部，提高服务质量生产部生产计划的编制实施；各项生产指标的统计分析；生产文件的收集整理；各生产车间的现场管理；各种原材料及辅料组织工作质量部质量管理体系认证、标准化水平确认及特种生产许可证的认证工作；推广新的质量管理方法和质量管理模式；原料、中间产品、最终产品及市场销售部提供的临时性样品的分析、检验以及产品质量控制工作；合理配置各
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-67类检验仪器、设备和人员，满足检验工作需要；组织员工进行实验室调查和偏差分析，制订纠正措施并跟踪；对客户的投诉进行调查工程部工程的设计、报批、施工、安装与调试工作；征求相关部门对生产设备的设计、安装与调试的建议；配合相关部门做好生产设备的验收与考核工作；负责设备的维修及动力、能源管理工作技术部各车间生产工艺的指导；新产品试生产、小中试产品放大的指导；老产品技术改造升级指导；协助参与新项目建设的生产设备的设计、安装与调试研发部组织和实施新产品的研发；制定产品技术工艺标准；为产品的批量生产提供技术支持董事会办公室拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责公司的信息披露及与投资者的沟通工作；协助做好公司“三会”会务及股权管理工作；参与公司的对外投资、资产重组等资本运作审计部制订公司内部审计制度；负责开展公司内部审计工作，包括：内部控制制度的健全、适用和有效性；贯彻执行公司经营决策和规章制度情况；各种会计资料和经济信息的真实性、正确性、完整性；资金运作的安全性、完整性；财务收支及相关经济活动的真实性、合法性、有效性；负责部门负责人的经济责任审计；负责部门负责人的离任审计
四、发行人子公司情况?
截至本招股意向书签署日，本公司拥有上海雅本一家全资子公司。除此之外，本公司无其他控股和参股公司。
(一)上海雅本概况上海雅本概况请参见本节“二、（一）上海雅本概况”。
(二)上海雅本历史沿革上海雅本历史沿革请参见本节“二、（二）上海雅本历史沿革”。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-68(三)上海雅本资产和经营状况表5-26：上海雅本资产和经营状况单位：元项目 2011 年 1-6 月/2011 年 6 月 30 日 2010 年/2010 年 12 月 31 日总资产 27,974,017.44 31,036,319.45
净资产 10,387,605.65 10,046,725.96
营业收入 30,356,484.74 37,313,708.09
净利润 340,879.69 2,837,505.01
注：经上会会计师审计(四)上海雅本合法合规经营情况上海雅本严格遵守国家的有关法律与法规，近三年经营合法合规，不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情
况(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人截至本招股意向书签署日，发行人共有 4 名股东。公司主要股东基本情况如下：
表5-27：公司主要股东情况单位：股序号股东姓名或名称持股数量持股比例1 雅本投资 47,521,667 69.88%
2 大盈投资 10,278,333 15.12%
3 张宇鑫 6,800,000 10.00%
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00%
合计 68,000,000 100.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-69
1、持有发行人 5%以上股份的主要法人股东
（1）雅本投资
雅本投资持有本公司 69.88%的股权，为本公司的控股股东。雅本投资成立
于 2009 年 9 月 15 日，注册资本 2,000 万元，实收资本 2,000 万元，其中蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、刘伟、张农、李航的出资额分别 573 万元、
270.2 万元、237.8 万元、216.2 万元、162.2 万元、302.8 万元、151.4 万元、
86.4 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道 88 号 222 室，经营范围为：项
目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。
A、2009 年 9 月·雅本投资成立2009 年 9 月 15 日，雅本投资在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，注册号为 320585000110762，注册资本 1,000 万元，实收资本 200 万元，由自然人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航以货币出资。
上述出资已经上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中创海佳验字
（2009）0088 号”《验资报告》审验。
表5-28：雅本投资成立时股权结构单位：万元序号股东名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资占注册资本比例1 蔡彤 286.50 28.65% 57.30 5.730%
2 王惠丰 135.10 13.51% 27.02 2.702%
3 毛海峰 118.90 11.89% 23.78 2.378%
4 王卓颖 108.10 10.81% 21.62 2.162%
5 马立凡 81.10 8.11% 16.22 1.622%
6 韩洁 75.70 7.57% 15.14 1.514%
7 刘伟 75.70 7.57% 15.14 1.514%
8 张农 75.70 7.57% 15.14 1.514%
9 李航 43.20 4.32% 8.64 0.864%
合计 1000.00 100.00% 200.00 20.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-70B、2010 年 6 月·第一次增资2010 年 4 月 17 日，雅本投资股东会作出决议，雅本投资注册资本由 1,000万元增至 2,000 万元，各股东以货币资金方式对雅本投资同比例增资，其中蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航分别增资 286.50
万元、135.10 万元、118.90 万元、108.10 万元、81.10 万元、75.70 万元、75.70
万元、75.70 万元、43.20 万元。上述增资事宜已经上海中创海佳会计师事务所
有限公司出具的“中创海佳验字（2010）0063 号”《验资报告》审验。2010
年 6 月 21 日，雅本投资取得本次增资完成后的营业执照。
表5-29：雅本投资第一次增资后的股权结构单位：万元序号股东名称实缴出资额实缴出资占注册资本比例1 蔡彤 573.00 28.65%
2 王惠丰 270.20 13.51%
3 毛海峰 237.80 11.89%
4 王卓颖 216.20 10.81%
5 马立凡 162.20 8.11%
6 韩洁 151.40 7.57%
7 刘伟 151.40 7.57%
8 张农 151.40 7.57%
9 李航 86.40 4.32%
合计 2,000.00 100.00%
C、2011 年 6 月?股权转让2011 年 6 月 27 日，韩洁与刘伟签署《股权转让协议》，约定韩洁向刘伟转让其持有的雅本投资 151.40 万元出资额，股权转让金额为人民币 16,799,813.00
元，转让价格以雅本化学 2010 年度经审计的归属于公司普通股股东的每股净利润的 8 倍市盈率为作价基础，按韩洁间接持有的雅本化学股份 4.67 元/股作价。
2011 年 6 月 28 日，雅本投资完成本次股权转让的工商变更登记。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-71本次股权转让的受让人刘伟系发行人董事、雅本投资股东、江都龙腾董事长兼总经理。本次股权转让前，刘伟持有雅本投资 7.57%的股权，本次股权转让完
成后，刘伟持有雅本投资 15.14%的股权。
①本次股权转让的原因韩洁自 2006 年 7 月起通过香港雅本/雅本投资间接持有雅本有限/发行人的股权/股份，自 2008 年至今就职于全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金理事会”）。针对韩洁间接持有发行人股份情况，保荐机构和律师核查了相关法律法规并查阅了社保基金理事会员工行为守则，认为：由于韩洁间接持有发行人股权的行为发生于其在社保基金理事会任职前，并且社保基金理事会作为国务院直属事业单位，国家法律法规及其员工行为守则对员工个人对外投资行为并无明确的限制性规定。但由于社保基金理事会负责全国社保基金的管理运营，参与上市流通的证券投资基金和股票的投资，考虑到社保基金理事会特殊的性质以及其在国内股票市场中的角色，后经韩洁本人慎重考虑，以及与公司及其他股东协商，在充分考虑其他股东的受让意愿、资金实力以及公司股权结构稳定的基础上，决定将其持有的雅本投资股权转让给雅本投资现有股东刘伟。
②本次股权转让程序本次股权转让履行了以下程序：
2011 年 6 月 27 日，雅本投资股东会通过决议，同意韩洁将所持雅本投资
7.57%的股权（151.4 万元出资）作价 16,799,813 元转让给刘伟。
2011 年 6 月 27 日，韩洁与刘伟签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2011 年 6 月 28 日，刘伟向韩洁支付全部股权转让款。2011 年 6 月 28 日，韩洁就本次股权转让所得申报并缴纳了个人所得税。2011 年 6 月 28 日，本次股权转让经苏州市太仓工商局核准予以登记。
③本次股权转让前后，雅本投资的股东及股权结构变化情况
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-72表5-30：股权转让前后雅本投资的股权结构序号股东姓名本次股权转让前的出资额（万元）本次股权转让前持有雅本投资的股权比例（%）本次股权转让后的出资额（万元）本次股权转让后持有雅本投资的股权比例（%）1 蔡彤 573 28.65 573 28.65
2 王惠丰 270.2 13.51 270.2 13.51
3 毛海峰 237.8 11.89 237.8 11.89
4 王卓颖 216.2 10.81 216.2 10.81
5 马立凡 162.2 8.11 162.2 8.11
6 刘伟 151.4 7.57 302.8 15.14
7 张农 151.4 7.57 151.4 7.57
8 李航 86.4 4.32 86.4 4.32
9 韩洁 151.4 7.57 ——
合计 2,000 100.00 2,000 100.00
④韩洁对外投资的资金来源根据韩洁出具的书面承诺，其通过香港雅本投资雅本有限的资金来自于其家庭成员的资助；其投资雅本投资及通过雅本投资持股雅本有限/发行人的资金部分来自于个人薪金所得，部分来自于其家庭成员的资助；在其间接持有雅本有限/发行人的股权期间，不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
⑤本次股权转让的真实性本次股权转让经雅本投资股东会决议，且韩洁与刘伟签署了《股权转让协议》，刘伟已支付股权转让款。2011 年 6 月，韩洁缴纳了股权转让相关的所得税。
刘伟已出具书面承诺函，承诺：本人购买韩洁所持苏州雅本投资有限公司的
7.57%的股权的资金为本人自有资金，来自于本人经营企业的历年所得；本人所
持有的苏州雅本投资有限公司的股权（含本次收购的韩洁所持苏州雅本投资有限公司的全部股权）均为本人真实出资，不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
本次股权转让双方韩洁和刘伟不存在关联关系。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-73综上所述，韩洁将所持雅本投资的股权转让给刘伟的行为真实、合法、合规、有效。
⑥本次股权转让的定价公允性本次股权转让，转让价格以雅本化学 2010 年归属于母公司股东的净利润的8 倍市盈率为作价基础，按韩洁间接持有的雅本化学股份 4.67 元/股作价，韩洁
向刘伟转让其持有的雅本投资 151.40 万元出资额，股权转让金额为人民币
16,799,813.00 元，系韩洁与刘伟自由平等协商确定，股权转让价格公允。
⑦本次股权转让未引起发行人实际控制人认定的变化本次股权转让后，刘伟虽持有雅本投资 15.14%的股权，但并未引起实际控
制人认定的变化，原因如下：
a、本次股权变动未引起雅本投资的实际控制权变动本次股权转让完成后，刘伟持有雅本投资 15.14%的股权，蔡彤、王惠丰、
毛海峰、王卓颖、马立凡共计持有雅本投资 72.97%的股权，蔡彤、王卓颖、马
立凡担任雅本投资董事，且蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡签署《一致行动人协议》约定在关于雅本投资及发行人的重大事宜上保持投票的一致性，因此，虽然刘伟在本次股权转让完成后持有的雅本投资股权的比例自 7.57%提高至
15.14%，但是蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡持有的雅本投资股权未
发生变动，依然为雅本投资的实际控制人，并通过雅本投资实际支配发行人
69.88%的表决权。
b、刘伟自雅本有限设立以来未参与雅本有限/发行人实际经营管理刘伟于 2009 年 12 月前通过香港雅本投资雅本有限，2009 年 12 月后通过雅本投资持有雅本有限及发行人的股权，在其持有雅本有限及发行人股权期间，刘伟一直未担任发行人的高级管理人员，未实质性参与发行人的生产经营管理工作，也从未提名任何董事或高级管理人员，未对雅本有限及发行人的生产经营产生重大影响。
c、刘伟未与他人达成保持一致行动的安排
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-742009 年 9 月 28 日，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽六人共同签订了《一致行动人协议》，约定各方就涉及发行人重大决策事项均作出一致的决定，并且，报告期内，蔡彤等六人在公司重大事项表决中均保持一致。
刘伟未就雅本投资及发行人的有关事宜与上述人员签署任何关于一致行动的协议或约定，也未与其他人员签署任何形式的一致行动的约定。
d、本次股权转让后蔡彤等六人持有发行人的股份比例未发生变化本次股权转让前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡通过其控制的雅本投资可实际支配公司 69.88%的表决权，汪新芽通过其控制的大盈投资可实际
支配公司 15.12%的表决权，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽
合计可实际支配公司 85%的表决权，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽为公司的实际控制人。
本次股权转让后，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽通过雅本投资、大盈投资持有发行人的股份比例及可实际支配的发行人的表决权比例未发生变化。
e、本次股权转让，第一大股东未发生变更本次股权转让，蔡彤持有雅本投资的股权比例仍然为 28.65%，持股比例未
发生变化，仍为雅本投资第一大股东，且间接持有发行人的股权比例最高。
综上所述，本次股权转让完成后，发行人实际控制人对发行人的控制力未受影响，发行人的实际控制人未发生变化。
⑧本次股权转让不影响公司控制权的稳定性本次股权转让后，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽作为实际控制人通过雅本投资、大盈投资持有发行人的股份比例未发生变化。
发行人的实际控制人及股东雅本投资、大盈投资均承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接/间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接/间接持有的股份；发行人的实际控制人签署了《一致行动人协议》，约定在发行人首次公开发行股票并上市之日起三年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-75内就发行人的有关事宜保持投票的一致性。
综上所述，发行人的实际控制人在可预期期限内是稳定、持续、有效存在的。
本次股权转让不会影响公司控制权的稳定性。
⑨本次股权转让不影响公司股权结构的稳定性本次股权转让完成后，刘伟承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份；雅本投资承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。本次股权转让后，发行人的股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
经核查，保荐机构认为：
韩洁通过香港雅本投资雅本有限的资金来自于其家庭成员的资助；其投资雅本投资及通过雅本投资持股雅本有限/发行人的资金部分来自于个人薪金所得，部分来自于其家庭成员的资助；在其间接持有雅本有限/发行人的股权期间，不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
韩洁将所持雅本投资的股权转让给刘伟的行为真实、合法、合规、有效。
刘伟受让韩洁所持雅本投资的股权系与韩洁自由平等协商确定，股权转让价格公允。
刘伟受让股权的资金来源为其自有资金，且不存在委托持股、信托持股等代持情形，亦未与他人就其所持公司股份签署过任何信托、代持等股权安排的协议。
刘伟受让韩洁所持雅本投资的股权后，公司的实际控制人未发生变化，发行人实际控制人对发行人的控制力未受影响，不会影响公司股权结构的稳定性，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
经核查，发行人律师认为：
韩洁通过香港雅本投资雅本有限的资金来自于其家庭成员的资助；其投资雅本投资及通过雅本投资持股雅本有限/发行人的资金部分来自于个人薪金所得，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-76部分来自于其家庭成员的资助；韩洁间接持有雅本有限/发行人股权期间，其持有的雅本有限/发行人的股权/股份不存在代持、委托持股或信托持股的情形。
韩洁将所持雅本投资的全部股权转让给刘伟的程序合法、合规、真实、有效。
刘伟受让韩洁所持雅本投资的股权系与韩洁自由协商确定，股权转让的定价合理。
刘伟用于购买韩洁所持雅本投资的股权的资金为其自有资金，其所持雅本投资的股权及通过雅本投资持有的发行人股份不存在代持的情形。
本次股权转让完成后，发行人实际控制人对发行人的控制力未受影响，发行人的实际控制人未发生变更；发行人的股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
表5-31：雅本投资资产和经营状况单位：元项目 2011 年 1-6 月/2011 年 6 月 30 日 2010 年/2010 年 12 月 31 日总资产 43,360,041.08 44,352,950.37
净资产 42,253,868.93 42,272,950.37
营业收入--净利润-19,081.44 -63,461.50
注：以上数据经审计，为母公司数据。
（2）大盈投资
大盈投资成立于 2009 年 9 月 15 日，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，其中汪新芽以货币出资 500 万元。该公司住所为太仓市浮桥镇滨江大道 88号 216 室。
A、大盈投资历史沿革2009 年 9 月 15 日，大盈投资在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，注册号为 320585000110754，注册资本 30 万元，实收资本 30 万元，由自然人汪新芽以货币出资。上述出资已经上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-77创海佳验字（2009）0089 号”《验资报告》审验。
2010 年 4 月 17 日，大盈投资股东作出决定，同意原有股东汪新芽按每出资额 1 元作价，以货币方式对公司增资 470 万元。本次增资完成后，公司注册资本由人民币 30 万元增加为人民币 500 万元。上述增资事宜已经上海汇洪会计师事务所有限公司出具的“汇洪验（2010）175 号”《验资报告》审验。2010
年 7 月 1 日，大盈投资取得本次增资完成后的营业执照。
截至本招股意向书签署日，大盈投资未发生过股权转让情形。
B、大盈投资主营业务和实际经营情况大盈投资经营范围为：投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨询。
目前，大盈投资除投资发行人外，未从事其他任何经营活动。
表5-32：大盈投资资产和经营状况单位：元项目 2011 年 1-6 月/2011 年 6 月 30 日 2010 年/2010 年 12 月 31 日总资产 4,978,632.99 4,983,529.04
净资产 4,978,632.99 4,983,529.04
营业收入--净利润-4,896.05 -13,024.90
注：以上数据未经审计
（3）鲲鹏投资
鲲鹏投资成立于 2009 年 10 月 19 日，注册资本 30 万元，实收资本 30 万元，该公司住所为太仓市浮桥镇浏家港茜中路 3 号，经营范围为：投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询。截至本招股意向书签署日，鲲鹏投资的股东情况如下：
表5-33：鲲鹏投资的股东情况单位：万元序号股东姓名或名称出资额出资比例1 王卓颖 6 20%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-782 马立凡 6 20%3 王红喜 6 20%4 朱佩芳 3 10%5 林志刚 3 10%6 袁传敏 3 10%7 阙利民 3 10%合计 30 100.00%
鲲鹏投资历史沿革情况如下：
A、2009 年 10 月·鲲鹏投资成立2009 年 10 月 19 日，鲲鹏投资在苏州市太仓工商行政管理局注册成立，注册号为 320585000111950，注册资本 30 万元，实收资本 30 万元，由王卓颖、马立凡、王红喜、朱佩芳、林靖、林志刚、袁传敏以货币出资。上述出资已经上海中创海佳会计师事务所有限公司出具的“中创海佳验字（2009）0091 号”《验
资报告》审验。
表5-34：鲲鹏投资成立时股权结构单位：万元序号股东名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资占注册资本比例1 王红喜 6 20% 6 20%2 王卓颖 6 20% 6 20%3 马立凡 6 20% 6 20%4 朱佩芳 3 10% 3 10%5 林靖 3 10% 3 10%6 林志刚 3 10% 3 10%7 袁传敏 3 10% 3 10%合计 30 100% 30 100%B、2010 年 8 月·股权转让
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-792010 年 8 月 20 日，鲲鹏投资股东会作出决议，同意林靖将所持鲲鹏投资 3万元出资额转让给阙利民，其他股东均放弃优先受让权。同日，林靖与阙利民签订《股权转让协议》，将其所持鲲鹏投资 10%的股权按其出资额 3 万元转让给阙利民。2010 年 8 月 30 日，本次股权转让经苏州市太仓工商行政管理局核准登记。
由于林靖自发行人离职，经与阙利民协商，将所持鲲鹏投资股权转让给阙利民。本次股权转让系股权转让双方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让受让方阙利民系发行人研发部经理，除此外，阙利民与发行人及其关联方不存在其他关联关系。
表5-35：鲲鹏投资资产和经营状况单位：元项目 2011 年 1-6 月/2011 年 6 月 30 日 2010 年/2010 年 12 月 31 日总资产 2,990,975.56 2,993,086.23
净资产 290,975.56 293,086.23
营业收入--净利润-2,110.67 -3,364.47
注：以上数据未经审计
2、持有发行人 5%以上股份的自然人股东
持有公司 5%以上股份的自然人为张宇鑫，中国国籍，拥有香港及新加坡永久境外居留权，身份证号码为 1502071972*0915。
张宇鑫最近 5 年简历如下：2006 年至 2007 年 8 月任 Dojane Capital Limited上海代表处首席代表，2007 年 8 月至今任道杰投资执行董事、总经理，2009 年至今任上海道杰执行董事，2010 年 2 月至今任发行人董事。
除投资发行人外，张宇鑫的其他对外投资为上海道杰投资有限公司、上海道杰股权投资管理有限公司、广州市儒兴科技股份有限公司、上海景域文化传播有限公司、安徽振发新能源科技有限公司。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-80经核查，保荐机构认为：张宇鑫投资的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形，其从事的业务亦非发行人的上游或下游产业。
经核查，发行人律师认为：张宇鑫投资的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形，其从事的业务亦非发行人的上游或下游产业。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人股东不存在替发行人其他股东及任何第三方代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排，发行人股东之中不存在不适合投资的人士的情况。
经核查，发行人律师认为：报告期内，发行人股东不存在替发行人其他股东及任何第三方代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排，发行人股东之中不存在不适合投资的人士持有发行人股份的情况。
3、实际控制人
蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股股东雅本投资 28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权；大盈投资
持有发行人 15.12%的股权，汪新芽持有大盈投资 100%的股权，汪新芽为蔡彤
的配偶。本次发行前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计通过其控制的公司间接持有雅本化学 44,954,893 股，占发行前总股本的 66.11%，
为发行人的实际控制人。
图5-3：一致行动人关系图蔡彤王惠丰毛海峰王卓颖雅本投资大盈投资汪新芽100%
69.88% 15.12%
马立凡
11.89% 10.81% 8.11%13.51%28.65%
雅本化学
（1）2009 年控股股东由香港雅本变更为雅本投资，实际控制人未发生重大
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-81变更2009 年控股股东变更前，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡通过香港雅本间接持有雅本有限的股权比例分别为 22.08%、10.42%、9.17%、8.33%、
6.25%，汪新芽通过香港达闻间接持有雅本有限的股权比例为 16.67%，汪新芽
为蔡彤的配偶。上述共同控制的六名自然人实际支配公司股份表决权比例为
72.92%。
控股股东变更为雅本投资后，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡通过雅本投资间接持有雅本有限的股权比例分别为 22.08%、10.42%、9.17%、8.33%、
6.25%，汪新芽通过大盈投资间接持有雅本有限的股权比例为 16.67%，上述共
同控制的六名自然人实际支配公司股份表决权比例为 72.92%，与控股股东变更
前相比未发生变化，公司控股股东发生变化未引起公司实际控制权变更。
（2）认定蔡彤等六人为实际控制人的依据
A、公司无单一能够实际支配公司行为的自然人股东公司控股股东雅本投资由蔡彤等自然人共同投资成立，蔡彤作为雅本投资第一大股东，仅持有雅本投资 28.65%的股权，并不能单独对公司形成控制。
B、蔡彤等六人均拥有间接支配公司股份的表决权蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡共同创办本公司，且分别持有控股股东雅本投资 28.65%、13.51%、11.89%、10.81%、8.11%的股权，通过雅本
投资间接控制了公司 69.88%的股份；大盈投资持有发行人 15.12%的股权，汪
新芽持有大盈投资 100%的股权，汪新芽为蔡彤的配偶。蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计控制了公司 85%的股份，能通过行使表决权保证公司在各项重大决策上受其控制。
C、蔡彤等六人对公司的重大决策和经营管理具有重大影响自雅本有限设立以来，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡一直在雅本有限及发行人工作并担任董事和/或参与经营管理（其中，王惠丰因身体状况原因于发行人设立后不再担任发行人高级管理人员或董事职务；马立凡在 2010 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-822 月前任雅本有限监事、采购部门负责人）。
D、蔡彤等六人签订了《一致行动人协议》为了继续保持实际控制人稳定，提高决策效率，2009 年 9 月 28 日，蔡彤等六人共同签订了《一致行动人协议》，约定各方就涉及发行人重大决策事项均作出一致的决定。
（3）报告期内，上述六人在公司重大事项中的历次表决情况
报告期内，蔡彤等六人在公司重大事项表决中均保持一致，具体情况如下：
表5-36：报告期内公司重大事项表决情况会议时间会议类别重大事项内容蔡彤等六人参与表决情况
2008.3.19
香港雅本董事会/香港达闻董事会审议雅本有限 2007 年度利润分配方案等一致投赞成票
2008.3.21 雅本有限董事会
审议雅本有限 2007 年度利润分配方案等一致投赞成票
2009.7.28
香港雅本董事会/香港达闻董事会雅本有限分配利润 1,000万元一致投赞成票
2009.7.30 雅本有限董事会
雅本有限分配利润 1,000万元一致投赞成票
2009.11.17
香港雅本董事会/香港达闻董事会雅本有限收购上海雅本、外资转内资一致投赞成票
2009.11.17 雅本有限董事会
雅本有限收购上海雅本、外资转内资一致投赞成票
2009.11.17
雅本投资股东会/大盈投资股东外资转内资一致投赞成票
2009.12.14
雅本投资股东会/大盈投资股东决定雅本有限向鲲鹏投资增资一致投赞成票
2009.12.17
雅本投资股东会/大盈投资股东决定雅本有限向张宇鑫增资一致投赞成票
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-83表5-36：报告期内公司重大事项表决情况会议时间会议类别重大事项内容蔡彤等六人参与表决情况
2009.12.23
雅本投资股东会/大盈投资股东决定上海务本向张宇鑫转让雅本有限股权一致投赞成票
2010.1.13
雅本投资股东会/大盈投资股东决定整体变更事宜；审议雅本化学《公司章程》及三会议事规则；选举雅本化学董事、监事等一致投赞成票
2010.4.28
雅本投资股东会/大盈投资股东决定审议雅本化学 2009 年度利润分配方案等一致投赞成票
2010.10.29
雅本投资股东会/大盈投资股东决定审议雅本化学《关于公司申请公开发行人民币普通股票并在创业板上市的议案》、《公司章程》（草案）等一致投赞成票
2011.3.2
雅本投资股东会/大盈投资股东决定审议雅本化学 2010 年度利润分配方案等一致投赞成票
（4）公司股权结构的稳定性
A、蔡彤等六人于 2009 年 9 月 28 日共同签订了《一致行动人协议》，承诺在公司治理和重大经营决策上保持一致行动，该情况在最近两年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
B、蔡彤、汪新芽、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡均承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。
公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-84由公司回购其持有的该等股份。
雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
上述措施能够保证股权结构的稳定性，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
发行人律师认为：蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽合计可实际支配发行人 85%的表决权；同时，近两年来，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽一直担任雅本有限及发行人的董事和/或高级管理人员职务（其中，王惠丰因身体状况原因于发行人设立后不再担任发行人高级管理人员或董事职务；马立凡在 2010 年 2 月前任雅本有限监事、采购部门负责人）；发行人的内部治理结构健全且运行良好，多人共同持有发行人控制权的情形不会影响发行人的规范运作。2009 年雅本有限的控股股东由香港雅本变更为雅本投资后，雅本有限的实际控制人未发生变更。发行人现有股权结构稳定，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的风险。
保荐机构认为：自公司创立以来，蔡彤等六名股东始终间接合并持有发行人超过 50%的股权，并且担任发行人董事和/或主要经营管理职务，该等股东对发行人已实际形成稳定的共同控制关系。2009 年控股股东由香港雅本变更为雅本投资，实际控制人未发生重大变更。上述股东已采取股份锁定及签署一致行动协
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-85议等安排，发行人在未来可预期期限内的控制关系将是稳定有效的。
(二)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况截至本招股意向书签署日，本公司控股股东未控制其他企业。本公司实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡分别持有香港雅本 29%、13.5%、
12%、11%、8%的股权，实际控制人汪新芽持有香港达闻 100%的股权。
1、香港雅本
香港雅本成立于 2004 年 2 月 4 日，注册资本 100,000 港元，实收资本 200港元，注册地为 FLAT/RM 1301 13/F BLISSFUL BUILDING 243-247 DESVOEUX ROAD CENTRAL HK。
（1）香港雅本历史沿革
A、2004 年 2 月·香港雅本成立2004 年 2 月 4 日，香港雅本在香港注册成立，注册证号码 881530，注册资本 10 万港元，实收股本 10 港元，由自然人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖出资。香港雅本设立时的股权结构如下：
表5-37：香港雅本设立时的股权结构单位：股序号股东名称股份数额持股比例1 蔡彤 4 40%2 王惠丰 2 20%3 毛海峰 2 20%4 王卓颖 2 20%合计 10 100%B、2005 年 5 月·第一次增加发行股份2005 年 5 月 19 日，香港雅本实收股本由 10 港元增加至 100 港元，由蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡投入出资，出资金额为 90 港元。本次增加发行股份后，香港雅本的股权结构如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-86表5-38：香港雅本第一次增加发行股份后的股权结构单位：股序号股东名称股份数额持股比例1 蔡彤 30 30%2 王惠丰 17 17%3 毛海峰 15 15%4 王卓颖 13 13%5 武飞 15 15%6 马立凡 10 10%合计 100 100%C、2006 年 7 月·第二次增加发行股份2006 年 7 月 26 日，香港雅本实收股本由 100 港元增加至 200 港元，由蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农、李航投入出资，出资金额为 100 港元。本次增加发行股份后，香港雅本的股权结构如下：
表5-39：香港雅本第二次增加发行股份后的股权结构单位：股序号股东名称股份数额持股比例1 蔡彤 50 25%2 王惠丰 28 14%3 毛海峰 22 11%4 王卓颖 20 10%5 马立凡 15 7.5%
6 武飞 15 7.5%
7 韩洁 14 7%8 刘伟 14 7%9 张农 14 7%10 李航 8 4%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-87表5-39：香港雅本第二次增加发行股份后的股权结构单位：股序号股东名称股份数额持股比例合计 200 100%D、2007 年 11 月·第一次股份转让2007 年 11 月 26 日，蔡彤与王惠丰签署《股权转让协议》，约定王惠丰向蔡彤转让其持有的香港雅本股份 3 股，股份转让金额为 3 港元。本次股份转让后，香港雅本的股权结构如下：
表5-40：香港雅本第一次股份转让后的股权结构单位：股序号股东名称股份数额持股比例1 蔡彤 53 26.5%
2 王惠丰 25 12.5%
3 毛海峰 22 11%4 王卓颖 20 10%5 马立凡 15 7.5%
6 武飞 15 7.5%
7 韩洁 14 7%8 刘伟 14 7%9 张农 14 7%10 李航 8 4%合计 200 100%E、2010 年 2 月·第二次股份转让2010 年 2 月 19 日，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农分别与武飞签署《股权转让协议》，约定武飞分别向蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、韩洁、刘伟、张农转让其持有的香港雅本股份 5 股、2股、2 股、2 股、1 股、1 股、1 股、1 股。本次股份转让后，香港雅本的股权结构如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-88表5-41：香港雅本第二次股份转让后的股权结构单位：股序号股东名称股份数额持股比例1 蔡彤 58 29%2 王惠丰 27 13.5%
3 毛海峰 24 12%4 王卓颖 22 11%5 马立凡 16 8%6 韩洁 15 7.5%
7 刘伟 15 7.5%
8 张农 15 7.5%
9 李航 8 4%合计 200 100%经核查，保荐机构认为：香港雅本股东出资设立香港雅本的资金来源系股东境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
经核查，发行人律师认为：香港雅本股东出资设立香港雅本的资金来源系股东境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
（2）香港雅本主营业务和实际经营情况
香港雅本主营业务为实业投资。香港雅本于 2009 年 12 月前持有雅本有限的股权，自 2009 年 12 月将雅本有限股权转让后，雅本有限未开展任何经营活动。根据香港雅本股东出具的说明，香港雅本股东已决定注销香港雅本并开始办理注销登记手续。
（3）股权受让方与发行人及其关联方的关联关系
A、2007 年 11 月·股份转让2007 年 11 月 26 日，王惠丰将所持香港雅本 3 股股份转让给蔡彤。本次股权转让，股权价格为 3 港元，按原出资额定价，系股权转让双方自由平等协商确
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-89定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让时，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：通过香港雅本投资雅本有限及直接投资上海雅本，并担任雅本有限董事长，上海雅本董事、总经理，香港雅本董事长。目前，受让方蔡彤与发行人及其关联方关联关系如下：
发行人共同实际控制人，发行人董事长、总经理，上海雅本董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
B、2010 年 2 月·股份转让2010 年 2 月 19 日，武飞分别按 5 港元、2 港元、2 港元、2 港元、1 港元、1 港元、1 港元、1 港元将所持香港雅本的 5 股股份、2 股股份、2 股股份、2 股股份、1 股股份、1 股股份、1 股股份、1 股股份转让给蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、韩洁、刘伟、张农、马立凡。本次股权转让，股权转让均按原出资额定价，系武飞与各受让方自由平等协商确定。本次股权转让已办理了工商变更登记。
受让时，受让方与发行人及其关联方的关联关系：
表5-42：受让方与发行人及其关联方的关联关系受让方受让时与发行人及其关联方的关联关系蔡彤发行人共同实际控制人，发行人董事长、总经理，上海雅本董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长王惠丰发行人共同实际控制人，上海雅本董事毛海峰发行人共同实际控制人，发行人董事、副总经理，上海雅本董事、副总经理，香港雅本董事王卓颖发行人共同实际控制人，发行人董事、副总经理、董事会秘书，上海雅本董事，雅本投资董事，香港雅本董事韩洁通过雅本投资间接持有发行人 5%以上股份刘伟通过雅本投资间接持有发行人 5%以上股份，发行人董事张农通过雅本投资间接持有发行人 5%以上股份马立凡发行人共同实际控制人，发行人副总经理、财务总监，上海雅本董事，雅本投资董事，香港雅本董事
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-90截至本招股意向书签署日，除韩洁将间接持有的发行人股份转让给刘伟外，受让方与发行人及其关联方的关联关系未发生变化。
2、香港达闻
香港达闻成立于 2005 年 12 月 28 日，注册资本 100,000 港元，实收资本 100港元，注册地为 FLAT/RM 1301 13/F BLISSFUL BUILDING 243-247 DESVOEUX ROAD CENTRAL HK。
（1）香港达闻历史沿革
2005 年 12 月 28 日，香港达闻在香港注册成立，注册证号码 1015780，注册资本 10 万港元，实收股本 100 港元，由自然人汪新芽出资。香港达闻设立时的股权结构如下：
表5-43：香港达闻设立时的股权结构单位：股股东姓名股份数额持股比例汪新芽 100 100%截至本招股意向书签署日，香港达闻未发生过股权转让情形。
经核查，保荐机构认为：香港达闻股东出资设立香港达闻的资金来源系股东境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
经核查，发行人律师认为香港达闻股东出资设立香港达闻的资金来源系股东境外收入或境外借款，未违反国家外汇管理的相关规定。
（2）香港达闻主营业务和实际经营情况
香港雅本主营业务为实业投资。目前未开展任何实际经营活动。
经保荐机构核查，实际控制人控制的企业雅本投资、大盈投资、鲲鹏投资最近三年不存在重大违法违规情形；香港雅本、香港达闻“在香港特别行政区的所有法院及审判处均无任何诉讼记录，无任何清盘呈请，直至目前为止仍合法存续并可以在香港特别行政区合法经营”。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-91(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况截至本招股意向书签署日，本公司控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前后股本情况公司本次拟向社会公众发行 2,270 万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
表5-44：本次发行前后股本情况? 单位：股序号股东名称发行前发行后限售期持股数持股比例持股数持股比例1 雅本投资 47,521,667 69.88% 47,521,667 52.39% 36 个月
2 大盈投资 10,278,333 15.12% 10,278,333 11.33% 36 个月
3 张宇鑫 6,800,000 10.00% 6,800,000 7.50% 12 个月
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00% 3,400,000 3.75% 36 个月
本次拟发行流通股-- 22,700,000 25.03%-
合计 68,000,000 100.00% 90,700,000 100.00%-
注：限售期安排请参见本节之“六、（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定
股份的承诺”。
(二)前十名股东持股情况本次发行前，本公司共有四名股东，其持股情况如下：
表5-45：公司前十名股东情况单位：股
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-92序号股东姓名或名称持股数量持股比例1 雅本投资 47,521,667 69.88%
2 大盈投资 10,278,333 15.12%
3 张宇鑫 6,800,000 10.00%
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00%
合计 68,000,000 100.00%
(三)自然人股东及其在发行人处任职情况截至本招股意向书签署日，本公司共有张宇鑫一名自然人股东。张宇鑫担任本公司董事。
(四)发行人股本中涉及国有股或者外资股的情况本公司股本中未涉及国有股或者外资股。
(五)最近一年内发行人新增股东情况最近一年内发行人无新增股东。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股意向书签署日，雅本投资持有本公司 47,521,667 股股份，持股比例为 69.88%；大盈投资持有本公司 10,278,333 股股份，持股比例为 15.12%。
蔡彤为雅本投资的实际控制人之一，汪新芽为大盈投资的实际控制人，蔡彤和汪新芽系夫妻关系。除此之外，发行人各股东之间不存在关联关系。
(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东雅本投资、共同实际控制人汪新芽控制的大盈投资承诺：
自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-93
（1）公司共同实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡承诺：
自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（2）公司共同实际控制人汪新芽承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理其通过大盈投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
（3）雅本投资股东刘伟承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其通过雅本投资间接持有的公司的股份，也不由发行人回购其间接持有的该等股份。
2、公司股东鲲鹏投资承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
3、公司股东张宇鑫承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司的股份，也不由公司回购其持有的该等股份。
4、公司董事、监事和高级管理人员蔡彤、汪新芽、毛海峰、王卓颖、刘伟、
张宇鑫、李航、马立凡、王红喜承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的可转让的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
七、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
或股东数量超过二百人的情况发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会持股、职工持股会持股、以及股东数量超过二百人的情况。发行人股东不存在替发行人其他股东及任何第三方代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排。
经核查，发行人律师认为：发行人不存在工会持股、职工持股会持股、以及
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-94股东数量超过二百人的情况。发行人股东不存在替发行人其他股东及任何第三方代持、委托持股、信托持股的情况或其他股权利益安排。
八、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工人数及变化情况截至 2011 年 6 月 30 日，公司在册员工总数为 207 人。报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，员工人数也保持了不断增长的趋势。
(二)员工专业结构截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工专业构成情况如下：
表5-46：员工专业结构单位：人专业分工人数占员工总数的比例生产人员 93 44.93%
技术人员 72 34.78%
营销人员 11 5.32%
管理人员 17 8.21%
财务人员 6 2.90%
其他 8 3.86%
合计 207 100%(三)员工受教育程度截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：
表5-47：员工受教育程度单位：人受教育程度人数占员工总数的比例硕士以上 11 5.31%
本科 28 13.53%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-95大专 40 19.32%
大专以下 128 61.84%
合计 207 100%(四)员工年龄分布截至 2011 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布情况如下：
表5-48：员工年龄分布单位：人年龄区间人数占员工总数的比例30 岁以下 53 25.60%
31－40 岁 70 33.82%
41－50 岁 65 31.40%
50 岁以上 19 9.18%
合计 207 100.00%
(五)员工执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度情况
1、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）社会保险缴纳情况
本公司及子公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及太仓市、上海市社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险，并按照我国法律法规及当地主管部门的规定的比例进行缴纳。
A、缴付起始时间和累计缴费金额表5-49：社保缴付起始时间和金额单位：元公司办理时间缴付起始时间2011年1-6月累计缴费金额2010年累计缴费金额2009年累计缴费金额2008年累计缴费金额
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-96雅本化学2006 年10 月2006 年10 月586,677.35 1,166,635.35 914,340.11 661,456.42
上海雅本2003 年9 月2003 年9 月434,446.60 740,766.20 552,553.50 468,078.80
B、缴纳人数报告期内，雅本化学缴纳人数如下：
表5-50：雅本化学社保缴纳人数单位：人项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 156 170 205 139缴纳社会保险人数 149 169 204 1382008年末、2009年末、2010年末，未缴纳人数均为1人，系1人为退休返聘人员；2011年6月末未缴纳人数为7人，其中5人为退休返聘人员，2人系于2011年6月入职。
报告期内，上海雅本缴纳人数如下：
表5-51：上海雅本社保缴纳人数单位：人项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 51 51 46 44缴纳社会保险人数 46 46 41 392008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，未缴纳人数均为5人，系该5人为退休返聘人员。
C、社保缴纳基数发行人社保的缴纳基数为太仓市劳动和社会保障局规定的城镇企业缴纳社会保险费的缴纳基数下限，2008 年 1 月至 2008 年 3 月的缴纳基数为 950 元，2008 年 4 月至 2010 年 3 月的缴纳基数为 1,100 元，2010 年 4 月至 2011 年 3月的缴纳基数为 1,369 元，2011 年 4 月至 2011 年 6 月的缴纳基数为 1,506 元。
上海雅本社保缴纳基数情况如下：部分人员缴纳基数为职工上一年度的月平
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-97均工资，部分人员缴纳为上海市劳动与社会保障局规定的社会保险申报基数的下限，部分人员缴纳基数介于该职工上一年度的月平均工资及上海市劳动和社会保障局规定的最低申报基数之间；2011年4月开始，上海雅本员工的缴纳基数为职工上一年度的月平均工资。
（2）住房公积金缴纳情况
本公司及子公司建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，为职工缴纳住房公积金，并按照我国法律法规及当地主管部门的规定的比例进行缴纳。
A、缴付起始时间和累计缴费金额表5-52：住房公积金缴付起始时间和金额单位：元公司名称办理时间缴付起始时间2011年1-6月累计缴费金额2010年累计缴费金额2009年累计缴费金额2008年累计缴费金额雅本化学2008年4月 2008年4月 209,220 378,140 263,568 133,416上海雅本2003年7月 2003年7月 154,580 328,066 161,348 134,736B、缴纳人数报告期内，雅本化学缴纳人数如下：
表5-53：雅本化学住房公积金缴纳人数单位：人项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 156 170 205 139缴纳住房公积金人数 149 168 201 1382008年1-3月，公司未为员工缴纳住房公积金。2008年末，公司人数为139人，实际缴纳人数138人，未缴纳人数1人，系1人为退休返聘人员；2009年末，公司人数为205人，实际缴纳人数201人，未缴纳人数4人，系1人为退休返聘人员，3人系离职办理退办公积金；2010年末，公司人数为170人，实际缴纳人数
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-98168人，未缴纳人数2人，系1人为退休返聘人员，1人系离职办理退办公积金；2011年6月末，未缴纳公积金共7人，其中5人为退休返聘人员，2人系于2011年6月入职。
报告期内，上海雅本缴纳人数如下：
表5-54：上海雅本住房公积金缴纳人数单位：人项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
员工总人数 51 51 46 44缴纳住房公积金人数 46 46 41 392008年末、2009年末、2010年末和2011年6月末，未缴纳人数均为5人，系该5人为退休返聘人员。
2、发行人对社保及2008年3月前未缴纳公积金的处理措施
发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽、控股股东雅本投资、股东大盈投资已书面承诺，若根据有关主管部门的要求或决定，雅本化学需要为员工补缴应缴纳而未缴纳的住房公积金或社会保险金，或雅本化学因未足额缴纳住房公积金或社会保险金而需承担任何罚款或损失，将足额补偿雅本化学因此发生的支出或所受的损失。
太仓、上海两地的社保管理部门均出具证明文件，证明公司最近三年能够遵守劳动法、劳动合同法和其他有关劳动管理、社会保障、劳动合同等方面的法律法规，依法与员工签订《劳动合同》，《劳动合同》的内容及其签订、变更、解除和延续等符合法律法规的规定，依法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，无欠交情况。公司最近三年没有因违反有关劳动、劳动合同和社会保障的法律、法规而受到处罚的记录。
同时，本公司及子公司建立了住房公积金制度，开立了住房公积金账户，为职工缴纳住房公积金。太仓、上海两地住房公积金管理部门为此出具了证明文件。
经核查，保荐机构认为：鉴于（1）发行人申报的社会保险缴费基数不低于
太仓市、上海市当地规定的缴费基数的下限；（2）太仓市人力资源和社会保障局
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-99已出具证明，确认发行人依法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，最近三年没有因违反社会保障的法律、法规而受到处罚的记录，上海市闵行区人力资源和社会保障局出具书面证明，确认上海雅本不存在受到行政处罚的情形；（3）发行人
控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自愿承担补缴的相关费用及相关损失。发行人以太仓市当地规定的社会保险缴纳基数下限进行申报、上海雅本存在未为部分员工以该等员工的上年度平均月工资为基数申报的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为：鉴于（1）发行人申报的社会保险缴费基数不低
于太仓市、上海市当地规定的缴费基数的下限；（2）太仓市人力资源和社会保障
局已出具证明，确认发行人依法参加社会保险并及时足额缴纳保险金，最近三年没有因违反社会保障的法律、法规而受到处罚的记录，上海市闵行区人力资源和社会保障局出具书面证明，确认上海雅本不存在受到行政处罚的情形；（3）发行
人控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承诺自愿承担补缴的相关费用及相关损失。发行人以太仓市当地规定的社会保险缴纳基数下限进行申报、上海雅本存在未为部分员工以该等员工的上年度平均月工资为基数申报的情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
3、如补缴社保及公积金对发行人经营业绩的影响
表5-55：如补缴社保及住房公积金对经营业绩的影响单位：元项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年社保金额 551,525.96 859,476.28 686,879.36 317,700.55
住房公积金金额——— 17,204.00
本期净利润 21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
占当期净利润的比例 2.59% 2.17% 2.66% 2.64%
2011年1-6月、2010年、2009年、2008年，发行人及上海雅本若补缴需补缴的社保金额分别为551,525.96元、859,476.28元、686,879.36元、317,700.55
元；2008年，未为员工缴纳住房公积金的金额为17,204.00元。前述金额合计占
当期净利润的比例分别为2.59%、2.17%、2.66%、2.64%，所占比例较小，不
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-100会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董
事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况(一)避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，公司实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽、控股股东雅本投资出具了《避免同业竞争的承诺函》，有关内容请参见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、（二）控股股东、实际
控制人关于避免同业竞争的承诺”。
(二)有关股份锁定的承诺公司股东有关股份锁定的承诺参见本节之“六、（七）本次发行前股东所持
股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”。
(三)有关一致行动的承诺发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽于 2009年 9 月 28 日共同签署了《一致行动人协议》，约定在发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内就发行人的有关事宜保持投票的一致性。实际控制人承诺在公司治理和重大经营决策上保持一致行动。
(四)关于社保缴纳的承诺发行人实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽、控股股东雅本投资、股东大盈投资已书面承诺，若根据有关主管部门的要求或决定，雅本化学需要为员工补缴应缴纳而未缴纳的住房公积金或社会保险金，或雅本化学因未足额缴纳住房公积金或社会保险金而需承担任何罚款或损失，将足额补偿雅本化学因此发生的支出或所受的损失。
截至本招股意向书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-101第六节业务与技术
一、主营业务及主要产品
(一)主营业务情况发行人的经营范围：医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
上海雅本的经营范围：塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂料、涂料、颜料（除危险品）的销售，环境工程咨询及其他技术，商务咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，附设分支机构，化学专业技术领域内的研制开发及“四技”服务，医药信息咨询（咨询类项目除经纪）。
自设立以来，发行人主营业务一直为农药中间体和医药中间体的研发、生产和销售。发行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售及进出口业务。
根据下游应用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中间体系列（含杀虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列（含抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体）。依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完善的生产流程，公司紧跟世界农药、医药行业的步伐，不断推出新产品，并迅速实现规模化生产，主要产品在技术和成本上均处于国内先进水平。
报告期内，公司产品主要为全球知名化学及制药公司的定制产品，其中，公司杀虫剂中间体和除草剂中间体产品主要向杜邦公司提供；抗肿瘤药中间体主要
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-102向罗氏公司提供；抗癫痫药中间体主要向梯瓦公司提供。定制生产的业务模式不仅为公司过往的快速发展奠定了需求基础，更重要是标志着公司已成为世界主流农药、医药产业链的重要环节，这为公司未来的快速成长奠定了坚实的产业基础。
2009 年 12 月，发行人被认定为高新技术企业。根据《国家重点支持的高新技术领域》及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号），发行人所生产的高新技术产品属于“生物与新医药技术”范畴。因此，发行人属于《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》（证监会公告[2010]8 号）中重点推荐领域中的“生物与新医药”领域。
公司设立至今，主营业务没有发生变化。
(二)行业地位由于中间体行业所涉产品种类众多，产品具体功能差异较大，即使是同类产品也会由于所处生产环节的不同，在质量要求及毛利水平方面存在较大差异。同时，全球农药、医药行业的产业集中度日趋提高，绝大部分高毛利产品均为欧美跨国公司所掌握。因此，精细化工中间体厂商的核心竞争力直接体现为企业在全球产业链中的地位以及其下游产品的发展前景。
表6-1：公司主要产品及客户公司情况?
系列类别客户公司客户公司简介农药中间体杀虫剂中间体杜邦公司全球六大农药企业之一，目前拥有 60,000 多名员工，业务遍及 70 多个国家和地区。除草剂中间体医药中间体抗肿瘤药中间体罗氏公司全球最大抗肿瘤药生产企业之一，其产品占据世界抗肿瘤药市场 40%以上份额。目前拥有 80,000多名员工，业务遍及 100 多个国家和地区。
抗癫痫药中间体梯瓦公司全球最大仿制药生产企业之一，目前拥有 25,000多名员工，业务遍及全球数十个国家和地区。
资料来源：各公司官方网站
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-103
二、行业监管制度
(一)行业主管部门及监管体制发行人所处行业隶属精细化工制造业，细分行业属于农药中间体和医药中间体行业，其中，新型、安全、环境友好的农药中间体和拥有自主知识产权的新药开发及生产、生产技术开发及应用等属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类项目。精细化工产品又称为精细化学品或专用化学品，属于《上市公司行业分类指引》中化学原料及化学制品制造业（代码 C43）中的专用化学产品制造业（代码 C4360）。
目前，国内精细化工行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。
精细化工行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。具体而言，由国家发改委承担宏观调控职能，国家工业和信息化部以及各级地方人民政府承担行政管理职能，中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。
公司主营产品农药中间体和医药中间体分别是农药和药品合成工艺过程中的化工原料，不同于农药产品和医药产品，中间体的生产无需取得生产许可证、生产批准证书或者 GMP 认证。
此外，公司生产的产品均不涉及危险化学品、监控化学品等需要生产许可证或者特殊生产资质的产品。
经核查，保荐机构认为：发行人已经取得了生产所需的相关资质，不存在其他应取得而未取得的生产经营资质的情形。
经核查，发行人律师认为：发行人具备生产所需的相关资质，不存在其他应取得而未取得的生产经营资质的情形。
(二)行业主要法律法规及政策精细化工行业的发展程度是反映一个国家综合技术水平的重要标志之一，其
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-104基本特征是以高新技术为全球经济及人民生活提供高质量、多品种、专用或多功能的精细化学品。近年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工、尤其是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，将其列入多项国家级规划中，从政策和资金方面予以重点支持。目前，精细化工行业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济增长点。
表6-2：法律法规和相关产业政策?
序号法律法规和相关产业政策发布年份主要相关内容
一、法律法规
1《安全生产许可证管理条例》2004 年严格规范安全生产条件，进一步加强安全生产监督制度，防止和减少生产安全事故。
2 《环境保护法》 1989 年保护和改善生活环境和生态环境，防治污染和其他公害，保障人体健康。
3 《清洁生产促进法》 2002 年促进清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，保护和改善环境，保障人体健康，促进经济与社会可持续发展。
二、产业政策
1国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要2006 年优化发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。
2“十一五”化学工业科技发展规划纲要2006 年精细化工列为“十一五”期间优先发展的六大领域之一，指出：“我国精细化工业应强化自主创新，突破核心催化技术、现代反应工程技术和精细加工技术，开发环境友好工艺。”3国家“十一五”科学技术发展规划2006 年农业领域中的重大项目之一：开发高效低毒、低残留农药品种与重要中间体共性关键技术。
4 农药产业政策 2010 年重点支持农药核心技术、关键共性技术的开发和应用，加强高效催化、高效纯化、定向合成、手性异构体深度利用、生物技术的应用，加快
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-105低溶剂化、水基化、缓释化制剂及高效、经济的“三废”治理等技术的研发与推广。
5 产业结构调整指导目录 2011 年新型、安全、环境友好的农药中间体和拥有自主知识产权的新药开发及生产、生产技术开发及应用属于国家鼓励类产业。
三、行业基本情况
(一)行业概述
1、行业分类
发行人所处行业为精细化工行业，精细化工行业是化学工业的重要分支之一。根据目前行业较为认同的分类方式，化工行业可分为如下四类：
（1）大宗化学品，指大量生产的非差别性制品。
（2）拟大宗化学品，指大量生产的差别性制品。
（3）精细化学品，指少量生产的非差别性制品。
（4）专用化学品，指少量生产的差别性制品。
上述化工产品中的精细化学品和专用化学品统称为精细化工产品，其生产制造行业可归类为精细化工行业。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-106图6-1：化工行业分类示意图
2、发行人所处细分行业的背景
发行人主营业务为农药中间体和医药中间体产品的研发、生产和销售，其所处细分行业的产业链如下图所示：
图6-2：发行人所处细分行业产业链
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-107农药、医药中间体行业的产生源于经济全球化背景下的国际分工。由于农药、医药产品生产技术复杂、工艺环节冗长、更新速度快，任何企业都无法在整个研发、生产和销售环节均保持相对成本优势。因此，国际跨国公司充分利用全球资源的流动性，重新定位、配置产业链资源，将主要精力放在研发和销售上，而将产业链中的生产环节转移到有相对成本优势和技术基础的国家（如中国、印度），随之在这些国家产生了专注于中间体生产的企业。
（1）精细化工行业的发展状况
A、全球精细化工行业蓬勃发展，农药、医药中间体占比明显提高从上世纪 70 年代开始，发达国家就相继将化学工业发展的战略重点转移到了精细化工，90 年代之后全球精细化工迅猛发展，进入 21 世纪，精细化工形成了产业集群，产品日益专业化和多样化，新工艺的开发受到了广泛的重视。
目前，世界精细化学品产业化品种已超过 10 万种，据美国斯坦福研究院咨询公司的统计，2009 年世界化工产品年总销售额约为 3.2 万亿美元，其中精细
化学品的市场规模超过 5,000 亿美元。精细化工市场的构成中，医药中间体和农药中间体占据主导地位，分居第一、二位，且二者占比合计从 2005 年的 26%提
高至2009年的32%（数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》）。
图6-3： 2005 年医药、农药中间体占比最高图6-4： 2009 年医药、农药中间体占比继续提高医药中间体和原料药17%农用化学品及中间体9%特种聚合物7%电子化学品6%建筑化学品5%其他56%医药中间体和原料药20%农用化学品及中间体12%特种聚合物8%电子化学品7%建筑化学品6%其他47%数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-108B、中国精细化工产业在全球地位迅速提高国家统计局数据显示：2006 年底全国精细化工企业年产值达到 1 万亿元，2009 年末，产值提升到 1.8 万亿元。中国精细化工产业销售额在全球的排名亦
由 2005 年的第四位升至 2009 年的第三位。
图6-5： 2005 年中国精细化工产业销售额位居第四图6-6： 2009 年中国精细化工产业销售额位居第三其他地区14%中国11%日本14%美国28%西欧33%北美29%西欧26%中国14%日本12%其他地区19%数据来源：申银万国《精细化工中间体行业深度研究报告》C、中国精细化工行业将保持长期增长随着全球化分工的日趋深入，发达国家医药及农业公司越来越注重于加强其核心竞争力——产品研发和市场开拓，而加快把中间体和原药合成转移到成本较低的发展中国家。这些发展中国家特别是中国，相对于发达国家具有显著的成本优势。
①投资成本低，我国经过多年的发展，已经形成了较为成熟的工业体系，化工设备的采购、安装和建筑施工等投入的成本比发达国家要低；②原材料成本低，我国拥有强大的石化体系，主要的化工原材料都已实现了自给自足甚至出现了供过于求，能够保障低价原材料的供给；③人力成本低，我国的研发人员和产业工人的薪资水平与发达国家存在相当的差距；正是由于上述成本优势在短时间内仍将保持，故而发达国家与发展中国家之
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-109间的这种产业转移和国际分工，必然带动中国原料药及中间体的需求和发展。
另一方面，就我国自身的农药和医药行业而言，由于目前精细化工率仅为40%左右，美国、西欧和日本等化学工业发达国家精细化工率已达到 60-70%。
目前我国精细化工发展水平仅相当于发达国家上个世纪 90 年代初的水平，落后15 年左右。因此，在可预见的未来，中国农药和医药行业的精细化工率亦将保持较快的增速。
（2）发行人所处细分行业下游的发展背景
A、发行人所处细分行业下游之一——农药行业的发展背景农药中间体行业的产业链下游为农药原药/制剂行业。根据最终产品的用途不同，可将农药区分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂三大类及植物生长调节剂和熏蒸剂等其他类别。
①全球农药市场保持稳定增长20 世纪 60 年代至 90 年代是全球农药行业的高速发展期，1990 年全球农药市场销售额为 264 亿美元，较 1960 年的 8.5 亿美元，增长了 31 倍。20 世纪 90
年代以后，全球农药市场进入一个相对稳定的发展期，2007 年全球农药销售额创历史新高，达到 333.9 亿美元，其中除草剂、杀菌剂、杀虫剂的销售额占总销
售额的比重分别为 48%、24%、24%（数据来源：《世界农药新进展》）。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-110图6-7：全球农药市场销售额（亿美元）数据来源：Phillips Mcdougall，《世界农药新进展》②全球农药行业集中度显著提高经过几十年的激烈竞争与发展，世界农药行业已呈现明显的寡头垄断格局。
世界大型农药企业已由 1994 年的 10 家减少为 2002 年的 6 家，目前这 6 家企业构成了世界农药产业的第一集团，2007 年合计销售额占全球农药销售总额的
86.13%。
表6-3： 2007 年世界 6 大农药企业销售额及占比情况公司 2007 年销售额（亿美元）占世界农药销售总额比重拜尔 74.58 22.34%
先正达 72.58 21.74%
陶氏 42.97 12.87%
巴斯夫 37.79 11.32%
孟山都 35.99 10.78%
杜邦 23.69 7.09%
合计 287.60 86.13%
数据来源：“2007年世界农药市场概述”，《农药》。
③全球农药生产地发生转移
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-111自 20 世纪 90 年代以来，全球各大农药公司出于成本的考虑，或选择在发展中国家建立自己的生产基地；或选择与发展中国家中工艺、成本、技术具有相对优势的本土农药企业建立战略合作关系，委托其进行中间体或原药生产。目前，以中国和印度为代表的国家已成为全球农药中间体及原药的主要生产地。
④新农药产品开发难度加大新农药产品的开发具有投资大、风险高、周期长的特点，由于对新产品性能要求的提高，以及各国政府对安全评价与环境评价的要求日趋严格，新农药产品的研发难度明显增大，主要体现为新农药化合物的筛选成功率下降，研发成本剧增。根据有关统计，开发一个商品农药需要筛选的化合物数量已从 1960 年的1,800 个左右增加到 1996 年的约 80,000 个，开发费用也由 120 万美元增长到
1.84 亿美元（数据来源：《新农药的研究方法、进展》）。
全球农药新产品的开发日益集中于世界 6 大农药企业，根据 PhillipsMcDougall 的统计，1980-2005 的 25 年间，6 大农药企业共推出农药新品种 220个，占全球农药新品种的 70%。国际跨国公司对农药新产品开发的垄断间接强化了其在全球农药市场的垄断地位。
B、发行人所处细分行业下游之二——医药行业的发展背景医药中间体行业的产业链下游为医药原药/制剂行业，其主要门类包括：化学制药、中药、生物制药等。
①全球药品市场保持快速增长20 世纪 70 年代以来，全球医药行业药品消费保持快速增长，1970 年-2007年全球药品消费复合增长率达到 9.8%，高于同期全球 GDP 增长率。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-112图6-8：全球药品市场销售情况数据来源：wind 咨询②全球医药行业集中度逐步提高目前排名全球前 50 强的大型医药集团均属美国、日本和欧洲等经济发达国家。这些医药企业凭借雄厚的资本和技术实力，在全球范围内进行了大规模的购并重组，使市场份额增加，市场控制力增强。同时，他们投入巨资进行研发，成果颇丰，通过国际化的市场运作，产品畅销全球。因此，大企业、国际化、畅销产品已成为当代世界医药产业发展的显著标志。2009 年，世界 16 大医药公司药品销售额合计达到 4,092 亿美元，占全球药品销售总额的 50.64%。
③全球医药研发费用持续增加数十年以来，全球医药研发费用持续增长，研发费用占销售收入比重不断提高。根据 Pharmaceutical Executive 数据，1980 年，全球制药企业研发费用仅为 2 亿美元，但到 2000 年已升至 260 亿美元，同时，研发费用占销售收入的比重也由 1980 年的 11.9%上升至 2000 年的 20.3%。预计 2010 年全球医药企业
用于新药研发的费用将达到创纪录的 910 亿美元。
伴随着医药研发费用的急剧增长，越来越多的制药企业已无力承担如此高昂的研发成本，新药研发日趋集中于少数跨国制药公司。2009 年，全球 16 大制药企业的研发费用占当年全球医药研发费用的比重高达 82.99%（数据来源：
Pharmaceutical Executive）。目前畅销全球的高利润新药几乎全部被跨国制药
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-113公司掌控。
④欧美市场继续保持全球最主要药品市场地位根据 IMS Health 监测数据，目前，北美和欧洲市场是全球最主要的药品市场，2006 年二者药品零售额约占全球药品零售市场近 80%份额，其中北美市场是欧洲市场的 2 倍多。按国家分，美国依然是全球最大的药品零售市场，其药品零售总额占据全球市场一半以上的份额；日本以 14.60%的份额位居第二，德国、
法国和英国分别列第三、四、五位。在欧美等主要市场中，跨国公司掌握了品牌、
渠道等几乎所有影响终端消费者的环节，而在增长快速的亚洲市场、拉美市场，跨国公司也通过直接投资、合资等多种方式影响着当地消费者。
3、发行人所处细分行业的现状及发展方向
（1）全球杀虫剂市场现状及发展方向
发行人主要产品之一是为杜邦公司定制生产的农药中间体产品，其对应的下游原药为杜邦公司的新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”。目前全球杀虫剂市场现状及发展方向如下：
①全球气候变暖引发病虫害活动，进而带来杀虫剂用量增长在农业生产中，病虫害的发生与气候变化联系紧密，假如气候条件对害虫的生长不利则会大大降低病虫害发生的程度，从而降低杀虫剂的使用量。通常，低温天气会大量杀灭越冬害虫，而暖冬则会使得病虫害在来年出现大规模爆发。据世界气象组织发布的最新监测结果显示，2000-2009 年是 1880 年全球有系统气象观测记录以来最暖的 10 年，气候变暖将引发病虫害活动增强，从而导致杀虫剂用量持续增长。
②杀虫剂仍保持国际农药市场的主体地位杀虫剂、杀菌剂和除草剂等三大种类农药是国际农药市场的主体。2004年杀虫剂、杀菌剂、除草剂占全球农药市场销售额的比例为25:24:48。2009年，杀虫剂仍占据全球农药市场的25%，其中北美和西欧仍将保持最大的市场份额，约占整个市场的70%（数据来源：Phillips McDougall）。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-114③对杀虫剂的安全性要求日益提高全球农药产业在不断发展的同时也面临着一系列的新要求，即多年来的农药使用对环境以及人畜都造成了不同程度的污染，因此，近年来，国际社会对农药的高效、低毒、低残留、无污染等要求越来越高，特别在杀虫剂行业更为明显。
因此，随着人们对食品安全意识和环境保护意识的进一步提高，高毒、高残留杀虫剂的品种和范围将会进一步受到限制，而高效、低毒、对环境友好且不易产生抗性的杀虫剂将会得到愈来愈广泛的应用。由此带来的是高毒杀虫剂中间体产品的生命周期已经结束或步入衰退期，而新型杀虫剂中间体由于其下游产品具有高效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润较丰厚。
以杜邦公司2008年开始商品化的新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”为例，它不仅能够精确攻击、控制靶标害虫，而对其它生物与生态环境非常友好。基于其“无残留毒性”的特点和其它综合表现优异的理化特性，2007年布莱顿（BCPC）世界植保大会向“氯虫苯甲酰胺”颁发了“最具创新的化学奖”。
（2）全球除草剂市场现状和发展方向
发行人主要产品之一是为杜邦公司定制生产的磺酰脲类除草剂中间体。目前全球除草剂市场现状及发展方向如下：
①除草剂销量多年位居三大类农药之首得益于农业生产的集约化及转基因作物的推广，除草剂自 1980 年首次超过杀虫剂，成为销量最大的农药品种，并一直保持稳定发展，且其占全球农药销售额的比重亦稳中有升。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-115图6-9：全球除草剂销售额及占比情况数据来源：《世界农药新进展》②磺酰脲类除草剂销售额居前公司除草剂中间体的下游领域为磺酰脲类除草剂。自 2004 年以来，磺酰脲类除草剂在除草剂细分市场中销售额一直位列第二。
表6-4：除草剂销量单位：亿美元除草剂类别 2009 年 2004 年 2009 年/2004 年氨基酸类 31.5 36.5 -13.7%
磺酰脲类 18.0 17.39 3.5%
酰胺类 12.65 13.32 -5.0%
芳氧丙酸类 9.55 9.1 4.9%
三嗪类 6.8 7.39 -8.0%
吡啶类 7.7 6.73 14.4%
二硝基苯胺类 5.0 5.61 -10.9%
苯氧乙酸类 5.2 5.0 4.0%
联吡啶类 4.0 4.4 -9.1%
其他结构类 23.5 18.84 24.7%
数据来源：《世界农药新进展》
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（3）全球抗肿瘤药物市场现状和发展方向
发行人主要产品之一是为罗氏公司的定制生产的抗肿瘤药物中间体。目前全球抗肿瘤药物市场现状及发展方向如下：
①全球肿瘤发病率与死亡率快速上升据世界卫生组织（WHO）下属国际癌症研究机构发布的报告，2008 年全球有 760 万人死于恶性肿瘤，新发病例 1,270 万；到 2010 年全球将有超过 800万人死于癌症，取代心血管病成为世界死亡人数最多的疾病；到 2020 年，因癌症死亡的人数将超过 1,000 万人，2030 年，癌症新发病例将超过 2,000 万人。
图6-10： 2010-2030 年世界癌症发病和死亡人数及预测（万人）数据来源：世界卫生组织②抗肿瘤药物市场快速增长自上世纪 90 年代至今，抗肿瘤药物销售额的年增长率始终保持在 2 位数，平均年复合增长率达到 12.5%，大大高于同期其它药物 7%的增长率。2007 年
全球抗肿瘤药销售总额达到 414 亿美元，较 2003 年的 212 亿美元增长近一倍，同时抗肿瘤药占药品市场的份额也提高到 6.2%，跃居治疗类药物第一位。据 IMS
health 预测，2008-2012 年全球抗肿瘤药市场复合增长率有望 12-15%，到 2012年其市场规模将达到 800 亿美元（数据来源：IMS health）。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-117图6-11：全球抗肿瘤药物市场快速增长数据来源：IMS health③抗肿瘤药物市场集中度提高自 2000 年以来，全球抗肿瘤药行业的市场集中度呈现快速提高的趋势。跟据公开信息披露，2003 年，全球八大抗肿瘤药生产企业的抗肿瘤药销售额占全球销售额的比重约为 71.5%，而 2007 年这一比例就已迅速提高至 90.7%，其中
罗氏公司的市场份额连续 5 年居全球首位，其市场占有率由 22%提高到近 40%。
（4）抗癫痫药物市场现状和发展方向
发行人主要产品之一是为梯瓦公司生产的抗癫痫药物中间体。目前全球抗癫痫药物市场现状及发展方向如下：
①癫痫患者人数众多，治疗缺口巨大癫痫是世界上最古老的疾病之一，最早记载见于公元前 2000 年的《汉穆拉比法典》。据世界卫生组织报告，2004 年全球癫痫患者约 5,000 万人，同时每年新增 200 万癫痫患者，其中发达国家、经济转轨国家、发展中国家和不发达国家的癫痫患病率分别为 5.0‰、6.1‰、7.2‰和 11.2‰，大部分新增癫痫患者
来自发展中国家和不发达国家。
1983 年，我国癫痫患病率仅为 4.4‰，到 2008 年该比例已上升至 7‰，其
中约 63%的活动性癫痫患者未能得到正规诊疗，即使在北京、上海等大城市，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-118亦有 10%的癫痫治疗缺口（数据来源：《中国癫痫防治战略》）。
2002 年，国际癫痫署、国际抗癫痫联盟和世界卫生组织共同发起了“全球抗癫痫运动”，并将每年的 2 月 14 日定为“世界癫痫日”。
②抗癫痫药物需求保持快速增长抗癫痫药物属于中枢神经系统药物，该系统药物还包括抗抑郁和抗焦虑药以及抗精神病药两大类，三者合计占整个中枢神经系统用药市场的 85%以上。根据 IMS health 的统计数据，2006 年全球中枢神经系统药物销售额达到 591 亿美元，较 2000 年的 377 亿美元大幅增长 56.8%，复合增长率 7.8%，同期全球治
疗类药物复合增长率为 4-6%。
图6-12： 2000-2006 年世界中枢神经药物销售额及增长率数据来源：IMS health2004-2008 年，全球抗癫痫药物保持快速增长态势。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-119图6-13：全球抗癫痫药市场销售额及增长率（单位：亿美元）数据来源：南方医院经济研究所随着国际社会对癫痫患者的关注度提高，目前庞大的癫痫治疗缺口将逐渐得以弥补，由此带来的抗癫痫药物需求将得到极大释放。
(二)行业竞争格局和市场化程度近十余年来，国际农药和医药行业的集中度不断提高。目前，全球农药和医药市场均呈现出明显的寡头垄断格局。以 2007 年为例，全球六大农药企业的农药销售收入占世界农药总销售额的比重达到 86.13%；2009 年全球十六大医药
企业的药品销售收入占世界药品总销售额的比重达到 50.64%。
与农药、医药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同，位于其上游的中间体行业是上世纪 90 年代后兴起的。经济全球化的深入带来了国际化分工，跨国公司将最终产品生产细分为若干个价值增值环节，然后按照不同环节的具体特征将其配置到不同的国家或地区，形成生产环节的国际分工。由于生产环节的国际分工出现时间较短，因此全球中间体行业目前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。
但从中长期来看，未来中间体行业的企业竞争将更为激烈，分化将更为明显，行业间的企业兼并、竞争淘汰现象将更为频繁，若干年后，中间体行业集中度也会上升。首先，未来农药、医药行业的国际生产网络仍将为极少数跨国公司所掌
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-120控，能否融入跨国公司的国际生产网络，进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展的前提。其次，随着生产环节国际化分工程度的深入，在跨国公司主导的国际生产网络中，中间体供应商会出现分化，即低层级供给商只提供简单的初级中间体产品生产，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系也较为松散，而高层级供给商则可能与跨国公司保持密切联系，承担着具有较高知识含量的中间体产品的生产任务，甚至与跨国公司进行联合研发。第三，国际生产网络层级是一个动态过程，处于网络边缘的低层级供应商也可能向高层级供应商演变，而很多高层级的供应商随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增强逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
融入跨国公司全球生产网络并实现价值链的攀升是中间体生产企业成长的基本途径。
(三)行业内主要企业和市场份额行业内主要企业和市场份额参见本招股意向书第六节之“四、发行人的竞争
地位”。
(四)行业进入障碍
1、客户壁垒
由于目前全球医药、农药行业集中度较高，且大部分国际生产网络集中于跨国公司，这些跨国公司掌握了从研发到生产直至销售的完整产业链。因此，能否取得跨国公司的定制生产订单，能否成为其全球产业链的一环，成为中间体生产企业能否获得长期发展的关键。
由于医药和农药产品与人类的健康及生命有着直接或间接的关系，因此对产品品质的要求非常高，同时医药、农药产品的品质问题引发的事故可能导致极高的赔付成本，国际知名医药和农药企业在上游中间体产品的订单给予方面非常关注产品质量的保障以及合作的长期性和稳定性，通常会在确定供应商前对诸多候选者进行严格、慎重的考察、遴选。如上海雅本与杜邦公司的合作接洽始于 2003年，期间，杜邦公司对公司从产品质量、环保措施、职业健康等方面进行了全面
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-121及分阶段的考察和评估，并经过多次的产品采购后方才确定与公司开展定制生产业务，公司与罗氏公司和梯瓦公司的合作亦经历相似考察。
在此背景下，国际医药、农药企业对供应商综合生产、管理能力的认同所耗费的时间和成本构成了进入本行业的客户壁垒。
2、技术壁垒
农药、医药中间体生产企业的核心竞争力直接体现为企业在全球产业链中的地位以及其下游产品未来的发展前景。而企业在全球产业链中的地位则取决于企业对产品的合成方法、核心催化剂的选择及工艺流程的控制等方面。使用不同技术的公司在产品质量和成本方面均存在较大差异，正是这些差异决定了企业在全球产业链中的地位。通常，不具有独立研发能力和良好生产控制的企业只能在国际生产网络中扮演低层级供应商的角色，即只提供简单的加工装配，处于网络的边缘，竞争压力和价格压力最大，与网络联系也较为松散。只有在研发能力和生产控制方面具有竞争力的企业才能在本行业脱颖而出，在国际生产网络中承担独立的生产环节。
因此只有具备丰富生产控制经验，持续技术研发能力和可靠生产制造流程的中间体生产企业才能长期保持优势地位，从而为行业设定了较高的技术壁垒。
3、绿色壁垒
由于农药、医药中间体行业污染较大，是国家重点环保监控对象，因此对环保的要求相对高于其他行业；同时随着人民生活质量的提高，国家对环境保护的要求也在不断提升，这就要求企业必须具有较强的环保意识，在投资、建设项目过程中，预先执行“环境影响评价”；并根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资，且确保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；在生产工艺设计中，合理的产后处理工艺和“三废”处理步骤也非常必要。为达到国家环保要求所采取的环保措施，以及相对应的环保设备的投入，都为行业的新入者设定了一定的进入障碍。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-122(五)发行人所处细分行业市场供求情况及变动原因中间体行业供求格局的影响因素主要包括两方面：一是下游某一农药、医药产品的突破，会产生出对上游中间体新品种和部分老品种升级的要求，从而带来对相应中间体产品需求的大量增加；二是中间体领域某一核心反应的突破，会带来大量新产品的产生，甚至改变某一大类中间体和其下游产品的供求格局。
公司从国家的产业政策和中间体行业未来发展方向出发，经过详细的市场调研，报告期内逐步形成了农药中间体、医药中间体等两大系列产品。中间体产品由于各类品种的功能差异较大，在市场供求方面也相应体现出细分产品市场不同的特点。
1、农药中间体供求状况及变动原因
经过几十年的发展，我国农药行业已建立从原药生产、中间体配套到制剂加工在内的较完整的工业体系。1990 年以来，我国农药的产量逐年增加，农药中间体的产量也逐年增加。1990 年我国农药中间体产量约 58 万吨，2009 年约 250万吨，1990-2009 年均增长率 8.0%。
图6-14：我国 1990-2009 年农药中间体产量（单位：万吨）0501001502002501990年 1995年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年资料来源：申银万国研究报告、长江证券研究报告近年来随着含杂环高效低毒农药的不断上市，我国农药及中间体发展迅速，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-123目前我国可生产原药 300 余种，已生产或即将生产的农药中间体品种 800 余种。
1993 年以后，随着国内新农药的开发，一些专用中间体的开发进程较快，如含氟、含氰基、含杂环中间体。这类中间体目前国内都能生产，且集中在江苏、浙江、山东地区。随着国外大型农药公司将其农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，我国农药原药及中间体的出口数量近年来也呈增加趋势。
2、医药中间体供求状况及变动原因
据国家统计局统计，2006 年我国医药中间体的生产值在 1,900 亿元人民币，占我国精细化工行业总产值的近 20%，产量达 450 万吨。目前我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口，生产的医药中间体在国际市场上极具竞争力。
图6-15：我国 2004-2007 医药中间体产值（单位：亿元）050010001500200025002004年 2005年 2006年 2007年资料来源：申银万国研究报告、长江证券研究报告据海关统计数据分析，自 1996 年开始，我国医药中间体的出口量大于进口量，产量的增长明显高于国内需求量的增长。2006 年我国的净出口量已经达到了 100 万吨，净出口额约 40 亿美元。从表面上看，我国医药中间体的供应已连续 10 年大于国内需求，而且从发展的趋势来看这一剩余产能还将进一步增大。
但是从出口的品种来看，我国医药中间体的出口主要集中在胆碱及其盐、VC、青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品。这些产品的特点是产品产量巨大，生产企业较多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低，它们的大量生产造成了国内供大于求的局面。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-124与此同时，我国进口的主要产品多为国内产量较少或不能生产的品种，如吡啶环的化合物、吡啶及其盐、嘧啶环或哌嗪环的化合物、喹啉或异喹啉环系的化合物等。上述产品技术含量较高，价格及附加值较高，属于国内供不应求的品种。
(六)发行人所处细分行业利润水平的变动趋势及变动原因从最近五年我国中间体企业的毛利率变化来看，我国中间体企业整体的平均毛利率在 11%-14%之间，毛利率波动较小，总体上比较平稳。但由于具体企业产品不同，使得优势企业的毛利率水平要远远高于行业的平均水平，这也与中间体行业产品种类繁多、不同产品的毛利率差别较大的特性有关。
1、农药中间体利润水平及变动原因
2002-2006 年间，我国农药中间体企业平均毛利率水平较为稳定，保持在11%左右。
图6-16：我国近五年农药中间体平均毛利率资料来源：CNCIC《精细化工行业现状及发展趋势》（2007）我国农药中间体行业中大部分是初级中间体的生产厂家，其毛利率水平相对较低。初级中间体是高级中间体的原料，高级中间体只需一步或几步就能制备下游高附加值的产品。因此，高级中间体生产厂家的毛利率水平要高于整个中间体行业的毛利率。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-125从今后发展趋势看，未来几年国内农药中间体行业利润水平将有所提高。自2007 年 1 月 1 日起，我国全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷和磷胺 5 种高毒有机磷农药在农业上使用。2006 年以前，以上遭淘汰的农药品种其中间体产品生命周期也已经结束或已步入衰退期，产品利润率水平偏低。而新型含杂环的农药中间体、含氟的农药中间体及手性中间体由于其下游农药产品具有高效、低毒、低残留等特点，正处于成长期，利润将比较丰厚。
2、医药中间体利润水平及变动原因
根据公开披露信息，2010 年 1-11 月，我国医药制造业累计实现收入突破10,170 亿元，同比增长 27.70%，其中：化学药品原药实现收入 2,152 亿元，同
比增长 21%；化学制剂药实现收入 3,071 亿元，同比增长 24.6%；中成药实现
收入2,154亿元，同比增长26.8%；中药饮片实现收入615亿元，同比增长42.7%；
生物制品实现收入 1,062 亿元，同比增长 41%，医疗器械实现收入 998 亿元，同比增长 25.8%。医药制造业主要子行业均保持快速增长（数据来源：国家统计
局、中金公司研究所）。
同时，2010 年 1-11 月我国医药制造业累计毛利率为 30.23%，其中化学药
品原药为 21.61%，化学药品制剂为 38.69%，中成药为 34.45%，中药饮片为
20.49%，生物制品为 29.47%，医疗器械为 21.21%。由于医药中间体的毛利率
没有权威的统计数据，因此由化学药品原药毛利率的变化趋势来估算其最近五年毛利率大约在 18-22%之间波动（数据来源：健康网、长城证券研究所）。
医药中间体利润水平基本稳定，略有下滑，原因是受上下游产业链的挤压。
近年来国际石油价格飞涨，受此影响，上游的化工原料产品由最初试探性的涨价转变成为持续的、合理的高价位，因而直接导致医药中间体产品的生产成本增加；而下游的医药原料药及药品行业，近几年受国家发展和改革委员会多次下调医药价格。因此，受上下游产业的双重挤压，医药中间体的利润水平逐年走低。
医药行业利润水平偏低的品种主要是日常使用的大众药品，如抗菌消炎类药品。而对于一些高端药品如抗肿瘤和抗艾滋病类药物，其销售利润率基本不会受到影响。该类药物属于国家支持生产的药品，国家有定量的政府采购，而且由于该类产品本身利润空间较大，原材料价格的上涨和最终药品价格的下降对此类医
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-126药中间体利润水平的影响十分有限。
(七)影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国际产业转移的巨大市场
近年来，世界各大农药、医药跨国公司为了提高资本效率，聚焦内部核心竞争力，提高市场响应速度，优化内部资源组合，提高运营的灵活性，获得外部技术和资源，纷纷将产品战略的重点集中于最终产品的研究和市场开拓，而将涉及大量专有技术的中间体生产外包。此外，由于发达国家各项成本高企，传统的中间体和原料药已无成本优势，以中国与印度为代表的发展中国家逐渐成为农药、医药中间体和原料药的主要生产基地。
（2）国家产业政策的优先支持
我国在产业宏观政策指导方面历来重视包括农药、医药中间体行业在内的精细化工业的发展。根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间我国将优先发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。
根据《国家“十一五”科学技术发展规划》，“十一五”期间将重点研究开发新型高分子材料、石油化工材料、精细化工材料，发展综合性能高，资源消耗少，环境负荷低的重大材料产品及相关工艺技术。根据《“十一五”化学工业科技发展纲要》，按照世界化工产业技术发展趋势，“十一五”期间农用化学品、新型煤化工及天然气化工、化工新材料、精细化工、氯碱工业、化工装备六大领域将得以优先发展。
公司主营业务所属的农药、医药中间体行业属于国家产业政策扶持的范围，国家宏观政策支持将在相当程度上促进行业的发展。
（3）国内市场潜力巨大
农药、医药中间体行业是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。该行业产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。2007 年，我国农药产量首次超过美国，成为世
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-127界第一大农药生产国；而从 2005 年开始，中国已经成为最大的原料药生产国。
因此，上游的农药、医药中间体产品在国内市场发展潜力巨大。
2、不利因素
（1）规模偏小而分散，产品结构不合理
上世纪 90 年代以来，经济全球化的发展、信息技术的革新以及国际竞争的加剧都使得农药、医药类跨国公司国际化生产步伐持续加快。具体表现为跨国公司从多元化发展转向专业化发展，重点发展具有核心竞争力的新药研发和渠道控制，外包或剥离生产制造环节，力图进一步加强在终端消费领域的垄断地位。跨国公司的这种调整，使其在产业链中的关键领域垄断性更强，也使国内企业与其差距进一步加大。
目前，我国大部分中间体生产企业仍然以自产自销的模式为主，且只能提供某种或某几种大宗中间体产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化要求。以医药中间体行业为例，目前我国医药中间体产品生产主要集中在 VC、青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品产量大，生产企业多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低。而新型抗肿瘤药物中间体、中枢神经药物中间体、抗高血压药物中间体，抗高血脂药物中间体以及手性药物中间体等领域的发展则明显滞后。我国整个中间体行业产品结构不合理、市场竞争能力相对较弱。
（2）研发投入较少，科研能力薄弱
高级医药及农药中间体在我国的开发技术水平仍不高，而全球医药产品和农药产品更新换代速度很快，要求供应商不断开发与之配套的中间体，提高了对中间体生产商研发水平的要求，而国内中间体企业的科研创新能力普遍较弱。另一方面，国外大公司注重对其开发的新颖结构的医药、农药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内中间体生产企业在专利、自主知识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-128(八)行业技术水平及技术特点农药、医药中间体行业是知识密集和技术密集型行业。一方面，产品合成步骤多，生产工艺过程长，需要先进的控制技术和严格的科学管理。另一方面产品研究开发难度大。一个中间体产品的研发，从市场调查、产品合成、应用研究、市场开发以及技术服务等需要多学科知识的互相配合和综合运用，渗透着多方面的技术和检测手段。农药、医药中间体产品的研发关键在于创新，即根据市场需要，提出新思维、进行分子设计、修饰分子结构、优化合成工艺等。因此，中间体产品技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择、过程控制及核心催化剂的选择上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上差异较大。
近年来，随着行业整体对研发的重视，以及与国际合作过程中技术消化能力的增强，我国中间体行业的技术水平在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已达到国际先进水平，但整体自主创新能力与国外发达国家相比，仍存在着较明显的差距。
(九)行业特有的经营模式
1、定制生产模式与自产自销模式
目前全球农药、医药中间体行业的生产模式按其中间体产品的层级和最终产品的类别不同而区分为定制生产模式和自产自销模式。两种模式的适用情况如下图：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-129图6-17：定制生产模式与自产自销模式适用领域在自产自销模式下，企业根据对市场的判断，自主安排产品种类、控制生产工艺、完成产品销售。由于目前全球农药、医药行业的产业集中度较高，呈现出明显的寡头垄断格局，且高毛利产品的国际生产、销售网络均为跨国公司掌控，这意味着中间体厂商若不能直接进入该等国际生产网络体系，就只能游离于体系之外，为体系内的企业提供初级中间体产品。而初级中间体生产对企业技术研发能力、生产控制能力的要求较低，因此在该领域集中了大量的生产企业，竞争非常激烈，竞争压力和价格压力巨大，产品利润及附加值也最低。同时，初级中间体产品的生产特点和技术特点决定了该类厂商与下游客户的关系松散，二者无法形成稳定的合作关系。
在定制生产模式下，跨国公司根据自身的业务要求，将生产链条中的一个或多个产品通过合同形式委托给更专业化、更具比较生产优势的厂商生产，接受委托的厂家按客户指定的特定产品标准进行生产，最终把生产的产品销售给委托客户。定制生产模式下的中间体厂商为客户提供的产品通常为高级中间体，因此产品单位利润水平相对较高，定制中间体产品领域内竞争对手较少，而且与客户通常形成较为稳定的合作关系，而且随着双方合作关系的形成和保持，定制生产厂商有望从客户处获取更多的订单。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-130表6-5：定制生产模式与自产自销模式比较比较内容定制生产模式自产自销模式产品定位高级中间体初级中间体或高级中间体合作关系稳定松散产品单位毛利高低产品需求前景稳定增长不确定市场竞争程度较少竞争竞争激烈与国际生产网络紧密程度与体系紧密契合游离于体系之外较之自产自销模式，定制生产模式下的产品利润及附加值更高，更符合国际分工的要求，同时也更适应全球产业链专业化分工的发展趋势。在定制生产模式下，中间体生产企业往往与跨国公司形成较为稳定的合作关系乃至战略联盟，这些中间体企业往往承担着国际生产网络中某个或某几个关键生产环节，其中间体产品往往更契合下游原药产品的发展方向，更重要的是定制生产厂商将得以与客户形成战略合作伙伴关系，继而真正进入跨国公司供应链体系，通过服务于跨国公司而进入全球产业链，进而获得全球市场的利益。随着经验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增强，这些高层级中间体生产厂商有望逐步脱离原来网络成为新的生产网络组织者。
2、定制生产模式的背景
（1）国际分工的需要
改革开放以来，中国经济快速发展，本土企业已具有一定的业务规模和研发基础，但大量的低成本劳动力供给仍然构成了我国的主要资源优势。本土企业在包括农药、医药行业在内的一般民生生产领域内还无法撼动发达国家跨国公司对资本密集和技术密集型产业的垄断，其中包括知识垄断、技术垄断和贸易垄断。
从国际分工角度分析，我国的本土企业在现阶段只能利用成本优势在国际产业链的某个或某几个环节参与国际竞争。
（2）行业生产的特性
农药和医药中间体行业技术密集度高、环节冗长、更新换代的速度快，即使
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-131国际大型企业也无法经济、有效地掌握研发、生产的所有技术和环节，于是上述行业在全球范围内出现了专业化分工，跨国企业逐渐将研发、生产阶段或其中某个、某几个环节委托给工艺更先进、生产更经济的企业，而发展中国家技术水平的提升、生产管理体系的不断改善、生产成本的降低以及对专利保护意识的加强都使得定制生产业务得以在国内蓬勃发展。
3、定制生产的特点
（1）定制生产关系稳定
在定制生产模式下，客户通常将其生产环节中的某个或某几个中间体交给为数不多的几个厂家生产，因此，对客户而言，一方面，定制产品的质量十分重要，生产厂商的技术控制、流程控制等方面亦十分关键，因此，客户对于生产厂家的选择非常慎重；另一方面，如果客户频繁更换供货商，将直接或间接增加成本。
因此在确定定制生产关系前，客户会对生产厂家的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起定制生产业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定。
目前，公司与核心客户杜邦公司、梯瓦公司、罗氏公司均已形成稳定的定制产品业务关系，其中与杜邦公司和梯瓦公司形成了战略合作关系。从公司与前述公司的开发、合作历程来看，定制产品业务关系的确立通常经历以下五个阶段：
表6-6：定制产品业务关系确立及客户开发过程阶段内容Ⅰ客户内部需求评估确定供应商名录客户根据产品需求，对潜在供应商进行大规模筛选，继而确定供应商名录，并向供应商发送咨询要求书，对供应商的生产、技术等基本情况及产品报价等信息进行了解发送咨询要求书（RFI：
Request For Information）Ⅱ供应商评估评估供应商的回复客户对供应商的回复进行详细评估，并对供应商进行全面的审计和验证，最后确定合作供应商名录供应商分析（含审计、验证）最终确认合作供应商名录
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-132Ⅲ谈判合同条款谈判及确认客户与供应商就定制产品的合同条款进行谈判Ⅳ业务合作双方开始业务合作客户与供应商正式进行定制生产业务合作Ⅴ战略合作关系双方订立长期合同，或在产品工艺研发领域开展合作客户与供应商签署长期合同，或者与供应商开始就产品工艺研发开展合作通常，在上述五个阶段中，阶段Ⅱ“供应商评估”中的“供应商分析”最能体现定制生产业务关系的核心以及定制生产关系的稳定性，即在该阶段中，客户通常会对供应商进行包括审计、验证在内的全面考察，考察范围涵盖供应商的生产、技术、管理、环境、健康、安全、质量、社会责任等多个方面，考察过程通常耗时数年，具体情况如下表所示：
表6-7：供应商分析的具体内容阶段内容目的耗时审计技术评估考察公司现有技术研发水平、生产工艺水平6 个月以上EHS 审计（环境、健康、安全）考察公司的可持续生产能力质量体系审计考察公司产品的质量保证能力社会责任审计考察公司营运的规范性以及公司的社会责任CP 审计（交叉污染审计）考察公司生产设备的生产及清洁处理能力验证小试样品验证（3-6 个月）考核公司的技术研发水平24 个月以上中试规模验证（6-12 个月）考核公司产品生产的工艺稳定性及生产设备的工程水平终端产品验证（12-24 个月）考核公司产品的最终使用效果
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-133设备验证考核公司生产设备的稳定性及产品质量的稳定性由上表可知，在定制生产客户的开发中，供应商与客户从首次接洽至最终形成定制生产业务关系，约需耗时 30 个月以上，即供应商须经过上述审计、验证后方能进入合作供应商名录，取得客户的产品订单，从而进入其全球产业链。此时，供应商通常仅作为客户的一般供应商，在随后的若干年内，客户将不定期对供应商进行检查，检查范围涵盖生产、采购、安全、环保、健康等十余个领域。
只有满足其所有要求的供应商才能逐渐取得高级中间体订单，成为客户的重要供应商，此过程又需耗时 24-48 个月。此后，如果供应商能在研发、采购、生产、知识产权保护等领域的所有环节均达到客户要求，则有望成为其战略供应商。
以公司与杜邦公司的合作为例，公司（含子公司上海雅本）与杜邦公司的接洽始于 2004 年，此后，杜邦公司对公司进行了多次审计、验证，并于 2006 年与公司确立定制生产业务关系，当年公司向杜邦公司提供其新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的初级中间体 CHP，并于 2008 年取得该杀虫剂高级中间体 BPP 的订单。随着双方合作的深入，2010 年，公司正式进入杜邦公司供应商库存管理体系，成为其战略供应商。
因此，无论对于客户还是对于供应商而言，一旦形成定制生产业务关系就不会随意变更。
（2）定制生产有利于提升中间体厂商的核心竞争力
通过定制生产，中间体厂商不仅可以节约和控制运行成本，强化业务重点和核心竞争力，分散风险和共享全球产业链利益，而且通过与国际跨国公司的合作，中间体厂商亦同时塑造起公司的国际品牌和商誉；可以掌握国际新产品研发的最新进展，积蓄和提升公司的研发实力。同时，可以利用客户的产品市场拓展产品市场，利用客户的产品专利保护自身产品。
（3）定制生产双方合作不断延伸和深入
定制生产模式下，双方一旦形成合作关系，一般会通过不断增加其他新产品的合作来保持、强化这种合作关系。同时，定制生产厂家与客户的合作不仅包括
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-134现有产品的生产，还会根据客户要求，在产品的改进、后续产品的开发方面保持密切的合作关系。
4、定制生产模式的层次划分
通常，定制生产模式按与客户合作的阶段区间大致可划分为三个层次，层次越高，则相应的准入要求便越高。
图6-18：定制生产模式下不同合作层次在产业链中的地位
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层次 3：从小试阶段至规模生产阶段的定制生产模式。
定制产品生产企业与跨国公司的合作始于定制产品的创新设计阶段，具体来说，定制生产企业与跨国公司签署合作研发合同，定制生产企业参与该类定制产品的研发、试样，并协同跨国公司为定制产品申请专利制定相应技术参数。因为该定制产品的技术指标和质量标准为双方共同制定，未来若该产品进入中试或规模生产阶段，则定制生产企业通常均能获得定制订单。
小结：层次 3 下的合作对定制生产企业的研发能力和管理能力要求最高，定制生产企业在产业链融入程度上也最长，双方的合作关系最为稳定。
层次 2：从中试阶段至规模生产阶段的定制生产模式。
定制产品生产企业与跨国公司的合作始于定制产品的中试阶段，具体来说，跨国公司将已申请专利的小样产品技术信息告知定制生产企业，由后者对该定制
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-135产品样品的生产工艺和生产流程进行优化。此层次下的合作，跨国公司需要对公司具有一定程度的信任才能将涉及知识产权保护的技术秘密告知公司，而一旦双方达成协议，因跨国公司对自身专利技术的保密性要求较高，一般不会再向其他公司寻求合作，因此，双方合作也比较稳定。
小结：层次 2 下的合作对定制生产企业的研发能力和管理能力要求较高，定制生产企业在产业链融入程度上也较长，双方的合作关系较为稳定。
层次 1：规模生产阶段的定制生产模式。
定制产品生产企业与跨国公司的合作始于定制产品的最终生产阶段。具体来说，跨国公司将专利过期或专利保护期间的产品技术信息告知定制生产企业，后者运用自身工艺、质量及成本优势，对定制产品进行大批量生产。此层次下的合作，跨国公司对定制生产企业的技术、工艺水平及产品质量、价格要求均比较高，考察谨慎，时间也较为漫长，因此一旦达成协议，定制客户也不会轻易更换合作伙伴，双方合作的稳定性也较好。
小结：层次 1 下的合作对定制生产企业的管理能力要求较高，定制生产企业在产业链融入程度上较短，双方的合作关系较为稳定。
三个层次的具体比较如下表所示：
表6-8：定制生产模式不同层次比较比较内容层次 3（小试至规模生产阶段）层次 2（中试至规模生产阶段）层次 1（规模生产阶段）对定制生产企业研发能力要求高较高无要求对定制生产企业管理能力要求高较高较高合作关系稳定性非常稳定稳定较为稳定产业链融入程度长较长较短毛利率高较高不确定
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-136公司案例四项关于抗肿瘤药物中间体的合作研发项目（梯瓦公司）杀虫剂、除草剂中间体（杜邦公司）；抗肿瘤药物中间体（罗氏公司）---三个层次的定制生产模式并非不可转变，通常来说，公司与跨国公司的合作通常由较低区间的合作而逐步成为更高层次的战略伙伴。在实际中，经过多年合作，当跨国公司对本公司的生产技术、管理、职业健康及安全等综合能力均充分信任，双方建立了区间向上升级发展的运作机制。
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苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-138目前，公司定制生产业务从最初的第 1 层次发展到涵盖第 1 层次、第 2 层次和第 3 层次的梯次结构，这充分保证了公司定制生产客户的稳定性和业务的延续性，并最终实现以定制生产带动公司品牌效益，促进本公司主营业务的全面发展。
图6-19：定制生产模式不同层级比较
5、定制生产模式的定价
由于定制生产模式对生产厂商的工艺技术水平和生产管理能力的要求较高，定制生产的中间体附加值较高，毛利率一般要高于自产自销模式。在定价方式上，定制生产厂家主要参照国际市场同类产品价格情况，结合自身生产成本要求，与客户协商定价。由于定制生产模式的特殊性，为保证中间体厂商的稳定性，在双方合作深入到一定阶段后，跨国公司会针对农药、医药中间体上游原料价格波动风险或汇率变动风险等因素，在产品定价上给予中间体厂商一定补偿。
6、定制生产模式的前景
短期来看，在定制生产模式下，随着双方合作关系的形成和保持，定制生产厂商会从客户得到更多的订单，更重要的是定制生产厂商将得以与客户形成战略合作伙伴关系，继而真正进入跨国公司供应链体系，通过服务于跨国公司而进入规模生产阶段自中试至规模生产阶段自小试至规模生产阶段弱中强定制生产企业的研发、生产能力强中弱与跨国公司的联系紧密关系
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-139全球产业链，进而获得全球市场的利益。
中期来看，定制生产这一业务模式将越来越得到国际化学及制药企业的重视，农药、医药行业的研发成本剧增以及国际竞争的加剧都促使跨国公司持续改进工艺、降低成本，因而在包括中国在内的国家寻找定制生产合作伙伴。另一方面，对跨国公司而言，保障专利技术不被泄露以及非专利技术秘密的压力不断加大，因此，技术先进、管理优良且有良好商业信誉的定制生产供应商必将成为跨国公司的重要选择。
长期来看，在定制生产模式下，部分生产厂商的产品已属于高级中间体，该中间体距离最后的原药和最终产品仅一步之遥，随着生产厂商对国际市场的了解及自身技术实力的增强，该等厂商将在未来的全球产业链中占据更多更重要的环节。
7、公司与杜邦公司的历史合作情况
（1）杜邦公司简介
杜邦公司创立于 1802 年，是全球最大的化工企业之一，业务遍及全球 90多个国家和地区。目前，杜邦公司在全球拥有 75 家研发机构，8,500 名科学家和工程师以及超过 60,000 名的员工。
2009 年，杜邦公司全球销售额达到 261 亿美元，在《财富》杂志 500 家美国最大的工业/服务公司排行榜上名列第 73 位。目前，杜邦公司的业务范围囊括食物与营养、植物保护、保健、服装、家居、建筑、电子和交通等十余个行业。
在农药行业，杜邦公司的农药产品素以产品齐、门类全而著称。专门的研究机构结合全球不同的作物种类和生长特点，以及地理气候条件，研制和生产出了抵御不同种类病虫灾害的产品，涵盖了杀虫剂、除草剂和杀菌剂等三大类共几十个产品。
在杀虫剂行业，杜邦公司的新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”在 2007 年布莱顿（BCPC）世界植保大会获得“最具创新的化学奖”的称号，该奖项用以表彰对全世界的环境生态有杰出贡献的化学农药产品。“氯虫苯甲酰胺”对多种作物上的咀嚼式口器的害虫以及部分其它多种重要的害虫具有广谱特效、活性高、用量
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-140少、毒性低、持效期长、对环境友好等特性。2010 年，“氯虫苯甲酰胺”全球销售收入达到 4 亿美元，2011 年预计将突破 5 亿美元（资料来源：杜邦公司官方网站）。
（2）本公司是杜邦公司的战略供应商
A、战略供应商杜邦公司将其供应商按合作紧密程度由低到高分为三类：一般供应商、重要供应商、战略供应商，三类供应商的异同如下表：
表6-9：三类供应商之异同战略供应商重要供应商一般供应商合作紧密程度紧密较紧密松散业务合作形式长期合同（一年以上）短期合同订单是否为定制产品是是不一定产品类型高级中间体初级中间体/高级中间体初级中间体是否参与新产品研发参与不参与不参与公司与杜邦公司的合作始于 2004 年，自 2004-2006 年，杜邦公司对公司进行了包括内部需求分析、供应商评估、审计、验证等全方面考察，并于 2006 年与公司确立定制生产业务关系，当年公司向杜邦公司提供杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的初级中间体 CHP，并于 2008 年取得该杀虫剂高级中间体 BPP 的订单。随着双方合作的深入，2010 年，公司与杜邦公司签署长期合同，约定公司进入杜邦公司供应商库存管理体系。在该体系下，公司与杜邦公司实现了物流、资金流、信息流的融合，成为杜邦公司战略供应商。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-141图6-20：公司与杜邦公司业务合作关系历程战略供应商与杜邦公司之间是一种相互依存、共同发展的关系。与一般供应商及重要供应商相比，战略供应商具有以下优势：
①双方以长期合同（一年以上）的形式确定彼此的业务合作关系；②战略供应商可参与杜邦公司新产品的研发与中试；③战略供应商进入杜邦公司供应商管理体系（VMI 体系）。通过该体系，战略供应商在协议期内具有保障的安全库存，供应商可以据此加大原材料备货，并灵活地安排材料采购及生产计划；④战略供应商与杜邦公司因业务形成的应收账款，杜邦公司会就此款项出具确认函，战略供应商可藉此确认函向银行申请办理无追索权保理业务，无追索权的保理业务不仅有利于加快应收账款的回款速度，提供运营资金的使用效率，还有利于供应商加快外币应收账款的回款速度以规避汇率风险；⑤战略供应商所提供给杜邦公司的产品随着双方合作的深入，可以逐渐往更下游、更核心的产品过渡。
B、战略供应商与杜邦公司之间的相互依存关系出于竞争和长期发展的需要，杜邦公司通常需要与供应商建立和保持稳定的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-142合作，基于以下原因，双方在长期合作的过程中逐渐形成了相互依存的关系。
第一，高级中间体的定制生产对于厂商的技术水平、生产控制、管理能力等均有较高要求，且战略供应商的形成还需要通过杜邦公司的全面审核，其准入门槛较高；第二，为保持和扩大全球市场份额，满足产品在消费国的质量、技术、安全等方面的严格标准，杜邦公司需要与供应商长期合作，以保证其优质稳定的中间体供应链；第三，VMI 体系供应商凭借定制生产模式，在工艺技术等方面与杜邦公司有深度的参与和合作；杜邦公司对 VMI 体系供应商的审核严格而漫长，每更换一次供应商都将影响其经营而且会付出成本；第四，就像供应商需要杜邦公司一样，杜邦公司也需要与最具竞争力的企业合作，以降低成本和提高自身竞争力，各公司之间也同样存在对优质定制生产资源的争夺，这有利于公司维护和拓展与杜邦的长期合作关系。
（3）公司与杜邦公司的产品合作情况
就公司与杜邦公司的历史合作情况来看，2008 年，公司与杜邦公司的定制产品从 CHP 上升为 BPP 对于公司而言，无疑具有重大意义。
首先，从生产技术要求而言，BPP 较之 CHP 对供应商的生产技术及生产控制要求更高，如氯虫苯甲酰胺生产路线图所示，CHP 作为初级中间体，其距离原药氯虫苯甲酰胺尚有六个工艺步骤，而 BPP 作为高级中间体，距离原药氯虫苯甲酰胺仅有一个工艺步骤。因此，从生产工艺的控制及生产技术的开发方面，BPP 的要求无疑更高，其附加值也更大。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-143图6-21：氯虫苯甲酰胺生产路线图NONH2取代反应第一步氢化反应第二步重氮化及卤代反应第三步取代反应第四步NHNH2NClCHP缩合反应第五步酰化反应取代反应酯化反应水解反应第六步第七步第八步第九步NNOHONClBrBPP第十步酰胺化反应NNONHNHClONClBr其次，从业务合作关系而言，氯虫苯甲酰胺系杜邦公司历时七年，耗资一亿多美元研制开发的新型高效低毒杀虫剂，该产品于2008年正式在全球市场同步问世，问世之初，杜邦公司即将高级中间体BPP的生产订单交予公司，说明杜邦公司对雅本化学技术水平、生产能力和管理经验的认可。
（4）公司与杜邦公司的业务规模有望进一步扩大
目前，公司向杜邦公司提供的主要产品为“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体BPP。“氯虫苯甲酰胺”作为一种新型杀虫剂，凭借其高效、低毒，对环境友好等特点，在面世的短短几年间就取得了良好的市场业绩。根据杜邦公司官方网站资料，2010 年，“氯虫苯甲酰胺”在全球市场的销售额达到 4 亿美元，2011 年更有望突破 5 亿美元，同时，作为杜邦公司的专利产品，“氯虫苯甲酰胺”的专利有效期至 2021 年，这意味着随着杜邦公司市场推广的深入以及世界各国对农药安全性要求的加强，“氯虫苯甲酰胺”应能在未来全球杀虫剂市场占据更多的市场份额，而公司作为其高级中间体的供应商，也能藉此获得快速的增长。
（5）公司与杜邦公司合作稳定性的具体保障措施
经过 6 年多的合作，公司与杜邦公司目前的合作状况不论是深度还是广度均大大超过从前，合作规模由最初的几百万元扩大到 2010 年的 1.32 亿元，合作
领域由初级中间体升级到高级中间体，合作关系从一般供应商上升为战略供应
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-144商。长期良好的合作经历是公司与杜邦公司未来更大规模和更深层次继续合作的坚实基础，而双方合作稳定性的具体保障措施，有以下几个方面：
A、战略供应商的身份决定了公司与杜邦公司之间是一种相互依存的关系首先，定制生产业务模式是在精细化工行业“全球分工”和“制造业务外包”的背景下产生和发展的。在精细化工行业的全球供应链上，各厂商均集中资源于最具核心竞争力的价值区域，同一供应链上各厂商必须具有高度的跨国协作和价值链协作能力，才能形成供应链上强有力的一环。公司凭借在中间体生产方面的核心竞争力，在国内企业中脱颖而出，经过杜邦公司严格的审核而率先加入其全球供应链，说明公司已具备加入世界“高端产业链条”的能力和经验。精细化工行业的全球供应链一经形成，就具有极强的稳定性，这也决定了战略供应商与杜邦公司的合作具有天然稳定性。
其次，战略供应商不同于一般供应商和重要供应商，除提供产品生产业务外，还提供库存管理，因此战略供应商对于杜邦公司来说是其产品竞争力的核心组成部分，战略供应商的前期资格认定需要若干年的长期严格审核和多次产品认证，对供应商的技术水平、生产能力、管理水平等均有较高的要求。公司自 2004 年起至 2010 年，历时 6 年方成为杜邦公司的战略供应商。这也决定了杜邦公司不可能随意更换其战略供应商。事实上，杜邦公司即使要更换战略供应商也会有数年的过渡期，而与新的战略供应商的磨合对杜邦公司来说具有很大的风险，因此双方的合作关系一旦确立即非常稳固。另一方面，目前杜邦公司在国内的战略供应商仅有为数不多的几家。因此，就公司与杜邦公司的合作状况看，双方的合作将越来越紧密，合作规模将越来越大。
第三，公司所具有的独特优势决定了双方合作可以长期稳定。公司目前主要产品集中在中间体生产领域，正是在这一以装备差异化程度高、反应控制水平要求高和环保要求高为特点的领域，公司现有的发明专利以及有针对性地开发了三大类核心技术，覆盖了产品生产的全过程。同时又具备了其他内资企业所不具备的规模生产和与国际高端品牌商长期合作的经验。公司的突出优势和业务经验，已使公司成为杜邦公司不会轻易放弃的“优质制造资源”，这也决定了公司与杜邦公司的合作可以长期稳定。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-145B、业务合作的法律保障①对业务合作关系的法律保障为使公司与杜邦公司之间的合作具有法律保障，公司于 2010 年 7 月 22 日与杜邦公司签署《生产服务总协议》，约定公司向杜邦公司提供 BPP，双方合作关系自 2010 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日。该份协议由公司与杜邦公司全资子公司杜邦新加坡签署。双方同时对上述协议的适用主体进行了明确界定，即本协议适用于杜邦公司的其他全资子公司、控股子公司、分支机构以及杜邦新加坡指定的其他杜邦的合资公司。
此外，双方约定，公司进入杜邦公司供应商管理体系。
因此，公司与杜邦公司的合作关系具有有效法律保障。
②对于原材料价格、汇率、退税率波动的法律保障在公司与杜邦公司关于 BPP 的长期合同中约定，针对原材料价格、汇率以及出口退税率的波动幅度大小，双方共同分担由此带来的风险。
8、公司未来降低对杜邦公司依赖性的具体措施
措施一、募集资金投资项目的实施
公司本次募集资金投资项目包括 200 吨 BPP 项目及 17 吨医药中间体项目。
随着募投项目的建成投产，随着其中高毛利的医药中间体产品实现规模化生产，公司对杜邦公司的依赖性将降低。
措施二、加强现有客户的业务合作
报告期内，除杜邦公司外，公司与罗氏公司和梯瓦公司均已建立其业务合作关系，其中与罗氏公司的业务往来主要是向其提供各类研发及临床试验用抗肿瘤药中间体，与梯瓦公司的业务往来主要是向其提供抗癫痫药中间体。
具体分析，随着罗氏公司各类新型抗肿瘤药物的研发成功、问世，公司与罗氏公司的合作将有望从研发及临床试验用中间体产品升级至规模化中间体产品。
而与梯瓦公司的合作，将在抗癫痫药中间体 ABAH 的基础上，通过共同研发新
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-146型中间体的生产工艺和制备方法，争取新的业务订单。
措施三、积极开拓潜在客户
目前，公司正在利用已有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技术等特点的基础上，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司。
根据公司与罗氏公司、梯瓦公司的合作历程分析，双方业务关系的建立通常经过内部需求评估、供应商评估、谈判、业务合作、战略合作关系等 5 个阶段。
目前，公司与前述潜在客户均已进入到阶段Ⅱ，即潜在客户正在评估公司填写的咨询要求书，其中勃林格殷格翰公司已进入到供应商分析阶段，公司已向其提供了小试产品，根据以往经验，勃林格殷格翰公司后续将会对公司进行全面的审计和评估。
由于跨国医药公司在供应商评估方面具有一定的相似性，而且公司已通过杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司的全面评估。因此，公司未来可将与杜邦公司、罗氏公司的成功合作经验加以复制，在开拓前述潜在客户方面的进程将较快。
措施四、加强自身研发投入及各类合作研发，争取更多客户订单
公司未来将持续加大研发投入，同时积极开展各类合作研发项目，一方面在现有合作研发基础上，加快研发进度，争取早日实现研发成果；另一方面，持续加强国际合作，利用公司在研究开发、工艺技术、产品质量、成本控制、营销网络和品牌、产品品种规格齐全、精益化生产等方面的优势，积极开拓潜在客户，降低对单一客户的依赖。
(十)行业的周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
公司主营产品医药、农药中间体的下游为医药行业和农药行业，下游需求的稳定性使得该行业无明显的周期性特征。
2、区域性
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-147通常，医药、农药中间体生产企业会与原料药生产企业形成相关产业集群，具有明显的区域性特征。从地域分布来看，目前我国有两个比较集中的区域：一个是以浙江台州为中心的区域；另一个在苏州、武进、金坛一带。
3、季节性
农药行业具有明显的季节性特征。一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，3-9 月是农药使用的高峰期。相应的，考虑到生产周期和保持库存的需要，农药中间体的生产、销售旺季一般出现四季度和一季度。
医药行业的生产、销售通常并无明显季节性特征，故医药中间体行业也无明显季节性特征。
(十一)上下游行业状况及对本行业的影响发行人所在医药中间体和农药中间体细分行业上下游关系图如下所示：
图6-22：发行人所处细分行业产业链
1、中间体行业与上游行业的关联性，及上游行业对本行业的有利和不利影
响农药、医药中间体行业的上游为基础化工行业，近年来，基础化工原料作为大宗商品，价格波动较大，从而直接影响本行业企业的生产成本。
基础化工原料的价格波动带来的影响因中间体生产企业产业链中所处位置不同而有所差异。初级中间体供应商由于只能提供简单的中间体生产，处于产业链前端，竞争压力和价格压力最大，又因其所处产业链与跨国公司距离较远，故
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-148二者联系较为松散，基础化工原料的价格波动对其带来的影响较大。而高级中间体供应商则不仅对初级供应商有较强的议价能力，更重要的是由于其承担着具有较高技术含量的高级中间体的生产，与跨国公司保持更为紧密的联系，甚至形成战略伙伴关系，跨国公司为保持产业链中关键企业的稳定性，会在一定程度让渡自身产品的部分利润与中间体厂商分享，故原材料价格波动对其影响较小。
2、中间体行业与下游行业的关联性，及下游行业对本行业的有利和不利影
响农药、医药中间体厂商的下游行业为农药和医药行业，由于农药和医药行业并无明显的周期性，且全球需求始终保持增长态势，因而未来中间体行业将持续向好。
具体而言，公司农药中间体产品为杜邦公司的定制产品，主要用于杜邦公司杀虫剂和除草剂产品。全球变暖趋势的延续，未来病虫害对农业的影响将更为明显，杀虫剂的需求量将保持稳定增长态势。而除草剂产品近 30 年来一直保持农药细分市场销量首位，未来相当一段时间也将延续这一情形。而杜邦公司作为全球六大农药制造企业之一，其强大的研发实力和完善的销售渠道将保证旗下农药产品在全球农药市场的竞争地位。
公司医药中间体的最终产品为抗肿瘤药和抗癫痫药，这两类药品与延续人类生命与保证生命质量有着非常密切的关系，对药品可靠性的要求极高，因此，其售价通常也高于普通治疗类药品。生产这两类药品的跨国医药企业的毛利较高，而作为生产该药品所需中间体的企业也可维持较高的毛利水平。
(十二)产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
1、进口国对有关产品进口的管理制度
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度、配额制度和产品杂质控制制度等。目前，公司产品外销的地域主要集中于欧美，涉及的进口国均无国家许可证及配额方面的限制要求，进口政策主要是欧盟的 REACH 法规。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-149REACH 法规于 2007 年 6 月生效，涉及化学品生产、贸易、使用安全，是一个包括技术壁垒、环境壁垒和社会壁垒在内的新型贸易壁垒。欧盟建立了统一的化学品监控管理体系，并规定了对化学品的检测方法，严格的检测标准涵盖了化学品在生态毒理性和毒性等方面的指标。同时规定企业必须向欧盟设在赫尔辛基的新主管机构注册，方可在欧洲市场上销售。
REACH 法规要求对现有广泛使用的和新发明的化学物（包括部分可分离中间体），只要其年产量或进口量超过 1 吨，其生产商或进口商均需向主管机构提交该化学品的相关信息，并交纳注册费用。同时由于需注册产品数量庞大，对化学品实施分阶段注册，年产量为 1000 吨以上的化学品或符合欧盟 67/548/EEC指令第一、二类的化学品，将在法规生效后 3 年内完成注册；年产量介于
100-1000 吨的，将在 6 年内完成注册；年产量介于 1-100 吨的，将在 11 年内完成注册。
本公司销往欧盟的产品主要是向罗氏公司销售，已由罗氏公司专门的法务部门负责产品进口的 REACH 法规登记，因此本公司产品进入欧盟市场没有任何阻碍。
2、进口公司对有关产品进口的管理制度
进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准、对公司环保和对公司员工职业健康的要求，目前公司已通过了 ISO9001、ISO14001 和
GB/T28001 的认证，已完全符合了客户要求。
3、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局
由于本公司出口的产品主要为农药、医药中间体，其客户群均为国外生产厂家，不直接面对社会大众消费者，目前尚未出现因贸易磨擦而对公司产品的出口造成不利影响的情况。此外，由于公司生产的中间体产品有着多品种、小吨位的特点，便于满足客户全部的需求；且世界大型农药、医药企业在中间体环节已经转为向发展中国家采购，出于成本和利润的考虑，产品进口国国内一般不存在与公司生产类似产品的企业。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-150(十三)客户采购周期、定制产品、下游技术更新对发行人生产经营的影响
1、发行人生产经营受客户采购周期的影响情况
农药行业通常具有明显的季节性特征，即每年 1-6 月是农药生产的高峰期，3-9 月是农药使用的高峰期。相应的，考虑到生产周期和保持库存的需要，农药中间体的生产、销售旺季一般出现四季度和一季度。
医药行业的生产、销售通常并无明显季节性特征，故医药中间体行业也无明显季节性特征。
2、发行人生产经营受客户定制产品的影响情况
报告期内，公司生产经营受到客户定制产品的种类及数量影响，其中，以杜邦公司的定制产品变化较大。
图6-23：公司定制产品类型、数量与及综合毛利率水平2008 年，公司为杜邦公司提供的定制产品主要为初级中间体 CHP，该中间体产品销售收入占公司当期销售收入的比重分别为 40.12%。由于 CHP 作为一
种初级中间体，其生产链条较短，对厂商的技术水平和生产控制的要求相对较低。
从 2009 年起，公司开始向杜邦公司提供高级中间体 BPP，较之 CHP，BPP 对
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-151厂商的技术水平和生产控制要求更高，且生产链条更长（从初始原材料到 BPP的生产步骤需要 9 步，而 CHP 仅需要 4 步），故而其附加值更高；随着 BPP 产品的业务收入占公司销售收入的比重逐年提升，公司综合毛利率迅速上升至30%以上。
3、发行人生产经营受客户下游技术更新等方面的影响情况
公司所处精细化工行业处于整个大化工产业链的下游，与终端消费领域如农药、医药等直接相关，因此，下游行业的技术更新及政策变化会对包括中间体行业在内的精细化工行业产生直接影响。
（1）农药行业技术更新对公司生产经营的影响
多年来，农药杀虫剂的使用始终存在两大问题，第一，昆虫抗药性问题。随着杀虫剂大量、频繁、长期的使用，昆虫在生态、行为机制、生理生化上发生了变化，从而产生了抗药性。根据相关统计数据，全球目前有超过 600 种昆虫和螨产生了抗药性。我国至 2000 年不完全统计，已发现有 45 种害虫产生了抗药性，其中农业害虫 36 种（数据来源：“昆虫的抗药性”，《生物学通报》2009 年第 8 期）。昆虫抗药性的产生使人们不得不增加杀虫剂使用量，以保证防效，但增加使用量不仅增加了投入，更重要的是加重药业对环境的污染和非靶标生物的伤害。因此，昆虫抗药性的出现要求杀虫剂厂商不断更新技术，推出新型的杀虫剂。
第二，多年以来，世界各国尤其是发展中国家在农药使用过程中一直强调农药的有效性，而忽视了农药，尤其是高毒、高污染农药的使用可能对环境造成的危害，由此带来了严重后果是大面积土壤、水源的污染，而且农药中毒事件也时有发生。近年来，农产品中杀虫剂的残留和对动物的毒性问题，日趋成为各国政府关注的热点。以中国为例，2010 年 9 月，工信部等四部委联合印发的《农药产业政策》中明确提出，降低农药对社会和环境的风险，淘汰高毒、高污染、高环境风险的农药产品和工艺技术。
为保证农业生产和人类生活的可持续性发展，各国政府均非常重视新型、高效、低毒的农药产品开发及生产。《农药产业政策》明确指出，国家将通过科技
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-152扶持、技术改造、经济政策引导等措施，支持高效、安全、经济、环境友好的农药新产品发展。
公司目前主要产品为杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体BPP。“氯虫苯甲酰胺”系杜邦公司最新研发成果，于 2008 年在全球同步上市。
“氯虫苯甲酰胺”的上市正是杜邦公司对杀虫剂行业的一次技术革新。“氯虫苯甲酰胺”的特点包括：
①全新杀虫机理。“氯虫苯甲酰胺”的杀虫机理与以前所有的杀虫剂完全不同，它是通过激活害虫肌肉中的鱼尼丁受体，导致内部钙离子无限制地释放，阻止肌肉收缩，从而使害虫迅速停止取食，出现肌肉麻痹、活力消失、瘫痪，直至彻底死亡。
②微毒级农药。“氯虫苯甲酰胺”对人等哺乳动物的毒性比日常摄入的盐还要低，对鱼虾等水生生物以及蜜蜂、害虫天敌等基本没有伤害，而对鳞翅目害虫的活性则是其他杀虫剂的多倍，根据杜邦公司在中国以及全球其他国家的试验，“氯虫苯甲酰胺”可用于防治水稻稻纵卷叶螟和三化螟（二化螟）、小菜蛾、斜纹夜蛾、甜菜夜蛾、豆荚螟、玉米螟等几乎所有鳞翅目害虫。
③良好的渗透性。“氯虫苯甲酰胺”施用到农作物上后，可以很快被作物吸收，并通过作物的木质部在作物体内自下往上传导至作物的各个部位及组织，全面保护作物。由于有优异的内吸性，杀虫活性又极高，使其的药效期很长。
正是基于上述特点，“氯虫苯甲酰胺”荣获 2007 布莱顿（BCPC）植保大会“最具创新的化学奖”。“氯虫苯甲酰胺”仅仅问世 2 年就取得良好的市场反应，根据杜邦公司官方网站数据，2010 年“氯虫苯甲酰胺”在全球市场实现销售收入 4 亿美元，预计 2011 年将实现 5 亿美元的收入。
公司在 2009 年开始为杜邦公司定制生产“氯虫苯甲酰胺”高级中间体 BPP，并于当年取得良好的经营业绩，而且随着 BPP 产品在公司产品结构中的地位不断提升，公司的毛利率稳步提高，收入、净利润等财务指标保持快速增长。
（2）医药行业技术更新对公司生产经营的影响
自然界里有很多手性化合物，这些手性化合物具有两个对映异构体。对映异
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-153构体很像人的左右手，它们看起来非常相似，但是不完全相同。当一个手性化合物进入生命体时，它的两个对映异构体通常会表现出不同的生物活性。对于手性药物，一个异构体可能是有效的，而另一个异构体可能是无效甚至是有害的。手性制药就是利用化合物的这种原理，开发出药效高、副作用小的药物。在临床治疗方面，服用对映体纯的手性药物不仅可以排除由于无效(不良)对映体所引起的毒副作用，还能减少药剂量和人体对无效对映体的代谢负担，对药物动力学及剂量有更好的控制，提高药物的专一性。因而具有十分广阔的市场前景和巨大的经济价值。
上世纪 90 年代以来，手性药物的销售额急剧增长，1995 年手性药物的销售额为 557 亿美元，占世界药品市场总额 2585 亿美元的 22%，1999 年为 1150亿美元，占世界药品市场总额 3600 亿美元的 32%，五年内销售额翻了一倍，占比由 1/5 提高到 1/3。目前世界上使用的药物总数约为 1900 种，其中手性药物占 50%以上，在临床常用的 200 种药物中，手性药物多达 114 种。预计手性药物到 2010 年销售额将超过 2000 亿美元。
手性药物的快速增长，推动精细化学品生产商为手性药物工业开发相应的中间体，预计到 2010 年手性中间体市场总额将超过 400 亿美元。
公司目前的研发方向之一就是手性技术，公司申请的 19 项发明专利中（含9 项已获受理的专利申请）有 7 项涉及手性技术，其中专利“经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”（专利号：ZL200610030420.X）已大规模应用于公司主要产品之一 ABAH，且
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于 2009 年 1 月出具的《科技查新报告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：20094300），该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。
同时，2010 年 6 月，公司与上海有机所签署《共建手性技术联合研究实验室及产学研合作协议书》，约定双方共建手性技术联合实验室，专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大。共建联合实验室是公司持续发展医药中间体手性技术研发的重要措施之一，一方面公司可充分依托上海有机所强大的科研实力和雄厚的科研人才，弥补单纯依赖自身力量开展研发的不足；另一方
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-154面，联合实验室开发的项目由公司提出，可以确保研发方向始终与市场需求和公司需求保持高度一致，促进科研成果的产业化，实现“1＋1＞2”的聚合效应。
目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计 6 项，其研发范围涵盖心血管药物、中枢性镇咳药物、高血压药物、中枢神经药物、抗肿瘤药物及手性催化剂等方面。
联合实验室的建立符合医药行业“实验室经济”的发展模式，不仅能起到科研成果转化“催化剂”的作用，而且也将极大增强公司的研发能力，保证公司在医药中间体及手性技术研发领域的领先地位。
四、发行人的竞争地位
(一)市场占有率及变动趋势医药和农药中间体行业是一个基于全球化产业分工充分竞争的市场。从整个医药和农药中间体行业角度来看，市场参与者主要包括：全球大型医药和农药企业集团、发达国家中小型中间体生产厂商和发展中国家中间体生产厂商。具体到细分市场领域，由于医药中间体和农药中间体种类繁多，不同的中间体产品市场格局差异较大。大宗初级中间体产品制造厂商众多，市场集中度较低，市场相对透明，且大多采用自产自销的生产模式，市场占有率数据较易取得。定制性较强的高级中间体产品，由于种类较多，应用领域明确，产量较小，且多由全球大型医药和农药企业集团定制生产或者自行生产，国际知名化学及制药企业对定制产品的技术、采购、生产、销售等资料掌控严格，均属其商业秘密，市场占有率数据较难取得。
公司主要农药、医药中间体产品均为高级中间体产品，主要采用定制生产的方式向杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司等大型跨国公司销售。通常对于该类高级中间体产品大型跨国公司一般会在全球范围内择少数供应商。同时，该类中间体生产的产品均为垄断性较强产品或者有专利保护的产品。由于涉及商业秘密，公司主要产品在细分市场的占有率无公开信息。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-155(二)主要竞争对手公司现有主要农药和医药中间体产品均为国际化学及制药企业的定制产品，这些产品均为市场垄断性较强的专利产品或非专利产品，由杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司在全球范围内确定少数厂商作为其供应商，因此该等中间体产品的技术、采购、生产、销售等情况均属商业秘密。根据公司掌握资料，报告期内公司主要竞争对手情况如下表所示：
表6-10：公司主要竞争对手?
主要产品主要竞争对手及国内外竞争情况BPP 国内有一家竞争对手，发行人的竞争优势在于技术的领先性和环保性，工艺上的持续改进使成本保持优势，生产设备的自动化保证了产品的质量稳定。
国外无CHP国内有 2、3 家竞争对手，发行人的竞争优势在于工艺上
的领先性和规模化效应，成本具有优势。作为 BPP的上游产品，发行人的产销量得到保证。
国外无ECBS国内发行人是杜邦公司的唯一供应商国外无MSP国内发行人是杜邦公司的唯一供应商国外无DPEA国内发行人是杜邦公司的唯一供应商国外美国有一家公司生产该产品，产品生产成本比较高，同时也是发行人客户。
7-氮杂吲哚系列（抗肿瘤中间体）国内发行人是国内生产规模最大生产从 7-氮杂吲哚到衍生物产品的。国内有 4 家竞争对手，但是规模都小，品种也有局限。其中有 2 个衍生物，发行人是罗氏唯一供应商。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-156国外印度有一家竞争对手，但是生产成本比较高。
L-2-氨基丁酰胺盐酸盐（抗癫痫中间体 ABAH）国内有 5 家竞争对手，其中只有 2 家规模较大。发行人的生产规模最大，同时因为具有专利工艺技术，所以在生产成本上有很大的优势。而且发行人目前是梯瓦的唯一供应商。
国外印度有 2 家竞争对手，但成本优势不如中国供应商。
经过多年发展，我国已经形成较为完善的医药和农药中间体产业集群，主要分布于山东、江苏、浙江和上海地区，形成了一批具有一定研发和制造能力的高级中间体厂商，广泛参与到全球产业链的竞争之中，在部分中间体产品中具有较强的竞争实力。该些企业作为公司现有产品以及未来新产品的潜在竞争对手，随着未来中间体产业发展持续深入、行业逐渐向优势厂商集中，他们中有可能将产生公司的竞争对手。
目前，国内医药、农药中间体行业中，实力较强的企业情况如下表：
表6-11：国内主要中间体企业?
公司名称产品类别产品名称用途与公司现有产品的竞争关系联化科技农药中间体邻氟苯胺、2,6-二氟苯腈含氟农药无竞争关系广灭灵噁唑酮类除草剂无竞争关系医药中间体邻氯苯甲腈心血管类药物无竞争关系氯苯甲腈乳腺癌类药物潜在竞争关系天马精化其他 AKD 原粉造纸化学品无竞争关系医药中间体A 酯、A 胺氨基酸保护剂无竞争关系保护氨基酸多肽药物无竞争关系九九久农药中间体碳酸氢铵化肥无竞争关系医药中间体7-ADCA、苯甲醛头孢类抗菌素无竞争关系5,5-二甲基海因医药消毒剂无竞争关系华瑞化工农药中间体甲磺胺、乙（豆）磺胺等磺酰脲类除草剂潜在竞争关系
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-157海翔化工农药中间体2-氨基-4,6-二甲氧基嘧啶、2-甲酸甲酯苯磺酰胺等磺酰脲类农药潜在竞争关系注：潜在竞争关系是指竞争对手该等产品的生产技术与工艺上与公司目前同类产品的生产技术及工艺接近，若竞争对手获取到订单，能较快实现公司同类产品的生产。
资料来源：联化科技、天马精化、九九久等上市公司资料来源于其招股意向书；华瑞化工、海翔化工等非上市公司资料来源于及其公司网站及中恒远策。
公司与国内同行业上市公司比较情况如下表：
表6-12：可比上市公司产品及生产销售规模对比情况（2010 年）单位：万元雅本化学联化科技九九久天马精化主营业务农药中间体和医药中间体产品研发、生产和销售农药中间体和医药中间体产品研发、生产和销售医药中间体与氮肥类产品研发、生产和销售医药中间体与造纸化学品产品研发、生产和销售主要产品销售收入（万元）其中：农药中间体 13,755 25,264 19,258 ---医药中间体 3,942 91,493 60,711 14,457其他- 11,449 49,617主要产品毛利率（%）其中：农药中间体 40.42 42.29 14.58 ---
医药中间体 36.95 34.35 14.77 19.17
注：九九久其他主要产品为氮肥类产品；天马精化其他主要产品为造纸化学品；联化科技为其工业业务数据。
资料来源：上市公司公开披露信息。
由于包括农药中间体、医药中间体等在内的精细化学品产品品种类众多，产品性能的差异性和用途的多样性导致了专业从事精细化学品生产的公司之间的产品直接竞争关系不明显，以下是相关行业内与本公司产品相近的国内主要公司基本情况（资料来源于上市公司定期报告和相关公司网站）。
1、联化科技股份有限公司
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-158联化科技在深圳证券交易所上市，主要从事为医药类中间体、农药类中间体和染料中间体三大系列产品的研发、生产与销售。
2、江苏九九久科技股份有限公司
九九久在深圳证券交易所上市，主营业务为医药中间体、氮肥的研发、生产和销售；主营产品包括头孢中间体 7-ADCA、头孢侧链中间体苯甲醛、医用消毒剂中间体 5,5-二甲基海因、抗癫痫药物中间体氯代环己烷、碳酸氢铵。
3、苏州天马精细化学品股份有限公司
天马精化在深圳证券交易所上市，主要从事各类精细化学品的研发、生产与销售，主营产品包括 AKD 系列施胶剂（AKD 原粉、AKD 乳液等）、阳离子分散松香胶、氨基酸保护剂（A 酯、A 胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。
4、江苏华瑞化工有限公司（原金坛市华瑞化工厂）
华瑞化工位于江苏省金坛市，主要生产磺隆类中间体产品，主要产品包括甲磺胺、乙（豆）磺胺、氯磺胺、均三嗪、一甲氧基嘧啶、二甲氧基嘧啶、二甲基嘧啶、噻吩磺胺、苄磺胺等。
5、江苏海翔化工有限公司
海翔化工位于江苏省金坛市，主要从事电子化学品、医药中间体、农药中间体等精细化工产品的研发、生产和进出口业务，主要产品包括酮、嘧啶、咪唑、磺酰胺、三嗪、羧酸等。
(三)发行人的竞争优势
1、技术优势
公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发促进业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工作。一方面，依托清晰的研发目标及有效的研发成果，公司成功地成为杜邦公司新型杀虫剂产品“氯虫苯甲酰胺”的中间体的高级供应商，而且在与杜邦公司的合作中，公司的研发、生产、质量管理等各方面均得到杜邦公司认可，公司为杜
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-159邦公司定制生产的产品也从最初的初级中间体 CHP 升级至目前的高级中间体BPP。
公司在结合业务拓展进行研发工作的同时，还非常注重形成自身的技术特点。目前，公司在手性技术、含氮杂环衍生物方面的研究成果已达到国际先进水平或国内领先水平。公司提出申请的 19 项发明专利中有 7 项涉及手性技术，8项涉及含氮杂环衍生物。同时，为进一步巩固公司在手性技术方面的优势，2010年，公司与中国科学院上海有机化学研究所在太仓市共建手性技术联合实验室，专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大，着力建设手性产品特别是关系国计民生重大产品的产业化示范基地、手性技术产业集聚地，打造有影响力的“手性谷”。
截至本招股意向书签署日，公司申请的发明专利 10 项已获得授权，9 项已获国家知识产权局受理。与可比上市公司相比，公司无论在专利数量、发明专利数量及已取得专利证书的发明专利数量等方面均领先于可比上市公司。这主要得益于公司自创始之初就十分注重技术研发工作，本着“业务带动研发、研发促进业务”的经营理念，始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工作。
表6-13：可比上市公司专利技术对比情况雅本化学联化科技九九久天马精化专利数量 19 12 16 16其中：发明专利 19 12 6 14其中：已获授权 10 3 1 4已获受理 9 9 5 10注：联化科技、九九久为 2010 年末数据；天马精化为 2009 年末数据。
数据来源：上市公司公开披露信息。
2、客户优势
公司主要中间体产品的销售对象均为国际知名化学及制药公司，如杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司等。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-160对这些跨国公司而言，中间体产品的质量能否满足要求十分重要，因此对生产商的技术控制、流程控制等方面的要求十分严格，这一方面导致其供货商的选择非常慎重，往往需要经过较长时期的考察；另一方面，如果频繁更换供货商，则将直接或间接增加产品成本，因此在确定业务合作关系前，跨国公司通常会对供货商的生产设备、研发能力、生产管理和产品质量控制能力进行长达数年的严格考察和遴选。一旦建立起业务关系，就会在相当长的时间内保持稳定，而且在与客户建立信任后，双方的合作关系会不断加深。
公司正是通过与杜邦公司合作的契机，逐步完善了技术、安全和管理，达到国际厂商的严格要求，逐步得到跨国公司的青睐。
3、产品优势
由于公司与上述国际知名医药、农药公司从研发阶段就开始合作，再经过中试、产品放大验证，所以公司能够准确把握下游产业的发展方向，在业务拓展方面相应开发出适合下游产品发展趋势的中间体产品。同时，公司在研发阶段就储备了大量的项目，为公司今后的可持续发展提供了项目保障。公司生产的农药中间体是为生产高效、低毒、低残留农药所用，符合现代农药产业的发展方向；公司生产的医药中间体主要为抗肿瘤药物、抗癫痫药物的中间体，属于医药中间体行业中较有竞争力的领域。
4、管理优势
在融入全球农药、医药产业链这一战略目标的指导下，公司成立伊始就参照国际跨国公司的要求，采用先进的管理模式对企业进行管理。同时，公司管理层非常了解国际化分工的规则，自与跨国公司接洽之初，就十分强调按照国际通行规则参与国际化分工，不仅在产品质量、生产控制和合同履行等方面严格遵守国际规则，更重要的是在知识产权的保护方面，公司管理层坚持“零容忍”原则，在该原则的指导下，公司从未出现过侵犯或涉嫌侵犯对方知识产权的情况。凭借严格的管理制度和良好的自律规范，公司成功开发并拓展了与杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司的业务往来。
此外，公司管理层十分重视环境治理、员工职业健康和安全生产，赢得了国
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-161际大型化学及制药企业客户的认同，保障了公司的持续健康发展。同时，公司在工程设计、工艺优化、节能减排等方面对现有产品进行持续跟踪和改进，不断提高产品的质量和降低生产成本。目前公司已通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系及 OHSAS18001 职业健康安全管理体系国际认证。
5、经营团队优势
公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的所有高级管理人员平均年龄 40 岁，且均为公司创业团队成员。
公司经营团队在医药中间体行业积累了丰富的市场、生产、管理、技术经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况，结合行业发展趋势和市场需求，制定符合公司实际的发展战略。同时，公司中高层管理人员和技术骨干多为创业团队成员，彼此之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，经营管理内损率低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
在现代社会中，科技信息的快速发展要求企业组织系统随时做出快速反应，在围绕产品、市场、人才、资源的激烈竞争中，企业的前瞻性日益成为竞争的砝码。因此，公司自成立伊始就制定了明确的发展规划，即借力华东地区人才、市场、物流特别是国际合作的优势，整合技术研发及生产、营销资源，主动参与全球合作与竞争，以融入全球医药、农药产业链作为公司发展目标。
在此规划的指引下，公司自 2005 年开始直接与包括杜邦公司在内的国际跨国公司开展业务往来，不仅提高了自身的国际化视野，开拓国际市场，积极参与世界医药、农药产业链的分工与合作。
(四)发行人的竞争劣势与国内外同行业竞争对手相比，公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
1、发展年限较短。本公司成立于 2006 年，较之国内外同行数十年甚至近
百年的发展历史而言，公司在行业经历与产品知名度方面与竞争对手尚存在一定差距。
2、融资渠道单一。公司目前尚未进入资本市场，融资渠道单一，支撑公司
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-162发展所需外部资金来源较为单一，在很大程度上制约了公司的快速发展和规模化经营。
五、发行人主营业务相关情况
(一)主要产品及用途报告期内，公司产品包括两大系列四大类，即农药中间体和医药中间体两大类，其中农药中间体包括杀虫剂中间体和除草剂中间体、医药中间体包括抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体。
报告期内，公司产品种类众多，其中杀虫剂中间体主要为 BPP 和 CHP 两种、抗癫痫药中间体主要为 ABAH；而除草剂中间体和抗肿瘤药中间体则种类较多，单个产品占比较低。
表6-14：公司主要产品及用途系列类别主要产品用途农药中间体杀虫剂中间体BPP杜邦公司研制的新一代杀虫剂氯虫苯甲酰胺的高级中间体CHP氯虫苯甲酰胺的初级中间体，用于生产氯虫苯甲酰胺的高级中间体 BPP除草剂中间体2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯、1-甲基-4-（2-甲基-四唑基-5-）吡唑-5-磺酰胺等用于生产磺酰脲类除草剂，该类除草剂具有超高活性及低毒性能的特点医药中间体抗肿瘤药中间体5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂等吲哚类中间体用于合成抗肿瘤药物抗癫痫药中间体ABAH 用于合成抗癫痫药物(二)主要产品的工艺流程图通常情况下，农药中间体和医药中间体是以其产品功能及下游应用领域作为
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-163划分标准。换句话说，就生产过程而言，这两类中间体在原材料耗用、工艺技术、生产设备、制备方法等方面均较为相似，并无特殊的要求。
目前，公司产品主要是精细化学品中的农药中间体和医药中间体两大类。就本公司而言，目前生产的各类农药中间体和医药中间体在技术研发方面并无差异。因为作为精细化学品的中间体产品的生产流程上均具有很大的相似性。
在原材料耗用方面，农药中间体和医药中间体所需原材料大部分均为基础化工行业的大宗无差别化学品，如无水乙醇、盐酸等；少量原材料为生产某个特定中间体所需的化学品，因此，农药中间体和医药中间体在原材料采购及耗用方面并无重大差异。
在工艺技术方面，公司技术研发方向集中于中间体产品的生产工艺或制备方法领域，并不涉及中间体化学结构的研发，故而农药中间体和医药中间体并无差异。
在生产设备的使用方面，农药中间体和医药中间体的生产设备具有通用性，但公司为避免设备通用可能带来的生产交叉污染，在实际生产中并不采取通用设备。
在生产流程方面，农药中间体和医药中间体非常相似，二者均是基础化工原料通过一系列化学合成反应后生成，然后需要经过与之特性相适应的物理方法进行分离、纯化，如萃取、蒸馏、结晶、干燥等工序，最终获得纯度较高的中间体物质。而这一系列化学合成反应，多数是经典的化学反应，包括但不限于酰化、氨化、酯化、烷基化、氢化、卤代、硝化、氧化等等，具体工艺视不同的产品、不同的工艺路线而定。
在销售方面，公司目前大部分产品均采用定制生产模式，如农药中间体BPP、CHP 为杜邦公司定制生产产品。在定制生产模式下，产品均是直接销售给定制客户，因此，目前公司的主要农药中间体和医药中间体的销售模式并无差异。
综上所述，公司医药中间体和农药中间体属于同类业务。
公司现有主要中间体工艺流程如下：
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1、主要农药中间体产品工艺流程
图6-24：主要农药中间体工艺流程
2、主要医药中间体产品工艺流程
图6-25：主要医药中间体产品工艺流程
3、手性产品工艺流程
图6-26：手性产品工艺流程
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-165(三)主要业务模式公司现有业务经营以定制生产模式为主，同时兼有部分自产自销模式。报告期内，公司业务营业收入情况如下表：
表6-15：公司业务营业收入构成单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年收入占比收入占比收入占比收入占比定制生产 8,184.29 82.29% 14,871.65 81.13% 10,375.89 63.98% 5,955.09 65.50%
自产自销 1,761.95 17.71% 3,459.23 18.87% 5,840.24 36.02% 3,136.78 34.50%
合计 9,946.24 100.00% 18,330.88 100.00% 16,216.13 100.00% 9,091.87 100.00%
2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司定制生产业务的销售收入占销售收入总额的比重分别为65.50%、63.98%、81.13%和82.29%。
图6-27：公司业务的营业收入构成
69.48%
30.52%
66.02%
33.98%
81.13%
18.87%
82.29%
17.71%
0%50%100%2008年 2009年 2010年 2011年1-6月定制产品自产自销产品2008-2009 年，公司定制生产业务的销售收入占比保持在 60-70%之间，2010 年和 2011 年上半年该比重增加至 80%以上，这主要是由于 2010 年，公司开始向杜邦公司大量提供定制类高级中间体 BPP 所致。
1、采购模式
通常情况下，公司生产所需的原材料均由公司自行采购，具体采购模式为公
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-166司采购部向国内外厂商及经销商采购。具体采购方式视产品种类不同有所差异，诸如无水乙醇、盐酸等市场价格透明、无特殊质量要求的大宗原材料，采购部门通常对该等大宗原材料采用招标模式采购。招标工作的负责人由主管采购的副总经理担任或指定；采购部门具体负责组织招标，并负责招标的公正性、价格合理性和合同的商务条款。诸如某些有特殊质量要求的原材料，公司通常首先会对潜在供应商进行一定规模的考察和筛选，其后，公司会向选定的供应商提供该原材料所需的生产技术、生产控制、产品质量等方面的支持和要求，一旦供应商能够满足公司对于产品质量、交货日期的要求，公司就将与供应商形成事实上的合作关系，公司采购部门将每月/每季度末根据生产安排以订单或清单的形式向供应商提出下月/下季度的原材料需求，完成对特殊原材料的采购活动。报告期内，公司对大宗原材料的采购额约占原材料采购总额的80-85%。
2、生产模式
公司生产管理部门由主管生产的副总经理领导，保证公司产品生产符合既定要求，维持产品生产的正常运营；确保公司生产活动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全方面的各项要求。生产部根据销售计划制定一段时期内的生产计划，下达至生产部门，并以生产计划会等形式组织协调公司物流、采购及其他部门的准备工作。生产部负责根据生产计划，组织安排生产指令，合理调配各车间、动力、设备、人力等资源；以生产调度会等形式，协调各有关部门配合生产进度，确保顺利完成生产计划。
3、销售模式
公司定制产品将定向销售给定制客户。公司定制产品的定价为结合自身生产成本和利润要求，与定制客户协商定价。定制产品价格主要取决于公司自行采购的原材料成本、生产过程中产生的成本以及合理的利润。此外，公司的定价还会考虑定制产品的种类、数量及生产阶段。自产自销产品的销售通常通过各类展销会，并借助互联网、报刊、专业广告等形式完成。
2008 年，公司定制产品的毛利率低于自产自销产品的毛利率，其原因在于，2009 年以前，公司定制生产的产品大多为初级中间体，该等初级中间产品对生产厂商的技术要求和生产控制的要求较低，生产链条较短，附加值较低，故而初
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-167级中间体产品的毛利率通常低于高级中间体，与自产自销类产品的毛利率差别较小。自 2009 年起，公司开始为杜邦公司提供高级中间体产品 BPP，由于完成BPP 生产的技术要求及生产链条较长，故而其附加值高于普通初级中间体产品。
所以自 2009 年起，公司定制类产品的毛利率开始超越自产自销类产品，随着BPP 在公司营业收入中的占比不断提高，公司定制类产品的毛利率也保持较快增长。
表6-16：公司业务毛利率2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年定制生产 44.78% 41.46% 35.94% 22.44%
自产自销 11.01% 29.35% 22.00% 27.68%
综合毛利率 38.80% 39.17% 30.92% 24.25%
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司定制生产业务毛利对毛利总额的贡献率分别达到 60.61%、74.38%、85.86%和 94.97%，呈现逐年上升。
图6-28：公司业务的营业毛利构成
65.75%
34.25%
77.71%
22.29%
85.86%
14.14%
94.97%
5.03%
0%50%100%2008年 2009年 2010年 2011年1-6月定制产品自产自销产品
4、定制生产的详细业务流程
定制生产的业务流程主要包括定制生产业务确立和定制生产业务往来两个主要阶段，其中定制生产业务确立是指公司借助已有的品牌效应，通过参加相关产品博览会等方式与各类潜在定制客户接触，并在经过相当长时间的相互考察
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-168后，首先签订备忘录，确定彼此的定制生产业务关系，该等考察内容详见“定制生产的具体业务流程”。
定制生产业务往来则通常包括订立合同、组织生产、完成销售、后续考察等四个阶段。首先，合作双方对拟定制产品的技术、生产等环节进行调研和分析，在产品生产可行情况下，公司对定制产品进行小试生产，测试产品性能、明确生产流程、考量成本支出等。结合小试情况，公司向定制客户进行详细产品报价。
定制客户一经认同公司报价，双方则签订合法有效的定制生产合同。基于合同，定制客户提前一个月至一个季度的时间以订单或进度表形式提出下季度产品需求，由公司生产管理部门组织生产。最终，将定制产品销售给定制客户。定制客户通常会每季度定期对公司的技术、生产等环节进行持续考察，进一步深化双方的合作。
定制生产的具体业务流程如下图所示：
图6-29：定制生产业务流程
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-169
5、定制生产模式的优点
（1）定制生产利于获得稳定的高毛利率。
中间体产品的定制生产通常采用一对一的协商定价模式，即客户与供应商根
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-170据中间体对应的下游产品类型、中间体生产环节的多少、技术工艺的难度大小等因素协商定价。这种定价方式回避了自产自销模式下面临激烈市场竞争的影响，利于供应商获得相对稳定的高毛利率。
2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，公司随着定制生产业务占比的提升以及定制产品中高级中间体（如 BPP）占比的提高，公司综合毛利率水平保持快速增长，由 2008 年的 24.25%提高至 2011 年 1-6 月的 38.80%。
图6-30： 2008-2010 年公司综合毛利率变化
（2）定制生产利于和客户建立长期互利的关系以减少周期性波动
定制生产可以和客户建立长期互利的关系以减少周期性波动。由于定制生产客户通常都是农药或医药行业的跨国公司，其抵御风险的能力较强，因此定制生产每年销量虽有变化但波动会小于自产自销。
（3）定制生产可以有效提高公司技术水平和公司品牌声誉
定制生产有时会和客户合作开发产品，或者客户直接为公司提供技术支持，这都将提高公司自身技术水平。另外通过与国际知名公司的合作，能间接塑造公司的国际品牌和商誉，有利于公司掌握国际新产品研发的最新进展，积蓄和提升公司的研发实力。
6、定制生产模式下稳定的客户关系
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-171一般情况下，定制生产模式中的客户通常是在农药或医药行业出于全球领先地位的跨国企业。由于定制生产产品的质量标准、生产工艺、制备方法等因素非常重要，频繁更换供货商必然引起中间体成品继而下游产成品质量的变化，增加定制客户的成本，因此客户对于生产厂家的选择非常慎重，往往在定制生产前会经过一个较长时期的考察过程。
公司能够成为多家国际知名化学及制药公司定制生产的合作对象，这与公司拥有的核心竞争优势有关。
优势一：强大的研发实力中间体企业制胜的关键在于研发力量，结合中间体生产的特点，研发实力对公司价值的提升主要表现为产业链的拓展，这涉及到合成路线的精选与优化，通过充分利用原有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸，从而实现产品结构的优化。
以公司主要产品杀虫剂中间体为例，自 2006 年以来，随着公司研发能力及技术工艺、制备方法的改进，公司成功实现了对杀虫剂中间体产业链的延伸。
2006-2008 年，公司杀虫剂中间体产品以初级中间体 CHP 为主，2009 年至今，以高级中间体 BPP 为主，BPP 是 CHP 的下游中间体，其生产链条更长，对厂商生产控制能力要求更高。产业链的延伸使得公司在业务快速增长的同时，毛利率水平同步提升。
优势二：稳定的客户资源目前，公司已和杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司等国际知名化学及制药公司建立了良好而稳定的合作关系，其中与杜邦公司、梯瓦公司已形成战略供应商关系。公司在与这些跨国公司多年的合作过程中，获得了良好的口碑和一定的国际知名度，这有利于公司在其他跨国公司产业转移，寻找定制生产的合作伙伴时获得更多机会。事实上，公司目前已经开始与辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司开始业务合作的前期准备工作，目前正在接受对方公司的全面评估。
优势三：突出的综合管理能力
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-172国际知名化学及制药公司在考察合作供应商时除了技术、质量等指标，在环境保护、职业健康等综合管理指标也有严格考察。这些全面的考察及评估具有一定的相似性，由于公司已通过杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司的全面考察及评估，并接受客户的持续考察，公司的综合管理能力已得到对方公司的认可。当公司在开拓新的客户时，已有的突出的综合管理能力将有利于公司获得新的业务合作机会。
(四)主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量及产销率情况
由于精细化工中间体企业设备大部分多功能生产装置，同一类装置通常可用于生产出同种类的多种产品。报告期内，公司主要产品为农业中间体和医药中间体，为避免交叉污染，这两类中间体产品的生产设备有较为严格的区分，但在同一种类中间体中的具体产品生产安排则视具体订单而定。因此，公司主要产品的产能以产品类别进行统计。
报告期内，公司主要产品类别的产能、产量、销量和产销率情况如下：
表6-17：报告期内公司主要产品的产销情况? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 单位：千克类别指标 2011年1-6月 2010 年 2009 年 2008 年农药中间体产能 225,000 450,000 350,000 150,000产量 226,831 412.052 342,270 192,010
产能利用率 100.81% 91.57% 97.79% 128.01%
销量 201,861 290,150 278,590 157,416产销率 88.99% 70.41% 81.39% 81.98%
医药中间体产能 80,000 160,000 160,000 80,000产量 59,169 91,450 158,340 58,955产能利用率 73.96% 57.16% 98.96% 73.69%
销量 56,887 105,293 154,135 51,583产销率 96.14% 115.14% 97.34% 87.50%
注：产能利用率=当年产量/当年产能；产销率=当年销量/当年产量。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-173注：为保持报告期内统计口径一致，上表产能及产量统计口径包括初级中间体CHP的生产。
2009年、2010年和2011年1-6月，由于公司与杜邦公司定制业务关系的提升，杜邦公司向公司的定制产品订单中增加了对高级中间体BPP（系CHP的下游中间体产品）的采购，故公司生产的CHP中分别有51,135公斤、121,380公斤和76,860公斤用于生产BPP，导致自用比率大幅增加，对外销售比率下降，因此，考虑自用的CHP数量，2009年、2010年和2011年1-6月公司农药中间体产销率数据分别为81.10%、70.41%和88.99%。
注：由于公司所处行业特点，在农药中间体和医药中间体大类中，根据生产的中间体类型、制备工艺长度和反应时间不同，公司产能存在随着生产的中间体产品不同而发生变化的特点。总体上生产的中间体产品越高级、反应过程越复杂、反应时间越长，需要的生产装置组合越多，该类产品的产能越小，反之则相反。上表的产能系根据公司目前医药和农药中间体产品结构计算。如公司产品结构发生较大变化，则具体产能将会有所不同。
（1）农药中间体产能利用率
报告期内，公司农药中间体产品的产能利用率始终保持较高水平，其中 2008年产能利用率超过 100%，主要原因是 2008 年杜邦公司新型杀虫剂产品氯虫苯甲酰胺由试点推广变为全球推广，目标市场的扩大导致对氯虫苯甲酰胺产品需求的增加，继而杜邦公司增加了对前端中间体 CHP 的采购。但公司囿于产能限制，无法在保证杜邦公司采购量的同时，满足从初始原材料至 CHP 的全部生产流程，经双方协商确定，公司在缩短生产流程的基础上满足杜邦公司对 CHP 的采购量，即公司根据实际产能情况，从上海杜邦采购一部分 CHP 前端产品 2,3-二氯吡啶，在 2,3-二氯吡啶的基础上继续生产出 CHP。根据 CHP 的生产流程示意图，从初始原材料至 CHP 需 4 步工艺流程，而从 2,3-二氯吡啶至 CHP 仅需 1 步工艺流程。生产流程的缩短保证了公司在当年有限的产能背景下满足了杜邦公司对CHP 的需求。
图6-31： CHP 生产流程示意图NONH2NHNH2NCl根据双方约定，公司与上海杜邦于 2008 年 7 月签署《买卖合同》，约定 2008
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-174年 7-12 月间，公司向上海杜邦采购 30,000 公斤 2,3-二氯吡啶。按照当时的生产技术水平，该 30,000 公斤 2,3-二氯吡啶生产了约 24,700 公斤 CHP，占公司当年 CHP 产量的 27.86%。
2008 年后，公司根据杜邦公司对氯虫苯甲酰胺的销售预测，加大了对农药中间体生产设备的投入，生产能力获得迅速提升，农药中间体产能由 2008 年的150,000 公斤增至 2009 年的 350,000 公斤和 2010 年的 450,000 公斤，公司产能已能基本满足杜邦公司现阶段的需求，因此，也就未发生向杜邦公司采购产品的情况。
（2）医药中间体产能利用率
2010 年，公司医药中间体的产能利用率较 2009 年出现一定幅度的下降，这与公司医药中间体对应的下游产品类型及所处阶段有关。
报告期内，公司医药中间体产品主要由两部分组成，一是向梯瓦公司提供的抗癫痫药中间体 ABAH，二是向罗氏公司及北卡医药、绍兴新东泽提供的抗肿瘤药中间体。
表6-18：2008-2011 年 1-6 月医药中间体销售收入分类情况单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年抗肿瘤药中间体 1,028.35 1,961.51 996.42 737.65
抗癫痫药中间体 953.17 1,980.95 4,915.03 2,427.65
①抗癫痫药中间体ABAH 是抗癫痫药物左乙拉西坦的高级中间体，左乙拉西坦是梯瓦公司旗下的一种仿制药品，其专利保护在包括中国在内的世界各国均已陆续到期，如根据国家食品药品监督管理局药品行政保护办公室《终止药品行政保护公告（第 146号）》，左乙拉西坦在中国获得的药品行政保护自 2010 年 5 月 21 日起终止。专利保护的到期使得众多医药企业陆续进入该药品的生产领域，导致该药品的市场竞争加剧，价格下降，继而影响到梯瓦公司左乙拉西坦药品的销量，间接影响到公司中间体产品 ABAH 在 2010 年度的产量。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-175虽然梯瓦公司的左乙拉西坦在 2010 年出现下滑，但作为全球最大的仿制药生产企业之一，梯瓦公司旗下拥有众多富有竞争力的药品。本公司作为梯瓦公司的战略供应商，在 ABAH 销量下滑的同时积极开拓与梯瓦公司其他产品合作的机会。2010 年，公司已成功开拓了 3 个新产品的订单，具体情况如下表：
表6-19：公司与梯瓦公司新业务订单单位：公斤产品名称订单数量订单期间产品用途N-叔丁氧羰酰基-L-缬氨酸 16,000 2010.12.05-2011.01.15 抗病毒药物中间体
6,7-二甲氧乙氧基喹唑啉-4-酮 187 2009.12.08-2011.04.08 抗肿瘤药物中间体
N-(5-氨基-2-甲基苯基)-4-（3-吡啶基）-2-氨基嘧啶
2 2010.07.14-2010.08.31 抗肿瘤药物中间体
②抗肿瘤药中间体报告期内，公司向罗氏公司提供的抗肿瘤药中间体保持快速增长。与抗癫痫药中间体 ABAH 不同，公司向罗氏公司提供的抗肿瘤药中间体呈现出品种较多，单个品种数量较少的特点，这主要是由于该等抗肿瘤药中间体对应的下游药品均为罗氏公司正在研制阶段的专利药物，目前正处于临床试验阶段，该阶段的药品产量不高，仅需满足临床试验即可，但未来若该药品能顺利问世，则将呈现大幅增长。
2、主要产品的销售收入
报告期内，公司主要产品的销售收入如下：
表6-20：主要产品的销售收入单位：万元系列2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额比例金额比例金额比例金额比例杀虫剂中间体 7,500.83 73.99% 11,550.48 62.69% 7,299.71 44.62% 3,720.63 40.12%
除草剂中间体 241.04 2.38% 2,204.34 11.96% 2,856.45 17.46% 1,867.54 20.14%
抗肿瘤药中间体 1,028.35 10.14% 1,961.51 10.65% 996.42 6.09% 737.65 7.95%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-176抗癫痫药中间体 953.17 9.40% 1,980.95 10.75% 4,915.03 30.04% 2,427.65 26.18%
3、主要产品的销售客户
报告期内，公司主要产品的下游消费群体情况如下：
表6-21：公司主要产品的消费群体?
类别种类主要下游厂商备注农药中间体杀虫剂中间体杜邦公司杀虫剂产品“氯虫苯甲酰胺”中间体除草剂中间体磺酰脲类除草剂中间体医药中间体抗肿瘤药物中间体罗氏公司-抗癫痫药物中间体梯瓦公司抗癫痫药产品“左乙拉西坦”中间体
4、主要产品的价格变动情况
报告期内，公司产品数量较多，其中占比较高的为杀虫剂中间体 BPP 和 CHP以及抗癫痫药物中间体 ABAH。上述主要产品的平均销售价格变动情况如下表：
表6-22：公司主要产品的平均销售价格情况? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 单位：元/公斤?
类别2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年毛利率价格毛利率价格毛利率价格毛利率价格BPP 44.99% 813 40.71% 851 37.65% 965 --
CHP 36.30% 376 40.99% 412 24.87% 404 14.05% 603
ABAH 8.82% 175 23.17% 224 19.92% 326 23.69% 479
作为公司目前及未来募集资金投资项目主体的 BPP 产品，其毛利率及平均销售价格在 2009-2011 年 1-6 月保持稳定。另一个主要产品 CHP 的销售价格2008 年较高的主要原因是当年公司产能不足，向杜邦公司采购了 CHP 产品的前端中间体，将其加工成 CHP 后销售给杜邦公司，因该前端中间体的采购成本高于公司自行生产该前端中间体所需成本，故 2008 年 CHP 的售价高于其他年份，但其毛利率在报告期内保持稳定上升态势。ABAH 产品售价逐年降低的主要原因是生产 ABAH 的主要前端原材料“混旋氨基丁酰胺盐酸盐”价格大幅降低，公司相应调低售价所致。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-177
5、报告期内向前五大客户销售情况
表6-23：公司前五大客户销售情况?
期间客户名称销售金额（元）占当期营业收入的比重2011 年1-6 月杜邦系： 75,008,316.12 73.99%
其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）PTE LTD68,991,222.36 68.05%
上海杜邦农化有限公司 6,017,093.76 5.94%
绍兴新东泽化工有限公司 5,098,717.88 5.03%
梯瓦系： 4,731,957.54 4.67%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 2,379,273.19 2.35%
TEVA Pharmaceutical Fine ChemicalsS.r.l.2,352,684.35 2.32%
ROCHE CAROLINA INC 3,404,362.50 3.36%
上海狮煌国际贸易有限公司 2,410,393.23 2.38%
合计 90,653,747.27 89.42%
2010年杜邦系： 131,290,479.10 71.25%
其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）PTE LTD128,287,658.64 69.62%
上海杜邦农化有限公司 3,002,820.46 1.63%
梯瓦系： 17,685,471.26 9.60%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 17,685,471.26 9.60%
绍兴新东泽化工有限公司 10,309,059.97 5.59%
上海狮煌国际贸易有限公司 6,257,692.27 3.40%
上海北卡医药技术有限公司 5,982,905.95 3.25%
合计 171,525,608.55 93.09%
2009年杜邦系： 79,869,106.08 48.82%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-178其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）PTE LTD78,368,605.27 47.90%
上海杜邦农化有限公司 1,500,500.80 0.92%
梯瓦系： 45,315,280.04 27.70%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 45,315,280.04 27.70%
上海雅本化学有限公司 25,195,363.71 15.40%
绍兴新东泽化工有限公司 4,888,965.95 2.99%
ALBEMARLE CORPORATION 3,986,812.97 2.44%
合计 159,255,528.75 97.34%
2008年杜邦系： 46,907,345.10 50.58%
其中：DU PONT COMPANY （SINGAPORE）PTE LTD46,234,483.57 49.85%
上海杜邦农化有限公司 672,861.53 0.73%
梯瓦系： 23,469,423.31 25.31%
其中：TAPI PUERTO RICO INC. 23,469,423.31 25.31%
上海雅本化学有限公司 15,639,915.01 16.86%
INTERNATIONAL SPECIALTY CHEMICALS 1,396,691.00 1.51%
AMINO CHEMICALS Ltd 1,348,610.03 1.45%
合计 88,761,984.45 95.71%
（1）杜邦系公司
公司向杜邦系公司销售的产品主要为杀虫剂中间体和除草剂中间体，其中杀虫剂中间体以 CHP 和 BPP 为主，除草剂中间体以 1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑和邻乙氧羰基苯磺酰胺为主。
针对杜邦公司作为公司第一大客户的重要地位，发行人会同保荐代表人、签字律师走访了杜邦公司农化部门，对杜邦公司农化部门亚太地区采购经理，杜邦公司农化部门全球竞争性采购中国区经理，杜邦公司农化部门采购与物流兼合规主管等三人进行了访谈，在访谈中，对方确认了公司作为杜邦公司战略供应商的地位，同时明确了公司是杜邦公司在中国的为数不多的几家战略供应商。对于成
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-179为杜邦公司战略供应商需经过的历程进行了阐述。同时，杜邦方面明确了公司在其供应链体系中的重要地位，以及与公司长期稳定的合作关系，强调了双方在技术、新产品开发、战略原料采购方面的深入合作。但由于商业保密原则，对方不能提供公司对杜邦公司销售额占杜邦公司该产品的采购比例，以及对方其他主要供应商情况。
（2）梯瓦系公司
报告期内，公司向梯瓦系公司销售的产品为 ABAH，根据 TAPI PUERTORICO INC.出具的证明文件，公司向其销售的 ABAH 占其该产品采购额的比重超过 50%。
公司与梯瓦公司在 ABAH 产品上存在相互依赖关系。
报告期内，发行人销售给梯瓦公司的产品、数量及占收入比例情况如下：
表6-24：梯瓦公司主要产品销量及销售金额2011 年 1-6 月产品类别产品名称销售数量(Kg)销售金额(元)占收入比例抗病毒中间体 BOC-L-缬氨酸 8,000.00 1,844,948.00 1.82%
抗癫痫药中间体 ABAH 9,000.00 1,750,815.00 1.73%
抗肿瘤药中间体6,7-二甲氧乙氧基喹唑啉-4-酮
45.00 146,043.81 0.14%
合计： 17,045.00 3,741,806.81 3.69%
2010 年产品类别产品名称销售数量(Kg)销售金额(元)占收入比例抗癫痫药中间体 ABAH 72,925.00 17,685,471.26 9.60%
合计： 17,685,471.26 9.60%
2009 年产品类别产品名称销售数量(Kg)销售金额(元)占收入比例抗癫痫药中间体 ABAH 137,875.00 44,775,962.84 27.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-180抗肿瘤药中间体6,7-二甲氧乙氧基喹唑啉-4-酮
100.00 539,317.20 0.70%
合计： 45,315,280.04 27.70%
2008 年产品类别产品名称销售数量(Kg)销售金额(元)占收入比例抗癫痫药中间体 ABAH 48,600.00 23,469,423.31 25.31%
合计： 23,469,423.31 25.31%
（3）绍兴新东泽化工有限公司
2010 年，公司向绍兴新东泽化工有限公司（以下简称“绍兴新东泽”）销售的产品为 S-2-氨基丁酰胺盐酸盐，L-叔亮氨酸，N-(5-氨基-2-甲基苯基)-4-（3-吡啶基）-2-氨基嘧啶，以及 DBM，根据绍兴新东泽出具的证明文件，公司向其销售的前述产品占其采购额的比重为 100%。
因此，绍兴新东泽对公司存在一定程度的依赖。
（4）上海狮煌国际贸易有限公司
2010 年，公司向上海狮煌国际贸易有限公司（以下简称“狮煌贸易”）销售的产品为 1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑，狮煌贸易作为一家贸易公司，不从事具体生产活动，公司与其的业务关系不仅包括销售产品，同时包括向其采购原材料。因此，公司与狮煌贸易之间为简单贸易关系，双方不存在依赖性。
（5）上海北卡医药技术有限公司
2010 年，公司向上海北卡医药技术有限公司（以下简称“北卡医药”）销售的产品包括 7-氮杂吲哚和 5-溴-7-氮杂吲哚，根据北卡医药出具的说明，二者占其该产品采购额的比重均为 100%。
因此，北卡医药对公司存在一定程度的依赖。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-181报告期内，公司对前五大客户销售相对集中，这与公司的战略目标及产品特征有关。首先，公司自成立伊始就将融入全球农药、医药产业链作为长期发展目标，在该目标的指引下，公司根据自身业务规模、产品方向等各项实际资源因素确定了杜邦公司作为公司客户，罗氏公司和梯瓦公司作为潜在客户。其次，由于供应商与客户之间的合作存在一个接洽、了解、熟悉、信任的过程，因此，在合作初期通常业务量较小，随着合作的延伸，业务量通常会出现加速增长的阶段，具体情况如下图所示。
图6-32：定制生产模式下的合作历程如上图所示，公司与杜邦公司的合作早于与罗氏公司等其他客户的合作，因此，报告期内，公司对杜邦公司的业务量增速高于与罗氏公司等其他客户的业务量增速，进而导致报告期内，公司对杜邦公司的销售占比呈现上升趋势。
根据公司战略安排，目前及未来 3 年，公司将在与杜邦公司现有合作的基础上，争取获取更多数量的 BPP 中间体产品订单，而与罗氏公司及梯瓦公司的合作目标，则是在现有基础上获取更多数量的产品订单。而且，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司对杜邦公司的销售占比将有望降低，具体情况请参见本招股意向书第十一节之“二、募集资金投资项目分析”。
(五)主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
公司生产的各种中间体产品所需原材料种类较多，差别较大，大部分为各类
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-182基础化工产品，属通用化学品，公司对其品质并无特殊要求。单一原材料采购量和余额的占比一般均不超过 5%。公司所需的原材料目前国内市场供应充足，主要由公司采购部根据订单需要向国内厂商采购，公司在多年的经营中已经形成了一套行之有效的原材料采供体系，能够同时保证原材料经济合理的储备量和供应渠道的稳定。
公司生产所需的主要能源为水、电力和蒸汽。水和电力分别向供水、供电部门购买；蒸汽供应全部由太仓港环保发电有限公司或太仓港协鑫发电有限公司通过专用管道输送。
公司原材料及能源均供应充足，不存在短缺问题。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）原材料的价格变动趋势
公司生产用主要原材料为各类有机、无机化合物，其中生产 ABAH 所需的混旋氨基丁酰胺盐酸盐和生产 BPP 所需的烟酰胺占比较大，除上述两类原材料外，其他大部分原材料均为普通大宗化学品，其价格随行就市。报告期内主要原材料采购及其变动情况如下：
表6-25：主要原材料采购及其变动情况名称项目2011 年1-6 月2010 年变动幅度 2009 年变动幅度 2008 年混旋氨基丁酰胺盐酸盐采购数量（公斤） 24,000 177,100 -46.46% 330,751 271.89% 88,939
采购金额（万元） 189.74 1,332.50 -54.66% 2,938.61 214.81% 933.46
采购单价（元/公斤） 79.06 75 -15.73% 89 -20.54% 112
烟酰胺采购数量（公斤） 143,800 223,200 -21.68% 285,000 222.03% 88,500
采购金额（万元） 718.31 1,237.34 -22.86% 1,604.05 127.87% 703.93
采购单价（元/公斤） 49.95 55 -1.79% 56 -30.00% 80
无水乙醇采购数量（公斤） 110,000 349,680 17.56% 297,460 59.92% 186,000
采购金额（万元） 80.90 211.53 34.94% 156.76 50.90% 103.88
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-183采购单价（元/公斤） 7.35 6.1 15.09% 5.3 -5.36% 5.6
（2）能源的价格变动趋势
表6-26：报告期内能源的价格变动趋势能源2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年单价变动幅度单价变动幅度单价变动幅度单价变动幅度水（元/吨） 3.79 23.86% 3.06 3.03% 2.97 7.22% 2.77 -
电（元/度） 0.64 - 0.64 8.47% 0.59 3.51% 0.57 -
蒸汽（元/吨） 186.32 6.56% 174.85 5.08% 166.4 -1.60% 169.1 -
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占成本的比重
公司精细化工产品涉及农药中间体和医药中间体两大系列，由于细分品种较多，合并列示其生产成本的构成，具体如下：
①农药中间体产品生产成本构成比重表6-27：公司农药中间体产品生产成本构成比重?
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年直接材料 84.01% 84.64% 84.44% 88.54%
直接人工 2.63% 2.48% 3.58% 3.65%
制造费用 13.36% 12.88% 11.99% 7.82%
②医药中间体产品生产成本构成比重表6-28：医药中间体产品生产成本构成比重?
项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年直接材料 89.08% 81.28% 86.52% 81.16%
直接人工 1.97% 3.04% 2.99% 6.00%
制造费用 8.95% 15.68% 10.49% 12.84%
③主要能源占成本的比重
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-184表6-29：主要能源占成本的比重?
能源 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年水 0.17% 0.14% 0.24% 0.17%
电 3.98% 2.81% 2.71% 1.96%
蒸汽 2.45% 1.73% 1.98% 1.69%
合计 6.60% 4.68% 4.93% 3.82%
4、报告期内向前十大供应商采购情况
表6-30：前十大供应商采购情况期间供应商名称采购金额（万元）占当期采购总额的比重2011 年1-6 月衡水新光化工有限公司 452.69 8.00%
凡特鲁斯（上海）贸易有限公司 329.88 5.83%
吉友联有机合成化学（上海）有限公司 278.37 4.92%
张家港保税区蓝山国际贸易有限公司 210.78 3.72%
河北亚泰电化有限公司 206.65 3.65%
常州市宇平化工有限公司 202.98 3.59%
南京常顺化学有限公司 200.45 3.54%
衡水艾科赛林化学有限公司 192.82 3.41%
淄博汇鑫化工有限责任公司 180.69 3.19%
上海协瑞实业发展有限公司 158.36 2.80%
合计 2,413.67 42.64%
2010年衡水新光化工有限公司 1,482.89 16.50%
浙江润康药业有限公司 927.35 10.32%
吉友联有机合成化学（上海）有限公司 508.50 5.66%
太仓新太酒精有限公司 356.06 3.96%
平煤集团开封兴化精细化工厂 344.87 3.84%
河北亚泰电化有限公司 338.46 3.77%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-185南京常顺化学有限公司 318.38 3.54%
浙江黄岩益康医用化学厂 283.29 3.15%
淄博汇鑫化工有限责任公司 267.05 2.97%
常州市宇平化工有限公司 227.70 2.53%
合计 5,054.55 56.23%
2009年衡水新光化工有限公司 3,023.47 31.99%
吉友联有机合成化学（上海）有限公司 788.81 8.35%
上海雅本 440.21 4.66%
平煤集团开封兴化精细化工厂 399.93 4.23%
广州南沙龙沙有限公司 386.75 4.09%
上海闪烁化工有限公司 331.99 3.51%
昆山市良程物资贸易有限公司 292.32 3.09%
浙江润康药业有限公司 275.65 2.92%
常州市宇平化工有限公司 268.80 2.84%
杭州胜大药业有限公司 257.35 2.72%
合计 6,465.29 68.40%
2008年上海杜邦 1,647.69 29.20%
衡水新光化工有限公司 997.02 17.67%
杭州胜大药业有限公司 603.21 10.69%
浙江润康药业有限公司 534.19 9.47%
上海狮煌国际贸易有限公司 267.57 4.74%
常州市宇平化工有限公司 232.37 4.12%
天津三千集团有限公司 165.38 2.93%
上海昊化化工有限公司 144.29 2.56%
太仓新太酒精有限公司 143.44 2.54%
上海闪烁化工有限公司 139.35 2.47%
合计 4,874.51 86.38%
上述供应商中，除吉友联有机合成化学（上海）有限公司、上海闪烁化工有
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-186限公司、昆山市良程物资贸易有限公司、上海狮煌国际贸易有限公司、上海昊化化工有限公司为贸易类公司外，其他公司均为生产型企业。
（1）选择标准
公司对于供应商的选择标准，依据其所提供产品的不同，分为大宗原材料类供应商及非大宗原材料供应商两类标准，其中大宗原材料通常包括无水乙醇、盐酸等，非大宗原材料通常包括混旋氨基丁酰胺盐酸盐等。
对于提供大宗原材料的供应商，由于其所提供的产品在质量上无显著差异，大宗原材料在价格上较透明，故公司对原材料的交付时间及产品质量的稳定性方面较为关注。对采购价格，则根据公开的市场价格信息随行就市进行采购。
对于提供非大宗原材料的供应商，由于公司对其质量有特殊性要求，因此，通常情况下，公司是对潜在供应商包括技术、信誉、生产控制等方面进行筛选，对选定的供应商，公司将向其进行技术和生产工艺方面的指导，并在考虑供应商成本及合理利润的情况下，双方协商定价。
以衡水新光化工有限公司和浙江润康药业有限公司为例，其向公司供应的产品系非大宗原材料，公司为确保该等原材料的质量稳定，对两家供应商的技术、生产工艺等方面予以考察、指导。但两家供应商提供的原材料均非公司定制产品。
根据衡水新光化工有限公司和浙江润康药业有限公司分别出具的证明文件，报告期内，其向公司提供的原材料还同时销售给其他客户。
经核查，保荐机构认为，衡水新光化工有限公司、浙江润康药业有限公司系公司普通供应商，其向公司提供的各类原材料均系面向市场销售，不存在公司将污染转移给供应商的情形。
经核查，发行人律师认为，衡水新光化工有限公司、浙江润康药业有限公司系公司普通供应商，其向公司提供的各类原材料均系面向市场销售，不存在公司将污染转移给供应商的情形。
（2）2008 年杜邦公司既是前五大客户，又是前十大供应商的原因
2008 年杜邦公司既是公司前五大客户，又是前十大供应商的主要原因是，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-1872008 年杜邦公司新型杀虫剂产品氯虫苯甲酰胺由试点推广变为全球同步推广，目标市场的扩大导致对产品需求的增加，继而杜邦公司增加了对前端中间体CHP 的采购。但公司囿于产能限制，无法在满足杜邦公司采购量的同时，完成从初始原材料至 CHP 的全部生产流程，经双方协商确定，公司在缩短生产流程的基础上满足杜邦公司对 CHP 的采购量，即公司根据实际产能情况，从上海杜邦采购一部分 CHP 前端产品 2,3-二氯吡啶，在 2,3-二氯吡啶的基础上继续生产出 CHP。
根据 CHP 的生产流程示意图（参见图 6-31），从初始原材料至 CHP 需 4步工艺流程，而从 2,3-二氯吡啶至 CHP 仅需 1 步工艺流程。生产流程的缩短保证了公司在当年产能有限的背景下满足了杜邦公司对 CHP 的需求。
根据双方约定，公司与上海杜邦于 2008 年 7 月签署《买卖合同》，约定 2008年 7-12 月间，公司向上海杜邦采购 30,000 公斤 2,3-二氯吡啶。按照当时的生产技术水平，该 30,000 公斤 2,3-二氯吡啶生产了约 24,700 公斤 CHP，占公司当年 CHP 产量的 27.86%。
2008 年后，公司根据杜邦公司对氯虫苯甲酰胺的销售预测，加大了对农药中间体生产设备的投入，生产能力获得迅速提升，农药中间体产能由 2008 年的150,000 公斤增至 2009 年的 350,000 公斤和 2010 年的 450,000 公斤，公司产能已能基本满足杜邦公司现阶段的需求，因此，也就未发生向杜邦公司采购产品的情况。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
经核查，保荐机构认为，截至本招股意向书签署日，除上海狮煌、上海杜邦、上海雅本曾同时为发行人的客户及供应商外，发行人报告期内前五大客户与前十大供应商不存在关联关系。
除上海雅本原为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡等人参股的公司并由雅本有
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-188限于 2009 年 11 月收购其全部股权将其变更为雅本有限的全资子公司外，发行人报告期内前五大客户、前十大供应商与发行人的董监高及其关联方不存在关联关系。
(六)产品质量控制情况
1、质量控制标准
本公司产品参照国际先进水平和各产品用户具体要求制定了企业控制标准，按照客户的特殊质量要求组织生产。在生产过程中，公司坚持推行全面质量管理，并依据 ISO9001：2008、ISO14001：2004、OHSAS18001：2007 标准，制定
了《质量、环境、职业健康和安全管理手册》，建立起采购、验收、入库、检验、储存、生产、出厂、销毁等各个环节全过程的质量保证管理体系。公司先后通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证和 ISO14001：2004 环境管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）严格实施岗位管理
公司对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相应的作业规程，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。
（2）全面质量管理（TQM）
公司建立了生产、仓储控制程序，对原材料按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的产品制定了相应的检验标准和检验规程，经检验合格的才能办理入库手续。公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过严格的检验程序，对不合格和合格产品进行分类标识、登记管理。
公司对已实现的订单设有评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。
图6-33：公司在生产过程中的质量控制流程
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-189
（3）全员参与质量管理
公司利用各种途径确保质量方针在各个层次得到贯彻实施，使全体员工理解并主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实施。
3、产品质量纠纷情况
报告期内本公司未出现因质量问题引起的纠纷。
(七)安全生产与环保情况
1、安全生产情况
公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。公司设立了安全生产管理机构，制定并严格执行安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育，不断提高公司安全生产管理水平。
2、环保情况
根据国家有关环境保护的政策法规，公司制定并实施《质量、环境、职业健康和安全管理手册》、《环境保护管理条例》、《环保管理与考核制度》等一系列环境保护管理制度，包括了公司环境管理方案，废弃物处理规定，工业用水、排水及废水处理规定。2010年10月21日，公司根据ISO14001：2004标准审核，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-190通过环境管理体系认证，该认证有效期至2013年10月21日。公司排放的污染物达到国家和地方规定的排放标准，并依法领取了排污许可证，排放的污染物总量满足排污许可证要求。
公司高度重视污染治理和环境保护问题，对生产过程中产生的污水、废气和固体废物等对生态环境造成影响的污染进行有效治理或者储存，严格执行国家相关排放标准。截至2011年6月30日，公司拥有的主要环保设施包括废水治理设施1套、废气治理设施10套，固体废弃物按照分类标准进行分类暂存，并交由相应资质的单位进行无害化处理。公司针对污染物采取以下防治和治理措施：
（1）废气治理
报告期内，发行人生产过程中产生的废气主要为含有少量氯化氢、氨气、二氯甲烷、二氧化硫等的气体，该等废气经过生产设备自带的多级冷凝回收装置后接入各个车间的废气洗涤塔。根据废气的不同特点，发行人已建立多套废气处理系统对不同的废气进行处理，将生产过程中产生的有机废气经过二级冷凝回收装置——活性炭吸附处理达标后通过排气筒排放；将生产过程中产生的无机酸性/碱性废气经过二级冷凝回收——填料塔喷淋吸收的方式处理达标后通过排气筒排放。
根据发行人持有的《江苏省排放污染物许可证》，发行人排放废气的执行标准为《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标准。
报告期内，根据江苏省环境监测中心和苏州市环境监测中心站出具的相关监测报告，发行人处理后排放的废气符合《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级排放标准。
（2）废水治理
报告期内，发行人的废水主要系产品生产过程中的工业废水及生活污水，废水中主要含有醋酸钠、碳酸钠、硫酸钠、乙酸乙酯等。发行人已建立废水处理系统，根据废水中 COD 和含盐量的高低对厂区的废水施行分类管理和处置，各类废水均经发行人废水处理系统进行处理。经公司处理后的废水仅有一个废水排放口，经过同当地环保局联网的在线 COD 监测仪监控，达到国家规定的排放标准
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-191后排入太仓港港口开发区污水管网，进行统一处置。
根据发行人持有的《江苏省排放污染物许可证》，发行人排放污水的执行标准为《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准。
报告期内，根据江苏省环境监测中心和苏州市环境监测中心站出具的相关监测报告，发行人处理后排放的废水符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准。
（3）固废治理
报告期内，发行人对生产过程中产生的固体废物进行分类收集、包装，将其定点堆放于规范的固体废物堆放场，并委托太仓市柯林固废处置有限公司（以下简称“柯林固废公司”）进行运输及处理。
柯林固废公司业已取得江苏省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》（证书编号：JS0585COI098-7），核准经营：焚烧处置废药物药品（HW03）、农药废物（HW04）、有机溶剂废物（HW06）、废矿物油（HW08）、油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09）、精（蒸）馏残渣（HW11）、染料涂料废物（HW12）、有机树脂类废物（HW13）、废卤化有机溶剂（HW41）、废有机溶剂（HW42）共 5000 吨/年。柯林固废公司持有的《危险废物经营许可证》在报告期内一直有效，初次发证日期为 2005 年 7 月 26 日，最近一期有效经营期限为 2010 年 6月至 2011 年 5 月。根据《江苏省危险废物经营许可证换领、变更预审表》，柯林固废公司已向江苏省环境保护厅申请换领《危险废物经营许可证》，并于 2011年 5 月 11 日和 2011 年 5 月 16 日，太仓市环境保护局和苏州市环境保护局已分别盖章确认上报柯林固废公司的换领申请。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人已建立多套废气处理系统，对废气的处理及排放符合排污许可证中规定的《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标准。
报告期内，发行人建立了完整的废水处理系统，对废水的处理及排放符合排污许可证中规定的《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-192报告期内，发行人的固体废料一直委托柯林固废公司处理，该公司持有的《危险废物经营许可证》在报告期内一直有效，目前其换领申请已经苏州市环境保护局盖章确认。
报告期内，发行人按时向地方环保部门进行排污申报，并取得排污许可证，按时足额缴纳排污费，污染物的排放量、排放标准均满足排污许可证及相关排放污染物指标审核表、《大气污染物综合排放标准》、《污水综合排放标准》等的要求。
江苏省环保厅亦出具书面证明，确认“发行人按规定执行排污申报登记，领取了排污许可证，并交纳了污水处理费。排放的主要污染物达到国家或地方规定的标准。已投产项目的工业固体废物和危险废物得到了妥善安置。发行人各项生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政处罚”。
综上，发行人对废水、废气、工业固体废物的处置合法、合规。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人已建立废气处理系统，对废气的处理及排放符合排放污染物许可证的规定及《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 二级标准的要求；发行人已建立废水处理系统，对废水的处理及排放符合排放污染物许可证的规定及《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准的要求；报告期内，发行人的固体废物一直委托柯林公司处置，且柯林公司在报告期内一直持有《江苏省危险废物经营许可证》（截至本招股意向书签署日，柯林公司正在办理该许可证的换领手续）；江苏省环保厅亦出具书面证明，确认“发行人按规定执行排污申报登记，领取了排污许可证，并交纳了污水处理费。排放的主要污染物达到国家或地方规定的标准。已投产项目的工业固体废物和危险废物得到了妥善安置。发行人各项生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政处罚”。综上，发行人对废水、废气、工业固体废物的处置合法、合规。
（4）发行人的主要环保设施情况
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-193截至本招股意向书签署日，发行人主要环保设施情况如下：
表6-31：发行人主要环保设施情况单位：台、万元设备名称设备数量总价尾气吸收塔 10 80UASB 厌氧塔 4 80三效蒸发器 1 90三相分离器 4 20强制循环泵 2 10罗茨风机 4 20全自动脱泥机 1 20全自动连续离心机 1 25COD 在线流量监测系统 1 10DCS 自动控制系统 1 20废水输送泵 30 24管道阀门法兰等配件- 50各种流量计 40 20钢制 400M3调节池 1 40电线电缆- 30气浮池,沉淀池,氧化池内部钢结构- 150其他设备- 20合计- 709构建筑物名称数量总价3000M3生化池 1 220500M3初级雨水收集池 1 100车间废水收集池 20 120400M3调节池 2 160
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-194混凝沉淀池 2 100100M3沉淀池 2 60综合设备房 2 80污水站办公楼 2 层 150100M3污泥浓缩池 1 30固废储存间 2 60地下管网- 240其他构建物- 20合计- 1,340环保设施合计- 2,049公司一贯重视安全生产和环境保护工作，报告期未出现因安全生产和环境保护问题受到处罚的情况。
（5）环保核查情况
A、发行人所属行业为重污染行业发行人主营业务为农药中间体、医药中间体的研究与开发、生产、销售，所处行业属于精细化工产品制造业，属于中国证监会《上市公司行业分类指引》中的化学原料及化学制品制造业（代码：C43）中的专用化学产品制造业（代码C4360）。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[2003]101 号）（以下简称“101 号文”），重污染行业暂定为：
冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。化工行业暂定为重污染行业，即发行人所属行业类型为重污染行业。
B、发行人环保核查情况发行人的主营业务为农药中间体和医药中间体的研究开发、生产、销售。发行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售、进出口及研发。发行人农药中间体和医药中间体的生产制造在位于江苏省太仓市的生产基地进行；上海雅本仅负责相关产品的研发、销售和进出口业务，不涉及生产制造环节，且上海雅本
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-195自设立以来其研发内容限于实验室小试，即主要集中于从事探索、开发性的工作，解决所定课题的反应、分离过程和所涉及物料的分析认定，拿出合格试样，初步确定生产工艺备选流程。
经核查，保荐机构认为：上海雅本自设立以来，未从事生产活动，其研发内容限于实验室小试，由于上海雅本未有生产场地和生产设备，不具备开展中试所需的各项条件，其研发活动不涉及中试。
经核查，发行人律师认为：上海雅本自设立以来，未从事生产活动，其研发活动仅限于小试；同时，上海雅本无生产场地和生产设备，不具备开展中试所需的各项条件，其研发活动不涉及中试。
根据 101 号文的规定，对重污染行业申请上市的企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。根据《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）（以下简称“105 号文”）的规定，对于跨省从事重污染行业生产环节的申请上市企业的环保核查需由国家环保部统一组织开展，需核查企业的范围为申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司下辖的从事 101 号文所列重污染行业生产经营的企业和利用募集资金从事重污染行业的生产经营企业。
根据《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知》（环[2011]14 号）的规定，省级环保部门负责主核查的公司跨省生产的，主核查的省级环保部门应请相关省级环保部门协助核查，相关省级环保部门应向主核查的省级环保部门出具核查初审意见。发行人按照 101 号文和 105 号文的要求向江苏省环境保护厅申请上市环保核查，上海市环境保护局出具子公司上海雅本的协查意见。
2009 年，雅本有限曾与太仓市君旺贸易有限公司签署《加工回收 DMEA 协议》，约定将雅本有限生产过程中产生的部分含有 N,N-二甲基乙醇胺（DMEA）及少量水合肼的溶剂（合计 33 桶，共 7 吨）委托给太仓市君旺贸易有限公司，由其交予苏州瑞环化工有限公司进行加工处理后由雅本有限回收。
2009 年 11 月，雅本有限接到太仓市环保局通知，称有 33 桶溶剂在江都市通江化工厂加工，而该厂无危险废物经营许可证，不具备加工该类溶剂的资质。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-196雅本有限接到通知后立即向太仓市环保局做出解释并及时组织专车将 33 桶溶液原封未动地运回公司，通过公司自身生产设备对其进行处理后循环使用。2010年 2 月，公司在厂区建立了 2 套溶剂回收设备，该溶剂回收项目已通过 2010 年太仓市清洁生产验收和 2011 年江苏省清洁生产预验收。至此以后，公司生产过程中产生的 DMEA 溶液亦完全采用该等设备进行处理。
鉴于此事已经雅本有限及时处理且未造成任何环境事故，太仓市环保局没有对雅本有限进行处罚。2011 年 7 月 26 日，太仓市环保局对上述情况予以确认，并证明未因该事件对雅本有限进行处罚，将来亦不会在就该事件对发行人进行处罚。
经核查，保荐机构认为：2009 年 11 月被环保部门调查的转运 33 桶溶液事件系在雅本有限不知情的情况下发生，且雅本有限在得到环保部门通知后立即采取措施予以妥善处置，未造成任何环保事故，也没有受到环保部门的处罚；且太仓市环保局于 2010 年 8 月出具证明，自 2008 年 1 月起，发行人未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。该事件对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人律师认为，由于 2009 年 11 月被环保部门调查的转运 33 桶废液事件系在雅本有限不知情的情况下发生，且雅本有限在得到环保部门通知后立即采取措施予以妥善处置，未造成任何环保事故，也没有受到环保部门的处罚；且太仓市环保局于 2010 年 8 月出具的证明，自 2008 年 1 月起，发行人未发生环境污染事故和环境违法行为，未因环境违法行为而受到环保部门的行政处罚，因此，该事件对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2010 年 9 月 16 日，上海市环境保护局出具《关于上海雅本化学有限公司环保核查情况的复函》（沪环保法【2010】347 号），“经查，上海雅本化学有限公司主要从事化工产品研发和销售，不涉及产品生产活动”，“该公司三年来遵守国家和我市相关环保法律法规，未发现环保违法行为”。
2010 年 12 月 10 日，江苏省环境保护厅出具了《关于苏州雅本化学股份有限公司上市环保核查情况的函》（苏环函【2010】479 号），同意公司通过上市环保核查。上市环保核查时段为 2007 年 8 月至 2010 年 7 月。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-1972011 年 3 月 18 日，上海市环境保护局出具《关于上海雅本化学有限公司环保守法情况的证明》，“经查，上海雅本化学有限公司自 2010 年 7 月 30 日以来，能够遵守国家和地方环境保护法律法规，各项生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到本市各级环保部门行政处罚。”2011 年 3 月 23 日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州雅本化学股份有限公司环境保护情况的证明》，“经查，苏州雅本化学股份有限公司自 2010 年 8 月以来，能够遵守国家和地方环境保护法律法规，各项生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政处罚。”2011 年 8 月 4 日，上海市环境保护局出具《关于上海雅本化学有限公司环保守法情况的证明》，“经查，上海雅本化学有限公司自 2010 年 7 月 31 日至 2011年 7 月 19 日期间，未发生过重大环境污染事故，未因环境违法行为受到过环保行政处罚。”2011 年 7 月 25 日，江苏省环境保护厅出具《关于苏州雅本化学股份有限公司环境保护情况的证明》，“经查，苏州雅本化学股份有限公司自 2011 年 3 月以来，能够遵守国家和地方环境保护法律法规，各项生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门行政处罚。”(八)发行人的创新性公司自创始之初就十分注重技术研发工作，并始终坚持结合公司战略发展目标及业务拓展目标开展研发工作，现已形成“业务带动研发、研发促进业务”的经营理念。在该理念的指导下，公司目前已在手性技术方面取得一定成果。
1、手性药物和手性技术简介
图6-34：手性分子示意图
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-198自然界里有很多手性化合物，这些手性化合物具有两个异构体，如同实物和镜像的关系，通常叫做对映异构体，对映异构体很像人的左右手，看起来非常相似，但是不完全相同，不能叠合。当一种手性化合物进入生命体时，它的两个对映异构体通常会表现出不同的生物活性，具体对手性药物而言，只有一个异构体（如左旋体）是对疾病有疗效的，与其对称的另一个异构体（如右旋体）疗效甚微或不起作用，甚至有毒副作用。手性技术的研究目的之一是将手性药物中不起作用的甚至有毒副作用的异构体拆分剔除。
表6-32：手性药物
1、全球手性药物和手性技术大事记
时间事件上世纪 60年代德国 Chemie 制药公司研发出一种名为“反应停”（沙利度胺）的用于治疗孕妇早期妊娠呕吐等不适症的新药，在该药推广使用后的几年内全球相继发现超过 12,000 例畸形婴儿。
后来研究发现，“反应停”是一种手性药物，其右旋体是很好的镇静剂，而左旋体则有强烈的致畸作用。
1992 年美国 FDA 发布“手性药物指导原则”，要求所有在美国上市的消旋体类新药，生产者均需提供报告，说明药物中所含的对映体各自的药理作用、毒性和临床效果。
1994 年欧盟发布“手性物质研究”，规范在欧盟上市的消旋体类新药所需提供的对映体检测。
2001 年瑞典皇家科学院将诺贝尔化学奖授予美国科学家威廉·诺尔斯（William
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-199S.Knowles）、巴里·夏普莱斯（K.Barry Sharpless）和日本科学家野依良治（Ryoji Noyori），以表彰他们在“手性催化氧化合成技术”和“手性催化加氢还原技术”领域作出的突出贡献。
2、中国手性药物和手性技术大事记
时间事件1996 年国家自然科学基金“九五”重大项目列入“手性药物的化学与生物学研究”。
2002 年中科院上海有机化学研究所建成全国首家手性药物研究中心。
2005 年成都有机化学公司组建手性药物国家工程研究中心。
2005 年首届“全国手性药物和中间体技术与市场发展研讨会”召开。
2006 年国家药监局发布《手性药物质量控制研究技术指导原则》，对手性药物的合成工艺、结构确认以及质量控制研发方面需要进行的研究工作进行了详细指导。
2010 年中科院上海有机化学研究所与雅本化学签署协议共建手性技术联合实验室。
2、手性药物和手性技术的现状及发展
（1）手性药物成为全球药物主流
自上世纪 90 年代以来，尤其是美国 FDA 于 1992 年公布“手性药物指导原则”，强制要求医药生产企业对在美国上市的消旋体类新药进行手性分析，全球手性技术研究及手性药物开发进入快速发展阶段。根据 IMS 的统计数据，1993年，全球手性药物的销售额只有 330 亿美元；1998 年达到 867 亿美元；1999年为 1,170 亿美元；2000 年为 1,330 亿美元；2009 年为 4,503 亿美元，占当年全球药物销售额的 55%,。据 IMS 预测，2013 年全球手性药物销售额将达到 5,850亿美元，届时手性药物占药物销售总额的比重将达到 60%左右。
（2）手性药物代表药物研究的发展趋势
目前，手性药物临床用量日益上升，市场份额逐年扩大。表面上看，推动手性药物迅速发展的直接动力是药品管理机构根据医药研究的结果而制定的新规定。但实际上，随着人类对环境恶化的担忧以及对自身安全的要求，疗效高、毒副作用小已成为当前药物研究的发展趋势，手性药物正满足了这个要求，因而成为未来新药研发的方向。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-200
3、中国手性技术研发现状及意义
（1）我国手性技术研发的现状
较之全球手性药物的快速发展，我国手性药物的生产较为落后。有关资料显示，目前我国普遍使用的 2,000 多种药物中有 600 余种为手性药物，但其中有活性的单一对映体药物尚不足 100 种，其余的都是左右旋混在一起的没有经过拆分的消旋体药物，单一对映体药物占手性药物总数的比重不足 20%，远远低于全球平均比重。
另一方面，在我国上百家医药类上市公司中，仅有不足 10 家掌握自主手性技术，其中最主要的手性制药类公司有两家，其手性药物及手性技术情况如下表：
表6-33：上市公司手性药物及手性技术情况?
上市公司手性药物及手性技术情况恒瑞医药
（600276）主要手性产品———左亚叶酸钙。
左亚叶酸钙是消旋体亚叶酸钙（抗肿瘤药物）的单一对映体，较之亚叶酸钙，左亚叶酸钙具有更高的药效和更好的安全性。
华邦制药
（002004）主要手性产品——左西替利嗪。
左西替利嗪是消旋体西替利嗪（抗过敏药物）的单一对映体，较之西替利嗪，左西替利嗪具有更高的药效和更好的安全性。
数据来源：公司年报及研究报告等公开信息。
（2）我国手性技术研发的意义
①手性药物是我国本土药企的市场突破口目前，全球利润最高的医药产品均掌握在欧美跨国公司手中，我国的绝大部分企业以生产仿制药为主。由于自主创制一种新药品的成本很高，难度很大，大多数企业短期内尚不具备此等实力。因此，在已肯定疗效、掌握毒副作用的情况下，能否在已知药物基础上再开发出另一个新药就成为我国企业体现核心竞争力的关键之一，手性药物就是一个最为明显的突破口。对于一个已知活性、疗效肯定的消旋体药物，只要改进其结构，并对其进行后续临床工作即可进入市场，不仅节约了时间和经费；同时由于手性药物的价格相对比消旋体药物高，企业的毛
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-201利率将更高，并更有机会获得专利保护。
②手性技术是实现“绿色化学”的途径之一“绿色化学”（Green Chemistry）概念于 1991 年由美国化学会（ACS）提出，“绿色化学”的核心思想是利用化学原理从源头上减少和消除工业生产对环境的污染，即使反应物的原子全部转化为期望的最终产物，减少乃至消除生产中的废弃物。因此，“绿色化学”又被称为“环境无害化学”、“环境友好化学”、“清洁化学”。
1995 年，中国科学院化学部首次确定了《绿色化学与技术》的院士咨询课题；美国政府也于同年设立了“总统绿色化学挑战奖”；英国皇家化学会于 1999年创办了第一份国际性《绿色化学》杂志。
就化学制药领域而言，由于目前手性药物占全球药物销售总额的比重已接近60%，对于手性药物而言，在获得单一异构体的生产中，外消旋体的拆分是一个重要的途径。在消旋过程中，理想的产出率只能达到 50%，另一半异构体只能废弃，可能对环境造成污染。但如果在消旋过程中转换无用的异构体以减少生产对环境可能造成的污染，成为医药生产企业和精细化工中间体生产企业面临的重大课题。如果能解决无用异构体的处理，则不仅可极大提高生产效率、降低生产成本，更重要的是，就可真正实现“绿色化学”的目标。
4、公司手性技术研发现状及发展前景
（1）技术来源——原始创新
在公司现有的医药中间体专利中，由公司自主研发的专利“经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”（专利号：ZL200610030420.X）现已大规模应用于公司主要产品 ABAH。
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于 2009 年 1 月出具的《科技查新报告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：
20094300），该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。该项专利的基本特征及与国外同类产品生产工艺的比较情况如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-202根据公开文献资料显示，比利时 UCB 公司采用法国诺华赛公司的连续法工艺，对原药乙拉西坦进行消旋处理得到左乙拉西坦。较之上述技术，公司自行研发的专利技术则是将消旋工艺提前至中间体阶段，即对前端中间体 ABAH（S-2-氨基丁酰胺盐酸盐）进行消旋处理。二者的工艺比较见下图：
图6-35： UCB 公司左乙拉西坦手性工艺（消旋原药）资料来源：《化工前沿》（2010.1）
图6-36：雅本化学左乙拉西坦手性工艺（消旋中间体）2-氨基丁酰胺盐酸盐（R型，S型）R型2-氨基丁酰胺盐酸盐S型2-氨基丁酰胺盐酸盐原材料合成左乙拉西坦X Kg
1.0 Kg
从理论角度分析，假设生产 1 公斤乙拉西坦原药需耗用 X 公斤原材料，则按照 UCB 公司的生产工艺，X 公斤原材料至多能生产出 0.5 公斤左乙拉西坦。
而按照雅本化学的生产工艺，则 X 公斤原材料能生产出的高级中间体 ABAH 理论上可以得到 1 公斤左乙拉西坦，其差别在于雅本化学在将 ABAH 拆分后，得到的左旋 ABAH 可直接合成左乙拉西坦，右旋 ABAH 则通过公司专利将其合成为新的 ABAH，而后再对合成后的 ABAH 进行拆分，重复上述过程，可将 ABAH转换合成为 1 公斤左乙拉西坦。理论上，公司的生产技术具有更高的效率，成功转换了无用异构体产品（右乙拉西坦），更符合“绿色化学”的要求；在实际生产中，由于存在部分杂质的不可回收性，无法真正实现 100%的转换合成，根据已有生产数据，公司在实际生产中能实现约 90%的转换合成。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-203
（2）技术水平——国际先进
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于 2009 年 1 月出具的《科技查新报告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：
20094300），该项专利作为左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。
（3）技术成熟程度——实现产业化
基于该技术项下的 ABAH 产品已实现产业化，该技术降低了产品的生产成本，增强了公司的竞争力，构成公司主要产品之一抗癫痫药中间体的主要组成部分。
（4）后续影响
公司借助自主研发成果，在左乙拉西坦及其高级中间体产品的生产中开拓出一条创新型的技术工艺，并凭此项创新取得了梯瓦公司的 ABAH 中间体订单，并自此开始与梯瓦公司的合作研发工作。截至本招股意向书签署日，公司已与梯瓦公司签署 4 类中间体产品合作研发协议，如果该等研发成果能够顺利产业化，公司将获得更大规模的订单。
5、公司持续发展医药中间体技术的措施及发展前景
（1）基本情况
2010 年 6 月，公司与中国科学院上海有机化学研究所（以下简称“上海有机所”）签署《共建手性技术联合研究实验室及产学研合作协议书》，约定双方共建手性技术联合实验室（以下简称“联合实验室”），专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大。
双方约定，联合实验室开发的项目由公司提出，运营费用由公司承担，研究成果归双方共同所有。同时，对于联合实验室研发的专利技术，公司在同等条件下拥有优先受让权；如果该专利技术在产业化中得到应用，公司按产品销售额的2%向上海有机所支付专利使用费用，至该专利失效为止。
（2）上海有机所简介
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-204上海有机所创建于 1950 年 6 月，是中国科学院首批成立的 15 个研究所之一。曾在“两弹一星”研制、“人工合成牛胰岛素、人工合成酵母丙氨酸转移核糖核酸”等成果中做出过重要贡献。
上海有机所现有职工 569 人，高级科研人员 99 人，其中中国科学院院士 8位，研究员 51 人，副高级科技人员 48 人。近年来，上海有机所在手性技术方面取得多项重大研究成果。如“基于组合方法与组装策略的新型手性催化剂研究”项目获得上海市 2008 年度自然科学奖一等奖，而由上海有机所牵头承担的“973”计划项目——“手性催化的重要科学基础”和“具有重要生物活性的天然产物的化学合成”也于 2010 年在上海正式启动（资料来源：上海有机所官方网站及其他公开信息）。
（3）发展前景
共建联合实验室是公司持续发展医药中间体研发技术的措施之一。联合实验室的建立一方面充分依托上海有机所强大的科研实力和雄厚的科研人才，弥补单纯依赖公司自身力量开展研发的不足；另一方面，联合实验室开发的项目由公司提出，可以确保研发方向始终与市场需求和公司需求保持高度一致，促进科研成果的产业化，实现“1＋1＞2”的聚合效应。
目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计六项，具体情况如下：
表6-34：发行人与上海有机所联合实验室在研项目项目名称研究内容中间体产品用途阿伐他汀手性侧链的不对称合成研究心血管药物的关键中间体右美沙芬中间体亚胺的不对称还原产业化研究中枢性镇咳药物的关键中间体1,2-二苯基乙二胺以 1,2-二苯基乙二胺为配体的金属催化剂在不对称合成中的产业化应用研究重要的手性配体，主要用于生产手性催化剂赖诺普利中间体亚胺的氢化产业化研究原发性高血压药物的关键中间体茚满衍生物系列工艺路线研究抗肿瘤药物的关键中间体
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-205手性环氧产品工艺路线和产业化研究、不对称氧化的应用等抗肿瘤药物的关键中间体联合实验室的建立符合医药行业“实验室经济”的发展模式，不仅能起到科研成果转化“催化剂”的作用，而且也将极大增强公司的研发能力，保证公司在医药中间体及手性技术研发领域的领先地位。
公司发展的战略目标是成为一家具有国际竞争力和影响力的中间体厂商。在此目标的指引下，公司一方面不断加大对自身研发费用的投入，报告期内，公司研发投入保持高速增长，研发费用从 2008 年的不足 10 万元增至 2010 年的 600余万元；另一方面，公司采取多种形式增强自身研发能力，包括与上海有机所共建联合实验室。联合实验室的设立将极大增强公司研发队伍的实力，建立并保持公司在医药中间体技术研发领域的优势，为公司医药中间体领域的业务拓展提供坚实的技术基础。
图6-37：报告期公司研发费用及占销售收入比重（单位：万元）
六、发行人主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
1、基本情况
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-206截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：
表6-35：公司固定资产情况?
项目折旧年限原值累积折旧净值成新率房屋建筑物 20-30 年 48,607,394.72 4,679,926.74 42,130,516.90 86.68%
机器设备 5-10 年 44,791,304.82 17,815,743.01 26,772,612.54 59.77%
运输设备 5-10 年 1,337,681.00 530,445.62 807,235.38 60.35%
办公设备及其他 5-10 年 1,313,852.87 811,521.06 416,170.33 31.68%
固定资产装修 5-10 年 936,935.08 155,499.70 781,435.38 83.40%
2、主要生产设备的基本情况
截至本招股意向书签署日，公司主要生产设备情况如下：
表6-36：公司主要生产设备情况单位：万元种类名称数量技术先进性取得时间取得方式取得对价使用期限生产制造设备不锈钢高压氢化釜 3 台国内先进2009 年 6 月-2010 年 12 月购买 55.16 10 年
不锈钢反应釜 6 台国内先进2006 年 8 月-2010 年 8 月购买 41.73 10 年
搪玻璃反应釜 108 台国内先进2009 年 3 月-2011 年 2 月购买 398.48 3 年
自动离心机 4 台国内先进2009 年 7 月-2010 年 3 月购买 62.50 5 年
三足式离心机 14 台国内先进2006 年 4 月-2008 年 9 月购买 77.48 5 年
螺带真空干燥机 2 台国内先进2009 年 7 月购买 43.00 5 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-207滚筒压滤机 3 台国内先进2007 年 6 月-2009 年 7 月购买 100.60 5 年
真空烘箱 2 台国内先进2008 年 9 月-2008 年 10 月购买 11.20 3 年
溶剂回收装置 2 套国内先进2010 年 2 月购买 22.80 10 年
冷凝器 61 台国内先进2008 年 2 月-2010 年 12 月购买 142.09 3 年
高位槽 160 台国内先进2006 年 9 月-2010 年 12 月购买 185.43 5 年
储罐 175 台国内先进2006 年 9 月-2009 年 5 月购买 67.75 5 年
输送泵 176 台国内先进2009 年 2 月-2011 年 2 月购买 219.31 2 年
DCS 系统 2 套国内先进2009 年 11 月-2010 年 3 月购买 36.75 10 年
生产辅助设备螺杆式冷冻机组 2 套国内先进2006 年 3 月-2007 年 1 月购买 57.01 10 年
干式变压器组 2 套国内先进2007 年 6 月-2009 年 9 月购买 144.51 10 年
方形冷却塔 3 套国内先进2006 年 6 月-2010 年 1 月购买 19.48 5 年
净化空调系统（30万级）2 套国内先进2006 年 7 月购买 23.00 10 年
检验及研液质联用仪LC-Mass1 套国际先进2010 年 6 月购买 112.80 10 年
高效液相色谱仪HPLC12 套国际先进2005 年 6 月-2010 年 12 月购买 323.51 10 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-208发设备顶空进样气相色谱仪 GC（HeadSpace）1 套国际先进2009 年 9 月购买 43.19 10 年
气相色谱仪 GC 4 套国内先进2006 年 4 月-2007 年 8 月购买 10.90 8 年
差示扫描量热仪（DSC）1 套国内先进2009 年 7 月购买 30.60 10 年
目前，公司绝大部分生产设备均为通用设备，是公司向国内厂商采购，另有部分检测设备向国外厂商采购取得。
公司所处精细化工行业的生产特点为，各类产品主要原材料均是各种基础化工原料或一些初级的化工产品，生产工艺都是通过化学合成，主要生产设备都是诸如反应锅、溶解釜、精馏塔、过滤器等通用设备。但在实际生产运行中，公司会根据产品的生产工艺要求，基于积累的工艺技术经验，在充分利用现有生产设施的基础上，通过不同的组合、配置以及各项生产控制技术，生产出不同系列的中间体产品。
因此，在精细化工行业中，一个公司生产工艺的能力和水平并不体现为生产设备的多少或优劣，而是体现在该公司掌握的生产设备组合，或者说体现在生产控制的单元反应数量上。目前，公司已掌握了数十个单元反应的生产和控制技术。
同时，为适应精细化工间歇式小批量生产的生产方式，提高设备对不同产量和相似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装置采取了柔性设计，即每套生产装置均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、粉碎机等，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产线，这样就实现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公司资产的使用效率，降低了因产品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应的能力。
目前，公司产品已包括农药中间体和医药中间体两大系列，种类涵盖杀虫剂中间体、除草剂中间体、抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体等四大类数十种产品。
在产品种类丰富的同时，公司对产品质量及产品成本的控制亦能完全满足包括杜邦公司、罗氏公司、梯瓦公司在内的跨国公司的要求。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-209
3、房屋的基本情况
截至本招股意向书签署日，公司拥有房屋共计 15 处，总建筑面积 11,318.57
平方米，所有房屋建筑物均坐落于公司所处太仓港港区东方路以北、滨河路以西的土地上，公司已通过出让方式获得该土地使用权，公司拥有房屋建筑物具体情况如下：
表6-37：公司房屋建筑物情况单位：万元序号证书编号房屋坐落面积（M2）用途取得时间取得方式取得对价1太房权证浮桥字第0603614号太仓港港口开发区东方东路18号1幢1,759.20 办公
2007年11月自建 344.55
2太房权证浮桥字第0603615号太仓港港口开发区东方东路18号2幢
448.35 厂房
2007 年11 月自建 74.66
3太房权证浮桥字第0603616号太仓港港口开发区东方东路18号3幢
781.93 厂房
2007 年11 月自建 178.04
4太房权证浮桥字第0603617号太仓港港口开发区东方东路18号4幢
288.02 厂房
2007 年11 月自建 62.91
5太房权证浮桥字第0603618号太仓港港口开发区东方东路18号5幢1,665.65 厂房
2007 年11 月自建 756.08
6太房权证浮桥字第0603619号太仓港港口开发区东方东路18号6幢
173.80 厂房
2007 年11 月自建 140.11
7太房权证浮桥字第0603620号太仓港港口开发区东方东路18号7幢
290.26 厂房
2006 年5 月股东投入
50.00
8太房权证浮桥字第0603621号太仓港港口开发区东方东路
928.42 厂房
2006 年5 月股东投入、自建
97.06
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-21018号8幢9太房权证浮桥字第0603622号太仓港港口开发区东方东路18号9幢1,058.57 办公
2006 年5 月股东投入
133.33
10太房权证浮桥字第0603623号太仓港港口开发区东方东路18号10幢
48.96 办公
2006 年5 月股东投入
11.10
11太房权证浮桥字第0603624号太仓港港口开发区东方东路18号11幢
39.31 办公
2006 年5 月股东投入
11.12
太房权证浮桥字第0603625号太仓港港口开发区东方东路18号12幢
588.69 厂房
2008 年6 月自建 178.89
13太房权证浮桥字第0604404号太仓港港口开发区东方东路18号13幢1,219.20 厂房
2010 年4 月自建 356.33
14太房权证浮桥字第0604406号太仓港港口开发区东方东路18号14幢1,826.63 厂房
2010 年4 月自建 612.33
15太房权证浮桥字第0604409号太仓港港口开发区东方东路18号15幢
201.58 厂房
2010 年4 月自建 67.46
截至本招股意向书签署日，上述房屋建筑物均已全部更名至股份公司名下，且已全部办理抵押。
此外，截至本招股意向书签署日，发行人子公司上海雅本存在如下房屋租赁的情形：
（1）上海雅本与李相国、李宗霖于 2011 年 7 月签订《上海市房屋租赁合
同》，约定上海雅本租赁李相国、李宗霖拥有的上海市普陀区宁夏路 201 号绿地科创大厦 18 楼 D、E、F、G 座，出租房屋建筑面积为 421.96 平方米，租赁期
限自 2011 年 7 月 18 日至 2012 年 7 月 17 日止，租金为 31,990 元/月，该房屋
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-211用于上海雅本办公使用。
（2）2009 年 6 月 30 日，上海雅本与上海紫江集团公司共和联营仓库签订
《房屋租赁协议》，约定上海雅本租赁上海紫江集团公司共和联营仓库位于上海闵行区剑川路 468 号的房屋，租赁期限为 3 年，年租金为 5,000 元。目前，该房屋主要用于上海雅本办公使用。
(二)主要无形资产
1、基本情况
截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产包括土地使用权、专利权等。其中，账面无形资产为土地使用权，其入账情况见下表：
表6-38：无形资产入账情况?
类别原值累积摊销净值土地使用权 9,950,000.0 1,093,794.28 8,856,205.72
2、土地使用权的基本情况
截至本招股意向书签署日，发行人共拥有一宗国有出让土地的使用权，该宗土地使用权系公司原股东苏州亚戈用于出资而由公司取得，具体情况如下：
表6-39：公司土地使用权情况单位：万元土地证号面积（M2）土地位置终止日期用途取得时间取得方式取得对价太国用 2010第 505008177号37,347 太仓港港区东方路以北、滨河路以西2053 年10 月 16日工业用地2006年 2 月股东投入
995.00
截至本招股意向书签署日，上述国有土地使用权证已全部更名至股份公司名下。
3、专利权
截至本招股意向书签署日，公司已累计向国家知识产权局申请发明专利 19项，其中 10 项已取得专利证书；9 项已获受理。公司已获得授权和受理的专利
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-212申请情况如下：
表6-40：发行人已获授权的发明专利?
序号类型名称专利号申请日权属人备注1 发明1-[2-氨基-1-(对甲氧苯基)乙基]环已醇甲酸盐的合成方法ZL200510025088.3 2005.4.14 雅本化学已产业化
2 发明（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（＋）-1,2-二苯基乙二胺外消旋方法ZL200610023518.2 2006.1.20 上海雅本已产业化
3 发明经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法ZL200610030420.X 2006.8.25 雅本化学已产业化
4 发明一种光学活性R-（-）-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯烷及其盐酸盐的制备方法ZL200710037261.0 2007.2.7 上海雅本已产业化
5 发明一种4-（2-（N，N-二甲基氨基）乙基）吗啉的合成方法ZL200810021474.9 2008.8.4 雅本化学已产业化
6 发明乙醇羰基化法合成丙酸用催化剂ZL200810136261.0 2008.11.19 雅本化学-
7 发明一种 5-氯-7-氮杂吲哚的制备方法ZL200810136270.X 2008.11.20 雅本化学已产业化
8 发明一种 2-氯-3-氨基吡啶的生产方法ZL200910115169.0 2009.4.2 雅本化学已产业化
9 发明由 R 或 S-1-取代基-3-氨基吡咯烷制备其外消旋体的方法ZL200810136263.X 2008.11.19 雅本化学已产业化
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-21310 发明一种 1-异丁基-2-甲基咪唑的合成方法ZL200810136262.5 2008.11.19 雅本化学-
表6-41：发行人已获受理的发明专利申请序号类型名称受理号申请日权属人备注11 发明一种光学纯的3-氨基丁醇的制备方法
200710047340.X 2007.10.23
上海雅本雅本化学-12 发明一种S-四氢糠酸的制备方法
200710048009.X 2007.11.9 雅本化学-
13 发明一种 D-缬氨酸的合成方法
200910199143.9 2009.11.20 上海雅本-
14 发明2-丁基-1.3-二氮杂螺环
[4.4]壬烷-1-酮制备工艺
的改进方法
200910212597.5 2009.11.13 雅本化学-
15 发明一种 5-氰基-7-氮杂吲哚的制备方法
2010101305723 2010.3.19 雅本化学已产业化
16 发明一种具有高光学纯度的N2-[1-（S）-乙氧羰基-3-苯丙基]-N6-三氟乙酰基-L-赖氨酸的制备方法注
201010294700.8 2010.9.28 雅本化学-
17 发明2-(N-取代)-氨基苯并咪唑衍生物的制备方法
201010606141.X 2010.12.27 雅本化学-
18 发明一种 2-甲基-7-氮杂吲哚的制备方法
201110165165.0 2011.6.17 上海雅本_
19 发明一种 2-取代-2H-1,2,3-三氮唑衍生物的制备方法
201110166067.9 2011.6.20 雅本化学-
注：第16项专利已于2010年9月29日提出国际申请号为PCT/CN2010/077478的国际申请；第17项专利已于2011年1月26日提出国际申请号为PCT/CN2011/070638的国际申请；第19项专利已于2011年7月4日提出国际申请号为PCT/CN2011/001101的国际申请。
根据中国科学院上海科技查新咨询中于 2010 年 3 月出具的《科技项目咨询
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-214报告》（报告编号：20100446），上述第 2 项发明专利“（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（＋）-1,2-二苯基乙二胺外消旋方法”已达到国内领先水平。
根据中国科学院上海科技查新咨询中心于 2009 年 1 月出具的《科技查新报告》（报告编号：200921C074300）和《科技项目咨询报告》（报告编号：
20094300），上述第 3 项专利左乙拉西坦的新合成方法在国内处于领先，并达到国际先进水平。
公司拥有的所有专利技术均为自主研发取得。公司拥有的所有专利技术的权利人均为本公司，本公司均未许可他人使用。
截至本招股意向书签署日，上述专利及专利申请已全部更名至本公司（含本公司全资子公司上海雅本）名下。
经核查，保荐机构认为，截至本招股意向书签署日，发行人及上海雅本拥有的 10 项发明专利均持续有效。
4、注册商标
截至本招股意向书签署日，公司全资子公司上海雅本在中国境内注册的商标1 项，具体情况如下：
表6-42：公司注册商标情况?
商标图案注册号核定使用商品注册人期限3668329（第 5 类）原料药；生化药品；针剂；酊剂；水剂；膏剂；中药成药；血液制品；胶丸（截止）上海雅本
2005.12.21
-
2015.12.20
2006 年 1 月 17 日，上海雅本与本公司签署《商标无偿使用许可合同》，约定上海雅本将注册号为 3668329 号的“雅本，（ABAPHARM）”注册商标授权给本公司无偿使用，许可使用期限自合同签订日起至该商标有效期限止（2015 年12 月 20 日）。
公司有 4 项商标已获得国家工商行政管理总局商标局受理，具体情况如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-215表6-43：公司注册商标情况?
商标图案受理号核定使用商品类号注册人申请日期9494210 第 42 类雅本化学2011 年 5 月 25 日CHIRALVALLEY8582341 第 5 类 2010 年 8 月 17 日8582367 第 14 类 2010 年 8 月 17 日CHIRALVALLEY8582355 第 14 类 2010 年 8 月 17 日
七、特许经营权情况
本公司无特许经营权。
八、发行人技术情况
(一)核心技术情况
1、公司主要产品的核心技术
公司根据中间体生产企业装备差异化程度高、反应控制水平要求高和环保要求高的特点，有针对性地开发了三大类核心技术：生产装备技术、反应控制技术与节能环保技术。上述三类核心技术覆盖了公司产品生产的全过程，是公司核心竞争力的来源。目前公司主要产品的核心技术水平均处于行业先进水平。
同时，公司在对生产装备进行优化、革新的同时，还非常重视原创性发明的开拓，公司申请的 19 项发明专利（含已获授权的专利和已获受理的专利申请）中已 9 项在生产中得到应用，其中发明专利“一种 2-氯-3-氨基吡啶的生产方法”（受理号：200910115169.0）已实现规模化应用，该专利是公司主要产品 CHP
和 BPP 生产所依赖的核心技术；发明专利“经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法”（专利号：
ZL200610030420.X）已实现规模化应用，该专利是公司主要产品抗癫痫药物中
间体 ABAH 的生产所依赖的核心技术。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-216
2、主要产品的产品研发过程
农药及医药行业的发明专利通常包括产品发明专利与方法发明专利两大类，其中产品发明专利是指人工制造的各种有形物品的发明；方法发明专利是指为制造产品或解决某个技术课题而研究开发出来的操作方法、制造方法以及工艺流程。
一般而言，新型药品（农药产品、医药产品）发明专利的研发具有成本高、风险大、周期长的特点，同时由于对新型药品性能要求的提高，以及各国政府对安全评价与环境评价的要求日趋严格，新型药品的研发难度明显增大。根据有关统计，开发一种新型农药需要筛选的化合物数量已从 1960 年的 1,800 个左右增加到 1996 年的约 80,000 个，开发费用也由 120 万美元增长到 1.84 亿美元（数
据来源：《新农药的研究方法、进展》）。而新型药品的研发费用则更为庞大，以美国为例，目前一项新型药品的平均研发费用已升至 10-15 亿美元。2005 年全球十大医药制药企业平均研发费用达到 45 亿美元（数据来源：《新财富》）。
较之跨国公司动辄数十亿美元的研发投入，包括本公司在内的国内精细化工企业由于缺乏足够的经济实力及人才储备的支持，短时期内尚不具备开展新型药品研发的实力，因此，目前国内具有一定实力的企业均将研发方向集中于生产工艺及制备方法的研发领域。
以公司为例，目前已取得的 10 项发明专利及 9 项已获受理的发明专利申请均为生产工艺及制备方法方面的发明专利。公司专利的研发过程如下图：
图6-38：专利的研发过程
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-217
（1）完善 CHP 和 BPP 的生产工艺
①技术来源——原始创新
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-218目前，公司自主研发的发明专利“一种 2-氯-3-氨基吡啶的生产方法”（受理号：200910115169.0）已在主要产品 BPP 的生产中得到应用。
②技术水平——国内领先本公司 BPP 的生产过程中采用了与国际上已知的其他生产工艺有如下重要创新：
采用了特异性的蒸馏结晶技术，一次性的工艺处理可得到纯度在 99.5%以上
的关键中间产物，无需进行重结晶处理，对于下游工艺的产品质量提供了有力的保障。
③技术成熟程度——实现产业化基于该技术项下的关键中间产物已实现产业化，优化了 BPP 的产业链，降低了公司整体的生产成本，提高了产品的品质，增强了公司的竞争力。2008-2011年 1-6 月，公司 CHP 和 BPP 产品实现销售收入 3,720.63 万元、6,901.03 万元、
11,325.15 万元和 6,864.30 万元，占同期销售收入的比重分别为 40.12%、
42.18%、61.46%和 67.71%。
④后续影响经过多年的努力，公司已从杜邦公司初级中间体供应商升级为高级中间体供应商，并形成事实上的战略合作关系。
（2）创新 ABAH 的生产工艺
详见本招股意向书“第六节业务与技术之五、发行人主营业务相关情况之
（八）发行人的创新性之 4、公司手性技术研发现状及发展前景”的相关内容。
3、技术来源
公司核心技术包括发明专利和专有技术两大部分。其中，发明专利包括已获授权的10项发明专利和已获受理的9项发明专利申请；专有技术则是公司在实际生产中，根据不同产品的质量要求及相应生产工艺、制备方法的特点，总结、建立的一整套知识和经验。该等专有技术在公司保证产品质量、控制生产成本方面发挥着重要的作用。前述发明专利和专有技术均是公司自主研发取得。
目前，公司核心技术中共有9项发明专利和3类专有技术已成功产业化，具
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-219体情况如下表：
表6-44：公司核心技术情况
一、发明专利
序号专利类型名称专利号/受理号应用领域1 发明1-[2-氨基-1-（对甲氧基）乙基环已醇甲酸盐的合成方法ZL200510025088.3 杂环中间体
2 发明(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二苯基乙二胺外消旋方法ZL200610023518.2 手性中间体
3 发明经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法ZL200610030420.X
抗癫痫药中间体手性中间体4 发明一种光学活性R-（-）-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯烷及其盐酸盐的制备方法ZL200710037261.0 手性中间体
5 发明一种4-（2-（N，N-二甲基氨基）乙基）吗啉的合成方法ZL200810021474.9 杂环中间体
6 发明一种 2-氯-3-氨基吡啶的生产方法ZL200910115169.0 农药中间体
7 发明由R或S-1-取代基-3-氨基吡咯烷制备其外消旋体的方法
200810136263.X 手性中间体
8 发明一种5-氯-7-氮杂吲哚的制备方法
200810136270.X
抗肿瘤中间体杂环中间体9发明（已受理）一种5-氰基-7-氮杂吲哚的制备方法2010101305723抗肿瘤中间体杂环中间体
二、专有技术
序号技术类别技术名称技术来源应用领域
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-2201 生产设备技术固液分离技术自主研发杀虫剂中间体液液分离技术杀虫剂中间体2 反应控制技术数字控制系统杀虫剂中间体自动报警系统杀虫剂中间体高精度定性定量分析方法所有中间体产品3 节能环保技术不对称合成技术抗肿瘤药中间体催化氢化技术抗肿瘤药中间体
4、核心技术产品收入占营业收入的比例
报告期内，公司发明专利对应的产品情况及上述专利的使用占营业收入的比例情况如下表：
表6-45：发明专利对应产品销售收入及占比单位：万元序号专利名称应用产品应用产品营业收入2008 年 2009 年 2010 年2011 年1-6 月11-[2-氨基-1-(对甲氧苯基)乙基]环已醇甲酸盐的合成方法1-羟基环己基对甲氧基苯乙胺盐酸盐
128.16 ---
2(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二苯基乙二胺外消旋方法（1S,2S）-(-)-1,2-二苯基乙二胺- 398.68 --
N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺-- 225.34 636.53
3经合成、拆分与消旋化制备手性药物左乙拉西坦中间体（S）-（+）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的方法ABAH 2,427.65 4,915.03 1,980.92 952.98
4 一种光学活性 R-（-） R-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯 149.97 ---
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-221-1-苄氧羰基-3-氨基吡咯烷及其盐酸盐的制备方法烷盐酸盐5由 R 或 S-1-取代基-3-氨基吡咯烷制备其外消旋体的方法6一种 4-（2-（N，N-二甲基氨基乙基）吗啉）的合成方法N,N-二甲基-4-吗啉乙胺-- 346.58 -
7一种 5-氯-7-氮杂吲哚的制备方法5-氯-7-氮杂吲哚 193.58 213.69 5.92 -
8一种 2-氯-3-氨基吡啶的生产方法CHP 3,720.63 4,199.55 1,194.17 601.71
BPP - 2,701.49 10,130.98 6,262.59
9一种 5-氰基-7-氮杂吲哚的制备方法5-氰-7-氮杂吲哚 31.49 ---
合计 6,651.48 12,428.44 13,883.91 8,453.81
占同期营业收入比重 71.72% 75.96% 75.35% 85.00%
除前述发明专利外，公司目前两大系列四大类中间体产品均应用到公司的专有技术。因此，核心技术（发明专利+专有技术）产品收入占公司营业收入的比重超过 95%。
(二)技术储备情况
1、正在从事的研发项目情况
截至本招股意向书签署日，公司正在从事的研发项目共计 18 项，其中 7 个项目已进入小试/中试阶段，这 7 个项目均为医药中间体产品研发项目，包括 5个抗肿瘤药物中间体产品研发和 2 个抗高血压药物中间体研发项目。
公司现有研发项目包括独立研发和合作研发两种模式。其中，独立研发是公司研发人员根据公司现有业务范围，结合业务发展前景独立开展的研发；合作研发则是公司研发人员与国际知名化学及制药公司研发人员在特定领域开展的合
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-222作形式的研发。
以公司与梯瓦公司的合作研发为例，公司通过与梯瓦公司的业务往来，成功开拓了与其在研发领域的合作。目前，公司研发部门与梯瓦公司开展了 4 项关于抗肿瘤药物中间体的合作研发项目，该等研发所涉产品尚不在公司与梯瓦公司的业务往来中，若研发项目得以顺利完成，公司将有望成为梯瓦公司该等产品的中间体供应商。在与梯瓦公司的合作研发项目中，关于“卡培他滨中间体”的合作研发项目已被列入“江苏-以色列产业研发双边合作项目”候选名单。
江苏-以色列产业研发双边合作项目是江苏省政府和以色列国政府于 2008年签署了关于产业研究和开发的双边合作协议。在此协议框架下，双方政府设立江苏—以色列产业研发合作计划，用于共同支持两国高技术企业间面向国际市场、以产业化为目的的产业研发合作项目。
目前，公司正在从事的已进入小试/中试阶段的主要研发项目情况如下表：
表6-46：公司正在从事的主要研发项目情况序号研发项目研发项目应用领域技术水平独立/合作研发进展1 赖洛普利中间体抗高血压药物国内先进独立研发小试2 沙坦类中间体抗高血压药物小试3 吲哚类中间体抗肿瘤药物国际先进中试4 卡培他滨中间体抗肿瘤药物合作研发（梯瓦）小试5 甲磺酸伊马替尼中间体抗肿瘤药物小试6 普拉曲沙中间体Ⅰ抗肿瘤药物小试7 普拉曲沙中间体Ⅱ抗肿瘤药物小试
2、最近三年研发费用情况
表6-47：研发费用情况单位：万元年度 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年研发费用 374.83 611.45 211.17 7.94
营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-223占营业收入比例 3.70% 3.32% 1.29% 0.08%
2008 年以来，公司研发费用呈逐年递增态势，研发费用占营业收入的比重逐年增长。正是在坚持研发先行的策略指导下，公司研发工作取得了一系列成果。
3、技术创新机制
技术开发能力是企业核心竞争力的体现，公司一直将技术创新作为公司发展战略的核心。
（1）通过制订研发计划，保障自主创新能力
公司为企业技术中心制订了明确的研发计划，从三方面入手考核研发技术水平：专利申请数量，获得授权的数量，自主创新产品比例。通过指标的任务落实，产品研发过程中已经大量渗透创新技术，公司对产品拥有自主知识产权、技术诀窍，提高了后来者的进入门槛，从而使企业的产品在市场上更具竞争力，使产品的生命周期更长。研发能力指标落实之后，研发技术人员按优胜劣汰原则进行选拔，进一步调动了研发技术人员的创新积极性，促进了技术创新能力的进步。
（2）创新制度化
公司建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》等规范制度，通过建立技术标杆，带动全体研发人员的技术创新积极性，公司还通过《创新奖励办法》保障研发技术人员的贡献与收入成正比，稳定技术研发团队，员工的满意度不断提高。除了建立相应的管理制度之外，公司还将创新作为企业的一项重要发展战略。
(三)核心技术人员和研发人员
1、研发部门的设置
（1）研发部门设置
公司自成立伊始就将技术研发置于核心地位，并把技术创新作为公司差异化竞争的重要手段。目前公司的技术研发模式包括两种类型，自主研发与合作研发。
其中，自主研发在公司研发部进行，研发部包括工艺研发组、工艺优化组和工艺分析组三部分；合作研发是公司以中科院上海有机所共建的手性技术联合实验室。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-224目前，公司研发部门设置情况如下：
图6-39：公司研发部门设置
（2）研发流程
目前，公司的研发方向集中于中间体产品生产工艺及生产路线领域，为保证研发成果的有效性和实用性，也为了使研发方向与公司定制生产业务模式及业务发展目标保持高度吻合，公司在研发中特别注重信息获取及信息反馈流程，即在研发启动前及研发完成后，公司信息中心和反馈中心都将向研发部门提供研发所需的客户需求和市场信息，确保研发部门的研发过程实现有的放矢。研发部的具体研发流程如下图：
图6-40：公司研发部门设置及研发流程
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-225①信息中心：公司信息中心的主要职责是在产品销售及客户服务过程中通过与客户的深入沟通，一方面了解客户的需求情况，产品特点，明确客户的需求和问题，为研发部门确定最终研发方向提供参考信息；另一方面是通过对中间体市场动态的把握，为研发部门开拓新的研发领域提供必要信息。
②工艺研发组：工艺研发组的主要职责是根据信息中心提供的相关信息，对生产工艺路线进行开发及筛选，并在实验室内完成对生产工艺路线的比较，生产出目标产品，确定最佳工艺路线。
③工艺优化组：工艺优化组的主要职责是根据工艺研发组提供的备选工艺路线，从规模生产的角度，对生产中涉及的原材料选择、生产成本控制、生产设备配置、环保、健康、安全等多个角度对生产工艺进行优化。
④工艺分析组：工艺分析组的主要职责是在工艺研发及工艺优化全过程中监测工艺路线的开发、筛选、优化过程，确保整个研发过程的环保、健康、安全以及检测目标产品质量，并及时将反馈信息传达至相关的研发项目组。
2、核心技术人员、研发人员基本情况
公司发挥其自身在医药、农药中间体领域的强大技术优势，凝聚了一批国内医药化工行业的优秀人才。
公司拥有一支由博士、硕士、化学专业本科生组成的优秀研发团队，有长期致力于农药、医药中间体产品的高级研发人员和长期从事质量控制的分析人员，具有强大的研究开发能力。截至 2011 年 6 月 30 日，公司在岗员工人数 207 人，其中核心技术人员 5 人，占员工总数的 2.42%，分别为林志刚、袁传敏、阙利
民、牛跃辉、罗德智；其中研究开发人员 35 人，占员工总数的 16.91%。
发行人股东、主要核心技术人员与原单位不存在技术纠纷。
3、核心技术人员情况
公司核心技术人员、研发人员的基本情况、所获得的专业资质、重要科研成果和主要奖项的具体情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-226
4、最近两年核心技术人员的变动情况
最近两年公司核心技术人员保持稳定，未发生变动。
5、公司核心人员和高级管理人员与前单位保密协议或非竞争性协议签署情
况公司高级管理人员、核心人员蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡、王红喜、林志刚、袁传敏、阙利民、罗德智、牛跃辉中，除罗德智、阙利民与原单位签署过保密协议外，上述高级管理人员及核心人员与原单位均未签署过保密协议或非竞争性协议。
罗德智、阙利民及上述其他高级管理人员、核心技术人员均出具书面承诺，确认其在发行人工作及工作的内容未违反其本人与前单位签署过的任何协议或约定的相关内容，其在发行人工作中应用的技术未涉及在前单位工作期间的职务成果或获知的前单位的技术成果，与前单位不存在任何技术纠纷或潜在的其他纠纷。
九、发行人在境外经营及境外资产状况
截至本招股意向书签署日，本公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-227第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争?
(一)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况
1、发行人控股股东与发行人不存在同业竞争?
公司控股股东雅本投资主要从事投资及投资咨询业务，除投资本公司外，无其他业务。因此发行人与控股股东不存在同业竞争的情况。
2、发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争?
公司实际控制人为蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽，上述人员控制的企业如下：
图7-1：实际控制人控制的企业情况
?
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-228
? ? 发行人实际控制人控制的企业包括香港雅本、雅本投资、大盈投资、香港达闻和发行人。除发行人主要从事精细化工中间体产品的研发、生产与销售外，香港雅本、雅本投资、大盈投资和香港达闻均从事投资和投资咨询业务，其中香港雅本和香港达闻目前未开展实质性经营业务，雅本投资和大盈投资除投资本公司外，未从事其他经营性业务。
发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
(二)控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业竞争，发行人控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡及汪新芽于 2010 年 10 月 26 日签署《关于避免同业竞争的承诺书》，作出如下承诺：
“承诺人作为雅本化学的控股股东/实际控制人，为保护雅本化学及其中小股东利益，承诺人保证自身及控制下的其他企业目前没有、将来也不从事与雅本化学主营业务相同或相似的生产经营活动，也不通过投资其他公司从事或参与和雅本化学主营业务相同或类似的业务。”?
“承诺人保证遵守关于上市公司法人治理结构的法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，保证雅本化学的人员和管理层稳定，业务、资产、财务、机构、人员独立，雅本化学持续稳定经营，确保雅本化学按照上市公司的规范独立自主经营。”?
“承诺人如从事新的有可能涉及与雅本化学相同或相似的业务，则有义务就该新业务通知雅本化学。如该新业务可能构成与雅本化学的同业竞争，在雅本化学提出异议后，承诺人必须终止该业务。”?
“承诺人将不利用对雅本化学的关联关系进行任何损害雅本化学及雅本化学其他股东利益的经营活动。”?
“承诺人确认本承诺书旨在保障雅本化学及雅本化学全体股东之合法权益而出具。”?
“承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-229承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”?
“承诺人愿意承担由于违反上述承诺给雅本化学造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”?
“承诺自签字、盖章之日起生效；在承诺人与雅本化学存在控股/控制关系期间，本承诺为有效承诺。”
二、关联方及关联关系?
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，发行人的关联方及关联关系情况如下：
(一)关联法人表7-1：关联法人? ?
序号? 关联方名称与发行人的关系1 雅本投资控股股东，持有本公司 69.88%的股份
2 大盈投资? 持有本公司 15.12%的股份
3 鲲鹏投资? 持有本公司 5%的股份4 香港雅本实际控制人控制的企业5 香港达闻实际控制人控制的企业6 上海雅本公司全资子公司7 上海道杰投资有限公司关联自然人张宇鑫控制的公司8 上海道杰股权投资管理有限公司关联自然人张宇鑫控制的公司9 江都市龙腾建设工程有限公司关联自然人刘伟控制的公司(二)关联自然人
1、直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-230表7-2：直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人? ?
关联方名称? 关联关系蔡彤通过雅本投资间接持有本公司 20.02%的股份
汪新芽通过大盈投资间接持有本公司 15.12%的股份
王惠丰通过雅本投资间接持有本公司 9.44%的股份
毛海峰通过雅本投资间接持有本公司 8.31%的股份
王卓颖通过雅本投资间接持有本公司 7.55%的股份，通过鲲鹏投资
间接持有本公司 1%的股份张宇鑫? 持有本公司 10%的股份马立凡通过雅本投资间接持有本公司 5.67%的股份，通过鲲鹏投资
间接持有本公司 1%的股份刘伟通过雅本投资间接持有本公司 10.58%的股份
张农? 通过雅本投资间接持有本公司 5.29%的股份
韩洁? 曾通过雅本投资间接持有本公司 5.29%的股份
武飞? 曾担任雅本有限的董事
2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成
员公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员的基本情况，参见本招股意向书“第八节? 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”。
三、关联交易?
(一)合并口径下经常性关联交易2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月，本公司除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬之外，与关联方发生的经常性关联交易主要为销售商品和采购原材料。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-231
1、向上海雅本销售商品
表7-3：关联销售单位：万元2009 年 1-11 月 2008 年关联方交易内容金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海雅本销售产品 2,519.54 15.40% 1,563.99 16.86%
注：自发行人向蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡收购上海雅本股权，并将上海雅本纳入合并范围，2009 年 11 月以前发行人与上海雅本的交易均作为关联交易披露，2009 年 11 月以后发生的交易不再作为关联交易披露。
（1）公司向上海雅本销售商品的原因
上海雅本成立于 2003 年，由于其地处上海，享有与国际知名化学及医药公司的接洽便利。发行人在成立之初，由于其地理位置不便等原因，均通过上海雅本进行前期客户拓展。
同时，由于中间体行业特性，在初步接触客户以及小批量供货时，客户均希望与与其直接接洽的公司签订供货协议，发行人据此将其生产的产品通过上海雅本进行销售。
报告期内，其关联交易主要产品为杜邦农药类中间体 CHP 以及罗氏抗肿瘤类医药中间体 BAZI。
2008 年开始，随着发行人规模的逐步扩大，知名度的进一步提升，发行人成功进入杜邦等国际供应商的供应商名单，可以直接向其海外公司直接供货。
（2）定价原则及公允性
报告期内，发行人与上海雅本的关联交易定价主要由其对于上海雅本在前期接洽中的贡献程度逐笔确认。因此，在供货初期，上海雅本享有的毛利率通常较高，然后以后年度逐年降低。
报告期内，公司关联交易占比如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-232表7-4：关联销售占比明细单位：万元年度产品种类销售额占营业收入比例2009 年 1 月~11 月农药类中间体 1,768.50 10.81%
医药类中间体 672.63 4.11%
其他 9.27 0.06%
2008 年农药类中间体 897.44 9.68%
医药类中间体 483.84 5.22%
其他 5.33 0.06%
报告期内，公司向上海雅本销售产品主要产品情况如下表所示：
表7-5：向上海雅本销售产品单位：万元关联交易期间营业收入毛利率实际毛利率注2009 年 1-11 月 2,519.54 34.25% 35.71%
2008 年 1,563.99 17.03% 24.80%
注：实际毛利率为假定上海雅本与雅本有限合并抵消相关关联交易后当年该产品实际对外销售实现毛利率。
随着公司知名度的上升，公司直接与知名化学及制药企业建立供货联系，上海雅本在发行人销售体系中的贡献逐年降低，公司据此逐年降低相关关联交易毛利与上海雅本留存部分。
2、向上海雅本采购原材料
表7-6：向上海雅本采购原材料单位：万元2009 年 2008 年关联方交易内容金额占同类交易金额的比例金额占同类交易金额的比例上海雅本采购原材料 440.22 4.68% 76.04 1.35%
（1）公司向上海雅本采购原材料的原因
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-233由于上海雅本地处上海，采购询价较为便利，同时公司部分原材料为紧俏大宗化学品，供应商考虑到回款的风险，较偏向于向大城市的客户供货。发行人成立初期，由于市场知名度较低，通过成立时间较长的上海雅本采购能够比较稳妥的获得生产必须的主要原材料。
由于发行人行业内知名度的提升，2008 年至 2009 年公司关联交易采购比例较小。
（2）定价原则及公允性
上海雅本通过成本加成的模式向发行人销售其采购的原材料，其毛利率在10%以内，定价合理且占比较低，不对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。
为避免关联交易和潜在同业竞争，公司于 2009 年 11 月末向蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡收购上海雅本股权，并将上海雅本纳入合并范围。
除上述经常性关联交易外，公司不存在其他经常性关联交易。
(二)合并口径下其他关联交易
1、关联企业为公司提供工程建设劳务
2009 年至 2010 年，龙腾建设为本公司提供工程建设劳务，从本公司获得收入 936,935.08 元。目前该笔款项已支付完毕。
2、支付给关联方利息
表7-7：支付给关联方利息单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年蔡彤--- 194,369.63
龙腾建设--- 135,819.65
合计--- 330,189.28
上述借款利息系蔡彤、龙腾建设在 2007 年分别借予公司 300 万元，执行年利率分别为 9.84%，10%，高于同期中国人民银行借款利率 6.39%-7.47%。2007
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-234年，公司处于经营初期，现金流十分紧张。公司当时资产负债率较高，融资成本接近 10%，故上述关联借款利率与公司与第三方借款成本无重大差异。
3、与关联方资金往来
正数余额为公司欠关联方款项，负数余额为关联方欠公司款项。
表7-8：与关联方资金往来2010 年单位：万元项目年初余额资金流入资金流出年末余额蔡彤- 150.53 150.53 -
龙腾建设 443.43 256.87 700.30 -
刘伟 0.98 - 0.98 -
王红喜-50.00 50.00 --
鲲鹏投资 12.00 - 12.00 -
表7-9：与关联方资金往来2009 年单位：万元项目年初余额资金流入资金流出 2009 年 11 月末上海雅本-99.58 899.94 1,002.42 -202.06
项目年初余额资金流入资金流出年末余额蔡彤 290.63 644.80 935.43 -
王惠丰 21.30 88.70 110.00 -
毛海峰 29.90 70.10 100.00 -
王卓颖 41.84 40.75 82.59 -
马立凡-10.44 60.44 50.00 -
王红喜-50.00 ---50.00
香港雅本-90.97 90.97 --
鲲鹏投资- 299.00 287.00 12.00
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-235龙腾建设-221.13 921.43 256.87 443.43
刘伟- 878.00 877.02 0.98
韩洁- 100.00 100.00 -
武飞 30.00 50.00 80.00 -
表7-10：与关联方资金往来2008 年单位：万元项目期初余额资金流入资金流出期末余额上海雅本-10.53 1,809.04 1,898.08 -99.58
蔡彤 225.83 523.84 459.04 290.63
王惠丰 56.00 - 34.70 21.30
毛海峰 35.51 - 5.61 29.90
王卓颖 39.33 4.60 2.09 41.84
马立凡-7.02 2.00 5.42 -10.44
王红喜-- 50.00 -50.00
香港雅本-70.00 - 20.97 -90.97
香港达闻 196.71 - 196.71 -
龙腾建设 200.30 400.00 821.43 -221.13
刘伟 300.00 - 300.00 -
武飞 30.00 -- 30.00
报告期内，公司与主要股东及其关联方的资金拆借除已披露的列支利息的款项外，其余资金往来均为无息占用。上述资金往来大部分为公司成立初期为解决公司资金不足问题，股东及其关联方向公司提供资金。上述资金往来已经于 2009年 12 月基本清理完毕。2010 年公司进一步清理了零星往来款项，截至 2010 年9 月底历史上形成与股东之间资金拆借问题彻底清理完毕。
2010 年上半年，蔡彤与公司发生的资金往来主要系受让潘复海持有的上海雅本 40%股权，由发行人子公司上海雅本代扣代缴股权转让个人所得税造成。
上述资金拆借基本上发生于发行人前身雅本有限存续阶段，雅本有限公司章
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-236程未对关联交易的审议程序进行规定。发生于 2010 年 2 月发行人设立以后的资金往来主要为零星的股东及其关联方借款的清理及代扣代缴个人所得税所致。
发行人设立后，建立了健全的公司治理基本制度，对关联交易的管理和审议程序进行了规范。在公司章程中明确了关联交易的审议权限、审议程序。专门制定并审议通过了《关联交易管理办法》，进一步明确了关联交易的基本原则、关联方和关联交易的范围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序和披露等。
就上述关联交易情况，发行人独立董事认真核查了报告期内发生的关联交易有关资料，认为发行人报告期内与关联方之间的各项关联交易不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。
4、关联方应收应付款项
表7-11：关联方应收应付款项单位：元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款----上海雅本--- 2,160,900.56
其他应收款----上海雅本--- 995,818.77
龙腾建设--- 2,214,296.65
王红喜-- 500,000.00 500,000.00
王卓颖--- 9,301.60
蔡彤--- 40,200.00
马立凡--- 104,400.00
香港雅本--- 909,650.00
其他应付款----龙腾建设-- 4,434,268.53 2,950.00
鲲鹏投资-- 120,000.00 -
蔡彤--- 2,946,480.00
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-237毛海峰--- 298,977.56
王卓颖--- 427,633.61
王惠丰--- 213,000.00
刘伟-- 9,801.42 -
武飞--- 300,000.00
公司与关联方的应收应付款项已于最近一期期末清理完毕。
5、公司向关联方购买上海雅本的股权
2009 年 11 月，公司向蔡彤、王惠丰、毛海峰、马立凡、王卓颖、武飞购买其持有的上海雅本的股权。具体情况请参见本招股意向书第五节之“二、发行人
重大资产重组情况”。
6、关联方为本公司提供担保
表7-12：关联方为本公司提供担保情况单位：元担保方被担保方担保类型担保金额担保期限担保是否已履行完毕雅本投资雅本化学最高额保证 6,848 万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕大盈投资雅本化学最高额保证 1,482 万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕鲲鹏投资雅本化学最高额保证 490 万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕张宇鑫雅本化学最高额保证 980 万
2011.4.18
-2012.4.11
未完毕蔡彤、汪新芽雅本化学最高额保证 1,800 万
2010.12.16
-2013.6.7
未完毕蔡彤、汪新芽雅本化学抵押担保 500 万
2010.9.9-
2012.9.8
未完毕蔡彤雅本化学保证 1,330 万 2010.8.24-未完毕
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-238
2012.8.23
上海雅本、香港雅本、香港达闻、蔡彤、毛海峰、马立凡、王惠丰、武飞、汪新芽雅本化学反担保保证 500 万
2009.8.17-
2010.8.17
已完毕鲲鹏投资、大盈投资、蔡彤、王惠丰、马立凡、毛海峰雅本化学反担保保证 1,000 万
2010.3.8-
2010.9.5
已完毕龙腾建设雅本化学反担保保证 600 万
2010.4.16-
2012.4.15
未完毕上海雅本、香港雅本、香港达闻、蔡彤、毛海峰、马立凡、王惠丰、武飞、汪新芽雅本化学反担保保证 1,000 万
2009.9.7-
2010.3.7
已完毕龙腾建设雅本化学反担保保证 600 万
2009.5.15-
2010.5.14
已完毕王卓颖雅本化学房产抵押 90 万
2008.12.5-
2009.12.4
已完毕
7、专利转让
2008 年 12 月 17 日，经国家知识产权局核准，“1-[2-氨基-1-(对甲氧苯基)乙基]环已醇甲酸盐的合成方法”（专利号：ZL200510025088.3）的发明专利的
权利人由上海雅本变更为上海雅本与雅本有限；2009 年 8 月 20 日，经国家知识产权局核准，上述专利的专利权人由上海雅本、雅本有限变更为雅本有限。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-239(三)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响公司拥有独立的采购、生产、销售系统，报告期内除向董事、监事及高级管理人员支付薪酬之外，未与关联方发生其他经常性关联交易。
其他关联交易中，关联方借款给公司或与公司的资金往来金额较小，且为本公司提供劳务、股权转让及担保，均为公司正常经营所做出的安排，是公司业务正常发展所需。截至本招股意向书签署日，关联交易未对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
四、《公司章程》对关联交易的有关规定?
《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：
公司章程对股东大会关联交易事项表决程序作出规定：
“股东大会审议批准公司拟与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当写明非关联股东的表决情况。”?
公司章程对董事会关联交易事项表决程序作出规定：
“审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”?
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五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见?
公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，本公司独立董事认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，报告期内关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范和减少关联交易的有效措施。”
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-241第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
截至本招股意向书签署日，公司共有 9 名董事、3 名监事、5 名高级管理人员、5 名其他核心人员，其简要情况如下：
(一)董事本公司第一届董事会成员 9 名，包括 3 名独立董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期 3 年。主要情况如下：
1、蔡彤：董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族， 1970 年生，
硕士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、总经理，雅本化学董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
2、毛海峰：董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1975 年生，
本科。曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003 年担任苏州天马医药集团苏州天吉生物制药有限公司总经理。现任上海雅本董事、副总经理，雅本化学董事、副总经理，香港雅本董事。
3、王卓颖：董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976 年生，
硕士。
历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副总经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
4、汪新芽：董事，中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973 年生，
博士。历任上海浦东发展银行证券交易员，德国商业银行副总经理，香港富通银行销售总监，现任瑞士信贷（香港）有限公司董事，大盈投资执行董事、总经理，香港达闻董事，上海雅本监事，雅本化学董事，雅本投资监事。
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5、刘伟：董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1973 年生，本
科。曾任职于江都市规划设计院公司供应科，历任江都市龙腾建设工程有限公司董事长，现任江都市龙腾建设工程有限公司总经理、董事长，雅本化学董事。
6、张宇鑫：董事，中国国籍，拥有香港和新加坡永久境外居留权，男，汉
族，1972 年生，硕士。曾任职于华夏证券投资银行部、西南证券投资银行部，现任上海道杰投资有限公司执行董事、总经理、上海道杰股权投资管理有限公司执行董事，雅本化学董事。
7、饶艳超：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1973
年生，博士。上海财经大学会计学博士，副教授。
8、王生洪：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1942
年 6 月生，本科。先后在美国普度大学土木系、亚里桑拿大学航空机械系和德州大学天文系进修研究，曾获国家教育部特批教授，历任上海科技大学常务副校长、上海市政府教育卫生办公室主任、上海大学校长、上海市高教局局长、上海市委统战部部长、上海市政协副主席，1999 年至 2009 年任复旦大学校长。现任上海复旦复华科技股份有限公司董事长。
9、刘胜军：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974
年 10 月生，博士。2001 年在深圳证券交易所从事博士后研究，历任中欧国际工商学院案例研究中心研究员、中欧国际工商学院案例研究中心助理主任、中欧陆家嘴国际金融研究院院长助理，现任中欧国际工商学院案例研究中心副主任，中欧陆家嘴国际金融研究院副院长，南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司独立董事。
(二)监事
1、李航：公司监事会主席，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1981
年生，博士。2009 年 9 月毕业于上海医药工业研究院，历任上海交通大学助理研究员。现任上海芯超生物科技有限公司国际市场部经理。
2、刘植慧：职工代表监事，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1957
年生，大专。历任深圳信立泰药业有限公司财务部经理，上海东海制药股份有限
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-243公司副总经理，总会计师，上海雅本财务部经理。现任雅本化学行政办公室主任。
3、杨继东：监事，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1968 年生，
本科。历任上海华源医药营销有限公司商务经理，上海万隆药业洋浦有限公司商务经理。现任雅本化学采购部经理。
(三)高级管理人员
1、蔡彤：公司总经理，具体情况参见本节“一、（一）董事”。
2、毛海峰：公司副总经理，具体情况参见本节“一、（一）董事”。
3、王卓颖：公司副总经理、公司董事会秘书，具体情况参见本节“一、（一）
董事”。
4、马立凡：公司副总经理、财务总监，中国国籍，无永久境外居留权，男，
汉族，1974 年生，硕士。历任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任上海雅本董事，雅本化学副总经理、财务总监，雅本投资董事，香港雅本董事。
5、王红喜：本公司副总经理，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1954
年生，大专。历任上海第二制药厂（更名为上海三维制药有限公司）实验员、工段长、车间主任、分厂厂长，罗氏（上海）维生素有限公司生产主管、经理。现任雅本化学副总经理。
(四)其他核心人员
1、林志刚：公司研发部副总监，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，
1976 年生，博士。历任上海恒瑞医药有限公司课题负责人、雅本化学研发部课题负责人。现任雅本化学研发部副总监。
2、袁传敏：公司技术部经理，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，
1975 年生，博士。历任华东理工大学能源化工系助教、讲师、上海吴泾化工有限公司研发中心课题组组长、雅本化学研发部课题组组长，现任雅本化学技术部经理。
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3、阙利民：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1975 年生，本科。
历任上海华联制药有限公司药物研究所课题负责人、研究所所长助理、上海医药（集团）有限公司原料药事业部星火生产基地技术工程师、雅本化学研发部课题组组长，现任雅本化学研发部经理。
4、牛跃辉：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1977 年生，硕士。
曾任职于上海开拓者化学研究管理有限公司药物化学部，现任雅本化学研发部课题组组长。
5、罗德智：中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1982 年生，硕士。
曾任职于无锡药明康德新药研发有限责任公司，现任雅本化学研发部课题组组长。
(五)董事、监事的提名及选聘情况
1、董事的提名及选聘情况
2010 年 1 月 29 日，公司召开创立大会，选举蔡彤、毛海峰、王卓颖、刘伟、汪新芽、张宇鑫为公司董事，组成第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举蔡彤为董事长。
2010 年 9 月 1 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，选举饶艳超、王生洪、刘胜军为公司独立董事。
2、监事的提名及选聘情况
2010 年 1 月 29 日，公司召开创立大会，选举韩洁、李航为股东代表监事，与职工代表监事刘植慧共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举韩洁为监事会主席。
2011 年 6 月 23 日，韩洁向公司监事会递交辞职信，辞去公司监事及监事会主席职务。2011 年 7 月 8 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举杨继东为监事。同日，公司召开第一届监事会第五次会议，选举李航为监事会主席。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-245(六)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持股情况如下：
表8-1：董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况股东姓名职务/亲属关系2008 年 2009 年 12 月 15 日 2009 年 12 月 17 日 2009 年 12 月 23 日出资额（万美元）持股比例出资额（元）持股比例出资额（元）持股比例出资额（元）持股比例蔡彤董事长、总经理
80.60 22.08% 6,381,415.00 22.08% 6,381,415.00 20.93% 6,381,415.00 20.02%
汪新芽董事、蔡彤配偶
60.85 16.67% 4,817,518.51 16.67% 4,817,518.51 15.80% 4,817,518.51 15.12%
毛海峰董事、副总经理
33.46 9.17% 2,648,342.91 9.16% 2,648,342.91 8.69% 2,648,342.91 8.31%
王卓颖董事、副总经理、董事会秘书
30.42 8.33% 2,407,786.95 8.33% 2,726,507.17 8.94% 2,726,507.17 8.55%
刘伟董事 21.29 5.83% 1,686,119.08 5.83% 1,686,119.08 5.53% 1,686,119.08 5.29%
张宇鑫董事------ 1,381,226.49 4.33%
饶艳超独立董事--------王生洪独立董事--------刘胜军独立董事--------李航监事会主席
12.17 3.33% 962,223.83 3.33% 962,223.83 3.16% 962,223.83 3.02%
刘植慧监事--------杨继东监事--------马立凡副总经理、财务总监
22.81 6.25% 1,806,397.06 6.25% 2,125,117.27 6.97% 2,125,117.27 6.67%
王红喜副总经理---- 318,720.22 1.05% 318,720.22 1.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-246林志刚核心人员---- 159,360.11 0.52% 159,360.11 0.50%
袁传敏核心人员---- 159,360.11 0.52% 159,360.11 0.50%
阙利民核心人员--------合计 261.60 71.66% 20,709,803.34 71.65% 21,984,684.21 72.11% 23,365,910.70 73.31%
表8-1：董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况（续）股东姓名职务/亲属关系2009 年 12 月 24 日 2010 年 2 月 2010 年 9 月 2011 年 6 月出资额（元）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例蔡彤董事长、总经理6,381,415.00 20.02% 13,614,958 20.02% 13,614,958 20.02% 13,614,958 20.02%
汪新芽董事、蔡彤配偶4,817,518.51 15.12% 10,278,333 15.12% 10,278,333 15.12% 10,278,333 15.12%
毛海峰董事、副总经理2,648,342.91 8.31% 5,650,326 8.31% 5,650,326 8.31% 5,650,326 8.31%
王卓颖董事、副总经理、董事会秘书2,726,507.17 8.55% 5,817,092 8.55% 5,817,092 8.55% 5,817,092 8.55%
刘伟董事 1,686,119.08 5.29% 3,597,390 5.29% 3,597,390 5.29% 7,194,780 10.58%
张宇鑫董事 3,187,202.15 10.00% 6,800,000 10.00% 6,800,000 10.00% 6,800,000 10.00%
饶艳超独立董事--------王生洪独立董事--------刘胜军独立董事--------李航监事会主席962,223.83 3.02% 2,052,936 3.02% 2,052,936 3.02% 2,052,936 3.02%
刘植慧监事--------杨继东监事--------马立凡副总经理、财务总监2,125,117.27 6.67% 4,534,007 6.67% 4,534,007 6.67% 4,534,007 6.67%
王红喜副总经理 318,720.22 1.00% 680,000 1.00% 680,000 1.00% 680,000 1.00%
林志刚核心人员 159,360.11 0.50% 340,0.50% 340,0.50% 340,0.50%
袁传敏核心人员 159,360.11 0.50% 340,0.50% 340,0.50% 340,0.50%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-247阙利民核心人员---- 340,0.50% 340,0.50%
合计 25,171,886.36 78.98% 53,705,042 78.98% 54,045,042 79.48% 57,642,432 84.77%
除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接方式持有公司股份的情形。
截至本招股意向书签署日，上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。
(七)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下：
表8-2：董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况姓名公司职务投资单位蔡彤董事长、总经理雅本实业有限公司苏州雅本投资有限公司毛海峰董事、副总经理雅本实业有限公司苏州雅本投资有限公司王卓颖董事、副总经理、董事会秘书雅本实业有限公司苏州雅本投资有限公司苏州鲲鹏投资咨询有限公司汪新芽董事达闻生物医药有限公司苏州大盈投资咨询有限公司刘伟董事雅本实业有限公司苏州雅本投资有限公司江都市龙腾建设工程有限公司张宇鑫董事上海道杰投资有限公司上海道杰股权投资管理有限公司
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-248广州市儒兴科技股份有限公司上海景域文化传播有限公司安徽振发新能源科技有限公司李航监事会主席雅本实业有限公司苏州雅本投资有限公司马立凡副总经理、财务总监雅本实业有限公司苏州雅本投资有限公司苏州鲲鹏投资咨询有限公司王红喜副总经理苏州鲲鹏投资咨询有限公司公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资，与公司不存在利益冲突。
除此之外，截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在其他对外投资情况。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从公司领取薪酬情况发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从本公司领取薪酬情况如下：
表8-3：董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况单位：万元姓名职务 2010 年薪酬蔡彤董事长、总经理 42.50
毛海峰董事、副总经理 20.41
王卓颖董事、副总经理、董事会秘书 20.52
汪新芽董事-
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-249刘伟董事-张宇鑫董事-饶艳超独立董事 1.33
王生洪独立董事 1.33
刘胜军独立董事 1.33
李航监事会主席-刘植慧监事 10.59
杨继东监事 7.08
马立凡副总经理、财务总监 23.56
王红喜副总经理 14.27
林志刚研发部副总监 20.95
袁传敏技术部经理 17.12
阙利民核心人员 15.86
牛跃辉核心人员 12.33
罗德智核心人员 12.40
(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2010 年度从关联企业领取薪酬情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在公司关联方享受其他待遇和退休金计划。
(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
表8-4：董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位与发行人关系兼职单位职务
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-250蔡彤董事长、总经理苏州雅本投资有限公司发行人控股股东董事长雅本实业有限公司发行人实际控制人控制的公司董事长上海雅本化学有限公司发行人子公司董事长、总经理毛海峰董事、副总经理雅本实业有限公司发行人实际控制人控制的公司董事上海雅本化学有限公司发行人子公司董事、副总经理王卓颖董事、副总经理、董事会秘书雅本实业有限公司发行人实际控制人控制的公司董事上海雅本化学有限公司发行人子公司董事苏州雅本投资有限公司发行人控股股东董事汪新芽董事苏州大盈投资咨询有限公司实际控制人控制的公司执行董事、总经理达闻生物医药有限公司实际控制人控制的公司董事上海雅本化学有限公司发行人子公司监事瑞士信贷（香港）有限公司无关联关系董事刘伟董事江都市龙腾建设工程有限公司关联自然人控制公司执行董事、总经理张宇鑫董事上海道杰投资有限公司关联自然人控制公司执行董事、总经理上海道杰股权投资管理有限公司关联自然人控制公司执行董事李航监事会主席苏州雅本投资有限公司发行人控股股东监事上海芯超生物科技有限公司无关联关系国际市场部经理
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-251马立凡副总经理、财务总监雅本实业有限公司发行人实际控制人控制的公司董事上海雅本化学有限公司发行人子公司董事苏州雅本投资有限公司发行人控股股东董事除上述已披露情况外，截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。
(四)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系公司董事长兼总经理蔡彤和公司董事汪新芽为夫妻关系。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议或
作出的重要承诺及履行情况(一)与公司签订的协议公司全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与本公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股意向书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
(二)重要承诺公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺详见本招股意向书第五节之“九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的
董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
(三)协议或承诺的履行情况截至本招股意向书签署日，未发生任何违反上述协议或承诺的事项。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-252(四)董事、监事、高级管理人员的任职资格公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
四、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况
(一)董事变动情况2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 24 日期间，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、汪新芽、刘伟为公司董事，其中，蔡彤为董事长。
2009 年 12 月 24 日，公司召开股东会，免去武飞的董事职务，选举张宇鑫为新的董事，蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、刘伟、汪新芽继续担任公司董事。
因整体变更设立股份公司，2010 年 1 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举蔡彤、毛海峰、王卓颖、刘伟、汪新芽、张宇鑫为公司董事，组成第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举蔡彤为董事长。
2010 年 9 月 1 日，公司召开 2010 年第三次临时股东大会，选举饶艳超、王生洪、刘胜军为公司独立董事。
(二)监事变动情况2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 17 日期间，公司属于外商投资企业，未设监事会、监事。
2009 年 11 月 17 日，公司召开股东会，选举韩洁、马立凡为公司监事，与职工代表朱佩芳共同组成公司监事会。同日，公司召开监事会，选举韩洁为监事会主席。
2010 年 1 月 29 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举韩洁、李航为股东代表监事，与职工代表监事刘植慧共同组成公司第一届监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举韩洁为监事会主席。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-2532011 年 6 月 23 日，韩洁向公司监事会递交辞职信，辞去公司监事及监事会主席职务。2011 年 7 月 8 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举杨继东为监事。同日，公司召开第一届监事会第五次会议，选举李航为监事会主席。
(三)高级管理人员变动情况
1、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 11 月 17 日，王红喜为公司总经理、毛海峰、
王卓颖任公司副总经理。
2、2009 年 11 月 17 日，公司召开董事会，免去王红喜的总经理职务，聘
任蔡彤为公司总经理。
3、因整体变更设立股份公司，2010 年 1 月 29 日，公司召开第一届董事会
第一次会议，同意聘任蔡彤为总经理，王卓颖为董事会秘书，王卓颖、毛海峰、马立凡、王红喜为副总经理，马立凡为财务总监。
公司董事、监事和高级管理人员变化系因公司整体改制为股份有限公司、本次发行上市变化、个人原因及发行人股东变化而调整，且符合当时有效的法律、法规、公司章程及现行有效法律、法规、公司章程的规定。公司董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变化，不影响公司经营稳定。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-254第九节公司治理
一、公司治理制度的建立健全及运行情况
发行人按照《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，董事会下设专门委员会制度。报告期内，公司上述制度运行良好，相关人员履行了相应的职责。
图9-1：雅本化学公司治理结构(一)股东大会制度的建立健全及运行情况本公司于 2010 年 1 月 29 日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程，选举产生了本公司第一届董事会、监事会成员；第一届董事会第一次会议选举出了董事长，决定了公司管理机构设置方案，并聘任了公司总经理、副总经理等高管人员。此后，根据《公司法》及有关规定，制定并健全了公司章程和
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-255《股东大会议事规则》，股东大会规范运行。
自公司 2010 年 1 月 29 日公司创立大会召开之日起，截至本招股意向书签署日，累计召开了 8 次股东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审
议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第三十九条规
定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）
审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（2）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；（4）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-256百分之三十；（5）连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十且绝对金额超过 3,000 万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
3、股东大会的议事规则
公司制定并通过了股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
公司第一届董事会成立于 2010 年 1 月 29 日，从成立至今，累计召开了 11次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
1、董事会构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：（1）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（7）拟订本公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司
内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-257报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订章程的修改
方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；（17）审议除需
由股东大会批准以外的担保事项；（18）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届监事会成立于 2010 年 1 月 29 日公司创立大会召开之日，成立至今，截至本招股意向书签署日，累计召开了 5 次监事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。
1、监事会构成
公司监事会由 3 名监事构成，其中 2 名为股东代表，1 名为职工代表。监事会的股东代表由出席股份公司股东大会的股东所持表决权的二分之一以上选举产生；职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-258
2、监事会职权
《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高
级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议
召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情
况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况本公司于 2010 年 9 月 1 日召开 2010 年第三次临时股东大会，选举饶艳超、王生洪、刘胜军为本公司独立董事，其中饶艳超为专业会计人员。根据《公司章程》，该次股东大会通过了《独立董事工作制度》。本公司 9 名董事会成员中，独立董事人数为 3 名，占董事人数的三分之一。自公司独立董事制度建立以来，独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
1、独立董事职权
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临
时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-259可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
2、独立董事履职情况
2010 年 10 月 15 日，独立董事就公司关联交易情况发表意见，确认其必要性和公允性，具体参见本招股意向书第七节之“五、（二）独立董事关于关联交
易的意见”。
公司建立独立董事制度以来，独立董事均参加了董事会、股东大会。引进独立董事后，公司治理结构有较大改善，在重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求；协助董事及经理层人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-260(六)专门委员会制度的建立健全及运行情况
1、专门委员会的建立情况
2010 年 9 月 6 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举董事会战略委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举董事会审计委员会委员及主任委员的议案》、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员及主任委员的议案》和《关于选举董事会提名委员会委员及主任委员的议案》，公司董事会专门委员会制度正式建立。
本次董事会选举饶艳超、刘胜军、蔡彤为第一届董事会审计委员会委员，其中饶艳超为主任委员。选举蔡彤、王生洪、汪新芽为第一届董事会战略委员会委员，其中蔡彤为主任委员。选举饶艳超、刘胜军、蔡彤为第一届董事会薪酬与考核委员会委员，其中刘胜军为主任委员。选举王生洪、刘胜军、蔡彤为第一届董事会提名委员会委员，其中王生洪为主任委员。
2、专门委员会运行情况
截至本招股意向书签署日，上述四个专门委员会已经正式投入运行。其中，董事会审计委员会共召开了 3 次会议，具体运行情况如下：
（1）第一届董事会审计委员会第一次会议
第一届董事会审计委员会第一次会议于 2010 年 9 月 9 日召开，审议通过了《关于提请修改公司利润分配政策的议案》。
（2）第一届董事会审计委员会第二次会议
第一届董事会审计委员会第二次会议于 2010 年 10 月 7 日召开，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及《关于 2007 年至 2010 年 9 月公司财务报表的报告》。
（3）第一届董事会审计委员会第三次会议
第一届董事会审计委员会第三次会议于 2011 年 2 月 25 日召开，审议通过了《关于 2008 年度至 2010 年度公司财务报表的报告》及《关于公司 2010 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-261度利润分配方案的议案》。
(七)发行人报告期内不存在重大违法违规行为公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。最近三年，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行为。
(八)公司报告期内资金占用和对外担保的情况公司 2010 年设立以来建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
公司的章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，自公司设立以来不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
二、公司内控制度情况
(一)公司管理层对内部控制制度的自我评估意见自成立以来，发行人一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构。一方面，发行人建立并完善了包括财务管理制度、行政管理制度、成本管理制度、结算管理制度及内部审计制度在内的各项制度，为各内部职能组织机构明确了职责权限及岗位职责（职位说明书），制定了业务管理程序和管理办法，有效地计划、协调和控制经营活动、形成相互制衡机制。另一方面，发行人还制定了募集资金管理办法、对外担保管理制度、重大投资和交易决策制度、关联交易决策制度及信息披露管理制度；对外投资与对子公司的控制、重大信息内部报告制度、风险管理制度及授权管理等制度，在经营中积极落实执行。
公司管理层认为：根据财政部《企业内部控制基本规范》，公司现行的内部控制制度切合本公司实际情况，在所有重大方面完整、合理并有效。能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司财产物资的安全完整。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-262(二)注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见上会会计师出具了《内部控制专项鉴证报告》（上会师报字(2011)第 0482号），对发行人内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“雅本化学公司按照《企业内部控制基本规范》的控制标准于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
三、公司对外投资、担保事项政策及制度安排和执行情况
(一)公司对外投资、担保事项政策及制度安排本公司《章程》针对对外投资和担保事项，做了明确的规定。
第四十条第（十三）款明确规定，“审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）”，是股东大会的职权范围。
第四十一条，对须由股东大会审议的对外担保行为，进行了明确的规定，这些规定具体包括：
“（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 3,000 万元。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
为了进一步加强对外投资和担保的管理，公司还专门制订了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》和《内部控制管理制度》，对投资和担保事项，进行了细化的规定。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-263(二)公司对外投资、担保事项政策及制度执行情况自 2010 年 2 月本公司设立以来，未发生对外投资和对外担保事项。
四、投资者权益保护情况
为保护投资者利益，本公司《章程》第二十七条到第三十一条，对公司股东的权利和行使权利的方式，做了明确的规定。2010 年 8 月 16 日，公司第一届董事会第四次会议还制订了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》，从投资者沟通和信息披露两个角度，对投资者的利益进行保护。
公司《投资者关系管理制度》第七条确定了投资者关系管理的六大原则：
“（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资
者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深
圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资
者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过
度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟
通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投
资者之间的双向沟通，形成良性互动。”第十二条确定董事会秘书对投资者关系管理的主导地位：
“公司董事会秘书为公司投资者关系管理工作的负责人，负责投资者关系管理工作的全面统筹协调与安排。”
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-264《信息披露管理制度》明确规定“董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。”本公司自创立以来，在分红、股东接待、股东大会召开等各个环节，遵守法律法规和公司相关制度的规定，保持了良好的股东关系。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-265第十节财务会计信息与管理层分析本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自上会会计师出具的标准无保留意见的“上会师报字（2011）第 1698 号”《审计报告》。本节的财务
会计数据及有关分析反映了本公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 6 月 30 日经审计的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月经审计的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的主要内容。
本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-266
一、最近三年及一期财务报表
(一)资产负债表合并资产负债表表10-1：合并资产负债表单位：元资产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 16,407,638.91 3,467,293.94 12,846,546.85 2,851,663.97
交易性金融资产应收票据 524,000.00 1,225,000.00
应收账款 24,320,757.94 47,087,683.58 30,723,950.10 25,014,273.39
预付款项 8,982,672.72 8,250,241.63 5,666,804.48 2,884,085.03
应收利息应收股利其他应收款 3,062,885.61 2,410,491.92 3,663,999.50 5,684,532.88
存货 57,396,055.91 39,611,864.88 31,216,287.77 19,860,727.29
一年内到期的流动资产其他流动资产流动资产合计 110,694,011.09 102,052,575.95 84,117,588.70 56,295,282.56
非流动资产：
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-267长期股权投资投资性房地产固定资产 70,907,970.53 72,620,926.86 52,571,643.14 47,922,730.28
在建工程 19,591,128.69 5,138,075.65 9,252,788.32 950,077.50
工程物资固定资产清理生产性生物资产无形资产 8,856,205.72 8,962,056.76 9,167,125.62 9,378,827.75
开发支出商誉 1,776,574.86 1,776,574.86 1,776,574.86
长期待摊费用 93,000.07
递延所得税资产 373,302.57 425,845.00 464,213.05 57,260.02
其他非流动资产非流动资产合计 101,505,182.37 88,923,479.13 73,232,344.99 58,401,895.62
资产总计 212,199,193.46 190,976,055.08 157,349,933.69 114,697,178.18
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-268合并资产负债表（续）单位:元负债和所有者权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 52,820,000.00 53,879,773.83 54,751,498.55 18,553,672.44
交易性金融负债应付票据应付账款 25,123,546.78 20,821,063.44 21,436,522.07 37,560,053.00
预收款项 291,530.00 252,450.00 623,383.44 1,957,500.01
应付职工薪酬 582,412.19 436,674.02 246,798.99 161,704.09
应交税费 492,194.67 3,867,963.49 3,742,323.89 486,857.70
应付利息应付股利其他应付款 461,310.46 689,603.86 5,403,887.74 4,990,522.17
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债流动负债合计 79,770,994.10 79,947,528.64 86,204,414.68 73,710,309.41
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债 336,000.00 216,000.00
非流动负债合计 336,000.00 216,000.00
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-269负债合计 80,106,994.10 80,163,528.64 86,204,414.68 73,710,309.41
所有者权益（股东权益）：
实收资本（股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 31,872,021.56 28,897,193.99
资本公积 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23 -
盈余公积 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 1,208,967.48
未分配利润 56,361,316.02 35,081,643.10 24,054,965.06 10,880,707.30
外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
少数股东权益所有者权益合计 132,092,199.36 110,812,526.44 71,145,519.01 40,986,868.77
负债和所有者权益合计 212,199,193.46 190,976,055.08 157,349,933.69 114,697,178.18
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-270母公司资产负债表表10-2：母公司资产负债表单位:元资产 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：
货币资金 12,550,634.88 3,079,189.61 12,800,494.00 2,851,663.97
交易性金融资产应收票据应收账款 12,692,950.17 33,364,177.24 27,173,709.71 25,014,273.39
预付款项 10,419,561.85 5,983,177.78 5,351,113.36 2,884,085.03
应收利息应收股利其他应收款 2,823,284.65 2,104,739.65 3,447,119.91 5,684,532.88
存货 56,581,732.04 37,671,091.20 30,821,611.87 19,860,727.29
一年内到期的非流动资产流动资产合计 95,068,163.59 82,202,375.48 79,594,048.85 56,295,282.56
可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 9,839,358.17 9,839,358.17 9,839,358.17
投资性房地产固定资产 69,189,386.24 71,032,032.12 51,490,030.71 47,922,730.28
在建工程 19,591,128.69 5,138,075.65 9,252,788.32 950,077.50
工程物资固定资产清理
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-271生产性生物资产油气资产无形资产 8,856,205.72 8,962,056.76 9,167,125.62 9,378,827.75
开发支出商誉长期待摊费用 93,000.07
递延所得税资产 358,435.23 415,007.44 455,838.46 57,260.02
非流动资产合计 107,834,514.05 95,386,530.14 80,205,141.28 58,401,895.62
资产总计 202,902,677.64 177,588,905.62 159,799,190.13 114,697,178.18
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-272母公司资产负债表（续）单位：元负债及所有者权益 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动负债：
短期借款 48,500,000.00 48,000,000.00 54,187,500.15 18,553,672.44
交易性金融负债应付票据应付账款 23,155,631.80 16,906,249.76 24,494,362.58 37,560,053.00
预收款项 251,400.00 251,400.00 1,957,500.01
应付职工薪酬 289,151.12 259,159.31 129,861.86 161,704.09
应交税费 672,918.53 2,743,095.32 3,573,832.58 486,857.70
应付利息应付股利其他应付款 181,950.91 539,004.57 5,367,095.55 4,990,522.17
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债流动负债合计 73,051,052.36 68,698,908.96 87,752,652.72 73,710,309.41
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-273递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 73,051,052.36 68,698,908.96 87,752,652.72 73,710,309.41
所有者权益（或股东权益）实收资本（或股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 31,872,021.56 28,897,193.99
资本公积 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23
减：库存股盈余公积 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 1,208,967.48
未分配利润 54,120,741.94 33,159,113.32 24,955,983.46 10,880,707.30
所有者权益合计 129,851,625.28 108,889,996.66 72,046,537.41 40,986,868.77
负债和所有者权益合计 202,902,677.64 177,588,905.62 159,799,190.13 114,697,178.18
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-274(二)利润表合并利润表表10-3：合并利润表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 101,379,202.50 184,257,428.90 163,609,897.65 92,744,189.51
减：营业成本 61,018,759.48 111,595,986.62 112,876,475.31 70,683,753.66
营业税金及附加 979,610.22 870,533.45 15,053.28 7,250.73
销售费用 1,946,403.30 3,459,135.27 3,220,843.62 1,646,380.30
管理费用 9,684,469.12 18,764,665.58 7,052,754.61 4,237,312.98
财务费用 3,701,134.40 4,883,608.14 4,329,655.34 3,468,236.78
资产减值损失 170,777.22 -28,618.52 1,957,651.80 216,297.46
加：公允价值变动净收益投资收益
二、营业利润 23,878,048.76 44,712,118.36 34,157,463.69 12,484,957.60
加：营业外收入 700,319.80 1,265,411.90 551,529.00 164,313.56
减：营业外支出 335.05 1,969.68 80,496.45 44,097.33
其中：非流动资产处置损失
335.05 1,969.68 80,496.45 44,097.33
三、利润总额 24,578,033.51 45,975,560.58 34,628,496.24 12,605,173.83
减：所得税费用 3,298,360.59 6,308,553.15 8,779,207.80 -57,260.02
四、净利润 21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
其中：被合并方在合并前实现利润
（一）归属于母公司所有
者的净利润21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
（二）少数股东损益-
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-275
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3129 0.5833 0.8945 0.4382
（二）稀释每股收益 0.3129 0.5833 0.8945 0.4382
六、其他综合收益
七、综合收益总额 21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
归属于少数股东的综合收益总额
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-276母公司利润表表10-4：母公司利润表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、营业收入 87,585,710.43 165,324,953.78 162,951,152.72 92,744,189.51
减：营业成本 53,927,096.54 105,162,704.67 112,506,249.65 70,683,753.66
营业税金及附加 873,407.06 668,405.19 3,162.30 7,250.73
销售费用 709,197.55 1,965,047.74 3,068,509.06 1,646,380.30
管理费用 5,037,750.98 10,965,211.52 6,200,170.89 4,237,312.98
财务费用 3,424,333.69 4,746,691.53 4,315,786.89 3,468,236.78
资产减值损失 49,905.62 -80,644.49 1,790,417.25 216,297.46
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润（损失以“-”列示） 23,564,018.99 41,897,537.62 35,066,856.68 12,484,957.60
加：营业外收入 700,000.00 1,256,937.75 551,529.00 164,313.56
减：营业外支出 80,496.45 44,097.33
其中：非流动资产处置损失 80,496.45 44,097.33
三、利润总额（亏损总额以“-”列示） 24,264,018.99 43,154,475.37 35,537,889.23 12,605,173.83
减：所得税费用 3,302,390.37 6,311,016.12 8,787,582.39 -57,260.02
四、净利润（净亏损以“-”列示） 20,961,628.62 36,843,459.25 26,750,306.84 12,662,433.85
五、其他综合收益
六、综合收益总额 20,961,628.62 36,843,459.25 26,750,306.84 12,662,433.85
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-277(三)现金流量表合并现金流量表表10-5：合并现金流量表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金128,133,891.32 171,392,814.79 167,785,478.42 85,685,375.66
收到的税费返还 2,479,654.88 6,879,342.97 2,895,512.59 427,520.13
收到其他与经营活动有关的现金1,660,498.77 3,702,432.75 7,319,763.83 1,307,753.61
经营活动现金流入小计 132,274,044.97 181,974,590.51 178,000,754.84 87,420,649.40
购买商品、接受劳务支付的现金73,685,801.20 115,847,420.85 135,212,845.77 58,716,788.02
支付给职工以及为职工支付的现金8,799,495.12 14,157,067.35 7,241,838.43 4,626,312.15
支付的各项税费 8,304,444.74 12,143,552.70 4,316,776.95 968,210.99
支付其他与经营活动有关的现金6,089,640.45 14,527,968.73 14,050,312.03 14,559,074.81
经营活动现金流出小计 96,879,381.51 156,676,009.63 160,821,773.18 78,870,385.97
经营活动产生的现金流量净额35,394,663.46 25,298,580.88 17,178,981.66 8,550,263.43
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
339.90 20,930.00 160,776.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金1,547,171.69
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-278投资活动现金流入小计 339.90 20,930.00 1,547,171.69 160,776.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金18,095,623.81 28,882,229.39 24,864,814.65 10,845,504.34
投资支付的现金 9,839,358.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 18,095,623.81 28,882,229.39 34,704,172.82 10,845,504.34
投资活动产生的现金流量净额-18,095,283.91 -28,861,299.39 -33,157,001.13 -10,684,728.28
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 14,309,361.80
取得借款收到的现金 43,063,263.93 116,849,444.27 118,243,781.21 36,213,952.90
收到其他与筹资活动有关的现金11,503,205.51
筹资活动现金流入小计 43,063,263.93 128,352,649.78 132,553,143.01 36,213,952.90
偿还债务支付的现金 44,123,037.76 117,721,168.99 92,341,872.47 28,871,703.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,509,542.35 4,271,513.58 13,764,500.55 2,998,361.88
支付其他与筹资活动有关的现金11,503,205.51
筹资活动现金流出小计 46,632,580.11 121,992,682.57 117,609,578.53 31,870,065.42
筹资活动产生的现金流量净额-3,569,316.18 6,359,967.21 14,943,564.48 4,343,887.48
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-789,718.40 -673,296.10 -473,867.64 -341,927.97
五、现金及现金等价物净增
加额12,940,344.97 2,123,952.60 -1,508,322.63 1,867,494.66
加：期初现金及现金等价物余额3,467,293.94 1,343,341.34 2,851,663.97 984,169.31
六、期末现金及现金等价物
余额16,407,638.91 3,467,293.94 1,343,341.34 2,851,663.97
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-279母公司现金流量表表10-6：母公司现金流量表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 111,013,173.20 162,644,175.16 164,462,191.38 85,685,375.66
收到的税费返还 1,882,059.61 6,232,560.94 2,719,166.45 427,520.13
收到其他与经营活动有关的现金 1,510,312.80 3,462,065.01 10,913,252.40 1,307,753.61
经营活动现金流入小计 114,405,545.61 172,338,801.11 178,094,610.23 87,420,649.40
购买商品、接受劳务支付的现金 68,291,232.90 111,741,552.20 134,515,660.18 58,716,788.02
支付给职工以及为职工支付的现金4,892,555.41 8,326,233.34 6,648,167.65 4,626,312.15
支付的各项税费 6,755,699.31 11,027,658.59 4,316,776.95 968,210.99
支付其他与经营活动有关的现金 4,827,719.75 12,089,575.45 13,681,489.48 14,559,074.81
经营活动现金流出小计 84,767,207.37 143,185,019.58 159,162,094.26 78,870,385.97
经营活动产生的现金流量净额 29,638,338.24 29,153,781.53 18,932,515.97 8,550,263.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额160,776.06
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 160,776.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金17,617,159.80 27,819,634.83 24,864,814.65 10,845,504.34
投资所支付的现金 9,839,358.17
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-280支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 17,617,159.80 27,819,634.83 34,704,172.82 10,845,504.34
投资活动产生的现金流量净额-17,617,159.80 -27,819,634.83 -34,704,172.82 -10,684,728.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 14,309,361.80
取得借款收到的现金 26,861,006.40 109,647,997.20 117,975,700.18 36,213,952.90
收到其他与筹资活动有关的现金 11,503,205.51
筹资活动现金流入小计 26,861,006.40 121,151,202.71 132,285,061.98 36,213,952.90
偿还债务支付的现金 26,361,006.40 115,835,497.35 92,341,872.47 28,871,703.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金2,350,840.20 4,260,316.92 13,764,500.55 2,998,361.88
支付其他与筹资活动有关的现金 11,503,205.51
筹资活动现金流出小计 28,711,846.60 120,095,814.27 117,609,578.53 31,870,065.42
筹资活动产生的现金流量净额-1,850,840.20 1,055,388.44 14,675,483.45 4,343,887.48
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响-698,892.97 -607,634.02 -458,202.08 -341,927.97
五、现金及现金等价物净增加额 9,471,445.27 1,781,901.12 -1,554,375.48 1,867,494.66
加：期初现金及现金等价物余额3,079,189.61 1,297,288.49 2,851,663.97 984,169.31
六、期末现金及现金等价物余额 12,550,634.88 3,079,189.61 1,297,288.49 2,851,663.97
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-281(四)所有者权益变动表合并所有者权益变动表·2011 年 1-6 月表10-7：合并所有者权益变动表单位：元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 35,081,643.10 110,812,526.44
二、本期年初余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 35,081,643.10 110,812,526.44
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）21,279,672.92 21,279,672.92
（一）净利润 21,279,672.92 21,279,672.92
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 21,279,672.92 21,279,672.92
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
（四）利润分配
2.提取盈余公积
3.对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 56,361,316.02 132,092,199.36
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-282合并所有者权益变动表·2010 年表10-8：合并所有者权益变动表单位：元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01
二、本期年初余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01
三、本期增减变动金额（减少以“-”
号填列）36,127,978.44 -7,287,996.82 -199,652.23 11,026,678.04 39,667,007.43
（一）净利润 39,667,007.43 39,667,007.43
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 39,667,007.43 39,667,007.43
（三）所有者投入和减少资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
1.所有者投入资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
（四）利润分配 3,684,345.93 -3,684,345.93
2.提取盈余公积 3,684,345.93 -3,684,345.93
3.对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本期期末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 35,081,643.10 110,812,526.44
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-283合并所有者权益变动表·2009 年表10-9：合并所有者权益变动表单位：元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
二、本年年初余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）2,974,827.57 11,334,534.23 2,675,030.68 13,174,257.76 30,158,650.24
（一）净利润 25,849,288.44 25,849,288.44
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 25,849,288.44 25,849,288.44
（三）所有者投入和减少资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
1.所有者投入资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
2.其他
（四）利润分配 2,675,030.68 -12,675,030.68 -10,000,000.00
2.提取盈余公积 2,675,030.68 -2,675,030.68
3.对所有者（或股东）的分配-10,000,000.00 -10,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,054,965.06 71,145,519.01
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-284合并所有者权益变动表·2008 年表10-10：合并所有者权益变动表单位：元项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
二、本年年初余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
三、本年增减变动金额（减少以“-”
号填列）1,208,967.48 11,453,466.37 12,662,433.85
（一）净利润 12,662,433.85 12,662,433.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 12,662,433.85 12,662,433.85
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.其他
（四）利润分配 1,208,967.48 -1,208,967.48
3.提取盈余公积 1,208,967.48 -1,208,967.48
4.其他
（五）所有者权益内部结转
5.盈余公积转增资本（或股本）
四、本年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-285权益变动表·2011 年 1-6 月表10-11：母公司权益变动表单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 33,159,113.32 108,889,996.66
二、本年年初余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 33,159,113.32 108,889,996.66
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填
列）20,961,628.62 20,961,628.62
（一）净利润 20,961,628.62 20,961,628.62
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 20,961,628.62 20,961,628.62
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
（四）利润分配
2、提取盈余公积
3、对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 54,120,741.94 129,851,625.28
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-286权益变动表·2010 年表10-12：母公司权益变动表单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,955,983.46 72,046,537.41
二、本年年初余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,955,983.46 72,046,537.41
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填
列）36,127,978.44 -7,287,996.82 -199,652.23 8,203,129.86 36,843,459.25
（一）净利润 36,843,459.25 36,843,459.25
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 36,843,459.25 36,843,459.25
（三）所有者投入和减少资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
1、所有者投入资本 36,127,978.44 -7,287,996.82 -3,883,998.16 -24,955,983.46
（四）利润分配 3,684,345.93 -3,684,345.93
2、提取盈余公积 3,684,345.93 -3,684,345.93
3、对所有者（或股东）的分配
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 68,000,000.00 4,046,537.41 3,684,345.93 33,159,113.32 108,889,996.66
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-287权益变动表·2009 年表10-13：母公司权益变动表单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
二、本年年初余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,974,827.57 11,334,534.23 2,675,030.68 14,075,276.16 31,059,668.64
（一）净利润 26,750,306.84 26,750,306.84
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 26,750,306.84 26,750,306.84
（三）所有者投入和减少资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
1、所有者投入资本 2,974,827.57 11,334,534.23 14,309,361.80
2、其他
（四）利润分配 2,675,030.68 -12,675,030.68 -10,000,000.00
3、提取盈余公积 2,675,030.68 -2,675,030.68
4、对所有者（或股东）的分配-10,000,000.00 -10,000,000.00
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 31,872,021.56 11,334,534.23 3,883,998.16 24,955,983.46 72,046,537.41
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-288权益变动表·2008 年表10-14：母公司权益变动表单位：元项目股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
二、本年年初余额 28,897,193.99 -572,759.07 28,324,434.92
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 1,208,967.48 11,453,466.37 12,662,433.85
（一）净利润 12,662,433.85 12,662,433.85
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 12,662,433.85 12,662,433.85
（三）所有者投入和减少资本
1、所有者投入资本
（四）利润分配 1,208,967.48 -1,208,967.48
2、提取盈余公积 1,208,967.48 -1,208,967.48
（五）所有者权益内部结转
3、盈余公积转增资本（或股本）
4、其他
四、本年年末余额 28,897,193.99 1,208,967.48 10,880,707.30 40,986,868.77
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-289
二、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财
务报表范围及审计意见类型(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
(二)遵循企业会计准则的声明公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》（于 2006 年 2 月15 日颁布）、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定[2010 年修订]》以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(三)企业合并及合并财务报表
1、子公司情况
（1）非同一控制下企业合并取得的子公司
表10-15：非同一控制下企业合并取得子公司信息子公司名称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围上海雅本全资子公司上海市闵行区剑川路 468 号贸易、研发 1,000 万制药原料、涂料批发进出口、环境工程咨询，化学专业研制开发等表10-16：非同一控制下企业合并取得子公司信息子公司名称2010 年 12 月 31 日实际出资额实质上构成对子公司净投资的其他项目余额持股比例表决权比例上海雅本 1,000 万元- 100.00% 100.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-290非同一控制下企业合并取得子公司信息子公司名称是否合并报表少数股东权益少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额上海雅本是---
（2）本报告期内合并报表范围
表10-18：非同一控制下企业合并取得子公司信息纳入合并报表范围的子公司名称资产负债表合并日利润表、现金流量表以及股东权益变动表合并期间持股比例合并比例上海雅本2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 100% 100%2010 年 12 月 31 日 2010 年 100% 100%2011 年 6 月 30 日 2011 年 1-6 月 100% 100%
2、未纳入合并报表范围的子公司
本报告期无未纳入合并报表范围的子公司。
3、合并范围发生变更的说明
公司于 2009 年 11 月 17 日分别与蔡彤、王惠丰、毛海峰、马立凡、王卓颖、武飞签订《股权转让协议》，约定按上海雅本经审计的 2009 年 7 月 31 日净资产1,398,930.30 元作价对除蔡彤以外的股东分别以 153,882.33 元，139,893.03 元，
69,946.52 元，111,914.42 元，111,914.42 元购买其持有的上海雅本 11%、10%、
5%、8%及 8%的股权。因蔡彤 2009 年 1 月自上海雅本原股东潘复海处以 400万元受让上海雅本 40%股权，并同时支付潘复海非竞争补偿款 500 万元，与蔡彤原持有的上海雅本 18%股权按净资产折算 251,807.45 元，公司共以
9,251,807.45 元购入蔡彤持有的上海雅本 58%的股权。股权转让完成后，公司
持有上海雅本化学有限公司 100%的股权。2009 年 11 月 30 日，上海雅本在上海市工商行政管理局闵行分局完成相应股东变更登记后纳入公司的合并范围。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-291
4、报告期内新纳入合并范围的子公司
5、报告期内发生的非同一控制下企业合并
表10-21：商誉被合并方商誉金额商誉计算方法上海雅本 1,776,574.86
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额(四)审计意见类型本公司报告期内财务报表审计意见类型均为标准无保留意见。
公司聘请了上会会计师对公司 2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008年度的财务报表进行了审计，上会会计师出具了标准无保留意见《审计报告》上会师报字（2011）第 1698 号。审计意见摘录如下：
“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011年 1-6 月的经营成果和现金流量。”表10-19：非同一控制下企业合并取得子公司信息单位：元名称净资产2011 年6 月 30 日2010 年12 月 31 日2009 年12 月 31 日上海雅本 10,387,605.65 10,046,725.96 7,209,220.95
表10-20：非同一控制下企业合并取得子公司信息单位：元名称净利润2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 12 月上海雅本 340,879.69 2,837,505.01 -853,562.36
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-292
三、主要会计政策和会计估计
(一)会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告涉及的会计期间自 2008年 1 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止。
(二)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。
(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、在同一控制下的企业合并中，公司作为购买方取得对其他参与合并企业
的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权
投资的初始投资成本：
（1）一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买
方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-293行的权益性证券的公允价值；
（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成
本为每一单项交易成本之和；
（3）为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；作
为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在
购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。
3、公司对外合并如属非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投
资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：
（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及
合并成本的计量进行复核；
（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额应当计入当期损益。
(四)合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外。
本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-294合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上
的表决权。
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由本公司合并编制。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
(五)现金及现金等价物的确定标准现金及现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)外币业务和外币报表折算
1、外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初中国人民银行公布的人
民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。
2、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-295进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇
牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。
非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。
(七)金融工具
1、金融工具的分类、确认依据和计量方法
（1）金融资产在初始确认时划分为下列四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③应收款项；④可供出售金融资产。
（2）金融负债在初始确认时划分为下列两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-296此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指公司基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（4）持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变（实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益）。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-297处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（5）应收款项
应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（6）可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（7）其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，公司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-298公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
4、金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值
技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-299
5、金融资产（此处不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
（1）对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
（2）通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，
或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
6、本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说
明持有意图或能力发生改变的依据。
(八)应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
（1）单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额 10%（含
10%）以上且单项金额大于 300 万的应收账款；
（2）单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于 300 万的其他
应收款；
（3）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单独进行
减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项重大应收款项，应当包括在组合 1的金融资产组合中再进行减值侧试。
2、按组合计提坏账准备的应收款项：
（1）组合 1：对于单项金额不重大且按信用风险特征组合后该组合的风险
不大的应收款项与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-300公司根据以前年度按账龄划分的应收款项组合的实际损失率，并结合现时情况，确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例如下：
表10-22：应收账款及其他应收款坏账计提方法账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例3 个月以内（含 3 个月）- 5.00%
3 个月-1 年 5.00% 5.00%
1-2 年 15.00% 15.00%
2-3 年 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00%
（2）组合 2：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大
的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法①信用风险特征组合的确定依据：发生欠款对象解散或死亡、财务状况严重恶化、法律诉讼、严重超过信用期仍无回款迹象等导致应收款项收回存在较大风险的事项；②根据信用风险特征组合确定的计提方法：信用风险特征组合风险较大的应收款项按个别认定法计提坏账准备。
此外关联方的应收款项采用个别认定法，一般不计提坏账准备。如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款如果按照与其它应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
(九)存货
1、存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列条件的，予以确认：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-301
（1）与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该存货的成本能够可靠地计量。
2、存货包括物资采购、原材料、产成品（或库存商品）、在产品、低值
易耗品包装物、发出商品等。
（1）物资采购按实际成本核算。
（2）原材料、产成品按实际成本核算，取得时按实际成本法核算，发出存
货时按移动加权平均法核算；
（3）低值易耗品按实际成本核算，领用时采用一次摊销法核算；
（4）包装物按实际成本核算，领用时按移动加权平均法核算；
（5）发出商品核算企业未满足收入确认条件但已发出商品的实际成本。
3、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
（1）库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存
在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-302关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度采用永续盘存制。
(十)长期股权投资
1、初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本；
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按
照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》确定。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业
会计准则第 12 号—债务重组》确定。
2、后续计量及损益确认方法
（1）下列长期股权投资采用成本法核算：
①公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
②公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-303资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权
益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-304(十一)投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
1、房屋建筑物的使用年限为 20-30 年，残值率为 5%。
2、土地使用权按照土地权证上规定的可使用年限平均摊销。
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(十二)固定资产及折旧
1、固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用寿命超过一个会计年度。
（3）单位价值超过 2,000 元。
2、固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
3、各类固定资产采用年限平均法并按下列预计使用年限、预计净残值率及
折旧率计提折旧：
表10-23：固定资产折旧政策序号类别折旧年限（年）预计残值率（%）年折旧率（%）1 房屋建筑物 20-30 5 3.17-4.75
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-3052 机器设备 5-10 5 9.50-19.00
3 运输设备 5-10 5 9.50-19.00
4 办公设备及其他 5-10 5 9.50-19.00
5 固定资产装修 5-10 - 10.00-20.00
4、与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，应
当计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，应当计入当期损益。
5、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(十三)在建工程
1、核算工程在建造过程中实际发生的全部支出，在建工程达到预计可使用
状态前发生的在建工程借款利息、折价或溢价、外币汇兑差额等费用计入在建工程的成本。在建工程达到预计可使用状态时转作固定资产。
2、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(十四)无形资产
1、无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资
产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-306
2、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。公司于每
年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
3、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收
回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(十五)商誉商誉是指在非同一控制下企业合并下，公司作为购买方取得对其他参与合并企业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
商誉无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。商誉的减值测试结合于其相关的资产组或资产组组合进行。商誉减值一经确认，不得转回。
(十六)借款费用
1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的（通常是指 1 年及 1 年以上）购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-307款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
3、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本
化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
4、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-308(十七)职工薪酬职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的收益对象分下列情况处理：
1、由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；
2、由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产
成本；
3、因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用；
除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。
(十八)预计负债与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
(十九)收入营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入：
1、销售商品收入的确认：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-309销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
①已完工作的测量。
②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
③已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-310在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
<1>已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
<2>已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(二十)政府补助政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
1、公司能够满足政府补助所附条件；
2、公司能够收到政府补助。
与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，应当分别下列情况处理：
（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-311确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十一)递延所得税资产和递延所得税负债所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
(二十二)主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
报告期内公司无重大会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内公司无重大会计估计变更事项。
(二十三)前期会计差错更正报告期内公司无重大会计差错更正事项。
四、税收政策及税率
(一)所得税报告期内，公司执行的所得税税率如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-312表10-24：公司所得税税率情况公司名称 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年股份公司注 115% 15% 15% 25%上海雅本注 225% 15% 15% 15%注 1：公司成立时为外商投资企业，根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款：对生产性外商投资企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，第 1 年和第 2 年免征企业所得税，第 3 年至第 5 年减半征收企业所得税；根据江苏省人民政府令第 29 号江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定，对生产性外商投资企业，在国家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间，免征地方所得税。公司 2007 至 2008 年度免缴企业所得税。2009 年度公司变更为内资企业，于当年度补缴 2007 至 2008 年度企业所得税。
根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款：设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24％的税率征收企业所得税。公司注册在位于沿海经济开发区的太仓市太仓港港口开发区，2007 年度企业所得税减按 24%补缴；2008 年度企业所得税按 25%补缴。
2009 年度，发行人取得江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为 GR200932001259 的高新技术企业证书，有效期 3 年。
2009 年度至 2011 年度，发行人据此享受 15%的所得税优惠税率。
注 2：2008 年，上海雅本取得上海市国家税务局、上海市地方税务局、上海市科学技术委员会以及上海市财政局认定的编号为 GR200831000593 的高新技术企业证书，有效期3 年。2008 年度至 2010 年度，上海雅本据此享受 15%的所得税优惠税率。
(二)增值税报告期内，公司执行 17%的增值税率。
增值税优惠：根据财政部、国家税务总局财税【1997】50 号《关于有进出口经营权的生产企业自营（委托）出口货物实行免、抵、退税收管理办法的通知》，有进出口经营权的生产型企业出口产品实行免、抵、退政策。报告期内，公司及子公司上海雅本均具有进出口自营资格，公司系生产型出口企业，享受出口产品
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-313“免、抵、退”政策；上海雅本系贸易型企业，享受出口产品“先征后退”政策。
主要产品出口退税率为：
表10-25：出口产品退税率出口产品名称2011 年 2 月至2011 年 6 月2008 年 12 月至2011 年 1 月2008 年 11 月2008 年 1 月至2008 年 10 月3-氯-2-肼基吡啶 9% 9% 5% 5%2-氨基磺酰基苯甲酸乙酯 9% 9% 5% 5%1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3,4-吡唑9% 9% 5% 5%S-（-）-2-氨基丁酰胺盐酸盐 13% 13% 11% 5%5-溴-7-氮杂吲哚 9% 9% 5% 5%1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸 9% 9% 5% 5%1-羟基环已基对甲氧基苯乙胺 13% 13% 13% 13%
2.2''-[（1S,2S）-1,2-二苯基-1,2-亚乙基-双亚
氨乙基）]-二[6-（1,1-二甲基乙基）]苯酚9% 13% 13% 13%（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺 13% 13% 13% 13%其他 9% 9% 5% 5%(三)其他税种本公司报告期内，股份公司及子公司其他税种的税率如下表所示：
表10-26：其他税种税率税种计税依据税率城市维护建设税*应纳增值税和营业税额 5%教育费附加*应纳增值税和营业税额 3%*公司 2009 年度前为外商投资企业，不缴纳城市建设维护税及教育费附加。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-314
五、分部信息
(一)分产品业务收入表10-27：分产品收入单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年杀虫剂中间体 7,500.83 11,550.48 7,299.71 3,720.63
除草剂中间体 241.04 2,204.34 2,856.45 1,867.54
抗癫痫药物中间体
953.17 1,980.95 4,915.03 2,427.65
抗肿瘤药物中间体1,028.35 1,961.51 996.42 737.65
其他 222.85 633.60 148.52 338.40
主营业务收入合计9,946.24 18,330.88 16,216.13 9,091.87
其他业务收入 191.68 94.86 144.86 182.55
营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
公司业务收入以杀虫剂及除草剂农药中间体为主。同时，公司积极开发附加值更高的医药中间体。
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重超过 98%，显示公司主营业务集中的特点。
(二)分地区主营业务收入表10-28：分地区收入单位：万元地区分部2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年境外 7,981.10 80.24% 15,273.75 83.32% 13,037.36 80.40% 7,533.01 82.85%
境内 1,965.14 19.76% 3,057.13 16.68% 3,178.77 19.60% 1,558.85 17.15%
合计 9,946.24 100.00% 18,330.88 100.00% 16,216.13 100.00% 9,091.86 100.00%
报告期内，公司产品主要为跨国公司定制产品，故境外业务收入占据较大比
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-315重。
六、被收购企业收购前一年利润表
表10-29：上海雅本 2008 年度利润表单位：元项目 2008 年
一、营业收入 31,898,048.81
减：营业成本 28,922,313.89
营业税金及附加 179.06
销售费用 1,305,793.81
管理费用 5,103,183.30
财务费用 655,284.32
资产减值损失-115,527.58
加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）投资收益（损失以“-”填列）
二、营业利润（损失以“-”列示）-3,973,177.99
加：营业外收入 60,000.00
减：营业外支出其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”列示）-3,913,177.99
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”列示）-3,913,177.99
五、其他综合收益
六、综合收益总额-3,913,177.99
七、非经常性损益
表10-30：非经常性损益表单位：元项目 2011 年 1-6 2010 年 2009 年 2008 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-316月
一、非经常性损益小计
1、非流动资产处置损益-335.05 6,504.47 -80,496.45 -44,097.33
2、越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助 700,000.00 1,231,542.00 551,529.00
4、债务重组损益
5、同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益
6、根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-3,412,259.93
7、除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
319.80 25,395.75 164,313.56
8、其他符合非经常性损益定
义的损益项目
二、扣除所得税影响-105,000.00 -188,540.66 -70,654.88 -18,032.43
三、扣除少数股东损益影响
四、非经常性损益净额 594,984.75 1,074,901.56 -3,011,882.26 102,183.80
如上表所示，除 2009 年度外，非经常性损益项对公司经营成果影响较小。
2009 年度根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 341.23 万元，主要系 2009 年公司因由外商投资企业变更成内资
企业，当期一次性补计以前年度所获外商投资企业所得税优惠额。
根据原《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第二款：设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按 24％的税率征收企业所得税。公司注册在位于沿海经济开发区的太仓市太
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-317仓港港口开发区，2007 年度企业所得税减按 24%补缴；2008 年度企业所得税按 25%补缴。
该笔税款已与 2010 年初支付完毕。
八、主要财务指标
(一)基本财务指标表10-31：基本财务指标项目2011 年 1-6月/2011.6.30
2010 年/2010.12.31
2009 年/2009.12.31
2008 年/2008.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.28 0.98 0.76
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.61 0.49
资产负债率（母公司）（%） 36.00% 38.68 54.91 64.27
应收账款周转率（次/年） 5.68 4.74 5.87 5.06
存货周转率（次/年） 2.52 3.15 4.42 5.65
息税折旧摊销前利润（万元） 3,297.55 5,930.47 4,371.35 1,968.09
归属于公司股东的净利润（万元） 2,127.97 3,966.70 2,584.93 1,266.24
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）2,068.47 3,859.21 2,886.12 1,256.02
利息保障倍数（倍） 8.45 10.30 9.14 4.77
每股经营活动的现金流量（元） 0.52 0.37 0.54 0.30
每股净现金流量（元） 0.19 0.03 -0.05 0.06
归属于公司股东的每股净资产（元）
1.94 1.63 2.23 1.42
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.00% 0.00 0.00 0.00
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-318速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均账面价值存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）每股净资产=净资产/期末股本总数每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%(二)净资产收益率及每股收益按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
表10-32：净资产收益率及每股收益单位：元净利润净资产收益率(加权平均)(%)每股收益基本每股收益稀释每股收益2011 年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润
17.52% 0.3129 0.3129
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.03% 0.3042 0.3042
2010 年归属于公司普通股股东的净利润
43.60 0.5833 0.5833
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
42.42 0.5675 0.5675
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-319东的净利润2009 年归属于公司普通股股东的净利润
50.28 0.8945 0.8945
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
56.14 0.9988 0.9988
2008 年归属于公司普通股股东的净利润
36.54 0.4382 0.4382
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
36.24 0.4347 0.4347
九、资产评估情况
公司以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。上海立信资产评估有限公司于 2010 年 1 月 14 日出具了“信资评报字【2010】第 006 号”《雅本化学（苏州）有限公司改制为股份有限公司整体资产评估报告》。本次评估方法采用成本法。评估结果为：委托资产评估后的总资产为 16,857.95 万元，负债为 8,809.52 万元，净资产为 8,048.42 万元，净资产
增值为 1,074.73 万元，增值率 15.41%。资产评估结果如下表所示：
表10-33：资产评估结果单位:万元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%流动资产 7,959.40 7,959.40 8,804.68 845.28 10.62
长期投资 752.97 752.97 822.42 69.45 9.22
固定资产 5,149.01 5,149.01 5,353.42 204.41 3.97
其中：建筑物 3,305.97 3,305.97 3,126.28 -179.69 -5.44
设备 2,036.01 2,036.01 2,227.14 191.13 9.39
在建工程 925.28 925.28 940.66 15.38 1.66
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-320无形资产 916.71 916.71 924.90 8.19 0.89
递延所得税资产 45.58 45.58 11.86 -33.72 -73.98
资产总计 15,748.94 15,748.94 16,857.95 1,109.01 7.04
流动负债 8,775.26 8,775.26 8,809.52 34.26 0.39
长期负债-----负债总计 8,775.26 8,775.26 8,809.52 34.26 0.39
净资产 6,973.69 6,973.69 8,048.42 1,074.73 15.41
十、历次验资情况
(一)有限公司第一期出资·注册资本 3,650,000 美元·实收资本510,817.50 美元
苏州安信会计师事务所有限公司对雅本有限截至 2006 年 2 月 9 日止申请设立登记的注册资本第 1 期实收情况进行了审验，于 2006 年 2 月 13 日出具了“苏信会验外报字（2006）第 0017 号”《验资报告》，经审验：截至 2006 年 2 月 9
日止，雅本有限已收到香港雅本缴纳的第一期出资货币 510,817.50 美元，占注
册资本的 14.00%。
(二)有限公司第二期出资·注册资本 3,650,000 美元·实收资本1,119,317.50 美元
上海从信会计师事务所对雅本有限截至 2006 年 5 月 10 日止申请设立登记的注册资本第 2 期实收情况，由股东苏州亚戈以土地使用权及厂房等建筑物作价投入第二期出资，出资金额为 608,500.00 美元进行了审验，于 2006 年 5 月 16
日出具了“沪从会验字【2006】032 号”《验资报告》，经审验：截至 2006 年 5月 10 日止，雅本有限已收到苏州亚戈缴纳的实物出资 608,500.00 美元，占注
册资本的 16.67%。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-321(三)有限公司第三期出资·注册资本 3,650,000 美元·实收资本3,650,000 美元上海从信会计师事务所对雅本有限截至 2006 年 12 月 13 日止已登记的注册资本及实收情况进行了审验，于 2006 年 12 月 19 日出具了“沪从会验字【2006】179 号”《验资报告》，经审验：截至 2006 年 12 月 13 日止，雅本有限已收到香港雅本第 3 期出资货币 2,530,682.50 美元。连同前 2 期出资，累计实缴注册资
本为 3,650,000.00 美元，占已登记注册资本总额的 100%。
(四)股权转让并由外商合资企业转变为内资企业2009 年 11 月 17 日，雅本有限董事会作出决议，同意香港雅本将其所持雅本有限 77.08%的股权转让给雅本投资，转让价格为人民币 19,207,559 元；将
其所持雅本有限 6.25%的股权转让给上海务本，转让价格为人民币 1,557,370
元；香港达闻将其所持公司 16.67%的股权转让给大盈投资，转让价格为人民币
4,154,351 元。上述股权转让价格均按原出资额定价。
上述股权转让行为已经太仓市对外经济贸易合作局“太外企（2009）787
号”文批准，公司由外商合资企业变更为内资企业。雅本化学（苏州）有限公司于 2009 年 12 月 14 日取得登记号为 32058540787 号《企业法人营业执照》。
2009 年 12 月 9 日，上会会计师出具了“上会师报字（2009）第 1904 号”
《验资报告》，公司注册资本为人民币 28,897,193.99 元，各股东按认缴的出资
额完成出资。
(五)有限公司第一次增资上会会计师对本公司截至 2009 年 12 月 15 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，于 2009 年 12 月 16 日出具了“上会师报字（2009）第 1909 号”
《验资报告》，经审验：截至 2009 年 12 月 15 日止，变更后的累积注册资本为人民币 30,490,795.07 元，实收资本为人民币 30,490,795.07 元。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-322(六)有限公司第二次增资上会会计师对本公司截至 2009 年 12 月 18 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，于 2009 年 12 月 22 日出具了“上会师报字（2009）第 1920 号”
《验资报告》，经审验：截至 2009 年 12 月 18 日止，变更后的累积注册资本为人民币 31,872,021.56 元，实收资本为人民币 31,872,021.56 元。
(七)有限公司整体变更为股份有限公司2010 年 1 月 14 日，雅本有限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“雅本化学（苏州）有限公司”变更为“苏州雅本化学股份有限公司”。同日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致同意以 2009 年 12 月 31 日经上会会计师审计的净资产 69,736,854.31
元为基础，按 1：0.97509417 折为 68,000,000 股，其余 1,736, 854.31 元计入
资本公积，将雅本有限整体变更为股份公司。上述出资事宜业经上会会计师出具的“上会师报字（2010）第 0078 号”验资报告审验。
十一、财务分析之一：财务状况分析
(一)资产构成分析图10-1：报告期资产构成变化情况（%）
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-323报告期内，公司资产结构如下：
表10-34：公司资产结构单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 11,069.40 52.16% 10,205.26 53.44% 8,411.76 53.45% 5,629.53 49.09%
货币资金 1,640.76 7.73% 346.73 1.82% 1,284.65 8.16% 285.17 2.49%
应收票据 52.40 0.25% 122.50 0.64%----
应收账款 2,432.07 11.46% 4,708.77 24.66% 3,072.40 19.53% 2,501.43 21.81%
预付款项 898.27 4.23% 825.02 4.32% 566.68 3.60% 288.41 2.51%
其他应收款 306.29 1.44% 241.05 1.26% 366.40 2.32% 568.45 4.96%
存货 5,739.61 27.05% 3,961.19 20.74% 3,121.63 19.84% 1,986.07 17.32%
非流动资产 10,150.52 47.84% 8,892.35 46.56% 7,323.23 46.55% 5,840.19 50.91%
固定资产 7,090.80 33.42% 7,262.09 38.03% 5,257.16 33.41% 4,792.27 41.78%
在建工程 1,959.11 9.23% 513.81 2.69% 925.28 5.88% 95.01 0.83%
无形资产 885.62 4.17% 896.21 4.69% 916.71 5.83% 937.88 8.18%
商誉 177.66 0.84% 177.66 0.93% 177.66 1.13%--
长期待摊费用------ 9.30 0.08%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-324递延所得税资产 37.33 0.18% 42.58 0.22% 46.42 0.30% 5.73 0.04%
资产总计 21,219.92 100.00% 19,097.61 100.00% 15,734.99 100.00% 11,469.72 100.00%
1、资产总额构成及变化情况
（1）资产规模持续增长
表10-35：资产规模增长情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
总资产 21,219.92 19,097.61 15,734.99 11,469.72
增长率 11.11% 21.37% 37.19%-
流动资产 11,069.40 10,205.26 8,411.76 5,629.53
增长率 8.47% 21.32% 49.42%-
非流动资产 10,150.52 8,892.35 7,323.23 5,840.19
增长率 14.15% 21.43% 25.39%-
报告期内，公司资产规模持续增长，资本实力显著增强。2011 年 6 月末、2010 年末及 2009 年末总资产分别较上年末增长 11.11%、21.37%和 37.19%，
主要系公司经营规模扩张所致。其中，流动资产的平均增长率高于非流动资产，表明公司在扩大产能的同时，非常重视提高资产的使用效率，通过提高资产使用效率来缓解需求旺盛与产能不足之间的矛盾。
报告期内，公司一直专注于主营业务的发展，因此，公司资产构成简单、清晰，没有与主营业务无关的金融资产、委托理财等。
从资产构成分析，公司资产主要为货币资金、应收账款、存货和固定资产。
2008 年末至 2011 年 6 月末，上述资产占总资产比例分别为 83.40%、80.94%、
85.25%和 79.66%。上述资产在报告期内的增长率及占总资产的比例如下表：
表10-36：各类资产增长率单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-325货币资金 1,640.76 7.73% 346.73 1.82% 1,284.65 8.16% 285.17 2.49%
增长率 373.21%-73.01% 350.49%-
应收账款 2,432.07 11.46% 4,708.77 24.66% 3,072.40 19.53% 2,501.43 21.81%
增长率-48.35% 53.26% 22.83%-
存货 5,739.61 27.05% 3,961.19 20.74% 3,121.63 19.84% 1,986.07 17.32%
增长率 44.90% 26.89% 57.18%-
固定资产 7,090.80 33.42% 7,262.09 38.03% 5,257.17 33.41% 4,792.27 41.78%
增长率-2.36% 38.14% 9.70%-
合计 16,903.24 79.66% 16,278.78 85.25% 12,735.85 80.94% 9,564.94 83.40%
从上表可以看出：
①2009 年末公司总资产相比 2008 年末增长 37.19%的原因：
货币资金增长 350.49%，主要原因为 2009 年 12 月公司增资扩股以及经营
活动净现金流量大幅度增加，公司现金流状况明显改善；应收账款和存货分别增长 22.83%和 57.18%，主要系公司业务规模扩大所
致。
②2010 年末资产总额较 2009 年末大幅上升，主要系 2010 年第四季度是农药中间体采购旺季，导致公司应收账款较 2009 年末大幅上升，同时，公司持续投入包括募集资金投资项目等资本性支出带来的固定资产增加也是公司资产上升的重要原因。
（2）公司资产结构合理，流动性良好
图10-2：流动资产与非流动资产比例（%）
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-326报告期内，公司资产结构合理，财务状况保持稳定，与目前公司生产经营特点和规模相适应，在固定资产总额不断增长、产能持续扩大的同时，流动资产占总资产比例始终保持在 50%左右，表明公司资产流动性较强。
公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，均为与公司日常生产经营直接相关的资产。报告期内，货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例如下表所示：
表10-37：流动资产构成情况单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 1,640.76 14.82% 346.73 3.40% 1,284.65 15.27% 285.17 5.07%
应收账款 2,432.07 21.97% 4,708.77 46.14% 3,072.40 36.53% 2,501.43 44.43%
存货 5,739.61 51.86% 3,961.19 38.82% 3,121.63 37.10% 1,986.07 35.29%
小计 9,812.44 88.65% 9,016.69 88.36% 7,478.68 88.90% 4,772.67 84.79%
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。其中，固定资产为公司生产经营所需的机器设备、电子设备、厂房等；在建工程系公司为提高生产工艺和生产新产品进行的生产线技改以及新建厂房建筑物等；无形资产为生产经营所必须的土地使用权，上述资产占非流动资产的比例为 98%左右，均为公司生产经营所必需。
报告期内，固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产的比例如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-327表10-38：非流动资产构成情况单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比固定资产 7,090.80 69.86% 7,262.09 81.67% 5,257.16 71.79% 4,792.27 82.06%
在建工程 1,959.11 19.30% 513.81 5.78% 925.28 12.63% 95.01 1.63%
无形资产 885.62 8.72% 896.21 10.08% 916.71 12.52% 937.88 16.06%
合计 9,935.53 97.88% 8,672.11 97.53% 7,099.15 96.94% 5,825.16 99.75%
2、流动资产逐项分析
图10-3：报告期内公司流动资产构成情况公司流动资产包括货币资金、应收账款、存货、预付款项和其他应收款。报告期内，公司流动资产构成及变化情况如下表所示：
表10-39：流动资产构成及增长情况单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比货币资金 1,640.76 14.82% 346.73 3.40% 1,284.65 15.27% 285.17 5.07%
增长率 373.21%-73.01% 350.49%-
应收账款 2,432.07 21.97% 4,708.77 46.14% 3,072.40 36.53% 2,501.43 44.43%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-328增长率-48.35% 53.26% 22.83%-
存货 5,739.61 51.85% 3,961.19 38.82% 3,121.63 37.10% 1,986.07 35.28%
增长率 44.90% 26.89% 57.18%-
小计 9,812.44 88.64% 9,016.69 88.36% 7,478.68 88.90% 4,772.67 84.78%
应收票据 52.40 0.47% 122.50 1.20%----
预付款项 898.27 8.11% 825.02 8.08% 566.68 6.74% 288.41 5.12%
增长率 8.88% 45.59% 96.48%-
其他应收款 306.29 2.77% 241.05 2.36% 366.40 4.36% 568.45 10.10%
增长率 27.06%-34.21%-35.54%-
合计 11,069.40 100.00% 10,205.26 100.00% 8,411.76 100.00% 5,629.53 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，占公司流动资产比例稳定上升，截至 2009 年末及 2011 年 6 月末，该比例已接近 90%。
（1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款。报告期内公司货币资金情况如下表所示：
表10-40：货币资金明细单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
库存现金 8.10 7.52 6.62 3.04
银行存款 1,632.66 339.21 1,278.03 282.13
合计 1,640.76 346.73 1,284.65 285.17
报告期内公司货币资金余额、增长率、占流动资产比例和占总资产比例如下表所示：
表10-41：货币资金变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-329货币资金 1,640.76 346.73 1,284.65 285.17
比上年增加 1,294.03 -937.92 999.48 -
增长率 373.21%-73.01% 350.49%-
占流动资产比例 14.82% 3.40% 15.27% 5.07%
占总资产比例 7.73% 1.82% 8.16% 2.49%
报告期内，公司货币资金余额变化情况如下图所示：
图10-4：货币资金变化图（单位：万元）公司货币资金余额 2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末占当期末总资产比例分别为 7.73%、1.82%、8.16%和 2.49%。
货币资金主要波动原因为：
A、2009 年末公司货币资金较上年末增加 999.48 万元，增长 350.49%，主
要原因为：
①2009 年，公司业务规模继续大幅增加，销售额较 2008 年增长 76.41%。
由于公司主要客户均为国际知名化学及制药企业，销售回款稳定，同时客户通过开展应收账款保理业务，显著减缓了发行人应收账款上涨的幅度。销售规模增加使 2009 年度经营活动带来的现金流为净流入 1,717.90 万元。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-330②2009 年公司投入 2,486.48 万元用于生产线设备技改建设，同时，2009
年公司受让上海雅本股权，支付投资款 983.94 万元。导致 2009 年由于投资活
动产生的净现金流量为净流出-3,315.70 万元。
③2009 年 12 月，公司先后获得鲲鹏投资及张宇鑫入股，累计获得增资1,430.94 万元。同时，公司积极通过增加短期借款方式缓解持续上升的经营规
模给公司带来的现金流压力，当年短期借款增加 3,619.78 万元，相应增加公司
筹资活动现金流入。
B、2010 年末公司货币资金较 2009 年末减少 937.92 万元，减少 73.01%，
主要原因为：
①本期公司经营稳定，优质的客户保持了较稳定的回款速度，使公司经营性现金流净流入为 2,529.86 万元。
②2010 年公司投入 2,888.22 万元用于募投项目初期基础建设及其他生产车
间等辅助生产及环保车间的改造工程。
③2010 年，由于公司销售收款改善，公司缩小借款融资额，使公司因归还短期借款以及相关借款利息带来筹资活动产生的现金流量净流出 514.32 万元。
C、2011 年 6 月末公司货币资金较 2010 年末增加 1,294.03 万元，增加
373.21%，主要原因为：
①本期公司经营稳定，优质的客户保持了较稳定的回款速度，使公司经营性现金流净流入为 3,539.47 万元。
②2011 年 1-6 月公司投入 1,809.56 万元用于募投项目初期基础建设及其他
生产车间等辅助生产及环保车间的改造工程。
③2011 年 1-6 月，由于公司销售收款改善，公司缩小借款融资额，使公司因归还短期借款以及相关借款利息带来筹资活动产生的现金流量净流出 356.93
万元。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款账面价值基本情况如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-331表10-42：应收账款变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应收账款账面价值 2,432.07 4,708.77 3,072.40 2,501.43
比上年增加-2,276.70 1,636.37 570.97 -
增长率-48.35% 53.26% 22.83%-
占流动资产比例 21.97% 46.14% 36.53% 44.43%
占总资产比例 11.46% 24.66% 19.53% 21.81%
报告期内，公司应收账款账面价值变化情况如下图所示：
图10-5：应收账款账面价值变化情况（万元）A、应收账款增长源于业务增长公司主要客户为国际知名化学及制药企业，客户规模较大、资信等级高，公司给予这些客户的应收账款信用期为 3 个月左右。因此，在客户增加、业务规模增长的同时，公司应收账款规模相应增长。2011 年 6 月末、2010 年末、2009年末、2008 年末公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 24.12%、25.56%、
18.78%和 26.97%，基本保持在稳定水平。
表10-43：应收账款变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-332应收账款余额 2,445.60 4,710.45 3,072.95 2,501.48
比上年增加-2,264.85 1,637.50 571.47 -
增长率-48.08% 53.29% 22.85%-
占营业收入比例 24.12% 25.56% 18.78% 26.97%
2008-2010 年末，随着公司营业收入规模逐年增大，应收账款期末余额逐年增加。
2010 年末，应收账款上升主要系 2010 年第四季度销售额大幅上升，达到6,868.87 万元，仅对杜邦公司农药中间体销售额就达到 4,439.32 万元，其中 BPP
单季销售收入达到 3,444.39 万元。2010 年杜邦对于农药中间体的采购周期是导
致当年年末应收账款大幅上升的主要原因。
2011 年 6 月末，应收账款降低主要系杜邦公司农药中间体通常在第一季度和第四季度进入销售旺季，因此通常第二季度末的应收账款余额较年末有较大程度的下降。
B、应收账款质量良好，坏账计提充分公司主要客户信誉良好，应收账款质量较好，账龄短，坏账准备计提充分，回收风险较低。
①应收账款质量高，账龄短。
报告期末，公司应收账款账龄如下表所示：
表10-44：应收账款账龄分析单位：万元账龄结构金额（万元）比例3 个月以内 2,184.68 89.33%
3 个月-1 年 256.49 10.49%
合计 2,441.17 99.82%
截至 2011 年 6 月 30 日，应收账款除小额零星款项外，账龄均小于 1 年，公司应收账款质量良好。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-333②主要欠款单位信誉良好截至 2011 年 6 月 30 日，公司前 5 名欠款单位如下表所示：
表10-45：应收账款前 5 名单位单位：万元名称金额占比欠款期限上海杜邦农化有限公司 7,040,000.00 28.79% 3 个月以内
绍兴新东泽化工有限公司 5,832,060.01 23.85% 3 个月-1 年
DU PONT COMPANY (SINGAPORE)PTE LTD5,632,751.21 23.03% 3 个月以内
TAPI PUERTO RICO INC. 1,891,486.89 7.73% 3 个月以内
杭州启创化工有限公司 1,208,000.00 4.94% 3 个月以内
小计 21,604,298.11 88.34% 3 个月以内
公司前 5 名欠款单位的应收账款额占 2011 年 6 月末应收账款总额的比重合计为 88.34%，这些单位主要为信誉良好、实力雄厚、规模较大的国际知名化学
及制药企业或者有多年合作经验的国内老客户，账龄均在 1 年以内，发生坏账的可能性较小。
（3）预付款项
报告期内，公司预付款项如下表所示：
表10-46：预付款项变动情况单位：万元时间 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
预付款项 898.27 825.02 566.68 288.41
比上年增加 73.25 258.34 278.27 -
增长率 8.88% 45.59% 96.48%-
占流动资产比例 8.11% 8.08% 6.74% 5.12%
公司预付款项主要为原材料、能源采购以及设备购买预付款项。报告期内，公司预付款项期末余额较小，总体上保持稳定，占流动资产比例分别为 8.11%、
8.08%、6.74%和 5.12%。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-334
（4）存货
报告期内，公司存货余额变化如下表所示：
表10-47：存货余额变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
存货 5,739.61 3,961.19 3,121.63 1,986.07
比上年增加 1,778.42 839.56 1,135.56 -
增长率 44.90% 26.89% 57.18%-
占流动资产比例 51.86% 38.82% 37.10% 35.29%
2008 年至 2011 年 6 月末，存货占流动资产的比例分别为 35.29%、37.10%、
38.82%和 51.86%。其中，2011 年 6 月末存货余额比 2010 年末增加 1,778.42
万元，增加 44.90%；2010 年末存货余额比 2009 年末增加 839.56 万元，增加
26.89%；2009 年末存货余额比 2008 年末增加 1,135.56 万元，增加 57.18%，
公司各期存货增加速度基本与销售规模扩大速度同步。同时，由于公司客户主要为国际知名化学及制药集团，生产模式主要为定制加工，公司基本上无存货销售压力。
公司存货为库存商品、在产品、原材料和周转材料。报告期内，公司存货结构如下表所示：
表10-48：存货明细单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比库存商品 3,101.01 54.03% 1,755.46 44.32% 1,477.73 47.34% 943.41 47.50%
在产品 1,035.41 18.04% 1,189.81 30.04% 857.81 27.48% 660.84 33.27%
原材料 1,588.39 27.67% 966.52 24.40% 671.16 21.50% 290.30 14.62%
其他 14.80 0.26% 49.40 1.24% 114.93 3.68% 91.52 4.61%
合计 5,739.61 100.00% 3,961.19 100.00% 3,121.63 100.00% 1,986.07 100.00%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-335图10-6：公司存货构成（单位：万元）公司的存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，三者所占比重合计超过95%。
①原材料分析公司主营农药中间体和医药中间体两类精细化工产品的生产和销售，其主要原材料大部分为大宗基础化学品。公司采用招标采购方式以最大程度避免原材料价格波动对成本的影响。由于各类基础化工原料的市场容量巨大、供应商众多、供应量充足。报告期内,公司存货中原材料增加主要系经营规模增加所致。
最近一年一期，随着公司与主要客户杜邦公司合作关系的深入以及在整个杜邦公司农药产业链中地位的巩固，杜邦公司为保证其生产，在销售合同中增加VMI 条款，约定公司的安全库存，公司据此加大原材料备货。
②在产品分析报告期内，在产品所占比重分别为 18.04%、30.04%、27.48%、和 33.27%，
且各期余额较小。在产品占存货比例总体上保持稳定，与公司经营规模扩大的趋势保持一致。2010 年末在产品增加较多，主要系 2011 年初需要交付订单较多，公司根据客户订货周期合理安排生产所致。
③库存商品分析
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-336表10-49：库存商品余额变化情况单位：万元类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
农药中间体 2,563.97 1,312.77 1,172.31 783.76
其中：BPP 2,144.89 1,025.10 765.91 -
CHP 105.76 46.41 394.60 513.32
医药中间体 418.84 382.29 194.23 74.77
其中：ABAH 119.94 102.18 178.85 71.48
BAZI 67.79 141.13 15.38 3.29
其他 118.20 60.40 111.19 84.88
合计 3,101.01 1,755.46 1,477.73 943.41
2008 年至 2011 年 6 月末，公司库存商品占存货的比例分别为 47.50%、
47.34%、44.32%和 54.03%。报告期各期末，公司库存商品余额增长主要系公
司经营规模扩大，客户需求增长，以及新产品（高级中间体 BPP）开始销售所致。公司各产品期末库存商品余额波动主要系公司产品结构调整及客户采购周期所致。
报告期各年年末，公司主要库存商品明细如下表所示：
表10-50：库存商品余额变化情况单位：公斤,元/公斤类别 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
农药中间体数量单位成本数量单位成本数量单位成本数量单位成本其中：BPP 47,850 448 31,050 330.15 15,330 499.62 --
CHP 4,376 242 1,900 244.25 18,518 213.09 13,183 389.38
医药中间体其中：ABAH 8,254 145 6,450 158.42 9,675 184.86 3,278 218.06
④其他产品的主要核算内容为包装物，在途物资采购等小额小类存货。
本公司现有存货的账面价值均未出现高于可变现净值的情形，不存在需要计提存货跌价准备的情形。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-337
（5）其他应收款
公司其他应收款主要为备用金、应收出口退税等。报告期内，报告期内其他应收款情况如下表所示：
表10-51：其他应收款变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应收款 306.29 241.05 366.40 568.45
比上年增加 65.24 -125.35 -202.05 -
增长率 27.06%-34.21%-35.54%-
占流动资产比例 2.77% 2.36% 4.36% 10.10%
2011 年 6 月末至 2008 年各期期末公司其他应收款账面价值分别为 306.29
万元、241.05 万元、366.40 万元、568.45 万元；其他应收款占流动资产比例分
别为 2.77%、2.36%、4.36%、10.10%，占流动资产比例逐年总体呈现下降趋
势。
2010 年末其他应收款余额较 2009 年末下降 125.35 万元，主要是由于公司
归还了原先由苏州香塘担保有限公司提供担保的 1,500 万元保证借款，收回相关的 160 万元保证借款保证金所致。
此外，2008 年末其他应收款余额较高主要是由于关联资金往来所致，主要内容参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
3、非流动资产逐项分析
图10-7：报告期非流动资产构成
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-338公司报告期内非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产等。报告期内，公司非流动资产的构成和结构如下表所示：
表10-52：非流动资产构成情况单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比固定资产 7,090.80 69.86% 7,262.09 81.67% 5,257.17 71.79% 4,792.27 82.06%
在建工程 1,959.11 19.30% 513.81 5.78% 925.28 12.63% 95.01 1.63%
无形资产 885.62 8.72% 896.21 10.08% 916.71 12.52% 937.88 16.06%
以上小计 9,935.53 97.88% 8,672.11 97.53% 7,099.16 96.94% 5,825.16 99.75%
商誉 177.66 1.75% 177.66 2.00% 177.66 2.43%--
长期待摊费用------ 9.30 0.16%
递延所得税资产 37.33 0.37% 42.58 0.47% 46.42 0.63% 5.73 0.09%
合计 10,150.52 100.00% 8,892.35 100.00% 7,323.23 100.00% 5,840.19 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，这三项资产在报告期内合计占非流动资产比例达 99%左右。
2008 年至 2011 年 6 月末，公司非流动资产账面金额分别为 5,840.19 万元、
7,323.23 万元、8,892.35 万元和 10,150.52 万元。2009 年及 2011 年 6 月末，
新增非流动资产如下图所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-339图10-8：报告内非流动资产增加情况（单位：万元）由于公司经营规模的大幅提升，公司为扩大生产能力，满足客户持续增长的需求以及环保增效的考虑，持续增加资本性支出，使公司固定资产规模逐年上升。
最近一期期末较 2008 年末，公司主要固定资产及在建工程增加 4,162.63 万元，
占同期非流动资产增加额的 96.57%。
（1）固定资产
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：
表10-53：固定资产构成情况单位：万元、年项目折旧年限原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 20-30 年 4,860.74 467.99 179.70 4,213.05
机器设备 5-10 年 4,479.13 1,781.57 20.29 2,677.27
运输设备 5-10 年 133.77 53.04 - 80.73
办公设备及其他 5-10 年 131.39 81.15 8.62 41.62
固定资产装修 5-10 年 93.69 15.55 - 78.14
合计 9,698.72 2,399.31 208.61 7,090.80
截至 2011 年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 7,090.80 万元，占总资
产比例为 33.42%，其中主要为房屋建筑物和机器设备。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-340①固定资产结构及变动情况公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。报告期内，公司固定资产的结构如下表所示：
表10-54：固定资产类别情况单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例房屋及建筑物 4,213.05 59.42% 4,286.47 59.03% 3,126.28 59.47% 3,432.66 71.63%
机器设备 2,677.27 37.75% 2,746.96 37.83% 2,066.44 39.31% 1,152.40 24.05%
运输设备 80.73 1.14% 93.43 1.29% 15.06 0.29%--
办公设备及其他 41.62 0.59% 47.72 0.66% 49.39 0.93% 207.21 4.32%
固定资产装修 78.14 1.10% 87.51 1.21%----
合计 7,090.80 100.00% 7,262.09 100.00% 5,257.17 100.00% 4,792.27 100.00%
公司从 2008 年开始陆续购置机器设备以扩大产能，同时对部分生产线进行持续技改建设。2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末房屋及建筑物账面价值占固定资产的比例分别为 59.42%、59.03%、59.47%和 71.63%。
最近一期末，公司固定资产中房屋及建筑物有较大幅度增加，主要系为募集资金投资项目实施先行建设的厂房转入固定资产所致。
②固定资产成新率截至 2011 年 6 月末，公司固定资产综合成新率为 73.11%，固定资产使用
状态良好。报告期内，公司固定资产成新率逐年提高，显示公司不断更新厂房和设备，增加企业竞争力。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程余额如下表所示：
表10-55：在建工程变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-341在建工程 1,959.11 513.81 925.28 95.01
比上年增加 1,445.30 -411.47 830.27 -
增长率 281.29%-44.47% 873.88%-
占非流动资产比例 19.30% 5.78% 12.63% 1.63%
2008 年至 2011 年 6 月末，公司在建工程账面余额分别为 95.01 万元、925.28
万元、513.81万元和1,959.11万元，占非流动资产的比例分别为1.63%、12.63%、
5.78%和 19.30%。
2009 年末在建工程比 2008 年末增加 830.27 万元，增加 873.88%，主要原
因为公司从 2009 年度持续投资新建生产线及原有生产线的技改建设。
2010 年末在建工程余额大幅下降主要系公司新建生产线、技改项目及部分募集资金投资项目达到预定可使用状态，转入固定资产。
2011 年 6 月末在建工程余额上升系由于持续投入污水处理项目及厂房及基建工程等项目。
（3）无形资产
本部分无形资产的分析仅仅针对存在账面余额的无形资产，专利、非专利技术等均为公司重要的无形资产，具体情况参见本招股意向书第六节之“八、（二）
主要无形资产”和“九、技术水平和研发情况”。
①无形资产现状截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产的基本情况如下表所示：
表10-56：无形资产基本情况单位：万元类别原值累计摊销期末余额类型土地使用权 995.00 109.38 885.62 出让
②无形资产构成及变动情况公司无形资产由土地使用权构成。各期期末较上期变动主要系由于土地使用权摊销造成。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-342截至 2011 年 6 月 30 日，公司无形资产不存在账面价值高于可收回金额的情况，公司无形资产质量良好。
（4）商誉
截至 2011 年 6 月 30 日，公司商誉为 177.66 万元，系公司收购上海雅本股
权时，支付的股权收购价格高于收购日享有的被收购企业公允价值份额之间的差额。2009 年 11 月，收购蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、武飞、马立凡所持有上海雅本全部股权，形成商誉 177.66 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，公司商誉
无需计提减值准备。
1）收购上海雅本符合公司发展战略。上海雅本地处上海，具有区位、信息优势，有利于吸引人才以及与国际知名化学及制药公司进行前期接洽，利用其所处环境的地理、人力及信息优势，将对公司的发展产生积极的影响。
2）收购完成后，发行人与上海雅本整合效果良好。整合后，上海雅本在收购完成后，于当年实现扭亏为盈，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月分别实现利润总额 433.35 万元、283.75 万元和 34.09 万元。
3）公司结合收购合并产生的协同效应对各项资产组及资产组组合进行分析，将上述收购形成的商誉，进行减值测试。
上海雅本自 2009 年 11 月被收购后扭亏为盈、净资产收益率明显上升，目前公司净资产已大于当年收购价格，盈利能力不断增强，未来市场竞争力及盈利能力将进一步提升；经对该资产组组合在分摊商誉后的减值测试表明，收购形成的商誉未发生减值。
（5）递延所得税资产及递延所得税负债
公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。报告期内，账面价值与计税基础不同的资产类项目主要为应收账款、其他应收款以及固定资产。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-343公司应收账款和其他应收款报告期内按相应规定计提坏账准备，由此导致应收账款和其他应收款的账面价值小于计税基础，形成了递延所得税资产。同时，公司由于整体变更为股份公司进行资产评估时，确认相关固定资产减值准备，由此导致固定资产账面价值小于计税基础，形成了递延所得税资产。
递延所得税资产明细及其产生原因如下表所示：
表10-57：递延所得税产生原因列表单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
坏账准备 28.79 23.80 31.87 45.81
固定资产减值准备 192.98 192.98 192.98 -
预提佣金 17.18 59.89 79.04 -
合并报表中存货未实现毛利 9.91 7.23 5.58 -
暂时性差异合计 248.86 283.90 309.47 45.81
适用税率 15% 15% 15% 12.5%
递延所得税资产 37.33 42.58 46.42 5.73
公司子公司上海雅本由于历年亏损，截至 2011 年 6 月 30 日，未弥补亏损为 184.28 万元，公司出于审慎性考虑，暂不确认上海雅本相关暂时性差异为递
延所得税。未确定递延所得税明细如下：
表10-58：未确认递延所得税明细单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31
坏账准备 21.61 9.53 4.32
固定资产减值准备 15.62 15.62 15.67
可抵扣亏损 184.28 72.43 377.28
暂时性差异合计 221.51 97.58 397.27
适用税率 15% 15% 15%递延所得税资产 33.23 14.64 59.59
4、主要资产减值情况
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-344公司遵循稳健性原则，对各类资产减值准备进行了核查，并足额提取了减值准备。报告期内，公司资产减值准备如下表所示：
表10-59：主要资产减值准备单位:万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
固定资产减值准备 208.61 208.61 208.65 -
坏账准备 50.41 33.33 36.19 45.81
合计 259.02 241.94 244.84 45.81
报告期内发行人应收账款账龄结构较为稳定，截至 2011 年 6 月 30 日，账期在 1 年内的应收账款余额占当期期末应收账款余额的 99.82%。报告期内，公
司未实际发生坏账损失，欠款单位主要为国际知名化学及制药集团及有过多年合作经验的信誉良好的国内企业，产生坏账的可能性较小。
公司生产模式主要为定制生产，在定制生产模式下，公司执行严格的质量控制体系，能有效避免原材料及在产品、库存商品因规格或质量原因而退货等情形，并且产品销售毛利率较高，一般不会发生存货成本价高于可变现净值的情况。因此，报告期内公司未计提存货跌价准备。
2009 年公司出于稳健性考虑，根据整体变更为股份公司评估结果调整，分别计提房屋建筑物、机器设备和办公设备减值准备 179.69 万元、20.68 万元及
8.28 万元。截至 2011 年 6 月末，本公司经营良好，固定资产无减值迹象。
本公司无形资产主要为土地使用权，报告期内不存在无形资产减值迹象故未计提减值准备。
本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备计提政策稳健、公允，报告期内各项资产减值准备已足额计提，所计提的资产减值准备不会影响公司的持续经营能力，公司资产质量良好。
(二)负债结构分析报告期内，公司负债结构如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-345表10-60：负债结构单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例流动负债 7,977.11 99.58% 7,994.76 99.72% 8,620.44 100.00% 7,371.03 100.00%
短期借款 5,282.00 65.94% 5,387.98 67.21% 5,475.15 63.51% 1,855.37 25.17%
应付账款 2,512.37 31.36% 2,082.11 25.97% 2,143.65 24.87% 3,756.00 50.95%
预收款项 29.15 0.36% 25.25 0.31% 62.34 0.72% 195.75 2.66%
应付职工薪酬 58.24 0.73% 43.67 0.54% 24.68 0.29% 16.17 0.22%
应交税费 49.22 0.61% 386.80 4.83% 374.23 4.34% 48.69 0.66%
其他应付款 46.13 0.58% 68.95 0.86% 540.39 6.27% 499.05 6.77%
一年内到期的非流动负债------ 1,000.00 13.57%
非流动负债 33.60 0.42% 21.60 0.28%----
其他非流动负债 33.60 0.42% 21.60 0.28%----
负债合计 8,010.71 100.00% 8,016.36 100.00% 8,620.44 100.00% 7,371.03 100.00%
1、负债规模及构成
报告期内，公司负债规模变化如下图所示：
图10-9：报告期内负债规模（万元）
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-3462011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司负债总额分别为 8,010.71 万元、8,016.36 万元、8,620.44 万元、7,371.03 万元。
2、流动负债主要项目分析
表10-61：流动负债构成情况单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
账面价值比例账面价值比例账面价值比例账面价值比例短期借款 5,282.00 66.21% 5,387.98 67.39% 5,475.15 63.51% 1,855.37 25.17%
应付账款 2,512.37 31.49% 2,082.11 26.04% 2,143.65 24.87% 3,756.00 50.96%
预收款项 29.15 0.37% 25.25 0.32% 62.34 0.72% 195.75 2.66%
应付职工薪酬 58.24 0.73% 43.67 0.55% 24.68 0.29% 16.17 0.22%
应交税费 49.22 0.62% 386.80 4.84% 374.23 4.34% 48.69 0.66%
其他应付款 46.13 0.58% 68.95 0.86% 540.39 6.27% 499.05 6.77%
一年内到期的非流动负债------ 1,000.00 13.56%
流动负债合计 7,977.11 100.00% 7,994.76 100.00% 8,620.44 100.00% 7,371.03 100.00%
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的变化如下表所示：
表10-62：短期借款变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
短期借款 5,282.00 5,387.98 5,475.15 1,855.37
占流动负债的比例 66.21% 67.39% 63.51% 25.17%
2008年至2011年6月末，公司短期借款余额分别为1,855.37万元、5,475.15
万元、5,387.98 万元和 5,282.00 万元，占流动负债的比例分别为 25.17%、
63.51%、67.39%和 66.21%，短期借款均用于公司生产经营。报告期内，公司
借款信用良好，无任何不良记录。
报告期内，公司积极应对生产经营扩大带来的现金流压力，通过将对梯瓦等
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-347公司的应收账款抵押的手段，取得短期借款。公司在 2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末该类短期借款余额分别为 432.00 万元、587.98 万元、
549.93 万元、655.37 万元。
公司短期借款明细，见本招股意向书十三节之二“重要合同”相关披露。
（2）应付账款
报告期内，公司应付账款变化情况如下表所示：
表10-63：应付账款变动情况单位:万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应付账款 2,512.37 2,082.11 2,143.65 3,756.00
比上年增加 430.26 -61.54 -1,612.35 -
增长率 20.66%-2.87%-42.93%-
占流动负债比例 31.49% 26.04% 24.87% 50.96%
2008 年至 2011 年 6 月各期期末，公司应付账款分别为 3,756.00 万元、
2,143.65 万元、2,082.11 万元和 2,512.37 万元，占流动负债的比例分别为
50.96%、24.87%、26.04%和 31.49%。随着公司经营规模的扩大，现金流的改
善，公司应付账款占流动负债总体呈现逐年下降趋势。
2009 年末公司应付账款较 2008 年大幅下降主要系 2008 年公司处于发展初期，设备产能有限，无法满足从原材料生产至 CHP 的全部生产过程。为满足客户杜邦公司的需求，与客户达成协议，由杜邦公司提供 CHP 前端中间体产品，在此基础上进行加工，以节约生产工时。当年，约 28%的 CHP 产量系通过上述方式加工取得。随着公司 2009 年产能扩张，已能满足 CHP 生产的全部流程，应付账款余额随相关采购大幅减少降低 1,208.99 万元。
2010 年末应付账款余额较 2009 年末基本持平，与公司 2010 年生产经营情况相吻合。
（3）应交税费
报告期内，公司应交税费变化情况如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-348表10-64：应交税费变化情况单位:万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
应交税费 49.22 386.80 374.23 48.69
占流动负债比例 0.62% 4.84% 4.34% 0.66%
2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司应交税费分别为
49.22 万元、386.80 万元、374.23 万元、48.69 万元，占流动负债比例分别为
0.62%、4.84%、4.34%、0.66%。
公司按时预缴企业所得税；同时，公司产品主要为外销产品，享受增值税出口退税政策，因此应缴税费余额通常较低。
2009 年末，公司应交税费较 2008 年末大幅上升，主要系 2009 年公司由外商投资企业转为内资企业，于当期期末，计提需补缴的以前年度所享受外商投资企业所得税优惠款 341.23 万元。
2010 年末，公司应交税费大幅上升主要原因系公司应交增值税从去年末的-213.64 万元上升至 115.91 万元所致。2010 年应交增值税余额大幅上升主要原
因是公司 12 月内销金额较大以及当月外销产品退税率较低导致进项税额转出较多所致。
（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款如下表所示：
表10-65：其他应付款变化情况单位：万元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款 46.13 68.95 540.39 499.05
比上年增加-22.82 -471.44 41.34 -
占流动负债比例 0.58% 0.86% 6.27% 6.77%
2011 年 6 月末、2010 年末、2009 年末、2008 年末，公司其他应付款分别为 46.13 万元、68.95 万元、540.39 万元、499.05 万元，占流动负债的比例分
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-349别为 0.58%、0.86%、6.27%、6.77%。
报告期前两年，公司其他应付款主要由关联方借款构成。自 2009 年起，公司对关联借款进行清理，并于 2010 年全部偿还了关联方借款。具体情况，见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
3、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债如下表所示：
表10-66：非流动负债单位：万元项目
2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
金额占比金额占比金额占比金额占比长期借款--------其他非流动负债
33.60 100.00% 21.60 100.00%----
最近一年一期末，公司长期负债主要为暂未确认损益的政府补助。
2011 年 6 月末，公司分别获得上海市科学技术委员会下拨创新项目资助经费（项目名称（1S,2S）-（-）-1,2-二苯基乙二胺，项目编码 2010MH089 及（S）-(+)-2-氨基丁酰胺盐酸盐，项目编码 1002H115700）。该两项资助经费总额为 42万元，截至 2011 年 6 月 30 日到账 33.60 万元。由于该项经费项目验收尚未完
成，公司暂未计入当期损益。
(三)所有者权益变动情况
（1）股本及其变动情况
公司报告期内发生的增资情况及验资报告，见本招股意向书“第五节发起人基本情况”，各期末股本结构情况如下：
表10-67：股本结构变化表单位：元股东名称 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
苏州雅本投资有限公司47,521,667.00 47,521,667.00 22,273,699.82 -
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-350苏州大盈投资咨询有限公司10,278,333.00 10,278,333.00 4,817,518.51 -
张宇鑫 6,800,000.00 6,800,000.00 3,187,202.15 -
苏州鲲鹏投资咨询有限公司3,400,000.00 3,400,000.00 1,593,601.08 -
雅本实业有限公司--- 24,026,273.19
达闻生物医药有限公司--- 4,870,920.80
合计 68,000,000.00 68,000,000.00 31,872,021.56 28,897,193.99
（2）资本公积及其变动情况
表10-68：资本公积变化情况表单位：元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
股本溢价 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23 -
合计 4,046,537.41 4,046,537.41 11,334,534.23 -
2010 年资本公积增减变动系由于公司整体变更为股份有限公司，将 2009年 12 月 31 日经审计净资产人民币 72,046,537.41 元（包括资本公积
11,334,534.23 元），折为股份公司股本 6,800 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
股本总额 68,000,000.00 元，余额 4,046,537.41 元计入资本公积。
2009 年资本公积变动系由于股东鲲鹏投资及张宇鑫投入实收资本的溢价部分 11,334,534.23 元形成。
（3）盈余公积
表10-69：盈余公积变化情况表单位：元项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
储备基金--- 1,208,967.48
法定盈余公积 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 -
合计 3,684,345.93 3,684,345.93 3,883,998.16 1,208,967.48
公司于 2009 年 12 月经太仓市对外经济贸易合作局“太外企（2009）787
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-351号”文批准，由外商投资企业变更为内资企业。根据原外商投资企业公司章程，2008 年及以前年度按每年度母公司实现净利润弥补以前年度亏损后提取 10%的储备基金；2009 年开始，按照修改后的公司章程，按每年度母公司实现净利润弥补以前年度亏损后提取 10%的法定盈余公积金；同时，公司将以前年度累积的储备基金转入法定盈余公积。
除 2009 年末公司整体变更设立股份有限公司对于盈余公积的影响，法定盈余公积增加系公司根据当期净利润的 10%提取法定盈余公积。
（4）未分配利润
表10-70：公司未分配利润变化情况表单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年年初未分配利润 35,081,643.10 24,054,965.06 10,880,707.30 -572,759.07
加：归属于母公司所有者的净利润21,279,672.92 39,667,007.43 25,849,288.44 12,662,433.85
减：提取法定盈余公积金- 3,684,345.93 2,675,030.68 -
减：提取储备基金--- 1,208,967.48
减：应付普通股股利-- 10,000,000.00 -
其他减少- 24,955,983.46 --
四、未分配利润 56,361,316.02 35,081,643.10 24,054,965.06 10,880,707.30
2010 年未分配利润其他减少系由于公司整体变更设立股份有限公司，将2009 年 12 月 31 日经审计净资产人民币 72,046,537.41 元，折为股份公司股本
6,800 万股，每股面值为人民币 1.00 元，股本总额 68,000,000.00 元，余额
4,046,537.41 元计入资本公积，其中未分配利润 24,955,983.46 元。
(四)财务比率分析
1、偿债能力分析
表10-71：偿债能力指标单位:万元
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-352项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
流动比率（倍） 1.39 1.28 0.98 0.79
速动比率（倍） 0.67 0.78 0.61 0.49
资产负债率（母公司） 36.00% 38.68% 54.91% 64.27%
息税折旧摊销前利润（万元） 3,297.55 5,930.47 4,371.35 1,968.09
利息保障倍数（倍） 8.45 10.30 9.14 4.77
报告期内，公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标的平均值较低，显示公司营运资金较为紧张，财务压力较大。但从报告期纵向分析，流动比率、速动比率指标呈现改善趋势，表明随着公司盈利能力增强，公司财务状况逐渐改善，并达到行业平均水平。报告期内，发行人主营产品销售规模、盈利快速增长，公司息税折旧摊销前利润显著增加，利息保障倍数逐年提高，公司利息支付能力较强。报告期内，公司资产负债率逐年降低，财务杠杆下降，长期偿债能力有较大提升。2011 年 6 月末，资产负债率下降至 36.00%，位于健康水平。
最近一年一期，公司资产负债率下降较大，主要系公司报告期内盈利能力大幅提升，自有资本快速积累。
根据以上分析，发行人认为：公司负债规模稳定，资产负债率保持在合适水平，各项偿债能力指标持续改善，公司具有较强的偿债能力。
从下表来看，发行人公司流动比率及速动比率均达到同业上市公司平均水平，资产负债率略高于同业上市公司平均水平。
表10-72：流动性比率比较（2010 年 12 月 31 日）证券代码证券简称流动比率（次）速动比率（次）资产负债率（母公司，%）-雅本化学 1.28 0.78 38.68
002250.SZ 联化科技 0.97 0.57 44.402411.SZ 九九久 4.43 4.09 15.98
002453.SZ 天马精化 2.78 2.38 23.70
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-353注：天马精化的应收票据纳入其应收账款周转率计算，联化科技为其工业业务数据。
数据来源：可比上市公司财务指标计算均摘自其公开披露的公司年报。
2、资产管理能力分析
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率如下表所示：
表10-73：资产管理能力分析项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年应收账款周转率（次） 5.68 4.74 5.87 5.06
存货周转率（次） 2.52 3.15 4.42 5.65
总资产周转率（次） 1.01 1.06 1.20 0.94
报告期内，公司各项资产周转率指标保持了较高水平，2011 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为 5.68 次、2.52 次和 1.01 次，资
产周转速度与公司经营特点相符，资产周转能力较强。
公司客户主要为国际知名化学及制药企业，资信等级高，公司规模大，信用期普遍为 3 个月左右。同时，公司利用客户的资信优势，积极与银行等金融机构开展应收账款保理服务，加快应收账款回款，使公司应收账款周转率（次）在报告期间内保持在 5 次/年左右的较高水平。
2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，公司存货周转率分别为 2.52
次、3.15 次、4.42 次和 5.65 次，存货周转能力保持了较高水平。
公司 2008 年为首个全面达产年度，业务高速增长，销售收入较 2007 年上升约 273.51%，资产规模增速低于销售规模增长，因此相关各周转率较高。从
2009 年开始，公司资产逐步与经营规模接轨。存货周转率日趋稳定，特别在 2008年后以来，公司通过科学的库存管理、合理调整营销策略，实现了对存货的合理控制，降低生产量上升对存货资金占用的影响，保持了较高的资金使用效率。
最近一年一期，公司存货周转率为 2.52 次和 3.15 次，较 2009 年的周转速
度有所下降，主要系公司年末存货余额由于期后需要交付订单较多而处于高位所致。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-3542011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年，公司总资产周转率分别为
1.01 次、1.06 次、1.20 次和 0.94 次。公司的总资产周转率每年均保持 1 次左右，
反映出公司在经营规模增长较快的情况下仍然保持了较高的资产运营效率。
表10-74：资产管理能力比较（2010 年）证券代码证券简称应收账款周转率（次）存货周转率（次）总资产周转率（次）-雅本化学 4.74 3.15 1.06
002250.SZ 联化科技 6.47 2.98 1.32
002411.SZ 九九久 4.75 13.15 1.41
002453.SZ 天马精化 5.44 7.85 0.91
注：天马精化的应收票据纳入其应收账款周转率计算，联化科技为其工业业务数据。
数据来源：可比上市公司财务指标计算均摘自其公开披露的公司年报。
十二、财务分析之二：盈利能力
(一)营业收入分析
1、公司主营业务突出
报告期内，公司营业收入、主营业务收入基本情况如下表所示：
表10-75：收入基本情况单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年主营业务收入 9,946.24 18,330.88 16,216.13 9,091.87
营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
主营业务收入/营业收入 98.11% 99.49% 99.49% 98.03%
报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例保持在 98%以上。
公司管理层均为精细化工行业资深人士，报告期内，公司凭借敏锐的市场嗅觉、快速响应能力以及较强的研发实力，持续加深与国际知名化学及制药集团的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-355合作关系，着力做好优势产品的市场拓展，加快新产品的推广进程，主要产品产销量保持了持续增长。
其他业务收入规模历年基本保持均衡，占营业收入的比重较低，主要为化工原料、周转材料的小批量对外销售。
图10-10：公司营业收入及主营业务收入情况报告期内，公司除销售自产产品外，同时也从事零星代理商品贸易类业务。
报告期内，该类业务占比均低于 5%，其主要客户为 AIR PRODUCTS andCHEMICALS INC.，AIR PRODUCTS JAPAN INC.,，XINKO CORPORATION，TEVA P.F.CSRL。
2、营业收入结构分析
（1）分产品营业收入构成
报告期内，公司营业收入结构如下表所示：
表10-76：分产品营业收入构成单位：万元产品2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比农药中间体7,741.87 76.37% 13,754.82 74.65% 10,156.16 62.08% 5,588.17 60.25%
杀虫剂中间体7,500.83 73.99% 11,550.48 62.69% 7,299.71 44.62% 3,720.63 40.12%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-356除草剂中间体
241.04 2.38% 2,204.34 11.96% 2,856.45 17.46% 1,867.54 20.14%
医药中间体1,981.52 19.55% 3,942.46 21.40% 5,911.45 36.13% 3,165.30 34.13%
抗癫痫药中间体
953.17 9.40% 1,980.95 10.75% 4,915.03 30.04% 2,427.65 26.18%
抗肿瘤药中间体1,028.35 10.14% 1,961.51 10.65% 996.42 6.09% 737.65 7.95%
其他 414.53 4.09% 728.46 3.95% 293.38 1.79% 520.95 5.62%
合计 10,137.92 100.00% 18,425.74 100.00% 16,360.99 100.00% 9,274.42 100.00%
报告期内，公司产品主要包括农药中间体和医药中间体。
①农药中间体2008 年至 2011 年 1-6 月，农药中间体产品收入的占比分别为 60.25%、
62.08%、74.65%和 76.37%。
发行人农药中间体产品主要为杀虫剂中间体，应用领域主要为杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”。2008 年至 2011 年 1-6 月，该类产品收入合计分别为3,720.63 万元、6,901.03 万元、11,325.15 万元和 6,864.30 万元，占营业收入
的比例分别为 40.12%、42.18%、61.46%和 67.71%，现已经成为公司的主要收
入来源。
②医药中间体公司医药中间体产品主要包括抗肿瘤药中间体和抗癫痫药中间体。其中：
2009 年，公司抗肿瘤药物中间体主要应用于罗氏公司的抗肿瘤药物。当年，罗氏公司该药物开始进入临床试验阶段，订货量持续增加，故而公司当年对应之中间体产品销售收入保持增长。最近一年一期，公司抗肿瘤药物中间体继续保持增长态势。
抗癫痫药物中间体主要用于梯瓦公司抗癫痫药物左乙拉西坦。公司于 2007年即开始为梯瓦公司供应此类高端医药中间体，销售收入逐年快速上升。最近一年一期，由于该中间体下游产品仿制药的特性，单价及销量下降，使公司抗癫痫药中间体产品营业收入下降。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-357
（2）分地区营业收入构成
报告期内，公司分地区营业收入的构成情况如下：
表10-77：分地区营业收入构成单位：万元销售区域2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年金额占比金额占比金额占比金额占比境外 7,981.10 80.24% 15,273.75 83.32% 13,037.36 80.40% 7,533.01 82.85%
境内 1,965.14 19.76% 3,057.13 16.68% 3,178.77 19.60% 1,558.85 17.15%
合计 9,946.24 100.00% 18,330.88 100.00% 16,216.13 100.00% 9,091.86 100.00%
报告期内，公司国际市场的主要客户有： DUPONT COMPANY（SINGAPORE）PTE LTD Ltd.、TAPI PUERTO RICO INC.、F.HOFFMANN-LAROCHE、ROCHE CAROLINA INC.等。国内市场的主要客户有：上海杜邦农化有限公司、上海狮煌国际贸易有限公司、绍兴新东泽化工有限公司等。
3、营业收入变动分析
2008-2011 年 1-6 月，公司营业收入保持了快速的增长。
公司主要客户包括：杜邦公司下属企业 DUPONT COMPANY（SINGAPORE）PTE LTD.、上海杜邦农化有限公司等；梯瓦公司下属企业 TAPIPUERTO RICO INC.；以及罗氏公司下属企业 F.HOFFMANN-LA ROCHE 和ROCHE CAROLINA INC.。由于公司以稳定的产品质量，持续的技术更新以及工艺改良，报告期内，公司主要客户订单持续增加。
公司自 2007 年成功获得杜邦公司“氯虫苯甲酰胺”初级中级体 CHP 的订单后，经过生产工艺的不断提升以及与杜邦公司合作的进一步加深，从 2009 年开始为杜邦公司提供相关“氯虫苯甲酰胺”生产过程中的最下游中间体 BPP。
截至报告期末，BPP 已为公司贡献了 19,095.06 万元的营业收入。
报告期内，公司主要产品的销量情况如下表所示：
表10-78：公司主要产品销量单位：千克
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-358系列种类2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年销量变化率销量变化率销量变化率销量农药中间体杀虫剂中间体 97,000 - 149,400 13.27% 131,900 113.78% 61,700
除草剂中间体 28,000 - 140,750 -4.05% 146,690 53.25% 95,716
医药中间体抗肿瘤药中间体 14,886 - 16,762 406.90% 3,307 248.19% 950
抗癫痫药中间体 54,502 - 88,531 -41.30% 150,828 197.88% 50,633
合计 194,388 - 395,443 -8.62% 432,724 107.05% 208,999
公司 2010 年收入上升主要系：
①2010 年，BPP 销售持续增长，当年 BPP 实现销售收入 10,130.98 万元，
带动 2009 年度营业收入上升 45.41%；
②由于供货结构从初级中间体 CHP 向 BPP 转移，CHP 销量有所下降，使当年销售收入下降约 18.37%；
③由于抗癫痫药中间体 ABAH 下游仿制类药物大量推向市场，竞争加剧，主要客户梯瓦公司的采购量及单价在 2010 年均有所下降，带动当年销售收入下降 17.94%。
除上述主要原因外，公司于 2009 年末收购上海雅本也使 2010 年度合并营业收入有所上升。
公司 2009 年收入大幅上升主要系：
①公司响应杜邦的需求，当年成功批量生产 CHP 下游产品 BPP，当年实现销售收入 2,701.50 万元，带动 2009 年度营业收入上升 29.13%；
②公司抗癫痫医药中间体 ABAH 由于梯瓦集团为相关癫痫仿制药上市进行集中采购，导致 ABAH 销量大幅上升，带动其销售收入上升 4,803.93 万元，去
除销售单价下降影响，带动 2009 年度营业收入上升的 26.82%。
(二)利润来源分析
1、利润总额绝大部分来源于营业利润
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-359报告期内，发行人营业利润、利润总额的基本情况如下表所示：
表10-79：营业利润、利润总额的基本情况单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业利润 2,387.80 4,471.21 3,415.73 1,248.49
利润总额 2,457.80 4,597.55 3,462.83 1,260.51
营业利润/利润总额 97.15% 97.25% 98.64% 99.05%
图10-11：公司营业利润、利润总额基本情况
2、非经常性损益对净利润影响较小
表10-80：非经常性损益与利润对比单位：万元项目2011 年1-6 月2010 年 2009 年 2008 年非经常性损益合计 59.50 107.49 -301.19 10.22
扣除非经常性损益后的净利润 2,068.47 3,859.21 2,886.12 1,256.02
归属于母公司所有者的净利润 2,127.97 3,966.70 2,584.93 1,266.24
扣除非经常性损益后的净利润/净利润 97.20% 97.29% 111.65% 99.19%
2008 年至 2011 年 1-6 月，公司非经常性损益对于净利润的影响分别为
0.81%、-11.65%、2.71%和 2.80%。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-360报告期内，公司于 2009 年末由外商投资企业转为内资企业，于当期期末计提需补缴的以前年度所享受外商投资企业所得税优惠 341.23 万元，按规定纳入
非经常性损益核算。
报告期内，除上述影响外，公司并无其他重大非经常性损益。
(三)期间费用分析报告期内，期间费用如下表所示：
表10-81：期间费用基本情况单位：万元项目 2011年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年销售费用 194.64 345.91 322.08 164.64
销售费用/营业收入 1.92% 1.88% 1.97% 1.78%
管理费用 968.45 1,876.47 705.28 423.73
管理费用/营业收入 9.55% 10.18% 4.31% 4.57%
财务费用 370.11 488.36 432.97 346.82
财务费用/营业收入 3.65% 2.65% 2.65% 3.74%
期间费用合计 1,533.20 2,710.74 1,460.33 935.19
期间费用/营业收入 15.12% 14.71% 8.93% 10.09%
报告期内，公司期间费用为 1,533.20 万元、2,710.74 万元、1,460.33 万元
和 935.19 万元，占营业收入的比例分别为 15.12%、14.71%、8.93%和 10.09%。
最近一年一期，公司管理费用、销售费用大幅上升主要系 2009 年 11 月合并上海雅本。
报告期内，公司期间费用具体如下：
1、销售费用分析
报告期内，公司销售费用如下表所示：
表10-82：销售费用单位：万元
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-361项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年运费 45.86 107.97 69.81 67.32
销售佣金 43.37 37.42 198.44 97.31
工资及职工保险 78.76 100.85 8.96 -
办公费 7.17 27.07 6.98 0.01
展览 7.69 41.45 --
出口保理保险费 4.32 21.26 37.65 -
其他 7.47 9.89 0.24 -
合计 194.64 345.91 322.08 164.64
占营业收入比重 1.92% 1.88% 1.97% 1.78%
公司销售费用主要为公司内外销相关运费、部分外销销售佣金、销售人员工资福利以及展览费等市场推广费用。
报告期内，销售费用随公司生产销售规模持续增大而不断上升，占营业收入的比重稳定在 2%以下。去除公司 2009 年 11 月合并上海雅本造成的影响，报告期内，销售费用变化主要原因为：
（1）销售规模增加导致公司运费大幅上升
报告期内，公司销售收入大幅增长，相关运费同比大幅增加。
表10-83：运费测算表单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年营业收入 10,137.92 18,425.74 16,360.99 9,274.42
销售运费 45.86 107.97 69.81 67.32
运费占比 0.45% 0.59% 0.43% 0.73%
报告期内，公司销售运费占营业收入比例常年维持在 0.5%左右，基本保持
稳定。2009 年运费比例较往年降低系由于受到 2008 年末的金融危机影响，单位运费有所下降所致。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-362
（2）外销销售佣金受销售额影响波动
报告期内，公司销售佣金主要为对梯瓦公司相关出口收入的佣金支出。
表10-84：销售佣金测算表2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年标的销售当期收款额（美元） 1,143,875.00 2,633,845.00 6,929,075.00 3,335,785.00
期末汇率（人民币/美元） 6.4716 6.6227 6.8282 6.8346
合同约定佣金百分比 3%-5% 2-3.46% 4-5% 3-5%
销售佣金（万元） 43.37
注
37.42 198.44 97.31
注：2010 年公司对 TAPI 销售佣金按 2%计提，2011 年实际确认佣金比率为 3.46%，公司
于 2011 年补记 20.76 万元销售佣金。
公司销售佣金主要发生于公司通过 ARZ-Greensyn （Hongkong） Co., Ltd以及 ARZ Chemicals InternationalTrade Ltd.（以下简称 A.R.Z 公司）对梯瓦公司下属企业 TAPI PUERTO RICO INC.（以下简称 TAPI 公司）进行销售。销售佣金协议约定按照 TAPI 公司当期销售收款金额乘上佣金比例计算应付佣金。
由于发行人销售给 TAPI 公司的产品主要用于生产仿制药，根据仿制药市场的行情，发行人销售给 TAPI 公司的产品的单价呈逐年下降趋势，随着产品单价的下降，发行人支付给 A.R.Z 公司的销售佣金比率从 2008 年、2009 年的 3%-5%逐步下降至 2010 年的 2%-3.46%。
除上述与梯瓦公司间的销售需支付佣金外，与杜邦公司、罗氏公司等其他客户间无大额销售佣金。
公司外销佣金符合商业惯例。太仓市公安局、太仓市人民检察院及太仓市人民法院出具《证明》，截至 2011 年 2 月末，本公司不存在任何商业贿赂犯罪记录，未因商业贿赂等犯罪行为而被立案侦查以及因商业贿赂等事由而以其为被告提起起诉的情形。
（3）保理保险费用
2009 年，由于公司与梯瓦公司的交易额逐年增大，为了缓解经营规模增大
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-363带来的现金流压力，与中国银行太仓支行签订出口保理业务。应中国银行太仓支行的要求，中国出口信用保险公司苏州分公司签订出口业务保理保险合同。公司将相关保险费用计入销售费用使公司销售费用2010年及2009年分别增加21.26
万元及 37.65 万元。
2、管理费用分析
报告期内，公司管理费用如下表所示：
表10-85：管理费用单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年研发费 374.83 611.45 211.17 7.94
工资及职工保险 299.72 554.25 216.08 202.59
办公费 107.80 273.45 122.80 105.86
折旧及摊销 51.34 101.89 55.51 58.90
差旅费 25.33 45.69 11.88 6.37
业务招待费 21.63 37.73 15.28 3.94
税金 23.43 75.83 17.32 27.45
租赁费 19.19 35.39 2.52 -
其他 45.18 140.79 52.72 10.68
合计 968.45 1,876.47 705.28 423.73
占营业收入比重 9.55% 10.18% 4.31% 4.57%
公司管理费用主要包括工资及福利费、研究与开发费、办公费用、折旧与摊销、业务招待与差旅费等。报告期内，公司通过加强内部管理、严格控制开支，提高管理效率，在公司营业收入大幅增长的情况下有效控制了管理费用。
2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月，公司管理费用分别为 423.73
万元、705.28 万元、1,876.47 万元和 968.45 万元，占当期营业收入比例分别为
4.57%、4.31%、10.18%和 9.55%。去除合并上海雅本对合并管理费用造成的
影响，公司 2008 年至 2011 年 1-6 月管理费用占营业收入比例为 4.57%、3.80%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-364和 6.63%和 5.75%。报告期内，前两年公司管理费用占比稳定在 4%左右。2010
年公司全年医药类中间体营业收入较去年有一定程度的下降，使管理费用占营业收入比例有所上升。
公司管理费用逐年上升主要系公司加大新产品研发力度，力求改善生产效率，扩大技术及成本优势，使公司研发费逐年上升。在研项目于 2009 年已增加至 20 个，均已在相关部门立项备案。
除研发费用影响外，报告期内公司管理费用波动主要系以下原因造成：
（1）2009 年度管理费用上升的主要原因系公司经营规模的扩大，相关工资
及职工保险以及办公费、业务招待费等管理费用上涨明显，较 2008 年上涨约
91.84 万元。
（2）2010 年度管理费用较 2009 年度上升的主要原因系合并上海雅本所致。
去除合并上海雅本带来的影响，发行人管理费用较 2009 年上升 476.50 万元。
除研发费上升外，其波动的原因主要系随着公司规模的日益扩大，公司办公费、折旧、差旅费及房产税都有不同程度的上升，合计约 222.67 万元。另外，由于
公司管理类员工工资调整（月工资增幅约为 10%）以及管理类员工总数的上升，员工工资及职工保险项目较 2009 年上升 135.36 万元。
3、财务费用
表10-86：财务费用单位：万元类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年利息支出 250.95 427.15 377.86 299.84
减：利息收入 2.42 28.00 2.68 1.16
汇兑损益 78.97 67.33 47.39 34.19
手续费 42.61 21.88 10.40 13.95
合计 370.11 488.36 432.97 346.82
占营业收入比重 3.65% 2.65% 2.65% 3.74%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-3652008 年至 2011 年 1-6 月，公司财务费用分别为 346.82 万元、432.97 万元、
488.36 万元和 370.11 万元，主要包括利息费用和贴现利息支出。
利息费用主要是公司当期银行借款所产生的利息支出，金额大小主要受当期银行借款金额及利率影响。随着营业收入的持续增加，财务费用所占营业收入的比例持续减少，对于企业的盈利能力的影响较小。
(四)公司毛利率及变动情况分析
1、报告期内毛利率情况
报告期内，公司产品毛利率及综合毛利率如下表所示：
表10-87：报告期公司产品毛利率情况2011年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年农药中间体杀虫剂中间体 43.72% 40.28% 30.15% 14.05%
除草剂中间体 18.70% 41.14% 44.68% 25.69%
农药中间体毛利率 42.95% 40.42% 34.24% 17.94%
医药中间体抗肿瘤药物及中间体
43.00% 50.88% 55.00% 83.37%
抗癫痫药物及中间体
8.83% 23.17% 19.92% 23.69%
医药中间体毛利率 26.56% 36.95% 25.83% 37.59%
其他 3.58% 25.94% 6.15% 3.51%
综合毛利率 38.80% 39.17% 30.92% 24.25%
2008 年至 2011 年 1-6 月，公司农药中间体毛利率分别 17.94%、34.24%、
40.42%和 42.95%；医药中间体毛利率分别为 37.59%、25.83%、36.95%和
26.56%，综合毛利率分别为 24.25%、30.92%、39.17%和 38.80%。
表10-88：可比上市公司毛利率对比情况2010 年 2009 年 2008 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-366雅本化学农药中间体 40.42% 34.24% 17.94%
医药中间体 36.95% 25.83% 37.59%
联化科技农药中间体 42.29% 38.10% 35.79%
医药中间体 34.35% 38.69% 23.52%
九九久农药中间体 14.58% 18.13%---
医药中间体 14.77% 14.42% 14.82%
天马精化医药中间体 19.17% 30.54% 27.54%
注：九九久未披露其 2008 年农药中间体毛利率。
数据来源：根据可比上市公司公开披露信息计算.报告期内，公司主要产品毛利率保持稳步提升，其中，农药中间体毛利率由2008 年的 17.94%提高至 2010 年的 40.42%，接近联化科技同期农药中间体毛
利率，高于九九久农药中间体 14.58%的毛利率水平。在医药中间体毛利率方面，
公司亦高于可比上市公司水平。
造成产品毛利率差异的主要原因除产品本身的技术含量、附加值不同以外，更为重要的原因是不同公司的盈利模式不同。公司的业务模式与联化科技相似，均以定制生产模式为主，自产自销模式为辅。在定制生产模式下，供应商与客户通常采用一对一的协商定价模式，双方根据中间体对应的下游产品类型、中间体生产环节的多少、技术工艺的难度大小等因素协商定价。这种定价方式回避了自产自销模式下面临激烈市场竞争的影响，利于供应商获得相对稳定的高毛利率。
同时，定制生产利于供应商和客户建立长期互利的关系以减少周期性波动。因为定制生产客户通常都是农药或医药行业的跨国公司，其抵御风险的能力较强，因此定制生产每年销量虽有变化但波动会小于自产自销。
2、产品成本构成分析
报告期内，公司生产成本构成如下表所示：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-367表10-89：报告期内农药中间体生产成本构成情况单位：万元年份 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年直接材料 5,985.25 8,960.53 6,668.17 3,961.74
占比 84.01% 84.64% 84.44% 88.54%
直接人工 187.64 262.11 282.39 163.20
占比 2.63% 2.48% 3.58% 3.65%
制造费用 951.80 1,363.96 946.83 349.82
占比 13.36% 12.88% 11.99% 7.82%
医药中间体产品的生产成本构成如下表所示：
表10-90：报告期内医药中间体生产成本构成单位：万元年份 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年直接材料 893.37 1,928.80 4,082.87 1,392.56
占比 89.08% 81.28% 86.52% 81.16%
直接人工 19.80 72.17 141.28 103.01
占比 1.97% 3.04% 2.99% 6.00%
制造费用 89.72 372.04 495.00 220.35
占比 8.95% 15.68% 10.49% 12.84%
公司农药中间体及医药中间体生产成本构成无重大差异。生产成本中，公司原材料成本及制造费用逐年上升系公司产销规模的逐年扩大以及新厂房设备投入使用造成。
3、综合毛利率变化原因分析
发行人 2011 年 1-6 月、2010 年、2009 年和 2008 年综合毛利率分别为
38.80%、39.17%、30.92%和 24.25%。最近一年一期，公司综合毛利率基本持
平；2010 年综合毛利率较 2009 年增加 8.25%；2009 年综合毛利率分别同比增
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-368加 6.67%。
报告期内，公司毛利率变动主要系杀虫剂及除草剂中间体产品毛利率的波动造成。报告期内发行人主要产品毛利情况如下表：
表10-91：公司产品毛利及毛利率单位：万元2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率农药中间体 3,324.76 42.95% 5,559.15 40.42% 3,477.47 34.24% 1,002.59 17.94%
其中：杀虫剂中间体 3,279.69 43.72% 4,652.25 40.28% 2,201.16 30.15% 522.74 14.05%
除草剂中间体 45.07 18.70% 906.90 41.14% 1,276.31 44.68% 479.85 25.69%
医药中间体 526.34 26.56% 1,456.93 36.95% 1,527.10 25.83% 1,189.98 37.59%
其中：抗肿瘤药中间体 442.14 43.00% 998.01 50.88% 548.03 55.00% 614.97 83.37%
抗癫痫药中间体 84.20 8.83% 458.92 23.17% 979.07 19.92% 575.01 23.69%
其他 7.99 3.58% 164.33 25.94% 9.13 6.15% 11.89 3.51%
合计 3,859.09 38.80% 7,180.41 39.17% 5,013.70 30.92% 2,204.46 24.25%
2009 年公司综合毛利率较上年上升 6.67%，其中农药中间体均为杜邦公司
专利农药产品或市场领先非专利农药产品，销售单价波动较小，毛利波动主要由于成本造成。
2010 年、2009 年公司综合毛利率分别较上年增加 8.25%和 6.67%。
2011 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2010 年度基本保持一致。
根据“综合毛利率＝杀虫类毛利率×销售比重＋除草类毛利率×销售比重＋抗肿瘤类毛利率×销售比重＋抗癫痫类毛利率×销售比重＋其他主营业务毛利率×销售比重”，通过因素分析（连环替代法）计算影响结果如下表所示：
表10-92：毛利率变化因素的量化分析项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年综合业务毛利率同比增加-0.37% 8.25% 6.67%
影响因素分析：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-369结构变化因素影响 0.26% 1.71%-1.06%
杀虫类毛利率因素影响 2.60% 6.38% 7.25%
除草类毛利率因素影响-0.54%-0.43% 3.34%
抗肿瘤类毛利率因素影响-0.82%-0.44%-1.74%
抗癫痫类毛利率因素影响-1.37% 0.35%-1.14%
其他因素-0.50% 0.68% 0.02%
合计影响数-0.37% 8.25% 6.67%
注：连环替代法是根据因素之间的内在依存关系，依次测定各因素变动对经济指标差异影响的一种分析方法。
（1）2009 年综合毛利率较 2008 年上升 6.67%，主要原因是：
①2008 年，由于公司农药中间体产能不足，为满足杜邦公司对 CHP 的订购量，公司向上海杜邦采购 CHP 前端中间体 2,3-二氯吡啶，相对于初始基础原材料，2,3-二氯吡啶成本较高，导致当年 CHP 毛利较低。
2009 年，公司进入生产稳定期，公司主要农药中间体 CHP 产能已经能够充分满足客户需求，公司可以从初始基础原材料开始生产该产品，单位生产成本从2008 年 372.17 元下降至 2009 年的 259.50 元，降幅达到 30.27%，使 CHP 毛
利率从 14.05%上升至 24.87%。
同时，随着与杜邦公司合作的深入，公司于 2009 年获得“氯虫苯甲酰胺”农药高级中间体 BPP 的订单。在整个“氯虫苯甲酰胺”生产步骤中，从初级中间体CHP 向 BPP 延伸，从而获得更多产品增值。2009 年公司 BPP 毛利率达到
37.65%。
以上两个因素共同作用，拉动整个杀虫剂类中间体毛利率上升，进而带动综合毛利率上升 7.25%。
②公司除草类主要产品系杜邦公司旗下具有一定市场垄断性的农药产品，市场份额较高，单价保持稳定，其毛利主要由成本波动造成。由于公司生产工艺的持续提高，废品及重制率的下降，整体除草类产品毛利有所上升，带动综合毛利率上升 3.34%。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-370
（2）2010 年综合毛利率较 2009 年上升 8.25%，主要原因是：
随着公司产品持续向“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体 BPP 转移，公司当期BPP 销售达到 10,130.98 万元较 2009 年上升 7,429.49 万元，占杀虫类产品销
售比从 37.01%上升至 87.71%，从而拉动杀虫类毛利率上升 10.13%，拉动综合
毛利率上升 6.38%。
（3）公司主要产品毛利率变动的原因分析
报告期内，公司主要产品毛利率变化如下表所示：
表10-93：主要产品毛利率情况表分类产品名 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年农药杀虫类 CHP 36.30% 40.99% 24.87% 14.05%
农药杀虫类 BPP 44.99% 40.71% 37.65%-
农药除草类 MSP - 40.06% 70.37% 28.61%
医药抗癫痫类 ABAH 8.82% 23.17% 19.92% 23.69%
毛利占比 75.77% 77.28% 82.43% 58.38%
图10-12：公司主要产品毛利率变动情况表根据“产品毛利率＝（销售单价-单位成本）/单位成本”，通过因素分析（连续替代法）进一步分析相关主要产品毛利率变化的主要原因：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-371①CHP 产品毛利增长的主要原因表10-94： CHP 毛利率变化因素的量化分析项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品毛利率 36.30% 40.99% 24.87% 14.05%
毛利率同比增加-4.69% 16.12% 10.82%-
影响因素分析：
产品单价 376.07 411.78 404.19 603.02
单价波动对毛利率影响-5.60% 1.39%-42.28%-
产品单位成本 239.56 243.01 303.68 518.30
单位成本对毛利率影响 0.92% 14.73% 53.10%-
合计影响数-4.69% 16.12% 10.82%-
CHP 是杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的初级中间体。公司自 2007年即开始生产销售。除原材料单价波动带来的影响外，其毛利率波动主要系由于随着公司与杜邦技术合作的加深、自身技术实力的提升和生产经验的积累带来的工艺提升。
CHP 销售单价除 2008 年上升至 603.02 元/公斤外，其余各年均稳定在 400
元/公斤左右。2008 年销售单价大幅提升系由于相关原材料价格高企以及汇率波动影响，杜邦承担部分波动影响后调整售价造成。
公司 2008 年由于农药中间体产能不足，为满足客户需求量，向上海杜邦采购 CHP 生产中间原料 2,3-二氯吡啶，相对原材料成本较高，导致单位成本达到
518.30 元/公斤。
CHP 主要原材料为烟酰胺，2008 年、2009 年和 2010 年其采购价格分别为96 元/公斤、60 元/公斤和 59 元/公斤。随着原材料成本的逐年降低以及生产效率的提升，各年单位成本的波动分别使其毛利率上升 53.10%和 14.73%，与各
年原材料波动情况一致。
② BPP 产品毛利增长的主要原因表10-95： BPP 毛利率变化因素的量化分析
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-372项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年产品毛利率 44.99% 40.71% 37.65%
毛利率同比增加 4.29% 3.06%-
影响因素分析：
产品单价 813.32 851.34 964.82
单价波动对毛利率影响-2.77%-8.31%-
产品单位成本 447.40 504.79 601.57
单位成本对毛利率影响 7.06% 11.37%-
合计影响数 4.29% 3.06%-
BPP 是杜邦公司新型杀虫剂“氯虫苯甲酰胺”的高级中间体，其系 CHP 的下游高级中间体，公司自 2009 年向杜邦公司批量供货。
从上表可以看出，单位成本的下降系该产品毛利率持续上升的主要原因。
BPP 是 CHP 高附加值下游中间体，生产成本主要受烟酰胺及 CHP 生产成本的影响。2010 年随着公司半自动生产线 306 车间的投产，公司生产流程环节更加高效，损耗更少，加之 2010 年度出货量增加摊薄部分固定成本，使单位成本显著下降 96.78 元/公斤。单位成本的下降抵补了单价下降影响后，使该产品毛利
率上升 3.06%。随着 BPP 产量的继续上升，单位成本持续下降，2011 年 1-6 月
BPP 毛利率持续上升至 44.99%。
③MSP 毛利率变动的主要原因表10-96： MSP 毛利率变化因素的量化分析项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品毛利率- 40.06% 70.37% 28.61%
毛利率同比增加--30.31% 41.76%-
影响因素分析：
产品单价- 2,481.06 2,503.76 2,544.12
单价波动对毛利率影响--0.27%-1.15%-
产品单位成本- 1,487.18 741.92 1,816.33
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-373单位成本对毛利率影响--30.04% 42.91%-
合计影响数--30.31% 41.76%-
MSP 是杜邦公司除草剂高级中间体，公司自报告期期初即向杜邦公司批量供货。
报告期内，除 2009 年外，MSP 单位成本保持在 1,500 元/公斤左右。2009年度公司利用剩余产能，采购更上游的原材料生产 MSP，使当年成本降低。
④ABAH 毛利率维持稳定的主要原因表10-97： ABAH 毛利率变化因素的量化分析项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年产品毛利率 8.82% 23.17% 19.92% 23.69%
毛利率同比增加-14.34% 3.25%-3.77%-
影响因素分析：
产品单价 174.87 223.75 325.87 479.46
单价波动对毛利率影响-21.48%-36.55%-35.97%-
产品单位成本 159.44 171.92 260.96 365.90
单位成本对毛利率影响 7.14% 39.79% 32.20%-
合计影响数-14.34% 3.25%-3.77%-
ABAH 系向梯瓦公司提供的抗癫痫仿制药的高级医药中间体。由于仿制药的特性，随着专利到期，仿制药的批量上市，单价下降较为明显。2008 年至 2011年 1-6 月，平均年单价下降约 25%，分别拉低毛利率 35.97%、36.55%、21.48%。
ABAH 主要原材料为混旋氨基丁酰胺盐酸盐，其采购单价从 2008 年的
111.70 元/公斤持续下降至 2010 年的 75.24 元/公斤，年均降幅为 16.32%。
除 ABAH 原材料成本下降的因素外，公司 ABAH 成本下降主要是公司立足于其专利制备技术“手性药物左乙拉西坦中间体（S）-2-氨基丁酰胺盐酸盐的合成、拆分与拆分消旋”（专利号：ZL200610030420.X），将一次生产后的废料进
行重复再合成。2008 年至 2010 年，该项技术的废料回收率从 42%上升至 71%，带动生产成本大幅下降。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-374原材料价格的下降以及生产工艺的提升抵补了单价下降造成的影响，使该产品毛利率稳定在 20%左右。
2011 年 1-6 月，随着单价的下降，ABAH 的毛利从 2010 年度的 23.17%下
降至 8.82%。截至本招股书签署日，公司已与客户签订 68 吨的供货协议，相关
订单正在履行中。
4、毛利率敏感性分析
发行人的盈利能力受原材料价格以及销售价格影响，其相关敏感性分析如下：
（1）直接材料变动敏感性分析
假设公司产品售价不变，产品成本中仅直接材料成本发生变化，对公司综合毛利率变动进行分析。
公司综合毛利率变化如下表所示：
表10-98：公司综合毛利率敏感性分析（毛利率绝对值）上升 10%上升 5%下降 5%下降 10%2008 年-5.43%-2.71% 2.71% 5.43%
2009 年-6.57%-3.29% 3.29% 6.57%
2010 年-5.91%-2.95% 2.95% 5.91%
2011 年 1-6 月-6.79%-3.39% 3.39%-6.79%
为有效规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：
①随着公司业务规模的扩大，在大宗原材料采购环节采用全球化招标竞价机制，增强对供应商的议价能力，通过规模采购、订货优势有效降低成本；②依托研发能力，调整产品结构，拓展下游客户需求中相关高附加值产品；③加大技术研发投入，提高设备自动化水平，改进工艺，提高产品合格率，降低综合物耗水平，通过提升内部管理水平增加效益。
（2）汇率变动敏感性分析
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-375公司报告期内出口销售达到 80%左右，结算货币主要为美金；同时公司进口采购原材料占总物料采购的比例低于 10%。假设公司产品成本不变，仅汇率变动正负 1.5%时，公司综合毛利率变化如下表所示：
表10-99：公司综合毛利率敏感性分析（毛利率绝对值）上升 1.5%下降 1.5%
2008 年-0.82% 0.84%
2009 年-0.75% 0.76%
2010 年-0.68% 0.70%
2011 年 1-6 月-0.63% 0.65%
表10-100：公司净利润敏感性分析单位：万元变动年度毛利影响金额影响净利润金额当期净利润占净利润比例上升 1.5%
2011年1-6月-112.49 -95.62 2,127.97 -4.49%
2010 年-217.67 -185.02 3,966.70 -4.66%
2009 年-184.27 -156.63 2,584.93 -6.06%
2008 年-107.37 -91.27 1,266.24 -7.21%
下降 1.5%
2011年1-6月 112.49 95.62 2,127.97 4.49%
2010 年 217.67 185.02 3,966.70 4.66%
2009 年 184.27 156.63 2,584.93 6.06%
2008 年 107.37 91.27 1,266.24 7.21%
从上表可以看出：公司综合毛利率受汇率波动的影响总体逐年减小，公司盈利能力受汇率波动的影响较小。
为有效规避汇率波动的风险，公司采取了以下措施：
①随着公司业务规模的扩大，即公司在供应链中重要性的提升，通过协议约定的方式，适当让下游客户承担汇率波动的风险；②通过金融信用机构进行应收账款保理业务，加快外币应收账款的回款速度以规避汇率风险；
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-376③通过全球化采购的方法，适当增加采购进口原材料相关比例，以抵消部分汇率变动影响。
(五)主要税项分析
1、主要税项列示
报告期内，公司缴纳的主要税项情况如下：
表10-101：公司主要税项单位：元税费项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年增值税 2,415,313.85 1,101,284.40 752,107.86 735,021.23
企业所得税 4,936,735.26 9,290,574.47 3,355,123.33 -
城市维护建设税 411,923.36 411,845.58 --
教育费附加 247,154.01 247,107.35 --
土地使用税 37,347.00 149,388.00 186,735.00 211,429.00
房产税- 861,197.36 17,410.76 17,410.76
合计 8,048,473.48 12,061,397.16 4,311,376.95 963,860.99
2008 年公司未缴纳企业所得税系由于发行人在此期间尚处于外商投资企业两免三减半期间，无需缴纳企业所得税；同时，发行人子公司上海雅本尚未盈利，无需缴纳企业所得税。
公司 2010 年度缴纳企业所得税额较 2009 年度大幅上升系由于公司于 2009年经股权转让从外商投资企业转变为内资企业，根据规定补缴外商投资企业期间企业所得税减免的相关企业所得税款 341.23 万元。
2、所得税费用与会计利润的关系
表10-102：企业所得税费用调节表单位：万元项目2011 年1-6 月2010 年 2009 年 2008 年会计利润总额 2,457.80 4,597.56 3,462.85 1,260.52
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-377减：可弥补以前年度亏损 236.78 375.64 706.57 -
加：纳税所得调增额 72.32 127.53 320.90 23.81
减：纳税所得调减额 55.50 100.09 --
应纳税所得额 2,237.84 4,249.36 3,077.18 1,284.33
本期应交所得税 363.72 648.27 577.39 321.08
减：过渡期税收优惠--- 321.08
加：外商投资企业转内资企业补税-- 341.23 -
加:以前年度所得税汇算差异-39.14 -21.25 --
减：递延所得税资产增加额-5.25 -3.84 40.70 5.73
所得税费用 329.83 630.86 877.92 -5.73
公司 2009 年度纳税所得调增额主要为公司根据评估报告计提相关非流动资产减值准备 208.61 万元以及不能税前抵扣的预提佣金 79.04 万元。2010 年度纳
税所得调减额主要系上年末已纳税调增的项目本年获得抵税证明后于本期抵扣。
公司纳税所得调减额主要为公司研发费加计扣除。公司在年末汇算清缴时经税务师事务所确认实际加计扣除额。2010 年及 2011 年 6 月末，由于加计扣除部分尚存较大不确定性，公司采取稳健的会计估计，故暂未调整。
3、税收优惠对于公司经营成果的影响
（1）2008 年度，由于新企业所得税法的颁布，公司适用税率为 25%。根
据“《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39 号”的规定，公司仍享受原“两免三减半”的优惠，当年实际税率为 0%；2009 年度，发行人取得了江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省科学技术厅以及江苏省财政局认定的证书编号为 GR200932001259 的高新技术企业证书，有效期 3 年，2009 年度和 2010 年，发行人享受 15%的优惠所得税税率。
上海雅本报告期内，均获得高新技术企业认定，适用税率为 15%。
（2）报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：①报告期内，发行人自
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-378营出口销售适用“免、抵、退”政策；②上海雅本按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用“先征后退”方式。
（3）本公司报告期内享受的优惠政策内容、优惠金额、影响当期净利润的
金额及比例情况见下表：
表10-103：本公司报告期内享受的税收优惠情况单位：元税种年度优惠金额影响净利润金额当期净利润占净利润比例所得税2011 年 1-6 月 2,424,813.44 2,424,813.44 21,279,672.92 11.39%
2010 年 4,321,786.59 4,321,786.59 39,667,007.43 10.90%
2009 年 3,849,267.27 3,849,267.27 25,849,288.44 14.89%
2008 年 3,210,807.21 3,210,807.21 12,662,433.85 25.36%
增值税注2011 年 1-6 月 10,000,363.40 8,500,308.89 21,279,672.92 39.95%
2010 年 14,241,760.94 12,105,496.80 39,667,007.43 30.52%
2009 年 12,719,020.54 10,811,167.46 25,849,288.44 41.82%
2008 年 1,406,522.66 1,054,892.00 12,662,433.85 8.33%
合计2011 年 1-6 月 12,425,176.84 10,925,122.33 21,279,672.92 51.34%
2010 年 18,563,547.53 16,427,283.39 39,667,007.43 41.42%
2009 年 16,568,287.81 14,660,434.73 25,849,288.44 56.71%
2008 年 4,617,329.87 4,265,699.21 12,662,433.85 33.69%
注：增值税出口退税优惠金额为抵扣内销部分销项税税前应收出口退税金额产品退税率的波动对本公司出口业务的毛利率会造成一定影响。若国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水平将受到一定影响。
（4）发行人出口退税税收优惠的敏感性分析
①报告期内，发行人享受的出口退税优惠金额、影响当期净利润的金额、占当期净利润的比例及产品出口退税的敏感性分析如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-379表10-104：增值税出口退税敏感性分析单位：元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年
一、实际享受的出口退
税优惠金额10,000,363.40 14,241,760.94 12,719,020.54 1,406,522.66
实际享受的出口退税优惠对当期净利润影响额8,500,308.89 12,105,496.80 10,811,167.46 1,054,892.00
实际享受的出口退税优惠金额/当期净利润
39.95% 30.52% 41.82% 8.33%
二、若出口退税率降低
5%模拟计算的出口退税优惠金额注4,612,295.62 6,850,773.77 6,736,515.26 -
模拟计算的出口退税优惠额对当期净利影响额3,920,451.28 5,823,157.70 5,726,037.97 -
模拟计算的出口退税优惠金额/当期净利润
18.42% 14.68% 22.15%-
三、实际享受优惠额与
模拟计算优惠额之差5,388,067.77 7,390,987.17 5,982,505.28 1,406,522.66
实际额与模拟额之差对当期净利润的影响额4,579,857.61 6,282,339.09 5,085,129.49 1,054,892.00
实际额与模拟额之差/当期净利润
21.52% 15.84% 19.67% 8.33%
注：即退税率绝对值下降 5%。如：退税率 13%的产品退税率下降至 8%。
从上表可以看出，在假设公司所有出口产品退税率一次性下降 5 个百分点的极端情形下，公司产品出口退税率变动对公司净利润的影响较小。
②公司与主要客户制定了出口退税方面的风险分担机制A、公司与主要客户即杜邦公司之间的签署风险分担机制，该机制涵盖公司目前主要产品 BPP。
B、双方约定，在协议有效期中，若原材料成本、出口退税率、汇率等指标
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-380的波动达到或超过一定幅度，双方将启动风险分担机制。
③公司主要产品符合国家产业政策导向报告期内，财政部和国家税务总局多次调整出口商品的出口退税率，出口退税率的调整较为明显的体现了国家对不同产业的政策导向，一方面，通过提高部分劳动密集型和高技术含量、高附加值商品的出口退税率，以实现在立足扩大内需的基础上，提高企业出口竞争力，支持企业扩大出口的目的；另一方面，部分“高耗能、高污染、资源性”产品的出口退税率则不断降低，甚至取消。公司主要产品均为国家产业政策鼓励的高新技术产品，其出口退税率在报告期内保持稳定。
综上所述，公司主要产品均为国家产业政策鼓励的高新技术产品，其出口退税率在报告期内保持稳定。根据敏感性测试结果，退税率变动对公司净利润的影响较小。此外，公司与主要客户杜邦公司制定了出口退税方面的风险分担机制，产品出口退税政策变化对公司经营和盈利能力不会造成重大影响。
保荐机构对发行人进行了访谈，并查询了发行人的产品享受出口退税政策的退税率。
经核查，保荐机构认为：产品出口退税政策变化不会对公司造成重大影响。
发行人律师根据发行人的陈述并查验了发行人的产品享受出口退税政策的退税率。
经核查，发行人律师认为：出口退税政策不会发行人造成重大影响。
（5）公司对于出口退税率调整影响的转嫁能力分析
①主要产品及客户价值链保障功能公司的主要国外客户不是以价格为主要偏好导向的低端客户，而是注重质量，技术和可持续共同成长的国际性客户，要成为这些大客户的合格供应商必须通过其长期严格的质量管理和 EHS 的审计验证，这个过程无论是对客户还是公司都有较大的成本投入。一旦通过认证，该类客户与供应商将形成稳定的合作伙伴关系，产品质量和稳定供货是客户利益最终实现的保证，体现了整个供应链体
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-381系的核心价值，因此客户对于上游产品的价格变动相对不敏感。
②出口退税率调整影响的转嫁措施针对国家调减出口退税率带来的损失风险，公司的外贸部门会在国家公布正式的国家退税率调整文件前的一段时间内，提前和客户进行沟通。基于公司与客户之间长期合作关系，可以互相的理解和支持，客户也更加在意可持续的共同成长，因此价格的调整幅度一般能够弥补公司 50%以上的退税变动损失。根据与客户的协商谈判，公司一是调整长期稳定产品的订单价格，二是对于非长期产品，将根据退税率的变化，重新计算销售价格，在新退税率正式开始执行后按照新的销售价格执行。因此，公司的提前准备和及时应对，使得退税率的调整对出口业务的负面影响较小，同时也会加强公司和主要客户之间的合作关系。
公司的出口产品中农药中间体类产品主要为杜邦公司专利药或者处于垄断地位的非专利药，其毛利率较高，因而对出口退税率调整的敏感度相对较低；同时由于公司着力发展的高端药物中间体毛利率较高，公司作为供应商在定价上有比较大的自主权，公司针对出口退税率的调整可以比较容易的转嫁在产品售价上。
因此，公司通过销售价格及时调整可以有效地消除出口退税率变动的消极影响。此外公司通过优化产品结构、增加高规格高毛利产品的出口量等措施，基本消化了出口退税率调整的不利影响。
十三、财务分析之三：现金流量
报告期内，公司现金流量变化情况如下表所示：
表10-105：现金流变化情况单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年经营活动现金流量净额 3,539.47 2,529.86 1,717.90 855.03
投资活动现金流量净额-1,809.53 -2,886.13 -3,315.70 -1,068.47
筹资活动现金流量净额-356.93 636.00 1,494.36 434.39
汇率变动对现金的影响金额-78.98 -67.33 -47.39 -34.19
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-382现金及现金等价物增加 1,294.03 212.40 -150.83 186.75
报告期内，公司现金流量变化与公司经营、投资和筹资活动相一致。
报告期内，公司经营活动现金流量变动情况如下表所示：
表10-106：经营活动现金流量变动情况单位：万元项目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年销售商品、提供劳务收到的现金 12,813.39 17,139.28 16,778.55 8,568.54
收到的税费返还 247.97 687.93 289.55 42.75
收到其他与经营活动有关的现金 166.05 370.24 731.98 130.78
经营活动现金流入小计 13,227.41 18,197.46 17,800.08 8,742.07
购买商品、接受劳务支付的现金 7,368.58 11,584.74 13,521.28 5,871.68
支付给职工以及为职工支付的现金 879.95 1,415.71 724.18 462.63
支付的各项税费 830.44 1,214.36 431.68 96.82
支付其他与经营活动有关的现金 608.97 1,452.80 1,405.03 1,455.91
经营活动现金流出小计 9,687.94 15,667.60 16,082.18 7,887.04
经营活动产生的现金流量净额 3,539.47 2,529.86 1,717.90 855.03
报告期内，公司业务规模不断扩大，经营活动产生的现金流入和现金流出均有较大幅度增加。公司 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月经营活动现金流量净额分别为 855.03 万元、1,717.90 万元、2,529.86 万元和 3,539.47
万元。
2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润高 1,411.50 万
元主要系公司收到 2010 年末应收款项，导致应收账款余额下降所致。
2010 年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低 1,436.84 万元，主要原
因系杜邦农药中间体的季节采购在第四季度处于高位，从而带动应收账款余额上升 1,637.50 万元所致。
2009 年度经营活动产生的现金流量净额较同期净利润低 867.03 万元，主要
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-383是存货增加 1,135.56 万元和经营性应收项目增加 181.45 万元。2009 年末存货
和经营性应收项目中的应收账款余额较上年末增加主要受销售规模增长拉动，但由于其增幅低于营业收入的增幅，且资产的周转效率仍保持在较高水平，因此，存货和应收账款的增加有其合理性。
十四、财务分析之四：资本性支出
(一)公司报告期的重大资本性支出情况报告期内，公司资本支出情况如下表所示：
表10-107：资本支出单位：万元资本支出类别 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年固定资产投资 1,809.56 2,888.22 2,486.48 1,084.55
股权投资-- 983.94 -
合计 1,809.56 2,888.22 3,470.42 1,084.55
固定资产投资支出逐年递增，2008 年的固定资产投资主要围绕厂区一期工程及扩产展开，并对适用于未来长期发展需要的公共配套设施进行规模化投资；2009 年度公司固定资产投资主要为 101 生产线、303 生产线、306 生产线技改项目并通过设立 601 氢化还原车间以改良生产工艺，使之达到节能增效的目的的相关建设。2010 年度，公司除继续投入 2009 年相关车间及生产线改造项目外，继续募投项目前期基础建设。截至 2011 年 6 月末，501 动力车间、303 生产线扩建及 306 生产线及部分募投项目基建及厂房已完工转入固定资产。
公司管理层认为：报告期内与固定资产的资本性支出主要是为了增加产能，技术改造以及提高环保标准以进一步节能减排并符合客户 EHS 相关要求的投资安排。通过上述资本性支出，公司优化了生产资源的配置，完成了高标准的新建厂房设备投资和具有前瞻性的能源供应、污水处理等关键性公共配套设施投资。
报告期内，公司股权投资系公司 2009 年受让上海雅本原股东股权相关股权款支出。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-384(二)未来资本性支出计划和资金需求量截至本招股意向书签署日，除发行人本次发行股票募资金投资计划外，公司尚无其他明确的重大资本支出计划。有关募集资金投资计划，见本招股意向书第十一节“募集资金运用”。
十五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)行业发展的影响近年来，精细化工行业的国际协作进一步深化，精细化工产品将更多地采用定制生产模式进行采购。公司经营业绩近年来的增长在一定程度上也得益于此。
公司将凭借技术、产品质量、供货及时性、环保等方面的优势，进一步争取在国际市场分工协作中的机会，加强与国际大型企业的合作。根据近几年新客户和新产品的开发、储备情况，预计公司经营业绩在未来几年内将能够保持一定速度的增长。
(二)产品结构调整报告期内，公司不断进行产品结构调整，加大了毛利率、技术含量较高的医药和农药中间体产品的研发和生产经营。目前，公司的主要产品为农药中间体和医药中间体系列产品。随着业务结构的进一步调整，未来几年公司将深入发展市场前景广阔的高级农药、医药中间体，如 BPP、抗肿瘤药物中间体。产品结构的不断优化升级，将对公司的盈利能力产生积极影响。
(三)发行上市的影响公司发行上市后，将有利于进一步改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司的知名度和影响力，有利于进一步促进公司业绩的提升。
同时，募集资金到位后，资产规模将迅速增长，资本结构也得到优化，有利于改变目前融资方式单一、严重依赖银行贷款的局面，提高公司的综合竞争实力
和抗风险能力，推动公司业务规模进一步扩大。随着募集资金项目的逐步投产和产生效益，公司主营业务的规模优势将逐渐显现，预计公司的盈利能力在 2-3 年
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-385内将进一步提升。
十六、期后事项、或有事项和其他重要事项
(一)重要的资产负债表日后事项说明截至报告日，本公司无资产负债表日后事项。
(二)或有事项及其他重要事项截至 2011 年 6 月 30 日，本公司无重大对外担保，也不存在对公司经营产生重大影响的未决诉讼事项。
十七、公司股利分配政策及股利分配情况
(一)公司股利分配政策公司股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
2011 年 2 月，发行人召开 2010 年年度股东大会，按照《上市公司章程指引（2006 年修订）》的要求修订了《公司章程》。修订后的《苏州雅本化学股份有限公司章程》对分红的具体规定如下：
1、分红的原则
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（2）股利分配遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额分配；
（3）公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法
规代扣代缴个人股利收入的应交税金；
（4）公司持有的本公司股权不参与分配利润。
2、股利分配形式
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-386公司采取现金方式分配股利，公司中期和年度均可执行现金分红。
3、现金分红的条件及比例
（1）现金分红的条件
①公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；③保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。
（2）现金分红的比例
公司在三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
发行人公司章程中明确了现金分红政策，能够保持利润分配政策的连续性和稳定性。
(二)上海雅本股利分配政策上海雅本为发行人全资子公司，发行人拥有对子公司分红政策的决策权，而且，发行人对子公司的分红进行了相应的制度安排，确保了发行人能够根据需要及时取得子公司的分红。
2011 年 2 月，发行人制定了关于子公司的分红制度，修改了子公司的公司章程，具体如下：
1、发行人制定了《苏州雅本化学股份有限公司子公司分红制度》，规定子公
司在盈利年度分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
2、《上海雅本化学有限公司章程》对分红的具体规定如下：
（1）分红的原则
A、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；B、股利分配遵循“同股同利”的原则按照股东持有的股份数额分配；
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-387C、公司在向自然人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规代扣代缴个人股利收入的应交税金；D、公司持有的本公司股权不参与分配利润。
（2）股利分配形式
公司采取现金方式分配股利，公司中期和年度均可执行现金分红。
（3）现金分红的条件及比例
A、现金分红的条件①公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；②公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；③保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。
B、现金分红的比例公司在三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
此外，子公司制定了《上海雅本化学有限公司财务管理制度》，建立了财务管理制度，能有效地防范财务风险。
保荐机构认为，发行人对子公司制定了完善的分红管理制度，能够确保发行人根据需要及时取得子公司的分红。
(三)报告期内的股利分配情况2009 年 7 月 30 日，经雅本有限董事会决议，按股东所占股权比例，分配股利 10,000,000 元。除此之外，报告期内，公司未对利润进行分配。
截至本招股意向书签署日，上述利润分配已经实施完毕。
十八、滚存利润分配安排
根据公司 2010 年第五次临时股东大会决议，首次公开发行股票前的滚存利
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-388润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-389第十一节募集资金运用
一、募集资金使用概况
(一)预计募集资金总量本公司于 2010 年 10 月 30 日召开 2010 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，拟向社会公众公开发行 2,270 万股人民币普通股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于公司主营业务相关的项目以及主营业务发展所需的营运资金。
(二)募集资金专户存储安排本公司于 2010 年 6 月 20 日召开的 2010 年第三次临时股东大会，审议通过《募集资金管理办法》，该办法规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银行为【】，账号为【】。
(三)募集资金投资项目、预计投入时间进度及备案情况本次募集资金投资项目经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于“年产 217 吨医药中间体建设项目”，项目建设期为 12 个月。该项目投资的基本情况如下表所示：
表12-1：募集资金投资项目基本情况单位：万元项目名称投资总额募集资金拟投资额建设投资铺底流动资金合计年产 217 吨医药中间体建设项目 21,598.61 19,644.42 952.77 20,597.19
其他与主营业务相关的营运资金截至 2011 年 6 月 30 日，公司已使用自有资金 721.72 万元对募集资金投资
项目部分机器设备进行了先行投资。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-390本项目已经苏州市发展和改革委员会苏发改中心【2010】204 号文备案，并经江苏省环境保护局苏环建【2010】254 号文批准。
(四)实际到位募集资金与项目资金需求差异的安排本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目分析?
(一)募集资金投资项目的建设内容募集资金投资项目建设完成全面达产后，公司将新增农药、医药中间体产量217 吨，具体情况如下表所示：
表12-2：募集资金投资项目所涉产品产量情况单位：吨序号名称产量类别应用领域1 BPP 200 农药中间体杀虫剂（氯虫苯甲酰胺）2N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺5医药中间体手性催化剂3 5-溴-7-氮杂吲哚 2抗肿瘤药物4 5-氯-7-氮杂吲哚 25 盐酸埃罗替尼 16 甲磺酸伊马替尼 57 达沙替尼 18 拉帕替尼 1合计 217注：第 3-8 项产品均为替尼类中间体本次募集资金投资项目所涉产品为农药中间体和医药中间体产品，与公司现有主营业务相同，按照下游应用领域划分包括杀虫剂中间体、抗肿瘤药物中间体以及部分手性催化剂，均为公司现有中间体产品已涉足的领域。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-391(二)募集资金投资项目的必要性和可行性分析
1、募集资金投资项目的必要性分析
（1）优化产品结构，增强公司的盈利能力
报告期内，虽然公司抗肿瘤类医药中间体产品销售保持了较快的增长速度，但公司收入及盈利仍大部分来源于农药中间体。目前，全球范围内的医药产品保持着相对较快且稳定的增长态势，尤其是在抗肿瘤药物领域，过去几年中均保持两位数的增幅；同时，医药产品的利润水平通常高于农药产品，与此对应，医药中间体产品的毛利率高于农药中间体毛利率。
随着公司募集资金投资项目的顺利实施，公司的产品结构将得到优化，将有更多的营业收入及毛利额来自于医药中间体产品，这不仅将有效增强公司的盈利能力，而且也更有利于公司的长远发展。
表12-3：募集资金投资项目将有效提升公司盈利的稳健性产品类别2010 年募投项目募投项目达产后收入比重毛利比重收入比重毛利比重收入比重毛利比重农药中间体 77.72% 79.23% 51.68% 39.67% 60.76% 50.22%
医药中间体 22.28% 20.77% 48.32% 60.33% 39.24% 49.78%
注：公司营业收入构成除上述农药中间体和医药中间体外，尚有部分其他产品，2010 年其他产品收入占公司营业收入比重不超过 1%，故上表数据计算时未考虑其他产品情况。
由上表可知，随着募集资金投资项目逐渐达产，公司产品结构中农药中间体与医药中间体的收入比将从 2010 年的 78：22 变为 61：39；毛利比将从 2010年的 79：21 变为 50：50。公司业务收入及毛利来源更为合理，未来保持业务持续稳健发展的基础将得到加强。
（2）降低客户集中度，夯实公司发展的基础
报告期内，公司客户集中度较高，其中对杜邦公司的销售金额占公司营业收入的比重始终保持在 50%以上。虽然公司与杜邦公司保持多年的业务往来，双方已形成事实上的伙伴合作关系，但结合公司长期战略目标，公司要想成为具有
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-392国际竞争力和影响力的中间体厂商，完善和丰富产品品种，降低对单一客户的依赖势在必行，这也是世界一流企业成长的必经之路。
表12-4：募集资金投资项目将降低公司对杜邦公司的业务集中度产品类别2010 年募投项目募投项目达产后收入比重毛利比重收入比重毛利比重收入比重毛利比重与杜邦公司业务往来
71.25% 76.51% 51.68% 39.67% 59.52% 50.22%
由上表可知，随着募集资金投资项目的达成，随着募集资金投资项目中高毛利的医药中间体产品实现规模化生产，公司与杜邦公司的业务集中度将大大降低，公司与杜邦公司业务往来产生的毛利占公司毛利总额的比重将由 2010 年的77%降低至 50%。
（3）实现公司战略，保持公司持续高速成长的需要
公司的战略目标是“成为具有国际竞争力和影响力的精细化工中间体企业”，但囿于公司成立年限较短，资金实力较弱，仅依靠自我积累难以在短时间内完成规模的扩张，尤其是在抗肿瘤药物中间体的生产方面，由于该类中间体产品生产对生产设备、检测设备的要求较高，公司目前尚无法在短期内完成该等设备的投资，而该类中间体产品代表着目前世界医药中间体发展的主流方向，公司急需这些新的高成长性产品支持公司持续发展。
公司本次募集资金拟投资项目的产品均为国家产业政策支持、具有良好市场前景的中间体产品。募集资金拟投资项目投产后，公司将在巩固并扩大现有产品市场占有率、获取稳定现金流的同时，将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续快速发展的动力。
2、募集资金投资项目的可行性分析
（1）募投项目产品属于国家产业政策大力支持的品种
本次公司募集资金投资项目的产品均为高效、安全的农药、医药中间体品种，是国家发改委制订、国务院批准发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中国家鼓励类的品种——精细化学品。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-393
（2）农药、医药中间体生产向中国转移，为募投项目产品出口带来了很好
的市场机遇当前，全球农药、医药原药及其中间体生产向发展中国家尤其是中国的转移趋势明显，我国本土企业已成为高质量、低成本的农药、医药原药及其中间体制造基地，这为本公司募投项目产品出口带来了很好市场机遇。
（3）公司已为募投项目产品销售做了充分的客户准备及市场工作
①募投项目产品之一——BPP公司本次募投项目中的 200 吨/年 BPP 产品为与杜邦公司的定制产品。在本次募投项目实施前，公司已与杜邦公司建立了长期、稳定的合作关系。BPP 是杜邦公司新型杀虫剂氯虫苯甲酰胺的高级中间体，氯虫苯甲酰胺作为一种新型、绿色、环保的杀虫剂，自 2008 年面世以来已取得良好的市场业绩，2010 年氯虫苯甲酰胺的全球销售额达到 4 亿美元，2011 年将有望突破 5 亿美元（数据来源：杜邦公司官方网站）。从长期来看，全球范围内高毒农药禁用及限用留下的市场缺口，为氯虫苯甲酰胺提供了巨大的市场空间。例如，2001 年通过的“持久性有机污染物”公约（POPs：Persistent Organic Pollutants）要求列入名单的对环境有持久性污染的农药和化工品禁止生产和逐步销毁。2004 年 1 月 1 日起，欧盟正式禁止含有化学活性物质的320种农药在境内销售，并实施了REACH制度，启动对农药的重新登记；美国也正在采用与欧盟类似的做法。日本从 2006年 5 月 29 日开始实施《食品中残留农业化学品肯定列表制度》，这些措施意味着国际市场对高毒农药进口将采取越来越严格的管制。
同时，我国自 2007 年 1 月 1 日起，全面禁止甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、磷胺 5 种高毒农药在农业生产中使用。最近，农业部又开始对氧乐果、甲拌磷、水胺硫磷、特丁硫磷、甲基硫环磷、治螟磷、甲基异柳磷、内吸磷 8种高毒有机磷和涕灭威、克百威、灭多威 3 种高剧毒氨基甲酸酯农药作出限制。
2010 年 9 月，工信部等四部委联合印发的《农药产业政策》中明确提出，降低农药对社会和环境的风险，淘汰高毒、高污染、高环境风险的农药产品和工艺技术。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-394因此，作为一种专利保护期至 2021 年的新型杀虫剂，氯虫苯甲酰胺在未来相当长的一段时间内都将面临良好的市场机遇。
②募投项目产品之二——抗肿瘤药中间体针对募投项目中的抗肿瘤中间体，公司将从客户资源优势和客户需求量两方面入手，分两阶段积极拓展客户。
第一阶段：重点加强现有的合作客户——罗氏公司、梯瓦公司。
针对梯瓦公司，本公司将在现有 ABAH 产品合作的基础上，通过共同研发新型中间体的生产工艺和制备方法，加强与梯瓦公司的合作，在保持 ABAH 业务的基础上，争取新的业务订单。截至本招股意向书签署日，公司已与梯瓦开展了 4 项合作研发项目，具体情况如下：
表12-5：与梯瓦公司合作研发项目序号研发项目研发项目应用领域技术水平进展1 卡培他滨中间体抗肿瘤药物国际先进小试2 甲磺酸伊马替尼中间体3 普拉曲沙中间体4 普拉曲沙中间体针对罗氏公司，公司将在现有抗肿瘤药物中间体业务合作的基础上，密切关注罗氏公司抗肿瘤药物的研发进展，主动、及时地更新新型抗肿瘤药物对应中间体的生产工艺，争取罗氏公司的业务订单。
报告期内，公司向罗氏公司提供的抗肿瘤药中间体呈现品种较多，单个品种数量较少的特点，这主要是由于该等中间体对应的下游药品均为罗氏公司正在研制阶段的专利药物，目前正处于临床试验阶段，该阶段的药品产量不高，仅需满足临床试验即可，但未来若该药品能顺利问世，则将实现高速增长。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-395图11-1 新药研发及核准上市过程流程图——第二阶段：积极开拓尚未有业务关系的潜在客户目前，公司正在利用已有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技术等特点的基础上，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-396表12-6： 2009 年世界 16 大医药公司药品销售额及占比情况排名公司销售收入（亿美元）占世界药品销售额比重1 辉瑞 454 5.62%
2 赛诺菲-安万特 420 5.20%
3 诺华 384 4.75%
4 葛兰素史克 378 4.68%
5 罗氏 376 4.65%
6 阿斯利康 328 4.06%
7 默沙东 252 3.12%
8 强生 225 2.78%
9 礼来 212 2.62%
10 百时美施贵宝 188 2.33%
11 雅培 156 1.93%
12 拜耳 150 1.86%
13 勃林格殷格翰 144 1.78%
14 安进 144 1.78%
15 武田 142 1.76%
16 梯瓦 139 1.72%
合计 4,092 50.64%
注：为公司现有客户；111 为公司正在开拓的客户。
数据来源：Pharmaceutical Executive。
根据公司与罗氏公司、梯瓦公司的合作历程分析，双方业务关系的建立通常经过内部需求评估、供应商评估、谈判、业务合作、战略合作关系等 5 个阶段。
目前，公司与前述潜在客户均已进入到阶段Ⅱ，即潜在客户正在评估公司填写的咨询要求书，其中勃林格殷格翰公司已进入到供应商分析阶段，公司已向其提供了小试产品，根据以往经验，勃林格殷格翰公司后续将会对公司进行全面的审计和评估。
由于跨国医药公司在供应商评估方面具有一定的相似性，而且公司已通过杜邦公司、罗氏公司和梯瓦公司的全面评估。因此，预计公司在开拓潜在客户方面
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-397的进程应较快。
图11-2 公司中间体产品合作伙伴业务确立及发展历程
（4）公司利用自身的技术优势，为募投项目开发储备了较为成熟的生产工
艺技术公司利用自身的技术优势，为募投项目自主开发储备了较为成熟的生产工艺技术。本次募投项目产品在合成技术方面与现有产品技术具有一定共性，可以共享公司关键核心工程化技术，风险较小，技术可行。
①募投产品之一——BPP截至本招股意向书签署日，公司已建成 150 吨/年 BPP 生产线，连续运行 1年以上，生产工艺稳定，技术成熟，产能扩大不存在技术风险。
②募投产品之二——抗肿瘤药中间体截至本招股意向书签署日，公司对募投项目所涉其他 7 个产品均已全面完成小试和成熟的中试技术开发，其生产工艺关键步骤及常规反应步骤均经中试放大检验，风险较小，技术可行。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-398(三)募集资金投资项目市场前景
1、BPP 市场前景
本次募集资金投资项目建成达产后，公司 BPP 产量将达到 350 吨/年。由于公司 BPP 产品为杜邦公司的定制产品，因此，募投项目中 BPP 产品将全部向杜邦公司销售。
根据中恒远策提供的数据显示，杜邦公司杀虫剂产品“氯虫苯甲酰胺”于2008 年开始商业化，目前已在超过 50 个国家和地区登记注册，2011 年底将在75 个国家和地区完成登记注册，届时其登记注册国家将覆盖全球 90%以上的农药市场。
“氯虫苯甲酰胺”自 2008 年面世以来已取得良好的市场业绩，2010 年氯虫苯甲酰胺的全球销售额达到 4 亿美元，2011 年将有望突破 5 亿美元（数据来源：杜邦公司官方网站）。
根据杜邦公司公开披露的有关“氯虫苯甲酰胺”的专利说明书（ Patent:E.I.DUPONT DENEMOURS AND COMPANY WO2006/62978 ；
（2006）；（A1）English），BPP 与氯虫苯甲酰胺的投入产出比为 0.7，即生产 1
吨氯虫苯甲酰胺原药需投入 0.7 吨 BPP 中间体。据上海化学工业园区物流产业
园网站公开披露信息，2009 年 11 月，杜邦公司控股子公司上海杜邦农化有限公司投资建设 800 吨氯虫苯甲酰胺原药杀虫剂生产项目（一期）获得核准，该项目初步计划于 2010 年开始建设。以此计算，上海杜邦农化有限公司 800 吨氯虫苯甲酰胺原药约需 560 吨 BPP 中间体。作为杜邦公司 BPP 中间体的定制生产企业，公司在募投项目建设完成并全面达产后将有望向包括上海杜邦农化有限公司在内的杜邦公司供应。
2、抗肿瘤药物中间体市场前景
（1）本次募投项目中抗肿瘤药物中间体产品具有良好的市场前景
公司本次募投项目所涉及的 7 个医药中间体产品中有 6 个产品属于抗肿瘤药物中间体，包括 2 个吲哚类和 4 个替尼类产品，均应用于近年来快速发展的
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-399小分子靶向抗肿瘤药物。该类抗肿瘤药物具有疗效显著、毒副作用小的特点，是近年来抗肿瘤药物主要研发方向，在 FDA 近五年批准的抗肿瘤新药中有超过50%属于靶向药物。该类药物一般针对某一类肿瘤的治疗，单一产品销售规模较大，而公司本次募集资金投资项目投资的抗肿瘤药物中间体是该类药物的重要原料，具有较大市场容量和良好的发展前景。
表12-7： 2003-2007 年 FDA 批准上市的抗肿瘤药上市时间中文名英文名适应症类别制药企业2007 年尼罗替尼 Tasigna 白血病靶向类诺华坦西莫司 Torisel 肾癌靶向类惠氏拉帕替尼 Tykerb 乳腺癌靶向类葛兰素史克伊沙匹隆 Ixempra 乳腺癌激素类百时美施贵宝2006 年舒尼替尼 Sutent 肾癌靶向类辉瑞达沙替尼 Dasatinib 白血病靶向类百时美施贵宝帕尼单抗 Panitumumab 直肠癌靶向类安进- Zolinza 淋巴癌化学类默克2005 年奈拉滨 Arranon 白血病化学类葛兰素史克索拉非尼 Sorafenib 肾癌免疫类拜耳来那度胺 Lenalidomide 多发性骨髓瘤免疫类 Celgene2004 年阿瓦斯汀 Avastin 结、直肠癌靶向类基因泰克、罗氏爱必妥 Erbitux 结、直肠癌靶向类默克/ImClone特罗凯 Tarceva 晚期非小细胞肺癌靶向类罗氏、基因泰克- Sensipar 甲状旁腺癌激素类安进克罗拉滨 Clofarabine 白血病化学类 Genzyme培美曲唑 Pemetrexed 恶性胸膜间皮瘤激素类礼来2003 年易瑞沙 Iressa 晚期非小细胞肺癌靶向类阿斯利康百克沙 Bexxar 淋巴癌靶向类葛兰素史克万珂 Velcade 多发性骨髓瘤化学类杨森资料来源：FDA
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-400在过去五年中，在各类抗肿瘤药物的销售中，小分子靶向类抗肿瘤药保持了20%以上的增长速度。
表12-8：细分抗肿瘤药物 2005 年、2010 年销售额及增长率单位：亿美元类别 2005 年销售额 2010 年销售额（预测）年复合增长率常规化疗药物 106.90 182.13 11.2%
激素治疗药物 88.38 65.25 6.3%
小分子靶向药物 110.60 311.90 23.0%
数据来源：IXIS Securities
（2）公司本次抗肿瘤药物中间体项目的实施具有充足的技术保障
公司经过多年的发展，通过持续的技术创新和研发，形成了一整套完整的医药中间体生产工艺技术。本次抗肿瘤药物中间体产品在合成技术和生产工艺方面与现有产品技术具有一定共性，可以共享公司关键核心工程化技术，风险较小，技术可行。前述抗肿瘤药物中间体所涉产品目前均已在公司实现投产或已完成小试、中试，具备了规模化生产的条件。产品生产所需各项核心技术均为公司自行研发，且该等技术的应用公司已完全掌握。
（3）公司本次抗肿瘤药物中间体项目的实施具有较好的客户储备和完善的
客户开发计划经过多年的发展公司目前与罗氏公司和梯瓦公司已经形成了良好的长期合作关系，罗氏公司和梯瓦公司均为世界医药行业抗肿瘤药物领域处于领先地位的跨国公司。其中，从 2008 年起，公司就开始向罗氏公司提供 Vemurafenib 的中间体 BAZI，用于罗氏公司开展相关研发及临床试验。
据世界卫生组织（WHO）统计，全球每年大约 4.8 万例与黑色素瘤相关的
死亡病例；美国《洛杉矶时报》统计，黑色素瘤是美国最常见癌症之一，预计每年新增 6.8 万例确诊病例，8,700 例死亡病例。
据《新英格兰医学杂志》）（2011 年 6 月）资料，与现有治疗皮肤肿瘤（黑色素瘤）的药物“氮烯咪胺（Dacarbazine）”相比，Vemurafenib 无论在总体存活率还是无疾病进展存活率方面均具有明显优势。在平均六个月的随访中，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-401Vemurafenib 组的总生存率为 84%，高于 Dacarbazine 组的 64%。
根据罗氏公司官方网站（www.roche.com）资料，Vemurafenib 的二期和三期临床试验已经完成，罗氏公司已于 2011 年 5 月向美国食品与药品管理局（FDA）和欧洲药品管理局（EMA）分别递交了 Vemurafenib 的新药申请。目前，罗氏公司正在进行该产品上市准备工作，完成新药注册后，产品将正式上市。
根据 Bloomberg 数据，预测到 2015 年，Vemurafenib 年销售收入将有望达到 8 亿美元。
在强化与现有客户合作同时，公司积极开拓新的客户，利用在研发、生产、技术等方面的优势，以及定制生产模式的成熟经验，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，目前公司与辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司及日本住友化学公司的谈判已经进入到供应商评估阶段。其中，日本住友公司已经开始向公司小批量采购替尼类中间体产品。
保荐机构对公司医药中间体产品销售情况、客户开发情况、技术生产工艺情况以及医药募投项目市场前景进行了核查，并对生产部门、销售部门主要负责人进行了访谈。查阅了公司编制的募集资金投资项目可行性研究报告。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目产品具有较好的发展前景，募集资金投资项目中其他抗肿瘤药物中间体项目具备可行性。
三、募集资金投资项目基本情况
(一)年产 217 吨医药中间体建设项目
1、投资概算
本项目投资总额 21,598.61 万元，其中建设投资 20,645.84 万元，铺底流动
资金 952.77 万元。项目总投资情况如下表所示：
表12-9：项目总投资构成表情况单位：万元项目金额比重建设投资 20,645.84 95.59%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-402铺底流动资金 952.77 4.41%
合计 21,598.61 100.00%
其中，本项目的建设投资概算如下表所示：
表12-10：建设投资概算单位：万元类别金额占比建筑安装工程 3,748.30 18.16%
设备购置 14,229.71 68.92%
其他 1,684.69 8.16%
预备费 983.14 4.76%
合计 20,645.84 100.00%
2、产品技术方案
（1）产品的质量标准和技术水平
公司通过了 ISO9000 质量体系认证。本次募集资金投资项目产品均执行本公司企业标准。本次募集资金投资项目产品技术水平均达到行业先进水平，产品均进入中试阶段。项目建成后，公司产品结构更加丰富，生产工艺更加先进。产品设计技术参数如下：
表12-11：产品设计技术参数序号检测项目产品技术参数
1、BPP
外观淡黄色粉末IR 与对照光谱一致干燥失重≤0.5%
最大单一杂质≤0.2%
含量（HPLC）≥98%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-403
2、N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺
外观白色至类白色结晶性粉末IR 与对照光谱一致干燥失重≤0.5%
光学异构体≤0.5%
最大单一杂质≤0.2%
含量（HPLC）≥98%
3、5-溴-7-氮杂吲哚
外观淡黄色粉末澄清度（100mg/ml 二氯甲烷）透明,无黑色杂质熔点 176~177℃干燥失重≤0.5%
最大单一杂质≤0.1%
含量（HPLC）≥98%
4、5-氯-7-氮杂吲哚
外观淡黄色粉末IR 与对照光谱一致澄清度（100mg/cc 二氯甲烷）透明,无黑色杂质熔点 160~163℃干燥失重≤0.5%
最大单一杂质≤0.1%
含量（HPLC）≥98%
5、盐酸埃罗替尼
外观白色固体IR,NMR 与对照光谱一致澄清度透明,无黑色杂质
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-404熔点 228～230℃干燥失重≤0.5%
最大单一杂质≤0.2%
含量（HPLC）≥99%
6、甲磺酸伊马替尼
外观白色固体IR,NMR 与对照光谱一致澄清度透明,无黑色杂质熔点 106-108.5℃
干燥失重≤0.5%
最大单一杂质≤0.2%
含量（HPLC）≥99%
7、达沙替尼
外观类白色或淡黄色粉末IR,NMR 与对照光谱一致澄清度透明,无黑色杂质熔点 279~280℃干燥失重≤0.5%
最大单一杂质≤0.2%
含量（HPLC）≥99%
8、拉帕替尼
外观类白色固体IR,NMR 与对照光谱一致澄清度透明,无黑色杂质熔点 223~225℃干燥失重≤0.5%
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-405最大单一杂质≤0.2%
含量（HPLC）≥99%
（2）工艺流程
①BPP③ N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺④ 5-溴-7-氮杂吲哚和 5-氯-7-氮杂吲哚⑤盐酸埃罗替尼⑥甲磺酸伊马替尼⑦达沙替尼
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-406⑧拉帕替尼
（3）主要设备选择
本项目需增加生产设备及检测设备 1,198 台（套），设备投资金额为12,698.40 万元。其中生产设备有：高位槽、反应釜、过滤器、中转储罐、螺
旋板换热器、列管换热器、石墨冷凝器、颗粒摇摆机、粉碎机、吊带式离心机、自动卸料平板式离心机、磁力输送泵、耐腐蚀输送泵、水环真空泵、水喷射真空泵、热水罐、滚筒密闭压滤机、螺带真空干燥机、混合机、双锥真空干燥机、纯化水制备系统、全自动真空包装机、DCS 自控控制操作系统、操作记录系统、在线称重系统、高真空精馏装置、高真空精馏装置、空压机等；检测设备主要有：高效液相色谱仪、液质联用仪、气相色谱仪、紫外分光光度计、傅立叶红外分光光度计、电子天平、pH 计、自动电位滴定仪、KF 自动水分滴定仪、自动粘度测定仪、自动旋光仪、折射仪、自动熔点测定仪、马弗炉、电导率仪、高压灭菌锅、生化培养箱、恒温恒湿机、风速计、尘埃粒子计数器等。
（4）核心技术及取得方式
本项目所涉产品目前均已在公司实现投产或已完成小试、中试。产品生产所需各项核心技术均为公司自行研发，且该等技术的应用公司已完全掌握。具体核心技术状况参阅本招股意向书“第六节业务与技术”之“八、发行人技术情况”。
3、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
项目建成后所需主要原材料中的 3-氯-2-肼基吡啶（CHP）、（1S,2S）-1,2-
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-407二苯基乙二胺为公司自行生产，其他主要原材料为基础化工品，均可在国内相关企业定点供应或从市场采购。公司与供应商均建立了长期稳固的合作关系。公司现有原材料供应渠道能够保证项目投产后的正常供应。
本项目主要能耗是电能，项目所在地江苏太仓港港口开发区石化工业区可提供充足的供电保障。
4、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
（1）竣工时间
本项目建设期为 1 年，预计竣工时间为募集资金到位后 1 年内。
（2）产量
项目完全达产后，产品产量如下表所示：
表12-12：项目达产后产品产量单位：吨序号产品产量1 1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸（BPP） 2002N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺（HTBA）53 5-溴-7-氮杂吲哚 24 5-氯-7-氮杂吲哚 25 盐酸埃罗替尼 16 甲磺酸伊马替尼 57 达沙替尼 18 拉帕替尼 1总计 217
（3）产品销售方式及营销措施
本项目产品的目标市场以老客户的产品增量和产品向下游拓展为主，新客户市场需求量为辅。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-408截至本招股意向书签署日，公司已与杜邦公司签署意向性协议，协议约定自2010 年 7 月至 2013 年 6 月，公司向杜邦公司提供主要产品 BPP。具体情况如下表：
表12-13：公司与杜邦公司意向性订单情况合同对方采购标的期限合同信息杜邦新加坡有限公司BPP2010 年 7 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日在不超过发行人实际生产能力的情况下，将连续三年向发行人采购约定产品，其中 2010年 8 月 1 日至 2011 年 7 月 30日之间的购量约为 100 吨，并设定最低供应商管理库存量为10 吨。
5、本项目可能存在的环保问题、采取措施及资金投入情况
（1）废水治理
①BPP 产品BPP 年产规模为 200 吨，生产每吨 BPP 产品产生废水 28 吨，按年产量200 吨产品计，年废水量为 5,600 吨。废水的浓度分别为：醋酸钠 3.2%；乙酸
乙酯 0.9%；氯化钠 1.3%；溴化钠 0.2%；碳酸钠 2.2%；硫酸钠 1.3%；乙腈 0.07%。
废水的成分：含盐浓度为 8.2%，COD 约为 8000mg/L
将废水输送入工厂三废处理场，含盐的废水先经过三效蒸发器进行除盐，产生的废渣冷却后作为固废，运输至太仓市柯林固废处理中心处理，馏出液先采取化学处理，使 COD 降至 5000mg/L 以下，再采取生化处理（按照耗氧降解和厌氧降解分别处理），使排放废水 COD 控制在 500mg/L 以下，达到开发区的污水接管标准。
②HTBA 等 7 个产品HTBA 等 7 个产品的年废水总量约为 1600 吨，含盐浓度为<2%（不产生高盐的废水），COD 约为 12000mg/L。废水处理方式与 BPP 产生的废水处理方式
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-409相同。
根据计算，该等产品将产生近 7,200 吨的废水，折算为每天新增 24 吨废水（7200/300），其 COD 为~10mg/L。原有的废水处理能力为 300 吨/d（按原水 COD~5000mg/L 计算），现有产能已占用 100 吨的使用量，本次募投项目将新增 48 吨/天的废水（折算为 COD~5000mg/L 计算），现有废水处理能力可以满足需要。
（2）固体废弃物
本项目达产后每年将产生近 460 吨的废渣，废渣与废包装材料、各除尘器收集的粉尘和生活垃圾等，直接运输至太仓市柯林固废处理中心处理。
（3）废气处理
本项目生产过程中产生的废气（含少量氯化氢、氨气及挥发性有机溶剂的气体）进入吸收塔。吸收塔根据废气的特性分别进行碱液喷淋吸收、稀酸溶液喷淋吸收、水喷淋吸收等不同的方式进行多级喷淋塔吸收处理，最后用活性炭进行吸附，此时的气体符合 GB16297-1996 二级标准达标排放。
（4）噪声治理
本项目的噪声主要来源于风机及机泵、空调等设备运转等设备等。对本工程使用会产生的噪声设备，选型时首先考虑采用低噪声振动设备，并设置减震装置，隔音封闭，消音器等措施，以改善对周围环境的影响，并使厂界噪声符合“工业企业厂界噪声标准”（GB12348-90）中的Ⅲ类标准。
6、项目的选址、拟占用土地面积、取得方式及土地用途
公司现厂址位于江苏太仓港港口开发区石化工业区一区东方东路 18 号（地处东方路北、滨河路以西地块）。厂区总占地面积 37,347.05m2，拥有 50 年土
地使用权。厂区内已规划有募投项目所需的预留地块（7,552m2）供使用。
本项目厂址为江苏太仓地区港口工业区，该工业区内有完善的市政配套设施。工业区位于长江三角洲前沿，长江入海口南岸，地理位置优越。距太仓市中心 18 公里、苏州工业园区 50 公里。本项目附近有 310 公路及万吨货运码头，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-410公路运输及水路运输便利。工业区地处北亚热带湿润性季风气候，温暖湿润，四季分明，严寒酷暑都不长，日光充足，雨水充沛。厂区属于长江三角洲太湖冲积平原，地势平坦宽广，相对于吴淞口零点的地面高程在 2～5m 之间。
7、项目组织方式及实施进展
该项目由公司自行组织实施，项目建设完成后，按公司目前部门设置由生产、研发等各部门配合运营。
本项目建设期为 1 年，预计竣工时间为募集资金到位后 1 年内。
8、投资项目的效益分析
项目建成达产后，年可新增销售收入 3.87 亿元，利润 9,356 万元。项目主
要财务指标如下：
表12-14：投资项目主要财务指标项目投资税后财务内部收益率 31.39%
项目投资税后财务净现值（Ic=12%） 23,856.62 万元
项目投资税前财务内部收益率 35.31%
项目投资税前财务净现值（Ic=12%） 29,945.70 万元
项目资本金净利润率 43.25%
盈亏平衡点 39.49%
投资回收期（含建设期） 4.64 年
(二)其他与主营业务相关的营运资金
1、补充与主营业务相关的营运资金的必要性
（1）充足的营运资金是公司提高竞争力的需要
2008-2010 年度，公司分别实现营业收入 9,274.42 万元、16,360.99 万元
和 18,425.74 万元，主营业务规模不断扩张，公司对营运资金的需求也不断增加，
随着公司高速发展，有必要通过募集资金补充与主营业务相关的营运资金，以满足公司业务规模扩大的需要。鉴于高级中间体行业的不断成长，技术的不断成熟，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-411该市场的竞争将愈加激烈，而充足的营运资金是公司应对市场竞争和变化的保障，因此公司除了继续保持在技术、研发、产品等方面的优势外，应拥有充足的营运资金应对市场竞争。
（2）充足的营运资金是公司抵御市场竞争风险的需要
随着公司与各主要客户关系的深化以及农药中间体及医药中间体产品的不断拓展，市场需求将不断增长。公司作为一家成长型的中小企业，在企业发展过程中始终面临着来自市场的激烈竞争和被并购的压力。公司除了通过提升产品质量、加强研发投入、加强内部管理和资源整合等措施来提高核心竞争力外，还应拥有充足的营运资金以抵御市场波动和被收购的风险。
（3）充足的营运资金是应对市场变化的需要
公司主要客户为跨国性的知名农药及化学公司。随着全球经济一体化，下游农药及医药新技术、新产品研发速度的加快，世界范围内的经济技术联动性不断加强。充足的营运资金可以避免因资金短缺失去发展机会或外部市场环境剧烈波动，可以随时从容应对市场环境的变化。
2、对补充与主营业务相关的营运资金管理安排
公司与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，其使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金管理制度》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。
3、与主营业务相关的营运资金对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金补充营运资金后，将降低公司的资产负债率，提高公司的偿债能力和资产的流动性；补充与主营业务相关的营运资金的到位及有效运用，将提高公司的资产与经营规模，提升公司的核心竞争力和盈利水平。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-412
四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一)固定资产与产能变化的匹配关系本次募集资金投资项目新增固定资产投资如下表所示：
表12-15：募投项目新增固定资产投资情况单位：万元类别设备厂房建设及公用工程配套等合计生产设备检测设备金额 10,627.90 2,070.50 5,279.61 17,978.01
占比 59.12% 11.52% 29.37% 100.00%
募投项目中，设备购置费占固定资产投资的 70.64%，主要为生产所需的生
产设备和检测设备。募投项目固定资产投资和主营业务收入、毛利额的匹配关系如下表所示：
表12-16：募投项目固定资产与产量、主营业务收入、毛利额变化表类别 2010 年募集资金投资项目固定资产原值（万元） 7,262.09 17,978.01
主营业务收入（万元） 18,330.88 33,076.92
固定资产原值/营业收入 0.40 0.54
毛利额（万元） 7,266.14 16,755.51
固定资产原值/毛利额 1.00 1.07
较之现有主营产品，公司本次募集资金投资项目所涉产品结构中包括部分售价高、毛利高的抗肿瘤药物中间体和手性催化剂产品，这些产品生产所需的设备自动化程度较高，购置价格较高。如上表所示，募投项目单位营业收入的固定资产原值为 0.54，略高于 2010 年的 0.40；而募投项目单位毛利的固定资产原值
为 1.07，与 2010 年的 1.00 基本持平。表明募投项目的固定资产获利能力保持
稳定，随着募投项目的顺利投产，公司的总体盈利水平和盈利能力将得到显著增强。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-413(二)募集资金投资项目效益情况项目第一年为建设期，从第二年开始运营，预测运营期为 10 年。项目分四年达产，第一年达产30%，第二年达产50%，第三年达产75%，第四年达产100%。
项目全部达产后，每年能够增加营业收入 3.87 亿元，净利润 9,356 万元，经测
算，项目的主要财务指标如下表所示：
表12-17：募投项目投资效益表内部收益率财务净现值（万元）折现率＝12%盈亏平衡点生产能力利用率投资回收期（年）
31.39% 23,857 39.49% 4.64
(三)募集资金投资对财务状况及经营成果的影响
1、募集资金运用对公司经营成果的影响
本次募集资金投资项目全部建成投产后，公司每年增加的折旧费用合计为1,457.13 万元。以 2009 年公司综合毛利率 30.92%计，在公司生产经营环境不
发生重大变化的情况下，项目建成投产后只要新增营业收入约 4,712.58 万元即
可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。而根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目全面达产后预计新增营业收入
3.87 亿元，新增净利润 9,356 万元。
随着公司募集资金投资项目的建成运行，公司产品结构进一步丰富，这将有力地提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。因此，新增固定资产投资将转化为公司核心竞争力和盈利能力的提升。
2、募集资金运用对公司盈利和财务状况的影响
（1）本次发行后，本公司的净资产和每股净资产将得到提高，资产负债率
将大幅下降，资产负债结构得到优化，公司偿债能力将有效提升。
（2）由于募集资金投资项目建设期、达产期的原因，募集资金投资项目在
短期内难以大幅度提高公司效益，因此公司在发行后短期内净资产收益率将有所下降，但随着募集资金投资项目效益的逐渐显现，公司的整体盈利长期来看将大
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-414幅提升。
（3）本次发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负
债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本结构在一定时期内将以自有资金为主，借贷资金为辅。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-415第十二节未来发展与规划
一、公司发行当年和未来三年的发展规划及发展目标?
(一)发展目标
1、公司发展战略
在未来的经营中，公司将抓住国际化学及制药企业生产、研发转移的趋势，充分利用已有的核心优势，继续大力推行高端医药化学技术的创新，准确把握下游产业的发展趋势，按照现代企业制度及管理要求进一步规范企业管理，以国际市场为导向，为国际知名化学及制药公司提供定制生产服务，走产品专业化、市场国际化、研发前瞻化的发展道路，力争将公司打造成世界一流的精细化工产品制造企业。
根据该发展战略，公司将把技术进步和国际合作作为公司发展的基本动力，通过施行积极的技术储备、更新和应用策略，全面掌握农药、医药中间体产品基础开发到应用开发的核心发展要素。公司将围绕主业进行稳健扩张，通过加强市场引导和大规模行业性市场开发，深层次地介入国际农药、医药的产业分工，按照国际质量标准生产符合国际要求的精细化工产品。
2、公司未来三年业务规划及发展目标
公司未来三年的业务发展规划主要是加强在精细化工中间体定制生产服务领域的竞争能力，对现有业务进行扩充、加强和完善。在未来三年内，公司将进一步加大中间体产品的研发工作，一方面加大自主研发投入，另一方面加大加快与国际跨国公司和国内外科研机构的合作，进一步提升管理和经营能力，将更多市场容量大、技术含量高、附加值高的产品推向国际市场。
公司未来三年的业务发展目标为：以公司在杀虫剂、抗肿瘤药细分市场的竞争能力以及公司所具有的核心竞争优势为基础，巩固现有核心中间体市场地位，抓住跨国公司产业转移的契机，保持并提高现有产品的市场占有率；利用本次募
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-416集资金投资项目对公司扩大产能及进行新产品开发的机遇，进一步提升公司技术创新和工艺优化实力，力争未来三年内营业收入超过 5 亿元。
(二)具体发展业务计划
1、已开发产品的扩大生产、销售计划
依托下游产品良好的发展前景，公司除了继续做好现有两大系列、四大种类产品（农药中间体系列含杀虫剂中间体、除草剂中间体；医药中间体系列含抗肿瘤药物中间体、抗癫痫药物中间体）的生产、销售外，将利用本次募集资金推进年产 200 吨杀虫剂中间体、5 吨手性配体及 12 吨抗肿瘤药中间体项目建设。
预计募集资金到位后 1 年内完成投资项目建设，募集资金投资项目全面达产后公司新增销售收入情况如下表：
表12-1：募集资金项目达产后，新增销售收入情况项目销售收入（万元）杀虫剂中间体（BPP） 17,094.02
手性配体（N,N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S,2S）-1,2-二苯基乙二胺）1,025.64
抗肿瘤药物中间体（含 5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼）14,957.26
2、贯彻“成熟一代、新生一代、储备一代”的策略
（1）“成熟代”产品
“成熟代”产品即目前公司生产的杀虫剂和除草剂中间体产品以及抗癫痫药物中间体，其中包括 BPP、CHP 等杀虫剂中间体和 ABAH 等抗癫痫药物中间体。
在未来 3 年内，通过不断的技术改进及市场拓展，公司将继续加大这些“成熟代”产品的市场销售工作，在现有基础上，稳步增加现有产品的销量。
（2）“新生代”产品
“新生代”产品即目前公司生产的抗肿瘤药物中间体产品。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-417作为全球药品市场销售额位居前列的药物品种，抗肿瘤药物无论从长期的发展前景或是从中短期的增长速度来看，均属于医药行业中的“朝阳药物”。公司目前在该类药物中间体的工艺技术、生产控制、质量管理等方面均完全符合国际跨国公司的要求，且与全球抗肿瘤药物制造行业的领军企业罗氏公司及全球最大仿制药生产企业之一的梯瓦公司均建立起了业务合作关系。同时，公司正利用已有的行业知名度，在充分评估自身的研发、生产、技术等特点的基础上，积极开拓与其他跨国医药公司的业务机会，其中包括辉瑞公司、默沙东公司、礼来公司、勃林格殷格翰公司以及日本住友化学公司。
囿于资金限制和产能制约，公司目前尚无法扩大上述中间体产品的生产。本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增年产 12 吨抗肿瘤药中间体产品，这将大大提升公司的盈利水平，同时随着公司在上述中间体领域的突破，公司有望将其培养成新的利润增长点。
（3）“储备代”产品
公司目前的“储备代”产品包括两大类。一是公司与梯瓦公司开展的合作研发工作所涉产品。目前，公司与梯瓦公司签署合作研发协议，约定双方对 4 项抗肿瘤药物中间体开展合作研发。该类中间体目前处于小试阶段，若未来研发成果能顺利产业化，公司将获得相应的中间体订单。第二，自 2003 年起，公司股东及管理层就将手性技术作为主要研发方向之一，经过不懈努力，已在手性技术领域已取得一系列成果，其中，2006 年，上海雅本的两项手性技术“1S,2S-（-）-1,2-二苯基乙二胺；（1R,2R）-（+）-1,2-二苯基乙二胺”项目荣获上海市高新技术成果转化项目证书（项目等级：A 级）。截至本招股意向书签署日，公司已申请了 7 项有关手性技术的发明专利。
此外，2010 年，公司与中国科学院上海有机化学研究所签署了共建手性技术联合实验室及产学研合作协议书，双方将共同研究开发手性技术。手性技术联合实验室的构建不仅有利于公司更为准确地把握手性技术研发最前沿成果，增强公司的技术优势，同时也利于研发成果的产业化。
目前，公司与上海有机所的联合实验室在研项目共计六项，具体情况如下：
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-418表12-2：发行人与上海有机所联合实验室在研项目项目名称研究内容中间体产品用途阿伐他汀手性侧链的不对称合成研究心血管药物的关键中间体右美沙芬中间体亚胺的不对称还原产业化研究中枢性镇咳药物的关键中间体1,2-二苯基乙二胺以 1,2-二苯基乙二胺为配体的金属催化剂在不对称合成中的产业化应用研究重要的手性配体，主要用于生产手性催化剂赖诺普利中间体亚胺的氢化产业化研究原发性高血压药物的关键中间体茚满衍生物系列工艺路线研究中枢神经药物的关键中间体手性环氧产品工艺路线和产业化研究、不对称氧化的应用等抗肿瘤药物的关键中间体
3、人力资源开发计划
在未来三年内重点引进各类研究开发、生产技术的海内外专业人才，通过培训和外培学习，在未来三年内使员工素质有一个大的提高，同时完善人才激励机制，健全人才招聘、人才培训、薪酬与绩效考核体系。不断充实壮大科研队伍，提高科研开发的能力。
4、融资计划
公司本次股票发行后，通过募集资金投资项目的实施，公司的资本实力进一步得到提升，资产规模将进一步扩大。在此基础上，公司将进一步巩固和拓展与银行的长期合作关系，根据公司业务发展情况，投资项目的资金需求以及证券市场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资等手段，分阶段、低成本筹集短期流动资金和长期投资资金，充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能，保持稳健的资产负债结构，保障公司持续、稳健、快速发展。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-419
二、公司为实现未来发展目标将采取的措施
(一)增强成长性的措施
1、加强国际合作，跟踪世界最新技术和产品发展动态，不断完善公司的营
销网络，利用公司在研究开发、工艺技术、产品质量、成本控制、营销网络和品牌、产品品种规格齐全、精益化生产等方面的优势，进一步开拓国内外的市场空间，提高公司的市场份额，从而提高公司产品的销量。
2、公司科研中心包括技术研发中心和手性技术联合实验室，公司准备重点
增加技术研发中心的研发投入力度，拓展现有中间体产品的关联中间体，使公司的产品能在更广泛的领域被客户接受，实现对市场的深度开发。
(二)增进创新能力的措施
1、针对公司现有研发工作体系，继续着力于对公司技术研发中心和手性技
术联合实验室的资金和人员投入力度，使这两个研发中心成为牵引公司经营快速增长的发动机。
2、加强引进海内外专业管理、生产、研发人才，加快消化、吸收国际知名
化学及制药公司经验的步伐。
3、从机制上为全员研发的实施形成保障，充分激发全体员工的创新热情，
对于做研发领域作出贡献的员工，公司会给予不同程度的奖励。对于核心技术人员，以公司股权作为激励手段，例如，现有核心技术骨干王红喜、林志刚、袁传敏、阙利民等人即持有公司股东鲲鹏投资的股权。
公司已取得 10 项发明专利，另有 9 项发明专利申请已为国家知识产权局受理，公司未来将通过对现有技术资料的整理和归纳，在现有技术基础上，开发新技术。
加大对现有人才的培训。公司现有内部人员大多具有本岗位生产或研究的一定经验，对这些现有人才的继续培训，着眼于今后的进一步提高和发展，也具有非常重要的意义。公司将实施请进来（请专家学者来厂培训）、走出去（骨干力
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-420量轮流到有关大专院校、科研机构进修学习）等方式，对现有科研人员提供继续学习的机会和平台。
(三)提升核心竞争优势的措施发行人的核心竞争优势在于持续保持在国内精细化工中间体行业的研究开发和技术优势、质量优势、成本优势、客户优势和品牌优势、产品品种规格齐全优势以及精益化生产优势，并且依靠公司良好的企业文化对员工产生了高度的凝聚力和忠诚度。提升公司核心竞争优势的措施包括：
1、积极推行人才战略，以各种方式吸引海内外高级人才加盟公司。坚定地
推行这一方针，吸引更多人才参与公司的发展，通过海内外高端人才的加盟使公司技术水平和管理水平与国际先进水平的差距不断缩小。同时注重发挥人才的优势，提供各类人才施展才华的舞台，吸引各种人才在公司建功立业。
2、公司将坚持对技术开发和新产品研究的高投入，每年研发投入占公司销
售收入的比例不低于 5%。凭借公司的研发政策和强大研究力量的支持，公司将继续保持对国内细分市场的技术领先优势。
3、在保证职工收入增长和劳动生产率提高的前提下，继续利用公司所处的
地缘产业集群优势、保持公司在各项原料的采购运输成本方面具有的优势，继续发挥公司产品价值链较长所带来的材料成本优势；生产过程中，提高各级生产、研发人员的节能降耗意识，通过不断技术革新使生产单耗保持较低状态，持续保持成本上的优势。
4、不断在市场上推出新产品，保持作为国内同行业领头羊，国际上具备较
强竞争力的牢固市场地位。
三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系
随着公司产品质量的提高和各类客户资源的不断深入挖掘，公司订单所涉产品逐渐由最初的初级中间体升级为高级中间体，订单内容的变化极大提升了公司产品的单位利润水平，但同时对公司生产设备更新提出更高要求，本次募集资金投资项目中 200 吨 BPP 项目实施后，公司将能满足客户对该高级中间体的需求，
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-421提升公司的盈利水平。
同时，本次募集资金投资项目中年产 12 吨抗肿瘤药物中间体的项目实施后，公司将能深入进入抗肿瘤药物产业链，丰富公司产品结构，有效缓解公司客户集中度较高的情形。同时，随着该产品产能和销量的逐年提升，对公司经营业绩的贡献也将逐步提高，将提升公司整体的盈利水平。抗肿瘤药中间体将成为公司新的利润增长点，也是保证公司未来三年发展目标能够实现的新动力。
四、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有
对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
（二）本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和公司所在
地的经济环境无重大变化。
（三）本公司所处的行业领域和所服务的行业领域产业政策无重大变化，处
于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变。
（四）本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位。
五、实施上述计划将面临的主要困难
（一）公司发展战略的实施，需要大量资金的支持。在募集资金到位前，资
金短缺是公司未来发展的最大约束因素。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划投资项目的资金需求。后续产业整合战略及规模化战略的实施需要的资金，公司将在未来通过其它融资方式解决。
（二）本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模
都将大幅提高，在资源整合、资金管理、生产经营管理等方面提出了更高的要求。
现有管理团队虽然包括各类具有丰富的企业管理经验、市场营销经验、资本运营经验的高级管理人才、技术专家，但部分高级管理人员及公司中层干部缺乏管理大型企业的经验，整体管理水平尚需进一步提高。如果公司整体管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-422模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
六、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划的制定是在充分考虑了国际、国内农药、医药中间体行业和杀虫剂中间体、除草剂中间体、抗癫痫药中间体、抗肿瘤药中间体产品的现状和未来发展趋势，结合公司现有业务发展状况的基础上，按照产业化和规模化的要求提出的。目标是在现有业务的基础上巩固、创新并提高。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划的实施将扩大生产经营规模，降低经营成本，优化产品结构，使公司产品向科技化和高附加值方向发展。发展计划如能顺利实施，将提高公司现有产品的产业规模和经济效益，提升公司核心竞争能力。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况，对公司组织结构、管理水平、人才保障、生产效率等方面提出了更高的要求，以适应公司未来规模的迅速扩大。公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系，最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平，增强核心竞争能力。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-423第十三节其他重要事项
一、信息披露制度与投资者关系管理
为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及部门规章，制定了《苏州雅本化学股份有限公司信息披露管理办法》。本公司上市后，将按照公正、公开、公平的原则履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
本公司董事会办公室负责公司信息披露和投资者服务工作。
董事会秘书：王卓颖董事会办公室电话：0512-53641368；传真：0512-53641368
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，发行人及全资子公司正在履行或即将履行的重要合同（标的金额在 300 万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
(一)销售合同截至本招股意向书签署日，正在履行的重要销售合同如下：
1、销售合同
（1）2010年7月22日，杜邦新加坡（DuPont Company Singapore Pte Ltd）
与发行人签订《生产服务总协议》（MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT），向发行人采购协议产品2,2’-[（1S，2S）-1,2-二苯基-1，2-亚乙基-双亚氨乙基）]-二[6-（1，1-二甲基乙基）]苯酚。协议期自2010年7月1日起至2013年6月30日。
协议约定在不超过发行人的实际生产能力的情况下，杜邦新加坡在协议有效期内将至少向发行人采购约定产品需求量的50%，并可选择将采购量提高到100%。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-424杜邦新加坡确定采购需求时应向发行人出具书面订单。
2011年3月31日，杜邦新加坡向发行人发出订单（编号：6500861346），向发行人采购1吨上述产品，合同金额共计233,670美元，本订单正在履行中。
2011年5月5日，杜邦新加坡向发行人发出订单（编号：6500873553），向发行人采购上述产品，合同金额共计186,936美元，本订单正在履行中。
（2）2010年7月22日，发行人与杜邦新加坡（DuPont Company Singapore
Pte Ltd）签订《生产服务总协议》（MANUFACTURING SERVICES AGREEMENT），向发行人采购协议产品3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡唑-5-羧酸（BPP）。协议期自2010年7月1日起至2013年6月30日。协议设定了最低供应商库存量为10吨。
杜邦新加坡在确定采购需求时将向发行人出具书面订单。
2011年6月1日，杜邦新加坡向发行人发出订单（编号：6500882895），向发行人采购7吨上述产品，合同金额共计870,380美元，本订单正在履行中。
（3）2010年12月1日，杜邦农化（DUPONT AGRICULTURAL CARIBE
IND.,LTD.）向发行人发出订单（订单号：6500817810），向发行人采购3.6吨中
间体产品[1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸]（MSP），合同金额共计1,333,620美元，本订单正在履行中。
（4）2011年5月19日，上海杜邦农化有限公司向发行人发出订单（编号：
DPGCS11-0501），向发行人采购16吨中间体产品[3-氯-2-肼基吡啶]，合同金额共计704万元，本订单正在履行中。
（5）2011年3月3日，发行人、上海雅本与罗氏（F.Hoffmann-La Roche Ltd）
签订《供应协议》（Supply Agreement），向发行人采购协议产品5-溴-7-氮杂吲哚（BAZI）。协议期自2011年1月1日起至2012年12月31日。该协议是罗氏对雅本化学、上海雅本后续订单的组成部分。2011年7月22日，罗氏向发行人发出订单（编号：10008342），向发行人采购上述产品，合同金额共计140万美元，本订单正在履行中。
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（6）2011年5月26日，梯瓦公司向上海雅本发出订单（编号：PO101790），
向发行人采购20吨中间体产品[Boc-L-缬氨酸]，合同金额共计756,000美元，本订单正在履行中。
（7）2011年7月8日，上海雅本与杭州启创化工有限公司签订《产品收购合
同》（编号：QC11R062701PA），向上海雅本采购20吨（S）-2-氨基丁酰胺盐酸盐，合同金额共计392万元，本订单正在履行中。
（8）2011年7月11日，绍兴新东泽化工有限公司与上海雅本签订《采购合
同》（编号：XDZ110711），向上海雅本采购48,550千克L-2-氨基丁酰胺盐酸盐，合同金额共计9,467,250元，本订单正在履行中。
(二)重大借款、授信合同
1、借款合同
表13-1：重大借款合同单位：万元借款合同编号贷款人借款金额借款期限借款用途授信合同编号2010 年（浏家港借）字第0332 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司 2010.8.4
-2011.8.3
流动资金周转2010 年（浏家港授信）字第 0317 号2010 年（浏家港借）字第0333 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司 2010.8.4
-2011.8.3
流动资金周转2010 年（浏家港授信）字第 0318 号2010 年（浏家港借）字第0371 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司 2010.8.30
-2011.8.15
流动资金周转2010 年（浏家港授信）字第 0366 号2010 年（浏家港借）字第0373 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司 2010.8.31
-2011.7.20
流动资金周转2010 年（浏家港授信）字第 0366 号
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-4261062011065江苏太仓农村商业银行股份有限公司 2011.1.20-
2012.1.19
流动资金周转2010 年（浏家港授信）字第 0317 号2011 年苏州太仓借字第5064470-01号中国银行股份有限公司太仓支行1,000
2011.4.19-
2012.4.18
流动资金周转2011 年苏州太仓授字第 5064470-01 号2011 年苏州太仓借字第5064470-02号中国银行股份有限公司太仓支行 2011.6.8-
2012.6.7
流动资金周转2011 年苏州太仓授字第 5064470-01 号2011 年苏州太仓借字第5064470-03号中国银行股份有限公司太仓支行 2011.7.18-
2012.7.17
流动资金贷款2011 年苏州太仓授字第 5064470-01 号
2、授信合同
表13-2：重大授信合同单位：万元授信合同编号贷款银行授信期间授信额度担保合同编号担保物2010 年（浏家港授信）字第0317 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司
2010.8.3
-2012.8.2
1,1202010 年（浏家港高抵）字第0317 号土地使用权抵押2010 年（浏家港授信）字第0318 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司
2010.8.3
-2012.8.2
1,4002010 年（浏家港高抵）字第0318 号房产抵押2010 年（浏家港授信）字第0366 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司
2010.8.24
-2012.8.23
3,3302010 年（浏家港高抵）字第0366 号设备抵押
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-4272010 年（浏家港授信）字第0380 号江苏太仓农村商业银行股份有限公司
2010.9.9
-2012.9.8
3502010 年（浏家港高抵）字第0380 号抵押担保2011 年苏州太仓授字第5064470-01 号中国银行股份有限公司太仓支行
2011.4.18
-2012.4.11
6,8482011 年苏州太仓保字第5250250-01 号保证担保1,4822011 年苏州太仓保字第5249790-01 号4902011 年苏州太仓保字第5283340-01 号9802011 年苏州太仓保字第5064470-01 号(三)其他重要合同
1、保荐协议与承销协议
2010年12月，发行人与东方证券签订了《保荐协议》和《主承销协议书》，由东方证券担任其首次公开发行股票并上市的主承销商和保荐机构。
2、建设工程施工合同
2010年1月10日，发行人与江苏省江建集团有限公司（以下简称“江建集团”）签订《增补工程施工合同》，约定由江建集团承包发行人厂区内的增补工程，工程总价款暂估为511万元，开工日期和竣工日期均为按双方约定日期。
3、共建手性技术联合研究实验室及产学研合作协议
2010 年 6 月 25 日，公司与中国科学院上海有机化学研究所签订《共建手性技术联合研究实验室及产学研合作协议书》，约定合作双方共建手性技术联合实验室，专注于手性产品或单一对应体的合成和拆分技术的中试放大，着力建设手性产品特别是关系国计民生重大产品的产业化示范基地、手性技术产业集聚
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-428地，打造出有影响力的“手性谷”。发行人每年提供 100 万元的运营费用，具体项目经费由双方签订合作协议，研究成果归双方共有，任何一方不得泄密，未经双方同意不得转让，在同等条件下，发行人对开发出的成熟技术有优先受让权。
合作有效期五年，首次合作结束前三个月内，双方可共同商议形成新的合作意向。
协议主要内容如下：
（1）双方的权利义务
表13-3：协议权利与义务合同方权利义务发行人提出由联合实验室负责开发的项目；实验室经费和转让收益的分配权；联合实验室形成的知识产权或专利技术的所有权；联合实验室重大事务的决策权。
及时足额提供联合实验室的运营费用；按协议和技术合同条款及时支付运营费用；为联合实验室提供研究项目所需的中间体；配合联合实验室申请各类经费支持；配合联合实验室争取太仓市、江苏省及国家有关部门的政策支持。
上海有机所联合实验室经费和转让收益的分配权；联合实验室形成的知识产权或专利技术的所有权；联合实验室重大事务的决策权。
对发行人提出的研究项目进行研究；对发行人提供最新技术资料和产品技术发展动态，对发行人科技人员进行培训；根据联合实验室的需要，提供闲置的核磁共振、质谱仪、红外仪等设备的有偿租赁；协助联合实验室设立院士工作站、博士后流动站和研究生工作站；配合联合实验室申请各类经费支持；配合联合实验室争取国家部委的政策支持。
（2）成果归属
联合实验室的研究成果归发行人与上海有机化学所共同所有，未经双方同意不得转让。联合实验室开发出的成熟技术，在同等条件下，发行人拥有优先受让权。如果该专利在产业化中得到应用，发行人应该按该产品销售额的 2%支付给
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-429上海有机化学所专利使用费用，费用每年结算，至该专利失效为止。如果发行人五年不能进行产业化，经双方协商同意后可以转让给第三方，转让所得由双方共享，具体权益分配比例由双方另行协商。
（3）联合实验室的经费
联合实验室经费由发行人负责，同时在协议期内发行人每年向上海有机化学所提供 100 万元的运营费用。该笔款项根据“SIOC——雅本手性技术联合实验室”预算专款专用，并纳入上海有机化学所资金管理程序。
（4）保密义务
对联合实验室的研究成果，任何一方不得泄密。
凡由双方提供的和联合实验室拥有的所有与项目、资金等有关的所有资料，包括但不限于联合实验室的营运计划、财务报告、客户名单、研发方向、技术数据等均属保密内容，要严格保密，只能在联合实验室的工作范围内使用。
联合实验室的所有工作人员和涉及以上保密内容的双方的工作人员均需与联合实验室签订保密协议，保证其在本合作协议有效期内或本合作协议书终止后，对上述保密内容予以保密。
凡未经双方书面同意而直接、间接、口头或书面的形式向任何第三方提供涉及保密内容的行为均属涉密。泄密方须立即停止泄密行为，并赔偿守密方的全部损失。
（5）有效期
本协议经双方签字盖章生效，合作有效期为五年，根据双方的合作意愿和实际情况，可长期合作。首次合作结束前三个月内，双方可共同协商形成新的合作意向。
发行人已经依据联合开发协议的约定向上海有机所支付了 20 万元的运营费用，开展六项联合在研项目，具体内容详见本招股书第六节业务与技术之五、发
行人主营业务相关情况之（八）发行人的创新性。
4、与南京理工的合作协议
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-4302011 年 4 月 1 日，公司与南京理工大学正式签署《技术开发合同书（委托开发、合作开发）》，根据合同，公司委托南京理工大学对抗癫痫药物左乙拉西坦的合成开发。
（1）研发内容
双方约定，南京理工大学将完成对左乙拉西坦产品的合成工艺开发、合成工艺优化及精制工艺开发等相关内容。
（2）成果归属
双方约定，技术成果属于双方共有，且南京理工大学不得在公司不知情的情况下向第三方透露或转让任何信息。
开发成功后的合作方式由双方另行商定。同时，南京理工大学在课题完成后将对公司进行科技转化的过程无偿进行技术服务。
（3）经费
项目总经费为 55 万元，将由公司分批向南京理工大学提供，用于购买原材料及设备改进设计等。2011 年 4 月，发行人依据合同约定向南京理工大学支付了 5 万元经费。
（4）有效期
本协议经双方签字盖章生效，合作有效期为三年。
5、商标许可合同
2006 年 1 月 17 日，上海雅本与雅本有限签订《商标无偿使用许可合同》，约定上海雅本将第 3668329 号注册商标授权雅本有限无偿使用，使用期限自该合同签订之日起始至 2015 年 12 月 20 日止。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日，发行人不存在任何对外担保的情况。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-431
四、重大诉讼或仲裁事项
(一)发行人及其控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
1、与 7,129,079.20 元债权相关的诉讼、仲裁
雅本有限设立时，苏州亚戈拥有的“太国用（2003）字第 05041021 号”
土地使用权已由于苏州亚戈银行借款设定抵押。苏州亚戈无力偿还银行贷款，为了偿还银行贷款，苏州亚戈与香港雅本签署了相关协议，约定：苏州亚戈以前述被土地使用权及相应的在建工程用于出资（该等土地使用权及相应的在建工程评估值共计为 1,200 万元，其中 4,870,920.80 元作为出资，7,129,079.20 元作为
债权），由香港雅本替苏州亚戈偿还苏州亚戈欠中国建设银行股份有限公司太仓市支行的共计 400 万元贷款及相关利息，苏州亚戈在完成所有出资义务并经验资后，由香港雅本或香港雅本指定的第三方以 599 万元受让苏州亚戈持有的雅本有限 16.67%的股权。
2006 年 3 月，苏州亚戈与与香港达闻签订了《股权转让协议》，将其持有的雅本有限 16.67%的股权转让给香港雅本指定的第三方香港达闻。2006 年 6 月，
苏州亚戈与香港雅本、雅本有限签订了《关于债权转让的补充协议》将在实物出资过程中形成的对雅本有限 7,129,079.20 元债权转让给香港雅本，并约定香港
雅本受让该部分债权应支付的对价已包含在香港达闻（香港雅本指定的第三方）受让苏州亚戈所持雅本有限 16.67%股权的股权转让款 599 万元中。
2006 年，苏州亚戈以 7,129,079.20 元债权转让存在争议为由提起诉讼。该
纠纷经江苏省高级人民法院以（2007）苏民二立终字第 0046 号民事裁定书裁定
应通过仲裁方式解决，法院无管辖权。
2008 年，苏州亚戈就股权转让存在纠纷为由提起诉讼。该纠纷最终经江苏省高级人民法院以（2008）苏民三立终字第 0062 号民事裁定书裁定应受仲裁条
款约束，并驳回苏州亚戈的起诉。
2009 年 11 月 23 日，苏州亚戈以 7,129,079.20 元债权转让存在纠纷为由向
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下称“中国贸仲上海分会”）提交仲
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-432裁申请【ST2009159 关于债权转让的补充协议（2006 年 6 月 12 日）争议仲裁案】，申请《关于债权转让的补充协议》无效，由香港雅本支付债权转让款7,129,079.20 元，雅本有限承担连带责任，并由香港雅本和雅本有限承担为申请
仲裁而支出的费用 216,600 元及仲裁受理费。同日，苏州亚戈以股权转让存在纠纷为由向中国贸仲上海分会提交仲裁申请【ST2009160 股权转让协议（2006年 3 月 20 日）争议仲裁案】，请求香港达闻、香港雅本支付尚欠的股权转让款189 万元，并承担为申请仲裁而支出的费用 7.72 万元及仲裁受理费。
2010 年 6 月 22 日，苏州亚戈与雅本化学、香港雅本就 ST2009159 关于债权转让的补充协议（2006 年 6 月 12 日）争议仲裁案签订《和解协议》，约定香港雅本向苏州亚戈支付 300 万元并承担 159,682.5 元仲裁费用（苏州亚戈承担
90,502.5 元），发行人承担连带责任；香港雅本支付完毕上述费用后，苏州亚戈
与香港雅本及发行人之间不再有任何其他争议。2010 年 7 月 15 日，中国贸仲上海分会出具《裁决书》（【2010】中国贸仲沪裁字第 278 号），认定《和解协议》依法成立并生效，并据此作出终局裁决。
2010 年 6 月 22 日，苏州亚戈与香港达闻、香港雅本就 ST2009160 股权转让协议（2006 年 3 月 20 日）争议仲裁案签订《和解协议》，约定苏州亚戈撤回关于股权纠纷的仲裁申请并承担仲裁费用，同时确认苏州亚戈不得再就该事项向香港达闻或香港雅本主张任何权利，各方之间不再持有任何其他争议。2010 年6 月 23 日，中国贸仲上海分会出具《撤案决定》（【2010】中国贸仲沪裁字第 277号），撤销苏州亚戈提起的股权转让纠纷申请，相关仲裁费用由苏州亚戈承担。
2010年8月4日，经雅本投资全体股东同意，雅本投资已代香港雅本支付了上述全部款项。
上述纠纷主要围绕 7,129,079.20 元债权相关事宜展开，该等争议已经中国
贸仲上海分会终局裁决，各方已根据终局裁决履行相应义务，至此，各方之间不再持有任何争议；同时，与此有关的股权转让事宜的相关诉讼或仲裁均并未进入实体性审理，且已经苏州亚戈、香港雅本及香港达闻书面和解确认并做撤案处理，苏州亚戈不得再就该等股权转让事宜向香港达闻或香港雅本主张任何权利。截至本招股意向书签署日，苏州亚戈与香港雅本及香港达闻之间就上述纠纷所涉事宜
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-433已不存在任何争议。
（1）雅本投资代付费用的原因及合理性
香港雅本、发行人与苏州亚戈就债权转让纠纷签署《和解协议》中约定香港雅本应于 2010 年 8 月 5 日之前支付完毕全部款项，由于香港雅本直接向苏州亚戈支付需要办理外汇手续，且雅本投资的股东与香港雅本的股东一致，为了及时履行前述款项支付义务，经雅本投资、香港雅本股东同意，先由雅本投资代香港雅本垫付上述款项。2011 年 3 月，香港雅本已归还上述代付款项。
（2）和解协议中要求发行人承担连带赔偿责任的原因
香港雅本为在香港注册的法人，为了消除苏州亚戈对香港雅本一旦不履行支付义务将较难追索的担忧，应苏州亚戈要求，发行人同意对香港雅本上述款项的支付承担连带赔偿责任。
从和解协议的履行情况来看，相关款项由香港雅本承担，发行人实际未承担任何费用。
2、除上述事项外，截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(二)与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员相关的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署日，发行人控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
(三)控股股东、实际控制人无重大违法违规情况最近三年，发行人控股股东雅本投资、实际控制人蔡彤、王惠丰、毛海峰、王卓颖、马立凡、汪新芽不存在重大违法违规行为，也未有被相关主管机关处罚
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-434的情况。
(四)发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员无刑事诉讼事项截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及其他核心人员均未涉及刑事诉讼事项。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-435第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-436
二、保荐人（主承销商）声明
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-437
三、发行人律师声明
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-438
四、承担审计业务的会计师事务所声明
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-439
五、承担评估业务的资产评估机构声明
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-440
六、承担验资业务的机构声明
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-441
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-442
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-443
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-444
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-445第十五节备查文件
一、备查文件
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露外，并存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
苏州雅本化学股份有限公司招股意向书1-1-1-446
二、查阅地点和时间
(一)苏州雅本化学股份有限公司地址：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号联系人：王卓颖电话： 0512-53641368查阅时间：工作日上午8：30-12：00，下午1：30-5：00(二)东方证券股份有限公司地址：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼联系人：王炜、刘坤、张瑶、刘森林、唐佳晟、施舒电话： 021-63325888查阅时间：工作日上午9：00-11：30，下午1：00-5：00
