| 江西博雅生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 |
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| 公告日期:2012-02-28 |
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江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 江西博雅生物制药股份有限公司 （JIANGXI BOYA BIO-PHARMACEUTICAL CO.,LTD. ） （江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路 333 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼） 1-1-1 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,902.0311万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 25.00 元 发行日期 2012 年 2 月 29 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,580 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 控股股东高特佳集团承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。” 股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。” 除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关 联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、 袁媛还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间， 本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份 总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次 1-1-2 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内 不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接 持有的公司股份。” 保荐人（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2012 年 2 月 27 日 1-1-3 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 控股股东高特佳集团承诺：“自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或 者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博 雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。” 股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。” 股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。” 除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联 自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛 还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人 每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直 接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股 份。” 二、滚存未分配利润的分配安排 根据 2011 年第一次临时股东大会决议：本次公开发行股票前滚存的未分配 利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股 1-1-5 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 比例共同享有。 三、本次发行上市后的股利分配政策 本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下： 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金 或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论 证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积 金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式 分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股 票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转 1-1-6 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方 案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东 回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如 果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或 调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以 下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 本次发行上市后的股利分配政策的具体内容参见招股说明书“第十节 财务 会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”相关内容。 四、南昌大学附二医院不良反应事件 2008年5月22-28日，南昌大学第二附属医院6名患者使用公司生产的静注人 免疫球蛋白出现不良反应导致死亡，事件发生以后，公司召回了批号为20070514 的静丙和2008年5月28日前已进入流通渠道的已拆箱产品，并于2008年6-12月暂 停了生产和静注人免疫球蛋白的销售。 在江西省人民政府的领导下，江西省食品药品监督管理局、江西省公安厅等 主管部门对不良反应事件进行了缜密调查，结果表明公司的生产过程、质量检验、 销售等方面未发现异常现象，不良反应事件与企业生产经营环节无关。 1-1-7 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 虽然公司具有良好的质量管理水平，南昌大学附二医院不良反应事件也与公 司生产经营无关，但若未来发生类似事件，公司生产经营仍有可能受到一定的影 响。 南昌大学附二医院不良反应事件的相关情况详见本招股说明书“第六节 业 务与技术”之“四、（六）、4、南昌大学附二医院不良反应事件的相关情况”。 五、发行人请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别 关注如下风险： 1、产品安全性导致的潜在风险 公司生产的血液制品是从人血浆中提取分离出来的，虽然对原料血浆进行了 相关病原体的筛查，并在生产工艺中加入了去除和灭活病毒的措施，但理论上仍 存在传播某些已知和未知病原体的潜在风险。如果公司生产的产品在临床应用过 程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能存在导致本公司停业整顿甚至 倒闭的风险。 2、价格变动风险 公司主导产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白原等产品目前均 已被列入国家基本医疗保险药品目录，目前，人血白蛋白由国家发改委制定最高 零售定价，各省市和企业在国家最高零售价以下根据企业的情况浮动，目前公司 人血白蛋白销售价格基本接近于最高零售价，静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白原 国家尚未统一定价，但预计国家发改委会适时制定公布最高零售价格，因此公司 主导产品存在由于市场竞争加剧、国家价格政策发生变化等而导致的价格调整风 险。 3、国家政策风险 血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传 播等特殊性，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、 生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业 竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。 另外，血液制品也属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策，未 1-1-8 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成本，影响公司的盈利水 平。 4、原材料供应不足风险 血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的 加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品 生产企业的生产规模，在未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情 况决定了其竞争实力。公司目前采浆量和投浆量都总体保持增长趋势，但投浆量 与行业内主要竞争对手相比，还存在一定的差距，导致公司经营规模偏小，抗风 险能力相对较弱。 5、子公司经营风险 各省（市）卫生部门为了加强辖区内采供血机构的管理，保证血液安全，保 障临床用血，会根据卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地 实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。目前， 公司在运营的4个浆站均获得了江西省卫生厅颁发的《单采血浆许可证》，其有效 期至2012年9月1日，在建设的岳池浆站也获取了四川省卫生厅颁发的《设置单采 血浆站批准书》。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行了调整， 而公司下属浆站不在其设置规划范围内，公司下属浆站可能不能取得续期的单采 血浆许可证，进而会对公司血浆供应造成不利影响。 1-1-9 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................. 15 第二节 概 览 ............................................................................................................. 20 一、发行人简介................................................................................................... 20 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况................................................... 22 三、发行人的核心竞争优势............................................................................... 23 四、主要财务数据及主要财务指标................................................................... 27 五、本次发行情况............................................................................................... 29 六、募集资金用途............................................................................................... 29 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 31 一、发行人基本情况........................................................................................... 31 二、本次发行的基本情况................................................................................... 31 三、与本次发行有关的当事人........................................................................... 32 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................... 34 五、本次发行上市的重要日期........................................................................... 34 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、产品安全性导致的潜在风险....................................................................... 35 二、产品价格变动风险....................................................................................... 35 三、毛利率下降风险........................................................................................... 36 四、国家政策风险............................................................................................... 36 五、原材料供应不足风险................................................................................... 37 六、控股股东控制风险....................................................................................... 37 七、客户相对集中风险....................................................................................... 37 八、子公司经营风险........................................................................................... 38 九、净资产收益率下降的风险........................................................................... 38 十、经营规模迅速扩张的风险........................................................................... 38 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40 一、发行人整体变更设立情况........................................................................... 40 1-1-10 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、发行人设立以来的资产重组情况............................................................... 43 三、发行人的组织结构....................................................................................... 54 四、发行人控股、参股子公司情况................................................................... 57 五、发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................... 61 六、发行人股本情况........................................................................................... 75 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东数量超过二百人 的情况................................................................................................................... 78 八、发行人委托、信托持股及其变化情况....................................................... 79 九、发行人员工及其社会保障情况................................................................... 83 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员做出的重要承诺........................................................................... 86 十一、发行人的社会责任履行情况................................................................... 87 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 88 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况............................................... 88 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................... 88 三、公司的竞争地位......................................................................................... 120 四、公司主营业务情况..................................................................................... 127 五、公司的主要固定资产和无形资产............................................................. 161 六、特许经营权................................................................................................. 167 七、发行人的技术状况..................................................................................... 167 八、境外经营情况............................................................................................. 173 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 174 一、同业竞争..................................................................................................... 174 二、关联方与关联关系..................................................................................... 178 三、关联交易情况............................................................................................. 180 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响......................................... 185 五、发行人对关联交易决策权力与程序的规定............................................. 186 六、发行人最近三年关联交易的执行情况..................................................... 188 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ......................................... 189 1-1-11 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介................................. 189 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及其近亲属直接或间接 持有发行人股份的情况..................................................................................... 193 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况......... 194 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......................... 195 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况..................... 196 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关 系......................................................................................................................... 197 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的重要承诺及其与发 行人签订的协议................................................................................................. 198 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格................................................. 198 九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变化情况............................. 198 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 200 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行 及履行职责情况................................................................................................. 200 二、发行人近三年违法违规行为情况............................................................. 209 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况............................................. 210 四、发行人内部控制制度情况......................................................................... 210 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排..................................... 211 六、发行人投资者权益保护情况..................................................................... 213 第十节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 215 一、财务报表..................................................................................................... 215 二、审计意见类型及会计报表编制的基础、方法、范围............................. 223 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计................................................. 225 四、最近一年收购兼并其他企业情况............................................................. 236 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策................................. 236 六、非经常性损益情况..................................................................................... 237 七、主要财务指标............................................................................................. 239 八、发行人盈利预测披露情况......................................................................... 242 1-1-12 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况................................................. 242 十、发行人历次验资情况................................................................................. 242 十一、财务状况分析......................................................................................... 243 十二、盈利能力分析......................................................................................... 263 十三、现金流量分析......................................................................................... 285 十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势............................................. 288 十五、其他重要事项及其对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响. 295 十六、股利分配政策......................................................................................... 296 第十一节 募集资金运用 ......................................................................................... 303 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 303 二、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 304 三、募集资金运用项目对公司财务情况及经营成果的影响......................... 332 第十二节 未来发展与规划 ..................................................................................... 334 一、公司未来发展规划与发展目标................................................................. 334 二、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难......................................... 338 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径......................... 339 四、发展规划和目标与现有业务的关系......................................................... 340 五、声明............................................................................................................. 340 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 341 一、重要合同..................................................................................................... 341 二、对外担保事项............................................................................................. 343 三、重大诉讼和仲裁事项................................................................................. 343 第十四节 有关声明 ............................................................................................... 345 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 345 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 346 三、发行人律师声明......................................................................................... 347 四、承担审计业务的会计师事务所声明......................................................... 348 五、承担验资业务的会计师事务所声明......................................................... 349 六、验资复核机构声明..................................................................................... 351 1-1-13 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十五节 附 件 ..................................................................................................... 352 一、附 件........................................................................................................... 352 二、查阅时间、地点......................................................................................... 352 1-1-14 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 本公司、公司、发行人、 指 江西博雅生物制药股份有限公司 博雅生物、股份公司 博雅有限 指 江西博雅生物制药有限公司（发行人前身） 南城公司 指 南城金山单采血浆有限公司 南康公司 指 南康博雅单采血浆有限公司 崇仁公司 指 崇仁县博雅单采血浆有限公司 金溪公司 指 金溪县博雅单采血浆有限公司 岳池公司 指 岳池博雅单采血浆有限公司 博雅投资 指 江西博雅投资管理有限公司 辉翔公司 指 江西辉翔生物科技有限公司 高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司，本公司控股股东 融华投资 指 深圳市融华投资有限公司，控股股东控制的企业 新兴生物 指 江西新兴生物科技发展有限公司 盛阳投资 指 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 顺加投资 指 厦门顺加投资合伙企业（有限合伙） 大正初元 指 南昌市大正初元投资有限公司 融科投资 指 深圳市融科投资有限公司 创融投资 指 深圳市创融投资咨询有限公司 融元投资 指 深圳市融元创业投资有限责任公司 瑞捷软件 指 瑞捷软件科技(香港)有限公司 昆山高特佳 指 昆山高特佳投资管理公司 北京高特佳 指 北京高特佳资产管理公司 佳融投资 指 合肥佳融创业投资管理有限公司 杭州高特佳 指 杭州高特佳股权投资管理有限公司 成都高特佳 指 成都高特佳银科祥富投资管理有限公司 江西高特佳 指 江西高特佳投资管理有限公司 创富投资 指 深圳市高特佳创富投资合伙企业（有限合伙） 聚富投资 指 深圳市高特佳聚富投资合伙企业（有限合伙） 汇富投资 指 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 融辉投资 指 深圳市高特佳融辉投资合伙企业（有限合伙） 精选成长投资 指 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 永辉投资 指 深圳市高特佳永辉投资合伙企业（有限合伙） 精选恒富投资 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙） 科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司 科瑞诚矿业 指 北京科瑞诚矿业投资有限公司，科瑞天诚控制的企业 1-1-15 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 南昌合瑞 指 南昌合瑞实业有限责任公司 厦门信托 指 厦门国际信托有限公司 资本一号信托计划 指 厦门资本一号股权投资集合资金信托计划 港务集团 指 厦门港务控股集团有限公司 海峡创投 指 厦门海峡创业投资有限公司，港务集团之全资子公司 21 名自然人 指 “资本一号信托计划”的全部一级受益权人 “资本一号信托计划”的全部实际二级受益权人，目前为公 廖昕晰等 14 名自然人 指 司股东盛阳投资（有限合伙）的全部合伙人 “资本一号信托计划”的全部三级级受益权人，目前为公司 王华等 18 名自然人 指 股东顺加投资（有限合伙）的全部合伙人 WHO 指 世界卫生组织 中国生物制品有限公司（China Biologic Products Inc.），纳斯 中国生物、中国生物制 达克交易所上市公司，股票代码 CBPO，含绝对控股的贵阳 指 品 黔峰生物制品有限责任公司、山东泰邦生物制品有限公司和 参股公司西安回天血液制品有限责任公司 华兰生物工程股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 华兰生物 指 票代码 002007 北京天坛生物制品股份有限公司，上海证券交易所上市公司， 天坛生物 指 股票代码 600161，已将血液制品业务注入控股子公司成都蓉 生 上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 上海莱士 指 股票代码 002252 四川蜀阳 指 四川远大蜀阳药业股份有限公司 成都蓉生 指 成都蓉生药业有限责任公司 贵阳黔峰 指 贵阳黔峰生物制品有限责任公司 山东泰邦 指 山东泰邦生物制品有限公司 西安回天 指 西安回天血液制品有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、华 指 华泰联合证券有限责任公司 泰联合证券 会计师、江苏公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所 发行人律师、大成律师 指 北京市大成律师事务所 事务所 报告期、三年 指 2009 年、2010 年、2011 年 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 1-1-16 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司本次向社会公众公开发行 1,902.0311 万股面值为人民币 本次发行 指 1.00 元的普通股（A 股）的行为 股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会 董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会 监事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司监事会 公司章程 指 江西博雅生物制药股份有限公司章程 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范认证 受药品生产企业法人授权，在企业中承担药品放行并具备相 质量受权人 指 应资质的质量管理人员。其具负有确保每批药品已按国家法 律法规生产、检验并批准放行的责任。 信达公司 指 中国信达资产管理公司南昌办事处 长城公司 指 中国长城资产管理公司南昌办事处 国资公司 指 抚州市国有资产经营有限公司 赣化公司 指 江西赣东化工有限责任公司 景达生物 指 湖南景达生物工程有限公司 南岳制药 指 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 位于抚州市赣东大道，2009 年 6 月起停产，计划利用募集资 老厂区 指 金将其改建为公司血液制品研发中心和中试车间。 位于抚州市金巢经济开发区，2010 年 1 月取得 GMP 证书， 新厂区 指 是公司目前的生产经营场地。 投入单位体积原料血浆所生产出来的各产品数量，收得率是 收得率 指 反映血液制品生产制备工艺和技术的一个重要指标。 国家对疫苗类制品、血液制品、用于血液筛查的体外生物诊 断试剂以及国家药品监督管理局规定的其他生物制品，每批 批签发 指 制品出厂销售前或者进口时实行强制性审查、检验和批准的 制度 在取得初步技术鉴定或实验室阶段研试成功的科技成果后， 为验证、补充相关数据，确定、完善技术规范（即产品标准 中试 指 和产品工艺规程）或解决工业化、商品化规模生产关键技术 而进行的试验或试生产的阶段 采用低温乙醇法加工血液制品过程中，分离过程产生的不同 中间组份、组份 指 蛋白质 血液制品病毒灭活的一种方法，指在一定的缓冲体系中 60℃、 巴氏灭活 指 至少 10 小时对病毒灭活处理，对脂包膜和非脂包膜病毒均 可灭活 根据血浆蛋白理化性质的差别，加入不同浓度的乙醇及盐， 低温乙醇法 指 并控制其温度、pH值、蛋白含量等，通过改变影响蛋白质稳 定性的条件，分别沉淀进行提取的方法 改良的低温乙醇法，与传统的低温乙醇法相比提高了蛋白的 改良孔氏法 指 收得率，缩短了生产周期，简化操作，减少了乙醇的消耗 血液制品病毒灭活的一种方法，血浆蛋白生产工艺中采用低 低 pH 法 指 pH（如pH=4）处理（有时加胃酶）能灭活几种脂包膜病毒。 1-1-17 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 灭活条件（如：pH 值、孵放时间和温度、胃酶含量、蛋白质 浓度、溶质含量等因素）都可能影响病毒灭活效果 有机溶剂/去污剂病毒灭活技术，血液制品病毒灭活的一种方 法，采用有机溶剂，如：磷酸三丁脂（TNBP）和非离子化的 S/D 法 指 去污剂，如：TritonX-100 或吐温-80 相结合的方法灭活脂包 膜病毒的方法 血液制品病毒灭活的一种方法，对冻干后的产品，采用80℃， 干热灭活 指 加热72 小时或100℃加热30分钟，来灭活HBV、HCV、HIV 和HAV等病毒的方法 将干热病毒灭活和其他病毒灭活技术相结合进行血液制品病 联合干热法 指 毒灭活的一种方法 静注丙球、静丙、静注 指 静脉注射用人免疫球蛋白 人免疫球蛋白 指通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细胞株 重组类血液制品 指 中表达生产的非血源性血液制品 浆站、单采血浆站、采 根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设立， 指 浆公司 采集供应血液制品生产用原料血浆的单位 HBsAg 指 乙肝表面抗原 HCV 指 丙型肝炎病毒 人类免疫缺陷病毒，是一种感染人类免疫系统细胞的慢病毒 （Lentivirus），属反转录病毒的一种，其破坏人体的免疫能 HIV 指 力，导致免疫系统失去抵抗力，而导致各种疾病及癌症得以 在人体内生存，发展到最后，导致艾滋病（获得性免疫缺陷 综合征）。 HBV 指 乙型肝炎病毒 HAV 指 甲型肝炎病毒 ALT 指 丙氨酸氨基转移酶 快速血浆反应原凝聚法，筛查梅毒的一种血清学试验，医生 RPR 法 指 常用做梅毒的初步诊断方法，确保血液安全 TRUST 法 指 甲苯胺红不加热血清试验，是一种梅毒血清学初筛试验方法 滴度 指 单位体积液体中有感染能力的病毒或噬菌体数目 从经特殊免疫或先天产生的含有较高特定抗体效价供血浆者 免疫血浆 指 处采集的高抗体效价血浆 酶联免疫吸附测定（enzyme linked immunosorbent assay， ELISA）是以免疫学反应为基础，将抗原、抗体的特异性反 EIA、酶联免疫法 指 应与酶对底物的高效催化作用相结合起来的一种敏感性很高 的试验技术 是利用 DNA 片段旁侧两个短的单链引物，在体外快速扩增特 PCR、核酸扩增法 指 异 DNA 片段的技术 CIP 指 在线清洗 SIP 指 在线消毒 SOP 指 Standard Operation Procedure，即标准作业程序 1-1-18 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 IgG 指 人免疫球蛋白 G，人免疫球蛋白的一种 IgG 分子上的一个活性片段，其活性是衡量免疫球蛋白疗效 Fc 指 的重要指标之一 PKA 指 激肽释放酶原激活剂 抗-HBs 效价 指 乙肝表面抗体效价 ①本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这 些差异是因四舍五入造成的。 ②鉴于公司产品规格较多，为便于统计，本招股说明书涉及以下产品产销量 均换算为如下标准规格：人血白蛋白：10g/瓶；静注人免疫球蛋白：2.5g/瓶； 纤维蛋白原：0.5g/瓶；乙肝人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白：200IU/瓶。 1-1-19 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本信息 公司名称： 江西博雅生物制药股份有限公司 英文名称： Jiangxi Boya Bio-Pharmaceutical Co., Ltd 法定代表人： 徐建新 注册资本： 5,677.9689 万元 成立日期： 2001 年 2 月 15 日（有限公司成立于 1993 年 11 月 6 日） 住 所： 江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路 333 号 （二）设立情况 江西博雅生物制药股份有限公司是由江西博雅生物制药有限公司以截至 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产 4,435.9122 万元为基数，按照 1：1 的比例 折为 4,435.9122 万股，整体变更发起设立的股份有限公司。股份公司创立大会 于 2001 年 2 月 1 日召开。2001 年 2 月 5 日，中磊会计师事务所有限责任公司对 股份公司的整体变更设立出资出具“中磊验字（2001）2003 号”《验资报告》， 审验确认公司注册资本已由各发起人足额缴纳。2001 年 2 月 15 日，公司取得江 西省工商行政管理局颁发的注册号为 3625001100423 的《企业法人营业执照》。 截至本招股说明书签署日，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 深圳市高特佳投资集团有限公司 2,661.55 46.87% 2 江西新兴生物科技发展有限公司 665.39 11.72% 3 深圳市融华投资有限公司 664.59 11.70% 4 厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 532.31 9.38% 5 厦门顺加投资合伙企业（有限合伙） 354.87 6.25% 1-1-20 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 徐建新 222.59 3.92% 7 张建辉 221.80 3.91% 8 南昌市大正初元投资有限公司 177.44 3.13% 9 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 177.44 3.13% 合 计 5,677.97 100.00% （三）主营业务及主要产品 公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售。血液制品是在临床输血的基 础上发展起来，较好地解决了全血不易运输和用量大、有效期短的问题，其主要 用于肿瘤、肝病、糖尿病、免疫性疾病等的治疗和传染性疾病的被动免疫和治疗、 血友病治疗以及大手术止血等方面，并用于医疗急救、重大灾害以及战伤抢救上。 在多种重大疾病的治疗和预防方面，血液制品有着其他药品不可替代的重要作 用，属于国家战略性资源。 公司主要产品涵盖白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类，具体包括人血白 蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原等7个品种21个规格的产品，并均已获得 国家生产批准文号。公司主营产品属于重点支持和优先发展的生物技术产品，公 司及所生产的产品等所获得的荣誉情况如下表所示： 序号 荣誉主体 荣誉类别 颁发单位 颁发年度 江西省名牌战略推 1996 年、2001 年、 1 人血白蛋白 江西省名牌产品 进委员会等 2003 年、2006 年 冻干低 PH 静注人免 江西省年度新产 江西省经济贸易委 2 1999 年 疫球蛋白 品 员会 国家科学技术部火 低 PH 静注人免疫球 国家火炬计划项 3 炬高科技产业开发 2000 年 蛋白 目 中心 4 人血白蛋白 高新技术产品 江西省科学技术厅 2002 年 5 静注人免疫球蛋白 高新技术产品 江西省科学技术厅 2002 年 江西省优秀新产 江西省经济贸易委 6 冻干人纤维蛋白原 2004 年 品贰等奖 员会 江西省年度新产 江西省经济贸易委 7 人血白蛋白（250g/L） 2006 年 品 员会 江西省年度新产 江西省经济贸易委 8 人血白蛋白（50g/L） 2006 年 品 员会 狂犬病人免疫球蛋 江西省年度新产 江西省经济贸易委 9 2006 年 白 品 员会 10 乙肝人免疫球蛋白 江西省年度优秀 江西省经济贸易委 2007 年 1-1-21 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 新产品二等奖 员会 江西省科学技术厅、 江西省自主创新 11 人纤维蛋白原 江 西 省 发 展 和 改 革 2009 年 产品 委员会 年度重点新产品 冻干人凝血酶原复 12 计划项目（第一 江西省科学技术厅 2009 年 合物 批） 江西省年度新产 江西省经济贸易委 13 人凝血酶原复合物 2010 年 品试制计划 员会 江西省科学技术厅、 江西省自主创新 14 5%人血白蛋白 江 西 省 发 展 和 改 革 2010 年 产品 委员会等 国家科学技术部火 国家火炬计划重 2001 年、2004 年、 15 公司 炬高科技产业开发 点高新技术企业 2007 年 中心 江西省经济贸易委 16 公司 江西省优秀企业 2001 年 员会等 2006-2007 年度、 江西省国家税务局、 17 公司 2008-2009 年度 A 2008 年、2010 年 地方税务局 级纳税信用企业 年度十强优秀企 18 公司 抚州市人民政府 2008 年、2009 年 业 劳动保障诚信等 江西省人力资源和 19 公司 2009 年、2010 年 级 AAA 级单位 社会保障厅 国家级高新技术 20 公司 江西省科技厅等 2010 年 企业 江西省优秀非公 21 公司 江西省人民政府 2011 年 有制企业 江西省五一劳动 22 公司 江西省总工会 2011 年 奖状 江西省工商行政管 2003 年、2006 年、 23 公司商标 江西省著名商标 理局等 2009 年 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 （一）控股股东 高特佳集团是公司的控股股东。高特佳集团持有公司26,615,473股，占本次 发行前公司股份总数的46.87%。高特佳集团注册资本23,600万元，法定代表人蔡 达建，经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经 营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的 1-1-22 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 建设。高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投 资集团，是深圳市创业投资同业公会的副会长单位。同时，高特佳集团控制的融 华投资持有公司6,645,912股，持股比例为11.70%；高特佳集团管理的汇富投资 （有限合伙）持有公司1,774,367股，持股比例为3.13%。 经深圳中胜会计师事务所审计，截至2011年12月31日，高特佳集团总资产为 52,682.34万元、净资产为33,197.02万元，2011年净利润为631.77万元。 （二）实际控制人 报告期内，本公司没有实际控制人，具体说明请详见“第五节 发行人基本 情况”之“五、（三）实际控制人”。 三、发行人的核心竞争优势 （一）良好的浆源拓展能力使公司具备了较强的核心竞争力 由于原料血浆供应不足，目前我国血液制品处于供不应求的状况，在未来较 长一段时间内，血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定，投浆量决 定于血浆采集量，而血浆采集量决定于浆源拓展能力，故浆源拓展能力是目前血 液制品企业的核心竞争力所在。浆源拓展能力主要体现在新设浆站和现有浆站挖 潜两方面，公司在这两方面都具备较强的竞争优势。 在新设浆站方面，国内对新设浆站设立了严格的准入标准，行业内仅有部分 企业具有新设浆站资质，最近几年浆站数量增长十分缓慢。在这种背景下，公司 近期新设浆站的工作却取得重大进展，2010年5月，公司在四川省岳池县新设浆 站的申请获得了四川省卫生厅的批准；2010年12月，公司在江苏省灌云县新设浆 站的申请获得了县卫生局的批准；同时公司将借助作为江西省唯一一家血液制品 生产企业并且在省内拥有4家浆站的先发优势，积极申请在省内增设浆站，进一 步巩固公司的区域垄断优势。公司将积极利用好具备新设浆站资质这一宝贵资 源，争取到2013年将浆站数量增加到7-9个。 在现有浆站挖潜方面，公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施，特别是 1-1-23 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 从2010年开始大力开展了现有浆站挖潜工作，通过逐步提高供血浆者的“营养 费”，改善交通条件和供血浆者活动区生活文化设施等提高供血浆者待遇，并开 展了“关注供血浆者、关注供血浆者家庭” 等一系列活动提高社会认知，取得 了较大的成效。现有浆站新供血浆者保持较快增长态势，2010年的公司浆站新发 展的供血浆者人数和总采浆量分别较2009年增长了127.11%和33.34%。 公司具有宝贵的新设浆站资质，同时在现有浆站挖潜方面建立了行之有效的 措施，积累了丰富的经验，浆源拓展上的优势为公司业绩的快速增长、实现跨越 式发展提供了良好保障，公司已具备较强的核心竞争力。 （二）丰富的产品线为进一步增强公司竞争优势提供了良好 基础 血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低，产 品具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产品线 是否丰富在很大程度上代表了企业能否在原料血浆供应紧张的局面在未来逐步 得以缓和的情况下奠定竞争优势。 公司目前拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格的 产品，公司能生产的产品品种数与华兰生物、四川蜀阳、上海莱士和天坛生物等 公司一起处于行业领先水平。公司是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的 生产企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。 公司目前销售结构比较合理，在人血白蛋白的销售保持稳定增长的基础上， 近年来毛利率更高的静注人免疫球蛋白的销售快速增长，纤维蛋白原的生产量和 销量增长迅速，2011 年起已成为公司重要的盈利来源之一，为公司的业绩增长 奠定了良好的基础；同时，公司还具备附加值很高的特异性免疫球蛋白——乙肝 人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白的生产销售能力，相关投产准备工作正处于 有条不紊的推进过程当中。未来公司将逐步推进高附加值的其他凝血因子类产品 和其他特异性免疫球蛋白等新产品的开发，以进一步丰富公司的产品线，提升公 司的竞争实力。 1-1-24 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司目前产品线较为丰富，属于行业领先企业之一，同时公司产品结构也比 较合理并不断得到优化，后续产品开发战略清晰，公司丰富的产品线为进一步增 强公司竞争优势提供了良好基础。 （三）公司具有雄厚的技术实力 公司拥有发明专利“人纤维蛋白原制剂的制备方法”一项，目前，“一种人 凝血酶原复合物的制备工艺”、“一种人凝血因子Ⅷ的制备工艺”及“一种静注人 免疫球蛋白的制备工艺”等三项发明专利的申请已经被正式受理，同时公司还拥 有四项非专利技术，具有 6 个过程控制软件，公司血浆综合利用程度较高，技术 实力处于行业先进水平。 先进的产品制备方法和工艺控制水平使公司具有良好的收得率，公司采用低 温乙醇法结合层析工艺生产静注人免疫球蛋白，在保证质量的前提下，较单纯的 低温乙醇法具有更高的收得率，目前公司每吨血浆可生产静注人免疫球蛋白 2,000 瓶左右，处于行业领先水平；同时，公司采用自有专利方法制备纤维蛋白 原，较其他企业有更高的收得率。收得率方面的竞争优势使公司能更加充分的利 用好宝贵的血浆资源，进一步提升公司的盈利能力。 公司技术实力雄厚，近年来不断研发出新产品，产品线不断得到丰富，主要 产品的收得率处于行业领先水平，品牌知名度不断提高，为公司创造了良好的社 会效应和经济效应。 （四）公司具有良好的质量管理水平 公司是全国最早通过国家药品 GMP 认证的企业之一，1998 年就通过了卫生 部中国药品 GMP 认证委员会组织的 GMP 认证。为了引进国际上先进的质量管理经 验，公司自 2007 年开始严格按照 GMP 标准建设新的血液制品生产线和新厂区， 2009 年建成并于 2010 年 1 月通过了国家 GMP 认证。该生产线采用过程自动控制 系统对生产过程进行控制，实现了全程 CIP、SIP 及关键参数的自动记录，把人 为因素降到了最低，符合国家已推出的新版 GMP 要求，较国内其他企业具有明显 的先发优势。公司严格按国家相关规定组织生产和质量控制，大大提高了产品的 1-1-25 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 安全性、可控性，产品质量高于国家标准，保障了公司产品的安全性。 产 品 项 目 公司内控 中国药典标准 多聚体 ≤4.5% ≤5.0% 铝离子 ≤150ug/L ≤200ug/L 人血白蛋白 PKA ≤30IU/ml ≤35IU/ml HCV 抗体 阴性 不要求 HIV-1/HIV-2 抗体 阴性 不要求 原料血浆 2,000 人份以上血浆 1,000 人份血浆 纯度 ≥98.0% ≥95.0% IgG 单体及二聚体 ≥96.0% ≥95.0% 静注人免疫球蛋 PKA ≤20IU/ml ≤35IU/ml 白 抗-HBs 效价 ≥10.0IU/克蛋白质 ≥6.0IU/克蛋白质 HCV 抗体 阴性 不要求 HIV-1/HIV-2 抗体 阴性 不要求 原料血浆 2,000 人份以上血浆 1,000 人份血浆 纯度 ≥95.0% ≥90.0% IgG 单体及二聚体 ≥92.0% ≥90.0% 人免疫球蛋白 抗-HBs 效价 ≥10.0IU/克蛋白质 ≥6.0IU/克蛋白质 HCV 抗体 阴性 不要求 HIV-1/HIV-2 抗体 阴性 不要求 原料血浆 2,000 人份以上血浆 1,000 人份血浆 纯度 ≥95.0% ≥90.0% 乙肝人免疫球蛋 IgG 单体及二聚体 ≥92.0% ≥90.0% 白 硫柳汞 不含 可含少量 HCV 抗体 阴性 不要求 HIV-1/HIV-2 抗体 阴性 不要求 原料血浆 2,000 人份以上血浆 1,000 人份血浆 纯度 ≥95.0% ≥90.0% 狂犬病人免疫球 IgG 单体及二聚体 ≥92.0% ≥90.0% 蛋白 硫柳汞 不含 可含少量 HCV 抗体 阴性 不要求 HIV-1/HIV-2 抗体 阴性 不要求 凝固活力 ≤55 秒 ≤60 秒 纯度 ≥72.0% ≥70.0% 纤维蛋白原 HCV 抗体 阴性 不要求 HIV-1/HIV-2 抗体 阴性 不要求 （五）公司具有一定的品牌优势 经过多年来持续的研发投入和科技创新，公司产品目前质量和安全性均高于 1-1-26 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国家法定质量控制标准，公司为国家级高新技术企业，所生产的产品多次被评为 江西省新产品或者高新技术产品等，商标多次被评为江西省著名商标，公司产品 以优良的品质获得了经销商和重点合作医院的认可，公司在行业内拥有良好的知 名度和信誉度，具有一定的品牌优势。 （六）公司拥有优秀、稳定的管理团队 公司拥有优秀、稳定的管理团队，自 2004 年以来，公司的核心管理团队及 关键技术人员未发生重大改变，平均任职年限在 10 年以上，均拥有丰富的血液 制品行业及企业管理实际经验；同时，公司核心管理团队都持有公司股份，良好 的激励机制和企业文化氛围使公司克服了人才不稳定、核心人员易流失的通病， 充分发挥了民营企业良好的长效激励机制。 长期以来，公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展， 注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管理 模式，公司在成本控制能力和质量管理水平、浆源开拓能力和研究开发能力等方 面都处于行业先进水平，有效提高了公司的利润率和盈利能力。 四、主要财务数据及主要财务指标 根据江苏公证天业会计师事务所出具的苏公W(2012)A001号审计报告，公司 最近三年的主要财务数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产总额 33,115.43 29,522.61 31,642.85 负债总额 6,848.31 9,778.89 15,193.39 股东权益合计 26,267.12 19,743.71 16,449.46 归属于母公司股东权益 26,267.12 19,743.71 16,449.46 1-1-27 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 19,672.46 14,182.35 11,972.34 营业利润 7,164.25 5,357.73 4,252.64 利润总额 7,683.43 5,928.05 4,265.42 净利润 6,523.41 4,997.65 3,150.58 归属于母公司股东的净利润 6,523.41 4,997.65 3,147.86 扣非后归属母公司股东的净利润 6,084.34 4,517.84 3,132.74 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,152.70 2,476.60 5,187.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,826.72 -1,225.23 -7,364.86 筹资活动产生的现金流量净额 -3,206.28 -5,958.57 11,323.65 现金及现金等价物净增额 3,119.71 -4,707.20 9,146.78 （四）主要财务指标 以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。 财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 7.58 2.71 3.88 速动比率 3.96 1.20 2.96 资产负债率（母公司、%） 19.38 32.05 46.61 无形资产（土地使用权除外）占净资 0.06 - - 产的比例（%） 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.63 3.48 2.90 财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率（次） 28.44 13.26 16.24 存货周转率（次） 0.86 0.65 0.74 利息保障倍数 21.98 11.31 9.28 息税折旧摊销前利润（万元） 9,702.33 8,212.05 5,331.52 基本每股收益（元） 1.15 0.88 0.65 扣除非经常损益后加权平均净资产收 26.45 23.84 30.69 1-1-28 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 益率（%） 每股经营活动现金流量（元） 1.44 0.44 0.91 每股净现金流量（元） 0.55 -0.83 1.61 五、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A 股） 股票面值：人民币1.00元 发行股数：1,902.0311万股，占发行后总股本25.09% 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场 交易账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）或中 国证监会规定的其他对象 发 行 前 发 行 后 股本类别 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例 有限售条件的股份 5,677.9689 100.00% 5,677.9689 74.91% 本次发行股份 - - 1,902.0311 25.09% 合计 5,677.9689 100.00% 7,580.0000 100.00% 六、募集资金用途 本次发行募集资金拟投入以下四个项目： 单位：万元 拟投入募 序号 项目名称 投资总额 项目备案文号 集资金额 川投资备[51162110063001]0018 单采血浆站新建及改 1 3,610.27 3,610.27 号、抚发改综字[2011]2 号、康发 造项目 改备字[2011]01 号 乙肝人免疫球蛋白等 2 系列特异性免疫球蛋 8,750.79 8,750.79 抚发改综字[2010]22 号 白产业化项目 3 血液制品研发中心及 3,753.63 3,753.63 抚发改综字[2010]21 号 1-1-29 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 中试车间改建项目 其他与主营业务相关 4 - - ‐ 的营运资金 5 合 计 - - - 若本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额未达到项目所需金额，差 额部分由公司自筹解决。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前， 公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，根据交易所相关规定 及程序，再以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金。 本次公开发行股票募集资金完成后，将大幅增强公司的资金实力，原料血浆 供应的保障水平将大幅提高，主营业务结构将得到进一步的优化，新产品开发力 度将得到提升，公司的综合竞争实力将跻身行业领先水平之列。 具体情况详见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。 1-1-30 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第三节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江西博雅生物制药股份有限公司 英文名称：Jiangxi Boya Bio-Pharmaceutical Co., Ltd 注册资本：人民币5,677.9689万元 法定代表人：徐建新 成立日期： 2001年2月15日（有限公司成立于1993年11月6日） 公司住所：江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路333号 邮政编码：344000 联系电话：0794-8264398 传真号码：0794-8237323 互联网网址：http://www.china-boya.com 电子信箱：dongmi@china-boya.com 本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会 秘书范一沁，咨询电话为：0794-8264398。 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数： 1,902.0311万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25.09% 5、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 1-1-31 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6、发行市盈率：31.25倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收 益按照2011年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的 总股本计算） 7、发行前每股净资产：4.63元/股（按2011年12月31日经审计的归属于母公 司股东权益和发行前总股本计算） 8、发行后每股净资产：9.17元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 9、发行市净率：2.73倍（每股发行价格/发行后每股净资产） 10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式 11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板 市场交易账户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 或中国证监会规定的其他对象 12、承销方式：余额包销 13、募集资金总额：47,550.78万元 14、募集资金净额：43,273.63万元 15、发行费用概算：约4,277.15万元，具体明细如下： 保荐及承销费用 3,515.29 万元 审计及验资费用 294.40 万元 律师费用 100.00 万元 登记托管及上市初费、印花税 26.94 万元 信息披露及材料印刷费 340.52 万元 三、与本次发行有关的当事人 1、 发 行 人： 江西博雅生物制药股份有限公司 法定代表人： 徐建新 1-1-32 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 住 所： 江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路 333 号 电 话： 0794-8264398 传 真： 0794-8237323 联 系 人： 范一沁 2、 保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 盛希泰 住 所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 联系地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 17A 联系电话： 0755-82492201 传 真： 0755-82493959 保荐代表人： 毛成杰、金雷 项目协办人： 白毅敏 项目组其他成员： 胡跃明、高俊、周耿明、严绍东、马俊华、秦力 3 分销商（待定）： 4、 发行人律师： 北京市大成律师事务所 负 责 人： 彭雪峰 住 所： 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 12-15 层 联系电话： 010-58137799 传 真： 010-58137788 经办律师： 屈宪纲、胡晓波 6、 会计师事务所： 江苏公证天业会计师事务所有限公司 法定代表人： 张彩斌 法定住所： 无锡市新区开发区旺庄路生活区 联系电话： 0510-85888988 传 真： 0510-85885275 经办注册会计师： 张彩斌、朱佑敏 7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 1-1-33 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 电 话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 8、 保荐人（主承销商）收款银行： 名 称： 工行深圳分行盛庭苑支行 账 号： 户 名： 华泰联合证券有限责任公司 9、 申请上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 办公地址： 深圳市深南东路 5045 号 电 话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083164 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行上市的重要日期 1、刊登发行公告的日期： 2012 年 2 月 28 日 2、询价推介的时间： 2012 年 2 月 20 日至 2 月 24 日 3、刊登定价公告的日期： 2012 年 2 月 28 日 4、申购日期和缴款日期： 2012 年 2 月 29 日 5、股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申 请在深圳证券交易所挂牌上市。 1-1-34 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次股票发行时，除本招股说明书提供的各项资料外， 还应认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决 策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。 一、产品安全性导致的潜在风险 公司生产的血液制品是从人血浆中提取分离出来的，虽然对原料血浆进行了 相关病原体的筛查，并在生产工艺中加入了去除和灭活病毒的措施，但理论上仍 存在传播某些已知和未知病原体的潜在风险。如果公司生产的产品在临床应用过 程中出现血源性疾病传播等重大医疗事故，将可能存在导致本公司停业整顿甚至 倒闭的风险。 二、产品价格变动风险 公司主导产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和人纤维蛋白原等产品目前均 已被列入国家基本医疗保险药品目录，目前，人血白蛋白由国家发改委制定最高 零售定价，各省市和企业在国家最高零售价以下根据企业的情况浮动，根据国家 发改委2007年9月发布的《国家发展改革委关于公布人血白蛋白临时最高零售价 格的通知》，目前人血白蛋白（10g）最高零售价格核定为360元/瓶。报告期内公 司人血白蛋白的销售价格在300元/瓶左右，基本接近于国家规定的最高零售价 格，未来随着产品供应的增长，市场竞争可能加剧，另外国家价格政策也存在调 整的可能，因而人血白蛋白存在价格变动的风险。 静注人免疫球蛋白目前国家尚未统一定价，各省市价格主管部门一般规定了 最高零售价格（目前基本为600元/瓶左右），其销售价格暂由生产经营单位根据 现行市场情况等自行制定价格，但其已列入2010年3月国家发改委调整发布的《国 家发展改革委定价药品目录》，预计国家发改委会适时制定公布最高零售价格。 报告期内公司静注人免疫球蛋白的销售价格保持较快增长趋势，2011年平均销售 价格为433.16元/瓶，价格处于较高水平，若未来出现国家强制下调静注人免疫 球蛋白最高零售价格等情况，将可能导致公司产品利润水平下降。 1-1-35 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人纤维蛋白原的销售价格目前在实际执行中由血液制品生产企业自主定价， 并报各省级发展改革委备案，但其也已列入2010年3月国家发改委调整发布的《国 家发展改革委定价药品目录》，预计国家发改委会适时制定公布最高零售价格。 报告期内公司人纤维蛋白原销售价格增长较快，2011年平均销售价格为150.94 元/瓶，价格相对较低并且产品供不应求，销售价格仍然存在上升的空间，但仍 然存在价格管制的风险。 同时，由于药品价格的管制，导致原材料价格变动与产品价格变动可能出现 不同步的情况，因此一旦出现原材料价格大幅上涨，而产品销售价格不能及时进 行调整的情况，也将对公司利润造成一定的影响。 三、毛利率下降风险 原料血浆成本占公司总生产成本的比例一般在60%以上，是影响公司成本的 重要因素。报告期内，公司原料血浆采购成本上涨较快，分别为36.03万元/吨、 48.74万元/吨和55.10万元/吨，但公司通过提高静注人免疫球蛋白等产品销售价 格以及不断优化产品结构和收得率等措施，使公司综合毛利率保持在较高的水 平，与同行业上市公司毛利率变化趋势一致，2009年、2010年和2011年分别为 68.10%、70.58%和64.06%。公司综合毛利率较高一方面是因为公司在成本、产品 结构、收得率等方面具有竞争优势，另一方面是由于报告期内销售了较多以前年 度留存下来的产品。虽然公司未来仍会加大技术开发力度，不断提高血浆利用率 和优化产品结构，但随着以前年度留存产品的逐渐消化及血浆成本的上升，公司 综合毛利率存在下降的风险，可能对公司利润造成一定的影响。 四、国家政策风险 血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传 播等特殊性，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产品质量、 生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业 竞争态势带来新的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。 另外，血液制品也属于高风险产品，近年来国家出台了一系列监管政策，如 严格的浆站设立审批和浆站管理制度、原料血浆检疫制度、药品质量受权人制度、 1-1-36 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产品批签发制度等，从原料血浆采集到血液制品生产销售各个环节不断加强行业 监管。行业监管的不断加强有利于进一步保障血液制品的质量，但同时也相应增 加了公司经营成本。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司经营成 本，影响公司的盈利水平。 五、原材料供应不足风险 血液制品生产企业的原材料为健康人血浆，由于来源的特殊性及国家监管的 加强，目前整个行业原料血浆供应十分紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品 生产企业的生产规模，未来较长一段时间内血液制品企业对原料血浆的掌控情况 决定了其竞争实力。公司2010年采浆量为96.71吨，投浆量为135.11吨，2010年 采浆量和投浆量分别较2009年增长了33.34%和370.93%，虽然采浆量和投浆量都 总体保持增长趋势，但与行业内主要竞争对手中国生物、华兰生物、天坛生物和 上海莱士等公司相比，还存在一定的差距，导致公司经营规模偏小，抗风险能力 相对较弱。 六、控股股东控制风险 公司控股股东为高特佳集团，本次发行前，高特佳集团通过直接和间接的方 式合计持有公司33,261,385股，占本次发行前公司股份总数的58.57%，若按本次 发行1,902.0311万股计算，本次发行完成后，高特佳集团直接和间接持有公司 43.88%股份。 虽然《公司章程》就控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决 制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时，公司控股股东出 具了避免同业竞争的承诺函，但仍存在控股股东利用其控制地位，通过行使表决 权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施 影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及中小股 东的利益。 七、客户相对集中风险 基于保持公司销售稳定的需求及较长时间稳定互信的合作关系，公司目前的 主要客户相对集中，报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司同期营业收 1-1-37 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 入的比例分别为50.51%、42.25%和45.27%，比例相对较高。 目前公司主要客户生产经营状况良好，大多在所在区域具有较强的竞争优 势，公司销售渠道畅通，但如果主要客户生产经营状况发生重大变化，将对公司 的生产经营造成一定影响。 八、子公司经营风险 公司目前下属5个浆站，均为公司全资控股的子公司，并且根据卫生部等九 部委发布的《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发（2006）118号）规定， 公司法定代表人（负责人）和单采血浆站法定代表人均是原料血浆质量安全的主 要责任人，如果下属浆站原料血浆质量安全、日常运营等出现问题，公司将承担 相应的责任。 另外，各省（市）卫生部门为了加强辖区内采供血机构的管理，保证血液安 全，保障临床用血，会根据卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结 合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安 排。目前，公司在运营的4个浆站均获得了江西省卫生厅颁发的《单采血浆许可 证》，其有效期至2012年9月1日，在建设的岳池浆站也获取了四川省卫生厅颁发 的《设置单采血浆站批准书》。如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规 划进行了调整，而公司下属浆站不在其设置规划范围内，公司下属浆站可能不能 取得续期的单采血浆许可证，进而会对公司血浆供应造成不利影响。 九、净资产收益率下降的风险 2011年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益 率分别为26.45%，本次发行完成后，公司的净资产将比发行前显著增加。鉴于募 集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的 时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产的增长保持同步，短期内存 在净资产收益率下降的风险。 十、经营规模迅速扩张的风险 近年来公司发展迅速，经营规模不断扩大，并积累了丰富的管理经验，建立 1-1-38 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 健全了各项经营管理制度和内部控制制度。但本次发行后，随着募集资金的到位 和募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张， 如果公司的组织管理体系、管理人才和管理手段等不能快速适应经营规模迅速扩 大后的相应要求，将会对公司的未来发展构成一定的制约。 1-1-39 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人整体变更设立情况 （一）设立方式 江西博雅生物制药股份有限公司是由江西博雅生物制药有限公司以截至 2000年11月30日经审计的净资产4,435.9122万元为基数，按照1：1的比例折为 4,435.9122万股，整体变更发起设立的股份有限公司。股份公司创立大会于2001 年2月1日召开。2001年2月5日，中磊会计师事务所有限责任公司对股份公司的整 体变更设立出资出具“中磊验字（2001）2003号”《验资报告》，审验确认公司注 册资本已由各发起人足额缴纳。2001年2月15日，公司取得江西省工商行政管理 局颁发的注册号为3625001100423的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 公司发起人为北京瑞泽网络销售有限责任公司、北京亚太世纪科技发展有限 公司、上海聚焦企业发展有限责任公司、深圳清华科技开发有限公司、中信医药 实业有限公司、中国科学院生物物理研究所等6家法人单位，公司设立时各发起 人的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 北京瑞泽网络销售有限责任公司 2,218.40 50.01% 2 北京亚太世纪科技发展有限公司 887.18 20.00% 3 上海聚焦企业发展有限责任公司 589.98 13.30% 4 深圳清华科技开发有限公司 442.70 9.98% 5 中信医药实业有限公司 179.65 4.05% 6 中国科学院生物物理研究所 118.00 2.66% 合 计 4,435.91 100% 注：①深圳清华科技开发有限公司后相继更名为“深圳市清华创业投资有限公司”、“深圳清华力合创业 投资有限公司”、“深圳力合创业投资有限公司”。 ②中信海南医药实业有限公司后相继更名为“中信医药实业公司”、“中信医药实业有限公司”。 1-1-40 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）发行人整体变更设立前，主要发起人拥有的主要资产 和从事的主要业务 本公司2001年2月整体变更设立前，本公司的主要发起人北京瑞泽网络销售 有限责任公司实际从事的主要业务为银行专用设备的技术开发、技术服务以及本 企业开发产品的制造、销售、租赁等，其拥有的主要资产为与其业务相关的经营 性资产。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司由博雅有限整体变更而来，继承了博雅有限的全部资产和负债。公司 成立时从事的主营业务与目前的主营业务一致。公司拥有的主要资产和从事的主 要业务在公司变更设立前后没有发生变化。 （五）整体变更设立后发行人的业务流程 本公司整体变更设立前后业务流程没有变化，具体业务流程参见本招股说明 书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”部分的说明。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关 联关系及演变情况 本公司主要发起人为北京瑞泽网络销售有限责任公司。发行人设立以来，在 生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系博雅有限整体变更设立，博雅有限拥有的业务、资产及负债全部由 本公司整体承继。本公司已办理完毕博雅有限的房产、土地使用权、商标及其他 资产的产权变更手续。 （八）发行人独立运行情况 本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与控股股东及其控制的其他企 1-1-41 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立 本公司由博雅有限整体变更设立，原有限公司整体业务全部进入公司，从而 确保公司从成立初始即拥有包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整 的业务体系，维持了公司业务的完整、独立与连续，也确保了公司的独立规范运 营。 2、资产独立 本公司成立时，承继了博雅有限全部经营性资产，公司拥有独立的生产经营 场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套设施及资产，对与生产经营、营销 服务相关的设备、厂房、土地以及商标等资产均拥有合法的所有权或使用权，不 存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本招股说明书签署之 日，公司没有以自身资产、权益或信誉为公司股东及其他关联方的债务提供担保， 也未将以本公司名义获得的借款、授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司 对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其 他关联方占用而损害公司利益的情形。 3、人员独立 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事 任免决定的情形。公司的人事及工资管理与股东控制的其他企业严格分离，不存 在高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员在控股股东及其控制的其他企 业兼职和领取报酬的情况。 4、机构独立 本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层，根据自身 经营管理的需要设置相应的职能机构或部门。本公司独立行使经营管理职权，独 立于本公司的控股股东及其控制的其他企业，不存在机构混同、混合经营、合署 办公的情形。 1-1-42 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5、财务独立 本公司按照企业会计准则的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核 算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立做出财务决策。本 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 二、发行人设立以来的资产重组情况 （一）重大资产重组情况 发行人自设立以来，未进行过重大资产重组事项。 （二）其他资产重组情况 发行人设立以来的其他资产重组事项主要是按照《血液制品管理条例》和《关 于单采血浆站转制的工作方案》的要求对单采血浆站的收购，具体情况如下： 1、收购临川市单采血浆站并改制设立南城公司 （1）收购临川市单采血浆站的过程 临川市单采血浆站是由临川市卫生局于1996年设立的事业单位，成立起即为 公司定点供应血浆单位。 1998年8月，中共中央、国务院发布《关于加强技术创新，发展高科技、实 现产业化的决定》要求培育有利于高新技术产业发展的资本市场，逐步建立风险 投资机制，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板块。 由于博雅有限主营的血液制品属于生物医药领域，符合高新技术产业的范畴， 2000年1月，临川市人民政府办公室召开博雅公司改制及上市筹备工作会议，确 立了优化股东结构、积极推进公司改制上市的目标。为了保障公司业务的完整性， 支持公司上市，市政府同意公司收购临川市单采血浆站全部产权。 发行人在收购临川市单采血浆站时，获得了江西省卫生厅《关于同意将临川 市单采血浆站划归江西博雅生物制药有限公司设置管理的批复》（赣卫医发 [2000]161号）和抚州市人民政府办公室《抄告单》（抚府办抄字[40]号）的批准。 1-1-43 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2000年11月，公司与抚州市卫生局签署《临川市单采血浆站产权转让协议》， 约定以经江西中昊会计师事务所评估（赣昊评报字[2000]第75号）的临川市单采 血浆站净资产价值为依据，作价231.90万元受让该浆站全部产权并设置、管理。 该资产评估报告经抚州市国有资产管理局《对临川市单采血浆站产权转让资产评 估项目审核意见的函》（抚国资企字[2000]第32号）审核确认。截至2000年12月 31日，上述产权转让款已全部支付完毕。 （2）南城公司设立的过程及原临川市单采血浆站资产的处置情况 2000年11月，根据“赣卫医发[2000]161号”文和“抚府办抄字[40]号”文 的批准，发行人收购了临川市单采血浆站全部产权并设置管理。江西中昊会计师 事务所出具“赣昊评报字[2000]第75号”《评估报告》，确认截止2000年8月31日， 临川市单采血浆站主要资产为流动资产（226.44万元）、机器设备（23.28万元）。 《血液制品管理条例》（1996年国务院第208号令）规定单采血浆站可以由血 液制品生产单位设置或者由县级人民政府卫生行政部门设置，但是对于单采血浆 站的性质并未明确规定，因此，发行人收购临川市单采血浆站后，该浆站全部产 权归属于发行人，但其管理方式仍然参照自收自支的事业单位，进行独立核算， 并对发行人进行“一对一”供应血浆。 2006年，国家卫生部等九部委联合发布卫医发（2006）118号《关于单采血 浆站转制的工作方案》，要求单采血浆站应由事业单位转制为企业，并按有关规 定到工商行政管理部门办理企业法人登记手续。建立血液制品生产企业与单采血 浆站的母子公司体制，血液制品生产企业的投资比例不少于80%。 根据“卫医发（2006）118号”文的精神，2006年12月，发行人联合自然人 徐建新以现金出资700万元设立南城公司（其中发行人持股80%、徐建新持股20%）。 江西安石会计师事务所有限公司出具“赣安石[城]验字(2006)99号”《验资报告》 对该次出资进行审验。2006年12月27日，南城公司完成了工商登记手续。南城公 司设立后，为了保证采浆业务的正常进行，南城公司按照账面价值（461.89万元） 向发行人购买了原临川市单采血浆站的机器设备以及发行人位于抚州市南城县 建昌镇金山口工业园区的土地使用权和相关房屋及建筑物。 1-1-44 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2006年12月，南城公司成立后，承接临川市单采血浆站采浆业务。 （3）临川市单采血浆站员工安置情况 临川市单采血浆站在编员工均为事业编制员工，南城公司设立以后，已经按 照《劳动法》和卫生部等九部委《关于单采血浆站转制的工作方案》等相关法律 法规的有关要求，接收了临川市单采血浆站全部员工，在编员工身份由事业单位 编制置换为聘用制员工。南城公司与员工签订了《劳动合同》，并为员工缴纳了 社会保险及住房公积金。截止目前，公司及南城公司不存在因改制员工安置的问 题与员工产生纠纷的情形。 （4）收购南城公司20%股权 为了加强对浆站的管理，博雅生物于2008年4月30日与徐建新签订《股权转 让协议》，以440万元收购徐建新所持南城金山单采血浆有限公司20%股权。2008 年7月6日，南城金山单采血浆有限公司股东会审议通过了本次转让。2008年8月 29日，南城金山单采血浆有限公司完成工商登记变更手续。至此，博雅生物持有 南城金山单采血浆有限公司100%股权。 上述股权收购价格以新设单采血浆站建设成本为基础经双方协商确定。 血液制品原料的唯一来源为健康人血浆，血浆供应量直接决定血液制品生产 企业的生产规模和经营效益，而由于新建单采血浆公司审批时间较长，且建设成 本较高，达2000多万元，加上建成后仍需较长时间发展献浆员队伍，因此现有成 熟单采血浆站价值较高。且南城公司管理规范，采浆量稳定，近三年平均采浆量 近30吨，拥有较高的经济价值。 该股权收购经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事和股东均回避表决， 其定价合理，反映了单采血浆站的经济价值，未损害公司及其他股东利益。 （5）保荐人及律师核查意见 保荐人经核查认为，发行人收购临川市单采血浆站并改制设立南城公司的过 程履行了国有资产转让、改制并设立公司所必备的法律程序，符合《国有资产评 估管理办法》等国有资产转让的相关法律法规和《血液制品管理条例》、《关于单 1-1-45 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 采血浆站转制的工作方案》等血液制品行业管理的相关法律法规。发行人在改制 后对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆站转制的工作方案》的 相关规定，公司及下属单采血浆公司不存在因改制员工安置的问题与员工产生纠 纷的情形。 发行人律师认为，本次收购资产收购并设立新公司的过程符合相关法律法 规、规范性文件。发行人对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆 站转制的工作方案》，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、收购南康、崇仁、金溪单采血浆站背景及履行的相关程序 ①收购单采血浆站的背景及法定审批流程 为进一步落实《中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006-2010年）》，控制经 血传播艾滋病和其他疾病，强化地方卫生行政部门监管责任，完善单采血浆站监 督管理体制，国家卫生部等九部委于2006年联合发布卫医发（2006）118号《关 于单采血浆站转制的工作方案》，要求按照“管办分离”、政事分开的原则，将卫 生部门与单采血浆站脱钩，县级卫生行政部门不再设置单采血浆站，原由县级卫 生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置。 《关于单采血浆站转制的工作方案》规定的具体收购流程如下： 1-1-46 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单采血浆站应当在同级人民政府批准同意后，由其“一对 一”供浆关系的血液制品生产企业收购。如果规定期限 资产处置批准权限 内，双方不能达成收购意向，应当向单采血浆站所在地的 省级卫生行政部门说明理由。经省级卫生行政部门同意， 由其他血液制品生产企业进行收购。 进行有偿转让的单采血浆站应当委托资产评估机构，依照 资产评估 国家有关规定对单采血浆站的资产进行评估。 国有单采血浆站转让时的评估报告报当地国有资产监管机 评估备案 构备案后，作为确定有偿转让价格的参考依据。 浆站收购 血液制品企业收购单采血浆站应采取协议转让的方式进行 收购价款原则上一次性付清。如金额较大、一次付清确有 支付收购款 困难的，可以采取分期付款的方式。 单采血浆站由事业单位转制为企业后，应按有关规定到工 商行政管理部门办理企业法人登记手续。依照《公司 企业法人登记 法》，建立血液制品生产企业与单采血浆站的母子公司体 制，血液制品生产企业的投资比例不少于80%。 根据《关于单采血浆站转制的工作方案》的要求，对由个人投资或社会组织 投资开办的单采血浆站，应参照前述方案，由血液制品生产企业收购、设置，进 行独立企业法人登记。 ②发行人收购南康、崇仁、金溪单采血浆站时履行的相关程序 收购程序 南康市单采血浆站 崇仁县单采血浆站 金溪县单采血浆站 政府 本级政府审批 康府办抄字[2007]19 号 抚府字[2006]17 号 抚府字[2006]17 号 审批 省卫生厅审批 “一对一”供浆，不适用 赣卫医字[2007]29 号 “一对一”供浆，不适用 华泰赣会师评报字[2006] 赣安石评字（2006）第 赣鑫评报字（2007）第 02 资产评估 第 18 号 51 号 号 未备案，但经南康市政府 未备案，但经金溪县政府 评估备案 “康府办抄字[2007]19 非国有资产，不适用 2007 年第三次政府常务会 号”确认 议确认 《南康市单采血浆站整 《关于收购崇仁县单 《金溪县单采血浆站产权 收购协议 体收购改制合同》 采血浆站的协议书》 转让合同》 支付收购款 款项全部支付完毕 款项全部支付完毕 款项全部支付完毕 1-1-47 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2007 年 5 月完成南康公 2007 年 8 月完成崇仁 2008 年 12 月完成金溪公 企业法人登记 司法人登记手续 公司法人登记手续 司法人登记手续 ③发行人收购南康、崇仁、金溪单采血浆站时的定价依据 单位：万元 浆站名称 收购内容 评估价值 成交价 差异原因 南康市单采血浆站 全部资产 347.86 383.00 协商确定转让价格 崇仁县单采血浆站 全部资产 280.46 350.00 参见① 金溪县单采血浆站 全部资产 460.55 444.51 参见② 上述浆站评估价值与成交价存在差异的原因： ①在评估基准日后，崇仁县单采血浆站新增部分固定资产及设施设备（冷冻 库、低温冷库、污物处理设备等），双方协商确定该部分资产价值为70万元。因 此，成交价格在原评估价值的基础上增加70万元，即350万元。 ②金溪县单采血浆站的全部资产评估价值为460.55万元，其中含有发行人借 给金溪县单采血浆站使用的采浆机4台（评估价值为7.98万元）及其他应收款 23.63万元，做相应调整后的资产评估价值为428.94万元。同时，上述资产评估 价值中包含评估价值为155.77万元的国有土地使用权，考虑到土地的增值空间， 在原评估价值155.77万元的基础上浮10%，即增加15.57万元。因此，确定成交价 格为444.51万元。 3、收购南康市单采血浆站并改制设立南康公司 （1）收购南康市单采血浆站的过程 南康市单采血浆站是由南康市卫生局于1998年设立的事业单位，成立起即为 公司定点供应血浆单位。 2007年3月，经南康市人民政府办公室《抄告单》（康府办抄字[2007]19号） 批准，博雅生物与南康市卫生局签署《南康市单采血浆站整体收购改制合同》， 约定以经江西华泰会计师事务所评估（华泰赣会师评报字[2006]第18号）的南康 市单采血浆站全部资产价值（不含债权和债务）为依据，作价383万元受让该浆 站全部产权并设置、管理。公司已于2007年5月14日支付全部转让价款。 1-1-48 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）南康公司设立的过程及原南康市单采血浆站资产的处置情况 2007年5月，发行人以现金出资设立了南康博雅单采血浆有限公司，该公司 注册资本和实收资本均为383万元，发行人持有其100%的股权。南康光明联合会 计师事务所出具“康联会验字[2007]27号”《验资报告》对该次出资进行了审验。 2007年5月25日，南康公司完成了工商登记手续。南康公司设立后，其以原价383 万元向发行人购买了原南康市单采血浆站全部资产。 2007年5月，南康公司成立后，承接了南康市单采血浆站采浆业务。 （3）南康市单采血浆站员工安置情况 南康市单采血浆站在编员工均为事业编制员工，在浆站转让后，在编员工身 份由事业单位编制置换为聘用制员工，全部由新成立的南康公司接收。南康公司 按照《劳动法》和卫生部等九部委《关于单采血浆站转制的工作方案》的要求与 员工重新签订了劳动合同并承担转制后员工的社会保障费用。截止目前，公司及 南康公司不存在因改制员工安置的问题与员工产生纠纷的情形。 （4）保荐人及律师核查意见 保荐人经核查认为，发行人收购南康市单采血浆站并改制设立南康公司时， 未履行资产评估备案的程序，但履行了主管政府部门审批、资产评估、签署转让 协议、支付价款等其他国有资产转让必备的法律程序，而且该次转让价格也获得 南康市人民政府“康府办抄字[2007]19号”抄告单的确认，未造成国有资产流失、 转让至今未发生任何产权或股权纠纷，不存在纠纷或潜在法律纠纷。发行人在改 制后对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆站转制的工作方案》 的相关规定，公司及下属单采血浆公司不存在因改制员工安置的问题与员工产生 纠纷的情形。因此，上述问题对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 发行人律师认为，本次收购符合《关于单采血浆站转制的工作方案》关于受 让主体资格、转让方式、定价方式、审批等收购、改制关键环节的规定，履行了 必要的审批程序，以经政府主管部门认可的评估结果定价没有造成国有资产的流 失，资产移交程序完整、规范。资产评估报告虽然没有规范履行备案程序，但是 得到了政府主管部门的认可。根据《关于单采血浆站转制的工作方案》，上述瑕 1-1-49 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 疵不影响收购、改制的有效性，不存在潜在法律风险，对首发上市不构成法律障 碍。发行人设立新公司的过程符合相关法律法规、规范性文件之规定。发行人在 改制后对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆站转制的工作方案》 的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 4、收购崇仁县单采血浆站并改制设立崇仁公司 ①收购崇仁县单采血浆站的过程 崇仁县单采血浆站是由自然人张建辉于1999年出资设立并由崇仁县卫生局 设置、管理的事业单位。 2007年4月，经抚州市人民政府《关于同意博雅公司收购设置崇仁县金溪县 单采血浆站的批复》（抚府字[2006]17号）和江西省卫生厅《关于由江西博雅生 物制药股份有限公司收购崇仁单采血浆站的批复》（赣卫医字[2007]29号）批准， 博雅生物与张建辉签署《关于收购崇仁县单采血浆站的协议书》，约定以经江西 安石会计师事务所评估（赣安石评字（2006）第51号）的崇仁县单采血浆站资产 价值为依据，作价350万元受让该浆站全部产权并设置、管理。截至2007年7月31 日，上述产权转让款已全部支付完毕。 2010年12月29日，抚州市人民政府出具《关于对江西博雅生物制药股份有限 公司崇仁县单采血浆站改制有关事项进行确认的请示》（抚府文〔2010〕145号） 确认崇仁县单采血浆站系自然人张建辉出资创办，浆站改制及资产转让程序合 法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。2011年1月12日，江西省人民政府出具《关 于对江西博雅生物制药股份有限公司崇仁县单采血浆站改制有关事项进行确认 的批复》（赣府字[2011]6号）同意抚州市人民政府对江西博雅生物制药股份有限 公司崇仁县单采血浆站产权界定、改制及资产转让的确认。 （2）崇仁公司设立的过程及原崇仁县单采血浆站资产的处置情况 2007年8月，发行人以现金50万元出资设立了崇仁县博雅单采血浆有限公司， 该公司注册资本和实收资本均为50万元，发行人持有其100%的股权。江西蓝洋会 计师事务所有限责任公司出具“赣蓝洋会所验字（2007）第268号”《验资报告》 对该次出资进行了审验。2007年8月8日，崇仁公司完成了工商登记手续。崇仁公 1-1-50 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司设立后，发行人将原崇仁县单采血浆站全部资产投入崇仁公司。 2007年8月，崇仁公司成立后，承接了崇仁县单采血浆站采浆业务。 （3）崇仁县单采血浆站员工安置情况 崇仁县单采血浆站在编员工身份均为聘用制员工，在浆站转制后，全部由新 设立的崇仁公司接收。崇仁公司按照《劳动法》和卫生部等九部委《关于单采血 浆站转制的工作方案》的要求与员工重新签订了劳动合同并承担转制后员工的社 会保障费用。截止目前，公司及崇仁公司不存在因改制员工安置的问题与员工产 生纠纷的情形。 （4）保荐人及律师核查意见 保荐人经核查认为，崇仁县单采血浆站系张建辉个人出资创办，不属于国有 资产。发行人收购崇仁县单采血浆站并改制设立崇仁公司时，履行了主管政府部 门审批、资产评估、签署转让协议、支付价款等必备的法律程序，符合《血液制 品管理条例》、《关于单采血浆站转制的工作方案》等血液制品行业管理的相关法 律法规。发行人在改制后对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆 站转制的工作方案》的相关规定，公司及下属单采血浆公司不存在因改制员工安 置的问题与员工产生纠纷的情形。 律师经核查后认为，本次收购资产、改制并设立新公司的过程符合相关法律 法规、规范性文件之规定。发行人在改制后对原浆站员工的安置符合《劳动法》 和《关于单采血浆站转制的工作方案》的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。 4、收购金溪县单采血浆站并改制设立金溪公司 （1）收购金溪县单采血浆站的过程 金溪县单采血浆站是由金溪县卫生局于1996年设立的事业单位，成立起即为 公司定点供应血浆单位。 2007年4月，经抚州市人民政府《关于同意博雅公司收购设置崇仁县金溪县 单采血浆站的批复》（抚府字[2006]17号）批准，博雅生物与金溪县卫生局签署 《金溪县单采血浆站产权转让合同》及《金溪县单采血浆站产权转让补充协议》， 1-1-51 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 约定以经江西鑫信会计师事务所评估（赣鑫评报字（2007）第02号）的金溪县单 采血浆站净资产价值为依据，作价444.51万元受让该浆站全部产权并设置、管理。 公司已于2008年11月13日支付全部转让价款。 （2）金溪公司设立及金溪县单采血浆站资产的处置情况 2008年12月，发行人以原金溪县单采血浆站全部资产444.51万元出资设立了 金溪博雅单采血浆有限公司，该公司注册资本为445万元，实收资本为331.50万 元（超出的部分计入资本公积），发行人持有其100%的股权。江西乾源会计师事 务所有限公司出具“抚宏普泰验字（2008）第036号”《验资报告》对该次出资进 行审验。2008年12月5日，金溪公司办理完成工商登记手续。 2008年12月，金溪公司成立后，承接了金溪县单采血浆站采浆业务。 2010年9月，发行人以现金出资133.50万元，完成了金溪公司第二期出资。 本次出资完毕后，金溪公司注册资本和实收资本均为445万元。江西安石会计师 事务所有限公司出具“赣安石验字（2010）第565号”《验资报告》对本次出资进 行了审验。 （3）金溪县单采血浆站员工安置情况 金溪县单采血浆站在编员工均为事业编制员工，在浆站转制后，所有在编制 员工原有的事业编制身份属性不变，其编制调入金溪县人民医院、乡镇卫生院。 前述员工全部由新设立的金溪公司接收，并与金溪公司签订了无固定期限的劳动 合同。转制后员工的社会保障费用由金溪公司负责缴纳。截止目前，公司及金溪 公司不存在因改制员工安置的问题与员工产生纠纷的情形。原金溪县单采血浆站 员工接受金溪公司聘用的同时保留其事业单位编制身份的情形不违反相关法律 法规，且上述员工均未在其身份调入单位领薪或兼职，也未接受编制所在单位管 理,该情形不影响金溪公司及发行人的人员独立性。 （4）保荐人及律师核查意见 保荐人经核查认为， 发行人收购金溪县单采血浆站并改制设立金溪公司时， 未履行资产评估备案的程序，但履行了主管政府部门审批、资产评估、签署转让 协议、支付价款等其他国有资产转让必备的法律程序，而且该次转让协议的各项 条款均获得金溪县人民政府2007年第三次政府常务会议的确认，未造成国有资产 1-1-52 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 流失、转让至今未发生任何产权或股权纠纷，不存在纠纷或潜在法律纠纷。发行 人在改制后对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆站转制的工作 方案》的相关规定，公司及下属单采血浆公司不存在因改制员工安置的问题与员 工产生纠纷的情形。原金溪县单采血浆站员工接受金溪公司聘用的同时保留其事 业单位编制身份的情形不违反相关法律法规，不影响金溪公司及发行人的人员独 立性。因此，上述问题对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 发行人律师经核查后认为，本次收购符合《关于单采血浆站转制的工作方案》 关于受让主体资格、转让方式、定价方式、审批等收购、改制关键环节的规定， 履行了必要的审批程序，以经政府主管部门认可的评估结果定价没有造成国有资 产的流失，资产移交程序完整、规范。资产评估报告虽然没有规范履行备案程序， 但是得到了政府主管部门的认可。根据《关于单采血浆站转制的工作方案》，上 述瑕疵不影响收购、改制的有效性，不存在潜在法律风险，对首发上市不构成法 律障碍。发行人设立新公司的过程符合相关法律法规、规范性文件之规定。发行 人在改制后对原浆站员工的安置符合《劳动法》和《关于单采血浆站转制的工作 方案》的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷。金溪公司原金溪浆站职工以事业编 制身份与金溪公司签订劳动合同，符合劳动法律、法规的规定，不影响金溪公司 及发行人的人员独立性。 1-1-53 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 夫妻 90% 8.06% 廖昕晰 袁媛 徐建新 高 盛 顺 特 60% 阳 加 佳 融华投资 张建辉 集 投 投 50% 50% 资 资 团 大正初元 新兴生物 汇富投资 9.38% 6.25% 3.91% 11.72% 3.92% 46.87% 11.70% 3.13% 3.13% 江西博雅生物制药股份有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 南城公司 崇仁公司 金溪公司 南康公司 岳池公司 （二）发行人组织机构设置 1、组织机构设置图 本公司按照《公司法》和《公司章程》的规定，并结合公司业务发展的需要， 建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，公司共设了13个职能部门， 现行组织结构图如下： 1-1-54 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东大会 监 事 会 战略委员会 董 事 会 提名、薪酬与考核委员会 董事会办公室 审计委员会 总 经 理 计 生 质 原 市 采 储 审 人 证 划 产 量 料 场 研 购 计 行 力 券 财 工 管 拓 营 发 供 运 政 资 事 务 程 理 管 销 部 应 部 部 源 务 部 部 部 部 部 部 部 部 部 2、主要职能部门的工作职责 本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大 会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理 负责公司日常经营与管理。各部门的主要职能如下： 董事会办公室：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行 使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调 公司与股东之间的关系；联络相关监督机构；为公司重大决策提供法律支持、提 出建议。 行政部：负责公司内部行政管理工作；行使秘书职责；负责文件管理、档案 管理等工作；负责公司信息系统的建立和维护；负责公司的安全保卫、消防管理、 物业管理和后勤服务工作。 人力资源部：负责人事管理、薪酬管理工作；负责员工的社保、住房公积金、 健康管理工作；负责人员招聘和培训工作。 证券事务部：负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作，对资本市场 进行研究分析；负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研 1-1-55 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 究和具体实施工作；股票发行上市后，协助董事会秘书进行信息披露、投资者关 系管理等工作。 计划财务部：起草公司的经营计划和财务会计管理制度，编制财务预算和财 务计划；调配公司资金使用；处理会计业务和税务业务、成本控制、成本计算； 定期分析公司的经营效益和财务情况；编制各种财务报表和财务报告。 审计部：根据国家有关政策法规及公司实际起草本公司内部审计制度；围绕 公司整体经营目标制定审计计划，提出审计政策和程序；审查、评价公司内部控 制的设计的有效性和实用性，防范经营风险。 生产工程部：负责生产过程；进行过程控制；执行产品标识规定；负责公司 各类动力设施、生产设备的正常运行，进行维修保养和常规检修、检验；负责公 司的环保和能源管理工作。 质量管理部：全面负责公司质量体系的运行；负责生产及检验过程的监控、 进行质量记录控制和留样管理；负责控制程序文件审核；负责原辅料和产品放行， 进行产品质量控制，检验状态标识；组织 GMP 内审，进行纠正和预防措施控制， 进行质量策划；负责产品标识和追溯；参与供应商（包括血浆公司）和经销商的 评价；负责产品批签发管理工作。 原料拓管部：负责管理公司的采浆公司，包括原料血浆采购、指导监督采浆 公司日常运营工作；重点拓展原料血浆业务，积极开拓新采浆公司，指导各采浆 公司开展供血浆者队伍稳定、发展工作。 市场营销部：负责市场推广和销售、服务、合同评审工作；建立可靠的销售 渠道和销售网络，做好重点医院的管理和服务；建立和完善营销信息收集、处理、 交流及保密系统，提出市场分析报告，制订营销策略；做好产品招投标工作；负 责顾客投诉和不良反应记录工作；负责发货、回收及退回产品的接受管理。 研发部：制订公司的研发规划、产品规划并组织实施；对产品进行实验、小 试和中试；制订实验方案、计划；提供有关新药报批资料并负责注册工作；跟踪 行业的研发方向，调整公司的研发计划等；实施研发人员的培训计划。 采购供应部：负责公司原辅材料（原料血浆除外）的采购供应工作；做好市 场调查和信息收集工作，根据公司生产需求及年、季、月物料消耗情况编制采购 供应计划；严格执行公司的《合同管理制度》及采购制度。 1-1-56 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 储运部：负责公司生产原辅料等的库存计划的制定；负责原辅料等的验收、 请检、入库、储存、发放；负责成品的储存、发运和退库药品的管理工作。 四、发行人控股、参股子公司情况 截至本招股说明书签署之日，公司控股和参股公司的具体情况如下： 1、南城金山单采血浆有限公司 （1）成立时间：2006 年 12 月 27 日 （2）注册资本：700 万元 （3）实收资本：700 万元 （4）注册地和主要生产经营地：江西省南城县金山口工业园区 （5）股东构成：博雅生物持有其 100%股权 （6）主营业务：进行单采人体血浆业务，并对本公司进行“一对一”销售， 持有江西省卫生厅颁发的《单采血浆许可证》（登记号：赣卫医血浆站字（2010） 第 5 号；有效期：2010 年 9 月 1 日-2012 年 9 月 1 日）。 （7）财务状况：2011 年 12 月 31 日，南城公司总资产为 489.00 万元、净 资产为 425.26 万元；2011 年净利润为-38.17 万元（以上财务数据经江苏公证天 业会计师事务所审计）。 2、南康博雅单采血浆有限公司 （1）成立时间：2007 年 5 月 25 日 （2）注册资本：383 万元 （3）实收资本：383 万元 （4）注册地和主要生产经营地：江西省南康市东山街道办火车站开发区 6 号 （5）股东构成：博雅生物持有其 100%股权 （6）主营业务：进行单采人体血浆业务，并对本公司进行“一对一”销售， 1-1-57 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持有江西省卫生厅颁发的《单采血浆许可证》（登记号：赣卫医血浆站字（2010） 第 8 号；有效期：2010 年 9 月 1 日-2012 年 9 月 1 日）。 （7）财务状况：2011 年 12 月 31 日，南康公司总资产为 425.83 万元、净 资产为 239.59 万元；2011 年净利润为-56.53 万元（以上财务数据经江苏公证天 业会计师事务所审计）。 3、崇仁县博雅单采血浆有限公司 （1）成立时间：2007 年 8 月 8 日 （2）注册资本：50 万元 （3）实收资本：50 万元 （4）注册地和主要生产经营地：江西省崇仁县工业园区 C 区 （5）股东构成：博雅生物持有其 100%股权 （6）主营业务：进行单采人体血浆业务，并对本公司进行“一对一”销售， 持有江西省卫生厅颁发的《单采血浆许可证》（登记号：赣卫医血浆站字（2010） 第 4 号；有效期：2010 年 9 月 1 日-2012 年 9 月 1 日）。 （7）财务状况：2011 年 12 月 31 日，崇仁公司总资产为 370.92 万元、净 资产为 334.98 万元；2011 年净利润为 0.85 万元（以上财务数据经江苏公证天 业会计师事务所审计）。 4、金溪县博雅单采血浆有限公司 （1）成立时间：2008 年 12 月 5 日 （2）注册资本：445 万元 （3）实收资本：445 万元 （4）注册地和主要生产经营地：江西省金溪县秀谷西大道 （5）股东构成：博雅生物持有其 100%股权 （6）主营业务：进行单采人体血浆业务，并对本公司进行“一对一”销售， 1-1-58 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 持有江西省卫生厅颁发的《单采血浆许可证》（登记号：赣卫医血浆站字（2010） 第 3 号；有效期：2010 年 9 月 1 日-2012 年 9 月 1 日）。 （7）财务状况：2011 年 12 月 31 日，金溪公司总资产为 466.85 万元、净 资产为 422.00 万元；2011 年净利润为-68.12 万元（以上财务数据经江苏公证天 业会计师事务所审计）。 5、岳池博雅单采血浆有限公司 （1）成立时间：2010 年 8 月 24 日 （2）注册资本：500 万元 （3）实收资本：500 万元 （4）注册地和主要生产经营地：四川省岳池县广安回乡创业园 （5）股东构成：博雅生物持有其 100%股权 （6）主营业务： 岳池博雅单采血浆有限公司已经获得四川省卫生厅《设置 单采血浆站批准书》（川卫血浆字[2010]2 号），将进行单采人体血浆业务，并对 本公司进行“一对一”销售，目前处于筹备建设阶段，待建设完毕后，将会向四 川省卫生厅申请颁发《单采血浆许可证》，四川省卫生厅将组织专家或者委托技 术机构进行按照《单采血浆站质量管理规范》进行现场审查，审查合格，发放《单 采血浆许可证》。岳池公司获得《单采血浆许可证》后，将可以进行日常采浆业 务。 （7）财务状况：2011 年 12 月 31 日，岳池公司总资产为 1,511.50 万元、 净资产为 374.71 万元；2011 年净利润为-110.23 万元（以上财务数据经江苏公 证天业会计师事务所审计）。 6、江西博雅投资管理有限公司（已注销） （1）成立时间：2006 年 1 月 4 日 （2）注册资本：400 万元 （3）实收资本：400 万元 1-1-59 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）注册地和主要生产经营地：江西省抚州市赣东大道 161 号 （5）股东构成：博雅生物持有其 80%股权、徐建新持有其 10%股权、张建辉 持有其 10%股权 （6）主营业务：经营范围为对单采血浆站及其他企业的投资管理、企业商 业资讯、医疗器械经营、包装材料、化学试剂，其全部具体业务为公司采购生产 血液制品所需部分辅助采浆耗材和包装。公司为了加强管理，减少采购环节，决 定进行直接采购，并于 2009 年 6 月起停止了该公司运营。该公司已于 2009 年 11 月 18 日完成工商注销手续。 （7）公司向博雅投资采购耗材的具体情况 报告期内，公司向博雅投资采购采浆耗材，具体采购情况如下： 2009 年度 关联交易 关联交易 关联交易定价方 关联方 占同类交易金额 类型 内容 式及决策程序 金额（万元） 的比例（%） 博雅投资 日常交易 采购耗材 参考市场价格 114.1 22.62 公司向博雅投资采购耗材以市场价格为依据，且采购金额较少，2009 年 11 月博雅投资完成工商注销，不存在损害公司及其他股东的利益。 （8）主要财务数据 报告期内，博雅投资守法经营，不存在重大违法违规行为，其主要财务数据 如下： 单位：万元 项 目 2009-9-30 总资产 320.07 净资产 320.07 项 目 2009 年 1-9 月 营业收入 114.10 净利润 13.57 注：上述财务数据业经江苏公证天业会计师事务所审计。 1-1-60 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 截止招股说明书签署之日，持有本公司5%以上股份的主要股东为深圳市高特 佳投资集团有限公司、江西新兴生物科技发展有限公司、深圳市融华投资有限公 司、厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）、厦门顺加投资合伙企业（有限合伙）。 其中深圳市高特佳投资集团有限公司为本公司控股股东。 （一）持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 1、控股股东基本情况 深圳市高特佳投资集团有限公司为本公司第一大股东、控股股东，持有本公 司 2,661.55 万股，占本公司股份总数的 46.87%。其基本情况如下： 法定代表人：蔡达建 成立时间：2001 年 3 月 2 日 注册资本：23,600 万元 实收资本：23,600 万元 企业类型：有限责任公司 注册号：440301103153030 住 所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501 经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建 设。 高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资 集团，是深圳市创业投资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 昆明云内动力股份有限公司（SZ000903） 5,000.00 21.19% 三亚阳光大酒店有限公司 5,000.00 21.19% 贵州赤天化股份有限公司（SH600227） 4,000.00 16.95% 1-1-61 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 深圳市鹏瑞投资有限公司 3,000.00 12.71% 广西鑫盟投资有限责任公司 2,600.00 11.02% 河北宣化工程机械股份有限公司（SZ000923） 1,500.00 6.36% 江苏汇鸿国际集团有限公司 1,000.00 4.24% 兖矿集团有限公司 1,000.00 4.24% 深圳市速速达投资有限公司 500.00 2.12% 合 计 23,600.00 100.00% 注：江苏汇鸿国际集团有限公司、兖矿集团有限公司为国有独资公司。 财务状况：2011 年 12 月 31 日，高特佳集团总资产为 52,682.34 万元、净 资产为 33,197.02 万元，2011 年净利润为 631.77 万元（以上财务数据经深圳中 胜会计师事务所审计）。 2、其他主要股东基本情况 （1）江西新兴生物科技发展有限公司 新兴生物成立于 2007 年 3 月 21 日，注册资本和实收资本均为 200 万元，法 定代表人为徐建新，注册地址为南昌市东湖区南京东路，注册号为 360100210130616。经营范围为新产品的科技开发及技术服务；生物技术咨询； 办公用品、日用品、工艺品、体育用品、机械设备、五金交电、电力设备的批发、 零售（以上项目国家有专项规定的除外）。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 徐建新 100.00 50.00% 袁 媛 100.00 50.00% 合 计 200.00 100.00% 报告期内，新兴生物主要财务数据情况如下： 单位：万元 项 目 2011/12/31 2010/12/31 2009/12/31 总资产 899.39 944.47 743.95 净资产 350.12 373.20 188.93 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 - - - 净利润 -23.08 184.27 -8.07 注：以上财务数据未经审计。 1-1-62 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 新兴生物自设立以来未从事任何经营性业务，未产生营业收入，也未发生营 业成本。其主要资产为持有的博雅生物股权，主要业务为管理所持有的博雅生物 股权，主要利润来源于博雅生物对股东的分红。 报告期内，除其法定代表人徐建新同时为发行人董事长外，新兴生物与发行 人在业务、技术、人员、资产、供应商及客户等方面相互独立，未发生任何业务 交易或非经营性资金往来，不存在为发行人承担成本、费用情形。 （2）深圳市融华投资有限公司 融华投资成立于 2002 年 11 月 8 日，注册资本和实收资本均为 2,000 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 15 楼 1504 室，注册号为 440301103734060，经营范围为投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询 （不含限制项目）。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 1,800.00 90.00% 深圳市融科投资有限公司 200.00 10.00% 合 计 2,000.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，融华投资总资产为 7,998.82 万元、净资产为 3,306.56 万元，2011 年净利润为 0.31 万元（以上财务数据未经审计）。 （3）厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙） 盛阳投资成立于 2010 年 9 月 15 日，认缴出资额 3,000 万元，实缴出资额 3,000 万元，注册地为厦门市思明区莲前西路 859 号 1038 室，注册号为 350200320000236，企业经营范围为股权投资。徐菲菲为盛阳投资的执行事务合 伙人。 盛阳投资的合伙期限为 10 年。合伙企业的利润分配方式为：合伙企业存续 期间产生的利润和亏损由合伙人按照利润分配时实缴出资比例分配和分担。 目前盛阳投资合伙人共计 14 名，其中有限合伙人 13 名，普通合伙人 1 名。 其出资情况如下： 1-1-63 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 廖昕晰 600.00 20.00% 有限合伙人 陈 锐 450.00 15.00% 有限合伙人 徐建新 405.00 13.50% 有限合伙人 范一沁 360.00 12.00% 有限合伙人 李 哲 300.00 10.00% 有限合伙人 刘 黎 180.00 6.00% 有限合伙人 梁小明 150.00 5.00% 有限合伙人 陈海燕 120.00 4.00% 有限合伙人 段红专 120.00 4.00% 有限合伙人 姜国亮 90.00 3.00% 有限合伙人 徐初洪 90.00 3.00% 有限合伙人 陈志在 90.00 3.00% 有限合伙人 杨浩英 15.00 0.50% 有限合伙人 徐菲菲 30.00 1.00% 普通合伙人 合 计 3,000.00 100.00% - 截止 2011 年 12 月 31 日，盛阳投资总资产为 3,011.83 万元、净资产为 2,882.81 万元，2011 年净利润为-1.70 万元（以上财务数据未经审计）。 （4）厦门顺加投资合伙企业（有限合伙） 顺加投资成立于 2010 年 9 月 13 日，认缴出资额 3,000 万元，实缴出资额 2,000 万元，注册地为厦门市思明区莲前西路 859 号 1039 室，注册号为 350200320000244，企业经营范围为：股权投资。江冰为顺加投资的执行事务合 伙人。 顺加投资的合伙期限为 10 年。合伙企业的利润分配方式为：合伙企业存续 期间产生的利润和亏损由合伙人按照利润分配时实缴出资比例分配和分担。 目前顺加投资合伙人共计 18 名，其中有限合伙人 17 名，普通合伙人 1 名。 其出资情况如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人类别 王 华 300.00 15.00% 有限合伙人 万 强 100.00 5.00% 有限合伙人 许 勤 100.00 5.00% 有限合伙人 陈伟平 100.00 5.00% 有限合伙人 吴俊彪 100.00 5.00% 有限合伙人 郑友良 100.00 5.00% 有限合伙人 张晓斌 100.00 5.00% 有限合伙人 1-1-64 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 林国荣 100.00 5.00% 有限合伙人 黄斌艺 100.00 5.00% 有限合伙人 吴 林 100.00 5.00% 有限合伙人 周伟鹏 100.00 5.00% 有限合伙人 洪 峰 100.00 5.00% 有限合伙人 上官慧珍 100.00 5.00% 有限合伙人 宋国材 100.00 5.00% 有限合伙人 许素心 100.00 5.00% 有限合伙人 林荣发 100.00 5.00% 有限合伙人 叶泳清 100.00 5.00% 有限合伙人 江 冰 100.00 5.00% 普通合伙人 合 计 2,000.00 100.00% - 截止 2011 年 12 月 31 日，顺加投资总资产为 2000.05 万元、净资产为 1999.05 万元，2011 年净利润为-1.98 万元（以上财务数据未经审计）。 （二）控股股东控制或管理的其他企业 截止招股说明书签署日，公司控股股东高特佳集团控制或管理的其他主要企 业结构图： 1-1-65 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、高特佳集团控制的其他主要企业 （1）深圳市融华投资有限公司 融华投资基本情况参见本节“五、（一）持有发行人 5%以上股份的主要股 东及实际控制人的基本情况”之相关内容。 （2）深圳市融科投资有限公司 融科投资成立于 2001 年 9 月 4 日，注册资本和实收资本均为 2,000 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 15 楼 1503 室，注册号为 440301103734027，经营范围为投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询 （不含限制项目）。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 1,800.00 90.00% 深圳市融华投资有限公司 200.00 10.00% 合 计 2,000.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，融科投资总资产为 5,323.00 万元、净资产为 3723.00 万元、2011 年净利润为-7.87 万元（以上财务数据未经审计）。 （3）深圳市创融投资咨询有限公司 创融投资成立于 2004 年 4 月 7 日，注册资本和实收资本均为 1,000 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 15 楼 1507 室，注册号为 440301103733979，经营范围为投资兴办实业（具体项目 另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 900.00 90.00% 深圳市融科投资有限公司 100.00 10.00% 合 计 1,000.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，创融投资总资产为 8,568.18 万元、净资产为 6,631.36 万元，2011 年净利润为 5,098.71 万元（以上财务数据未经审计）。 1-1-66 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）深圳市融元创业投资有限责任公司 融元投资有成立于 2004 年 4 月 7 日，注册资本和实收资本均为 8,000 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为深圳市南山区海德三道天利中央商务广场 15 楼 1508 室，注册号为 440301103724435，经营范围为创业投资业务；代理其他 创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 7,800.00 97.50% 深圳市融科投资有限公司 200.00 2.50% 合 计 8,000.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，融元投资总资产为 19,499.56 万元、净资产为 9,776.17 万元；2011 年净利润为 226.62 万元（以上财务数据未经审计）。 （5）瑞捷软件科技(香港)有限公司 瑞捷软件成立于 2005 年 6 月 1 日，注册资本和实收资本为 10,000 元港币， 执行董事为蔡达建、黄煜、陈采芹，注册地址为 FLAT/RM 1002 10/F MALAYSIA BUILDING 50 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK，注册号为 35692521-000-06-10-2， 经营范围为企业管理（ERP）系统和电子商务应用（eBusiness）系统的开发、制 造和销售。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（港币元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 10,000 100.00% 合 计 10,000 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，瑞捷软件总资产为 1,839.09 万元、净资产为-176.77 万元；2011 年净利润为-2,816.27 万元（以上财务数据未经审计）。 （6）昆山高特佳创业投资管理有限公司 昆山高特佳成立于 2007 年 6 月 27 日，注册资本和实收资本均为 500 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为花桥镇兆丰路 18 号亚太广场 1 号楼 1215 室， 1-1-67 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注册号为 320583000012426，经营范围为代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务、创业投资咨询、为创业投资企业提供创业管理服务业务、参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 310.00 62.00% 昆山市工业资产经营有限责任公司 100.00 20.00% 黄天竹 50.00 10.00% 陈采芹 40.00 8.00% 合 计 500.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，昆山高特佳总资产为 271.35 万元、净资产为 266.12 万元，2011 年净利润为-67.05 万元（以上财务数据未经审计）。 （7）北京高特佳资产管理有限公司 北京高特佳成立于 2007 年 11 月 6 日，注册资本和实收资本均为 1,000 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为北京市海淀区中关村南大街 5 号 683 号楼 505 室，注册号为 440301102972357，经营范围为投资信息咨询(不含限制项目)；投 资科技型企业、创业型企业及其他项目投资；资产管理。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 670.00 67.00% 深圳市融驭创业投资管理有限公司 330.00 33.00% 合 计 1,000.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，北京高特佳总资产为 1,010.61 万元、净资产为 1,002.10 万元，2011 年净利润为-158.64 万元（以上财务数据未经审计）。 （8）深圳市高特佳聚富投资合伙企业(有限合伙) 聚富投资成立于 2008 年 8 月 13 日，认缴出资额 5,000 万元，实缴出资额 5,000 万元，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1511 室， 注册号为 440300602158149，企业经营范围为股权投资业务，合伙期限为 8 年。 高特佳集团有为聚富投资的执行事务合伙人。 1-1-68 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 目前聚富投资合伙人共计 5 名，其中有限合伙人 4 名，普通合伙人 1 名。 其出资情况如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 合伙人类别 融元投资 1,905.00 38.10% 有限合伙人 苏州永佳房地产开发有限公司 1,000.00 20.00% 有限合伙人 苏州恒缘电子科技有限公司 600.00 12.00% 有限合伙人 深圳市高特佳鼎新投资合伙企业（有限合伙） 495.00 9.90% 有限合伙人 高特佳集团 1,000.00 20.00% 普通合伙人 合计 5,000.00 100% 截止 2011 年 12 月 31 日，聚富投资总资产为 5,000.00 万元、净资产为 4,996.77 万元，2011 年净利润为-0.2 万元（以上财务数据未经审计）。 （9）合肥佳融创业投资管理有限公司 佳融投资成立于 2010 年 2 月 4 日，注册资本和实收资本均为 100 万元，法 定代表人为黄青，注册地址为合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1 号楼 A 单元三楼，注册号为 340106000037731，经营范围为受托管理创业投资公 司的创业资本；法律咨询、融资策划、财务顾问、企业管理顾问、上市策划及其 他投资咨询业务；法律和政策允许的其他业务。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 67.00 67.00% 魏业华 18.00 18.00% 北京与时投资发展有限公司 15.00 15.00% 合 计 100.00 100.00% 截止 2011 年 12 月 31 日，佳融投资总资产为 281.42 万元、净资产为 112.60 万元，2011 年净利润为 90.43 万元（以上财务数据未经审计）。 （10）杭州高特佳股权投资有限责任公司 杭州高特佳成立于 2010 年 12 月 6 日，注册资本和实收资本均为 300 万元， 法定代表人为段永宽，注册地址为杭州市下城区朝晖六小区 48 幢北面，注册号 为 330103000116171，经营范围为股权投资管理及相关咨询服务。 该公司股权结构如下： 1-1-69 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 150.00 50.00% 北京理汇诚投资咨询有限公司 75.00 25.00% 杭州量子投资管理有限公司 45.00 15.00% 杭州兰桥投资咨询有限公司 30.00 10.00% 合计 300.00 100% 截止 2011 年 12 月 31 日，杭州高特佳总资产为 245.66 万元、净资产为 188.93 万元，2011 年净利润为-103.51 万元（以上财务数据未经审计）。 （11）深圳市高特佳创富投资合伙企业(有限合伙) 创富投资成立于 2008 年 1 月 22 日，认缴出资额 9,526 万元，实缴出资额 9,526 万元，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1506 室， 注册号为 440300602136449，企业经营范围为股权投资业务，合伙期限为 5 年。 创融投资为创富投资的执行事务合伙人。 目前创富投资合伙人共计 3 名，其中有限合伙人 2 名，普通合伙人 1 名。 其出资情况如下： 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例 合伙人类别 陈采芹 0.50 0.005% 有限合伙人 深圳市高特佳投资集团有限公司 0.50 0.005% 有限合伙人 深圳市创融投资咨询有限公司 9,525.00 99.99% 普通合伙人 合计 9,526.00 100% 截止 2011 年 12 月 31 日，创富投资总资产为 21,093.10 万元、净资产为 14,158.25 万元，2011 年净利润为 11,942.54 万元（以上财务数据未经审计）。 （12）成都高特佳银科祥富投资管理有限公司 成都高特佳成立于 2011 年 3 月 10 日，注册资本和实收资本均为 100 万元， 法定代表人为蔡达建，注册地址为成都高新区天府大道中段 1 号，注册号为 510198569689404，经营范围为投资与资产管理业务；提供企业策划及咨询；企 业管理服务。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 55.00 55.00% 黄青 25.00 25.00% 1-1-70 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 成都银科创业投资有限公司 20.00 20.00% 合计 100.00 100% 截止 2011 年 12 月 31 日，成都高特佳总资产为 487.66 万元、净资产为 100.00 万元，2011 年净利润为 0.00 万元（以上财务数据未经审计）。 （13）江西高特佳投资管理有限公司 江西高特佳成立于 2011 年 8 月 31 日，注册资本为 200 万元，实收资本为 150 万元，法定代表人为黄煜，注册地址为南昌高新区火炬大街 126 号江山大厦 A 座 406 房，注册号为 360106210011660，经营范围为投资管理、对外投资、投 资咨询、财务咨询（代理记账除外）及管理咨询服务。 该公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 深圳市高特佳投资集团有限公司 102.00 51.00% 深圳市侨盛投资管理有限公司 98.00 49.00% 合计 200.00 100% 截止 2011 年 12 月 31 日，江西高特佳总资产为 145.59 万元、净资产为 145.59 万元，2011 年净利润为-4.41 万元（以上财务数据未经审计）。 2、高特佳集团管理的其他主要企业 高特佳集团对下列有限合伙企业并不具有股权上的控制力，但是其作为普通 合伙人和执行事务合伙人对有限合伙企业进行日常经营管理，具体情况如下： （1）深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙） 汇富投资成立于 2008 年 8 月 13 日，认缴出资额 12,410 万元，实缴出资额 12,410 万元，注册地为深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 27E-09，注册号 为 440300602158237，企业经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。汇富投资的合伙期限为 5 年。 目前汇富投资合伙人共计 44 名，其中高特佳集团为其普通合伙人（出资比 例 8.06%），其余均为有限合伙人。高特佳集团为汇富投资的执行事务合伙人。 1-1-71 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截止 2011 年 12 月 31 日，汇富投资总资产为 12,425.67 万元、净资产为 12,110.36 万元；2011 年净利润为-267.01 万元（以上财务数据未经审计）。 （2）深圳市高特佳融辉投资合伙企业（有限合伙） 融辉投资成立于 2010 年 2 月 25 日，认缴出资额 12,500 万元，实缴出资额 12,500 万元，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1510，注 册号为 440305602217289，企业经营范围为股权投资业务。融辉投资的合伙期限 为 5 年。 目前融辉投资合伙人共计 50 名，其中高特佳集团为其普通合伙人（出资比 例 0.80%），其余均为有限合伙人。高特佳集团为融辉投资的执行事务合伙人。 截止 2011 年 12 月 31 日，融辉投资总资产为 12,514.98 万元、净资产为 12,493.39 万元；2011 年净利润为-5.33 万元（以上财务数据未经审计）。 （3）深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） 精选成长投资成立于 2010 年 5 月 18 日，认缴出资额 13,900 万元，实缴出 资额 13,900 万元，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1505 室，注册号为 440303602226815，企业经营范围为股权投资业务；代理其他股权 投资企业等机构或个人的股权投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供投 资管理服务业务；参与设立创业企业与股权投资管理顾问机构。精选成长投资的 合伙期限为 4 年。 目前精选成长投资合伙人共计 20 名，其中高特佳集团为其普通合伙人（出 资比例 3.60%），其余均为有限合伙人。高特佳集团为精选成长投资的执行事务 合伙人。 截止 2011 年 12 月 31 日，精选成长投资总资产为 13,901.64 万元、净资产 为 13,894.33 万元；2011 年净利润为 39.95 万元（以上财务数据未经审计）。 (4) 深圳市高特佳永辉投资合伙企业（有限合伙） 永辉投资成立于 2010 年 8 月 31 日，认缴出资额 4,500 万元，实缴出资额 4,500 万元，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1502，注册 1-1-72 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 号为 440305602241955，企业经营范围为股权投资业务（法律、行政法规、国务 院决定在登记前须经批准的项目除外）。永辉投资的合伙期限为 5 年。 目前永辉投资合伙人共计 20 名，其中高特佳集团为其普通合伙人（出资比 例 2.27%），其余均为有限合伙人。高特佳集团为永辉投资的执行事务合伙人。 截止 2011 年 12 月 31 日，永辉投资总资产为 4,503.91 万元、净资产为 4,501.31 万元，2011 年净利润为-0.29 万元（以上财务数据未经审计）。 （5）深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业(有限合伙) 精选恒富投资成立于 2011 年 1 月 12 日，认缴出资额 16,100 万元，实缴出 资额 16,100 万元，注册地为深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1110I 室，注册号为 440305602254445，企业经营范围为股权投资及股权投资咨询，合 伙期限为 5 年。 目前精选恒富投资合伙人共计 29 名，其中高特佳集团和融元投资为其普通 合伙人（出资比例均为 0.621%），其余均为有限合伙人。高特佳集团为精选恒 富投资的执行事务合伙人。 截止 2011 年 12 月 31 日，精选恒富投资总资产为 16,063.76 万元、净资产 为 16,052.92 万元，2011 年净利润为-47.08 万元（以上财务数据未经审计）。 （三）实际控制人 1、公司无实际控制人 高特佳集团为公司的控股股东，其直接持有公司 46.87%的股权并通过融华 投资间接持有公司 11.70%的股权。报告期内，高特佳集团经过三次股权变化， 有关情况具体如下： 2008 年 1 月 2009 年 6 月 2010 年 2010 年 12 股东名称 -2009 年 5 月 -2010 年 10 月 11 月 月-至今 昆明云内动力股份有限公司 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 三亚阳光大酒店有限公司 21.18% 21.18% 21.18% 21.18% 贵州赤天化股份有限公司 16.95% 16.95% 16.95% 16.95% 中国石油天然气管道局 12.71% 12.71% 12.71% - 广西西能科技有限责任公司 6.78% - - - 1-1-73 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 河北宣化工程机械股份有限公司 6.36% 6.36% 6.36% 6.36% 广西电力开发有限责任公司 4.24% 11.02% - - 江苏汇鸿国际集团有限公司 4.24% 4.24% 4.24% 4.24% 兖矿集团有限公司 4.24% 4.24% 4.24% 4.24% 深圳市速速达投资有限公司 2.12% 2.12% 2.12% 2.12% 广西鑫盟投资有限责任公司 - - 11.02% 11.02% 深圳市鹏瑞投资有限责任公司 - - - 12.71% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 报告期内，控股股东高特佳集团的股权结构一直比较分散，无单一股东通过 直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过 30%。报告期内， 三亚阳光大酒店有限公司、昆明云内动力股份有限公司并列为高特佳集团的第一 大股东，均持有高特佳集团 21.18％的股权，其中，持有三亚阳光大酒店有限公 司 80%股权的股东为高特佳集团股东之一的深圳市速速达投资有限公司，自然人 蔡达建持有深圳市速速达投资有限公司 99%的股权，因此，深圳市速速达投资有 限公司与三亚阳光大酒店有限公司具有一致行动关系。此外，根据高特佳集团其 他股东分别出具的《无一致行动安排的声明》，高特佳集团其他股东均非一致行 动人，且任何一方均不能单独实际控制高特佳集团。 综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人，因而公司无实际控制人。 2、公司无实际控制人且公司控制权未发生变更 报告期内，公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务均没有发生重大 变化，公司有控股股东但无实际控制人的情形并不影响公司治理的有效性。具体 分析如下： （1）报告期内，高特佳集团一直为公司的控股股东，且这种状况最近三年 未发生改变。 （2）报告期内，公司经营管理层一直由徐建新先生、廖昕晰先生、梁小明 先生、段红专先生、范一沁女士、陈海燕女士组成，最近三年未发生变化。为了 优化公司经营管理，报告期内，公司曾对经营管理层成员的职能分工进行过微调， 具体变化情况参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核 心人员”之“九、（三）发行人高级管理人员变动情况”部分的说明。 1-1-74 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （3）自设立以来，公司主营业务为血液制品的研发、生产及销售，该主营 业务最近三年未发生变化。 （4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事 会秘书制度等公司治理结构，相关机构和人员能够依法有效履行职责。公司有控 股股东但无实际控制人的情形并不影响公司治理的有效性。 （5）公司控股股东高特佳集团出具《承诺函》：自公司股票上市之日起六 十个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份。公司股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元出具《承诺函》：自公司 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份。在公司担任董事、监事、高级管理人员的股 东及其关联自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段 红专、袁媛出具《承诺函》：在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人 员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持 有的股份总数的 25%。为此，上述相关股东采取股份锁定措施有利于公司股权及 控制结构的稳定。 综上，报告期内公司无实际控制人且实际控制人未发生变更。 （四）控股股东直接或间接持有发行人股份的质押或其他有 争议的情况 截至本招股说明书签署日，控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质 押或其他有争议的情况。 六、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本变化 本公司本次发行前总股本为 56,779,689 股，本次公开发行 19,020,311 股， 占发行后总股本 75,800,000 股的 25.09%。 1-1-75 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行前 发行后 股东名称 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 一、有限售条件的股份 56,779,689 100.00% 56,779,689 74.91% 高特佳集团 26,615,473 46.87% 26,615,473 35.11% 新兴生物 6,653,869 11.72% 6,653,869 8.78% 融华投资 6,645,912 11.70% 6,645,912 8.77% 盛阳投资（有限合伙） 5,323,100 9.38% 5,323,100 7.02% 顺加投资（有限合伙） 3,548,734 6.25% 3,548,734 4.68% 徐建新 2,225,912 3.92% 2,225,912 2.94% 张建辉 2,217,956 3.91% 2,217,956 2.93% 汇富投资 1,774,367 3.13% 1,774,367 2.34% 大正初元 1,774,366 3.13% 1,774,366 2.34% 二、无限售条件的股份 - - 19,020,311 25.09% 合 计 56,779,689 100.00% 75,800,000 100.00% （二）前十名股东及其在公司担任的职务 发行前公司共有 9 名股东。公司股东持股情况及自然人股东在公司担任职务 情况如下： 股东名称 持股数（股） 持股比例 公司任职情况 是否国有股 高特佳集团 26,615,473 46.87% - 否 新兴生物 6,653,869 11.72% - 否 融华投资 6,645,912 11.70% - 否 盛阳投资（有限合伙） 5,323,100 9.38% - 否 顺加投资（有限合伙） 3,548,734 6.25% - 否 徐建新 2,225,912 3.92% 董事长 否 张建辉 2,217,956 3.91% 曾担任公司监事 否 汇富投资 1,774,367 3.13% - 否 大正初元 1,774,366 3.13% - 否 合 计 56,779,689 100.00% - - 保荐人经核查认为，发行人的股权结构中不存在国有股，不存在财政部、国 资委、证监会、社保基金会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国 社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号文）规定的情形。 发行人律师认为，高特佳集团作为发行人的控股股东不属于应当被确认为国 有股东，发行人其他股东亦系民营公司或自然人，因此发行人各股东无需根据《境 1-1-76 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定进行股份转 持。 （三）发行人最近一年新增股东的情况 公司最近一年无新增股东，但本次申报前一年内（2010 年）融华投资、盛 阳投资（有限合伙）、顺加投资（有限合伙）通过受让股权成为公司股东，具体 情况如下： 序号 股东名称 股东性质 受让股份时间 受让股数（股） 受让价格（元） 1 融华投资 有限责任公司 2010 年 9 月 6,645,912 5.76 2 盛阳投资 有限合伙企业 2010 年 9 月 5,323,100 5.64 3 顺加投资 有限合伙企业 2010 年 9 月 3,548,734 5.64 上述新增股东的具体情况参见本节“五、（一）持有发行人 5%以上股份的 主要股东基本情况”部分的说明。 （四）股东中战略投资者持股及其简况 公司股东中无战略投资者。 （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持 股比例 公司股东高特佳集团通过股权关系控制融华投资，同时作为普通合伙人和执 行事务合伙人管理汇富投资（有限合伙）。高特佳集团、融华投资、汇富投资分 别持有公司 46.87%、11.70%、3.13%的股权。 公司股东徐建新通过股权关系控制新兴生物。徐建新和新兴生物分别持有公 司 3.92%和 11.72%的股权。 除上述股东之间存在上述关联关系外，本次发行前其他股东之间不存在关联 关系。 1-1-77 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （六）本次发行前公司股东所持股份限售安排和自愿锁定股 份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东高特佳集团出具《承诺函》：自公司股票上市之日起六十个月 内，不转让或者委托他人管理本公司直接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由博雅生物回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东新兴生物、融华投资、徐建新、大正初元承诺：“自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。” 股东盛阳投资、顺加投资、张建辉、汇富投资承诺：“自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由博雅生物回购其直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。” 除上述股份锁定外，在公司担任董事、监事、高级管理人员的股东及其关联 自然人股东徐建新、范一沁、姜国亮、廖昕晰、梁小明、陈海燕、段红专、袁媛 还承诺：“在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人 每年转让的直接或间接持有公司股份不超过其所直接或间接持有的股份总数的 25%；离职后半年内不转让其所直接或间接持有的公司的股份；在首次公开发行 股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直 接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份” 。 七、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股或股东 数量超过二百人的情况 发行人自设立以来，未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会或 股东数量超过 200 人的情况。 1-1-78 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 八、发行人委托、信托持股及其变化情况 发行人于 2001 年 2 月整体变更设立后，股权结构中曾经存在委托持股和信 托持股的情况，具体如下： （一）委托持股的情况 2007 年 6 月-12 月期间，公司股东新兴生物与原股东科瑞天诚、南昌合瑞之 间曾经存在委托持股的情况, 2007 年 12 月末上述委托持股关系已经清理完毕， 具体如下： 2007 年 6 月，新兴生物受让科瑞诚矿业所持公司 13.3%的股权，系代科瑞天 诚持有。2007 年 9 月，新兴生物受让深圳清华力合创业投资有限公司所持公司 9.98%的股权，其中 1.69%系代科瑞天诚持有。截止此时，新兴生物合计代科瑞 天诚持有公司 14.99%的股权。 2007 年 9 月 28 日，科瑞天诚将新兴生物代持的全部博雅生物股权（14.99%） 转让给南昌合瑞，但仍由新兴生物代为持有。 2007 年 12 月 9 日，经南昌合瑞同意，新兴生物与高特佳集团签署《股权转 让协议》，约定将其持有公司 14.99%的股权作价 1,678.80 万元转让给高特佳集 团。本次股权转让完成后，新兴生物与南昌合瑞之间的委托持股关系解除。 截至本文件签署之日，发行人股权清晰，股权结构中已不存在委托持股的情 况，也不存在纠纷或者潜在纠纷。 （二）信托持股的情况 2009 年 7 月—2010 年 9 月期间，公司股权结构中曾经存在自然人通过厦门 信托设立的“资本一号信托计划”委托海峡创投信托持有发行人股权的情况，2010 年 9 月末已经清理完毕，具体如下： （1） “资本一号信托计划”的情况 2009 年 7 月 22 日，厦门信托向中国银行业监督管理委员会厦门监管局提交 《关于推出“厦门资本一号股权投资集合资金信托计划”的报告》（厦国信字 1-1-79 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 [2009]098 号），对“资本一号信托计划”的设立进行了报备。2009 年 8 月 3 日， 厦门信托公告成立“资本一号信托计划”，用于认购博雅生物的增资。 ①信托计划成立时的委托人（受益人） 信托计划成立时，共签订《厦门资本一号股权投资集合资金信托计划信托合 同》40 份，受益人共 40 名，具体如下： 委托人（受益人） 信托资金（万元） 备注 21 名自然人 2,000 一级受益人 高特佳集团 1,000 二级受益人 王华等 18 名自然人 2,000 三级受益人 信托合同约定不同层级的信托受益权享有不同的权益，其中一级受益权每年 享有固定回报收益，其他受益权享有投资收益。同时二级受益权以其信托份额保 障一级受益权享有的信托利益并享有优先受让一级受益权的权利，受让后，二级 受益权将享有信托计划权益的 60％，三级受益权以其出资份额享有投资收益， 占有信托计划权益的 40％。 ②廖昕晰等 14 名自然人是“资本一号信托计划”实际二级受益人 2009 年 7 月 10 日，廖昕晰等 14 名自然人与高特佳集团签署《认购信托产 品委托协议》，约定廖昕晰等 14 名自然人出资 1,000 万元委托高特佳集团认购 “资本一号信托计划” 二级受益权 1,000 万元。高特佳集团仅是“资本一号信 托计划” 二级受益权的名义受益人，实际二级受益人为廖昕晰等 14 名自然人。 ③廖昕晰等 14 人及王华等 18 人的身份背景情况 A、廖昕晰等 14 人的身份背景情况如下： 姓名 身份背景情况 廖昕晰 博雅生物总经理 陈 锐 深圳市速速达物流有限公司副总经理 徐建新 博雅生物董事长 范一沁 增资时任博雅生物财务总监，现任董事会秘书 李 哲 高特佳集团执行合伙人 刘 黎 上海玺莲实业发展有限公司财务总监 梁小明 博雅生物副总经理 1-1-80 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 陈海燕 增资时任博雅生物总会计师，现任财务总监 段红专 博雅生物副总经理 姜国亮 博雅生物监事 徐初洪 博雅生物总经理助理 陈志在 深圳市泰山松烟酒贸易有限公司部门经理 杨浩英 高特佳集团投资经理 徐菲菲 高特佳集团投资经理 合 计 - B、王华等 18 人的身份背景情况如下： 姓名 身份背景情况 厦门博汇担保投资有限公司董事长、 王 华 厦门陆海环保产业开发有限公司董事长 万 强 诺亚（中国）财富管理中心部门经理 许 勤 厦门国际信托有限公司项目经理 陈伟平 厦门市伟延科技开发有限公司总经理 吴俊彪 厦门建发电子有限公司经理 郑友良 厦门建发股份有限公司部门经理 张晓斌 厦门国际信托有限公司项目经理 林国荣 已退休，自由职业 增资时任厦门国际信托有限公司部门经理， 黄斌艺 现任恩凯国际集团控股有限公司副总裁 吴 林 大胜窑业建设开发（福建）有限公司副总经理 周伟鹏 厦门市担保投资有限公司职员 洪 峰 厦门市担保投资有限公司项目助理 上官慧珍 厦门国际信托有限公司会计 宋国材 厦门国际信托有限公司党委办公室主任 许素心 厦门国际信托有限公司部门经理 林荣发 厦门荣胜豪国际商务会展有限公司董事长 叶泳清 厦门华清房地产有限公司总经理 江 冰 自由职业 合 计 - （2）信托持股的情况 2009 年 7 月 11 日，经公司股东大会决议同意，公司注册资本由 44,359,122 1-1-81 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元增加至 56,779,689 元，新增注册资本 12,420,567 元，其中，海峡创投拟以现 金 5,000 万元认缴注册资本 8,871,834 元，占本次增资后注册资本的 15.625%。 2009 年 7 月 23 日，厦门信托、港务集团及其全资子公司海峡创投共同签署 《股权代持协议》，厦门信托将“资本一号信托计划”的全部资金委托海峡创投 参与博雅生物增资并代厦门信托持有博雅生物的股份，该委托投资所形成的股东 的权利和义务及风险损益均归厦门信托设立的“资本一号信托计划”享有和承担。 2009 年 8 月 3 日，厦门信托向港务集团支付 5,000 万元委托投资款，同日 港务集团将该笔资金交付给海峡创投。2009 年 8 月 3 日，海峡创投将 5,000 万 元汇入博雅生物本次增资验资账户。2009 年 8 月 11 日，江西安石会计师事务所 有限公司对本次出资进行了验证并出具赣安石验字（2009）第 463 号《验资报告》。 2009 年 8 月 13 日，博雅生物完成了上述增资的工商登记变更手续。 （3）信托计划终止情况 2010 年 9 月 10 日，廖昕晰等 14 名自然人与高特佳集团签署《委托协议》， 约定廖昕晰等 14 名自然人出资 2,000 万元委托高特佳集团代其受让“资本一号 信托计划”全部一级受益人的权益。同时廖昕晰等 14 名自然人同意提前终止信 托计划，并将信托财产的原状交付给廖昕晰等 14 名自然人。 2010 年 9 月 15 日，厦门信托召开“资本一号信托计划”受益人（委托人） 大会通过如下决议：①信托计划项下一级受益权提前转让给二级受益权人；②提 前终止“资本一号信托计划”，并将信托财产的原状交付给受益人。同日，廖昕 晰等 14 名自然人、王华等 18 名自然人分别设立盛阳投资（有限合伙）和顺加投 资（有限合伙），其合伙人的出资结构与上述自然人在“资本一号信托计划” 中 享有的权益比例相同。 2010 年 9 月 19 日，海峡创投及其控股股东港务集团与厦门信托、盛阳投资、 顺加投资签订了《关于厦门海峡创业投资有限公司代持江西博雅生物制药股份有 限公司股份的处理协议》，海峡创投将所持公司 9.375%和 6.25%的股权分别转让 给盛阳投资和顺加投资。2010 年 9 月 20 日完成了上述股权转让的工商登记变更 手续。 1-1-82 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 截止招股说明书签署日，发行人股权清晰，股权结构中已不存在委托持股、 信托持股的情况。 九、发行人员工及其社会保障情况 （一）员工人数及变化情况 本公司 2009 年末、2010 年、2011 年末的员工人数分别为 381、404、459 人。 （二）员工专业结构 截至2011年12月31日，公司员工专业构成情况如下： 专业构成 人数 占员工总数比例 管理人员 54 11.76% 技术人员 171 37.25% 销售人员 18 3.92% 财务人员 13 2.83% 生产人员 137 29.85% 其他人员 66 14.38% 合计 459 100.00% （三）员工受教育程度 截至2011年12月31日，公司员工受教育程度情况如下： 受教育程度 人数 占员工总数比例 本科及以上 74 16.12% 大专 155 33.77% 中专技校及高中 193 42.05% 其他 37 8.06% 合计 459 100.00% （四）员工年龄分布 截至2011年12月31日，公司员工年龄分布情况如下： 年龄区间 人数 占员工总数比例 30 岁以下 140 30.50% 31-40 岁 157 34.20% 41-50 岁 132 28.76% 50 岁以上 30 6.54% 1-1-83 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 合计 459 100.00% （五）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度的情况 公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家和地方的有关规定与员工签订了 劳动合同。公司严格执行国家及地方制定的关于建立、完善社会保障制度的配套 文件，为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，保证员工合法享受社会保障待遇， 未发生违法违规行为。报告期内，公司先后被中华全国总工会和江西省人力资源 和社会保障厅授予“模范职工之家”、“劳动保障诚信等级 AAA 级单位”等荣誉称 号。 1、公司社会保障及住房公积金缴费比例 报告期内，本公司及子公司缴纳社保和住房公积金的缴费比例情况如下： 项 目 缴费起始日期 公司缴费率 个人缴费率 缴费基数 基本养老保险 1998 年 1 月 20% 8% 以上年度职 医疗 基本医疗保险 2002 年 1 月 6% 2% 工工资为基 保险 大病补充医疗险 2002 年 1 月 1.5% - 数但不低于 失业保险 2002 年 1 月 2% 1% 上年度所在 工伤保险 2007 年 1 月 1% - 地在岗职工 生育保险 2008 年 1 月 0.6%-0.8% - 月平均工资 住房公积金 2007 年 1 月 8% 8% 的 60% 2、公司社会保障及住房公积金执行情况 报告期内公司员工的社保、住房公积金缴纳情况如下： 单位：人、万元 2011 年末 2010 年末 2009 年末 项目 实缴 缴费 未交 实缴 缴费 未交 实缴 缴费 未交 人数 金额 人数 人数 金额 人数 人数 金额 人数 养老保险 456 176.60 3 404 145.33 - 381 110.75 - 社 失业保险 456 15.03 3 402 10.75 2 279 7.87 102 会 基本医疗保险 456 45.38 3 402 31.88 2 381 26.04 - 保 大病补充医疗险 456 8.02 3 402 7.97 2 381 6.51 - 险 工伤保险 456 6.70 3 402 5.88 2 370 5.1 11 生育保险* 70 0.68 - 45 0.28 - 30 0.24 - 住房公积金 456 67.94 3 399 58.22 5 52 8.86 329 注：抚州市医疗保险管理局出具《证明》：抚州市在职职工的生育保险包含在大病补充 1-1-84 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 医疗险中，所发生的生育保险医疗费用在大病补充医疗保险费中给予报销。因此，本公司及 注册地在抚州市的子公司未单独为员工购买生育保险。 报告期内，发行人及下属子公司均按国家及地方的相关规定为全部在职员工 缴纳了养老保险、生育保险、基本医疗保险及工伤保险，同时为员工缴纳了大病 补充医疗保险。报告期各年末存在个别员工未缴纳上述保险的情况，是由于上述 员工为当月新聘用员工，其入职时间晚于当月办理相关保险时间，未能在当月办 理完成相关保险手续，发行人已于其入职次月为其办理并缴纳了相关保险。失业 保险和住房公积金未完全缴纳的具体原因如下： 失业保险： 2009 年末，公司存在 102 名员工（均为下属浆站员工）未缴纳 失业保险，主要是由于下属浆站是由事业单位改制而来的，法律法规未强制要求 行政事业单位缴纳失业保险，本公司收购改制以来未及时办理缴纳失业保险的手 续。2010 年起，公司及下属浆站已经为全部员工缴纳了失业保险。2010 年和 2011 年末，2 名和 3 名员工未缴纳失业保险是由于上述员工为当月新聘用员工，其入 职时间晚于当月缴纳失业保险时间，未能在当月办理相关保险手续，发行人已于 其入职次月为其办理了失业保险。 住房公积金：发行人及下属子公司的大部分员工为本地居民，同时公司为外 地员工提供了住房补助或免费宿舍，因此，2010 年之前，只有公司下属的南城 公司、金溪公司为其部分员工缴纳了住房公积金，其余员工均未缴纳。2010 年 1 月起，发行人为符合缴纳条件的全部员工缴纳了住房公积金。 抚州市人力资源和社会保障局、南康市劳动和社会保障局出具文件，证明本 公司及下属子公司最近三年依法与员工签订劳动合同、缴纳社会保险等社会保障 费用，未发生违反社会保险有关法律规定的情形，也不存在因违反社会保险等方 面法律法规被行政处罚的情形。 抚州市住房公积金管理中心、南康市住房公积金中心出具文件，证明本公司 及下属子公司遵照国家有关法律、法规、行政规章的规定，未发生违反住房公积 金相关法规的情况，亦不存在被我中心给予行政处罚或处理的记录。 经测算，若公司为员工补缴未缴纳的失业保险和住房公积金，则2009年应补 缴金额为52.37万元，占当年利润总额的1.23%，对公司经营业绩的影响很小。同 1-1-85 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 时，发行人控股股东高特佳集团承诺：如应有权部门要求或决定，公司需要为公 司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失， 高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责 任，保证公司不因此受到损失。 保荐人经核查后认为，发行人及其下属子公司已按国家和当地社会和劳动保 障部门的规定，为符合条件的员工交纳了社会保险和住房公积金；报告期内，不 存在因违反社会保险或住房公积金管理等法律法规且被相关管理机构予以处罚 的情形，且发行人的控股股东已作出承诺。故发行人以前年度未足额缴纳社保、 住房公积金制度的情形不会影响发行人的持续经营，不会对本次公开发行股票并 在上市构成实质性的障碍。 发行人律师认为，发行人及其子公司根据国家相关政策为员工办理了基本医 疗、基本养老保险、失业保险、生育保险及工伤保险的参保手续，并根据所在地 社会保险的各项规定缴纳了五项社会保险费用和住房公积金。截至本报告出具之 日，主管部门未对发行人及其子公司进行追缴或处罚；若主管部门要求补缴不会 对发行人经营业绩构成重大影响；发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金 的缴纳情况对本次发行上市不构成影响。 十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东 的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺如下： （一）股份锁定承诺 详见本节“六、发行人股本情况”之“（六）本次发行前公司股东所持股份 限售安排和自愿锁定股份的承诺”部分的说明。 （二）避免同业竞争承诺 为避免与公司产生同业竞争，本公司控股股东高特佳集团于2011年4月29日 1-1-86 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 向公司出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，具体承诺内容参见本招股说明书 “第七节 同业竞争与关联交易”之“一、（二）避免同业竞争的承诺”部分的说 明。 （三）潜在社保、住房公积金补缴责任事项承诺 本公司控股股东高特佳集团于2010年2月15日出具《承诺函》，承诺：“如应 有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社 保、住房公积金而承担罚款或损失，高特佳集团愿无条件代公司承担上述所有补 缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司不因此受到损失”。 十一、发行人的社会责任履行情况 主动承担社会责任，为创建和谐社会贡献力量一直是发行人秉承的理念， 在 追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信 对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，促进公 司与全社会的协调、和谐发展”也是“博雅”品牌的内涵之一。同时，发行人也 认识到社会责任是企业自身长远发展的必然要求，企业与社会的和谐结合，才能 确保获得长远发展的有利空间。 发行人在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，在国家意外灾害发生 时，热心捐献资助。2008 年“5.12 汶川地震”、“南方冰灾”等灾害发生后，发 行人累计向灾区捐助现金30.5万元；2010年“抚州特大洪水”灾害发生后，发行 人累计向灾区捐助现金102万元。 1-1-87 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第六节 业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 本公司一直从事血液制品的研发、生产和销售，血液制品属于生物制品的细 分行业，主要以健康人的血浆为原料，采用生物学工艺及分离纯化技术将其中有 效组份分离出来而制备成各种生物活性制剂，包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因 子等三大类产品。血液制品是在临床输血的基础上发展起来，较好地解决了全血 不易运输和用量大、有效期短的问题，其在多种重大疾病的治疗和预防，医疗急 救、重大灾害以及战伤抢救上，有着其他药品不可替代的重要作用，属于国家战 略性资源。 本公司的主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（静丙）和纤维蛋白原。 公司自设立以来主营业务未发生变化。 二、发行人所处行业的基本情况 （一）血液制品概况 人体血液主要由血浆（50%）、红细胞（42%）、白细胞和血小板（8%）三大部 分组成，其中血浆组成部分包括水（90%）、蛋白质（7%）、糖类电解质（3%）。 血液制品是从血浆中 7%的蛋白质分离提纯而成的物质，其成分主要包括： 白蛋白（60%）、免疫球蛋白（15%）、凝血因子（<1%）、其他蛋白成分（24%）。 血液、血浆和血浆蛋白成分构成及其比例图 1-1-88 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 按照功能和结构的不同，血液制品可分为白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子等 三大类产品。白蛋白是血浆中含量最多的蛋白，也是目前国内用量最大的血液制 品，广泛用于肿瘤、肝病、糖尿病等患者，由于多种原因，国内白蛋白一度严重 紧缺，被称为“黄金救命药”；免疫球蛋白主要指血液中原有的免疫球蛋白和接 受特异免疫原刺激产生的特异性免疫球蛋白，多用于免疫性疾病的治疗和传染性 疾病的被动免疫和治疗等，特异性免疫球蛋白的种类有越来越多的趋势；凝血因 子在血液中含量最少，凝血因子类产品主要用于止血，提取难度较大，目前国内 只有部分企业能从血液中提取凝血因子类产品。 国内常见的血液制品的品种及相应功能如下表所示： 分 类 常用品种 应用领域和功能 血浆中含量最多的蛋白质，约占血浆蛋白的 60%；具有 调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于 人血白蛋白 癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引 起的休克，肝病、糖尿病患者，可用于心肺分流术、血 白蛋白 液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合症 调节血浆渗透压、运输、解毒和营养供给功能；适用于 癌症化疗或放疗患者、低蛋白血症、烧伤、失血创伤引 人胎盘血白蛋白 起的休克、肝病、糖尿病患者以及体弱多病的人，新生 儿高胆红素者 预防麻疹和传染性肝炎，若与抗生素合并使用，可提高 人免疫球蛋白 对某些严重细菌和病毒感染的疗效 使用时有较好的大剂量静脉注射耐受性，临床适应症较 静注人免疫球蛋白 多。适于原发性免疫球蛋白缺乏症、继发性免疫球蛋白 缺陷病和自身免疫疾病等 乙肝人免疫球蛋白 主要用于乙肝的被动免疫、治疗和肝移植等 免疫球蛋白 主要用于被狂犬或其他携带狂犬病毒的动物咬伤、抓伤 狂犬病人免疫球蛋白 患者的被动免疫和治疗 主要是用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗 破伤风人免疫球蛋白 毒素（TAT）有过敏反应者 主要用于预防和治疗支气管哮喘、过敏性皮肤病、荨麻 组织胺人免疫球蛋白 疹等过敏性疾病 对缺乏人凝血因子Ⅷ所致的凝血机能障碍具有纠正作 人凝血因子Ⅷ 用，主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子Ⅷ缺乏 而致的出血症及这类病人的手术出血治疗 凝血因子 主要用于治疗先天性和获得性凝血因子Ⅱ、Ⅶ、Ⅸ、Ⅹ 人凝血酶原复合物 缺乏症，如乙型血友病等 主要用于先天性或获得性纤维蛋白原缺乏症、弥散性血 人纤维蛋白原 管内凝血；产后大出血和因大手术、外伤或内出血等引 1-1-89 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍 是治疗创伤的理想止血剂和粘合剂，作为一种新型的生 人纤维蛋白胶 物可降解的组织粘合剂和局部止血药，国际上已广泛用 于许多外科领域 外用冻干人凝血酶 局部止血药，辅助用于处理腹部切口创面的渗血 （二）行业监管体制和主要行业政策 1、行业主管部门 国家食品药品监督管理局是国务院主管药品监管的机构，负责对药品的研 究、生产、流通、使用等各环节进行行政监督和技术监督。国务院药品监督管理 部门配合国务院经济综合主管部门，执行国家制定的药品行业发展规划和产业政 策。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品 监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府有关部门在各自的职责范围内负 责与药品有关的监督管理工作。 另外，我国卫生部及各省、自治区、直辖市卫生行政部门依法监督管理单采 血浆站的采供血浆情况。各省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门每年组织 一次对本行政区域内单采血浆站的监督检查并进行年度注册，设区的市、自治州 人民政府卫生行政部门或者省、自治区人民政府设立的派出机关的卫生行政机构 每半年对本行政区域内的单采血浆站进行一次检查。 2、主要法律法规 （1）产品进口及外商投资政策 我国血液制品进口及外商直接投资的相关政策如下： 卫生部和海关总署于 1985 年 8 月颁布《关于禁止Ⅷ因子制剂等血液制品进 口的通知》，规定除人血白蛋白之外，禁止进口其他血液制品。 国家药品监督管理局于 2002 年 7 月颁布《关于进一步加强牛源性及其相关 药品监督管理的公告》，禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白。 国家药品监督管理局新闻发言人在 2007 年 9 月就血液制品监管召开的新闻 发布会上表示，我国限制国外血液制品的进口，主要是基于安全角度考虑。由于 1-1-90 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 WHO 所倡导的“血液制品各国应该自给自足”的精神已经成为其成员国制订国家 血液制品发展战略的指导方针，各个国家针对血液制品的准入及进口都有严格的 法规约束，甚至形成法律壁垒，这也是国际上通行的国民健康安全保障措施，因 而可以预计短期内国家不会解除对血液制品进口的禁令。 为了缓解人凝血因子Ⅷ供应紧张的局面，满足血友病人的用药需求，从 2007 年 11 月开始国家允许进口重组人凝血因子Ⅷ，2008 年国家批准进口注射用重组 人凝血因子Ⅶα。 国家发展和改革委员会和商务部于 2007 年 10 月颁布《外商投资产业指导目 录》（2007 年修订），明确血液制品的生产属限制外商投资的产业。 综上，我国对血液制品的进口及外商投资实行严格管制，仅允许进口限定国 家的人血白蛋白、重组人凝血因子Ⅷ及注射用重组人凝血因子Ⅶa，同时，将血 液制品的生产列入限制外商投资的产业。 （2）血液制品原料血浆采集管理制度 ①原料血浆采集的概况 血液分为医疗临床用血和血液制品生产用原料血浆。医疗临床用血根据《中 华人民共和国献血法》规定，实行无偿献血制度；血液制品生产用原料血浆根据 国务院 1996 年 12 月发布的《血液制品管理条例》进行管理，供血浆者提供的原 料血浆是有偿的。临床用血不得出售给单采血浆站或血液制品生产单位，单采血 浆站严禁采集全血，严禁将单采血浆站采集的原料血浆应用于临床。除供血者提 供的血液分别为有偿和无偿外，医疗临床用血和血液制品生产用原料血浆在采供 血机构、血液采集方式及供应渠道等方面都有所不同。 我国血浆采集使用全自动单采血浆机，将供血浆者血液中红细胞、白细胞、 血小板等主要成分分离出来，重新输回供血浆者体内，把血液中的组织液——血 浆提取出来。血浆的主要成分为蛋白质和水，一般正常人血浆容量为 3,000ml， 其白蛋白总量为 120-130g，血循环内每天有 12-13g 的白蛋白进行新陈代谢。如 果一个供血浆者献浆 580ml，通过食用鸡蛋、鱼、瘦肉、豆制品、新鲜水果和蔬 菜等，2 天左右可补充完毕白蛋白。献浆失去的水分通过人体的自身调节和适当 1-1-91 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 饮水，2 小时内可以得到恢复。因而定期适量献血浆不会对人的健康产生危害。 按《中华人民共和国药典》（2010 年版）有关规定，每人每次供浆量为 580ml （含抗凝剂溶液，以容积比换算质量比不超过 600g），采浆间隔不得短于 14 天。 我国规定的采浆频次远低于国外发达国家（美国 2 次/周、欧洲 4 次/月）。 发行人对供血浆者的健康保护措施主要有：对供血浆者进行健康教育宣传； 对供血浆者提供定期医学检查；献浆当日提供 1—2 次免费标准营养餐；每次采 浆发给供血浆者一定的营养补助等。 ②单采血浆站设置、管理体制 单采血浆站是指根据地区血源资源，按照有关标准和要求并经严格审批设 立，采集供应血液制品生产用原料血浆的单位，单采血浆站由血液制品生产单位 设置，具有独立的法人资格。其他任何单位和个人不得从事单采血浆活动。 单采血浆站改制以前，单采血浆站隶属于当地县级卫生行政部门，责任主体 不明确，对血液制品的安全埋下隐患。 2006 年 3 月，国家卫生部等九部委联合发布《关于单采血浆站转制的工作 方案》（卫医发（2006）118 号），要求按照“管办分离”、“政事分开”的原则， 卫生部门与单采血浆站脱钩，县级卫生行政部门不再设置单采血浆站，原由县级 卫生行政部门设置的单采血浆站转制为由血液制品生产企业设置和管理，血液制 品生产企业对单采血浆站的投资比例不少于 80%，已有浆站由血液制品生产企业 收购，形成“一对一”的血浆供应关系，县级卫生行政部门不得再设立浆站。经 过此次转制，血液制品生产企业可以控制从供血浆者到浆站再到生产销售环节的 全产业链，血液制品生产企业受食品药品监督管理部门监管，而浆站则受卫生主 管部门监管，同时作为生产企业的原料来源，血液制品生产企业对其进行严格管 理，地方卫生行政主管部门与浆站之间的利益链条被切断，提高了全产业链上的 质量控制水平。目前，我国浆站和血液制品生产企业的监管体制如下图所示： 1-1-92 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国家实行单采血浆站统一规划、设置的制度。在一个采血浆区域内，只能设 置一个单采血浆站，严禁单采血浆站采集非划定区域内供血浆者血浆，严禁采集 无《供血浆证》的供血浆者的血浆。 单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产企业供应原料 血浆，严禁向其他任何单位供应原料血浆。国家禁止出口原料血浆。 2006 年 9 月，国家卫生部发布《单采血浆站质量管理规范》，该规范为单采 血浆站原料血浆采集管理的基本准则，适用于单采血浆站采集原料血浆的全过 程，单采血浆站生产经营必须满足该规范的要求。 2008 年 1 月，国家卫生部发布《单采血浆站管理办法》，该办法规定：“单 采血浆站由血液制品生产单位设置”，“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符 合当地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批 准”。同时，《单采血浆站管理办法》对设置单采血浆站应符合的相关条件做了明 确规定。 设置单采血浆站必须具备下列条件：符合采供血机构设置规划、单采血浆站 设置规划以及《单采血浆站基本标准》要求的条件；具有与所采集原料血浆相适 应的卫生专业技术人员；具有与所采集原料血浆相适应的场所及卫生环境；具有 1-1-93 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 识别供血浆者的身份识别系统；具有与所采集原料血浆相适应的单采血浆机械及 其他设施；具有对所采集原料血浆进行质量检验的技术人员以及必要的仪器设 备；符合国家生物安全管理相关规定。 有下列情形之一的，不得申请设置新的单采血浆站：拟设置的单采血浆站不 符合采供血机构设置规划或者当地单采血浆站设置规划要求的；省级卫生行政部 门未同意划定采浆区域的；血液制品生产单位被吊销药品生产质量管理规范 （GMP）证书未满 5 年的；血液制品生产单位发生过非法采集血浆或者擅自调用 血浆行为的；血液制品生产单位注册的血液制品少于 6 个品种的，承担国家计划 免疫任务的血液制品生产单位少于 5 个品种的。 ③供血浆者管理 单采血浆站必须严格按照《中华人民共和国药典》中《血液制品生产用人血 浆》及《单采血浆站质量管理规范》等相关规定组织、管理供血浆者。主要制度 包括《供血浆证》管理、身份识别、供血浆者体格检查等。供血浆者需取得由县 级卫生行政部门核发的《供血浆证》，建立永久、唯一的供血浆卡号。 ④采浆过程管理 供血浆者在供浆前，单采血浆站必须核实供血浆者的《供血浆证》和身份证， 并使用供血浆者计算机管理身份识别系统确认供血浆者身份及供浆信息，避免供 血浆者冒名供浆或违规频繁供浆。 单采血浆站应在每次采浆时对供血浆者进行检测。新供血浆者及非固定供浆 者（包括第一次供血浆及两次供血浆间隔超过半年以上者）应在供浆前必须进行 常规体检及乙肝病毒表面抗原、丙肝病毒抗体、艾滋病病毒抗体等各项检验，合 格后方可供浆。固定供血浆者（半年内按照规定采浆间隔供浆 2 次及 2 次以上的 供血浆者）可在采浆后留样检测，检测时间应在供血浆后 48 小时内。 单采血浆站必须使用单采血浆机械采集血浆，严禁手工操作采集血浆。采集 的血浆必须按单人份冰冻保存，不得混浆。单采血浆站必须使用的体外诊断试剂 以及器材必须有产品批准文号，体外诊断试剂需经国家药品生物制品检定机构逐 批检定合格。采血浆器材等一次性消耗品使用后，必须按照国家有关规定予以销 1-1-94 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 毁，并作记录。单采血浆站采集的原料血浆的包装、储存、运输，必须符合国家 规定的卫生标准和要求。 ⑤原料血浆质量管理 根据国家卫生部于 2000 年 11 月修订的《单采血浆站基本标准》及《中华人 民共和国药典》的要求，原料血浆应达到的主要质量标准如下： 第一、标签外观方面，标签内容完整、书写工整；外观为淡黄色、黄色或淡 绿色，无乳糜、无溶血、无可见异物；包装血浆袋完好无破损、血浆标本管与血 袋相通；第二、病毒、细菌检测方面，检测项目包括 HBsAg 阴性（酶标法）、抗 -HCV 阴性（酶标法）、抗-HIV 阴性（酶标法）、ALT 正常（赖氏法≤25 单位）、梅 毒阴性（RPR 法或 TRUST 法）；第三、血浆储存、运输方面，血浆采集后 1 小时 内储存于-25℃的冰柜内，6 小时内冻结成型；运输血浆应使用-15℃以下具备制 冷条件的冷藏车进行运输。 《单采血浆站管理办法》规定单采血浆站所采集的每袋血浆必须留存血浆标 本，保存期应不少于血液制品生产投料后 2 年，单采血浆站应当保证发出的原料 血浆质量符合国家有关标准，其品种、规格、数量无差错，血浆的生物活性保存 完好。 （3）血液制品生产管理制度 ①血液制品生产企业设立的相关管理制度 血液制品生产单位必须达到国家食品药品监督管理部门制定的《药品生产质 量管理规范》规定的标准，经国家相关监管部门审查合格，并依法向工商行政管 理部门申领营业执照后，方可从事血液制品的生产活动。开办血液制品经营单位， 由省、自治区、直辖市人民政府相关监管部门审核批准。 药品生产企业研制新药，须经国家食品药品监督管理部门对新药临床试验审 批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过审批的新药，由国家食 品药品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品， 须经国家食品药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取 得药品批准文号后，方可生产该药品。 1-1-95 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2001 年 5 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治 艾滋病行动计划（2001—2005 年）的通知》中规定，国家实行血液制品生产企 业总量控制，加强监督管理，从 2001 年起，不再批准新的血液制品生产企业。 2006 年 2 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋 病行动计划（2006—2010 年）的通知》中重申，要继续实行血液制品生产单位 总量控制。 ②血液制品生产的质量管理制度 血液制品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督 管理部门按照规定对血液制品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要 求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。国家食品药品监督管理局主管全国 药品生产质量管理规范认证（GMP 认证）工作。 2007 年 2 月，国家食品药品监督管理局发布《关于向药品生产企业试行派 驻监督员的通知》，国家食品药品监督管理局决定对注射剂、生物制品和特殊药 品三类高风险品种的生产企业试行派驻监督员，各省市应于 2007 年 3 月底前向 血液制品、疫苗生产企业派驻监督员，并在总结派驻监督员工作的基础上，逐步 安排向静脉注射剂和重点监督的特殊药品生产企业派驻监督员的工作。 2007 年 7 月，国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原 料血浆检疫期的通知》，血液制品生产企业应当在 2008 年 6 月底以前建立原料血 浆投料前的“检疫期”制度，原料血浆检疫期规定为不少于 90 天，即将采集并 检测合格的原料血浆放置 90 天后，经对供血浆者的血浆样本再次进行病毒检测 并合格后，方可将 90 天前采集合格的原料血浆投入生产。自 2008 年 7 月 1 日 起，血液制品生产所使用的原料血浆必须使用检疫期合格的原料血浆，未实行检 疫期的原料血浆不得投料生产，血液制品生产企业申请血液制品批签发时，应在 批记录摘要中增加原料血浆实施检疫期的相关信息，未提供相关信息的，其产品 不予批签发。 2009 年 4 月，国家食品药品监督管理局发布《关于推动药品生产企业实施 药品质量受权人制度的通知》，规定在药品生产企业建立药品质量受权人制度， 即由药品生产企业授权其药品质量管理人员对药品质量管理活动进行监督和管 1-1-96 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 理，对药品生产的规则符合性和质量安全保证性进行内部审核，并由其承担药品 放行责任的一项制度。在药品生产企业实行药品质量受权人制度工作采取“分阶 段逐步推行”的原则，2009 年将首先在血液制品类、疫苗类、注射剂类以及重 点监管特殊药品类药品生产企业试行药品质量受权人制度。 （4）血液制品销售管理制度 ①产品批签发制度 2004 年 7 月，国家食品药品监督管理局发布《生物制品批签发管理办法》， 规定国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家 食品药品监督管理局规定的其他生物制品，每批制品出厂上市或者进口时进行强 制性检验、审核的制度。检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口。 2007 年 5 月，国家食品药品监督管理局发布《关于进一步实施血液制品批 签发工作的通知》，自 2007 年 6 月 1 日起，对人免疫球蛋白类制品实施批签发， 2008 年 1 月 1 日起，对所有上市销售的血液制品实施批签发，期间对血液制品 不同品种陆续开展批签发工作。 ②产品价格管理制度 根据《血液制品管理条例》的规定，血液制品的价格标准和价格管理办法由 国务院物价管理部门会同国务院卫生行政部门制定。《中华人民共和国药品管理 法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》也明确规定，国家对药品价格实行 政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本医疗保险药品目录的药品 以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定 价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。《医疗机构药品集中招标采 购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文 件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际 购销价格进行药品集中招标采购。 2010 年 3 月，国家发改委调整发布了《国家发展改革委定价药品目录》，将 人血白蛋白、人免疫球蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、狂犬病人免疫球蛋白、 破伤风人免疫球蛋白、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、凝血 1-1-97 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 酶、重组人凝血因子Ⅷ等血液制品列入发改委定价目录中。除了乙肝人免疫球蛋 白、组织胺人免疫球蛋白等少数品种之外，目前上市销售的血液制品几乎全部列 入定价目录中。已上市销售但发改委尚未制定价格的，暂由生产经营单位根据现 行市场情况自行制定价格，但进入目录的所有品种，都会由发改委适时制定公布 价格。 3、主要产业政策 现代生物制药以能再生的生物资源为原材料生产生物药品，包括血液制品、 疫苗、基因工程药物、抗体工程药物、诊断试剂等产品，生物制药产业属于国家 优先发展和重点支持的行业，近年来国家发布了一系列扶持政策支持生物产业的 发展，具体情况如下： 2006 年 2 月，国务院公布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，将生物技术作为我国未来科技发展的战略重点之一，确定生物技术为未来 我国高技术产业迎头赶上的重点，加强生物技术在农业、工业、人口与健康等领 域的应用。 2007 年 4 月，国务院办公厅公布《关于转发发展改革委生物产业发展“十 一五”规划的通知》，提出要大力推动具有自主知识产权和广阔市场前景的生物 药物和小分子药物开发和产业化。 2009 年 6 月，国务院办公厅公布《关于印发促进生物产业加快发展若干政 策的通知》，将加快培育生物产业作为我国在新世纪把握新科技革命战略机遇、 全面建设创新型国家的重大举措，要加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱 产业和国家的战略性新兴产业，在生物制药方面要积极研发对治疗常见病和重大 疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。为支持生物产业的 发展，国家将拓宽融资渠道，积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和 创业板上市，鼓励符合条件的生物企业在境内外上市筹资等。 2011 年 3 月，十一届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出要推动重点领域跨越发展，大力发 展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源 1-1-98 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 汽车等战略性新兴产业，其中，生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、 生物农业、生物制造。要发挥多层次资本市场融资功能，带动社会资金投向处于 创业早中期阶段的创新型企业，综合运用风险补偿等财政优惠政策，鼓励金融机 构加大信贷支持力度，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业。 2011 年 11 月，科技部发布《“十二五”生物技术发展规划》，提出“十二五” 期间，我国生物技术发展的目标是：生物技术自主创新能力显著提升，生物技术 整体水平进入世界先进行列，部分领域达到世界领先水平。生物医药、生物农业、 生物制造、生物能源、生物环保等产业快速崛起，生物产业整体布局基本形成， 推动生物产业成为国民经济支柱产业之一，使我国成为生物技术强国和生物产业 大国。 在全球经济技术发展趋势的大背景和国家政策的极力支持之下，预计由生物 制药、生物农业、生物能源等组成生物产业将成为未来我国的支柱性、战略性产 业之一。血液制品作为生物制药行业的重要组成部分，是国家重点扶持的产业， 行业发展前景广阔。 我国血液制品行业的主要法律法规和产业政策的演变情况如下表所示： 年度 相关政策 1985 年 禁止进口除白蛋白以外的血液制品 1990 年 提出每省可暂保留一个血液制品生产单位等限制性措施 对全国原料血浆采集点进行整顿，为防止肝炎、艾滋病等病毒性疾病通过采血发生交叉 1995 年 感染，各血浆站逐步由手工采浆改为机械采浆 全面停止利凡诺工艺的使用，明确规定所有血液制品必须采取病毒灭活工艺 1996 年 1996 年12 月国务院发布了《血液制品管理条例》 1997 年 国家卫生部对血液制品生产单位原料血浆供应划片定点 提出在2000年底前，全行业实现洗瓶机械化和灌装自动化的要求 1999 年 1999 年9 月，血液制品全行业通过GMP 认证，成为我国制药业达到GMP标准的第一个 子行业 人血白蛋白等血液制品列入2000年版《中国生物制品规程》 2000 年 2000 年1 月，国家发改委对12 种生物制品实施降价 2001 年5 月国务院发布《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 2001 年 （2001—2005 年）的通知》 2002 年底血液制品被列入国家药品招标采购范围 2002 年 禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白 国家四部委联合进行采供血液和单采血浆站的专项整治 2004 年 国家食品药品监督管理局发布《生物制品批签发管理办法》 2006 年 国家卫生部等九部委联合发布《关于单采血浆站转制的工作方案》 1-1-99 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国家卫生部印发《单采血浆站质量管理规范》 国家发改委发布对人血白蛋白等4 种血液制品的最高零售价 国务院公布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》 国家发改委发布《关于人血白蛋白价格问题的紧急通知》 国家食品药品监督管理局发布《关于向药品生产企业试行派驻监督员的通知》 国家食品药品监督管理局发布《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》 2007 年 国家四部委联合下发《2007 年全国非法采供血专项整治工作实施方案》 国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》 国务院办公厅公布《关于转发发展改革委生物产业发展“十一五”规划的通知》 国家卫生部发布《单采血浆站管理办法》 2008 年 国家食品药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》，规定 自2008年7月1日起，原料血浆检疫期不少于90天 国家食品药品监督管理局《关于推动药品生产企业实施药品质量受权人制度的通知》 2009 年 国务院办公厅公布《关于印发促进生物产业加快发展若干政策的通知》 国家食品药品监督管理局《关于实施<中国药典>2010年版有关事宜的公告》（2010年第 2010 年 43号），2010年10月1日开始执行《中华人民共和国药典》2010年版 十一届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年 2011 年 规划纲要》 科技部发布《“十二五”生物技术发展规划》 （三）血液制品行业发展概况 1、国际市场发展情况 （1）国际市场概况 国际市场上血液制品起源于 20 世纪 40 年代初，经过几十年的发展，生产技 术已经趋于稳定，具备了深厚的市场基础，产品品种已由最初的白蛋白发展到白 蛋白、免疫球蛋白和凝血因子类等 3 大系列产品。血液制品行业具有明显的规模 经济效益，血浆处理能力越大、从血浆中提取的产品种类越多，则对血浆的综合 利用率越高，产品的单位成本越低。国外血液制品厂家的血浆提纯水平和综合利 用水平较高，领先企业可从血浆中提取 20 种以上血液制品。 国外血液制品行业集中度非常高，属于寡头垄断的产业格局，全球原来最早 的血液制品行业有 102 家企业，随着世界范围内政府和民众对血液制品安全性的 重视程度不断提高，各国政府对血液制品行业的监管逐步加强，加上企业的兼并 重组行动升级，目前全球仅剩下不到 20 家企业（不含中国），其中美国 5 家， 欧洲 8 家，而贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛几家大型企业的产品就 1-1-100 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 占了血液制品市场份额的 80%-85%。 （2）国际市场容量 得益于产品安全性提高、技术进步和人口老龄化等多种因素，2005 年来血 液制品全球市场呈现供需两旺的良好态势，2008 年市场总规模约 69 亿美元，供 给与需求呈双增长，需求增长略快于供给。目前血液制品主要市场仍为美国和欧 洲，但中国、巴西等发展中国家在过去几年的进口成为白蛋白和凝血因子Ⅷ增长 的主要推动力，预计未来全球血液制品市场仍将保持良好发展态势。 资料来源：兴业证券血液制品行业报告 （3）国际市场产品销售结构 目前，国际血液制品市场年投浆量 30,000 吨左右，所生产的产品中凝血因 子类产品占主导地位，按产值比例计算约占 50%左右，其余为免疫球蛋白和人血 白蛋白，约各占 25%的比例。国外血液制品销售结构如下图所示： 1-1-101 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：东北证券血液制品行业报告 （4）国际市场展望 据统计，目前欧洲和美洲发达国家血液制品消费量约占全球血液制品消费总 量的约 80%，是最大消费市场，人均血液制品消耗量相对较高，发达国家血液制 品市场需求将基本保持平稳。而由于经济相对落后等因素制约，人口众多的亚洲 地区的血液制品消费量仅占 13.5%，如果发展中国家经济持续向好，则其将成为 未来血液制品需求的重要新增力量，包括“金砖四国”在内的发展中国家将是未 来全球血液制品需求增长的重要新增推动力量。 1-1-102 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：北京国联中企管理咨询中心报告 根据国际货币基金组织的统计，2006 年至 2008 年，中国、印度、巴西、俄 罗斯四国经济平均增长率为 10.7%。随着四国经济快速增长，其国民财富也与日 俱增；同时“金砖四国”人口占全球总人口的 42%，且每年保持近 1%的速度增长， 经济的持续快速增长和庞大的人口基数为血液制品需求奠定坚实的基础，预计全 球血液制品市场仍将在未来较长时间内保持快速增长的态势。 2、国内市场发展情况 （1）国内市场概况 作为血液的替代品，血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方 面有着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。一般来说，新鲜血 液保质期为 21 天，血液制品保质期短则 2 年，长的可达 5 年。而且，在查明病 症的情况下，医疗机构大都使用血液制品而不是新鲜血液。随着近年来国内医疗 水平的提升、居民收入水平增加和对血液制品认知度的提高，血液制品的临床使 用量不断增加，市场容量在不断增长，行业开始快速发展。 （2）国内市场容量 近年来，我国血液制品行业的销售收入总体保持较快增长趋势，受国家对血 液制品行业进行整顿等因素的影响，2007 年行业增长速度有所下降，全行业实 现销售收入 50.00 亿元，同比增长为 14.16%；2008 年和 2009 年全行业平稳增长， 2009 年全行业实现销售收入 67.96 亿元。近年来我国血液制品行业销售收入变 化情况如下图所示： 1-1-103 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：深圳市前瞻商业资讯有限公司《中国血液制品行业产销需求与投资预测分析报告》 在投浆量方面，2006 年以前我国血液制品行业的投浆量保持较快增长趋势， 当年投浆量达到历史高点 4,687 吨。由于受浆站转制以及卫生部要求浆站进行 GMP 认证等因素的影响，2007 年一大批浆站处于停产或半停产的整顿状态，导 致当年血浆采集量大幅下降，同比下降幅度约为 40%。2008 年，一批经过规范的 浆站开始投入使用，加上原有浆站采浆能力的恢复，采浆量同比增加了 20%左右， 但由于受强制“检疫期”制度的影响，当年投浆量只有 2,500 吨左右。2009 年 投浆量恢复增长，预计 2010-2012 年能保持 15%左右的增长率，呈现持续增长趋 势，预计到 2012 年恢复到 2006 年的水平，但市场上血液制品仍将处于供不应求 的状态。2002-2012 年全国投浆量及估测情况如下图所示： 1-1-104 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：天相投资顾问有限公司血液制品行业报告 我国经济的快速发展，血液制品消费的低基数、公众对血液制品认识的提升、 人口老龄化程度的加剧、适用症的扩大以及产品安全性的提高等积极因素都将促 使我国血液制品行业在未来较长的一段时间内保持快速增长态势。 （3）国内市场消费结构 世界各国由于经济、科技等方面的实力不同，在血液制品的用药结构及水平 上表现不同。目前，国际市场上凝血因子类产品已经进入用药主流，其次是免疫 球蛋白和人血白蛋白；而在我国，人血白蛋白仍居于主导地位，其次才是免疫球 蛋白和凝血因子类产品，近几年虽然已经发生明显变化，但与成熟市场的血液制 品市场构成差别仍然很大。按产值比例计算，我国目前人血白蛋白、免疫球蛋白 和凝血因子所占的比例分别约为 50%、42%和 8%。我国血液制品销售结构如下图 所示： 1-1-105 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：东北证券血液制品行业报告 （4）国内市场展望 ①未来行业仍将保持快速增长态势 尽管近年来我国血液制品行业持续发展，但经济的持续增长、极低的消费基 数、人口数和人口结构的变化、用药习惯的改变等多方面因素决定我国血液制品 需求仍将持续增长；而我国原料血浆的限制在短期内仍然难以得到根本的改善， 导致血液制品的供给短期内难以大幅增长。因而，在未来较长一段时间内血液制 品仍将处于供不应求的状态，行业仍将保持快速增长态势，未来市场容量仍将持 续增长。 A、经济持续增长将促使高档医疗药品的需求得到进一步释放 近年来，我国 GDP 持续保持 8%以上的快速增长，人民生活水平也得到了极 大改善，消费能力大大增强，随之医疗条件和社会保障体系将不断完善，我国居 民对血液制品等高档医疗药品的需求将得到进一步的释放。2009 年 11 月，人力 资源和社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009 年版）》，大幅增加了血液制品的社保覆盖范围，对促进血液制品的临床推广和提 高患者的承受能力大有裨益。 我国主流血液制品医保覆盖情况表 产品种类 医保情况（2009 年 11 月后） 医保情况（2009 年 11 月前） 人血白蛋白 国家乙类 国家乙类 1-1-106 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人免疫球蛋白 国家乙类 - 静注人免疫球蛋白 国家乙类 - 破伤风（人）免疫球蛋白 国家乙类 国家乙类 狂犬病人免疫球蛋白 国家乙类 - 人凝血因子Ⅷ 国家甲类 国家甲类 重组人凝血因子Ⅷ 国家乙类 - 凝血酶 国家甲类 国家甲类 人凝血酶原复合物 国家乙类 国家乙类 人纤维蛋白原 国家乙类 国家乙类 除乙肝人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白等少数品种之外，目前上市销售 的血液制品几乎全部列入医保覆盖范围。医保覆盖范围的扩大将有助于消费者提 高对价格相对较高的血液制品的消费能力。多类病患如免疫球蛋白缺乏症患者、 血友病患者需要长期使用血液制品，从国外的经验来看，医疗体系对血液制品的 报销比例将直接影响血液制品的消费量。我国医疗体系对血液制品消费报销范围 的扩大将为相关产品的销售提供有力支持，该种效应将在未来逐步得到体现。 B、血液制品极低的消费基数预示着未来增长潜力巨大 目前我国居民人均血液制品消费量极低，与发达国家相比存在较大的差距。 据统计，在血液制品中，我国人血白蛋白的人均消耗量最高，但也仅为发达国家 的 50%左右；而我国静注人免疫球蛋白和凝血因子Ⅷ人均消耗量仅为发达国家的 10%左右。随着经济社会的发展和临床适用症状的增加，作为诸多疾病不可替代 的治疗药品，我国血液制品极低的消费基数预示着未来行业存在巨大的增长潜 力。 C、人口增长和老龄化将为血液制品市场的发展奠定坚实基础 据 2007 年人口普查统计，中国人口总数为 13.2 亿，约占全球人口 20%，随 着人均寿命的延长，我国人口不断增长，加之生活环境和膳食习惯的变化，许多 疾病的发病率和死亡率正逐年增高，这也将为有多种适应症的血液制品市场提供 更广阔的市场空间。 同时，人口老龄化以及医保体系逐步完善长期利好国内血液制品行业。随着 我国人口出生率不断下降和人口老龄化的不断加剧，老龄人口特别是经济负担能 力较强的一线城市的老龄人口与日俱增，在术后或免疫力低的情况下需要使用血 1-1-107 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 液制品的患者将越来越多。 D、用药习惯的改变也有利于血液制品行业的发展 产品安全问题一直是困扰血液制品使用的一大障碍，WHO 资料表明，5-10% 的艾滋病患者是由于输血或使用血液制品感染，1995 年以前我国生产的凝血因 子类制品均未经过可靠的病毒去除与灭活，导致不少血友病患者感染 HIV 和 HBV。 从 1996 年后，国家陆续出台了一批与血液制品生产销售相关的政策，有效保证 了血液制品的质量，随着未来如核酸检测等技术的逐步普及，一线生产企业产品 的安全性将进一步得到保证。随着国内居民收入的增加、医生治疗观念的更新以 及部分现有药物局限性的暴露（如广泛使用抗生素造成的抗药性等），血液制品 的适用症也不断拓展，如静注人免疫球蛋白目前已经广泛适用于各类中重度免疫 力低下或严重感染的情况，为了确保病人获得良好的术后恢复，有时医生也会建 议免疫力较差的老年患者使用静注人免疫球蛋白。产品安全性提高以及医疗观念 的更新也将有利于血液制品行业的发展。 E、原料血浆的限制在短期内难以得到根本的改善，血液制品供给难以大幅 增长 目前，我国主要血液制品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的分离技术已经较 为成熟， 吨血浆平均大约可得到 2,500 瓶白蛋白和 1,700 瓶静注人免疫球蛋白， 提升空间有限，血液制品的产量基本受制于投浆量，而投浆量又受制于单采血浆 站的数量和供血浆者的数量等因素。 基于保障血液制品安全的考虑，我国对单采血浆站的管理越来越严格，对新 设浆站设定了严格的要求和条件，新建单采血浆站的难度很大，浆站数量增长十 分缓慢。浆站转制完成以后，2008 年全国浆站数量约为 140 余家，截止目前全 国浆站数量只有 144 家，近年来新批浆站数量很少。 另一方面，由于外出务工等原因导致农村人口减少，以及较多单采血浆站缺 乏有效的宣传手段等原因，导致发展新供血浆者存在一定的困难，加之我国严格 规定供血浆者每次献浆不超过 580ml，两次献浆间隔不得少于 14 天，这都限制 了浆站产能的增长。 1-1-108 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 综上，我国血液制品的需求将保持持续增长，但血液制品和其原料血浆的特 殊性决定了短期内产品的供给不会大幅增加，行业在未来较长时间内仍将保持供 不应求的局面。 ②监管政策加速行业洗牌，行业集中度进一步提高 由于血液制品行业属高风险行业，血液制品的安全性要求很高，国家近年来 不断加大监管力度，不断出台监管措施，涵盖了从供血浆者管理及筛选、浆站的 安全措施及 GMP 改造、全自动机采、供血浆者身份识别、“检疫期”追溯检疫 制度、病毒安全检测、多步病毒灭活工艺、质量保障体系、成品批签发等方面， 并且要逐步和国际接轨。 不断加强的监管政策提高了行业准入门槛和企业的经营成本，促使行业优胜 劣汰和强强联合，行业集中度有望提高。目前，行业内少数企业就因为原料血浆 供应不足等原因导致经营困难或者没有开展实质经营；同时，近年来行业内也发 生了天坛生物收购成都蓉生，中国生物整合贵阳黔峰、山东泰邦和西安回天等重 大收购兼并事件，行业集中度正逐步提高，预计未来仍将保持这一趋势。 国家不再审批新企业 优势企业获得新建浆站资格 血浆资源向龙头企业集中 浆站大多被排名靠前的企业收购 浆站改制 浆站收购价格高 行业集中度提高 浆站 GMP 改造 献浆待遇不断提高 企业资金实力要求高 批签发制度 检测费、样品费、产成品存货增加 检疫期制度 原料血浆存货增加 主管部门监管需要 1-1-109 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ③产品结构将与国际趋同 国内血液制品市场以前主要以人血白蛋白为主，近年来免疫球蛋白的消耗量 上升较为快速，预计未来将逐步过渡到人血白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子类产 品并重的市场格局。 A、人血白蛋白保持平稳增长 目前我国血液制品中人血白蛋白仍然占据重要地位，原因主要有两个方面， 其一是刚性需求，由于我国是肝病大国，治疗肝炎需要使用白蛋白，因而相当一 段时间内人血白蛋白需求将持续旺盛；其二人血白蛋白现已成为临床上不可缺少 的品种，随着医疗技术水平的进一步提高，外科手术水平的发展，人血白蛋白适 用范围还将逐步扩大，进而推动人血白蛋白平稳增长。 B、静注人免疫球蛋白和凝血因子将受益于产品结构调整 我国静注人免疫球蛋白及凝血因子人均消费量和发达国家差距很大，未来增 长空间巨大。由于国内血液制品企业的血浆综合利用水平低，导致血液制品的产 品结构不合理，市场对除人血白蛋白以外的其他血液制品认知度相对较低。从我 国血液制品产品结构和国外发达国家的显著差异来看，我国免疫球蛋白和凝血因 子类产品存在很大的发展空间 静注人免疫球蛋白对于治疗各种原发性和继发性免疫球蛋白缺陷病以及一 些自身免疫性疾病具有良好、确切的治疗效果，其效用是普通免疫球蛋白的 3 倍。 2004 年以来，该产品需求以每年 30%的速度增加，2009 年以来更是实现爆发式 增长，但使用量、价格等距发达国家还有很大距离。 国内外静注人免疫球蛋白价格比较图 1-1-110 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：中银国际 医药经济报 国内数据统计 凝血因子类产品近五年在国内血液制品中的市场份额持续上升，目前达到 8%左右，但相较于国外约 50%的市场份额，未来增长空间较大。作为全球血液制 品销售金额最大的品种，凝血因子类药物在国内虽然发展迅速，但仍然处于起步 阶段。目前凝血因子类产品中的人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物、凝血酶和人 纤维蛋白原等均已列入医保范围，将进一步促进凝血因子类产品的消费。 （四）行业竞争状况 1、行业竞争格局 自 2001 年起，为了规范血液制品行业的无序竞争，国家不再审批新的血液 制品企业，大大提高了血液制品行业的行政进入壁垒。目前，我国共有血液制品 生产企业 32 家，分布在全国 25 个省。 （1）行业来自国外企业的竞争压力不大 鉴于血液制品的特殊性和极高安全性要求，我国对进口血液制品采取严格的 管制措施。1985 年开始国家禁止除人血白蛋白以外的血液制品的进口，2002 年 起禁止从疯牛病疫区进口人血白蛋白。为了缓解凝血因子Ⅷ供应紧张的局面，满 足血友病人的用药需求，从 2007 年 11 月开始国家允许进口重组人凝血因子Ⅷ。 但人血白蛋白和重组人凝血因子Ⅷ的进口不会对国内血液制品的供求状况产生 重大影响。 在人血白蛋白方面，由于国外原料血浆来源较为充足并且利用率较高，且主 流产品是静注人免疫球蛋白和凝血因子类产品，因而人血白蛋白的售价较国内产 品便宜或者基本相当，人血白蛋白的进口在一定程度上压制了国产白蛋白的价 格。目前进口的人血白蛋白约占我国目前人血白蛋白批签发量的 40%左右，近年 来占有率趋于稳定，目前国内人血白蛋白需求依然旺盛，对国产人血白蛋白仍然 存在较大的需求。 在进口重组人凝血因子Ⅷ方面，目前国家批准其最高零售价为 1,320 元 /250IU，价格远高于我国目前人凝血因子Ⅷ的销售价格（目前市场价为 396 元 /200IU 左右）。重组人凝血因子Ⅷ进入了 2009 年版的国家医保目录，但使用范 1-1-111 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 围受到限制，仅限于无人血源凝血因子Ⅷ情况下血友病人严重出血时使用。因此， 基于高价格和使用范围的限制，进口重组人凝血因子Ⅷ也不会对国内人凝血因子 Ⅷ的销售产生重大影响。 因此，目前我国血液制品行业的竞争主要在国内现有 32 家企业间进行，自 2004 年国家加强对全国单采血浆站的整顿管理以来，血液制品原材料供应紧张， 血液制品供不应求，价格上涨，企业销售费用极低，从而推动了整个行业进入高 毛利润率时代，就目前终端医院货源紧张的情况来看，血液制品的卖方市场仍然 会持续较长一段时间。 （2）未来较长一段时间内血液制品企业的竞争力主要由血浆资源拥有量决 定 在目前我国原料血浆供应持续紧张、血液制品价格居于高位的情况下，本属 于高科技领域的血液制品企业成为了资源型企业，血液制品生产企业拥有更多的 浆站、能获取更多的原料血浆，则能获得更多的生存和发展空间，反之其发展将 受到较大的制约。国内白蛋白和静注人免疫球蛋白的分离技术已经较为成熟，1 吨血浆平均大约能得到 2,500 瓶白蛋白和 1,700 瓶静丙，提升空间有限，其产量 基本受制于投浆量。所以在未来较长一段时间内，浆站资源及对供血浆者的管理、 采浆规模仍然是决定企业生产经营规模和行业地位的关键，因而，拥有一定数量 的浆站并具有良好的浆站管理水平成为血液制品生产企业生存和发展的基础。 （3）长远看血液制品企业的竞争力主要看血浆综合利用和研发销售能力 纵观国外血液制品行业的发展历程，研发能力、血浆综合利用率等才是企业 真正的长期核心竞争力所在。在原料血浆供应紧张局面得到缓解、人血白蛋白市 场逐渐饱和以后，企业能否在保持和增强现有主流产品之一的静注人免疫球蛋白 竞争力的基础上，充分利用好宝贵的血浆资源，开发利用其他高附加值的凝血因 子类产品和特异性免疫球蛋白产品等的生产能力就显得至关重要。此外，我国目 前除人凝血因子Ⅷ外，其他凝血因子类产品还属于较新的药物，医务人员及患者 对其认知度较低，因此新产品市场培育、销售推广能力也十分重要。所以从长远 看，研发销售能力强、拥有完善的产品线的企业才能在竞争中立于不败之地。 1-1-112 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）国内血液制品企业竞争概况 目前我国血液制品生产企业有 32 家，正常生产的仅 20 余家，行业集中度不 断提高。从生产经营规模和产品种类上分析，我国血液制品生产企业的竞争概况 如下：以中国生物、华兰生物、天坛生物、上海莱士和四川蜀阳等为代表的企业 浆站数量多，投浆量大，产品线较为丰富；而以博雅生物等为代表的企业所拥有 的浆站数量和产品线也比较多，并且部分企业在所在区域还拥有浆源垄断优势， 在产品供不应求的大背景下，这类公司目前经营状况也比较好，发展进入良性循 环；另外的十余家企业则产品线较为单一，浆站数量很少，目前经营状况一般， 发展前景的不确定性相对较大。 2、市场化程度 血液制品行业遵循市场化运营、商业化运作的原则，独立运营求得发展，行 业市场化程度较高。 3、行业内主要企业 （1）国外主要企业 国际血液制品市场上，贝林、百特、拜耳、基立福和奥克特珐玛具备较强的 竞争实力，年投浆量基本都在 1,000 吨以上，占据较大的市场份额，这几家大型 企业的产品占了血液制品市场份额的 80%-85%。血液制品全球市场中，北美、欧 洲市场占据主要的市场份额。国际血液市场的行业集中度很高，呈现寡头垄断市 场态势。 目前，国际血液制品市场年投浆量约为 30,000 吨左右，2008 年市场规模约 为 69 亿美元左右，国际市场主要血液制品企业的基本情况如下表所示： 公司名称 所在国家 占全球年投浆量的比例 Baxter（百特） 美 国 25% CSL（贝林） 澳大利亚 25% Bayer（拜耳） 德 国 12% Grifols（基立福） 西班牙 11% Octapharma（奥克特珐玛） 瑞 士 8% 数据来源：北京国联中企管理咨询中心报告、世界血浆蛋白治疗协会 PPTA 不同于较早开放的普通药品市场，我国的血液制品行业始终处于一种相对独 1-1-113 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 立于国际市场的状态，目前仅允许人血白蛋白和重组人凝血因子Ⅷ、Ⅶα进口， 所以国外企业对我国血液制品的影响不是很大。 （2）国内主要企业 目前国内的主要血液制品企业的基本情况如下表所示： 公司名称 所在省份 简 介 2009 年 12 月在纳斯达克交易所上市，股票代码 CBPO，控股山东泰 中国生物制 邦、贵阳黔峰和参股西安回天。该公司目前共拥有 13 家单采血浆站， 山 东 品有限公司 2009 年总投浆量在 560 吨左右，设计产能为 1,300 吨左右，目前能生 产 6 种产品 华兰生物工 2004 年 6 月在 A 股上市，股票代码 002007。该公司目前共有 13 个单 程股份有限 河 南 采浆站，已经建成使用的有 12 个，在建浆站 1 个，2009 年总投浆量 公司 约为 310 吨左右，目前能生产 11 种产品 1998 年 6 月在 A 股上市，股票代码 600161，其血液制品业务主要来 北京天坛生 源于 2009 年 11 月收购的成都蓉生。该公司目前共有 16 个单采浆站， 物制品股份 北 京 2009 年总投浆量约为 260 吨左右，设计产能约为 700 吨左右，目前能 有限公司 生产 7 种产品 上海莱士血 2008 年 6 月在 A 股上市，股票代码 002252。该公司目前共有 12 个单 液制品股份 上 海 采浆站，已经建成使用的有 10 个，在建浆站 2 个，2009 年总投浆量 有限公司 约为 270 吨左右，目前能生产 7 种产品 四川远大蜀 成立于 1985 年，目前拥有单采浆站有 10 个，2009 年总投浆量约为 阳药业股份 四 川 260 吨左右，目前能生产 8 种产品 有限公司 资料来源：公司根据上述企业定期报告、官方网站资料等整理，其中各企业投浆量数 据为公司根据各企业所拥有的浆站状况、各企业近年来销售收入等财务数据估算所得。 4、进入行业的主要障碍 （1）政策壁垒 2001 年 5 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治 艾滋病行动计划（2001—2005 年）的通知》中规定，国家实行血液制品生产企 业总量控制，加强监督管理，从 2001 年起，不再批准新的血液制品生产企业。 2006 年 2 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋 病行动计划（2006—2010 年）的通知》中重申，要继续实行血液制品生产单位 总量控制。在进口方面，我国在 1985 年禁止除白蛋白以外的血液制品进口，2002 年规定禁止从疯牛病疫区国家进口人血白蛋白。 （2）浆源壁垒 1-1-114 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 拥有一定数量的浆站是血液制品企业生存和发展的基础，我国对单采血浆站 的设立和管理均十分严格，《单采血浆站管理办法》的设立条件主要有：“单采血 浆站由血液制品生产单位设置”；“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当 地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”； “血液制品生产单位注册的血液制品不少于 6 个品种，承担国家计划免疫任务的 血液制品生产单位不少于 5 个品种”等。因而，设立单采血浆站十分困难，近年 来我国单采血浆站数量增长缓慢。 （3）技术和质量控制能力壁垒 技术水平直接关系到血液制品收得率和产品线的多少，因而直接影响产品的 生产成本；同时血液制品属于对安全性有特殊要求的产品，企业的质量控制能力 至关重要，甚至关系到企业的生死存亡。而技术水平和质量控制能力需要长期的 积累，也构成行业进入壁垒之一。 5、行业利润水平的变动趋势及变动原因 由于产品供不应求且产品价格保持上升趋势，行业毛利率整体保持上升趋 势，盈利能力不断提升。 （五）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家产业政策的大力支持 目前，生物经济正在继信息经济和网络经济之后成为全球经济又一个新的增 长点，世界各国纷纷采取措施，加大对生物技术的支持力度，把生物技术作为应 对金融危机的战略措施。 长期以来，我国十分重视生物技术及产业发展。《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020）》把生物技术作为科技发展的战略重点之一。2009 年 5 月，国务院原则通过《促进生物产业加快发展的若干政策》，将加快培育生物产 业作为我国在新世纪把握新科技革命战略机遇、全面建设创新型国家的重大举 措，并拓宽融资渠道，积极支持符合条件的中小生物企业在中小企业板和创业板 1-1-115 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 上市，鼓励符合条件的生物企业在境内外上市筹资等。2010 年 10 月，中国共产 党第十七次中央委员会第五次全体会议通过《中共中央关于制定国民经济和社会 发展第十二个五年规划的建议》，提出积极有序发展新一代信息技术、节能环保、 新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业，加快形成先导性、 支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益，加大财税金融政策支持，推 动高新技术产业做大做强。 血液制品是生物制品行业的重要组成部分，是国家重点扶持和优先发展的产 业。 （2）产品的安全性不断提高 血液制品对于安全性的要求极高，产品安全问题一直是困扰血液制品使用的 一大障碍。从 1985 年至今，国家陆续出台了一批与血液制品生产销售相关的政 策，特别是经过数次的治理整顿，有力地打击了非法采供血行为，进一步保证了 血液制品上游原材料的安全，有效保证了血液制品的质量，实现对血液制品行业 的规范化管理。国家通过对血液制品行业实施严格的质量管理和监管措施，使国 内血液制品行业在原料采集、生产设施、工艺水平、安全性等方面得到很大提高。 产品安全性的提高十分有利于血液制品的进一步推广。 （3）产品的市场需求将不断增加 目前，欧美发达国家仍然是血液制品的最大市场，但近年来随着包括中国、 印度、巴西在内的发展中国家居民收入的提升，其对于血液制品需求的增长已经 成为全球市场增长的重要推动力。目前我国居民特别是农村居民血液制品的人均 消费量与发达国家差距仍然非常巨大，市场空间依然广阔。 随着我国老龄人口与日俱增，在术后或免疫低下情况下需要使用血液制品的 患者将越来越多。同时，由于血液制品价格较高，且多类病患如免疫球蛋白缺乏 症患者、血友病患者等需要长期使用，因此从国外的经验来看，经济水平的发展 及随着而来的医疗条件的改善将有利促进医药产品和服务的消费，医疗体系对血 液制品的报销比例将直接影响血液制品的消费量。 2009 年 11 月，人力资源和社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险 1-1-116 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和生育保险药品目录（2009 年版）》，大幅增加了血液制品的医保覆盖范围，对 促进血液制品的临床推广和提高患者的承受能力大有裨益，该种效应将在未来逐 步得到体现。 （4）单采血浆站的改制理顺了产业的上下游关系 全国单采血浆站改制完成后，单采血浆站作为血液制品企业生产用原料血浆 的专门供应机构，血液制品企业将拥有其所有权和管理权，产业链上下游被打通， 血液制品企业直接管理控股单采血浆站，有利于保障原料血浆的质量和安全。同 时，卫生行政部门不再既是单采血浆站的经营者又是监督者，有利于更好的执行 其行业监管职责。 2、不利因素 （1）原料血浆的供应规模受到限制并且价格呈上升趋势 血液制品的主要原材料是健康人血浆，由于我国对单采血浆站的设置、采浆 区域的划分等方面都实施严格管理制度，同时，由于受传统观念、农村外出务工 人口增加和人口出生率下降导致潜在的供血浆者数量无法相应增长等因素的影 响，目前我国原料血浆的供应量不足，导致我国血液制品企业规模普遍较小，血 液制品生产企业年处理血浆量不高，规模效应没能体现。 在血液制品生产成本构成中，血浆成本要占 60%左右，所以原料血浆价格对 企业成本影响重大。为了稳定供血浆者队伍，同时吸引更多人加入供血浆者行列， 血液制品企业都采取各种手段来提高供浆待遇。供浆补贴（营养费）从早期的 80 元/次左右提高到目前 180 元/次左右，且还将继续上升，为供血浆者提供交 通便利等其它支出也不断增加；此外，监管标准提高后浆站运营成本以及血浆检 测费用也有所上升。所以，血浆成本不断升高是长期必然趋势。 （2）用药习惯的不利影响 目前，我国血液制品基础知识教育相对不足。长期以来，临床中多采用输注 全血，成份输血比例较小，临床医务人员对血液制品临床应用的药理和适应症了 解较少，加上关于血液制品存在传播病毒性疾病的可能性的宣传，使得部分医院 从谨慎角度出发，选择不用或少用血液制品，这也是导致我国血液制品的使用量 1-1-117 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 及人均占有量与国外相比有较大差距的原因之一，也为血液制品临床推广增加了 难度。 （六）行业的基本特征 1、行业的现有技术水平 目前国内外血液制品的生产大部分使用低温乙醇法对血浆进行分离得到各 种不同蛋白组份，经过后续工序提纯得到产成品。国内外血液制品企业之间技术 水平的差异主要体现在工艺控制和质量控制等方面，不同的生产厂商，其产成品 种类以及成品收得率有所不同。相对于国外血液制品企业，国内企业主要技术差 距在于血浆提纯水平和综合利用水平较低；其次，国外血液制品企业基因工程重 组血液制品开发比较成熟，而国内企业尚未有成熟产品。 国外血液制品厂家一般可从血浆中提取 15 种以上血液制品，血液制品巨头 的分离能力能达到 22-24 种。国内厂商在技术方面相对落后，目前最多能够提取 的产品种类为 11 种，较多企业只能分离 3-4 种产品。 2、行业的技术发展趋势 目前，国际血液制品巨头不断调整产业布局，并加大新产品开发力度，主要 集中在特殊免疫球蛋白类和特殊凝血因子类产品方面，同时加大对重组血液制品 的开发。重组血液制品是指通过基因工程手段将编码血浆蛋白的基因转入工程细 胞株中表达生产的非血源性血液制品。由于重组血液制品并非源于采集的血浆， 因而使用重组血液制品时感染病原微生物的可能性将大大降低；而对于生产企业 而言，重组血液制品可以使生产企业在相关产品上摆脱对于血浆的依赖，有效降 低行业波动性，获得稳定的利润来源。 国内企业目前的研发主要集中在如何提高血浆提纯水平和综合利用水平上， 因为在血液制品行业有一条很简单的逻辑——产品线越丰富利润率越高，生产血 液制品的原料都是同一批血浆，因而如果能从同一批血浆中提取更多种产品就能 够有效地摊薄成本。国内血液制品企业近年来不断加大对特异性免疫球蛋白及凝 血因子等高附加值新产品的开发力度，以破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋 白和狂犬病人免疫球蛋白为代表的特异性免疫球蛋白和凝血因子类产品增长势 1-1-118 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 头较为迅速，占血液制品的份额也持续上升。 3、行业特有的经营模式 血液制品的原料是健康人血浆，其由血液制品企业自身投资控股的血浆站采 集，采集对象是血浆站采浆区域内的居民。由原料血浆采集到产品生产整个过程 在血液制品企业内部完成，产品经过批签发后，直接销往医院、渠道商或是出口， 最终由医院提供给患者。 由于血液制品行业产业链比较短，生产企业占据了产业链的大部分，具有较 强的话语权。从供血浆者、浆站、产品设计到经销商、医院再到患者，生产企业 控制了浆站及产品，加之由于血液制品目前处于供不应求的状态，因而血液制品 企业基本控制了整个产业。 血液制品企业自身拥有的浆站数量和质量，以及产品线、技术水平、质量控 制能力和品牌等因素决定企业的竞争实力和盈利水平。 4、行业的周期性、区域性或季节性特征 血液制品的需求较为稳定，故行业没有明显的周期性、区域性或季节性特征。 （七）行业与上下游之间的关联性 血液制品行业的上游行业主要为单采血浆站的原料血浆供应。关联性主要表 现在： 第一，原料血浆是血液制品的主要原材料，血浆供应量直接决定血液制品企 业的生产规模； 第二，血液制品是对安全性要求特别高的药品，原料血浆的安全性直接关系 到产品的安全可靠性，甚至关系到血液制品企业的生死存亡； 第三，原料血浆价格变化直接影响血液制品原材料采购成本的高低。 血液制品由血液制品生产企业销售给经销商或者医院，最终由医院提供给患 者使用，没有下游行业。 1-1-119 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、公司的竞争地位 （一）公司的主要竞争对手及行业地位 目前国内血液制品生产企业共有 32 家，正常生产的仅 20 余家，从投浆量和 产品线衡量，行业内领先企业主要有中国生物、华兰生物、天坛生物、上海莱士 和四川蜀阳等，上述企业为本公司主要竞争对手。 1、投浆量比较 目前我国仅有十余家血液制品生产企业年投浆量在 100 吨以上，投浆量在 200 吨以上的仅有极少数几家企业。据初略统计，目前投浆量最大的是中国生物， 2009 年的投浆量约为 560 吨左右；其次是华兰生物，2009 年投浆量约为 310 吨 左右；而天坛生物、上海莱士、四川蜀阳都约在 200－300 吨的水平。由于厂区 搬迁的缘故，公司 2009 年只生产了 5 个月左右，投浆生产时间较短，故全年投 浆量为 28.69 吨，2010 年 1 月份公司新厂区取得 GMP 证书， 月份正式投浆生产， 投浆量大幅增加，2010 年和 2011 年投浆量分别为 135.11 吨和 120.14 吨，投浆 量相对较少但增长迅速。 公司目前投浆量相对较少，主要是浆站数量相对较少导致的，公司目前只有 5 个浆站，其中 4 个正常运营，还有 1 个浆站处于在建状态，而我国行业领先的 血液制品企业的浆站数量基本在 10 个以上，其中天坛生物拥有最多的 16 家浆站。 为迅速提高公司的投浆量，扩大公司的经营规模，公司一方面积极利用好具备新 设浆站资质这一宝贵资源，增加浆站数量；另一方面将继续挖掘现有浆站的潜力， 提升现有浆站的采浆量，并且目前均已取得重大进展。 2、产品线比较 我国血液制品企业的血浆提纯水平和综合利用水平较低，所生产的产品以人 血白蛋白和静注人免疫球蛋白为主，目前行业内最多能提取 11 种产品，较多企 业只能分离 3-4 种产品，部分企业甚至只能生产人血白蛋白 1 种产品。公司与主 要竞争对手的产品线比较情况如下表所示： 名 称 中国生物 华兰生物 天坛生物 上海莱士 四川蜀阳 发行人 人血白蛋白 ● ● ● ● ● ● 1-1-120 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 人免疫球蛋白 ● ● ● ● ● 冻干人免疫球蛋白 ● 静注人免疫球蛋白 ● ● ● ● ● ● 冻干静注人免疫球蛋白 ● 破伤风人免疫球蛋白 ● ● ● ● 乙肝人免疫球蛋白 ● ● ● ● ● 静注乙肝人免疫球蛋白 ● 狂犬病人免疫球蛋白 ● ● ● ● 组织胺人免疫球蛋白 ● ● 人凝血因子Ⅷ ● ● 人凝血酶原复合物 ● ● 外科用冻干人纤维蛋白胶 ● 外用冻干人纤维蛋白粘合剂 ● 外用冻干人凝血酶 ● ● 人纤维蛋白原 ● ● ● 资料来源：国家食品药品监督管理局数据库、公司整理资料等 华兰生物的产品线最为丰富，能生产 11 种产品，其次是四川蜀阳能生产 8 种产品，上海莱士、天坛生物和发行人均能生产 7 种产品，而中国生物只能生产 6 种产品。在产品线上，公司属于行业领先企业之一。 目前大部分国内企业能生产的产品种类较少，这样做的结果一则使得部分宝 贵血浆资源白白浪费，企业无法获取更多利润；二来使得产品同质化现象严重， 容易形成部分主流产品的过度竞争。更重要的是，未来原料血浆供应紧张的局面 得到逐步缓解以后，产品种类少的企业将面临更加严峻的竞争局面。由此可见， 从长远看，如何有效改良分离技术，扩充产品种类是血液制品企业进一步增强竞 争实力亟待解决的问题，公司在产品线方面已经具备较为良好的竞争基础。 3、市场占有率情况 根据国家规定，血液制品在销售前均需取得批签发合格证，因而批签发情况 基本能代表血液制品的销售情况，2009 年公司主要产品的销售情况和当年全行 业产品的批签发情况如下表所示： 2009年本公司产品的国内市场占有率情况 产 品 国内总签发量（万瓶） 本公司销售量（万瓶） 占比 人血白蛋白 1,088.61 18.82 1.73% 静注人免疫球蛋白 374.92 22.43 5.98% 人纤维蛋白原 5.33 0.73 13.70% 1-1-121 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：东北证券血液制品行业报告、公司整理资料等 公司静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原的市场占有率较高，在行业中具有一定 的影响力。 （二）公司的主要竞争优势 1、良好的浆源拓展能力使公司具有了较强的核心竞争力 由于原料血浆供应不足，目前我国血液制品处于供不应求的状况，在未来较 长一段时间内，血液制品行业的主要竞争力是由投浆量决定的，浆源拓展能力是 血液制品企业的核心竞争力，而浆源拓展能力又主要体现在新建浆站和现有浆站 挖潜两方面，公司在这两方面都具备较强的竞争优势。 在新建浆站方面，国内对新设浆站设立了严格的准入标准，如规定血液制品 生产单位注册的血液制品少于 6 个品种的，承担国家计划免疫任务的血液制品生 产单位少于 5 个品种的，不得申请设置新的单采血浆站。目前符合这一要求的只 有华兰生物、四川蜀阳、上海莱士、天坛生物、中国生物以及发行人等十余家企 业，这一条件的设置也就意味着 50%以上的企业将来不能发展新浆站。同时，为 鼓励血浆的综合利用，主管部门在审批新浆站时，一般将机会优先给予白蛋白、 免疫球蛋白和凝血因子三大类产品齐全的公司，而目前我国三大类产品齐全的血 液制品企业不到十家，发行人是其中之一。 正是由于新设浆站条件如此严格，才导致最近几年浆站增长十分缓慢，新批 浆站数量很少。在这种背景下，公司近期新设浆站的工作却取得重大进展，2010 年 5 月，公司在四川省岳池县新设浆站的申请获得了四川省卫生厅的批准，四川 省为我国前三大原料血浆供应省份之一，岳池公司采浆前景十分看好；2010 年 12 月，公司在江苏省灌云县新设浆站的申请获得了县卫生局的批准；同时公司 将积极利用作为江西省唯一一家血液制品生产企业并且在省内拥有 4 家浆站的 先发优势，积极申请在省内增加浆站，进一步巩固公司的区域垄断优势。公司将 积极利用好具备新设浆站资质这一宝贵资源，争取到 2013 年将浆站数量增加到 7-9 个。 在现有浆站挖潜方面，公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施，特别是 1-1-122 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 从 2010 年开始大力开展了现有浆站挖潜工作，通过逐步提高供血浆者的“营养 费”，改善交通条件和供血浆者活动区生活文化设施等提高供血浆者服务水平， 并开展了“关注供血浆者、关注供血浆者家庭”活动提高社会认知等一系列活动， 取得了较大的成效。现有浆站新供血浆者保持较快增长态势，2010 年的公司浆 站新发展的供血浆者人数和总采浆量也分别较 2009 年增长了 127.11%和 33.34%。 公司具有宝贵的新设浆站的资质，同时在现有浆站挖潜方面建立了行之有效 的措施，积累了丰富的经验，浆源拓展上的优势将为公司业绩的快速增长、实现 跨越式发展提供了良好保障，公司已具备较强的核心竞争力。 2、丰富的产品线为进一步增强公司竞争优势提供了良好基础 产品线多代表每类血液制品产品分摊的血浆成本越低，产品具有更强的成本 优势，同时也代表了公司产品拥有更强的差异性，因而产品线是否丰富在很大程 度上代表了企业能否在原料血浆供应紧张的局面在未来逐步得以缓和的情况下 奠定竞争优势。 公司目前拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格的 产品，公司能生产的产品品种数与华兰生物、四川蜀阳、上海莱士和天坛生物等 公司一起处于行业领先水平。公司是全国首批获得 5%1g、5%5g、5%10g 静注人免 疫球蛋白生产批准文号的企业之一，并使这三个规格产品成功收录于《中国药 典》。同时，公司也是全国最先获得纤维蛋白原批准文号的三家企业之一。2000 年以来，公司技术中心先后成功开发了 25%12.5g、25%10g、25%5g、5%10g、5%5g、 5%2g 等规格的人血白蛋白，以及人纤维蛋白原、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人 免疫球蛋白等产品，使公司成为全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产 企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。 公司目前销售结构比较合理，在人血白蛋白的销售保持稳定增长的基础上， 近年来毛利率更高的静注人免疫球蛋白的销售快速增长，纤维蛋白原的生产量和 销量增长迅速，2011 年起已成为公司重要的盈利来源之一，为公司的业绩增长 奠定了良好的基础；同时，公司还具备附加值很高的特异性免疫球蛋白——乙肝 人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白的生产销售能力，相关投产准备工作正处于 有条不紊的推进过程当中。未来，公司将逐步推进高附加值的人凝血因子Ⅷ、人 1-1-123 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 凝血酶原复合物（已完成工艺研究，正处于注册申报中）、人纤维蛋白胶、破伤 风人免疫球蛋白、手足口病人免疫球蛋白等新产品的开发，以进一步丰富公司的 产品线，提升公司的竞争实力。 公司目前产品线较为丰富，属于行业领先企业之一，同时公司产品结构也比 较合理并不断得到优化，后续产品开发战略清晰，公司较为丰富的产品线为进一 步增强公司竞争优势提供了良好基础。 3、公司具有雄厚的技术实力 公司是全国最早采用低温乙醇法生产白蛋白及采用层析工艺生产静注人免 疫球蛋白的几家企业之一，是江西省科学技术厅认定的高新技术企业，承担过国 家火炬计划项目并圆满完成，2010 年 11 月，公司被认定为国家级高新技术企业。 公司是目前国内较少的可从血浆中提取三大类血液制品的生产企业之一，血浆综 合利用率较高。公司血浆分离采用改良孔氏法，采用先进的蛋白层析、超滤纯化 等工艺，产品均采用有效病毒灭活措施，能最大限度杜绝可能的传染病风险并保 持血液制品的天然活性。公司已采用的病毒灭活方法有：巴氏灭活法（60℃至少 10 小时以上）、干热处理法（100℃30 分钟）、S/D 法（有机溶剂/去污剂）、低 pH 孵化法、纳米膜（DV50）过滤法。 公司拥有发明专利“人纤维蛋白原制剂的制备方法”一项，目前，“一种人 凝血酶原复合物的制备工艺”、“一种人凝血因子Ⅷ的制备工艺”及“一种静注人 免疫球蛋白的制备工艺”等三项发明专利的申请已经被正式受理，同时公司还拥 有四项非专利技术，公司的技术实力处于行业先进水平。 同时公司在生产过程中不断总结过程自动控制方法与手段，先后开发了 6 个 过程控制软件，大大降低了人为因素，提高了管理效率。 先进的产品制备方法和工艺控制水平使公司具有良好的收得率，公司采用低 温乙醇法结合层析工艺生产静注人免疫球蛋白，在保证质量的前提下，较单纯的 低温乙醇法具有更高的收得率，目前公司每吨血浆可生产静注人免疫球蛋白 2,000 瓶左右，处于行业领先水平；同时，公司采用自有专利方法制备纤维蛋白 原，较其他企业有更高的收得率。收得率方面的竞争优势使公司能更加充分的利 1-1-124 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 用好宝贵的血浆资源，进一步提升公司的盈利能力。 公司技术实力雄厚，近年来不断研发出新产品，产品线不断得到丰富，主要 产品的收得率处于行业领先水平，品牌知名度不断提高，为公司创造了良好的社 会效应和经济效应。 4、公司具有良好的质量管理水平 公司是全国最早通过国家药品 GMP 认证的企业之一，1998 年就通过了卫生 部中国药品 GMP 认证委员会组织的 GMP 认证。为了引进国际上先进的质量管理经 验，公司自 2007 年开始严格按照国家 GMP 标准建设新的血液制品生产线和新厂 区，2009 年建成并于 2010 年 1 月通过了国家 GMP 认证。该生产线采用过程自动 控制系统对生产过程进行控制，实现了全程 CIP、SIP 及关键参数的自动记录， 把人为因素降到了最低，符合国家已推出的新版 GMP 要求，较国内其他企业具有 明显的先发优势。 公司采用质量受权人管理体制进行质量管理，质量受权人接受法人授权全权 行使质量管理权。公司严格按国家《药品管理法》、《GMP》、《中国药典》等组织 生产、质量控制及质量保证，实现了包括冷链运输过程等全过程关键工序的远程 监控；并对产品实行验证、过程参数放行、中间品及成品检验放行相结合的放行 方式，大大提高了产品的安全性、可控性，产品质量高于国家标准，保障了公司 产品的安全性。 公司产品质量标准与国家标准的比较情况参见本招股说明书“第二节 概览” 之“三、（四）公司具有良好的质量管理水平”部分的说明。 5、公司具有一定的品牌优势 经过多年来持续的研发投入和科研创新，公司产品质量高于国家法定质量控 制标准，公司为国家级高新技术企业，所生产的产品多次被评为江西省新产品及 高新技术产品等，商标多次被评为江西省著名商标，公司产品以优良的品质获得 了经销商和重点合作医院的认可，公司在行业内拥有良好的知名度和信誉度，具 有一定的品牌优势。 6、公司拥有优秀、稳定的管理团队 1-1-125 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司拥有优秀、稳定的管理团队，自 2004 年以来，公司的核心管理团队及 关键技术人员未发生重大改变，平均任职年限在 10 年以上，均拥有丰富的血液 制品行业及企业管理实际经验；同时，公司核心管理团队都持有公司股份，良好 的激励机制和企业文化氛围使公司克服了人才不稳定、核心人员易流失的通病， 充分发挥了民营企业良好的长效激励机制。 长期以来，公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调公司可持续发展， 注重核心竞争力的提升，并结合企业特点，形成了系统的、行之有效的经营管理 模式，公司在成本和质量管理水平、浆源开拓能力和研究开发能力等方面都处于 行业先进水平，有效地提高了公司的利润率和盈利能力。 （三）公司的主要竞争劣势 1、公司经营规模有待进一步提高 目前公司经营规模保持较快增长趋势，与竞争对手的差距不断缩小，但是随 着全球化、市场化的加剧，行业竞争必然日趋激烈，而血液制品行业具有较强的 规模经济特征，因此公司亟待抓住行业快速增长的良好机遇，提高投浆规模，不 断提高竞争实力。 2、资金规模有限 由于监管力度加强，血液制品行业加速洗牌，公司需要通过新设浆站等方式 以获取更多的血浆资源，同时对于引进国际先进技术、提高装备水平、拓展营销 网络和加大研发投入等也迫切需要大量资金支持。本公司融资渠道有限，在一定 程度上也限制了公司的快速发展。 3、产品结构需进一步完善 目前公司目前可生产 7 种产品，产品线丰富，但目前公司利润主要来源于人 血白蛋白和静注人免疫球蛋白，人纤维蛋白原的产量和销量正逐步提升，而其他 产品则由于免疫血浆不足等原因尚未规模化生产。目前乙肝人免疫球蛋白和狂犬 病人免疫球蛋白的规模化生产准备工作正积极推进，因此公司需要在巩固和提升 人血白蛋白和静注人免疫球蛋白等传统产品的市场地位的同时，充分利用好附加 1-1-126 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 值很高的特异性免疫球蛋白和人纤维蛋白原的生产能力，并进一步加大对其他凝 血因子类产品和其他特异性免疫球蛋白的技术研发和市场开拓力度，以抢占市场 先机。 （四）公司行业地位综述 综上分析，公司相比于中国生物和华兰生物等行业领先企业，虽然存在经营 规模较小、资金实力有限等劣势，但公司拥有的浆站数量也比较多，投浆量保持 较快增长趋势，在产品供不应求的大背景下，公司目前经营状况良好，静注人免 疫球蛋白和人纤维蛋白原占有较高的市场份额，公司发展态势良好。同时，公司 在浆源开拓上已经取得良好进展，已经具备较强的核心竞争力；另外，公司目前 的产品线丰富，并不断加大研发投入和新产品的开发力度，属于行业领先企业之 一，公司也具备进一步增强竞争实力的良好竞争基础。加之公司技术实力处于行 业先进水平、产品安全性高、管理团队优秀，并具有一定的品牌优势，企业发展 已进入良性循环，未来发展前景良好。 四、公司主营业务情况 （一）主要产品及其用途 公司目前可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白、 人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白和人纤维蛋白原等共 3 大类 7 个品种 21 个规格产品，公司现有产品均已获得国家生产批准文号。 公司主要产品一览表 类别 品 种 规格 剂型 批准文号 有效期至 国药准字 人血白蛋白 20%10g/50ml 注射剂 2015-09-29 S10940011 国药准字 人血白蛋白 20%5g/25ml 注射剂 2015-09-29 白 S10940012 蛋 国药准字 白 人血白蛋白 20%2g/10ml 注射剂 2015-09-29 S10940013 国药准字 人血白蛋白 25%12.5g/50ml 注射剂 2015-09-29 S20043058 国药准字 人血白蛋白 25%10g/40ml 注射剂 2015-09-29 S20043060 1-1-127 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 国药准字 人血白蛋白 25%5g/20ml 注射剂 2015-09-29 S20043059 国药准字 人血白蛋白 5%10g/200ml 注射剂 2015-09-29 S20053070 国药准字 人血白蛋白 5%5g/100ml 注射剂 2015-09-29 S20053069 国药准字 人血白蛋白 5%2g/40ml 注射剂 2015-12-17 S20053071 静注人免疫球 国药准字 5%10g/200ml 注射剂 2016-01-10 蛋白 S19993010 静注人免疫球 国药准字 5%5g/100ml 注射剂 2015-08-01 蛋白 S19993011 静注人免疫球 国药准字 5%2.5g/50ml 注射剂 2015-12-27 蛋白 S19993012 静注人免疫球 国药准字 5%1.25g/25ml 注射剂 2015-12-27 蛋白 S19993009 静注人免疫球 国药准字 免 5%1g/20ml 注射剂 2015-08-01 疫 蛋白 S19993013 球 冻干静注人免 国药准字 蛋 2.5g 注射剂 2015-08-01 白 疫球蛋白 S10980010 冻干静注人免 国药准字 1.25g 注射剂 2015-08-01 疫球蛋白 S10980009 国药准字 人免疫球蛋白 10%300mg/3ml 注射剂 2015-08-01 S19993015 国药准字 人免疫球蛋白 10%150mg/1.5ml 注射剂 2015-08-01 S19993014 乙肝人免疫球 国药准字 100IU/ml;200IU/2ml 注射剂 2015-08-01 蛋白 S20053108 狂犬病人免疫 国药准字 100IU/ml;200IU/2ml 注射剂 2015-12-27 球蛋白 S20053040 国药准字 凝血因子 人纤维蛋白原 0.5g 注射剂 2014-10-24 S20013006 公司主要产品用途详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一） 血液制品概况”部分的说明。 （二）主要产品的工艺流程图 发行人采集原料血浆、生产血液制品和销售产品的整个流程图如下图所示： 1-1-128 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 各环节的具体情况如下： 1、采浆区居民 指由省级卫生行政部门划定给单采血浆站采浆区域内的 18～55 周岁居民， 每个单采血浆公司都有自身独有的采浆区域，单采血浆公司之间的采浆区域不会 重合，只有采浆区域内的常住居民才能到对应的唯一单采血浆公司供浆。 2、取得供血浆证 采浆区居民需要在经体检合格后持身份证等身份证明文件向县级卫生行政 部门申请供血浆证，经卫生部门备案取得供血浆证后才可前往单采血浆公司供 浆。 3、前往单采血浆公司供浆 供血浆者需持供血浆证到单采血浆公司供浆，采浆只能在单采血浆公司的 采浆室内进行，单采血浆公司需配备采浆机等相应的仪器并通过卫生主管部门的 GMP 验收后才有资格采浆，单采血浆公司采浆受省、市、县三级卫生主管部门的 严格监管。 4、采浆前身份识别 1-1-129 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 采浆前单采血浆公司利用虹膜识别系统等对供血浆者进行身份真实性及采 浆间隔期进行核实的过程。只有通过身份核查，并且上次供浆到本次供浆的间隔 期不短于 14 天的供血浆者才被允许供浆。 5、体检化验 每次采浆前单采血浆公司根据《中国药典》三部的《血液制品生产用人血 浆》及单采血浆站基本标准等相关法规要求，对供血浆者进行健康检查。 6、采集血浆 全部实行机器采浆，采浆过程中有专职护士全程监控，每次采浆量不超过 580ml，采用标准的采浆袋采集血浆。 7、血浆检验 血浆采集后单采血浆公司对每人份血浆进行抗-HIV、抗-HCV、HBsAg、ALT、 梅毒等进行检测。 8、血浆入库 只有经血浆检验合格的血浆才允许入库，血浆单人份包装保存，不合格血 浆进行销毁。 以上 1～8 项流程由公司下属单采血浆公司执行，公司质量管理部对其执行 情况进行检查监督。 9、血浆运输 血浆保证在零下 15℃ 以下由公司专门的车辆运输至公司。 10、血浆检验入库 公司质量管理部对由单采血浆公司运来的每人份血浆进行质量检验，符合 规定的进入检疫期管理，不合格的在药监局的监督下销毁。 11、血浆检疫期管理 血浆采集并经检验合格后，尚不能用于生产投料；只有原料血浆采集后并 1-1-130 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 放置 90 天后，经对供应某人份血浆的供血浆者再次采集血浆样本并进行病毒检 测合格后，方可将该人份原料血浆投入生产。 12、入合格血浆库 经血浆检疫期管理合格的血浆，才可进入合格血浆库管理，只有合格血浆 库内保存的血浆才被允许用于生产。 以上 9～12 项为公司血浆质量管理的主要过程。 13、合并血浆 合并血浆是生产的第一个步骤，是指将合格血浆库中单人份保存的血浆进 行破袋，合并融浆。 14、分离提取 生产的关键步骤，利用各项工艺参数控制及膜分离技术等，从血浆中分离 出白蛋白、静注人免疫球蛋白、纤维蛋白原等产品的过程。 15、除菌灌装 将分离提取的各种产品按无菌操作程序进行无菌灌装，由不锈钢罐中分装 到玻璃蛋白瓶中的过程。 以上 13～15 项为生产的主要过程。 16、产品质量评价 质量管理部按照《中国药典》三部的要求，对生产出来的产品进行全面的 质量评价的过程。 17、包装入库 只有经公司质量管理部综合产品质量评价合格的产品才被允许包装入库， 不合格的产品要进行销毁。 18、药监局抽样 血液制品批签发的第一步程序，指食品药品监督管理部门对公司自检质量 1-1-131 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 评价合格的产品进行抽样的过程。 19、批签发 公司将食品药品监督管理部门抽样的产品送至中国药品生物制品检定所或 其指定的上海市食品药品检验所等进行再次质量评价的过程，经上述机构检验合 格的产品将给公司颁发相应批次产品的批签发合格证，只有批签发合格的产品才 被允许进入销售，批签发不合格的产品必须在食品药品监督管理部门的监督下进 行销毁。 以上 13～19 项为产品质量评价的主要过程。 20、销售 公司产品主要销售给经销商，经销商需具有生物制品经营资质，另外公司 也直接销售部分产品给医院。 21、冷链运输 除人血白蛋白在 2～30℃范围内运输外，其他血液制品都控制在 2～8℃范 围内运输。 22、客户验收 客户对我们的产品包装情况、冷链运输情况、产品质量情况等进行验收， 只有合格的产品才被允许进入客户的仓库。 23、货款回收 客户确认产品质量及数量无误后，将完成与公司的结算，销售环节完成。 以上 20～23 项为产品销售的主要过程。 公司主要产品的工艺流程图如下所示： 1-1-132 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-133 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）主要业务模式 本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售 体系, 具体情况如下图所示： 1-1-134 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 经营模式 产品生产经营流程 说 明 1、原料血浆的采集由公司下属四个在运行单采浆站完成，并在零下 15 度以下运 输至公司； 采购环节 2、浆站采集血浆所需耗材由公司统一采购，根据采浆量配发给各浆站； 3、生产所用的其他原材料，由公司采购供应部根据生产计划及消耗定额购进； 4、购进的原材料都必须经过质量评价合格后，方可用于生产 1、检疫期合格的原料血浆才能用于生产，检疫期时限为 90 天； 2、公司目前已经能生产人血白蛋白、静丙（即静注人免疫球蛋白）、特免（即特 异性免疫球蛋白，含乙肝人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白）、纤维蛋白原， 生产环节 而凝血因子Ⅷ等产品正在研发过程中； 3、质量管理部对生产全过程进行监控，确保产品全过程合格； 4、纤维蛋白原的生产周期为半月左右，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白为一个 月左右 1、每批产品都需通过公司质量部门的质量评价，周期为一个月左右； 质量评价及 2、公司质量评价合格产品才能包装入库，然后由当地食品药品监督管理局抽样 批签发环节 送中国药品生物制品检定所或者上海市食品药品检验所批签发，批签发周期为两 个月左右，批签发合格后才能销售 1、公司产品的销售对象为医药公司及医疗机构，只有通过 GSP 认证并有生物制 品或血液制品经营范围的药品经营企业，并通过公司的质量体系评价后，才能成 销售环节 为公司的销售客户； 2、冷链运输至客户，客户验收 3、公司根据销售政策与客户结算货款 1-1-135 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、采购模式 浆站改制之后，单采血浆站由血液制品生产企业设置和管理，其作为血液 制品生产企业生产原料的专门供应机构，并建立“一对一”供浆关系。截至本 招股说明书签署日，本公司共有了 5 个单采血浆公司，其中岳池公司处于在建 状态。 公司生产所需主要原材料为人原料血浆，原料血浆由公司下属单采血浆公 司向注册供血浆者采集，浆站需取得省级卫生部门颁发的《单采血浆许可证》， 由其划定采浆区域等事项后方能采浆，公司下属四个在运营采浆公司均已取得 《单采血浆许可证》，在建的岳池公司将在建成后由四川省卫生厅颁发。 公司下属采浆公司报告期内采浆量情况如下表所示： 单位：吨 浆站名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 崇仁公司 33.02 37.37 29.15 南城公司 28.98 31.37 25.13 金溪公司 17.50 17.80 11.31 南康公司 10.69 10.18 6.94 合 计 90.19 96.71 72.53 随着公司浆源开拓力度的加大，报告期内公司采浆量总体保持增长趋势， 2010 年公司采浆量增长到 96.71 吨，较 2009 年增长了 33.34%；2011 年公司采 浆量略有下降，主要是与 2011 年全国采浆量均有所下降的大背景相关。由于全 社会对于献浆工作的正面宣传引导和支持力度及浆站的浆源开拓力度等没有跟 上经济社会发展程度，导致 2011 年我国浆站的采浆量有所下降，据我国卫生部 统计，2010 年全国采浆量为 4,180 吨，而 2011 年前 3 季度全国采浆量为 2,909 吨，与 2010 年同期相比降低约 6 个百分点，预计 2011 年全年采浆量将低于 2010 年。 2011 年 12 月，卫生部部长陈竺表示，献浆和献血都是救死扶伤的善举， 是社会和谐与文明进步的标志，全社会都应该树立“无偿献血光荣，有偿献浆 同样光荣”的意识；同时要求“十二五”时期，省级卫生行政部门要统一规划 本行政区域的单采血浆站设置，鼓励生产能力强、研发水平高的血液制品生产 1-1-136 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位增加设置单采血浆站，从加强社会管理和关注民生的高度，支持和引导献 浆工作的健康发展。 公司作为具备 500 吨年处理血浆能力、产品线丰富、并且拥有先进的产品 制备方法和工艺控制水平的血液制品生产企业，将抓住国家“十二五”时期支 持优势企业新设浆站和采浆工作健康发展的良好机遇，通过新建浆站和现有浆 站改造等方式来加大浆源开拓力度，保障未来采浆量的持续增长，扩大公司经 营规模。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司下属采浆公司供血浆者分布情况如下表所示： 浆 站 核定采浆区域 各区域供血浆者分布情况（占比） 宜黄县供血浆者占总比的 26.89%； 崇仁县、宜黄县、乐安县和临川 乐安县供血浆者占总比的 28.20%； 崇仁公司 区部分乡镇（8 个乡镇） 临川区 8 个乡镇供血浆者占总比的 25.91%； 崇仁县供血浆者占总比的 19.04%。 临川区供血浆者占总比的 71.29%； 南城县、南丰县、广昌县、黎川 南城县供血浆者占总比的 12.77%； 南城公司 县、临川区部分乡镇（17 个乡镇）、 南丰县供血浆者占总比的 14.27%； 东乡县马圩乡 其他区域供血浆者占总比的 1.69%。 金溪县、资溪县、东乡县（除马 金溪县供血浆者占总比的 96.52% ； 金溪公司 圩乡外） 其他区域供血浆者占总比的 3.48%。 赣县所有乡镇（县城城区除外）、 赣县供血浆者占总比的 65.23%； 南康公司 南康市、于都县、上犹县、大余 南康市供血浆者占总比的 23.05%； 县、崇义县 其他区域供血浆者占总比的 11.72%。 根据《血液制品管理条例》有关规定，单采血浆站只能向一个与其签订质 量责任书的血液制品生产单位供应原料血浆，严禁向其他任何单位供应原料血 浆。下属浆站均为公司的全资子公司，公司拥有下属浆站所有权和管理权，下 属浆站只能为公司供应原料血浆，公司设置了原料拓管部负责下属单采血浆站 的血浆采购及浆站的控制管理。原料血浆的质量关系到公司产品的质量和安全 性，为此公司采取了如下措施保障原料血浆的安全性： （1）签订责任书 公司通过与下属单血采浆站签订《原料血浆采购协议》及《血浆质量保证 责任书》，并与采浆公司总经理（法定代表人）签订《目标责任书》，明确总经 理承担浆站血浆采集的质量保证和质量控制的相关责任，通过对浆站进行检查 1-1-137 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 和考核，作为总经理的业绩评定、奖励惩罚的重要依据。 （2）关键耗材由公司统一采购分配 为保证血浆的安全性和质量，下属单采血浆站只可使用本公司提供的采浆 耗材和经质量筛选的体外诊断试剂等。公司统一对外采购各种一次性耗材等， 由质量管理部负责对一次性采浆耗材等进行进货检验，检验合格后公司根据制 定的采浆计划向下属单采血浆站配送一次性采浆耗材。 （3）建立严格的供血浆者管理制度 公司浆站发展的供血浆者必须要是划定区域内的常住居民，浆站对申请献 浆的人员按照《中华人民共和国药典》血液制品原料血浆规程进行健康状况征 询、健康检查和血样检验，经检查合格的供血浆者，由浆站向县级卫生行政部 门提交资料，由其核发《供血浆证》，建立永久、唯一的供血浆卡号。单采血浆 站在采集血浆前，必须核实供血浆者的《供血浆证》和身份证，并使用供血浆 者计算机身份识别系统和虹膜识别系统确认供血浆者身份及献浆信息，避免供 血浆者冒名供浆或违规频繁供浆。新供血浆者及非固定供浆者应在供浆前进行 常规体检及乙肝病毒表面抗原、丙肝病毒抗体、艾滋病病毒抗体等各项检验， 合格后方可供浆。固定供血浆者应在供浆前体检，并在采浆后留样检测，检测 时间应在供血浆后 48 小时内。 （4）建立规范的采浆流程 公司单采血浆站采用单采血浆机、一次性采浆耗材采集血浆，以保证采浆 安全和避免交叉感染。单采血浆站使用计算机系统管理供血浆者信息、采供血 浆和相关工作过程，建立血浆标识的管理程序，确保所有血浆可以追溯到相应 的供血浆者和献血浆过程、所使用的物料批号以及所有制备、检验、运输的完 整记录。为保证血浆采集的安全，公司向单采血浆站提供合格的一次性采浆耗 材及经质量筛选的体外诊断试剂等，单采血浆站根据采浆计划领用采浆耗材， 采浆耗材与每次机采记录一一对应。采浆耗材使用后，按国家规定予以销毁， 并作记录。 （5）建立严格的血浆储存、运输制度 1-1-138 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 血浆采集后 1 小时内完成标本热合、称重、贴血浆标签，以及资料录入， 并进入-25℃以下低温冷库速冻成型，冻结时间最长不超过 6 个小时；血浆冻结 成型后装箱，并继续储藏在-25℃以下低温冷库，冷库配备报警装置，并有专人 晚间值班；冷库大门双人双锁。 保证使用血浆冷藏车运输血浆，途中全程制冷，制冷温度设定在-20℃；保 证出库血浆温度不高于-20℃，血浆到达时温度不高于-15℃；血浆到达公司后 由原料拓管部负责读取电子温度，并保存。 （6）建立严密的血浆质量跟踪、反馈系统 公司与单采血浆站之间建立血浆追溯系统，确保每袋原料血浆的来源和去 向都能被准确追溯。每位供血浆者都有一个永久唯一的供浆编号，每袋血浆的 标签上记录供血浆者编号、血浆编号、采浆日期、质量控制检验结果以及其他 信息，并随血浆一起送达公司，公司原料拓管部将这些信息核对后输入电脑数 据库。通过回顾系统，可以方便的将血浆与其供血浆者、供血浆者与其之前所 献血浆联系起来。一旦浆站或公司检验出血浆阳性，浆站或公司将及时挑出相 关的供血浆者信息，永久取消该供血浆者资格，并从数据库中查找该供血浆者 之前的献浆信息，隔离并销毁血浆库中该供血浆者的血浆。 公司通过建立和严格实施上述措施，有效保证了原料血浆的质量，从而确 保了公司产品的安全性。 2、生产模式 公司生产采用相对固定的投料周期和投浆量，目前各种产品同时生产，实 际生产能力可达每周投浆二批的水平。 公司生产工程部动力运行人员、车间蛋白分离人员实行八小时三班轮转工 作制，非连续运转的生产车间及相关原料、仓库等辅助部门及管理人员，实行 八小时工作制。公司具体生产工作流程如下： （1）质量管理部 QC 检验所采购的原辅材料，检验合格后由质量管理部 QA 根据检验结果及供应商考核情况签发放行，生产工程部从储运部领用投入生产。 1-1-139 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）生产工程部门根据采购的原料血浆量和销售计划制定生产计划并报公 司批准。 （3）生产工程部根据批准的生产计划，按批下发生产指令，安排生产时间、 物料领取和每天的工作内容及操作方法，生产人员严格按照生产工作指令、产 品工艺规程及标准操作程序进行生产。 （4）质量管理部 QA 人员负责对生产全过程进行监督，并对过程工艺参数 进行复核、对过程产品及原液、半成品进行检验，并根据监督检验结果签发放 行报告。 （5）质量管理部 QC 人员按检验规程及相关的产品标准进行成品检验，以 保证成品符合质量标准要求，并出具成品检验报告。 （6）质量管理部 QA 人员对中间品、半成品和成品的检验过程及报告等内 容进行审核，并对生产过程监督放行记录等内容进行审核，所有审核项目都符 合规定后，签发产品合格入库通知。 （7）质量管理部 QA 对合格入库产品申请批签发，获得授权药品检验所批 签发合格证后，由质量受权人签发产品准予销售通知单。 由于实行批签发制度，产品生产检验周期（含批签发时间，产品的批签发 周期一般在二个月左右）较长，公司主导产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白 的生产检验周期为四个月左右，人纤维蛋白原的生产检验周期在三个半月左右。 2008 年 6 月 30 日以前，原料血浆采集后经检验合格即可投入生产；2008 年 7 月 1 日起原料血浆检疫期制度正式实施，原料血浆采集后需放置 90 天，经 对供血浆者再次采集血浆样本并进行病毒检测合格后，方可将原料血浆投入生 产。 报告期内，公司的生产检验周期未发生变化，只是受原料血浆“检疫期” 制度的影响，2008 年 6 月 30 日前原料血浆采集后经检验合格即可投料生产， 2008 年 7 月 1 日起原料血浆采集后需放置 90 天，经对供血浆者再次采集血浆 样本并进行病毒检测合格方可投料生产。 1-1-140 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内公司采浆量与投浆量的匹配关系如下表所示： 单位：吨 年 度 年初库存 本年采浆量 本年投浆量 年末库存 2011 年度 67.37 90.19 120.14 37.42 2010 年度 105.77 96.71 135.11 67.37 2009 年度 61.93 72.53 28.69 105.77 原料血浆的检疫期制度没有对公司的投浆产生重大不利影响，2009 年受公 司厂区搬迁的影响，生产时间相对较短，导致投浆量相对较小，2010 年 3 月份 公司新厂区正式投入使用，公司加大了投浆力度，2010 年投浆量大增，大于当 年的采浆量，2009 年以前采集并留存下来的血浆得以消耗。 3、销售模式 （1） 销售机构的设置 公司市场营销部负责产品的推广和销售。市场营销部现共有人员 18 名，包 括本部销售人员、外地销售人员和内务人员。 （2） 产品的销售模式 公司产品由市场营销部直接对医药经营机构和医院进行推广和销售，其中 以向医药经营机构（经销商）直接销售为主，在全国范围内选择了一批战略合 作伙伴，共同开发、维护市场。 报告期内公司销售模式结构： 单位：万元 2011 年 2010 年 2009 年 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 经销商 19,170.62 97.45% 13,676.71 96.43% 11,853.62 99.01% 医 院 501.83 2.55% 505.64 3.57% 118.72 0.99% 合 计 19,672.46 100.00% 14,182.35 100.00% 11,972.34 100.00% 公司采用上述销售模式的具体原因如下： ①本公司产品主要通过经销商销往给医疗机构，而医疗机构在全国各个城 市分布较为分散，且单个医疗机构采购单品种药品的数量较小、采购频次高。 1-1-141 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 若本公司直接向医疗机构销售产品，必然在货物配送、收款及售后服务等方面 存在较大的困难，成本也很高。 ②医疗机构通常需要采购各种规格、剂型、适应症的药品，为降低成本， 一般实行集中采购。而根据《药品流通监督管理办法》的规定，药品生产企业 只能销售本企业生产的药品。因此，医院、药店更倾向于从医药经销商采购药 品，实现多品种规模采购。 ③公司既可以自己名义参与也可以委托经销商参与医疗机构药品采购招 标，而各地医药经销商由于与当地众多医院已形成长期的合作关系，且同时经 营诸多种类药品，因此医药经销商参与医院采购招标的渠道比较丰富和畅通。 （3）公司产品的销售区域情况 报告期内，公司对经济发达的华东地区的销售较多，并重点开拓了华中、 华南、西南和华北地区，初步形成了覆盖全国的销售网络。公司产品的销售区 域分布情况如下表所示： 单位：万元 地 区 2011 年 2010 年 2009 年 华东地区 3,432.45 4,676.14 7,356.41 华中地区 7,676.88 2,885.83 1,099.74 华南地区 4,700.48 2,807.83 1,326.72 西南地区 2,107.55 2,106.09 1,066.29 华北地区 1,623.58 1,181.84 954.51 西北地区 90.00 241.60 78.93 东北地区 41.51 283.02 89.74 合 计 19,672.46 14,182.35 11,972.34 （四）报告期主要产品产销情况 1、产能、产量、销量和销售收入 报告期内，公司的产能、产量、销量和产销量情况如下表所示： 投浆量 产能 产量 销量 年度 产 品 产能利用率 产销率 （吨） （万瓶） （万瓶） （万瓶） 人血白蛋白 126.00 26.18 32.41 20.78% 123.80% 2011 年 120.14 静 丙 99.00 18.57 22.04 18.76% 118.69% 1-1-142 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 纤维蛋白原 50.00 4.07 4.63 8.14% 113.76% 人血白蛋白 126.00 25.19 19.15 19.99% 76.02% 2010 年 135.11 静 丙 99.00 20.63 18.84 20.84% 91.32% 纤维蛋白原 - 1.11 1.08 - 97.30% 人血白蛋白 49.00 12.33 18.82 25.16% 152.64% 2009 年 28.69 静 丙 36.00 12.91 22.43 35.86% 173.74% 纤维蛋白原 - 1.43 0.73 - 51.05% 注：公司老厂区生产设备产能为年处理血浆 200 吨，新厂区生产设备产能为年处理血浆 500 吨；纤维蛋白原的产能在 2010 年 11 月才达到稳定状态，目前每吨血浆能生产纤维蛋白原 约 1,000 瓶。 血液制品行业的实际产能受到原料血浆的投浆量和生产设备的双重制约， 公司采浆量相对较小，导致报告期公司投浆量相对较小，产能利用率相对较低， 公司将通过新设浆站和现有浆站的挖潜来提高公司的采浆量，进而提升公司的 产能利用率。 2009 年人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的产销率分别达到 152.64%和 173.74%，主要原因是公司当年厂房搬迁，生产时间较短，投浆量小，产品生产 量少，当年公司销售了较多 2008 年及以前年度留存下来的产品所致。 2010 年公司销售的产品主要是当年投浆生产的，但由于公司产品生产周期 和批签发周期较长，导致大部分产品在 2010 年下半年才取得批签发合格证，达 到可销售状态，因而影响了产品销售，产销率特别是白蛋白的产销率有所下降， 但公司产品的市场需求良好，产品供求状况未发生重大不利变化。 2011 年公司各产品需求继续保持良好状态，加之销售了 2010 年末的库存 产品，人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原产销率分别为 123.80%、 118.69%和 113.76%，产销率较 2010 年有所增长。 报告期公司主要产品的销售收入情况如下表所示： 单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 人血白蛋白 9,428.17 47.93% 6,121.00 43.16% 6,038.32 50.44% 静注人免疫球蛋白 9,546.13 48.53% 7,944.58 56.02% 5,861.72 48.96% 纤维蛋白原 698.16 3.55% 116.77 0.82% 72.30 0.60% 合 计 19,672.46 100.00% 14,182.35 100% 11,972.34 100% 1-1-143 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内，毛利率更高的静注人免疫球蛋白的销售收入增长较快，纤维蛋 白原的销售收入快速增长，公司的销售结构不断优化。 静注人免疫球蛋白因为疗效确切，近年来临床需求增大等原因导致市场需 求不断增加，价格大幅提升，报告期内我国静注人免疫球蛋白总体处于供不应 求状态，公司静注人免疫球蛋白销售量的波动主要是由于公司自身的一些特殊 原因造成的。 2009 年公司静注人免疫球蛋白的销售量为 22.43 万瓶，销售数量相对较大， 因而经过 2009 年的销售，公司 2009 年末库存的静注人免疫球蛋白下降到 4.51 万瓶，数量相对较少，因而 2010 年公司销售的静注人免疫球蛋白主要是当年投 浆生产的，但由于公司产品生产周期和批签发周期较长，导致大部分产品在 2010 年下半年才取得批签发合格证，达到可销售状态，影响了产品销售，因而导致 2010 年的静注人免疫球蛋白销售数量较 2009 年有所下降，为 18.84 万瓶。2011 年公司静注人免疫球蛋白销售数量为 22.04 万瓶，保持增长趋势。 由于产品价格上升幅度较快， 2009 年、2010 年和 2011 年公司静注人免疫 球蛋白平均销售价格分别为 261.30 元/瓶、421.77 元/瓶和 433.16 元/瓶，因 而尽管报告期内静注人免疫球蛋白销售数量有所波动，但销售收入保持了持续、 较快增长趋势， 2009 年、2010 年和 2011 年静注人免疫球蛋白销售收入分别为 5,861.72 万元、7,944.58 万元和 9,546.13 万元。 2、投浆量与产量之间的匹配关系 报告期内，公司投浆量与产量之间的匹配关系如下表所示： 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年及 投浆量 合 计 产量 收得率 年 度 产 品 产量（万 产量（万 产量（万 以后产量 （吨） （万瓶） （瓶/吨） 瓶） 瓶） 瓶） （万瓶） 白蛋白 7.92 7.92 2009 年 - 静 丙 10.50 0.95 11.45 以前 纤维白 白蛋白 4.41 0.99 5.39 2,381 2009 年 28.69 静 丙 2.41 2.13 4.54 2,005 度 纤维白 1.43 1.43 2010 年 白蛋白 24.21 10.46 34.67 2,566 135.11 度 静 丙 17.55 10.78 28.33 2,097 1-1-144 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 纤维白 1.11 1.23 2.34 白蛋白 15.72 15.52 31.24 2,600 2011 年 120.14 静 丙 7.78 16.92 24.70 2,179 度 纤维白 2.84 10.12 12.96 1,079 白蛋白 12.33 25.19 26.18 15.52 79.22 合 计 - 静 丙 12.91 20.63 18.57 16.92 69.02 纤维白 1.43 1.11 4.07 10.12 16.73 注：2011 年公司利用 6.8 吨乙免血浆所分离的组份Ⅱ生产乙肝人免疫球蛋白，目前处 于生产过程中，故用于 2011 年生产静丙的血浆为 113.34 吨，公司以此为基数计算 2011 年静丙的收得率。 血液制品行业产量与投浆量的匹配关系主要受两方面因素的影响，一方面 公司可能利用以前年度已投料的血浆或者留存的组份生产产品；另一方面根据 行业惯例，公司统计的产量仅指当年已完成批签发的可供销售的产品数量，未 包括已经完工但处于批签发过程当中的产品数量以及处于生产过程中的产品， 具体分析如下： 第一，原料血浆投浆后先利用低温乙醇法进行分离，可得到 6 种组份，每 种中间组份能得到不同的产成品，由于生产周期较长等因素，以前年度投料的 血浆及其分离出来的组分可能留存到以后年度完成生产。 2009 年生产的人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 12.33 万瓶和 12.91 万瓶，其中就包括了利用 2009 年以前年度投料的血浆生产的人血白蛋白和静注 人免疫球蛋白分别为 7.92 万瓶和 10.50 万瓶；而 2010 年所生产出来的产品基 本上是当年投浆量的产出，利用以前年度投料留存下来的血浆生产的产品数量 相对较少，2010 年生产的人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 25.19 万瓶和 20.63 万瓶，利用 2010 年以前投料的血浆生产的人血白蛋白和静注人免疫球蛋 白分别仅为 0.99 万瓶和 3.08 万瓶；2011 年生产的人血白蛋白、静注人免疫球 蛋白和纤维蛋白原分别为 26.18 万瓶、18.57 万瓶和 4.07 万瓶，其中利用 2011 年以前投料的血浆生产的人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原分别为 10.46 万瓶、10.78 万瓶和 1.23 万瓶。 第二，公司主导产品人血白蛋白、静注人免疫球蛋白的生产检验周期为四 个月左右，人纤维蛋白原的生产检验周期在三个半月左右，较长的生产和批签 发周期等因素导致公司年末会存在一定的已完工但处于批签发周期的产品以及 1-1-145 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 尚处于生产过程中的在产品。而公司统计的产量仅包括已完工并已取得批签发 合格证的产品数量，未包括已经完工但处于批签发过程当中的产品数量以及处 于生产过程中的产品，这也将影响年度投浆量和当年产量之间的匹配关系。 2009 年公司投浆量为 28.69 吨，其中新厂区试生产消耗 6.05 吨，其余 22.64 吨血浆于当年生产出来的人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 4.41 万 瓶和 2.41 万瓶，在 2010 年生产出人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 0.99 万瓶和 2.13 万瓶；2010 年公司投浆量为 135.11 吨，当年生产出来的人血白蛋 白、静注人免疫球蛋白分别为 24.21 万瓶和 17.55 万瓶，年末已生产完工但处 于批签发过程的人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 9.12 万瓶和 5.43 万瓶， 处于生产过程中的人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 1.34 万瓶和 5.33 万 瓶；2011 年公司投浆量为 120.14 吨，当年生产出来的人血白蛋白、静注人免 疫球蛋白和纤维蛋白原分别为 15.72 万瓶、7.78 万瓶和 2.84 万瓶，年末已生 产完工但处于批签发过程的人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原分别 为 5.09 万瓶、5.22 万瓶和 3.88 万瓶，处于生产过程中的人血白蛋白、静注人 免疫球蛋白和纤维蛋白原分别为 10.43 万瓶、11.70 万瓶和 6.24 万瓶。 剔除上述两方面因素的影响，公司 2009 年投浆 28.69 吨，除新厂区试生产 消耗 6.05 吨原料血浆以外，2009 年和 2010 年合计生产出人血白蛋白和静注人 免疫球蛋白分别为 5.39 万瓶和 4.54 万瓶；2010 年投浆 135.11 吨，2010 年及 2011 年合计生产出人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 34.67 万瓶和 28.33 万瓶；2011 年投浆 120.14 吨，2011 年及以后可生产出人血白蛋白、静注人免 疫球蛋白和纤维蛋白原分别为 31.24 万瓶、24.70 万瓶和 12.96 万瓶。报告期 内，公司各年投浆量的实际收得率基本稳定，每吨原料血浆的人血白蛋白收得 率基本在 2,500 瓶左右，静注人免疫球蛋白的收得率基本在 2,000 瓶左右，纤 维蛋白原的收得率在 1,000 瓶左右，与公司设备的设计收得率基本一致，并处 于合理波动范围，发行人报告期内投浆量与产量的匹配关系合理。 3、产品的价格变动情况 目前，公司的主要产品均已纳入医保范围，人血白蛋白由国家发改委制定 最高零售价格，具体情况如下表所示： 1-1-146 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产品种类 医保情况 目前最高限价 人血白蛋白 国家乙类 360 元 静注人免疫球蛋白 国家乙类 新进医保目录，国家暂无定价 注 人纤维蛋白原 国家乙类 147 元 注：目前实际执行中纤维蛋白原由企业自主定价，并报各省级发展改革委备案。 由于血液制品处于供不应求状态，产品价格近年来总体保持上升趋势，公 司主要产品人血白蛋白销售价格略有下降，目前已比较接近于国家最高限价， 人纤维蛋白原由于产品市场需求大，并且 2010 年 11 月起公司生产达到稳定状 态，产品逐步得到市场认可，2011 年价格上升较快，而静注人免疫球蛋白则因 为疗效确切，近年来临床需求增大等等原因导致市场需求不断增加，2010 年价 格大幅提升，其具体情况如下图所示： 4、公司对前五大客户的销售情况 报告期内，公司前五大客户的明细情况如下表所示： 年 度 客户名称 销售收入（万元） 占 比 海南洋浦三丰药业有限公司 2,290.51 11.64% 江西仁翔药业有限公司 2,078.92 10.57% 华东医药宁波有限公司 1,579.20 8.03% 2011 年 江西斯博特医药有限公司 1,544.67 7.85% 江苏海雷医药有限公司 1,413.44 7.18% 合 计 8,906.74 45.27% 华东医药宁波有限公司 2,174.00 15.33% 2010 年 云南健荣生物药业有限公司 1,296.93 9.14% 海南洋浦三丰药业有限公司 1,110.00 7.83% 1-1-147 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 注 山东大舜医药物流有限公司 714.15 5.04% 江西斯博特医药有限公司 696.27 4.91% 合 计 5,991.36 42.25% 华东医药宁波有限公司 2,380.81 19.89% 江西仁翔药业有限公司 1,512.35 12.63% 山东生化药业有限责任公司 1,066.45 8.91% 2009 年 湖南省湘卫生物药品有限公司 566.23 4.73% 天津市联通医药营销有限公司 520.54 4.35% 合 计 6,046.39 50.51% 注：山东大舜医药物流有限公司系由山东生化药业有限责任公司改制而成。 海南洋浦三丰药业有限公司和山东大舜医药物流有限公司系同一实际控制 人下的企业，2009 年、2010 年和 2011 年，公司对上述两个公司的合并销售金 额分别为 1,066.45 万元、1,824.15 万元和 2,290.51 万元。 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发 行人 5%以上股份的股东没有持有上述主要客户的权益。 5、整体搬迁的具体时间和具体过程，以及对公司报告期生产经营和销售的 具体影响 （1）搬迁的具体过程 ①新厂区建设情况 2006 年 7 月公司与抚州市金巢经济开发区国土资源局签订国有土地使用权 出让合同，并于 2006 年 8 月取得新厂区“抚金国用（2006）第 008 号”国有土 地使用权证，位于抚州市惠泉路 333 号，面积为 101.45 亩。新厂区于 2007 年 5 月开始奠基建设，并于 2009 年 5 月基本完成主体建设。 ②搬迁情况 新厂区建设期间，公司老厂区的生产经营正常进行，新厂区主体建设完成 以后，老厂区于 2009 年 6 月起停止生产，并于 2009 年 6 月至 10 月进行了厂区 搬迁，老厂区的部分电子设备、运输设备和生产设备搬入新厂区。 ③新厂区调试及投产情况 2009 年 9 月至 12 月，公司对新厂区进行调试，并试生产三批产品，经试 1-1-148 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 生产和主管部门验收以后，公司新厂区于 2010 年 1 月 7 日取得了国家食品药品 监督管理局颁发的《药品 GMP 证书》，并于 2010 年 3 月正式投料生产。新厂区 大部分设备是新购置的，并重新规划了厂区布局，优化了生产线、物流流程。 ④产能变化及老厂区情况 公司老厂区原有产能为年处理血浆 200 吨，新厂区搬迁后，老厂区的部分 电子设备、运输设备和生产设备搬入新厂区，留存在老厂区的主要为房屋和部 分设备，搬迁后老厂区已不具备规模化生产能力，目前公司新厂区的产能为年 处理血浆 500 吨。 截至 2011 年 12 月 31 日，老厂区原有固定资产中留存于老厂区和迁入新厂 区的具体情况如下： 单位：万元 现存老厂区资产 迁入新厂区资产 项目 原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 1,843.55 1,301.46 542.09 - - - 运输设备 75.55 55.69 19.86 256.01 222.78 33.23 机器设备 3,064.98 2,815.14 249.84 1,402.37 1,188.53 213.84 电子设备 4.00 2.32 1.68 64.21 61.00 3.21 合计 4,988.07 4,174.61 813.47 1,722.59 1,472.31 250.28 截至 2011 年末，原老厂区机器设备中，已提足折旧的机器设备原值为 2,688.48 万元，累计折旧 2,554.05 万元，残值为 134.43 万元；闲置无使用价 值的固定资产已报废清理，2009 年和 2010 年报废损失分别为 53.77 万元和 49.36 万元。 公司拟募集资金投资改造老厂区，以建成血液制品研发中心和中试车间， 老厂区暂时闲置的房屋建筑物和机器设备将得到充分运用。 （2）搬迁的影响 ①搬迁对公司产能的影响 厂区搬迁以后，公司年处理血浆的能力大幅提升，从老厂区的 200 吨原料 血浆增加到新厂区的 500 吨，血液制品的产能也相应有大幅提升，有利于公司 未来的持续快速发展。 1-1-149 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②搬迁对公司产量的影响 2009 年公司因厂区搬迁只生产了 5 个月，生产时间相对较短；加之 2008 年末公司人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的库存数分别为 8.75 万瓶和 14.17 万 瓶，备货量相对较为充足，因而，公司 2009 年投浆量相对较小，仅为 28.69 吨， 较 2008 年下降了 21.57 吨。搬迁虽然导致 2009 年投浆量和产出较少，但较为 充足的期初库存保障了 2009 年公司的产品销售。 公司新厂区于 2010 年 3 月正式投料生产，投浆量为 135.11 吨，较 2009 年 增加 106.42 吨，公司主导产品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的产量分别为 25.19 万瓶和 20.63 万瓶，较 2009 年的 12.33 万瓶和 12.91 万瓶有较大幅度的 增长。搬迁完成以后，公司 2010 年生产经营运转正常，投浆量和产量的快速增 长为公司未来发展奠定了坚实基础。 ③搬迁对主要产品销量的影响 由于公司已为厂区搬迁提前进行了相应的筹划和准备，公司产品销售未因 搬迁而受到重大不利影响，报告期内实现了平稳发展。虽然人血白蛋白的销售 量由 2008 年的 24.67 万瓶下降到 2009 年的 18.82 万瓶，但静注人免疫球蛋白 的销售量却由 2008 年的 5.87 万瓶增加到 2009 年的 22.43 万瓶，通过合理制定 销售计划实现了 2009 年公司业绩的增长。 2010 年 3 月新厂区投入生产，2010 年及 2011 年公司人血白蛋白和静注人 免疫球蛋白的销售情况正常。 ④老厂区折旧的影响 老厂区暂时闲置资产的 2010 年和 2011 年折旧金额分别为 165.83 万元和 141.36 万元，金额相对较小，同时公司计划募集资金改造老厂区以建成血液制 品研发中心和中试车间，老厂区暂时闲置的问题将得到解决。 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况 公司生产所需主要原材料为原料血浆，由下属单采血浆公司专门提供，目 前，整个血液制品行业都受原料血浆供应不足的限制，公司目前总采浆规模也 1-1-150 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 比较小，但增长趋势良好，预计公司通过新设浆站和现有浆站的挖潜，原料血 浆供应紧张的趋势能得到逐步缓解。生产所需的能源主要为水、电、气等，供 应充足。 报告期内公司生产成本（母公司）构成如下表所示： 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 直接材料 71.06% 74.24% 68.68% 其中：血浆 65.28% 67.20% 59.44% 其他耗材 5.78% 7.04% 9.24% 直接人工 8.30% 6.83% 11.07% 制造费用 20.64% 18.93% 20.25% 其中：能源 7.30% 5.97% 6.21% 报告期内，原料血浆成本占公司总生产成本的比例一般在 60%以上，是公 司成本的主要决定因素。公司 2009 年直接材料占比相对较低，直接人工和制造 费用占比相对较高，主要是当年厂区搬迁的缘故，生产时间较短，投浆量较少 导致直接材料消耗较少，而直接人工和制造费用等固定费用占比上升；而 2010 年公司投浆量大幅增加，加之原料血浆价格有所上升等因素导致原料血浆等原 材料成本占生产成本的比例快速上升，人工成本占比下降较大，而制造费用则 由于公司新厂区投入使用导致折旧费用增加等原因，占生产成本的比例下降幅 度相对较小；2011 年由于投浆量较 2010 年略有下降，加之人工工资增加等因 素导致公司材料成本占比相对略有下降，人工成本和制造费用等固定费用占比 略有上升。 报告期内人血浆采购价格变动情况如下表所示： 万元/吨 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 血浆成本 55.10 48.74 36.03 2009 年、2010 年和 2011 年，公司血浆采购成本（包含采浆耗材、检测试 剂的成本）分别为 36.03 万元/吨、48.74 万元/吨和 55.10 万元/吨，呈上涨态 势。2009 年血浆成本较低的主要原因在于公司和下属血浆公司的协议采购价格 较低；2010 年和 2011 年血浆成本上升，主要原因是公司为了进一步提高血浆 采集能力，一方面加大了浆源开拓力度，提高供血浆者福利，大力宣传献浆知 识，并针对重点区域增加区域发展人员，加大对发展新供血浆者的激励力度； 1-1-151 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 另一方面，为了激励下属血浆公司更好的开拓浆源，提高员工积极性，公司提 高了采浆公司员工待遇，并提高了公司对下属血浆公司原料血浆的采购价格。 通过这两方面的积极措施，公司 2010 年采浆量比 2009 年增加了 24.18 吨，上 升 33.34%，为公司业绩增长提供了保障。 公司对外采购耗材、检测试剂等，报告期内公司对前五大供应商的采购情 况如下表所示： 年 度 供应商名称 采购内容 采购金额（万元） 比 例 上海宏琴生物科技有限公司 滤板、滤芯等 273.46 6.19% 四川南格尔生物医学股份有限公司 血浆分离器等 108.75 2.46% 重庆三大伟业制药有限公司 血浆分离器等 96.05 2.17% 2011 年 山东省药用玻璃股份有限公司 玻璃瓶 56.83 1.29% 江西抚州石油分公司 汽油、柴油 47.35 1.07% 合 计 - 582.44 13.18% 上海宏琴生物科技有限公司 滤板、滤芯等 371.55 8.33% 四川南格尔生物医学股份有限公司 血浆分离器 103.89 2.33% 山东省药用玻璃股份有限公司 玻璃瓶 96.65 2.17% 2010 年 重庆三大伟业制药有限公司 血浆分离器 80.00 1.79% 宁波万隆食用酒精有限公司 酒 精 65.94 1.48% 合 计 - 718.03 16.10% 上海宏琴生物科技有限公司 滤板、滤芯等 79.83 3.15% 四川南格尔生物医学股份有限公司 血浆分离器 65.33 2.57% 重庆三大伟业制药有限公司 血浆分离器 61.52 2.42% 2009 年 陕西正源科技发展公司 血浆分离器 44.25 1.74% 上海达华医疗器械有限公司 血浆分离器 37.58 1.48% 合 计 - 288.51 11.37% 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发 行人 5%以上股份的股东没有持有上述主要供应商的权益。 公司主要原材料为原料血浆，由公司下属的单采血浆公司提供，单采血浆 公司按照国家相关规定向登记在册的合格供血浆者采集血浆，供血浆者每次献 浆后直接领取当次献浆的营养费，并签名予以确认。公司其他辅料主要包括耗 材、检测试剂等，每年消耗金额相对较小，由公司对外采购，并按照合同约定 与供应商结算。 公司原料血浆采集有严格的内控措施：①供血浆者到单采血浆公司供浆， 首先到单采血浆公司血源科进行身份核对，只有经当地卫生主管部门备案的供 1-1-152 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 血浆者才能供应血浆；②供血浆者身份登记并体检合格后到采浆室，采浆护士 对其身份与血源科在计算机系统登记的信息核对确认后采浆；③采浆结束后， 采浆护士在计算机系统中予以确认，同时打印有供血浆者信息、献浆营养费的 献浆凭证给供血浆者；④出纳对供血浆者持有的献浆凭证在计算机系统中核对， 根据供血浆者签字的献浆凭证并按凭证上记载的献浆营养费金额付款；⑤每日 采浆结束后，会计首先审核出纳提供的献浆凭证及献浆凭证汇总表，再将献浆 凭证汇总表记载的采浆量与血浆入库单核对，核对无误确认采浆业务完成并进 行会计核算；⑥公司下属单采血浆公司按月将采浆情况汇总报送给政府卫生主 管部门，接受卫生主管部门的监督。 公司其他辅料采购首先需要公司质量授权人确认合格供应商资格，然后由 公司与供应商签订采购合同，按照采购合同采购辅料并验收入库，公司根据采 购合同约定与供应商结算。 （六）主要产品质量控制情况 1、质量控制标准 《中华人民共和国药典》（2010 年版）是我国监督管理药品质量的法定技 术标准。目前，公司所有产品均已列入国家药典，产品的质量控制标准遵照其 要求执行。 1998 年 8 月，公司通过国家食品药品监督管理局的 GMP 认证，是行业内首 批通过 GMP 认证的企业之一。公司最近一期《药品 GMP 证书》于 2010 年 1 月获 得，有效期至 2015 年 1 月，证书编号 K5148。 公司拥有完善的质量保证体系，包含原料血浆管理系统及原辅料、中间产 品、半成品和成品的质量控制和质量保证体系，严格按照《药品管理法》、《血 液制品管理条例》、国家食品药品监督管理局（SFDA）颁布的现行版《药品生产 质量管理规范》（GMP）和《中华人民共和国药典》的要求组织生产，公司产品 内控质量标准高于国家法定的技术标准。公司主要产品的具体内控情况参见本 招股说明书“第二节 概览”之“三、（四）公司具有良好的质量管理水平”部 分的说明。 1-1-153 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、公司的质量保证措施 （1）完善的质量控制机构设置 公司质量管理部包括质量保证（QA）和质量控制（QC），相互监督协作，实 现对全过程生产质量控制，确保产品质量安全有效。公司质量管理部的组织结 构如下图所示： （2）严格的原辅料质量控制 ①原料血浆的质量控制 公司产品原料为血浆，原料血浆的安全性直接关系到产品的质量安全。公 司严格按照《血液制品管理条例》及《单采血浆站质量管理规范》等法规标准 来采集原料血浆，为确保原料血浆安全性和质量，公司对下属的单采血浆公司 实施质量监督和考评制，并对各单采血浆公司提供技术支持、持续的技术服务 和严格的质量控制。为了确保产品的安全性，从单采血浆采集后的初检至成品， 整个过程经过了 4 次病毒检测，国家现仅要求 3 次相关病毒检测。公司病毒检 1-1-154 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 测程序具体如下： 从原料血浆到终产品，公司采用酶联免疫法四次检测乙肝表面抗原 （HBsAg）、丙肝抗体（Anti-HCV）、艾滋病 1+2 抗体（Anti-HIV-l/2）等。其 中，单人份血浆检测二次、投料混合血浆检测一次、成品检测一次。 公司具有完善的血浆信息管理系统，对原料血浆实行检疫期管理，进一步 增强血浆的安全保障。该系统可以追溯在血浆检疫期内的可疑血浆。通过多次 检测确认的阴性血浆才能投入生产。 ②辅料、包装材料、试剂、耗材等物料的质量控制 公司严把物料质量关，从物料来源至投入生产使用整个过程都要进行严格 的质量控制。首先公司要对物料供应商进行资质审查和现场审计，并将符合要 求的供应商纳入合格供应商名录，物料均从合格供应商购进。同时，公司对购 进后物料的验收、取样、检验、在库管理以及发放使用等建立了一整套管理制 度，使用的物料均经过取样、质量检验、质量确认，并有指令领用，确保了投 入使用的物料的质量和安全。 （3）完整的产品质量控制流程 ①过程控制 由质量管理部 QA 对生产全过程进行质量监控，由 QA 专职质监员对生产过 程操作及生产工艺实施进行确认，对生产环境进行监测，对中间产品进行相关 质量评价，最后确定中间产品是否放行。 ②成品质量控制 首先由 QA 对待检成品进行取样，指令转 QC 进行质量检定，QC 报告检定结 果给 QA，QA 指令包装通知并监督包装过程，入库后由 QA 报产品批签发管理， 取得批签发合格证后方可上市销售，同时对上市产品质量进行跟踪和信息收集 等工作。 公司质量保证流程如下图所示： 1-1-155 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）先进的检验设施设备和质量控制技术 公司质量控制区共设置了中间品检验区、血浆检验中心、质量控制中心、 动物实验中心、净化取样室。血浆检验中心有抗原、抗体检测室、预留 PCR 检 测室，并取得 HIV 实验室资质许可；质量控制中心设有放射免疫实验室、无菌 实验室、微生物实验室、阳性实验室、标化室、仪器室等，且放射免疫实验室 取得了《辐射安全许可证》；动物实验中心取得《实验动物使用许可证》；净化 取样室设置在物料储存区旁，设计洁净级别为万级保护下百级区，可以满足物 料取样需求。中间品检验区设在生产车间，主要承担各工序的检验及监测放行。 血浆检验中心主要承担原料血浆的质量检测。质量控制中心主要承担原辅料（除 血浆）、中间品、成品的检测。公司质量管理部拥有先进检测设备和仪器。主要 检测设备有全自动定氮仪、全自动电泳仪、红外分光光度计、液相色谱仪、气 相色谱仪、原子吸收分光光度计、紫外分光光度计、酶标仪、自动洗板机、离 心机等，均为进口仪器，完全能够满足生产过程、原辅料、半成品、成品等的 质量控制需求。 公司质量控制部门每年组织并参加各类培训工作，所有人员能熟练进行各 1-1-156 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 类实验操作，并参与中国药品检定所或上海市药检所分发质控品的标定工作。 公司成立至今未发生产品污染、产品病毒传播的案例。公司产品的质量控 制方法和技术已达到国内同行业先进技术水平。 3、产品质量纠纷处理 公司制定了产品销售管理制度和产品销售 SOP，文件中涵盖了药品退货和 召回操作规程，从产品销售记录中能追踪到每瓶药品的去向，必要时公司能及 时全部召回。同时制定了质量投诉和不良反应监测报告制度，成立了不良反应 监测办公室，由专人负责产品质量投诉及不良反应监测报告，公司还制定了产 品售后服务、用户质量反馈信息处理等文件系统，由市场营销部负责收集市场 信息、用户对本公司产品的意见，进行用户满意度调查，负责产品回收和合同 规定范围内的产品退货、调换等；质量管理部负责退货产品、回收产品的确认 和取样检验；如与顾客发生质量纠纷、产生异议，公司主要通过与用户的友好 协商来解决，协商不成时，则通过有关部门仲裁或法律途径解决。 公司自成立以来未发生重大质量纠纷事项。 4、南昌大学附二医院不良反应事件的相关情况 2008 年 5 月 22-28 日，南昌大学第二附属医院 6 名患者在使用公司生产的 批号为 20070514，规格为 5%2.5g 的静注人免疫球蛋白（PH4）（液体）后发生 死亡。 不良反应事件发生后，公司本着对公众负责的态度，积极召回批号为 20070514 的静丙和 2008 年 5 月 28 日前已进入流通渠道的已拆箱产品。对于召 回的 20070514 的静丙存放在独立的区域，实行双人双锁管理，并由抚州市食品 药品监督管理局加贴了门封。召回完成后，公司形成了《药品召回总结报告》 并上报了抚州市食品药品监督管理局。对于封存在全国各地经销商仓库中其他 批号的产品，公司派专人进行了登记确认。针对这种情况，为了防患未然，公 司制定了《关于销售市场封存的静注人免疫球蛋白抽样方案》，对所有已拆箱产 品进行质量确认，并将方案上报抚州市食品药品监督管理局批准。公司派专人 到各个经销商仓库，在确认包装完整性及储存条件的基础上，对未拆箱的整件 药品，每箱随机抽取样品，并加贴抽样标签。抽取的样品按规定的冷链运输条 1-1-157 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 件送回公司进行质量确认。经过质量确认，所有抽回的样品均符合规定。对于 已拆箱的产品，由各经销商送回公司处理。对于召回的产品，公司制定了销毁 方案并上报抚州市食品药品监督管理局批准。公司根据销毁方案，在抚州市食 品药品监督管理局派出的专人监督下对前述药品进行了销毁，整个销毁过程有 序可控，并均有完整的文字记录及录影图片记录。 同时，公司报经抚州市食品药品监督管理局同意后主动暂停了投料生产， 并应有关部门要求暂停了静注人免疫球蛋白的销售，以便彻底查明事实真相。 之后，在江西省人民政府的领导下，江西省食品药品监督管理局、江西省公安 厅等主管部门对不良反应事件展开了缜密调查，江西省公安厅认定该事件与药 品生产企业江西博雅生物制药股份有限公司无关，目前此案仍处于侦查阶段。 同时根据国家药监局“国食药监办[2008]744 号”、江西省药监局“赣食药监办 [2008]93 号”、“赣食药监办[2008]94 号”和“赣食药监安函[2010]56 号”文 件的确认，公司的生产过程、质量检验、销售等方面未发现异常现象，不良反 应事件与企业生产经营环节无关。相关文件的具体内容如下： 2008 年 12 月 22 日，国家食品药品监督管理局向江西省食品药品监督管理 局出具《关于处理江西博雅生物制药股份有限公司静脉注射用人免疫球蛋白有 关问题的意见》（国食药监办[2008]744 号），认同江西省人民政府事件处置工 作小组会议纪要结论、江西省公安厅侦查意见和江西省食品药品监督管理局核 查意见，南昌大学附二医院致人死亡的静注人免疫球蛋白与企业生产经营环节 无关；专案调查组实地对公司生产经营过程进行全面深入的调查后，未发现影 响产品质量的异常现象；除南昌大学附二医院报告的不良事件外，销往 10 个省 （市、区）的同批药品的经营、使用单位均无相关不良事件报告。 2008 年 12 月 25 日和 26 日，江西省食品药品监督管理局分别出具《关于 同意江西博雅生物制药股份有限公司恢复生产经营的批复》（赣食药监办 [2008]93 号）、《关于同意解除对江西博雅生物制药股份有限公司静脉注射用人 免疫球蛋白暂控措施的批复》（赣食药监办[2008]94 号），同意公司恢复生产经 营并解除公司静注人免疫球蛋白暂控措施。 2010 年 10 月 25 日，江西省食品药品监督管理局出具《对<关于南昌大学 第二附属医院使用静脉注射用人免疫球蛋白不良反应事件的询证函>的复函》 1-1-158 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （赣食药监安函[2010]56 号），进一步对以下事项进行确认：“南昌大学第二附 属医院致人死亡的静脉注射用人免疫球蛋白与江西博雅生物制药股份有限公司 生产经营环节无关；专案调查组对该公司深入调查后，未发现影响产品质量的 异常现象；除上述不良反应事件外，同批药品销售地（10 个省、直辖市、自治 区）的经营使用单位均无相关不良反应报告。综上，江西博雅生物制药股份有 限公司 20070514 批号静脉注射用人免疫球蛋白生产环节无异常，导致南昌大学 第二附属医院严重不良事件的问题药品与生产环节无关，江西博雅生物制药股 份有限公司对此不承担责任。” 2011 年 2 月 10 日，抚州市食品药品监督管理局出具证明，博雅生物自 2008 年 1 月 1 日以来，遵守药品研制、生产、销售法律法规，不存在因违反药品质 量监管方面法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 2011 年 7 月 27 日，江西省公安厅出具《关于南昌大学第二附属医院不良 反应事件相关情况的说明》，确认南昌大学附二医院不良反应事件与药品生产企 业江西博雅生物制药股份有限公司无关，目前此案仍处于侦查阶段。 发行人律师核查后认为：发行人对不良反应事件不承担任何责任；不良反 应事件对发行人不存在潜在法律风险，对首发上市不构成法律障碍。 保荐人核查后认为：公司生产经营合法合规，质量控制水平良好，南昌大 学附二医院不良反应事件与公司的生产经营无关，公司不承担责任，该事项发 生以后公司已完整运行三个会计年度，未发生后续事项和纠纷，该事项对公司 上市不构成影响。 （七）环保情况 本公司生产过程中主要污染物及其防治情况如下： 本公司生产在血液制品洁净厂房内进行，无粉尘排放。洁净生产区设置有 洁净度为十万级、无菌万级（局部 100 级）的净化空调系统，净化空调房间的 排风均经一级中效过滤器过滤后排至室外，排出室外的空气颗粒物浓度远远小 于 120mg/m，符合《大气污染物综合排放标准》要求。 1-1-159 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司产生废水主要为生产废水，来自精制等工序中的设备、容器清洗及地 面冲洗水。厂区已设置处理能力为 800m/d 的废水处理装置，能接纳废水排放。 公司固体废弃物主要来自生产过程中产生的固体废物、办公区每天的生活 垃圾和办公废弃物等，以及血浆包装袋和生产废组份等。生产过程中产生的生 物废料、滤板、血浆包装袋、废组份等危险生物固体废物将集中收集，送至规 定的具有危险废物处置资质的单位进行集中处置。办公区产生的生活垃圾分类 收集，然后在环卫部门统一清运、集中处理。报告期内公司及下属浆站均与具 备相关资质的医疗废弃物处置机构签订了《医疗废物处置合同》，由其负责下属 浆站的医疗废弃物处置工作，不存在违法违规行为。具体情况如下： 公司名称 医疗废弃物处置单位 资质文件 资质有效期至 博雅生物 崇仁公司 抚州海虹医疗废物处 抚州市环境保护局《危 2011 年 12 月 31 日 南城公司 置有限公司 险废物经营许可证》 金溪公司 赣州市威绿达医疗废 赣州市环境保护局《危 南康公司 2013 年 1 月 15 日 物集中处置有限公司 险废物经营许可证》 注：抚州海虹医疗废物处置有限公司的《危险废物经营许可证》换证申请已于 2011 年 12 月通 过环保部门审核，目前正在办理换证手续，换证手续办理完毕后，其资质有效期为 5 年。 公司噪声的主要来源为生产过程中的设备噪声，如冷冻机、空调器、风机、 水泵等。公司的主要生产设备采用了低噪声设备，且已采取有效措施进行降噪 处理，厂界噪声强度达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》 GB/T12348－2008） 中 III 类标准的要求。 公司新厂区已于 2009 年 11 月通过了主管部门的环境保护验收，外排的各 种污染物均能达到国家排放标准，不会对周边环境造成污染。 2011 年 2 月，江西省环境保护厅为本公司出具了《关于江西博雅生物制药 股份有限公司上市环保核查情况的函》（赣环防函[2011]8 号），同意博雅生物 通过上市环保核查。 1-1-160 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、公司的主要固定资产和无形资产 （一）主要固定资产 本公司及子公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、 电子设备和其他设备，截至 2011 年 12 月 31 日的简要汇总情况如下： 单位：万元 资产类别 账面原值 累计折旧 资产减值准备 账面净额 成新率 房屋建筑物 5,598.88 1,752.23 - 3,846.65 68.70% 机器设备 13,666.94 5,830.98 - 7,835.95 57.34% 运输设备 524.49 385.7 - 138.79 26.46% 电子设备 422.36 277.72 - 144.64 34.25% 其他 990.46 353.75 - 636.71 64.28% 合 计 21,203.13 8,600.39 - 12,602.74 59.44% 注：成新率=账面净额／账面原值×100% 1、房屋建筑物 本公司及子公司所拥有的房屋建筑物如下： 建筑面积 序号 房地产权证号 用 途 位 置 权属人 取得方式 （平方米） 抚房权证金开字第 抚州金巢经济开发区 1 15,779.91 生产厂房 博雅生物 自建 2010-0957 号 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 动物实验 抚州金巢经济开发区 2 765.00 博雅生物 自建 2010-0958 号 房 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 污水处理 抚州金巢经济开发区 3 59.22 博雅生物 自建 2010-0959 号 站 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 抚州金巢经济开发区 4 557.70 锅炉房 博雅生物 自建 2010-0960 号 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 抚州金巢经济开发区 5 264.96 酒精库 博雅生物 自建 2010-0961 号 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 酒精回收 抚州金巢经济开发区 6 549.75 博雅生物 自建 2010-0962 号 塔 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 后勤综合 抚州金巢经济开发区 7 1,615.60 博雅生物 自建 2010-0963 号 楼 惠泉路 333 号 抚房权证金开字第 抚州金巢经济开发区 8 89.12 传达室 博雅生物 自建 2010-0964 号 惠泉路 333 号 抚房权证青字第 9 76.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200964 号 10 抚房权证青字第 565.80 食堂 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 1-1-161 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 200965 号 抚房权证青字第 11 61.84 车库 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200966 号 抚房权证青字第 12 436.53 锅炉房 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200967 号 抚房权证青字第 13 42.30 厕所 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200968 号 抚房权证青字第 14 26.98 值班室 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200969 号 抚房权证青字第 15 47.74 值班室 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200970 号 抚房权证青字第 16 69.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200974 号 抚房权证青字第 17 69.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200975 号 抚房权证青字第 18 76.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200976 号 抚房权证青字第 19 76.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200977 号 抚房权证青字第 20 76.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200978 号 抚房权证青字第 21 1,401.79 办公室 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200979 号 抚房权证青字第 22 278.98 养殖场 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200980 号 抚房权证青字第 23 2,687.01 行政楼 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200981 号 抚房权证青字第 24 482.82 配电房 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200982 号 抚房权证青字第 25 4,372.26 生产楼 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200983 号 抚房权证青字第 26 76.60 集体宿舍 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200984 号 抚房权证青字第 27 84.74 酒精库 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200986 号 抚房权证青字第 28 543.97 实验楼 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200987 号 抚房权证青字第 39 737.48 设备楼 抚州赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200988 号 抚房权证青字第 30 76.60 集体宿舍 赣东大道 161 号 博雅生物 自建 200989 号 洪房权证东湖区字 南昌市东湖区南京东 31 199.71 住宅 博雅生物 购买 第 1000503873 号 路 2 号 2 栋 1 单元 202 1-1-162 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 室 城房权证南城县字 南城县建昌镇金山口 32 236.86 工业 博雅生物 自建 第 2010000034 号 工业园区 城房权证南城县字 南城县建昌镇金山口 33 2,390.83 工业 博雅生物 自建 第 2010000035 号 工业园区 城房权证南城县字 南城县建昌镇金山口 34 1,563.18 集体宿舍 博雅生物 自建 第 2010000036 号 工业园区 房权证康房字第 南康县金鸡火车站大 35 1,089.80 医疗用 博雅生物 购买 1039281 号 道开发区 A 区 6 号 金房权证秀谷镇字 36 1,410.82 综合 金溪县秀谷中大道 金溪公司 购买 第 201000573 号 崇仁县房权证巴山 37 1,246.04 办公楼 崇仁县工业园区 C 区 崇仁公司 购买 镇字第 229451 号 崇仁县房权证巴山 38 233.50 - 崇仁县工业园区 C 区 崇仁公司 购买 镇字第 229452 号 2、主要生产设备 公司所拥有的主要生产设备情况见下表： 序号 设备名称 数量（套/台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率 1 水冷冷水机组 2 97.39 78.93 81.05% 2 风冷冷水机组 1 34.17 27.69 81.04% 3 酒精回收塔 1 40.41 32.75 81.04% 4 蒸馏水机（多效） 1 32.22 26.11 81.04% 5 双级反渗透（系统） 1 37.06 30.06 81.11% 6 干式变压器 2 42.12 34.14 81.05% 7 真空冷冻干燥机 2 326.39 264.51 81.04% 8 蒸汽锅炉 2 101.16 81.98 81.04% 9 冷水机组 4 137.95 111.79 81.04% 10 污水处理设备 1 42.35 34.32 81.04% 11 水浴灭菌器 1 25.34 16.24 64.09% 12 超滤系统 1 180.51 9.03 5.00% 13 层析柱 1 127.00 94.07 74.07% 14 分装加塞一体机 1 178.08 8.90 5.00% 15 可开式传动带 1 26.44 1.32 4.99% 16 灭菌隧道 1 240.89 12.04 5.00% 17 直线式洗瓶机 1 120.67 6.03 5.00% 17 自动锁盖机 1 120.67 6.03 5.00% 18 立式超声波洗瓶机 2 83.87 67.97 81.04% 19 隧道式灭菌干燥机 2 83.87 67.97 81.04% 20 直线式灌装加塞机 1 53.10 43.04 81.05% 1-1-163 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 21 超滤机 4 308.73 250.25 81.06% 22 板框式血浆分离机 2 63.88 52.16 81.65% 23 高速不干胶直线式圆瓶自动贴标机 1 26.64 21.26 79.80% 24 乙醇降温罐 2 85.91 69.62 81.04% 25 配制罐（CIP） 1 27.89 22.61 81.07% 26 （层析柱）370 纯化系统 1 33.00 1.65 5.00% 27 生产车间净化装置系统 1 1,991.46 1,612.85 80.99% 28 工艺管道系统 1 1,507.41 1,231.22 81.68% 29 液相色谱仪 1 31.20 27.75 88.94% 30 高压液相色谱仪 1 22.15 1.11 5.01% 31 原子吸收光谱仪 1 33.86 17.27 51.00% 32 蛋白纯化系统 1 51.28 42.77 83.40% 33 动物房净化装置系统 1 112.88 91.50 81.06% 34 合 计 - 6,427.95 4,496.94 69.96% 本公司生产血液制品所需的主要生产设备为反应罐、离心机、层析柱、冻 干机、灌装机、超滤机等，上述生产设备大部分购自欧美发达国家及国内可用 于出口的设备，全程实现了管道化生产及 CIP、SIP，在国内血液制品企业中处 于领先水平。 公司下属浆站所拥有的主要生产设备情况见下表： 序号 设备名称 数量（套/台） 原值（万元） 净值（万元） 成新率 1 采浆机 107 200.71 93.52 46.59% 2 冷 库 8 108.36 68.95 63.63% 3 酶标仪 9 52.94 34.64 65.43% 4 洗板机 9 9.68 4.32 44.63% 5 发电机 6 8.95 3.41 38.10% 6 虹膜识别仪 7 6.40 3.28 51.25% 7 合 计 - 387.04 208.12 53.77% 浆站的设备主要为采浆设备、冷冻设备和检测设备等。 （二）主要无形资产 1、土地使用权 公司及子公司房屋产权证对应土地使用权如下表所示： 序号 证 号 面积㎡ 用途 有效期至 权属人 取得方式 位 置 抚 金 国 用 2056 年 6 抚州金巢经 1 67,636.00 工业 博雅生物 出让 （2006）第 008 月 15 日 济开发区惠 1-1-164 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 号 泉路 333 号 抚国用（2001） 2050 年 6 抚州赣东大 2 29,285.90 工业 博雅生物 出让 字第 050292 号 月 27 日 道 161 号 抚国用（2001） 2070 年 7 抚州赣东大 3 4,950.00 住宅 博雅生物 出让 字第 050293 号 月 23 日 道 161 号 南城县建昌 城国用（2003） 2053 年 6 4 5,267.30 血浆站 博雅生物 出让 镇金山口工 字第 4518 号 月1日 业园区内 南康火车站 康国用（2001） 2051 年 3 通站大道开 5 1,732.00 医卫 博雅生物 出让 第 31-02-02 号 月9日 发区 A 区 6 号 崇国用（2009） 2049 年 12 崇仁县工业 6 6,041.10 商业 崇仁公司 出让 第 12025 号 月1日 园区 金国用（2010） 2060 年 2 金溪县秀谷 7 1,326.00 医卫 金溪公司 出让 第 40 号 月 10 日 中大道 岳国用（2011） 2060 年 11 岳池县工业 8 6,668.00 工业 岳池公司 出让 第 00213 号 月 22 日 开发区 土地使用权在报告期末的账面价值为 1,297.66 万元。 2、商标 到目前为止，公司共注册有 4 个商标，其中 796020、1357762 号商标在有 效期满后已获国家工商行政管理总局商标局核准续展注册。公司拥有的商标情 况如下表所示： 序 商标样式 产 品 类别 证书编号 有效期限 号 2005 年 12 月 7 人血白蛋白、人血丙种 1 第5类 796020 日至 2015 年 球蛋白 12 月 6 日 2010 年 1 月 28 2 医用生物制品 第5类 1357762 日至 2020 年 1 月 27 日 2003 年 3 月 7 3 血液制品 第5类 3055689 日至 2013 年 3 月6日 1-1-165 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 血液制品；人用药；药 用胶囊；卫生消毒剂； 2006 年 2 月 7 4 医用营养食物；净化剂； 第 5 类 3709548 日至 2016 年 2 杀害虫剂；兽医用药； 月6日 片剂；栓剂 2011 年 1 月 13 日，江西省商标事务所有限公司出具《受理通知证明书》， 证明图形商标“ ”已由该公司代理并向国家工商行政管理总局商标局申请 注册过程中。该商标是应用在第 5 类血液制品等商品项目上的图形商标。 3、药品批准文号 本公司拥有国家食品药品监督管理局颁发的药品批准文号 21 个。药品批准 文号和注册证书的具体情况详见本节之“四、公司主营业务情况”之“（一）主 要产品及其用途”部分的说明。 4、专利 （1）本公司目前拥有的专利情况 专利类 授权公 保护年限 取得方 专利名称 专利号 申请日 型 告日 至 式 人纤维蛋白原制 发明专 2008 年 1 月 2010 年 7 2028 年 1 自主研 ZL200810046747.5 剂的制备方法 利 21 日 月 28 日 月 20 日 发 （2）公司正在申请的专利情况 目前，公司“一种人凝血酶原复合物的制备工艺”、“一种人凝血因子Ⅷ的 制备工艺”及“一种静注人免疫球蛋白的制备工艺”等三项发明专利的申请已 于 2010 年 11 月由国家知识产权局正式受理。 5、非专利技术 公司拥有以下四项非专利技术，分别为人血白蛋白制备方法、静注人免疫 球蛋白制备方法、乙肝人免疫球蛋白制备方法和人凝血酶原复合物制备方法， 上述技术均为公司的核心技术，所生产的产品均被评为江西省新产品或入选江 西省新产品试制计划等，为公司目前的主要利润来源及未来的盈利增长点。 6、软件著作权情况 1-1-166 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 同时公司在生产过程中不断总结过程自动控制方法与手段、先后开发了 6 个过程控制软件，大大降低了人为因素，提高了管理效率。 控制软件名称 著作权证书号 供浆员营养费管理信息系统 V1.0 软著登字第 0212546 号 血液制品生产及自动化控制软件 V1.0 软著登字第 0212508 号 实验室管理信息系统 V2.0 软著登字第 0211224 号 单采血浆信息管理系统 V1.0 软著登字第 0210349 号 原料血浆检疫期信息管理系统 V2.0 软著登字第 0210280 号 离线体检管理系统 V1.0 软著登字第 0210294 号 六、特许经营权 本公司是国家定点生产血液制品的厂家，2011 年 1 月 1 日，江西省食品药 品监督管理局为本公司换发了《药品生产许可证》，许可证号为赣 20110034， 许可范围为血液制品，有效期至 2015 年 12 月 31 日。 2010 年 1 月 7 月，国家食品药品监督管理局为公司换发了《中华人民共和 国药品 GMP 证书》，证书编号为 K5148，认证范围为血液制品，有效期至 2015 年 1 月 6 日。 七、发行人的技术状况 （一）主导产品的技术水平 公司是目前国内少数可以从血浆中分离提取白蛋白、免疫球蛋白类、凝血 因子等三大类产品的血液制品生产企业之一。 公司血液制品的生产采用国际通用的低温乙醇法，以改良孔氏法为主导生 产工艺，结合层析纯化技术；对免疫球蛋白类及凝血因子类产品采用二步不同 并通过国家药监部门验证的病毒灭活方法灭活病毒。所有工艺过程实现了全程 密闭管道化生产，可以实现所有与药品接触的容器具及设备 CIP 及 SIP，可以 有效杜绝混淆及交叉污染。同时，采用血液制品生产及自动化控制软件对生产 过程实施全过程的自动控制，以确保生产的可重复性，避免人为因素引起的差 错。先进的生产工艺、纯化技术和高病毒灭活水平及国内领先的自动化控制及 过程控制水平，使公司产品质量和安全性在同行业内处于先进水平。 1-1-167 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、人血白蛋白 公司人血白蛋白采用改良孔氏法生产工艺，辅以压缩过滤、深层过滤、超 滤等技术分离提纯而成，并进行 10 小时 60℃巴氏灭活病毒工艺处理。该工艺 过程中采用的去脂滤芯、滤板、超滤膜、除菌滤芯等，均采用美国 PALL、密理 博、3M 公司产品。公司是国内最早获得低温乙醇法生产白蛋白批准文号的企业 之一。该工艺生产的产品具有低激肽释放酶原激活剂（小于 30IU/ml，药典规 定不高于 35IU/ml）、低多聚体（小于 4.5%，药典规定不高于 5.0%）、低铝残留 （小于 150ug/L ,药典规定不高于 200ug/L）“三低”技术特点，大大提高了药 品的安全性。 2、静注人免疫球蛋白 公司静注人免疫球蛋白是“国家火炬计划项目”（编号 00D231D7300543）， 公司是国内首家获得 5%10g、5%5g、5%1g 三种规格静注人免疫球蛋白批准文号 的血液制品企业，该三个规格产品为公司首创产品。公司也是国内静注人免疫 球蛋白规格最全的企业之一，拥有冻干粉针和液体注射剂两种剂型七个规格产 品。 公司静注人免疫球蛋白采用健康人血浆 2,000 人份以上混合（国家药典要 求 1,000 份人血浆），利用低温乙醇法分离，结合凝胶层析纯化工艺，辅以压 缩过滤、深层过滤、超滤、纳米膜过滤等技术制备而成，并经低 pH 孵放方法 灭活病毒和国际先进的除病毒膜（DV50）过滤法（纳米过滤技术）对静注人免 疫球蛋白进行双重去病毒处理，以保证产品安全使用。该项技术具有如下特点： （1）最早采用低 pH 孵放方法结合纳米膜过滤二步病毒灭活方法灭活病毒 的生产企业之一，成品增加了抗-HIV 及抗-HCV 检测，产品安全性更高。 （2）由于使用了凝胶层析纯化技术，成品没有经化学修饰和裂解，保持了 产品 IgG 各组份的完整性及 Fc 段的高活性，使产品纯度更高（大于 98.0%，药 典规定不低于 95.0%），IgG 单体与二聚体含量之和高（大于 96.0%，药典规定 不低于 95.0%），乙肝抗体效价高（大于 10.0IU/g 蛋白质，药典规定不低于 6.0 IU/g 蛋白质）激态释放酶原激活剂含量低（小于 20IU/ml，药典规定不高于 1-1-168 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 35IU/ml）“三高一低”的技术特点，大大提高了产品的有效性及安全性。 3、纤维蛋白原 公司采用低温乙醇法工艺生产纤维蛋白原，经三次低温纯化并经 S/D 法和 干热灭活病毒工艺对产品进行病毒灭活，是国内最早采用两步病毒灭活方法对 产品进行病毒灭活的生产企业之一。 S/D 法是国际上目前较为先进的病毒灭活技术之一，经美国 FDA 批准用于 血液制品的制作已有多年，现已在全球范围内广泛地应用于血液制品及生物制 品的生产。该技术有利于提高产品纯度，减少残质。干热灭活病毒工艺是目前 公认的可彻底灭活 HBV、HCV、HIV 和 HAV 等脂包膜和非脂包膜病毒的有效方法， 且不会增加新的免疫原性。 公司自主开发的纤维蛋白原工艺已经获得了国家发明专利，采用该工艺生 产的纤维蛋白原具有高纯度（大于 72.0%，药典规定不低于 70.0%）、高凝固活 力（低于 55 秒，药典规定不低于 60 秒）、高收率、高安全性等特点。 4、人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白 公司采用生产静注人免疫球蛋白的生产工艺生产用于肌内注射的人免疫球 蛋白、乙肝人免疫球蛋白及狂犬病人免疫球蛋白，静注人免疫球蛋白的所有技术 特点都在这三个肌内注射的免疫球蛋白上得到了体现：产品纯度更高（大于 95.0%，药典规定不低于90.0%），IgG单体与二聚体含量之和高（大于92.0%，药 典规定不低于90.0%），人免疫球蛋白的乙肝抗体效价高（大于10.0IU/g蛋白质， 药典规定不低于6.0IU/g蛋白质）等。 公司产品的技术状况如下表所示： 产 品 核心工艺 产品特点 先进性 制备方法为公司非专利技术，系国际 低激肽释放酶原激 经典工艺，曾先后四次被评为“江西 低温乙醇结合巴 人血白蛋白 活剂、低多聚体、低 省名牌产品”，2006年公司人血白蛋 氏灭活病毒工艺 铝残留 白（250g/L、50 g/L）被评为江西省 新产品 层析工艺结合低 纯度更高、IgG 单体 制备方法为公司非专利技术，系国内 静注人免疫球 pH 孵化、纳米膜 与二聚体含量之和 最早采用纳米膜过滤技术去除病毒 蛋白 过滤灭活病毒工 高、乙肝抗体效价 及层析工艺的企业之一，能有效保持 1-1-169 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 艺 高、激态释放酶原激 Fc段活性，1999年被评为江西省新产 活剂含量低 品，2000年列入国家火炬计划项目 国家发明专利产品，全国首家采用双 重病毒灭活工艺并获得批准文号的 低温乙醇结合 企业之一，公司冻干人纤维蛋白原荣 纤维蛋白原 S/D、干热灭活病 高纯度、高凝固活力 获2004年度江西省优秀新产品贰等 毒工艺 奖，2009年公司生产的人纤维蛋白原 荣获江西省自主创新产品证书 二步超滤加层析 制备方法为公司非专利技术，系国内 产品纯度更高、IgG 乙肝人免疫球 工 艺 结 合 低 pH 孵 最早采用纳米膜过滤技术去除病毒 单体与二聚体含量 蛋白 化、纳米膜过滤灭 的企业之一，2007年被评为江西省优 之和高 活病毒工艺 秀新产品二等奖 二步超滤加层析 产品纯度更高、 国内最早采用纳米膜过滤技术去除 狂犬病人免疫 工 艺 结 合 低 pH 孵 IgG 单 体 与二 聚 体 病毒的企业之一，2006年被评为江西 球蛋白 化、纳米膜过滤灭 含量之和高 省新产品 活病毒工艺 二步超滤加层析 产品纯度更高、IgG 工艺结合低 pH 孵 单体与二聚体含量 国内最早采用纳米膜过滤技术去除 人免疫球蛋白 化、纳米膜过滤灭 之和高、乙肝抗体效 病毒的企业之一 活病毒工艺 价高 系公司新开发的高 离子交换层析结 人凝血酶原复 附加值凝血因子类 制备方法为公司非专利技术，2010年 合S/D、干热灭活 合物 产品，目前正处于注 被列为江西省新产品试制计划项目 病毒工艺 册申报过程中 （二）发行人的研究开发情况 1、研发机构的设置 公司设置有独立的研发部门——技术中心（研发部），公司技术中心为省级 企业技术中心，该部门主要负责公司新产品的研发、小试、中试、中试放大、报 批及新技术的开发应用，此外，部分研发人员分布在生产工程部及质量管理部， 主要负责血液制品新产品中试放大、产品质量研究等。公司现有研发人员45名， 公司拟募集资金投资成立血液制品研发中心及中试车间，建成后研发人员将达到 60人左右。 公司核心技术人员有徐建新先生、梁小明先生、何淑琴女士、邓志华先生和 饶振先生等五人，上述人员的简介见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员”之“一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员的基本情况”部分的说明。 1-1-170 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司核心技术人员稳定，在公司的任职年限均在十二年以上，大多数核心技 术人员自公司成立起一直在公司工作，十分有利于公司核心技术的安全性和研发 的延续性。 2、正在从事的研发项目及进展情况 目前，公司正在进行的研究开发项目有11个，主要为凝血因子类产品和特异 性免疫球蛋白的开发，正在进行的研发项目及进展情况如下表所示： 项目名称 目前进展情况 拟达成目标 人凝血因子Ⅷ研发 已完成工艺研究 获得生产批件 人凝血酶原复合物研发 注册申报过程中 获得生产批件 纤维蛋白胶研发 正在进行工艺研究 获得生产批件 重组人凝血因子Ⅷ研发 正在进行工艺研究 获得生产批件 破伤风人免疫球蛋白研发 已完成免疫程序研究 获得生产批件 手足口病人免疫球蛋白研发 已完成工艺研究 获得生产批件 静注乙肝人免疫球蛋白研发 对供血浆者进行加强免疫 获得生产批件 高浓度（10%）静注人免疫球蛋白研发 正在进行工艺研究 获得生产批件 脂联素研发 工艺研究准备 获得生产批件 高密度脂蛋白研发 正在进行工艺研究 获得生产批件 正在进行技术研究，免疫球蛋 全面提高产品质量 层析技术在血液制品生产中的应用研究 白类产品生产工艺基本成型 及收得率 3、研发投入情况 报告期公司不断加大研发投入，研发费用占营业收入比例总体呈上升趋势， 具体情况如下表所示： 项 目 2011年 2010年 2009年 研发费（万元） 887.14 908.27 681.45 销售收入（万元） 19,672.46 14,182.35 11,972.34 占销售收入之比 4.51% 6.40% 5.69% （三）发行人的技术创新机制 1、专门的机构 公司自成立以来一直着眼于持续发展的思路，高度重视对产品研发的投入 和自身研发综合实力的提高。成立了负责产品研发及新技术开发应用的专门机 1-1-171 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 构——博雅生物技术中心。该中心是江西省首批省级企业技术中心，专门负责 公司产品研发、新技术应用、工艺改进与提升和产学研成果转化等工作。中心 装备了包括美国 GE 公司的 AKTA 蛋白纯化系统、全自动电泳系统、全自动凝血 分析仪、液相色谱仪、中试用蛋白层析系统等系列先进研发设施。 2、技术中心牵头的多部门协作及多种研发方式并存的研发机制 为了促进研发工作快速开展，公司形成了以研发部技术中心为龙头的多部 门协作的研发机制。生产工程部、质量管理部、市场营销部、原料拓管部作为 协作部门，积极参与研发各阶段工作。 同时，公司通过自主研发、技术转让、委托开发、合作研究等多种方式， 将科研人才、技术、信息、资金、机制等要素以最有效的方式整合并迅速实现 科技成果转化，加快了企业的发展，实现了产、学、研的有机结合。公司就共 同建立血液制品研究所、凝血因子Ⅷ的研发、手足口病人免疫球蛋白的研发、 重组凝血因子Ⅷ的研发等项目已与中国科学院武汉病毒研究所、南昌大学转化 医学研究院等达成了初步的合作意向，目前已处于商谈起草相关合作协议的阶 段。 3、人才激励机制 为了吸引人才、留住人才、快速有效开发新产品，公司建立了一整套以价 值原则、市场原则、公正原则为指导思想的研发激励机制。根据结果导向原则， 建立以科研成果为主的分配机制。每季度对技术研发人员进行公开、公平、公 正的考核，对业绩突出者按贡献进行奖励。 4、人才培养机制 公司在对各种劳动给予承认，对经验、知识和技能支付报酬的同时，高度 重视研发人员的知识维护。创造条件保证研发人员有知识实现和知识更新的充 分机会，使其能够在研发实践中使知识得到持续的发挥与增值。公司高度重视 研发科技人员的生活、工作、学习情况，除优先安排住房、创造良好工作环境 之外，近两年，公司还出资培训研发技术人员，将部分研发人员送到高等院校 及科研院所攻读在职研究生，为员工的知识更新及学术提升创造了良好的机会， 1-1-172 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 并根据学习成效给予晋升机会。 八、境外经营情况 截至本招股说明书签署日，公司没有在中国境外进行生产经营活动，未拥 有境外资产。 1-1-173 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第七节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人与控股股东不存在同业竞争 发行人的控股股东为高特佳集团，无实际控制人。 发行人主营业务为血液制品的研发、生产和销售业务；控股股东高特佳 集团主要从事创业投资、PE 投资、战略产业投资、投资咨询以及资产管理等 业务业务，未从事与发行人相同或相似的业务；高特佳集团实际控制的其他 企业主要从事资产管理、创业投资、投资信息咨询等业务，也均未从事与发 行人相同或相似业务。因此，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人 之间不存在同业竞争情况。 （二）发行人与景达生物不存在同业竞争 高特佳集团之控股子公司融元投资持有景达生物 21.05%的股权，景达生 物的核心资产为所持有南岳制药 60%的股权。南岳制药主营业务也是血液制 品的生产销售。 1、景达生物基本情况 景达生物成立于 1999 年 11 月，注册资本和实收资本均为 4,543.53 万元， 公司主营业务为生物制药的研究、开发和生产（无血液制品生产资质）。 （2）景达生物股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例 毛金武 1,120.23 24.66% 长沙高新开发区千度生物技术研究所 1001.19 22.04% 融元投资 956.54 21.05% 长沙高新开发区三麓医药研究所 857.09 18.86% 张 翔 435.01 9.57% 刘令安 173.47 3.82% 合 计 4,543.53 100.00% 1-1-174 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 长沙高新开发区千度生物技术研究所为一家普通合伙企业，其中自然人 刘令安持有其 78.37%的出资额及相应的表决权且为其执行合伙人，为该企业 实际控制人。长沙高新开发区三麓医药研究所为一家普通合伙企业，其中自 然人刘令安持有其 87.75%的出资额及相应的表决权且为其执行合伙人，为该 企业实际控制人。因此，自然人刘令安通过直接和间接的方式合计持有景达 生物 44.72%的股权，为景达生物控股股东、实际控制人。 （2）景达生物实际控制人刘令安的基本情况 刘令安，男，1960 年 10 月出生，大学学历，主管药师。曾任湖南省医 药开发集团总公司部门经理、海南医疗董事长兼总经理、深圳汉森董事长兼 总经理、汉森有限董事长兼总经理。现任湖南汉森投资有限公司董事长、湖 南汉森化工有限公司董事长、湖南北美房地产开发有限公司董事长、湖南汉 森医药有限公司执行董事、湖南汉森医药研究有限公司执行董事、湖南汉森 制药股份有限公司董事长。同时，刘令安系湖南汉森制药股份有限公司 （SZ002412）实际控制人。 刘令安与发行人股东、董事、监事、高级管理人员与之间不存在任何关 联关系。 （3）景达生物的主要经营情况 报告期内，景达生物的收入主要来源于物业出租收入以及合并南岳制药 的收入。截止 2010 年 12 月 31 日，景达生物总资产为 40,950.12 万元、净资 产为 14,969.37 万元；2010 年净利润为 1,610.70 万元。（以上财务数据未经 审计）。 2、发行人与景达生物（包括南岳制药）不存在同业竞争 自然人刘令安通过直接和间接的方式合计持有景达生物 44.72%的股权， 为景达生物控股股东、实际控制人。同时，自然人刘令安系湖南汉森制药股 份有限公司（SZ002412）实际控制人，与高特佳集团及其下属公司不存在关 联关系。此外，根据景达生物的其他股东毛金武、张翔、融元投资均出具的 《无一致行动安排的声明》，毛金武、张翔、融元投资均非一致行动人，且任 1-1-175 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 何一方均不能单独实际控制景达生物。发行人之控股股东高特佳集团控制的 融元投资持有南岳制药之控股股东景达生物 21.05%的股权，不具备控制景达 生物的能力。 因此，发行人与景达生物（包括南岳制药）之间不存在同业竞争，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条“发行人与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争” 的规定。 3、发行人在技术、人员、资产、业务、客户和供应商等方面与景达生物 的（包括南岳制药）关系 （1）技术方面的独立性 发行人所拥有技术均是通过自身的研发体系独立获取的，不存在与景达 生物（包括南岳制药）共同开发技术、相互转让技术、共享知识产权等情形； 发行人与景达生物（包括南岳制药）之间在技术方面也不存在纠纷或潜在纠 纷。 （2）人员独立情况 景达生物（包括南岳制药）与发行人各自独立招聘员工，均具有独立的 劳动、人事和工资管理制度，独立承担员工薪酬，不存在相互影响人事任免 及管理的情形。景达生物（包括南岳制药）的董事、监事及高级管理人员均 未在公司担任职务，未在公司领取报酬。不存在公司董事、监事、高级管理 人员和财务人员、技术人员、销售人员在景达生物（包括南岳制药）兼职和 领取报酬的情况。 （3）资产独立情况 发行人系由博雅有限整体变更设立而来，依法承继博雅有限的所有资产 和负债，拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套 设施及资产，对与生产经营、营销服务相关的设备、厂房、土地以及商标等 资产均拥有合法的所有权或使用权。发行人与景达生物（包括南岳制药）均 独立拥有并使用各自资产，不存在资产混同或共用资产的情形。 1-1-176 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）业务独立情况 景达生物（包括南岳制药）拥有独立的决策机制，独立进行原辅料采购， 独立对外签署并履行合同或协议；发行人拥有独立的决策和执行机构，拥有 包括采购、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，独立进行 采购、生产和销售，对外独立签订并履行合同或协议。 （5）客户和供应商独立情况 发行人拥有独立、完整的采购、销售体系，在客户开发和供应商选择方 面完全独立自主，不存在通过景达生物（包括南岳制药）获取客户或者供应 商的情形。发行人与景达生物（包括南岳制药）之间不存在互为客户或者供 应商的情形。 4、景达生物（包括南岳制药）是不存在为发行人承担成本、费用的情况 （1）景达生物（包括南岳制药）与公司在业务、资产、人员、机构、财 务等方面独立；（2）景达生物（包括南岳制药）与公司均具有独立的财务核 算体系，各自独立核算；（3）景达生物（包括南岳制药）与公司未发生业务 交易，体现在未发生采购、销售商品，互相提供劳务、委托加工等承担成本 或费用的情况；（4）景达生物（包括南岳制药）与公司之间不存在资金往来。 （三）避免同业竞争的承诺 为避免未来公司可能发生的同业竞争，本公司控股股东高特佳集团向本 公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：“① 本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人 现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人 依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争； ②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业 务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该 等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股 企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、 合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞 1-1-177 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 争；③本公司将以发行人作为血液制品业务未来唯一整合平台；④如因本公 司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行 人造成的损失予以赔偿”。 二、关联方与关联关系 根据《公司法》及财政部 2006 年《企业会计准则第 36 号—关联方披露》 （财会[2006]3 号）等法律、法规和规范性文件的规定，本公司的关联方主 要包括： （一）控股股东及其控制的其他企业 关联方 与本公司关联关系 高特佳集团 公司控股股东 融元投资 控股股东控制的企业 融华投资 持有公司 5%以上股份，控股股东控制的企业 融科投资 控股股东控制的企业 创融投资 控股股东控制的企业 北京高特佳 控股股东控制的企业 昆山高特佳 控股股东控制的企业 瑞捷软件 控股股东控制的企业 佳融投资 控股股东控制的企业 杭州高特佳 控股股东控制的企业 成都高特佳 控股股东控制的企业 江西高特佳 控股股东控制的企业 创富投资（有限合伙） 控股股东控制的企业 精选恒富投资（有限合伙） 控股股东管理的企业 聚富投资（有限合伙） 控股股东控制的企业 汇富投资（有限合伙） 控股股东管理的企业 永辉投资（有限合伙） 控股股东管理的企业 融辉投资（有限合伙） 控股股东管理的企业 精选成长投资（有限合伙） 控股股东管理的企业 公司控股股东及其控制的其他企业基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”部分的说明。 1-1-178 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）其他持有公司股权 5%以上的股东 持有公司股权 5%以上的其他股东有江西新兴生物科技发展有限公司、深 圳市融华投资有限公司、厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）和厦门顺加投 资合伙企业（有限合伙），其基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人 基本情况”之“五、发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况” 部分的说明。 （三）本公司控股子公司 报告期内，本公司有 6 家控股子公司，无其他参股公司。 公司名称 本公司持股比例 南城金山单采血浆有限公司 100% 崇仁县博雅单采血浆有限公司 100% 金溪县博雅单采血浆有限公司 100% 南康博雅单采血浆有限公司 100% 岳池博雅单采血浆有限公司 100% 江西博雅投资管理有限公司* 80% 注：*江西博雅投资管理有限公司已于 2009 年 11 月 18 日完成工商注销手续。 本公司控股子公司基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情 况”之“四、发行人控股、参股子公司情况”部分的说明。 （四）关联自然人 徐建新、黄煜、洪大诚、范一沁为本公司董事，高基民、程信和、沈建林 为本公司独立董事，段永宽、杨锡佳、姜国亮为本公司监事，廖昕晰、梁小明、 段红专、范一沁、陈海燕为本公司高级管理人员。前述人员及其关系密切的家 庭成员均为公司的关联方。 董事、监事、高级管理人员的情况参见本招股说明书“第八节 董事、监 事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员简介”部分的说明。 1-1-179 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （五）其他关联方 截止招股说明书签署日，本公司存在的其他关联企业情况如下表： 关联方 经营范围 关联关系 国内贸易、投资咨 持有公司 3.13%股份；公司总经 南昌市大正初元投资有限公司 询、技术咨询服务 理廖昕晰持有其 60%股权 城市园林绿化综合 深圳市龙日园艺景观有限公司 公司董事黄煜担任该公司董事 性工程的施工 湖南金大地材料股份有限公司 水泥生产、销售 公司董事黄煜担任该公司董事 深圳市创赛一号创业投资股份有限 创业投资、企业管理 公司董事黄煜担任该公司董事 公司 咨询 设计、制作、代理、 北京合润德堂传媒广告有限公司 公司董事黄煜担任该公司董事 发布广告等 生物工程技术的研 公司独立董事高基民持有该公 温州启星生物技术有限公司 发、转让等 司 96%的股权 深圳市证通电子股份有限公司 信息、通讯终端设备 公司监事会主席段永宽担任该 （SZ 002197） 的研发、生产及销售 公司董事 公司监事会主席段永宽担任该 安邦人寿保险股份有限公司 各类人身保险业务 公司董事 公司监事会主席段永宽之配偶 北京理汇诚投资咨询有限公司 企业管理服务 持有该公司 98%的股权 报告期内，曾经存在但目前已不构成关联方的情况如下： 关联方 经营范围 关联关系 2007 年 12 月-2010 年 11 月期 张建辉 - 间担任本公司监事 本公司董事黄煜曾担任该公 湖南景达生物生物工程有限 生物原料的研究与 司董事，已于 2010 年 12 月辞 公司 开发等 去该公司董事职务 除上述关联企业外，无实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理 人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 三、关联交易情况 公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依 赖关系，在报告期与关联方存在以下关联交易。 1-1-180 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （一）经常性关联交易 报告期内，本公司向在本公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的 关联方人士支付报酬，详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人 员与其他核心人员”中的“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 的报酬情况”。除此之外，本公司未向其他关联方人士支付报酬。该关联交易 仍将持续进行。 （二）偶发性关联交易 1、关联方为公司贷款提供担保 （1）2008 年 5 月 22 日，公司控股股东高特佳集团与工商银行抚州分行 签订 2008 年市行（保）字 0001 号《最高额保证合同》，为在 2008 年 5 月 22 日至 2011 年 6 月 23 日形成的、最高额为人民币 2,000 万元的债务提供连带 责任保证，保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起二年。 （2）2008 年 8 月 12 日，公司控股股东高特佳集团与农业银行抚州分行 签订了抚农银高保字 NO.3690520080000153《最高额保证合同》，为在 2008 年 8 月 12 日至 2009 年 8 月 11 日形成的、最高额为人民币 4,000 万元的债务 提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 （3）2009 年 2 月 19 日，公司董事长徐建新与抚州市城郊农村信用合作 联社签订[2009]抚郊农信联保字第 090219-02 号《保证合同》，为 2009 年 02 月 19 日至 2011 年 02 月 18 日银行对公司 2,000 万中长期借款提供连带责任 保证，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满日次日起二年。 （4）2009 年 2 月 26 日，公司控股股东高特佳集团与农业银行抚州分行 签订了抚农银高保字 NO.36905200900028017 《最高额保证合同》，为在 2009 年 2 月 26 日至 2009 年 5 月 25 日形成的、最高额为人民币 4,000 万元的债务 提供连带责任保证，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 1-1-181 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （5）2009 年 9 月 23 日，公司控股股东高特佳集团与农业银行抚州分行 签订了抚农银高保字 NO.36905200900182395《最高额保证合同》，为在 2009 年 9 月 23 日至 2011 年 9 月 22 日形成的、最高额为人民币 7,000 万元的债务 提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2、资金往来 （1）报告期内，公司与关联方的资金往来之各年末余额情况如下表： 单位：万元 项目 关联方名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 其他应收款 融元投资 - - 1,831.99 其他应付款 高特佳投资集团 - - 680.46 （2）与融元投资资金往来情况 报告期内，公司与融元投资之间具体资金往来情况如下： 单位：万元 年度 期初 增加 减少 余额 2009 年度 - 1,831.99 - 1,831.99 2010 年度 1,831.99 2,519.99 4,351.98 - 上述资金往来均为公司委托融元投资收购景达生物股权的委托投资款， 但收购景达生物的方案未获成功，融元投资于 2010 年 9 月末归还上述委托投 资款。具体过程如下： ①发行人通过融元投资收购景达生物股权的原因 景达生物主营业务为生物制药的研究、开发和生产（无血液制品生产资 质），但其核心资产为所持有湖南紫光古汉南岳制药有限公司 60%的股权。南 岳制药主营业务为血液制品生产。公司为了扩大企业规模，进一步增强市场 竞争优势，计划投资不超过 1.13 亿元收购景达生物 51.19%的股权，进而整 合其血液制品业务。 根据《公司法》及景达生物《公司章程》规定：“公司的股东之间可以相 互转让其全部或者部分股权。公司任何股东向股东以外的人转让其股权，应 当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股 1-1-182 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 东有优先购买权”。由于发行人拟收购的股权比例较大，作为外部投资人直接 收购难度较大，而公司控股股东高特佳集团之子公司融元投资持有景达生物 21.05%，其收购景达生物其他股东股权相对容易和便捷。 ②发行人通过融元投资收购景达生物股权的过程 2009 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第十次会议和 2009 年临时股东 大会审议决定委托融元投资对景达生物进行股权投资，拟投资不超过 1.13 亿 元收购景达生物 51.19%的股权。公司与融元投资签署了《借款协议》，约定 发行人向融元投资提供资金收购景达生物股权，如在 2010 年 12 月 31 日前， 融元投资未能将此借款对应的景达生物或其下属的南岳制药的股权过户给发 行人，则融元投资应当归还该笔借款。2009 年 12 月和 2010 年 4 月，公司分 别向融元投资提供资金 1,831.99 万元和 2,519.99 万元。2010 年 9 月，由于 收购景达生物股权的方案未获成功，融元投资归还上述全部委托投资款。 A、上述款项的性质是委托投资款； B、上述款项的会计处理 发行人向融元投资提供委托投资款时； 借：其他应收款——融元投资 1,831.99 万/2,519.99 万 贷：银行存款 1,831.99 万/2,519.99 万 融元投资向发行人归还委托投资款时； 借：银行存款 1,831.99 万/2,519.99 万 贷：其他应收款——融元投资 1,831.99 万/2,519.99 万 C、收取利息的情况 由于上述款项属于发行人委托融元投资收购景达生物股权的委托投资 款，不属于借款性质，不存在收取利息的情况； D、该委托投资对发行人利益的影响 1-1-183 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 该委托投资的目的是公司为了扩大企业规模，进一步增强市场竞争优势， 进而整合景达生物血液制品业务。若成功完成对景达生物的收购，将会提升 公司的综合竞争实力。由于种种原因，该委托投资计划未能成功实施，但公 司收回了全部委托投资款，未对公司的经营和利益造成不利影响。 ③发行人收购景达生物股权未成功的原因 2008 年 9 月，清华紫光古汉生物制药股份有限公司（SZ 000590，“紫光 古汉”）与景达生物签署《增资协议》。根据协议内容，紫光古汉拟将所持南 岳制药 36%的股权转让给景达生物，股权转让价款 2,422.73 万元；紫光古汉 以上述南岳制药股权转让价款 2,422.73 万元及自有资金 2,000 万元对景达生 物增资扩股，增资扩股后紫光古汉将持有景达生物 27.68%股权，成为其第一 大股东。协议签署后，紫光古汉累计向景达生物预付增资款 2,047.50 万元， 但由于景达生物及其协议中约定的部分股东与紫光古汉就协议条款出现了异 议，致使造成景达生物未完成增资扩股的工商变更登记手续。 2009 年 11 月，紫光古汉向湖南省衡阳市中级人民法院提出财产保全申 请，要求冻结长沙高新开发区千度生物技术研究所、长沙高新开发区三麓医 药研究所、毛金武、张翔在景达生物的所有股权。随后，湖南省衡阳市中级 人民法院出具（2009）衡中法民二初字 34-1 和 34-2 号《民事裁决书》，同意 紫光古汉的诉讼请求。 公司当时认为该诉讼可以很快解决，不会对公司收购景达生物股权造成 实质性影响，因此，继续委托融元投资收购景达生物的股权。但截至 2010 年 9 月，前述景达生物的股权仍然处于冻结状态，无法进行转让，而且短期内 难以解决。此时，公司认为收购难以成功，决定终止收购进程。融元投资也 于 2010 年 9 月 30 日将公司委托其进行投资的款项全部归还。 （3）与高特佳集团资金往来情况 报告期内，公司与高特佳集团之间资金往来情况如下： 单位：万元 年度 期初 增加 减少 余额 1-1-184 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年度 1,180.46 100.00 600.00 680.46 2010 年度 680.46 - 680.46 - 2011 年度 - - - - 报告期内，公司与控股股东高特佳集团的资金往来均系控股股东高特佳 集团向本公司提供的借款，用于生产经营临时性周转。 除上述资金往来外，公司与关联方之间未发生任何与正常生产经营无关 的资金往来，也不存在公司为关联方代垫款、代偿债务等方式占用公司资金 的情况。 （4）公司与关联方之间资金往来履行的决策程序 公司严格按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定，履行了与关联方 发生资金占用的必要审批程序。与融元投资的资金往来经公司董事会和股东 大会批准，关联董事和股东在会议表决时均进行了回避。公司聘请独立董事 后，独立董事亦出具了独立核查意见予以确认。同时，公司与融元投资的资 金往来均签署了书面协议，明确约定了双方权利、义务关系。 保荐人经核查后认为，公司与关联方之间的资金往来，虽不符合人民银 行 1996 年颁布的《贷款通则》相关规定，但未给公司及其他股东利益造成实 质性损害，且该等行为履行了必要的审批程序，关联股东在表决时均进行回 避。公司目前经营状况良好，具有独立的融资能力，对关联方不存在资金依 赖。公司符合《首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法》的完整性和独 立性要求，已制定了一整套完整的资金管理制度。 律师核查意见：发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决 策的程序，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内发行人经常性的关联交易主要为支付关键管理人员等关联方人士 的报酬。上述关联交易为发行人保持正常经营所产生，不存在损害公司及其他 非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。 1-1-185 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内本控股股东高特佳集团与公司之间的资金往来及为公司银行借 款提供担保，解决了公司新建厂房和日常经营周转所需资金问题，促进公司 的发展。 公司与关联方融元投资的资金往来目的是为了整合景达生物血液制品业 务，扩大公司规模，且融元投资及时归还往来资金，不存在损害公司及其他 非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。 五、发行人对关联交易决策权力与程序的规定 （一）回避制度 《公司章程》对公司关联交易的回避制度制定了如下规定： 1、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 2、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 交公司股东大会审议。 （二）对关联交易决策权限的规定 公司 2010 第二次临时股东大会审议通过《关联交易决策制度》，其对关 联交易的决策权限做出如下规定： 第八条规定，公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股 东大会或董事会审议决定； 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时 披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。 1-1-186 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本 办法第六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。 第九条规定，控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支 工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十条规定，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务。 第十一条规定，未经股东大会批准，公司不得为股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，控股股东及其他关联方不得强 制公司为他人提供担保。 1-1-187 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易 的权利 《独立董事工作制度》第六条规定，重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以 聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第七条规定， 独立董事应对关联交易（含公司向股东、实际控制人及其 关联企业提供资金）向董事会或股东大会发表独立意见。 六、发行人最近三年关联交易的执行情况 发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易 决策制度》、《独立董事工作制度》等规定的权限和程序，独立董事对关联交 易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见： “本独立董事审阅了江西博雅生物制药股份有限公司 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日发生的重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联 交易均建立在协议双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的 有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正 的原则，关联交易价格是公允的，不存在损害公司和股东利益的行为”。 1-1-188 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 （一）董事会成员简介 1、徐建新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生于江西省， 本科学历，副主任药师，享受政府特殊津贴，现任本公司董事长。曾任职于抚 州地区卫生局药政科、抚州地区药品检验所。1998 年 4 月其任职于博雅有限， 历任副总经理、总经理、董事、董事长。 徐建新先生曾荣获“江西省五一劳动奖章”、“江西省优秀厂长（经理）”、 “江西省劳动模范”、“全国五一劳动奖章”等荣誉。2010 年被评为“新中国 60 年来江西 60 位最具影响力的劳动模范”、“抚州市十大经济人物”、“抚 州市优秀企业家”。其主持研发的“冻干低 PH 静注人免疫球蛋白”、“冻干纤 维蛋白原”、“50g/L 人血白蛋白”、“乙肝人免疫球蛋白”先后获得江西省 新产品奖。 2、黄煜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生于广西省，本 科学历，现任本公司董事。曾任职于国泰君安证券和宝盈基金管理公司，2007 年至今担任深圳市高特佳投资集团有限公司总裁。2007 年 12 月起担任公司董 事。 3、洪大诚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1936 年出生于江苏省， 本科学历，高级经济师，现任本公司董事。曾担任南昌齿轮厂厂长、南昌市人 民政府副市长、市长、江西省人大常委会常委，1997 年辞去政府公职。2004 年 至 2007 年期间担任公司董事、董事长，2008 年至今担任公司董事。 4、范一沁女士，中国国籍，无永久境外居留权，1977 年出生于江西省， 本科学历，现任本公司董事。曾任职于深圳高威联合会计师事务所、安永会计 师事务所、深圳市高特佳投资集团有限公司。2007 年 12 月-2010 年 11 月担任 1-1-189 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司财务总监，2009 年 1 月开始担任公司董事，2010 年 12 月起担任公司董事 会秘书。 5、高基民先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生于广东省， 研究生学历，博士学位，教授，现任本公司独立董事。1995 年-2005 年先后在 加拿大、美国从事免疫学、分子生物学等领域的医学研究。现任温州医学院科 技处处长、钱江特聘教授、博士生导师，浙江省模式生物技术与应用重点实验 室主任，检验医学省部共建教育部重点实验室免疫学方向负责人。曾获国家 II 类新药证书一个、军队科技进步二等奖、广东省科技进步二等奖、浙江省高校 名师。 6、程信和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年出生于广东省， 研究生学历，硕士学位，教授，现任本公司独立董事。曾担任北京大学法律系 讲师，现为中山大学法学院教授、博士生导师，中山大学法学研究所所长，校 务委员会委员。同时兼任中国法学会经济法学研究会副会长，中国法学会比较 法学研究会顾问；广东省人大常委会立法顾问，广东省法学会顾问，广东涉外 投资法律学会常务副会长，广东审判研究会副会长；广东金启律师事务所律师； 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 7、沈建林先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生于浙江省， 本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，现任本公司独立董事。 目前为立信会计师事务所高级合伙人、浙江管理总部总经理，兼任杭州市金融 办上市专家委员会委员、杭州市注册会计师协会理事、奥普控股集团有限公司 和浙江巨龙管业股份有限公司独立董事。 本届董事任期截止至 2013 年 11 月。 （二）监事会成员 1、段永宽先生，中国国籍，无永久境外居留权，1949 年出生于安徽省， 研究生学历，博士学位，享受国务院特殊津贴，现任本公司监事会主席。曾担 任中国银行安徽省分行行长、浙江分行行长、深圳分行行长、香港南洋商业银 行董事。现任杭州高特佳股权投资管理有限公司董事长、深圳市证通电子股份 1-1-190 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 有限公司董事、深圳发展银行股份有限公司独立董事、安邦人寿保险股份有限 公司董事。 2、姜国亮先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生于江西省， 本科学历，主管药师、执业药师资质，现任公司监事。1993 年 11 月起任职于 博雅有限，历任质检科科长、QA 办主任、品质部经理、生产工程部经理、总经 理助理、党委副书记、工会主席。 3、杨锡佳先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生于福建省， 本科学历，现任本公司监事。1995 年至今任职于厦门国际信托有限公司。 本届监事任期截止至 2013 年 11 月。 （三）高级管理人员 1、廖昕晰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生于江西省， 大专学历，EMBA，现任本公司总经理。曾任职江中药业股份有限公司。2004 年起任职于博雅生物，历任总经理助理、副总经理、总经理。 2、梁小明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生于江西省， 本科学历，注册执业药师，高级工程师职称，中国医药生物技术协会生物技术 产品质量控制专业委员会第一届委员，2010 年江西省新世纪百千万人才工程人 选，现任本公司副总经理兼任江西省执业（从业）药师继续教育特聘专家。曾 任职于抚州第一制药厂、抚州中心血站。1993 年 11 月起任职于博雅有限，历 任质检部部长、副总经理。 梁小明先生曾荣获“江西省五一劳动奖章”、“江西省企业技术中心管理 先进个人”、“江西省劳动模范”等荣誉。其主持并参与研发的“冻干纤维蛋 白原”、“50g/L 人血白蛋白”、“乙肝人免疫球蛋白”先后获得江西省新产 品奖，发明的“人纤维蛋白原制剂的制备方法”获得国家专利。 3、段红专先生，中国国籍，无永久境外居留权，1958 年出生于江西省， 1989 年毕业于宜春卫校，主管检验师，现任公司副总经理。曾任职于江西省南 1-1-191 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 城县人民医院。2002 年 3 月起任职于博雅生物，历任总经理助理、副总经理并 兼任南城金山单采血浆有限公司总经理。 4、陈海燕女士，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年出生于江西，本 科学历，现任本公司财务总监。曾任职于抚州第一制药厂。1993 年 11 月起任 职于博雅有限，历任财务部经理、总会计师。 5、范一沁女士，公司董事会秘书，个人简历详见本节“一、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员简介” 之“董事会成员简介”部分的说明。 （四）其他核心人员 1、徐初洪先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年出生于江西省， 本科学历，主管药师，现任本公司总经理助理。曾任职于湖南岳阳制药厂、郑 州安特瑞生物技术有限公司、深圳立丰药业有限公司。2009 年 2 月起任职于博 雅生物，担任总经理助理。 2、何淑琴女士，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生于江西省， 本科学历，注册执业药师，高级工程师，现任本公司质量总监兼质量管理部经 理。1993 年 11 月起任职于博雅有限，历任质量管理部成品组组长、技术中心 副主任兼质量管理部成品组组长、质量总监、质量管理部经理和质量受权人。 何淑琴女士曾荣获 “江西省企业技术中心管理先进个人”、“江西省女职 工建功立业标兵”、“江西省‘巾帼建功’标兵”等荣誉。其参与研发的“25% 人血白蛋白”、“5%人血白蛋白”先后荣获江西省新产品奖。 3、邓志华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生于江西省， 本科学历，注册执业药师，现任本公司技术中心主任。1996 年 7 月起任职于博 雅有限，从事血液制品生产、产品研发及药品注册工作；自 2009 年 4 月起担任 公司技术中心主任。 4、饶振先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生于江西省，本 科学历，主管中药师，现任本公司生产工程部经理。1993 年 11 月起任职于博 1-1-192 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 雅有限，历任分装组长、制品科副科长、制品科科长、生产工程部副经理、技 术中心主任、生产工程部经理。 （五）发行人董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2010 年 11 月 28 日，公司召开 2010 年第 2 次临时股东大会，审议通过由 公司第三届董事会提名的徐建新先生、黄煜先生、洪大诚先生、范一沁女士、 沈建林先生、程信和先生、高基民先生为第四届董事会董事，其中沈建林先生、 程信和先生、高基民先生为公司独立董事。公司第四届董事会第一次会议选举 徐建新先生为公司董事长。 2、监事提名和选聘情况 2010 年 11 月 28 日，公司召开 2010 年第 2 次临时股东大会，审议通过由 公司第三届监事会提名的段永宽先生、杨锡佳先生为第四届监事会监事。公司 另一名监事姜国亮先生由职工代表大会选举产生。公司第四届监事会第一次会 议选举段永宽先生为公司第一届监事会主席。 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股及其 近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有 发行人股份的情况 2011 年末 2010 年末 2009 年末 股东姓名 在本公司任职情况 持股比例 持股比例 持股比例 徐建新 董事长 3.92% 3.92% 7.81% 张建辉 曾担任公司监事 3.91% 3.91% 3.91% （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有 发行人股份的情况 截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间 1-1-193 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 接持有发行人股份的情况如下： 1、本公司董事徐建新、范一沁，监事姜国亮，高级管理人员廖昕晰、梁小 明、陈海燕、段红专及其他核心人员徐初洪分别持有公司股东盛阳投资（有限 合伙）13.5%、12%、3%、20%、5%、4%、4%、3%的股权。 2、本公司董事长徐建新先生持有本公司股东新兴生物 50%的股权。 3、本公司总经理廖昕晰先生持有本公司股东大正初元 60%的股权。 （三）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属 报告期内直接或间接持有发行人股权的情况 截至本招股说明书签署日，公司董事长徐建新先生的配偶袁媛女士持有公 司股东新兴生物 50%的股份。 除上述（一）、（二）、（三）持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的 情况。本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接、间 接所持上述股权，不存在被质押或冻结的情况。 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外 投资情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员其他对外投资情况如下表： 姓名 所投资企业名称 投资金额（万元） 持股比例 新兴生物 100.00 50.00% 徐建新 盛阳投资 405.00 13.50% 深圳市融驭创业投资管理有限公司 57.50 34.85% 黄煜 深圳佳兴和润投资有限公司 40.00 40.00% 上海常金投资管理有限公司 400.00 40.00% 范一沁 盛阳投资 360.00 12.00% 高基民 温州启星生物技术有限公司 100.80 96.00% 段永宽 北京理汇诚投资咨询有新公司 1.00 2.00% 1-1-194 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 姜国亮 盛阳投资 90.00 3.00% 大正初元 180.00 60.00% 廖昕晰 盛阳投资 600.00 20.00% 梁小明 盛阳投资 150.00 5.00% 段红专 盛阳投资 120.00 4.00% 陈海燕 盛阳投资 120.00 4.00% 徐初洪 盛阳投资 90.00 3.00% 公司董事、监事、高级管理人员与核心人员的上述对外投资，与公司不存 在利益冲突。 除此之外，截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与 核心人员均不存在其他对外投资情况。 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领 薪情况 2011 年度，本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在公司领取 薪酬的情况如下： 是否在公司 序号 姓名 在公司任职 薪酬（万元） 专职领薪 1 徐建新 董事长 25 是 2 黄煜 董事 - 否 3 洪大诚 董事 20 是 4 范一沁 董事、董事会秘书 15 是 5 高基民 独立董事 6 否 6 程信和 独立董事 6 否 7 沈建林 独立董事 6 否 8 段永宽 监事会主席 - 否 9 姜国亮 监事 12 是 10 杨锡佳 监事 - 否 11 廖昕晰 总经理 25 是 12 梁小明 副总经理 18 是 13 段红专 副总经理 15 是 14 陈海燕 财务总监 15 是 15 徐初洪 总经理助理 12 是 1-1-195 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 16 何淑琴 质量总监、质管部经理 12 是 17 邓志华 技术中心主任 9 是 18 饶振 生产工程部经理 10 是 注：黄煜、段永宽、杨锡佳不在本公司领取薪酬 （二）独立董事津贴政策 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公 司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，本公司于 2010 年 11 月 28 日召 开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过《关于独立董事津贴的议案》，给予 独立董事每人每年津贴 6 万元。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会 的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。 （三）上述人员在本公司关联企业 2011 年度领薪情况 2011 年，黄煜从高特佳集团领薪 56.95 万元、段永宽从深圳市证通电子股 份有限公司领薪 3 万元。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及 其他核心人员 2011 年未在本公司关联企业领取收入。 （四）公司对上述人员其他待遇和退休金计划 除以上薪酬和津贴以外，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心 人员未享受其他待遇。对于发行人的内部董事、内部监事、高级管理人员和其 他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理养老、医疗等保 险，未在本公司及其关联企业取得其他收入、享受其它特殊待遇和退休金计划。 本公司也未制定董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的认股权计划。 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情 况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员的兼职情况如下： 姓名 兼职单位 兼职职务 兼职单位与公司关系 徐建新 新兴生物 董事长 公司第二大股东 黄煜 高特佳集团 董事、总裁 公司控股股东 1-1-196 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 杭州高特佳 董事 控股股东控制的公司 瑞捷软件 董事 控股股东控制的公司 深圳市龙日园艺景观有限公司 董事 无 湖南金大地材料股份有限公司 董事 无 北京合润德堂传媒广告有限公司 董事 无 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 董事 无 深圳佳兴和润投资有限公司 监事 无 江西高特佳投资管理有限公司 董事 控股股东控制的公司 温州医学院 科技处处长 无 高基民 宁波美康生物科技有限公司 独立董事 无 温州启星生物技术有限公司 执行董事、总经理 无 中山大学 法学研究所所长 无 程信和 广东金启律师事务所 律师 无 中国法学会经济研究会 副会长 无 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 高级合伙人 无 杭州注册会计师协会 理事 无 沈建林 奥普控股集团有限公司 独立董事 无 浙江巨龙管业股份有限公司 独立董事 无 杭州高特佳 董事长 控股股东控制的公司 深圳市证通电子股份有限公司 董事 无 段永宽 深圳发展银行股份有限公司 独立董事 无 安邦人寿保险股份有限公司 董事 无 杨锡佳 厦门国际信托有限公司 高级经理 无 除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有在 其他企业担任职务的情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互 之间存在的亲属关系 本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关 系、三代以内直系和旁系亲属关系。 1-1-197 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的 重要承诺及其与发行人签订的协议 （一）重要承诺 发行人部分董事、监事和高级管理人员为公司股东，上述公司董事、监事 和高级管理人员就其持有的发行人股份锁定出具承诺，详见本招股说明书“第 五节发行人基本情况”之“八、（一）股份锁定承诺”部分的说明。 （二）签订的协议及其履行情况 截至本招股说明书签署日，公司除与董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员签订有《劳动合同》、《保密与竞业禁止协议》外，未签署其他协议。 公司未与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就所签订的《劳动合 同》及《保密与竞业禁止协议》发生纠纷。 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 本公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法 规及相关规范文件规定的任职资格。 九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变化情况 发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东、实 际控制人没有发生变更。 （一）发行人董事变动情况 2007 年 12 月，公司 2007 年第 7 次临时股东大会选举蔡达建、徐建新、黄 煜、洪大诚、陈采芹等五人为公司第三届董事会成员；2009 年 1 月，公司 2008 年度股东大会同意蔡达建辞去董事职务并选举范一沁为公司董事；2009 年 7 月， 公司 2009 年第 3 次临时股东大会同意陈采芹辞去董事职务并选举黄斌艺为公司 董事。 1-1-198 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年 11 月，公司 2010 年第 2 次临时股东大会选举徐建新、黄煜、洪大 诚、范一沁、高基民（独立董事）、程信和（独立董事）、沈建林（独立董事） 为公司第四届董事会成员。 （二）发行人监事变动情况 2007 年 12 月，公司 2007 年第 7 次临时股东大会及 2007 年度职工代表大 会选举张建辉、周漪军、姜国亮等三人为公司第三届监事会成员。 2010 年 11 月，公司 2010 年第 2 次临时股东大会及 2010 年度职工代表大 会选举段永宽、杨锡佳、姜国亮等三人为公司第四届监事会成员。 （三）发行人高级管理人员变动情况 2007 年 12 月，本公司第三届董事会第一次会议聘任徐建新担任总经理， 廖昕晰、梁小明、段红专担任公司副总经理，范一沁担任公司财务总监、陈海 燕担任公司总会计师；2009 年 1 月，公司第三届董事会第六次会议同意徐建新 辞去公司总经理职务并聘任廖昕晰为公司总经理。 2010 年 11 月，公司第四届董事会第一次会议聘任廖昕晰担任总经理、梁 小明、段红专担任公司副总经理、陈海燕担任公司财务总监、范一沁担任公司 董事会秘书。 1-1-199 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第九节 公司治理 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定， 本公司建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制 度。公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等 三个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策 的专业化和高效化。 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度的运行及履行职责情况 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 1、股东的权利与义务 按照公司章程的规定，公司股东为依法持有公司股份的人，享有下列权利： （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、 召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及 公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东 名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权 利。 同时公司股东应承担下列义务：（1）遵守公司章程；（2）依其所认购的股 份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外,不得退股；（4）不得 滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 1-1-200 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 按照公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4） 审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准以下担保事项：本公司及本公司控股 子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保 额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；公司的对外担保总额连续 12 个月内 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；对 股东、实际控制人及其关联方提供的担保。由股东大会审议的对外担保事项， 必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；（13）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准 变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会的议事规则 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日向全体股东说明原因。 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 1-1-201 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3 时；（2）公司未弥补的亏损达 实收股本总额 1/3 时；（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定的其他情形。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 4、股东大会运行情况 自本公司成立以来，股东大会的运行逐步规范，对公司董事、监事和独立 董事的选举、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次 公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。股东大会依法履 行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。 1、董事会构成 依据《公司章程》，本公司董事会由 7 名董事组成（含 3 名独立董事），设 董事长 1 人。 2、董事会职权 董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2） 执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的 年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 1-1-202 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机 构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案； （13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面 通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开 3 日以 前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开 会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会决议的表决方式为：举手表决（董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用传真或邮件等其他方式进行并做出决议，并由参会董事签 字）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包 括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借 助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。 4、董事会审计委员会人员构成、议事规则及运行情况 2010 年 11 月 28 日，本公司召开第四届董事会第一次会议，通过设立董事 1-1-203 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 会审计委员会的决议。 （1）董事会审计委员会人员 第一届董事会审计委员会由本公司独立董事沈建林、程信和及徐建新组成， 其中沈建林为本届审计委员会召集人。 （2）董事会审计委员会议事规则 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期 会议每季度召开 1 次，并于会议召开前十日通知全体委员。委员会委员可以提 议召开临时会议，主任委员于收到提议后三日内召集临时会议。主任委员不能 出席时可委托其他一名委员主持。 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员 有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计委员会 会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他 高级管理人员列席会议。审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未 公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以 书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机 构为其决策提供意见，费用由公司支付。 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、行政法规、公司章程及董事会审计委员会工作细则的规定。审计委员会会 议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会 议记录由公司董事会秘书负责保存。保存期限至少为 10 年。审计委员会会议通 过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （3）董事会审计委员会运行情况 本公司审计委员会董事严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定行 1-1-204 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 使职权，自 2010 年 11 月 28 日审计委员会成立以来，本公司审计委员会共召开 了 5 次会议，有效监督公司内部控制制度及内部审计制度制定和实施，确保公 司董事会对经理层的有效监督以及财务信息披露合法合规。 5、董事会的运行情况 自本公司成立以来，董事会的运行逐步规范，依据《公司法》、《公司章程》 规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管 理制度的制定、重大项目决策等作出了有效决议。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司 章程和监事会议事规则的规定行使职权。 1．监事会构成 依据《公司章程》，本公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。 2、监事会职权 监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大 会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持 股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。 3、监事会议事规则 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 召开监事会定期会议和临时会议，公司指定的专门负责人员应当分别提前十个 1-1-205 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 工作日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事 会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书应当列席监事会会议， 监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过。 4、监事会运行情况 自本公司成立以来，监事会的运行逐步规范，对公司董事会、高级管理人 员工作的监督、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制 定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 1、独立董事情况 本公司独立董事 3 人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一以上，符 合有关规定。 2、独立董事的制度安排 《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事的选举、资格、职责及 权限等作出了以下主要规定： 董事会、监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事必须具有独立性，具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》第三条所列情形之一者，不得担任独立董事。 公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权 外，还可以行使下列特别职权：（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关 联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近一期合并财务报表经审计净资产 值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）公 1-1-206 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；（3）向 董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（4）向董事会提请召开临时股东大会； （5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（7）可以在股 东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事的二分之一以上的同意。如果上述提议未被采纳或上述职权未能正常行 使，公司应将有关情况通报股东大会。 公司独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：（1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）关 联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；（5）变更募集资 金用途；（6）《上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；（7）股权激励计划； （8）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（9）公司章程规定的其他事 项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由； 反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。 3、独立董事实际发挥作用的情况 本公司独立董事自 2010 年 11 月 28 日聘任以来均能勤勉尽责，独立董事按 期出席董事会，会前审阅董事会材料，董事会会议期间认真审议各项议案，对 议案中的具体内容提出相应质询，按照本人独立意愿对董事会议案进行表决， 对表决结果和会议记录核对后签名。 独立董事制度运行至今，对促进公司关联交易决策公平、公正、公允性， 保障董事会决策科学性，维护股东权益方面都起到了积极的作用。公司独立董 事 3 名，达到全部董事人数的 1/3。随着公司独立董事制度不断地建立健全， 公司的独立董事将在公司治理中起到更加重要的作用。 （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书情况 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负 责。 1-1-207 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、董事会秘书的制度安排 《公司章程》及《董事会秘书工作制度》对董事会秘书的任职资格、聘任、 解聘、职责等作出了以下主要规定： 董事会秘书的任职资格:（1）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、 管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深交所颁发的 董事会秘书资格证书；（2）董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或 财务负责人担任；（3）董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董 事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；（4） 公司监事不得兼任董事会秘书；（5）有《公司法》第一百四十七条规定情形之 一的人士不得担任董事会秘书；（6）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师 事务所的律师不得兼任董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。公司董事或者其他高 级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 董事会秘书的主要职责是：（1）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联 络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （2）组织准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（3）按照法定程序筹备 董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字， 保证其准确性；（4）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公 司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（5）列席涉及信息披露的有关会 议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘 书的意见；（6）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；（7）负责保 管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管 公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（8）帮助公司董事、监事、高级管 理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及上交所有 1-1-208 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况 记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（10）为公 司重大决策提供咨询和建议；（11）证券交易所要求履行的其他职责；（12）董 事会授予的其他职责。 3、董事会秘书制度的运行情况 本公司董事会秘书自 2010 年 11 月 28 日聘任以来，筹备了董事会会议和股 东大会，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向 公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理 结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。 二、发行人近三年违法违规行为情况 本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董 事制度和董事会秘书制度，自本公司成立至今，本公司严格按照《公司章程》 及相关法律法规的规定开展经营，不存在情节严重的违法违规行为。 2008 年，抚州市药监局依据《药品生产质量管理规范》对公司进行监督检 查，发现发行人存在 GMP 缺陷项目, 即不合格药品未按有关规定及时销毁；标 签未严格计数发放，使用、销毁记录不全；企业部分员工定期培训和考核效果 不佳；需冷链运输的产品虽与快递公司签订了冷链运输合同，但未严格监督快 递公司执行；个别批生产记录无操作人员或复核人的签名；成品留样库样品的 销毁记录不全面，无销毁方式、销毁地点。 公司积极整改，对缺陷项目的整改措施逐一落实到位。2008 年 12 月 3 日， 发行人向抚州市药监局提交整改落实情况的报告。2008 年 12 月 23 日和 25 日， 抚州市药监局和江西省药监局分别出具“抚食药监注[2008]76 号”和“赣食药 监办[2008]93 号”文均确认发行人在执行 GMP 过程中存在的问题已整改到位。 2011 年 2 月 10 日，抚州市药监局出具证明，确认发行人自 2008 年 1 月 1 日以来不存在因违反药品质量监管方面法律、法规受到行政处罚且情节严重的 情形。2011 年 7 月 1 日，抚州市药监局出具证明，确认上述 GMP 缺陷项目其性 质未达到严重程度，不属于重大违规行为。 1-1-209 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 保荐人经核查认为，上述 GMP 缺陷项目不属于重大违法违规，且上述 GMP 缺陷项目已及时整改到位，对发行人不存在潜在风险，对本次发行上市不构成 实质性障碍。 发行人律师认为，以上 GMP 缺陷项目不属于重大违法违规；GMP 缺陷项目 已及时整改到位；对发行人不存在潜在法律风险，对首发上市不构成法律障碍。 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 （一）资金占用情况 报告期内，公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东或 其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 报告期内，公司曾将部分资金委托控股股东高特佳集团控制的融元投资进 行对外收购的情形，但该委托投资经公司董事会、股东会审议通过，且融元投 资在收购未能完成后已将该资金归还公司，不存在损害发行人及其股东利益的 情形。 （二）对外担保情况 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他企业进行违规担保的情形。 四、发行人内部控制制度情况 （一）管理层对内部控制制度的自我评估意见 公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合自身业务具体情况制订了 包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控制制度，在实际工 作中不断补充、修改，使内部控制制度趋于完善，并严格遵循。公司管理当局 对公司内部控制制度的制定和实施高度重视，充分利用了目标控制、组织控制、 过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法，防止、发现、纠正错误与 舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整，提高经营的经济性和有效性，保证 完成所制定的经营或项目的任务和目标。管理层对内部控制制度的自我评估意 1-1-210 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 见如下： 公司已结合自身的经营特点，建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公 司的各业务过程和操作环节，以及现有的管理部门和所属子公司的控制和管理， 并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （二）会计师对公司内控制度的评价 江苏公证天业会计师事务所在对公司内部控制制度进行审核后出具了苏公 W[2012]E1006 号《内部控制鉴证报告》，报告意见如下：“我们认为，博雅生物 已按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了有效的内部控制”。 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 （一）发行人对外投资、对外担保决策权限及程序 1、本公司《公司章程》关于对外投资、对外担保决策权限及程序作出如下 规定： （1）以下对外投资、对外担保事项由董事会审议： ①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下， 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；② 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万低于 或等于 3000 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或等于 300 万元；④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 500 万元低于 或等于 3000 万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元低于或等于 300 万元。 超过上述标准之一的，董事会审议通过后报股东大会审议批准。 1-1-211 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）对外投资、对外担保事项决策程序规定如下： ①应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及 全体独立董事的 2/3（含）以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上（含） 董事通过方可作出决议； ②董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评 审。 ③公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回 避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提 交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关 决议。 2、本公司《公司章程》关于对外担保决策权限及程序作出如下规定： （1）公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过；其他对外担保事 项，由董事会作出批准。 ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保； ②公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； ③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； ⑤公司的对外担保总额，连续十二个月内达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50％且绝对金额超过 3000 万元； ⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （2）应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的 1-1-212 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 过半数通过及全体独立董事的 2/3（含）以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上（含）董事通过方可作出决议。 3、本公司《独立董事工作制度》关于对外担保决策权限及程序作出如下规 定： 公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且 高于公司最近一期合并财务报表经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）发行人近三年对外投资、对外担保执行情况 报告期内，发行人严格遵守对外投资相关的制度，符合《公司法》、《公司 章程》的规定。报告期内，公司未发生对外担保事项。 六、发行人投资者权益保护情况 为有效保护投资者的合法权益，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证 券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，本公司制定了《独立 董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度， 对保护中小股东及利益相关者的利益，规范公司信息披露工作，加强公司与投 资者和潜在投资者之间信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系作了详细 的规定。 为了保障公司投资者获取公司信息的权利，本公司《信息披露管理制度》 规定：①公司信息披露工作由董事会管理。全体董事必须保证信息披露内容真 实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。②董事会秘书负 责公司信息披露具体事务，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机 构、信息披露媒体联系，协调和组织公司信息披露事务，准备信息披露文件， 接待来访、回答咨询、联系股东及向投资者提供公司公开披露的资料等。③公 司的信息披露公告至少刊登于一种指定报刊，按照规定需要上网披露的，还应 当指定网站披露。④除在中国证监会指定的媒体上披露信息外，还可以根据需 要在其他媒体上披露信息，但在其他传媒上刊登该公告不得先于指定媒体，且 1-1-213 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 在不同媒体上对同一事件的信息披露必须一致。 为了保障投资者享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利， 本公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》等一系列法人治理制度，有力地保障了投资者上述合法权利。 1-1-214 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十节 财务会计信息与管理层分析 本节的财务数据和相关的分析说明引用的财务数据，非经特别说明，均引 自经审计的财务报告。投资人欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等 进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件《财务报表及审计报告》。 一、财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 78,194,780.74 46,997,710.90 94,069,679.80 交易性金融资产 应收票据 5,280,000.00 6,784,000.00 - 应收账款 5,193,460.00 7,608,067.93 12,324,082.73 预付款项 4,499,867.39 1,063,555.53 29,873,919.42 其他应收款 415,423.59 322,169.05 18,688,403.26 存货 85,459,500.02 79,321,295.48 48,242,224.99 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 179,043,031.74 142,096,798.89 203,198,310.20 非流动资产： 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 126,027,436.42 139,590,180.22 26,678,495.30 在建工程 12,864,625.70 736,640.50 73,162,113.50 无形资产 13,136,604.94 12,698,238.20 12,718,643.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 82,627.87 104,195.93 670,897.41 其他非流动资产 非流动资产合计 152,111,294.93 153,129,254.85 113,230,149.41 1-1-215 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资产总计 331,154,326.67 295,226,053.74 316,428,459.61 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 - 2,400,000.00 应付账款 8,780,331.58 9,034,197.34 19,076,462.59 预收款项 172,650.40 1,092,500.40 1,736,252.44 应付职工薪酬 6,071,065.90 7,442,996.62 7,246,458.73 应交税费 8,186,451.90 6,855,107.45 10,214,764.00 其他应付款 422,617.42 1,414,114.19 11,653,185.66 一年内到期的非流动负债 26,500,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 23,633,117.20 52,338,916.00 52,327,123.42 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 96,500,000.00 长期应付款 预计负债 - - 3,106,761.78 递延所得税负债 其他非流动负债 4,850,000.00 5,450,000.00 - 非流动负债合计 44,850,000.00 45,450,000.00 99,606,761.78 负债合计 68,483,117.20 97,788,916.00 151,933,885.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 56,779,689.00 56,779,689.00 56,779,689.00 资本公积 61,421,647.12 61,421,647.12 61,421,647.12 盈余公积 21,478,151.08 14,654,638.07 9,445,273.68 未分配利润 122,991,722.27 64,581,163.55 36,847,964.61 归属于母公司所有者权益 262,671,209.47 197,437,137.74 164,494,574.41 合计 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 262,671,209.47 197,437,137.74 164,494,574.41 负债和所有者权益总计 331,154,326.67 295,226,053.74 316,428,459.61 2、合并利润表 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 196,724,566.15 141,823,513.92 119,723,394.24 减：营业成本 70,694,397.65 41,725,503.08 38,186,775.06 营业税金及附加 1,497,634.44 1,033,285.47 865,258.50 1-1-216 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 销售费用 6,552,990.89 5,740,401.72 4,424,326.99 管理费用 43,343,199.22 35,019,673.64 30,652,892.96 财务费用 3,134,142.84 5,072,394.34 2,717,371.10 资产减值损失 -140,268.02 -309,744.67 424,848.63 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” - 35,301.13 74,482.27 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号 71,642,469.13 53,577,301.47 42,526,403.27 填列） 加：营业外收入 5,406,100.00 7,643,716.00 700,786.60 减：营业外支出 214,276.86 1,940,566.94 572,951.36 其中：非流动资产处置 5,276.86 679,324.02 537,721.36 损失 三、利润总额（亏损总额以“-” 76,834,292.27 59,280,450.53 42,654,238.51 号填列） 减：所得税费用 11,600,220.54 9,303,980.50 11,148,460.92 四、净利润（净亏损以“-”号 65,234,071.73 49,976,470.03 31,505,777.59 填列） 归属于母公司所有者的净 65,234,071.73 49,976,470.03 31,478,636.88 利润 少数股东损益 - - 27,140.71 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.15 0.88 0.65 （二）稀释每股收益 1.15 0.88 0.65 六、其他综合收益 - - - 七、综合收益总额 65,234,071.73 49,976,470.03 31,505,777.59 归属于母公司所有者的综 65,234,071.73 49,976,470.03 31,478,636.88 合收益总额 归属于少数股东的综合收 - - 27,140.71 益总额 3、合并现金流量表 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到 211,653,882.56 147,838,763.05 127,685,467.60 的现金 1-1-217 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收到的税费返还 收到的其他与经营活动 5,488,214.53 7,782,428.65 1,836,262.26 有关的现金 经营活动现金流入小计 217,142,097.09 155,621,191.70 129,521,729.86 购买商品、接受劳务支付 51,522,739.73 54,875,634.76 30,028,082.69 的现金 支付给职工以及为职工支 27,019,012.79 18,661,074.94 13,060,310.29 付的现金 支付的各项税费 25,229,786.03 23,753,372.88 15,943,091.77 支付的其他与经营活动有 31,843,522.72 33,565,110.91 18,610,332.20 关的现金 经营活动现金流出小计 135,615,061.27 130,855,193.49 77,641,816.95 经营活动产生的现金流量净 81,527,035.82 24,765,998.21 51,879,912.91 额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资所收到的现金 - 108,080.00 5,723,455.00 取得投资收益所收到的现 - 35,301.13 73,902.36 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的现 - 42,600.00 700.00 金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有 - 49,519,718.00 - 关的现金 投资活动现金流入小计 - 49,705,699.13 5,798,057.36 购建固定资产、无形资产 18,267,204.32 36,650,030.88 55,403,365.78 和其他长期资产支付的现金 投资所支付的现金 - 108,080.00 5,723,455.00 购买子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有 25,199,859.00 18,319,859.00 关的现金 投资活动现金流出小计 18,267,204.32 61,957,969.88 79,446,679.78 投资活动产生的现金流量净 -18,267,204.32 -12,252,270.75 -73,648,622.42 额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资所收到的现金 - 70,000,000.00 其中：子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 - 172,500,000.00 1-1-218 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收到的其他与筹资活动有 - 1,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流入小计 - 243,500,000.00 偿还债务所支付的现金 26,500,000.00 30,000,000.00 118,500,000.00 分配股利、利润或偿付利 3,662,761.66 22,781,069.20 4,963,496.72 息所支付的现金 其中：支付少数股东的股 利 支付的其他与筹资活动有 1,900,000.00 6,804,627.16 6,800,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 32,062,761.66 59,585,696.36 130,263,496.72 筹资活动产生的现金流量净 -32,062,761.66 -59,585,696.36 113,236,503.28 额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加 31,197,069.84 -47,071,968.90 91,467,793.77 额 加：期初现金及现金等价物 46,997,710.90 94,069,679.80 2,601,886.03 余额 六、期末现金及现金等价物余 78,194,780.74 46,997,710.90 94,069,679.80 额 （二）母公司报表 1、母公司资产负债表 单位：元 资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动资产： 货币资金 76,476,015.12 42,274,192.33 93,816,038.96 交易性金融资产 应收票据 5,280,000.00 6,784,000.00 - 应收账款 5,193,460.00 7,608,067.93 12,324,082.73 预付款项 6,072,424.92 1,718,525.70 30,512,908.11 其他应收款 9,426,157.37 706,667.76 19,202,159.27 存货 86,844,557.28 80,805,318.62 47,424,426.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 189,292,614.69 139,896,772.34 203,279,615.73 非流动资产： 可供出售金融资产 长期应收款 长期股权投资 29,203,058.00 29,203,058.00 22,868,058.00 投资性房地产 1-1-219 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 固定资产 116,972,241.04 129,754,478.16 16,834,802.01 在建工程 - - 73,073,460.48 无形资产 6,779,262.67 6,773,577.95 6,708,485.59 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 82,085.61 102,334.06 670,204.87 其他非流动资产 非流动资产合计 153,036,647.32 165,833,448.17 120,155,010.95 资产总计 342,329,262.01 305,730,220.51 323,434,626.68 母公司资产负债表（续） 单位：元 资 产 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动负债： 短期借款 - - 应付票据 - 2,400,000.00 应付账款 7,925,351.05 10,652,036.00 18,757,816.33 预收款项 172,650.40 1,092,500.40 1,736,252.44 应付职工薪酬 5,095,682.44 6,593,817.90 6,673,100.92 应交税费 8,037,507.11 6,527,985.29 10,080,898.27 其他应付款 255,848.36 1,156,788.38 11,482,441.55 一年内到期的非流动负债 - 26,500,000.00 - 其他流动负债 流动负债合计 21,487,039.36 52,523,127.97 51,130,509.51 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 96,500,000.00 长期应付款 预计负债 - 3,106,761.78 递延所得税负债 其他非流动负债 4,850,000.00 5,450,000.00 - 非流动负债合计 44,850,000.00 45,450,000.00 99,606,761.78 负债合计 66,337,039.36 97,973,127.97 150,737,271.29 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 56,779,689.00 56,779,689.00 56,779,689.00 资本公积 64,579,433.09 64,579,433.09 64,579,433.09 盈余公积 21,478,151.08 14,654,638.07 9,445,273.68 未分配利润 133,154,949.48 71,743,332.38 41,892,959.62 所有者权益合计 275,992,222.65 207,757,092.54 172,697,355.39 负债和所有者权益总计 342,329,262.01 305,730,220.51 323,434,626.68 1-1-220 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、母公司利润表 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 196,724,566.15 141,823,513.92 119,749,997.67 减：营业成本 72,385,183.95 42,385,306.40 38,718,419.40 营业税金及附加 1,416,416.85 959,012.08 832,217.70 销售费用 6,552,990.89 5,728,612.72 4,186,907.12 管理费用 38,733,899.92 32,516,192.16 27,017,283.13 财务费用 3,130,680.61 5,066,611.42 2,719,507.97 资产减值损失 -134,989.61 -314,421.98 423,022.73 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” - 35,301.13 74,482.27 号填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号 74,640,383.54 55,517,502.25 45,927,121.89 填列） 加：营业外收入 5,403,200.00 7,602,036.00 700,700.00 减：营业外支出 209,552.50 1,720,744.57 557,721.36 其中：非流动资产处置损 552.50 493,610.57 537,021.36 失 三、利润总额（亏损总额以“-” 79,834,031.04 61,398,793.68 46,070,100.53 号填列） 减：所得税费用 11,598,900.93 9,305,149.83 11,148,917.39 四、净利润（净亏损以“-”号 68,235,130.11 52,093,643.85 34,921,183.14 填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 1.20 0.92 0.72 （二）稀释每股收益 1.20 0.92 0.72 六、其他综合收益 七、综合收益总额 68,235,130.11 52,093,643.85 34,921,183.14 3、母公司现金流量表 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流 量: 销售商品、提供劳务收到 211,653,882.56 147,838,763.05 127,685,467.60 的现金 1-1-221 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动 5,355,813.47 7,743,879.13 1,827,853.08 有关的现金 经营活动现金流入小计 217,009,696.03 155,582,642.18 129,513,320.68 购买商品、接受劳务支付 61,608,576.85 62,893,513.37 38,275,061.66 的现金 支付给职工以及为职工 19,951,838.17 13,316,032.14 9,193,282.15 支付的现金 支付的各项税费 23,957,847.74 22,953,377.63 15,523,237.79 支付的其他与经营活动 37,676,252.16 32,101,538.99 16,214,495.10 有关的现金 经营活动现金流出小计 143,194,514.92 131,264,462.13 79,206,076.70 经营活动产生的现金流量净 73,815,181.11 24,318,180.05 50,307,243.98 额 二、投资活动产生的现金流 量: 收回投资所收到的现金 108,080.00 5,723,455.00 取得投资收益所收到的 35,301.13 73,902.36 现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产而收回的现 - 700.00 金净额 处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动 49,519,718.00 - 有关的现金 投资活动现金流入小计 49,663,099.13 5,798,057.36 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付的现 7,550,596.66 34,294,490.45 54,095,449.41 金 投资支付的现金 6,443,080.00 5,723,455.00 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动 25,199,859.00 18,319,859.00 有关的现金 投资活动现金流出小计 7,550,596.66 65,937,429.45 78,138,763.41 投资活动产生的现金流 -7,550,596.66 -16,274,330.32 -72,340,706.05 量净额 三、筹资活动产生的现金流 量: 吸收投资所收到的现金 - 70,000,000.00 其中：子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 1-1-222 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 借款所收到的现金 - 172,500,000.00 收到的其他与筹资活动 - 1,000,000.00 有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 243,500,000.00 偿还债务所支付的现金 26,500,000.00 30,000,000.00 118,500,000.00 分配股利、利润或偿付利 3,662,761.66 22,781,069.20 4,963,496.72 息所支付的现金 其中：支付少数股东的股 利 支付的其他与筹资活动有 1,900,000.00 6,804,627.16 6,000,000.00 关的现金 筹资活动现金流出小计 32,062,761.66 59,585,696.36 129,463,496.72 筹资活动产生的现金流量净 -32,062,761.66 -59,585,696.36 114,036,503.28 额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加 34,201,822.79 -51,541,846.63 92,003,041.21 额 加：期初现金及现金等价 42,274,192.33 93,816,038.96 1,812,997.75 物余额 六、期末现金及现金等价物余 76,476,015.12 42,274,192.33 93,816,038.96 额 二、审计意见类型及会计报表编制的基础、方法、范围 （一）注册会计师审计意见 江苏公证天业会计师事务所接受本公司委托，对公司最近三年母公司及合 并的财务报表进行了审计，并出具了苏公 W[2012]A001 号标准无保留意见的《审 计报告》。 江苏公证天业会计师事务所认为：江西博雅生物制药股份有限公司财务报 表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了博雅生物 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日公司及合并的财 务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度公司及合并的经营成果和现金流 量。 1-1-223 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）会计报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。 （三）合并报表的编制方法 公司合并财务报表系按照财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则 第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制。 合并财务报表合并了本公司及本公司直接控制的子公司的财务报表。控制 是指公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。 公司将与购买和出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转 移的时间确认为购买日和出售日。对于非同一控制下购买或出售的子公司，在 购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并 现金流量表中；对于同一控制下购买或出售的子公司，自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流量表中并单独列 示，合并财务报表的对比数也在假设该项合并已经完成的基础上作出了相应的 调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照 本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业 合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的 公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有交易、 余额、损益将予以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益 中单独列报。少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权 益金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。少数股东分担的亏损如果 1-1-224 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务承担且有能力弥补，则冲减 少数股东权益；否则有关超额亏损将由公司承担。 （四）合并报表的编制范围及变化情况 报告期内合并财务报表范围参见下表： 注册资本 持股比例 是否合并 公司名称 注册地 （万元） 直接 间接 2009 年 2010 年 2011 年 南城公司 江西抚州市 700 100% ‐ 是 是 是 崇仁公司 江西抚州市 50 100% ‐ 是 是 是 金溪公司 江西抚州市 445 100% ‐ 是 是 是 南康公司 江西赣州市 383 100% ‐ 是 是 是 博雅投资 江西抚州市 400 80% ‐ 是 ‐ ‐ 岳池公司 四川广安市 500 100% ‐ ‐ 是 是 1、江西博雅投资管理公司成立于 2006 年 1 月 4 日，注册资本为 400 万元， 本公司持股 80%，自然人徐建新和张建辉各持股 10%，自设立之日起纳入合并报 表范围。为了加强管理，减少采购环节，公司于 2009 年 6 月起停止了博雅投资 的运营，并于 2009 年 11 月 18 日完成工商注销手续。 2、岳池博雅单采血浆有限公司成立于 2010 年 8 月 24 日，注册资本为 500 万元，本公司持股 100%，自设立之日起纳入合并报表范围。 三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入确认和计量的具体方法 1、销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施 继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销 售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 本公司主要客户为医药经销公司和医院，公司对医药经销公司和医院执行 相同的销售政策，与其签订的合同不存在重大差异。公司对人血白蛋白、静注 人免疫球蛋白和纤维蛋白原执行相同的销售政策，根据医药经销公司和医院的 发货申请和销售合同，组织发货，医药经销公司和医院收到货物后进行验收并 1-1-225 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 向公司签署验收回执。公司取得收货回执后，产品的主要风险和报酬已转移， 确认销售收入并结转成本。报告期内，公司收入确认政策谨慎、一贯，未因市 场需求、单价变化、公司产能变化和厂区搬迁等事项而发生改变。 2、提供劳务 对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对 劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计 的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 3、让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量 时，本公司确认收入。 （二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司对坏账核算采用备抵法，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提 坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经 本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 本公司将单项金额在 100 万元以上（含）的应收账款、单项金额在 50 万元 以上（含）的其他应收款视为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大 的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄 分析法计提坏账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 坏账准备的确定依据和计提方法 本公司将单项金额不重大、账龄在 3 年以上应收款项视为按信用风险特征 组合后的风险较大的应收款项，全额计提坏账准备。 3、公司对应收关联方款项采用个别认定确认计提坏账准备金额 1-1-226 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 各账龄计提坏账准备的比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内（含 1 年，以下同） 5% 1-2 年 10% 2-3 年 40% 3 年以上 100% 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 （包括应收账款和其他应收款），以相同账龄应收款项组合的实际损失率为基 础，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试， 并根据其未来现金流量现值低于其账面价值进行计提。 （三）金融资产和金融负债的确认和计量 1、金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值 作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包 含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的 利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当 期损益。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期 间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将 所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。单项金额 重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 1-1-227 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作为初始 确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供 出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差 额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。除《企 业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量》第三十三条规定的三种情况外， 其他金融负债采用摊余成本进行后续计量。 2、金融资产减值准备 公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的， 计提减值准备。 （1）金融资产发生减值的情形： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做 出让步； ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； 1-1-228 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据 公开的数据对其总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量； ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化， 使对权益工具的投资可能无法收回投资成本； ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨其他表明金融资产发生减值的客观情形 （2）金融资产的减值处理 以摊余成本计量的金融资产减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额计提金融资产减值准备；可供出售金融资产减值准备, 按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备,可供出售金融资产发生减值 时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （3）金融资产转移 本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，确认 金融资产的转移，终止确认该金融资产。 金融资产整体转移的计量：按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价 及直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益； 金融资产部分转移的计量：金融资产部分转移，将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值 进行分摊，并按终止确认部分的账面价值与终止部分收到的对价和直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终 止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分配后确定。 （四）存货核算方法 1、存货的分类 1-1-229 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司存货分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 2、存货盘存制度及存货的计价方法 本公司存货实行永续盘存制。原材料采用实际成本计价，按移动平均法结 转发出材料成本；产品成本采用实际成本法核算，按移动平均法结转销售成本； 低值易耗品在领用时一次摊销。 3、存货跌价准备的计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的 基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因 的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。如果已计提跌价准 备的存货价值得以恢复，则以原计提的存货跌价准备金额为限予以转回，计入 当期损益。 （五）长期股权投资核算方法 1、长期股权投资的初始计量 （1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因企业合 并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日 为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。 （3）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他 必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价 值作为初始投资成本。 1-1-230 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始 投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企 业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会 计准则第 12 号——债务重组》确定。 2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法 （1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合 并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核 算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资 调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，公司在取得长期股权投资以后，按照应 享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股 权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分 得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。采用权益法核算的长期投资， 公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失 义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认 的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 3、长期股权投资的减值计提 1-1-231 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本公司期末对长期投资进行逐项检查如果被投资单位的市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可 收回金额低于帐面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （六）固定资产核算方法 公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的房屋建筑物、机器设备、其他设备等。 1、固定资产的计量和折旧 公司固定资产按照成本进行初始计量，外购的固定资产按照实际支付款作 为成本；投资者投入的固定资产按照投资合同或协议约定的价值作为成本；自 行建造的固定资产按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作 为成本；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计 准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第 21 号－租赁》确定。 固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使 用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20 年 4.75% 机器设备 10 年 9.50% 运输设备 4-9 年 23.75%-10.56% 电子设备 3年 31.67% 其 他 5年 19.00% 2、固定资产后续支出 与固定资产有关的后续支出，如果有关的经济利益很可能流入企业且成本 能够可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时计入当 期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时， 终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 1-1-232 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3、固定资产减值准备 本公司期末固定资产按照账面价值与可回收金额孰低计量。当固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资 产账面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账 面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低 的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值 损失。 （七）无形资产 本公司无形资产主要系土地使用权，按照实际成本进行初始计量，采用直 线法按土地使用权剩余年限摊销。 本公司于每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，发现使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销 方法。 本公司期末无形资产按照账面价值与可回收金额孰低计量，按可回收金额 低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损 益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （八）研究与开发 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段的支 出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件时，予以资本化，确认为无形资产， 即： 1-1-233 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性； 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （九）借款费用资本化的依据及方法 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外 币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本 化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2、资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借 款费用暂停资本化期间不包括在内。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 1-1-234 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4、借款费用资本化金额确定 （1）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般 借款加权平均利率计算确定。 （十）所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。递延所得税资产和负债根 据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视 同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性 差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认 形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可 抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税 资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （十一）预计负债 预计负债的种类包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义 务、亏损合同等。当发生与或有事项相关并同时符合以下条件时，公司确认 1-1-235 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 预计负债该义务是企业承担的现时义务：履行与或有事项相关的现时义务导 致经济利益流出企业的可能性超过 50%；该义务的金额能够可靠地计量。 公司预计负债的计提方法是充分考虑与或有事项有关的风险，在此基础 上按照最佳估计数确定预计负债的金额。 （十二）会计政策、会计估计变更及会计差错更正 报告期内，本公司无会计政策、会计估计变更及会计差错更正。 四、最近一年收购兼并其他企业情况 最近一年，本公司无收购兼并其他企业的情况。 五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策 （一）流转税基本税率 报告期内，本公司及子公司交纳的流转税率如下： 公司名称 注册地 增值税 城建税 教育费附加 博雅生物 江西抚州市 17%、6% 7% 3% 南城公司 江西抚州市 17%、6% 5% 3% 崇仁公司 江西抚州市 17%、6% 5% 3% 金溪公司 江西抚州市 17%、6% 5% 3% 南康公司 江西赣州市 17%、6% 7% 3% 岳池公司 四川广安市 - - - 博雅投资 江西抚州市 17% 7% 3% 报告期内公司及所属子公司全部为增值税一般纳税人， 2009 年度发行人 按照销项税额抵扣进项税额的办法依照增值税适用税率计算应纳税额，增值税 适用税率为 17%。 2009 年 1 月 19 日，财政部、国家税务总局发布《关于部分货物适用增值 税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号），该文件第 二条第三款规定，一般纳税人销售“用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、 人或动物的血液或组织制成的生物制品”可选择按照简易办法依照 6%征收率计 算缴纳增值税，但不得抵扣进项税税额，一般纳税人选择简易办法计算缴纳增 1-1-236 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 值税后，36 个月内不得变更。公司依据该文件，自 2010 年 1 月 1 日按照简易 办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。 2009 年 8 月 24 日，国家税务总局发布《关于供应非临床用血增值税政策 问题的批复》（国税函[2009]456 号），该文件第二条规定，属于增值税一般 纳税人的单采血浆站销售非临床用人体血液，可以按照简易办法依照 6%征收率 计算应纳税额，但不得对外开具增值税专用发票；也可以按照销项税额抵扣进 项税额的办法依照增值税适用税率计算应纳税额。纳税人选择计算缴纳增值税 的办法后，36 个月内不得变更。公司所属子公司南城公司、崇仁公司、金溪公 司、南康公司自 2010 年 1 月 1 日按照简易办法依照 6%征收率计算缴纳增值税。 （二）企业所得税优惠税率及批文 报告期内，本公司及子公司交纳的所得税率如下： 公司名称 注册地 2011 年度 2010 年度 2009 年度 博雅生物 江西抚州市 15% 15% 25% 南城公司 江西抚州市 25% 25% 25% 崇仁公司 江西抚州市 25% 25% 25% 金溪公司 江西抚州市 25% 25% 25% 南康公司 江西赣州市 25% 25% 25% 岳池公司 四川广安市 - - - 博雅投资 江西抚州市 - - 25% 经江西省高新技术企业认定管理工作领导小组赣高企认发[2011]1 号文认 定，公司被评为国家级高新技术企业，有效期自 2010 年 11 月 12 日至 2013 年 11 月 11 日。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题 的通知》（国税函〔2009〕203 号），认定合格的高新技术企业，自认定批准 的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。公司自 2010 年度开始执行 15%的所得税优惠税率，该税收优惠符合国家税收法律规定，不存在被追缴风险。 六、非经常性损益情况 以下非经常损益明细表以合并报表数据为基础，并经江苏公证天业会计师 事务所有限公司（苏公 W[2012]E1002 号）核验。 单位：元 1-1-237 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1、非流动资产处置损益 -5,276.86 -641,444.02 -537,021.36 2、越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期损益的政府补助， 但与公司业务密切相关，按照国 5,406,100.00 7,592,036.00 700,000.00 家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企 业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业 及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值产生的收 益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的 损益 8、因不可抗力因素，如遭受自 然灾害而计提的各项资产减值 准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工 的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产 生的超过公允价值部分的损益 12、同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净 损益 13、与公司正常经营业务无关的 或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及 35,301.13 74,482.27 处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续 计量的投资性房地产公允价值 1-1-238 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法 规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业 -209,000.00 -1,203,712.92 -35,143.40 外收支净额 21、证监会认定的符合定义规定 的其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 5,191,823.14 5,782,180.19 202,317.51 减：所得税 801,123.47 984,100.62 51,036.88 少数股东损益 扣除所得税、少数股东损益后的 4,390,699.67 4,798,079.57 151,280.63 非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的净利 65,234,071.73 49,976,470.03 31,478,636.88 润 扣除非经常性损益后的净利润 60,843,372.06 45,178,390.46 31,327,356.25 本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证券监督管理委员会公告 〔2008〕43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定执行。 七、主要财务指标 （一）主要财务指标 财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流动比率 7.58 2.71 3.88 速动比率 3.96 1.20 2.96 资产负债率（母公司、%） 19.38 32.05 46.61 无形资产（土地使用权除外）占净资 0.06 - - 产的比例（%） 归属于发行人股东的每股净资产（元） 4.63 3.48 2.90 财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率（次） 28.44 13.26 16.24 存货周转率（次） 0.86 0.65 0.74 利息保障倍数 21.98 11.31 9.28 息税折旧摊销前利润（万元） 9,702.33 8,212.05 5,331.52 每股经营活动现金流量（元） 1.44 0.44 0.91 1-1-239 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 每股净现金流量（元） 0.55 -0.83 1.61 归属于发行人股东的净利润（万元） 6,523.41 4,997.65 3,147.86 归属于发行人股东扣除非经常性损益 6,084.34 4,517.84 3,132.74 后的净利润（万元） 主要财务指标计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产／流动负债 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债 3、资产负债率＝总负债／总资产 4、应收账款周转率＝主营业务收入／应收账款期初期末平均余额 5、存货周转率＝主营业务成本／存货期初期末平均余额 6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资 产摊销+长期待摊费用摊销 7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出 8、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比 例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／净资产 9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本 （二）净资产收益率与每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2009-2011 年的加权 平均净资产收益率、每股收益如下： 加权平均净资 每股收益（元） 期间 报告期利润 产收益率 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 28.36% 1.15 1.15 2011 年度 扣除非经营性损益后归属于公司 26.45% 1.07 1.07 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 26.38% 0.88 0.88 2010 年度 扣除非经营性损益后归属于公司 23.84% 0.80 0.80 普通股股东的净利润 归属于公司普通股股东的净利润 30.83% 0.65 0.65 2009 年度 扣除非经营性损益后归属于公司 30.69% 0.65 0.65 1-1-240 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 普通股股东的净利润 上述指标的计算公式如下： 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股 份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计 准则》及有关规定进行调整。 1-1-241 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 八、发行人盈利预测披露情况 本公司未制作盈利预测报告。 九、发行人设立时及报告期内资产评估情况 本公司设立时及报告期内均未进行过资产评估。 十、发行人历次验资情况 （一）公司前身博雅有限的出资及验资情况 1、博雅有限设立时的验资情况 1993 年 11 月 6 日，博雅有限成立，注册资本为 1,000 万元。博雅有限未 按照 1992 年 5 月 15 日原国家体改委颁布的《有限责任公司规范意见》对股东 出资情况进行验资。 2、博雅有限设立时实际出资情况及其变化 博雅有限设立时注册资本并未完全到位，实际收到股东出资款金额为 456 万元，其中：抚州地区卫生局投入现金 154 万元、江西省卫生厅投入现金 302 万元、抚州市卫生局未出资。 由于历史原因，在博雅有限设立以后，原股东陆续抽回了投入公司的全部 资金。截止 1999 年 7 月 8 日，公司股东已将投入公司资金全部抽回。 2000 年 4-5 月，抚州地区卫生局、江西省卫生厅及临川市国有资产管理局 通过现金补缴出资的方式，将博雅有限账面实收资本补足，至 2000 年 5 月 31 日，其账面实收资本达到 1,000 万元。 3、申报会计师对注册资本实收情况的审核报告 2011 年 2 月 10 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《注册资本 实收情况审核报告》（苏公 W[2011]E1028），对博雅有限截止 2000 年 5 月 31 日注册资本到位情况进行了验证。 1-1-242 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）发行人设立时的验资情况 2001 年 2 月 1 日，股份公司召开创立大会，审议通过以博雅有限截止 2000 年 11 月 30 日经审计的净资产 4,435.9122 万元按照 1： 的比例折为 4,435.9122 万股。2001 年 2 月 5 日，中磊会计师事务所有限责任公司对本次整体变更设立 股份公司的出资进行了审验并出具中磊验字（2001）2003 号《验资报告》。根 据该《验资报告》，截至 2000 年 11 月 30 日止，江西博雅生物制药股份有限公 司已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币 4,435.9122 万元。 （三）2009 年 8 月公司增资时的验资情况 2009 年 7 月 11 日，博雅生物股东大会决议同意公司引进厦门海峡创业投 资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业 （有限合伙）三位新股东，公司注册资本增至 5,677.9689 万元。其中，厦门海 峡创业投资有限公司出资 5,000 万元认购 8,871,834 股；深圳市高特佳汇富投 资合伙企业（有限合伙）出资 1,000 万元认购 1,774,367 股；南昌市大正初元 投资有限公司出资 1,000 万元认购 1,774,366 股。2009 年 8 月 11 日，江西安 石会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证并出具赣安石验字（2009）第 463 号《验资报告》。 （四）对 2009 年 8 月增资时验资报告的复核 鉴于江西安石会计师事务所有限公司无证券业执业资格，江苏公证天业会 计师事务所对江西安石会计师事务所有限公司为本公司 2009 年 8 月增资时出具 的赣安石验字（2009）第 463 号《验资报告》进行了复核，并于 2011 年 2 月 10 日出具了苏公 W[2011]E1029 号《验资复核报告》。 十一、财务状况分析 （一）资产构成情况分析 1、资产规模变化情况 1-1-243 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司资产总额分别为 31,642.85 万元、 29,522.61 万元和 33,115.43 万元，随着公司业务规模的不断扩大，相应的公 司资产规模也不断扩大。其中，2010 年末公司资产总额比 2009 年末减少 2,120.24 万元，主要原因系 2010 年归还银行借款 3,000 万元及现金分红 1,703.39 万元所致。 2、资产的构成及其变化 报告期各期末，公司主要资产的金额和占总资产的比例如下表所示： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 17,904.30 54.07% 14,209.68 48.13% 20,319.83 64.22% 非流动资产 15,211.13 45.93% 15,312.93 51.87% 11,323.01 35.78% 资产总额 33,115.43 100% 29,522.61 100% 31,642.85 100% 公司资产结构较为合理，与生产经营的需要相匹配。2009 年末、2010 年末 和 2011 年末，非流动资产占总资产的比重分别为 35.78%、51.87%和 45.93%， 总体呈上升趋势。其中，2010 年公司新厂区建成投产，固定资产增加，非流动 资产占总资产的比重大幅上升。 3、流动资产结构分析 报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、预付款项和存货构成，其 中预付款项主要为新厂区建设的预付设备款和工程款。具体情况如下表所示： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 7,819.48 43.67% 4,699.77 33.07% 9,406.97 46.29% 应收票据 528.00 2.95% 678.40 4.77% - - 应收账款 519.35 2.90% 760.81 5.35% 1,232.41 6.07% 预付款项 449.99 2.51% 106.36 0.75% 2,987.39 14.70% 其他应收款 41.54 0.23% 32.22 0.23% 1,868.84 9.20% 存货 8,545.95 47.73% 7,932.13 55.82% 4,824.22 23.74% 流动资产合计 17,904.30 100% 14,209.68 100% 20,319.83 100% 1-1-244 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）货币资金 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司货币资金余额分别为 9,406.97 万 元、4,699.77 万元和 7,819.48 万元。 其中，2010 年末货币资金比 2009 年末减少 4,707.2 万元，主要原因系 2010 年度归还银行借款 3,000 万元及以现金分红 1,703.39 万元所致。 （2）应收票据 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 银行承兑汇票 528.00 678.40 - 自 2010 年起公司采用应收票据方式结算的货款增加，使得期末未到结算期 票据金额有所增加，截至 2010 年末和 2011 年末，公司应收票据余额分别为 678.40 万元和 528.00 万元，均为银行承兑汇票，不存在质押的情况，也不存 在因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情况。 （3）应收账款 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司应收账款余额分别为 1,319.52 万元、 818.80 万元和 564.63 万元，呈逐年下降趋势，2010 年末和 2011 年末应收账款 余额分别较上一期末下降 500.72 万元和 254.17 万元。 ①应收账款余额及其波动分析 报告期各期末，公司应收账款情况列示如下： 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 应收账款余额 564.63 818.80 1,319.52 应收账款余额增加额 -254.17 -500.72 1,164.49 应收账款净额 519.35 760.81 1,232.41 净额占流动资产的比例 2.90% 5.35% 6.07% 营业收入同比增长率 38.71% 18.46% - 2010 年末和 2011 年末公司应收账款余额为 818.80 万元和 564.63 万元， 分别较上一期末有所下降，主要原因系一些客户更多的采用了票据结算方式， 1-1-245 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 应收账款余额相应减少，截至 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，应收 票据余额分别为 678.40 万元和 528.00 万元。 ②应收账款的质量分析 报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下表： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 年以内（含 1 年） 546.68 96.82% 800.85 97.81% 1,270.89 96.31% 1-2 年（含 2 年） - - - - - - 2-3 年（含 3 年） - - - - 41.78 3.17% 3 年以上 17.95 3.18% 17.95 2.19% 6.86 0.52% 合 计 564.63 100% 818.80 100% 1,319.52 100% 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司应收账款账龄在 1 年以内的比例分 别为 96.31%、97.81%和 96.82%，公司应收账款账龄结构合理，应收账款质量良 好，坏账准备计提充分。 2011 年末公司应收账款前五名客户情况如下表： 单位：万元 单位名称 金额 账龄 占应收账款余额比重（%） 江苏海雷医药有限公司 293.25 1 年以内 51.94 华东医药宁波有限公司 119.50 1 年以内 21.16 广州宁邦药业有限公司 66.88 1 年以内 11.84 江西仁翔药业有限公司 53.20 1 年以内 9.42 南京国盛药业有限公司 14.78 3 年以上 2.62 合 计 547.61 - 96.98 公司应收账款系国内主要药品经销商所欠货款，信用记录良好，发生坏账 的可能性较小。 （4）预付款项 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预付款项余额分别为 2,987.39 万 元、106.36 万元和 449.99 万元，其中 2009 年末预付款项金额较大，主要为新 厂区建设的预付设备款和工程款，占预付款项的比重分别为 96.79% 。 1-1-246 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年末公司预付账款余额分别比上年末减少 2,881.03 万元，主要原因 系新厂区的工程预付款随着施工进程逐步转入固定资产和在建工程所致。 2011 年末公司预付账款余额比上年末增加 343.63 万元，主要原因系预付 设备购置款和上市中介机构费用所致。 报告期各期末，预付账款按性质分类情况如下： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 款项性质 金额 比例 金额 比例 金额 比例 经营性预付 5.98 1.33% 67.99 63.93% 96.00 3.21% 非经营性预付 444.01 98.67% 38.36 36.07% 2,891.39 96.79% 合计 449.99 100% 106.36 100% 2,987.39 100% 截至 2011 年 12 月 31 日，无预付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的 股东单位款项，无预付关联方款项。 （5）其他应收款 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司其他应收款期末账面价值分别为 1,868.84 万元、32.22 万元和 41.54 万元。 2009 年末公司其他应收款金额相对较大，主要原因系 2009 年 12 月公司委 托关联方融元投资收购景达生物股权以整合其血液制品业务而增加往来款 1,831.99 万元，此次委托投资的具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞 争与关联交易”之“三、（二）偶发性关联交易”部分的说明。由于收购计划 未取得进展，融元投资于 2010 年归还了上述委托投资款。 截至 2011 年末，公司其他应收款主要为岳池公司建设保证金及职工借款 等，不存在应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项和其他 关联方款项。 （6）存货 报告期各期末，具体的存货结构如下表所示： 单位：万元 1-1-247 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 原材料 2,566.30 30.03% 3,475.17 43.81% 4,108.80 85.17% 低值易耗品 - - - - 9.80 0.20% 产成品 516.34 6.04% 1,669.80 21.05% 560.11 11.61% 在产品 5,463.31 63.93% 2,787.16 35.14% 145.50 3.02% 合计 8,545.95 100.00% 7,932.13 100.00% 4,824.22 100.00% 存货跌价准备 - - - 存货净额 8,545.95 7,932.13 4,824.22 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司存货净额分别为 4,824.22 万元、 7,932.13 万元和 8,545.95 万元，占流动资产的比重分别为 23.74%、55.82%和 47.73%。 ①存货占流动资产比例较高的原因 报告期内，公司存货占流动资产比例较高，主要原因如下： 第一，血浆检疫期制度导致原料血浆存储期较长。2007 年 7 月，国家食品 药品监督管理局发布《关于实施血液制品生产用原料血浆检疫期的通知》，规 定自 2008 年 6 月底开始，需将采集并检测合格的原料血浆放置 90 天后，经对 供血浆者的血浆样本再次进行病毒检测并合格后，方可将 90 天前采集合格的原 料血浆投入生产，因而导致原料血浆周转期较长，原材料余额较大。公司报告 期各年末的原材料基本为原料血浆； 第二，血液制品生产周期较长，公司主要产品的生产检验周期一般在四个 月左右，导致公司在产品余额较大；产品批签发制度导致公司将存在一定的在 成品余额，根据《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》等相关规定， 每批血液制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度，检验不合格 或者审核不被批准者，不得上市或者进口，在取得批签发之前，公司将所生产 的产品列示在在产品中核算。 第三，为保证销售的稳定性，公司也需要进行一定的备货，导致公司存在 一定的产成品余额。 综上，由于受血浆检疫期制度、生产周期、产品批签发制度及销售备货等 因素的影响，公司存货周转期较长，存货余额较大。 1-1-248 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ②原材料波动的原因 公司原材料主要构成为原料血浆、辅助材料、包装材料和其他材料。报告 期各期末原材料明细余额如下： 单位：万元 原材料明细 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 主要材料-血浆 2,146.06 3,152.17 3,912.44 辅助材料 176.14 175.66 102.01 包装材料 110.50 99.86 57.05 其他材料 133.60 47.49 37.30 合计 2,566.30 3,475.17 4,108.80 从上表可以看出，公司原材料以血浆为主，血浆余额变动是原材料波动 的主要原因。报告期内，公司血浆的采浆量和投浆量如下表： 单位：吨 年 度 年初库存 本年采浆量 本年投浆量 年末库存 2011 年度 67.37 90.19 120.14 37.42 2010 年度 105.77 96.71 135.11 67.37 2009 年度 61.93 72.53 28.69 105.77 由于 2009 年初公司人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的库存数分别为 8.75 万瓶和 14.17 万瓶，加之 2008 年及以前年度投浆并留存下来的组份在 2009 年生产出来的人血白蛋白和静注人免疫球蛋白分别为 7.92 万瓶和 10.50 万瓶，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白期初预计库存数分别为 16.67 万瓶和 24.67 万瓶，因而 2009 年初公司产成品和在产品的库存充足。公司考虑到 2009 年下半年需要进行厂区搬迁，在不影响 2009 年度销售的情况下，公司在 2009 年 1-5 月的投浆量相对较少，但公司的采浆工作并未受厂区搬迁的影响，由 此导致公司 2009 年末原料血浆增长较多，年末库存量达到 105.77 吨，较上 年末增加了 43.84 吨，致使原材料余额快速上升。 2009 年 6 月份公司开始了厂区的搬迁工作，而 2009 年度全年的销售处 于正常状态，导致 2009 年末的产成品下降幅度较大。2010 年 1 月 7 日，公 司新厂区取得国家《药品 GMP 证书》，2010 年 3 月份新厂区正式投入生产， 投浆量大幅增加，2010 年投浆量达到 135.11 吨，导致 2010 年末血浆库存量 1-1-249 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 较 2009 年末减少了 38.40 吨，但由于 2010 年度血浆采购成本的上升幅度较 大，因而 2010 年末公司原材料余额比 2009 年末减少了 633.63 万元，原材料 余额虽有所下降，但下降幅度小于原料血浆库存量的下降幅度。 2011 年公司采浆量为 90.19 吨，投浆量达 120.14 吨，导致 2011 年末库 存血浆为 37.42 吨，较 2010 年末减少 29.95 吨，因而原材料余额比 2010 年 末减少 908.87 万元。 ③产成品波动分析 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司产成品余额分别为 560.11 万元、 1,669.80 万元和 516.34 万元。近年来，血液制品市场需求旺盛，产品供不 应求，报告期内各年末公司产成品余额波动主要受批签发的影响，若获得批 签发的时间较晚，公司来不及销售，则年末产成品余额会较高。其中，2010 年末较上年末增加 1,109.69 万元，主要原因系 2010 年下半年投产的一些产 品在 11 月或 12 月才取得批签发，截至 2010 年末尚未销售；2011 年公司分 别销售静注人免疫球蛋白和人血白蛋白 22.04 万瓶和 32.41 万瓶，截至年末 产成品数量较 2010 年末大幅减少，导致产成品余额减少 1,153.46 万元。 ④在产品波动分析 2009 年末、2010 年末和 2011 年末公司在产品余额分别为 145.50 万元、 2,787.16 万元和 5,463.31 万元，逐年快速增加，主要原因系公司新厂区建 成投产后，投浆量快速上升，加上血液制品生产周期较长，导致期末在产品 金额大幅增加。2009 年至 2011 年，公司投浆量分别为 28.69 吨、135.11 吨 和 120.14 吨，其中 2011 年投浆量虽略低于 2010 年，但由于 2011 年下半年 投浆相对较多，许多产品年末尚处于生产阶段，同时生产成本亦有所上升导 致期末在产品增加。 ⑤公司供应商情况 公司原材料主要包括原料血浆和其他辅助材料两部分，原料血浆由下属 单采血浆公司向供血浆者采集。公司浆站发展的供血浆者系各浆站划定区域 1-1-250 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 内的常住居民，由当地卫生主管部门核发《供血浆证》，建立永久、唯一的供 血浆卡号，较为分散，与公司及其关联方不存在关联关系。 公司耗材、试剂等辅料向具有专业资质的供应商采购，与公司及其关联 方之间不存在任何关联关系。由于血液制品企业质量安全的重要性，关键耗 材基本上仅向行业排名前列的三到四家专业供应商采购，存在一定的集中度， 但采购金额相对较小，不会对公司生产经营造成重大不利影响。 目前，整个血液制品行业中原料血浆供应严重不足，血液制品供不应求， 报告期末，公司拥有一定的原料血浆、在产品和产成品储备，为公司未来的发 展和业绩增长提供了保障，不存在重大风险。 4、非流动资产构成及其变化 报告期各期期末，公司非流动资产结构如下表所示： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 固定资产 12,602.74 82.85% 13,959.02 91.16% 2,667.85 23.56% 在建工程 1,286.46 8.46% 73.66 0.48% 7,316.21 64.61% 无形资产 1,313.66 8.64% 1,269.82 8.29% 1,271.86 11.23% 递延所得税资产 8.26 0.05% 10.42 0.07% 67.09 0.59% 非流动资产合计 15,211.13 100.00% 15,312.93 100.00% 11,323.01 100.00% 公司非流动资产主要由固定资产（含在建工程）、无形资产构成，二者合 计占非流动资产比重均在 98%以上。2010 年末，公司非流动资产比上年末上升 35.24%，主要原因系新厂区建成投产导致固定资产增加。 （1）固定资产与在建工程分析 ①最近一期末固定资产情况 公司固定资产主要为机器设备和房屋建筑物等，均已取得相关权属证明、 为公司经营所必备的资产，各类固定资产维护和运行状况良好。截至 2011 年末， 本公司固定资产原值 21,203.13 万元，累计折旧 8,600.39 万元，固定资产净值 12,602.74 万元，在建工程净值为 1,286.46 万元，其具体情况如下： 1-1-251 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 类 别 折旧年限 原 值 累计折旧 净 值 房屋建筑物 20 年 5,598.88 1,752.23 3,846.65 机器设备 10 年 13,666.94 5,830.98 7,835.95 运输工具 4-9 年 524.49 385.70 138.79 电子设备 3年 422.36 277.72 144.64 其 他 5年 990.46 353.75 636.71 合 计 21,203.13 8,600.39 12,602.74 公司固定资产以机器设备和房屋建筑物为主。公司固定资产成新率较高， 运转良好，不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产。 ②固定资产变动情况 单位：万元 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 固定资产 12,602.74 13,959.02 2,667.85 在建工程 1,286.46 73.66 7,316.21 合 计 13,889.21 14,032.68 9,984.06 增加额 -143.47 4,048.62 6,349.69 增长幅度 -1.02% 40.55% 174.71% 余额占非流动资产比例 91.31% 91.64% 88.17% 余额占资产总额比例 41.94% 47.53% 31.55% 报告期内，公司资本支出较多， 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，固定 资产及在建工程账面价值分别为 9,984.06 万元、14,032.68 万元和 13,889.21 万元。由于公司老厂区设备老化、厂房面积较小等原因不能满足公司未来发展 的需要，为了获得更大发展、提升市场竞争能力，公司加大了固定资产投入， 新建厂区和购置设备以扩大生产规模。其中，新厂区于 2007 年 5 月 28 日奠基 建设，并于 2010 年 1 月 7 日取得国家《药品 GMP 证书》，达到可使用状态，由 在建工程转入固定资产 12,754.98 万元。 2010 年末固定资产较 2009 年末增加了 11,291.17 万元，主要是 2010 年公 司新厂区正式投入使用，在建工程转入固定资产导致固定资产迅速增加，其中 2010 年房屋建筑物原值增加了 3,084.88 万元，机器设备增加了 8,653.27 万元。 1-1-252 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据企业会计准则的规定，在建工程在达到预计可使用状态时转入固定资 产核算，公司新厂区于 2010 年 1 月 7 日获得国家食品药品监督管理局换发的《中 华人民共和国药品 GMP 证书》，按照国家规定，新厂区达到可使用状态，公司 据此于 2010 年 1 月 7 日将新厂区的投资由在建工程转入固定资产核算，会计处 理符合会计准则的规定，是合理的。 公司于 2009 年建设新厂区计提的利息资本化金额为 155.36 万元，金额相 对较小。 ③在建工程情况 报告期内，公司在建工程情况如下： 单位：万元 2011--12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 零星工程 - - - - 8.87 0.12% 血液制品扩建项目 - - 7,307.35 99.88% 岳池公司建设项目 1,286.46 100% 73.66 100% - - 合计 1,286.46 100% 73.66 100% 7,316.21 100% ④老厂区固定资产处理情况 公司于 2009 年 6 月至 8 月进行了厂区搬迁，老厂区中一些电子设备、运输 设备和生产设备搬入新厂区。截至 2011 年 12 月 31 日，留存于老厂区和迁入新 厂区的固定资产情况如下： 单位：万元 现存老厂区资产 迁入新厂区资产 项目 原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 1,843.55 1,301.46 542.09 - - - 运输设备 75.55 55.69 19.86 256.01 222.78 33.23 机器设备 3,064.98 2,815.14 249.84 1,402.37 1,188.53 213.84 电子设备 4.00 2.32 1.68 64.21 61 3.21 合计 4,988.07 4,174.61 813.47 1,722.59 1,472.31 250.28 截至 2011 年末，原老厂区机器设备中，已提足折旧的机器设备原值为 2,688.48 万元，累计折旧 2,554.05 万元，残值为 134.43 万元；闲置无使用价 1-1-253 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 值的固定资产已报废清理，2009 年和 2010 年报废损失分别为 53.77 万元和 49.36 万元。 公司拟募集资金投资改造老厂区，以建成血液制品研发中心和中试车间， 老厂区暂时闲置的房屋建筑物和机器设备将得到充分运用。 截至 2011 年末，公司固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备，固定 资产中无通过融资租赁租入的固定资产、无持有待售的固定资产。 （2）无形资产 公司无形资产主要为土地使用权，截至 2011 年 12 月 31 日，本公司无形资 产原值 1,452.91 万元，累计摊销 139.25 万元，无形资产净值 1,313.66 万元， 期末不存在计提减值准备情形，未计提减值准备，具体情况如下： 单位：万元 无形资产种类 取得方式 账面原值 摊销期限 账面净值 土地使用权（金巢园区） 出让 559.40 50 年 502.94 土地使用权（赣东大道） 出让 195.25 50 年 158.98 土地使用权（南城） 出让 50.16 50 年 44.77 土地使用权（金溪） 出让 185.63 50 年 175.04 土地使用权（南康） 出让 283.68 50 年 263.53 土地使用权（崇仁） 出让 100.42 40 年 95.19 土地使用权（岳池） 出让 58.37 50 年 57.21 公司软件 购买 20.00 5年 16.00 合计 1,452.91 - 1,313.66 （二）资产减值准备情况 截至 2011 年末，公司资产减值准备计提情况如下： 单位：万元 项 目 金额 坏账准备 54.94 其中：应收账款 45.29 其他应收款 9.65 公司已按《企业会计准则》的规定并根据实际情况制定了稳健的资产减值 准备提取政策，坏账准备计提充足。 1-1-254 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）负债构成情况分析 报告期各期末，公司的负债项目和占负债总额的比例如下表所示： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 - - - - - - 应付票据 - - - - 240.00 1.58% 应付账款 878.03 12.82% 903.42 9.24% 1,907.65 12.56% 预收款项 17.27 0.25% 109.25 1.12% 173.63 1.14% 应付职工薪酬 607.11 8.87% 744.30 7.61% 724.65 4.77% 应交税费 818.65 11.95% 685.51 7.01% 1,021.48 6.72% 其他应付款 42.26 0.62% 141.41 1.45% 1,165.32 7.67% 一年内到期的非 - - 2,650.00 27.10% - - 流动负债 流动负债合计 2,363.31 34.51% 5,233.89 53.52% 5,232.71 34.44% 长期借款 4,000.00 58.41% 4,000.00 40.90% 9,650.00 63.51% 预计负债 - - - - 310.68 2.04% 其他非流动负债 485.00 7.08% 545.00 5.57% - - 非流动负债合计 4,485.00 65.49% 4,545.00 46.48% 9,960.68 65.56% 负债合计 6,848.31 100.00% 9,778.89 100% 15,193.39 100% 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司负债总额分别为 15,193.39 万元、 9,778.89 万元和 6,848.31 万元。其中，2010 年末公司负债总额比上年末减少 5,414.50 万元，主要原因系 2010 年度公司偿还银行贷款和应付账款所致，其 中偿还银行贷款 3,000 万元，应付账款比 2009 年末减少 1,004.23 万元。2011 年末公司负债总额比 2010 年末减少 2,930.58 万元，主要原因系 2011 年偿还银 行贷款 2,650.00 万元所致。 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，流动负债占负债比重分别为 34.44%、 53.52%和 34.51%。其中，2010 年原向中国农业银行抚州分行借入的长期借款 2,650 万元转入 1 年内到期的非流动负债，导致流动负债占负债总额的比重上 升，2011 年公司偿还上述借款，导致流动负债减少，流动负债占负债总额的比 重亦下降。 1、短期借款 1-1-255 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内，公司盈利状况良好，经营性现金流充足，截至 2011 年 12 月 31 日，无短期银行借款。 2、应付账款 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应付账款余额分别为 1,907.65 万 元、903.42 万元和 878.03 万元，其中 2010 年末应付账款余额比上年末减少 1,004.23 万元，主要原因系应付工程款和经营性应付款减少所致。 报告期各期末，应付账款按性质分类情况如下： 单位：万元 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 款项性质 金额 比例 金额 比例 金额 比例 经营性应付 582.50 66.34% 545.34 60.36% 1,052.44 55.17% 工程应付款 295.54 33.66% 358.08 39.64% 855.20 44.83% 合计 878.03 100% 903.42 100% 1,907.65 100% 报告期各期末，公司应付账款中不存在应付持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东单位款项和其他关联方应付款项。 3、预收款项 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预收款项余额分别为 173.63 万元、 109.25 万元和 17.27 万元。公司预收款项主要为对客户的预收货款。 4、应付职工薪酬 截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬项目余额为 607.11 万元，其 中工资、奖金、津贴和补贴为 574.19 万元，主要系尚未发放完毕的职工奖金。 5、其他应付款 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司其他应付款分别为 1,165.32 万元、 141.41 万元和 42.26 万元，包括往来款、广告费、技术服务费等。2010 年末其 他应付款较 2009 年末减少 1,023.91 万元，主要原因系归还关联方借款所致。 公司与关联方资金往来情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“三、关联交易情况”部分的说明。 1-1-256 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内，其他应付款中欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项 情况如下： 单位：万元 单 位 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 高特佳集团 - - 680.46 合 计 - - 680.46 截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款中不存在应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项和其他关联方款项。 6、应交税费 报告期内，公司应交税费明细情况如下： 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 增值税 210.56 123.75 -3.40 企业所得税 544.92 474.11 1,015.20 其 他 63.17 87.65 9.68 合 计 818.65 685.51 1,021.48 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司应交税金余额分别为 1,021.48 万 元、685.51 万元和 818.65 万元，主要为企业所得税。 7、长期借款 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司长期借款分别为 9,650 万元、4,000 万元和 4,000 万元。 2009 年 2 月 19 日，公司向抚州市城郊信用合作联社借入一般流动资金 2,000 万元，借款期限为 2009 年 2 月 19 日至 2011 年 2 月 18 日止，该项借款 以公司土地使用权、房产及设备进行抵押，同时公司董事长徐建新为该项借款 提供担保。2010 年 9 月和 10 月，公司分别偿还了 1,000 万元，提前归还了该 笔借款。 1-1-257 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年 2 月 26 日，公司向中国农业银行抚州分行借入固定资产建设资金 4,000 万元，借款期限为 2009 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日，控股股东高 特佳集团为该项借款提供担保。 2009 年 9 月 23 日，公司向中国农业银行抚州分行借入一般流动资金 3,650 万元，借款期限为 2009 年 9 月 23 日至 2011 年 9 月 22 日，控股股东高特佳集 团为该项借款提供担保。2010 年 10 月，公司提前归还 1,000 万借款，剩余 2,650 万元借款于 2011 年 6 月归还。 8、预计负债 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司预计负债余额分别为 310.68 万元、 0.00 万元和 0.00 万元，均系南昌大学附二医院不良反应事件导致的产品召回 损失。报告期各年度的赔偿实际支出及会计处理情况如下： 公司于 2008 年追溯调整计提预计负债 503.43 万元，列入营业外支出； 2009 年实际发生赔偿支出 192.76 万元，其中以银行存款退款 74.03 万元， 以换货的方式置换部分已销毁的产品，相应结转产品成本和转出进项税 118.72 万元，同时冲减预计负债 192.76 万元；2010 年实际发生赔偿支出 310.68 万元，其中以银行存款共赔款 310.68 万元，同时冲减预计负债 310.68 万元。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司已全部清偿完因召回产品而需赔偿客户的 损失，共计产品召回损失 503.43 万元。南昌大学附二医院不良反应事件与发 行人生产经营无关，但事件发生后，发行人本着对公众负责的态度，召回 20070514 批号静注人免疫球蛋白和 2008 年 5 月 28 日前已进入流通渠道的已 拆箱产品并进行了集中销毁。 （四）偿债能力分析 报告期各期末，公司的资本结构和偿债能力指标如下表所示： 项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 资产负债率（母公司） 19.38% 32.05% 46.61% 流动比率 7.58 2.71 3.88 1-1-258 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 速动比率 3.96 1.20 2.96 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息保障倍数 21.98 11.31 9.28 息税折旧摊销前利润（万元） 9,702.33 8,212.05 5,331.52 1、资产负债率合理 2009 年末、2010 年末和 2011 年末，公司资产负债率分别为 46.61%、32.05% 和 19.38%。报告期内，公司资产负债率有所降低，处于合理水平，偿债风险较 小。 2、流动比率、速动比率呈上升趋势，偿债能力良好 报告期内，公司流动比率和速动比率总体呈上升趋势， 2009 年末、2010 年末和 2011 年末流动比率分别为 3.88、2.71 和 7.58，速动比例分别为 2.96、 1.20 和 3.96，公司经营状况良好，短期偿债能力强。 2010 年末，公司流动比率和速动比率较 2009 年末有所下降，主要原因系 2010 年度公司提前归还银行长期借款 3,000 万元和支付工程款等，导致流动 资产减少。同时，还有 2,650 万元银行长期借款转入一年内到期的非流动负债， 增加了流动负债。另外，公司 2010 年存货余额有所增加，也导致速动比率有 所下降。 2011 年末，公司流动比率和速动比率较 2010 年末上升幅度较大，主要原 因系公司于 2011 年偿还 2,650 万元银行借款，导致期末流动负债大幅下降， 2011 年末流动负债较 2010 年末下降 2,870.58 万元，同时由于经营业绩良好， 流动资产较 2010 年末增加 3,694.62 万元。 3、息税折旧摊销前利润迅速增长，利息保障倍数高 报告期内，公司业务规模和盈利能力均实现了高速发展。2009 年、2010 年 和 2011 年，公司的息税折旧摊销前利润分别为 5,331.52 万元、8,212.05 万元 和 9,702.33 万元，利息保障倍数分别为 9.28、11.31 和 21.98。公司近三年息 税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，且逐年上升，可以足额偿还借款利 息。 1-1-259 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内，公司未发生贷款逾期不归还的情况，在贷款银行中信誉度较高。 此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的或有负债，亦不存在表外 融资的情况。公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有 良好的偿债能力。 （五）资产周转能力分析 报告期各期末，公司资产周转能力如下表所示： 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 应收账款周转率（次） 28.44 13.26 16.24 存货周转率（次） 0.86 0.65 0.74 总体来看，报告期内公司主要资产周转能力指标良好，应收账款周转率较 高，资产周转状况良好。 1、应收账款周转率分析 2009 年、2010 年和 2011 年，公司应收账款周转率分别为 16.24、13.26 和 28.44，处于较高水平，公司货款回收情况良好。 公司管理层经营政策稳健，仅对部分主要客户给予一定的信用额度和信用 期限，其信用政策一般为“前清后欠”，即公司发货前客户需清偿前一批次货 款。公司一直实行并将继续实行稳健的财务政策，加强应收账款的催收管理。 报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比如下： 应收账款周转率 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 上海莱士 19.29 22.11 18.61 华兰生物 3.51 6.13 8.84 中国生物制品 8.03 19.70 51.70 本公司 28.44 13.26 16.24 注：上海莱士、华兰生物和中国生物制品数据为 2011 年 1-9 月数据，下同。 2、存货周转率分析 1-1-260 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年、2010 年和 2011 年，公司存货周转率分别为 0.74、0.65 和 0.86， 总体呈上升趋势。其中，2010 年较 2009 年略有下降，主要原因系 2010 年公司 采浆量和投浆量大，存货有所增加所致。 2010 年末公司存货余额增加到 7,932.13 万元，主要是由于当年新厂区投 入使用，投浆量大幅增加，导致 2010 年末在产品和产成品余额增长幅度较大所 致。 报告期内，公司存货周转率与上市公司对比如下： 存货周转率 公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度 上海莱士 0.89 1.08 1.22 华兰生物 0.69 1.20 1.81 中国生物制品 0.60 0.85 1.29 本公司 0.86 0.65 0.74 由于受血浆检疫期制度和产品批签发制度等的影响，存货周转率较低是血 液制品行业的特点，具体说明如下： ①采购周期：由于实行原料血浆检疫期制度，原料血浆由浆站采集到符合 投料生产条件至少需要 3 个月（90 天）以上；②生产周期：人血白蛋白、静注 人免疫球蛋白的生产周期为 1 个月左右，人纤维蛋白原的生产周期在半个月左 右；③检验周期：公司质量部门质量评价周期一般为 1 个月；④批签发周期： 国家主管部门检验审核周期一般为 2 个月左右。 综上，从原料血浆采集至达到产品可销售状态，人血白蛋白、静注人免疫 球蛋白至少需要 7 个月以上，纤维蛋白原至少需要 6 个半月以上；同时，由于 血液制品的主要原材料血浆采集均有零星性和分散性，而投浆具有一次性和集 中性的特点，因此从血浆的分散采集到集中投浆需要一定的存储积累时间，从 而延长了周转时间，导致血液制品企业周转率较低，基本在一年左右。 报告期内，公司存货周转率相对较低，主要原因在于新厂区搬迁影响了存 货周转，存货余额较高。 2009 年公司厂区搬迁，生产时间较短，投浆量较少，仅为 28.69 吨，而原 料血浆采集并未受厂区搬迁的影响，导致公司原料血浆的周转速度较慢；2010 1-1-261 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 年 1 月新厂取得国家《药品 GMP 证书》后公司加大了投浆量，达 135.11 吨，但 由于生产周期长，且大部分产品在下半年才取得批签发资格，影响了存货的周 转。 目前，公司生产经营已进入良性循环，2011 年存货周转率为 0.86，存货周 转率逐步提高。 （六）所有者权益变动情况 公司最近三年合并资产负债表中股东权益的项目明细如下： 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 股 本 5,677.97 5,677.97 5,677.97 资本公积 6,142.16 6,142.16 6,142.16 盈余公积 2,147.82 1,465.46 944.53 未分配利润 12,299.17 6,458.12 3,684.80 外币会计报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益合计 26,267.12 19,743.71 16,449.46 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 26,267.12 19,743.71 16,449.46 1、股本变动情况 2009 年 7 月 11 日，博雅生物股东大会通过决议，同意增加公司注册资本 1,242.06 万元，由厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、 深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）三位新股东以人民币现金 7,000 万元认缴，出资额超出注册资本的部分 5,757.94 万元计入资本公积。 2、资本公积 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 股本溢价 5,757.94 5,757.94 5,757.94 其他资本公积 384.22 384.22 384.22 合 计 6,142.16 6,142.16 6,142.16 3、盈余公积 1-1-262 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 法定盈余公积 2,147.82 1,465.46 944.53 2009-2011 年度法定盈余公积增加数是按当期净利润的 10%计提。 十二、盈利能力分析 最近三年，在我国经济高速增长和医药条件不断改善的背景下，公司加大 产品生产和市场开拓力度，销售收入和利润水平均保持了快速增长态势。2010 年和 2011 年，公司营业收入分别较上年增长 18.46%和 38.71% ，营业利润分别 较上年增长 25.99%和 33.72%。凭借公司良好的浆源开拓能力、丰富的产品线、 良好的质量控制体系和研发水平、先进的生产工艺及十多年的血液制品行业管 理经验积累，公司未来发展前景良好。 （一）经营成果变化情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 一、营业利润 7,164.25 5,357.73 4,252.64 加：营业外收支净额 519.18 570.32 12.78 二、利润总额 7,683.43 5,928.05 4,265.42 三、净利润 6,523.41 4,997.65 3,150.58 其中：归属于母公司所有者的净利润 6,523.41 4,997.65 3,147.86 销售毛利率 64.06% 70.58% 68.10% 2009 年、2010 年和 2011 年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,147.86 万元、4,997.65 万元和 6,523.41 万元，2010 年和 2011 年分别比上 一年度上升 58.76%和 30.53%，呈快速增长态势。报告期内，公司主要利润来源 于公司主营业务，即人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的销售。 （二）利润表逐项分析 报告期内，公司合并利润表简表如下： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1-1-263 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 一、营业收入 19,672.46 14,182.35 11,972.34 减：营业成本 7,069.44 4,172.55 3,818.68 营业税金及附加 149.76 103.33 86.53 销售费用 655.30 574.04 442.43 管理费用 4,334.32 3,501.97 3,065.29 财务费用 313.41 507.24 271.74 资产减值损失 -14.03 -30.97 42.48 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） - 3.53 7.45 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 7,164.25 5,357.73 4,252.64 加：营业外收入 540.61 764.37 70.08 减：营业外支出 21.43 194.06 57.30 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,683.43 5,928.05 4,265.42 减：所得税费用 1,160.02 930.40 1,114.85 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,523.41 4,997.65 3,150.58 其中：归属于母公司所有者的净利润 6,523.41 4,997.65 3,147.86 1、营业收入分析 本公司主营业务为血液制品的研发、生产和销售，主要产品为人血白蛋白、 静注人免疫球蛋白、纤维蛋白原等。最近三年，公司分别实现营业收入 11,972.34 万元、14,182.35 万元和 19,672.46 万元，2010 年和 2011 年分别比上年增长 18.46%和 38.71%，增长趋势如下图所示： 报告期内公司的营业收入按产品类别分类如下： 1-1-264 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 人血白蛋白 9,428.17 47.93% 6,121.00 43.16% 6,038.32 50.44% 静注人免疫球蛋白 9,546.13 48.53% 7,944.58 56.02% 5,861.72 48.96% 纤维蛋白原 698.16 3.55% 116.77 0.82% 72.30 0.60% 合 计 19,672.46 100% 14,182.35 100% 11,972.34 100% 报告期内公司营业务收入主要来源于人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的销 售，2009 年、2010 年和 2011 年，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白的销售分别 占营业收入的比例为 99.40%、99.18%和 96.45%。 （1）静注人免疫球蛋白销售收入变化情况 2009 年、2010 年和 2011 年，静注人免疫球蛋白销售收入分别为 5,861.72 万元、7,944.58 万元和 9,546.13 万元，呈快速上升趋势，占营业收入的比重 分别为 48.96%、56.02%和 48.53%。静注人免疫球蛋白销售收入快速增加的原因 主要系销量和销售价格的变化，具体分析如下： ①静注人免疫球蛋白销量变化情况 2009 年、2010 年和 2011 年，静注人免疫球蛋白销售数量分别为 224,327.50 瓶、188,363.00 瓶和 220,385.00 瓶。 2010 年，公司静注人免疫球蛋白销量较 2009 年略有下降，主要原因系可 供销售产品库存不足影响了销售。2009 年，公司生产时间较短，投浆量和产出 均较少，而 2009 年销量较大，导致 2010 年初库存产成品不足。2010 年公司虽 投浆量较大，但公司产品生产周期较长，当年投浆的产品大部分下半年达到可 销售状态，影响了当期的销售。 2011 年，公司静注人免疫球蛋白销量为 220,385.00 瓶，比 2010 年销量上 升 17.00%，销售呈增长趋势。 ②静注人免疫球蛋白销售价格变化情况 近年来，免疫球蛋白类产品的许多适用范围逐渐被医生所认识，出现了供 不应求的局面，产品价格逐年快速上升。2009 年、2010 年和 2011 年，静注人 免疫球蛋白平均销售价格分别为 261.30 元/瓶、421.77 元/瓶和 433.16 元/瓶。 1-1-265 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 其中，2010 年和 2011 年静注人免疫球蛋白平均销售价格分别较上年上升 61.41% 和 2.70% ，销售价格的上涨导致静注人免疫球蛋白销售收入的上升。 （2）纤维蛋白原快速增长 2009 年、2010 年和 2011 年，公司纤维蛋白原销售收入分别为 72.30 万元、 116.77 万元和 698.16 万元，2010 年和 2011 年纤维蛋白原销售收入分别较上年 上升 61.51%和 497.89%。因此，虽报告期内纤维蛋白原销售额较低，但增长迅 速，并且市场需求旺盛，自 2011 年起已成为公司新的利润增长点。 纤维蛋白原对生产工艺的要求更高，以前年度收得率不稳定，产量不高； 公司开发出一种新的纤维蛋白原制备方法，并于 2010 年 7 月获得国家发明专利 （专利号 ZL200810046747.5），能生产收得率稳定的合格纤维蛋白原产品，2010 年 11 月，该项制备方法的生产工艺已成熟。 截至 2010 年末，公司纤维蛋白原共完成批签发 1.11 万瓶，销售 1.08 万瓶， 剩余 1.23 万瓶处于申请产品批签发阶段；2011 年完成批签发 4.07 万瓶，剩余 3.88 万瓶处于申请批签发阶段。 2011 年公司纤维蛋白原销量达 4.63 万瓶，比 2010 年全年增加 3.55 万瓶， 目前纤维蛋白原市场需求良好，未来将保持快速增长趋势。 最近三年，公司纤维蛋白原销量和销售收入情况如下： 1-1-266 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、营业成本分析 报告期内营业成本构成和变动情况如下： 单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项 目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 人血白蛋白 3,925.56 55.53% 2,310.06 55.36% 2,168.57 56.79% 静注人免疫球蛋白 2,936.69 41.54% 1,831.13 43.89% 1,646.29 43.11% 纤维蛋白原 207.18 2.93% 31.35 0.75% 3.82 0.10% 合 计 7,069.44 100% 4,172.55 100% 3,818.68 100% 随着公司营业收入的增长，营业成本保持上升态势。 3、毛利率变动分析 （1）综合及各产品毛利率 报告期内，公司毛利率水平基本保持稳定，2009 年、2010 年和 2011 年毛 利率分别为 68.10%、70.58%和 64.06%，其中 2011 年毛利率较上年有所下降， 主要原因系血浆成本的上升和人血白蛋白销售价格略有下降。 报告期内各产品毛利率及其对综合毛利率的贡献情况如下： 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项 目 对综合毛 对综合毛 对综合毛 毛利率 毛利率 毛利率 利的贡献 利的贡献 利的贡献 人血白蛋白 58.36% 27.97% 62.26% 26.87% 64.09% 32.32% 静注人免疫球蛋白 69.24% 33.60% 76.95% 43.11% 71.91% 35.21% 纤维蛋白原 70.32% 2.50% 73.15% 0.60% 94.71% 0.57% 综合毛利率 64.06% 64.06% 70.58% 70.58% 68.10% 68.10% 注：对综合毛利率的贡献=产品毛利率*各产品销售收入占公司营业收入的比重 报告期内，公司综合毛利率分别为 68.10%、 70.58%和 64.06%，主要为 人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两大系列产品的贡献，纤维蛋白原虽贡献相对 较少，但增长迅速，市场需求旺盛，2011 年起已成为公司新的利润增长点。 ①静注人免疫球蛋白毛利率 2009 年、2010 年和 2011 年，静注人免疫球蛋白毛利率分别为 71.91%、76.95% 和 69.24%。 1-1-267 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2010 年静注人免疫球蛋白平均销售价格较 2009 年上升 61.41%，平均销售 成本较 2009 年上升 32.46%，导致毛利率上升 5.04 个百分点。2011 年静注人免 疫球蛋白平均销售价格为 433.16 元/瓶，与 2010 年大致相当，上升 2.70%，但 由于血浆成本的上升，平均销售成本比 2010 年上升 37.07%，导致毛利率下降 7.71 个百分点。 静注人免疫球蛋白成本上升的原因主要为血浆成本的上升，这体现在两个 方面：一是血浆采购成本的上升；二是静注人免疫球蛋白分摊的血浆成本比例 上升。血浆利用低温乙醇法可级分不同组份，不同的组份生产不同的产品，公 司依据各产品的产值来确定各产品分摊血浆成本的比例。由于销售价格的上升， 导致 2010 年和 2011 年静注人免疫球蛋白分担的血浆成本比例逐年上升。 ②人血白蛋白毛利率 2009 年、2010 年和 2011 年，人血白蛋白毛利率分别为 64.09%、62.26%和 58.36%，呈下降趋势，主要原因系销售价格略有下降及成本的上升。 报告期内，2009 年和 2010 年人血白蛋白销售价格基本保持稳定，2011 年 略有下降，2009 年、2010 年和 2011 年平均销售价格分别为 320.86 元/瓶、319.68 元/瓶和 290.87 元/瓶，而由于血浆成本、制造费用等的上升，生产成本逐年提 高，导致毛利率略有降低。 2010 年人血白蛋白销售价格与 2009 年大致相当，但平均销售成本较 2009 年上升 4.70% ，导致毛利率下降 1.83 个百分点；2011 年人血白蛋白销售价格 较 2010 年下降 9.01%，平均销售成本较 2010 年上升 0.38% ，导致毛利率下降 3.90 个百分点。 （2）报告期内影响公司毛利率变动的主要因素 ①主要产品销售价格变动趋势 静注人免疫球蛋白和人血白蛋白是公司营业收入和利润的主要来源，其价 格变动对公司的利润有较大影响。2009 年、2010 年和 2011 年，公司静注人免 疫球蛋白平均销售价格保持增长趋势，分别为 261.30 元/瓶、421.77 元/瓶和 1-1-268 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 433.16 元/瓶； 2009 年、2010 年和 2011 年，公司人血白蛋白平均销售价格分 别为 320.86 元/瓶、319.68 元/瓶和 290.87 元/瓶 ，略有下降。 纤维蛋白原作为公司新的利润增长点，2009 年和 2010 年平均销售价格基 本保持稳定，2011 年则快速上升。2009 年、2010 年和 2011 年，公司纤维蛋白 原平均销售价格分别为 98.70 元/瓶、108.49 元/瓶和 150.94 元/瓶，2011 年平 均销售价格比 2010 年上升 39.13%。 报告期内，静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原销售价格快速上升，而人血白 蛋白销售价格略有下降。 在其他因素不发生变化的条件下，主要产品人血白蛋白和静注射人免疫球 蛋白销售价格变动对公司毛利率的敏感性分析如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 综合毛利率 64.06% 70.58% 68.10% 静注人免疫球蛋白占销售收入的比重 48.53% 56.02% 48.96% 静注人免疫球蛋白价格上升 1%时的毛利率变动百分点 0.17 0.16 0.16 静注人免疫球蛋白价格上升 1%时的毛利额变动情况 0.76% 0.79% 0.72% 人血白蛋白占销售收入的比重 47.93% 43.16% 50.44% 人血白蛋白价格上升 1%时的毛利率变动百分点 0.17 0.13 0.16 人血白蛋白价格上升 1%时的毛利额变动情况 0.75% 0.61% 0.74% 1-1-269 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 由上表可以看出，公司毛利率对产品价格波动比较敏感，以 2011 年数据为 基准，在其他条件保持不变的情况下，占公司营业收入 48.53%的静注人免疫球 蛋白销售价格每变动 1%，毛利率将变动 0.17 个百分点；占营业收入 47.93%的 人血白蛋白销售价格每变动 1%，毛利率将变动 0.17 个百分点。 ②血浆采购成本变动趋势 公司主要原材料为人血浆，约占总成本的 60%左右，所需原料血浆全部从 下属四家全资单采血浆公司采购。血浆成本包括支付给供血浆者的直接费用、 耗材和试剂、单采血浆公司的日常运营费用等。其中，支付给供血浆者的直接 采浆费用包括供浆营养费、路费、点心费和其他各种活动费用。 2009 年、2010 年和 2011 年，公司血浆采购成本（包含采浆耗材、检测试 剂的成本）分别为 36.03 万元/吨、48.74 万元/吨和 55.10 万元/吨，呈上涨态 势。2009 年血浆成本较低的主要原因在于公司和下属血浆公司的协议采购价格 较低；2010 年和 2011 年血浆成本有所上升，主要原因是公司为了进一步提高 血浆采集能力，一方面加大了浆源开拓力度，提高供血浆者福利，大力宣传献 浆知识，并针对重点区域增加区域发展人员，加大对发展新供血浆者的激励力 度；另一方面，为了激励下属血浆公司更好的开拓浆源，提高员工积极性，公 司提高了员工待遇，并提高了公司对下属血浆公司原料血浆的采购价格。 在其他因素不发生变化的条件下，主要原材料血浆采购价格变动对公司毛 利率的敏感性分析如下： 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 综合毛利率 64.06% 70.58% 68.10% 血浆占生产成本的比重 65.28% 67.20% 59.44% 血浆价格上升 1%时的毛利率变动百分点 -0.23 -0.20 -0.19 从上表可知，以 2011 年数据为基准，在其他条件保持不变的条件下，占生 产成本 65.28%的血浆成本上升 1%，毛利率将下降 0.23 个百分点。 鉴于血液制品原料的唯一来源为健康人血浆，为开拓浆源，公司未来将继 续逐步提高供血浆者营养费、增加供血浆者的福利，这将给公司带来一定的成 本压力，但由此原料血浆供应量的提高将使公司充分利用新厂区的生产能力， 1-1-270 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 进一步扩大公司产品的产销规模，提高公司营业收入水平，并降低单位产品所 分担的各类固定成本，使公司各类产品的毛利率水平维持在较高水平。未来几 年，血液制品行业将继续保持快速增长态势，公司仍将保持较高的盈利水平。 （3）公司毛利率的同行业比较 与本公司业务相同的上市公司有上海莱士、华兰生物和中国生物制品，其 中中国生物制品系美国纳斯达克上市公司（股票交易代码为 CBPO），控股山东 泰邦生物制品有限责任公司和贵阳黔峰生物制品有限责任公司，参股西安回天 生物制品有限责任公司。在同行业上市公司中，上海莱士和中国生物制品主营 业务均为血液制品，主要产品为人血白蛋白和免疫球蛋白，华兰生物主营业务 包括血液制品和疫苗制品两大部分。 公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下所示： 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 上海莱士 58.49% 62.85% 57.51% 华兰生物 69.86% 69.73% 63.63% 中国生物制品 69.69% 73.55% 72.59% 本公司 64.06% 70.58% 68.10% 注：上述同行业公司毛利率数据系根据各家公司披露的定期报告整理，其中华兰生物 为血液制品业务毛利率，上海莱士、中国生物制品 2011 年度毛利率为 2011 年 1-9 月毛利 率，华兰生物 2011 年度毛利率为 2011 年 1-6 月毛利率。 从上表可以看出，公司毛利率处于行业平均水平，与行业变化趋势一致。 1-1-271 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 血液制品企业主要原料为血浆，血浆利用低温乙醇法分离出不同组份，不 同的组份生产不同的产品，如组份Ⅴ生产白蛋白、组份Ⅱ和Ⅲ生产静丙、组份 Ⅰ生产纤维蛋白原，血液制品企业一般根据自身实际情况确定各产品分摊的血 浆成本；同时，由于各血液制品企业与浆站之间为“一对一”供浆关系，除对 口单采血浆站外，血液制品公司无法向其他单采血浆站采购血浆，对口单采浆 站也无法向其他血液制品企业出售血浆，因此血浆采购没有统一的市场价格。 综上，由于各企业在血浆采购成本和产品分摊血浆成本的差异性，导致血液制 品企业毛利率之间有一定的差异性。公司盈利能力良好，报告期内，毛利率高 于行业平均水平，主要原因在于公司在成本、技术和产品结构等方面的优势， 具体分析如下： 第一，成本优势。公司全资控股下属单采血浆公司，单采血浆公司管理水 平良好；同时下属单采血浆公司均位于公司附近，血浆管理、运输、存储等成 本相对较低；此外，公司位于江西省抚州市，人力成本相对较低，且公司 2009 年在老厂区生产，折旧额低，2009 年计入产品的折旧额为 184.79 万元；另外， 公司报告期内销售了部分报告期初留存的产品和在产品，而该部分产品成本相 对较低。 第二、公司收得率较高。目前，我国血液制品企业 1 吨血浆平均大约可得 到 2,500 瓶白蛋白和 1,700 瓶静注人免疫球蛋白，公司拥有先进的产品制备方 法和工艺控制水平，具有良好的收得率，公司采用低温乙醇法结合层析工艺生 产静注人免疫球蛋白，在保证质量的前提下，较单纯的低温乙醇法具有更高的 收得率，目前公司每吨血浆可生产静注人免疫球蛋白 2,000 瓶左右，处于行业 先进水平；同时，公司采用自有专利方法制备纤维蛋白原，也具有较高的收得 率。收得率方面的竞争优势使公司能更加充分的利用好宝贵的血浆资源，降低 单位产品成本，进一步提升公司的盈利能力。 第三，销售以前年度产品。公司 2009 年销售的静丙全部系 2008 年末的库 存产品和利用以前投浆留存下的组份生产的产品，销售的人血白蛋白 88.58%系 2008 年末的库存产品和利用以前投浆留存下的血浆和组份生产的产品，因而单 1-1-272 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 位销售成本也比较低，这也是公司销售毛利率高于部分上市公司的主要原因之 一。 第四，公司静注人免疫球蛋白产品占比较高。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，静注人免疫球蛋白销售收入占营业收入的比重分别为 48.96%、56.02%和 48.53%，高于行业平均水平，而静注人免疫球蛋白毛利率高于人血白蛋白毛利 率。 4、期间费用分析 报告期内，期间费用与营业收入对比以及期间费用占营业收入的比重情况 如下图所示： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售费用 655.30 574.04 442.43 管理费用 4,334.32 3,501.97 3,065.29 财务费用 313.41 507.24 271.74 合 计 5,303.03 4,583.25 3,779.46 销售费用占营业收入比重 3.33% 4.05% 3.70% 管理费用占营业收入比重 22.03% 24.69% 25.60% 财务费用占营业收入比重 1.59% 3.58% 2.27% 期间费用占营业收入比重 26.96% 32.32% 31.57% 1-1-273 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内，随着公司经营规模的上升，公司的期间费用也相应增长。2009 年、2010 年和 2011 年公司期间费用分别为 3,779.46 万元、4,583.25 万元和 5,303.03 万元，占营业收入比例分别为 31.57%、32.32%和 26.96%。 公司期间费用的变化情况具体分析如下： （1）销售费用 2009 年、2010 年和 2011 年，公司销售费用的金额分别为 442.43 万元、 574.04 万元及 655.30 万元，分别占营业收入的 3.70%、4.05%及 3.33%。报告 期内随着销售规模的扩大，销售费用亦逐年增加，但占营业收入的比例基本保 持稳定。 报告期内，销售费用主要明细如下表： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 工资薪酬 156.83 81.99 116.27 办公费 29.75 14.58 15.71 差旅费 24.09 32.32 27.19 运输费 203.96 144.63 87.20 市场开发费 236.24 291.99 162.58 折 旧 0.73 0.49 2.45 其 他 3.70 8.05 31.02 合 计 655.30 574.04 442.43 从增长结构上看，销售费用的增加主要是运输费用和市场开发费用的增加 所致。运输费用上升主要是公司业务规模增长、客户范围扩大导致的。报告期 内，市场开发费用大幅增加， 2009 年、2010 年和 2011 年分别为 162.58 万元、 291.99 万元和 236.24 万元，主要原因系公司加大了市场推广及服务力度，在 全国各地召开研讨会，与医药经销商、医院及医生建立面对面的交流平台，介 绍和推广公司的产品，提高公司品牌知名度，并推动血液制品的临床运用，为 公司未来业绩增长奠定基础。 从工资薪酬来看，2010 年比 2009 年减少 34.28 万元，主要原因系血液制 品属于市场紧俏医药产品，市场营销的重点在于介绍用途和推动其临床运用， 因此，公司 2010 年改变推广模式，减少市场营销部员工和区域市场开拓人员， 1-1-274 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 通过组织召开研讨会来推广公司产品。2011 年工资薪酬为 156.83 万元，主要 系公司提高了员工工资待遇，导致工资薪酬有所上升。 （2）管理费用 2009 年、2010 年和 2011 年，公司管理费用金额分别为 3,065.29 万元、 3,501.97 万元和 4,334.32 万元，分别占营业收入的 25.60%、24.69%和 22.03%。 报告期内，公司管理费用有所上升，主要是工资薪酬、办公费、研发费用等增 加所致。 报告期内，公司管理费用主要明细如下表： 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 工资薪酬 815.93 559.65 708.67 办公费 515.66 258.69 299.05 会务费 113.64 152.01 65.84 中介机构服务费 285.85 245.20 38.49 研发费用 887.14 908.27 681.45 试生产费用 - - 347.32 税 费 105.35 91.36 61.54 折 旧 589.89 601.83 279.48 差旅费 474.07 231.03 167.82 其 他 546.79 453.93 415.63 合 计 4,334.32 3,501.97 3,065.29 2010 年度管理费用较 2009 年度增长了 436.68 万元，主要原因如下：2010 年公司开始筹备上市增加了相应费用，中介机构服务费增加了 206.71 万元，会 务费增加了 86.17 万元，差旅费增加了 63.21 万元；其次公司新厂区综合楼投 入使用以及老厂区资产的折旧费用计入管理费用，导致 2010 年度折旧费用增加 了 322.34 万元；2010 年公司继续加大纤维蛋白原的工艺优化等研发投入，相 应研发费用支出增加了 226.82 万元。另外，2010 年管理费用中的试生产费用 和工资降低，主要系 2010 年新厂区已正式投产，未再发生试生产费用，同时由 1-1-275 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 于 2009 年公司厂房搬迁而停产期间的生产员工工资计入了管理费用，导致 2009 年管理费用中工资薪酬较高，2010 年恢复计入生产成本。 2011 年度管理费用较 2010 年度增加了 832.35 万元，主要原因如下：2011 年业务规模的扩大导致办公费、差旅费等有所增加，其中办公费增加了 256.97 万元，差旅费增加了 243.04 万元；其次公司提高了员工工资水平导致工资薪酬 增加了 256.28 万元。 （3）财务费用 报告期内，公司财务费用明细如下表： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利息支出 366.28 574.72 340.99 减：利息收入 55.61 70.35 72.37 票据贴现利息 - - 汇兑损失 - - 手续费 2.75 2.87 3.13 合 计 313.41 507.24 271.74 公司财务费用主要为银行借款利息支出， 2009 年、2010 年及 2011 年公司 财务费用分别为 271.74 万元、507.24 万元和 313.41 万元。其中，2009 年利息 支出较低，主要原因系当期借款利息资本化 155.36 万元；2011 年利息支出较 2010 年减少了 208.44 万元，主要原因系上半年偿还银行贷款 2,650 万元导致 银行贷款减少所致。 5、资产减值损失分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 坏账准备 -14.03 -30.97 42.48 存货跌价准备 - - - 资产减值损失合计 -14.03 -30.97 42.48 公司的资产减值损失全部为坏账准备， 2009 年、2010 年和 2011 年坏账准 备计提金额分别为 42.48 万元、-30.97 万元和-14.03 万元。公司应收账款较少， 且基本上在一年以内，因此公司每年提取的坏账准备较小。 1-1-276 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 近年来，血液制品市场需求旺盛，产品供不应求，静丙和纤维蛋白原价格 快速上升，人血白蛋白价格维持在高位，因此报告期内公司未计提存货跌价准 备。 6、投资收益分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 处置交易性金融资产产生的投资收益 - 3.53 7.39 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 0.06 合计 - 3.53 7.45 报告期内，公司投资收益主要来源于认购新股所得，公司认购新股经股东 会审议通过，且所认购新股均在上市第一个交易日卖出， 未对公司经营性现金 流产生重大不利影响，同时投资收益较小，对公司经营业绩不构成影响。 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 投资收益 - 3.53 7.39 利润总额 7,683.43 5,928.05 4,265.42 对外投资支付的现金 - 10.81 572.35 2009 年，公司对外投资支付的现金为 572.35 万元，金额较大的原因在于 购买农行理财产品 550 万元，该理财产品于 2009 年 9 月 23 日购买，于 2009 年 10 月 12 日卖出，时间较短，对公司经营现金流未产生不利影响。 7、营业外收入分析 报告期内营业外收入的情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 处置非流动资产利得 - 3.79 0.07 政府补助 540.61 759.20 70.00 其 他 - 1.38 0.01 合 计 540.61 764.37 70.08 报告期内，公司营业外收入主要来源于政府补助，具体情况为： （1）2009 年度 1-1-277 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据抚州市经济贸易委员会、抚州市财政局《关于下达 2008 年市直工业企 业技术创新银行贷款贴息补助资金计划的通知》（抚经贸字[2008]247 号、抚 财建字[2008]175 号），向本公司提供贷款贴息补助资金 70 万元，上述资金于 2009 年已全部拨付到位。 （2）2010 年度 ①根据抚州市经济贸易委员会、抚州市财政局《关于下达 2009 年市直工业 企业技术创新银行贷款贴息补助资金计划的通知》（抚经贸字[2009]206 号、 抚财建[2009]163 号），向本公司提供贷款贴息补助资金 200 万元，上述资金 于 2010 年已全部拨付到位。 ②根据抚州市财政局、抚州市环保局《关于下达城区企业污染治理项目补 助资金的通知》（抚财建[2010]233 号），向本公司提供环保治理补助资金 25 万元，上述资金已于 2010 年全部拨付到位。 ③根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部《国家发展改革委、工业 和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第五批）2009 年第三批扩大内 需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]3039 号），向本公司提供项 目配套补助 600 万元，上述资金已于 2010 年全部拨付到位，公司在相关资产使 用寿命内平均分配，2010 年度计入当期损益 55.00 万元。 ④根据抚州市经济贸易委员会、抚州市财政局《关于下达我市 2009 年省级 技术改造项目资金预算的通知》（抚经贸发[2010]6 号），向本公司提供技术 改造项目补助资金 20 万元，上述资金已于 2010 年全部拨付到位。 ⑤根据江西省知识产区局《关于下达 2010 年江西省专利实施资助项目的通 知》（赣知发管字[2010]55 号），向博雅生物提供专利资助资金 3 万元，上述 资金已于 2010 年全部拨付到位。 ⑥根据江西省知识产区局《关于下达 2010 年度第三批江西省专利费资助项 目的通知》，向本公司提供专利费资助资金 0.3 万元，上述资金已于 2010 年全 部拨付到位。 1-1-278 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 ⑦根据抚州金巢经济开发区财政局《关于下达 2010 年企业发展专项资金的 通知》，向本公司提供工业企业发展专项资金 455.90 万元，上述资金已于 2010 年全部拨付到位。 （3）2011 年 ①根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部《国家发展改革委、工业 和信息化部关于下达重点产业振兴和技术改造（第五批）2009 年第三批扩大内 需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]3039 号），向本公司提供项 目配套补助 600 万元，公司在相关资产使用寿命内平均分配，2011 年计入当期 损益 60.00 万元。 ②根据抚州市人民政府抚府办抄字[2011]144 号，抚州市财政局向本公司 提供科技创新奖励 22.00 万元，上述资金已于 2011 年全部拨付到位。 ③根据抚州金巢经济开发区财政局《关于下达 2011 年企业发展专项资金的 通知》，向本公司提供工业企业发展专项资金 650.00 万元，2011 年共拨付资 金 376.70 万元。 ④根据江西省科学技术厅《关于下达 2010 年江西省重大科技专项计划项目 及经费的通知》（赣科发计字{2011}97 号），向本公司提供重大科技专项技术 经费 80.00 万元，上述资金已于 2011 年全部拨付到位。 ⑤根据抚州市劳动就业服务局《关于青年职业见习基地的批复》（抚劳就 局[2010]14 号），向本公司提供青年见习补贴 1.47 万元，上述资金已于 2011 年全部拨付到位。 ⑥根据江西省知识产权局专利资助政策，向本公司提供专利奖励款 0.15 万 元，上述资金已于 2011 年全部拨付到位。 ⑦根据抚州市崇仁县人民政府《关于工业园区企业土地使用税扶持政策的 抄告》（崇府办抄字[2011]287 号），向本公司提供补贴 0.29 万元，上述资金 已于 2011 年全部拨付到位。 8、营业外支出分析 1-1-279 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 报告期内营业外支出的情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损失 0.53 67.93 53.78 捐赠支出 20.90 115.71 3.34 其 他 - 10.41 0.18 合 计 21.43 194.06 57.30 2009 年度、2010 年度和 2011 年，公司营业外支出分别为 57.30 万元、194.06 万元和 21.43 万元。2009 年度和 2010 年度的非流动资产处置损失主要为公司 老厂区无使用价值的固定资产报废损失。 公司 2009 年和 2010 年的罚款金额分别 0.18 万元和 0.53 万元，主要是车 辆违章罚款等，报告期内公司没有罚金，不存在重大违法违规行为。 9、所得税费用分析 公司近三年的所得税费用情况如下表： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 利润总额 7,683.43 5,928.05 4,265.42 所得税 1,160.02 930.40 1,114.85 其中：本期所得税费用 1,157.87 873.73 1,125.47 递延所得税费用 2.16 56.67 -10.62 所得税占利润总额比例 15.10% 15.69% 26.14% 2009 年公司执行 25%的企业所得税税率；2010 年，公司被认定为国家高新 技术企业，自 2010 年开始执行 15%的企业所得税优惠税率。 10、税收优惠和政府补助对经营业绩的影响 （1）政府补助对经营业绩的影响 公司享受的各项政府补助主要是政府按照有关政策根据公司当年发展情况 给予的项目资金和奖金，但公司生产经营对政府补助没有依赖性。报告期内， 公司获得政府补助占净利润的比例如下： 单位：万元 1-1-280 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 政府补助收益 540.61 759.20 70.00 所得税率 15% 15% 25% 税后政府补助收益① 459.52 645.32 59.50 净利润② 6,523.41 4,997.65 3,150.58 比例①/② 7.04% 12.91% 1.89% 扣非后净利润 6,084.34 4,517.84 3,132.74 除 2010 年公司政府补贴占净利润的比重较高以外，报告期内政府补贴对公 司利润影响较小。2010 年公司扣除非经常性损益后的净利润达 4,517.84 万元， 比 2009 年增长 44.21%，公司经营成果对政府补助不存在依赖性。 （2）所得税优惠对公司经营业绩的影响 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 所得税优惠① 771.91 582.49 - 净利润② 6,523.41 4,997.65 3,150.58 比例①/② 11.83% 11.66% - 公司于 2010 年被江西省高新技术企业认定管理工作小组认定为“高新技术 企业”，依据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]203 号），自 2010 年起执行 15%的所得税优惠税率。 公司资产盈利能力较强，不存在经营业绩严重依赖税收依赖的情形，假设 不存在企业所得税优惠，公司 2009 年、2010 年和 2011 年利润增长情况如下： 单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 税后优惠金额合计 771.91 - 582.49 - - 若不存在税收优惠公司的所得税金额 1,931.93 27.70% 1,512.88 35.70% 1,114.85 若不存在税收优惠的净利润 5,751.50 30.27% 4,415.16 40.14% 3,150.58 如上表所示，假设不存在企业所得税税收优惠，报告期内公司的净利润仍 能保持快速增长。公司 2010 年在不存在税收优惠的情况下净利润为 4,415.16 万元，比 2009 年增长 40.14%，2011 年在不存在税收优惠的情况下净利润为 5,751.50 万元，比 2010 年增长 30.27%。 1-1-281 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （三）非经常性损益及其影响 最近三年公司非经常性损益的具体构成如下： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1、非流动资产处置损益 -0.53 -64.14 -53.70 2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 540.61 759.20 70.00 政府补助除外 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 - 3.53 7.45 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 4、除上述各项之外的其他营业外收支净额 -20.90 -120.37 -3.51 非经常性损益合计 519.18 578.22 20.23 减：所得税 80.11 98.41 5.10 扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益 439.07 479.81 15.13 净额 （1）非流动资产处置损益 报告期内，公司非流动资产处置损益全部为固定资产处置净收益或损失， 其具体情况为： ①2009 年固定资产清理损失 2009 年固定资产清理损失主要系报废闲置无使用价值的固定资产，报废损 失为 58.46 万元，清理收入为 4.76 万元，净损失 53.70 万元。 ②2010 年固定资产清理净损失 2010 年固定资产清理损失主要系报废闲置无使用价值的固定资产和公司下 属浆站部分资产，报废损失为 68.40 万元，清理收入为 4.26 万元，净损失 64.14 万元。 （2）计入当期损益的政府补助 2009 年、2010 年和 2011 年，公司获得政府补助收益分别为 70 万元、759.20 1-1-282 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万元和 540.61 万元，主要为技术创新补助、企业发展补助等，其具体情况详见 本节上文“十二、盈利能力分析”之“（二）7、营业外收入分析”部分的说明。 （3）投资收益 2009 年和 2010 年，计入损益的投资收益主要来源认购新股所得，其具体情 况如下： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 处置交易性金融资产产生的投资收益 - 3.53 7.39 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 0.06 合计 - 3.53 7.45 公司将所认购新股在上市第一个交易日卖出，投资谨慎，且目前已注销股 票账户，不会因此给公司经营带来风险。 （4）其他营业外收支净额 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 捐赠支出 20.90 115.71 3.34 其他 - 4.66 0.18 合计 20.90 120.37 3.51 ①2009 年度 2009 年公司因助学捐赠等事项发生捐赠支出 3.34 万元，其他支出 0.18 万 元。 ②2010 年度 2010 年度公司因抚州市抗洪救灾等事项发生捐赠支出为 115.71 万元，其他 支出为 4.66 万元。 ③2011 年度 2011 年公司因助学捐赠等事项发生捐赠支出 20.90 万元。 扣除上述非经常性损益的影响，2009 年、2010 年和 2011 年归属于普通股 1-1-283 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 股东的净利润分别为 3,132.74 万元、4,517.84 万元和 6,084.34 万元，保持持 续较快增长趋势。 （四）盈利能力连续性和稳定性的主要影响因素 公司专注于血液制品领域，通过十多年的深耕发展，在浆源开拓、产品线、 生产工艺和质量控制等领域形成了核心竞争优势，实现了主营业务的高速发展。 在公司现有的盈利模式下，影响公司未来盈利能力持续性和稳定性的主要因素 在于血浆供应、产品销售价格、新产品开发等几个方面，具体分析如下： 1、血浆供应 血液制品属于生物制品行业中较为特殊的子行业，原材料的唯一来源为健 康人血浆，目前原料血浆供应十分紧张，血浆供应量直接决定产品产量。随着 国内血液制品需求日趋扩大，公司能否获得充足的原料血浆供应将直接影响公 司盈利能力。公司目前在新设浆站和现有浆站挖潜方面都取得了积极进展，在 浆源拓展上具有较强的竞争优势。 2、产品销售价格 报告期内公司盈利水平大幅提升，产品尤其是静注人免疫球蛋白销售价格 上升是主要因素之一。公司主导产品人血白蛋白和静注人免疫球蛋白等产品目 前均已被列入国家基本医疗保险药品目录，目前，人血白蛋白由国家发改委制 定最高零售定价，各省市和企业在国家最高零售价以下根据企业的情况浮动； 静注人免疫球蛋白目前国家尚未统一定价，暂由生产经营单位根据现行市场情 况自行制定价格，但其已列入 2010 年 3 月国家发改委调整发布的《国家发展改 革委定价药品目录》，预计国家发改委会适时制定公布最高零售价格。国家发 改委综合考虑市场供求状况、行业内企业成本利润水平等各个方面因素确定最 高零售价格，最高零售价格在未来可能的波动将直接影响公司产品销售价格， 从而对公司盈利水平产生影响。 3、新产品开发 1-1-284 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司为全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最全的生产企业之一，同时也 是全国少有的三类产品齐全的企业之一，目前可生产 7 个品种 21 种规格的血液 制品，是国内血浆综合利用率较高的生产企业之一。公司将进一步加大研发投 入，进一步加快新产品开发进度，若募投项目中乙肝人免疫球蛋白等特异性免 疫球蛋白产业化项目、血液制品研发和中试车间建设项目顺利实施，将十分有 利于公司利用好现有特异性免疫球蛋白的生产资质，并加快新产品开发进度， 保障未来盈利能力的持续性和稳定性。 十三、现金流量分析 公司在报告期内的简要现金流量表如下： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 8,152.70 2,476.60 5,187.99 投资活动产生的现金流量净额 -1,826.72 -1,225.23 -7,364.86 筹资活动产生的现金流量净额 -3,206.28 -5.958.57 11,323.65 汇率变动对现金的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 3,119.71 -4,707.20 9,146.78 期末现金及现金等价物余额 7,819.48 4,699.77 9,406.97 （一）经营活动现金流量分析 1、经营性现金流入的分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售商品、提供劳务支付的现金 21,165.39 14,783.88 12,768.55 收到的税收返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 548.82 778.24 183.63 经营活动现金流入小计 21,714.21 15,562.12 12,952.17 报告期内，公司经营性现金流入主要是“销售商品、提供劳务收到的现金”， 其占营业收入的比例见下表： 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售商品、提供劳务收到的现金（万元）① 21,165.39 14,783.88 12,768.55 营业收入（万元）② 19,672.46 14,182.35 11,972.34 比例①/② 107.59% 104.24% 106.65% 1-1-285 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 近三年公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占主营业务收入的比例较 高，分别为 106.65%、104.24%和 107.59% ，公司货款回收情况良好。 2、经营性现金流出的分析 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 购买商品、接受劳务支付的现金 5,152.27 5,487.56 3,002.81 支付给职工以及为职工支付的现金 2,701.90 1,866.11 1,306.03 支付的各项税费 2,522.98 2,375.34 1,594.31 支付的其他与经营活动有关的现金 3,184.35 3,356.51 1,861.03 现金流出小计 13,561.51 13,085.52 7,764.18 报告期内，公司经营性活动的现金流出总体呈上升趋势，与公司经营规模 扩大一致。其中，“支付给职工以及为职工支付的现金”增长主要是人均薪酬 增加以及员工保险和福利费增加所致；“支付的各项税费”2010 年度比 2009 年度增加 781.03 万元，主要原因系收入利润增长导致税费上升；“支付的其他 与经营活动有关的现金”2010 年度较 2009 年度增加 1,495.48 万元，主要原因 系公司管理费用和销售费用增加所致。 2011 年公司营业成本高于 2010 年，但购买商品、接受劳务支付的现金较 2010 年减少 335.29 万元，主要原因为：一是 2011 年产品销量较 2010 年大幅 上升，2011 年分别销售静注人免疫球蛋白、人血白蛋白 22.04 万瓶和 32.41 万 瓶，分别较 2010 年上升 16.99%和 69.29%，随着收入的增加营业成本相应增加； 二是 2011 年公司血浆及其他原辅料采购金额与 2010 年大致相当，但 2010 年支 付了部分 2009 年末的经营性应付款项，导致 2010 年现金流出相对较多。 3、经营活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 净利润 6,523.41 4,997.65 3,150.58 经营活动产生的现金流量净额 8,152.70 2,476.60 5,187.99 2009 年、2010 年和 2011 年，公司经营活动产生的现金净流量分别为 5,187.99 万元、2,476.60 万元和 8,152.70 万元，其中 2009 年和 2011 年现金 1-1-286 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 净流量高于同期净利润。2010 年公司增加了采浆量和投浆量，致使 2010 年末 存货增加 3,107.91 万元，导致当期现金净流量低于同期净利润。报告期内，公 司经营活动现金流量情况良好，盈利质量较高。 （二）投资活动现金流量分析 2009 年、2010 年及 2011 年，公司投资活动所产生的现金流量净额分别为 -7,364.86 万元、-1,225.23 万元和-1,826.72 万元。 报告期内公司投资活动支出较大，主要原因系新厂区建设和岳池浆站建设 导致“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较大， 2009 年、 2010 年和 2011 年分别为 5,540.34 万元、3,665.00 万元和 1,826.72 万元。 （三）筹资活动现金流量分析 2009 年、2010 年和 2011 年，公司筹资活动所产生的现金流量净额分别为 11,323.65 万元、-5,958.57 万元和-3,206.27 万元。 2009 年公司筹资活动所产生的现金流量净额为 11,273.65 万元，主要为 2009 年 8 月公司增资扩股收到现金 7,000 万元和银行借款增加所致；2010 年 公司筹资活动所产生的现金流量净额为-5,958.57 万元，主要为 2010 年度归还 银行借款 3,000 万元以及现金分红 1,703.39 万元所致；2011 年公司筹资活动 所产生的现金流量净额为-3,206.27 万元，主要为 2011 年归还银行借款 2,650.00 万元所致。 （四）资本支出情况分析 1、报告期重大资本性支出 在行业保持快速增长态势、产品供不应的市场背景下，报告期内公司为扩 大生产规模和保障原材料供应，资本支出金额较大，具体情况如下： 年 度 重大资本性支出项目 支出金额（万元） 2009-2010 年 新厂区建设 8,551.83 2010-2011 年 岳池单采血浆公司建设 1,344.83 1-1-287 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司新厂区于 2007 年 5 月 28 日奠基建设，自 2009 年 9 月 7 日至 2009 年 10 月 20 日进行试生产。试产期间，新厂区通过江西省食品药品监督管理局现 场认证，取得《药品生产许可证》。2009 年 12 月，新厂区通过国家食品药品 监督局现场动态 GMP 认证，并于 2010 年 1 月 7 日取得 GMP 证书。 2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量 公司未来可预见的重大资本支出主要为江苏灌云县新设浆站项目的建设和 本次募集资金投资项目投资支出，其中公司在灌云县新设浆站项目的申请已获 灌云县人民政府批准。本次募集资金投资项目投资计划见本招股说明书“第十 一节 本次募集资金运用”部分的说明。 十四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势 报告期内，公司资产总额增加，资产质量良好，资产负债结构合理，流动 比例和速动比率较高，偿债能力较强，财务状况良好，营业收入和盈利能力保 持较快增长态势；同时，公司在浆源开拓、产品线、生产工艺、质量控制和经 营管理等方面具有较强的竞争优势，随着公司销售结构的进一步优化和募投项 目的实施，盈利能力还有很大的上升空间。公司财务状况和盈利能力仍将保持 良好的发展态势。 （一）血液制品行业将保持高速发展 在多重有利因素的共同促进下，公司所处的血液制品行业仍将保持高速发 展。具体有利因素包括： 1、国家产业政策的大力支持 生物经济正在继信息经济和网络经济之后成为又一个新的增长点，我国十 分重视生物技术及产业发展，《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》把生物技术作为科技发展的战略重点之一。随着国家对生物制 药行业扶持政策的陆续颁布和落实，将推动生物制药行业未来持续健康发展。 2、产品市场市场需求将不断增加 作为血液的替代品，在某些特定疾病的预防和治疗、医疗急救等方面血液 1-1-288 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 制品有着其它药品不可替代的重要作用，拥有广泛的市场前景。虽然近几年我 国血液制品行业取得快速发展，但我国居民（特别是农村居民）血液制品的人 均消费量与发达国家差距仍然非常巨大，市场空间依然广阔。随着我国医疗改 革的进一步深入，人口结构的变化、人民生活水平的提升和医疗条件的改善， 我国居民对血液制品等高档医疗药品的需求将逐步增加，血液制品生产企业将 获得良好的发展机遇和外部环境。 3、产品安全性不断提高 血液制品对于安全性的要求极高，产品安全问题一直是困扰血液制品使用 的一大障碍。从 1985 年至今，国家陆续出台了一批与血液制品生产销售相关的 政策，对血液制品行业实施严格的质量管理和监管措施，使国内血液制品行业 在原料采集、生产设施、工艺水平、安全性等方面得到很大提高。 （二）继续保持稳健的财务结构 公司管理层经营风格稳健，有较强的风险控制意识，未来将继续坚持稳健 的财务政策，保持良好的财务状况，保证经营活动产生的现金流量稳定，降低 财务风险。若公司本次发行并能够顺利进行，所募集资金将大大提升公司的净 资产水平，使公司的财务结构更趋稳健。 （三）募投项目全面落实，公司盈利能力将持续增长 本次募集资金运用将增加血浆供给、丰富产品线，并进一步提高公司研发 水平，十分有利于增强公司整体竞争力，巩固和提升市场地位。募集资金投资 项目盈利能力的未来趋势参见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”部分的 说明。 综上，公司目前财务状况良好，盈利能力较强，发展态势良好。随着募集 资金投资项目投产后，将使公司在血浆供应、产品线和产品研发等方面的实力 得到进一步增强，未来发展前景良好。 1-1-289 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （四）报告期公司业绩及其增长是正常经营业绩的真实反 映，并且公司未来的成长性是有充分保障的 1、报告期公司业绩及其增长是正常经营业绩的真实反映 （1）承担担保责任不影响公司报告期的业绩 2002 年博雅生物与赣化公司签订了互保协议，约定博雅生物为赣化公司向 中国银行抚州分行贷款 1,800 万元提供连带责任担保。之后，中国银行抚州分 行将该贷款债权转让给中国信达资产管理公司南昌办事处。 2004 年 11 月，赣化公司因资不抵债向抚州市中级人民法院申请破产并进 入破产程序，信达公司要求博雅生物履行担保责任，代赣化公司偿还贷款本息 合计 2,300 万元。2008 年 11 月 23 日，博雅生物全额支付 800 万元后，为赣化 公司承担的连带责任担保责任全部解除。 由于公司应该在赣化公司进入破产程序以后合理预计应承担的担保损益， 因而申报财务报表将该项担保支出作为以前年度损益调减了 2008 年初的未分 配利润，未影响公司报告期的损益。 （2）报告期公司销售正常、真实 发行人报告期内业绩及其增长均来源于公司主营业务产品的销售，业绩真 实公允反映了公司的销售状况，报告期内，公司主要产品的产销情况如下表所 示： 单位：万瓶 年 度 产 品 期初库存 产量 销量 其他出库 期末库存 白蛋白 7.80 26.18 32.41 0.00 1.56 2011 年 静 丙 5.67 18.57 22.04 0.00 2.19 纤维蛋白原 0.56 4.07 4.63 0.00 0.00 白蛋白 1.76 25.19 19.15 0.00 7.80 2010 年 静 丙 4.51 20.63 18.84 0.63 5.67 纤维蛋白原 0.52 1.11 1.08 0.00 0.56 白蛋白 8.75 12.33 18.82 0.51 1.76 2009 年 静 丙 14.17 12.91 22.43 0.14 4.51 纤维蛋白原 0.48 1.43 0.73 0.65 0.52 注：其他出库指样本检疫、试验、产品报损等。 1-1-290 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2009 年 6 月起公司厂区搬迁，鉴于 2009 年初库存和当年前五个月的生产 较为充足，公司当年产品销售正常进行，特别是静注人免疫球蛋白销售量快速 增长，保障了当年的业绩增长；2010 年 3 月起新厂区正式投入生产，人血白蛋 白销量稳中有升，静注人免疫球蛋白销量虽略有下降，但主要是由于 2009 年静 注人免疫球蛋白销量太大所导致的，2010 年静注人免疫球蛋白的销售情况是正 常的。 （3）报告期公司采浆情况正常 报告期内公司采浆活动一直正常进行，未发生中断的现象，2009 年、2010 年和 2011 年的采浆量合计为 72.53 吨、96.71 吨和 90.19 吨，虽然受 2008 年 南昌大学附二医院药品不良反应事件的影响及公司根据检疫期制度的要求主动 提高供血浆者发展标准等因素导致供血浆者有所流失，导致 2009 年采浆量有所 下降，但公司及时进行了调整，供血浆者发展和采浆量都保持了较快的恢复上 升趋势，为公司报告期及未来业绩的增长奠定了基础。 （4）报告期公司生产虽然有所中断，但未造成重大不利影响 报告期内，受原料血浆供应不足的限制，公司产能未能得到充分发挥。由 于受南昌大学附二医院药品不良反应事件和厂区搬迁的影响，公司 2008 年和 2009 年都只生产了五个月；但按老厂区年处理血浆 200 吨的产能计算，5 个月 左右的生产周期即可以生产出足量的产品可供销售，因而生产时间的长短并不 是决定公司产量的唯一因素。由于 2007 年公司开始建设新厂区，原计划 2008 年进行厂区搬迁（最终受南昌大学附二医院药品不良反应事件的影响推迟了一 年），公司从 2007 年起有计划的加大了投浆量，因而 2007 年末产品库存较为充 足，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白库存数分别为 11.39 万瓶和 8.61 万瓶，所 以尽管公司 2008 年和 2009 年投浆量相对较小，但生产的中断未能对销售造成 重大不利影响，且搬迁是进一步提升公司未来发展潜力所必需的，属于公司的 正常生产经营活动。 由于血液制品生产企业对生产体系稳定性和可靠性的要求特别高，因而公 司每年都会停产 1-2 个月进行设备检修和维护，正常条件下公司每年的生产周 期为 10 个月左右。2010 年 3 月份公司新厂区正式投入生产，达到正常生产状 1-1-291 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 况，运营状况良好，2010 年和 2011 年的投浆量分别为 135.11 吨和 120.14 吨。 因而，报告期内虽然公司 2009 年生产有所中断，但通过提前规划，公司销 售未受重大不利影响，2010 年和 2011 年公司新厂区生产状况正常，为未来发 展奠定坚实的基础，报告期的生产中断不会对公司未来发展造成不利影响。 （5）经营业绩的可比性 近年来，虽然发生了承担担保损失、南昌大学附二医院药品不良反应事件 和解除委托经营协议等偶发性事件，并进行了厂区搬迁，但公司通过合理安排 生产、顺应行业发展和市场状况合理制定销售计划等方式保持了报告期内销售 的平稳、较快增长，并保障了原料血浆的采集，为公司发展储备了较为充足的 原材血浆，较好消除了不利因素对公司业绩的不良影响，公司业绩增长与行业 总体发展态势相一致。 同时，公司积极争取银行和股东支持，解决融资问题，缓解了偶发性事件 给公司现金流带来的不利影响，保障了公司经营活动的正常进行；公司会计核 算合理，将偶发性事件给公司带来的损益计入非经常损益，扣除非经常性损益 后，公司 2009 年、2010 年和 2011 年的净利润分别为 3,132.74 万元、4,517.84 万元和 6,084.34 万元，真实反映了公司正常经营下的业绩。 报告期内，公司虽然发生了厂区搬迁事项，但由于安排得当，虽然生产有 所中断，但原料血浆采集未受重大不利影响，产品销售正常进行，较好的消除 了上述事项对公司报告期业绩的影响；公司的采购、生产和销售未发生重大变 化；主要产品和主营业务未发生重大变化；主要销售区域未发生重大变化；经 营管理团队未发生重大变化；公司的组织架构未发生重大变化；公司合并报表 范围未发生重大变化；公司对于相同或类似交易，采用一致的会计政策，因此， 报告期内公司经营业绩具备可比性。 2、公司未来的成长性是有充分保障的 报告期末公司库存充足，同时公司还具有良好的浆源拓展能力、丰富的产 品线、雄厚的技术实力、良好的质量管理水平等核心竞争优势，企业发展已进 入良性循环，能充分保障公司未来的成长性。 1-1-292 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （1）报告期末公司库存充足 目前我国血液制品处于供不应求的状态，因而原料血浆和血液制品的储备 决定了公司的增长潜力，通过近年来的经营积累，公司 2011 年末库存充足，为 公司未来业绩来的增长提供了坚实基础。2011 年末公司库存情况如下表所示： 单位：万瓶 年末处于批签 年末处于生产 年末剩余血浆 产 品 年末库存产品 合 计 发过程的产品 过程的产品 可生产的产品 人血白蛋白 1.56 5.09 10.43 9.43 26.51 静 丙 2.19 5.22 11.70 7.41 26.52 纤维蛋白原 0.00 3.88 6.24 4.73 14.85 以 2011 年末公司存货的理论产量测算，人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和 纤维蛋白原的理论产量为 26.51 万瓶、26.52 万瓶和 14.85 万瓶，分别达到 2011 年人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和纤维蛋白原销售数量的 81.80%、120.33% 和 320.73%，可见库存较为充足，为未来业绩增长提供了基础；报告期内公司 人血白蛋白销售价格虽略有下降，但静注人免疫球蛋白价格和人纤维蛋白原价 格大幅提升，公司未来业绩增长具备坚实基础。 （2）良好的浆源拓展能力使公司具备了较强的核心竞争力 目前我国血液制品供不应求，制约血液制品生产企业经营规模扩张和业绩增 长的最主要因素为原料血浆供应，公司将通过积极申请新设浆站和进一步挖掘现 有采浆公司的采浆潜力的举措保障公司未来采浆量的持续较快增长。 在新设浆站方面，国内对新设浆站设立了严格的准入标准，行业内仅有部分 企业具有新设浆站资质，最近几年浆站数量增长十分缓慢。在这种背景下，公司 近期新设浆站的工作却取得重大进展，2010年5月，公司在四川省岳池县新设浆 站的申请获得了四川省卫生厅的批准；2010年12月，公司在江苏省灌云县新设浆 站的申请获得了县卫生局的批准；同时公司将借助作为江西省唯一一家血液制品 生产企业并且在省内拥有4家浆站的先发优势，积极申请在省内增设浆站，进一 步巩固公司的区域垄断优势。公司将积极利用好具备新设浆站资质这一宝贵资 源，争取到2013年将浆站数量增加到7-9个。 在现有浆站挖潜方面，公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施，特别是 1-1-293 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 从2010年开始大力开展了现有浆站挖潜工作，通过逐步提高供血浆者的“营养 费”，改善交通条件和供血浆者活动区生活文化设施等提高供血浆者待遇，并开 展了“关注供血浆者、关注供血浆者家庭” 等一系列活动提高社会认知，取得 了较大的成效。现有浆站新供血浆者保持较快增长态势，2010年的公司浆站新发 展的供血浆者人数和总采浆量分别较2009年增长了127.11%和33.34%。 公司具有宝贵的新设浆站资质，同时在现有浆站挖潜方面建立了行之有效 的措施，积累了丰富的经验，浆源拓展上的优势为公司业绩的快速增长、实现 跨越式发展提供了良好保障，公司已具备较强的核心竞争力。 （3）丰富的产品线为进一步增强公司竞争优势提供了良好基础 血液制品生产企业的产品线越多代表每类血液制品分摊的血浆成本越低， 产品具有更强的成本优势，同时也代表了企业产品拥有更强的差异性，因而产 品线是否丰富在很大程度上代表了企业能否在原料血浆供应紧张的局面在未来 逐步得以缓和的情况下奠定竞争优势。 公司目前拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格的 产品，公司能生产的产品品种数与华兰生物、四川蜀阳、上海莱士和天坛生物 等公司一起处于行业领先水平。公司是全国白蛋白、静注人免疫球蛋白规格最 全的生产企业之一，同时也是全国较少的三类产品齐全的企业之一。 公司目前销售结构比较合理，在人血白蛋白的销售保持稳定增长的基础上， 近年来毛利率更高的静注人免疫球蛋白的销售快速增长，纤维蛋白原的生产量 和销量也逐步增加，为公司的业绩增长奠定了良好的基础；同时，公司还具备 附加值很高的特异性免疫球蛋白——乙肝人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白 的生产销售能力，相关投产准备工作正处于有条不紊的推进过程当中。未来公 司将逐步推进高附加值的其他凝血因子类产品和其他特异性免疫球蛋白等新产 品的开发，以进一步丰富公司的产品线，提升公司的竞争实力。 公司目前产品线较为丰富，属于行业领先企业之一，同时公司产品结构也 比较合理并不断得到优化，后续产品开发战略清晰，公司丰富的产品线为进一 步增强公司竞争优势提供了良好基础。 1-1-294 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 综上，公司报告期末产品库存充足，并且具备良好的浆源拓展能力、丰富 的产品线，另外，公司还具有雄厚的技术实力、良好的质量管理水平、一定的 品牌优势和优秀、稳定的管理团队，公司具备持续成长的坚实基础。 十五、其他重要事项及其对公司财务状况、盈利能力及持 续经营的影响 公司目前不存在可能对公司财务状况、盈利能力及持续经营有重大影响的 重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。 截止报告期末，发行人不存在以自身资产进行抵押贷款的情形，也不存在 以自身资产或信用对外担保的行为，也没有资产、股权被政府部门或者司法机 关冻结的情况，不存在资产受限的情形。 发行人曾为赣化公司提供了两笔担保，其具体情况如下： 1、2002 年博雅生物与赣化公司签订的担保协议及解决措施 2002 年博雅生物与赣化公司签订了互保协议，约定博雅生物为赣化公司向 中国银行抚州分行贷款 1,800 万元提供连带责任担保。之后，中国银行抚州分 行将该贷款债权转让给信达公司。 2004 年 11 月，赣化公司因资不抵债向抚州市中级人民法院申请破产并进 入破产程序，信达公司要求博雅生物履行担保责任，代赣化公司偿还贷款本息 合计 2,300 万元。 抚州市政府决定由国资公司与信达公司签订《债权转让合同》，由国资公 司承担包括赣化公司债务在内的一系列债务。2008 年 8 月，国资公司与博雅生 物签订《解除担保协议书》，约定博雅生物出资 800 万元解除为赣化公司承担 的连带责任担保责任。2008 年 11 月 23 日，博雅生物全额支付 800 万元后，为 赣化公司承担的连带责任担保责任全部解除。 2、1999 年博雅生物与赣化公司签订的担保协议及解决措施 1999 年博雅生物与赣化公司签订了保证协议，约定博雅生物为赣化公司向 抚州工行贷款 300 万元提供连带责任担保。贷款到期后，赣化公司仅偿还 84 万 1-1-295 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 元，仍欠借款本金 216 万元及相应利息。之后，中国工商银行江西省分行（抚 州工行之上级单位）将该贷款债权转让给长城公司。 2004 年 11 月，赣化公司因资不抵债向抚州市中级人民法院申请破产并进 入破产程序。2008 年 7 月，长城公司以连带责任保证为由向抚州市中级人民法 院起诉博雅生物，要求其履行担保责任，代赣化公司偿还贷款本息合计 364.27 万元。抚州市中院经审理，以超过诉讼时效为由依法驳回了长城公司的诉讼请 求。长城公司不服一审判决向江西省高级人民法院提起上述。2008 年 12 月 15 日，江西省高院认为赣化公司已经进入破产程序，依据《担保法》规定债权人 暂时无权向保证人主张权利，不能要求保证人承担保证责任，依法驳回长城公 司的上诉。 2009 年 11 月，赣化公司依法宣布破产，长城公司该笔债权未得到清偿， 其于 2010 年 6 月再次向抚州市中院提起诉讼，要求博雅生物承担保证责任。 抚州市政府决定由国资公司承担债务，博雅生物不承担偿债责任。2010 年 12 月，国资公司、长城公司签署《债务承担协议》，约定由国资公司承担前述 赣化公司贷款本金 216 万元及全部利息，博雅生物的连带担保责任全部解除； 长城公司不得以任何理由就博雅生物为赣化公司贷款担保本金及利息之事项向 博雅生物提出追偿请求。2010 年 12 月 31 日，长城公司正式撤诉，并承诺不就 此事项再提起任何诉讼。同日，抚州中院出具《民事裁定书》（（2010）抚民 二初字第 23 号）同意长城公司的撤诉申请。 十六、股利分配政策 （一）发行人最近三年股利分配政策 本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持股比例 进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方案， 经公司股东大会决议后执行。本公司可以采取现金、股票或其他合法方式进行 分配，在分派股利时，本公司按有关法律法规代扣代缴股东股利收入的应纳税 金。 1-1-296 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 根据现行公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：①弥补以前 年度发生的亏损；②提取法定公积金 10%；③提取任意公积金；④支付股东股 利。 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公 司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年实际股利分配情况 2010 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第 13 次会议通过有关利润分配预 案，以公司截止 2010 年 9 月 30 日的总股本为基数，每 10 股派发现金股利 3 元 （含税），未满 10 股按照比例计算。该预案已经 2010 年 11 月 28 日公司 2010 年第二次临时股东大会批准，并于 2010 年 12 月分配完毕。 （三）滚存利润分配安排 根据 2011 年第一次临时股东大会决议：本次公开发行股票前滚存的未分配 利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股 比例共同享有。 （四）本次发行后的股利分配政策 为确保利润分配政策的连续性和稳定性，经公司第四届董事会第 7 次会议 和 2011 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程（草案）的议案》。 《公司章程（草案）》对本次发行后的股利分配政策规定如下： 1-1-297 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1、公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分 配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现 金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或 者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的 25%。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配 1-1-298 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留 存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 6、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或 股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资 者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或 调整股东回报计划。 7、利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如 果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或 调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以 下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 （五）未来分红回报规划 1、制定未来分红回报规划的考虑因素 近年来，随着血液制品企业在医院临床的应用推广和技术进步，血液制品 在临床中的应用范围也在扩大，血液制品的市场容量快速增长，公司持续对公 司建设及发展进行大规模投资，最近三年用于购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金金额均较大。由于在公司投资发展过程中需要大量的资金， 而自公司设立以来，公司发展资金基本依赖于自身利润的积累和银行贷款，对 资金的需求较为迫切。 公司在重视公司经营的社会公益效益同时，始终要将实现投资人投资收益 的最大化作为其重要的经营目标之一。公司认为，持续稳定的利润分配政策是 给予股东投资回报的重要手段。 为此，公司董事会综合考虑行业发展阶段、公司实际情况、发展目标、现 金流量状况、资本性开支规划、银行信贷及债权融资环境及其它重要因素，在 1-1-299 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 着眼于长远和可持续发展的情况下，制定了《江西博雅生物制药股份有限公司 未来三年分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）。 2、公司未来分红回报规划 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，有利 于股东投资收益最大化的实现，公司董事会根据《公司法》、《公司章程（草 案）》的相关规定，制定了《分红回报规划》。《分红回报规划》的主要内容 如下： （1）制订原则 2012 年至 2014 年具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经 营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在 综合考虑了公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司 所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实 施的可行性。同时，公司未来三年具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特 别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现 金分红为主要形式向投资者提供回报，每年现金分配比例以不低于当年实现的 可供分配利润的 10%为原则，若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实 施股票股利分配预案。 （2）未来三年具体股利分配计划 2012 年至 2014 年是公司上市成功后，实施募集资金投资项目的关键三年, 也是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因 此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。2012 年至 2014 年，公司计划 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。若公司营业 收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对 外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化 1-1-300 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标， 最终实现股东利益最大化。 （3）未来三年具体股利分配计划的实施程序 在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众 投资者）、独立董事和外部监事的意见，提出年度（中期）具体的利润分配预 案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。 利润分配预案通过股东大会审议后，董事会在股东大会召开后 2 个月内完 成股利(或股份)的派发。 （4）未来具体股利分配计划的制订或调整事项 公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东 大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年制 定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适 当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境 或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配 计划提出必要的调整方案, 但公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 10%。且未来具体股利分配计划的制订或调整仍然需注重股东特 别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事 会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。 3、分红回报规划的合理性分析 近年来，借助国家大力发展生物制药产业的契机，公司完成了下属单采血 浆站的转制工作以及新厂区的建设和 GMP 认证工作，使公司生产规模和市场占 有率快速增长，营收规模持续扩大，盈利能力快速提升，近三年归属于母公司 的净利润年复合增长率超过 30%。较高的盈利能力为公司持续、稳定的向股东 提供分红回报奠定了坚实的基础。 如上所述，虽然公司具有为股东提供高比例现金分红的能力，但是，未来 几年公司尚需要进行大规模的资本性开支：目前生物制药行业已经发展成为人 1-1-301 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 才密集、技术密集、资金密集型的产业，未来几年公司将继续大力推进新产品 研发和新设单采血浆站的工作，以把握国家“十二五规划”对生物制药战略性 新兴产业定位的发展机遇，实现业务领域的创新拓展，因此，公司尚需要进行 大规模的资本性开支。在未来几年内，公司在持续发展过程中面临的大额的资 金需求在一定程度上限制了公司向股东现金分红的能力。 基于上述，公司目前确定不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%的现 金分红比例是合适的，也是符合公司当前实际情况的。公司的未分配利润将用 于公司主营业务，进一步扩大公司规模，促进公司持续发展。 （六）中介机构关于利润分配政策的核查意见 保荐人经核查认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司 章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有 利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对 利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。 发行人律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利 于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配 事项的规定和信息披露符合法律、法规、规范性文件的规定。 申报会计师认为，发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公司章 程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利 于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利 润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定； 发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。 1-1-302 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十一节 募集资金运用 一、本次募集资金运用概况 （一）募集资金总额 公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 1,902.0311 万股，占发行后总股 本的 25.09%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 43,273.63 万元，全部用 于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。 公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开户银 行为【 】，账号为【 】。 （二）募集资金运用计划 本次募集资金投向经公司股东大会审议通过，由董事会负责实施，用于如 下项目的建设： 投资额（万 预计建设 序号 项目名称 备案文号 环保批文 元） 期 川投资备 [5116211006300 岳环发[2010]158 单采血浆站新建及改 1]0018 号、抚发 号、抚环函字 1 3,610.27 1年 造项目 改综字[2011]2 [2011]15 号、康环 号、康发改备字 审字[2011]05 号 [2011]01 号 乙肝人免疫球蛋白等 抚发改综字 抚环函字 2 系列特异性免疫球蛋 8,750.79 1年 [2010]22 号 [2011]19 号 白产业化项目 血液制品研发中心及 抚发改综字 抚环函字[2011]8 3 3,753.63 1.5 年 中试车间改建项目 [2010]21 号 号 其他与主营业务相关 4 - - - - 的营运资金 若本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额未达到项目所需金额，差 额部分由公司自筹解决。 为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前， 公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，根据交易所相关规 1-1-303 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 定及程序，再以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金。 二、募集资金投资项目具体情况 （一）单采血浆站新建及改造项目 1、项目背景 据初步统计，2006 年以前，全国平均每年的采浆量在大约在 4,500 吨到 5,000 吨之间，从 2006 年开始，由于受单采血浆站转制以及卫生部要求单采血 浆站进行 GMP 认证等因素的影响，一大批浆站处于停产或半停产的整顿状态， 导致当年血浆采集量大幅下降，2006 年和 2007 年全国的采浆量分别约为 3,000 吨和 2,500 吨，比往年下降了 35%-50%。从 2007 年起全国血浆制品行业原料不 足的情况就一直没有得到有效的缓解，2008 年全行业原料血浆投浆量和血液制 品产量处于历史最低水平，2009 年以后，行业的采浆量和投浆量保持恢复增长 态势，但增长速度较慢，现有浆站的采浆潜力仍有待进一步挖掘。 浆站改制前我国单采血浆站数量约为 180 余家，改制后能正常采浆的约 140 余家，目前我国共有单采血浆站 144 家，近年来我国浆站数量增长十分缓慢。 卫生部于 2008 年 1 月发布《单采血浆站管理办法》，该办法规定：“单采血浆 站由血液制品生产单位设置”，“血液制品生产单位设置单采血浆站应当符合当 地单采血浆站设置规划，并经省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门批准”。 同时，《单采血浆站管理办法》对设置单采血浆站应符合的相关条件做了明确规 定。《单采血浆站管理办法》实施后，由于实行严格的监管措施，预计全国单采 血浆站短期内难于快速增加，单采血浆站仍然是宝贵的稀缺资源。 现有浆站采浆潜力未能充分发挥以及浆站数量增长十分缓慢导致目前我国 血浆供应不足，成为制约行业发展的主要因素之一。目前全国多数血液制品生 产企业的年投浆量不到设计产能的一半，也使得我国目前血液制品供应紧张， 不能满足人民群众的用药需求。而且短期内我国原料血浆供应紧张的局面仍将 难以得到有效的缓解，因此对浆源的掌控情况将直接影响我国血液制品企业的 竞争力。博雅生物亟待抓住目前行业快速增长的良好机遇，一方面利用好公司 具有新设浆站资质这一宝贵资源，加紧新设浆站，另一方面进一步挖掘现有浆 1-1-304 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 站的采浆潜力，以迅速增加公司的采浆量，进一步增强公司的竞争力。 目前四川省卫生厅已批准公司在岳池县新设浆站一个，现已处于前期建设 阶段；同时公司现有 4 个在运营的浆站大部分采浆大楼面积比较小，采浆设备 等比较老化，影响浆站的采浆环境和采浆能力。公司目前正通过大力发展新供 血浆者、鼓励供血浆者多献浆、争取增加现有浆站的采浆区域等方式挖掘现有 浆站的采浆潜力，公司拟加大资金投入迅速推动浆站新建和改造工作。 2、项目建设的必要性及可行性 （1）我国血液制品需求预计将保持持续增长，原料血浆需求越来越大 随着血液制品企业在医院临床的应用推广和技术进步，血液制品在临床中 的应用范围也在扩大，这都会增加血液制品的市场容量。据统计，2005 年全国 16 个城市的医院血液系统用药增长速度要高于医院整体用药增长速度，其中人 血白蛋白和静注人免疫球蛋白是用量排名前列的药品。 人血白蛋白一直是我国销量最大的血液制品，人血白蛋白应用面广，医生 和患者认知度较高，需求量最大，近年来一直供应较为紧张，有“黄金救命药” 之称，预计未来仍将有年均 15%左右的增长率。 我国静注人免疫球蛋白人均用量仅为国外的 10%，自 2004 年以来，我国静 注人免疫球蛋白的年均增长速度虽然在 30%以上，但目前中小医院尚未普及应 用，发展潜力较大。凝血因子类产品的销售在我国还处于起步阶段，但发展十 分迅速，目前产值已占到血液制品市场份额的 8%左右，但相对于国外约 50%的 市场份额，市场空间还十分广阔。 目前，人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）和人凝血因子Ⅷ等十种血液 制品被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版）， 除乙肝人免疫球蛋白和组织胺人免疫球蛋白等少数品种之外，目前上市销售的 血液制品几乎全部列入定价目录中。随着我国经济水平的发展，医保覆盖面的 扩大，医疗条件的改善，老龄人口的增多以及人们治疗意识的提高等，作为高 级医药品的血液制品的需求必然会相应较快增长。 假定 2006 年 4,687 吨投浆量基本能满足当时的市场需求，按照需求量每年 1-1-305 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 增加 5%保守估计，到 2010 年投浆量要达到 5,500 吨才能基本满足需求（实际 上由于供应不足，压抑了部分需求），到 2015 年投浆量要达到 7,000 吨才能基 本满足需求，而 2010 年我国实际的原料血浆投浆量仅为 3,600 吨左右，供求缺 口巨大，如果按照发达国家的血液制品的人均水平测算，则我国原料血浆供应 缺口则更加巨大。 因而，我国血液制品的需求预计在未来十年都将稳定增加，对原料血浆的 需求也将越来越大，原料血浆的供求缺口亟待我国血液制品企业通过对现有浆 站的进一步挖潜，并加紧新设浆站予以缓解。 （2）公司新设浆站的采浆环境优越，需加紧建设以尽快采浆 目前，基于保证血液制品安全考虑，我国主管部门对新设浆站实行严格的 审批制度，近年来我国新增浆站数量十分缓慢，公司在四川岳池新设浆站申请 能获得批准，对增强公司竞争实力大有裨益，公司需加紧建设，以尽快实现采 浆。 公司岳池公司位于采浆大省四川省，其为我国三大原料血浆供应地之一。 四川人口密度大，是较为理想的浆站建设地。另外由于四川本地拥有两家血液 制品生产企业四川蜀阳和成都蓉生,并且拥有约 20 余家单采血浆站，其长期的 宣传使得当地政府和民众对献浆行为有着更为开放的态度，民众具有良好的献 浆意识，采浆环境优越，四川省浆站的平均采浆量高于全国浆站平均采浆量水 平，十分有利于公司在新浆站推广献浆理念。 ①浆站所在区域人口基数大、人口密度高 截止 2009 年底，岳池县人口 119.89 万人，其中农村人口 105.07 万人，城 市人口 14.82 万人。岳池县辖 43 个乡镇、1 个翠湖景区管委会，幅员面积 1,457 平方千米，人口密度每平方千米 823 人。岳池县作为浆站的基础采浆区域，具 有人口密度大的显著特点。 覆盖人口总数 覆盖区域面积 人口密度 浆站名称 （万人） （平方千米） （人/平方千米） 崇仁公司 117.88 6,585 南城公司 159.76 8,370 金溪公司 83.01 3,871 1-1-306 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 南康公司 307.43 12,839 岳池公司 119.89 1,457 和公司现有浆站相比，岳池公司覆盖的人口总数较多，人口密度很大，其 采浆前景看好。 ②采浆半径适合，交通状况良好 岳池公司所在地岳池县城离边界不超过 40 千米，岳池县交通状况良好，目 前，全县基本上完成了“村村”通公路，县城汽车站有 40 多趟班车到达各乡镇， 省道 203 县仪（陇）北（碚）、石（柱）遂（宁）、国道 42 线沪蓉高速公路、国 道 75 线兰海高速公路等干线公路纵横全境，构成了全县四通八达的公路交通 网。岳池县采浆半径较小和交通网络状况良好，供血浆者到浆站基本在一个小 时车程内，十分有利于公司开展采浆工作。 ③具备良好的采浆区域扩张潜力 截止 2009 年底，四川省武胜县人口 85.21 万人，其中农村人口 73.70 万人， 城市人口 11.51 万人。武胜县辖 31 个乡镇，幅员面积 966 平方千米，人口密度 每平方千米 870 人。武胜县交通状况良好，离岳池县平均距离 26 公里。因而武 胜县同样人口较多，人口密度大的特点，且离岳池县距离短，公司将在岳池公 司建成后争取申请将武胜县扩大为浆站采浆区域，进一步增加岳池公司的采浆 潜力。 （3）公司需改造现有浆站将有效增强采浆能力 公司目前在江西省内拥有四家单采血浆站，分别为崇仁县博雅单采血浆有 限公司、南城金山单采血浆有限公司、金溪县博雅单采血浆有限公司和南康博 雅单采血浆有限公司，浆站转制完成以后，公司浆站的管理水平不断提升，采 浆量总体保持上升趋势，为公司的发展提供了良好的支持。 目前公司现有浆站经营状况不断好转，供血浆者人数和采浆量总体保持增 长趋势，并且拥有良好的质量控制能力和丰富的管理经验，预计公司现有浆站 的供血浆者人数仍将保持较快增长趋势，献浆次数也将保持稳定趋势的态势， 公司浆站的潜力将不断得到挖掘。但公司现有浆站由于建设时间较早的因素， 1-1-307 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 采浆大楼面积较小，采浆设备等较为陈旧，因此公司有必要对现有浆站进行改 造，以增加采浆大楼，更新采浆设备，并添加更加先进的检测设备，以应对未 来采浆量增加带来的挑战，并进一步保证公司原料血浆的安全，提升对供血浆 者的人文关怀。 改造内容 原 因 公司下属采浆公司大部分采浆机的使用年限较长，设备老化，且金溪公 司和南康公司采浆机数量较少，在公司供血浆者人数不断增长的情况下， 采浆机 无法满足采浆需要，也不利于更好的保护供血浆者身体健康，因而需要 更换和新添部分采浆机 南城公司需改造检验室、采浆室 崇仁公司、金溪公司和南康公司的血源管理室、体检室、候采厅、采浆 业务楼 室、实验室面积过小，发展受原有建筑和面积限制，因而需在血浆公司 内新建采浆检验大楼及辅助大楼。 购买全自动酶免仪，缩短检验时间和新供血浆者等待时间，保障检验结 检验设备 果准确，有利于新供血浆者发展工作 现有发电机装机容量较小，发电机使用年限长，无变压设备，不能保障 变压发电设备 增大采浆量的应急供电 生物安全柜 浆站现只有一个生物安全柜，难于满足快速检验要求 污水处理 随着采浆量的增加，需要引进新型污水处理系统 3、项目投资概算 本项目总投资 3,610.27 万元，其中，新建浆站主要是建设采浆业务大楼和 辅助楼，并购置采浆设备、检测设备和运输设备，并建设冷库等；浆站改建主 要是建设采浆楼，购置部分采浆设备和检测设备等。其中项目固定资产投资合 计为 3,376.13 万元，流动资金投资合计为 234.14 万元。具体如下表所示： 项目名称 序号 投资项目明细 投资额（万元） 占投资比例 一 固定资产投资 1,765.88 88.29% 1 建筑工程费 1,055.34 52.77% 2 设备购置费 420.06 21.00% 岳池公司新 3 设备安装费 22.97 1.15% 建项目 4 工程建设及其他费用 183.42 9.17% 5 预备费 84.09 4.20% 二 流动资金 234.14 11.71% 三 小 计 2,000.02 100.00% 一 固定资产投资 1,610.25 100.00% 现有浆站改 1 建筑工程费 675.84 41.97% 造项目 2 设备购置费 753.20 46.78% 1-1-308 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 设备安装费 30.12 1.87% 4 工程建设及其他费用 74.40 4.62% 5 预备费 76.69 4.76% 二 流动资金 - - 三 小 计 1,610.25 100.00% 4、项目技术方案 （1）采浆过程控制 采集原料血浆前必须对供血浆者进行身份识别，确认系《供血浆证》本人 所有，供血浆者每次献浆前，必须经过健康征询、检查和病毒化验，合格后才 能供浆。严禁采集冒名顶替者的血浆。 采集原料血浆前应对采浆耗材进行外观检查，确保其没有破损，在规定的 有效期内，质量安全符合要求。每个人都在独立状况下使用单采血浆机、一次 性无菌采浆耗材进行血浆自动采集，血浆采集用耗材都是一人一套，用后销毁； 血浆采集在密闭环境中进行，不与外界和其他人接触，保障每位供血浆者不会 感染和传播乙肝、艾滋等疾病。血浆袋上应印有生产厂家、批号、批准文号、 有效期等内容。 采集血浆后要单人份分别保存，并在规定的时间内冷冻，置放于专门的冷 库中保存。 （2）采浆流程图 1-1-309 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 单 采 血 浆 工 作 流 程 图 献浆人群 血浆采集 补贴发放 非固定献浆员 固定献浆员 新献浆员 拒 绝 A B C A B C 献浆知识征询 血浆热合 热合留样 间 隔 期 小 于 14天 申请办理手续 核对登记 身份不符者拒绝登记 血浆样辨 称 重 称重 暂时 拒 绝 不合格 检验结果 符合条件者 永久 拒 绝 速 冻 速冻 暂时 拒 绝 不合格 健康征询 体检 X光胸片 合 不合格 销毁 永久 拒 绝 B 格 A 包 装 C 抽小样 入库保存 暂时 拒 绝 不合格 检验结果 出 库 厂家销毁 永久 拒 绝 不 A 合 C 原料 合格 格 生物厂家 浆员分析处理 生产 信息反馈 乙免建档案卡证 1-1-310 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （3）项目设备选择 岳池公司建设所需的主要设备如下表所示： 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 1 单采血浆机 40 4.50 180.00 2 80 千瓦柴油发电机 1 10.00 10.00 3 虹膜仪 2 0.5 1.00 4 门控虹膜仪 1 5.00 5.00 5 酶标仪 2 3.00 6.00 6 全自动酶免仪 1 68.00 68.00 7 洗板机 2 2.00 4.00 8 移液器 16 0.15 2.40 9 低温离心机 1 5.00 5.00 10 恒温培育箱 3 0.8 2.40 11 生物安全柜 2 10.00 20.00 12 低温冰柜 2 0.5 1.00 13 灭菌器 2 2.00 4.00 14 消毒机 2 0.5 1.00 15 电泳扫描仪 2 4.00 8.00 16 分析天平 1 1.00 1.00 17 生物显微镜 1 1.00 1.00 18 无菌试验设备 1 2.00 2.00 19 车 辆 3 7.67 23.00 20 速冻冷库 1 15.00 15.00 21 低温冷库 2 12.50 25.00 22 电子监控 1 3.00 3.00 23 微机管理信息系统 1 10.00 10.00 24 其 他 - - 22.26 25 合 计 - - 420.06 现有浆站改造项目所需的主要设备如下表所示： 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 1 采浆机 82 4.50 369.00 2 全自动酶免仪 4 68.00 272.00 3 浆员发展车辆 1 15.00 15.00 4 污水处理设备 3 8.00 24.00 5 变压器及配电系统 4 4.80 19.20 6 发电机 3 10.00 30.00 7 生物安全柜 4 6.00 24.00 8 合 计 - - 753.20 5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 1-1-311 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本项目的原材料为健康人血浆，对于新建浆站项目，公司将积极推广多年 积累起来的供血浆者发展经验和措施，在项目建设的同时尽早启动供血浆者的 宣传发动工作，并在前几年内持续加大供血浆者发展力度，以尽早形成较大规 模的采浆量。为此，公司拟定的目标为岳池公司第一年需发展供血浆者 2,700 人，第二、三年每年发展 1,800 人，第四、五年每年发展 1,200 人，并根据公 司近两年来发展新供血浆者的经验，假设岳池公司发展的供血浆者的献浆次数 和稳定率和公司现有浆站的平均水平基本相当，即新供血浆者第一年平均献浆 6 次，第二年及以后每年平均献浆 13 次，新供血浆者稳定率为 64.9%，则每个 新建浆站运营前五年采浆量预计情况如下： 年 度 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 新供血浆者贡献的采浆量 新供血浆者人数 2,700 人 1,800 人 1,800 人 1,200 人 1,200 人 人年均采浆 6 次 9.72 吨 6.47 吨 6.47 吨 4.32 吨 4.32 吨 老供血浆者贡献的采浆量 老供血浆者人数 - 1,752 人 2,920 人 4,088 人 4,867 人 人年均采浆 13 次 - 13.66 吨 22.77 吨 31.88 吨 37.96 吨 新老供血浆者合计贡献的采浆量 年预计采浆量 9.72 吨 20.13 吨 29.24 吨 36.20 吨 42.28 吨 从上表可知，公司岳池公司前五年的采浆量分别可达到 9.72 吨、20.13 吨、 29.24 吨、36.20 吨和 42.28 吨，从第六年开始，考虑到浆站供血浆者会由于年 龄等原因逐步淘汰，预计年采浆量将能维持在 45 吨左右，采浆前景十分看好。 若考虑到新浆站还能拓展采浆区域，以及随着公司浆源开拓力度的持续增加， 新老供血浆者献浆次数还有可能增加等因素的影响，则岳池公司的采浆潜力更 大，为此项目设计的年采浆能力为 60 吨，如新老供血浆者年平均献浆次数各增 加 0.5 次，则岳池公司第一年采浆量能达到 10.52 吨，第三年能达到 30.66 吨。 现有浆站改造项目方面，考虑到项目主要是对现有浆站扩大采浆大楼面积， 增加采浆设备等，从而提升采浆能力，改善采浆环境，增加对供血浆者的人文 关怀，对提升公司的采浆量是有益的，但并不能直接增加采浆区域和覆盖人口， 因而难以较为准确的预计采浆量的提升情况。 项目需要的辅料为血浆采集需要的耗材、检测试纸等，目前上述产品市场 供应较为充足。 1-1-312 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司采浆公司均选址在县城区域，交通较为便利，具有较好的工业配套， 能保障项目的水电气等能源需求。 6、产品产量及营销措施 （1）产品产量 公司新建浆站项目建成并达到目标采浆量以后，公司将年新增采浆量 45 吨，按照公司目前的收得率计算，新建浆站项目达产后公司新增产品产量如下 表所示： 序号 产品名称 单位 年产量 1 人血白蛋白 万瓶 11.34 2 静注人免疫球蛋白 万瓶 8.91 （2）营销措施 未来一段时间内血液制品仍将保持供不应求的局面，人血白蛋白和静注人 免疫球蛋白作为最常见的血液制品，产品的功效和使用方法已为医生所熟悉， 临床适用范围还不断得到推广，因而产品未来一段时间内仍将是卖方市场，销 售压力不大。加之公司目前拥有一批包括华东医药宁波有限公司等公司在内的 具有极强区域优势，在全国也具有一定影响力的医药经销商队伍，并且其均对 与公司合作保持较高热情，因此公司产品的销售和市场拓展方面不存在障碍。 7、项目选址 岳池公司新建项目选址于公司已取得土地使用权的四川省岳池县回乡创业 园区内的工业用地，拟新建采浆大楼等 6,640.22 平方米。 浆站改造项目在公司现有四个在运行的采浆公司基础上进行，其中南康公 司新建业务大楼 1,080 平方米，金溪公司新建业务大楼 1,188 平方米，崇仁公 司新建业务大楼 1,024 平方米，辅助用房 900 平方米，上述土建工程均在三个 采浆公司的空闲土地上建设，南城公司改造现有实验室、质检室、采浆室共 600 平方米，同时对下属四个浆站购置采浆机，并增加部分检测设备等。 8、项目组织方式和实施计划 本项目由本公司组织实施，项目分月度实施计划如下： 1-1-313 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 前期论证考察 2 勘察、规划设计 3 招投标 4 土建工程 5 装修、配套工程 6 竣工验收 7 GMP 验收 注：截止 2011 年 12 月 31 日，岳池公司已处于建设过程中，已投资额为 1,344.83 万元。 9、项目效益测算 考虑到原料血浆采集量的增加有一个较为缓慢的上升过程，本项目假设新 设浆站在完工后第六年采浆量能达到设定的目标采浆量 45 吨，并以浆站建成以 后采集原料血浆并投料生产的血液制品的效益作为项目效益测算的依据。岳池 公司建成后的主要财务指标与数据如下表所示： 序号 指标名称 数 额 1 年均销售收入（万元） 5,046.42 2 年均利润总额（万元） 1,061.45 3 年均税后利润（万元） 902.23 4 内部收益率（税后，%） 38.86 5 静态投资回收期（税后，年） 4.57 6 净现值（税后，万元） 3,438.89 7 投资利润率（%） 53.07 8 盈亏平衡点（%） 39.41 注：本项目测算基准收益率取 13%，项目计算期为 11 年。 综上，岳池公司建成以后，将年均为公司增加销售收入 5,046.42 万元，增 加税后利润 902.23 万元，项目效益良好。 现有浆站改造项目主要是对公司现有的四个浆站的部分采浆场所、采浆设 备、配套设施等进行升级和改造。本项目实施完成后，可以有效缓解现有浆站 因为供血浆者快速增长所带来的紧张局面，以提高采浆能力和采浆质量，通过 基础设施改造升级来确保现有浆站及公司未来的稳定运营。但作为对现有浆站 基础设施及配套的改造工程，本项目并不单独核算项目效益。 1-1-314 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （二）乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白产业化 项目 1、项目背景 目前，由于受到原料血浆供应的限制，我国血液制品处于供不应求状况， 产品销售价格和行业整体利润率都保持上升趋势，国内血液制品生产企业竞争 力主要体现在原料血浆供应是否充足方面，而随着浆站新建和对现有浆站潜力 的进一步挖掘，原料血浆的供应紧张局面将逐步得到缓解，此种情况下，血液 制品企业的竞争力将主要体现在产品线上，因而产品线是否丰富就决定了血液 制品企业是否具备进一步增强竞争实力的基础。因为在血液制品行业有一条很 简单的逻辑——产品线越丰富利润率越高，原因在于生产血液制品的原料都是 同一批血浆，如果能从同一批血浆中提取更多种产品就能够有效地摊薄成本， 原料血浆的利用率就越高，而这就需要企业拥有先进的技术，能够有效地从同 一批血浆中分离尽可能多种类的蛋白。 人血白蛋白、静注人免疫球蛋白和凝血因子Ⅷ作为主要产品，可以保证生 产企业的基础利润。根据国际国内市场对特异性免疫球蛋白的需求分析，随着 我国经济发展水平的提高和人民生活质量的上升，特异性免疫球蛋白产品的需 求将不断增加，并且预计在未来几年内将呈现快速增长态势，目前市场上乙肝 人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白已经严重供不应求，是目前最紧缺的血液 制品之一，因而，特异性免疫球蛋白产品将构成血液制品生产企业额外利润的 重要源泉（见下图）。 产品数量与每升血浆产生利润的关系图 1-1-315 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：兴业证券血液制品行业报告 公司目前拥有白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格的 产品，能生产的产品品种数与华兰生物、四川蜀阳、上海莱士和天坛生物等公 司一起处于行业领先水平。但公司目前生产、销售的产品主要以人血白蛋白和 静注人免疫球蛋白为主，人纤维蛋白原的产量逐步提升，而公司还具备的附加 值很高的特异性免疫球蛋白——乙肝人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白的生 产、销售能力，目前尚未得到有效利用和发挥。 因而，公司十分有必要把握行业快速增长的良好机遇，在乙肝人免疫球蛋 白和狂犬病人免疫球蛋白二个产品研发成功的基础上，推进特异性免疫球蛋白 产业化，对公司现有生产设施进行改造，以形成特异性免疫球蛋白的规模化生 产能力，满足市场不断扩大的需求，为广大患病者提供疗效确切的治疗药物， 在增加公司效益的同时，也为人类的健康事业做出一份企业应尽的贡献。 2、项目市场前景分析 （1）产品适用范围较广 特异性免疫球蛋白与普通免疫球蛋白的区别在于：特异性免疫球蛋白的原 1-1-316 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 料血浆（即免疫血浆）来自已知血液中有特定的抗体并滴度较高的供血浆者， 获得免疫血浆的方法：一是自人群中选出血液中含有特异抗体的供血浆者，二 是在供血浆者中征集志愿者，对其进行人工免疫，待其产生抗体，然后采集其 血浆。 特异性免疫球蛋白制剂的适应症主要有： ①预防和治疗某些病毒感染：如乙型肝炎、狂犬病或天花，可使用抗乙型 肝炎、狂犬病或牛痘的免疫球蛋白。 ②代替异种血清制品：避免不良反应的发生，如抗破伤风免疫球蛋白主要 用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者。 目前，已列入《中华人民共和国药典》（2010 版）三部的特异性免疫球蛋 白制品有：乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白和破伤风人免疫球蛋白。 乙肝人免疫球蛋白：临床用于乙肝的治疗和预防、肝移植。主要应用于乙 型肝炎表面抗原（HbsAg）阳性的母亲及所生的婴儿，一般配合乙肝疫苗使用， 以阻断母婴垂直传播；同时可用于意外感染的人群的紧急治疗，乙肝人免疫球 蛋白能在很短时间内产生高浓度的抗体，达到乙肝疫苗不能达到的效果；另外 与乙肝患者和乙肝病毒携带者密切接触者和肝移植患者也可以乙肝人免疫球蛋 白进行乙肝预防和治疗。 乙肝人免疫球蛋白与乙肝疫苗的最大区别在于：乙肝疫苗是通过刺激人体 免疫系统产生乙肝表面抗体，从而起到预防乙肝感染的作用；乙肝人免疫球蛋 白是从人血浆中分离提取出含高效价乙肝表面抗体的免疫球蛋白，用于人体从 而起到预防乙肝感染的作用。乙肝人免疫球蛋白可用于应急阻断与救助，而乙 肝疫苗只能用于预防而不能用于应急阻断与救助。 狂犬病人免疫球蛋白：临床用于被狂犬或其他疯动物咬伤、抓伤患者的被 动免疫，以狂犬疫苗和狂犬病人免疫球蛋白联合应用可达到较好的预防效果。 由于狂犬疫苗主动免疫接种后 14 天抗体滴度才上升至预防效水准，几乎没有应 急治疗作用，而狂犬病人免疫球蛋白在注射后数十分钟到几个小时血液中抗体 滴度能迅速上升到保护浓度，对意外咬伤等防治积极有效。 1-1-317 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 （2）乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白的市场需求巨大 从市场份额比较，国外巨头主要依靠凝血因子、免疫球蛋白及特异性免疫 球蛋白等来获取较大的利润，人血白蛋白只占有很小的份额。我国特种免疫球 蛋白类产品所占比例很小，一方面不能满足临床需求，导致市场上产品极为缺 乏，另一方面也无法让企业充分利用宝贵的血浆资源生产更多高附加值的产品， 合理分摊成本。因而目前国内有竞争力的企业都将特种免疫球蛋白类产品的开 发作为增强企业竞争力的方式之一予以重视。 在乙肝人免疫球蛋白方面，我国为乙肝大国，乙肝病毒表面抗原（HBsAg） 阳性及患者基数较大，卫生部 2008 年 4 月公布的 2006 年全国人群乙肝等有关 疾病血清流行病学调查结果显示，我国人群乙肝表面抗原（HBsAg）携带率从 1992 年的 9.75%下降为 7.18%，在儿童中间下降得更为明显，这首先要归功于 乙肝疫苗的广泛接种，以及国家和群众对乙肝阻断母婴垂直传播的重视，但由 于我国乙肝人口基数多等原因，每年仍有 37 万患者因终末期肝病或衰竭而死 亡，我国乙肝防治工作依然面临严峻的形式。乙肝人免疫球蛋白可用于乙肝的 治疗和预防、肝移植等领域，产品应用的范围广、潜力很大，但目前国内企业 生产的乙肝人免疫球蛋白的数量较少，因而该产品目前是我国最为紧缺的单项 血液制品之一，未来发展空间巨大。 在狂犬病人免疫球蛋白方面，我国狂犬病发病率及死亡率居世界第二位， 仅次于印度，各级卫生行政管理部门及疾病中心都将其作为预防布控的重点任 务，因而其市场容量及需求均很大。 （3）乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白的供应十分紧张 在我国 32 家血液制品企业中，具有乙肝人免疫球蛋白生产资质的企业约有 20 余家，具有狂犬病人免疫球蛋白生产资质的企业约有 10 余家，同时具备上 述两种特异性免疫球蛋白生产能力的企业约有 10 余家，约占我国血液制品企业 总数的三分之一，公司即是同时具备上述两种产品生产资质的企业之一。 目前我国具备特异性免疫球蛋白生产资质和生产能力的企业数量较少，并 且生产特异性免疫球蛋白需要免疫血浆，而要获得稳定持续的免疫血浆供应， 1-1-318 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 就需要在供血浆者中征集较多的志愿者，对其进行持续的人工免疫，待其产生 抗体，然后采集其血浆，将导致原料血浆采集程序更加复杂，并且原料血浆成 本也会有所上升。 2006 年至 2007 年，国家推动浆站改制并进一步加强了浆站管理，导致全 国原料血浆供应严重不足。近两年虽然原料血浆供应缓慢上升，但原料血浆供 应紧张的局面没有得到有效缓解，从而导致我国血液制品供不应求，人血白蛋 白价格平稳，基本接近于国家限价，静注人免疫球蛋白价格快速上升，行业整 体利润率不断上升，因而大多数企业目前并没有很大的动力推动对供血浆者的 免疫工作，导致目前我国特异性免疫球蛋白的生产量很少，尚未形成稳定的供 应。 资料来源：东北证券血液制品行业研究报告、公司整理资料等。 近年来，我国稳定生产特异性免疫球蛋白的血液制品企业很少，加剧了市 场供应紧张的局势。近两年我国主要乙肝人免疫球蛋白生产企业的批签发情况 如下表所示： 单位：万瓶 公司名称 2009 年度 2008 年度 中国生物制品有限公司 32.27 38.85 成都蓉生药业有限责任公司 29.48 29.80 四川远大蜀阳药业股份有限公司 17.73 35.17 上海生物制品研究所 7.86 7.17 合 计 87.35 110.98 1-1-319 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 资料来源：公司根据各授权药检所批签发资料整理 2009 年中国生物和成都蓉生的乙型肝炎人免疫球蛋白的批签发量分别约为 32.27 万瓶和 29.48 万瓶，分别占当年产品批签发总量的 20.36%和 18.61%，但 生产的产品的总量依然很小，由于我国乙肝患者基数大、药品需求量不断上升， 造成乙肝人免疫球蛋白药品短缺严重。所以，乙肝人免疫球蛋白生产规模亟待 扩大。 在狂犬病人免疫球蛋白方面，我国目前供应也比较紧张，供应量也比较小， 近两年我国主要狂犬病人免疫球蛋白生产企业的批签发情况如下表所示： 单位：万瓶 公司名称 2009 年度 2008 年度 中国生物制品有限公司 35.38 95.56 四川远大蜀阳药业股份有限公司 18.74 25.73 湛江双林药业有限公司 116.29 93.47 合 计 170.41 214.77 资料来源：公司根据各授权药检所批签发资料整理 同时，我国在 1985 年禁止除白蛋白以外的血液制品的进口，并且由于技术 上的原因，目前尚无乙肝人免疫球蛋白等系列特异性免疫球蛋白的替代产品， 市场需求只能依靠我国现有血液企业逐步加大生产来解决。 综上，我国乙肝等特异性免疫球蛋白的适用症状较广，市场需求巨大，但 目前供应总量较少，供需之间存在较大的缺口，为市场上最为紧缺的血液制品 之一；同时，乙肝免疫球蛋白产品为厂家自主定价产品，其价格多年来维持稳 定上升趋势并有很大的上升空间，因此，乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋 白的市场前景十分乐观。 3、项目投资概算 本项目总投资 8,750.79 万元，主要是对现有车间的生产设施及设备进行改 造，主要包括改造生产功能间的净化空调系统、全自动无菌灌装生产线，以及 建立核酸检测系统等，同时为下属单采血浆站建立适应免疫血浆采集要求的系 统，包括专用冷库建设、供血浆者疫苗免疫及抗体检测系统的建立等。项目固 定资产投资 6,127.11 万元，主要为设备购置和安装费，流动资金投资 2,623.68 1-1-320 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 万元。具体如下表所示： 序号 项目名称 投资额（万元） 占投资比例 一 固定资产投资 6,127.11 70.02% 1 建筑工程费 95.94 1.10% 2 设备购置费 4,562.18 52.13% 3 设备安装费 721.82 8.25% 4 工程建设及其他费用 455.41 5.20% 5 预备费 291.77 3.33% 二 流动资金 2,623.68 29.98% 总 计 8,750.79 100.00% 4、产品技术方案 （1）核心技术和技术水平 除了供血浆者免疫及超滤浓缩外，特异性人免疫球蛋白生产工艺与静注人 免疫球蛋白的生产工艺几乎完全一致，静注人免疫球蛋白制备方法为公司非专 利技术，1999 年被评为江西省新产品，2000 年列入国家火炬计划项目，公司系 国内最早采用纳米膜过滤技术去除病毒及层析工艺的企业之一，能有效保持 Fc 段活性。公司具有十多年静注人免疫球蛋白生产经验，且在注册申报乙肝人免 疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白等产品批准文号时都已经进行了规模投料试生 产，只是前段时间受免疫血浆采集及新厂建设时资金实力有限而未能一步到位 购置特异性免疫球蛋白规模化生产专用设备的影响，未再进行规模化生产。 目前，只要能保障特异性免疫血浆的供应及超滤、分装、灯检、包装系统 改造到位，就完全可以保证乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白的规模化生 产。 （2）项目工艺流程 特异性免疫球蛋白生产的工艺流程见本招股说明书“第六节 业务与技术” 之“四 公司主营业务情况”之“（二）主要产品的工艺流程图”部分的说明。 （3）项目设备选择 本项目拟购置的主要设备明细如下： 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元） 1 洗瓶机 1 385 2 隧道烘箱 1 587 1-1-321 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 灌装机 1 850 4 轧盖机 1 295 5 层流控制装置 1 260 6 自动超滤系统 1 300 7 自动灯检机 1 450 8 自动包装机 1 380 9 移动 CIP 2 20 10 远程净化监控系统 1 90 11 自动酶联免疫分析系统 2 200 12 自动凯氏定氮仪 1 25 13 免疫血浆冷库 4 30 14 荧光显微镜 1 15 15 γ 计数仪 1 10 16 荧光定量 PCR 仪 3 45 17 核酸提取仪 2 25 18 液体工作站 1 100 19 台式高速冷冻离心机 2 5.5 20 -86℃低温冰箱 1 15 21 生物安全柜 2 10 22 其 他 - - 24.18 23 合 计 - - 4,562.18 5、主要原材料、辅助材料及能源的供应情况 本项目的主要原材料是免疫血浆，目前我国血液制品行业原料血浆供应紧 张，免疫血浆的供应更是严重紧缺，充足的免疫血浆供应直接关系到项目的成 败，公司具备保障项目免疫血浆供应的能力，并且已经启动了前期准备工作， 其具体情况如下： 博雅生物现有单采血浆站 5 个，其中正常采浆的浆站 4 个，另外还有 1 个 在建浆站，目前公司现有浆站的运营和发展状况良好，2009 年公司浆站采集原 料血浆 72.53 吨；到 2010 年公司采集原料血浆 96.71 吨，采浆量较上年增长了 33.34%，新发展供血浆者较上年增长了 127.11%。同时公司还计划向政府主管 部门申请扩大现有 4 个浆站的采浆区域，将区域覆盖人口由现有的 660 万人左 右上升至 900 万以上，为进一步发展新供血浆者提供基础。 目前，公司在进一步挖掘现有浆站供浆潜力的同时，正积极利用好公司具 备新设浆站资质这一宝贵资源，增加浆站数量，并已取得重大进展，2010 年 5 月，公司在四川岳池县新建单采血浆站的申请获得四川省卫生厅的批准，目前 1-1-322 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 处于建设阶段，预计 2012 年内能够建成；同时，公司在江苏省灌云县新建浆站 的申请已经获得了灌云县政府主管部门的同意。公司将保持这一良好趋势，积 极争取新设浆站，力争到 2013 年将浆站数量增加到 7-9 个。 通过现有浆站的进一步挖潜和积极申请新设浆站，公司采浆区域、覆盖人 口和供血浆者将在近年内保持较快上升趋势，预计此次募投项目实施后五年内 公司年采浆量可达到 300 吨，为在供血浆者中开展人工免疫并筛选志愿者提供 坚实基础，从而保障免疫血浆的持续、稳定供应。 考虑到志愿者的征集和免疫血浆储备将有一个较长的过程，公司于 2010 年 中期开始在现有 4 个运营浆站的供血浆者中征集志愿者进行人工免疫，至 2011 年 12 月底公司下属浆站已合计收集近 22.97 吨乙肝特免血浆，可以用于乙型肝 炎人免疫球蛋白的生产，公司免疫血浆采集的前期准备工作取得良好进展。 据此，公司从 2011 年已开始加大对免疫血浆志愿者的征集工作，并对其进 行乙肝疫苗免疫加强并采集乙肝免疫血浆，乙肝疫苗免疫加强后免疫成功率按 23%左右计算，到募投项目实施后的第二年免疫血浆可达到 35.3 吨，募投项目 实施后的第五年免疫血浆可达到 70.9 吨（具体见原料血浆采集计划表），因此 项目的原材料乙肝免疫血浆供应是有保障的。2011 年开始公司将对乙肝疫苗免 疫低下的志愿者进行狂犬疫苗基础免疫及破伤风疫苗基础免疫，为狂犬病人免 疫球蛋白的规模化生产及破伤风人免疫球蛋白试制打下基础。 血浆类 采浆量（吨） 浆 站 型 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 崇仁公司 32.4 34.5 37.9 36.9 37.9 南城公司 30.7 32.5 33.9 32.6 33.5 金溪公司 18.5 24.0 24.5 24.3 24.1 南康公司 12.4 19.5 22.2 21.8 21.5 普通原料 岳池公司 0 9.7 14.4 21.3 26.4 血浆 灌云浆站 0 7.7 14.3 21.3 26.4 新浆站 1 0 0 7.7 15.3 22.8 新浆站 2 0 0 7.7 15.3 22.8 小 计 94.0 127.9 162.5 188.8 215.4 崇仁公司 9.6 11.0 11.5 12.1 13.4 乙肝特免 南城公司 8.2 9.8 10.5 11.2 12.5 血浆 金溪公司 5.0 8.0 6.6 7.3 8.4 南康公司 3.2 6.5 5.9 6.7 7.8 1-1-323 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 岳池公司 0 0 4.7 6.4 8.0 灌云浆站 0 0 4.7 6.4 8.0 新浆站 1 0 0 2.0 4.7 6.4 新浆站 2 0 0 2.0 4.7 6.4 小 计 26.0 35.3 47.9 59.5 70.9 崇仁公司 0 3.0 3.0 3.1 3.4 南城公司 0 2.0 2.0 2.3 2.7 金溪公司 0 1.0 1.4 1.7 2.0 南康公司 0 0.8 1.2 1.6 2.0 狂犬特免 岳池公司 0 0 1.0 1.5 1.8 血浆 灌云浆站 0 0 1.0 1.5 1.8 新浆站 1 0 0 0 0 新浆站 2 0 0 0 0 小 计 0 6.8 9.6 11.7 13.7 原料血浆合计 120.0 170.0 220.0 260.0 300.0 项目需要的辅料为血浆采集需要的耗材、检测试纸以及乙肝疫苗等，目前 上述产品市场供应较为充足。 公司地处华中腹地，水陆空交通便利，工业配套较为完善，能保障公司的 水电气等能源需求。 2011 年公司已投料 6.8 吨乙免血浆小批量生产乙肝人免疫球蛋白，目前生 产进展状况良好，产品已通过内部检验，达到分装阶段，预计能生产乙肝人免 疫球蛋白 7 万瓶左右，为本次发行募集资金到位后募投项目的尽快实施奠定了 良好基础，也为公司未来业绩储备了新的增长点。 6、产品产量及营销措施 （1）项目产量 项目建成后，其产能发挥同样受到机器设备的产能和免疫血浆供应双重因 素的影响，与公司整体的机器设备产能相匹配，本项目设计的设备产能同样可 以达到年处理特免血浆 500 吨。但由于受免疫血浆供应的限制，公司阶段性的 将项目产能设计为年处理 70.9 吨乙肝免疫血浆。随着未来乙肝免疫血浆的增加 和狂犬病免疫血浆、破伤风免疫血浆等的积累，公司仍可将富余的机器设备产 能用于生产更多的特异性免疫球蛋白产品。 本项目产量设计方案为：年产乙肝人免疫球蛋白 98 万瓶。 1-1-324 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产品名称 规 格 剂 型 有效期 批准文号 设计规模 国药准字 乙肝人免疫球蛋白 200IU/瓶 注射剂 36 个月 98 万瓶/年 S20053108 （2）营销方案 公司目前具有稳定、优质的经销商队伍，乙肝人免疫球蛋白等特异性免疫 球蛋白产品拟继续沿用现有以经销商分销为主的销售方式，由经销商负责，通 过其销售渠道和网络向全国各大中型医院销售。目前公司拥有一批包括华东医 药宁波有限公司等公司在内的具有极强区域优势，并且在全国也具有一定影响 力的医药经销商队伍，并与其保持了稳定的合作关系。公司的乙肝人免疫球蛋 白和狂犬病人免疫球蛋白等特异性免疫球蛋白能共享目前的销售渠道，借助现 有经销商覆盖广阔的销售网络和人数众多的销售队伍将产品配送到全国，因而， 公司特异性免疫球蛋白的销售和市场拓展方面不存在障碍。 在销售策略上公司采取销售促进、公共关系、人员推广、直接营销等四个 方面的营销要素组合；执行上公司形成学术领先、专家支持、代表与经销商的 培训、代表的业务拜访的过程管理与控制、患者的教育与引导等系统的销售能 力。 7、项目具体建设方案 本项目设计建设范围如下： （1）对公司已有的四个浆站进行改造，改造免疫血浆所需的专用储存冷库， 每个血浆公司建成包括速冻库、特免血浆冷库等专用冷库，并建立抗体筛查检 测系统。 （2）利用现有厂区内血液制品生产车间内原预留的场地，用来建设 PCR 实 验室。 （3）对现有厂区内主要血液制品生产车间原无菌液体分装联动生产线进行 改造，一方面新增添国际一流水平的洗灌封联动生产线及其它如超滤系统等主 要生产设备；另一方面改造原有的净化空调系统，以满足特异性免疫球蛋白产 品生产要求。 8、项目组织方式和实施计划 本项目由本公司组织实施，项目分月度实施计划如下： 1-1-325 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 序号 工作内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 项目审批 2 工程前期准备 3 工艺设备询价、考察 4 工艺设备定货 5 方案设计 6 施工图设计 7 施工招标 8 施工准备 9 改造施工 11 动力设备安装，调试 12 净化车间安装，调试 13 工程验收 14 工艺设备安装调试 15 生产准备 16 试生产 17 竣工 GMP 验收 9、项目效益测算 本项目建设期为 1 年，考虑到免疫血浆采集量的提升需要一个较长的周期， 故谨慎估计投产当年达到设计生产能力的 36%，第二、三、四年分别达到产能 的 43%、57%和 79%，第五年完全达产。项目完全达产后，将年处理乙肝免疫血 浆 70.9 吨，每年生产乙型肝炎人免疫球蛋白 98 万瓶。本项目的主要财务指标 与数据如下表所示： 序 号 指标名称 数 额 1 年均销售收入（万元） 9,690.00 2 年均利润总额（万元） 4,666.30 3 年均税后利润（万元） 3,966.30 4 内部收益率（税后，%） 41.99 5 静态投资回收期（含建设期，年） 4.28 6 净现值（税后，万元） 13,036.00 7 投资利润率（%） 53.32 8 盈亏平衡点（%） 39.09 注：本项目测算基准收益率取 13%，项目计算期为 11 年；由于乙肝人免疫球蛋白等特异性 免疫球蛋白的生产将占用公司原可用于生产静注人免疫球蛋白的原料血浆组份，故本项目 效益测算时遵循有无项目原则，按有该项目的情况下乙肝人免疫球蛋白能产生的效益减去 无该项目的情况下继续生产静注人免疫球蛋白能产生的效益的增量作为财务评价的基础数 1-1-326 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 据，分析项目的增量效益。 本项目实施后，能年均产生销售收入 9,690.00 万元，年均为公司增加税后 利润 3,966.30 万元，税后内部收益率达到 41.99%，投资回收期（静态）为 4.28 年，投资利润率达到 53.32%，项目具有较强的盈利能力。从盈亏能力来看，项 目盈亏平衡点为 39.09%，项目具有较强适应市场变化、规避风险的能力，因此 项目效益良好。 （三）血液制品研发中心及中试车间改建项目 1、项目背景 生物技术领域是我国实现经济社会协调、可持续发展，缩小与国际先进水 平差距最有希望实现跨越发展的领域之一。我国十分重视生物技术的研究与产 业化发展，采取了一系列重大措施，加大发展生物经济的力度。但在血液制品 领域，我国与国际先进水平还存在一定的差距，国外血液制品厂家的血浆提纯 水平和综合利用水平较高，一般可从血浆中提取 15 种以上血液制品，国外血 液制品巨头的分离能力能达到 22-24 种，国内厂商在技术方面相对落后，目前 能够提取的产品种类在 11 种左右，较多企业只能分离 3-4 种产品。公司目前 能从血浆中分离生产 7 种产品，虽然属于国内领先企业之一，但与国外厂商相 比还存在较大的差距，也没能充分利用好宝贵的血浆资源。 一个新药的研制一般要经过实验室研究、小试、中试和规模化生产等四个 阶段。但有些企业是从实验室出来经小试后直接到企业生产线上进行放大，即 中间没有中试阶段的衔接，因此一个新药进入生产往往要消耗大量的人力、物 力和资源。有资料显示，发达国家在新药的小试、中试、批量生产的投入比例 约为 1：10：100，而我国即使在经济发达的上海投入的比例也仅为 1：1.03： 10.05；科研成果转化率仅为 8%，真正形成产业化生产则更少，仅为 2-3%。 公司一直缺少中试体系，在一定程度上阻碍了新产品开发的进程，因为在 没有中试生产线的情况下，中试只能在生产车间按生产的最小规模来进行，这 样将导致两方面的问题：一是由于工艺放大倍数不合理，容易导致试产失败， 使研发时间延长；二是浪费本就极为珍贵的原料血浆，增加了研发成本。而如 1-1-327 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 果中试设备到位，可以小量中试 3 批样品用做临床前申报使用，将非常经济； 此外，在生产过程中出现的各种问题也可以利用中试实验室研究解决，更加可 靠地保证产品生产工艺稳定性和可靠性。 因而，公司亟待建设独立的血液制品研发中心及中试车间，以进一步提升 研发和中试水平，增加新产品开发力度，提高公司经济效益，以进一步增强公 司竞争优势。 2、项目基本情况 本项目将利用公司老厂区目前闲置的厂房和生产设施进行技术改造，设计 范围如下： （1）利用原质量控制室，经改造并购进相关设施设备后建成一个血液制品 研究室。 （2）利用原行政办公室，经改造后建成培训室及办公室。 （3）利用原有的冷库，经改造并购进部分设备后建成低温实验室。 （4）利用原有的实验动物中心，经改造后建成抚州市实验动物中心。 （5）利用原有的一条血液制品生产线，经改造后建成一个血液制品中试车 间。 具体改造工程内容如下： 功能内容 改造区域所在位置 备注 血液制品研究室 原生产、质检、质控、科研大楼的二层西侧 改造 培训室及办公室 原有的行政楼 改造 低温实验室 原生产、质检、质控、科研大楼的二层东侧 改造 抚州市实验动物中心 原有的动物房 改造 血液制品中试车间 原生产、质检、质控、科研大楼的一层 改造 3、项目研发方向 本项目研发中试的新产品主要为凝血因子Ⅷ（AHG）、凝血酶原复合物（PCC）、 人纤维蛋白胶（FS）、破伤风人免疫球蛋白（HTIG）、手足口病人免疫球蛋白及 重组因子类产品等。 1-1-328 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 产品名称 规 格 剂 型 研发进展 已完成初步工艺研究， 凝血因子Ⅷ 200IU/瓶 冻干粉针剂 正进行工艺放大 已完成工艺研究，正在 凝血酶原复合物 300 IU/瓶 冻干粉针剂 注册申报中 人纤维蛋白胶 待定 冻干粉针剂 研发阶段 破伤风人免疫球蛋白 250IU/瓶 注射剂 研发阶段 手足口病人免疫球蛋白 待定 注射剂 研发阶段 重组因子类产品 待定 待定 适时启动 4、项目投资概算 本项目总投资 3,753.63 万元，其中固定资产投资 3,081.18 万元、流动资 金 672.46 万元，具体如下： 序号 项目名称 投资额（万元） 占投资比例 一 固定资产投资 3,081.18 82.09% 1 建筑工程费 721.47 19.22% 2 设备购置费 1,335.81 35.59% 3 设备安装费 497.15 13.24% 4 工程建设及其他费用 380.03 10.12% 5 预备费 146.72 3.91% 二 流动资金 672.46 17.91% 三 总 计 3,753.63 100.00% 5、项目设备选择 本项目需要购置的主要设备如下表所示： 序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 合计（万元） 1 自动控制系统 1 65 2 超滤系统 2 30 3 灭菌柜 1 8 4 移动反应罐（300L） 2 15 5 移动搅拌器 2 2.5 6 隔膜泵 6 2 7 蠕动泵 2 6 8 移动 CIP 系统 2 15 9 层析系统 1 130 10 小型半自动超滤系统 1 8.7 8.7 11 高速低温连续离心机 2 13 12 小型板框压滤机 1 5 13 100-300 升反应罐 4 22 14 小型供冷系统 1 30 1-1-329 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 15 滤筒 2 5 16 小型自动冻干机 1 30 17 自动蛋白电泳系统 1 20.2 20.2 18 超低温冰箱 2 7 19 高效液相仪 1 45 20 气相色谱仪 1 34 21 紫外可见分光光度计 2 10 22 实验型生物反应器 1 70 23 自动凯氏定氮仪 1 25 24 超纯水机 1 10 25 热源测温仪 2 6 26 生物安全柜 1 12 27 IVC 系统 2 10 28 验证系统 3 20 29 高速离心机 1 7 30 半自动蛋白纯化系统 1 60 31 其他 - - 245.98 32 合计 - 1,204.88 本项目可利用公司老厂区原有设备的情况如下表所示： 序号 设备名称 数量（台/套） 备 注 1 融浆系统 2 反应罐 3 离心机 4 灭菌柜 5 无菌灌装系统 6 冻干机 7 净化系统 1 需改造 8 水系统 1 需改造 9 制冷系统 1 需改造 10 空压系统 1 需改造 11 压滤机 12 动力系统 设备和系统改造支出约为 130.93 万元。 7、项目选址 本项目选址在位于抚州市赣东大道的公司老厂区，该厂区目前处于闲置状 态，公司拟将其改建为血液制品研发中心及中试车间。 8、项目组织方式和实施进展 1-1-330 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 本项目由公司组织实施，建设期为 1.5 年，项目分月度实施计划如下： 序 项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 号 1 项目审批 2 工程前期 3 工艺设备询价考察 4 工艺设备定货 5 方案设计及评审 6 施工图设计 7 施工招标 8 施工准备 9 改造施工 10 动力设备安装调试 11 净化车间安装调试 12 工程验收 13 工艺设备安装调试 14 中试生产准备 15 中试试生产 16 竣工 GMP 验收 （四）其他与主营业务相关的营运资金 1、营运资金的必要性 生物制药行业是资本密集型产业，原材料采购和产品研发中试等都需要较 大的资金投入，公司拥有充足营运资金是业务发展的基础，也是抵御市场竞争 风险、应对市场变化的需要，更是市场竞争实力的体现。公司目前营运资金需 求主要由自身积累和银行贷款解决，资产规模较小，融资费用较高，偿债压力 较大。随着公司未来经营规模的不断扩大以及研发投入的持续增加，公司营运 资金需求将越来越大，拥有充足的营运资金可以避免因资金短缺而失去有利发 展机遇，也可以防范因资金短缺而造成财务紧张或经营困难的风险。 2、营运资金的管理运营安排 公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，将营运资金存入专户管理， 严格按照《募集资金管理办法》规定的权限使用。 1-1-331 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、营运资金对公司财务状况及经营成果的影响 公司本次以募集资金投入与主营业务相关的营运资金将对公司产生积极的 影响，有利于进一步推进主营业务的发展，提高公司的偿债能力，降低利息支 出和财务费用，提升公司盈利能力。 4、营运资金对提升公司核心竞争力的作用 公司将根据业务发展的实际需要，适时投放营运资金，用于加快新产品研 发、员工队伍培训、先进技术引进、生产设备更新换代等方面，强化公司各方 面的基础能力，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 三、募集资金运用项目对公司财务情况及经营成果的影响 （一）对资产结构的影响 本次公开发行股票募集资金完成后，公司的资产负债率将进一步下降，公 司财务结构将进一步得到改善，偿债能力大幅提高，有效提高公司防范财务风 险的能力，增强公司利用财务杠杆融资的能力。 （二）对主营业务结构的影响 公司本次募集资金投资项目经过公司充分的科学论证和市场调研，具有广 阔的市场前景。项目的建成投产，将有利于公司增加原料血浆供应、丰富产品 品种、提升研发能力等。募集资金运用项目的实施将对解决制约公司发展的瓶 颈问题，增强公司短期竞争力，并树立长期竞争优势大有裨益。 （三）对净资产收益率和盈利能力的影响 本次公开发行股票募集资金完成后，短期内公司的净资产收益率会出现较 大幅度的下降；本次募集资金运用项目实施后，将新增固定资产 12,584.42 万 元，按十年折旧期计算，每年将新增固定资产折旧 1,195.52 万元，以公司现有 综合毛利率 70%左右估算，公司只需新增 1,707.89 万元销售收入即可弥补新增 固定资产带来的影响。随着募集资金运用项目的陆续投产，公司的收入与利润 将大幅增长，募集资金项目建成后，公司年均营业收入将增加 14,736.42 万元， 1-1-332 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 公司的盈利能力将大幅提高。 从长远来看，本次公开发行股票募集资金完成后，将大幅增强公司的资金 实力，原料血浆供应的保障水平将大幅提高，主营业务结构将得到进一步的优 化，新产品开发力度将得到提升，公司的综合竞争实力将跻身行业领先水平之 列。 1-1-333 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十二节 未来发展与规划 一、公司未来发展规划与发展目标 （一）发展规划 1、公司整体发展战略 公司将依托多年血液制品行业经验积累，抓住市场机遇提高血浆综合利用 能力，提升供应链能力，增强产品转化能力，并全面提升公司研发水平和内部 管理水平，使公司在国内血液制品行业中居于领先地位。 公司将以本次上市为契机，提升公司原料血浆供应的保障水平，优化公司 产品结构，提高宝贵的原料血浆资源的利用率，并加快公司新产品的研发进度， 以进一步巩固和增强公司竞争优势，并加快树立长期竞争优势，争取早日跻身 行业领军企业之列。 2、主要业务经营目标 结合本公司的实际情况和行业的发展现状及今后的发展趋势，公司在本次 发行当年及未来三到五年的主要业务发展目标如下：公司将着力提升原料血浆 供应、加大产品开发及市场拓展力度，通过强化管理，提升执行力等方式，力 争未来三年内新建浆站 3-5 个、新注册产品 2 个，并在巩固现有优势区域性市 场的基础上，着力构建覆盖全国的销售网络，并通过项目开发与建设，培养一 批在原料血浆拓展、生产质量管理、产品研发、市场推广、品牌建设等方面的 中、高级专业技术人才。 （二）拟采取的主要措施 1、加大浆源开拓力度 公司将着力保障原料血浆供应，一方面挖掘现有浆站的采浆潜力，力争现 有浆站每年能发展一定数量的供血浆者，保证供血浆者数量持续增长，激励供 血浆者提高献浆次数，并积极向政府主管部门申请扩大浆站采浆区域，以保证 1-1-334 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 崇仁公司和南城公司的采浆量平稳较快增长，金溪公司和南康公司的采浆量实 现快速增长；另一方面积极利用好公司具有新设浆站这一宝贵资质，尽快增加 公司浆站数量。争取到 2013 年公司浆站数量能增加到 7-9 家，并在此次募集资 金投资项目实施后 2 年后采浆量能达到 220 吨左右，5 年后采浆量能达到 300 吨左右，公司的浆站数量、采浆量和经营规模达到行业领先水平。 2、加快产品开发 未来三到五年，公司研发将以提升原料血浆综合利用水平为重点，根据对 未来市场需求的趋势性分析，结合产品的临床表现和老百姓的用药需求，在现 有产品的工艺提升及深度开发的基础上，不断开发新产品，丰富公司的产品系 列，提高公司产品竞争力，力争未来三年内能新注册产品 2 个，使公司能生产 的产品数达到 9 种，进一步巩固公司的产品线优势。 根据对现有产品的供求状况和对未来市场形势的判断，公司拟定的未来重 点产品研发计划包括： （1）充实凝血因子类产品线 根据现有凝血因子类产品市场需求大，且系血友病患者、大手术病人等的 必备药，但目前可生产企业少（如凝血因子Ⅷ目前仅华兰生物、上海莱士和绿 十字（中国）生物制品有限公司等三家能生产）、产品严重供不应求的现状，公 司基于履行社会责任和提升自身盈利能力的考虑出发，未来将把凝血因子类产 品的开发作为重点突破口，重点开发凝血因子Ⅷ及凝血酶原复合物、纤维蛋白 胶等产品，并且适时启动对重组凝血因子类产品的研发，以改变公司凝血因子 类产品相对不足的状况。 （2）继续丰富特异性免疫球蛋白产品线 公司目前拥有乙肝人免疫球蛋白和狂犬病人免疫球蛋白的生产能力，是行 业内十余家同时拥有两种以上特异性免疫球蛋白生产能力的企业之一，公司将 充分利用目前在特异性免疫球蛋白方面的先发优势，继续加大对破伤风人免疫 球蛋白、手足口病人免疫球蛋白等附加值很高的特异性免疫球蛋白产品的开发 力度。 1-1-335 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、提升技术开发与创新力度 公司将把产品的研、产、销有机结合起来，强化公司产品开发和技术创新 的市场反应机制，通过以研发为支撑的产品开发和技术创新构建公司持续发展 的基石。 公司未来的技术开发与创新将紧密围绕原料血浆的综合利用及血液制品的 安全性、有效性而展开，重点加大层析技术在血液制品分离纯化中的应用研究， 提升产品技术含量和附加值，从而促进公司实现产业升级，并逐步带动全行业 的产业技术升级。 （1）以研发促进市场开发 建立和完善以客户需求为中心、以潜在市场需求为导向的产品、技术创新 制度。通过广泛的市场调研，收集市场需求、技术动态，了解市场对血液制品 的需求趋势，制定公司长远的技术开发计划，进行新技术、新产品的开发，从 而使技术创新成为公司向客户提供差异化服务和开拓新兴应用领域的有利支 撑。 （2）加强科研合作 进一步加强同各大高校、研究单位的技术合作和技术交流，在人才培养、 基础研究、产业化开发等方面进行专业化合作，加快先进技术的研究、应用和 科研成果的转化。公司与中科院武汉病毒研究所、南昌大学转化医学研究院、 江西中医学院等建立了长期、友好的合作关系，未来公司将与其继续保持多种 形式的技术交流与技术合作。 （3）完善技术创新激励机制 继续完善公司内部的技术创新激励制度，鼓励研发人员、技术工人开展自 主创新活动。公司计划加大对科研成果和创新的奖励力度，鼓励创新；在条件 成熟时，根据技术创新成果的经济效益，对研发和技术骨干人员实施股权奖励 等多种激励方式。 （4）加大研发投入力度 1-1-336 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 进一步加大研发的投入力度。公司将通过新建血液制品研发中心和中试车 间，逐步加大对血液制品及关联的重组因子类产品等的研发投入，创造良好的 研发环境，使研发中心成为技术创新基地和广泛吸收专业技术人才、网罗行业 精英的平台。 4、加强市场营销规划 公司将继续巩固以江西为中心的华东市场，加强对以北京为中心的北方市 场推广，发展以广东为中心的华南市场，逐步拓展华中、西南市场，形成可覆 盖全国的市场销售能力。未来三年内，公司将建立 3-5 个区域销售管理中心， 形成更加贴近客户的区域市场管理模式，一线营销人员从目前的 10 余人逐步扩 展到 20 余人。在市场网络建设的同时，强化和大力推进品牌战略，结合血液制 品行业的特点，采用学术推广等手段，提升品牌美誉度。 5、增强人力资源规划 公司以“责任、专业、进取、高效”为核心价值观，将继续健全以绩效和 能力为核心的专业人力资源管理体系，加强企业文化建设，提升员工的使命感， 进一步激活员工队伍的活力。 公司将通过建立中高端研究人才站和采用特殊的薪酬福利与激励政策吸引 和引进中高端人才，实施“再教育资助计划”帮助现有员工不断提升自身素质， 以完善的培训培养体系帮助员工发展与成长，使员工与公司共同成长进步，从 而实现“吸引优秀人才、培养优秀人才、留住优秀人才”的人力资源管理目标。 6、再融资计划 公司在本次发行上市后，将严格按募集资金管理的相关规定管理和使用募 集资金。公司亦将不断加强资产运营管理，提高资金利用水平，增强股东收益。 在未来融资方面，公司将根据产品研发和市场开拓的情况，依靠对外融资 和自身积累的方式继续扩大生产规模。公司将本着对所有股东负责的态度，合 理利用财务杠杆，保持多形式、低成本、顺畅的融资渠道，择时择优采纳银行 借款、公司债券、配股及公开增发等方式的再融资方案。 1-1-337 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7、收购兼并及对外扩张计划 公司目前暂无具体的收购兼并计划。但上市成功后，随着规模扩大及实力 增强，公司本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，将充分依托资本市 场，在时机、条件和对象成熟的前提下进行适度的收购兼并。公司将始终围绕 血液制品主业发展的战略，纵向或横向收购相关企业或资产，并根据公司发展 战略进行整合，以推动血液制品行业的进一步整合，进一步促进国内企业形成 符合国际血液制品行业发展趋势的竞争格局。 二、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难 （一）本公司制定和实现发展计划的假设条件 1、本次股票发行上市能顺利实现，本公司计划的募集资金投资项目能如期 完成并投产； 2、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突 变情形，公司所需原材料及销售的产品价格在合理范围内波动； 3、国内社会政治局势稳定，经济稳步发展。本公司所处的宏观经济、政治、 法律和社会环境处于正常发展状态，没有发生对公司发展将会产生重大影响的 不可抗力的情形； 4、国家行业主管部门对公司所处行业的产业政策不发生重大改变 （二）实现发展计划的主要困难 公司在制定上述业务发展目标时，充分衡量并考虑到自身实现发展目标的 主要困难并提出了解决的可行性计划。 1、资金不足是公司实施上述计划面临的主要困难。充足的现金流是企业进 行项目扩展的基本保障。如果不能顺利募集到足够的资金，本次募集资金投资 项目可能不能按计划建成投产，公司的发展计划很难如期实现。所以，公司股 票公开发行成功与否，对公司发展计划的实施具有决定性的意义。 2、人才不足也是公司实施上述计划面临的困难之一。为实现上述计划，公 1-1-338 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 司除通过对现有人才的培养外，还需外聘人员，其中主要包括高素质的技术人 才合管理人才等。由于对人才素质的要求较高，对公司人才招聘和培养等工作 可能造成一定的困难。 3、公司规模扩大带来的管理困难。本次发行募集资金到位后，公司的资产 规模大幅增长，随着募集资金项目的实施，公司在资产管理和内部控制等方面 将带来新的挑战。公司需进一步完善内部控制设计和加强内控执行力度，提升 管理水平。 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 在本次发行股票为实现上述业务目标提供资金支持的情况下，本公司将认 真组织项目的实施及各项计划的开展，确保实现上述各项目标： （一）本公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法 人治理结构和内部控制制度，强化各项决策的科学性、合规性和透明度，促进 公司的治理结构完善和管理水平升级。 （二）本公司将不断加大科技研发投入的力度，开发出更多具有自主知识 产权的创新型产品，提高公司的核心竞争力。借助本次募集资金投资建设血液 制品研发中心和中试车间的机会，从根本上完善公司从软件到硬件等各方面的 研究力量，通过进一步挖掘公司内部研发潜能、引进人才、聘用技术顾问、与 国内科研院所合作开发项目等途径，为公司未来发展建立坚实的技术储备。同 时，利用新建和改建浆站、建设特异性免疫球蛋白生产线等生产性募集资金项 目，提升公司原材料保障能力和生产规模，提高研发成果转化率。 （三）继续坚持“以人为本”的企业文化建设，把提高员工素质和引进高 层次人才作为企业发展的重中之重。建立并完善科技人才和高级管理人才的引 进和激励机制，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才，建立起能够适 应企业现代化管理和公司未来发展需要的高水平员工队伍。 （四）提高公司的知名度和品牌影响力，充分利用各项核心竞争优势，积 极拓展市场，提高公司主要产品的市场占有率。 1-1-339 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、发展规划和目标与现有业务的关系 本公司上述业务发展规划和目标与现有业务是相辅相成的关系。 现有业务是发展规划的基础，是实现业务发展规划和目标的前提；业务发 展规划是对现有业务的延伸和进一步扩展。上述发展规划及目标都是公司现有 业务的发展和延伸，并充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理 经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。 通过上述发展规划的实施，必将提高公司综合竞争实力，提高公司盈利能 力，产生良好的社会效益，推动本公司现有业务向更高层次发展，有利于全面 实现公司业务发展目标。 五、声明 本公司承诺，如本次首次公开发行股票成功并上市，将通过定期报告持续 公告公司规划实施和目标实现情况。 1-1-340 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十三节 其他重要事项 一、重要合同 重要合同指本公司目前正在履行的交易金额超过 100 万元的合同，或者交 易金额虽未超过 100 万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重 要影响的合同。截至本招股说明书签署日，本公司正在履行和将要履行的重要 合同有： （一）主要银行授信及借款合同 2009 年 2 月 26 日，公司与中国农业银行抚州分行签订编号为（抚）农银 固基借字（2009）第 36101200900000492 号《固定资产借款合同》，合同约定 贷款金额为人民币 4,000 万元，期限从 2009 年 2 月 26 日至 2015 年 2 月 25 日， 贷款年利率按浮动利率计算。 （二）重大采购合同 1、2011 年 3 月，公司与供货方四川南格尔生物医学股份有限公司签订《采 购合同》，公司向供货方采购一次性单采血浆分离器（离心杯、管路、采血针头、 收集袋、抗凝剂）五件套和一次性单采血浆分离器（离心杯、管路、采血针头、 收集袋、抗凝剂、盐水）六件套，每套单价人民币 16.00 元和 17.00 元，供货 商每次发货数量、时间按公司通知为准。 2、2011 年 3 月，公司与北京万泰生物药业股份有限公司签订《采购合同》， 公司向供货商采购 HIV、HCV 等抗体诊断试剂，每套单价人民币 211 元，供货商 具体发货数量、时间按公司通知为准。 3、2011 年 12 月 5 日，公司与楚天科技股份有限公司签订《采购合同》， 公司向供货商采购西林瓶联动线改造装置等，合同总金额为 170.00 万元。 4、2011 年 12 月 8 日，公司与深圳维远泰克科技有限公司签订《环境在线 监测系统设备销售合同》，公司向供货商采购在线尘埃粒子在线监测系统，合同 1-1-341 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 总金额为 130.12 万元。 5、2011 年 12 月 19 日，公司与上海东富龙科技股份有限公司签订《合同 书》，公司向供货方采购半自动进出料小车，合同总金额为人民币 162 万元。 （三）重大销售合同 1、2012 年 1 月 6 日，公司与云南健荣生物药业有限公司签订《销售合同 书》，公司向购货方销售人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，合同总金额为人民币 126.00 万元。 2、2012 年 1 月 6 日，公司与江西斯博特医药有限公司签订《药品销售代 理协议》，公司向购货方销售人血白蛋白和静注人免疫球蛋白，合同总金额为人 民币 122.00 万元。 3、2012 年 1 月 9 日，公司与海南洋浦三丰药业有限公司签订《销售合同 书》，公司向购货方销售静注人免疫球蛋白和人血白蛋白，合同总金额为人民币 178.00 万元。 4、2012 年 1 月 9 日，公司与沧州阳光医药有限公司签订《销售合同书》， 公司向购货方销售静注人免疫球蛋白和人血白蛋白，合同总金额为人民币 115.20 万元。 （四）财产保险合同 1、2011 年 5 月 27 日，公司与阳光财产保险股份有限公司签订《财产综合 险投保单》。保单约定：公司为建筑物和机器设备向阳光财产保险股份有限公 司投保财产综合险，保险期限为 2011 年 5 月 28 日至 2012 年 5 月 27 日，总保 险金额人民币 40,026,557.85 元，第一受益人为中国农业银行股份有限公司抚 州分行。 2、2011 年 5 月 27 日，公司与阳光财产保险股份有限公司签订《财产综合 险投保单》。保单约定：公司为房屋建筑及装修、机器设备及存货向阳光财产 保险股份有限公司投保财产综合险，保险期限为 2011 年 5 月 28 日至 2012 年 5 月 27 日，总保险金额人民币 168,632,211.47 元。 1-1-342 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3、2011 年 7 月 21 日，公司与中国平安财产保险股份有限公司签订《国内 货物运输预约保险协议》，为公司人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人纤维蛋 白原和乙型肝炎人免疫球蛋白的陆路运输和航空运输提供保险，保险期限为 2011 年 8 月 2 日至 2012 年 8 月 1 日。 （五）技术服务合同 2009 年 7 月 12 日，公司与艾文签订技术服务合同，合同约定服务方就相 关产品的研制为公司提供专项技术服务，合同总金额为人民币 160 万元，合同 约定服务方就相关产品的研制为公司提供专项技术服务，并将技术使用权转让 给公司，公司只拥有对所受让的技术使用权，不得在未经服务方同意的情况下 将技术转让或泄露予第三方，也不可用转让的技术申请专利。截至 2011 年 12 月末，该技术服务合同处于病毒灭活产品自检阶段。 目前公司对该合同已支付了人民币 32 万元，支付日期为 2010 年 5 月。 合同的具体收费标准为：小试研制入场前一周，支付合同总金额的 20%即 32 万元；中试用于病毒灭活用的三批产品自检符合现行版中国药典质量标准后 一周内，支付合同总金额的 30%即 48 万元；病毒灭活验证通过并获得中国药品 生物制品检定所三批全检合格后一周内，支付合同总金额的 30%即 48 万元；甲 方获得临床生产批件并顺利生产出临床试验用产品后一周内，支付合同总金额 的 20%即 32 万元。 公司通过自主研发为主、合作研发为辅的多种方式开展技术开发活动，但 具备独立的研发能力，不存在技术依赖。 二、对外担保事项 截至本招股说明书签署日，本公司与下属子公司均不存在对外担保事项。 三、重大诉讼和仲裁事项 1、本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可 能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 1-1-343 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2、本公司控股股东、本公司控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、本公司控股股东最近三年内不存在重大违法违规行为。 4、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未涉及刑事诉讼事 项。 1-1-344 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十四节 有关声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。 全体董事签名： 徐建新 黄煜 洪大诚 范一沁 高基民 程信和 沈建林 全体监事签名： 段永宽 姜国亮 杨锡佳 全体高级管理人员签名： 廖昕晰 梁小明 段红专 陈海燕 范一沁 江西博雅生物制药股份有限公司 年 月 日 1-1-345 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 二、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签字）： 白毅敏 保荐代表人（签字）： 毛成杰 金雷 法定代表人（签字）： 盛希泰 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 1-1-346 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 三、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意 见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引 用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 律师事务所： 北京市大成律师事务所 律师事务所负责人：（签字） 彭雪峰 经办律师：（签字） 屈宪纲 胡晓波 北京市大成律师事务所 年 月 日 1-1-347 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 四、承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招说明书，确认招股说明书与本所出具的审 计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴 证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所：江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所负责人（签字）： 张彩斌 签字注册会计师（签字）： 朱佑敏 张彩斌 江苏公证天业会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-348 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、承担验资业务的会计师事务所声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出 具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中 引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 验资机构：江西安石会计师事务所有限公司 验资机构负责人（签字）： 何方卿 签字注册会计师（签字）： 何方卿 廖建新 江西安石会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-349 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 五、承担验资业务的会计师事务所声明（续） 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出 具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中 引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 验资机构：中磊会计师事务所有限责任公司 验资机构负责人（签字）： 谢泽敏 签字注册会计师（签字）： 龚勤红 赖华林 中磊会计师事务所有限责任公司 年 月 日 1-1-350 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 六、验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出 具的注册资本实收情况审核报告及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注 册会计师对发行人在招股说明书中引用的审核报告及验资复核报告的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 验资复核机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司 验资机构负责人（签字）： 张彩斌 签字注册会计师（签字）： 朱佑敏 张彩斌 江苏公证天业会计师事务所有限公司 年 月 日 1-1-351 江西博雅生物制药股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 第十五节 附 件 一、附 件 （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高 级管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东对招股说明书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 上述文件同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、查阅时间、地点 投资者可在发行期间每周一至周五上午 8:30-12:00，下午 13:30-17:00， 于下列地点查询上述附件： （一）发行人：江西博雅生物制药股份有限公司 地 址：江西省抚州市金巢经济开发区惠泉路 333 号 电 话：0794-8264398 传 真：0794-8237323 联系人：范一沁 （二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 地 址：深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼 电 话：0755-82492201 传 真：0755-82493959 联系人：毛成杰、金雷、白毅敏、胡跃明、高俊 1-1-352 |
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