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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期:2012-02-28
概况
发行股票类型:人民币普通股 每股面值:1.00 元
发行股数:2,200 万股 每股发行价格: 元
发行后总股本:8,700 万股 预计发行日期: 2012 年 3 月 7 日
拟上市证券交易所:深圳证券交易所

公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和
孙宏亮承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也
不由股份公司回购该部分股份。

公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、
徐了然、王艳、王维山、王丽平承诺:自股份公司股票上市之日起十

本次发行前 二个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持

股东所持股 有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

份的流通限 公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺:自股份公司完成本
制及自愿锁 公司对其增资的工商变更登记之日(2010 年 11 月 8 日)起三十六个月

定股份的承 内,不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股

诺: 份,也不由股份公司回购该部分股份。

此外,担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、
王艳、王维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还
承诺:在本人及本人关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员
期间,每年转让的直接或间接持有的股份不超过其持有股份公司股份
总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让直接或间接持有的股份
公司股份。

保荐人(主承销商) 国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2012 年 2 月 27 日
发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财

务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发

行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书




重大事项提示


本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项,并提醒

投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容:

1、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2011年3月9日,公司2010年度股东大会决议:截至公司首次公开发行股票前
的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺:
自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公
司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王
艳、王维山、王丽平承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公
司回购该部分股份。

公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺:自股份公司完成本公司对其增
资的工商变更登记之日(2010 年 11 月 8 日)起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分
股份。

此外,担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王
维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺:在本人及本人
关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的直接或间接持
有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转
让直接或间接持有的股份公司股份。

3、本次发行上市后的利润分配政策
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请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。本公司的利润分配政
策如下:

(1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;(2)利润分配形
式:公司采取积极的现金或者股票方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为
正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配方
式中必须含有现金分配方式;(3)现金分红比例:公司每年度现金分红金额应不
低于当年实现的可供分配利润总额的 10%;(4)在有条件的情况下,公司可以进
行中期现金分红;(5)若公司营业收入增长迅速,并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利
分配预案;(6)如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含
现金决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配
方式的理由,在定期报告中予以披露,公司独立董事应对此发表独立意见;(7)
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议
案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准;(8)本次发行上市后的利润分
配规划和计划:①公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发
展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作
出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性;②公司股东回报规划充
分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分
红为主这一基本原则,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利
润的 10%;③公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特
别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报
计划不违反以下原则:在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定
的分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会结合具体经营数据,
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东

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(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并
经公司股东大会表决通过后实施;④公司 2011-2015 年股东分红回报计划:公司
在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行
增加股票权利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提
出分红议案,并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和
公众投资者对公司分红的建议和监督。

根据本公司2011年3月9日召开的2010年度股东大会决议,截至公司首次公开
发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。

关于公司利润分配政策的具体内容,详见本招股意向书“第十节 财务会计
信息与管理层分析”之“十四、股利分配”。

4、发行人存在补缴2008年及以前年度的所得税的情形

立信事务所在对发行人2009年度财务报表进行审计时,按照完工百分比法对
公司报表进行调整,使得公司应交所得税增加,调增2008年及以前年度企业所得
税399.98万元。

该行为系公司及时按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴,
不存在主观偷逃税款之故意。此外,公司主管税务部门杭州市下城区国家税务局
已出具合法纳税证明。

为充分保证中小股东的权益,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于 2011 年
3 月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺:如果汉鼎信息因为上述
补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任
何损失的,本人愿承担全部责任。

5、本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”

的全部内容,并特别关注其中的以下风险因素:

(1)行业风险

近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长为智
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能化行业的发展提供了有利的环境。此外,在人力成本上升、能源稀缺、经济转
型和结构升级的背景下,国内智能化技术应用领域的不断扩展,公司的主营业务
规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智
能化下游行业的产业政策导向发生变更,导致下游行业发展放缓,可能对本公司
的发展环境和市场需求造成不利影响。

(2)市场竞争风险

随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范,智能化行业进入壁垒
日益提高,对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断
提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质,拥有的资质证书
数量、等级在行业中具备一定的优势,对公司的快速发展提供了有力的支持。但
如果未来行业内更多的企业取得高等级资质,则将加剧智能化行业的竞争激烈程
度,从而影响公司的市场份额。

(3)营业区域集中风险

报告期内,公司营业收入的区域集中度较高,其中来自于浙江省的营业收入
占营业收入总额的比例分别为 95.44%、71.80%和 52.37%,销售区域集中在一定
程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展,
2011 年度公司在浙江省实现的营业收入占比下降到 52.37%,在四川、深圳等地
区实现的收入增长较快,这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险,
但仍存在集中于核心市场区域的风险,一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下
滑,将对公司经营业绩产生重大影响。

(4)客户集中度高的风险

报告期内,公司前五大客户实现的营业收入分别为 6,036.96 万元、6,312.14
万元和 11,979.79 万元,分别占同期营业收入的比例为 59.49%、36.49%和 35.93%。

客户集中度较高是由公司的业务特征所导致,公司中标的部分合同总价较
大,这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大,同时也导致了公司客户集
中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和
促进的作用,但是如果公司在执行完现有合同后,无法继续开发更多的大客户,

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则将影响公司未来的经营业绩。

(5)销售模式变化的风险

报告期内,公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综
合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进,若以后工程项目招标时更多的
采用综合评估法,将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要
求,加剧公司的竞争,公司的销售费用也可能增加,从而对公司经营业绩产生不
利影响。

(6)季节性风险

公司从事的智能化业务是主体工程的一部分,工程周期较长且存在跨期情
形,客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等,该等客户多在上半年制
定计划,下半年开展施工。因此,受客户结构、业务特点等因素的影响,公司的
经营业绩存在季节性波动的风险。

(7)募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金拟投向“公共安全管理平台建设项目”、“区域中心与信息
化管理平台建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。上述募集资
金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提
出的,若能得到顺利实施,公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提
升,业务规模和范围也将进一步扩展,有利于公司进一步增强核心竞争力和持续
盈利能力。但是在上述项目的实施过程中,也不排除因经济环境发生重大变化,
或者市场开拓不同步所带来的风险,从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造
成不利影响。

(8)成长性风险

公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势,紧跟市场需求实现了智能
化业务快速发展。报告期内,公司营业收入分别为 10,147.77 万元、17,299.37 万
元和 33,342.87 万元;净利润分别为 1,418.08 万元、3,333.69 万元和 5,236.63 万元,
均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、下
游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形,将对公司的快

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速成长造成不利影响。

(9)实际控制人不当控制的风险

吴艳直接持有公司发行前 57.69%的股权,王麒诚通过持有公司股东裕泽经
济 100%股权而间接持有公司发行前 11.54%的股权,即本次发行前,吴艳和王麒
诚夫妇能够控制公司 69.23%的表决权,是公司的实际控制人。虽然公司建立了
关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但公司的实际控制人仍可凭借其控股
地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控
制,从而损害公司及公司中小股东的利益。




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目 录
重大事项提示 .......................................................................................................................................... 1

目 录 ...................................................................................................................................................... 7

第一节 释义 ........................................................................................................................................ 10

第二节 概览 ........................................................................................................................................ 15

一、发行人概况 ................................................................ 15
二、发行人控股股东与实际控制人简介 ............................................ 18
三、本次发行情况 .............................................................. 18
四、募集资金主要用途 .......................................................... 19
五、发行人的竞争优势 .......................................................... 20

第三节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 24

一、发行人基本情况 ............................................................ 24
二、本次发行的基本情况 ........................................................ 24
三、本次发行有关当事人 ........................................................ 25
四、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................. 28

第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 29

一、行业风险 .................................................................. 29
二、市场竞争风险 .............................................................. 29
三、营业区域集中风险 .......................................................... 29
四、客户集中度高的风险 ........................................................ 30
五、销售模式变化的风险 ........................................................ 30
六、季节性风险 ................................................................ 30
七、市场开拓风险 .............................................................. 30
八、核心人员流失或管理人员不足的风险 .......................................... 31
九、募集资金投资项目的实施风险 ................................................ 31
十、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩不利影响的风险 31
十一、成长性风险 .............................................................. 32
十二、实际控制人不当控制的风险 ................................................ 32

第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 33

一、公司改制重组及设立情况 .................................................... 33
二、发行人设立以来的重大资产重组情况 .......................................... 36
三、发行人组织结构图 .......................................................... 66
四、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ........................................ 69
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...................... 72
六、发行人有关股本的情况 ...................................................... 89
七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................ 99
八、发行人员工及其社会保障情况 ............................................... 100
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺 ....................................................................... 107

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第六节 业务和技术 .......................................................................................................................... 109

一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ......................... 109
二、发行人所在行业基本情况 ................................................... 111
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................. 148
四、发行人的主营业务 ......................................................... 157
五、发行人的主要资源要素 ..................................................... 179
六、发行人拥有的特许经营权 ................................................... 188
七、发行人境外经营情况 ....................................................... 189
八、发行人的环境保护和安全生产情况 ........................................... 189
九、发行人质量控制情况 ....................................................... 190

第七节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 192

一、同业竞争情况 ............................................................. 192
二、关联方及关联关系 ......................................................... 193
三、关联交易 ................................................................. 211
四、关联交易决策权限和程序的规定 ............................................. 228
五、独立董事关于关联交易的意见 ............................................... 234

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................................................................... 236

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ........................... 236
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 ......... 242
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ................. 246
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况 ......................... 247
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ......................... 248
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ................. 250
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的重要承诺,以及有关协
议及承诺的履行情况 ........................................................... 251
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................... 251
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ................................. 252

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 254

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及审计委员会制度的建立及运
作情况 ....................................................................... 254
二、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................. 258
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 ..................................... 259
四、公司内部控制的评估 ....................................................... 259
五、发行人对外担保、对外投资制度及其执行情况 ................................. 260
六、发行人对投资者权益的保护情况 ............................................. 262

第十节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 264

一、财务报表 ................................................................. 264
二、审计意见 ................................................................. 274
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计 ....................................... 274
四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策 ............................... 292
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ..................................... 293
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六、报告期主要财务指标 ....................................................... 295
七、报告期内的资产评估情况 ................................................... 297
八、历次验资情况 ............................................................. 298
九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项及对发行人的影响 ..... 300
十、财务状况分析 ............................................................. 302
十一、盈利能力分析 ........................................................... 332
十二、现金流量分析 ........................................................... 390
十三、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................... 396
十四、股利分配 ............................................................... 397
十五、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ..................... 401

第十一节 募集资金运用 .................................................................................................................. 402

一、募集资金运用计划 ......................................................... 402
二、公共安全管理平台建设项目 ................................................. 403
三、区域中心与信息化管理平台建设项目 ......................................... 421
四、其他与主营业务相关的营运资金项目 ......................................... 436
五、新增固定资产投资和无形资产摊销对公司未来经营成果的影响 ................... 437
六、募集资金投资项目对公司财务状况的影响 ..................................... 438

第十二节 未来发展与规划 .............................................................................................................. 439

一、发行人未来三年的发展目标及发展规划 ....................................... 439
二、发行人拟采取的措施 ....................................................... 443
三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 ..... 444
四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 ....................................... 446
五、发行人实施上述计划将面临的主要困难 ....................................... 446
六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法及途径 ........................... 446
七、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 ................................... 447

第十三节 其他重要事项 .................................................................................................................. 448

一、正在履行的重大合同 ....................................................... 448
二、对外担保情况 ............................................................. 452
三、重大诉讼及仲裁等事项 ..................................................... 452

第十四节 有关声明 .......................................................................................................................... 454

本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................... 454
保荐人(主承销商)声明 ......................................................... 455
发行人律师声明 ............................................................... 456
会计师事务所声明 ............................................................. 457
验资机构声明 ................................................................. 458
评估机构声明 ................................................................. 459

第十五节 附件 .................................................................................................................................. 460

一、备查文件 ................................................................. 460
二、文件查阅地址 ............................................................. 460



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汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书




第一节 释义

在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义:

一、普通术语

汉鼎信息、本公
汉鼎信息科技股份有限公司,由汉鼎建设集团股份有限公司(汉鼎集
司、公司、发行 指
团)更名而来

汉鼎建设集团股份有限公司,由浙江汉鼎建设有限公司(汉鼎建设)
汉鼎集团 指
整体变更设立,后更名为汉鼎信息科技股份有限公司(汉鼎信息)
浙江汉鼎建设有限公司,曾用名浙江汉鼎科技发展有限公司(汉鼎发
汉鼎建设 指
展)
王麒诚 指 曾用名王琢,2007 年 10 月更名
浙江汉爵科技有限公司,公司全资子公司,曾用名杭州港通科技有限
汉爵科技 指
公司(港通科技)、杭州麟德科技有限公司(麟德科技)
杭州青悠广告策划有限公司,实际控制人参股公司,原为公司控股子
青悠广告 指
公司
杭州尹言文化传播有限公司,实际控制人控股公司,原为公司控股子
尹言文化 指
公司,曾用名杭州尹言广告有限公司(尹言广告)
浙江世创建筑工程咨询有限公司(已注销),原为公司控股子公司,
世创建筑 指 曾用名杭州宝善实业投资有限公司(宝善实业)、杭州都城交通实业
投资有限公司(都城交通)、浙江汉鼎实业投资有限公司(汉鼎实业)
杭州中诚建设有限公司(已注销),原为公司控股子公司,曾用名萧
中诚建设 指 山市华元信息技术有限公司(华元信息)、杭州耀华信息技术有限公
司(耀华信息)、杭州忠诚建设有限公司(忠诚建设)
蓝德科技 指 永康市蓝德科技有限公司,原为公司控股子公司
杭州汉鼎 指 杭州汉鼎信息技术有限公司(已注销),原为公司参股公司
杭州都城实业有限公司,公司股东,曾用名杭州都城房地产开发有限
都城实业 指
公司(都城房产)
裕泽经济 指 浙江裕泽经济技术开发有限公司,公司股东
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司,公司股东
杭州红土 指 杭州红土创业投资有限公司,公司股东
浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司,公司股东
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上海雅银 指 上海雅银股权投资合伙企业(有限合伙),公司股东
金永信润禾 指 杭州金永信润禾创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东
浙江城建 指 浙江城建建设集团有限公司,公司股东
杭州正维投资管理有限公司,实际控制人控股的公司,曾用名杭州泰
正维投资 指
麒科技有限公司(泰麒科技)
浙江华润房地产有限公司,曾用名浙江意盛房地产有限公司(意盛房
华润房产 指
产)
华众房产 指 杭州华众房地产开发有限公司
红太阳房产 指 杭州红太阳房地产开发有限公司
国润房产 指 杭州国润房地产有限公司
保昌科技 指 杭州保昌科技咨询有限公司
百家乐房产 指 浙江百家乐房地产开发有限公司
日通实业 指 浙江日通实业集团股份有限公司
新安实业 指 杭州新安实业投资有限公司
法华网络 指 杭州法华网络技术工程有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司
大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司
复旦微电子 指 上海复旦微电子股份有限公司
同方泰德 指 同方泰德国际科技(北京)有限公司
狄耐克 指 厦门狄耐克电子科技有限公司
西安协同 指 西安协同时光软件公司
新基点 指 深圳市新基点智能技术有限公司
银江股份 指 银江股份有限公司
延华智能 指 上海延华智能科技股份有限公司
赛为智能 指 深圳市赛为智能股份有限公司
达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司
中程科技 指 中程科技有限公司
天视智能 指 杭州天视智能系统有限公司
古河软件 指 古河软件有限公司
鹏博士 指 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
同方股份 指 同方股份有限公司
国家发展和改革 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

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委员会
住建部、住房和
指 中华人民共和国住房和城乡建设部
城乡建设部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
信息产业部 指 原中华人民共和国信息产业部
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 发行人本次发行 2,200 万股 A 股的行为
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
《公司章程(草 公司于 2011 年 12 月 10 日通过的《汉鼎信息科技股份有限公司章程

案)》 (草案)》
近三年、报告期 指 2009 年、2010 年和 2011 年
报告期各期期末 指 2009 年末、2010 年末和 2011 年末
保荐人(主承销
指 国信证券股份有限公司
商)
立信事务所、申 立信会计师事务所(特殊普通合伙),原名立信会计师事务所有

报会计师 限公司
国浩律师、发行
指 国浩律师集团(杭州)事务所
人律师
正大事务所 指 浙江正大会计师事务所有限公司

二、专业术语

一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快
RFID 指 速读写、非可视识别、多目标识别等。射频识别系统最基本的元素包
括电子标签、读写器和天线。
是一种低功率、低数据率的无线数据网络技术,专为远程监视和控制
ZigBee 指 应用而设计,通过确认、误差检查、优先通信、直序扩频、抗干扰的
变频能力、数据安全以提供高可靠性。
中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序,位于客户机服务器的操作系统之

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上,被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源。
地理信息系统(Geographic Information System),是以地理空间数据库
GIS 指 为基础,运用系统工程和信息科学的理论,综合处理和分析地理空间
数据的一种技术系统。
Global Positioning System(全球定位系统)的简称,简称为“球位系”。
GPS 指 其主要目的是为陆、海、空三大领域提供实时、全天候和全球性的导
航服务,并用于情报收集、核爆监测和应急通讯等一些军事目的。
在已有的软件系统上,进行功能扩展,以适应项目信息化的进一步的
二次开发 指
需求。

即 Capacity Maturity Model Integrated,能力成熟度模型集成的简称。
CMMI 涉及软件工程、系统工程、集成产品开发和外包采购等诸多领
CMMI 指
域,在提升管理效率方面成效显著。CMMI 分为五个等级,一级最低、
五级最高。
用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和
嵌入式软件 指 嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成,共同实现诸如
实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务。
利用现代信息通信技术,通过三防系统(技防系统、物防系统、人防
平安城市 指
系统)建设城市平安和谐的系统工程。
CCTV 指 即 Closed Circuit Television 的缩写,是闭路电视系统的简称。

IrDA 指 红外数据组织(Infrared Data Association)的简称。
Bluetooth 指 蓝牙,是一种支持设备短距离通信(一般 10m 内)的无线电技术。
一种可以将个人电脑、手持设备(如 PDA、手机)等终端以无线方式
Wi-Fi 指
互相连接的技术。

一种无线 RF 通信技术,设计用于住宅、照明商业控制以及状态读取
应用,例如抄表、照明及家电控制、HVAC、接入控制、防盗及火灾
Z-Wave 指
检测等。Z-Wave 可将任何独立的设备转换为智能网络设备,从而可
以实现控制和无线监测。
UWB(Ultra Wideband)是一种无载波通信技术,利用纳秒至微微秒级的
UWB 指
非正弦波窄脉冲传输数据。
即“三网融合”,是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过
三网合一 指
技术改造,能够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。
BPML(Business Process Modeling Language)业务流程建模语言,是业
BPML 指
务流程建模的元语言。


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通过射频识别、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感
设备,按约定的协议,把任何物体与互联网相连接,进行信息交换和
物联网 指
通信,以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种
网络。
是网格计算(Grid Computing)、分布式计算(Distributed Computing)、
并行计算(Parallel Computing)、效用计算(Utility Computing)、网络
云计算 指
存储(Network Storage Technologies)、虚拟化(Virtualization)、负载
均衡(Load Balance)等传统计算机技术和网络技术发展融合的产物。
面向服务的体系结构(service-oriented architecture)是一个组件模型,
它将应用程序的不同功能单元、子系统通过这些服务之间定义良好的
SOA 架构 指
接口和契约联系起来,使得构建在该结构中的子系统可以以一种统
一、通用的方式进行数据交互。
BEMS 指 BEMS(Building Energy Management System)建筑物能源管理系统。

IBMS 指 IBMS(Intelligent Building Management System)智能大厦管理系统。

ERP 指 是 Enterprise Resource Planning(企业资源计划)的简称。

PMS 指 是 Project Management System(项目管理系统)的简称。

SMS 指 是 Service Management System(售后服务管理系统)的简称。
特别说明:敬请注意,本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。




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第二节 概览


声明:本概览仅对招股意向书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,
应认真阅读招股意向书全文。


一、发行人概况

(一)发行人简要情况

汉鼎信息科技股份有限公司更名自汉鼎建设集团股份有限公司,是由浙江汉
鼎建设有限公司整体变更设立的股份公司,股份公司设立时发起人为吴艳、都城
实业和裕泽经济,股本为 6,000 万元。经过股权转让和增资,公司现有股本为 6,500
万元,取得杭州市工商局颁发的注册号为 330103000037043 的《企业法人营业执
照》。

(二)发行人的主营业务

公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业
务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及
升级维护等各个环节。公司作为高新技术企业,依托在智能软件开发、系统集成
及后期升级维护等方面的领先水平已发展成为国内智能化应用领域的领先企业。

智能化是近年来快速发展的战略性新兴产业,应用范围很广。当前我国智能
化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全
管理等,公司在具备提供较完备的建筑智能化综合解决能力的同时也将智能化技
术的应用引入了公共安全管理的众多细分领域。

公司凭借自身的优势,形成了优良的品牌信誉和突出的核心竞争力。近年来,
公司主要取得了以下荣誉:

序号 证书名称 认定机构 取得日期
1 2005 年度全国百项建筑智能化经典项目 中国勘察设计协会 2006.06
2 全国建筑智能化工程 100 强企业 中国工程建设与管理联合会 2007.08
3 全国政府放心用户满意:优秀施工单位 中国工程建设与管理联合会 2007.08
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序号 证书名称 认定机构 取得日期
全国智能化工程行业首批质量、安全、信
4 中国工程建设与管理联合会 2008.06
誉 AAA+级十佳示范企业
2008 年度全国优秀工程勘察设计行业奖
5 中国勘察设计协会 2009.03
建筑智能化二等奖
中国建筑业协会智能建筑专业委
6 2008 年度完成工程额前 50 名企业 2009.04
员会
7 2008 年度全国百项建筑智能化经典项目 中国勘察设计协会 2009.06
8 科技型中小企业 浙江省科学技术厅 2009.12
2009 年度全国智能建筑行业具有成长力
9 中国建筑业协会智能建筑分会 2010.04
十佳企业
10 2009 年度完成工程额前 50 名企业 中国建筑业协会智能建筑分会 2010.04
11 2010 年中国年度创新软件产品 中国软件行业协会 2010.09
12 2010 年度完成工程额前 50 名企业 中国建筑业协会智能建筑分会 2011.03
2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企
13 中国建筑业协会智能建筑分会 2011.03

14 2010 年度浙江最佳创新软件企业 浙江省软件行业协会 2011.03
15 2010 现代服务业先进企业 杭州市委、市政府 2011.04
16 2010 年度浙江省知名商号 浙江省工商行政管理局 2011.05
17 2011 年度中国创新软件企业 中国软件行业协会 2011.08
2011 年杭州市企业管理现代化创新成果
18 杭州市经济和信息化委员会 2011.08
一等奖
浙江省科技厅、省发改委、省经
信委、省财政厅、省人力资源和
19 浙江省第五批创新型试点企业 社会保障厅、省政府国资委、省 2011.08
政府金融办、省质监局、省总工
会、中国人民银行杭州中心支行
20 “平安城市”建设优秀安防工程企业 中国安全防范产品行业协会 2011.11

(三)发行人的主要财务数据

报告期内,根据经立信事务所审计的财务报表,本公司主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据


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单位:万元

项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 25,164.58 20,156.33 9,544.87
资产总计 32,535.78 20,976.43 14,981.74
流动负债 11,824.16 6,788.05 5,354.28
负债合计 13,766.30 6,793.58 5,354.28
归属于母公司股东权益 18,769.48 14,182.85 8,062.04
股东权益合计 18,769.48 14,182.85 9,627.47
负债和股东权益总计 32,535.78 20,976.43 14,981.74

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 33,342.87 17,299.37 10,147.77
营业利润 4,894.56 3,698.32 1,907.97
利润总额 6,130.07 3,944.19 1,897.00
净利润 5,236.63 3,333.69 1,418.08
归属于母公司股东的净利润 5,236.63 3,360.80 1,452.41
归属于母公司股东的扣除非经常性损
4,169.94 2,923.57 1,443.25
益后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,794.23 3,198.69 993.66
投资活动产生的现金流量净额 -6,057.52 3,578.79 -3,530.50
筹资活动产生的现金流量净额 2,740.14 3,189.63 2,288.76
现金及现金等价物净增加额 -5,111.61 9,967.10 -248.08
期末现金及现金等价物余额 6,145.28 11,256.88 1,289.78

4、主要财务指标

财务指标 2011 年度 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1、流动比率(倍) 2.13 2.97 1.78
2、速动比率(倍) 1.39 2.31 1.22

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财务指标 2011 年度 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
3、资产负债率(%)(母公司) 42.43 31.86 41.58
4、归属于母公司股东的每股净
2.89 2.18 1.34
资产(元)
5、无形资产(扣除土地使用权)
0.06 0.05 -
占净资产的比例(%)
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、应收账款周转率(年/期) 9.20 8.96 6.13
2、存货周转率(年/期) 3.68 3.23 2.57
3、息税折旧摊销前利润(万元) 6,562.96 4,136.23 2,066.60
4、归属于发行人股东的净利润
5,236.63 3,360.80 1,452.41
(万元)
5、归属于发行人股东扣除非经
4,169.94 2,923.57 1,443.25
常性损益后的净利润(万元)
6、利息保障倍数(倍) 44.29 49.51 26.89
7、每股经营活动产生的现金流
-0.28 0.49 0.17
量(元)
8、每股净现金流量(元) -0.79 1.53 -0.04


二、发行人控股股东与实际控制人简介

吴艳和王麒诚(曾用名王琢,2007 年 10 月更名为王麒诚)为夫妻关系。吴
艳直接持有公司本次发行前 57.69%的股份,王麒诚通过裕泽经济间接持有公司
本次发行前 11.54%的股份,即本次发行前吴艳和王麒诚能够控制公司 69.23%的
表决权,为公司的实际控制人。关于吴艳和王麒诚的基本情况,参见本招股意向
书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简要情况”。


三、本次发行情况

(一)本次发行概况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元

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发行股数 2,200 万股,占发行后总股本的 25.29%

通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,综合初步询价结
每股发行价格
果和市场情况确定发行价格

2.89 元(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净
发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算)

发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板 A
发行对象 股股票的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止
者除外)

承销方式 主承销商余额包销

募集资金 约[ ]亿元(扣除发行费用后)

(二)本次发行前后的股本结构

公司本次拟发行人民币普通股 2,200 万股,发行前后的股本结构如下:

发行前 发行后
项 目
股数(万股) 股份比例(%) 股数(万股) 股份比例(%)

有限售条件的股份 6,500 100.00 6,500 74.71

本次发行的股份 — — 2,200 25.29

合计 6,500 100.00 8,700 100.00


四、募集资金主要用途

本次募集资金拟投资以下项目:

单位:万元

序 项目 募集资金投 环评核准
项目名称 项目备案文号
号 总投资 资额 文号
杭下环评
下发改备
1 公共安全管理平台建设项目 7,503.02 7,503.02 批【2011】
【2011】11 号
0052 号
杭下环评
区域中心与信息化管理平台 下发改备
2 4,997.52 4,997.52 批【2011】
建设项目 【2011】12 号
0052 号

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序 项目 募集资金投 环评核准
项目名称 项目备案文号
号 总投资 资额 文号
其他与主营业务相关的营运
3 — — — —
资金项目

本次发行募集资金到位前,若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分
项目进行了先期投入,则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。
若本次发行实际募集资金低于投资金额,公司将通过自筹解决。

五、发行人的竞争优势

经过多年的发展和积累,目前公司已在研发、人才、资质、品牌、管理和成
长性等方面构筑了立体的核心竞争优势。

(一)研发优势

目前公司研发机构健全,设有汉鼎信息高新技术研发中心和汉鼎信息技术中
心,分别负责建筑智能化和公共安全管理智能化技术的研发。公司还与浙江大学、
哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所成立联合研究机构,加大
对公司现有业务领域及智能化其他应用领域的技术开发。目前公司已获得14项专
利,71项软件著作权,6项软件产品登记证书。作为CMMI3级企业,公司对自有
核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发,并通过自
主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程,实现用户的
差异化、个性化需求。报告期内,公司包含对核心技术二次开发的智能化工程收
入占营业收入的比例分别为41.46%、41.60%和42.34%。

(二)人才优势

充足的人才储备是智能化企业发展和持续创新的基本前提。我国智能化行业
起步较晚,但近年来发展迅猛,国内技术研发人才、管理人才、销售人才均供应
不足。经过多年的人才储备和积累,公司集中了一批具有丰富经验的智能化技术
专家、计算机技术专家等具有高技术水平的专业人才队伍。

公司总经理王麒诚是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长;公司总工
程师杨东新先生是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家,获得建

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设部颁发的“注册一级建造师”、信息产业部颁发的“信息与系统集成高级项目
经理”和“2010 年度智能建筑行业优秀工程设计师” 称号;公司项目管理负责
人徐策先生获评中国建筑业协会智能建筑分会颁发的“2009 年度智能建筑行业
十大优秀项目经理(建造师)”,并于 2011 年 9 月被中国勘察设计协会工程智能
设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家;公司技术总监姜野博士长期从事智
能化技术的研究工作,曾完成多项智能化课题。公司自 2002 年成立以来建立了
一支技术全面的研发团队,截至报告期末研发人员发展至 69 人,占员工总数的
36.70%,高素质的研发团队使公司产品的创新性及稳定性在业内一直处于领先水
平。

(三)资质优势

发行人现有业务已经取得所需业务资质及强制性认证,具体取得情况如下:

序号 证书名称 发证机构 权属人 证书号 有效期
建筑智能化工程设计 中华人民共和国住
1 汉鼎信息 C133006753 2012.10.22
与施工壹级 房和城乡建设部
计算机信息系统集成 中华人民共和国工
2 汉鼎信息 Z1330020100266 2013.07.29
企业资质证书(壹级) 业和信息化部
计算机信息系统集成 中华人民共和国工
3 汉爵科技 Z3330020100566 2013.11.21
企业资质证书(叁级) 业和信息化部

随着智能化技术应用范围的不断拓展,各下游领域对智能化功能日益增长的
多样化、个性化、定制化需求,不断齐全、丰富的资质体系将使公司在项目承接
方面具备明显的优势,公司作为我国智能化行业同时拥有“建筑智能化工程设计
与施工壹级资质”、“计算机信息系统集成壹级资质”2 项强制性认证的 42 家
企业之一以外(截至 2012 年 1 月末),还拥有以下多项业务资质:CMMI Level
3 级认证、专业灯光工程综合技术能力等级认证、建筑装饰装修工程设计与施工
认证、城市及道路照明工程专业承包认证、幕墙工程设计与施工一体化认证、机
电设备安装工程专业承包认证、钢结构工程专业承包认证、电子工程专业承包认
证、军队网络采购信息发布资格认证、成都军区工程承包许可证、对外承包工程
资格证书、音、视频工程业企业资质认证、通信、信息网络系统集成企业资质认
证,同时还通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体
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系认证、浙江省安全技术防范行业资信等级认证、浙江省第一批省级备案节能服
务公司等。目前公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一,这使公
司在项目承接方面确立了明显的优势,为公司的稳定快速发展提供了坚实的保
障。

(四)品牌优势

经过八年发展,公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,公
司与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系,在国内市场上建立了良好的品
牌形象。公司是全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉 AAA+级十佳示范企
业,“2009 年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业”、“2009 年度浙江省
建筑装饰行业强优企业(建筑智能化类)”、“2010 年度全国智能建筑行业十
大品牌企业”、“2010 年度十大系统集成商”。公司部分智能化项目在全国评
比中获得较高荣誉:如“宁波新天地弱电系统工程”被评为 2005 年度全国百项
建筑智能化经典项目;“宁波新天地二期弱电智能化工程”荣获 2008 年度全国
优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖;“浙江省交通工程建设集团总部大
楼智能化工程”荣获 2008 年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖
和 2009 年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);“盾安发展中心建筑
智能化工程”和“中国重汽集团杭州发动机有限公司二期智能化工程”荣获 2010
年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);“金鸡晓庐建筑智能化系统工
程”、“杭州市公路管理中心综合楼一期智能化系统工程”和“城北体育公园智
能化系统工程” 荣获 2011 年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)等。

(五)管理优势

公司已建立了调研评估、立项、研发管理、经费预算与核算、项目验收、售
后及增值服务、专利保护、成果转化等一系列项目管理制度;公司设有专门的项
目管理机构,主要负责研究制定项目战略管理和项目组合管理、项目群管理及它
们之间的关系,优化资源配置,并保证项目的技术先进性及关联性。同时,公司
自主研发并应用了 ERP、PMS 和 SMS 系统,以规范公司各个环节的作业流程和
要求,通过严密的管理系统对公司各个业务环节进行控制,减少了人为差错,有
效实现了信息资源共享,确保了管理的规范性和科学性。经过多年的摸索,公司

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在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,形成了有自己特色的、较为完善的
生产经营管理制度和内部控制制度。




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第三节 本次发行概况



一、发行人基本情况

1、中文名称: 汉鼎信息科技股份有限公司

2、英文名称: Hakim Information Technology Co., Ltd.

3、注册资本: 6,500 万元

4、法定代表人:吴艳

5、股份公司成立日期:2009 年 6 月 30 日

6、有限公司成立日期: 2002 年 11 月 8 日

7、住所: 杭州市下城区庆春路 118 号嘉德广场 25B

8、邮政编码: 310012

9、联系电话: 0571-89938397

10、传真号码: 0571-88303333

11、互联网地址:http:// www.hakim.com.cn

12、电子信箱:hakim@hakim.com.cn

13、负责信息披露和投资关系的部门:证券事务部

部门负责人: 王艳

联系电话: 0571-89938397




二、本次发行的基本情况

1、股票种类 人民币普通股(A 股)

2、每股面值 1.00 元
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3、发行股数 2,200 万股,占发行后总股本的 25.29%

通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后,综合初步询价结
4、每股发行价格
果和市场情况确定发行价格
[ ]倍(每股收益按照 2011 年 12 月 31 日经审计的扣除非经
5、市盈率
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
2.89 元(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净
6、发行前每股净资产
资产除以本次发行前总股本计算)
[ ]元(按照 2011 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东
7、发行后每股净资产 的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计
算)

8、市净率 [ ]倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)

9、发行方式 采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并可买卖创业板 A
10、发行对象 股股票的自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止
者除外)

11、承销方式 主承销商余额包销

12、募集资金总额 约[ ]亿元

13、募集资金净额 约[ ]亿元

承销保荐费用: [ ]万元

律师费用: [ ]万元
14、发行费用概算
审计费用: [ ]万元

发行手续费: [ ]万元




三、本次发行有关当事人

保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司

法定代表人:何如

住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层

电话:0571-85115307


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传真:0571-85215102

保荐代表人:孔海燕、谢晶晶

项目协办人:付程

项目组成员:赵小敏 王学洁 洪丹 唐帅




律师事务所:国浩律师集团(杭州)事务所

律师事务所负责人:吕秉虹

住所:杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼

电话:0571-85775888

传真:0571-85775643

经办律师:沈田丰 胡小明 吴钢




会计师事务所:立信会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所负责人:朱建弟

住所:杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 19-20 层

电话:0571-85800470

传真:0571-85800465

经办会计师:沈建林 李惠丰




资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人:孙月焕

住所:北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层


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电话:010-65881818

传真:010-65882651

经办资产评估师:张丽哲 蒋镇叶




股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话:0755-25938000

传真:0755-25988122




保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支


户名:国信证券股份有限公司

账号:4000029119200021817




申请上市证券交易所:深圳证券交易所

法定代表人:宋丽萍

住所:深圳市深南东路 5045 号

电话:0755-82083333

传真:0755-82083164

发行人与本次发行有关的保荐人(主承销商)、证券服务机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。




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四、与本次发行上市有关的重要日期

1、发行公告的刊登日期: 2012 年 2 月 28 日

2、询价推介时间: 2012 年 2 月 29 日 ~ 2012 年 3 月 2 日

3、定价公告的刊登日期: 2012 年 3 月 6 日

4、申购日期和缴款日期: 2012 年 3 月 7 日

5、股票上市日期: 发行结束后尽快安排上市




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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他各项
资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可
能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示风险因素会依次发生。


一、行业风险

近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长为智
能化行业的发展提供了有利的环境。此外,在人力成本上升、能源稀缺、经济转
型和结构升级的背景下,国内智能化技术应用领域的不断扩展,公司的主营业务
规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智
能化下游行业的产业政策导向发生变更,导致下游行业发展放缓,可能对本公司
的发展环境和市场需求造成不利影响。


二、市场竞争风险

随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范,智能化行业进入壁垒
日益提高,对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断
提高。目前公司拥有从事智能化工程设计施工所需的最高资质,拥有的资质证书
数量、等级在行业中具备一定的优势,对公司的快速发展提供了有力的支持。但
如果未来行业内更多的企业取得高等级资质,则将加剧智能化行业的竞争激烈程
度,从而影响公司的市场份额。


三、营业区域集中风险

报告期内,公司营业收入的区域集中度较高,其中来自于浙江省的营业收入
占营业收入总额的比例分别为 95.44%、71.80%和 52.37%,销售区域集中在一定
程度上影响了公司市场占有率和营业收入的进一步提升。随着公司业务的拓展,
2011 年公司在浙江省实现的营业收入占比下降到 52.37%,在四川、深圳等地区
实现的收入增长较快,这在一定程度上减弱了公司项目区域集中度高的风险,但
仍存在集中于核心市场区域的风险,一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下
滑,将对公司经营业绩产生重大影响。
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四、客户集中度高的风险

报告期内,公司前五大客户实现的营业收入分别为 6,036.96 万元、6,312.14
万元 11,979.79 万元,分别占同期营业收入的比例为 59.49%、36.49%和 35.93%。

客户集中度较高是由公司的业务特征所导致,公司中标的部分合同总价较
大,这种情形使得公司单宗合同营业收入和毛利较大,同时也导致了公司客户集
中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和
促进的作用,但是如果公司在执行完现有合同后,无法继续开发更多的大客户,
则将影响公司未来的经营业绩。

五、销售模式变化的风险

报告期内,公司获取工程项目的评标方法主要有经评审的最低投标价法和综
合评估法两种方法。随着公司全国化进程的推进,若以后工程项目招标时更多的
采用综合评估法,将对公司的规模、资质、既往业绩、人员素质等提出更高的要
求,加剧公司的竞争,公司的销售费用也可能增加,从而对公司经营业绩产生不
利影响。

六、季节性风险

公司从事的智能化业务是主体工程的一部分,工程周期较长且存在跨期情
形,客户中也包括大型国有企业、政府机关事业单位等,该等客户多在上半年制
定计划,下半年开展施工。因此,受客户结构、业务特点等因素的影响,公司的
经营业绩存在季节性波动的风险。

七、市场开拓风险

公司自成立以来一直专注于智能化技术的开发与应用,凭借着自身强大的研
发能力,公司不断满足下游客户不同的定制化、个性化需求,提供各类智能化解
决方案。但出于对智能化工程质量及后期系统维护升级的考虑,下游客户在招标
时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业,使得公司在开拓浙江
省外市场时会遇到一定的市场阻力。


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公司目前在外地开设了11家分公司,并计划通过募集资金投资项目“区域中
心与信息化管理平台建设项目”的实施建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五
个区域中心,进而形成以公司总部和五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展
网络,加大全国市场的开拓力度。但在后续的市场竞争中,也不排除因外部经济
等环境因素发生重大变化,或者公司市场开拓与市场需求不同步,从而对公司市
场的持续开拓带来不利影响。

八、核心人员流失或管理人员不足的风险

公司的核心竞争力之一为公司所拥有的核心技术人员和管理人员。近年来,
公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于上述核心人
员。公司已制定并实施了针对公司核心人员的多项绩效激励和约束制度,但随着
市场竞争的不断加剧,智能化行业对专业人才需求的与日俱增,仍不排除核心技
术人员流失的风险。此外,随着募集资金投资项目的实施,公司需要一批经验丰
富的管理人员以保证公司未来经营规模的迅速扩张,而管理人员的培养需要一定
的时间,因此公司也将面临管理人员不足的风险。


九、募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金拟投向“公共安全管理平台建设项目”、“区域中心与信息
化管理平台建设项目”和“其他与主营业务相关的营运资金项目”。上述募集资
金投资项目是在公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调研的基础上提
出的,若能得到顺利实施,公司的技术水平、研发能力和营销能力将得以大幅提
升,业务规模和范围也将进一步扩展,有利于公司进一步增强核心竞争力和持续
盈利能力。但是在上述项目的实施过程中,也不排除因经济环境发生重大变化,
或者市场开拓不同步所带来的风险,从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造
成不利影响。


十、募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司

经营业绩不利影响的风险

本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产和无形资产规模将大幅提高,

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资产结构将发生较大变化。项目完成后,公司新增固定资产 6,535.36 万元,新增
无形资产 1,481.22 万元,根据公司的固定资产折旧及无形资产摊销政策,预计募
集资金投资项目实施后每年将新增折旧费和摊销费 934.90 万元,占公司 2011 年
毛利总额的 10.35%。募集资金投资项目投产后公司固定资产折旧和无形资产摊
销金额对公司未来经营业绩将产生一定的影响。


十一、成长性风险

公司依靠自身综合实力及所处地区区域经济优势,紧跟市场需求实现了智能
化业务快速发展。报告期内,公司营业收入分别为 10,147.77 万元、17,299.37 万
元和 33,342.87 万元;净利润分别为 1,418.08 万元、3,333.69 万元和 5,236.63 万
元,均呈快速增长态势。但是如果公司在未来发生对智能化行业的技术发展方向、
下游行业对智能化技术的实际需求判断失误或营销策略不当等情形,将对公司的
快速成长造成不利影响。


十二、实际控制人不当控制的风险

吴艳直接持有公司发行前 57.69%的股权,王麒诚通过持有公司股东裕泽经
济 100%股权而间接持有公司发行前 11.54%的股权,即本次发行前,吴艳和王麒
诚夫妇能够控制公司 69.23%的表决权,是公司的实际控制人。虽然公司建立了
关联交易回避表决制度、独立董事制度等,但公司的实际控制人仍可凭借其控股
地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控
制,从而损害公司及公司中小股东的利益。




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第五节 发行人基本情况

一、公司改制重组及设立情况

(一)设立方式

公司原名汉鼎建设集团股份有限公司,是由汉鼎建设以整体变更方式发起设
立的股份有限公司。汉鼎建设经正大事务所审计的截至 2009 年 5 月 31 日的净资
产为 6,090.46 万元,按折股方案,净资产中的 6,000 万元按 1:1 的比例折合成股
本 6,000 万股,其余净资产 90.46 万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前
后各股东的持股比例不变。

公司于 2009 年 6 月 30 日在杭州市工商行政管理局办理完成工商登记,注册
资本 6,000 万元,工商注册号为 330103000037043。

(二)发起人

公司设立时,各发起人及其持股情况如下:

序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%)
1 吴艳 4,050.00 67.50
2 都城实业 1,200.00 20.00
3 裕泽经济 750.00 12.50
合 计 6,000.00 100.00

(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务

公司的主要发起人系自然人吴艳。在改制设立发行人前后,主要发起人拥有
的主要资产没有发生重大变化,具体为持有汉鼎建设(汉鼎集团)的股权(股份);
公司主要发起人吴艳目前担任公司董事长,主要从事公司重大事项决策和日常经
营管理事项。

(四)发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人由汉鼎建设整体变更设立,发行人改制设立时拥有的主要资产为承继
汉鼎建设的整体资产,主要从事智能化综合解决方案的研发和应用。公司设立以
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来,实际从事的主要业务为智能化综合解决方案的研发和应用。

(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和
发行人业务流程间的联系

改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化,改制后
发行人增加制定了一系列内部管理制度,建立健全了风险控制体系。具体的业务
流程参见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务”之
“(二)发行人主要业务模式”。

(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情


公司的主要发起人为自然人吴艳,吴艳、王麒诚夫妇是汉鼎建设的实际控制
人。发行人设立以来,吴艳、王麒诚夫妇一直负责汉鼎集团(汉鼎信息)的生产
经营管理。

(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

发行人由汉鼎建设整体变更而来,原汉鼎建设的资产、债权债务全部由发行
人承继。截至本招股意向书签署日,发起人出资资产的产权变更手续已经办理完
毕。

(八)发行人资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况

1、资产完整性

发行人由汉鼎建设整体变更设立,原汉鼎建设的业务、资产、债权、债务均
已整体进入发行人。发行人合法拥有其使用的办公用房以及与生产经营相关的商
标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用权,具有独立的智能化综合解决方
案的研发及应用体系。

发行人与股东之间的资产权属清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的
生产经营场所进行生产经营的情况,目前不存在发行人以资产为其股东提供担保
的情形,发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。

2、人员独立性
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发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员,均以合法程序选举或聘
任,不存在控股股东、实际控制人超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决
定的情况。

发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职
在发行人工作并领取薪酬,并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务,
亦没有在控股股东中领薪;发行人的财务人员没有在股东单位及其下属企业兼
职。

3、财务独立性

发行人设有独立的财务部门,并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律
法规的要求建立独立的财务核算体系,能够独立地作出财务决策,具有规范的财
务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立在银行开立账户,不存在与
股东单位及其下属企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人,依法独
立进行纳税申报和履行纳税义务。

4、机构独立性

发行人已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等
机构及相应的议事规则,形成完整的法人治理结构。发行人建立了适应经营需要
的组织结构,拥有完整的业务系统及配套部门,各部门已构成一个有机整体,有
效运作。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况,发行人各职
能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系,不存在股东单位干预发
行人正常经营活动的现象。

5、业务独立性

发行人是智能化综合解决方案提供商,拥有独立的研发、应用体系,不依赖
股东单位及其他关联方,与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞
争。

发行人实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东裕泽经济、都城实业已分别
出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体承诺事项参见本节“九、实际控制人、
持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
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诺”之“(一)避免同业竞争的承诺”。

发行人股东裕泽经济和发行人原子公司中诚建设报告期内分别从事了一项
智能化工程,存在与发行人共用人员、技术和采购渠道等情形,目前该等工程已
完工,该等情形已消除。

综上所述,发行人资产完整,在人员、财务、机构、业务方面目前与股东单
位相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统,已形成自身的核心竞争力,
具有独立面向市场的经营能力。

二、发行人设立以来的重大资产重组情况

发行人自设立以来未发生重大资产重组。报告期内,发行人为突出主业,减
少关联交易,对与发行人主业相关的子公司股权进行收购,对与发行人主业不相
关的子公司进行剥离,优化资源配置。具体如下:

(一)资产重组背景及概况

报告期内,公司资产重组情况主要包括:1、2008 年 6 月,转让蓝德科技股
权;2、2009 年 3 月增资汉爵科技及 2010 年 6 月受让汉爵科技股权;3、2010
年 4 月,转让青悠广告股权;4、2010 年 5 月,转让尹言文化股权;5、2010 年
4 月,转让世创建筑股权后注销;6、2010 年 5 月,转让中诚建设股权后注销;7、
2010 年 11 月,杭州汉鼎注销。

资产重组前后的股权结构图如下:




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重组前 重组后
本次重组资产
汉鼎信息 汉鼎信息




75%

55%

69%

55%

50%

30%
100%
71.43%

75%

55%

69%

55%

50%

30%
蓝 青 尹 世 中 杭
德 悠 言 创 诚 州
汉 蓝 青 尹 世 中 杭 汉 科 广 文 建 建 汉
爵 德 悠 言 创 诚 州 爵 技 告 化 筑 设 鼎
科 科 广 文 建 建 汉 科
转 转 转 转 转 注
技 技 告 化 筑 设 鼎 技
让 让 让 让 让 销
后 后
注 注
销 销


(二)资产重组过程

1、2008 年 6 月,转让蓝德科技股权

蓝德科技成立于 2005 年 11 月 30 日,由楼江、朱正锋、黄建国、季叶鹏和
潘勇出资设立,注册资本及实收资本 50 万元,主要从事日用金属制品、铝制品、
塑料制品、五金制品的制造、加工及销售。2005 年 11 月 25 日,永康五金会计
师事务所于出具永五金会验字(2005)第 220 号《验资报告》验证注册资本全部
到位。

2006 年 7 月 11 日,汉鼎建设以现金增资 150 万元入股蓝德科技,增资完成
后,蓝德科技的注册资本为 200 万元,汉鼎建设持股 75%,楼江等五个自然人持
股 25%。2006 年 7 月 6 日,正大事务所出具浙正大验字(2006)第 143 号《验
资报告》验证注册资本全部到位。

汉鼎建设入股蓝德科技背景:因王麒诚与楼江系朋友关系,蓝德科技主要从
事废旧金属制品及废水废渣的回收及再利用,符合产业政策且盈利可期,故汉鼎
建设增资入股蓝德科技。

2008 年 6 月 18 日,经蓝德科技股东会决议同意,汉鼎建设将持有蓝德科技
75%股权(计 150 万元)按出资额 1:1 的价格转让给潘勇。此次股权转让完毕后,

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汉鼎建设不再持有蓝德科技股权。

此次股权转让的背景主要系发行人与其他股东经营理念不合,未能达到预期
效益,股权转让完毕后,汉鼎建设不再享有蓝德科技的股东权利及义务,汉鼎建
设与蓝德科技不存在关联关系。

2、2009 年 3 月增资汉爵科技及 2010 年 6 月受让汉爵科技股权

2004 年 9 月 7 日,吴艳和王麒诚出资设立港通科技,注册资本及实收资本 50
万元。2004 年 9 月 3 日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字(2004)第
1748 号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

2005 年 7 月 25 日,经港通科技股东会同意,王麒诚将持有港通科技 5%的股
权(计 2.5 万元)以 2.5 万元的价格转让给金锦宏;王麒诚将持有港通科技 3%的
股权(计 1.5 万元)以 1.5 万元的价格转让给王艳。

2006 年 6 月 1 日,经港通科技股东会同意,因金锦宏离职,金锦宏将持有港
通科技 5%的股权(计 2.5 万元)以 2.5 万元的价格转让给吴艳。

2009 年 3 月 31 日,经港通科技股东会决议同意,港通科技增加注册资本 650
万元,其中吴艳以现金增资 150 万元;汉鼎建设以现金增资 500 万元;港通科技
变更名称为杭州麟德科技有限公司。

2010 年 6 月,吴艳将持有的麟德科技 24.64%的股权(计 172.50 万元)以 164.92
万元的价格转让给汉鼎信息;王麒诚将持有的麟德科技 3.72%股权(计 26 万元)
以 24.90 万元的价格转让给汉鼎信息;王艳将持有的麟德科技 0.21%股权(计 1.5
万元)以 1.40 万元的价格转让给汉鼎信息。股权转让价格以麟德科技 2010 年 5
月 31 日的净资产为基础,参考转让当月经营情况,由双方协商确定。截至 2010
年 5 月 31 日,麟德科技净资产为 662.20 万元,折合为每元出资额对应的净资产
0.9460 元。同时,麟德科技变更名称为浙江汉爵科技有限公司。

2010 年 7 月 9 日,汉鼎信息已分别支付给吴艳股权转让款 164.92 万元、王麒
诚股权转让款 24.90 万元、王艳股权转让款 1.40 万元,合计 191.22 万元。汉爵科
技亦已办理完毕此次股权转让手续。至此,汉爵科技成为汉鼎信息的全资子公司。


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此次股权受让主要为减少关联交易,规范股权结构,将与公司主营业务相关
的子公司股权全部纳入拟上市主体。

3、2010 年 4 月,转让青悠广告股权

青悠广告成立于 2009 年 5 月 6 日,注册资本及实收资本 50 万元,主要从事
国内广告设计、制作业务。2009 年 5 月 5 日,浙江岳华会计师事务所出具浙岳
华验字(2009)第 A0588 号《验资报告》验证注册资本已全部到位。青悠广告
成立时,汉鼎建设持有 55%股权(计 27.50 万元);王麒诚持有 45%股权(计 22.50
万元)。

2010 年 4 月,经青悠广告股东会决议同意,汉鼎信息将持有的青悠广告 55%
股权(计 27.50 万元)以 26.34 万元的价格转让给叶姗(系吴艳之表妹)。股权转
让价格以青悠广告 2010 年 3 月 31 日的净资产为基础,参考股权转让当月经营情
况,由双方协商确定。截至 2010 年 3 月 31 日,青悠广告净资产为 49.93 万元,
折合为每元出资额对应的净资产 0.9986 元。

2010 年 5 月,汉鼎信息已收讫此次股权转让款合计 26.34 万元,青悠广告亦
办妥此次股权转让工商变更登记手续。股权转让完毕后,青悠广告的股权结构为
王麒诚持股 45%(计 22.50 万元);叶姗持股 55%(计 27.50 万元)。

4、2010 年 5 月,转让尹言文化股权

尹言文化(原名尹言广告)成立于 2008 年 4 月 14 日,由汉鼎建设、严爱莲
和许庭娥(系吴艳之母亲)出资设立,注册资本及实收资本为 50 万元,主要从
事文化相关产业及文化信息传播业务。尹言文化成立时,汉鼎建设持有 34%股权
(计 17 万元)、许庭娥持有 33%股权(计 16.50 万元)、严爱莲持有 33%股权(计
16.50 万元);

2009 年 1 月,汉鼎建设增资 190 万元,缪路漫增资 60 万元,尹言文化注册
资本增加至 300 万元,其中汉鼎建设持有尹言文化 69%股权(计 207 万元)。

吴艳、严爱莲与缪路漫合作投资尹言文化背景:吴艳与缪路漫、严爱莲系多
年朋友关系,缪路漫曾系吴艳电视台工作之同事,严爱莲亦有广告文化方面的经
验及资源,加之吴艳在大学期间修习与文化、广告相关专业,欲在文化产业方面
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有所发展,故与其合作投资尹言文化。

2010 年 5 月 25 日,经尹言文化股东会同意,发行人将持有尹言文化 69%的
股权(计 207 万元)以 1:0.92 的价格转让给吴艳;缪路漫将持有尹言文化 20%
的股权(计 60 万元)以 1:0.92 的价格转让给吴艳;严爱莲将持有尹言文化 5.5%
的股权(计 16.50 万元)以 1:0.92 的价格转让给许庭娥。股权转让完成后,吴艳
持有尹言文化 89%股权(计 267 万元)、许庭娥持有尹言文化 11%股权(计 33
万元)。

此次股权转让价格以尹言文化 2010 年 4 月 30 日的净资产为基础,参考股权
转让当月经营情况,由双方协商确定。截至 2010 年 4 月 30 日,尹言文化净资产
为 297.39 万元,折合为每元出资额对应的净资产 0.9913 元。

此次股权转让的背景为整合拟上市主体业务,剥离与主营业务不相关的产
业,发行人将持有的尹言文化股权转让给吴艳;同时因尹言文化经营状况未达到
合作投资预期,缪路漫及严爱莲将持有的股权转归吴艳及其母亲。

2010 年 7 月 1 日,汉鼎信息已收讫此次股权转让款合计 189.99 万元,尹言
文化亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。

5、2010 年 4 月,转让世创建筑股权

①2001 年 11 月,宝善实业成立

2001 年 11 月 5 日,杭州宝善宾馆有限责任公司、浙江华通绒毛制品有限责
任公司(以下简称“华通绒毛”)、蔡国平和蔡福益共同出资设立杭州宝善实业投
资有限公司(宝善实业)。

2001 年 10 月 26 日,浙江中信会计师事务所出具浙中信所(2001)验字第
530 号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

宝善实业成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 宝善宾馆 800.00 40.00

2 华通绒毛 600.00 30.00
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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

3 蔡国平 400.00 20.00

4 蔡福益 200.00 10.00

合 计 2,000.00 100.00


②2003 年 9 月,第一次股权转让

2003 年 5 月,经宝善实业股东会决议,宝善宾馆和蔡国平分别将持有宝善
实业 40%的股权(计 800 万元)、20%的股权(计 400 万元)以 1:1 的价格转让
给姜士忠,同意华通绒毛将持有宝善实业 30%的股权(计 600 万元)以 1:1 的价
格转让给蔡福益。同时宝善实业更名为杭州都城交通实业投资有限公司(都城交
通)。

本次股权转让完毕后,股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 姜士忠 1,200.00 60.00

2 蔡福益 800.00 40.00

合 计 2,000.00 100.00


③2005 年 8 月,第二次股权转让

2005 年 7 月,经都城交通股东会同意,蔡福益将持有都城交通 40%的股权
(计 800 万元)转让给王麒诚,姜士忠将持有公司 60%的股权(计 1,200 万元)
转让给方刚。同时都城交通更名为浙江汉鼎实业投资有限公司(汉鼎实业)。

本次股权转让完成后,汉鼎实业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 方刚(系王麒诚之表哥) 1,200.00 60.00

2 王麒诚 800.00 40.00

合 计 2,000.00 100.00


④2008 年 8 月,第三次股权转让
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2008 年 8 月 5 日,经汉鼎实业股东会同意,方刚将持有公司 50%的股权(计
1,000 万元)以 1:1 的价格转让给许晓阳(系吴艳之表哥)、10%的股权(计 200
万元)以 1:1 的价格转让给沈玮,王麒诚将持有公司 40%的股权(计 800 万元)
以 1:1 的价格转让给沈玮。同时汉鼎实业更名为浙江世创建筑工程咨询有限公司
(世创建筑)。

本次股权转让完成后,世创建筑的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 许晓阳 1,000.00 50.00

2 沈玮 1,000.00 50.00

合 计 2,000.00 100.00


⑤2009 年 3 月,第四次股权转让

2009 年 3 月 12 日,经世创建筑股东会同意,许晓阳将持有世创建筑 50%的
股权(计 1,000 万元)转让给汉鼎建设;沈玮将持有世创建筑 5%的股权(计 100
万元)转让给汉鼎建设、45%的股权(计 900 万元)转让给王丽华。本次股权转
让价格以世创建筑 2009 年 2 月 28 日的净资产为基础,参考转让当月经营情况,
由双方协商确定。截至 2009 年 2 月 28 日,世创建筑净资产为 1,996.68 万元,折
合为每元出资额对应的净资产 0.9983 元。此次股权转让完毕后,汉鼎建设合计
持有世创建筑 55%股权(计 1,100 万元)。

本次股权转让完成后,世创建筑的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 汉鼎建设 1,100.00 55.00

2 王丽华 900.00 45.00

合 计 2,000.00 100.00


⑥2010 年 4 月,股权转让

2010 年 4 月 30 日,经世创建筑股东会决议,发行人将持有世创建筑 55%的
股份(计 1,100 万元)以 1:0.91 的价格转让给华众房产。此次股权转让价格以世
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创建筑 2010 年 3 月 31 日的净资产为基础,参考股权转让当月经营情况,由双方
协商确定。截至 2010 年 3 月 31 日,世创建筑净资产为 1,995.59 万元,折合为每
元出资额对应的净资产 0.9978 元。

本次股权转让完成后,世创建筑的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 华众房产 1,100.00 55.00

2 王丽华 900.00 45.00

合 计 2,000.00 100.00


2010 年 5 月 27 日,汉鼎信息已收讫上述股权转让款合计 996.17 万元,世创
建筑亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。

2010 年 12 月 30 日,世创建筑已依法注销。

2011 年 1 月 20 日,杭州市地方税务局下城税务分局出具《证明》,世创建
筑自 2008 年 1 月 1 日至注销日均按期申报纳税,并按期入库,不存在被税务部
门处罚的情形。

2011 年 1 月 25 日,杭州市工商行政管理局出具《证明》,世创建筑自 2008
年 1 月 1 日至注销日,无违反工商法律、法规行为,亦未受到工商行政管理机关
的行政处罚。

6、2010 年 5 月,转让中诚建设股权

①2000 年 5 月,华元信息成立

华元信息成立于 2000 年 5 月 8 日,注册资本及实收资本 100 万元,由萧山
市第二建筑工程有限公司和浙江顺泰工程建设有限公司共同出资设立。主要从事
建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装、机械设备租赁
等业务。

华元信息成立时的股权结构如下:




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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 萧山市第二建筑工程有限公司 60.00 60.00

2 浙江顺泰工程建设有限公司 40.00 40.00

合 计 100.00 100.00
注:1、萧山市第二建筑工程有限公司于 2001 年 6 月更名为杭州萧山第二建筑工程有限
公司,后又于 2002 年 6 月更名为浙江国泰建设集团有限公司。浙江国泰建设集团有限公司
注册资本 30,188 万元;主营业务为建筑施工,设备安装,建筑装饰,市政建设,基础设施
等;
2、浙江顺泰工程建设有限公司注册资本 4,000 万元,其中浙江国泰建设集团有限公司
持股 90%;其主营业务市政工程建设施工、土石方工程施工、建筑施工。
3、浙江国泰建设集团有限公司实际控制人为李炳传,与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。

2001 年 2 月,华元信息更名为杭州耀华信息技术有限公司(简称“耀华信
息”)

②2002 年 5 月第一次增资至 500 万元

2002 年 5 月,第二建筑公司及顺泰公司按原比例增资 400 万元,耀华信息
注册资本增至 500 万元,其中第二建筑公司持股 60%(计 300 万元),顺泰公司
持股 40%(计 200 万元)。

2002 年 5 月 13 日,杭州萧审会计师事务所出具杭萧审变验【2002】54 号《验
资报告》验证注册资本已全部到位。

本次增资完成后,耀华信息的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 杭州萧山第二建筑工程有限公司 300.00 60.00

2 浙江顺泰工程建设有限公司 200.00 40.00

合计 500.00 100.00


③2007 年 2 月,第一次股权转让

2007 年 2 月 1 日,王艳以 1:1 的价格受让浙江国泰建设集团有限公司持有耀
华信息 60%的股权(计 300 万元),陈丽娟(汉鼎建设员工)以 1:1 的价格受让

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浙江顺泰工程建设有限公司持有耀华信息 40%的股权(计 200 万元)。

本次股权转让完成后,耀华信息的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 王艳 300.00 60.00

2 陈丽娟 200.00 40.00

合 计 500.00 100.00


2008 年 1 月,耀华信息更名为杭州忠诚建设有限公司(忠诚建设)。

④2009 年 3 月第二次增资至 1,000 万元

2009 年 2 月 24 日,经忠诚建设股东会同意,忠诚建设增加注册资本 500 万
元,由新股东汉鼎建设以货币出资 500 万元;同时公司名称变更为杭州中诚建设
有限公司(中诚建设)。

2009 年 2 月 26 日,正大事务所出具浙正大验字【2009】第 026 号《验资报
告》验证注册资本已全部到位。

本次增资完成后,中诚建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 汉鼎建设 500.00 50.00

2 王艳 300.00 30.00

3 陈丽娟 200.00 20.00

合 计 1,000.00 100.00


⑤2010 年 5 月,第二次股权转让

2010 年 4 月 30 日,经中诚建设股东会决议,为理清上市主体,剥离非主营
业务,发行人将持有中诚建设 50%的股权(计 500 万元)以 1:0.92 的价格转让
给叶姗。股权转让价格以中诚建设 2010 年 3 月 31 日的净资产为基础,由双方协
商确定。截至 2010 年 3 月 31 日,中诚建设净资产为 1,000.50 万元,折合为每元
出资额对应的净资产 1 元。
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2010 年 5 月 26 日,汉鼎信息已收讫股权转让款合计 461.82 万元。中诚建设
亦办妥此次股权转让工商变更登记手续。

本次股权转让完成后,中诚建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 叶姗 500.00 50.00

2 王艳 300.00 30.00

3 陈丽娟 200.00 20.00

合 计 1,000.00 100.00


⑥2010 年 9 月,第三次股权转让

2010 年 8 月 15 日,经中诚建设股东会同意,王艳将持有中诚建设 30%的股
权(计 300 万元)以 1:1 的价格转让给苏之念;陈丽娟将持有中诚建设 20%的股
权(计 200 万元)以 1:1 的价格转让给苏之念。

本次股权转让完成后,中诚建设的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 叶姗 500.00 50.00

2 苏之念 500.00 50.00

合 计 1,000.00 100.00


2011 年 5 月,中诚建设办理完毕注销手续。

2011 年 1 月 20 日,杭州市地方税务局下城税务分局出具《证明》,中诚建
设自 2008 年 1 月至今按期申报纳税,并按期入库,不存在被税务部门处罚的情
形。

2011 年 1 月 25 日,杭州市工商行政管理局出具《证明》,中诚建设自 2008
年 1 月至今无违反工商法律、法规的行为,也未受到工商行政管理机关的行政处
罚。

7、2010 年 11 月,杭州汉鼎注销
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2009 年 12 月 10 日,易得利投资有限公司、新安实业和汉鼎集团共同出资
设立杭州汉鼎,注册资本 8,000 万元。正大事务所于 2009 年 12 月 8 日出具浙正大
验字(2009)第 227 号《验资报告》验证注册资本已全部到位。

杭州汉鼎成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 易得利投资有限公司[注] 3,200.00 40.00

2 新安实业 2,400.00 30.00

3 汉鼎集团[注] 2,400.00 30.00

合计 8,000.00 100.00
注:2010 年 1 月,汉鼎集团更名为汉鼎信息;2010 年 4 月,易得利投资有限公司更名
为易得利集团有限公司。

其中:新安实业为发行人董事蔡福益亲属(配偶及母亲)控制的企业,其持
有发行人股东都城实业(持有发行人 9.54%股权)90%的股权;易得利集团有限
公司与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

2010 年 7 月,杭州汉鼎股东会决议将其解散;2010 年 11 月,杭州汉鼎办理
完毕注销手续。

(三)发行人设立或收购前述公司的原因,退出投资或注销公司的原因

1、发行人入股蓝德科技系当时看好该公司发展,因王麒诚与楼江系朋友关
系,蓝德主要从事废旧金属制品及废水废渣的回收及再利用,符合产业政策且盈
利可期,故汉鼎建设增资入股蓝德科技;发行人 2008 年 6 月退出蓝德科技,主
要系发行人与其他股东经营理念不合,未能达到预期效益。

2、发行人 2009 年设立并控股青悠广告,同时将尹言文化、中诚建设、世创
建筑和汉爵科技纳入合并范围,主要系发行人拟成立集团公司,根据相关规定,
发行人至少需要控股 5 家子公司;发行人 2010 年将所持青悠广告、尹言文化、
中诚建设、世创建筑股权予以转让,主要系为避免同业竞争,突出主业,对与公
司主业不相关的子公司进行剥离,优化资源配置。

3、参股设立及注销杭州汉鼎原因:设立杭州汉鼎的原因主要系拟在余杭创
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新基地进行项目投资,从事信息增值服务;后因故项目未能如期启动,加之发行
人启动上市工作,进行闲置资产的清理,故发行人与投资各方协商后决定终止该
项目并解散公司。

(四)相关股权收购及转让的定价依据及公允性说明

发行人取得/转让上述子公司控股权的定价依据及公允性说明:

序号 公司名称 交易事项 价格 交易时点参考每股净资产(未经审计)
2006 年 7 月,发行人 以 1:1
2006 年 6 月底,每元出资额对应的净资产 1 元
增资其 150 万元 的价格
1 蓝德科技
2008 年 6 月,发行人 以 1:1
2008 年 6 月底,每元出资额对应的净资产 1.30 元
转让出资 150 万元 的价格
2009 年 1 月,发行人 以 1:1
2008 年 12 月底,每元出资额对应的净资产 0.9547 元
增资其 190 万元 的价格
2 尹言文化
2010 年 5 月,发行人 以 1:0.92
2010 年 4 月底,每元出资额对应的净资产 0.9913 元
转让出资 207 万元 的价格
2009 年 2 月,发行人 以 1:1
2008 年 12 月底,每元出资额对应的净资产 0.9292 元
增资其 500 万元 的价格
3 中诚建设
2010 年 4 月, 发行人 以 1:0.92
2010 年 3 月底,每元出资额对应的净资产 1 元
转让出资 500 万元 的价格
2010 年 4 月, 发行人 以 1:0.96
4 青悠广告 2010 年 3 月底,每元出资额对应的净资产 0.9986 元
转让出资 27.50 万元 的价格
2009 年 3 月,发行人 以 1:1
2009 年 2 月底,每元出资额对应的净资产 0.9983 元
受让 1100 万元出资 的价格
5 世创建筑
2010 年 4 月,发行人 以 1:0.91
2010 年 3 月底,每元出资额对应的净资产 0.9978 元
转让出资 1100 万元 的价格

由上表可见,发行人取得/转让上述子公司控股权时参考交易时点的每股净
资产金额并经交易双方协商确定,作价依据与交易时点每股净资产差异不大,相
对公允。

(五)相关股权受让方及前述公司目前股东与发行人及其实际控制人、主要
股东、董事、监事和高级管理人员的关联关系

截至本招股意向书签署日,相关股权受让方及前述公司股东如下:
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序号 公司名称 股权受让方 目前股东 与发行人的关联关系
潘勇、楼江、朱正锋、
1 蓝德科技 潘勇 无关联关系
黄建国、季叶鹏
2 尹言文化 吴艳 吴艳、许庭娥 许庭娥系吴艳母亲
3 中诚建设 叶姗 已注销 叶姗系吴艳表妹
4 青悠广告 叶姗 王麒诚、叶姗 叶姗系吴艳表妹
①华众房产受蔡福益近亲属控制;
②华众房产持有发行人股东都城实
5 世创建筑 华众房产 已注销 业(持股发行人 9.54%)10%股权;
③发行人董事蔡福益担任华众房产
董事和总经理

即:除上表列示的关联关系外,相关股权受让方及前述公司目前股东与发行
人及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员无其他关联关系。

(六)报告期内前述公司实际从事的主要业务及主要财务数据,被剥离前后
主要业务及财务状况变化情况,纳入合并报表的主要财务数据情况,被注销公
司的主要资产负债内容及注销后的处置情况

1、报告期内前述公司实际从事的主要业务

序号 公司名称 实际从事的主要业务
1 蓝德科技 零星从事废水废渣的回收利用
2 尹言文化 主要从事文化演出、广告代理
3 中诚建设 偶发性建筑智能化业务
4 青悠广告 无实际业务
5 世创建筑 无实际业务
6 杭州汉鼎 无实际业务

青悠广告、尹言文化、蓝德科技剥离后未再从事业务或业务量较小,具体原
因及前述公司未来的业务规划如下:

公司名称 转让后未从事业务或业务量较小的原因 未来的业务规划
青悠广告系实际控制人吴艳个人兴趣,目前吴艳的
青悠广告 拟从事广告代理业务
精力重心在汉鼎信息,故该公司未开展业务



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公司名称 转让后未从事业务或业务量较小的原因 未来的业务规划
尹言文化系实际控制人吴艳个人兴趣,目前吴艳的
尹言文化 拟从事承接文化演出业务
精力重心在汉鼎信息,故该公司业务量较小
蓝德科技 业绩不理想,业务未进一步开展 拟待应收款项收回后注销

2、报告期内前述公司主要财务数据(除尹言文化 2009 年财务数据外,其余
均未经审计)

公司 2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
名称 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总额 173.52 175.82 183.33
蓝德 净资产 173.52 175.82 178.27
科技 营业收入 - - -
净利润 -2.30 -2.45 -2.45
资产总额 234.73 247.94 550.71
尹言 净资产 233.93 247.21 285.33
文化 营业收入 - 119.79 332.32
净利润 -13.28 -37.84 -12.41
资产总额 - 1,464.43 915.02
中诚 净资产 - 913.43 906.92
建设 营业收入 - 569.24 -
净利润 -0.53 6.51 -57.66
资产总额 49.85 49.78 47.93
青悠 净资产 49.84 49.78 47.93
广告 营业收入 - - -
净利润 0.06 -0.19 -2.07
资产总额 - - 2,367.39
世创 净资产 - - 1,820.09
建筑 营业收入 - - -
净利润 - -0.10 -20.63
资产总额 - - 8,000
杭州 净资产 - - 8,000
汉鼎 营业收入 - - -
净利润 - -6.74 -

3、前述公司被剥离前后主要业务及财务状况变化情况

(1)蓝德科技剥离后无业务发生,其剥离前后主要财务状况如下:

2008 年 12 月 31 日/ 2008 年 6 月 30 日/
项目(万元)
蓝德科技 2008 年 1-12 月 2008 年 1-6 月
资产总额 259.09 247.23

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净资产 180.72 168.86
营业收入 12.72 12.72
净利润 -4.44 -9.28

(2)尹言文化剥离前后主要业务无重大变化,其主要财务状况如下:

2010 年 12 月 31 日/ 2010 年 5 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-12 月 2010 年 1-5 月
资产总额 247.94 525.71
尹言文化
净资产 247.21 262.35
营业收入 119.79 68.40
净利润 -37.84 -22.98

尹言文化 2008 年-2010 年 1-6 月营业收入分别为 0 万元、332.32 万元、119.79
万元及 0 万元,该公司 2009 年、2010 年营业收入主要是通过代理发布广告、代
理演出等形式实现。尹言文化合并范围内及剥离后各期营业收入金额及具体内容
如下:

单位:万元
剥离后 合并范围内
项目
2010 年 6-12 月 2010 年 1-5 月 2009 年度
广告代理:
百家乐房产 19.00 - 138.49

其他客户 10.00 - 77.03

演出代理:
西湖音乐节 22.39 - 48.66

暗恋桃花源 - - 67.67

华丽上班族 - 68.40 -

其他: - - 0.47

营业收入小计 51.39 68.40 332.32
当期收入占报告期总
11.37 15.13 73.50
收入的比例(%)

从上表可见,尹言文化报告期内实现的营业收入基本已经反映在发行人申报
财务报表中。尹言文化剥离后开展的业务较少,实现的营业收入仅为该公司报告
期内营业收入总额的 11.37%,占发行人 2010 年度营业收入的比例为 0.41%,对
发行人财务状况及经营成果影响较小。
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(3)中诚建设剥离后承做了一笔业务,为“杭州意盛商务大厦智能化系统
改造升级工程”,其剥离前后主要财务状况如下:

2010 年 12 月 31 日/ 2010 年 5 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-12 月 2010 年 1-5 月
资产总额 1,464.43 1,425.73
中诚建设 净资产 913.43 868.08
营业收入 569.24 -
净利润 6.51 -38.84

(4)青悠广告剥离前后均无业务发生,其主要财务状况如下:

2010 年 12 月 31 日/ 2010 年 5 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-12 月 2010 年 1-5 月
资产总额 49.78 49.73
青悠广告 净资产 49.78 49.73
营业收入 - -
净利润 -0.19 1.80

(5)世创建筑剥离前后均无业务发生,其主要财务状况如下:

2010 年 12 月 31 日/ 2010 年 5 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-12 月 2010 年 1-5 月
资产总额 - 2,345.83
世创建筑
净资产 - 1,798.52
营业收入 - -
净利润 -0.10 -21.57

(6)杭州汉鼎从成立至注销期间,未实际开展业务,其主要财务状况如下:

2010 年 11 月 30 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-11 月 2009 年 12 月
资产总额 - 8,000.00
净资产 - 8,000.00
营业收入 - -
净利润 -6.74 -

4、前述公司纳入合并报表的主要财务数据情况

(1)蓝德科技纳入合并报表范围的期间为 2008 年 1 月-2008 年 6 月,其
主要财务数据为:

项目(万元) 2008 年 6 月 30 日/2008 年 1-6 月
蓝德科技
资产总额 247.23
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净资产 168.86
营业收入 12.72
净利润 -9.28

(2)尹言文化纳入合并报表范围的期间为 2009 年 1 月-2010 年 5 月,其
主要财务数据为:

2010 年 5 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-5 月 2009 年 1-12 月
资产总额 525.71 550.71
尹言文化 净资产 262.35 285.33
营业收入 68.40 332.32
净利润 -22.98 -12.41

(3)中诚建设纳入合并报表范围的期间为 2009 年 3 月-2010 年 5 月,其
主要财务数据为:

2010 年 5 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-5 月 2009 年 3-12 月
资产总额 1,425.73 915.02
中诚建设 净资产 868.08 906.92
营业收入 - -
净利润 -38.84 -57.60

(4)青悠广告纳入合并报表范围的期间为 2009 年 5 月-2010 年 5 月,其
主要财务数据为:

2010 年 5 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-5 月 2009 年 5-12 月
资产总额 49.73 47.93
青悠广告 净资产 49.73 47.93
营业收入 - -
净利润 1.80 -2.07

(5)世创建筑纳入合并报表范围的期间为 2009 年 4 月-2010 年 5 月,其
主要财务数据为:

2010 年 5 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2010 年 1-5 月 2009 年 4-12 月
资产总额 2,345.83 2,367.39
世创建筑 净资产 1,798.52 1,820.09
营业收入 - -
净利润 -21.57 4.37
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5、中诚建设、世创建筑注销的原因,中诚建设、世创建筑、杭州汉鼎注销
时资产、负债的具体处置情况

(1) 中诚建设、世创建筑注销的原因

中诚建设、世创建筑的经营范围如下:

中诚建设:服务:建设、装修、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结
构安装,机械设备租赁。

世创建筑:建设工程项目管理、建设工程施工咨询、建设工程造价咨询、建
设工程勘察设计咨询、建设工程招标代理、建设工程监理。

中诚建设、世创建筑的经营范围并未包括发行人主营业务。2010 年初,发
行人拟申请首次公开发行股票并在创业板上市,为避免同业竞争,突出主业,对
与公司主业不相关的子公司进行剥离,优化资源配置。由于发行人理解上存在偏
差,认为将前述两家公司转让给第三方即为剥离,故没有将该等公司在体内进行
注销而是转让给第三方。为实现非主营业务的彻底剥离,后经中介机构的建议,
发行人决定将前述两家公司注销,并分别于 2011 年 5 月、2010 年 12 月办妥注
销登记手续。

(2) 中诚建设、世创建筑及杭州汉鼎注销时资产、负债的具体处置情况

截至目前,世创建筑、中诚建设及杭州汉鼎已依法办妥注销手续。其主要资
产负债内容及注销后的处置情况如下:

①世创建筑

世创建筑股东会在 2010 年 9 月 19 日作出解散决议后即通知相关债权人,并
于 2010 年 10 月 14 日按相关法律规定在《都市快报》进行申报债权登记公告。
申报债权期限届满,未有债权人进行债权登记或提出其他异议。

2010 年 12 月 30 日,世创建筑已依法注销。根据世创建筑的清算报告,世
创建筑清算注销时可供股东分配的账面净资产为 1,995.52 万元,除货币资金 0.28
万元、证券交易账户股票资产 4.79 万元和固定资产(电脑)0.21 万元外,其余
主要为往来款。股东华众房产分得价值 1,097.54 万元的净资产(包括货币资金

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0.28 万元、证券交易账户股票资产 4.79 万元和固定资产 0.21 万元,应收款项共
计 1,896.10 万元,应付款项共计 803.83 万元),股东王丽华分得价值 897.99 万元
的净资产(包括应收款项共计 897.99 万元)。

②中诚建设

中诚建设股东会于 2011 年 2 月 12 日决议解散后即通知相关债权人,并按相
关法律规定于 2011 年 2 月 15 日在《都市快报》进行申报债权登记公告。申报期
限届满,未有债权人进行债权登记或提出其他异议。

2011 年 5 月,中诚建设办理完毕注销手续。根据中诚建设的清算报告,中
诚建设清算注销时可供股东分配的账面净资产为 1,006.72 万元,除货币资金 26
万元外,其余主要为往来款。股东叶姗分得价值 503.36 万元的净资产(包括货
币资金 26 万元,应收款项共计 477.36 万元),股东苏之念分得价值 503.36 万元
的净资产(包括应收款项共计 580.43 万元,应付款项共计 77.07 万元)。

③杭州汉鼎

杭州汉鼎注销时无负债,主要资产为货币资金 2,400.29 万元,其他应收款
5,592.97 万元,处置情况为分配发行人货币资金 2,400 万元,分配新安实业货币
资金 0.29 万元和其他应收款 2,392.97 万元,分配易得利投资有限公司其他应收
款 3,200 万元。

6、原子公司转让后至报告期末是否与发行人发生的业务和资金往来及其具
体情况

原子公司转让后,除清理其与发行人之间原有的资金往来外,未发生新的业
务和资金往来。

原子公司转让后清理其与发行人之间原有的资金往来具体情况如下:

付款方 收款方 归还时间 金额(万元)
蓝德科技 2010 年 6 月 28 日 15.00
尹言文化 汉鼎信息 2010 年 6 月 29 日 250.00
世创建筑 2010 年 6 月 3 日 547.31
汉鼎信息 中诚建设 2010 年 6 月 28 日 5.17

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7、前述公司剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面是
否独立于发行人,是否存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形

(1)蓝德科技剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面
独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形

业务 零星从事废水废渣的回收利用
技术 电镀污泥、污水的无害化处理及贵金属提炼、回收
资产 截至 2011 年 12 月 31 日资产总额为 173.52 万元,主要为:
①货币资金 18.84 万元;
②预付款项 49.96 万元(主要系预付金华市华利商贸有限公司、杭州
德士比泵有限公司);
③其他应收款 50.50 万元(主要系杭州萧山环峰化工设备有限公司、
无锡东圣表面处理有限公司);
存货 16.88 万元(主要为片碱、纯碱、铜制品等);
固定资产 37.34 万元(主要为车辆、工具车、办公电脑、空调等)
人员 其在职人员均为电镀污泥、污水的无害化处理的技术及产品销售人
员,其董事、监事、高级管理人员及员工未在发行人兼职;发行人董
事、监事、高级管理人员及员工未在蓝德科技兼职
采购及销售渠道 采购的原材料主要为电镀污泥污水,供应商为汽车轮毂及电镀企业;
主要客户为湖州金泰科技股份有限公司、浙江蓝博金属科技有限公司
等金属制品企业

从上表可见,蓝德科技剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道
等方面独立于发行人。

除清理与发行人之间原有的资金往来外,蓝德科技转让后至报告期末与发行
人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、
费用情形。

报告期内,蓝德科技采用电镀污泥、污水的无害化处理及贵金属提炼、回收
技术零星从事废水废渣的回收利用,其资产主要为与废水废渣的回收利用业务相
关的预付款项、其他应收款、存货及工具车等固定资产,其负债主要为与废水废
渣的回收利用业务相关货款、其他应付款等。蓝德科技报告期内的主要资产、负
债内容与发行人主要资产、负债内容存在实质性差异。

2008 年 6 月,公司与无关联自然人潘勇签订《股权转让协议》,将所持永康

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蓝德 75%的股权转让给潘勇。故自 2008 年 7 月起,本公司不再将永康蓝德纳入
合并报表范围。

(2)尹言文化剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面
独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形

业务 文化演出和广告代理
技术 文化演出策划、广告代理策划
资产 截至 2011 年 12 月 31 日资产总额为 234.73 万元,主要为:
银行存款 129.84 万元;
应收章元香(实际控制人之一王麒诚之外祖母)暂借款 100 万元
人员 除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人,其他员工与发行人员工
不存在兼职情形
采购及销售渠道 主要采用外聘演员及广告制作人员方式经营,供应商主要为报纸媒
介、演出团体等;
销售客户主要为个人观众及广告发布客户

从上表可见,除发行人董事长吴艳为尹言文化实际控制人外,尹言文化剥离
后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面独立于发行人。

除清理与发行人之间原有的资金往来外,尹言文化转让后至报告期末与发行
人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、
费用情形。

报告期内,尹言文化通过文化演出策划、广告代理策划等形式开展文化演出
和广告代理业务,其主要资产为与该项业务相关的门票款及关联资金拆借款,主
要负债为与业务相关的应付款及资金拆借款。

2010 年 5 月,公司与关联自然人吴艳签订《股权转让协议》,将所持尹言文
化 69%的股权转让给吴艳。2010 年 6 月 10 日,尹言文化办妥此次股权转让工商
变更登记手续。故自 2010 年 6 月起,本公司不再将尹言文化纳入合并报表范围。

(3)中诚建设剥离后因一偶发性业务在业务、技术、资产、人员、采购和
销售渠道等方面未完全独立于发行人的情形,不存在通过交易或其他方式为发行
人承担成本、费用情形

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业务 除从事一笔建筑智能化业务“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级
工程”外,未开展其他业务
该项目 2010 年 7 月份开工,2010 年 12 月份项目竣工
技术 在项目实施过程中运用了发行人的技术
资产 注销时资产总额为 1,083.79 万元,主要为其他应收款 1,057.78 万元,
其中应收王麒诚 916.73 万元;应收叶姗 80 万元;应收吴艳 49.90 万

人员 在项目实施过程中共用发行人人员
采购及销售渠道 在项目实施过程中共用发行人采购渠道;
该项目的客户华润房产亦是发行人的客户

中诚建设转让前曾承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程,实际业
务的承做发生在其转让后。中诚建设当时实际情况并不具备承做该项目的能力,
在项目的实施过程中,中诚建设存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形,
目前该项目已完工,该等情形已消除。

除清理与发行人之间原有的资金往来和承做杭州意盛商务大厦智能化系统
改造升级工程共用发行人人员、技术、采购渠道等外,中诚建设转让后至注销与
发行人未发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成
本、费用情形。

报告期内中诚建设除了承接杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程外,未承
接其它工程类项目。

中诚建设已于 2011 年 5 月经核准注销,中诚建设存续期间核准的经营范围
为“建筑、装饰、市政公用、园林绿化工程设计、施工,钢结构安装、机械设备
租赁 ”。中诚建设存续期间持有房屋建筑工程施工总承包叁级资质,但无从事建
筑智能化工程设计与施工的工程资质。中诚建设承包该工程后,由于其实际并无
项目人员,也无能力运作该项目,该项目由汉鼎信息的人员实施,存在共用发行
人的工程施工管理等人员、建筑智能化业务技术、电子设备及其他采购渠道等情
形,发行人及其员工未向中诚建设收取费用。

该项目在中诚建设账面对收入、成本、费用进行确认。按照完工百分比法该
项目报告期内应确认的收入、成本、费用情况如下:

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单位:万元
年度 2011 年 2010 年 2009 年 合计
当期应确认收入 - 569.24 - 569.24
当期应确认成本 - 540.78 - 540.78
应计营业税金及附加 - 19.87 - 19.87
应计利润总额 - 8.60 - 8.60
应计净利润 - 7.31 - 7.31
注:上表数据未经审计,2010 年按照 15%所得税税率计算。


从上表可以看出,中诚建设承接“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工
程”项目 2010 年应计净利润 7.31 万元,占发行人同期净利润的比例为 0.22%,
对发行人的损益影响较小。

杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程的业主单位和发包方华润房产已出
具书面确认,确认其同意将工程整体发包给无资质的中诚建设,同时也确认其与
中诚建设和发行人均不存在因工程项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷
或潜在的纠纷。

中诚建设因已注销,其清算组出具书面承诺,确认其与业主华润房产、发行
人之间均不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

对于中诚建设的违规行为,杭州市工商行政管理局于 2011 年 12 月 8 日出具
证明,确认中诚建设的行为为一般性违规,未做行政处罚。

工程资质管理主管单位杭州市下城区建设局也于 2011 年 12 月 7 日出具证
明,确认中诚建设无资质承包工程的行为不构成重大违法违规行为。

经核查,发行人律师认为:

A、华润房产将杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目发包给无资质的
中诚建设施工,违反了《中华人民共和国招标投标法》第十八条的规定,中诚建
设在无资质的情况下承揽工程的行为违反了《中华人民共和国招标投标法》第二
十六条的规定。鉴于中诚建设仅承接了一单工程业务,工程无质量问题,且中诚
建设超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为已由行政主管部门认定为非重
大违法违规行为,因此中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成

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实质性法律障碍。

B、中诚建设无资质承包杭州意盛商务大厦智能化系统改造工程项目已取得
业主单位的确认,中诚建设与业主单位、发行人不存在因工程总包、分包及工程
施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

中诚建设报告期内各期末(清算时点)主要资产、负债的内容如下:

单位:万元
清算时点 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 内容及形成原因 金额 内容及形成原因
流动资产:
货币资金 26.00 4.93
主要为应收王麒诚 916.73 万元; 主要为应收王麒诚 916.73 万元;应收
应收叶姗 80 万元;应收吴艳 49.90 华众房产 526.60 万元;应收吴艳
其他应收款 1,057.78 1,427.87
万元。前述款项均为关联方暂借 49.90 万元。前述款项均为关联方暂
款。 借款。
递延所得税资 因应收账款计提的坏账准备产生
- 31.63

资产总计 1,083.79 1,464.43
流动负债:
主要为应付杭州鼎立装饰工程有限
公司 170 万元;应付无锡金橡商贸有
限公司 95.66 万元;应付无锡海厦贸
应付账款 - 548.88
易有限公司 95.73 万元,前述款项均
为“杭州意盛花苑智能化改造及地下
车库改造建设项目”采购货款。
应付福利费 0.68 -
主要为应付上海和创信息技术有
其他应付款 76.39 -
限公司 50 万元往来款
应交税金 - 2.12
负债合计 77.07 551.00
叶姗出资 500 万元,出资比例 叶姗出资 500 万元,出资比例 50%;
实收资本 1,000.00 50%;苏之念出资 500 万元,出资 1,000.00 苏之念出资 500 万元,出资比例 50%
比例 50%
未分配利润 6.72 -86.57
所有者权益合
1,006.72 913.43

2009 年 12 月 31 日
项目
金额 内容及形成原因
流动资产:
货币资金 0.41

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其他应收款 882.98 主要为应收王麒诚个人资金拆借款
递延所得税资
31.63 因应收账款计提的坏账准备产生

资产总计 915.02
流动负债:
应付账款 8.10
负债合计 8.10


1,000.00 汉鼎信息出资 500 万元,出资比例 50%;王艳出
实收资本
资 300 万元,出资比例 30%;陈丽娟出资 200 万
元,出资比例 20%。
未分配利润 -90.08
所有者权益合
906.92


中诚建设报告期内仅从事“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程”一
项业务,其报告期内各期末主要资产、负债中除关联方资金拆借款外,应付账款
等科目主要为与工程项目相关的采购款等。

(4)青悠广告剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面
独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形

业务 目前未开展业务,未来拟从事广告代理业务
技术 广告代理策划
资产 截至 2011 年 12 月 31 日资产总额为 49.85 万元,大部分为货币资金
人员 除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事
兼经理外,其他员工与发行人员工不存在兼职情形
采购及销售渠道 目前尚未开展业务,无供应商、客户;
未来拟开展广告代理业务,销售客户将主要为广告发布客户,供应商
将主要为报纸、电视台等媒介

青悠广告剥离后未开展业务,其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于
发行人;除发行人董事长吴艳兼任其监事和发行人员工叶珊担任其执行董事兼经
理外,其他员工与发行人员工不存在兼职情形,独立于发行人。

青悠广告转让后至报告期末与发行人未发生任何业务和资金往来,不存在通
过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形。

报告期内,青悠广告未开展业务,其资产主要为货币资金及关联资金拆借款。
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2010 年 4 月,公司与关联自然人叶姗签订《股权转让协议》,将所持青悠广
告 55%的股权转让给叶姗。2010 年 5 月 28 日,青悠广告办妥此次股权转让工商
变更登记手续。故自 2010 年 6 月起,本公司不再将青悠广告纳入合并报表范围。

(5)世创建筑剥离后在业务、技术、资产、人员、采购和销售渠道等方面
独立于发行人,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用情形

业务 未开展业务,现已注销
技术 未开展业务,无技术
资产 注销时资产总额为 2,799.36 万元,主要为其他应收款 2,794.08 万元,
其中应收华润房产 1,000.08 万元、应收新安实业 1,000 万元、应收吴
艳 594 万元、应收王麒诚 200 万元
人员 除发行人董事长吴艳兼任其监事外,其他员工与发行人员工不存在兼
职情形
采购及销售渠道 报告期内未开展业务,无供应商、客户

世创建筑剥离后未开展业务,其业务、技术、资产、采购及销售渠道独立于
发行人;除发行人董事长吴艳兼任其监事外,其他员工与发行人员工不存在兼职
情形,独立于发行人。

除清理与发行人之间原有的资金往来外,世创建筑转让后至注销与发行人未
发生其他业务和资金往来,不存在通过交易或其他方式为发行人承担成本、费用
情形。

世创建筑报告期内各期末(清算时点)主要资产、负债的内容如下:

单位:万元
清算时点 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 内容及形成原因 金额 内容及形成原因
流动资产:
现金及银行存款 0.28
货币资金 5.07 万元、证券交易账户 4.09
股票资产 4.79 万元
交易性金融
- 0.62
资产




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应收华润房产
1,000.08 万元;应收新
主要为应收华润房产和吴
其他应收款 2,794.08 安实业 1,000 万元;应 313.99
艳等资金拆借款
收吴艳 594 万元;应
收王麒诚 200 万元
非流动资产:
长期股权投 对都城实业及裕泽经济的
- 2,048.45
资 投资
固定资产 0.21 电脑 0.25
资产总计 2,799.36 2,367.40
流动负债:
应付都城实业 300 万
其他应付款 803.83 元;应付华众房产 547.31 应付汉鼎信息拆借款
503.83 万元
负债合计 803.83 547.31
华众房产出资 1,100 汉鼎信息出资 1,100 万元,
万元,出资比例 55%; 出资比例 55%;王丽华出资
实收资本 2,000.00 2,000.00
王丽华出资 900 万元, 900 万元,出资比例 45%
出资比例 45%
盈余公积 - 90.52
未分配利润 -4.48 -270.43
所有者权益
1,995.52 1,820.09
合计

世创建筑报告期内未开展经营,其报告期内各期末主要资产、负债主要为关
联方资金拆借款及世创建筑对都城实业、裕泽经济的股权投资款。

8、报告期内是否存在违法违规及被行政处罚情形等

如上所述,中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程的违法违规行为,已
由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,因此中诚建设的违法违规行为不会
对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍。

上述公司的相关主管部门(工商、税务、质监、社保等)出具了证明,证明
上述公司不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。

经发行人律师和保荐机构核查,中诚建设存在超经营范围、无资质承揽工程
的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为。报告期内上述
公司在发行人控股期间及参股期间不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处
罚的情形。

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(七)合并会计处理的合规性、对发行人财务状况及经营成果的影响

报告期内,发行人以设立方式取得原子公司青悠广告;通过同一控制下的企
业合并取得的子公司汉爵科技;通过非同一控制下的企业合并取得的原子公司尹
言文化、世创建筑、中诚建设。报告期内合并报表范围的变化情况详见本招股意
向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“一、财务报表”之“(三)财
务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况”之“2、合并财务报表的
范围及变化情况”。

1、企业合并的会计处理

(1)同一控制下合并汉爵科技

合并对象 合并时点 合并前股权结构 合并后股权结构 合并期间
汉鼎信息 71.43%
王麒诚 52%、
王麒诚 3.72%、
汉爵科技 2009 年 3 月 31 日 吴艳 45%、 2009 年 1 月-至今
吴艳 24.64%、
王艳 3%
王艳 0.21%

2009 年 3 月,发行人以货币方式对港通科技增资 500.00 万元,持有其 71.43%
的股权,将其纳入合并范围。在此次合并前后发行人和汉爵科技均受吴艳、王麒
诚夫妇最终控制。

吴艳、王麒诚夫妇对发行人和汉爵科技的控制并非暂时性的:在合并前吴艳、
王麒诚夫妇一直控制汉爵科技,虽然在合并前吴艳、王麒诚夫妇控制发行人的时
间短于 1 年(从 2008 年 6 月至 2009 年 3 月),但在合并后吴艳、王麒诚夫妇持
续控制发行人和汉爵科技。

综上,经申报会计师、发行人律师和保荐机构核查,发行人在 2009 年 3
月合并汉爵科技前后,合并双方均受实际控制人吴艳、王麒诚夫妇最终控制,并
且该控制是稳定的、持续的,发行人对汉爵科技采用同一控制下的企业合并是合
规的。

(2)非同一控制下合并尹言文化、世创建筑及中诚建设



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合并对象 合并时点 合并前股权结构 合并后股权结构 合并期间
汉鼎信息 69%、
汉鼎信息 34%、
严爱莲 5.50%、 2009 年 1 月-
尹言文化 2009 年 1 月 1 日 严爱莲 33%、
许庭娥 5.50%、 2010 年 5 月
许庭娥 33%
缪路漫 20%
许晓阳 50%、 汉鼎信息 55%、 2009 年 4 月-
世创建筑 2009 年 3 月 31 日
沈玮 50% 王丽华 45% 2010 年 5 月
汉鼎信息 50%、
王艳 60%、 2009 年 3 月-
中诚建设 2009 年 2 月 28 日 王艳 30%、
陈丽娟 40% 2010 年 5 月
陈丽娟 20%

依据尹言文化、世创建筑及中诚建设合并前后的股权结构,该等公司在合并
前后均不受同一方或相同的多方最终控制,属于非同一控制下的企业合并。

2、蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设对发行人财务状
况及经营成果的影响

发行人报告期内子公司体系出现较大调整,至 2010 年 6 月才调整至目前的
架构。为测算原子公司蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑、中诚建设对
报告期内财务状况及经营成果的影响,发行人以重组后架构编制 2009-2010 年模
拟报表,即假设报告期内一直只存在汉鼎信息和汉爵科技两家公司,编制资产负
债表和利润表。模拟报表与申报报表差异如下:

单位:万元、%
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

项目 申报报表 模拟报表 差异额 差异率 申报报表 模拟报表 差异额 差异率

A B A-B (A-B)/A A B A-B (A-B)/A

资产总额 20,976.43 21,136.63 -160.19 -0.76 14,981.74 13,510.96 1,470.78 9.82

负债总额 6,793.58 6,793.58 - - 5,354.28 5,235.60 118.67 2.22

净资产 14,182.85 14,343.05 -160.19 -1.13 9,627.47 8,275.36 1,352.11 14.04

2010 年度 2009 年度

项目 申报报表 模拟报表 差异额 差异率 申报报表 模拟报表 差异额 差异率

A B A-B (A-B)/A A B A-B (A-B)/A

营业收入 17,299.37 17,230.96 68.40 0.40 10,147.77 9,815.45 332.32 3.27

营业利润 3,698.32 3,882.51 -184.20 -4.98 1,907.97 1,990.34 -82.37 -4.32

利润总额 3,944.19 4,127.46 -183.27 -4.65 1,897.00 1,979.70 -82.70 -4.36

净利润 3,333.69 3,498.91 -165.22 -4.96 1,418.08 1,479.33 -61.25 -4.32

注:模拟合并报表编制过程中,母公司对上述子公司的长期股权投资和投资收益均调整
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至其他应收款科目。

从上表可见,在报告期内曾纳入合并范围的前述原子公司除对发行人 2009
年 12 月 31 日的资产负债表数据有一定影响外,对发行人报告期内各期财务状况
及经营成果影响不大,发行人报告期内对子公司体系的调整对申报报表影响不
大。

经核查,申报会计师认为:公司在报告期内合并类型和合并日时点的选择是
恰当的,其合并会计处理是合规的;在报告期内曾纳入合并范围的前述原子公司
除对公司 2009 年 12 月 31 日的资产负债表数据有一定影响外,对公司报告期内
各期财务状况及经营成果影响不大,公司报告期内子公司体系的调整对申报报表
影响较小。

三、发行人组织结构图

(一)发行人外部组织结构图




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施玮(蔡福益配偶) 周之初(蔡福益母亲)
60% 40%

新安实业
林韵强




10%
90%
90%
王麒诚
华众房产
其他自然人 丰腾投资

90%




10%




18.74%


37.33%



43.93%
100%




裕 都 杭 上 金 深 浙 浙
吴 泽 城 州 海 永 江 江
经 实 红 雅 信 创 红 城
艳 济 业 土 银 润 土 建
禾 投
1.23%
蒲彩萍
0.62%
57.69%

11.54%

9.54%

3.63%

3.23%

3.08%

2.80%

2.80%

1.54%
孙宏亮
0.62%
周亚刚

0.46%
汉鼎信息科技股份有限公司 王丽平
45%




0.46%
王维山
100%




0.46%
75%
69%


55%




55%

50%

30%




王 艳
0.31%
徐了然
尹 青 蓝 汉 世 中 杭
言 悠 德 爵 创 诚 州
文 广 科 科 建 建 汉
化 告 技 技 筑 设 鼎
转 转 转 转 转 注
让 让 让 让 让 销
后 后
注 注
销 销




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(二)发行人内部组织结构图


股东大会
战略与投资委员会
监事会

提名、薪酬与考核
董事会
委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
证券事务部
内部审计部




副总经理 副总经理 副总经理 副总经理




行 财 运 研 业 市
政 务 营 发 务 场
管 管 管 发 管 管
理 理 理 展 理 理
中 中 中 中 中 中
心 心 心 心 心 心



(三)发行人公司内部组织机构设置及运行情况

内部审计部:在审计委员会领导下开展内部审计工作,负责建立健全内部审
计工作制度,完善内部控制制度,有效地实施审计监督;定期向审计委员会报告,
报告内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题。

证券事务部:负责公司对外投资、资产处置等工作;负责对公司控股子公司
的股权及相关投资项目的管理;负责董事会、股东大会的筹备及相关决议的保管
工作;负责公司信息披露及投资者关系的管理。

行政管理中心:负责协调处理公司各项行政事务的开展,并对各项行政事务
进行组织和监控;落实各项行政管理文件或制度;协调公司与外界各部门或单位
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的联系,建立并维护公司的对外社会形象。

财务管理中心:主要负责公司会计核算、财务管理、内控管理、税务管理,
对公司经营过程实施财务监督、稽核、检查、协调和指导,编制并组织实施各项
财务计划,定期对公司的运营情况开展分析,提供报告,加强资金监控力度,保
证公司资金运作稳健、有序。下属包括财务(核算)部、结算管理部等部门。

运营管理中心:负责公司项目的运营管理,包括工程设计、工程施工管理、
工程设备材料采购、物流运输、工程审计审核、售后服务、公司资信管理等。下
属包括采购部、物流部、审核部、工程部、设计部等部门。

研发发展中心:分析行业整体水平,研究行业产品发展趋势,提供公司需要
的技术支持,组织研发工作;组织收集有关资料,开展对客户需求、新技术、新
设计的创新研究;组织拟订、完善公司开发项目产品的开发计划、开发标准;组
织研发成果的鉴定和评审;汇总每个项目的可重用成果,形成内部的资源库。

业务管理中心:主要负责公司各业务领域的业务开拓、全国销售网络的规划
与部署;区域销售团队的组建及市场开拓,渠道的建立与维护,客户关系的管理;
项目跟踪、项目投标等工作;负责客户关系的日常维护。

市场管理中心:主要负责全国市场的开拓与管理,挖掘市场潜力,开拓企业
发展空间,不断扩大企业市场占有份额;各分公司、办事处的管理;行业关系的
维护与品牌维护等。

四、发行人控股子公司、参股公司简要情况

(一)汉爵科技——全资子公司

1、汉爵科技基本情况

汉爵科技于 2004 年 9 月 7 日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为
330103000046136。截至本招股意向书签署日,汉爵科技的注册资本及实收资本
均为 700 万元,法定代表人为吴艳,住所为杭州市下城区建国北路 559 号二楼,
经营范围为计算机软件的技术开发及成果转让,节能技术开发,楼宇智能化系统
设备安装;批发、零售:通讯设备,电子产品;其他无需报经审批的一切合法项

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目。

截至本招股意向书签署日,汉鼎信息持有汉爵科技 100%的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日,汉爵科技总资产 760.97 万元、净资产 757.60 万元,
2011 年净利润-10.60 万元(以上数据经立信事务所审计)。

2、汉爵科技历史沿革情况

汉爵科技历史沿革情况详见本节“二、发行人设立以来重大资产重组情况”
之“(二)资产重组过程”之“2、2009 年 3 月增资汉爵科技及 2010 年 6 月受让
汉爵科技股权”相关内容。

3、汉爵科技业务演变情况

该公司成立时拟从事可视对讲产品等电子产品的代理销售,但业务开拓不理
想,2010 年开始该公司业务转型,转为发行人主营业务的延伸和补充,拟从事
建筑节能和能源监测业务,同时从事小型智能化业务。

4、报告期内汉爵科技主要财务数据

报告期内,汉爵科技主要财务数据如下(经立信事务所审计):

2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总额 760.97 977.33 641.88
净资产 757.60 768.20 640.16
营业收入 86.37 322.16 3.04
净利润 -10.60 128.04 -9.50

5、汉爵科技二次更名的原因

汉爵科技第一次更名系因为该公司业务开拓不理想,将港通科技更名为麟德
科技;

汉爵科技第二次更名系因为发行人拟将公司名称与发行人名称汉鼎信息保
持一致性,故将麟德科技更名为汉爵科技。

(二)分公司基本情况
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序号 分公司名称 成立日期 负责人 营业场所 主营业务
汉鼎信息科技股份有
1 2008 年 4 月 17 日 刘雅兰 成都高新区石羊工业园 智能化工程
限公司成都分公司
汉鼎信息科技股份有 温州市鹿城区人民中路
2 2010 年 6 月 10 日 徐策 智能化工程
限公司温州分公司 碧玉大楼 217 号
汉鼎信息科技股份有 昆明市五一路 158 号兴
3 2010 年 7 月 29 日 王维山 智能化工程
限公司昆明分公司 杰大厦 3 层 E 座
汉鼎信息科技股份有 深圳市龙岗区布吉坂田
4 2010 年 10 月 20 日 杨东新 智能化工程
限公司深圳分公司 荣兴大厦 A-7G
北京市朝阳区慈云寺 1
汉鼎信息科技股份有
5 2010 年 11 月 24 日 杨东新 号院 3 号楼 30 层 3021 智能化工程
限公司北京分公司

汉鼎信息科技股份有 厦门市集美区文达路 13
6 2011 年 1 月 13 日 杨东新 智能化工程
限公司厦门分公司 号、13 号之一
汉鼎信息科技股份有 珠海市翠微东路 138 号 5
7 2011 年 4 月 27 日 杨东新 智能化工程
限公司珠海分公司 层办公室 502
汉鼎信息科技股份有 上海市黄浦区延安东路
8 2011 年 5 月 24 日 杨东新 智能化工程
限公司上海分公司 175 号 1611 室
汉鼎信息科技股份有 沈阳市和平区青年大街
9 2011 年 6 月 13 日 杨东新 智能化工程
限公司沈阳分公司 322 号(1811)
汉鼎信息科技股份有 南京市鼓楼区中央路
10 2011 年 6 月 21 日 杨东新 智能化工程
限公司南京分公司 389 号 1 幢 1305 室
西安市莲湖区丰庆路 1
汉鼎信息科技股份有
11 2011 年 6 月 29 日 周红晶 号麦尔斯财富广场 16 层 智能化工程
限公司西安分公司
F2 户

(三)报告期内曾经的子公司

报告期内,发行人曾控股蓝德科技、青悠广告、尹言文化、世创建筑和中诚
建设,该等公司股权演变情况详见本节“二、发行人设立以来的重大资产重组情
况” 之“(二)资产重组过程”。

(四)报告期内曾经参股的公司

报告期内,发行人曾参股杭州汉鼎,该公司股权演变情况详见本节“二、发

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行人设立以来的重大资产重组情况” 之“(二)资产重组过程”。

五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况

本次发行前,持有公司 5%以上股份的股东为吴艳、裕泽经济、都城实业,
分别持有公司 57.69%、11.54%、9.54%的股份。

1、吴艳

姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码
吴艳 中国 否 33018219810306****

2、裕泽经济

(1)裕泽经济基本情况

裕泽经济于 2006 年 4 月 7 日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为
330100000030180。截至本招股意向书签署日,裕泽经济注册资本及实收资本均
为 750 万元,法定代表人安小民,住所为杭州市下城区庆春路 118 号嘉德广场
907 室,经营范围为经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品中介),投资管
理,投资咨询(除证券、期货)。

截至本招股意向书签署日,汉鼎信息实际控制人之一王麒诚持有裕泽经济
100%的股份。

截至 2011 年 12 月 31 日,裕泽经济总资产 836.55 万元、净资产 830.10 万
元,2011 年度净利润 72.94 万元(以上数据未经审计)。

(2)裕泽经济历史沿革

①2006年4月,裕泽经济成立

裕泽经济系由汉鼎实业(后于2008年8月更名为世创建筑)和王麒诚于2006
年4月7日共同以货币出资设立。

2006年4月6日,正大事务所出具浙正大验字(2006)第56号《验资报告》证
实:截至2006年4月6日,已收到其股东投入资本750万元,其中汉鼎实业出资200
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万元,王麒诚货币出资550万元。

裕泽经济成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 汉鼎实业 200.00 26.67

2 王麒诚 550.00 73.33

合 计 750.00 100.00


②2010年6月股权转让

2010年6月,经裕泽经济股东会同意,世创建筑将持有裕泽经济26.67%股权
(计200万元)以1:1的价格转让给王麒诚。本次股权转让完成后,王麒诚持有裕
泽经济100%股权。

截至本招股意向书签署日,裕泽经济的股权结构未发生变化。

3、都城实业

(1)都城实业基本情况

都城实业于 2002 年 4 月 26 日在杭州市工商行政管理局下城分局注册成立,
注册号为 330103000032470。截至本招股意向书签署日,都城实业注册资本及实
收资本均为 2,000 万元,法定代表人为蔡福益,住所为杭州市环城北路 30 号 507
室,经营范围为以自有资金投资实业;服务:物业管理;批发、零售:装饰材料、
建筑材料;其他无需报经审批的一切合法项目。

截至本招股意向书签署日,都城实业的股权结构如下:

序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 新安实业 1,800 90.00

2 华众房产 200 10.00

合 计 2,000 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日,都城实业总资产 13,935.22 万元、净资产 6,263.08
万元,2011 年度净利润-10.78 万元(以上数据未经审计)。


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(2)都城实业历史沿革

①2002年4月都城房产成立

都城房产系由华通绒毛和蔡福益于2002年4月26日共同以货币出资设立。

2002年4月23日,浙江中岳会计师事务所出具中岳大验字(2002)第93号《验
资报告》证实:截至2002年4月23日,已收到其股东投入资本1,000万元,其中华
通绒毛出资500万元,蔡福益出资500万元。

都城房产成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 华通绒毛 500.00 50.00

2 蔡福益 500.00 50.00

合 计 1,000.00 100.00


②2002年5月第一次股权转让

2002 年 5 月 20 日,经都城房产股东会同意,华通绒毛将其持有都城房产 20%
的股权(计 200 万元)以 1:1 的价格转让给宝善实业(后于 2008 年 8 月更名为
世创建筑),同意自然人股东蔡福益将其持有都城房产 50%的股权(计 500 万元)
以 1:1 的价格转让给宝善实业。

本次股权转让完成后,都城房产股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 宝善实业 700.00 70.00

2 华通绒毛 300.00 30.00

合 计 1,000.00 100.00


③2002年12月注册资本增至2,000万元

2002 年 11 月 14 日,经都城房产股东会同意,都城房产注册资本增至 2,000
万元,由华润房产以货币增资 500 万元,宝善实业以货币增资 300 万元,汉鼎发
展以货币增资 200 万元。
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2002 年 11 月 15 日,杭州中岳会计师事务所出具中岳验字(2002)第 377 号
《验资报告》验证:截至 2002 年 11 月 15 日,已收到华润房产、宝善实业和汉
鼎发展缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000 万元整,均为货币出资。

本次增资完成后,都城房产股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 宝善实业 1,000.00 50.00

2 华润房产 500.00 25.00

3 华通绒毛 300.00 15.00

4 汉鼎发展 200.00 10.00

合 计 2,000.00 100.00


④2003年5月第二次股权转让

2003 年 5 月 27 日,经都城房产股东会同意,宝善实业将其持有都城房产 50%
的股权(计 1,000 万元)以 1:1 的价格转让给蔡福益;华润房产将其持有都城房
产 25%的股权(计 500 万元)以 1:1 的价格转让给蔡福益;汉鼎发展将其持有的
都城房产 10%的股权(计 200 万元)以 1:1 的股权转让给蔡福益。

本次股权转让完成后,都城房产股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 蔡福益 1,700.00 85.00

2 华通绒毛 300.00 15.00

合 计 2,000.00 100.00


⑤2004年11月第三次股权转让

2004 年 10 月 29 日,经都城房产股东会同意,蔡福益将其持有的都城房产
50%的股权(计 1,000 万元)以 1:1 的价格转让给施福兴;蔡福益将其持有的都
城房产 35%的股权(计 700 万元)以 1:1 的价格转让给都城交通(后于 2008 年
8 月更名为世创建筑);华通绒毛将其持有的都城房产 15%的股权(计 300 万元)

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以 1:1 的价格转让给都城交通。

本次股权转让完成后,都城房产股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 都城交通 1,000.00 50.00

2 施福兴 1,000.00 50.00

合 计 2,000.00 100.00


2008年5月,都城房产更名为杭州都城实业有限公司。

⑥2010年11月第四次股权转让

2010 年 11 月 9 日,经都城实业股东会同意,世创建筑将持有都城实业 50%
的股权(计 1,000 万元)以 1:1 的价格转让给新安实业;施福兴将持有都城实业
40%的股权(计 800 万元)以 1:1 的价格转让给新安实业;施福兴将持有都城实
业 10%的股权(计 200 万元)以 1:1 的价格转让给华众房产。

本次股权转让完成后,都城实业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 新安实业 1,800.00 90.00

2 华众房产 200.00 10.00

合 计 2,000.00 100.00


截至本招股意向书签署日,都城实业的股权结构未发生变更。

(二)实际控制人的基本情况

吴艳与王麒诚夫妇合计直接和间接持有公司 69.23%的股份,为公司的实际
控制人,其中:吴艳直接持有公司 57.69%的股份,王麒诚通过持有裕泽经济 100%
股权而间接持有公司 11.54%的股份。近两年,公司的实际控制人没有发生变化。

吴艳女士:1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,现任公司
董事长、青悠广告监事、汉爵科技执行董事。

王麒诚先生:1980 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,EMBA 在读,
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现任公司董事、总经理。

(三)实际控制人控股或参股的其他企业基本情况

1、报告期末实际控制人控股或参股的公司

公司实际控制人吴艳与王麒诚夫妇控股或参股的其他企业如下:


姓名 参股或控股企业名称 投资比例(%) 是否控股
吴艳 尹言文化 89.00 是
裕泽经济 100.00 是
王麒诚 正维投资 100.00 是
青悠广告 45.00 否

(1)尹言文化

尹言文化于 2008 年 4 月 14 日在杭州市工商行政管理局注册成立,注册号为
330106000037540。截至本招股意向书签署日,尹言文化注册资本及实收资本均
为 300 万元;法定代表人为许庭娥;住所为杭州西湖区天目山路 159 号现代国际
大厦 A 区 10 楼 D 室;经营范围为制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画
片、广播剧、电视剧(有效期至 2011 年 3 月 12 日),经营演出及经纪业务(有
效期至 2012 年 3 月 31 日),设计、制作、代理国内广告,文化信息传播,其他
无需报经审批的一切合法项目。

截至本招股意向书签署日,尹言文化股权结构如下:


序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 吴艳 267.00 89.00

2 许庭娥 33.00 11.00

合 计 300.00 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日,尹言文化总资产 234.73 万元、净资产 233.93 万元,
2010 年度净利润-13.28 万元(以上数据未经审计)。

(2)裕泽经济

①基本情况


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裕泽经济的基本情况详见本节“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情
况”之“2、裕泽经济”的相关内容。

②报告期内主要经营情况及主要财务数据

报告期内,裕泽经济的主要业务为股权投资,偶发性业务为从事一项商业地
产项目弱电智能化工程的施工业务,其主要财务数据如下:

2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总额 836.55 937.94 926.06
净资产 830.10 757.16 755.90
营业收入 - 81.48 228.49
净利润 72.94 0.89 5.50

其中:2008 年、2010 年数据经正大事务所审计,2009 年、2011 年数据未经
审计。

裕泽经济报告期内各期末主要资产、负债的内容及形成原因如下:

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 项目
金额 主要内容 金额 主要内容
流动资产: 流动资产:
货币资金 7.20 主要系银行存款 货币资金 18.81 主要系银行存款
3.20 万元 18.73 万元
应收账款 13.39 系应收浙江东冠信 应收账款 13.39 系应收浙江东冠信
息技术有限公司工 息技术有限公司工
程款 程款
预付款项 0.32 预付款项 0.13
其他应收款 19.65 主要系应收自然人 其他应收款 109.61 主要系应收自然人
安平静个人借款 安平静个人借款
小计 40.55 小计 141.94
非流动资产: 非流动资产:




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长期股权投 796.00 系对发行人及正维 长期股权投 796.00 系对发行人及正维
资 投资的投资 资 投资的投资
小计 796.00 小计 796.00
资产合计 836.55 资产合计 937.94
流动负债 流动负债
应付账款 5.00 应付账款 72.43 主要系应付正维投
资货款 26.42 万元、
无锡金橡商贸有限
公司货款 20.06 万元
和无锡腾黄贸易有
限公司货款 20.94 万

应交税费 - 应交税费 0.22
其他应付款 1.45 其他应付款 108.13 主要系应付自然人
王麒诚个人借款
80.26 万元,应付正
维投资往来款 15 万
元,应付尹言文化往
来款 10 万元

小计 6.45 小计 180.78
负债合计 6.45 负债合计 180.78
2009 年 12 月 31 日
项目
金额 主要内容
流动资产:
货币资金 7.36 主要系银行存款 7.35 万元
应收账款 11.71 系应收浙江东冠信息技术有限公司工程款
预付款项 -
其他应收款 156.99 主要系应收自然人安平静个人借款
小计 176.06
非流动资产:
长期股权投 750.00 系对发行人的 750 万元投资

小计 750.00

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资产合计 926.06
流动负债
应付账款 15.49 主要系应付正维投资货款 26.42 万元,预付浙
江省广电市场天诚友谊线缆经营部货款 7.61
万元、杭州披克电子有限公司货款 3.15 万元
应交税费 6.54
其他应付款 148.12 主要系应付汉爵科技往来款 80.67 万元和应付
发行人往来款 65.50 万元
小计 170.15
负债合计 170.15

裕泽经济报告期内的主要业务为股权投资,偶发性业务为从事一项商业地产
项目弱电智能化工程的施工业务,其报告期内各期末主要资产、负债中除关联方
资金拆借款外,应收账款、应付账款、预付款项等科目主要为与工程项目相关的
工程款、采购款等。

③与发行人业务、资金的往来情况

报告期内,裕泽经济与发行人不存在业务往来。

报告期内,裕泽经济与发行人之间的资金往来详见本招股意向书之“第七节
同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“2、
非经营性资金往来”。

④是否存在为发行人承担成本、费用情形

经发行人律师和保荐机构核查,报告期内裕泽经济不存在为发行人承担成
本、费用的情形。

⑤是否存在与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形

报告期内,裕泽经济仅发生一项商业地产项目弱电智能化工程的施工业务,
存在共用发行人人员、技术、采购渠道等情形,目前该项目已完工,该等情形已
消除。除此之外,不存在其他与发行人共用资产、人员、技术和采购渠道等情形。

报告期内裕泽经济除了承接“杭州天际大厦智能化系统工程”外,未承接其
它工程类项目。杭州天际大厦智能化系统工程于 2010 年底竣工。
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裕泽经济经核准的经营范围为“经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品
中介),投资管理,投资咨询(除证券、期货)”。裕泽经济无从事建筑智能化工
程设计与施工的工程资质,裕泽经济承包该项目后,由于其实际并无项目人员,
也无能力运作该项目,该项目由发行人的人员实施,存在共用发行人的工程施工
管理等人员、建筑智能化业务技术、电子设备及其他采购渠道等情形,发行人及
其员工未向裕泽经济收取费用。

该项目在裕泽经济账面对收入、成本、费用进行确认,按照完工百分比法该
项目报告期内应确认的收入、成本、费用情况如下:

单位:万元
年度 2011 年 2010 年 2009 年 合计
当期应确认收入 - 89.63 242.10 331.73
当期应确认成本 - 73.27 201.01 274.28
应计营业税金及附加 - 3.13 8.45 11.58
应计费用 - 0.04 0.13 0.17
应计利润总额 - 13.18 32.52 45.70
应计净利润 - 11.21 24.39 35.60
注:上表数据未经审计,2010 年按照 15%所得税税率计算。


从上表可以看出,裕泽经济承接的“天际大厦智能化系统工程”项目 2009
年、2010 年按照完工百分比法应计净利润分别为 24.39 万元、11.21 万元,占发
行人同期净利润比例分别为 1.72%、0.34%,对发行人的损益影响较小。

杭州天际大厦弱电系统工程项目的业主单位浙江天际企业有限公司已出具
书面确认,确认其对承包方浙江东冠信息技术有限公司将工程整体分包给无资质
的裕泽经济以及由发行人人员实际施工是知悉的,其对浙江东冠信息技术有限公
司分包给裕泽经济的行为不予追究责任,同时也确认其与浙江东冠信息技术有限
公司、裕泽经济和发行人均不存在因工程项目发包、分包及工程施工而引发的任
何纠纷或潜在的纠纷。

杭州天际大厦智能化系统工程项目的承包方浙江东冠信息技术有限公司已
出具书面确认,确认其与业主浙江天际企业有限公司、裕泽经济、发行人之间均
不存在因项目发包、分包及工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

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对于裕泽经济的违规行为,裕泽经济的主管单位杭州市工商行政管理局于
2011 年 12 月 8 日出具证明,确认裕泽经济的行为为一般性违规,未做行政处罚。

工程资质管理主管单位杭州市下城区建设局也于 2011 年 12 月 7 日出具证
明,确认裕泽经济无资质承包工程行为不构成重大违法违规行为。

经核查,发行人律师认为:

A、浙江东冠信息技术有限公司未经招标方同意将杭州天际大厦智能化系统
工程项目整体分包给裕泽经济完成,以及裕泽经济在无资质的情况下承揽工程的
行为均违反了《中华人民共和国招标投标法》第四十八条的规定。鉴于裕泽经济
仅承接了一单工程业务,工程无质量问题,且裕泽经济超经营范围、无资质承揽
工程的违法违规行为已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,裕泽经济的
违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障碍。

B、裕泽经济无施工资质承包杭州天际大厦智能化系统工程项目已取得业主
单位和承包方的确认,裕泽经济与业主单位、承包方不存在因工程总包、分包及
工程施工而引发的任何纠纷或潜在的纠纷。

为避免将来与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争,裕泽经济出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》,承诺将来仅从事股权投资、投资管理等业务,不直接
或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任
何活动。

(3)正维投资

①基本情况

正维投资于 2008 年 8 月 22 日在杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立,
注册号 330106000056226。截至本招股意向书签署日,正维投资注册资本及实收
资本均为 200 万元;法定代表人为苏之念;住所为杭州市西湖区文三路 553、555
号 1822、1826 室;经营范围为投资管理,投资咨询(除证券、期货)。

截至本招股意向书签署日,正维投资股权结构如下:




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序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 王麒诚 154.00 77.00

2 裕泽经济 46.00 23.00

合 计 200.00 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日,正维投资总资产 172.57 万元、净资产 162.57 万元,
2011 年度净利润-2.71 万元(以上数据未经审计)。

②正维投资历史沿革

A、2008 年 8 月,泰麒科技成立

2008 年 8 月 22 日,王麒诚、杨斌和陈申共同出资设立杭州泰麒科技有限公
司(泰麒科技)。2008 年 8 月 21 日,正大事务所出具了浙正大验字【2008】第
79 号《验资报告》。

泰麒科技成立时的股权结构如下:


序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 王麒诚 140.00 70.00

2 陈申 14.00 7.00

3 杨斌 46.00 23.00

合计 200.00 100.00

其中:陈申、杨斌与王麒诚系朋友关系。


B、2008 年 10 月第一次股权转让

2008 年 10 月 13 日,泰麒科技股东会决议,同意陈申将持有该公司 7%的股
权(计 14 万元)转让给王麒诚。

本次股权转让完成后,泰麒科技股权结构如下:

序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)
1 王麒诚 154.00 77.00
2 杨斌 46.00 23.00
合计 200. 00 100.00

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C、2010 年 4 月第二次股权转让

2010 年 4 月 19 日,泰麒科技股东会决议,同意杨斌将持有该公司 23%的股
权(计 46 万元)转让给裕泽经济。

本次股权转让完成后,泰麒科技股权结构如下:

序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 王麒诚 154.00 77.00

2 裕泽经济 46.00 23.00

合计 200. 00 100.00


D、2010 年 11 月,变更公司名称

2010 年 11 月 12 日,泰麒科技股东会决议,同意公司名称变更为杭州正维
投资管理有限公司(正维投资)。

③报告期内主要经营情况及主要财务数据

报告期内,正维投资的主要业务为从事通讯设备、电子设备等的销售,2010
年 11 月其经营范围变更为投资管理,投资咨询(除证券、期货),其主要财务数
据如下:

2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项目(万元)
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总额 172.57 282.58 537.10
净资产 162.57 165.28 188.99
营业收入 - 85.30 122.43
净利润 -2.71 -23.71 -12.62

其中:2009 年、2010 年数据经正大事务所审计,2011 年数据未经审计。

正维投资报告期内各期末主要资产、负债的内容及形成原因如下:

单位:万元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 项目
金额 主要内容 金额 主要内容
流动资产: 流动资产:
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货币资金 155.83 主要系银行存款 货币资金 1.31
155.82 万元
应收账款 1.56 应收账款 28.02 主要系销售控制
器、传感器等电子
产品,应收裕泽经
经济货款 26.42 万

预付款项 6.23 预付款项 6.40
其他应收款 8.37 其他应收款 244.31 主要系应收个人王
麒诚借款 128.28 万
元、个人吴艳借款
93.39 万元、裕泽经
济往来款 15 万元
小计 172.00 小计 280.04
非流动资产: 非流动资产:
固定资产 0.56 固定资产 2.53
小计 0.56 小计 2.53
资产合计 172.57 资产合计 282.58
流动负债 流动负债
应付账款 0.23 应付账款 45.40 主要系向厦门市罗
普特科技有限公司
采购电子产品,应
付其货款 45 万元
预收账款 - 预收账款 0.03
应付职工薪 - 应付职工薪 -
酬 酬
应交税费 - 应交税费 0.09
其他应付款 9.77 主要系应付王麒诚 其他应付款 71.78 主要系应付个人章
4.72 万元 元香借款 32.80 万
元和尹言文化往来
款 19.92 万元




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小计 10.00 小计 117.30
负债合计 10.00 负债合计 117.30
2009 年 12 月 31 日
项目
金额 主要内容
流动资产:
货币资金 59.39 主要系库存现金 56.08 万元
应收票据 -
应收账款 48.24 主要系销售控制器、传感器等电子产品,应
收裕泽经经济货款 26.42 万元和传化集团有
限公司货款 21.85 万元
预付款项 6.40 主要预付陕西金灿电子科技有限公司货款
5.54 万元
其他应收款 392.03 主要系应收王麒诚个人借款
待摊费用 9.22 系待摊的房租费用
存货 16.60 主要系向施耐德电气(中国)投资有限公司上
海分公司采购的控制器和传感器等电子产

小计 531.88
非流动资产:
固定资产 5.23 主要系办公用电脑等电子设备
小计 5.23
资产合计 537.10
流动负债
短期借款 300.00 均系向银行借款
应付账款 0.40
预收账款 -
应付职工薪 -

应交税费 -7.75 主要系期末留抵的增值税
其他应付款 54.35 主要系应付个人章元香借款 32.80 万元
预提费用 1.12
小计 348.12
负债合计 348.12

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正维投资报告期内的主要业务为从事通讯设备、电子设备等的销售,其报告
期内各期末主要资产、负债中除关联方资金拆借款外,应收账款、应付账款、预
付款项、存货等科目主要为与控制器和传感器等电子设备销售业务相关。

④与发行人业务、资金的往来情况

报告期内,正维投资与发行人之间的业务、资金往来详见本招股意向书之“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”。

⑤是否存在为发行人承担成本、费用情形

经发行人律师和保荐机构核查,报告期内正维投资不存在为发行人承担成本
费用的情形。

⑥是否存在与发行人共用资产、人员、技术、采购渠道等情形

经发行人律师和保荐机构核查,报告期内正维投资不存在与发行人共用资
产、人员、技术、采购渠道等情形。

(4)青悠广告

青悠广告于 2009 年 5 月 6 日在杭州市工商行政管理局注册登记成立,注册
号 330103000063889。截至本招股意向书签署日,青悠广告注册资本及实收资本
均为 50 万元;法定代表人为叶姗;住所为杭州市下城区环城北路 92 号 511 室;
经营范围为国内广告设计、制作,装饰工程设计、施工,承办会展,图文设计制
作(除制版),房地产营销策划,文艺活动策划(除演出中介),公关礼仪服务,
其他无需报经审批的一切合法项目。

截至本招股意向书签署日,青悠广告的股权结构如下:


序号 股东名称 金额(万元) 比例(%)

1 叶姗 27.50 55.00

2 王麒诚 22.50 45.00

合 计 50.00 100.00

截至 2011 年 12 月 31 日,青悠广告总资产 49.85 万元、净资产 49.84 万元,
2011 年净利润 0.06 万元(以上数据未经审计)。
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2、报告期内实际控制人曾经控股的公司---法华网络

(1)公司历史沿革

①2001年6月,法华网络成立

2001年6月20日,吴艳、王麒诚和孙凡共同出资设立法华网络。

2001年6月14日,杭州联信会计师事务所出具杭联会验字(2001)2-205号《验
资报告》审验:截至2001年6月14日止,已收到全体股东缴纳的注册资本50万元,
均以货币资金出资。

法华网络成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 吴艳 17.00 34.00

2 王麒诚 16.50 33.00

3 孙凡 16.50 33.00

合计 50.00 100.00


其中:孙凡与发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。

②2010 年 8 月,法华网络注销

2004 年 10 月 8 日,杭州市工商行政管理局对法华网络下达行政处罚决定书:
因法华网络未在规定期限内申报企业年检,决定吊销其营业执照。

2010 年 8 月,法华网络办理完毕注销手续。

(2)公司报告期内主要从事的业务及主要财务数据

法华网络 2004 年 10 月因未在规定期限内申报企业年检,被杭州市工商行政
管理局吊销其营业执照,报告期内未发生具体业务,亦无相关财务数据。

(3)公司注销的原因,主要资产负债内容及处置情况

2004 年 10 月法华网络被工商机关吊销营业执照后一直未办理注销手续,

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2010 年 8 月,法华网络办理相关注销手续,实际无资产可供处置。

(4)公司与发行人的业务、资金往来,与发行人在资产、业务、技术、人
员、销售及采购渠道等方面的具体关系,是否存在为发行人承担成本、费用情形

报告期内,法华网络未发生具体业务,与发行人不存在业务、资金往来,与
发行人在资产、业务、技术、人员、销售及采购渠道方面保持独立,也不存在为
发行人承担成本、费用情形。

(5)报告期内公司是否存在违法违规及被行政处罚情形

法华网络自 2004 年 10 月被工商机关吊销营业执照后未再发生具体业务,报
告期内不存在违法违规行为,也不存在被行政处罚的情形。

(四)发行人股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日,公司股东持有的本公司的股份不存在质押或其他
有争议的情况。

六、发行人有关股本的情况

(一)本次发行前后发行人股本变化情况

发行人本次发行前总股本为 6,500 万股,本次拟公开发行普通股 2,200 万股,
发行后公司总股本为 8,700 万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的
25.29%。

公司发行前后,股本结构如下:

发行前 发行后
项目 股东名称 持股数 比例 持股数 比例
(万股) (%) (万股) (%)
吴 艳 3,750.00 57.69 3,750.00 43.10
有限售 裕泽经济 750.00 11.54 750.00 8.62
条件的 都城实业 620.00 9.54 620.00 7.13
股份 杭州红土 236.00 3.63 236.00 2.71
上海雅银 210.00 3.23 210.00 2.41

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金永信润禾 200.00 3.08 200.00 2.30
浙江红土 182.00 2.80 182.00 2.09
深创投 182.00 2.80 182.00 2.09
浙江城建 100.00 1.54 100.00 1.15
蒲彩萍 80.00 1.23 80.00 0.92
周亚刚 40.00 0.62 40.00 0.46
孙宏亮 40.00 0.62 40.00 0.46
王 艳 30.00 0.46 30.00 0.34
王维山 30.00 0.46 30.00 0.34
王丽平 30.00 0.46 30.00 0.34
徐了然 20.00 0.31 20.00 0.23
拟发行社会公众股 - - 2,200.00 25.29
合 计 6,500.00 100.00 8,700.00 100.00

(二)发行人前十名股东情况

序号 股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股权性质
1 吴 艳 3,750.00 57.69 自然人股
2 裕泽经济 750.00 11.54 一般境内法人股
3 都城实业 620.00 9.54 一般境内法人股
4 杭州红土 236.00 3.63 一般境内法人股
5 上海雅银 210.00 3.23 一般境内法人股
6 金永信润禾 200.00 3.08 一般境内法人股
7 浙江红土 182.00 2.80 一般境内法人股
8 深创投 182.00 2.80 一般境内法人股
9 浙江城建 100.00 1.54 一般境内法人股
10 蒲彩萍 80.00 1.23 自然人股
合 计 6,310.00 97.08 -

(三)发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务

序号 股东名称 在公司任职情况
1 吴 艳 本公司董事长
2 蒲彩萍 —
3 周亚刚 —

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序号 股东名称 在公司任职情况
4 孙宏亮 —
5 王 艳 本公司董事、副总经理、行政总监、董事会秘书
6 王维山 本公司副总经理、市场总监
7 王丽平 本公司副总经理、财务总监
8 徐了然 —

(四)2010 年发行人新增股东情况

1、2010 年发行人新增股东情况

(1)2010 年 7 月,汉鼎信息进行如下股权转让:


出让方 股数(万股) 比例(%) 股权转让价格 受让方 股数(万股) 比例(%)
金永信润禾 200.00 3.33
浙江城建 100.00 1.67
都城实业 440.00 7.33 每股 5.52 元 蒲彩萍 80.00 1.33
周亚刚 40.00 0.67
徐了然 20.00 0.33
王 艳 30.00 0.50
吴艳 90.00 1.50 每股 1.6 元 王维山 30.00 0.50
王丽平 30.00 0.50

2010 年 7 月,都城实业分别与金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、
徐了然签订《股权转让协议》,都城实业分别将所持公司 200 万股(持股比例
3.33%)、100 万股(持股比例 1.67%)、80 万股(持股比例 1.33%)、40 万股(持
股比例 0.67%)、20 万股(持股比例 0.33%)以 1:5.52 的价格转让给金永信润禾、
浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然。

吴艳分别与王丽平、王维山、王艳签订《股份转让协议》,将所持公司 30
万股(持股比例 0.50%)、30 万股(持股比例 0.50%)、30 万股(持股比例 0.50%)
以 1:1.6 的价格分别转让给王丽平、王维山、王艳。

此次引入外部投资者的股权转让价格系以立信事务所于 2010 年 5 月出具信
会师杭审(2010)第 235 号《审计报告》审定的汉鼎信息 2009 年 12 月 31 日的
净资产 8,062.04 万元为基础,参照 2010 年度预测每股收益按适当市盈率倍数溢
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价确定。

此次吴艳将部分股权转让给王丽平、王维山、王艳系旨在稳定高管团队,加
强凝聚力,进一步提高公司的核心竞争力,股权转让价格是根据上年度经审计的
净资产为基础适当溢价确定。

此次股权转让前后,汉鼎信息的股权结构如下:


股权转让前 股权转让后

股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股东名称 持股数(万数) 比例(%)

吴 艳 4,050.00 67.50 吴 艳 3,960.00 66.00

都城实业 1,200.00 20.00 都城实业 760.00 12.67

裕泽经济 750.00 12.50 裕泽经济 750.00 12.50

— — — 金永信润禾 200.00 3.33

— — — 浙江城建 100.00 1.67

— — — 蒲彩萍 80.00 1.33

— — — 周亚刚 40.00 0.67

— — — 王 艳 30.00 0.50

— — — 王维山 30.00 0.50

— — — 王丽平 30.00 0.50

— — — 徐了然 20.00 0.33

合 计 6,000.00 100.00 合 计 6,000.00 100.00

2010 年 7 月 16 日,汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

(2)2010 年 10 月,汉鼎信息进行如下股权转让:


出让方 股数(万股) 比例(%) 股权转让价格 受让方 股数(万股) 比例(%)
杭州红土 100.00 1.67
都城实业 140.00 2.34
每股 5.52 元 孙宏亮 40.00 0.67
吴艳 210.00 3.50 上海雅银 210.00 3.50

都城实业将持有的公司 100 万股(持股比例 1.67%)转让给杭州红土,都城
实业将持有的公司 40 万股(持股比例 0.67%)转让给孙宏亮;吴艳将持有的公
司 210 万股(持股比例 3.50%)转让给上海雅银。前述股权转让价格均为每股 5.52

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元。

同时,经汉鼎信息股东大会决议同意,公司注册资本增加至 6,500 万元,具
体如下:


增资方 增资数(万元) 增资价格 比例(%)
深创投 182.00 2.80
浙江红土 182.00 每股 5.52 元 2.80
杭州红土 136.00 2.09

深创投、浙江红土、杭州红土与汉鼎信息及其他股东签订《增资协议》,深
创投、浙江红土、杭州红土分别增资 182 万股、182 万股、136 万股,增资价格
为 5.52 元/股,增资价格参照 2010 年 7 月引入外部投资者的股权转让作价依据确
定。

此次股权转让及增资前后,汉鼎信息的股权结构如下:


股权转让前 股权转让及增资后

股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股东名称 持股数(万数) 比例(%)

吴 艳 3,960.00 66.00 吴 艳 3,750.00 57.69

都城实业 760.00 12.67 都城实业 620.00 9.54

裕泽经济 750.00 12.50 裕泽经济 750.00 11.54

金永信润禾 200.00 3.33 金永信润禾 200.00 3.08

浙江城建 100.00 1.67 浙江城建 100.00 1.54

蒲彩萍 80.00 1.33 蒲彩萍 80.00 1.23

周亚刚 40.00 0.67 周亚刚 40.00 0.62

徐了然 20.00 0.33 徐了然 20.00 0.31

王 艳 30.00 0.50 王 艳 30.00 0.46

王维山 30.00 0.50 王维山 30.00 0.46

王丽平 30.00 0.50 王丽平 30.00 0.46

— — — 杭州红土 236.00 3.63

— — — 上海雅银 210.00 3.23

— — — 深创投 182.00 2.80


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股权转让前 股权转让及增资后

股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股东名称 持股数(万数) 比例(%)

— — — 浙江红土 182.00 2.80

— — — 孙宏亮 40.00 0.62

合 计 6,000.00 100.00 合 计 6,500.00 100.00

2010 年 11 月,汉鼎信息办理完毕工商变更登记手续。

经发行人律师和保荐机构核查,发行人 2010 年新增股东入股时与发行人及
原股东吴艳、都城实业不存在业绩对赌或其他影响股权稳定性的约定或安排。

2、新增自然人股东情况

(1)新增自然人股东的基本情况


是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 备注
境外居留权
蒲彩萍 中国 否 41010519820120**** —
周亚刚 中国 否 21010319670830**** —
徐了然 中国 否 33010219880312**** —
董事、副总经理、行政
王 艳 中国 否 37091119790105****
总监、董事会秘书
王维山 中国 否 22031919740501**** 副总经理、市场总监
王丽平 中国 否 15262619700611**** 副总经理、财务总监
孙宏亮 中国 否 61010319681208**** —

(2)新增自然人股东最近五年的履历

股东名称 最近五年的履历 联系地址
杭州玉皇山路海勤疗养院
蒲彩萍 2005 至今杭州乾安保险公估有限公司执行董事
体疗中心三楼
2004-2009 浙江建效工程监理有限公司任总监;
周亚刚 杭州市春天花园 17-1-901
2009-至今,浙江工程建设监理公司任总监理工程师
2007-2011 年,就读大学
北京市通州区梨园镇九棵
徐了然 2011 年 1-5 月任职于北京摩根斯坦利投行部任分析员
树东路 68 号
2011 年 5 月至今任职于中银国际亚洲有限公司

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股东名称 最近五年的履历 联系地址
2003-至今,公司行政负责人、监事、财务主管、副总 杭州市天目山路 176 号西
王 艳
经理、董事、行政总监、董事会秘书 湖数源软件园 18 号楼 6 楼
2004-至今,公司市场负责人、市场总监、江西分公司 杭州市天目山路 176 号西
王维山
负责人、昆明分公司负责人、副总经理、监事会主席 湖数源软件园 18 号楼 6 楼
2002 年-2009 年,浙江新湖创业投资股份有限公司财务
部副经理、财务部经理、财务总监;2009 年 10 月-2010 杭州市天目山路 176 号西
王丽平
年 4 月,新湖中宝股份有限公司财务部总经理;2010 湖数源软件园 18 号楼 6 楼
年 4 月至今,汉鼎信息副总经理、财务总监
2006-2008 年,陕西国信投资有限公司任总经理;2009 西安市锦业路 1 号都市之
孙宏亮
年至今,陕西华纳财务顾问有限公司任执行董事 门B座

(3)新增自然人股东的原因

股东名称 投资机会取得说明
蒲彩萍 蒲彩萍与吴艳关系密切,且有一定的社会资源,对公司发展提供一定的帮助
周亚刚 在建筑监理行业拥有多年的从业经验,对公司业务开拓、技术投标提供咨询及帮助
徐了然 与王麒诚自小关系较为密切,长期看好汉鼎信息发展
王 艳 旨在稳定高管团队,进一步提高公司高管凝聚力和竞争力
王维山 旨在稳定高管团队,进一步提高公司高管凝聚力和竞争力
王丽平 旨在稳定高管团队,进一步提高公司高管凝聚力和竞争力
孙宏亮 在煤炭行业有一定的社会资源,对公司未来开拓煤炭矿井智能化业务有一定帮助

3、新增法人(或合伙企业)股东情况

(1)新增法人(或合伙企业)股东基本情况


名称 基本情况及实际控制人 股权结构
金永信润禾成立于 2010 杨增荣出资 1,000 万元,出资比例 10%;
年 5 月 4 日,注册号 潘煜萍出资 2,800 万元,出资比例 28%;
330100000119291,企业 吴德军出资 2,000 万元,出资比例 20%;
类型有限合伙,执行事务 杨义前出资 1,000 万元,出资比例 10%;
金永信润禾
合伙人及普通合伙人为 高贤庆出资 1,000 万元,出资比例 10%;
浙江金永信投资管理有 茹月强出资 1,000 万元,出资比例 10%;
限公司,注册资本 10,000 潘凤珍出资 1,000 万元,出资比例 10%;
万元,主要从事创业投资 浙江金永信投资管理有限公司出资 200 万元,出资比例 2%。

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名称 基本情况及实际控制人 股权结构
业务。
浙江城建成立于 1999 年
11 月 21 日,注册号
林韵强出资 13,179 万元,出资比例 43.93%;
330000000001580,注册
杭州丰腾投资管理有限公司出资 11,200 万元,出资比例 37.3333%;
资本及实收资本 30,000
何作先出资 1,857 万元,出资比例 6.19%;
浙江城建 万元,主要从事工业与民
林韵蔚出资 1,857 万元,出资比例 6.19%;
用建筑工程设计、施工;
林小萍出资 1,857 万元,出资比例 6.19%;
建筑装潢及装饰设计;水
童志华出资 50 万元,出资比例 0.1667%。
电安装等。实际控制人林
韵强。
杭州红土成立于 2009 年
深创投出资 4,500 万元,出资比例 45%;
5 月 22 日,注册号
杭州高科技创业投资管理有限公司出资 2,500 万元,出资比例 25%;
330100000086702,注册
温商创业投资有限公司出资 1,000 万元,出资比例 10%;
杭州红土 资本 10,000 万元,实收资
深圳市瑞德海创新投资合伙企业(有限合伙)出资 1,000 万元,出资
本 7,000 万元,主要从事
比例 10%;
创业投资业务。深创投为
云南曲靖信宇创业投资有限公司出资 1,000 万元,出资比例 10%。
单一最大股东。
上海雅银成立于 2010 年 蔡志敏出资 500 万元,出资比例 4%;
9 月 30 日,注册号 陈雅悯出资 4,500 万元,出资比例 36%;
310000000100614,企业 戴寿堂出资 500 万元,出资比例 4%;
类型为有限合伙企业;执 单晓雷出资 1,000 万元,出资比例 8%;
行事务合伙人及普通合 何水出资 1,000 万元,出资比例 8%;
上海雅银
伙人蔡志敏,注册资本 周文出资 1,000 万元,出资比例 8%;
12,500 万元,主要从事股 陈春平出资 1,000 万元,出资比例 8%;
权投资、创业投资、实业 留国秋出资 1,000 万元,出资比例 8%;
投资、股权投资管理、投 黄建平出资 1,000 万元,出资比例 8%;
资咨询(除经纪)。 朱建道出资 1,000 万元,出资比例 8%。
深创投成立于 1999 年 8 深圳市国有资产监督管理局出资 70,525.75 万元,出资比例
月 25 日,注册号 28.1952%;
440301103269709,注册 深圳市星河房地产开发有限公司出资 43,500.84 万元,出资比例
深创投
资本及实收资本 17.3910%;
250,133.90 万元,主要从 上海大众公用事业(集团)股份有限公司出资 34,847.50 万元,出资
事创业投资业务 比例 13.9315%;

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名称 基本情况及实际控制人 股权结构
深圳市投资控股有限公司出资 32,000.00 万元,出资比例 12.7931%;
深圳市立业集团有限公司出资 11,583.20 万元,出资比例 4.6308%;
福建七匹狼集团有限公司出资 11,583.20 万元,出资比例 4.6308%;
广东电力发展股份有限公司出资 9,187.50 万元,出资比例 3.6730%;
深圳市亿鑫投资有限公司出资 8,284.00 万元,出资比例 3.3118%;
深圳市福田投资发展公司出资 6,115.37 万元,出资比例 2.4448%;
深圳市盐田港集团有限公司出资 5,837.50 万元,出资比例 2.3338%;
新通产实业开发(深圳)有限公司出资 5,837.50 万元,出资比例
2.3338%;
深圳能源集团股份有限公司出资 6,745.29 万元,出资比例 2.6967%;
广深铁路股份有限公司出资 3,502.50 万元,出资比例 1.4003%;
中兴通讯股份有限公司出资 583.75 万元,出资比例 0.2334%。
深创投出资 17,000 万元,出资比例 21.25%;
浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司出资 10,000 万元,出资
比例 12.50%;
浙江红土成立于 2010 年 横店集团控股有限公司出资 10,000 万元,出资比例 12.50%;
4 月 21 日,注册号 深圳市星河投资有限公司出资 10,000 万元,出资比例 12.50%;
330402000062345,注册 杭州娃哈哈宏振投资有限公司出资 10,000 万元,出资比例 12.50%;
浙江红土
资本 80,000 万元,实收资 台州市产业投资有限公司出资 1,000 万元,出资比例 1.25%;
本 16,000 万元,主要从事 同方投资有限公司出资 6,000 万元,出资比例 7.50%;
创业企业投资。 嘉兴市创业风险投资管理有限公司出资 5,000 万元,出资比例 6.25%;
西子联合控股有限公司出资 5,000 万元,出资比例 6.25%;
浙江精工建设产业集团有限公司出资 5,000 万元,出资比例 6.25%;
浙江红土创业投资管理有限公司出资 1,000 万元,出资比例 1.25%。

(2)股东背景及投资机会说明


股东名称 股东背景及投资机会说明
深创投 国内知名创投机构,专业从事创投业务,已成功投资多家创业板上市公司
浙江红土 浙江省内知名风险创业投资机构,发掘投资浙江省内外发展潜力较大的企业
杭州红土 深创投持股 45%的投资企业,发掘投资浙江省内外发展潜力较大的企业
金永信润禾 该合伙企业之合伙人杨增荣,曾成功投资多家企业,在创投领域有一定知名度
浙江城建 浙江城建实际控制人林韵强,长期从事建筑行业,看好汉鼎信息发展前景
上海雅银 执行事务合伙人及普通合伙人蔡志敏,长期从事投资,经朋友介绍与王麒诚相识,看

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股东名称 股东背景及投资机会说明
好汉鼎信息发展前景

4、发行人各股东直至其实际控制人的关联关系

(1)发行人各股东直至其实际控制人之间的关联关系如下:

①深创投分别持有杭州红土 45%的股权和浙江红土 21.25%的股权,是杭州
红土与浙江红土单一最大股东;根据深创投、杭州红土、浙江红土出具的承诺且
经发行人律师和保荐机构核查,其不存在一致行动协议或其他类似一致行动的约
定或安排。

②裕泽经济的实际控制人王麒诚与吴艳系夫妻关系;

除此之外,发行人 8 名自然人股东、8 名法人(或合伙企业)股东的股东(或
合伙人)直至其实际控制人之间不存在关联关系;

(2)根据各股东的说明,且经发行人律师和保荐机构核查,各股东所持股
份不存在委托持股等代持情形;

(3)根据相关关联方的声明,且经发行人律师和保荐机构核查,发行人全
体股东中,除蔡福益的关联企业华润房产、百家乐房产、红太阳房产和国润房产
作为发行人的客户外,发行人其他股东直至其实际控制人不存在在发行人的主要
供应商、客户及贷款银行中任职或拥有权益。各股东所持发行人的股份不存在利
益输送的情形。

(五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

实际控制人吴艳和王麒诚系夫妻关系,本次发行前,吴艳直接持有公司
57.69%的股份,王麒诚通过持有裕泽经济 100%的股权而间接持有公司 11.54%的
股份;两人合计直接和间接持有公司本次发行前 69.23%的股份。

深创投持有浙江红土 21.25%股权,持有杭州红土 45%股权,均为单一最大
股东。深创投、浙江红土、杭州红土分别持有公司本次发行前 2.80%、2.80%、
3.63%的股份。根据深创投、杭州红土、浙江红土出具的承诺且经发行人律师和
保荐机构核查,其不存在一致行动协议或其他类似一致行动的约定或安排。

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除此之外,公司各股东之间不存在关联关系。

(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人吴艳、王麒诚及公司股东裕泽经济、上海雅银和孙宏亮承诺:
自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本公
司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分股份。

公司股东都城实业、金永信润禾、浙江城建、蒲彩萍、周亚刚、徐了然、王
艳、王维山、王丽平承诺:自股份公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者
委托他人管理本人(本公司)已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公
司回购该部分股份。

公司股东深创投、浙江红土、杭州红土承诺:自股份公司完成本公司对其增
资的工商变更登记之日(2010 年 11 月 8 日)起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理本公司已直接或间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购该部分
股份。

此外,担任股份公司董事、监事、高级管理人员的吴艳、王麒诚、王艳、王
维山、王丽平、林韵强、蔡福益及其关联方施玮、周之初还承诺:在本人及本人
关联方担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的直接或间接持
有的股份不超过其持有股份公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转
让直接或间接持有的股份公司股份。


七、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况

2007 年 5 月 8 日,经汉鼎建设股东会决议同意,新安实业将所持公司 25%
股权(计 500 万元)以 500 万元价格转让给王维山。同日,股权转让双方签署《股
权转让协议》。

此次股权转让的目的主要系公司出于解决王维山等主要管理人员留杭户籍
问题,吸引人才考虑。根据杭州市人民政府《关于鼓励来杭投资发展的若干意见》
(杭政[2001]6 号文件)精神及《关于浙江汉鼎建设有限公司要求享受优惠政策
的认证意见》(杭经合[2008]22 号),王维山持有的 500 万元投资额(根据文件可
认定为外地资本),可解决王维山等五名主要管理人员留杭户籍问题。新安实业
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与王维山约定,由王维山代为持有股份 500 万元,代持期间相关权益均由新安实
业享有,待留杭户籍解决后,王维山及时将股份转回新安实业。

2008 年 6 月 30 日,经汉鼎建设股东会决议同意,王维山将所持公司 2%股
权(计 100 万元)以 100 万元价格转让给新安实业,王维山将所持公司 8%股权
(计 400 万元)以 400 万元价格转让给吴艳。同日,股权转让各方分别签署《股
权转让协议》。

此次股权转让系 2007 年 5 月主要管理人员留杭户籍解决后,王维山代为持
有的股份的后续处置。王维山根据新安实业的要求将其中的 8%股权(计 400 万
元)转让给吴艳,将其中 2%股权(计 100 万元)转让给新安实业。

2011 年 2 月,新安实业与王维山就上述股权安排事项签署《确认函》,确认
相关股权安排已处置完毕,相关债权债务关系亦已结清,不存在纠纷和潜在纠纷。

除上述事项外,发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过 200 人的情况。

八、发行人员工及其社会保障情况

报告期内各期期末,本公司员工人数分别为 105 人、128 人、188 人。截至
2011 年 12 月 31 日,本公司共有员工 188 人,员工构成情况如下:

(一)员工专业结构

员工结构 员工人数(人) 占员工总数比例(%)

研发人员 69 36.70
生产人员 40 21.27
管理人员 39 20.74
销售人员 40 21.28
合 计 188 100.00

(二)员工受教育程度

受教育程度 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
本科以上 9 4.79


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受教育程度 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
本科 76 40.43
大专 96 51.06
大专以下 7 3.72
合 计 188 100.00

(三)员工年龄结构情况

年龄区间 员工人数(人) 占员工总数比例(%)

25 岁及以下 54 28.72
26-30 岁 56 29.79
31 岁以上 78 41.49
合 计 188 100.00

(四)公司执行社会保障制度、住房公积金制度、医疗制度情况

根据《中华人民共和国劳动法》和杭州市人民政府有关规定,公司实行全员
劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司为员工
缴纳了养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金;此外,
公司按现行的有关职工住房公积金管理的规定,建立住房公积金制度,为员工缴
纳住房公积金,切实保障公司员工的合法权益。

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人及其分、子公司缴纳社会保险和住房公积
金的具体情况如下:

1、执行社会保险和住房公积金的起始时间

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人及分公司、子公司已为符合条件的员工缴
纳社会保险和住房公积金。其中,发行人自 2003 年 9 月起执行社会保险制度,
2005 年 7 月起执行住房公积金制度;汉爵科技自 2006 年 2 月起执行社会保险制
度,2010 年 12 月起执行住房公积金制度;成都分公司自 2010 年 12 月起执行社
会保险制度,2010 年 12 月起执行住房公积金制度;深圳分公司自 2011 年 5 月
起执行社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;北京分公司自 2011 年 4 月起
执行社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;厦门分公司自 2011 年 7 月起执
行社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;上海分公司自 2011 年 9 月起执行

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社会保险制度,其住房公积金在总部缴纳;发行人其他分公司的人员均系总部派
驻,由发行人在总部为其缴纳社会保险和住房公积金。

2、缴纳比例

报告期内,发行人及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的种类
和比例分别为:

缴费比例

种类 期间 公司 个人

杭州 成都 北京 深圳 上海 厦门 杭州 成都 北京 深圳 上海 厦门


基本 2009.1-2009.12 15% — — — — — 8% — — — — —

养老 2010.1-2010.12 14% 20% — — — — 8% 8% — — — —

保险 2011.1-2011.12 14% 20% 20% 10% 22% 14% 8% 8% 8% 8% 8% 8%

2%+4
2009.1-2009.12 11.5% — — — — — — — — — —

基本
医疗 6.5% 2%+4
2010.1-2010.12 11.5% — — — — 2% — — — —
保险 +1% 元
(注
6.5%
1) 6.5% 9%+1 2%+4 2%+3
2011.1-2011.12 11.5% +0.5 12% 8% 2% 2% 2% 2%
+1% % 元 元
%

2009.1-2009.12 2% — — — — — 1% — — — — —
失业
2010.1-2010.12 2% 1.5% — — — — 1% 1% — — — —
保险
2011.1-2011.12 2% 2% 1% 0.4% 1.7% 2% 1% 1% 0.2% 0 1% 1%

2009.1-2009.12 0.6% — — — — — 0 — — — — —

生育 2010.1-2010.7 0.6% 0.3% — — — — 0 0 — — — —

保险 2010.8-2010.12 0.8% 0.3% — — — — 0 0 — — — —

2011.1-2011.12 0.8% 0.6% 0.8% 注2 0.8% 0.8% 0 0 0 注2 0 0

0.4%/0
2009.1-2009.6 — — — — — 0 — — — — —
工伤 .5%

保险 2009.7-2009.12 0.4% — — — — — 0 — — — — —

2010.1-2010.12 0.4% 0.84 — — — — 0 0 — — — —

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缴费比例

种类 期间 公司 个人

杭州 成都 北京 深圳 上海 厦门 杭州 成都 北京 深圳 上海 厦门

%

2011.1-2011.12 0.4% 0.6% 0.5% 1% 0.5% 0.5% 0 0 0 0 0

2009.1-2009.12 8% — — — — — 8% — — — — —
住房
2010.1-2010.12 8% 12% — — — — 8% 12% — — — —
公积
2011.1-2011.6 8% 12% 12% 12% — — 8% 12% 12% 12% — —

2011.7-2011.12 12% 12% 12% 12% 7% 12% 12% 12% 12% 12% 7% 12%
注 1:杭州市、成都市基本医疗保险费包含大病医疗保险,深圳市基本医疗保险费包含住院医疗保险。
注 2:深圳市生育保险费包含在住院医疗保险费内。


3、2011 年 1-12 月缴纳人数、未缴人数及未缴原因

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人及其分、子公司缴纳社会保险和住房公积
金的人数、未缴纳人数及未缴原因如下: 单位:人

社会保险缴纳情况 住房公积金缴纳情况

员工人 达到退 缴纳住房
公司 缴纳社会 新入职人 达到退休 新入职人
数 休年龄 小计 公积金人 小计
保险人数 数 年龄人数 数
人数 数

发行人 168 159 1 8 168 159 1 8
汉爵科技 5 5 — — 5 5 — —
成都分公
6 6 — — 6 6 — —

北京分公
2 1 — 1 2 1 — 1

深圳分公
1 1 — — 1 1 — —

上海分公
3 2 — 1 3 2 — 1

厦门分公
3 3 — — 3 3 — —

小计 188 177 1 10 188 177 1 10

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发行人及分、子公司截至 2011 年末已为全部符合条件的员工缴纳社会保险
和住房公积金,未缴纳社会保险和住房公积金的人员中包括达到法定退休年龄无
需缴纳的员工以及新入职员工,不存在需补缴的情形。

4、2009 年-2010 年缴纳人数、未缴人数、未缴原因及可能需补缴金额

发行人及其分、子公司 2009 年-2010 年每年末缴纳社会保险和住房公积金的
人数、未缴人数、未缴原因及可能需补缴人数和金额如下:

(1)社会保险

可能需补
缴纳社会保 达到退休年 新入职人数 需补缴社会保
年度 公司 在册人数(人) 缴金额
险人数(人) 龄人数(人) (人) 险人数(人)
(元)

发行人 113 105 1 7 ——

汉爵科技 10 10 —— —— ——
2010 年
成都分公司 5 4 —— —— 1 5,164.79

小计 128 119 1 7 1 5,164.79

发行人 101 65 1 11 24 110,099.66

汉爵科技 1 1 —— —— ——

成都分公司 0 0 —— —— ——

世创建筑 0 0 —— —— ——
2009 年
中诚建设 0 0 —— —— ——

尹言文化 3 2 —— —— 1 4,587.49

青悠广告 0 0 —— —— ——

小计 105 68 1 11 25 114,687.15


(2)住房公积金

在册人数 缴纳住房公 达到退休年 新入职人数 需补缴住房公 可能需补缴金
年度 公司
(人) 积金人数(人) 龄人数(人) (人) 积金人数(人) 额(元)

发行人 113 109 1 3 ——

汉爵科技 10 10 —— —— ——
2010 年
成都分公司 5 4 —— —— 1 2,056.32

小计 128 123 1 3 1 2,056.32

2009 年 发行人 101 11 —— —— 90 111,965.76

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在册人数 缴纳住房公 达到退休年 新入职人数 需补缴住房公 可能需补缴金
年度 公司
(人) 积金人数(人) 龄人数(人) (人) 积金人数(人) 额(元)

汉爵科技 1 0 —— —— 1 1,244.06

成都分公司 0 0 —— —— ——

世创建筑 0 0 —— —— ——

中诚建设 0 0 —— —— ——

尹言文化 3 0 —— —— 3 3,732.19

青悠广告 0 0 —— —— ——

小计 105 11 —— —— 94 116,942.02


(3)补缴社会保险和住房公积金对发行人业绩的影响

发行人及其分、子公司报告期内存在没有为符合缴纳条件的全部员工缴纳社
会保险和住房公积金的情况。经测算,如果发行人及其分、子公司为符合缴纳条
件但未缴纳的员工全额补缴企业承担的社会保险费及住房公积金,发行人及其
分、子公司报告期内应补缴的社会保险费和住房公积金如下:

单位:元

发行人合并报表
可能需补缴社会 可能需补缴住房公 小计 比例
期间 口径净利润
保险费金额(A) 积金金额(B) (C=A+B) (E=C/D)
(D)

2010 年 5,164.79 2,056.32 7,221.11 33,336,873.18 0.02%

2009 年 114,687.15 116,942.02 231,629.17 14,180,845.90 1.63%

小计 119,851.94 118,998.34 238,850.28 --- ---


发行人 2009 年、2010 年合并报表口径净利润分别为 14,180,845.90 元、
33,336,873.18 元,发行人可能需补缴社会保险费和住房公积金金额占当期净利润
的比例为 1.63%、0.02%,比例较低,因此发行人及其分、子公司即使补缴社会
保险和住房公积金也不会对发行人的业绩造成重大不利影响。

5、发行人的补救措施及对本次发行上市的影响

经发行人律师和保荐机构核查,虽然发行人及其分、子公司报告期内存在未
为全部符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的不规范情形,但发行人及其
分、子公司已经对执行社会保险和住房公积金制度中的不规范情况进行了整改和

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纠正,为全部符合条件的员工按照法定比例及时缴纳社会保险和住房公积金。

杭州市下城区劳动和社会保障局于 2011 年 7 月 21 日出具专项证明确认,发
行人、子公司汉爵科技以及发行人曾经控股的青悠广告、尹言文化、世创建筑、
中诚建设自 2008 年 1 月以来存在未为部分员工及时缴纳社会保险费的情况,上
述情况不属于重大违法违规事项,不会导致该等公司被行政处罚。

发行人实际控制人吴艳和王麒诚已作出书面承诺,承诺若由于发行人或其控
股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其
控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚,吴艳和王麒诚愿意全额补偿发
行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。

综上所述,发行人律师和保荐机构认为:发行人及其分、子公司在报告期内
虽存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形,但未缴金额只占发行人当期净
利润较小比例,且发行人目前已经为全部符合条件的员工缴纳了社会保险和住房
公积金。发行人及其分、子公司所属的社会保障和住房公积金主管部门未对报告
期内执行社会保险和住房公积金制度的瑕疵进行处罚,并且发行人实际控制人已
承诺将全额承担因社会保险和住房公积金不规范行为导致的发行人损失。发行人
报告期内执行社会保险和住房公积金制度的瑕疵不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。

6、发行人社保和住房公积金的合规证明

发行人及其子公司汉爵科技、曾经的子公司青悠广告、尹言文化、世创建筑、
中诚建设的社保和住房公积金主管部门分别出具了合规证明:

序号 公司名称 出具证明的单位
杭州市下城区劳动和社会保障局
1 发行人
杭州住房公积金管理中心
杭州市下城区劳动和社会保障局
2 汉爵科技
杭州住房公积金管理中心
杭州市下城区劳动和社会保障局
3 青悠广告
杭州住房公积金管理中心
杭州市西湖区劳动和社会保障局
4 尹言文化
杭州住房公积金管理中心
5 世创建筑 杭州市下城区劳动和社会保障局

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杭州住房公积金管理中心
杭州市下城区劳动和社会保障局
6 中诚建设
杭州住房公积金管理中心


九、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董

事、监事、高级管理人员的重要承诺

(一)避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争,保障公司的利益,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主
要股东都城实业、裕泽经济及作为公司股东的董事、高级管理人员王丽平、王维
山、王艳,分别向公司出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:

“一、本人/本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控
股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研发、生
产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任
何产品,并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;

二、对本人/本公司控股企业或间接控股的企业,本人/本公司将通过派出机
构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本承诺项下的义务,并愿
意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任;

三、自本承诺函签署之日起,如股份公司进一步拓展其产品和业务范围,本
人/本公司及本人/本公司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞
争;可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的,本人/本公司及本人/本公
司控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争:A、停止生产构成竞争或可
能构成竞争的产品;B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;C、将相竞
争的业务纳入到股份公司来经营;D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

(二)股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

参见本节“六、发行人有关股本的情况”之“(六)本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

(三)其他承诺


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发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:若由于发行人或其控
股子公司、分公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致发行人或其
控股子公司、分公司补缴或被相关政府机关处罚,吴艳和王麒诚愿意全额补偿发
行人及其控股子公司、分公司因此遭受的损失。

发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:如果汉鼎信息因为补
缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成任何
损失的,本人愿承担全部责任。

发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:如果因资金占用行为
而遭受国家有权机关或部门的处罚或给公司造成任何损失的,本人愿承担全部责
任。

发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺:在作为汉鼎信息的实
际控制人期间,将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的
规定。

发行人实际控制人吴艳和王麒诚出具了承诺函,承诺在作为汉鼎信息的实际
控制人期间:

1、不利用实际控制人地位将公司资金直接或间接地提供给本人或本人控制
或参股的其他企业及其他关联方使用,包括但不限于:(1)有偿或无偿地拆借公
司的资金给本人或本人控制的其他企业使用;(2)通过银行或非银行金融机构向
本人或本人控制的其他企业提供委托贷款或开具没有真实交易背景的商业承兑
汇票;(3)代本人或本人控制的其他企业偿还债务;(4)委托本人或本人控制的
其他企业进行投资活动;

2、本人控制或参股的其他企业及其他关联方不与公司发生交易,包括但不
限于:(1)发生经营性或非经营性业务和资金往来;(2)为公司承担成本、费用
或其他支出;(3)共用或借用公司人员、技术、资产、销售或采购渠道。

3、本人将恪守上述承诺,若本人违反承诺内容且给公司造成损失的,本人
愿意赔偿由此产生的损失及承担一切法律后果。



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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况

(一)发行人的主营业务及变化

公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业
务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及
升级维护等各个环节。公司作为高新技术企业,依托在智能软件开发、系统集成
及后期升级维护等方面的领先水平已发展成为国内智能化应用领域的领先企业。

智能化是近年来快速发展的战略性新兴产业,应用范围很广。当前我国智能
化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全
管理等,公司在具备提供优质、完备的建筑智能化综合解决能力的同时也将智能
化技术的应用引入了公共安全管理的众多细分领域,具体情况如下:



智能化综合解决方案




文化 公共
交通 建筑 医疗 商务 其他
创意 安全



其 社 公 食
办 他 会 城 生 共 品
居 商 文 公 各 自 安 市 产 卫 药 其
住 用 教 行 类 然 全 安 安 生 品 他
建 建 建 政 建 灾 事 全 全 事 安
筑 筑 筑 建 筑 害 件 件 全





公司现有经营业务涉及领域 公司当前研发方向



公司一贯秉承“客户需求至上”的经营理念,以智能技术为主线,致力于智
能化技术的开发及应用,业务范围从建筑智能化逐步延伸到公共安全管理领域,
并为客户提供各类个性化、定制化的智能化综合解决方案。公司自成立以来,主
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营业务没有发生重大变化。

(二)发行人的主要产品

公司的智能化综合解决方案主要服务于建筑智能化和公共安全管理智能化:

(1)公司以汉鼎 IBMS 智能建筑集成管控平台系统和汉鼎 BEMS 智能建筑
节能综合管理系统为数据融合及管控平台,实现了信息设施系统、信息化应用系
统、建筑设备管理系统、建筑安全系统、建筑节能系统以及机房工程的一体化集
成,为建筑提供智能化服务,提高建筑物的综合使用功能,确保建筑物内所有设
备处于高效、节能、最佳运行状态;同时公司还负责客户在日常使用该平台过程
中的功能升级及维护。

(2)公司目前在公共安全管理智能化领域的解决方案有自然灾害应急联动
系统和数字化城市安全监控管理系统。

①自然灾害应急联动系统由应急联动预案管理子系统、应急联动管理组织机
构和人员管理子系统、应急联动资源管理与调度子系统、应急联动指挥调度子系
统、专家会商与辅助决策子系统、应急联动处置事后评价子系统、视频图像传输
子系统、信息公告与媒体影响子系统、专项灾情预警子系统和灾情/事件识别与
评估子系统等 10 个子系统组成,主要应用于省、市、区(县)各级政府应急部
门对自然灾害的预测预警、信息报告、应急响应、应急处置、应急保障、调查评
估等环节。

②数字化城市安全监控管理系统通过综合运用安全防范、通信、计算机网络、
系统集成等技术,在城市范围内构建具有信息采集、传输、控制、显示、存储、
处理等功能并实现不同设备及系统间互联、互通和互控的综合网络系统。该系统
能够满足政府职能部门在治安管理、交通管理等方面的监控需求,并可为城市应
急体系平台建设提供相应的信息支持。

目前公司不断加大在社会安全事件、煤矿安全生产和食品安全生产等应用领
域的研发投入,公共突发事件应急联动系统、基于物联网技术的矿井信息管理控
制平台和食品安全生产追溯管理系统等在研发项目已经取得一定进展。随着募集
资金项目“公共安全管理平台项目”的实施,公司公共安全管理智能化系统的应

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用范围将得到进一步扩大,集成化程度将得到大幅度提高。

二、发行人所在行业基本情况

(一)智能化简介

智能化革命被称为继蒸汽机、电气化、信息化后人类历史上第四次科技革命,
智能化技术的应用使人们的生产、生活等方式发生了巨大变化,促使人类社会从
自动化 (Automation) 向智能化(Intellectualization)转变,即从“3A”(生产自
动化、办公自动化和生活自动化)向“3I”(生产智能化、办公智能化和生活智
能化)转变,同时也被认为是促进传统产业优化升级,催生新兴智能产业崛起进
而实现新一轮经济繁荣的重要途径。

智能化的核心内容是智能化系统的研发与运用,智能化系统是指采用视频、
音频、传感网络、通信设施、网络超算、智能软件等技术配以现代化产品、设备
以减少人们日常生活工作中的手工操作并提高便利性、安全性、高效性和舒适性
的系统。智能化系统的应用是一项复杂的系统建设工程,在建设前必须制定科学
合理的分析、设计、投资和施工等规划,在建设过程中严格执行质量控制、进度
控制、投资控制并根据客户具体需求及实际情况进行方案的优化与调整。此外,
智能化系统对软硬件的系统集成及子系统间数据交换、融合的要求很高,这需要
负责规划设计、工程施工管理等相关人员具备过硬的专业素质。目前我国智能化
系统在设计、施工、验收等方面的标准和监管主要由客户所在行业决定,部分智
能化下游行业相应的规范、标准尚待建立和完善。

(二)发行人所处行业主管部门、监管体制、主要产业政策及主要法规

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》,发行人属
于计算机应用服务行业,发行人主要服务领域为建筑智能化和公共安全管理智能
化。

1、行业主管部门及监管体制

公司所属的智能化行业为竞争性行业,下游行业众多,其中涉及建筑和公共
安全管理的主管部门具体如下:


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管理机构 主要职能
主要负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等,拟
国家发展和改革委员会 订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划,统筹协
调经济社会发展,对建筑智能化行业进行宏观的指导和管理。
主要职责是研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建
设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市
住房和城乡建设部 政公用事业的方针、政策、法规,以及相关的发展战略、中长
期规划并指导实施,对全国的建筑活动实施统一监督管理,重
点审查施工单位的资格和资质,制定及推行相关的行业标准。
主要职责是拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准,
工信部 监测工业行业日常运行,推动重大技术装备发展和自主创新,
管理通信业,指导推进信息化建设,协调维护国家信息安全等。
主要职责是综合管理全国安全生产工作;依法行使国家煤矿安
全监察职权;依法监察煤矿企业贯彻执行安全生产法律、法规
情况及其安全生产条件、设备设施安全和作业场所职业卫生情
国家安全生产监督管理总局 况;指导、协调全国安全生产检测检验工作;依法监督检查新
建、改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同
时施工、同时投产使用情况;拟订安全生产科技规划,组织、
指导安全生产重大科学技术研究和技术示范工作等。
预防、制止和侦查违法犯罪活动;防范、打击恐怖活动;维护
社会治安秩序,制止危害社会治安秩序的行为;管理交通、消
防、危险物品;管理户口、居民身份证、国籍、出入境事务和
外国人在中国境内居留、旅行的有关事务;维护国(边)境地
区的治安秩序;警卫国家规定的特定人员、守卫重要场所和设
公安部 施;管理集会、游行和示威活动;监督管理公共信息网络的安
全监察工作;指导和监督国家机关、社会团体、企业事业组织
和重点建设工程的治安保卫工作,指导治安保卫委员会等群众
性治安保卫组织的治安防范工作。全国省一级公安机关先后设
立了安全技术防范的管理机构,地市级公安机关也大都设立了
安全技术防范的管理机构。
主要职责是坚持“双向服务”,加强政府与企业之间的联系,
在建筑行业中积极开展技术交流和推广应用智能建筑科技成
中国建筑业协会智能建筑专 果,配合和协助设计、施工、产品供应单位以及用户建立良好
业委员会 的运行、管理和维护体系,努力提高智能建筑工程质量和从业
人员素质,进一步推动我国智能建筑产业的健康发展,在社会
主义市场经济中发挥积极作用。
主要职责是根据国家的政策、法律,中国自动化学会的章程,
中国自动化学会智能建筑与 以及建设部有关部委的法规、规范等,在中国自动化学会的领
楼宇自动化专业委员会 导下、建设部的支持下,积极开展智能建筑与楼宇自动化方面
的工作,为我国智能建筑的发展做出有益的贡献。
由建筑智能化工程设计单位,系统集成企业,建筑智能产品制
中国勘察设计协会工程智能 造、经销企业和行业有关部门领导及相关专业人士自愿组成的
设计分会 全国性行业组织,推动中国建筑智能化行业的发展,加强企业
间协作和交流。
主要职能是通过行业协调、协商和行业监督,开展各种形式的
行业自律工作,大力推动行业诚信建设,促进行业发展;充分
中国计算机行业协会
发挥协会的桥梁和纽带作用,积极向政府有关部门反映行业、
会员诉求,提出行业发展和政策法规相关意见和建议。
中国软件行业协会 主要职责是通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、

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管理机构 主要职能
知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作,促进软件
产业的健康发展。加强全国软件行业的合作、联系和交流;加
速国民经济和社会信息化,软件开发工程化,软件产品商品化、
集成化,软件经营企业化和软件企业集团化;开拓国内外软件
市场,发展我国软件产业;在政府和企业之间发挥桥梁、纽带
作用,遵守宪法、法律和政策,遵守社会道德风尚,开展本行
业的各项活动,为会员服务。
按照科学发展观和构建和谐社会的要求,在全行业中实施两项
战略、实现一个目标:实施行业科技化、标准化、规范化战略,
中国演艺设备技术协会
实施产品品牌战略;将中国演艺设备行业建设成高科技、集团
化、国际化的新型产业。
中国电子商会物联网技术产 主要负责推进物联网技术和产品的应用,推动行业健康、规范
品应用专业委员会 发展,推动中国物联网产业发展,加强企业间协作和交流等。
主要负责开展调查研究,掌握行业情况,制定行业发展规划,
向政府提出行业规划和制定有关经济政策、经济法规的建议;
中国安全防范产品行业协会 推进行业标准化工作和安防行业市场建设;经政府主管部门同
及各级地方安防协会 意和授权,进行行业信息统计、收集、分析和发布;组织科技
成果鉴定和推广应用;推动中国名牌产品战略;培训安防企业
和专业技术人员;开展国内外技术、贸易交流合作。
遵循国家有关法令、法规和方针政策,向国家标准化管理委员
会和公安部科技局提出安全防范专业标准化工作方针、政策和
技术措施的建议;按照国家制、修订标准的原则、方针,制定
全国安全防范报警系统标准
安全防范专业标准体系和标准制修订规划、计划草案;按照国
化技术委员会
家和行业下达的本专业标准制、修订年度计划组织制定国家标
准草案和行业标准草案;对经批准、发布的国家标准、行业标
准,组织宣贯实施和定期复审、修订。

发行人是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长单位,中国建筑业协会
智能建筑专业委员会常务委员单位、中国自动化学会智能建筑与楼宇自动化专业
委员会理事单位、中国软件行业协会会员单位、中国计算机行业协会会员单位、
中国建筑装饰协会会员单位、中国演艺设备技术协会单位会员、浙江省安全技术
防范行业协会理事单位、浙江省软件行业协会会员、浙江省建筑装饰行业协会团
体会员等。

2、行业主要法律法规及政策


法律法规及政策名称 时间 主要内容

《当前优先发展的高技 将基于物联网技术等的智能城市管理、智能
环保、智能交通等信息服务解决方案及服务
1 术产业化重点领域指南 2011 年 6 月 23 日
平台列入优先发展的高技术产业化重点领
(2011 年度)》 域。




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法律法规及政策名称 时间 主要内容

加强公共安全体系建设,主要内容包括:保
《国家“十二五”规划 障食品药品安全;严格安全生产管理;健全
2 2011 年 3 月 16 日
纲要》 突发事件应急体系和完善社会治安防控体
系。
《煤矿井下安全避险“六 加快推进煤矿井下安全避险“六大系统”建设
完善工作,包括矿井监测监控系统、井下人
大系统”建设完善基本要
3 2011 年 1 月 24 日 员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风
求及检查验收暂行办法
自救系统、矿井供水施救系统及通信联络系
(征求意见稿)》 统。
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网
《国务院关于加快培育 络基础设施,推动新一代移动通信、下一代
4 和发展战略性新兴产业 2010 年 10 月 10 日 互联网核心设备和智能终端的研发及产业
的决定》 化,加快推进三网融合,促进物联网、云计
算的研发和示范应用。
《关于进一步强化住宅 加强质量管理,强化质量责任,切实保证住
宅工程质量;规范建设建设单位、勘察单位、
工程质量管理和责任的
5 2010 年 5 月 4 日 设计单位、施工单位等各方主体行为;加强
通知》
市场准入清出、工程招标投标、施工许可、
总承包责任、建筑节能等方面的管理。
《关于进一步加强煤矿 煤矿建设项目要按照施工组织设计有序推进
6 建设项目安全管理的通 2010 年 4 月 10 日 工程进度,完善有关安全设施。项目进入二
知 》 期工程前,必须安装矿井安全监测监控系统。
管理部门配合搞好煤矿安全科技攻关,配合
《2009 年煤矿安全工作
7 2009 年 2 月 10 日 科技部门抓好煤矿瓦斯、水害、火灾与顶板
要点》
重大灾害防治关键技术等科研项目的实施。
加快推进煤矿井下安全避险“六大系统”建
《国家安全监管总局国
设完善工作,包括矿井监测监控系统、井下
家煤矿安监局关于建设
8 2008 年 8 月 26 日 人员定位系统、井下紧急避险系统、矿井压
完善煤矿井下安全避险
风自救系统、矿井供水施救系统及通信联络
“六大系统”的通知》
系统。
为了预防和减少突发事件的发生,控制、减
轻和消除突发事件引起的严重社会危害,规
《中华人民共和国突发
9 2007 年 11 月 1 日 范突发事件应对活动,保护人民生命财产安
事件应对法》
全,维护国家安全、公共安全、环境安全和
社会秩序,制定本法。
实施节约与开发并举、 把节约放在首位的能
10 《节约能源法》 2007 年 10 月 28 日 源发展战略,对工业节能、建筑节能、交通
运输节能、公共机构节能等作了明确的规定。
《关于加强国家机关办 支持重点节能工程、节能新机制的推广、节
公建筑和大型公共建筑 能管理能力建设等。支持建立国家机关办公
11 2007 年 10 月 23 日
节能管理工作的实施意 建筑和大型公共建筑节能管理节能监管体
见》 系,推进节能运行与节能改造。
制定设计招标投标适用管理办法,为规范工
《建筑工程设计招标投
12 2007 年 8 月 16 日 程设计市场,优化建筑工程设计,促进设计
标管理办法》
质量的提高。

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法律法规及政策名称 时间 主要内容

规划提出“重大危险源普查及安全监控系统
《国家“十一五”规划纲 建设工程”被列为国家重点工程。该工程重
13 2006 年 3 月 16 日
要》 点建设 1 个国家级、省、市、县四级重大危
险源动态监管及监控预警体系。
实现产业结构的优化升级,大力促进发展报
警运营服务等现代服务,拓宽新行业应用领
《中国安防行业“十一
14 2006 年 3 月 域;国家正大力实施旨在建设和谐社会的“平
五”发展规划》
安城市”、“平安社区”和“平安家庭”等
活动。
加强对突发公共事件快速反应和应急处置的
技术支持。以信息、智能化技术应用为先导,
发展国家公共安全多功能、一体化应急保障
《国家中长期科学和技
技术,形成科学预测、有效防控与高效应急
15 术 发 展 规 划 纲 要 2006 年 2 月 9 日
的公共安全技术体系。围绕绿色建筑设计、
(2006-2020 年)》
节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能
建材与绿色建材等等,重点加强研究开发和
示范推广。
明确提出了应对各类突发公共事件的六条工
作原则:以人为本,减少危害;居安思危,
《国家突发公共事件总
16 2006 年 1 月 8 日 预防为主;统一领导,分级负责;依法规范,
体应急预案》
加强管理;快速反应,协同应对;依靠科技,
提高素质。
将智能建筑产品与设备的集成技术研究;建
《产业结构调整指导目 筑节能关键技术开发;智能网等新业务网建
17 2005 年 12 月 2 日
录(2005 年本)》 设;节能、节水、环保及资源综合利用等技
术开发、应用等列入“鼓励类”项。
深化安全生产专项整治,坚持把矿山、道路
和水上交通运输等方面的安全生产专项整治
作为整顿和规范社会主义市场经济秩序的一
《国务院关于进一步加
18 2004 年 1 月 9 日 项重要任务,持续不懈地抓下去;加大政府
强安全生产工作的决定》
对安全生产的投入,加强安全生产基础设施
和支撑体系建设,加大对企业安全生产技术
改造的支持力度。
国家鼓励和支持安全生产科学技术研究和安
《中华人民共和国安全
19 2002 年 6 月 29 日 全生产先进技术的推广应用,提高安全生产
生产法》
水平。

《建筑业企业资质管理 加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场
20 2001 年 7 月 1 日
规定》 秩序,保证建设工程质量。

《工程建设项目招标范 确定必须进行招标的工程建设项目的具体范
21 2000 年 5 月 1 日
围和规模标准规定》 围和规模标准,规范招标投标活动。

规范招标投标活动,保护国家利益、社会公
22 《中华人民共和国招标 2000 年 1 月 1 日 共利益和招标投标活动当事人的合法权益,
投标法》 提高经济效益,保证项目质量,制定本法。
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法律法规及政策名称 时间 主要内容

《建设工程质量管理条 加强对建设工程质量的管理,保证建设工程
23 2000 年 1 月 30 日
例》 质量,保护人民生命和财产安全。

《建筑智能化系统工程 规定从事智能建筑设计和智能建筑系统集成
24 设计和系统集成专项资 1998 年 10 月 19 日 的设计机构和系统集成机构应当具有的专业
质管理暂行办法》 资质条件。

扶持建筑业的发展,支持建筑科学技术研究,
《中华人民共和国建筑 提高房屋建筑设计水平,鼓励节约能源和保
25 1998 年 3 月 1 日
法》 护环境,提倡采用先进技术、先进设备、先
进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。


国家通过上述政策、法规支持并规范建筑智能化和公共安全管理智能化行业
的发展,这也有利于公司利用现有人员、技术、规模和管理等方面的优势,进一
步加强智能化技术的研发,继续保持和加强公司的核心竞争力。

国家目前执行的建筑智能化和公共安全管理智能化行业标准规范主要有:
《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93)、《民用建筑节能设计标准(采暖居
住建筑部分)》(JGJ26-95)、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理
暂行办法》、《城市住宅建筑综合布线系统工程设计规范》(CECS119-2000)、《建
筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》(GB/T50311-2000)、《建筑与建筑群综
合布线系统工程施工及验收规范》(GB/T50312-2000)、《视频安防监控系统技术
要求》(GA/T367-2001)、《安全防范系统验收规则》(GA308-2001)、《建筑电子
信息系统防雷技术规范》(GB50343-2004)、《智能建筑工程质量验收规范》
(GB50339-2006)、《视频安防监控系统工程设计规范》(GB50312-2007)、《智能
建 筑 工 程 施 工 规 范 》( GB50606-2010 )、《 智 能 建 筑 工 程 质 量 验 收 规 范 》
(GB50339-2003)、《智能建筑设计标准》(GB/T50314-2006)、国家应急平台体
系关键技术研发与应用示范(2006-2008)、《建筑与建筑群综合布线工程设计规
范》、《建筑与建筑群综合布线工程验收规范》、《全国智能化住宅小区系统示范工
程建设要点与技术导则》等。

(三)发行人所处行业发展情况

1、建筑智能化

(1)建筑智能化简介
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根据《智能建筑设计标准》(GB/T50314-2006)的定义:智能建筑是以建筑
物为平台,兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全
系统等,集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体,向人们提供安全、高
效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。智能建筑工程一般按施工顺序可分为
四个阶段:土建工程、机电工程、建筑智能化工程、装饰装修工程。其中建筑智
能化工程处于第三阶段。在施工过程中,建筑智能化工程的建设穿插于土建工程、
机电工程和装饰装修工程,各工程配合时机必须通过建立工程进度表和协调机制
的方式进行管理和检查,以保证工程质量并达到设计目标。

智能建筑工程阶段划分




智能建筑是建筑智能化系统实施运用的产物,建筑智能化系统是指在建筑内
以综合布线为基本传输媒质,以计算机网络(主要是局域网,包括硬件和软件)
为主要通信和控制手段,对各类子系统通过智能化系统集成进行综合配置和综合
管理,形成一个设备和网络、硬件和软件、控制管理和提供服务有机综合于一体
的综合建筑环境。根据《智能建筑工程质量验收规范》(GB50339-2003)的规定,
智能建筑包含通信网络系统、信息网络系统、建筑设备监控系统、火灾自动报警
及消防联动系统、安全防范系统、综合布线系统、智能化系统集成、电源与接地
和环境等子分部工程,各子分部工程可由若干子系统组成,具体情况如下:

建筑智能化系统子分部工程


子分部工程 工程内容

在建筑或建筑群内传输语音、数据、图像且与外部网络(如公用电话
网、综合业务数字网、因特网、数据通信网络和卫星通信网等)相联
1 通信网络系统 结的系统,主要包括通信系统、卫星数字电视及有线电视系统、公共
广播及紧急广播系统等各子系统及相关设施,其中通信系统包括电话
交换系统、会议电视系统及接入网设备。



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子分部工程 工程内容

应用计算机技术、通信技术、多媒体技术、信息安全技术和行为科学
等,由相关设备构成,用以实现信息传递、信息处理、信息共享,并
2 信息网络系统
在此基础上开展各种业务的系统,主要包括计算机网络、应用软件及
网络安全等。
将建筑或建筑群内的空调与通风、变配电、公共照明、给排水、热源
与热交换、冷冻与冷却、电梯等设备或系统集中监视、控制和管理而
建筑设备监控系
3 构成的综合系统,其监控范围为空调与通风系统、变配电系统、公共

照明系统、给排水系统、热源和热交换系统、冷冻和冷却水系统、电
梯和自动扶梯系统等各子系统。
火灾自动报警及 主要包括火灾和可燃气体探测系统,火灾报警控制系统,消防联动系
4
消防联动系统 统等各子系统及相关设施。
建筑或建筑群内部及其与外部的传输网络,使建筑或建筑群内部的语
5 综合布线系统 音、数据和图像通信网络设备、信息网络交换设备和建筑设备自动化
系统等相联,也使建筑或建筑群内通信网络与外部通信网络相联。
运用电子信息技术、计算机网络技术、系统集成技术和各种现代安全
防范技术构成的入侵报警系统、视频监控系统、出入口控制系统等,
6 安全防范系统
或这些系统组合或集成的电子系统或网络,主要包括入侵报警系统、
视频监控系统、出入口控制系统、停车库管理系统、巡更系统等。
在建筑设备监控系统、火灾自动报警和消防联动系统、安全防范系统
等的基础上,实现建筑管理系统的集成,以满足建筑监控功能、管理
7 智能化系统集成
功能和信息共享的需求。通过对建筑和建筑设备的自动检测与优化控
制、信息资源的优化管理,使智能建筑适应信息社会的需要。
智能化系统的供电电源包括正常供电设备和独立设置的稳流稳压电
8 电源与接地 源、不间断电源装置、蓄电池组合充电设备。智能化系统必须采取等
电位连接与接地保护措施。
智能化系统的环境,主要包括空间环境、室内空调环境、视觉照明环
9 环境 境、室内噪声及室内电磁环境。一般对智能建筑内计算机房、通信控
制室、监控室及重要办公区域环境作要求。

根据不同类型智能建筑的设计和需要,其应用的建筑智能化系统可为其中的
一个或多个分部工程和系统集成,各分部工程运用的子系统通常也有一定的差
别。

(2)建筑智能化行业格局

①竞争主体的演变

智能建筑的发展经历了从监控到管理的过程。建筑智能化最早起源于美国,
1984 年 1 月美国康涅狄格州的哈特福特市(Hartford)建造了世界第一幢智能大


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厦,同年日本在引进建筑智能化技术的基础上成立了国家智能建筑专业委员会。
进入 90 年代以后,全球建筑智能化发展速度不断加快,继美国、日本之后,法
国、瑞典和英国等欧洲国家以及香港、新加坡等地的智能建筑数量增速明显,建
筑智能水平不断提高。建筑智能化的快速发展已成为体现一个国家科学技术与文
化发展水平的重要标志。

我国建筑智能化的竞争格局按行业发展历程可分为以下三个阶段:

A、初始阶段:20 世纪 80 年代末,国民经济和计算机技术、通信技术和控
制技术的快速发展为我国建筑智能化的起步创造了有利的条件。北京的发展大厦
被认为是中国的第一座智能大厦,此后一批准智能大厦如深圳地王大厦、北京西
客站等相继建成。该阶段我国建筑智能化普及程度不高,主要是产品供应商、设
计单位以及业内专家推动建筑智能化的发展。政府的主要管理文件是《民用建筑
电气设计规范》、《火灾自动报警系统设计规范》等。竣工的智能建筑主要是涉外
酒店等高档公共建筑和特殊需要的工业建筑,其所采用的技术和设备主要是由国
外引进,建筑中各个系统相互独立,集成度较低。

该阶段自控设备的主要供应商凭借其品牌及技术优势主导着国内建筑智能
化市场,如美国的西伯乐斯、爱德华、霍尼维尔、江森、安德沃,日本的能美,
日探等公司。

B、普及阶段:上世纪 90 年代中期我国房地产的开发热潮推动了建筑智能
化的快速发展。行业内开始注重对建筑中各个系统间的集成并广泛采用综合布线
系统,加强了信息技术与建筑功能的结合,对智能建筑的发展和普及产生了积极
的作用。在本阶段,我国政府对智能建筑的发展给予了积极支持,1995 年中国
工程建设标准化协会发布了《建筑与建筑群综合布线系统工程设计规范》,上海
市推出了“智能建筑设计标准”,建设部相继发布了《建筑智能化系统工程设计
管理暂行规定》和《智能建筑设计导则》,进一步规范了我国智能建筑市场。国
内建筑智能化的行业规范度不断提高。

该阶段本土建筑智能化企业得到了迅速的发展,如同方股份、泰豪科技等企
业依托其强大的研发能力,及时介入国内建筑智能行业,发展迅速并体现出一定
的行业优势,此外还有其它一批具备一定专业背景的中小企业开始涉足建筑智能
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化行业,行业中竞争主体数量增长较快,行业集中度不断分散。

C、发展阶段:进入 21 世纪后,建筑智能化工程技术日趋成熟,国内部分
建筑智能化技术研发成果已接近国际水平,智能化系统在我国建筑行业的应用范
围也不断扩大。当前我国建筑智能化的新方向是智能化小区建设,住宅小区的智
能化应用与酒店、写字楼、医院、体育馆等传统的公共智能建筑有一定差别,智
能化小区的建设逐渐改变了以往进行建筑智能化建设的技术路线和运作模式,标
志着智能化已经突破通常意义的建筑范畴,而逐渐延伸至整个城市、整个社会中
应用。与此同时,国家也颁布了一系列相关文件支持并规范住宅小区智能化的建
设,建设部住宅产业促进中心于 1999 年底颁布了《全国智能化住宅小区系统示
范工程建设要点与技术导则》(试行稿),信息产业部和建设部在全国范围内开展
了“数字城市”的试点示范工作。此外,建筑节能也逐渐成为建筑智能化领域新
的关注点和竞争点。

当前新建建筑对智能化的需求日趋复杂化、模块化、系统化,为提高建造效
率、节约施工及沟通成本,客户更趋向选择全方位、一站式的服务,市场份额逐
渐向智能化整体解决方案提供商集中,这已成为智能化行业发展的重要趋势。目
前国内建筑智能化企业的业务区域性较明显,其中华北、华东和华南等地区的部
分企业依托自身优秀的研发能力及当地良好的市场需求已确立了一定的区域优
势和品牌优势,其业务已开始逐步向外地辐射。

②建筑智能化主要企业及市场份额

按建筑智能化企业提供的产品(服务)划分,国内建筑智能化企业可分为以
下 4 类:

序号 类型 业务内容 代表性公司
芯片设计与制 主要从事智能化芯片产品及解决方案的
第一类 复旦微电子
造 设计、开发及销售
主要从事智能化产品及服务技术的开
第二类 应用设备制造 同方泰德、狄耐克
发、生产及销售,提供产品解决方案
主要从事智能化软件开发、生产、销售 同方股份、西安协同、新基
第三类 软件开发
及提供相关技术服务 点
银江股份、延华智能、赛为
综合解决方案 主要从事智能化工程设计、施工,根据
第四类 智能、达实智能、中程科技、
提供商 客户需求提供行业智能化解决方案
汉鼎信息


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公司主要提供各类建筑智能化综合解决方案,归属于上表中的第四类企业。
建筑智能化在我国属于新兴行业,目前国内缺少权威机构对细分市场份额的统计
数据。据不完全统计,全国从事建筑智能化工程实施的企业不少于 3,000 家,整
个智能建筑行业处于充分竞争的阶段,但大部分企业规模较小,较低的行业集中
度造成建筑智能化市场份额极为分散,任意单个企业占行业的市场份额均极小。
行业内对建筑智能化企业的市场份额一般参照由中国建筑业协会智能建筑分会
统计制定的“年度智能建筑行业企业(委员单位)完成工程量统计前 50 名企业
名单(排名不分先后)”,本公司 2008、2009 和 2010 年连续三年均进入该名单,
并荣获“2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企业”称号。

国内建筑智能化行业正处于高速发展期,低端市场激烈的同质化竞争将使大
量缺乏核心竞争力的小公司处于边缘化生存或被淘汰出局,快速增长的高端市场
竞争将由深度系统解决方案提供商主导。近年来,银江股份、延华智能、赛为智
能、达实智能、中程科技和汉鼎信息等业内领先的建筑智能化企业相继完成了一
批在行业内颇具影响力和知名度的大型智能建筑项目。高端市场的增长速度将超
过行业平均水平,但对竞争者的资金实力和技术能力都提出了更高的要求。随着
建筑智能化行业标准的不断规范、整合,整体市场份额会逐渐向资质体系齐全并
且具备研发优势的企业集中,该类企业将充分分享行业的成长并获得较快发展。

(3)市场前景

建筑智能化的下游行业为建筑业,其发展与建筑业的景气度息息相关。建筑
智能化的市场需求主要由两部分组成:一是新建建筑的智能化技术应用,二是既
有建筑的智能化改造。新增建筑面积对建筑智能化行业的市场需求影响较大,占
据了市场的主要需求。我国正处在大规模城市化建设阶段,作为国家主要的经济
支柱产业,建筑业在国家拉动内需政策的持续实施、中心城市的建设和城镇化战
略的推进下一直保持较快增长。近年来,我国建筑业总产值和房屋施工面积均保
持较快增速。2003 年全国建筑业总产值为 23,084 亿元,2010 年已增至 95,206
亿元,复合增长率达 22.44%;2003 年全国房屋施工面积 259,377 万平方米,2010
年全国房屋施工面积 701,000 万平方米,复合增长率为 15.26%。按照国家规划,
“十二五”期间全国将建设 3,600 万套保障房,未来每年全国新建建筑面积将保


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持在 16-20 亿平方米,到 2020 年将新增建筑面积 200 亿平方米。预计从 2010 年
至 2020 年,全国商品房销售面积总量将在 67.53 亿平方米左右。

2003-2010 年全国建筑业总产值和房屋施工面积情况
800,000
701,000
700,000
587,300
600,000
530,519
482,006
500,000
410,154
400,000 352,745
310,986
300,000 259,377

200,000
75,864 95,206
100,000 41,557 51,044 62,037
23,084 29,021 34,552
-
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
总产值 单位:亿元 房屋施工面积 单位:万平方米


资料来源:国家统计局统计年鉴


公司自成立以来依托浙江省的区域经济优势取得了较快发展,为加快发展速
度并进一步提高建筑智能化市场覆盖率及占有率,近年来公司不断加大省外市场
的开拓力度并在四川、福建、江西和江苏等地区取得了一定成绩,公司来自于浙
江省的营业收入占营业收入总额的比例已从 2009 年的 95.44%降至 2011 年的
52.37%。公司拟通过募集资金投资项目“区域中心与信息化管理平台建设项目”
建立北京、上海、深圳、成都、长沙等五个区域中心,使公司形成以公司总部和
五个区域中心为主体架构的全国性业务拓展网络,在巩固并提高公司在浙江建筑
智能化市场地位的同时,开拓、扩大公司在各区域中心所在地区、省份的市场份
额,提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。

目前公司已涉足的主要建筑智能化市场的发展情况如下:

①浙江市场概况

浙江的建筑智能化起步相对较晚,自 2003 年起浙江智能建筑建设后来居上,
杭州、宁波、温州等城市的智能建筑数量增长很快。随着地方经济的快速发展,
医疗卫生、文化展览、体育设施、行政办公、宾馆及住宅小区等智能化项目不断
涌现,也推动了浙江省建筑智能化市场的需求和规模不断扩大。此外,浙江的部
分高校开设了智能建筑专业,对建筑智能化行业的发展也提供了有力的人才支
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持。

进入 21 世纪后,浙江建筑业的发展一直保持高速增长,这也对建筑智能化
的市场需求提供了坚实的保障。2003 年至 2010 年,浙江建筑业总产值从 3,127
亿元增至 11,860 亿元,复合增长率达 20.98%,房屋施工面积从 2003 年的 39,473
万平方米增至 2009 年的 105,607 万平方米,复合增长率达 17.82%。

2003-2010 年浙江建筑业总产值和房屋施工面积情况
120,000
105,607
100,000 92,568
84,477
80,000
70,345
59,884
60,000
50,042
39,473
40,000


20,000 11,860
7,036 8,268 9,746
3,127 3,911 4,743 5,701

-
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
总产值 单位:亿元 房屋施工面积 单位:万平方米

资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报


②四川市场概况

我国经济发展存在一定的地域差别,自 1999 年国家实施西部大开发战略以
来,四川的经济取得了飞速发展。近几年,四川省智能建筑已呈现出快速发展势
头,大部分城市新建工程项目中建筑智能化的需求、投资、设计、施工、管理及
产品应用等都有明显提高。由政府主导的开发项目不断启动,如成都陆续启动了
西部金融商务区、高新技术开发区天府新城、中心城区商务中心改造工程、城市
轨道交通枢纽工程、天网工程等重大项目的建设。此外,四川灾后重建及震后西
部综合交通枢纽建设、大型基础设施工程建设项目日益增多,2010 年新开和续
建项目达 650 个,年度总投资达 3,682 亿元。该等项目的建设都将为当地建筑智
能化行业带来巨大的发展空间。

2003 年四川省建筑业总产值为 1,225 亿元,到 2010 年建筑业总产值已达
3,417 亿元,复合增长率达到 15.78%;2003 年全省房屋施工面积为 15,561 万平
方米,至 2009 年房屋施工面积达到 26,225 万平方米,年均复合增长率达到 9.09%。



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2003-2010 年四川建筑业总产值和房屋施工面积情况
30,000

26,225

25,000 23,862
22,675
20,570
20,000
17,924
16,437
15,561
15,000



10,000



5,000 3,289 3,417
2,110 2,593
1,309 1,469 1,753
1,225

-
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
总产值 单位:亿元 房屋施工面积 单位:万平方米


资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报


公司于 2008 年在成都设立了分公司,在四川地区建筑智能化市场发展态势
良好,如安县广播电视灾后恢复重建电视台项目、崇州市街子古镇创 4A 监控及
公共广播弱电系统集成项目、成都国际商贸城一期 A 区小商品市场智能化工程、
成都国际商贸城一期 B 区小商品市场智能化工程、四川烟草工业有限责任公司
西昌分厂整体技术改造项目综合网络系统、新津山水豪生园国际酒店项目等,下
游客户构成呈现多元化的特征。

③福建市场概况

2010 年福建省 GDP 达到 13,800 亿元,同比增长 13.80%,人均 GDP 超过 4,000
美元,位居全国前列。2003 年福建省建筑业总产值 549 亿元,房屋施工面积 6,440
万平方米,到 2010 年福建省建筑业总产值为 2,852 亿元,复合增长率为 26.53%;
房屋施工面积达到 26,441 万平方米,复合增长率为 22.35%。




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2003-2010 年福建省建筑业总产值和房屋施工面积情况

30,000
26,441

25,000
21,691
20,028
20,000 17,744

15,000 13,855

10,268
10,000
6,440 6,841

5,000 2,852
1,544 1,853 2,204
549 672 874 1,162
-
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

总产值 单位:亿元 房屋施工面积 单位:万平方米


资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报


福建省智能建筑的发展起步相对较早,福建省厦门市的瑞景住宅小区和福州
市的平安大厦都曾是全国智能建筑的示范工程。目前,随着海峡西岸经济区的建
设发展,30 多万平方米的福州海峡会展中心、40 多万平方米的福州万达广场、
晋江机场扩建、省科技新馆建设、福州轨道交通一号线、南平中心城市交通枢纽
等重点工程正在建设或将陆续开工,都对福建省的建筑智能化行业的发展起到了
推动作用。

④江西市场概况

2003 年江西省建筑业总产值为 359 亿元,房屋施工面积 5,145 万平方米,到
2010 年江西省建筑业总产值为 1,677 亿元,复合增长率为 24.61 %,房屋施工面
积达到 13,439 万平方米,复合增长率为 14.70%。江西省目前是华南五省区中建
筑智能化市场增速最快的地区,2011 年江西省预计其建筑业总产值增幅将在 20%
以上。




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2003-2010 年江西省建筑业总产值和房屋施工面积情况
16,000

14,000 13,439
12,016
12,000 10,669
10,000 9,233
8,201
8,000 7,281
5,663
6,000 5,145

4,000

1,323 1,677
2,000 669 786 1,033
359 462
-
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
总产值 单位:亿元 房屋施工面积 单位:万平方米


资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报


⑤江苏市场概况

江苏省经济发展一直位居全国前列,2010 年江苏省 GDP 达到 40,903 亿元,
人均 GDP7,700 美元。2003 年江苏省建筑业总产值 2,796 亿元,房屋施工面积
33,950 万平方米,到 2010 年江苏省建筑业总产值为 12,323 亿元,复合增长率为
23.60%,房屋施工面积达到 118,534 万平方米,复合增长率为 19.55%。

2003-2010 年江苏省建筑业总产值和房屋施工面积情况
140,000
118,534
120,000
99,660
100,000 90,434
79,902
80,000
63,141
60,000 52,242
39,999
40,000 33,950

20,000 8,602 10,265 12,323
3,656 4,369 5,425 7,011
2,795
-
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
总产值 单位:亿元 房屋施工面积 单位:万平方米


资料来源:国家统计局统计年鉴、地区统计公报


江苏省现已建成的智能大楼近千幢,集中在南京、苏州、南通、无锡、常州
等城市。目前南京市江宁区、河西区和浦口区正在大量开发,新建的大楼、小区
均配备了智能化系统。江苏省其他主要城市如苏州、无锡、南通、常州等的智能
建筑市场前景也十分广阔。

⑥既有建筑市场概况
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建筑节能改造是目前我国既有建筑智能化工程的主要内容。我国的建筑节能
工作起步比较晚,据统计全国城镇既有建筑保有量约为 436.50 亿平方米,其中
99%属于高耗能建筑。按目前趋势发展,预计到 2020 年,建筑能耗将达到 10.90
亿吨标准煤,建筑在建造和使用过程中直接消耗的能源将占全社会总能耗的 30%
左右。

2006 年国家颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》
提出“围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能建材与绿
色建材等等,重点加强研究开发和示范推广”;2011 年 1 月 21 日,财政部、住
房城乡建设部发布《关于进一步深入开展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及
节能改造工作的通知》,明确“十二五”期间改造工作目标:“到 2020 年前基本
完成对北方具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造,‘十二五’期末,
要至少达到当地具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造面积的 35%以
上,鼓励有条件的地方提高任务完成比例;同时明确 2014 年后中央财政奖励标
准将适度调减,各县(市)区要加大力度,统筹安排,按照三年完成‘十二五’
总改造任务 90%的标准制定 2011 至 2013 年各年度改造计划。”据统计,到 2020
年全国既有建筑节能改造投资总额将达到 1.5 万亿人民币。全国多个省市地区也
颁布了一系列政策推动既有建筑的节能化改造工作。目前我国部分城市、地区对
既有建筑的节能改造建设情况及发展规划如下:

我国部分城市对既有建筑的节能改造建设情况及发展规划

2011年北京市计划完成1,200万平方米既有建筑的供热计量和节能改造,
北京市 “十二五”期间北京市将完成6,000万平方米城镇既有建筑围护结构节能
改造,形成每年节能529万吨标准煤的能力。
唐山市是“中国既有建筑节能改造”示范工程城市。2009-2010年,是唐
山“既改”力度最大、完成改造数量最多的两年。到2010年底,全市已
唐山市
累计完成“既改”1,741万平方米,到“十二五”末将完成全部有改造价
值的“既改”项目,届时唐山将成为全国既有建筑最节能的城市。
2008年以市政府名义下发了《关于加快推进既有建筑节能综合改造实施
方案》、《哈尔滨市既有居住建筑供热计量及节能改造工作实施方案》、
《关于哈尔滨市国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理工作实施方
哈尔滨市
案》,同时编制出台了《哈尔滨市既有居住建筑节能改造技术指南(试
行)》和《哈尔滨市既有居住建筑节能改造施工质量验收规程(试行)》
等技术规范性文件。


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2011年,青海省将进一步加大既有建筑节能改造工作,计划完成100万平
方米的既有建筑供热计量和节能改造任务。“十一五”期间,青海省根
青海省 据国家节能减排目标要求,完成了50万平方米既有建筑节能改造任务。
“十二五”期间将完成1,000万平方米既有建筑节能改造任务,大力推进
机关办公和大型公共建筑能耗监测平台建设。
根据“十一五”建筑节能规划目标,既有建筑改造要完成3,000万平方米
上海市 (住宅1,000万平方米,公共建筑2,000万平方米),这约只占既有建筑的
4%左右。
自2005年开始,对既有建筑进行节能改造,截至2010年完成500多万平方
乌鲁木齐市 米的既有建筑节能改造。2011年,乌鲁木齐市计划完成250万平方米的既
有建筑节能改造任务。
“十一五”期间,组织实施既有居住建筑供热计量及节能改造项目49个、
陕西省
207万平方米。
2010年8月12日发布《青岛市既有居住建筑供热计量及节能改造实施方
青岛市 案》确定了改造主要项目,具体包括围护结构节能改造和供热采暖系统
节能改造两大部分。

此外,哈尔滨市在 2010 年完成了既有建筑节能综合改造 200 万平方米,乌
鲁木齐市计划在 2011 年完成 250 万平方米的既有建筑节能改造工程,天津市也
将在今年推进既有建筑节能改造和供热计量试点,以大板楼节能改造为重点,计
划完成 30 万平方米、6,000 户的改造任务。

建筑智能化在我国既有建筑改造中也有较大的发挥潜力,这对于建筑智能化
行业而言是一个巨大的市场。自上世纪 80 年代起,随着我国城市化进程的加快,
建筑业取得了飞速发展。据统计目前全国城镇既有建筑保有量约为 436.50 亿平
方米,但绝大部分既有建筑在智能化方面的表现已不符合当前的要求。以宾馆酒
店、办公楼、商场、学校和住宅等为主的既有建筑智能化改造已经开始,通过智
能化改造,建筑物的布局不仅调整得更加合理,智能化功能也得以增强,为建筑
物的使用与管理带来更多便捷的服务与支持。此外,部分省市地区对历史性保护
建筑的智能化改造也取得了一定的成绩,如上海对外滩万国建筑群的保护改造,
山西省对平遥古城的保护改造等。

我国建筑业的快速发展给建筑智能化行业发展起到了较好的推动作用,目前
我国智能建筑占新建建筑的比例约为 17%,与发达国家如美国、日本 60%以上
的水平相比存在巨大的差距。预计到 2012 年我国智能建筑占新建建筑的比例将
达到 30%以上。近年来国家还发布了一系列法律法规以鼓励、推动建筑智能行
业的健康快速发展,随着我国新建智能建筑数量的快速增长及既有建筑智能化、
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节能化改造工程的推进,建筑智能化市场发展空间广阔。

(4)行业利润水平变动趋势

建筑智能化工程具有个性化需求强、施工复杂、技术含量高等特点,同时国
家对建筑智能化经营所需资质的规范要求不断提高,造成了行业内具有核心竞争
力的企业家数相对较少,建筑智能化的高端市场竞争相对较为温和,利润水平波
动较小;低端市场竞争较为激烈,竞争的企业数量庞大且技术水平较弱、资质完
备程度较低,利润水平相对波动较大。

智能建筑工程按施工工序可分为:土建工程、机电工程、建筑智能化工程、
装饰装修工程等 4 个工序,各工序占建筑工程投资总额的比重不尽相同。通常情
况下,土建工程、机电工程、建筑智能化工程和装修装饰工程占投资总额的比例
分别约为:40%、25%、5%和 30%。

建筑智能化工程占建筑投资比例




资料来源:《智能建筑暨建筑节能行业研究》


随着人们对智能建筑日益增长的多样化、个性化、定制化需求,建筑智能化
工程占智能建筑工程投资总额中的比重在未来有望得到进一步的提升。同时,建
筑智能化产业链上游的设备制造行业竞争激烈,产品更新换代速度较快且价格呈
下滑趋势,以上两方面趋势都有望提高建筑智能化行业的整体盈利能力。

2、公共安全管理智能化


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进入 21 世纪以来,全球各类公共安全事件进入高发期:韩国大邱地铁纵火
事件、美国 911 恐怖袭击、2004 年 8 月欧美一些国家先后发生大规模停电事
故、西班牙人质事件、印度洋海啸大灾难、卡特里娜飓风横扫美国以及日本 311
大地震及海啸等各种公共安全事件频频发生,造成了很大的人员伤亡和财产损
失。

我国目前正处于经济和社会的转型期,随着经济的快速发展和城镇化进程的
快速推进,公共安全事件也日益增多,但由于国内公共安全保障基础相对薄弱,
目前我国公共安全形势较为严峻。据不完全统计,我国每年由于公共安全问题造
成的损失高达 6,500 亿元,各种气象灾害、地质灾害和水火灾害每年都给我国带
来巨大损失;生产安全形势严峻,如煤矿安全事件屡屡发生,2010 年全国共发
生煤矿事故 1,403 起,造成 2,433 人死亡;“非典”和“禽流感”等各类传染性疾
病直接威胁人民的生命和健康;安徽阜阳奶粉事件、“苏丹红”搅乱食品市场安
全等一系列有关自然灾害、生产安全、公共卫生事件和社会安全事件的不断发生,
给国家经济、社会发展带来了重大不利影响,对社会和谐稳定、经济的可持续发
展带来了一定的压力。我国目前处在公共安全事件的高发时期,而且在未来较长
时间内仍将面临公共安全事件的严峻考验。

(1)公共安全管理智能化简介

公共安全管理是指国家行政机关为了维护社会的公共安全秩序,保障公民的
合法权益,以及社会各项活动的正常进行而做出的各种活动的总和,具体包括针
对各种重大突发事件、事故和灾害的预防监测、应急管理、预警准备、快速反应、
指挥救援、收尾恢复、总结提高等环节。公共安全管理针对的风险隐患覆盖面很
广,行业内对此尚无明确的定义,目前通常认为公共安全管理主要包括:自然灾
害、事故灾难、生产安全、社会安全事件、信息安全、食品安全、公共卫生事件、
交通安全、资源安全、能源安全、生态安全和城市安全等。




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公共安全


食品安全 自然灾害

交通安全 事故灾害

能源安全 生产安全

生态安全 信息安全

城市安全 资源安全

社会安全事件 公共卫生事件


公共安全管理智能化是指利用计算机技术、通信技术、测控技术、地理信息
系统技术(图形可视化)、图像传输技术、网络监控技术、定位跟踪技术和多媒体
技术等现代化技术构建的一套运行可靠、管理严密、控制有效、信息全面、监管
有力、便于维护和高效安全的安全接入和数据交换系统以实现信息的共享并提供
科学的管理预案体系及信息化的指挥调度手段,提供事件预警、风险排除、抢险
救援等功能。

(2)行业格局

①发展历程

目前,西方发达国家大都建立了比较完备的公共安全管理体系,如日本的公
共安全侧重于对自然灾害的防治和预防,美国侧重于维护其世界大国的地位,俄
罗斯倾向于事故救援和技术性灾害的研究,法国则侧重于对城市功能的调整和公
共政策的制订。我国公共安全管理起步较晚,其发展可划分为三个阶段:

第一阶段(2004 年-2006 年):公共安全管理的研究最早由清华大学开展,
2006 年清华大学发布了国家有关公共安全管理应急平台体系建设的总体方案。
同年国家颁布了《国家突发公共事件总体应急预案》,标志着中国应急预案框架
体系初步形成,各省市也陆续建立公共安全应急联动系统的预案;同年底,国家
启动了“国家应急平台体系建设项目”。在此期间,我国在北京、上海、杭州和

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成都等 21 个城市启动了“平安城市”创建工作,“3111”试点工程也在 22 个省
启动了建设试点工程,这些项目的实施有效推动了我国公共安全管理的发展。

第二阶段(2006 年-2008 年):政府相关部门不断加大公共安全管理建设投
入,全国各城市陆续进入应急联动系统的建设时期。各级政府有关部门在信息化
建设过程中,已经逐步建立起服务于各自部门的应急指挥或应急信息系统,为全
面建设国家公共安全管理智能化平台体系创造了一定条件。

第三阶段(2008 年-至今):2008 年首届中国城市安全防范高层论坛的举办
就公共安全、城市应急指挥系统的建设等智能化解决方案进行了探讨,期间公共
安全管理相关技术创新速度加快,城市应急处理系统、城市视频监控及周界报警
系统、城市治安防范设备、车辆防盗防劫联网报警系统等大批公共安全管理智能
化新系统不断涌现。2011 年 3 月 16 日,国家颁布的《国家“十二五”规划纲要》
明确指出将加强我国公共安全体系建设,主要包括食品药品安全、安全生产管理、
突发事件应急体系和社会治安防控体系,同时明确将加强水利和防灾减灾体系建
设。2011 年 6 月,国家颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011
年度)》将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务
解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。

②公共安全管理智能化领域主要企业及市场份额

在国家政策支持及社会安全意识提升的大背景下,公共安全管理智能化行业
近年来发展较快,目前行业内企业主要可分为三类:产品供应商,主要从事产品
的生产制造;软件开发及系统方案提供商,主要从事软件的设计开发及定制化的
方案设计;综合解决方案提供商,主要提供前期咨询、方案设计、软件开发、工
程施工、方案运营、后期维护等全方位智能化综合解决方案。

国内公共安全管理智能化企业分类

类别 企业背景 主要业务 代表性公司
主要从事产品的生产制造及现代电子技术、 海康威视、大华股
第一类 设备制造商
信息技术的综合开发、生产和销售 份、大立科技
软件开发及系 主要从事软件的设计开发及定制化的方案 天视智能、古河软
第二类
统方案提供商 设计,提供系统解决方案 件



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类别 企业背景 主要业务 代表性公司
主要提供前期咨询、方案设计、软件开发、
综合解决方案 同方股份、鹏博
第三类 工程施工、方案运营、后期维护等全方位智
提供商 士、汉鼎信息
能化综合解决方案。

公司从事公共安全管理智能化系统的研发及应用,归属于上表中的第三类企
业。公共安全管理智能化在我国属于新兴行业,现阶段公共安全管理智能化的客
户群体主要为各级政府部门,使得行业内企业在经营上具有较明显的区域性特
征,行业内单个企业的市场份额均较小。

(3)市场前景

公共安全管理在我国发展时间较短,由于其涵盖领域较广,行业内尚无企业
具备提供全面的公共安全管理智能化解决方案的能力。目前国内从事公共安全管
理的智能化企业往往只针对公共安全管理的部分细分领域开展技术研发与应用。
公司于 2005 年启动了公共安全管理领域的智能化技术研发,在自然灾害、社会
安全事件、城市安全等公共安全智能化细分领域取得了一定的成果,并完成或承
接了一批较有代表性的公共安全管理智能化工程,如杭州市公路管理局信息指挥
系统一期工程、江油市山洪灾害防治及防汛预警系统、抚州市中心城区社会治安
视频监控“天网”监控中心机房工程、武警浙江省丽水支队信息化建设工程、四
川省地震局防震减灾素质教育工程、武警浙江省总队执勤中队信息化建设和浙江
省十里丰监狱塔山监区二期工程智能化工程等。

公司顺应国家政策,把握行业需求,不断加大公共安全管理智能化技术的研
发投入,目前在社会安全事件、煤矿安全生产和食品安全生产等应用领域积累了
一定的技术基础,如公共突发事件应急联动系统、基于物联网技术的矿井信息管
理控制平台和食品安全生产追溯管理系统等在研发项目已经取得一定进展。公司
目前及将来主要涉及的公共安全管理智能化应用领域市场前景情况具体如下:

① 自然灾害

我国自然灾害种类多、频率高、季节性强。首先是大气圈和水圈灾害,主要
包括洪涝、干旱、台风、风暴潮、沙尘暴以及大风、冰雹、暴风雪、低温冻害等,
其他灾害损失也相当严重;第二是地质、地震灾害,主要包括地震、崩塌、滑坡、
泥石流、地面沉降、塌陷、荒漠化等,我国是地震多发国家,建国以来地震造成
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近 40 万人死亡,伤残近百万人,倒塌房屋 1,000 多万间;全国荒漠化土地面积
262 万平方公里,土地沙化面积以每年 2,460 平方公里的速度扩展,水土流失面
积超过 180 万平方公里;第三是生物灾害,全国主要农作物病虫鼠害达 1,400 余
种,每年损失粮食约 5,000 万吨,棉花 100 多万吨;草原和森林病虫鼠害每年发
生面积分别超过 2,000 万公顷和 800 万公顷;第四是森林和草原火灾,1995 年以
来,全国平均每年发生森林火灾 1.6 万余次,受灾面积近百万公顷,受火灾威胁
的草原 2 亿多公顷,其中火灾发生频繁的近 1 亿公顷。

据不完全统计,2010 年全国各类自然灾害共造成 4.3 亿人次受灾;农作物受
灾面积 3,742.6 万公顷;因灾直接经济损失高达 5,339.90 亿元。

国内各类自然灾害具体情况

灾害类别 具体情况

我国有12万个山体滑坡,8.5万座水库,数以亿计的尾矿库、危岩、泥石流等
地质灾害隐患点,需要建立山洪预警系统的县市达到上百个。2009年全国共
山洪灾害防治
发生地质灾害10,840起,共导致331人死亡、155人失踪、315人受伤,直接经
济损失17.65亿元。
东北、西北、华北等地区旱灾频发,西南、华南等地的严重干旱发生较为频
旱情防治
繁,如2006年发生在四川、重庆的特大干旱。
各省(自治区、直辖市)均发生过5级以上的破坏性地震。2008年5月12日发
地震防治
生在四川、甘肃、陕西等地的汶川特大地震灾害等,均造成重大损失。
雪灾防治 2008年发生在我国南方地区的特大低温雨雪冰冻灾害。
全国每年平均发生森林火灾约1万多次,烧毁森林几十万至上百万公顷,约占
森林火灾
全国森林面积的5‰~8‰。
如1998年发生在长江、松花江和嫩江流域的特大洪涝,2007年发生在淮河流
洪涝
域的特大洪涝。

我国部分地区虽建立了灾害预警系统,但由于设备老化、系统技术较为落后,
再加上地方政府资金紧张,一直未能发挥较好的作用。目前智能化灾害预警系统
已经被很多地区所重视,政府也加大了投资力度。国土部曾预测全国有 10 万多
处地质灾害隐患点,涉及 700 个县(市)的 208 万平方公里,随时都有发生灾害
的可能。全国很多省市的国土资源部门已经投入大量资金建设灾害预警分析与信
息发布系统。为了提高紧急救助能力,迅速、有序、高效地实施紧急救助,最大
程度地减少人民群众的生命和财产损失,维护灾区社会稳定,未来十年内,我国
在自然灾害监测、预警、评估与应急辅助决策系统开发和建设的投入将非常大,


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仅在专业级地质灾害监测预警系统装备的应用需求上,市场容量就达 1,000 亿元
以上。

近年来,我国不断加大对自然灾害监测预警系统的建设。2006 年民政部颁
布《国家自然灾害救助应急预案》,将重点建立健全应对突发重大自然灾害紧急
救助体系和运行机制。在通信和信息准备方面,一是加强中央级灾害信息管理系
统建设,指导地方建设并管理覆盖省、地、县三级的救灾通信网络,确保中央和
地方各级政府及时准确掌握重大自然灾害信息;二是以国家减灾中心为依托,建
立部门间灾害信息共享平台,提供信息交流服务,完善信息共享机制;三是充分
发挥环境与灾害监测预报小卫星星座、气象卫星、海洋卫星、资源卫星等对地监
测系统的作用,建立基于遥感和地理信息系统技术的灾害监测、预警、评估以及
灾害应急辅助决策系统。2008 年国家还实施了为期 3-5 年的启动气象监测和灾害
预警工程,投入约 19.6 亿元,重点保障偏远山区的百姓及时接收预报预警信息。
2011 年 3 月国家颁布的《国家“十二五”规划纲要》明确指出将健全我国的突
发事件应急体系,“坚持预防与应急并重、常态与非常态结合的原则,建立健全
统一指挥、结构合理、反应灵敏、保障有力、运转高效的国家突发事件应急体系,
提高危机管理和风险管理能力。健全应急管理组织体系,完善应急预案体系,强
化基层应急管理能力。加强应急队伍建设,建立以专业队伍为基本力量,以公安、
武警、军队为骨干和突击力量,以专家队伍、企事业单位专兼职队伍和志愿者队
伍为辅助力量的应急队伍体系,提高生命救治能力。建立健全应急物资储备体系,
加强综合管理,优化布局和方式,统筹安排实物储备和能力储备。建立健全应急
教育培训体系。完善特大灾害国际救援机制,并将进一步加强水利和防灾减灾体
系建设。”随着国家对自然灾害监测、预警、评估与应急辅助决策系统的投入不
断加大,公共安全管理智能化行业未来市场前景广阔。

② 城市安全及社会安全事件

随着经济的发展、城镇建设速度加快,城市人口密集、流动人口增加,引发
了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。2004 年,
公安部选取了北京、苏州和杭州等城市作为第一批城市报警与监控系统建设试点
城市;2005 年公安部在总结第一批城市报警与监控系统建设和应用试点工作经
验的基础上,在全国省、市、县三个层面选取了 473 个单位(其中包括公安部直
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接负责推动的试点单位 22 个),全面部署启动了全国第二批城市报警与监控系
统建设试点建设——“3111”试点工程,直接投资 100 亿元;2005 年 12 月,国
务院办公厅批转了中央政法委员会、中央社会综合治理办公室《关于在全国开展
平安城市建设的通知》,标志着全国平安城市建设正式展开。目前全国合计 500
多个市、县开展了平安城市建设。据公安部科技局的估计,一个中型城市的平安
城市建设投入达数百亿元,随着“平安城市建设”逐步向县、镇深入,其蕴藏的
巨大市场潜力日益显现。我国部分城市“平安城市”项目建设情况及发展规划如
下:

我国部分城市“平安城市”建设情况及发展规划

城市名称 部分城市“平安城市”建设情况及发展规划
“科技创安”计划,至 2011 年在全市 80%以上的街道建成集社会治安防控、
北京市 城市管理、公共服务为一体的街道(乡镇)城市综合管理中心,进一步加
大全市图像系统的应用效果。
截至 2010 年亚运会开幕前,全市视频监控摄像头已超过 27 万个,其中 5
广州市
万个已经联网,联网率居全国领先水平。
“天网”二期工程正在加紧建设,按照计划将新增监控点位 8000 个(比一
成都市
期增加了 2,000 个点位),并最终形成 3 至 5 万个监控点的规模。
到 2011 年底,前端摄像机布置密度全面达到“123 规划”要求(行人在主
无锡市
城区、非主城区、城郊活动分别每 10 分钟、20 分钟、30 分钟被拍摄一次)。
平安杭州项目系统设计规模达 5 万个点,范围覆盖杭州市八区五县,以及
所有的路面和公共场所。借“平安杭州”建设之机,杭州开始着手规划新
杭州市
的社会治安监控系统,并最终选择了 iVSIP 智能监控解决方案来搭建新的
城市监控平台,解决了平安杭州困扰已久的系统架构和标准化两大问题。
陕西省 在 2009 年明确未来 5 年投资 5 亿元建设 5 道报警监控防线。
广西省南宁市 2009 年至未来 3 年,将建设视频监控集成平台,实现 4,000 个监控点建设。
全国第二批 38 个科技强警示范城市之一,昆明市目前已建成监控摄像头超
云南省昆明市
过 13 万个,初步建成了覆盖全市的报警监控网络。
截至 2010 年底,全市监控探头已达 5.8 万台。2011 年,80%的省、市、县
徐州市 际治安卡口建成双向道路监控系统和车辆号牌抓拍、识别、比对报警系统,
2012 年底全部建成。

2009 年 8 月公安部明确提出要在全国全面推进城市报警与监控系统建设,
同时要求积极开展农村技防工作,全面深化城市报警与监控系统建设,在不断加
大城市报警与监控系统覆盖面,推进城市报警与监控系统互联互通和资源共享的
同时,将科技创安的触角延伸至农村,为未来平安城市建设指明了方向。平安城
市作为大型、综合性非常强的管理系统具有五大特点:一是城市防控一体化,二
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是指挥调度网络化,三是监测预警信息化,四是安全感知物联化,五是应急处置
智能化。城市安全及社会安全事件的智能化技术应用是平安城市建设的核心组成
部分,将成为平安城市建设的最大受益者。国家颁布的《国家“十二五”规划纲
要》也指出在“十二五”期间,国家将完善和规范安全技术防范工作,广泛开展
平安创建活动,加强公共安全设施建设并建设国家人口基础信息库,加强情报信
息、防范控制和快速处置能力,增强公共安全和社会治安保障能力。

③ 生产安全

国家《安全生产应急管理规划(2011-2015 年)》(征求意见稿)提出:“十
二五”期间,将建设国家重大危险源安全监控中心,建设现场数据采集处理系统、
数据传输及信息通讯系统、高风险流程实时参数、实时视频监控系统、事故风险
评估与安全智能分析系统、预警报警系统、事故模拟仿真及分析系统、统计分析
查询系统等,实现同省级重大危险源监控中心的信息对接,构建重大危险源动态
监管及监控预警机制,对重大危险源实施有效监控管理。2011 年 3 月 2 日,国
务院办公厅发布《关于继续深化“安全生产年”活动的通知》(国办发〔2011〕
11 号),在通知中要求“推进科技进步,提高安全保障和应急救援能力”,具
体要求有三个方面:一是加快推进安全生产关键技术及装备的研发,在煤矿典型
灾害防治、矿山事故预防预警与控制、粉尘与高毒物品职业危害防控、事故快速
抢险与应急处置等方面,推出一批具有我国自主知识产权的科技成果;二是加快
各项安全系统和装备建设,确保按期投入应用,要进一步落实安全生产专用设备
企业所得税优惠政策,抓紧制定各行业领域落后技术装备淘汰目录,促进安全设
施装备更新改造,引导高危行业企业提高机械化、自动化、信息化生产水平;三
是推进公路交通、铁路运输、水上搜救、船舶溢油、油气田、危险化学品等行业
领域国家救援基地和队伍建设,加快全国安全生产应急平台体系建设,建立应急
物资储备体系和调用机制,完善应急预案,加强应急演练,切实提高事故救援实
战能力。2011 年 1 月国家煤矿安监局还颁布了《煤矿井下安全避险“六大系统”
建设完善基本要求及检查验收暂行办法(征求意见稿)》指出将加快推进我国煤
矿井下安全避险“六大系统”建设完善工作,包括矿井监测监控系统、井下人员
定位系统、井下紧急避险系统、矿井压风自救系统、矿井供水施救系统及通信联
络系统。
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近年来,国家启动了国家安全生产信息系统(“金安”工程)的建设:覆盖
国家安全生产监管总局到省级机构(共 45 个)、部分地级机构(共 116)和区
(县)机构(共 900 个)以及地区煤矿监察分局(共 71 个)四级生产监管和监
察部门的网络系统;应用系统建设,包括煤矿安全监察、伤亡事故管理、危险化
学品安全监管、烟花爆竹安全监管、非煤矿山安全监管、重大危险源监管等监管
和监察子系统;数据库建设,即建立重点监管企业安全生产基本情况、重大危险
源监管和预案、重大安全生产隐患、危险化学品、行政执法、行政法规、重特大
事故档案、事故统计、抢险救灾资源、安全生产专家等基础资源数据库。截至
2010 年 8 月底,“金安”工程一期项目完成总投资 21,609.52 万元。《国家“十
二五”规划纲要》也提出将严格国内的安全生产管理,具体内容为“落实企业安
全生产责任制,建立健全企业安全生产预防机制。加强安全监管监察能力建设,
严格安全目标考核与责任追究。健全安全技术标准体系,严格安全许可。实行重
大隐患治理逐级挂牌督办和整改效果评价制度,深化煤矿、交通运输等领域安全
专项治理。健全协调联动机制,严厉打击非法违法生产经营。防范治理粉尘与高
毒物质等重大职业危害。开展安全科技攻关和装备研发,规范发展安全专业技术
服务机构,加强对中小企业安全技术援助和服务。加强安全宣传教育与培训。单
位国内生产总值生产安全事故死亡率下降 36%,工矿商贸就业人员生产安全事故
死亡率下降 26%。”

公司的在研发项目 “基于物联网技术的矿井信息管理控制平台”已经取得
了一定进展,同时公司也积极创造条件,开发非煤矿山、危险化学品、烟花爆竹
和重大危险源监管应用系统。这一系列系统有利于提高工、矿、商贸和交通运输
企业的信息技术应用能力,发挥视频会议系统等功能,推动安全生产信息的互联
互通和共享,真正有效防范和遏制重特大生产事故,实现提高行政效率、规范监
管行为的功能。

④ 公共卫生事件

从 2003 年的“非典”、2004 年“禽流感”到 2009 年的“甲型 H1N l 流感”,
我国不断面对突发性公共卫生事件的威胁,国家和各级政府迫切需要构筑一道坚
固的公共卫生防御屏障,建立起健全快速应急反应体系,预防和减少疾病的发生


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和流行。截至 2009 年末,全国共拥有医疗机构 916,571 个,疾病预防控制中心
3,536 个,医院 20,291 家。

2001-2009 年期间中国医疗机构数目

单位:家

中国医疗机构 医院 卫生院 门诊部 社区卫生服务中心 村卫生室
1,200,000

1,029,314 1,005,004
1,000,000
918,097 912,263 916,571
882,206 891,480
849,140
806,243
800,000



600,000



400,000



200,000



-
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

资料来源:中国卫生部

2001-2010 年期间中国疾病预防控制中心数目

单位:家




资料来源:中国卫生部


2010 年,卫生部为贯彻落实党中央和国务院关于加强突发公共卫生事件应
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急机制和能力建设的有关精神,加快构建国家、省、市三级卫生应急指挥体系,
印发了《地市级突发公共卫生事件应急指挥与决策系统建设指南》(卫办应急发
〔2010〕59 号),计划形成以国家级应急指挥系统为中心,以省级应急指挥系
统为骨干,以市级指挥系统为节点的国家、省和市三级突发公共卫生事件应急指
挥体系。市级应急指挥系统项目的建设内容分为三大部分:基础环境、技术平台
和应用软件系统。项目建设考核指标中明确规定作为系统项目最基本建设工程,
指挥场所、指挥场所子系统、会议会商系统、视频显示系统、数据中心与应用系
统环境及应用软件系统为地市级应急指挥系统本期优先建设内容,各地市必须完
成。此外,《国家“十二五”规划纲要》也明确将健全我国药品安全应急体系,
加强药品安全风险监测评估预警和监管执法,继续实施药品监管基础设施建设工
程;加强检验检测、认证检查和不良反应监测等药品安全技术支撑能力建设;加
强基层快速检测能力建设,整合社会检测资源,构建社会公共检测服务平台;强
化基本药物监管,确保用药安全。

我国突发公共卫生事件应急指挥平台部分建设项目情况

建设主体 突发公共卫生事件应急指挥平台建设项目
建成覆盖卫生部、省级、地市级卫生行政部门的卫生应急指挥系统体系,实现
卫生部
对卫生应急指挥信息的统一管理,实施对突发公共卫生事件的监测和预警。
“十二五”期间,健全自治区级和市级卫生应急体系,完善应急预案,提高疾
宁夏省 控机构和医疗卫生机构突发公共事件反应能力。加快自治区突发公共卫生事件
应急决策和指挥信息系统和综合卫生管理平台建设,增强应急联动能力。
加快推进省、市(州)两级卫生应急指挥决策系统项目建设,实现卫生应急指
甘肃省 挥平台与卫生部和市州的信息互联互通,不断提高应对突发公共卫生事件的决
策指挥和快速反应能力。
按“十二五”期间突发公共卫生事件应急体系建设和发展规划,2011 年,全面
完成设区市级突发公共卫生事件应急指挥视频交换平台建设;2012 年,全面完
江西省
成设区市级卫生应急指挥决策系统建设及验收工作,并完成与省卫生厅、省政
府、卫生部和同级政府应急平台互联互通。
实施突发公共卫生事件应急指挥视频交换平台项目建设,以省卫生应急指挥中
山东省 心视频交换平台为中心,建设覆盖全省 17 个市级卫生应急指挥分中心,横向连
接本级政府、直属医疗卫生单位视频终端。
健全公共卫生应急信息系统,形成疾病预防、卫生监督、医疗服务、卫生资源
四类数据库和指挥决策、监测预警、突发事件(疫情报告)、应急处置四大应
上海市 用系统。加强应急处置技术储备和与国际接轨的实验室、标准样品库建设。加
强郊区农村急救设施建设。规划建设市核化事件应急医疗救援金山分中心。根
据全市总体规划,选择若干医疗机构建设直升机起降点。


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建设主体 突发公共卫生事件应急指挥平台建设项目
四川省补助成都市项目建设经费 92 万元,补助其余 20 个市州项目建设经费各
成都市 91.5 万元,主要用于网络及安全设备、存储备份设备的购置,系统软件、应用
软件和数据库的开发及实施。
市本级每年保证突发性公共卫生事件应急处理经费 200 万元以上,各区、县(市)
长沙市 要保证在 50 万元以上,遇有突发的重大公共卫生事件,各级政府应根据需要增
拨专项经费予以保障。
“十二五”期间,将建立市、县两级现场流行病学调查和突发公共卫生事件应
昆明市 急处置队伍。建立完善的重大传染病疫情及突发公共卫生事件监测系统、预防
控制系统和医疗救治系统。
建成上联市政府、省卫生厅和相关突发公共事件应急管理协同部门,下接各级
杭州市 医疗机构、疾病控制机构、卫生监督机构及社区卫生服务中心的卫生应急指挥
系统,承担对各种类型的数据传输、共享、采集、汇总、处理。
全市地市级卫生应急指挥与决策系统建设项目总投资 2,154 万元。其中,中央
投资 1,739 万元,市财政配套 415 万元。主要建设内容包括全市 41 个区县卫生
重庆市
局(含北部新区)卫生应急指挥平台、市卫生局应急指挥平台和数据交换中心、
市 120 指挥调度系统和移动卫星通信指挥系统等建设内容。

随着我国公共卫生事件应急指挥与决策系统建设和突发公共卫生事件应急
指挥平台建设的不断推进,公共卫生管理对智能化的市场需求潜力巨大。

据国家财政部报告显示,2010 年全国公共安全支出 1,475.42 亿元,完成预
算的 106.10%,增长 14.60%;2011 年政府预算报告指出公共安全支出将达
1,617.32 亿元,较 2010 年增长 9.62%。国务院总理温家宝在介绍 2011 年工作时
也指出,将加强和完善公共安全体系,健全突发事件应急机制,提高全社会危机
管理和抗风险能力。公共安全管理作为一个范围广泛的工程领域,也是与国计民
生密切相关的应用领域。我国经济正处于高速发展期,当前面对的社会转型时期
是一个事故灾难较为频发的时期,各级政府相关部门未来用于公共安全管理的投
入将保持稳定增长,《国家“十二五”规划纲要》也提出了将加强公共安全体系
建设,我国公共安全管理智能化行业将迎来一个崭新而广阔的发展空间。

(4)行业利润水平变动趋势

在人力成本日渐高涨以及智能化技术不断发展的背景下,智能化技术会逐步
替代人工,随着下游客户对公共安全需求的不断提升,智能技术的研发和运用在
广度和深度上将不断寻求突破进而推动行业整体盈利能力的提高。

(四)发行人所处行业与上下游行业的关联性、上下游行业发展状况对行业
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的影响

1、公司所处行业与上下游行业的关联性

智能化行业的上游行业主要由电子设备和材料供应商组成。电子设备主要包
括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体等,其成本占智能化工程总成
本的比例较高。目前国内电子设备制造行业的技术更新换代较快,产品性价比不
断提高。从行业整体格局来看,电子设备行业整体上供过于求,且市场竞争充分,
智能化企业处于较主动的地位。智能化行业所需的材料主要包括各类线、管、槽,
占智能化工程总成本的比例相对较低,智能化企业由于采购量较大,具有一定的
议价优势。

智能化企业的下游行业包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全
管理等领域,根据应用领域的不同及客户定制化需求的差异,智能化企业提供的
产品和服务均有所不同。

2、上下游行业的发展状况对本行业的影响

(1)有利影响

智能化行业的上游行业中的软硬件设备、材料市场竞争激烈,产品普遍供大
于求,大部分产品价格总体上呈下降趋势,智能化企业的采购成本也呈现正相关
关系。同时,智能化企业从投标到设备采购通常会有一段滞后期,市场价格长期
的下降走势对智能化企业也是一项利好。

智能化技术应用下游行业中大部分涉及国家鼓励支持项目建设也将为智能
化行业带来巨大的市场需求。同时,下游行业现有智能化系统的升级维护等需求
也将扩大智能化行业的市场空间。

(2)不利影响

智能化行业主要通过工程承包形式开展业务,项目开展过程中上游行业对设
备及材料的供货进度可能对该项目实施产生影响。此外,下游各个子行业景气程
度及其相应的宏观调控政策都将影响智能化行业的市场需求。

(五)发行人所处行业的周期性、区域性和季节性

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1、周期性

智能化行业经营具有一定的周期性,大致与宏观经济的发展呈正相关关系,
并在一定程度上受国家对其下游应用行业相关政策的影响。

2、季节性

智能化行业经营主要通过工程承包形式开展业务,行业内部分企业的经营存
在一定的季节性,主要原因有:①其下游客户主要由政府相关部门构成,该类工
程项目多在上半年制定计划,下半年开展施工,从而形成其下半年实现收入高于
上半年的情形;②智能化项目的实施受天气等自然条件影响较大,部分地区雨水
较多,影响建设进度。

3、区域性

智能化行业的市场需求受人口、城市、经济发展、地理情况等多种因素影响,
不同地区的客户规模与需求层次差别较大,具有较为明显的区域性特征。

(1)智能化行业的发展与所处区域的经济水平和城市化水平密切相关。当
前我国经济发展呈现地区不平衡的特征,长三角、珠三角和环渤海区三大区域经
济发展水平整体上要高于其他地区,因而该等地区的智能化市场需求较大。

(2)下游客户出于对智能化工程质量及后期系统升级维护的考虑,在招标
时往往优先选择本地或在当地设有分公司或办事处的企业。

(六)发行人所处行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

(1)宏观经济持续稳定增长,为智能化行业提供了良好的发展环境

智能化行业发展的周期性根据下游应用领域的不同存在一定的差异性,但总
体上同国家宏观经济的发展呈正相关性。近十年我国宏观经济一直保持了持续快
速的发展速度,尽管受到 2008 年全球金融危机的冲击,我国国内生产总值依然
保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长将为智能化行业的发展创造有利的
条件。


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2000-2010 年我国 GDP 增长情况


450,000 20.00%
400,000
350,000 15.00%
300,000
250,000
10.00%
200,000
150,000
100,000 5.00%

50,000
0 0.00%





























































































年度累计GDP(亿元)
同比增长率


资料来源:wind


(2)国家产业政策大力扶持,为智能化行业提供了良好的发展机遇。

近年来,国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能化行业发展,相关政策
法规参见本节 “二、发行人所在行业基本情况”之 “(二)发行人所处行业主
管部门、监管体制、主要产业政策及主要法规”。

(3)下游需求市场前景广阔,为智能化行业提供了巨大的发展空间

随着我国经济水平的不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结
构升级的背景下,智能化技术的运用不可或缺。当前智能化系统正向纵深发展,
应用领域不断扩展,智能化将推动国民经济各个环节的产业升级,如建筑、交通、
医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域,智能化的发展将推动这些产业效
率的提升、成本的降低、能源的节约和安全的保障,智能化企业面临良好的发展
机遇。

(4)行业技术水平不断提高,为智能化行业的快速发展提供了支持

我国智能技术快速发展,随着智能技术在不同领域的应用越来越广,应用的
系统化程度越来越高,智能化技术本身也得到了快速的发展。行业内日益激烈的
竞争格局也促使了智能化技术的快速进步,目前国内智能化技术与国际先进水平

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的差距明显缩小,在某些领域已经接近或达到国际先进水平。

(5)智能化行业采购成本不断下降

智能化工程成本构成中占比最大的为计算机、通讯、网络控制和视频监控等
电子设备的采购,该类产品更新换代速度很快,近年来产品价格呈现逐渐下降的
趋势,智能化行业作为其下游将直接受益。

2、不利因素

(1)行业基础薄弱,资金实力制约了行业的快速扩张

智能化行业在我国发展历程较短,行业基础较为薄弱。本土企业规模普遍偏
小,资本积累相对较少,企业缺乏足够的资金支撑其不断扩大的业务规模、高端
人才的引进及研发的持续投入。

(2)市场集中度不高

智能化行业存在一定程度的市场竞争无序、规范性差、监管力度有待加强等
问题。行业中的企业往往规模有限,在经营上区域性特征较为明显,至今很少有
能在全国范围内形成品牌和影响力的企业,整个行业的市场份额非常分散,行业
集中度较低,这影响和制约着智能化行业的快速健康发展。

(3)未来宏观政策的调整可能对行业的发展构成一定的影响

智能化行业的下游领域与国家在该领域的宏观发展政策联系紧密,当前我国
智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共
安全管理等,该等领域相应的宏观调控政策都将影响下游行业对智能化行业的需
求,进而对智能化行业的发展产生一定的影响。

(七)进入发行人处所行业的主要壁垒

1、资质壁垒

智能化行业对专业性的要求较高,国内多数下游应用领域针对智能化技术的
应用制定了相关的资质体系要求,完备的资质是企业开展业务的必要前提条件。
随着国家相关部门对智能化及其下游应用行业的相关标准日益完善和规范,招标


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方对智能化企业拥有的资质等级也提出了更高的要求。如从事建筑智能化业务所
需的核心资质有建筑智能化工程设计与施工资质和计算机信息系统集成资质。截
至 2012 年 1 月末,全国同时拥有“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”和“计
算机信息系统集成壹级资质”两项资质的企业只有 42 家1,汉鼎信息名列其中。
下游应用领域对从业资质的高要求是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。

2、技术壁垒

智能化技术的研发和应用涉及诸多学科领域,同时不同下游领域对智能化功
能的需求也不尽相同,能否满足客户的定制化要求和具备快速将研发成果形成产
业化的能力是衡量智能化企业研发和技术水平的重要标尺,企业对智能化技术掌
握的全面性对其开拓业务及可持续发展能力影响较大。

随着智能化技术的不断升级、相关设备采购价格的不断下降、项目规模的不
断增大以及涉及的应用领域的日益广泛,直接推动了智能化技术的应用概念不断
泛化。当前智能化企业通常根据下游客户的具体需求进行针对性的研发并提供智
能化综合解决方案,能够敏锐把握智能化技术发展动向并主动为特定行业及其用
户提供最有针对性的智能化综合解决方案的企业将相对其他竞争对手确立较大
的优势。以上两种情形都对智能化行业的新进企业设置了较高的技术壁垒。

3、资金壁垒

智能化技术的应用一般通过工程施工实现,工程建设过程中的项目承揽、设
备采购等环节需要大量的资金支出,随着智能化工程数量的快速增长及工程规模
的复杂化、大型化,智能化企业的发展对其资金实力和融资能力提出了很高的要
求。智能化企业的发展立足于技术创新,技术研发也需要充足的资金保证。对于
行业内规模较小的企业来说,较弱的资金实力将对其进入大型、高端智能化项目

注1:建筑智能化行业内俗称的“三甲”资质是指:“建筑智能化系统设计专项甲级资质证书”、“建筑智能
化工程专业承包壹级资质证书”、“计算机信息系统集成壹级资质”。根据 2006 年 9 月建设部颁布《关于印
发<建筑智能化工程设计与施工资质标准>等四个设计与施工资质标准的通知》(建市[2006]40 号)指出“设
计施工一体化资质和设计资质、施工资质同时并存。企业可根据实际需要,按照相应标准,申请设计资质、
施工资质或设计施工一体化资质。对已具有设计或施工资质的企业,在取得所申请的设计施工一体化资质
后,资质审批部门应取消其原有的相应同级别或低级别的设计或施工资质”。据住建部及工信部的统计数据
显示,截至 2012 年 1 月末国内拥有“三甲”资质的企业共 22 家;拥有“建筑智能化工程设计与施工一级资质”
和“计算机信息系统集成壹级资质证书”资质的企业共 20 家。因此“建筑智能化工程设计与施工一级资质”和
“计算机信息系统集成壹级资质证书”的效力等同于“三甲”资质,故可认为截至 2012 年 1 月末全国拥有“建
筑智能化工程设计与施工一级资质”和“计算机信息系统集成壹级资质证书”的企业为 42 家。

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市场构成障碍。

4、从业经验壁垒

实施并完成大型、高端智能化项目的经验是影响智能化企业项目承揽中标成
功率的关键因素,大型标志性项目多由综合实力一流的企业参与竞标并完成施
工。在特定细分领域,优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础,并提高其在细分
行业的话语权,从而获得更多的市场份额。从业经验对进入行业时间不长,优质
工程案例较少的企业设置了一定的障碍。

5、人力资源壁垒

智能化企业是否拥有掌握本行业关键技术和获得下游应用领域相关从业资
格的人才将直接影响企业的市场竞争能力。智能化行业作为典型的技术密集型行
业需要大量的优秀研发人员,以保证企业持续研发能力和自主创新能力;同时该
行业所面对的市场变化较快,技术不断更新换代,因此需要大批经验丰富和反应
敏锐的营销人员和管理人员,而营销人员和管理人员的培养需要一定的时间。因
此,本行业对新进入者来说有较为严峻的人力资源壁垒。

6、品牌壁垒

智能化企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的智能化系统,还
要提供持续、完善的后期升级维护服务。目前智能化行业已呈现出一批拥有完备
资质及优良研发能力的企业,该类企业在工程施工质量与升级维护服务方面也领
先于行业内其他企业,逐渐建立了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场
的拓展及订单的获取上提供了无形的竞争优势,同时对于准备进入或进入智能化
行业不久的企业构成了一定的壁垒。

(八)发行人所处行业技术特点及技术水平、行业特征

1、行业技术特点

智能化技术的发展可划分成三个阶段:专用单一功能系统技术阶段、多个功
能系统技术向多系统集成技术阶段及多系统集成技术向控制网络与信息网络应
用系统集成结合阶段。目前我国智能化技术的发展处于第三阶段,技术研发对各
学科的综合性需求越来越高,主要特征为多学科、多技术的相互渗透。
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2、行业技术水平

我国智能化技术最初是由国外技术直接实施应用,经过多年的发展和积累,
目前我国智能化行业在设备制造、工程设计、施工和标准化等方面已取得了很大
的进步,部分研发技术和成果已接近或达到国际水平。

当前国内智能化技术研发的热点主要包括:控制网络技术、智能卡技术、可
视化技术、流动办公技术、家庭智能化技术、数据卫星通讯技术、物联网技术、
云计算技术、数据处理技术、开放性控制网络技术和三网融合技术等。随着上述
技术的深入发展,智能化行业未来将逐渐走向标准化、规范化和个性化。

3、行业特有的经营模式

轻资产模式是智能化企业主要的运营形态,大部分企业不涉足设备生产制
造,业务增长依赖智能化工程项目的承接和实施。充裕的流动资金、优良的设计、
强大的研发实力、优秀的施工服务和管理人才是业务拓展的主要内生因素,这也
有利于公司业务的快速扩张和产品的多元化经营。智能化业务的开展以工程承包
为主要业务模式,招投标严格依照《中华人民共和国招标投标法》,由承包商全
程负责工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护
等各个环节。

三、发行人在行业中的竞争地位

(一)建筑智能化

1、竞争对手

公司在建筑智能化领域目前主要竞争对手的基本情况如下:

(1)银江股份(300020)

银江股份于 2009 年 10 月 30 日在创业板上市,主要提供智能化综合解决方
案,包括城市交通智能化、医疗信息化和建筑智能化三类。2009 年度获得全国
智能建筑十大品牌企业称号。

(2)延华智能(002178)


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延华智能于 2007 年 11 月 1 日在中小板上市,是我国专业化从事建筑智能工
程承包技术服务的综合性工程企业之一。其业务链涵盖建筑智能化规划咨询、工
程设计、系统设备采购、施工和集成调试、项目管理以及升级维护服务的全过程。
该公司 2005 年度入围“全国智能化工程完工量前十强”,2006 年度荣获“上
海市智能化建筑设计、施工优秀企业二十强”第一名,连续三年保持上海新建住
宅市场智能化工程占有率前列,并在华东市场保持领先。

(3)赛为智能(300044)

赛为智能于 2010 年 1 月 20 日在创业板上市,是中国专业的智能化系统解决
方案提供商之一,公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解
决方案。该公司为 2008 年度和 2009 年度全国智能建筑行业十大品牌企业,2005
年至 2008 年连续四年被智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国 50 强。

(4)达实智能(002421)

达实智能于 2010 年 6 月 3 日在中小板上市,是行业领先的建筑智能化和节
能服务商。公司主要从事建筑智能化及节能服务,包括建筑智能化及节能方案咨
询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务,以及能
源监测、能源审计、节能系统运营维护等。

(5)中程科技

中程科技成立于 1992 年。作为业界知名的 IT 企业,创业十多年来,中程科
技依托浙江大学科研院所扎实的研发能力,首长科技集团雄厚的实力,在智能信
息化领域不断探索,成为国内著名的以智能化、节能、医疗软件为核心的增值服
务商。

上述竞争对手的经营特点具体如下:

智能化业 业务构成
企业名称 主营业务特点 业务区域
务 (2011 年中报数据)
交通智能、 重点提供交通、医疗和
总营业收入 36,657.49 万元,
银江股份 医疗智能、 楼 宇 方 面 的 智 能 化 服 浙江地区为主
建筑智能化收入占 26.81%。
建筑智能 务。




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智能化业 业务构成
企业名称 主营业务特点 业务区域
务 (2011 年中报数据)
主要向社区、商务及事
建筑智能、 总营业收入 18,268.38 万元,
延华智能 业机关办公楼宇提供智 上海及华东地区
建筑节能 建筑智能化收入占 73.71%。
能化综合解决方案。
建筑智能、
重点提供建筑智能和轨 总营业收入 8,182.01 万元,
赛为智能 轨道交通 华南地区
道交通智能化服务。 建筑智能化收入占 54.41%。
智能
总营业收入 21,144.90 万元,
建筑智能、 重点提供建筑智能和建
达实智能 建筑智能、节能收入占比 华南地区
建筑节能 筑节能化服务。
81.94%。
建筑智能、 提供智能建筑、绿色节
浙江、江苏地区为
中程科技 建筑节能、 能、数字医疗等一系列 __

医疗 完整的解决方案。

2、市场地位分析

目前建筑智能化行业缺乏权威的统计数据,公司无法准确定义其市场地位。
根据中国建筑业协会智能建筑分会统计制定的“年度智能建筑行业企业(委员单
位)完成工程量统计前 50 名企业名单”(排名不分先后)(以下简称“《前 50
名企业名单》”),近年来公司依靠强大的技术研发能力、良好的市场开拓能力
及优良的质量保障取得了快速的发展,2008 年、2009 年和 2010 年均进入该《前
50 名企业名单》并获评“2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企业”。公司拥有
“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”和“计算机信息系统集成壹级资质”等
建筑智能化行业最高级别核心资质。截至 2012 年 1 月末,全国获得上述两项重
要资质的建筑智能化行业企业仅 42 家。报告期内,公司建筑智能化收入分别为
9,147.24 万元、12,884.37 万元和 29,317.95 万元,保持了较快的增长速度。

公司在稳固现有浙江建筑智能化市场地位的同时,不断加大省外业务的开拓
力度,目前设立了成都、深圳、昆明、上海和北京等 11 家分公司,市场开拓已
初见成效。

(二)公共安全管理智能化行业

1、竞争对手

目前行业内具备公共安全管理智能化系统开发、安装及运营维护一体化服务
能力的企业主要有鹏博士、同方股份等。
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(1)鹏博士(600804)

鹏博士于 1994 年 1 月 3 日在主板上市,主要从事电信增值服务、安防监控、
网络传媒业务。其安防监控业务主要依托平安城市建设项目开展,围绕以自主开
发产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售和运营服务。其将自身定
位为城市安防体系框架的搭建者,将城市的安防监控业务和专项安全防护监控业
务作为重点发展方向。鹏博士重点建设了“平安北京”城市安防监控网络系统项
目。

(2)同方股份(600100)

同方股份于 1997 年 6 月 27 日在主板上市,主要提供安全整体解决方案及相
关安全产品,广泛服务于国家安全、公共安全、经济安全、环境与生命安全、信
息数据安全、工业产品安全等领域。公司专注高科技安全产品的研发、设计、制
造、工程实施及相关服务,广泛服务于海关口岸、航空安检、工业制造、医疗卫
生、环境保护、食品加工等行业和领域。

2、市场地位分析

目前公共安全管理智能化行业呈现“割据化”市场竞争格局,主要竞争对手
在不同应用领域的子系统拥有一定优势,国内尚无企业可在公共安全管理智能化
行业满足较为全面的功能需求,主要竞争对手在市场地位方面差距不明显。由于
我国公共安全管理智能化行业的发展起步较晚,目前行业内缺乏关于对行业市场
及排名的统计与数据。

经过多年的技术研发储备和市场培育拓展,公司已经成为公共安全管理智能
化市场主要竞争者之一,并在自然灾害、社会安全事件和城市安全管理等领域确
定了一定的市场地位。公司将凭借自身的技术研发、项目经验丰富等优势进一步
完善服务、提升后期升级维护服务水平以巩固在上述公共安全管理应用领域的市
场地位,同时进一步贴近客户需求,加强对公共安全管理智能化其他应用领域相
关系统的研发,不断扩充完善公共安全管理智能化系统,提升公共安全管理智能
化业务的综合实力。报告期内,公司公共安全管理智能化业务保持了较快的增势,
其营业收入分别为 314.33 万元、3,461.35 万元和 3,485.35 万元,随着公司对公共
安全管理智能化技术研发及市场开拓力度的不断加大,该业务有望继续保持高速
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增长。

(三)发行人竞争力分析

1、竞争优势

经过多年的发展和积累,目前公司已在研发、人才、资质、品牌、管理和成
长性等方面构筑了立体的核心竞争优势。

(1)研发优势

目前公司研发机构健全,设有汉鼎信息高新技术研发中心和汉鼎信息技术中
心,分别负责建筑智能化和公共安全管理智能化技术的研发。公司还与浙江大学、
哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所成立联合研究机构,加大
对公司现有业务领域及智能化其他应用领域的技术开发。目前公司已获得 14 项
专利,71 项软件著作权,6 项软件产品登记证书。作为 CMMI3 级企业,公司对
自有核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开发,并通
过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工程,实现用
户的差异化、个性化需求。报告期内,公司包含对核心技术二次开发的智能化工
程收入占营业收入的比例分别为 41.46%、41.60%和 42.34%。

(2)人才优势

充足的人才储备是智能化企业发展和持续创新的基本前提。我国智能化行业
起步较晚,但近年来发展迅猛,国内技术研发人才、管理人才、销售人才均供应
不足。经过多年的人才储备和积累,公司集中了一批具有丰富经验的智能化技术
专家、计算机技术专家等具有高技术水平的专业人才队伍。

公司总经理王麒诚是中国勘察设计协会工程智能设计分会副会长;公司总工
程师杨东新先生是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家,获得建
设部颁发的“注册一级建造师”、信息产业部颁发的“信息与系统集成高级项目
经理” 和“2010 年度智能建筑行业优秀工程设计师”称号;公司项目管理负责
人徐策先生获评中国建筑业协会智能建筑分会颁发的“2009 年度智能建筑行业
十大优秀项目经理(建造师)” ,并于 2011 年 9 月被中国勘察设计协会工程智
能设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家;公司技术总监姜野博士长期从事

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智能化技术的研究工作,曾完成多项智能化课题。公司自 2002 年成立以来建立
了一支技术全面的研发团队,截至报告期末研发人员发展至 69 人,占员工总数
的 36.70%,高素质的研发团队使公司产品的创新性及稳定性在业内一直处于领
先水平。

(3)资质优势

发行人现有业务已经取得所需业务资质及强制性认证,具体取得情况如下:


序号 证书名称 发证机构 权属人 证书号 有效期
建筑智能化工程设计 中华人民共和国住
1 汉鼎信息 C133006753 2012.10.22
与施工壹级 房和城乡建设部
计算机信息系统集成 中华人民共和国工
2 汉鼎信息 Z1330020100266 2013.07.29
企业资质证书(壹级) 业和信息化部
计算机信息系统集成 中华人民共和国工
3 汉爵科技 Z3330020100566 2013.11.21
企业资质证书(叁级) 业和信息化部

随着智能化技术应用范围的不断拓展,各下游领域对智能化功能日益增长的
多样化、个性化、定制化需求,不断齐全、丰富的资质体系将使公司在项目承接
方面具备明显的优势,公司作为我国智能化行业同时拥有“建筑智能化工程设计
与施工壹级资质”、“计算机信息系统集成壹级资质”2 项强制性认证的 42 家
企业之一以外(截至 2012 年 1 月末),还拥有以下多项业务资质:CMMI Level 3
级认证、专业灯光工程综合技术能力等级认证、建筑装饰装修工程设计与施工认
证、城市及道路照明工程专业承包认证、幕墙工程设计与施工一体化认证、机电
设备安装工程专业承包认证、钢结构工程专业承包认证、电子工程专业承包认证、
军队网络采购信息发布资格认证、成都军区工程承包许可证、对外承包工程资格
证书、音、视频工程业企业资质认证、通信、信息网络系统集成企业资质认证,
同时还通过了质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认
证、浙江省安全技术防范行业资信等级认证、浙江省第一批省级备案节能服务公
司等。目前公司已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一,这使公司在
项目承接方面确立了明显的优势,为公司的稳定快速发展提供了坚实的保障。

其中:截至 2012 年 1 月末全国获得上述两项重要资质的建筑智能化行业 42
家企业名单为:
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序 序
公司名称 公司名称
号 号
紫光捷通科技股份有限公司(据紫光 北京飞利信电子技术有限公司(据北京
1 股份(000938)2010 年年报,其持有 22 飞利信科技股份有限公司(300287)招
该公司 26.62%股份) 股意向书,其持有该公司 100.00%股权)
2 中科软科技股份有限公司(430002) 23 北京中电兴发科技有限公司
中程科技有限公司(据首长科技
3 (HK00521)2010 年年报,其间接持 24 成都三零盛安信息系统有限公司
有该公司 78.50%股份)
4 浙大网新系统工程有限公司 25 福建恒锋电子有限公司
太原理工天成电子信息技术有限公司
广 州 杰 赛 科 技 股 份 有 限 公 司
5 (据该公司网站,其系太工天成 26
(002544)
(600392)全资子公司)
深圳市金证科技股份有限公司
6 27 河北远东通信系统工程有限公司
(600446)
7 深圳市创捷科技有限公司 28 南京东大智能化系统有限公司
南京熊猫信息产业有限公司(据南京熊
8 上海宝信软件股份有限公司(600845) 29 猫(600775)2010 年年报,其持有该公
司 100.00%股份)
9 厦门柏事特信息科技有限公司 30 深圳达实智能股份有限公司 (002421)
10 青岛海信网络科技股份有限公司 31 深圳市广宁实业有限公司
深圳市赛为智能股份有限公司
11 南京莱斯信息技术股份有限公司 32
(300044)
12 金鹏电子信息机器有限公司 33 深圳中航电脑系统工程有限公司

13 江苏智运科技发展有限公司 34 思创数码科技股份有限公司

14 江苏大为科技股份有限公司 35 太极计算机股份有限公司(002368)

15 汉鼎信息科技股份有限公司 36 天津市中环系统工程有限责任公司
天津天地伟业科技有限公司(据鑫茂科
16 广州华南资讯科技有限公司 37 技(000836)2010 年年报,其持有该公
司 81.92%股份)
17 广东省信息工程有限公司 38 同方股份有限公司(600100)

18 北京和利时系统工程有限公司 39 银江股份有限公司(300020)



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序 序
公司名称 公司名称
号 号
北京航天长峰科技工业集团有限公
19 40 浙江建达科技股份有限公司

安徽讯飞智元信息科技有限公司(据
20 该公司网站,其系科大讯飞(002230) 41 浙江浙大中控信息技术有限公司
全资子公司)
21 北京北控电信通信息技术有限公司 42 中国通广电子公司
注 1:以上排名不分先后;
注 2:资料来源于工信部、住建部网站、各公司网站和互联网,均系发行人自行统计整
理。
注 3:以上关于上市公司的信息中只包括上市公司或上市公司直接或间接投资的企业。

(4)品牌优势

经过八年发展,公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,公
司与产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系,在国内市场上建立了良好的品
牌形象。公司是全国智能化工程行业首批质量、安全、信誉 AAA+级十佳示范企
业,“2009 年度全国智能建筑行业具有成长力十佳企业”、“2009 年度浙江省
建筑装饰行业强优企业(建筑智能化类)”、“2010 年度全国智能建筑行业十
大品牌企业”、“2010 年度十大系统集成商”。公司部分智能化项目在全国评
比中获得较高荣誉:如“宁波新天地弱电系统工程”被评为 2005 年度全国百项
建筑智能化经典项目;“宁波新天地二期弱电智能化工程”荣获 2008 年度全国
优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖;“浙江省交通工程建设集团总部大
楼智能化工程”荣获 2008 年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化二等奖
和 2009 年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);“盾安发展中心建筑
智能化工程”和“中国重汽集团杭州发动机有限公司二期智能化工程”荣获 2010
年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类);“金鸡晓庐建筑智能化系统工
程”、“杭州市公路管理中心综合楼一期智能化系统工程”和“城北体育公园智
能化系统工程” 荣获 2011 年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)等。

其中:2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企业名单为:




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序号 公司名称 是否为上市公司 上市代码

1 同方股份有限公司 是

2 太极计算机股份有限公司 是

3 北京捷通机房设备工程有限公司 否 —
(据首长科技
(HK00521)2010 年
4 中程科技有限公司 否
年报,其间接持有该
公司 78.50%股份)

5 中建电子工程有限责任公司 否 —

6 北京中电兴发科技有限公司 否 —
(据泰豪科技
(600590)2010 年年
7 北京泰豪智能工程有限公司 否
报,其间接持有该公
司 51.00%股份)

8 汉鼎信息科技股份有限公司 否 —

9 上海延华智能科技股份有限公司 是

10 深圳市赛为智能股份有限公司 是
注:以上排名不分先后.

(5)管理优势

公司已建立了调研评估、立项、研发管理、经费预算与核算、项目验收、售
后及增值服务、专利保护、成果转化等一系列项目管理制度;公司设有专门的项
目管理机构,主要负责研究制定项目战略管理和项目组合管理、项目群管理及它
们之间的关系,优化资源配置,并保证项目的技术先进性及关联性。同时,公司
自主研发并应用了 ERP、PMS 和 SMS 系统,以规范公司各个环节的作业流程和
要求,通过严密的管理系统对公司各个业务环节进行控制,减少了人为差错,有
效实现了信息资源共享,确保了管理的规范性和科学性。经过多年的摸索,公司
在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上,形成了有自己特色的、较为完善的
生产经营管理制度和内部控制制度。

2、竞争劣势

(1)业务区域性过于集中

国内智能化行业的竞争日趋激烈,企业单凭技术、产品品质和价格等优势难
以在激烈的市场竞争中胜出,前期的市场开拓和后期的升级维护服务逐渐成为市
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场竞争的关键因素。但由于公司目前的综合资源有限,公司业务主要集中于浙江
地区,其他地区市场有待开发。

(2)高端人才相对不足

随着公司业务规模的扩大,客户日益增多的个性化、定制化要求,公司现有
的人力储备已一定程度上落后于业务的快速发展。公司虽然已经建立了较好的人
才队伍和完善的人才激励机制,但在吸引高端人才方面仍显不足,随着公司募集
资金投资项目的开展,高端人才的储备更是当务之急。

(3)资金压力

公司所处智能化行业的发展离不开技术的创新,而技术的开发与升级需要大
量资金和人力的投入,如果资金供应遇到瓶颈、人才储备不足或外流,将直接影
响公司技术层面的创新和开发能力,从而影响公司的市场竞争力;另一方面公司
业务通过工程承包模式开展,该模式需要较强的资金垫付能力,随着公司业务的
快速发展,公司存在流动资金不足的情况,因此资金压力成为公司持续创新能力
及可持续发展的瓶颈。

四、发行人的主营业务

(一)发行人主要产品情况

公司提供的智能化综合解决方案主要包含建筑智能化系统和公共安全管理
智能化系统。详细情况参见本节 “一、发行人的主营业务、主要产品及其设立
以来的变化情况”之“(二)发行人的主要产品”。

(二)发行人主要业务模式

1、发行人主要产品的工艺流程

公司的智能化业务开展是基于合同约定对工程项目提供方案设计、软件开
发、深化设计、设备采购、工程施工、系统组装、集成调试、竣工验收直至升级
维护的一站式服务,并能根据客户的特定需求进行定制化设计。公司根据设计方
案采购设备、线材等后,按照客户需求进行工程施工、安装、调试,竣工后由客
户组织验收,验收完毕后公司提供后续维护服务。具体流程如下:
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2、发行人的采购模式

智能化工程一般根据合同的订单及综合集成解决方案的产品需求进行“按需
采购”。公司采购支持部根据工程管理部制定的所需设备清单进行采购,包括产
品和设备类别、性能和质量要求、需求数量等拟定采购需求单,然后经项目经理、
财务部和公司总经理审核后下达采购清单,采购支持部根据采购清单及采购要求


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进行市场询价及供应商比较,在对多家供应商进行综合比选的基础上签订供货合
同,完成采购。供应商提交产品由工程管理部进行质量验收,若产品不合格则退
回进行调换或重新安排采购。


采购支持部了解工 编制采购计划拟 审核采购需求清
程项目采购需求 定采购需求清单 单




供应商按合同要 市场询价供应商 下达采购清单
求交货 比较





入库或直接供应
质量合格验收
工程项目使用



否 重新采购




3、发行人的销售模式

公司的销售模式以工程承包为主,主要采取招投标的方式获取销售合同。公
司在全力拓展浙江市场的同时,还在经济较发达且市场环境较好的一、二线城市
如成都、昆明、北京和深圳等地设立了 11 家分公司。公司业务人员负责跟踪市
场,获取招投标或需求信息,设计支持部配合业务人员进行系统方案的设计和产
品配置,制定招标书并参与招标,中标后公司与客户进行谈判后签订合同。公司
品牌宣传部通过技术资料、展会等方式向目标客户及潜在客户进行公司的品牌和
产品推介,让客户提高对公司新产品和品牌的认知度和忠诚度。公司销售流程示
意图如下:




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4、业务分包模式

由于智能化工程的专业性、规模性及具体施工的特殊性,公司将部分公司作
为总承包方的智能化工程根据其具体情况有选择性的进行了部分业务分包。公司
的业务分包指公司在设计、安装和调试等方面进行总体协调和管理,独立解决技
术难点和关键点并对项目施工全过程负责,同时将部分工程和劳务进行分包。报
告期内,随着公司业务规模的扩大,分包业务量也不断增加,公司分包具体情况
如下:

类别 2011 年 2010 年 2009 年

分包金额(万元) 4,015.17 3,121.22 2,284.25

当年承接合同总金额(万元) 39,332.51 27,767.30 10,601.95

占比(%) 10.21 11.24 21.55

(1)主要业务分包单位情况

发行人分包业务主要包含下述两类情形:一是具备一定专业特殊性的工程,
如智能化工程中的机房装饰装修工作等;二是劳务分包,如管道、线材等设备的
安装、敷设工作。

报告期内,公司前五大业务分包单位情况如下:




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占当期
实际控 分包金额 分包金
期间 分包单位 经营范围 股权结构
制人 (万元) 额比例
(%)
刘松林持股 30%
赵承峰持股 25%
杭州承峰建
冯丽生持股 15%
设工程劳务 土木工程劳务专业分包服务 赵承峰 1,391.52 34.66
刘剑英持股 10%
有限公司
程建锋持股 10%
王海波持股 10%
杭州通民建 服务:承接施工总承包和专
张锋持股 50%
筑劳务承包 业承包、企业分包的劳务作 张锋 821.83 20.47
樊桂子持股 50%
有限公司 业
建筑劳务分包;建筑工程、
防水工程、保温及耐磨地面
工程施工;建筑机械设备租
厦门中诚建 蒋么林持股 50%
赁、经营各类商品和技术的
建筑劳务有 黄后杰持股 40% 蒋么林 550.00 13.70
进出口(不另附进出口商品
限公司 桂军持股 10%
目录),但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术
除外
计算机网络信息技术开发、
技术服务,计算机软件技术
开发、技术应用、技术服务,
2011 智能化环保节能门窗、灯具
年 杭州云鼎信 及监控设备的研发和经销;
王国良持股 55%
息科技有限 楼宇智能化工程、机电安装 王国良 338.81 8.44
华柳刚持股 45%
公司 工程(除电力设施)、城市及
道路照明工程;批发、零售:
办公自动化设备,通讯设备,
建筑材料;其他无需报经审
批的合法项目。
计算机软件、硬件、数码影 浙江工业大学持
像设备、电子产品及通讯设 股 35%
备的技术开发、咨询服务、 浙江工业大学资
浙江工大盈
成果转让;计算机网络工程、 产经营有限公司 浙江工
码科技发展 321.27 8.00
智能楼宇工程、自动化控制 持股 10% 业大学
有限公司
工程、环保设备安装工程的 杭州盈码科技有
承接;电子计算机及配件的 限公司持股 49%
销售;停车服务 蔡家楣持股 6%
前五名小计 3,423.43 85.26




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占当期
实际控 分包金额 分包金
期间 分包单位 经营范围 股权结构
制人 (万元) 额比例
(%)
刘松林持股 30%
赵承峰持股 25%
杭州承峰建
冯丽生持股 15%
设工程劳务 土木工程劳务专业分包服务 赵承峰 791.63 25.36
刘剑英持股 10%
有限公司
程建锋持股 10%
王海波持股 10%
计算机网络信息技术开发、
技术服务,计算机软件技术
开发、技术应用、技术服务,
智能化环保节能门窗、灯具
杭州云鼎信 及监控设备的研发和经销;
王国良持股 55%
息科技有限 楼宇智能化工程、机电安装 王国良 453.62 14.53
华柳刚持股 45%
公司 工程(除电力设施)、城市及
道路照明工程;批发、零售:
办公自动化设备,通讯设备,
建筑材料;其他无需报经审
批的合法项目。
计算机软件、硬件、数码影 浙江工业大学持
像设备、电子产品及通讯设 股 35%
备的技术开发、咨询服务、 浙江工业大学资
浙江工大盈
成果转让;计算机网络工程、 产经营有限公司 浙江工
码科技发展 361.49 11.58
智能楼宇工程、自动化控制 持股 10% 业大学
有限公司
工程、环保设备安装工程的 杭州盈码科技有
2010 承接;电子计算机及配件的 限公司持股 49%
年 销售;停车服务 蔡家楣持股 6%
杭州通民建 服务:承接施工总承包和专
张锋持股 50%
筑劳务承包 业承包、企业分包的劳务作 张锋 353.34 11.32
樊桂子持股 50%
有限公司 业
计算机信息系统集成工程、
安全技术防范工程、建筑智
能化工程、水电工程、园林
浙江贝尔力
绿化工程、市政工程、消防 金小炜持股 90%
电子工程有 金小炜 348.85 11.18
工程、机电设备的设计、安 周伟莲持股 10%
限公司
装、施工及相关设备购销和
技术培训服务,五金交电、
百货、家电购销、维修。
前五名小计 2,308.93 73.98




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占当期
实际控 分包金额 分包金
期间 分包单位 经营范围 股权结构
制人 (万元) 额比例
(%)
刘松林持股 30%
赵承峰持股 25%
杭州承峰建
冯丽生持股 15%
设工程劳务 土木工程劳务专业分包服务 赵承峰 1,124.29 49.22
刘剑英持股 10%
有限公司
程建锋持股 10%
王海波持股 10%
建筑幕墙工程设计与施工;
建筑装饰工程设计与施工;
周建标 80%
钢结构工程设计与施工;室
杭州中端建 周国庆 5%
内外石材装饰工程设计与施
筑装饰工程 丁镇法 5% 周建标 290.60 12.72
工;园林仿古建筑、金属门
有限公司 黄永化 5%
窗工程专业承包;欧式装饰
俞芳 5%
构件制作安装;建筑材料批
发兼零售。
电子计算机软、硬件的开发、
销售及技术服务;建筑工程、
四川融鑫信
网络工程、机电安装工程、 李孝斌持股 60%
息科技有限 李孝斌 117.20 5.13
安全技术防范工程的设计及 马鸣晓持股 40%
公司
施工、山洪防御工程、水文
2009
监测、地址灾害治理工程。

杭州新俊建
服务:承接建筑总承包和专 饶美俊持股 50% 饶美俊
筑劳务有限 112.00 4.90
业承包企业分包的劳务作业 王新根持股 50% 王新根
公司
计算机软件、硬件、数码影 浙江工业大学持
像设备、电子产品及通讯设 股 35%
备的技术开发、咨询服务、 浙江工业大学资
浙江工大盈
成果转让;计算机网络工程、 产经营有限公司 浙江工
码科技发展 104.67 4.58
智能楼宇工程、自动化控制 持股 10% 业大学
有限公司
工程、环保设备安装工程的 杭州盈码科技有
承接;电子计算机及配件的 限公司持股 49%
销售;停车服务 蔡家楣持股 6%
前五名小计 1,748.77 76.56


(2)分包单位的选择

业务分包行业市场充分竞争,可供分包单位选择较多。为保证智能化工程的
质量及对分包单位的管理,公司制定了一系列规章制度对分包单位进行选拔、考
评,公司分包单位的具体选拔流程如下:


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项目经理对拟进 业务管理中心草
行业务分包的项 拟项目分包信息, 发放项目分包信
目向分包供应商 分发至项目经理、 息和工程量清单,
选择管理小组进 工程管理部,通知 明确分包范围
行登记备案 候选分包单位




财务管理中心参 分包供应商选择
候选分包单位询
考项目概况依据 管理小组对候选
相关安装定额对 价 分包单位关于项
标底进行测算 目拟分包内容进
行答疑



分包供应商选择 公司就评审报告 分包供应商选择
管理小组比较各 和推荐的中标分 管理小组与分包
分包单位报价和 包候选人确定分 单位落实合同细
预算标底,评审并 包单位 节并签订合同
推荐分包候选人



公司在选择分包单位还综合考虑以下因素:

①与公司有过良好合作的各个施工企业;

②公司项目经理推荐的具备相应施工能力的施工企业;

③其他应邀或主动要求参与的具备相应施工能力的施工企业;

④负责该项目管理的项目经理推荐的施工企业具有一级优先权,在报价不高
于其他施工企业一定价位下可优先中标;与公司有过合作的施工企业,根据其项
目施工过程及结果的反馈,对于质量及反馈评价在合格及以上的具有二级优先
权,在报价不高于其他施工单位(不包括一级优先权)一定价位下可优先中标(对
于承接公司项目二次以上且均评价良好的,其评价可等同于一级优先权)。

(3)分包业务的定价

公司结合《浙江省安装工程预算定额》同时针对当前劳动力市场行情和智能
化工程的特点,适当调高室内外管路、线缆、桥架敷设等工作的劳务单价,调低
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需要公司技术工程师负责开发、调试、试运行的设备、软件的安装费单价。对于
浙江省外项目,公司参考当地的行业造价管理部门出台的最新安装定额和当地市
场价格水平后择优选择合格分包单位。公司对分包单位针对项目分包内容的报
价,原则上最低报价为先,但也综合考虑分包单位、分包项目负责人与公司的合
作经历、工作业绩、声誉等。此外,以下因素对分包定价也有一定的影响:

①工程预计施工工期:项目开工进场后就需要派驻工程管理人员和劳务施工
人员随时跟进项目业主方和总包方施工进度要求,因此项目工期较长的项目相应
劳务工人投入总用工量会增加,分包价格会有一定上浮,工期较短的项目有一定
下浮。

②施工难度和质量工艺要求:高温雨雪季节室外作业、高层建筑或高空作业、
需大范围远距离转场作业、地下空间作业等都会加大施工难度,项目赶抓施工进
度或多专业交叉同步作业等也会加大施工难度,参评鲁班奖、钱江杯、西湖杯等
评奖项目对于施工工艺细节有更高要求也会加大施工成本,以上施工难度增加的
情况会导致分包价格需要一定比例上浮。

③项目所在地地理位置、交通、生活方便程度等:考虑到项目分包供应商的
劳务工作人员的日常交通住宿生活等问题,项目所在地情况对分包定价有一定参
考意义。

④参与候选分包单位的数量对分包业务定价有一定的影响。

(4)分包业务定价公允依据

公司在制定并实施业务分包单位选拔流程的同时依据智能化行业和项目所
在地区行业造价管理部门制定的安装工程预算定额规范并保持同步更新,适当考
虑到智能化工程项目的专业特殊性,并结合公司工程项目管理经验,对各个项目
的分包单位选择进行科学、系统、有效、合理的评估,通过对拟分包工作量进行
比较、成本分析等方式确认合理的分包价格区间,进而挑选合适的分包单位。同
时,公司保持对外开放的邀请和推荐候选供应商的方式确保公司能够不断吸收新
的分包单位参与竞争,使最终业务分包定价与市场定价保持基本一致,使得定价
相对公允。


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经核查,发行人律师和保荐机构认为,报告期内各期公司前五大业务分包单
位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,发行
人分包业务定价相对公允。

(三)发行人的销售情况

1、发行人营业收入构成按业务类别划分情况

报告期内,公司营业收入构成按业务类别划分情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称 金额 占比 金额 金额
占比(%) 占比(%)
(万元) (%) (万元) (万元)

主 智能化业务: 32,803.30 98.38 16,345.72 94.49 9,461.57 93.24

其中:建筑智能化 29,317.95 87.93 12,884.37 74.48 9,147.24 90.14

公共安全管理智
务 3,485.35 10.45 3,461.35 20.01 314.33 3.10
能化

入 设备销售业务 205.35 0.62 551.78 3.19 312.26 3.08

其他业务收入 334.22 1.00 401.87 2.32 373.94 3.68
合计 33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00

2、发行人营业收入构成按地域划分情况

报告期内,公司营业收入构成按地域划分情况如下:

单位:万元

2011年度 2010年度 2009年度
销售地区
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

浙江地区 17,461.47 52.37 12,420.53 71.80 9,684.87 95.44

浙江以外地区 15,881.40 47.63 4,878.84 28.20 462.90 4.56

合计 33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00

报告期内,公司和可比上市公司业务分地区经营情况如下:




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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
华南地区 18,526.39 87.62 34,873.55 90.38 24,502.07 77.87
达实智能
其他地区 2,618.51 12.38 3,710.84 9.62 6,963.28 22.13
上海地区 5,842.43 31.98 22,892.00 58.81 13,800.00 57.03
延华智能
其他地区 12,425.95 68.02 16,035.00 41.19 10,398.00 42.97
浙江地区 23,049.87 62.93 27,312.78 38.33 38,245.96 72.90
银江股份
其他地区 13,577.62 37.07 43,951.27 61.67 14,215,59 27.10
华南地区 6,164.27 75.38 11,768.27 64.70 15,411.60 76.50
赛为智能
其他地区 2,013.68 24.62 6,421.81 35.30 4,735.41 23.50
可比上市公司 主营地区 — 64.48 — 63.05 — 71.07
业务按地区占
其他地区 — 35.52 — 36.95 — 28.93
比平均值
浙江地区 17,461.47 52.37 12,420.53 71.80 9,684.87 95.44
汉鼎信息
其他地区 15,881.40 47.63 4,878.84 28.20 462.90 4.56
注:资料来源于各上市公司的招股意向书、年度报告及半年度财务报告,其中除延华智
能 2009 年为其主营业务收入子类别-智能工程的收入外,其他为营业收入或主营业务收入;
发行人为 2011 年度营业收入及占比。

经核查,保荐机构认为:公司与各可比上市公司的业务开展都较为依托其注
册地所在区域,该等区域对各公司营业收入贡献度较大,各公司业务的开展具备
较明显的区域性特征,符合智能化行业的经营特征。

目前公司业务主要集中在浙江省,浙江省的经济发展水平处于全国前列,相
关下游行业对智能化的需求较大,公司依托良好的省内市场需求取得了快速的发
展,但同时也造成了公司业务区域相对集中的情形,不利于公司的可持续发展。
报告期内,公司来自于浙江省的营业收入占营业收入总额的比例已从 2009 年的
95.44%降至 2011 年的 52.37%。公司业务区域集中度不断下降的原因主要是公司
依靠自身的核心竞争力积极拓展浙江省外市场,目前公司已在全国设立了成都、
深圳、昆明、温州、北京、厦门、珠海、上海、西安、沈阳和南京等 11 家分公
司,在四川、深圳等地区取得了一定成绩,业务的区域性特征逐渐减弱,加强了
公司持续发展的能力。


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3、发行人报告期内前 5 名客户销售情况

单位:万元

年份 序号 客户 销售额 销售占比

1 四川华西集团有限公司 3,451.13 10.35%

2 伊夏成都国际商贸城股份有限公司 2,863.78 8.59%

3 浙江舟山大宗商品交易所有限公司 2,529.19 7.59%
2011 年
4 杭州金基房地产开发有限公司 1,587.15 4.76%

5 四川省地震局 1,548.53 4.64%
合计 11,979.79 35.93%

1 武警浙江省总队后勤部 2,115.17 12.23%
2 伊夏成都国际商贸城股份有限公司 1,746.57 10.10%

3 四川烟草工业有限责任公司 852.16 4.93%
2010年
4 浙江百家乐房地产开发有限公司 808.53 4.67%

5 杭州通盛房地产开发有限公司 789.70 4.56%

合计 6,312.14 36.49%

1 杭州金基房地产开发有限公司 1,704.25 16.79%

2 杭州西溪国家湿地公园三期工程建设指挥部 1,499.50 14.78%

3 杭州红太阳房地产开发有限公司 1,276.87 12.58%
2009年
4 中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司 840.92 8.29%
5 海外海集团有限公司 715.42 7.05%

合计 6,036.96 59.49%

报告期内,公司不存在向其他单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依
赖于少数客户的情况。浙江百家乐房地产开发有限公司与杭州红太阳房地产开发
有限公司为本公司的关联方,公司与关联方之间的交易详见本招股意向书之“第
七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(一)经常性关联交易”。
除此以外,本公司与其他前 5 名客户之间不存在关联关系,本公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均
未在上述客户中拥有权益。

报告期内,公司和可比上市公司前 5 大客户收入及占比情况如下:




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2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公司
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
达实
11,937.61 56.46 20,232.02 52.44 12,625.77 40.13
智能
延华
3,838.00 21.01 11,777.54 30.25 8,736.29 29.19
智能
银江
6,994.39 19.08 12,527.48 17.57 7,011.37 13.36
股份
赛为
4,898.52 59.87 9,701.80 53.32 15,361.65 76.24
智能
汉鼎
11,979.79 35.93% 6,312.14 36.49 6,036.96 59.49
信息
资料来源:各上市公司的招股意向书、年度报告及半年度财务报告,其中发行人系 2011
年全年收入及占比。

由上表可见,报告期内发行人、达实智能和赛为智能等 3 家企业前五大客户
收入占当期收入比重均较高;延华智能和银江股份分别在建筑节能和交通智能、
医疗智能等领域发展较快,该等领域特有的行业特点及对智能化功能的特性需求
导致延华智能和银江股份的客户集中度相对发行人、达实智能和赛为智能要低。

报告期内,公司前五大客户实现的营业收入分别为 6,036.96 万元、6,312.14
万元和 11,979.79 万元,分别占同期营业收入的比例为 59.49%、 36.49%和
35.39%,整体呈下降趋势,主要原因是一方面公司不断加大省外市场的开拓力度
及各地分公司的不断设立,公司业务得到有效拓展,另一方面公司的公共安全管
理智能化业务取得高速发展,公司下游客户的不断多元化对公司客户集中度的降
低也起到了积极的作用。

经核查,保荐机构认为:智能化行业客户集中度较高是由行业特有的业务特
征所导致,智能化企业中标的部分合同总价较大,这种情形使得单宗合同营业收
入较大,同时也导致了智能化客户集中度较高。此外,由于智能化行业下游客户
自身行业及对智能化功能的需求差异较大,对智能化企业的客户集中度也有较为
明显的影响。


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(四)发行人的采购情况

1、主要原材料和能源供应情况

公司生产所需材料主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体
等电子设备以及各类线、管、槽等材料。以上产品均为市场化产品,国内市场供
应充足。公司生产或服务中消耗的主要能源是电力,耗用量小,市场供应充足。

2、发行人报告期内前 5 名供应商的采购情况

单位:万元

年份 序号 供应商 采购额 占成本比例

1 东软集团(上海)有限公司 1,210.56 4.98%
2 广州中宇冷气科技发展有限公司 777.45 3.20%

3 成都思蓝网络科技有限公司 651.39 2.68%
2011年
4 嘉兴海岩电子电缆有限公司 448.69 1.85%

5 成都宇业数码科技有限公司 407.07 1.67%

合计 3,495.16 14.38%

1 厦门罗普特科技有限公司 733.98 6.05%

2 浙江工大盈码科技发展有限公司 379.26 3.12%

3 杭州比太尔网络科技有限公司 378.71 3.12%
2010年
4 深圳市天虹科技有限公司 282.02 2.32%

5 上海怡德数码技术有限公司 215.23 1.77%

合计 1,989.20 16.38%
1 厦门市韩通数码科技有限公司 625.20 8.48%

2 杭州扬者网络科技有限公司 185.24 2.51%
3 宁波市科技园区鑫龙科技有限公司 164.71 2.23%
2009年
4 浙江深大智能科技有限公司 128.08 1.74%

5 浙江华诚电子技术有限公司 118.30 1.61%

合计 1,221.53 16.57%
注:该公司因自身经营方向调整,已于2009年10月20日完成工商注销手续。

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供
应商的情况。公司与前5名供应商不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东也未在该等

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供应商中拥有权益。

经核查,发行人律师和保荐机构认为:除百家乐房产、华润房产、红太阳房
产与发行人存在关联关系外,其他主要工程项目客户及前五名供应商与发行人不
存在关联关系;主要工程项目客户与前五名供应商不存在关联关系且无重叠。

3、发行人主要原材料的采购价格变动趋势

公司采购的电子设备的市场价格近年来总体呈下降趋势,而管、线、槽等材
料价格相对稳定,波动较小。

(五)发行人的技术、研发情况

1、发行人的技术及核心技术产品收入占营业收入的比例

公司智能化技术大都经历了较长时间的研发和调试过程,部分技术已处于国
内领先,进而确立了公司在行业内的领先地位。公司所掌握的主要技术按技术属
性可分为特有基础技术、特有应用技术、公开关键技术和公开基础技术;按重要
程度可分为核心、重要和一般三个级别。

(1)建筑智能化领域所采用的技术列表

技术名称 具体功能 技术属性 重要程度
按照特定的规则和算法,结合中间件平台、文档卡
片、索引、多传感器信息获取等技术,将异构数据
数据融合技
信息和多传感器信息进行自动分析、综合处理与共 特有基础技术 核心

享,从而更好地满足对智能建筑管理系统相关数据
的共享和处理。
融合底层与应用层面的技术,构建一种通用集成平
中间件技术 台,对各种应用软件、支撑软件及操作系统之间进 特有基础技术 核心
行交互与协调。
面向智能建筑、智能家居管理的控制器件,以及控
控制器件和
制协议、智能控制方法和智能控制算法在智能建筑 特有基础技术 核心
控制技术
上的应用技术。
面向智能建筑和智能家居的各类传感器的应用技
传感技术 特有基础技术 重要
术及多传感器数据处理技术应用。
构建智能建筑和智能家居的传感器网络和无线传
感器网络,为物联网技术在智能建筑领域的应用提
传感网技术 公开基础技术 重要
供技术支持,面向 IrDA、Bluetooth、Wi-Fi、ZigBee、
Z-Wave、 UWB 和三网合一。


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技术名称 具体功能 技术属性 重要程度
应用计算机网络技术、数据库技术、通信技术、自
动控制技术及物联网技术构建整体的综合智能信
息管理平台,提供整体的建筑智能化整体解决方
智能建筑管 特有应用技术 重要
案,提升智能楼宇业务,推动城市楼宇经济发展;
理支撑平台
面向社区,开发和推广智慧社区服务互联互通管理
技术
平台,打造绿色便捷安全的生活居住环境。
群控电梯的调度策略与系统。 特有应用技术 重要
集中空调的节能控制方法与系统。 特有应用技术 重要
数据防泄密 主机信息安全监控与审计、文档安全管理与防护和
公开关键技术 重要
技术 移动存储管理和防护。
数据处理技 基于 BPML 的跨部门协同应用数据比对系统与多
公开关键技术 重要
术 传感器信息融合技术。
构建应用于智能建筑的智能控制器,将特定功能应
嵌入式系统
用软、硬件集成在一起的独立、可编程设备来实现 重要
技术 公开关键技术
的应用技术。
信息交换桥 异构数据库之间或业务应用系统与前置交换系统
公开关键技术 一般
接管理软件 之间的数据传输、数据转换、数据安全及桥接管理。
运维管理技 对信息系统内几乎所有运行数据进行采集、分析、
公开关键技术 一般
术 回放、存储及管理的高效平台软件。
专家系统、神经网络等核心算法。 公开关键技术 一般
计算机视觉、数字图像处理技术与算法、动态图像
人工智能技 公开关键技术 一般
理解、行为分析、对象(状态、身份等)识别。

各种智能调度算法,如面向物流领域的、面向智能
公开关键技术 一般
交通领域的、面向群控电梯的智能调度控制。
异类网络的 三网融合、传感网与互联网的融合、无线通信网与
互联互通技 有线通信网的融合、各种网络与 3G、4G 技术的融 公开关键技术 一般
术 合。
移动计算技 嵌入式系统软件和硬件、操作系统以及各种应用开
公开关键技术 一般
术 发平台。
加密、解密、
涉及到个人隐私和国家机密数据在传输、存储和加
信息安全技 公开关键技术 一般
工过程的安全加密技术和加密算法。

包括硬件系统和软件系统的集成、各种网络通信技
深度系统集 术的集成、各种应用管理技术的集成、各种应用系
公开关键技术 一般
成技术 统的整合,实现对交换节点、信息指标、交换流程
及信息处理等的灵活定制和扩展。

(2)公共安全管理领域所采用的技术列表




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技术名称 具体功能 技术属性 重要程度
按照特定的规则和算法,结合中间件平台、文档卡
片、索引、多传感器信息获取等技术,将异构数据
数据融合技
信息和多传感器信息进行自动分析、综合处理与共 特有基础技术 核心

享,从而更好地满足对智能建筑管理系统相关数据
的共享和处理。
融合底层与应用层面的技术,构建一种通用集成平
中间件技术 台,对各种应用软件、支撑软件及操作系统之间进 特有基础技术 核心
行交互与协调。
面向公共安全管理的专用控制器件,以及控制协
控制器件和
议、智能控制方法和智能控制算法在公共安全上的 特有基础技术 核心
控制技术
应用技术。
实现全数字化视频综合管理、多级权限视频调度、
综合安防集
智能视频分析、视频周界报警、虚拟矩阵切换、统 特有应用技术 核心
成技术
一视频设备软硬件接口协议等应用集成技术。
高效的外部实时接口以满足实时用户的快速响应
GIS 集成应用
要求;标准地、动态地集成用户的实时数据服务, 特有应用技术 核心
技术
支持分布式访问和异类数据格式的直接读取。
面向公共安全相关的各类传感器的应用技术及多
传感技术 特有基础技术 重要
传感器数据处理技术应用。
构建公共安全传感器网络和无线传感器网络,为物
联网技术在公共安全领域的应用提供技术支持,面
传感网技术 公开基础技术 重要
向 IrDA、Bluetooth、Wi-Fi、ZigBee、Z-Wave、 UWB
和三网合一。
实现目标识别与跟踪、跨线报警、徘徊报警、火灾
智能视频分
报警、图像除雾、流量控制(视频计数)和移出报 特有应用技术 重要
析技术
警等。
支持大量并
结合多种负载均衡技术,实现基于骨干网络、WEB
发用户的负 特有基础技术 重要
服务器和应用服务器的负载均衡。
载均衡技术
RFID 技术在城市导游和景区导游等方面的应用,
特有应用技术 重要
电子导游(航)器。
数字城市
风景区数字化建设,构建风景区介绍、购票、订餐、
特有应用技术 重要
叫车、游览等功能为一体的智能交互服务系统。

智能安全管控集成平台。 特有应用技术 重要
安全生产与
防灾减灾 煤矿安全生产监控方法与系统。 特有应用技术 重要

智能应急指挥系统。 特有应用技术 重要
数据防泄密 主机信息安全监控与审计、文档安全管理与防护和
公开关键技术 重要
技术 移动存储管理和防护。
数据处理技
基于 BPML 的跨部门协同应用数据比对系统。 公开关键技术 重要


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技术名称 具体功能 技术属性 重要程度
构建应用于公共安全的智能管理与应用设备,将特
嵌入式系统
定功能应用软、硬件集成在一起的独立、可编程设 公开关键技术 重要
技术
备来实现的应用技术。
信息交换桥 异构数据库之间或业务应用系统与前置交换系统
公开关键技术 一般
接管理软件 之间的数据传输、数据转换、数据安全及桥接管理。
运维管理技 对信息系统内几乎所有运行数据进行采集、分析、
公开关键技术 一般
术 回放、存储及管理的高效平台软件。
专家系统、神经网络等核心算法。 公开关键技术 一般

人工智能技 计算机视觉、数字图像处理技术与算法、动态图像
公开关键技术 一般
术 理解、行为分析、对象(状态、身份等)识别。
各种智能调度算法,如面向物流领域的、面向智能
公开关键技术 一般
交通领域的、面向群控电梯的智能调度控制。
异类网络的 三网融合、传感网与互联网的融合、无线通信网与
互联互通技 有线通信网的融合、各种网络与 3G、4G 技术的融 公开关键技术 一般
术 合。
移动计算技 嵌入式系统软件和硬件、操作系统以及各种应用开
公开关键技术 一般
术 发平台。
加密、解密、
涉及到个人隐私和国家机密数据在传输、存储和加
信息安全技 公开关键技术 一般
工过程的安全加密技术和加密算法。

包括硬件系统和软件系统的集成、各种网络通信技
深度系统集 术的集成、各种应用管理技术的集成、各种应用系
公开关键技术 一般
成技术 统的整合,实现对交换节点、信息指标、交换流程
及信息处理等的灵活定制和扩展。

上述技术的绝大部分已成熟运用于公司智能化业务,公司作为 CMMI3 级企
业,对上述核心技术和重要技术均有能力根据客户的具体需求进行二次技术开
发,并通过自主开发的嵌入式软件和相关设备及管理软件应用于各类智能化工
程,实现用户的差异化、个性化需求。报告期内,公司包含上述二次技术开发的
智能化工程收入占营业收入的比例分别为 41.46%、41.60%和 42.34%。

经核查,发行人律师和保荐人认为:发行人的核心技术系发行人自行研发取
得,发行人对其核心技术拥有自主知识产权,其来源合法有效;发行人设置了专
门机构从事技术研发工作,并针对防止核心技术外泄及其保护有效的制定、实施
了相关制度,发行人的核心技术不存在潜在纠纷。

2、发行人的研发机构


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公司作为人才与技术密集型企业,自成立以来一直非常注重技术的研发与创
新,目前已经建立了针对智能化下游应用行业覆盖面较广的三层研究开发体系。
2005 年公司整合内部研发资源成立了汉鼎信息高新技术研发中心,负责建筑智
能化技术的研发,2010 年该机构被杭州市科学技术局认定为高新技术研究开发
中心;2006 年公司为落实公司整体战略部署实现业务领域拓展,成立了汉鼎信
息技术中心,负责公共安全管理智能化技术的研发,通过几年的技术积累与实际
应用推广,2010 年该中心被杭州市经济委员会认定为杭州市企业技术中心;公
司还与浙江大学、哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京测控技术研究所等高校
和机构开展了产学研合作,成立了联合研究中心和联合实验室。合作研发情况如
下:

①2010 年 6 月 1 日,汉鼎信息与浙江大学信息与电子工程学系签订了《关
于合作成立研发中心框架协议》,协议约定双方共同成立浙江大学信电系-汉鼎信
息科技股份有限公司联合研发中心。双方指派相关技术人员组成研发中心技术委
员会,负责中心建设及开展科研项目和产业化工作。由浙江大学信息与电子工程
学系提供全额经费,汉鼎信息参与的科研项目,所产生的研究成果的知识产权双
方共享,商业使用权归属汉鼎信息,浙江大学信息与电子工程学系可利用研究成
果进行科学研究和教学;研究经费由双方共同提供的,对研究成果双方将另行签
订协议,成果归属按具体协议执行。合作期限自 2010 年 6 月 1 日至 2013 年 5
月 30 日。

②2010 年 12 月 19 日,汉鼎信息与哈尔滨工业大学中远工控有限公司北京
测控技术研究所签订了《产学研战略合作协议》。协议约定双方共同成立联合技
术中心和联合实验室,双方将组成联合课题组对具有应用价值的研究课题进行攻
关。根据汉鼎信息的需要开展技术开发,技术转让,技术咨询和技术服务等“四
技”服务。合作期限自 2010 年 12 月至 2013 年 12 月。

3、发行人的在研发项目

公司正在进行的研发项目情况如下:




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序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标
建筑智能化领域
智能建筑光纤传 主要是研制一种利用光载波布里渊处理的频响均衡装
1 基础研究
感技术 置,具有极高的灵敏度和测量范围,达到国内先进水平。
该项目主要依托由WiFi技术、RF无线传输技术、传感器
基于物联网的智
2 小批量生产 技术、嵌入式智能及实时数据交换等多种技术组成的智
能家居系统
能家居内部物联网。
主要采用了RFID技术实现对智能建筑(群)内设备的数
基于RFID的智能 据采集,通过基于SOA架构的RFID中间件技术实现对建
3 建筑设备综合管 小批量生产 筑(群)内设备的管理及数据层的集成,再通过集成管
控系统 理平台实现对整个建筑(群)内设备的全方位综合管控,
达到国内领先水平。
该系统优化了智能建筑节能综合管理系统和BEMS智能
建筑能源管理系统,进行能耗数据统计与分析的能源预
基于物联网架构
测管理相应算法、根据单位的负荷组、负荷和契约容量
4 的智能建筑节能 小批量生产
信息进行需量控制的能耗报警及需量控制技术以及根据
管理系统
年度节能指标和目前的能源使用情况做出合理的能源使
用计划控制技术,实现最大限度的建筑节能。
公共安全管理领域
该系统将构建市级和专业部门级两级网络城市应急联动
系统,进行各资源的有效整合及共享。包括:电子政务
公共突发事件应
5 基础研究 网络平台、公安专网、社会治安“打防控”电子视频监
急联动系统
控网络平台、应急联动网络平台等通信网络资源的互联
互通。政府信息资源的共享及各应用系统的整合。
该系统综合运用现代先进的监测监控技术、计算机网络
基于物联网技术 技术、数据库技术、软件工程技术、无线数据采集技术、
6 的矿井信息管理 基础研究 系统集成技术和数据分析与处理技术,把彼此孤立的系
控制平台 统有机地联系起来,形成一个分布式覆盖全矿区的安全
监管、预警、联动的综合信息平台,达到国内领先水平。
通过种植养殖生产、加工生产、流通、消费的信息化建
食品安全生产追
7 基础研究 立起来的信息链,实现了企业内部生产过程的安全控制
溯管理系统
和对流通环节的实时监控,达到食品追溯与召回。
本项目主要是采用布设在容易发生地质灾害区域的传感
器完成雨量、雨强、地表位移、区域全景视觉等必要信
基于物联网技术
息的采集,以自治组网方式建立智能监测网络,通过自
8 的地质灾害监测 基础研究
动化检测技术、计算机、预测方法等科学技术,建立一
预警系统
套基于物联网技术的地质灾害监测预警系统,实现高可
靠性的地质灾害监测预警预报。
本项目主要是围绕和致力智能分析视频监控系统的核心
技术,包含视频运动目标对象描述、视频运动目标跟踪、
基于智能分析的
视频运动目标分类、视频运动目标行为识别等视觉分析
9 城市管理中视频 基础研究
技术开展自主研发,形成自主知识产权的一整套面向人
监控与应用系统
与物异常行为识别和再度犯罪识别智能分析的视频监控
的应用系统。
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序号 研发项目 进展情况 拟达到的目标
本项目根据新时期城市公共安全管理的要求与特点,充
分利用原有应用资源,利用先进的有线+无线传感技术、
网络技术和信息技术,实现城市公共安全智能管理系统
的数据检测与采集。进一步,通过建立统一、规范的城
基于有线/无线传 市公共安全智能管理数据集成平台,解决不同网络之间
感网络的城市公 数据类型的多样性问题,实现原有分散、孤立、单一数
基础研究
共安全智能管理 据资源的全面整合。在此基础上,项目拟构建具有良好
10
与集成平台研究 开放性和可跨平台操作的数据交换平台,解决不同网络
之间数据交换的复杂性以及业务协同的异步性等问题。
项目最终将在统一数据视图的基础上开展集成城市智能
管理、应急辅助决策、数据挖掘、数据分析等应用在内
的全面增值服务。
本项目主要是采用RFID、传感器、智能图像分析、网络
传输等信息技术,搭建一个社区安防管理平台,并包括
基于物联网技术 社区周界防护系统、智能对讲门禁、社区车辆出入口管
11 的社区安防管理 基础研究 理系统、社区智能视频分析系统、家庭安防综合应用系
系统 统等功能系统,该系统是以社区为平台,利用物联网技
术,兼备网络化、自动化,智能化于一体的高效、舒适、
安全、便利的社区与家居环境管理系统。
多媒体综合集成领域
该系统主要研究融合三维动画、虚拟现实、立体影像等
多媒体综合集成
12 基础研究 数字技术,结合互动娱乐、显示设备、互联网等终端设
管控平台
备,整合不同技术,构建可视化及互动体验服务模式。

公司鼓励自主创新,通过《研发中心管理制度》的建立完善了公司的绩效考
核体系,通过完善公开、公平、公正的绩效考核制度,将员工绩效考核与员工奖
惩、晋升相结合,保证对核心技术人才的有效激励,提升公司自主创新能力,同
时公司制定并实施了一系列研发成果激励制度:《汉鼎知识产权奖励办法》、《汉
鼎研发中心考核、分配和奖惩办法》、《汉鼎员工创新奖励制度》等,对取得专利
权、软件著作权、技术认证、行业认证的技术人员实施奖励和激励。公司建立了
鼓励科技创新的企业文化,形成了良好的自主创新工作氛围,提升核心技术人员
公司主人翁意识,激发员工创造性及责任感。

得益于研发的不断创新,公司目前有以下产品获得相应荣誉:

序号 荣誉 认定机构
汉鼎智能建筑节能综合管理系统获省级工业新产
1 浙江省经济和信息化专业委员会



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序号 荣誉 认定机构
汉鼎 BEMS 智能建筑能源管理系统软件获 2010
2 中国建筑业协会智能建筑分会
年度智能建筑优质产品
汉鼎 IBMS 智能建筑系统集成平台软件获 2010 年
3 中国建筑业协会智能建筑分会
度智能建筑优质产品
汉鼎基于智能识别分析技术的视频联网监控平台
4 中国软件行业协会
软件 V1.0 获 2011 中国年度创新软件产品
“基于物联网技术的地质灾害监测预警系统”项目
5 国家财政部
列入国家“2011 年物联网发展专项资金”项目

4、发行人的研发投入

公司注重协调业务规模增长和研发投入的节奏。报告期内,公司的研发投入
情况如下表所示:

年份 2011 年度 2010 年度 2009 年度
研发投入(万元) 1,106.93 682.34 455.67
占营业收入比重(%) 3.32 3.94 4.49

5、发行人的研发人员

(1)研发团队

报告期末,公司研发部门共有 69 名专业研发人员,占公司员工总数的
36.70%,组成了技术精深、专业互补、经验丰富的研发团队,致力于建筑智能化、
公共安全管理智能化和多媒体的研发。公司研发人员大都毕业于国内专业院校通
信工程、电子信息科学与技术、计算机科学与技术和工程类等专业,其中既有从
外部招聘的资深技术人员,也有企业自身培养的技术新秀,新老搭配的组合既发
挥了资深技术人员的专长,也提高了公司新员工的技术水平。

(2)核心技术人员

公司的核心技术人员为杨东新、徐策和姜野,详见本招股意向书“第八节 董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员简要情况”之“(四)其他核心人员简介”。

6、发行人防止技术外泄的措施

为了防止核心技术的泄密,公司采取以下约束机制:


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(1)公司与核心技术人员签订了《保密协议》及《员工保密及竞业禁止协
议》,明确公司与签约员工在技术保密上的责任和义务、约定了竞业限制条款。
同时,对核心技术人员进行多方面的激励,以防止人才流失。

(2)公司制定了《知识产权保护制度》,设有技术发展研究小组,专门负责
国内外相关技术检索与公司核心技术的保护,对公司的核心技术及时申请专利保
护,主要应用软件及时申请软件著作权保护,并对相关核心技术和软件作技术备
份。

五、发行人的主要资源要素

(一)发行人的主要固定资产

报告期末,公司主要固定资产情况如下:

类 别 原值(万元) 净值(万元) 成新率(%)
房屋及建筑物 6,975.39 6,779.26 97.19
运输工具 428.20 260.13 60.75
电子及其他设备 229.34 133.06 58.02
合 计 7,632.93 7,172.46 93.97

1、公司房产情况

截至本招股意向书签署日,公司拥有 11 处房产,具体如下:
面积 是否设
序号 证号 位置
(平方米) 定抵押
北京市朝阳区慈云
1 X 京房权证朝字第 979255 号 寺 1 号院 3 号楼 30 154.22 否
层 3021 室
2 杭房权证西移字第 11970373 号 天际大厦 601 室 166.04 否
3 杭房权证西移字第 11970375 号 天际大厦 602 室 204.77 否
4 杭房权证西移字第 11970376 号 天际大厦 603 室 194.15 否
5 杭房权证西移字第 11987101 号 天际大厦 604 室 340.97 是
6 杭房权证西移字第 11989490 号 天际大厦 605 室 433.27 是
7 杭房权证西移字第 11989484 号 天际大厦 606 室 204.85 是
8 杭房权证西移字第 11989487 号 天际大厦 607 室 150.33 是
9 杭房权证西移字第 11987963 号 天际大厦 608 室 605.00 是
10 沪房地黄字(2011)第 001818 号 延安东路 175 号 80.05 否
11 沪房地黄字(2011)第 001817 号 延安东路 175 号 182.74 否

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面积 是否设
序号 证号 位置
(平方米) 定抵押
合计 — — 2,716.39

截至本招股意向书签署日,公司及其子公司共有 12 处房产租赁,具体如下:

(1)2010 年 8 月,公司与西湖电子集团有限公司签订了《房屋租赁合同》。
合同约定西湖电子集团将位于杭州市教工路 1 号西湖数源软件园 45 号楼 6 层(对
应数源软件园园区自编的编号为 18 号楼 6 层,建筑面积为 1,560 平方米)出租
予公司,作为办公用房。租赁期限自 2010 年 8 月 10 日至 2012 年 8 月 9 日止,
年租金为人民币 1,138,800.00 元。

(2)2011 年 1 月 5 日,汉爵科技与浙江省中小企业局签订了《浙江中小企
业大厦房屋租赁合同》,合同约定浙江省中小企业局将位于杭州市文三路 553 号
浙江中小企业大厦的 1822、1826、1828 和 1830 等 4 间房屋出租予汉爵科技,作
为办公用房。租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日,历年月租金分
别为人民币 12,838.30 元、13,480.20 元、14,154.20 元、14,861.90 元。

(3)2009 年 4 月 10 日,公司与成都高新技术产业开发区石羊工业园建设
办公室签订了《租房协议》,协议约定公司租用其位于成都高新区石羊街道办事
处石羊工业园办公用房,房屋面积 80 平方米,租期 3 年,年租金为人民币 9,600
元。

(4)2012 年 1 月 5 日,公司与戴树立签订了《房屋租赁合同》,合同约定
戴树立将位于温州市鹿城区人民中路碧玉大楼 217 号面积为 16 平方米的房屋出
租予公司,租赁期限自 2012 年 1 月 5 日至 2013 年 1 月 5 日止,月租金人民币
800 元。

(5)2011 年 6 月 14 日,公司与云南网易特信息产业有限公司签订了《写
字楼租赁合同》。合同约定云南网易特信息产业有限公司将位于昆明市五一路
158 号兴杰大厦 3 层 E 座(面积 162.57 平方米)出租予公司,作为办公用房。
租赁期限自 2011 年 4 月 10 日至 2014 年 4 月 9 日止,年租金为人民币 30,000 元。

(6)2011 年 11 月 30 日,公司与王晓签订了《房屋租赁合同》,王晓将位
于深圳市龙岗区布吉坂田荣兴大厦 A-7G 租予公司作为办公用房,面积合计 45.54
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平方米,租赁期限自 2011 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日止,年租金为人民
币 18,000 元。

(7)2010 年 11 月 1 日,公司与厦门市杏林建设开发公司签订了《高浦综
合市场一层西租赁合同》,合同约定厦门市杏林建设开发公司将坐落于厦门市集
美区文达路 13 号、13 号之一(高浦综合市场一层,建筑面积 150 平方米)的房
屋出租予公司,租赁期限自 2010 年 11 月 2 日起至 2013 年 11 月 1 日止,租金
26 元/平方米,每期租金(半年):23,400 元。

(8)2011 年 4 月 6 日,公司与珠海承泰集团有限公司签订了《租赁合同》,
合同约定珠海承泰集团有限公司将位于珠海市翠微东路 138 号 5 层办公室 502
室出租予公司,房屋面积 38 平方米,租赁期限自 2011 年 4 月 6 日至 2012 年 4
月 5 日,每月租金 600 元。

(9)2011 年 4 月 18 日,公司与李文革签订了《房屋租赁合同》,李文革将
位于沈阳市和平区青年大街 322 号 1811、1812 室租予公司作为办公用房,面积
合计 145.32 平方米,租赁期限自 2011 年 4 月 20 日至 2013 年 4 月 19 日止,租
金每月 7,250 元。

(10)2011 年 5 月 30 日,公司与朱兴华、王艳红和朱明宇签订了《房屋租
赁合同》,朱兴华、王艳红和朱明宇将位于南京鼓楼区中央路 389 号凤凰国际大
厦 1305 房(建筑面积 178.62 平方米)租予公司用作办公用途,租赁期限自 2011
年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日止,月租金 6,000 元。

(11)2011 年 7 月 12 日,公司与陕西荣祥市场建设开发有限公司签订了《房
屋租赁合同》,合同约定陕西荣祥市场建设开发有限公司将位于西安市丰庆路 1
号麦尔斯财富广场 16 层 F2 户建筑面积为 60 平方米的房屋租予公司用作办公用
途,租赁期限自 2011 年 6 月 7 日至 2014 年 6 月 6 日止,每月租金 1,500 元整。

(12)2011 年 4 月 1 日,公司与曾斌签订《广州市房屋租赁合同》,合同约
定曾斌将位于天河区华夏路 49 号之二 1005 房租予公司作为办公用房,面积 97.8
平方米,租赁期限自 2011 年 4 月 3 日至 2012 年 4 月 2 日,月租金 12,544 元。

经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人业务特点决定其使用的经营场

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所系办公楼宇,目前多通过租赁获得相应经营场所符合其自身业务特点且不会对
发行人业绩造成重大不确定性;发行人拟将部分募集资金用于购置办公所需房产
是必要且合理的;发行人主要经营场所均为租赁情形下将自有房产出租因发行人
业务规模、人员数量扩展迅速所致,同时为合理利用公司资源,避免资产闲置,
具备合理的商业目的。

经核查,发行人律师、保荐机构认为:发行人及其分公司、控股子公司上述
房屋租赁均签订了租赁合同,合同条款和内容符合我国《民法通则》和《合同法》
的有关规定。发行人及其分公司、控股子公司上述房屋租赁未办理房屋租赁备案
虽与现行有效的中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号《商品房屋租赁管理
办法》的相关规定不符,但鉴于发行人上述未办理租赁合同登记备案的行为未受
到管理机关的追究和处罚,同时根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定,未办理房屋租赁备案不会影响
到租赁合同的合法性、有效性和可执行性。因此,发行人承租的房屋未办理租赁
备案手续不会对发行人的经营造成重大不利影响,也不会对发行人本次发行上市
构成实质性的法律障碍。

(二)发行人的主要无形资产

1、商标

(1)截至本招股意向书签署日,公司及下属子公司已取得的商标情况如下:

序 所有者名 商品类
商标名称 证书号码 权利期限
号 称 别
1 福沃德 汉鼎信息 第 4052726 号 2006 年 10 月 14 日-2016 年 10 月 13 日 第9类
2 EOCKTECH 汉爵科技 第 6391222 号 2010 年 3 月 28 日-2020 年 3 月 27 日 第9类
3 GERASON 汉爵科技 第 6391223 号 2010 年 3 月 28 日-2020 年 3 月 27 日 第9类
4 IRIVER 汉爵科技 第 6391225 号 2010 年 10 月 14 日-2020 年 10 月 13 日 第9类
5 NOGELAND 汉爵科技 第 6391224 号 2010 年 6 月 21 日-2020 年 6 月 20 日 第9类
6 IKEDA 汉鼎信息 第 4324803 号 2008 年 10 月 7 日-2018 年 10 月 6 日 第9类
7 HAKIM 汉鼎信息 第 8091986 号 2011 年 4 月 21 日-2021 年 4 月 20 日 第9类


8 汉爵科技 第 8600278 号 2011 年 9 月 21 日-2021 年 9 月 20 日 第9类


9 HAKIM 汉鼎信息 第 8091999 号 2011 年 10 月 28 日-2021 年 10 月 27 日 第 42 类


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经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人部分商标未核准注册不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响,不会影响发行人资产的独立性和完整性,也
不会对发行人本次发行上市构成障碍或存在潜在风险。

2、专利

截至本招股意向书签署日,公司及下属子公司已取得的专利情况如下:


名称 专利权人 专利号 取得方式 专利类别 权利期限

基于 RFID 的城市窨井
1 汉鼎信息 201020234204.9 自主申请 实用新型 2020.06.22
盖管理装置
基于 RFID 的小区安防
2 汉鼎信息 201020234219.5 自主申请 实用新型 2020.06.22
视频监控装置
基于 RFID 的机动车尾
3 汉鼎信息 201020234193.4 自主申请 实用新型 2020.06.22
气遥感监测装置
4 微波人体感应器 汉鼎信息 200420119003.9 受让取得 实用新型 2014.12.28
室内红外光通信的成像
5 汉鼎信息 200620104875.7 受让取得 实用新型 2016.06.19
接收装置

6 智能门禁控制管理主机 汉鼎信息 200420114994.1 受让取得 实用新型 2014.12.28


7 智能报警设备控制器 汉鼎信息 200420114996.0 受让取得 实用新型 2014.12.28

基于全方位计算机视觉
8 汉鼎信息 200710067633.4 受让取得 发明专利 2027.03.20
的安全驾驶辅助装置
基于 RFID 的机房空调
9 汉鼎信息 201020234181.1 自主申请 实用新型 2020.06.22
监控装置
水凝胶作敏感元件的光
10 汉鼎信息 201120015238.3 自主申请 实用新型 2021.01.17
纤光栅湿度传感器
一种利用光载波布里渊
11 汉鼎信息 201120015237.9 自主申请 实用新型 2021.01.17
处理的频响均衡装置
多功能无线局域网路由
12 汉爵科技 201020680502.0 自主申请 实用新型 2020.12.25


13 基于 RFID 的网线跳线 汉爵科技 201020680512.4 自主申请 实用新型 2020.12.24

具有指纹识别功能的主
14 汉爵科技 201020680628.8 自主申请 实用新型 2020.12.25
动 RFID 卡

上述第 4 至第 7 项实用新型专利系公司从浙江工大盈码科技发展有限公司受
让取得。2009 年 8 月 5 日,公司与浙江工大盈码科技发展有限公司签订《专利
权转让合同》,浙江工大盈码科技发展有限公司将此四项实用新型专利以每项 20
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万元的价格转让予公司,该四项专利已于 2009 年 10 月变更登记为公司所有。

受公司委托,浙江武林资产评估有限公司对上述四项专利的价值进行评估,
并于 2010 年 12 月 2 日出具浙武资评报字(2010)第 1152 号《资产评估报告书》,
确认截至 2010 年 10 月 31 日上述四项专利评估价值合计 9.30 万元。

根据评估结果,公司与浙江工大盈码科技发展有限公司经协商,于 2010 年
12 月 15 日就上述四项专利分别签订《专利权转让补充协议》,确认变更原合同
约定的转让价格,以评估价值作为专利转让价格,转让款项业已支付完毕。

经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人与工大盈码之间通过补充协议
变更原专利权转让协议是双方真实意思表示,是合法有效的;双方均已履行转让
协议项下各自承担的法律义务,转让协议业已履行完毕;工大盈码已在补充协议
中确认,其与发行人之间不存在任何法律和经济纠纷,发行人与工大盈码之间就
上述四项专利权转让事宜不存在潜在纠纷。工大盈码与发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

2011 年 3 月 23 日,公司与汤一平签订了《专利权转让合同》,合同约定汤
一平将其拥有的专利“基于全方位计算机视觉的安全驾驶辅助装置”转让予发行
人,转让费用为 63,100 元。目前专利权转让款项已支付完毕,相关权属变更业
已完成。

发行人与汤一平之间签订的《专利权转让合同》合法有效,汤一平与发行人
之间不存在任何法律和经济纠纷,汤一平与发行人实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系。

3、软件著作权

截至本招股意向书签署日,公司及其子公司已取得登记证书的计算机软件著
作权情况如下:


名称 权利人 登记号 取得方式 权利期限

汉鼎 PMS 项目管理系统软件
1 汉鼎信息 2010SR066012 原始取得 2059.12.31
V1.0



1-1-184
汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



名称 权利人 登记号 取得方式 权利期限

汉鼎城市能源检测管理系统软
2 汉鼎信息 2010SR065898 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
汉鼎电子设备综合管理控制平
3 汉鼎信息 2010SR066257 原始取得 2059. 12.31
台软件 V1.0
汉鼎基于 BI 工具集的建造业商
4 汉鼎信息 2010SR065901 原始取得 2059. 12.31
务智能平台软件 V1.0
汉鼎基于 SOA 云计算架构的融
5 汉鼎信息 2010SR066196 原始取得 2059. 12.31
资服务平台软件 V1.0
汉鼎数字小区系统集成平台软
6 汉鼎信息 2010SR066256 原始取得 2059. 12.31
件 V1.0
汉鼎在线售后服务管理系统软
7 汉鼎信息 2010SR065902 原始取得 2059. 12.31
件 V1.0
汉鼎综合安防系统集成平台软
8 汉鼎信息 2010SR066006 原始取得 2059. 12.31
件 V1.0
9 汉鼎物业管理系统软件 V1.0 汉鼎信息 2010SR066027 原始取得 2059. 12.31
10 汉鼎 ERP 管理软件 V1.0 汉鼎信息 2009SR032334 原始取得 2059. 12.31
11 汉鼎 MRP 管理控制软件 V1.0 汉鼎信息 2009SR032341 原始取得 2058. 12.31
12 汉鼎货物配送物流软件 V1.0 汉鼎信息 2009SR032332 原始取得 2058. 12.31
汉鼎客户关系管理系统软件
13 汉鼎信息 2008SR05647 原始取得 2058. 12.31
V1.0
14 汉鼎电子病历管理软件 V1.0 汉鼎信息 2009SR036095 原始取得 2058. 12.31
汉鼎医院信息管理系统软件
15 汉鼎信息 2008SR04425 原始取得 2057. 12.31
V1.0
16 汉鼎导诊软件 V1.0 汉鼎信息 2009SR034773 原始取得 2059. 12.31
17 汉鼎体检信息管理软件 V1.0 汉鼎信息 2009SR034775 原始取得 2055. 12.31
汉鼎办公自动化管理系统软件
18 汉鼎信息 2008SR05648 原始取得 2056. 12.31
V1.0
汉鼎 BEMS 智能建筑能源管理
19 汉鼎信息 2010SR025495 原始取得 2058. 12.31
系统软件 V1.0
汉 鼎 IT 运 维 管 理 平 台 软 件
20 汉鼎信息 2010SR025497 原始取得 2058. 12.31
V1.0
汉鼎 IBMS 智能建筑系统集成
21 汉鼎信息 2010SR025498 原始取得 2058. 12.31
平台软件 V1.0
汉鼎电子信息多层安全防御软
22 汉鼎信息 2010SR025489 原始取得 2059. 12.31
件 1.0
汉鼎智能建筑信息自动处理系
23 汉鼎信息 2010SR025500 原始取得 2058. 12.31
统软件 V1.0
汉鼎基于 MDA 的嵌入式软件
24 汉鼎信息 2010SR025503 原始取得 2058. 12.31
开发平台软件 1.0
汉鼎 SOA 应用开发平台软件
25 汉鼎信息 2010SR025493 原始取得 2058. 12.31
V1.0
1-1-185
汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



名称 权利人 登记号 取得方式 权利期限

汉鼎流程管理综合平台软件
26 汉鼎信息 2010SR025491 原始取得 2059. 12.31
V1.0
汉鼎 VOD 视频点播系统软件
27 汉鼎信息 2010SR029663 原始取得 2056. 12.31
V1.0
汉鼎酒店综合系统管理软件
28 汉鼎信息 2010SR029661 原始取得 2056. 12.31
V1.0
汉鼎数据防泄密管理系统软件
29 汉鼎信息 2010SR029659 原始取得 2059. 12.31
V1.0
汉鼎 BPML 的跨部门协同应用
30 汉鼎信息 2010SR029658 原始取得 2058. 12.31
数据比对系统软件 V1.0
汉鼎政务信息资源综合交换平
31 汉鼎信息 2010SR029656 原始取得 2059. 12.31
台软件 1.0
32 汉鼎网管报表系统软件 V1.0 汉鼎信息 2010SR029654 原始取得 2059. 12.31
汉鼎信息交换桥接管理软件
33 汉鼎信息 2010SR029652 原始取得 2059. 12.31
V1.0
汉鼎智能一卡通综合管理软件
34 汉鼎信息 2010SR029651 原始取得 2056. 12.31
V1.0
35 汉鼎移动政务通管理软件 V1.0 汉鼎信息 2010SR029649 原始取得 2059. 12.31
汉鼎日志管理与安全监控系统
36 汉鼎信息 2010SR029648 原始取得 2059. 12.31
软件 V1.0
汉鼎社会治安动态监控管理平
37 汉鼎信息 2010SR029646 原始取得 2059. 12.31
台软件 V1.0
汉鼎全方位主动式智能 FAI 安
38 汉鼎信息 2010SR029644 原始取得 2059. 12.31
防系统软件 V1.0
汉鼎基于 OMS 平台的会议系
39 汉鼎信息 2010SR069643 原始取得 2060. 12.31
统管理平台软件 V1.0
汉鼎基于智能识别分析技术的
40 汉鼎信息 2010SR069632 原始取得 2060. 12.31
视频联网监控平台软件 V1.0
汉鼎基于物联网技术的 LBS 公
41 汉鼎信息 2010SR069641 原始取得 2060. 12.31
共服务平台系统软件 V1.0
汉鼎智能应急指挥平台软件
42 汉鼎信息 2010SR069642 原始取得 2060. 12.31
V1.0
汉鼎智能安全生产集成管控平
43 汉鼎信息 2010SR069628 原始取得 2060. 12.31
台软件 V1.0
汉鼎矿用宽带数字通信系统管
44 汉鼎信息 2010SR069636 原始取得 2060. 12.31
理平台软件 V1.0
汉鼎煤矿安全监管联动系统软
45 汉鼎信息 2010SR069634 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
汉鼎煤矿安全监控管控平台软
46 汉鼎信息 2010SR069638 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0


1-1-186
汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



名称 权利人 登记号 取得方式 权利期限

汉鼎煤矿人员定位管理系统软
47 汉鼎信息 2010SR069640 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
汉鼎煤矿主通风机监控系统软
48 汉鼎信息 2010SR069630 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
49 汉鼎多媒体信息发布软件 V1.0 汉鼎信息 2010SR069944 原始取得 2059. 12.31
汉鼎基于 RFID 的禽蛋可追溯
50 汉鼎信息 2010SR069688 原始取得 2059. 12.31
搜索系统软件 V1.0
汉鼎智能楼宇设备综合管控平
51 汉鼎信息 2010SR069695 原始取得 2060. 12.31
台软件 V1.0
汉爵 LED 隧道灯节能控制系统
52 汉爵科技 2010SR069622 原始取得 2060. 12.31
软件 V1.0
汉爵基于 WEB 的变频节能监
53 汉爵科技 2010SR069624 原始取得 2060. 12.31
控系统软件 V1.0
汉爵在线产品流转管理平台软
54 汉爵科技 2010SR069620 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
汉爵基于 BP 神经网络的室内
55 汉爵科技 2010SR070297 原始取得 2060. 12.31
空气质量监控系统软件 V1.0
汉爵家居环境智能集成平台软
56 汉爵科技 2011SR000565 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
汉爵家居影音控制系统软件
57 汉爵科技 2010SR070246 原始取得 2060. 12.31
V1.0
58 汉爵能源管理系统软件 V1.0 汉爵科技 2011SR000575 原始取得 2060. 12.31
汉爵智能厨卫控制系统软件
59 汉爵科技 2010SR070365 原始取得 2060. 12.31
V1.0
汉爵智能家居操作系统软件
60 汉爵科技 2010SR070244 原始取得 2060. 12.31
V1.0
汉爵智能家居在线管理系统软
61 汉爵科技 2010SR070239 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
汉爵智能楼宇综合控制平台软
62 汉爵科技 2011SR000568 原始取得 2060. 12.31
件 V1.0
基于物联网技术的地质灾害监
63 汉爵科技 2011SR024539 原始取得 2061.12.31
测预警预报平台
汉鼎矿井信息管理控制平台软
64 汉鼎信息 2011SR002133 原始取得 2061.12.31

汉鼎智能建筑节能综合管理系
65 汉鼎信息 2011SR002028 原始取得 2061.12.31
统软件
汉鼎基于 GIS 的地质灾害综合
66 汉鼎信息 2011SR102141 原始取得 2061.12.31
管理系统软件 V1.0
汉鼎基于数据网络的远程医疗
67 汉鼎信息 2011SR102150 原始取得 2061.12.31
服务系统软件 V1.0


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汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



名称 权利人 登记号 取得方式 权利期限

汉鼎基于 SOA 架构的监控信息
68 汉鼎信息 2011SR102157 原始取得 2061.12.31
管理平台软件 V1.0
汉鼎基于交通流分析的智能交
69 汉鼎信息 2011SR102911 原始取得 2061.12.31
通管控平台系统软件 V1.0
汉鼎平安城市总控集成平台软
70 汉鼎信息 2011SR103162 原始取得 2061.12.31
件 V1.0
汉鼎智能数据中心集中管理控
71 汉鼎信息 2011SR102706 原始取得 2061.12.31
制系统软件 V1.0

根据《计算机软件保护条例》规定,计算机软件著作权保护期为首次发表后
第 50 年的 12 月 31 日。

4、软件产品

截至本招股意向书签署日,公司已取得登记证书的软件产品情况如下:


标的 软件类别 证书编号 权利期限

汉鼎智能楼宇设备综合管控平
1 独立软件 浙 DGY-2010-1114 2015.12.02
台软件 V1.0
汉鼎智能建筑节能综合管理系
2 独立软件 浙 DGY-2010-1113 2015.12.02
统软件 V1.0
汉鼎智能一卡通综合管理软件
3 组合式软件 浙 DGY-2010-0560 2015.07.16
V1.0
汉鼎 BEMS 智能建筑能源管理
4 独立软件 浙 DGY-2010-1110 2015.12.02
系统软件 V1.0
汉鼎 IBMS 智能建筑系统集成
5 独立软件 浙 DGY-2010-1108 2015.12.02
平台软件 V1.0
6 汉爵能源管理系统软件 独立软件 浙 DGY-2011-0133 2015.01.27


六、发行人拥有的特许经营权

截至本招股意向书签署日,公司及子公司与智能化业务经营相关的特许经营
许可情况如下:


证书名称 发证机构 权属人 证书号 有效期

建筑智能化工程设计与 中华人民共和国住
1 汉鼎信息 C133006753 2012.10.22
施工壹级 房和城乡建设部
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证书名称 发证机构 权属人 证书号 有效期

计算机信息系统集成企 中华人民共和国工
2 汉鼎信息 Z1330020100266 2013.07.29
业资质证书(壹级) 业和信息化部
计算机信息系统集成企 中华人民共和国工
3 汉爵科技 Z3330020100566 2013.11.21
业资质证书(叁级) 业和信息化部
成都军区工程承包许可 中国人民解放军成
4 汉鼎信息 A809-1 2012.07.17
证(甲级) 都军区联勤部

5 对外承包工程资格证书 浙江省商务厅 汉鼎信息 3300201000027 每年年审

军队网络采购信息发布 总参通信部通信资
6 汉鼎信息 ZGB-11072501 2012.07
资格认证 源管理办公室

根据建设部建[2001]82 号文中的《建筑智能化工程专业承包企业资质等级
标准》,拥有建筑智能化工程专业承包一级资质证书的企业可承担各类建筑智能
化工程的施工,二级企业可承担工程造价 1,200 万元及以下的建筑智能化工程的
施工,三级企业可承担工程造价 600 万元及以下的建筑智能化工程的施工。公
司拥有的上述资质为公司拓展智能化业务,提高本公司在智能化综合解决方案项
目竞标中的竞争力提供了坚实的基础。

经发行人律师和保荐机构核查:发行人现有业务已经取得全部所需业务资质
及强制性认证;发行人募投项目无需额外取得业务资质或通过强制性认证。

七、发行人境外经营情况

截至本招股意向书签署日,公司未在境外进行生产经营,未拥有境外资产。

八、发行人的环境保护和安全生产情况

(一)环境保护情况

公司业务为智能化技术的研发与应用,在生产过程中无重大污染。杭州市环
境保护局于2012年1月21日出具证明,汉鼎信息及汉爵科技在环境保护方面遵守
国家和地方有关法律法规的规定,近三年来无重大环保污染事故发生,没有环境
违法和受环保行政处罚的情况。


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(二)安全生产情况

公司一贯重视安全生产,将安全生产的管理融入生产的整个流程,保证公司
员工安全。报告期内,汉鼎信息及汉爵科技没有发生重大安全生产伤亡事故,也
未因违反安全生产法律法规而受到安全生产行政处罚,杭州市安全生产监督管理
局于2012年1月对此出具了相关证明。

九、发行人质量控制情况

(一)发行人的质量控制标准

公司建立了完善的质量管理体系,实施全面化的质量管理。公司拥有
ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 、 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 、
GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系等认证,并于 2009 年通过了软件成熟度
模型 CMMI3 级认证,公司软件产品的研发严格按照 CMMI3 级认证实施。公司
在遵循 ISO9001 质量管理体系与 CMMI3 级认证的基础上,所有的软件产品和
系统集成施工的质量严格执行国家及行业的各类法规和技术标准。

(二)发行人的质量管理机构和质量管理制度

公司设有专门的客户服务部,根据 ISO9001:2008 质量管理体系和 CMMI3
级认证及国家与行业的相关法规、技术标准,制定并不断完善公司的质量控制管
理体系,对所有影响质量的活动进行适宜和连续的调整,涵盖了产品研发、设备
与材料采购、业务管理、工程施工、售后服务等方面。公司利用自主开发的 PMS
和 SMS 项目管理系统,对项目从立项、合同管理、执行项目、采购管理、项目
监控、售后服务等环节实行全面监控,从而保证项目有序进行。其他相关质量管
理制度主要有:《质量管理制度》、《质量检查验收制度》、《质量资料收集管
理制度》、《质量管理处罚制度》、《回访维修工作制度》、《业主满意程度控
制程序》、《安全生产检查制度》、《施工组织设计编审制度》、《应急准备和
响应实施方案》等。

公司定期组织公司员工学习质量管理的流程和方法,不断提高质量管理意识
与能力。目前公司质量管理职责分工明确,实行全员参与。工程管理部负责生产
和服务过程的控制、基础设施、工作环境等;采购支持部负责采购过程与采购信
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息;业务管理中心负责文件控制、记录控制等。

(三)发行人的质量纠纷

报告期内,公司不存在因产品(或服务)质量纠纷而受到行政处罚的情况,
杭州市质量技术监督局下城分局于2012年1月对此出具了相关证明。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、同业竞争情况

(一)有关同业竞争的情况

发行人是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,
业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试
及升级维护等各个环节。

除本公司外,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇还直接或间接控制的其他企
业的基本情况如下:

名称 经营范围 目前实际业务
经济信息技术开发,经济信息咨询(除商品中介),
裕泽经济 股权投资
投资管理,投资咨询(除证券、期货)
服务:国内广告设计、制作,装修工程设计、施工,
青悠广告 承办会展,图文设计制作(除制版),房地产营销策 目前未开展业务
划,文艺活动策划(除演出中介),公关礼仪服务。
制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、
广播剧、电视剧(有效期至 2011 年 3 月 12 日),经
尹言文化 演出代理、广告代理
营演出及经纪业务(有效期至 2012 年 3 月 31 日);
设计、制作、代理国内广告,文化信息传播
服务:投资管理,投资咨询(除证券、期货)。(上
正维投资 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 股权投资
可经营的项目)

上述企业目前均未与本公司从事相同或相近的业务,与公司不存在同业竞
争。

(二)关于避免同业竞争的承诺

为避免将来可能产生的同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发
展,公司控股股东、实际控制人吴艳、王麒诚夫妇及主要股东都城实业和裕泽经
济等分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见本招股意向书“第五节 发

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行人基本情况”之“九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东
的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“(一)避免同业竞争的承诺”。

二、关联方及关联关系

(一)关联方

根据《公司法》和企业会计准则等相关规定,公司的关联方如下:

1、控股股东、实际控制人及其关联方

目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
1 吴艳、王麒诚 实际控制人 - - 2009 年 1 月-至今
同一实际控制人控制的 经济信息技术开发,经济信
企业;该公司直接持有 息咨询(除商品中介),投 股权投
2 裕泽经济 2009 年 1 月-至今
本 公 司 11.5385% 的 股 资管理,投资咨询(除证券、 资
份 期货)
服务:国内广告设计、制作,
装修工程设计、施工,承办
实际控制人施加重大影 目前未
会展,图文设计制作(除制
3 青悠广告 响的企业;公司原子公 开展业 2009 年 5 月-至今
版),房地产营销策划,文
司 务
艺活动策划(除演出中介),
公关礼仪服务。
制作、复制、发行:专题、
专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧(有效期至 2011
演出代
同一实际控制人控制; 年 3 月 12 日),经营演出及
4 尹言文化 理、广告 2009 年 1 月-至今
公司原子公司 经纪业务(有效期至 2012
代理
年 3 月 31 日);设计、制作、
代理国内广告,文化信息传





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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
服务:投资管理,投资咨询
(除证券、期货)。(上述经
同一实际控制人控制; 股权投 2009 年 1 月-至今
5 正维投资 营范围不含国家法律法规
原名泰麒科技 资
规定禁止、限制和许可经营
的项目)
批发、零售:自动化办公设
备,计算机配件,五金交电,
杭州法华网
原同一实际控制人控制 建筑材料,普通机械,通信 2009 年 1 月-
6 络技术工程 已注销
的企业 设备,服务:计算机网络工 2010 年 8 月
有限公司[注]
程技术服务,生物技术研究
开发
实际控制人之一吴艳之
7 吴大林 - -

实际控制人之一吴艳之
8 许晓阳 - -
表哥 2009 年 1 月-至今
实际控制人之一吴艳之
9 叶姗 - -
表妹
实际控制人之一王麒诚
10 章元香 - -
之外祖母
注:2010 年 8 月,完成工商注销登记手续。


2、发行人子公司、其他原子公司及原参股公司

目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
小型智
计算机软件的技术开发及
能化工
成果转让,节能技术开发,
全资子公司;更名自麟 程、建筑
1 汉爵科技 楼宇智能化系统设备安装; 2009 年 1 月-至今
德科技 节能和
批发、零售:通讯设备,电
能源监
子产品





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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
建设工程项目管理、建设工
程施工咨询、建设工程造价
世创建筑 2009 年 1 月-
2 公司原子公司 咨询、建设工程勘察设计咨 已注销
[注 1] 2010 年 12 月
询、建设工程招标代理、建
设工程监理
服务:建设、装修、市政公
中诚建设 用、园林绿化工程设计、施 2009 年 1 月-
3 公司原子公司 已注销
[注 2] 工,钢结构安装,机械设备 2011 年 5 月
租赁
软件开发及平面设计;计算
杭州汉鼎 机系统集成;计算机硬件及 2009 年 12 月-
4 公司原参股公司 已注销
[注 3] 耗材、办公设备的租赁、销 2010 年 11 月
售;网络服务
注 1:2010 年 12 月,完成工商注销登记手续。
注 2:2011 年 5 月,完成工商注销登记手续。
注 3:2010 年 11 月,完成工商注销登记手续。


3、存在关联方关系的董事、监事和高级管理人员

本公司董事、监事和高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体
情况请见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”
的相关内容。

4、公司董事蔡褔益控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业




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蔡福益 施玮(蔡福益配偶) 周之初(蔡福益母亲)

45% 60% 40%


华润房产 新安实业

90% 10%

90% 100% 100%

国润房产 保昌科技 红太阳房产 华众房产


5%
6%

日通实业
4% 90% 10%
47%

百家乐房产 都城实业




目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务



蔡福益担任其执行董
以自有资金投资实业;物业
事、总经理;该公司直 股权投
1 都城实业 管理;批发、零售装饰材料、
接持有本公司 9.5385% 资
建筑材料
的股份


2009 年 1 月-至今
蔡福益直接持有其 45% 房地产
2 华润房产 房地产开发经营
股权并担任其董事 开发
蔡褔益直接持有其 6%
的股份,日通实业持有
房地产开发、经营;物业管
其 47%的股份,华润房 房地产
3 百家乐房产 理;销售装饰材料、建筑材
产持有其 4%的股份,同 开发

时蔡福益持股并担任其
董事和总经理




1-1-196
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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
绒毛及制品、皮毛及制品、
报告期内蔡福益直接持 羽绒及制品、毛纱线、服装 毛绒及
有其 5%的股份并担任 的制造、加工、销售;农副 制品的 2009 年 1 月-
4 日通实业
其董事,2011 年 8 月起 产品(除绵、麻、茧、粮食) 生产和 2011 年 8 月
不再担任其董事 的收购、销售,经营进出口 销售
业务
玄坛弄 C1 地块的开发、经
蔡福益间接持股并担任 营(凭资质证书经营);物
房地产
5 红太阳房产 其董事,华润房产持有 业管理,室内外美术装饰;
开发
其 100%的股份, 批发零售建筑材料;自有房
屋租赁
下城区华丰单元 R21-22 地
蔡福益间接持股并担任
块的房地产开发、经营;物 房地产
6 国润房产 其董事长,华润房产持
业管理,室内外装饰,房产 开发
有其 90%的股份
中介;批发、零售建筑材料
节能材料、建筑材料的技术 对外提
蔡福益间接持股并担任
开发、成果转让,经济信息 供企业
7 保昌科技 其董事,华润房产持有
咨询(除证券、期货);批 管理咨 2009 年 1 月-至今
其 100%的股份
发零售建筑材料 询服务
房地产开发经营及物业管
蔡福益担任其董事长和
理(凭资质),以自有资金 房地产
8 华众房产 总经理,并受蔡福益近
投资实业,装饰材料、建筑 开发
亲属控制
材料的批发、零售
蔡福益近亲属控制的企 未开展
9 新安实业 实业投资;建筑材料的销售
业 业务

前述企业报告期内简要财务数据如下:

(1)都城实业




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单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 13,935.22 10,039.73 6,833.01
负债合计 7,672.14 6,387.47 3,139.26
股东权益合计 6,263.08 3,652.26 3,693.75
营业收入 - - -
净利润 -10.78 -41.50 -0.89
注:上表数据未经审计

(2)华润房产

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 9,430.60 16,074.56 20,554.97
负债合计 4,326.50 10,967.20 15,364.66
股东权益合计 5,104.11 5,107.36 5,190.31
营业收入 — 2,946.35 -
净利润 -3.25 -190.77 -25.51
注:上表数据未经审计

(3)百家乐房产

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 107,872.38 146,732.99 103,631.32
负债合计 86,259.82 132,036.98 88,197.42
股东权益合计 21,612.55 14,696.01 15,433.90
营业收入 138,765.22 - -
净利润 6,916.54 -737.89 -1,276.95
注: 2009 年、2010 年数据经浙江瑞信会计师事务所审计,2011 年数据未经审计

(4)日通实业

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 22,122.42 20,894.98 18,454.87
1-1-198
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2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
负债合计 22,968.72 19,801.05 16,713.95
股东权益合计 -846.30 1,093.93 1,740.92
营业收入 3,098.14 1,234.78 815.98
净利润 -1,958.09 -646.99 -461.37
注:2009 年、2010 年数据经浙江瑞信会计师事务所审计,2011 年数据未经审计

(5)红太阳房产

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 9,990.64 14,315.31 19,134.47
负债合计 5,660.35 9,886.98 10,437.02
股东权益合计 4,330.28 4,428.33 8,697.45
营业收入 424.94 4,263.96 41,428.45
净利润 -108.76 734.10 5,177.91
注:上表数据未经审计

(6)国润房产

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 42,064.31 49,360.08 19,580.80
负债合计 45,775.58 42,177.94 9,635.84
股东权益合计 -3,711.27 7,182.14 9,944.96
营业收入 - - -
净利润 -1,893.40 -2,762.83 -46.94
注:上表数据未经审计

(7)保昌科技

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 261.58 375.29 255.73
负债合计 173.91 287.42 155.24


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2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
股东权益合计 87.68 87.87 100.49
营业收入 - 10.00 10.00
净利润 -0.20 -12.61 0.53
注:上表数据未经审计

(8)华众房产

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 23,168.35 22,910.13 12,476.95
负债合计 22,399.16 22,113.53 11,544.71
股东权益合计 769.20 796.60 932.24
营业收入 - - -
净利润 -27.40 -135.64 -31.17
注:上表数据未经审计

(9)新安实业

单位:万元
2011 年 12 月 31 日/ 2010 年 12 月 31 日/ 2009 年 12 月 31 日/
项 目
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 2009 年 1-12 月
资产总计 3,193.36 3,779.16 5,214.72
负债合计 237.87 787.76 2,215.91
股东权益合计 2,955.49 2,991.40 2,998.81
营业收入 - - -

净利润 -42.65 -7.41 -0.71
注:上表数据未经审计

5、公司监事林韵强控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业




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中天发展控股集团有限公司
林韵强
云南风驰城建开发有限公司 中天建设集团有限公司

腾冲中城建旅游产业有限公司 90% 26%
43.93%

37.3333%
浙江城建 杭州丰腾投资管理有限公司 杭州浙建股权投资合伙企业

45.81% 30.47% 100%
浙江城海股权投资合伙企业(有限合伙) 大学士工程管理有限公司

100% 60% 52.1531% 70% 90% 80% 100% 90% 70% 60% 70% 70%

上 浙 浙 大 湖 浙 合 浙 桂 浙 浙 浙
饶 江 江 理 州 江 肥 江 江 江
江 林
市 城 广 荣 市 城 江 城 城 广
城 建 元 强 南 建 城 锐 城 建 建 元
建 建 建 投 浔 建 工 迪 建 物 建 建
建 设 材 资 建 设 程 生 金 业 设 筑
设 集 有 有 泰 集 管 管 集 劳
职 团 限 限 房 团 理 光 属 理 团 务
业 杭 公 公 地 教 有 电 材 有 设 有
培 州 司 司 产 育 限 有 料 限 计 限
训 园 开 咨 公 公 研 公
学 司 限 有 司
林 发 询 司 究
校 工 有 有 公 限 中
程 限 限 司 公 心
有 公 公 有

限 司 司 限
公 公
司 司


2010 年 6 月,林韵强成为公司监事后其控制或担任董事的企业成为发行人
关联企业,具体情况如下:

目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 成立时间
际业务
林韵强直接持有其
杭州丰腾投
90%股权、林韵强配偶 投资管理、投资咨询(除证 投资管
1 资管理有限 2010.7.15
持有其 10%股权的企 券、期货) 理
公司





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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 成立时间
际业务
房屋建筑工程监理(甲级)、
市政公用工程监理(甲级)
林韵强间接持股的企
大学士工程 (有效期至 2014 年 7 月 19
业,杭州丰腾投资管 建筑工
2 管理有限公 日),公路工程(乙级)(有 1993.6.3
理有限公司持有其 程监理
司 效期至 2014 年 10 月 24 日),
100%的股份
工程建设技术咨询、招投标
代理
工业与民用建筑工程设计、
施工;建筑装潢及装饰设计;
林韵强直接持有其 水电安装;建筑幕墙、桩基
43.93%的股权,通过 工程施工;楼宇智能化工程
杭州丰腾投资管理有 设计、施工;市政园林绿化
限公司间接持有其 工程设计、施工、维护,承 境内外
3 浙江城建 37.3333%的股权,并 包境外房屋建筑工程和境内 房建业 1999.11.21
担任其董事长、总经 国际招标工程,及境外工程 务
理;该公司系本公司 所需的设备、材料的出口,
股东,直接持有本公 对外派遣实施上述境外工程
司 1.5385%股权 所需的劳务人员,建筑机械
设备的租赁,经营进出口业

湖州市南浔
林韵强间接持股并担
建泰房地产 房地产开发经营(肆级)、建 房地产
4 任其董事,浙江城建 1998.12.8
开发有限公 筑材料批发、零售 开发
持有其 90%的股份

批发、零售:发光二极管,
林韵强间接持股并担
电子产品及配件,照明灯具
浙江锐迪生 任其执行董事,浙江 从事
灯饰;服务:承接光电照明
5 光电有限公 城建持有其 90%的股 LED 灯 2011.7.12
工程,光电工程技术开发、
司 份,林韵强配偶持有 的研发
技术咨询;货物、技术进出
其 2%股权





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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 成立时间
际业务
浙江城建建 林韵强间接持股并担
教育信
设集团教育 任其执行董事,浙江 教育信息咨询服务、会展服
6 息咨询 2010.8.12
咨询有限公 城建持有其 80%的股 务
服务
司 份
建筑工程、环境艺术工程、
浙江城建建 林韵强间接持股并担
市政工程、室内外建筑装饰 目前未
设集团设计 任其执行董事,浙江
7 工程、建筑智能化工程、园 开展业 2009.9.22
研究中心有 城建持有其 70%的股
林工程、工程技术开发、工 务
限公司 份
程设计咨询
林韵强间接持股并担
浙江城建物 物业管理、房屋销售代理、
任其执行董事,浙江 物业管
8 业管理有限 房屋租赁、维修、装饰服务、 2005.1.17
城建持有其 60%的股 理
公司 房地产咨询服务

房地产开发经营;物业管理;
林韵强担任其董事
室内外装璜装修;基础设施
长,浙江城建曾持有 旅游房
腾冲中城建 建设;商贸咨询服务;旅游
其 51%的股份,现已 地产项
9 旅游产业有 产品开发;旅游接待;旅游 2010.5.26
对外转让并于 2011 年 目的开
限公司 景区景点投资开发和经营;
12 月 20 日办妥工商登 发
建筑材料、日用百货、五金
记手续
批发零售
林韵强担任其副董事 城市基础设施项目的建设、
长,浙江城建曾持有 房地产开发及经营、房屋拆
云南风驰城
其 30%股份,现已对 迁、机械设备租赁、市政公 房地产
10 建开发有限 2011.8.18
外转让并于 2011 年 12 用工程、建设项目评估、招 开发
公司
月 15 日办妥工商登记 投标的咨询、企业管理、企
手续 业营销策划及咨询
合肥江城工 林韵强间接持股的企 房屋建筑工程管理及监理,
房屋建
11 程管理有限 业,浙江城建持有其 市政公用工程监理,工程建 2010.2.8
筑施工
公司 100%的股份 设技术咨询




1-1-203
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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 成立时间
际业务
举办泥瓦工、钢筋工、木工、
上饶市城建 林韵强间接持股的企
油漆工、水电工等职业技能 职业技
12 建设职业培 业,浙江城建持有其 2011.5.5
培训。承办政府交办有关事 能培训
训学校 100%的股份

浙江广元建 林韵强间接持股的企
自身劳动用工分包及派遣服 劳务用
13 筑劳务有限 业,浙江城建持有其 2005.2.4
务 工派遣
公司 70%的股份
实业投资与资产管理、企业 开发了
林韵强间接持股的企 投资、房地产开发、投资、 “大理滇
大理荣强投
14 业,浙江城建持有其 咨询;钢材、水泥、建筑材 西技师 2010.3.1
资有限公司
70%的股份 料批发零售;商品混凝土的 学院 BT
生产销售 项目”
林韵强间接持股的企
建筑材
桂林城建金 业,浙江城建持有其
建筑设备、建材、金属材料、 料的采
15 属材料有限 70%的股份;原名桂林 2010.12.8
装饰材料销售 购和销
公司 城建创业投资有限公


浙江城建建 园林景观设计,园林绿化工
林韵强间接持股的企 目前尚
设集团杭州 程施工,绿化养护,观赏植
16 业,浙江城建持有其 未开展 2010.1.4
园林工程有 物租赁,园林园艺技术开发
60%的股份 业务
限公司 与咨询,批发零售观赏植物
建筑模
林韵强间接持股的企 胶合板、细木工板生产、销
浙江广元建 板的生
17 业,浙江城建持有其 售,金属材料、建筑材料销 2003.12.19
材有限公司 产和销
52.1531%的股份 售

林韵强间接持股的企
浙江城海股
业,浙江城建持有其
权投资合伙 股权投
18 45.81%股份,杭州丰 股权投资 2011.1.5
企业(有限合 资
腾投资管理有限公司
伙)
持有其 30.47%股份




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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 成立时间
际业务
杭州浙建股
林韵强直接持有其
权投资合伙 股权投
19 26%股权并担任其执 股权投资 2011.8.5
企业(有限合 资
行事务合伙人
伙)
林韵强直接持有其
中天发展控 1.67% 股 份 并 曾 担 任 实业投
实业投资,投资管理,企业
20 股集团有限 其董事,2011 年 5 月 资、投资 2006.11.20
管理咨询
公司 起林韵强不再担任其 管理
董事
房屋建筑工程总承包特级;
机电安装工程施工总承包壹
级;地基与基础工程专业承
包壹级;建筑装饰装修工程
设计与施工壹级;市政公用
工程施工总承包壹级;建筑 房屋建
林韵强曾担任其董
中天建设集 幕墙工程设计与施工壹级; 筑工程
21 事,2011 年 4 月起不 1998.4.3
团有限公司 消防设施工程专业承包壹 等相关
再担任其董事
级;建筑智能化工程专业承 业务
包贰级;城市轨道交通工程
专业承包;承包境外工业与
民用建筑工程与境内国际招
标工程,境外工程所需的设
备、材料出口

6、本公司董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、监事、高级管理人
员的其他企业

目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
公司董事尹於舜担任其 创业企业投资,受委托代理
股权投
1 浙江红土 董事和总经理;该公司 创业投资,创业投资管理及 2010 年 10 月-至今

持有本公司 2.80%股权 相关咨询服务


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目前实
序号 名 称 与本公司关系 经营范围 关联期间
际业务
创业投资业务;代理其他创
业投资企业等机构或个人
公司董事尹於舜担任其 的创业投资业务;创业投资
股权投
2 杭州红土 总经理;该公司持有本 咨询业务;为创业企业提供

公司 3.63%股权的股东 创业管理服务业务;参与设
立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构
上海创新投 投资管
公司董事尹於舜担任其
3 资管理有限 投资管理、投资咨询 理、投资
董事和总经理
公司 咨询
公司副总经理、财务总 房地产
温州新湖房 房地产开放经营;咨询服
监王丽平曾担任其董 开发等 2010 年 4 月-
4 地产开发有 务;销售建筑材料、装潢材
事,2011 年 6 月起不再 相关业 2011 年 6 月
限公司 料;室内装饰
担任其董事 务

(二)发行人与有关关联方的关系说明

1、发行人与蔡福益及其投资的企业的关系说明

经发行人律师和保荐机构核查:(1)蔡福益与王麒诚家庭多年关系良好,除
本节之“二、关联方及关联关系”之“(一)关联方”中所披露的任职和本节之“三、
关联交易”中所披露的交易外,蔡福益及其关联方投资的企业与发行人在业务、
人员、技术、资产、销售和采购渠道方面均保持独立,报告期内发行人不存在经
蔡福益、蔡福益亲属及受蔡福益及其亲属投资的企业介绍或居间而取得其他项目
的情形;(2)报告期内蔡福益及其关联方投资的企业不存在为发行人承担成本费
用的情形。

2、发行人与林韵强及其控制的企业的关系说明

经发行人律师和保荐机构核查:(1)林韵强系经朋友介绍与王麒诚认识,除
本节之“二、关联方及关联关系”之“(一)关联方”中所披露的任职外,林韵强控
制的企业与发行人在业务、人员、技术、资产、销售和采购渠道方面均保持独立;
(2)发行人与林韵强在担任发行人监事后控制或担任董事的企业在报告期内业
1-1-206
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务、资金上无往来;(3)报告期内发行人不存在经林韵强及受林韵强控制的企业
介绍或居间取得项目的情形;(4)林韵强在担任发行人监事后控制或担任董事的
企业报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形。

(三)相关关联方历史沿革

1、华润房产历史沿革

(1)1999 年 11 月意盛房产成立

意盛房产系由浙江省兴合集团公司、浙江兴合房地产开发有限公司和浙江宝
裕贸易有限责任公司于 1999 年 11 月 4 日共同出资设立。

意盛房产成立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 浙江省兴合集团公司 1,200.00 60.00

2 浙江兴合房地产开发有限公司 700.00 35.00

3 浙江宝裕贸易有限责任公司 100.00 5.00

合 计 2,000.00 100.00


(2)2001年12月第一次股权转让

2001年12月20日,经意盛房产股东会同意,浙江省兴合集团公司、浙江省兴
合房地产开发有限公司和浙江宝裕贸易有限责任公司将拥有意盛房产60%(计
1,200万元)、35%(计700万元)和5%(计100万元)的股权以1:0.8的价格转让给
深圳市达贤投资有限公司(受让80%的股权)、浙江恒生实业有限公司(受让20%
的股权)。

本次股权转让完成后,意盛房产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 深圳市达贤投资有限公司 1,600.00 80.00

2 浙江恒生实业有限公司 400.00 20.00

合 计 2,000.00 100.00

1-1-207
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2002年1月,意盛房产更名为浙江华润房地产有限公司。

(3)2002年5月第二次股权转让

2002年5月,经华润房产股东会同意,深圳市达贤投资有限公司、浙江恒生
实业有限公司将其分别持有华润房产80%(计1,600万元)、20%(计400万元)
的股权以1:1的价格转让给祝宝林(受让77%的股权)、都城房产(受让23%的股
权)。

本次股权转让完成后,华润房产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 祝宝林 1,540.00 77.00

2 都城房产 460.00 23.00

合 计 2,000.00 100.00


(4)2004年2月增资至2,800万元、第三次股权转让

2004年2月,经华润房产股东会同意,祝宝林以货币增资800万元,同时都城
房产、祝宝林分别将持有华润房产23%(计460万元)、40%(计800万元)的股
权以1:1的价格转让给蔡福益。

2004年2月20日,杭州中岳会计师事务所出具中岳验字(2004)第66号《验
资报告》证实:截至2003年12月30日,已收到祝宝林投入资本800万元。

本次增资和股权转让完成后,华润房产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 祝宝林 1,540.00 55.00

2 蔡福益 1,260.00 45.00

合 计 2,800.00 100.00


(5)2004年9月增资至4,300万元

2004年8月,经华润房产股东会同意,华润房产注册资本增至4,300万元,由
祝宝林、蔡福益以货币增资825万元、675万元。
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2004年9月16日,浙江新华会计师事务所出具浙新会验字(2004)第1250号
《验资报告》验证:截至2004年9月12日,已收到祝宝林、蔡福益缴纳的新增注
册资本合计人民币1,500万元整,均为货币出资。

本次增资完成后,华润房产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 祝宝林 2,365.00 55.00

2 蔡福益 1,935.00 45.00

合 计 4,300.00 100.00


(6)2008年8月第四次股权转让

2008年7月,经华润房产股东会同意,祝宝林将持有华润房产55%股权(计
2,365万元)以1:1的价格转让给祝佳(系祝宝林女儿)。

本次股权转让完成后,华润房产的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 祝佳 2,365.00 55.00

2 蔡福益 1,935.00 45.00

合 计 4,300.00 100.00


截至本招股意向书签署日,华润房产的股权结构未发生变化。

2、新安实业历史沿革

(1)2004年12月新安实业成立

新安实业系由施玮和施福兴于2004年12月23日共同以货币出资设立。

2004年12月23日,浙江之江会计师事务所出具浙之验字(2004)第431号《验
资报告》证实:截至2004年12月23日,已收到其股东投入资本2,000万元,其中
施玮出资1,800万元,施福兴出资200万元。

新安实业成立时的股权结构如下:

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序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 施玮 1,800.00 90.00

2 施福兴 200.00 10.00

合 计 2,000.00 100.00


(2)2006年4月注册资本增至3,000万元

2006年4月19日,经新安实业股东会同意,新安实业注册资本增至3,000万元,
由都城房产以货币增资1,000万元。

2006年4月26日,杭州金汇联合会计师事务所出具杭金会验字(2006)第551
号《验资报告》证实:截至2006年4月26日,已收到都城房产投入资本1,000万元。

本次增资完成后,新安实业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 施玮 1,800.00 60.00

2 施福兴 200.00 6.67

3 都城房产 1,000.00 33.33

合 计 3,000.00 100.00


(3)2006年12月股权转让

2006年12月1日,经新安实业股东会同意,施福兴将持有新安实业6.67%的股
权(计200万元)以1:1的价格转让给周之初;都城房产将持有新安实业33.33%的
股权(计1,000万元)以1:1的价格转让给周之初。

本次股权转让完成后,新安实业股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 施玮 1,800.00 60.00

2 周之初 1,200.00 40.00

合 计 3,000.00 100.00



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截至本招股意向书签署日,新安实业的股权结构未发生变化。

三、关联交易

报告期内,公司承接了四个关联方工程项目,具体情况如下:

单位:万元

意盛花苑智能
华润西子中 西溪水岸花 华润翠庭项 占比
化改造及地下
项目名称 心智能化系 园项目系统 目智能化系 小计 (%)
车库改造建设
统集成工程 集成工程 统工程 [注]
项目
关联方 红太阳房产 百家乐房产 国润房产 华润房产
报告期末
1,517.21 1,572.90 1,184.41 285.77
审定合同金额
合同签约时间 2007 年 12 月 2008 年 12 月 2009 年 11 月 2009 年 10 月
工程成本 996.03 318.93 - - 1,314.96 19.31
2009 年 确认收入 1,276.87 357.57 - - 1,634.44 17.27
工程毛利 280.84 38.63 - - 319.47 12.04
工程成本 - 512.08 49.42 237.36 798.86 6.92
2010 年 确认收入 - 808.53 69.95 285.77 1,164.25 7.12
工程毛利 - 296.44 20.53 48.41 365.38 7.60
工程成本 - 272.22 754.89 - 1,027.11 4.28
2011 年 确认收入 - 400.90 1,077.63 - 1,478.53 4.51
工程毛利 - 128.68 322.73 - 451.41 5.14
报告期累计工程成本 996.03 1,103.23 804.31 237.36 3,140.94 7.41
报告期累计确认收入 1,276.87 1,566.99 1,147.58 285.77 4,277.21 7.30
报告期累计工程毛利 280.84 463.76 343.26 48.41 1,136.27 7.00
注:占比(%)=当期/累计关联工程项目工程成本(工程收入/工程毛利)小计÷当期/累计
智能化业务工程成本(工程收入/工程毛利)

1、华润西子中心智能化系统集成工程

2007 年 12 月,公司经招投标程序与红太阳房产签订《华润西子中心智能化
系统集成工程合同书》,协议签订时合同金额为 1,415.00 万元。该工程于 2009
年年末进行决算,最终决算金额为 1,517.21 万元,该项目总体毛利率与合同签订
时非关联方工程项目毛利率无显著差异。
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除上述按照建造合同确认的收入外,2010 年度公司因该项目产生的相关软
件服务收入 69.25 万元;2011 年度取得该项目零星维修收入 2.45 万元。前述事
项金额很小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

2、“西溪水岸花园”项目系统集成工程

2008 年 12 月,公司经招投标程序与百家乐房产签订《“西溪水岸花园”项
目系统集成工程合同书》,协议签订时合同金额为 1,180.00 万元。合同签订时,
报价清单中的可视对讲系统尚未确定品牌,暂估价 500.00 万元计入合同总价款。
因当时该系统尚未进行询价,具体采购品牌及金额尚不能准确确定,故公司将暂
估款 500.00 万元全部计入预计成本。如扣除该可视对讲系统的影响,该项目签
订时合同总价为 680.00 万元,预计总成本为 556.26 万元,项目预期毛利率为
18.20%,与合同签订时非关联方工程项目毛利率无显著差异。2010 年 5 月,合
同签订时暂估入价的可视对讲系统最终确定品牌,公司根据询价结果对预计成本
进行调整,调整后项目总体预期毛利率与非关联方工程项目毛利率无显著差异。
该工程于 2011 年年末进行决算,最终决算金额为 1,572.90 万元。

除上述按照建造合同确认的收入外,2009 年度公司为该项目提供的广告服
务收入 138.49 万元,金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

3、华润翠庭项目智能化系统工程

2009 年 11 月,公司与国润房产签订《华润翠庭项目智能化系统工程》合
同,签订时合同金额为 1,150.00 万元。截至报告期末,合同金额净增加 34.41 万
元,合同金额变更为 1,184.41 万元;项目已投入 804.31 万元,完工 96.89%,确
认收入 1,147.58 万元。该项目总体毛利率与合同签订时非关联方工程项目毛利率
无显著差异。

4、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目

2009 年 10 月,公司与华润房产签订《意盛花苑智能化改造及地下车库改造
建设项目》合同,签订时合同金额为 285.00 万元。该项目 2010 年已全部完工并
决算,决算金额为 285.77 万元。该项目为老小区改造项目,方案设计投入少,
项目周期短,整体毛利率偏低。

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(二)偶发性关联交易

1、关联采购

报告期内,公司曾向泰麒科技(现更名为正维投资)采购控制器、传感器等,
具体情况如下表:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类交 占同类交 占同类交
关联方 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例
(万元) (万元) (万元)
(%) (%) (%)
泰麒科技 - - 1.89 0.02 2.84 0.04
注:上述比例系以营业成本为计算基数

由上表可见,报告期内公司向泰麒科技采购控制器、传感器等金额及采购的
比例逐年下降,且金额较小,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

2、非经营性资金往来

(1)非经营性资金往来情况

报告期内,公司非经营性资金往来主要为关联方占用汉鼎信息及汉爵科技的
资金。此外,汉鼎信息亦存在占用关联方资金的情形。

关联方占用汉鼎信息、汉爵科技资金的情况如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
关联方占用汉鼎信息资金月
- 19.81 2,551.30
均余额
其中:新安实业 - - 125.00
红太阳房产 - - 1,146.00
都城实业 - 7.08 361.67
正维投资 - 10.00 29.48
裕泽经济 - 2.73 72.48
吴大林 - - 816.67
关联方占用汉爵科技资金月
- 39.19 343.21
均余额

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
其中:吴大林 - - 221.67
王麒诚 - 2.21 32.20
裕泽经济 - 36.98 89.34
合计 - 59.00 2,894.51
注:月均余额为各月平均余额(月初和月末余额之和除以 2)之和除以 12。

汉鼎信息占用关联方资金的情况如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
汉鼎信息占用关联方资金月
- 329.66 267.79
均余额
其中:红太阳房产 - 5.92 -
华润房产 - - -
华众房产 - - -
蔡福益 - - 125.00
裕泽经济 - - -
国润房产 - 12.50 29.17
王麒诚 - 311.24 98.62
吴艳 - - 15.00

公司向关联方提供的资金均系公司内部闲置款项,逐笔列示非经营性资金往
来情况如下:

①关联方占用汉鼎信息资金的情况如下:

占款方 借款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
新安实业 2008 年 4 月 16 日 6,000,000.00 2009 年 3 月 13 日 资金周转
2008 年 12 月 30 日 5,800,000.00 2009 年 11 月 2 日 房产开发
2009 年 1 月 4 日 4,200,000.00 2009 年 11 月 2 日 房产开发
红太阳房产
2009 年 1 月 5 日 5,000,000.00 2009 年 11 月 2 日 房产开发
2009 年 10 月 18 日 750,000.00 2009 年 11 月 2 日 房产开发
期初余额 2,500,000.00 2010 年 1 月 1 日 资金周转
都城实业 2008 年 1 月 28 日 1,000,000.00 2010 年 1 月 1 日 资金周转
2008 年 3 月 6 日 200,000.00 2010 年 1 月 1 日 资金周转

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占款方 借款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
2008 年 9 月 22 日 50,000.00 2009 年 2 月 20 日 经营用流动资金
2008 年 9 月 24 日 10,000.00 2009 年 2 月 20 日 经营用流动资金
2008 年 9 月 27 日 280,000.00 2009 年 2 月 20 日 经营用流动资金
2008 年 10 月 30 日 11,000.00 2009 年 2 月 20 日 经营用流动资金
2008 年 10 月 31 日 40,000.00 2009 年 2 月 20 日 经营用流动资金
2008 年 11 月 11 日 25,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2008 年 11 月 13 日 50,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
正维投资 2008 年 11 月 18 日 15,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2008 年 11 月 25 日 10,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2008 年 12 月 18 日 35,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2008 年 12 月 1 日 60,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2009 年 3 月 1 日 90,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2009 年 9 月 15 日 30,000.00 2009 年 12 月 30 日 经营用流动资金
2010 年 1 月 28 日 20,000.00 2009 年 12 月 30 日[注] 经营用流动资金
2010 年 2 月 2 日 550,000.00 2010 年 6 月 29 日 经营用流动资金
2009 年 1 月 6 日 10,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 1 月 6 日 10,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 2 月 11 日 20,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 3 月 1 日 400,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 3 月 24 日 100,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 4 月 15 日 30,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 5 月 6 日 150,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 5 月 31 日 60,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
裕泽经济 2009 年 7 月 20 日 60,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 8 月 13 日 130,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 8 月 20 日 80,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 8 月 28 日 120,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 9 月 11 日 20,000.00 2009 年 12 月 31 日 经营用流动资金
2009 年 9 月 22 日 100,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金
2009 年 10 月 13 日 320,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金
2009 年 11 月 9 日 120,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金
2009 年 11 月 27 日 40,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金

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占款方 借款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
2009 年 12 月 15 日 35,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金
2009 年 12 月 31 日 50,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金
2010 年 1 月 5 日 100,000.00 2010 年 1 月 29 日 经营用流动资金
2008 年 6 月 26 日 12,000,000.00 2009 年 12 月 1 日 借他人资金周转
吴大林
2009 年 4 月 9 日 1,500,000.00 2009 年 12 月 1 日 房产投资
注:个别款项收回日期略早于拆出日期系该款项一次归还数笔借款后略有结余,且时间
较短,不再单独做为资金拆入披露。

关联方占用汉爵科技资金的情况如下:

占款方 借款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
吴大林 2009 年 5 月 5 日 3,800,000.00 2009 年 12 月 1 日 借他人资金周转
期初余额 1,558,285.00 2009 年 3 月 19 日 资金周转
王麒诚
2009 年 4 月 23 日 490,000.00 2010 年 6 月 29 日 资金周转
裕泽经济 期初余额 1,500,000.00 2010 年 6 月 29 日 经营用流动资金

②汉鼎信息占用关联方资金的情况如下:

被占款方 欠款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
红太阳房产 2009 年 11 月 2 日 62,524.50 2010 年 12 月份 借入短期资金周转
华润房产 期初余额 1,300,000.00 2008 年 3 月 24 日 借入短期资金周转
华众房产 期初余额 500,000.00 2008 年 3 月 6 日 借入短期资金周转
蔡福益 2008 年 4 月 16 日 6,000,000.00 2009 年 3 月 14 日 借入短期资金周转
期初余额 -7,698.00
2008 年 3 月 21 日 499,000.00 2008 年 7 月 15 日 借入短期资金周转
2008 年 4 月 22 日 1,000,000.00 2008 年 9 月 19 日 借入短期资金周转
2008 年 5 月 29 日 499,000.00 2008 年 9 月 19 日 借入短期资金周转
2008 年 9 月 24 日 499,000.00 2008 年 9 月 19 日[注] 借入短期资金周转
裕泽经济 2008 年 10 月 7 日 500,000.00 2008 年 9 月 19 日[注] 借入短期资金周转
2008 年 10 月 7 日 2,000,000.00 2008 年 9 月 19 日[注] 借入短期资金周转
2008 年 10 月 8 日 499,000.00 2008 年 9 月 19 日 借入短期资金周转
2008 年 10 月 14 日 400,000.00 2008 年 11 月 7 日 借入短期资金周转
2008 年 10 月 14 日 490,000.00 2009 年 2 月 2 日 借入短期资金周转
2008 年 10 月 15 日 490,000.00 2009 年 2 月 2 日 借入短期资金周转
国润房产 2009 年 9 月 17 日 3,000,000.00 2009 年 9 月 18 日 借入短期资金周转
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被占款方 欠款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
2009 年 9 月 21 日 1,000,000.00 2010 年 2 月 3 日 借入短期资金周转
2009 年 10 月 13 日 3,000,000.00 2009 年 10 月 15 日 借入短期资金周转
期初余额 850,000.00 2008 年 11 月 10 日 借入短期资金周转
2008 年 3 月 6 日 500,000.00 2008 年 12 月 23 日 借入短期资金周转
王麒诚 2008 年 10 月 27 日 200,000.00 2008 年 12 月 23 日 借入短期资金周转
2009 年 3 月 9,400,000.00 2010 年 06 月 30 日 借入短期资金周转
2010 年 1 月 6,300,000.00 2010 年 06 月 30 日 借入短期资金周转
期初余额 330,000.00 2008 年 03 月 31 日 借入短期资金周转
吴艳
2009 年 3 月 600,000.00 2009 年 10 月 22 日 借入短期资金周转
注 1:个别款项归还日期略早于拆入日期系该款项一次归还数笔借款后略有结余,且时
间较短,不再单独做为资金作为披露。
注 2:报告期内,汉鼎信息、子公司汉爵科技与实际控制人吴艳、王麒诚存在经营性及
非经营性资金往来,前述表格仅逐笔披露非经营性资金往来情况,但在计算资金占用费时,
依据谨慎性原则,对所有往来均计算了利息。

此外,原子公司尹言文化、中诚建设在合并期间与关联方存在少量非经营性
资金往来,具体情况如下:

资金拆出方 资产拆入方 借款日期 发生额(元) 归还完毕日期 具体用途
王麒诚 2009年2月16日 2,500,000.00 2010年6月29日 资金周转
2010年2月22日 50,000.00 2010月6月9日 经营用流动资金
尹言文化 裕泽经济
2010年4月2日 50,000.00 2010月6月9日 经营用流动资金
章元香 2009年1月23日 1,000,000.00 尚未归还 资金周转
中诚建设 华众房产 2010年5月20日 5,266,048.49 2011年4月1日 经营用流动资金

经核查,保荐机构认为:发行人向关联方提供的资金均系公司内部闲置款项,
关联方资金占用没有影响企业的正常生产经营,公司经营业绩保持持续发展。

(2)资金调动的审批程序

2009 年及以前年度,由于公司规范治理制度尚未完全建立,非经营性资金
拆借未经相关审批程序;2010 年,随着公司治理的不断规范,公司逐步减少与
关联方之间的非经营性资金拆借,加强资金调动的审批程序,资金占用均经总经
理办公会议审批通过。

(3)资金往来的清理情况
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截至 2010 年 6 月 30 日,公司除尚存应付红太阳房产 6.18 万元未归还外,
关联方资金往来已全部清理完毕(应付红太阳房产 6.18 万元已于 2010 年 12 月
底结清)。

根据公司和关联方签订的资金占用谅解备忘录,对汉鼎信息、汉爵科技与关
联方之间的非经营性资金往来情况,以每月末占用资金余额为基数,乘以同期银
行贷款基准利率计算报告期内的资金占用费。按照上述标准计算,汉鼎信息、汉
爵科技应收取的关联方资金占用费为 275.47 万元,汉鼎信息应支付的占用关联
方资金费用为 77.62 万元,关联方资金占用费净额为 197.85 万元,该等资金占用
费已于 2010 年 12 月末结清,且全部计入非经常性损益。

经核查,申报会计师认为:关联方往来利息收支均已计入非经常性损益,发
行人资金占用费的计算是公允的,相应的会计处理是合规的。

(4)关联方资金占用对公司经营成果的影响

公司非经营性资金往来利息费用测算如下:

单位:万元

项目 年度 月均净额 贷款利率 贷款利息
2008 年度 1,772.29 5.31%-7.20% 118.64

应收取的关联方资 2009 年度 2,894.51 5.31% 153.70
金占用费 2010 年度 59.00 5.31% 3.13
利息收入小计 275.47
2008 年度 617.32 5.31%-7.20% 43.41
2009 年度 252.79 5.31% 15.39
应支付的占用关联
2010 年度 329.66 5.31% 18.82
方资金费用
利息支出小计 77.62
关联方资金占用费净额 197.85

公司将报告期内的资金占用费计入 2010 年财务费用,因该金额全部计入当
期非经常性损益,不会对公司扣除非经常性损益后净利润产生影响。

(5)公司内部控制制度的健全情况

公司对关联资金占用情况进行了彻底自查和清理。为杜绝此类问题的再次发

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生,公司已采取一系列措施,如加强公司内部控制制度建设,强化日常监管;建
立独立董事制度,加强有效监督;控股股东和实际控制人出具承诺函,加大违规
成本等。

公司 2010 年第八次临时股东大会按照《上市公司章程指引》的要求重新制
订了公司章程,并审议通过《关联交易管理制度》;公司第一届董事会第十三次
会议审议通过《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》;公司 2011
年第一次临时股东大会审议通过《公司近三年关联资金占用自查报告的议案》,
并审议批准董事会制订的《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》。
发行人形成了防范控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、侵
害公司利益的长效机制。

2011 年 3 月,实际控制人吴艳、王麒诚承诺:如果因前述资金占用行为而
遭受国家有权机关或部门的处罚或给公司造成任何损失的,本人愿承担全部责
任;同时吴艳、王麒诚还出具了《有关规范上市公司与关联方资金往来的规定的
承诺》:在作为汉鼎信息的实际控制人期间,将严格执行中国证监会有关规范上
市公司与关联企业资金往来的规定。

3、受让及转让股权

(1)受让及转让股权情况

单位:万元

关联方 关联交易内容 关联交易类型 2010年度 2009年度
吴艳 尹言文化 69%股权 股权转让 189.99 -
华众房产 世创建筑 55%股权 股权转让 996.17 -
叶姗 青悠广告 55%股权 股权转让 26.34 -
叶姗 中诚建设 50%股权 股权转让 461.82 -
吴艳 汉爵科技 24.64%股权 股权受让 164.92 -
王麒诚 汉爵科技 3.72%股权 股权受让 24.90 -
王艳 汉爵科技 0.21%股权 股权受让 1.40 -
许晓阳 世创建筑 50%股权 股权受让 - 1,000.00

经核查,申报会计师认为:发行人报告期内与关联方受让、转让股权的交易
价格与受让(或转让)时点受让方享有的净资产金额较接近,发行人和关联方之
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间的股权交易价格是公允的。

(2)受让及转让股权原因

详见本招股意向书之“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立以来
的重大资产重组情况”之“(三)发行人设立或收购前述公司的原因,退出投资
或注销公司的原因”。

(3)受让及转让履行的程序

2010 年 4 月,汉鼎信息 2010 年第二次临时股东大会通过了《关于公司重组
的议案》,决定剥离四家与主营业务无关的子公司,将公司持有的该等子公司股
权对外转让;同时,收购麟德科技的全部股权。

4、担保

(1)报告期内,公司为关联方提供担保的情况如下:

2009 年 2 月 11 日,公司与杭州银行环北支行签订《保证合同》,为泰麒科
技向该行的 300 万元借款(借款期间为 2009.2.11-2010.2.10)提供保证担保。
2010 年 2 月,泰麒科技归还了该等借款。

(2)报告期内,关联方为公司提供担保情况如下:

①2008 年 12 月 17 日,华润房产与建行杭州延安支行签订《抵押合同》,为
公司向该行 1,500 万元借款(借款期间为 2008.12.24-2009.12.23)提供抵押担保;

②2009 年 12 月 28 日,公司取得深发展杭州分行 3,000 万元综合授信额度(授
信期间为 2009.11.6-2010.11.5),由章元香、王麒诚提供担保,具体如下:

担保人 担保方式 担保金额(万元)

章元香 最高额抵押担保 108.79

王麒诚 最高额保证担保 1,000.00

③2010 年 7 月 27 日,公司取得建行杭州延安支行 3,000 万元综合授信额度
(授信期间为 2010.7.27-2011.7.26),由国润房产、华润房产和吴艳提供担保,
同时由公司房产提供抵押担保(2011 年 2 月 25 日,发行人已与建行杭州延安支

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行解除房产抵押担保),具体如下:

担保人 担保方式 担保金额(万元)

国润房产 最高额保证担保 3,000.00

华润房产 最高额保证担保 3,000.00

吴艳 最高额保证担保 3,000.00

④2011 年 4 月 20 日,王麒诚与深发展杭州分行签订合同编号为深发杭营额
保字第 20110420001 号的《最高额担保合同》,为公司在深发展杭州分行期限为
2011 年 1 月 27 日至 2012 年 1 月 26 日综合授信额度 4,000 万元中的 3,000 万元
提供担保。

5、商标转让

商标“IKEDA(第 4324803 号)”所有者原系王麒诚,王麒诚于 2010 年 5
月与公司签订了《商标转让协议》,将该商标无偿转让予公司,该注册商标已完
成变更登记手续。

6、施工劳务

报告期内,裕泽经济、中诚建设分别承接了“杭州天际大厦智能化系统工程”
和“杭州意盛商务大厦智能化系统改造升级工程”。前述公司承接工程后,由于
其实际并无项目人员,也无能力运作该项目,该项目由汉鼎信息的人员实施,裕
泽经济、中诚建设在账面对收入、成本、费用进行确认。

裕泽经济承接“杭州天际大厦智能化系统工程”具体情况详见本招股意向书
“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况”之“(三)实际控制人控股或参股的其他企业基本情况”
之“1、报告期末实际控制人控股或参股的公司”;中诚建设承接“杭州意盛商务
大厦智能化系统改造升级工程”具体情况详见本招股意向书“第五节 发行人基
本情况”之“二、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“(六)报告期内前
述公司实际从事的主要业务及主要财务数据,被剥离前后主要业务及财务状况变
化情况,纳入合并报表的主要财务数据情况,被注销公司的主要资产负债内容及
注销后的处置情况”之“7、前述公司剥离后在业务、技术、资产、人员、采购

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和销售渠道等方面是否独立于发行人,是否存在通过交易或其他方式为发行人承
担成本、费用情形”。

经核查,发行人律师、申报会计师和保荐机构认为:发行人关联方及关联方
交易的披露是真实、完整的。

(三)关联方的应收应付款项余额

报告期内各期期末,关联方应收(预收)应付(预付)款项余额如下:
单位:万元

2011 年年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年年 12 月 31 日
项目及企业名
金额 占所属科目余 金额 占所属科目余 金额 占所属科目余

额的比重(%) 额的比重(%) 额的比重(%)

其他应收款
都城实业 - - - - 170.00 4.04
吴艳 - - - - 385.76 9.16
王麒诚 - - - - 756.74 17.98
裕泽经济 - - - - 146.17 3.47
华润房产 - - - - 1,000.08 23.76
章元香 - - - - 100.00 2.38
其他应付款
正维投资 - - - - 270.00 24.32
王麒诚 - - - - 104.90 9.45
吴艳 - - - - 0.52 0.05
红太阳房产 - - - - 6.25 0.56
百家乐房产 - - - - 10.00 0.90
国润房产 - - - - 100.00 9.01
应收账款
都城实业 - - - - 0.15 0.01
红太阳房产 86.15 1.44 91.39 5.30 998.28 41.51
百家乐房产 30.00 0.50 - - - -

国润房产 0.21 0.01
应付账款
正维投资 - - 1.89 0.06 89.54 4.49

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2011 年年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年年 12 月 31 日
项目及企业名
金额 占所属科目余 金额 占所属科目余 金额 占所属科目余

额的比重(%) 额的比重(%) 额的比重(%)

预收账款
国润房产 - - 687.29 53.36 - -
百家乐房产 - - - - 335.64 35.44

(四)报告期内关联交易对公司经营业绩的影响

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

建造合同项目收入 1,478.53 1,164.25 1,634.44

其他收入 2.45 69.25 138.49

小计 1,480.98 1,233.50 1,772.93

营业收入 33,342.87 17,299.37 10,147.77

关联销售占营业收入的比重(%) 4.44 7.13 17.47

偶发性关联采购 - 1.89 2.84

营业成本 24,306.27 12,136.44 7,370.51

关联采购占营业成本的比重(%) - 0.02 0.04

1、关联销售对经营成果的影响及公允性说明

(1)报告期内关联销售贡献毛利及占毛利总额的比例

报告期内,公司向关联方销售贡献毛利及占毛利总额的比例如下:

单位:万元


关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度

华润房产 - 48.41 -

百家乐房产 128.68 296.44 49.70

红太阳房产 2.38 69.25 280.84

国润房产 322.73 20.53 -

关联销售毛利小计 453.79 434.63 330.54

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关联方名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
毛利总额 9,036.60 5,162.93 2,777.26
占比 5.02% 8.42% 11.90%

2009 年对百家乐房产的关联销售毛利中有 11.07 万元系为其发布广告贡献;
2010 年对红太阳房产的关联销售毛利中有 69.25 万元系软件产品销售贡献;2011
年度对红太阳的关联销售毛利均为零星维修贡献。除前述事项外,报告期内关联
销售毛利均系工程项目贡献。

由上可见,关联销售贡献的毛利在公司智能化业务毛利中的占比较小,关联
工程项目对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

(2)关联销售公允性说明

报告期内除关联工程项目外的其他关联销售实现的毛利金额较小,对公司财
务状况和经营成果影响较小。报告期内关联销售毛利主要系工程项目贡献,工程
项目定价公允性说明如下:

①关联工程项目定价依据

公司关联销售承接的建筑智能化业务,均为应建设单位邀请招标或参与公开
招标,综合得分较高而中标并承接实施。确定中标单位前一般由建设单位自行组
织相关领导、工程部经理、安装专业工程师和对外聘请的智能化行业专家对预备
候选的数家应标单位的投标方案和商务报价进行全面评分,评估范围包括该公司
资质等级、历史业绩、行业口碑、技术方案可行性、各家应标单位报价比较及到
备选中标单位公司驻地实地考察,或对其所完成的项目进行有选择的实地考察等
方式评价其综合实力,最后依据招标方内部形成的考核结果来确定中标单位。
由于各项目中标单位和中标价格是经招标方建设单位相关专业管理人员和
专家组集体决策的,其应标单位通常≥3 家,且整个评标过程受到招标方管理层
的监管,所以根据该方式确定的销售价格是相对公允的。

②对关联工程项目价格公允性的分析说明

公司承接的前述四个关联方工程项目均属于建筑智能化业务,报告期内,公
司建筑智能化业务毛利率情况如下:

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单位:万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 合计
建筑智能化业务收入 29,317.95 12,884.37 9,147.24 51,349.56
建筑智能化业务毛利 8,048.70 3,670.18 2,565.96 14,284.84
关联项目收入 1,478.53 1,164.25 1,634.44 4,277.22
关联项目毛利 451.41 365.38 319.47 1,136.27
无关联项目的建筑智能化
27,839.42 11,720.12 7,512.80 47,072.34
业务收入
无关联项目的建筑智能化
7,597.29 3,304.80 2,246.49 13,148.58
业务毛利
无关联项目的建筑智能化
27.29% 28.20% 29.90% 27.93%
业务毛利率

报告期内,无关联项目的建筑智能化业务毛利率为 27.93%,公司承接的四
个关联工程项目的毛利率与无关联项目毛利率对比如下:

报告期内项 与无关联建筑智能
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
目毛利率 化项目毛利率差异
华润西子中心智能
- - 21.99% 21.99% -5.94%
化系统集成工程
西溪水岸花园项目
32.10% 36.66% 12.11% 29.60% 1.66%
系统集成工程
华润翠庭项目智
29.95% 29.35% - 29.91% 1.98%
能化系统工程
意盛花苑智能化改
造及地下车库改造 - 16.94% - 16.94% -10.99%
建设项目

从上表可见,发行人报告期内执行的四个关联工程项目中“西溪水岸花园”
项目系统集成工程、“华润翠庭”项目智能化系统工程两个项目毛利率与无关联
项目的建筑智能化业务毛利率基本持平;华润西子中心智能化系统集成工程、意
盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目毛利率与无关联项目的建筑智能化
业务毛利率相差较大,主要原因如下:

A、华润西子中心智能化系统集成工程:该工程系发行人取得建筑智能化工
程设计与施工壹级资质后承接的第一个大型项目。当时公司刚刚具备该项资质,
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承接大型项目的经验尚显不足,定价能力相对较弱,导致该项目的综合毛利率略
低于报告期内无关联项目的建筑智能化业务毛利率。

B、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目:该项目为老小区改造项
目,工程需要实现的子系统功能较少,项目周期短,整体毛利率较低。

公司报告期各期关联项目毛利率和非关联方建筑智能化项目毛利率差异较
为合理,其相应的销售价格较为公允。

2、关联采购对经营成果的影响及公允性说明

(1)关联采购情况说明

报告期内,公司曾向泰麒科技(现更名为正维投资)采购控制器、传感器等,
具体情况如下表:


2011 年度 2010 年度 2009 年度
占同类交 占同类交 占同类交
关联方 金额 金额 金额
易比例 易比例 易比例
(万元) (万元) (万元)
(%) (%) (%)
泰麒
- - 1.89 0.02 2.84 0.04
科技
注:上述比例系以营业成本为计算基数

由上表可见,报告期内公司向关联方采购的金额及占当期同类交易的
比例均较小,且逐年迅速下降。

(2)关联采购定价依据及公允性说明

报告期内,公司向泰麒科技采购的比例较低,双方采购价格主要参照市
场价格协商确定,与向发行人销售的毛利率无显著差异。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:

(1)发行人报告期各期关联项目毛利率和非关联方建筑智能化项目毛利率
差异较小,其相应的销售收入是真实的、销售价格是公允的;

(2)关联方和非关联方的销售毛利率较接近,报告期内的关联采购定价公
允。
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3、关联销售和关联采购的未来持续性

(1)关联销售的未来持续性

公司的关联销售主要系关联工程项目,通常情况下各项目较为独立,过往工
程项目与未来项目之间无必然联系。

公司已建立了完善的公司治理制度,在公司《章程》、《关联交易管理制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中,规
定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等。如未来发行人拟承
接关联工程项目,将依法参与招投标并将严格按照前述制度的规定履行相关的审
批程序,以保证公司关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股
东的利益。

(2)关联采购的未来持续性

2010 年 11 月,泰麒科技变更经营范围为投资管理、投资咨询(除证券、期
货),并更名为正维投资。此后,正维投资不再进行产品销售业务,公司亦不再
从其采购。

公司生产所需材料主要包括计算机、通信、网络、控制、视频监控和多媒体
等电子设备以及各类线、管、槽等材料,公司的关联企业中无从事上述材料生产、
销售的企业,预期公司不会存在关联采购情形。

4、关联交易对发行人独立性影响

发行人是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,
业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试
及升级维护等各个环节。在项目承做方面,发行人拥有完整的项目承揽、项目设
计、项目施工及后续项目管理的团队及能力,关联工程项目收入对公司经营业绩
的影响较小。在设备采购方面,发行人拥有独立的采购团队和较为充足的后备供
应商,关联采购金额较小且存在可替代供应商。发行人目前资产完整,业务及人
员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,关
联交易未对其独立性产生重大不利影响。

经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人目前资产完整,业务及人员、
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财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,关联交
易未对其独立性产生重大不利影响。

四、关联交易决策权限和程序的规定

公司已建立了完善的公司治理制度,在公司《章程》、《关联交易管理制度》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度中,规
定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证公司关联交
易的公允性,确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要规定如下:

(一)《章程》的规定

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:1)
有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;2)通过银行或非银行
金融机构向关联方提供委托贷款;3)委托控股股东及关联方进行投资活动;4)
为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;5)代控股股东及
关联方偿还债务;6)中国证监会认定的其他方式。

第三十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……(十六)
公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易,与关联法人发生
的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易……。

第四十条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时,应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东

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大会审议第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、
及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为:

(一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以
工商登记为准;

(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则
董事会应书面通知关联股东;

(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东;

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;

(五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,
可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

……(三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
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3、公司与关联自然人发生的 300 万元以上的关联交易,与关联法人发生的
交易金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第三十九条的规定提交股东大会审
议。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及
与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交
易由董事会审议决定。

关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东
大会审议。

(二)《关联交易管理制度》的规定

第十条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当遵守如下规定:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应
要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议……。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;
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(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范
围参见本规则第八条第(四)项的规定);

(六)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者深圳证劵交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

第十三条 关联股东的回避和表决程序为:

(一)董事会应依据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议
的有关事项是否构成关联交易做出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以
工商登记为准;

(二)如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则
董事会应书面通知关联股东;

(三)董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作,并在股东大会
通知中对此项工作的结果通知全体股东;

(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;

(五)如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,
可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作详细说明。

第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额少于30万元的关联交易,由总

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经理签署并加盖公章后生效。

总经理为关联自然人时,须将此关联交易提交董事会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十八条 公司与关联法人之间的关联交易,金额少于人民币100万元,或少
于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议,由总经理签署并加盖公章
后生效。

交易对方的关联关系是由总经理构成,须将此关联交易提交董事会审议。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,应
当及时披露。

第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第二十一条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)
金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

本制度二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不
进行审计或者评估。

第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上 300
万元人民币以下的关联交易,与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上
1,000 万元人民币以下的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 5%
以下的关联交易由公司董事会审批,公司与关联自然人发生的交易金额在 300
万元人民币以上的交易由公司股东大会审批。

第二十三条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。

(三)《股东大会议事规则》的规定


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第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方
式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

(四)《董事会议事规则》的规定

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

……(三)董事会有权审批达到下列标准的关联交易:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;

3、公司与关联自然人发生的 300 万元以上的关联交易,与关联法人发生的
交易金额在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易,董事会审议通过后,还应按本章程第三十九条的规定提交股东大会审议。

董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及
与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交

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易由董事会审议决定。

关联交易在董事会表决时,关联董事应回避表决,独立董事应发表专门意见。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关
联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非
关联董事的委托……。

第三十二条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:……(三)
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。

(五)《独立董事工作制度》的规定

第十五条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事
的职权外,还具有以下特别职权:1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的
总额高 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董
事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据……。

第十六条 独立董事除履行上述职责外,还应对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见:…… 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;5、关联交易(含公司向股东、
实际控制人及其关联企业提供资金)……。

五、独立董事关于关联交易的意见

对于报告期内的关联交易,本公司独立董事发表了如下独立意见:

公司报告期内与关联方之间发生的关联交易履行了审批程序,关联交易遵循
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了公平、公正的原则,交易价格的定价是公允的,不存在因此而损害公司及公司
其他股东利益的情形。公司减少和规范关联交易的相关措施切实可行。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员


一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况

除公司董事蔡福益拥有香港永久居留权外,本公司的董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员均为中国国籍,无境外永久居留权。

(一)公司董事简介

公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,设董事长 1 名。

公司董事提名及选聘情况如下:

姓名 提名人 选聘情况 任期
吴艳 股东大会 公司首次股东大会选聘 2009.6-2012.6
王麒诚 股东大会 公司首次股东大会选聘 2009.6-2012.6
蔡福益 股东大会 公司首次股东大会选聘 2009.6-2012.6
安小民 股东大会 公司首次股东大会选聘 2009.6-2012.6
王艳 股东大会 公司首次股东大会选聘 2009.6-2012.6
尹於舜 股东大会 公司 2010 年第六次临时股东大会选聘 2010.10-2012.6
姚铮 股东大会 公司 2010 年第八次临时股东大会选聘 2010.12-2012.6
寿邹 股东大会 公司 2010 年第八次临时股东大会选聘 2010.12-2012.6
吴兰 股东大会 公司 2010 年第八次临时股东大会选聘 2010.12-2012.6

董事简历如下:

1、吴艳女士:董事长,1981 年生,硕士,助理工程师。2003 年 9 月至 2006
年 9 月任浙江广电集团钱江都市频道记者,2005 年 8 月至 2006 年 6 月任汉爵科
技监事,2006 年 10 月至 2008 年 5 月在家休养,2008 年 6 月至 2010 年 4 月先后
任公司监事、董事,2009 年 3 月至 2010 年 12 月任世创建筑监事,2009 年 11 月
至 2010 年 11 月任杭州汉鼎监事,2010 年 6 月至 2010 年 12 月任汉爵科技总经
理。

2009 年 5 月至今任青悠广告监事,2010 年 4 月至今任公司董事长,2010 年
6 月至今任汉爵科技执行董事。


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2、王麒诚先生:董事、总经理,1980 年生,EMBA 在读,助理工程师,中
国勘察设计协会工程智能设计分会副会长。曾被授予“2009 年度建筑智能化行
业青年创新人才”称号、“2010 年度中国行业信息化领军人物奖”、第二届“科
技新浙商”称号、“下城区优秀科技工作者”称号、“2010 年优秀节能减排设计
单位及施工企业先进个人光荣称号”、“2010 年度浙江软件行业杰出人才”。2002
年 11 月至 2009 年 6 月先后任公司监事、总裁,2005 年 8 月至 2010 年 7 月先后
任汉爵科技总经理、监事,2005 年 8 月至 2008 年 5 月任世创建筑监事,2006
年 4 月至 2008 年 1 月、2009 年 5 月至 2010 年 7 月、2010 年 7 月至 2010 年 12
月先后任裕泽经济执行董事兼总经理、监事、执行董事兼总经理,2009 年 11 月
至 2010 年 11 月任杭州汉鼎监事,2010 年 4 月至 2010 年 12 月任正维投资执行
董事兼总经理。

2009 年 6 月至今任公司董事、总经理。

3、蔡福益先生:董事,1963 年生,大专。1985 年 9 月至 1993 年 12 月先后
任浙江省畜产进出口公司会计、财务部经理助理、财务部副经理,1993 年 1 月
至 1994 年 12 月任深圳佳博贸易公司总经理,1993 年 6 月至 1996 年 12 月任海
南万盛房地产开发有限公司总经理,1997 年 1 月至 2002 年 5 月任浙江兴合房地
产开发有限公司总经理,1999 年 11 月至 2002 年 5 月任华润房产董事长,2001
年 11 月至 2005 年 8 月任世创建筑执行董事兼经理,2002 年 4 月至 2010 年 11
月先后任都城实业执行董事兼经理、经理,2002 年 6 月至 2006 年 12 月任日通
实业总经理,2009 年 7 月至 2011 年 8 月任日通实业董事,2002 年 11 月至 2010
年 4 月先后任公司执行董事兼总经理、董事长,2009 年 1 月至 2010 年 11 月任
杭州名门实业有限公司执行董事,2009 年 11 月至 2010 年 11 月任杭州汉鼎执行
董事兼经理。

2002 年 5 月至今任华润房产董事,2002 年 9 月至今任红太阳房产董事,2003
年 5 月至今任华众房产董事长兼总经理,2005 年 12 月至今任百家乐房产董事兼
总经理,2007 年 4 月至今任国润房产董事长,2007 年 7 月至今任保昌科技董事,
2010 年 4 月至今任公司董事,2010 年 11 月至今任都城实业执行董事兼总经理。

4、安小民先生:董事,1951 年生,本科,工程师。1970 年 11 月至 1978

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年 3 月任淳安县电缆厂技术员,1978 年 7 月至 1993 年 2 月先后任淳安县林化厂
副厂长、厂长,1993 年 3 月至 1996 年 2 月任中外合资景华焊锡材料有限公司生
产技术部经理,1996 年 3 月至 1997 年 2 月任淳安千岛湖彩印包装有限公司营销
部助理,1997 年 3 月至 2011 年 1 月任淳安千岛湖西园房地产有限公司物业部和
营销部经理,2009 年 5 月至 2010 年 12 月先后任裕泽经济执行董事、监事。

1998 年 7 月至今任淳安千岛湖西园房地产有限公司监事,2009 年 6 月至今
任公司董事,2010 年 4 月至今任正维投资监事,2010 年 12 月至今任裕泽经济执
行董事。

5、王艳女士:董事,1979 年生,大专,助理会计师。2003 年 3 月至 2010
年 4 月先后任公司行政负责人、监事、财务主管,2005 年 8 月至 2010 年 7 月先
后任汉爵科技执行董事、执行董事兼总经理,2007 年 2 月至 2010 年 5 月任中诚
建设执行董事。

2003 年 11 月至今任公司副总经理,2009 年 6 月至今任公司董事、行政总监,
2010 年 12 月至今任公司董事会秘书,2010 年 7 月至今任汉爵科技监事。

6、尹於舜先生:董事,1964 年生,博士。1988 年 9 月至 1990 年 9 月任中
央财经大学金融系讲师,1990 年 10 月至 1992 年 9 月任中国京安公司金融部经
理,1993 年 2 月至 1999 年 7 月任珠海经济特区金图实业公司董事长兼总经理。

2002 年 7 月至今任深创投高级投资经理,2008 年 1 月至今任深创投沪浙片
区总经理,2008 年 1 月至今任上海创新投资管理有限公司董事兼总经理,2009
年 5 月至今任浙江红土董事兼总经理,2010 年 4 月至今任杭州红土总经理,2010
年 10 月至今任公司董事。

7、姚铮先生:独立董事,1957 年生,硕士,教授。1992 年 5 月至 2003 年
11 月任浙江大学管理学院讲师、副教授、科研秘书、企业投资研究所副所长,
2007 年 9 月至 2010 年 11 月任浙江南浔合作银行独立董事。

2003 年 12 月至今任浙江大学管理学院教授、会计与财务管理系副主任(主
持)、财务与会计研究所所长、资本市场与会计研究中心主任,2008 年 4 月至今
任民丰特种纸股份有限公司独立董事,2010 年 6 月至今任“浙江高校会计学科

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发展论坛”理事会理事,2010 年 12 月至今任《中国会计评论》理事会理事,2010
年 12 月至今任公司独立董事,2011 年 4 月至今任浙江萧山农村合作银行独立董
事,2011 年 7 月至今任杭州中为光电技术股份有限公司独立董事,2011 年 9 月
至今任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事。

8、寿邹先生:独立董事,1976 年生,硕士,CFA。2000 年 1 月至 2001 年
3 月任杭州华东医院集团有限公司投资部副总,2001 年 4 月至 2004 年 10 月任申
银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理,2008 年 7 月至 2011 年 7 月任杭
州华星创业股份有限公司独立董事,2008 年 9 月至 2011 年 9 月任浙江久立特材
股份有限公司独立董事。

2004 年 10 月至今任浙江网盛生意宝股份有限公司董事、副总经理,2007
年 6 月至今任浙江帝龙新材股份有限公司独立董事,2010 年 12 月至今任公司独
立董事,2011 年 8 月至今任久盛电气股份有限公司独立董事,2012 年 1 月至今
任浙江太子龙服饰股份有限公司独立董事。

9、吴兰女士:独立董事,1967 年生,博士后,教授。1998 年 3 月至 2001
年 12 月任浙江大学光电信息工程学系副教授,2005 年 1 月至 2007 年 8 月任浙
江大学光电信息工程学系副主任,2005 年 8 月至 2006 年 11 月任宁波鄞州区区
长助理(挂职),2007 年 3 月至 2010 年 10 月任杭州高新(滨江)区副主任(挂
职)。

1999 年 9 月至今任浙江大学现代光学仪器国家重点实验室常务副主任,2001
年 12 月至今任浙江大学光电信息工程学系教授,2002 年 12 月至今任浙江大学
光电信息工程学系博士生导师,2010 年 7 月至今任浙江加州国际纳米技术研究
院副院长,2010 年 12 月至今任公司独立董事。

(二)公司监事简介

公司监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名,设监事会主席 1 名。
公司监事提名及选聘情况如下:

姓名 提名人 选聘情况 任期
李嫣 股东大会 公司首次股东大会选聘 2009.6-2012.6

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姓名 提名人 选聘情况 任期
林韵强 股东大会 公司 2010 年第三次股东大会选聘 2010.6-2012.6
周红晶 职工代表大会 由 2009 年 6 月召开的公司职工代表大会选聘 2009.6-2012.6

监事简历如下:

1、李嫣女士:监事会主席,1981 年生,大专,助理人力资源管理师。2004
年 11 月至 2006 年 6 月任浙江万信经贸发展有限公司行政助理,2006 年 11 月至
2010 年 6 月先后任公司行政管理中心总监、监事。

2010 年 6 月至今任公司监事会主席。

2、林韵强先生:监事,1967 年生,EMBA,高级工程师。1989 年 7 月至
1995 年 8 月任中天建设集团有限公司技术员,1995 年 9 月至 2003 年 4 月任中天
建设集团有限公司项目经理,2003 年 9 月至 2011 年 4 月任中天建设集团有限公
司董事,2006 年 11 月至 2011 年 5 月任中天发展控股集团有限公司董事。

1998 年 12 月至今任湖州南浔建泰房地产开发有限公司董事,2005 年 1 月至
今任浙江城建物业管理有限公司执行董事,2006 年 6 月至今任浙江城建董事长
兼总经理, 2008 年 9 月至今任浙江城建建设集团设计研究中心有限公司执行董
事,2010 年 5 月至今任腾冲中城建旅游产业有限公司董事长,2010 年 6 月至今
任公司监事,2010 年 8 月至今任浙江城建建设集团教育咨询有限公司执行董事,
2011 年 7 月至今任浙江锐迪生光电有限公司执行董事,2011 年 7 月至今任云南
风驰城建开发有限公司副董事长,2011 年 8 月至今任杭州浙建股权投资合伙企
业(有限合伙)执行合伙人。

3、周红晶先生:职工代表监事,1984 年生,本科。2007 年 8 月至 2009 年
6 月任公司总裁秘书。

2009 年 6 月至今任公司职工代表监事兼行政助理,2011 年 6 月至今任西安
分公司负责人。

(三)公司高级管理人员简介

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为本公司高级管理人员。


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1、王麒诚先生:总经理,简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员
及其他核心人员简要情况”之“(一)公司董事简介”。

2、王艳女士:副总经理、行政总监、董事会秘书,简历详见本节“一、董
事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”之“(一)公司董事简介”。

3、王维山先生:副总经理、市场总监,1974 年生,本科。1997 年 1 月至
2002 年 7 月任杭州百合花饭店前厅部管理人员,2004 年 6 月至 2009 年 6 月任公
司市场负责人,2007 年 6 月至 2008 年 7 月任公司江西分公司负责人,2009 年 6
月至 2010 年 6 月任公司监事会主席,2007 年 2 月至 2010 年 4 月任中诚建设监
事,2008 年 1 月至 2009 年 5 月任裕泽经济执行董事兼总经理,2009 年 5 月至
2010 年 12 月任青悠广告执行董事兼总经理。

2007 年 5 月至今任公司副总经理,2009 年 6 月至今任公司市场总监,2010
年 7 月至今任昆明分公司负责人。

4、王丽平女士:副总经理、财务总监,1970 年生,硕士,高级会计师。1999
年 6 月至 2002 年 2 月任浙江东方会计师事务所审计、评估项目经理,2002 年 2
月至 2009 年 10 月先后任浙江新湖创业投资股份有限公司财务部副经理、财务部
经理、财务总监,2009 年 10 月至 2010 年 4 月任新湖中宝股份有限公司财务部
总经理,2003 年 3 月至 2010 年 10 月任上海新湖房地产开发有限公司监事,2004
年 2 月至 2010 年 7 月任绍兴百大房地产有限责任公司监事,2007 年 11 月至 2011
年 6 月任温州新湖房地产开发有限公司董事。

2010 年 4 月至今任公司副总经理、财务总监。

(四)其他核心人员简介

1、杨东新先生:总工程师,1953 年生,大专,高级工程师。1971 年 1 月至
1978 年 6 月任牡丹江市安装工程有限公司电焊工,1982 年 2 月至 2005 年 8 月先
后任牡丹江市安装工程有限公司助理工程师、工程师、高级工程师、质量科副科
长、安全科科长、生产科科长、工程部部长。

2005 年 9 月至今任公司总工程师,2010 年 10 月至今任深圳分公司负责人,
2010 年 11 月至今任北京分公司负责人,2011 年 1 月至今任厦门分公司负责人,
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2011 年 4 月至今任珠海分公司负责人,2011 年 5 月至今任上海分公司负责人,
2011 年 6 月至今任沈阳分公司负责人,2011 年 6 月至今任南京分公司负责人。

杨东新是中国建筑业协会智能建筑第四届专家工作委员会专家,获得建设部
颁发的“注册一级建造师”、信息产业部颁发的“信息与系统集成高级项目经理”
和“2010 年度智能建筑行业优秀工程设计师”称号。

2、徐策先生:项目管理负责人,1971 年生,大专,工程师,一级注册建造
师,系统集成高级项目经理。1992 年 7 月至 1995 年 5 月任浙江兰花电子集团公
司计算机中心主任,1995 年 6 月至 2004 年 6 月任浙江东冠信息技术有限公司项
目经理。

2004 年 7 月至今任公司项目管理负责人,2010 年 6 月至今任温州分公司负
责人。

徐策获得中国建筑业协会智能建筑分会颁发的“2009 年度智能建筑行业十
大优秀项目经理(建造师)”称号,并于 2011 年 9 月被中国勘察设计协会工程智
能设计分会聘请为专家委员会智能化技术专家。

3、姜野先生:技术总监,1976 年生,博士,讲师。2008 年 10 月至 2010
年 1 月任北京军安信达科技有限公司总经理,2009 年 1 月至 2010 年 11 月任哈
尔滨工业大学中远工控北京测控技术研究所常务副所长。

2010 年 12 月至今任公司技术总监。

二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有

公司股份情况

(一)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间
接持有发行人股份情况

1、近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直
接持有发行人股份情况




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截至本招股意向书
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
签署日
姓 名
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 出资额 比例

(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%) (万元) (%)

吴艳 3,750.00 57.69 3,750.00 57.69 3,750.00 57.69 4,050.00 67.50
王艳 30.00 0.46 30.00 0.46 30.00 0.46 — —
王丽平 30.00 0.46 30.00 0.46 30.00 0.46 — —
王维山 30.00 0.46 30.00 0.46 30.00 0.46 — —
合 计 3,840.00 59.08 3,840.00 59.08 3,840.00 59.08 4,050.00 67.50

近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持
有发行人股份变动的原因如下:

(1)2009 年 2 月 10 日,经汉鼎建设股东会决议同意,公司注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元,由吴艳以货币资金增资 1,000 万元。增资完成后,吴艳
出资额为 4,050 万元,出资比例为 67.50%;

(2)2009 年 6 月 26 日,经汉鼎建设股东会决议同意,汉鼎建设以 2009 年
5 月 31 日为基准日整体变更设立汉鼎建设集团股份有限公司,汉鼎建设总股本
为 6,000 万股,吴艳持股数不变,仍为 4,050 万股,持股比例 67.50%;

(3)2010 年 7 月,吴艳分别与王丽平、王维山、王艳签订《股份转让协议》,
将所持公司 30 万股(持股比例 0.50%)、30 万股(持股比例 0.50%)、30 万股(持
股比例 0.50%)以 1:1.6 的价格转让给王丽平、王维山、王艳。此次股权转让完
毕后,吴艳持股数为 3,960 万股,持股比例 66%;王丽平、王维山、王艳的持股
数均为 30 万股,持股比例为 0.50%;

(4)2010 年 10 月,吴艳将持有的公司 210 万股(持股比例 3.50%)转让上
海雅银,股权转让价格为 5.52 元/股。此次股权转让完毕后,吴艳持股数为 3,750
万股,持股比例 62.50%;

(5)2010 年 11 月,汉鼎信息增资至 6,500 万元。增资完成后,吴艳持股数
为 3,750 万股,持股比例 57.69%;王丽平、王维山、王艳的持股数均为 30 万股,
持股比例为 0.46%。


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2、近三年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间
接持有发行人股份情况

截至本招股意向书
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
签署日
姓 名
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例 出资额 比例
(万股) (%) (万股) (%) (万股) (%) (万元) (%)
王麒诚 750.00 11.54 750.00 11.54 750.00 11.54 750.00 12.50
蔡福益之
近亲属施 620 9.54 620 9.54 620 9.54 1,200 20.00
玮、周之初
林韵强 100.00 1.54 100.00 1.54 100.00 1.54 — —

(1)近三年,王麒诚通过控股裕泽经济间接持有发行人股份,变化情况具
体如下:

①2009 年 2 月 10 日,经汉鼎建设股东会决议同意,公司注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元,增资完成后,裕泽经济出资额为 750 万元,出资比例
12.50%;

②2009 年 6 月 26 日,经汉鼎建设股东会决议同意,汉鼎建设以 2009 年 5
月 31 日为基准日整体变更设立汉鼎建设集团股份有限公司,公司总股本为 6,000
万股,裕泽经济持股数不变,仍为 750 万股,持股比例 12.50%;

截至 2009 年 12 月 31 日,公司注册资本为 6,000 万元,王麒诚通过持有裕
泽经济 73.33%的股权间接持有公司 750 万股,持股比例 12.50%;

③2010 年 11 月,汉鼎信息注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元,增资
完成后,裕泽经济持股数为 750 万股,持股比例 11.54%;

截至 2010 年 12 月 31 日及截至本招股意向书签署日,公司注册资本为 6,500
万元,王麒诚通过持有裕泽经济 100%的股权间接持有公司 750 万股,持股比例
11.54%。

(2)近三年,公司董事蔡福益之近亲属施玮(夫妻关系)、周之初(母子关
系)通过控制都城实业间接持有发行人股份,具体情况如下:

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①2009 年 2 月 10 日,公司注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元,都城
实业出资额为 1,200 万元,出资比例 20.00%;

截至 2009 年 12 月 31 日,都城实业持有公司出资额 1,200 万元,出资比例
为 20.00%;

②2010 年 7 月,都城实业将所持公司 200 万股(持股比例 3.33%)、100 万
股(持股比例 1.67%)、80 万股(持股比例 1.33%)、40 万股(持股比例 0.67%)、
20 万股(持股比例 0.33%)以 1:5.52 的价格分别转让给金永信润禾、浙江城建、
蒲彩萍、周亚刚、徐了然;

2010 年 10 月,都城实业将持有的公司 100 万股(持股比例 1.67%)、40 万
股(持股比例 0.67%)分别转让给杭州红土、孙宏亮;

股权转让完成后,都城实业持股数 620 万股,持股比例 10.33%;

③2010 年 11 月,汉鼎信息注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元,增资
完成后,都城实业持股数 620 万股,持股比例 9.54%;

截至 2010 年 12 月 31 日及截至本招股意向书签署日,都城实业持有发行人
620 万股,持股比例为 9.54%。

(3)2010 年,公司监事林韵强通过控股浙江城建间接持有发行人股份,具
体情况如下:

①2010 年 7 月,都城实业与浙江城建签订《股权转让协议》,都城实业将
100 万股股份转让给浙江城建,股份转让价格为每股 5.52 元。股权转让完成后,
浙江城建持股数 100 万股,持股比例 1.67%;

②2010 年 11 月,汉鼎信息注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元,增资
完成后,浙江城建持股数 100 万股,持股比例 1.54%;

截至 2010 年 12 月 31 日及截至本招股意向书签署日,林韵强通过控制浙江
城建间接持有发行人 100 万股,持股比例 1.54%。

截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员
及其近亲属除上述直接或间接持有公司股份外,不存在以其他方式直接或间接持

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有公司股份的情况。

(二)公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属所持发行
人股份质押或冻结情况

截至本招股意向书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员及其近亲属所直接或间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资

情况

本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员安小民、王艳、尹於舜、
姚铮、吴兰、李嫣、周红晶、王维山、王丽平、杨东新、徐策、姜野投资情况详
见本节“二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股
份情况”。

本公司董事长吴艳、董事兼总经理王麒诚、董事蔡福益、独立董事寿邹和监
事林韵强的其他对外投资情况为:

姓名 被投资企业名称 投资比例
吴艳 尹言文化 89.00%
裕泽经济 100.00%
青悠广告 45.00%
王麒诚 正维投资 77.00%
杭州诺尔康神经电子科技有限公司 0.3659%
华润房产 45.00%
蔡福益 百家乐房产 6.00%
日通实业 5.00%
寿邹 杭州中达信息技术有限公司 1.04%
浙江城建 43.93%
杭州丰腾投资管理有限公司 90.00%
林韵强
中天发展控股集团有限公司 1.67%
杭州浙建股权投资合伙企业(有限合伙) 26%

上述对外投资与发行人不存在利益冲突。

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除上述情况外,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在其
他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入情况

(一)公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员从
本公司及本公司的关联方领取薪酬的情况

2011 年,董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员从本
公司及本公司的关联方领取薪酬的情况如下:

本公司领薪 关联方领薪
姓名 职务 关联方名称
(万元) (万元)
吴艳 董事长 27.00 — —
王麒诚 董事、总经理 33.00 — —
蔡福益 董事 — 18.00 百家乐房产
安小民 董事 — — —
董事、副总经理、行
王艳 11.40 — —
政总监、董事会秘书
尹於舜 董事 — 32.83 浙江红土
监事会主席、行政管 —
李嫣 7.00 —
理中心总监
林韵强 监事 — 12.00 浙江城建
职工代表监事、行政 —
周红晶 5.35 —
助理
王维山 副总经理、市场总监 12.60 — —
王丽平 副总经理、财务总监 22.20 — —
杨东新 总工程师 10.06 — —
徐策 项目管理负责人 10.30 — —
姜野 技术总监 24.00 — —
项迪铭[注] 副总经理、销售总监 18.16 — —

注:项迪铭于 2011 年 11 月因个人原因辞职,故上述金额系其 2011 年 1-11 月薪酬。

在本公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、监事、高管人员及其他核心人
员,除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公
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积金外,不存在其他特殊的待遇和退休金计划。

(二)独立董事津贴

公司独立董事的津贴为税前 3 万元/年。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况

兼职情况 兼职企业与发
姓名 在本公司职务
单位名称 职务 行人关联关系

实际控制人施加
青悠广告 监事 重大影响的企
吴艳 董事长
业,原子公司

汉爵科技 执行董事 全资子公司

王麒诚 董事、总经理 — — —
华润房产 董事 —
华众房产 董事长、总经理 —
红太阳房产 董事 —
蔡福益 董事 国润房产 董事长 —
保昌科技 董事 —
都城实业 执行董事、总经理 法人股东
百家乐房产 董事、总经理 —
淳安千岛湖西园房地产有限公司 监事 —
同一实际控制人
正维投资 监事
控制
安小民 董事
法人股东,同一
裕泽经济 执行董事 实际控制人控

董事、副总经理、
王艳 行政总监、董事 汉爵科技 监事 全资子公司
会秘书
高级投资经理、沪
深创投 法人股东
浙片区总经理
尹於舜 董事
上海创新投资管理有限公司 董事、总经理 —
浙江红土 董事、总经理 法人股东

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兼职情况 兼职企业与发
姓名 在本公司职务
单位名称 职务 行人关联关系

杭州红土 总经理 法人股东
民丰特种纸股份有限公司 独立董事 —
管理学院教授、会
计与财务管理系
副主任(主持)、财
浙江大学 务与会计研究所 —
所长、资本市场与

姚铮 独立董事 会计研究中心主

浙江萧山农村合作银行 独立董事 —
“浙江高校会计学科发展论坛”理事会 理事 —
《中国会计评论》理事会 理事 —
杭州中为光电技术股份有限公司 独立董事 —
浙江天蓝环保技术股份有限公司 独立董事 —
浙江网盛生意宝股份有限公司 董事、副总经理 —
浙江帝龙新材股份有限公司 独立董事 —
寿邹 独立董事
久盛电气股份有限公司 独立董事 —
浙江太子龙服饰股份有限公司 独立董事
浙江加州国际纳米技术研究院 副院长 —
浙江大学光学仪器国家重点实验室 常务副主任 —
吴兰 独立董事
光电信息工程学系
浙江大学 —
博士生导师、教授
监事会主席、行
李嫣 政管理中心总 — — —

浙江城建 董事长、总经理 法人股东
浙江城建建设集团设计研究中心有限公
执行董事 —

林韵强 监事
浙江城建物业管理有限公司 执行董事 —
湖州市南浔建泰房地产开发有限公司 董事 —
腾冲中城建旅游产业有限公司 董事长 —


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兼职情况 兼职企业与发
姓名 在本公司职务
单位名称 职务 行人关联关系

浙江城建建设集团教育咨询有限公司 执行董事 —
浙江锐迪生光电有限公司 执行董事 —
云南风驰城建开发有限公司 副董事长 —

杭州浙建股权投资合伙企业(有限合伙) 执行合伙人 —

职工代表监事、
周红晶 行政助理、西安 — — —
分公司负责人
副总经理、市场
王维山 总监、昆明分公 — — —
司负责人

副总经理、财务
王丽平 — — —
总监

总工程师、深圳
分公司负责人、
北京分公司负
责人、厦门分公
司负责人、珠海
杨东新 — — —
分公司负责人、
上海分公司负
责人、沈阳分公
司负责人、南京
分公司负责人
项目管理负责
徐策 人、温州分公司 — — —
负责人
姜野 技术总监 — — —


六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属

关系

公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中:王麒诚与吴艳系夫妻

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关系,王麒诚与安小民系甥舅关系。

除上述关系以外,发行人的其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
相互之间不存在亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作

出的重要承诺,以及有关协议及承诺的履行情况

(一)公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议

公司与在公司任职的董事(蔡福益、安小民、尹於舜、独立董事除外)、监
事(林韵强除外)、高级管理人员、其他核心人员均签订《劳动合同》,与蔡福益、
安小民、尹於舜签订了《董事聘任合同》,与独立董事签订了《独立董事聘任合
同》;并与公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订《保密协
议》,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作
了严格的规定。

(二)公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺

1、避免同业竞争的承诺

详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“九、实际控制人、持有
5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”
之“(一)避免同业竞争的承诺”。

2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人有关股本的
情况”之“(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

(三)协议及承诺的履行情况

截至本招股意向书签署日,上述协议、承诺等均履行正常,不存在违约情形。


八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《首次公开发
行股票并在创业板上市管理暂行办法》及国家相关法律法规的规定。
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九、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因

(一)董事会成员变动情况

报告期内,发行人董事变动情况如下:

有限公司期间,蔡福益一直担任执行董事,不设董事会。

2009 年 6 月,公司改制为股份有限公司,公司召开首次股东大会,审议并
选举蔡福益、吴艳、王麒诚、安小民、王艳为公司第一届董事会成员,由蔡福益
担任董事长。

2010 年 4 月,公司召开第一届董事会第四次会议审议并选举吴艳为公司董
事长。2010 年 10 月,公司召开 2010 年第六次临时股东大会,审议并选举尹於
舜为公司董事。2010 年 12 月,公司召开 2010 年第八次临时股东大会,审议并
选举姚铮、寿邹、吴兰为公司独立董事。

(二)监事会成员变动情况

报告期内,发行人监事变动情况如下:

2009 年 1 月至 2009 年 6 月期间,吴艳担任监事。

2009 年 6 月,公司职工代表大会选举周红晶为公司第一届监事会的职工代
表监事。

2009 年 6 月,股份公司成立,公司召开首次股东大会,审议并选举王维山、
李嫣为公司监事,与职工代表监事周红晶共同组成公司第一届监事会。

2010 年 6 月,公司召开 2010 年第三次临时股东大会,审议通过监事由王维
山变更为林韵强。

(三)高级管理人员变动情况

报告期内,发行人高级管理人员变动情况如下:

有限公司期间,蔡福益担任经理,王麒诚担任公司总裁,负责公司日常经营
事务,王艳、王维山均担任副总经理,分别负责行政事务和市场业务。


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2009 年 6 月,公司第一届董事会第一次会议聘任王麒诚为总经理,聘任王
艳为副总经理、行政总监,王维山为副总经理、市场总监。

2010 年 4 月,公司第一届董事会第四次会议聘任王丽平为副总经理、财务
总监。2010 年 10 月,公司第一届董事会第十次会议聘任项迪铭为副总经理、销
售总监。2010 年 12 月,公司第一届董事会第十三次会议聘任王艳为董事会秘书。

2011 年 11 月,项迪铭因个人原因向公司董事会提交辞职申请。2011 年 11
月 25 日,公司召开董事会审议通过了项迪铭的辞职申请。

自 2008 年 6 月以来,吴艳、王麒诚、王艳、王维山均参与公司的重大经营
决策,并担任公司的主要管理人员,其中王麒诚一直担任公司总裁,负责公司的
日常运作。公司在股份公司设立之前不设董事会,仅因工商注册登记需要设置执
行董事、经理各 1 名,后期也未作变更,但公司的生产经营一直由实际控制人吴
艳、王麒诚夫妇为主的管理团队实际决策和管理,公司生产经营活动中的人事任
免、业务承揽及投标、合同内部流程审批、项目运作及后期维护、现金收支签字
及公章使用、风险管理、发展战略制定等重大方面均由吴艳、王麒诚夫妇控制。
2010 年 4 月公司董事长变更为吴艳,系公司经中介机构尽职调查后建议还原公
司原本的治理结构和决策面貌所致;2010 年 10 月增选尹於舜为董事,主要是由
于公司引入了深创投、杭州红土及浙江红土等投资机构而选派之董事;2010 年
12 月增选姚铮、寿邹、吴兰为公司独立董事主要系为进一步规范公司治理的需
要。因公司规模扩大及进一步规范管理需要,高级管理人员有所增加,但高级管
理人员的调增系公司实际经营运作的需要,未导致公司主要管理团队的重大变
动。

综上,报告期内公司的董事和高级管理人员未发生重大变动。




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第九节 公司治理


公司设立以来,逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董
事会秘书制度,并建立了相互独立、权责明确、监督有效的法人治理结构。

公司设立至今,根据法律法规的要求和《公司法》规定的程序审议修改《章
程》。公司正在执行的《章程》系经 2010 年第八次临时股东大会审议通过。

根据《公司法》的规定,并参照上市公司的要求,公司董事会、监事会和股
东大会先后审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作制度》、《关
联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制
度》、《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》等一系列规章制度。
通过对上述规章制度的制定和执行,公司明确了股东大会、董事会、监事会及管
理层之间的权责范围和工作程序,逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中
小股东充分行使权利的公司治理结构。

公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律法规的相关规定,
并履行了必要的法定程序。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及

审计委员会制度的建立及运作情况

本公司自设立以来,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书能
够依法规范运作、履行职责,公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策
能够严格按照《章程》的相关规定履行决策程序。截至本招股意向书签署日,上
述机构及人员未出现违法违规现象,公司法人治理结构功能不断得到完善。

(一)公司股东大会、董事会、监事会

公司股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划,审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的,关联股东实行回避表决
制度。

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公司董事会是股东大会的执行机构,负责制定财务预算和财务决算方案;制
订公司的利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案;组织有
关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审,并报股东大会批准。涉及关联
交易的,关联董事实行回避表决制度。

公司监事会是公司内部的专职监督机构,对股东大会负责。

本公司自设立以来,严格遵守《公司法》、《章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度中的有关规定规范运行,各股东、
董事、监事及高级管理人员均能尽职尽责,按相关法律、法规及制度规定切实地
行使权利、承担义务。

(二)独立董事

本公司于 2010 年 12 月 15 日召开的 2010 年第八次临时股东大会上,选聘姚
铮、寿邹、吴兰等三名独立董事,人数占董事会成员总数的 1/3,并审议通过了
《独立董事工作制度》。

本公司独立董事自任职以来,能够按照《公司法》、《章程》和《独立董事工
作制度》等法律、法规及制度的要求,认真履行独立董事职权,保障董事会决策
的科学性,维护中小投资者的权益。独立董事所具备的专业知识和勤勉尽责的职
业道德在董事会制定公司发展战略、投资方案和生产经营决策等方面发挥了良好
的作用,有力的保障了公司经营决策的科学性和合理性。独立董事制度的建立,
对公司完善治理结构、经营管理、发展方向和战略选择都起到了积极的作用。

随着公司法人治理结构的不断完善和优化,独立董事将能更好地发挥作用,
公司也将尽力为独立董事履行职责、发挥作用提供良好的制度环境和工作条件。

(三)董事会秘书

公司设董事会秘书 1 名,董事会秘书对公司董事会负责。董事会秘书是公司
的高级管理人员,承担法律、行政法规、部门规章以及《章程》规定的义务,也
享有相应的职权。

根据《章程》的规定,董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
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(四)审计委员会

1、审计委员会的组成

2010 年 12 月 15 日,公司第一届董事会第十三次会议选举独立董事姚铮、
寿邹、董事蔡福益为董事会审计委员会委员,其中独立董事姚铮担任董事会审计
委员会主任委员(召集人)。

2、审计委员会的议事规则

2010 年 12 月 15 日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《董事会
审计委员会工作细则》,对审计委员会的工作细则作出如下规定:

(1)审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度召开一次,
临时会议由审计委员会委员提议召开;审计委员会应在会议召开前三天通知全体
委员,特殊情况下除外;会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持;

(2)审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行;每一名委员
有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过;

(3)审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取
通讯表决的方式召开;

(4)审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时,该关联委员
应回避;该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作
决议须经无关联关系的委员过半数通过;若出席会议的无关联委员人数不足审计
委员会无关联委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会审议;

(5)内审部成员可列席审计委员会会议,必要时委员会亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议;

(6)审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用
由公司支付;

(7)审计委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《章程》及本规则的规定;须经董事会批准的决议于会议结束后

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提交董事会秘书处理;

(8)审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由内审部保存,保存
期 10 年;

(9)审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会;

(10)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信
息,否则要对由此引起的不良后果承担责任。

3、审计委员会的运行情况

审计委员会自成立以来,能够按照法律、法规、《章程》及《董事会审计委
员会工作细则》的规定勤勉地履行职责,运行良好。

公司第一届董事会审计委员会自 2010 年 12 月 15 日设立以来,召开四次会
议,具体如下:

(1)2011 年 2 月 15 日,公司第一届董事会审计委员会第一次会议,审议
通过《关于公司项目前期管理制度制定和执行情况的审计报告》的议案和《关于
审查公司 2010 年度审计报告的情况汇报》的议案。

经审议:①公司现有的项目前期管理制度基本符合我国现有相关法规和证券
监管部门的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,能够有效防范和控制公
司承接项目的前期经营风险,保证公司各项业务顺利开展,未发现存在重大缺陷,
能够对公司各项业务的健康运行及风险控制提供保证,公司的内部控制是有效
的;②公司 2010 年度财务报表业经立信事务所审计,能较为准确的反应公司的
财务状况和经营成果。

此次审计改进意见:公司加强风险评估体系建设,及时全面收集拟竞标项目
的相关信息,准确分辨各项风险、并科学评估,更好的实现对风险的有效防范和
控制。

(2)2011 年 6 月 30 日,公司第一届董事会审计委员会第二次会议,审议
通过了《关于内审部 2011 年上半年工作小结及 2011 年下半年工作计划》的议案。

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经审议:内部审计部认真履行了各项职权和义务,对公司内部控制和风险管
理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果进行了有效
的评价。

(3)2011 年 7 月 26 日,公司第一届董事会审计委员会第三次会议审议通
过《审议立信事务所出具的 2011 年 1-6 月〈审计报告〉》的议案。

经审议:公司 2011 年 1-6 月财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,
在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 6 月 30 日的财务状况以及 2011 年 1-6
月的经营成果和现金流量。

(4)2012 年 1 月 20 日,公司第一届董事会审计委员会第四次会议审议通
过《审议立信事务所出具的 2009 年度—2011 年度〈审计报告〉》的议案。

经审议:公司 2009 年—2011 年财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,
在所有重大方面公允反映了公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011
年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的经营成果和
现金流量。


二、发行人近三年违法违规行为情况

发行人股东裕泽经济和曾经的子公司中诚建设存在超经营范围、无资质承揽
工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行为,因此裕泽
经济、中诚建设的违法违规行为不会对本次发行人发行上市造成实质性法律障
碍,具体内容详见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”。

发行人近三年不存在重大违法违规行为。

经核查,发行人律师和保荐机构认为:发行人控股股东吴艳、实际控制人吴
艳、王麒诚历次股权转让、利润分配以及变更设立股份公司涉及的个人所得税均
已依法缴纳,未受到税务部门行政处罚;裕泽经济和中诚建设存在超经营范围、
无资质承揽工程的违法违规行为,已由行政主管部门认定为非重大违法违规行
为;吴艳、王麒诚最近三年不存在重大违法违规行为,也不存在被行政处罚的情
形。


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三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

报告期内,发行人资金被实际控制人及关联方占用的情况详见本招股意向书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”
之“2、非经营性资金往来”。

针对报告期内实际控制人及关联方占用公司资金的情况,公司专门制定了
《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金制度》,该制度规定了公司应严
格限制股东、控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益。

报告期内,发行人对外担保的情况见本招股意向书“第七节 同业竞争与关
联交易”之“三、关联交易”之“(二)偶发性关联交易”之“4、担保”。

公司《章程》中已经明确了对外担保的审批权限和审批程序,除此之外,公
司 2010 年第八次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》和《对外投资
管理制度》,详细规定了公司股东大会、董事会、经营管理层审批对外担保、对
外投资的权限及程序。


四、公司内部控制的评估

(一)公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控
制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的
要求,能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足,公司将采取一系列措施加以
改进提高。

(二)注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

立信事务所于 2012 年 1 月 20 日出具信会师报字[2012]第 110123 号《内部
控制鉴证报告》,认为:公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的

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有效的内部控制。


五、发行人对外担保、对外投资制度及其执行情况

(一)发行人关于对外担保、对外投资的规定

发行人自设立以来,逐步建立健全对外担保、对外投资管理制度。发行人的
《章程》已经明确规定了对外担保、对外投资在审批权限、审批程序方面的一般
原则。除此之外,公司 2010 年第八次临时股东大会审议通过《对外担保管理制
度》和《对外投资管理制度》,详细规定公司股东大会、董事会、经营管理层审
批对外担保、对外投资的权限及程序。

1、《对外担保管理制度》关于对外担保审批权限、审批程序的规定

依据公司《对外担保管理制度》的规定,下列对外担保行为须经股东大会审
批通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(2)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保;(3)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(4)
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(5)连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万
元;(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(7)深圳证券交易所或《公
司章程》规定的其他担保情形。

公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的,
应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东、
及控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。

除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外,公司其他对外担保需经
董事会审议通过,并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司董事会审议担保事项前,应当要求申请担保人提供反担保或其他有效防
范风险措施,对方不能提供的,应拒绝为其担保。

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申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施,必须与需担保的数额相
对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的,
应当拒绝担保。

订立担保格式合同,责任人应结合被担保人资信情况,严格审查各义务性条
款。对于强制性条款将造成本公司无法预料的风险时,应责令被担保人提供相应
的反担保或拒绝为其提供担保。

在公司董事会做出担保决定前,责任人不得在主合同中以保证人的身份签字
或盖章。

董事会审查讨论后,投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。

董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常,应及时向董事会和
监管部门报告。

独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明,并发表独立意见。

当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了解被担保人
的债务偿还情况。

2、《对外投资管理制度》关于对外投资审批权限、审批程序的规定

依据《对外投资管理制度》的规定,公司股东大会、董事会、总经理为公司
对外投资的决策机构,分别根据《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。其他
任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

公司董事会战略与投资委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。

公司证券事务部是公司对外投资业务的市场开拓部门,负责根据公司发展战

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略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资价值评估、审议并
提出建议。主要工作程序如下:(1)公司有关部门或控股子公司的负责人上报重
大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基
本情况等资料;由证券事务部进行初审,签发立项意见书,报送总经理;(2)公
司有关部门或者控股子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上
报证券事务部;由证券事务部进行评审,签发书面意见,并报送总经理。

公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、工
商登记、税务登记、银行开户等工作。

证券事务部对拟投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作
意向书,报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审,
评审通过后,提交公司总经理办公会议讨论通过,上报董事会战略与投资委员会。

董事会战略与投资委员会对可行性研究报告及相关文件评审通过后提交董
事会审议;董事会根据相关权限履行审批程序,超出董事会权限的,提交股东大
会审议。

公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职责对投资项目
进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目
投资审批机构讨论处理。

(二)发行人对外担保、对外投资制度的执行情况

发行人设立以来,能够有效的执行公司制定的对外担保制度、对外投资管理
制度,股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保、对外投资的事
项,并履行相应的决策程序,不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重
大对外担保事项,不存在已经或可能对股东利益造成损害的对外投资。


六、发行人对投资者权益的保护情况

公司设立以来,建立健全了保护投资者权益的内部管理制度,如《信息披露
管理制度》、《投资者关系管理制度》,并通过建立科学、合理的法人治理结构来
保障股东行使权利,参与公司重大事项的决策。发行人在《公司章程(草案)》
中已经明确规定了股东享有的权利、承担的义务、参与公司重大决策及选择管理
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者的权利。

根据《公司章程(草案)》的规定,公司股东享有如下权利:(1)依照其所
持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经
营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终
止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大
会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司的《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、
信息披露的程序等内容,对公司的信息披露作出了制度性的安排,有效地保障了
投资者能够及时、准确、完整的获取公司信息。

公司的《投资者关系管理制度》规定了投资者关系管理的基本原则和目的、
投资者关系管理的机构和工作对象、投资者关系管理的工作内容和职责、投资者
关系管理的方式等内容,为更好的保护投资者的合法权益作出了制度性的安排,
为投资者行使权利创造了条件。

截至目前,发行人能够按照《公司法》、《章程》及公司内部管理制度的相关
规定履行保护投资者权益的义务,不存在侵害投资者合法权益的行为。




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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节财务数据,非经特别说明,均引自公司经立信事务所审计的财务报告。

一、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元


资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 64,128,909.72 114,495,796.66 14,286,874.90
交易性金融资产 - 11,106.00
应收票据 1,130,000.00 690,000.00 -
应收账款 56,445,643.34 16,038,553.73 22,562,604.71
预付款项 9,820,152.73 3,866,753.73 361,910.87
其他应收款 33,012,945.90 21,610,632.62 28,050,980.90
存货 87,108,131.35 44,861,606.50 30,175,205.64
流动资产合计 251,645,783.04 201,563,343.24 95,448,683.02
非流动资产:
长期股权投资 - - 44,484,531.81
投资性房地产 - 3,795,256.50 -
固定资产 71,724,607.31 3,596,123.49 7,362,548.75
在建工程 831,800.00 - -
无形资产 116,353.38 75,295.46 -
商誉 - - 1,198,878.53
长期待摊费用 143,218.35 358,045.83 -
递延所得税资产 895,989.70 376,281.11 1,322,797.53
非流动资产合计 73,711,968.74 8,201,002.39 54,368,756.62
资产总计 325,357,751.78 209,764,345.63 149,817,439.64




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合并资产负债表(续)
单位:元

负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 15,000,000.00 - -

应付票据 2,259,992.50 2,308,346.00 3,631,074.20

应付账款 59,543,948.54 34,173,461.43 19,943,841.07

预收款项 25,090,443.19 12,882,866.97 9,470,576.80

应付职工薪酬 2,185,281.90 1,365,836.77 490,907.94

应交税费 11,679,927.65 8,144,798.57 8,905,853.28

应付利息 86,729.89 - -

其他应付款 2,395,275.14 9,005,235.87 11,100,502.59

流动负债合计 118,241,598.81 67,880,545.61 53,542,755.88

非流动负债:

长期借款 19,421,355.92 - -

其他非流动负债 - 55,263.16 -

非流动负债合计 19,421,355.92 55,263.16 -

负债合计 137,662,954.73 67,935,808.77 53,542,755.88

所有者权益:

股本 65,000,000.00 65,000,000.00 60,000,000.00

资本公积 23,504,735.26 23,504,735.26 904,635.26

盈余公积 10,639,893.70 5,392,667.14 2,137,437.05

未分配利润 88,550,168.09 47,931,134.46 17,578,367.13

归属于母公司所有者权
187,694,797.05 141,828,536.86 80,620,439.44
益合计

少数股东权益 - - 15,654,244.32

所有者权益合计 187,694,797.05 141,828,536.86 96,274,683.76

负债和所有者权益总计 325,357,751.78 209,764,345.63 149,817,439.64




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2、合并利润表
单位:元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 333,428,732.56 172,993,662.56 101,477,674.73

减:营业成本 243,062,743.31 121,364,351.64 73,705,137.19

营业税金及附加 9,196,982.84 4,833,662.46 3,174,274.33

销售费用 5,716,037.86 1,914,567.66 683,661.19

管理费用 22,178,608.37 11,140,868.57 5,890,451.70

财务费用 826,823.72 -3,617,467.55 828,952.13

资产减值损失 3,501,961.87 -452,046.15 -1,846,379.29

加:公允价值变动收益 - 6,383.00 -2,208.75

投资收益 - -832,932.47 40,333.45

二、营业利润 48,945,574.59 36,983,176.46 19,079,702.18

加:营业外收入 12,684,357.68 2,622,586.84 -

减:营业外支出 329,244.57 163,817.77 109,732.81

三、利润总额 61,300,687.70 39,441,945.53 18,969,969.37

减:所得税费用 8,934,427.51 6,105,072.35 4,789,123.47

四、净利润 52,366,260.19 33,336,873.18 14,180,845.90

其中:同一控制下被合并方在合并前
- - 143,967.73
实现的净利润

(一)归属于母公司所有者的净利润 52,366,260.19 33,607,997.42 14,524,113.08

(二)少数股东损益 - -271,124.24 -343,267.18

五、每股收益:

(一)基本每股收益 0.81 0.56 0.25

(二)稀释每股收益 0.81 0.56 0.25

六、其他综合收益 - - -

七、综合收益总额 52,366,260.19 33,336,873.18 14,180,845.90

(一)归属于母公司所有者的综合收
52,366,260.19 33,607,997.42 14,524,113.08
益总额

(二)归属于少数股东的综合收益总
- -271,124.24 -343,267.18




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3、合并现金流量表
单位:元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 271,910,525.12 172,004,676.28 83,807,465.93

收到的税费返还 94,882.04 - -

收到其他与经营活动有关的现金 7,975,721.60 18,122,606.83 6,180,617.00

现金流入小计 279,981,128.76 190,127,283.11 89,988,082.93

购买商品、接受劳务支付的现金 233,692,169.24 115,891,993.25 62,190,326.86

支付给职工以及为职工支付的现金 10,783,404.60 4,947,083.98 2,701,187.28

支付的各项税费 16,638,727.38 11,999,615.46 4,344,373.10

支付其他与经营活动有关的现金 36,809,095.54 25,301,722.22 10,815,566.81

现金流出小计 297,923,396.76 158,140,414.91 80,051,454.05

经营活动产生的现金流量净额 -17,942,268.00 31,986,868.20 9,936,628.88

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 24,000,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期
150.00 4,000.00 -
资产而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现
- 16,288,199.79 -
金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 10,679,138.00 - -

现金流入小计 10,679,288.00 40,292,199.79 -

购建固定资产、无形资产和其他长期
71,254,511.95 1,592,117.34 1,382,714.00
资产支付的现金

投资支付的现金 - 2,912,220.11 24,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 9,922,308.22
金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

现金流出小计 71,254,511.95 4,504,337.45 35,305,022.22

投资活动产生的现金流量净额 -60,575,223.95 35,787,862.34 -35,305,022.22

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 27,600,000.00 12,325,000.00


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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

借款所收到的现金 36,620,000.00 18,086,035.48 49,880,871.92

收到的其他与筹资活动有关的现金 3,485,409.74 1,389,050.26 23,750.00

现金流入小计 40,105,409.74 47,075,085.74 62,229,621.92

偿还债务所支付的现金 2,198,644.08 12,438,727.79 37,190,150.43

分配股利或利润或偿付利息所支付的
7,025,213.02 813,116.47 762,839.17
现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 3,480,134.51 1,926,947.63 1,389,050.26

现金流出小计 12,703,991.61 15,178,791.89 39,342,039.86

筹资活动产生的现金流量净额 27,401,418.13 31,896,293.85 22,887,582.06

四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -


五、现金及现金等价物净增加额 -51,116,073.82 99,671,024.39 -2,480,811.28

加:期初现金及现金等价物余额 112,568,849.03 12,897,824.64 15,378,635.92

六、期末现金及现金等价物余额 61,452,775.21 112,568,849.03 12,897,824.64

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位:元

资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 58,117,188.78 105,256,033.72 13,745,133.76
交易性金融资产 - - 4,936.00
应收票据 1,130,000.00 690,000.00 -
应收账款 56,374,095.14 15,881,030.43 22,552,636.31
预付款项 9,812,083.39 3,849,260.93 361,910.87
其他应收款 33,011,988.30 21,378,863.94 15,820,888.03
存货 87,108,131.35 44,861,606.50 30,140,367.64
流动资产合计 245,553,486.96 191,916,795.52 82,625,872.61
非流动资产:
长期股权投资 6,655,638.79 6,655,638.79 47,088,318.68
投资性房地产 - 3,795,256.50 -
固定资产 70,209,203.25 3,485,297.23 7,340,211.13
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资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
在建工程 831,800.00 - -
无形资产 116,353.38 75,295.46 -
长期待摊费用 143,218.35 358,045.83 -
递延所得税资产 893,989.65 360,316.84 986,703.03
非流动资产合计 78,850,203.42 14,729,850.65 55,415,232.84
资产总计 324,403,690.38 206,646,646.17 138,041,105.45

母公司资产负债表(续)
单位:元

负债和股东权益 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 15,000,000.00 - -

应付票据 2,259,992.50 2,308,346.00 3,631,074.20

应付账款 59,543,948.54 32,586,039.67 19,960,249.07

预收款项 25,090,443.19 12,882,866.97 9,458,716.80

应付职工薪酬 2,144,280.11 1,327,680.75 483,587.72

应交税费 11,687,810.23 7,745,153.74 8,869,005.64

应付利息 86,729.89 - -

其他应付款 2,394,735.36 8,939,166.87 14,988,743.91

流动负债合计 118,207,939.82 65,789,254.00 57,391,377.34

非流动负债:

长期借款 19,421,355.92 - -

其他非流动负债 - 55,263.16 -

非流动负债合计 19,421,355.92 55,263.16 -

负债合计 137,629,295.74 65,844,517.16 57,391,377.34

所有者权益:

股本 65,000,000.00 65,000,000.00 60,000,000.00

资本公积 23,504,735.26 23,504,735.26 904,635.26

盈余公积 10,639,893.70 5,392,667.14 2,137,437.05

未分配利润 87,629,765.68 46,904,726.61 17,607,655.80

所有者权益合计 186,774,394.64 140,802,129.01 80,649,728.11

负债和所有者权益总计 324,403,690.38 206,646,646.17 138,041,105.45
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2、母公司利润表
单位:元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 332,565,060.70 169,088,063.59 98,124,044.84

减:营业成本 242,669,239.04 118,574,949.54 70,786,066.79

营业税金及附加 9,187,391.43 4,680,440.44 3,097,946.48

销售费用 5,592,847.01 1,890,387.66 679,369.89

管理费用 21,470,478.29 10,738,649.65 5,594,369.86

财务费用 879,075.99 -3,026,004.99 777,868.65

资产减值损失 3,557,818.72 -1,543,559.85 -2,256,943.38

加:公允价值变动收益 - 7,708.00 -1,140.00

投资收益(损失以“-”号填列) - -1,610,459.53 -

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 49,208,210.22 36,170,449.61 19,444,226.55

加:营业外收入 12,512,921.82 2,612,586.84 -

减:营业外支出 328,403.12 159,596.51 106,377.58

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 61,392,728.92 38,623,439.94 19,337,848.97

减:所得税费用 8,920,463.29 6,071,139.04 4,870,209.30

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 52,472,265.63 32,552,300.90 14,467,639.67

五、其他综合收益(其他综合亏损以“-”
- - -
号填列)

六、综合收益总额(综合亏损总额以“-”
52,472,265.63 32,552,300.90 14,467,639.67
号填列)

3、母公司现金流量表
单位:元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 270,770,345.12 168,167,939.48 80,459,832.13

收到的税费返还 37,446.18 - -

收到其他与经营活动有关的现金 7,737,270.45 17,315,256.99 6,160,150.64

现金流入小计 278,545,061.75 185,483,196.47 86,619,982.77

购买商品、接受劳务支付的现金 231,653,770.94 114,693,587.15 59,241,389.46

支付给职工以及为职工支付的现金 10,309,766.89 4,851,320.74 2,620,725.70

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

支付的各项税费 16,141,174.02 11,737,201.34 4,182,271.61

支付其他与经营活动有关的现金 36,431,637.87 24,902,784.57 10,634,995.97

现金流出小计 294,536,349.72 156,184,893.80 76,679,382.74

经营活动产生的现金流量净额 -15,991,287.97 29,298,302.67 9,940,600.03

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 24,000,000.00 -

处置固定资产、无形资产和其他长期资
150.00 4,000.00 -
产而收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现
- 18,243,067.80 -
金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 10,679,138.00 - -

现金流入小计 10,679,288.00 42,247,067.80 -

购建固定资产、无形资产和其他长期资
69,804,602.95 1,482,808.34 1,363,370.00
产支付的现金

投资支付的现金 - 2,912,220.11 24,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 22,175,000.00
金净额

现金流出小计 69,804,602.95 4,395,028.45 47,538,370.00

投资活动产生的现金流量净额 -59,125,314.95 37,852,039.35 -47,538,370.00

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 - 27,600,000.00 10,000,000.00

借款所收到的现金 36,620,000.00 16,444,818.00 53,984,123.54

收到的其他与筹资活动有关的现金 3,312,562.71 1,389,050.26 23,750.00

现金流入小计 39,932,562.71 45,433,868.26 64,007,873.54

偿还债务所支付的现金 2,198,644.08 18,871,143.59 27,305,223.55

分配股利或利润或偿付利息所支付的现
7,025,213.02 813,116.47 692,512.50


支付的其他与筹资活动有关的现金 3,480,134.51 1,926,947.63 1,389,050.26

现金流出小计 12,703,991.61 21,611,207.69 29,386,786.31

筹资活动产生的现金流量净额 27,228,571.10 23,822,660.57 34,621,087.23

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -

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项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

五、现金及现金等价物净增加额 -47,888,031.82 90,973,002.59 -2,976,682.74

加:期初现金及现金等价物余额 103,329,086.09 12,356,083.50 15,332,766.24

六、期末现金及现金等价物余额 55,441,054.27 103,329,086.09 12,356,083.50

(三)财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况

1、财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务
报表。

2、合并财务报表的范围及变化情况

(1)报告期内,纳入合并报表范围的子公司情况


注册资本 所占权
公司名称 经营范围 合并期间
(万元) 益比例
计算机软件的技术开发及成果转
71.43%;
汉爵科技 让,楼宇智能化系统设备安装;批 700.00 2009 年 1 月-至今
100.00%
发、零售:通讯设备,电子产品
制作、复制、发行:专题、专栏、
综艺、动画片、广播剧、电视剧(有
效期至 2011 年 3 月 12 日),经营
尹言文化 300.00 69.00% 2009 年 1 月-2010 年 5 月
演出及经纪业务(有效期至 2012
年 3 月 31 日),设计、制作、代理
国内广告,文化信息传播
建筑、装饰、市政公用、园林绿化
中诚建设 工程设计、施工,钢结构安装,机 1,000.00 50.00% 2009 年 3 月-2010 年 5 月
械设备租赁
建设工程项目管理、建设工程施工
咨询、建筑工程造价咨询、建设工
世创建筑 2,000.00 55.00% 2009 年 4 月-2010 年 5 月
程勘察设计咨询、建设代理、建设
工程监理



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注册资本 所占权
公司名称 经营范围 合并期间
(万元) 益比例
国内广告设计、制作,装饰工程设
计、施工,承办会展,图文设计制
青悠广告 作(除制版),房地产营销策划, 50.00 55.00% 2009 年 5 月-2010 年 5 月
文艺活动策划(除演出中介),公
关礼仪服务

(2)报告期内,合并报表范围的变化情况

①以设立方式增加子公司的情况

2009 年 5 月,公司与王麒诚共同出资设立青悠广告,公司实际投资额 27.50
万元,持有被投资公司 55.00%的股权。故自青悠广告成立起,公司将其纳入合
并财务报表范围。

②通过同一控制下的企业合并取得的子公司

2009 年 3 月,公司以货币方式对港通科技(汉爵科技前身)增资 500.00 万
元,持有其 71.43%的股权。该公司自成立以来一直为发行人实际控制人吴艳、
王麒诚夫妇控制,发行人通过该次增资实现对该公司同一控制下的企业合并,故
报告期内,该公司均在合并财务报表范围内。

2010 年 6 月,发行人受让吴艳、王麒诚和王艳持有的汉爵科技共计 28.57%
的股份,至此,汉爵科技成为汉鼎信息全资子公司。截至本招股意向书签署日,
汉爵科技的股权结构未发生变化。

③通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

A、2009 年 1 月,公司增资原联营企业尹言文化,公司累计出资 207.00 万
元,持有被投资公司 69.00%的股权。故自 2009 年 1 月起,公司将其纳入合并财
务报表范围。

B、2009 年 2 月,公司以货币方式对忠诚建设(中诚建设前身)增资 500.00
万元,持有其 50.00%的股权。2009 年 3 月 2 日,此次增资办妥工商变更登记手
续。公司直接拥有其半数具有投票表决权的股份,且能控制其经营政策和财务决

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策。故自 2009 年 3 月起,公司将该公司纳入合并财务报表范围。

C、2009 年 3 月,公司受让自然人许晓阳和沈玮持有的世创建筑 50.00%和
5.00%的股权,从而持有被投资公司 55.00%的股权。2009 年 3 月 26 日,世创建
筑办妥此次股权转让工商变更登记手续。故自 2009 年 4 月起,公司将其纳入合
并财务报表范围。

④出售股权而减少子公司的情况

A、2010 年 5 月,公司与自然人吴艳签订《股权转让协议》,将所持尹言文
化 69%的股权转让给吴艳。2010 年 6 月 10 日,尹言文化办妥此次股权转让工商
变更登记手续。故自 2010 年 6 月起,本公司不再将尹言文化纳入合并报表范围。

B、2010 年 4 月,公司与自然人叶姗签订《股权转让协议》,将所持中诚建
设 50%的股权转让给叶姗。2010 年 5 月 31 日,中诚建设办妥此次股权转让工商
变更登记手续。故自 2010 年 6 月起,本公司不再将中诚建设纳入合并报表范围。

C、2010 年 4 月,公司与华众房产签订《股权转让协议》,将所持世创建筑
55%的股权转让给华众房产。2010 年 5 月 31 日,世创建筑办妥此次股权转让工
商变更登记手续。故自 2010 年 6 月起,本公司不再将世创建筑纳入合并报表范
围。

D、2010 年 4 月,公司与自然人叶姗签订《股权转让协议》,将所持青悠广
告 55%的股权转让给叶姗。2010 年 5 月 28 日,青悠广告办妥此次股权转让工商
变更登记手续。故自 2010 年 6 月起,本公司不再将青悠广告纳入合并报表范围。

二、审计意见

受本公司委托,立信事务所对本公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的
财务报表进行审计,出具了信会师报字[2012]第 110122 号《审计报告》,发表了
标准无保留的审计意见。

三、发行人采用的主要会计政策和会计估计

(一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理


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1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值
计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份
面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收
入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司
会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买
方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单
独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可
靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

(二)合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并
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财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并
财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权
益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债
表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产
负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(三)金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或
金融负债(和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债);持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负
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债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)

取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计
入当期损益。

处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整
公允价值变动损益。

(2)持有至到期投资

取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费
用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按
票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预
期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

(3)应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款、应
收票据、预付款项、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。

(4)可供出售金融资产

取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
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领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且
将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;
同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出,计入投资损益。

(5)其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)所转移金融资产的账面价值;

(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价
值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,
并将下列两项金额的差额计入当期损益:

(1)终止确认部分的账面价值;

(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情


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形)之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价
确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一
部分;本公司若与债权人签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负
债,并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金
融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价
(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的
差额,计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市
场中的报价。

6、金融资产(不含应收款项)减值准备计提

(1)可供出售金融资产的减值准备:

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各
种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

(2)持有至到期投资的减值准备:


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持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

(四)应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:

单项金额重大的应收款项的判断依据:

单项金额重大的应收款项是指应收款项余额前五名;

单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法:

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备,计入当期损益。

若经单独测试后未减值的应收账款按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损
益。

2、按组合计提坏账准备应收款项:

确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收款项外,相同账龄的应收款项
组合 1
具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内(含 1 年) 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 50
4-5 年 50
5 年以上 100

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款:

单项计提坏账准备的理由:

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应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的
未来现金流量现值存在显著差异。

坏账准备的计提方法:

单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备,计入当期损益。

(五)存货

1、存货的分类

存货分类为:原材料、工程施工、库存商品。

2、发出存货的计价方法

存货的发出按个别认定法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生
产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,
确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存
货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计
提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已


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计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、工程施工

在存货中列示的工程施工包括工程施工成本、工程毛利和工程结算,工程施
工成本按实际成本计量,包括从项目合同签订开始至合同完成止所发生的、与执
行合同有关的直接费用和间接费用。工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利
(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。

为订立合同而发生的差旅费、投标费等,能够单独区分和可靠计量且合同很
可能订立的,在取得合同时计入工程施工成本;未满足上述条件的,则计入当期
损益。

(六)长期股权投资

1、投资成本确定

(1)企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费
用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过
多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并
合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很
可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

(2)其他方式取得的长期股权投资
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以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公
允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认

(1)后续计量

公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,
不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例

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计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本
公积(其他资本公积)。

(2)损益确认

成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采
用的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为
基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润
的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等
事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,
冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投
资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,
按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收
益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。


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4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可
收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将
差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。

(七)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用
权按与无形资产相同的摊销政策。

公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,
确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认,不再转回。

(八)固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。


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2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
生产设备 5-10 5 19.00 - 9.50
运输设备 5 5 19.00
电子及其他设备 5 5 19.00

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至
可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相
应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以
使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除
预计净残值)。

固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计

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其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资
租入资产:

(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;

(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值;

(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;

(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大
的差异。

公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其
差额作为未确认的融资费用。

(九)收入

1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额
能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

报告期内,发行人智能化业务中“杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台
硬件集成项目”、“中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集
成项目”等个别项目采用该方法确认收入。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分

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别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

(1)利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。

(2)使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工
进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收
入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本
计入当期损益,不确认提供劳务收入。

公司主要提供建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统的综合解决方案,
其业务类型存在以下特点:

(1)智能建筑业务与相关建筑工程紧密联系,作为相关建筑工程的配套工
程,所实施部分构成整体建筑主体的一部分,实施进度与建筑工程主体进度基本
一致;且业主对其在招投标、付款结算、质量控制、竣工验收等方面的管理,都
与主体建筑工程同时进行;

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(2)智能化业务合同均按工程合同要求订立,签定的合同金额大、施工周
期长,存在项目跨一个或多个年度的情况;

上述特点表明公司工程业务具有建造合同准则的特征,应按照《企业会计准
则第 15 号—建造合同》中完工百分比法确认收入,而公司在 2008 年及以前年度
实际应用该政策过程中出现差错(即按开票确认收入),该事项不符合企业的实
际经营成果,也不符合权责发生制的会计基础。

根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计和差错更正》中有关前期
差错更正会计处理的规定:对于重要的前期差错,企业应当在其发现当期的财务
报表中,追溯调整前期比较数据。

2009 年底,在申报会计师的辅导下,公司对所有项目均按照《企业会计准
则第 15 号》中完工百分比法的相关规定进行核算,并对 2009 年之前的营业收入
和成本进行调整。报告期内,除“杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件
集成项目”、“中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项
目”等个别项目外,公司建筑智能化和公共安全管理智能化等智能化业务收入采
用建造合同核算。

公司收入确认具体方法及内外部证据如下:

依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定,本公司的建造合同收入
确认原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和
费用的方法。公司确定完工百分比法的方法系采用累计实际发生的合同成本占合
同预计总成本的比例确定合同完工进度。

智能化工程的完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本×
100%。

智能化工程收入确认原则:

未完工智能化工程的工程收入=完工进度×合同总收入-以前会计年度累计
已确认的工程收入

已完工未决算智能化工程的工程收入=合同总收入-以前会计年度累计已确


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认的工程收入

已完工已决算智能化工程的工程收入=决算收入(或已全额结算收入)-以
前会计年度累计已确认的工程收入

依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的相关规定,完工百分比法的使用
主要涉及合同总收入、预计总成本、已发生的成本及工程结算金额的具体确定:

①合同总收入的确定

发行人在工程中标后,以投标价格为基础,与业主谈判协商具体合同的技术
部分和商务部分,技术部分确定工程的内容范围、工艺指标、工程界区和设备配
置;设备配置具体包括设备名称、规格型号、参数、数量以及产地等内容,非经
业主同意不得变更设备配置;最后根据公司和业主具体谈判的条件确定合同的最
终价格。

若涉及合同变更,业主单位一般会以联系单或补充合同等形式与发行人进行
确认。变更工程金额能够确定的,按原合同金额加新增合同金额确认合同总收入,
若收入金额不能确定但成本已发生且预计很可能收回的,按原合同金额加新增工
程成本确认合同总收入。

②预计总成本

公司审核部根据招标文件等列示的《合同工程量清单》、采购部编制的《材
料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》制定合同预计总成本并编制项目《成本
预算报告》,经设计部和财务部审核后,财务部根据合同收入和预计成本计算项
目预计毛利率。

审核部期末根据当时的《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》,结合
当期联系单/补充合同对工程量的变更情况,对预计总成本进行重新测算,编制
《项目预算成本及采购成本偏离分析表》。

③实际成本的归集

在项目实施过程中,财务部根据物流部提供的各项目《各月材料耗用清单》
和期末已领用未安装清单归集各项目设备和材料成本,根据劳务成本结算单归集

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各项目的人工成本,汇总编制期末累计实际已发生成本统计表。主要环节流程图
如下:




④完工进度的确定:

每月末,公司工程部根据工程施工情况,编制月度形象进度表。各项目确定
完工进度的依据如下:

A、外部证据:

a.发包方提供的工程设计图;项目工程量清单以及相应的变更单或签证单;b.
监理确认的已完工工程量清单;c.监理确认的设备进场单、隐蔽工程验收单;d.
经发包方确认的工程进度款审批表;

B、内部证据:

a.审核部编制的项目成本预算报告;b.审核部编制的合同预计成本调整报告;
c.财务部编制的期末累计实际已发生成本统计表;d.工程部编制的月度形象进度
表;e.物流部编制的工程材料耗用清单。

(十)政府补助

1、类型
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政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助,确认为递延收益,
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入;

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得
时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。

(十一)递延所得税资产和递延所得税负债

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由
可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负
债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也
不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

(十二)主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

四、公司适用的税率及享受的主要财政税收优惠政策

(一)报告期内适用税率



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税种 计税依据 税率
增值税[注 1] 销售收入 3%、17%
营业税[注 2] 工程安装收入、技术服务收入等 3%、5%
城市维护建设税 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
企业所得税[注 3] 应纳税所得额 15%、25%
注 1:母公司汉鼎信息根据销售额的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;
子公司汉爵科技 2009 年至 2010 年 8 月按销售额的 3%计缴、2010 年 9 月至今年根据销售额
的 17%计算销项税额,按规定扣除进项税额后缴纳;
注 2:母公司和子公司汉爵科技、原子公司中诚建设、世创建筑智能化安装服务按建筑
业 3% 缴纳,设计等其他业务按服务业 5% 计缴;子公司尹言文化和青悠广告广告发布收
入按服务业 5%缴纳,文化演出收入按文化体育业 3%缴纳;
注 3:汉鼎信息 2009 年度企业所得税税率为 25%,2010 年通过高新技术企业认定,2010
年起适用 15%的优惠税率。各子公司报告期内按 25%的税率计缴。

(二)税收优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税
务局联合发文的《关于认定杭州华扬电子有限公司等 203 家企业为 2010 年第二
批高新技术企业的通知》(浙科发高【2010】258 号),汉鼎信息通过高新技术企
业认定,有效期 3 年,自 2010 年起享受所得税率 15%的优惠政策。

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

报告期内,本公司的非经常性损益如下表所示:
单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准
-1.57 -77.49 -
备的冲销部分
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收
9.49 - -
返还、减免;
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 469.13 261.26 -
定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 353.70 -




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项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - 10.28
的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、 - -0.21 -0.22
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 781.31 -0.99 -1.07
少数股东损益的影响数 - -16.85 0.05
所得税的影响数 -191.67 -82.17 0.12
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,066.69 437.23 9.16
归属于母公司股东的净利润 5,236.63 3,360.80 1,452.41
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 4,169.94 2,923.57 1,443.25
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于
20.37% 13.01% 0.63%
母公司股东净利润比例

报告期内,归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利
润比例分别为 0.63%、13.01%及 20.37%。报告期内,2009 年度非经常性损益对
母公司股东的净利润影响较小,2010 年度归属于母公司股东的非经常性损益净
额有所增加,主要系计入当期损益的政府补助、计入当期损益的对非金融企业收
取的资金使用费等。2011 年度归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于
母公司股东净利润比例较大,主要系解除原房产购置协议收回的补偿款及当期收
到的政府补助金额较大所致。

其中:“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”项目系持有股票的公允价
值变动损益及处置取得的投资收益。报告期内,发行人及其原子公司世创建筑曾
少量持有新黄浦(600638)股票,合计持股数量为 900 股且仅有一次买入、卖出
行为,无大量、频繁投资交易性金融资产的意图。

总体来看,公司经营成果不依赖非经常性损益。从未来来看,公司主营业务

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突出,成长性良好,市场前景广阔并具有较强的盈利能力,公司的盈利能力并不
构成对非经常性损益的重大依赖。

六、报告期主要财务指标

(一)主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率(倍) 2.13 2.97 1.78
2、速动比率(倍) 1.39 2.31 1.22
3、资产负债率(%)(母公司) 42.43 31.86 41.58
4、归属于发行人股东的每股净资产(元) 2.89 2.18 1.34
5、无形资产(扣除土地使用权)占净资产
0.06 0.05 -
的比例(%)
财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、应收账款周转率(次/年) 9.20 8.96 6.13
2、存货周转率(次/年) 3.68 3.23 2.57
3、息税折旧摊销前利润(万元) 6,562.96 4,136.23 2,066.60
4、归属于发行人股东的净利润(万元) 5,236.63 3,360.80 1,452.41
5、归属于发行人股东扣除非经常性损益后
4,169.94 2,923.57 1,443.25
的净利润(万元)
6、利息保障倍数(倍) 44.29 49.51 26.89
7、每股经营活动产生的现金流量(元) -0.28 0.49 0.17
8、每股净现金流量(元) -0.79 1.53 -0.04
主要财务指标计算说明:

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率(%)(母公司)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%

归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东权益数/期末股本总额

无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/净资产

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面净额

存货周转率=营业成本/平均存货账面价值

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息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销

利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额


(二)净资产收益率和每股收益

1、净资产收益率

加权平均净资产收益率(%)
报告期利润
2011年度 2010年度 2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 32.21 33.70 20.23
扣除非经常性损益后归属于公司普
25.61 29.26 20.06
通股股东的净利润

2、每股收益

每股收益(元/股)
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2011 2010 2009 2011 2010 2009
年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净
0.81 0.56 0.25 0.81 0.56 0.25
利润
扣除非经常性损益后归属于
0.64 0.48 0.25 0.64 0.48 0.25
公司普通股股东的净利润
计算公式如下:

(1)加权平均净资产收益率=P÷S

S=E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润;NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股

股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净

资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告

期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份

起至报告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他

净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

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汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书


报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率

时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率

时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为

零)。

(2)基本每股收益

基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积

金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份

下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

(3)稀释每股收益

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得

税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加

的普通股加权平均数)

其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释

每股收益达到最小。

本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。


上述非经常性损益、净资产收益率和每股收益是根据中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》和《公开发行证券公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年
修订)的要求计算的。

七、报告期内的资产评估情况

2011 年 2 月 18 日,北京中企华资产评估有限责任公司接受汉鼎信息的委托,
以 2009 年 5 月 31 日为评估基准日,出具了中企华评报字(2011)第 062 号《浙江

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汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



汉鼎建设有限公司改制为股份有限公司项目资产评估报告》。

评估目的:汉鼎信息为确定汉鼎建设改制时全部资产及负债的公允价值,委
托北京中企华资产评估有限责任公司对改制时企业的全部资产及负债进行追溯
性评估,发表价值意见。

评估方法:根据评估目的,采用成本法确定浙江汉鼎建设有限公司的资产及
负债评估价值。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路。

评估结果汇总如下:
单位:万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 9,548.92 10,196.14 647.22 6.78
非流动资产 2 3,266.91 3,555.47 288.56 8.83
其中:长期股权投资 3 2,308.83 2,228.60 -80.23 -3.47
固定资产 4 784.38 1,314.99 530.61 67.65
资产总计 5 12,815.83 13,751.61 935.78 7.30
流动负债 6 5,902.46 5,902.46 0.00 0.00
负债总计 7 5,902.46 5,902.46 0.00 0.00
净资产 8 6,913.37 7,849.15 935.78 13.54

净资产评估增值 13.54%,其中增幅较大的为固定资产,其增值率为 67.65%,
增值原因为:本次对房屋建筑物的评估,采用市场法评估。房屋建筑物在购置日
与评估日之间的增值较大,导致净资产评估值增值明显。

八、历次验资情况

(一)2002 年 11 月,汉鼎发展设立,注册资本为 500 万元

2002 年 11 月 5 日,杭州中岳会计师事务所出具中岳验字(2002)第 332 号
《验资报告》,对汉鼎发展申请设立登记的注册资本的实收情况进行验证。经审
验,截至 2002 年 11 月 5 日止,汉鼎发展已收到其股东投入的资本 500 万元,其
中蔡福益货币出资 300 万元、王麒诚货币出资 100 万元、华润房产货币出资 100

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汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



万元。

(二)2005 年 2 月,汉鼎发展增资至 1,200 万元

2005 年 1 月 27 日,杭州金瑞会计师事务所出具杭金瑞验字(2005)第 005
号《验资报告》,对汉鼎发展将注册资本增资至 1,200 万元的实收情况进行验证。
经审验,截至 2005 年 1 月 27 日止,汉鼎发展已收到其股东蔡福益以货币投入的
资本 700 万元。

(三)2006 年 4 月,汉鼎发展增资至 2,000 万元

2006 年 4 月 13 日,正大事务所出具浙正大验字(2006)第 62 号《验资报
告》,对汉鼎发展将注册资本增资至 2,000 万元的实收情况进行验证。经审验,
截至 2006 年 4 月 13 日止,汉鼎发展已收到其新增股东吴艳以货币投入的资本
400 万元,裕泽经济以货币投入的资本 400 万元。

(四)2008 年 6 月,汉鼎建设增资至 4,200 万元

2008 年 6 月 24 日,正大事务所出具了浙正大验字(2008)第 86 号《验资
报告》,对汉鼎建设将注册资本增资至 4,200 万元的实收情况进行验证。截至 2008
年 6 月 24 日止,汉鼎建设已收到其股东吴艳以货币投入的资本 1,850 万元,裕
泽经济以货币投入的资本 350 万元。

(五)2008 年 6 月,汉鼎建设增资至 5,000 万元

2008 年 6 月 27 日,正大事务所出具浙正大验字(2008)第 87 号《验资报
告》,对汉鼎建设将注册资本增资至 5,000 万元的实收情况进行验证。截至 2008
年 6 月 27 日止,汉鼎建设已收到其股东吴艳以货币投入的资本 800 万元。

(六)2009 年 2 月,汉鼎建设增资至 6,000 万元

2009 年 2 月 17 日,正大事务所出具浙正大验字(2009)第 021 号《验资报
告》,对汉鼎建设将注册资本增资至 6,000 万元的实收情况进行验证。截至 2009
年 2 月 17 日止,汉鼎建设已收到其股东吴艳以货币投入的资本 1,000 万元。

(七)2009 年 6 月,汉鼎建设整体变更为股份公司-汉鼎集团,股本为 6,000
万元
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汉鼎信息科技股份有限公司 招股意向书



2009 年 6 月 26 日,正大事务所出具浙正大验字(2009)第 118 号《验资报
告》,对汉鼎集团申请设立登记的注册资本实收情况进行验证。确认汉鼎集团已
收到全体股东以其拥有的截至 2009 年 5 月 31 日止经审计的净资产 6,090.46 万元,
上述出资额按 1:1 的比例折合成股本 6,000 万元,超过部分的净资产 90.46 万元
计入资本公积。

2011 年 1 月 22 日,立信事务所出具信会师报字[2011]第 11107 号《关于浙
江汉鼎建设有限公司 2008 年 6 月 24 日、2008 年 6 月 27 日、2009 年 2 月 17 日
三次增资以及整体变更为股份公司时注册资本实收情况的复核报告》,经复核:
正大事务所于 2008 年 6 月 24 日出具的浙正大会验字(2008)第 86 号验资报告、
于 2008 年 6 月 27 日出具的浙正大会验字(2008)第 87 号验资报告、于 2009
年 2 月 17 日出具的浙正大会验字(2009)第 021 号验资报告以及于 2009 年 6
月 26 日出具的浙正大会验字(2009)第 118 号验资报告真实地反映了公司 2008
年 6 月 24 日、2008 年 6 月 27 日、2009 年 2 月 17 日三次增资以及整体变更为股
份公司时注册资本实收情况。

(八)2010 年 11 月,汉鼎信息增资至 6,500 万元

2010 年 11 月 2 日,立信事务所(杭州分所)出具信会师杭验(2010)第 24
号《验资报告》,对汉鼎信息将注册资本增资至 6,500 万元的实收情况进行验证。
经审验,截至 2010 年 11 月 2 日,汉鼎信息已收到其新增股东深创投以货币投入
的资本 182 万元,浙江红土以货币投入的资本 182 万元,杭州红土以货币投入的
资本 136 万元。

九、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项、其他重要事项

及对发行人的影响

(一)资产负债表日后事项

1、重要的资产负债表日后事项说明。

无。

2、资产负债表日后利润分配情况说明:

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根据公司 2012 年 1 月 20 日第一届十九次董事会决议,2011 年度按实现净
利润提取 10%的法定盈余公积,剩余利润暂不分配。

3、其他资产负债表日后事项说明。

无。

(二)或有事项

1、截止 2011 年 12 月 31 日,公司为承接智能化工程出具投标及履约保函 8
份,投标及履约保函金额为 241.15 万元,存入保证金金额 109.81 万元,明细列
示如下:

担保
保证金
保函受益人 金额 到期日 开出银行 担保合同
(万元)
(万元)

中国建筑设计咨 中国建设银行杭 6179359130201109301《保
16.39 16.39 2012/1/30
询公司 州延安支行 证金质押合同》

深发杭营额保字第
浙江省十里丰监 深圳发展银行杭
80.78 24.23 2012/2/4 20110420001 号《最高额担
狱 州分行
保合同》

杭联银(石祥)最保字第
浙大新校区基本 杭州联合银行石
36.09 10.83 2011/3/11 8011320090000460《最高额
建设指挥部 祥支行
保证合同》

杭联银(石祥)最保字第
浙大新校区基本 杭州联合银行石
21.64 6.49 2011/3/29 8011320090000460《最高额
建设指挥部 祥支行
保证合同》

深发杭营额保字第
大唐观音岩水电 深圳发展银行杭
5.00 5.00 2012/3/11 20110420001 号《最高额担
开发有限公司 州分行
保合同》

杭州中北花园房 深发杭营额保字第
深圳发展银行杭
地产开发有限公 49.12 14.74 2012/6/17 20110420001 号《最高额担
州分行
司 保合同》

三门核电有限公 广东发展银行余 YH2011-3027《广发银行保
12.14 12.14 2012/9/2
司 杭支行 证金质押合同》



1-1-301
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担保
保证金
保函受益人 金额 到期日 开出银行 担保合同
(万元)
(万元)

中国建设银行浙 6179359130201112801《保
浙江省商务厅 20.00 20.00 2012/12/12
江省分行 证金质押合同》

小计 241.15 109.81


若公司未按合同履约,将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的索赔。

2、截止目前,公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

3、公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。

(三)承诺事项

公司与兴业银行杭州分行分别签订编号为营抵借字第【2011】1-1 号至 1-5
号《商用房购置抵押(担保)借款合同》,借款金额 2,162.00 万元,借款期限 5
年,自 2011 年 6 月 17 日起至 2016 年 6 月 16 日止,根据按揭还款计划,公司按
揭还款期限自 2011 年 7 月起至 2016 年 6 月止,平均月还款金额 42.14 万元,总
还款金额 2,528.68 万元。公司以天际大厦 604、605、606、607、608 室房产(截
止报告期末该等房产原值 4,329.11 万元,净值 4,329.11 万元)作为抵押担保,保
证本次借款合同的履行。截止 2011 年 6 月末,借款金额 2,162.00 万元已到浙江
天际企业有限公司账户,公司对浙江天际企业有限公司的购房款已全部付清。

被担保 抵押 截至报告期末抵押物金额 担保借款金
抵押物
单位 权人 账面原值 账面净值 额
汉鼎信息科技 兴业银行杭 房屋建筑
4,461.43 万元 4,355.47 万元 2,162 万元
股份有限公司 州分行 物

(四)其他重要事项

根据 2011 年 3 月 9 日 2010 年年度股东大会决议,公司拟向中国证监会申
请公开发行人民币普通股(A 股),预计发行总额为 2,200 万股。本次公开发行
完成后,由新老股东共享公司本次公开发行前的滚存未分配利润。

十、财务状况分析

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(一)资产状况分析

1、资产结构总体分析

报告期各期期末,公司各类资产金额及占总资产的比例如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产:
货币资金 6,412.89 19.71 11,449.58 54.58 1,428.69 9.54
应收账款 5,644.56 17.35 1,603.86 7.65 2,256.26 15.06
预付款项 982.01 3.02 386.68 1.84 36.19 0.24
其他应收款 3,301.29 10.15 2,161.06 10.30 2,805.10 18.72
存货 8,710.81 26.77 4,486.16 21.39 3,017.52 20.14
其他流动资产 113.00 0.35 69.00 0.33 1.11 0.01
流动资产合计 25,164.58 77.34 20,156.33 96.09 9,544.87 63.71
非流动资产
长期股权投资 - - - - 4,448.45 29.69
投资性房地产 - - 379.53 1.81 - -
固定资产 7,172.46 22.04 359.61 1.71 736.25 4.91
在建工程 83.18 0.26 - - - -
商誉 - - - - 119.89 0.80
其他非流动资产 115.56 0.36 80.96 0.39 132.28 0.88
非流动资产合计 7,371.20 22.66 820.10 3.91 5,436.87 36.29
资产总计 32,535.78 100.00 20,976.43 100.00 14,981.73 100.00

报告期各期期末,公司资产构成结构图如下 :




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报告期内,随着业务规模的扩张和经营业绩的不断提升,公司资产总额增长
较快。2010 年末比 2009 年末增长 40.01%,2011 年末比 2010 年末增长 55.11%。
资产规模的稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势。

公司资产主要由流动资产和长期股权投资构成。报告期各期期末,流动资产
和长期股权投资合计占资产总额的比例分别为 93.40%、96.09%和 77.34%,其中
流动资产占资产总额的比例分别为 63.71%、96.09%和 77.34%。

从报告期各期期末资产构成来看,流动资产占公司资产总额的平均比重为
79.05%,这主要是由公司所处行业特点所决定的。公司主营业务属于技术和知识
密集型的计算机应用服务行业,主要是利用自有的技术和行业优势,专注于为客
户提供智能化服务,所需要的设备和材料通过外购获得,不需要自行生产。公司
的前述特点决定了公司在经营过程中,所需要的固定资产较少;公司将资金主要
用于垫付设备采购款、投标保证金及押金、履约保证金等,并相应形成应收账款、
其他应收款和存货等流动资产。因此,流动资产所占比重较高是公司本身的行业
特点。

2011 年度,公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房共计
6,840.37 万元,使得当期固定资产、非流动资产总额及资产总额均大幅增加。


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2、流动资产构成情况

公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收账款、其他
应收款和存货等。报告期各期期末,公司流动资产构成情况具体如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动资产:
货币资金 6,412.89 25.48 11,449.58 56.80 1,428.69 14.97
应收账款 5,644.56 22.43 1,603.86 7.96 2,256.26 23.64
预付款项 982.01 3.90 386.68 1.92 36.19 0.38
其他应收款 3,301.29 13.12 2,161.06 10.72 2,805.10 29.39
存货 8,710.81 34.62 4,486.16 22.26 3,017.52 31.61
其他流动资产 113.00 0.45 69.00 0.34 1.11 0.01
流动资产合计 25,164.58 100.00 20,156.33 100.00 9,544.87 100.00

(1)货币资金

报告期各期期末,货币资金明细情况如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
现金 40.62 0.63 2.98 0.03 76.66 5.37
银行存款 6,104.65 95.19 11,253.90 98.29 1,208.82 84.61
其他货币资金 267.61 4.17 192.70 1.68 143.21 10.02
其中:银行承兑汇
67.80 1.06 38.38 0.34 108.93 7.62
票保证金
保函保证金 109.81 1.71 94.31 0.82 19.97 1.40
货币资金小计 6,412.89 100.00 11,449.58 100.00 1,428.69 100.00

报告期各期期末,货币资金余额分别为 1,428.69 万元、11,449.58 万元和
6,412.89 万元,占流动资产的比例分别为 14.97%、56.80%和 25.48%。

2010 年末较 2009 年末货币资金大幅增长的主要原因是:第一,销售收入快

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速增长使经营活动现金流入大幅增加,2010 年度经营活动产生的现金流量净额
较 2009 年度增加 2,205.03 万元;第二,2010 年公司为进行资源整合,将世创建
筑、中诚建设等非主营业务的原子公司股权进行剥离,收回股权转让款,同时将
原联营企业杭州汉鼎进行注销,收回投资收到的现金共计 4,074.31 万元;第三,
2010 年 11 月,深创投、浙江红土和杭州红土以 5.52 元/股向公司增资 500 万股,
公司共收到其投资款 2,760 万元。

2011 年末货币资金较 2010 年末降低系公司在杭州、上海两地购置办公用房
及募集资金项目用房所致。

(2)应收账款

根据《企业会计准则第15号-建造合同》规定,工程结算是施工单位与建设
单位之间根据双方签订合同(含补充协议)进行的工程合同价款结算。工程价款
结算后施工单位据此确认相应的债权---应收账款,并据此要求建设单位支付相应
工程款。

报告期内,公司应收账款的形成主要系合同规定的工程进程中款项支付与工
程量存在差异、结算日与付款日时间差等原因造成。公司主要项目及其他项目款
项收付基本执行原合同条款,整体上与合同约定的款项收付进度无显著差异,应
收账款余额较为合理。此外,发行人应收款项期后回款情况整体较好,发生坏账
的可能性较小。

报告期各期期末,公司应收账款余额如下:

单位:万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款余额 5,977.28 1,723.14 2,404.66
应收账款坏账准备 332.72 119.28 148.40
应收账款净额 5,644.56 1,603.86 2,256.26
应收账款净额比上期末
251.94% -28.92% 113.69%
增加幅度
占当期末资产总额比重 17.35% 7.65% 15.06%
当期营业收入 33,342.87 17,299.37 10,147.77


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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应收账款净额占当期营
16.93% 9.27% 22.23%
业收入的比例

报告期内,公司应收账款余额有一定幅度的波动。报告期各期期末,应收账
款净额占资产总额比重分别为 15.06%、7.65%和 17.35%;报告期各期期末,应
收账款净额占当期营业收入的比重分别为 22.23%、9.27%和 16.93%。

①报告期内应收账款余额波动的原因

2010 年度公司营业收入继续保持较快的增长速度,较 2009 年度增长 70.47%,
但 2010 年末应收账款净额较上年同期减少 652.41 万元,降幅为 28.92%,主要系
当年度公司应收账款回收情况较好,营业收入收现率显著提高所致。

2011 年末应收账款净额较 2010 年末增长 4,040.70 万元,增幅为 251.94%,
主要系:A、公司 2011 年业务规模扩大,营业收入增长较快所致。公司项目按
照完工进度确认收入,相应进行结算,结算后确认相应的应收账款,公司的应收
账款同项目结算密切相关。公司 2011 年营业收入较前一年度增长 92.74%,随着
营业收入的较快增长,应收账款也相应增长,致使 2011 年末应收账款余额较 2010
年末显著增长;B、当年在建的“杭州金基钱江明珠国际中心建筑智能化系统
工程”、“成都国际商贸城一期 B 区小商品市场智能化工程”、“杏林湾营运中心 1
-6#楼及 9#、10#、11#楼设备安装工程”等项目存在部分进度未达到合同约定
的收款条件的情况、结算和收款存在时间差等原因导致当期末应收账款显著增
加。

报告期内,公司各期营业收入收现率如下:

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
销售商品、提供劳务收到
27,191.05 17,200.47 8,380.75
的现金(万元)
营业收入(万元) 33,342.87 17,299.37 10,147.77
营业收入收现率 0.82 0.99 0.83

从上表可知,2010 年度公司营业收入收现率显著提高,工程项目收款进度
良好,能够及时收回现金从而保证生产经营的顺利进行,收益质量较高,应收账

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款期末净额大幅下降。2011 年度,公司业务规模扩大,致使工程结算相应增加,
从而导致应收账款相应增加。

②报告期各期期末应收账款余额的具体分析

2009 年末至 2011 年末,应收账款余额前 5 名合计占公司当期应收账款余额
总计的比例分别为 66.39% 、33.97%和 52.99%。

A.2011 年末,公司应收账款余额前 5 名客户

单位:万元

当期对该 应收账款余额
应收账款 其中:
客户名称 账龄 结算时间 客户营业 占对其当期营
余额 质保金
收入 业收入比例
杭州金基房地产开发有限
1,279.29 127.88 1 年以内 2011 年 12 月 1,587.15 72.55%
公司
伊厦成都国际商贸城股份 2011 年 5 月、
650.49 / 1 年以内 2,863.78 22.71%
有限公司 11 月
2011 年 11
四川华西集团有限公司 506.05 / 1 年以内 3,451.13 14.66%
月、12 月
浙江锦盈融资租赁有限公
429.23 / 1 年以内 2011 年 12 月 1,709.40 18.96%

苏州工业园区金鸡湖大酒
302.29 / 1 年以内 2011 年 12 月 1,067.81 28.31%
店有限公司
合计 3,167.35
应收账款余额 5,977.28
前 5 名所占比例 52.99%

B.2010 年末,公司应收账款余额前 5 名客户

单位:万元

当期对该 应收账款余额
应收账 其中:
客户名称 账龄 结算时间 客户营业 占对其当期营
款余额 质保金
收入 业收入比例
浙江华卫智能建筑技术有限
130.00 / 1 年以内 2010 年 11 月 145.30 89.47%
公司


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当期对该 应收账款余额
应收账 其中:
客户名称 账龄 结算时间 客户营业 占对其当期营
款余额 质保金
收入 业收入比例
杭州金基房地产开发有限公
127.88 91.34 1 年以内 2010 年 12 月 565.90 22.60%

杭州市公路管理局 116.26 33.76 1 年以内 2010 年 12 月 486.06 23.92%
杭州市钱江新城建设指挥部 112.66 25.40 1 年以内 2010 年 11 月 / /
顺发恒业有限公司 98.62 / 1 年以内 2010 年 11 月 728.49 13.54%
合计 585.42
应收账款余额 1,723.14
前 5 名所占比例 33.97%

C.2009 年末,公司应收账款余额前 5 名客户

单位:万元

当期对该 应收账款余额
应收账 其中:
客户名称 账龄 结算时间 客户营业 占对其当期营
款余额 质保金
收入 业收入比例
杭州红太阳房地产开发有限 2009 年
998.28 75.86 1 年以内 1,276.87 78.18%
公司 5~11 月
中国移动通信集团浙江有限
169.35 / 1 年以内 2009 年 8 月 840.92 20.14%
公司宁波分公司
杭州西溪国家湿地公园三期
164.18 164.18 1 年以内 2009 年 6 月 1,499.50 10.95%
工程建设指挥部
浙江中誉置业有限公司 141.68 50.00 1-2 年 2008 年 12 月 41.04 345.18%
海外海集团 122.94 / 1 年以内 2009 年 11 月 715.42 17.19%
合计 1,596.43
应收账款余额 2,404.66
前 5 名所占比例 66.39%

③应收账款账龄结构及计提坏账准备

报告期各期期末,公司应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下:




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单位:万元

2011 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 5,440.52 91.02 272.03 5,168.50
1-2 年 513.03 8.58 51.30 461.72
2-3 年 8.26 0.14 1.65 6.61
3 年以上 15.47 0.26 7.74 7.74
合计 5,977.28 100.00 332.72 5,644.56
2010 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 1,421.22 82.48 71.06 1,350.16
1-2 年 190.10 11.03 19.01 171.09
2-3 年 93.50 5.43 18.70 74.80
3 年以上 18.32 1.06 10.51 7.81
合计 1,723.14 100.00 119.28 1,603.86
2009 年 12 月 31 日
账 龄
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1 年以内 2,073.89 86.24 103.70 1,970.19
1-2 年 254.80 10.60 25.48 229.32
2-3 年 67.04 2.79 13.41 53.63
3 年以上 8.93 0.37 5.81 3.12
合计 2,404.66 100.00 148.40 2,256.26

报告期内,公司主要应收账款账龄较短,一年以内的应收账款占公司的应收
账款总额的平均比重为 86.58%。部分应收账款账龄超过一年的主要原因:一是
公司项目质量保证期多在 1-2 年左右,质保金的的账龄大都较长;二是由公司项
目的结算和付款特点所致,公司项目周期较长,公司项目在决算之前一般只能收
到大部分进度款,这就导致部分应收账款账龄超过 1 年以上。

截止报告期末,公司应收关联方账款为应收百家乐房产 30.00 万元,应收红
太阳房产 86.15 万元,应收国润房产 0.21 万元。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:

A、公司各项目结算进度、完工进度和合同相关条款约定之间基本一致,2010
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年主要工程项目应收账款较 2009 年下降较大系加强工程款催收所致,报告期内
各期末应收账款余额均系结算时间和实际收款时间存在差异及项目质保金保留
导致,发行人不存在故意调高完工进度提前确认收入的情形;

B、各项目均按照实际施工进度进行正常结算,应收账款余额为已结算未收
回的工程款,该余额相对各项目的实际完工状况是合理的;

C、公司各其他项目结算进度、完工进度和合同相关条款约定之间基本一致,
应收账款余额反映了各项目的实际施工状况,并获得了甲方单位的函证认可,故
发行人其他项目应收账款余额是合理的;

D、公司报告期内应收账款回款率较高,未出现坏账核销事项,发生坏账的
风险较小,公司的坏账准备计提比例能够反映公司应收账款的资产状况,因此公
司已对应收账款足额计提了坏账准备,相应的计提是充分与谨慎的。

(3)预付款项

公司预付款项主要为材料采购预付款,报告期各期期末,预付款项余额分别
为 36.19 万元、386.68 万元和 982.01 万元,占各期末流动资产的比例分别为
1.07%、0.38 % 、1.92%和 3.90%。

2011 年末较 2010 年末、2010 年末较 2009 年末,预付款项余额均出现明显
增长,主要系随着公司工程项目的增加材料采购亦相应增加,导致预付款项相应
提高。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司预付款项中无预付持本公司 5%以上股东的款
项。

(4)其他应收款

报告期各期期末,公司其他应收款情况如下:

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
其他应收款(万元) 3,301.29 2,161.06 2,805.10
其中:履约保证金(万元) 2,120.02 1,544.87 270.08
履约保证金占其他应收款
64.22 71.49 9.63
比例(%)
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项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
投标保证金(万元) 901.73 464.70 186.95
投标保证金占其他应收款
27.31 21.50 6.66
比例(%)
其他应收款占总资产的比例
10.15 10.30 18.72
(%)
增长率(%) 52.76 -22.96 -46.58

2009 年末公司的其他应收款主要是关联方及非关联企业占用公司资金形成
的应收款项、投标保证金及履约保证金等。其中,与关联方相关的其他应收款余
额为 2,558.75 万元,占当期其他应收款余额的比例为 60.78%。详见本招股意向
书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“(二)偶发性关联
交易”之“2、非经营性资金往来”。

报告期末,所有关联方及非关联企业借款已全部收回,无关联方占用公司资
金情形,其他应收款净额为 3,301.29 万元,主要为投标保证金及履约保证金。

2011 年 12 月 31 日,其他应收款中履约保证金账面余额前 5 名如下:

与本公司关 余额 占履约保证金余
对方名称 账 龄
系 (万元) 额的比例(%)
四川烟草工业有限责任公司 非关联方 229.65 1-2 年 9.94
杭州西溪国家湿地公园三期工程有限公司 非关联方 165.00 1-2 年 7.14
温州市市级财政资金会计核算中心 非关联方 158.65 1-2 年 6.87
南通顺发置业有限公司 非关联方 138.00 1 年以内 5.97
杭州余杭旅游集团有限公司 非关联方 136.96 1 年以内 5.93
合计 828.27 35.84

2011 年 12 月 31 日,其他应收款中投标保证金账面余额前 5 名如下:

与本公司关 余额 占投标保证金余
对方名称 账 龄
系 (万元) 额的比例(%)
顺发恒业有限公司 非关联方 70.00 1 年以内 7.32
天津泰达发展有限公司 非关联方 60.10 1 年以内 6.28
杭州市余杭区建设局(保证金专户) 非关联方 51.00 1 年以内 5.33
中国人民解放军某部 非关联方 50.00 1 年以内 5.23
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嘉兴市建筑业管理风险抵押金 非关联方 50.00 1-2 年 5.23
宁波市建筑安装管理处 非关联方 50.00 1-2 年 5.23
合计 331.10 34.61

注:因其他应收款中投标保证金账面余额第 4-6 名金额一致,故将其全部披露。

截至 2011 年 12 月 31 日,公司其他应收款中无应收持本公司 5%以上股东
的款项。

(5)存货

公司存货由工程施工和原材料构成。工程施工为各期末公司已施工但未结算
的工程成本加对应的工程毛利;原材料为项目已采购但尚未安装和使用的设备和
材料。

报告期各期期末,公司存货的构成情况如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
工程施工 8,153.37 93.60 4,388.19 97.82 2,942.82 97.52
原材料 557.44 6.40 97.97 2.18 74.70 2.48
存货小计 8,710.81 100.00 4,486.16 100.00 3,017.52 100.00

报告期各期期末,存货占流动资产的比重分别为 31.61%、22.26%和 34.62%。
报告期内,工程施工余额持续增长系随着公司经营规模的扩大、施工项目的增加,
各期末已施工但未结算的金额增加所至。

工程施工的具体核算方法如下:

按照单个工程项目为核算对象,项目未完工前,在单个工程项目下归集所发
生的实际成本,包括直接材料、直接人工费、其他直接费用及相应的施工间接成
本等。期末按完工百分比法确认合同收入,按配比原则结转营业成本。项目完工
时,按照累计实际发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额,
确认为当期合同成本,并结转工程施工成本。

公司累计已发生的工程施工成本和累计已确认的工程施工毛利之和大于累
计已办理结算的合同价款的差额为已完工未结算款,在存货中列示;累计已发生
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的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款的差额为
已结算未完工款,在预收款项中反映。

经核查,申报会计师认为:发行人工程施工核算严格按照上述成本核算方法
执行,其核算过程是合规的。

2011 年 12 月 31 日,存货主要工程项目的工程施工余额如下:

单位:万元
工程施工 工程施工 工程施工
序 编 合同总金 工程结算
工程名称 完工进度 -成本 -毛利 余额
号 号 额
A B C A+B-C
成都国际商贸城一期 B 区
1 169 2,641.42 98.08% 1,826.92 763.78 1,921.53 669.17
小商品市场智能化工程
顺发旺角城 12 号地块智
2 80 1,465.49 90.38% 1,030.31 294.20 803.41 521.10
能弱电工程
四川烟草大楼整体技改
3 122 2,335.67 81.49% 1,199.35 703.99 1,394.10 509.24
网络系统集成与采购
武警浙江省总队执勤中
4 118 3,320.77 86.60% 2,270.67 605.11 2,414.16 461.62
队信息化建设(二标)
千岛湖翡翠岛别墅建筑
5 55 1,614.93 93.74% 931.54 582.30 1,088.10 425.74
智能化系统
杭州市余杭区社区学院
6 82 1,188.98 91.98% 842.76 250.86 746.33 347.29
弱电工程
钱江新城 K-07 地块配套
7 59 867.91 100.00% 690.51 177.40 563.95 303.97
公建建筑智能化工程
象山县第三中学迁建工
8 143 593.15 98.87% 418.46 167.98 322.13 264.32

西溪湿地三期艺术村建
9 130 筑智能化、机电安装系统 2,070.58 71.15% 990.51 482.71 1,212.09 261.13
工程
苏州中润广场智能化工
10 209 1,329.06 17.63% 172.88 61.43 - 234.31

“西溪水岸花园”项目系
11 51 1,572.90 100.00% 1,108.52 464.38 1,347.85 225.05
统集成工程
华立仪表制造基地智能
12 14 503.44 100.00% 309.77 193.67 295.08 208.36
化弱电项目一期工程
中国建设银行股份有限
公司浙江省分公司新业
13 97 480.83 93.91% 347.29 104.26 263.20 188.35
务综合楼智能化综合布
线工程



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工程施工 工程施工 工程施工
序 编 合同总金 工程结算
工程名称 完工进度 -成本 -毛利 余额
号 号 额
A B C A+B-C
中北花园二期 A 块住宅弱
14 199 491.23 53.27% 193.30 68.38 73.68 187.99
电系统深化设计及施工
钱江新城核心区二期农
居安置用房 F-01、F-02、
15 134 F-08、F-10、J-03/04 地 598.51 95.46% 426.57 144.77 391.86 179.48
块电信及华数通讯系统
工程
城北体育公园智能化弱
16 53 615.19 100.00% 332.83 282.36 439.58 175.61
电工程
四川烟草兴业大厦综合
17 192 布线等弱点工程及安防 272.44 91.15% 188.13 60.20 96.78 151.55
工程二标段(安防)
东台市公安局公安指挥
18 162 中心暨刑侦技术大楼智 373.38 63.49% 173.45 63.61 92.67 144.39
能化系统安装工程
19 66 华成国际发展大厦 416.28 99.78% 240.44 174.92 279.93 135.44
云南白药集团陈列馆布
20 151 625.94 90.49% 370.26 196.16 446.94 119.47
展设计与制作
小计 5,713.57
工程施工余额 8,153.37
占比 70.08%

报告期各期期末,存货不存在减值情况,未计提存货跌价准备。

3、非流动资产构成情况

公司非流动资产主要是长期股权投资、投资性房地产、固定资产等。报告期
各期期末,公司非流动资产构成情况具体如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
非流动资产:
长期股权投资 - - - - 4,448.45 81.82
投资性房地产 - - 379.53 46.28 - -
固定资产 7,172.46 97.30 359.61 43.85 736.25 13.54
在建工程 83.18 1.13 - - - -


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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
商誉 - - - - 119.89 2.21
其他非流动资产 115.56 1.57 80.96 9.87 132.28 2.43
非流动资产合计 7,371.20 100.00 820.10 100.00 5,436.87 100.00

(1)长期股权投资

2009 年 12 月 31 日,公司合并报表中长期股权投资金额较大,具体如下:

初始投资额 期末投资额
被投资单位 持股比例 会计核算方法
(万元) (万元)
杭州汉鼎 2,400.00 2,400.00 30.00% 权益法
裕泽经济 200.00 201.57 26.67% 权益法
都城实业 1,000.00 1,846.88 50.00% 权益法
合 计 3,600.00 4,448.45

因公司原子公司世创建筑持有裕泽经济和都城实业的股份,故在合并报表上
体现出对裕泽经济和都城实业的长期股权投资,故发行人与前述两家单位存在交
叉持股的情形。

2010 年 5 月,公司将其持有的世创建筑的股权转让给华众房产,相应合并
报表上不再体现出对裕泽经济和都城实业的长期股权投资。此外,2010 年 12 月,
公司联营企业杭州汉鼎办理了注销手续,故截至报告期末,公司合并报表中无对
外投资。

经核查,发行人律师和保荐机构认为:上述互相交叉持股的情形虽不违反法
律、法规的禁止性规定,但具有不规范性;鉴于互相交叉持股情形存续时间较短,
且未影响几家公司注册资本的充足性,发行人已通过股权转让对互相持股情形进
行清理,循环交叉持股的会计处理对财务数据无重大影响,故发行人的循环交叉
持股事项对本次发行上市不构成重大不利影响。

(2)投资性房地产



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单位:万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
投资性房地产原值 - 494.80 -
累计摊销 - 115.27 -
小计 - 379.53 -

投资性房地产为公司于 2006 年购置的、位于杭州市西湖区天目山路的写字
楼现代国际大厦 A 座 901 室。该处房产原为公司经营场所,因已无法满足日常
经营需要,2010 年 8 月,公司与杭州翠岛环保科技有限公司(以下简称“翠岛
环保”)签订《租房合同》,将该房产出租予翠岛环保,租赁期限自 2010 年 9 月
25 日至 2013 年 10 月 10 日止。年租金为人民币 50 万元,自第二年起年租金按
8%递增。按照前述合同的规定,公司 2010 年确认租金收入 12.50 万元,2011 年
1-6 月确认租金收入 25 万元。

该房产系公司2006年从杭州现代物流运营信息有限公司(以下简称“现代物
流”)处受让。由于现代物流一直未能按照原约定办妥该房产的产权证,2011年6
月,公司与现代物流签订《解除房屋转让合同协议书》,双方自愿解除原房屋转
让协议,公司将该处房产退还给现代物流,现代物流退还公司原已付房款总额
413.95万元并支付赔偿款653.96万元。

鉴于上述情况,汉鼎信息与翠岛环保协商,翠岛环保同意在汉鼎信息支付其
8万元违约金的情况下将原租房合同提前解除。汉鼎信息已支付该等款项,原《租
房合同》已经协议各方确认解除,违约金支出已计入“营业外支出”。

公司对投资性房地产采用成本模式计量,自租赁期间起始日起,发行人将现
代国际大厦A座901室原值494.80万元、累计折旧108.07万元分别转入“投资性房
地产”和“投资性房地产累计折旧”科目。

租赁期间,公司将相关租金收入计入“其他业务收入”;按照成本模式采用
与本公司固定资产相同的折旧政策计提折旧,计入当期“其他业务成本”。

2011年6月,公司终止确认了该项投资性房地产,将该事项形成的净收益计
入“营业外收入”。

经核查,申报会计师认为:发行人对投资性房地产的核算符合《企业会计准
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则第3号-投资性房地产》中对投资性房地产成本模式的规定。

截至报告期末,公司已无投资性房地产。

(3)固定资产

截至 2011 年 12 月 31 日,公司固定资产原值 7,632.93 万元,净值 7,172.46
万元,综合成新率 93.97%。2011 年 12 月 31 日,固定资产类别如下表:

单位:万元

类 别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 6,975.39 196.13 - 6,779.26

生产设备 54.34 38.21 - 16.12

运输工具 428.20 168.07 - 260.13

电子及其他设备 175.00 58.06 - 116.94

合 计 7,632.93 460.47 - 7,172.46

固定资产主要是生产经营相关的房屋及建筑物、运输设备和电子设备等。报
告期内各期期末,固定资产原值分别为997.64万元、596.97万元和7,632.93万元;
净值分别为736.25万元、359.61万元和7,172.46万元。

2010年末公司固定资产账面价值较上年同期减少376.64万元,主要系2010年
将位于杭州市西湖区天目山路的写字楼对外出租,故将其转为投资性房地产进行
核算。

2011年度,公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房,支付
价款及税费合计6,840.37万元。目前公司办公场所系租用,原现代国际大厦A座
901室亦已不能满足生产经营需要,因此,2011年4月15日,公司召开2011年第二
次临时股东大会,审议通过并购置位于杭州市西湖区天目山路181号天际国际大
厦6层601-605室共计1,339.20平方米用于日常办公。目前,该处房产已交房,正
在进行内部装修。

公司申请首次公开发行股票,募集资金投资项目中包括公共安全管理平台建
设项目、区域中心与信息化管理平台建设项目,前述两个项目均需要购置办公场
所。2011年4月15日,公司召开2011年第二次临时股东大会,审议通过并购置位
于杭州市西湖区天目山路181号天际国际大厦6层606-608室共计960.18平方米用
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于实施公共安全管理平台建设项目;审议通过并购置上海市延安东路175号1610
室、1611室共计262.79平方米用于实施汉鼎上海中心建设项目。

公司与浙江天际企业有限公司签订商品房买卖合同,购置位于杭州市西湖区
天目山路 181 号天际国际大厦 6 层 601-608 室共计 2,299.38 平方米商品房,单价
为每平方米 24,960 元,总价款 5,739.25 万元。发行人以自有资金支付 3,577.25
万元,此外公司与兴业银行杭州分行分别签订编号为营抵借字第【2011】1-1 号
至 1-5 号《商用房购置抵押(担保)借款合同》,借款金额 2,162.00 万元,借款
期限 5 年,自 2011 年 6 月 17 日起至 2016 年 6 月 16 日止。截止 2011 年 6 月末,
借款金额 2,162.00 万元已到浙江天际企业有限公司帐户,公司对浙江天际企业有
限公司的购房款已全部付清。

截至报告期末,公司各类固定资产使用状态良好,无明显迹象表明固定资产
存在减值迹象,故未计提减值准备。

(4)在建工程

2011 年 12 月 31 日,公司在建工程余额为 83.18 万元,均系当年新购置的房
产天际国际大厦的装修费用。

截至报告期末,无明显迹象表明在建工程存在减值迹象,故未计提减值准备。

(5)商誉

2009 年,公司通过收购尹言文化、中诚建设和世创建筑等公司的股权对其
实现非同一控制下的企业合并,公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额,按照会计准则规定确认为商誉。

单位:万元

被购买方可辨认净资
被投资单位 合并日 合并成本 差额
产公允价值份额
尹言文化 2009.01.01 190.00 189.21 0.79
中诚建设 2009.02.28 500.00 482.26 17.74
世创建筑 2009.03.31 1,100.00 998.64 101.36
合 计 1,790.00 1,670.11 119.89


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2010 年,公司分别将所持上述三家公司的股权转让,故 2009 年确认的商誉
全部转销。

经核查,申报会计师认为:发行人对商誉形成的会计处理符合《企业会计准
则第 20 号-企业合并》中有关非同一控制下的企业合并的规定,即“长期股权投
资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为
合并财务报表中的商誉”。

(6)递延所得税资产

报告期各期期末,公司递延所得税资产余额分别为 132.28 万元、37.63 万元
和 89.60 万元。报告期内,递延所得税资产主要系计提坏账准备所致。

4、资产减值准备提取情况

(1)报告期内,公司资产减值准备全部为坏账准备

本公司已按照资产减值准备计提政策的规定,足额计提了各项资产减值准
备,各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。公司资产减值准备全部为应
收账款和其他应收款按照账龄提取的坏账准备。报告期各期期末,公司计提各项
坏账准备的情况如下:

单位:万元

资产类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
坏账准备 596.79 246.60 1,552.83
其中:
332.72 119.28 148.40
应收账款
其他应收款 264.08 127.32 1,404.43

公司各期末坏账准备差额与当期资产减值损失存在差异,主要系发行人报告
期内收购及转让的公司在纳入合并时点、转让时点存在坏账准备所致,具体情况
如下:

单位:万元

资产类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
坏账准备差额
350.20 -1,306.23 893.68
(当期末-上年末)

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资产类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
资产减值损失 350.20 -45.20 -184.64
差异 - -1,261.03 1,078.32
转让时点坏账准备金 纳入合并时点坏账准备金
差异原因 额 额
其中:尹言文化 43.33 2.24
中诚建设 177.75 50.75
世创建筑 1,039.95 1,025.32

世创建筑 2009 年 4 月纳入合并报表,2010 年 6 月起不再纳入合并报表范围。
其 2009 年 3 月底、2010 年 5 月底其他应收款账面余额分别为 1,352.81 万元、
1,337.81 万元,计提的坏账准备分别为 1,025.32 万元、1,039.95 万元,主要系应
收华润房产 1,000.08 万元,该款项账龄较长,已全额计提坏账准备。

(2)坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比

本公司应收账款坏账准备计提比例系根据以往的经验、债务单位的实际财务
状况以及现金流量情况而确定,公司提取坏账准备的相关会计政策为将应收账款
分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年和 5 年以上六个账龄组合。

公司坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比如下:

坏账准备计提比例
股票代码 上市公司名称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
002421 达实智能 3% 5% 10% 50% 50% 50%
300020 银江股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%
300044 赛为智能 3% 10% 20% 50% 80% 100%
本公司 5% 10% 20% 50% 50% 100%
资料来源:各上市公司公开披露信息,包括年度报告及招股意向书

通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与公司坏账准备提取比例进行对
比分析后可以看出,公司坏账准备提取比例在行业中较为谨慎。

根据公司以往应收账款的历史数据,公司应收账款坏账风险较小,公司客户
信誉良好,发生坏账的风险较小,公司管理层认为其坏账准备计提政策符合公司
的实际情况。
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(二)负债状况分析

1、负债结构总体分析

报告期各期期末,公司的主要负债情况如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
流动负债: 11,824.16 85.89 6,788.05 99.92 5,354.28 100.00
其中: 短期借款 1,500.00 10.90 - - - -
应付票据 226.00 1.64 230.83 3.40 363.11 6.78
应付账款 5,954.39 43.25 3,417.35 50.30 1,994.38 37.25
预收款项 2,509.04 18.23 1,288.29 18.96 947.06 17.69
应交税费 1,167.99 8.48 814.48 11.99 890.59 16.63
其他应付款 239.53 1.74 900.52 13.26 1,110.05 20.73
其他流动负债 227.20 1.65 136.58 2.01 49.09 0.92
非流动负债合计 1,942.14 14.11 5.53 0.08 - -
其中:长期借款 1,942.14 14.11 - - - -
其他非流动负债 - - 5.53 0.08 - -
负债合计 13,766.30 100.00 6,793.58 100.00 5,354.28 100.00

报告期内,公司负债总额总体呈增长态势。公司负债总额增长的主要原因是
公司业务规模扩张,导致周转资金占用规模扩大,经营性流动负债也相应有所增
加。报告期内公司负债结构基本保持稳定,公司负债以流动负债为主,流动负债
主要构成为应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。

总体上,负债总额的变动与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系,负债
结构与公司以流动资产为主的资产结构相适应。

2、主要负债情况

(1)短期借款

2009、2010 年末,公司无短期借款。2011 年末,短期借款余额为 1,500 万
元。2011 年度,公司经营业务延续了持续增长态势,导致流动资金需求量增加;

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此外,为满足日常办公需要、推动募集资金投资项目实施,公司在杭州、上海两
地购置办公用房及募集资金项目用房,支付价款及税费合计 6,840.37 万元,导
致资金需要进一步扩大,故采取向银行短期借款融资。

报告期内,公司短期借款中无逾期未偿还款项。

(2)应付票据

截至 2011 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 226.00 万元,占期末负债总
额的 1.64%,均为银行承兑汇票,主要是开具给供应商的材料款。

(3)应付账款

报告期各期期末,应付账款余额列示如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
1 年以内 5,517.83 92.67 3,240.78 94.83 1,625.57 81.51
1-2 年 328.96 5.52 90.02 2.63 243.93 12.23
2-3 年 60.12 1.01 19.07 0.56 106.20 5.33
3 年以上 47.49 0.80 67.48 1.98 18.68 0.93
应付账款小计 5,954.39 100.00 3,417.35 100.00 1,994.38 100.00

报告期各期期末,公司应付账款余额较大,增长较快,占公司负债总额的比
重整体呈上升趋势,主要系随着公司营业收入的较快增长和业务规模的迅速扩
大,公司采购规模也不断扩大,供应商给公司的商业信用也随之提高,导致应付
账款增长较快。

报告期末,公司应付账款余额中前 5 名合计 1,341.08 万元,占应付账款账
面余额的 22.52%,明细列示如下表:

金额 占应付账款的
对方名称 账 龄
(万元) 比例
杭州承峰建设工程劳务有限公司 461.15 1 年以内 7.74%
上海先歌电声科技有限责任公司 253.20 1 年以内 4.25%
杭州云鼎信息科技有限公司 240.08 1 年以内 4.03%
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金额 占应付账款的
对方名称 账 龄
(万元) 比例
浙江中冠智能工程有限公司 203.70 1 年以内 3.42%
浙江工大盈码科技发展有限公司 182.95 1 年以内 3.07%
合计 1,341.08 22.52%

截至报告期末,公司无应付关联方账款。

(4)预收款项

报告期各期期末,公司预收款项余额分别为 947.06 万元、1,288.29 万元和
2,509.04 万元。报告期末,公司预收款项主要系预收的工程进度款。

2010 年末公司预收款项余额比 2009 年末增加 341.23 万元,上升了 36.03%,
主要是因为 2010 年公司的智能化业务发展迅速,相应的工程项目的预收款也有
所增加。

2011 年末公司预收账款余额比 2010 年末增加 1,220.75 万元,上升了 94.76%,
主要系业务拓展带来的项目数量的增加所致。

2010 年公司预收关联方国润房产 687.50 万元,该款项系国润房产预付给发
行人“华润翠庭项目智能化系统工程”的项目款。因在约定开工日该项目土建
工程施工未按计划进度开展,只实施了少量工程。2010 年 10 月公司与供应商商
定了采购该项目设备的采购意向后,经双方协商,国润房产预付发行人工程款
687.50 万元,该款项使公司 2010 年度经营活动现金流量净额净增加 687.50 万元,
扣除该金额后发行人 2010 年度经营活动现金流量净额仍有 2,511.19 万元,该笔
预收款对发行人经营活动现金流没有造成实质性影响。

经核查,保荐机构认为:发行人预收关联方国润房产款项是正常的商业行为,
且发行人预收的该款项对公司 2010 年度经营性现金流没有造成实质性影响。

截至报告期末,公司无预收关联方账款。

(5)应交税费

报告期各期期末,公司应交税费明细如下:


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单位:万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
企业所得税 327.34 383.67 735.98
营业税 646.63 359.19 120.49
增值税 39.57 -1.12 0.80
其他税种 154.46 72.74 33.32
应交税费小计 1,167.99 814.48 890.59

2010 年末应交税费较上年末减少 76.11 万元,主要是由于:一方面,2010
年公司交纳了 923.17 万元企业所得税,其中部分为以前年度应交企业所得税,
此外,2010 年公司所得税税率由 25%降为 15%,上述原因导致 2010 年末企业所
得税较上期末减少 352.31 万元;另一方面,2010 年度营业收入较 2009 年度增长
70.47%,2010 年末应交营业税也随之较快增长。

2011 年末应交税费较 2010 年末增加 353.51 万元,主要系当期末应交未交营
业税金额较上年末增加所致。公司按照完工百分比确认的收入中尚未开具发票的
金额较大,相关营业税在开具发票时缴纳。

汉鼎信息存在补缴 2008 年及以前年度企业所得税的情形,具体情况如下:

单位:万元

本期应交 纳税申报表 差异
期 间 期初未交数 本期已交数 期末未交数
(A) (B) (C=B-A)
2008 年度 147.48 272.40 1.94 417.94 8.53 -263.87
2009 年度 417.94 430.65 114.56 734.04 830.63 399.98

差异说明:

2009 年纳税申报表列示应交所得税额 830.63 万元,包括了补交 2008 年及以
前年度所得税 399.98 万元,实际 2009 年应交所得税额为 430.65 万元。公司已于
2010 年申报缴纳。

A、主营业务收入确认方法的变更原因、时点及具体情况

公司主要提供建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统的综合解决方案,
其业务类型存在以下特点:


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a.智能建筑业务与相关建筑工程紧密联系,作为相关建筑工程的配套工程,
所实施部分构成整体建筑主体的一部分,实施进度与建筑工程主体进度基本一
致;且业主对其在招投标、付款结算、质量控制、竣工验收等方面的管理,都与
主体建筑工程同时进行;

b.智能化业务合同均按工程合同要求订立,签订的合同金额大、施工周期长,
存在项目跨一个或多个年度的情况;

上述特点表明公司工程业务具有建造合同准则的特征,应按照《企业会计准
则第 15 号—建造合同》中完工百分比法确认收入,而公司在实际应用该政策过
程中出现差错(即按开票确认收入),该事项不符合企业的实际经营成果,也不
符合权责发生制的会计基础。

根据《企业会计准则 28 号—会计政策、会计估计和差错更正》中有关前期
差错更正会计处理的规定:对于重要的前期差错,企业应当在其发现当期的财务
报表中,追溯调整前期比较数据。

2009 年底,在申报会计师的辅导下,公司对所有项目均按照《企业会计准
则第 15 号》中完工百分比法的相关规定进行核算,并对 2009 年之前的营业收入
和成本进行调整。

B、汉鼎信息原始收入、成本、费用的调整情况

a.对各项目的账面成本按项目进行归集,并依据各项目实际支出对跨期成本
进行调整,同时对已发生未入账金额进行暂估;

b.根据各项目合同总收入、预计总成本以及归集的实际成本,按照完工百分
比法对各项目在各期的收入进行重新核算。

调整情况汇总如下:

单位:万元
2008 年以前 2008 年以前 2008 年度 2008 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
原账面金额 4,784.06 4,136.85 5,090.23 4,599.50
调整金额 813.88 245.82 1,657.45 424.05
调整后金额 5,597.94 4,382.67 6,747.68 5,023.55

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C、申报财务报表与原始财务报表、纳税申报表的差异情况及原因

2008 年发行人按照开票确认收入并进行纳税申报,原始财务报表与纳税申
报表一致,而申报财务报表按照完工百分比法进行调整,该等调整系造成当年度
申报财务报表与纳税申报表存在差异的主要原因。2008 年度申报财务报表与纳
税申报表差异如下:

单位:万元

2008 年度
科目 差异数
申报报表 纳税申报表
一、营业收入 6,747.68 5,090.23 1,657.45
减:营业成本 5,023.55 4,599.50 424.05
营业税金及附加 205.59 147.93 57.66
销售费用 46.07 - 46.07
管理费用 392.47 305.78 86.70
财务费用 -0.24 -2.01 1.77
资产减值损失 285.30 - 285.30
加:公允价值变动收益 0.09 - 0.09
投资收益 - - --
二、营业利润 795.02 39.03 755.99
加:营业外收入 5.49 5.49 -
减:营业外支出 10.72 20.51 -9.79
三、利润总额 789.79 24.01 765.78
加:纳税调整增加额 10.09
减:纳税调整减少额 -
应纳税所得额 34.10
应纳所得税额 272.40 8.53 263.87

2009 年度所得税汇算清缴时,发行人按照完工百分比法对公司报表进行调
整,将 2008 及以前年度累积对利润总额的影响数作为“纳税调整增加额”进行
纳税申报,补缴了 2008 年及以前年度的企业所得税。

为充分保证中小股东的权益,公司实际控制人吴艳、王麒诚夫妇于 2011 年
3 月就上述补税行为可能存在的法律责任作出如下承诺:“如果汉鼎信息因为上
述补缴企业所得税的事宜而遭受国家有权机关或部门的处罚或给汉鼎信息造成
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任何损失的,本人愿承担全部责任。”

经核查,申报会计师认为:补缴 2008 年及以前年度企业所得税主要系发行
人工程业务按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定重新核算调整所致,
其调整符合企业会计准则的规定,公司上述补缴税款的原因中,不存在故意伪造、
变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证的情形,也不存在账薄上故意多列支出或
者不列、少列收入的情形;公司及时按审计后的所得税数额对以前年度所得税进
行了补缴,不存在经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报的情
形。

发行人律师和保荐机构认为:发行人上述企业所得税补缴系因客观原因发
生,不存在主观偷逃税款之故意,发行人已取得主管税务机关出具的无重大违法
违规证明,发行人实际控制人也承诺承担发行人可能遭致的责任或损失,故发行
人报告期内按审计后的所得税数额对以前年度企业所得税进行补缴的行为不属
于对发行人经营及业绩产生重大影响的违法行为,不会对发行人本次发行及上市
产生实质影响。

(三)偿债能力分析

1、公司偿债能力情况

报告期内,公司偿债能力的主要财务指标如下:

2011 年 2010 年 2009 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 2.13 2.97 1.78
速动比率(倍) 1.39 2.31 1.22

资产负债率(母公司)(%) 42.43 31.86 41.58

财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,562.96 4,136.23 2,066.60
利息保障倍数(倍) 44.29 49.51 26.89

(1)报告期内各期,公司流动比率分别为 1.78、2.97 和 2.13,速动比率分
别为 1.22、2.31 和 1.39,显示公司流动资产质量较好,变现能力整体较强。


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(2)报告期内各期,公司资产负债率(母公司)分别为 41.58%、31.86%和
42.43%,公司资产负债率较为合理,偿债能力较强。

2010 年,公司加强应收账款回收力度、同时整合资源收回投资、引进财务
投资者等,使得期末货币资金余额较上年末大幅增加,导致 2010 年末流动比率、
速动比率较上年同期显著提高;同时,资产负债率进一步降低。

2011 年末,公司流动比率、速动比率较上年末明显降低,资产负债率较上
年末较大提高,主要系以下两方面原因:其一,当期因开展生产经营业务、购置
房产等原因导致长、短期借款显著提高;其二,由于个别项目收款条件的缘故导
致当期末预收账款总额提高,从而影响当期流动负债及负债总额。

报告期内,公司良好的经营业绩能够支撑现有规模的业务发展需要。智能化
技术的应用一般通过工程施工实现,工程建设过程中的项目承揽、设备采购等环
节需要大量的资金支出,随着智能化工程数量的快速增长及工程规模的复杂化、
大型化,对公司资金实力和融资能力提出了很高的要求。公司须拓宽融资渠道,
通过实施募集资金投资项目等方式,实现公司业务的外延和内涵式增长。

(3)报告期内各期,公司息税折旧摊销前利润分别为 2,066.60 万元、4,136.23
万元和 6,562.96 万元,利息保障倍数整体呈增长趋势,分别为 26.89 倍、49.51
倍和 44.29 倍,公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金。

总体来看,公司偿债能力较强,且保持稳定。

2、同行业上市公司偿债能力比较

延华智能(002178)、达实智能(002421)、银江股份(300020)、赛为智能
(300044)与公司都属于智能化行业,主营业务均是智能化技术的研发与应用。
上述同行业上市公司与公司的偿债能力比较如下:

主要财务指标 延华智能 达实智能 银江股份 赛为智能 行业平均 本公司
2011.12.31 1.69 3.00 1.97 6.79 3.36 2.13
流动比率
2010.12.31 2.43 2.12 1.89 5.98 3.11 2.97
(倍)
2009.12.31 2.70 1.78 2.56 1.91 2.24 1.78
速动比率 2011.12.31 0.95 2.42 1.17 5.26 2.45 1.39

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主要财务指标 延华智能 达实智能 银江股份 赛为智能 行业平均 本公司
(倍) 2010.12.31 1.61 1.81 1.25 4.96 2.41 2.31
2009.12.31 1.71 1.38 2.06 1.42 1.64 1.22
2011.12.31 47.35 25.51 47.53 14.18 33.64 42.43
资产负债率(母
2010.12.31 37.06 37.90 50.69 16.29 35.49 31.86
公司)(%)
2009.12.31 32.81 53.19 39.52 49.29 43.70 41.58
注:上述同行业可比公司数据来源于 wind 资讯。同行业上市公司 2011 年偿债能力指标
系 2011 年 9 月 30 日时点数。

报告期内,公司偿债能力指标虽然整体呈现增强的势头,但与同行业上市公
司相比仍显不足,因此,公司亟需拓宽筹资渠道,以进一步提高偿债能力。

(四)资产周转能力分析

1、公司资产周转情况

报告期内,公司资产流动性较好、资产周转能力较强,资产周转情况如下:

财务指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率(次/年或期) 9.20 8.96 6.13
存货周转率(次/年或期) 3.68 3.23 2.57
固定资产周转率(次/年或期) 8.85 31.57 14.19

报告期内,公司应收账款周转率、存货周转率整体呈现上升趋势,反映了公
司在营业收入增加的同时,经营效率在不断提高。

2009-2010 年度,固定资产周转率随营业收入增加持续提高。因 2011 年度
购置办公用房及募集资金项目用房金额较大,导致当期固定资产周转率出现下
降。

2、与同行业上市公司资产周转能力比较

主要财务指标 延华智能 达实智能 银江股份 赛为智能 行业平均 本公司

应收账款周 2011 年度 3.43 3.27 3.19 1.55 2.86 9.20
转率 2010 年度 4.80 3.53 3.49 1.58 3.35 8.96
(次/年或期) 2009 年度 5.70 3.81 4.53 2.38 4.10 6.13

存货周转率 2011 年度 1.63 2.93 1.21 1.19 1.74 3.68
(次/年或期) 2010 年度 2.16 3.35 1.73 1.48 2.18 3.23
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2009 年度 1.61 4.19 2.51 3.93 3.06 2.57

固定资产周 2011 年度 9.64 8.81 15.11 12.55 11.53 8.85
转率 2010 年度 9.64 11.35 18.10 13.40 13.12 31.57
(次/年或期) 2009 年度 8.01 20.89 15.17 17.75 15.46 14.19
注:上述同行业可比公司数据来源于wind资讯。同行业上市公司周转率按照2011年1-9
月数据折合成全年列示。

由上表可以看出,公司应收账款周转率处于行业内较高水平,报告期内均高
于四家可比上市公司平均值;随着公司业绩不断增长,存货周转率、固定资产周
转率整体提升,目前发行人存货周转率已高于行业平均水平,2010年末固定资产
周转率亦高于行业平均水平。2011年度,公司购置办公用房及募集资金项目用房
金额较大,导致当期固定资产周转率出现下降。

(五)所有者权益分析

报告期各期期末,公司所有者权益科目的具体情况如下:

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 增加额 金额 增加额 金额 增加额
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
股本 6,500.00 - 6,500.00 500.00 6,000.00 1,000.00
资本公积 2,350.47 - 2,350.47 2,260.01 90.46 54.74
盈余公积 1,063.99 524.72 539.27 325.52 213.74 142.87
未分配利润 8,855.02 4,061.90 4,793.11 3,035.28 1,757.84 1,219.08
归属于母公司所
18,769.48 4,586.63 14,182.85 6,120.81 8,062.04 2,416.69
有者权益合计
少数股东权益 - - - -1,565.42 1,565.43 1,565.53
所有者权益合计 18,769.48 4,586.63 14,182.85 4,555.39 9,627.47 3,982.22

报告期内各期期末,所有者权益分别为 9,627.47 万元、14,182.85 万元和
18,769.48 万元, 2010 年末、2011 年末,所有者权益分别较上年末增长 47.32%
和 32.34%。主要原因系:一方面,公司业绩的较快增长导致留存收益等企业积
累增加;另一方面,2009 年吴艳向公司缴纳增资款 1,000 万元,2010 年深创投、
浙江红土、杭州红土等三家公司向公司缴纳增资款 2,760 万元。

1、实收资本、资本公积
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2009 年 2 月,公司注册资本由 5,000 万元增加至 6,000 万元,由吴艳以货币
资金投资 1,000 万元。

2009 年 6 月,汉鼎建设整体变更设立股份公司,以其拥有的截至 2009 年 5
月 31 日经审计的净资产 6,090.46 万元,折合为 6,000 万股(每股面值 1 元),转
作股本,超过部分的净资产 90.46 万元计入资本公积。

2010 年 11 月,公司注册资本由 6,000 万元增加至 6,500 万元,增资价格为
5.52 元/股。深创投、浙江红土、杭州红土等三家公司向公司缴纳增资款 2,760
万元,其中计入实收资本 500 万元,计入资本公积 2,260 万元。

2、盈余公积

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
盈余公积(万元) 1,603.99 539.27 213.74

公司每年按净利润的 10%计提盈余公积,每年新增的盈余公积均为该年度计
提的盈余公积。根据 2009 年 6 月 26 日股东会决议,发行人将截至改制基准日
2009 年 5 月 31 日的盈余公积余额全部折成股份。

3、未分配利润、少数股东权益

报告期各期期末,公司未分配利润余额分别为 1,757.84 万元、4,793.11 万元
和 8,855.02 万元。报告期内,公司利润分配情况详见本节“十四、股利分配”。

2009 年末,纳入合并财务报表范围的五家子公司全部为非全资子公司,少
数股东权益合计为 1,565.43 万元。

2010 年度,为了剥离非主营业务,进行资源整合,公司将所持的尹言文化、
中诚建设、世创建筑、青悠广告等四家子公司转让。此外,发行人受让少数股东
所持汉爵科技的全部股份,故 2010 年末、2011 年末少数股东权益为 0。

十一、盈利能力分析

(一)营业收入情况分析

1、营业收入总体变动分析

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报告期内,公司营业收入的组成情况如下:
单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 33,008.65 16,897.50 9,773.83
其他业务收入 334.22 401.87 373.94
营业收入合计 33,342.87 17,299.37 10,147.77

2010 年、2011 年营业收入分别较上年增长 70.47%和 92.74%,营业收入的
持续较快增长主要系公司适应市场需求、智能化业务发展较快所致。

从收入结构来看,报告期内,各期主营业务收入占营业收入的比例分别为:
96.32%、97.68%和 99.00%,说明公司主营业务突出,营业收入主要由主营业务
收入构成。其他业务收入主要为设计收入、软件服务收入等,对公司财务状况和
经营成果影响很小。

2、营业收入按照产品类别分类分析

报告期内,本公司营业收入按业务类别分类如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

主 智能化业务: 32,803.30 98.38 16,345.72 94.49 9,461.57 93.24

其中:建筑智能化 29,317.95 87.93 12,884.37 74.48 9,147.24 90.14

公共安全管理智能
务 3,485.35 10.45 3,461.35 20.01 314.33 3.10


入 设备销售业务 205.35 0.62 551.78 3.19 312.26 3.08

其他业务收入 334.22 1.00 401.87 2.32 373.94 3.68

合计 33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00

(1)建筑智能化

报告期内,公司建筑智能化收入增长较快,收入总额从 2009 年的 9,147.24
万元增长到 2011 年的 29,317.95 万元,年复合增长率为 79.03%。其中 2010 年比
2009 年增长了 40.86%,2011 年比 2010 年增长了 127.55%。
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公司建筑智能化业务发展较快主要基于以下几方面原因:

A、宏观经济持续稳定增长,国家产业政策大力扶持,为建筑智能化行业提
供了良好的发展机遇

近十年我国宏观经济一直保持了持续快速的发展速度,我国国内生产总值依
然保持了稳定的增长,宏观经济的持续稳定增长将为智能化行业的发展创造有利
的条件。进入 21 世纪后,建筑智能化工程技术日趋成熟,国内部分建筑智能化
技术研发成果已接近国际水平,智能化系统在我国建筑行业的应用范围也不断扩
大。近年来,国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能化行业发展,如《建筑
工程设计招标投标管理办法》、《产业结构调整指导目录》等,为建筑智能化行业
提供了良好的发展机遇。

B、齐备的资质体系及强大的技术研发能力

近年来公司依靠强大的技术研发能力、良好的市场开拓能力及优良的质量保
障取得了快速的发展,2008 年、2009 年和 2010 年均进入该《前 50 名企业名单》
并获评“2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企业”。公司拥有“建筑智能化工
程设计与施工壹级资质”和“计算机信息系统集成壹级资质”等建筑智能化行业
最高级别核心资质。

齐备的资质体系及强大的技术研发能力为公司建筑智能化业务的持续较快
发展提供了坚实的保障。

(2)公共安全管理智能化

公司顺应国家政策,把握行业需求,不断加大公共安全管理智能化技术的研
发投入,经过多年的技术研发储备和市场培育拓展,公司已在公共安全管理智能
化部分细分领域确立了一定的市场地位。

公司公共安全管理智能化业务发展较快主要基于以下几方面原因:

A、在国家政策支持及社会安全意识提升的大背景下,公共安全管理智能化
行业近年来发展较快

我国目前正处于经济和社会的转型期,随着经济的快速发展和城镇化进程的

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快速推进,公共安全事件也日益增多,但由于国内公共安全保障基础相对薄弱,
目前我国公共安全形势较为严峻。2008 年首届中国城市安全防范高层论坛的举
办后,一批公共安全管理智能化新系统不断涌现。2011 年 3 月 16 日,国家颁布
的《国家“十二五”规划纲要》明确指出将加强我国公共安全体系建设,主要包
括食品药品安全、安全生产管理、突发事件应急体系和社会治安防控体系,同时
明确将加强水利和防灾减灾体系建设。各级政府相关部门不断加大公共安全管理
建设投入,全国各城市陆续进入应急联动系统的建设时期。各级政府有关部门也
开始逐步建立起服务于各自部门的应急指挥或应急信息系统。

B、公司管理团队的战略前瞻性

公司管理层敏锐、精确地把握了市场发展动向,顺应国家政策,把握行业需
求,及时调整自身战略发展方向,于 2007 年起不断加大公共安全管理智能化技
术的研发投入,经过近年来的技术研发储备和市场培育拓展,公司已在公共安全
管理智能化部分细分领域确立了一定的技术优势和市场地位。

C、快速有效的市场开拓

公司从事的公共安全管理智能化业务目前仍属于较为新兴的行业,公司利用
自有资质、人员及研发等方面的优势,有针对性的加大对公共安全管理智能化市
场的开拓力度。

在人力成本日渐高涨以及智能化技术不断发展的背景下,智能化技术会逐步
替代人工,随着智能化技术在国民经济乃至人们生活中的深入普及和下游客户日
益多样化、个性化、定制化需求的增长,近年来智能化行业作为快速发展的战略
性新兴产业,应用范围日趋广泛。当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括
建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等,发行人与可比上市公司
主营业务情况如下:


公司 智能化业务 主营业务特点

汉鼎信息 建筑智能化、公共安全管理智能化 重点提供建筑及公共安全领域的智能化服务
达实智能 建筑智能、建筑节能 重点提供建筑智能和建筑节能化服务
延华智能 建筑智能、建筑节能 主要向社区、商务及事业机关办公楼宇提供智能

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化综合解决方案
银江股份 交通智能、医疗智能、建筑智能 重点提供交通、医疗和楼宇方面的智能化服务
赛为智能 建筑智能、轨道交通智能 重点提供建筑智能和轨道交通智能化服务

发行人自设立以来主要经营一种业务,即向下游客户提供智能化技术应用服
务,建筑智能化及公共安全管理智能化均为公司智能化业务的一部分。公共安全
管理智能化业务在业务承揽上主要通过工程承包模式开展,招投标严格依照《中
华人民共和国招标投标法》,发行人公共安全管理智能化业务链涵盖工程的前期
咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节,不涉
足设备生产制造。发行人公共安全管理智能化的技术发展处于多系统集成技术向
控制网络与信息网络应用系统集成结合阶段,拥有的核心技术有数据融合技术、
中间件技术、控制器件和控制技术、综合安防集成技术和 GIS 集成应用技术,
其中数据融合技术、中间件技术及控制器件和控制技术与发行人从事的建筑智能
化核心技术共通。

经核查,保荐机构认为报告期内发行人主要从事智能化技术的研发与应用,
发行人开展的公共安全管理智能化业务在业务承揽、业务模式、核心技术等方面
与发行人从事的建筑智能化业务相似,公共安全管理智能化业务作为发行人业务
范围的延伸,只是下游应用领域发生了变化,发行人的主营业务模式未因公共安
全管理智能化的发展而发生改变。

(3)设备销售业务

公司的设备销售业务主要为销售智能化配套相关设备,公司根据《企业会计
准则第 14 号-收入》的规定,按销售商品的收入相关规定确认。

报告期内,公司设备销售业务的毛利率如下:

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收入(万元) 205.35 551.78 312.26
成本(万元) 195.55 508.07 269.24
毛利率(%) 4.77% 7.92% 13.78%

发行人销售的设备主要是与智能化工程配套相关的设备,销售设备的毛利率
下降幅度较大,主要原因系随着智能化产业的逐步发展,建设单位也逐步进行单
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项产品采购,智能化设备附加值减少、差异度降低、可替代性增强,另外,随着
该类设备市场化,价格竞争也更加激烈,导致设备销售毛利率下降。

报告期内,发行人设备销售毛利对净利润的贡献程度情况如下:

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

设备销售营业收入 205.35 551.78 312.26

设备销售营业成本 195.55 508.07 269.24

毛利 9.80 43.71 43.02

毛利率 4.77% 7.92% 13.78%

扣除所得税后毛利 8.33 37.15 32.27

净利润 5,236.63 3,333.69 1,418.08

扣除所得税后毛利占净利润的比例 0.16% 1.11% 2.27%

从上表可以看出,公司设备销售报告期内各期销售金额较小,销售毛利对公
司的净利润贡献度也较低且呈下降趋势,对公司的财务状况和经营业绩影响较
小。

(4)其他业务收入

公司的其他业务分为四类,具体内容及相关的收入确认原则如下:

具体内容 收入确认政策
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定,按提供劳务的收
设计、技术服务收入
入相关规定确认
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定,按让渡资产使用
房租收入
权的收入相关规定确认
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定,按提供劳务的收
文化体育业演出收入
入相关规定确认
根据《企业会计准则第 14 号-收入》的规定,按提供劳务的收
广告发布收入
入相关规定确认

报告期内,公司其他业务收入的主要内容及毛利率如下:




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单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
设计、技术服
309.22 73.17 76.34% 320.97 15.31 95.23% 42.09 0.50 98.81%
务收入
房租收入 25.00 14.41 42.36% 12.50 7.20 42.36% - - -
文化体育业演
- - - 68.40 68.80 -0.58% 116.33 115.98 0.30%
出收入

广告发布收入 - - - - - - 215.52 175.79 18.44%

73.80
合计 334.22 87.58 401.87 91.31 77.28% 373.94 292.26 21.84%
%

其他业务收入 2009、2010 年度及 2011 年度毛利率波动较大,主要原因系公
司各期其他业务收入的业务类型不同所致,比较各相同类型其他业务收入,同类
型业务毛利率波动不大。

报告期内,公司其他业务收入毛利对净利润的贡献程度情况如下:

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

其他业务收入 334.22 401.87 373.94

其他业务成本 87.58 91.31 292.26

毛利 246.64 310.56 81.68

毛利率 73.80% 77.28% 21.84%

扣除所得税后毛利 209.65 263.98 61.26

净利润 5,236.63 3,333.69 1,418.08

扣除所得税后毛利占净利润的比例 4.00% 7.92% 4.32%

从上表可以看出,其他业务收入对公司的净利润贡献度较低,对公司的财务
状况和经营业绩影响较小。

经核查,申报会计师认为:发行人报告期内设备销售业务和其他业务的收入
确认政策遵循了《企业会计准则》的相关规定,相应的毛利率真实反映了该类业
务的实际盈利状况;其毛利占发行人各期净利润的比例分别为 15.62%、6.59%、
9.03%和 5.18%,对发行人的盈利能力影响较小。

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经核查,保荐机构认为:公司的设备销售主要系智能化配套设备,其他业务
收入为设计、技术服务收入、房租收入、文化体育业演出收入及广告发布收入,
设备销售和其他业务收入的收入确认原则均按照《企业会计准则》有关规定确定。
报告期内,设备销售和其他业务收入的毛利率均波动较大,波动的原因主要与从
事的具体业务相关,且对公司净利润的贡献度较低,对公司的财务状况和经营业
绩影响较小。

3、按地区分类营业收入

2011 年度 2010 年度 2009 年度
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
浙江 17,461.47 52.37 12,420.53 71.80 9,684.87 95.44
四川 7,312.09 21.93 3,168.15 18.31 133.79 1.32
福建 3,616.83 10.85 598.21 3.46 - -
江苏 2,512.20 7.53 65.53 0.38 - -
上海 765.35 2.30 29.51 0.17 - -
云南 563.50 1.69 2.91 0.02 - -
广东 527.36 1.58 1.72 0.01 - -
安徽 470.85 1.41 52.35 0.30 323.36 3.19
其他 113.22 0.34 960.46 5.56 5.75 0.06
合计 33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00

从上表可以看出,按照地区分布分类,本公司营业收入主要集中在浙江省。
公司发展初期受资金和人员的限制,把浙江市场作为重点开发领域,资源投放最
为集中,也获得了较好收益。

浙江省是中国经济最为发达的省份之一,经济实力较强,对智能化系统的技
术要求较高、质量要求较严,浙江省的智能化工程对全国其它地区都有一定的示
范效应。公司通过多年来在浙江地区开展业务,积累了技术、创出了品牌,为省
外市场的拓展打下了良好的基础。公司在稳固现有浙江市场地位的同时,不断加
大省外业务的开拓力度,目前已设立了成都、深圳、昆明、温州和北京等 11 家
分公司,在该等地区的智能化市场开拓已初见成效。未来,在募投项目区域中心
及信息化管理平台建设项目实施的推动下,公司业务的辐射区域将不断扩大,公
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司在智能化领域的知名度和影响力将不断提升。

4、报告期内公司采用建造合同实现收入情况

公司主要提供建筑智能化系统和公共安全管理智能化系统的综合解决方案,
其业务类型存在与相关建筑工程紧密联系、合同金额大、施工周期长,存在项目
跨一个或多个年度的情况。该等特点表明公司工程业务具有建造合同准则的特
征,应按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》的相关规定进行核算。可比上
市公司银江股份、延华智能、赛为智能、达实智能等的同类业务均按照建造合同
准则进行核算。

报告期内,除“杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件集成项目” 、
“中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目”等个别
项目外,公司建筑智能化和公共安全管理智能化等智能化业务收入采用建造合同
核算,按照建造合同确认的智能化收入占公司营业收入的比例分别为 93.24%、
94.49%和 84.36%。

(1)收入确认具体方法及内外部证据

依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的规定,本公司的建造合同收入
确认原则为完工百分比法。完工百分比法是指根据合同完工进度确认合同收入和
费用的方法。公司确定完工百分比法的方法系采用累计实际发生的合同成本占合
同预计总成本的比例确定合同完工进度。

智能化工程的完工进度=累计实际发生的合同成本/合同预计总成本
×100%。

智能化工程收入确认原则:

未完工智能化工程的工程收入=完工进度×合同总收入-以前会计年度累计
已确认的工程收入

已完工未决算智能化工程的工程收入=合同总收入-以前会计年度累计已确
认的工程收入

已完工已决算智能化工程的工程收入=决算收入(或已全额结算收入)-以

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前会计年度累计已确认的工程收入

依据《企业会计准则第 15 号-建造合同》的相关规定,完工百分比法的使用
主要涉及合同总收入、预计总成本、已发生的成本及工程结算金额的具体确定:

①合同总收入的确定

发行人在工程中标后,以投标价格为基础,与业主谈判协商具体合同的技术
部分和商务部分,技术部分确定工程的内容范围、工艺指标、工程界区和设备配
置;设备配置具体包括设备名称、规格型号、参数、数量以及产地等内容,非经
业主同意不得变更设备配置;最后根据公司和业主具体谈判的条件确定合同的最
终价格。

若涉及合同变更,业主单位一般会以联系单[注 1]或补充合同等形式与发行
人进行确认。变更工程金额能够确定的,按原合同金额加新增合同金额确认合同
总收入,若收入金额不能确定但成本已发生且预计很可能收回的,按原合同金额
加新增工程成本确认合同总收入。

注 1:联系单又称为变更单、签证单等,涉及变更的工程量通过联系单进行确认。

②预计总成本

公司审核部根据招标文件等列示的《合同工程量清单》[注 2]、采购部编制
的《材料市场价格信息》[注 3]、《劳动力需求预算表》[注 4]制定合同预计总成本
并编制项目《成本预算报告》[注 5],经设计部和财务部审核后,财务部根据合
同收入和预计成本计算项目预计毛利率。

审核部期末根据当时的《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》,结合
当期联系单/补充合同对工程量的变更情况,对预计总成本进行重新测算,编制
《项目预算成本及采购成本偏离分析表》[注 6]。

注 2:《合同工程量清单》一般会列明项目具体涉及的子系统、具体要求的设备/材料等
的名称及型号;
注 3:《材料市场价格信息》系采购部根据招标文件等列示的《合同工程量清单》对设
备/材料等进行询价编制;
注 4:《劳动力需求预算表》系采购部根据工程量清单列示的子系统测算所需预期工日,
并结合工日单价编制;
注 5:《成本预算报告》系审核部根据《材料市场价格信息》、《劳动力需求预算表》提

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供的设备/材料、人工报价信息汇总编制,为工程项目的初始预计总成本;
注 6:《项目预算成本及采购成本偏离分析表》又称《合同预计成本调整报告》,系审核
部根据期末设备/材料、人工报价信息,对《成本预算报告》确定的预计总成本进行调整,
形成各项目期末预计总成本。

③实际成本的归集

在项目实施过程中,财务部根据物流部提供的各项目《各月材料耗用清单》
[注 7]和期末已领用未安装清单归集各项目设备和材料成本,根据劳务成本结算

单归集各项目的人工成本,汇总编制期末累计实际已发生成本统计表。主要环节
流程图如下:




注 7:《各月材料耗用清单》系物流部对各项目各期耗用的设备/材料的数量、实际采购
金额进行汇总形成的清单

④完工进度的确定:

每月末,公司工程部根据工程施工情况,编制《月度形象进度表》[注 8]。
各项目确定完工进度的依据如下:

A、外部证据:

a.发包方提供的工程设计图;项目工程量清单以及相应的变更单或签证单;
b.监理确认的《已完工工程量清单》[注 9];c.监理确认的设备进场单、隐蔽工程

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验收单;d.经发包方确认的工程进度款审批表;

B、内部证据:

a.审核部编制的项目成本预算报告;b.审核部编制的合同预计成本调整报告;
c.财务部编制的期末累计实际已发生成本统计表;d.工程部编制的月度形象进度
表;e.物流部编制的工程材料耗用清单。

注 8:《月度形象进度表》反映项目实际完工产值情况,其反映的形象进度是指实际安

装工程量的产值占合同总收入的大致比例;

注 9:《已完工工程量清单》列明已安装的设备/材料具体名称、型号及数量等内容。

(2)将公司与可比上市公司同类业务合同总收入确认、预计总成本确认、
确定完工进度的内外部证据比较如下:

同行业上
合同总收入确认 预计总成本确认 确定完工进度的内外部证据
市公司
在合同签订时即合理估计,并定期对合同
项目合同所确定的 1、以监理或甲方签字认可的工作量
赛为智能 预计总成本进行检查,如有较大变化,则
收入 2、累计实际发生成本清单
修订合同总成本。
预计的总工作量根据智能化工程预算资料
合理预计,智能化工程预算资料是由达实 已完成的工作量主要是以监理或甲方签字
达实智能 合同总收入
智能工程预算部门按工程合同约定的工程 认可的工作量为依据来确认;
材料和工程量等进行计算、编制。
外部证据:1、发包方提供的工程设计图、
项目工程量清单以及相应的变更联系单或
签证单;2、监理确认的已完工工程量清单;
3 监理确认的设备进场单、安装验收单;4、
在合同签订时合理估计,每年末对未完工 经发包方确认的工程进度审批表;
项目合同所确定的
汉鼎信息 工程成本进行检查,调整相应的成本用量 内部证据:1、审核部编制的项目成本预算
收入
和成本单价,保证预计总成本的合理性。 报告;2、审核部编制的合同预计成本调整
报告;3、财务部编制的期末累计实际已发
生成本统计表;4、工程部编制的月度形象
进度表;5、物流部编制的工程材料进、出、
存清单;
注:可比上市公司相关信息引自其招股说明、年度报告等。

通过上表可见,汉鼎信息与可比上市公司同类业务合同总收入确认方法、预
计总成本确认方法、确定完工进度的内外部证据无显著差异,报告期内营业收入、
营业成本核算符合企业会计准则相关规定。

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经核查,申报会计师认为:发行人报告期工程施工业务按照实际完工进度确
认相应的营业收入、营业成本,符合《企业会计准则》的规定,真实反映了发行
人的财务状况及经营成果。

经核查,申报会计师及保荐机构认为:发行人根据实际情况并比照可比上市
公司同类业务收入确认方法,对工程项目按完工进度确认相关收入与成本,遵循
了《会计企业准则第 15 号-建造合同》的相关规定。

(3) 主要工程项目情况说明

公司对各项目当年实现收入从大到小进行排序,依次选取当年实现收入合计
占年度智能化收入 70%以上的项目作为主要工程项目进行披露。按照上述标准,
报告期内各期,公司主要工程项目个数分别为 9 个、19 个和 24 个,具体情况如
下:




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A.2011 年度履行的智能化合同项目

单位:万元
截至 2011 年 12 月 31 日建造合同形成的存货
编 预计 本期 本期 本期 期末应收
项目名称 项目类型 合同金额 工程施工 工程施工 工程施工 完工
号 总成本 收入 成本 毛利率 工程结算 款项
-成本 -毛利 余额 进度

杏林湾营运中心 1~6#楼及 9#、10#、11#楼
155 建筑智能化 4,554.15 3,492.65 3,451.13 2,653.33 23.12% 3,024.69 919.20 3,872.63 71.26 86.60% 506.05
设备安装工程

中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交
218 建筑智能化 2,264.23 1,810.70 2,264.23 1,810.70 20.03% 367.18
易服务平台硬件集成项目

成都国际商贸城一期 B 区小商品市场智能
169 建筑智能化 2,641.42 1,862.74 2,421.92 1,707.36 29.50% 1,826.92 763.78 1,921.53 669.17 98.08% 122.21
化工程

四川省地震局防震减灾素质教育工程采购 公共安全管
195 1,548.53 1,042.72 1,548.53 1,042.72 32.66% 154.85
项目 理智能化

杭州金基钱江明珠国际中心建筑智能化系
129 建筑智能化 2,818.28 1,698.55 1,587.15 952.70 39.97% 1,264.22 833.42 2,391.10 - 74.43% 1,151.41
统工程

公共安全管
武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目 118 3,320.77 2,622.04 760.61 848.92 -11.61% 2,270.67 605.11 2,414.16 461.62 86.60% -
理智能化

苏州工业园区金鸡湖大酒店二期 8 号楼建
188 建筑智能化 2,888.31 2,066.59 1,067.81 764.02 28.45% 764.02 303.79 1,874.85 - 36.97% 302.29
筑智能化工程

华润翠庭项目智能化系统工程 76 建筑智能化 1,184.41 830.17 1,077.63 754.89 29.95% 804.31 343.26 1,035.00 112.58 96.89% 0.21

西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装
130 建筑智能化 2,070.58 1,392.14 1,056.18 708.48 32.92% 990.51 482.71 1,212.09 261.13 71.15% -
系统工程

四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体
122 建筑智能化 2,335.67 1,471.85 1,051.18 641.44 38.98% 1,199.35 703.99 1,394.10 509.24 81.49% 0.00
技术改造项目综合网络系统

上海电力医院原址改造项目弱电工程 214 建筑智能化 780.85 576.92 676.21 499.63 26.11% 499.63 176.59 606.77 69.44 86.60% 201.01




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截至 2011 年 12 月 31 日建造合同形成的存货
编 预计 本期 本期 本期 期末应收
项目名称 项目类型 合同金额 工程施工 工程施工 工程施工 完工
号 总成本 收入 成本 毛利率 工程结算 款项
-成本 -毛利 余额 进度

超山综保工程(北园)项目艺术灯光与智能
168 建筑智能化 1,369.62 881.64 689.75 440.12 36.19% 594.98 329.37 834.02 90.34 67.49% -
化工程

钱江新城核心区二期农居安置用房 F-01、

F-02、F-08、F-10、J-03/04 地块电信及华 134 建筑智能化 598.51 446.87 571.34 426.57 25.34% 426.57 144.77 391.86 179.48 95.46% -

数通讯系统工程

顺发旺角城 12 号地块智能弱电工程 80 建筑智能化 1,465.49 1,139.99 548.76 414.82 24.41% 1,030.31 294.20 803.41 521.10 90.38% 0.00

盐田三期国际集装箱码头有限公司数字高
189 建筑智能化 502.00 393.64 502.00 393.64 21.59% 393.64 108.36 451.80 50.20 100.00% 251.20
清监控系统项目

云南白药集团博物馆布展与制作工程 151 建筑智能化 625.94 409.15 563.50 368.37 34.63% 370.26 196.16 446.94 119.47 90.49% 3.60

新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV 系
153 建筑智能化 700.43 508.62 464.64 336.61 27.55% 508.62 191.80 612.00 88.43 100.00% 73.60
统工程

象山县第三中学迁建工程 143 建筑智能化 593.15 423.25 453.70 323.27 28.75% 418.46 167.98 322.13 264.32 98.87% 10.00

浙江省十里丰监狱塔山监区二期工程智能 公共安全管
182 807.80 582.24 448.09 322.97 27.92% 322.97 125.11 415.96 32.12 55.47% 120.49
化工程施工 IV 标 理智能化

成都国际商贸城一期 A 区小商品市场智能
127 建筑智能化 2,019.65 1,421.20 441.86 317.25 28.20% 1,421.20 598.46 2,019.65 - 100.00% 528.28
化工程

丽水市妇幼保健院迁建智能化工程 90 建筑智能化 637.02 496.68 408.28 317.14 22.32% 440.92 124.57 468.50 96.98 88.77% -

千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统 55 建筑智能化 1,614.93 993.72 495.39 277.44 44.00% 931.54 582.30 1,088.10 425.74 93.74% 51.93

“西溪水岸花园”项目系统集成工程 51 建筑智能化 1,572.90 1,108.56 400.90 272.22 32.10% 1,108.52 464.38 1,347.85 225.05 100.00% 30.00

良渚镇政府办公楼及周边环境改造项目弱
171 建筑智能化 549.65 374.87 383.05 261.23 31.80% 261.23 121.82 318.20 64.85 69.69% -
电系统

其他 9,469.45 7,167.30 24.31% 3,840.85

合计 32,803.30 24,023.14 8,153.37




1-1-346
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注:中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务平台硬件集成项目、四川省地震局防震减灾素质教育工程采购项目两项目两项目采用《企业会计准则第 14 号-收入》进行核算


B.2010 年度履行的智能化合同项目

单位:万元
截至 2010 年 12 月 31 日建造合同形成的存货
编 预计 本期 本期 本期 期末应
项目名称 项目类型 合同金额 工程施工 工程施工 工程施工 完工
号 总成本 收入 成本 毛利率 工程结算 收款项
-成本 -毛利 余额 进度

公共安全管
武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目 118 3,581.90 2,407.64 2,115.17 1,421.75 32.78% 1,421.75 693.42 2,026.80 88.37 59.05% -
理智能化

成都国际商贸城一期 A 区小商品市场智能化 -
127 建筑智能化 1,809.07 1,265.76 1,577.79 1,103.94 30.03% 1,103.94 473.85 1,195.60 382.19 87.22%
工程

四川烟草工业有限责任公司西昌分厂整体技 -
122 建筑智能化 2,271.41 1,486.09 852.16 557.91 34.53% 557.91 294.26 852.16 - 37.54%
术改造项目综合网络系统

“西溪水岸花园”项目系统集成工程 51 建筑智能化 1,538.73 1,097.99 808.53 512.08 36.66% 836.30 335.70 723.85 448.14 76.17% -

千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系统 55 建筑智能化 1,597.37 1,025.91 789.70 504.91 36.06% 654.10 364.35 682.38 336.07 63.76% -

顺发旺角城 12 号地块智能弱电工程 80 建筑智能化 981.08 778.39 728.49 578.35 20.61% 615.49 160.27 721.64 54.12 79.07% 98.62

杭州市余杭区社区学院弱电工程 82 建筑智能化 995.11 784.87 603.59 474.93 21.32% 681.26 182.48 663.82 199.92 86.80% -

杭州金基钱江明珠国际中心建筑智能化系统 -
129 建筑智能化 2,202.49 1,344.06 510.50 311.53 38.98% 311.53 198.97 220.25 290.25 23.18%
工程

杏林湾营运中心 1~6#楼及 9#、10#、11#楼机
155 建筑智能化 578.24 435.78 492.76 371.36 24.64% 371.36 121.40 455.42 37.34 85.22% 21.35
电设备安装工程

杭州市公路管理中心综合楼信息指挥系统一 公共安全管
70 675.23 401.59 486.06 290.16 40.30% 401.59 273.63 675.23 - 100.00% 116.26
期工程 理智能化

钱江新城 K-07 地块配套公建建筑智能化工程 59 建筑智能化 867.91 694.16 444.77 355.93 19.97% 450.43 112.74 563.17 - 64.89% 103.19

丽水市人民医院门诊医技楼建筑智能化工程 91 建筑智能化 507.72 402.39 440.45 349.07 20.75% 349.07 91.38 438.60 1.85 86.75% -

西溪湿地三期艺术村建筑智能化、机电安装系 130 建筑智能化 1,651.83 1,117.07 417.04 282.03 32.37% 282.03 135.01 417.04 - 25.25% -




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截至 2010 年 12 月 31 日建造合同形成的存货
编 预计 本期 本期 本期 期末应
项目名称 项目类型 合同金额 工程施工 工程施工 工程施工 完工
号 总成本 收入 成本 毛利率 工程结算 收款项
-成本 -毛利 余额 进度

统工程

桐乡市华庭丽晶二期智能化工程 133 建筑智能化 487.18 333.62 390.86 267.66 31.52% 267.66 123.20 388.15 2.71 80.23% -

抚州市中心城区社会治安视频监控“天网”监 公共安全管
149 352.00 240.06 348.28 237.52 31.80% 237.52 110.76 334.40 13.88 98.94% 52.80
控中心机房工程 理智能化

浙江大学紫金港小区农生组团弱电工程 110 建筑智能化 360.89 241.55 344.29 230.44 33.07% 230.44 113.85 248.17 96.12 95.40% -

意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项
120 建筑智能化 285.77 237.36 285.77 237.36 16.94% 237.36 48.41 285.77 - 100.00% -


中国建设银行股份有限公司浙江省分公司新
97 建筑智能化 336.93 243.47 238.69 172.47 27.74% 172.47 66.21 84.00 154.69 70.84% 10.00
业务综合楼智能化综合布线工程

新津山水豪生园国际酒店弱电系统、AV 系统
153 建筑智能化 612.00 446.47 235.79 172.01 27.05% 172.01 63.77 122.40 113.39 38.53% -
工程

其他 4,235.05 3,105.64 26.67% 2,169.15

合计 16,345.72 11,537.05 4,388.19



C.2009 年度履行的智能化合同项目

单位:万元
截至 2009 年 12 月 31 日建造合同形成的存货
编 预计 本期 本期 本期 期末应
项目名称 项目类型 合同金额 工程施工 工程施工 工程施工 完工
号 总成本 收入 成本 毛利率 工程结算 收款项
-成本 -毛利 余额 进度

金基﹒晓庐建筑智能化系统工程 建筑智能化 1,892.36 1,202.18 1,704.25 1,080.54 36.60% 1,125.35 646.06 1,414.70 356.71 93.61% -


杭州西溪湿地公园三期弱电系统工程 61 建筑智能化 3,291.55 2,689.11 1,499.50 1,221.56 18.54% 2,689.11 602.44 3,291.55 - 100.00% 164.18

华润西子中心智能化系统集成工程 36 建筑智能化 1,517.21 1,190.80 1,276.87 996.03 21.99% 1,190.80 326.42 1,517.21 - 100.00% 998.28




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截至 2009 年 12 月 31 日建造合同形成的存货
编 预计 本期 本期 本期 期末应
项目名称 项目类型 合同金额 工程施工 工程施工 工程施工 完工
号 总成本 收入 成本 毛利率 工程结算 收款项
-成本 -毛利 余额 进度

中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司
建筑智能化 892.76 577.25 840.92 543.73 35.34% 543.73 297.19 592.71 248.21 94.19% 169.35
院士路枢纽楼弱电系统工程

华成国际发展大厦智能弱电系统工程 66 建筑智能化 415.31 241.91 408.79 238.11 41.75% 238.11 170.68 - 408.79 98.43% -

杭州环北丝绸服装城建设弱电工程 44 建筑智能化 386.02 280.21 386.02 280.21 27.41% 280.21 105.82 340.00 46.02 100.00% 53.80

城北体育公园智能化弱电系统工程 53 建筑智能化 599.29 360.60 363.75 219.22 39.73% 223.87 148.18 197.84 174.21 62.08% -

“西溪水岸花园”项目系统集成工程 51 建筑智能化 1,476.70 1,317.22 357.57 318.93 10.80% 324.22 39.25 50.00 313.47 24.61% -

马鞍山海外海广场智能化系统工程 52 建筑智能化 364.00 229.02 323.36 203.45 37.08% 214.77 126.59 315.00 26.35 93.78% -

其他 2,300.54 1,707.23 25.79% 1,369.06

合计 9,461.57 6,809.01 2,942.82




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不考虑重复项目,报告期内主要工程项目共计 41 个,确认的收入总金额为
45,435.02 万元,占同期智能化收入的比例为 77.52%,占同期营业收入的比例为
74.74%。41 个主要工程项目信息如下:




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表一:

单位:万元
合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

竣工日期与土建、市政配
杭州红太阳 杭州红太阳
华润西子中心智能 建筑智能 套、装饰装修工程及其他相 配合土建等进程,工期
36 房地产开发 房地产开发 浙江大华建设集团有限公司 是 邀请招标 1,517.21 1,276.87 1,190.80 996.03
化系统集成工程 化 关工程进程相配合。工期 有延期
有限公司 有限公司
380 天。

根据土建工期和进度,科
中国移动通信集团 中国移动通 中国移动通
学、合理地确定设备采购、
浙江有限公司宁波 建筑智能 信集团浙江 信集团浙江
43 宁波建工集团有限公司 否 分包 进场、安装施工等最佳时 无差异 830.26 830.26 543.99 543.99
分公司院士路枢纽 化 有限公司宁 有限公司宁
间,并在土建总工期内完成
楼弱电系统工程 波分公司 波分公司
弱电智能化工程

杭州环北丝 杭州环北丝 总工期为 336 个日历(具体
杭州环北丝绸服装 建筑智能 浙江省一建建设集团有限公
44 绸服装城有 绸城有限公 否 邀请招标 竣工日期以该工程的综合 工期差异较小 409.78 409.78 280.21 280.21
城建设弱电工程 化 司
限公司 司 竣工验收日期为准)

计划于 2009 年 3 月 30 日竣

浙江宝业建设集团有限公 工,其中楼内工程不迟于
杭州金基房 杭州市金基
金基﹒晓庐建筑智 建筑智能 司,浙江昆仑建设集团股份 08 年 12 月 30 日,具体以 主休工程均已完工,准
47 地产开发有 房地产开发 否 公开招标 1,826.82 1,759.65 1,170.49 1,125.67
能化系统工程 化 有限公司,中天建设集团有 承包人按照合同约定工期 备验收,差异不大
限公司 有限公司
限公司 竣工并送达的竣工报告日

期为准。

浙江百家乐 浙江百家乐
“西溪水岸花园”项 建筑智能 中城建第六工程局集团有限 配合甲方要求,同时必须完
51 房地产开发 房地产开发 是 邀请招标 无差异 1,572.90 1,566.99 1,108.56 1,103.23
目系统集成工程 化 公司 全响应土建工程进度
有限公司 有限公司




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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

安徽海外海 本工程施工工期应和土建
马鞍山海外海广场 建筑智能 海外海集团
52 集团有限公 浙江中成建工集团有限公司 否 邀请招标 及装修工程同步施工,配合 无差异 365.80 326.34 229.02 204.25
智能化系统工程 化 有限公司
司 甲方工期。

城北体育公园智能 建筑智能 杭州市下城 杭州市下城
53 恒元建设控股集团有限公司 否 公开招标 根据土建进度做相应调整 无差异 615.19 606.89 332.83 328.18
化弱电系统工程 化 区建设局 区建设局

300 个工作日(根据土建进

度作相应的调整),双方约
根据土建进度,工期延
杭州通盛房 杭州通盛房 浙江居易建筑工程有限公 定工期顺延的其他情况包
千岛湖翡翠岛别墅 建筑智能 期,且后又签订补充协
55 地产开发有 地产开发有 司、浙江宝华建设集团股份 否 公开招标 括:招标范围以外增加的工 1,614.93 1,485.89 993.72 913.05
建筑智能化系统 化 议增加了工程量,工期
限公司 限公司 有限公司 程量超过合同工程总量
延期
10%以上,并影响施工进度

的。

紧密配合主体及装饰工程
钱江新城 K-07 地块 杭州钱新建 杭州市钱江
建筑智能 施工进度,符合整体工程进 与主体及装饰工程同
59 配套公建建筑智能 设工程管理 新城建设指 中天建设集团有限公司 否 公开招标 867.91 867.91 690.51 690.51
化 度要求,竣工日期具体以装 步,无差异
化工程 有限公司 挥部
饰工程竣工日期为准.

杭州西溪国 合同执行过程中有增

杭州西溪湿地公园 建筑智能 家湿地公园 杭州西溪国 工期 45 天(具备全部施工 加工程量,根据合同规
61 浙江振丰建设有限公司 否 公开招标 3,291.55 1,499.50 2,689.11 1,221.56
三期弱电系统工程 化 三期工程建 家湿地公园 条件为前提) 定,工程量增加,工期

设指挥部 相应顺延




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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

80 天(非承包人自身原因

造成的工期延误情况除
浙江华成投 浙江华成投
华成国际发展大厦 建筑智能 外),同时要求弱电施工进 非承包人自身原因造
66 资开发有限 资开发有限 浙江华成建设有限公司 否 公开招标 416.28 415.36 240.97 240.44
智能弱电系统工程 化 度符合施工总承包单位及 成的工期延误
公司 公司
安装、装修等专项施工进度

要求。

杭州市公路管理中 公共安全
杭州市公路 杭州市公路 浙江湖州市建工集团有限公 招标文件规定施工期 60 天
70 心综合楼信息指挥 管理智能 否 公开招标 无差异 675.23 675.23 401.59 401.59
管理局 管理局 司 (与土建、装修工程同步)
系统一期工程 化

浙江国润房 浙江国润房
华润翠庭项目智能 建筑智能 中城建第六工程局集团有限 开工时间:2010-11;竣工 配合主体工程进度,工
76 地产开发有 地产开发有 是 邀请招标 1,184.41 1,147.58 830.17 804.31
化系统工程 化 公司 时间:总日历工期 90 天 期有所延迟
限公司 限公司

合同执行过程中有增

浙江昆仑建设有限公司、杭 工期 360 天,竣工日期与装 加工程量,已与甲方签
顺发旺角城 12 号地 建筑智能 顺发恒业有 顺发恒业有
80 州东冠建设有限公司、杭州 否 邀请招标 饰同步。设计变更或工程量 了联系单,根据合同规 1,465.49 1,324.51 1,139.99 1,030.31
块智能弱电工程 化 限公司 限公司
天伟建设有限公司 增加,工期相应顺延。 定,工程量增加,工期

相应顺延

合同执行过程中有增

竣工日期 2010-7-20(根据 加工程量,已与甲方签
杭州市余杭区社区 建筑智能 杭州市余杭 杭州市余杭 浙江省一建建设集团有限公
82 否 公开招标 土建进度及现场施工条件 了联系单,根据合同规 1,188.98 1,093.62 916.23 842.76
学院弱电工程 化 区社区学院 区社区学院 司,中天建设集团有限公司
可作相应的调整) 定,工程量增加,工期

相应顺延

丽水市妇幼保健院 建筑智能 丽水市妇幼 丽水市妇幼 浙江省建工集团有限责任公 配合主体工程进度,工
90 否 公开招标 与土建同步 637.02 565.49 496.68 440.92
迁建智能化工程 化 保健院 保健院 司 期有所延迟




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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

管线敷设与土建同步,部分
丽水市人民医院门
建筑智能 丽水市人民 丽水市人民 浙江省东阳第三建筑工程有 设备安装与装修同步,整体
91 诊医技楼建筑智能 否 公开招标 无差异 537.75 518.23 424.83 409.40
化 医院 医院 限公司 工程竣工在装修结束 30 个
化工程
工作日内完成.

中国建设银行股份 合同执行过程中有增
中国建设银 中国建设银
有限公司浙江省分 竣工日期:开工日期后第 加工程量,已与甲方签
建筑智能 行股份有限 行股份有限
97 公司新业务综合楼 中国建筑第二工程局 否 公开招标 30 天。设计变更或工程量 了联系单,根据合同规 480.83 451.55 369.81 347.29
化 公司浙江省 公司浙江省
智能化综合布线工 增加,工期相应顺延。 定,工程量增加,工期
分行 分行
程 相应顺延

长业建设集团有限公司,浙
浙江大学紫金港小 浙江大学新
建筑智能 江省长城建设集团股份有限 竣工日期:开工报告批准之
110 区农生组团弱电工 校区基本建 浙江大学 否 公开招标 主要工程量基本完工 414.36 371.35 291.71 261.43
化 公司,华丰建设股份有限公 日起 90 日历天
程 设指挥部


一个支队的第一个中队开

中国人民武 工报告为本合同工期目标
武警浙江省总队执 公共安全
武警浙江省 装警察部队 的开始日,到最后竣工验收
118 勤中队信息化工程 管理智能 无 否 邀请招标 基本无差异 3,320.77 2,875.78 2,622.04 2,270.67
总队后勤部 浙江省总队 合格交付日为整个竣工期
项目 化
司令部 结束日。一个支队总工期不

得超过 100 天。

合同执行过程中有增

意盛花苑智能化改 浙江华润房 杭州华润房 加工程量,已与甲方签
建筑智能
120 造及地下车库改造 地产有限公 地产有限公 改造项目无建设承包商 是 邀请招标 合同工期:180 天 了联系单,根据合同规 285.77 285.77 237.36 237.36

建设项目 司 司 定,工程量增加,工期

相应顺延




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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

四川烟草工业有限 2010-9-10 前完成联合工房
四川烟草工 四川烟草工
责任公司西昌分厂 建筑智能 内制丝中控机房和能管机
122 业有限责任 业有限责任 无 否 公开招标 基本无差异 2,335.67 1,903.34 1,471.85 1,199.35
整体技术改造项目 化 房建设,其他按甲方书面通
公司 公司
综合网络系统 知为准.

工程定于 2010 年 3 月 15
成都国际商贸城一 伊夏成都国 伊厦成都国 合同执行过程中有增
建筑智能 长城建设集团有限公司、浙 日开工,11 月份智能化验
127 期 A 区小商品市场 际商贸城股 际商贸城股 否 邀请招标 加工程量,工期相应顺 2,019.65 2,019.65 1,421.20 1,421.20
化 江海天建设集团有限公司 收合格,非乙方原因造成工
智能化工程 份有限公司 份有限公司 延
期延误,工期相应顺延.

总包与装修项目竣工后一
杭州金基钱江明珠 杭州金基房 杭州金基房
建筑智能 个月内完成所有系统调试, 配合土建等进程,工期
129 国际中心建筑智能 地产开发有 地产开发有 广厦建设集团有限责任公司 否 公开招标 2,818.28 2,097.65 1,698.55 1,264.22
化 满足整体竣验收需要,计划 有延期
化系统工程 限公司 限公司
于 2011-5-10 竣工.

合同执行过程中有增
杭州西溪国
西溪湿地三期艺术 加工程量,已与甲方签
建筑智能 家湿地公司 杭州西溪国
130 村建筑智能化、机电 浙江振丰建设有限公司 否 公开招标 180 天 了联系单,根据合同规 2,070.58 1,473.22 1,392.14 990.51
化 三期工程有 家湿地公园
安装系统工程 定,工程量增加,工期
限公司
相应顺延

浙江华庭集 桐乡市华庭
桐乡市华庭丽晶二 建筑智能 浙江省一建建设集团有限公 跟随土建总包单位施工进
133 团股份有限 房地产有限 否 邀请招标 无差异 487.18 464.14 343.35 327.10
期智能化工程 化 司 度要求。
公司 公司




1-1-355
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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

中钜建设集团有限公司、浙

钱江新城核心区二 江舜江建设集团有限公司、

期农居安置用房 浙江宝业建设集团有限公
杭州市钱江 杭州市钱江
F-01、F-02、F-08、 建筑智能 司、长业建设集团有限公司、 开工时间:暂定 2010-6-30; 配合主体工程进度,工
134 新城建设指 新城建设指 否 公开招标 598.51 571.34 446.87 426.57
F-10、J-03/04 地块电 化 浙江长城建设集团有限公 竣工时间:顺延 150 日历天 期有所延迟
挥部 挥部
信及华数通讯系统 司、温州中城建设集团有限

工程 公司、浙江省建工集团有限

责任公司

象山县第三中学迁 建筑智能 浙江省象山 浙江省象山 开工时间:2010-9-10;竣 配合主体工程进度,工
143 华锦建设股份有限公司 否 公开招标 593.15 586.45 423.25 418.46
建工程 化 县第三中学 县第三中学 工时间:2011-7-6 期有所延迟

抚州市中心城区社 中国电信股
公共安全 中国电信股
会治安视频监控“天 份有限公司 中国电信股份有限公司抚州 2010 年 11 月 10 日工程全 工程基本竣工,正在组
149 管理智能 份有限公司 否 分包 352.00 348.97 241.12 239.05
网”监控中心机房工 抚州市分公 市分公司 部竣工 织验收,工期差异较小
化 抚州分公司
程 司

云南白药集 云南白药集 竣工日期:监理书面开工令 由于甲方需要变更设
云南白药集团博物 建筑智能
151 团股份有限 团股份有限 无建筑承包商 否 邀请招标 签发之日起项目 100 日历 计方案,签订补充协 625.94 566.41 409.15 370.26
馆布展与制作工程 化
公司 公司 天 议,工期顺延

乙方应能确保具有合同签

订之日起 60 个有效工作日

新津山水豪生园国 成都荣望酒 成都市荣望 完成合同所要求的全部工
建筑智能 四川省锦辉建设工程有限责 按现场条件施工,无差
153 际酒店弱电系统、 店管理有限 酒店管理有 否 邀请招标 作的能力;进场日期和总的 700.43 700.43 508.62 508.62
化 任公司 异
AV 系统工程 公司 限公司 安装调试期限应根据甲方

工程现场的实际进度双方

协商确定.




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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

厦门市莲湖建筑工程有限公
杏林湾营运中心
四川华西集 厦门市杏林 司、深圳市科源建设集团有
1~6#楼及 9#、10#、 建筑智能
155 团有限公司 建设开发有 限公司、福建地矿建设集团 否 分包 工程工期 600 天 无差异 4,554.15 3,943.89 3,492.65 3,024.69
11#楼机电设备安装 化
厦门分公司 限公司 公司、福建鑫泰建筑集团有
工程
限公司

由于北园文化创意园
超山综保工程(北 杭州余杭旅 杭州余杭旅 具备全部的施工条件为前
建筑智能 建筑方案调整通知施
168 园)项目艺术灯光与 游集团有限 游集团有限 浙江宏欣建设有限公司 否 公开招标 提,合同工期总日历天数: 1,369.62 924.35 881.64 594.98
化 工单位停工,工期有延
智能化工程 公司 公司 60 天


成都国际商贸城一 伊夏成都国 伊夏成都国 2011 年 5 月份智能化验收
建筑智能 长城建设集团有限公司、浙 配合土建等进程,工期
169 期 B 区小商品市场 际商贸城股 际商贸城股 否 邀请招标 合格,非我方原因造成工期 2,641.42 2,590.70 1,862.74 1,826.92
化 江海天建设集团有限公司 有延期
智能化工程 份有限公司 份有限公司 延误,工期相应顺延。

良渚镇政府办公楼 杭州市余杭 杭州市余杭
建筑智能 竣工日期:计划于 2011 年 配合改造装修进程,监
171 及周边环境改造项 区良渚镇人 区良渚镇人 杭州宏程建设集团有限公司 否 公开招标 549.65 383.05 374.87 261.23
化 3 月 1 日竣工 理同意工程延期
目弱电系统 民政府 民政府

浙江省十里丰监狱
公共安全
塔山监区二期工程 浙江省十里 浙江省十里 浙江恒鼎建设有限公司、浙 配合主体工程进度,工
182 管理智能 否 公开招标 工期为 160 日历天 807.80 448.09 582.24 322.97
智能化工程施工 IV 丰监狱 丰监狱 江泰宇建设有限公司 期有所延迟



苏州工业园 苏州工业园
苏州工业园区金鸡
建筑智能 区工程建设 区工程建设 开工时间:2011-3-1;竣工 设计变更,增加工程
188 湖大酒店二期 8 号 苏州第一建筑集团有限公司 否 公开招标 2,888.31 1,067.81 2,066.59 764.02
化 管理有限公 管理有限公 时间:2011-11-30 量,工期相应延迟
楼建筑智能化工程
司 司




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合同 业主单位 是否关 项目合同 完工进度与合同约定 合同 报告期内 预计 报告期内
项目名称 项目类型 客户名称 建设承包商 合同对工期的约定
编号 (开发单位) 联方 获取方式 差异原因 金额 累计收入 总成本 累计成本

盐田三期国际集装
深圳市时联 深圳市时联
箱码头有限公司数 建筑智能 工程工期:开工日期起 60
189 实业发展有 实业发展有 无建筑承包商 否 分包 无差异 502.00 502.00 393.64 393.64
字高清监控系统项 化 日历天
限公司 限公司


四川省地震局防震 公共安全
四川省地震 四川省地震 乙方交货期限为合同签订
195 减灾素质教育工程 管理智能 无 否 邀请招标 无差异 1,548.53 1,548.53 1,042.72 1,042.72
局 局 生效后的 160 个工作日
采购项目 化

上海电力医院原址 建筑智能 上海电力医 上海电力医 开工时间:2011-5-18;竣 设计变更,增加工程
214 上海市第二建筑有限公司 否 公开招标 780.85 676.21 576.92 499.63
改造项目弱电工程 化 院 院 工时间:2011-11-18 量,工期相应延迟

中国(舟山)大宗商 中国(舟山) 中国(舟山)
合同标的的交货时间和交
品交易中心大宗商 建筑智能 大宗商品交 大宗商品交
218 无 否 邀请招标 货地点在合同主要条款中 无差异 2,264.23 2,264.23 1,810.70 1,810.70
品交易服务平台硬 化 易中心管理 易中心管理
规定
件集成项目 委员会 委员会

小计 - 45,435.02 - 25,495.39

占智能化业务比例 - 77.52% - 76.47%



表二:

单位:万元

占合同 占预计
合同 是否关 合同 预计总 是否 2011 2010 2009 报告期内 报告期内累 期末应收
项目名称 入选期间 开工时间 工程进度 金额比 总成本
编号 联方 金额 成本 跨期 年度 年度 年度 累计收入 计成本 账款
例(%) 比例(%)

华润西子中心智能化系统集成 2009/8/30
36 2009 重点项目 是 1,517.21 1,190.80 2007/12/23 是 - - 1,276.87 1,276.87 84.16 996.03 83.64 14.46
工程 竣工验收




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占合同 占预计
合同 是否关 合同 预计总 是否 2011 2010 2009 报告期内 报告期内累 期末应收
项目名称 入选期间 开工时间 工程进度 金额比 总成本
编号 联方 金额 成本 跨期 年度 年度 年度 累计收入 计成本 账款
例(%) 比例(%)

中国移动通信集团浙江有限公
2010/5/30
43 司宁波分公司院士路枢纽楼弱 2009 重点项目 否 830.26 543.99 2008/7/1 是 -11.23 0.56 840.92 830.26 100.00 543.99 100.00 41.51
竣工验收
电系统工程

杭州环北丝绸服装城建设弱电 2009/8/30
44 2009 重点项目 否 409.78 280.21 2008/5/20 是 23.75 - 386.02 409.78 100.00 280.21 100.00 89.78
工程 竣工验收

金基﹒晓庐建筑智能化系统工 2010/12/30
47 2009 重点项目 否 1,826.82 1,170.49 2008/8/10 是 - 55.40 1,704.25 1,759.65 96.32 1,125.67 96.17 127.88
程 竣工验收

2009 重点项目
“西溪水岸花园”项目系统集成 2011/12/30
51 2010 重点项目 是 1,572.90 1,108.56 2008/12/13 是 400.90 808.53 357.57 1,566.99 99.62 1,103.23 99.52 30.00
工程 竣工结算
2011 重点项目

马鞍山海外海广场智能化系统
52 2009 重点项目 否 365.80 229.02 2008/12/9 在建 是 0.58 2.40 323.36 326.34 89.21 204.25 89.18 -
工程

城北体育公园智能化弱电系统 2010/4/28
53 2009 重点项目 否 615.19 332.83 2008/10/18 是 43.35 199.79 363.75 606.89 98.65 328.18 98.60 -
工程 竣工验收

千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化 2010 重点项目 2011/11/10
55 否 1,614.93 993.72 2008/12/15 是 495.39 789.70 200.79 1,485.89 92.01 913.05 91.88 51.93
系统 2011 重点项目 竣工


钱江新城 K-07 地块配套公建
59 2010 重点项目 否 867.91 690.51 2008/11/2 在建 是 304.74 444.77 118.40 867.91 100.00 690.51 100.00 0.10
建筑智能化工程


杭州西溪湿地公园三期弱电系 2009-11-1
61 2009 重点项目 否 3,291.55 2,689.11 2008/8/28 是 - 1,499.50 1,499.50 45.56 1,221.56 45.43 49.37
统工程 6 竣工验收




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占合同 占预计
合同 是否关 合同 预计总 是否 2011 2010 2009 报告期内 报告期内累 期末应收
项目名称 入选期间 开工时间 工程进度 金额比 总成本
编号 联方 金额 成本 跨期 年度 年度 年度 累计收入 计成本 账款
例(%) 比例(%)

华成国际发展大厦智能弱电系 2010/6/4
66 2009 重点项目 否 416.28 240.97 2009/5/7 是 -0.92 7.49 408.79 415.36 99.78 240.44 99.78 9.50
统工程 竣工验收

杭州市公路管理中心综合楼信 2010/2/28
70 2010 重点项目 否 675.23 401.59 2009/12/6 是 486.06 189.17 675.23 100.00 401.59 100.00 33.76
息指挥系统一期工程 竣工验收

华润翠庭项目智能化系统工
76 2011 重点项目 是 1,184.41 830.17 2010/11/15 在建 是 1,077.63 69.95 1,147.58 96.89 804.31 96.89 0.21


顺发旺角城 12 号地块智能弱 2010 重点项目
80 否 1,465.49 1,139.99 2008/11/30 在建 是 548.76 728.49 47.27 1,324.51 90.38 1,030.31 90.38 0.00
电工程 2011 重点项目

杭州市余杭区社区学院弱电工 2011/11/3
82 2010 重点项目 否 1,188.98 916.23 2009/7/20 是 229.88 603.59 260.15 1,093.62 91.98 842.76 91.98 -
程 竣工

丽水市妇幼保健院迁建智能化
90 2011 重点项目 否 637.02 496.68 2009/11/20 在建 是 408.28 157.21 565.49 88.77 440.92 88.77 -
工程

丽水市人民医院门诊医技楼建
91 2010 重点项目 否 537.75 424.83 2009/12/1 在建 是 77.78 440.45 - 518.23 96.37 409.40 96.37 -
筑智能化工程

中国建设银行股份有限公司浙

97 江省分公司新业务综合楼智能 2010 重点项目 否 480.83 369.81 2010/5/25 在建 是 212.86 238.69 - 451.55 93.91 347.29 93.91 -

化综合布线工程

浙江大学紫金港小区农生组团
110 2010 重点项目 否 414.36 291.71 2010/3/12 在建 是 27.06 344.29 - 371.35 89.62 261.43 89.62 -
弱电工程

武警浙江省总队执勤中队信息 2010 重点项目 2010 年 6-8
118 否 3,320.77 2,622.04 在建 是 760.61 2,115.17 - 2,875.78 86.60 2,270.67 86.60 -
化工程项目 2011 重点项目 月




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占合同 占预计
合同 是否关 合同 预计总 是否 2011 2010 2009 报告期内 报告期内累 期末应收
项目名称 入选期间 开工时间 工程进度 金额比 总成本
编号 联方 金额 成本 跨期 年度 年度 年度 累计收入 计成本 账款
例(%) 比例(%)

意盛花苑智能化改造及地下车 2010/5/20
120 2010 重点项目 是 285.77 237.36 2009/12/6 否 285.77 - 285.77 100.00 237.36 100.00 -
库改造建设项目 竣工验收

四川烟草工业有限责任公司西
2010 重点项目
122 昌分厂整体技术改造项目综合 否 2,335.67 1,471.85 2010/8/25 在建 是 1,051.18 852.16 - 1,903.34 81.49 1,199.35 81.49 0.00
2011 重点项目
网络系统

成都国际商贸城一期 A 区小商 2010 重点项目 2011/10/24
127 否 2,019.65 1,421.20 2010/5/26 是 441.86 1,577.79 - 2,019.65 100.00 1,421.20 100.00 528.28
品市场智能化工程 2011 重点项目 竣工

杭州金基钱江明珠国际中心 2010 重点项目
129 否 2,818.28 1,698.55 2010/9/10 在建 是 1,587.15 510.50 - 2,097.65 74.43 1,264.22 74.43 1,151.41
建筑智能化系统工程 2011 重点项目

西溪湿地三期艺术村建筑智能 2010 重点项目
130 否 2,070.58 1,392.14 2010/9/8 在建 是 1,056.18 417.04 - 1,473.22 71.15 990.51 71.15 -
化、机电安装系统工程 2011 重点项目


桐乡市华庭丽晶二期智能化工
133 2010 重点项目 否 487.18 343.35 2010/8/15 在建 是 73.28 390.86 - 464.14 95.27 327.10 95.27 53.30



钱江新城核心区二期农居安置

用房 F-01、F-02、F-08、F-10、
134 2011 重点项目 否 598.51 446.87 2010/7/1 在建 是 571.34 - - 571.34 95.46 426.57 95.46 -
J-03/04 地块电信及华数通讯

系统工程

143 象山县第三中学迁建工程 2011 重点项目 否 593.15 423.25 2010/8/1 在建 是 453.70 132.74 - 586.45 98.87 418.46 98.87 10.00


抚州市中心城区社会治安视频
149 2010 重点项目 否 352.00 241.12 2010/9/16 在建 是 0.70 348.28 - 348.97 99.14 239.05 99.14 17.40
监控“天网”监控中心机房工程




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占合同 占预计
合同 是否关 合同 预计总 是否 2011 2010 2009 报告期内 报告期内累 期末应收
项目名称 入选期间 开工时间 工程进度 金额比 总成本
编号 联方 金额 成本 跨期 年度 年度 年度 累计收入 计成本 账款
例(%) 比例(%)


云南白药集团博物馆布展与制
151 2011 重点项目 否 625.94 409.15 2011/3/12 在建 是 563.50 2.91 - 566.41 90.49 370.26 90.49 3.60
作工程


新津山水豪生园国际酒店弱电 2010 重点项目
153 否 700.43 508.62 2010/10/12 在建 是 464.64 235.79 - 700.43 100.00 508.62 100.00 73.60
系统、AV 系统工程 2011 重点项目


杏林湾营运中心 1~6#楼及 9#、 2010 重点项目
155 否 4,554.15 3,492.65 2010/11/10 在建 是 3,451.13 492.76 - 3,943.89 86.60 3,024.69 86.60 506.05
10#、11#楼机电设备安装工程 2011 重点项目

超山综保工程(北园)项目艺
168 2011 重点项目 否 1,369.62 881.64 2010/11/26 在建 是 689.75 234.61 - 924.35 67.49 594.98 67.49 -
术灯光与智能化工程

成都国际商贸城一期 B 区小商 2011/10/24
169 2011 重点项目 否 2,641.42 1,862.74 2010/11/18 是 2,421.92 168.78 - 2,590.70 98.08 1,826.92 98.08 122.21
品市场智能化工程 竣工

良渚镇政府办公楼及周边环境
171 2011 重点项目 否 549.65 374.87 2011/2/10 在建 是 383.05 - - 383.05 69.69 261.23 69.69 -
改造项目弱电系统

浙江省十里丰监狱塔山监区二
182 2011 重点项目 否 807.80 582.24 2011/4/27 在建 是 448.09 - - 448.09 55.47 322.97 55.47 120.49
期工程智能化工程施工 IV 标

苏州工业园区金鸡湖大酒店二
188 2011 重点项目 否 2,888.31 2,066.59 2011/4/1 在建 是 1,067.81 - - 1,067.81 36.97 764.02 36.97 302.29
期 8 号楼建筑智能化工程

盐田三期国际集装箱码头有限
189 2011 重点项目 否 502.00 393.64 2011/4/29 2011/9/28 否 502.00 - - 502.00 100.00 393.64 100.00 251.20
公司数字高清监控系统项目




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占合同 占预计
合同 是否关 合同 预计总 是否 2011 2010 2009 报告期内 报告期内累 期末应收
项目名称 入选期间 开工时间 工程进度 金额比 总成本
编号 联方 金额 成本 跨期 年度 年度 年度 累计收入 计成本 账款
例(%) 比例(%)

四川省地震局防震减灾素质教 2011/11/25
195 2011 重点项目 否 1,548.53 1,042.72 2011/7/26 否 1,548.53 - - 1,548.53 100.00 1,042.72 100.00 154.85
育工程采购项目 竣工

上海电力医院原址改造项目弱
214 2011 重点项目 否 780.85 576.92 2011/5/18 在建 是 676.21 - - 676.21 86.60 499.63 86.60 201.01
电工程

中国(舟山)大宗商品交易中
2011/11/1
218 心大宗商品交易服务平台硬件 2011 重点项目 否 2,264.23 1,810.70 2011/9/1 否 2,264.23 - - 2,264.23 100.00 1,810.70 100.00 367.18
竣工
集成项目

小计 24,315.69 13,142.53 7,976.81 45,435.02 - 32,400.02 - 4,311.37

占智能化业务比例 74.13% 80.40% 84.31% 77.52% - 76.47% - 72.13%




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A、报告期末完工未决算项目的具体情况及未决算的原因及影响

“恒中长江花城弱电工程”和“华立仪表制造基地智能化弱电项目一期
工程”两个项目开工时间较长且报告期末仍处于完工未决算状态,具体情况如下:

项目名称 完工未决算原因
该项目主体工程跨期较长,分四期实施,决算工作甲方按整体项目统
一安排,因决算涉及四期项目多家总包及各专业分包单位,时间较长,
涉及发行人的弱电工程部分占项目投资比重较小,安排在结算后期,
恒中长江花城弱电工程 决算事项尚在进行;
截至 2011 年 12 月 31 日止,该工程累计结算金额为 330.80 万元,占合
同总金额的 89.89%,已完工尚未结算工程施工余额为 37.20 万元,在
发行人资产负债表存货科目中列示。
该项目系发行人从杭州迪佛通信股份有限公司分包,业主单位为华立
仪表集团股份有限公司。杭州迪佛通信股份有限公司 2006 年 8 月与华
立仪表集团股份有限公司签订合同承做其所属的余杭五常工业园区在
建工程智能弱电施工项目,后因华立集团内部原因导致该项目产权发
华立仪表制造基地智能 生多次变更,涉及华立集团内部多家公司利益,该项目的结算需对项
化弱电项目一期工程 目施工界面进行细分并获得各厂房负责人及企业的认可,一直处于缓
慢进行中。
截至 2011 年 12 月 31 日止,该工程累计结算金额为 295.08 万元,占合
同总金额的 58.61 %,已完工尚未结算工程施工余额为 208.36 万元,在
发行人资产负债表存货科目中列示。

前述两个项目客户江苏恒中房地产开发有限公司、杭州迪佛通信股份有限公
司已就项目完工未决算的具体情况及原因进行了确认,其与发行人在项目实施过
程中均无纠纷,相关决算事项尚在进行中。

根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》规定,工程结算是施工单位与建
设单位之间根据双方签订合同(含补充协议)进行的工程合同价款结算。工程价
款结算后施工单位据此确认相应的债权—应收账款,未进行工程结算的部分不确
认为应收账款,而是作为“存货-工程施工余额”进行核算。

前述两项目如完工(2009 年底完工比例均达 100%)后立即进行结算及决算,
则将相应调减“存货-工程施工余额”,调增“应收账款”,并计提相应的坏账


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准备,从而影响发行人报告期内的经营成果。截至报告期末,发行人资产负债表
“存货”科目中列示的前述两项目已完工尚未结算工程施工余额为 294.00 万元。
假设该等项目 2009 年底已结算,且款项一直未能收回,按照发行人坏账准备计
提政策,如 2010 年、2011 年将其视为账龄为 1-2 年、2-3 年的应收账款,按
照 10%计提坏账准备,计提的坏账准备金额分别为 29.40 万元、29.40 万元,从
而减少各期净利润分别为 24.99 万元、24.99 万元,占同期净利润的比例分别为
0.77%、0.48%,对发行人财务状况和经营成果影响较小。

B、部分项目完工进度与合同约定存在差异的原因及影响

报告期内,部分主要项目完工进度与合同约定存在差异,主要原因有以下两
个方面:

a.为配合土建工程,工期有延期

智能建筑工程一般按施工顺序可分为四个阶段:土建工程、机电工程、建筑
智能化工程、装饰装修工程。其中建筑智能化工程处于第三阶段。 在施工过程
中,建筑智能化工程的建设穿插于土建工程、机电工程和装饰装修工程,各工程
配合时机必须通过建立工程进度表和协调机制的方式进行管理和检查,以保证工
程质量并达到设计目标。 因此,发行人从事的建筑智能化工程进度往往受到土
建工程、机电工程等进度的影响,造成完工进度与合同约定存在差异。

b.合同执行过程中有增加/变更工程量,工期相应顺延

在合同执行过程中,甲方可能根据自身要求对工程量进行一定变更,如对设
计方案、设备品牌等进行变更等。在这种情况下,发行人会与甲方签订补充合同
或联系单,工程量增加,工期相应顺延。

上述情况在智能化工程行业中普遍存在,报告期内公司未出现因工程进度调
整与客户产生纠纷的情形,部分项目完工进度与合同约定存在差异对公司的生产
经营未造成重大不利影响。

C、报告期内主要工程项目客户、业主单位(开发单位)及建筑承包商的关
联关系核查



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前述项目的客户、业主单位(开发单位)中,除“西溪水岸花园”项目系统
集成工程、意盛花苑智能化改造及地下车库改造建设项目、华润西子中心智能化
系统集成工程的业主单位百家乐房产、华润房产、红太阳房产与发行人存在关联
关系外,其他项目的客户、业主单位(开发单位)及建设承包商与发行人均不存
在关联关系。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:

(1)报告期内除百家乐房产、华润房产、红太阳房产与发行人存在关联关
系外,其他主要项目的客户、业主单位(开发单位)及建设承包商与发行人均不
存在关联关系。除因配合土建等进程、增加工程量等不归属于发行人的原因导致
完工进度与合同约定存在差异外,报告期内主要项目均按照合同履行。

(2)报告期内发行人所属的智能化行业在市场需求的推动作用下成长较快,
行业内企业得到了较快的发展。发行人通过不断提高自身资质水平,扩充人员储
备,拓展业务区域范围等措施,不断提升自身综合实力,为项目的扩展、实施等
提供了较好的前提和保证,推动报告期内项目数量及营业收入持续合理增长。

5、报告期内按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认收入的智能化业务情


报告期内,“杭州叁点零易货交易所有限公司系统平台硬件集成项目”(以
下简称“叁点零项目”)、“中国(舟山)大宗商品交易中心大宗商品交易服务
平台硬件集成项目”等个别项目因其合同条款中规定的商品所有权上的主要风险
和报酬转移有别于其他智能化业务合同,故未采用《企业会计准则第 15 号-建造
合同》核算,而采用《企业会计准则第 14 号-收入》进行核算。

2010 年 12 月,公司与杭州叁点零易货交易所有限公司(以下简称“叁点零
交易所”)签订了《系统平台硬件集成项目合同》,合同约定公司承担叁点零交
易所系统平台硬件集成项目,为叁点零交易所的计算机硬件系统供货并提供集成
安装服务,合同价款为 1,427.88 万元。2011 年 1 月,公司与叁点零交易所就该
项目“第一期界面”签订子合同,合同金额为 256.56 万元。

根据叁点零项目子合约相应条款约定,该业务的一般环节为合同签署(预收


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20%合同款)—到货验收(收取 30%合同款)—安装调试初验收(收取 40%合同
款)—试运行后终验收(收取 10%尾款)。公司于 2011 年 2 月进场开工,截止
2011 年 6 月底,公司已完成安装调试并提请甲方办妥初步验收。

从前述合同条款可见,该项目对商品的主要风险和报酬转移有别于报告期内
其他智能化工程项目。发行人报告期内其他智能化工程业务均分期对已完工工程
量进行确认并结算,商品的主要风险和报酬在各结算时点已发生转移,而叁点零
项目在初验完成后方才得到客户的确认,主要风险和报酬才能转移。因此,叁点
零项目不具备建造合同准则的特征,不应按照完工百分比法确认收入,而应根据
《企业会计准则第 14 号-收入》的要求进行核算。

公司该项目在签署合同时相应的合同金额已明确,销售商品的相关收入能够
可靠计量;公司发货并安装完毕,销售商品的成本能够可靠计量;当初验收完成
时,公司不再对商品实施继续管理权和实际控制权,商品的主要风险和报酬转移
给了买方,此时公司已获得收取 90%合同款的债权,因此经济利益很有可能流入
企业。“第一期界面”子合同已符合《企业会计准则第 14 号-收入》规定的收入
确定条件, 故 2011 年度公司对叁点零项目确认收入 256.56 万元。

经核查,申报会计师认为:公司对该项目以购买方接受商品并安装调试初验
完毕作为收入确认时点,其相应的收入确认方法符合《企业会计准则第 14 号—
收入》的相关规定。

(二)营业成本分析

2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业成本构成 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
设备和材料成本 17,834.03 73.37 7,523.47 61.99 5,512.41 74.79

建筑智 人工成本 3,331.58 13.71 1,684.97 13.88 1,065.23 14.45
能化 其他直接费用 103.64 0.43 5.75 0.05 3.64 0.05
小计 21,269.24 87.51 9,214.19 75.92 6,581.28 89.29

公共安 设备和材料成本 2,474.17 10.18 2,107.56 17.37 207.28 2.81
全管理 人工成本 262.19 1.08 213.82 1.76 20.29 0.28
智能化 其他直接费用 17.54 0.07 1.48 0.01 0.16 -

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2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业成本构成 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

小计 2,753.90 11.33 2,322.86 19.14 227.73 3.09

设备销售业务 195.55 0.80 508.07 4.19 269.24 3.65
其他业务 87.58 0.36 91.32 0.75 292.26 3.97
合计 24,306.27 100.00 12,136.44 100.00 7,370.51 100.00

在公司主营业务中,电子设备和材料是成本的主要组成部分。报告期内,智
能化业务所需的电子设备和材料成本在营业成本中的比重分别为 77.60%、
79.36%和 85.33%,基本保持稳定。

(三)公司利润的主要来源分析

1、公司营业利润的主要来源

报告期内,按业务种类分类的毛利构成情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
智能化业务 8,780.15 97.16 4,808.67 93.14 2,652.56 95.51

其中:建筑智能化 8,048.70 89.07 3,670.18 71.09 2,565.96 92.39

公共安全管理智
业 731.45 8.09 1,138.49 22.05 86.60 3.12
能化

设备销售收入 9.80 0.11 43.71 0.85 43.02 1.55
其他业务毛利 246.64 2.73 310.55 6.01 81.68 2.94
合计 9,036.60 100.00 5,162.93 100.00 2,777.26 100.00

由上表可以看出,报告期内公司利润主要来源于主营业务,其中建筑智能化
和公共安全管理智能化业务贡献较大。

(1)公司成立之初就开始经营建筑智能化业务,该业务为公司较为稳定的
利润来源。报告期内,建筑智能化业务实现的毛利分别为 2,565.96 万元、3,670.18
万元和 8,048.70 万元,保持较强的盈利能力。

(2)依靠研发和技术优势以及对市场的准确把握,公司在报告期内不断开

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拓利润来源,公共安全管理智能化业务成为公司新兴的利润增长点。2009-2010
年度,公共安全管理智能化业务贡献的毛利分别为 86.60 万元和 1,138.49 万元,
呈快速增长趋势。2011 年度,当期某些项目因甲方原因尚未取得变更的联系单,
但相关工程已按照甲方要求实施,出现毛利倒挂的情形,导致当期公共安全管理
智能化业务贡献的毛利率较低。

2、可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素

可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为智能化行业的发展、人
才积累及研发能力、市场拓展能力等,具体分析如下:

(1)智能化行业的发展

随着我国经济发展水平的不断提高,在人力成本上升、能源稀缺、经济转型
和结构升级的背景下,智能化技术的运用不可或缺。当前智能化系统正向纵深发
展,应用领域不断扩展,智能化将推动经济中各个环节的产业升级,如建筑、交
通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等领域,智能化的发展将推动这些产
业效率的提升、成本的降低和安全的保障,智能化企业面临史上最好的发展机遇。

(2)人才积累及研发能力

研发能力对公司盈利能力的连续性和稳定性具有重要影响。智能化行业属于
人才、技术密集型行业,人才积累和研发能力在一定程度上决定了企业在行业中
的竞争地位。

经过多年的发展,公司的技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,
同产业链上下游结成了稳定、多赢的合作关系,在国内市场上建立了良好的品牌
形象。公司是 2010 年度全国智能建筑行业十大品牌企业,全国智能化工程行业
首批质量、安全、信誉 AAA+级十佳示范企业,并获得“2009 年浙江省优秀建
筑装饰工程奖(智能化工程类)”、“2009 年度浙江省建筑装饰行业强优企业(建
筑智能化类)”,“2010 年浙江省优秀建筑装饰工程奖(智能化工程类)”等荣誉。

(3)市场拓展能力

公司主要从事的建筑智能化及公共安全管理智能化业务目前仍属于较为新


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兴的行业,公司需利用自有资质、人员及研发等方面的优势,在巩固已有市场的
基础上,加大市场营销的力度,实现规模发展,争取更大的市场份额,从而保证
公司盈利能力的连续性和稳定性。

(四)主营业务毛利率分析

报告期内,公司的综合毛利率和主要产品的毛利率具体情况如下:

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
综合毛利率 27.10% 29.84% 27.37%
智能化业务毛利率 26.77% 29.42% 28.04%
其中:建筑智能化毛利率 27.45% 28.49% 28.05%
公共安全管理智能化毛利率 20.99% 32.89% 27.55%

1、综合毛利率分析

2009-2010 年度,公司的综合毛利率分别为 27.37%和 29.84%,综合毛利率
呈现逐年小幅上扬的态势。2011 年度,公司建筑智能化业务毛利率比 2010 年度
下降 1.04 个百分点,基本维持在较为稳定的状态;公共安全管理智能化业务毛
利率的波动较大,较上年度下降 11.90 个百分点,导致当年度综合毛利率降低 2.65
个百分点。

公司的业务主要集中在建筑智能化工程、公共安全管理智能化工程,属于技
术密集型、人才密集型行业,具有技术含量较高、行业准入门槛高、客户要求高、
毛利率高的特点。

公司主营业务建筑智能化和公共安全管理智能化具有一定的特殊性,公司向
客户提供的智能化综合解决方案具有较为明显的定制化特点,因此不同项目的毛
利率水平有所不同。

2、分业务类别毛利率分析

(1)建筑智能化毛利率

报告期内,建筑智能化业务收入、毛利和毛利率如下:




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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 同比 金额 同比 金额
(万元) 增长 (万元) 增长 (万元)
收入 29,317.95 127.55% 12,884.37 40.86% 9,147.24
毛利 8,048.70 119.30% 3,670.18 43.03% 2,565.96
-1.04 +0.43
毛利率 27.45% 28.49% 28.05%
个百分点 个百分点

报告期内,公司建筑智能化毛利率分别为 28.05%、28.49%和 27.45%,整体
保持在较高的水平,主要原因如下:

A、报告期初,公司承做的一些工程项目技术含量较低,该类项目由于附加
值小、差异度低、可替代性强等原因,竞争较为激烈,工程毛利率相对较低。报
告期内,公司长期研发的技术成果不断运用于业务,根据客户的具体需求进行二
次技术开发,承接了一批高毛利率项目,公司建筑智能化毛利率稳步增长;

B、报告期内,公司依托人才和资质优势,凭借完成的优质工程项目,不断
提升自身知名度和美誉度,品牌附加值不断提升,推动了毛利率的稳步增长;

C、报告期内,公司注重成本控制,通过批量采购、集中采购等方式,使原
材料采购成本得到有效控制。

(2)公共安全管理智能化毛利率

报告期内,公司公共安全管理智能化业务收入、毛利和毛利率如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目 金额 同比 金额 同比 金额
(万元) 增长 (万元) 增长 (万元)
收入 3,485.35 0.69% 3,461.35 1,001.17% 314.33
毛利 731.45 -35.75% 1,138.49 1,214.61% 86.60
-11.90 +5.34
毛利率 20.99% 32.89% 27.55%
个百分点 个百分点

公共安全管理智能化行业近年来发展较快,具有较大的发展潜质和增长空
间。2009 年公司该项业务取得了初步的发展,当年签订 4 个公共安全管理智能


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化合同。由于公共安全管理智能化市场面对的客户对其自身需求尚未完全清晰明
确,处于不断了解、不断接受的阶段,因此所要求的服务范围较窄,限制了项目
毛利率的空间。此外,公司在该领域知名度较低,品牌附加值较小,亦制约了该
类项目的毛利率。

随着客户对公共安全管理智能化的认知度不断明晰,对该类业务的需求相应
提高。公司 2010 年公共安全管理智能化业务显现出较快的发展势头,当年实现
收入 3,461.35 万元,客户范围不断拓展,譬如军警智能化系统、社会治安视频监
控系统、校园安防体系等社会安全的多个领域。随着公司满足公共安全管理智能
化下游客户定制化需求的能力不断增强,该类业务的毛利率较上一年度出现较大
增长。

2011 年度,公司公共安全管理智能化业务毛利率大幅降低主要系当期某些
项目因甲方原因尚未取得变更的联系单,但相关工程已按照甲方要求实施,出现
毛利倒挂的情形,使得该类业务的毛利率从 2010 年度的 32.89%下降为 2011 年
度的 20.99%。出现毛利倒挂项目的甲方主要为军警单位,该类客户因自身审批
流程等原因未能在年度中签字确认联系单变更情况,但该类客户自身资信程度较
高,预期期后相关项目联系单变更情况能够确认。

2011 年度“武警浙江省总队执勤中队信息化建设”项目毛利率波动是导致
公共安全管理智能化业务毛利率由 2010 年的 32.89%下降到 2011 年度的 20.99%
的重要原因:

①武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目毛利率各期比较:

单位:万元

合同总 预计总 整体毛 累计发 累计 当期毛
期间 当期收入 当期成本
收入 成本 利率 生成本 进度 利率
2010 年 3,581.90 2,407.64 32.78% 1,421.75 59.05% 2,115.17 1,421.75 32.78%

2011 年 3,320.76 2,622.04 21.04% 2,270.67 86.60% 760.61 848.92 -11.61%

②武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目工程量变更情况说明:




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单位:万元

已确认变更联 未确认变更联系单 未确认变更联系
原合同金额 变更后合同金额
系单 对应原合同金额 单实际成本
3,492.00 4.34 746.14 570.56 3,320.76

由于实际安装部分涉及的结算金额尚未获得甲方认可,变更部分安装
事项的结果不能可靠估计,甲方对变更事项并无异议,相应的成本支出能
够收回,故变更部分收入根据可收回的实际合同成本予以确认。即截止目
前该项目合同金额=3,492.00-746.14+570.56+4.34= 3,320.76 万元。该事项导
致 2011 年度武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目整体毛利率下降为
21.04%,当期毛利率为-11.61%。

③公共安全管理项目中各项目毛利贡献指数分析:

2011 年度 2010 年度
项 目
毛利率 毛利贡献指数 毛利率 毛利贡献指数

公共安全管理智能化 :

武警浙江省总队执勤中
-11.61% -2.53% 32.78% 20.03%
队信息化工程项目

其他公共安全管理 30.09% 23.52% 33.06% 12.86%

毛利率 20.99% 32.89%
注:毛利贡献指数=项目毛利/该类业务营业收入。

据 上 表 显 示 , 公 司 公 共 安 全管 理 智 能 化 业 务 毛 利 率 由 32.89%下降到
20.99%,主要系武警浙江省总队执勤中队信息化工程项目当期毛利率下降
所致。

随着国家对自然灾害监测、预警、评估与应急辅助决策系统的投入不断加大,
对城市安全及社会安全事件的智能化需求的不断提升,对公共卫生事件应急指挥
与决策系统建设和突发公共卫生事件应急指挥平台建设的不断推进,公共安全管
理智能化行业未来市场前景广阔。

3、主要项目毛利率分析

公司主要提供建筑智能化和公共安全管理智能化综合解决方案,每项工程的
价格和成本都可能由于施工条件、技术要求和客户需求而发生变化,产品毛利率
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也随之变动。因此,通过对主要项目的分析可以在较大程度上反映公司毛利率变
化的具体原因。

报告期内,公司主要项目的毛利分别为 2,059.25 万元、3,679.26 万元和
6,478.00 万 元 , 占 当 期 主 营 业 务 毛 利 的 比 重 分 别 为 76.39% 、 75.82% 和
73.70%。

(1)2011 年度主要项目毛利率分析:

材料成本 人工费用
毛利权
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

一、建筑智能化 20,576.62 14,641.22 28.85 67.52

杏林湾营运中心 1~6#楼及 9#、
1 155 3,451.13 2,653.33 80.37 19.60 23.12 9.08
10#、11#楼设备安装工程

中国(舟山)大宗商品交易中心大

2 218 宗商品交易服务平台硬件集成项 2,264.23 1,810.70 99.97 0.03 20.03 5.16



成都国际商贸城一期 B 区小商品
3 169 2,421.92 1,707.36 74.81 24.60 29.50 8.13
市场智能化工程

杭州金基钱江明珠国际中心建筑
4 129 1,587.15 952.70 90.66 9.18 39.97 7.22
智能化系统工程

苏州工业园区金鸡湖大酒店二期 8
5 188 1,067.81 764.02 85.54 14.33 28.45 3.46
号楼建筑智能化工程

6 76 华润翠庭项目智能化系统工程 1,077.63 754.89 81.75 18.21 29.95 3.67

西溪湿地三期艺术村建筑智能化、
7 130 1,056.18 708.48 48.27 51.39 32.92 3.96
机电安装系统工程

四川烟草工业有限责任公司西昌

8 122 分厂整体技术改造项目综合网络 1,051.18 641.44 94.17 5.53 38.98 4.66

系统

上海电力医院原址改造项目弱电
9 214 676.21 499.63 82.95 15.88 26.11 2.01
工程

超山综保工程(北园)项目艺术灯
10 168 689.75 440.12 70.22 29.33 36.19 2.84
光与智能化工程


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材料成本 人工费用
毛利权
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

钱江新城核心区二期农居安置用

11 134 房 F-01、F-02、F-08、F-10、J-03/04 571.34 426.57 77.59 22.26 25.34 1.65

地块电信及华数通讯系统工程

顺发旺角城 12 号地块智能弱电工
12 80 548.76 414.82 55.93 43.34 24.41 1.52


盐田三期国际集装箱码头有限公
13 189 502.00 393.64 99.46 0.51 21.59 1.23
司数字高清监控系统项目

云南白药集团博物馆布展与制作
14 151 563.50 368.37 84.46 9.48 34.63 2.22
工程

新津山水豪生园国际酒店弱电系
15 153 464.64 336.61 99.19 0.79 27.55 1.46
统、AV 系统工程

16 143 象山县第三中学迁建工程 453.70 323.27 97.48 2.26 28.75 1.48

成都国际商贸城一期 A 区小商品
17 127 441.86 317.25 82.30 17.00 28.20 1.42
市场智能化工程

丽水市妇幼保健院迁建智能化工
18 90 408.28 317.14 92.48 7.52 22.32 1.04


千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系
19 55 495.39 277.44 92.51 6.42 44.00 2.48


“西溪水岸花园”项目系统集成工
20 51 400.90 272.22 79.78 19.62 32.10 1.46


良渚镇政府办公楼及周边环境改
21 171 383.05 261.23 78.93 20.69 31.80 1.39
造项目弱电系统

二、公共安全管理智能化 2,757.23 2,214.62 19.68 6.17

四川省地震局防震减灾素质教育
1 195 1,548.53 1,042.72 95.06 4.94 32.66 5.75
工程采购项目

武警浙江省总队执勤中队信息化
2 118 760.61 848.92 87.68 11.78 -11.61 -1.00
工程项目

浙江省十里丰监狱塔山监区二期
3 182 448.09 322.97 88.91 10.39 27.92 1.42
工程智能化工程施工 IV 标

三、主要项目小计 23,333.85 16,855.84 27.76 73.70


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材料成本 人工费用
毛利权
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

四、主营业务合计 33,008.65 24,218.70 26.63 100.00


(2)2010 年度主要项目毛利率分析:

材料成本 人工费用
毛利权
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

一、建筑智能化 9,161.16 6,481.97 29.25 55.21

成都国际商贸城一期 A 区小商品
1 127 1,577.79 1,103.94 77.74 22.19 30.03 9.77
市场智能化工程

四川烟草工业有限责任公司西昌

2 122 分厂整体技术改造项目综合网络 852.16 557.91 90.08 9.86 34.53 6.06

系统

“西溪水岸花园”项目系统集成工
3 51 808.53 512.08 58.14 41.79 36.66 6.11


千岛湖翡翠岛别墅建筑智能化系
4 55 789.70 504.91 67.63 32.31 36.06 5.87


顺发旺角城 12 号地块智能弱电
5 80 728.49 578.35 83.62 16.32 20.61 3.09
工程

6 82 杭州市余杭区社区学院弱电工程 603.59 474.93 73.40 26.54 21.32 2.65

杭州金基钱江明珠国际中心建筑
7 129 510.50 311.53 94.45 5.48 38.98 4.10
智能化系统工程

杏林湾营运中心 1~6#楼及 9#、
8 155 492.76 371.36 97.78 2.15 24.64 2.50
10#、11#楼机电设备安装工程

钱江新城 K-07 地块配套公建建筑
9 59 444.77 355.93 81.60 18.33 19.97 1.83
智能化工程

丽水市人民医院门诊医技楼建筑
10 91 440.45 349.07 82.32 17.61 20.75 1.88
智能化工程

西溪湿地三期艺术村建筑智能
11 130 417.04 282.03 79.65 20.29 32.37 2.78
化、机电安装系统工程


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材料成本 人工费用
毛利权
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

12 133 桐乡市华庭丽晶二期智能化工程 390.86 267.66 92.57 7.37 31.52 2.54

浙江大学紫金港小区农生组团弱
13 110 344.29 230.44 94.08 5.85 33.07 2.35
电工程

意盛花苑智能化改造及地下车库
14 120 285.77 237.36 82.41 17.53 16.94 1.00
改造建设项目

中国建设银行股份有限公司浙江

15 97 省分公司新业务综合楼智能化综 238.69 172.47 93.59 6.34 27.74 1.36

合布线工程

新津山水豪生园国际酒店弱点系
16 153 235.79 172.01 76.10 23.84 27.05 1.31
统、AV 系统工程

二、公共安全管理智能化 2,949.51 1,949.44 33.91 20.61

武警浙江省总队执勤中队信息化
1 118 2,115.17 1,421.75 90.09 9.85 32.78 14.29
工程项目

杭州市公路管理中心综合楼信息
2 70 486.06 290.16 98.17 1.76 40.30 4.04
指挥系统一期工程

抚州市中心城区社会治安视频监
3 149 348.28 237.52 98.36 1.58 31.80 2.28
控“天网”监控中心机房工程

三、主要项目小计 12,110.67 8,431.41 30.38 75.82

四、主营业务合计 16,897.50 12,045.12 28.72 100.00


(3)2009 年度主要项目毛利率分析:

材料成本 人工费用
毛利
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 权重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

一、建筑智能化 7,161.03 5,101.78 28.76 76.39

1 47 金基晓庐建筑智能化系统工程 1,704.25 1,080.54 86.74 13.22 36.60 23.14

杭州西溪湿地公园三期弱电系统工
2 61 1,499.50 1,221.56 78.50 21.47 18.54 10.31


3 36 华润西子中心智能化系统集成工程 1,276.87 996.03 72.13 27.78 21.99 10.42


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材料成本 人工费用
毛利
序 编 本期收入 本期成本 占项目成 占项目成 毛利率
项目名称 权重
号 号 (万元) (万元) 本的比例 本的比例 (%)
(%)
(%) (%)

中国移动通信集团浙江有限公司宁
4 43 840.92 543.73 89.70 10.27 35.34 11.03
波分公司院士路枢纽楼弱电工程

华成国际发展大厦智能弱电系统工
5 66 408.79 238.11 86.77 13.20 41.75 6.33


杭州环北丝绸服装城建设弱电智能
6 44 386.02 280.21 75.65 24.25 27.41 3.93
化工程

7 53 城北体育公园智能化弱电系统工程 363.75 219.22 95.30 4.67 39.73 5.36

8 51 “西溪水岸花园”项目系统集成工程 357.57 318.93 97.45 2.46 10.80 1.43

9 52 马鞍山海外海广场智能化系统工程 323.36 203.45 95.14 4.82 37.08 4.45

二、主要项目小计 7,161.03 5,101.78 28.76 76.39

三、主营业务合计 9,773.83 7,078.25 27.58 100.00


报告期内发行人各项目毛利率差异较大。公司主营业务建筑智能化和公共安
全管理智能化具有一定的特殊性,公司向客户提供的并不是标准化产品,而是包
括系统解决方案、设备和材料采购、施工和安装以及试运行管理、软件开发等一
系列工作的工程和技术服务,其中主要包括设备和材料采购成本。不同项目的毛
利水平差异的主要原因系项目具体实施内容存在差异(即各项目子系统内容及附
加值存在差异)所致。此外,2011 年度,武警浙江省总队执勤中队信息化工程
项目因甲方原因使得部分收入变更联系单未能及时确认,致使该项目整体毛利率
偏低,如剔除该等因素的影响,该项目预期总体毛利率与该类业务毛利率无显著
差异。

针对中标金额较大、有一定标志性意义的项目,公司投入优秀的工程管理、
设计及施工人员,充分发挥良好的二次深化能力,以保障整体系统的兼容性、稳
定性、冗余性和安全性。公司通过对项目系统架构、品牌、型号等进行优化调整,
为业主单位提供良好的智能化工程系统集成服务并提升公司的议价水平。

报告期内,建筑智能化毛利率[(报告期内累计收入-报告期内累计成本)/
报告期内累计收入]为 27.82%,公共安全管理智能化毛利率为 26.95%。二次开发


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比例较高、深化设计程度较高、子系统功能复杂、设备占比较高辅材占比较低、
施工周期较长的项目,毛利率一般较高。报告期内,毛利率较高(高于同类业务
综合毛利率五个百分点)的主要项目及其原因如下:

单位:万元

报告期内 报告期内
编号 项目名称 毛利率 毛利率较高的原因
累计收入 累计成本
设备占比约 83%,建设周期较长设
备采购成本减低;该项目为创西湖
城北体育公园智能 杯项目,属杭州重点项目,业主对
53 606.89 328.18 45.93%
化弱电系统工程 品质要求比较高,场馆类型建设对
系统性、专业性要求比较高,项目
较为复杂,附加值较高
设备占比约 76%,建设周期较长设
备采购成本减低;该项目属钱江新
华成国际发展大厦 城标志性建筑,业主单位建设目标
66 415.36 240.44 42.11%
智能弱电系统工程 为节能性建筑,发行人智能化系统
中的 BA 系统发挥了较大作用,项
目附加值较高
杭州金基钱江明
设备占比约 91%;二次深化调整能
129 珠国际中心建筑智 2,097.65 1,264.22 39.73%
量计量系统品牌型号
能化系统工程
设备占比约 77%;针对该项目定向
开发了一整套视频分析报警系统;
千岛湖翡翠岛别墅
55 1,485.89 913.05 38.55% 根据软件集成能力和功能外观等
建筑智能化系统
亮点推荐业主方采用性价比更高
的大型楼宇对讲产品
马鞍山海外海广场 设备占比约 88%,建设周期较长设
52 326.34 204.25 37.41%
智能化系统工程 备采购成本减低
四川烟草工业有限
责任公司西昌分厂 设备占比约 90%,建设周期较长设
122 1,903.34 1,199.35 36.99%
整体技术改造项目 备采购成本减低
综合网络系统
设备占比约 90%;施工中优化线路
设计节约了部分成本;在招标文件
金基﹒晓庐建筑智
47 1,759.65 1,125.67 36.03% 约定范围内推荐业主方采用了与
能化系统工程
软件集成更良好、应用性更佳、性
价比更高的大型楼宇对讲产品
设备占比约 88%,建设周期较长设
168 超山北园综保工程 924.35 594.98 35.63%
备采购成本减低
云南白药集团博物 展馆项目设计施工较为复杂,对
151 566.41 370.26 34.63%
馆布展与制作工程 专业性要求非常高,附加值较高。


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报告期内 报告期内
编号 项目名称 毛利率 毛利率较高的原因
累计收入 累计成本
设备占比约 90%,建设周期较长设
中国移动通信集团
备采购成本减低;该项目为创钱江
浙江有限公司宁波
43 830.26 543.99 34.48% 杯项目,业主对品质要求高,一卡
分公司院士路枢纽
通涉及多个品牌产品,集成程序复
楼弱电系统工程
杂,二次开发程度较高
杭州市公路管理中
设备占比约 97%,建设周期较长设
70 心综合楼信息指挥 675.23 401.59 40.52%
备采购成本减低
系统一期工程
四川省地震局防震 设备占比约 93%;项目实施涉及全
195 减灾素质教育工程 1,548.53 1,042.72 32.66% 省 100 多个点,设计施工较为复
采购项目 杂,附加值较高。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:发行人报告期内各工程项目毛利率差
异主要系项目自身实施内容差异等原因造成,相应各期的毛利率水平合理,波动
正常。

4、同行业上市公司比较

可比上市公司上市前后综合毛利率情况如下:

单位:%
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
公司名称 上市时间
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
银江股份 2009 年 10 月 30 日 21.31 25.50 25.09 24.52 28.46 30.41
延华智能 2007 年 11 月 1 日 27.42 28.57 26.50 26.27 21.38 18.36 17.58 19.98
赛为智能 2010 年 1 月 20 日 23.79 28.65 34.65 33.79 33.74 27.47
达实智能 2010 年 6 月 3 日 29.01 29.36 25.96 25.42 26.63 26.81
行业平均 26.77 25.52 26.60 26.17
汉鼎信息 25.97 27.37 29.84 27.10
注:可比上市公司上市前各期毛利率数据取自其招股意向书,上市后各期毛利率数据取自 wind 资讯。
同行业上市公司毛利率 2011 年度数据系三季报数据。




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从前述图表可见,可比上市公司上市前后毛利率变化幅度及趋势存在差异
性:银江股份上市后综合毛利率出现较快增长;延华智能上市后综合毛利率出现
了较大震荡,2010 年以来逐步回升;赛为智能 2008 年以来综合毛利率一直维持
在较高水平;达实智能 2008 年以来综合毛利率小幅波动,无显著变化。报告期
内,汉鼎信息综合毛利率处于行业较高水平,2008-2010 年度综合毛利率变动
趋势与行业平均变动趋势基本一致,无显著异常。

(五)利润表逐项分析

报告期内,公司利润表各项目及占营业收入的比例如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额
比例(%)
(万元) (%) (万元) (%) (万元)

一、营业收入 33,342.87 100.00 17,299.37 100.00 10,147.77 100.00

减:营业成本 24,306.27 72.90 12,136.44 70.16 7,370.51 72.63

营业税金及附加 919.70 2.76 483.37 2.79 317.43 3.13

销售费用 571.60 1.71 191.46 1.11 68.37 0.67

管理费用 2,217.86 6.65 1,114.08 6.44 589.04 5.80

财务费用 82.68 0.25 -361.75 -2.09 82.90 0.82

资产减值损失 350.20 1.05 -45.20 -0.26 -184.64 -1.82

加:公允价值变动收益 - - 0.64 - -0.22 -

投资收益 - - -83.29 -0.47 4.03 0.03



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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金额 比例 金额 比例 金额
比例(%)
(万元) (%) (万元) (%) (万元)

二、营业利润 4,894.56 14.68 3,698.32 21.38 1,907.97 18.80

加:营业外收入 1,268.44 3.80 262.26 1.52 - -

减:营业外支出 32.92 0.10 16.39 0.10 10.97 0.11

三、利润总额 6,130.07 18.38 3,944.19 22.80 1,897.00 18.69

减:所得税费用 893.44 2.68 610.51 3.53 478.92 4.72

四、净利润 5,236.63 15.71 3,333.69 19.27 1,418.08 13.97

总体来看,公司 2009-2011 年度营业收入复合增长率为 81.27%,净利润复
合增长率 92.17%,报告期内公司盈利能力迅速提升,推动公司净资产收益率、
销售净利润率整体呈上升趋势

报告期内公司利润主要来自于营业利润。2009 年度、2010 年度和 2011 年度,
营业利润占利润总额的比重分别为 100.58%、93.77%和 79.85%。

报告期内,公司营业利润增长迅速,2011 年营业利润比 2010 年增长了
32.35%,2010 年营业利润比 2009 年增长了 93.84%,主要原因是由于公司销售
规模持续快速增长和毛利率水平整体较为稳定所带来的主营业务利润增加所致。
公司 2009-2011 年度扣除非经常性损益后的净利润的复合增长率为 69.98%,成
长性较高。

1、营业收入

报告期内,公司营业收入增长快速,来源稳定,主业突出。具体情况详见本
节之“十一、盈利能力分析”之“(一)营业收入情况分析”相关内容。

2、营业成本

公司主营业务为智能化技术的研发与应用,技术含量高且拥有多项核心技
术,毛利率一直保持在较高的水平。报告期内,营业成本占营业收入的比重分别
为 72.63% 、70.16%和 72.90%。

3、期间费用


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报告期内,各期间费用及占营业收入比例情况如下:

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项 目 金额 增长率 金额 增长率 金额
(万元) (%) (万元) (%) (万元)
销售费用 571.60 198.56 191.46 180.05 68.37
管理费用 2,217.86 99.08 1,114.08 89.14 589.04
财务费用 82.68 -122.86 -361.75 -536.39 82.90
合计 2,872.15 204.32 943.79 27.49 740.31
占营业收入的比重(%) 8.61 5.46 7.30

报告期内,期间费用随公司生产和销售规模的扩张而逐年上升,期间费用总
额占当期营业收入总额的比重分别为 7.30% 、5.46%和 8.61%,2010 年度期间费
用占比大幅降低主要系当年收取的关联方及非关联企业资金占用费金额较大所
致。

(1)销售费用

报告期内公司销售费用明细及结构百分比如下:

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比

工资 253.11 44.28% 94.43 49.32% 58.88 86.12%

差旅费 79.19 13.85% 29.04 15.17% 6.09 8.90%

其他 239.30 41.86% 67.99 35.51% 3.40 4.98%

合计 571.60 100.00% 191.46 100.00% 68.37 100.00%

报告期内,公司销售费用分别为 68.37 万元、191.46 万元和 571.60 万元,占
各期营业收入的比重分别为 0.67%、1.11%和 1.71%。公司销售费用主要为销售
人员工资、差旅费等,2010 年度、2011 年度工资同比增长 60.38%和 168.04%,
差旅费同比增长 376.85%和 172.69%,增长的主要原因系公司报告期内取得了快
速的发展,报告期内营业收入同比增长 70.47%和 92.74%;报告期内差旅费增幅
高于营业收入增幅,主要系公司 2009 年以前营业收入主要集中在浙江地区,而
2010 年起公司在四川、福建、天津、江西等地区逐步开始拓展业务,致使公司


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销售人员的差旅费大幅增加。

目前公司获取合同的方式主要有公开招标、邀请招标、竞争性谈判及分包等,
其具体情况如下:


获取合同方式 主要费用内容
公开招标项目(在政府公开的招标、采购中心进行交易的项目): 标书费
第一、项目前期通过与建设方或设计方或招标代理方取得联系, 投标资料制作
详细了解项目情况; 投标差旅费
第二、项目报名,购买标书或支付图纸押金;
第三、应标阶段:(1)评标方法为最低价中标,标书制作,系统
业务招待费
供应商沟通询价;(2)评标方法为综合评分中标,标书制作、系
统供应商沟通询价、对标书进行答疑等。
邀请招标:基于公司在行业的口碑及自身实力的体现,业主通 投标资料制作
过对公司实地考察及所做项目实地考察,业主会邀请公司参加 投标差旅费
他们项目的参与,一般发行人会针对业主项目需求不同,做相
业务招待费
应的方案设计、技术支持。

竞争性谈判:此类项目基于邀请和公开之间,在固定的条件下, 投标资料制作
业主选择针对项目实施更有实力的企业,通过对方案的比较、 投标差旅费
技术实力的对比及以往公司业绩的对比等手段选择中标单位。 业务招待费
分包:业主或总包单位采取的一种方式,相对简单,通过对公 投标差旅费
司实地考察或者一些之前有过合作的业主,这些项目要经过业
业务招待费
务沟通及技术沟通后定标。

未来公司获取合同的方式仍将包括这几种方式。

从公司获取合同的方式可以看出,公司发生的销售费用除人员工资外主要为
差旅费、业务招待费、投标材料制作费和标书费,报告期内这四项支出较低,主
要与公司获取合同的分布情况相关,具体情况如下:

单位:个

浙江省内项目 其中:杭州项目 浙江省外项目
当期签订合
年度 占总数 占总数 占总数
同总数量 数量 数量 数量
量比例 量比例 量比例
2009 年 29 26 89.66% 22 75.86% 3 10.34%
2010 年 70 51 72.86% 41 58.57% 19 27.14%

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浙江省内项目 其中:杭州项目 浙江省外项目
当期签订合
年度 占总数 占总数 占总数
同总数量 数量 数量 数量
量比例 量比例 量比例
2011 年 99 62 62.63% 34 34.34% 37 37.37%

由上表可以看出,公司报告期内获取的项目主要集中在杭州,特别是 2009
年,比例达到 75.86%,相应发生的差旅费较少。公司从事的业务为智能化工程,
大部分工程需要招投标,而招投标发生的销售费用主要为差旅费和业务招待费,
因为公司取得项目主要集中在杭州,公司发生的差旅费和业务招待费较少。

公司销售费用较低与销售人员工资低也有一定关系,其销售费用人员工资较
低原因主要有:

①公司销售人员较少,2009 年末、2010 年末及 2011 年末销售人员数量分别
为 18、21 人和 40 人,随着公司的发展,2010 年年底开始大量引进销售人员。

②销售人员平均工资较低,主要系公司处于快速成长前期,销售团队中年轻
员工占比较高,其中 30 岁以下销售人员占比分别为 61.11%、57.14%、35.00%。
为稳定销售队伍,留住创业人才,建设一支稳定、精干的销售团队,2011 年公
司在职工薪酬、创业平台的提供等方面加强了对销售团队的建设,员工的平均工
资有所提高,年轻员工比例也有所下降。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:公司销售费用较少,主要与公司经营
区域集中度、内部控制及自身特点相关;公司销售费用真实完整,会计处理核算
规范,不存在通过调节费用等方式人为操纵会计利润的情形。

(2)管理费用

报告期内公司管理费用明细及结构百分比如下:

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比

技术研发费 1,106.93 49.91% 528.71 47.46% 350.06 59.43%

工资 342.40 15.44% 214.27 19.23% 81.22 13.79%



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2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比

差旅费 104.96 4.73% 71.57 6.42% 29.06 4.93%

业务招待费 70.57 3.18% 56.52 5.07% 19.60 3.33%

办公费 145.58 6.56% 91.70 8.23% 43.60 7.40%

折旧 174.66 7.88% 27.94 2.51% 36.28 6.16%

咨询费 41.15 1.86% 15.11 1.36% 9.77 1.66%

房租 69.92 3.15% 23.73 2.13% 1.98 0.34%

其他 161.70 7.29% 84.54 7.59% 17.48 2.96%

合计 2,217.86 100.00% 1,114.09 100.00% 589.05 100.00%

公司管理费用主要为技术研发费和工资,2010 年度、2011 年度技术研发费
同比增长 51.03%和 109.36%,工资同比增长 163.83%和 59.80%。技术研发费增
长的原因主要系公司注重对新产品的研发,为了进一步提高公司的技术水平和增
强核心竞争力,公司不断加大研发投入,技术开发费持续增长。2010 年工资增
长幅度远高于营业收入的增长幅度,主要系随着公司的发展,2010 年为完善公
司治理结构和经营管理团队以及对智能化管理人才的需求,管理人员增加所致。

(3)财务费用

报告期内公司财务费用明细及结构百分比如下:

单位:万元

2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 结构比 金额 结构比 金额 结构比

利息支出 141.59 171.25% 81.31 -22.48% 73.26 88.37%

利息收入 -64.92 -78.51% -445.94 123.27% -3.49 -4.21%

金融机构手续费 6.00 7.26% 2.88 -0.80% 13.13 15.84%

合计 82.68 100.00% -361.75 100.00% 82.90 100.00%

公司财务费用主要为利息支出和利息收入。2010 年度、2011 年度利息支出
同比增长 10.99%和 74.14%, 2011 年度利息支出较大主要系当年度公司为缓解
业务规模扩大及固定资产购置带来的资金压力而向银行贷款所致。

2009-2011 年度,公司利息收入分别为 3.49 万元、445.94 万元和 64.92 万

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元,2010 年度利息收入较大主要系当年度公司及子公司汉爵科技收取资金占用
费所致。

2010 年,发行人计入非经营性损益的对非金融企业收取的资金占用费为
353.70 万元,其中:收取的关联方资金占用费净额为 197.85 万元,收取的无关
联第三方资金占用费净额为 155.85 万元。

报告期内,发行人、子公司汉爵科技与其他单位之间亦存在资金占用情形,
系上海智信世创智能系统集成有限公司和常州黎明玻璃幕墙工程有限公司因资
金周转等原因与发行人及汉爵科技存在资金占用,2008-2010 年度,上海智信
世创智能系统集成有限公司占用发行人及汉爵科技资金月均余额分别为 583.05
万元、924.13 万元和 21.09 万元,常州黎明玻璃幕墙工程有限公司占用发行人及
汉爵科技资金月均余额分别为 465.50 万元、666.86 万元和 24.28 万元(该等数字
系扣除发行人及其子公司汉爵科技资金占用前述单位资金的净额)。

截至 2010 年 6 月 30 日,前述单位资金往来已全部清理完毕。对汉鼎信息、
汉爵科技与前述两家公司之间的非经营性资金往来情况,以每月末占用资金余额
为基数,乘以同期银行贷款基准利率计算报告期内的资金占用费共计 155.85 万
元,该等资金占用费已结清。

经核查,申报会计师认为:发行人计入非经营性损益的对非金融企业收取的
资金占用费与关联方资金占用费净额之间的差异系报告期内发行人及其子公司
汉爵科技存在将资金拆借给无关联非金融企业造成。发行人与非关联方之间拆借
资金的占用费计算依据和利率与关联方计算过程一致,该资金占用费客观体现公
司债务融资的资金成本,相应资金占用费的计算是公允的。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:公司大额期间费用变动与公司的实际
经营情况相符。

4、公允价值变动收益

发行人及其原子公司世创建筑曾少量持有新黄浦(600638)股票,公允价值
变动损益系持有股票的公允价值变动损益产生。

经核查,申报会计师认为:(1)发行人账面各期公允价值变动损益和应计提

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的公允价值变动损益差异较小,对发行人在报告期内的经营成果的不造成重大影
响,因此我们认为发行人对公允价值变动的处理是合规的;(2)公司对公允价值
变动损益及处置交易性金融资产确认投资收益的核算遵循了《企业会计准则第22
号-金融工具确认和计量》的相关规定。

5、营业外收支

2009-2011 年度,公司营业外收入主要系政府补助,营业外支出主要系水
利建设基金、公益性捐赠支出等,营业外收支占当期利润总额的比例均较小,对
公司经营成果和财务状况不构成重大影响。2011 年度,营业外收入金额较大,
主要系当年度收到政府补助金额较大及退还现代国际大厦房产所致。

6、所得税费用

2010 年,汉鼎信息通过高新技术企业认定,有效期 3 年,自 2010 年起享受
所得税率 15%的优惠政策。报告期内,公司的所得税费用随利润总额的增长而不
断增长,所得税费用情况如下:

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

按税法及相关规定计算的当期
945.41 571.13 433.18
所得税
递延所得税调整 -51.97 39.38 45.74

合 计 893.44 610.51 478.92

7、营业利润、利润总额、净利润




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公司主营业务突出,报告期内,公司营业利润、利润总额和净利润中的绝大
部分均由主营业务所贡献,故其变动均主要来源于主营业务。2009-2011 年度,
随着营业收入的增长,公司各利润指标较上年均有较大增长。

经核查,申报会计师和保荐机构认为:发行人报告期内业绩增长主要系项目
增加引起的营业收入增加所致,业绩增加较为合理。

(六)税费

报告期内,公司的主要税项如下:

单位:万元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

1、所得税费用

按税法及相关规定计算的
945.41 571.13 433.18
当期所得税

递延所得税调整 -51.97 39.38 45.74

合 计 893.44 610.51 478.92

利润总额 6,130.07 3,944.19 1,897.00

所得税费用占利润总额的比例 14.57% 15.48% 25.25%



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报告期内,公司所得税费用占利润总额的比例分别为 25.25%、15.48%和
14.57%,与公司各期所得税税率基本一致。

十二、现金流量分析

报告期内,公司现金流量的主要情况如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动现金流入小计 27,998.11 19,012.73 8,998.81

其中:销售商品、提供劳务收到的现金 27,191.05 17,200.47 8,380.75

经营活动现金流出小计 29,792.34 15,814.04 8,005.15

其中:购买商品、接受劳务支付的现金 23,369.22 11,589.20 6,219.03

支付的其他与经营活动有关的现金 3,680.91 2,530.17 1,081.56
经营活动产生的现金流量净额 -1,794.23 3,198.69 993.66

投资活动现金流入小计 1,067.93 4,029.22 -

投资活动现金流出小计 7,125.45 450.43 3,530.50

投资活动产生的现金流量净额 -6,057.52 3,578.79 -3,530.50

筹资活动现金流入小计 4,010.54 4,707.51 6,222.96

其中:吸收投资所收到的现金 - 2,760.00 1,232.50

筹资活动现金流出小计 1,270.40 1,517.88 3,934.20

筹资活动产生的现金流量净额 2,740.14 3,189.63 2,288.76

现金及现金等价物净增加 -5,111.61 9,967.10 -248.08

(一)经营活动产生的现金流量分析

1、公司经营活动现金流量变动分析

公司致力于发展主业,报告期内,经营活动产生的现金流入一直是公司现金
的主要来源。报告期内,公司经营活动收到的现金与同期营业收入同步增长,销
售商品、提供劳务收到的现金分别为 8,380.75 万元、17,200.47 万元和 27,191.05
万元,2010 年、2011 年分别比上年增长 105.24%、58.08%,表明主营业务获取
现金的能力不断增强。

2、经营活动现金流量净额与净利润差异分析

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报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动现金流量净额 -1,794.23 3,198.69 993.66
净利润 5,236.63 3,333.69 1,418.08
差异 -7,030.85 -135.00 -424.42

2009-2010 年度,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润基本一致,
经营活动产生的现金流量较为充足。

2011 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大,当期公司实现
的净利润和经营活动现金流量净额之间的差异关系如下:

单位:万元

项目 2011 年度
净利润 5,236.63
加:存货的减少(增加以“-”号填列) -4,224.65
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -6,332.77
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 3,539.63
其他 -13.05
经营活动产生的现金流量净额 -1,794.23

从上表可见,2011 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要
系当期存货及经营性应收项目增加所致。存货的增加主要系随着公司经营规模的
扩大、施工项目的增加,已施工但未结算工程施工金额增加。经营性应收项目增
加一方面系随着经营规模的扩大,项目占用的已结算未收回的应收账款、投标保
证金、履约保证金等经营性应收项目增长;另一方面系当年在建的“杭州金基
钱江明珠国际中心建筑智能化系统工程”、“成都国际商贸城一期 B 区小商品市
场智能化工程”、“杏林湾营运中心 1-6#楼及 9#、10#、11#楼设备安装工程”
等项目存在部分进度未达到合同约定的收款条件的情况、结算和收款存在时间差
等原因导致当期末应收账款显著增加。

3、支付其他与经营活动有关的现金

报告期内,公司支付其他与经营活动有关的现金具体情况如下:

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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)
支付的投标保证金、履
2,258.55 61.36 1,921.91 75.96 851.36 78.72
约保证金、暂借款等
办公费 94.63 2.57 78.26 3.09 65.69 6.07
差旅费 184.15 5.00 70.61 2.79 45.21 4.18
业务招待费 131.54 3.57 40.01 1.58 20.50 1.90
技术研发费 637.19 17.31 278.80 11.02 20.00 1.85
其他 374.85 10.18 140.59 5.56 78.80 7.29
支付的其他与经营活动
3,680.91 100.00 2,530.17 100.00 1,081.56 100.00
有关的现金合计

公司支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的投标保证金、履约保证
金、暂借款等。公司在项目投标中根据招标文件的要求支付投标保证金,在合同
中标后根据合同约定支付/划转履约保证金,报告期内公司投标保证金及履约保
证金收支情况如下:


单位:万元

投标保证金
期间
期初余额 当期收回 当期支付 期末余额 现金流量表反映
2011 年度 464.70 3,142.48 3,634.35 956.57 491.87
2010 年度 186.95 1,527.25 1,805.00 464.70 277.75
2009 年度 215.92 818.17 789.20 186.95 -28.97
履约保证金
期间
期初余额 当期收回 当期支付 期末余额 现金流量表反映
2011 年度 1,544.87 447.77 1,213.65 2,310.75 765.88
2010 年度 270.08 92.41 1,367.20 1,544.87 1,274.79
2009 年度 54.29 54.29 270.08 270.08 215.79

随着业务规模的不断扩大,报告期内公司投标数量、中标工程数量相应增加,
各期支付的投标保证金金额及各期末占用的履约保证金金额均出现了显著增长,
支付投标保证金及履约保证金与公司经营规模相对匹配。



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(二)投资活动产生的现金流量分析

报告期内公司投资活动主要为对外投资及处置长期投资产生的现金流量,明
细如下:

单位:万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
收回投资收到的现金 - 2,400.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的
0.02 0.40 -
现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 1,628.82 -
收到的其他与投资活动有关的现金 1,067.91 - -
投资活动现金流入小计 1,067.93 4,029.22 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
7,125.45 159.21 138.27

投资支付的现金 - 291.22 2,400.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 992.23
投资活动现金流出小计 7,125.45 450.43 3,530.50
投资活动产生的现金流量净额 -6,057.52 3,578.79 -3,530.50

1、投资活动现金流入

投资活动现金流入主要为收回投资收到的现金、处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额等。2010 年公司原联营企业杭州汉鼎注销,公司收回投资款
2,400.00 万元;同时,公司为进行资源整合,将世创建筑、中诚建设等非主营业
务的原子公司股权进行剥离,处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为
1,628.82 万元。

2011 年度,公司收到的其他与投资活动有关的现金主要系退还现代国际大
厦所收回现金。

2、投资活动现金流出

报告期内,公司投资所支付的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额主要系:①2008 年,公司出资 17.00 万元设立尹言广告,拥有其 34.00%的
股权;②2009 年 12 月,公司出资 2,400.00 万元设立杭州汉鼎,拥有其 30.00%

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的股权,同年,公司取得尹言文化、世创建筑、中诚建设等子公司,支付的现金
净额为 992.23 万元;③2010 年,公司受让吴艳、王麒诚和王艳所持的汉爵科技
28.57%的股权,共支付款项 191.22 万元,此外公司支付 2009 年受让世创建筑的
价款 100.00 万元,合计 291.22 万元。

2011 年度,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额
较大,主要系公司在杭州、上海两地购置办公用房及募集资金项目用房所致。

(三)筹资活动产生的现金流量分析

筹资活动产生