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宜通世纪首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书



创业板投资风险
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所
披露的风险因素，审慎作出投资决定。
披露的风险因素，审慎作出投资决定。



广东宜通世纪科技股份有限公司
（广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号）




首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书




保荐人：
主承销商：

（广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 4301-4316 房）




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本次发行简况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数： 2,200 万股 每股发行价格： 元
预计发行日期： 年 月 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 8,800 万股
公司控股股东及实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、
刘昱五人及股东杜振锋、吴伟生、李海霞、陈真、刘寅、雷鸣、区
志新、寸怀诚、苏奇志、李志鹏、黄金南、韩朝雄分别承诺：自公
司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公
司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东童文伟、史亚洲、
钟飞鹏、唐军、刘昱、吴伟生、李海霞、刘寅、雷鸣、黄金南同时
分别承诺：
本次发行前股东
（一）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股
所持股份的限售

安排以及自愿锁
份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继

定的承诺： 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；
（三）如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内
申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的
公司股份；如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致本人直接
持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自本人离职信息申报
之日起六个月内，本人增持本公司股份也将予以锁定。

保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司

招股意向书 签署日期： 2012 年 2 月 27 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一
节的全部内容：

一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人及股
东杜振锋、吴伟生、李海霞、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、寸怀诚、苏奇志、李
志鹏、黄金南、韩朝雄分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所
持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
担任公司董事、监事或高级管理人员的股东童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、
刘昱、吴伟生、李海霞、刘寅、雷鸣、黄金南同时分别承诺：
（一）上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人
所持有公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
导致股份变动的除外；
（二）离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

（三）如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，
自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；如本人在公司发
行 A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离
职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导
致本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自本人离职信息申报之
日起六个月内，本人增持本公司股份也将予以锁定。

二、滚存利润分配政策

根据 2012 年 2 月 2 日公司 2012 年第二次临时股东大会通过的决议，截至
2011 年 12 月 31 日的累计未分配利润 105,082,576.14 元以及 2012 年 1 月 1 日
起至公司完成本次发行之日实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东按发
行后的持股比例共同享有。




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三、本次发行上市后的利润分配政策

（一）本次发行上市后公司的利润分配政策

公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方
式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公
司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规
模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。

3、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方
式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意


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见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并
且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1）即如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；2）调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策

本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定：

1、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确
保母公司有能力实施当年的现金分红方案。

2、实行与母公司一致的财务会计制度。

公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召集召开修改其公
司章程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。

除上述规定外，公司制定了《广东宜通世纪科技股份有限公司股东未来分红
回报规划（2011-2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参见本招股
意向书“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。

四、特别风险提示

1、对主要客户销售收入占比较高的风险

报告期内，公司主要客户为广东移动和爱立信。最近三年，公司对广东移动
和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例合计分别为 84%、82.55%和 78.14%，
占比较高。虽然对主要客户存在一定依赖是通信技术服务行业的普遍现象，公司
对广东移动和爱立信的业务开展具有长期性、稳定性和可持续性，且报告期内公
司一直致力于拓展合作伙伴和拓宽业务区域，对主要客户的销售收入占比逐步降
低，对其他客户如诺基亚-西门子和中国电信的业务收入占比不断提高，但如果
广东移动和爱立信的市场地位和经营状况发生重大不利变化，则会对公司的业务
和业绩产生较大影响。

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2、季节性因素的风险

基于当前国内通信行业的发展现状，公司客户主要集中在电信运营商和通信
设备商。受电信运营商投资计划和公司技术服务周期性的影响，公司营业收入存
在一定的季节性差异：2009 年-2011 年，公司上半年营业收入约占全年的 40%，
下半年约占全年的 60%；同时，由于上半年通常为项目的启动和投入期，资金使
用量较大，而客户的支付高峰主要集中在每年年终，因此公司最近三年都呈现上
半年经营性现金流量净额为负数、全年为正数的特点。公司收入和现金流的季节
性特点可能给公司的生产经营和财务状况带来一定的风险。

3、市场规模增长放缓的风险

近年来，国内移动通信产业快速发展，其中移动通信设备投资规模年平均增长
率超过 15%。2008 和 2009 年，全国通信网络技术服务市场规模分别为 531.70 亿元
和 670.08 亿元，增幅分别达 31.86%和 26.03%；2010 年，运营商 3G 网络建设投资在
经历两年多的大幅增长后有所放缓，导致全国通信网络技术服务市场规模比 2009 年
略有下降，但依然维持在 663.62 亿元的较高水平。随着 3G 应用成熟及 4G 网络的试
验和商用，未来几年通信网络技术服务的市场规模将随之持续扩大，据预测，2011
年全国通信网络技术服务市场规模将达到 877.95 亿元，比 2010 年增长 32.29%。但
受到宏观经济环境变化、运营商建设投资增速波动等因素的影响，移动通信网络建
设投资可能出现阶段性放缓，公司依然面临着业务增长阶段性放缓的风险。

4、劳务外协和人事派遣带来的成本压力和项目质量控制风险

报告期内，公司持续存在自有资源不足时向劳务外协公司采购劳务服务或将
项目中部分非核心的、需要大量劳动力完成的工序交给外协方完成的情况；同时，
为完善公司的用工制度，妥善解决员工社保、公积金缴费问题，公司于 2010 年
下半年引入人事派遣用工模式。

2009 年至 2011 年，公司劳务外协成本分别为 8,693.71 万元、9,111.41 万
元和 9,162.17 万元，占当期营业成本的比例分别为 37.04%、34.61%和 28.16%，
呈现下降趋势，主要是因为报告期内公司正式员工和派遣员工人数不断增加及公
司实行了全面绩效考核，员工积极性和工作效率大幅提高，自有员工承担的工作
量增加，对劳务外协的需求减少；2010 年度和 2011 年度，公司人事派遣成本分
别为 439.19 万元和 3,793.60 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.67%和


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11.66%，占比上升较快，主要是人事派遣人数大幅增加。

随着我国人工成本的不断提高，如果公司不能很好地控制劳务外协和人事派
遣成本，并加强对外协和派遣人员参与项目的质量控制，可能给公司带来一定的
成本压力和项目质量控制风险。




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目录
重大事项提示 ....................................................... 4
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺 ............................................................................. 4
二、滚存利润分配政策 ................................................................................................................. 4
三、本次发行上市后的利润分配政策 ......................................................................................... 5
四、特别风险提示 ......................................................................................................................... 6

第一节 释 义 ..................................................... 13
第二节 概 览 .................................................... 18
一、公司简介 ............................................................................................................................... 18
二、公司控股股东、实际控制人简介 ....................................................................................... 22
三、公司主要财务数据及财务指标 ........................................................................................... 22
四、本次募集资金用途 ............................................................................................................... 23
五、公司的核心竞争优势及其表现 ........................................................................................... 24

第三节 本次发行概况 .............................................. 29
一、公司的基本概况 ................................................................................................................... 29
二、本次发行基本情况 ............................................................................................................... 29
三、本次发行的有关当事人 ....................................................................................................... 31
四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................................................... 32
五、预计发行上市重要日期 ....................................................................................................... 32

第四节 风险因素 .................................................. 33
一、市场风险 ............................................................................................................................... 33
二、经营风险 ............................................................................................................................... 35
三、技术风险 ............................................................................................................................... 37
四、净资产收益率下降的风险 ................................................................................................... 38
五、管理风险 ............................................................................................................................... 38
六、募集资金投资项目风险 ....................................................................................................... 39
七、税收优惠政策发生重大变化的风险 ................................................................................... 40
八、北京宜通原实际自然人股东补缴个人所得税的风险 ....................................................... 40

第五节 公司基本情况 .............................................. 42
一、公司的改制重组及设立情况 ............................................................................................... 42
二、公司的股权并购行为 ........................................................................................................... 48


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三、公司股权结构、组织结构及职能部门 ............................................................................... 65
四、公司控股、参股子公司的基本情况 ................................................................................... 67
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .............................................. 71
六、公司股本情况 ....................................................................................................................... 74
七、员工及其社会保障情况 ....................................................................................................... 85
八、公司主要股东作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................... 96

第六节 业务与技术 ................................................. 97
一、公司主营业务、主要产品及变化情况 ............................................................................... 97
二、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................... 99
三、公司的行业竞争地位 ......................................................................................................... 123
四、公司主营业务 ..................................................................................................................... 131
五、主要固定资产及无形资产 ................................................................................................. 163
六、发行人特许经营情况 ......................................................................................................... 174
七、发行人研发情况和技术水平 ............................................................................................. 174
八、发行人境外进行生产经营的情况 ..................................................................................... 185
九、主要产品的质量控制情况 ................................................................................................. 185

第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 187
一、公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况 ................................................. 187
二、避免同业竞争的承诺 ......................................................................................................... 187
三、关联方和关联关系 ............................................................................................................. 188
四、关联交易情况 ..................................................................................................................... 191
五、对关联交易决策权力与程序的安排 ................................................................................. 196
六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ......................................... 198

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.................... 199
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ......................................................... 199
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 ......... 206
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 ................................. 207
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入
的情况 ......................................................................................................................................... 207
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................................. 208
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ..................................... 208
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及承诺 ..................... 209
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................................................. 209
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 ................................................................. 209

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十、董事、监事、高级管理人员报告期内的违法违规情况 ................................................. 210

第九节 公司治理 ................................................. 211
一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................. 211
二、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................................................................. 219
三、发行人资金占用和对外担保的情况 ................................................................................. 222
四、管理层对内部控制的自我评估意见 ................................................................................. 222
五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ......................................................................... 223
六、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ................................................................. 223
七、投资者权益保护的情况 ..................................................................................................... 224

第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 225
一、财务报表 ............................................................................................................................. 225
二、审计意见 ............................................................................................................................. 236
三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 ..................................................................... 236
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ..................................................................... 241
五、主要税收政策 ..................................................................................................................... 264
六、分部信息 ............................................................................................................................. 267
七、非经常性损益 ..................................................................................................................... 268
八、主要财务指标 ..................................................................................................................... 268
九、公司设立时的资产评估情况 ............................................................................................. 271
十、公司历次验资情况 ............................................................................................................. 271
十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ..................................................... 272
十二、财务状况分析 ................................................................................................................. 273
十三、盈利能力分析 ................................................................................................................. 295
十四、现金流量分析 ................................................................................................................. 335
十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................... 338
十六、报告期内利润分配政策及利润分配情况 ..................................................................... 339
十七、滚存利润分配安排 ......................................................................................................... 340
十八、本次发行上市后的利润分配政策 ................................................................................. 340
十九、本次发行上市后的利润分配规划和计划 ..................................................................... 342
二十、发行人未分配利润的使用原则 ..................................................................................... 343
二十一、发行人股东关于利润分配的承诺 ............................................................................. 344
二十二、公司利润分配的审议程序 ......................................................................................... 344
二十三、中介机构关于利润分配的核查意见 ......................................................................... 345

第十一节 募集资金运用 ........................................... 346

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一、募集资金运用基本情况 ..................................................................................................... 346
二、募集资金投资项目投资构成情况 ..................................................................................... 347
三、募集资金投资项目面临的行业背景 ................................................................................. 350
四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ..................................................................... 352
五、募集资金投资项目具体介绍 ............................................................................................. 353
六、项目新增固定资产和研发支出的必要性分析 ................................................................. 390
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................................................. 393

第十二节 未来发展与规划 ......................................... 395
一、公司总体目标 ..................................................................................................................... 395
二、未来三年发展目标及发展规划 ......................................................................................... 395
三、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力的作用 ................................. 399
四、实现发展目标所依据的假设条件及面临的主要困难 ..................................................... 402
五、业务发展规划与现有业务的关系 ..................................................................................... 403

第十三节 其他重要事项 ........................................... 404
一、公司的重要合同及其履行情况 ......................................................................................... 404
二、对外担保 ............................................................................................................................. 412
三、公司的重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................. 412
四、发行人所涉工信部通报事项 ............................................................................................. 413

第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 415
第十五节 附 件 ................................................. 422
一、备查文件 ............................................................................................................................. 422
二、备查地点、时间 ................................................................................................................. 422




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第一节 释 义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

一般术语

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发行人、本公司、公司 指 广东宜通世纪科技股份有限公司

宜通世纪 指 广东宜通世纪科技股份有限公司母公司

宜通有限 指 广州市宜通世纪科技有限公司，是公司前身

广发证券、保荐人（主承销商） 指 广发证券股份有限公司

本次发行 指 本次向社会公众公开发行2,200 万股人民币普通股

元 指 人民币元

股东大会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会

董事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司董事会

监事会 指 广东宜通世纪科技股份有限公司监事会

公司章程、《公司章程》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》

报告期、最近三年 指 2009年、2010年、2011年

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所

立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司

会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

北京宜通 指 北京宜通华瑞科技有限公司，系公司全资子公司

广州星博 指 广州星博信息技术有限公司，系公司全资子公司

广州瑞禾 指 广州瑞禾通讯技术有限公司，系公司全资子公司
上海瑞禾通讯技术有限公司，系公司全资子公司广州瑞
上海瑞禾 指
禾的全资子公司
广州泓瀚 指 广州泓瀚信息技术有限公司，系公司控股子公司




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广州诺信通信技术有限公司，曾系公司全资子公司，现
广州诺信 指
已注销
深圳市宜通世纪通信技术有限公司，曾系公司控股子公
深圳宜通 指
司，现已注销
哈尔滨泓通通信科技有限公司，曾系公司控股子公司，
哈泓通 指
现已注销
广州市宜通通信技术有限公司，曾系发行人共同实际控
宜通通信 指
制人控制的公司，已于2003年12月注销
贵州鑫通世纪投资有限公司，是公司主要发起人之一童
贵州鑫通 指
文伟参股的公司
广州汇智 指 广州汇智通信技术有限公司

广州瑞亚 指 广州瑞亚通信科技有限公司

广州华安 指 广州华安信息科技有限公司

李海霞 指 公司副总经理兼董事会秘书LI HAI XIA女士，加拿大籍

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

中国移动 指 中国移动通信集团公司

中国移动广东公司、广东移动 指 中国移动通信集团广东有限公司

中国移动广东分公司 指 中国移动通信集团广东分公司

中国电信 指 中国电信集团公司

中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司

爱立信 指 爱立信（中国）通信有限公司，全球通信主设备商

诺基亚-西门子 指 诺基亚-西门子通信公司，全球通信主设备商

中通服 指 中国通信服务股份有限公司

广州市工商局 指 广州市工商行政管理局

专业术语

构成通信网络的基本元素，能独立完成一种或几种功能
网元 指 的设备或实体，比如基站、BSC、MSC、MGW、SGSN、GGSN、
HLR、网络交换机、路由器等也是一个网元。
将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，作用
网关 指 是对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行互相的
翻译转换。
一种功能实体，为下一代网络提供具有实时性要求的业
软交换 指 务的呼叫控制和连接控制功能，是下一代网络呼叫与控
制的核心。



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将业务提供者与接入网，或将接入网与其他接入网连接
核心网 指 在一起的网络。移动核心网的主要作用是把无线网的呼
叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。
利用无线技术实现用户终端到交换节点之间的接入的网
无线网 指 络，无线接入系统主要由控制器、操作维护中心、基站、
固定用户单元和移动终端等几个部分组成。
传输电信号或光信号的网络，传输网络在整个电信网的
传输网/传送网 指
体系中位于底层，负责传送/承载业务，属于基础网络。
信令 指 在通信网络中控制协调实际应用信息传输的信号。
在无线电覆盖区内，通过移动通信交换中心，与移动电
基站 指
话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。
网络设备周期性的日常维护和巡视检查，以及对紧急故
网络维护 指
障的解决与处理。
通过对网络的软、硬件配置、系统参数进行调整，以达
网络优化、网优 指
到性能优化的目的。
根据运营商个性化需求，提供一系列定制化的以IT技术
系统解决方案 指
为支撑手段的信息化产品与服务。
又叫网络迁移，是对正在使用的线路、设备进行调整或
网络割接 指 更改的操作，将会直接影响到上面承载的业务，网络改
造中最关键的一步就是网络割接。
CS(Circuit SwitchedDomain)域：是核心网中为用户业
务提供电路交换类型连接的所有网元实体，以及所有支
电路交换域 指
持相关信令的网元实体。电路交换类型连接在连接建立
时分配专用网络资源，在连接释放时释放专用资源。
PS(Packet SwitchedDomain)域：是将用户传送的数据划
分组交换域 指 分成一定的长度，每个部分叫做一个分组，通过传输分
组的方式传输信息的一种技术。
Approved Service Provider 的缩写，指授权服务供应
商，即公司为设备厂家提供特定要求的服务。这种模式
下，设备厂家采用项目整包方式向供应商发布项目需求，
供应商通过设备厂家的采购系统进行竞标；设备商对竞
ASP 指
标供应商进行评估，确定中标方；中标供应商获得项目
派单后，依据项目要求配置人员以及所需的车辆、设备，
组织项目实施；项目完成后双方根据项目整包价格进行
结算。
Approved Resource Provider 的缩写，指授权资源供应
商，即公司将人员派遣到设备厂家工作，人员由设备厂
家项目经理进行管理。这种模式下，设备厂家向供应商
ARP 指
提出用人需求；供应商根据要求派出合格人员，由设备
厂家进行人员管理；双方确认人员工时（MAN HOUR），再
根据人员工时和框架协议中的标准费率进行结算。
Mobile Switching Center，移动交换中心。MSC 是 2G
（GSM）通信系统的核心网元之一，是在电话和数据系统
MSC 指 之间提供呼叫转换服务和呼叫控制的中心，MSC 负责接
续所有的在移动电话和固定电话 和其他移动电话之间
的呼叫。
Base Station Controller，基站控制器。是 GSM 网络中
BSC 指
基站和移动交换中心之间的连接点，也为基站和移动交


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换中心（MSC）之间交换信息提供接口。一个基站控制器
通常控制几个至数十或上百个基站，其主要功能是进行
无线信道管理、实施呼叫和通信链路的建立和拆除，并
为本控制区内移动台的切换进行控制等。
HLR 指 Home Location Register 用户归属位置存储中心
Servicing Gprs Support Nnode，GPRS 服务支持节点。
SGSN 作为 GPRS/EDGE/TD-SCDMA/WCDMA 核心网分组域设
SGSN 指 备的重要组成部分，主要完成分组数据包的路由转发、
移动性管理、会话管理、逻辑链路管理、鉴权和加密、
话单产生和输出等功能。
Gateway GPRS Support Node，网关 GPRS（分组无线业
GGSN 指 务）支持节点。主要是起网关作用，它可以和多种不同
的数据网络连接。
MSC Server，移动交换服务器，主要完成呼叫控制、媒
MSC-S 指 体网关接入控制、移动性管理、资源分配、协议处理、
路由、认证、计费等功能。
Media GateWay，媒体网关。主要功能是承载和媒体处理，
MGW 指 具有媒体处理设备(如码型变换器、回升消除器、会议桥
等)，执行媒体转换和帧协议转换。
Information Technology，信息技术，包含现代计算机、
IT 指
网络、通讯等信息领域的技术。
2G 指 第二代移动通信技术。

3G 指 第三代移动通信技术。
Global System for Mobile Communications，全球移动
GSM 指 通信系统，是基于时分多址技术的一种2G主流移动通信
制式。
General Packet Radio Service，通用分组无线业务，是
GPRS 指
一种基于GSM 的无线分组交换技术。
Code-Division Multiple Access ,一种基于扩频技术的
CDMA 指
无线通信技术，是全球最成熟的数字移动通信标准之一。
Time Division-Synchronization Code Division
Multiple Access，时分同步码分多址接入，是由我国提
TD-SCDMA、TD 指
出的一种采用时分同步和码分多址技术的3G标准。为中
国移动所采用的3G制式。
第三代移动通信技术之一。为中国电信及北美所采用的
CDMA2000 指
3G制式。
Wideband CDMA，由国际标准化组织制定的基于码分多址
WCDMA 指
技术的3G标准之一。为中国联通及欧洲所采用的3G制式。
WLAN 指 Wireless LAN，无线局域网。
Subscriber Identity Module，用于识别客户身份及
SIM 指
其他重要信息的智能模块。
Perceptual evaluation of speech quality，国际电信
PESQ 指
联盟通用的评价通信系统语音质量的一种方法。
Geographic Information System，地理信息系统，是一
GIS 指 个基于数据库管理系统的分析和管理空间对象的信息系
统。

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NOAS（Network Optimization Analysis System） 网络
NOAS 指 优化系统是宜通世纪独立开发的一种用于网络工程及优
化的专业软件。
PMP 指 项目管理专业人士资格认证。
Mobile Application Part，移动应用部分，是公用陆地
移动网在网内和网间进行互连的一个重要功能单元。MAP
MAP 指
规范给出移动网在使用信令系统#7时所要求的信令功
能，以便提供移动网必需的业务如话音和非话音业务。
ISDN User Part，ISDN（综合业务数字网）用户部分，
是信令系统#7的一种主要协议，定义了协议和程序用于
ISUP 指 建立、管理和释放中继电路，该中继电路在公共交换电
话网络上传输语音和数据呼叫。ISUP 适用于 ISDN 呼叫
和非 ISDN 呼叫。
广义上可代表机器对机器（Machine to Machine）人对
机器（Man to Machine）、机器对人（Machine to Man）、
M2M 指 移动网络对机器(Mobile to Machine)之间的连接与通
信，它涵盖了所有实现在人、机器、系统之间建立通信
连接的技术和手段。
ISO9001 是ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系
核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和
ISO9001 指
适用法规要求的产品的能力，增进产品的置信度和顾客
的满意度。
IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发。

本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。




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第二节 概 览

本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股意向书全文。


一、公司简介


（一）公司基本情况

公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司；

英文名称：Guangdong Eastone Century Technology Co.,Ltd.；

注册资本：6,600 万元；

实收资本：6,600 万元；

法定代表人：童文伟；

注册地址：广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号；

成立日期：2001 年 10 月 9 日；

整体变更为股份公司日期：2010 年 9 月 6 日；

网址：http://www.etonetech.com；

经营范围：通信信息网络工程（持有效资质证经营）。程控交换机、计算机、
电子的技术服务。计算机软硬件的开发；计算机系统集成；利用互联网经营游戏
产品（含虚拟货币发行，有效期至 2013 年 7 月）；广东省信息服务业务（粤
B2-20100117，仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，含网络文化，不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法
规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至 2015 年 3 月 12 日）。通信
设备、仪器仪表、电子产品的研发。生产：无线电通信设备（限分支机构经营）。
销售：计算机软硬件、通信设备（无线终端设备除外），电子产品。

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（二）主营业务

公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内
领先的通信技术服务商，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主
要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信
网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业
务支撑与 IT 应用的系统解决方案。

公司作为国内较早进入通信技术服务领域的企业之一，凭借自身丰富的行业
经验、强大的技术实力和人才优势，通过对通信网络工程建设、维护、优化和系
统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了跨技术专业、多网络制
式、多厂家设备的全业务服务模式，改变了以往分散的多环节服务模式，降低了
电信运营商或设备商的网络建设成本和管理成本，提高了整体服务效益。




公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等运营商，以及爱立信、
诺基亚-西门子等国际知名的通信设备商；公司已在广东、北京、上海、山东、
广西、海南、安徽、四川等国内二十余省（区）市开展通信技术服务业务，通过
多元化的客户结构和多地区的营销策略不断提升市场份额。

2009 至 2011 年度，公司营业收入分别为 36,003.67 万元、42,255.43 万元
和 52,203.50 万元，年复合增长率达 20.41%；扣除非经常性损益前后较低的净
利润分别为 3,205.15 万元和 4,909.49 万元和 6,438.20 万元，年复合增长率达
41.73%。上述营业收入和利润均来源于通信技术服务业务，公司的主营业务突出。



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（三）行业地位

1、公司在全国通信技术服务行业的竞争地位

作为国内较早从事通信技术服务的企业之一，公司自成立以来一直专注于
通信技术的研究提高、专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大，
目前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为
客户提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力的专业化公司。2010 年，
公司通信网络技术服务总收入为 38,765.75 万元，在全国通信网络技术服务市
场的占有率约为 0.58%。作为全球最大的通信设备商爱立信的长期合作伙伴，
公司连续多年获得爱立信颁发的“Key Contributor”（爱立信中国服务供应商
最佳贡献奖）称号，在爱立信中国区业务总量中位居前列。2010 年，公司被中
国通信企业协会评为“2009/2010 年度通信网络维护服务（民营）十强企业”。

近年来，公司还参与了一系列有重大社会影响的项目，包括多次华南地区
台风抢险，2008 年华南地区冰灾、2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2010
年广州亚运会及 2011 年深圳大运会的通信保障工作，获得了客户的普遍赞誉和
良好的社会效益。

2、公司在广东省通信技术服务行业的竞争地位

作为广东省内最具规模和实力的通信技术服务企业之一，公司已经成为广东
移动最主要的通信技术服务商之一，在广东省所有 21 个地市全面开展通信技术
服务业务。2009 年-2010 年，公司在广东移动同类业务的供应商排名中稳居前三，
公司向广东移动提供通信网络技术服务（包括工程、维护和优化）的收入总额占
广东移动相关总成本支出的比例分别为 5.4%、7.3%。2011 年公司在广东移动的
基站维护数量超过 7,900 个，服务规模位居行业前列。除提供通信网络技术服务
外，公司还积极在广东省内开展系统解决方案业务。公司自主研发的“信令分析”
和“业务测试”系列系统解决方案产品，拥有多项自主知识产权，在广东省内
21 个地市均有推广和使用。其中，“全业务质量测试系统”、“小区应急短信通知
系统”等多个产品在广东省内的市场占有率位居前列。特别是“全业务质量测试
系统”2011 年中标中国移动南方基地相关项目，成为中国移动国内边远地区和
海外运营地区业务测试的重要平台。此外，公司还承建了包括广东移动采购管理

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平台在内的多个业务支撑管理系统。

公司是广东移动 2011 年度工程建设招投标中入围的少数几家全业务技术服
务商之一，先后获得广东移动及其下属分公司共 100 多次的合作伙伴表彰，被授
予“最佳合作单位”、“优秀合作伙伴”、“卓越贡献奖”、“通信保障优秀奖”、“传
送网维护优秀奖”等称号。公司负责实施的多个项目于 2009、2010 连续两年获
得广东省通信管理局颁发的“通信优质工程一等奖”。

（四）公司所获荣誉

近年来，公司获得的主要荣誉如下：

序号 奖项名称 颁发单位 获奖时间

1 广东省软件和集成电路设计 100 强培育企业 广东省经信委 2011 年
2 2011 年度通信网络优化和监测先进单位 中国通信企业协会 2011 年
3 2011 年度通信网络运维服务用户满意企业 中国通信企业协会 2011 年
4 2011 年度通信网络代维先进单位 中国通信企业协会 2011 年
5 第十五届中国国际软件博览会创新奖 中国国际软件博览会 2011 年
6 2009/2010 年度通信网络维护服务（民营）十强企业 中国通信企业协会 2010 年
7 2010 年度省通信优质工程一等奖 广东省通信管理局 2010 年
8 2010 年度通信网络运维服务用户满意企业 中国通信企业协会 2010 年
9 2010 年广州亚运会网络工程建设优秀奖 广东移动 2010 年
10 2009 年度省通信优质工程一等奖 广东省通信管理局 2009 年
11 第十三届中国国际软件博览会创新奖 中国国际软件博览会 2009 年
12 2008 年度网络线条维护优化类优秀合作伙伴金奖 广东移动 2009 年
2008 年爱立信中国“Key Contributor”（爱立信中国服务供
13 爱立信 2008 年
应商最佳贡献奖）
14 第十二届中国国际软件博览会创新奖 中国国际软件博览会 2008 年
15 2007 年度网络线条战略合作伙伴交换专业最佳合作伙伴金奖 广东移动 2008 年
16 2008 年抗冰雪保通信优秀合作伙伴 广东移动 2008 年
17 2007 年度广州市优秀软件企业 广州市软件行业协会 2008 年
18 第十一届中国国际软件博览会创新奖 中国国际软件博览会 2007 年
2007 年爱立信中国“Key Contributor”（爱立信中国服务供
19 爱立信 2007 年
应商最佳贡献奖）




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二、公司控股股东、实际控制人简介


截至本招股意向书签署日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人合计
持有公司 4,197.60 万股股份，占发行前总股本的 63.60%，为公司的控股股东、
共同实际控制人，其简介详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人
员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”
的相关内容。


三、公司主要财务数据及财务指标


根据立信“信会师报字[2012]第 410063 号”《审计报告》，公司最近三年的
主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动资产 273,596,392.26 218,694,561.63 118,693,713.22
非流动资产 31,178,395.88 30,113,574.03 23,836,074.38
资产合计 304,774,788.14 248,808,135.66 142,529,787.60
流动负债 90,334,187.19 88,893,794.66 41,980,495.92
非流动负债 1,007,500.00 625,674.33 1,272,141.29
负债合计 91,341,687.19 89,519,468.99 43,252,637.21
股东权益合计 213,433,100.95 159,288,666.67 99,277,150.39
归属于母公司股东权益合计 213,238,889.41 158,756,909.96 98,932,760.03



（二）合并利润表主要数据
单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

营业收入 522,034,953.12 422,554,327.78 360,036,732.85
营业利润 73,437,754.58 53,601,866.71 37,064,560.33
利润总额 75,134,988.73 55,349,542.36 37,915,162.99
归属于母公司所有者的净利润 64,381,979.45 50,496,025.24 32,771,314.04




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扣除非经常性损益后归属于母公
65,139,731.41 49,094,880.85 32,051,478.14
司所有者的净利润
归属于母公司所有者的综合收益
64,381,979.45 50,496,025.24 32,771,314.04
总额



（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

经营活动产生的现金流量净额 32,225,747.98 59,475,767.53 22,560,111.74
投资活动产生的现金流量净额 -9,468,729.27 -9,445,821.27 -5,215,699.13
筹资活动产生的现金流量净额 -13,746,907.03 10,802,064.45 -22,216,100.45
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 9,010,111.68 60,832,010.71 -4,871,687.84



（四）主要财务指标


2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
主要财务指标
2011 年度 2010 年度 2009 年度

流动比率（倍） 3.03 2.46 2.83
速动比率（倍） 2.57 2.20 2.52
资产负债率（母公司） 32.20% 36.05% 35.64%
应收账款周转率（次/期） 6.59 8.32 12.32
存货周转率（次/期） 10.03 14.61 17.86
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.07% 0.12% 0.00%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,977.02 5,928.21 4,156.84
利息保障倍数（倍） 1,862.39 - 146.85
每股经营活动的现金流量（元） 0.49 0.90 0.34
每股净现金流量（元） 0.14 0.92 -0.07
每股净资产（元） 3.23 2.41 1.50




四、本次募集资金用途


本次拟发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）2,200万股，募集资金总
额将根据询价结果最终确定。本次募集资金使用计划如下：




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单位：万元

序 项目投资 拟用募集资金
项目名称 备案编号
号 总额 投入金额

总部服务支撑基地及大区服务中心 经广东省发改委备案，备案
1 11,976.53 11,976.53
建设项目 号 110100601219011
经广东省发改委备案，备案
2 通信网络信令平台项目 6,008.70 6,008.70
号 110100601229010
经广东省发改委备案，备案
3 研发中心技改项目 3,458.40 3,458.40
号 110100601229009

4 其他与主营业务相关的营运资金 -- --


本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投
资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。

本次募集资金运用的具体情况详见本招股意向书“第十一节 募集资金运
用”。


五、公司的核心竞争优势及其表现


1、独特的商业模式

作为通信技术服务行业的专业公司，公司一直服务于运营商与设备商，在国
内多个区域开展通信网络工程建设、维护、优化和系统解决方案业务，积累了丰
富的行业经验，形成了独特的商业模式，具体如下：

（1）跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务模式

国内通信网络存在结构复杂、制式繁多、多厂家设备及新旧技术与设备共存
等实际情况，因此大部分技术服务商只能针对特定环节向客户提供分散化的服
务。经过近十年的技术和经验积累，公司已拥有一支成熟稳定的技术服务团队，
熟练掌握了各大运营商不同网络的构造特点、组网方式和各主流设备商通信设备
的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法，精通各种网络技术的应用模式和
技术要点。在此基础上，公司通过对通信网络工程建设、维护、优化和系统解决
方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了独特的全业务服务模式。

在全业务服务模式下，公司不仅能够为客户提供从网络工程建设、维护到优


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化的综合性技术服务，还可以针对运营商的特殊需求提供定制化的系统解决方
案。全面的技术服务能力和突出的产品研发能力既能最大程度地整合客户的通信
网络资源，又能使客户享受便捷的“一站式”服务，降低了客户选择不同技术服
务商的转换成本和管理成本，增强了公司的客户粘性，提高了公司的核心竞争力。

（2）直接服务运营商+通过设备商间接服务运营商

经过多年的发展，公司已经形成“直接服务运营商+通过设备商间接服务运
营商”的营销模式，有效克服了依赖单一种类客户的风险；同时，公司在每一类
客户中积极开拓多个客户，有效克服了依赖单一客户的风险，有助于公司获得长
期稳定的收入来源，降低经营风险。




与通信技术服务行业市场分散、行业内企业市场覆盖率较低的状况不同，公
司借助多元化的客户结构和多地区的营销策略不断提升市场份额。截至 2011 年
末，公司已在广东、北京、上海、山东、广西、海南、安徽、四川等国内二十余
省（区）市为运营商和设备商提供通信技术服务，为业务规模的快速扩展奠定了
良好的基础。

（3）“服务+产品”的业务组合

经过多年发展，公司已经形成了“服务+产品”的业务组合优势。该业务组
合可以充分利用技术服务人员熟悉网络架构和组网方式、掌握网络维护及优化流
程、以及在实际操作过程中了解各类系统产品性能的优势，将技术服务过程中遇
到的新需求、新问题及时反馈给研发人员，使其能够有针对性地策划和研发出适
合实际应用的系统解决方案。而技术服务人员由于对公司自身开发产品的各项功
能、特性及指标均非常熟悉，可以大幅提高通信技术服务的质量和效率。“服务+
产品”的业务组合充分发挥了公司“以服务带动产品、以产品促进服务”的竞争

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优势，增强公司的市场竞争能力。

2、领先的研发和创新能力

自成立以来，公司一直专注于通信网络技术的研究和通信软硬件产品的开发
工作，2003 年被认定为“高新技术企业”，2007 至 2009 年度、2011 年度被认定
为“广州市重点软件企业”，2008 年和 2011 年根据《高新技术企业认定管理办
法》被重新认定为“高新技术企业”。公司最近三年的研发费用投入分别为
2,815.51 万元、2,715.13 万元和 3,160.68 万元，取得良好的研发创新成果。2007
年，公司参与制定了中国移动的《自动拨测系统标准接口》规范；2011 年 9 月，
公司成功中标“中国移动省内 Mc 接口信令监测系统共享平台工程”项目（云计
算平台方案），综合评分名列前茅。2007 至 2011 年，公司共有 7 个产品先后获
得中国国际软件博览会创新奖。

针对通信技术服务行业管理内容繁杂、技术更新快、用户需求复杂多变等特
点，公司始终坚持管理和技术自主创新的理念，通过密切跟踪通信技术发展、分
析客户需求，持续进行产品研发与技术升级工作。公司建立了集成产品开发（IPD）
的研发管理体系，通过跨部门、跨系统的协同运作，对研发工作实行了全过程的
结构化流程管理。公司的研发团队拥有 10 年以上的通信网络技术研发经验，对
通信行业具有十分深刻的理解，能够迅速把握行业技术的发展趋势与方向。公司
的技术团队拥有主流通信设备商的多项技术认证，具备跨厂商设备的综合技术服
务能力，能够解决不同网络层次上不同设备商设备组网产生的综合性问题，为通
信网络的建设实施与正常运行提供可靠的技术保证。

3、出色的核心网技术服务能力

核心网是整个通信网的控制枢纽。在通信技术服务各专业领域中，核心网技
术服务集合了各种通信技术原理、运营商组网规则、局数据知识、各厂家设备性
能和操作规程等内容，技术难度和操作风险极高，核心网技术服务能力是衡量通
信技术服务企业技术水平的重要指标。

自成立以来，公司长期从事核心网技术服务，具备开展核心网工程调测、设
备维护、技术支持和网络优化的综合性服务能力。公司核心网业务包括核心网网
络调整割接的方案设计和实施、交换机软件升级、局数据标准化、网络资源和业


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务流程优化、核心网性能分析和优化等，并在广东移动和爱立信的核心网服务市
场居于领先地位，品牌优势显著。最近三年，公司核心网服务的收入分别为
11,183.16 万元、13,671.36 万元和 16,139.40 万元，占公司主营业务收入的比
重均保持在 30%以上。出色的核心网技术服务能力为公司带来了良好的业绩和声
誉，带动了公司其他技术服务业务的拓展，成为公司核心竞争力的重要标志之一。

4、长期稳定的大客户合作关系

经过多年的市场开拓，公司的服务和产品获得了通信行业众多知名企业的认
可。目前，公司已与中国移动、中国电信、爱立信、诺基亚-西门子等国内外知
名企业建立了稳定良好的业务合作关系。

公司前两大客户是广东移动和爱立信，分别隶属于世界最大的移动通信运营
商和设备商。广东移动是国内规模最大、客户最多、业务种类最齐全、综合实力
最强的省级移动通信运营商。公司立足于广东这一成熟市场，不断总结技术服务
的成功经验和模式，并逐渐推广复制到其他地区，取得了良好效果。公司连续多
年被广东移动及其下属分公司授予“最佳合作单位”、“优秀合作伙伴”、“卓越贡
献奖”、“通信保障优秀奖”、“传送网维护优秀奖”等称号，并成为广东移动 2011
年度工程建设招投标中入围的少数几家全业务技术服务商之一。目前，公司与爱
立信已形成了紧密的合作关系，是爱立信在中国最主要的通信技术服务商之一，
连续多年获得爱立信颁发的“Key Contributor”（爱立信中国服务供应商最佳
贡献奖）称号。在为爱立信提供技术服务的同时，公司也积极学习跨国公司的技
术和经验，并转化为自身的服务技能，不断提高技术服务能力和水平。

此外，公司通过为运营商和设备商提供技术服务的方式积极参与了众多重大
社会事件的通信保障工作，包括多次华南地区台风抢险，2008 年华南地区冰灾、
2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会及 2011 年深圳大
运会的通信保障工作，得到了运营商和设备商的普遍赞誉和肯定，取得了良好的
社会效益和企业声誉。

5、稳定的专业管理团队和优秀的技术人才队伍

作为技术服务类企业，专业人才是最关键的因素，是企业核心竞争力的重要
体现。公司的人才优势突出表现在拥有一支专业、团结、高效的管理团队和一支


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经验丰富、结构合理、专业过硬、服务意识强的技术队伍。

公司的核心经营管理团队均持有公司的股份，他们是从专业科研院所成长起
来的创业者，是国内较早从事通信网络技术研究与应用的专业人员，平均从业年
限在 15 年以上，具备丰富的行业经验，并对行业技术、业务环节及未来发展趋
势有深刻的理解。经过多年磨练，他们既是行业发展的践行者，又是引领企业做
强做大的带头人，是公司的宝贵财富。

经过多年的积累，公司已拥有一支成熟稳定的技术服务团队。截至 2011 年
12 月 31 日，公司拥有 7 名国家人事部、建设部颁证的一级建造师、14 人次获得
PMP 或计算机系统集成项目经理或高级项目经理资格证书、66 人次取得概预算资
格证书、140 人次具有电信 CDMA 代维资格证书，250 人次经过各个知名设备厂家
培训认证、897 人次具有广东移动的各类网络技术服务资格证书、799 人次取得
通信网络工程建设特种作业资格证书。公司已建立了较为完善的人才引进、培养
及激励机制，还构建了 E-Learning 网络在线培训系统，定期组织专家进行网络
视频课程教学，技术人员可以通过该网络平台与专家互动沟通，解决实际工作中
遇到的技术难题。稳定的专业技术人才队伍是公司各项业务快速发展的重要基
础。




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第三节 本次发行概况


一、公司的基本概况


（一）公司名称：广东宜通世纪科技股份有限公司

（二）英文名称：Guangdong Eastone Century Technology Co.,Ltd.

（三）注册资本：6,600 万元

（四）法定代表人：童文伟

（五）成立日期：2001 年 10 月 9 日

（六）整体变更为股份公司日期：2010 年 9 月 6 日

（七）住 所：广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号

（八）邮政编码：510630

（九）电 话：020-85566398

（十）传 真：020-85566235

（十一）互联网网址：http://www.etonetech.com；

（十一）电子信箱：etonetech@etonetech.com

公司负责信息披露和投资者关系管理事务的部门是证券事务部，负责人为董
事会秘书李海霞女士，联系电话：020-85566398。


二、本次发行基本情况


（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行数量：2,200 万股，占发行后总股本的 25%


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（四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

（五）发行市盈率：【】倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收
益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：3.23 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产
与发行前股本计算）

（七）发行后每股净资产：【】元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产和
实际募集资金合计额与发行后股本计算）

（八）市净率：【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产）

（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式

（十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）募集资金总额：【】亿元

（十三）募集资金净额：【】亿元

（十四）发行费用概算：

项 目 金 额（万元）
保荐及承销费用 【】
会计师费用 【】
律师费用 【】
信息披露费用 【】
路演推介费用 【】




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三、本次发行的有关当事人


（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

住 所：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）

联系电话：020-87555888

传 真：020-87557566

保荐代表人：裴运华 周郑屹

项目协办人：赵虎

联 系 人：林焕伟 宋司筠 朱保力 李筱婧 杨华川

（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所

负 责 人：王玲

注 所：北京朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A 座 40 层

电 话：010-58785588

传 真：010-58785599

经办律师：张东成 靳庆军

（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：朱建弟

住 所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

联系电话：021-63391166

传 真：021-63392558


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经办会计师：黄伟成 吴震

（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司

机构负责人：戴文华

住 所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755-25938000

传 真：0755-25988122

（五）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

账 号：3602000109001674642

户 名：广发证券股份有限公司


四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况


发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、预计发行上市重要日期


工 作 安 排 日 期
刊登发行公告日期 2012 年 4 月 13 日

询价推介日期 2012 年 4 月 5 日-2012 年 4 月 11 日

刊登定价公告日期 2012 年 4 月 13 日

申购日期和缴款日期 2012 年 4 月 16 日

股票上市日期 发行后尽快安排上市




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第四节 风险因素

投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投
资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。此外，投资者还应根据自己的独
立判断进行决策。


一、市场风险


（一）对主要客户销售收入占比较高的风险

报告期内，公司主要客户为广东移动和爱立信。最近三年，公司对广东移动
和爱立信的销售收入占公司营业收入的比例合计分别为84%、82.55%和78.14%，
占比较高。虽然对主要客户存在一定依赖是通信技术服务行业的普遍现象，公司
对广东移动和爱立信的业务开展具有长期性、稳定性和可持续性，且报告期内公
司一直致力于拓展合作伙伴和拓宽业务区域，对主要客户的销售收入占比逐步降
低，对其他客户如诺基亚-西门子和中国电信的业务收入占比不断提高，但如果
广东移动和爱立信的市场地位和经营状况发生重大不利变化，则会对公司的业务
和业绩产生较大影响。

（二）市场竞争加剧的风险

作为国内领先的通信技术服务综合提供商，公司近年来业务持续快速增长。
目前，公司已成为广东移动最主要的合作伙伴之一，也是全球最大的通信设备商
——爱立信在中国最主要的通信技术服务商之一，并且与中国电信、中国联通、
诺基亚-西门子等通信行业的知名企业也建立了良好的合作关系。公司通过自身
技术的不断积累、管理水平的不断提升、以及对行业需求的深入把握，已经形成
了包括独特的业务经营模式、领先的研发创新能力、稳定的大客户合作关系、出
色的核心网技术服务能力等方面的核心竞争力。但随着国内通信行业的迅速发


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展、通信技术服务市场化程度的不断提高，通信技术服务商之间的竞争将更加激
烈。若公司不能在服务质量、技术创新、产品研发、客户维系等方面进一步增强
实力，未来将面临更大的竞争压力。

（三）市场规模增长放缓的风险

近年来，国内移动通信产业快速发展，其中移动通信设备投资规模年平均增
长率超过 15%。2008 和 2009 年，3G 牌照的发放和正式商用推动了运营商网络建
设等固定资产投资的大幅增长，带动了通信网络技术服务市场规模的快速扩张。
2008 和 2009 年，全国通信网络技术服务市场规模分别为 531.70 亿元和 670.08
亿元，增幅分别达 31.86%和 26.03%；2010 年，运营商 3G 网络建设投资在经历
两年多的大幅增长后有所放缓，导致全国通信网络技术服务市场规模比 2009 年
略有下降，但依然维持在 663.62 亿元的较高水平。

未来几年，随着 3G 应用成熟，运营商将进一步对 3G 网络进行大规模投资，
以满足丰富的 3G 应用对网络带宽和网络容量需求的快速增长；同时 4G 网络已于
2011 年 1 月正式开始试验，也将很快进入商用阶段；2011 年 3 月，《中华人民共
和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称《十二五规划》）正
式发布，确定了发展重点为包括新一代信息技术产业在内的七大新兴产业，《十
二五规划》明确指出：统筹布局新一代移动通信网、下一代互联网、数字广播电
视网、卫星通信等设施建设，形成超高速、大容量、高智能国家干线传输网
络，，构建宽带、融合、安全的下一代国家信息基础设施。可以预见，未来
几年通信网络技术服务的市场规模将随之持续扩大，据预测，2011 年全国通信
网络技术服务市场规模将达到 877.95 亿元，比 2010 年增长 32.29%。但受到宏
观经济环境变化、运营商建设投资增速波动等因素的影响，移动通信网络建设投
资可能出现阶段性放缓，公司依然面临着移动通信网络建设投资可能出现的阶段
性放缓而导致公司业务增长阶段性放缓的风险。




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二、经营风险


（一）客户相对集中的风险

目前，国内通信行业的运营商中国移动、中国联通和中国电信三足鼎立，且
爱立信、诺基亚-西门子等国际知名的通信设备商在国内的通信设备市场也占据
较大的份额，因此，公司客户主要集中在上述电信运营商和通信设备商。2009
年度、2010 年度和 2011 年度，前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分
别为 94.39%、94.28%和 87.18%，客户集中度较高。公司凭借在通信技术服务领
域多年积累的经验和优势，能够为客户提供更加稳定、全面和高效的专业技术服
务，所以公司主要客户粘性较高，彼此之间已经形成稳定的、互相依存的长期合
作伙伴关系。但如果公司的后续服务水平或产品质量下降，持续创新能力不足，
可能影响与客户的合作，并对公司收入产生不利影响。

（二）运营商采购政策调整的风险

公司的主要客户为电信运营商的各级子公司或分公司，其采购政策会根据集
团公司总体运营目标和方针政策的变化而不断调整。以广东移动为例，其与公司
签订的大多数技术服务合同期限都是一到两年，且一般合同结束后都需重新进行
招投标。公司注重与运营商各级政策制定部门保持良好沟通，及时了解客户采购
政策的变化，并做好应对措施，以确保公司能够持续满足运营商的入围标准和招
投标条件。但是，若公司未来不能及时根据运营商采购政策的变化而采取有效的
应对措施，将会给公司业务拓展和运营管理带来一定的风险。为此，公司通过不
断拓展通信设备商的业务，拓展其它运营商的业务，拓展中国移动其它区域的业
务以及提升自身的核心竞争力等措施来避免运营商采购政策调整带来的风险，中
国移动广东有限公司及其他电信公司的采购或招标政策发生变化对发行人持续
盈利能力不会造成重大的影响。

（三）营业收入季节性波动带来的风险

最近三年，公司营业收入上、下半年分布情况如下：

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单位：万元

全年营业 上半年 下半年
年度
收入 营业收入 占比 营业收入 占比
2011 年度 52,203.50 22,594.71 43.28% 29,608.79 56.72%
2010 年度 42,255.43 18,702.11 44.26% 23,553.33 55.74%
2009 年度 36,003.67 15,304.52 42.51% 20,699.15 57.49%

基于当前国内通信行业的发展现状，公司客户主要集中在三大电信运营商以
及为电信运营商提供设备的供应商。受电信运营商投资计划和公司技术服务周期
性的影响，公司营业收入存在一定的季节性差异。一般而言，电信运营商在上半
年制定投资计划和投资预算，投资项目在上半年处于启动阶段，大部分项目在下
半年开展和结束。此外，电信运营商一般在下半年集中采购系统集成产品，这也
在某种程度上造成了公司下半年营业收入占比较高。上述营业收入的季节性变化
可能给公司的生产经营和财务状况带来一定的风险。

（四）经营活动现金流量季节性波动带来的风险

最近三年，公司经营活动现金流量上、下半年分布情况如下：
单位：万元

上半年经营活动产生 下半年经营活动产生 全年经营活动产生的
年度
的现金流量净额 的现金流量净额 现金流量净额
2011 年度 -3,379.52 6,602.09 3,222.57
2010 年度 -1,302.79 7,250.37 5,947.58
2009 年度 -3,155.25 5,411.26 2,256.01

由于上半年为项目的启动和投入期，资金使用量较大，而运营商的支付高峰
期主要在每年年终，因此公司最近三年上半年经营性现金流量净额均为负数，全
年为正。经营活动现金流量季节性波动符合行业特点和公司自身经营情况（详见
“第十节 财务信息与管理层分析”之“十四、现金流量分析”），上述经营活动
现金流量的季节性波动在通常情况下会导致公司上半年的经营性资金压力较大，
可能会对公司的生产经营带来一定的风险。

（五）毛利率水平变化导致业绩波动的风险

2009-2011 年度，公司综合毛利率分别为 34.81%、37.70%和 37.68%，毛利率
水平在 2010 年度上升后保持稳定。2010 年，公司综合毛利率提高的主要原因是

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随着公司优化人员配置、提高人员利用率、全面推行绩效考核，提升了项目管理
水平，人均产值逐年提高，导致公司各项业务毛利率水平均有不同程度的提高。

公司业务规模不断扩大和毛利率水平保持较高的水平是报告期内公司业绩
增长的主要因素，如果公司管理水平不能随着业务规模的扩大而同步提升，促使
毛利率上升的因素就会减弱，则可能使公司毛利率产生一定程度的波动，进而影
响公司的业绩水平。


三、技术风险


（一）技术升级不及时的风险

通信技术服务是一项对通信网络和 IT 等专业技术要求较高的业务。随着第
三代移动通信技术以及后续更高级通信技术的发展，运营商和设备商对技术服务
将提出更高的要求。为了满足客户的需要、提升市场竞争力，公司必须及时跟踪
通信、网络和 IT 等行业技术发展的最新情况，进一步加大研发投入和人员培训
的力度，以确保自身通信技术服务水平的先进性。如果未来公司不能顺利推进研
发项目或者不能及时实现技术升级，则可能无法把握行业发展机遇、无法满足客
户的技术服务需求，从而影响公司原有的市场份额，阻碍公司业务的进一步发展。

（二）技术人员流失的风险

通信技术服务行业的专业技术人员一般需要具备扎实的通信技术理论基础、
拥有丰富的通信行业经验、精通各种网络制式和通信设备的性能，并通过运营商
或者设备商的各种资质考核。此类人才的数量及其技术水平的高低已成为通信技
术服务企业竞争力的标志之一。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 7 名国家人
事部、建设部颁证的一级建造师、14 人次获得 PMP 或计算机系统集成项目经理
或高级项目经理资格证书、66 人次取得概预算资格证书、140 人次具有电信 CDMA
代维资格证书，250 人次经过各个知名设备厂家培训认证、897 人次具有广东移
动的各类网络技术服务资格证书、799 人次取得通信网络工程建设特种作业资格
证书。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收各类技术人才，这对公


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司吸引、保留专业技术人员带来一定的压力，如果不能做好技术人员的储备、培
养和稳定工作，将对公司的业务发展造成不利影响。


四、净资产收益率下降的风险


随着业务和资产规模的不断扩大，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率逐年下降。2009 年度、2010 年度和 2011 年度，公司扣除非经常性损益
后的加权平均净资产收益率分别为 38.59%、38.21%和 35.74%。本次发行后，公
司净资产将有较大幅度增长，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增
长，因此，公司净资产收益率将大幅下降。同时，募集资金投资项目从募集资金
投入到项目产生效益需要一定的时间，短期内公司净利润将难以与净资产保持同
步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。


五、管理风险


（一）管理能力和水平不能适应公司发展需要的风险

公司主要管理人员均是从专业科研院所成长起来的创业者，在通信技术服务
领域从业多年，具有丰富的行业经验和管理心得，并对行业技术、业务环节及未
来发展趋势有深刻的理解。经过多年磨练，他们既是行业发展的践行者，又是引
领企业做强做大的带头人，是公司的宝贵财富。此外，经过近十年的发展，公司
逐渐形成了一套适合自身特点的管理体系，并且通过了ISO9001:2008 质量管理
体系认证。但是，随着公司规模不断扩大，尤其是如果本次发行成功，募集资金
到位后新项目陆续实施和推进，公司的资产规模、业务规模、人员规模等将进一
步扩大，所处的内外部环境也将发生重大变化，对公司的管理能力和水平又将提
出更高的要求。如果公司管理不能快速适应上述发展变化的需要，将给公司的发
展带来不利影响。




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（二）劳务外协和人事派遣带来的成本压力和项目质量控制

风险

报告期内，公司持续存在自有资源不足时向劳务外协公司采购劳务服务或将
项目中部分非核心的、需要大量劳动力完成的工序交给外协方完成的情况；同时，
为完善公司的用工制度，妥善解决员工社保、公积金缴费问题，公司于 2010 年
下半年引入人事派遣用工模式。

2009 年至 2011 年，公司劳务外协成本分别为 8,693.71 万元、9,111.41 万
元和 9,162.17 万元，占当期营业成本的比例分别为 37.04%、34.61%和 28.16%，
呈现下降趋势，主要是因为报告期内公司正式员工和派遣员工人数不断增加及公
司实行了全面绩效考核，员工积极性和工作效率大幅提高，自有员工承担的工作
量增加，对劳务外协的需求减少；2010 年度和 2011 年度，公司人事派遣成本分
别为 439.19 万元和 3,793.60 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.67%和
11.66%，占比上升较快，主要是人事派遣人数大幅增加。

随着我国人工成本的不断提高，如果公司不能很好地控制劳务外协和人事派
遣成本，并加强对外协和派遣人员参与项目的质量控制，可能给公司带来一定的
成本压力和项目质量控制风险。


六、募集资金投资项目风险


公司本次募集资金拟投资于“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”、
“通信网络信令平台项目”、“研发中心技改项目”等项目，公司本次发行募集资
金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可行性分析。募集资金
投资项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线、扩大服务规模、
降低运营成本，在开拓新业务和增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的意
义。但在项目实施过程中，公司将面临着政策环境和市场环境变化、技术开发的
不确定性、技术更新换代以及与客户的合作关系可能发生变化等诸多因素，任何
一项因素向不利于公司的方向转化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，
进而导致公司盈利能力下降的风险。

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七、税收优惠政策发生重大变化的风险


报告期内，公司按照相关规定享受了所得税优惠政策，优惠政策对公司当期
利润的影响如下：
单位：万元
所得税费用 所得税费用 差异占利润
期间 差异 当期利润总额
（合并报表数） （无税收优惠） 总额的比例
2009 年度 386.96 618.99 232.02 3,791.52 6.12%
2010 年度 508.80 1,215.48 706.67 5,534.95 12.77%
2011 年度 1,089.15 1,756.98 667.84 7,513.50 8.89%
合计 1,984.91 3,591.45 1,606.53 16,839.97 9.54%

虽然报告期内公司所得税费用与无税收优惠情况下的所得税费用的差异占
公司利润总额的比例不高，且公司享受的优惠政策具有可持续性，但如果国家税
收政策发生重大变化，则会对公司的净利润水平产生较大影响；上海瑞禾 2009
年度采取“核定征收”方式缴纳企业所得税，与按法定税率缴纳的企业所得税相
比，差异为 29.49 万元，但上海瑞禾采取“核定征收”缴纳企业所得税取得了税
务主管部门的批准，无违反相关税收法规的行为，不存在补缴所得税的风险。


八、北京宜通原实际自然人股东补缴个人所得税的风险


2008 年 1 月，北京宜通原实际自然人股东向宜通有限转让北京宜通 70%的股
权，以当时北京宜通注册资本 500 万元确定股权转让价格为 350 万元。由于北京
宜通原实际自然人股东没有从转让中获取应纳税所得，因此按照《中华人民共和
国个人所得税法》的规定，没有缴纳个人所得税。由于自成立起至 2008 年 1 月
前，北京宜通实际股权结构与宜通有限一致，本次股权转让的实质是同一控制下
的资产重组行为，以注册资本作价具有经济上的合理性，北京宜通原实际自然人
股东被追缴个人所得税的风险较小。

国家税务总局 2009 年 5 月 28 日颁布的《关于加强股权转让所得征收个人所
得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）规定：“对扣缴义务人或纳税人申报的
股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，
是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低


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价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的
股权比例所对应的净资产份额核定。”如果税务机关以北京宜通截至 2008 年 1
月 31 日的净资产（20,485,288.66 元）核定北京宜通原实际自然人股东所转让
的北京宜通股权价值并调整应纳税所得额，要求北京宜通原实际自然人股东补缴
个人所得税，北京宜通原实际自然人股东需补缴约 216.79 万元。相关当事人已
出具履行补缴责任的承诺，不会损害发行人的利益。




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第五节 公司基本情况


一、公司的改制重组及设立情况


（一）设立方式

公司前身宜通有限成立于 2001 年 10 月 9 日，注册资本为 100 万元。

2010 年 8 月 31 日，经公司创立大会暨 2010 年第一次股东大会决议，宜通
有限以经“立信羊城 2010 年羊专审字第 20042 号”《审计报告》审定，截至 2010
年 7 月 31 日的账面净资产 101,015,611.75 元为基础，按 1：0.6533 折为 6,600
万股股份（每股面值 1 元），整体变更为股份有限公司。原宜通有限的全部资产、
负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

2010 年 8 月 31 日，立信羊城出具了“2010 年羊验字第 20047 号”《验资报
告》，审验了公司截至 2010 年 8 月 31 日注册资本及实收资本（股本）变更情况。

2010 年 9 月 6 日，广州市工商局向公司核发了变更后的《企业法人营业执
照》，工商注册号为 440101000001751 号，注册资本为 6,600 万元。

（二）股本形成及历次变动简要情况

公司自设立至 2008 年 4 月 29 日的股本形成及变动过程中存在委托持股的情
况，详细情况参见本节“六、公司股本情况”之“（五）工会持股、信托持股、
委托持股等情况”。公司股本形成及历次变动简要情况如下图所示：




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广州市宜通世纪科技有限公司
（2001 年 10 月 9 日成立，注册资本 100 万元，股东为童文伟、钟飞鹏）

第一次增资：童文伟、钟飞鹏、李海霞、刘昱、肖益珊、吴伟生等六人以货币资金按照 1 元/
出资额的价格合计认购宜通有限新增的 400 万元出资额。股东人数增至 6 人。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2002 年 5 月 20 日，注册资本增至 500 万元）

第一次股权转让：肖益珊将其持有宜通有限的 33 万元出资额转让给区志新。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2002 年 7 月 22 日，注册资本 500 万元）

第二次增资：童文伟、钟飞鹏、李海霞、刘昱、吴伟生、区志新等六人以货币资金增资 2,318,830
元；陈晖、唐军等二人以实物增资 1,681,170 元，合计增资 400 万元。股东人数增至 8 人。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2004 年 1 月 13 日，注册资本增至 900 万元）

第二次股权转让：1、童文伟将其出资额中的 334.260768 万元，分别转让给史亚洲、钟飞鹏、
唐军、杜振锋、李海霞、刘昱、吴伟生、韩朝雄、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅；
2、区志新将其出资金额中的 28.304278 万元，分别转让给寸怀诚、刘寅；
3、陈晖将其出资金额中的 85.73967 万元，分别转让给童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、杜振
锋、刘昱、吴伟生。股东人数变为 16 人。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2008 年 4 月 29 日，注册资本 900 万元）

第三次增资：宜通有限以截至 2008 年 12 月 31 日审计数据为基础，以未分配利润转增 180 万
元注册资本，转增后注册资本增至 1,080 万元。股东人数为 16 人。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2009 年 4 月 2 日，注册资本增至 1,080 万元）

第三次股权转让：李海霞将其出资额中的 36 万元转让给陈真。股东人数增至 17 人。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2009 年 7 月 13 日，注册资本 1,080 万元）

第四次增资：童文伟、钟飞鹏、史亚洲、唐军和刘昱等五名股东以现金增资 120 万元。


广州市宜通世纪科技有限公司
（2010 年 7 月 28 日，注册资本增至 1,200 万元）

宜通有限整体变更为股份有限公司：以宜通有限截至 2010 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
101,015,611.75 元折为股份公司总股本 6,600 万股。股权结构未变化。


广东宜通世纪科技股份有限公司
（2010 年 9 月 6 日，注册资本变更为 6,600 万元）

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（三）发起人

公司整体变更设立时，发起人为 17 位自然人股东：童文伟、史亚洲、钟飞
鹏、唐军、刘昱、杜振锋、吴伟生、李海霞、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、寸怀
诚、苏奇志、李志鹏、黄金南、韩朝雄。公司发起人的基本情况如下：

1、童文伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，身份证号为
44010219661223XXXX，住址为广州市东山区水荫直街西二巷 X 号 X 房。

2、史亚洲先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，身份证号为
32010619670110XXXX，住址为广州市越秀区邮电中一街 X 号 X 房。

3、钟飞鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，身份证号为
43010419671021XXXX，住址为广州市天河区龙口中路 X 号 X 房。

4、唐 军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，身份证号为
42061919720115XXXX，住址为广州市天河区汇景南路 X 号 X 房。

5、刘 昱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，身份证号为
44011219720417XXXX，住址为广州市越秀区菜园西 X 号 X 房。

6、杜振锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，身份证号为
44010619690226XXXX，住址为广州市越秀区寺右二横路 X 号 X 房。

7、吴伟生先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，身份证号为
44010519710816XXXX，住址为广州市海珠区鸣泉街 X 号 X 房。

8、李海霞女士，于 2008 年取得加拿大国籍，1972 年出生，护照号码为
WJ35XXXX，居所为广州市天河区天河东路 X 号 X 房。

9、陈 真女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，身份证号为
44010219721029XXXX，住址为广州市越秀区永泰路 X 号 X 房。

10、刘 寅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，身份证号
为 44010519740220XXXX，住址为广州市海珠区江南大道中 X 号 X 房。

11、雷 鸣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，身份证号
为 42011119720927XXXX，住址为广州市越秀区原道路 X 号。

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12、区志新先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，身份证号
为 44010319700322XXXX，住址为广州市海珠区顺景街 X 号 X 房。

13、寸怀诚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，身份证号
为 53293219770219XXXX，住址为广州市天河区天河北路 X 号。

14、苏奇志先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，身份证号
为 44011219771122XXXX，住址为广州市天河区体育东横街 X 号 X 房。

15、李志鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，身份证号
为 37078119780912XXXX，住址为广州市天河区天河北路 X 号。

16、黄金南先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，身份证号
为 44142319751212XXXX，住址为广州市天河区骏景路 X 号 X 房。

17、韩朝雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，身份证号
为 44010619630926XXXX，住址为广州市越秀区寺右二马路 X 号 X 房。

公司整体变更为股份公司时，股本结构如下：

序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例

1 童文伟 9,570,000.00 14.50%
2 史亚洲 8,910,000.00 13.50%
3 钟飞鹏 8,382,000.00 12.70%
4 唐 军 7,854,000.00 11.90%
5 刘 昱 7,260,000.00 11.00%
6 杜振锋 4,356,000.00 6.60%
7 吴伟生 4,224,000.00 6.40%
8 李海霞 3,168,000.00 4.80%
9 陈 真 1,980,000.00 3.00%
10 刘 寅 1,452,000.00 2.20%
11 雷 鸣 1,386,000.00 2.10%
12 区志新 1,320,000.00 2.00%
13 寸怀诚 1,320,000.00 2.00%
14 苏奇志 1,320,000.00 2.00%
15 李志鹏 1,320,000.00 2.00%
16 黄金南 1,188,000.00 1.80%
17 韩朝雄 990,000.00 1.50%
合计 66,000,000.00 100.00%


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（四）公司改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实

际从事的主要业务

童文伟持有公司 957.00 万股，持股比例为 14.50%；史亚洲持有公司 891.00
万股，持股比例为 13.50%；钟飞鹏持有公司 838.20 万股，持股比例为 12.70%；
唐军持有公司 785.40 万股，持股比例为 11.90%；刘昱持有公司 726.00 万股，
持股比例为 11.00%。除童文伟另外持有贵州鑫通 9.33%的股权外，其他主要发起
人均无其他对外投资。

股份公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发
生变化。

（五）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司系宜通有限整体变更设立，公司成立时所拥有的主要资产为从宜通有限
承继的整体资产，所从事的主要业务为通信网络技术服务及系统解决方案业务。
在改制设立前后，公司的主要业务未发生重大变化。

（六）改制前后发行人的业务流程及其变化

公司系宜通有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。业务流程
参见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务”之“（二）
主要业务流程图”。

（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

公司系宜通有限整体变更设立，主营业务完全独立于主要发起人，在生产经
营方面不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，本公司与主要发起人之间的关
联关系及演变情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”。



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（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况

公司系宜通有限整体变更设立，宜通有限的资产、业务和债权、债务全部由
公司承继。公司在整体变更设立后，即着手办理各项资产的产权变更登记手续。
截至本招股意向书签署日，宜通有限出资资产的产权变更手续已经办理完毕。

（九）公司在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性

情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，
建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面
向市场独立经营的能力。

1、资产完整情况

公司系宜通有限整体变更设立，宜通有限的资产和人员全部进入股份公司，
公司设立后依法办理了相关资产权属的变更登记手续。公司拥有独立于发起人股
东的、独立完整的研发、生产和销售配套设施及固定资产，以及商标、专利、非
专利技术的所有权或者使用权。

2、人员独立情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由
董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立和分
开；不存在董事、高级管理人员担任公司监事的情形。公司高级管理人员均属专
职，并在公司领薪，未在股东单位或下属企业担任除董事、监事以外的职务，不
存在交叉任职的情况。

3、财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核
算体系，并制定了完善的财务管理制度。公司在银行开设了独立账户。公司作为
独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司没有为股东及股东下属公司，


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以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述
法人或个人使用。

4、机构独立情况

公司已建立了适应自身发展和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人
员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立于控股股东及实际控制人，不存在
受股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

5、业务独立情况

（1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

公司目前主要从事通信网络技术服务及系统解决方案业务，公司控股股东及
实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成或者可
能构成同业竞争的业务。

（2）公司拥有独立完整的采购体系、销售体系和研发设计体系，具有面向
市场自主经营的能力，不存在需依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情
况。


二、公司的股权并购行为


为避免同业竞争、减少关联交易以及内部业务整合需要，公司进行了一系列
股权并购行为，具体情况如下：

（一）股权并购的背景

1、报告期前成立或收购的公司情况

2001 年宜通有限成立后，出于业务的专业化分工、客户拓展、区域扩大等
目的，于报告期前先后成立了南宁诺信、深圳宜通、北京宜通、广州星博、广州
泓瀚，由子公司广州星博收购了上海瑞禾，相关情况如下表：

成立或收购 设立时公司登记 设立或收购目
序号 公司名称 注册资本 备注
日期 股东及持股比例 的
钟飞鹏：50% 从事广西区政 存在股权代持，
1 南宁诺信 2003 年 4 月 100 万元 唐军：30% 府和运营商业 实际股东与当时
童文伟 20% 务 宜通有限一致


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宜通有限：40% 从事河北省中
两自然人股东为
2 深圳宜通 2006 年 7 月 200 万元 杨力：30% 国移动基站代
独立股东
李晋：30% 维业务
宜通有限：30%
存在股权代持，
史亚洲：26% 从事爱立信的
3 北京宜通 2006 年 8 月 500 万元 实际股东与当时
唐军：24% 业务
宜通有限一致
李志鹏：20%
宜通有限：30%
钟飞鹏：20%
专业从事研发 存在股权代持，
雷鸣：12.50%
4 广州星博 2007 年 6 月 500 万元 及系统解决方 实际股东与当时
刘昱：12.50%
案业务 宜通有限一致
苏奇志：12.50%
吴伟生：12.50%
广州星博收购其
66.67% 的 股 权 ； 上海瑞禾从事 收购后可直接获
5 上海瑞禾 2008 年 9 月 500 万元 2009 年 7 月，广州 针对诺基亚- 得诺基亚- 西门
星博收购其剩余 西门子的业务 子的业务
的 33.33%股权
6 广州泓瀚 2008 年 12 月 300 万元 宜通有限：100% 开拓新业务


2、报告期内成立及收购的公司情况

报告期内，为进一步拓展新业务和新市场，公司成立了广州瑞禾、广州诺信，
由宜通有限收购了哈泓通和深圳宜通，相关情况如下表：

成立或收购 公司登记股东及 设立或收购目
序号 公司名称 注册资本 备注
日期 持股比例 的
从事通信网络 存在股权代持
钟飞鹏：60%
技术服务和系 行为，股东结构
1 广州诺信 2009 年 1 月 500 万元 杜振锋：20%
统解决方案业 与当时宜通有
黄金南：20%
务 限一致
专业从事无线
2 广州瑞禾 2009 年 9 月 1,000 万元 宜通有限：100%
网络优化服务
收购后可直接
哈泓通从事黑
宜通有限收购其 获得黑龙江中
3 哈泓通 2009 年 9 月 200 万元 龙江地区基站
70%股权 国移动的相关
代维业务
业务
收购后宜通有
从事河北省中
宜通有限收购其 限持有其 70%股
4 深圳宜通 2009 年 9 月 200 万元 国移动基站代
30%的股权 权，李晋、杨力
维业务
各持有 15%股权



3、报告期内对上述公司的整合思路

报告期内，为进一步梳理公司业务链条、整合公司资源、增强公司竞争力，
以及避免同业竞争、减少关联交易，满足公司发行股票并上市的要求，公司对上
述公司进行了一系列整合，主要整合思路如下：

（1）对存在股权代持行为、与公司主营业务关系紧密、发展前景较好的公
司，由宜通有限收购其股权，使其成为公司的全资子公司，包括北京宜通、广州


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星博。

（2）对不存在股权代持行为、与公司主营业务密切相关、发展前景较好的
公司，则采取收购其全部股权、使其成为公司或子公司全资子公司的做法，如上
海瑞禾。

（3）对未能实现原定业绩目标、或主要依赖系统内其他公司生存、关联交
易较多的公司，采取清算注销的方式，包括深圳宜通、南宁诺信、哈泓通、广州
诺信。经过上述整合，公司目前已形成了以母公司为主要经营主体、以北京宜通、
广州星博、广州瑞禾、上海瑞禾、广州泓瀚为专业或区域子公司，既相互协作、
又分工明确的母、子公司架构，为公司的可持续发展打下了坚实的组织基础。

（二）收购北京宜通

1、北京宜通被收购前的相关情况

北京宜通成立于 2006 年 8 月 30 日，被收购前主要承接爱立信的通信网络技
术服务外包业务；北京宜通的核心技术为爱立信核心网交换机调测技术，主要核
心技术人员是北京宜通成立时从宜通有限调入的技术骨干，核心技术主要来源于
内外部培训和技术人员日常工作经验积累。截至 2007 年 12 月 31 日，北京宜通
员工人数为 113 人，其中管理及职能人员 11 人，技术人员 102 人；北京宜通流
动资产为 1,897.63 万元，非流动资产为 63.07 万元，资产合计 1,960.70 万元。
北京宜通自设立至收购前的主要客户为爱立信和煜通立信科技（北京）有限公司，
主要供应商为广州市欧康通信技术有限公司和大连易思科科技开发有限公司。

2、北京宜通的收购情况

北京宜通成立时注册资本为 500 万元，工商登记的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宜通有限 150.00 30.00%
2 史亚洲 130.00 26.00%
3 唐军 120.00 24.00%
4 李志鹏 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、刘昱、李海霞、吴伟
生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅 17 人于

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2010 年 8 月 31 日签署的《关于北京宜通华瑞科技有限公司的补充确认协议》，
北京宜通由宜通有限出资 150 万元，其余 350 万元出资由宜通有限全体实际出资
股东（宜通有限股东之间委托持股的详细情况参见本节“六、公司股本情况”之
“（五）工会持股、信托持股、委托持股等情况”，下同）共同缴纳，并委托史亚
洲、唐军、李志鹏代为持有。自成立时起至 2008 年 1 月，北京宜通的实际出资
股东及股权结构未发生变化。该期间北京宜通实际出资的股东、出资额、出资比
例及工商登记的股东、出资额、出资比例如下表所示：

序号 股东 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记出
姓名 （元） 比例 （元） 资比例
1 童文伟 420,000.00 8.40% - -
2 史亚洲 400,555.56 8.01% 1,300,000.00 26.00%
3 钟飞鹏 369,444.44 7.39% - -
4 陈晖 338,333.33 6.77% - -
5 唐军 338,333.33 6.77% 1,200,000.00 24.00%
6 刘昱 303,333.33 6.07% - -
7 李海霞 303,333.33 6.07% - -
8 杜振锋 210,000.00 4.20% - -
9 吴伟生 210,000.00 4.20% - -
10 刘寅 85,555.56 1.71% - -
11 雷鸣 81,666.67 1.63% - -
12 区志新 77,777.78 1.56% - -
13 寸怀诚 77,777.78 1.56% - -
14 苏奇志 77,777.78 1.56% - -
15 李志鹏 77,777.78 1.56% 1,000,000.00 20.00%
16 黄金南 70,000.00 1.40% - -
17 韩朝雄 58,333.33 1.17% - -
18 宜通有限 1,500,000.00 30.00% 1,500,000.00 30.00%
合计 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 100.00%

2007 年 12 月 23 日，经北京宜通股东会决议通过，李志鹏、史亚洲、唐军 3
人将持有的 70%的股权转让给宜通有限。2008 年 1 月 7 日，经北京市工商行政管
理局朝阳分局核准变更登记，北京宜通成为公司的全资子公司。

3、定价依据

自成立时起至 2008 年 1 月，北京宜通的实际出资股东和出资比例与宜通有
限一致，此次股权转让以注册资本作为定价依据，转让价格为 350 万元。

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宜通有限收购北京宜通 350 万元出资，是以北京宜通的原始出资额为定价依
据，低于北京宜通的净资产值。但鉴于收购当时北京宜通的实际出资股东和出资
比例与宜通有限的实际出资股东和出资比例一致，北京宜通为宜通有限实际控制
人控制的其他企业。根据《关于北京宜通华瑞科技有限公司的补充确认协议》，
宜通有限收购北京宜通时的价格虽低于北京宜通的净资产值，但已经北京宜通和
宜通有限当时全体实际出资人的同意，且宜通有限已全额支付了股权转让价款。

4、收购北京宜通对公司日常经营的影响

北京宜通为爱立信的合格供应商，主要承接爱立信的核心网技术服务外包业
务。核心网业务是公司最具核心竞争力的业务，收购北京宜通对于公司提升核心
竞争力、降低单一客户风险、拓展业务、形成同时服务于运营商和设备商的业务
模式具有重要战略意义。收购后，其主营业务由原来的核心网业务扩展至无线基
站维护、网络优化等业务，业务区域覆盖华北、华东、华中、华南、西部的主要
省区，为公司业绩增长做出了重要贡献。

5、收购北京宜通的所得税事宜

宜通有限收购北京宜通 17 名实际出资人所持北京宜通 70%实际出资后，北
京宜通于 2008 年 2 月 1 日纳入合并报表。由于北京宜通 17 名实际出资人没有从
转让中获取应纳税所得，因此按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，没
有缴纳个人所得税。

如果主管税务机关按照国家税务总局 2009 年 5 月 28 日颁布的《关于加强股
权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285 号）的规定，以北
京宜通截至 2008 年 1 月 31 日的净资产（20,485,288.66 元）核定该等实际出资
人所转让的北京宜通股权价值，对该等实际出资人征收个人所得税，则根据个人
所得税法的相关规定，该等实际出资人需缴纳的个人所得税合计为
（20,485,288.66 元×70%-3,500,000 元）×20%=2,167,940.41 元。

针对上述股权转让可能存在的个人所得税事宜，北京宜通当时的 17 名实际
出资人出具《承诺函》，承诺：“如因有关主管税务部门要求或决定，我们需就上
述股权转让缴纳个人所得税及承担由此产生的任何税务负担，我们将无条件、自
行承担并缴纳该等税负，否则由此导致的后果由我们全体承诺人承担连带责任。


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若因任何承诺人未缴纳相关税负而致使宜通世纪遭受任何损失，我们将向宜通世
纪无条件承担连带全额赔偿责任。”

（三）收购广州星博

1、广州星博被收购前的相关情况

广州星博成立于 2007 年 6 月 8 日，被收购前主要从事研发和系统解决方案
业务；广州星博核心技术为信息系统软硬件开发技术，核心技术人员为广州星博
成立时从宜通有限调入的技术骨干，核心技术主要来源于该公司长期研发投入形
成的研发成果、内外部培训和技术人员日常工作经验积累。截至 2008 年 3 月 31
日，广州星博员工人数为 133 人，其中管理及职能人员 10 人，技术人员 123 人；
截至 2007 年 12 月 31 日，广州星博流动资产为 43.48 万元，非流动资产为 80.92
万元，资产合计 124.40 万元。广州星博自设立至收购前尚处于投入期，2007 年
度未实现收入，主要供应商为广州成翔计算机有限公司、深圳市宝德计算机系统
有限公司、上海麦霖电子技术有限公司、广州立恒电子科技有限公司和珠海市佳
讯实业有限公司，采购金额较小。

2、广州星博的收购情况

广州星博成立时注册资本为 500 万元，工商登记的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宜通有限 150.00 30.00%
2 钟飞鹏 100.00 20.00%
3 雷鸣 62.50 12.50%
4 刘昱 62.50 12.50%
5 苏奇志 62.50 12.50%
6 吴伟生 62.50 12.50%
合计 500.00 100.00%

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、刘昱、李海霞、吴伟
生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅 17 人于
2010 年 8 月 31 日签署的《关于广州星博信息技术有限公司的补充确认协议》，
广州星博由宜通有限出资 150 万元，其余 350 万元出资由宜通有限全体实际出资

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股东共同缴纳，并委托雷鸣、刘昱、苏奇志、吴伟生和钟飞鹏代为持有。自成立
时起至 2008 年 4 月，广州星博的实际出资股东及股权结构未发生变化。该期间
广州星博实际出资的股东、出资额、出资比例及工商登记的股东、出资额、出资
比例如下表所示：

序号 股东 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记
姓名 （元） 比例 （元） 出资比例
1 童文伟 420,000.00 8.40% - -
2 史亚洲 400,555.56 8.01% - -
3 钟飞鹏 369,444.44 7.39% 1,000,000.00 20.00%
4 陈晖 338,333.33 6.77% - -
5 唐军 338,333.33 6.77% - -
6 刘昱 303,333.33 6.07% 625,000.00 12.50%
7 李海霞 303,333.33 6.07% - -
8 杜振锋 210,000.00 4.20% - -
9 吴伟生 210,000.00 4.20% 625,000.00 12.50%
10 刘寅 85,555.56 1.71% - -
11 雷鸣 81,666.67 1.63% 625,000.00 12.50%
12 区志新 77,777.78 1.56% - -
13 寸怀诚 77,777.78 1.56% - -
14 苏奇志 77,777.78 1.56% 625,000.00 12.50%
15 李志鹏 77,777.78 1.56% - -
16 黄金南 70,000.00 1.40% - -
17 韩朝雄 58,333.33 1.17% - -
18 宜通有限 1,500,000.00 30.00% 1,500,000.00 30.00%
合计 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 100.00%

2008 年 4 月 1 日，经广州星博股东会决议通过，钟飞鹏、刘昱、吴伟生、
雷鸣、苏奇志 5 人将持有的 70%的股权转让给宜通有限。2008 年 4 月 9 日，经广
州市工商局天河分局核准变更登记，广州星博成为公司的全资子公司。

3、定价依据

自成立时起至 2008 年 4 月，广州星博的实际出资股东和出资比例与宜通有
限一致，此次股权转让以注册资本作为定价依据，转让价格为 350 万元。

宜通有限收购广州星博 350 万元出资，是以广州星博的原始出资额为定价依
据，高于广州星博的净资产值。但鉴于收购当时广州星博的实际出资股东和出资


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比例与宜通有限的实际出资股东和出资比例一致，广州星博为宜通有限实际控制
人控制的其他企业。根据《关于广州星博信息技术有限公司的补充确认协议》，
宜通有限收购广州星博时的价格虽高于广州星博的净资产值，但已经广州星博和
宜通有限当时全体实际出资人的同意，且宜通有限已全额支付了股权转让价款。

4、收购广州星博对公司日常经营的影响

广州星博主要从事产品和系统研发，初期研发投入较大，虽未进入盈利阶段，
但是广州星博的研发团队对于公司实施“服务+产品”的发展战略有着重要意
义。收购后，广州星博作为负责研发和系统解决方案的专业子公司，不仅承担了
为公司及其下属子公司提供研发服务的工作，也为公司开拓系统解决方案和承接
3G 时代新增的数据通信业务做出了重要贡献。

（四）收购上海瑞禾

1、上海瑞禾被收购前的相关情况

上海瑞禾成立于 2001 年 12 月 10 日，主要从事诺基亚-西门子的网络优化、
网络规划、网络评估业务，2010 年开始拓展基站维护业务；广州星博 2008 年 7
月收购上海瑞禾 66.7%股权前，上海瑞禾员工人数为 36 人，其中管理职能类人
员 5 名，技术人员 31 名；广州星博 2009 年 7 月收购上海瑞禾 100%股权前，上
海瑞禾员工人数为 39 人，其中管理职能类人员 5 名，技术人员 34 名；上海瑞禾
核心技术为网络优化，来源于技术人员日常工作经验积累和内外部培训。

截至 2007 年 12 月 31 日，上海瑞禾流动资产为 391.97 万元，非流动资产为
13.68 万元，资产总计 405.65 万元。上海瑞禾被收购前的主要客户为上海西门
子移动通信有限公司、广州超越通信科技有限公司、北京拓明通信技术有限公司
和北京泰立威武通信技术有限公司，主要供应商为深圳市华为技术服务有限公
司、广东广信通信服务有限公司、上海牧同贸易有限公司和联华电子商务有限公
司。

2、上海瑞禾的收购情况

（1）收购前上海瑞禾的股权结构

收购前，上海瑞禾的股权结构如下表所示：

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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周卫春 250.00 50.00%
2 毕文伟 250.00 50.00%
合 计 500.00 100.00%

（2）广州星博收购上海瑞禾 66.67%的股权

2008 年 7 月 10 日，经上海瑞禾股东会决议通过，周卫春分别将所持有的
16.665%的股权作价 83.325 万元转让给毕志德，16.665%的股权作价 83.325 万元
转让给周嵘晖，16.67%的股权作价 83.35 万元转让给广州星博；毕文伟将所持有
的 50%的股权作价 250 万元转让给广州星博。此次股权转让完成后，上海瑞禾股
权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州星博 333.35 66.67%
2 毕志德 83.325 16.665%
3 周嵘晖 83.325 16.665%
合 计 500.00 100.00%

（3）广州星博收购上海瑞禾 33.33%的股权

2009 年 7 月 9 日，经上海瑞禾股东会决议通过，毕志德将所持有的 16.665%
的股权作价 83.325 万元转让给广州星博，周嵘晖将所持有的 16.665%的股权作
价 83.325 万元转让给广州星博。此次股权转让完成后，上海瑞禾股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州星博 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%

（4）广州瑞禾受让上海瑞禾 100%的股权

2010 年 5 月 19 日，经上海瑞禾股东会决议，广州星博将所持有的 100%的股
权作价 500 万元转让给广州瑞禾。此次股权转让完成后，上海瑞禾股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 广州瑞禾 500.00 100.00%
合 计 500.00 100.00%

3、定价依据

（1）2008 年 7 月广州星博收购上海瑞禾 66.67%的股权，经各方协商一致，

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按注册资本作价，转让价格为 333.35 万元，实际支付的转让款为 300 万元，剩
余 33.35 万元被豁免。

（2）2009 年 7 月广州星博收购上海瑞禾剩余 33.33%的股权，经各方协商一
致，转让价格为 1,815,613.20 元。

（3）2010 年 5 月广州瑞禾受让广州星博持有的上海瑞禾 100%的股权，广州
瑞禾与广州星博均为公司的全资控股子公司，股权转让以注册资本作为定价依
据，转让价格为 500 万元。

4、收购上海瑞禾对公司日常经营的影响

上海瑞禾为诺基亚-西门子的合格供应商，收购上海瑞禾对公司开拓与诺基
亚-西门子的合作，拓展业务空间，进一步降低单一客户风险，提升自身在高端
网优技术服务领域的竞争力都有重要的意义。

（五）收购深圳宜通

1、深圳宜通被收购前的相关情况

深圳宜通成立于 2006 年 7 月 5 日，被收购前主要通过宜通有限承接河北移
动的基站代维业务；深圳宜通的核心技术是基站维护技术，技术来源于技术人员
日常工作经验积累和内部培训。截至 2008 年 3 月 31 日，深圳宜通员工总人数为
158 人，其中管理职能人员 7 名，技术人员 151 名；截至 2007 年 12 月 31 日，
深圳宜通流动资产为 459.02 万元，非流动资产为 32.06 万元，资产合计 491.08
万元。深圳宜通自设立至股权转让前的主要客户为宜通有限和哈泓通，主要供应
商为石家庄金石电源设备有限公司、石家庄华贸通讯技术服务有限公司、天津市
四达建筑装饰工程有限公司和河北华商通信有限公司等，采购金额较小。

2、深圳宜通的收购情况

深圳宜通成立时注册资本为 200 万元，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宜通有限 80.00 40.00%
2 杨力 60.00 30.00%
3 李晋 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%


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2008 年 4 月 13 日，经深圳宜通股东会决议通过，杨力、李晋等 2 人分别将
持有的 15%的股权转让给宜通有限。深圳市工商行政管理局于 2008 年 4 月 28 日
核准了上述变更，此次股权转让后，深圳宜通的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 宜通有限 140.00 70.00%
2 杨力 30.00 15.00%
3 李晋 30.00 15.00%
合计 200.00 100.00%

深圳宜通被收购后至注销前的业务、客户没有发生重大变化。

3、定价依据

经深圳宜通各方股东友好协商一致，同意按照出资额作价进行转让，转让价
格均为 30 万元，合计为 60 万元。

根据深圳宜通的财务报表，宜通有限收购深圳宜通前，截至 2007 年 12 月
31 日，深圳宜通的净资产为 172.10 万元，低于其注册资本，但宜通有限综合考
虑深圳宜通已有的业务、团队、市场以及暂估已完成工作量尚未结算的款项等因
素给予适当溢价，故以深圳宜通的注册资本作为定价依据。

4、收购深圳宜通对公司日常经营的影响

为了拓展河北区域的业务，并加强对深圳宜通的控制和管理，宜通有限控股
深圳宜通并将之纳入合并报表。后来河北移动因业务调整而将基站代维业务统一
交由爱立信承接，深圳宜通的业务逐渐萎缩，公司遂决定注销深圳宜通。从经济
效益和战略层面来看，收购深圳宜通对公司日常经营的影响较小。

截至本招股意向书签署日，深圳宜通已注销。

（六）收购哈泓通

1、哈泓通被收购前的相关情况

哈泓通成立于 2006 年 3 月 15 日，被收购前主要从事黑龙江移动基站代维业
务；核心技术是基站维护技术，技术来源于技术人员日常工作经验积累和内外部
培训。截至 2008 年 6 月 30 日，该公司员工总人数为 125 人，其中管理职能人员


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5 名，技术人员 120 名；截至 2007 年 12 月 31 日，该公司流动资产为 265.48 万
元，非流动资产为 44.78 万元，资产合计 310.26 万元。哈泓通自设立至股权转
让前的主要客户是中国移动通信集团黑龙江有限公司，主要供应商是深圳宜通、
天津市东方日新科技发展有限公司、大庆市金亨电工机械设备有限公司、哈尔滨
纳美建筑工程公司和辽宁欣奉股份有限公司，采购金额较小。

2、哈泓通的收购情况

哈泓通成立时注册资本为 200 万元，股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杨力 100.00 50.00%
2 李晋 100.00 50.00%
合计 200.00 100.00%

2008 年 6 月 17 日，经哈泓通股东会决议通过，杨力、李晋等 2 人分别将持
有的 35%的股权转让给宜通有限。哈尔滨市工商行政管理局道里分局于 2008 年 7
月 8 日核准了上述变更，此次股权转让后，哈泓通的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 杨力 30.00 15.00%
2 李晋 30.00 15.00%
3 宜通有限 140.00 70.00%
合计 200.00 100.00%

哈泓通被收购后至注销前的业务、客户没有发生重大变化。

3、定价依据

经哈泓通各方股东友好协商一致，同意按照出资额作价进行转让，转让价格
均为 70 万元，合计为 140 万元。

根据哈泓通的财务报表，宜通有限收购前，截至 2007 年 12 月 31 日，哈泓
通的净资产为 78.76 万元，低于其注册资本，但宜通有限综合考虑哈泓通已有的
业务、团队、市场以及暂估已完成工作量尚未结算的款项等因素给予适当溢价，
故以哈泓通的注册资本作为定价依据。

4、收购哈泓通对公司日常经营的影响

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为了拓展黑龙江区域的业务，宜通有限收购哈泓通并将之纳入合并报表。后
来因哈泓通的发展和业绩未能达到预期，公司遂决定注销哈泓通。从经济效益和
战略层面来看，收购哈泓通对公司日常经营的影响较小。

截至本招股意向书签署日，哈泓通已注销。

李晋于 2009 年 8 月控股了河北元道通信技术有限公司，从事移动通信设备
维护、网络优化等通信技术服务业务，对发行人的业务没有重大影响；河北元道
与发行人之间不存在任何关联关系，双方不存在相互输送利益的情况。

（七）收购广州诺信

1、广州诺信被收购前的相关情况

广州诺信成立于 2009 年 1 月 15 日，主要业务为通信网络技术服务和系统产
品研发；核心技术为核心网工程调测、网络优化、产品研发技术，其核心技术来
源于内外部培训和技术人员日常工作经验积累。截至 2010 年 3 月 31 日，广州诺
信员工人数为 81 人，其中管理职能人员 8 人，技术人员 73 人；截至 2009 年 12
月 31 日，广州诺信流动资产为 477.93 万元，非流动资产为 32.70 万元，资产合
计 510.63 万元。广州诺信报告期内的主要客户为北京宜通、宜通有限、南宁诺
信、中国联合网络通信有限公司广东分公司、广东南方通信建设有限公司和广州
钰盛通信技术有限公司等，主要供应商为陕西烽联科技发展有限公司、上海安跃
电气有限公司、广州市中程通信设备有限公司、上海创远信息技术有限公司、广
州市优名企业有限公司和宜通有限，采购金额较小。

2、广州诺信的收购情况

广州诺信成立时注册资本为 500 万元，工商登记的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 钟飞鹏 300 60%
2 杜振锋 100 20%
3 黄金南 100 20%
合计 500 100%




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根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、杜振锋、刘昱、李海霞、吴伟生、区
志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅 16 人于 2010
年 12 月 5 日签署的《关于广州诺信通信技术有限公司的补充确认协议》，广州
诺信由宜通有限全体股东共同缴纳，各股东的出资比例与宜通有限的出资比例一
致，并委托钟飞鹏、杜振锋、黄金南代为持有。自成立时起至 2010 年 4 月，广
州诺信的实际出资股东及股权结构未发生变化。该期间广州诺信实际出资的股
东、出资额、出资比例及工商登记的股东、出资额、出资比例如下表所示：

序号 股东 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记出
姓名 （元） 比例 （元） 资比例
1 童文伟 694,444.44 13.89% - -
2 史亚洲 638,888.89 12.78% - -
3 钟飞鹏 594,444.44 11.89% 3,000,000.00 60.00%
4 唐军 550,000.00 11.00% - -
5 刘昱 500,000.00 10.00% - -
6 李海霞 433,333.33 8.67% - -
7 杜振锋 366,666.67 7.33% 1,000,000.00 20.00%
8 吴伟生 355,555.56 7.11% - -
9 刘寅 122,222.22 2.44% - -
10 雷鸣 116,666.67 2.33% - -
11 区志新 111,111.11 2.22% - -
12 寸怀诚 111,111.11 2.22% - -
13 苏奇志 111,111.11 2.22% - -
14 李志鹏 111,111.11 2.22% - -
15 黄金南 100,000.00 2.00% 1,000,000.00 20.00%
16 韩朝雄 83,333.33 1.67% - -
合计 5,000,000.00 100.00% 5,000,000.00 100.00%


2010 年 4 月 8 日，经广州诺信股东会决议通过，钟飞鹏、杜振锋、黄金南 3
人将持有的 100%的股权转让给宜通有限。2010 年 4 月 21 日，经广州市工商局天
河分局核准变更登记，广州诺信成为公司的全资子公司。

3、定价依据

自成立时起至 2010 年 4 月，广州诺信的实际出资股东和出资比例与宜通有
限一致，此次股权转让以注册资本作为定价依据，转让价格为 500 万元。

宜通有限收购广州诺信 500 万元出资时是以广州诺信的注册资本为定价依

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据，截至 2009 年 12 月 31 日，广州诺信的净资产为 436.46 万元，低于广州诺信
的注册资本。广州诺信存在委托持股的情形，宜通有限当时除陈真以外的股东均
持有广州诺信的实际出资，广州诺信为宜通有限实际控制人控制的其他企业。根
据《关于广州诺信通信技术有限公司的补充确认协议》，宜通有限收购广州诺信
时的价格虽高于广州诺信的净资产值，但已经广州诺信当时全体实际出资人和宜
通有限全体股东（包括陈真）的同意，且宜通有限已全额支付了股权转让价款，
并已按照规定履行了必要的法律程序。

4、收购广州诺信对公司日常经营的影响

公司收购广州诺信后，对其业务和人员进行整合，广州诺信的员工按照技术
专业整合进公司的专业部门。收购广州诺信有利于公司减少经营开支，提高人员
利用率、降低营业税费。

5、注销广州诺信的原因

设立广州诺信的目的是为了拓展中国电信和中国联通的业务。2009 年为 3G
元年，中国电信、中国联通均获得了 3G 牌照，其移动业务快速发展，移动网络
外包服务市场也随之迎来了巨大的商机。公司原有客户主要是中国移动和爱立
信，为了进一步拓展客户和市场空间，同时又担心原有客户可能存在对供应商的
排他性要求，公司决定成立广州诺信，专门服务于中国电信和中国联通，由三名
自然人股东钟飞鹏、杜振锋、黄金南代表全体股东持有广州诺信的股权。

在实际运作中，由于中国电信和中国联通在招投标过程中对供应商的资质、
历史业绩有着严格的要求，且未有排他性要求，公司最终以宜通有限参与投标、
承接业务，广州诺信配备的技术人员产生冗余。为了充分利用公司内部资源，广
州诺信向公司和北京宜通提供技术人员，协作完成核心网工程服务、网优服务以
及研发支撑，同时广州诺信自身也承接了少量广州联通的网优业务。

随着公司对中国电信和中国联通的业务开展，公司的全体股东对客户之间的
排他性风险进行评估后，认为风险可控，并不会对原有业务造成影响。为了避免
同业竞争和减少关联交易，规范公司治理，同时降低公司经营成本，有效利用内
部资源，2010 年 3 月 9 日，公司全体股东决议收购广州诺信，并对其业务、人
员进行整合。2010 年 5 月，公司完成了对广州诺信的股权收购，并逐步将广州


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诺信的业务和技术人员整合进公司的相关业务部门。2011 年 7 月 25 日，公司董
事会作出决议，决定注销广州诺信，办理广州诺信清算相关事宜；2011 年 8 月
31 日，广州市工商管理局出具了《关于广州诺信清算组成员的备案通知书》（穗）
登记内备字【2011】第 01201108290186 号；公司于 2011 年 9 月 14 日在《信息
时报》上发布了广州诺信的清算公告。

截至本招股意向书签署之日，广州诺信已注销。

（八）转让广州泓瀚 15%的股权

1、广州泓瀚的主要业务

广州泓瀚成立于 2008 年 12 月 16 日，主营业务为通信网络技术服务。

2、广州泓瀚的股权转让情况

广州泓瀚成立时注册资本为 300 万元，工商登记的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜通有限 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%

2009 年 12 月 10 日，经广州泓瀚股东会决议通过，宜通有限将其所持广州
泓瀚 15%的股权转让给杨力。本次股权转让后，广州泓瀚的股权结构如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜通有限 255.00 85.00%
2 杨力 45.00 15.00%
合计 300.00 100.00%

2010 年 1 月 5 日，广州市工商局天河分局核准了上述变更。

3、定价依据

经宜通有限与杨力友好协商一致，同意按照出资额作价进行转让，此次股权
转让价格为 45 万元。

（九）上述股权并购行为对公司的影响

上述收购行为未引起公司实际控制人和管理层的变化。自 2008 年被收购完


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成后至本招股意向书签署日，北京宜通、广州星博、上海瑞禾的运行时间已超过
两个完整会计年度。2009 年和 2010 年的收购行为对公司的影响分析如下：

1、2009 年收购深圳宜通、哈泓通对公司的影响

（1）收购深圳宜通

公司于 2009 年完成对深圳宜通的收购，深圳宜通的资产总额、营业收入和
利润总额与被收购前一个会计年末/年度（2008 年）公司各相应指标的占比情况
分别如下：

项目 深圳宜通 母公司 比例
2008 年末资产总额（万元） 794.69 12,699.58 6.26%
2008 年度营业收入（万元） 1,830.45 22,907.15 7.99%
2008 年度利润总额（万元） -73.33 1,827.52 -

由上表可知，深圳宜通 2008 年末的资产总额、2008 年度的营业收入及利润
总额占公司 2008 年末/年度各相应指标的比例均低于 10%，对公司资产总额、营
业收入及利润总额的影响较小。

（2）收购哈泓通

公司于 2009 年完成对哈泓通的收购，哈泓通的资产总额、营业收入和利润
总额与被收购前一个会计年末/年度（2008 年）公司各相应指标的占比情况分别
如下：

项目 哈泓通 母公司 比例
2008 年末资产总额（万元） 390.42 12,699.58 3.07%
2008 年度营业收入（万元） 1,087.01 22,907.15 4.75%
2008 年度利润总额（万元） 4.52 1,827.52 0.25%

由上表可知，哈泓通 2008 年末的资产总额、2008 年度的营业收入及利润总
额占公司 2008 年末/年度各相应指标的比例均低于 10%，对公司资产总额、营业
收入及利润总额的影响较小。

2、2010 年收购广州诺信对公司的影响

公司于 2010 年完成对广州诺信的收购，广州诺信的资产总额、营业收入和
利润总额与被收购前一个会计年末/年度（2009 年）公司各相应指标的占比情况

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分别如下：

项目 广州诺信 母公司 比例
2009 年末资产总额（万元） 510.63 11,704.00 4.36%
2009 年度营业收入（万元） 598.10 22,860.69 2.62%
2009 年度利润总额（万元） -63.54 2,499.82 -

由上表可知，广州诺信 2009 年末的资产总额、2009 年度的营业收入及利润
总额占公司 2009 年末/年度各相应指标的比例均低于 10%，对公司资产总额、营
业收入及利润总额的影响较小。


三、公司股权结构、组织结构及职能部门


（一）本次发行前公司股权结构图示



童 史 钟 唐 刘 杜 吴 李 陈 刘 雷 区 寸 苏 李 黄 韩
文 亚 飞 振 伟 海 志 怀 奇 志 金 朝
伟 洲 鹏 军 昱 锋 生 霞 真 寅 鸣 新 诚 志 鹏 南 雄




14.50 13.50 12.70 11.90 11.00 6.60 6.40 4.80 3.00 2.20 2.10 2.00 2.00 2.00 2.00 1.80 1.50
% % % % % % % % % % % % % % % % %




广东宜通世纪科技股份有限公司




广州星博 广州瑞禾 广州泓瀚 北京宜通
(全资) (全资) 公司：85% (全资)
杨力：15%



上海瑞禾
(全资)




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（二）公司内部组织结构图




股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负
责，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，董事会秘
书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总
经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。

公司组织机构的设置及其职能如下：

部门名称 主要职能
负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息；负责向监管机构
证券事务部 报告公司重大事项和披露公司信息；负责公司股东的登记和管
理；组织召开公司董事会和股东大会，保管会议文件。
根据公司内控管理制度制定内部审计计划并组织实施；负责公
审计部 司财务审计、项目成本审计、采购审计、合同审计，主要管理
人员任期审计工作。
负责公司各类资质申请及维系工作；公司知识产权申请及维系
公共关系部 工作；对外各类统计材料填写及报送；政府及行业主管部门的
接口管理工作。
财务部 负责公司财务管理与会计核算；报表编制及报送，对公司管理


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层提供决策支持。
负责公司质量体系维护，项目质量监督与检查工作，安全生产
质量监督部
监督与检查工作。
采购部 负责公司资产采购、项目材料采购、供方评审及管理工作。
负责公司员工招聘、绩效考核管理、企业文化建设；制定薪酬、
人力资源部 福利等人事政策；负责与员工签订劳动合同、购买社保等日常
人事工作。
负责制定公司年度、月度培训计划并组织实施；负责公司网上
培训部 教学平台管理及课件开发的组织工作；负责组织员工参加各类
资质考试并管理员工资质证件。
负责公司固资管理、车辆管理、办公场地管理等日常行政事务
综合部 工作；负责公司期刊及各类企业宣传资料的编撰出版工作；负
责公司 OA 及邮件系统、局域网、公司网站的维护工作。
数据业务部 负责公司网络增值业务、网络游戏业务和手机游戏业务。
根据公司经营方针制定市场策划方案并组织实施；负责项目合
市场部 同的管理；收集归档市场信息并进行分析，为公司管理层提供
决策依据。
负责公司核心产品的研发工作；负责定制化系统解决方案项目
研发中心 的实施；负责对公司信息化平台的支撑；负责前瞻性技术跟踪
和信息情报收集工作。
网优事业部 负责公司运营商网络优化项目的组织实施。
负责公司核心网工程项目、核心网技术支撑项目及核心网优化、
核心网事业部
咨询类项目的组织实施。
电信事业部 负责公司对中国电信项目的组织实施。
负责项目运营管理、成本分析及结算管理；组织标书编制、技
运营管理中心 术交流以及各类规范化文档和规定编制；负责拓展项目的前期
支撑及规范化管理工作。
广州分公司 负责广州地区和粤北地区的业务推广及实施。

佛山分公司 负责粤西地区的业务推广及实施。

深圳分公司 负责粤东地区的业务推广及实施。

成都分公司 负责四川地区的业务推广及实施。


四、公司控股、参股子公司的基本情况


截至本招股书签署日，公司对五家公司实施控制（其中，上海瑞禾由公司全
资子公司广州瑞禾全资控股），其基本情况如下：

（一）北京宜通华瑞科技有限公司

1、成立日期：2006 年 8 月 30 日

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2、注册资本及实收资本：500 万元

3、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲 12 号 412-413 室

4、主要生产经营地：北京

5、股东构成：宜通世纪持有 100%的股权

6、法定代表人：钟飞鹏

7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；计算机
系统服务；应用软件服务；专业承包；销售机械设备、电子产品。

8、主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，北京宜通的总资产为 4,876.00
万元，净资产为 3,332.73 万元；2011 年度实现营业收入 15,164.42 万元，净利
润为 2,214.34 万元。（以上数据已经立信审计）

（二）广州星博信息技术有限公司

1、成立日期：2007 年 6 月 8 日

2、注册资本及实收资本：500 万元

3、注册地址：广州市天河区中山大道 89 号 B2 层东侧 01 房

4、主要生产经营地：广州

5、股东构成：宜通世纪持有 100%的股权

6、法定代表人：钟飞鹏

7、经营范围：计算机信息技术的开发。电子产品、计算机软件的研究、开
发、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

8、主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，广州星博的总资产为 2,349.17
万元，净资产为 2,235.68 万元；2011 年度实现营业收入 1,494.78 万元，净利
润为 592.66 万元。（以上数据已经立信审计）




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（三）广州瑞禾通讯技术有限公司

1、成立日期：2009 年 9 月 1 日

2、注册资本及实收资本：1,000 万元

3、注册地址：广州市天河区翰景路金星大厦 16 层 EFGD2H2 房

4、主要生产经营地：广州

5、股东构成：宜通世纪持有 100%的股权

6、法定代表人：钟飞鹏

7、经营范围：通讯技术、计算机软硬件、电子技术的研究、开发；销售：
计算机软硬件、通信设备、电子产品。

8、主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，广州瑞禾的总资产为 1,676.50
万元，净资产为 1,325.15 万元；2011 年度实现营业收入 1,729.90 万元，净利
润为 54.00 万元。（以上数据已经立信审计）

（四）上海瑞禾通讯技术有限公司

1、成立日期：2001 年 12 月 10 日

2、注册资本及实收资本：1,000 万元

3、注册地址：上海市松江区石湖荡镇长塔路 945 弄 18 号 3 楼 B 区

4、主要生产经营地：上海

5、股东构成：广州瑞禾持有 100%的股权

6、法定代表人：钟飞鹏

7、经营范围：通信工程领域内的技术服务，通讯设备、电子产品、批发零
售，建筑安装工程。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

8、主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，上海瑞禾的总资产为 2,420.57
万元，净资产为 1,774.28 万元；2011 年度实现营业收入 3,971.63 万元，净利
润为 385.25 万元。（以上数据已经立信审计）

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（五）广州泓瀚信息技术有限公司

1、成立日期：2008 年 12 月 16 日

2、注册资本及实收资本：300 万元

3、注册地址：广州市中山大道 89 号 C 栋 1 层 109

4、主要生产经营地：广州

5、股东构成：宜通世纪持有 85%的股权、杨力持有 15%的股权

6、法定代表人：刘昱

7、经营范围：通信设备、网络设备的安装、技术服务；计算机软硬件开发；
计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外）；批发和零售贸易（国家
专营专控的商品除外）。

8、主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，广州泓瀚的总资产为 143.04
万元，净资产为 129.47 万元；2011 年度实现营业收入 0 万元，净利润为-92.30
万元。（以上数据已经立信审计）

（六）公司与子公司的业务联系与分工

公司在十年的发展历程中，为拓展公司业务、实行专业化分工，在各地相继
设立、收购了多家控股或参股公司。2008 年以来，出于避免同业竞争、减少关
联交易、规范公司运作的需要，公司对相关公司进行了一系列整合，包括收购北
京宜通、广州星博、广州诺信，由子公司收购上海瑞禾；将发展前景不明朗、存
续必要性不大的深圳宜通、哈泓通、南宁诺信、广州诺信关闭并注销。

经过上述一系列整合，目前已基本形成了公司母公司与各子公司之间既有明
确分工、又相互协作的业务关系，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。

公司与各子公司之间的业务联系及业务分工如下表所示：

公司名称 业务分工 面对客户 业务区域 所处地位

为运营商提供全 中国移动、中国电 业务、技术、人
宜通世纪 全国各地
业务服务 信、中国联通 才中心


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为设备商提供通 爱立信所属业务 从事设备商业务
北京宜通 爱立信
信网络技术服务 区域 的核心企业
系统内其他公司 研发、系统解决
从事研发和系统 系统内其他公司；
广州星博 服务区域；政企客 方案业务的核心
解决方案业务 政企客户
户集中区域 企业
宜通世纪、北京宜 无线网络优化技
专业从事无线网 客户所属业务区
广州瑞禾 通、上海瑞禾；其 术与服务的核心
络优化服务 域
他客户 企业
为设备商提供网
诺基亚-西门子所 拓展设备商业务
上海瑞禾 络优化与基站维 诺基亚-西门子
属业务区域 的重要平台
护服务
中国移动、中国电 公司新业务领域
广州泓瀚 负责新业务拓展 全国各地
信、中国联通 的开拓企业




五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况


截至本招股意向书签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东为童文伟、史
亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、杜振锋、吴伟生。其中，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
唐军、刘昱为公司的共同实际控制人，持有公司 4,197.60 万股股份，占发行前
总股本的 63.60%。

（一）实际控制人

1、基本情况

童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱（以下简称为“五人”）为公司的共
同实际控制人，报告期内未发生变化。截至本招股意向书签署日，五人分别持有
公司 14.50%、13.50%、12.70%、11.90%、11.00%的股权，分列公司前五大股东。
有关前五大股东的基本情况参见本节“一、公司的改制重组及设立情况”之“（三）
发起人”。

2、认定依据

公司 2001 年 10 月成立至今，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱均为公
司的实际出资股东，拥有相应的表决权，且第一大股东一直为童文伟，从未发生
变更；报告期内，五人实际持股比例合计始终超过 50%，能够对公司的股东会/


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股东大会实施有效的控制；公司自成立至 2010 年 8 月 31 日之前，执行董事或董
事会成员均由五人中的全部或部分成员担任，2010 年 8 月 31 日至今五人在公司
董事会的九个席位中占有五席，超过半数，能够对公司的董事会实施有效的控制；
自公司成立至今，五人均曾担任或正担任公司的总经理或副总经理，因此可以对
公司的日常经营管理实施有效的控制；同时，2008 年 5 月 1 日，五人共同签订
了《一致行动协议》。根据历史上的合作关系、公司实际运作情况、五人共同签
署的《一致行动协议》，五人构成公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化。
根据五人签定的股份锁定承诺，其对公司所形成的共同控制关系在本次发行后的
可预期期限内将继续保持稳定、有效存在。具体说明如下：

（1）自 2008 年初至今，五人名义上及实际持有公司股权的合计比例始终达
到绝对控股地位，对公司构成了共同控制，且报告期内未发生变化。

自 2008 年初至今，五人持有公司股权的情况如下表所示：

2008.4.16 至
2008.1.1 至 2008.4.16 2010.7.28 至今
股本变化期间 2010.7.28
名义持股比例 实际持股比例 持股比例 持股比例
童文伟 49.280% 13.89% 13.89% 14.50%
史亚洲 0.000% 12.78% 12.78% 13.50%
钟飞鹏 8.783% 11.89% 11.89% 12.70%
唐军 0.000% 11.00% 11.00% 11.90%
刘昱 6.506% 10.00% 10.00% 11.00%
合计 64.57% 59.56% 59.56% 63.60%

注：2008 年 4 月 16 日之前，公司股东之间存在委托持股的情况，因此五人的名义持股
比例与实际持股比例不同，具体说明参见本节“六、公司股本情况”之“（五）工会持股、
信托持股、委托持股等情况”。

第一，自 2008 年初至今，五人实际合计持有公司股权的比例一直保持在 50%
以上，分列公司前五大股东，从未发生过变化；第二，五人中任何一人仅凭其个
人实际持有的公司股权均无法单独对公司股东会/股东大会决议、董事会选举和
公司的重大经营决策实施决定性影响；第三，自 2001 年 10 月公司成立之日起，
五人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均通过协商
达成一致意见来共同实施重大影响，在公司历次股东会/股东大会、董事会上均
形成相同的表决意见。因此，五人在股权关系上构成了对公司的共同控制。

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（2）自 2008 年初至今，五人一直在公司分别担任重要职务，是公司的核心
管理团队，对公司经营决策具有重大影响。

童文伟一直担任公司的执行董事/董事长；史亚洲曾先后担任公司董事、总
经理，现任公司董事；钟飞鹏先后担任公司董事、副总经理，现任公司董事、总
经理；刘昱一直担任公司董事、副总经理；唐军先后担任公司董事、副总经理，
现任公司的董事。基于共同的利益基础和彼此认可的公司发展目标，五人相互信
任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均通过事前充分沟通而达成一
致意见，以此对公司经营决策共同实施重大影响，事实上构成了对公司经营管理
的共同控制。

（3）报告期内，五人持有公司股权的比例没有重大变化，股权不存在重大
不确定性。

2008 年初，公司股东之间解除了历史上存在的委托持股关系，所有股东均
签署了《关于广州市宜通世纪科技有限公司股权的补充确认协议》。报告期内，
因股权转让、转增股本、增资扩股等情形导致五人持有公司股权的比例有一定的
波动，但五人合并持有股权的比例一直稳定在 50%以上，历次股权变化均履行了
必要的法律程序，办理了工商变更登记，股权关系清晰、明确，五人持有公司的
股权合法有效，不存在重大不确定性。

（4）报告期内，公司治理结构健全、运行良好，主营业务未发生重大变化。

公司自 2002 年起即设立董事会，2010 年 9 月整体改制设立为股份有限公司
后进一步健全、完善公司法人治理结构，在原有董事会、监事会基础上，建立了
独立董事制度和战略、提名、薪酬与考核以及审计等专业委员会，公司治理运行
良好。五人对公司的共同控制并不影响公司的规范运作，并且公司的经营方针和
决策、组织机构运作以及业务运营等也未发生重大变化。

（5）五人通过签署《一致行动协议》，以保证对公司控制权的持续稳定。

2008 年 5 月 1 日，五人共同签订了《一致行动协议》，约定：在公司股东会
/股东大会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性；各方将严
格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的关
于一致行动人的义务和责任。如中国证监会、证券交易所等有关部门要求各方对

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其所持公司的股权履行较长期限的锁定义务，各方均同意按照该等部门的要求出
具相关承诺。本协议的有效期自各方签署本协议之日起至各方均不再作为公司的
直接股东之日止。

（6）保荐机构和发行人律师关于公司实际控制人认定的意见

保荐机构认为：发行人关于实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并
上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期
货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求，童文伟、史亚洲、
钟飞鹏、唐军、刘昱共同签署的《一致行动协议》合法有效，五人为发行人的共
同实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳
定。
发行人律师认为：童文伟等五人共同拥有发行人的实际控制权，为发行人的
共同实际控制人。

3、实际控制人控制的其他企业情况

截至本招股意向书签署日，除本公司外，本公司的共同实际控制人童文伟、
史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱无直接或间接控制的其他企业。

4、实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况

截至本招股意向书签署日，公司共同实际控制人持有的公司股份不存在质押
或其他有争议的情况。

（二）其他主要股东情况

公司其他持股比例在 5%以上的主要股东分别为杜振锋、吴伟生。其简要情
况参见本节“一、公司的改制重组及设立情况”之“（三）发起人”。


六、公司股本情况


（一）公司本次发行前后的股本情况

公司本次拟向社会公众发行不超过 2,200 万股普通股，发行前后公司股本结


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构如下表所示：

发行前 发行后
股东
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
童文伟 957.00 14.50 957.00 10.88
史亚洲 891.00 13.50 891.00 10.13
钟飞鹏 838.20 12.70 838.20 9.53
唐 军 785.40 11.90 785.40 8.93
刘 昱 726.00 11.00 726.00 8.25
杜振锋 435.60 6.60 435.60 4.95
吴伟生 422.40 6.40 422.40 4.80
李海霞 316.80 4.80 316.80 3.60
陈 真 198.00 3.00 198.00 2.25
刘 寅 145.20 2.20 145.20 1.65
雷 鸣 138.60 2.10 138.60 1.58
区志新 132.00 2.00 132.00 1.50
寸怀诚 132.00 2.00 132.00 1.50
苏奇志 132.00 2.00 132.00 1.50
李志鹏 132.00 2.00 132.00 1.50
黄金南 118.80 1.80 118.80 1.35
韩朝雄 99.00 1.50 99.00 1.13
本次拟发行流通股 ―― ―― 2,200.00 25.00
合 计 6,600.00 100.00 8,800.00 100.00

（二）公司的前十名股东及其在发行人处担任职务情况

公司前十名自然人股东为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、杜振锋、
吴伟生、李海霞、陈真、刘寅。上述十名股东在发行人担任职务情况如下：

股东 持股数（万股） 持股比例（%） 在发行人担任的职务
童文伟 957.00 14.50 董事长
史亚洲 891.00 13.50 董事
钟飞鹏 838.20 12.70 董事、总经理
唐 军 785.40 11.90 董事
刘 昱 726.00 11.00 董事、副总经理
杜振锋 435.60 6.60 无
吴伟生 422.40 6.40 董事、副总经理
李海霞 316.80 4.80 董事会秘书、副总经理
陈 真 198.00 3.00 总经理办公室主任、公共关系部经理
刘 寅 145.20 2.20 监事会主席、研发中心总经理




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（三）最近一年新增股东及变化情况

截至本招股意向书签署日，公司最近一年无新增股东。

（四）本次发行前股东间的关联关系及持股比例

本次发行前股东之间无关联关系。

（五）工会持股、信托持股、委托持股等情况

1、工会持股、信托持股、股东数量是否超 200 人等情况

公司自成立起不存在任何形式的工会持股、职工持股会持股、信托持股或股
东数量超过 200 人的情况。

2、公司的委托持股情况

公司自 2001 年 10 月 9 日成立起至 2008 年 4 月 29 日止的股权存在委托持股
情形，具体情况如下：

（1）委托持股的背景和原因

宜通有限设立时工商登记股东为童文伟和钟飞鹏，实际出资的股东为童文
伟、史亚洲、钟飞鹏、陈晖、唐军、刘昱、杜振锋、吴伟生、李海霞、刘寅、雷
鸣、区志新、寸怀诚、苏奇志、李志鹏、黄金南、韩朝雄、肖益珊等 18 名自然
人，他们是公司的技术创业团队成员，均长期从事通信网络专业技术工作，具有
共同的渊源，大多数创始股东是曾经在广东省邮电科学技术研究院或者广州汇智
工作的同事，在长期共事与合作过程中建立了良好的互信关系。从 2001 年创业
以来，该技术创业团队成员只有肖益珊和陈晖两名股东因个人原因先后退出，其
余成员至今均为发行人的股东，且绝大部分成员担任发行人或其子公司的关键管
理人员或技术骨干。

宜通有限成立时，创业团队考虑到：①实际出资股东的人数较多，大部分创
业团队成员需经常在外地出差开拓业务，不便于共同签署各种工商登记文件和办
理相应手续；②童文伟、钟飞鹏与其他创业团队成员曾长期共事与合作，受到其
他创业团队成员的共同信任，委托上述两人持股得到实际出资股东的一致认可；

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③作为创业团队的带头人，童文伟被推举担任宜通有限的执行董事兼总经理、钟
飞鹏被推举担任宜通有限的副总经理。基于上述原因，为了便于办理工商登记手
续，全体成员以委托童文伟、钟飞鹏持股的方式设立了宜通有限。在公司发展过
程中，随着注册资本不断增加，实际出资的股东也逐步显现。2008 年 4 月，经
宜通有限全体股东决议，公司对历史上存在的委托持股情形进行了规范和清理。

（2）委托持股的过程

1）2001 年成立时，公司股东的实际出资和工商登记情况

2001 年 10 月 9 日，广州市工商局核准公司成立，注册资本为 100 万元，工
商登记的股东为童文伟、钟飞鹏，其中童文伟持有公司 51%的出资额、钟飞鹏持
有公司 49%的出资额。

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、陈晖、唐军、李海霞、刘昱、杜振锋、吴伟
生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅于 2008
年 4 月 16 日签署的《关于广州市宜通世纪科技有限公司股权的补充确认协议》：
“各方在此确认，为了便于对在工商行政管理部门登记的股权进行管理，实际出
资股东委托部分股东代持股权”，具体情况如下表所示：

股东 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记出资
序号
姓名 （万元） 比例 （万元） 比例
1 童文伟 12.00 12.00% 51.00 51.00%
2 史亚洲 11.40 11.40% - -
3 钟飞鹏 10.40 10.40% 49.00 49.00%
4 陈晖 9.60 9.60% - -
5 唐军 9.60 9.60% - -
6 刘昱 8.60 8.60% - -
7 李海霞 8.60 8.60% - -
8 杜振锋 6.00 6.00% - -
9 吴伟生 6.00 6.00% - -
10 刘寅 2.20 2.20% - -
11 雷鸣 2.20 2.20% - -
12 区志新 2.00 2.00% - -
13 寸怀诚 2.00 2.00% - -
14 苏奇志 2.00 2.00% - -
15 李志鹏 2.00 2.00% - -
16 黄金南 1.80 1.80% - -
17 韩朝雄 1.60 1.60% - -
18 肖益珊 2.00 2.00% - -
合计 100.00 100.00% 100.00 100.00%

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2）2002 年 5 月公司增资至 500 万元，公司股东的实际出资和工商登记情况

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、李海霞、刘昱、吴伟
生、肖益珊、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅
等 18 人于 2002 年 4 月 1 日签署的宜通有限股东会决议：全体股东一致同意公司
注册资本由 100 万元增加至 500 万元，全体股东的实际出资比例保持不变。全体
股东同意工商注册的代表股东由原来的童文伟和钟飞鹏两名股东增加为六名股
东，新增四名股东代表分别是刘昱、李海霞、吴伟生、肖益珊。增资后实际出资
和工商注册的出资情况如下表：

股东 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记出资
序号
姓名 （万元） 比例 （万元） 比例
1 童文伟 60.00 12.00% 303.00 60.60%
2 史亚洲 57.00 11.40%
3 钟飞鹏 52.00 10.40% 54.00 10.80%
4 陈 晖 48.00 9.60%
5 唐军 48.00 9.60%
6 刘昱 43.00 8.60% 40.00 8.00%
7 李海霞 43.00 8.60% 40.00 8.00%
8 杜振锋 30.00 6.00%
9 吴伟生 30.00 6.00% 30.00 6.00%
10 刘寅 11.00 2.20%
11 雷鸣 11.00 2.20%
12 肖益珊 10.00 2.00% 33.00 6.60%
13 区志新 10.00 2.00%
14 寸怀诚 10.00 2.00%
15 苏奇志 10.00 2.00%
16 李志鹏 10.00 2.00%
17 黄金南 9.00 1.80%
18 韩朝雄 8.00 1.60%
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%

2002 年 5 月 22 日，广州市工商局核准公司注册资本由 100 万元增至 500 万
元，工商登记股东由 2 名增加为 6 名，分别为童文伟、钟飞鹏、刘昱、李海霞、
吴伟生、肖益珊。

3）2002 年 7 月肖益珊转让出资，公司股东的实际出资和工商登记情况

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、李海霞、刘昱、吴伟
生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅、肖益珊
等 18 人于 2002 年 6 月 28 日签署的宜通有限股东会决议：全体股东一致同意肖

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益珊将其在宜通有限实际出资额 10 万元和宜通通信实际出资额 2 万元以总价 10
万元转让给史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、陈晖、李海霞、刘寅、雷鸣、区志新、
寸怀诚、苏奇志、李志鹏、黄金南、韩朝雄，具体转让出资如下表：

受让出资 受让肖益珊所持宜通有 受让肖益珊所持宜通
序号 总转让对价（元）
的股东 限出资额（元） 通信出资额（元）
1 史亚洲 2,222.22 440.00 2,222.22
2 钟飞鹏 7,777.78 1,560.00 7,777.78
3 陈晖 3,333.33 660.00 3,333.33
4 唐军 3,333.33 660.00 3,333.33
5 刘昱 3,333.33 660.00 3,333.33
6 李海霞 3,333.33 660.00 3,333.33
7 刘寅 12,222.22 2,440.00 12,222.22
8 雷鸣 6,666.67 1,340.00 6,666.67
9 区志新 11,111.11 2,220.00 11,111.11
10 寸怀诚 11,111.11 2,220.00 11,111.11
11 苏奇志 11,111.11 2,220.00 11,111.11
12 李志鹏 11,111.11 2,220.00 11,111.11
13 黄金南 10,000.00 2,040.00 10,000.00
14 韩朝雄 3,333.33 660.00 3,333.33
合计 100,000.00 20,000.00 100,000.00

该次股东会同时决议：全体股东同意肖益珊在宜通有限的工商注册中作为股
东代表名义上持有的 33 万元出资额转让给区志新，由区志新代表持有，工商变
更后股东实际出资和工商登记出资情况如下表：

实际 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记出资
序号
出资人 （万元） 比例 （万元） 比例
1 童文伟 60.0000 12.00% 303.00 60.60%
2 史亚洲 57.2222 11.44% - -
3 钟飞鹏 52.7778 10.56% 54.00 10.80%
4 陈晖 48.3333 9.67% - -
5 唐军 48.3333 9.67% - -
6 刘昱 43.3333 8.67% 40.00 8.00%
7 李海霞 43.3333 8.67% 40.00 8.00%
8 杜振锋 30.0000 6.00% - -
9 吴伟生 30.0000 6.00% 30.00 6.00%
10 刘寅 12.2222 2.44% - -
11 雷鸣 11.6667 2.33% - -
12 区志新 11.1111 2.22% 33.00 6.60%
13 寸怀诚 11.1111 2.22% - -
14 苏奇志 11.1111 2.22% - -


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15 李志鹏 11.1111 2.22% - -
16 黄金南 10.0000 2.00% - -
17 韩朝雄 8.3333 1.67% - -
合计 500.00 100.00% 500.00 100.00%


4）2004 年 1 月增资至 900 万元，公司股东的实际出资和工商登记情况

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、李海霞、刘昱、吴伟
生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅于 2003
年 12 月 18 日签署的宜通有限股东会决议：全体股东同意公司注册资本由 500
万元增至 900 万元，其中 2,318,830 元以资金投入，其余 1,681,170 元以宜通通
信关闭清算后分配所得的剩余固定资产经评估后投入，全体股东的实际出资比例
不变。全体股东同意代表宜通有限工商注册股东人数由 6 人增加到 8 人，新增两
名股东代表是唐军和陈晖，增资后股东实际出资和工商登记出资情况如下表：

实际 实际出资额 实际出资 工商登记出资额 工商登记出资
序号
出资人 （万元） 比例 （万元） 比例
1 童文伟 108.00 12.00% 443.521098 49.28%
2 史亚洲 103.00 11.44% - -
3 钟飞鹏 95.00 10.56% 79.043364 8.78%
4 陈 晖 87.00 9.67% 85.739670 9.53%
5 唐军 87.00 9.67% 82.377330 9.15%
6 刘昱 78.00 8.67% 58.550640 6.51%
7 李海霞 78.00 8.67% 58.550640 6.51%
8 杜振锋 54.00 6.00% - -
9 吴伟生 54.00 6.00% 43.912980 4.88%
10 刘寅 22.00 2.44% - -
11 雷鸣 21.00 2.33% - -
12 区志新 20.00 2.22% 48.304278 5.37%
13 寸怀诚 20.00 2.22% - -
14 苏奇志 20.00 2.22% - -
15 李志鹏 20.00 2.22% - -
16 黄金南 18.00 2.00% - -
17 韩朝雄 15.00 1.67% - -
合计 900.00 100.00% 900.00 100.00%

2004 年 1 月，广州市工商局核准公司注册资本由 500 万元增至 900 万元，
工商登记股东由 6 名增加为 8 名，分别为童文伟、钟飞鹏、刘昱、李海霞、吴伟
生、区志新、唐军、陈晖。

（3）委托持股的规范与清理


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根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、刘昱、李海霞、吴伟
生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅等 17 人
于 2007 年 12 月 20 日签署的股东会决议：为规范公司的工商登记出资与实际情
况相符，使所有股东权益得到法律保障，全体股东同意解决股权代持问题，完成
工商实名制登记，使实际出资和工商登记出资情况一致起来，具体情况如下表：

序 实际 实际出资 工商出资
实际出资比例 工商出资比例
号 出资人 （万元） （万元）
1 童文伟 108.00 12.00% 108.00 12.00%
2 史亚洲 103.00 11.44% 103.00 11.44%
3 钟飞鹏 95.00 10.56% 95.00 10.56%
4 陈晖 87.00 9.67% 87.00 9.67%
5 唐军 87.00 9.67% 87.00 9.67%
6 刘昱 78.00 8.67% 78.00 8.67%
7 李海霞 78.00 8.67% 78.00 8.67%
8 杜振锋 54.00 6.00% 54.00 6.00%
9 吴伟生 54.00 6.00% 54.00 6.00%
10 刘寅 22.00 2.44% 22.00 2.44%
11 雷鸣 21.00 2.33% 21.00 2.33%
12 区志新 20.00 2.22% 20.00 2.22%
13 寸怀诚 20.00 2.22% 20.00 2.22%
14 苏奇志 20.00 2.22% 20.00 2.22%
15 李志鹏 20.00 2.22% 20.00 2.22%
16 黄金南 18.00 2.00% 18.00 2.00%
17 韩朝雄 15.00 1.67% 15.00 1.67%
合计 900.00 100.00% 900.00 100.00%

在上述工商实名制登记方案实施前，陈晖因个人原因决定退出公司，并同意
将其在宜通有限的实际出资额 87 万元以 87 万元转让给其他股东。根据童文伟、
史亚洲、钟飞鹏、唐军、杜振锋、刘昱、李海霞、吴伟生、区志新、韩朝雄、寸
怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅等 16 人于 2008 年 4 月 11 日签署
的股东会决议：全体股东一致同意由童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、吴
伟生、杜振锋等 7 人受让陈晖实际出资的 87 万元（其中工商登记为 85.73967
万元，委托他人代持为 1.26033 万元），具体转让金额如下表：

序号 受让人 受让金额（万元）
1 童文伟 17.00
2 史亚洲 12.00
3 钟飞鹏 12.00
4 唐军 12.00
5 刘昱 12.00


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6 吴伟生 10.00
7 杜振锋 12.00
合计 87.00

在该次股东会上，与会股东再次对股东实名登记手续问题进行了确认，并根
据前期与工商行政管理部门沟通的结果，决定按工商行政管理部门的要求签订股
权转让合同，作为办理工商变更手续用途，同时股东须签订辅助证明材料，证明
在本次工商的股东变更后，工商出资与实际股东出资情况是一致的。

2008 年 4 月 16 日，公司股东会作出决议，同意童文伟将出资 103 万元转让
给史亚洲、15.956636 万元转让给钟飞鹏、4.62267 万元转让给唐军、54 万元转
让给杜振锋、19.44936 万元转让给李海霞、19.44936 万元转让给刘昱、10.08702
万元转让给吴伟生、15 万元转让给韩朝雄、20 万元转让给苏奇志、21 万元转让
给雷鸣、20 万元转让给李志鹏、18 万元转让给黄金南、13.695722 万元转让给
刘寅；同意区志新将出资 20 万元转让给寸怀诚、8.304278 万元转让给刘寅；陈
晖将出资 15.73967 万元转让给童文伟、12 万元转让给史亚洲、12 万元转让给钟
飞鹏、12 万元转让给唐军、12 万元转让给杜振锋、12 万元转让给刘昱、10 万元
转让给吴伟生。本次股东会就上述变更相应修改了公司章程。

2008 年 4 月 16 日，童文伟分别与史亚洲、钟飞鹏、唐军、杜振锋、李海霞、
刘昱、吴伟生、韩朝雄、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅签订《股东转让
出资合同书》；区志新分别与寸怀诚、刘寅签订《股东转让出资合同书》；陈晖分
别与童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、杜振锋、刘昱、吴伟生签订《股东转让出
资合同书》。同日，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、刘昱、李
海霞、吴伟生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘
寅等 17 人共同签署了《关于广州市宜通世纪科技有限公司股权的补充确认协
议》，对解除委托持股关系、使在工商行政管理部门登记的公司股东及股权比例
还原至与实际出资情况一致等事宜进行了补充约定和确认。

童文伟、区志新与相关实际出资人签订的《股东转让出资合同书》是各方为
将宜通有限在工商行政管理部门登记的股东及股权比例还原至实际情况而应工
商行政管理部门的要求签订的，鉴于转让当时各实际出资方事实上均已出资完
毕，相关受让人无需也并未向童文伟和区志新支付转让价款；陈晖因自愿退出对


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宜通有限的投资而将所持的全部股权予以转让，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、
刘昱、杜振锋、吴伟生等 7 人已向陈晖支付了股权转让价款。

公司就本次股权还原和转让办理了工商变更登记手续，上述变更完成后公司
的股本结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 童文伟 125.00 13.89%
2 史亚洲 115.00 12.78%
3 钟飞鹏 107.00 11.89%
4 唐军 99.00 11.00%
5 刘昱 90.00 10.00%
6 李海霞 78.00 8.67%
7 杜振锋 66.00 7.33%
8 吴伟生 64.00 7.11%
9 刘寅 22.00 2.44%
10 雷鸣 21.00 2.33%
11 区志新 20.00 2.22%
12 李志鹏 20.00 2.22%
13 寸怀诚 20.00 2.22%
14 苏奇志 20.00 2.22%
15 黄金南 18.00 2.00%
16 韩朝雄 15.00 1.67%
合计 900.00 100.00%

（4）保荐机构和发行人律师的核查意见

1）保荐机构的核查意见

经核查，自宜通有限 2001 年 10 月 9 日成立起至 2008 年 4 月 29 日止，宜通
有限的股权存在委托持股的情况，但 2008 年 4 月实际出资股东通过股东会决议
的形式达成真实、一致的意思表示，同意对历史上存在的委托持股情形予以规范
和清理；并按照当地工商行政管理部门的要求履行了相关程序和手续，且已在广
州市工商局办理了相应的工商变更登记手续。全体实际出资股东签署了《关于广
州市宜通世纪科技有限公司股权的补充确认协议》，已离职的原实际出资股东肖
益珊和陈晖也签署了《确认函》等相关文件，就委托持股情形、实际持股情况、
股权权属清晰完整以及不存在纠纷或者潜在纠纷等事项进行了确认。

保荐机构认为，宜通有限有关股东于 2008 年 4 月规范和清理委托持股的行
为真实合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为。
历史上曾经存在的委托持股情形业经规范和清理，目前公司的股权权属清晰完

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整，股权不存在其他未披露的委托持股情形，宜通有限的股权曾存在的委托持股
情形不致构成本次发行上市的法律障碍。

2）发行人律师的核查意见

发行人律师认为，宜通有限有关股东于 2008 年 4 月规范和清理委托持股的
行为真实合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵害他人合法权益的行为，
经规范和清理委托持股后宜通有限的股权权属清晰，宜通有限的股权曾存在的委
托持股情形不致构成本次发行上市的法律障碍。

（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五人及股
东杜振锋、吴伟生、李海霞、陈真、刘寅、雷鸣、区志新、寸怀诚、苏奇志、李
志鹏、黄金南、韩朝雄分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所
持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、
刘昱、吴伟生、李海霞、刘寅、雷鸣、黄金南同时承诺：

1、上述锁定期届满后，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所
持有公司股份总数的 25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的除外；
2、离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

3、如本人在公司发行 A 股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；如本人在公司发行
A 股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致
本人直接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自本人离职信息申报之日
起六个月内，本人增持本公司股份也将予以锁定。




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七、员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

报告期内，公司人员数量保持相对稳定，未发生重大变化。为了提高人力资
源管理效率，优化用工模式，公司自 2010 年起引入人事派遣用工模式。对季节
性强、流动性强和技术含量较低的工种，如工程施工员、发电工、空调维修工、
清洁工、司机等采用人事派遣用工模式。公司与综合实力强的大型人力资源公司
签订人事派遣服务合同，由人力资源公司根据公司提出的人力资源派遣需求，与
派遣员工建立劳动关系，将员工派遣到公司工作。派遣人员的薪资福利由人力资
源公司负责承担，公司向人力资源公司支付相应的人力成本和管理费用。

1、公司人事派遣制度实施情况

（1）派遣人员情况

报告期内，公司各期末正式人员和派遣人员数量变化情况：
单位：人
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
正式员工 2,044 1,874 2,238
派遣人员 1,642 687
总用工人数 3,686 2,561 2,238


报告期内，随着公司业务的不断拓展、营业收入的不断提高，公司总用工
人数也在不断增长。2010 年 7 月起，公司引入人事派遣用工模式，将部分辅助
性强、技术含量不高的工作交由人事派遣人员实施，致使人员结构发生变化，
派遣人员占比不断提高。2011 年公司在广东省外的网络维护业务快速扩张，维
护人员数量大幅增加，由于公司在当地尚未成立分支机构，为解决当地项目人
员社保本地化购买的问题，新拓展的省外基站维护项目均采用人事派遣用工方
式。

2011 年公司新增广西玉林、安徽淮北和亳州、四川凉山、宁夏银川的广东
省外基站维护项目，合计新增派遣人数为 450 人。公司业务在全国布局和拓展
的过程中，项目人员需要本地化才能适应业务的需要，在公司尚未在当地成立
分支机构的情况下，采用人事派遣的用工方式是必要的。

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公司业务的性质主要是“服务”，即由掌握一定技术的人员，在公司各种技
术平台和业务网络的支持下，向客户提供通信网络技术服务和系统解决方案。因
此，研发、技术和管理人才是公司人力资源的核心。完善公司用工模式，不但可
以使公司有限的资源得到充分利用，向客户提供更好的服务，还可以提高经营管
理效率和经济效益。

（2）与人力资源公司的合作及合同签订情况

目前与公司合作的人力资源公司为广州市锐旗人力资源服务有限公司、深圳
市锐旗劳务派遣有限公司、黑龙江众合劳务派遣有限公司以及其他项目所在地的
人力资源公司；由于人事派遣用工模式在我国已经非常普遍，市场化程度较高，
公司人事派遣的定价主要参照市场价格，包括派遣人员薪酬福利和人力资源公司
管理费用（通常为每人每月 30-50 元管理费）。

公司及其下属机构与人力资源服务公司签署的合同及派遣人员服务周期情
况如下表：

单位名称 派遣公司名 与派遣公司商务合同期限 派遣员工在公司服务期限


深圳市锐旗劳务派
一年一签 两年一签
遣有限公司

广州市锐旗人力资
一年一签 两年一签
源服务有限公司
宜通世纪
广州仕邦人力资源 两年一签，商务合同终
一年一签,于 2011 年 7 月终止
有限公司 止，全部转签广州锐旗

天津市金诺人力资
两年一签 两年一签
源开发有限公司

茂名市锐旗人力资
一年一签 两年一签
源服务有限公司
广州星博
广州市锐旗人力资
一年一签 两年一签
源服务有限公司

黑龙江众合劳务派
两年一签 两年一签
遣有限公司
北京宜通
石家庄诺亚通信服
两年一签 两年一签
务有限公司


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亳州市万通劳务有
三年一签 两年一签
限公司

淮北智诚人力资源
上海瑞禾 三年一签 两年一签
有限公司

银川志泽劳务派遣
一年一签 两年一签
有限公司


派遣员工在公司服务的年限与正式员工合同期限相当，保证了派遣员工能够
长期、稳定地服务于公司及其下属机构，确保了业务的持续、稳定。

（3）人事派遣前五名人力资源公司、采购金额及是否与发行人存在关联关
系

报告期内，为公司提供服务的前五名人力资源公司、采购金额及占当年人事
派遣采购总额的比例如下：

单位：万元
年度 序号 人力资源公司名称 金额 占比

1 深圳市锐旗劳务派遣有限公司 2,788.42 69.21%

2 黑龙江众合劳务派遣有限公司 339.05 8.42%

2011 年 3 亳州市万通劳务有限公司 232.51 5.77%

4 淮北智诚人力资源有限公司 175.98 4.37%

5 广州市锐旗人力资源服务有限公司 150.10 3.73%

1 深圳市锐旗劳务派遣有限公司 245.74 46.83%

2 黑龙江众合劳务派遣有限公司 109.53 20.87%

2010 年 3 广州仕邦人力资源有限公司 52.01 9.91%

4 亳州市万通劳务有限公司 50.47 9.62%

5 淮北智诚人力资源有限公司 40.82 7.78%

2009 年 - - 0


经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五名的劳务派遣公司与发行人及
其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、发行人主要关联方、持有发行人
5%以上股份的主要股东之间均不存在关联关系。




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2、报告期内，公司人员结构变化情况

（1）按专业结构划分

2011 年末 2010 年末 2009 年末
项 目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
管理人员 101 2.74% 69 2.69% 63 2.82%
综合职能人员 125 3.39% 83 3.24% 88 3.93%
市场策划人员 47 1.28% 26 1.02% 22 0.98%
工程技术人员 845 22.92% 732 28.58% 575 25.69%
维护技术人员 1,513 41.05% 833 32.53% 795 35.52%
优化技术人员 532 14.43% 457 17.84% 339 15.15%
研发人员 523 14.19% 361 14.10% 356 15.91%
合 计 3,686 100.00% 2,561 100.00% 2,238 100.00%


（2）按受教育程度划分

2011 年末 2010 年末 2009 年末
项 目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士及硕士以上 22 0.60% 20 0.78% 18 0.80%
本科 1,236 33.53% 902 35.22% 898 40.13%
大专 1,262 34.24% 952 37.17% 795 35.52%
大专以下 1,166 31.63% 687 26.83% 527 23.55%
合 计 3,686 100.00% 2,561 100.00% 2,238 100.00%


（3）按年龄划分

2011 年末 2010 年末 2009 年末
项 目
人数 占比 人数 占比 人数 占比
51 以上 14 0.38% 5 0.20% 4 0.18%
41-50 147 3.99% 46 1.80% 50 2.23%
31-40 605 16.41% 659 25.73% 553 24.71%
30 以下 2,920 79.22% 1,851 72.28% 1,631 72.88%
合 计 3,686 100.00% 2,561 100.00% 2,238 100.00%

注：由于派遣人员参照正式员工进行管理，为了便于比较，上述公司人员包含正式员工
和派遣人员。

3、报告期内发行人加权计算的年均用工人数如下表所示：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
正式员工年均人数（人） 1,909 2,173 2,116
派遣员工年均人数（人） 1,318 194
合计（人） 3,227 2,367 2,116



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人数增长率 36.33% 11.86% 18.68%
营业收入（万元） 52,203.50 42,255.43 36,003.67
收入增长率 23.54% 17.36% 29.86%

如上表所示，报告期内公司用工人数随营业收入增长而增长，人数变化趋势
与公司收入增长趋势基本一致。

公司正式员工平均人数由2010年度的2,173人下降至2011年度的1,909人，减
少264人，主要是由于公司2010年7月起实施人事派遣政策，并对部分合同到期的
技术含量较低的员工转为派遣员工，主要为驻点无线基站维护项目的员工。

（二）员工社会保障情况

1、社会保障

本公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合
同法》的有关规定办理。报告期内，公司已按照相关的法律法规，结合自身的实
际情况，为员工办理和缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业
保险。报告期内，公司及其子公司职工人数、缴纳社会保险的人数、未缴纳原因、
企业和个人缴费比例的情况如下：

（1）截至2009年12月31日


公司 职工 缴纳社会保 缴费比例
未缴纳人数及原因
人数 险人数 险种 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 12% 8%
年末共有 43 人未缴纳，其中： 工伤保险 0.40% -
正在办理入职手续的有 1 人；有
宜通世纪 1,421 1,378 医疗保险 7% 2%
42 人未提供广州暂住证无法办
理就业备案，无法缴纳社保 生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%

年末共有 84 人未缴纳，其中： 养老保险 20% 8%
正在办理入职手续的有 35 人； 工伤保险 0.80% -
北京宜通的哈尔滨办事处 49 人
北京宜通 517 433 医疗保险 10% 2%+3 元
尚未办理社保开户缴存手续，北
京宜通给予每人 263.6 元的补 生育保险 0.80% -
贴，计入工资 失业保险 1% 0.20%
养老保险 12% 8%
工伤保险 0.40% -
年末共有 7 人未缴纳，其中：正
广州星博 95 88 在办理入职手续的有 6 人；1 名 医疗保险 7% 2%
为外籍人士 生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%


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养老保险 12% 8%
工伤保险 0.40% -
年末共有 6 人未缴纳，其中：正
广州瑞禾 13 7 医疗保险 7% 2%
在办理入职手续的有 6 人
生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%
养老保险 22% 8%
工伤保险 0.50% -
上海瑞禾 38 38 - 医疗保险 12% 2%
生育保险 0.50% -
失业保险 2% 1%
深户 11%；非深
养老保险 8%
户 10%
工伤保险 0.25% -
深户 5%；非深 深户 2%；非深
深圳宜通 2 2 - 医疗保险
户 0.5% 户 1.2%
深户 0.68%；非
生育保险 -
深户 0.45%
失业保险 1% -
养老保险 22% 8%

年末共有 28 人未缴纳，其中： 工伤保险 0.40% -
哈泓通 92 64 正在办理入职手续的有 8 人；20 医疗保险 6.50% 0.12%
名员工自愿不参保 生育保险 0.50% -
失业保险 1% 1%
养老保险 12% 8%
年末共有 43 人未缴纳，其中：
正在办理入职手续的有 1 人；2 工伤保险 0.40% -
广州泓瀚 60 27 原秦皇岛项目员工 30 人，由于 医疗保险 7% 2%；
当地社保政策限制，无法缴纳社 生育保险 0.85% -
保；2 名员工自行缴纳
失业保险 0.20% 0.10%
合计 2,238 2,037 - -



（2）截至 2010 年 12 月 31 日


职工 缴纳社会保 缴费比例
公司 未缴纳人数及原因
人数 险人数 险种 企业缴费比例 个人缴费比例
养老保险 12% 8%
工伤保险 0.40% -
宜通世纪 1,219 1,217 年末共有 2 人自愿不缴纳 医疗保险 7% 2%
生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%
养老保险 20% 8%
年末共有 7 人未缴纳，其 工伤保险 0.80% -
中：正在办理入职手续的
北京宜通 331 324 医疗保险 10% 2%+3 元
有 6 人；有 1 人自愿不缴
纳 生育保险 0.80% -
失业保险 1% 0.20%



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养老保险 12% 8%
年末共有 7 人未缴纳，其 工伤保险 0.40% -
中：正在办理入职手续的
广州星博 105 98 医疗保险 7% 2%
有 6 人；有 1 人自愿不缴
纳 生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%
养老保险 12% 8%
年末共有 2 人未缴纳，其 工伤保险 0.40% -
中：正在办理入职手续的
广州瑞禾 155 153 医疗保险 7% 2%
有 1 人；有 1 人自愿不缴
纳 生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%
养老保险 22% 8%
年末共有 10 人未缴纳，其 工伤保险 0.50% -
中：正在办理入职手续的
上海瑞禾 56 46 医疗保险 12% 2%
有 9 人；有 1 人自愿不缴
纳 生育保险 0.50% -
失业保险 2% 1%
养老保险 12% 8%
工伤保险 0.40% -
广州泓瀚 6 5 年末共有 1 人自愿不缴纳 医疗保险 7% 2%
生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%
养老保险 22% 8%
工伤保险 0.40%
哈泓通 1 1 - 医疗保险 10% 2%
生育保险 0.50%
失业保险 1% 1%
养老保险 12% 8%
工伤保险 0.40% -
广州诺信 1 1 - 医疗保险 7% 2%
生育保险 0.85% -
失业保险 0.20% 0.10%
合计 1,874 1,845 - -



（3）截至 2011 年 12 月 31 日

缴费比例
职工人 缴纳社会
公司 未缴纳人数及原因 企业缴费比 个人缴费比
数 保险人数 险种
例 例
养老保险 12.00% 8.00%
工伤保险 0.50% -
共有 1 人未缴纳，其中：
宜通世纪 1,206 1,205 医疗保险 8.00% 2.00%
正在办理社保缴纳 1 人
生育保险 0.85% -
失业保险 2.00% 1.00%
养老保险 20.00% 8.00%
共有 6 人未缴纳，其中：
北京宜通 433 427 工伤保险 0.80%
正在办理社保缴纳 6 人
医疗保险 10.00% 2%+3



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生育保险 0.80%
失业保险 1.00% 0.20%
养老保险 12.00% 8.00%
工伤保险 0.50% -
广州星博 59 59 - 医疗保险 8.00% 2.00%
生育保险 0.85% -
失业保险 2.00% 1.00%
养老保险 12.00% 8.00%
工伤保险 0.50% -
共有 5 人未缴纳，其中：
广州瑞禾 244 239 医疗保险 8.00% 2.00%
正在办理社保缴纳 5 人
生育保险 0.85% -
失业保险 2.00% 1.00%
养老保险 22.00% 8.00%

共有 2 人未缴纳，其中： 工伤保险 0.50% -
上海瑞禾 97 95 正在办理社保缴纳 1 人， 医疗保险 10.00% 2.00%
有 1 人自愿不缴纳 生育保险 0.80%
失业保险 1.70% 1.00%
养老保险 12.00% 8.00%
工伤保险 1.00% -
共有 2 人未缴，其中：有
广州泓瀚 5 3 医疗保险 8.00% 2.00%
2 人自愿不缴纳
生育保险 0.85% -
失业保险 2.00% 1.00%
合计 2,044 2,028 - -



公司及其子公司（包括已注销的子公司）缴纳社会保险的起始时间如下：

公司 成立时间 缴纳社会保险时间
宜通世纪 2001 年 10 月 2001 年 12 月
北京宜通 2006 年 8 月 2006 年 10 月
广州星博 2007 年 6 月 2007 年 7 月
广州瑞禾 2009 年 9 月 2009 年 12 月
上海瑞禾 2001 年 12 月 2002 年 6 月
广州泓瀚 2008 年 12 月 2009 年 4 月
广州诺信 2009 年 1 月 2009 年 2 月
深圳宜通 2006 年 7 月 2006 年 7 月
哈泓通 2006 年 3 月 2006 年 3 月

报告期内，公司及其纳入合并报表范围内的子公司为员工缴纳社会保险的比
例符合当地社会保险征缴机构的要求，但存在未为所有员工，包括处于试用期的
员工、不愿意缴纳社会保险的员工缴纳社会保险的情形，根据相关规定公司及其



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子公司存在需为该等员工补缴社会保险的风险。经测算，公司及其子公司需补缴
金额如下：

项目 2009 年 2010 年 2011 年

约需补缴金额（元） 267,226.80 179,087.86 80,322.51

归属于母公司所有者的净利润（元） 32,771,314.04 50,496,025.24 64,381,979.45

约需补缴金额/净利润比例 0.82% 0.35% 0.12%


公司全体股东出具《承诺函》，承诺如应有权部门要求或决定，公司及其下
属子公司需要为员工补缴社会保险，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳员工
社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿公司及其下属子
公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。

保荐机构和发行人律师认为：鉴于发行人全体股东已作出承诺，如果发行人
及其下属子公司因未足额缴纳社会保险而导致任何罚款或损失的，由全体股东承
担足额补偿责任，因此，报告期内发行人及其下属子公司上述需补缴社会保险费
用的情形不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。

2、住房公积金

报告期内，公司及其子公司职工人数、缴纳公积金的人数、未缴纳原因、企
业和个人缴费比例的情况如下：


（1）截至 2009 年 12 月 31 日

缴费比例
缴纳公积金
公司 职工人数 未缴纳人数及原因 企业缴费 个人缴
人数
比例 费比例

宜通世纪 1,421 1420 年末共有 1 人正在办理入职手续未缴纳 8% 8%-12%

年末共有 348 人未缴纳，其中：正在办理
入职手续的有 35 人；北京宜通为入职满一
北京宜通 517 169 年的员工缴纳公积金，未满一年人数为 12% 12%
264 人；北京宜通的哈尔滨办事处尚未设
立，暂未办理公积金开户缴存手续 49 人
年末共有 7 人未缴纳，其中：正在办理入
广州星博 95 88 8% 8%-12%
职手续的有 6 人；1 名为外籍人士

广州瑞禾 13 7 年末共有 6 人正在办理入职手续未缴纳 8% 8%-12%




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年末共有 26 人未缴纳，该等员工均非上海
上海瑞禾 38 12 7% 7%
户籍
年末共有 2 人未缴纳，正在办理注销手续，
深圳宜通 2 0 - -
没有为 2 名员工缴纳住房公积金
年末共有 92 人未缴纳，因尚未办理住房公
哈泓通 92 0 - -
积金缴存开户
年末共有 57 人未缴纳，因广州泓瀚只为行
广州泓瀚 60 3 8% 8%-12%
政管理人员缴纳住房公积金
合计 2,238 1,699 - -



（2）截至 2010 年 12 月 31 日

缴费比例
缴纳公积金
公司 职工人数 未缴纳人数及原因 企业缴费 个人缴
人数
比例 费比例

年末共有 24 人未缴纳，其中：正在办理
宜通世纪 1,219 1,195 入职手续的 6 人；有 11 人自愿不缴纳； 8% 8%-12%

外籍 2 人；原单位未办转移 5 人；
年末共有 13 人未缴纳，其中：正在办理
北京宜通 331 318 12% 12%
入职手续的有 6 人；有 7 人自愿不缴纳
年末共有 11 人未缴纳，其中：正在办理
广州星博 105 94 入职手续的有 7 人；有 2 人自愿不缴纳； 8% 8%-12%

外籍 1 人；原单位未办转移 1 人
年末共有 10 人未缴纳，其中：正在办理
广州瑞禾 155 145 8% 8%-12%
入职手续的有 9 人；有 1 人自愿不缴纳
年末共有 13 人未缴纳，其中：正在办理
上海瑞禾 56 43 入职手续的有 9 人；有 1 人自愿不缴纳； 7% 7%

原单位未办转移 3 人
年末共有 1 人未缴纳，其中：有 1 人自愿
广州泓瀚 6 5 8% 8%-12%
不缴纳
哈泓通 1 0 年末共有 1 人自愿不缴纳 - -

年末共有 1 人未缴纳，因尚未办理住房公
广州诺信 1 0 - -
积金缴存开户
合计 1,874 1,800 - -



（3）截至 2011 年 12 月 31 日

缴费比例
缴纳公积金
公司 职工人数 未缴纳人数及原因 企业缴 个人缴费
人数
费比例 比例




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共有 89 人未缴存，其中：原单位未办转
宜通世纪 1,206 1,117 移 11 人，外籍 3 人，有 10 人申请自愿不 8% 8-12%
缴纳，正在办理公积金缴存 65 人
共有 69 未缴存，其中：正在办理公积金
北京宜通 433 364 12% 12%
缴存 69 人
共有 1 人未缴存，其中：有 1 人自愿不缴
广州星博 59 58 8% 8-12%
纳
共有 41 人未缴存，其中：原单位未办转
广州瑞禾 244 203 移 8 人，有 1 人申请自愿不缴纳，正在办 8% 8%-20%
理公积金缴存 32 人
共有 2 人未缴存，其中：正在办理公积金
上海瑞禾 97 95 7% 7%
缴存 1 人，有 1 人自愿不缴纳

广州泓瀚 5 3 共有 2 人未缴，其中：有 2 人自愿不缴纳 8% 8%

合计 2,044 1,840



公司及其子公司（包括已注销的子公司）缴纳公积金的起始时间如下：

公司 成立时间 缴纳公积金时间
宜通世纪 2001 年 10 月 2003 年 4 月
北京宜通 2006 年 8 月 2006 年 10 月
广州星博 2007 年 6 月 2007 年 7 月
广州瑞禾 2009 年 9 月 2009 年 12 月
上海瑞禾 2001 年 12 月 2007 年 4 月
广州泓瀚 2008 年 12 月 2009 年 4 月
广州诺信 2009 年 1 月 2009 年 3 月
深圳宜通 2006 年 7 月 2006 年 7 月
哈泓通 2006 年 3 月 没有开通公积金账户

报告期内，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司缴纳住房公积金的比例
符合当地住房公积金管理部门的要求，但存在未为部分员工缴纳住房公积金的情
形，根据相关规定发行人存在需为该等员工补缴住房公积金的风险。经测算，公
司及其子公司需补缴金额如下：

项目 2009 年 2010 年 2011 年

约需补缴金额（元） 936,960 7,040 12,160

归属于母公司所有者的净利润（元） 32,771,314.04 50,496,025.24 64,381,979.45

约需补缴金额/净利润比例 2.86% 0.01% 0.02%

注：2009-2011 年住房公积金补缴额不包含正在办理入职手续、外籍人士、发放住房补
贴的员工、按照深圳政策无需缴纳住房公积金员工的相应数额。


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公司全体股东出具《承诺函》，承诺如应有权部门要求或决定，公司及其下
属子公司需要为员工补缴公积金，以及公司及其下属子公司因未足额缴纳公积金
而须承担任何罚款或遭受任何损失，其将共同足额补偿公司及其下属子公司因此
发生的支出或承受的损失，且毋需公司及其下属子公司支付任何对价。

保荐机构和发行人律师认为：鉴于发行人全体股东已作出承诺，如果发行人
及其下属子公司因未足额缴纳公积金而导致任何罚款或损失的，由全体股东承担
足额补偿责任，因此，报告期内发行人及其下属子公司上述需补缴公积金的情形
不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响。


八、公司主要股东作出的重要承诺及其履行情况


（一）避免同业竞争的承诺

为避免潜在的同业竞争，公司控股股东及实际控制人均向公司作出避免同业
竞争的承诺，具体情况参见本招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、
避免同业竞争的承诺”。

（二）公司主要股东持股锁定期的承诺

公司主要股东就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本节“六、
公司股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”。

截至本招股意向书签署日，公司主要股东未发生任何违反上述承诺的事项。




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第六节 业务与技术


一、公司主营业务、主要产品及变化情况


（一）公司主营业务情况

公司是一家提供通信网络技术服务和系统解决方案的高新技术企业，是国内
领先的通信技术服务商，具备工信部颁发的通信信息网络系统集成甲级资质，主
要为电信运营商和设备商提供包括核心网、无线网、传输网等全网络层次的通信
网络工程建设、维护、优化等技术服务，并在此基础上提供一体化、全方位的业
务支撑与 IT 应用的系统解决方案。

公司作为国内较早进入通信技术服务领域的企业之一，凭借自身丰富的行业
经验、强大的技术实力和人才优势，通过对通信网络工程建设、维护、优化和系
统解决方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了跨技术专业、多网络制
式、多厂家设备的全业务服务模式，改变了以往分散的多环节服务模式，降低了
电信运营商或设备商的网络建设成本和管理成本，提高了整体服务效益。




公司主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通等运营商，以及爱立信、
诺基亚-西门子等国际知名的通信设备商；公司已在广东、北京、上海、山东、
广西、海南、安徽、四川等国内二十余省（区）市开展通信技术服务业务，通过
多元化的客户结构和多地区的营销策略不断提升市场份额。

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2009 至 2011 年度，公司营业收入分别为 36,003.67 万元、42,255.43 万元
和 52,203.50 万元，年复合增长率达 20.41%；公司扣除非经常性损益前后较低
的净利润分别为 3,205.15 万元和 4,909.49 万元和 6,438.20 万元，年复合增长
率达 41.73%。上述营业收入和利润均来源于通信技术服务业务，公司的主营业
务突出。

（二）公司主要服务和产品

公司的主要服务与产品如下表所示：

分类 具体服务或产品 简介
主要包括核心网工程、无线网工程、传输网工程等。按照国
通信网络工程服务 家相关法规、行业技术标准和客户要求完成通信网络工程建
设的实施工作。
主要包括无线网和传输网的一体化维护和技术支持服务等。
一体化维护以“快速、优质、精确、高效”的理念服务于客
通信网络维护服务
通信网络 户，通过全面完整的综合技术服务为通信网络的畅通无阻提
技术服务 供强有力的保障。
主要包括核心网优化、无线网优化、传输网优化等，通信网
优化服务通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂
通信网络优化服务 的网络达到最佳运行状态，网络资源得到最佳利用并获得最
大收益，同时分析网络话务的变化规律，为网络规划扩容提
供依据。
LengLong系列信令采集分析系统由公司独立开发的硬件设
备与软件系统两大部分构成，系统采用稳定高效的处理机
LengLong系列信 制、全接口的解码引擎、不停机动态加载组件以及先进的海
令采集分析系统 量信令数据处理等专利技术，通过信令大容量采集处理获取
网络信令，并对信令进行实时解析，分捡关键信息，为网络
性能监测、维护和优化提供实时高效的技术手段。
ELVIS系列全业务质量测试系统具备独立自主知识产权，采
ELVIS系列全业务 用国际先进的 SIM 卡远程仿真专利技术和 PESQ 语音质量评
系统解决 质量测试系统 定技术，对移动网络所有通信业务进行全自动化的质量测
方案 试，协助运营商提升终端用户对网络服务质量的满意度。
NOAS 系统是基于网络设备参数、话务统计、无线路测数据、
GIS 地图分析的综合网优分析平台，可实现网络问题的图形
NOAS 网络优化分
化、区域化呈现以及主要网络性能的自动优化。基于不断丰
析系统
富完善的专家诊断经验库，可将常见网络问题的分析标准
化、流程化，提高对网络问题的响应效率和优化质量。
城市安防系统是在安防和消防产品的基础上研发部分专用
城市安防系统 设备和综合应用平台，为城市消防安防运营服务提供可靠的
综合信息解决方案。




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（三）公司主营业务变化情况

公司自设立以来，一直从事通信网络建设、维护、优化等技术服务及系统解
决方案业务，主营业务未发生变化。


二、公司所处行业的基本情况


根据中国证监会 2001 年 4 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属的
大行业分类为通信服务业（G85）。公司的细分行业为通信技术服务行业。

通信技术服务是指通信设备商、通信技术服务商以及系统解决方案提供商为
运营商提供的各种技术服务及系统解决方案，主要包括：通信网络建设前的网络
评估、规划和设计等咨询服务；通信网络建设中的网络建设工程服务；通信网络
建设完成后的网络运行维护、测试、优化服务以及系统解决方案。其中，系统解
决方案主要包含运营商内部各种网络支撑系统以及为政企客户提供基于通信网
络的增值服务的业务系统。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

公司所处行业的行政主管部门是工信部及各地的通信管理局和信息产业厅，
工信部的主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，推进产业结构战略性调
整和优化升级；制定并组织实施工业、电信业的行业规划、计划和产业政策，拟
订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；负责提出工业、通
信业和信息化固定资产投资规模和方向；推进工业、通信业体制改革和管理创新；
统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场，
会同有关部门制定电信业务资费政策和标准并监督实施，负责通信资源的分配管
理及国际协调，推进电信普遍服务，保障重要通信等。

通信技术服务行业的行业组织是中国通信企业协会及各地方协会，中国通信
企业协会是经民政部核准注册登记的非营利的全国性社团法人，成立于 1990 年
12 月，原名中国邮电企业管理协会，2001 年 5 月经信息产业部、民政部批准更

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名为中国通信企业协会。中国通信企业协会的主要职能为组织调查研究，为政府
主管部门制定相关政策提供理论和实践；依据受政府主管部门委托，起草行业标
准；根据授权进行相关行业统计，承担统计资料的分析整理、综合信息的报送以
及行业信息化的组织和推广工作；经政府主管部门授权，组织对从业人员资格认
证和企业资质的认证以及年检工作等。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

目前，行业主要法律法规汇总如下：

序号 法律法规名称 主要内容和目的 生效日期
我国第一部规范电信监管和电信运营活动的综合性
《中华人民共和 法律文件，为电信改革和发展提供了相对稳定的制度
1 2000 年
国电信条例》 环境，也为政府依法行政、企业依法经营、用户依法
维权提供了基本的行为规范。
主要目的是为保护国家利益、社会公共利益和招标投
《通信建设项目
标活动当事人的合法权益，提高投资效益，保证通信
2 招标投标管理暂 2000 年
建设项目质量，对通信建设项目招标投标活动进行规
行规定》
范。
《建设工程质量 主要目的是为了加强对建设工程质量的管理，保证建
3 2000 年
管理条例》 设工程质量。
主要目的是为维护通信建设市场秩序，适应我国通信
《通信信息网络
信息网络建设的需要，保证通信信息网络系统集成工
4 系统集成企业资 2001 年
程的质量，对全国通信信息网络系统集成企业进行资
质管理办法》
质认证和监督管理。
根据《中华人民共和国电信条例》和国家有关规定制
《电信建设管理
5 定，目的是加强电信建设的统筹规划和行业管理，促 2002 年
办法》
进电信业健康、有序发展。
主要目的是加强电信网络运行监督管理，保障电信网
络运行稳定可靠，预防电信网络运行事故发生，促进
《电信网络运行 电信行业持续稳定发展，并对基础电信业务经营者的
6 2009 年
监督管理办法》 网络运行维护（包括数据和软件版本管理等），网络
运行安全，安全生产，网络运行事故的预防、报告、
处理等活动进行监督管理。

（2）行业主要政策

公司所处行业是我国重点推进和优先发展的产业之一。

《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》中明确提
出信息产业是全球竞争的战略重点，是信息化建设的关键支撑，是推动经济增长
的重要引擎和国防现代化的有力保障，已成为衡量国家综合竞争力的重要标志。


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未来几年，我国将优先发展信息产业，加强业务创新，提升产业技术水平，优化
产业发展环境，加快产业结构调整，利用信息技术改造传统产业，将信息网络技
术应用到社会经济生活的各个领域；要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需
要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产
品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群；继续推动 TD-SCDMA
等第三代移动通信及其增强型技术的产业化及应用。

《电子信息产业调整和振兴规划》（2009）中明确指出引导公共服务部门和
企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技术
和网络的服务外包体系。提高信息服务业支撑服务能力，初步形成功能完善、布
局合理、结构优化、满足产业国际化发展要求的公共服务体系。

科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年 4 月联合印发《关于印发<高新技
术企业认定管理办法>的通知》之附件《国家重点支持的高新技术领域》，本行业
涉及的移动通信网络规划优化软件与工具、移动通信的网络测试、监视和分析仪
表等移动通信系统的配套技术均属国家重点支持的高新技术领域。

（二）通信技术服务行业的发展概况

1、通信技术服务行业概述

（1）通信网络简介

通信网络是利用电缆、无线、光纤或者其他电磁系统，传送、发射和接收标
识、文字、图象、声音或者其他信号的重要基础设施，用以实现远距离的通信。
由于运营商所提供通信业务的质量主要取决于通信网络的性能，因此通信网络是
运营商提供通信服务的基础，也是运营商核心竞争力的重要体现。通信网络按照
不同功能可以分为核心网、无线网和传输网。其中，核心网包括电路交换域、分
组交换域、信令网及其他相关设施，主要完成业务生成、交换及网络管理等功能；
无线网包括基站、基站控制器及其他相关设备，主要负责无线通信信号的收发；
传输网主要完成业务接入、交叉连接及信号的传输复用等功能。这些不同类型不
同功能的子网，构成了整个通信网络（如下图）。




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通信网络示意图




运营商为终端用户提供通信服务是在通信网络的基础上实现的。首先，运营
商进行总体网络规划与部署；通信技术人员实施具体网络工程建设、维护、优化
和提供系统解决方案；最后，运营商在此基础上进行业务的综合运营与管理，以
及新业务的开发与拓展。上述过程构成了电信产业的整体链条，通信技术服务行
业正是该链条的中间环节。

（2）通信技术服务的内容

通信技术服务内容包括网络工程服务、网络维护服务、网络优化服务及相关
系统解决方案的提供，其主要职能是为运营商提供一个稳定、高效的通信网络，
并为其业务的开展提供可靠的技术支撑。目前，通信技术服务主要细分业务如下：




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1) 网络工程服务

网络工程服务涵盖通信网络的规划、设计和建设工作，其中工程建设包括核
心网工程、无线网工程及传输网工程等。核心网工程主要包括：核心网主设备及
其配套设备的安装、测试和割接入网等。无线网工程主要包括：基站主设备的选
址、安装、调测和开通；基站配套设备的安装和测试；室内覆盖系统及直放站、
WLAN 的设计、安装和测试等。传输网工程主要包括：传输设备安装工程，管道
及光缆线路工程等。

2) 网络维护服务

网络维护服务是对通信网络的物理设备进行维护和运行保障，保证通信业务
正常运转，主要包括：核心网设备维护及技术支持；基站主设备维护、调整和扩
容；基站配套设备的维护、整改及专项设计、实施；传输管线维护；传输设备维
护；IT 系统维护支撑；专网维护；WLAN 设备维护；应急通信保障等。

3) 网络优化服务

网络优化服务通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂的网络达到
最佳运行状态；充分挖掘网络潜力，使资源得到最佳利用并获得最大收益；同时
分析网络的增长趋势与变化规律，为网络规划提供依据。网络优化服务主要包括：
网络测试、分析评估、网络优化方案设计、参数测定、参数调整、设备调整等。

4) 系统解决方案

系统解决方案是通过组建由通信及计算机技术复合人才组成的专业研发团


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队，针对运营商的特殊需求提供定制化的系统研发和集成服务，主要服务针对运
营商网络支撑系统和运营商的政企客户的业务系统。同时，为通信网络技术服务
提供以 IT 技术为支撑手段的信息化产品。

2、行业的产生背景

一方面，随着中国通信市场不断开放，运营商之间的竞争格局已经形成，客
户资源的争夺越来越激烈。运营商为了更专注于自己的核心业务——品牌、客户
以及市场营销，逐步将网络规划设计、工程、维护、优化等专业技术领域的工作
交给设备商以及专业的通信技术服务商。技术服务的外包使运营商可以从繁复的
设备维护及技术细节中解脱出来，专注于核心业务的运营，以追求运营商的用户、
网络、频谱和员工等核心资产价值的最大化。

另一方面，随着电话用户、宽带用户规模不断扩展，通信网络规模越来越大，
整个网络架构趋于复杂。与此同时，多种通信技术制式在通信网络中同时存在，
也使得网络维护工作的专业性要求越来越高，工作量也越来越大，技术越来越复
杂。为了适应网络发展，将基础网络的技术工作发包给专业的设备商和通信技术
服务企业，不仅控制了其自身人员的规模，而且有效降低了其运营成本，提升其
核心业务的运营管理水平。




综上所述，激烈的市场竞争和专业化的分工使得运营商从技术驱动转为业务
驱动，由原来的以基础网络为核心转变为以市场和客户为核心。运营商关注重点
的变化进一步促进了通信行业的专业化分工，也为通信技术服务行业提供了更广


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阔的发展空间。因此，通信技术服务商逐渐成长起来，并不断发展壮大，成为了
通信技术服务行业的主体。行业内产业链各个环节的分工格局逐渐成熟，运营商、
通信设备商、通信技术服务商、内容提供商等通信企业的分工日益明晰。

3、通信技术服务行业发展历程

中国通信技术服务行业是一个新兴的行业，伴随着我国通信业的发展逐步形
成和壮大，其产生及发展与我国通信业的发展、通信体制的改革、通信技术的演
进和应用息息相关，具体情况如下图所示：




在 1994 年之前，中国公用通信业的基本特征是通信网的建设和业务运营服
务由邮电部独家经营，邮电部既是通信业的经营者，又是通信业的政府管制机构。
我国通信设备的采购、安装等工作都必须经邮电管理局、邮电部报批并最终确定。
邮电部批准后通常由各地的通信工程公司进行管线施工和设备安装等工程服务。
由于通信用户数量较少，业务与设备都比较单一，网络结构简单，对维护能力的
要求亦不高，故通信技术服务行业尚未出现。

1994-1998 年，我国通信市场引入了竞争，形成中国电信、中国联通垄断竞
争态势。随着寻呼业务和移动通信逐步展开，通信业务开始出现多样性，对网络
维护、优化等技术能力的要求逐渐提高。这段时期由于技术尚未扩散传播，通信


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设备商除了供应设备，也负责工程安装、设备调测甚至网络优化等工作，通信技
术服务处于通信设备商主导阶段。期间也有部分初级工程服务、设备安装等低附
加值的业务外包给各通信工程公司，通信主设备商则着力于设备销售和软件测
试、网络优化等高附加值的业务。这个阶段通信技术服务行业尚在萌芽时期。

1998-2000 年，伴随着中国移动的成立，中国通信体制改革继续深入，电信
业务种类不断分化，先进的通信技术不断得到学习和传播，通信技术服务开始走
向市场化。电信工程企业、规划设计院等单位逐步转制为公司，成为独立于运营
商的通信技术服务的企业，并形成了自身专业的服务领域。随着通信市场的急速
发展，设备商竞争也日趋激烈，为确保对客户的技术服务质量，设备商也开始尝
试将其为运营商提供的技术服务分包出去，专业的通信技术服务商开始出现。

2000 年以后，中国通信业每年投资规模继续加大，基本稳定在 2,000--3,000
亿元之间。截至 2008 年底，全国光缆线路长度达到 677.8 万公里，固定长途电
话业务电路达到 29.5 万个，移动电话用户数增加到 64,124.5 万户；增值电信业
务种类不断增加，逐渐成为电信业新的增长点；移动短信业务量达到 6,996.9
亿条，2003--2008 年间年均增长 51.3%。通信行业的巨大发展和变化促进了通信
技术服务市场的繁荣，伴随着通信运营商的重组带来的主辅业分离，专业的通信
技术服务公司进一步走向市场化。此外，运营商之间的竞争日趋激烈，经营重心
主要在品牌推广、客户资源竞争上，也使通信技术服务外包成为通信企业经营管
理发展的趋势。随着通信技术服务的市场竞争机制和格局形成，市场竞争反过来
也在促进着企业的进步和成熟，各家通信技术服务商通过竞争分享通信行业的巨
大市场和行业发展带来的回报。

（三）通信技术服务行业发展现状

1、通信技术服务行业高速增长

改革开放以来，中国电信业保持高速增长。截至 2010 年，中国电信业业务
收入达到 8,988 亿元，2002-2010 年均增长达到 8.72%；中国电信业固定资产投
资达到 3,197 亿元，2002-2010 年均增长率达到 6.59%。




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数据来源：工信部网站：历年全国电信业统计公报

2009 年，我国 3G 网络正式商用化，3G 网络建设进入一个迅猛发展期，电信
固定投资呈现一波高峰。2010 年 3G 网络建设投资在高峰年后有所放缓，但整体
电信业投资仍然保持在 3,197 亿元的较高水平。未来几年，随着 3G 应用成熟，
运营商将进一步对 3G 网络进行大规模投资建设，以满足丰富的 3G 应用对网络带
宽和网络容量需求的快速增长；同时 2011 年 1 月初工信部批准由中国移动主导
的 4G 标准 TD-LTE 网络在上海、杭州、南京、广州、深圳、厦门六个城市开展规
模试验。可以预见未来几年中国电信业投资规模将随着 3G 网络大规模扩容和 4G
网络建设而进入新一轮的高速增长期。面对一个如此庞大和复杂的通信网络，运
营商如何确保其稳定、高效的运行显得格外重要。作为通信业的上游行业，通信
技术服务企业在运营商的网络运行中起到了不可或缺的作用，随着中国通信网络
规模的高速增长，中国通信技术服务业也得到了快速发展。

2、行业市场开放度和规范性不断提高

目前我国的通信技术服务行业正处于高速发展阶段，更多的通信技术服务业
务陆续地从运营商和设备商手中释放出来，在促进了本行业的专业化、市场化的
同时，也使整个通信行业走向更加成熟、规范、高效的专业化分工，通信技术服
务市场逐渐演变成充分竞争的市场。

为了确保网络质量，提升竞争优势，运营商逐渐趋向于选择综合实力强的服
务商，建立长期的合作伙伴关系。多数省、市的运营商制定了规范的招投标管理


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办法，通过公开招投标方式选择通信技术服务商。近年来，运营商的招投标管理
工作趋向于从地市分公司向省级公司集中，招投标的管理日益规范，这将更加有
利于形成健康、有序、充分竞争的通信技术服务市场。

由于各地区经济发展水平不同，其客户资源与电信投入的水平也存在很大差
异，因此，本行业在不同地区的市场化程度也存在着一定差异。在华南地区，由
于电信网络建设起步较早、规模较大，通信技术服务行业市场在全国处于领先地
位。其中，广东省作为全国最大的省级通信技术服务市场，对专业技术服务的接
受度比其他地域更高，是一个充分竞争的市场，汇聚了一大批通信技术服务企业。

3、行业集中度不高，竞争激烈

纵观全球整体情况，通信技术服务市场正处于逐步成熟的阶段，特别是美国
和欧洲一些发达国家，通信业发展比较早，通信技术服务行业市场化程度较高，
专业的通信技术服务商技术水平也较高。而在我国，行业还处于成长期，如下图
所示：




目前国内通信技术服务市场格局中，中通服由于历史原因，其规模和市场份
额处于领先地位。设备商、运营商也还占据着一部分市场份额。而独立的通信技
术服务商除了少数起步早、技术领先的企业外，大多数的技术服务商业务范围较
窄、实力较弱、规模较小，主要集中在某个或某几个省、市、地区，以本地服务
为主，地域特性显著，整体行业的集中度较低，在区域市场中占据主导的服务企
业较少。受限于技术水平和服务能力，区域内各服务商之间的竞争仍然集中在无


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线网和传输网等技术门槛较低的服务领域竞争。

（四）通信技术服务行业的发展趋势

1、行业将继续保持快速发展

随着国家政策的深入支持以及移动网络用户应用需求的不断丰富，根据工信
部等八部委联合出台《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》，到 2011 年
3G 建设总投资 4,000 亿元，3G 基站超过 40 万个，3G 用户达到 1.5 亿户。根据
工信部 2010 年全国电信业统计公报，全国 3G 基站数已经达到 51.1 万个。随着
3G 应用成熟，运营商将进一步对 3G 网络进行大规模投资，以满足丰富的 3G 应
用对网络带宽和网络容量需求的快速增长。此外，我国 4G 网络也进入了试验阶
段。国外发达地区运营商的“准 4G”(第四代移动通信)LTE 网络建设已经开始启
动。

无论是目前的 2G/3G 还是未来的 4G 网络建设，大规模的通信网络建设将对
通信设备制造业、终端产业和通信技术服务业等上下游产业形成有力拉动。特别
是通信技术服务行业由于处在通信产业链的中间环节，通信网络工程、维护和优
化，以及基于通信网络基础上的各种应用系统都将面临更大的市场需求，通信技
术服务行业将持续快速发展。

2、行业的集中度逐渐加大

由于运营商过往各地市分散采购方式规模小，难以保证产品和服务质优价
廉，为了提升网络质量，运营商逐渐对网络工程、网络维护和网络优化以及系统
解决方案等专业领域的服务外包进行集中化管理，建立集团公司和省公司两级集
中采购体制，并且制定了公开、规范的招投标管理办法；此外，运营商对技术服
务的标准也进一步规范，使得本行业进入门槛逐步提高。

在市场化程度高，竞争日趋公开、规范的环境之下，具有专业化、一体化、
规模化经营优势的通信技术服务商在经营业绩、资本实力、技术能力、团队资源、
营销渠道等方面将越来越占据优势地位，并且能够将业务拓展到更大的区域范
围，占有更多的市场份额，运营商也更倾向于和具有稳定服务能力、高质量服务
保证及综合竞争实力的通信技术服务商建立长期合作关系。实力不足的企业将在


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市场竞争中逐渐被淘汰，行业的集中度将进一步提高，优势企业正逐步从地区性
企业向全国性企业发展。

3、综合性技术服务企业在行业竞争中脱颖而出

通信网络提供给用户的应用业务越来越丰富多样，这些业务贯穿了核心网、
无线网、传输网、支撑系统等整个通信网络，业务流程涉及控制平面，传输平面、
用户平面等不同平面的数据信息和控制信令交互，这就对网络技术服务提出了跨
专业、跨平台的要求。此外，通信网络技术不断地升级换代，例如：全网 IP 化
在通信网络的多个领域逐步展开，2G 和 3G 融合的软交换网基本建成。同时，国
内外各通信设备商提供了种类繁多的各种制式、各种技术的通信网络设备，使得
通信网络成为各种技术的大集合，电信运营商在一个通信网络之上需要面对多家
设备商，多厂家设备的混合组网使网络日趋复杂。

面对复杂的网络和业务，运营商不仅需要管理各种应用业务，还要熟悉若干
设备商的设备、面对不同的联系接口和各种各样的处理流程，配置品种繁多的备
品备件，应对各种各样的技术难题，这给运营商带来了较大的管理难度，消耗了
大量管理资源，增加了网络安全运行风险和网络运营成本。

运营商为了简化工作流程、降低管理难度和运营成本，更趋向于选择具备全
业务服务能力的通信技术服务商。通信技术服务商只有构建跨技术专业、多网络
制式、多设备厂家的全业务服务体系，才能在行业竞争中取得领先优势，因此综
合性技术服务企业在行业竞争中逐渐脱颖而出。同时，由于高端服务市场的技术
准入壁垒较高，有实力的竞争者较少。高端的技术服务市场主要包括核心网技术
服务、网络优化和系统解决方案等技术复杂度较高的业务，需要综合考虑整个网
络架构和网络资源配置，融合硬件技术、软件技术、通信协议技术等，是通信技
术的高端应用。与传统的通信技术服务相比，高端技术服务具有较高的利润水平
和成长优势，具备高端技术服务能力的企业将在竞争中凸显优势。

4、企业对专业人才的竞争日趋激烈

通信行业是技术密集型的行业，目前国内通信网络存在制式繁多、结构复杂、
多厂家设备及新旧技术与设备共存等实际情况。从业者不仅需要具备较强的技术
理论水平、综合运用及分析能力和实际操作经验，还需要具备良好的敬业精神和


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团队意识。行业内对掌握各类技术、精通各种网络和设备的应用型技术人才和复
合型管理人才一直保持旺盛需求。人才是服务型企业的第一生产力，随着通信技
术服务行业的高速发展，未来人才需求和供给的矛盾将更加凸显，行业内各企业
对人才的争夺日趋常激烈。

5、“服务+产品”的运营模式成为行业的一个重要发展方向

随着本行业的发展，传统的单一技术服务模式难以适应运营商更加个性化、
复杂化的业务需求。一方面，随着行业市场规模不断增长，服务技术的不断成熟，
服务标准趋于规范，运营商和达到一定规模的通信技术服务商都非常需要得到各
种科学规范的技术及管理平台类产品的支撑。另一方面，通信技术服务商在服务
过程中会大量接触客户业务需求，这些需求为发展解决方案业务提供了绝佳的基
础。“服务+产品”的运营模式越来越成为行业演进的重要推动力量。

“服务+产品”的业务模式是通信技术服务商在项目实施过程中不断总结经
验，通过对客户技术需求的深度挖掘，为提高自身服务质量和效率而提出的一种
新的业务模式。通过这种新型业务模式，服务和产品互相促进，形成良性循环，
使得服务商的竞争力不断提升。“服务+产品”的业务模式既体现了通信技术服务
商的技术竞争实力，同时也扩展了其业务范围。通信技术服务商通过集成的产品
和系统平台，可以使服务产品能快速复制和高效地实施，通过专家团队的技术服
务，满足不同客户的个性化需求。

依靠“服务+产品”这种新的运营模式，通信技术服务商逐渐突破传统技术
服务的局限，增加新的利润增长点，平台与技术的有效结合既能为运营商提供主
动式和一体化的服务，又能深入挖掘客户的业务需求，结合新技术总结出业务创
新思路，为解决方案业务积淀基础。因此，在本行业的未来发展中的，服务与产
品的融合将成为新的趋势和亮点。

（五）通信技术服务行业的市场容量

1、通信网络技术服务市场容量

近年来，中国电信业保持了高速增长，网络规模容量已跃居世界第一位。受
益于电信业的高速增长，国内通信网络技术服务市场也保持了较高的增长速度。


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数据来源：《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》，中国通信运维网

2008 年之前，通信网络技术服务市场规模随着我国电信业固定资产投资的
平稳增长而稳步扩大。2008 和 2009 年，由于 3G 网络大规模建设，电信业固定
资产投入大幅度增加，带来通信网络技术服务市场快速增长。2010 年，受 3G 投
资建设放缓的影响，全国通信网络技术服务市场规模比 2009 年略有下降，但是
总规模也达到了 663.62 亿元的较高水平。未来几年，随着 3G 应用成熟，运营商
将进一步对 3G 网络进行大规模投资，以满足丰富的 3G 应用对网络带宽和网络容
量需求的快速增长；同时 4G 网络已于 2011 年 1 月正式开始试验，也将很快进入
商用阶段。可以预见未来几年随着 2G、3G 大规模的网络扩容和 4G 网络建设，运
营商网络规模将进入新一轮的快速增长期，通信网络技术服务的市场规模将随之
快速扩大。

（1）通信网络工程服务市场规模




数据来源：《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》，中国通信运维网

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我国通信网络工程服务市场规模在 2008、2009 年两年间出现了高速增长，
2010 年有所回落，达到 284.30 亿元。在未来两三年内，随着 3G 用户的逐步增
加和 3G 应用的广泛开展，运营商将会对 3G 网络进行大规模扩容，通信网络工程
建设市场规模会快速增加。此外，2011 年 1 月初工信部已批准由中国移动主导
的 4G 标准 TD-LTE 网络在上海、杭州、南京、广州、深圳、厦门六个城市开展规
模试验，共建基站 3,060 个，耗资 15 亿元。随着 4G 技术的逐渐成熟，运营商对
4G 网络建设的投入增加，将为通信网络工程建设服务带来新的市场需求。

（2）通信网络维护服务市场规模




数据来源：《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》，中国通信运维网

最近几年，通信网络维护服务市场规模随着网络建设的不断积累而扩大，此
外，在激烈的市场竞争状况下，运营商越来越重视网络运行的质量，对网络维护
的投入也不断加大。据估算，全国的通信网络运维服务市场规模将从 2007 年的
173.54 亿增加到了 2013 年的 573.31 亿，年复合增长率达到了 21.5%。

（3）通信网络优化服务市场规模




数据来源：《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》，中国通信运维网

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通信网络优化服务市场近年来也保持了一定的增长速度，主要因素是运营商
网络建设的不断积累，在网设备总量不断增加以及对通信网络运行的质量越来越
重视。除了日常优化服务采购之外，运营商对网络专项优化服务的采购规模也在
逐渐扩大。此外，运营商从控制成本和人员规模等角度考虑，将进一步加大网络
优化外包的力度，促使网络优化服务市场规模稳步增长。

2、系统解决方案的市场规模

系统解决方案主要包括运营商通信网络支撑系统和为政企客户提供增值服
务的业务系统。国内运营商为了适应全业务竞争的市场格局，逐步加大了系统解
决方案的投资力度；与此同时，3G 业务的多样性也驱动了客户更多的业务需求，
对系统解决方案服务市场起到了较强的推动作用。以中国移动为例，2007、2008
和 2009 年度在支撑系统方面的投资规模分别为 73.6 亿元、95.4 亿元和 103.5
亿元，2010 年的计划投资为 123 亿元，投资增长率达到 18.82%。根据中国移动
的年报，其 2005-2010 年资本开支情况如下表所示：

单位（亿元） 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年
资本开支 715 870 1051 1363 1294 1243
支撑系统占比 8% 7% 7% 7% 8% 10%
支撑系统开支 50.05 60.9 73.57 95.41 103.52 124


据统计，2009 年我国电信运营商系统解决方案的技术服务市场规模达到
176.93 亿元，同比增长 14.53%。在未来几年，随着 3G 用户数量的逐渐扩大，运
营商业务类型的增多，系统解决方案还将会保持快速增长。以下是 2007-2013
年系统解决方案的市场规模情况：




数据来源：《电信业务运营与支撑系统市场预测》，中国信息产业网

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运营商之间激烈的市场竞争凸显出服务质量的重要性，而网络质量决定着运
营商的服务质量，运营商除了扩大网络规模之外，也会加大网络支撑系统方面的
投入，特别是网优分析系统和信令监测系统。信令网本身属于基础网络，是通信
网络的神经系统，肩负着控制协调各网元顺畅工作的重任。随着传统通信网络与
新一代网络间的平滑过渡与日益融合，网络维护和网络优化工作的进一步规范深
化，以及多种基于信令采集、分析和处理的应用业务规模的快速增长，信令领域
的技术、产品及相关服务将会有更大发展空间。

（六）通信技术服务行业利润水平变动趋势及变动原因

通信技术服务市场利润水平较高，主要因为本行业集项目管理、咨询设计、
培训、集成开发、技术支持、现场维护、工程服务为一体，技术壁垒和行业技术
附加值较高。随着竞争的加剧特别是运营商集中采购技术服务，行业整体利润水
平有所下滑。但随着行业标准规范化、运营商外包管理模式由分散化趋向集中化，
产业集中度将会有所上升，行业利润将会逐渐向具有品牌、规模和综合实力优势
的企业集中。在技术进步、成本控制以及规模效应等因素的影响下，行业的整体
利润率逐步趋于稳定，并保持在合理的水平。

（七）进入通信技术服务行业的主要障碍

1、资质门槛

我国通信行业相关监管部门对通信技术服务企业制定了相应的资质标准，通
信技术服务企业需要具备相应的资质才能开展业务和承接项目，主要资质如下：

主要资质名称 承担业务范围

取得通信信息网络系统集成资质的企业可在全国范围内承担基础网、业
通信信息网络系统集成
务网、支撑网的通信信息网络建设工程总体方案策划、设计、设备配置
资质
与选择、软件开发、工程实施、工程后期的运行保障等业务。
取得电信工程专业承包资质的企业，可以承接建设单位依法发包的电信
专业工程和电信施工总承包企业分包的电信专业工程。电信专业承包企
电信工程专业承包资质
业可以对所承接的电信专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法
分包给具有相应资质的劳务分包企业。
计算机信息系统集成的资质是指从事计算机信息系统集成的综合能力，
计算机系统集成资质 包括技术水平、管理水平、服务水平、质量保证能力、技术装备、系统
建设质量、人员构成与素质、经营业绩、资产状况等要素。


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增值电信业务经营许可 取得增值电信业务经营许可证的企业可以承接信息服务业务（仅限互联
证 网信息服务和移动网信息服务业务）。

取得网络文化经营许可证的企业可以利用互联网经营游戏产品（含网络
网络文化经营许可证
游戏虚拟货币发行）。
安全技术防范（以下简称技防），是指运用科学技术手段，预防、发现、
安全技术防范系统设
制止违法犯罪行为和重大治安事故，维护公共安全的活动。公安机关对
计、施工、维修资格证
技防系统的设计、施工和维修单位实行资格等级管理，未取得相应等级
（部分省市施行）
资格证书的，不得从事技防系统的设计、施工和维修业务。

本行业一般采用招标模式，运营商在项目招标时，会对技术服务公司的行业
资质、历史业绩、成功案例、人员资历等多方面进行规范和要求。除此之外，部
分运营商还会对网络工程、维护和优化等项目的从业人员技术水平进行单独的考
核和资格认证，以保证相关外包服务的质量。

2、业绩与经验门槛

运营商特别关注通信网络系统的高可靠性、高稳定性以及不间断运行能力，
因此运营商出于对产品质量可靠性和服务稳定性的考虑，倾向于选择经验比较丰
富、过往业绩显著、市场信誉好、技术力量强，服务质量良好的通信技术服务商。
与此同时，通信技术服务商利用长期服务积累的经验和对运营商业务的深入理
解，协助客户建立了完善的运维管理服务体系，从而与运营商建立长期紧密的合
作伙伴关系，使其在维持老客户、开拓新客户占据天然的优势，这对新进入行业
的企业形成了较大的障碍。

3、技术门槛

技术门槛主要体现在目前运营商普遍要求通信技术服务商能掌握多个设备
厂家系统性能和多专业技术，熟悉各类通信设备操作，精通无线、交换、传输、
网管等专业知识，并在服务过程中能灵活采用最有效的技术方法、技术手段及仪
器仪表达到服务目的。与运营商长期合作的服务企业能积累一套行之有效的管理
制度和流程及大量的专有技术、业务经验等，这是新进入者短期无法获得的。特
别是在网络优化方面，通信技术服务商需要对移动通信技术的多种制式、多层协
议、多厂家设备性能均非常精通，并必须不断地跟踪、学习和使用才能掌握新技
术，因此，技术的掌握及应用能力、系统的技术研发能力对新进入者也是主要障
碍之一。



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4、人才门槛

通信技术服务行业的从业者首先需要具备扎实的通信技术理论知识，并且在
经过多年的实践后，才能拥有丰富的经验、熟练掌握各类技术、精通各种网络和
设备。只有稳定的具有丰富经验的技术团队才能向运营商提供稳定的服务；只有
具备一定规模的专家团队才能为运营商的多种网络设备提供专业服务。而这些人
才主要集中在少数规模较大、长期从事相关技术服务的龙头企业。另外，对于很
多大的国外设备商来说，要为其提供技术服务，必须要拥有一定数量的认证工程
师，而这些设备商的认证工程师在国内外均属稀缺专业人才。因此，行业新入者
难以在短时间内建立一支具有足够规模、有经验、稳定的专业服务团队，这是其
进入本行业的又一主要障碍。

5、资金门槛

目前，我国运营商普遍采取招标采购的方式，这要求通信技术服务商必须在
注册资金、销售渠道、人力资源、过往合作历史和技术服务经验等方面具有较强
的综合实力。在项目开展的整个周期内，企业一般需要储备 3 到 6 个月的项目准
备金。此外，企业在发展和业务扩张的时候，也需要一定的资金作支持。这些都
要求通信技术服务企业具备较强的资金实力，这也成为企业进入本行业的一个门
槛。

（八）通信技术服务行业技术发展水平、趋势及行业特征

1、通信技术服务行业技术水平及技术特点

（1）行业技术水平

通信技术服务行业技术水平主要体现在对通信技术及相关设备的综合运用
技术能力，包括对 2G 和 3G 各个层次通信技术的规范协议、网络架构、网络参数、
组网特点的理解，和对整体网络工程、维护、测试、评估和优化等技术的掌握。
系统解决方案的技术水平主要以整体策划思路以及软硬件产品的技术成熟度为
主要衡量标准，这些方面国际厂商具有一定的技术优势，它们拥有相对成熟且标
准化、集成化的产品，而国内厂商中只有少数推出了具有自主知识产权的中高端
软件产品；在项目实施与服务水平方面，国内厂商从本土实践经验出发，能够更


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好的理解客户的需求，适应当地的社会及市场情况，深入结合行业特点和业务流
程提出切实可行的解决方案，随着技术的不断成熟，它们在系统策划集成方面将
具有越来越大的优势。

（2）行业技术特点及发展趋势

随着 3G 时代的来临，整个社会的信息化程度日益加深，运营商作为社会的
通信服务提供者正在向信息服务提供者转型。而通信网络作为运营商提供服务的
基础，对网络的管理能力无疑成为企业核心竞争力的重要组成部分。因此，运营
商对网络管理的需求将会影响通信技术服务行业的技术特点和发展趋势。

1) 通信技术向综合化的方向发展

传统的通信网络大致上可以分为核心网、无线网和传输网等专业网络，相互
间的接口非常清晰。因此，对于规划建设、网络优化、故障处理等这些业务管理
的流程，按照不同专业来划分其职责都相对明晰。随着下一代网络(NGN)的大规
模建设和使用，传统意义上的各个专业网在走向融合的同时，也出现了一些新的
网络分支，例如，增加了支撑数据业务的各种设备，增加了核心网侧的新型设备，
增加了日趋复杂和种类繁多的信息终端等。网络结构的复杂化增加了网络管理的
难度，对传统的通信技术服务提出了挑战。为了应对这种技术发展带来的冲击，
通信技术服务商除了需要熟悉运营商各种网络和各种设备，还要具备整合运营商
所有网络资源的技术能力，在整体网络上为运营商做好服务。

2) 市场需求对通信技术服务的导向作用更加明显

在通信行业大发展初期，运营商遵循“建网—放号—维护—扩容”的运营
循环，依靠用户数量增加实现收入增长。随着用户普及率的提高，增量用户空间
逐渐缩小，市场竞争日趋激烈，资费竞争刺激话务量大幅增长，一些地区话务已
经趋于饱和，业务融合加剧，这些都表明通信行业原来的规模型增长模式将面临
更多的挑战。依靠多元化的业务、差异化的服务和发掘甚至创造客户需求来获取
进一步的增长空间已经成为各大运营商下一步的发展趋势。作为运营商的技术服
务商，今后也必将更多地受到市场需求的影响，需要以市场特性、客户需求作为
技术服务工作的导向，在运营商的基础网络上进行二次技术开发，摆脱原来相对
隔绝于市场和客户的状态。因此，通信技术服务商要具备多元化、多平台的技术


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开发体系，来满足实际业务的需要，为运营商提供灵活、高效的解决方案。

3) 常态化的网络升级和演进

技术的升级换代带来了网络结构的巨大调整，同时也对运营商的网络管理、
业务设计、系统架构方面的能力带来了挑战，运营商花费了大量的时间、精力和
巨额的投资来应对这种技术升级。未来技术的升级可能不会像现在这样有明显的
“第几代”的阶段划分，技术升级将体现为一种多频次、长期性、持续性的技术
演进，网络的技术升级将逐渐成为一种随时性、常态性的工作。这不但要求未来
的通信网具有一个开放的架构，能够通过不断的局部演进推动整体的升级，而且
要求通信技术服务商针对不同设备原理与特点进行开发并转化为相应的服务技
术，同时，对基于不同技术的设备、网络架构等进行分析，研发出适用于这些设
备与网络架构下的实施、维护和优化等方案技术。

2、通信技术服务行业的经营模式

通信技术服务行业和传统的生产制造业不同，行业的经营模式相对简单，主
要是通过对运营商的服务项目进行投标和实施。通信技术服务市场的参与主体主
要为设备商和通信技术服务商。设备商相对主要集中在自己所出售的网络设备的
技术服务上，专业服务商可以跨多厂家设备，提供综合的技术服务。因此，本行
业的业务模式有两种：第一，运营商直接将服务外包给通信技术服务商；第二，
运营商将整体服务外包给设备商，再由设备商将其中的部分业务转包给通信技术
服务商。

3、通信技术服务行业的周期性、区域性、季节性及其他特征

（1）行业周期性

通信技术服务行业跟通信业息息相关，其业务主要受运营商网络规模和建网
投资影响。随着宏观经济环境和国家产业政策的调整，通信业随其周期性变化，
通信技术服务行业也相应地有周期性变化。

（2）行业区域性

目前通信技术服务行业存在一定的区域性特征，主要体现在：地方性的技术
服务企业比较多，其主要客户也是当地运营商；服务区域分布在全国多个省份的


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大企业不多。

（3）行业的季节性

总体来说，通信技术服务行业季节性不是很明显，其中季节性主要是体现在
网络工程上，因为网络工程受运营商投资规划的影响，一般运营商年初进行招投
标，年中年底实施，网络工程年初比较少，年中年底比较多。而网络运维和优化
并没有明显的季节性特征。

（4）客户集中度高

目前国内运营商为中国电信、中国移动和中国联通三家，因此通信技术服务
行业的客户群比较集中，行业内大部分企业通常主要服务于其中一家。

（九）影响通信技术服务行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

详见本节“二、公司所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管
体制、主要法律法规及政策”之“2、行业主要法律法规及政策”

（2）运营商对通信技术服务的需求不断增加

中国通信市场的快速发展，通信网络的大规模建设，直接推动了通信技术服
务市场的发展。同时，运营商竞争加剧，使得运营商更加注重客户服务，希望以
丰富的业务应用以及优异的网络质量增强竞争力，且更加注重投资效率，希望在
不增加或少增加设备投资的情况下提升网络性能和网络资源利用效率，这使得通
信技术服务，特别是网络维护和网络优化服务的需求大幅上升。

随着网络融合不断推进，网络也变得越来越复杂，并且网络中多厂家设备共
存，运营商需要对多种来源的网络设备进行维护和管理，运营商更希望有跨厂商
设备、跨多层次技术的通信技术服务为其提供一揽子的解决方案，以降低管理和
运维成本，更有效地管理网络。因此，运营商未来将更加倾向于与技术综合实力
比较强的技术服务商合作。




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国内三大电信运营商与公司业务相关的投资主要以“资本开支”口径来衡量，
根据不同电信运营商所从事的业务的差异，“资本开支”所包含的内容有所区别，
主要包括移动网络、支撑系统、传输、宽带、数据和基础设施建设以及新技术业
务发展等。

根据国内三大运营商中国移动（HK：941）、中国电信（HK：728）及中国联
通（SH：600050）公布的年报及半年报数据，三大运营商 2009-2010 年及 2011
年预算的资本开支如下表所示：
单位：亿元
资本开支 2011 年预算 2010 年 2009 年
中国移动 1,324.00 1,243.00 1,294.00
中国电信 500.00 430.37 380.42
中国联通 738.00 701.90 1,124.70
注：中国电信 2011 年资本开支预算在定期报告中未披露，数字来源于其总经理在接受
采访时公布的数据。

由上表可以得知，报告期内国内三大运营商资本开支规模存在一定的波动
性，但总体来看，国内三大运营商在近两年资本开支规模处于增长趋势，对通信
技术服务的需求将不断增加。

（3）市场规范化程度逐步提高

目前，通信技术服务企业数量较多，服务质量、技术水平参差不齐、规范程
度不高。而运营商对网络系统可靠性、稳定性极为重视，要求技术服务商提供的
服务趋于标准化，符合行业规范和企业标准以便于管理。因此，运营商正在通过
制定相关的技术服务标准，结合国家主管部门及行业协会的相关管理规定，提高
行业的进入门槛，促进行业良性发展。

2、不利因素

（1）人才短缺

高端人才的紧缺是目前我国每个行业普遍存在的现象，通信技术服务行业也
不例外。通信技术服务行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才
存在较大需求。通信技术服务行业不但要求从业技术人员具备扎实的通信技术理
论知识，而且需要丰富的实践工作经验，对通信专项领域有深刻认识；除此之外，
还需要拥有较强的技术综合运用能力、良好的团队意识和敬业精神。目前，高端

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技术人才的缺乏是制约行业发展的瓶颈之一。

（2）资金实力不足

通信服务业企业在项目开展和拓展新市场时需要大量流动资金支持，同时技
术培训和产品研发也需要有资金的投入，而目前行业内企业规模普遍不大，融资
渠道缺乏，造成资金实力不足，抗风险能力低，业务拓展有一定的困难。

（十）通信技术服务行业与上、下游行业关系

通信技术服务行业的上游行业主要为监测仪器仪表行业、电子设备行业、通
信设备行业和交通运输等一些社会基础行业。目前，我国这些行业发展成熟，市
场化程度较高，市场供给丰富，属于完全竞争性行业。随着我国通信设备制造行
业的快速发展，市场竞争的加剧和市场容量的扩大，以及核心部件的国产化，相
关服务、原材料及部件价格呈逐年下降的趋势。行业所需的大多数服务和设备都
可以得到充足的供应，因此作为其下游的通信技术服务行业具有较高的对上游的
议价能力。随着上游企业竞争的不断加剧，行业议价能力还有进一步提高的空间。

通信技术服务行业的下游客户是运营商和通信设备商。通信业是国民经济的
支柱性、先导性和战略性产业，是推动国家信息化、促进国民经济增长方式转变
的基础产业。因此通信业的快速发展，将会给通信技术服务行业带来更为广阔的
市场空间。通信技术服务产业链如下图所示：




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三、公司的行业竞争地位

（一）公司的竞争地位

1、公司在全国通信技术服务行业的竞争地位

从全国范围看，运营商下属企业和通信设备商所占的通信技术服务市场份
额较大，独立的专业通信技术服务商虽然数量众多，但普遍规模较小，且业务
主要集中在部分地区。行业内具备跨区域发展能力、跨厂家设备以及能提供全
业务服务的企业并不多。

作为国内较早从事通信技术服务的企业之一，公司自成立以来一直专注于
通信技术的研究提高、专业人才的培养、市场经验的积累、服务区域的扩大，目
前已发展成为一家具有一定市场规模、业务链条完整、服务能力较强、能为客户
提供一体化综合服务、具备较强可持续发展能力的专业化公司。公司主要客户包
括中国移动、中国电信、中国联通等运营商，以及爱立信、诺基亚-西门子等国
际知名的通信设备商；公司已在包括广东、北京、上海、山东、广西、海南、
安徽、四川等国内二十余个省（区）市开展通信技术服务业务，通过多元化的客
户结构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。

公司 2009 年-2011 年业务收入分别为 36,003.67 万元、42,255.43 万元和
52,203.50 万元，年复合增长率达 20.41%；扣除非经常性损益前后较低的净利润
分别为 3,205.15 万元和 4,909.49 万元和 6,438.20 万元，年复合增长率达
41.73%。其中，2010 年公司通信网络技术服务总收入为 38,765.75 万元，根据
《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》提供的数据，2010 年我国通
信网络技术服务业务市场规模约为 663.62 亿元，按此推算，公司在全国通信网
络技术服务市场的占有率约为 0.58%。公司于 2011 年 9 月成功中标“中国移动
省内 Mc 接口信令监测系统共享平台工程”项目（云计算平台方案），综合评分名
列前茅。该项目是中国移动集团最新规划的信令采集、监测、优化、应用平台，
是国内运营商第一次在通信网络上大规模应用云计算技术，意义重大。除公司外，
参与竞标的厂家包括了目前主要的设备供应商：华为、中兴、爱立信、贝尔、世
纪鼎利、中创信测等国内、外知名厂商，公司在激烈的竞争中能以云计算方案综

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合评分名列前茅的成绩中标，说明了公司在系统解决方案领域的优势地位。该项
目于 2011 年 10 月开始实施，并将于 2012、2013 年在全国范围内逐步推广应用，
市场前景十分广阔。

公司 2010 年被中国通信企业协会评为“2009/2010 年度通信网络维护服务
（民营）十强企业”。作为全球最大的移动通信设备供应商（2010 年全球有占率
达 36.9%）爱立信公司的长期合作伙伴，公司连续多年获得爱立信颁发的“Key
Contributor”（爱立信中国服务供应商最佳贡献奖）称号，在爱立信中国区业
务总量中位居前列。公司近年来还参与了一系列有重大社会影响的项目，包括多
次华南地区台风抢险，2008 年华南地区冰灾、2008 年北京奥运会、2010 年上海
世博会及 2010 年广州亚运会及 2011 年深圳大运会的通信保障工作，获得了客户
的普遍赞誉和良好的社会效益。

2、公司在广东省通信技术服务行业的竞争地位

广东省是我国各省市区中规模最大的通信市场，2010 年通信业务总量达到
4,697.8 亿元，占全国通信业务总量的 15.17%；2010 年移动电话用户数达到
9624.6 万户，占全国移动电话用户总数的 11.2%。同时，广东也是我国规模最大、
最成熟、市场化程度最高的通信技术服务市场，市场竞争充分。

作为广东省内最具规模和实力的通信技术服务企业之一，公司已经成为广东
移动最主要的通信技术服务商之一，在广东省所有 21 个地市全面开展通信技术
服务业务。2009 年-2010 年，公司在广东移动同类业务的供应商排名中稳居前三，
公司向广东移动提供通信网络技术服务（包括工程、维护和优化）的收入总额占
广东移动相关总成本支出的比例分别为 5.4%、7.3%。2011 年公司在广东移动的
基站维护数量超过 7,900 个，服务规模位居行业前列。公司近年来参与广东移动
的网络工程、维护与优化项目如下：

业务类型 网络类型 开展区域 业务区域占比
广州、深圳、佛山、汕头、惠州、江门、珠海、河源、
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传输网 14/21
云浮、韶关、清远、揭阳、潮州、汕尾
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网络维护 13/21
（技术支持） 江门、茂名、汕尾、中山、珠海



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传输网 揭阳、佛山、广州、韶关 4/21
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核心网 10/21
江门、佛山
网络优化 广州、深圳、东莞、佛山、惠州、汕头、阳江、江门、
无线网 12/21
揭阳、梅州、肇庆、珠海
传输网 佛山、揭阳 2/21


除提供通信网络技术服务外，公司还积极在广东省内开展系统解决方案业
务。公司自主研发的“信令分析”和“业务测试”系列系统解决方案产品，拥有
多项自主知识产权，在广东省内 21 个地市均有推广和使用。其中，“全业务质量
测试系统”、“小区应急短信通知系统”等多个产品在广东省内市场占有率位居前
列。特别是“全业务质量测试系统”2011 年中标中国移动南方基地相关项目，
成为中国移动国内边远地区和海外运营地区业务测试的重要平台。此外，公司还
承建了包括广东移动采购管理平台在内的多个业务支撑管理系统。

公司是广东移动 2011 年度工程建设招投标中入围的少数几家全业务服务商
之一，先后获得广东移动及其下属分公司共 100 多次的合作伙伴表彰，被授予“最
佳合作单位”、“优秀合作伙伴”、“卓越贡献奖”、“通信保障优秀奖”、“传送网维
护优秀奖”等称号。公司负责实施的多个项目于 2009、2010 连续两年获得广东
省通信管理局颁发的“通信优质工程一等奖”。

（二）行业内主要竞争企业情况

公司业务区域较广、服务种类较多，在不同的业务区域和不同的服务层面可
能面临不同的竞争对手。公司主要竞争对手如下：

1、中国通信服务股份有限公司（HK00552）

中通服是由中国电信控股、在香港上市的公司。该公司在全国范围内为运营
商、设备商、专用通信网及社会公众客户提供通信网络建设服务、外包服务、内
容应用及其他服务。据其年报披露，该公司 2010 年实现经营收入 454.17 亿元。

2、广东怡创通信有限公司

广东怡创通信有限公司是我国最早从事通信网络建设、网络系统优化与技术
服务和新技术应用推广、提供电信增值服务的企业之一，是广东省高新技术企业

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和双软认证企业。该公司主要服务于运营商，并与爱立信、西门子等设备商建立
了良好的合作关系。（资料来源：广东怡创通信有限公司的网站）

3、杭州华星创业通信技术股份有限公司（300025）

杭州华星创业通信技术股份有限公司成立于 2003 年，于 2009 年在深圳创业
板上市（代码：300025），是专业提供移动通信网络技术服务及移动通信网络测
试优化系统的高新技术企业。据其年报披露，该公司 2010 年实现营业总收入 2.41
亿元。

4、煜通立信科技（北京）有限公司

煜通立信科技（北京）有限公司成立于 2005 年，是一家专业从事移动通信
网络技术服务、技术咨询以及行业顾问业务的外商独资企业。该公司在中国主要
为爱立信提供涉及无线网络优化技术、移动核心网技术、基站技术等的通信网络
技术服务，是爱立信主要的技术服务商之一。（资料来源：煜通立信科技（北京）有
限公司的网站）


（三）公司主要竞争优势

1、独特的商业模式

作为通信技术服务行业的专业服务商，公司一直服务于运营商与设备商，在
国内多个区域开展通信网络工程建设、维护、优化和系统解决方案业务，积累了
丰富的行业经验，形成了独特的商业模式，具体如下：
（1）跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务模式

国内通信网络存在结构复杂、制式繁多、多厂家设备及新旧技术与设备共存
等实际情况，因此大部分技术服务商只能针对特定环节向客户提供分散化的服
务。经过近十年的技术和经验积累，公司已拥有一支成熟稳定的技术服务团队，
熟练掌握了各大运营商不同网络的构造特点、组网方式和各主流设备商通信设备
的施工工艺、操作规程、维护技术与优化方法，精通各种网络技术的应用模式和
技术要点。在此基础上，公司通过对通信网络工程建设、维护、优化和系统解决
方案等不同业务类型和环节进行有效整合，形成了独特的全业务服务模式。

在全业务服务模式下，公司不仅能够为客户提供从网络工程建设、维护到优

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化的综合性技术服务，还可以针对运营商的特殊需求提供定制化的系统解决方
案。全面的技术服务能力和突出的产品研发能力既能最大程度地整合客户的通信
网络资源，又能使客户享受便捷的“一站式”服务，降低了客户选择不同技术服
务商的转换成本和管理成本，增强了公司的客户粘性，提高了公司的核心竞争力。

（2）直接服务运营商+通过设备商间接服务运营商

经过多年的发展，公司已经形成“直接服务运营商+通过设备商间接服务运
营商”的营销模式，有效克服了依赖单一种类客户的风险；同时，公司在每一类
客户中积极开拓多个客户，有效克服了依赖单一客户的风险，有助于公司获得长
期稳定的收入来源，降低经营风险。




与通信技术服务行业市场分散、行业内企业市场覆盖率较低的状况不同，公
司借助多元化的客户结构和多地区的营销策略不断提升市场份额。截至 2011 年
末，公司已在广东、北京、上海、山东、广西、海南、安徽、四川等国内二十余
省（区）市为运营商和设备商提供通信技术服务，为业务规模的快速扩展奠定了
良好的基础。

（3）“服务+产品”的业务组合

经过多年发展，公司已经形成了“服务+产品”的业务组合优势。该业务组
合可以充分利用技术服务人员熟悉网络架构和组网方式、掌握网络维护及优化流
程、以及在实际操作过程中了解各类系统产品性能的优势，将技术服务过程中遇
到的新需求、新问题及时反馈给研发人员，使其能够有针对性地策划和研发出适
合实际应用的系统解决方案。而技术服务人员由于对公司自身开发产品的各项功
能、特性及指标均非常熟悉，可以大幅提高通信技术服务的质量和效率。“服务+
产品”的业务组合充分发挥了公司“以服务带动产品、以产品促进服务”的竞争


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优势，增强公司的市场竞争能力。

2、领先的研发和创新能力

自成立以来，公司一直专注于通信网络技术的研究和通信软硬件产品的开发
工作，2003 年被认定为“高新技术企业”，2007 至 2009 年度、2011 年度被认定
为“广州市重点软件企业”，2008 年和 2011 年根据《高新技术企业认定管理办
法》被重新认定为“高新技术企业”。公司最近三年的研发费用投入分别为
2,815.51 万元、2,715.13 万元和 3,160.68 万元，取得良好的研发创新成果。2007
年，公司参与制定了中国移动的《自动拨测系统标准接口》规范；2011 年 9 月，
公司成功中标“中国移动省内 Mc 接口信令监测系统共享平台工程”项目（云计
算平台方案），综合评分名列前茅。2007 至 2011 年度，公司共有 7 个产品先后
获得中国国际软件博览会创新奖。

针对通信技术服务行业管理内容繁杂、技术更新快、用户需求复杂多变等特
点，公司始终坚持管理和技术自主创新的理念，通过密切跟踪通信技术发展、分
析客户需求，持续进行产品研发与技术升级工作。公司建立了集成产品开发（IPD）
的研发管理体系，通过跨部门、跨系统的协同运作，对研发工作实行了全过程的
结构化流程管理。公司的研发团队拥有 10 年以上的通信网络技术研发经验，对
通信行业具有十分深刻的理解，能够迅速把握行业技术的发展趋势与方向。公司
的技术团队拥有主流通信设备商的多项技术认证，具备跨厂商设备的综合技术服
务能力，能够解决不同网络层次上不同设备商设备组网产生的综合性问题，为通
信网络的建设实施与正常运行提供可靠的技术保证。

3、出色的核心网技术服务能力

核心网是整个通信网的控制枢纽。在通信技术服务各专业领域中，核心网技
术服务集合了各种通信技术原理、运营商组网规则、局数据知识、各厂家设备性
能和操作规程等内容，技术难度和操作风险极高，核心网技术服务能力是衡量通
信技术服务企业技术水平的重要指标。

自成立以来，公司长期从事核心网技术服务业务，具备开展核心网工程调测、
设备维护、技术支持和网络优化的综合性服务能力。公司核心网业务包括核心网
网络调整割接的方案设计和实施、交换机软件升级、局数据标准化、网络资源和


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业务流程优化、核心网性能分析和优化等，并在广东移动和爱立信的核心网技术
服务市场居于领先地位，品牌优势显著。最近三年，公司核心网服务的收入分别
为 11,183.16 万元、13,671.36 万元和 16,139.40 万元，占公司主营业务收入的
比重均保持在 30%以上。出色的核心网技术服务能力为公司带来了良好的业绩和
声誉，带动了公司其他技术服务业务的拓展，成为公司核心竞争力的重要标志之
一。

4、长期稳定的大客户合作关系

经过多年的市场开拓，公司的服务和产品获得了通信行业众多知名企业的认
可。目前，公司已与中国移动、中国电信、爱立信、诺基亚-西门子等国内外知
名企业建立了稳定良好的业务合作关系。

公司前两大客户是广东移动和爱立信，分别隶属于世界最大的移动通信运营
商和设备商。广东移动是国内规模最大、客户最多、业务种类最齐全、综合实力
最强的省级移动通信运营商。公司立足于广东这一成熟市场，不断总结技术服务
的成功经验和模式，并逐渐推广复制到其他地区，取得了良好效果。公司连续多
年被广东移动及其下属分公司授予“最佳合作单位”、“优秀合作伙伴”、“卓越贡
献奖”、“通信保障优秀奖”、“传送网维护优秀奖”等称号，并成为广东移动 2011
年度工程建设招投标中入围的少数几家全业务服务商之一。目前，公司与爱立信
已形成了紧密的合作关系，是爱立信在中国最主要的技术服务商之一，连续多年
获得爱立信颁发的“Key Contributor”（爱立信中国服务供应商最佳贡献奖）
称号。在为爱立信提供技术服务的同时，公司也积极学习跨国公司的技术和经验，
并转化为自身的服务技能，不断提高技术服务能力和水平。

此外，公司通过为运营商和设备商提供技术服务的方式积极参与了众多重大
社会事件的通信保障工作，包括多次华南地区台风抢险，2008 年华南地区冰灾、
2008 年北京奥运会、2010 年上海世博会、2010 年广州亚运会及 2011 年深圳大
运会的通信保障工作，得到了运营商和设备商的普遍赞誉和肯定，取得了良好的
社会效益和企业声誉。

5、稳定的专业管理团队和优秀的技术人才队伍

作为技术服务类企业，专业人才是最关键的因素，是企业核心竞争力的重要


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体现。公司的人才优势突出表现在拥有一支专业、团结、高效的管理团队和一支
经验丰富、结构合理、专业过硬、服务意识强的技术队伍。

公司的核心经营管理团队均持有公司的股份，他们是从专业科研院所成长起
来的创业者，是国内较早从事通信网络技术研究与应用的专业人员，平均从业年
限在 15 年以上，具备丰富的行业经验，并对行业技术、业务环节及未来发展趋
势有深刻的理解。经过多年磨练，他们既是行业发展的践行者，又是引领企业做
强做大的带头人，是公司的宝贵财富。

经过多年的积累，公司已拥有一支成熟稳定的技术服务团队。截至 2011 年
12 月 31 日，公司拥有 7 名国家人事部、建设部颁证的一级建造师、14 人次获得
PMP 或计算机系统集成项目经理或高级项目经理资格证书、66 人次取得概预算资
格证书、140 人次具有电信 CDMA 代维资格证书，250 人次经过各个知名设备厂家
培训认证、897 人次具有广东移动的各类网络技术服务资格证书、799 人次取得
通信网络工程建设特种作业资格证书。公司已建立了较为完善的人才引进、培养
及激励机制，还构建了 E-Learning 网络在线培训系统，定期组织专家进行网络
视频课程教学，技术人员可以通过该网络平台与专家互动沟通，解决实际工作中
遇到的技术难题。稳定的专业技术人才队伍是公司各项业务快速发展的重要基
础。

（四）公司主要竞争劣势

1、企业资金不足，难以满足未来快速发展的需要

公司经过近十年的发展，企业规模及盈利能力均快速增长，在通信技术服务
行业存在明显竞争优势。鉴于通信行业技术的快速发展，为及时把握市场机会，
应对未来的市场竞争，保持和扩大公司在通信技术服务行业的竞争优势，公司必
须在现有研发基础上进一步加大研发及设备投入，及时满足客户需求并进一步提
升服务质量。此外，公司未来拟投入较大资金建立总部技术服务支撑基地及大区
服务中心，以全面拓展国内各区域业务，满足发展要求。公司受到资金实力以及
融资渠道的限制，不足以充分支持公司的发展计划。




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2、急需建立全国统一的市场营销网络和业务支撑平台

目前公司虽然已建立了办公自动化管理系统、E-Learning 网上教学培训系
统等现代化信息管理平台，并成立了北京子公司和上海子公司辐射华北和华东地
区业务，但是目前的营销网络仍然不够健全，西部地区业务基本没有开展，华中
地区业务也没有形成规模。公司急需要建立起全国统一、功能完备的营销网络和
更加实用完备的业务技术支撑平台和规范的业务管理平台用以支撑全国业务的
拓展，达到加强各项目网点前后台的技术沟通支持、质量监控、规范工作流程、
提高工作效率的目的。


四、公司主营业务

（一）主要业务及服务

公司作为一家专业的通信技术服务商，主要业务类型可分为通信网络工程建
设、维护、优化以及系统解决方案。公司所开展的业务横跨核心网、无线网及传
输网等多个网络层次，具有全网全业务一体化服务的提供能力。

1、通信网络工程服务

公司的通信网络工程业务主要为运营商建网初期提供选址技术支持，以及建
网时和建网后扩容等各类建设工程服务。目前，公司开展的通信网络工程服务涉
及通信网络的核心网、无线网及传输网等多个网络层次。其中，核心网服务需要
综合考虑整个网络架构和网络资源配置，融合软硬件技术、通信协议技术、信令
技术、IT 技术等，技术含量最高，对技术人员的综合能力和经验要求极高，是
最能体现公司技术优势的业务。公司在广东移动和爱立信的核心网技术服务市场
居于领先地位，品牌优势显著。

（1）核心网工程服务包括：交换机安装调试、电源设备安装调试、交换网
络的割接、软件升级、项目督导、工程技术支持、网络设备调整等。

（2）无线网工程服务主要包括：基站主设备（包括：爱立信、华为、诺基
亚-西门子、摩托罗拉、中兴通讯、大唐移动等）的安装、调测、开通；基站配
套设备安装调测；室内覆盖系统及直放站、WLAN 的设计、安装、测试；基站选


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址、基站机房装修、高低压电引入、室内外走线架、天线、支撑杆安装等基础配
套服务。

（3）传输网工程服务主要包括：传输设备安装、测试、割接工程、管道及
光缆线路工程等。

2、通信网络维护服务

公司的通信网络维护服务主要包括核心网、无线网和传输网维护服务。通信
网络维护服务内容包括：核心网设备维护、软件补丁及技术支持；基站主设备维
护、调整和扩容；基站配套设备的维护、整改及专项设计、实施；传输管线维护；
传输设备维护；IT 系统维护支撑；专网维护；WLAN 设备维护；应急通信保障等。

通信网络维护依据工作性质也可分为：日常性基础维护和紧急故障处理。日
常性基础维护是指按照通信网络维护规程，周期性地对无线网主设备及其配套设
备所进行的日常维护和巡视检查，包括清理设备、保持机房环境卫生以及设备的
应急抢修等工作，主要目的是通过日常网络维护及早发现设备问题并分析处理，
以排除故障，确保设备完好和正常运行。紧急故障处理是指对出现的网络重大故
障做出快速响应并在最短时间内给予解决，包括技术支持与问题升级的途径及行
动计划的制定，以及为重要社会活动或特殊事件提供应急通信保障服务。

3、通信网络优化服务

通信网络优化服务分为日常网络优化服务和专项网络优化服务。网络优化不
同于网络规划和工程建设，它是在日常维护基础上进行的更高层次的维护工作。
伴随着 3G 网络的发展，各种新业务纷纷推出，业务量也快速上升。在网络建设
期间及完成后定期地进行网络评估和优化，不仅可以增加网络的安全性和可靠
性，提升网络通信服务质量，更能帮助运营商提升资源利用率和网络管理效率，
减少投资成本，降低运维成本，提高其赢利能力。

公司的通信网络优化服务包括核心网、无线网、传输网以及三者结合的全程
全网优化服务。网络优化服务通过设备调整、参数调整等技术手段使动态、复杂
的网络达到最佳运行状态；充分挖掘网络潜力，使资源得到最佳利用并获得最大
收益；同时分析网络的增长趋势与变化规律，为网络规划提供依据。网络优化服
务主要包括：网络测试、分析评估、网络优化方案设计、参数测定、参数调整、

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设备调整等。网络优化工作不仅仅需要单独关注无线网络或核心网络，更需要结
合进行核心网性能、传输节点和用户终端进行全面分析，全程全网业务保障正在
成为运营商关注的焦点。公司提供的全程全网优化服务可覆盖移动通信网络的各
个环节，实现端到端的分析和优化。结合公司开发的信令分析平台和全业务质量
测试系统，通过采集监测移动网主要接口的信令流程，对网络的各项性能指标和
业务提供能力进行监测、分析，再结合传统网络优化手段进行调整优化，确保系
统高质量的运行，使现有网络资源获得最佳效益。

4、系统解决方案

公司在通过为运营商提供网络技术服务提升通信网络质量的基础上，针对运
营商的特殊需求，还可为其提供一系列的定制化系统解决方案，与此同时也为公
司自身业务提供以 IT 技术为基础的服务支撑系统。公司目前已发展成熟并展开
应用的系统解决方案如下：

（1）LengLong系列信令采集分析系统

公司自主研发的 LengLong系列信令采集分析系统由硬件设备（Fire 信令采
集设备、Storm 信令解码分析处理设备、Mining 数据清洗处理设备、Clone 数据
分流设备）与软件系统（Lark 业务引擎）两大部分构成。

该系统采用稳定高效的处理机制、不停机动态加载组件、全接口的解码引擎、
先进的海量信令数据处理专利技术，通过信令监测实时解析获取网络动态通信行
为信息，从中分拣出关键数据，支持 GSM/WCDMA、CDMA/CDMA 2000、TD-SCDMA
等多种网络协议，能够为通信网络维护及网络优化提供实时高效的技术支持。此
外，该系列产品还可用于信令监测、市场精确营销、应急通信、移动数据网络分
析、漫游短信欢迎以及其他需要信令支持的业务应用。

相关信令产品“宜通全信令解码应用平台”获得第十一届中国国际软件博览
会创新奖；“宜通世纪公共应急信息指挥平台 V5.0.1” 获得第十二届中国国际
软件博览会创新奖；“宜通数据业务分析平台 V1.0”获得第十三届中国国际软件
博览会创新奖。




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Fire F9600 光口采集设备 155M/622M 光口采集设备




Fire L6500 系列光口采集分析设备




（2）ELVIS系列全业务质量测试系统

ELVIS系列全业务质量测试系统通过周期性的自动测试对网络服务质量进
行全面的监控，并通过网络关键性能指标对比，判断移动网络性能变化趋势，实
现对移动通信网络质量的实时监测和分析。系统还可以通过模拟真实的用户行
为，从用户感知的角度出发验证通信网络的服务质量。该系统的核心设备包括远
端测试模块（RTD）和中心 SIM 卡池设备（SID）。RTD 具有 SIM 卡远程仿真功能，
能根据业务的需求动态远程获取 SID 卡池中测试 SIM 卡的信息，完成远端测试模
块登录移动网络并进行各种移动业务的测试。

ELVIS系列全业务质量测试系统具备独立自主知识产权，拥有国际先进的
SIM 卡远程仿真技术和独特的语音质量评定技术。其关键技术已获得国家专利授
权，并在市场推广应用中获得中国移动集团技术创新奖、第十一届中国国际软件
博览会创新奖、广东省科技进步奖等多个奖项。




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SID 系列




RTD 系列




（3）城市安防系统

城市安防系统是公司为运营商定制的城市安防整体解决方案，旨在为市政提
供持续的安防消防监控预警系统服务，主要包括城市智能安防系统和 M2M 安防及
消防管理系统。

城市智能安防系统是在传统安防系统基础上，采用了机器视觉、模式识别理
论等多媒体监控技术，能实现特定事件监控、智能人流统计等识别功能，是可以
应用在各种都市环境的新一代安防系统。该系统通过数据处理层采集信息并对其
进行分析和组合应用，组织出面向不同应用的系统，如智能交通、城市安防以及
电子警察应用等。M2M 安防消防管理系统是集合了传感器、M2M 等物联网技术的
新型安防消防监控管理系统，可以应用于城市消防安全、电梯监控、企业分散资
产、高危资产监控等领域。该系统通过采集控制层获取采集数据；数据处理层对
采集数据进行分析、存储；应用层则通过对处理后的数据进行组合应用，组织出
面向不同应用需求的系统，如城市消防安全系统、企业分散资产监控系统等。

（4）NOAS 网络优化分析系统

NOAS 网络优化分析平台系统是完全由公司自主开发的一套网络优化平台软
件，它基于话务统计、路测数据及 GIS 地图等基础数据，同时融合专家诊断经验
库，实现了常见网络故障分析和解决方案的标准化及流程化。在 NOAS 网优分析

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系统上，可以实现网络问题的图形化、区域化呈现和对主要网络性能的自动优化。
通过这套系统有效地简化了网络优化分析及操作流程，显著地提高了网优技术人
员应对通信网络问题的响应效率，同时也能使运营商更清晰、实时地了解通信网
络的服务质量。

该系统可支持包括 GSM、WCDMA、TD-SCDMA、及 CDMA2000/EVDO 等在内的多
种主流移动通信网络，是一套具备跨网络设备、跨测试设备、跨通信制式的综合
网络性能分析、优化、管理支撑系统。




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（二）主要业务流程图

通信网络工程服务业务流程图




通信网络维护服务业务流程图




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通信网络优化服务业务流程图




系统解决方案的业务流程图




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（三）公司的主要业务模式

1、采购模式

（1）基本情况

公司采购的内容包含电子元器件、电子设备和劳务外协等。

公司采取以销定产、按需求采购的采购模式，根据项目实际需求情况下达采
购计划，并严格遵守公司《采购控制程序》、《外协项目管理规定》等规章制度。
首先由所需部门根据实际签订项目合同的需求发起采购申请，并由部门经理交由
公司分管负责人审批，审批后交由采购部门确认；采购部门根据采购类目情况向
多家供应商或代理商通过询价比价或招投标采购的方式，选择采购条件最有利于
公司的供应商。

公司建立了完善的供应商管理制度，保证价低、质优的原材料和服务得以长
期稳定供应。在供应商的选择方面，由技术、质量、采购等人员组成供应商评审
小组，对新供应商进行整体评估，包括质量管理体系运行情况、产能、设备状况、
人员素质、客户投诉处理等进行调查，形成供应商调查记录，评估合格的供应商
进入公司的合格供应商名录。在供应商考核方面，公司定期对供应商进行考评，
由使用部门、运营管理中心、采购部等部门对供应商进行综合考查，形成供应商
考评表，评分达标的供应商继续保持合格供应商资格。

（2）公司劳务外协的采购流程

公司根据《外协项目管理规定》，按照严格的评审流程，最终确定合格的外
协厂商作为公司的合作单位。公司目前的劳务外协采购流程如下：

1）外协申请流程

相关分支机构/部门发起外协申请评审流程→说明需要外协的原因（成本因
素、资源因素、设备因素）→分支机构/部门领导批准→公司分管领导批准。

2）采购部联系外协服务供应商议价

采购部针对不同业务类型，在现有外协供应商和新推荐的外协供应商中选
择，选择的因素包括：外协单位的报价、综合实力，上年为公司服务后的评价，

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以及当地的人工物价水平，服务承诺等因素，选出合适的供应商发起外协方评选
审批流程。

3）外协方评选审批流程

采购部发起外协方评选审批流程→将不同服务商议价的结果进行汇总反馈
（价格、综合实力、售后服务、付款方式等）→采购部评选意见→业务部门评选
意见→分支机构/部门评选意见→审计部评选意见→公司分管领导批准。

4）采购部联系服务供应商和业务部门确认协议条款

采购部联系中选的外协供应商和业务部门确认协议条款，协议条款中明确双
方工作职责、结算单价、付款方式，考核条款等具体内容。

5）外协合同评审流程

采购部/业务部门发起外协合同评审流程→协议主要条款说明（工作内容、
结算单价、付款方式等）→采购部评审意见→财务部评审意见→审计部评审意见
→公司分管领导批准。

公司按照上述流程确定合格的外协方作为公司的合作单位，评审的机构和用
工的机构严格分开，用工单位和公司质检部做好服务质量后评估工作，做到公开、
公平、公正。

2、营销模式

公司的客户以电信运营商和通信设备商为主，公司对电信运营商和通信设备
商分别采用以下不同的营销模式：

（1）对电信运营商的营销模式

1）电信运营商的招投标政策

公司与电信运营商的集团公司、省公司和地市公司签订的合同大多数需要经
过入围和招投标两个步骤：

①首先，运营商先对参加入围评审的候选供应商进行技术方案、资质水平、
过往业绩、综合实力等多方面进行综合评审，选定入围供应商；

②运营商再针对各个标的进行招标，向入围的供应商发出标书；公司根据标


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书要求组织项目评审、标书制作、商务报价，将竞标文件和商务报价送至运营商
采购部门；运营商根据各服务商所提供的标书进行综合评审，确定中标后，公司
即与运营商签订合同；

对于个别涉及金额较低、供应商数量不足或者内容比较特殊的项目，运营商
也会采用不经过入围而直接进行竞争性谈判的方式，公司入选后，即与运营商签
订合同。

公司与运营商签订合同后，根据合同要求编制具体项目实施方案，内容包括
项目质量目标、进度计划、人员配置、设备配置、应急措施等。项目团队组建后，
由项目经理负责组织实施。

2）公司在三大电信运营商的历次投标中标情况、原因及其影响

报告期内，公司的直接运营商业务按三大电信运营商分类的投标和中标情况
如下表：

2009 年度 2010 年度 2011 年度
项目类型
投标数量 中标数量 投标数量 中标数量 投标数量 中标数量
中国移动 250 132 301 153 482
中国电信 5 4 8 6 13
中国联通 1 1 1 1 6
合计 256 137 310 160 501

注：上述表格的投标和中标数量为项目框架合同的数量，在框架合同下，公司与客户还
将根据需要签订单项合同。
A、中标率分析表

2009 年度 2010 年度 2011 年度
项目类型 投标数 中标数 投标数 中标数 投标数 中标数
中标率 中标率 中标率
量 量 量 量 量 量
合计 256 137 53.52% 310 160 51.61% 501 242 48.30%

B、中标数量增长分析表

2009 年度 2010 年度 2011 年度
项目类型
中标数量 增长率 中标数量 增长率 中标数量 增长率
合计 137 48.91% 160 16.79% 242 51.25%


由上表数据可知，报告期内公司在中国移动的年度中标数量占比在 95%以
上，中国移动是公司最主要的运营商客户，中国电信的中标数量近年有所增长，
中国联通的业务近三年拓展较少，但通过设备厂家爱立信和诺基亚-西门子拓展
的业务量有很大的增长。

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公司 2011 年中标数量增长较快，较上年同期增长了 51.25%，主要原因是 2011
年公司在运营商的招投标中取得良好的成绩：网络工程业务中标项目数为 97 个，
比 2010 年增长 53.97%；网络维护业务中标项目数为 89 个，比 2010 年增长 50.85%；
网络优化业务中标项目数为 16 个，比 2010 年增长 33.33%；系统解决方案业务
中标项目数为 40 个，比 2010 年增长 53.85%。公司四大业务的中标项目比去年
同期显著上升，为未来两年公司的业务收入增长打下坚实的基础。与此同时，公
司直接面向运营商的业务已逐步进入四川、广西、湖南、海南等地的移动市场。
2011 年中标数量的大幅增长表明公司的业务量呈现良好的上升势头，业务竞争
力持续上升。

3）公司在运营商的招投标中主要得分点及持续性

运营商的招标标通常包括技术部分和商务报价部分。以广东移动为例，其多
年来引导服务商在合理的价格水平下比拼服务，项目评标通常技术标占 70%的比
例，是评标的主要得分部分，公司取得广东移动项目的主要优势在于 70%的技术
标。由于公司与广东移动合作近十年，作为广东省内最具规模和实力的通信技术
服务企业之一，公司已经成为广东移动最主要的通信技术服务商之一，在与广东
移动的多年合作过程中积累了丰富的经验和良好的口碑，且具备通信信息网络系
统集成甲级资质和齐备的专业认证资格，技术标的评分在同行业企业中具有较强
的竞争优势。

在广东移动网络技术典型的评标 4 大条件中,公司的主要得分点说明如下：

技术评分内容 技术评分说明
1、企业规模及管理：注册资本、业务开展范围、业务收入、系统应用等。
公司综合实力
2、企业信誉：体系、行政认可、社会责任等。
1、考察投标单位在招标项目专业领域所具有的技术实力、人员数量、资格证总量、
队伍资源配备。
技术服务能力和水平
2、综合业务能力、与主设备厂家合作情况、考察投标单位对招标项目的现有设备、
现有网络的熟悉程度等。
考察最近三年内，在招标项目专业领域承接过的合同总规模及获得的奖项，受到
合作关系和过往业绩
奖励或投诉情况。
1、组织方案：评议投标单位项目组织方案的严谨、合理、科学与实用性；项目管
理、文件管理的完整性；确保项目进度的措施；项目难点的预见及处理办法等。
组织方案和承诺 2、质量、安全文明保证体系：评议投标单位制定的项目管理流程，质量、安全文
明保证体系。
3.基本服务承诺和额外服务承诺。




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①公司的综合实力：

A、企业规模及管理：注册资本、业务开展范围、业务收入、系统应用等。

公司注册资本为 6,600 万，在行业内属于较大规模；业务开展范围涉及全网
络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，属于综合型、全业务通信
网络服务提供商；2011 年业务收入约为 5.22 亿元，在行业内属于较高水平；企
业的系统应用包括 OA 电子化企业办公系统，E-Learning 电子培训系统、项目管
理软件等，手段较为先进。

B、企业信誉：体系、行政认可、社会责任等。

公司有规范的管理体系和认证，具备通信系统甲级资质和 ISO:9001 质量体
系认证、计算机系统集成资质、软件企业认证等重要的资质认证；IPD 集成产品
开发管理体系，安全生产管理体系。

企业综合实力是以客观指标评分为主，目前公司具备最高等级的通信系统甲
级集成资质和齐备的行业重要认证，业务收入和注册资金规模在同行业企业中有
较强的优势，因此，公司综合实力部分是公司主要得分点并具有可持续性。

②技术能力和水平

A、考察投标单位在招标项目专业领域所具有的技术实力、人员数量、资格
证总量、队伍资源配备。

公司和广东移动合作近十年，是广东省内最具规模和实力的通信技术服务企
业之一，公司注重技术人员的培训，在网络工程、网络维护、网络优化等三大专
业领域中，人员数量、专业资格证总量均排在全省同行业前列。在技术标评分中，
公司技术能力和水平的得分较高，该项优势是公司长期从事通信网络技术服务业
务以及对技术人员持续培养而形成的，具有可持续性。

B、综合业务能力、与主设备厂家合作情况、考察投标单位对招标项目的现
有设备、现有网络的熟悉程度等。

公司与爱立信、诺基亚-西门子、华为等主设备厂家有长期的合作关系，通
过多个厂家资格认证，拥有数量众多的认证工程师和丰富的厂家合作经验。




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截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 7 名国家人事部、建设部颁证的一级建
造师、14 人次获得 PMP 或计算机系统集成项目经理或高级项目经理资格证书、
66 人次取得概预算资格证书、140 人次具有电信 CDMA 代维资格证书，250 人次
经过各个知名设备厂家培训认证、897 人次具有广东移动的各类网络技术服务资
格证书、779 人次取得通信网络工程建设特种作业资格证书。

公司通过近十年与广东移动和设备厂家的合作，获得广东移动和设备厂家认
证的人数在同行业服务商中具有比较大的优势，认证人数属于客观评分指标，这
部分是公司主要得分点并具有可持续性。

③合作关系和过往业绩

考察最近三年内，在招标项目专业领域承接过的合同总规模及获得的奖项，
受到奖励或投诉情况。

公司在核心网、无线网、系统解决方案三个专业层次最近三年合计实现的业
务收入均超过亿元，获得省级优质工程奖项 24 个，广东省移动各市公司颁发的
各专业重要奖项 39 个，中国国际软件博览会 4 项创新奖。在合作关系和过往业
绩上具备较强的实力,同时公司的业绩积累逐年增大，这部分属于客观评分指标，
是公司主要得分点并具有可持续性。

④组织方案和承诺

公司在近十年的通信网络技术服务过程中，形成了完整和规范的项目管理、
项目实施体系，因此组织方案的设计比较规范和细致，对项目质量、配置、项目
进度、项目维保等方面都有详细的承诺方案。但由于组织方案和承诺通常没有具
体量化的评分依据，评委主观评分影响较大，灵活性较强。

4）不同地域的移动公司在招投标标准方面的差异

目前，不同地域的移动公司招投标方面都分为技术标和经济标，技术标和经
济标在总分中所占的比例有所不同，投标的评分标准也有部分差异。如贵州、海
南、天津等省区的移动公司的技术分比重较大，广西、湖南等省区移动公司的经
济分比重较大。技术分的评分标准中分项名称、内容归类虽然有所差别，但是实
质的评分内容基本类似，都可划分为：公司综合实力、技术服务能力和水平、合
作关系及过往业绩、组织方案及承诺四大类。经济标部分大多采用“均价偏离法”

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或“标底偏离法”，少部分采用“线性评分法”。

（2）对通信设备商的营销模式

1）ARP 和 ASP 模式介绍

公司服务的通信设备厂家主要是爱立信和诺基亚-西门子。公司向设备厂家
提供服务需要先通过设备厂家组织的入围选型，进入厂家的供方名录，并与设备
厂家签订框架协议，协议中明确标准服务单价；设备厂家向入围的供应商分派工
作单，公司根据派单要求提供相应服务，具体服务方式有 ARP 和 ASP 两种模式：

①ARP（Approved Resource Provider）为授权资源供应商，即公司将人员
派遣到设备厂家工作，人员由设备厂家项目经理进行管理。这种模式下，设备厂
家向供应商提出用人需求；供应商根据要求派出合格人员，由设备厂家进行人员
管理；双方确认人员工时（MAN HOUR），再根据人员工时和框架协议中的标准费
率进行结算。

②ASP（Approved Service Provider）为授权服务供应商，即公司为设备厂
家提供特定要求的服务。这种模式下，设备厂家采用项目整包方式向供应商发布
项目需求，供应商通过设备厂家的采购系统进行竞标；设备商对竞标供应商进行
评估，确定中标方；中标供应商获得项目派单后，依据项目要求配置人员以及所
需的车辆、设备，组织项目实施；项目完成后双方根据项目整包价格进行结算。

2）ARP 和 ASP 模式的竞争力区别如下表：

项目 ARP ASP
提供模式 个体认证工程师 整包方式
业务类型 核心网工程、无线网工程、专项网络优化等 以维护型业务为主
项目管理 由设备商负责 由服务商负责
结算方式 以“元/人/日”为单位结算 以项目整包价结算
服务商良好的专业技术水平和高素质人员培养 服务商良好的项目管理、成本控制、协
竞争力
供应能力 调能力

如上表所示，由于 ARP、ASP 承接业务类型的不同，服务商在这两种模式的
竞争力区别比较大，ARP 业务侧重的是供应商的专业技术水平和高素质人员快速
培养能力，ASP 业务要求的重点在于供应商的项目管理能力（比如人员调动、项
目周期控制等）和精细化运作能力。



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ARP 模式的业务目前以核心网工程（调测、割接、软件升版）等为主，目前
国内具备核心网技术服务能力的公司较少，核心网工程属于通信网络技术服务中
较高技术含量的专业技术类别，对工程师的素质和技术能力要求高，要求服务公
司本身具备长期的专业技术积累和培养能力；ASP 模式业务目前以维护型业务为
主，国内从事基础维护业务的服务公司较多，ASP 业务的重点在于项目管理能力，
项目管理人员属于通用型人材，比较容易从市场上进行招聘，因此 ARP 模式的进
入门槛比 ASP 模式更高。

3）公司在爱立信 ARP 和 ASP 业务情况

公司在爱立信主要承接核心网工程服务、网络优化服务和基站维护服务，其
中，核心网工程业务和网络优化业务采用 ARP 模式，无线基站维护业务采用 ASP
模式，具体 ASP 和 ARP 收入、毛利和毛利率情况如下表：

期间 模式分类 营业收入（万元） 占收入比例（%） 营业成本（万元） 毛利（万元） 毛利率（%）

ARP 11,658.31 76.88 5,902.24 5,756.07 49.37
2011 年
ASP 3,506.11 23.12 2,623.67 882.44 25.17

合计 15,164.42 100.00 8,525.91 6,638.51 43.78

ARP 12,278.85 86.56 6,642.86 5,635.99 45.90
2010 年
ASP 1,906.44 13.44 1,546.20 360.24 18.90

合计 14,185.29 100.00 8,189.06 5,996.23 42.27

ARP 9,900.95 87.93 5,594.29 4,306.66 43.50
2009 年
ASP 1,359.71 12.07 1,113.64 246.07 18.10

合计 11,260.66 100.00 6,707.93 4,552.73 40.43

注：上述 ARP、ASP 的收入、成本已对公司及其子公司之间的关联交易进行了合并抵消。

由上表可见，报告期内公司从爱立信承接的业务以 ARP 模式为主，ARP 收入
占比均超过了 75%。由于公司对爱立信的 ARP 业务主要是核心网工程调测和专项
网优，人员可以在项目中灵活调用，报告期内，随着业务规模的迅速扩大，项目
人员技术水平提升，人员利用率提高，毛利率水平上升。公司对爱立信的 ASP
业务以基站维护业务为主，项目毛利率水平较低，2011 年毛利率水平有所提升，
主要是基站维护项目规模扩大，以及内部管理加强所致。

4）公司在诺基亚-西门子 ARP 和 ASP 业务情况




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公司在诺基亚-西门子主要承接网络优化服务和无线基站维护服务，其中网
络优化服务采用 ARP 和 ASP 两种模式，无线基站维护采用 ASP 模式，具体 ASP
和 ARP 收入、毛利和毛利率情况如下表：

期间 模式分类 营业收入（万元） 占收入比例（%） 营业成本（万元） 毛利（万元） 毛利率（%）

ARP 1,717.69 43.25 950.18 767.51 44.68
2011 年
ASP 2,253.94 56.75 1,734.00 519.94 23.07
合计 3,971.63 100.00 2,684.17 1,287.45 32.42
ARP 1,492.77 89.62 784.32 708.45 47.46
2010 年
ASP 172.93 10.38 111.52 61.41 35.51
合计 1,665.70 100.00 895.84 769.86 46.22
ARP 1,009.87 76.28 497.19 512.68 50.77
2009 年
ASP 314.07 23.72 170.54 143.53 45.70
合计 1,323.94 100.00 667.73 656.21 49.56

注：上述 ARP、ASP 的收入、成本已对公司及其子公司之间的关联交易进行了合并抵消。

由上表可见，报告期内，公司从诺基亚-西门子承接的业务收入逐年递增，
2009-2010 年的业务收入基本来自网络优化业务，以 ARP 模式为主，ASP 收入占
比较低，均不超过 25%。2010 年下半年，公司从诺基亚-西门子承接了安徽联通
基站维护业务，2011 年承接了宁夏移动基站维护项目、云南移动基站维护支持
项目，ASP 业务收入快速增长，2011 年 ASP 收入占比达到 56.75%。

报告期内，公司对诺基亚-西门子的 ARP、ASP 业务的毛利率水平均有所降低。
其中，ASP 业务毛利率水平降低，是由于公司 2009 年承接的诺基亚-西门子 ASP
业务为网络优化业务，毛利率水平较高，自 2010 年下半年开始公司拓展了诺基
亚-西门子的基站维护 ASP 业务，基站维护业务毛利率水平低于网络优化毛利率
水平，且项目开展初期，投入较大，项目毛利率水平较低。随着基站维护业务收
入占比逐步增加，ASP 业务毛利率水平有所下降。报告期内，诺基亚-西门子 ARP
业务毛利率水平有所下降，主要是由于公司为了大力拓展诺基亚-西门子业务的
市场份额，对 ARP 租赁工程师价格有所降低所致。

5）公司总体 ARP、ASP 情况

报告期内，公司 ARP、ASP 收入、毛利情况如下表：

模式分 营业收入（万 占收入比例 毛利率
期间 营业成本（万元） 毛利（万元）
类 元） （%） （%）

2011 年 ARP 13,376.00 69.90 6,852.42 6,523.58 48.77


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ASP 5,760.04 30.10 4,357.66 1,402.38 24.35
合计 19,136.05 100.00 11,210.08 7,925.97 41.42
ARP 13,771.62 86.88 7,427.18 6,344.44 46.07
2010 年
ASP 2,079.37 13.12 1,657.72 421.65 20.28
合计 15,850.99 100.00 9,084.90 6,766.09 42.69
ARP 10,910.82 86.70 6,091.48 4,819.34 44.17
2009 年
ASP 1,673.78 13.30 1,284.18 389.60 23.28
合计 12,584.60 100.00 7,375.66 5,208.94 41.39

注：上述 ARP、ASP 的收入、成本已对公司及其子公司之间的关联交易进行了合并抵消。

由上表可见，最近三年公司 ARP、ASP 收入均呈上升趋势，ARP 收入占比较
高。2011 年，由于公司从爱立信、诺基亚-西门子承接的基站维护业务增幅较大，
ASP 业务收入占比有所提升，达到 30.10%。

报告期内，公司的 ARP 业务毛利率呈上升趋势，主要受益于对爱立信的 ARP
业务增长较快，这部分业务以核心网工程和专项网优为主，技术人员可以在项目
间灵活调用，随着业务规模扩大，技术人员水平提升，人员利用率提高，ARP 毛
利率水平上升。报告期内，由于 ASP 收入主要来自基站维护项目，造成 ASP 毛利
率水平较低,基本稳定在 20%左右。

（3）公司项目一年一签或两年一签的状况不会影响公司业务的稳定性和持
续性

公司的客户主要为电信运营商和通信设备商，业务分为网络工程、网络维护、
网络优化、系统解决方案四个类型。公司与它们之间的合同多是一年一签或两年
一签，即项目的服务期限多为一年或两年。这种情况是通信网络技术服务行业目
前普遍的行业惯例，是由电信运营商和通信设备商的采购政策所决定的。公司与
广东移动、爱立信的合作已近十年，作为它们的长期战略合作伙伴，公司通过良
好的技术水平和服务质量使自身的业务份额在广东移动和爱立信的服务商中位
居前列。公司与广东移动、爱立信已经建立了良好的合作共赢关系，例如公司在
广东的网络维护项目大部分已经超过五年，其中最早的广州基站维护项目已近十
年，因此公司项目一年一签或两年一签的状况符合通信网络技术服务行业的惯
例，不会影响公司业务的长期性和稳定性。

3、公司通信网络技术服务的内在关系



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作为公司的主营业务，公司提供的通信网络工程服务、通信网络维护服务、
通信网络优化服务构成了通信网络技术服务的完整业务链条，三者的内在联系如
下：

（1）通信网络工程的勘察、设计等工作需要利用网优测试、维护过程获取
的资料，通过分析论证形成新的需求和勘察、设计方案；当设计方案形成并通过
设计会审后，由运营商进行设备采购，交由技术服务商进行设备安装、测试和入
网连通调测。设备入网测试完成后，由运营商的网络维护部门与工程建设部门会
同进行工程初验；通过初验后的设备并入现有通信网络，为移动用户提供服务。

（2）并入现网的设备进入试运行阶段，由运营商的维护部门对试运行阶段
的设备进行观察，得到能否通过终验的结论，通过终验的设备正式进入维护阶段，
由技术服务商提供维护服务。

（3）对于维护过程中发现的问题提交网络优化流程解决，网络优化服务商
根据发现的问题安排 DT、CQT 等技术手段进行测试，通过统计分析，得出具体的
调整解决方案，并形成对下一期工程建设方案的指导意见。

报告期内，公司与运营商分别签订工程技术服务合同、维护技术服务合同、
网络优化技术服务合同。多数通信网络技术服务合同是公司与运营商的各地市分
公司分别签订，少数由运营商省级公司直接投资建设的项目，其对应的通信网络
技术服务合同由公司直接与运营商省公司签订。



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（四）主营业务的生产和销售情况

1、报告期内主营业务收入业务类别分布情况

（1）按业务类别分类
单位：万元
2011 年度 2010年度 2009年度
业务种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信网络
22,048.27 42.24% 20,114.08 47.60% 14,361.25 39.89%
工程服务
通信网络
通信网络 16,565.03 31.73% 11,175.60 26.45% 11,494.06 31.92%
维护服务
技术服务 通信网络
9,729.17 18.64% 7,476.07 17.69% 5,847.79 16.24%
优化服务
小计 48,342.48 92.60% 38,765.75 91.74% 31,703.09 88.06%
系统解决方案 3,861.02 7.40% 3,489.68 8.26% 4,300.58 11.94%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%


报告期内，凭借多年积累的行业声誉和竞争优势，公司营业收入实现稳步
增长：2009 年公司的营业收入同比增长 29.86%，增长较快；2010 年，通信网络
技术服务市场规模小幅下降，由 2009 年的 670.08 亿元下降到 2010 年的 663.62
亿元，致使公司营业收入增长放缓，但增幅仍高达 17.36%，这主要得益于公司
竞争能力的提升，特别是公司 2010 年通信网络工程服务收入达 20,114.08 万元，
比 2009 年增长 40.06%。2011 年公司营业收入为 52,203.50 万元，同比增长
23.54%，增速有所提升。

未来几年，我国电信业固定资产投资将进一步加大，从而带动通信技术服
务业的快速发展。根据《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》的预测，
未来两年，我国通信网络技术服务市场规模的平均增速将达到 21.74%，为公司
业务的快速发展提供了广阔的市场空间。

（2）按网络层次分类
单位：万元
2011年度 2010年度 2009年度
业务种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
核心网业务 16,139.40 30.92% 13,671.36 32.35% 11,183.16 31.06%
无线网业务 27,871.05 53.39% 23,196.98 54.90% 19,508.80 54.19%
传输网业务 4,332.03 8.30% 1,897.42 4.49% 1,011.13 2.81%



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系统解决方案 3,861.02 7.40% 3,489.68 8.26% 4,300.58 11.94%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%


核心网业务和无线网业务作为公司的优势业务，报告期内保持了较快的增长
速度，贡献了公司大部分毛利。

报告期内，公司的核心网业务稳步增长，占公司业务收入的比例稳定在 30%
以上，2011 年核心网业务收入较 2010 年同比增长 18.05%，但收入占比下降了
1.43 个百分点，主要是由于传输网业务收入占比增长较快所致。核心网业务是
网络技术服务中技术含量较高的业务，由于核心网业务设备集成化程度非常高，
扩容量相对稳定，未来仍会呈现稳步增长的趋势。随着 3G 应用的不断成熟和 4G
网络的推出，运营商将继续加大在核心网方面的投资，所以公司在核心网方面的
优势和能力将会不断提高，从而带动整体动业务的持续增长。

报告期内，公司的无线网业务增长较快，特别是 2009 年，电信行业重组和
3G 牌照发放后，三大运营商对无线网络的投资规模较大，该年度公司无线网业
务的同比增幅达到 44.43%。2010 年，由于运营商的 3G 无线基站建设投资在经历
两年多的大幅增长后有所放缓，公司无线网业务的增长幅度有所下降。2011 年，
公司大力拓展广东省外无线维护业务，公司无线网业务收入较 2010 年同比增长
了 20.15%。未来几年，随着无线数据业务、语音通信等业务的高速增长，运营
商对无线网扩容、维护和优化的需求将持续增长，为公司的无线网业务带来了更
大的发展空间。

报告期内，公司的传输网业务增幅较大，主要是公司在 2008 年开始切入传
输业务，基数较低。由于全网无线数据业务增长较快，对传输网的要求日渐提高，
传输网业务将会持续保持高增长的态势，公司传输网业务的发展前景广阔。

系统解决方案业务作为公司“服务+产品”发展模式的重要支撑点，是公司
近年来重点发展的战略性业务，但由于规模较小，目前仍处于加大投入期，报告
期内业务收入呈现一定波动。未来几年，随着传统通信网络与新一代网络间的平
滑过渡与日益融合，网络维护和网络优化工作的进一步规范深化，以及多种基于
信令采集、分析和处理应用业务规模的快速增长，公司的系统解决方案业务将面
临重要的发展机遇。



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2、报告期内主营业务收入地区分布情况

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 30,737.01 58.88% 25,066.51 59.32% 20,746.73 57.62%
华北 12,805.51 24.53% 11,225.84 26.57% 10,091.70 28.03%
华东 4,597.89 8.81% 3,032.53 7.18% 2,796.74 7.77%
华中 2,347.94 4.50% 2,529.83 5.99% 1,887.21 5.24%
西部 1,715.14 3.29% 400.73 0.95% 481.29 1.34%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%


公司的业务从广东起步，并以广东市场为根据地不断向外拓展，逐渐形成了
业务相对集中于华南地区的现状。报告期内，公司华南地区收入占当期收入的比
例分别为 57.62%、59.32%和 58.88%。如果华南地区的宏观经济和通信行业的发
展速度大幅下降、行业竞争更趋激烈，可能对公司在华南地区的业务产生不利影
响，进而影响公司整体经营业绩。

上述业务集中于华南地区的现状，主要是由于公司来自于广东移动的收入占
比较高所致。广东省是全国通信最发达地区，根据中华人民共和国工信部网站公
布的《2010 年全国电信业统计公报》数据，2010 年广东省电信固定资产投资为
356.3 亿元，占全国电信固定资产投资总额 11.14%，排名全国第一，是排在第二
的江苏省的电信固定资产投资的 1.68 倍；同时，广东是全国最早开放通信技术
服务外包市场的地区之一，广东移动也是最早实行技术服务公开招标的运营商，
最早建立招投标采购专用网。公司在华南地区收入占比较高也符合全国通信技术
服务行业的现状和特点。

近年来，其他省区运营商逐步开放通信技术服务外包市场，公司加大了其他
客户和国内其他区域市场的拓展力度。报告期内，中国电信、中国联通、爱立信、
诺基亚-西门子等都为公司的重要客户，公司业务区域已扩展到全国 20 多个省、
区、市，公司来自于华北地区的收入占比接近 30%，来自于华东、西部区域的收
入占比增长较快，公司业务区域结构进一步趋向合理。

3、向前五名客户的销售情况



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（1）报告期内，公司向前五名客户的销售内容和应收账款余额情况

序 销售额 占营业收 应收账款余 占应收账款
期间 客户 销售内容
号 （万元） 入比例 额（万元） 余额比例
中国移动通信集团广东 通信网络技术服务、
1 25,712.81 49.25% 3,236.26 35.83%
有限公司 系统解决方案
爱立信（中国）通信有
2 15,082.16 28.89% 通信网络技术服务 2,195.66 24.31%
限公司
诺基亚西门子通信网络
2011 年 3 1,938.45 3.71% 通信网络技术服务 1,180.25 13.07%
(北京)有限公司
中国移动通信集团天津
4 1,413.17 2.71% 通信网络技术服务 378.17 4.19%
有限公司
诺 基 亚 西 门 子通 信 ( 上
5 1,362.33 2.61% 通信网络技术服务 350.88 3.89%
海)有限公司
合计 45,508.92 87.18% 7,341.21 81.29%
中国移动通信集团广东 通信网络技术服务、
1 20,796.08 49.22% 3,890.92 57.09%
有限公司 系统解决方案
爱立信（中国）通信有
2 14,082.29 33.33% 通信网络技术服务 821.21 12.05%
限公司
2010 年 3 中国移动通信集团公司 2,523.65 5.97% 通信网络技术服务 1,128.39 16.56%
诺基亚西门子通信（上
4 1,288.06 3.05% 通信网络技术服务 394.13 5.78%
海）有限公司
通信网络技术服务、
5 中国电信股份有限公司 1,148.32 2.72% 110.01 1.61%
系统解决方案
合计 39,838.40 94.28% 6,344.66 93.09%
中国移动通信集团广东 通信网络技术服务、
1 19,384.05 53.84% 2,359.73 70.66%
有限公司 系统解决方案
爱立信（中国）通信有
2 10,858.69 30.16% 通信网络技术服务 534.61 16.01%
限公司
中国移动通信集团河北
2009 年 3 1,780.47 4.95% 通信网络技术服务 11.57 0.35%
有限公司
诺基亚西门子通信（上
4 1,290.60 3.58% 通信网络技术服务 193.20 5.79%
海）有限公司
通信网络技术服务、
5 中国电信股份有限公司 670.78 1.86% 4.37 0.13%
系统解决方案

合计 33,984.59 94.39% 3,103.48 92.93%


2009 年，公司对广东移动的销售金额超过同期销售额的 50%，公司销售对其
存在一定依赖，主要原因是：广东省是公司的主要服务区域，而广东移动也是中
国移动通信集团下属规模最大、市场化程度较高的子公司，同时公司对广东移动
的销售额体现了对其下属二十多个分公司的合并销售金额。

报告期内，公司对广东移动和爱立信的收入均持续稳定增长。公司与广东移
动和爱立信合作近十年，随着自身技术服务能力的提升，业务覆盖面从初期的核
心网逐渐扩展到无线网、传输网，服务内容也从初期的通信网络工程扩展到通信
网络维护、通信网络优化以及系统解决方案业务。维系广东移动和爱立信业务的


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主要难点在于通过提升项目管理质量，进一步提升公司的技术服务质量和生产效
率，以保持公司核心业务的竞争力。公司已经依托 IT 化的生产管理平台建立起
了一套标准化的项目管理和质量监督体系，并搭建了网上培训系统，有效提升了
公司的技术服务质量。

公司坚持在深挖已有客户需求的基础上合理布局全国市场，进一步开拓新客
户。2011 年公司的通信网络维护服务首次进入四川移动市场。目前，新客户开
拓的难点在于客户关系的建立和快速扩大的市场份额带来的资金压力和专业技
术人员的招聘培训工作。广东以外地区客户开拓的主要障碍首先是资金压力，其
次是通信网络技术服务市场的地域壁垒，再次是本地化项目管理和专业技术人员
招聘培训。随着通信网络技术服务市场的逐步规范，地域壁垒问题逐渐解决，2011
年，中国移动集团开始在全国范围内开展通信技术服务提供商入围选型工作，对
公司开拓其他省份业务提供了公平公正的市场机会。而随着公司项目管理系统的
健全，网络培训方法的深化应用，本地化项目管理和专业技术人员招聘培训的困
难可以进一步得到缓解，公司在新客户开拓方面不存在无法克服的障碍。

（2）报告期内，按同一控制下的客户合并计算的前五大客户情况

序 销售额 占营业收入
期间 客户
号 (万元) 比例(%)
中国移动通信集团广东有限公司 25,712.81 49.25
中国移动通信集团天津有限公司 1,413.17 2.71
中国移动通信集团公司 1,280.02 2.45
中国移动通信集团四川有限公司 1,005.39 1.93
1 中国移动 中国移动通信集团广西有限公司 577.72 1.11
中国移动通信集团海南有限公司 340.20 0.65
中国移动通信集团湖南有限公司 131.87 0.25
中国移动通信集团安徽有限公司 92.81 0.18
小计 30,554.00 58.53
2011 年度
2 爱立信（中国）通信有限公司 15,082.16 28.89
诺基亚西门子通信网络(北京)有限公司 1,938.45 3.71
诺基亚- 诺基亚西门子通信(上海)有限公司 1,362.33 2.61

西门子 诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司 670.85 1.29
小计 3,971.63 7.61
中国电信股份有限公司 877.97 1.68
4 中国电信 中国电信集团公司 410.34 0.79
小计 1,288.30 2.47
5 中国铁通集团有限公司 584.46 1.12

合计 51,480.55 98.62

中国移动通信集团广东有限公司 20,796.08 49.22
2010 年度 1 中国移动
中国移动通信集团公司 2,523.65 5.97


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中国移动通信集团河北有限公司 850.34 2.01
中国移动通信集团黑龙江有限公司 329.33 0.78
中国移动通信集团湖南有限公司 16.24 0.04
小计 24,515.65 58.02
爱立信（中国）通信有限公司 14,082.29 33.33
2 爱立信 重庆爱立信科技有限公司 103.01 0.24
小计 14,185.29 33.57
诺基亚西门子通信(上海)有限公司 1,288.06 3.05
诺基亚- 诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司 340.32 0.81

西门子 诺基亚西门子通信网络(北京)有限公司 37.32 0.09
小计 1,665.70 3.94
中国电信股份有限公司 1,148.32 2.72
4 中国电信 中国电信集团公司 281.08 0.67
小计 1,429.40 3.38
中国联合网络通信有限公司廊坊市分公司 96.32 0.23
5 中国联通 中国联合网络通信有限公司广东分公司 33.00 0.08
小计 129.32 0.31
合计 41,925.36 99.22
中国移动通信集团广东有限公司 19,384.05 53.84
中国移动通信集团河北有限公司 1,780.47 4.95
中国移动通信集团公司 650.30 1.81
1 中国移动
中国移动通信集团黑龙江有限公司 609.70 1.69
中国移动通信集团内蒙古有限公司 180.00 0.50
小计 22,604.52 62.78
爱立信（中国）通信有限公司 10,858.69 30.16
2009 年度
2 爱立信 重庆爱立信科技有限公司 401.97 1.12
小计 11,260.66 31.28
诺基亚西门子通信(上海)有限公司 1,290.60 3.58
诺基亚-
3 诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司 33.35 0.09
西门子
小计 1,323.94 3.68
4 中国电信股份有限公司 670.78 1.86
5 安徽电信工程有限责任公司 78.10 0.22
合计 35,938.00 99.82

上表数据显示，2009 年以来公司对三大客户“中国移动”、“爱立信”和“诺
基亚-西门子”的业务量均保持增长，其中，公司对诺基亚-西门子的业务拓展取
得了良好成果，2011 年公司对其的销售收入更是大幅增长，增幅达 138.44%。报
告期内，公司对中国移动和爱立信的销售收入合计占比有所降低，对诺基亚-西
门子的销售收入占比则从 2009 年的 3.68%上升至 2011 年的 7.61%，公司单一客
户风险逐年降低。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的主要股东在上述客户中不占有任何权益。




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（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况

报告期内,公司提供业务包括通信网络技术服务与系统解决方案两大类，其
中，通信网络技术服务的业务性质为提供劳务，基本不涉及软件类和硬件类部件
的生产。系统解决方案业务则有可能同时涉及软件类部件、硬件类部件以及劳务
的采购。项目采购涉及的劳务采购和原材料采购具体情况如下：

1、劳务采购

（1）劳务采购的具体情况

报告期内，由于工程项目存在明显的阶段性，不少项目短期内需要大量的劳
动力，公司的技术服务人员规模难以与业务量始终保持一致，且持续配备高峰期
所需资源，也不利于经济效益的最大化。在自有人力资源紧张时，公司会向劳务
外协公司采购劳务服务，将项目中部分非核心的、需要大量劳动力完成的工序交
给外协方完成。报告期内，公司对外进行劳务采购的明细情况如下：

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务种类
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
通信网络技术服务 8,820.49 92.69 7,786.52 89.55 7,025.22 86.58
系统解决方案 695.73 7.31 909.07 10.45 1,089.00 13.42
合计 9,516.22 100.00 8,695.59 100.00 8,114.22 100.00



报告期内，公司向前五名劳务供应商采购内容、采购金额及占同期劳务采购
总额的比例、应付账款余额如下：

采购金额 占劳务采购 应付账款余
时间 序号 供应商名称 采购内容
（万元） 额比例 额（万元）
阳江市恒信建筑工程有 传输工程、基站代维、
1 954.87 10.03% 369.46
限公司 光缆线路工程劳务
廊坊市万维光电技术有
2 基站代维劳务 847.03 8.90% 60.99
限公司
佛山市顺德区海润通信 传输工程、光缆线路
3 514.06 5.40% 124.63
2011 年 工程有限公司 工程劳务
度 东莞市宏东通信技术有 驻地网工程、传输工
4 325.30 3.42% 308.98
限公司 程劳务
广州新立通信设备有限
5 驻地网工程劳务 288.54 3.03% 27.67
公司
合计 2,929.79 30.79% 891.73



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廊坊市万维光电技术有
1 基站代维劳务 957.04 11.01% 597.32
限公司
阳江市恒信建筑工程有 传输工程、基站代维、
2 935.92 10.76% 525.32
限公司 光缆线路工程劳务
广州市贝讯通信技术有
3 无线网优劳务 696.79 8.01% 386.83
2010 限公司
年度 广州瑞亚通信科技有限
4 无线网优劳务 564.17 6.49% 45.00
公司
梅州市通达通信技术有 基站代维、无线工程
5 490.00 5.64% 215.00
限公司 劳务
合计 3,643.92 41.91% 1,769.47

廊坊市万维光电技术有
1 基站代维劳务 893.64 11.01% 17.11
限公司
基站代维劳务、直放
2 深圳宜通 761.00 9.38% -
站工程劳务
阳江市恒信建筑工程有 传输工程、基站代维、
3 743.68 9.17% 125.55
2009 限公司 光缆线路工程劳务
年度 广州瑞亚通信科技有限
4 无线网优劳务 531.21 6.55% -
公司
梅州市年丰通信技术有 基站代维、无线工程
5 500.00 6.16% 310.00
限公司 劳务

合计 3,429.53 42.27% 452.66


注：深圳宜通于 2009 年 9 月被纳入公司的合并报表范围。

报告期内，公司向前五名劳务供应商采购金额占同期劳务采购总额的比例逐
年下降，公司向单个劳务供应商的采购比例未超过劳务采购总额的 50%，不存在
过度依赖于单一供应商的情形。

（2）前十名外协厂商及其外协内容

报告期内，公司劳务外协采购前十大厂商及其外协内容如下：

时间 序号 供应商名称 外协内容

阳江市恒信建筑工 广东移动阳江分公司传输网管道及光缆线路工程施工外协

程有限公司 广东移动无线网基站维护项目外协
2 廊坊市万维光电技
爱立信河北移动无线网基站维护项目外协
术有限公司
佛山市顺德区海润
3 广东移动佛山、江门传输网维护项目外协
通信工程有限公司
东莞市宏东通信技
4 广东移动东莞、惠州驻地网项目外协
术有限公司
2011 年度
广州新立通信设备
5 广东移动清远分公司传输驻地网工程施工外协
有限公司
惠州市诚艺机电设
6 广东移动惠州室内覆盖工程项目外协
备工程有限公司
广州市怡讯网络科
7 广东移动核心网工程硬件安装及设备搬运外协
技有限公司
天津市东方日新科
8 天津移动无线网基站维护项目外协
技发展有限公司



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成都新纪元建筑劳 成都移动 G 网宏站市管拍套工程项目外协

务有限公司 四川移动德阳 WLAN 新建一期工程项目外协
广州瑞亚通信科技
10 爱立信中区网优（ARP）人员租赁外协
有限公司
廊坊市万维光电技
1 爱立信河北移动无线基站维护外协
术有限公司
广东移动阳江传输管道及光缆线路工程施工外协
阳江市恒信建筑工
2 广东移动基站维护业务外协
程有限公司
广东移动阳江“平安城市”系统解决方案项目施工外协
广州市贝讯通信技 广东移动汕头、广州、阳江日常网优测试外协

术有限公司 爱立信网优（ARP）人员租赁外协
广州瑞亚通信科技
4 爱立信网优（ARP）人员租赁外协
有限公司
梅州市通达通信技
5 爱立信山东移动核心网工程（ARP）人员租赁外协
2010 年度 术有限公司
佛山市顺德区海润
6 广东移动佛山、江门传输维护项目外协
通信工程有限公司
河北华商通信有限
7 爱立信河北移动秦皇岛基站维护外协
公司
阳江市南越九龙科
8 广东移动阳江网优网优路测外协
技服务有限公司
广州市欧康通信技
9 广东移动无线 基站工程施工外协
术有限公司
广州新立通信设备
10 广东移动清远传输驻地网工程施工外协
有限公司
廊坊市万维光电技
1 河北移动无线基站维护外协
术有限公司
河北移动无线基站维护项目外协
2 深圳宜通
广东移动惠州无线基站工程项目直放站施工外协
广东移动阳江传输工程管线施工外协
阳江市恒信建筑工 广东移动无线基站维护业务外协

程有限公司 广东移动阳江“平安城市”系统解决方案项目光缆线路施
工外协
广州瑞亚通信科技
4 爱立信网优（ARP）人员租赁外协
有限公司
梅州市年丰通信技
5 爱立信核心网工程（ARP）中区项目人员租赁外协
2009 年度 术有限公司
广州市贝讯通信技 广东移动汕头日常网优测试外协

术有限公司 爱立信网优（ARP）人员租赁外协
爱立信核心网工程（ARP）中区项目外协
7 广州诺信 爱立信网优（ARP）人员租赁外协
研发项目外协
8 佛山市顺德区海润
广东移动佛山传输网维护光缆线路与设备维护外协
通信工程有限公司
广东雨田建设工程 广东移动阳江“平安城市”系统解决方案项目系统集成施

有限公司 工外协
深圳市汇美讯通讯
10 广东移动深圳无线基站工程施工外协
科技有限公司
注：深圳宜通于 2009 年 9 月被纳入公司合并报表范围，广州诺信于 2010 年 5 月被纳入
公司合并报表范围。
公司通过严格的外协采购流程以及依据当地服务市场价格水平和外协厂商
的服务水平、综合实力等因素定价，以确保外协厂商评选过程公平、公正，外协
价格公允。对于综合实力强、质量好、价格合理的外协厂商，公司长期与之合作，

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如廊坊市万维光电技术有限公司、阳江市恒信建筑工程有限公司、广州瑞亚通信
科技有限公司。报告期内，公司前十大外协厂商有所变动的主要原因分析如下：

①公司业务发展因素

2009 年公司在爱立信的 ARP 业务迅速发展，公司自有资源不足，因而对 ARP
人员租赁外协需求较大，2009 年前十大外协厂商中新增三家提供 ARP 人员租赁
外协厂商，其中广州瑞亚通信科技有限公司提供网优（ARP）人员租赁外协，梅
州市年丰通信技术有限公司和广州诺信提供核心网工程（ARP）人员租赁外协。

2009 年公司拓展了传输网业务，新增佛山传输网维护和阳江传输网工程项
目，公司将技术含量低、辅助性强、需要大量劳动力的工作，如线路检修、管道
施工等工作交给外协厂商完成，前十大外协厂商中新增两家传输网外协厂商：佛
山市顺德区海润通信工程有限公司和阳江市恒信建筑工程有限公司。2010 年随
着传输网工程业务进一步拓展，新增广州新立通信设备有限公司。

②地域因素

公司出于成本、服务质量等因素考虑，通常会与项目所在地的外协厂商合作，
报告期内，前十大外协厂商中广东雨田建设工程有限公司、河北邮电实业有限公
司、深圳市汇美讯通讯科技有限公司、阳江市南越九龙科技服务有限公司、天津
市东方日新科技发展有限公司、佛山市顺德区海润通信工程有限公司、东莞市宏
东通信技术有限公司、惠州市诚艺机电设备工程有限公司、成都新纪元建筑劳务
有限公司、天津市东方日新科技发展有限公司等均为公司项目所在地的外协厂
商，这些外协厂商通常随着项目的变化而变化。

③公司内部并购、整合因素

公司为了规范公司治理，避免关联交易和同业竞争，报告期内收购、注销了
一些关联企业。深圳宜通于 2009 年 10 月被纳入合并报表，于 2011 年 3 月注销；
广州诺信于 2010 年 4 月被收购，于 2011 年 12 月注销。上述公司被收购或注销
后，不再出现在前十大外协厂商中。

综上所述，报告期内，公司前十大劳务外协厂商的变化符合公司实际业务开
展情况，变动合理，公司与劳务外协厂商之间不存在利益输送或其他利益安排的
情形。

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经核查，保荐机构和会计师认为：除深圳宜通、广州诺信外，公司、公司的
董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、公司主要关联方、持有公司
5%以上股份的主要股东在上述劳务外协厂商中不占有任何权益。公司与劳务外协
厂商之间不存在利益输送或其他利益安排的情形。

（3）劳务采购的定价依据

目前公司的劳务外协主要有两种方式：

1）按照项目实际工作内容，对项目中的部分工序外协，按照工序单价和实
际完成工作量结算，主要用于工程施工、日常网优测试和基站维护业务。

劳务外协服务按照项目的服务内容、专业技术、工作量、服务地区等因素定
价，项目不同，定价方式各有不同：工程安装施工服务主要按实际施工内容（如
铺放线缆、安装机架、路面开挖、基站安装、通信杆安装等）制定单价，按照实
际工作量结算；基站维护服务主要按维护内容（如巡检、发电、天馈线维护等）
制定单价，按照实际工作量结算；网优路面测试按照测试路程或每组每小时制定
单价，按照实际工作量结算。劳务外协服务的定价均参照当地各专业技术服务的
市场价格制定，定价合理、公允。

2）按照人员租赁方式，租赁外协单位人员参与项目，制定人员工时单价，
按照实际租赁时限结算。人员租赁方式主要用于核心网调测人员、网络优化人员
和软件编程人员的租赁，主要针对设备厂家的外包服务和研发业务。

人员租赁的定价方式主要是根据人员的技术水平（如高级工程师、中级工程
师、初级工程师）制定不同的单价，综合考虑客户的工程师单价、技术人员的市
场供求情况、外协供应商的成本和合理利润进行核算确定。外协供应商须提供租
赁人员的薪酬、通信费、差旅、住宿、交通费以及企业的合理利润等进行报价，
公司采购部对外协供应商进行核实评估，选出性价比较高的供应商作为合作伙
伴，以确保外协价格的公允性。

（4）公司向广州瑞亚的采购情况

2009 年、2010 年和 2011 年，北京宜通向广州瑞亚采购服务金额分别为
531.21 万元、564.17 万元和 158.80 万元，具体情况如下：



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2009 年初，北京宜通在华中地区市场的业务有了较大规模的发展，除交换
调测业务外，网优业务的增长也较为迅速。因客户对该部分业务人员的专业技能
要求较高，而当时北京宜通的技术人才储备以交换调测业务为主，在网优业务方
面的储备人员不能完全满足当时业务突然增长的需求，北京宜通遂向广州瑞亚采
购无线网络优化外协服务，具体工作包括 NPI 集中优化、TUNING 优化、专题优
化等等。

因当时通信人才市场高端的网优人才相对比较缺乏，价格比较高，自由人报
价一般为 1,300 元/日以上，且风险比较大。为确保华中地区网优业务的顺利开
展，北京宜通向广州瑞亚采购相应的外协劳务，价格参照爱立信 ARP 网优工程师
单价（1,300 元/日）标准的 92%定价，即 1,196 元/日，定价公允。与此同时，
公司系统内部也积极储备网优人才，并设立了全资子公司广州瑞禾，专业发展网
优业务，支撑公司及北京宜通网优业务的拓展。2009 年末，公司系统内共有网
优技术人员 339 人，2010 年末增加至 457 人，2011 末达 532 人，并在全国较多
的省市开展了网优业务。鉴于自 2009 年初以来北京宜通与广州瑞亚合作较为顺
利，其工程师的工作技能也得到了客户的认可，所以，在一定时期内，双方仍会
继续保持合作。

2、原材料采购

在系统解决方案业务涉及的产品方面，部分来自于公司自主研发，部分来自
于向第三方采购，系统解决方案的物料消耗和硬件成本占该项业务成本的比例较
小。报告期内，公司对外进行原材料采购的明细情况如下：

单位:万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
品种
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
网络设备 510.59 33.22 384.47 30.41 487.02 72.08
服务器类 264.42 17.20 158.71 12.55 22.23 3.29
定制类耗材 111.78 7.27 661.53 52.33 161.20 23.86
通用类耗材 650.29 42.31 59.51 4.71 5.17 0.77
合计 1,537.09 100.00 1,264.21 100.00 675.62 100.00


报告期内，公司向前五名原材料供应商采购内容、采购金额及占同期原材料
采购总额的比例、应付账款余额如下：

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采购金额 占原材料采 应付账款余
时间 序号 供应商名称 采购内容
（万元） 购额比例 额（万元）

广州市誉和电子
1 交换机引擎模块等 116.38 7.57% 0.00
科技有限公司

广州市威达汇科
2 IBM 服务器 104.39 6.79% 0.00
技发展有限公司

广东亿迅科技有
3 CISCO 交换机及电源设备等 69.41 4.52% 0.00
2011 年 限公司

天津市世纪荣昌 工具、电缆线、扎带、PVC 管、五
4 66.35 4.32% 22.02
五交化经营部 金线材、五金工具、胶布、螺丝等
中国电信集团系
5 统集成有限责任 CISCO 交换机及电源设备等 53.86 3.50% 0.00
公司广州分公司
合计 410.39 26.70% 22.02
深圳市宝德计算
1 服务器等 179.01 14.16% 9.57
机系统有限公司
广州市优名企业
2 杆件、通信杆等 74.18 5.87% 14.09
有限公司
北京信路威科技 摄像机、采集机、镜头、控制板、
2010 3 53.87 4.26% 0.00
发展有限公司 辅助光源等
年
广州阳光耐特电
4 服务器、摄像机、网关、防护墙等 52.99 4.19% 0.00
子有限公司
北京方园安创科 摄像机、采集机、镜头、护罩、抓
5 41.65 3.29% 0.00
技发展有限公司 拍系统等
合计 401.70 31.77% 23.66
动力盈科实业(深
1 摄像球、摄像枪等 72.27 10.70% 30.14
圳)有限公司
广州市优名企业
2 杆件、通信杆等 56.21 8.32% 0.00
有限公司
重庆创宇光电子
3 摄像机、摄像枪等 55.38 8.20% 0.00
2009 技术有限公司
年 杭州海康威视数
4 字技术股份有限 硬盘录像机、硬盘等 42.38 6.27% 0.00
公司广州分公司
广东志成冠军集
5 中心平台系统等 41.36 6.12% 0.00
团有限公司
合计 267.60 39.61% 30.14

公司向单个原材料供应商的采购比例未超过原材料采购总额的 50%，不存在
过度依赖于单一供应商的情形。

公司、公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、持有公司
5%以上股份的主要股东在上述供应商中不占有任何权益，供应商之间不存在关联
关系。




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（六）安全生产与环境保护

公司由“质量监督部”对工程的安全及文明施工进行监督管理，公司制定了
安全管理制度和详细的安全保障措施，并落实了各级管理人员安全生产目标责任
制，以“谁主管，谁负责”为原则，签订《安全责任书》，层层把关，确保安全
施工。通过抓好人员培训、工作预案、机房安全、关键系统操作安全管理等措施，
力保在施工过程中做到安全生产“零事故率”。

公司所处行业为基本无污染的电子信息产业。报告期内，公司没有因为安全
生产和环境保护原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符
合国家的相关法律法规的要求。公司及其子公司所在地的环境保护局已出具相关
证明，证明公司及其子公司未因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚。


五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司主要从事通信技术服务，固定资产主要为经营中使用的设备，目前使用
状况良好。截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下表：

单位：万元

项目 折旧年限 原值 累计折旧 净值 成新率

专用设备 5年 2,765.85 1,464.07 1,301.78 47.07%
运输工具 5年 257.57 101.79 155.77 60.48%
办公设备及其他 5年 241.59 96.77 144.82 59.95%
合计 5年 3,265.00 1,662.63 1,602.37 49.08%


其中专用设备主要是项目实施所需要的仪器、仪表和工具，主要包括：测试
手机、测试专用仪器仪表、手提电脑、服务器、定位系统、扫频仪、发电机、分
析系统、光功率计、光时域反射仪、数码相机、误码议、光纤识别议、测距仪、
天馈线测试仪、误码仪、值班手机等；运输工具为车辆，用于公司日常办公；办
公设备及其他包括电脑设备、办公家具、投影仪、复印机、打印机、打印机、电
话交换机、路由器、税控机、电话会议设备等，用于公司日常办公。上述固定资


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产均为公司日常办公及项目开展所需的固定资产。

（二）主要无形资产

公司所拥有的无形资产主要有商标、专利、软件著作权等，主要情况如下：

1、商标

序
商标内容 核定服务项目 注册证号 有效期限 注册人
号
技术研究；技术研究项目；
科研项目研究；工程；工
已注册，第 2004.02.14-
1 程绘图；研究和开发（替 宜通世纪
3234298 号 2014.02.13
他人）；环境保护咨询；
城市规划（商品截止）
技术研究；技术研究项目；
科研项目研究；工程；工
已注册，第 2004.02.14-
2 程绘图；研究和开发（替 宜通世纪
3221266 号 2014.02.13
他人）；环境保护咨询；
城市规划（商品截止）
通讯社；电报通讯；电话
通讯；移动电话通讯；计
已注册，第 2010.07.14-
3 算机终端通讯；信息传送； 宜通世纪
7023088 号 2020.07-13
电信信息；电讯信息；电
话业务；电传业务（截止）

计算机终端通讯；电话业
务；电话通讯；移动电话
已注册，第 2010.07.07-
4 通讯；电信信息；电讯信 宜通世纪
7019201 号 2020.07.06
息；电报通讯；电传业务；
通讯社；信息传送（截止）

科研项目研究；技术研究；
工业品外观设计；建设项
目的开发；计算机软件设
计；计算机系统设计；计 已注册，第 2010.10.14-
5 宜通世纪
算机软件的安装；替他人 7019213 号 2020.10.13
创建和维护网站；网络服
务器的出租；艺术品鉴定
（截止）
电话通讯；移动电话通讯；
计算机终端通讯；电信信
已注册，第 2009.02.21-
6 息；电讯信息；电报通讯； 宜通世纪
4765905 号 2019.02.20
信息传送；电话业务；电
传业务；通讯所（截止）
电话通讯；移动电话通讯；
计算机终端通讯；电信信
已注册，第 2010.02.14-
7 息；电讯信息；电报通讯； 宜通世纪
5927950 号 2020.02.13
信息传送；电话业务；电
传业务；通讯社（截止）
科研项目研究；工业品外
观设计；建设项目的开发；
已注册，第 2010.5.21-
8 服装设计；计算机软件设 广州星博
6117809 号 2020.5.20
计；计算机软件的安装；
艺术品鉴定；网络服务器


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出租；替他人创建和维护
网站；技术项目研究（截
止）
科研项目研究；工业品外
观设计；建设项目的开发；
服装设计；计算机软件设
计；计算机软件的安装； 已注册，第 2010.6.14-
9 广州星博
艺术品鉴定；网络服务器 6117808 号 2020.6.13
出租；替他人创建和维护
网站；技术项目研究（截
止）
计算机软件（已录制）；
电脑软件（录制好的）；
计算机程序（可下载软
件）；数据处理设备；已
录制的计算机程序（程 已注册，第 2009.09.14-
10 上海瑞禾
序）；软盘；连接器（数 5744220 号 2019.09.13
据处理设备）；光盘；信
息处理机（中央处理装
置）；中心加工装置（信
息处理器）（截止）
科研项目研究；工业品外
观设计；建设项目的开发；
服装设计；计算机软件设
计；计算机软件的安装； 已注册，第
11 2011.8.7－2021.8.6 广州星博
艺术品鉴定；网络服务器 6117810 号
出租；替他人创建和维护
网站；技术项目研究（截
止）
计算机终端通讯；通讯社；
电报通讯；电话通讯；移 2008 年 11 月 4 日
12 动电话通讯；信息传送； 取得受理通知书， 宜通世纪
电信信息；电讯信息；电 申请号：7019211
话业务；电传业务
通讯社；电报通讯；电话
通讯；移动电话通讯；计
已注册，第
13 算机终端通讯；电信信息； 2011.2.21-2021.2.20 广州星博
7756772 号
电讯信息；信息传送；电
话业务；电传业务
通讯社；电报通讯；电话
通讯；移动电话通讯；计
已注册，第
14 算机终端通讯；电信信息； 2011.2.21-2021.2.20 广州星博
7756783 号
电讯信息；信息传送；电
话业务；电传业务


2、专利

公司目前已取得证书的专利包括：发明专利 1 项、实用新型专利 4 项、外观
设计专利权 5 项。其中实用新型专利有一项属宜通世纪和广东移动共同拥有，一
项属宜通世纪和安徽移动共同拥有。宜通世纪及其子公司单独或与他人共同作为
申请人正在申请的专利共 5 项。




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序号 专利权人 专利名称 种类 专利号 申请日


1 宜通世纪 信令网关（3A） 外观设计 ZL200630064783.6 2006.6.30


2 宜通世纪 网关（2A 信令） 外观设计 ZL200630064785.5 2006.6.30


移动网络用户卡中心导入
3 宜通世纪 外观设计 ZL200630064781.7 2006.6.30
设备


4 宜通世纪 ELVISRTD 模块 外观设计 ZL200630064782.1 2006.6.30


5 宜通世纪 信令网关（Xgate） 外观设计 ZL200630064784.0 2006.6.30


宜通世纪、广东移 基于独立式智能卡数据交
6 实用新型 ZL200620068138.6 2006.11.24
动 互的测试装置

宜通世纪、广东移
7 一种短信转移的实现方法 发明 ZL200610123733.X 2006.11.24
动

8 宜通世纪 一种人群分布监测系统 实用新型 ZL201020153885.6 2010.4.2

宜通世纪、中国移
实现移动终端与 PC 客户端
9 动通信集团安徽有 实用新型 ZL201020689480.4 2010.12.30
数据交互的系统
限公司

基于 ZigBee 技术的远程维
10 广州星博 实用新型 ZL201120224953.8 2011.6.29
护系统

基于独立式智能卡数据交
宜通世纪、广东移 （申请号）
11 互的测试装置及利用其测 发明 2006.11.24
动 200610123734.4
试移动网络质量的方法

一种人群分布监测方法和 （申请号）
12 宜通世纪 发明 2010.4.2
系统 201010142666.2

网络拓扑图形化的显示方 （申请号）
13 宜通世纪 发明 2011.7.12
法和显示系统 201110194344.7

无线供电电缆及无线供电 （申请号）
14 广州星博 实用新型 2011.6.21
系统 201120210249.7

大容量采集设备机箱 （申请号）
15 宜通世纪 外观设计 2012.1.11
（S5100） 201230009100.2


注：11-15 项为正在申请的专利


根据公司与广东移动通信有限责任公司广州分公司（现已更名为中国移动通
信集团广东有限公司广州分公司，以下简称“移动广州分公司”）签订的《合作
申请专利协议》，公司和移动广州分公司联合申请《智能卡仿真技术（ELVISRTD
模块、ELVISSID 设备）》、《移动用户体验式测试技术》、《鉴于信令技术的短信呼


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叫转移技术》专利，专利申请成功后，双方均可独立使用该等专利，但如需授权
第三方实施专利的必须经双方均书面同意（移动广州分公司所属法人或关联、上
级、下属兄弟单位许可实施除外；公司所属法人或关联企业、上级、下属兄弟单
位许可实施除外），双方单独使用该等专利发生的收益归单独使用方所有，但就
许可第三方实施专利发生的收益原则上由双方平分，亦可由双方另行协商决定
（移动广州分公司所属法人或关联、上级兄弟单位许可实施视为广东移动广州分
公司单独使用处理）。

根据公司与中国移动通信集团安徽有限公司（以下简称“安徽移动”）签订
的《合作专利申请确认协议》，公司与安徽移动合作申请“实现移动终端与 PC
客户端数据交互的系统”，明确合作专利若获授权，则双方对合作专利具有共同
署名权，双方均可独立使用；若拟许可第三方（双方直接或间接控股的公司除外）
实施合作专利的，须经双方事先书面同意；双方各自单独使用合作专利发生的收
益归单独使用方所有（双方直接或间接控股的公司实施合作专利，视为一方单独
使用），就许可其他第三方实施合作专利所产生的收益由双方平分，亦可由双方
另行协商决定。

3、软件著作权

公司目前已取得软件著作权共 49 项，包括：属宜通世纪的 27 项、属广州星
博的 2 项、属上海瑞禾的 1 项、属北京宜通的 19 项。

序 权利取得方
著作权人 证书编号 登记号 软件名称 权利范围 首次发表时间
号 式

移动网络恶意呼叫
1 软著登字第
1 2010SR0 拦截系统[简称：恶
宜通世纪 原始取得 全部权利 2009.11.01
0202008 号 13735 意呼叫拦截系
统]V1.0

2 软著登字第 2010SR0 无线资产动态管理
宜通世纪 原始取得 全部权利 2009.11.25
0207489 号 19216 系统 V1.0


3 软著登字第 2010SR0 智能化无线网络资
宜通世纪 原始取得 全部权利 2009.12.08
0207673 号 19400 产管理系统 V1.0

4 软著登字第 2010SR0
宜通世纪 全程网优软件 V1.0 原始取得 全部权利 2009.12.01
0207486 号 19213

应急通信信息发布
5 软著登字第 2009SR0
宜通世纪 系统[简称：应急 原始取得 全部权利 2009.07.02
0181605 号 54606
通]V1.0




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移动客户人群管理
6 软著登字第 2010SR0 分析系统[简称：客
宜通世纪 原始取得 全部权利 2009.10.10
0196876 号 08603 户人群分析系
统]V1.0

漫游用户行为分析
7 软著登字第 2008SR2
宜通世纪 业务平台系统 原始取得 全部权利 2007.04.15
107467 号 0288
V2.0[简称 SWEL]

宜通有限、
8 中国移动通 软著登字第 2007SR0 移动全信令解码系
原始取得 全部权利 2007.04.08
信集团广东 075141 号 9146 统 V1.0[简称 TSA]
有限公司

小区短信及信息服
9 软著登字第 2007SR1
宜通世纪 务系统[简称 原始取得 全部权利 2006.08.20
084139 号 8144
MCBP]V2.0

移动网络质量测试
10 软著登字第 2007SR1
宜通世纪 系统 V2.0[简称 原始取得 全部权利 2007.08.30
084137 号 8142
ELVIS]

核心网局数据脚本
11 软著登字第 2008SR2
宜通世纪 处理平台系统 原始取得 全部权利 2007.05.15
107468 号 0289
V2.0[简称 CPPT]

MSS 综合运维管理
12 软著登字第 2008SR2
宜通世纪 系统 V2.0[简称 原始取得 全部权利 2006.10.20
107470 号 0291
MSS]

13 软著登字第 2008SR2 交换网元仿真系统
宜通世纪 原始取得 全部权利 2007.09.10
107466 号 0287 V2.0[简称 NESS]

14 软著登字第 2008SR2 智能访客系统
宜通世纪 原始取得 全部权利 2006.06.30
107464 号 0285 V1.0[简称 IVS]

增值业务综合数据
15 软著登字第 2008SR2
宜通世纪 平台系统 V3.0[简 原始取得 全部权利 2007.11.28
107465 号 0286
称 VAS]

多功能集成式 3G
16 软著登字第 2010SR0
宜通世纪 通信网络可视化仿 原始取得 全部权利 2010.11.20
0257535 号 69262
真系统 V1.0

基于 3G 网络智能
17 软著登字第 2010SR0 化网元仿真系统
宜通世纪 原始取得 全部权利 2010.10.31
0257536 号 69263 [简称：智能化网元
仿真系统]V1.0

移动全网网络信令
18 软著登字第 2010SR0
宜通世纪 分析与优化系统 原始取得 全部权利 2010.11.02
0257537 号 69264
V1.0

19 软著登字第 2010SR0 3G 通信网元仿真系
宜通世纪 原始取得 全部权利 2010.08.16
0263329 号 75056 统 V1.0

20 软著登字第 2010SR0 高密度 HDLC 解码
宜通世纪 原始取得 全部权利 2010.07.25
0263327 号 75054 与采集系统 V1.0

网络透视对比测试
21 软著登字第 2010SR0
宜通世纪 系统[简称：MRR 系 原始取得 全部权利 2010.08.11
0263412 号 75139
统]V1.0




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空中接口数据收集
22 软著登字第 2010SR0 及分析系统[简称：
宜通世纪 原始取得 全部权利 2010.07.20
0263411 号 75138 空中数据收集与分
析系统]V1.0

23 软著登字第 2011SR0 多制式通用拨测软
宜通世纪 原始取得 全部权利 2011.10.06
0348740 号 85066 件 V1.0

24 软著登字第 2011SR0 无线资源统计应用
宜通世纪 原始取得 全部权利 2011.10.01
0348744 号 85070 软件 V1.0

25 软著登字第 2011SR0 移动信令数据采集
宜通世纪 原始取得 全部权利 2011.11.01
0363195 号 99521 分析处理软件 V3.2

26 软著登字第 2011SR0 移动信令监测软件
宜通世纪 原始取得 全部权利 2011.11.01
0363199 号 99525 V2.1

面向 3G 网络的高
27 软著登字第 2011SR1
宜通世纪 速光接口信令采集 原始取得 全部权利 2011.11.01
0363731 号 00057
软件 V1.0


28 软著登字第 2009SR0 TD 网络监测系统
广州星博 原始取得 全部权利 2009.03.01
0149693 号 22694 [简称：TDNTS]V1.0

数据业务分析系统
29 软著登字第 2009SR0
广州星博 [简称： 原始取得 全部权利 2009.01.01
0149695 号 22696
MantoEye]V1.0

瑞禾移动通信系统
30 软著登字第 2006SR0 网络数据分析处理
上海瑞禾 原始取得 全部权利 2006.03.01
055166 号 7500 软件 V1.0[简
称:MDPP]

移动网络 KPI 告警
31 软著登字第 2010SR0
北京宜通 监控系统[简称： 原始取得 全部权利 2009.10.10
0196750 号 08477
KPI 监控系统]V1.0

32 软著登字第 2010SR0 统一网管综合告警
北京宜通 原始取得 全部权利 2009.09.20
0196751 号 08478 分析系统 V1.0

33 软著登字第 2010SR0 软交换局数据管理
北京宜通 原始取得 全部权利 2009.09.15
0196752 号 08479 系统 V1.2

34 软著登字第 2008SR2 区政府信息化系统
北京宜通 原始取得 全部权利 2007.11.30
114448 号 7269 V1.0[简称：JCOA]

网络应急通信保障
35 软著登字第 2008SR2
北京宜通 实时监视呈现系统 原始取得 全部权利 2007.12.08
114450 号 7271
V1.0[简称：NMCS]

36 软著登字第 2008SR2 GPRS 局数据管理系
北京宜通 原始取得 全部权利 2007.10.22
114452 号 7273 统 V2.0[简称：GMS]

基于预警分析的主
37 软著登字第 2008SR2
北京宜通 动监控系统[简称： 原始取得 全部权利 2007.11.25
114449 号 7270
AAIW]V1.0

BOSS 与 HLRAPG 接
38 软著登字第 2008SR2 口操作日志分析系
北京宜通 原始取得 全部权利 2007.11.25
114451 号 7272 统 V1.0[简称：
DGHLR]

39 软著登字第 2010SR0 关机彩铃统一应用
北京宜通 原始取得 全部权利 2010.01.15
0218425 号 30152 平台系统 V1.0



1-1-5-169
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40 软著登字第 2010SR0 客户服务质量分析
北京宜通 原始取得 全部权利 2010.01.15
0218411 号 30138 辅助系统 V1.0

41 软著登字第 2010SR0 保密短信服务平台
北京宜通 原始取得 全部权利 2009.12.29
0218421 号 30148 系统 V1.0

运营商基站无线资
42 软著登字第 2010SR0
北京宜通 产动态管理系统 原始取得 全部权利 2009.12.15
0218419 号 30146
V1.0

43 软著登字第 2010SR0 网元自动备份系统
北京宜通 原始取得 全部权利 2009.12.13
0218417 号 30144 V1.0


44 软著登字第 2010SR0 GSM 智能维护专家
北京宜通 原始取得 全部权利 2010.06.22
0258108 号 69835 系统 V1.0

人力资源共享平台
45 软著登字第 2011SR0
北京宜通 [简称： 原始取得 全部权利 2010.08.15
0294508 号 30834
CRMP]V1.106

(NOAS)网络优化分
46 软著登字第 2011SR0
北京宜通 析系统[简称： 原始取得 全部权利 2010.08.15
0294725 号 31051
NOAS]V1.2


47 软著登字第 2011SR0 数据业务客户行为
北京宜通 原始取得 全部权利 2010.12.19
0296090 号 32416 跟踪分析软件 V1.0


48 软著登字第 2011SR0 原始话单查询解析
北京宜通 原始取得 全部权利 2011.01.25
0296092 号 32418 系统软件 V1.0


49 软著登字第 2011SR0 远程设备验收系统
北京宜通 原始取得 全部权利 2011.02.07
0296094 号 32420 软件 V1.0


注：上述第 8 项著作权仍登记在“宜通有限”名下，公司正在办理更名手续。

4、公司具备的资质

（1）宜通世纪取得中华人民共和国工业和信息化部于 2010 年 11 月 5 日核
发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（通信（集）09116136 号），资质
等级为甲级。发证机关于 2012 年 1 月 10 日换发新证，新证有效期至 2017 年 1
月 10 日。

（2）宜通世纪取得中华人民共和国工业和信息化部于 2007 年 10 月 22 日颁
发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（Z3440020070486 号），核定宜通世
纪的计算机信息系统集成企业资质为叁级。发证机关于 2010 年 10 月 22 日换发
新证，新证有效期至 2013 年 10 月 21 日。

（3）宜通世纪取得广东省通信管理局于 2010 年 10 月 27 日核发的《中华人
民共和国增值电信业务经营许可证》（粤 B2-20100117 号），有效期至 2015 年 3

1-1-5-170
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月 12 日。

（4）宜通世纪取得广东省住房和城乡建设厅于 2008 年 12 月 1 日核发的《建
筑业企业资质证书》（B3224044010602），资质等级为电信工程专业承包三级。发
证机关于 2010 年 12 月 24 日换发新证，新证有效期至 2015 年 12 月 24 日。

（5）宜通世纪取得广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2011 年 10 月
27 日核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（粤 GA090 号），
资质等级为一级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，有效期至
2013 年 12 月 27 日。

（6）宜通世纪取得广东省文化厅于 2010 年 10 月 9 日核发的《网络文化经
营许可证》（文网文[2010]323 号），网站域名为 www.anhuiqipai.com，经营范围
为利用互联网经营游戏产品（含虚拟货币发行），有效期自 2010 年 7 月至 2013
年 7 月。

（7）宜通世纪取得广东省住房和城乡建设厅于 2010 年 5 月 17 日核发的《安
全生产许可证》（粤 JZ 安许证字[2010]010173 号），许可范围建筑施工，有效期
自 2010 年 5 月 17 日至 2013 年 5 月 17 日。

（8）北京宜通取得中华人民共和国工业和信息化部于 2011 年 5 月 31 日核
发的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（通信（集）09301014），资质等级
为丙级，业务范围为通信业务网络、电信支撑网络、电信基础网络，有效期至
2016 年 5 月 31 日。

（9）上海瑞禾取得中华人民共和国工业和信息化部于 2008 年 6 月 5 日核发
的《通信信息网络系统集成企业资质证书》（通信（集）06309038），资质等级为
丙级，业务范围为业务网、支撑网、基础网，有效期至 2013 年 6 月 5 日。

（10）广州星博取得广东省公安厅安全技术防范管理办公室于 2010 年 4 月
16 日核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》（粤 GA140 号），
资质等级为未定级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，有效期自
2010 年 4 月 16 日至 2012 年 4 月 16 日。公司具备了开展主营业务所需的全部必
备从业资质，报告期内不存在违法违规经营的行为；公司及其子公司均符合上述
相关资质续期或重新申请的条件，在相关资质条件未发生变化的情况下，公司及

1-1-5-171
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其子公司若能继续维持目前各项条件，则不能继续取得相关资质的风险较小。

（三）公司资产许可或被许可使用情况

公司目前无自有房产，公司及控股子公司生产经营用房均系租赁取得，租赁
合同具体内容如下：

序号 承租人 出租人 租赁房屋座落 面积(㎡) 租赁期间
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号一 2012.01.01-201
1 宜通世纪
限公司 层 02 号 3.12.31
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 B1 2012.01.01-201
2 宜通世纪 758.40
限公司 层东侧 3.12.31
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 B 2012.01.01-201
3 宜通世纪 925.00
限公司 栋 7 层西侧 3.12.31
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 2012.01.01-201
4 宜通世纪 130.90
限公司 C103 号 3.12.31
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 C 2011.07.01-201
5 宜通世纪
限公司 栋负一层 05 号 2.06.30
广州华庭物业发展有 中山大道 89 号 A 栋 5 层 2011.3.1-2012.
6 宜通世纪
限公司 北 18 号 2.28
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 2011.04.11-201
7 宜通世纪
限公司 D 栋 7 层 701-702 2.04.30
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 C 2012.01.01-201
8 宜通世纪
限公司 栋 1 层 108 3.12.31
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 C 2012.01.01-201
9 宜通世纪
限公司 栋 5 层 210-511 3.12.31
广州市中山大道 89 号 A
宜通世纪广州分公 广州华庭物业发展有 2010.12.01-201
10 栋 12 层北 15-17、南 309.19
司 限公司 2.11.30
20-23 号
广州市中山大道 89 号 A
宜通世纪广州分公 广州华庭物业发展有 2010.12.01-201
11 栋 12 层南 15-19、北 309.19
司 限公司 2.11.30
13-14 号
宜通世纪广州分公 广州晶体科技有限公 广州市高唐科技园高普 2011.09.19-201
12
司 司 路 83 号 5 楼 2.09.19
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 C 2010.10.01-201
13 广州泓瀚
限公司 栋 1 层 109 2.09.30
广州华庭物业发展有 广州市中山大道 89 号 B2 2012.01.01-201
14 广州星博
限公司 层东侧 3.12.31
上海市普陀区顺义路一 2010.12.31-201
15 上海瑞禾 徐增光 95.09
弄 18 号 1604 室 2.12.20
上海华悦建设发展有 松江区石湖荡镇长塔路 2010.09.01-203
16 上海瑞禾
限公司 945 弄 18 号 3 楼 B 区 0.08.31
北京市朝阳区酒仙桥路
北京九州天昱投资开 2012.01.01-201
17 北京宜通 甲 12 号电子城科技大厦 339
发有限公司 2.06.30
4 层 410-413 号
山东华鲁国际商务中 济南市榜棚街 1 号华鲁大 2011.05.09-201
18 北京宜通
心有限公司 厦五层 500 号 3.05.09
南京市白下区石鼓路 33 2011.05.15-201
19 北京宜通 倪友华 117.18
号东方名苑 A 座 2902 室 2.05.14
广东恒润华创实业发 广州市天河区翰景路 1 号 2011.09.01-201
20 广州瑞禾
展有限公司 金星大厦 16 层 EFGD2H2 4.08.31



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深圳市福田区滨河大道
宜通世纪深圳分公 深圳市优势展创商务 2010.09.15-201
21 9003 号湖北大厦北座 24 18
司 咨询有限公司 2.09.14
楼 B2

宜通世纪深圳分公 深圳澳知浩实业发展 深圳市福田区新洲路澳 2011.05.14-201
22
司 有限公司 知浩停车综合楼五楼 A1 2.05.13
佛山市禅城区同济西路
宜通世纪佛山分公 2010.10.16-201
23 李怀宇 12 号一座 1002、1003、 236.83
司 2.10.31
1004 室
广东宜通世纪科技 成都市武侯区佳灵路 3 号
四川省永和实业有限 2011.08.17-201
24 股份有限公司成都 红牌楼广场 2 号写字楼 112.18
公司 4.08.16
分公司 807 室
合计 7,550.96


其中，公司及其子公司所承租位于广州市中山大道的房屋所使用土地为集体
建设用地。根据《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》第七条、第八条、
第十四条及第十五条的规定，各类工商企业在符合规定条件并履行相关程序后可
以使用集体建设用地，其中，出租集体土地使用权须经出租方所属集体经济组织
2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的同意。出租方未提供经集体经济组织 2/3
以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件。

根据《房地产权证》，天河区中山大道 89 号的权属人为广州市天河区石牌三
骏企业集团有限公司，权属性质为集体所有，用途为办公楼。广州华庭物业发展
有限公司仅为上述房屋的承租方，截至本招股意向书签署之日，公司尚未能确定
房屋所有权人出租该等房屋是否经过集体经济组织 2/3 以上成员或者 2/3 以上村
民代表同意。若未经过集体经济组织 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意，
则公司就承租该等房屋签订的相关合同为效力待定合同，房屋所有权人将该等房
屋对外出租经营若能取得集体经济组织 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表的追
认，则公司签订的相关合同属于有效合同；若无法取得集体经济组织 2/3 以上成
员或者 2/3 以上村民代表的追认或被拒绝追认，则存在被认定为无效合同的风
险。

公司自 2001 年设立时起就已租赁使用中山大道 89 号房屋作为办公场地，至
今将近 10 年，公司对该等房屋的使用具有稳定性和持续性，即使相关租赁合同
被认定为无效，公司可依据租赁合同的规定追究出租方的违约责任。公司为服务
型企业，该等房屋主要作为行政管理人员办公及研发场所，该等房屋的可替代性
较强，即使需搬迁，公司也可在 1-2 个月内找到适合办公及研发的场地并完成搬
迁，不会给公司的生产经营造成重大不利影响；且公司实际控制人承诺，在上述
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租赁物业的租赁期限内，因任何原因致使公司及其子公司、分支机构无法继续使
用租赁物业，给公司及其子公司、分支机构生产经营造成的任何损失，包括但不
限于搬迁费用、替代性场地的租赁费用超出现租赁物业的租赁费用部分，实际控
制人将向公司及其子公司、分支机构无条件承担连带全额赔偿责任，且无需公司
及其子公司、分支机构支付任何对价。

因此，即使上述租赁合同无效，也不会给公司的生产经营造成重大不利影响。

保荐机构认为：发行人及其子公司、分支机构办公用房均为租赁用房，且与
广州华庭物业发展有限公司的租赁合同存在一定瑕疵，但由于公司及其子公司为
服务型企业，其办公场所的替代性强，办公用地均为租赁取得不会给发行人的持
续经营造成重大不利影响。

发行人律师认为：发行人及其子公司、分支机构办公用房均为租赁用房，鉴
于发行人为服务型企业，办公用房的可替代性较强，且发行人已就本次发行上市
后的所需主要办公及研发场所签订了《购置办公场地意向书》，办公用地均为租
赁取得不会对发行人的持续经营构成重大不利影响。


六、发行人特许经营情况

截至本招股意向书签署日，公司未拥有任何特许经营权。


七、发行人研发情况和技术水平


（一）公司核心技术

自成立以来，公司一直致力于开发拥有自主知识产权的系列产品，经过多年
通信网络技术服务和系统解决方案业务经验的积累，公司已拥有一批经验丰富、
技术过硬的骨干人员和一套完善的产品研发和服务管理体系，产品在国内居于领
先地位，在行业内树立了良好的品牌，具备较强的影响力。公司具有的核心技术
如下：




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技术名称 特点 先进性
核心网局数据指核心网交换局的数据配置和设置。局数据是交换
局正常提供业务能力的基础，交换局的所有业务功能都需要通过局数
据进行配置后才能正常运行。局数据的配置根据运营商的网络规划、
编号规则、业务路由原则、互联互通规则、业务开展情况等因素，根
核心网局 据各地不同情况进行配置。
国内先进，是国内少数可以为
数据标准 通过与运营商持续多年的合作和公司自身技术经验积累，公司能
运营商提供针对核心网局数
制定、制 按照运营商的要求，为运营商提供局数据标准化（通常是省级的标准）
据标准制定、数据制作和核查
作、核查 服务，包括标准制定、标准化实施方案和标准化实施，帮助运营商统
的公司之一。
技术 一局数据配置原则，简化局数据制作流程、减少相关工作量，降低局
数据制作过程中发生错漏的机会。通过专业的技术人员、规范的流程，
结合公司自行研发的交换局数据管理系统、核心网局数据脚本处理系
统（简称 CPPT)等辅助工具，公司能为运营商提供局数据制作和核查
服务。
核心网新建交换局在硬件施工完成后，需要对相关交换局的局数
据进行配置，并需要和正在运行的网络进行联网调试和对接，以保证
新建局各项功能正常，在网元割接入网后能与在用网络无缝连接，不
国内先进，是国内少数可以为
核心网联 会对网络和用户产生影响。
运营商提供核心网交换机调
网调测技 核心网联网调测技术要求工程师熟练掌握局数据制作技术，熟悉
测和网元割接入网服务的公
术 大网组网原则，具备丰富的网络故障定位和排查经验，公司的技术人
司之一。
员能高效准确地完成数据设置，进行网络联网调测、业务测试、定位
和排查疑难故障，并为运营商提供交换局割接入网方案的制定和实施
等服务。
核心网软件补丁装载和软件升级技术属于核心网高端技术，要求
核心网软 实施工程师掌握交换机软件工作原理和具备丰富的交换机紧急故障 国内先进，是国内少数可以为
件补丁装 处理经验。通过核心网工程、维护和优化服务长年积累的经验，结合 设备商和运营商提供核心网
载、软件 设备商的培训，公司的技术专家能依照设备厂家的操作规程，独立完 交换局软件补丁装载和软件
升级技术 成相关核心网交换局软件补丁装载、软件升级等技术复杂、对网络影 升级的公司之一。
响重大的操作，为设备商和运营商提供相关服务。
通过信令和交换机的统计、软件追踪，参数优化，局数据修改等 国内先进，是国内少数可以为
核心网优
手段，结合公司自行开发的信令平台和工具软件，实现对多厂家多制 运营商提供多厂家多制式核
化技术
式的复杂核心网络进行分析评估和优化，提高网络的性能和稳定性。 心网优化服务的公司之一
基于信令 通过无线测试和无线统计，信令追踪等手段，结合公司自行开发 国内先进，是国内少数几家提
的无线网 的工具软件和信令平台，实现对多厂家多制式的无线网络的规划设 供基于信令手段开展无线网
优化技术 计，无线环境整治，网络信号测试，无线网络优化调整。 优化服务的公司之一
全信令解码引擎是公司信令产品线的核心软件技术，采用分布式
并行计算技术处理海量信令数据，全面支持各种移动通信信令协议， 国内领先，少数几家参加中国
包括 2G/3G 规范的信令协议，能支持 GSM/TD-SCDMA/WCDMA/CDMA2000 移动信令共享平台入围测试
全信令解
等不同制式的解码。 的厂家产品之一，准确性和分
码引擎
支持多接口信令关联分析，提供端到端的流程分析能力。通过针 析应用获得好评。获第十一届
对底层硬件的汇编级指令优化，具有非常高效的数据吞吐处理能力， 中国国际软件博览会创新奖。
同时兼容各种信令采集设备的接入。
全信令应用平台是公司信令产品线 LengLong 的核心平台技术，
整合了全信令解码分析引擎、精确化营销分析子系统（数据业务营销 国内领先，平台产品在多家运
分析、客户行为分析等）、全程网络监测优化子系统（网络质量监测、 营商应用，系统的准确性、实
全信令应 网络分析与优化）三大智能化子系统的综合功能应用平台。 时性和数据分析均取得好评。
用平台 平台基于现有移动通信网络，通过公司自主开发的信令采集设备 相关应用产品公共应急信息
和解码引擎，获取网络数据和信令数据，并进行实时解码分析，并通 指挥平台获第十二届中国国
过有效的数据存储在分布式数据库系统，作为各子系统的实时数据 际软件博览会创新奖。
源。
针对 IP 数据包进行自动化深度检测和分析的引擎，通过定制不同 国内领先，少数几家可为国内
业务数据 业务的关键信息实现对新增业务规则的自发现检测；通过业务规则的 的移动数据业务运营商在线
包深度分 使用次数和流量进行碰撞率统计分析实现对失效业务规则的自发现 分析平台提供引擎的公司之
析引擎 检测；通过定制业务规则的拨测选项实现对业务规则的拨测校验，通 一。获第十三届中国国际软件
过对流量排名实现对新增大流量 IP 规则的自发现。 博览会创新奖。
可视化呈 可视化呈现平台是公司通用核心平台技术，可应用集成于各类需 国内领先，平台产品应用于国
现平台 要进行可视化呈现的应用系统。平台集 GIS 地理信息化系统和互动式 内运营的多个公司


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图表一体化引擎，为网络监测、网络优化、营销分析、商业智能分析
提供直观高效的可视化支撑。
机卡分离技术是公司应用在全业务监测系统 Elvis 产品线中的核
支持多种 心技术，通过机卡分离技术可以实现测试卡的集中管理、集中调度使 国内领先，获得广东省科技进
测试卡的 用。机卡分离技术的特点是： 步奖等多个奖项、中国移动集
机卡分离 ①高可靠性，跟非机卡分离的使用没有区别； 团技术创新奖、第十一届中国
技术 ②多测试卡支持，包括：GSM、CDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WCDMA； 国际软件博览会创新奖
③可通过调度卡实现省内、省际、国际漫游等效果。
测试卡集成管理技术是公司应用在全业务检测系统 Elvis 产品线 国内领先，拥有该领域的核心
测试卡集 中的核心技术，通过公司自主生产的测试卡集成设备实现测试卡的集 专利，移动网络用户卡中心导
成管理技 中存放、管理、和使用。 入设备（专利号：
术
ZL200630064781.7）


（二）主要服务和产品的技术水平


服务及产品
技术水平 所处阶段
名称

为运营商提供多专业多厂家的一体化工程建设服务，涉及的范围有核心网、无线网、
网络工程
传输网、业务支撑系统等，服务内容包括勘查选点、主设备安装调测、网络升级和 大规模提供
服务
割接、配套工程、管线工程、工程实施技术支持等。
网络维护 通信维护服务涉及的范围有核心网技术支持、无线和传输网维护服务，服务的内容
大规模提供
服务 包括日常性基础维护和紧急故障处理，技术支持，通信保障等。
网络优化服务涉及的范围有核心网、无线网、传输网，以及结合无线网与核心网的
网络优化
全程全网优化。服务的内容包括多厂家多制式的网络测试、网络评估分析、网络性 大规模提供
服务
能优化调整等单项及综合优化服务。
1、已通过性能与安全测试鉴定，鉴定意见：
根据 GB/T7611-2001 数字网系列比特率电接口特性，广州电话交换设备质量监
督检验中心对 Fire/R4800 信令采集架检测结果全部合格（检测编号：06-07-049）；
中国泰尔实验室对 Fire/R4800 信令采集子架的在 0.973Erl 的条件下信令包识
别正确率为 99.999975%（检测编号：BO7MQ0270）；
根据 GB/T15941-1995 同步数字体系（SDH)光缆线路系统进网要求，中国泰尔
实验室对 Fire/F3200 信令设备的检测结果全部合格，在 0.93Erl 条件下信令采集
-7
全网信令 丢包率为 3.27x10 （检测编号：B08MQ0403）；
批量生产
采集设备 根据 GB/T7611-2001 数字网系列比特率电接口特性，广州电话交换设备质量监
督检验中心对 Fire/R9600 信令采集架检测结果全部合格。SDH 帧/E1 帧类型和容量
-8
支持符合要求，信令丢包率不大于 10 ，时间同步误差 0.537ms。（检测编号：
06-10-039）。
2、授权专利技术情况：
2007 年获得 2A 信令网关专利授权,专利号 ZL200630064785.5。
2007 年获得 3A 信令网关专利授权,专利号 ZL200630064783.6。
2007 年获得 xGate 信令网关专利授权,专利号 ZL200630064784.6。
1、技术简介：
支持多种移动网络制式（GSM、CDMA、WCDMA、TD-WCDMA），性能优越，技术
创新，在同类产品中处于国内领先地位。产品先后应用在中国移动、中国电信的网
络监测系统中，客户反应良好。
2、授权专利技术情况：
移动网络远
2006 年获得发明专利“基于独立式智能卡数据交互的测评装置及利用其测试移 批量生产
端测试设备
动网络质量的方法”，专利号 200610123734.4
2006 年获得“基于独立式智能卡数据交互的测试装置”实用新型专利，专利号
ZL200620068138.6
2007 年 获 得 “ 移 动 网 络 用 户 卡 中 心 导 入 设 备 ” 外 观 专 利 ， 专 利 号
ZL200630064781.7




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（三）公司研究与开发情况

1、研发体制、研发机构设置

公司以技术创新理念和科学的研发管理体系为核心，不断加强研发机构及其
管理体系建设，以适应“服务+产品”的发展战略要求。结合 IPD 的组织架构和
实际情况，公司已形成有效的研发管理组织，为业务发展提供了有力支撑。公司
研发中心包括技术策划部、系统研发部、项目管理部，负责产品和技术的策划设
计、行业技术研究以及系统开发与实施等。组织架构图如下：




技术策划部主要由通信技术专家组成，其主要职责是：对内负责为系统研发
部提供技术支撑，并主导软硬件产品研发的需求和规划；对外主要支撑相关业务
部门进行服务产品策划和售前工作，为移动运营商提供各种专业服务，范围覆盖
核心网优化、无线网优化、行业专题研究等。

系统研发部的主要职责是负责完成通信技术和计算机技术相结合的软硬件
产品的研究和开发，目前涉及领域包括移动通信信令技术、通信业务自动拨测技
术，并协助技术策划部根据市场需求进行技术成果转化，向行业客户提供专业的
软硬件产品和系统解决方案。

项目管理部的主要职责是负责各类解决方案的实施和运营管理，对内主要以
IPD 为核心理念对研发项目进行统一的项目管理，对外完成面向客户的各种专业
服务项目的实施管理。



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2、研发人员

公司拥有一批经验丰富的软硬件研发工程师，现有研发技术人员 523 人，平
均年龄 26 岁。公司研发技术人员具有丰富的理论知识和扎实的实践操作经验，
技术水平较高，人员构成合理。

3、正在研发的项目情况

序号 正在研发项目名称 项目用途及项目目标 进展情况
支持信令共享平台对移动网络空口信令数据的采
信令共享平台空口接 集、解析、处理。以使得信令共享平台具备对空
1 研发中
入子系统 口信令的处理能力，并建立和完善相关的技术标
准和规范。
研究面向信令服务的云计算架构，涉及分布式硬
件架构和软件系统的设计和研发，通过该项目进
2 信令服务云计算架构 研发中
一步提升公司在移动信令领域的核心技术领先地
位，以巩固和提升市场竞争力。
用于运营商网络及业务监测，能从移动终端用户
的角度反映网络各种业务的实际情况，能应用在
应急通讯保障、故障投诉处理分析、网络运营分
3 全业务拨测系统 V5.0 研发中
析、业务开通测试等领域，通过该项目巩固广东
省内拨测系统的领先地位，并向国内和国外拓展
业务。
用于对 2.5G/10G 光口信令采集；高集成度设计方 实施阶段
LENGLONGFireF2.5G、
4 案，配合标准服务器平台，生产维护简单；具备
10G
信令通道和数据自动扫描和交叉收敛功能。
RTD3204 升级产品；采用塑壳外插拔结构，使扩 实施阶段
5 RTD6204 容和维护更简单；全新的架构设计，模块兼容性
更好。


4、研发流程

公司采用集成产品开发（IPD）的研发管理体系，通过跨部门、跨系统的协
同，对研发工作从市场策划、产品决策，到异步开发、产品测试、产品发布、销
售实施、售后服务全过程实行了规范的流程管理。公司的研发管理体系如下：




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公司研发项目管理以市场研究为起点，根据公司战略、年度目标、市场信息、
技术趋势、内部需求等基础参考信息，来制定产品研发的相关策略和计划，产品
开发团队再根据研发计划进行产品开发。研发管理流程的核心包括概念流程（形
成立项决策）、计划流程（形成计划决策）、开发流程、验证流程（形成发布决策）、
发布流程和生命周期管理流程（根据产品生命状况可能形成终止决策）。

公司的研发流程体系：




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公司研发管理体系采用 IPD 模式，整个研发流程分成新产品线研发和系统解
决方案研发两大部分。

新产品线研发主要是参考市场情况、公司战略、年度目标、技术趋势等要素，
制定并推进对新产品线及原有产品的研发扩充，并将产品投放到市场中。

系统解决方案研发主要是根据客户的个性化需求，或是行业发展的需求，结
合服务团队和公司已有产品提供全面、系统的解决方案，使得产品能更好更快地
服务于客户。

5、合作研发情况

公司一直注重与高等院校的合作，近年陆续和中山大学、广州轻工业职业技
术学院开展了多次的产学研合作。近年来产学研活动情况如下：


合作方 中山大学
1.发行人负责该项目管理、协调和实施，并承担数据采集
子系统软硬件开发和平台的整体开发、验收、专利申请及
产业化工作，并承担相应的研发费用；
面向 3G 网络的 2.中山大学负责该项目研发有关资料收集、需求分析、相
高速 光接口信 关算法的研究和部分程序软件的开发，参与软件系统的联
各方主要权利 合测试，并承担相关费用；
令采 集设备的
义务
研制 3.发行人、中山大学分别占资助资金的 70%、30%；
4.各方独立完成的所有权归各自所有，对方有使用权；双
方共同完成的，按照贡献大小进行分配；所有成果优先在
发行人进行产业化；项目成果转让须双方同意；
5.成果应用后所产生的收益，归发行人所有。
合同签订时间 2010 年 3 月
合作方 中山大学

1.发行人负责该项目管理、协调和实施，并承担数据采集
子系统软硬件开发和平台的整体开发、测试、算法研究、
验收、专利申请及产业化工作，并承担相应的研发费用；

多功 能集成式 2.中山大学负责该项目的方案论证与设计、需求分析、有
3G 通信网络可 各方主要权利 关算法的研究、部分程序软件的开发、项目报告撰写，参
视化 仿真系统 义务 与软件系统的联合测试，并承担相关费用；
研发及产业化 3.发行人、中山大学分别占资助资金的 70%、30%；
4.各方独立完成的所有权归各自所有，对方有使用权；双
方共同完成的，按照贡献大小进行分配；所有成果优先在
发行人进行产业化；项目成果转让须双方同意；
5.成果应用后所产生的收益，归发行人所有。
合同签订时间 2009 年 6 月



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合作方 中山大学、广东轻工业职业技术学院
1.发行人负责该项目的管理、协调和实施，并承担数据采
集子系统软硬件开发和平台的整体开发、验收及产业化工
作，并承担相应的研发费用；
2.中山大学负责该项目的有关资料收集、需求分析、人群
分类算法的研究和部分程序软件的开发，参与软件系统的
联合测试，并承担科技论文版面费等；
应急 通信信息 3.广东轻工业职业技术学院负责该项目的软件测试与评估
各方主要权利
发布 平台的研 工作，参与项目的验收报告撰写等，并承担测试等相关费
义务
制 用；
4.发行人、中山大学、广东轻工业职业技术学院分别占资
助资金的 50%、25%、25%；
5.三方各自投入的技术及设备等相关材料的所有权和相关
知识产权归投入方（研发方）所有，中山大学、广东轻工
业职业技术学院许可发行人无偿使用该项目下的任何成
果。
合同签订时间 2008 年 8 月

6、研发费用

公司报告期内各年的主要研发项目如下：
单位：万元
项目 2009 年发生额
恶意呼叫拦截解决方案的研发 589.07
基于 STM-16\2.5Gb\sSDH 光接口信令采集设备的研发 322.89
空中接口数据收集及分析项目的研发 414.46
移动网络全程网优技术和体系的研究 176.54
客户服务质量分析辅助系统 150.00
茂名自动备份系统 198.80
移动网络 KPI 监控系统 147.55
运营商基站无线资产动态管理系统 152.60
其他十六个项目 663.62
合计 2,815.51
项目 2010 年发生额
基于 STM-16\2.5Gb\sSDH 光接口信令采集设备的研发 380.47
空中接口数据收集及分析项目的研发 162.30
多功能集成式 3G 通信网络可视化仿真系统研发及产业化 179.77
无线资源管理平台的研制 205.07
移动全网网络信令分析与优化 181.08
面向 3G 网络的高速光接口信令采集设备的研制 238.59
信令采集共享平台研究 502.84
GSM 智能维护专家系统 150.79
原始话单查询解析系统 184.10
其他十七个项目 530.11
合计 2,715.13
项目 2011 年发生额
信令采集共享平台研究 727.59

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面向移动网络信令分析与应用的云计算平台 413.65
基于云模式的移动通信信令综合分析平台 359.06
移动信令(Mc)监测系统平台的研发 330.73
基于 3G 信令解码研究 284.07
Voip 语音质量评定系统 243.22
利用云计算的海量信令信息分析系统 191.93
多制式通用拨测设备及平台的研发 188.75
基于信号强度的蜂窝网络定位研究 186.79
全业务智能化管线规划系统 142.80
其他十二个项目 92.08
合计 3,160.68

公司每年研发经费与研发项目数量和各项目的投入金额密切相关，项目投入
方面，2009 年投入 24 个研发项目，2010 年增加至 26 个研发项目，2011 年投入
22 个研发项目。公司 2010 年度研发费用有所下降，主要原因系“恶意呼叫拦截
解决方案的研发”、“空中接口数据收集及分析项目的研发”等报告期前期投入
较大的研发项目在 2010 年度开发完成或后期投入较小所致。

（四）公司采取的技术保护措施

公司所拥有的多项专利和专有技术是公司核心竞争力的重要组成部分，是公
司赖以生存和发展的重要基础，为了维持公司的竞争优势，防止技术流失对公司
发展造成负面影响，公司采取了严格的技术保护措施，具体如下：

1、公司设有负责保密工作的常设机构

研发中心设有技术保密工作小组，由技术总监任组长，负责保密管理的日常
工作。技术保密工作小组主持制订技术保密工作规划、计划、各项规章制度及保
密协议，划定本单位内项目的密级，组织实施、考评，调查处理可能出现的任何
泄密、失密事件。

2、采用合同形式明确保密责任

公司与关键岗位员工签订保密合同，约定相关保密责任。

3、完善的技术管理制度

（1）使用核心技术资料时，必须提出书面申请，由部门负责人和主管领导
批准后方可使用，不允许私下传递、复制。保管人员必须做好记录备查。

（2）为保证文件的安全，文件传输必须采用两重加密技术，包括文件加密

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及传输加密。

（3）核心项目成员从事项目开发所使用的电脑必须设置 BIOS 密码及系统登
录密码，且不得告知项目组其他人员；必须每天进行项目文档备份，并注明备份
时间；未经允许不可将秘密技术资料通过邮件、U 盘、或其他方式复制到其他人
员或公用的机器。

（4）借助专业的管理系统实现了源代码的控制管理流程，以确保源代码安
全不被泄露，保证源代码的完整。管理流程主要对源代码的完整性、源代码的授
权访问、源代码的复制和使用三大方面提出明确的流程和制度，并通过保密协议
和奖惩措施配套执行。

（5）在配置管理方面，对技术策划、系统研发、项目实施过程中的各种版
本涉及的源代码、运行库、组件库、技术资料、方案文档、设计图纸等资源进行
统一管理归档，保证公司核心的研发成果和资源的一致、可维、可控、可重用。

（6）充份利用公司的 OA、DA 等办公和绩效管理信息化系统，实现信息与资
源最大化的共享、最快速的响应，做到层层跟踪，层层确认，保证工作过程和质
量的可控，使产品和服务满足标准要求，防止和减少不合格现象的出现。

4、通过管理和核心技术人员持股强化技术保护

公司中高层以上管理人员、核心技术人员大部分持有公司股份。通过持股安
排，上述人员的个人利益与公司利益一致，不仅能够进一步激发其技术创新的热
情，还能其增强技术保密意识，自觉遵守公司的各项保密规定，防止技术泄密对
公司利益造成损害。

5、对核心技术及时申请专利保护

公司有专人负责处理专利事务，保障公司核心技术能够及时申请专利保护。

（五）技术创新及激励机制

1、以市场为导向的研发机制

公司坚持以客户和市场为导向，不断加大新产品开发力度，形成“预研——
开发——实施——维护”的研发模式，选取紧密结合市场、满足市场潜在需求的


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产品和课题进行新产品的预研。

公司研发机构导入 IPD（IntegratedProductDevelopment 集成产品开发）作
为其研发管理模式，该管理模式来源于 PACE（ProductAndCycleExcellence，即
产品周期优化法，是全球领先的研发咨询机构 PRTM 公司提出的研发管理模式），
是业界公认的以市场为导向、科学管理开发流程的成熟模式。IPD 从流程重整和
产品重整两个方面来达到缩短产品上市时间，提高产品利润，有效地进行产品开
发，为顾客和股东提供更大价值的目标。在 IPD 模式下，各部门都能参与到规划
和实施的过程里，组成跨部门的团队；跨部门的团队在产品开发之前先做出相关
规划，在产品开发过程中相互协调，以保证产品技术领先、成本合理并且符合市
场需求；通过异步开发，使用并行工程的思想，缩短产品上市时间；采用公用构
建模块（CBB：CommonBuildingBlock）提高产品开发的效率；充分利用公司的
OA、DA 平台实现信息与资源最大化的共享、最快速的响应；配合人力资源的绩
效考核，做到层层跟踪和确认，保证项目可以满足技术标准的要求。

2、完善的研发组织管理制度

公司制定完善的研究开发组织管理制度和研究开发项目立项报告制度，建立
了研发投入核算体系，并设有技术决策委员会，统一组织、协调、管理公司的技
术创新活动。公司的研发中心建立了知识共享机制，积累了大量通用共享知识模
块，避免了重复开发，降低开发风险，提升了工作效率。研发中心还制定了技术
创新发展战略，推进新成果的产业化，进行定期的评估、考核和研讨。

3、有效的技术创新考核激励制度

对于研发中心的员工，公司建立了对应的项目绩效奖励管理制度。为了促进
技术创新和研发工作，最大限度地调动研发中心全体员工的积极性、主动性、创
造性，公司在项目立项、研究和结题的各个环节都结合绩效给予项目组相应的奖
励。公司还对研究开发人员制定了严格的考核制度，从部门经理、项目经理到普
通员工都设立了清晰、完善的 KPI 考核体系。考核目标涵盖业绩、质量、计划完
成率、成本控制、团队建设、市场占有率等指标，考核方案以月度、年度为周期，
从考核目标设定——跟踪——评估——反馈——行动，形成闭环系统。考核结果
直接与员工的月度绩效工资、薪酬、晋升、评优和年终激励进行挂钩联动。为了


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保证公司选才用才机制的公正、公平和公开，激励广大员工敬业爱岗，公司自
2005 年起相继发布了《关于绩效评估评审及员工申诉制度》和《关于“宜通优
秀员工”评选的规定》，完善了绩效管理系统，使员工的贡献得到充分的认可和
持续性的鼓励。

4、高效的人才培养机制

公司自成立以来通过快速人才培养制度、与高校深入合作以及与运营商共同
开发共享知识产权等多种途径在全公司培育出“让创新超出客户想象”的企业文
化。在人才培养方面，公司既有每年严格执行的分批次的技术和管理类外派培训，
又充分利用 E-Learning 在线培训系统保障所有员工都能便捷、及时、高效的进
行远程学习和自我提升，培养出了一批高技能、高素养的工程师队伍，极大地提
高了公司自主创新的深度和广度，促进了创新文化在全公司的培育和发展，同时
创新文化的不断深化发展又促进了人才的提升和业务的革新，形成优质高效的良
性循环。


八、发行人境外进行生产经营的情况


截至本招股意向书签署日，公司未拥有境外资产。


九、主要产品的质量控制情况


（一）质量控制标准

公司产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件和通信网络产品的各
类标准为质量管理标准。公司自 2003 年 1 月首次通过了 ISO9001：2000 国际质
量体系认证，目前体系覆盖范围为通信网络技术服务、计算机信息系统集成。公
司在提供通信网络技术服务及系统解决方案服务中完全按照标准实施。

（二）质量控制措施

公司于 2002 年制定并发布了第一版质量管理体系文件，并且根据公司实际


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情况进行了修订。公司严格按照 ISO9001:2008 质量管理体系要求，制定了完善
的《质量手册》和全套的《程序文件》，作为指导公司产品设计开发、生产加工、
销售、安装、运行维护、售后服务等全过程质量控制的指导文件，保证各环节的
可追溯性。

根据 ISO9001:2008 要求，公司成立了质量技术部门，具体负责质量管理工
作，确保产品符合相关标准和客户要求。其职责为：根据产品标准，制订产品检
验规范和生产过程中的各项检验标准；根据采购产品检验控制程序对来料进行检
验；根据产品例行检验和确认检验程序对生产过程进行检验控制；根据过程监控
和测量控制程序对过程进行控制；根据监视和测量装置控制程序对测量和监视设
备的定期检定和校准；收集产品质量信息，进行统计分析，对重要的质量信息，
开出纠正措施和预防措施表，并跟踪验证其效果；负责实施标识及追溯控制程序，
确保产品的唯一性和可追溯性，对不合格品产品进行识别、登记、隔离与处置，
跟踪其处理过程与结果，并形成记录；负责监督检查各部门质量记录控制程序的
执行情况，保证产品形成过程中的记录完整、清楚，达到可查证和可追溯；识别
由售后或服务退回的产品质量状态，并提出处理意见。

为保证质量体系的有效性和持续性，公司每年组织质量工作专题会议、开展
内审和管理评审工作，并根据质量工作专题会议、内审、管理评审的内容和建议，
采取必要的纠正和预防措施，对质量管理体系进行改进。

（三）产品质量纠纷

公司拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照质量
控制体系和质量控制标准执行，产品质量稳定可靠，服务措施到位，充分满足用
户的需求。报告期内，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。




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第七节 同业竞争与关联交易


一、公司控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争情况


公司控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五位自
然人，截至本招股意向书签署日，上述人员对外投资情况如下表所示：

参与投资的 出资金 持股
股东姓名 注册资本 经营范围
公司名称 额 比例
非金融性项目投资，货物及技术进
出口（法律法规禁止的项目除外，
童文伟 贵州鑫通 1,500 万元 法律法规限制的项目在取得许可证 140 万元 9.33%
后方可经营）；销售：汽车（不含九
座以下乘用车），汽车配件

公司其他股东除持有本公司股份外无任何其他对外投资。公司目前不存在同
业竞争。


二、避免同业竞争的承诺


为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司长期稳定发展，共同控制公司的五名自然人股东向公司出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

“本人作为广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的共同实
际控制人，在此郑重承诺：

本人目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与公司的业务有竞争或
可能构成竞争的业务；本人不会利用从公司获取的信息从事、直接或间接参与与
公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为；
若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与
公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或
组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组
织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先

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购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行
正常商业交易的基础上确定。

本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上
述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
赔偿责任。”


三、关联方和关联关系


根据《公司法》、《企业会计准则》及相关法律法规的规定，截至本招股意向
书签署日，公司的关联方及关联关系如下：

（一）控股股东、实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱五名
自然人。其简介请详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他
核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的相关内
容。

（二）持有公司 5%以上的其他股东

除五名控股股东外，公司其他持股比例在 5%以上的股东有两名，分别为杜
振锋、吴伟生。其简介请详见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“五、持
有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”的相关内容。

（三）控股股东和实际控制人控制的企业

截至本招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人除持有本公司股份之
外未控制其他企业。

（四）发行人实施控制的公司

截至本招股意向书签署日，发行人共对五家公司实施了控制（上海瑞禾由公


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司全资子公司广州瑞禾全资控股）。具体情况请见本招股意向书“第五节公司基
本情况”之“四、公司控股、参股子公司的基本情况”的相关内容。

（五）发行人合营企业和联营企业

本公司无合营企业和联营企业。

（六）公司关键管理人员及其关系密切家庭成员

公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股意向书“第八节董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其
他核心人员简介”中的相关内容。上述人员及其关系密切的家庭成员均为公司关
联自然人。

（七）公司关键人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影

响的公司

1、广州华安

广州华安成立于 2006 年 7 月 3 日，经营范围为“计算机软硬件、数码技术、
电子产品的研究开发及技术服务、信息咨询。智能系统、弱电系统、计算机网络
系统的集成、设计、安装及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）”。
广州华安成立时，宜通有限曾持有其 35%的股权，但该部分股权已于 2007 年 6
月转让给朱治球（无关联第三方）。2007 年 8 月起，史亚洲持有广州华安 35%
的股权。在广州华安的工商登记资料中，自广州华安成立之日起，史亚洲担任董
事长、钟飞鹏担任董事、童文伟担任监事。根据广州华安、钟飞鹏和童文伟出具
的确认函，宜通有限转让广州华安的股权后，钟飞鹏已不再担任广州华安董事职
务，童文伟已不再担任广州华安监事职务，但广州华安未及时就上述变更办理工
商登记备案手续。

2010 年 6 月 28 日，广州华安股东会作出决议，同意史亚洲将其所持 35%的
股权转让给何燕，并免去史亚洲、钟飞鹏的董事职务、免去童文伟的监事职务，
广州华安已就上述变更办理了工商变更登记手续。上述变更完成后，发行人与广

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州华安之间无现时关联关系。目前广州华安仍然从事互联网信息安全产品的技术
研发、系统集成以及技术服务。2009 年，公司委托广州华安开发移动短信业务
数据挖掘系统，除此之外，公司不存在委托广州华安施工或共同施工、提供网络
维护或优化等服务的情形，不存在利益输送行为。朱治球、张玉及何燕与发行人
的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及报告期前五大客户和前五大供应商
均不存在关联关系。

2、南宁诺信

南宁诺信成立于 2003 年 4 月 8 日，注册资本和实收资本均为 100 万元，经
营范围为“计算机软硬件开发；系统集成，计算机设备，电子产品，计算机网络
工程，通信网络工程及技术咨询、服务（凡涉及许可证的凭证经营）”。南宁诺信
成立时工商登记的股权结构如下表所示：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 钟飞鹏 50.00 50.00%
2 唐军 30.00 30.00%
3 童文伟 20.00 20.00%
合计 100.00 100.00%

根据童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、杜振锋、刘昱、李海霞、吴伟生、区
志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南和刘寅于 2011 年 2 月
28 日签署的《关于南宁诺信科技有限公司股权的补充确认协议》以及陈晖于 2011
年 2 月 28 日出具的《关于南宁诺信科技有限公司股权相关事宜的确认函》，南宁
诺信实际由童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、陈晖、杜振锋、李海霞、刘昱、吴
伟生、区志新、韩朝雄、寸怀诚、苏奇志、雷鸣、李志鹏、黄金南、刘寅 17 人
共同出资设立，并委托钟飞鹏、唐军、童文伟作为工商登记股东，代持相应的出
资额。南宁诺信已于 2010 年 11 月 16 日完成工商注销登记手续。




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四、关联交易情况


（一）经常性关联交易

报告期内，公司与关联方发生交易的情况如下：

1、采购商品/接受劳务

2009 年公司与关联方发生采购货物/接受劳务的交易明细如下：
单位：万元

占同类 占营业
关联方交
关联方 关联方交易内容 金额 交易比 成本比
易性质
例 例
河北移动基站代维项目劳务租赁 637.27 7.85% 2.71%
深圳宜通 接受劳务
惠州移动直放站项目劳务租赁 123.73 1.52% 0.53%
小计 761.00 9.38% 3.24%
移动通信工程项目技术合作 100.00 1.23% 0.43%
接受劳务 移动通信工程项目技术合作 150.00 1.85% 0.64%
广州诺信 运营商基站无线资产动态管理系统开发 152.60 1.88% 0.65%
小计 402.60 4.96% 1.72%
采购货物 平安阳江集成项目设备采购 92.80 13.74% 0.40%
广州华安 接受劳务 移动短信业务数据挖掘系统劳务租赁 47.00 0.58% 0.20%

2010 年公司与关联方发生采购货物/接受劳务的交易明细如下：
单位：万元

关联方交 占同类交易 占营业成本
关联方 关联方交易内容 金额
易性质 比例 比例
广州诺信 采购货物 采购机柜设备 5.58 0.44% 0.02%
注：以上金额均不含税。

2011 年公司未与关联方发生采购货物/接受劳务的交易。

公司与上述关联方的关联交易是在双方协商一致的基础上，遵循市场化原则
定价，交易价格公允。

2、出售商品/提供劳务

2009 年度，公司曾向关联方广州诺信、广州华安销售设备，公司与上述关
联方发生的交易情况如下：

单位：万元


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占同类 占营业
关联方 关联交易性质 关联交易内容 金额 交易比 成收入
例 例
测试仪和功率计 4.85 0.31% 0.01%
广州诺信 销售设备
酷派 D18 手机 0.13 0.01% 0.00%
小计 4.98 0.32% 0.01%
广州华安 销售设备 路测机 3.33 0.21% 0.01%

注：以上金额均不含税。

2010 年和 2011 年，公司未与关联方发生出售商品或提供劳务的关联交易。

公司与上述关联方的关联交易是在双方协商一致的基础上，遵循市场化原则
定价，交易价格公允。

3、经常性关联交易余额

最近三年末，公司经常性关联交易应收、应付账款余额如下表所示：
单位：万元
单位 会计科目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
南宁诺信 应付账款 0.00 0.00 170.93

报告期内，公司经常性关联交易金额较小，占年度同类交易以及营业成本或
营业收入比例较低，且呈下降趋势。2011 年度，公司未发生经常性的关联交易。

4、向关联方租赁劳务的相关情况

由于中国移动、爱立信等大客户的需求会有一定的波动，公司的技术服务人
员规模难以与业务数量始终保持一致。当客户的工作量较大时，公司自有的人力
资源会出现暂时性的短缺。报告期内，公司向关联企业采购劳务服务是当公司自
有资源不足时，为满足客户的工作量需求而对现有资源的一种补充，对公司最大
程度地整合现有资源，维持与客户长期合作关系、维护公司信誉度以及提高市场
占有率具有重要意义。报告期内，公司向关联方租赁劳务具体情况如下：


（1）深圳宜通

2009 年，公司向深圳宜通采购的主要是河北地区基站维护服务，定价如下：

项目 类型 单位 单价
平原 3,500
基站设备维护 元/站/年
山区 3,800
铁塔天馈线维护 市区 抱杆 元/条/年


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楼顶塔、地面管塔
地面塔（30 米以上）
抱杆
农村
楼顶塔、地面管塔
（平原）
地面塔（30 米以上）
抱杆
山区 楼顶塔、地面管塔
地面塔（30 米以上）
基本费用 元/次 115
应急发电
每小时费用 元/小时 45
增减载频 元/次 60
临时性配合
调整天馈线 元/小区 240

此价格与中国移动河北有限公司制定的外包服务市场价格基本一致，定价公
允。

（2）广州诺信

2009 年，广州诺信向北京宜通提供网络优化、交换机调测和系统开发服务。
其中网络优化和交换机调测服务按照每个工程师 1,200 元/工作日定价，北京宜
通向非关联供应商广州瑞亚通信科技有限公司租赁调测和优化工程师的价格如
下表：

编号 工程师 元/日
1 交换机调测工程师 1,012
2 交换机调测督导 1,210
3 网络优化工程师 1,196

北京宜通向广州诺信租赁劳务价格与向第三方租赁劳务价格基本相符，定价
公允。

2009 年北京宜通为提高其基站维护业务的管理水平，委托广州诺信开发“运
营商基站无线资产动态管理系统”。该项目总金额为 152.6 万元，属于定制开发
软件，根据开发工作量和技术难度定价，定价合理。由于定制开发软件项目的需
求不同，个性化较强，与非关联方向公司提供的定制开发软件项目的定价没有可
比性。

“运营商基站无线资产动态管理系统”目前应用在北京宜通的基站维护项目
中，特别适用于资产盘点工作量大、工作地点分散的基站维护项目，实现了北京
宜通无线基站资产管理的统一化和规范化。该系统运用创新理念，结合红外扫描
技术和无线网络数据同步技术，对无线基站的资产实行全线跟踪，即从资产采购

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入库到资产报废的整个生命周期进行管理，保证资产数据的完整性。该系统通过
规范部门间的流程接口，提高资产管理的效率，对于节省人力、节约工作时长、
帐实合一起到了很好的提升效果。由于该系统为北京宜通自用的系统，未用于对
外经营以赚取利润，也未对外销售，故其对公司收入的贡献情况未能单独计量。

（3）广州华安

2009 年，广州华安向广州星博提供的系统研发服务为“移动短信数据挖掘
系统”项目。该项目总金额为 47 万元。移动短信数据挖掘功能模块利用聚类分
析、文本挖掘等数据挖掘技术分析用户短信内容，以此实现用户特征提取和用户
消费行为分析，挖掘出潜在的商机，并基于语义、语境进行准确的结果呈现。该
项目属于定制开发软件，根据开发工作量和技术难度定价，定价合理。由于定制
开发软件项目的需求不同，个性化较强，与非关联方向公司提供的定制开发软件
项目的定价没有可比性。

广州华安提供的“移动短信数据挖掘系统”项目为公司“佛山移动精确化营
销项目”中部分功能模块委外研发的项目。目前该系统应用于公司“精确营销”
系列项目中。“精确营销”系列项目主要通过信令采集和解码分析，提取用户开
关机行为、通话行为、位置更新等动作行为数据和业务行为数据，结合市场需求
进行数据挖掘和建模分析，为客户提供从前端业务营销策划到后台数据支撑应用
一体化的产品研发与咨询服务。2009 年度和 2010 年度，“精确营销”系列项目
为公司贡献的收入分别为 90.14 万元和 56.59 万元。“精确营销”为公司“研发
中心技改”募投项目的三个研发方向之一，未来发展潜力较大。

（二）偶发性关联交易

1、关联销售

2009 年 12 月，因公司业务及人员调整，部分业务及人员转入广州诺信，本
公司向广州诺信出售了一批电脑、测试手机及打印机等固定资产，销售金额为
11.04 万元，公司与广州诺信此笔关联交易是在双方协商一致的基础上，遵循市
场化原则定价，交易价格公允。

报告期内，公司偶发性关联交易应收、应付账款余额如下表所示：


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单位：万元
单位 会计科目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
广州诺信 应收账款 0.00 0.00 11.04

2、关联担保

2008 年 12 月 29 日，公司控股股东之一童文伟与中国工商银行股份有限公
司广州高新技术开发区支行（以下简称“工行高新支行”）签订了《保证合同》。
童文伟所担保的主债权为自 2008 年 12 月 29 日至 2009 年 12 月 28 日期间，在人
民币 2,000 万元的最高余额内，工行高新支行依据与本公司签订的借款合同、银
行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件而享有的对本公
司的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。公司在上述期间与工行
高新支行发生的融资业务已全部清偿完毕，上述保证责任履行完毕。

2011 年 6 月 16 日，公司共同控制人之一钟飞鹏及其配偶邓祝与工行高新支
行签订了编号为“保字工行高新支行 2011 年 0041 号”的最高额保证合同。根据
保证合同，钟飞鹏和邓祝所担保的主债权为自 2011 年 6 月 13 日至 2012 年 6 月
12 日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币 2,000 万元的最高余额内，
工行高新支行依据与公司签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协
议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售
汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对公司的债权，不论该债权
在上述期间届满时是否已经到期。

3、专利权转让

童文伟将其持有的信令网关（3A）等五项外观设计专利权无偿转让给公司，
双方已在国家知识产权局办理完毕有关专利权变更手续。

童文伟转让的五项专利都是外观专利，创造价值无法准确计量，仅能以所涉
及产品的创造的价值为参考。报告期内上述五项专利所涉及产品对发行人业绩贡
献如下：

2011 年收入 2010 年收入 2009 年收入
序号 专利名称 种类
（万元） （万元） （万元）

1 信令网关(3A) 外观设计 - - 200.00

2 网关(2A 信令) 外观设计 - - -




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3 移动网络用户卡中心导入设备 外观设计 183.00 224.00 336.00

4 ELVISRTD 模块 外观设计 342.00 134.40 252.00

5 信令网关（Xgate） 外观设计 - - -

合计 525.00 358.40 788.00

注：上述产品部分直接用于销售，部分应用于系统解决方案中业务中，创造的收入按照
产品出库统计以及当年产品的平均售价计算得出。

专利转让前，公司一直在使用相关专利，由于这五项外观专利实际属于职务
发明专利，公司对专利技术的使用不存在纠纷和潜在纠纷。

4、股权收购

2010 年 4 月 8 日，公司三名自然人股东杜振锋、黄金南、钟飞鹏与公司签
署《股东转让出资合同书》，将其各自持有广州诺信 20.00%、20.00%和 60.00%
的股权，分别以出资额 100.00 万元、100.00 万元和 300.00 万元的价格转让予
公司。此次股权转让完成后，公司持有广州诺信 100%的股权。

公司股权并购具体情况见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“二、公
司的股权并购行为”。

5、关联方资金往来

报告期内，公司与关联方资金往来余额情况具体如下表所示：
单位：万元
单位 会计科目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
南宁诺信 其他应收款 0 0 116.58
广州诺信 其他应收款 0 0 0.57

报告期内，公司关联方资金往来主要是公司与南宁诺信、广州诺信的资金往
来。公司在报告期内已对上述资金往来进行了清理，逐步收回了关联方其他应收
款项，报告期末公司与关联方的资金往来余额为零。


五、对关联交易决策权力与程序的安排


（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定

“第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，除非有特殊情况，否则关

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联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称特殊情况是指
参与会议的股东均为关联股东等情形。在对有关关联交易事项进行表决前，会议
主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避
表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股
东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。公司独立董事应对重大关联交易
的程序及公允性明确发表独立意见。”

“第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。”

（二）公司《关联交易管理制度》的主要内容

“第十六条关联交易的决策权限

（一）公司发生的以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交
董事会，经董事会批准后方可实施：

拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 100 万元以上或占公司最
近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易。

（二）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）
总额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，对
于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事
应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得
公司股东大会批准后方可实施。

（三）公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交

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易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进
行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人。

（四）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十七条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提
供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相应
审议程序：

（一） 对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应
汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或
者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。”


六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意

见


公司独立董事对报告期内关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独
立董事认为：报告期内的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、
自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允、合理的，关联交易定
价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东
利益情形。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介

本公司现有 9 名董事（其中 3 名为独立董事）、3 名监事、6 名高级管理人员
和 5 名其他核心人员。具体情况如下：


（一）董事

1、童文伟

童文伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，北京大学光华
管理学院 EMBA，高级工程师。1989 年毕业于国防科技大学自动控制专业。1989
年至 1996 年先后任广东省邮电技术中心移动室科员、主任；1996 年至 1997 年
任广东省邮电科学技术研究院移动部副部长；1997 年至 2000 年任职于广东省邮
电管理局运行维护部。2001 年至 2006 年任宜通有限董事长、总经理；2006 年至
2010 年任宜通有限董事长。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事
长，任期三年。

2、史亚洲

史亚洲，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，北京大学光华
管理学院 EMBA，高级工程师。1990 年毕业于南京邮电学院通信与电子系统专业，
获硕士学位。1990 年至 1996 年任广东省邮电技术中心移动室科员；1996 年至
1998 年任广东省邮电科学技术研究院移动部科员；1999 年至 2005 年任广东省邮
电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有限公司总经理。2006 年至 2009 年任
宜通有限总经理；2009 年至 2010 年任宜通有限董事。自 2010 年 8 月 31 日任宜
通世纪第一届董事会董事，任期三年。

3、钟飞鹏

钟飞鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，本科学历，高


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级工程师。1989 年毕业于湖南大学无线电技术专业。1989 年至 1998 年先后在中
国原子能科学技术研究院、广东省邮电技术中心、广东省邮电科学技术研究院任
职；1999 年至 2001 年任广东省邮电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有限
公司副总经理。2001 年至 2002 年任宜通有限监事、副总经理；2002 年至 2010
年任宜通有限董事、副总经理、总经理。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届
董事会董事、总经理，任期三年。钟飞鹏先生曾获得“广东省邮电第三届优秀青
年专业技术人员”称号，2009 年被评为“广州市天河区第四批专业技术拔尖人
才”，曾参与并起到关键作用的“MFDSAXE-10 模拟移动电话并机检测系统”荣获
广东省科技进步三等奖。

4、唐军

唐军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，工程
师。1993 年毕业于华中理工大学电子与信息专业。1993 年至 1996 年任广东省邮
电技术中心 MD110 室科员；1996 年至 1998 年任广东省邮电科学技术研究移动部
科员；1999 至 2002 广东省邮电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有限公司
市场部经理；2001 年 11 月至 2003 年 12 月兼任宜通通信监事;2002 年至 2005
年任宜通有限市场总监；2005 年至 2009 年任宜通有限副总经理；2009 年至 2010
年任宜通有限董事。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事，任期三
年。

5、刘昱

刘昱，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，本科学历，工程
师。1993 年毕业于中山大学物理学专业。1993 年至 1996 年任广东省邮电技术中
心 AXE10 室科员；1996 年至 1998 年任广东省邮电科学技术研究维护部 AXE10 室
科员；1999 年至 2001 年任广东省邮电科学技术研究院下属广州汇智通信技术有
限公司工程师；2001 年 2002 年任宜通有限技术总监,2002 年至 2010 任宜通有限
技术总监、董事、副总经理。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会董事、
副总经理，任期三年。

6、吴伟生



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吴伟生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，中山大学管理
学院 EMBA。1996 年毕业于重庆邮电学院无线通信专业。1996 年至 1998 年任广
东省邮电科学技术研究院移动部科员；1999 年至 2001 年任广东省邮电科学技术
研究院下属广州汇智通信技术有限公司工程师；2001 年至 2010 年先后任宜通有
限工程部经理、核心网事业部总经理、无线及传输事业部总经理、副总经理等职
务；2002 年至 2010 年兼任宜通有限监事。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一
届董事会董事、副总经理，任期三年。

7、陈学道

陈学道，男，中国国籍，无境外永久居留权，1942 年出生，本科学历，教
授级高级工程师。1967 年毕业于北京邮电大学。1970 年至 1995 年任邮电部广州
通信设备厂科长、厂长等职；1995 年至 2001 年任广东省邮电管理局副局长、局
党组成员；2001 年至 2004 年任广东省通信管理局局长、党组书记。现任广东省
通信学会会长、广东省科学技术协会常委、中国通信学会常务理事。自 2010 年
8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会独立董事，任期三年。

8、余应敏

余应敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，博士研究生学
历，教授。2005 年毕业于中央财经大学会计学专业，获管理学博士学位。先后
在专业期刊杂志上发表学术论文 70 余篇；2006 年 7 月发表专著《中小企业财务
报告行为：理论与实证》。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师。自 2010
年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事会独立董事，任期三年。

9、朱列玉

朱列玉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，硕士研究生学
历，一级律师。曾获“全国优秀律师”、“广州市十佳律师”等称号。1988 年至
1991 年任安徽省合肥市肥西县人民法院法官；1994 年毕业于华东政法大学国际
经济法专业，获硕士学位；1994 年至 1995 年任广州市金融海商律师事务所律师；
1995 年至 2001 年任广东纵横律师事务所律师；2001 年至今任广东国鼎律师事务
所主任。现兼任第十一届广东省人民代表大会人大代表、广东省监察厅特邀监察


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员、广州市人民政府法律咨询专家。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届董事
会独立董事，任期三年。


（二）监事

1、刘寅

刘寅，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，硕士研究生学历、
工程师。1997 年毕业于中山大学通信与信息系统专业。1997 年至 1998 年任广东
省邮电科学技术研究院移动部科员；1999 年至 2002 年任广东省邮电科学技术研
究院下属广州汇智通信技术有限公司工程师。2002 年加入宜通有限，先后任技
术支持部经理、研发中心副总经理、研发中心总经理。自 2010 年 8 月 31 日任宜
通世纪第一届监事会主席（股东代表），任期三年。

2、黄金南

黄金南，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历。1998
年毕业于北京邮电大学应用电子技术专业。1998 年至 2001 年任广东省邮电科学
技术研究院维护部工程师；2001 年至 2002 年任宜通有限工程部工程师；2002
年至 2008 年宜通有限技术支持部副经理；2008 年至 2010 年任宜通有限电信事
业部总经理。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届监事会监事（股东代表），
任期三年。

3、曹燕

曹燕，女，中国国籍，1979 年出生，本科学历。2002 年毕业于武汉理工大
学经济法专业，2002 年至 2004 年任中国科学院武汉分院科员；2004 年至 2007
年任广州市宜通世纪科技有限公司人力资源部专员；2008 年至 2010 年先后任宜
通有限人力资源部副经理、经理。自 2010 年 8 月 31 日任宜通世纪第一届监事会
监事（职工代表），任期三年。


（三）高级管理人员

1、钟飞鹏



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本公司董事、总经理，简介详见本节“（一）公司董事情况”。

2、刘昱

本公司董事、副总经理，简介详见本节“（一）公司董事情况”。

3、吴伟生

本公司董事、副总经理，简介详见本节“（一）公司董事情况”。

4、李海霞

李 海 霞 ， 女 ， 加 拿 大 国 籍 ， 1972 年 出 生 ， 加 拿 大
SchulichSchoolofBusiness,YorkUniversity（约克大学舒立克商学院）工商管
理硕士，工程师。1995 年毕业于北京邮电大学计算机通信专业。1995 年至 1996
年任广东省邮电技术中心移动室科员；1996 年至 1998 年任广东省邮电科学技术
研究院移动部科员；1999 年至 2001 年任广东省邮电科学技术研究院下属广州汇
智通信技术有限公司工程部经理；2001 年至 2004 年任宜通有限工程总监；2005
年至 2006 年于加拿大约克大学舒立克商学攻读 MBA；2007 年至 2009 年任宜通有
限副总经理。自 2010 年 8 月 31 日任本公司副总经理兼董事会秘书，任期三年。

5、雷鸣

雷鸣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年出生，硕士研究生学历，
在读博士，工程师。1994 年毕业于华中理工大学微电子技术专业，获学士学位；
1997 年毕业于华南理工大学通信与电子系统专业，获得硕士学位。1997 年至 2001
年任广东省邮电工程公司工程师；2001 年至 2010 年先后任宜通有限开发部经理、
研发中心总经理，期间曾兼任广州星博副总经理。自 2010 年 8 月 31 日任本公司
技术总监，任期三年。

6、黄革珍

黄革珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，本科学历，中
级会计师。1991 年至 1997 年任广州白云山企业集团公司白云代理处主办会计；
1997 至 2002 年任广州白云山制药股份有限公司财务部税务主管；2002 年至 2010
年任宜通有限财务部经理。自 2010 年 8 月 31 日任本公司财务总监，任期三年。


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（四）其他核心人员

1、李志鹏

李志鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，本科学历，工
程师。2000 年毕业于中南大学自动化专业，2000 年至 2001 年任广州汇智通信技
术有限公司工程师；2001 年至 2006 年任宜通有限工程部副经理；2006 年至今任
北京宜通总经理。

2、寸怀诚

寸怀诚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历，助
理工程师。2000 年毕业于上海交通大学电子工程专业，2000 年至 2001 年任广州
汇智通信技术有限公司工程师；2001 年至 2005 年任宜通有限工程部工程师、项
目经理；2006 年至 2008 年任宜通有限无线事业部经理。现任宜通世纪网优事业
部总经理，兼任广州瑞禾和上海瑞禾总经理。

3、苏奇志

苏奇志，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历，助
理工程师。2000 年毕业于暨南大学信息工程专业。2000 年至 2001 年任广州汇智
通信技术有限公司工程师；2001 年至 2007 年任宜通有限开发部副经理；2007
年至 2009 年任广州星博副总经理；2009 年至今任广州星博总经理。

4、江敏健

江敏健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，本科学历，助
理工程师。毕业于西安电子科技大学。2005 年至 2007 年任宜通有限工程部副经
理；2007 年至 2009 年任宜通有限核心网事业部副总经理。现任宜通世纪核心网
事业部总经理。

5、傅宇

傅宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，本科学历，工程
师。毕业于华南师范大学通信工程专业。2001 年至 2004 年任宜通有限工程师；
2005 年至 2006 年任宜通有限技术支持部支持室经理。2007 年至 2008 年任宜通

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有限支持部副经理。现任宜通世纪研发中心副总经理。


（五）董事、监事的提名及选聘情况

1、董事的提名及选聘情况

（1）2010 年 8 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，由发起人
共同提名，选举童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱、吴伟生、陈学道、余应
敏和朱列玉为本公司董事，其中陈学道、余应敏和朱列玉为公司独立董事。

（2）2010 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举童文伟
为本公司董事长。

2、监事的提名及选聘情况

（1）2010 年 8 月 31 日，由公司发起人提名，经创立大会审议通过，选举
刘寅、黄金南为公司监事；经职工代表大会选举产生曹燕为公司职工代表监事。

（2）2010 年 8 月 31 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举刘寅为
本公司监事会主席。


（六）广州汇智的有关情况

公司的部分股东曾经在广州汇智任职，广州汇智的有关情况如下：

广州汇智成立于 1999 年 6 月 30 日，截至本招股意向书签署之日，注册资本
和实收资本均为 2,000 万元，法定代表人为蔡康，住所为广州市天河区中山公路
龙船岗省邮科院一号大院 12 幢 4 楼，主要从事特种通信业务，为政府公安部门
提供服务。截至本招股意向书签署之日，广州汇智的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国电信集团广东省电信公司 900.00 45.00%
2 长安通信清算有限公司 700.00 35.00%
3 王晓光 400.00 20.00%


公司专利的大部分发明（设计）人均未曾在广州汇智任职，且发明（设计）
人钟飞鹏、刘寅从广州汇智离职较长时间后方在公司处取得的职务发明，不属于
钟飞鹏和刘寅在广州汇智任职期间或离职后 1 年内作出的发明。

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经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人的专利和核心技术的形成和权
属与广州汇智之间不存在纠纷及潜在纠纷。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有发行人股份情况

（一）上述人员持有本公司股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中大部分持有公司股份，
而且均以个人直接持股方式持有，不存在上述人员的父母、配偶或子女持股的情
形，也不存在上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持股的情形。截
至本招股意向书签署之日，上述人员持股情况具体如下：
序号 姓名 本公司职务 持股数（万股） 持股比例（%）
1 童文伟 董事长 957.00 14.50
2 史亚洲 董事 891.00 13.50
3 钟飞鹏 董事、总经理 838.20 12.70
4 唐军 董事 785.40 11.90
5 刘昱 董事、副总经理 726.00 11.00
6 吴伟生 董事、副总经理 422.40 6.40
7 李海霞 副总经理、董事会秘书 316.80 4.80
8 刘寅 监事会主席、研发中心总经理 145.20 2.20
9 雷鸣 技术总监 138.60 2.10
10 寸怀诚 网优事业部总经理 132.00 2.00
11 苏奇志 核心人员（广州星博总经理） 132.00 2.00
12 李志鹏 核心人员（北京宜通总经理） 132.00 2.00
13 黄金南 监事、电信事业部总经理 118.80 1.80
合计 5,735.40 86.90
注：上述持股不存在质押或冻结情况。


（二）上述人员持有本公司股份变动情况

上述人员持有本公司股份报告期内变动情况如下表所示：
2009.1.1-2009.7.12持 2009.7.13-2010.7.27持 2010.7.28至今持
姓名
股比例（%） 股比例（%） 股比例（%）
童文伟 13.89 13.89 14.50
史亚洲 12.78 12.78 13.50
钟飞鹏 11.89 11.89 12.70

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唐军 11.00 11.00 11.90
刘昱 10.00 10.00 11.00
吴伟生 7.11 7.11 6.40
李海霞 8.67 5.33 4.80
刘寅 2.44 2.44 2.20
雷鸣 2.33 2.33 2.10
寸怀诚 2.22 2.22 2.00
苏奇志 2.22 2.22 2.00
李志鹏 2.22 2.22 2.00
黄金南 2.00 2.00 1.80



三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投
资情况

截至本招股意向书签署日，除本节“二、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员及其近亲属持有发行人股份情况”中披露的持股情况外，本公司董事长
童文伟持有贵州鑫通 9.33%股权。除此之外，本公司董事、监事、高管人员及其
他核心人员均不存在其他对外投资。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从
发行人及其关联企业领取收入的情况

上述人员 2011 年度薪酬情况如下表所示：

姓名 本公司职务 年薪（万元） 领薪单位
童文伟 董事长 63.00 本公司
史亚洲 董事 30.00 本公司
钟飞鹏 董事、总经理 62.00 本公司
唐军 董事 30.00 本公司
刘昱 董事、副总经理 55.00 本公司
吴伟生 董事、副总经理 55.00 本公司
陈学道 独立董事 5.00 本公司
余应敏 独立董事 5.00 本公司
朱列玉 独立董事 5.00 本公司
刘寅 监事会主席、研发中心总经理 31.56 本公司
黄金南 监事、电信事业部总经理 21.05 本公司
曹燕 监事、人力资源部经理 10.26 本公司


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李海霞 副总经理、董秘 58.00 本公司
黄革珍 财务总监 25.00 本公司
雷鸣 技术总监 40.00 本公司
李志鹏 核心人员（北京宜通总经理） 50.00 本公司、北京宜通
寸怀诚 网优事业部总经理 40.00 本公司
苏奇志 核心人员（广州星博总经理） 30.00 本公司
江敏健 核心网事业部总经理 33.48 本公司
傅宇 研发中心副总经理 29.78 本公司



五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司合并报表范围之外
的兼职情况如下：

兼职情况
姓名 本公司职务
兼职企业名称 兼职企业职务 与本公司关系
广东高新兴通信股份公司 独立董事 无关联关系
广州杰赛科技股份有限公司 独立董事 无关联关系
陈学道 独立董事
香港直通电讯控股有限公司 独立董事 无关联关系
香港精英国际有限公司 独立董事 无关联关系
华致酒行连锁股份有限公司 独立董事 无关联关系
九芝堂股份有限公司 独立董事 无关联关系
余应敏 独立董事 广州达意隆包装机械股份有限
独立董事 无关联关系
公司
浙江乐叶光伏股份有限公司 独立董事 无关联关系


除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在兼
职情况。


六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属
关系

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间均不存在配偶关
系及三代以内直系和旁系亲属关系。




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七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订
的协议及承诺

（一）上述人员与公司签订的协议

公司根据国家有关规定，与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订
了《劳动合同》。

截至本招股意向书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。


（二）上述人员作出的承诺

1、避免同业竞争承诺

公司的共同实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军和刘昱向本公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，详细情况请见本招股意向书“第七节同业竞
争与关联交易”之“二、避免同业竞争的承诺”。

2、股份流通限制及自愿锁定承诺

公司的共同实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱及公司的其他
董事、监事、高级管理人员均向本公司出具了《股份锁定承诺函》，详细情况请
见本招股意向书“第五节公司基本情况”之“六、公司股本情况”之“（六）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺”相关内容。


八、董事、监事、高级管理人员任职资格

本公司董事、监事、高级管理人员符合相关法律、行政法规和《公司章程》
规定的任职资格，提名和选聘均严格履行了相关的法律程序。


九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况

公司报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况如下表所示：



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时间 2009.1.1-2009.3.9 2009.3.10-2010.8.31 2010.8.31至今
童文伟、史亚洲、钟飞鹏、
童文伟、史亚洲、钟飞 唐军、刘昱、吴伟生和独
董事 童文伟、钟飞鹏、刘昱
鹏、唐军、刘昱 立董事陈学道、余应敏、
朱列玉
监事 李海霞、吴伟生、区志新 吴伟生、寸怀诚、陈真 刘寅、黄金南、曹燕
总经理 史亚洲 钟飞鹏 钟飞鹏
副总经 钟飞鹏、唐军、刘昱、李 刘昱、李海霞、吴伟生、
高 刘昱、吴伟生、李海霞
理 海霞 寸怀诚、雷鸣、李志鹏
级
财务负
管 黄革珍（财务部经理） 黄革珍（财务部经理） 黄革珍（财务总监）
责人
理
董事会
人 - 李海霞 李海霞
秘书
员
技术总
- - 雷鸣
监


经核查，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理暂行办法》第十三条：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。


十、董事、监事、高级管理人员报告期内的违法违规情况

本公司董事、监事、高级管理人员在报告期期内均能遵纪守法，不存在重大
违法违规行为。




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第九节 公司治理

一、发行人三会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况

公司自设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律
法规的要求对公司章程进行了修订，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、
《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等公司治理制度，形成了规范的公
司治理结构。此外，公司董事会还设置了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计
委员会和提名委员会等专门委员会，从而进一步完善与加强了公司的法人治理结
构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作，相关人员切实履
行各自的权利与义务。


（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

2010 年 8 月 31 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公
司章程》及《股东大会议事规则》，从而形成了较为完善的股东大会运行规范。
公司成立以来，先后召开 8 次股东大会，上述会议在召集方式、议事程序、表决
方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

1、股东的权利和义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。

按照《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会


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议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者
清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法
规、部门规章或本章程规定的其他权利。

按照《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规
定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。

2、股东大会的职权

按照《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会的报告；（6）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公
司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；（11）修改本章程；（12）审议拟与关联人达成的总额在人民币 1,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司受赠现
金资产除外）；（13）公司在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近
一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议公司对外投资、借款、资产抵押、委
托理财等事项所涉及的资产总额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准公司章程规定的须经
股东大会审议通过的担保事项；（16）审议股权激励计划；（17）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（18）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定


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应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

（1）股东大会的召集和通知

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在事实发生之日起两个月内召开。

股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照公司章程
的规定自行召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二
分之一以上同意。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。

召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

（2）股东大会的提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。除采取累积投票制
选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


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（3）股东大会的召开

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东大会
召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当
列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董
事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

（4）股东大会决议

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议有关关联交易事项时，除
非有特殊情况，否则关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；发行公司债券；除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的
分立、合并、解散、清算和变更公司形式；本章程的修改；股权激励计划；公司
在十二个月内单次或累计购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产 30%的
事项；公司在十二个月内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；法律、行政法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。




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（二）董事会制度的建立健全及运行情况

本公司建立健全了董事会制度及董事会议事规则，《公司章程》及《董事会
议事规则》对董事会的职权、召开方式与条件、表决方式等做了明确规定。本届
董事会为公司第一届董事会，自成立以来先后召开 11 次会议，上述会议在召集
方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司治理制
度的制定等重大事宜作出有效决议。

1、董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。设董事长一人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。

2、董事会的职权

按照《公司章程》规定，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并
向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方
案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）
制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；（14）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；（15）
除须报股东大会决定的事项外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；（16）法律、法规或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权。


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3、董事会的议事规则

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会
议召开十日以前通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召
集临时董事会会议：三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；全体独立董
事的二分之一以上提议时；代表十分之一以上表决权的股东提议时。

董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。


（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。本届监事会为公司第一
届监事会，共召开了 4 次会议，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决
议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

1、监事会的构成

公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表大会选举产生。监事
会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。

2、监事会的职权

按照《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的

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行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时
股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；（9）列席董事会会议；（10）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。

3、监事会的议事规则

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开三日以前书面送达
全体监事。监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审
计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。监事会会议应当由全体监事
的二分之一以上出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须
经全体监事的半数以上通过。


（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的建立

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，公司建立了独
立董事工作制度。公司创立大会暨第一次股东大会决议批准了《独立董事工作制
度》，对独立董事的提名、职权、工作条件等做了明确规定。

公司现有 3 名独立董事，分别为陈学道、余应敏、朱列玉，均由公司发起人
共同提名，于 2010 年 8 月 31 日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。公司
独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名
前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。

2、独立董事制度的运行

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公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，认真履行独
立董事的职责。本公司独立董事积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重
大事项；详细审阅了董事会相关议案，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；
并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任高管人员、董事及高管
薪酬、募集资金投向等事项发表独立意见。独立董事亦参与董事会下设的提名委
员会、审计委员会、战略委员会和考核与薪酬委员会工作。


（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任李海霞女士为广东宜通
世纪科技股份有限公司董事会秘书的议案》，并聘李海霞女士为公司董事会秘书，
任期三年。

公司董事会秘书李海霞女士按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等有
关规定，筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召
开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记
录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信
息，建立了与股东的良好关系，在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合
协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等
方面发挥了重大作用。


（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

为进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事的作用，根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的规定，公司在董事会下设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会和提名委员会。

2010 年 8 月 31 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通
过关于组建第一届董事会专门委员会的议案；同日，公司第一届董事会第一次会
议审议并通过了关于选举战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委
员会委员议案，并通过了《战略委员会工作制度》、 薪酬与考核委员会工作制度》、

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《审计委员会工作制度》和《提名委员会工作制度》。董事会各专门委员会组成
如下：
专门委员会 主任 委员
战略委员会 童文伟 童文伟、史亚洲、陈学道
薪酬与考核委员会 朱列玉 朱列玉、陈学道、钟飞鹏
审计委员会 余应敏 余应敏、朱列玉、刘昱
提名委员会 陈学道 陈学道、余应敏、唐军


战略委员会的主要职责权限：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他
事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高管人员所在岗位的工作内
容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与
考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和
惩罚的主要标准及相关制度等；审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公
司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评；监督公司薪酬制度及决议的执
行；提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案；董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息
及其披露；审查公司的内控制度；董事会授予的其他职责。
提名委员会的主要职责为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并
向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人
和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出建议；董事会授权的其他
事宜。
董事会专门委员会自设立以来运行良好，勤勉尽责的开展工作，有效地提升
了董事会工作质量，防范公司经营风险，切实保障股东的合法权益。


二、发行人报告期内违法违规行为情况

报告期内，公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定

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开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

报告期内，公司存在被税务稽查部门出具税务处理决定书的事项，相关情况
如下；


（一）被出具税务处理决定书的基本情况

2011 年 4 月 13 日至 2011 年 7 月 29 日，广州市国家税务局南区稽查局对公
司 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的纳税情况进行了检查，并于 2011 年
8 月 8 日向公司出具《广州市国家税务局南区稽查局税务处理决定书》（穗国税
南稽处[2011]112 号），认定公司在 2009-2010 年期间列支了非增值税应税项目
购进货物的进项税额抵扣共 1,217,327.86 元，截至税务稽查部门进场检查之日
未做进项税额转出处理，违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人
民共和国增值税暂行条例实施细则》的相关规定。

广州市国家税务局南区稽查局对上述事项作出了处理决定，由于公司未于
2009-2010 年间，转出于主营业务成本、工程施工和管理费用科目下列支的购进
非增值税应税项目购进货物的进项税额合计 1,200,882.52 元，因此要求公司上
述抵扣 增值 税款 税 1,200,882.52 元作 进 项税额 转出 处理 ，并 加收滞 纳金
205,817.71 元，自收到处理决定书之日起 15 日内缴纳入库。

2011 年 8 月 10 日，经广州市天河区国家税务局同意，公司以增值税进项税
额留抵抵欠缴税款及滞纳金共计 1,406,700.22 元，并按照规定进行了相关账务
调整。


（二）关于上述涉税事项的说明

根据 2009 年 1 月 1 日起开始实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》，企
业可将购置固定资产形成的增值税进项税额用以抵扣增值税销项税额。由于公司
是一个轻资产的服务型企业，大额固定资产较少，公司购置较多的是项目之间重
复使用的设备及工具，这些设备和工具既用于增值税应税项目（不含免征增值税
项目），也用于非增值税应税项目，本可以作为固定资产管理，但由于该部分设
备及工具数量较多，单位价值较低，基于重要性原则，为方便核算，依据公司对


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固定资产的认定标准，公司账务上未作为固定资产核算，而是作为低值易耗品核
算，采用一次转销法计入“主营业务成本”或“工程施工”，同时作备查登记管
理。

基于上述设备和工具的性质与用途，公司财务人员认为可视同固定资产，将
购置形成的增值税进项税额用以抵扣销项税额，并据此进行了纳税申报，根据税
务稽查部门的认定和处理决定，公司这种做法是对《中华人民共和国增值税暂行
条例》认识上偏差所导致的。

公司“管理费用”中抵扣的进项税额主要是用于研发项目的耗材及工具，这
些项目研发出来的产品一般可以单独销售。由于当时未明确研发项目的最终成果
是用于增值税应税项目还是用于非增值税应税项目，公司因此未作进项税额转出
处理。公司用于研发项目的工具数量较多，单位价值较低，基于重要性原则，为
方便核算，依据公司对固定资产的认定标准，公司账务上未作为固定资产核算，
而是作为低值易耗品核算采用一次转销法计入“管理费用”，同时作备查登记管
理。


（三）保荐机构和律师的核查意见

根据国家税务总局 2009 年印发的《税务稽查工作规程》第五十五条规定，
审理部门区分下列情形分别作出处理：1、认为有税收违法行为，应当进行税务
处理的，拟制《税务处理决定书》；2、认为有税收违法行为，应当进行税务行政
处罚的，拟制《税务行政处罚决定书》；3、认为税收违法行为轻微，依法可以不
予税务行政处罚的，拟制《不予税务行政处罚决定书》；4、认为没有税收违法行
为的，拟制《税务稽查结论》。

《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定，行政处罚的种类包括：1、警
告；2、罚款；3、没收违法所得、没收非法财物；4、责令停产停业；5、暂扣或
者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；6、行政拘留；7、法律、行政法规规定的其
他行政处罚。

2011 年 9 月 8 日，广州市国家税务局南区稽查局出具《关于对广东宜通世
纪科技股份有限公司税务检查情况的说明》，该说明确认：“上述税款、滞纳


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金现已执行完毕。本次税务检查没有对该公司作出税务行政处罚，该公司上述行
为不属于重大涉税违法行为。”

保荐机构和律师经过核查后认为：重大违法行为是指违反相关法律、行政法
规，受到行政处罚且情节严重的违法行为；公司被出具《税务处理决定书》，被
要求按期将非增值税应税项目购进货物的进项税额未转出税款和滞纳金缴纳入
库，不属于受到行政处罚的情形；公司不存在主观故意，并且已经以增值税留抵
抵欠缴税款和滞纳金，因而不构成重大涉税违法行为，不构成本次发行上市的实
质障碍。


三、发行人资金占用和对外担保的情况

截至本招股意向书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。


四、管理层对内部控制的自我评估意见

管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：公司现有的内部
控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实
际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的
控制与防范作用。公司“三会”运作规范，高管人员切实履行职责，公司建立
的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公
司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内
部审计等做出了明确的规定，有效地保证了公司内部控制系统完整、有效和规
范、安全、顺畅的运行。

今后，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部
控制制度，提高内部控制制度的运行有效性，以使内部控制制度在公司的经营
管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。




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五、注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

立信就公司内部控制制度出具了“信会师报字[2012]第 410059 号”《内部控
制鉴证报告》，其结论意见如下：“我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内
部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制”。


六、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况

（一）对外投资的制度安排及执行情况

本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对公司对外
投资的决策程序、决策权限等方面进行了明确规定。

公司投资决策权属董事会或股东大会。对外投资所涉及的资产总额或者成交
金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，
须经股东大会特别决议经过。提出需股东大会审议的涉及对外投资、重大资产处
置和收购兼并提案的，应当充分说明该事项的详情，包括金额、价格（或计价方
法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。除须报股东大会决定的事项
外，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易等事项。战略委员会对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议，董事会决定经营计划和投资方案。

在报告期内，公司对外投资活动按照相关规章制度执行，情况正常。


（二）对外担保的制度安排及执行情况

本公司《公司章程》对对外担保的决策权限和程序进行了规定。

《公司章程》第四十二条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；（2）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；（3）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资


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产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000 万元；（4）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）法律、行政法规、部门
规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。第一百一十一条规
定，除须报股东大会决定的事项外，董事会决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。

在报告期内，本公司不存在对外担保情况。


七、投资者权益保护的情况

为了保障投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管
理者等权利，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
等规章制度中制订了相关规则以保护投资者的合法权益。

其中，股东的权利包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；以及资产处置权、对公司经
营及三会合法性监督、起诉等各项权利，对股东收益权、知情权、表决权、处置
权、监督权等在制度上提供了保障。




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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均来源于立信审计的财务
报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日经审计的资产负债表和合并资产负债表，
2009 年度、2010 年度和 2011 年度经审计的利润表和合并利润表、股东权益变动
表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的主
要内容。

公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全
部的财务资料。


一、财务报表




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（一）合并资产负债表
单位：元

资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 133,372,279.12 124,153,382.06 64,823,435.80
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 85,553,329.70 64,543,397.94 31,693,481.28
预付款项 4,367,769.46 1,056,524.64 1,101,983.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 8,482,606.13 5,815,193.72 7,662,135.46
买入返售金融资产 - - -
存货 41,820,407.85 23,083,924.61 12,948,171.31
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - 42,138.66 464,506.37
流动资产合计 273,596,392.26 218,694,561.63 118,693,713.22
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 16,023,717.98 12,405,630.03 11,503,702.88
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 153,722.37 197,643.09 -
开发支出 - - -
商誉 8,546,479.98 10,860,535.24 10,885,684.29
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 6,454,475.55 6,649,765.67 1,446,687.21
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 31,178,395.88 30,113,574.03 23,836,074.38
资产总计 304,774,788.14 248,808,135.66 142,529,787.60




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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
（或股东权益）
流动负债：

短期借款 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 - - -

应付账款 41,627,409.15 41,667,764.22 14,179,804.67

预收款项 18,000.00 2,153,331.70 1,068,577.78

应付职工薪酬 26,164,364.79 25,223,545.13 15,690,040.28

应交税费 9,332,937.93 8,850,622.95 5,383,473.22
应付利息 - - -
应付股利 - - -

其他应付款 13,191,475.32 10,998,530.66 5,658,599.97

一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 90,334,187.19 88,893,794.66 41,980,495.92
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 987,500.00 625,674.33 972,141.29
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 20,000.00 - 300,000.00
非流动负债合计 1,007,500.00 625,674.33 1,272,141.29
负债合计 91,341,687.19 89,519,468.99 43,252,637.21
股东权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 10,800,000.00
资本公积 35,043,736.44 35,043,736.44 -
减：库存股 - - -
盈余公积 7,112,576.83 2,650,171.75 7,151,536.97

未分配利润 105,082,576.14 55,063,001.77 80,981,223.06

归属于母公司所有者权益合计 213,238,889.41 158,756,909.96 98,932,760.03
少数股东权益 194,211.54 531,756.71 344,390.36

股东权益合计 213,433,100.95 159,288,666.67 99,277,150.39

负债和所有者权益总计 304,774,788.14 248,808,135.66 142,529,787.60



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（二）合并利润表

单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 522,034,953.12 422,554,327.78 360,036,732.85
其中：营业收入 522,034,953.12 422,554,327.78 360,036,732.85
二、营业总成本 446,283,143.28 368,957,940.52 322,704,119.44
其中：营业成本 325,341,369.67 263,244,166.57 234,725,637.68
营业税金及附加 23,505,113.88 21,284,932.30 16,709,407.68
销售费用 12,232,524.39 9,521,868.15 7,577,302.39
管理费用 83,731,246.45 70,320,413.12 63,463,695.52
财务费用 -68,711.28 -180,318.38 349,097.48
资产减值损失 1,541,600.17 4,766,878.76 -121,021.31
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -2,314,055.26 5,479.45 -268,053.08
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - -273,395.55
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 73,437,754.58 53,601,866.71 37,064,560.33
加：营业外收入 3,307,137.00 2,163,255.03 973,134.72
减：营业外支出 1,609,902.85 415,579.38 122,532.06
其中：非流动资产处置损失 172,320.72 258,089.71 72,391.85
四、利润总额（亏损总额以“-”号
75,134,988.73 55,349,542.36 37,915,162.99
填列）
减：所得税费用 10,891,460.44 5,088,026.08 3,869,649.04

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 64,243,528.29 50,261,516.28 34,045,513.95

其中：被合并方在合并前实现的净利
- - -
润
归属于母公司所有者的净利润 64,381,979.45 50,496,025.24 32,771,314.04
少数股东损益 -138,451.16 -234,508.96 1,274,199.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.98 0.77 0.50
（二）稀释每股收益 0.98 0.77 0.50
七、其他综合收益 - -
八、综合收益总额 64,243,528.29 50,261,516.28 34,045,513.95
归属于母公司所有者的综合收益总
64,381,979.45 50,496,025.24 32,771,314.04
额
归属于少数股东的综合收益总额 -138,451.16 -234,508.96 1,274,199.91




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（三）合并现金流量表
单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 500,013,875.04 385,968,041.00 350,009,585.60
收到的税费返还 3,947,732.31 - -
收到其他与经营活动有关的现金 20,703,892.74 5,762,354.72 4,254,704.51
经营活动现金流入小计 524,665,500.09 391,730,395.72 354,264,290.11
购买商品、接受劳务支付的现金 193,429,608.29 140,620,027.64 165,684,814.05
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现
208,055,010.16 140,297,263.45 113,023,436.10
金
支付的各项税费 40,875,565.13 26,890,931.79 20,341,826.47
支付其他与经营活动有关的现金 50,079,568.53 24,446,405.31 32,654,101.75
经营活动现金流出小计 492,439,752.11 332,254,628.19 331,704,178.37
经营活动产生的现金流量净额 32,225,747.98 59,475,767.53 22,560,111.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 5,000,000.00 10,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 - 5,479.45 5,342.47
处置固定资产、无形资产和其他长
214,862.09 598,936.51 649,215.80
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 214,862.09 5,604,415.96 10,654,558.27
购建固定资产、无形资产和其他长
9,484,497.34 5,442,722.94 4,903,022.82
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,869,839.97 10,000,000.00
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- 3,737,674.32 967,234.58
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 199,094.02 - -
投资活动现金流出小计 9,683,591.36 15,050,237.23 15,870,257.40
投资活动产生的现金流量净额 -9,468,729.27 -9,445,821.27 -5,215,699.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 9,300,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
取得借款收到的现金 8,000,000.00 - 7,000,000.00



1-1-5-229
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收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,040.00 2,566,104.45 397,104.00
筹资活动现金流入小计 9,000,040.00 11,866,104.45 7,397,104.00
偿还债务支付的现金 8,000,000.00 - 13,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
9,940,365.00 - 709,956.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,806,582.03 1,064,040.00 15,903,248.45
筹资活动现金流出小计 22,746,947.03 1,064,040.00 29,613,204.45
筹资活动产生的现金流量净额 -13,746,907.03 10,802,064.45 -22,216,100.45
四、汇率变动对现金及现金等价
-
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 9,010,111.68 60,832,010.71 -4,871,687.84
加：年初现金及现金等价物余额 121,172,302.06 60,340,291.35 65,211,979.19
六、期末现金及现金等价物余额 130,182,413.74 121,172,302.06 60,340,291.35




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（四）母公司资产负债表

单位：元

资 产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 92,640,386.83 69,963,350.26 37,986,087.80
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 47,847,136.41 50,416,094.24 23,134,027.74
预付款项 4,293,033.86 424,704.80 920,353.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 5,236,802.50 4,065,465.85 12,793,706.83
买入返售金融资产 - -
存货 35,135,050.95 17,920,991.76 12,948,171.31
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 185,152,410.55 142,790,606.91 87,782,346.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 20,700,000.00 27,115,091.55 20,800,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 12,781,140.57 8,177,751.46 7,719,763.73
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 83,162.37 106,923.09 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 4,160,108.99 3,800,898.98 737,865.36
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 37,724,411.93 39,200,665.08 29,257,629.09
资产总计 222,876,822.48 181,991,271.99 117,039,975.77




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母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
（或股东权益）
流动负债：
短期借款 - - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 34,774,795.65 35,568,566.96 12,096,645.81
预收款项 7,117,200.00 2,887,574.70 1,068,577.78
应付职工薪酬 15,199,968.96 14,633,687.51 10,044,381.15
应交税费 6,585,206.30 5,211,141.81 3,976,622.10
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 7,109,775.26 6,681,301.14 13,257,150.53
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 70,786,946.17 64,982,272.12 40,443,377.37
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 962,500.00 625,674.33 972,141.29
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 20,000.00 - 300,000.00
非流动负债合计 982,500.00 625,674.33 1,272,141.29
负债合计 71,769,446.17 65,607,946.45 41,715,518.66
股东权益：
股本 66,000,000.00 66,000,000.00 10,800,000.00
资本公积 35,015,611.75 35,015,611.75 -
减：库存股 - - -
盈余公积 7,638,291.92 3,175,886.84 7,677,252.06
未分配利润 42,453,472.64 12,191,826.95 56,847,205.05
股东权益合计 151,107,376.31 116,383,325.54 75,324,457.11
负债和所有者权益总计 222,876,822.48 181,991,271.99 117,039,975.77




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（五）母公司利润表

单位：元

项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 331,712,591.70 265,366,761.34 228,606,923.04
其中：营业收入 331,712,591.70 265,366,761.34 228,606,923.04
二、营业总成本 293,610,115.04 242,445,591.77 211,001,114.65
其中：营业成本 209,215,951.63 174,478,327.54 154,549,694.90
营业税金及附加 14,347,506.04 11,641,535.70 9,065,235.46
销售费用 6,663,405.06 5,768,700.49 6,078,919.85
管理费用 61,404,343.38 46,317,986.75 41,244,504.11
财务费用 46,803.85 13,336.89 343,637.47
资产减值损失 1,932,105.08 4,225,704.40 -280,877.14
加：公允价值变动收益（损失以“-”
- - -
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 10,576,503.92 10,005,479.45 6,505,342.47
其中：对联营企业和合营企业的投
- - -
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 48,678,980.58 32,926,649.02 24,111,150.86
加：营业外收入 3,271,219.57 1,535,274.63 955,751.53
减：营业外支出 1,566,889.21 218,887.92 68,751.85
其中：非流动资产处置损失 129,307.08 133,301.88 28,877.09
四、利润总额（亏损总额以“-”号
50,383,310.94 34,243,035.73 24,998,150.54
填列）
减：所得税费用 5,759,260.17 2,484,167.30 2,168,389.51
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 44,624,050.77 31,758,868.43 22,829,761.03
六、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 - - -
（二）稀释每股收益 - - -
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 44,624,050.77 31,758,868.43 22,829,761.03




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（六）母公司现金流量表

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 340,291,866.90 236,548,010.39 228,444,046.81
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 59,472,317.45 11,802,070.77 13,593,294.02
经营活动现金流入小计 399,764,184.35 248,350,081.16 242,037,340.83
购买商品、接受劳务支付的现金 134,292,440.13 92,066,605.35 119,208,476.94
支付利息、手续费及佣金的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 133,898,405.66 90,483,033.26 79,570,139.25
支付的各项税费 21,674,526.75 14,071,867.02 10,832,840.49
支付其他与经营活动有关的现金 79,819,528.30 25,776,314.50 24,624,633.94
经营活动现金流出小计 369,684,900.84 222,397,820.13 234,236,090.62
经营活动产生的现金流量净额 30,079,283.51 25,952,261.03 7,801,250.21
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 5,000,000.00 10,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 10,000,000.00 10,005,479.45 6,505,342.47
处置固定资产、无形资产和其他长期
16,366.46 105,870.87 189,040.25
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
5,141,595.47 - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 15,157,961.93 15,111,350.32 16,694,382.72
购建固定资产、无形资产和其他长期
9,022,087.22 3,386,348.89 3,070,855.61
资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00 10,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现
- 10,000,000.00 5,000,000.00
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 9,022,087.22 18,386,348.89 18,070,855.61
投资活动产生的现金流量净额 6,135,874.71 -3,274,998.57 -1,376,472.89
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 9,300,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- -
的现金
取得借款收到的现金 8,000,000.00 - 7,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,000,040.00 2,566,104.45 397,104.00


1-1-5-234
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筹资活动现金流入小计 9,000,040.00 11,866,104.45 7,397,104.00
偿还债务支付的现金 8,000,000.00 - 13,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
9,940,365.00 - 709,956.00
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,806,582.03 1,064,040.00 15,903,248.45
筹资活动现金流出小计 22,746,947.03 1,064,040.00 29,613,204.45
筹资活动产生的现金流量净额 -13,746,907.03 10,802,064.45 -22,216,100.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-
影响
五、现金及现金等价物净增加额 22,468,251.19 33,479,326.91 -15,791,323.13
加：年初现金及现金等价物余额 66,982,270.26 33,502,943.35 49,294,266.48
六、期末现金及现金等价物余额 89,450,521.45 66,982,270.26 33,502,943.35




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二、审计意见

立信接受公司全体股东的委托，对公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2009 年度、2010
年度及 2011 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动
表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无
保留意见的“信会师报字[2012]第 410063 号”《审计报告》。


三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称
“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制
财务报表。


（二）合并财务报表范围及其变化

1、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

1-1-5-236
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合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数
股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交
易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益
的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投
资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部

1-1-5-237
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分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

2、合并财务报表的范围

报告期内，纳入合并报表范围的子公司有广州泓瀚、广州瑞禾、广州星博、
北京宜通、广州诺信、深圳宜通和哈泓通，基本情况如下：
注册 实际
子公司 权益
注册地 业务范围 资本 投资额
名称 比例
（万元） （万元）
通信网络技术服务与
广州泓瀚 广东省广州市 300.00 255.00 85.00%
系统产品开发
广州瑞禾 广东省广州市 通信网络技术服务 1,000.00 1,000.00 100.00%
通信网络技术服务与
广州星博 广东省广州市 500.00 500.00 100.00%
系统产品开发
北京宜通 北京市 通信网络技术服务 500.00 500.00 100.00%
广州诺信 广东省广州市 通信网络技术服务 500.00 500.00 100.00%
深圳宜通 广东省深圳市 通信网络技术服务 200.00 140.00 70.00%
黑龙江省哈尔
哈泓通 通信网络技术服务 200.00 140.00 70.00%
滨市

3、合并财务报表范围变更情况

2009 年新增 3 家，如下：

（1）本公司于 2009 年度新投资设立广州瑞禾。

（2）本公司于 2009 年度收购哈泓通 70%股权，哈泓通成为本公司控股子公
司。

（3）本公司于 2009 年度收购深圳宜通 30%股权后，公司对深圳宜通持股比
例变更为 70%，深圳宜通成为本公司控股子公司。

2010 年新增 1 家，如下：

本公司于 2010 年度收购广州诺信 100%股权，广州诺信成为本公司全资子公
司。

2011 年减少 3 家，如下：

（1）控股子公司哈泓通已于 2011 年 3 月 10 日完成工商注销登记手续。


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（2）控股子公司深圳宜通已于 2011 年 3 月 15 日完成工商注销登记手续。

（3）全资子公司广州诺信已于 2011 年 12 月 28 日完成工商注销登记手续。

4、北京宜通、广州星博、上海瑞禾、哈泓通、广州诺信、深圳宜通六家公
司被收购时的相关情况

北京宜通、广州星博、上海瑞禾、哈泓通、广州诺信、深圳宜通六家公司被
收购时的情况如下：
单位：万元
购买日净资 收购股权
单位名称 工商变更登记日 收购价格 购买日 合并报表日
产金额 比例
北京宜通 2,048.53 2008 年 1 月 7 日 350.00 70% 2008 年 2 月 3 日 2008 年 2 月 1 日
广州星博 -597.72 2008 年 4 月 9 日 350.00 70% 2008 年 4 月 11 日 2008 年 4 月 1 日
上海瑞禾 320.62 2008 年 9 月 11 日 300.00 66.67% 2008 年 9 月 9 日 2008 年 9 月 1 日
哈泓通 -69.72 2008 年 7 月 8 日 140.00 70% 2009 年 9 月 14 日 2009 年 9 月 1 日
深圳宜通 49.60 2008 年 4 月 28 日 60.00 30% 2009 年 9 月 29 日 2009 年 10 月 1 日
广州诺信 225.10 2010 年 4 月 21 日 500.00 100% 2010 年 5 月 5 日 2010 年 5 月 1 日


（1）股权转让款支付情况如下：

①2008 年 2 月 3 日，公司向北京宜通原股东一次性支付股权转让款 350 万
元，从而取得北京宜通 70%的股权。

②公司支付广州星博股权转让款情况如下：

单位：万元
日期 支付款

2008 年 4 月 3 日 38.55

2008 年 4 月 7 日 37.50

2008 年 4 月 8 日 30.69

2008 年 4 月 9 日 30.15

2008 年 4 月 10 日 30.91

2008 年 4 月 11 日 33.72

2008 年 4 月 13 日 38.56

2008 年 4 月 16 日 37.53

2008 年 4 月 18 日 34.84

2008 年 4 月 21 日 37.57

合计 350.00


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截至 2008 年 4 月 11 日，公司向广州星博原股东支付股权转让款 201.51 万
元，已超过需支付总价款的 50%，从而取得广州星博 70%的股权。

③广州星博支付上海瑞禾股权转让款情况如下：

单位：万元

日期 支付款

2008 年 7 月 18 日 50.00

2008 年 8 月 15 日 29.18

2008 年 9 月 9 日 100.00

2008 年 12 月 30 日 20.82

2009 年 1 月 15 日 37.55

2009 年 2 月 5 日 60.00

2010 年 6 月 29 日 2.45

合计 300.00


截至 2008 年 9 月 9 日，公司全资子公司广州星博向上海瑞禾原股东支付股
权转让款 179.18 万元，已超过需支付总价款的 50%，从而取得上海瑞禾 66.67%
的股权。

④截至 2009 年 9 月 14 日，公司已向哈泓通原股东支付 140 万元的股权转让
款，从而取得哈泓通 70%的股权。

⑤截至 2009 年 9 月 29 日，公司向深圳宜通原股东支付 60 万元的股权转让
款，从而取得深圳宜通 30%的股权，加上已持有的 40%股权，合共持有深圳宜通
70%的股权。

⑥截至 2010 年 5 月 5 日，公司向广州诺信原股东一次性支付股权转让款 500
万元，从而取得广州诺信 100%的股权。

（2）收购时净资产的公允价值

上述被收购公司每年聘请中介机构对其财务报表进行年度审计和企业所得
税汇算清缴，而且均建立较为完善的管理制度，包括财务核算制度、项目结算管
理制度、全面预算管理制度等，日常工作中能严格遵照制度的规定执行，操作比


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较规范，各期的财务报告均能较为真实地反映被收购公司的财务状况和经营成
果。

（3）收购价格的定价依据及其公允性

公司收购北京宜通、广州星博、广州诺信时支付的收购价格分别为 350 万元、
350 万元和 500 万元。北京宜通、广州星博、广州诺信自成立起至被收购日前，
存在委托持股的情形，童文伟、史亚洲、钟飞鹏、唐军、刘昱 5 名自然人对它们
的实际持股比例与公司一致，在法律上与公司属于同一控制，因此收购价格是由
股东之间参照注册资本协商确定。

公司原持有深圳宜通 40%的股权。2008 年 4 月公司与深圳宜通原股东李晋、
杨力签订股权转让协议，收购深圳宜通 30%的股权。考虑到深圳宜通已有的业务、
团队、市场以及估算已完成尚未结算的收入，公司与李晋、杨力协商，以注册资
本作为定价依据，收购价格为 60 万元。收购后公司合共持有深圳宜通 70%的股
权，成为深圳宜通的控股股东。

公司于 2008 年 7 月与哈泓通原股东李晋、杨力签订股权转让协议，收购哈
泓通 70%的股权。考虑到哈泓通已有的业务、团队、市场以及估算已完成尚未结
算的收入，公司与李晋、杨力协商，以注册资本作为定价依据，收购价格为 140
万元。

公司全资子公司广州星博于 2008 年 7 月与上海瑞禾原股东毕志德、周嵘晖
签订股权转让协议，收购上海瑞禾 66.67%的股权。考虑到上海瑞禾已有的业务、
团队、市场以及估算已完成尚未结算的收入，经协商，以注册资本作为定价依据，
收购价格为 333.35 万元，后双方签署股权转让补充协议，约定收购价款中 33.35
万元被豁免，广州星博实际支付收购价款为 300 万元。


四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入的确认原则和方法

1、收入确认原则

公司业务收入主要来源于通信网络技术服务与系统解决方案两大方面，公司


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具体的收入确认原则如下：

（1）通信网络技术服务

通信网络技术服务是指为通信网络建设、维护、优化过程中提供相关的技术
服务，主要包括通信网络工程服务、通信网络维护服务及通信网络优化服务等，
业务性质为提供劳务，采用完工百分比法确认为提供劳务收入。

公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能
够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限
内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验
收情况确认收入。

（2）系统解决方案

系统解决方案可分为含设备销售的系统解决方案和不含设备销售的系统解
决方案。

1）含设备销售的系统解决方案，业务性质为设备+劳务，按照销售商品的收
入确认原则确认收入：

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入公司；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2）不含设备销售的系统解决方案，业务性质为提供劳务，按照完工百分比
法确认为提供劳务收入。

公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能
够可靠地计量时，确认收入。合同中约定了服务成果需经客户验收确认，公司根
据客户验收情况确认收入。


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2、收入确认方法

（1）通信网络工程服务：

通信网络工程服务主要为运营商建网初期提供选址技术支持，以及建网时安
装调测和建网后扩容等各类建设工程服务。这种业务属于提供劳务，并且公司在
资产负债表日对提供劳务交易的结果能够可靠估计，参照《企业会计准则第 14
号—收入》的规定，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

①项目团队按合同要求组织施工。在合同约定的进度结算时点，公司向第三
方或客户提交工作量统计表，经客户确认后，作为结算工程进度款的依据，同时
确认收入。

②工程具备竣工验收条件时，公司工程人员联同客户工程师、第三方单位人
员对工程进行初验。现场初验通过后，公司向客户提供完整的竣工资料及工程交
工验收报告，客户审核、确认后出具初验报告并核准结算金额，公司以此作为初
验款的结算依据，同时确认收入。

③在合同约定的试运行期结束后，公司工程人员联同客户工程师、第三方单
位人员对工程进行终验。现场终验通过后，客户结合考评，出具工程竣工验收报
告并核准结算金额，公司以此作为终验款的结算依据，同时确认收入。

（2）通信网络维护服务业务

通信网络维护服务主要是核心网技术支持、无线网和传输网的日常维护服
务。这种业务属于提供劳务，并且公司在资产负债表日对提供劳务交易的结果能
够可靠估计，参照《企业会计准则第 14 号—收入》的规定，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。

公司与客户签订的合同中约定服务内容、服务期限、结算时点（月末或季末）
和费用标准。项目团队按合同的要求提供服务。月末，根据合同要求，①约定需
要确认工作量的，公司统计当月工作量，结合合同的费用标准出具月度工作量统
计表并向客户提交，以此作为依据确认收入；②没有约定需要确认工作量的，按
合同规定的月度费用标准，确认收入。



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根据合同约定的考核内容和考核办法，客户对公司的工作质量进行考核，确
定考核得分，得出最终结算金额。公司根据最终结算金额在考核当期对已确认的
收入进行调整。

（3）通信网络优化服务业务

通信网络优化服务是通过对现已运行的网络进行话务数据分析、现场测试数
据采集、参数分析、硬件检查等手段，找出影响网络质量的原因，并且通过参数
的修改、网络结构的调整、设备配置的调整和采取某些技术手段，确保系统高质
量的运行。包括日常的网络优化和网络专项优化。日常网络优化是在期限内对现
已运行的网络不间断地进行检查、调整和维护；专项网络优化是指按客户要求，
对现已运行的网络的个别性能进行改善和升级。通信网络优化服务属于提供劳
务，并且公司在资产负债表日对提供劳务交易的结果能够可靠估计，参照《企业
会计准则第 14 号—收入》的规定，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

1）日常通信网络优化服务

公司与客户签订的合同中约定服务内容、服务期限、结算时点（月末或季末）、
服务总金额。项目团队按合同要求提供服务。月末，公司按合同约定的月度费用
标准，确认收入。

根据合同约定的考核内容和考核办法，客户对公司的工作质量进行考核，确
定考核得分，得出最终结算金额。公司根据最终结算金额在考核当期对已确认的
收入进行调整。

2）专项通信网络优化服务

①公司与客户签订的合同中约定服务内容、服务期限和服务总金额或服务费
用标准。项目团队按合同要求提供服务，服务成果需经客户验收确认。在合同约
定的进度结算时点，公司向客户提交工作量统计表，经确认后作为已完工进度的
结算依据，同时确认收入。

②服务期结束后，公司与客户共同对项目进行验收，并结合客户对工作质量
的考核，出具验收报告，交由客户确认。公司以验收报告或工作量确认表作为依
据，结合合同约定的服务总金额或服务费用标准，扣除之前已确认的部分，将剩

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余金额确认为收入。

（4）系统解决方案

系统解决方案是指按照客户的要求为客户提供方案设计、方案研发、方案实
施，并视乎客户需要提供设备或服务的业务。按是否含设备销售分为含设备销售
的系统解决方案和不含设备销售的系统解决方案，前者按产品销售确认收入，后
者按完工百分比法确认收入。

1）含设备销售的系统解决方案

公司将设备送到客户指定地点，安装调试完毕，在试运行期结束后，合同双
方对设备进行验收确认，共同签署验收报告。公司以验收报告作为结算依据，同
时确认收入。

2）不含设备销售的系统解决方案

①公司根据客户的要求，在合同约定的期限内提供服务。完成后，公司向客
户申请项目成果验收。客户对项目成果进行测试，通过后出具初验报告，公司以
此作为结算依据，同时确认收入。

②在合同约定的终验时点，公司向客户提出终验申请。客户进行综合评审，
通过后出具终验报告，公司以此作为终验款的结算依据，按合同约定的金额，扣
除之前已确认的部分，将剩余金额确认为收入。

③发行人在合同约定的质保期结束后，同时在收入已经取得或取得了收款凭
据时确认质保金收入。

（5）工作量的确认方式

根据服务性质，确认已完成工作量的方式有所不同：

服务类型 工作量确认方式
已建成的基站站点数量确认
无线工程 全部站点建成后的初验报告
通信网络工程服务 试运行期结束后的终验报告
工程完成后的初验报告
核心网工程
试运行期结束的终验报告


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已完工传输节点的数量或传输管线铺设距离确认
传输工程 工程完成后的初验报告
试运行期结束的终验报告
通信网络维护服务 每月确认维护的基站数量
网络日常优化 月度结算表或合同约定的月度费用
通信网络优化服务
网络专项优化 完成后的验收报告
不含设备销售的 方案完成后的初验报告
系统解决方案
系统解决方案 试运行期结束的终验报告

3、公司软件类产品与硬件类产品的主要构成及其关系
业务类别 业务中软硬件产品构成及关系
通信网络工程服务
业务性质为劳务，业务内容不涉及软
通信网络技术服务 通信网络维护服务
硬件产品销售
通信网络优化服务
业务性质为设备加劳务，业务内容涉
含设备销售的系统解决方案
及软硬件销售
系统解决方案
业务性质为劳务，业务内容不涉及软
不含设备销售的系统解决方案
硬件产品销售


4、公司各项业务中销售产品部分和提供劳务部分划分情况
业务中产品销售部分与提供劳务部门
业务类别
划分情况
通信网络工程服务
确认为提供劳务收入，采用完工百分比
通信网络技术服务 通信网络维护服务
法确认收入。
通信网络优化服务
含设备销售的系统解决方案 按商品销售原则确认收入
系统解决方案 确认为提供劳务收入，采用完工百分比
不含设备销售的系统解决方案
法确认收入。


5、完工进度的确认已取得可靠的内外部证据

如前所述，公司向客户申请完工进度确认，在取得客户的书面确认资料后，
据以确认收入。公司在向客户申请完工进度确认前，需要根据实际的完工情况编
制工作量进度表，并以此向客户申请完工进度确认，这种自行编制的工作量确认
资料是公司内部对完工进度确认的结果；客户书面的工作量确认资料是来源于公
司外部，是客户对完工进度确认的结果，是比较可靠的收入确认外部依据。因此
公司对完工进度的确认均取得可靠的内外部证据。

6、外购人力成本和劳务外协成本的归集与结转的具体会计政策


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（1）外购人力成本的归集与结转的具体会计政策

公司 2010 年 7 月起实施劳务派遣制度，从人力资源公司租赁人员从事技术
含量较低的工作，公司为此需向人力资源公司支付派遣人员薪酬和管理费用，这
部分派遣人员薪酬的归集与结转的具体会计政策如下：

对属于通信工程、系统解决方案和专项网优的派遣人员薪酬，通常由人力资
源部每月根据各劳务派遣人员的月度工资、出勤情况和考评编制劳务派遣人员工
资表，发给劳务派遣公司，同时发放到各用人部门，各用人部门根据派遣人员项
目参与情况，按项目对劳务派遣费进行归集并编制归集表。公司以劳务派遣人员
工资表、归集表和发票作为入账依据，增加“存货-员工薪酬-劳务派遣费”，同
时增加“应付账款”，待公司与运营商或设备商确认工作量及收入确认后再结转
成本。对于期末未取得发票的劳务派遣费，公司以劳务派遣人员工资表和归集表
作为入账依据，暂估“存货-员工薪酬-劳务派遣费”。

对属于基站维护和日常网优的派遣人员薪酬，归集方法与通信工程、系统解
决方案和专项网优的派遣人员薪酬一样。公司以劳务派遣人员工资表、归集表和
发票作为入账依据，增加“营业成本-员工薪酬-劳务派遣费”，同时增加“应付
账款”。对于期末未取得发票的劳务派遣费，公司以劳务派遣人员工资表和归集
表作为入账依据，暂估“营业成本-员工薪酬-劳务派遣费”。

（2）劳务外协成本的归集与结转的具体会计政策

由于公司的工程项目存在明显的阶段性，不少项目短期内需要大量的劳动
力，而公司的技术服务人员规模难以与业务量始终保持一致，且持续配备高峰期
所需资源，也不利于经济效益的最大化。在自有人力资源紧张时，公司会向劳务
外协公司采购劳务服务，将项目中部分非核心的、需要大量劳动力完成的工序交
给外协方完成。

公司采购外协劳务的过程如下：公司根据项目需要与外协方签订劳务合作协
议，明确费用标准和预计外协总金额；外协方实施外协服务；公司仅将项目中的
部分工序交由外协方实施，如硬件安装、路面开挖、发电等。劳务外协成本的归
集与结转的具体会计政策如下：


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对属于工程施工、系统解决方案和专项网优的外协服务通常在外协服务完
成、成果交付后，由公司的项目经理与外协方确认工作量。公司以工作量确认资
料、结算审批表和发票作为入账依据，增加“存货-劳务成本-劳务外协费”，同
时增加“应付账款”，待公司与运营商或设备商确认工作量及收入确认后再结转
成本。对于期末未取得发票的劳务外协费，公司以工作量确认资料和结算审批表
作为入账依据，暂估“存货-劳务成本-劳务外协费”。

对属于维护和日常网优的外协服务，通常在期末结账日前（第二个月的前五
个工作日内），由公司项目经理与外协方确认工作量。公司以工作量确认资料、
结算审批表和发票作为入账依据，增加“营业成本-劳务成本-劳务外协费”，同
时增加“应付账款”。对于期末未取得发票的劳务外协费，公司以工作量确认资
料和结算审批表作为入账依据，暂估“营业成本-劳务成本-劳务外协费”。


（二）存货核算方法

1、存货的分类

公司存货是指在系统解决方案项目建设、提供通信网络技术服务过程中持有
以备项目建设或者提供服务过程中需要使用、消耗的材料、物资、商品和设备等，
或者仍然处在项目建设过程中的项目成本，包括各类原材料、低值易耗品、库存
商品、劳务成本、发出商品等。

2、发出存货的计价方法

（1）存货专门用于单项业务或合同时，按个别计价法确认；

（2）非为单项业务或合同持有的存货，按加权平均价格计价确认。

（3）低值易耗品的摊销方法为领用时一次摊销法。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。

库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经

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过安装或加工方可出售的存货，以该项存货估计售价减去估计将要发生的安装或
加工成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行特
定销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一
般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已
计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。


（三）固定资产核算方法

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
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类别 折旧年限 残值率 年折旧率
专用设备 5年 0%-5% 19%-20%
运输设备 5年 0%-5% 19%-20%
办公及其他设备 5年 0%-5% 19%-20%


3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。


（四）在建工程核算方法

1、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但


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尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可
能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项
在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。


（五）无形资产核算方法

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；



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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
类 别 预计使用寿命
软件 5年


公司在每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

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对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其


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有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。


（六）借款费用核算方法

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。


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当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均
利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价
或者溢价金额，调整每期利息金额。


（七）应收款项核算方法

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

单项应收款项余额占应收款项总额 10%以上且单项金额超过 100 万元人民
币。


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单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏
账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计
提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
组合 1 具有类似信用风险特征的应收款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法


组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 20% 20%
3 年以上 100% 100%


3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：客户公司财务状况恶化、涉及诉讼且金额不属于
重大的应收款项。

坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

对于预付款项、应收股利等按个别认定法进行减值测试。如有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备，计入当期损益。


（八）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

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2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。


（九）递延所得税资产与递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。


（十）预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需
要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准


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与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计
量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和
货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出
进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性
相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范
围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种
可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在
基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。


（十一）经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。

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资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财
务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来租赁的各期间内确认为租赁
收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始
计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。


（十二）长期股权投资

1、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费

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用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合
并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生
时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买
日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的
或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。



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2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净
损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采
用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为
基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润
的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等
事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，


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以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，
按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构
成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收
益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报
表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投
资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位
施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。


（十三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方

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法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值
计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公
司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减
的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而
支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收
入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公
允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买
方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可
靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单
独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各
项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量
的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可

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靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合
递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或
进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂
时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商
誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业
合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨
询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为
合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债
务性证券的初始确认金额。


（十四）会计政策变更、会计估计变更及会计差错对财务报
表的影响

1、会计政策变更

报告期内，公司无会计政策变更事项。

2、会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

3、会计差错更正

报告期内，公司无会计差错更正事项。


五、主要税收政策

公司适用的主要税种及税率如下：


（一）企业所得税

1、公司及下属公司的所得税税率


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发行人及其下属公司 2011 年税率 2010 年税率 2009 年税率
发行人 15% 15% 15%
北京宜通 15% 15% 15%
广州星博 0% 0% 25%
广州诺信 - 25% 25%
广州泓瀚 25% 25% 25%
广州瑞禾 25% 25% 25%
哈泓通 - 25% 25%
深圳宜通 - 22% 20%
注：①广州瑞禾的全资子公司上海瑞禾在 2009 年核定按营业收入的 10%作为应纳税所
得额，按 25%的税率核定征收所得税。2010 年起变更为按 25%的税率查账征收企业所得税。
②深圳宜通和哈泓通已于 2011 年 3 月完成工商注销登记手续。
③广州诺信已于 2011 年 12 月完成工商注销登记手续。

2、公司及下属公司享受税收优惠的政策依据

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所
得税。本公司 2008 年度已获广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。本
公司 2008 年－2010 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

2011 年本公司申请高新技术企业复审。根据全国高新技术企业认定管理工作
领导小组办公室于 2012 年 1 月 16 日出具的科学技术部火炬、高技术产业开发中
心文件《关于广东省 2011 年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火
字[2012]036 号），本公司顺利通过高新技术企业复审，《高新技术企业证书》的
发证日期为 2011 年 8 月 23 日（证书编号为 GF20114400431，有效期三年）。本
公司 2011 年企业所得税按 15%的税率缴纳。

（2）根据《国务院关于实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）若干配套政策的通知>》（国发[2006]6 号）的规定，国家高新
技术产业开发区内新创办的高新技术企业经严格认定后，自获利年度起两年内免
征所得税。北京宜通华瑞科技有限公司（以下简称“北京宜通”）2007 年度申请
上述税收优惠并获得批准，2007 年度及 2008 年度免征企业所得税；根据《中华
人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，
符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。北京宜通 2008 年


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度已获北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方
税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据北京市朝阳区国
家税务局第十税务所出具的朝国税备字[2009]12300012 号企业所得税减免税备
案登记书，北京宜通 2009 年－2010 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。

2011 年北京宜通申请并通过高新技术企业复审，已获北京市科学技术委员
会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技
术企业证书》，有效期为三年。北京宜通 2011 年企业所得税按 15%的税率缴纳。

（3）根据《国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
[2008]1 号）的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第
一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。广州星博
2010 年度获得广东省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书。根据广州
市天河区国家税务局第五税务分局出具的天国税五减备字[2011]第 258 号减免
税备案登记告知书，广州星博 2010 年－2011 年免缴企业所得税。

（4）根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39
号）的规定，报告期内，深圳宜通住所所在地深圳特区过渡期享受的所得税税率
分别为 2009 年 20%、2010 年 22%。深圳宜通已于 2011 年 3 月完成工商注销登记
手续。

3、报告期内所得税优惠对公司当期利润的影响程度

报告期内，宜通世纪、北京宜通、广州星博、深圳宜通按照相关规定享受了
所得税优惠政策，优惠政策对公司当期利润的影响如下：

单位：万元
所得税费用 所得税费用 差异占利润
期间 差异 当期利润总额
（合并报表数） （无税收优惠） 总额的比例
2009 年度 386.96 618.99 232.02 3,791.52 6.12%
2010 年度 508.80 1,215.48 706.67 5,534.95 12.77%
2011 年度 1,089.15 1,756.98 667.84 7,513.50 8.89%
合计 1,984.91 3,591.45 1,606.55 16,839.97 9.54%


报告期内公司所得税费用与无所得税优惠情况下的所得税费用的差异占公
司利润总额的比例不高，且公司所享受的优惠政策具有可持续性；上海瑞禾 2009

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年度采取“核定征收”方式缴纳企业所得税，与按法定税率缴纳的企业所得税相
比，差异为 29.49 万元，但上海瑞禾采取“核定征收”缴纳企业所得税取得了税
务主管部门的批准，无违反相关税收法规的行为，不存在补缴所得税的风险。因
此，所得税优惠政策对公司经营业绩没有重大影响。


（二）增值税

小规模纳税人公司实行按照销售额和征收率 3%计缴增值税，一般纳税人公
司产品销售收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后
的差额缴纳增值税。


（三）营业税

根据国家税收法规，按照营业税征缴范围的建安收入与服务收入的 3%或 5%
计提缴纳。


（四）城市维护建设税

按应缴流转税税额的 1%、5%或 7%计缴。


（五）教育费附加

按应缴流转税税额的 2%、3%或 4%计缴。


六、分部信息

（一）按业务分布收入
单位：万元
2011年度 2010年度 2009年度
业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信网络技术服务 48,342.48 92.60% 38,765.75 91.74% 31,703.09 88.06%
其中：网络工程服务 22,048.27 42.24% 20,114.08 47.60% 14,361.25 39.89%
网络维护服务 16,565.03 31.73% 11,175.60 26.45% 11,494.06 31.92%
网络优化服务 9,729.17 18.64% 7,476.07 17.69% 5,847.79 16.24%
系统解决方案 3,861.02 7.40% 3,489.68 8.26% 4,300.58 11.94%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%


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（二）按地区分布收入

单位：万元
2011年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 30,737.01 58.88% 25,066.51 59.32% 20,746.73 57.62%
华北 12,805.51 24.53% 11,225.84 26.57% 10,091.70 28.03%
华东 4,597.89 8.81% 3,032.53 7.18% 2,796.74 7.77%
华中 2,347.94 4.50% 2,529.83 5.99% 1,887.21 5.24%
西部 1,715.14 3.29% 400.73 0.95% 481.29 1.34%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%




七、非经常性损益
单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

非流动资产处置损益 -241.10 -17.42 -3.10
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
319.27 102.53 92.10
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取
得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 - - -
的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
- 0.55 0.53
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -139.86 89.66 -3.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 -14.18 -24.28 -14.22
少数股东权益影响额（税后） 0.09 -10.92 0.61
合 计 -75.78 140.11 71.98



八、主要财务指标

（一）基本财务指标
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
主要财务指标
2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率（倍） 3.03 2.46 2.83


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速动比率（倍） 2.57 2.20 2.52
资产负债率（母公司） 32.20% 36.05% 35.64%
应收账款周转率（次/期） 6.59 8.32 12.32
存货周转率（次/期） 10.03 14.61 17.86
无形资产（土地使用权除外）占净资
0.07% 0.12% 0.00%
产的比例
息税折旧摊销前利润（万元） 7,977.02 5,928.21 4,156.84
利息保障倍数（倍） 1,862.39 - 146.85
每股经营活动的现金流量（元） 0.49 0.90 0.34
每股净现金流量（元） 0.14 0.92 -0.07
每股净资产（元） 3.23 2.41 1.50

注：2010 年度公司无利息费用，因而无法计算利息保障倍数。

上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形

资产摊销

利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）

每股净资产=净资产/期末股本总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数


（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2009 年度、
2010 年度及 2011 年度净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
加权平均
净利润 基本 稀释
净资产收益率
每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 35.32% 0.98 0.98
2011 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 35.74% 0.99 0.99


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东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 39.31% 0.77 0.77
2010 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
38.21% 0.74 0.74
东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 39.46% 0.50 0.50
2009 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
38.59% 0.49 0.49
东的净利润

上述各项指标计算公式如下：

（1）加权平均净资产收益率的计算公式

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资

产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期

月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减

变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（2）基本每股收益计算公式

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转

增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj

为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一

月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（3）稀释每股收益计算公式

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税

率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加

的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润。



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九、公司设立时的资产评估情况

公司在设立时及报告期内没有进行资产评估。


十、公司历次验资情况

自成立以来，公司及前身宜通有限共进行了 6 次验资，具体情况如下：

1、2001 年 9 月 26 日，广州市大同会计师事务所有限公司对宜通有限设立
时的实收资本情况进行了审验，并出具了“大同会所验字（21）第 393 号”《验
资报告》，确认截至 2001 年 9 月 25 日，自然人童文伟、钟飞鹏现金出资共 100
万元，宜通有限实收注册资本为 100 万元。

2、2002 年 4 月 6 日，广州市大同会计师事务所有限公司对宜通有限注册资
本由 100 万元增至 500 万元的实收资本情况进行了审验，并出具了“大同验（2002）
第 242 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 4 月 5 日，自然人童文伟、肖益珊、
吴伟生、李海霞、刘昱和钟飞鹏以现金增资 400 万元，宜通有限的实收注册资本
为 500 万元。

3、2003 年 12 月 29 日，广州市大同会计师事务所有限公司对宜通有限注册
资本由 500 万元增至 900 万元的实收资本情况进行了审验，并出具了“大同验
（2003）第 477 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 12 月 25 日，自然人童文
伟、李海霞、刘昱、吴伟生、钟飞鹏、区志新等六人以货币资金增资 231.883
万元；新增股东自然人陈晖、唐军以实物增资 168.117 万元，宜通有限的实收注
册资本为 900 万元。

4、2009 年 3 月 3 日，广州新中南会计师事务所有限公司对宜通有限注册资
本由 900 万元增至 1,080 万元的实收资本情况进行了审验，并出具了“穗中会验
字（2009）第 013 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 12 月 31 日，宜通有限
以截至 2008 年 12 月 31 日审计数据为基础，以未分配利润转增 180 万元注册资
本，宜通有限的实收注册资本为 1,080 万元。

5、2011 年 2 月 15 日，立信羊城对广州新中南会计师事务所有限公司出具


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的“穗中会验字（2009）第 013 号”《验资报告》进行验资复核，认为广州新中
南会计师事务所有限公司出具的穗中会验字（2009）第 013 号《验资报告》真实
反映了股东于报告期内认缴注册资本的实际投入情况，与《中国注册会计师审计
准则第 1602 号——验资》的要求基本相符。

6、2010 年 7 月 16 日，立信羊城对宜通有限注册资本由 1,080 万元增至 1,200
万元的实收资本情况进行了审验，并出具了“2010 年羊验字第 19912 号”《验
资报告》，确认截至 2010 年 7 月 16 日，童文伟、钟飞鹏、史亚洲、唐军和刘昱
五名自然人以现金增资 930 万元，其中 120 万元增加注册资本，其余 810 万元转
入资本公积。宜通有限的实收注册资本为 1,200 万元。

7、2010 年 8 月 31 日，立信羊城对宜通有限整体变更为股份公司的实收资
本情况进行了审验，并出具了“2010 年羊验字第 20047 号”《验资报告》，确
认宜通有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产值 10,101.56 万元为依据，
折为股份公司股本 6,600 万股，其余 3,501.56 万元计入资本公积。整体变更后，
公司注册资本为 6,600 万元。

8、2012 年 2 月 2 日，立信对广州新中南会计师事务所有限公司出具的“穗
中会验字（2009）第 013 号”《验资报告》、立信羊城出具的“2010 年羊验字
第 19912 号”《验资报告》和“2010 年羊验字第 20047 号”《验资报告》进行
复核，认为宜通世纪报告期内历次注册资本及其变动，经上述验资报告审验后，
不存在注册资本未到位的情形。


十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项中的非调整事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。


（二）或有事项

截至 2011 年 12 月 31 日，公司无影响正常生产、经营活动的或有事项。


（三）其他重要事项
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截至本招股意向书签署日，公司无其他重要事项。


十二、财务状况分析

（一）资产构成及减值情况分析

1、资产总额及结构分析

报告期内，公司各类资产构成及占资产总额比例变化情况如下表所示：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 27,359.64 89.77 21,869.46 87.90 11,869.37 83.28
非流动资产 3,117.84 10.23 3,011.36 12.10 2,383.61 16.72
资产总计 30,477.48 100.00 24,880.81 100.00 14,252.98 100.00


最近三年末，公司资产总额分别为 14,252.98 万元、24,880.81 万元和
30,477.48 万元。报告期内，公司资产规模稳步增长，主要是因为报告期内通信
行业投资扩张较快，对通信技术服务的需求也逐年增加，随着公司在行业内的竞
争实力和市场优势的不断增强，公司营业规模逐年扩大，资产规模也随之提高。

最近三年末，公司流动资产占总资产的比例分别为 83.28%、87.90%和
89.77%，占比较高。流动资产在资产总额中占比较高是通信技术服务行业的共同
特征。公司是一家以提供通信网络技术服务与系统解决方案为主的高新技术企
业，自成立以来，采取了轻资产的经营策略，把有限的资金主要用于业务扩张和
增加研发投入，以较快速度在我国通信技术服务行业取得了一定的领先优势。相
对于近年来公司业务规模迅速扩张、营业收入大幅增加而言，公司固定资产规模
已明显不足，对公司的技术研发和业务开拓已产生了一定的制约作用。公司拟通
过本次募集资金增加固定资产投资，以缓解因固定资产投入不足带来的不利影
响。

2、流动资产分析

最近三年末，公司流动资产总额分别为 11,869.37 万元、21,869.46 万元和
27,359.64 万元。货币资金、应收账款、其他应收款和存货是流动资产的主要构

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成部分，最近三年末，四者合计占流动资产的比例分别为 98.67%、99.50%和
98.41%，流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 13,337.23 48.75 12,415.34 56.77 6,482.34 55.48
应收账款 8,555.33 31.27 6,454.34 29.51 3,169.35 25.40
预付账款 436.78 1.60 105.65 0.48 110.20 0.94
其他应收款 848.26 3.10 581.52 2.66 766.21 6.56
存货 4,182.04 15.29 2,308.39 10.56 1,294.82 11.23
其他流动资产 - - 4.21 0.02 46.45 0.39
流动资产合计 27,359.64 100.00 21,869.46 100.00 11,869.37 100.00


（1）货币资金

最近三年末，公司货币资金余额分别为 6,482.34 万元、12,415.34 万元和
13,337.23 万元，各期末货币资金余额构成如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
可动用资金余额 13,018.24 12,117.23 6,034.03
保函保证金 318.99 298.11 448.31
货币资金合计 13,337.23 12,415.34 6,482.34


报告期内，公司需维持一定金额的货币资金供公司正常运营之用，依据目前
的安排，公司一般会维持三个月流动资金的货币资金规模，用于发放员工工资及
保证在行项目的正常周转。

2010 年末，公司货币资金余额较 2009 年末增加较多，主要原因一是由于公
司产销规模扩大、净利润大幅增加引起经营活动现金净流量相应增加所致；二是
随着公司经营规模的扩大，每月维持正常运营所需货币资金金额也逐年递增；三
是 2010 年末公司存在较大金额的跨期未支付供应商应付款项；此外，公司共同
实际控制人童文伟、钟飞鹏、史亚洲、唐军和刘昱五人于 2010 年 7 月 16 日以现
金增资 930 万元，也使得公司 2010 年末货币资金余额增加。

2011 年末，公司的货币资金余额为 13,337.23 万元，比 2010 年末增加 921.89
万元，资金水平保持稳定。



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（2）应收账款

①应收账款金额分析

最近三年末，公司应收账款余额分别为 3,339.52 万元、6,815.96 万元与
9,031.34 万元，2009 年末、2010 年末和 2011 年末分别较上期末增加 33.34%、
104.10%和 32.50%。最近三年末公司应收账款余额前五大客户情况如下：

2011 年 12 月 31 日应收账款前五名如下：
单位：万元
序号 客户名称 金额 占总余额比例
1 中国移动通信集团广东有限公司 3,236.26 35.83%
2 爱立信（中国）通信有限公司 2,195.66 24.31%
3 诺基亚西门子通信网络(北京)有限公司 1,180.25 13.07%
4 中国电信集团公司 466.14 5.16%
5 中国移动通信集团天津有限公司 378.17 4.19%
合 计 7,456.48 82.56%


2010 年 12 月 31 日应收账款前五名如下：
单位：万元

序号 客户名称 金额 占总余额比例
1 中国移动通信集团广东有限公司 3,890.92 57.09%
2 中国移动通信集团公司 1,128.39 16.56%
3 爱立信（中国）通信有限公司 821.21 12.05%
4 诺基亚西门子通信(上海)有限公司 394.13 5.78%
5 中国电信股份有限公司 110.01 1.61%
合计 6,344.66 93.09%


2009 年 12 月 31 日应收账款前五名如下：
单位：万元

序号 客户名称 余额 占总余额比例
1 中国移动通信集团广东有限公司 2,359.73 70.66%
2 爱立信（中国）通信有限公司 534.61 16.01%
3 诺基亚西门子通信(上海)有限公司 193.20 5.79%
4 重庆爱立信科技有限公司 105.13 3.15%
5 安徽电信工程有限责任公司 49.66 1.49%
合计 3,242.33 97.09%

由上表可知，报告期内公司各期末应收账款的余额增幅较大主要是对广东移
动、爱立信、诺基亚-西门子或中国移动通信集团公司的应收账款余额增加，增
幅如下：
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单位:万元

客户名称 2011.12.31 增幅 2010.12.31 增幅 2009.12.31

中国移动通信集团广东有
3,236.26 -16.83% 3,890.92 64.89% 2,359.73
限公司
爱立信（中国）通信有限
2,195.66 167.37% 821.21 53.61% 534.61
公司
中国移动集团公司 192.82 -82.91% 1,128.39 - -
诺基亚西门子通信(北京)
1,180.25 3062.53% 37.32 - -
有限公司
诺基亚西门子通信(上海)
350.88 -10.97% 394.13 104.00% 193.20
有限公司
诺基亚西门子通信网络科
242.28 173.67% 88.53 - -
技服务有限公司


2010 年末，公司应收账款余额较 2009 年末增加 3,476.45 万元，增幅为
104.10%，主要原因是：①2010 年 11 月、12 月合计收入比 2009 年同期增加 21.86%，
导致该年末应收账款余额有一定的增长；②2010 年起，广东移动在其下属 21 个
分公司全面施行财务集中核算管理工作，其结算支付流程由原来的市公司一级审
批支付改为市、省两级审批支付，延长了结算支付周期，公司 2010 年末应收账
款余额增加；③2010 年下半年，由于广东移动在广州亚运会和广州亚残运会期
间主要工作集中于亚运会通信保障工作，其业务结算与审批进度相应放缓，公司
2010 年 11 月收入为 3,331.93 万元，占收入比例为 7.89%，低于往年 14%左右的
水平，2010 年 12 月收入为 9,446.89 万元，占收入比例 22.36%，高于往年 14%
左右的水平，由于 11 月收入延致 12 月确认，造成公司年末应收账款余额有较大
增长；④2010 年末，公司新增中国移动集团的应收账款 1,128.39 万元，主要是
2010 年 11 月 TD 网项目初验通过确认的收入，也使 2010 年末应收账款余额增加。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司应收账款余额达 9,031.34 万元，较 2010 年
末增加 2,215.38 万元，增幅为 32.50%，主要原因是：①2011 年全年公司的收入
达 52,203.50 万元，同比上升 23.54%，带动了应收账款余额的上升；②2011 年，
公司对诺基亚-西门子的业务快速增长，2011 年末公司对诺基亚-西门子的应收
账款较 2010 年末净增加 1,253.43 万元（包含对诺基亚西门子通信(上海)有限公
司、诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司和诺基亚西门子通信网络（北京）
有限公司的期末应收账款），由于诺基亚-西门子的付款周期较长，通常为 3-6


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个月，造成公司对诺基亚-西门子的应收账款大幅增加。③2011 年末，公司对爱
立信的应收账款较 2010 年末净增加 1,374.45 万元，主要原因是公司对客户爱立
信的业务量较上年有所增加，另外，2010 年度与爱立信的工作量审批手续在 12
月初完成，2011 年于 12 月中旬才完成与爱立信 1,709.31 万元工作量的审批手
续，由于爱立信回款周期通常为 1-2 个月，造成 2011 年末公司对爱立信的应收
账款大幅增加。

公司 2010 及 2011 年应收账款净增加额占当期营业收入比重如下表所示：
单位：万元

项目 2010 年 2011 年
应收账款净增加额 3,476.45 2,215.38
营业收入 42,255.43 52,203.50
占比 8.23% 4.24%

注：2011 年应收账款净增加额=2011 年 12 月 31 日应收账款余额-2010 年 12 月 31 日应
收账款余额，2010 年应收账款净增加额计算过程相同。

公司 2011 年应收账款余额增长较快，除因公司营业收入增长及与客户结算
惯例所致外，主要由公司期末应收账款余额构成中客户结构差异原因造成。但从
上表可以得知，公司 2011 年较 2010 年应收账款的净增加额占同期营业收入比重
下降，公司应收账款的整体形成和回收规模处于正常水平。

②应收账款账龄分析

报告期内各期末公司 1 年以内的应收账款余额占总额的比重较高，分别为
93.23%、91.17%和 94.27%，是应收账款的主要组成部分，具体如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
1 年以内 8,513.90 94.27% 425.69 6,214.16 91.17% 310.71 3,113.51 93.23% 155.68
1－2 年 503.14 5.57% 50.31 490.78 7.20% 49.08 35.96 1.08% 3.60
2－3 年 - - - 9.18 0.13% 1.84 54.49 1.63% 10.90
3 年以上 - - - - 0.00% - - 0.00% -
单独计提
14.30 0.16% - 101.84 1.49% - 135.57 4.06% -
坏账
合计 9,031.34 100% 476.01 6,815.96 100% 361.62 3,339.52 100% 170.17




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公司应收账款账龄超过一年的情况主要发生在广东省内的工程建设项目中，
这些应收账款属于工程清算押金，由建设单位在支付工程尾款时按一定比例进行
扣留，便于工程结束时的各项工程清算工作。当工程完工清算后，客户会全数支
付清算押金。由于公司有较多的工程项目时间跨度较长，因此产生一年以上的应
收账款。工程清算包括建设单位调测设备的借用及归还、出入证的办理及注销、
工程调测帐号的注册及注销、建设单位仓储的占用及清空等。

2010 年末，账龄 1-2 年应收账款金额为 490.78 万元，其中 300.04 万元为
平安阳江二期项目于 2009 年 12 月确认的收入，后由于客户因道路改造等原因对
项目内容进行了调整，对原有设计进行了变更，并要求公司按照修改的设计实施
变更。由于此项目发生设计变更，阳江移动要求在项目最终工作量决算后才支付
上述款项。该项目于 2011 年 4 月 21 日完成，公司已于 2011 年 6 月收回上述款
项。

2011 年末，账龄 1-2 年应收账款金额为 503.14 万元，主要是“广州十三期
A 阶段无线工程施工项目”和“中国移动扩大的 TD-SCDMA 规模网络技术应用试
验网项目”已经通过初验结算并收到部分初验款，由于客户后期对部分站点做建
设调整，客户要求将剩余部分初验款合计 310.70 万元延后至项目最终工作量经
终验决算后才支付，现阶段尚待客户组织终验工作。

③应收账款坏账计提情况

公司与同行业上市公司坏账准备计提比例对比如下：
账龄 国脉科技 世纪鼎利 中创信测 平均值 公司
1 年以内 5% 5% 5% 5% 5%
1－2 年 10% 10% 10% 10% 10%
2－3 年 30% 20% 30% 27% 20%
3－4 年 50% 40% 50% 47% 100%
4－5 年 50% 80% 80% 70% 100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%


由上表可知，公司除 2-3 年账龄提取的坏账准备比例比同行业平均值略低
外，其余均与同行业平均值持平或高于同行业平均值，公司制定的坏账准备计提
政策较为谨慎、合理。由于公司的客户主要为中国移动、爱立信等资信程度高、


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实力强的电信运营和设备商，发生坏账的风险程度较低。此外，报告期内，公司
一年内应收帐款的比例均占 90%以上，账龄结构合理，不存在长期未收回的大额
应收款项。

④公司报告期内各年度 11、12 月收入确认情况

公司报告期内各年度 11 月和 12 月的收入及占总收入比例情况如下：
单位：万元

年份 11 月收入 占总收入比 12 月收入 占总收入比 11－12 月合计 占总收入比
2011 年 8,096.42 15.51% 6,933.82 13.28% 15,030.25 28.79%
2010 年 3,331.93 7.89% 9,446.89 22.36% 12,778.82 30.24%
2009 年 5,183.71 14.40% 5,302.90 14.73% 10,486.61 29.13%


从上表可知，公司 2009 年和 2011 年 11 月、12 月收入占比基本匹配，2010
年公司 11 月份收入占比较低而 12 月份收入占比较高，这主要是公司受主要客户
结算政策变化及广州亚运会的影响，使得公司相当部分前期收入集中在 12 月份
确认。从公司 2010 年 11、12 月合计收入占比情况来看，报告期内公司 11、12
月收入合计占比较为稳定，不存在提前确认收入的情况。

公司报告期内各年度 11 月和 12 月的收入占应收账款余额比例如下：
单位：万元

占应收账款 占应收账款 11 月、12 月 占应收账款
年份 11 月收入 12 月收入
余额比 余额比 合计 余额比
2011 年 8,096.42 89.65% 6,933.82 76.78% 15,030.25 166.42%

2010 年 3,331.93 48.88% 9,446.89 138.60% 12,778.82 187.48%

2009 年 5,183.71 155.22% 5,302.90 158.79% 10,486.61 314.02%


从上述两表可知，受到主要客户结算政策变化及广州亚运会的影响，公司
2010 年 11 月、12 月收入占应收账款余额比例比 2009 年低。但公司各年 11 月、
12 月确认的收入远大于各年末的应收账款余额，说明公司的回款较为及时。
（3）预付账款
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
预付账款 436.78 313.42% 105.65 -4.13% 110.20



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2011 年末，预付款项较 2010 年末增加 331.12 万元，增幅为 313.42%，主要
原因是 2011 年公司预付了部分上市费用 359.78 万元。

（4）其他应收款
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
备用金 422.27 359.66 149.66
保证金 279.46 154.81 367.67
往来款 - - 267.45
代垫款 220.99 74.06 -
所得税退税 - - -
其他 21.73 49.41 37.92
坏账准备 -96.20 -56.42 -56.49
其他应收款合计 848.26 581.52 766.21


报告期内，公司其他应收款项中备用金主要是开展项目时领用的，用于项目
团队在日常工作的各项支出。按公司制定的费用报销制度和备用金管理制度，员
工在报销费用时必须先将领用的备用金归还，才能报销，下个月再领取备用金。
2010 年的备用金余额增幅较大主要是由于随着项目数量的增加而领取备用金的
人员也随之增加；2011 年末，随着公司业务规模持续扩大和项目数量增加，公
司的备用金余额与 2010 年末相比继续增加，增幅为 17.41%。根据公司报销制度
的相关规定，员工本月报销上月的费用，但 12 月的费用必须在本年 12 月 31 日
前报销。报销时，需要严格执行相关制度的规定，使用电子报销流程，前一级审
核人未通过审批，报销申请表不能直接传递到下一级审核人。会计师在检查期后
费用时，并未发现跨期费用的情况，不存在备用金未费用化情形。

其他应收款中保证金由投标保证金和工程施工保证金构成，2010 年余额较
小，主要是本年深圳宜通和哈泓通进入清算阶段，收回保证金约 100 万元，此外
公司在 2010 年度对以前年度支付但不再有效的保证金进行了收回清理，也降低
了期末保证金余额。2011 年末，保证金余额较 2010 年末大幅增加，增幅为 80.52%，
主要原因是：一、2011 年中标工程项目数量大幅增加，项目执行中的工程施工
保证金随之大幅上升；二、根据公司的业务特点，大多数网络维护项目是在每年
年末投标，随着公司网络维护业务规模增大，因而投标保证金较上年余额大。

2009 年的往来款余额较大主要包括支付给南宁诺信 116.58 万元和贵州鑫通

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150 万元的周转款，2010 年已将上述周转款收回。

其他应收款中的代垫款为基站代维项目发生的为客户垫支的基站所在地的
业主水电费等。自 2010 年下半年起，在广州、四川凉山等部分地区的基站维护
项目中，应客户一体化代维的新要求，公司为客户垫支业主水电费用，此类垫支
费用的回收账期通常在 2-3 个月。2011 年末，随着公司在广州、四川凉山等部
分地区的基站维护业务规模扩大，代垫款也较 2010 年末增加 146.93 万元。
（5）存货
最近三年末，公司存货情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
存货 4,182.04 2,308.39 1,294.82
其中：劳务成本 4,019.16 2,081.69 1,213.83
发出商品 122.03 226.70 80.99
库存商品 40.85 - -



报告期内按业务类别的存货余额如下：
单位：万元

存货余额 项目类别 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

通信网络工程服务 2,970.55 1,284.34 1,071.18

劳务成本 通信网络优化服务 577.99 520.36 99.23

系统解决方案 470.63 276.99 43.42

发出商品 122.03 226.70 80.99

库存商品 40.85 - -

合计 4,182.04 2,308.39 1,294.82


① 存货构成分析

报告期内，公司的存货由劳务成本和发出商品构成。其中劳务成本为通信网
络工程服务、专项通信网络优化服务和系统解决方案项目在资产负债表日已发生
未结转的成本。发出商品主要是系统解决方案的项目。部分系统解决方案项目需
要提供设备，这种项目主要是复杂系统集成，是把一系列的设备连接成为一个完
整、可靠和有效的整体，安装、调试以及试运行需要比较长的时间。因此在资产
负债表日，有部分项目的设备已经送到工程现场，由于仍处于验收前的阶段，未

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能确认收入和成本，在“发出商品”科目下核算。

报告期内，存货余额不断上升，主要原因如下：一、随着公司业务规模的不
断发展，网络工程项目数量不断增加，期末存货余额随之增加，2009 年末，公
司处在施工阶段的通信网络工程项目约为 60 个左右，2010 年末约为 100 个左右，
2011 年末达到 120 个左右；二、2011 年末和 2010 年末，通信网络优化服务的存
货余额较 2009 年末相比大幅上升，主要原因为上海瑞禾的专项优化项目增加：
2010 年上海瑞禾的主要客户诺基亚-西门子收购了 MOTO 无线网和移动网络的大
规模扩容，网优外包数量增加，使上海瑞禾的业务量增加（2009 年末有 7 个项
目，2010 年末有 20 个项目），年末仍在施工阶段的项目数量增加，已发生尚未
确认的劳务成本增加，2011 年末虽然专项网优项目数量为 15，有所下降，但是
项目规模扩大，亦造成期末存货余额有所上升；三、系统解决方案业务的项目数
量逐年增加（2009 年末有 10 个项目，2010 年末有 23 个项目，2011 年末有 32
个项目），导致各年末的存货余额逐年上升。

②计提存货跌价准备情况

最近三年末，公司对存货进行减值测试，不存在可变现净值低于成本的情形，
未对存货计提跌价准备。

公司最近三年末存货的劳务成本是实际发生成本减去已按完工百分比结转
成本后的余额。年末挂账的劳务成本和发出商品均在当年发生，其所属项目仍在
进行中，没有发现停工或与客户存在争议的项目，不需计提减值准备。

按照公司的业务性质，存货主要为劳务成本，来源于年末仍在进行阶段、未
结算的跨年度施工项目。公司在结转成本时，金额是根据已确认工作量占合同约
定的总工作量比例，结合预估总成本而得出的，尚未确认的工作量对应的成本，
仍在“劳务成本”科目下核算。另一方面，通信网络工程服务和专项通信网络优
化服务的成本主要是人员薪酬和费用等，不存在需要盘点的情况。

对于采购回来后未投入使用的设备材料或已送到工程现场未进行安装的设
备，以及正在工程现场安装调试尚未验收的设备，公司制定了《仓库管理和固定
资产管理规定》，公司资产管理员或工程现场资产管理员分别于每月和年度终了，


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对存货进行盘点，编写存货盘点明细表，发现差异及时处理，并将盘点结果报部
门管理层和财务部。

③公司“存货-劳务成本”前十大项目情况

2010 年度和 2011 年度，公司“存货-劳务成本”前十大项目情况如下：

\"存货-劳务 项目预计 项目预计 累计已确 累计已发 完工
年度 序
项目内容 成本\"余额 收入 成本 认收入 生成本 比例
号
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 四川德阳 WLAN 新建一期工
136.85 239.93 165.54 - - -
程项目
深圳移动 2011 年宽带驻地
2 136.04 326.67 184.00 - - -
网集团专线施工项目
深圳移动 15 期无线基站安
3 135.47 677.00 458.63 203.10 137.59 30.00
装调测工程项目
阳江本地传输网（九期）通
4 133.40 980.00 690.51 657.60 464.39 67.10
信管道工程施工框架合同
广州移动 2011 年室分一体
5 115.43 1,090.67 719.83 327.28 215.07 30.00
化施工项目
2011 汕头移动 15 期无线基站安
6 103.31 400.00 265.00 120.11 79.05 30.00
年 装调测工程项目

诺西-北京联通优化项目
7 102.36 696.48 461.54 563.60 354.18 80.92
（ASP）

广州移动 2011 年度驻地网
8 99.60 1,129.57 637.55 392.78 224.04 34.77
施工一体化项目
诺西-湖北移动优化项目
9 89.21 519.92 309.71 371.27 220.00 71.41
（ARP）
海南移动 2011 年基站安装
10 88.90 280.00 169.90 123.98 78.11 44.28
施工项目

合计 1,140.57 6,340.24 4,062.20 2,759.74 1,772.43 -

深圳移动 14 期无线基站安
1 101.06 569.22 379.54 - - -
装调测施工项目
阳江本地传输网（九期）通
2 51.64 980.00 690.51 196.02 137.11 20.00
信管道工程施工框架合同
2010 韶关移动 14 期无线基站安
3 50.14 222.07 147.68 44.41 28.94 20.00
年 装调测施工项目
海南移动 2010 年基站安装
4 46.97 129.43 93.84 64.71 44.53 50.00
施工项目
诺西-湖北移动专项网优项
5 43.75 96.40 53.75 - - -
目（ARP)



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河源移动 14 期无线基站安
6 36.89 215.00 139.21 43.00 27.79 20.00
装调测施工项目
诺西-安徽移动专项网优项
7 35.01 145.47 80.30 70.17 38.69 48.24
目(ARP)
广州移动 14A 核心网工程项
8 33.68 320.68 163.05 - - -
目
深圳移动 13B 核心网工程项
9 32.34 74.83 41.22 - - -
目
广州移动 13B 核心网工程项
10 31.55 381.70 193.46 - - -
目

合计 463.02 3,134.80 1,982.56 418.32 277.06 -



2010 年度末公司“存货-劳务成本”的余额为 2,081.69 万元，上述前十大项
目“存货-劳务成本”余额为 463.02 万元，占“存货-劳务成本”总余额的比例
为 22.24%；2011 年末“存货-劳务成本”的余额为 4,019.16 万元，上述前十大
项目“存货-劳务成本”余额为 1,140.57 万元，占“存货-劳务成本”总余额的
比例为 28.38%。上述项目属于工程项目和专项网优类项目，存在跨期实施的特
点，由于尚未达到收入确认的条件，所发生的成本在“存货-劳务成本”科目下
归集，主要包括职工薪酬、劳务租赁费、差旅费等费用。当项目达到收入确认条
件时，公司根据项目确认的收入占项目预计收入的比例，结合项目预计成本，将
相应的劳务成本结转至主营业务成本。

公司“存货-劳务成本”按成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
上述项目的合同金额确定，不存在可变现净值大幅降低的可能，且公司工程项目
和专项网优项目均有一定的毛利空间，不存在合同预计总收入低于合同预计总成
本的工程和服务合同，且其所属项目仍在进行中，没有发现停工或与客户存在争
议的项目，不需要计提存货跌价准备。

3、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、递延所得税资产与合并中产生
的商誉构成，公司非流动资产情况如下表所示：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
非流动资产
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）



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长期股权投资 - - - - - -
固定资产 1,602.37 51.39 1,240.56 41.20 1,150.37 48.26
无形资产 15.37 0.49 19.76 0.66 - -
商誉 854.65 27.41 1,086.05 36.07 1,088.57 45.67
递延所得税资产 645.45 20.70 664.98 22.08 144.67 6.07
非流动资产合计 3,117.84 100.00 3,011.36 100.00 2,383.61 100.00


（1）固定资产

公司严格按照《固定资产管理规定》的要求对固定资产的数量、规模进行总
体掌握，科学配置。报告期内公司固定资产主要由专用设备，运输工具和办公及
其他设备构成，最近三年末，公司固定资产的明细情况如下：

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
固定资产
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）

一、账面原值合计 3,265.00 100.00 2,575.13 100.00 2,331.14 100.00

专用设备 2,765.85 84.71 2,183.39 84.79 1,976.52 84.79
运输工具 257.57 7.89 254.83 9.90 126.34 5.42
办公及其他设备 241.59 7.40 136.91 5.31 228.28 9.79
二、累积折旧合计 1,662.63 100.00 1,334.57 100.00 1,180.77 100.00
专用设备 1,464.07 88.06 1,158.43 86.80 977.09 82.75
运输工具 101.79 6.12 100.24 7.51 87.20 7.38
办公及其他设备 96.77 5.82 75.90 5.69 116.48 9.87
三、账面净值合计 1,602.37 100.00 1,240.56 100.00 1,150.37 100.00
专用设备 1,301.78 81.24 1,024.96 82.62 999.43 86.88
运输工具 155.77 9.72 154.59 12.46 39.14 3.40
办公及其他设备 144.82 9.04 61.01 4.92 111.80 9.72
四、减值准备合计 - - - - - -
专用设备 - - - - - -
运输工具 - - - - - -
办公及其他设备 - - - - - -
五、账面价值合计 1,602.37 100.00 1,240.56 100.00 1,150.37 100.00


最近三年末，公司固定资产原值分别为 2,331.14 万元、2,575.13 万元和
3,265.00 万元，2010 年末较 2009 年末固定资产增加 10.47%，2011 年末较 2010
年末固定资产增加 26.79%，相对而言，最近三年公司固定资产的增长趋势与公
司业务收入的增长趋势保持一致，但固定资产规模占总资产的比例较小，主要原
因是公司作为一家以提供通信技术服务为主的高新技术企业，自成立以来一直采


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取轻资产的经营策略。公司固定资产中的专用设备都是由公司根据业务需求合理
配置，专用仪器仪表在项目之间复用率比较高。在工程项目中使用的手提电脑和
运输工具，部分是以租赁形式获得。这部分固定资产的维修费由出租方承担，可
以减少公司对固定资产的维修费用，确保公司项目的稳定运作。

（2）商誉

公司于 2008 年度收购了广州星博和北京宜通，并通过全资子公司收购了上
海瑞禾；于 2009 年度收购了哈泓通和深圳宜通；于 2010 年度收购了广州诺信。
公司对上述收购行为采用了非同一控制下合并的会计处理，因而产生了合并商
誉，具体情况如下:
单位：万元
2010 年度
被收购方 商誉金额 商誉计算方法
公司支付的股权转让价款高于合并日公司收购股权所占被投资公司
广州诺信 274.90
所有者权益份额的部分
2009 年度
被收购方 商誉金额 商誉计算方法
公司支付的股权转让价款高于合并日公司收购股权所占被投资公司
哈泓通 188.80
所有者权益份额的部分
公司支付的股权转让价款高于合并日公司收购股权所占被投资公司
深圳宜通 45.12
所有者权益份额的部分
2008 年度
被收购方 商誉金额 商誉计算方法
公司支付的股权转让价款高于合并日公司收购股权所占被投资公司
广州星博 768.41
所有者权益份额的部分
公司支付的股权转让价款高于合并日公司收购股权所占被投资公司
上海瑞禾 86.24
所有者权益份额的部分
公司支付的股权转让价款低于合并日公司收购股权所占被投资公司
北京宜通 -1,083.97
所有者权益份额的部分


报告期各期末公司均对商誉进行了减值测试。2010 年度，公司出于对业务
发展战略和组织架构调整的考虑，拟注销哈泓通和深圳宜通，因而对收购上述两
家子公司时产生的商誉全额计提了减值准备；公司收购广州诺信后进行业务整
合，将广州诺信的业务转入公司，2010 年末公司将广州诺信的总资产作为一个
资产组进行减值测试，比较资产组的账面价值与其可收回金额，确认减值损失
43.49 万元并计提商誉减值准备。


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2011 年 3 月，哈泓通和深圳宜通完成工商注销登记手续，公司冲销原已计
提对收购哈泓通和深圳宜通而形成的商誉的减值准备。2011 年 12 月，广州诺信
完成工商注销登记手续，公司冲销原已计提对收购广州诺信而形成的商誉的减值
准备。截至 2011 年 12 月 31 日，公司商誉净额为 854.65 万元。

（3）递延所得税资产
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产减值准备 95.35 114.02 28.39
预提费用、暂估成本 130.35 191.15 87.00
应付职工薪酬 395.65 326.64 -
以前年度可弥补亏损 - 17.45 14.69
以后年度抵扣的职工教育经费 9.05 6.33 -
递延收益 0.30
预计负债 14.75 9.39 14.58
合计 645.45 664.98 144.67


公司递延所得税资产主要是计提资产减值准备、预提费用、暂估成本及以前
年度可弥补亏损暂时性差异等因素引起的。最近三年末，公司递延所得税资产分
别为 144.67 万元、664.98 万元和 645.45 万元。

4、资产减值准备

截至 2011 年 12 月 31 日，公司计提的资产减值准备 572.20 万元，为应收账
款坏账准备和商誉减值准备。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
坏账准备余额 572.20 418.04 226.66
商誉减值准备余额 - 277.41 -
合计 572.20 695.46 226.66


公司制定了较为稳健的资产减值准备计提政策，报告期内公司足额计提了资
产减值准备，与资产实际质量状况相符。


（二）负债分析

1、负债结构分析



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报告期内公司负债情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债
短期借款 - - - - - -
应付账款 4,162.74 45.57 4,166.78 46.55 1,417.98 32.78
预收款项 1.80 0.02 215.33 2.41 106.86 2.47
应付职工薪酬 2,616.44 28.64 2,522.35 28.18 1,569.00 36.28
应交税费 933.29 10.22 885.06 9.89 538.35 12.45
其他应付款 1,319.15 14.44 1,099.85 12.29 565.86 13.08
流动负债合计 9,033.42 98.90 8,889.38 99.30 4,198.05 97.06
非流动负债 - -
预计负债 98.75 1.08 62.57 0.70 97.21 2.25
递延收益 2.00 0.02 - - 30.00 0.69
非流动负债合计 100.75 1.10 62.57 0.70 127.21 2.94
负债合计 9,134.17 100.00 8,951.95 100.00 4,325.26 100.00


最近三年末，公司负债总额分别为 4,325.26 万元、8,951.95 万元和 9,134.17
万元。与公司流动资产占总资产比例较高的资产结构相对应，各期末公司流动负
债占负债总额的比例也相对较高，占比分别达到了 97.06%、99.30%和 98.90%。

2、主要债项分析

（1）短期借款

最近三年末，公司的短期借款余额均为零。2011 年 6 月 16 日，公司与工商
银行广州高新技术开发区支行签订《国内保理业务合同》，向工商银行广州高新
技术开发区支行借款 800.00 万元，并于 2011 年 7 月份偿还了此笔短期借款。

（2）应付账款

最近三年末，公司应付账款余额分别为 1,417.98 万元、4,166.78 万元和
4,162.74 万元，公司应付账款主要为应付供应商货款。

由于公司在 2009 年度对供应商进行了重新梳理和考核，对一些资质较差、
规模较小的供应商进行了清理，在对其进行集中偿付后不再与其继续合作。因此，
2009 年度公司集中偿付了一批供应商的应付款项，从而降低了该年末的应付账

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款余额。2010 年末和 2011 年末，公司的应付账款余额保持稳定。

报告期内公司各期末应付账款前五名供应商内容如下：
单位：万元
2011.12.31
序号 供应商名称 金额 内容 账龄
1 阳江市恒信建筑工程有限公司 369.46 劳务租赁 1 年以内
2 东莞市宏东通信技术有限公司 308.98 劳务租赁 1 年以内
3 湛江市银地建设工程有限责任公司 183.25 劳务租赁 1 年以内
4 广州市欧康通信技术有限公司 172.92 劳务租赁 1 年以内
5 惠州市天翎科技有限公司 130.03 劳务租赁 1 年以内
合计 1,164.63
2010.12.31
序号 供应商名称 金额 内容 账龄
1 廊坊市万维光电技术有限公司 597.32 劳务租赁 1 年以内
2 阳江市恒信建筑工程有限公司 525.32 劳务租赁 1 年以内
3 广州市贝讯通信技术有限公司 386.83 劳务租赁 1 年以内
4 佛山市顺德区海润通信工程有限公司 220.29 劳务租赁 1 年以内
5 梅州市通达通信技术有限公司 215.00 劳务租赁 1 年以内
合计 1,944.76
2009.12.31
序号 供应商名称 金额 内容 账龄
1 梅州市年丰通信技术有限公司 310.00 劳务租赁 1 年以内
2 南宁诺信科技有限公司 170.93 劳务租赁 1 年以内
3 深圳市中天成冠科技有限公司 137.24 劳务租赁 1 年以内
4 阳江市恒信建筑工程有限公司 125.55 劳务租赁 1 年以内
5 深圳市汇美讯通讯科技有限公司 92.10 劳务租赁 1 年以内
合计 835.82


报告期内，公司的应付账款前五名的单位和金额存在一定波动性，主要原因
是：一、公司的主要客户是中国移动、爱立信、中国电信等全国性客户，工程遍
布全国各地，出于节省成本和方便性的考虑，一般向项目现场附近的劳务公司租
赁部分人员；二、公司每年发生的项目大小都不一样，即使在相同地点，需要租
赁的人员数量也因工程大小不一而发生变化，进而所需费用也随之发生变化；三、
公司每年对供应商进行评估和重新筛选，选择合适的供应商，淘汰实力较弱的供
应商。

（3）应交税费

最近三年末，公司应交税费余额分别为 538.35 万元、885.06 万元和 933.29

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万元，具体明细如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
增值税 62.98 6.75 -165.39 -18.69 88.34 16.41
营业税 346.67 37.14 395.19 44.65 167.83 31.17
企业所得税 431.21 46.20 554.95 62.70 215.62 40.05
个人所得税 25.36 2.72 38.51 4.35 31.68 5.88
城建税 27.03 2.90 27.52 3.11 11.71 2.18
教育费附加 17.64 1.89 11.88 1.34 5.19 0.96
防洪费 16.13 1.73 16.42 1.86 17.98 3.34
印花税 6.28 0.67 5.98 0.68 - -
合计 933.29 100.00 885.06 100.00 538.35 100.00


公司应交税费主要是应交企业所得税与营业税，最近三年末应交企业所得税
余额分别为 215.62 万元、554.95 万元和 431.21 万元，各期末余额形成是由于
当年所得税在期末尚未汇算清缴所致；公司最近三年末应交营业税余额分别为
167.83 万元、395.19 万元和 346.67 万元，主要是由于报告期内各年的 12 月份
的营业税未申报缴纳形成的余额。

（4）其他应付款

最近三年末，公司其他应付款余额分别为 565.86 万元、1,099.85 万元和
1,319.15 万元，其中主要由资金往来款项以及员工年末报销款构成。
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
其他应付款 1,319.15 1,099.85 565.86
其中:员工报销款 1,184.52 998.28 339.20
其他 134.63 101.57 226.66


随着公司业务量的迅速增加，期末未支付员工报销款增长较快，从而使得各
年末公司其他应付账款余额有所上升，该报销款项已于期后及时支付完毕。

（5）应付职工薪酬

公司报告期内应付职工薪酬主要产生于公司在年末计提的年终工资及奖金，
随着报告期内员工平均工资水平的提高以及随着项目收入增加使得公司奖金支
出增长，公司各期末计提的应付职工薪酬金额也逐年递增。

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（6）非流动负债

公司非流动负债主要是公司享受政府专项补贴形成的递延收益，最近三年
末，递延收益余额分别为 30 万元、0 万元和 2 万元。报告期内，公司递延收益
明细情况如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31


本 本 本 本 本 本
期 期 期 期 期 期
项目 期 期 期 期 期 期
初 末 初 末 初 末
发 转 发 转 发 转
余 余 余 余 余 余
生 收 生 收 生 收
额 额 额 额 额 额
额 入 额 入 额 入


应急通信信息发布平台 - - - - - - - - 10 - 10 -
3G 网络仿真技术 - - - - 30 - 30 - - 30 - 30
面向 3G 网络的高速光接口信令采集
- 20 18 2 - - - - - - - -
设备的研制
基于云模式的移动通信信令综合分
- 300 300 -
析平台
合计 - 320 318 2 30 - 30 - 10 30 10 30



（三）偿债能力分析

1、短期偿债指标分析

最近三年末，公司流动比率及速动比率指标如下：
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 3.03 2.46 2.83
速动比率（倍） 2.57 2.20 2.52


与业务发展规模以及行业发展特点相匹配，公司流动比率和速动比率指标较
为优良，整体趋势向好，由于 2010 年期末公司存在较多的应付供应商款项，使
得公司 2010 年短期偿债能力指标略有下降。
同行业上市公司短期偿债指标情况
2010 年 2009 年
同比上市公司
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
中通服 1.41 1.31 1.43 1.34



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国脉科技 3.27 2.87 1.94 1.54
世纪鼎利 17.45 16.42 2.91 2.51
中创信测 2.82 1.83 2.53 1.60
平均 6.24 5.61 2.20 1.75
发行人 2.46 2.20 2.83 2.52

注：由于部分同行业上市公司尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的
短期偿债指标。

从上表同行业上市公司的短期偿债指标看，公司 2009 年末的流动比率及速
动比率与同行业上市公司相比基本一致；2010 年末，同行业上市公司流动比率
及速动比率的平均值远高于公司，主要原因是世纪鼎利于 2010 年 1 月挂牌上市，
募集资金到位后导致其流动比率及速动比率均大幅上升，剔除世纪鼎利 2010 年
度的异常指标后，同行业上市公司流动比率及速动比率的平均值分别为 2.50 和
2.00，与公司基本相符。

2、长期偿债指标分析

最近三年末，公司合并资产负债率分别为30.35%、35.98%和29.97%，总体处
于较低水平，主要原因是公司是一家知识密集型的高新技术企业，业务运营所需
固定资产规模较小且主要以电子类设备为主，无法通过抵押获得长期大额银行借
款。
同行业上市公司资产负债率对比
同比上市公司 2010 年 2009 年
中通服 57.62% 56.31%
国脉科技 32.88% 32.57%
世纪鼎利 5.77% 26.35%
中创信测 33.98% 36.35%
平均 32.56% 37.90%
发行人 35.98% 30.35%

注：由于部分同行业上市公司尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的
长期偿债指标。

从上表同行业上市公司的资产负债率指标看，公司的资产负债率与同行业上
市公司相比基本相符，公司长期偿债能力较强。

3、其他偿债指标分析

公司2010年未发生借款利息，2009年与2011年利息保障倍数分别为 146.85

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与1,862.39，公司不存在无法支付借款利息的风险。


（四）资产周转能力分析

1、应收账款周转率分析
2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
营业收入（万元） 52,203.50 42,255.43 36,003.67
期末应收账款余额（万元） 9,031.34 6,815.96 3,339.52
应收账款周转率（次） 6.59 8.32 12.32


公司2009年度应收账款周转率较高，2010年度和2011年度公司应收账款周转
率有所下降，主要系公司报告期初应收账款的基数较小，2010年度和2011年度应
收账款余额相对营业收入增长较快，变化原因见本节“十二、财务状况分析”之
“（一）资产构成及减值情况分析”之“2、流动资产分析”。

同行业上市公司应收账款周转率对比
同比上市公司 2010 年度 2009 年度
中通服 3.89 3.87
国脉科技 4.54 6.35
世纪鼎利 3.48 5.14
中创信测 2.31 1.96
平均 3.56 4.33
发行人 8.32 12.32

注：由于部分同行业上市公司尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的
应收账款周转率指标。

虽然2010年度公司应收账款周转率有所下降，但与同行业上市公司相比仍具
有较大优势，说明公司应收账款管理能力强，周转速度快。

2、存货周转率分析

最近三年末，公司存货周转率分别为17.86、14.61和10.03，具体分析如下：
2011 年度/ 2010 年度/ 2009 年度/
项目
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
营业成本（万元） 32,534.14 26,324.42 23,472.56
存货期末余额（万元） 4,182.04 2,308.39 1,294.82
存货周转率（次） 10.03 14.61 17.86


同行业上市公司存货周转率对比
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同比上市公司 2010 年度 2009 年度
中通服 3.50 3.36
国脉科技 3.53 2.97
世纪鼎利 4.49 5.15
中创信测 0.70 0.70
平均 3.06 3.05
发行人 14.61 17.86

注：由于部分同行业上市公司尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的
存货周转率指标。

与同行业上市公司相比，公司存货周转率明显较高，这主要与公司以服务为
主的业务结构有关，平均存货余额较小。


（五）股东权益情况

报告期内，公司股东权益变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
所有者权益合计 21,343.31 15,928.87 9,927.72
其中：少数股东权益 19.42 53.18 34.44
归属于母公司权益 21,323.89 15,875.69 9,893.28
其中：实收资本（股本） 6,600.00 6,600.00 1,080.00
资本公积 3,504.37 3,504.37 0.00
盈余公积 711.26 265.02 715.15
未分配利润 10,508.26 5,506.30 8,098.12


1、实收资本或股本变化情况

（1）截至 2009 年 12 月 31 日,宜通有限的实收注册资本为 1,080 万元。

（2）2010 年 7 月 16 日，童文伟、钟飞鹏、史亚洲、唐军和刘昱五名自然
人以现金增资 930 万元，其中 120 万元增加注册资本，其余 810 万元转入资本公
积。宜通有限的实收注册资本为 1,200 万元。

（3）2010 年 8 月 31 日，宜通有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资
产值 10,101.56 万元为依据，折为股份公司股本 6,600 万股，其余 3,501.56 万
元计入资本公积。整体变更后，公司注册资本为 6,600 万元。

2、资本公积变化情况

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（1）截至 2009 年 12 月 31 日，宜通有限无资本公积。

（2）2010 年 7 月 16 日，童文伟、钟飞鹏、史亚洲、唐军和刘昱五名自然
人以现金增资 930 万元，其中 120 万元增加注册资本，其余 810 万元转入资本公
积，宜通有限资本公积增至 810 万元。

（3）2010 年 1 月 5 日，公司将持有子公司广州泓瀚 15%的股权转让，该部
分 15%股权在转让前享有的留存收益 2.81 万元转入资本公积。

（4）2010 年 8 月 31 日，宜通有限以截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资
产值 10,101.56 万元为依据，折为股份公司股本 6,600 万股，其余 3,501.56 万
元计入资本公积，公司资本公积为 3,504.37 万元。

3、盈余公积变化情况

最近三年末，公司盈余公积分别为 715.15 万元、265.02 万元和 711.26 万
元，全部为法定盈余公积金，报告期内公司各年度增加的盈余公积金均根据公司
章程规定的比例计提。

4、未分配利润变化情况

最近三年末，公司未分配利润的变化情况如下:
单位:万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
期初未分配利润 5,506.30 8,098.12 5,135.99
加：本期净利润 6,438.20 5,049.60 3,277.13
减：提取法定盈余公积 446.24 317.59 90.00
未分配利润转增股本 - - 180.00
未分配利润转资本公积 - - -
分配普通股现金股利 990.00 - 45.00
其他 7,323.84 -
期末未分配利润 10,508.26 5,506.30 8,098.12




十三、盈利能力分析

（一）营业收入分析

1、报告期内公司经营业绩情况
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报告期内，公司经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 52,203.50 23.54% 42,255.43 17.36% 36,003.67 29.86%
营业利润 7,343.78 37.01% 5,360.19 44.62% 3,706.46 69.13%


报告期内公司经营状况良好，业绩增长迅速，2010 年度营业收入较 2009 年
度增长 17.36%，2011 年度较 2010 年度增长 23.54%；2010 年度和 2011 年度营业
利润分别较上年增长 44.62%和 37.01%。

2010 年是中国正式开放 3G 业务的第二年，虽然电信运营商的网络建设投入
较 2009 年有所减少，导致全国通信网络技术服务市场规模比 2009 年略有下降，
但绝对市场规模仍然保持较高水平，而且随着通信技术服务行业市场开放度和规
范性不断提高，行业集中度逐渐加大，综合实力强的企业在竞争中优势明显。公
司与同行业几家上市公司在 2010 年度的业务收入都呈增长趋势：
公司 2009 年度营业收入（亿元） 2010 年度营业收入（亿元） 收入增长率
华星创业 1.56 2.41 50.49%
世纪鼎利 3.27 4.64 41.74%
国脉科技 6.58 7.61 15.59%
中通服 395.00 454.17 14.98%
神州泰岳 7.23 8.42 16.42%
发行人 3.60 4.23 17.36%


公司 2010 年的业务增长态势与上述同行业上市公司的增长态势保持一致，
增长速度与以服务为主业的神州泰岳、国脉科技以及中通服等公司接近，符合
2010 年行业发展的特点。

2、营业收入的业务构成分析

报告期内，公司各项业务均保持了快速增长，其中通信网络工程服务和通信
网络维护服务是公司业务收入的主要来源。得益于电信运营商和通信设备商对通
信技术服务需求的不断提升，公司业务规模在报告期内迅速扩大。公司分业务收
入情况如下：

单位：万元



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2011 年度 2010年度 2009年度
业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例
通信网络技术服务 48,342.48 92.60% 38,765.75 91.74% 31,703.09 88.06%
其中：网络工程服务 22,048.27 42.24% 20,114.08 47.60% 14,361.25 39.89%
网络维护服务 16,565.03 31.73% 11,175.60 26.45% 11,494.06 31.92%
网络优化服务 9,729.17 18.64% 7,476.07 17.69% 5,847.79 16.24%
系统解决方案 3,861.02 7.40% 3,489.68 8.26% 4,300.58 11.94%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%


（1）通信网络工程服务

通信网络工程服务在公司业务收入中占比最高，也是报告期内最能体现公司
领先地位及竞争优势的业务。公司根据通信技术和市场的需求变化，持续对服务
技术和技能进行改造和创新，以满足市场和客户对公司不断提高的要求，同时大
大提高公司在市场中的竞争实力，也稳步提高了该项业务的收入。最近三年，公
司通信网络工程服务收入分别为 14,361.25 万元、20,114.08 万元和 22,048.27
万元，保持良好的增长态势。

公司最近三年通信网络工程业务收入上、下半年分布情况如下：

单位：万元

全年通信网络工 上半年 下半年
年度
程业务收入
工程收入 占比 工程收入 占比

2011 年度 22,048.27 8,990.18 40.77% 13,058.09 59.23%

2010 年度 20,114.08 8,475.66 42.14% 11,638.42 57.86%

2009 年度 14,361.25 5,277.06 36.75% 9,084.19 63.25%



最近三年，公司通信网络工程业务上半年收入占全年收入的比例约为 40%，
下半年收入占全年收入的比例约为 60%，通信网络工程的收入具有比较明显的季
节性特点，主要原因是工程项目通常于年初进行招标，上半年处于工程项目启动
阶段，下半年才进入施工高峰期，这种业务特点决定了公司通信网络工程业务收
入具有较明显的季节性特征。

同行业上市公司中只有中通服提供工程施工服务，根据中通服的年报数据，
其 2009 年和 2010 年的工程施工服务收入分布情况如下：


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单位：万元
全年工程服 上半年 下半年
年度
务收入 工程收入 占比 工程收入 占比
2010 年度 1,579,646.00 755,769.59 47.84% 823,876.41 52.16%
2009 年度 1,408,631.10 640,472.53 45.47% 768,158.57 54.53%

注：由于中通服尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的收入指标。

中通服的工程服务涵盖通信网、计算机网、广播电视网这三大网络，虽然该
业务与公司通信网络工程业务在侧重点上存在差异，但具有一定的可比性。由上
表可知，中通服的工程服务收入也具有一定的季节性特点，但由于其工程业务类
型较为多样化，季节性特征弱于公司。

（2）通信网络维护服务

报告期内公司另一重要的收入来自于通信网络维护服务，最近三年公司通
信网络维护服务实现收入分别为 11,494.06 万元、11,175.60 万元和 16,565.03
万元。2011 年，公司通信网络维护服务收入与上年同期相比增加 5,389.43 万元，
增幅为 48.22%，主要是公司加大了广东省外业务的拓展力度所致：在巩固广东
省内现有网络维护业务的基础上，公司拓展了广西玉林、安徽淮北和亳州、四川
凉山、宁夏银川等广东省外基站维护项目，为公司进一步开拓当地的通信网络工
程、通信网络优化以及系统解决方案等后续业务打开了突破口。公司在中标通信
网络维护项目后，通过强大的技术服务实力和良好的技术服务质量，逐步建立和
巩固与当地电信运营商的合作关系，有利于进一步获取后续的业务合作机会，扩
大公司各项业务在当地的市场份额。

（3）通信网络优化服务

通信网络优化服务主要包括通过设备调整、参数调整等技术手段为客户提供
通信网络的优化调整服务。基于公司在通信网络工程服务和通信网络维护服务上
积累的竞争优势，公司在通信网络优化服务业务上的能力逐渐得到客户的认可，
是未来公司重要的收入及利润增长点。最近三年，公司通信网络优化服务收入分
别为 5,847.79 万元、7,476.07 万元和 9,729.17 万元，2010 年度和 2011 年度分
别较上年同期增长 27.84%和 30.14%，保持平稳增长。

（4）系统解决方案

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公司提供的通信网络工程服务和通信网络维护服务等技术服务能够有效提升
客户的通信网络质量水平。除此之外，公司针对电信运营商及其他客户的特殊需
求，还能够为其提供一系列的定制化系统解决方案，目前已形成了“LengLong
信令采集分析系统”等多个系统解决方案。

最近三年，公司系统解决方案的收入分别为 4,300.58 万元、3,489.68 万元
3,861.02 万元。2010 年该项业务收入下降，主要是受广东阳江“平安城市”项目
业务量下降影响，2011 年公司系统解决方案业务开展情况较好，收入增幅稳定，
但由于系统解决方案业务收入占比较小，其业务占比的变化不会对公司经营业绩
造成重大影响。虽然近三年该项业务收入占比较低，但该项业务是公司未来重点
发展方向之一。随着客户认知程度的逐步提高，以及公司成功中标“中国移动省
内 Mc 接口信令监测系统共享平台工程”项目（云计算平台方案）和募投项目的成
功实施，系统解决方案业务将成为公司业绩增长新的亮点。

3、营业收入的地区构成分析

报告期内，公司分地区收入情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 30,737.01 58.88% 25,066.51 59.32% 20,746.73 57.62%
华北 12,805.51 24.53% 11,225.84 26.57% 10,091.70 28.03%
华东 4,597.89 8.81% 3,032.53 7.18% 2,796.74 7.77%
华中 2,347.94 4.50% 2,529.83 5.99% 1,887.21 5.24%
西部 1,715.14 3.29% 400.73 0.95% 481.29 1.34%
合计 52,203.50 100.00% 42,255.43 100.00% 36,003.67 100.00%


目前我国各区域经济发展不平衡，通信行业的发展水平和投资规模与该区域
经济发展水平基本一致。华南、华东、华北是目前我国经济发展较迅速的三大区
域，也是目前通信行业发展的前沿领域。该三大区域也成为现阶段电信运营商的
投资重点，行业市场规模远大于国内其他区域。

受电信运营商的投资计划和资本支出影响，公司每年各区域的收入占比会有
所波动，但报告期内公司收入主要来自于华南与华北地区。从公司分地区收入情


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况来看，华南地区是核心业务区域，报告期内华南地区业务收入分别为
20,746.73 万元、25,066.51 万元和 30,737.01 万元，分别占总收入的 57.62%、
59.32%和 58.88%；此外，华北地区也是公司具有传统竞争优势的区域所在，报
告期内公司在该区域的收入占比约为 25%。

目前公司正力求向国内其他区域拓展，努力将业务扩展至全国区域。报告期
内，公司来自于华东、华中、西部等地区的收入占比由 2009 年的 14.35%的比例
提升至 2011 年的 16.60%，随着公司在全国范围内的进一步市场开拓，公司未来
业绩增长将得到有力保证。

4、营业收入的季节性波动分析

单位：万元


全年营业 上半年 下半年
年度
收入 营业收入 占比 营业收入 占比

2011 年度 52,203.50 22,594.71 43.28% 29,608.79 56.72%

2010 年度 42,255.43 18,702.11 44.26% 23,553.33 55.74%
2009 年度 36,003.67 15,304.52 42.51% 20,699.15 57.49%


基于当前国内通信行业的发展现状，公司客户主要集中在三大电信运营商以
及为电信运营商提供设备的供应商。受电信运营商投资计划和公司技术服务周期
性的影响，公司营业收入存在一定的季节性差异。一般而言，电信运营商在上半
年制定投资计划和投资预算，投资项目在上半年处于启动阶段，大部分项目在下
半年开展和结束。此外，电信运营商一般在下半年集中采购系统集成产品，这也
在某种程度上造成了公司下半年营业收入占比较高。

2009 年和 2010 年，公司与同行业上市公司收入季节性分布的比较情况如下：

单位：万元
全年营业 上半年 下半年
公司名称 年度
收入 营业收入 占比 营业收入 占比
2010 年度 42,255.43 18,702.11 44.26% 23,553.33 55.74%
发行人
2009 年度 36,003.67 15,304.52 42.51% 20,699.15 57.49%
2010 年度 4,541,723.20 2,171,992.50 47.82% 2,369,730.7 52.18%
中通服
2009 年度 3,949,945.00 1,826,286.20 46.24% 2,123,658.8 53.76%
国脉科技 2010 年度 76,086.59 35,808.95 47.06% 40,277.64 52.94%


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2009 年度 65,827.20 32,243.33 48.98% 33,583.87 51.02%
2010 年度 46,411.37 17,032.90 36.70% 29,378.47 63.30%
世纪鼎利
2009 年度 32,744.85 11,354.70 34.68% 21,390.15 65.32%
2010 年度 24,136.45 7,611.52 31.54% 16,524.93 68.46%
华星创业
2009 年度 15,561.99 5,862.39 37.67% 9,699.60 62.33%
2010 年度 28,066.08 10,061.37 35.85% 18,004.71 64.15%
中创信测
2009 年度 23,466.76 10,356.57 44.13% 13,110.19 55.87%

注：由于部分同行业上市公司尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的
收入指标。

由上表可见，同行业上市公司均呈现上半年收入低于下半年收入的季节性特
点，尤其是华星创业、世纪鼎利和中创信测的季节性特点更为显著。最近三年，
公司上半年收入占全年收入的比例均不超过 45%，平均占比为 43.39%。公司业务
收入分布与同行业上市公司具有类似的季节性特点，符合行业特征。

5、公司报告期业绩变动原因分析

报告期内，公司经营业绩增长迅速，是国内通信行业迅速发展的外部因素与
公司自身综合实力大幅提高的内部因素共同促进的结果，具体分析如下：

（1）电信行业的迅速发展带来了良好的发展契机

从 2000 年开始，通信技术服务行业市场随着电信业发展逐渐发展起来，同
时也带动了通信技术服务行业的发展。2008 年之前，随着我国电信业固定资产
投资的平稳增长，网络规模也随之稳步扩大，通信技术服务行业亦稳步增长。从
2008 年开始，由于 3G 网络大规模建设，电信业固定资产投入大幅度增加，带来
通信技术服务行业快速增长，主要表现为通信网络建设工程的市场规模扩大。

（2）公司的经营模式顺应了行业发展的需要

1）跨技术专业、多网络制式、多厂家设备的全业务服务

通信技术服务市场前景广阔，但高端服务市场的技术准入壁垒较高，有实力
的竞争者较少，市场竞争的焦点主要集中在技术、品牌、综合服务能力等方面。
高端的技术服务市场主要面向运营商的核心网技术服务、网络优化和应用系统解
决方案等技术复杂度较高的业务，需要综合考虑整个网络架构和网络资源配置，
融合硬件技术、软件技术、通信协议技术、信令技术等，是通信技术的高端应用。

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公司作为一家国内领先的通信技术服务商，通过构建多厂商、多技术、跨平台的
一体化服务体系，在行业竞争中保持了领先优势，公司是广东移动 2011 年度工
程建设招投标中入围的少数几家全业务技术服务商之一。

2）直接服务运营商+通过设备商间接服务运营商

与通信技术服务行业市场分散、行业内企业市场覆盖率较低的特点不同，公
司借助多元化的客户结构和多地区的营销策略提升自身的市场份额。经过多年的
发展，公司已经形成了“直接服务运营商+通过设备商间接服务运营商”的营销
模式，有效克服了依赖单一种类客户的风险；同时，公司在每一类客户中积极开
拓多个客户，克服了依赖单一客户的风险，有助于公司获得稳定的收入来源，并
为将来的市场开拓奠定良好的基础。

3）“服务+产品”的业务组合

同时，公司通过建立“服务+产品”的业务组合，能够通过平台与技术的有
效结合为运营商提供主动式和一体化的服务，使得服务和产品互相促进，形成良
性循环，竞争力不断提升。“服务+产品”的业务组合既体现了公司的技术竞争实
力，同时也扩展了业务范围，增加新的利润增长点。

（3）公司综合竞争力的提升保证了业绩的高速增长

公司作为广东省内较早一批进入通信技术服务领域的企业，经过多年的发展
和积淀，已成为广东省内乃至国内部分区域市场最主要的通信技术服务商之一。

公司业务范围已经遍及全国主要业务区域，在广东、北京、上海、山东、广
西、海南、安徽、四川等国内二十余个省（区）市开展通信技术服务；同时公司
已经将客户范围开拓至中国移动、中国联通、中国电信三大运营商，以及爱立信、
诺基亚-西门子等国际知名的通信设备商；公司连续多年被广东移动及其下属分
公司授予“最佳合作单位”、“优秀合作伙伴”、“卓越贡献奖”、“通信保障优秀奖”、
“传送网维护优秀奖”等称号，2009、2010 连续两年获得广东省通信管理局颁
发的“通信优质工程一等奖”；连续多年获得爱立信颁发的“KeyContributor”
（爱立信中国服务供应商最佳贡献奖）称号。上述亮点正是公司竞争实力的佐证，
为公司在报告期内业绩的迅速增长提供了有力的支持，随着公司募投项目的顺利
实施，公司竞争实力将得到进一步提高。


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（二）利润主要来源分析

1、利润来源的业务构成分析

报告期内，公司利润来源的业务构成情况如下：
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
通信网络技术服务 18,184.90 92.45% 14,594.93 91.61% 10,976.27 87.59%
其中：网络工程服务 9,543.63 48.52% 8,496.26 53.33% 5,703.39 45.51%
网络维护服务 4,896.52 24.89% 3,201.79 20.10% 3,271.52 26.11%
网络优化服务 3,744.75 19.04% 2,896.87 18.18% 2,001.36 15.97%
系统解决方案 1,484.46 7.55% 1,336.09 8.39% 1,554.84 12.41%
合计 19,669.36 100.00% 15,931.02 100.00% 12,531.11 100.00%


通信网络技术服务业务是公司的主要业务，也是公司的主要利润来源。报告
期内，公司通信网络技术服务业务实现的毛利额分别为 10,976.27 万元、
14,594.93 万元和 18,184.90 万元，分别占公司毛利总额的 87.59%、91.61%和
92.45%。其中，通信网络工程服务是主要利润贡献业务，该项业务贡献的毛利额
占比分别达到了 45.51%、53.33%和 48.52%。随着公司在通信网络优化服务业务
上的能力逐渐得到客户的认可，报告期内公司通信网络优化业务实现的毛利额增
长平稳，2010 年度和 2011 年度分别比上年增加了 895.51 万元和 847.88 万元。
2011 年度，随着公司大力拓展广东省外的通信网络维护业务，该项业务实现的
毛利额大幅上升，较上年度增加了 1,694.73 万元，增幅超过 50%。

上述业务收入增长原因分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“（一）营
业收入分析”之“1、营业收入的业务构成分析”的相关内容。

2、利润表主要项目对利润的影响

报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 52,203.50 42,255.43 36,003.67
营业成本 32,534.14 26,324.42 23,472.56
营业税金及附加 2,350.51 2,128.49 1,670.94
期间费用 9,589.51 7,966.20 7,139.01



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其中：销售费用 1,223.25 952.19 757.73
管理费用 8,373.12 7,032.04 6,346.37
财务费用 -6.87 -18.03 34.91
营业利润 7,343.78 5,360.19 3,706.46
利润总额 7,513.50 5,534.95 3,791.52
归属于母公司所有者的净利润 6,438.20 5,049.60 3,277.13
扣除非经常损益后归属于母公司所
6,513.97 4,909.49 3,205.15
有者的净利润


（1）营业收入分析

最 近三年，公司营业收入 分别为 36,003.67 万元、 42,255.43 万元和
52,203.50 万元，2010 年度和 2011 年度分别较上年同期增长 17.36%和 23.54%。
营业收入情况分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”
的相关内容。

（2）营业成本分析

最 近三年，公司营业成本 分别为 23,472.56 万元、 26,324.42 万元和
32,534.14 万元。2010 年度和 2011 年度分别较上年同期增长 12.15%和 23.59%。
毛利率相关分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“（三）毛利率的变动趋势
及原因分析”的相关内容。

（3）期间费用分析

因借款较少，使得公司财务费用较少，报告期内公司期间费用主要为销售费
用和管理费用，且期间费用的变动基本与业务规模扩大和营业收入增长相匹配，
期间费用占营业收入的比例基本稳定。2009 年和 2010 年，公司与同行业上市公
司的期间费用率对比分析如下：



单位：万元
项目 国脉科技 中创信测 世纪鼎利 发行人
2010 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 4,130.63 5.43% 2,936.77 10.41% 3,700.14 7.97% 952.19 2.25%
管理费用 14,008.51 18.41% 8,155.23 28.90% 8,659.73 18.66% 7,032.04 16.64%
财务费用 765.54 1.01% -164.01 -0.58% -2,224.41 -4.79% -18.03 -0.04%
合计 18,904.69 24.85% 10,927.99 38.73% 10,135.46 21.84% 7,966.20 18.85%


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2009 年 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 4,060.85 6.17% 3,224.52 14.25% 2,548.00 7.78% 757.73 2.10%
管理费用 12,612.21 19.16% 6,344.77 28.04% 6,146.95 18.77% 6,346.37 17.63%
财务费用 643.11 0.98% -172.63 -0.76% 81.65 0.25% 34.91 0.10%
合计 17,316.16 26.31% 9,396.67 41.52% 8,776.60 26.80% 7,139.01 19.83%

注：由于部分同行业上市公司尚未披露 2011 年年报，此处仅比较 2009 年和 2010 年的
期间费用指标。

从上表分析可知，公司报告期内各年的管理费用占营业收入比例与同行业上
市公司水平相近，公司与同行业上市公司的财务费用均较少甚至没有，销售费用
占营业收入比例与同业行业上市公司相比则存在一定的差异，公司与同行业上市
公司期间费用率的差异主要体现在销售费用率上。

公司销售费用率低于同行业上市公司的原因主要有以下几个方面：首先，公
司在业务模式与同行业上市公司有所区别，公司的业务主要是提供高科技通信网
络技术服务，与以通信产品销售为主的上市公司相比，公司发生售后服务费较少；
其次，公司的客户接口相对比较固定，报告期内公司主要大客户为广东移动和爱
立信，均是与公司具有长期稳定合作关系的客户，因而开拓客户发生的销售费用
较少；第三，公司在费用控制方面较为严格，制定了严格的预算管理与费用报销
制度，每年年末各部门编制下年的费用预算时，需经过严格审查方可通过，实际
发生费用报销时，需要严格执行相关的审批流程，一旦实际发生的费用超过预算
额，超过部分不予报销，从而使得包括销售费用在内的各项费用相对较低。上述
原因使得公司销售费用率低于同行业上市公司。

① 销售费用分析

公司销售费用主要包括销售人员差旅费及工资、业务接待费等。最近三年，
公司发生的销售费用分别为 757.73 万元、952.19 万元和 1,223.25 万元，2010
年度和 2011 年度分别较上年同期增长 25.66%和 28.47%，主要是随着销售规模的
扩大，公司销售人员差旅费及工资、业务招待费及办公费相应增加：（1）2011
年，随着公司销售规模的扩大，公司的销售人员薪酬、差旅费及办公费增长较快，
三者合计数较 2010 年增加 109.48 万元，增幅为 16.09%；（2）2011 年业务招待
费较 2010 年增加 74.63 万元，增幅为 28.93%；（3）2011 年需要公司提供保修的
项目数量增加，计提维保费较 2010 年增加 90.50 万元。

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单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 467.81 463.14 397.62
差旅费 176.26 130.70 84.45
业务招待费 332.64 258.01 197.57
折旧费 3.66 5.09 5.69
办公费 145.81 86.56 59.65
维保费 91.20 0.70 6.23
其他 5.87 7.98 6.52
合计 1,223.25 952.19 757.73


② 管理费用分析

报告期内，公司管理费用主要由归管理费用核算的职工工资、差旅费、办公
费以及研究开发经费构成。
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 3,062.61 2,414.14 2,002.89
差旅费 995.06 874.57 897.21
业务招待费 137.99 80.75 12.87
折旧费 160.66 87.07 77.40
办公费 500.44 356.50 357.08
装修费 63.58 56.36 14.80
聘请中介机构费 103.92 127.92 17.05
研究与开发费 3,160.68 2,715.13 2,815.51
物料消耗 55.52 83.15 63.30
税费 94.23 90.10 54.11
无形资产摊销 6.07 1.19 -
其他 32.37 145.16 34.15
合计 8,373.12 7,032.04 6,346.37


最近三年，公司管理费用随着公司业务规模的扩大平稳上升，分别为
6,346.37 万元、7,032.04 万元和 8,373.12 万元。管理费用中差旅费占营业收入
比重分别为 2.49%、2.07%和 1.91%。2010 年，公司改变管理模式，采用区域化
管理，分别在深圳、佛山设立分公司，派管理人员长驻当地，深圳分公司负责管
理粤东地区的项目，佛山分公司负责管理粤西地区的项目，使 2010 年以及 2011
年管理人员的差旅费占营业收入的比例相比 2009 年有所下降。

③ 财务费用分析


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报告期内，公司的财务费用总体偏低，主要是因为报告期内无长期大额借款。
最近三年，公司发生的财务费用分别为 34.91 万元、-18.03 万元和-6.87 万元，
主要为期间发生的利息费。

（4）营业外收入分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
处置固定资产利得 7.54 8.39 4.14
政府补助 319.27 102.53 92.10
不用支付的款项 0.48 38.14 0.01
非同一控制下合并取得的负商誉 - - -
代扣个人所得税返回手续费 0.69 22.24 -
收回多付款 - 45.00 -
其他 2.73 0.02 1.06
合计 330.71 216.33 97.31


公司 2011 年度营业外收入较高，主要系公司收到政府补助形成的。

（5）营业外支出分析
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
固定资产处置损失 17.23 25.81 7.24
对外捐赠 - 1.00 1.00
盘亏损失 3.09 - 4.01
其他 140.67 14.75 -
合计 160.99 41.56 12.25


报告期内公司营业外支出的滞纳金支出明细如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
税收滞纳金 20.58 0.21 0.01
社保滞纳金 - 0.84 0.00


2009 年的税收滞纳金是子公司北京宜通增值税申报时因申报系统出错，税
务局未接收到申报信息而产生；2010 年的税收滞纳金是子公司深圳宜通漏申报
部分合同的印花税而产生的滞纳金；2010 年的社保滞纳金是子公司北京宜通缴
纳社保时银行自动划账，因银行账户余额不足导致延迟缴纳而产生。2011 年税
收滞纳金是由于未及时将用于非应税项目的进项税转出而产生的。上述金额较


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小，未对公司的净利润产生重大影响。

（6）净利润分析

最近三年，公司净利润分别为 3,404.55 万元、5,026.15 万元和 6,424.35
万元，2010 年度和 2011 年度同比分别增长 47.63%和 27.82%；公司扣除非经常
性损益后的净利润分别为 3,205.15 万元、4,909.49 万元和 6,513.97 万元，2010
年度和 2011 年度同比分别增长 53.18%和 32.68%。公司净利润增长的原因分别见
上述“（1）－（5）”对利润表主要项目的逐项分析。



（三）毛利率的变动趋势及原因分析

1、综合毛利率分析

报告期内，公司综合毛利率分别如下：

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

综合毛利率（%） 37.68 37.70 34.81

比上期增减百分点 -0.02 2.90 3.74



2009 年度综合毛利率同比提高了 3.74 个百分点，2010 年度提高了 2.90 个
百分点，2011 年度的综合毛利率与 2010 年度基本持平。

公司综合毛利率水平提高客观原因主要系以下两个方面：一、公司各项业务
毛利率水平均有不同程度的提高，其中通信网络工程和通信网络优化服务的毛利
率水平提高较快；二、公司各项业务中毛利率水平相对较高的通信网络工程服务
与通信网络优化服务的合计收入占比由 2009 年度的 56.13%逐步提升至 2011 年
度的 60.87%，为公司综合毛利率的提高做出了贡献。

公司毛利率水平提高的主观因素有：一、报告期内公司在华南区域市场不断
深挖，在该地区内业务量增长较快。与此同时，公司通过优化人员配置，提高人
员利用率，并引入先进的信息技术手段，提升项目管理水平，人均产值逐年提高。
2009 年度至 2011 年度，人均营业利润从 1.75 万元增加至 2.28 万元。由于公司
业务成本主要是员工薪资，因此人均产值的增长使得公司综合毛利率水平提高。
二、公司 2009 年绩效考核覆盖到中层管理人员，2010 年度、2011 年度绩效考核

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达到了全员覆盖。随着绩效考核的逐年推进和不断深化，公司的项目内控管理水
平显著提升。公司所有费用严格按照预算执行，部门经理和项目经理的年终激励
与项目利润水平挂钩，有效地激励了管理人员的工作能动性，从而促使毛利率水
平也得到提升。

经核查，保荐机构和会计师认为：发行人的综合毛利率真实、合理。

2、公司报告期内项目及人员配备情况、人均创造收入情况

（1）报告期内主要项目情况如下：
项目金额区
业务 项目数量（个） 营业收入（万元）
细类 间
类别
(万元) 2009 年 2010 年 2011 年 2009 年 2010 年 2011 年
≤100 74 88 132 2,455.77 2,834.50 3,533.19
通信网 100-200 14 15 27 1,940.13 1,954.47 3,926.18
络工程 200-500 12 14 22 3,764.10 4,541.84 6,235.00
服务 >500 4 9 10 6,201.25 10,783.27 8,353.90
小计 104 126 191 14,361.25 20,114.08 22,048.27
≤100 27 23 87 1,104.90 839.78 1,728.42

通信 通信网 100-200 14 14 14 2,157.81 2,210.60 1,912.48
网络 络维护 200-500 20 17 20 6,004.59 4,578.94 6,662.36
技术 服务 >500 3 5 11 2,226.76 3,546.28 6,261.77
服务 小计 64 59 132 11,494.06 11,175.60 16,565.03
≤100 18 15 65 637.88 541.12 1,228.05
通信网 100-200 7 5 7 1,051.20 733.08 796.73
络优化 200-500 11 8 9 3,640.77 2,598.09 3,596.84
服务 >500 1 4 6 517.93 3,603.78 4,107.55
小计 37 32 87 5,847.78 7,476.07 9,729.17
合计 205 217 410 31,703.09 38,765.75 48,342.48
≤100 70 75 93 1,008.68 1,970.28 1,933.43
100-200 4 6 5 426.64 859.42 607.75
系统解决方案 200-500 2 2 5 478.22 659.98 1,319.83
>500 2 0 0 2,387.04 - -
合计 78 83 103 4,300.58 3,489.68 3,861.02
合计 283 300 513 36,003.67 42,255.43 52,203.50


由上表可知，报告期内公司业务收入的增加主要来源于通信网络技术服务收
入的大幅提升，而通信网络技术服务收入的大幅提升的主要原因是：一、项目个
数逐年上升，从 2009 年的 205 个增加至 2011 年的 410 个，增幅为 100%；二、


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大项目数量增加,特别是超过 500 万的项目数量大幅上升，大大提升了收入水平。

（2）报告期内，公司各类业务的基本情况和人员配备情况：
2011 年度

营业收入 人均创造收入
业务类别 细类 在册人数 派遣人数 项目总人数
（万元） （万元）

通信网络工程服务 22,048.27 478 307 785 28.09
通信网络 通信网络维护服务 16,565.03 362 839 1,201 13.79
技术服务 通信网络优化服务 9,729.17 352 155 507 19.19
小计 48,342.48 1,192 1,301 2,493 19.39
系统解决方案 3,861.02 136 0 136 28.39
合计 52,203.50 1,328 1,301 2,629 19.86
2010 年度

营业收入 人均创造收入
业务类别 细类 在册人数 派遣人数 项目总人数
（万元） （万元）

通信网络工程服务 20,114.08 630 51 681 29.54
通信网络 通信网络维护服务 11,175.60 703 93 796 14.04
技术服务 通信网络优化服务 7,476.07 349 30 379 19.73
小计 38,765.75 1,682 174 1,856 20.89
系统解决方案 3,489.68 108 10 118 29.57
合计 42,255.43 1,790 184 1,974 21.41
2009 年度

营业收入 人均创造收入
业务类别 细类 在册人数 派遣人数 项目总人数
（万元） （万元）

通信网络工程服务 14,361.25 508 0 508 28.27
通信网络 通信网络维护服务 11,494.06 793 0 793 14.49
技术服务 通信网络优化服务 5,847.79 314 0 314 18.62
小计 31,703.09 1,615 0 1,615 19.63
系统解决方案 4,300.58 146 0 146 29.46
合计 36,003.67 1,761 0 1,761 20.45

注：以上项目人数为直接投入项目实施的年均人数，即 1 -12 月的平均项目人数， 2010
年公司引入人事派遣政策，项目总人数包含在册员工+人事派遣员工。

人均创造收入（万元）
业务类别 细类
2011 年度 2010 年度 2009 年度
通信网络工程服务 28.09 29.54 28.27
通信网络技术服 通信网络维护服务 13.79 14.04 14.49
务 通信网络优化服务 19.19 19.73 18.62
小计 19.39 20.89 19.63
系统解决方案 28.39 29.57 29.46



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合计 19.86 21.41 20.45


最近三年公司的网络工程业务、网络维护业务、网络优化业务收入增长较快。
网络工程业务收入从2009年的14,361.25万元增长到2011年的22,048.27万元，增
幅为53.53%；网络维护业务收入从2009年的11,494.06万元增至2011年的
16,565.03万元，增幅为44.12%；网络优化业务收入由2009年的5,847.79万元增
长到2011年的9,729.17万元，增幅为66.37%。

最近三年公司的人均收入有所波动，2010年比2009年人均收入上升了0.96
万元，增幅为4.69%；2011年比2010年人均收入下降了1.55万元，降幅为7.24%，
主要是由于2011年公司为了拓展全国业务，增加了自有员工储备。

最近三年公司网络工程业务和网络优化业务人均创造收入有所波动，2010
年增长的原因是：工程技术人员和网络优化中的专项网络优化技术人员可以在不
同项目之间交叉调配使用，技术人员资源形成资源池，业务量越大，人员利用率
越高，同时公司深化绩效考核，人员工作积极性和人均劳动生产率有所提高，因
此人均创造收入也随之上升。2011年公司为拓展全国业务，增加了自有员工储备，
因此人均创收有所下降。

最近三年公司网络维护业务人均创造收入略有下降。网络维护项目技术人员
通常在项目内固定，不同项目之间人员一般不重复使用。2010年维护项目数量和
业务收入有所下降，导致人均创造收入略有下降；2011年随着广东省外维护业务
拓展，维护业务收入增幅较大，较2010年增长了48.23%，但由于自有员工储备增
加，人均创造收入下降了0.25万元。

系统解决方案业务技术含量较高、人均创造收入较高。尽管公司的产品成熟
度提高，但在报告期内，公司系统解决方案业务整体收入仍然较低，2010年系统
解决方案收入有所下降，2011年有所回升，从而使得系统解决方案业务人均创造
收入基本持平，略有波动。

以下是公司最近三年业务收入增长幅度与项目年均人数增长幅度的匹配情
况：
2011 年较 2010 年 2010 年较 2009
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
增长幅度 年增长幅度


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业务收入（万元） 52,203.50 23.54% 42,255.43 17.36% 36,003.67
项目年均人数（人） 2,629 33.18% 1,974 12.10% 1,761
人均收入 19.86 -7.24% 21.41 4.70% 20.45


从以上分析可以看出，最近三年公司的项目个数和单个项目金额均有一定上
升，导致收入大幅增长，最近三年年均人数随着业务收入的增长而增长，2011
年业务收入较2009年增长了45%，人数增长了49%，增长趋势匹配。2010年在收入
增长的情况下，由于项目人员数量并没有同比增长，加上公司加强绩效考核和管
理的因素，所以2010年人均收入水平有一定提高；2011年公司为了拓展全国业务，
增加了自有人员储备，虽然业务收入增长较快，但人均收入水平有所下降。

3、公司营业成本总额和按业务类别成本波动性分析

（1）营业成本分析

报告期内，公司营业成本的构成及占收入比例情况如下：
单位：万元
营业成本
占收
占收入 占收入
项目 占收入 占收入 占收入 入比
2011 年 比例变 2010 年 比例变 2009 年
比例 比例 比例 例变
化 化
化
营业收入 52,203.50 42,255.43 - - 36,003.67 - -
职工薪酬 13,195.77 25.28% 2.73% 9,525.84 22.54% 1.51% 7,572.62 21.03% 0.99%
差旅费 2,818.13 5.40% 0.45% 2,092.04 4.95% 0.06% 1,760.54 4.89% -0.37%
项目租车费 3,921.80 7.51% 0.68% 2,888.26 6.84% -0.64% 2,690.66 7.47% 0.19%
办公费 1,098.04 2.10% -0.14% 947.46 2.24% -0.07% 833.84 2.32% -0.08%
发电油费 1,068.57 2.05% 0.16% 797.66 1.89% -0.31% 792.48 2.20% -0.14%
物料消耗 586.34 1.12% 0.30% 347.68 0.82% -0.04% 308.88 0.86% -0.22%
硬件成本 630.31 1.21% -0.11% 556.09 1.32% -0.87% 787.15 2.19% -0.61%
劳务外协费 9,162.17 17.55% -4.01% 9,111.41 21.56% -2.58% 8,693.71 24.15% -3.33%
其他 53.02 0.10% -0.04% 57.98 0.14% 0.05% 32.68 0.09% -0.17%

营业成本合计 32,534.14 62.32% 0.02% 26,324.42 62.30% -2.90% 23,472.56 65.19% -3.74%

项目总人数 2,629 1,974 - - 1,761 - -
人均职工薪酬 5.02 4.83 - - 4.30 - -
人均营业成本 12.38 13.34 - - 13.33 - -


报告期内，公司营业成本的构成及占营业成本的比例情况如下：



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单位：万元
营业成本
项目 占比 占比 占比变
2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比
变化 变化 化
职工薪酬 13,195.77 40.56% 4.37% 9,525.84 36.19% 3.92% 7,572.62 32.26% 3.19%
差旅费 2,818.13 8.66% 0.71% 2,092.04 7.95% 0.45% 1,760.54 7.50% -0.13%
项目租车费 3,921.80 12.05% 1.08% 2,888.26 10.97% -0.49% 2,690.66 11.46% 0.89%
办公费 1,098.04 3.38% -0.22% 947.46 3.60% 0.05% 833.84 3.55% 0.08%
发电油费 1,068.57 3.28% 0.25% 797.66 3.03% -0.35% 792.48 3.38% -0.02%
物料消耗 586.34 1.80% 0.48% 347.68 1.32% 0.00% 308.88 1.32% -0.25%
硬件成本 630.31 1.94% -0.17% 556.09 2.11% -1.24% 787.15 3.35% -0.71%
劳务外协费 9,162.17 28.16% -6.45% 9,111.41 34.61% -2.43% 8,693.71 37.04% -2.82%
其他 53.02 0.16% -0.06% 57.98 0.22% 0.08% 32.68 0.14% -0.23%

营业成本合计 32,534.14 100.00% - 26,324.42 100.00% - 23,472.56 100.00% -


公司的营业成本主要由职工薪酬、劳务租赁费、项目租车费、差旅费、办公
费、物料消耗和硬件成本构成，其中占比最高的为劳务外协费和职工薪酬，符合
公司是服务型企业的特点。

2009年-2011年公司营业成本随营业收入上升而上升，2011年较2009年收入
增幅为45%，营业成本增幅为39%，营业收入增幅略高于营业成本的增幅，主要是
由于业务规模扩大体现规模效应以及公司内部控制水平提高所致。2009年-2011
年人均营业成本有所波动，2010年与2009年人均营业成本基本持平；2011年人均
营业成本下降了0.96万元，主要是由于公司拓展全国业务，增加了员工储备，人
数增长较快，因而人均成本有所下降。

2009年至2011年公司的职工薪酬占收入、营业成本的比例逐期上升，主要原
因是：①职工薪酬水平上涨；②公司深化绩效考核，自有员工积极性提高，工作
效能明显提升，员工获得的收益因公司效益提升而上涨；③公司正式员工和派遣
员工增长，对外协的需求量有所减少，自有员工承担了更多的工作量，职工薪酬
占收入比例上升。由于上述因素，公司项目人均职工薪酬从2009年的4.30万元上
升为2011年的5.02万元。

公司采购劳务外协主要是由于业务存在明显的阶段性，公司在业务高峰期、
自有资源不足的时候需要采购劳务外协；此外，对于技术含量低、需要大量劳动
力完成的工序，公司亦交给劳务外协厂商完成。报告期内劳务外协支出占营业成

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本的比例逐期减少。2009年-2011年公司的劳务外协成本虽然上升，但占收入的
比例逐年递减，从2009年的24.15%降至2011年的17.55%，主要原因是：①公司深
化预算管理和绩效考核，业务的发展更加具有计划性，自有员工的配置以及多元
化的用工方式（正式员工+派遣员工）随业务发展也更加科学、合理。报告期内
正式员工人数和派遣员工人数不断增加，对外协的需求量相对减少；②由于公司
深化绩效考核，员工的工作效率提升，自有员工的利用率有效提升，自有员工承
担了更多的工作量，因而劳务外协需求量减少。③公司加强内部控制，对劳务外
协厂商的实际工作量严格核算，同时引入多家外协厂商竞争，每年进行外协评审，
也降低了外协支出。

公司差旅费用在各项业务中均有发生，这与公司项目数量多、分布广的业务
特性有关。公司主要办公场所在广州、北京和上海，技术人员出差情况普遍。报
告期内，公司差旅费占主营业务收入和营业成本的比例均略有增长，主要是因为：
①报告期内物价水平上升，导致住宿和交通费用有所上升；②报告期内公司的网
络工程和网络优化业务增长较快，工程和网优项目人员主要集中在广州、上海和
北京，出差情况普遍，所以差旅费占营业收入和营业成本的比例均有所上升。

办公费包含项目驻点宿舍租赁、项目行政开支、工器具折旧等费用。报告期
内，随着公司业务规模的不断扩大，办公费不断上升。报告期内，办公费占营业
成本的比例基本稳定在3.5%左右，略有波动。

项目租车费在公司的各项业务中均有发生，这与公司主要从事移动通信网络
技术服务有关，日常技术服务尤其是工程施工、基站维护和网络优化项目中，车
辆是基本的交通工具。报告期内，公司项目租车费用占主营业务收入比例基本稳
定在7%左右，略有波动。

发电油费用主要产生于网络维护业务中，当市电中断时，无线基站的供电需
要由代维公司通过油机进行临时发电，以保障通信畅通。报告期内，公司的发电
油费总金额占营业成本比重较小，在3%-4%之间波动，产生波动主要由市电的断
电情况决定。

物料消耗费用为项目实施过程中需要的材料费用。由于公司的工程、维护、
优化服务由客户提供项目所需的设备和材料，公司自行购置的项目物料很少，主

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要是一些辅助性耗材，如防火泥等等。公司系统解决方案业务个性化强，物料消
耗符合各个项目的实际情况。2009年和2010年公司的整体物料消耗费用较低，每
年在300万元左右，2011年物料消耗费用上升至586.34万元，增幅较大，主要是
由于天津工程项目业务量大幅增加，辅材消耗量较大所致；此外，2011年系统解
决方案业务物料消耗有所上升。

硬件费用来自于系统解决方案业务，报告期内硬件成本占营业成本的比例在
2%-3%左右波动，这与系统解决方案业务项目的个性化特点有关。2010年、2011
年硬件成本占营业成本的比例较低，分别为2.11%和1.94%，主要是由于阳江“平
安城市”业务大幅减少所致。

（2）各业务类别营业成本分析

①通信网络工程服务成本分析

单位：万元
通信网络工程服务
2011 年 2010 年 2009 年
占收
项目 占收入 占收 占收 占收入
占收入 入比
金额 比例变 金额 入比 金额 入比 比例变
比例 例变
化 例 例 化
化
营业收入 22,048.27 20,114.08 - - 14,361.25 - -
职工薪酬 5,649.25 25.62% 3.23% 4,502.58 22.39% 4.65% 2,547.51 17.74% 2.75%
差旅费 1,513.86 6.87% 0.75% 1,231.07 6.12% -0.29% 920.23 6.41% -0.30%
项目租车费 625.13 2.84% 0.24% 523.16 2.60% -0.25% 409.99 2.85% -0.10%
办公费 535.52 2.43% -0.03% 495.75 2.46% -0.26% 390.91 2.72% 0.00%
物料消耗 324.36 1.47% 0.54% 186.32 0.93% -0.04% 138.22 0.96% 0.01%
劳务外协费 3,826.89 17.36% -5.81% 4,661.13 23.17% -6.40% 4,246.95 29.57% -4.32%
其他 29.62 0.13% 0.04% 17.80 0.09% 0.06% 4.04 0.03% -0.11%
营业成本合计 12,504.64 56.71% -1.05% 11,617.81 57.76% -2.53% 8,657.86 60.29% -2.08%
项目总人数 785 681 - - 508 - -
人均职工薪酬 7.20 6.61 - - 5.01 - -
人均营业成本 15.93 17.06 - - 17.04 - -


2009年-2011年，网络工程业务营业成本绝对值上升较快，2010年增幅为
34.18%，2011年增幅为7.63%。工程服务营业成本的增幅与工程服务收入上升趋
势匹配，2010年收入增幅为40.06%，2011年增幅为9.62%。虽然工程服务的营业


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成本随工程收入的上升而增加，但由于人员利用率的提升，以及公司内部控制较
好，报告期内工程服务的营业成本占收入的比例持续下降，2010年比2009年下降
了2.53个百分点，2011年较2010下降了1.05个百分点。

2009 年-2011 年，网络工程服务职工薪酬占收入比例增幅较大，2011 年比
2009 年共增长了 7.88 个百分点，人均职工薪酬逐年增加，主要有三个原因：①
员工薪资水平上涨；②由于公司深化绩效考核，员工获得的收益因为工程业务效
益的提升而上升；③2009 年，3G 牌照的发放和正式商用推动了运营商网络建设
等固定资产投资的大幅增长，带动通信网络技术服务市场规模的快速增长，公司
的工程业务量迅速增加，由于 3G 技术与 2G 技术不同，技术含量更高，而劳务外
协人员一般只是负责临时性、辅助性、可替代性较强的工作，因此公司在 2009
年、2010 年增加招聘技术水平较高、能满足业务需求的技术人员，也造成职工
薪酬总额上升；④公司为拓展全国业务，增加自有员工储备，亦造成职工薪酬占
收入比例增幅较快。

2009 年-2011 年，网络工程服务劳务外协成本小幅上升，但占收入的比例大
幅下降，从 2009 年的 29.57%降至 2011 年的 17.36%，主要原因是：①公司深化
绩效考核，自有员工的利用率明显提升，自有员工承担了更多的工作量；②3G
大规模投资建设需要更多高端技术人员，公司储备了更多的工程技术人员，因此
劳务外协成本占收入的比例大幅下降；③公司增加自有员工储备，员工人数大幅
上升，对劳务外协需求量逐年减少。

公司工程技术人员主要集中在公司总部所在地广州和北京宜通所在地北京，
本地化程度低，技术人员在各个工程项目之间灵活调配。由于公司的工程项目分
布较广，出差情况普遍，因而工程业务的差旅费用占营业收入的比例高于整体差
旅费用占比。报告期内，公司工程服务中差旅费占比基本稳定在 6.5%左右。

工程服务中的车辆租赁费用主要发生在无线工程和传输工程业务中，由于无
线工程和传输工程业务施工地点分散，车辆是主要的交通及运输工具。而核心网
工程由于机房集中，并且核心网工程所需的硬件及物料通常由设备商负责运输到
机房现场，所以核心网工程通常很少存在车辆租赁情况。公司工程服务中核心网
工程收入占比较大，所以工程业务中车辆租赁费占工程收入的比例低于公司平均


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车辆租赁费占营业收入的比例。报告期内，公司项目车辆租赁费占业务收入的比
例基本稳定在 2.8%左右。

工程服务的硬件和原材料均由客户提供，仅有少数辅料费用需要公司支出，
报告期内公司的工程物料消耗占收入的比例低，2009 年和 2010 年占收入的比例
均不超过 1%，2011 年增幅较大，占收入比例达到 1.47%，主要是由于天津室内
分布工程项目需要大量辅材，该项目工程量在 2011 年大幅增加所致。

②通信网络维护服务成本分析

单位：万元
通信网络维护服务
2011 年 2010 年 2009 年
项目 占收入 占收 占收入 占收
占收入 占收入比
金额 比例变 金额 入比 比例变 金额 入比
比例 例变化
化 例 化 例
营业收入 16,565.03 11,175.60 - - 11,494.06 - -
职工薪酬 4,423.28 26.70% 1.46% 2,820.37 25.24% -0.25% 2,929.75 25.49% -0.43%
差旅费 502.93 3.04% 0.12% 326.12 2.92% -0.02% 337.39 2.94% -0.16%
项目租车费 2,171.31 13.11% -0.16% 1,483.29 13.27% -0.07% 1,533.43 13.34% -0.79%
办公费 307.55 1.86% -0.60% 274.39 2.46% -0.01% 283.46 2.47% -0.03%
发电油费 1,068.57 6.45% -0.69% 797.66 7.14% 0.24% 792.48 6.89% -0.75%
物料消耗 107.17 0.65% -0.10% 84.1 0.75% 0.01% 85.55 0.74% 0.00%
劳务外协费 3,083.13 18.61% -0.83% 2,173.01 19.44% -0.12% 2,249.18 19.57% -0.40%
其他 4.58 0.03% -0.10% 14.86 0.13% 0.03% 11.29 0.10% -0.48%
营业成本合计 11,668.52 70.44% -0.91% 7,973.81 71.35% -0.19% 8,222.54 71.54% -3.05%
项目总人数 1,201 796 - - 793 - -
人均职工薪酬 3.68 3.54 - - 3.69 - -
人均营业成本 9.72 10.02 - - 10.37 - -


报告期内网络维护业务的营业成本波动较大，2010年网络维护业务营业成本
比2009年减少了3.02%，2011年同比增加了46.34%，产生波动的原因是网络维护
业务收入波动所致，2010年网络维护收入同比减少2.77%，2011年同比增长
48.23%，网络维护的营业成本变化趋势与收入变化趋势匹配。

2009 年-2010 年，网络维护服务职工薪酬占收入比例稳定在 25%左右，人均
职工薪酬亦较为稳定，主要原因是：①公司的维护人员以基站维护人员为主，技
术含量相对较低，培养周期相对较短，人员的流动率较高，职工薪酬水平比较稳


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定；②维护业务项目内部人员固定，无法在项目之间灵活调用，人员的利用率无
法显著提高。由于报告期内公司深化绩效考核，提高项目管理水平，维护项目通
过培训提高员工的综合技能，如主设备维护人员也能承担部分动力和空调检修工
作，人均劳动生产率提高，从而有效控制了项目总人数的增长，所以人工占收入
比例较为稳定。2011 年，职工薪酬占营业收入的比例增加了 1.46 个百分点，主
要是由于 2011 年公司维护业务拓展较快，广东省外新增了多个维护项目，维护
项目自有员工人数增加较快，对劳务外协需求量减少，致使职工薪酬占收入比例
有所上升。

报告期内，网络维护服务劳务外协成本占收入比例基本稳定在 19%左右，略
有下降，反映出维护业务发展较为平稳，项目内部控制水平有所提高，劳务外协
的费用支出占收入的比例略有减少。2011 年劳务外协成本占营业收入的比例减
少了 0.83 个百分点，主要是由于公司维护自有项目人员大幅增加，自有人员承
担了更多的工作量，对劳务外协的需求量减少所致。

网络维护服务成本中差旅费低于公司总体的差旅费水平，主要原因是网络维
护项目的技术人员固定在项目，基本实现了项目人员本地化，导致该项业务的差
旅费用低于公司平均水平。报告期内，差旅费用占比基本稳定在3%左右。

网络维护服务成本中车辆租赁费高于公司平均水平，主要因为车辆是无线基
站维护工作的基本交通工具，无线基站遍布维护区域内的各个地方，是网络维护
服务的工作对象，每个维护小组都需要配备车辆，穿梭于各个基站之间进行日常
维护、巡检和抢修工作。报告期内，项目租车费占收入的比例稳定在13%左右，
略有下降，反映出维护业务发展较为平稳，项目内部控制水平有所提高。

网络维护服务成本中发电油费是基站维护工作特有的成本支出，在市电中断
时，公司维护人员用发电油机进行临时发电，以保障通信畅通。发电费用的多少
反映出市电供电情况和油价水平。报告期内，发电油费占收入比例略有波动。

网络维护服务成本中所需的硬件设备和材料均由客户提供，公司发生的物料
消耗仅为少量辅料，费用较低，报告期内，物料消耗费占收入的比例均不超过1%。

③通信网络优化服务成本分析


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单位：万元
通信网络优化服务
2011 年 2010 年 2009 年
项目
占收入 占收入比 占收入 占收入比 占收入 占收入比
金额 金额 金额
比例 例变化 比例 例变化 比例 例变化
营业收入 9,729.17 7,476.07 - - 5,847.79 - -
职工薪酬 2,412.09 24.79% 2.96% 1,632.32 21.83% -1.49% 1,363.87 23.32% -6.55%
差旅费 723.53 7.44% 1.36% 454.41 6.08% -0.40% 378.9 6.48% -1.86%
项目租车费 1,111.57 11.43% -0.24% 872.13 11.67% -0.96% 738.22 12.62% -3.35%
办公费 178.33 1.83% -0.14% 147.58 1.97% -0.15% 124.44 2.13% -0.53%
物料消耗 16.24 0.17% -0.08% 18.9 0.25% -0.01% 15.08 0.26% -0.09%
劳务外协费 1,527.91 15.70% -3.41% 1,428.55 19.11% -1.56% 1,208.58 20.67% -5.21%
其他 14.74 0.15% -0.19% 25.31 0.34% 0.04% 17.34 0.30% 0.13%
营业成本合计 5,984.42 61.51% 0.26% 4,579.20 61.25% -4.52% 3,846.43 65.78% -17.45%
项目总人数 507 379 - - 314 - -
人均职工薪酬 4.76 4.31 - - 4.34 - -
人均营业成本 11.80 12.08 - - 12.25 - -


报告期内，网络优化服务营业成本增幅较大，2010年同比增幅19.05%，2011
年同比增幅30.69%，网络优化服务营业成本增长趋势与收入增长趋势匹配，2010
年网络优化收入增幅为27.84%，2011年增幅为30.14%。

报告期内，网络优化服务的职工薪酬占营业收入的比例有所波动，2010 年
职工薪酬占收入的比例同比下降 1.49 个百分点，主要是因为公司网优业务尤其
是专项网优业务在报告期内有较大突破，网优服务得到客户认可，网优技术人员
业务水平明显提升，创收能力大幅提高。由于专项网优的技术人员可以在项目之
间灵活调配，业务收入增加，人员的利用率大幅提高，所以职工薪酬占收入的比
例明显降低。2011 年职工薪酬占营业收入比例上升了 2.96 个百分点，这主要是
因为：①网优项目人员增加，职工薪酬占比上升；②职工薪资水平有所上涨，人
均职工薪酬水平上升。

报告期内，网络优化服务的外协成本虽然上升，但占收入的比例逐年下降，
2010 年比 2009 年下降了 1.56 个百分点，2011 年同比下降了 3.41 个百分点，主
要原因是：①公司网优业务尤其是专项网优业务在报告期内有较大突破，网优服
务得到客户认可，网优技术人员业务水平明显提升，对外部资源的依赖降低；②
公司加强网优人员储备，网优技术人员大幅增加，对外协的需求量减少；③公司


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深化绩效考核，自有员工积极性提高，承担了更多的工作量，对劳务外协的需求
量减少。

网络优化业务成本中差旅费用高于公司平均水平，主要原因是专项网络优化
的差旅费用较高所致。专项网络优化的技术人员是高端技术人才，市场稀缺，公
司的专项网络优化技术人员大多集中在广州和北京，而网络优化项目遍布全国各
省区，出差情况普遍，差旅费用较大。2010年差旅费占收入比例与2009年相比，
基本保持稳定，2011年同比上升了1.36个百分点，主要是：①专项网优业务量增
加，出差需求增加；②物价水平上涨，造成住宿和交通费用有所上升。

网络优化业务成本中车辆租赁费用高于公司总体车辆租赁成本水平，是因为
网络优化业务主要为无线网络优化业务，涉及大量路测工作，车辆是项目开展的
基本交通工具，无线信号覆盖的区域都是无线网优工作需要路测的区域。报告期
内，车辆租赁费用占收入的比例有所下降，主要是因为网优业务量大幅增加，车
辆的利用率明显提高；此外，公司加强内部管理，对车辆租赁严格审批、登记、
核查，车辆租赁成本控制较好。

网优业务很少涉及物料消耗，报告期内，物料消耗费占业务收入比例均不超
过0.5%。

④ 系统解决方案成本分析

单位：万元
系统解决方案
2011 年 2010 年 2009 年
项目
占收入 占收入比 占收入 占收入比 占收入 占收入比
金额 金额 金额
比例 例变化 比例 例变化 比例 例变化

营业收入 3,861.02 3,489.68 - - 4,300.58 - -
职工薪酬 711.15 18.42% 2.07% 570.57 16.35% -0.66% 731.49 17.01% 0.69%
差旅费 77.80 2.02% -0.29% 80.44 2.31% -0.58% 124.02 2.88% -0.46%
项目租车费 13.79 0.36% 0.08% 9.68 0.28% 0.07% 9.02 0.21% -0.04%
办公费 76.63 1.98% 1.13% 29.74 0.85% 0.04% 35.03 0.81% -0.21%
物料消耗 138.56 3.59% 1.92% 58.35 1.67% 0.04% 70.03 1.63% -1.01%
硬件成本 630.31 16.32% 0.39% 556.09 15.94% -2.37% 787.15 18.30% -0.29%
劳务外协费 724.23 18.76% -5.56% 848.72 24.32% 1.32% 989.00 23.00% -1.98%
其他 4.08 0.11% 0.11% - 0.00% 0.00% - 0.00% 0.00%
营业成本合计 2,376.56 61.55% -0.16% 2,153.59 61.71% -2.13% 2,745.74 63.85% -3.30%


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项目总人数 136 118 - - 146 - -
人均职工薪酬 5.23 4.84 - - 5.01 - -
人均营业成本 17.47 18.25 - - 18.81 - -


报告期内，公司系统解决方案业务的营业成本随营业收入的波动而变化，
2010年、2011年系统解决方案的营业成本的增幅分别为-21.57%和10.35%，2010
年、2011年系统解决方案营业收入增幅分别为-18.86%和10.64%，营业成本和营
业收入变化趋势匹配。报告期内，公司系统解决方案营业成本占收入的比例持续
下降，主要是公司深化绩效考核，加强内部控制，各项成本费用控制较好；此外，
公司产品成熟度提高，降低了系统改进所需的各项成本。

2009-2010 年，系统解决方案业务的职工薪酬占营业收入的比例基本稳定在
16%-17%，2011 年职工薪酬占收入的比例上升了 2.07 个百分点，主要是由于自
有员工人数增加以及公司提升了从事系统解决方案业务员工的薪资水平以确保
队伍的稳定性，致使职工薪酬占比上升。

2009-2010年，系统解决方案业务的外协成本占收入的比例基本稳定在
23%-24%左右，2011年年劳务外协成本占收入的比例下降了5.56个百分点，主要
是由于阳江“平安工程”视频监控项目业务量减少，该项目涉及大量劳务外协，
造成劳务外协支出大大降低。

公司系统解决方案业务的差旅费占比低于公司差旅费用的平均水平，这与系
统解决方案的业务性质有关，技术人员需要先在总部开发、调试，在项目当地实
施部署的时间较短，因而差旅费占比较低。由于系统解决方案业务的项目个性化
特点较为显著，项目人员是否出差也根据项目的实际情况各有不同，报告期内，
公司系统解决方案业务的差旅费占比均低于3%，且逐年略有下降，反映出内部控
制水平有所提高。

系统解决方案业务项目租车费用很少，仅有个别项目需要租赁车辆。报告期
内，系统解决方案业务项目租车费用占收入的比例均低于0.5%。

较公司的其他业务而言，系统解决方案业务由于涉及产品销售，所以发生的
硬件成本和物料消耗费用较高。由于系统解决方案是根据客户的个性化需求而定
制，个性化特点显著，报告期内硬件成本和物料消耗成本波动较大，硬件成本占

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比在16%上下波动，物料消耗占比在2%上下波动。

4、按业务类型分析的毛利率情况

报告期内，公司各业务类别的毛利率以及综合毛利率如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
业务类型 毛利 毛利 毛利
收入 成本 收入 成本 收入 成本
率 率 率
通信网络工程
22,048.27 12,504.64 43.29% 20,114.08 11,617.81 42.24% 14,361.25 8,657.86 39.71%
服务
通信网络维护
16,565.03 11,668.52 29.56% 11,175.60 7,973.81 28.65% 11,494.06 8,222.54 28.46%
服务
通信网络优化
9,729.17 5,984.42 38.49% 7,476.07 4,579.20 38.75% 5,847.79 3,846.43 34.22%
服务

系统解决方案 3,861.02 2,376.56 38.45% 3,489.68 2,153.59 38.29% 4,300.58 2,745.74 36.15%

合计 52,203.50 32,534.14 37.68% 42,255.43 26,324.42 37.70% 36,003.67 23,472.56 34.81%


报告期内，公司各业务类别的人均收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
业务类型 项目人 项目人 项目人 项目人 项目人 项目人 项目人 项目人 项目人
均收入 均成本 均毛利 均收入 均成本 均毛利 均收入 均成本 均毛利
通信网络工程
28.09 15.93 12.16 29.54 17.06 12.48 28.27 17.04 11.23
服务
通信网络维护
13.79 9.72 4.08 14.04 10.02 4.02 14.49 10.37 4.13
服务
通信网络优化
19.19 11.80 7.39 19.73 12.08 7.64 18.62 12.25 6.37
服务

系统解决方案 28.39 17.47 10.92 29.57 18.25 11.32 29.46 18.81 10.65

合计 19.86 12.38 7.48 21.41 13.34 8.07 20.45 13.33 7.12


（1）综合毛利率分析

2010年公司综合毛利率提高主要归纳有以下两个原因：

①2010年公司营业收入的增长主要来自于毛利水平较高的通信网络工程服
务和通信网络优化服务的营业收入增长，拉高了公司综合毛利水平。

②2010年公司各项业务毛利率均有一定提升：公司深化绩效考核，自有员工


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的工作积极性提高，尤其是工程服务和专项网优服务的人员可以在项目间灵活调
配，人员利用率随着业务量的增加而有较为明显的提升，人均创收增加；公司加
强内部管理，对各项费用支出严格审核，做好预算管理，各项业务的营业成本控
制较好，2010年人均成本较上年基本持平；由于总的人均收入提高，所以人均毛
利提升。

2011年公司综合毛利率与2010年基本持平，网络工程服务和网络维护服务的
毛利率略有上升，网络优化服务和系统解决方案业务毛利率基本持平，由于毛利
水平较低的网络维护服务收入占比增加，造成综合毛利率水平基本与2010年持
平。

（2）分业务类别的毛利率分析

①通信网络工程服务

由于工程项目的技术人员在不同项目之间可以灵活调配，2010年当网络工程
业务量大幅增加时，人员利用率提高，人均劳动生产率提高，人均收入提升，虽
然人均营业成本也有一定增加，但由于内部控制较好，人均收入上升幅度大于人
均成本上升幅度，因而人均毛利上升，通信网络工程服务的毛利率上升。2011
年网络工程服务业务收入增长趋缓，毛利率与2010年基本持平。

②通信网络维护服务

由于维护项目人员基本固定在项目内，项目之间人员无法灵活调配，所以人
员劳动生产率很难随业务收入增加而提高。公司通过提高项目管理水平提高人均
劳动生产率：一方面，公司加大了维护人员综合工作技能培训力度，使维护人员
同时具备多种维修技能，适当地减少人员的配置，提高人均创收水平；另一方面，
公司深化绩效考核，加强成本控制。2010年度，网络维护业务收入较上年略有下
降，2010年度的毛利率与2009年相比基本持平，项目管理保持良好水平。2011
年公司网络维护收入大幅增长来源于无线网络维护服务收入大幅增长，由于项目
规模增大以及广东移动基站维护单价提高，网络维护业务毛利率比2010年增加了
0.91个百分点。

③通信网络优化服务


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报告期内公司网络优化服务业务增长较快，2010年网优业务由人员培养阶段
进入大幅创收阶段，毛利率大幅提升。2011年虽然内部控制较好，自有人员利用
率提高，外协支出减少，但由于人均薪酬水平提高，网络优化服务的毛利率与2010
年基本持平。

④系统解决方案

2010 年系统解决方案的毛利率上升的主要原因是随着公司产品成熟度的提
升和项目管理水平的提高，总体毛利率水平提高；2011 年系统解决方案毛利率
与 2010 年相比基本持平，略有提高。

5、按网络层次分类的毛利率分析
报告期内公司主营业务收入按网络层次分类毛利率情况如下：
单位：万元
业务 2011 年度 2010年度 2009年度
种类 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
核心网业务 16,139.40 7,643.74 47.36% 13,671.36 6,430.30 47.03% 11,183.16 5,032.09 45.00%
无线网业务 27,871.05 9,188.46 32.97% 23,196.98 7,663.68 33.04% 19,508.80 5,608.55 28.75%
传输网业务 4,332.03 1,352.70 31.23% 1,897.42 500.95 26.40% 1,011.13 335.62 33.19%
系统解决方案 3,861.02 1,484.46 38.45% 3,489.68 1,336.09 38.29% 4,300.58 1,554.84 36.15%
合计 52,203.50 19,669.36 37.68% 42,255.43 15,931.02 37.70% 36,003.67 12,531.11 34.81%


按照各网络层次划分的维护、工程、优化业务收入占比情况如下：
2011 年度 2010 年度 2009 年度
网络层 业务类
收入 占营业收入 收入 占营业收入 收入 占营业收入
次分类 别
（万元） 的比例(%) （万元） 的比例(%) （万元） 的比例(%)
网络工
12,893.71 24.70 11,085.44 26.23 8,736.95 24.27
核心网 程服务
业务 网络维
3,245.69 6.22 2,585.92 6.12 2,446.21 6.79
护服务
小计 16,139.40 30.92 13,671.36 32.35 11,183.16 31.06
网络工
7,012.00 13.43 7,755.29 18.35 4,998.46 13.88
程服务
无线网 网络维
11,129.87 21.32 7,965.61 18.85 8,662.56 24.06
业务 护服务
网络优
9,729.17 18.64 7,476.07 17.69 5,847.79 16.24
化服务
小计 27,871.05 53.39 23,196.98 54.90 19,508.80 54.19
传输网 网络工 2,142.57 4.10 1,273.35 3.01 625.84 1.74



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业务 程服务
网络维
2,189.47 4.19 624.07 1.48 385.30 1.07
护服务
小计 4,332.03 8.30 1,897.42 4.49 1,011.13 2.81
系统解决方案 3,861.02 7.40 3,489.68 8.26 4,300.58 11.94
小计 3,861.02 7.40 3,489.68 8.26 4,300.58 11.94
合计 52,203.50 100.00 42,255.43 100.00 36,003.67 100.00


（1）核心网业务

公司核心网业务营业收入从 2009 年的 11,183.16 万元增长到 2011 年的
16,139.40 万元，收入占比稳定在 30%以上。报告期内，该项业务的毛利率分别
为 45.00%、47.03%、47.36%，呈逐年上升趋势。核心网业务是网络技术服务中
技术含量最高的业务，而历年来公司核心网业务收入主要是毛利率较高的工程服
务收入，例如，2011 年核心网工程服务收入占总收入的 24.70%，远高于核心网
维护服务收入的 6.22%。核心网工程服务业务量占比较高带动了核心网整体毛利
率的上升。工程类项目的一个重要特点是规模效应能有效提高技术人员的复用
率，随着核心网工程服务收入的增加，人均利用率提高，从而提高了核心网工程
业务毛利率水平；此外，公司通过更新培训手段、加强人员项目管理水平，不断
挖潜革新提高劳动生产率，亦促使核心网业务毛利率得以提升。由于核心网业务
设备集成化程度非常高，扩容量相对稳定，未来仍会呈现稳步增长的趋势。随着
3G 应用的不断成熟和 4G 网络的推出，运营商将继续维持在核心网方面的投资，
所以公司在核心网方面的优势和能力将会不断提高，从而带动整体业务的持续增
长。

（2）无线网业务

报告期内，随着三大运营商对无线网络的投资规模加大，公司的无线网业务
增长较快，营业收入从 2009 年的 19,508.80 万元增长到 2011 年的 27,871.05
万元。报告期内，无线网业务毛利率分别为 28.75%、33.04%、32.97%，2010 年
无线网业务毛利率有所上升，主要是由于毛利率较高的网络优化和无线工程业务
占比有所提高，2011 年无线网业务毛利率与 2010 年相比基本持平。

报告期内，公司无线网业务的发展特点是：2010 年毛利率较高的工程服务
和网优服务收入占比提高，无线网维护业务收入占比降低；2011 年随着广东省

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外无线维护业务的拓展，无线网维护服务收入占比提高，无线工程和网优服务收
入占比下降。
项目 2011 年 2010 年 2009 年
无线网工程服务和网优服务收入占比 32.07% 36.05% 30.13%
无线网维护服务收入占比 21.32% 18.85% 24.06%


从上表可以看出，公司无线网工程服务和网优服务收入占比从 2009 年的
30.13%增长到 2010 年的 36.05%，2011 年降至 32.07%；无线网维护收入占比从
2009 年的 24.06%下降至 2010 年的 18.85%，主要是由于广东个别地市市场份额
有所下降所致，2011 年公司在广东省外快速拓展无线维护业务，无线维护业务
收入占比较 2010 年上升了 2.47 个百分点。无线工程服务和专项网优人员可以在
项目间灵活调用，2010 年，随着无线工程和专项网优业务量的上升，人均利用
率提高，促进 2010 年无线网业务综合毛利率上升。2011 年无线维护业务收入占
比提高，虽然无线维护业务毛利率有所提高，但由于无线维护业务的毛利率水平
相对较低，无线网业务的综合毛利率水平与 2010 年相比，基本保持稳定。

综上所述，2010 年无线网业务毛利率的提高是因为无线工程业务和无线网
优业务毛利率提高，以及上述两项毛利较高的业务收入占比提高所致。2011 年
公司的无线网络维护服务收入大幅增长，无线维护收入占主营业务收入的比例从
2010 年的 18.85%增长至 21.32%。2011 年广东移动基站维护业务政策调整，一方
面基站维护与网优日常基础路面测试打包在一起进行一体化维护，项目规模增
大，有利于公司提高项目内部的人员利用率,从而提高项目毛利水平；另一方面，
每个基站的维护单价上升，以室外单系统大站为例，由 2010 年的 6,211 元/站/
年提高至 2011 年的 9,263 元/站/年（包含基站维护 7,463 元/站/年，路面测试
1,800 元/站/年），带动公司无线维护业务毛利率上升，虽然毛利水平较高的无
线工程和无线网优的业务比重下降，但是整体无线业务的毛利率基本持平。

（3）传输网业务

报告期内，公司的传输网业务经历了从起步阶段到快速成长的发展过程，传
输网业务营业收入从 2009 年的 1,011.13 万元增长到 2011 年的 4,332.03 万元，
成长性显著，主要是公司从 2007 年开始进入传输业务领域，起点基数较低所致。
公司最近三年传输业务毛利率分别为 33.19%、26.40%、31.23%，呈现一定程度

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的波动，主要是公司传输网相关业务起步较晚，报告期内，传输业务处于初始发
展阶段，毛利率出现一定程度的波动尚属正常。由于运营商数据业务增长较快，
对传输网的要求日渐提高，传输网业务将会持续保持高增长的态势，公司传输网
业务的发展前景广阔。

（4）系统解决方案业务

参照上述“4、按业务类型分类的毛利率分析”之“（4）系统解决方案毛利
率分析”

6、公司与同行业上市公司毛利率及业务对比情况

由于部分同行业上市公司尚未披露2011年的年度报告，以下比较公司与同行
业上市公司2008-2010年各项业务毛利率的情况，2008-2010年，公司各项业务毛
利率情况如下：
业务 2010 年度毛利率 2009 年度毛利率 2008 年度毛利率
通信网络技术服务 37.65% 34.62% 30.75%
其中：网络工程服务 42.24% 39.71% 37.63%
网络维护服务 28.65% 28.46% 25.41%
网络优化服务 38.75% 34.22% 16.77%
系统解决方案 38.29% 36.15% 32.85%
综合毛利率 37.70% 34.81% 31.06%


与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
同比上市公司 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中通服 16.30% 16.10% 16.30%
国脉科技 42.10% 46.33% 49.93%
世纪鼎利 65.43% 62.18% 67.95%
中创信测 50.85% 51.63% 50.89%
平均 43.67% 44.06% 46.27%
发行人 37.70% 34.81% 31.06%


注：上表中的数据为同行业上市公司的综合毛利率，数据来源于WIND资讯。


由上表可知，2008-2010年，同行业上市公司中除国脉科技外，其余综合毛
利率均维持稳定或略有上升，公司综合毛利率波动趋势与同行业上市公司基本相
符。


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公司目前业务区域较广、业务种类较多，在不同的业务区域和不同的服务层
面可能面临不同的竞争对手。目前，公司在通信网络技术服务领域与中通服
（HK00552）、世纪鼎利（SZ300050）、华星创业（SZ300025）和中创信测（SH600485）
从事的部分业务较为接近并存在一定的竞争关系。详述如下：

（1）中通服

目前公司运营商通信网络技术服务收入主要来自广东地区，广东是中国通信
业最发达的省份，在各运营商的业务中都占有重要地位。在这一区域市场中，中
通服的下属子公司由于历史原因依然拥有最大的市场占有率，而以发行人为代表
的一些专业服务水平较高的企业也拥有一定的市场份额。

中通服的业务收入主要包括：

①电信基建服务（TIS）：设计服务、建设服务、项目监理服务

②业务流程外判服务（BPO）：网络维护、电信服务及产品分销、设施管理

③应用、内容及其他服务（ACO）：IT 应用、互联网服务、语音增值服务、
其他

2008 年度，中通服部分业务毛利率如下表所示：
业务 设计 施工 监理 物流 ACO

毛利率 27%-28% 17%-18% 20%-30% 3%-10% 约 20%

注：上述数据来源于第一上海证券有限公司的研究报告；

中通服的业务规模较大，所涉及的业务较多，各项业务的毛利率差别较大。
其中，物流服务（隶属于业务流程外判服务）内容包括：①电信相关的产品，如
手机、上网modem等的配送；②运营商主设备的配送。该项业务的毛利率水平仅
为3%-10%，但绝对金额较大。根据中通服2008-2010年的年度报告，业务流程外
判服务占其总收入的比重如下：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
业务类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设计 445,363 9.81% 402,111 10.18% 316,664 9.59%
施工 1,579,646 34.78% 1,408,631 35.66% 1,131,609 34.29%



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监理 138,646 3.05% 118,216 2.99% 84,674 2.57%
ACO 527,226 11.61% 426,655 10.80% 393,212 11.91%
业务流程外判服务 1,850,842 40.75% 1,594,333 40.36% 1,374,379 41.64%
其中：
1,195,670 26.33% 1,038,978 26.30% 943,376 28.58%
电信服务和产品分销


由上表可知，中通服毛利率较高的设计、监理等业务收入的占比之和仅为13%
左右，而毛利率最低的物流服务收入占比超过26%，整个业务流程外判服务占比
超过40%，上述业务结构导致中通服的综合毛利率远低于同行业上市公司的平均
水平。

由于历史原因，中通服是行业内市场规模与占有率最高的企业，在企业资金
实力、从业人员、专业的施工器械、仪器仪表等方面与公司相比具有较大优势。
虽然与中通服同样从事通信网络工程服务业务，但相比而言，公司与其业务侧重
点有所不同。中通服在一些传统的如长途光缆管线工程和维护、电信机房建设、
综合布线和物业管理等相对毛利率较低的业务方面具有较大竞争优势，而公司的
通信网络工程服务业务收入除了极少量的传输接入收入外，更多的是来源于核心
网和无线网的工程服务收入，工作性质也主要是提供设备的督导安装、软件装载、
性能测试、割接入网等内容，与中通服业务侧重的基建和传输管线等有所区别。
相比而言，核心网是整个通信网络的枢纽，核心网工程服务的工作地点相对集中，
技术含量较高，竞争相对较小，因此公司工程服务业务的毛利率明显高于中通服。
此外，2008-2010年公司核心网工程服务收入增长较快，人员复用效率和公司项
目管理效率有明显提升，也一定程度地拉高了公司通信网络工程服务毛利率水
平。

目前同行业上市公司中除中通服的业务流程外判服务中包含网络维护外，其
他上市公司并无从事通信网络维护业务，中通服没有单独披露其网络维护服务的
毛利情况。2008-2010年公司通信网络维护服务毛利率分别为25.41%、28.46%和
28.65%，保持小幅提升，主要系行业内网络维护服务业务已经相对比较成熟，竞
争也比较充分，从而使得毛利率水平基本保持稳定。

（2）国脉科技

国脉科技的主营业务是电信网络外包服务，其中主要服务内容是电信网络技


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术服务和电信网络集成。2008-2010年，国脉科技电信网络外包业务及其分业务
收入和毛利率如下表所示：
2010 年度 2009 年度 2008 年度

国脉科技 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）

电信网络集成 35,289.01 9.09% 29,195.10 13.38% 23,510.84 12.99%
电信网络技术服务 40,458.61 70.40% 36,375.29 72.52% 27,884.76 80.78%
合计 75,747.62 41.84% 65,570.39 46.19% 51,395.60 49.77%

注：数据来源于国脉科技2008年-2010年年度报告


其中，国脉科技的电信网络技术服务业务内容与公司的通信网络技术服务业
务内容存在相似之处，公司2008-2010年通信网络技术服务毛利率（不含系统解
决方案业务）如下表所示：

发行人 2010 年度 2009 年度 2008 年度

通信网络技术服务业务毛利率 37.65% 34.62% 30.75%


由上表可知，国脉科技2008-2010年电信网络技术服务毛利率均高于公司，
主要是由于双方在具体业务内容上差异较大，国脉科技电信网络技术服务包含电
信网络运维服务和设计咨询业务。其中，电信网络运维服务侧重于提供电信网络
传输骨干网设备维护以及一些IT设备的软硬件运维服务。2007年国脉科技与
Juniper等国际知名企确立合作关系，为其提供数据业务全面服务，Juniper是全
球第二的高端路由器厂家，其设备在中国移动、中国电信、中国联通和各大银行
的骨干网中广泛使用，国脉科技为其提供运维服务的毛利率较高。而公司的通信
网络维护服务业务以基站维护为主，不包含数据网维护和IT设备维护。国脉科技
的设计咨询业务包括了电信市场调研分析、业务发展战略、网络现状分析、业务
需求分析、网络发展规划、网络演进策略、网络建设安排、投资估算等内容。设
计咨询业务属于行业内的上游高端业务，开展该类业务的资质门槛高，竞争尚不
充分，业务的毛利率水平一直保持在较高水平。

综上所述，公司与国脉科技在通信网络技术服务毛利率水平的差异是由于业
务内容方面的差异所造成。

（3）世纪鼎利、华星创业

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目前在通信网络技术服务行业的上市公司中，世纪鼎利与华星创业均部分从
事网络优化业务。

世纪鼎利的业务收入主要包括：①移动网优测试分析系统；②移动网络优化
服务。

华星创业的业务收入主要包括：①通信网络普查；②通信网络评估；③通信
网络优化。

世纪鼎利、华星创业网络优化部分业务毛利率如下表所示：
网络优化毛利率 2010 年度 2009 年度 2008 年度
世纪鼎利 48.90% 42.81% 50.92%
华星创业 62.71% 55.01% 70.87%
发行人 38.75% 34.22% 16.77%


2008-2010年公司网络优化服务毛利率分别为16.77%、34.22%和38.75%，毛
利率水平提高较快，主要系公司在2008年开始大力发展网络优化服务业务，起步
阶段业务量相对较少、客户对公司此项业务认知度不高，且成本投入较大，造成
了公司网络优化服务2008年度毛利率较低。公司在网络优化技术服务业务方面和
世纪鼎利、华星创业有明显的不同，这两家上市公司侧重于为运营商提供网络优
化方面的仪器装备和平台软件，以及一些第三方验证测试业务，业务实质以提供
产品为主；而公司主要从事为运营商和设备商提供长期稳定的日常网络优化服务
和有自身技术特点的专项服务，与公司向客户提供高技术服务的定位相匹配。这
种业务定位和性质的区别也决定了公司在网络优化服务方面的毛利率明显低于
从事网优产品研发销售的世纪鼎利与华星创业。

（4）中创信测

中创信测是国内较早从事信令产品研发的企业，在系统解决方案业务上与公
司的信令产品研发和应用业务有一定竞争关系。

中创信测的业务收入主要包括：①通信网监测维护系统；②通信网测试仪器
仪表。

中创信测与公司系统解决方案业务类似的通信网监测维护系统业务毛利率
在2008-2010年如下表所示：

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系统集成毛利率 2010 年度 2009 年度 2008 年度
中创信测 37.92% 46.07% 41.28%
发行人 38.29% 36.15% 32.85%


2008-2010年，公司系统解决方案业务毛利率分别为32.85%、36.15%和
38.29%，毛利率水平呈上升趋势，主要原因是公司技术成熟度的提高、综合解决
方案能力的提升以及管理水平的提高。公司的该项业务是根据客户的个性化需求
开发系统解决方案，业务涉及城市安防、信令、拨测等多个产品线以及定制开发
软件，虽然在信令业务方面与中创信测提供信令有关的业务类似，但双方在业务
特点上有所区别，中创信测在采集设备、平台设计和产品成熟度方面有一定优势，
并且其信令产品已经进入规模化复制、生产及销售阶段，而公司则在信令应用技
术方面具有较强的竞争力。目前公司系统解决方案业务仍处起步和投入阶段，尚
未进入规模化复制、生产及销售阶段，随着公司该项业务的进一步开拓，特别是
募投项目的顺利实施，预计未来公司该项业务的收入占比与毛利率将进一步提
高。
因此，通过与同行业上市公司对比可以看出，公司与上述公司在毛利率方面
的差异是由各自的业务性质和业务特点所决定的。总体而言，行业内销售产品的
毛利率高于提供服务的毛利率，而提供高端服务的毛利率又高于提供低端服务的
毛利率。公司目前的毛利率水平符合公司的市场定位和业务特点。

得益于我国移动通信业的快速发展，通信技术服务提供商的毛利率普遍提
高。公司 2008-2010 年毛利率水平的变化符合行业趋势。而随着公司产品研发和
系统解决方案业务的不断成熟和发展，公司综合毛利率水平有望进一步提高。


（四）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
-241.10 -17.42 -3.10
销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切
319.27 102.53 92.10
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持



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续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 - - -
产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
- 0.55 0.53
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的营业外收支净额 -139.86 89.66 -3.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 -61.68 175.32 85.59
减：非经常性损益相应的所得税 14.18 24.28 14.22
少数股东损益的影响数； -0.09 10.92 -0.61
非经常性损益净额 -75.78 140.11 71.98
非经常性损益净额占净利润的比例 -1.18% 2.79% 2.11%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,513.97 4,909.49 3,205.15


报告期内，公司非经常性损益净额分别为 71.98 万元、140.11 万元和-75.78
万元。2009 年、2010 年和 2011 年，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别
为 2.11%、2.79%和-1.18%，对公司利润的影响较小。


（五）主要税项分析

1、报告期内公司纳税情况

公司需缴纳的税项主要为增值税、营业税和企业所得税，报告期内，公司主
要税项的缴纳情况如下：
单位：万元
税项 2011 年度 2010 年度 2009 年度
增值税 9.96 11.71 37.86
营业税 2,157.02 1,711.88 1,440.95
企业所得税 1,193.36 689.78 293.68
合计 3,360.34 2,413.37 1,772.50


公司及其下属公司缴纳税项的税率及享受的税收优惠政策见本节“五、主要
税收政策”，随着公司营业收入和利润总额的持续增加，公司缴纳的各项税款也
不断增加。

2、报告期内公司第四季度收入及应纳税情况


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公司报告期内各年度第四季度各月收入额和计提的税费如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
10 月 11 月 12 月 10 月 11 月 12 月 10 月 11 月 12 月
应交增值
- 293.77 378.44 35.90 100.58 47.64 545.04 20.00 349.00
税收入
销项税 - 49.94 64.34 6.10 17.10 5.95 92.66 3.40 61.12
服务收入 1,193.80 3,667.97 4,362.98 2,506.27 1,657.41 6,303.45 1,877.87 3,352.55 3,207.64
营业税 5% 59.69 182.71 213.15 117.65 81.61 314.25 93.89 166.91 158.15
工程收入 1,582.61 4,234.68 3,052.20 617.45 1,873.94 4,915.58 808.89 1,978.23 1,933.23
外协成本 - 136.87 138.74 19.25 143.07 632.97 4.07 237.64 274.04
营业税 3% 47.48 122.93 87.40 17.95 51.93 128.48 24.14 52.22 49.78
技术开发
- 13.74 100.00 153.22 25.12 18.53 - 14.40 44.59
收入


注 1：上述应税收入包含内部交易。
注 2：技术开发收入免征营业税，服务收入减去技术开发收入作为 5%营业税的计税基数。
注 3：工程收入减去外协成本作为 3%营业税的计税基数。
注 4：2010 年 12 月应交增值税收入中 15.36 万元为广州泓瀚的收入，广州泓瀚为增值
税小规模纳税人，适用 3%的增值税率。
注 5：2009 年 12 月的增值税销项税额中包括出售固定资产计提的销项税 1.79 万元。


由上表可知，公司报告期内各年度第四季度的主要税费计提额均与当期的收
入额相匹配。

报告期内各年度第四季度各月月末主要税种余额和已缴金额情况如下：

10 月 11 月 12 月
2011 年
余额 已交数 余额 已交数 余额 已交数
应交增值税 -53.59 - 0.51 - -0.17 7.97
应交营业税 165.20 165.20 242.35 242.35 277.90 277.90
应交所得税 - - - - 256.69 256.69
10 月 11 月 12 月
2010 年
余额 已交数 余额 已交数 余额 已交数

应交增值税 -118.35 2.78 -118.09 - -165.34 -

应交营业税 131.17 131.17 99.33 99.33 395.19 395.19

应交所得税 - - - - 554.95 554.95

10 月 11 月 12 月
2009 年
余额 已交数 余额 已交数 余额 已交数

应交增值税 2.14 2.14 1.80 1.80 -21.06 -



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应交营业税 92.28 92.28 168.95 168.95 167.84 167.84

应交所得税 6.55 - 13.92 - 215.62 215.62


从上表可知，公司能及时缴交税费，无推迟缴税或不缴税的情形。

2009 年公司共缴纳企业所得税 293.68 万元，其中缴纳 2008 年度企业所得
税 57.30 万元，预缴当年企业所得税 236.38 万元。

2010 年公司共缴纳企业所得税 689.78 万元，其中缴纳 2009 年度企业所得
税 202.37 万元，预缴当年企业所得税 487.41 万元，比 2009 年增幅较大，主要
原因是各家公司的利润在 2010 年均有不同程度的增长。

2011 年公司共缴纳企业所得税 1,193.36 万元，其中缴纳 2010 年度企业所
得税 554.96 万元，预缴当年企业所得税 638.40 万元，比 2010 年增幅较大，主
要原因是各家公司的利润在 2011 年均有不同程度的增长。

综合上述各年的企业所得税缴纳情况，与各年度的利润总额变动基本相符，
不存在偷税漏税情形。


十四、现金流量分析

（一）现金流量情况

报告期内，公司现金流量如下表所示：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,222.57 5,947.58 2,256.01

投资活动产生的现金流量净额 -946.87 -944.58 -521.57

筹资活动产生的现金流量净额 -1,374.69 1,080.21 -2,221.61

现金及现金等价物净增加额 901.01 6,083.20 -487.17


最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正，投资活动产生的现金
流量净额均为负。除 2010 年度外，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负，
公司不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

1、经营活动现金流分析

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,222.57 5,947.58 2,256.01
净利润 6,424.35 5,026.15 3,404.55


2010年度经营活动产生的现金流量净额略高于当年净利润。

2009年度经营活动产生的现金流量净额则低于同期净利润，主要原因有以
下两个方面：①由于公司主要客户广东移动在2009年度结算政策的变化造成了
一定的影响，使得公司经营性应收账款的增长超过营业收入的增长幅度；②由
于公司在2009年度对供应商进行了集中的考核和筛选，对不符合公司标准且以
后不会继续展开合作的供应商的应付款项进行了集中偿付。

2011年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因有以下几
个方面：①主要由于今年业务规模的增加，主营业务成本较上年增长23.59%，
支付购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加5,280.96万元；②支付职
工薪酬20,805.50万元，比上年同期增加6,775.77万元，其中支付人事派遣费用
3,932.52万元，较上年同期增加3,417.84万，这主要是由于2011年度正式员工
和派遣人员人数大幅增加所致；③自2010年下半年起，在广州、四川凉山等部
分地区的基站维护项目中，应客户一体化代维的新要求，公司为客户垫支业主
水电费用，2011年度由于一体化代维业务扩大，导致2011年代垫金的支付金额
大幅增 加 1,626.24 万 元；④ 支付 企业 所得 税 1,588.13万 元， 比 上年度 增加
895.83万元。主要资金用途具体如下表列示：

2011 年支付金额 2010 年支付金额 同比增长额 同比增长率
资金用途
（万元） （万元） （万元） （%）
支付购买商品及接受
19,342.96 14,062.00 5,280.96 37.55
劳务款项

支付职工薪酬 20,805.50 14,029.73 6,775.77 48.30

代垫金 1,847.05 220.81 1,626.24 736.49

企业所得税 1,588.13 692.31 895.83 129.40

合计 43,583.64 29,004.85 14,578.80 50.26


2、投资活动现金流分析


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最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-521.57 万元、-944.58
万元和-946.87 万元，均为负数，一方面是公司报告期内正处于快速成长阶段，
需要通过保持一定的固定资产投资来确保技术研发优势和服务优势，使得报告期
内现金流出逐步增加。另一方面公司为了消除同业竞争和避免关联交易，同时针
对公司当前的业务和组织架构进行了一系列调整，报告期内进行了一系列收购子
公司的举措，使得公司投资以及取得子公司支付的现金大为增加。

3、筹资活动现金流分析

最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,221.61 万元、
1,080.21 万元和-1,374.69 万元。2009 年筹资活动现金流入 739.71 万元主要来
自于取得借款 700 万元，现金流出 2,961.32 万元主要是偿还股东借款以及分配
现金股利；2010 年筹资活动现金流入 1,186.61 万元主要来自于股东投资 930 万
元，现金流出数额相对较小。2011 年筹资活动现金流入 850 万元主要来自于取
得银行借款 800 万元，现金流出 2,274.69 万元主要是分配现金股利 990 万元以
及偿还银行借款及利息 804.04 万元，支付银行保函保证金 120.88 万元，其余
359.78 万元是支付公司上市费用。


（二）公司报告期的重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要是以新设或受让的方式取得被投资公司
的股权，从而形成长期股权投资。长期股权投资情况详见本节“三、财务报表的
编制基础和合并财务报表范围”之“（二）合并财务报表范围及其变化”之“3、
合并财务报表范围变更情况”的相关内容。


（三）未来资本性支出计划和资金需求量

公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的
“总部服务支撑基地及大区服务建设”等三个项目，三个项目总投资金额为 2.14
亿元。募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体详见本招股意向书
“第十一节募集资金运用”之“一、募集资金运用基本情况”。




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十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得
益于通信行业投资规模的迅速扩大，以及公司技术水平和研发实力的不断提升；
预计公司未来将保持持续快速发展态势，财务结构不断优化，业务覆盖范围进一
步拓展，市场占有率逐步扩大，在行业内的竞争地位进一步提高。


（一）行业前景分析

我国于 2008 年完成三大运营商重组，2009 年完成 3G 牌照的发放，3G 技术
在我国正逐步进入大规模商业应用阶段，3G 网络的巨大投资以及网络运营维护
外包化趋势的形成给通信技术服务行业以及系统解决方案产品带来广阔的市场
空间，为公司的迅速成长提供了良好的契机。
公司将迎合行业大发展带来的良好契机，充分发挥在工程服务、网络优化和
系统产品等业务上积累的竞争优势，逐步开拓国内其他区域市场，提高市场份额，
保证公司业绩的持续增长。


（二）公司财务状况分析

报告期内，公司资产质量良好、结构合理、周转能力较强；应收账款周转速
度较快，存货控制在合理水平，资产利用效率较高；营业收入保持稳定增长，综
合毛利率水平稳步提高，盈利能力不断增强。公司本次首次公开发行股票并上市
成功以后，公司将迎来快速发展阶段。


（三）股票公开发行上市的影响分析

1、募投项目的顺利实施有利于提高公司的技术实力和盈利能力

公司本次首次公开发行股票并上市成功后，通过“总部服务支撑基地及大区
服务建设”等三个募集资金投资项目的启动和实施，能够进一步提升公司技术和
研发实力，拓展和优化公司的业务布局，有利于公司综合竞争实力和盈利能力的
进一步提高，扩大公司在行业内的影响力，促进公司各项业务的快速平衡发展。

2、有利于提高公司品牌知名度和影响力

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凭借公司长期以来积累的竞争优势，公司已经在行业内具有一定品牌知名度
和影响力的知名公司。成为公众公司有利于塑造公司的市场地位与市场形象，进
一步提高公司的品牌知名度和影响力，能够与中国移动、爱立信等重点客户结成
更紧密的合作关系，有助于公司各项业务的顺利开展。

3、有利于进一步稳定管理团队和核心技术人员

就公司目前的组织架构而言，管理团队的稳定不仅是公司稳步发展、实现战
略目标的重要保障，同时也是公司维持并提高竞争优势的关键。公司上市后，目
前公司的股权结构将进一步加强公司管理团队的稳固性，上市公司的良好形象以
及未来股权激励机制的实施，将有利于更多技术人才和管理人才的引进。


十六、报告期内利润分配政策及利润分配情况

（一）报告期内利润分配的一般政策

公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有
的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。

在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业
绩、现金流量状况、未来的发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况（如
有）提出股利分配预案，经股东大会批准后执行。公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。


（二）利润分配的顺序

根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规
定进行分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


（三）报告期内的利润分配情况

2009 年 3 月 10 日，宜通有限股东会作出决议，同意以未分配利润 180 万元
按股东的出资比例转增注册资本。

2011 年 3 月 2 日，公司 2011 年第一次临时股东大会通过利润分配方案，以
2010 年末总股本 6,600 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含
税），共计分配现金股利 990 万元。

上述利润分配方案已经实施完毕。


十七、滚存利润分配安排

根据 2012 年 2 月 2 日公司 2012 年第二次临时股东大会通过的决议,截至
2011 年 12 月 31 日的累计未分配利润 105,082,576.14 元以及 2012 年 1 月 1 日
起至公司完成本次发行之日实现的可供分配利润由本次发行后的新老股东按发
行后的持股比例共同享有。


十八、本次发行上市后的利润分配政策

（一）本次发行上市后公司的利润分配政策



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公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草
案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力；公司在累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，可以采取股票股利的方
式予以分配。公司上半年的经营性现金流量净额不低于当期实现的净利润时，公
司可以进行中期现金分红。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规
模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。

3、现金分红比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取
现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之二十。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

(1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

4、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

5、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司
将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意


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见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并
且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，
公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1）即如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；2）调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策

本次发行上市后，公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定：

1、每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，并确
保母公司有能力实施当年的现金分红方案。

2、实行与母公司一致的财务会计制度。

公司承诺：公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召集召开修改其公
司章程的股东会，并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。


十九、本次发行上市后的利润分配规划和计划

本次发行上市后，公司将成为一家公众公司，担负着为股东谋利益、为员工
谋福利、为社会做贡献的多重社会责任。利润分配是体现股东利益的重要方面。
为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，进一步细化《公司章程（草案）》
中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对
公司经营和利润分配进行监督，发行人董事会制定了《广东宜通世纪科技股份有
限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远的和可持续的发展，综合
考虑了公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。


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2、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别

是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每

年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次

《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见

对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报

计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划

或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的

意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2011-2015 年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二
十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东
大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众
投资者对公司分红的建议和监督。


二十、发行人未分配利润的使用原则

公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，坚持每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司留存未分配利润主
要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经
营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。




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二十一、发行人股东关于利润分配的承诺

公司所有股东对董事会修改和完善《公司章程(草案)》有关利润分配条款决

议的内容和程序表示赞同，并承诺如下：

1、本人同意公司第一届董事会第九次会议已审议通过的《公司章程（草案）》

的修改事项。

2、公司董事会将于公司本次发行上市后尽快召集召开股东大会，审议已经

董事会审议通过的《公司章程（草案）》，本人表示同意并将投赞成票。

3、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时，本人表示

同意并将投赞成票。


二十二、公司利润分配的审议程序

为增强利润分配政策的执行力和可操作性，公司实行如下利润分配审议程
序：

1、公司发行上市后，公司控股子公司应在公司年度报告或半年度报告公布
后一个月内制定利润分配方案，公司保证将在控股子公司的股东会上对利润分配
方案投赞成票。

2、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利
润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务
发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报
为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。
公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体
董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方案将在
股东大会审议通过后两个月内实施完毕。




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二十三、中介机构关于利润分配的核查意见

经核查，保荐机构认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利
润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；发行人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、
有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”

发行人律师认为：“发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的
分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股意向
书中对利润分配事项和未来分红回报规划的规定和相关信息披露内容符合有关
法律、法规、规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利
于保护公众股东的合法权益。”

发行人申报会计师认为：“发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利
润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权
益；发行人公司章程（草案）及招股意向书中对利润分配事项的规定和相关信息
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、
有效，并有利于保护公众股东的合法权益。”




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用基本情况

（一）募集资金使用计划及备案情况

经 2011 年 3 月 2 日召开的 2011 年第一次临时股东大会批准，公司拟向社会
公开发行不超过 2,200 万股普通股，占发行后总股本的比例为 25%。公司本次实
际募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，全部用于主营业务相关的项目及
主营业务发展所需的营运资金。

本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，拟用于以
下项目：
单位：万元

序 资金使用计划
项目名称 拟投资金额 项目备案批文
号 第一年 第二年
总部服务支撑基地及大区 经广东省发改委备案，备案
1 11,976.53 8,979.40 2,997.13
服务中心建设项目 号：110100601219011
经广东省发改委备案，备案
2 通信网络信令平台项目 6,008.70 3,684.53 2,324.17
号：110100601229010
经广东省发改委备案，备案
3 研发中心技改项目 3,458.40 2,964.00 494.40
号：110100601229009
其他与主营业务相关的营
4 - - - -
运资金


本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投
资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。


（二）募集资金投资项目专项存储安排

根据本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，募集资金将存放于董事
会决定的专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以
及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

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二、募集资金投资项目投资构成情况

本次募集资金投资项目的投资明细如下表：
单位：万元
序号 项目名称 场地 软硬件 实施费用 流动资金 合计 比例
总部服务支撑基地
1 及大区服务中心建 3,390.80 1,429.68 5,921.04 1,235.01 11,976.53 55.85%
设项目
通信网络信令平台
2 420.00 1,153.70 3,967.70 467.30 6,008.70 28.02%
项目
3 研发中心技改项目 - 1,730.00 1,728.40 - 3,458.40 16.13%
合计 3,810.80 4,313.38 11,617.14 1,702.31 21,443.63 100%
比例 17.77% 20.11% 54.18% 7.94% 100%



（一）场地投入

场地投入主要用于办公、研发、IT 中心及培训场所等。项目所需场地实行
购置和租赁相结合，以适当解决公司固定资产规模较小、自有办公场所不足的问
题，其中在广州的办公场地采取购置方式，在北京、上海、武汉、成都的具体业
务运营场地则采取租赁的方式。场地购置及装修费用反映在场地费用中，场地租
赁及装修费用则反映在实施费用中。

场地费用约占项目投资总额的 18%，各项目所需场地面积及投入如下：
单位：万元
序 场地面积
项目名称 购置投入 装修投入 合计
号 （平方米）
总部服务支撑基地及大区
1 2,422.00 2,906.40 484.40 3,390.80
服务中心建设项目
2 通信网络信令平台项目 300.00 360.00 60.00 420.00
3 研发中心技改项目 - - - -
合计 2,722.00 3,266.40 544.40 3,810.80


2011 年 1 月 14 日，公司已与广州高新技术产业集团有限公司签订了《购置
办公场地意向书》，双方约定将位于广州天河软件园高唐新建区孵化中心约
2,722 平方米办公场地的产权转让给公司进行“总部服务支撑基地及大区服务中
心”和“通信网络信令平台项目”的建设，每平方米转让价格为 1.2 万元。公司
拟购买的是已建设好的办公楼，不涉及土地使用权转让的相关事宜。由于上述办


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公场地尚在建设过程中，且公司的募集资金尚未到位，公司尚未支付办公场地购
买价款。

根据广州高新技术产业集团有限公司的说明，公司拟购置的上述办公场地建
设项目封顶已经完成，预计 2012 年上半年竣工。根据公司与广州高新技术产业
集团有限公司签署的《购置办公场地意向书》，在本次发行成功以及募集资金到
位后，公司将与广州高新技术产业集团有限公司签订《购买办公楼宇协议》。

2011 年 10 月 27 日，公司与广州高新技术产业集团有限公司签署补充协议，
约定：若公司本次公开发行获中国证券监督管理委员会核准且已到位的募集资金
不少于公司计划募集资金的，公司保证购买上述办公场地；公司应向广州高新技
术产业集团有限公司一次性支付人民币 5 万元的定金，公司若违反上述约定，广
州高新技术产业集团有限公司有权不退回公司所交人民币 5 万元定金，并要求公
司承担相应的违约责任；自该补充协议签署日至双方签署《购买办公楼宇协议》
之日，未经公司同意，广州高新技术产业集团有限公司不会将公司拟购买的上述
办公场地的全部或部分或其附着的权益向任何第三方出售或设定任何形式的担
保，不会就公司拟购买的上述办公场地的全部或部分或其附着的权益与任何第三
方进行协商、谈判或签订合同或协议或其他文件，亦不会将公司拟购买的上述办
公场地的全部或部分变更登记至公司以外的第三方名下。

2011 年 10 月 28 日，广州天河软件园管理委员会出具确认函，确认同意广
州高新技术产业集团有限公司按照 2011 年 1 月 14 日签署的《购置办公场地意向
书》向公司转让上述公司拟购买的房产产权，广州天河软件园管理委员会将积极
协调广州高新技术产业集团有限公司与公司之间的上述产权转让事宜，以确保公
司“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”和“通信网络信令平台项目”
的顺利实施。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人在广州高新技术产业集团有限
公司取得该等房产的权属证书后受让取得该等房产，将该等房产作为募集资金投
资项目的办公经营用房不存在实质性法律障碍。




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（二）软硬件投入

软硬件投入约占项目投资总额的 20%，各项目所需软硬件投入如下：
单位：万元
序号 项目名称 硬件投入 软件投入 合计
总部服务支撑基地及大区服
1 1,239.08 190.60 1,429.68
务中心建设项目
2 通信网络信令平台项目 801.20 352.50 1,153.70
3 研发中心技改项目 991.40 738.60 1,730.00

合计 3,031.68 1,281.70 4,313.38

注：研发中心技改项目的硬件投入包含 906.80 万元的设备硬件投入和 84.60 万元的办
公设备投入。


（三）实施费用

实施费用主要包括技术开发费用、调研费用、知识产权费用、培训费用、场
地租赁及装修费用。实施费用约占项目投资总额的 54%，实施费用明细如下：
单位：万元
序 研发人员薪酬福利 调研费 知识产 培训费 场地租赁及
项目名称 合计
号 第一年 第二年 用 权费用 用 装修费用
总部服务支撑基地
1 及大区服务中心建 2,304.21 2,496.23 110.00 45.00 85.00 880.00 5,921.04
设项目
通信网络信令平台
2 1,718.74 1,861.96 180.00 77.00 130.00 - 3,967.70
项目
3 研发中心技改项目 944.00 479.40 75.00 95.00 135.00 - 1,728.40



（四）流动资金

流动资金主要为铺底流动资金，用于项目建设启动阶段支付工资、燃料、动
力以及项目投产初期阶段必需的流动资金。项目流动资金约占投资总额的 8%，
流动资金明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 流动资金 投资总额 占比
1 总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目 1,235.01 11,976.53 10.31%
2 通信网络信令平台项目 467.30 6,008.70 7.77%

3 研发中心技改项目 -- 3,458.40 --

合计 1,702.31 21,443.63 7.94%


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三、募集资金投资项目面临的行业背景

（一）移动通信业得到国家产业政策的大力支持

移动通信行业是国家政策重点支持和鼓励发展的行业之一。

《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》中明确指
出，要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在
新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业
链，形成世界一流的产业群。

2009 年 4 月，国家发布的《电子信息产业调整和振兴规划》提出：在通信
设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点；加速信息基础设施建设，
大力推动业务创新和服务模式创新；加快第三代移动通信网络、下一代互联网和
宽带光纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新
业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。加快培育信息服务新模式新业
态。把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新，综合利用公共信息资
源，进一步开发适应我国经济社会发展需求的信息服务业务。引导公共服务部门
和企事业单位外包数据处理、信息技术运行维护等非核心业务，建立基于信息技
术和网络的服务外包体系。

2008 年 4 月，科技部、财政部、国家税务总局联合印发的《国家重点支持
的高新技术领域》将移动通信系统的配套技术、业务运营支撑管理系统、电信网
络增值业务应用系统等通信技术列为国家重点支持的高新技术领域。

综上所述，政策的鼓励和支持会带来通信领域投资的大量增加，并在网络建
设、维护、优化和业务创新等方面带来更大的市场空间。同时，新一代网络的快
速发展、新业务新应用的层出不穷，必然会给网络规划和建设、维护和优化等业
务带来更多的机会，对通信行业的系统产品性能和技术服务水平提出更高的需
求，从而为具备较强创新研发能力和服务实施能力的通信技术服务企业带来更多
的市场机会。




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（二）通信技术服务市场持续增长

2009 年，我国 3G 网络正式商用化，3G 网络建设进入一个迅猛发展期。随着
国家政策的深入支持以及移动网络用户应用需求的不断丰富，根据工信部等八部
委联合出台《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》，到 2011 年 3G 建设总
投资 4,000 亿元，3G 基站超过 40 万个，3G 用户达到 1.5 亿户，根据工信部 2010
年全国电信业统计公报，全国 3G 基站数已经达到 51.1 万个。此外，国外发达地
区运营商的“准 4G”（第四代移动通信）LTE 网络建设已经开始启动，我国 4G
网络也进入实验阶段。

无论是目前的 3G 还是未来的 4G 网络建设，大规模的通信网络建设将对通信
设备制造业、终端产业和通信技术服务业等上下游产业形成有力拉动。特别是通
信技术服务行业由于处在通信产业链的中间环节，通信网络工程、维护和优化，
以及基于通信网络基础上的各种应用系统都将面临更大的市场需求，通信技术服
务行业将持续快速发展。


（三）通信技术服务向全业务、一体化方向发展

随着运营商将管理重心逐渐向其核心业务——客户维系、品牌建设、市场营
销方向转移，将更多精力放在业务和服务创新上，不断满足差异化的客户需求，
运营商会将越来越多的技术服务工作外包给设备商和通信技术服务商。

同时，面对日益复杂的网络和业务，运营商不仅需要管理各种应用业务，还
要熟悉若干设备商的设备、面对不同的联系接口和各种各样的处理流程，配置若
干种备品备件，应对各种各样的技术难题。运营商为了简化工作流程、降低管理
难度和运营成本，更趋向于选择具备全业务服务能力的通信技术服务商。为了适
应客户需求，越来越多的通信技术服务商开始往全业务、综合性方向发展，通信
技术服务商只有构建跨技术专业、多网络制式、多设备厂家的全业务服务体系，
才能在行业竞争中取得领先优势。




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四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系

公司成立以来一直专注于通信技术服务市场的业务，目前的主营业务是向客
户提供通信网络工程、维护、优化等技术服务以及基于通信网络和产品之上的系
统解决方案。本次募集资金投资项目均投资于主营业务，项目的顺利实施将增强
公司的经营能力、盈利能力和研发能力，提升公司的核心竞争力。

“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”的目的在于提升公司现有的
技术服务水平，优化公司的业务管理流程，增强公司全业务服务能力，同时进一
步挖掘现有业务市场潜力，通过大区服务中心的建设，拓展国内其他区域市场。
项目的实施将使公司突破资源瓶颈，增强经营能力和盈利能力，提升公司的核心
竞争力，实现公司成为全国通信技术服务市场领先企业的战略目标。

“通信网络信令平台项目”属于系统解决方案业务模块，该项目以公司多年
积累的信令软硬件产品为基础，根据目前行业的技术发展趋势和客户的最新要
求，研发和推广新一代的信令平台。公司将借助中国移动建立统一的信令采集共
享平台的时机，积极参与中国移动信令共享平台项目。通过开放性的应用接口，
平台能更好地满足不同用户的个性化需求和服务型项目的应用开发需求，支撑公
司“服务+产品”战略的实施。在“以服务促进研发”、“以研发支撑服务”的业
务模式下，本项目与网络维护、网络优化等技术服务板块存在密切联系，也是公
司对现有信令监测市场的深度挖掘。

“研发中心技改项目”的实施将进一步提高公司的研究开发能力，为公司提
供技术储备、产业化试验、人才培养等各方面的支持，有利于公司进一步提升核
心技术水平，优化产品质量，提高盈利水平从而达到增强公司核心竞争力的目的。
目前确定的 3 个主要研发项目，除契合公司原有的网络优化业务的发展需要外，
更把研发方向延伸至目前新兴的、具有广阔市场空间的城市安防及精准营销等高
端服务领域，在提升公司整体技术水平和经营能力的同时，为公司未来技术发展
的战略规划得以顺利实施奠定坚实的技术基础。




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五、募集资金投资项目具体介绍

（一）总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目

本项目拟投资 11,976.53 万元，项目建设的目的是进一步提升公司通信网络
全业务服务能力。通过项目的实施，公司将在总部服务支撑基地建设运营管理中
心、技术支撑中心、培训中心和 IT 中心，在全国建立华南、华东、华北、华中、
西部五个大区服务中心。

1、项目建设的必要性

（1）实现公司在全国市场布局的战略目标

公司已经在广东、北京、上海、山东、广西、海南、安徽、四川等全国二十
余个省份开展业务，初步呈现全国布局态势，但是除了在广东省的业务已经形成
较大规模外，在全国其余各省的业务规模都还不大，有的地区业务还只是初步开
展。由于本地化程度低，市场人员与客户贴近不够，公司对客户的需求信息掌握
不及时，也无法及时反馈。通过本项目的实施，公司将在全国建立五个大区服务
中心，加强营销渠道建设，市场人员实现本地化，这不仅可以及时、充分地了解
客户需求，进行快速响应，而且通过五个大区服务中心向周边省市辐射，完成全
国市场布局，从而实现从区域性技术服务商向全国发展的战略目标。

（2）促进公司现有业务升级，进一步提升公司全业务服务能力

公司是业内少数可提供通信网络技术服务及系统解决方案的全业务技术服
务商。本项目的实施，特别是总部服务支撑基地的建设，将使公司建立起完备的
后台技术支撑系统、运营管理系统、知识管理系统以及人才培训系统，进一步提
升公司的技术水平、服务质量和全业务服务能力。

（3）有效提升公司业务的精细化、标准化管理水平

随着通信网络技术的发展、网络规模及复杂度的不断提升，用户人群及需求
日益多样化，运营商对外包服务的质量要求越来越高。公司目前已建立了办公自
动化管理系统、E-Learning 网上教学系统等现代化信息管理平台，但是在具体


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项目管理上仍主要依靠项目经理实施项目本地化管理，总部则通过办公自动化流
转审批系统、电子邮件、工作例会等方式对各地项目进行管理。本项目将建立起
全国统一、功能完备的后台技术支撑系统、运营管理系统以及应急通信保障系统；
将公司长期以来沉淀积累的丰富技术经验、管理经验进行梳理，进一步优化管理
模式，有效预防并应对项目运作过程中的风险；通过信息化管理手段，实现一线
员工和总部的高效信息化沟通并提升一线员工的技术水平，提升公司管理精细
化、标准化的水平。

（4）增强公司在人力资源上的竞争优势

人才是通信网络技术服务企业的第一生产力。行业内培养一个成熟的技术人
员通常需要 2-3 年的时间，而是否拥有足够的技术人才是运营商和设备商在选择
通信网络技术服务商时的重要因素。本项目将使公司建立完备的技术支撑体系和
培训体系，通过培训体系加速技术人才的培育和成长，保持公司核心竞争优势，
防止因技术人员频繁流动带来的经营风险。此外，通过建立大区服务中心，可以
实现人员本地化管理，这不仅提高了人员的稳定性和归属感，而且丰富了人才的
招聘渠道，增强了公司在人力资源上的竞争优势。

（5）项目实施可有效节约公司成本

项目本地化可以有效地降低人员差旅费用和管理成本。此外，本项目内容包
括购置部分办公经营场地，这部分场地按照 30 年的折旧年限计算，每年产生的
折旧费用约为 113 万元，相比同等面积的租赁费用，初步测算每年可节约 80 万
元，而且，租赁场地存在租金上涨、面积及地点不稳定等缺点。购置部分办公经
营场地可提升公司形象、增强客户信心。

2、项目市场前景分析

得益于国家产业政策的支持和宏观经济的增长，我国电信业实现了持续快速
健康发展，通信网络技术服务市场也随之快速增长。三大运营商重组后，电信业
竞争全面市场化，运营商更加注重产品开发、客户维系和品牌建设。良好的品牌
必须要有良好的网络质量支撑，运营商在网络上的运营投入逐年递增，同时逐步
将通信网络技术服务外包，促进了通信网络技术服务市场规模快速增长。以下是


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2007-2013 年我国通信网络技术服务的市场规模：




数据来源：《中国通信技术服务行业的发展现状与趋势分析》，中国通信运维网


通信网络技术服务的市场是从 2000 年起逐渐发展起来的，主要是受惠于政
策，电信行业固定资产投资逐步加大，市场竞争更加激烈。根据工信部统计，2010
年全国电话用户增长到 115,339 万户，移动电话用户在电话用户总数中所占的比
重达到 74.48%。2008 年之前，随着电信固定资产投资的平稳增长，网络规模平
稳扩大，通信网络技术服务市场随之增长。2008 和 2009 年由于受到 3G 大规模
建设的影响，电信固定资产投入增加，带来通信网络技术服务市场快速增长，主
要是电信网络建设的市场规模扩大。到 2010 年，全国通信网络技术服务的市场
规模达到 663.62 亿元。未来几年，随着 3G 网络的大规模扩容和 4G 网络商用化，
运营商将不断加大网络建设投入，电信网络规模将迅速增长，带动通信网络技术
服务市场快速发展。

3、项目建设方案

（1）项目建设目标

本项目包括总部服务支撑基地以及大区服务中心。总部服务支撑基地将建设
运营管理中心、技术支撑中心、培训中心和 IT 中心；大区服务中心包括华南、
华东、华北、华中、西部五个服务网络。项目建成后将提高公司整体的技术水平
和全业务服务能力，提升公司在区域市场的竞争力，实现公司成为全国通信技术

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服务业领先企业的目标。

（2）项目建设内容

1）总部基地

① 运营管理中心

运营管理中心具体职责包括：制订服务支撑基地以及各服务网点的规章制
度；建立项目质量管理体系、工作执行流程以及绩效考核体系；进行成本管理、
结算管理、运营分析；进行新地区、新业务的拓展；招聘、培养项目管理人员、
工程师；采购设备并统调各地项目资源。为提高信息化管理手段，运营管理中心
将建设运营管理综合系统平台，包括日常巡检、报障、处理子系统，资源管理子
系统，文档存储查阅子系统，结算管理子系统，项目成本控制子系统，项目质量
统计分析子系统以及应急通信子系统。

② 技术支撑中心

技术支撑中心的职责包括：制订技术规范、编制技术标书；进行远程技术支
持、现场技术辅导、专项课题攻关、重大技术方案把关，开展技术交流等。技术
支撑中心将集中公司高端技术人才以及各服务网点的技术骨干，建立技术支撑系
统平台，向各地服务网点和项目组提供网上专家解答系统、远程实时指导系统、
应急通信专家支撑系统以及故障解决方案查询系统。

经过多年发展，公司积累了大量技术经验、报告文档、技术解决方案、故障
案例分析等，为更好的利用这些资源，公司拟通过技术支撑中心建立知识管理系
统，增进员工知识共享，提升公司整体技术实力。

项目建成后，公司在各地项目组只需配备普通技术人员、专业组长和项目经
理，在区域服务中心配备二线技术支持人员，将高级技术专家集中配置在技术支
撑中心，最终形成三层技术支持体系，如下图：




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③ 培训中心

培训中心的建设内容包括：扩充培训场地（包括培训教室、实训教室）、搭
建网络模拟培训环境、完善信息化网上教学系统、编制各专业视频课件、技术服
务教材。同时培训中心将扩充教师资源，采用专职、兼职讲师和外聘专家的方式
解决师资不足问题，满足日益增加的培训需求。

④ IT 中心

随着公司业务迅速发展，传统的管理手段无法满足企业发展的需要。公司已
经引入和计划建设的各类信息系统需要专业管理部门进行规划、建设和维护。本
项目建设的 IT 中心将满足公司信息化管理的需要，负责公司信息化系统的管理
工作以及信息安全工作。

2）大区服务中心

为实现公司服务区域进一步扩大的目标，公司拟成立华南、华东、华北、华
中、西部五个大区服务中心，通过大区服务中心辐射其区域内的各个项目网点，
建设地点和覆盖范围如下：

大区服务中心 覆盖范围

华南：广州 广东、广西、福建、海南、云南

华东：上海 上海、江苏、浙江、安徽

华北：北京 北京、天津、黑龙江、辽宁、吉林、内蒙古、山东、河北

华中：武汉 湖南、湖北、江西、河南、陕西、山西、

西部：成都 重庆、四川、贵州、宁夏、甘肃、青海、新疆、西藏


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区域服务中心网络建成后，公司将形成“总部服务支撑基地——大区服务中
心——项目网点”的三层服务网络体系，公司的综合服务实力将大大提升，增强
在各地市场的影响力并产生品牌效应；公司能够更加贴近客户，对客户要求快速
反应并提供及时高效的服务；同时本地化项目管理还能够有效降低成本，提高项
目利润水平。




3）项目与公司原有业务、机构的关系图示：




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（3）场地选择

按照项目建设计划，随着公司业务规模扩大及人员增加，场地需求也将逐年
增加，本项目的场地购置或租赁将在项目建设的第一年落实。本项目的实施需新
增场地 4,212 平方米，其中总部基地和华南大区将在广州天河软件园高唐新建区
购置合计约 2,422 平方米的成熟物业，总价约为 2,906.40 万元。位于北京、武
汉、成都、上海的华北、华中、西部、华东大区服务中心将租用共计 1,790 平方
米的成熟物业。

（4）人员配备

本项目所需人员共计 398 人，其中 120 人从公司内部调配提供，剩余 278
人通过社会招聘途径解决。

（5）服务标准、服务流程、服务技术及设备选择

1）服务标准及流程

本项目将以公司建立的 ISO9001 质量管理体系中的服务规范为标准，同时，


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根据客户需求以及行业技术特点，不断提升服务标准，具体情况参见“第六节业
务和技术”之“四、公司主营业务”之“（二）主要业务流程图”。

2）服务技术

公司是业内较早进入通信技术服务领域的企业之一，经过十年的发展积累了
丰富的技术服务和管理经验，并结合客户需求和行业技术发展趋势，建立完善了
一系列技术平台和系统，形成了完整的服务技术体系，具体情况参见“第六节业
务和技术”之“四、公司主营业务”之“（一）主要业务及服务”。

3）设备选择

A、硬件投入

单位：万元

序 数量
设备名称 型号 厂家 单价 金额
号 （台/套）

1 GSM 测试仪表 TEMS 系列 爱立信 16 12.00 192.00

2 TD 测试仪表 DT860089000414146 大唐 20 5.01 100.20

3 扫频仪 MS2723B 安立 10 7.00 70.00

4 3G 测试手机 TEMS 系列 索爱 20 10.00 200.00

5 GPS 定位仪 GPS72 GARMIN 60 0.42 25.20

6 移动汽油发电机 GFX8000 普阳 50 1.55 77.50

7 小型汽油发电机 EC6500CX 本田 50 0.65 32.50

8 钳形地阻测试仪 PROVAA-5601 PROVAA 40 0.78 31.20

9 天馈测试仪 S331D 安立 10 5.29 52.90

光时域反射仪（OTDR，测距
10 MT9083 安立 10 4.81 48.10
离 180 公里以上）

11 光纤识别仪 FID-20R 日本藤仓 50 0.67 33.50

12 场强仪（EPON 用） MNB-550x ARDA 20 12.00 240.00

13 笔记本电脑 旭日 410M 联想 200 0.47 94.00

全业务运营管理支撑系统
14 OA 系统 用友 1 17.80 17.80
硬件设备

15 网络仿真系统硬件设备 — — 1 24.18 24.18

16 合计 558 1,239.08




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B、软件投入
单位：万元

序号 名称 数量/套 单价 金额

1 全业务运营管理支撑系统软件 1 25.00 25.00

2 知识管理系统软件 1 17.60 17.60

3 应急通信处理平台软件 1 18.00 18.00

4 网络仿真系统软件 1 16.00 16.00

5 网上教学平台软件升级 1 12.00 12.00

6 信息安全监控系统软件 1 22.00 22.00

7 网络优化分析软件 5 16.00 80.00

8 合计 11 190.60


4、资金使用计划

项目建设期为 2 年，资金使用计划如下：

单位：万元

资金使用计划 占总投资
序号 项目或费用名称 合计
第一年 第二年 的比例

一 建设投资 4,391.58 428.90 4,820.48 40.25%

1 软硬件投入 1,000.78 428.90 1,429.68 11.94%

1.1 研发及测试平台硬件投资 867.36 371.72 1,239.08 10.35%

1.2 研发及测试平台软件投资 133.42 57.18 190.60 1.59%

2 场地投入 3,390.80 0.00 3,390.80 28.31%

2.1 场地购置投入 2,906.40 0.00 2,906.40 24.27%

2.2 场地装修投入 484.40 0.00 484.40 4.04%

二 项目实施费用 3,352.81 2,568.23 5,921.04 49.44%

1 研发人员薪酬福利 2,304.21 2,496.23 4,800.44 40.08%

2 调研费用 77.00 33.00 110.00 0.92%

3 知识产权费用 31.50 13.50 45.00 0.38%

4 培训费用 59.50 25.50 85.00 0.71%

5 场地装修费用 335.00 0.00 335.00 2.80%

6 场地租赁费用 545.60 0.00 545.60 4.56%

三 铺底流动资金 1,235.01 0.00 1,235.01 10.31%

合计 8,979.39 2,997.13 11,976.53 100.00%


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5、市场营销措施

本项目的市场营销措施包括：巩固现有客户和市场、积极开拓新的市场区域、
加强和设备厂商的战略合作，积极建立全国性市场营销策略，具体如下：

（1）巩固现有客户和市场

目前公司的主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大运营商，以及
爱立信、诺基亚-西门子等设备商。公司将不断完善 CRM 客户关系管理系统,通过
持续创新和技术水平的提高，紧跟行业以及市场发展趋势，并把握现有客户规模
扩张和业务发展带来的机遇，深入挖掘现有客户潜力，提升公司的业务收入。

（2）积极开拓新的市场区域

在服务区域方面，除了广东省外，公司已逐步在包括北京、上海、山东、广
西、海南、安徽、四川等国内二十余个省（区）市开展通信技术服务业务。针对
各地发展的不均衡特性和不同运营商的需求，公司将开发多样化的服务和产品，
不断延伸公司服务链，将公司在广东市场的成熟模式通过五大区服务中心进行推
广、复制，拓展市场份额。

公司以往的业务大部分集中在华南、华北和东部，随着公司规模扩大、知名
度和综合实力的提升，公司将进一步加强对中西部市场的拓展力度。2011 年公
司中标四川省移动基站和线路代维合同，公司将以此为契机，建立和完善公司在
西部的市场营销渠道，并以四川为中心，逐步扩大公司在西部区域的市场份额。

（3）加强和设备厂商的战略合作

公司将根据市场需求，加强与爱立信、诺基亚-西门子、华为、中兴、大唐、
IBM、HP、ORACLE、SYBASE 等主流设备厂商的互补性合作，建立战略合作框架，
利用公司在通信服务领域全业务运营的优势，共同提升市场业务类型和市场份
额。同时，公司通过目标区域内各种合作伙伴和设备厂家共同开拓市场，丰富公
司市场业务的多样性。

（4）积极建立全国性市场营销策略

随着公司总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目的建设，公司将强化区


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域化市场营销的前端业务策划和拓展，第一时间把客户的需求进行反馈，公司将
更加具备业务需求分析能力和全国性业务整体规划能力，建立起公司总部和区域
中心两级市场营销策略，为公司业务在全国范围内的拓展制定前瞻性的市场规划,
从而实现公司业务在全国布局的发展战略。

6、环境影响评价

本项目实施过程基本无污染排放。项目已取得广州市环境保护局出具的《关
于广东宜通世纪科技股份有限公司总部服务支撑基地及大区服务中心环保意见
的复函》（穗环管[2011]29 号）批准建设。

7、效益预测

本项目建设期 2 年，经营期 4 年，计算期为 6 年。项目的销售收入在经营期
的第二年达到预期目标，之后保持平稳。

项目建成后，达产年每年增加营业收入 17,500 万元，利润总额 3,663.95
万元，净利润 3,114.36 万元；项目税后净现值为 5,428.75 万元；税后内部收益
率为 29.56%；税后项目回收期为 4.39 年。项目具有较好的经济效益。


（二）通信网络信令平台项目

本项目拟投资 6,008.70 万元。信令网是通信网络的神经系统，在通信网络
中起核心控制的作用。随着通信技术的发展，其应用越来越广泛，已成为现代通
信网的重要组成部分。在通信市场对网络支持能力要求越来越高的情况下，与信
令有关的采集监测、数据共享和业务应用等方面在通信建设和运营中显得极其重
要。

公司长期以来致力于通信信令产品与系统的研发、制造、销售和服务，是信
令技术的领先企业之一。本项目是公司在多年积累的信令软硬件产品的基础上，
对底层信令采集和信令处理进行面向服务的产品和解决方案研发，是为运营商打
造的集数据采集、共享分析和多业务应用于一体的开放性、通用性信令业务平台。
该平台直接从通信网络的各种接口实时采集多样化的信令数据，通过多接口、多
协议的信令关联分析，实现信令业务的快速实施和应用扩展，满足运营商对信令


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数据共享、业务支撑和数据挖掘的需求。在平台的基础上进行定制化开发和应用
开发，与公司技术专家结合，能更有效地支撑公司“精准营销”、“全程全网优化”
等“服务+产品”类业务的实施。

1、项目建设的必要性

（1）发挥自身优势，提高核心竞争力

公司在信令采集、监测和应用领域积累的优势明显。公司自 2002 年开始致
力于信令类产品研发和服务提供，具有经验丰富的服务专家小组和专业的信令软
硬件研发团队，熟悉通信网络维护、优化及信令系统，能够为运营商提供从底层
硬件到上层应用的整体解决方案。在硬件方面，公司自主研发生产的系列信令采
集设备可完成各种接口的信令采集和数据挖掘，目前在一些解决方案中已广泛应
用；在软件方面，公司自主开发的全信令业务解码引擎、IBS 信令分析等软件平
台长期为中国移动、爱立信等客户提供信令分析及优化服务，获得了认可和好评。

基于公司多年积累的信令软硬件产品和解决方案，根据目前行业的技术发展
趋势和客户的最新要求，研发新一代的信令采集设备和信令处理分析软件，是公
司未来发展战略的重要组成部分。同时随着运营商规范信令采集和应用战略的实
施，信令产品和服务的市场将持续增长，客户对信令产品在采集容量、接口种类、
高速处理能力和稳定性、可靠性方面有了更高的要求。为保持公司已有技术优势，
在未来的市场竞争格局中占据有利地位，公司必须加大信令产品的策划研发投
入，继续扩充完善信令产品线的产品种类和技术实力。该项目的实施，可以充分
发挥公司积累的技术经验，在增强公司信令采集与应用业务领域的核心竞争力，
实现信令业务规模快速扩张的同时，还能助力公司其他通信技术服务业务，提高
公司整体服务技术水平和丰富服务产品线，实现进一步挖掘已有市场、从区域市
场向全国市场扩张的目标。

（2）优化公司业务结构，形成新的利润增长点

“服务+产品”的业务模式使公司在市场竞争中具有比较优势。本项目将为
运营商提供信令网集中监测及基于信令的个性化系统解决方案，市场前景十分广
阔。在信令平台基础上构建的各类应用系统的研发与销售，将大幅提高公司系统


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解决方案业务收入所占的比重，业务结构更加合理，规模效应逐渐显现。

（3）抓住发展机遇，增强全业务竞争优势

信令相关市场前景非常广阔，公司将把握运营商大力发展信令分析平台的市
场机会，建立起与运营商在该领域的战略合作关系，从而为公司在该领域的快速
发展奠定坚实的基础。公司将以此为契机，实现在网络维护、网络优化等方面服
务业务的拓展和能力的全面提升，增强自身的全业务竞争优势。

2、市场前景分析

目前，我国已经建成了容量大、覆盖全国、连接全球的信息通信网络，特别
是在 3G 发展元年的 2009 年，国内三大电信运营商共完成 3G 基站建设 32.5 万个。
中国移动 2G、3G 基站总数量超过 50 万个，通信网络规模的迅速扩大，为信令监
测系统提供了更为广阔的应用前景。

随着网络规模的扩大和运营商竞争的加剧，运营商会更加重视服务质量。信
令监测系统会随着移动业务的进一步发展而赢得更加广阔的市场空间。目前，运
营商仅对核心网接口实施了监控，尚未大规模启动无线接入网接口的监控。无线
接入网信令测试、监测的市场空间远大于核心网，其主要原因在于其网络规模庞
大，基站数量众多。为了提升网络服务水平、尽可能地挽留高端用户，无线接入
网信令采集、监测业务将会以渐进的方式展开，未来几年有望对网络实施全面监
控。因此，信令监测系统的庞大市场需求将在未来几年释放出来。




数据来源：《信令监测系统的市场前景分析》，中国信息产业网

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更为重要的是，当构建了一个完善的信令监测平台后，运营商将积极加大承
载在平台上的应用投入，体现和发挥平台的作用，必然会把基于海量信令数据分
析的技术手段引入到现有的网络监控、维护和优化工作中，形成功能更为强大、
反应更为快速、保障更为全面的运维体系。相比传统的网优技术手段，基于信令
的网优方法在很多方面更具优势，根据预测，2011 到 2013 年，网优市场将保持
8%以上的增长率，年平均市场规模超过 80 亿元，因此基于信令系统之上的网优
需求将会大大增加。

基于信令的网优技术特点图




信令网是通信网络的神经系统，所有通信网络的控制信息都在信令网络中传
递。基于海量信令数据所建立的信令平台，除了能应用于网络监测、网络维护和
优化之外，还能为精准营销、用户行为分析以及应急通信保障等系统提供准确、
完整、实时的信息，更好地支撑运营商提高服务水平、提升用户感受、挽留挖掘
高端客户。根据预测，从 2011 年到 2013 年，系统解决方案的市场规模将从 276
亿增加到 431 亿，随着信令平台的建设和完善，以信令平台为基础的系统解决方
案需求将会呈几何级增加。


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基于信令平台的应用系统介绍图




3、竞争情况

目前，在信令监测和信令平台建设领域，技术和产品门槛较高，需要开发商
进行长期的技术积累和投入，同行业企业厂家较少。而国外企业主要提供整体解
决方案，产品价格昂贵，服务资源缺乏，且由于缺乏本地化研发基地支撑，很难
根据国内运营商需求进行个性化开发，在国内销量较少；国内企业的产品功能更
有针对性，价格优惠，能够提供本地化的技术支持服务。国外企业主要有泰克公
司、安捷伦科技公司等；国内企业除本公司外，主要还有北京中创信测科技股份
有限公司（600485）、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（300050）、深圳市博
瑞得科技有限公司以及中兴通讯、华为等部分通信设备商等。

运营商的信令平台建设也是逐步渐进式的。以中国移动为例，目前已建好的
信令监测平台主要集中在网间部分，但中国移动正在建设全网核心网接口的信令
采集共享平台，以实现对整个核心网信令的采集和监控，而无线接入网信令采集
共享平台的建设也有望在未来几年开展。公司于 2011 年 9 月成功中标“中国移
动省内 Mc 接口信令监测系统共享平台工程”项目（云计算平台方案），综合评分

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名列前茅。该项目是中国移动集团最新规划的信令采集、监测、优化、应用平台，
是国内运营商第一次在通信网络上大规模应用云计算技术，意义重大。除公司外，
参与竞标的厂家包括了目前主要的设备供应商：华为、中兴、爱立信、贝尔、世
纪鼎利、中创信测等国内、外知名厂商，发行人在激烈的竞争中能以云计算方案
综合评分名列前茅的成绩中标，说明了公司在系统解决方案领域的优势地位。该
项目于 2011 年 10 月开始实施，并将于 2012、2013 年在全国范围内逐步推广应
用，市场前景十分广阔。此外，目前市场上的厂家更多的是集中在信令采集等基
础平台上，在信令平台之上进行系统解决方案开发的市场领域目前竞争并不充
分，未来的市场空间较为广阔。

4、项目建设方案

（1）项目建设目标

项目实施可以在技术上实现通信网络所有接口的信令数据采集共享及多接
口、多协议的信令关联分析，可以极大地提高信令数据共享、业务支撑和数据挖
掘能力。项目建成后将提高公司在信令监测及其上层应用领域的整体技术实力，
扩大公司在该领域的市场占有率，实现公司成为国内该领域领先企业的目标。

（2）项目建设内容

项目的建设内容包括四个方面：实现 LSTP/HSTP 间的信令采集与共享架构的
建设和规划；实现 Mc 接口信令数据采集与共享架构的建设和规划；针对 Abis
接口信令数据采集与共享架构进行有关的规划设计；实现向多种信令应用系统提
供数据。

在系统软硬件测试、生产环节，公司将在扩大项目场地和人员配置的前提下
稳步实施，其中系统的软硬件主要包括：LengLong系列信令采集网关、全信令
业务解码引擎——LengLongLark2.0 业务解码引擎和 IBS 信令分析平台。

在市场推广方面，公司将借助运营商大力发展信令采集共享平台的机遇，扩
大公司在运营商信令监测领域的市场占有率；在业务拓展层面实现从单一的信令
监测市场到网络维护、网络优化市场再到信令平台支撑应用系统市场的逐步开
拓；在区域层面实现立足广东、辐射全国的市场格局。


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（3）场地选择

按照建设计划，需要新增场地进行通信网络信令平台的调试。本项目的场地
购置或租赁将考虑一步到位，在建设的第一年落实。本项目的实施需新增场地
300 平方米，公司拟在广州天河软件园高唐新建区购置相关的成熟物业，总价约
为 360 万元，加上装修费 420 万元。

（4）人员配置

本项目所需人员共计 104 人，其中 42 人从公司内部调配提供，剩余 62 人通
过社会招聘途径解决。

（5）项目技术与软硬件设备

1）产品概况

通信网络信令平台是公司对底层信令采集和信令处理进行面向服务的系统
研发，其功能包括：信令数据解析、分类统计等处理功能；完成全量信令数据的
解码和关键信息提取，解码协议归类统计；根据应用系统数据订阅的要求，合成
满足条件的业务信令数据，按照标准格式生成呼叫详细记录（CDR）和事务详细
记录（TDR）；根据上层应用对数据做相应的统计整理，并支撑应用业务系统的数
据提取需求。

2）产品原理




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信令平台原理图如下：

上层应用业务（..）




处理应用层

共享服务器 1 共享服务器 2



网络



信令采集 信令采集 采集层




HLR HLR

BSC BSC
MSC MSC



某交换中心 某交换中心


3）产品技术

本项目是在公司已有的信令采集分析设备、全信令业务解码引擎系统以及信
令分析软件平台等产品的基础上，对原有信令产品线进行延伸和扩展，以增强其
性能和适用性。该项目产品软硬件主要由公司独立研制，能够为运营商提供整体
解决方案。

A、信令采集分析设备——LengLong系列信令采集网关

信令采集设备支持 E1、STM-1/4/16/64 规格，结合信令解码软件平台可组成
信令采集处理设备，能够完成信令采集、解码、合成、输出的全程处理。信令采
集网关是公司自主研发的、高性价比的信令采集设备，采用稳定高效的处理机制、
不停机动态加载组件、全接口的解码引擎、先进的海量信令数据处理技术。



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B、全信令业务解码引擎——LengLongLark2.0 业务解码引擎

业务引擎平台在架构上处于数据采集层与业务系统层之间，信令解码软件平
台支持对移动信令的全解码和信令合成功能，可输出原始和合成话单数据。

数据采集层、业务引擎平台与业务层架构示意图




C、IBS 信令分析软件平台

IBS 信 令 分 析 平 台 支 持 2G/2.5G/2.75G （ GSM/GPRS/EDGE/CDMA ） 和 3G
（WCDMA,TD-SCDMA,CDMA2000）网络绝大多数接口的信令分析，是基于多操作系
统平台的信令分析软件，可极大地提高网络维护、优化及应用业务实现的效能。




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IBS 信令分析软件平台




4）主要技术来源
本项目技术来源为自主研发、拥有自主知识产权的技术，相关专利及软件著
作权情况如下：

相关专利情况

序号 专利权人 专利名称 种类 专利号 申请日


1 宜通世纪 信令网关（3A） 外观设计 ZL200630064783.6 2006.6.30


2 宜通世纪 网关（2A 信令） 外观设计 ZL200630064785.5 2006.6.30


3 宜通世纪 信令网关（Xgate） 外观设计 ZL200630064784.0 2006.6.30



1-1-5-372
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宜通世纪、广东移
4 一种短信转移的实现方法 发明 ZL200610123733.X 2006.11.24
动

5 宜通世纪 一种人群分布监测系统 实用新型 ZL201020153885.6 2010.4.2

一种人群分布监测方法和 （申请号）
6 宜通世纪 发明 2010.4.2
系统 201010142666.2


相关软件著作权情况
序 权利取得方
著作权人 证书编号 登记号 软件名称 权利范围 首次发表时间
号 式

移动网络恶意呼叫
软著登字第 2010SR0 拦截系统[简称：恶
1 宜通世纪 原始取得 全部权利 2009.11.01
0202008 号 13735 意呼叫拦截系
统]V1.0

软著登字第 2010SR0
2 宜通世纪 全程网优软件 V1.0 原始取得 全部权利 2009.12.01
0207486 号 19213

移动客户人群管理
软著登字第 2010SR0 分析系统[简称：客
3 宜通世纪 原始取得 全部权利 2009.10.10
0196876 号 08603 户人群分析系
统]V1.0

漫游用户行为分析
软著登字第 2008SR2
4 宜通世纪 业务平台系统 原始取得 全部权利 2007.04.15
107467 号 0288
V2.0[简称 SWEL]

小区短信及信息服
软著登字第 2007SR1
5 宜通世纪 务系统[简称 原始取得 全部权利 2006.08.20
084139 号 8144
MCBP]V2.0

软著登字第 2010SR0 高密度 HDLC 解码
6 宜通世纪 原始取得 全部权利 2010.07.25
0263327 号 75054 与采集系统 V1.0

网络透视对比测试
软著登字第 2010SR0
7 宜通世纪 系统[简称：MRR 系 原始取得 全部权利 2010.08.11
0263412 号 75139
统]V1.0

空中接口数据收集
软著登字第 2010SR0 及分析系统[简称：
8 宜通世纪 原始取得 全部权利 2010.07.20
0263411 号 75138 空中数据收集与分
析系统]V1.0

数据业务分析系统
软著登字第 2009SR0
9 广州星博 [简称： 原始取得 全部权利 2009.01.01
0149695 号 22696
MantoEye]V1.0




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软著登字第 2011SR0 移动信令数据采集
10 宜通世纪 原始取得 全部权利 2011.11.01
0363195 号 99521 分析处理软件 V3.2

软著登字第 2011SR0 移动信令监测软件
11 宜通世纪 原始取得 全部权利 2011.11.01
0363199 号 99525 V2.1

面向 3G 网络的高
软著登字第 2011SR1
12 宜通世纪 速光接口信令采集 原始取得 全部权利 2011.11.01
0363731 号 00057
软件 V1.0


5）主要软硬件设备

项目所需主要软硬件设备如下：

硬件投入清单
数量 单价 金额
序号 设备名称 型号 厂家
（台/套） （万元） （万元）

1 光口/电口眼图仪 Agilent86100A Agilent 1 100.00 100.00

2 光口/电口插件 Agilent83481A Agilent 2 20.00 40.00

3 通讯信号分析仪 CSA803A 泰克 1 60.00 60.00

4 示波器 DPO3054 泰克 4 10.00 40.00

5 服务器 Systemx3850X5 IBM 2 12.00 24.00

6 存储中心 TotalStorageDS4400 IBM 1 25.00 25.00

7 路由器 NetEngine40E 华为 2 14.00 28.00

8 路由器 7604 思科 2 9.00 18.00

9 tap 采集设备 V12.4C.C-F-AS VSS 2 8.00 16.00

10 光端机 2010 OPTEL 4 10.50 42.00

11 UPS 电源 APCSY48K48H-PD APC 1 32.00 32.00

12 空口数据测试手机 TEMSPocket 爱立信 2 18.00 36.00

13 2.5G 信令网关 YuLong — 2 19.00 38.00

14 信令处理设备 LENGLONGStorm — 2 18.00 36.00

15 2.5G 光口采集模块 — — 4 10.00 40.00

16 电口处理模块 — — 5 9.00 45.00

17 工作站 T7500 工作站 戴尔 15 1.70 25.50

18 便携式计算机 ThinkPadT401 联想 30 1.20 36.00

19 其他设备 — — 44 — 119.70

20 合计 — — 126 — 801.20




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软件投入清单

序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）

1 数据库 SybaseIQ15.0 2 30.00 60.00

2 数据挖掘配套软件 2 40.00 80.00

3 专家分析决策应用软件（L/CCV2.0） 2 35.00 70.00

4 SpeechServerEntEd2004R2LocalizedOLPNL1Proc 10 2.00 20.00

5 SQLSvrEnterpriseEdtn2008x64LocalizedOLPNL1ProcessorLicense 10 1.60 16.00

6 RoseMirrorHAforLinux 1 12.00 12.00

7 OrCADRelease16 2 14.00 28.00

8 其他软件 61 — 66.50

合计 — — 352.50


5、资金使用计划

本项目建设期为 2 年，资金使用计划如下表：
单位：万元

资金使用计划 占总投资的
序号 项目或费用名称 金额
第一年 第二年 比例

一 建设投资 1,227.59 346.11 1,573.70 26.19%

1 软硬件投入 807.59 346.11 1,153.70 19.20%

1.1 研发及测试平台硬件投资 560.84 240.36 801.20 13.33%

1.2 研发及测试平台软件投资 246.75 105.75 352.50 5.87%

2 场地投入 420.00 0.00 420.00 6.99%

2.1 场地购置投入 360.00 0.00 360.00 5.99%

2.2 场地装修投入 60.00 0.00 60.00 1.00%

二 项目实施费用 1,989.64 1,978.06 3,967.70 66.03%

1 研发人员薪酬福利 1,718.74 1,861.96 3,580.70 59.59%

2 调研费用 126.00 54.00 180.00 3.00%

3 知识产权费用 53.90 23.10 77.00 1.28%

4 培训费用 91.00 39.00 130.00 2.16%

三 铺底流动资金 467.30 0.00 467.30 7.78%

项目总投资 3,684.53 2,324.17 6,008.70 100.00%




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6、市场营销措施

本项目产品属于国家鼓励、重点支持的高新技术，可以支撑网络运维、网络
优化及各种上层应用系统等。通信网络信令平台融信令采集、解码、分析、共享
于一体，是信令领域的创新型系统解决方案，存在巨大的市场空间。

（1）依托与运营商已有合作项目，增进合作深度，扩大市场空间。

运营商拥有庞大的网络和众多的省市公司，例如，中国移动拥有 31 个省市
公司，建立了由 50 多万个基站和 5 亿多终端客户构成的庞大移动通信网络。公
司将依托在各运营商省市公司已有的信令类合作项目，结合未来运营商构建信令
采集共享平台、统一信令类业务引擎接口的规划目标，与运营商的核心技术机构
保持紧密联系，逐步形成从应用需求收集分析，到产品技术策划咨询，到项目开
发实施的全方位沟通驱动机制。在深入挖掘客户需求巩固已有市场的同时，进一
步促进相关软硬件产品和服务产品的成熟，为未来在其他运营商或者其他地域的
产品推广奠定坚实的基础。

（2）丰富客户结构，构建营销与合作相结合的模式

公司凭借技术服务和产品方面的优势，已经在信令采集、分析和应用领域形
成了良好的声誉，并建立起与中国移动集团及各级省市公司的稳定合作关系。下
一步，公司将逐渐将此优势扩大到业内其他第三方合作方及设备厂家，力推产品
营销加业务相合作的模式，第三方合作方及设备厂家成为公司客户的同时，也成
为公司的业务合作伙伴，从而一起努力不断将产品市场做大。

（3）加强宣传力度，提升品牌知名度

除了传统合作沟通途径外，公司也会通过增加媒体广告、举行产品发布会、
参与行业协会会议和产品博览会等方式，增加产品知名度，从而赢得更多商机。

（4）大力发展代理渠道，发挥公司五大区域中心的辐射优势

除了合作营销方式之外，公司将大力发展代理销售渠道，通过构建技术支撑
网络，培养扶持代理渠道在信令平台产品的营销推广能力。同时，依托公司在国
内五大区域中心的营销网络，快速构建全国范围的代理渠道。


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7、环境影响评价

本项目实施过程基本无污染排放。项目已取得广州市环境保护局出具的《关
于广东宜通世纪科技股份有限公司通信网络信令平台环保意见的复函》（穗环管
[2011]45 号）批准建设。

8、效益预测

本项目建设期 2 年，经营期 4 年，计算期为 6 年。项目的销售收入在经营期
的第二年达到预期目标，之后保持平稳。

项目建成后，达产年每年新增营业收入 6,500 万元，利润总额 1,975.77 万
元，净利润 1,679.40 万元；项目税后净现值为 3,546.36 万元；税后内部收益率
为 39.87%；项目税后回收期为 3.74 年。项目具有较好的经济效益。


（三）研发中心技改项目

本项目拟投资 3,458.40 万元。本项目的实施目的在于建立起完善的产品、
技术研究、开发体系，进一步增强企业的自主创新能力。通过技术跟踪研究，可
有效保证公司技术的先进性；通过关键技术和产品的研究突破，可进一步缩短公
司系统产品和解决方案的开发周期，从而有效提高公司竞争力，促进公司可持续
发展。

1、公司现有研发机构设置情况

公司是经认定的高新技术企业，设立了专门的研发机构并进行独立的人员配
置及研发经费投入。公司的研发中心负责根据行业发展趋势，把握行业前瞻性技
术的发展方向，对产品和技术开发工作进行决策和指导。

公司在研发工作中采用以市场为导向的开发管理流程--IPD（集成开发管理
体系）模式，通过跨部门、跨系统的协同开发，配合人力资源的绩效考核，实施
层层跟踪和确认，确保满足技术标准要求并快速将产品推向市场。公司目前拥有
研发人员共计 523 名，占企业员工人数的 14.19%，近三年研发投入占公司营业
收入的 6%以上。

2、项目实施的必要性

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项目的实施将提高公司的研究开发能力，为公司提供技术储备、产业化试验、
产品发布等各方面的支持，从而进一步提升公司技术水平，优化产品质量，提高
盈利能力。

（1）提升企业产品核心竞争力，增强公司盈利能力

本项目的实施可使公司保持在主要产品和新产品上的技术领先优势，进一步
提升从底层软硬件研发到上层应用解决方案的整体研发能力，不断研发出贴近用
户、便捷高效的系统解决方案，对于公司“服务+产品”发展战略的实现极为重
要。

（2）增强企业自主创新能力，建立实现发展战略重要平台

公司已经具备了一定的技术领先优势，将来还须进一步增强自主创新能力，
深入了解客户的现实需求，并严格遵循客户需求管理机制，进行技术升级和产品
升级，以应对激烈的市场竞争。公司将依托技术创新优势，在稳定和巩固传统通
信技术服务优势业务的基础上，逐步扩大数据业务、行业应用、专网运营等业务，
进一步优化业务结构，提升公司全业务服务能力。

本项目包含的三大研发方向，都是目前通信技术服务市场中前景广阔的领
域，可确保公司在原有技术水平的基础上进一步提高核心技术研发和产品创新水
平，是进一步提高自主创新能力、实现公司发展战略的重要途径。

（3）提供技术储备，培养技术人才

研发中心除需要配置先进的研发设备外，更重要的是培养一支素质高、专业
化的研发团队。公司将通过内部培养和外部招聘相结合的方式，不断培养复合型
的技术人才和专业的项目管理人才，进一步充实公司的研发团队。通过具体项目
的研发，可以全面提高研发人员的专业技术水平，丰富其实践经验，为公司储备
关键技术人才。同时，公司研发中心还将进一步完善激励机制，逐渐形成稳定的
人才梯队。

（4）优化研发环境，完善实验手段，提升综合测试能力

公司的各项研发工作需要依赖完善的实验手段和综合测试能力。本项目的实


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施将大大提升研发中心的综合测试水平，进一步提高公司产品、服务的质量与可
靠性。

3、项目主要研发方向

本项目包括三个研发方向，即：NOAS 网优分析平台、城市安防系统、精准
营销系统。

（1）NOAS 网优分析平台

随着运营商大规模 3G 建设的开展，运营商对网络维护和优化的需求更加旺
盛。同时，2G 移动用户仍然是运营商的用户主体，要求运营商持续完善 2G 网络
覆盖。因此，网优业务的市场规模将不断壮大，通信技术服务商均积极提高网络
优化技术服务水平，以增强企业竞争力，扩大市场份额。

NOAS 网优分析平台是一款面向网络优化的综合分析平台，采用远近端结构
进行设计。首先，在近端（客户端）提供网优日常的数据检测、排查专题模块，
网优工程师可以在离线环境下使用；其次，在远端（服务端）建立大型的数据处
理及存储中心，当客户端连接网络时，由数据处理中心进行分析处理，最后整合
到数据存储中心进行智能挖掘，从而对全网的状态进行监控。其可实现的主要功
能见下表：

序号 模块功能 序号 模块功能

1 基础数据采集与自动入库 8 路测数据回放与自动分析

2 数据管理与维护 9 数据业务智能专家诊断优化

3 网络性能 KPI 管理与专家智能优化 10 基于 MR 的自动频率规划 AFP

4 网络性能自动监控 11 2/3G 互操作及双网智能优化

5 GIS 地理化呈现 12 网络性能专题评估

6 网络容量智能优化 13 投诉和 VIP 用户跟踪分析

7 频率自动优化 14 网络信令事件透析分析


1）NOAS 网优分析平台的系统拓扑

NOSA 网优分析平台的系统拓扑图如下：




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2）NOAS 网优分析平台的软件架构

NOAS 网优分析平台的软件架构如下：




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软件架构主要分为 3 层，远近端相对独立:

① 数据层

远端数据层主要负责处理及存储来自于采集网管平台及各种设备的原始数
据；近端数据层主要负责处理及存储各种后处理数据，如测试数据等。

② 业务逻辑层

远端业务逻辑层主要负责对全网数据进行处理运算、智能挖掘；近端业务逻
辑层主要负责对后处理数据进行处理运算。联网状态下可以对全网数据进行监控
及分析，而离线环境下主要针对现场数据进行处理分析。处理结果在联网状态下
会自动上传到数据中心，为全网评估提供数据支持。

③ 呈现层

呈现层主要集中在近端，包括 GIS 呈现、图表呈现、报表呈现、多窗体呈现
等。

（2）城市安防系统

随着由政府推动的“平安城市”建设、城市报警与监控系统（“3111”工程）
的深入展开，全国进入了安防设施建设的高潮期。自 2008 年开始，公司进入安
防行业，并投入研发资源，成功研发“治安卡口系统”、“电子警察系统”、“车牌
识别系统”等多款安防产品并在实际运用中得到用户好评。本项目是在已有安防
产品的基础上开发综合性应用管理平台，为城市安防系统运营服务提供可靠支
撑，其具体内容包括：多媒体视频识别设备、城市智能安防系统以及 M2M 安防管
理系统。

项目主要技术方案如下：

1）城市智能安防系统

① 城市智能安防系统架构

城市智能安防系统是数字化城市建设的一个子系统，由互联网技术、图像技
术、传感器技术、智能信息处理技术等高度集成，可以辅助提升政府城市安防综


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合管理与服务的能力和效率。产品体系架构如下图：




应用层



应用服务器


处理层


智能识别设备
处理服务器




传输层
视频服务 交换机
器


传输网络


采集层
高清摄 高清 无线摄
像机 球机 像机




② 城市智能安防系统架构中各层主要功能

系统架构中各层主要功能如下：

序号 架构层 功能描述

1 采集层 负责把监控范围的信息通过视频或照片的方式进行采集。

各种交换机、传输线路组成的传输网络，提供信息传输的途径，把照片或视频等
2 传输层
信息传输到处理层。
通过对采集回来的数据进行分析，得到应用层需要的数据，包括：监控对象分类、
3 处理层
行人行为识别、车牌识别处理、车辆特征识别处理、车辆行为识别处理等。

4 应用层 通过对处理层处理后的数据进行组合应用。


③ 城市智能安防系统模块分工

按照不同的系统模块分工，城市智能安防系统平台可以分为：数据处理层、
应用层、综合门户、系统管理等四个层次。系统平台架构如下图所示：

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④ 城市智能安防系统各层主要功能



序号 平台层 功能描述

1 数据处理层 对采集回来的数据进行分析。

2 应用层 通过对数据处理层处理后的数据进行组合应用，集成面向不同应用的系统。

3 综合门户 是所有应用的接入门户。

4 系统管理 负责系统的安全、日志、监控等系统级别的管理功能。




2）M2M 安防管理系统

① M2M 安防管理系统产品体系架构

M2M 安防管理系统是应用了传感器、M2M 等物联网技术的新型安防监控管理
系统。产品体系架构如下图：



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应用层 传输层 采集层




环境监测


M2M设备 模拟量类传感器


应用服务器 2G/3G网络
井盖监测
开关量类传感器




串口类
有线传输网络 电梯监控



高清摄
像机



② M2M 安防管理系统各层主要功能

序号 架构层 功能描述

1 采集层 通过传感器、摄像机等采集设备采集原始的数据信息。

通过传输网络向应用层传输采集层采集的数据信息，可以通过 M2M 设备经由
2 传输层
2G/3G 网络传输，也可以通过有线网络传输。

3 应用层 对传感器或摄像机等采集设备的数据进行分析应用。


③ M2M 安防管理系统平台架构

平台分为以下层次：采集控制层、数据处理层、应用层、综合门户、系统管
理。系统平台架构如下图：




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④ M2M 安防管理系统平台各层主要功能

序号 平台层 功能描述

1 采集控制层 控制采集设备，获取采集数据。

2 数据处理层 对采集数据进行分析、存储等操作，供上层应用使用。

3 应用层 通过对数据处理层处理后的数据进行组合应用，集成面向不同应用的系统。

4 综合门户 是所有应用的接入门户。

5 系统管理 负责系统的安全、日志、监控等系统级别的管理功能。


（3）精准营销系统

随着国内通信市场竞争的日趋激烈，各大运营商都在不断调整战略战术来提
升和巩固市场地位，传统的大众营销和传播方式已经无法满足现有的市场及业务
需求。以网络和信息技术为核心的精准营销体系，在很大程度上将取代传统的营
销方式，逐步成为现代企业营销发展的新趋势。

1）信息分析

对客户行为相关信息进行深度分析是制定营销策略、进行精准营销的基础。
其范围包括：

① 数据分析：为用户提供自助式的运营数据分析工具与服务，如用户终端
分析、通话“指纹”分析、竞争对手分析等；

② 专题分析：为用户提供定制化的数据分析专题，如重大节假日专题分析、
漫游用户分析、客户流失预警、中高端客户分析等；

③ 市场预测：为用户提供市场业务发展趋势预测工具，如业务量预测、用
户数预测、业务使用趋势预测等；

④ 指标统计：为用户提供各类 KPI 指标的统计与分析，如客户分析类指标、
市场竞争类指标等；

⑤ 触点营销：为用户提供精准的触点客户在线互动营销服务，如主动客服、
企业名片、市场调研、客户催醒、客户关怀等；

⑥ 微区域运营：划分微区域是指用技术手段把一个较大的物理区域在逻辑
上进行数字化网格处理。系统能提供微区域客户动态流量图，实时掌握各微区域
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内客户的流入流出及业务使用情况，为网络容量预警规划、营销策划、营销活动
推广等提供数据支持。

⑦ 集团信息化应用：结合位置类应用，为政企客户、家庭客户和个人客户
提供信息化服务。

2）技术方案

本研发方向主要通过监测移动通信网络接口数据，提取用户动作行为和业务
行为数据，结合市场需求进行数据挖掘和建模分析，为运营商提供从前端业务营
销策划到后台数据支撑应用一体化的产品研发与咨询服务。

精准营销系统的技术方案主要包括五个方面：

① 统计分析：为客户提供对具体项目数据的量化分析，如：热门站点访问
次数、热门站点访问流量、品牌流量、BSC 与小区流量、PDCH 统计等。

② KPI 统计：KPI（KeyPerformanceInformation）关键性能指标，根据具
体项目的不同，针对各类指标在特定时段做出统计分析，如：实时显示 BSC/BTS
的各种数据业务接通率，其统计粒度达到微观小区级等；

③ 故障处理：包括网络指标的按分钟粒度统计图；

④ 分析：根据不同客户提出的具体项目需要，做出各类型预测分析，如：
规划预测分析、消费行为分析、网络运营分析、财务状况分析；

⑤ 信息监控：对具体项目，根据不同标准实施信息监控，如：按关键词信
息监控、垃圾邮件监控等。

3）精准营销系统应用中的业务支撑“服务+产品”理念

前端服务团队利用数据分析系统辅助运营商深入了解其客户的行为和感知，
精准定位客户细分市场，适时把握最佳时机，主动精准营销，为运营商“调研—
策划—设计—实施—验证—反馈—评估—考核”的全程闭环管理提供可追溯可验
证的系统工具、客观的数据支持和专业的咨询服务以及一体化的解决方案。

精准营销一体化解决方案示意图如下：


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4、项目建设方案

（1）项目建设内容

详细情况参见本节“五、募集资金投资项目具体介绍”之“（三）研发中心
技改项目”之“3、项目主要研究方向”。

（2）项目地点

本项目建设地点：广州市天河区中山大道天河科技园华景园区，在现有研发
中心的基础上进行技术改造，不新增办公场地。

（3）人员配置

公司拟继续招聘研发技术人员，适当扩大研发团队规模，以与本项目建设相
适应。扩编后，研发中心新增研发人员 70 人。

（4）主要软硬件设备

项目所需主要软硬件设备如下：

1）硬件清单


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设备名称 型号 厂家 单价(万元) 数量 金额（万元）

误码测试仪 LE-3200 LINEEYE 2.50 2 5.00
示波器 TDS3052B 泰克 9.00 1 9.00
BGA 工作台 — — 9.00 2 18.00
逻辑分析仪 16806A 安捷伦 21.00 2 42.00
屏蔽柜 — — 12.00 2 24.00
防静电烙铁 — — 0.30 12 3.60
手持示波表 — — 3.00 5 15.00
RoHS 测试仪表 — 岛津 50.00 1 50.00
局域网络设备 — — 3.00 8 24.00
高低温试验箱 — EHSYlab 50.00 1 50.00
频谱分析仪 — 安捷伦 42.00 1 42.00
振动台 — — 3.00 4 12.00
高低温试验箱 — EHSYlab 50.00 1 50.00
脉冲发生器 SKS-0404GA 上海三基电子 1.50 4 6.00
静电高压产生器 AS-6501 恩硕 18.00 1 18.00
高压测试仪 — — 1.20 4 4.80
10 温区无铅热风回流焊 — 威力泰电子 39.00 2 78.00
自动光学检测仪(AOI) MF-760M 明富 65.00 1 65.00
无铅波峰焊 RS-300 迈瑞 24.00 2 48.00
在线测试仪（ICT） — — 9.00 5 45.00
锡膏厚度测试仪 — — 25.00 2 50.00
误码测试仪 LE-3200 LINEEYE 2.50 4 10.00
GSM 测试手机 — 爱立信、萨基姆 3.00 4 12.00
TD 测试手机 — 联芯科技 4.20 5 21.00
WCDMA 测试手机 — 爱立信 3.50 4 14.00
频谱仪 — 安立 24.00 1 24.00
扫频仪 — 安立 15.00 1 15.00
信令仪表 — 安捷伦 20.00 1 20.00
高性能服务器 — IBM 10.00 4 40.00
数据联机处理服务器 — IBM 13.00 2 26.00
网络交换机 S3100 华为 0.30 3 0.90
磁盘阵列+磁盘扩展柜 GS416F4 宝德 12.00 2 24.00
ThinkPadT40
便携式计算机 联想 1.20 30 36.00

便携商务投影机 VPL-DX15 索尼（SONY） 1.50 3 4.50
合计 906.80


2）软件清单
序号 软件名称 单价（万元） 数量 总价（万元）

1 C/C++开发工具 2.20 40 88.00



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2 RAD 开发工具 2.50 25 62.50
3 测试软件工具 23.00 2 46.00
4 控件工具包 5.00 1 5.00
5 发布工具 3.00 1 3.00
6 FTP 文件服务器 3.00 1 3.00
7 流媒体服务器软件 8.50 1 8.50
8 任务管理系统 2.00 1 2.00
9 建模工具 2.00 4 8.00
10 DSP 开发工具 1.00 5 5.00
11 仿真工具 2.50 2 5.00
12 3D 模具设计软件 4.00 3 12.00
13 平面设计软件 0.60 3 1.80
14 测试数据许可 35.00 1 35.00
15 高通 WCDMA/HSPA+许可 90.00 1 90.00
16 NSN 网管数据格式许可 60.00 1 60.00
17 华为网管数据格式许可 45.00 1 45.00
18 GoogleEarth 许可 80.00 1 80.00
19 数据仓库 SybaseIQ15.0 70.00 1 70.00
20 RedhatLinux5 1.50 4 6.00
21 数据挖掘配套软件 30.00 2 60.00
22 WindowsServer2008 1.80 6 10.80
23 BI 软件 32.00 1 32.00
合计 738.60


5、资金使用计划

本项目的实施周期为 18 个月，资金使用计划如下：
单位：万元
资金使用计划 占总投资的
分项 小计
第 1-6 个月 第 7-12 个月 第 13-18 个月 比例

一、建设投资 1,730.00 -- -- 1,730.00 50.02%

其中：设备硬件 906.80 -- -- 906.80 26.22%

办公设备 84.60 -- -- 84.60 2.45%

软件 738.60 -- -- 738.60 21.36%

二、项目实施费用 635.00 599.00 494.40 1,728.40 49.98%

人员工资 470.00 474.00 479.40 1,423.40 41.16%

项目调研费 65.00 10.00 -- 75.00 2.17%

知识产权费用 20.00 75.00 -- 95.00 2.75%

培训费 80.00 40.00 15.00 135.00 3.90%




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总计 2,365.00 599.00 494.40 3,458.40 100.00%


6、环境影响评价

本项目实施过程基本无污染排放。项目已取得广州市环境保护局出具的《关
于广东宜通世纪科技股份有限公司研发中心技改环保意见的复函》（穗环管
[2011]52 号）批准建设。


（四）其它与主营业务相关的营运资金

公司的主营业务是通信技术服务，包括通信网络技术服务和系统解决方案业
务，其本质是服务，高技术服务业对营运资金的需求很大，包括职工薪酬、劳务
外协费用、差旅费、租车费、办公费等。2009 至 2011 年度，公司营业收入分别
为 36,003.67 万元、42,255.43 万元和 52,203.50 万元，年复合增长率达 20.41%，
保持良好的增长趋势。随着公司营业规模的不断扩大，对营运资金的需求越来越
多，因此，以募集资金用于其它与主营业务相关的营运资金是十分必要的。

对于其它与主营业务相关的营运资金运用，公司将严格按照《募集资金专项
存储及使用管理制度》，根据业务发展的需要使用该项营运资金。公司从募集资
金专用账户调用该项营运资金时，将向开户银行提供由董事会做出的最近一期调
用营运资金的半年计划，并严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。


六、项目新增固定资产和研发支出的必要性分析

（一）项目新增固定资产的必要性分析
1、新增固定资产情况

本次三个募集资金投资项目建成投产后，公司将新增固定资产原值约
6,842.48 万元，具体明细如下：
单位：万元

序号 项目名称 场地投入 硬件投入 办公设备 合计
总部服务支撑基地及大
1 3,390.80 1,239.08 — 4,629.88
区服务中心建设项目

2 通信网络信令平台项目 420.00 801.20 — 1,211.20



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3 研发中心技改项目 — 906.80 84.60 991.40

合计 3,810.80 2,947.08 84.60 6,842.48


2、新增固定资产的合理性和必要性

本行业企业的典型运营模式为：在企业统一的技术平台、管理平台、研发
平台、销售和财务平台的支持下，由分布在各地的机构和人员，在必要的车辆、
仪器、仪表等设备的配合下，向通信网络运营商和通信设备商提供全面的技术服
务。因此，公司所需固定资产主要分布在公司总部和在全国各地的分支机构。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产净额为 1,602.37 万元，规模较小，
而且全部为各种设备，无房屋建筑物固定资产。这一方面反映出公司所处行业是
轻资产行业，另一方面也说明公司在规模较小的情况下，只能将有限的财力用在
研究开发、设备购置和业务拓展上，有利于公司快速发展和占领市场，但随着公
司经营规模的扩大和人员的增加，固定资产规模偏小的弊端就暴露出来。

首先，随着业务规模的不断扩大，迫切需要增加各种设备。本次募集资金
投资项目设备投资 3,031.68 万元，主要是购置各种 IT 设备、仪器和仪表、测试
手机、焊接设备、发电机、光源设备等，对改善服务条件、满足服务需求、提高
服务品质关系重大。

其次，公司自成立以来一直采取租赁的方式解决所需办公经营场地问题，
但随着员工人数的不断增加，单靠租赁已无法满足办公的需要。而且，本次投资
的几个项目，需要购置大量的软硬件设备，迫切需要搭建一个完善的软、硬件研
发环境，建立各种平台模拟实验室，现有场地已明显不能满足需要。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工已达 3,686 人，目前公司在广州、北京、
上海等地租赁各种办公和研发场所达 7,550.96 平方米，每年的租赁和管理费用
超过 400 万元。本次购置的办公和研发场所合计为 2,722 平方米，购置及装修费
用金额合计为 3,810.80 万元，按照公司的固定资产折旧政策，每年新增折旧约
为 127 万元，而租赁相同面积的办公与研发场所，每年的租赁和管理费用高达
200 万元左右，而且租赁费用平均每年递增 5%左右，所以使用募集资金购置适量
的办公与研发场所，在经济上也是合理的。


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最后，公司拥有属于自己的办公与研发场所，还能够提高公司的品牌形象，
增强员工的归属感，提供用于贷款融资的抵押资产，有利于充分利用财务杠杆的
作用，为公司经营服务。

因此，本次募集资金投资项目所新增的固定资产投资是合理和必要的。


（二）项目新增研发支出的必要性分析

1、新增研发支出情况

本次三个募集资金投资项目建成投产后，除投入的场地、软硬件等固定资产外，
公司将新增研发人员薪酬福利、调研费用、知识产权费等研发支出约 10,386.54
万元（两年合计），具体明细如下：
单位：万元

序号 项目名称 研发人员薪酬 调研费用 知识产权费用 合计

总部服务支撑基地及大区服
1 4,800.44 110.00 45.00 4,955.44
务中心建设项目

2 通信网络信令平台项目 3,580.70 180.00 77.00 3,837.70

3 研发中心技改项目 1,423.40 75.00 95.00 1,593.40

合计 9,804.54 365.00 217．00 10,386.54


2、新增研发支出的合理性与必要性

公司是经认定的高新技术企业，最近三年研发支出占营业收入的比例分别为
7.82%、6.43%和 6.05%，上述研发支出尚未包括产生收益的项目的研发成本。报
告期内，研发人员薪酬占研发支出的比例分别为 66.66%、79.74%和 81.57%。因
此，研发人员薪酬是公司研发支出的主要组成部分。

由于公司业务的特殊性，公司经营中最重要的因素是“人”，而人力成本在
成本和费用中的占比也较高。以下是报告期内直接人工在营业成本，以及研发费
用和职工薪酬合计在管理费用中的占比情况：

单位：万元

直接人工/ 研发费用+ （研发费用+职工
项目 营业成本 直接人工 管理费用
营业成本 职工薪酬 薪酬）/管理费用

2011 年度 32,534.14 13,195.77 40.56% 8,373.12 6,223.29 74.32%



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2010 年度 26,324.42 9,525.84 36.19% 7,032.04 5,129.27 72.94%

2009 年度 23,472.56 7,572.62 32.26% 6,346.37 4,818.40 75.92%


截至 2011 年 12 月 31 日，公司共有研发人员 523 名，占企业员工人数的
14.19%。本次将需要配置 264 名研发人员参与三个募集资金投资项目的实施，所
以适当增加研发支出，不仅符合公司经营的实际情况，而且对提高公司研发和技
术水平、开发更多符合市场和客户需要的新产品，在更高层次上满足客户需求具
有重要意义。


七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

（一）效益达标的假设条件

本次募集资金投资项目收益指标的测算以国家计委、建设部《建设项目经济
评价方法与参数（第三版）》为依据，在满足以下假设条件的情况下，本次募集
资金投资项目可以达到预期的收益水平：

1、公司所处的政治和社会环境、宏观经济处于正常发展状态，未出现影响
公司发展的不可抗力因素；

2、公司所处行业不出现重大的产业政策调整；

3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；

4、资金来源可保证项目如期完成，并投入运行；

5、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。


（二）募集资金投资项目效益情况

“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”和“通信网络信令平台项
目”都是与公司主营业务密切相关的项目，公司实施这两个项目具有良好的基础
条件，项目完成后对完善公司销售网络、提升公司管理水平和对客户的技术服务
水平、扩大主营业务规模、提高经济效益都具有极大的推动作用；而研发中心技
改项目的实施，则能够优化公司研发环境，完善实验手段，提升综合测试能力，
增强企业自主创新能力，有利于建立实现公司发展战略的重要平台。

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总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目和通信网络信令平台项目的经
济效益如下：
单位：万元

序 经营期年均 经营期年均 财务内部收益率 投资回收期
项目名称
号 销售收入 净利润 （所得税后） （所得税后）
总部服 务支 撑基 地及 大区
1 16,625.00 3,020.97 29.56% 4.39 年
服务中心建设项目
2 通信网络信令平台项目 6,175.00 1,646.35 39.87% 3.74 年
合计 22,800.00 4,667.32 -- --



（三）对公司财务状况和经营成果的影响

1、对净资产和每股净资产的影响

截至 2011 年 12 月 31 日，公司净资产为 21,343.31 万元，每股净资产为
3.23 元。募集资金到位后，公司净资产和每股净资产规模将显著提高。

2、对资产结构的影响

本次募集资金投资项目投资构成中，用于购置办公场地和各种设备的金额
达 6,298.08 万元，因此，项目完成后，固定资产规模和在总资产中的占比都将
显著提高。

项目建成后，随着固定资产规模的增加，固定资产折旧也会显著增加，据
初步估计每年约增加 715.22 万元。公司 2011 年归属于母公司所有者的净利润为
6,438.20 万元，因此，固定资产规模和折旧的增加不会对公司净利润水平造成
显著不利影响。

3、对经营成果的影响

项目建成投产后，将会扩大公司经营规模，提高公司营业收入和净利润水平，
增强公司抵御各种风险的能力，对保持公司可持续发展起到积极作用。




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第十二节 未来发展与规划

一、公司总体目标

公司本着“以一流的技术，规范的管理，踏实的态度，提供最优质的产品
和服务”的企业精神和“精诚智和，务实创新”核心价值观，贯彻“服务+产
品”的战略方针，“以服务带动产品、以产品促进服务”的模式，巩固和强化
公司在通信技术服务领域为客户提供全方位的优质技术服务以及量身定制系统
解决方案的品牌形象，通过不懈的努力，实现公司的愿景：成为全球卓越的信
息技术服务及产品提供商。


二、未来三年发展目标及发展规划

公司未来三年的发展目标是在巩固原有市场地位的基础上，积极拓展新兴
市场，服务与产品并重，打造“宜通”品牌，进一步强化公司在通信技术服务
领域的综合服务能力和优势地位，在通信网络的核心领域实现部分高端技术和
产品的突破；建立覆盖全国的服务营销网络，提升服务和产品质量，扩大市场
占有率，进一步增强市场竞争力。

围绕上述发展目标，公司制定了如下的发展规划：


（一）技术服务发展规划

1、加强运营管理

未来三年，随着公司通信技术服务业务向全国的扩张，原有的运营管理体
系需要重新规划、设计、验证和部署。通过对多年累积的技术知识和管理经验
进行提炼，围绕客户需求，改进并整合已有的各种生产管理平台，打造适合公
司业务未来发展需要的运营管理 ERP 系统。依托运营管理 ERP 系统完成通信技术
服务的标准化，包括：人力资源、基础数据、业务流程、管理流程、后台支
撑、文档资料、培训体系、客户沟通等等通信技术服务所涉及的各个环节的标

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准化建设，实现通信技术服务的“连锁化”经营模式，向客户提供稳定、可
靠、标准、规范的高质量技术服务；同时确保服务和产品能够得到持续改进，
为公司业务和市场的扩张提供强有力的保障。

2、继续拓展技术服务领域

未来三年，公司将积极拓展通信技术服务的覆盖领域，提升公司综合业务
服务能力。在专业技术方向上，公司在巩固原有核心网、接入网、传输网网络
技术服务的基础上，向未来主流技术方向 IP 网和增值业务网技术服务拓展；公
司还将适应客户需求，进一步丰富服务内容，向家庭客户、集团客户、WLAN、
室内分布系统、业主维系等领域延伸，增加与运营商和国内外知名设备厂家的
粘连度，提供管家式的贴心服务；在客户线条方面，由原来主要服务于客户的
网络部门延伸到客户的市场部门和营销部门，与客户的核心业务建立更加紧密
的战略合作关系；此外，公司还将依托自有的产品系列，积极拓展高端技术服
务，尤其是网络优化服务和技术咨询类服务。


（二）产品发展规划

未来三年，公司将结合通信技术的发展和市场的需求，重点完善现有的
LengLong信令产品线和 Elvis全业务质量测试产品线，进一步改进信令平台
的功能，加大市场推广力度，提升相关产品的市场份额和竞争力。

随着信令平台在通信网络维护、优化以及电信增值业务等方面的支撑作用
不断增强，公司将加大 LengLong信令产品线的投入，一方面继续提高信令采
集设备的容量密度和可靠性，另一方面结合云计算技术的发展，进一步提高信
令解码分析平台的处理效率和性价比。在不断跟踪信令技术发展的同时，还将
面向服务应用进行前瞻性布局，加速信令平台应用技术的策划及研发，扩大信
令平台所支撑的业务范围，进一步满足市场需求。使其在国内市场中占领一定
的份额，快速形成品牌优势，成为公司稳定的收入来源。

Elvis全业务质量测试产品是公司长期经营发展的产品线，该产品能从用
户的角度出发完成通信业务性能测试，预测网络性能的变化趋势，基本涵盖了
从 2G 到 3G 的所有业务。Elvis产品的核心技术是公司目前已拥有完整知识产权


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的 SIM 卡远程仿真技术，未来三年公司将立足广东市场，加强该产品线在测试
应用方面和无线空口信令测试方面的投入，重点发展与信令平台相结合的应用
服务，全力促进 Elvis全业务质量测试产品在国内以及国际市场的推广。


（三）技术发展与创新规划

未来三年，公司将继续积极跟进运营商的业务发展和网络管理的需求，做
好技术储备，进一步提升公司综合业务服务能力；注重为客户提供专业化、个
性化产品和服务，通过建立完善的研究、开发、产品升级换代的快速传递机
制，不断构建和完善各项业务支撑平台，实现产品“生产一代，储备一代、开
发一代、规划一代”的良性循环。

在保持原有技术优势的同时，公司将围绕市场需求，积极开展数据业务、
增值业务等最具发展前景业务的相关技术的策划研究；依托公司通信技术服务
业务，联合公司外部研究力量，构建并完善具有自主知识产权的技术平台；以
通信技术服务带动高附加值、高技术含量的系统产品的创新研发，实现通信技
术与计算机技术的最佳结合，完成产品技术的发展与创新。


（四）市场开拓以及规模化发展规划

通信行业技术和产品更新快，发展迅猛，为产品和服务型的企业带来巨大
的商机。未来三年公司将依照行业发展状况、自身优势和发展的需要，有计
划、有步骤地实施规模扩张。

在巩固现有销售、服务网络和客户的基础上，公司将继续深化与国内三大
运营商以及爱立信、诺基亚-西门子等知名通信设备商的合作，依托公司五大区
服务中心的销售网络，拓展相应区域市场，重点加大对东部沿海发达地区和中
西部地区的市场拓展力度，并保证市场开拓的连续性和稳定性。

针对通信服务全业务的发展方向以及运营商差异化服务的需求，公司需要
加强市场信息（特别是新产品、新技术信息）的收集和分析工作，不仅能为公司
新产品、新技术的策划和研究提供支持，同时也有利于公司进行目标市场的细
分，实现差异化的市场营销策略。


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以市场为导向，制定合理销售政策、信用政策，同时加大市场推广力度，
充分利用各种媒介，树立良好的企业形象，积极开拓高端产品市场。进一步合
理布局营销机构，加强销售队伍的人才建设，在保证专业产品直销渠道畅通的
基础上，逐步建立分销渠道体系，实现直销为主、分销为辅的开拓模式；制定
积极的激励政策，保证公司营销体系和公司服务、产品规模的同步，满足公司
规模化发展的需要。


（五） 组织发展规划

公司将依据《公司法》、《证券法》及国家关于上市公司的规定，进一步完
善公司法人治理结构，建立健全公司组织管理职能，合理分工，明确责任，优
化流程，提升效率。

1、根据公司战略，优化组织结构，强化本地化服务模式，使公司的组织结
构能够更加充分适应市场和业务发展需要，贴近客户，及时响应客户要求，同
时加强组织内部协同配合，以达到快速响应、高效决策的管理目标。

2、引进先进信息化管理平台，提炼管理经验，建立规范化、科学化的管理
体系。依托信息平台，提升组织管理效率，降低运营管理成本，为客户提供稳
定可靠的服务和产品。

3、加强内控管理，进一步完善立项评审、合同管理、预算管理、采购管
理、成本管控、质量控制、安全控制、结算管理等重点环节的管理制度，达成
项目闭环管理的目标，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。

4、深化绩效管理，科学合理确定考核目标；深化机构和部门考核、管理人
员考核、基层员工考核的多层次绩效考核机制，使组织目标和员工个人目标紧
密联系。


（六）人才发展规划

在人才发展规划中，公司注重人才的引进与培养，坚持“量才使用”的原
则，在公司内部形成发掘人才、培养人才、尊重人才、留住人才的氛围。公司
将继续坚持“公司与个人同步发展，公司与个人价值双赢”的价值理念，把个


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人的发展与公司发展结合起来，提供个人在公司内、外部的发展空间与培训条
件，同时完善人才选聘机制，以满足公司发展所需各类型人才的需求。

1、优化人才结构，加强梯队建设，将合适的人用在合适的岗位上。通过外
部聘请、内部提拔方式引进和培养管理专才、技术专才，建立一支具有战斗
力、能适应市场需求的人才队伍。

2、完善员工培训体系，在硬件环境方面建设公司的培训中心以及实训基
地，改造现有的网络教学平台，引入知识管理信息系统；在软环境方面有计
划、有目标、分阶段地设计各类培训课程，组织制作各类培训课件，包括多媒
体电子课件和传统课件。因材施教，鼓励员工参加各种再教育，优化员工知识
结构、培养和提高全体员工的工作能力和职业素养，最大限度地发挥个人潜
能。

3、建立公正、公平、公开的激励体系，鼓励先进，鞭策后进，使研发、生
产、服务、销售、管理等各个岗位的人员保持持续的工作热情和创新能力。

4、完善薪酬福利体系建设，积极探索股权激励等多种激励方式，进一步完
善人才激励机制，充分调动员工的积极性，体现公司“以人为本”的经营理
念。


三、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力
的作用

本次发行募集资金将全部用于公司的主营业务。募集资金的运用是根据公
司未来发展目标而制定的，募集资金运用计划从技术储备、人才资源、支撑平
台、资金等多方面对公司提高自主创新能力将起到极大的支撑作用，募集资金
项目的顺利实施也将推动公司业务收入和利润水平的快速增长。


（一）“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”对公
司成长性和自主创新能力的作用

“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”的实施，对公司业务可持

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续性增长具有非常重要的积极作用。通信网络未来 3G 到 4G 的更新换代将会给产
品和服务型的企业带来巨大的商业机会，国家行业主管部门、运营商和国内外
知名设备厂家正在逐步规范通信服务外包市场，加速通信服务外包行业产业化
转型，国内通信技术服务企业正面临着行业发展以及行业整合的机遇和挑战。
通过本项目募集资金运用，公司将建立覆盖全国的营销和服务网络，迅速提高
市场占有率，为提升公司在行业内的市场地位、树立品牌形象提供了有力保
障，也为公司业务在未来三年的可持续性增长奠定了坚实的基础。随着总部基
地和五大区服务中心的建立，将有力地支撑公司业务在广度和深度上的延伸，
充分发挥公司的优势，实现业务的规模拓展，助推公司快速增长。

“总部服务支撑基地及大区服务中心建设项目”的实施，将使公司建立起
完备的后台技术支撑系统、运营管理系统、知识管理系统以及培训系统，进一
步提升公司的技术水平、服务质量和全业务服务能力。同时，先进的支撑平台
和知识共享系统对营造自主创新的企业氛围提供了强有力的技术支撑和软硬件
环境的保障。随着服务网络的延伸和业务的发展，公司更加丰富的行业经验将
使公司深入理解运营商的需求，通过对一线项目实施过程中反馈信息的处理和
改进，提供创新思路，也反向优化了公司的系统产品，使其不断完善。经过技
术、产品的不断创新和持续改进，形成良性循环，支撑公司业务进一步发展，
尤其对提升公司网络优化、系统解决方案等高端服务能力将起到积极推动作
用，使公司在未来发展过程中能保持行业内的领先优势。


（二）“通信网络信令平台项目”对公司成长性和自主创新
能力的作用

公司长期坚持“服务+产品”的业务模式，使公司与单一提供技术服务或系
统产品的竞争对手相比更具有优势，公司也一直受益于“以服务带动产品，以
产品促进服务”的业务模式。“通信网络信令平台项目”作为公司未来发展战
略的核心组成部分，本项目的实施，一方面可以完善信令产品线，增强公司在
信令采集与应用业务领域的核心竞争力，实现信令业务规模的快速扩张，成为
公司未来业务的新的增长点；另一方面，随着该项目在信令平台基础上构建的
各类应用系统的完善，将进一步提升公司在网络维护和网络优化方面等通信技

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术服务方面的差异化竞争优势，为客户提供附加值更高的技术服务，实现公司
产品促服务，带动收入和利润同步增长的目标。

信令平台实时采集网络各种接口的信令数据，实现多接口、多协议的信令
关联分析，使得信令业务的扩展应用得以快速实施，极大地提高了信令数据共
享、业务支撑和数据挖掘的能力。通过信令平台项目实施，将建成稳定成熟、
功能强大的信令平台，打开了上层应用产品和服务的广阔空间，成为技术创
新、服务创新、应用业务创新强有力的助推器，从而为向客户提供个性化服
务、量身定制系统解决方案奠定了坚实的基础。


（三）“研发中心技改项目”对公司成长性和自主创新能力
的作用

“研发中心技改项目”以 NOAS 网优信令分析平台、城市安防系统、精确营
销系统为三大研发投入方向，这三个方向都是目前通信技术服务领域里市场前
景广阔的项目，其中网络优化是运营商提升网络质量的重要手段，也是运营商
在未来运维方面投入的重点；城市安防系统是运营商拓展政企客户市场的重要
方向，是未来运营商和各地政府大力支持、推广的业务；精确营销系统更是服
务于运营商所关注的热点问题。随着运营商向综合业务运营方向转型，未来运
营商将更专注于自己的核心业务，即客户维系、营销和品牌建设，将更多的精
力放在业务和服务创新上，满足差异化的客户需求。面对客户多样化，层次
化，个性化的需求，传统的广撒网式的大众营销和传播方式已经无法满足现有
的市场及业务需求。而以网络和信息技术为核心的精确营销体系，在一定程度
上将取代传统的营销方式，逐步成为现代运营商营销发展的新趋势。因此，基
于客户信息、客户价值和行为，深入数据分析的精确化营销系统将成为运营商
支撑其核心业务的重要投入方向。通过研发中心对三大项目作重点研发，突破
现有技术水平，实现技术创新和产品创新，为公司紧跟客户需求，支撑未来业
务发展奠定坚实的基础，是公司自主创新目标实现的重要部署。




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四、实现发展目标所依据的假设条件及面临的主要困难

（一）所依据的假设条件

1、公司所处的政治和社会环境、宏观经济处于正常发展状态，未出现影响
公司发展的不可抗力因素；

2、公司所处行业不出现重大的产业政策调整；

3、公司高级管理人员、核心技术人员不发生重大流失；

4、资金来源可保证项目如期完成，并投入运行；

5、无其他不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。


（二）面临的主要困难

1、流动资金不足

公司各项发展规划的实施，需要大量的资金投入。现阶段公司融资渠道有
限，虽然公司盈利能力较强，但仅仅依靠自身利润积累滚动发展，很可能丧失
市场机会。同时银行借贷受限于公司规模及苛刻的借款条件而不容易获得，公
司业务的快速发展受到相当的限制。因此能否借助资本市场，通过公开发行股
票快速筹集发展资金，成为公司发展规划顺利实施的关键。

2、管理水平限制

现阶段公司资产规模相对较小，随着公司业务和规模快速发展，公司管理
水平将面临巨大的挑战。如果公司本次成功发行股票，随着募集资金的规模投
入，公司业务将大规模扩张，势必使公司在战略规划、组织设计、内控机制、
资源配置、运营管理（特别是资金管理）等方面都将面临很大的挑战。

3、人才瓶颈

公司经营除了资金、设备投入外，还需要储备大量的技术、营销和中基层
管理人才。如果公司本次成功发行股票，随着募集资金的大规模投入，如何建
立能够支撑公司高速发展的技术团队、营销团队、研发团队和管理团队将是公

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司今后发展可能面临的困难之一。


五、业务发展规划与现有业务的关系

公司业务发展规划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业
的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是本发展规
划的基础，发展规划的顺利实施则有利于增强公司现有业务的技术、研发和管
理水平，进而大幅提升公司综合服务能力，拓展现有业务的广度和深度，巩固
和发展公司在行业内的市场地位和竞争优势，产生新的利润增长点，为公司带
来长期和稳定的收益。

公司业务发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，提升品牌形
象，实现公司主营业务跨越式发展，为公司未来可持续发展奠定坚实的基础。




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第十三节 其他重要事项

一、公司的重要合同及其履行情况

（一）关联交易合同

报告期内公司与关联方发生的关联交易，具体参见“第六节同业竞争与关
联交易”之“三、关联交易”。


（二）正在履行的重大合同及其履行情况

截至本招股意向书签署之日，公司正在履行或将要履行的重要合同如下：

1、业务合同

（1）2010 年 8 月 6 日，发行人与广东移动广州分公司签订了《2010 年本地
传输网光缆及接入一体化施工框架合同（C1021H01）(宜通)》，约定发行人负责
2010 年本地运输网光缆及接入一体化施工项目，开工日期为 2010 年 3 月 15 日，
竣工日期为 2011 年 3 月 15 日，具体以合同执行期内发包人签发具体单项工程委
托书约定开工和竣工日期为准，合同执行期至 2011 年 3 月 31 日止，合同价格的
计费方式为经审定预算内实际工程费×（1+降点数%）。在此框架合同下，双方签
订了以下单项合同：

1）于 2010 年 11 月 29 日签订《2010 年度宽带接入驻地网工程施工单项结
算合同（C1021B11）（宜通 2）》，开工日期为 2010 年 4 月 1 日，竣工日期为 2010
年 8 月 25 日，合同金额为 708,698.74 元；

2）于 2010 年 11 月 19 日签订《2010 年度宽带接入驻地网工程施工单项结
算合同（C1021B11）（宜通 4）》，开工日期为 2010 年 4 月 1 日，竣工日期为 2010
年 8 月 25 日，合同金额为 851,421.68 元；

3）于 2010 年 11 月 24 日签订《本地传输网（十一期）主干光缆工程施工单
项结算合同（C1021H01-03）（宜通 1）》，开工日期为 2010 年 5 月 1 日，竣工日

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期为 2010 年 6 月 17 日，合同金额为 1,615,827.06 元；

4）于 2010 年 12 月 24 日签订《本地传输网（十一期）接入建设工程施工单
项结算合同（C1021H01-04）（宜通 10）》，开工日期为 2010 年 7 月 1 日，竣工日
期为 2010 年 11 月 27 日，合同金额为 642,157.12 元；

5）于 2010 年 12 月 24 日签订《2010 年省级集团客户专线接入建设工程施
工单项结算合同（B1021E01）（宜通 9）》，开工日期为 2010 年 7 月 1 日，竣工日
期为 2010 年 11 月 17 日，合同金额为 698,006.36 元；

6）于 2010 年 12 月 31 日签订《本地传输网（十一期）主干管道断点修复工
程施工单项结算合同（C1021H01-03）（宜通）》，开工日期为 2010 年 11 月 1 日，
竣工日期为 2010 年 12 月 30 日，合同金额为 1,292,805.26 元。

（2）2009 年 9 月 4 日，发行人与广东移动阳江分公司签订了《2009 年“平
安阳江”社会治安视频监控系统二期扩容项目设备总集成项目合同（建设服务合
同）》，约定发行人负责 2009 年“平安阳江”社会治安视频监控系统二期扩容项
目设备总集成项目工程施工、信息化建设、设备维护和系统维护，计划工期 3
个月，合同价格为 11,205,396.00 元。

（3）发行人与广东移动惠州分公司就惠州 2010 年室内覆盖、直放站项目签
订了下列单项协议：

1）于 2010 年 5 月 17 日签订《惠州移动 2010 年度室内覆盖及直放站工程集
成合同八（宜通）》，开工日期为 2010 年 5 月 1 日，竣工日期为 2010 年 11 月 30
日，合同金额为 1,000,000.00 元；

2）于 2010 年 6 月 28 日签订《惠州移动 2010 年室内覆盖及直放站工程第二
批集成合同四（宜通）》，开工日期为 2010 年 6 月 1 日，竣工日期为 2010 年 11
月 30 日，合同金额为 600,000.00 元；

3）于 2010 年 10 月 25 日签订《惠州移动 2010 年度室内覆盖及直放站工程
集成合同下半年第一批（宜通）》，开工日期为 2010 年 8 月 30 日，竣工日期为
2010 年 12 月 31 日，合同金额为 2,000,000.00 元；



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4）于 2010 年 12 月 16 日签订《惠州移动 2010 年度室内覆盖及直放站工程
集成合同下半年第三批（宜通）》，开工日期为 2010 年 12 月 12 日，竣工日期为
2011 年 6 月 30 日，合同金额为 1.800,000.00 元；

5）于 2010 年 12 月 15 日签订《惠州移动 2010 年度室内覆盖及直放站工程
集成合同下半年第二批（宜通）》，开工日期为 2010 年 11 月 20 日，竣工日期为
2010 年 12 月 31 日，合同金额为 400,000.00 元。

（4）2010 年 12 月 31 日，北京宜通与爱立信（中国）通信有限公司签订了
《工程服务采购框架协议（中国）》，约定北京宜通向爱立信（中国）通信有限公
司提供工程服务，以订单的形式确定采购金额。

（5）2010 年 6 月 1 日，北京宜通与爱立信（中国）通信有限公司签订了
《2010-2012 年基站代维服务框架合同》，约定北京宜通为爱立信（中国）通信
有限公司提供中国境内的区移动通信基站（含独立传输节点站和微蜂窝基站）
2010-2012 年的代理维护服务，以订单的形式确定采购金额。

（6）2010 年 12 月 21 日，北京宜通与爱立信（中国）通信有限公司签订了
《电信人力资源采购框架协议（中国）》，约定北京宜通为爱立信（中国）通信有
限公司提供合格的人力资源以完成爱立信所需的服务项目，以订单的形式确定采
购金额。

（7）2011 年 2 月 23 日，发行人与广东移动江门分公司签订了《2011 年度
江门公司光缆线路、设备代维及修缮合同》（合同编号：CMGD-JM-201100199），
约定：广东移动江门分公司同意将其已竣工使用的江门本地传送网新会、鹤山的
传输设备、IP 城域网汇聚层设备、光缆线路及其附属设施的维护、迁改修缮，
代维区域内节点内传输线缆布线工作委托给发行人代理；合同有效期限自 2011
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日；预计该合同 2011 年代维预算总费用为
5,018,468.45 元，结算费用根据实际工作量按实采用月结方式支付给发行人。

（8）2011 年 3 月 30 日，发行人与中国移动通信集团四川有限责任公司凉
山分公司签订了《中国移动四川公司凉山分公司南五县、西二县、西昌钒钛、西
昌礼州光缆线路代为框架协议》，约定：发行人负责中国移动通信集团四川有限


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责任公司下属的凉山分公司的线路代维工作；合同执行期从 2011 年 3 月 1 日至
2012 年 2 月 29 日，执行期为 1 年；代维费用总价为 5,611,219.56 元。

（9）2011 年 4 月 21 日，发行人与广东移动云浮分公司签订了《云浮公司
2011 年传送网设备施工框架合同（宜通）》（合同编号：CMGD-YF-201100314），
约定：广东移动云浮分公司委托发行人承担设备施工工程，工程地点为云浮市，
工程工期安排为自广东移动云浮分公司下发开工令之日起至 2012 年 6 月 30 日；
总工程费用最高结算限额约为 657 万元，该合同仅为框架合同，具体金额以签订
的单项合同为准；工程承包范围：设备安装、调测及配套工程（含电源）。在此
框架合同下，有关方签订了以下单项合同：

1）发行人与广东移动云浮分公司于 2011 年 4 月 25 日签订《云浮公司 2011
年度本地传输网设备建设项目第一批设备施工工程单项合同（宜通）》 合同编号：
CMGD-YF-201100324），工程名称为云浮公司 2011 年度本地传输网设备建设项目；
工程工期为广东移动云浮分公司下发开工令至 2012 年 6 月 30 日；合同金额为
900,000 元。

2）中国铁通集团有限公司广东分公司（作为发包方）与发行人（作为承包
方）于 2011 年 5 月 23 日签订《广东铁通与广东移动云浮本地传输网设备网合作
建设一期工程设备施工合同（宜通）》（合同编号：TTGD-YF-201100002），工程名
称为广东铁通与广东移动云浮本地传输网设备网合作建设一期工程；开工日期以
中国铁通集团有限公司广东分公司开工令为准；竣工日期为 2011 年 12 月 31 日；
合同金额为 1,800,000 元。

（10）2011 年 4 月 21 日，发行人与广东移动广州分公司签订了《2011 年越
秀等区域站点维系、城中村专项维护、基站维护支撑和 BSC/RNC 性能指标提升项
目（增城、从化）合同》（合同编号：CMGD-GZ-201101970），约定：广东移动广
州分公司委托发行人就 2011 年广州增城区、从化区的接入网提供站点维系、城
中村专项维护、基站维护支撑和 BSC/RNC 性能指标提升提供专项支撑服务；合同
执行期限自 2011 年 3 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日；该合同为框架合同，合同
金额上限为 7,750,469.80 元。

（11）2011 年 4 月 21 日，发行人与广东移动深圳分公司签订了《建设工程

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施工框架合同》（合同编号：CMGD-SZ-201102321），工程名称为深圳移动 GSM15
期无线网主设备及配套电源安装调测；项目分为 8 个标段，发行人主要承担标段
5 的工程量；合同工期以单项合同的方式约定；合同价款为 6,770,000 元。在此
框架合同下，双方签订了以下单项合同：

1）于 2011 年 5 月 30 日签订《网络维护单项合同》，广东移动深圳分公司委
托发行人承包向东围 P 等 14 个无线基站搬迁拆除工程施工，维护开始日期为
2011 年 5 月 23 日，维护结束日期为 2011 年 12 月 31 日，维护费用总估算为 360,000
元。

2）于 2011 年 7 月 4 日签订《通信工程单项合同》，广东移动深圳分公司委
托发行人承包观澜豪园 M 等 61 个无线基站安装调测工程施工，开工日期为 2011
年 7 月 10 日，竣工/完成日期为 2011 年 9 月 30 日，工程总估算为 1,525,000
元。

3）于 2011 年 7 月 4 日签订《通信工程单项合同》，广东移动深圳分公司委
托发行人承包福永建富 D 等 60 个无线基站安装调测工程施工，开工日期为 2011
年 7 月 10 日，竣工/完成日期为 2011 年 9 月 30 日，工程总估算为 1,500,000
元。

（12）根据发行人与广东移动签订的《中国移动广东公司 2011-2012 年基站
主服务及配套服务（含网络测试）代理维护服务框架协议（宜通）》（合同编号：
CMGD-201101385），约定：协议期间内，广东移动同意向发行人以签署采购订单
方式购买协议约定之服务，发行人应按协议约定开展代维工作；该框架协议上限
金额为 166,180,000 元；该框架协议有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月
31 日。

（13）根据上海瑞禾和诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司签订的《分
包服务框架协议》（合同编号：A-2011P2-DSP3(TZN)-a016），约定上海瑞禾按照
协议约定的条款和条件向诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司提供特定服
务，协议自 2011 年 1 月 1 日起生效直至服务完成或根据该协议规定的一般条件
的条款终止。



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（14）2011 年 11 月 1 日，发行人与中国铁通广东分公司签订了《2011 年传
输设备施工项目施工框架合同》，约定发行人负责 2011 年传输设备施工项目，合
同期限具体以合同执行期内发包人签发具体单项工程委托书约定开工和竣工日
期为准，合同金额为 5,367,700 元。

（15）2011 年 8 月 14 日，发行人与中国移动广东有限公司广州分公司，签
订了《2011 年度本地传输网光缆及接入一体化施工框架合同（YT_2G）》，约定发
行人负责 2011 年度本地传输网光缆及接入一体化施工项目，合同执行期至 2012
年 6 月 30 日止，合同金额为 12,910,000 元。

（16）2011 年 8 月 2 日，发行人与中国移动广东分公司签订了《2011 年度
本地传输网光缆及接入一体化施工框架合同（YT_TD）》，约定发行人负责 2011
年度本地传输网光缆及接入一体化施工项目，合同执行期至 2012 年 6 月 30 日止，
合同金额为 6,578,800 元。

（17）2011 年 7 月 4 日，发行人与中国移动广东有限公司广州分公司，签
订了《2011 年室分一体化施工项目框架合同（YT_2G）》，约定发行人负责 2011
年室分一体化施工项目，合同执行期至 2012 年 8 月 31 日止，合同金额为
23,846,200 元。

（18）2011 年 7 月 18 日，发行人与中国移动广东有限公司广州分公司签订
了《2011 年基站一体化施工项目框架合同（YT_2G）》，约定发行人负责 2011 年
基站一体化项目，合同执行期至 2012 年 8 月 31 日止，合同金额为 9,090,900
元。

（19）2011 年 7 月 18 日，发行人与中国移动广东分公司签订了《2011 年基
站一体化施工项目框架合同（YT_TD）》，约定发行人负责 2011 年基站一体化项目，
合同执行期至 2012 年 8 月 31 日止，合同金额为 5,909,100 元。

（20）2011 年 6 月 2 日，发行人与中国移动广东分公司签订了《2011 年
TD-SCDMA 扩容深圳地区工程核心网主设备及配套电源安装调测（含软件调测）
施工框架合同》，约定发行人负责深圳移动 2011 年 TD 扩容核心网主设备及配套
电源安装调测、含软件调测施工项目标段 2 的工程量，合同期限具体以合同执行


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期内发包人签发具体单项工程委托书约定开工和竣工日期为准。在此框架合同
下，双方签订了以下补充协议：

1）于 2011 年 12 月 20 日签订了《<宜通_工程中心_2011 年 TD-SCDMA 扩容
深圳地区工程核心网主设备及配套电源安装调测（含软件调测）施工框架合同>
调整合同上限金额补充协议》，将原合同上限金额调整为 9,350,000 元。

（21）2011 年 6 月 2 日，发行人与中国移动广东分公司签订了《TD-LTE 规
模试商用网一阶段深圳（TD-LTE 规模试验）工程核心网主设备及配套电源安装
调测（含软件调测）施工框架合同》，约定发行人负责 TD-LTE 规模试商用网一阶
段深圳（TD-LTE 规模试验）工程核心网主设备及配套电源安装调测、含软件调
测施工项目标段 2 的工程量，合同期限具体以合同执行期内发包人签发具体单项
工程委托书约定开工和竣工日期为准。在此框架合同下，双方签订了以下补充协
议及单项合同：

1）于 2011 年 12 月 20 日签订了《<宜通_工程中心_TD-LTE 规模试商用网一
阶段深圳（TD-LTE 规模试验）工程核心网主设备及配套电源安装调测（含软件
调测）施工框架合同>调整合同上限金额补充协议》，将原合同上限金额调整为
9,350,000 元。

（22）2011 年 4 月 12 日，发行人与中国移动广东有限公司深圳分公司签订
了《深圳移动 GSM15 期核心网主设备及配套电源安装调测(含软件调测）施工建
设工程施工框架合同》，约定发行人负责深圳移动 GSM15 期核心网主设备及配套
电源安装调测、含软件调测（含 TD）施工项目标段 2 的工程量，合同期限具体
以合同执行期内发包人签发具体单项工程委托书约定开工和竣工日期为准，该项
目标段 2 合同金额为 4,590,000 元。在此框架合同下，双方签订了以下补充协议
及单项合同：

1）于 2011 年 12 月 20 日签订了《<宜通_工程中心_深圳移动 GSM15 期核心
网主设备及配套电源安装调测(含软件调测）施工框架合同>调整合同上限金额补
充协议》，将原合同上限金额调整为 9,350,000 元。

（23）2011 年 11 月 1 日，发行人与中国移动广东分公司签订了《2011 年


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TD-SCDMA 扩容深圳地区工程无线网主设备及配套电源安装调测施工框架合同》，
约定发行人负责深圳移动 2011 年 TD 扩容无线网主设备及配套电源安装调测施工
项目标段 5 的工程量，合同期限具体以合同执行期内发包人签发具体单项工程委
托书约定开工和竣工日期为准。在此框架合同下，双方签订了以下补充协议：

1）于 2011 年 12 月 20 日签订了《<宜通_工程中心_2011 年 TD-SCDMA 扩容
深圳地区工程无线网主设备及配套电源安装调测施工框架合同>调整合同上限金
额补充协议》，将原合同上限金额调整为 8,770,000 元。

（24）2011 年 6 月 24 日，发行人与中国移动广东分公司签订了《TD-LTE
规模试商用网一阶段深圳（TD-LTE 规模试验）工程无线网主设备及配套电源安
装调测施工框架合同》，约定发行人负责 TD-LTE 规模试商用网一阶段深圳
（TD-LTE 规模试验）工程无线网主设备及配套电源安装调测施工项目标段 5 的
工程量，合同期限具体以合同执行期内发包人签发具体单项工程委托书约定开工
和竣工日期为准。在此框架合同下，双方签订了以下单项合同：

1）于 2011 年 12 月 20 日签订了《<宜通_工程中心_ TD-LTE 规模试商用网
一阶段深圳（TD-LTE 规模试验）工程无线网主设备及配套电源安装调测施工框
架合同>调整合同上限金额补充协议》，将原合同上限金额调整为 8,770,000 元。

（25）2011 年 4 月 21 日，发行人与中国移动广东有限公司深圳分公司签订
了《深圳移动 GSM15 期无线网主设备及配套电源安装调测建设工程施工框架合
同》，约定发行人负责深圳移动 GSM15 期无线网主设备及配套电源安装调测（含
TD）施工项目标段 5 的工程量，合同期限具体以合同执行期内发包人签发具体单
项工程委托书约定开工和竣工日期为准,该标段的合同金额为 6,770,000 元。在
此框架合同下，双方签订了以下单项合同：

1）于 2011 年 12 月 27 日签订了《<宜通_工程中心_深圳移动 GSM15 期无线
网主设备及配套电源安装调测施工框架合同>调整合同上限金额补充协议》，将原
合同上限金额调整为 8,770,000 元。

（26）2011 年 8 月 23 日，北京宜通与爱立信（中国）通信有限公司签订了
《2011 年中国联通网络优化服务项目服务协议》，合同有效期 2011 年 7 月至项


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目完成止，合同金额为 5,205,829 元。

（27）2011 年 9 月 15 日，上海瑞禾与诺基亚西门子通信网络（北京）有限
公司签订了《安徽联通毫州&淮北代维服务 2011-2013 分包协议》，协议金额按实
际工作量结算，协议有效期自 2011 年 9 月 15 日至 2013 年 9 月 15 日。


二、对外担保

截至本招股意向书签署日，公司不存在对外担保事项。


三、公司的重大诉讼或仲裁事项

（一）公司作为一方当事人的诉讼或仲裁事项。

报告期内，公司涉及 7 起劳动争议案件，分别是（1）2008 年，练佳宏与宜
通有限发生劳动报酬和解除劳动关系经济补偿金纠纷；陈宇东与宜通有限发生劳
动报酬和解除劳动关系经济补偿金纠纷；曾威与宜通有限发生劳动报酬和解除劳
动关系经济补偿金纠纷；林益雄与宜通有限发生劳动报酬和解除劳动关系经济补
偿金纠纷；（2）2009 年，陈远戈与宜通有限发生劳动报酬纠纷；（3）2010 年，
贾子龙与宜通有限发生缴纳养老保险及解除劳动关系补偿金纠纷；崔文才与宜通
有限发生缴纳养老保险及解除劳动关系补偿金纠纷。截至本招股意向书签署日，
上述劳动争议均已通过仲裁和诉讼途径解决并已执行完毕。

经核查，保荐机构和律师认为：发行人于报告期内涉及的上述劳动争议金额
较小，且均已执行完毕，不会对发行人本次申请发行上市构成重大法律障碍。截
至本招股意向书出具之日,发行人不存在重大诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书签署日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人
员和其他核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

（三）发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为。

（四）截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核
心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。


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四、发行人所涉工信部通报事项

在工信部通信工程定额质监中心于 2011 年 3 月 8 日向中国移动集团公司出
具的《关于 2011 年对海南省移动通信工程质量监督联合检查情况的函》（中心函
[2011]03 号）、工信部于 2011 年 6 月 8 日发布的《关于 2011 年一季度通信建设
工程质量监督和安全生产情况的通报》（工信部通函[2011]265 号）中，均有提
及在中国移动通信集团海南有限公司（以下简称“海南移动”）GSM 第二十一期
无线网工程中，发行人作为施工单位之一存在超资质标准范围施工的情况。


经核查，发行人不存在超资质标准范围施工的情况，但存在因工作疏忽、未
就资质变更及时备案的情况，详细说明如下：


1、海南移动于 2010 年 1 月 11 日向宜通有限发出投标邀请书，邀请发行人
参与 2010 年通信设备安装工程（2G 宏蜂窝基站）项目的投标。根据《招标文件》，
招标人要求投标人具备通信设备施工资质。


发行人于 2010 年 1 月 18 日向海南移动提交了《2010 年通信设备安装工程
（2G 宏蜂窝基站）1～18 标段施工招标投标文件》，在该投标文件中，发行人提
交了甲级《通信信息网络系统集成企业资质证书》。


2010 年 3 月 22 日，海南移动计划部向发行人出具《关于 2010 年通信设备
安装工程的中标通知》（海南移动计划（2010）03 号）；2010 年 4 月 1 日，发行
人与海南移动签署《无线设备安装工程施工框架合同》，发行人负责海南省白沙、
保亭、乐东、琼中、五指山等地区的无线设备安装工程。


根据海南移动计划部于 2011 年 8 月 3 日的出具的《证明》，发行人参与施工
的白沙、保亭、乐东、琼中、五指山等地区的无线设备安装工程（2G 宏蜂窝基
站）项目为中国移动海南 GSM 第二十一期无线网工程的子项目工程。


2、发行人已于 2009 年 12 月 31 日取得工信部核发的《通信信息网络系统集
成企业资质证书》（证书编号为通信（集）09116136），资质等级为甲级；在此之
前，发行人的通信信息网络系统集成资质等级为乙级。因此，发行人在参与海南

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移动 2010 年通信设备安装工程（2G 宏蜂窝基站）项目（招标编号：2010gch001）
的投标时已取得通信信息网络系统集成甲级资质。


根据《通信信息网络系统集成企业资质管理办法（试行）》第二十一条的规
定，甲级（临时甲级）可在全国范围内承担经批准设置专业的各种规模的各类通
信信息网络系统集成业务。因此，发行人在取得通信信息网络系统集成甲级资质
后可参与海南移动 GSM 第二十一期无线网工程投标及施工。


根据《外省通信建设从业单位入琼备案登记表》，发行人于 2008 年 11 月 20
日经海南省通信管理局核准办理外省通信建设从业单位入琼备案手续，资质等级
为乙级。但发行人于 2009 年 12 月 31 日取得工信部核发的通信信息网络系统集
成甲级资质后，因工作疏忽，未就上述资质变更事项及时向海南省通信管理局申
请办理变更备案手续，致使工信部在 2011 年一季度通信工程项目抽查中，认为
发行人在参与海南移动 GSM 第二十一期无线网工程时存在超资质施工的情形。


2011 年 7 月 25 日，经海南省通信管理局核准，发行人就通信信息网络系统
集成甲级资质办理了外省通信建设从业单位入琼备案手续，备案有效期至 2011
年 12 月 31 日。


3、发行人就上述事项于 2011 年 7 月 26 日向海南省通信管理局出具了《关
于我公司参与施工的“中国移动海南 GSM 第二十一期无线网工程”情况说明》，
详细说明了相关情况；同日，海南省通信管理局对发行人出具的上述说明予以盖
章，确认上述情况属实；2011 年 8 月 1 日，中国移动通信集团海南有限公司对
发行人出具的上述说明予以盖章，确认上述情况属实。


保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人在参与海南移动 GSM 第二十一
期无线网工程中不存在超资质施工的情形；发行人目前已办理了外省通信建设从
业单位入琼备案手续，上述事项不致构成发行人本次发行上市的障碍。




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第十四节 董事、监事与高级管理人员及有关中介机构
声明




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公司全体董事、监事、高级管理人员声明


本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

公司全体董事：

童文伟钟飞鹏刘昱


史亚洲唐军吴伟生


朱列玉余应敏陈学道

公司全体监事：


刘寅黄金南曹燕

公司全体高级管理人员：


钟飞鹏刘昱李海霞


吴伟生黄革珍雷鸣


广东宜通世纪科技股份有限公司


年月日




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保荐机构（主承销商）声明


本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


保荐代表人签名：


裴运华周郑屹
项目协办人签名：


赵虎
法定代表人签名：


林治海




广发证券股份有限公司


年月日




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发行人律师声明


本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师签名：




律师事务所负责人签名：


王玲




北京市金杜律师事务所



年月日




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审计机构声明


本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




经办注册会计师签名：




会计师事务所负责人签名：




立信羊城会计师事务所有限公司


年月日




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验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




经办注册会计师签名：




会计师事务所负责人签名：




立信羊城会计师事务所有限公司


年月日




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验资复核机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中
引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




经办注册会计师签名：


黄伟成吴震


会计师事务所负责人签名：



陈雄溢




立信羊城会计师事务所有限公司


年月日




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第十五节 附件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。



二、备查地点、时间

（一）备查地点

发行人：广东宜通世纪科技股份有限公司
法定代表人：童文伟
注册地址：广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号
办公地址：广州市天河区中山大道 89 号一层 02 号
电话：020-85566398
传真：020-85566235
联系人：李海霞
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼

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法定代表人：林治海
电话：020－87555888
传真：020－87557566
联系人：裴运华 周郑屹


（二）备查时间

周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00




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