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创业板风险提示

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大
等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




广州迪森热能技术股份有限公司
（广州市经济技术开发区东区东众路 42 号）


首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书




保荐机构（主承销商）



广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
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本次发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

发行股数 3,488 万股

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 人民币 13.95 元

发行日期 2012 年 6 月 29 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 139,488,834 股

本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁
家清、张开辉及常厚春的关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职
期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让
其持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之
日起七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份。

保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2012 年 6 月 27 日




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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示

一、股份锁定承诺
公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁
家清、张开辉及常厚春关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期
间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其
持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之
日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份。
二、本次发行前滚存利润分配安排
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存利润由
发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。经广东正中珠江会计师事务所有
限公司审计，截至 2011 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 6,750.94 万元。
三、本次发行后公司股利分配政策
2011 年 12 月 13 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《<修改
公司章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出
的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通
过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的

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可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现
金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司
可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红
能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确
意见。
5、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章
程的相关规定相抵触。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会
审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交
公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见；相关议案
经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调
整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
有关公司股利分配政策的详细情况请参阅本招股说明书“第十节 财务会计
信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”中相关内容。
四、恩平分公司火灾事故情况
2011 年 11 月 24 日，恩平分公司生产车间发生火灾事故，造成 7 人受伤。
2011 年 12 月 9 日及 2012 年 1 月 28 日，2 名受伤员工因医院救治无效去世，其
他受伤员工中 3 人经医院治疗已痊愈，2 人正在康复中。


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本次火灾事故导致的财产损失合计为 61.34 万元，金额较小，且相关财产均
已投保。经整改，恩平分公司已于 2012 年 2 月 24 日收到恩平市消防大队《同意
恢复施工、使用、生产、经营意见书》。
有关恩平分公司火灾事故详细情况请参阅本招股说明书“第六节 业务和技
术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（八）安全生产和环境保护”之“1、
安全生产”中相关内容。
公司在利用林业三剩物、农业废弃物等原材料生产 BMF 的过程中，存在发
生火灾的风险；此外，客户现场的热能运行装置属于压力容器，在运营过程中，
存在发生生产安全事故的风险。公司制定了相关消防和安全生产管理制度，并严
格执行，但仍不排除未来发生火灾或生产安全事故的可能性。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险及其他重要事
项，并提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
1、原材料采购风险
公司产品的主要原材料为林业三剩物和少量农业废弃物。我国具有丰富的生
物质资源，根据《可再生能源中长期发展规划》统计，林业枝桠和林业废弃物年
可获得量约 9 亿吨，大约 3 亿吨可作原料使用，折合约 2 亿吨标准煤。根据《“十
二五”农作物秸秆综合利用实施方案》数据，2010 年全国秸秆理论资源量为 8.4
亿吨，可收集资源量约为 7 亿吨，大约 3 亿吨可作为原料使用，折合 1.5 亿吨标
准煤。
凭借着先发优势和行业领先地位，公司在生物质原料富集地区建立了原料收
集体系，可为生产经营提供充分保障。但由于生物质资源季节性强、分布比较分
散，大规模集中利用难度高，尽管公司在原材料富集地区建立了生产基地，并在
原材料收集方面形成了系统的解决方案，主要客户均在经济运输半径内，但若因
自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降或收集更加困难，公司仍将面
临不能获得充足原材料供应的风险。
报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 75.10%、71.74%和
76.51%，是影响公司主营业务成本的重要因素。生物质原材料体积大、重量轻，
不适合长距离运输，且涉及原料收集、加工、运输等多个环节，要求公司具有较
强的成本控制能力。随着生物质燃料的逐步普及，农林废弃物等生物质原料的利


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用价值也将被发现，同时随着人工成本、运输费用的提升，公司有可能面临因原
材料价格上涨而引发的燃料成本上升的风险。
2、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险
公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等
传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变
动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产
品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。
3、客户集中风险
报告期内，公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
44.26%、56.01%和 52.72%，占比较高，由于公司与客户所签订的合同履行期限
较长，客户的集中不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响。尽管如此，
如果大客户对热能的需求出现大幅波动，将会在短期内对公司持续经营的稳定性
构成影响。因此，公司存在客户集中的风险。
4、业务地域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为
发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服
务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的
主营业务收入分别为 3,238.72 万元、13,877.31 万元和 34,646.82 万元，占主营业
务收入总额的比例分别为 94.78%、95.60%和 95.53%。如果公司不能加快其他地
区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重大不利变化，将
给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。
5、应收账款风险
2009 年-2011 年各年末，公司应收账款余额分别为 2,094.67 万元、4,148.44
万元和 4,650.02 万元，呈持续增长态势，这主要是公司的业务模式特点及业务规
模增长迅速导致的。2011 年末，公司 98.66%的应收账款账龄在 1 年以内，并以
3 个月以内为主，应收账款的账龄较短。但是，大额应收账款的存在一定程度上
对公司现金流状况产生了不利影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可
能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司
将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。


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6、政府补助收入占利润总额比例较大的风险
由于公司从事的生物质能源、乳化焦浆等新型清洁能源业务属于国家产业政
策重点支持的产业，公司作为行业内领先企业，报告期内取得的政府补助收入较
多。2009 年至 2011 年，公司确认的政府补助收入的金额分别为 1,387.70 万元、
2,024.42 万元和 650.81 万元，占当期利润总额的比例分别为 98.56%、45.88%和
12.66%。如果未来公司取得的政府补助收入减少，将会导致公司非经常性收益减
少，进而影响公司盈利规模。
7、成长性风险
2009-2011 年，公司主营业务收入分别为 3,416.96 万元、14,515.96 万元和
36,266.52 万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别为 50.34 万元、1,855.97 万元和 4,090.50 万元，
增长迅速。
公司在经营业绩上的高增长既反映了生物质工业燃料市场的高速发展，也与
公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可分。未来随着国家节能减排政策
的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大，生物质工业燃料市场有望继续保
持快速发展。公司的自主创新能力和突出的竞争优势能够为公司的成长性提供可
靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不能持续提升、资金需求无法得到满足、
市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到
不利影响。




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目 录

第一节 释义......................................................................................................13

一、一般释义......................................................................................................13
二、专业释义......................................................................................................15

第二节 概览......................................................................................................16

一、发行人基本情况..........................................................................................16
二、发行人主营业务基本情况..........................................................................16
三、发行人控股股东、实际控制人情况..........................................................18
四、发行人主要财务数据..................................................................................18
五、本次发行情况..............................................................................................20
六、募集资金用途..............................................................................................20
七、发行人核心竞争优势..................................................................................20

第三节 本次发行概况.......................................................................................23

一、发行人基本情况..........................................................................................23
二、本次发行的基本情况..................................................................................23
三、本次发行的相关机构..................................................................................24
四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系..............................................25
五、本次发行上市的重要日期..........................................................................25

第四节 风险因素...............................................................................................26

一、原材料采购风险..........................................................................................26
二、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险..................................27
三、租赁厂房风险..............................................................................................27
四、客户集中风险..............................................................................................27
五、业务地域集中的风险..................................................................................27
六、市场竞争加剧风险......................................................................................28
七、应收账款风险..............................................................................................28

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八、资金短缺风险..............................................................................................28
九、政府补助收入占利润总额比例较大的风险..............................................28
十、业务快速扩大带来的内部管理风险..........................................................29
十一、人力资源和劳动力成本上升风险..........................................................29
十二、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险..............................30
十三、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险......................................30
十四、净资产收益率下降风险..........................................................................30
十五、企业所得税优惠调整的风险..................................................................31
十六、增值税即征即退政策调整的风险..........................................................32
十七、成长性风险..............................................................................................32
十八、实际控制权变化风险..............................................................................33

第五节 发行人基本情况 ...................................................................................34

一、改制重组及设立情况..................................................................................34
二、发行人设立以来重大资产重组情况..........................................................47
三、发行人的股权结构及内部组织结构..........................................................53
四、发行人控股子公司、分公司和参股公司的情况......................................56
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况...............69
六、公司股本情况..............................................................................................77
七、发行人员工及其社会保障情况..................................................................80
八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况......................................................89

第六节 业务和技术...........................................................................................90

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况..........................................90
二、发行人所处行业的基本情况......................................................................93
三、行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位........................................118
四、发行人的主营业务情况............................................................................122
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产....................................145
六、公司特许经营权情况................................................................................154


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七、获得的其他许可或证书............................................................................154
八、公司核心技术和技术创新情况................................................................155
九、公司技术储备情况....................................................................................160
十、发行人核心技术人员、研发人员及获取的奖项....................................163
十一、公司境外经营情况................................................................................164

第七节 同业竞争与关联交易...........................................................................165

一、同业竞争....................................................................................................165
二、关联方及关联关系....................................................................................167
三、关联方交易................................................................................................172
四、发行人关联交易的决策权限与程序........................................................182
五、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见....................................185

第八节 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.....................................186

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况....................186
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份
的情况........................................................................................................................189
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况....190
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况............191
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系............193
六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的协议、作出的
承诺及其履行情况....................................................................................................193
七、董事、监事、高级管理人员任职资格....................................................194
八、董事、高级管理人员近两年变动情况....................................................194

第九节 公司治理..............................................................................................196

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况........................................................................................................196
二、发行人近三年是否存在违法违规行为的情况........................................201
三、关联方占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的情况................202
四、发行人内部控制制度情况........................................................................202

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五、发行人对外投资和担保事项决策制度及其执行情况............................207
六、投资者权益保护情况................................................................................209

第十节 财务会计信息与管理层分析 ...............................................................212

一、审计意见....................................................................................................212
二、财务报表....................................................................................................212
三、财务报表编制基础和合并财务报表范围................................................221
四、主要会计政策和会计估计........................................................................222
五、会计政策、会计估计变更情况................................................................236
六、税种、税率及税收优惠政策....................................................................236
七、经会计师审核的非经常性损益明细表....................................................238
八、主要财务指标............................................................................................239
九、发行人设立时及报告期内资产评估情况................................................241
十、发行人设立时及设立后历次验资情况....................................................242
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................244
十二、财务状况分析........................................................................................245
十三、盈利能力分析........................................................................................266
十四、现金流量分析........................................................................................288
十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势............................................292
十六、股利分配政策........................................................................................294

第十一节 募集资金运用 ..................................................................................300

一、募集资金运用概况....................................................................................300
二、募集资金投资项目的市场前景分析........................................................300
三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................303
四、募集资金投资项目的具体情况................................................................305
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系....................................................313
六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响............................................314
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................315

第十二节 未来发展与规划...............................................................................316


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一、公司未来三年发展规划及发展目标........................................................316
二、本次募集资金运用对发行人未来发展及增强成长性和自主创新的影响
....................................................................................................................................318
三、规划和目标所依据的假设条件和实施面临的困难................................319
四、业务发展规划和目标与现有业务的关系................................................320

第十三节 其他重要事项 ..................................................................................321

一、重要合同....................................................................................................321
二、其他重要事项............................................................................................330

第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................332

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................332
二、保荐人（主承销商）声明........................................................................333
三、发行人律师声明........................................................................................334
四、会计师事务所声明....................................................................................335
五、验资及验资复核机构声明（一）............................................................336
六、验资机构声明（二）................................................................................337
七、资产评估机构声明....................................................................................338

第十五节 备查文件..........................................................................................339

一、备查文件....................................................................................................339
二、文件查询时间............................................................................................339
三、文件查阅地址............................................................................................339




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第一节 释义
在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义
公司、本公司、发行
人、股份公司、迪森 指 广州迪森热能技术股份有限公司
股份
有限公司、迪森有限 指 广州迪森热能技术有限公司
热能公司 指 广州迪森热能设备有限公司（1996-1999）
广西迪森 指 广西迪森生物质能有限公司
苏州迪森 指 苏州迪森生物能源有限公司
粤西迪森 指 广东粤西迪森生物质能技术有限公司
东莞分公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司东莞分公司
花都分公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司花都分公司
恩平分公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司恩平分公司
南康分公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司南康分公司
佛山分公司 指 广州迪森热能技术股份有限公司佛山西樵分公司
迪森研究院 指 广州迪森新能源研究院
迪森生物质能 指 广州迪森生物质能有限公司
广州海禾 指 广州海禾能源科技有限公司
呼和浩特迪森锅炉 指 呼和浩特迪森锅炉制造总厂有限责任公司
Devotion 公司 指 Devotion Energy Group Ltd.
Leadway 公司 指 Leadway Management Ltd.
Cultural 公司 指 Cultural Engine Ltd.
Market 公司 指 Market Prospect Commerce Ltd.
广州市天河迪森暖通空调有限公司及其前身广州天
暖通公司 指
河迪森暖通空调发展公司
迪森设备 指 广州迪森热能设备有限公司（2002 年至今）
迪森家锅 指 广州迪森家用锅炉制造有限公司
迪森技术 指 广州迪森能源技术有限公司
迪森工程安装 指 广州迪森工程安装有限公司
绍兴艾柯电气 指 绍兴艾柯电气有限公司
斯普特设备 指 中山市斯普特热能设备有限公司

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伊斯蔓电子 指 广州伊斯蔓电子科技有限公司
科晟换热器 指 成都科晟换热器有限责任公司
C&T 公司 指 C&T Eco-Energy Group Inc.
广州迪森节能技术有限公司，后更名为广州星泰节能
迪森节能 指
技术有限公司
洁密特环保 指 广州洁密特环保科技有限公司，后更名为“迪森节能”
宁夏瑞森 指 宁夏瑞森能源技术有限公司
北京科莱利 指 北京科莱利新能源技术有限公司
苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
南通松禾 指 南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（原名为
深圳松禾 指
深圳市松禾资本管理有限公司）
北京义云 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司

深圳智和 指 深圳市智和资本创业投资有限公司

华美钢铁 指 深圳市华美钢铁有限公司

红塔纸业 指 珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司

保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司
发行人律师 指 北京康达律师事务所
发行人会计师、正中
指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
珠江
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十二号
《公司法》 指 公布的，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
2005 年 10 月 27 日中华人民共和国主席令第四十三号
《证券法》 指 公布的，自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《公司章程》 指 本公司现行的公司章程
《公司章程》（草案） 指 本公司上市后将实施的公司章程
财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的，自 2007 年 1 月 1
新会计准则 指
日起施行的《企业会计准则》


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近三年、报告期 指 2009 年、2010 年、2011 年
元 指 人民币元


二、专业释义
利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体，
生物质 指
包括植物、动物和微生物。
直接或间接地通过绿色植物的光合作用，把太阳能转化为
生物质能 指
化学能后固定和储存在生物质内的能量
BMF 指 生物质成型燃料，又称生物质固体成型燃料
BGF 指 生物质可燃气
乳化焦浆，是以石油的副产品石油焦为主要原料生产的一
EGC 指
种清洁燃料
石油焦粉，是以石油的副产品石油焦为主要原料生产的一
EGC-F 指
种新型清洁燃料
采伐剩余物（枝丫、树梢、树皮、树叶、树根及藤条、灌
木等）、造材剩余物（造材截头）和加工剩余物（板皮、板
林业三剩物 指
条、木竹截头、锯末、碎单板、木芯、刨花、木块、边角
余料等）
农林废弃物 指 农业废弃物、林业三剩物和次小薪材
农业废弃物 指 农业生产、农产品加工过程中产生的剩余物
次加工材（材质低于针、阔叶树加工用原木最低等级但具
有一定利用价值的次加工原木）；小径材（长度在 2 米以下
次小薪材 指
或径级 8 厘米以下的小原木条、松木杆、脚手杆、杂木杆、
短原木等）；薪材
又称“中央机”、“中央热水机组”，与中央冷水机配套，
中央热水机 指 构成冷暖中央空调主机系统。也可单独作为常压热水锅炉
使用
又称“煤当量”，具有统一的热值标准，每千克标准煤的
标准煤 指
热值为 7000 千卡
又称“油当量”，1 千克标准油的热值为 42.62MJ，1 吨标
标准油 指
准油相当于 1.454285 吨标准煤
1 千克（每立方米）某种固体（气体）燃料完全燃烧放出的
热值 指
热量
千卡 指 又称“大卡”，热量单位，等于 1000 卡，1 千卡≈4.2 千焦
EJ 指 热量单位，等于 1018 焦耳
Nm3 指 是指在 20 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积
蒸汽 指 又称“水蒸气”，用作加热/加湿，产生动力，作为驱动等
本招股说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是因四舍五入产生的。

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第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。


一、发行人基本情况

公司名称：广州迪森热能技术股份有限公司
注册资本：104,608,834 元
法定代表人：马革
成立日期：1996 年 7 月 16 日（2000 年 12 月 29 日整体变更为股份公司）
住所：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研究、生
产、销售：生物质能源产品、生物质能源生产设备、生物质能源使用装置；热力
生产和供应；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃物，木屑、树皮等林业剩余物；
能源管理服务；种植：草本或木本植物；货物进出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。


二、发行人主营业务基本情况

发行人致力于利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。目前，
发行人已成为清洁能源研究开发领域的国家创新型企业和高新技术企业，是国内
利用生物质等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。

（一）致力于热能服务
公司与客户签订热能供应长期协议，根据客户的需要，向客户销售热力或燃
料，并提供热能运营管理服务，客户现场所需的热能运行装置由本公司购建。公
司根据客户热力或燃料的使用数量，确认销售收入。公司商业模式示意图如下：




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合同期满，热能运行装置归客户所有




热能运行装置
公司 销售热力或燃料
迪森股份 客户
提供
新型清洁能源 提供热能运营管理服务


生物质燃料的环保特性和经济特性，使得其具有替代传统化石燃料的天然优
势。公司在利用生物质燃料等新型清洁能源，为用户提供热能服务上具有较强的
系统集成能力，能够为用户提供热能服务全面解决方案。

（二）行业市场前景广阔
根据国家能源局统计，2009 年我国能源消耗量达 21.46 亿吨标准油，占全球
能源消耗总量的 19.22%，已跃居世界第二大能源消费国。能源消费中，煤炭、
石油、天然气占比合计超过 92%，新能源占比不足 8%。化石能源的日益枯竭及
其带来的严重环境问题，已成为我国经济社会发展需要解决的重大问题。《国民
经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出把大幅降低能源消耗强度和二氧化
碳排放强度作为约束性指标，并强调调整能源消费结构，增加非化石能源比重，
构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系。
使用工业锅炉及窑炉的行业，是我国的高耗能领域，也是我国节能减排的重
点领域。根据《“十一五”十大重点节能工程实施意见》，我国在用工业锅炉保有
量约 180 万蒸吨/小时，每年耗煤约 4 亿吨。工业窑炉每年消耗煤约 3 亿吨。使
用生物质燃料替代传统化石燃料，有助于缓解节能减排压力。国家已出台多个产
业政策，鼓励发展生物质能源行业。
公司热能服务的目标客户为工业锅炉、窑炉用户，在传统化石能源资源日益
减少、使用成本趋升、节能减排压力日增的背景下，生物质工业燃料行业前景广
阔。

（三）公司业务发展迅速
报告期内，依靠创新商业模式和较强的系统集成能力，公司迅速打开了市场。
2009-2011 年，公司主营业务收入分别为 3,416.96 万元、14,515.96 万元和 36,266.52


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万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润分别为 50.34 万元、1,855.97 万元和 4,090.50 万元，增长迅
速。


三、发行人控股股东、实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为常厚春、马革、李祖芹。本次发行前，常厚春、
马革、李祖芹分别持有公司股份 2,457.7599 万股、1,822.1849 万股和 1,850.7660
万股，合计占发行前公司总股本的 58.61%。为保障公司的持续稳定运营，稳固
对迪森股份的控制关系，常厚春、马革、李祖芹于 2011 年 5 月 3 日签订了《一
致行动协议》，约定三人在迪森股份的董事会会议、股东大会会议中一致行使投
票权。


四、发行人主要财务数据

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，报告期内，公司主要财务数据
和财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产合计 18,985.97 12,857.79 16,812.30
非流动资产合计 32,364.37 20,738.24 10,756.45
资产总计 51,350.34 33,596.02 27,568.75
流动负债合计 21,779.72 8,935.81 16,302.58
非流动负债合计 4,175.53 3,881.95 4,238.38
负债合计 25,955.26 12,817.76 20,540.96
归属于母公司股东权益合计 25,395.08 20,778.26 6,964.18
所有者权益合计 25,395.08 20,778.26 7,027.79


（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 36,528.96 14,670.19 4,919.81
营业利润 4,504.38 2,413.05 59.34
利润总额 5,138.86 4,412.47 1,407.96

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净利润 4,616.82 3,921.91 1,203.28
归属于母公司所有者的
4,616.82 3,921.91 1,198.03
净利润
归属于母公司股东的扣
除非经常性损益后的净 4,090.50 1,855.97 50.34
利润


（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 5,713.70 675.35 -1,407.88
投资活动产生的现金流量净额 -14,203.07 -10,916.56 -3,179.66
筹资活动产生的现金流量净额 10,384.13 2,044.37 12,666.99
现金及现金等价物净增加额 1,894.76 -8,196.84 8,079.45
期末现金及现金等价物余额 3,398.86 1,504.09 9,700.93


（四）公司主要财务指标
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 0.87 1.44 1.03
速动比率 0.64 1.11 0.93
资产负债率（母公司） 48.88% 36.46% 73. 22%
应收账款周转率（次） 8.30 4.70 2.74
应收账款周转天数（天） 43.37 76.60 131.46
存货周转率（次） 6.40 4.32 2.18
存货周转天数（天） 56.25 83.43 165.21
息税折旧摊销前利润（万元） 8,364.65 5,142.72 1,683.15
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,616.82 3,921.91 1,198.03
归属于母公司股东扣除非经常性损益后
4,090.50 1,855.97 50.34
的净利润（万元）
利息保障倍数 6.31 38.67 26.33
每股经营产生的现金流量净额（元） 0.55 0.06 -0.18
每股现金净流量（元） 0.18 -0.78 1.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/
2.43 1.99 0.90
股）
无形资产（土地使用权除外）占净资产
0.27% 0.09% 0.23%
的比例



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加权平均净资产收益率 20.00% 23.50% 18.82%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性
17.72% 11.12% 0.79%
损益）
基本每股收益 0.44 0.40 0.15
基本每股收益（扣除非经常性损益） 0.39 0.19 0.01
稀释每股收益 0.44 0.40 0.15
稀释每股收益（扣除非经常性损益） 0.39 0.19 0.01


五、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,488 万股
发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并依法开通创业板市场交易
发行对象
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）


六、募集资金用途

本次发行的募集资金在扣除发行费用后，依次投资于下列项目：
项目总投资 备案单位
项目
（万元） 和备案号
太仓市发展和改革委员会
太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 12,302
太发改投备[2011]81 号
广东省经济和信息化委员会
广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目 10,000

其他与主营业务相关的运营资金项目 -- --

若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决；
募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前
期投入，本次募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的建设资金。


七、发行人核心竞争优势

1、基于自主创新的系统集成优势
公司一直非常重视自主创新，多年来专注于资源综合利用、生物质能源等新


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型清洁燃料、热能运营服务等方面技术的研究开发。公司是国家创新型企业、高
新技术企业、广东省知识产权示范企业。经过十多年的发展，公司形成了较为完
善的技术创新体系，设有迪森研究院、博士后科研工作站、广东省迪森热能工程
技术研究开发中心和广东省企业技术中心。公司还与国内多家高等院校、科研院
所进行了“产学研”合作，逐步建立起以企业为中心、以科研机构为合作伙伴、
以市场为依托的技术资源共享互动体系，促进科技资源合理配置。截至 2012 年
1 月 29 日，公司及其子公司拥有 85 项专利，在申请专利 87 项，并拥有多项专
有技术，在行业中处于领先水平。
公司成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术积
累。基于自主创新，公司在原料收集、加工生产、仓储物流、运营管理各个方面
达到了较高的技术水平，形成了较强的系统集成能力，使得公司能够为客户提供
持续稳定、节能环保的热能服务，为公司在生物质燃料等新型清洁能源领域的快
速发展打下了坚实基础。
2、行业先发优势
公司在系统集成能力、热能运营经验及原材料保障方面已处于行业领先水
平，行业先发优势明显。
首先，利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，需要根据客户的个性
化需求进行定制化服务，对企业系统集成能力要求较高，具有较高的技术壁垒。
系统集成能力是一个长期积累和持续投入的过程。目前，公司已掌握不同行业热
能服务系统各个环节的核心技术，具备较强的系统集成能力，处于行业领先水平。
其次，利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，对新进入者有一定的
市场壁垒。下游客户一经确定热能供应商，一般会与之长期合作并形成长期、排
他的合作关系，从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断。对新市场而言，
由于不同客户需求的差异性，只有热能运营经验丰富，系统集成能力较高的企业
才能及时地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。因此，有无在目标客户所
处行业的运行项目和成功案例，成为客户选择热能供应商的关键因素。截至 2011
年 12 月 31 日，公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药
化工、食品饮料等多个行业，有 101 个热能服务项目成功运行或即将运行。公司
众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应。


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再次，公司已在生物质原料富集地区建立了原料收集体系，在原料保障方面
具有先发优势。生物质燃料的原料主要是林业三剩物和农业废弃物，我国生物质
资源总量虽然非常丰富，但分布较为分散。目前，在家具和木材加工厂聚集地区，
公司设立分（子）公司采购林业加工剩余物；在林业资源丰富的地区，公司与当
地政府签署战略合作协议或者与具备资源条件的供应商签订长期供应合同，并在
一定半径内设立原材料收集站和加工站，收集林业三剩物。
在行业先发优势的推动下，公司在运营经验、系统集成技术、品牌示范效应、
成本控制等方面形成良性循环，有利于公司长期保持行业领先地位。
3、商业模式优势
公司根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务，
客户现场所需的热能运行装置由公司购建。公司商业模式具有以下优势：
①由公司负责在客户现场投资建设生物质热能运行装置，可为客户降低由于
使用新能源而带来的投资风险。公司经过多年发展，在热能运营领域有丰富的专
业经验，可根据客户的实际情况为其提供全面解决方案。公司负责热能运行装置
的投资，降低了客户使用替代能源的风险，有助于公司快速拓展市场。
②公司负责热能服务系统的运营管理，可降低客户的技术风险和管理风险，
并降低运营成本。由于是使用新型清洁燃料，热能运营装置在运行中需要有专业
技术较强、运营经验较为丰富的运营管理团队。公司负责生物质热能运营装置的
运营管理，一方面可为客户提供持续稳定、节能环保的热能供应；另一方面有利
于公司有效控制成本。
③公司与客户签订的热能运营服务合同期较长（一般为 8-10 年或者按约定
合同总量与最低年保底量折算约 8-10 年），与客户形成长期、稳定、排他、共赢
的合作关系。随着客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。




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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

名称： 广州迪森热能技术股份有限公司
注册资本： 104,608,834 元
法定代表人： 马革
有限公司成立日期： 1996 年 7 月 16 日
整体变更日期： 2000 年 12 月 29 日
住所： 广州市经济开发区东区东众路 42 号
邮政编码：

联系部门： 证券部
联系人 陈燕芳、黄博
电话号码： 020-82199956

传真号码： 020-82199901
互联网址： www.devotiongroup.com
电子信箱： gd@devotiongroup.com


二、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：3,488 万股，占发行后总股本的 25.006%
4、每股发行价格：13.95 元
5、市盈率：47.58 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2011 年度经
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）

6、发行前归属于母公司股东的每股净资产：2.43 元（截至 2011 年 12 月 31
日）
发行后归属于母公司股东的每股净资产：4.91 元（以截止 2011 年 12 月 31
日的净资产加上募集资金净额（已扣除发行费用），按发行后的股本全面摊薄计

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算）

7、市净率：2.84 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的发行方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并依法开通创
业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额为 48,657.60 万元，募集资金净额为 43,139.30 万元
12、发行费用概算：
序号 项目 金额（万元）
1 承销保荐及辅导费用 4,671.30
2 会计师费用
3 律师费用
4 信息披露、股票登记费
5 路演推介、上市信息服务费


三、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 林治海
住所： 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87557566
保荐代表人： 叶勇、胡军
项目协办人： 郭国
项目组成员： 何旭、苏莉、杨少华、王烜、刘恺、王国威


（二）律师事务所：北京市康达律师事务所
负责人： 付洋
住所： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室
联系电话： 010-85262828
传真： 010-85262826



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经办律师： 鲍卉芳、连莲


（三）审计、验资机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人： 蒋洪峰
住所： 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
联系电话： 020-83859808
传真： 020-83800977
经办注册会计师： 杨文蔚、冼宏飞


（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122


（五）收款银行：中国工商银行股份有限公司广州市第一支行
开户名称： 广发证券股份有限公司
收款账号： 3602000109001674642


四、发行人与本次发行相关当事人之间的关系

截至本招股说明书签署日，公司与本次发行相关机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。


五、本次发行上市的重要日期

序号 事项 时间
1 刊登发行公告日期 2012 年 6 月 28 日
2 开始询价推介日期 2012 年 6 月 20 日-2012 年 6 月 26 日
3 刊登定价公告日期 2012 年 6 月 28 日
4 申购日期和缴款日期 2012 年 6 月 29 日
5 股票上市日期 发行后尽快安排上市




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第四节 风险因素
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板
公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场
风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险和本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他
资料外，应认真考虑下述各项风险因素。


一、原材料采购风险

公司产品的主要原材料为林业三剩物和少量农业废弃物。我国具有丰富的生
物质资源，根据《可再生能源中长期发展规划》统计，林业枝桠和林业废弃物年
可获得量约 9 亿吨，大约 3 亿吨可作原料使用，折合约 2 亿吨标准煤。根据《“十
二五”农作物秸秆综合利用实施方案》数据，2010 年全国秸秆理论资源量为 8.4
亿吨，可收集资源量约为 7 亿吨，大约 3 亿吨可作为原料使用，折合 1.5 亿吨标
准煤。
凭借着先发优势和行业领先地位，公司在生物质原料富集地区建立了原料收
集体系，可为生产经营提供充分保障。但由于生物质资源季节性强、分布比较分
散，大规模集中利用难度高，尽管公司在原材料富集地区建立了生产基地，并在
原材料收集方面形成了系统的解决方案，主要客户均在经济运输半径内，但若因
自然灾害或不可预测因素导致原材料产量大幅下降或收集更加困难，公司仍将面
临不能获得充足原材料供应的风险。
报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为 75.10%、71.74%和
76.51%，是影响公司主营业务成本的重要因素。生物质原材料体积大、重量轻，
不适合长距离运输，且涉及原料收集、加工、运输等多个环节，要求公司具有较
强的成本控制能力。随着生物质燃料的逐步普及，农林废弃物等生物质原料的利
用价值也将被发现，同时随着人工成本、运输费用的提升，公司有可能面临因原
材料价格上涨而引发的燃料成本上升的风险。




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二、产品价格受传统化石燃料价格下降而降低的风险

公司所处行业仍处于发展的初期阶段，主要替代煤、重油、柴油、天然气等
传统化石燃料，产品定价多参考传统化石燃料价格，根据传统化石燃料的价格变
动情况进行一定幅度的调整。如果未来传统化石燃料价格出现大幅下降，公司产
品价格将可能因此而降低，从而会对公司的盈利水平构成一定程度的不利影响。


三、租赁厂房风险

公司下属子公司（粤西迪森、广西迪森、苏州迪森）和分公司（花都分公司、
东莞分公司、佛山分公司、南康分公司、恩平分公司）目前生产厂房、办公场所
为租赁取得，并按照规定办理了房屋租赁备案手续。
由于上述厂房均为租赁，尽管租赁期较长，如果租赁协议无法履行，或因其
他不可预见因素导致公司无法利用租赁厂房，公司生产经营将受到不利影响。


四、客户集中风险

报告期内，公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为
44.26%、56.01%和 52.72%，占比较高，由于公司与客户所签订的合同履行期限
较长，客户的集中不会对公司生产经营的稳定性构成重大不利影响。尽管如此，
如果大客户对热能的需求出现大幅波动，将会在短期内对公司持续经营的稳定性
构成影响。因此，公司存在客户集中的风险。


五、业务地域集中的风险

报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为
发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司生物质热能服
务业务的快速发展创造了广阔的市场空间。报告期内，公司在珠三角地区实现的
主营业务收入分别为 3,238.72 万元、13,877.31 万元和 34,646.82 万元，占主营业
务收入总额的比例分别为 94.78%、95.60%和 95.53%。如果公司不能加快其他地
区市场开拓的进度，未来珠三角地区经济和市场环境一旦发生重大不利变化，将
给公司主营业务的发展带来一定的不利影响。



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六、市场竞争加剧风险

生物质工业燃料行业对系统集成能力要求较高，热能服务供应商需具备提供
热能服务整体解决方案的能力。客户选择供应商时比较重视热能服务供应商的成
功项目案例，对其他新介入者有一定的市场壁垒。目前，生物质工业燃料行业仍
处于发展的初期，行业内规模较大的企业数量较少，市场竞争较为缓和。
尽管本公司目前在生物质工业燃料行业具有突出的市场优势，但随着相关市
场规模的扩大，尤其在国家节能减排政策力度不断加强的背景下，生物质工业燃
料行业将得到快速发展，势必会有更多的国内外企业加入市场竞争，公司将面临
市场竞争加剧的风险。


七、应收账款风险

2009 年-2011 年各年末，公司应收账款余额分别为 2,094.67 万元、4,148.44
万元和 4,650.02 万元，呈持续增长态势，这主要是公司的业务模式特点及业务规
模增长迅速导致的。2011 年末，公司 98.66%的应收账款账龄在 1 年以内，并以
3 个月以内为主，应收账款的账龄较短。但是，大额应收账款的存在一定程度上
对公司现金流状况产生了不利影响。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可
能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法收回发生坏账的情况，公司
将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。


八、资金短缺风险

公司业务模式对资金需求较大。首先，大规模的固定资产投资需要占用大量
资金；其次，公司为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存；
再次，公司通常采用月结的结算方式也形成对资金的较大占用。由于公司项目先
期投入较大，且合同规模迅速增长，公司货币资金趋紧。由于公司仍然处于成长
期，对资金的需求较大，融资渠道单一，如果未来公司不能及时获得业务发展所
需的资金，将会对公司成长性构成不利影响。因此，公司存在资金短缺的风险。


九、政府补助收入占利润总额比例较大的风险

由于公司从事的生物质能源、乳化焦浆等新型清洁能源业务属于国家产业政

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策重点支持的产业，公司作为行业内领先企业，报告期内取得的政府补助收入较
多。2009 年至 2011 年，公司确认的政府补助收入的金额分别为 1,387.70 万元、
2,024.42 万元和 650.81 万元，占当期利润总额的比例分别为 98.56%、45.88%和
12.66%。如果未来公司取得的政府补助收入减少，将会导致公司非经常性收益减
少，进而影响公司盈利规模。


十、业务快速扩大带来的内部管理风险

报告期内，公司主营业务收入分别为 3,416.96 万元、14,515.96 万元和
36,266.52 万元，业务扩张迅速，公司员工也相应从 2009 年末的 220 人扩充到 2011
年末的 628 人。公司通过完善企业管理制度，健全产、供、销和运营服务体系，
并制订一系列行之有效的规章制度，有力保证了公司管理的效率和效果，客户项
目运营质量控制良好。
随着本次发行募集资金的到位，投资项目的陆续开展，公司业务规模将继续
保持快速扩张态势。随着公司资产、业务以及人员规模的大幅度增加，将对公司
的预算、采购、生产和成本控制、销售与回款、技术研发、财务统筹、人力资源
等各方面提出更高要求。同时，由于项目运营质量对客户业务的持续经营至关重
要，随着公司客户和运营项目的增多，公司项目运营质量控制能力也需持续增强。
因此，公司面临业务快速扩大带来的管理风险。


十一、人力资源及劳动力成本上升风险

本公司经过十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。公司拥有一支稳定、
凝聚力强的高素质管理团队，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需
求及时、高效地制定公司的发展战略并予以实施。
生物质能源行业对企业系统集成能力要求较高，具有较高的技术壁垒。同时，
行业的专业人才数量较少、且集中分布于少数实力较强的企业及科研院所中。公
司形成了一支多学科、多层次的研发团队；在生产、销售和运营服务中，培养了
一批原料收集、燃料生产和运营服务等方面的专门人才。目前，公司已经建立了
较为完善的人力资源管理制度和激励机制，能够保持研发、销售和运营服务队伍
的稳定性。尽管如此，如果公司人才在未来发生大量流失，则会对公司未来的发


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展造成不利影响。
此外，随着公司业务的快速发展及社会工资水平上升，报告期内公司员工加
权平均工资水平分别为 2.55 万元/年、3.49 万元/年和 4.82 万元/年，增长较快。
报告期内，公司直接人工分别为 159.37 万元、911.86 万元和 2,078.75 万元，占
主营业务成本的比例分别为 7.29%、9.31%和 8.33%，占比较低。未来如果劳动
力成本快速上升，可能对公司盈利能力带来一定不利影响。


十二、募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险

公司本次募集资金投资项目建成投产后，公司产能将在现有水平上大幅提
升。虽然我国生物质工业燃料行业具有良好的市场发展前景，且公司对本次募集
资金投资项目已经进行了充分的市场论证和系统的营销规划，但在项目实施及后
续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产
能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效
益和公司的整体经营业绩。


十三、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险

公司项目建成投产后，如果公司新增产能不能及时予以消化，或在项目实施
过程中，可能存在因市场环境变化、组织管理不力导致实施效果无法达到预期的
风险。此外，本次募集资金投资金额中，用于投资厂房建设和设备购置的资金为
17,600 万元，项目建成投产后，短期内将会因资产折旧的大量增加而对公司利润
造成一定影响。


十四、净资产收益率下降风险

报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
0.79%、11.12%和 17.72%。尽管报告期内呈上升态势，但本次发行后公司的净资
产将大幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效
益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按
计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并盈利，提高公司的净资产收益率。




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十五、企业所得税优惠调整的风险

公司于 2008 年 12 月 29 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的“GR200844001240”号《高新技
术企业证书》，有效期三年。
根据“财税[2008]47 号”文《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企
业所得税优惠目录有关问题的通知》相关规定，生产《资源综合利用企业所得税
优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额
时，可减按 90%计入当年收入总额。根据广东省经济和信息化委员会、广东省财
政厅“粤经信节能[2010]50 号”文《2009 年第三批广东省资源综合利用产品（工
艺）认定名单》，公司被认定为资源综合利用企业。公司 2010 至 2011 年度使用
农作物秸秆及树皮生产的热力可享受收入减按 90%计入当年应纳税所得额的企
业所得税优惠政策。报告期内，公司享受的税收优惠情况如下：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
高新技术企业所得税优惠 401.23 222.90 131.46
资源综合利用企业所得税优惠 224.79 40.51 -
税收优惠金额合计 626.02 263.41 131.46

公司享受的按照 15%税率缴纳所得税的税收优惠政策已于 2010 年底到期，
根据广州开发区地方税务局《企业所得税减免优惠备案表》，本公司 2011 年度至
2012 年度享受高新技术企业所得税减免优惠。截至本招股说明书签署日，公司
已取得的广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税
务局联合颁发的“GF201144000093”号的《高新技术企业证书》，有效期三年，
在 2011 年至 2013 年享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
2011 年 12 月 29 日，公司取得了广东省经济和信息化委员会核发的《资源
综合利用认定证书》（综证书：粤资综[2011]第 074 号），认定利用农作物秸秆、
粮食壳皮、树皮废渣生产的热力产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用，有效
期为 2012 年 1 月至 2013 年 12 月。2011 年 12 月 7 日，苏州迪森取得苏州市资
源综合利用认定委员会核发的《资源综合利用认定证书》（苏综证书 2011 第 691
号），认定利用农作物秸秆、树皮废渣生产的热力（蒸汽）为国家鼓励的资源综
合利用，有效期为 2011 年 1 月至 2012 年 12 月。
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公司的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收政
策，或公司不能继续被认定为高新技术企业，则公司的所得税税率将被调整，公
司存在因税收优惠政策变化所导致的风险。


十六、增值税即征即退政策调整的风险

2010 年，根据“财税[2008]156 号”文《财政部国家税务总局关于资源综合
利用及其他产品增值税政策的通知》，公司销售以农作物秸秆、树皮废渣生产的
热力，自 2011 年 3 月起享受该增值税即征即退的优惠政策。广州经济技术开发
区国家税务局“穗开国税通[2011]880 号”税务事项通知书，同意本公司在 2011
年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日享受增值税即征即退的优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政
策的通知》（财税[2011]115 号 ），对销售以稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、
棉籽壳、三剩物、次小薪材为原料生产的热力、燃料。实行增值税即征即退 100%
的政策，自 2011 年 8 月 1 日起执行。截至本招股说明书签署日，公司及子公司
苏州迪森主管税务部门的备案申请尚在办理中。
如果未来增值税即征即退政策调整，公司存在无法享受到相关优惠政策的风
险。


十七、成长性风险

2009-2011 年，公司主营业务收入分别为 3,416.96 万元、14,515.96 万元和
36,266.52 万元，年增长率分别为 324.82%和 149.84%；扣除非经常性损益后归属
于母公司普通股股东的净利润分别为 50.34 万元、1,855.97 万元和 4,090.50 万元，
增长迅速。
公司在经营业绩上的高增长既反映了生物质工业燃料市场的高速发展，也与
公司作为行业领先企业所具有的竞争优势密不可分。未来随着国家节能减排政策
的力度不断加强以及企业能源成本压力的增大，生物质工业燃料市场有望继续保
持快速发展。公司的自主创新能力和突出的竞争优势能够为公司的成长性提供可
靠保障。但是，如果未来公司的竞争优势不能持续提升、资金需求无法得到满足、
市场开拓未能达到预期目标或市场环境发生重大不利变化，公司的成长性将受到


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不利影响。


十八、实际控制权变化风险

发行人不存在持股 30%以上的股东，发行人的前三大股东常厚春、马革、李
祖芹持股比例分别为 23.49%、17.42%和 17.69%。自发行人及其前身设立以来，
常厚春、马革、李祖芹作为一个创业团队，存在紧密的合作关系，并共同控制公
司的整体管理、运营和发展。近两年内，常厚春、马革、李祖芹通过直接或间接
的方式合并持有发行人股份的比例保持在 50%以上，三人在公司的股东大会上行
使表决权时发表的意见均为一致，对发行人构成了事实上的共同控制。截至本招
股说明书签署日，三人合计持有公司 58.61%的股份。为保障公司的持续稳定运
营，稳固对公司的控制关系，常厚春、马革、李祖芹于 2011 年 5 月 3 日签订了
《一致行动协议》，约定三人在迪森股份的董事会会议、股东大会会议中一致行
使投票权，三人对发行人的实际控制在可预期期限内是稳定、有效的。但如果前
述三人在股票限售期到期后因出售所持股票而导致股份比例不足以对公司实施
控制，或者前述三人因被股东大会或董事会解聘而削弱或丧失对公司的实际经营
控制权，公司的实际控制权将面临发生变化的风险，从而对公司已制定的发展战
略和具体经营计划的实施造成较大影响。




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第五节 发行人基本情况

一、改制重组及设立情况
（一）设立方式
发行人系由广州迪森热能技术有限公司整体变更设立的股份公司。2000 年
12 月 12 日，广州迪森热能技术有限公司召开股东会，通过了《广州迪森热能技
术有限公司股东会关于整体变更设立广州迪森热能技术股份有限公司若干具体
事宜的决议》。根据广州羊城会计师事务所（2000）羊查字第 7272 号审计报告确
认的公司截至 2000 年 11 月 30 日全部净资产 7,768 万元折股，将有限公司整体
变更为股份公司。2000 年 12 月 29 日，公司在广州市工商行政管理局注册成立，
注册资本 7,768 万元，注册号为 4401012000300。
2000 年 12 月 26 日，广州市经济体制改革委员会下发了《关于同意设立广
州迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗改股字[2000]26 号），同意迪森有限变
更为股份有限公司。2001 年 1 月 9 日，广东省财政厅出具粤财企函[2001]2 号，
同意迪森有限变更为迪森股份。同日，广东省财政厅出具《关于广州迪森股份有
限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤财企[2001]9 号），同意迪森有限变
更为股份公司。2001 年 2 月 28 日，广州市人民政府出具了《关于同意设立广州
迪森热能技术股份有限公司的批复》（穗府函[2001]23 号），同意广州市经济体制
改革委员会出具的穗改股字[2000]26 号文。

（二）发起人
公司整体变更设立时，发起人名称及其持股情况如下：
序号 姓名/名称 持股数（万元） 比例
1 常厚春 1,604.0920 20.65%
2 梁洪涛 1,301.1400 16.75%
3 李祖芹 498.7056 6.42%
4 马革 498.7056 6.42%
5 佘勇 433.4544 5.58%
6 广州科技风险投资有限公司 1,327.5512 17.09%
7 海南滨港实业投资有限公司 1,327.5512 17.09%
8 中山公用事业集团有限公司 776.8000 10.00%
合计 7,768.0000 100.00%

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（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事

的主要业务
发行人改制设立之前，发起人常厚春、马革、李祖芹、梁洪涛和佘勇拥有的
主要资产为迪森有限的股权；发起人广州科技风险投资有限公司拥有的主要资产
为迪森有限的股权及其他企业的投资，从事的主要业务为对高新技术、创新企业
的投资及融资担保，提供科技风险投资基金和其他资产管理业务；发起人海南滨
港实业投资有限公司拥有的主要资产为迪森有限的股权及其他企业的投资，从事
的主要业务为农业综合开发，物业管理，汽车货物运输，煤炭化工产品，机电产
品，五金交电，金属材料，装饰材料，粮油食品，电子产品；发起人中山公用事
业集团有限公司拥有的主要资产为迪森有限的股权及其他企业的投资，从事的主
要业务为对经授权经营的企业进行投资、经营、管理和服务。

（四）发行人成立时及报告期内拥有的主要资产和从事的主要业

务
1、发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司系由迪森有限整体变更设立，公司成立时承继了迪森有限的全部资产
和负债。公司成立时从事的主营业务为中央热水机设备的研发、生产和销售。
2、发行人报告期内拥有的主要资产和从事的主要业务
报告期内，公司从事的主要业务为利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提
供热能服务，公司拥有的主要资产为与经营主营业务相关的资产。

（五）改制前后及报告期内发行人的业务流程及其变化
1、改制前后发行人的业务流程及其变化
公司改制前后从事的主要业务为中央热水机的研发、生产和销售，其业务流
程为：产品研发——合同签订——原材料采购——产品生产——产品发货——售
后服务。
2002 年-2004 年，发行人先后将中央热水机、家用壁挂炉业务出售给新加坡
上市公司 Devotion 公司，出售后，公司不再从事中央热水机、家用壁挂炉业务。
此后，发行人开始围绕热能技术，进行新型清洁燃料乳化焦浆（EGC）、石油焦


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粉（EGC-F）以及生物质燃料的研发和应用，经过几年的研发和业务拓展，公司
形成了利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务的主营业务。
2、报告期内发行人的业务流程及其变化
报告期内，公司的主要业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供
热能服务，其业务流程如下：

获取客户信息 技术分析 设计解决方案 签订合同




购建热能运行装置 运行调试 运营管理服务

报告期内，公司业务流程的详细情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”
之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）主要服务流程和产品工艺流程”中
相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关

系及演变情况
公司主营业务独立于主要发起人，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的
情形。
2003-2005 年，公司主要发起人中山公用事业集团有限公司、海南滨港实业
投资有限公司、广州科技风险投资有限公司、佘勇、梁洪涛将其持有本公司的全
部股份转让，不再持有本公司股份。
公司主要发起人常厚春、马革、李祖芹与公司的关联关系情况参见本招股说
明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”及“三、关联
方交易”中相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司系迪森有限整体变更设立，经 2000 年 12 月 27 日广州羊城会计师事务
所有限公司出具的（2000）羊验字第 4251 号《验资报告》确认，发起人的出资
均已缴足。迪森有限的资产、业务和债权、债务均由公司承继，发起人出资资产
的产权变更手续已办理完毕。


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（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情

况
公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立了健全
的公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业，公司具有完整的业务体系
及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立完整
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。不存在控股股东、实际控制
人及其控制或施加重大影响的其他企业占用、支配公司资产或者越权干预公司对
资产的经营管理的情况。
发行人实际控制人施加重大影响的 Devotion 公司及其直接或间接控制的公
司与发行人的资产独立分开，各自具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系
统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权，并具有独立分开的原料采购和产品销售系
统。具体说明如下：
（1）专利技术情况
截至 2011 年 12 月 31 日，Devotion 公司及其直接或间接控制的 8 家公司的
专利情况如下：
序 专利 使用
专利名称 专利号 专利权人 申请日 应用产品
号 类型 期限
ZL 2003 3 外观
1 家用落地锅炉 迪森设备 2003.12.30 10 年 落地锅炉
0120045.5 设计
ZL 2003 3 外观
2 电控柜 迪森设备 2003.12.30 10 年 工业锅炉
0120044.0 设计
一种带偏心结构工件 ZL 2003 2 实用
3 迪森设备 2003.10.16 10 年 蒸汽/热水锅炉
环缝焊接用夹具 0117059.6 新型
ZL 2003 2 实用
4 一种热水锅炉 迪森设备 2003.10.16 10 年 工业/民用锅炉
0117058.1 新型
ZL 2003 2 实用
5 一种热水锅炉控制器 迪森设备 2003.10.16 10 年 工业/民用锅炉
0117056.2 新型
6 水火相容式热水锅炉 ZL 2004 2 实用 迪森设备 2004.8.25 10 年 工业/民用锅炉

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0083285.1 新型
一种电加热间接式两 ZL 实用
7 迪森设备 2002.4.30 10 年 工业/民用锅炉
用热水锅炉 02227279.8 新型
ZL 实用 工业/民用锅炉辅
8 一种燃气锅炉节能器 迪森设备 2002.4.30 10 年
02227275.5 新型 机
石油焦浆燃烧控制系 ZL 2006 1 水煤浆、水焦浆锅
9 发明 迪森设备 2006.3.17 20 年
统 0034398.6 炉
采用乳化焦浆燃烧装 ZL 2006 1
10 发明 迪森设备 2006.12.26 20 年 工业锅炉
置的注汽锅炉 0132341.X
ZL 2006 1
11 蒸汽相变加热炉 发明 迪森设备 2006.2.15 20 年 油田专用锅炉
0033583.3
采用乳化焦浆旋风燃 ZL 2006 1
12 发明 迪森设备 2006.12.26 20 年 工业锅炉
烧装置的导热油炉 0132339.2
ZL 2004 2 实用 用于板换机型换热
13 燃气热水器主换热器 迪森家锅 2004.01.16 10 年
0014895.6 新型 器
一种燃油、燃气两用 ZL 实用
14 迪森家锅 2002.4.30 10 年 常压热水锅炉
常压间接式热水锅炉 02227274.7 新型
家用热水器或两用壁 ZL 2004 2 实用
15 迪森家锅 2004.10.22 10 年 产品配件
挂炉用带滤网安全阀 0094191.4 新型
燃气热水器（采暖/热 ZL 2005 3 外观
16 迪森家锅 2005.6.3 10 年 B2 机型
水两用） 0060575.4 设计
燃气热水器（热水/采 ZL 2005 3 外观
17 迪森家锅 2005.8.9 10 年 B3 机型
暖两用） 0066053.5 设计
ZL 2006 3 外观
18 燃气热水炉（采暖用） 迪森家锅 2006.6.23 10 年 B4 机型
0064056.X 设计
ZL 2006 3 外观
19 燃气热水炉（采暖 C2） 迪森家锅 2006.9.22 10 年 C2 机型
0074070.8 设计
燃气热水炉（采暖落 ZL 2006 3 外观
20 迪森家锅 2006.10.13 10 年 D2 机型
地式 64） 0075228.3 设计
ZL 2006 3 外观
21 燃气热水炉（采暖 B5） 迪森家锅 2006.9.22 10 年 B5 机型
0074071.2 设计
燃气热水炉（采暖落 ZL 2006 3 外观
22 迪森家锅 2006.10.13 10 年 D2 机型
地式 32） 0075229.8 设计
圆筒型冷凝式热交换 ZL 2006 2 实用
23 迪森家锅 2006.12.6 10 年 SL28-B3/B5/C2/C6
器 0154395.1 新型
冷凝式燃气采暖热水 ZL 2007 2 实用
24 迪森家锅 2007.7.27 10 年 SL28-B3/B5/C2/C6
炉 0054776.7 新型
一种全预混燃式燃气 ZL 2007 2 实用
25 迪森家锅 2007.11.26 10 年 SL28-B3/B5/C2/C6
热水炉 0060089.6 新型
一种采暖增强型空调 ZL 2007 2 实用
26 迪森家锅 2007.11.26 10 年 未生产
器 0060087.7 新型
具有利用废热加热生 ZL 2007 2 实用
27 迪森家锅 2007.11.26 10 年 未生产
活用水功能的空调器 0060086.2 新型


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户用燃气炉结合空调 ZL 2007 2 实用
28 迪森家锅 2007.11.26 10 年 未生产
器和热水器 0060084.3 新型
带冷凝水处理装置的
ZL 2007 2 实用
29 冷凝式燃气采暖热水 迪森家锅 2007.11.26 10 年 SL28-B3/B5/C2/C6
0060085.8 新型
炉
一种水—水采暖温度 ZL 2007 2 实用
30 迪森家锅 2007.12.4 10 年 SHY30-W1
调节器和热水器 0060659.1 新型
ZL 外观
31 燃气热水器 迪森家锅 2003.6.19 10 年 A3 机型
033380937 设计
ZL 2003 3 外观
32 两用燃气快速热水器 迪森家锅 2003.10.23 10 年 B1 机型
0115458.4 设计
家用快速换热器 ZL 2008 3 外观
33 迪森家锅 2008.7.10 10 年 SHY30-W2
（SHY30-W2） 0053285.0 设计
燃气采暖热水炉主换 ZL 2009 2 实用
34 迪森家锅 2009.3.26 10 年 SMD18/24/28
热器 0053400.3 新型
燃气采暖热水炉（落 ZL 2011 3 外观
35 迪森家锅 2011.9.7 10 年 家用壁挂炉
地式） 0101869.2 设计
操作面板（SD24-C8） ZL 2011 3 外观
36 迪森家锅 2011.9.7 10 年 家用壁挂炉
0101874.3 设计
操作面板（SD24-M1） ZL 2011 3 外观
37 迪森家锅 2011.9.7 10 年 家用壁挂炉
0101871.X 设计
高换热效率燃气采暖 ZL 2011 1 实用
38 迪森家锅 2011.6.8 10 年 家用壁挂炉
热水炉 20190055.5 新型
ZL 2011 2 实用
39 换热器 迪森家锅 2011.1.21 10 年 家用壁挂炉
0019785.9 新型
ZL 2011 2 实用
40 太阳能集中供热系统 迪森家锅 2011.4.15 10 年 家用壁挂炉
0111103.7 新型
ZL 2011 3 外观
41 操作面板 迪森家锅 2011.5.3 10 年 家用壁挂炉
0101871.X 设计
燃气采暖热水炉（落 ZL 2011 3 外观
42 迪森家锅 2011.5.3 10 年 家用壁挂炉
地式） 0101869.2 设计
ZL 2011 3 外观
43 操作面板（SD24-C8） 迪森家锅 2011.5.3 10 年 家用壁挂炉
0101874.3 设计

上表表明，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司拥有与其主营业务相关
的专利技术，发行人拥有与其主营业务相关的专利技术，详见招股说明书“第六
节 业务和技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）
主要无形资产”中相关情况，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司与发行人
在专利技术方面独立分开。
（2）商标情况
截至 2011 年 12 月 31 日，Devotion 公司及其直接或间接控制的 8 家公司的

1-1-39
迪森股份 招股说明书


商标情况如下：
商标名称 注册证号 核定服务项目 权利期限 权属人
（第 11 类）壁挂炉（家用锅炉）；
热气装置；锅炉（非机器部件）；
2011.3.14-
7688794 锅炉散热器；散热箱盖；中心暖 迪森家锅
2021.3.13
气散热器；加热装置；壁挂炉（家
用锅炉）散热器（截止）
（第 11 类）壁挂炉（家用锅炉）；
热气装置；锅炉（非机器部件）；
2011.3.14-
7688797 锅炉散热器；散热箱盖；中心暖 迪森家锅
2021.3.13
气散热器；加热装置；壁挂炉（家
用锅炉）散热器（截止）
（第 11 类）锅炉（非机器部件），
固体、液体、气体燃料加热器，
水暖装置，燃气锅炉，加热用锅 2010.11.28-
1483292 迪森家锅
炉，加热装置，蒸汽锅炉（非机 2020.11.27
器部件），暖气装置，暖气锅炉给
水设备
（第 11 类）锅炉（非机器部件），
固体、液体、气体燃料加热器，
水暖装置，燃气锅炉，加热用锅 2009.8.14-
5592565 迪森家锅
炉，加热装置，蒸汽锅炉（非机 2019.8.13
器部件），暖气装置，暖气锅炉给
水设备
2011.4.14-
7688796 （第 11 类）中心暖气散热器 迪森家锅
2021.4.13
（第 11 类）壁挂炉(家用锅炉)；
热气装置；锅炉(非机器部件)；锅 2011.4.14-
7688798 迪森家锅
炉散热器；散热箱盖；加热装置； 2021.4.13
壁挂炉(家用锅炉)散热器
2011.4.14-
7688799 中心暖气散热器 迪森家锅
2021.4.13
（第 9 类）自动调节燃料泵；测
量仪器；锅炉控制仪表；油表；
2009.11.28-
5733982 气压表；阀门压力指示栓；压力 迪森设备
2019.11.27
显示器；控制板（电）；热调节装
置；压力计（截止）
（第 11 类）常压热水锅炉（油，
气）；燃油锅炉辅机设备；家用取 2010.9.21-
6996224 迪森设备
暖热水炉；燃气锅炉辅机设备； 2020.9.20
家用洗浴热水炉（截止）
(第 11 类)锅炉（非机器部件）；燃 2003.8.21-
3161303 迪森设备
气锅炉；蒸汽锅炉（机器部件）； 2013.8.20


1-1-40
迪森股份 招股说明书


加热用锅炉；油炉；壁炉（家用）；
热交换器（非机器部件）；蓄热器；
热水装置；焚化炉
（第 11 类）热水器；加热泵；点
煤气用摩擦点火器；热焊枪；油 2009.11.14-
5536890 迪森设备
灯；气体打火机；聚合反应设备； 2019.11.13
燃气炉；锅炉（非机器部件）
（第 9 类）自动调节燃料泵；压
力计；锅炉控制器；控制板（电）； 2009.11.14-
5536891 迪森设备
衡器；闪光信号灯；光学器械和 2019.11.13
仪器；电热袜
（第 6 类）铁路金属材料；钢丝；
弹簧（金属制品）；金属容器；压
2009.11.14-
5536892 力容器；锚；金属风标；金属鸟 迪森设备
2019.11.13
舍（建筑物）；普通金属艺术品；
金属矿石


2006.7.14-
854187 （第 11 类）中央热水机组 迪森设备
2016.7.13


（第 11 类）常压热水锅炉（油气）；
燃油锅炉辅机设备；家用取暖热
水炉；燃气锅炉辅机设备；家用 2009.11.7-
1332021 迪森设备
饮用洗浴热水炉；电热锅炉；蒸 2019.11.6
汽锅炉；中央热水机组；供水设
备；热交换器
（第 6 类）铁路金属材料；钢丝；
弹簧（金属制品）；金属容器；金
2009.9.7-
5733977 属压力容器；锚；金属风标；金 迪森设备
2019.9.6
属鸟舍（建筑物）；普通金属艺术
品；金属矿石
（第 7 类）冷凝器(蒸汽)(机器部
件)；锅炉管道(机器部件)；电站
2009.12.21-
5733978 用锅炉及其辅助设备；蒸汽机锅 迪森设备
2019.12.20
炉；泵(机器)；阀(机器零件);鼓风
机；空气热源泵；水源热泵
（第 11 类）热水器；冷却装置和
机器；空气调节装置；锅炉(非机
2009.11.28-
5733983 器部件)；燃气锅炉；热气装置； 迪森设备
2019.11.27
暖气装置；太阳能热水器；污水
处理设备；电暖器




1-1-41
迪森股份 招股说明书


（第 37 类）维修信息；高炉的安
装与修理；炉子维修；锅炉清垢
与修理；供暖设备的安装和修理； 2010.1.14-
5733984 迪森设备
机械安装、保养和修理；防锈； 2020.1.13
消毒；气筒或泵的修理；锅炉清
垢与修理

上表表明，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司拥有与其主营业务相关
的商标，发行人拥有与其主营业务相关的商标，详见招股说明书“第六节 业务
和技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）主
要无形资产”中相关情况，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司与发行人在
商标方面独立分开。
此外，Devotion 公司及其直接或间接控制的公司拥有与生产经营有关的土
地、厂房、机器设备。

2、人员独立
公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企
业。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业中担任除董事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业领薪，公司
的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业中兼
职。
公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司内部相关规章制度的有关规定
选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门
和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司拥有独立于股东单位及其他关联方
的员工。
发行人实际控制人施加重大影响的 Devotion 公司及其直接或间接控制的公
司与发行人的人员独立分开，具体说明如下：
发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的核心人员情况如下：
公司简称 董事 监事 高级管理人员 营销负责人 核心技术人员
常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、 陈 佩 燕 、
马革、郁家清、 陈平、马革、郁
迪森股份 陈诗君、沈正宁、葛芸、吴琪、 张 云 鹏 、 张东升
陈燕芳、张开辉 家清
容敏智 张朝辉


1-1-42
迪森股份 招股说明书


NG FOOK AI VICTOR (新加坡
耿生斌、杨琨 、
籍)、ABDULLAH BIN
Devotion 公司 - LI JINGBIN（新 - -
TARMUGI (新加坡籍)、何军、
加坡籍）
李祖芹、常厚春（非执行董事）
迪森设备 李祖芹、耿生斌、吴德懿 - 耿生斌、尹显录 叶亲满 耿生斌
迪森家锅 李祖芹、杨琨、吴德懿 - 杨琨、楼英 魏亚鹏、钟春明 楼英、刘筱明
迪森技术 李祖芹、陈勇、吴德懿 殷硕 韩耀华 李伟民 李伟民
迪森工程安装 李祖芹、耿生斌、吴德懿 殷硕 耿生斌 叶亲满 尹显录
绍兴艾柯电器 吴德懿、钟春明、杨言国 沈松花 粱宝来 薛秋阳 杜剑明
斯普特设备 吴德懿、钟春明、张辉庆 殷硕 张辉庆 张辉庆 张辉庆
伊斯蔓电子 李祖芹、王福龙、吴德懿 殷硕 王福龙 王福龙 王福龙
吴德懿、杨琨、时培全、徐建国、
科晟换热器 殷硕 徐建国 莫林 杨银宇
周铸

发行人除董事长常厚春兼任 Devotion 公司非执行董事外，其余董事、监事
和高级管理人员均未在 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司兼职或领薪。
Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的董事、监事、高级管理人员、营销负
责人、核心技术人员、财务人员均未在发行人及其子公司任职，Devotion 下属公
司董事、监事、高级管理人员、营销负责人、核心技术人员和财务人员出具《承
诺函》，承诺未在发行人及其控制的企业兼职或领薪。
此外，发行人、Devotion 公司及其控股的公司均有各自独立的研发、采购、
生产、销售及服务队伍，发行人、Devotion 公司及其控股的公司均独自与其员工
签订劳动合同，不存在共用人员的情形。
因此，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司人员独立分开。

3、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履
行职责，不存在控股股东、实际控制人干预公司的财务、会计活动的情况。公司
根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，
能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。拥有独立的
银行账户，不存在和控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业
共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公
司不存在为控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业，以及有
利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或
个人使用的情况。

1-1-43
迪森股份 招股说明书


此外，截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的亲属不存在在公司财务部门任职的情形。
发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均设有各自独立的财务
部门，建立了相互独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。同时，发行人
具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，发行人与
Devotion 公司及其直接或间接控制的公司各自拥有独立的银行账户，不存在共用
银行账户的情形。此外，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均
拥有各自独立的财务人员，不存在财务人员相互兼职的情形。

4、机构独立
公司建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的内部经营管理机构，不存在
受控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业干预公司机构设置
的情形。公司的董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理职
权，不存在受控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业干预的
情形。公司生产经营场所和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制或施加重
大影响的其他企业分开，不存在机构混同的情况。
发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的机构独立分开，具体
说明如下：
（1）经营场所独立分开
发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制公司的经营场所如下：
名称 经营场所
发行人 广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
苏州迪森 太仓港港口开发区陆公路 1 号
广西迪森 广西柳州市融安县长安镇东升街 1 号
粤西迪森 雷州市国营雷州林业局纪家林场新园林队内
发行人及其分
东莞分公司 东莞市厚街镇沙塘工业区
子公司
花都分公司 广州市花都区新华镇 107 国道东工业区
恩平分公司 恩平市大槐镇六家松工业区
南康分公司 南康市龙岭工业管理区
佛山分公司 佛山市南海区西樵百东新百乐路围仔塱
Devotion 公司 Devotion 公司 80 ROBINSON ROAD #17-02 SINGAPORE
直接或间接控制 迪森设备 广州经济技术开发区沧联二路 3 号
的 8 家公司 迪森家锅 广州经济技术开发区东区沧联二路 3 号


1-1-44
迪森股份 招股说明书


迪森技术 广州市黄埔区港前路自编 303 号大院 3 号 402 房
迪森工程安装 广州市经济技术开发区东区沧联二路 5 号
绍兴艾柯电气 上虞市东关街新建庄村
斯普特设备 中山市南头镇滘心村东福南路
广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼 1206
伊斯蔓电子
房
四川省成都市大邑县晋原镇龙华村 8 组（工业集
科晟换热器
中发展区）

发行人办公场所为其自有房产，已取得房产权证（粤房地权证穗字第
055000081 号），发行人子公司和分公司的场所均为向非关联方租赁，与 Devotion
公司及其直接或间接控制的 8 家公司的经营场所分开，不存在合署办公或经营的
情况。
（2）采购、生产、销售系统独立分开
发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司各自均有独立健全的采
购、生产和销售系统，具体说明如下：
发行人设立了独立的原料事业部、生产总部、市场运营管理中心、工程部、
炉窑事业部、海外市场部，负责公司的原材料采购、生物质成型燃料生产、产品
销售及服务、热能运行装置及燃料工厂设备采购，形成了健全完善的采购、生产
和销售体系，相关机构配备专门人员，并能够有效运作。Devotion 公司及其直接
或间接控制的公司也拥有独立的采购、生产及销售系统，具有健全的内部经营管
理架构，并配备了相应的人员，相关机构能够独立有效运作。
（3）研发机构独立分开
发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均设有各自独立的研发机
构，并形成运作有效的研发体系。具体说明如下：
公司设置有专门的研发部门——研发中心，下设生物质固化成型技术研发
部、生物质气化技术研发部、生物质液化技术研发部和生物质化工技术研发部等。
在研发中心的基础上，发行人先后建立了广州迪森新能源研究院、企业博士后工
作站、广东省迪森热能工程中心和广东省企业技术中心，形成了“一院一站两中
心”的研发体系，并建立了一支具有较强自主创新能力的研发队伍。同时，为发
挥研发作为公司业务发展的源动力作用，公司建立了健全的促进技术创新的制度
安排。在公司研发体系的推动下，公司掌握了利用生物质等新型清洁燃料为客户
提供热能服务的核心技术。

1-1-45
迪森股份 招股说明书


Devotion 公司及其直接或间接控制的公司，设立了其独立的研发部门，拥有
“国家认可实验室”(注册批准号：CNAS L3378)并配备了相应的研发人员，并
在家用壁挂炉、工业锅炉及相关其他领域拥有各自的核心技术人员，形成了独立
的研发体系。
综上所述，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司均拥有独立的
经营场所，采购、生产、销售和研发系统独立分开，相关机构均能够独立有效运
作。因此，发行人、Devotion 公司及其直接或间接控制的公司各自的机构独立分
开。

5、业务独立
公司专业从事利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务，公司拥
有完整的产品研发、原材料采购、产品生产、销售和运营服务系统，在业务经营
的各个环节上均保持独立，具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能
力。与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业之间不存在同
业竞争关系，不存在显失公允的关联交易。
Devotion 公司及其直接或间接控制公司与迪森股份业务情况对比如下：
主要原材
公司简称 主营业务 主要产品及服务 主要客户
料
购买生物
利用生物质燃料等 生物质成型燃料、 林 业 三 剩
质能源或
迪森股份 新型清洁能源，为 热力（蒸汽、热量）， 物、农业废
热能服务
客户提供热能服务 热能运营服务 弃物
的客户
Devotion
投资控股 - - -
公司
燃油燃气锅炉、电
购买锅炉
制造、销售和维修 锅炉、导热油炉、
迪森设备 钢材 设备的客
工业锅炉 油田加热炉以及压
户
力容器等
Devotion 公
水泵、风
司及其直接
机、燃烧
或间接控制 制造及销售家用壁
迪森家锅 家用壁挂炉 器、热交换 家庭用户
的公司 挂锅炉
器和水路
等
设计、销售、安装、
阀门，水箱 液化天然
迪森技术 维护天然气输送及 安装服务
等 气公司
天然气站点设备
迪森工程 为锅炉、燃气管网 工程安装服务 水泵、阀 酒店、房地

1-1-46
迪森股份 招股说明书


安装 及附属设备，空调， 门、无缝管 产、土建工
中央燃气等提供安 程
装及维护服务
电力公司、
设计、生产和销售
绍兴艾柯 燃气控制阀、风机、 电 机 、 电 热力公司、
电子设备及机电一
电气 水泵 泵、五金等 燃气设备
体化产品
制造商
供暖用锅炉零部
斯普特设 管件、黄铜锁紧件、 钢 材 、 管 家用壁挂
件，金属配件和五
备 黄铜阀体 件、阀门 炉制造商
金制品
研发和销售工业锅 工业锅炉
电子元器
伊斯蔓电 炉、家用壁挂炉及 工业、民用自动控 制造商、壁
件、电力电
子 其他产品用智能控 制系统装置 挂炉制造
子器件
制系统 商
生产销售热交换器
科晟换热 壁挂炉制
及配件、壁挂炉、 换热器 铜管、铝片
器 造商
机械设备

上表表明，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司在主营业务、
主要产品及服务、主要原材料均不相同。
在主要客户方面，发行人为利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能
服务，因此发行人的主要客户为购买生物质能源或热能服务的企业；Devotion 公
司及其直接或间接控制的公司的营业收入主要来源于迪森设备和迪森家锅，这两
家企业的主要客户分别为购买工业锅炉的企业和购买家用壁挂炉的家庭用户，因
此，发行人与上述两家企业的主要客户均不相同。此外，Devotion 公司控制的其
他企业的主要客户与发行人也不相同。
综上所述，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司之间在资产、
人员、财务、机构和业务等方面均独立分开。


二、发行人设立以来重大资产重组情况

发行人设立以来，共发生过五次重大资产重组行为，分别为：1999 年吸收
合并暖通公司，设立股份公司；2002 年 12 月，向 Devotion 公司的全资子公司迪
森设备转让中央机业务资产；2004 年 4 月，向 Devotion 公司转让迪森家锅 75%
的股权；2005 年 10 月、12 月，向迪森设备出售房产、土地；2010 年，出售煤
矿探矿权。具体情况如下：



1-1-47
迪森股份 招股说明书


1、设立股份公司——1999 年吸收合并暖通公司
（1）合并的具体内容、所履行的法定程序
1999 年 6 月 10 日，广州市经济体制改革委员会出具《关于筹备设立广州迪
森热能技术股份有限公司问题的批复》（穗改股字[1999]9 号），同意热能公司与
暖通公司全资改组，筹备成立广州迪森热能技术股份有限公司。
1999 年 6 月 28 日，广州资产评估公司出具的广资评字[1999]第 279 号《关
于广州迪森热能技术股份有限公司的资产评估报告书》，以 1999 年 3 月 31 日为
评估基准日，对热能公司及暖通公司的资产进行评估，评估结果为：两家公司的
净资产总额为 12,573.02 万元。
1999 年 6 月 29 日，广州市经济体制改革委员会出具《关于同意设立广州迪
森热能技术股份有限公司的批复》（穗改股字[1999]14 号），同意热能公司与暖通
公司进行合并，常厚春、马革、李祖芹、梁洪涛和佘勇为发起人，以上述两家企
业的全部资产折股，发起设立广州迪森热能技术股份有限公司，总股本为 5,330
万元，其中有形净资产折股 4,267.80 万元，无形资产折股 1,062.20 万元。
1999 年 6 月 29 日，羊城会计师事务所出具（99）羊验字第 3968 号《验资
报告》，审验截至 1999 年 3 月 31 日止，已收到各股东投入的资本合计 53,300,000
元。
（2）暖通公司基本情况
1993 年 7 月 28 日，暖通公司与广州天河高新技术产业开发区咨询培训交流
中心签订《管理协议》，约定资金由企业自筹，广州天河高新技术产业开发区咨
询培训交流中心占技术管理股 10%，不享有企业资产产权利益。企业每月向广州
天河高新技术产业开发区咨询培训交流中心上交利润承包费 1,000 元。协议有效
期为 1993 年 8 月至 1995 年 8 月。
1993 年 7 月 29 日，广州市天河审计师事务所出具《验资证明书》，核实注
册资金为 50 万元，其中固定资金 21 万元，流动资金 29 万元，经验证注册资金
为企业自筹。
1993 年 8 月 2 日，广州天河高新技术产业开发区管委会出具《关于成立“广
州天河开发区迪森暖通空调实业公司”的批复》，同意广州天河高新技术产业开
发区咨询培训交流中心成立暖通公司。


1-1-48
迪森股份 招股说明书


1995 年 5 月，暖通公司注册资金增加到 200 万元。1995 年 5 月 30 日广州市
天河审计师事务所对此次注册资金增加出具了《企业法人验资证明书》。
根据广州天河高新技术产业开发区管委会 1995 年 9 月 27 日“关于进一步贯
彻执行《公司法》，建立规范化企业的通知”要求，广州天河高新技术产业开发
区咨询培训交流中心要主动与所挂靠的企业脱钩，并与所挂靠的企业办理脱钩的
手续，并于 1996 年 4 月 5 日与暖通公司签订了《挂靠脱钩协议》。1997 年 4 月
25 日，暖通公司改制为广州市天河迪森暖通空调有限公司，注册资本为 200 万
元，股东为常厚春、马革、李祖芹、梁洪涛和佘勇，各股东出资额分别为 74 万
元、23 万元、23 万元、60 万元和 20 万元。
1999 年 11 月 17 日，暖通公司向广州市工商局天河分局申请注销，1999 年
12 月 2 日，广州市工商局天河分局同意了上述申请。
2011 年 4 月 21 日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认广州迪森热能技
术股份有限公司历史改制合法性的复函》（粤办函[2011]226 号），确认暖通公司
已依法解除集体企业挂靠关系。
2、资产重组至新加坡上市公司——2002 年 12 月向 Devotion 公司之全资子
公司迪森设备转让中央热水机业务资产
（1）转让资产背景
2002 年，公司决定转赴海外上市，寻求新的突破，并选定新加坡作为上市
地。在此情况下，公司股东决定进行资产重组，向 Devotion 公司的全资子公司
迪森设备出售中央热水机业务资产。
（2）转让资产的具体内容、所履行的法定程序
2002 年 10 月 24 日，广州羊城会计师事务所有限公司对拟转让的资产（中
央机业务资产，连同相关负债）进行了评估，并出具了资产评估报告（[2002]羊
评字 1067 号）。评估的目的是迪森股份资产转让，评估基准日为 2002 年 8 月 30
日，评估资产的账面价值为 2,614.24 万元，评估价值为 2,882.28 万元，增值额为
268.04 万元；负债的账面价值为 1,504.84 万元，评估价值为 1,504.84 万元；所有
者权益的账面价值为 1,109.40 万元，评估价值为 1,377.44 万元，增值额为 268.04
万元。该报告已于 2002 年 12 月 25 日进行了国有资产评估项目备案。
2002 年 12 月 19 日，迪森股份与迪森设备签订《资产收购协议》，由迪森设


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迪森股份 招股说明书


备收购迪森股份的中央热水机业务资产（连同相关负债）。双方一致同意根据资
产评估报告（[2002]羊评字 1067 号）的评估价值 1,377.44 万元作为本次资产转
让对价，并同意自评估基准日起至转让生效日期间，因迪森股份持续的生产经营
活动而发生转让资产价值的增加或减少，皆由迪森股份享受和承担，若增加，则
迪森设备向迪森股份另外支付一笔相当于增加额的款项，若减少，由迪森设备在
转让对价中作相当于减少额的扣减。
2002 年 12 月 26 日，迪森股份召开临时股东大会，审议通过了《关于对公
司上市方向进行战略转移的议案》及《关于出售资产的议案》，同意迪森股份向
迪森设备转让中央热水机业务的资产（连同相关负债）。
2002 年 12 月 31 日，转让双方签订《资产转让补充协议》，根据前述《资产
收购协议》的约定，转让资产的价格增加 331.91 万元，本次资产转让的最终价
格为 1,709.35 万元。
（3）转让对发行人业务及经营业绩的影响
本次重组前，中央机业务占公司主营业务收入的比重较高。此次资产重组完
成后，公司主营业务为家用壁挂炉的生产和销售。由于中央热水机业务对公司经
营业绩贡献较大，此次资产重组后，公司主营业务收入因此出现较大幅度下滑。
3、资产出售给新加坡上市公司——2004 年 4 月，向 Devotion 公司转让迪
森家锅 75%的股权
（1）转让的具体内容、所履行的法定程序
2004 年 3 月 23 日，迪森股份召开 2004 年第二次临时股东大会，同意公司
向 Devotion 公司转让所持有迪森家锅 75%的股权，转让价格为 3,120 万元。
2004 年 4 月 6 日，迪森股份与 Devotion 公司签订《股权转让协议》，约定将
公司持有迪森家锅 75%的股权转让给后者，转让价格为 3,120 万元。
2004 年 4 月 8 日，迪森家锅召开第一届董事会第五次会议，同意迪森股份
向 Devotion 公司转让所持有迪森家锅 75%的股权，转让价格为 3,120 万元。
2004 年 9 月 6 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州
出口加工区、广州保税区管理委员会出具《关于广州迪森家用锅炉制造有限公司
股权转让的批复》（穗开管企[2004]403 号），同意迪森家锅的投资方将其股权转
让给 Devotion 公司，迪森家锅由中外合资企业变更为外资企业。


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迪森股份 招股说明书


（2）迪森家锅基本情况
迪森家锅前身为广州迪森锅炉制造有限公司，成立于 2000 年 11 月 15 日。
2000 年 11 月 7 日，广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区管理委员会
出具《关于成立中外合资企业广州迪森锅炉制造有限公司的批复》（穗开管企
[2000]279 号），同意由迪森有限与意大利亚贝尔股份公司（IaberS.P.A）共同投
资兴办中外合资企业广州迪森锅炉制造有限公司。2000 年 11 月 15 日，广州迪
森锅炉制造有限公司领取了注册号为企合粤穗字第 100677 号的营业执照。广州
迪森锅炉制造有限公司成立时注册资本 438 万美元，其中迪森有限占 75%，意大
利亚贝尔股份公司（IaberS.P.A）占 25%。企业性质为中外合资企业（有限责任
公司），经营范围为：设计、生产安全生产及环保监测仪器新技术设备、挂壁式
锅炉和燃烧器，销售本公司产品，提供售后技术服务。
转让前，迪森家锅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 比例
1 广州迪森热能技术有限公司 328.50 75%
2 意大利亚贝尔股份公司 109.50 25%
合计 438.00 100%

（3）转让对发行人业务及经营业绩的影响
本次股权转让公司将家用壁挂炉业务出售给新加坡上市公司 Devotion 公司，
完成该次股权转让后，发行人不再从事家用壁挂炉业务，公司开始进行新型清洁
燃料乳化焦浆（EGC）、石油焦粉（EGC-F）、生物质工业燃料的研发和应用，本
次转让有利于公司集中资源进行新业务研发和应用。
4、资产出售给新加坡上市公司——2005 年 10 月、12 月，向迪森设备出售
房产土地
（1）转让的具体内容、所履行的法定程序
2004 年 11 月 23 日，广州市汇智房地产评估咨询有限公司出具了《房地产
估价报告》（穗汇评字[2004]QG714 号），对广州市经济技术开发区东区沧联二路
3 号的土地使用权及其上建筑物进行了评估，确认其评估价值为 18,820,374 元。
2004 年 11 月 26 日，广州市汇智房地产评估咨询有限公司出具了《房地产
估价报告》（穗汇评字[2004]QG715 号），对广州市经济技术开发区东区春晖三街
4 号二、三、四层及 2 号 501 至 504 房、602 房、603 房、701 房、703 房、801
至 804 房、901 至 904 房进行了评估，确认其评估价值为 3,563,881 元。

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2005 年 10 月 15 日，公司与迪森设备签署《房地产买卖合同》，公司将位于
广州市经济技术开发区东区春晖三街 2、4 号的居住用房连同室内附着设施出售
给迪森设备，交易价格为 300 万元。
2005 年 11 月 14 日，迪森股份 2005 年第二次临时股东大会审议通过《关于
同意出售公司部分房产的决议》。
2005 年 12 月 15 日，迪森股份与迪森设备签署《房地产买卖合同》，公司将
其位于广州市经济技术开发区东区沧联二路 3 号的土地使用权及其上的工业厂
房（穗房地证字第 0831266 号，土地面积为 16,500 平方米，房屋建筑面积为
9,844.93 平方米），连同室内附着设施出售给迪森设备，交易价格为 1,800 万元。
迪森股份分别于 2005 年 12 月、2006 年 3 月和 2006 年 5 月取得上述共 2,100
万元转让款。
（2）房产土地转让对发行人业务及经营业绩的影响
本次资产重组公司将房产土地转让给 Devotion 公司，由于公司开始进行新
型清洁燃料乳化焦浆（EGC）、石油焦粉（EGC-F）、生物质燃料的研发和应用，
本次出售有利于公司集中资源进行新业务研发和应用。
5、集中资源发展热能服务业务——2010 年 6 月出售煤矿探矿权
（1）转让的具体内容、所履行的法定程序
一方面，为集中公司资源发展主营业务，另一方面，由于国家能源战略的调
整以及政府对煤炭资源整合的要求，2010 年 6 月 3 日，公司 2010 年第四次临时
股东大会决议通过《关于出售内蒙古探矿权的议案》，决定出售公司在内蒙古鄂
托克前旗胡家井和五步套子煤炭资源勘探区的探矿权，出售价款为 6,795.86 万
元。
2010 年 6 月 7 日，公司与中国双维投资公司（以下简称“双维投资”）、神
华宁夏煤业集团有限责任公司（以下简称“神华宁夏”）签订《探矿权转让意向
协议》，将公司的鄂托克前旗胡家井、五步套子探矿权转让给双维投资和神华宁
夏，协议转让总价款人民币 6,795.86 万元。2010 年 6 月、7 月，公司收到转让价
款 合 计 6,452.67 万 元 （ 已 由 鄂 前 旗 财 政 会 计 核 算 中 心 代 扣 代 缴 相 关 税 费
3,431,909.30 元），处置前探矿权账面价值 6,479.86 万元，确认处置探矿权损失
27.19 万元。


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迪森股份 招股说明书


（2）煤炭资源勘探区的探矿权基本情况
2006 年，公司取得由内蒙古自治区国土资源厅、鄂尔多斯市国土资源局联
合颁发的《矿产资源勘查许可证》，其中，鄂托克前旗胡家井探矿权证编号为
T15520080701010673，五步套子探矿权证编号为 T15520080701010675。
（3）出售对发行人业务及经营业绩的影响
首先，出售煤炭探矿权使得公司产生 27.19 万元的损失，对公司业绩影响较
小；其次，公司出售该探矿权后，能够获得支持公司业务发展所需的资金，为公
司业务及经营业绩带来积极影响。
保荐机构和发行人律师认为：发行人前四次资产重组均发生在报告期外，对
发行人主营业务不构成影响；2010 年发行人出售煤矿探矿权有助于发行人获得
快速发展主营业务所需要的资金，未导致发行人最近二年内主营业务发生重大变
化。


三、发行人的股权结构及内部组织结构

（一）发行人的股权结构图
截至本招股说明书签署日，发行人股权结构图如下：

常 钱艳斌（2.93%）、张开辉（2.88%）、郁
厚 苏 北 南 深
李 州 家清（2.60%）、陈燕芳（2.16%）、陈平
春 祖 马 京 通 圳
芹 革 松 义 松 智 （1.63%）、段常雁（1.49%）、张茂勇
禾 云 禾 和
（0.91%）、曾剑飞（0.32%）、杜红（0.25%）

23.49% 17.69% 17.42% 13.77% 7.92% 2.26% 2.26% 15.17%




广州迪森热能技术股份有限公司


95% 100% 100% 100%

苏 新 恩 佛 南
州 广 粤 能 东 花 平 山 康
迪 西 西 源 莞 都 分 分 分
森 迪 迪 研 分 分 公 公 公
森 森 究 公 公 司 司 司
院 司 司


5%


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（二）公司内部组织结构图

战略委员会 股东大会

监事会
薪酬与考核委员会

董事会 董事会秘书
提名委员会


审计委员会 证券部
总经理


审计部




财 行 原 生 研 市 工 炉 海
务 政 料 产 发 场 程 窑 外
部 人 事 总 中 运 部 事 市
力 业 部 心 营 业 场
资 部 管 部 部
源 理
中 中
心 心



花 佛 东 恩 南
都 山 莞 平 康
分 分 分 分 分
公 公 公 公 公
司 司 司 司 司




（三）发行人内部组织机构的运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负
责。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，董
事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。


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总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。
公司下设 11 个部门，各个部门运行情况良好，主要职能如下：
部门 部门职能
负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草及归档管理工
作，并履行公司信息披露职责；负责投资者关系维护和中介机构调研的接待
证券部
工作；负责制作公司定期报告、临时报告等相关工作；具体实施公司资产重
组、收购兼并、股权和债券融资等工作。
完成董事会审计委员会指派的审计项目，为公司财务决策提供支持。负责对
审计部 公司投资项目进行前期评估、建设控制、项目验收等的监督检查；对公司及
其分公司、子公司财务进行日常跟踪审计及监督检查。
负责公司日常经营活动的财务预算、资金收支及会计核算工作，编制并提交
定期财务报表；进行财务分析及财务成本控制，负责对公司各项经济指标评
财务部 定与考核；参与并协助固定资产、流动资产的日常管理，定期对各项资产进
行盘点；统筹各分公司、子公司的财务核算管理工作；办理涉税事项，负责
与税务、银行、财政等部门的沟通与协调工作。
制定人力资源管理制度、薪酬体系及员工绩效考核的标准，组织实施人力资
源规划；组织安排招聘工作，办理聘用、录用上岗手续；组织实施培训、职
行政人力资源 业生涯发展规划；编制工资、福利保障及员工薪资方案；负责公司人事档案、
中心 劳动合同管理等；公司资质管理和注册人员的资格管理。制定行政管理制度，
采购与管理办公用品、办公设备，维护办公设施及网络，维持员工日常工作
的后勤保障，对外宣传与联络接待。
负责原材料渠道的拓展，市场考察，原材料基地的选址与建设，产能的制定；
原料事业部 编制生物质原料采购计划，实施采购管理，负责采购合同及价格的统计、分
析、存档工作，负责仓储管理工作，进行供应商的管理与维护。
负责各分公司、子公司各生产基地的生产管理，制订、贯彻、落实和检查安
全生产规章制度；制订质量管理计划，负责日常质量检测管理；负责生产设
生产总部
备的使用、维护、保养、维修和管理；负责生产员工的技能培训工作；负责
生产工时、产量的统计工作。
负责公司产品研发、试产、技术改进、技术引进、知识产权事务管理工作，
研发中心 并负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立项、组织
实施、验收等工作。
负责热能服务项目合同的签订与管理、跟踪执行，并履行售后服务；负责公
司项目投产后备品、备件供应；负责生物质成型燃料从生产工厂到项目现场
市场运营管理
的调配与物流；负责日常与客户关系的协调与公关，并负责供热服务款项的
中心
结算与回收，及时对账，评估与应对应收账款风险。定期对项目现场员工进
行培训。
根据合同进度，制定设备采购计划；负责采购设备的招、投标管理，计划并
实施工程物资采购工作；工程物资的入库验收，采购货款的请款支付；对工
工程部
程项目安装流程进行监督管理；管理并筛选供应商；组织并实施安装调试，
维持正式投产前的运营管理；编制项目改造方案，实施项目改造。
制定热能运行装置的购建方案，专用设备的督造，项目现场的技术支持，热
炉窑事业部
能运行装置的日常运行维护、管理；项目运行人员的培训，安全运行指导。
海外市场部 负责开展国际业务，拓展原材料海外采购渠道；生物质能源研发、应用技术

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的国际交流；了解并收集国际生物质能源市场与技术的最新进展情况。


四、发行人控股子公司、分公司和参股公司的情况

（一）发行人控股子公司
截至本招股说明书签署日，公司有 3 家控股子公司，具体情况如下：
1、广西迪森
（1）成立时间：2008 年 12 月 8 日
（2）注册资本：200 万元
（3）实收资本：200 万元
（4）注册地和主要生产经营地：广西柳州市融安县长安镇东升街 1 号
（5）股东构成：迪森股份独资
（6）主营业务：生物质工业燃料的生产和销售
（7）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 826.69 -48.03 -62.25
注：上述数据经正中珠江审计。
2、苏州迪森
（1）成立时间：2009 年 8 月 24 日
（2）注册资本：2,000 万元
（3）实收资本：2,000 万元
（4）注册地和主要生产经营地：太仓港港口开发区陆公路 1 号
（5）股东构成：
单位：万元
股东名称 出资额 比例
迪森股份 1,900 95%
广西迪森 100 5%
合计 2,000 100%

（6）主营业务：利用生物质工业燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务
（7）最近一年主要财务数据




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迪森股份 招股说明书

单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 4,125.98 1,636.14 -134.25
注：上述数据经正中珠江审计。
3、粤西迪森
（1）成立时间：2010 年 12 月 9 日
（2）注册资本：1,000 万元
（3）实收资本：1,000 万元
（4）注册地和主要生产经营地：雷州市国营雷州林业局纪家林场新园林队
内
（5）股东构成：迪森股份独资
（6）主营业务：生物质工业燃料的生产和销售
（7）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 4,724.89 788.74 -155.16
注：上述数据经正中珠江审计。


（二）发行人的全资非企业单位
迪森研究院为民办非企业单位，具体情况如下：
（1）成立时间：2007 年 1 月 24 日
（2）开办资金：50 万元
（3）出资单位：迪森股份
（4）主营业务：开展新能源技术中介服务、学术活动和培训，承接新能源
开发、科技、工程、规划及其他有关项目的评估、评审、论证、咨询

（三）发行人分公司
1、东莞分公司
（1）成立时间：2009 年 8 月 12 日
（2）营业场所：东莞市厚街镇沙塘工业区
（3）负责人：钱艳斌
（4）经营范围：开发、研制：生物质能源与可再生能源；开发、研制、生


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迪森股份 招股说明书


产：生物质成型燃料；收购和加工：秸秆、稻壳等农业废弃物；木屑、树皮等林
业剩余物；种植：草本或木本植物。
2、花都分公司
（1）成立时间：2009 年 8 月 14 日
（2）营业场所：广州市花都区新华镇 107 国道东工业区
（3）负责人：钱艳斌
（4）经营范围：开发、研制：生物质能源与可再生能源；开发、研制、生
产：生物质成型燃料；收购和加工秸秆、稻壳等农业废弃物、木屑、树皮等林业
剩余物；种植草本或木本植物。
3、恩平分公司
（1）成立时间：2010 年 4 月 15 日
（2）营业场所：恩平市大槐镇六家松工业区
（3）负责人：钱艳斌
（4）经营范围：开发、研制：生物质能源与可再生能源；开发、研制、生
产：生物质成型燃料；收购和加工：秸秆、稻壳等农业废弃物，木屑、树皮等林
业剩余物；种植：草本或木本植物（以上各项国家禁止和限制及法律、法规规定
需要牵制审批的项目除外）。
4、南康分公司
（1）成立时间：2010 年 8 月 10 日
（2）营业场所：南康市龙岭工业管理区
（3）负责人：郁家清
（4）经营范围：开发研制：生物质能源与再生能源；开发、研制、生产：
生物质成型燃料；收购、加工：秸秆、稻壳等农业废弃物、木屑、树皮等林业剩
余；种植：草本或木本植物（危险化学品除外，国家有专项规定的除外）
5、佛山分公司
（1）成立时间：2010 年 12 月 7 日
（2）营业场所：佛山市南海区西樵百东新百乐路围仔塱
（3）负责人：钱艳斌
（4）经营范围：开发、研究：生物质能源、资源综合利用产品及技术；研


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究、生产、销售：生物质能源产品；加工：秸秆、树皮、木屑；货物进出口、技
术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
许可后方可经营）

（四）发行人参股公司
截至本招股说明书签署日，本公司无参股的公司。

（五）报告期内注销或转让的子公司、参股公司
1、北京科莱利
（1）股权沿革
①2007 年 8 月成立
2007 年 8 月，公司与能源技术方面专业人士张超合资成立北京科莱利新能
源技术有限公司，注册资本 200 万元。股东出资经北京真诚会计师事务所有限公
司验证，并于 2007 年 7 月 12 日出具京真诚验字（2007）1891 号验资报告。2007
年 8 月 2 日，北京科莱利在北京市工商行政管理局朝阳分局注册成立，并取得注
册号为 110105010390217 的《企业法人营业执照》。北京科莱利设立时的股权结
构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
广州迪森热能技术股份公司 102
张超 98
合 计 200

②2008 年 11 月决定注销
2008 年 11 月 3 日，北京科莱利股东会通过决议，同意注销北京科莱利新能
源技术有限公司，并由张超、钱艳斌组成清算小组，张超任清算组组长。2009
年 4 月 13 日，北京科莱利在北京市工商行政管理局朝阳分局注销登记。
（2）实际从事的业务
北京科莱利主要从事能源技术交流与推广服务业务。
（3）主要财务数据
单位：万元
项 目 2009 年 1-4 月
营业收入 -
营业利润 -71.81


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迪森股份 招股说明书


利润总额 -71.81
净利润 -71.81
注：上述数据经正中珠江审计
（4）注销原因
北京科莱利成立的目的是从事能源技术交流与推广服务，拓展能源项目。成
立后，北京科莱利业务开拓未取得进展，为降低损失，公司决定注销北京科莱利。
2009 年 4 月 13 日，北京科莱利在北京市工商行政管理局朝阳分局注销登记。
北京科莱利最近三年不存在重大违法违规行为。
（5）清算结果
根据北京科莱利的清算报告，北京科莱利的清算结果如下：
公司流动资产 142.56 万元，其中银行存款 141.53 万元，固定资产 4.66 万元，
计提折旧 1.07 万元，固定资产净值 3.59 万元。经股东会决议，银行存款 74.54
万元分配给迪森股份，剩余银行存款 66.99 万元分配给张超，固定资产及分配给
张超。
2、迪森生物质能
（1）股权沿革
①2008 年 7 月成立
迪森生物质能由迪森股份、曾剑飞和杜红共同出资设立，设立时注册资本
400 万元。本次出资经广州中勤会计师事务所有限公司验证，并于 2008 年 7 月
23 日出具中勤验字（2008）第 220 号验资报告。2008 年 7 月 30 日，迪森生物质
能在广州市工商行政管理局花都分局注册成立，并取得注册号为 4401212005935
的《企业法人营业执照》。迪森生物质能设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
迪森股份 240
曾剑飞 100
杜红 60
合 计 400

②2008 年 11 月增资至 1,000 万元
2008 年 11 月 7 日，迪森生物质能通过股东会决议，同意公司注册资本由 400
万元增加至 1000 万元，其中迪森股份于 2008 年 11 月 20 日前以货币资金增资
600 万元，曾剑飞、杜红维持原投资额不变。本次增资事宜经广东诚安信会计师


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迪森股份 招股说明书


事务所验证，并于 2008 年 11 月 12 日出具粤诚验字（2008）066 号验资报告。
2008 年 11 月 27 日，迪森生物质能完成工商变更登记。本次增资后，迪森生物
质能的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
迪森股份 840
曾剑飞 100
杜红 60
合 计 1,000

③2009 年 3 月股权转让
2009 年 2 月 16 日，迪森生物质能通过股东会决议，同意曾剑飞将占公司注
册资本 10%共 100 万元的股权转让给迪森股份；杜红将占注册资本 6%共 60 万
元的股权转让给迪森股份。同日，曾剑飞、杜红分别与迪森股份签订《股东转让
出资合同书》，转让价格为 1 元/元出资额。
2009 年 3 月 2 日，迪森生物质能取得了广州市工商行政管理局花都分局核
发的新的《企业法人营业执照》，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让后，迪森生物质能的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
迪森股份 1,000
合 计 1,000

④2009 年 4 月，决定注销
2009 年 4 月 16 日，公司股东会通过决议，同意迪森生物质能结束经营，并
由钱艳斌、陈燕芳、曾剑飞、潘建茹、田平辉组成清算小组，钱艳斌任负责人，
2009 年 7 月完成清算。2010 年 2 月 5 日，迪森生物质能在广州市工商行政管理
局花都分局注销登记。
（2）实际从事的主要业务
迪森生物质能从事的主要业务为生产和销售生物质燃料。
（3）主要财务数据
单位：万元
项目 2009 年 1-7 月
营业收入 164.71
营业利润 -172.35
利润总额 -172.30
净利润 -172.30


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迪森股份 招股说明书

注：上述数据经正中珠江审计
（4）注销原因
迪森生物质能和发行人同处广州，为降低管理成本，理顺管理体系，公司注
销迪森生物质能。注销后，公司在迪森生物质能原有资产的基础上设立了花都分
公司。
迪森生物质能成立至注销期间，未发生违法违规情形。花都地方税务局新华
分局亦出具税务检查报告，证明迪森生物质不存在违法违规行为，广州市花都区
国家税务局第一税务分局、广州市花都区社会保障基金管理办公室、广州市花都
区人力资源和社会保障局分别出具文件，证明公司最近三年不存在违法违规行
为。
（5）清算结果
根据迪森生物质能的清算报告，迪森生物质能的清算结果如下：
公司资产可变现价值或交易价格为 584.08 万元，其他债务-8.30 万元，剩余
财产 592.37 万元，全部分配给迪森股份。
3、广州海禾
（1）股权沿革
①2009 年 12 月成立
为了提高生物质成型燃料制粒设备技术水平，公司与广州清风源能源科技有
限公司和华夏瑞远（北京）生物能源技术有限公司共同设立了广州市海禾能源科
技有限公司，注册资本 100 万元。2009 年 12 月 7 日，广州海禾在广州市工商行
政管理局天河分局注册成立，并取得注册号为 440106000103765 的《企业法人营
业执照》。广州海禾设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
迪森股份 50
广州清风源能源科技有限公司 30
华夏瑞远（北京）生物能源技术有限公司 20
合 计 100

②2010 年 11 月决定注销
2010 年 11 月 4 日广州海禾股东会通过决议，同意广州海禾停止一切经营活
动,并由钱艳斌、姜洋、詹智明组成清算小组，钱艳斌任组长。
2011 年 4 月，广州海禾在广州市工商行政管理局天河分局注销登记。


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迪森股份 招股说明书


（2）实际从事的主要业务
广州海禾实际从事的主要业务为生物质成型燃料设备的研发、生产和销售。
（3）主要财务数据
①资产负债表主要数据:
单位:万元
项目 2010-12-31 2009-12-31
资产总计 85.39 100.00
负债合计 2.18 --
所有者权益合计 83.21 100.00
注：上述数据未经审计

②利润表主要数据:
单位：万元
项目 2010 年 1-12 月
营业收入 83.01
营业利润 -16.80
利润总额 -16.80
净利润 -16.80
注：上述数据未经审计
（4）注销原因
公司合营成立广州海禾的主要目的是提高生物质成型燃料设备技术水平。随
着生物质能源行业的快速发展，行业生物质制粒技术不断改进，具有一定规模的
生物质燃料设备生产企业不断增加，能够满足行业需求。广州海禾成立后，业务
开展较为缓慢，发行人与其他合营方协商，一致同意注销广州海禾。
广州海禾成立至注销期间，不存在违法违规情形。2011 年 8 月，广州市天
河区国家税务局、广州市天河区地方税务局、广州市工商行政管理局天河分局分
别出具证明，证明公司最近三年不存在违法违规情形。
（5）清算结果
根据广州海禾的清算报告，广州海禾的清算结果如下：
截至 2011 年 4 月 10 日，资产总额为 80.97 万元，无负债。清算费用 0.21 万
元，支付所签职工工资社会保险费和法定补偿金 0.36 万元，清偿上述费用后，
公司剩余财产 80.39 万元按股东出资比例分配。




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4、宁夏瑞森
（1）股本演变情况
①2005 年 8 月，宁夏瑞森成立
2005 年 8 月 29 日宁夏瑞森在银川市工商行政管理局注册成立，并取得注册
号 6401002208434 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 200 万。宁夏瑞
森设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
韩春凤 82.00 41.00%
魏新亭 62.00 31.00%
李华锋 56.00 28.00%
合 计 200.00 100.00%

②2006 年 3 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 22 日，宁夏瑞森第一次临时股东大会通过关于股权转让的决议，
韩春凤、魏新亭、李华锋分别向公司转让 82 万元出资额（占注册资本的 41%），
62 万元出资额（占注册资本的 31%）和 16 万元出资额（占注册资本的 8%），合
计 160 万元的出资额，转让价格分别为 46.945 万元、35.496 万元和 9.16 万元；
李华峰分别将 12 万元的出资额（占注册资本的 6%）和 28 万元的出资额（占注
册资本的 14%）转让给梁晓和王学工，转让价格分别为 6.87 万元和 16.03 万元。
本次股权转让完成后，宁夏瑞森的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
迪森股份 160.00 80.00%
梁晓 12.00 6.00%
王学工 28.00 14.00%
合 计 200.00 100.00%

③2007 年 10 月，增资至 500 万元
2007 年 10 月 20 日，宁夏瑞森注册资本由 200 万元增至 500 万元，其中发
行人增资 240 万元，共出资 400 万元，占 80%；王学工增资 42 万元，共出资 70
万元，占 14%；梁晓增资 18 万元，共出资 30 万元，占 6%。本次增资经宁夏诚
信会计师事务所有限公司验证，并于 2007 年 11 月 01 日出具宁诚信字[2007]第
281 号验资报告。本次增资后，宁夏瑞森的股权结构如下：




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股东名称 出资额（万元） 比例
迪森股份 400.00 80.00%
王学工 70.00 14.00%
梁晓 30.00 6.00%
合 计 500.00 100.00%

④2010 年 3 月，第二次股权转让，公司不再持有宁夏瑞森股权
2010 年 3 月 18 日，宁夏瑞森临时股东通过决议，公司向王学工转让所持有
宁夏瑞森 52%的股权；向梁晓转让所持有宁夏瑞森 28%的股权。
同日，公司与王学工和梁晓签订《股权转让协议书》。本次股权转让中每一
元注册资本的转让价格 1 元。本次股权转让完成后，宁夏瑞森的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
王学工 330.00 66.00%
梁晓 170.00 34.00%
合 计 500.00 100.00%

（2）主营业务演变情况
宁夏瑞森设立后，实际从事的主营业务为洗煤。公司转让宁夏瑞森股权后，
该公司仍从事洗煤业务。
（3）投资和转让的原因
2006 年，公司取得由内蒙古自治区国土资源厅、鄂尔多斯市国土资源局联
合颁发的《矿产资源勘查许可证》，开始煤田业务探索。鉴于鄂尔多斯市距离广
州较远，管理难度较大，公司决定就近寻找合作方或设立公司管理该项资产业务，
通过多方接洽，最终选定与公司主营业务相近的宁夏瑞森能源技术有限公司（以
下简称“宁夏瑞森”）为合作方，通过收购该公司 80%股权，作为公司主营业务
及煤田试点业务在西部的重要基地。
随着公司利用生物质燃料等清洁能源提供热能服务业务的快速发展，一方
面，为集中资源发展主营业务；另一方面，由于国家能源战略的调整以及政府对
煤炭资源整合的要求，公司决定出售探矿权。在此情况下，公司转让宁夏瑞森股
权。
（4）纳入合并报表情况及转让前后的主要财务数据
2010 年 3 月，公司转让宁夏瑞森股权后，不再持有其股权，对其不构成控
制。因此自 2010 年 3 月起，宁夏瑞森不再纳入合并范围。宁夏瑞森的主要财务
数据如下：

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①资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2010-6-30 2009-12-31
资产总计 1,068.82 1,122.03
负债合计 729.78 803.97
所有者权益合计 339.04 318.06
注：上述数据中 2008-2009 年经正中珠江审计，2010 年未经审计
②利润表主要数据:
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年
营业收入 270.06 1,102.54
营业利润 -33.46 6.25
利润总额 -33.46 6.25
净利润 -36.73 6.25
注：上述数据中 2008-2009 年经正中珠江审计，2010 年未经审计
（5）股权受让方与发行人的关联关系及受让原因
2009 年 12 月 31 日宁夏瑞森实收资本 500 万元，未分配利润-181.94 万元，
净资产总额 318.06 万元。未分配利润为负数主要是 2008 年亏损较大所致。由于
2008 年受金融危机影响，2008 年下半年煤价暴跌，宁夏瑞森的洗煤业务亏损
163.25 万元。2009 年煤价逐渐回升，宁夏瑞森开始盈利，发展状况良好。因此，
王学工、梁晓希望受让股权，经过方协商确定股权转让价格为 400 万元。转让价
格综合考虑了煤价持续上涨给洗煤业务带来的良好前景，反映了宁夏瑞森的实际
资产状况。
股权受让方王学工、梁晓与发行人及其董事、监事和高级管理人员之间不存
在关联关系。
5、呼和浩特迪森锅炉
（1）股本演变
①2001 年 7 月，呼和浩特迪森锅炉成立
呼和浩特迪森由迪森有限和呼和浩特锅炉制造总厂的 14 名职工共同出资设
立，设立时注册资本为 1948.76 万元，其中发行人出资 292.31 万元，占注册资本
的 15%，其他 14 名自然人出资 1,656.45 万元，占注册资本的 85%。本次出资经
内蒙古天健会计师事务所验证，并于 2001 年 7 月 4 日出具内天会所验字[2001]
第 164 号验资报告。呼和浩特迪森锅炉设立时的股权结构如下：

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股东名称 出资额（万元） 比例
迪森有限 292.31 15%
张竞仁 86.33 4.43%
李 恩 92.34 4.74%
雷雨生 81.605 4.19%
张长海 71.31 3.66%
袁雪峰 96.395 4.95%
冯高槐 108.74 5.58%
樊瑞农 85.875 4.41%
马熙幸 200.715 10.30%
姬振成 95.655 4.91%
韩凤玉 57.755 2.96%
石中勇 70.87 3.64%
吴 珍 94.38 4.84%
刘庆禄 427.82 21.94%
王德勇 86.665 4.45%
合 计 1948.76 100.00%

②2010 年 4 月，发行人转让持有呼和浩特迪森锅炉 15%的股权
2010 年 4 月，公司将 15%的股权转让给贺定国，转让价款 260 万元。转让
后，呼和浩特迪森锅炉股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 比例
贺定国 292.31 15.00%
张竞仁 86.33 4.43%
李 恩 92.34 4.74%
雷雨生 81.605 4.19%
张长海 71.31 3.66%
袁雪峰 96.395 4.95%
冯高槐 108.74 5.58%
樊瑞农 85.875 4.41%
马熙幸 200.715 10.30%
姬振成 95.655 4.91%
韩凤玉 57.755 2.96%
石中勇 70.87 3.64%
吴 珍 94.38 4.84%
刘庆禄 427.82 21.94%
王德勇 86.665 4.45%
合 计 1,948.76 100.00%

（2）主营业务演变



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迪森股份 招股说明书


呼和浩特迪森锅炉成立以来，一直从事锅炉制造业务。公司转让呼和浩特迪
森锅炉股权后，该公司仍从事锅炉制造业务。
（3）设立和转让的原因
1999 年 7 月，发行人前身主要经营环保新能源、暖通空调、中央机业务。
同年 9 月，我国提出西部大开发战略，公司以此为契机，决定将业务拓展到西部。
通过多方接洽，2000 年 6 月，最终选定具有 B 级锅炉制造许可证，急缺资金和
先进管理经验的呼和浩特锅炉制造总厂为合作方，共同开发锅炉业务，后更名为
呼和浩特迪森锅炉制造总厂有限责任公司。
投资呼和浩特迪森锅炉后，因与公司距离较远及公司股权比例较低，管理问
题未得到有效解决。同时，由于经营不善，该公司长期处于亏损状态，2005 年
已经资不抵债，公司按照《企业会计准则》，全额计提该项长期股权投资减值准
备，计入当期投资损失，长期股权投资成本账面价值为 0。2010 年，呼和浩特迪
森锅炉开始筹划资产重组，公司随即出售股权，自然人贺定国以 260 万元价格购
买该股权。
（4）纳入合并报表情况、转让前后的主要财务数据
公司仅持有呼和浩特迪森锅炉 15%的股权，未构成控制关系，因此未纳入合
并报表。呼和浩特迪森锅炉的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2010-12-31 2009-12-31
资产总计 9,267.42 9,680.72
负债合计 14,144.57 14,377.11
所有者权益合计 -4,877.15 -4,696.39
注：上述数据未经审计
②利润表主要数据:
单位：万元
项目 2010 年 2009 年
营业收入 298.89 75.21
营业利润 -243.05 -430.57
利润总额 -180.76 -433.85
净利润 -180.76 -433.85
注：上述数据未经审计
（5）股权受让方与发行人的关联关系及受让原因

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迪森股份 招股说明书


2010 年，呼和浩特迪森锅炉开始筹划资产重组，公司决定出售该股权，鉴
于呼和浩特迪森锅炉拥有一处面积为 14.35 万平方米的土地使用权（呼国用[99]
字第 391 号），具有一定的市场价值，经公司与自然人贺定国协商，贺定国以 260
万元价格购买该股权。受让人贺定国与公司无关联关系。
保荐机构和发行人会计师认为：被注销、转让公司中的迪森生物质能和广州
海禾与发行人（合并范围）发生过交易，其中发行人与广州海禾发生的交易价格
公允。迪森生物质能注销前为发行人的全资子公司，交易价格根据对子公司生产
成本控制考核而制定。被注销、转让公司不存在为发行人承担成本或费用的情况。


五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况

（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，持有发行人 5%以上股份的主要股东为常厚春、
马革、李祖芹、苏州松禾、北京义云。基本情况如下：

1、常厚春先生
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码：640202196202xxxxxx。

2、李祖芹先生
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码：610113196304xxxxxx，本
科学历。1996 年至 2002 年在本公司任副总经理，2009 年 12 月至 2010 年 3 月曾
任本公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 4 月担任 Devotion 公司执行董事；2005
年 4 月至 2009 年 1 月担任迪森设备执行董事；2009 年 1 月起担任 Devotion 公司
执行董事及首席运营官；2010 年 12 月起担任 Devotion 公司执行董事、CEO。

3、马革先生
中国国籍，拥有新加坡永久居留权，身份证号码：440102196710xxxxxx。

4、苏州松禾
（1）成立时间：2009 年 12 月 7 日
（2）主要经营场所：苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A104-1


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迪森股份 招股说明书


（3）主营业务：创业投资业务，为创业企业提供创业投资管理服务，创业
投资咨询服务。
（4）截至 2011 年 12 月 31 日，该合伙企业普通合伙人及有限合伙人列示如
下：
单位：万元
类别 合伙人 出资额 出资比例
有限合伙人 深圳市深港产学研创业投资有限公司 12,000 19.79%
黄少钦 6,000 9.89%
苏州工业园区国创创业投资有限公司 5,000 8.25%
崔京涛 3,000 4.95%
杭州维创宝泉投资合伙企业（有限合伙） 2,100 3.46%
庞少机 2,000 3.30%
北京天辰龙源信息技术有限公司 2,000 3.30%
陈锐强 1,500 2.47%
陈木雄 1,200 1.98%
孙莉莉 1,200 1.98%
信盈集团有限公司 1,000 1.65%
盈峰投资控股集团有限公司 1,000 1.65%
宁波维科精华集团股份有限公司 1,000 1.65%
李吟发 1,000 1.65%
刘朝霞 1,000 1.65%
李阳 900 1.48%
曾天阳 800 1.32%
金恂华 900 1.48%
新基业（上海）工业投资有限公司 700 1.15%
广东西域投资管理有限公司 700 1.15%
扬州市扬开房地产有限公司 700 1.15%
林永运 600 0.99%
过磊 600 0.99%
沈季明 650 1.07%
陈曦 500 0.82%
李思颖 500 0.82%
李嘉 500 0.82%
张云亮 500 0.82%
徐冰妍 500 0.82%
黄强 500 0.82%
费晔 500 0.82%
钟模林 500 0.82%
彭建 500 0.82%
高利峰 500 0.82%
王剑波 500 0.82%


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迪森股份 招股说明书


李海军 500 0.82%
郑大庆 500 0.82%
吴春芬 500 0.82%
应华江 500 0.82%
刘影 500 0.82%
卓睿 500 0.82%
沈功灿 500 0.82%
翁朝雄 400 0.66%
何紫因 388 0.64%
李民 300 0.49%
姜文华 200 0.33%
黄锦鑫 500 0.82%
罗飞 1,800 2.97%
普通合伙人 深圳市松禾资本管理有限公司（有限合伙） 500 0.82%
合计 60,638 100.00%

（5）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 62,989.62 60,647.83 3,212.99
注：上述数据未经审计。
5、北京义云
（1）成立时间：2009 年 12 月 9 日
（2）注册资本：40,000 万元
（3）实收资本：40,000 万元
（4）注册地和主要生产经营地：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼清
华科技园科技大厦 A 座 23 层 2301 室
（5）股东构成：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
浙江中国小商品城集团股份有限公司 6,000.00 15.00%
北京中关村创业投资发展有限公司 4,000.00 10.00%
江阴长江投资集团有限公司 4,000.00 10.00%
中阳县黎明石油经销有限责任公司 4,000.00 10.00%
徐州经济开发区国有资产经营有限责任公司 3,000.00 7.50%
浙江镕丰投资有限公司 3,000.00 7.50%
浙江先和投资有限公司 3,000.00 7.50%
安吉恒林投资有限公司 2,000.00 5.00%
安吉中权投资有限公司 2,000.00 5.00%
晋江宏雅投资有限公司 2,000.00 5.00%

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迪森股份 招股说明书


恒生电子股份有限公司 2,000.00 5.00%
杭州欣然投资管理有限公司 1,100.00 2.75%
上海网立投资有限公司 500.00 1.25%
杭州乾达投资管理有限公司 1,000.00 2.50%
邓华 200.00 0.50%
沈正宁 200.00 0.50%
福建上一集团有限公司 2,000.00 5.00%
合计 40,000.00 100.00%

（6）主营业务：创业投资业务
（7）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 总资产 净资产 净利润
2011 年 12 月 31 日/2011 年度 39,284.94 39,283.47 -571.68
注：上述数据未经审计。


（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
本公司的实际控制人为常厚春、马革和李祖芹。截至本招股说明书签署日，
除发行人外，实际控制人控制其他企业情况如下：
1、Leadway 公司
2002 年 7 月 2 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 502407，注册资本
为 50,000 美元，住址为 Palm Grove House, P.O. Box438, RoadTown, Tortola, British
Virgin Islands。该公司仅为达到持股目的而设立，不从事具体业务。公司唯一股
东及董事为常厚春，持有 Devotion 公司 19.96%的股份。
2、Market 公司
2002 年 9 月 5 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 512236，注册资本
为 50,000 美元，住址为 Palm Grove House, P.O. Box438, RoadTown, Tortola, British
Virgin Islands。该公司仅为达到持股目的而设立，不从事具体业务。公司唯一股
东及董事为马革，持有 Devotion 公司 8.56%的股份。
3、Cultural 公司
2002 年 7 月 2 日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为 502432，注册资本
50,000 美元，住址为 Palm Grove House, P.O. Box438, RoadTown, Tortola, British
Virgin Islands。该公司仅为达到持股目的而设立，不从事具体业务。公司唯一股
东及董事为李祖芹，持有 Devotion 公司 11.03%的股份。


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除发行人及上述 3 家 BVI 公司外，公司控股股东和实际控制人未投资其他
企业。

（三）控股股东和实际控制人施加重大影响的企业情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人施加重大影响的企业情况如下：


常厚春 李祖芹 马革

100% 100% 100%

Leadway 公司 Cultural 公司 Market 公司
19.96% 11.03% 8.56%


70% Devotion Energy
（新加坡主板上市公司，代码 D08）
100% 100%


30% 40%
迪森设备 迪森家锅

60%


51% 70% 60% 51%

迪森技术 迪森工程安装 绍兴艾柯电气 斯普特设备 伊斯蔓电子 科晟换热器

上图中，Devotion 公司为在新加坡上市的公司，Leadway 公司、Market 公司
和 Cultural 公司分别为常厚春、马革和李祖芹间接持有 Devotion 公司股份的持股
主体。Devotion 公司及其直接或间接控股子公司情况如下：

1、Devotion 公司
（1）成立时间：2002 年 10 月 15 日
（2）新加坡上市时间：2003 年 8 月
（3）股份总数：195,217,000 股
（4）注册地和主要生产经营地：80 ROBINSON ROAD #17-02 SINGAPORE
（5）互联网址：www.devotionenergy.com
（6）股东构成




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迪森股份 招股说明书




股东名称 持股数量（股） 股权比例
Leadway 公司 38,956,470 19.96%
常厚春 1,000 0.005%
Cultural 公司 21,541,170 11.03%
Market 公司 16,717,660 8.56%
其他 118,001,700 60.45%
合计 195,217,000 100.00%

（7）主营业务：投资控股
（8）财务概况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 46,335.2 37,437.0 23,624.7
净利润 2,225.9 1,557.2 -2,265.2
总资产 42,877.5 34,363.8 32,450.1
净资产 20,414.8 18,384.4 16,792.1
资料来源：Devotion 公司 2009-2010 年年报、2011 年业绩及股息公告，2009-2010 年财
务数据经 Paul Wan & Co（尹东智会计师事务所，新加坡）审计，2011 年数据未经审计。
Devotion 公司营业收入主要来源于家用壁挂炉和工业锅炉及天然气站点设
备，2009-2011 年其收入构成如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
家用壁挂炉 28,046.9 22,493.1 13,117.4
工业锅炉及天然气站点设备 18,288.3 14,943.9 10,507.3
合计 46,335.2 37,437.0 23,624.7

2、迪森设备
（1）成立时间：2002 年 11 月 13 日
（2）注册资本：420 万美元
（3）实收资本：420 万美元
（4）注册地和主要生产经营地：广州经济技术开发区沧联二路 3 号
（5）股东构成：Devotion 公司独资
（6）主营业务：制造、销售和维修工业锅炉

3、迪森家锅
（1）成立时间：2000 年 11 月 15 日

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迪森股份 招股说明书


（2）注册资本：438 万美元
（3）实收资本：438 万美元
（4）注册地和主要生产经营地：广州经济技术开发区东区沧联二路 3 号
（5）股东构成：Devotion 公司独资
（6）主营业务：制造及销售家用壁挂锅炉
4、迪森技术
（1）成立时间：2007 年 2 月 13 日
（2）注册资本：400 万美元
（3）实收资本：400 万美元
（4）注册地和主要生产经营地：广州市黄埔区港前路自编 303 号大院 3 号
大院 3 号 402 房
（5）股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
Devotion 公司 280 70%
迪森设备 120 30%
合计 400 100%

（6）主营业务：设计、销售、安装、维护天然气输送及天然气站点设备。
5、迪森工程安装
（1）成立时间：2005 年 11 月 21 日
（2）注册资本：200 万元
（3）实收资本：200 万元
（4）注册地和主要生产经营地：广州市经济技术开发区东区沧联二路 5 号
（5）股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
迪森设备 120 60%
迪森家锅 80 40%
合计 200 100%

（6）主营业务：为锅炉、燃气管网及附属设备、空调、中央燃气和中央供
热系统提供安装及维护服务。
6、绍兴艾柯电气
（1）成立时间：2007 年 10 月 25 日
（2）注册资本：400 万元

1-1-75
迪森股份 招股说明书


（3）实收资本：400 万元
（4）注册地和主要生产经营地：上虞市东关街新建庄村
（5）股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
迪森家锅 204 51.00%
沈松花 121 30.25%
杨言国 45 11.25%
徐建国 15 3.75%
杜剑明 15 3.75%
合计 400 100.00%

（6）主营业务：设计、生产和销售电子设备及机电一体化产品
7、斯普特设备
（1）成立时间：2009 年 4 月 9 日
（2）注册资本：200 万元
（3）实收资本：200 万元
（4）注册地和主要生产经营地：中山市南头镇滘心村东福南路
（5）股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
迪森家锅 140 70%
张辉庆 60 30%
合计 200 100%

（6）主营业务：生产、销售供暖用锅炉零部件，金属配件和五金制品
8、伊斯蔓电子
（1）成立时间：2010 年 5 月 21 日
（2）注册资本：100 万元
（3）实收资本：100 万元
（4）注册地和主要生产经营地：广州市天河区天寿路沾益直街电务综合楼
1206 房
（5）股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
迪森家锅 60 60%
孔健 40 40%
合计 100 100%

（6）主营业务：研发和销售家用壁挂炉及其他产品用智能控制系统

1-1-76
迪森股份 招股说明书


9、科晟换热器
（1）成立时间：2011 年 2 月 22 日
（2）注册资本：500 万元
（3）实收资本：500 万元
（4）注册地和主要生产经营地：四川省成都市大邑县晋原镇龙华村 8 组（工
业集中发展区）
（5）股东构成
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
迪森家锅 255 51%
成都科晟有色金属有限责任公司 245 49%
合计 500 100%

（6）主营业务：生产销售热交换器及配件、壁挂炉、机械设备

（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份不存
在质押或其他有争议的情况。


六、公司股本情况

（一）公司本次发行前后的股本情况
公司本次拟公开发行 3,488 万股普通股，发行前后公司股本结构如下表：
发行前 发行后
股东
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股 104,608,834 100.00% 104,608,834 74.994%
常厚春 24,577,599 23.49% 24,577,599 17.62%
李祖芹 18,507,660 17.69% 18,507,660 13.27%
马革 18,221,849 17.42% 18,221,849 13.06%
钱艳斌 3,059,856 2.93% 3,059,856 2.19%
张开辉 3,016,556 2.88% 3,016,556 2.16%
郁家清 2,719,832 2.60% 2,719,832 1.95%
陈燕芳 2,262,856 2.16% 2,262,856 1.62%
陈平 1,706,556 1.63% 1,706,556 1.22%
段常雁 1,553,500 1.49% 1,553,500 1.11%
张茂勇 949,875 0.91% 949,875 0.68%
曾剑飞 339,000 0.32% 339,000 0.24%
杜红 261,000 0.25% 261,000 0.19%


1-1-77
迪森股份 招股说明书


苏州松禾 14,407,132 13.77% 14,407,132 10.33%
北京义云 8,289,033 7.92% 8,289,033 5.94%
南通松禾 2,368,265 2.26% 2,368,265 1.70%
深圳智和 2,368,265 2.26% 2,368,265 1.70%
无限售条件股份 - - 34,880,000 25.006%

合计 104,608,834 100.00% 139,488,834 100.00%


（二）公司前十名股东
截至本招股说明书签署日，公司前十名股东情况如下表：
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例
1 常厚春 24,577,599 23.49%
2 李祖芹 18,507,660 17.69%
3 马革 18,221,849 17.42%
4 苏州松禾 14,407,132 13.77%
5 北京义云 8,289,033 7.92%
6 钱艳斌 3,059,856 2.93%
7 张开辉 3,016,556 2.88%
8 郁家清 2,719,832 2.60%
9 南通松禾 2,368,265 2.26%
10 深圳智和 2,368,265 2.26%


（三）公司自然人股东及其在公司的任职情况
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 在公司任职情况
1 常厚春 24,577,599 23.49% 董事长
2 李祖芹 18,507,660 17.69% -
3 马革 18,221,849 17.42% 董事、总经理
4 钱艳斌 3,059,856 2.93% 董事
5 张开辉 3,016,556 2.88% 财务总监
6 郁家清 2,719,832 2.60% 副总经理
7 陈燕芳 2,262,856 2.16% 董事、董事会秘书、行政总监
8 陈平 1,706,556 1.63% 技术总监
9 段常雁 1,553,500 1.49% 海外市场部经理
10 张茂勇 949,875 0.91% 苏州迪森总经理
11 曾剑飞 339,000 0.32% 原料事业部经理
12 杜红 261,000 0.25% 市场运营管理中心项目经理




1-1-78
迪森股份 招股说明书


（四）发行人最近一年新增股东情况
截至本招股说明书签署日，公司最近一年无新增股东。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例
公司股东苏州松禾和南通松禾的执行合伙人均为深圳市松禾资本管理有限
公司（有限合伙），常厚春与段常雁为舅侄关系。除此之外，公司其他股东不存
在关联关系。

（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承

诺
公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹及常厚春关联方段常雁承诺：自公司
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。
此外，担任公司董事、高级管理人员的常厚春、马革、钱艳斌、陈燕芳、郁
家清、张开辉及常厚春关联方段常雁等股东还承诺：除前述锁定期外，在任职期
间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其
持有的公司股份。若其自公司股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之
日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其自公司股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其
直接或间接持有的公司股份。

（七）发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股

情况
自公司成立至本招股说明书签署日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股、委托持股情况。




1-1-79
迪森股份 招股说明书


七、发行人员工及其社会保障情况

（一）公司员工人数及构成情况
1、员工人数
报告期各期末，公司（含子公司、分公司）员工人数如下：
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
公司在册员工 398 421
劳务派遣用工 230 235 -
合计 628 656

报告期内，公司员工人数增长迅速，主要原因是报告期内公司业务增长迅速，
对人员的需求急剧增加。2011 年末，公司员工较上年末略有减少，主要是随着
自动化水平的提高，为提高生产效率，提升管理水平，2011 年下半年，公司对
辅助性生产人员进行了精简。
由于公司生物质燃料工厂的打包、搬运、投料、勤杂等岗位及热能运营项目
现场的搬运、勤杂岗位人员流动性较大，随着公司业务规模的扩大，对该部分人
员的需求增加迅速；此外，公司生产工厂和热能运营项目地域分散，较大的人员
流动性给使得人员管理难度较高。为保障公司燃料工厂生产工人和热能运营项目
辅助运营人员的需求能够得到及时保障，发行人及其控股子公司粤西迪森自
2010 年 9 月开始采用劳务派遣方式用工，并分别在 2010 年 9 月 1 日及 2010 年
12 月 29 日与中山市泰启企业顾问有限公司签订了《劳务派遣协议》及《补充协
议》，由其向迪森股份、花都分公司、东莞分公司、恩平分公司、佛山分公司、
粤西迪森派遣人员，作为公司劳动用工的补充手段。2010 年末及 2011 年末，公
司以劳务派遣方式用工分别为 235 人和 230 人。
中山市泰启企业顾问有限公司（下称“派遣单位”）注册资本 50 万元，法定
代表人为陈辉，经营范围为企业管理咨询、会议及展览服务、国内劳务派遣（不
含职业介绍），为泰索斯集团（主营业务为劳务派遣）下属企业，根据其网站信
息，泰索斯集团劳务派遣员工规模为 9 万人左右，为宝洁、雀巢、索尼、飞利浦、
可口可乐、南玻、中国移动等众多企业提供劳务派遣服务。
本公司与派遣单位签订的《劳务派遣协议》及《补充协议》，有效期 3 年，
期满后可续约，根据上述协议双方约定，派遣单位根据公司的需求为公司提供相
关的人力资源管理服务；派遣员工由派遣单位聘用并与其建立劳动合同法律关

1-1-80
迪森股份 招股说明书


系，接受派遣到公司工作，其劳动人事关系、工资保险关系和劳动用工手续归属
派遣单位，公司确定派遣员工的社会保险等福利标准，由派遣单位依法办理相关
投缴手续，并向公司备案。公司每月向中山市泰启企业顾问有限公司支付的劳务
派遣费用，具体包括派遣员工的工资、社会保险公司应支付部分和劳务派遣费。
2010 年 9 月至今，双方不存在履约争议和纠纷。公司采用劳务派遣用工方式以
来，劳务派遣费用支付情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 9-12 月
劳务派遣费（万元） 943.63 152.11

2、员工构成
截至 2011 年 12 月 31 日，发行人（含子公司、分公司）在册员工（不含劳
务派遣）构成情况如下：
分类方式 具体分类标准 员工人数（人） 占比
研发人员 65 16.33%
生产人员 136 34.17%
专业结构 销售人员 66 16.58%
管理人员 98 24.62%
财务人员 33 8.28%
本科及以上 88 22.11%
受教育程度 大专 97 24.37%
大专以下 213 53.52%
30 以下 169 42.47%
31-40 136 34.17%
年龄分布
41-50 74 18.59%
51 及以上 19 4.77%
在册员工合计 398 100.00%


（二）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度情

况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的
规定办理。公司按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养
老、失业、医疗、工伤、生育的社会保险，同时为员工缴纳住房公积金，具体情
况如下：


1-1-81
迪森股份 招股说明书


1、缴纳标准
发行人（含分、子公司）当前社会保险（五险）和住房公积金缴费比例具
体情况如下：

类别 缴纳起始日 企业缴费比例% 个人缴费比例%
迪森股份
养老保险 2000年12月 12% 8%
医疗保险 2000年12月 8% 2%
工伤保险 2000年12月 1% -
城镇户籍1%/
失业保险 2000年12月 2%
农村户籍无须缴纳
生育保险 2000年12月 0.85% -
住房公积金 2000年12月 8% 8%/12%
花都分公司
养老保险 2008年9月 20%（本地），12%（非本地） 8%
医疗保险 2008年9月 8% 2%
工伤保险 2008年9月 1% -
失业保险 2008年9月 2% 1%/农民工无须缴纳
生育保险 2008年9月 0.85% -
住房公积金 2011年5月 5% 5%
东莞分公司
10%（企业养老保险）/
养老保险 2009年11月 8%
2%（地方养老保险）
2%（住院基本医疗）/
医疗保险 2009年11月 0.5%
0.3%（社区门诊医疗）
工伤保险 2009年11月 1% -
失业保险 2009年11月 0.5% -
生育保险 2009年11月 -- -
住房公积金 2011年5月 5% 5%
恩平分公司
养老保险 2010年12月 15% 8%
医疗保险 2010年12月 6.5% 2%
工伤保险 2010年12月 1% -
失业保险 2010年12月 2% 1%
生育保险 2010年12月 0.45% -
住房公积金 2010年12月 5% 5%
佛山分公司

1-1-82
迪森股份 招股说明书


养老保险 2011年3月 10% 8%
医疗保险 2011年3月 6% 2%
工伤保险 2011年3月 0.6% -
失业保险 2011年3月 1% 1%
生育保险 2011年3月 0.5% -
住房公积金 2011年5月 5% 5%
南康分公司
养老保险 2011年3月 20% 8%
医疗保险 2011年3月 5%+4元/人/月 4元/人/月
工伤保险 2011年3月 2% -
失业保险 2011年3月 2% 1%
生育保险 2011年3月 0.8% -
住房公积金 2011年5月 5% 5%
广西迪森
养老保险 2009 年 5 月 20% 8%
医疗保险 2011 年 3 月 6% 2%
工伤保险 2008 年 12 月 1% -
失业保险 2009 年 5 月 2% 1%
生育保险 - - -
住房公积金 2011 年 3 月 8% 8%
苏州迪森
养老保险 2009 年 11 月 19% 8%
医疗保险 2009 年 11 月 8% 2%
工伤保险 2009 年 11 月 1% -
失业保险 2009 年 11 月 2% 1%
生育保险 2009 年 11 月 1% -
住房公积金 2009 年 11 月 8% 12%/8%
粤西迪森
养老保险 2011年4月 12% 8%
医疗保险 2011 年 4 月 6.2% 2%
工伤保险 2011 年 4 月 1% -
城镇户籍1%/
失业保险 2011 年 4 月 2%
农村户籍无须缴纳
生育保险 2011 年 4 月 -- -
住房公积金 2011 年 4 月 5% 5%

2、缴纳情况


1-1-83
迪森股份 招股说明书


①迪森股份（含分公司）
报告期内，迪森股份（含分公司）社会保险及住房公积金缴纳人数如下：
员工 社保缴纳人数
时间 公积金缴纳人数
人数 养老 医疗 工伤 失业 生育
2009 年 12 月 31 日 170 110 110 110 125 89
2010 年 12 月 31 日 327 237 237 250 237 227
2011 年 12 月 31 日 259 255 255 255 255 247

2009年12月31日，公司员工社保缴纳人数为110人，未缴纳人数为60人，具
体情况为：6人已过投保年龄，20人在原户籍地投保，12人为新入职员工，缴纳
手续正在办理当中，8人为当期离职，其余人员为不愿购买。未缴纳公积金的人
数为86人，具体情况为：6人已过投保年龄，12人为新入职员工，除部分人员来
不及或因为自身原因未能缴纳外，绝大部分员工为外地农村户籍，因自身原因不
愿缴纳住房公积金，公司为其免费提供宿舍。
2010年12月31日，公司员工社保缴纳人数为237人，未缴纳人数为90人，具
体情况为：15人已过投保年龄，26人在原户籍地投保，其余人员入职期错过了规
定投保期，未能购买社保。未缴纳公积金的人数为180人，具体情况为：15人已
过投保年龄，除部分人员来不及或因为自身原因未能缴纳外，绝大部分员工为外
地农村户籍，因自身原因不愿缴纳住房公积金，公司为其免费提供宿舍。
2011 年 12 月 31 日，公司员工社保缴纳人数为 255 人，未缴纳人数为 4 人，
原因为：4 人在原户籍地投保；未缴纳生育保险 8 人，具体情况为：东莞当地无
需购买生育保险，东莞分公司 8 名在职员工未购买此险。未缴纳公积金的人数为
44 人，具体情况为： 3 人在原单位购买，3 人的公积金手续尚未转入公司，17
人为新入职员工，其余为外地农村户籍，因自身原因不愿缴纳住房公积金，公司
为其免费提供宿舍或发放住房补贴。
报告期内，迪森股份（含分公司）社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
社保缴纳金额 205.81 72.71 20.54
住房公积金缴纳金额 55.16 33.41 22.27

②广西迪森
报告期内，广西迪森社会保险及住房公积金缴纳人数如下：



1-1-84
迪森股份 招股说明书


社保缴纳人数 公积金缴
时间 员工人数
养老 医疗 工伤 失业 生育 纳人数
2009 年 12 月 31 日 24 3 - 24 3 - -
2010 年 12 月 31 日 24 3 - 24 3 - -
2011 年 12 月 31 日 36 36 34 36 34 -

广西迪森成立于 2008 年 12 月，成立初期及发展过程中，各方面制度不断制
定和完善，社会和住房公积金缴纳情况也逐步改善。截至 2011 年 12 月 31 日，
广西迪森员工社保缴纳人数为 36 人，其中 2 人的医疗保险和失业保险在原单位
购买，未转入本公司。由于当地无需缴纳生育保险，公司未为广西迪森在职员工
购买此险。未缴纳公积金的人数为 3 人，全部为外地农村户籍，因自身原因不愿
缴纳住房公积金，公司为其免费提供宿舍或发放住房补贴。
报告期内，广西迪森社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年
社保缴纳金额 17.72 1.44 0.84
住房公积金缴纳金额 3.45 - -

③苏州迪森
报告期内，苏州迪森社会保险及住房公积金缴纳人数如下：
员工 社保缴纳人数 公积金缴
时间
人数 养老 医疗 工伤 失业 生育 纳人数
2009 年 12 月 31 日 26 8 8 8 8 8
2010 年 12 月 31 日 61 61 60 60 60 60
2011 年 12 月 31 日 64 64 64 64 64 64

苏州迪森成立于 2009 年 8 月，2010 年末苏州迪森已为全体员工缴纳了社会
保险。缴纳住房公积金的数量为 13 人，48 人尚未购买，具体情况为：其中 12
人为新入职员工，尚未缴纳住房公积金，其余 36 人为农村户籍，因自身原因不
愿缴纳住房公积金，苏州迪森为这些员工免费提供宿舍。
截至 2011 年 12 月 31 日，苏州迪森已为全部员工购买了社保和公积金。
报告期内，苏州迪森社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
社保缴纳金额 37.72 21.21 0.94
住房公积金缴纳金额 7.44 0.56 0.19



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④粤西迪森
报告期内，粤西迪森社会保险及住房公积金缴纳人数如下：
员工 社保缴纳人数 公积金缴
时间
人数 养老 医疗 工伤 失业 生育 纳人数
2010 年 12 月 31 日 9 - - - - - -
2011 年 12 月 31 日 39 39 39 39 39 -

粤西迪森成立于 2010 年 12 月，因此，2010 年原公司社保及住房公积金手
续尚在办理当中。
截至 2011 年 12 月 31 日，粤西迪森为所有员工购买了社保，由于当地无需
缴纳生育保险，公司未为粤西迪森在职员工购买生育保险。未缴纳公积金的人数
为 12 人，具体情况为：部分为新入职员工，住房公积金缴纳手续正在办理中，
其余主要为外地农村户籍，因自身原因不愿缴纳住房公积金，粤西迪森为其免费
提供宿舍。
单位：万元
项目 2011 年
社保缴纳金额 34.04
住房公积金缴纳金额 1.30

3、劳务派遣用工社会保险的实际缴纳情况
（1）社会保险缴纳标准
根据迪森股份、粤西迪森与中山市泰启企业顾问有限公司签订的《劳务派遣
协议》及《补充协议》，由中山市泰启企业顾问有限公司为派遣用工缴纳社会保
险费用，社会保险费用缴纳标准执行中山市的社保政策。发行人劳务派遣用工目
前执行的社会保险缴纳标准为：
类别 公司缴费比例 个人缴费比例
养老保险 10% 8%
医疗保险（含生育保险） 2% 0.50%
工伤保险 1% -
失业保险 1% -
注：（1）中山市生育保险纳入基本医疗保险统一缴纳；（2）社会保险缴纳基数按照中
山市的标准执行。
（2）社会保险缴纳情况
2010 年 9 月至 2011 年，公司及其子公司劳务派遣用工的社会保险缴纳情况
如下：

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派遣员工 社保缴纳人数 年度社会保险缴
时间 用工单位
人数 养老 医疗 工伤 失业 纳费用（万元）

花都分公司 65 41 41 65 41

东莞分公司 52 35 35 52 35

恩平分公司 34 23 23 34 23
2010.12.31
佛山分公司 24 19 19 24 19 8.35

粤西迪森 41 0 0 41 0

迪森股份 19 19 19 19 19

小计 - 235 137 137 235 137

花都分公司 63 51 51 63 51

东莞分公司 46 45 45 46 45

恩平分公司 31 21 21 31 21
2011.12.31
佛山分公司 33 25 25 33 25 57.87

粤西迪森 53 50 50 53 50

迪森股份 4 4 4 4 4

小计 - 230 196 196 230 196


截至 2011 年 12 月 31 日，尚有 34 名劳务派遣用工未缴纳养老、医疗、失业
保险，其主要原因为劳务派遣用工具有临时性、辅助性、替代性的特点，员工流
动性大，尚未缴纳养老、医疗、失业保险的 34 名劳务派遣用工均为新聘员工，
其社会保险缴纳手续正在办理当中。

（3）发行人劳务派遣用工住房公积金缴纳情况
截至 2011 年 12 月 31 日，中山市泰启企业顾问有限公司为 21 名城镇户口的
劳务派遣用工办理了住房公积金缴纳手续。发行人为未缴纳住房公积金的劳务派
遣用工提供了免费宿舍或发放了住房补贴。
（4）发行人与劳务派遣用工之间不存在纠纷或潜在纠纷
迪森股份（含下属分公司）、粤西迪森自 2010 年 9 月以来，均按月向中山泰
启支付劳务派遣费用等相关费用，为相关劳务派遣用工提供了符合国家标准的劳
动条件和劳动保护，告知其工作要求和劳动报酬，对其进行工作岗位所必需的培
训，并按规定向其支付加班费、绩效奖金、提供与工作岗位相关的福利待遇，不
存在将相关劳务派遣用工再派遣到其他用人单位的情形，不存在向相关劳务派遣


1-1-87
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用工收取费用的情形，亦不存在损害相关劳务派遣用工权益的其他情形。针对上
述事项，发行人及粤西迪森出具了《声明与承诺函》，承诺与劳务派遣用工之间
不存在纠纷或潜在纠纷
此外，针对发行人与劳务派遣用工之间是否存在纠纷的问题，使用劳务派遣
用工的发行人分公司及控股子公司所在地的劳务争议仲裁委员会分别出具证明，
证明不存在劳动仲裁案件。
迪森股份、粤西迪森分别出具的《声明与承诺函》，承诺严格按照劳动和社
会保障法律法规的规定使用相关劳务派遣用工，与相关劳务派遣用工之间不存在
劳动纠纷、其他纠纷或潜在纠纷。
中山市泰启企业顾问有限公司出具《声明与承诺函》，承诺严格按照劳动和
社会保障法律法规的规定派遣人员，与相关劳务派遣用工之间不存在劳动纠纷、
其他纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人及其子公司粤西迪森与劳务派遣用工之间不存在纠纷或潜
在纠纷。
4、实际控制人承诺
对于报告期内发行人及其下属分、子公司存在未为部分员工缴纳社会保险费
和住房公积金的情况，本公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹承诺：如因发行
人首次公开发行股票并在创业板上市完成日之前未足额、按时为全体员工缴纳各
项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗、生育保险）及住房公
积金，导致发行人被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳
金或被任何他方索赔的，发行人控股股东、实际控制人将以现金支付的方式无条
件补足发行人应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济损失。
综上，虽然报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险费和住房公积金
的情形，上述事实的形成主要是受国家及地方社保和住房公积金的客观环境和职
工个人意愿影响所致，公司已采取相应的措施进行规范，也未因此受到过行政处
罚。公司及其子公司所在地的劳动和社会保障部门已分别出具证明，证明发行人
及其控股子公司严格遵守劳动和社会保障方面的相关法律、法规，按照相关法律、
法规的规定为员工缴纳社会保险费，不存在欠缴、少缴社会保险费的情形，未受
过相关的行政处罚。发行人控股股东、实际控制人常厚春、马革、李祖芹就补缴


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社会保险费、住房公积金及滞纳金风险作出的承诺是真实的，且具有履行承诺的
能力，该等承诺可有效防范发行人补缴社会保险费、住房公积金及滞纳金风险。
保荐机构认为：报告期内，发行人存在未为全部员工缴纳社会保险费及住房
公积金的情形主要是受国家及地方社保和住房公积金的客观环境和职工个人意
愿影响所致，目前发行人已采取相应的措施进行规范；公司及其子公司未因违反
劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制
人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何
经济损失。因此，发行人及其子公司报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房
公积金的情形，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
发行人律师认为：发行人及其控股子公司未因违反劳动和社会保障方面的法
律、法规而受到行政处罚；发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行
人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人及其控
股子公司之前年度未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不构成本次
首发的实质性法律障碍。


八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作
为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情
况

（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人向公司作出了避免同业竞争的承
诺，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞
争”之“（二）避免同业竞争的承诺”中相关内容。

（二）公司主要股东持股锁定期的承诺
公司主要股东就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本节“五、
公司股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份
的承诺。”
截至本招股说明书签署日，未发生违反上述承诺的事项。



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第六节 业务和技术

一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况

（一）主营业务及其变化情况
1、公司的主营业务
发行人的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服
务。
热能服务是目前公司经营业务的主要形式，公司与客户签订热能供应长期协
议，根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务，客户
现场所需的热能运行装置由本公司购置和建设。公司根据客户热力或燃料的使用
数量，确认销售收入。具体如下图：

合同期满，热能运行装置归客户所有




热能运行装置
公司 销售热力或燃料
迪森股份 客户
提供
新型清洁能源 提供热能运营管理服务


为客户提供热能服务，实质上是由公司负责客户热能供应环节的能源替代及
相关的技术改造，并进行热能运行装置的投资和运营管理。这样既有助于客户避
免投资风险，又可以减少客户由于采用新能源而产生的运营风险，并减少客户热
能供应系统的污染排放，提高了能源利用效率。相对于客户利用燃油、燃气自行
供应热能的模式，公司提供的热能服务可以在满足环保要求的同时，降低客户的
热能使用成本。
2、公司主营业务的变化情况
自成立以来，公司主营业务的变化情况如下：




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2002 年以前 2003-2004 年 2005-2007 年 2008 年至今


中央热水机、家 家用壁挂炉的 新型清洁能源 利用生物质燃料等
用壁挂炉的研 研发、生产和销 的研发和应用 新型清洁能源为客
发、生产和销售 售 户提供热能服务

2002 年 12 月，中 2004 年 4 月，家
央热水机业务出 用壁挂炉业务出
售给 Devotion 公 售给 Devotion 公
司 司

发行人成立以来，一直从事与热能技术相关的业务。2004年之前，公司主要
从事中央热水机和家用壁挂炉业务；经过2002年12月及2004年4月资产重组，公
司将中央热水机、家用壁挂炉业务出售给新加坡上市公司Devotion公司及其子公
司。
经过2002及2004年的资产重组后，2005年公司开始围绕热能技术，进行新型
清洁燃料EGC、EGC-F以及生物质燃料的研发和应用，为推广上述新型清洁燃料
的应用，公司开始探索适合清洁能源业务发展的经营模式。经过几年的研发和业
务拓展，公司形成了利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务的主营
业务。
2008年至今，公司主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热
能服务。
目前，发行人已成为清洁能源研究开发领域的国家创新型企业和高新技术企
业，是利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务的领先企业。
近两年，公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

（二）公司的主要产品
公司主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。公
司主要产品按结算方式分为燃料（BMF、BGF、EGC-F）和热力（蒸汽、热量）。




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原料：树枝


中间产品：BGF


原料：木屑




产品：BMF 产品：热力
经工业锅炉
直接燃烧
原料：稻杆




原料：秸秆



（1）BMF
BMF 是将林业三剩物、农业废弃物，在常温下压缩成体积密度和热值接近
普 通 原 煤 的 高 密 度 棒 状 （ 直 径 30-120mm ）、 粒 状 （ 直 径 5-7mm ）、 块 状
（30mm×30mm×10mm）等各种形状的成型燃料，该燃料具有较高密度和热值，
方便运输和储存，易于实现生物质的工业化和规模化应用。
该产品可替代传统化石能源（煤、重油、柴油、天然气），是在专门的生物
质热能运行装置中直接燃烧的一种新型清洁燃料，适用于工业锅炉、窑炉等热能
运行装置。
（2）BGF
BGF是使用生物质原材料或BMF作为原料，在生物质气化炉中经过高温气化
生成的一种可燃气。未经净化的生物质气体燃料可以直接通过管道输送应用到轧
钢加热炉、炼铜反射炉、坩锅炉及水泥回转炉和耐火材料隧道窑等对燃料品质要
求较低的工业窑炉；经过除尘除焦等净化工序后，其应用范围可推广到陶瓷窑炉、
玻璃窑炉、热风炉等燃料品质要求较高的工业窑炉。
公司掌握了生物质可燃气的生产技术，并拥有这一知识产权，该技术目前已
成功应用于华美钢铁的60万吨/年钢铁加热炉生产线。生物质可燃气在钢铁窑炉
中的燃烧示意图如下：




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此外，报告期内，公司还利用 EGC、EGC-F 等新型清洁燃料为客户提供热
能服务。虽然 EGC、EGC-F 和生物质燃料在生产制备环节有所不同，但均为报
告期内公司提供热能服务所使用的新型清洁能源。
报告期内，公司利用的清洁燃料逐步以生物质燃料为主，2010 年-2011 年，
公司利用生物质燃料提供热能服务的收入占公司主营业务收入的比例分别为
83.41%和 95.79%。


二、发行人所处行业的基本情况

公司主营业务所处行业为生物质能源行业，属于新能源与可再生能源范畴，
是近年来快速发展起来的新兴行业。由于生物质种类繁多，生物质的现代化利用
技术也多种多样。生物质能源按产品形态可分为生物质成型燃料、生物质液体燃
料、生物质可燃气、生物质沼气等；按产品替代传统燃料的应用领域划分，可分
为生物质工业燃料（生物质成型燃料、生物质可燃气、生物质裂解油等）、生物
质交通运输燃料（生物乙醇、生物柴油等）、生物质发电燃料和居民生活燃料等
子行业。




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生物质成型燃料


工业燃料 生物质可燃气


生物质裂解油


生物乙醇
生物质能源 交通运输燃料
生物柴油


生物质发电



居民生活燃料 沼气

注：生物质工业燃料、生物质发电燃料的原材料主要为农林废弃物；生物质交通运输燃
料中生物乙醇的原材料主要为玉米、甘蔗等淀粉或糖类作物；生物柴油的原材料主要为油料
作物、油料林木果实及各种植物油、废弃油；沼气的原材料主要为人畜家禽粪便、农业废弃
物等。
发行人所生产的生物质工业燃料主要应用于工业锅炉、窑炉领域，因此公司
所处行业为生物质能源行业中的生物质工业燃料细分行业。
随着化石能源的日益枯竭及其带来的严重环境问题，大力发展以生物质能源
为代表的新型可再生能源已成为各国共识。公司以农林废弃物为原料生产生物质
工业燃料符合我国作为农业大国、人口大国的国情，符合“不与人争粮、不与粮
争地”的产业发展政策。目前生物质工业燃料作为工业锅炉、窑炉的替代燃料有
较强的成本优势和环保优势，将生物质能源作为工业替代燃料是一条可持续快速
发展的技术路线和市场路线，具有盈利能力强、市场潜力大的特点，是生物质能
源行业中具有较好发展前景的细分行业之一。

（一）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
目前生物质能源行业的行政主管部门主要是国家发改委、国家能源局和工信
部。国家发改委主要负责产业政策的制定，提出产业发展和技术进步的战略规划

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等，指导行业的发展；国家能源局主要负责研究制定能源发展战略、规划和产业
政策，组织可再生能源和新能源的开发利用等，起草相关的法律法规；工信部主
要负责拟定并组织实施能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟订
能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
生物质能源行业的行业自律管理机构是中国资源综合利用协会，主要负责开
展全国资源综合利用产业基础资料的调查、搜集、整理，研究国内外循环经济的
动态和发展方向，为政府有关部门制定资源综合利用法规、政策、规划提供咨询
和建议，并开展资源综合利用相关领域的咨询服务、技术推广、市场开发、专业
培训、会议展览及国际交流与合作。
2、主要法律法规及政策
生物质能源属于新能源和可再生能源，也是一种清洁能源，本行业的发展对
于降低对石油、天然气和煤炭等传统能源的依赖，改善环境及实现可持续发展战
略目标具有重大意义，是《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中鼓励类行业，
也是国家大力扶持的行业。近年来，我国先后出台多部法律法规和产业政策以促
进生物质能源行业的快速发展，具体情况如下：
（1）法律法规
序 公司业务对
法律名称 相关条款
号 应内容
《中华人民共和 第十六条国家鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料，鼓励发展能源作物……国 生物质燃料
国可再生能源 家鼓励生产和利用生物液体燃料。
1
法》（2005 年 2
月 28 日）
《中华人民共和 第七条 国家实行有利于节能和环境保护的产业政策，限制发展高耗能、高污染 可再生能
国节约能源法》 行业，发展节能环保型产业。……国家鼓励、支持开发和利用新能源、可再生能 源、生物质
2 （2007 年 10 月 源；第三十一条 国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风 能源、非耕
28 日） 机、泵类等设备；第五十九条推广生物质能、太阳能和风能等可再生能源利用技 地种植能源
术，……鼓励利用非耕地种植能源植物，大力发展薪炭林等能源林。 植物
《中华人民共和 第二十一条国家鼓励和支持企业使用高效节油产品。电力、石油加工、化工、钢 石油焦替代
国循环经济促进 铁、有色金属和建材等企业，必须在国家规定的范围和期限内，以洁净煤、石油 燃料油、农
法》（2008 年 8 焦、天然气等清洁能源替代燃料油，停止使用不符合国家规定的燃油发电机组和 林废弃物综
3 月 29 日） 燃油锅炉；第三十四条国家鼓励和支持……对农作物秸秆、……等进行综合利用； 合利用
第三十五条县级以上人民政府及其林业主管部门应当积极发展生态林业，鼓励和
支持林业生产者和相关企业采用木材节约和代用技术，开展林业废弃物和次小薪
柴、沙生灌木等综合利用，提高木材综合利用率。

（2）产业政策


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序
文件名称 内容摘要 公司业务对应内容
号
深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源， 发展循环经济、增加非
降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技 化石能源比重
《国民经济和社会发展第十二
1 术；构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体
个五年规划纲要》
系，加快新能源开发；调整能源消费结构，增加非化
石能源比重。
加快发展天然气，因地制宜大力发展风能、太阳能、 加快发展生物质能，非
生物质能、地热能等可再生能源。到 2015 年，非化 化石能源占一次能源消
“十二五”节能减排综合性工作 石能源占一次能源消费总量比重达到 11.4%。“十二 费总量比重达到 11.4%
2
方案 五”期间，实现节约能源 6.7 亿吨标准煤。 推动……农作物秸秆综
推进资源综合利用。推动……农作物秸秆综合利用、 合利用、农林废物资源
农林废物资源化利用 化利用
八、节能环保和资源综合利用 120、固体废弃物的资 城市及农林固体废弃物
《当前优先发展的高技术产业
3 源综合利用，城市及农林固体废弃物处置及能源利用 处置及能源利用技术
化重点领域指南（2011 年度）》
技术
“四、重点领域”之“（二）产业“三废”综合利用” 燃料化利用、林业三剩
之“（19）农林废物：建设秸秆收储运体系，推广秸 物、次小薪材、制糖蔗
“十二五”资源综合利用指导意 秆肥料化、饲料化、基料化、原料化、燃料化利用； 渣及其他林业废弃物的
4
见 鼓励林业三剩物、 资源化利用
次小薪材、制糖蔗渣及其他林业废弃物的资源化利
用”
“四、重点领域”之“（五）秸秆燃料化利用。” “十 秸秆固化成型燃料
二五”期间，大力发展秸秆沼气、秸秆固化成型燃料，
“十二五”农作物秸秆综合利用
5 提高可再生能源在能源结构中的比例。“五、重点工
实施方案
程”争取到 2015 年，年秸秆能源化利用量约 3,000
万吨。
第一类鼓励类：一、农林业，“22、农作物秸秆还田 生物质固体成型燃料、
与综合……利用固体成型燃料”“48、次小薪柴、沙 生物质能源林定向培育
《产业结构调整指导目录（201
6 生灌木及三剩物深加工与产品开发”“62、生物质能 与产业化、生物质资源
1年本）》
源林定向培育与产业化”五、新能源，“7、农林生 收集、运输、储存技术
物质资源收集、运输、储存技术开发与设备制造”。 开发与设备制造
第 63 项项目：生物质固化成型燃料……说明和技术 固体成型燃料代替煤炭
《可再生能源产业发展指导目
7 指标：将农作物秸秆，林木质制成固体成型燃料代替
录》（2005 年 11 月 29 日）
煤炭。
燃煤工业锅炉（窑炉）改造工程：更新改造低效工业 工业锅炉（窑炉）改造、
关于印发“十一五”十大重点 锅炉，建设区域锅炉专用煤集中配送加工中心；淘汰 节约和替代石油工程
8 节能工程实施意见的通知［发改 落后工业窑炉，对现有工业窑炉进行综合节能改造。
环资〔2006〕1457 号］ 节约和替代石油工程：在电力、石油石化、建材、化
工、交通运输等行业，实施节约和替代石油改造。
发展生物能源与生物化工对于替代化石能源、改善生 生物能源替代化石能
关于发展生物能源和生物化工
态环境。一、生物能源与生物化工财税扶持政策的原 源、建设生物能源原料
9 财税扶持政策的实施意见［财政
则（一）……国家鼓励利用秸秆、树枝等农林废弃 基地
〔2006〕702 号］
物……为原料加工生产生物能源，鼓励开发利用盐碱


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迪森股份 招股说明书


地、荒山和荒地等未利用土地建设生物能源原料基
地。（六）示范补助。国家鼓励具有重大意义的生物
能源及生物化工生产技术的产业化示范，以增加技术
储备，对示范企业予以适当补助。（七）税收优惠。
对国家确实需要扶持的生物能源和生物化工生产企
业，国家给予税收优惠政策。
四、发展重点和产业布局：积极发展农作物秸秆固化 秸秆固化成型和气化燃
《农业生物质能产业发展规划
10 成型和气化燃料，适度发展能源作物的发展战略，因 料
(2007-2015)》
地制宜地确定发展重点和产业布局。
财政部、国家发展改革委关于印 第一条 “十一五”期间，国家将安排专项资金支持 节约和替代石油等项目
发《节能技术改造财政奖励资金 企业节能技术改造；第六条 财政奖励的节能技术改
11
管理暂行办法》的通知［财建 造项目是指……、节约和替代石油等项目。
〔2007〕371 号］
可再生能源包括水能、生物质能等。 到 2010 年生物质固体
一、国际可再生能源发展状况：（一）发展现状：现 成型燃料年利用量达到
代生物质能的发展方向是高效清洁利用，将生物质转 100 万吨，到 2020 年全
换为优质能源，包括电力、燃气、液体燃料和固体成 国生物质固体成型燃料
型燃料等；（二）发展趋势：生物质能利用方式包括 年利用量达到 5,000 万
发电、制气、供热和生产液体燃料，将成为应用最广 吨
可再生能源中长期发展规划 泛的可再生能源技术。六、重点发展领域：（二）生
12
[2007（2174）号] 物质能，重点发展……、生物质固体成型燃料和生物
液体燃料。到 2010 年，……，生物质固体成型燃料
年利用量达到 100 万吨，……。到 2020 年，……在
有条件的地区，建设大型生物质固体成型燃料加工
厂，实行规模化生产，为大工业用户或城乡居民提供
生物质商品燃料。全国生物质固体成型燃料年利用量
达到 5,000 万吨。
发展生物质发电、沼气、生物液体燃料和生物质固体 到 2010 年，全国农林生
可再生能源发展“十一五”规 成型燃料等生物质能清洁高效利用技术，推动生物质 物质固体成型燃料年利
13
划 能的产业化和商业化发展。到 2010 年，农林生物质 用量达到 100 万吨。
固体成型燃料年利用量达到 100 万吨。
国务院办公厅关于加快推进农 （七）有序发展以秸秆为原料的生物质能。……，积 利用秸秆固化成型及炭
14 作物秸秆综合利用的意见［国办 极利用秸秆……、固化成型及炭化等发展生物质能。 化等发展生物质能
发〔2008〕105 号］
三、加强重点工程、重点企业和重点领域节能管理， 工业锅炉（窑炉）改造，
关于贯彻实施《中华人民共和国 加大重点节能工程实施力度。……中央财政要继续加 节约和替代石油
15 节约能源法》的通知［发改环资 大资金投入，支持燃煤工业锅炉（窑炉）改造、余热
〔2008〕2306 号］ 余压利用、电机系统改造、节约和替代石油等十大重
点节能工程。
第四条支持对象为从事秸秆成型燃料、秸秆气化、秸 秸秆成型燃料、秸秆气
财政部关于印发《秸秆能源化利
秆干馏等秸秆能源化生产的企业。第五条补助资金主 化，收集秸秆、生产秸
16 用补助资金管理暂行办法》的通
要采取综合性补助方式，支持企业收集秸秆、生产秸 秆能源产品
知［财建〔2008〕735 号］
秆能源产品并向市场推广。
17 《关于资源综合利用及其他 三、对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政 农作物秸杆、树皮废渣


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产品增值税政策的通知》［财税 策：（二）以垃圾为燃料生产的电力或者热力……所 生产热力
〔2008〕156 号］ 称垃圾，是指……、农作物秸杆、树皮废渣、……。
国家发展改革委、农业部关于 4、秸秆能源化利用技术 利用秸秆固化成型燃
印发编制秸秆综合利用规划的 秸秆固化成型燃料……能源密度相当于中质烟煤，使 料，在城市作为锅炉燃
18
指导意见的通知［发改环资 用时火力持久，炉膛温度高，燃烧特性明显得到改善， 料，替代天然气、燃油。
〔2009〕378 号］ 也可以在城市作为锅炉燃料，替代天然气、燃油。
到2010年，全国建成400个左右秸秆固化成型燃料应 全国秸秆固化成型燃料
农业部《农业生物质能产业发展 用示范点，秸秆固化成型燃料年利用量达到100万吨 2010 年利用量达到 100
19
规划(2007～2015 年)》 左右；到2015年，秸秆固化成型燃料年利用量将达 万吨左右，2015 年达到
到2,000万吨左右。 2,000 万吨


（二）行业发展概况
1、能源的消费结构与生物质能源的特点
（1）能源的消费结构
目前，可供人类使用的能源主要有三大类：第一类是煤、石油、天然气等不
可再生的化石能源；第二类是新能源，包括生物质能、太阳能、水能、风能等可
再生能源；第三类是核能。
根据《BP 世界能源统计 2011》的相关数据，2010 年全球的一次能源消费当
量约 120 亿吨标准油，其中煤炭、原油、天然气等传统化石能源约占 87%，水电、
风电、太阳能等清洁可再生能源的比例不足 13%，对化石能源的依赖十分严重。
国际能源署（IEA）2011 年 11 月发表的《世界能源展望 2011》（WEO 2011）
预测，2010 年到 2035 年全球能源需求将增长 1/3，其中一次能源需求的年均增
长率约 1.6%，化石燃料在全球一次能源消费中所占比重将从当前的约 81%降至
2035 年时的 75%，可再生能源所占比重将从当前的 13%增加至 2035 年时的 18%。
从具体国家来看，美国是世界上第一大能源消费国，据美国能源信息署公布
的信息，2009 年美国能源消耗总量为 23.82 亿吨标准油。
中国则因持续快速的经济增长，已跃居世界第二大能源消费国，根据国家能
源局统计，2009 年中国能源消耗量达 21.46 亿吨标准油，占全球能源消耗总量的
19.22%。由于中国是世界最大的产煤国，煤炭的价格相对低廉，其在能源消耗中
比例较高。根据《中国能源统计年鉴 2010》，2009 年我国煤炭消费占能源消费的
比重为 70.4%，占据主导地位；油气资源相对缺乏，占比 21.8%；而清洁可再生
能源的比例加起来不足 8%，低于世界的平均水平，并以水电、核电和风电为主。
我国 2009 年能源消费结构如下图：

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3 .9 0 %
7 .8 0 %

1 7 .9 0 % 煤 炭
石 油
7 0 .4 0 % 天然气
水电、核电、风电




这种失衡的能源消费结构造成资源与经济发展之间的矛盾日益尖锐，传统化
石能源的短缺已成为制约我国经济可持续发展的重大问题。根据国际能源署
（IEA）对全球化石燃料存储量和消费速率统计，预测全球的石油将在 2035 年
耗尽，天然气和煤炭分别最多还可以使用 40 年和 70 年左右。
而像中国这样国民经济快速发展但油气资源相对缺乏的发展中国家，油气供
需矛盾则更为突出。2009 年，中国的石油对外依存度达到 51.2%，预计到 2020
年中国石油需求量将高达 4.5 亿吨。据国土资源部预计，按照目前我国能源需求
的增长速度，石油开采年限为 15 年，远低于世界的平均水平。
一方面，近年国际油价持续攀升，对中国经济的影响越来越大。长远来看，
开发利用可再生资源，发展生物质燃料，可以部分替代传统化石能源，缓解能源
短缺的现状；另一方面，使用化石燃料会排放大量的温室气体和有毒有害物质，
带来严重的环境问题（温室效应、酸雨、水污染等），威胁到人类的生存环境。
我国“十二五”规划纲要明确提出，到 2015 年非化石能源占一次能源消费比重
11.4%。因此，大力发展新能源及可再生能源对于缓解日益严重的能源和环境问
题，促进社会和谐、可持续发展具有重要意义。
（2）生物质能源的特点
①可再生性。生物质能源是从太阳能转化而来，通过植物的光合作用将太阳
能转化为化学能，储存在生物质内部的能量，与风能、太阳能等同属可再生能源，
可实现能源的永续利用。
②清洁、低碳。生物质能源中的有害物质含量很低，属于清洁能源。同时，


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生物质能源的转化过程是通过绿色植物的光合作用将二氧化碳和水合成生物质，
生物质能源的使用过程又生成二氧化碳和水，形成二氧化碳的循环排放过程，能
够有效减少人类二氧化碳的净排放量，降低温室效应。
③替代优势。利用现代技术可以将生物质能源转化成可替代化石燃料的生物
质成型燃料、生物质可燃气、生物质液体燃料等。在热转化方面，生物质能源可
以直接燃烧或经过转换，形成便于储存和运输的固体、气体和液体燃料，可运用
于大部分使用石油、煤炭及天然气的工业锅炉和窑炉中。国际自然基金会 2011
年 2 月发布的《能源报告》认为，到 2050 年，将有 60%的工业燃料和工业供热
都采用生物质能源。
④原料丰富。生物质能源资源丰富，分布广泛。根据世界自然基金会的预计，
全球生物质能源潜在可利用量达 350EJ/年（约合 82.12 亿吨标准油，相当于 2009
年全球能源消耗量的 73%）。根据我国《可再生能源中长期发展规划》统计，目
前我国生物质资源可转换为能源的潜力约 5 亿吨标准煤，今后随着造林面积的扩
大和经济社会的发展，我国生物质资源转换为能源的潜力可达 10 亿吨标准煤。
在传统能源日渐枯竭的背景下，生物质能源是理想的替代能源，被誉为继煤炭、
石油、天然气之外的“第四大”能源。
2、国外生物质能源行业发展现状及前景
自 20 世纪 70 年代石油危机后，各能源消耗大国纷纷发展替代能源。尤其是
进入 21 世纪，随着国际石油价格的不断攀升，生物质能利用技术的发展得到世
界许多国家的广泛关注。近些年，生物质固体燃料、生物质气化和生物质液化技
术在欧美国家快速发展，其中生物质固体燃料和生物质气化技术在一些国家已实
现规模化生产和应用；生物质液化技术也已成熟，处于产业化推广阶段。
（1）生物质成型燃料
农林废弃物等生物质原料通常松散地分散在大面积范围内，堆积密度较低，
给收集、运输、储存和应用带来了一定的困难。在一定温度和压力作用下，将农
林废弃物压缩成棒状、块状或颗粒状等成型燃料，提高其运输和贮存能力，改善
燃烧性能，提高利用效率，可作为工业锅炉和窑炉的燃料替代煤、石油、天然气
等化石能源。
目前，国外生物质成型燃料技术及设备的研发已经趋于成熟，相关标准体系


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也比较完善，形成了从原料收集、预处理到生物质成型燃料生产、配送、应用整
个产业链的成熟体系和模式。根据 2011 年第三届中国生物质能技术研讨会发布
的信息，2009 年欧盟生物质成型燃料产量达 452.85 万吨，消费量为 496.68 万吨，
现有生物质成型燃料生产厂 847 家，生产能力约 714.2 万吨。其中，瑞典生物质
颗粒燃料的产量约 157.6 万吨，消费量约 191.8 万吨，位居世界首位。此外，生
物质成型燃料的全球跨境交易的数量也逐年递增，加拿大等林业资源丰富的国家
具有非常大的生产潜力，而瑞典、丹麦则是重要的消费国。
（2）生物质发电
生物质发电主要集中在发达国家，特别是北欧的丹麦、芬兰等国，印度、巴
西和东南亚的一些发展中国家也积极研发或者引进技术建设生物质发电项目。据
国际能源署预计，到 2020 年，西方工业国家 15%的电力将来自生物质发电。
据美国能源情报署（EIA）统计，目前美国有 350 多座生物质发电站，主要
分布在纸浆、纸产品加工厂和其他林产品加工厂周边，预计以生物质为燃料的发
电将从 2008 年 600 亿 kWh 增加到 2020 年 1880 亿 kWh。2010 年 2 月《欧洲生
物质电厂市场调查报告》显示，欧洲生物质电厂数量在过去五年里增长 40%。截
至 2010 年 2 月，欧盟 27 个成员国同意在能源消费中将可再生能源发电所占份额
提高到 21%，到 2020 年用于采暖份额将达到 20%。
（3）生物质液体燃料
生物质液化是通过热化学或生物化学方法将生物质部分或全部转化为液体
燃料。生物质液化又可分为生物化学法和热化学法。生物化学法主要是指采用水
解、发酵等手段将生物质转化为生物乙醇；热化学法主要包括快速热解液化和加
压催化液化等。从目前的液化产品构成来看，主要包括生物乙醇、生物柴油和生
物质裂解油。
①生物乙醇
巴西、美国生物质能源主要以生物乙醇为主，根据来自巴西甘庶行业协会
（Unica）和美国能源信息署的数据，2009 年其生物乙醇产量分别为 222 亿升
（1,998 万吨）和 406 亿升（3,654 万吨），合计占世界生物乙醇产量的 70%以上。
巴西国土面积为 851 万平方公里，耕地资源丰富，是世界上最大的甘蔗种植
国。2009 年，巴西甘蔗种植面积为 779 万公顷，产量超过 6.5 亿吨，其甘蔗主要


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用于生产蔗糖和生物乙醇。
据美国能源信息署公布的信息，2008-2010 年，美国生物乙醇产量分别为 340
亿升（3,060 万吨）、406 亿升（3,654 万吨）和 500 亿升（4,500 万吨），是世界
上最大的生物乙醇生产国。由于美国是世界上最大的玉米产出国，玉米占生物乙
醇原料的 95%以上。
②生物柴油
生物柴油的研究最早始于上世纪 70 年代，近些年发展较快，有超过二十个
国家致力于生物柴油的研究和生产。由于欧洲不具备巴西、美国那样发展生物乙
醇的条件，各国根据其生物质资源分布情况，进行了多方面的探索。为履行《京
都议定书》中二氧化碳减排的承诺，欧洲着力发展生物柴油用作交通运输燃料。
根据欧洲生物柴油委员会统计，欧洲生物柴油 2009 年达到 900 万吨。欧洲一直
是世界上生物柴油产量和消费量最大的地区，其主要原材料是油菜籽及各种植物
油。2009 年全球生物柴油产量约 1,592 万吨，欧洲生物柴油产量占比达 56.53%。
③生物质裂解油
生物质裂解油是利用农林废弃物等原料，采用超高加热速率、超短产物停留
时间及适中的裂解温度，通过特殊工艺制备成的一种生物质液体燃料。
由于生物乙醇和生物柴油使用粮食作物和油脂为原材料，在人口密度高和耕
地面积少的国家，会造成“与人争粮、与粮争地”的局面。为了解决这种矛盾，
一些国家研究开发出了利用农林废弃物生产生物质裂解油的技术和生产设备。目
前该技术尚处于产业化发展的前期阶段。
从总量来看，当前生物质能在全球一次性能源消耗中已居第四位，是消费量
最大的可再生能源。目前，很多国家已将生物质能产业化开发作为重要的国家战
略。例如：美国国会通过了《美国能源政策法案》、《能源自主与安全法案》、《农
业法案》和《美国清洁能源安全法案》，以法律形式确定了生物质能源的主导地
位和具体发展指标；欧洲很多国家已经把生物质能源作为未来替代石化能源的主
要支撑，其中瑞典规划到 2020 年将实现“后石油时代”。
3、我国生物质能源行业发展现状
《中华人民共和国可再生能源法》和《可再生能源中长期发展规划》的制定，
以及国内相关鼓励政策的推行，加快了我国生物质利用技术的发展。近年来我国


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生物质能源行业发展迅速，主要利用方式有以下 5 种：
（1）生物质成型燃料
目前国内生物质成型燃料主要用于发电厂和工业锅炉的燃料等，仍处于市场
发展初期，能实现规模化生产的企业不多。大部分企业的生产规模较小，企业生
产工艺不稳定、生产设备的技术不成熟，故障率比较高，对下游生物质成型燃料
应用市场的开拓工作较为滞后。
（2）生物质气体燃料
①沼气
沼气技术是我国发展最早、最普遍推广的生物质能源利用技术。户用沼气在
我国已经有几十年的发展历史，目前已基本成熟。据农业部统计，“十五”期间
政府累计投资 34 亿元用于农村户用沼气的建设。至 2010 年，全国农村户用沼气
总数达到 4,000 万户，占适宜农户的 30%左右，年生产沼气 155 亿立方米。
②生物质可燃气（BGF）
在缺氧条件通过高温气化工艺，将固体生物质原料转化为清洁的燃气。瑞典、
美国、意大利、德国在该领域处于领先水平。国外生物质气化装置一般规模较大，
自动化程度高，工艺较为复杂，以发电和供热为主。近年来，我国生物质气化技
术取得了重要突破，发行人与中科院广州能源所联合开发了 BGF 代油/气技术，
并拥有这一技术的知识产权，该技术目前已成功应用于华美钢铁 60 万吨/年钢铁
加热炉生产线。
（3）生物质发电
随着《可再生能源法》和相关可再生能源财政补贴政策的出台，尤其是国家
对生物质发电厂的上网电价优惠措施的实施，我国生物质发电发展迅速。截至
2010 年底，全国投产和在建的秸秆直燃发电项目 170 多个，总装机容量约 400
万千瓦，其中已投产的装机容量约为 150 万千瓦（资料来源：国家发展改革委有
关负责人就《“十二五”农作物秸秆综合利用实施方案》有关问题答记者问）。目
前,我国生物质发电行业尚处于起步阶段。
（4）生物质液体燃料
①生物乙醇
我国生物乙醇生产规模相对较大，主要以粮食为原料。由于我国人均耕地面


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积不足 1.4 亩，不足世界平均水平的 40%，使得我国以粮食为原料的生物乙醇发
展潜力有限，大规模利用存在原料供应的瓶颈。为了避免“与人争粮、与粮争地”，
2007 年 9 月，国家发改委发布《关于促进玉米深加工健康发展的指导意见》指
出，“十一五”期间我国原则上不再核准新建玉米深加工项目，要求各地立即停
止备案玉米深加工项目，而且对在建、拟建项目进行全面清理，对已备案尚未建
的项目全面叫停，并大力鼓励发展非粮食作物为原料开发生物乙醇。目前国内数
家企业和科研单位都在积极开展纤维素乙醇的研究及产业化尝试。
②生物柴油
我国生物柴油产业化发展起步于本世纪初，随着生物柴油产业日益受到国家
重视，近年来，我国生物柴油发展较快。根据《液态生物质燃料发展的社会经济
影响分析》统计，2007 年全国已建成的万吨级生物柴油生产企业大约 20 家，年
生产量约 30 多万吨，主要原材料为油料作物、油料林木果实及各种植物油、废
弃油。
③生物质裂解油
目前，我国在生物质裂解油方面也取得了一些进展，但仍未达到大规模产业
化的阶段。
4、生物质能源蓬勃发展，仍面临诸多挑战
随着化石能源的日渐枯竭及其带来的日益严峻的环境问题，包括太阳能、风
能和生物质能源在内的新能源和可再生能源迎来发展机遇，特别是我国作为世界
第二大经济体、能源消耗大国，使用清洁可再生能源对保持我国的能源安全及可
持续发展具有重大意义。但是，生物质能资源利用也存在一些不利因素：
首先，生物质资源季节性强、分布比较分散，不利于大规模集中利用，大规
模的收集造成原料运输和储存成本较高。我国人口众多，人均土地资源短缺，发
展生物质燃料不能“与人争粮、与粮争地”，因此在我国发展以淀粉或糖类为原
料的生物乙醇不具备美国或巴西的生物乙醇的土地条件，需要发展以农林废弃物
为原料的第二代纤维素乙醇技术，但目前仍然有许多技术问题需要解决。其次，
以植物油脂为原料的生物柴油行业生产技术比较成熟，但是受我国土地资源限
制，在全国大规模种植油料植物难度较大。再次，沼气在我国南方地区推广较好，
为解决农村能源问题提供了较好的选择，但是难以大规模工业化应用。


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发行人通过多年的探索，将生物质能源的应用定位于工业燃料市场，利用生
物质成型燃料和生物质可燃气替代煤、重油、柴油、天然气等传统化石燃料，为
生物质能源开辟了一条依靠市场带动产业规模化发展的新道路。

（三）我国生物质工业燃料行业的基本情况
1、行业发展概况
（1）生物质工业燃料行业的形成
工业燃料品种广泛，传统的工业燃料主要包括煤、重油、柴油、天然气等，
占据绝大多数的比重。生物质燃料作为一种新型的工业燃料，可替代煤、重油、
柴油、天然气等传统化石燃料。
随着传统工业燃料价格的持续上涨及节能减排环保压力的日益提高，如何解
决众多城市中心及其周边地区高耗能企业的能源替代问题成为摆在政府和企业
面前迫切需要解决的问题。
利用现代技术（物理方法、热转化法和化学转化法）可以将生物质原料转化
成生物质燃料，适用于现有的工业锅炉或窑炉等热能运行装置。生物质燃料包括
BMF、BGF 和 BOF 三种类型，具体如下图：




生物质燃料作为一种清洁燃料，与燃煤相比虽不具备成本优势，但具有突出
的环保优势；与重油、柴油、天然气相比，生物质燃料具有较大的成本优势。在
我国大力推动节能减排的背景下，生物质能源的可再生性、环保性及成本优势使
得其成为替代传统化石工业燃料的最佳选择，也是缓解我国环保压力的有效途


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径。
（2）生物质工业燃料行业发展概况
①起步早，初期发展慢，近年来规模增长迅速
目前国内生物质工业燃料行业的主要产品为生物质成型燃料。生物质成型燃
料技术在我国的研究开发始于 20 世纪 80 年代，已有 20 多年的历史。早期由于
存在着成型筒及螺旋轴磨损严重、寿命较短、电耗大等缺点，导致综合成本较高。
由于当时石油等能源的价格相对低廉，环境问题尚不突出，所以生物质燃料替代
传统工业燃料的优势不明显，因此行业起步虽早，但初期发展较慢。
随着 2005 年《中华人民共和国可再生能源法》的颁布，国家明确鼓励清洁、
高效地开发生物质燃料，我国生物质工业燃料行业开始进入快速发展的阶段。以
发行人为代表的部分优势企业抓住市场机遇，通过技术创新和商业模式创新，将
生物质成型燃料应用于工业领域，为生物质成型燃料的推广应用开辟了新的市
场，为推动生物质能源在我国的产业化发展起到了积极作用。
《可再生能源中长期发展规划》提出，力争到 2020 年秸秆固体成型燃料年
利用量达到 5,000 万吨。农业部《农业生物质能产业发展规划》也提出，到 2015
年，秸秆固化成型燃料年利用量将达到 2,000 万吨左右。
②技术水平进步明显，经营模式趋于清晰
生物质工业燃料产业链较长，涉及到原料收集、生产、配送、终端用户工艺
生产、后续运营服务等多个环节。2008 年以前，我国生物质工业燃料产业化程
度较低，整个产业链上存在诸多问题，使得其在工业领域应用规模小。主要问题
如下：


收、储、运体系不完 设备可靠性低、原 缺乏成熟的物 运营稳定性差，
善，规模化收集水平 料适应能力差，产 流模式 缺乏成功示范案
低 能低 例



原料收集 生产 配送 终端用户



近年来，随着生物质工业燃料行业产业化程度的提高，产业链中的原材料收
集、成型燃料的生产等方面技术逐渐成熟，物流配送逐步优化，尤其是部分领先


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企业建立了现代化的配套服务体系，有效地解决了各个环节的供需矛盾，让终端
客户从生物质燃料的使用中获得收益，赢得了市场的认同。
③应用领域不断拓展，工业锅炉、窑炉领域应用规模增长迅速
早期我国生物质成型燃料市场规模小，企业发展困难。近几年，我国生物质
工业燃料行业逐步形成，生物质成型燃料开始在工业锅炉和窑炉中推广使用。行
业中，迪森股份等少数企业为提高生物质能源的利用作出了非常大的努力：在原
料供应方面，逐步在原料收集、运输、收储等方面进行优化，建立了完善的原料
供应体系，提升了行业上游的供应链水平；在市场方面，采用创新商业模式开拓
市场，通过为客户提供热能服务的方式，降低客户使用生物质工业燃料所带来的
技术风险，提升技术可靠性，切实为客户创造价值。得益于客户对节能减排日显
迫切的需求，生物质工业燃料的下游市场得到了不断拓展，已涉及的领域包括为
工业企业提供高品质的蒸汽、高温导热油、高温热风，为工业窑炉提供生物质可
燃气等，其市场空间与节能减排效益都得以迅速扩大。
④市场需求旺盛，行业产能急需提高
随着节能减排政策的实施，越来越多的企业在努力寻找清洁、低碳的燃料替
代煤、重油、柴油和天然气等传统化石燃料。近年来，如可口可乐、珠江啤酒、
红塔纸业、华美钢铁等众多大型工业用户使用生物质工业燃料替代传统化石燃
料，经济效益和社会效益明显，取得了良好的示范效果。在企业示范效应及政策
鼓励的双重推动下，生物质工业燃料市场需求增长迅速。以珠三角为例，截至
2009 年底该地区燃煤、重油等工业锅炉总容量为 5.91 万蒸吨/小时，按照《珠江
三角洲环境保护一体化规划》规定，2012 年底前燃煤、燃重油锅炉要逐步改成
清洁能源，生物质能源由于其环保性和经济性，将成为工业锅炉替代燃料的主要
选择之一。如果将该地区 30%的工业锅炉改成使用生物质工业燃料，按作业负载
率 30%计算，将为生物质工业燃料带来超过 750 万吨/年的潜在市场需求。
相对于庞大的市场需求，目前行业产能急需提高。据农业部规划设计研究院
统计，截至 2009 年底国内生物质成型燃料生产能力约 76.6 万吨/年，提高生物质
工业燃料产能，显得尤为迫切。
⑤行业仍处于发展初期阶段
由于生物质能源行业的发展刚刚起步，现阶段总体规模较小，在国家能源结


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构中只占很小比例。目前国内生物质工业燃料行业中，大部分小企业集中在上游
从事原料的生产加工，另有部分企业利用生物质原料在下游客户端从事节能运营
服务，这些企业产销规模普遍较小，行业仍然处于发展初期阶段。
2、生物质工业燃料行业需求及供给状况
（1）需求状况
①节能环保压力催生了行业需求
对于大中城市而言，城市市区及其周边地区的燃煤、燃油锅炉及窑炉对环境
造成了极大压力。《中华人民共和国循环经济促进法》规定，电力、石油加工、
化工、钢铁、有色金属和建材等企业，必须在国家规定的范围和期限内，以洁净
煤、石油焦、天然气等清洁能源替代燃料油，停止使用不符合国家规定的燃油发
电机组和燃油锅炉。《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量的指导
意见》（国办发[2010]33 号）规定，在城市城区及其近郊，禁止新建效率低、污
染重的燃煤小锅炉，逐步拆除已建燃煤小锅炉。此外，我国多个地区也先后发布
了工业锅炉使用清洁燃料的产业政策，环保要求的日益严格，加速了燃煤、燃油
企业进行燃料结构的调整。此外，国内燃料油价格持续攀升，导致燃油企业经营
成本较高，长期使用难以为继。
在工业燃料领域，生物质能源是目前最经济的清洁能源，因此，使用生物质
工业燃料替代燃煤、燃油，成为大中城市众多工业企业的一个可行选择。
②工业锅炉、窑炉用户市场需求广阔
工业锅炉和窑炉作为工业生产的关键设备，广泛应用于国民经济的各行各
业，量大面广，品种多。根据《“十一五”十大重点节能工程实施意见》，我国在
用工业锅炉保有量约 180 万蒸吨/小时，每年耗原煤约 4 亿吨。工业窑炉每年消
耗原煤约 3 亿多吨。
在节能减排环保的压力下，使用工业锅炉和窑炉的企业需要使用清洁燃料，
由于柴油、天然气等传统化石清洁燃料价格持续上涨，使用成本较高，迫切需要
使用清洁环保、经济的新型工业燃料。
巨大的可替代市场，为生物质工业燃料带来了广阔的市场空间。
（2）供给情况
据农业部规划设计研究院统计，截至 2009 年底，国内有生物质成型燃料生


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产厂 260 余处，生产能力约 76.6 万吨/年。行业供给规模远远不能满足市场需求。
3、进入行业的主要障碍
（1）系统集成能力
生物质工业燃料行业链条较长，涉及的环节较多，为了保障整个供应链稳定
运行，需要企业能够在原料收集、燃料加工生产、运输储存、热能供应系统及运
营管理服务的每个环节形成系统的解决方案，并具备较强的系统集成能力，以满
足原料分散化、生产规模化，供应稳定化，客户多元化、工艺要求多样化，运营
服务专业化的要求，所以该行业技术壁垒较高。对于一个具有较高技术壁垒的行
业来说，系统集成能力是一个长期积累和持续投入的过程。因此，是否拥有系统
集成能力，成为企业在生物质工业燃料行业能否生存和发展的重要因素。
（2）市场壁垒
生物质工业燃料行业的下游客户行业分布广泛，在这些行业中，热力供应的
有效保障是工业企业正常生产的核心要素之一。下游客户一经确定热能供应商，
一般会与之长期合作并形成稳固、排他的合作关系，对其他热能供应商形成较高
的市场进入壁垒。
在新市场开拓方面，由于不同客户需求的差异性，只有热能运营经验丰富、
系统集成能力较强的企业才能及时地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。
因此，项目运行经验和成功案例数量，成为客户选择热能供应商的关键因素，对
新进入者构成一定的市场壁垒。
（3）资金壁垒
生物质工业燃料行业链条较长，在研发、原材料基地建设、燃料工厂建设、
客户现场热能运行装置、运营管理等各个方面需要较大规模的资金投入，这对于
一些中小型企业来说无疑形成了资金壁垒。
（4）人才壁垒
生物质工业燃料企业的生产运营需要大批专业人才。首先，需要生物质能源
技术的研发人员。企业的自主研发和系统集成能力最终体现在技术人员的专业能
力上，由于生物质能源生产技术具有较强的专业性，新进人员需要在生产和研发
实践中进行多年的学习和锻炼，才能胜任技术研发工作。然而，本行业的专业技
术人才数量较少、且集中分布于少数技术实力较强的企业及科研院所中。其次，


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对于生物质工业燃料企业来说，由于生物质工业燃料的生产和运营环节较多、组
织调度复杂、专业性强，需要经验丰富的生产和运营管理人员；再次，需要专业
化的市场营销人员。生物质工业燃料属于能源产品，原材料种类众多、客户行业
分布广泛、客户工艺要求差异较大，需要市场营销人员具备一定专业技术能力和
学习能力，才能准确地理解客户需求。
因此，是否拥有专业的技术研发人员、经验丰富的生产和运营管理人员、专
业化的市场营销团队成为进入本行业的人才壁垒。
4、行业利润率水平的变动趋势及变动原因
我国生物质能源行业尚处于发展初期阶段，行业规模相对较小，行业产业化
程度较低，行业内大部分企业还没有实现规模效益。所以，企业利润水平整体较
低。对于能够提供热能服务全面解决方案的企业来说，利用生物质工业燃料替代
传统化石燃料，尚处于在各行各业建立示范案例阶段。因此，企业与用户定价一
般是以传统化石燃料成本为参考，再根据原材料价格情况、客户能源需求情况，
以及热能服务系统投资、综合运营成本和合理利润，制定出基础价格，即“地板
价”，然后根据传统化石燃料价格的变动情况进行调整。从为用户节能角度考虑，
调整后的价格一般不高于传统清洁能源（天然气、轻质柴油）价格，即“天花板
价”。目前，“地板价”与“天花板价”存在较大价格空间。以 2012 年 1 月 30
日珠三角地区各类能源价格为计算依据，工业锅炉用户选择不同的能源生产蒸
汽，其成本对比如下：
能源种类 BMF 天然气 0#柴油 180#重油 煤
燃料单价（元/吨；元/立
1,219.14 4.9 8,482 5,220
方米、含税）
蒸汽成本（元/吨蒸汽、
256.11 383.67 550.74 374.85 159.44
含税）
注：（1）BMF 燃料单价采用公司 2011 年平均销售单价，BMF 蒸汽成本为公司 2011 年
平均销售单价;（2）天然气信息来源于深圳燃气集团股份有限公司官方网页 2012 年 1 月 31
日报价；（3）0#柴油价格来源于金投网 2012 年 1 月 30 日报价：国Ⅱ7.30 元/升，换算为重
量单位为 8,482 元/吨；（4）180CST 低硫重油价格来源于华泰兴网 2012 年 1 月 31 日市场价
格；（5）动力煤的价格来源于中国煤炭资源网 2012 年 1 月 31 日报价。
上表显示，相对于天然气、柴油、重油等传统化石燃料，BMF 有较大的成
本优势，存在较大的价格上升空间。随着国家进一步加大节能减排的政策力度，
以及国际石油价格的不断攀升，国内用户对生物质工业燃料等清洁替代能源的需
求日益凸现，这将极大地提升本行业的市场发展空间。在这样的背景下，行业内

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企业在满足用户节能减排的同时，根据调价政策对老用户提高结算价格、对新用
户逐步提升议价能力，同时加大研发投入，通过技术创新提高热能服务系统集成
能力，增加高附加值产品的数量；通过商业模式完善，延伸产业链，扩大企业的
利润来源；通过规模化的采购和生产，降低生产成本，实现规模效益，行业未来
盈利水平有望得到提高。
生物质工业燃料行业市场容量巨大，用户对于能源动力有刚性需求，对能源
供应系统依存度较高，易于与供应商和运营商形成长期稳定的供求关系。因此，
可以预期在今后相当长的时间，该行业将保持较高景气度，企业利润水平得到保
证。

（四）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
生物质能源行业是我国产业政策大力支持的产业，具体情况请参见本节
“二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业主管部门、监管体制、行业
主要法律法规及政策”中相关内容。
（2）下游市场需求旺盛
随着国家节能减排政策的实施，工业锅炉/窑炉用户需要成本较低的清洁燃
料，这将为生物质工业燃料提供广阔的市场需求。具体情况参见本节“二、发行
人所处行业的基本情况”之“（三）我国生物质工业燃料行业的基本情况”之“2、
生物质工业燃料行业需求及供给状况”中相关内容。
（3）原料来源广泛而充足
我国生物质工业燃料原料主要为农林废弃物，根据《可再生能源中长期发展
规划》，目前我国生物质资源可转换为能源的潜力约 5 亿吨标准煤。今后随着造
林面积的扩大和经济社会的发展，我国生物质资源转换为能源的潜力可达 10 亿
吨标准煤，可以为我国生物质工业燃料行业发展提供充分的原料保证。
2、不利因素
（1）市场化程度不高，产业配套不完善
我国生物质工业燃料仍处于发展的初期阶段，多数企业生产规模小，技术水
平低、资金实力不足，行业内系统集成能力较强的企业数量较少，行业市场化程

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度不高，产业配套仍不完善。由于工业企业热力的生产需要燃料供应持续、稳定，
而且要求价格波动性小，因此，市场化程度不高，产业配套不完善的现状在一定
程度上限制了行业的发展。
（2）行业标准有待进一步完善
我国生物质工业燃料行业标准颁布较晚，相关产品的技术标准制定滞后于产
品市场发展。行业标准不完善，一定程度上影响了生物质工业燃料的推广和使用。

（五）技术水平
1、行业技术水平
就世界范围而言，生物质能源行业的整体技术水平近年来发展迅速，许多领
域已趋成熟并形成产业规模。其中，生物质发电技术、利用甘蔗和玉米等糖和淀
粉类原料制取生物乙醇（如巴西和美国），是目前技术较为成熟、发展规模较大
的生物质能技术应用领域；利用动植物油脂制取生物柴油（如欧盟和美国）的技
术已实现商业化应用，目前正处于稳步发展阶段。最近几年，为扩大原料来源、
降低生产成本，国际上一些研究机构和企业开始探索利用生物质纤维素生产生物
乙醇和生物质合成燃料。在沼气技术方面，近年来，沼气工业化生产技术在欧、
美等发达国家发展很快，基本上所有沼气工程都实现了机械化、自动化，并且达
到农场废弃物处理、利用其营养成分改良土壤等综合利用的目的。
在我国，目前少数生物质能利用技术已经比较成熟，其产品的成本具有一定
的竞争力，初步实现了商业化、规模化应用，如沼气技术；还有一些生物质能利
用技术也进入商业化早期发展阶段，但目前还需要政策补贴来促进其商业化发
展，如生物质发电、以粮糖油类农作物为原料的生物乙醇、生物柴油等；还有许
多新型的生物质能利用技术正处于研究示范阶段，可望在未来逐步实现工业化、
商业化应用，如生物裂解油、纤维素生物乙醇、木质素柴油、能源藻类、微生物
制氢技术等。
（1）生物质成型燃料
在国外生物质成型燃料的生产技术、制造设备、使用的热能设备的研发已经
趋于成熟，整个产业链的产业化程度较高，从原料收集、预处理到生物质成型燃
料生产、配送以及燃料的利用等环节逐步形成了比较成熟的体系，并已达到了一
定的生产规模。

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目前我国生物质成型燃料制备技术在借鉴国外技术的基础上，经过不断改
进，单机产量已逐步提高，从每小时 400-500kg，逐步提高到每小时 1,200-1,500kg，
但目前仍普遍存在设备维护成本较高，设备利用率相对较低等问题，进而影响产
量和生产成本。绝大多数生物质成型燃料工厂设备都比较简陋，系统自动化程度
不高，与国外仍存在较大差距。
近年来，我国生物质成型燃料开始应用于工业领域。为工业企业提供热力，
对热能运行装置的可靠性、安全性、自动化程度及燃料的品质（如热值、杂质水
平等）有较高要求。具体来讲，生物质成型燃料的技术难点主要有以下几个方面：
①原料压制成型技术。生物质原料种类繁多、自身结构复杂，其木质素、纤
维素、果胶质等成分含量有较大差异。生物质原料的力传导性差、反弹性强，被
压缩成型的条件也有很大区别。生物质原料的含水量随原料种类、地域、季节及
气候不同而相应变化，因此将低密度的原料压缩成高密度的固体燃料时，输配给
料和热压成型环节的技术水平成为决定产品质量水平的关键。
②成型燃料设备的耐用技术。生物质原料在收集过程中携带着许多粉尘、泥
土砂粒，不仅会加剧成型部件的磨损，还会影响成型设备润滑系统的运转，影响
设备的使用寿命和运行的稳定性。所以提高成型部件的使用寿命是一项关键技
术。
③生物质成型燃料的燃烧使用技术。生物质原料固定炭含量低，挥发分含量
高，含有较多的钾、钙、铁、硅、铝等成分，制成的成型燃料在高温燃烧时极易
沉灰，易在传热壁面形成结渣和沉积，即燃烧过程中有结渣和积尘倾向，直接影
响热量的传导和炉具的热利用效率；而在低温条件下又易发生焦油析出的问题。
因此，生物质成型燃料的进料、除尘、除渣等设备必须经过专门设计，才能提高
工业锅炉、窑炉使用效率。
此外，生物质原料的收集、运输、储存技术，生物质成型燃料生产的节能技
术等，也都是影响行业发展水平的重要因素。
（2）生物质可燃气
生物质气化技术是在缺氧条件通过高温气化工艺，将固体生物质原料转化为
清洁的燃气的技术。瑞典、美国、意大利、德国在该领域处于领先水平。国外生
物质气化装置一般规模较大，自动化程度高，工艺较为复杂，以发电和供热为主。


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近年来，我国生物质气化技术取得了重要突破。例如：发行人通过与中科院
广州能源所合作，掌握了生物质可燃气（BGF）的生产技术，并成功应用于华美
钢铁的 60 万吨/年钢铁加热炉生产线。
2、发行人的技术水平
公司成立以来一直致力于热能技术的开发研究，具有较深厚的技术积累，并
对行业有着深入的理解。在此基础上，公司通过引进人才和加大技术研发投入，
在产业链的各个环节上形成了行业领先的系统集成能力，如下图：

原料 加工 仓储 运营
收集 生产 物流 管理
体系 体系 体系 体系


（1）原料收集体系
根据农林废弃物分布分散、含水率不同、形状不一、杂质多等特点，公司开
发设计了原料打包机、烘干机、田间切断机、破碎机、揉搓机、原料成套分选设
备等一系列专用设备，并通过提供设计图纸、技术指导等方式委托专业机械加工
企业生产。因此，在原料收集环节，公司既有专业队伍的建设和原材料资源的布
局投资，也有专用设备的开发投入。同时，公司还对原材料供应商、设备供应商
提供技术支持和服务，形成了完善有效的原料收集体系。
（2）加工生产体系
首先，在生物质成型燃料生产方面，发行人在借鉴国内外同行相关经验基础
上，通过不断技术革新，掌握了输配给料技术和热压成型技术等关键技术，提高
了设备的自动化程度，使得生物质成型燃料单机生产效率得到大幅度提高。通过
对系统配套不断完善，严格执行产品检测检验等措施，产品的质量得到有效提升。
其次，根据生物质原料的特点，公司通过自主研发，大幅提高了成型燃料设
备对不同原料的适应性，提高了设备的使用寿命和运行的稳定性。
再次，对于压块成型成套设备、制粒模具、液压装置等生物质工业燃料关键
生产设备与部件，公司通过提供设计图纸、技术指导等方式委托专业机械加工企
业生产。
（3）仓储物流体系
生物质成型燃料原料的收集、生产加工和客户使用都涉及仓储物流，由于原


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料及生物质燃料具有质轻松散、易潮等特性，不同于传统化石能源仓储物流方式，
公司经过自主研发，形成了有效的仓储物流体系。具体如下：
①物流仓储环节：目前公司的客户主要分布在珠三角和长三角地区，公司在
珠三角和长三角布局了 8 个燃料生产工厂，通过与专业的物流公司合作，在工厂
与客户间设计最佳的物流路线和仓储方式，并通过与物流公司合作，改装集装箱
使其具备自卸功能等，以降低物流仓储成本，并保障客户需要。
②生产与使用环节：公司设计出了可以控制卸料和自带提升功能的成品料
仓，开发了适合于生物质燃料搬运的简易机械装备和便于计量的吨袋包装。
（4）运营管理体系
公司针对客户的热能需求，为客户提供全面的能源替代解决方案，并购建热
能运行装置。客户对热能供应的稳定性要求较高，且由于客户所处行业的差异性，
使得客户对热能需求的特点各异，需要热能供应商针对可能出现的问题进行前期
规划与设计，并能在运营过程中及时调整和完善，这与热能服务商的运营经验是
否丰富密切相关。近年来，公司通过众多项目的成功运营，积累了丰富的项目运
营经验，能够为客户提供持续稳定、经济环保的热能全面解决方案，有效避免了
客户使用生物质工业燃料等清洁能源替代传统化石燃料过程中可能出现的运营
问题，保障了客户热能供应的稳定性。公司在运营管理体系的技术水平主要体现
在以下几个方面：
①配风、配料技术：生物质成型燃料燃烧特性与化石能源具有很大差别，生
物质燃料燃烧过程中首先是挥发份（即可燃气，占生物质燃料的 75%左右）析出
并燃烧，是设备热源的主要成分，然后是固定炭（占生物质的 15%左右）在炉排
上燃烧，主要作用是在加温的同时保持炉膛的环境温度场。生物质能源在锅炉中
燃烧即有可燃气（似天然气）又有固定炭（似煤），配风、配料与传统能源不同，
必须适配可燃气与固定炭混合燃烧的状况，是生物质成型燃料燃烧的关键技术。
配风与配料如不能达到较好的匹配效果，将可能造成燃烧不完全，从而带来锅炉
效率低、排放效果差、炉堂结焦等后果，严重时影响客户正常生产，无法达到预
期的节能减排效果。
②排渣、除尘技术：生物质生长过程中会吸收一定的灰分（1-2%），同时生
物质能源在收集、加工、储运过程中混杂了少量不可燃烧物，因此生物质在燃烧


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过程中烟管会附着一定的烟灰、在炉膛尾部会集聚一定的灰渣，不及时清理会导
致锅炉热效率降低、严重时会结焦，影响热能运行装置使用寿命。此外，其燃尽
后有一定的灰烬，因此必须进行除尘才能满足环保要求。公司利用丰富的运营经
验，解决了生物质燃烧过程中的排渣、除尘问题。其中，公司通过自主开发设计
的两级联动除尘装置，使烟气排放完全达到国家限定标准。
③余热利用技术：在项目运行过程中，针对尾部烟气余热，通过节能器进行
余热回收，同时利用尾部烟气对配风通过空气预热器进行预热；针对蒸汽做功后
形成的冷凝水余热（一般为 40-90 度），通过冷凝水回收装置再利用，最大限度
节约能源。
④远程控制技术：为确保服务质量，公司建立了信息反馈平台，实现对项目
现场设备运行情况实时反馈，通过对运行状况的实时监控，保障热能供应的稳定
性。

（六）行业特点
1、行业经营模式
生物质工业燃料行业的产业链涉及原料的收集、预处理、加工、仓储物流、
设备配套与能源服务等诸多环节，产业链长，行业内各企业根据自身的实际情况，
经营整个产业链中的一个或多个环节，使得不同类型的经营模式有所差异，具体
如下：
（1）产品单一的传统模式
目前行业内多数企业规模小、技术水平不高，不具备经营整个产业链的能力，
同时资金实力较弱，无法满足下游工业锅炉/窑炉用户设备配套和燃料持续稳定
供货的需求，因此大多数企业选择在生物质原料收集、生物质成型燃料生产设备
的制造、生物质成型燃料锅炉的生产、生物质成型燃料加工、热能服务等环节中
的一两个环节进行经营。由于产业链上下游衔接不畅，往往造成供需矛盾难以协
调、设备运行效率不高、燃料供应与运营服务难以保障等问题。工业用户对能源
配套服务水平要求较高，传统业务模式往往解决不了产业链上下游衔接问题，因
而行业内大部分企业目前产销规模普遍较小，盈利水平较差。
（2）热能服务模式
以发行人为代表的少数企业，采用热能服务模式。公司建立大规模燃料生产

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基地，与工业客户签订长期热能供应合同，在客户现场为客户提供长期的热力供
应和运营管理服务，其中，热能供应装置由公司购建。一般通过签订较长期限的
热能供应合同与客户达成稳定可靠的供需合作关系，为公司的业务持续增长创造
了有利条件，避免了由于市场的波动及变化带来的业务不确定性。
2、行业周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
我国生物质工业燃料行业仍处于行业成长的初期阶段，随着对清洁、低碳能
源需求的增长，我国生物质工业燃料行业发展前景广阔，在未来较长的时间内，
行业将处于成长期。
（2）区域性
我国生物质工业燃料行业的区域分布呈现两种特点：一是集中在工业锅炉、
窑炉用户相对集中的区域，这些客户主要分布在城市市区及其周边地区；二是分
布在原料集中区域，生物质工业燃料原料分布广泛，收集成本较高，行业内企业
往往在原料资源丰富的区域建立原料或产品生产基地。
（3）季节性
由于该行业下游客户众多，行业分布广泛，无明显季节性。

（八）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性
农林种植业和木质加工业是生物质工业燃料的上游行业，其产生的农林废弃
物数量直接影响生物质工业燃料的产业规模和经济效益，因此行业关联度较高。
本行业的下游目前主要是工业锅炉/窑炉用户，随着行业产能的扩大和产品性能
的提高，下游领域必将不断扩张，市场需求将持续快速增长。

上游 林业、农业种植业、木质加工业


本行业 生物质工业燃料生产、热能服务


下游 使用工业锅炉/窑炉的企业

1、上游行业发展状况及其对本行业发展前景的影响
生物质工业燃料行业的上游行业，能够为生物工业燃料提供充足的原料。我


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国有着丰富的生物质资源，包括各类有机废弃物、生物质原料植物以及利用非耕
地种植能源植物等。根据我国《可再生能源中长期发展规划》，目前我国生物质
资源可转换为能源的潜力约 5 亿吨标准煤，今后随着造林面积的扩大和经济社会
的发展，我国生物质资源转换为能源的潜力可达 10 亿吨标准煤。就生物质成型
燃料而言，目前可供利用开发的资源主要为林业三剩物、农业废弃物。
一方面，我国生物质原料资源总量丰富；另一方面，林业、农业种植业在生
产过程中产生的林业三剩物、农业废弃物目前仍有大量被直接焚烧，造成严重的
资源浪费和环境污染。随着我国林业三剩物、农业废弃物回收技术水平的不断提
高，将有助于生物质工业燃料制造企业增加原料供应，进一步降低采购成本。
2、下游行业发展状况及其对本行业发展前景的影响
生物质工业燃料行业下游目前主要为工业锅炉/窑炉用户，上述企业急需使
用经济、环保的能源替代传统化石能源，这将推动生物质工业燃料行业的市场需
求迅猛增长。具体请参见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）我
国生物质工业燃料行业的基本情况”中相关内容。


三、行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

（一）行业竞争格局及主要竞争对手
目前，行业呈现出企业规模小、竞争程度低的行业竞争格局。我国从事生物
质工业燃料生产的规模较大的企业如下：
企业名称 基本情况
主要以农作物秸秆、农林产品加工剩余物等有机废弃物作为原料生产生物质颗粒
广东慧生能
燃料，同时生产生物低碳锅炉系统”与“多功能蓄能空调系统”等节能产品设备，
源技术有限
为用户提供节能运营服务。其典型案例为广东珠海联邦制药股份有限公司 2 台
公司
15t 代重油节能项目。
广东明科环 主营研究、开发环保技术、节能技术、新能源技术，环保节能工程设计，环保节
保节能有限 能设备租赁，环保信息资讯，环保产品批发等，产品以生物质粉体燃料为主。已
公司 开展运行生物质粉体燃料锅炉代油节能技改项目。
北京盛昌绿 主要从事生物质成型燃料、生物质成型成套设备和生物质燃烧设备的研发、生产
能科技有限 和销售，同时为客户提供生物质成型燃料项目和生物质热力项目建设的系统解决
公司 方案。
辽宁森能再 成立于 2007 年初，位于森林资源丰富的辽宁省抚顺市清原县北杂木地区。利用
生能源有限 辽宁东部山区林业、农业加工剩余物和其它废弃物为原料，开发生产可用于民用
公司 及工业用途的生物质颗粒清洁环保燃料。
苏州吉源生 专业生产、销售生物质颗粒燃料，公司一期燃料生产基地位于江苏太仓市沙溪镇，

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物燃料有限 二期工厂位于苏州工业园区胜浦镇吴淞工业区。公司提供生物质颗粒燃料锅炉系
公司 统工程的设计、安装及改造，并根据不同用户用热需求提供符合环保要求、低成
本运行合理的供热系统。
安徽省祝融 是国内首批拥有生物制粒生产线的厂家，为国内起步较早、规模较大的专业生产
生物质能有 木屑颗粒燃料的企业。
限责任公司
张家界三木 是一家生物质能源产品开发企业，主要从事研究、生产和销售生物质复合炉、生
能源开发有 物质燃气烟叶烘烤装置，生物质成型燃料等能源产品。
限公司
资料来源：各公司网站及公开信息


（二）发行人的市场占有率及行业地位
发行人为我国生物质工业燃料行业领先企业，技术水平处于国内领先地位。
公司采用创新的商业模式，是目前国内具有较大规模的利用生物质燃料等新型清
洁能源提供热能服务的企业。目前，公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、
建材、纺织、医药化工、食品饮料等多个行业，有 101 个热能服务项目成功运行
或即将运行。
由于生物质工业燃料行业在我国尚处于发展初期，目前没有市场占有率的统
计资料。

（三）公司的竞争优势与劣势
1、公司的竞争优势
（1）基于自主创新的系统集成优势
公司一直非常重视自主创新，多年来专注于资源综合利用、生物质能源等新
型清洁燃料、热能运营服务等方面技术的研究开发。公司是国家创新型企业、高
新技术企业、广东省知识产权示范企业。经过十多年的发展，公司形成了较为完
善的技术创新体系，设有迪森研究院、博士后科研工作站、广东省迪森热能工程
技术研究开发中心和广东省企业技术中心。公司还与国内多家高等院校、科研院
所进行了“产学研”合作，逐步建立起以企业为中心、以科研机构为合作伙伴、
以市场为依托的技术资源共享互动体系，促进科技资源合理配置。截至 2012 年
1 月 29 日，公司及其子公司拥有 85 项专利，在申请专利 87 项，并拥有多项专
有技术，在行业中处于领先水平。
公司成立至今，一直从事与热能技术相关的业务，在该领域有深厚的技术积


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累。基于自主创新，公司在原料收集、加工生产、仓储物流、运营管理各个方面
达到了较高的技术水平，形成了较强的系统集成能力，使得公司能够为客户提供
持续稳定、节能环保的热能服务，为公司在生物质工业燃料等新型清洁能源领域
的快速发展打下了坚实基础。
（2）行业先发优势
公司在系统集成能力、热能运营经验及原材料保障方面已处于行业领先水
平，行业先发优势明显。
首先，利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，需要根据客户的个性
化需求进行定制化服务，对企业系统集成能力要求较高，具有较高的技术壁垒。
系统集成能力是一个长期积累和持续投入的过程。目前，公司已掌握不同行业热
能服务系统各个环节的核心技术，具备较强的系统集成能力，处于行业领先水平。
其次，利用生物质燃料等新型清洁能源提供热能服务，对新进入者有一定的
市场壁垒。下游客户一旦确定热能供应商，一般会与之长期合作并形成长期、排
他的合作关系，从而在已有客户领域对新进入者形成自然垄断。对新市场而言，
由于不同客户需求的差异性，只有热能运营经验丰富，系统集成能力较高的企业
才能及时地根据客户需求，为客户提供全面解决方案。因此，有无在目标客户所
处行业的运行项目和成功案例，成为客户选择热能供应商的关键因素。截至 2011
年 12 月 31 日，公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医药
化工、食品饮料等多个行业，有 101 个热能服务项目成功运行或即将运行。公司
众多项目在多个行业的稳定运行，形成了良好的示范效应。
再次，公司已在生物质原料富集地区建立了原料收集体系，在原料保障方面
具有先发优势。生物质工业燃料的原料主要是农林废弃物，我国生物质资源总量
虽然非常丰富，但分布较为分散。目前，在家具和木材加工厂聚集地区，公司设
立分（子）公司采购林业加工剩余物；在林业资源丰富的地区，公司与当地政府
签署战略合作协议或者与具备资源条件的供应商签订长期供应合同，并在一定半
径内设立原材料收集站和加工站，收集林业三剩物。
在行业先发优势的推动下，公司在运营经验、系统集成技术、品牌示范效应、
成本控制等方面形成良性循环，有利于公司长期保持行业领先地位。
（3）商业模式优势


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公司根据客户的需要，向客户销售热力或燃料，并提供热能运营管理服务，
客户现场所需的热能运行装置由公司购建。公司商业模式具有以下优势：
①由公司负责在客户现场投资建设生物质热能运行装置，可为客户降低由于
使用新能源而带来的投资风险。公司经过多年发展，在热能运营领域有丰富的专
业经验，可根据客户的实际情况为其提供全面解决方案。公司负责热能运行装置
的投资，降低了客户使用替代能源的风险，有助于公司快速拓展市场。
②公司负责热能服务系统的运营管理，可降低客户的技术风险和管理风险，
并降低运营成本。由于是使用新型清洁燃料，热能运营装置在运行中需要专业技
术较强、运营经验较为丰富的运营管理团队。公司负责生物质热能运营装置的运
营管理，一方面可为客户提供持续稳定、节能环保的热能供应；另一方面有利于
公司有效控制成本。
③公司与客户签订的热能运营服务合同期较长（一般为 8-10 年或者按约定
合同总量与最低年保底量折算约 8-10 年），与客户形成长期、稳定、排他、共赢
的合作关系。随着客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。
（4）人才团队优势
公司经过十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。公司拥有一支稳定、
凝聚力强的高素质的管理团队，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场
需求，及时、高效地完成公司的各项发展规划与战略。
公司在自主技术创新和产品开发过程中，形成了一支多学科多层次的研发团
队；在生产和运营服务中，培养了一批精通生物质燃料生产、工业供热运营服务
的专门人才，这些人是公司研发、技术创新和热能服务的核心力量，使得公司在
行业中具有较强的人才优势。
（5）品牌优势
由于热能供应在工业企业中的特殊重要地位，下游客户对热能供应商的选择
较为谨慎，既有成本的因素，也有稳定供应能力等考虑，热能服务企业的品牌是
决定竞争力的一大关键因素。经过近几年的快速发展，公司成功地运营了多个项
目，客户广泛分布于造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等多个行业，
在行业内树立了良好的品牌形象。目前，公司已与红塔纸业、华美钢铁等多个优
质企业客户签署了合作协议。在显著的示范效应下，公司合同增长迅速，截至


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2011 年 12 月 31 日，公司已签约热能服务合同 101 个，合同约定年消耗生物质
成型燃料保底量约 42.01 万吨，品牌优势明显。
2、公司的竞争劣势
（1）产能不足
截至 2011 年 12 月 31 日，公司 BMF 年产能为 31 万吨，公司已签合同约定
年消耗生物质成型燃料保底量约 42.01 万吨。公司产能已经不能满足业务发展的
需要，制约了公司拓展市场的能力。发行人目前主要通过外购 BMF 的方式弥补
自身产能不足。如果不能及时提高产能，公司外购 BMF 的数量将会逐步增多，
既不利于保证燃料供应的稳定性和控制燃料成本，又增加了质量管理的难度。
（2）资金规模有限
由于能源供应稳定性的需要，公司需要一定规模的原料和燃料储备，因此对
流动资金的需求较高。同时，按照公司的业务模式，公司需要在客户现场投资建
设热能运行装置，对资金的需求较大。公司较小的资金规模一定程度上制约了公
司的发展速度。如果本次公开发行股票成功，募集资金到位后将有效解决制约公
司快速发展的资金瓶颈。


四、发行人的主营业务情况

（一）主要产品及服务
公司的主要产品为热力、燃料。详见本节“一、发行人的主营业务、主要产
品及其变化情况”之“（二）公司的主要产品”。

（二）主要服务流程和产品工艺流程
1、热能服务流程图

获取客户信息 技术分析 设计解决方案 签订合同




购建热能运行装置 运行调试 运营管理服务

（1）获取客户信息：公司首先对目标客户经营、能耗情况进行调研，选择
业绩稳定、经营情况良好、能源消耗量大的优质客户。

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（2）技术分析：根据客户实际用能情况提供生物质燃料替代原有燃料的初
步解决方案。
（3）设计解决方案：公司就方案细节与客户进行研究，提供客户热力系统、
技术提升与改造整体解决方案。
（4）签订合同：公司与客户就合同的履约期限（一般为 8-10 年或者按约定
合同总量与最低年保底量折算约 8-10 年）、结算方式（热力、燃料）、结算价格
及价格调整原则、使用总量或年最低保底使用量等事项进行协商，达成一致后签
订合同。
（5）购建热能运行装置：公司根据热能服务方案，向设备供应商采购热能
服务系统所需设备。
（6）运行调试：热能运行装置建成后，公司进行运行调试，并针对调试过
程中出现的问题不断完善，直至达到持续稳定运行的要求。
（7）运营管理服务：公司派驻员工负责现场的生产运营和热能服务，根据
客户热力或燃料的使用量，确认销售收入。
2、生物质成型燃料（BMF）生产工艺流程




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3、生物质可燃气（BGF）的生产工艺流程




4、热力生产工艺流程




（三）发行人主要业务模式
本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产和产品销售运营体系。
公司根据自身情况和市场运作机制，独立进行经营活动。
1、销售模式和定价原则
（1）销售模式
公司采用直销的销售模式。公司开拓市场与客户签订合同后，通过在客户现
场投资建设热能运行装置，将 BMF 转化为客户所需的热力（蒸汽、热量）或者
BGF，满足客户工业生产需求。公司根据客户热力或燃料的使用量确认销售收入。

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为保障公司能够顺利收回热能运行装置的投资，降低经营风险，公司一般与
客户签订长期的热能服务合同，并在合同约定客户每年购买燃料或热力的最低保
底量、合同总量或项目运营时间。当客户向公司购买燃料或热力达到合同总量或
者项目运营时间达到合同约定时，热能运行装置归客户所有；否则，热能运行装
置的所有权不转移给客户。如果客户年实际用量未达到合同约定的保底量，则公
司将根据合同约定以“租赁费”或“赔偿金”形式向客户收取补偿费用。
（2）定价及调整机制
报告期内，公司与主要客户定价一般以客户原使用的传统化石燃料（天然气、
轻质柴油、燃料油）成本为参考，在此成本基础上下浮一定幅度（一般为 25％
－40％），作为公司与用户结算的基础价格，即“地板价”，使得用户通过使用生
物质能源节约燃料成本，同时，公司亦能获得合理利润。
在与客户履行合同的过程中，当传统化石燃料价格上涨达到一定幅度时，将
在“地板价”的基础上上调热能供应价格（部分客户根据 PPI 指数或热值等指标
上调）。从为用户节能角度考虑，上调后的价格一般不高于使用传统化石燃料的
成本，即“天花板价”。
当传统化石燃料价格下降一定幅度，导致生物质能源的价格低于地板价，使
公司无法保持合理利润时，公司可选择暂缓运行该项目，用户可重新使用传统化
石能源维持正常生产。
此外，若公司原材料价格大幅上涨，公司可与客户协商提高价格。
目前，“地板价”与“天花板价”存在较大价格空间，随着公司用户群良好
的节能减排效果，以及用户的不断认同，公司的议价能力不断增强，“地板价”
不断提升，因此，公司热能供应价格具有较大的提升空间。
最后，公司与客户一般约定了年消耗 BMF 保底量，当客户年使用量低于保
底量时，将按照实际使用量与保底量之差给予公司补偿。
综上所述，公司关于热能供应的定价及调整机制一方面可为客户节约燃料使
用成本、减少排放，另一方面，能够保障公司获得合理的利润水平，较好地消化
传统化石燃料及生物质原材料价格波动带来的不利影响，实现客户与公司的共
赢。此外，公司与客户所签订的合同履行期较长，且客户质量优良，有助于公司
保持较强的持续盈利能力。


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（3）销售结算方式
公司与客户的结算方式可分为按燃料使用量结算和按热力使用量结算，其中
按热力结算又分为按每吨蒸汽和每万大卡进行结算。具体说明如下：
①按 BMF 使用量结算
对于采用 BMF 使用量进行结算的项目，可按工业锅炉和窑炉分为两类：
工业锅炉
一般根据签订合同时公司的产品成本和客户使用原有传统化石燃料的市场
价格，确保客户使用 BMF 燃料能够为其降低热力使用成本等条件制定出初始使
用价格，并与客户约定定期价格调整机制。价格调整主要根据所选取的传统化石
燃料的价格波动情况进行调整，具体调整价格的期限，由公司与客户在合同中预
先约定。一般选取按年调整或按照选取的传统化石燃料的价格波动到一定幅度时
进行调整。
工业窑炉
目前公司 BMF 燃料使用工业窑炉的客户仅有华美钢铁热能服务项目，公司
采用生物质气化技术向其提供热能服务。鉴于原料市场的波动性，具体价格双方
每年议价一次（第一次议价时间为气化炉正式使用满一年），制定价格的依据为
低于油价参考原煤气化炉所使用优质煤价。
②按热力进行结算
按热力进行结算可分为按使用蒸汽量（吨）和使用热量（万大卡）两类，目
前公司按热力结算的客户均为工业锅炉用户。具体说明如下：
公司在与客户确定蒸汽或热量的初始价格时，一般会与客户选取参照的传统
化石燃料，客户使用 BMF 燃料替代原有化石燃料能够为其节约成本，双方协商
确定初始价格。同时，公司与客户就价格的调整机制在合同中作出约定。一般根
据选取的传统化石燃料价格的波动情况进行调整，调整周期根据不同的客户主要
可分为按月调整、按照对应化石燃料市场价格波动到一定幅度时相应调整。
在上述各种结算方式中，公司一般与客户达成互利共赢原则：一方面为客户
节约热能成本，另一方面，也要保障公司利益，当发行人原材料市场价格发生较
大变化时，双方协商调整价格，或者协商由发行人暂停供应。




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2、采购和生产模式
林业三剩物是公司生物质燃料的主要原材料，主要为林业采伐及初加工、家
具生产过程中的加工剩余物。由于多数加工厂规模较小，且分布分散，多为经营
者收集后向需求方供应；农业废弃物为农业生产过程中的废弃物，相关收集方主
要为个体经营者，集中度低。
目前，公司市场以珠三角和长三角为主，依据原料和市场就近的原则，对应
的原料产地集中在广东、广西、江西、江苏、浙江等省。根据上游原材料行业的
特点，为保证公司原材料供应的稳定性及控制燃料成本，公司采取了以下几种方
式：
（1）在原料富集地设立分（子）公司采购生产
首先，公司在家具和木材加工厂聚集地区，设立分（子）公司，由该分（子）
公司采购中纤板粉、木屑等加工剩余物，公司根据该分（子）公司周边原材料的
分布和供应情况设计产能规模。
其次，公司在林业资源丰富的地区，与当地政府签署战略合作协议或者与具
备资源条件的供应商签订长期供应合同，收集林业三剩物和次小薪材，合同约定
在价格同等的情况下优先销售给公司，并确定保底量和保底价格。公司在该地区
设立子公司，并在一定半径内设立原材料收集站和加工站。
（2）外协方式
目前国内有数量较多的小规模 BMF 生产厂商，公司根据产能及客户需求情
况，选择部分生产商作为公司 BMF 的供应商，约定最低供应量和品质要求，形
成较稳定的供应渠道。

（四）主要产品的生产和销售情况
1、公司产品的产能、产量、销量
公司的主营业务为利用生物质工业燃料等新型清洁能源为客户提供热能服
务，公司为客户提供的产品包括热力、燃料。目前公司提供热能服务所使用的燃
料主要为 BMF，BMF 的产能代表着公司的实际生产能力，BMF 的产销率代表着
公司的实际产销率。
报告期各期间，公司生物质成型燃料的产能、产量及产能利用率如下：



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项目 2011 年 2010 年 2009 年
年产能（万吨） 31 10
产量（万吨） 19.10 9.32 1.59
销量（万吨） 28.27 9.26 1.49
产能利用率 61.61% 93.20% 31.80%
产销率 148.00% 99.36% 93.71%
注：（1）为弥补产能不足，2010 年和 2011 年公司分别外购了 1.51 万吨和 11.23 万吨的
BMF；（2）为保证燃料持续稳定供应，公司需保有一定数量的安全库存，所以，报告期内
公司 BMF 销量小于产量及外购量之和。
2009 年，公司产能利用率较低，主要原因是公司生物质工业燃料业务自 2008
年开始起步，从开拓市场到在客户现场完成热能运行装置建设所需时间较长，
BMF 需求规模相对较小。
2010 年，公司在 BMF 产能提升方面进行了较大规模的投资，BMF 年产能
达到 10 万吨。由于同期公司业务拓展较快，销售规模迅速增长，产能利用率达
到 93.20%，此外，为保障项目的燃料供应，公司还外购了 1.51 万吨 BMF。
2011 年，公司继续在产能建设方面加大投入，年末产能达到 31 万吨，由于
新增产能为逐步投产，故根据年末产能数计算的产能利用率仅为 61.61%。同时，
随着投入运营的热能运营项目逐步增多，公司销售规模进一步扩大，截至 2011
年 12 月 31 日，公司已签合同形成的生物质工业燃料年保底量折合 BMF 约 42.01
万吨，其中在运行项目年保底量折合 BMF 约 33.59 万吨。
报告期内，公司产销率逐步提高，主要原因是，随着业务的快速发展，公司
在运行项目对燃料的需求增加迅速。2009 年-2011 年各年末，公司已签约热能运
行合同及运行情况如下：
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
已签约合同数（个） 101 81
已投入运行合同数（个） 83 54

截至 2011 年末，公司热能运行装置所需燃料供应情况如下：
（1）热能运行装置所在地区燃料需求情况
截至报告期末，公司热能运行装置所在地区燃料需求情况如下表：
2011 年末合同签约年保 2011 年末投入运营项目 2011 年 12 月实际
地区
底用量（万吨） 年保底使用量（万吨） 发货量（万吨）
广州地区 7.42 7.32 0.49
佛山地区 9.20 6.88 0.71

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深圳地区 4.21 3.85 0.28
珠海地区 8.05 8.05 0.88
东莞地区 4.07 0.87 0.07
华东地区 5.37 2.93 0.19
其他地区 3.69 3.69 0.26
合 计 42.01 33.59 2.88
注：上表中的年保底用量中，以热能结算的项目，将蒸汽或热量折算为 BMF。
（2）公司 BMF 供应情况
鉴于目前公司大部分客户分布在珠三角地区的实际情况，公司热能运行装置
所需燃料采用“就近原则”和“远距离搭配原则”进行配送。珠三角地区设有花
都分公司、东莞分公司、佛山分公司及恩平分公司，以不超过 100 公里为原则就
近配送燃料，其中花都分公司主要供应广州地区，东莞分公司主要供应东莞、深
圳及珠海地区，佛山分公司主要供应佛山及中山地区，恩平分公司主要供应珠海
地区。广西迪森、粤西迪森、南康分公司虽然距离珠三角客户相对较远，但由于
燃料生产成本更为低廉，即使考虑运输耗费等因素，其综合成本与公司珠三角工
厂生产的差异不大，该部分燃料根据公司客户的需求状况进行有序调度。此外，
随着公司业务的快速扩张，为缓解产能压力，公司 2010 年开始部分外购 BMF
燃料，作为补充。
①公司珠三角燃料生产工厂产能及分布地理位置情况




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江西南康工厂（2 万吨/年）



广西融安工厂（3 万吨/年）




广州花都工厂（5 万吨/年）


东莞工厂（3 万吨/年）
佛山西樵工厂（3 万吨/




恩平工厂（3 万吨/年）




粤西迪森（10 万吨/年，已建成 8 万吨）


②公司主要燃料生产工厂燃料配送图




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此外，苏州迪森现有产能 4 万吨，主要供应长三角地区客户，报告期内部分
BMF 燃料调配供给珠三角地区。
③对外采购 BMF 情况
报告期内，随着热能运行装置投入运行的快速增加，为保障生物质工业燃料
的稳定供应，2010 年和 2011 年分别采购了 1.51 万吨和 11.23 万吨的 BMF，以缓
解产能压力。具体采购情况如下：
2010 年外购 BMF 情况表
序号 单位 金额（元） 比例
1 惠州市天研环保科技有限公司 1,975,025.38 15.96%
2 山东省夏津县阳光新能源开发有限公司 1,916,890.31 15.49%
3 东莞常平国贸生物能源厂 1,883,833.00 15.22%
4 珠海市爱民节能科技有限公司 1,781,554.70 14.40%
5 日照市融达木屑加工厂 1,371,240.00 11.08%
6 其他 8 家 3,446,279.88 27.85%
合计 12,374,823.27 100.00%
2011 年外购 BMF 情况表

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序号 单位 金额（元） 比例
1 江西宝华生物新能源有限公司 9,893,931.96 10.19%
2 平远县厚鑫新能源开发有限公司 8,967,132.77 9.23%
3 三亚紫陵木业有限公司琼海分公司 8,790,627.39 9.05%
4 广昌县易顺生物科技有限公司 7,561,743.53 7.78%
5 山东省夏津县阳光新能源开发有限公司 6,048,950.75 6.23%
6 其他 32 家 55,872,745.09 57.52%
合计 97,135,131.49 100.00%

保荐机构核查后认为：发行人与前述 BMF 供应商之间不存在关联关系。

2、公司主营产品的销售收入情况
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、燃料 8,180.60 22.56% 6,111.14 42.10% 1,824.23 53.39%
BMF 燃料 7,850.41 21.65% 4,774.76 32.89% 1,012.87 29.64%
EGC-F 燃料 330.19 0.91% 1,336.38 9.21% 811.36 23.75%
二、热力 28,085.92 77.44% 8,404.83 57.90% 1,592.74 46.61%
BMF 热力 26,887.84 74.14% 7,332.45 50.51% 649.76 19.02%
EGC 热力 1,198.08 3.30% 1,072.37 7.39% 942.98 27.60%
主营业务收入
36,266.52 100.00% 14,515.96 100.00% 3,416.96 100.00%
合计

3、公司产品销售价格的变动情况

项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、燃料（元/吨） - - -
其中：BMF 燃料 1,042.55 1,131.46 1,033.54
EGC-F 燃料 1,650.95 1,856.08 1,560.31
二、热力（换算为蒸汽，元/蒸吨） 227.67 245.18 238.43
其中：BMF 热力 226.65 240.25 235.42
EGC 热力 253.29 263.58 240.56
注：公司热力产品包括蒸汽和热量，表中按照 1 吨蒸汽=60 万大卡，将热量换算为蒸汽。
4、产品和服务的主要消费群体
公司的客户群体为工业锅炉/窑炉用户，涵盖了造纸、钢铁、建材、纺织、
医药化工、食品饮料等近 20 个行业 101 个客户，各行业代表客户如下：




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序号 行业 典型项目/客户名称
1 造纸 红塔纸业、国际纸业、珠江特种纸
2 钢铁 华美钢铁
3 建材 江阴威达、卓宝科技
4 纺织 美业针织、新华线业
九惠制药、万庆药业、白云山制药、比克电池、浪奇实业、百花
5 医药化工
香料、顺通聚酯切片
6 食品饮料 可口可乐、珠江啤酒、嘉士伯啤酒、徐福记、龙凤食品

5、公司向前五名客户的销售情况
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
占当期营业
期间 序号 客户名称 销售内容 销售金额
收入的比例
1 红塔纸业 热力 10,941.79 29.95%
2 华美钢铁 燃料 3,830.35 10.49%
3 广州美业针织印染厂有限公司 热力 1,834.75 5.02%
2011 年
4 深圳市比克电池有限公司 热力 1,381.53 3.78%
5 广东琅日特种纤维制品有限公司 热力 1,270.73 3.48%
合计 - 19,259.16 52.72%
1 红塔纸业 热力 2,534.95 17.28%
2 华美钢铁 燃料 2,004.94 13.67%
3 广州美业针织印染厂有限公司 热力 1,349.85 9.20%
2010 年
4 佛山市粤玻实业有限公司 燃料 1,253.58 8.55%
5 中山中粤马口铁工业有限公司 热力 1,072.37 7.31%
合计 - 8,215.70 56.01%
1 中山中粤马口铁工业有限公司 热力 942.98 19.17%
2 惠州市九惠制药股份有限公司 燃料 323.33 6.57%
3 上海大元玻璃有限公司 燃料 306.26 6.23%
2009 年
4 佛山市顺德彩辉纺织有限公司 热力 304.60 6.19%
5 佛山市南海区东方玻璃有限公司 燃料 299.91 6.10%
合计 - 2,177.09 44.26%

报告期内，前 5 大客户占公司营业收入的比重分别为 44.26%、56.01%和
52.72%，客户集中度较高，具体分析如下：
2009 年，公司热能服务规模仍然较小，大型客户较少；2010 年，随着发行
人生物质工业燃料生产规模的逐步扩大、生物质热能服务技术水平的不断成熟、

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热能服务运营管理经验的不断积累以及品牌示范效应的逐步显现，越来越多的大
型工业企业选择发行人作为其热能服务提供商，发行人的销售客户中大客户占比
逐步增加，特别是华美钢铁项目和红塔纸业项目的规模较大，并分别于 2010 年
5 月和 10 月开始实现销售收入，造成客户集中度提高，前五大客户占营业收入
的比重提高至 56.01%。
2011 年 1 月和 3 月，广东琅日特种纤维制品有限公司及深圳市比克电池有
限公司热能运行装置先后投入运营，全年实现销售收入分别为 1,270.73 万元和
1,381.53 万元，占公司营业收入的比例为 3.48%和 3.78%，成为公司第五大和第
四大客户。除此之外，其他项目运营稳定，其中红塔纸业项目因规模较大，相应
销售收入规模较大，占 2011 年营业收入的比例相应上升。随着公司业务规模的
迅速扩大，2011 年公司前 5 大客户的销售占比较 2010 年略有下降。
综上所述，报告期内公司前 5 大客户发生变化的主要原因是公司业务发展较
快导致的。由于公司一般与客户签订较长履行期限的合同，客户的集中不会对公
司生产经营的稳定性构成重大不利影响。
报告期内，公司前五大客户热能运行装置的相关情况如下：




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开始运 报告期内产生收入情况（万元）
热能运行装置项目 销售内 构建时 投资金额 合同约定
客户名称 行
名称 容 间 （万元） 运行期间 2009 年 2010 年 2011 年
时间
珠海经济特区红塔仁恒纸业有
红塔纸业供热项目 蒸汽 2010.04 5,449.13 2010.10 10 年 - 2,534.95 10,941.79
限公司
深圳市华美钢铁有限公司 华美钢铁供气项目 燃料 2009.05 1,240.73 2010.05 20 万吨燃料 - 2,004.94 3,830.35

广州美业针织印染厂有限公司 广州美业供热项目 蒸汽 2009.11 410.76 2010.05 3年 - 1,349.85 1,834.75
78.33 万 吨 蒸
深圳市比克电池有限公司 比克电池供热项目 蒸汽 2010.07 831.31 2011.03 - - 1,381.53
汽
广东琅日特种纤维制品有限公 46.67 万吨蒸
广州琅日供热项目 蒸汽 2010.01 452.70 2011.01 - - 1,270.73
司 汽
中山中粤马口铁工业有限公司 马口铁供热项目 蒸汽 2008.01 401.16 2008.11 10 年 942.98 1,072.37 1,198.08

惠州市九惠制药股份有限公司 九惠制药供热项目 燃料 2008.09 192.19 2009.06 5 万吨燃料 323.33 799.02 842.81

佛山市顺德彩辉纺织有限公司 顺德彩辉供热项目 热力 2008.08 339.23 2009.06 33 万吨蒸汽 304.60 533.50 799.10

注：公司在热能服务业务发展早期向佛山市粤玻实业有限公司、佛山市南海区东方玻璃有限公司、上海大元玻璃有限公司等客户提供窑炉改造服务，
并向其销售石油焦粉，未在前述客户现场投资建设热能运行装置。




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（五）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况
目前，公司为客户提供热能服务所采用的燃料主要是生物质成型燃料，其原
材料主要为林业三剩物和少量农业废弃物，具体如下图：




1、主要原材料的采购情况
报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
原材料
金额 比例 金额 比例 金额 比例
林业三剩物 9,466.84 45.27% 5,327.19 63.29% 480.51 26.80%
农业废弃物 702.69 3.36% 393.84 4.68% 321.61 17.94%
BMF 9,713.51 46.45% 1,237.48 14.70% - -
石油焦 - - 1,035.09 12.30% 560.62 31.27%
乳化焦浆 840.57 4.02% 409.03 4.86% 314.92 17.56%
石油焦粉 187.43 0.90% 14.27 0.17% 115.27 6.43%
合计 20,911.05 100.00% 8,416.90 100.00% 1,792.93 100.00%

2、主要原材料的价格变动趋势
报告期内，公司主要原材料采购单价情况如下：
单位：元/吨
原材料/能源 2011 年 2010 年 2009 年
林业三剩物 481.38 486.70 437.02
农业废弃物 305.05 303.52 264.38


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BMF 成品燃料 864.62 819.17 -
石油焦 - 1,357.39 720.91
乳化焦浆 916.66 1,033.43 776.39
石油焦粉 1,538.44 1,709.40 909.41

3、公司向前五名供应商采购情况
报告期内，公司前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
占当期采购总
期间 供应商 采购内容 金额
额比例
江西宝华生物新能源有限公司 BMF 成品 989.39 4.73%
平远县厚鑫新能源开发有限公司 BMF 成品 896.71 4.29%
2011 年 三亚紫陵木业有限公司琼海分公司 BMF 成品 879.06 4.20%
广州市敏特新能源科技有限公司 EGC 840.57 4.02%
东莞市厚街勤隆木制品店 林业三剩物 766.48 3.67%
合 计 4,372.21 20.91%
东莞市厚街勤隆木制品店 林业三剩物 1,011.92 12.02%
广州丰林能源有限公司 EGC-F 485.38 5.77%
迪森技术 EGC、加工费 485.64 5.77%
2010 年
林业三剩物、
李军 278.88 3.31%
农业废弃物
惠州市天研环保科技有限公司 BMF 成品 197.50 2.35%
合 计 2,459.32 29.22%
迪森技术 EGC、加工费 350.15 19.53%
石油焦、添加
迪森节能 184.16 10.27%
剂
2009 年 广州丰乐燃料有限公司 EGC-F 155.71 8.68%
烟台市翔宇物资有限公司 石油焦 135.17 7.54%
林业三剩物、
杨福炼 90.57 5.05%
农业废弃物
合 计 915.76 51.07%

报告期内，发行人对前五名供应商的采购比例分别为 51.07%、29.22%和
20.91%，呈现下降趋势，主要原因为：2009 年以来，随着公司生物质热能服务
业务快速发展，公司提供热能服务所使用的燃料逐步以生物质工业燃料为主，生
物质工业燃料的主要原料为林业三剩物及农业废弃物，我国生物质资源总量虽然
非常丰富，但分布较为分散，单个供应商供应规模有限，因此随着业务的发展、
采购总规模的扩大，供应商集中度逐步下降。另外，报告期内，公司陆续建设了


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八个燃料工厂，原料采购的地域性特点也导致供应商集中度下降。
从原材料采购构成来看，由于林业三剩物、农业废弃物供应商大都规模较小，
单个供应商占公司采购总额的比重较小，而 BMF 成品燃料供应商产销规模相对
较大，随着公司外购 BMF 燃料规模的增加，公司前五大供应商中 BMF 成品燃
料供应商数量增加较快。
4、对自然人采购及现金采购情况
发行人生物质工业燃料的主要原材料为林业三剩物及少量农业废弃物。其
中，林业三剩物主要为林业采伐及初加工、家具生产过程中的加工剩余物，由于
多数加工厂规模较小，且分布分散，多为个体经营者收集后向公司供应；农业废
弃物为农业生产过程中的废弃物，相关收集方也以个体经营者为主。因此，这两
类原材料的采购涉及到自然人采购和现金采购的情况。
报告期内，发行人向自然人采购及现金采购的情况如下表列示：
单位：万元
项 目 2011 年 2010 年 2009 年
生物质原料采购总额 19,883.05 6,958.51 802.12
向自然人采购金额 5,361.29 2,256.04 521.32
自然人采购占比 26.96% 32.42% 64.99%
现金支付金额 241.22 9.93 22.57
现金支付占比 1.21% 0.14% 2.81%
注：生物质原料采购总额，指林业三剩物、农业废弃物、BMF 成品燃料采购总额
报告期内，公司向自然人采购和现金采购主要特点如下：
（1）自然人采购比例逐年下降。最近三年，发行人向自然人采购的金额占
采购总额的比例呈逐年下降趋势。主要原因为：随着公司运营项目规模的扩大，
公司在原料聚集地设立了多个分（子）公司，加强了原料仓储能力和运输能力，
采购渠道进一步拓宽，支付能力和议价能力逐步加强，供应商结构呈现多元化趋
势，发行人向法人采购的规模逐步提高。由于多个新建工厂集中在 2010 年底设
立，2011 年处于业务开展初期，尚未建立起成熟的供应体系，因此自然人采购
占比较大。
（2）现金采购金额较小，比例较低。发行人向自然人采购主要采用银行转
帐的结算方式，但由于在收购的初期，自然人供应商更偏好现金结算，因此，原
材料采购款项存在以现金结算的现象。但发行人充分意识到现金采购存在的风

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险，尽量控制并降低现金采购的金额和比例，以降低经营风险和财务风险。
针对向自然人采购的情况，公司建立了健全有效的内部控制，具体请参见本
招股说明书“第九节 公司治理”之“四、发行人内部控制制度情况”之“（二）
发行人原料采购的内部控制情况”中相关内容。

（六）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关

联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权

益的情况
迪森技术、洁密特环保是公司的关联方，其与公司的关联关系参见本招股说
明书“第七节同业竞争与关联关系”之“二、关联方和关联关系”中相关内容。
除迪森技术、洁密特环保外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商、客户没有关联关系，
也未持有其权益。

（七）主要产品或服务的质量控制情况
1、质量控制标准和主要措施
公司建立了全员参与的全过程质量管理体系，在生产过程中严格遵守公司
《BMF 燃料生产管理手册》、《原料质量标准》、《质检手册》、《BMF 项目运行管
理规定》、《BGF（气化）项目运行管理规定》所规定的质量控制流程和安全、卫
生、环保标准。
（1）燃料生产质量控制
公司起草编制了《生物质成型燃料企业标准（Q/DSRN2-2008）》，标准中对
生物质成型燃料的产品分类、制备工艺、燃料成份、质量要求、检测标准及相关
方面予以明确规定，公司向其他企业采购的生物质成型燃料也按照该标准进行质
量控制。
（2）热能运营服务质量控制
在项目前期，公司需要通过对客户的能源需求情况进行全面调研，在深入了
解客户能源需求情况后，由公司研发人员进行分析，然后制定热能服务整体方案；
热能运行装置建成后，公司还需进行严格的质量检测和运行调试。


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（3）客户服务质量控制
客户服务的质量控制是公司质量控制的最后环节，公司设立了专职的项目运
营团队，建立了完善的项目运行和巡检机制，通过激励与处罚机制，对项目现场
运营人员进行管理。
此外，公司还建立了信息反馈平台，项目现场热能运行装置的运行情况实现
实时反馈，通过对运行状况的实时监控，确保运行的持续、稳定性。
2、产品质量纠纷情况
公司自成立以来，质量控制体系运作良好，建立了较完善的质量控制体系，
并严格执行质量控制流程。报告期内，公司未因产品质量问题而受到质量技术监
督部门的处罚，也未因产品质量问题发生重大质量纠纷。
2012 年 1 月 21 日，广州市萝岗区质量技术监督局出具证明，认为自 2009
年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，未发现广州迪森热能技术股份有限公司有违
反质量技术监督法律法规行为。
公司各子公司所在地质量技术监督部门也出具证明，证明各子公司近三年未
发生违反国家有关质量技术监督法律、行政法规的情形。

（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
本公司所处行业不属于高危行业。在安全生产方面，公司按照国家安全生产
相关法律法规及各种规章制度，建立了《安全生产管理制度》。报告期内，公司
未发生重大安全生产事故。
2011 年 11 月 24 日，恩平分公司生产车间发生火灾事故，造成 7 人受伤。
事故发生后，公司在第一时间内向恩平市人民政府及相关部门汇报了事故情况，
积极配合相关部门的调查工作，并妥善地处理了受伤员工及家属的安抚工作，
2011 年 12 月 9 日及 2012 年 1 月 28 日，2 名受伤员工因医院救治无效去世，其
他受伤员工中 3 人经医院治疗已痊愈，2 人正在康复中。
（1）事故认定及调查处理
恩平市安全生产委员会认定上述事故为火灾事故，2012 年 1 月 20 日恩平市
公安消防大队出具《火灾事故认定书》（恩公消大队认字[2012]第 0001 号），
该次火灾事故主要原因为主车间地坑内通风条件不足，粉尘积聚，2 号提升机皮

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带与内壁摩擦发热引机内积存的木屑起火，再引起地坑内积聚的粉尘发生爆燃引
起火灾。
恩平分公司未因该次火灾事故而受到行政处罚，当地安全生产委员会亦出具
了恩平分公司报告期内未发生重大安全生产责任事故的证明。
（2）整改措施
本次火灾事故发生后，公司一方面及时向政府及相关部门汇报情况，积极配
合调查工作，妥善处理受伤员工及家属的安抚工作，另一方面在公司内部进行整
改，排查隐患。恩平分公司严格按照消防部门的要求进行停产整改，经整改，恩
平分公司已于 2012 年 2 月 24 日收到恩平市消防大队《同意恢复施工、使用、生
产、经营意见书》；同时，公司立即组织内部安全大检查，查找和排除可能存在
的隐患，经过自查，公司其他生产工厂不存在上述消防隐患。
（3）事故对公司的影响
本次火灾事故导致的财产损失合计为 61.34 万元，金额较小，且均已投保，
并均属承保标的项目，保险人实际应支付的保险赔款经其委托的保险公估机构确
认之后即可支付给发行人。此外，恩平分公司存货未因本次事故发生毁损或跌价
情况。
事故发生之后，公司已按照相关规定及时向社会保险管理部门提交工伤认定
申请，截至本招股说明书签署日，已取得 6 人的工伤认定书，另外 1 人的工伤认
定申请正在审核中，预计近期可取得；截至 2012 年 2 月 6 日，已经支付的受伤
人员医药费合计为 190.77 万元，其中公司以员工借款形式累计支付 52.98 万元，
其余为公司大股东垫付，待具体补助手续办理完毕之后，社会保险管理部门应可
支付该等款项。根据工伤保险的相关规定，发行人已协同工亡员工家属向社会保
险管理部门申请从工伤保险基金中领取一次性工亡补助金及丧葬补助金合计约
为 79.84 万元，待具体补助手续办理完毕之后，社会保险管理部门应可支付该等
款项。同时，发行人还协同工亡员工家属向社会保险管理部门申请从工伤保险基
金中领取供养亲属抚恤金，待具体补助手续办理完毕之后，社会保险管理部门应
可按规定支付相关款项。
此外，恩平分公司设计产能为 BMF3 万吨/年，仅占公司现有产能的 9.68%，
其停产整改未对公司整体生产经营造成重大不利影响。


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（4）中介机构的意见
保荐机构认为：①本次事故由恩平市安全生产委员会及恩平市公安消防大队
调查认定，调查程序及处理符合《生产安全事故报告和调查处理条例》和《火灾
事故调查规定》之规定，事故发生的原因、伤亡情况已经查明，事故性质已经认
定，未构成重大违法违规行为，亦未受到行政处罚。发行人及其各子公司、分公
司在报告期内均认真贯彻执行安全生产法律法规，未发生过重大安全生产责任事
故。②发行人已经总结教训，排查可能存在的隐患，恩平分公司已严格落实了相
关整改措施，并取得了《同意恢复施工、使用、生产、经营意见书》。③本次火
灾事故受损财产金额较小，并均已投保，属于被保险财产范围，且不属于免赔情
形；恩平分公司存货未因本次事故发生毁损或跌价情况；公司为伤亡员工购买了
工伤保险，并在事故发生后及时向社会保险管理部门申请工伤认定，社会保险管
理部门应可支付伤亡员工医药费、补助金等费用，对公司影响较小。④恩平分公
司产能占公司现有产能的比例较低，不会对公司整体生产经营造成重大不利影
响。因此，根据相关部门关于本次事故的认定及当地安全生产委员会的证明，并
综合事故的原因、经过、经济损失、善后处理、整改措施及社会影响等方面判断，
本次事故不属于重大违法违规行为，本次火灾事故不会对发行人本次发行构成实
质性障碍。
发行人律师认为：恩平分公司本次火灾事故由恩平市安全生产委员会及恩平
市公安消防大队调查认定，恩平市公安消防大队已出具了火灾事故认定书，确认
了事故原因，调查程序及处理符合《生产安全事故报告和调查处理条例》及《火
灾事故调查规定》的相关规定；发行人已经总结教训，排查可能存在的隐患，恩
平分公司业已严格落实了相关整改措施并拟提出复工申请；发行人及其各子公
司、分公司在报告期内均认真贯彻执行安全生产法律法规，未发生过重大安全生
产责任事故；发行人及恩平分公司未因本次火灾事故而受到行政处罚，根据当地
安全生产主管部门安全生产委员会出具的证明并综合事故的原因、经过、经济损
失、善后处理、整改措施及社会影响等方面判断，本次事故不属于重大违法违规
行为，不会对发行人本次首发产生实质性影响。
申报会计师认为：由于公司已按照国家相关规定缴纳社会保险，并对主要资
产投了财产保险，因此公司由于本次火灾意外事故所产生的财产毁损支出及人员


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伤亡支出预计均可由保险公司及社保基金赔付，公司目前的款项支出为代垫性
质，待事故处理完毕后可收回。恩平分公司存货未因本次事故发生毁损或跌价情
况。我们认为，火灾事故对报告期内公司的经营成果未产生重大影响。
2、环境保护
公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供热能服务。
公司通过利用林业三剩物和农业废弃物，生产出可供燃烧的生物质成型燃料，用
于工业锅炉和窑炉，在生物质燃料生产和热能装置现场运营中会产生少量废弃物
和污染物，不存在重污染的情况，公司采取有效措施进行治理，取得了良好效果。
公司在环境保护方面采取的治理措施如下：
（1）生物质燃料生产过程中的污染物排放和治理
生物质成型燃料是通过分选、干燥、机械加压等工序，将松散、细碎的木屑
等林业三剩物、农业废弃物压成结构紧密的成型燃料。整个过程是一个物理变化
过程，不产生化学污染气体排放，也没有废水、固体废弃物排放，但在制粒过程
中会出现一定量的粉尘、原材料烘干过程中会有少量烟尘排放。
①粉尘治理
粉尘现象是原材料在投料及制粒过程中形成的，由于这些原料密度较低，在
传输过程中容易飘扬，造成生产现场粉尘污染。
除尘措施
生产车间是粉尘产生的主要位置，产生粉尘的具体位置主要为：破碎区、投
料区、制粒区、输送设备进出口、冷却系统、包装系统等。公司采用袋式单式除
尘机组，取得了良好效果。除尘方案的工艺流程如下：


旋风除尘器
干燥粉尘气体 引风机 达标
布袋除尘器



除尘效果
采取上述除尘措施后，场界外扬尘浓度小于《大气污染物综合排放标准》中
无组织排放颗粒物周界外浓度最高浓度限值 1.0mg/m3 的标准要求。
②烟尘排放治理
由于生物质原料一般含水分较大，须经过烘干后方可生产为成型燃料，因此


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在设备工艺上须添置烘干炉用于除水烘干，在烘干过程中会有少量烟尘排出。
烟尘治理措施
公司采用长袋低压脉冲除尘系统，取得良好效果。含尘烟气由进风管道进入
中箱体下部，在挡风板形成的预分离室内，较大颗粒粉尘因惯性作用落入灰斗。
烟气向上到达滤袋，粉尘被阻留在滤袋外面，净化后的烟气进入袋内，并经袋口
进入上箱体，最后经气动提升阀由出风管道排出。
烟尘治理效果
烟气经长袋低压脉冲除尘器处理后，烘干炉烟尘排放浓度达到国家《工业炉
窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）限定值，实现达标排放。
（2）热能运行现场污染物排放和治理情况
公司热能运行项目均取得了当地环保部门的批复，热能项目运营中主要排放
出一定量的废气和少量废渣，公司采取了有效措施，对此进行治理，治理效果良
好。
①废气
工业锅炉在燃烧生物质成型燃料时会产生氮氧化合物（NOx）、二氧化硫
（SO2）、烟尘等，BMF 燃料本身含有的硫极低，燃烧后产生的 SO2 也非常低，
远低于环保要求的排放标准。另外，BMF 锅炉设计过程中即采用了降低 Nox 排
放的燃烧配风技术，使其排放低于环保规定的数值。
生物质生长过程中会吸收一定的灰分，同时生物质能源在收集、加工、储运
过程中混杂了少量不可燃烧物，因此生物质在燃烧过程中会产生一定的烟尘
（灰）。公司为保证烟尘的排放达到环保的要求设计了两级除尘。烟气经尾部烟
道首先进入一级陶瓷多管除尘器，此除尘器的效率在 85%以上，经过一级除尘后
烟气中绝大部分的烟尘颗粒被除掉，然后烟气进入二级除尘布袋除尘器，可进一
步除去烟气中剩余的细微颗粒，经过这样两级除尘后烟尘的浓度可得到有效的控
制。发行人热能运行现场废气排放指标情况如下：

项目 烟尘 NOX SO2

迪森 2011 年 6 月 20 日监测数据
27mg/m3 146mg/m3 2mg/m3
（珠海市环境保护监测站监测数据）

国家标准限定值（天然气） 50mg/m3 400mg/m3 100mg/m3

注：公司数据为红塔纸业热能运行项目的检测结果，来自于珠海市环境保护监测站监测

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报告（珠环监气[2011]第 0603 号）
上表表明，发行人热能运行现场大气污染物排放低于国家标准限定值，体现
了生物质燃料的清洁、环保特点。
工业窑炉中废气排放量低于工业锅炉，公司通过相似措施进行治理，并获得
较好效果，实现达标排放。
②废渣
工业锅炉、窑炉燃烧 BMF 燃料后会产生少量废渣，主要成分是未燃尽的碳、
钾、硅、钙、镁等，可用于污水吸附剂原料或涂料固体填料等，由专业公司定期
到项目现场回收，实现废物再利用。

广州开发区建设和环境管理局于 2012 年 1 月 5 日出具《申请上市或再融资
企业环境保护核查证明》“该公司自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，未
发生重大环境污染事故，未发现该公司有违反国家环境保护相关法律、法规的记
录，亦未受到我局行政处罚”。公司各分公司、子公司注册地环保部门也出具《证
明》，证明各分公司、子公司报告期内不存在违法、违规情形，未受到行政处罚。


五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产
本公司主要固定资产包括热能运行装置、房屋建筑物、机器设备、运输工具
和办公设备。报告期内，公司固定资产使用状况良好，截至 2011 年 12 月 31 日，
公司固定资产情况如下：
1、主要生产设备
单位：万元
名称 取得方式 原值 净值 成新率
热能运行装置 购买 18,141.61 16,249.53 89.57%
烘干设备 购买 930.36 862.95 92.75%
输送机 购买 897.85 855.69 95.30%
制粒机 购买 896.47 779.57 86.96%
电力设备 购买 627.81 561.20 89.39%
压块机 购买 526.91 512.47 97.26%
装载机 购买 219.09 194.06 88.57%
脱灰设备 购买 169.75 125.74 74.07%



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焦粉设备 购买 152.29 124.60 81.82%
除尘设备 购买 129.29 124.87 96.58%
叉车 购买 114.77 105.05 91.53%
电控设备 购买 96.17 90.34 93.94%
打包机 购买 92.07 86.28 93.71%
料仓 购买 90.84 79.22 87.21%
筛选机 购买 70.50 65.22 92.50%
粉碎机 购买 66.55 61.04 91.73%
削片机 购买 62.40 59.18 94.84%
提升机 购买 51.89 47.06 90.68%
冷却设备 购买 50.41 47.73 94.68%
抱车 购买 43.01 39.88 92.74%
揉丝机 购买 32.75 30.88 94.29%
铲车 购买 31.06 25.34 81.57%
地磅 购买 27.62 20.68 74.88%
空压机 购买 24.40 22.66 92.90%
风机 购买 24.32 21.46 88.25%
计量设备 购买 16.88 15.42 91.31%
检测仪器 购买 12.67 10.18 80.32%


2、房屋建筑物

（1）自有房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司拥有两处房产，情况如下：
房产证号 取得方式 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 使用情况
珠海市明珠
粤房地证字第 南路 1056 号 成套
购买 82.56 正常
C4712581 号 12 栋 2 单元 住宅
402 房
广州开发区
粤房地证字第
自建 东区东众路 10,316.49 厂房 正常
0550000081 号
42 号

（2）租赁的房屋建筑物
为满足生产经营需要，公司各分（子）公司租赁房屋建筑物用于办公、生产
经营，具体情况如下：



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序 承租
出租方 房屋 产权证号 面积 月租金 租赁期限
号 方
广西融
安县长 融房融安 2008.7.1 至 2010.6.30 租金
刘 天 租 赁 期 为 10 年 ：
广西 安镇东 共字第 占地面积共计 12 万元/年；
1 珍、韦 2008.7.1-2018.6.30 ， 分
迪森 升 街 00003655 5,045m2 2010.7.1 至 2018.6.30 租金
庆益 两阶段
209 国 号 15 万元/年
道边
苏州苏 太房权证
太仓港
苏州 晨电子 浮桥字第 每平方米每月租金 14 元
2 陆公路 单层 7,340m2 2009.9.10-2012.9.10
迪森 电器有 00002190 （含税）
1号
限公司 号
广州市 2011.4.1-2013.3.31
花都区 粤房地证 58932.00 元（不含税）/月，
厂房、办公楼
迪森 新华镇 字第 2013.4.1-2015.3.31 期 间
3 杜德津 建筑面积合计 2011.4.1-2016.3.31
股份 107 国 C4230216 64825.20 元（不含税）/月，
6,548m2
道东工 号 2015.4.1-2016.3.3171307.72
业区内 元（不含税）/月
东莞市 厂房建筑面积 厂房、办公楼租金 15 元
粤房地证
东莞 福祺实 东莞市 4,200m2 ，办公 /m2，宿舍租金 12.50 元/m2，
字第 2011.5.1-2016.4.30
4 分公 业投资 厚街镇 楼 619m2，宿舍 每月租金 82660 元（不含
C0979934
司 有限公 沙塘村 建 筑 面 积 税 ）。 从 第 三 年 开 始 递 增
号
司 830m2 10%
厂房建筑面积
广东省
粤房地证 7,400m2 ，宿舍
恩平 恩平市 恩平市
字第 占 地 面 积 18,000 元（不含税）/每月，
5 分公 进思玩 大槐镇 2010.3.15-2015.4.15
C3108583 1,600m2 ，配电 每年递增 5%。
司 具厂 六家松
号 房及空地面积
工业区
32,800m2
占 地 面 积 22
雷州市 广东省 亩，工业厂房
恩亿木 雷州市 建筑面积约
迪森
6 业有限 客路镇 注1 6,345m2 ，办公 450,000 元/年 2010.6.29-2020.9.28
股份
公司、 207 国 楼宿舍占面积
吴盛 道旁 约 760m2，空地
面积 7,000m2
主车间、配电
广东佛 2010.7.10-2013.7.10，厂房
房建筑面积合
山市南 租金为每月 8.5 元/m2；宿
迪森 计 7,000m2，宿
7 潘记和 海区西 注2 舍和办公楼租金为每月 10 2010.7.10-2016.7.10
股份 舍（办公楼）
樵百东 元/ m2；空地租金为 4.25 元
建筑面积合计
工业区 / m2
2,480m2 ，空地


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面积、通道合
计 4,520m2
C 栋厂房建筑
面 积 合 计 C 栋厂房租金（每月）8.5
5760m2 ， 办 公 元/m2，办公宿舍楼租金（每 2010.9.10-2018.9.10
江西省
江西钧 宿舍楼面积 月）8 元/m2.
南康市 房权证康
迪森 茂金属 500m2
8 龙岭工 房字第
股份 有限公 A 栋厂房建筑
业园西 63324 号
司 面 积 合 计 A 栋厂房、办公宿舍楼租金
区
4941.09m2 ，办 （每月）8.5 元/m2.月，每 2011.5.10-2018.9.9
公宿舍楼面积 三年上浮 5%
441.6m2

公司所租赁房屋除注 1、注 2 出租方未取得完整产权证书外，其余房屋产权
完备。注 1、注 2 中的房屋产权情况如下：
注 1：出租方吴盛已就租赁土地于 2003 年 12 月 28 日与雷州市客路镇人民
政府签订《土地承包合同书》，其对该土地的承包期为自 2003 年 12 月 27 日起至
2023 年 12 月 27 日止。雷州市国土资源局、雷州市房产管理局出具《证明》，确
认以上土地为建设用地，归客路镇人民政府使用，未发现以上土地、房屋有权属
争议；雷州市客路镇人民政府出具《证明》，同意将以上土地、房屋转包/转租给
迪森股份，并确认以上房屋符合集镇、村庄等规划，不存在违规被拆迁的情形。
注 2：出租方已就土地于 2007 年 4 月 30 日与佛山市南海区西樵镇百东村二
联股份经济合作社签订了《百东土地承包合同》，其对该土地的承包期限为自
2007 年 5 月 20 日起至 2026 年 12 月 31 日止；佛山市国土资源局出具《关于佛
山市南海区西樵镇百东村二联村民小组申请集体农用地转为集体建设用地的批
复》（佛国土资南转复[2010]00086 号），同意将以上土地转为集体建设用地；佛
山市南海区西樵镇国土资源管理所出具《证明》，确认以上土地归百东村二联村
民小组所有，其土地使用权证正在办理过程中，并确认该土地符合南海区的土地
利用总体规划；佛山市南海区西樵镇百东村民委员会出具《证明》，证明以上房
屋产权人为潘记和，现出租给迪森股份，该房屋权属明确、无争议，不存在违反
土地管理、村庄集镇规划、建设规划等相关情形。
报告期内，公司未因承租物业发生过任何纠纷或受到处罚，部分房屋出租方
不能提供物业权属证明的情形不影响租赁合同的效力，未影响公司实际使用该等
物业。公司承租物业不会对公司的持续经营能力及独立性构成重大不利影响。


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（二）主要无形资产
本公司主要无形资产包括土地使用权、商标、专利技术及非专利技术。公司
主要无形资产具体情况如下：
1、土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司土地使用权情况如下：
（1）自有土地使用权
序 土地使用 面积（平方 账面价值 取得方 取得时 使用期 使用情
位置 用途
号 权证号 米） （万元） 式 间 限 况
广州开发区
09 国用 东区规划三 2009 年
工矿仓
1 （05）第 路以东、连 20,000 1,153.94 出让 1月7 50 年 正常
储用地
000001 号 云 路 以 南 日
BP-I-5
太国用
港区戚浦塘 2011 年
（2011）第 工业用
2 以南、浮宅 24,199.3 688.20 出让 7 月 15 50 年 正常
008007318 地
西路以北 日
号
广州开发区
穗府国用 2011 年
东区连云路 工矿仓
3 （2011）第 8,652 529.35 出让 12 月 50 年 正常
以西 BP-I-6 储用地
05000128 30 日
地块

2011 年 12 月 7 日，苏州迪森与太仓市国土资源签订了《国有建设用地使用
权出让合同》，根据该合同，发行人受让位于港区吴淞路南、方桥路东的土地，
该宗地编号为 008-015-42，宗地总面积为 19,088.6 平方米。目前该宗地的国有土
地使用证正在办理过程中。
（2）租赁土地
为满足经营需要，公司租赁了两处土地用于仓储和能源作物种植实验，具体
情况如下：
承租 公司租赁用
出租方 土地座落 面积 月租金 租赁期限
方 途
雷州市纪家镇 S290 道旁雷
迪森 国营雷州林 600 元/
州林业局纪家林场新园林 20 亩 仓储 2010.9.18-2020.9.18
股份 业局（注） 亩/年
队切片厂旁
迪森 国营雷州林 纪家林场草律林队、北坡林 880.5 试验种植生 600 元/
2011.5.10-2015.5.9
股份 业局 场松树仔林队、黄草林队 亩 物质能源林 亩/年

注：国营雷州林业局国土管理办公室出具《证明》，确认该土地权属明确，界限清楚。

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2、商标
截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 5 项商标，具体如下：

序号 注册人 商标图像 注册号 核定使用商品类别 有效期限


1 迪森股份 5536893 第4类 2009.10.14-2019.10.13


2 迪森股份 5536894 第1类 2009.10.14-2019.10.13



3 迪森股份 7040507 第4类 2010.7.28-2020.7.27



4 迪森股份 7728218 第 40 类 2011.4.28-2021.4.27




5 迪森股份 8475409 第 40 类 2011.10.14-2021.10.13




3、专利
截至 2012 年 1 月 29 日，公司及其子公司共有专利 85 项，主要专利情况如
下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日期 使用期限
号 类型
生物质混合气化工艺方法及
1 ZL 2004 1 0027427.7 发明 2004.06.02 20 年
其装置
脱硫水焦浆配方及其制备工
2 ZL 2006 1 0035143.1 发明 2006.04.24 20 年
艺
3 石油焦浆燃烧装置 ZL 2006 1 0036989.7 发明 2006.08.10 20 年
4 乳化焦浆贫氧燃烧装置 ZL 2006 1 0124393.2 发明 2006.12.25 20 年
采用乳化焦浆旋风燃烧装置
5 ZL 2006 1 0124390.9 发明 2006.12.25 20 年
的陶瓷热风炉
6 乳化焦浆旋风燃烧装置 ZL 2006 1 0124392.8 发明 2006.12.25 20 年
采用乳化焦浆旋风燃烧装置
7 ZL 2006 1 0132344.3 发明 2006.12.26 20 年
的冶金反射窑
8 乳化焦浆液态排渣装置 ZL 2006 1 0132345.8 发明 2006.12.26 20 年
9 石油焦粉旋风燃烧装置 ZL 2006 1 0132340.5 发明 2006.12.26 20 年

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采用乳化焦浆燃烧装置的玻
10 ZL 2006 1 0132342.4 发明 2006.12.26 20 年
璃窑
11 循环热介质加热分离装置 ZL 2008 1 0026796.2 发明 2008.03.14 20 年
双塔直接喷淋燃气快速冷凝
12 ZL 2008 1 0026760.4 发明 2008.03.11 20 年
系统
13 生物油燃烧装置 ZL2008 1 0026848.6 发明 2008.03.18 20 年
14 具有除尘刷的气固分离装置 ZL 2008 1 0026891.2 发明 2008.03.19 20 年
一种用于生物质成型燃料的
15 ZL 2010 1 0195992.X 发明 2010.06.09 20 年
给料分料装置
实用
16 生物质快速热解液化系统 ZL 2008 2 0044785.2 2008.03.11 10 年
新型
实用
17 除焦过滤器 ZL 2008 2 0044794.1 2008.03.11 10 年
新型
实用
18 循环热介质加热分离装置 ZL 2008 2 0044901.0 2008.03.14 10 年
新型
具有反吹系统的气固分离装 实用
19 ZL 2008 2 0045143.4 2008.03.19 10 年
置 新型
实用
20 锅炉烟气除尘节能装置 ZL 2009 2 0056001.2 2009.05.05 10 年
新型
用于制备生物质成型燃料的 实用
21 ZL 2009 2 0057156.8 2009.05.25 10 年
制粒机 新型
实用
22 生物质成型燃料制备系统 ZL 2009 2 0057162.3 2009.05.25 10 年
新型
实用
23 生物质物料烘干系统 ZL 2010 2 0218723.6 2010.06.08 10 年
新型
实用
24 一种生物质废弃物粉碎系统 ZL 2010 2 0220390.0 2010.06.09 10 年
新型
一种生物质锅炉的螺旋出渣 实用
25 ZL 2010 2 0220618.6 2010.06.09 10 年
装置 新型
实用
26 生物质灰袋式除尘器 ZL 2010 2 0243797.5 2010.06.30 10 年
新型
生物质成型燃料锅炉配风系 实用
27 ZL 2010 2 0243422.9 2010.06.30 10 年
统 新型
实用
28 生物质蒸汽发生器 ZL 2010 2 0272570.3 2010.07.27 10 年
新型
燃生物质颗粒锅炉的炉前料 实用
29 ZL 2010 2 0272727.2 2010.07.27 10 年
斗 新型
实用
30 生物质锅炉炉前给料装置 ZL 2010 2 0290151.2 2010.08.12 10 年
新型


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生物质成型燃料自动卸车装 实用
31 ZL 2010 2 0243985.8 2010.06.30 10 年
置及具有该卸车装置的车厢 新型
实用
32 生物质气化并联反应系统 ZL 2010 2 0586964.6 2010.11.01 10 年
新型
生物质气给料放散自动控制
实用
33 系统以及生物质气化反应系 ZL 2010 2 0587136.4 2010.11.01 10 年
新型
统
采用生物质气的冶金钢铁加 实用
34 ZL 2010 2 0587406.1 2010.11.01 10 年
热炉系统 新型
气幕进料装置和使用该装置 实用
35 ZL 2010 2 0587492.6 2010.11.01 10 年
的生物质气化反应系统 新型
生物质炉前储料装置及生物 实用
36 ZL 2010 2 0588184.5 2010.11.01 10 年
质气化反应系统 新型
生物质气化炉密闭排渣装置 实用
37 ZL 2010 2 0587180.5 2010.11.01 10 年
及生物质气化反应系统 新型
实用
38 生物质气燃烧系统 ZL 2010 2 0587529.5 2010.11.01 10 年
新型
带有应急排灰装置的生物质 实用
39 ZL 2010 2 0587303.5 2010.11.01 10 年
气化反应系统 新型
锁风进料装置和使用该装置 实用
40 ZL 2010 2 0588206.8 2010.11.01 10 年
的生物质气化反应系统 新型
实用
41 防结渣生物质气化燃烧器 ZL 2010 2 0628522.3 2010.11.25 10 年
新型
生物质气放散装置和使用该 实用
42 ZL 2010 2 0587015.X 2010.11.01 10 年
装置的生物质气化反应系统 新型
生物质可燃气水封装置和使
实用
43 用该装置的生物质气化反应 ZL 2010 2 0587139.8 2010.11.01 10 年
新型
系统
实用
44 旋风除灰生物质气化燃烧器 ZL 2010 2 0628507.9 2010.11.25 10 年
新型
实用
45 高能量生物质气化燃烧器 ZL 2010 2 0628517.2 2010.11.25 10 年
新型
实用
46 生物质立式导热油炉 ZL 2011 2 0001963.5 2011.01.06 10 年
新型
导热油炉和旋风燃烧器生物 实用
47 ZL 2011 2 0001825.7 2011.01.06 10 年
质一体机 新型
实 用
48 生物质棒状颗粒的制备系统 ZL 2011 2 0046450.6 2011.02.22 10 年
新型
实 用
49 生物质燃料烘干系统 ZL 2011 2 0045565.3 2011.02.22 10 年
新型


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实 用
50 生物质燃料输送溜管 ZL 2011 2 0044661.6 2011.02.22 10 年
新型
实 用
51 生物质成型燃料的制备系统 ZL 2011 2 0050600.0 2011.03.01 10 年
新型
实 用
52 生物质物料刮板输送机 ZL 2011 2 0063088.3 2011.03.11 10 年
新型
实 用
53 生物质颗粒卸料池 ZL 2011 2 0063087.9 2011.03.11 10 年
新型
生物质蒸汽锅炉的自动调节 实 用
54 ZL 2011 2 0054706.8 2011.03.04 10 年
系统 新型
实 用
55 生物质蒸馏液的制备系统 ZL 2011 2 0044305.4 2011.02.22 10 年
新型
实 用
56 蒸馏反应器 ZL 2011 2 0044291.6 2011.02.22 10 年
新型
实 用
57 生物质旋风热风炉 ZL 2011 2 0143013.6 2011.05.09 10 年
新型
生物质蒸汽锅炉二次配风系 实 用
58 ZL 2011 2 0151940.2 2011.05.13 10 年
统 新型
实 用
59 耐磨型生态油旋风分离器 ZL 2011 2 0086150.0 2011.03.29 10 年
新型
实 用
60 可更换型生态油旋风分离器 ZL 2011 2 0086557.3 2011.03.29 10 年
新型
实 用
61 生物质蒸发器 ZL 2011 2 0121220.1 2011.04.22 10 年
新型
实 用
62 生物质烟气火星熄灭装置 ZL 2011 2 0137798.6 2011.05.04 10 年
新型
实 用
63 立式生物质热风炉 ZL 2011 2 0143026.3 2011.05.09 10 年
新型
两段式循环流化床生物质气 实 用
64 ZL 2011 2 0001962.0 2011.01.06 10 年
化系统 新型
实 用
65 生物质气化反应系统 ZL 2010 2 0587463.X 2010.11.01 10 年
新型
蓄热式燃烧装置以及生物质 实 用
66 ZL 2010 2 0588136.6 2010.11.01 10 年
气加热系统 新型
适应不同堆积角度的生物质
实 用
67 料仓及采用其的生物质气化 ZL 2010 2 0588168.6 2010.11.01 10 年
新型
反应系统
实 用
68 生物质烟气旋风分离器 ZL 2011 2 0129611.8 2011.4.28 10 年
新型



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生物质水冷式空气-水蒸汽气 实 用
69 ZL 2011 2 0218432.1 2011.6.24 10 年
化器 新型
实 用
70 生物质空气-水蒸汽气化系统 ZL 2011 2 0218431.7 2011.6.24 10 年
新型
实 用
71 生物质颗粒输送除尘系统 ZL 2011 2 0185742.8 2011.6.3 10 年
新型


上述专利中，“生物质混合气化工艺方法及其装置”于 2011 年通过受让取
得，转让人为中国科学院广州能源研究所。其他专利均为公司申请取得。
截止 2012 年 1 月 29 日，公司及其子公司共拥有在申请专利为 87 项。

（三）其他对发行人经营发生作用的资源要素
截至本招股说明书签署日，无其他对发行人经营发生作用的资源要素。


六、公司特许经营权情况

截至本招股说明书签署日，公司无特许经营权。


七、获得的其他许可或证书

1、迪森股份取得了中华人民共和国黄埔海关核发的《中华人民共和国海关
进出口货物收发货人报关注册登记证书》，根据该证书，迪森股份的海关注册登
记编码为 4401260031，注册登记日期为 2003 年 12 月 29 日，证书有效期至 2014
年 3 月 27 日。
2、2011 年 5 月 16 日，迪森股份取得了备案登记机关签发的《对外贸易经
营者备案登记表》（备案登记表编号：00955628），根据该登记表，迪森股份的进
出口企业代码为 4401618672378。
3、2010 年 11 月 22 日，粤西迪森取得了湛江市林业局核发的《广东省木材
经营许可证》（[粤湛]林产证字第 151 号），根据该许可证，粤西迪森经审核符合
木材经营条件，其加工产品为生物质成型（压块），销售产品为自产产品，有效
期限至 2012 年 12 月 31 日。




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八、公司核心技术和技术创新情况

（一）公司的核心技术
发行人拥有独立的研发机构和技术团队，通过多年的研究积累和实践提高，
已具备较强的自主创新能力。公司从 2005 年起开始围绕热能技术，进行新型清
洁燃料的研发和应用。在没有成熟经验可供借鉴的情况下，公司主要依靠自主研
发和技术攻关，在生产实践中不断完善和提高，在热能服务的各个环节形成了自
己的核心技术，并有效地将其整合在独特的商业模式中，形成热能服务系统集成
这一核心优势。具体情况如下：
编号 技术名称 技术水平 成熟程度 创新形式 应用情况
1 原材料收集技术 国内领先 规模应用 自主创新 已在粤西迪森应用
已在广西迪森、苏州迪森、粤西迪森、花都分
生物质固化成型
2 国内领先 规模应用 自主创新 公司、东莞分公司、佛山分公司、恩平分公司、
燃料制备技术
南康分公司等地建设生物质成型燃料生产厂
生物质能源物流
3 国内领先 规模应用 自主创新 已在各分、子公司应用
仓储技术
4 热能运营管理 国内领先 规模应用 集成创新 已广泛应用于公司现有客户中
引进消化
生物质高温气化 已成功在华美钢铁 60 万吨/年钢铁加热炉上运
5 国内领先 规模应用 吸收再创
代油/气技术 行一年多
新

1、原材料收集技术
（1）技术简介
林业三剩物、农业废弃物具备分布分散、含水率不同、形状不一、杂质多及
生物质具体成份不同等特点，发行人自主开发设计了原料打包机、烘干机、切断
机、破碎机、揉搓机、原料成套分选设备等专用设备，解决了原材料回收半径短、
回收成本高等难题。
（2）技术来源及形成过程
该项技术为发行人通过自主创新取得。针对生物质原材料的特点，发行人在
进行调研后，组织技术人员开展基础技术研究及关键技术攻关，掌握了原材料收
集核心技术，2010 年，发行人自主设计的原料打包机、烘干机、切断机、破碎
机、揉搓机、原料成套分选设备等一系列专用设备交付使用，并应用在粤西迪森。
（3）取得的主要技术成果
发行人在原料收集环节形成了多项专有技术，主要体现在发行人自主设计的

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一系列原材料收集专用设备上。
（4）技术在产品上的应用情况
本项技术已在粤西迪森应用。
2、生物质固化成型燃料制备技术
（1）技术简介
在我国由于大量的林业三剩物、农业废弃物，往往采取露天焚烧或就地丢弃
等原始方式处理，既浪费了资源又污染了环境。生物质固化成型燃料制备技术有
利于充分利用我国丰富的生物质能源，并使其尽快产业化和商业化，增加农民经
济收入，对生物质能源产业的可持续发展具有重大的意义。该项技术主要包括粉
碎、烘干、混合、成型四大工艺步骤，以及相应的配套系统设备等，解决了生产
过程中的能耗高、单机产量低、模具磨损严重、自动化程度低等问题。
（2）技术来源及形成过程
该项技术为发行人通过自主创新取得。发行人的研发团队早期进行了大量的
市场调查及基础技术研究，并在 2008 年将研究成果付诸产业实践，当年就形成
了年产万吨的产业规模并成功实现了销售。2009 年，经过多项技术攻关和工艺
技术的完善，达到 5 万吨/年的产能水平。2010 年，针对生产过程中的能耗高、
单机产量低、模具磨损严重、自动化程度低等问题，发行人又进行了专项攻关，
形成了一系列关键技术。
（3）取得的主要技术成果
发行人在该项技术上取得的主要专利如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
用于制备生物质成 ZL 2009 2
1 迪森股份 实用新型 2009.05.25
型燃料的制粒机 0057156.8
生物质成型燃料制 ZL 2009 2
2 迪森股份 实用新型 2009.05.25
备系统 0057162.3
生物质棒状颗粒的 ZL 2011 2
3 苏州迪森 实用新型 2011.02.22
制备系统 0046450.6
生物质燃料烘干系 ZL 2011 2
4 苏州迪森 实用新型 2011.02.22
统 0045565.3
生物质成型燃料的 ZL 2011 2
5 苏州迪森 实用新型 2011.03.01
制备系统 0050600.0
生物质物料刮板输 ZL 2011 2
6 苏州迪森 实用新型 2011.03.11
送机 0063088.3



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（4）技术在产品上的应用情况
已在发行人各分子公司的生物质成型燃料生产工厂使用。
3、生物质能源物流仓储技术
（1）技术简介
为解决生物质原料防火防潮问题，发行人采用低压通风干燥技术来存储生物
质原料。在物流技术方面为解决生物质运输过程中运输受天气影响、卸车人工成
本高等问题，发行人开发了生物质成型燃料全密封自动卸车装置。
（2）技术来源及形成过程
该项技术为发行人通过自主创新取得。发行人由于在生物质原料收集过程
中，发现生物质原料在存放过程中由于质地松软，容易出现发热自燃、霉变等问
题，2008 年公司专门就生物质原料仓储进行了专项技术研发。2009 年，经过反
复实验与研究，取得了低压通风干燥技术这一关键技术，有效地解决了生物质原
料存储方面的问题。同时，在物流技术方面公司开发了全密封自动卸车装置，并
应用于生物质成型燃料运输中，这样既降低了生产现场仓储成本和卸车人工成
本，又避免了卸车过程中造成的粉尘二次污染的问题。
（3）取得的主要技术成果
发行人在该项技术上取得的主要专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 类型 专利号 申请日
生物质成型燃料自
ZL 2010 2
1 迪森股份 动卸车装置及具有 实用新型 2010.06.30
0243985.8
该卸车装置的车厢
适应不同堆积角度
的生物质料仓及采 ZL 2010 2
2 迪森股份 实用新型 2010.11.01
用其的生物质气化 0588168.6
反应系统

（4）技术在产品上的应用情况
已在各分公司、子公司及客户热能服务现场应用。
4、热能运营管理技术
（1）技术简介
该项技术主要是解决生物质成型燃料的自动上料、均匀给料、锅炉配风、高
效低污染燃烧、尾气净化、自动排渣、自动控制等技术，确保热能运行装置运行
的稳定、经济、环保。

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（2）技术来源及形成过程
该项技术为发行人通过系统集成创新取得，2008 年发行人组织技术人员对
热能运营管理中的燃料的自动上料、均匀给料、锅炉配风、高效低污染燃烧、尾
气净化、自动排渣、自动控制等问题进行研究，以确保热能装置运行的稳定、经
济、环保。2008 年 9 月，发行人第一个生物质能示范工程 300 万大卡 BMF 导热
油炉在佛山市顺德彩辉纺织有限公司正式投产。截至 2011 年末，热能运营项目
涵盖造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等近 20 个行业 101 个用户。

（3）取得的技术成果
发行人在该项技术上取得的主要专利情况如下表：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
一种用于生物质成型燃料的 ZL 2010 1
1 迪森股份 发明 2010.06.09
给料分料装置 0195992.X
ZL 2009 2
2 迪森股份 锅炉烟气除尘节能装置 实用新型 2009.05.05
0056001.2
一种生物质锅炉的螺旋出渣 ZL 2010 2
3 迪森股份 实用新型 2010.06.09
装置 0220618.6
一种用于生物质成型燃料的 ZL 2010 2
4 迪森股份 实用新型 2010.06.09
给料分料装置 0220534.2
ZL 2010 2
5 迪森股份 生物质灰袋式除尘器 实用新型 2010.06.30
0243797.5
生物质成型燃料锅炉配风系 ZL 2010 2
6 迪森股份 实用新型 2010.06.30
统 0243422.9
ZL 2010 2
7 迪森股份 一种生物质锅炉控制系统 实用新型 2010.08.12
0290184.7
生物质蒸汽锅炉的自动调节 ZL 2011 2
8 迪森股份 实用新型 2011.03.04
系统 0054706.8
ZL 2011 2
9 迪森股份 生物质旋风热风炉 实用新型 2011.05.09
0143013.6
生物质蒸汽锅炉二次配风系 ZL 2011 2
10 迪森股份 实用新型 2011.05.13
统 0151940.2
ZL 2011 2
11 迪森股份 生物质烟气火星熄灭装置 实用新型 2011.05.04
0137798.6
ZL 2011 2
12 迪森股份 立式生物质热风炉 实用新型 2011.05.09
0143026.3
两段式循环流化床生物质气 ZL 2011 2
13 迪森股份 实用新型 2011.01.06
化系统 0001962.0
蓄热式燃烧装置以及生物质 ZL 2010 2
14 迪森股份 实用新型 2010.11.01
气加热系统 0588136.6


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ZL 2011 2
15 苏州迪森 生物质无轴螺旋给料机 实用新型 2011.05.19
0160998.3
ZL 2011 2
16 苏州迪森 生物质燃料输送溜管 实用新型 2011.02.22
0044661.6

（4）技术在产品上的应用情况
本项技术已广泛应用于公司现有已运行项目中。
5、生物质高温气化代油/气技术
（1）技术简介
该项技术主要涉及生物质高温气化技术、高温燃气净化技术、高效低污染燃
气燃烧技术及系统自动化控制技术。
（2）技术形成过程
该项技术系发行人通过引进消化吸收再创新取得，主要包括生物质高温气化
技术、高温燃气净化技术、高效低污染燃气燃烧技术及系统自动化控制技术。
2009 年 5 月，发行人与华美钢铁签订《生物质再生能源节能减排战略合作
协议》，以生物质可燃气替代重油，由发行人提供生物质气化技术和设备，使华
美工业园成为行业内节能减排环保的先导者与示范项目。在此背景下，2009 年 7
月，发行人与中国科学院广州能源研究所签订《生物质成型燃料（BMF）气化
系统及整套辅机设备设计制造合同》，共同进行生物质气化技术的开发和应用。
2010 年 7 月，生物质高温气化技术在华美钢铁轧钢生产线上试运行取得了
成功，各项运行参数据满足客户生产需求。2011 年 2 月，发行人与中国科学院
广州能源研究所签订《生物质气化在钢铁行业应用相关专利及专有技术转让》合
同，受让取得了“生物质混合气化工艺方法及其装置”专利。
在上述过程中，发行人通过引进消化吸收再创新，掌握了生物质高温气化代
油/气技术。
（3）取得的技术成果
发行人在该项技术上取得的主要专利如下：
专利
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日
类型
生物质混合气化工艺 ZL 2004 1
1 迪森股份 发明 2004.06.02
方法及其装置 0027427.7
生物质气化并联反应 ZL 2010 2
2 迪森股份 实用新型 2010.11.01
系统 0586964.6



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生物质气给料放散自
ZL 2010 2
3 迪森股份 动控制系统以及生物 实用新型 2010.11.01
0587136.4
质气化反应系统
采用生物质气的冶金 ZL 2010 2
4 迪森股份 实用新型 2010.11.01
钢铁加热炉系统 0587406.1
气幕进料装置和使用
ZL 2010 2
5 迪森股份 该装置的生物质气化 实用新型 2010.11.01
0587492.6
反应系统
生物质炉前储料装置
ZL 2010 2
6 迪森股份 及生物质气化反应系 实用新型 2010.11.01
0588184.5
统
生物质气化炉密闭排
ZL 2010 2
7 迪森股份 渣装置及生物质气化 实用新型 2010.11.01
0587180.5
反应系统
ZL 2010 2
8 迪森股份 生物质气燃烧系统 实用新型 2010.11.01
0587529.5
带有应急排灰装置的 ZL 2010 2
9 迪森股份 实用新型 2010.11.01
生物质气化反应系统 0587303.5
锁风进料装置和使用
ZL 2010 2
10 迪森股份 该装置的生物质气化 实用新型 2010.11.01
0588206.8
反应系统
生物质气放散装置和
ZL 2010 2
11 迪森股份 使用该装置的生物质 实用新型 2010.11.01
0587015.X
气化反应系统
防结渣生物质气化燃 ZL 2010 2
12 迪森股份 实用新型 2010.11.25
烧器 0628522.3
ZL 2010 2
13 迪森股份 生物质气化反应系统 实用新型 2010.11.01
0587463.X

（4）技术在产品上的应用情况
已成功在华美钢铁 60 万吨/年钢铁加热炉上稳定运行。

（二）核心技术产品的收入情况
公司实现的主营产品销售收入均为核心技术产品收入。


九、公司技术储备情况

（一）正在从事的研发项目情况
目前公司正在开展的研发项目如下表：




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序号 项目名称 研发目标 研发进展
1） 替代天然气或燃油
生物质可燃气在玻璃
1 2） 有良好的经济性 小试阶段
窑炉中的应用
3） 环保性良好
1）替代天然气或燃油
生物质可燃气在陶瓷
2 2）有良好的经济性 中试阶段
窑炉中的应用
3）环保性良好
1）生态油的产率不低于 60%
2）生态油的热值不低于 18MJ/kg
生物质快速热解法制 3）生态油稳定保存期不低于半年
3 取生态油技术及其燃 4) 系统连续运行时间不低于 6,000 小 小试阶段
烧技术 时
5）实现生态油在锅炉或窑炉上高效
低污染燃烧
1）培育速生能源植物
生物质能源作物培育
4 2）每种速生能源植物的生物量不低 实验阶段
及规模化种植技术
于 4 吨（干吨）/亩.年
生物质水蒸汽/富氧气 1） 燃气热值大于 10MJ/Nm3
5 化及高效燃气净化技 2） 燃气灰分含量低于 50mg/Nm3 实验阶段
术 3） 能应用于对燃气要求较高的场合


（二）与其他单位合作研发情况
报告期内，公司积极开展与国内科研院所及高校的产学研合作交流，借助科
研院所及高校优秀的专业人才队伍和先进的实验室研发平台，为公司开展技术研
究和人才培养创造了良好环境，提升公司的自主创新能力。
2011 年 4 月 9 日，公司与国家林业局桉树研究开发中心签订《项目合作协
议书》，开展桉树生物质能源林高产栽培技术研究，合作期限 2011 年 3 月至 2016
年 12 月，项目经费由公司承担，公司优先享有项目调查数据和研究成果。

（三）研发费用情况
报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
研发费用 1,108.76 791.16 328.92
营业收入 36,528.96 14,670.19 4,919.81
研发费用占营业收入比例 3.04% 5.39% 6.69%




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（四）公司技术创新机制
1、研发机构设置情况
公司设置有专门的研发部门——研发中心，下设生物质固化成型技术研发
部、生物质气化技术研发部、生物质液化技术研发部和生物质化工技术研发部等。
主要负责公司产品研发、试产、技术改进、技术引进、知识产权事务管理工作，
并负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立项、组织实施、
验收等工作。公司在不断提升自主研发水平的同时，与国内一流科研机构及院校
广泛开展合作交流。
公司在研发中心的基础上，经政府相关机关批准，先后建立了广州迪森新能
源研究院、企业博士后工作站、广东省迪森热能工程中心和广东省企业技术中心，
形成了“一院一站两中心”的研发体系。
2、促进技术创新的制度安排
（1）建立对市场的快速反应机制
公司自进入生物质工业燃料领域后，就对研发组织结构进行了扁平化改革，
同时将责、权、利下放。按照研发领域的不同，以用户为中心，根据市场需求及
时调整研发策略和研发方向。
公司在项目研发前，对项目进行产品综合市场分析和市场定位，成立由市场
人员参与的项目小组，充分吸纳市场意见后确定研发方向。此外，公司研发人员
深入到市场一线，并直接参与重大项目工程的设计、安装、调试与运行，了解产
品的应用情况，以缩短研发与市场的距离，增强对市场的快速反应能力，提高研
发项目的科学性、可行性和准确性。
（2）合理的激励约束机制
公司建立了较为完善的薪酬体系和业绩评估体系，使研发人员的个人所得与
业绩挂钩。与此同时，公司不断强化学习意识，对研发人员进行全面系统的培训，
建立学习型组织，营造尊重人、信任人、关心人、理解人和宽容失败的氛围，并
给研发人员提供良好的工作环境和福利待遇。
3、公司技术创新获得的荣誉




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获奖年份 荣誉 颁发机构
广东省第一批战略性新兴产业骨干企
广东省经济和信息化委员会
业
广东省资源综合利用龙头企业 广东省经济和信息化委员会
广东省科学技术厅、广东省发展和改
革委员会、广东省经济和信息化委员
2011 年 广东省创新型企业 会、广东省人民政府国有资产监督管
理委员会、广东省知识产权局、广东
省总工会
广东省循环经济试点单位 广东省经济和信息化委员会
广东省环境保护产品证书（生物质成型
广东省环境保护产业协会
燃料）
广东省科技厅、广东省经济和信息化
广东省自主创新百强企业
委员会
广州市科技和信息化局、广州市发展
广州市自主创新产品证书 和改革委员会、广州市经济贸易委员
会、广州市财政局
广东省科技厅、广东省发展和改革委
2010 年
员会、广东省经济和信息化委员会、
广东省自主创新产品证书
广东省财政厅、广东省知识产权局、
广东省质量技术监督局
BMF 国家重点环保实用技术证书 中国环境保护产业协会
2010 年广东省节能服务优秀奖 广东省节能协会
广东省民营科技企业认定证书 广东省科学技术厅
科学技术部、国务院国资委、中华全
国家创新型企业证书
国总工会
2009 年
生物质成型燃料（BMF）—省环保产品
广东省环境保护产业协会
认证


十、发行人核心技术人员、研发人员及获取的奖项

为形成“生产一代、研发一代、储备一代”的格局，公司建立以专业技术人
员为主、技术工人为辅的技术创新人才体系。截至 2011 年 12 月 31 日，公司目
前共有研发人员 65 人，占公司员工总数的 10.35%。
公司现有 3 名核心技术人员，分别为陈平、马革、郁家清，其履历情况、专
业资质、重要科研成果及获得的奖项，参见本招股说明书“第八节董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员的简要情况”中相关内容。
最近两年，公司核心技术人员未发生重大变化。

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十一、公司境外经营情况

截至本招股说明书签署日，本公司无境外子公司或分公司。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争
（一）发行人与实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业

不存在同业竞争
1、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股书签署日，除发行人外，公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹
分别控制了 Leadway 公司、Market 公司和 Cultural 公司三家 BVI 公司，上述 BVI
公司仅为持股目的而设立，不从事具体业务，与发行人不存在同业竞争情况。三
家 BVI 公司具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持
有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和
实际控制人控制的其他企业情况”中相关内容。
2、发行人与实际控制人施加重大影响的其他企业不存在同业竞争
截至招股说明书签署日，实际控制人常厚春、马革、李祖芹分别通过 BVI
公司持有 Devotion 公司 19.96%、8.56%、11.03%的股份，能够对其施加重大影
响，Devotion 公司直接或间接控股了 8 家公司。上述公司的具体情况参见本招股
说明书“第五节发行人基本情况”之“五、持有公司 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和实际控制人施加重大影响的企业
情况”中相关内容。公司与实际控制人施加重大影响的企业的主营业务对比如下：
序号 企业名称 主营业务
1 迪森股份 利用生物质工业燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务
2 Devotion 公司. 投资控股
3 迪森设备 制造、销售和维修工业锅炉
4 迪森家锅 制造及销售家用壁挂锅炉
5 迪森技术 设计、销售、安装、维护天然气输送及天然气站点设备
为锅炉、燃气管网及附属设备，空调，中央燃气等提供安装及维
6 迪森工程安装
护服务
7 绍兴艾柯电气 设计、生产和销售电子设备及机电一体化产品
8 伊斯蔓电子 研发和销售家用壁挂炉及其他产品用智能控制系统
9 斯普特设备 供暖用锅炉零部件，金属配件和五金制品
10 科晟加热器 生产销售热交换器及配件、壁挂炉、机械设备



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迪森股份 招股说明书


发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制公司的业务情况对比表明，发
行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的主营业务、主要产品及服务、
主要原材料及主要客户均不同，不存在同业竞争情况。Devotion 公司及其直接或
间接控制公司与迪森股份业务情况对比参见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况”
之“5、业务独立”中相关内容。
截至本招股说明书签署日，公司与实际控制人及其控制或施加重大影响的其
他企业不存在从事相同或相似业务的情况。

（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保
证公司的长期稳定发展，2011 年 5 月 3 日，公司控股股东、实际控制人常厚春、
马革和李祖芹分别出具《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
1、除股份公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭
成员，未直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未
直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女
及其他关系密切的家庭成员未对任何与股份公司存在竞争关系的其他企业进行
投资或进行控制；
2、本人将不直接或间接对任何与股份公司从事相同或相近业务的其他企业
进行投资或进行控制；
3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以
及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与股份
公司的生产、经营相竞争的任何活动；
4、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益
的经营活动。
5、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与股份公司相同或相类似的
业务，本人承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现
及与其相关事项的表决中做出否定的表决。




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迪森股份 招股说明书


二、关联方及关联关系

根据《公司法》、企业会计准则及相关法规的规定，截至本招股说明书签署
日，公司的关联方及关联关系如下：

（一）控股股东和实际控制人
本公司的控股股东和实际控制人为常厚春、马革和李祖芹，三人分别持有公
司股份 24,577,599 股、18,221,849 股和 18,507,660 股，占公司股本总额的 23.49%、
17.42%和 17.69%，合计持有公司 61,307,108 股，占公司股本总额的 58.61%。

（二）其他持有公司 5%以上股份的股东
股东名称 持股数量（股） 持股比例 与控股股东的关系
苏州松禾 14,407,132 13.77% 无
北京义云 8,289,033 7.92% 无


（三）控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
1、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除发行人外，公司实际控制人常厚春、马革、李祖芹分别控制了 Leadway
公司、Culture 公司和 Market 公司，上述公司具体情况参见本招股说明书“第五
节发行人基本情况”之“五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”中相关内容。
2、控股股东、实际控制人施加重大影响的其他企业
序号 企业名称 与控股股东、实际控制人的关系
常厚春通过 Leadway 公司持有其 38,956,470 股，占比
19.96%，并直接持有 1,000 股，常厚春的配偶持有
988,000 股，二人直接或间接持股合计占比 20.46%；李
1 Devotion 公司
祖芹通过 Cultural 公司持有其 21,541,170 股，占比
11.03%；马革通过 Market 公司持有其 16,717,660 股，
占比 8.56%
2 迪森设备 Devotion 公司全资子公司

3 迪森家锅 Devotion 公司全资子公司

4 迪森技术 Devotion 公司持股 70%，迪森设备持股 30%

5 迪森工程安装 迪森设备持股 60%，迪森家锅持股 40%

6 绍兴艾柯电气 迪森家锅持股 51%


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迪森股份 招股说明书


7 伊斯蔓电子 迪森家锅持股 60%

8 斯普特设备 迪森家锅持股 70%

9 科晟换热器 迪森家锅持股 51%

上述企业的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、
持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东
和实际控制人施加重大影响的企业情况”中相关内容。

（四）公司的控股、合营、联营及参股公司或单位
序号 名称 与公司关系

1 广西迪森 全资子公司

2 苏州迪森 子公司，公司和广西迪森各持股 95%和 5%

3 粤西迪森 全资子公司

4 新能源研究院 全资子单位（民营非企业单位）

上述企业或单位的基本情况请参见本招股说明书“第五章发行人基本情况”
之“四、发行人控股、参股公司的情况”中相关内容。

（五）公司的董事、监事和高级管理人员
公司的董事、监事和高级管理人员为公司的关联方。公司的董事、监事和高
级管理人员如下：
类别 姓名 在公司的任职情况 持有公司股份比例情况
常厚春 董事长 23.49%
马革 董事、总经理 17.42%
钱艳斌 董事 2.93%
陈燕芳 董事、董事会秘书、行政总监 2.16%
董事 陈诗君 董事 -
沈正宁 董事 -
葛芸 独立董事 -
吴琪 独立董事 -
容敏智 独立董事 -
陈佩燕 监事会主席 -
监事 张云鹏 监事 -
张朝辉 监事 -
非董事高级 郁家清 副总经理 2.60%
管理人员 张开辉 财务总监 2.88%


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迪森股份 招股说明书


上述关联自然人的情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理
人员与其他核心人员”中相关内容。

（六）其他关联方
1、深圳市松禾资本管理有限公司
深圳市松禾资本管理有限公司成立于 2007 年 4 月 26 日，为苏州松禾、南通
松禾的执行事务合伙人。住所为深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦
2805A2，法定代表人为罗飞，注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，经
营范围为投资管理信息咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体项目另行申
报）。
2、广州海禾
广州海禾为公司的合营企业，成立于 2009 年 12 月 7 日，主营业务为机电设
备的设计、安装，注册资本 100 万元，其中迪森股份出资 50 万元，占比 50%，
广州清风源能源科技有限公司出资 30 万元，占比 30%，华夏瑞远（北京）生物
能源技术有限公司出资 20 万元，占比 20%。
2011 年 4 月 15 日，经广州市工商行政管理局天河分局核准，广州海禾注销。
广州海禾的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人控股子公司、分公司和参股公司的情况”之“（五）报告期内注销或转让
的子公司、参股公司”中相关内容
3、呼和浩特迪森锅炉
2000 年 6 月，迪森有限与呼和浩特大众锅炉（集团）有限责任公司签订《参
股协议书》，公司以现金出资 200 万元，以营销网络作价 92.31 万元出资，占比
15%，其他 14 名自然人出资 1,656.455 万元，占比 85%。2005 年 11 月 20 日，
迪森股份通过董事会决议，鉴于呼和浩特迪森锅炉已资不抵债，较长时间处于停
产状态，同意对其长期股权投资作为投资损失处理。根据董事会决议，公司全额
计提长期股权投资减值准备，计入当期投资损失，长期股权投资成本账面价值为
0。
2010 年 2 月 24 日，发行人第三届董事会 2010 年第二次会议审议通过《关
于转让公司持有的宁夏瑞森能源技术有限公司和呼和浩特迪森锅炉制造总厂的
股权的议案》。

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迪森股份 招股说明书


呼和浩特迪森锅炉基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人控股子公司、分公司和参股公司的情况”之“（五）报告期内注
销或转让的子公司、参股公司”中相关内容
4、C&T 公司
2006 年 6 月 14 日，C&T 公司在英属维尔京群岛注册成立，公司注册登记证
号：032917；注册地址：Palm Grove House, P.O. Box438, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands。公司设立时发行无面值普通股 50,000 股，其中钱艳斌持有 25,000
股；郑艳琴持有 25,000 股。为建立境外返程投资架构，经过数次股权转让，最
终形成返程投资架构，具体如下：

常厚春 马革 李祖芹 管 境 境
理 内 外
100% 100% 100% 团 投 投
队 资 资
Leadway 公司 Market 公司 Cultural 公司
者 者

25.70% 17.19% 19.53% 20.56% 7.17% 9.86%



C&T 公司

100%

迪森节能

96.3563%

迪森股份


2009 年末，迪森股份调整了发展方向，拟申请在境内发行股票并在创业板
上市，因此，为满足境内上市的需要，迪森股份通过股权转让的方式废止了返程
投资架构。常厚春、马革、李祖芹、钱艳斌、陈燕芳、段常雁以及相关的境外投
资人委托 LI JINGBIN 作为中间人，2010 年 3 月，LI JINGBIN 先将 C&T 所有的
股份收购之后，于 2011 年 1 月转让给投资人指定的受让方 QIU YAN。自此，C&T
公司的唯一股东和董事为 QIU YAN。
5、广州星泰节能技术有限公司
（1）基本情况


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广州星泰节能技术有限公司最早前身为洁密特环保，后于 2008 年 3 月更名
为迪森节能，2010 年 8 月更名为广州星泰节能技术有限公司。
2006 年 8 月 4 日，广州市番禺区对外贸易经济合作局向 C&T 公司出具了《关
于外资企业广州洁密特环保科技有限公司项目的批复》，同意 C&T 公司独资设立
洁密特环保，注册资本为 100 万港元。2007 年 8 月 6 日，经广州市番禺区对外
贸易经济合作局批准，洁密特环保注册资本增加至 3,000 万港元。2008 年 3 月，
洁密特环保更名为迪森节能。其实际控制人为常厚春、马革和李祖芹。
2010 年 2-3 月，C&T 公司进行股权转让，股权转让后，其股东为 LIJINGBIN
（新加坡自然人），迪森股份实际控制人及管理人员不再持有 C&T 公司股权，
2011 年 1 月，LIJINGBIN 将 C&T 公司股权转让给 QIUYAN。截至本招股说明书
签署日，其股权结构如下：

QIUYAN

100%

C&T 公司

100%

广州星泰节能技术有限公司

（2）设立迪森节能的目的
迪森节能设立的目的是为实现迪森股份资产在新加坡上市。2007 年，公司
实际控制人利用境外 C&T 公司的境内子公司洁密特环保（后更名为“迪森节能”）
收购发行人的股份。
（3）迪森节能实际业务的演变情况
迪森节能成立至返程投资架构解除前，主要从事添加剂、稳定剂等环保材料
的生产。返程投资架构解除后，不再从事上述业务，其业务仍处于探索中。
（4）迪森节能主要财务数据
①资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2010-12-31 2009-12-31
资产总计 4,987.66 6,635.99
负债合计 129.38 1,745.41

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所有者权益合计 4,858.29 4,890.58
注：上述数据未经审计

②利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 2009 年
营业收入 63.52 595.18
营业利润 -33.29 67.01
利润总额 328.77 1,717.73
净利润 328.77 1,717.73
注：上述数据未经审计
（5）迪森节能二次更名的原因
2008 年 3 月，为发挥“迪森”的品牌优势、突出主营节能环保业务的特征，
洁密特环保更名为迪森节能。
2010 年 3 月，公司通过股权转让，废止返程投资架构，境内原股东不再持
有 C&T 公司股份，迪森节能也不再持有迪森股份的股份。在此背景下，经与 C&T
公司协商，2010 年 8 月迪森节能更名为星泰节能，不再使用迪森商号。


三、关联方交易

报告期内，公司与关联方发生的关联交易主要为向关联方采购设备及商品，
具体情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
关联
关联 占同类 占采购 占同类 占采购
交易 占采购总 占同类交
方 金额 交易比 总额比 金额 交易比 金额 总额比
内容 额比例 易比例
例 例 例 例
迪森 采购
5.53 0.06% 0.06% 2,112.08 16.14% 16.14% 1,177.79 44.29% 44.29%
设备 设备
采购
- - - 409.03 35,23% 4.86% 314.92 37.85% 17.56%
商品
迪森 加工
- - - 76.61 100.00% 0.91% 35.23 100.00% 1.96%
技术 费
采购
- - - 15.10 0.12% 0.12% - - -
设备
广州 采购
- - - 61.17 0.47% 0.47% - - -
海禾 设备
迪森 采购
- - - 55.05 0.42% 0.42% 192.74 7.25% 7.25%
节能 设备

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采购
- - - - - - 184.16 22.13% 10.27%
商品
伊斯
采购
蔓电 82.48 0.90% - 191.12 1.46% 1.46% - - -
设备
子
注：采购总额为原材料采购总额或设备采购总额。
报告期内，公司向关联方采购设备的总额分别为 1,370.53 万元、2,434.53 万
元和 88.01 万元，占公司设备采购总额的比例分别为 51.53%、18.61%和 0.96%。
报告期内 2009 年和 2010 年，公司存在向关联方采购 EGC、EGC-F 的情况，
采购总额分别为 534.31 万元和 485.64 万元，占公司原材料采购总额的比例分别
为 29.80%和 5.77%。2011 年，公司未向关联方采购原材料。
此外，报告期内，公司 2009 年向迪森技术销售少量石油焦、承接迪森节能
的热能服务合同以及向关联方转让部分专利和商标。下面对关联交易按照经常性
和偶发性分别说明如下：

（一）经常性关联交易
1、关联采购
报告期内，公司向关联方采购的主要是热能运行装置需要的设备及辅件，以
及提供热力供应所需要的 EGC。具体说明如下：
（1）迪森设备
①采购的主要内容
报告期内，公司向迪森设备采购的金额分别为 1,177.79 万元、2,112.08 万元
和 5.53 万元，采购的主要内容为热能运行装置中的锅炉主机、辅机。锅炉主机
包括本体、仪表阀门、炉排等，辅机包括鼓引风机、减速机、除尘器、节能器、
给料机、给水泵、电控箱等，上述设备的技术参数指标和要求均由发行人指定。
锅炉主机是热能运行装置的重要构成部分，热能运行装置主要包括锅炉、燃
料输配设备、燃烧配风设备、灰渣排除设备、给回水设备、余热利用设备、环保
除尘设备和远程监控设备等。其中生物质燃料在锅炉主机中燃烧产生热量，提供
热能。报告期内，公司向迪森设备采购设备的具体情况如下：




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单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
向迪森设备采购设备额 5.53 2,112.08 1,177.79
公司设备采购总额 9,206.46 13,083.46 2,659.49
公司热能运行装置设备采购额 6,611.86 10,395.51 1,469.56
占设备采购总额比例 0.06% 16.14% 44.29%
占热能运行装置设备采购比例 0.08% 20.32% 80.15%

②关联交易的必要性和公允性
公司的热能服务项目，需要在客户现场购建热能运行装置，公司根据客户的
实际情况，制定热能服务整体方案，指定热能运行装置的主要技术参数后向相关
设备供应商采购。
我国工业锅炉制造行业竞争较为激烈，根据中国电器工业协会工业锅炉分会
的统计，截至 2009 年，我国有超过 1,500 家锅炉制造企业，行业集中度低。公
司根据热能运行装置的实际需求，综合考虑各供应商的产品质量、价格、交货及
时性等综合因素，选择合适的供应商。
2009 年，公司热能服务业务仍处于起步阶段，因迪森设备是广东省规模最
大的工业锅炉制造商之一，公司对其产品技术水平较为了解，与其合作的基础较
好，为较快的发展热能服务业务，公司在初期主要向迪森设备采购热能运行装置
所需的设备及辅件。随着公司业务的快速发展及热能运行装置技术的逐步成熟，
公司可提供成熟的技术方案委托其他设备供应商生产锅炉设备及辅件，向迪森设
备采购的比例逐步下降。
报告期内，公司向迪森设备采购能源运行装置所需的设备及辅件的定价公
允：首先，公司综合考虑各供应商报价、供货周期及售后服务等因素确定供应商，
双方定价参照市场价格，公司向迪森设备采购与其向其他设备供应商采购的价格
无明显差异；其次，公司与迪森设备双方均履行了必要的关联交易审核程序，
Devotion 公司作为新加坡主板上市公司，其子公司迪森设备与公司发生的关联交
易，需要按照新加坡上市公司相关的法律法规要求，履行相应的审批、披露程序。
③最近一年采购比例下降的原因
最近一年，公司向迪森设备采购占比下降较快，主要原因是：工业锅炉行业
内生产企业众多，能够满足公司热能运行装置的需求，随着公司业务的快速发展，
为降低关联交易，公司增加了向其他设备供应商的采购量，使得向迪森设备采购

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的比例相应降低。
④向迪森设备采购热能运行装置设备对公司独立性的影响
工业锅炉生产行业在我国属于成熟产业，行业内具备资质的生产企业众多，
同质化竞争较为激烈，只要公司提供锅炉相关参数要求，具有一定技术水平的工
业锅炉生产企业均可按要求提供相应锅炉主机设备或辅机设备，因此，公司可向
众多合格设备供应商采购热能运行装置所需设备。报告期内，发行人向非关联方
采购的设备与发行人向迪森设备采购的相关设备在性能上具有相似性，能够满足
发行人的要求，报告期内，发行人逐步增加了向无关联供应商采购的比例，最近
一年向迪森设备采购的比例下降较快。
综上，公司向迪森设备采购热能运行装置设备不会对公司的独立性产生影
响。
⑤公司降低关联交易的措施
报告期内，由于公司订单增长较快，使得采购热能运行装置所需的设备的金
额快速增长，报告期内分别为 1,469.56 万元、10,031.78 万元和 6,611.86 万元，
2009-2010 年公司向迪森设备采购的金额较大。报告期内，随着公司向其他设备
供应商的采购量的增加，公司向迪森设备采购金额占公司热能运行装置采购总金
额的比例呈下降趋势，分别为 80.15%、20.32%、和 0.08%，下降明显。
（2）迪森技术
①采购的主要内容
公司为中山中粤马口铁工业有限公司提供热能服务使用的清洁燃料为
EGC，向其销售蒸汽。公司与迪森技术发生的交易主要为向其采购 EGC，以及
公司委托其加工生产 EGC 的加工费。公司自 2009 年开始向其采购 EGC，
2009-2010 年采购金额分别为 314.92 万元和 409.03 万元。此外，公司采购了部分
EGC 的原材料石油焦，然后委托迪森技术生产，公司向其支付加工费，2009-2010
年加工费金额分别为 35.23 万元和 76.61 万元。2011 年，公司未向迪森技术采购
或委托其加工生产 EGC。
②关联交易的必要性和公允性
公司中山中粤马口铁工业有限公司热力供应项目自 2008 年底开始运营，该
项目采用的清洁燃料为 EGC。公司拥有 EGC 的核心技术，迪森技术具有生产


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EGC 的能力，公司主要通过技术输出向其采购或公司自行采购原材料委托其加
工生产。
交易双方按照市场原则定价，迪森技术按照公司的要求生产 EGC，因此，
迪森技术主要获取其加工环节的利润。
③降低关联交易的措施
Devotion 公司为集中资源发展家用壁挂炉核心业务，对子公司的业务进行了
调整，迪森技术自 2011 年 1 月 1 日起，不再生产 EGC。2011 年 7 月 20 日，公
司与中山中粤马口铁工业有限公司签订《变更协议》，约定由公司对热能运行装
置进行改造，将热能运行所需燃料由 EGC 变更为利用生物质成型燃料，截至 2011
年末，公司已完成改造工作，自此公司全部利用生物质成型燃料提供热能服务。
（3）伊斯蔓电子
①采购的主要内容
公司自 2010 年开始向伊斯蔓电子采购热能运行装置中的电控设备，2010 年
和 2011 年采购金额分别为 191.12 万元和 82.48 万元，采购金额较小。
②关联交易的必要性和公允性
电控设备为公司热能运行装置中的电子控制设备，公司采购时，参考各供应
商的产品质量、报价、交货的及时性及售后服务质量等因素，选择合适的供应商。
③减少关联交易的措施
公司在采购电控设备过程中，将综合考虑供应商的情况，选取适合公司的供
应商，尽量减少关联交易。
（4）迪森节能
①采购的主要内容
迪森节能原为公司股东，报告期内，公司 2009 年向其采购部分石油焦及添
加剂，采购金额为 184.16 万元。
②关联交易的必要性和公允性
2009 年上半年，发行人向迪森节能采购 2,158.51 吨石油焦及部分添加剂，
采购总额 184.16 万元，其中石油焦含税采购总额 188.93 万元，含税单价 875.28
元/吨，处于石油焦同期公开市场价格正常区间，不存在显失公允的情况；添加
剂采购金额 22.68 万元，金额较小，不存在显失公允的情况。


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③减少关联交易的措施
2009 年以后公司未向迪森节能采购原材料。
2、关联销售
2009 年，公司向迪森技术销售少量石油焦，销售金额为 80.34 万元，占公司
当期营业收入的比例仅为 1.63%，销售价格参照市场价格。此后，公司未向其销
售石油焦。
保荐机构及申报会计师认为：公司与各关联方发生的关联交易，其交易价格
系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于
或低于正常交易价格的情况，发行人与关联方之间的交易价格是公允的。

（二）偶发性关联交易
1、向广州海禾采购设备
2010 年 10 月公司向广州海禾采购生物质燃料成型机 3 台，双方参照市场价
格定价，采购金额合计 61.17 万元。广州海禾成立于 2009 年 12 月，主营业务为
机电设备的设计、安装，因业务开展未能如期，该公司已于 2011 年 4 月 15 日注
销。
2、向迪森节能承接合同
2009 年，公司废止了返程投资架构，在此背景下，2009 年 3 月 31 日和 4
月 15 日公司与迪森节能及相关客户签订《补充协议》，承接迪森节能与相关客户
签订的热能服务合同，承接后由公司实施热能服务。
在此情况下，迪森节能在项目现场形成固定资产及在建工程由公司购买，采
购价格参照其实际购建时发生的金额，在迪森节能投入成本的基础上加上 10%
的资金成本和间接管理成本，即购买价格为其账面价值的 110%。2009 年及 2010
年采购金额分别为 192.73 万元和 55.05 万元。公司承接合同的具体情况如下：
所承接合
承接合同签署日期 承接合同名称 客户名称 同的签订
日期
《BMF（生物质成型燃 佛山市顺德彩辉纺织有 2008 年 6
料）锅炉项目合作合同》 限公司 月6日
2009 年 3 月 31 日
深圳市卓宝科技股份有 2008 年 7
《BMF 锅炉节能合同》
限公司防水材料厂 月 10 日



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《BMF 代重油节能合 顺德区勒流百安饲料 2008 年 7
同》 有限公司 月 11 日
《BMF（生物质成型燃 佛山市特固力士工业皮 2008 年 8
料）代重油节能合同》 带有限公司 月2日
广州市勤钟化纤漂染有 2008 年 9
《BMF 项目合同》
限公司 月1日
珠海长先化学科技有 2008 年 9
《BMF 项目合同》
限公司 月 18 日
2008 年 11
《BMF 项目合同》 珠海神六洗衣有限公司
月8日
《BMF 商用锅炉项目合 番禺美丽华大酒店有限 2008 年 11
同书》 公司 月8日
《BMF 节能减排项目合 番禺美丽华大酒店有限 2008 年 11
作合同》 公司 月8日
《BMF 节能减排项目合 广州市番禺日美食品有 2008 年 12
作合同》 限公司 月9日
《BMF（生物质成型燃 惠州市九惠制药股份有 2008 年 9
2009 年 4 月 15 日
料）锅炉项目合作合同》 限公司 月1日

2009 年，迪森节能为公司股东，为实现境内上市，公司 2009 年开始去除返
程投资架构，为此，将由迪森节能签署的合同转为公司直接实施，所承接的合同
为迪森节能在 2008 年 6-12 月签署。
3、向关联方转让专利、商标无形资产
2002 年及 2004 年，公司先后将中央热水机业务及家用壁挂炉业务相关资产
出售给 Devotion 公司及其子公司，在转让无形资产的过程中，有部分专利和商
标遗漏，其账面价值为 0。2010 年 3 月、8 月及 2011 年 5 月，公司将有关的专
利商标予以转让，其中专利为无偿转让，商标转让价款为 11,800 元。转让的商
标专利具体情况如下：
转让的专利权的具体情况
转让方 受让方
专利类型 专利名称 专利号 申请日
一种电加热间接式两
实用新型 02227279.8 2002.04.30
用热水锅炉 迪森设备
实用新型 一种燃气锅炉节能器 02227275.5 2002.04.30
迪森
实用新型 燃气热水器主换热器 200420014895.6 2004.01.16
股份
一种燃油、燃气两用常
实用新型 02227274.7 2002.04.30 迪森家锅
压间接式热水锅炉
外观设计 燃气热水器 03338093.7 2003.06.19


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外观设计 两用燃气快速热水器 200330115458.4 2003.10.23

此外，公司转让给的迪森设备的商标注册号为 3161303、854187、5536890、
5536891、5536892。
4、关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保，具体情况如下：
被担 是否履
担保方 担保金额（元） 担保起止日
保方 行完毕
广州迪森节能技术有限公司、常厚 2009 年 7 月 24 日-2012 年 7
公司 6,000,000 是
春、马革、李祖芹、钱艳斌、张开辉 月 23 日
广州迪森节能技术有限公司、常厚 2009 年 6 月 8 日-2013 年 5
公司 12,000,000 是
春、钱艳斌 月 30 日
2010 年 2 月 23 日-2013 年
常厚春 公司 22,500,000 是
12 月 31 日
2011 年 1 月 28 日-2014 年 1
常厚春、马革、李祖芹、张开辉 公司 20,000,000 否
月 27 日
2010 年 7 月 22 日-2013 年 7
常厚春 公司 50,000,000 是
月4日
合同生效之日起至主合同
常厚春、马革、李祖芹 公司 20,020,000 项下的最后一笔债务履行 否
期限届满后两年
2011 年 5 月 26 日-2012 年 5
常厚春 公司 35,000,000 否
月 26 日
2011 年 5 月 23 日-2012 年 5
常厚春、马革 公司 100,000,000 否
月 22 日
合同生效之日起至主合同
常厚春、马革 公司 30,000,000 项下的最后一笔债务履行 否
期限届满后两年
以被担保债权的确定日或
常厚春 公司 60,000,000 单笔债务履行期限届满之 否
日起 2 年
以被担保债权的确定日或
常厚春、马革、李祖芹 公司 30,000,000 单笔债务履行期限届满之 否
日起 2 年
以被担保债权的确定日或
苏州
郁家清 5,000,000 单笔债务履行期限届满之 否
迪森
日起 2 年

5、偶发性关联交易对公司经营成果和主营业务的影响
公司向广州海禾、迪森节能采购的金额较小，且采购价格按照市场原则确定，
对公司经营成果和主营业务无明显影响。公司承接迪森节能与客户签署的热能服


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迪森股份 招股说明书


务合同，是公司去除返程投资架构，实施国内上市的需要，对公司经营成果产生
正面影响。公司向关联方转让与主营业务无关的专利、商标，有助于增强公司的
独立性。
公司作为民营企业，主要依靠股东投入、自身积累和银行借款筹集发展过程
中所需要的资金，关联方为公司的银行借款提供担保，有利于公司从银行融资，
对公司的生产经营起到良好的促进作用。
6、发行人控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人已书面承诺，对不可
避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。发行人的实际控制
人常厚春、李祖芹、马革分别于 2011 年 5 月 18 日签署《减少和规范关联交易承
诺函》，其承诺主要内容如下：
“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与股份
公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避
免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司
的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。”

（三）关联应收应付款项
报告期各期末，公司关联应收应付情况如下：
1、关联应收款项余额
单位：万元
项目 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
预付款项 呼和浩特迪森锅炉 - - 66.44
预付款项 迪森技术 - - 474.19
Devotion 公司 - - 90.52
其他应收
钱艳斌 - - 2.61
款
迪森研究院 - 36.00 -

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广州海禾 - - 20.00
迪森节能 - 55.99 -

截至报告期末，公司无关联应收款项。
2、关联应付款项
单位：万元
项目称 关联方 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
钱艳斌 - - 0.31
潘健茹 - - 0.01
其他应付款 迪森节能 - - 4,998.96
苏州松禾 - - 6,000.00
深圳松禾 - - 1,000.00
迪森设备 - 894.91 450.14
应付账款 迪森技术 - 225.05 140.92
广州海禾 - 68.76 -

截至报告期末，公司无关联应付账款。

（四）发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司的潜

在关联交易情况
报告期内，公司存在向迪森设备采购热能运行装置所需的设备及辅件、向迪
森技术采购 EGC、向伊斯蔓电子采购热能运行装置中的电控设备的情形。除此
之外，公司未与其他的 Devotion 公司及其直接或间接控制的公司发生关联交易。
报告期内，公司向迪森技术采购 EGC 主要用作中山中粤马口铁工业有限公
司热能运营项目的燃料。2011 年 7 月 20 日，公司与中山中粤马口铁工业有限公
司签订《变更协议》，约定由公司对热能运行装置进行改造，将热能运行所需燃
料由 EGC 变更为利用生物质成型燃料，截至 2011 年末，公司已完成改造工作，
自此公司全部利用生物质工业燃料提供热能服务。
综上所述，未来发行人可能继续向迪森设备、伊斯蔓电子采购热能运行装置
所需要的设备。在可能与上述关联方发生关联交易时，公司将遵循如下原则：
第一，公司将综合考虑各供应商报价、供货周期及售后服务等因素确定供应
商，尽量降低关联交易，年采购金额预计不超过热能运行装置设备当年采购总额
的 5%。

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第二，为保证关联交易价格的公允性，如存在发行人向其他非关联方采购同
类产品的，则以向非关联方采购的价格作为公允价格；若不存在发行人向其他非
关联方采购同类产品的，则以公开市场报价作为公允价格，公司与上述关联方交
易时的价格不能与公允价格存在实质性差异。
第三，在审议关联交易的过程中，公司将秉持诚信、公平、公正的原则，确
保关联交易程序的合规性，严格按照国家法律、法规和监管机构有关规范性文件
的规定及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司制度
执行关联交易的决策权限与程序。
保荐机构认为：报告期内，发行人向迪森设备、伊斯蔓电子采购价格公允，
履行了关联交易审议程序；由于工业锅炉生产企业众多，能够满足发行人热能运
行装置的需求，报告期内，发行人增加了向其他设备供应商的采购量，向迪森设
备的采购金额快速下降，符合发行人的实际情况；未来发行人将进一步减少和规
范关联交易，根据公司的实际情况，其未来向上述关联方采购金额预计不超过热
能运行装置设备当年采购总额的 5%，采购价格参照市场公允价格，并严格执行
关联交易的决策权限和程序。
除上述 2 家公司外，发行人与 Devotion 公司及其直接或间接控制的其他公
司不存在上下游关系。发行人与上述公司将不会发生关联交易或潜在的关联交
易。


四、发行人关联交易的决策权限与程序

（一）关联交易决策权限的规定
《公司章程》规定：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，经公司董事会审议批准。交易总额在
1,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司
股东大会批准。
《关联交易决策制度》规定：（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元
（含30万元）至1,000万元（不含1,000万元），或不超过公司最近一期经审计净


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资产绝对值5%（不含5%）的关联交易应当由董事会批准。公司不得由于个人原因
直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。（2）公司与关联
法人发生的金额在100万元（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%（含0.5%）至1,000万元（不含1000万元）或不超过公司最近一期经审计净
资产绝对值5%（不含5%）的关联交易由董事会批准。（3）公司与关联人发生的
金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易，由公司股东大会批准。（4）公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均
应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。
《独立董事工作制度》：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总金
额高于30万元或与关联法人达成的总金额高于100万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。重大关联
交易（指公司拟与关联自然人达成的总金额高于30万元或与关联法人达成的总金
额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。

（二）关联交易回避制度
1、关联董事回避规定
《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
《关联交易管理制度》规定：在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事
项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票
数不应计入有效表决总数。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得
有关部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说
明。未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他
董事表决。

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2、关联股东回避规定
《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并
回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股
东是否属关联股东及该股东是否应当回避。应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是
否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。如有特殊情况关联股东无法回避
时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会
结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起
诉。
《关联交易管理制度》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事
会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决关联交易事项
时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议
主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临
时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上
通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回
避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。股东大会审议有关关联交易事项，
关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次
股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通
过，方能形成决议。如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意
后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，
并在股东会决议公告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上
通过，方能形成有效决议。被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性
为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。


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如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可
的方式申请处理。


五、公司关联交易制度的执行情况及独立董事意见

报告期内，公司的关联交易程序合规。公司独立董事认为：公司近三年的关
联交易，均是在平等互利的基础上进行的，关联交易程序合规、价格公允，体现
了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。《公司章
程》、《关联交易决策制度》等制度性文件对关联交易的定价原则、决策程序进
行了规范，该等制度符合国家法律、法规和监管机构有关规范性文件的规定，有
助于减少和规范公司与关联方的关联交易。




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第八节 董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员

一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司董事经股东大会选举
产生。公司监事会共有监事 3 名，其中 1 名由职工代表担任。高级管理人员 4
名。公司董事、监事及高级管理人员名单及简历情况如下：

（一）董事

常厚春先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1962 年 2 月出生，本科
学历，高级工程师，第十届全国人民代表大会代表，曾荣获“全国劳动模范”、
“广东省优秀民营企业家”、“广州市科技之星”等称号，并担任广州市民营科技
型企业协会会长。常厚春先生为发行人的创始股东，1996 年至 2005 年，担任公
司董事长兼总经理；2005 年至 2010 年 12 月担任 Devotion 公司执行董事、首席
执行官；2009 年 12 月至今任公司董事长。现兼任 Devotion 公司非执行董事。

马革先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，1967 年 10 月出生，本科学
历。马革先生为发行人的创始股东，自公司设立以来，历任公司工程部经理、副
总经理等职务；2004 年 10 月至 2008 年 12 月担任 Devotion 公司执行董事；2008
年 12 月至今任公司总经理；2009 年 12 月至今担任公司董事。
钱艳斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，大专学历。
1996 年至 2005 年，历任公司财务部经理、总会计师职务；2005 年 11 月至 2008
年 10 月担任公司董事长兼总经理；2005 年 11 月至今任公司董事。现兼任广西
迪森执行董事、粤西迪森执行董事兼总经理。
陈燕芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 9 月出生，MBA，经
济师。1996 年至 2003 年先后在公司担任财务部经理、董事长助理、行政人事部
经理、董事会办公室主任、行政总监等职务；2003 年至 2005 年担任 Devotion 公
司行政总监。2007 年 5 月至今担任公司董事兼行政总监；2010 年 12 月起担任公
司董事会秘书。现兼任广西迪森监事。

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陈诗君先生：中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 6 月出生，本科学历，
高级工程师。1977 年 7 月至 1997 年 5 月，先后在湖北荆门航空部 605 研究所、
湖南株洲航空部南方动力机械公司、中山市阿普利佳（日资）公司任职，曾担任
深圳松禾董事总经理、北京方正众邦数字医疗系统有限公司董事。2010 年 3 月
起，担任公司董事。现兼任深圳市深港产学研数码科技有限公司董事长、荣信电
力电子股份有限公司董事、北镇市五峰米业加工有限公司董事、深圳市赢合科技
股份有限公司董事、深圳市天骄科技开发有限公司监事、深圳邦凯新能源股份有
限公司监事。
沈正宁先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 10 月出生，博士研究
生。2000 年 11 月至 2005 年 5 月，担任美商中经合集团副总裁；2007 年 1 月至
2009 年 6 月，担任涌金集团副总裁；2009 年 7 月至今担任北京青云创业投资管
理有限公司董事总经理；2010 年 3 月起担任公司董事。现兼任北京青云创业投
资管理有限公司董事总经理、北京义云总经理。
葛芸女士：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 11 月出生，硕士研究生，
高级会计师、注册会计师。1987 年 7 月至 1997 年 2 月在广州会计师事务所工作，
担任管理咨询部副经理；1997 年 2 月至今在广东省注册会计师协会工作，历任
业务监管部主任、考试培训部主任，2004 年 9 月起任广东省注册会计师协会副
秘书长；2010 年 5 月起任公司独立董事。担任中山大学管理学院特聘副教授和
会计学硕士校外导师、暨南大学管理学院会计学硕士校外导师、广东省高级审计
师资格评审委员会委员、广东省审计学会理事、广东省资产评估协会常务理事。
现兼任广州市广百股份有限公司、广州市宁基装饰实业股份有限公司和广州南菱
汽车股份有限公司独立董事。
吴琪女士：中国国籍，1969 年 12 月出生，硕士研究生，具有中国律师资格、
中国注册会计师资格、国际注册内部审计师资格。1991 年 7 月至 1998 年 12 月
在中国人民银行广东省分行稽核处等部门工作，1999 年 1 月至 2003 年 4 月在中
国人民银行广州分行任内部审计处部门主管；2003 年 5 月至 2007 年 3 月，加拿
大学习；2007 年 5 月至 2007 年 11 月，在中国光大银行广州分行法律合规部任
总经理助理；2008 年 3 月至今，广东法制盛邦律师事务所担任执业律师；2010
年 5 月至今担任公司独立董事。


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容敏智先生：中国国籍，无境外永久居留权。1961 年 6 月出生，博士研究
生学历，现任中山大学化学与化学工程学院高分子与材料科学系副主任、材料科
学研究所副所长，教授，博士生导师。1986 年至 1990 年在天津大学材料科学与
工程系从事科研和教学工作；1994 年 3 月中山大学材料科学研究所高分化学与
物理专业毕业，获理学博士学位。2000 年 4 月至 2011 年 11 月担任广东省复合
材料学会秘书长；历任中国硅酸盐学会玻璃钢分会第八、第九届理事会理事等，
现为广东省复合材料学会副理事长，2010 年 5 月至今担任公司独立董事。

（二）监事
陈佩燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 2 月出生，大专学历。
1995 年 8 月-1996 年 3 月在贵阳航空液压件厂工作，任实习会计；1996 年 3 月至
1997 年 9 月在广园冶金机电开发公司从事会计工作；1997 年 9 月至 2009 年 8
月先后在暖通公司、迪森设备、迪森技术担任文员、行政主管、出纳等职务；2009
年 8 月至今在公司先后担任行政人事主管、行政副经理，现任公司行政人力资源
中心行政经理；2011 年 11 月至今担任公司监事会主席，为职工代表监事。
张云鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 9 月出生，硕士研究
生。2004 年 2 月至 2007 年 3 月，在广州科技创业投资有限公司担任投资经理；
2007 年 3 月至今，在深圳松禾资本管理有限公司任职，并于 2011 年 1 月 1 日起
担任业务合伙人；2010 年 3 月至今担任公司监事。现兼任辽宁科隆精细化工股
份有限公司董事、深圳市今日标准精密机器有限公司董事、深圳市路维电子有限
公司董事、深圳市常兴金刚石磨具有限公司董事、东莞市华轩幕墙材料有限公司
董事、安徽力高新能源技术有限公司监事、深圳市德方纳米科技有限公司监事。
张朝辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 4 月出生，硕士研究
生。2000 年 6 月至 2004 年 6 月，担任清华紫光科技创新投资公司高级经理；2004
年 12 月至 2006 年 11 月，担任汇盈咨询（深圳）有限公司高级经理； 2007 年 5
月至 2008 年 2 月，在中关村创业投资发展中心担任总经理助理；2008 年 2 月至
2009 年 9 月，在涌金集团投资部任副总裁；2009 年 9 月至今在北京青云创业投
资管理有限公司担任执行董事。2010 年 3 月起任公司监事。




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（三）高级管理人员
马革先生，总经理，其简历请见“（一）董事”。
郁家清先生：副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 7 月出生，
本科学历，高级工程师。1983 年 8 月至 1985 年 7 月，在煤炭工业部重庆煤炭设
计研究院任助理工程师；1985 年 8 月至 1998 年 7 月，在江苏省第一工业设计院
任工程师、项目负责人、第一设计分院院长；1998 年 7 月至 2001 年在公司先后
担任总裁办主任、营销总部副总监和中原分公司副总经理；2001 年至 2006 年北
京中煤思维咨询有限公司担任常务副总经理；2008 年 6 月至 2009 年 12 月任公
司董事；2008 年 10 月至今任公司副总经理。现兼任苏州迪森执行董事、粤西迪
森监事。
陈燕芳女士，董事会秘书，其简历请见“（一）董事”。
张开辉先生：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月出生，
本科学历，具有会计师、审计师、高级国际财务管理师等职称或资格。1995 年 8
月至 2003 年 5 月，在江西省萍乡市审计局工作，担任科员；2003 年 6 月至 2008
年 10 月，先后担任 Devotion 公司审计部经理、财务总监；2008 年 10 月至今任
公司财务总监。现兼任苏州迪森监事。

（四）其他核心人员
陈平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 12 月出生，博士研究生
学历。2000 年 7 月至 2001 年 8 月，担任广州拓峰热控技术有限公司调试工程师；
2001 年 8 月至 2003 年 3 月担任广州中科华源科技有限公司调试工程师；2006
年 6 月至 2006 年 10 月，担任中国联合工程公司设计工程师。2007 年加入公司，
现任公司技术总监，生物质能源技术带头人。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有发行人股份的情况




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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
姓名 公司任职 数量（万 数量（万 数量（万
比例 比例 比例
股） 股） 股）
常厚春 董事长 2,457.7599 23.49% 2,457.7599 23.49% 2,457.7599 25.94%
马革 董事、总经理 1,822.1849 17.42% 1,822.1849 17.42% 1,659.5629 17.52%

钱艳斌 董事 305.9856 2.93% 305.9856 2.93% 206.9300 2.18%

陈燕芳 董事、董事会
秘书、行政总 226.2856 2.16% 226.2856 2.16% 165.6300 1.75%
监
郁家清 副总经理 271.9832 2.60% 271.9832 2.60% 131.0000 1.38%

张开辉 财务总监 301.6556 2.88% 301.6556 2.88% 131.0000 1.38%

陈平 技术总监 170.6556 1.63% 170.6556 1.63% 110.0000 1.16%

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理及其他核心人员所持
有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。


三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外
投资情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的对外投资情况如下：
其他对外投资情况
在公司任 出资或
姓名 注册资本或股份 出资额或
职情况 企业名称 主营业务 持股
数 持股数量
比例
Leadway 公司 投资 - - 100%
常厚春 董事长
Devotion 公司. 投资 195,217,000 股 1,000 股 0.0005%
马革 董事、总经理 Market 公司 投资 - - 100%
陈诗君 董事 深圳松禾 投资管理、咨询 100万元 5 万元 5%
北京义云 投资 40,000万元 200 万元 0.5%
沈正宁 董事 北京天智航医
投资 1,000 万元 30 万元 3%
疗科技股份有限公司

除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他
对外投资情况。




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四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职
情况
（一）薪酬情况
2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况如
下：
姓名 在公司任职情况 薪酬（万元） 是否在公司专职领薪
常厚春 董事长 45 否
马革 董事、总经理 45 是
钱艳斌 董事 15 是
陈燕芳 董事、董事会秘书、行政总监 15 是
陈诗君 董事 4 否
沈正宁 董事 4 否
葛芸 独立董事 5 否
吴琪 独立董事 5 否
容敏智 独立董事 5 否
陈佩燕 监事会主席 6 是
张云鹏 监事 3 否
张朝辉 监事 3 否
郁家清 副总经理 30 是
张开辉 财务总监 15 是
陈平 技术总监 15 是
注：常厚春在 Devotion 公司领取董事津贴，津贴为 3 万新加坡元/年（折合人民币 15.47
万元）。

（二）兼职情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的兼职情况如下：
兼职情况 兼职单位与公
姓名 在公司任职情况
兼职单位名称 兼职职务 司的关系
Devotion公司 非执行董事 关联公司
常厚春 董事长 Leadway公司 董事 关联公司
迪森研究院 董事长 全资子单位
Market公司 董事 关联公司
马革 董事、总经理
迪森研究院 董事 全资子单位

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广西迪森 执行董事 子公司
粤西迪森 执行董事、经理 子公司
花都分公司 负责人 分公司
钱艳斌 董事
东莞分公司 负责人 分公司
恩平分公司 负责人 分公司
佛山分公司 负责人 分公司
董事、董事会秘 广西迪森 监事 子公司
陈燕芳
书、行政总监 迪森研究院 董事 全资子单位
深圳市深港产学研数码科技
董事长 -
有限公司
辽宁荣信电力电子股份有限公司 董事 -
陈诗君 董事 北镇市五峰米业加工有限公司 董事 -
深圳市赢合科技股份有限公司 董事 -
深圳邦凯新能源股份有限公司 监事 -
深圳市天骄科技开发有限公司 监事
北京青云创业投资管理有限公司 董事总经理 -
沈正宁 董事
北京义云 总经理 -
广州市广百股份有限公司 独立董事 -
广州市宁基装饰实业股份有限公
独立董事 -
司
广州南菱汽车股份有限公司 独立董事 -
管理学院特聘副
中山大学 教授和会计学硕 -
士校外导师
葛芸 独立董事
管理学院会计学
暨南大学 -
硕士校外导师
广东省高级审计师资格评审委员
委员 -
会
广东省审计学会 理事 -
广东省资产评估协会 常务理事 -
广东省注册会计师协会 副秘书长 -
吴琪 独立董事 广东法制盛邦律师事务所 律师 -
中山大学化学与化学工程学院高
副主任 -
分子与材料科学系
容敏智 独立董事
材料科学研究所 副所长 -
广东省复合材料学会 副理事长 -
陈佩燕 监事会主席 - - -
辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事 -
深圳松禾 业务合伙人 -
深圳市今日标准精密机器有限公
张云鹏 监事 董事 -
司
深圳市路维电子有限公司 董事 -
深圳市常兴金刚石磨具有限公司 董事 -


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东莞市华轩幕墙材料有限公司 董事 -
安徽力高新能源技术有限公司 监事 -
深圳市德方纳米科技有限公司 监事 -
张朝辉 监事 北京青云创业投资管理有限公司 执行董事 -
苏州迪森 执行董事 子公司
郁家清 副总经理 粤西迪森 监事 子公司
南康分公司 负责人 分公司
张开辉 财务总监 苏州迪森 监事 子公司
陈平 其他核心人员 迪森研究院 监事 全资子单位



五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属
关系

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
之间不存在亲属关系。


六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署
的协议、作出的承诺及其履行情况

（一）劳动合同
公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员依据《劳动法》分别签署
了《劳动合同》。

（二）重要承诺及其履行情况
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员做出的重要承诺详见本招股说明
书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司股本情况”之“（六）本次发行前
股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺”，及本招股说明书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”。




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七、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程
序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。


八、董事、高级管理人员近两年变动情况

（一）董事变动情况
1、2009 年初至 2009 年 12 月 3 日，公司董事会成员为钱艳斌、郁家清、段
常雁、周莹、陈燕芳，其中钱艳斌任董事长。
2、2009 年 12 月 3 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，选举钱艳
斌、常厚春、马革、李祖芹、陈燕芳担任公司董事，常厚春先生担任董事长。
3、2010 年 3 月 26 日，发行人召开 2009 年度股东大会，选举常厚春、马革、
钱艳斌、陈燕芳、陈诗君、沈正宁为公司第四届董事会成员，任期为三年，常厚
春担任董事长；同日，公司第四届董事会第一次会议选举常厚春为公司董事长。
4、2010 年 5 月 14 日，发行人召开 2010 年第三次临时股东大会，选举葛芸、
容敏智及吴琪为公司第四届董事会独立董事，任期至第四届董事会届满之日。
发行人自设立至今，公司的生产经营一直由实际控制人常厚春、马革、李祖
芹所控制的董事会、经理层实际决策和管理。2009 年末，为满足境内上市的需
要，公司的股权结构进行了调整，由实际控制人控制的迪森节能控股变更为实际
控制人直接控股。鉴于以上原因，公司董事会成员亦进行了调整，公司实际控制
人团队成为公司董事会成员，对董事会的控制由原来的间接控制变更为直接控
制。2010 年，公司引进了外部投资者，增选了由投资者提名的两名董事和三名
独立董事。

（二）监事人员变动情况
1、2009 年初至 2010 年 3 月 26 日，公司监事会由付安涛、刘彦和职工监事
潘健茹组成。
2、2010 年 3 月 26 日，发行人召开的 2009 年度股东大会审议通过关于选举
公司新一届监事会成员的议案，选举张云鹏和张朝辉为公司新一届监事会监事，
与 2010 年 3 月 5 日召开的职工代表大会选举的潘健茹组成公司第四届监事会，

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任期为 3 年；同日，公司第四届监事会第一次会议选举潘健茹为监事会主席。
3、2011 年 11 月 21 日，职工代表监事潘健茹因个人原因辞职，公司 2011
年第一次职工代表大会选举陈佩燕为职工代表监事，2011 年 11 月 28 日，公司
第四届监事第六次会议选举陈佩燕为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况
1、2008 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会 2008 年第四次会议，聘任
马革为总经理，郁家清为副总经理，张开辉为财务总监。
2、2010 年 3 月 26 日，发行人召开第四届董事会第一次会议，聘任马革为
总经理，郁家清为副总经理，张开辉为财务总监。
3、2010 年 12 月 8 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，聘任陈燕芳
为公司董事会秘书。
近两年，公司董事和高级管理人员未发生重大变化。




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第九节 公司治理
公司严格按照《公司法》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、
总经理及有关的生产经营管理机构，具有健全合理、运行规范的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》
的规定履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决
策均严格按照规定的程序与规则进行，建立了相互协调、相互制衡的公司治理机
制。
公司按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
和深圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定的要求，于 2011 年 5 月 18 日召开的公司 2011 年第一次临时
股东大会上审议通过了《公司章程（草案）》，该章程草案在本次发行上市完成
后生效。本节引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。


一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立情况
2010 年 3 月 26 日，公司 2009 年度股东大会审议通过《广州迪森热能技术
股份有限公司股东大会议事规则》，建立了健全规范的股东大会制度。
股东大会是公司的权利机构，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》，
公司股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准
董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册
资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、


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出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资
金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项；公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
对金额超过 3,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；法律法规或本章程规定的其他担保情形。
2、股东大会的运行情况
2008 年以来，公司股东大会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议
内容等方面符合有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。
1、董事会制度的建立情况
2010年3月26日，公司2009年度股东大会审议通过《广州迪森热能技术股份
有限公司董事会议事规则》，建立了健全规范的董事会制度。
根据《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会行使下列职权：召集
股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划
和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；
根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司常务副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息

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披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经
理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东
大会授予的其他职权。
2、董事会的运行情况
2008 年以来，公司董事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内
容等方面符合有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表和 1 名职工代表组成，职工代表由
公司职工民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。
1、监事会制度的建立情况
2010 年 3 月 26 日，公司 2009 年度股东大会审议通过《广州迪森热能技术
股份有限公司监事会议事规则》，建立了健全规范的监事会制度。
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会行使下列职权：对董
事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股
东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会的运行情况
2008 年以来，公司监事会会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内
容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2010 年 5 月 14 日，公司 2010 年第三次临时股东大会选举葛芸女士、容敏
智先生和吴琪女士为公司独立董事，公司独立董事人数占董事会成员总数的三分
之一，其中葛芸女士为会计专业人士。


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1、独立董事制度的建立
为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深
圳证券交易所颁布的《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》的规定和要求，2010 年 3 月 26 日，公司 2009 年度股东大会审
议通过《广州迪森热能技术股份有限公司独立董事制度》，建立了规范的独立董
事制度。
根据《公司章程》和《独立董事制度》，公司独立董事行使下列职权：独立
董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，具有以下特别职权：重大
关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总金额高于 30 万元或与关联法人达成
的总金额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨
询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；法律、法规及《公司章
程》规定的独立董事其他职权。
2、独立董事的履职情况
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的相关规定对董事会的各项决策独立发表意见，为公司完
善治理结构和规范运作起到了积极作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立情况
公司董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。2010 年 3
月 5 日，公司第三届董事会 2010 年第三次会议审议通过了《广州迪森热能技术
股份有限公司董事会秘书工作细则的议案》，建立了董事会秘书工作制度。
2、董事会秘书的履职情况
2010 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任董
事会秘书、证券事务代表的议案》，聘任陈燕芳女士为公司董事会秘书。董事会

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秘书受聘以来，严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定开
展工作，较好地履行了相关职责。

（六）公司董事会专门委员会的设置情况
2010 年 12 月 8 日，根据第四届董事会第四次会议决议，设立了战略、审计、
薪酬与考核、提名等专门委员会，并制定了相应的工作细则。
1、审计委员会
（1）人员构成
2010 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于设立董
事会审计委员会并选举审计委员会成员及主席的议案》，审计委员会构成如下：
委员会名称 委员 主席
审计委员会 葛芸、钱艳斌、吴琪 葛芸

其中，葛芸女士、吴琪女士为独立董事，葛芸为会计专业人士。
（2）议事规则
公司制订了《董事会审计委员会实施细则》，主要议事规则如下：
①审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召
开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，
会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
②审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
③审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
④审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
⑤如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
（3）审计委员会运行情况
审计委员会设立后，严格按照有关法律法规和《公司章程》、《审计委员会实
施细则》的规定和要求履行职责，主要涉及如下方面：①提议聘请外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；③审核公司财务报表及其披露；④监察公


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司会计制度、会计政策的实施及执行情况；④审计公司的财务信息及其披露；⑤
审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；⑥公司董事会授予的其他事宜。
截至本招股说明书签署日，审计委员会共召开例行会议 4 次，上述会议在召
集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和《公司章
程》、《审计委员会实施细则》的规定。
除上述工作外，审计委员会在协调内部审计人员与外部审计机构之间的沟
通、监察公司财务汇报程序及内部控制的实施成效、核查公司月度或季度会计账
目等方面亦发挥了重要作用。
2、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成情况如下：
委员会名称 委员 主席
战略委员会 常厚春、马革、容敏智 常厚春
提名委员会 容敏智、马革、吴琪 容敏智
薪酬与考核委员会 吴琪、马革、葛芸 吴琪


二、发行人近三年是否存在违法违规行为的情况

因广西迪森相关经办人员管理中疏忽，导致广西迪森 2009 年度少缴纳企业
所得税 8.24 万元，2011 年 11 月 7 日，广西融安县国家税务局向广西迪森出具税
务行政处罚决定书（融安县国税罚[2011]4 号），对广西迪森罚款 4.12 万元，广
西迪森已及时缴纳相关税费和罚款。
2011 年 11 月 15 日，广西融安县国家税务局出具《证明》：“《融安县国家税
务局税务行政处罚决定书》（融安县国税罚[2011]4 号）所涉及的广西迪森生物质
能有限公司的违法行为系广西迪森相关经办人员管理中疏忽所致，经我局检查后
企业已自查并纠正，及时补缴相关税款和缴纳罚款，未对国家税收造成严重危害，
因此，该行为不属于重大违法违规行为，我局对广西迪森做出的行政处罚不属于
重大行政处罚”。2011 年 12 月 31 日，广西融安县国家税务局出具《证明》，除
上述事项外，广西迪森 2009 年至 2011 年，不存在违法违规行为。
上述事项对公司生产经营无重大不利影响，除上述事项外，发行人及其子公
司、分公司报告期内不存在违法违规行为。
保荐机构认为：首先，上述广西迪森少缴纳企业所得税的行为属于广西迪森
相关经办人员管理中疏忽所致，不属于公司及财务人员的故意行为；其次，少缴

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纳企业所得税金额及罚款金额小，对发行人净利润影响较小，对生产经营未产生
重大不利影响；再次，广西融安县国家税务局已针对该项行政处罚出具《证明》，
认为广西迪森 2009 年少缴纳所得税的行为不属于重大违法违规行为，该项行政
处罚也不属于重大行政处罚，除上述事项外，广西迪森 2009 年至 2011 年不存在
违法违规行为。因此，发行人子公司广西迪森因 2009 年度少缴纳所得税而在 2011
年 11 月受到广西融安县国家税务局的行政处罚，不构成重大违法违规，也不构
成重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
发行人律师认为：广西迪森受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本
次首发的实质性法律障碍。


三、关联方占用发行人资金及发行人为关联方提供担保的情
况

报告期内，公司不存在资金被控股股东或其他关联方以借款、代偿债务、代
垫款项或其他方式占用的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东和其他关联方提供担保的情形。


四、发行人内部控制制度情况

（一）发行人内部控制制度建设情况
公司依照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等有关法律法规和规章制
度的规定和要求，结合公司自身业务特点、经营模式和资产结构，以《公司章程》
为核心，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等重大管理制度
为基础，以《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》、《对外担
保管理办法》等重要财务制度为骨架，建立了包括各部门、各环节具体管理制度
和操作规程，涵盖财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事
管理、内部审计等整个生产经营管理流程的完整、系统的内部控制制度体系。
公司高度重视内部控制制度的执行和完善，使公司各项制度均得到严格、有
效的执行，并在实际工作中得到修改、补充和完善，确保了公司内部控制制度体
系的完整性、合理性和有效性；公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、

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授权控制、措施控制和检查控制等方法，从内部控制环境、风险评估过程、信息
系统与沟通、控制活动等方面进行严格规范，对公司加强管理、规范运行、提高
经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（二）发行人原料采购的内部控制情况
发行人主要采购品种为林业三剩物和农业废弃物，为了应对现金采购的内控
风险，规范相关会计核算，发行人采取了以下措施：

1、相关内控制度建设
公司已经制定的与采购相关的内部控制制度包括《货币资金内控制度》、《迪
森股份财务审批权限及流程规定》、《原料采购员工作职责》、《采购人员作业细
则》、《原料收购信息发布平台暂行条例》、《采购与付款内控制度》、《磅秤管理制
度》、《原料质量检验制度》、《迪森原料入库管理制度》等，报告期内，公司原材
料采购严格执行了上述内控制度。在机构设置方面，公司董事会下设内部审计部
门，定期对公司采购制度执行情况进行检查和明细考核，将现金采购比例逐渐降
低纳入考核范围。

2、采购活动中各岗位具体职责及要求
（1）质检负责原料的质量检验，严格按照《迪森原料质量检验标准》的要
求进行，抽检 10 个以上不同位置的样品，利用电子天平，自动量热仪，灰熔点
测定仪等高精密仪器进行检测。对符合要求的原料通知仓管办理入库，质检单需
在收货次日 10 点前交仓管，其他必要的检验数据两天内补齐；对不符合要求的
原料通知仓管拒收并通知采购协助供应商办理退货手续。
（2）仓管负责原料的入库工作，严格按照《迪森原料入库管理制度》的要
求进行，过磅后通知质检验货，符合质量要求的,安排卸货并办理入库手续，原
料送货车辆离厂时开具磅单；不符合质量要求的协助采购办理退货手续。入仓单
在次日下班前录入 EAS 系统（信息管理系统）。
（3）采购负责协助供应商、仓管、质检、财务办理原料检验、入库及报账
手续。原料有质量问题的需配合各职能部门与供应商协调处理。每周六至次周五
的来料需在次周一办理 EAS 请款与报销手续，周二下班前相关报销单证（检验
单、入库单、磅单、报销单及请款单）办理完毕交财务审核。
（4）财务负责原料款的办理，在收到采购递交的相关单据后，审批手续需


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严格按照《迪森股份财务审批权限及流程规定》的要求进行，涉及报销与付款业
务的，在手续齐全前提下，所有审核（批）环节必须在 2 个工作日内完成，不符
合财务手续的，当天通知采购补齐，每周五前付上周原料款。财务负责跟踪落实，
遇紧急特殊情况时，必须随时受理、随时审核，不得延误，当相关人员不在时，
可采取电话或短信方式请示。

3、原材料采购主要环节的具体控制措施
（1）采购计划的制定
各分（子）公司原料采购根据其实际生产情况结合仓库的库存量由所属工厂
厂长、仓管、财务（负责监督）确认制定各工厂的采购计划递交原料事业部、分
管采购的总经理助理审核。各厂原料采购员，在每月 27 日前根据所属工厂各种
燃料的基本产量、目标产量及原料库存量制定下月的《原材料采购及资金用款计
划》。各工厂采购员应将采购计划分解至月、周、日，并且每天向原料事业部汇
报当日的采购量、库存量，确保原料事业部能了解各厂原料的实时信息。
（2）采购价格制定及发布机制
公司原料事业部负责定期收集原料市场信息，各厂采购员根据《原料采购员
工作职责》的要求，收集原材料市场信息，当库存原料、采购量聚增或锐减时，
都应立即上报原料事业部并给予合理对策，各厂采购员每月将当地原料供应商信
息更新后报原料采购部同时交予财务备案。原料事业部根据各厂所在地区原料的
市场价格、库存情况及供求量统一制定各个分（子）公司原料采购的品种、采购
指导价、付款方式、付款周期，并向各个分（子）公司发布，各个分（子）公司
将严格按照采购指导价进行采购。原料事业部在向分公司发布原料采购指导价的
同时，向所有供货商通过群发手机短信的方式发布本阶段的采购指导价，做到公
开透明、公平竞争。不同区域的分（子）公司报价有所区别，供应商可以根据自
己的情况向就近的或价高的分公司送货。公司原料事业部向供应商发布采购指导
价格的同时发布公司投诉电话、投诉邮箱等内容，尽最大限度杜绝舞弊情况的发
生。各个分公司采购时如果高于指导价，则应提出申请，报生产总部、财务部，
经过生产总监、财务总监批准后才可执行。如果低于指导价则不需要报批。
（3）原材料入库作业流程及控制
公司原材料入库作业流程如下图所示：



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如不合格，通
知仓管拒收 质检单交仓管



IQC质量
原料进厂i 外观检查i 过磅i
检查i



财务审
财务审批 采购人员提 仓库空车
原料入库i
付款i
付款 供相关单据i 回磅i


审批在2个工 车辆离厂前开
交财务审核 录入EAS系统
作日完成 具磅单


公司针对原材料入库作业流程中关键环节采取的内部控制措施如下：

质量检测措施

各个分（子）公司质检员由生产总部派出，负责原料的质量检验，检验指标
主要是水分、杂质、热值等。检验方法一般是从料车上分前后左右上中下各个部
位抽样，经过专门仪器设备分析测试，得出结果，按照公司公布的质检制度，出
具质检报告，由质检员、分（子）公司仓管员和供应商三方确认后签字。质检员
同时负责产成品的质量检验。

重量控制措施

各个分公司过磅人员由原料事业部派出，负责原料进厂时重量称重核准，根
据公司公布的磅秤管理制度，通过电脑出具过磅单。磅秤单据由过磅员、分公司
仓管员和供应商三方确认后签字，磅秤电脑数据一旦输入不可更改（更改密码统
由财务总监掌握）。

仓储管理措施

原材料仓管员由分公司人员担任，负责原料的入仓及日常管理，同时参与过
磅和质检全过程。公司总部对分公司管理实行绩效考核（过磅员、质检员不参与
分公司绩效考核），其中产量和质量是重要考核指标。生产线产成品通过具有称
重功能的皮带称入仓（或装入吨袋），原料采购量和产量的对应关系透明且易于

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核定；每个生产班每批次产成品由质检员出具成品质量检测报告。分公司采购的
原料数量和质量对产成品的产量和质量具有直接的关系，且直接影响到到分公司
每个人的当月收入。通过上述措施，形成了制约、制衡机制，尽最大限度杜绝舞
弊情况的发生。

其他控制措施

公司对各个分（子）公司原料采购实行“三独立”制度，即过磅、质检、仓
管人员相互独立，各个分（子）公司质检员、过磅员实行在分（子）公司之间定
期轮岗制度。通过这种制度安排尽最大限度杜绝舞弊情况的发生。

4、现金采购的会计核算
财务部建立了完整有效的现金内控管理，职责分离、相互监督，出纳用现金
支付原材料采购款时必须凭签署完整的请款单或报销单、仓库部门的入库单、检
验单、过磅单等有效原始单据；会计和出纳每日对账，并定期、不定期地盘点库
存现金，确保账实相符；公司原料事业部、财务部、分（子）公司仓管部门每日
进行单据核对，确保采购核算和收到实物相一致。

（三）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评

估意见
公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环
节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现
的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真
实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着
本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不
断加强和完善。

（四）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司认为：迪森股份按照《企业内部控制基
本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面均保持了有效的内部
控制。




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五、发行人对外投资和担保事项决策制度及其执行情况

（一）对外投资制度及其执行情况
1、对外投资制度
为控制对外投资风险，提升投资效益，公司遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投
资管理办法》等公司制度，明确了股东大会、董事会关于对外投资事项的审批权
限、审议程序。
（1）对外投资决策权限
公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会或董事长。具体权限划分
如下：
①董事长有权决定按照按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净
资产 5%的对外投资事宜。董事长应就相关事宜在事后向董事会报备；
②董事会有权决定按一年内累计计算原则，低于公司最近一期经审计净资产
30%的对外投资；
③公司年度累计对外投资金额等于或超过公司最近一期经审计的净资产
30%的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后生效；
④若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行；
⑤控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关
规定；
⑥在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根
据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报
告及相关资料，以便其作出决策。
2、对外投资制度执行情况
公司在报告期内对外投资活动按照相关规章制度执行，情况正常。

（二）对外担保制度及其执行情况
1、对外担保制度的建立情况
为保护公司股东的合法权益和公司自身财产安全，加强公司信用管理、控制

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对外担保风险，公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，通过《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《对外担保
管理制度》等公司管理制度，明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批
权限、审议程序。
2、对外担保的决策权及程序
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：本公司及本公
司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保
额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元；对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。其中，对于公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按
照累积计算的原则适用本条的规定。
3、对外担保制度执行情况
报告期内，公司为子公司苏州迪森提供担保，担保的主债权为苏州迪森与中
信银行股份有限公司太仓支行签订的《综合授信合同》项下 2011 年 10 月 8 日至
2012 年 9 月 26 日期间发生的一系列债权，担保的主债权最高额度为 500 万元，
担保期间为自债务履行期限届满之日起两年。该次对外担保由公司第四届董事会
第八次会议审议通过，严格执行了公司的对外担保制度。
除上述对外担保外，公司无其他对外担保情况。


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六、投资者权益保护情况

公司重视投资者、特别是中小投资者的权益保护，通过《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《控股股东行为规范》、《投资者关系管理制度》和《信息披露制
度》等相关公司管理制度，对投资者享有的资产收益、参与重大决策、选择管理
者、公平获取公司信息和投资者权益的司法救济等方面的权益予以制度性安排，
通过独立董事制度、董事会秘书制度等配套制度的实施，最大限度地保护公司投
资者的合法权益。

（一）投资者依法享有资产收益的权利保护
《公司章程》规定，股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份。
此外，《公司章程》对中小投资者的资产收益的权益保护作出了制度安排，
规定：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制
人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

（二）投资者依法享有参与重大决策的权利保护
《公司章程》对投资者参与公司重大决策的权利保护作出了制度性安排，规
定：股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不


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同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，监事会未
在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持；单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案。

（三）投资者依法享有选择管理者的权利保护
《公司章程》对投资者依法享有选择管理者的权利保护作出了制度性安排，
规定：股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料；除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

（四）投资者依法享有获取公司信息的权利保护
《公司章程》规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东对法律、
行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
《投资者关系管理制度》规定，投资者关系工作的基本原则是：充分披露信
息原则。除强制的信息披露以外，公司还可以主动披露投资者关心的其他相关信
息。合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及中国证券监督管理部门、
证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现
泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。投资者机会均等原则。公司应
公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。诚实守信原
则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。高效低
耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通
成本。互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者
之间的双向沟通，形成良性互动。
《信息披露管理制度》规定，公司信息披露的宗旨是，真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息


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披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、
行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。公司及相关信息披露义务
人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同
一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

（五）投资者权益的司法救济制度
公司根据《公司法》的有关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》中
规定了股东权益的司法救济制度，规定：公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上股东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会不收回上述收益的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行，公司董事未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；公司股东大会、董事
会会议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效；股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日 60 日内，请求人民法院撤销；
董事、高级管理人员或监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼，监事会、董事会收到请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东也可以按照上述规定向人民法院提起诉讼；董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。




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第十节 财务会计信息与管理层分析
本章披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的
财务报告。本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告及审计报告全文，
以获取全部的财务资料。


一、审计意见

正中珠江出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会所审字[2012]第
10000330223 号），认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了公司合并及母公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月
31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及、2009 年度、2010 年度、2011 年度
的经营成果和现金流量。


二、财务报表

（一）合并资产负债简表
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 34,877,895.80 15,040,941.35 97,009,321.20
应收票据 13,690,892.69 6,400,000.00 780,000.00
应收账款 44,144,092.87 38,870,812.00 18,902,924.81
预付款项 36,232,690.18 26,326,034.85 17,988,508.61
其他应收款 11,055,009.93 10,639,065.18 16,737,291.06
存货 49,380,617.80 29,349,930.38 16,347,980.32
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 478,469.57 1,951,086.30 356,992.29
流动资产合计 189,859,668.84 128,577,870.06 168,123,018.29
非流动资产：
长期股权投资 - 416,019.19 500,000.00
投资性房地产 - - -



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固定资产 284,134,058.61 154,529,277.77 22,683,778.56
在建工程 11,378,797.96 38,268,208.13 10,024,021.20
无形资产 24,406,942.95 11,952,514.54 12,200,375.38
长期待摊费用 534,474.82 - -
递延所得税资产 3,189,442.15 2,216,336.56 1,794,970.97
其他非流动资产 - - 60,361,360.30
非流动资产合计 323,643,716.49 207,382,356.19 107,564,506.41
资产总计 513,503,385.33 335,960,226.25 275,687,524.70


合并资产负债简表（续）
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 164,000,000.00 30,000,000.00 6,000,000.00
应付账款 34,420,393.22 29,755,161.92 13,998,204.05
预收款项 1,437,485.39 1,411,046.50 5,014,276.28
应付职工薪酬 2,391,496.21 1,508,614.68 705,558.87
应交税费 2,661,184.79 1,289,417.58 3,596,088.24
其他应付款 12,886,669.84 13,393,900.12 133,546,707.63
一年内到期的非流动负债 - 12,000,000.00 -
其他流动负债 - - 165,000.00
流动负债合计 217,797,229.45 89,358,140.80 163,025,835.07
非流动负债：
长期借款 - 19,500,000.00 12,000,000.00
长期应付款 18,038,497.14 - -
递延所得税负债 2,719,500.00 2,719,500.00 736,050.00
其他非流动负债 20,997,338.56 16,600,000.00 29,647,700.00
非流动负债合计 41,755,335.70 38,819,500.00 42,383,750.00
负债合计 259,552,565.15 128,177,640.80 205,409,585.07
股东权益：
股本 104,608,834.00 104,608,834.00 77,680,000.00
资本公积 76,529,621.40 76,529,621.40 4,536,845.40
减：库存股 - - -
专项储备 - - -


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盈余公积 13,534,529.91 8,566,041.27 6,033,490.54
一般风险准备 - - -
未分配利润 59,277,834.87 18,078,088.78 -18,608,507.69
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合
253,950,820.18 207,782,585.45 69,641,828.25
计
少数股东权益 - - 636,111.38
股东权益合计 253,950,820.18 207,782,585.45 70,277,939.63
负债和股东权益总计 513,503,385.33 335,960,226.25 275,687,524.70



（二）合并利润简表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 365,289,566.50 146,701,895.85 49,198,059.86
其中：营业收入 365,289,566.50 146,701,895.85 49,198,059.86
二、营业总成本 320,142,440.17 126,543,014.44 48,620,802.51
其中：营业成本 251,946,642.94 98,597,948.58 33,836,379.27
营业税金及附加 2,077,357.32 503,125.26 199,728.96
销售费用 19,910,604.36 6,244,531.18 3,299,403.72
管理费用 34,475,433.22 19,988,492.00 9,110,223.99
财务费用 12,012,491.88 1,078,235.50 495,316.22
资产减值损失 -280,089.55 130,681.92 1,679,750.35
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 -103,371.41 3,971,573.63 16,108.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收
-14,038.19 -83,980.81 -
益
汇兑收益 - - -
三、营业利润 45,043,754.92 24,130,455.04 593,365.54
加：营业外收入 6,532,346.00 20,327,806.36 13,878,150.00
减：营业外支出 187,458.42 333,536.43 391,910.96
其中：非流动资产处置损失 - 271,869.60 391,880.96
四、利润总额 51,388,642.50 44,124,724.97 14,079,604.58
减：所得税费用 5,220,407.77 4,905,577.77 2,046,759.66



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五、净利润 46,168,234.73 39,219,147.20 12,032,844.92
归属于母公司所有者的净利润 46,168,234.73 39,219,147.20 11,980,251.41
少数股东损益 - - 52,593.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.40 0.15
（二）稀释每股收益 0.44 0.40 0.15
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 46,168,234.73 39,219,147.20 12,032,844.92
归属于母公司所有者的综合收益总额 46,168,234.73 39,219,147.20 11,980,251.41
归属于少数股东的综合收益总额 - - 52,593.51



（三）合并现金流量简表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年

一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 398,540,785.66 137,197,749.72 51,466,081.31

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 14,777,125.95 28,932,013.67 14,575,459.70

经营活动现金流入小计 413,317,911.61 166,129,763.39 66,041,541.01

购买商品、接受劳务支付的现金 268,724,855.41 103,255,661.16 40,616,745.70
支付给职工以及为职工支付的现 40,946,418.27 13,037,087.77 6,073,800.77
金
支付的各项税费 23,607,085.66 8,302,464.65 1,268,474.92

支付其他与经营活动有关的现金 22,902,558.90 34,781,083.19 32,161,320.97

经营活动现金流出小计 356,180,918.24 159,376,296.77 80,120,342.36

经营活动产生的现金流量净额 57,136,993.37 6,753,466.62 -14,078,801.35

二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 2,600,000.00 -

取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
312,647.78 64,526,690.70 -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 3,118,953.07 -
的现金净额



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收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 312,647.78 70,245,643.77 -
购建固定资产、无形资产和其他
142,343,313.25 179,411,218.44 29,696,621.54
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 500,000.00

质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付 - - 1,600,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 142,343,313.25 179,411,218.44 31,796,621.54

投资活动产生的现金流量净额 -142,030,665.47 -109,165,574.67 -31,796,621.54

三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 38,921,610.00 60,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 175,000,000.00 49,500,000.00 18,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 20,020,000.00 - 49,225,759.02

筹资活动现金流入小计 195,020,000.00 88,421,610.00 127,225,759.02

偿还债务支付的现金 72,500,000.00 6,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付 8,665,076.69 1,737,612.78 555,875.00
的现金
其中：子公司支付给少数股东的 - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 10,013,608.28 60,240,269.02 -

筹资活动现金流出小计 91,178,684.97 67,977,881.80 555,875.00

筹资活动产生的现金流量净额 103,841,315.03 20,443,728.20 126,669,884.02
四、汇率变动对现金及现金等价 - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 18,947,642.93 -81,968,379.85 80,794,461.13

加：期初现金及现金等价物余额 15,040,941.35 97,009,321.20 16,214,860.07

六、期末现金及现金等价物余额 33,988,584.28 15,040,941.35 97,009,321.20


（四）母公司资产负债简表



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单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 34,407,660.04 12,722,093.43 93,618,524.72
交易性金融资产 - - -
应收票据 13,690,892.69 6,400,000.00 780,000.00
应收账款 41,017,286.05 38,232,611.31 15,971,272.02
预付款项 25,397,226.45 18,466,131.11 14,779,466.81
其他应收款 68,659,757.10 15,941,003.90 21,142,229.81
存货 38,377,036.40 26,082,766.76 9,551,738.68
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 1,910.69 1,951,086.30 356,992.29
流动资产合计： 221,551,769.42 119,795,692.81 156,200,224.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 31,000,000.00 23,816,019.19 10,300,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 234,563,634.98 144,676,638.20 17,963,736.44
在建工程 7,156,921.10 33,454,005.42 9,339,999.70
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 17,524,903.48 11,952,514.54 12,200,375.38
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,036,429.65 758,579.74 1,665,102.32
其他非流动资产 - - 60,361,360.30
非流动资产合计： 291,281,889.21 214,657,757.09 111,830,574.14
资产总计： 512,833,658.63 334,453,449.90 268,030,798.47



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母公司资产负债简表（续）
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 164,000,000.00 30,000,000.00 6,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 29,275,483.40 21,347,823.50 8,687,767.53
预收款项 1,037,485.39 1,285,741.50 1,979,669.70
应付职工薪酬 1,697,377.36 1,433,219.28 607,472.14
应交税费 3,591,674.92 1,437,335.84 3,903,355.97
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 10,523,962.25 16,682,376.47 133,116,794.48
一年内到期的非流动负债 - 12,000,000.00 -
其他流动负债 - - 165,000.00
流动负债合计： 210,125,983.32 84,186,496.59 154,460,059.82
非流动负债：
长期借款 - 19,500,000.00 12,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 18,038,497.14 - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 2,719,500.00 2,719,500.00 736,050.00
其他非流动负债 19,767,338.56 15,550,000.00 29,047,700.00
非流动负债合计： 40,525,335.70 37,769,500.00 41,783,750.00
负债合计： 250,651,319.02 121,955,996.59 196,243,809.82
股东权益：
股本 104,608,834.00 104,608,834.00 77,680,000.00
资本公积 76,529,621.40 76,529,621.40 4,536,845.40
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 13,534,529.91 8,566,041.27 6,033,490.54



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一般风险准备 - - -
未分配利润 67,509,354.30 22,792,956.64 -16,463,347.29
股东权益合计 262,182,339.61 212,497,453.31 71,786,988.65
负债和股东权益总计： 512,833,658.63 334,453,449.90 268,030,798.47


（五）母公司利润简表
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业收入 365,324,485.62 146,361,248.90 38,163,008.57
减：营业成本 254,763,403.43 97,924,671.44 22,827,069.72
营业税金及附加 1,772,990.11 409,252.91 183,278.89
销售费用 17,583,448.68 3,735,126.79 2,140,437.91
管理费用 29,814,706.72 17,689,233.50 7,888,675.74
财务费用 11,999,390.95 1,080,687.45 492,292.55
资产减值损失 -333,647.21 -2,464.67 1,658,249.02
加：公允价值变动收益 - - -
加：投资收益 -103,371.41 2,516,019.19 -2,470,315.50
其中：对联营企业和合营企业的
-14,038.19 -83,980.81 -
投资收益
二、营业利润 49,620,821.53 28,040,760.67 502,689.24
加：营业外收入 5,858,600.00 20,314,596.36 13,877,050.00
减：营业外支出 53,862.96 333,036.43 391,880.96
其中：非流动资产处置损失 - 271,869.60 391,880.96
三、利润总额 55,425,558.57 48,022,320.60 13,987,858.28
减：所得税费用 5,740,672.27 6,233,465.94 2,137,363.30
四、净利润 49,684,886.30 41,788,854.66 11,850,494.98
五、每股收益
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 49,684,886.30 41,788,854.66 11,850,494.98



（六）母公司现金流量简表


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单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 391,908,468.66 137,540,800.29 34,588,581.31
收到的税费返还 - - -
收到的其他与经营活动有关的现金 51,640,992.43 50,533,968.38 24,615,624.94
经营活动现金流入小计 443,549,461.09 188,074,768.67 59,204,206.25
购买商品、接受劳务支付的现金 215,130,216.83 107,614,836.49 21,719,168.20
支付给职工以及为职工支付的现金 30,296,379.51 10,886,140.23 5,031,364.05
支付的各项税费 19,915,188.39 7,263,613.88 1,096,467.60
支付的其他与经营活动有关的现金 165,984,916.42 51,347,238.49 42,350,630.89
经营活动现金流出小计 431,326,701.15 177,111,829.09 70,197,630.74
经营活动产生的现金流量净额 12,222,759.94 10,962,939.58 -10,993,424.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 2,600,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回
9,020,236.99 64,526,690.70 -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 312,647.78 4,000,000.00 743,143.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 9,332,884.77 71,126,690.70 743,143.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
97,000,704.65 165,829,789.77 27,369,643.25
的现金
投资所支付的现金 - - 500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,600,000.00 17,600,000.00 7,400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 104,600,704.65 183,429,789.77 35,269,643.25
投资活动产生的现金流量净额 -95,267,819.88 -112,303,099.07 -34,526,500.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 38,921,610.00 60,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款所收到的现金 175,000,000.00 49,500,000.00 18,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -



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收到其他与筹资活动有关的现金 20,020,000.00 - 49,225,759.02
筹资活动现金流入小计 195,020,000.00 88,421,610.00 127,225,759.02
偿还债务所支付的现金 72,500,000.00 6,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,665,076.69 1,737,612.78 555,875.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 10,013,608.28 60,240,269.02 -
筹资活动现金流出小计 91,178,684.97 67,977,881.80 555,875.00
筹资活动产生的现金流量净额 103,841,315.03 20,443,728.20 126,669,884.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 20,796,255.09 -80,896,431.29 81,149,959.28
加：期初现金及现金等价物余额 12,722,093.43 93,618,524.72 12,468,565.44
六、期末现金及现金等价物余额 33,518,348.52 12,722,093.43 93,618,524.72


三、财务报表编制基础和合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则——基本准则》和 38 项具体会计准则以及其后颁布的《企业会计准则应用指
南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财
务报表。

（二）合并财务报表范围
截至 2011 年 12 月 31 日，纳入公司合并报表的子公司为广西迪森、苏州迪
森和粤西迪森，控股比例皆为 100%。
报告期内合并范围变化情况如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 合并期间 变更原因
广西迪森 200 万元 100% 2009 年至今 新设子公司
苏州迪森 2,000 万元 100% 2009 年 8 月至今 新设子公司
粤西迪森 1,000 万元 100% 2010 年 12 月至今 新设子公司
宁夏瑞森 500 万元 80% 2010 年 3 月止 转让股权
2008 年新设子公司，
迪森生物质能 1,000 万元 100% 2009 年 1 月-2009 年 7 月
后注销
北京科莱利 200 万元 51% 2009 年 4 月止 注销




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四、主要会计政策和会计估计

（一）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。
本公司与子公司之间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表
编制时予以抵销。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，不调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。在报
告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收
益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

（二）现金及现金等价物的确定标准
本公司的现金是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款，现金等
价物是指本公司所持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性
强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。



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（三）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。


1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判
应收款项余额 100 万以上
断依据或金额标准
单项金额重大并单 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额
项计提坏账准备的 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，包
计提方法 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

2、按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分的组合
并表范围内公司间的应收款项组合 列入合并范围内母子公司之间的应收款项组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
并表范围内公司间的应收款项组合 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00
2至3年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应
单项计提坏账的理由
收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备


（四）存货
1、存货的分类
存货分为：原材料、库存商品、发出商品、周转材料（包装物和低值易耗品）
等。
2、存货取得和发出的计价方法
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使
存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。

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存货发出时，采用月末加权平均法确定其实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损
益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。由于公司存货
品种繁多、单价较低，公司按照存货类别计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
本公司确定存货的实物数量采用永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
周转材料采用领用时一次摊销法摊销。

（五）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付合
并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律
服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控
制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并
发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律
服务费用等，于发生时计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告

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但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的
除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入长期股权投资的投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认方法
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调
整长期股权投资的投资成本；投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（1）成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际
支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投
资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
（2）权益法核算的长期股权投资
权益法下，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益
的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各
项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被
投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未
实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上
确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业
会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。


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对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综
合收益并计入资本公积。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（3）收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“（一）合并财务报表编制的
方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计
入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，
按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资
或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算
的，按相关规定进行追溯调整。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。


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4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（六）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧按照资产类别分别采用工作量法和年限平均法分类计提，根据
固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
类别 折旧方法 折旧年限 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
工作量法/年限平均
热能运行装置 -/年 0.00 注/-
法
房屋建筑物 年限平均法 20 年 5.00 4.75
机器设备 年限平均法 10 年 5.00 9.5
运输设备 年限平均法 5年 5.00
办公设备 年限平均法 5年 5.00 19.00
其他固定资产 年限平均法 5年 5.00 19.00
注：热能运行装置根据不同类别分别按年限平均法和工作量法计提折旧。工作量法下，当期应计提折
旧额=热能运行装置原值×当期工作量/合同总工作量（或合同总保底量）

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
期末，对单项固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等
原因，导致其可收回金额低于账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的将来


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期间内不能恢复时，按可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准
备。对存在下列情况之一的固定资产，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。
5、热能运行装置的具体会计核算方法
在公司的销售模式下，在有效期届满前或当客户购买公司的燃料、热力或者
蒸汽量累计达到约定合同总量前，热能运行装置的风险和报酬并未转移。热能运
行装置是产生热力产品的必要设备，与公司生产经营直接相关，因此公司将热能
运行装置作为固定资产核算。热能运行装置的折旧方法如下：
（1）平均年限法
公司与客户签订的销售合同约定了项目运行年限的，热能运行装置按照平均
年限法计提折旧，折旧年限为合同期限。
（2）工作量法


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公司与客户签订的销售合同约定了合同总量的，热能运行装置按照工作量法
计提折旧。
虽然在部分合同中，公司与客户名义上约定了“租赁费”，但只有当客户向
公司购买燃料或热力未达到合同约定每年最低保底量、合同总量或者项目运营时
间未达到合同约定时才收取租赁费，实质上是客户在未完全履行合同时向公司支
付的“赔偿金”，是公司签署的热能服务合同的一项利益保障性条款。因此，在
公司的业务模式下，公司与部分客户约定“租赁费”不属于租赁行为，既非经营
租赁也非融资租赁，具体理由包括：（1）公司虽然约定“租赁费”，但不以收取
租赁费为目的；（2）在公司的业务模式下，公司需要将工业燃料在客户现场通过
热能运行装置转化为热力，供客户使用，合同期内热能运营装置的所有权和使用
权均归属于公司本身。
申报会计师核查后认为：发行人热能运行装置的会计核算符合会计准则的规
定。

（七）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
期末，预计的在建工程减值损失计入当年度资产减值损失。对存在下列情况
之一的在建工程，按单项资产的可收回金额低于在建工程账面价值的差额，计提
在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年以内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的

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经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（八）无形资产
1、无形资产的确定标准和分类
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，
包括土地使用权、软件使用权等。
2、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。
（2）后续计量


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在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在
为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济
利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
3、无形资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能
力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面
价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转
回。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形
资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（九）生物资产
1、生物资产的分类
生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。
2、生物资产的计价
生物资产按照成本进行初始计量。
（1）投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。
（2）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定。
（3）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分
别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号
——债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。

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3、折旧计提方法
对达到预定生产经营目的生产性生物资产，按直线法计提折旧。
4、减值准备计提方法
公司期末对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由
于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物
资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变
现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备或生产
性生物资产减值准备。
生产性生物资产减值准备一经计提，不予转回。公益性生物资产不计提减值
准备。

（十）收入
1、销售商品
本公司销售的产品在同时满足下列条件时，确认销售商品收入：①已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可
靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量。
公司的主营业务为利用生物质燃料等清洁能源为客户提供热能服务，产品
包括燃料和热力，公司按照经客户确认后的热力或燃料使用量，及双方约定的
价格，确认收入。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结
果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳
务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部
得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成
本作为当期费用；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳
务成本作为当期费用，不确认收入。

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3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可
靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（十一）政府补助
1、政府补助的类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产，但不包
括政府作为所有者投入的资本。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府
补助。
2、政府补助的确认
政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。政府补助为
货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额
计量的政府补助，直接计入当期损益。
3、会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补
助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确
认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失
的，取得时直接计入当期营业外收入。
已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益时，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接计入当期损
益。
公司将与收益相关的政府补助进一步分为与项目相关的政府补助和其他与
费用相关的政府补助，与项目相关的政府补助通常需经过验收，公司于验收合格
后才确认收入；其他与费用相关的政府补助通常无需验收，于收到当期确认收入。




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（十二）递延所得税资产和递延所得税负债
1、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可
抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递
延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延
所得税负债及相应的递延所得税费用。
2、确认递延所得税资产的依据
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，但是，同时具有下列特征的交易中
因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
（1）该项交易不是企业合并；
（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
3、确认递延所得税负债的依据

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认
相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

（十三）经营租赁和融资租赁
1、经营租赁的会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将


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该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期
费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收
入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关
的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租
赁期内分配。
2、融资租赁的会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期
应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确
认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值
之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为
租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的
初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

（十四）职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关
资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出
自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，


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在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。


五、会计政策、会计估计变更情况

1、会计政策变更
报告期内，公司未发生会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内，公司未发生会计估计变更。


六、税种、税率及税收优惠政策

（一）报告期内公司及子公司执行的税种及税率情况
税种 计税依据 税率
销售货物收入 17%
增值税
销售热力、蒸汽收入 13%
营业税 技术服务收入、运输收入 5%/3%
城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%
教育费附加 应交流转税额 3%
堤围防护费 营业收入总额 0.1%、0.12%、0.13%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%


（二）报告期内公司及子公司享受的主要财政税收优惠政策
1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。公司于 2008 年 12 月
29 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地
方税务局联合颁发的“GR200844001240”号《高新技术企业证书》，有效期三年。
广州开发区地方税务局东区税务分局《企业所得税减免优惠备案表》，同意本公
司 2008 至 2010 年度享受高新技术企业所得税减免优惠。广州开发区地方税务局
《企业所得税减免优惠备案表》，同意本公司 2011 年至 2012 年度暂按 15%优惠
税率预缴企业所得税。截至本招股说明书，公司已取得新颁发的《高新技术企业
证书》，有效期为 2011 年至 2013 年。报告期内公司享受的高新技术企业税收优
惠：




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单位：元

母公司当期所得税费用（按实 母公司当期所得税费用（假设
年度 税收优惠金额
际 15%税率） 按 25%税率）
2009 年 1,971,847.98 3,286,413.30 1,314,565.32
2010 年 3,343,493.36 5,572,488.93 2,228,995.57
2011 年 6,018,522.18 10,030,870.30 4,012,348.12
合计 11,333,863.52 18,889,772.53 7,555,909.01

2、根据“财税[2008]47 号”文《财政部国家税务总局关于执行资源综合利
用企业所得税优惠目录有关问题的通知》相关规定，企业自 2008 年 1 月 1 日起
以《资源综合利用企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原材料，生产《资源
综合利用企业所得税优惠目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，
在计算应纳税所得额时，可减按 90%计入当年收入总额。
根据广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅“粤经信节能[2010]50 号”
文《2009 年第三批广东省资源综合利用产品（工艺）认定名单》，本公司被认定
为资源综合利用企业，取得“粤资综[2009]第 403 号”《资源综合利用认定证书》，
有效期为 2010 年 1 月至 2011 年 12 月。根据广州开发区地方税务局《企业所得
税减免优惠备案表》，本公司 2010 至 2011 年度可享受使用农作物秸秆及树皮生
产的热力收入减按 90%计入当年应纳税所得额的企业所得税优惠政策。2010 年
和 2011 年公司享受该税收优惠的金额分别为 40.51 万元和 224.79 万元。
2011 年 12 月 29 日，迪森股份取得了广东省经济和信息化委员会核发的《资
源综合利用认定证书》（综证书：粤资综[2011]第 074 号），认定利用农作物秸秆、
粮食壳皮、树皮废渣生产的热力产品（工艺）为国家鼓励的资源综合利用，有效
期为 2012 年 1 月至 2013 年 12 月。
2011 年 12 月 7 日，苏州迪森取得苏州市资源综合利用认定委员会核发的《资
源综合利用认定证书》（苏综证书 2011 第 691 号），认定利用农作物秸秆、树皮
废渣生产的热力（蒸汽）为国家鼓励的资源综合利用，有效期为 2011 年 1 月至
2012 年 12 月，截止本招股说明书签署日，苏州迪森税收优惠申请尚在办理中。
3、根据“财税[2008]156 号”文《财政部国家税务总局关于资源综合利用及
其他产品增值税政策的通知》相关规定，对销售以垃圾（包括城市生活垃圾、农
作物秸杆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾）为燃料生产的电力或者热力实行增值税


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即征即退的优惠政策。广州经济技术开发区国家税务局“穗开国税通[2011]880
号”税务事项通知书，同意本公司在 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日享受
增值税即征即退的优惠政策，2012 年 1 月 21 日，广州经济技术开发区国家税务
局“税开国税减备[2012]100038 号”减免税备案登记告知书，同意本公司享受资
源综合利用产品即征即退税收减免，自 2012 年 1 月 1 日起执行。
根据《财政部 国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税
政策的通知 》（财税[2011]115 号 ），对销售以稻壳、花生壳、玉米芯、油茶壳、
棉籽壳、三剩物、次小薪材为原料生产的热力、燃料。实行增值税即征即退 100%
的政策。截止本招股说明书签署日，公司及子公司苏州迪森主管税局的备案尚在
办理中。


七、经会计师审核的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号），公司非经常性
损益明细如下：
单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年

非流动资产处置损益，包括已计提资
-89,333.22 3,786,694.84 -375,772.77
产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
6,508,100.00 20,244,200.00 13,877,000.00
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外


除上述各项之外的营业外收支净额 -163,212.42 18,929.53 1,120.00

减：少数股东权益影响额 - - -
减：所得税影响额 992,348.21 3,390,411.49 2,025,459.09
合计 5,263,206.15 20,659,412.88 11,476,888.14
归属于母公司所有者的净利润 46,168,234.73 39,219,147.20 11,980,251.41
归属于母公司股东扣除非经常性损
40,905,028.58 18,559,734.32 503,363.27
益后的净利润

非经常性损益中“非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部
分”的具体构成如下：

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单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
北京科莱利 - 16,108.19
处置长期股权投 宁夏瑞森 - 1,455,554.44 -
资产生的投资收 呼和浩特迪森锅炉 - 2,600,000.00 -
益 广州海禾 -89,333.22 - -
小计 -89,333.22 4,055,554.44 16,108.19
处置固定资产损益 - 3,010.00 -391,880.96
处置探矿权损益 - -271,869.60 -
合计 -89,333.22 3,786,694.84 -375,772.77


八、主要财务指标

（一）基本财务指标
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
主要财务指标
2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 0.87 1.44 1.03
速动比率 0.64 1.11 0.93
资产负债率（母公司） 48.88% 36.46% 73. 22%
应收账款周转率（次） 8.30 4.70 2.74
应收账款周转天数（天） 43.37 76.60 131.46
存货周转率（次） 6.40 4.32 2.18
存货周转天数（天） 56.25 83.43 165.21
息税折旧摊销前利润（万元） 8,364.65 5,142.72 1,683.15
归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,616.82 3,921.91 1,198.03
归属于母公司股东扣除非经常性损益后
4,090.50 1,855.97 50.34
的净利润（万元）
利息保障倍数 6.31 38.67 26.33
每股经营产生的现金流量净额（元） 0.55 0.06 -0.18
每股现金净流量（元） 0.18 -0.78 1.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/
2.43 1.99 0.90
股）
无形资产（土地使用权除外）占净资产
0.27% 0.09% 0.23%
的比例

注：上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债


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资产负债率=母公司负债总额/母公司资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

应收账款周转天数=360 天/应收账款周转率

存货周转率=营业成本/存货平均余额

存货周转天数=360 天/存货周转率

息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+当年折旧摊销额

利息保障倍数=息税前利润/利息费用

每股经营产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本

归属于母公司股东的每股净资产=期末净资产/期末股本

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产



（二）净资产收益率及每股收益
每股收益（元）
加权平均净资
期间 报告期利润 基本每 稀释每
产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 20.00% 0.44 0.44
2011 年 扣除非经常性损益后归属于公司
17.72% 0.39 0.39
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.50% 0.40 0.40
2010 年 扣除非经常性损益后归属于公司
11.12% 0.19 0.19
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 18.82% 0.15 0.15
2009 年 扣除非经常性损益后归属于公司
0.79% 0.01 0.01
普通股股东的净利润

注：1、全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣

除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母

公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所

占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

2、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）



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其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期

发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归

属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk

为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3、基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发

行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股

份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股

数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报

告期期末的月份数。

4、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0

＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。



九、发行人设立时及报告期内资产评估情况

（一）迪森股份设立时的资产评估报告情况
广州迪森热能技术有限公司依法变更设立为广州迪森热能技术股份有限公
司时，广州中天衡评估有限公司对广州迪森热能技术有限公司截至 2000 年 11 月
30 日的资产和负债进行了评估，并于 2001 年 1 月 10 日出具了《广州迪森热能
技术有限公司股份制改造资产评估报告书》（中天衡评字[2001]第 054 号）。
评估方法为：采用加和法评估企业的资产价值，扣除企业的各项负债，从而
得出企业的净资产价值。其中，设备采用重置成本法评估，房屋建筑采用重置成
本法、市场比较法评估，土地使用权采用基准地价系数修正法评估，存货采用成
本法或市价法评估，债权性资产的评估值以评估基准日预计可回收金额的现值确
定，其他资产的评估主要根据其收益期限并参考财务会计制度的规定确定其评估


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值。负债的评估根据经清查核实后的企业负债，以评估目的实现后的债务人实际
需偿还的债务项目和金额来确定。
经评估净资产为 8,748.21 万元。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
调整后
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
账面价值
资产总计 14,401.34 14,599.08 14,673.03 73.95 0.51%
负债总计 5,750.19 5,924.82 5,924.82 - -
净资产 8,651.15 8,674.26 8,748.21 73.95 0.85%


（二）报告期内的资产评估报告情况
发行人在报告期内未进行资产评估。


十、发行人设立时及设立后历次验资情况

（一）1996 年热能公司设立时的验资情况
1996 年 9 月 10 日，广州市天河审计师事务所对热能公司办理登记注册的注
册资金的真实性进行验证，并出具了《企业法人验资证明书》（穗[天审]字
[96]E-01-229 号）。根据该证明书，常厚春、梁洪涛、李祖芹、马革和佘勇分别
以现金出资 37 万元、30 万元、11.5 万元、11.5 万元和 10 万元，热能公司注册
资本为 100 万元。


（二）1999 年热能公司吸收合并暖通公司设立广州迪森热能技

术股份有限公司的验资情况
1999 年 6 月 29 日，羊城会计师事务所对广州迪森热能技术股份有限公司
（筹）的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（99）羊验字第
3968 号）。根据该报告，截至 1999 年 3 月 31 日，常厚春、梁洪涛、李祖芹、马
革和佘勇将广资评字[1999]第 279 号评定的有形净资产（包括现金及实物资产、
长期投资）折股 42,678,000 元和专利技术无形资产折股 10,622,000 元投入广州迪
森热能技术股份有限公司（筹），其中常厚春出资 19,721,000 元，梁洪涛出资
15,990,000 元，李祖芹出资 6,129,500 元，马革出资 6,129,500 元，佘勇出资
5,330,000 元。该公司注册资本和实收资本均为 53,300,000 元。


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（三）2000 年新增注册资本时的验资情况
2000 年 3 月 8 日，广州羊城会计师事务所有限公司对迪森有限的新增注册
资本和实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（2000）羊验字第 4060 号）。
根据该报告，截至 2000 年 2 月 29 日，灵武矿务局以货币资金 13,650,000 元对公
司增资，原股东以未分配利润 4,890,000 元按原持股比例对公司增资，公司注册
资本和实收资本均从 53,300,000 元增至 71,840,000 元。


（四）2000 年整体变更为股份有限公司时的验资情况
2000 年 12 月 27 日，广州羊城会计师事务所有限公司对广州迪森热能技术
有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（（2000）羊验
字第 4251 号）。根据该报告，迪森有限整体变更为迪森股份，原股东以截至 2000
年 11 月 30 日的净资产 77,680,000 元折股 77,680,000 股，变更后的注册资本和实
收资本均为 77,680,000 元。


（五）2010 年第一次新增注册资本时的验资情况
2010 年 1 月 7 日，广州建弘会计师事务所有限公司对迪森股份的新增注册
资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（建验字[2010]第 003 号）。根
据该报告，截至 2010 年 1 月 5 日，公司已收到苏州松禾缴纳的货币资金 6,000
万元，其中 17,051,707 元作为新增注册资本，其余 42,948,293 元作为资本公积金。
公司注册资本和实收资本均从 77,680,000 元变为 94,731,707 元。2011 年 5 月 3
日，正中珠江对该次增资的验资报告进行了复核，并出具了《验资复核报告》（广
会所专字[2011]第 10000330110 号），验证苏州松禾增资款已以货币资金足额缴纳
新增注册资本 17,051,707 元。


（六）2010 年第二次新增注册资本时的验资情况
2010 年 4 月 2 日，正中珠江对迪森股份的新增注册资本实收情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2010]第 10000330029 号）。根据该报告，
截至 2010 年 4 月 1 日，迪森股份已收到北京义云缴纳的货币资金 18,921,610 元；
其中 5,140,597 元作为新增注册资本，其余 13,781,013 元作为资本公积。公司的
注册资本和实收资本均从 94,731,707 元变为 99,872,304 元。


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（七）2010 年第三次新增注册资本时的验资情况
2010 年 6 月 7 日，正中珠江对迪森股份的新增注册资本实收情况进行了审
验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2010]第 10000330041 号）。根据该报告，
截至 2010 年 6 月 3 日，迪森股份已收到南通松禾缴纳的货币资金 10,000,000 元，
其中 2,368,265 元作为新增注册资本，其余 7,631,735 元作为资本公积；收到深圳
智和缴纳的货币资金 10,000,000 元，其中 2,368,265 元作为新增注册资本，其余
7,631,735 元作为资本公积。公司的注册资本和实收资本均从 99,872,304 元变为
104,608,834 元。


十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项说明
2011 年 12 月 7 日，本公司的子公司苏州迪森生物能源有限公司与太仓市国
土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于太仓港区吴淞路南、
方桥路东的土地，该宗地总面积 19,088.6 平方米，出让总价款 482 万元。出让价
款本公司已于 2012 年 1 月 4 日支付完毕。截至招股说明书签署日，该宗地的土
地使用权证尚在办理中。

（二）或有事项说明
截至本报告期末，公司内部相互提供贷款保证情况如下：
担保单位 被担保
担保事项 担保金额 期限
名称 单位名称
苏州迪森 公司 银行借款 3,000 万元 2011-6-21 至 2012-6-22
本公司 苏州迪森 银行借款 500 万元 2011-10-8 至 2014-9-26

2011 年 6 月 8 日，公司与招商银行股份有限公司广州开发区支行签订《授
信协议》，最高授信额度 3,000 万元，授信期限为 2011 年 6 月至 2012 年 6 月止。
苏州迪森、常厚春先生、马革先生分别为该授信合度提供最高额为 3,000 万元的
连带责任保证。公司 2011 年 6 月 21 日借款 3,000 万元。
另外，公司存在一项未决诉讼事项，具体情况参见本招股说明书“第十三节
其他重要事项”之“二、其他重要事项”中相关内容。
除上述事项外，截至本报告期末，公司不存在需披露的重大或有事项。


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（三）其他重要事项
除上述事项外，报告期内，本公司不存在其他涉及非货币性资产交换、债务
重组、企业合并、租赁、发行可转换为股份的金融工具、以公允价值计量的资产
和负债、外币金融资产和外币金融负债、年金计划等需披露的其他重要事项。


十二、财务状况分析

（一） 财务状况特点
公司的主营业务为利用生物质工业燃料等新型清洁能源为客户提供热能服
务；业务模式为：根据客户的需要，向客户销售热力或生物质燃料，并提供热能
运营管理服务，客户现场所需的热能运行装置由公司购建。
这种业务模式决定了公司财务状况有以下特点：1、公司需先行在客户现场
投资购建热能运行装置，并需建设配套的燃料工厂，公司的固定资产和在建工程
规模大、占比高；2、公司与客户之间通常采用月结的结算方式，应收账款金额
随着业务收入增长相应增加，账龄短、周转较快；3、公司为保证燃料的稳定供
应而需保有一定数量的安全库存，公司存货随着业务规模增长而相应增加。

（二）资产分析
1、总体情况分析
报告期内，公司的资产结构如下：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 18,985.97 36.97% 12,857.79 38.27% 16,812.30 60.98%
非流动资产合计 32,364.37 63.03% 20,738.24 61.73% 10,756.45 39.02%
资产总计 51,350.34 100.00% 33,596.02 100.00% 27,568.75 100.00%

由于公司处于快速发展阶段，资产规模增长迅速；公司的业务模式使得非流
动资产占比较高。
报告期内，公司订单不断增多，项目陆续投入运行，业务规模逐步扩大，随
着增资扩股的实施和银行借款规模增加，公司固定资产、应收账款、存货等资产
规模相应增长。报告期各期末公司资产总额分别为 27,568.75 万元、33,596.02 万


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元及 51,350.34 万元，2010 年末及 2011 年末分别较上期末增长 21.86%及 52.85%，
增长迅速。
报告期内，公司非流动资产占总资产的比重总体较大。2009 年流动资产占
比较高，主要原因是 2009 年 12 月下旬收到投资者资金 7,000 万元，导致公司货
币资金大幅增加，扣除该笔资金影响，公司 2009 年非流动资产占比高于流动资
产。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产结构如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 3,487.79 18.37% 1,504.09 11.70% 9,700.93 57.70%
应收票据 1,369.09 7.21% 640.00 4.98% 78.00 0.46%
应收账款 4,414.41 23.25% 3,887.08 30.23% 1,890.29 11.24%
预付款项 3,623.27 19.08% 2,632.60 20.47% 1,798.85 10.70%
其他应收款 1,105.50 5.82% 1,063.91 8.27% 1,673.73 9.96%
存货 4,938.06 26.01% 2,934.99 22.83% 1,634.80 9.72%
其他流动资产 47.85 0.25% 195.11 1.52% 35.70 0.21%
流动资产合计 18,985.97 100.00% 12,857.79 100.00% 16,812.30 100.00%

报告期内，货币资金、应收账款、预付款项以及存货是公司流动资产的主要
构成部分，随着公司业务规模的扩张，四者合计占流动资产的比重总体呈增长趋
势，2011 年末达到 86.71%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 9,700.93 万元、1,504.09 万元和
3,487.79 万元。2009 年末货币资金余额较大，主要是由于 2009 年 12 月下旬收到
投资者资金 7,000 万元。随着公司业务迅速发展，资金投入较大，2010 年货币资
金趋紧。随着公司经营活动现金流的改善以及银行借款规模的增加，2011 年末
货币资金较上年末增长 131.89%。
（2）应收账款
报告期，公司各期末应收账款余额及营业收入情况如下：




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单位：万元
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/
项目
2011 年 2010 年 2009 年
应收账款账面余额 4,650.02 4,148.44 2,094.67
应收账款账面余额增幅 12.09% 98.05% 39.80%
营业收入 36,528.96 14,670.19 4,919.81
营业收入增幅 149.00% 198.19% 118.61%

①应收账款余额增长的原因
公司与客户的交易是一种经常性行为，为方便结算，公司通常采用月结方式，
信用期一般为 1-2 个月。报告期内，公司订单迅速增加，项目陆续投入运行，带
来营业收入的大幅增长，各期末应收账款余额也相应增长。
②应收账款账龄及主要客户情况
报告期内，公司应收账款账龄分布及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 坏账 坏账 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例
准备 准备 准备
1 年以内 4,587.91 98.66% 229.40 3,880.72 93.55% 194.04 1,246.49 59.50% 62.32
1-2 年 62.10 1.34% 6.21 166.34 4.01% 16.63 784.59 37.46% 78.46
2-3 年 - - - 101.37 2.44% 50.69 63.59 3.04% 63.59
合计 4,650.02 100.00% 235.61 4,148.44 100.00% 261.36 2,094.67 100.00% 204.38

公司应收账款绝大部分账龄在 1 年以内，2011 年末 6 个月以内的应收账款
占比达到 95.25%。应收账款账龄较短，坏账风险较低。
③最近一年前五名应收账款情况
截至 2011 年末，欠款金额前五名客户的应收账款余额合计为 1,934.62 万元，
占应收账款总额的比例为 41.60%，这些客户与公司无关联关系。
2011 年末，前五名应收账款占相应收入的比例及按月分账龄列示如下：
单位：万元
应收账款 当期相应
客户名称 比例（%） 1 个月以内 1-2 个月 2-3 个月 3-6 个月
余额 含税收入
红塔纸业 556.90 12,364.23 4.50% 556.90 - - -
深圳市比克电池
504.67 1,561.13 32.33% 201.30 303.36 - -
有限公司
广东琅日特种纤
404.58 1,435.92 28.18% 184.78 18.93 168.68 32.19
维制品有限公司
惠州市九惠制药 250.38 986.09 25.39% 133.15 77.44 39.79 -


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股份有限公司
广州美业针织印
218.09 2,073.27 10.52% 218.09 - - -
染厂有限公司
合计 1,934.62 18,420.63 10.50% 1,294.22 399.73 208.47 32.19
占比（%） - - - 66.90% 20.66% 10.78% 1.66%

公司最近一年前五名应收账款余额账龄均在 6 个月之内，其中账龄在 3 个月
之内的应收账款余额比例分别达到 98.34%，表明前五名应收账款均是由近期的
销售实现而形成的，与公司的赊销政策相符。
同时，公司确认应收账款均以经双方签章确认的结算单为依据，最近一年应
收账款余额前五名客户均对余额予以确认。
综上所述，公司最近一年前五名应收账款余额是合理的。
发行人管理层认为，虽然公司应收账款余额较大，但账龄较短，客户的资信
和回款情况良好，坏账风险较低，公司会计政策谨慎，坏账准备计提充分。
（3）预付款项
报告期各期末，预付款项分别为 1,798.85 万元、2,632.60 万元、3,623.27 万
元，在流动资产中占比分别为 10.70%、20.47%及 19.08%。公司预付款项主要为
预付设备采购款、工程安装款、原材料和 BMF 采购款，构成情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
设备采购款 589.80 1,067.97 821.84
工程建筑安装款 1,165.78 941.76 320.31
原材料 731.61 429.55 586.83
BMF 904.38 147.46 26.62
其他 231.70 45.86 43.25
合计 3,623.27 2,632.60 1,798.85

由于公司对热能运行装置和燃料工厂涉及的各种设备进行定制，然后进行集
成安装，施工期较长，定制和安装过程形成了较大金额的预付款，随着订单增加，
固定资产投资增加，预付设备款和工程款也相应增加。此外，公司也向原材料供
应商预付一定的款项，以保证原材料的稳定供应。同时为弥补产能不足，2010
年以来外购 BMF 增加，也形成了一部分预付款。2011 年，随着运行项目增多，
原材料采购和外购 BMF 量的快速增加，使得预付款项相应增加。
（4）其他应收款
报告期各期末，其他应收款净额分别为 1,673.73 万元、1,063.91 万元和

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1,105.50 万元，主要为贷款担保保证金、融资租赁保证金、土地竞标保证金、租
赁押金和工程安装备用金。
2011 年 1 月公司向中国农业银行股份有限公司广州开发区支行借款 2,000 万
元，该笔借款由广州凯得投资担保有限公司提供担保，为此公司支付了 200 万元
的担保保证金。公司与安吉租赁有限公司签订《融资租赁合同》，起租日为 2011
年 4 月 1 日，为此公司支付了保证金 110 万元。此外，公司预付了中介机构上市
费用 145 万元。
公司燃料工厂（3 个子公司、5 个分公司）目前均通过租赁经营，为此公司
支付了较大金额的租赁押金。为了保证热能服务项目按期顺利运行，施工中的零
星材料购买及零散支出由项目经理以备用金方式借支先行垫付。
报告期各期末，公司其他应收款账龄分布及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目 坏账 坏账 坏账
金额 比例 金额 比例 金额 比例
准备 准备 准备
1 年以内 1,071.97 91.64% 53.60 964.55 85.32% 48.23 1,500.18 81.52% 68.95
1-2 年 91.90 7.86% 9.19 161.62 14.30% 16.16 181.79 9.88% 18.44
2-3 年 5.90 0.50% 1.48 4.26 0.38% 2.13 158.31 8.60% 79.16
合计 1,169.76 100.00% 64.26 1,130.43 100.00% 66.52 1,840.27 100.00% 166.55

截止 2011 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名单位具体情况如下：
单位：万元

单位名称 与本公司关系 金额 年限 占比 款项性质
广州凯得投资担保有限公司 非关联方 200.00 1 年以内 17.10% 贷款担保保证金
安吉租赁有限公司 非关联方 110.00 1 年以内 9.40% 融资租赁保证金
北京康达律师事务所 非关联方 80.00 1 年以内 6.84% 预付上市费用
广东正中珠江会计师事务所有
非关联方 40.00 1 年以内 3.42% 预付上市费用
限公司
东莞市福祺实业投资有限公司 非关联方 35.42 1 年以内 3.03% 租赁厂房押金
合计 - 465.42 - 39.79% -

（5）存货
报告期各期末，公司存货账面净额分别为 1,634.80 万元、2,934.99 万元和
4,938.06 万元，2010 年末和 2011 年末分别较上期末增长 79.53%和 68.25%。为
了保证热能服务项目燃料的安全稳定供应，公司通常保有项目运行一定天数所需


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燃料的安全储备。存货增长的原因主要是随着项目的陆续运行，燃料需求量逐步
增加。2010 年以来投入运行的项目增加较快，存货余额增长明显，存货的增长
与公司业务规模的增长趋势相符。
报告期，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 1,098.25 22.24% 822.29 28.02% 1,136.40 69.51%
库存商品 3,506.49 71.00% 1,894.92 64.56% 469.30 28.71%
发出商品 130.42 2.64% 206.18 7.02% - -
周转材料 74.92 1.52% 11.60 0.40% 29.10 1.78%
消耗性生物
127.99 2.59% - - - -
资产
合计 4,938.06 100.00% 2,934.99 100.00% 1,634.80 100.00%

2011 年末，公司存货主要为库存商品，这是由于生物质原料堆积密度小，
占地面积大，公司及时将原材料转化成库存商品。
2011 年末，公司消耗性生物资产为 127.99 万元，该消耗性生物资产位于公
司向国营雷州林业局租赁的 880.5 亩土地上，为公司试验种植的生物质能源林。
报告期内，公司存货未发现存在减值迹象，未计提存货跌价准备。

3、非流动资产分析

单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 - - 41.60 0.20% 50.00 0.46%
固定资产 28,413.41 87.79% 15,452.93 74.51% 2,268.38 21.09%
在建工程 1,137.88 3.52% 3,826.82 18.45% 1,002.40 9.32%
无形资产 2,440.69 7.54% 1,195.25 5.76% 1,220.04 11.34%
长期待摊费用 53.45 0.17% - - - -
递延所得税资产 318.94 0.99% 221.63 1.07% 179.50 1.67%
其他非流动资产 - - - - 6,036.14 56.12%
非流动资产合计 32,364.37 100.00% 20,738.24 100.00% 10,756.45 100.00%

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产构成。报告期各期末
固定资产和在建工程合计金额分别为 3,270.78 万元、19,279.75 万元和 29,551.29
万元，逐期增加，占非流动资产的比重分别为 30.41%、92.97%和 91.31%。公司

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的业务模式决定了热能运行装置和配套燃料工厂等固定资产（包括在建工程）在
资产中占有较大比重。随着公司订单的快速增长，热能运行装置和配套燃料工厂
建设使得 2010 年和 2011 年末固定资产和在建工程投资增幅分别达到了 489.45%
和 53.28%。
（1）固定资产
报告期各期末，固定资产账面价值分别为 2,268.38 万元、15,452.93 万元
和 28,413.41 万元，增长幅度分别为 581.23%和 83.87%，截止 2011 年末，占非
流动资产的比重达到 87.79%。公司固定资产主要由热能运行装置、房屋建筑物、
机器设备等构成。热能运行装置包括客户现场的仓储输配系统、配风配料系统、
锅炉（或窑炉）燃烧装置、排渣除尘系统、余热利用系统、控制系统。机器设备
指燃料工厂的各种生产设备，包括破碎、烘干、输送、成型设备等。房屋建筑物
主要为广州迪森新能源示范工业基地和燃料工厂的房屋建筑物。报告期各期末，
公司固定资产原值情况如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
热能运行装置 18,141.61 57.83% 9,369.53 57.46% 1,273.52 48.35%
房屋建筑物 7,085.38 22.59% 4,414.09 27.07% 171.69 6.52%
机器设备 5,529.23 17.63% 2,069.78 12.69% 989.73 37.58%
运输工具 157.51 0.50% 133.06 0.82% 90.66 3.44%
办公设备 328.96 1.05% 196.93 1.21% 98.78 3.75%
其他 127.28 0.41% 123.37 0.76% 9.48 0.36%
合计 31,369.98 100.00% 16,306.77 100.00% 2,633.86 100.00%

报告期内，公司热能运行装置、机器设备及房屋建筑物增长迅速。房屋建筑
物原值 2010 年增加了 4,242.40 万元，主要是广州迪森新能源示范工业基地 2010
年 12 月完工投入使用。2011 年末增加了 2,671.29 万元，主要为粤西迪森燃料工
厂的厂房投入使用，房屋建筑物新增 1,119.43 万元，以及广州迪森新能源示范工
业基地投入使用，房屋建筑物新增 923.21 万元。
热能运行装置的固定资产规模与项目投入运行的进度密切相关，热能运行装
置施工调试需要一定时间。2009 年下半年以来公司订单规模增长迅速，固定资
产规模相应增长，随着项目陆续建成运行，2010 年底投入运行项目 BMF 年保底
用量从 2.42 万吨增至 22.08 万吨，热能运行装置资产规模相应增至 9,369.53 万元，

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增幅达到 635.72%。2011 年末，投入运行项目 BMF 年保底用量达到 33.59 万吨，
同时，公司为对红塔纸业及华美钢铁等项目进行技术改造而追加投资 2,378.20
万元，使得热能运行装置投资增加 8,772.07 万元，增幅为 93.62%。
为了保障燃料供应，公司先行投资建设燃料工厂。2009 年新建 3 个燃料工
厂，产能达到 5 万吨；随着 2010 年众多项目建成运行，燃料工厂的配套需求进
一步增加，公司扩建和新建了燃料工厂，产能增至 10 万吨；截至 2011 年末，公
司累计完成年产 31 万吨的燃料工厂建设投资，相应地，机器设备增加 3,459.45
万元，增幅为 167.14%。
截止报告期末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
热能运行装置 18,141.61 1,892.08 16,249.53 89.57%
房屋建筑物 7,085.38 334.10 6,751.27 95.28%
机器设备 5,529.23 512.66 5,016.57 90.73%
运输工具 157.51 50.08 107.43 68.21%
办公设备 328.96 140.01 188.96 57.44%
其他 127.28 27.64 99.65 78.29%
合计 31,369.98 2,956.57 28,413.41 90.58%

截止 2011 年末，公司固定资产的综合成新率为 90.58%，其中，热能运行装
置、房屋建筑物及机器设备的成新率分别为 89.57%、95.28%和 90.73%。公司固
定资产成新率较高，使用状况良好，未计提减值准备。
报告期末，公司热能运行装置占固定资产的比例较高，报告期内产生收入的
主要热能运行装置（按收入大小排序，选取 2011 年各项目收入合计超过公司 2011
年主营业务收入 80%的项目）项目名称、客户名称、构建时间、投资金额、开始
运行时间、合同约定运行期间、结算单位、报告期内产生收入情况、报告期末应
收账款余额、折旧方法列表如下：




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热能运行装置 投资金额 开始运行 合同约定运行
客户名称 构建时间 结算单位 折旧方法
项目名称 （万元） 时间 期间
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 红塔纸业供热项目 2010.04 5,449.13 2010.10 10 年 蒸吨 平均年限法
深圳市华美钢铁有限公司 华美钢铁供气项目 2009.05 1,240.73 2010.05 20 万吨燃料 吨 工作量法
广州美业针织印染厂有限公司 广州美业供热项目 2009.11 410.76 2010.05 3年 蒸吨 平均年限法
广东琅日特种纤维制品有限公司 广东琅日供热项目 2010.01 452.7 2011.01 46.67 万吨蒸汽 蒸吨/万大卡 工作量法
中山中粤马口铁工业有限公司 马口铁供热项目 2008.01 401.16 2008.11 10 年 蒸吨 平均年限法
广州珠江化工集团有限公司 珠江化工供热项目 2010.03 200.62 2010.08 10 年 蒸吨 平均年限法
惠州市九惠制药股份有限公司 九惠制药供热项目 2008.09 192.19 2009.06 5 万吨燃料 吨 工作量法
深圳市比克电池有限公司 比克电池供热项目 2010.07 831.31 2011.03 78.33 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
广东德冠包装材料有限公司 德冠包装供热项目 2010.02 202.34 2010.10 26.67 万吨蒸汽 万大卡 工作量法
佛山市顺德彩辉纺织有限公司 顺德彩辉供热项目 2008.08 339.23 2009.06 33 万吨蒸汽 万大卡/蒸吨 工作量法
广州市勤钟化纤漂染有限公司 勤钟化纤供热项目 2008.09 259.86 2009.08 6.8 万吨燃料 吨 工作量法
可口可乐装瓶商生产（佛山）有限公司 可口可乐供热项目 2010.03 478.67 2010.10 60 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
广州雷诺丽特塑料有限公司 雷诺丽供热项目 2010.06 202.18 2010.12 25 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
广州珠江特种纸有限公司 珠江特纸供热项目 2009.03 99.08 2009.06 12 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
广东冠盛塑胶有限公司 冠盛塑胶供热项目 2009.03 106.47 2009.11 5年 万大卡 平均年限法
中山凯中有限公司 中山凯中供热项目 2010.03 146.24 2010.11 22 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
苏州致君万庆药业有限公司 苏州致君供热项目 2009.07 103.25 2010.01 12 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
广州市浪奇实业股份有限公司 浪奇实业供热项目 2009.03 87.42 2009.04 12 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
广州新华线业有限公司 新华线业供热项目 2009.11 85.42 2010.04 9.72 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
顺德区勒顺百安饲料有限公司 百安饲料供热项目 2008.07 40.96 2009.02 0.8 万吨燃料 吨 工作量法
广州市番禺日美食品有限公司 番禺日美供热项目 2008.12 41.25 2009.06 0.5 万吨燃料 吨 工作量法




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佛山市特固力士工业皮带有限公司 特固力士供热项目 2008.08 62.46 2009.02 1 万吨燃料 吨 工作量法
深圳卓宝科技股份公司防水材料厂 卓宝科技供热项目 2008.07 42.02 2009.06 1 万吨燃料 吨 工作量法
广州全永不织布有限公司 广州全永供热项目 2009.08 76.69 2009.10 0.66 万吨燃料 吨 工作量法
佛山市三水顺通聚酯切片有限公司 佛山顺通供热项目 2010.08 655.39 2011.06 75 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
国际纸业（番禺）有限公司 番禺国纸供热项目 2010.12 389.14 2011.04 40 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法
嘉士伯啤酒（广东）有限公司 嘉士伯啤酒供热项目 2010.11 245.96 2011.05 21 万吨蒸汽 蒸吨 工作量法

注：以热量结算的合同量按 1 吨蒸汽=60 万大卡折算成蒸汽。




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（接上表）
报告期内各期产生收入情况（万元） 报告期各期末应收账款余额（万元）
客户名称
2009 年 2010 年 2011 年 2009-12-31 2010-12-31 2011-12-31
珠海经济特区红塔仁恒纸业有限公司 - 2,534.95 10,941.79 - 16.77 556.90
深圳市华美钢铁有限公司 - 2,004.94 3,830.35 - 912.61 -
广州美业针织印染厂有限公司 - 1,349.85 1,834.35 - 167.15 218.09
广东琅日特种纤维制品有限公司 - - 1,270.73 - - 404.58
中山中粤马口铁工业有限公司 942.98 1,072.37 1,198.08 119.45 107.56 120.84
广州珠江化工集团有限公司 - 210.09 1,032.73 - 32.50 -
惠州市九惠制药股份有限公司 323.33 799.02 842.81 127.69 189.33 250.38
深圳市比克电池有限公司 - - 1,381.53 - - 504.67
广东德冠包装材料有限公司 - 104.46 825.42 - 118.04 79.08
佛山市顺德彩辉纺织有限公司 304.60 533.50 799.10 73.89 276.74 -
广州市勤钟化纤漂染有限公司 121.58 510.33 434.74 70.98 244.50 186.77
可口可乐装瓶商生产（佛山）有限公司 - - 637.00 - - 52.01
广州雷诺丽特塑料有限公司 - 117.54 601.23 - 132.82 124.63
广州珠江特种纸有限公司 188.22 281.79 364.61 39.87 98.49 -
广东冠盛塑胶有限公司 38.09 328.49 371.67 30.79 32.04 41.00
中山凯中有限公司 - 30.39 365.54 - 34.34 40.69
苏州致君万庆药业有限公司 - 426.68 257.36 - 77.45 31.24
广州市浪奇实业股份有限公司 118.86 246.33 291.19 27.31 90.07 3.99
广州新华线业有限公司 - 197.67 279.08 - 73.82 24.28
顺德区勒顺百安饲料有限公司 110.96 146.78 99.00 46.59 52.64 74.39



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广州市番禺日美食品有限公司 62.30 141.85 71.67 10.37 - 19.91
佛山市特固力士工业皮带有限公司 60.59 162.56 223.39 17.97 45.46 14.24
深圳卓宝科技股份公司防水材料厂 59.06 105.41 91.41 10.84 30.14 -
广州全永不织布有限公司 35.12 133.43 159.65 12.01 27.30 17.54
佛山市三水顺通聚酯切片有限公司 - - 563.74 - - 177.93
国际纸业（番禺）有限公司 - - 532.91 - - 77.00
嘉士伯啤酒（广东）有限公司 - - 530.87 - - 78.59
合计 2,365.69 11,438.43 29,831.95 587.76 2,759.77 3,098.75




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（2）在建工程
单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
热能运行装置 335.33 2,495.54 765.43
燃料工厂 594.36 1,084.43 159.06
生物质液化试验台 189.57 201.12 -
金蝶 ERP 软件系统 - 45.73 -
新能源样板车间 13.12 - -
其他 5.50 - 77.91
合计 1,137.88 3,826.82 1,002.40

报告期各期末，公司在建工程主要为热能运行装置和燃料工厂建设，其中
2010 年末在建工程规模较大，主要原因为 2009 年以来公司订单增长迅速，在 2010
年热能运行装置及燃料工厂建设规模较大；公司的经营模式决定产能及客户的增
加需要进行较大规模的固定资产投资，由于资金有限，公司 2011 年放缓了订单
的签订速度，同时现有燃料工厂的建设在 2011 年也接近完工，使得 2011 年末热
能运行装置及燃料工厂在建规模较小。
（3）无形资产
报告期末，公司无形资产账面价值为 2,440.69 万元，具体情况如下：
单位：万元
取得 各期末账面价值
类别 原值 摊销年限
方式 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
土地使用权 出让 2,473.90 50 年 2,371.50 1,178.76 1,203.58
软件使用权 购买 74.03 10 年 69.20 16.49 16.46
合计 - 2,547.94 - 2,440.69 1,195.25 1,220.04

2008 年，公司通过出让方式，取得了目前住所地的土地使用权，用于建设
广州迪森新能源示范工业基地。2011 年 7 月, 苏州迪森通过出让方式取得其土地
使用权，2011 年 12 月，公司在目前住所旁取得了面积为 8,652 平方米的土地使
用权。
（4）递延所得税资产
公司报告期各期末的递延所得税资产分别为 179.50 万元、221.63 万元和
318.94 万元，占公司非流动资产总额的比重不超过 1%。公司报告期内已确认的
递延所得税资产情况如下：



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单位：万元
项 目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产减值准备 47.27 50.94 47.65
待弥补亏损 178.70 124.36 11.92
投资亏损 - 29.31 67.05
政府补助 51.18 - 52.88
应付工资 41.79 - -
开办费 - 17.02 -
合计 318.94 221.63 179.50

待弥补亏损主要是由于子公司前期亏损所致。报告期末，形成递延所得税资
产的可抵扣暂时性差异如下：
项目 暂时性差异金额（万元）
资产减值准备 299.87
待弥补亏损 714.82
政府补助 302.50
应付工资 234.97
小计 1,552.16

（5）长期股权投资
公司长期股权投资为 2009 年对合营企业广州海禾的投资，2009 年-2011 年
末各期末余额分别为 50 万元、41.60 万元和 0 万元。该公司已于 2011 年 4 月 15
日注销。
（6）长期待摊费用
公司向国营雷州林业局租赁了雷州市纪家镇 S290 道旁雷州林业局纪家林场
新园林队切片厂旁土地用作仓储及堆放原材料，并于 2011 年预付了 61.72 万元
的租金，公司将其计入长期待摊费用。截止 2011 年末，累计摊销金额为 8.27 万
元，长期待摊费余额为 53.45 万元。
（7）其他非流动资产
2009 年末，公司非流动资产为拥有的内蒙古自治区鄂托克前旗胡家井和五
步套子探矿权， 2009 年末账面价值为 6,036.14 万元，占当期末资产和非流动资
产的比重较大。为集中资源发展主营业务，同时顺应政府对煤炭资源整合的要求，
2010 年公司转让了探矿权，收到转让价款合计 6,452.67 万元。详见“第五节 公
司基本情况”之“二、发行人设立以来重大资产重组情况”之“5、出售煤矿探
矿权”。

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4、资产减值情况
报告期，公司资产减值准备为应收账款和其他应收款按账龄计提的坏账准
备，具体情况如下：
单位：万元
余额 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款坏账准备 235.61 261.36 204.38
其他应收款坏账准备 64.26 66.52 166.55
合计 299.87 327.88 370.93

公司按照谨慎性原则，根据公司业务和资产的实际情况，制定了合理的资产
减值准备计提政策。本公司对各类资产的减值情况进行审慎核查，主要资产的减
值准备提取与资产质量实际状况相符。
发行人管理层认为：公司资产结构合理，符合公司经营特点，整体资产优良，
资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。

（三）负债分析

1、总体情况分析
报告期内，公司负债结构如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 16,400.00 63.19% 3,000.00 23.41% 600.00 2.92%
应付账款 3,442.04 13.26% 2,975.52 23.21% 1,399.82 6.81%
预收款项 143.75 0.55% 141.10 1.10% 501.43 2.44%
应付职工薪酬 239.15 0.92% 150.86 1.18% 70.56 0.34%
应交税费 266.12 1.03% 128.94 1.01% 359.61 1.75%
其他应付款 1,288.67 4.96% 1,339.39 10.45% 13,354.67 65.01%
一年内到期的非流动负债 - - 1,200.00 9.36% - -
其他流动负债 - - - 16.50 0.08%
流动负债合计 21,779.72 83.91% 8,935.81 69.71% 16,302.58 79.37%
长期借款 - - 1,950.00 15.21% 1,200.00 5.84%
长期应付款 1,803.85 6.95% - - - -
递延所得税负债 271.95 1.05% 271.95 2.12% 73.61 0.36%
其他非流动负债 2,099.73 8.09% 1,660.00 12.95% 2,964.77 14.43%
非流动负债合计 4,175.53 16.09% 3,881.95 30.29% 4,238.38 20.63%
负债合计 25,955.26 100.00% 12,817.76 100.00% 20,540.96 100.00%


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报告期各期末，公司的负债总额分别为 20,540.96 万元、12,817.76 万元和
25,955.26 万元，主要为银行借款、应付账款、其他应付款、长期应付款和其他
非流动负债。一方面，公司主要通过银行借款来满足业务增长带来的资金需求，
银行借款规模增加较快，随着业务的快速发展，应付账款、其他应付款（主要为
客户履约保证金）金额相应增长；另一方面，公司所处行业为国家大力支持和鼓
励发展行业，作为行业内领先企业，获得了较多的政府补助。
报告期各期末流动负债占比较大，占负债总额的比例平均超过 70%，报告期
末达到 83.91%。随着公司经营规模快速扩大，日常经营的流动资金以及长期的
资本性支出增加，资金需求相应提高。除增资扩股之外，公司主要通过借款和商
业信用弥补资金缺口。
2、负债具体分析
（1）银行借款
报告期各期末，公司银行借款金额分别为 1,800 万元、6,150 万元和 16,400
万元，占公司负债总额的比重分别为 8.76%、47.98%和 63.19%。具体如下：
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 16,400 63.19% 3,000.00 23.41% 600.00 2.92%
一年内到期的非流动
- - 1,200.00 9.36% - -
负债
长期借款 - - 1,950.00 15.21% 1,200.00 5.84%
小计 16,400 63.19% 6,150.00 47.98% 1,800.00 8.76%
负债合计 25,960.96 100.00% 12,817.76 100.00% 20,540.96 100.00%

随着公司业务规模快速扩大，长期的资本性支出以及日常经营的流动资金需
求增加，公司主要通过银行短期借款缓解资金压力，银行借款余额呈现快速上升
态势。公司主要通过抵押担保向银行借款，截至 2011 年末，公司所有权受到限
制的资产如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产类别 金额 资产受限制的原因
货币资金 88.93 信用证保证金
应收账款 1,008.49 借款质押担保
固定资产—热能运行装置 15,024.94 借款抵押担保
固定资产—机器设备 1,441.32 借款抵押担保


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固定资产—房屋建筑物 4,609.62 借款抵押担保
无形资产—土地使用权 1,842.15 借款抵押担保
合计 24,015.45 --

（2）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 1,399.82 万元、2,975.52 万元和
3,442.04 万元，占负债总额的比重分别为 6.81%、23.21%和 13.26%。截止 2011
年末，应付账款 95%以上集中在 1 年以内，主要为燃料工厂及热能运行装置投资
所欠设备采购及工程安装款及部分原材料采购应付账款。虽然公司享有较好的商
业信誉，但通常情况下原材料及 BMF 供应商规模有限，难以提供较大额度的信
用额度。报告期末，公司应付账款前五名单位如下：
单位：万元
序号 债权人 期末余额 款项性质
1 苏州太能生物能源有限公司 189.20 原材料采购款
2 湛江市科喜科技有限公司 157.59 原材料采购款
3 广东省高州市建筑工程公司珠海分公司 139.48 工程款
4 江苏天目建设集团有限公司 107.99 工程款
5 衡阳市大成锅炉有限公司 85.57 设备采购款
合计 - 679.82

（3）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 13,354.67 万元、1,339.39 万
元和 1,288.67 万元，占当期负债总额的比重分别为 65.01%、10.45%和 4.96%。
2009 年公司融资渠道缺乏，为了支持公司业务顺利开展，当时的大股东迪森节
能借款予公司， 2009 年末余额为 4,998.96 万元。此外，2009 年底，公司收到投
资者 7,000 万元的资金，尚未验资和办理工商登记，计入其他应付款。2010 年公
司偿还了对迪森节能的欠款，除此以外，公司其他应付款主要为收到的客户合同
履约保证金。2011 年末，公司其他应付款除向广州市天河区科技和信息化局借
款 205 万元外，其他主要为收取的热能运行装置客户履约保证金。报告期末，公
司其他应付账款前五名单位如下：
单位：万元
序号 债权人 期末余额 款项性质
1 广州市天河区科技和信息化局 205.00 扶助资金
2 可口可乐装瓶商生产（佛山）有限公司 90.00 客户履约保证金
3 中山凯中有限公司 50.00 客户履约保证金


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4 广东琅日特种纤维制品有限公司 50.00 客户履约保证金
5 佛山市三水顺通聚酯切片有限公司 47.00 客户履约保证金
合计 -- 442.00 --

（4）长期应付款
2011 年 3 月 18 日，为增加融资渠道，缓解资金压力，发行人与安吉租赁有
限公司签订《融资租赁合同》，将红塔纸业项目热能运行装置通过售后回租的方
式借款。融资租赁租期为 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日，租金支付期数
为 36 期，每期租金为 705,143.54 元。长期应付款的具体情况如下：
单位：万元
单位 期限 初始金额 利率 应计利息 2011.12.31 余额 借款条件
安吉租赁有限公司 3年 2,534.01 7.32% 264.72 1,803.85 保证担保
合计 - 2,534.01 - 264.72 1,803.85 -

本次融资租赁的 40t/h 锅炉本体及锅炉结构件成套设备账面原值为 2,113.24
万元，该设备是红塔纸业项目热能运行装置的重要组成部分。相关设备原出售方
具体情况如下：
①主机及标配设备共计 613.35 万元，其中向迪森设备采购锅炉本体，采购
金额 598.29 万元，向长沙锅炉厂科协经营部采购锅炉结构件，采购金额 15.06
万元。
②设备及辅机类共计 1,178.91 万元，主要向常州恒欣仓储设备有限公司、广
州萌雅环保设备有限公司、北京西山圣通风机有限公司、张家港市华东电站锅炉
部件制作有限公司、无锡市华星电力环保修造有限公司、广州优倍电气有限公司、
浙江中科兴环能设备有限公司等 30 余家设备供应商采购。
③配件及安装材料共计 320.98 万元，主要向宜兴市炉顶密封工程有限公司
采购，采购金额 293.40 万元。
（5）其他非流动负债
报告期各期末，其他非流动负债分别为 2,964.77 万元、1,660.00 万元和
2,099.73 万元，占负债总额的比重分别为 14.43%、12.95%和 8.09%，逐年下降，
明细情况如下：




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单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
递延收益（政府补助） 1,922.50 1,660.00 2,964.77
未实现售后租回损益(融资租赁) 177.23 - -
合计 2,099.73 1,660.00 2,964.77

其中，政府补助明细如下：
单位：万元
种类 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

生物质成型燃料（BMF）技术研发及产业化 185.00 135.00 135.00
木材废弃物生物质能固化成型关键技术攻关与产业
- 40.00 30.00
化示范
升级 508 新型制粒机，增加 508 新型制粒机 3 台套，
购置粉碎机、布袋除尘器、烘干机、斗式提升机等设 30.00 30.00 30.00
备
《木材废弃物生物质能固化成型关键技术攻关与产
业化示范》及《利用农林废弃物制备生物质成型燃料 30.00 20.00 -
技术研究与应用示范》
利用农林废弃物制备生物质成型燃料技术研究与应
45.00 15.00 -
用示范
创新型企业计划项目 70.00 70.00 70.00

组建研究开发院试点 74.50 50.00 -

广东省迪森热能工程技术研究开发中心 - 150.00

2 万吨/年生态油厂 470.00 400.00 -
5T/D 生物质快速热解制取生物油工业中试装置的研
- - 270.00
制
生物质快速热解制取生物油产业化 - - 150.00

乳化焦浆（EGC）代油及燃油锅（窑）炉改造项目 900.00 900.00 900.00

石油焦粉的燃烧与合理利用 - - 202.50

乳化焦浆/油（EGC）代油节能技术研究与应用示范 - - 1,027.27

广州市生物质能源技术重点实验室 100.00 - -

生物质块状燃料关键技术攻关及产业化 18.00 - -

合计 1,922.50 1,660.00 2,964.77

（6）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 73.61 万元、271.95 万元和 271.95
万元，占公司负债总额的比重分别为 0.36%、2.12%和 1.05%。主要为公司根据

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谨慎性原则，对依据财税[2009]87 号已作不征税收入处理的政府补助中尚未使用
完毕部分作了递延所得税负债处理。

（四）偿债能力分析
公司报告期内反映偿债能力的财务指标如下：
2011.12.31/ 2010.12.31/ 2009.12.31/2009
指标
2011 年 2010 年 年
流动比率（倍） 0.87 1.44 1.03
速动比率（倍） 0.64 1.11 0.93
资产负债率（母公司） 48.88% 36.46% 73.22%
资产负债率（合并） 50.55% 38.15% 74.51%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,364.65 5,142.72 1,683.15
利息保障倍数（倍） 6.31 38.67 26.33

公司在业务规模扩大过程中流动比率和速动比率有一定波动，2011年末，短
期偿债能力指标较上年末下降，主要系公司业务模式决定公司在成长期需要进行
较大规模的长期资产投资，营运资金紧张，公司主要采取短期借款弥补资金缺口，
导致流动负债增幅远高于流动资产增幅。
报告期各期末，公司资产负债率总体合理。2009年公司业务发展迅速，新签
了大量合同，长期资产投入需求大，公司通过向股东和银行借款缓解资金压力；
此外，当年年底收到投资者7,000万元的资金，因尚未办理工商登记，作为短期
负债处理，上述两方面原因导致当年资产负债率达73.22%。2010年公司股权融资
近亿元，同时，公司偿还了对股东的欠款，资产负债率下降至36.46%。2011年，
随着前期订单的实施，公司主要通过银行短期借款来满足业务的快速发展，2011
年末短期借款达到16,400万元，使得资产负债率相应上升。
2009-2011 年，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有一定波动，特别
是 2011 年较上年有较大幅度下降。2009 年，确认了较大金额的政府补助收入，
息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高；2010 年，公司业务进入快速增长期，
盈利能力显著增强，息税折旧摊销前利润增至 5,142.72 万元，同时，公司通过股
权融资近亿元，资金相对充裕，银行借款规模较小，利息保障倍数增至 38.90 倍；
2011 年，为满足业务的快速发展，公司银行借款规模大幅增加，导致利息支出
急剧增加，利息保障倍数下降至 6.31 倍。
总体来看，公司各项偿债能力财务指标正常，不能偿付到期债务的风险较低。

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报告期内，公司未发生过逾期未还债务或延迟付息情况。
发行人管理层认为：公司秉持稳健的财务政策，资产负债率保持在合理水平，
偿债能力较强。公司将进一步拓展外部融资渠道，优化资产负债结构和负债的期
限结构。

（五）资产周转能力分析
报告期发行人应收账款和存货周转指标如下：
主要财务指标 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次） 8.30 4.70 2.74
应收账款周转天数（天） 43.37 76.60 131.46
存货周转率（次） 6.40 4.32 2.18
存货周转天数（天） 56.25 83.43 165.21

公司的应收账款周转率和存货周转率呈上升趋势，周转天数呈下降趋势，呈
持续改善态势，符合公司业务模式及公司处于快速发展阶段的业务特点。

（六）所有者权益分析
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
股本 10,460.88 10,460.88 7,768.00
资本公积 7,652.96 7,652.96 453.68
盈余公积 1,353.45 856.60 603.35
未分配利润 5,927.78 1,807.81 -1,860.85
归属于母公司所有者权益合计 25,395.08 20,778.26 6,964.18
少数股东权益 - - 63.61
所有者权益合计 25,395.08 20,778.26 7,027.79

1、股本变动情况
2000 年 12 月，公司整体变更为股份公司，注册资本为 7,768 万元。
由于业务发展需要，2010 年公司先后引入四家投资机构对公司增资扩股，
注册资本增至 10,460.8834 万元。
2、资本公积
报告期各期末，公司资本公积分别为 453.68 万元、7,652.96 万元和 7,652.96
万元，包括股本溢价和其他资本公积。其中 7,199.28 万元是四家投资机构增资扩
股溢价而形成；其他资本公积 453.68 万元，其中“按照权益法核算的长期股权

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投资因初始投资成本小于应享有被投资单位账面净资产的份额计入资本公积的
金额”422.27 万元，均形成于报告期之前，主要为 2000 年公司以账面价值为 0
的营销网络对迪森家锅出资，形成其他资本公积 308.15 万元，以及 2006 年公司
受让宁夏瑞森出资额产生的折价 68.40 万元；“无需支付的应付款项”31.41 万元
全部形成于 2001 年至 2002 年。
3、盈余公积
报告期各期末，公司盈余公积金分别为603.35万元、856.60万元和1,353.45
万元，均为法定盈余公积。
4、未分配利润
未分配利润增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
本期归属于母公司净利润 4,616.82 3,921.91 1,198.03
期末未分配利润 5,927.78 1,807.81 -1,860.85


十三、盈利能力分析

（一）盈利能力特点
公司的经营模式决定公司的盈利能力有如下特点：1、主营业务规模呈现累
加式增长。公司已投入运营的热能服务项目在合同期内给公司带来持续的销售收
入，新签合同项目投入运行带来销售额的累加式增长；2、公司根据客户的热力
或燃料使用量与客户结算，结算方式不同导致公司主营业务产品种类不同和主营
业务产品结构的变化；3、期间费用率呈下降态势。公司的热能服务项目投入运
行以后销售费用较少，随着业务规模的扩大，研发费用支出等期间费用占营业收
入的比率也相应下降。

（二）营业收入分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司的营业收入业务结构如下：




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单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 36,266.52 99.28% 14,515.96 98.95% 3,416.96 69.45%
其他业务收入 262.44 0.72% 154.23 1.05% 1,502.84 30.55%
合计 36,528.96 100.00% 14,670.19 100.00% 4,919.81 100.00%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重提高迅速，分别为 69.45%、
98.95%和 99.28%。2009 年，公司其他业务收入占营业收入的比重较高，主要为
原子公司宁夏瑞森洗煤业务收入 1,102.54 万元，以及工程改造收入 328.21 万元。

2、主营业务收入增长情况及原因分析

（1）主营业务收入增长概况
报告期内，公司主营业务收入增长情况如下：
单位：万元

36,266.52
40,000
35,000
30,000
25,000 14,515.96
20,000
15,000
3,416.96
10,000
5,000

2009年 2010年 2011年


2009-2011 年，公司主营业务收入由 3,416.96 万元增长至 36,266.52 万元，增
长较快。
（2）主营业务收入快速增长的原因
公司的业务模式决定了主营业务收入呈累加式增长，报告期内公司主营业务
收入的快速增长主要由外部市场环境因素和公司内部因素两方面所致：
外部市场环境因素
根据我国政府的能源战略规划，到 2020 年单位国内生产总值二氧化碳排放
要比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源占一次能源消费比重达到 15%左右。能

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源结构的调整，为清洁能源的发展创造了重大的历史机遇。生物质能源是化石能
源理想的替代能源，被誉为继煤炭、石油、天然气之后的“第四大”能源。迫于
节能环保和成本压力，很多城市的工业企业开始逐步采用生物质工业燃料来替代
煤、重油、柴油、天然气作为工业锅炉、窑炉的燃料，这是一条可快速持续发展
的技术路线和市场路线，具有盈利能力强、市场潜力大的特点，近年来在我国取
得了快速发展。
公司内部因素
公司成立以来，一直从事与热能技术相关的业务。2005 年以来，公司开始围
绕热能技术，进行新型清洁燃料 EGC、EGC-F、BMF 的研发和应用，并提供热
能服务。由于石油焦价格波动较大，成本难于控制，利用生物质工业燃料提供热
能服务成为更优选择。2009 年以来，随着公司系统集成能力的提高、热能服务
项目示范效应的显现、资金实力的增强，公司生物质热能服务项目数量和业务规
模迅速扩大，主营业务收入得以快速增长。
报告期内，公司生物质热能服务合同约定年保底用量如下：
项目 2011 年 2010 年 2009 年
当期新签约合同年保底量（万吨） 8.60 17.41 14.72
期末累计签约合同年保底量（万吨） 42.01 33.41 16.00

注：根据公司的经验数据，签约项目年实际用量一般是合同年保底量的 1-1.2 倍左右。

报告期内，随着热能服务项目逐步投入运行，公司生物质热能服务规模迅速
扩大。2009 年以来，公司生物质热能运行项目规模增长情况如下图所示：




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单位：万吨 BMF/年


40
35 33.59

30 2011年开始运行
11.51 规模
25 22.08
2010年开始运行
20 规模
15 2009年运行项目
19.66 19.66
10
2.42 累积已投入运行
5
规模
0 2.42 2.42 2.42
2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
注：项目规模按照年消耗生物质成型燃料保底数量计算。

3、主营业务收入构成分析

（1）按照产品构成分析
由于与客户结算方式不同，公司热能服务项目收入表现出两类产品形式，即
热力和燃料，热力可以细分为 BMF 和 EGC 产生的热力，燃料可以细分为 BMF 和
EGC-F。报告期内，公司各类主营业务产品销售收入金额及占主营业务收入的比
例如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
热力-BMF 26,887.84 74.14% 7,332.45 50.51% 649.76 19.02%
热力-EGC 1,198.08 3.30% 1,072.37 7.39% 942.98 27.60%
燃料-BMF 7,850.41 21.65% 4,774.75 32.89% 1,012.87 29.64%
燃料-EGC-F 330.19 0.91% 1,336.38 9.21% 811.36 23.75%
合计 36,266.52 100.00% 14,515.96 100.00% 3,416.96 100.00%

报告期内，公司主营业务收入产品结构变化情况如下图所示：




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100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
2009年 2010年 2011年

热力-BMF 热力-EGC 燃料-BMF 燃料-EGC-F


从利用的燃料类别来看，报告期内，发行人利用 BMF 产生的主营业务收入
迅速上升，2010 年和 2011 年分别占主营业务收入的 83.40%和 95.79%。
在热力和燃料的销售中，热力销售占主营业务收入的比重逐年上升，燃料占
比随之逐年下降，这是由公司与客户结算方式变化所导致的。按照热力使用量来
结算相比按照燃料使用量来结算具有如下优点：对于客户来说，无需担心热力的
生产效率，降低了热能使用成本的波动风险；对于公司来说，可以通过研究开发
多种燃料为客户提供热能服务，有利于保障原料供应的稳定性和降低生产成本，
因此，按热力使用量结算的方式越来越多被采用。2011 年，公司热力产品销售
收入占比提高至 77.44%，而燃料产品销售收入占比相应下降至 22.56%。
（2）按行业构成分析
报告期内，公司主营业务收入按照客户所处行业分类如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
行业
金额 比例 金额 比例 金额 比例
造纸 12,161.32 33.53% 2,951.44 20.33% 188.22 5.51%
医药化工 5,223.67 14.40% 2,341.89 16.13% 537.90 15.74%
纺织 4,415.31 12.17% 3,248.84 22.38% 566.68 16.58%
钢铁 3,830.35 10.56% 2,004.94 13.81% - -
建材 2,156.43 5.95% 1,815.91 12.51% 859.50 25.15%


1-1-270
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饮料食品 2,691.18 7.42% 392.77 2.71% 62.30 1.82%
金属加工 1,416.11 3.90% 1,072.37 7.39% 942.98 27.60%
其他行业 4,372.16 12.06% 687.80 4.74% 259.39 7.59%
合计 36,266.52 100.00% 14,515.96 100.00% 3,416.96 100.00%

从行业分布来看，报告期内公司销售客户所涉及的行业范围逐步增加，至
2011 年已近 20 个行业，其中造纸、钢铁、建材、纺织及医药化工等高耗能行业
占比超过 75%。不同行业的客户对热能的需求不同，对公司热能系统集成技术和
热能运营服务提出了较高的要求，公司销售涵盖的行业范围逐步扩大表明公司热
能服务技术已发展成熟、热能服务项目经验也日益丰富。此外，销售客户行业范
围的扩大也分散了公司的市场风险。
（3）按地域构成分析
报告期，公司主营业务收入地区分布情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
地域
金额 比例 金额 比例 金额 比例
珠三角地区 34,646.82 95.53% 13,877.31 95.60% 3,238.72 94.78%
长三角地区 1,600.48 4.41% 613.66 4.23% 138.45 4.05%
其他地区 19.21 0.05% 24.99 0.17% 39.80 1.16%
合计 36,266.52 100.00% 14,515.96 100.00% 3,416.96 100.00%

报告期内，公司主营业务收入区域主要集中在珠三角地区，该地区经济较为
发达、能源需求量较大，而且地方政府对环保的要求较高，为公司热能服务业务
的快速发展创造了广阔的市场空间。2009 年 8 月 24 日，公司设立全资子公司苏
州迪森，拓展长三角地区生物质能源业务，2010 年和 2011 年公司在长三角地区
收入占比分别为 4.23%和 4.41%。
4、其他业务收入分析
报告期内其他业务收入的具体内容构成情况如下表所示：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项 目 占营业收入 占营业收入 占营业收入的
金额 金额 金额
的比例 的比例 比例
窑炉燃烧设
262.25 0.72% 93.79 0.64% 328.21 6.67%
备的销售
技术服务 - - 50.23 0.34% 39.80 0.81%


1-1-271
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洗煤业务 - - - - 1,102.54 22.41%
其他 0.18 0.00% 10.20 0.07% 32.30 0.66%
合 计 262.44 0.72% 154.23 1.05% 1,502.84 30.55%

2009 年公司其他业务收入占营业收入的比例相对较高，其他业务收入主要
为洗煤业务、窑炉燃烧设备的销售和技术服务。洗煤是将原煤中的杂质剔除，或
将优质煤和劣质煤炭进行分门别类的一种工业工艺，洗煤业务收入主要来自子公
司宁夏瑞森，2010 年 3 月发行人转让了子公司宁夏瑞森的全部股权，放弃了洗
煤业务，集中资源专注热能服务业务；窑炉燃烧设备销售主要为应个别客户要求
而销售；技术服务收入来自公司对辽河石油勘探局曙光工程技术处和辽河石油勘
探局华油实业公司提供注汽锅炉改烧煤试验、注汽炉水焦浆代油研发等技术服
务，公司与上述客户签署的技术服务合同在 2010 年已经履行完毕。报告期内，
公司其他业务收入金额和占比均呈现快速下降趋势，2010 年和 2011 年，公司其
他业务收入占营业收入的比例仅为 1.05%和 0.72%。

（三）营业成本分析
1、成本核算方法及成本构成
公司成本结转的具体原则为：根据当月销售或耗用的燃料数量，按加权平均
法结转成本。发行人关于 BMF 的成本核算流程如下图所示：




1-1-272
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（1）生产成本的核算
由于 BMF 燃料的生产属于大批量单步骤生产，无需分批分步核算其成本，
因此发行人采用品种法核算生产成本，以产品品种作为成本计算对象来归集生产
费用、计算产品成本。
自产 BMF 的成本由直接原料、直接人工、燃料及动力、制造费用组成。直
接原料根据生产过程中实际耗用的原材料金额计入生产成本；直接人工成本根据
生产过程中生产工人的职工薪酬计入生产成本；燃料及动力费用根据生产过程中
实际耗用计入生产成本；制造费用主要包括烘干费、耗材及修理费、装卸费、厂
房租金、折旧费、生产管理人员费用等项目。
（2）主营业务成本的核算
BMF 生产完工以后送达客户现场，由公司专业管理人员负责燃烧等运行管
理为客户供能，月末公司根据客户热力或燃料的使用数量，经客户确认后确认销
售收入，此时结转实际耗用 BMF 燃料的成本到主营业务成本，同时将热能运行
装置的折旧及热能运行项目人员的职工薪酬及热能运行项目运行必需的其他费
用计入相应的热能运行项目成本中。将 BMF 燃料运达各热能运行项目现场时的
运输装卸费，公司根据和客户之间不同的结算方式按以下处理：一、以热力结算
的热能运行项目的运输装卸费计入该项目主营业务成本中；二、以 BMF 燃料结
算的热能运行项目的运输装卸费计入销售费用。
2、营业成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重分别为 64.58%、99.34%和
99.03%，营业成本构成如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 24,949.45 99.03% 9,794.25 99.34% 2,185.10 64.58%
其他业务成本 245.21 0.97% 65.55 0.66% 1,198.54 35.42%
合计 25,194.66 100.00% 9,859.79 100.00% 3,383.64 100.00%

3、主营业务成本明细分析

报告期内，公司主营业务成本构成明细如下：




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单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 19,088.25 76.51% 7,026.00 71.74% 1,640.97 75.10%
直接人工 2,078.75 8.33% 911.86 9.31% 159.37 7.29%
燃料及动力 1,198.49 4.80% 625.67 6.39% 145.91 6.68%
制造费用 2,583.96 10.36% 1,230.71 12.57% 238.85 10.93%
合计 24,949.45 100.00% 9,794.25 100.00% 2,185.10 100.00%

报告期内，直接材料占主营业务成本的比重较高，分别为 75.10%、71.74%
和 76.51%，受原材料价格上涨及外购 BMF 燃料比例上升，2011 年直接材料占
比较 2010 年上升 4.77 个百分点。
燃料及动力占主营业务成本的比重分别为 6.68%、6.39%和 4.80%，2011 年
占比有所下降，主要是受外购 BMF 比例增加影响，从金额来看，2011 年燃料及
动力较上年增长 91.55%，与公司自产 BMF 产量增幅 104.94%相匹配。
受直接材料占比影响，报告期内，直接人工、制造费用占生产成本的比重略
有波动，但总体稳定。

（四）毛利及毛利率分析
1、毛利构成分析
2009-2011 年，公司主营业务实现毛利总额持续增长，分别为 1,231.86 万元、
4,721.71 万元和 11,317.06 万元。报告期内，主营业务毛利的产品构成情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
热力 9,884.02 87.34% 3,063.44 64.88% 612.13 49.69%
燃料 1,433.04 12.66% 1,658.27 35.12% 619.73 50.31%
合计 11,317.06 100.00% 4,721.71 100.00% 1,231.86 100.00%

报告期内，热力产品为公司贡献的毛利占比逐步提高，2009 年、2010 年和
2011 年，热力产品毛利占比分别为 49.69%、64.88%和 87.34%。

2、毛利率变动情况分析
（1）各产品毛利率和综合毛利率基本情况
报告期内，公司的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源，为客户提供

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热能服务。按照提供热能服务所使用的燃料类型不同，公司的主营业务可分为利
用生物质能源和利用化石能源业务两类，按结算方式不同又均可细分为燃料和热
力两类。报告期内，公司各类产品毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：%
类别 2011 年 2010 年 2009 年
利用生物质能源 32.22 34.88 36.053
其中：BMF 燃料 17.47 29.67 32.02
BMF 热力 36.52 38.28 42.34
利用化石能源 8.22 20.68 36.049
其中：EGC-F 燃料 18.54 18.07 36.41
EGC 热力 5.37 23.93 35.74
热能服务综合毛利率 31.21 32.53 36.05

（2）不同产品种类毛利率差异分析
报告期内，公司利用生物质能源和利用化石能源的毛利率水平存在显著差
异，利用化石能源的毛利率水平呈现出明显的波动性，而利用生物质能源的毛利
率相对稳定。公司直接材料成本占生产成本的比重均在 70%以上，两类业务所耗
用直接材料的价格波动特征不同是导致其毛利率水平波动性存在明显差异的主
要原因。
公司提供热能服务所使用的化石燃料包括 EGC 和 EGC-F 两类，EGC 和
EGC-F 均以石油焦为主要原料，报告期内石油焦的市场价格剧烈波动，造成化
石能源业务毛利率水平呈现出明显的波动性。2009 年 1 月以来，石油焦价格波
动情况如下：




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单位：元/吨

2,300

2,100

2000 1840 1840
1,900 1850 18301800

1,700 1840 1780

1,500
1270 1270
1,300 1350 1310
1050 1060
1,100
1050
900 1060 1060

700 700
500
2009.01
2009.02
2009.03
2009.04
2009.05
2009.06
2009.07
2009.08
2009.09
2009.10
2009.11
2010.03
2010.04
2010.05
2010.06
2010.07
2010.08
2010.09
2010.10
2010.11
2010.12
2011.01
2011.02
2011.03
2011.04
资料来源：卓创资讯，广州石化高硫焦自提价
公司提供热能服务所使用的生物质燃料为 BMF，报告期内 BMF 主要原材料
林业三剩物的采购价格及外购 BMF 的价格虽然逐步提高，但是波动较小，因此
利用生物质能源业务毛利率水平相对稳定。报告期内，林业三剩物、农业废弃物
以及外购 BMF 成品燃料的采购价格变动情况如下：
单位：元/吨

1,000
900 819.17 864.62
800
700
600
486.70 林业三剩物
500 437.02
481.38 农业废弃物
400
303.52 BMF成品燃料
264.38
300 305.05
200
100

2009年 2010年 2011年

综上，公司提供热能服务所使用清洁燃料的不同是导致毛利率水平存在差异
的主要原因。
（3）综合毛利率分析


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报告期内，公司主营业务毛利率分别为 36.05%、32.53%和 31.21%，存在一
定波动，主要是因燃料利用种类结构变化及原材料价格波动所致。具体分析如下：
2009 年，石油焦的市场价格处于低位，导致公司利用化石能源的毛利率水
平处于报告期高点。另外，2009 年起公司利用生物质燃料提供热能服务开始实
现收入，当年实现收入占主营业务收入的比重近 50%，生物质燃料较 EGC、EGC-F
等化石燃料的成本低、价格波动小，毛利率水平相对较高，2009 年利用生物质
能源的毛利率为 36.053%。
2010 年以后，公司提供热能服务所使用的工业燃料逐步以生物质燃料为主，
利用生物质能源的规模占主营业务的比重逐步扩大。2010 年利用生物质能源实
现收入占主营业务的比重为 83.41%，到 2011 年这一比例提高至 95.79%，而利
用化石能源的收入占比相应下降。因此，利用化石能源的毛利率波动对公司综合
毛利率波动的影响逐步降低。主要受生物质能源业务毛利率下降的影响，2010
年、2011 年公司综合毛利率水平逐年略有下降。以下内容将重点分析公司利用
生物质能源的毛利率变动原因。
（4）利用生物质能源的毛利率分析
2009 年、2010 年和 2011 年，公司利用生物质能源的毛利率水平相比利用化
石能源总体维持在较高的水平，且相对稳定，主要原因是：第一，农林废弃物等
生物质原料价格波动相对较小；第二，公司利用生物质工业燃料主要替代客户使
用的重油、柴油、天然气等传统化石能源，可以显著地为客户节约能源成本，定
价空间较大，有利于公司通过合理提价消化原料成本的上涨；第三，公司与客户
签署的热能服务合同一般都约定了价格调整机制，如果原料价格涨幅较大，公司
可与客户协商调整销售价格；第四，公司业务涵盖原料收集、燃料生产、仓储物
流、热能运营服务各环节，每一个环节均存在降低生产成本的空间，报告期公司
通过热能系统集成技术的改进以及热能服务运营经验的积累，有效地控制了生产
和运营成本。关于 BMF 燃料与 BMF 热力的毛利率具体分析如下：
①BMF 燃料与 BMF 热力毛利率差异分析
报告期内，BMF 热力的毛利率水平相比 BMF 燃料较高，主要原因如下：第
一，采用热力结算，公司能够通过技术研发提高燃料的使用效率，降低单耗，提
高毛利率水平；第二，采用热力结算，公司可以不受客户限制，通过扩大燃料范


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围，优化品种供应结构，有效降低燃料成本，以提高产品的毛利率水平；第三，
华美钢铁是公司第一个生物质气化项目，该项目 BMF 销售收入占公司 BMF 燃
料收入的比例在 2010 年和 2011 年分别达到 41.99%和 48.79%，为取得良好的示
范效应，快速开拓市场，该项目的 BMF 销售价格较公司其他项目低 20%左右，
拉低了 BMF 燃料的毛利率水平。
②BMF 燃料与 BMF 热力毛利率变化原因分析
公司利用生物质燃料提供热力服务的毛利率主要受原材料类别和价格、个别
项目定价及燃料的热能转化率等因素影响，上述因素对不同结算模式下的毛利率
影响有所差异。以下结合上述因素对 BMF 燃料与 BMF 热力毛利率的变动情况
说明如下：
A. BMF 燃料毛利率变动原因
2009 年、2010 年和 2011 年，公司 BMF 燃料毛利率分别为 32.02%、29.67%
和 17.47%，下降幅度较大，具体分析如下：
公司华美钢铁项目于 2010 年 5 月份开始运行，2010 年该项目收入占当年销
售收入比例达到 41.99%，该项目 BMF 销售价格较低，是 2010 年公司 BMF 燃料
毛利率下降的主要因素。
2011 年公司 BMF 燃料毛利率下降至 17.47%，主要原因包括：第一，受单
价较低的华美钢铁项目收入占 BMF 燃料销售比重上升，以及为开拓长三角市场
而签订的单价较低的合同在 2011 年投入运行的影响，2011 年公司 BMF 燃料销
售价格同比下降 7.86%。第二，因公司产能不足，公司主要通过外购 BMF 缓解
产能压力，2011 年公司外购了 11.23 万吨 BMF 燃料，占公司 BMF 供应量的
37.03%，由于外购 BMF 燃料成本高于公司自产 BMF，相应提高了直接材料成本，
受此影响 2011 年公司 BMF 单位成本较上年上升 9.09%。
由于公司热能服务逐步以热力结算为主，BMF 燃料收入占比逐年下降，2011
年 BMF 燃料收入占主营业务收入的比例仅为 21.65%，其毛利率下降对公司综合
毛利率的影响较小。此外，对于占公司 BMF 燃料收入较大的华美钢铁项目，公
司已与华美钢铁进行协商，拟由利用 BMF 成型燃料气化改为利用生物质原材料
直接气化以降低生产成本，并自 2011 年 6 月起连续试运行，效果良好，未来该
项目毛利率有望得到提高，从而有助于提高 BMF 燃料综合毛利率水平。


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B. BMF 热力毛利率变动原因
2009 年、2010 年和 2011 年，公司 BMF 热力毛利率分别为 42.34%、38.28%
和 36.52%，逐年略有下降，具体分析如下：
2010 年，公司主要原材料林业三剩物价格较上年上涨 11.37%，同时，受产
能限制，公司自 2010 年起逐步加大 BMF 外购规模，至 2011 年公司外购 BMF
占 BMF 供应量的比例为 37.03%，外购 BMF 燃料成本高于自产 BMF，而且 2011
年外购 BMF 采购价格同比上涨 5.55%，上述因素给生产成本控制造成较大压力。
公司主要通过利用回收蒸汽冷凝水和烟气余热等节能措施，提高热能运行装置的
运行效率，降低 BMF 热力原料单耗，有效消化了原材料上涨压力，使毛利率下
降的幅度低于原材料价格上涨幅度，报告期内公司 BMF 热力的毛利率相对稳定。
报告期内，公司 BMF 热力收入占主营业务收入的比重逐步提高，2011 年 BMF
热力收入占比提高至 74.14%，BMF 热力毛利率的相对稳定有利于公司总体盈利
水平保持稳定。
综上所述，报告期内受原材料价格上涨及为快速开拓市场个别大型项目定价
较低的影响，公司利用生物质能源提供热能服务的毛利率有所下降，公司通过改
进技术、降低原料单耗等措施，有效降低了原材料上涨带来的不利影响，使毛利
率仍处于较高水平。由于生物质燃料相对于传统清洁化石燃料具有较大的成本优
势，价格提升空间较大，随着热能运行项目示范效应的逐步显现，公司的议价能
力逐步增强，另外，本次募集资金到位后，公司 BMF 产能将大幅提高，有助于
缓解产能不足的压力，提高公司成本控制能力。上述因素将使公司毛利率有望得
到提高，从而增强公司的持续盈利能力。

3、毛利率的敏感性分析

最近三年，直接材料成本占公司生产成本的比例分别为 75.10%、71.74%和
76.51%，直接材料价格波动将会对公司毛利率水平产生较大影响。此外，根据前
述关于对毛利率变动原因的分析，公司主要产品销售价格的变化也会对公司毛利
率水平产生较大影响。以 2011 年为例，假设其他因素均未发生变化，公司毛利
率水平对生物质原料价格变动和产品销售价格变动的敏感性如图所示：




1-1-279
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30%

20%

综合毛利率变动百分比
15.79% 15.88%
10% 10.53% 11.47%
5.26% 6.25%
0% 0.00%
产品销售价格
‐5.26%
‐10% ‐7.64% ‐10.53% 直接材料价格

‐20% ‐17.20% ‐15.79%

‐30% ‐29.48%
‐30% ‐20% ‐10% 0% +10% +20% +30%
敏感性因素变动百分比



根据上图，公司综合毛利率水平对直接材料价格变动的敏感系数为 0.526，
即直接材料价格每变动 10 个百分点，公司综合毛利率水平将向相反方向变动
5.26 个百分点；公司综合毛利率水平对产品销售价格的敏感程度随着产品价格升
高而逐渐降低，产品销售价格下降 10 个百分点，综合毛利率下降 7.64 个百分点，
而产品销售价格提高 10 个百分点，综合毛利率水平提高 6.25 个百分点。

（五）期间费用分析
报告期，公司的期间费用金额变化如下：
单位：万元




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1、销售费用分析
报告期内，公司各期的销售费用分别为 329.94 万元、624.45 万元和 1,991.06
万元，明细情况如下：
2011 年 2010 年 2009 年
项目 金额 比例 金额 金额
比例（%） 比例（%）
（万元） （%） （万元） （万元）
职工薪酬 886.53 44.53 314.36 50.34 92.29 27.97
运输装卸费 601.00 30.18 225.92 36.18 131.18 39.76
物料消耗 151.95 7.63 - - - -
维护费 177.01 8.89 - - - -
交通差旅费 49.82 2.50 34.61 5.54 30.38 9.21
办公费用 50.90 2.56 14.76 2.36 8.78 2.66
租赁费 3.71 0.19 1.27 0.20 16.30 4.94
业务招待费 37.43 1.88 21.01 3.37 23.54 7.13
广告宣传费 5.23 0.26 1.53 0.25 6.42 1.95
其他费用 27.49 1.38 10.99 1.76 21.05 6.38
合 计 1,991.06 100.00 624.45 100.00 329.94 100.00

公司销售费用持续增长的主要原因包括：（1）2009 年，公司的热能服务业
务尚处于初期阶段，销售人员较少，因此工资费用总额较低；2010 年以后公司
业务规模迅速扩大，投入运营的项目数量增加，销售人员增加较多，导致销售人
员薪酬上升较快，2010 年和 2011 年公司销售人员薪酬同比增幅分别为 240.62%、
182.01%。此外，为不断增强公司的竞争力，争取更多优质的客户，公司进一步
提高了销售人员的薪酬和激励水平。受收入规模扩大及销售人员增加的影响，公
司的办公费用、交通差旅费、业务招待费等相关费用亦相应增长。（2）在公司的
销售模式下，产品的运输、装卸等费用由公司承担。报告期内，公司业务快速发
展，热能服务项目数量迅速增加，燃料运输数量、运输批次、运输距离以及运输
费价格的提高，使得公司的运输费逐步提高，金额由 2009 年的 131.18 万元增长
到 2011 年的 601.00 万元。（3）在公司的业务模式下，公司负责客户现场热能运
行装置的运营和维护。公司向设备供应商采购的锅炉本体及辅助设备的质保期通
常为一年，质保期内设备的维修及零部件更换均由设备供应商负责，2009 年底
及 2010 年公司采购的大量热能设备的质保期均已结束，2011 年度公司因热能设
备维护消耗物料 151.95 万元、生产维护费 177.01 万元。
总体来说，报告期内公司销售费用的增加与销售模式相匹配。

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2、管理费用分析
报告期内，公司各期的管理费用分别为 911.02 万元、1,998.85 万元和 3,409.52
万元，明细情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 955.17 27.71% 421.77 21.10% 234.06 25.69%
办公费用 196.13 5.69% 56.90 2.85% 30.52 3.35%
交通差旅费 194.90 5.65% 113.60 5.68% 47.15 5.18%
中介费用 95.80 2.78% 73.63 3.68% 21.63 2.37%
研发费 1,108.76 32.16% 791.16 39.58% 328.92 36.10%
业务招待费 147.27 4.27% 70.80 3.54% 51.35 5.64%
租赁费 110.43 3.20% 10.36 0.52% 1.62 0.18%
开办费 97.12 2.82% 341.77 17.10% 94.12 10.33%
折旧费 279.23 8.10% 12.63 0.63% 22.35 2.45%
无形资产摊销 42.72 1.24% 26.67 1.33% 25.45 2.79%
税费 105.84 3.07% 50.41 2.52% 29.30 3.22%
其他费用 114.17 3.31% 29.15 1.47% 24.55 2.70%
合 计 3,447.54 100.00% 1,998.85 100.00% 911.02 100.00%

公司管理费用持续增长的主要原因包括：（1）研发费用增长较快。由于公司
主营业务涵盖原料收集、燃料生产、仓储物流、热能系统运行服务各个环节，产
业链较长，需解决和优化的技术难点较多；同时，生物质燃料等新型清洁能源在
国内还没有相配套的成熟设备供应体系和可借鉴的技术经验，需要公司自己独立
去攻关解决。因此，报告期内，公司投入了大量人力和资金用于研发，研发费用
由 2009 年的 328.92 万元增长到 2011 年的 1,108.76 万元，年均增长速度达 90.34%。
（2）与公司业务发展迅速相适应，公司新增了大量管理人员，薪酬支出也相应
由 2009 年的 234.06 万增加到 2011 年的 955.17 万元，相应的社会保险费、交通
差旅费、办公费用、汽车费、业务招待费都有所增长。（3）报告期内，公司燃料
工厂筹建过程中的租金及前期费用支出计入开办费用，2010 年开办费用为 341.77
万元，较 2009 年增长 263.12%。（4）2010 年 12 月，公司位于广州市经济技术开
发区的新能源示范基地建成，于 2011 年 1 月开始计提折旧并计入管理费用。相
关房屋建筑物原值约 4,800 万元，年折旧额约 228 万元，导致 2011 年管理费用
中的折旧费大幅上升。总体来说，报告期内公司管理费用的增加与日常经营管理


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相匹配。
3、财务费用分析
报告期内，公司各期的财务费用分别为 49.53 万元、107.82 万元和 1,201.25
万元，明细情况如下：
单位：万元
2011 年 2010 年 2009 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 1,183.42 98.52% 117.12 108.63% 55.59 112.24%
利息收入 -5.99 -0.50% -15.78 -14.64% -7.82 -15.79%
手续费及其他 23.81 1.98% 6.48 6.01% 1.76 3.55%
合计 1,201.25 100.00% 107.82 100.00% 49.53 100.00%

为支持公司业务快速发展，借款规模逐步扩大，报告期各期末，公司银行借
款余额分别为 1,800 万元、6,150 万元和 16,400 万元，随着银行借款规模的扩大，
利息支出从 2009 年的 55.59 万元快速增加到 2011 年的 1,183.42 万元，导致财务
费用增加迅速。
4、期间费用率分析
在公司的业务模式下，公司的热能服务项目投入运行以后销售费用较少，随
着业务规模的扩大，管理人员薪酬、研发费用支出等期间费用占营业收入的比率
也明显下降，因此期间费用率呈整体下降趋势。虽然报告期内公司销售费用、管
理费用、财务费用金额均增长较快，随着公司业务规模的快速扩大，整体期间费
用率逐年下降，这与公司的业务模式是相匹配的。报告期内，各期期间费用合计
占营业收入的比例分别为 26.23%、18.62%和 18.18%，其中销售费用、管理费用
和财务费用分别占当期营业收入的比例变动趋势如下图所示：




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根据上图，2011 年公司销售费用率较 2010 年有所提高，主要是由于 2011
年大量热能服务设备保修期结束公司因设备维护发生的物料消耗和相关维护费
金额较大所致。另外，由于 2011 年公司向银行借款规模大幅扩大导致财务费用
率相比 2010 年显著提高。

（六）利润表其他项目分析
1、营业税金及附加
报告期内，公司营业税金及附加发生额分别为 19.97 万元、50.31 万元和
207.74 万元，主要内容为城市建设维护税和教育费附加等。
2、资产减值损失
报告期内，公司发生的资产减值损失金额分别为 167.98 万元、13.07 万元和
-28.01 万元，全部为计提或转回的坏账准备，公司未发生过实际坏账。
3、投资收益
报告期内，公司的投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
权益法核算的长期股权投资收益 -1.40 -8.40 -
处置长期股权投资产生的投资收益 -8.93 405.56 1.61
合计 -10.34 397.16 1.61

2009 年，公司投资的北京科莱利完成注销，公司获得的清算收益扣除长期


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股权投资账面成本后，投资收益为 1.61 万元；2010 年，公司转让持有宁夏瑞森
80%的股权和呼和浩特迪森锅炉 15%的股权，共获得投资收益 405.56 万元；2010
年和 2011 年公司发生权益法核算的长期股权投资收益分别为-8.40 万元和-1.40
万元，为公司投资的合营企业广州海禾亏损所导致，该公司已于 2011 年 4 月 15
日注销，处置长期股权投资产生的投资收益为-8.93 万元。
4、营业外收支
报告期内，公司营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
非流动资产处置利得 - 0.30 -
政府补助 650.81 2,024.42 1,387.70
其他 2.42 8.06 0.12
营业外收入合计 653.23 2,032.78 1,387.82
非流动资产处置损失 - 27.19 39.19
所得税罚款及滞纳金支出 12.69 - -
其他 6.06 6.17 -
营业外支出合计 18.75 33.35 39.19
营业外收支净额 634.48 1,999.43 1,348.63

报告期内，公司营业外支出金额较小，营业外收入主要为政府补助收入。由
于公司从事的生物质能源等新型清洁能源业务属于国家产业政策大力支持的重
点产业，公司作为行业内领先企业，报告期内确认的政府补助收入较多，明细情
况如下：

单位：万元

项目名称 2011 年 2010 年 2009 年
燃油工业炉窑改燃水焦浆节能综合新技
- - 40.00
术
乳化焦浆制备关键技术的开发 - - 180.00
乳化焦浆/油（EGC）代油节能技术研究
- 879.80 769.70
与应用示范
广州市创新型企业资金补助 - - 200.00
2008 年度科研经费补贴 - - 74.00
筹建企业临时用电工程费资助款 15.00 - -
石油焦粉的燃烧与合理利用 - 225.00 -
广东省迪森热能工程技术研究开发中心 - 150.00 -



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5T/D 生物质快速热解制取生物油工业中
- 270.00 -
试装置的研制
生物质快速热解制取生物油产业化 - 150.00 -
秸秆能源化利用补助资金 329.00 289.00 104.00
贷款贴息 - 28.80 -
专利资助 - 30.82
工业企业技术改造奖 - 1.00 -
2010 年苏州市循环经济试点企业奖励 4.00 - -
生物质成型燃料（BMF）代油节能应用
200.00 - -
示范项目
木材废弃物生物质能固化成型关键技术
40.00 - -
攻关与产业化示范
2010 年度太仓市资源综合利用先进企业
20.00 - -
奖励
专利资助 42.81 - -
合计 650.81 2,024.42 1,387.70

报告期内，发行人确认的政府补助金额分别为 1,387.70 万元、2,024.42 万元
和 650.81 万元。2009 年及 2010 年确认的政府补助金额相对较大，主要是因为发
行人承担的主要研究课题 “乳化焦浆/油（EGC）代油节能技术研究与应用示范”、
“生物质快速热解制取生物油产业化”、“石油焦粉的燃烧与合理利用”、“广东省
迪森热能工程技术研究开发中心”等项目在 2009 年和 2010 年陆续完成，并通过
政府相关部门组织的验收，发行人依据验收情况确认收入，导致这两年的政府补
助收入较多。2011 年确认的政府补助金额降至 650.81 万元，主要是公司承担“生
物质成型燃料（BMF）代油节能应用示范项目”收到的政府补助以及收到的“秸
秆能源化利用补助资金”。
2011 年，公司发生所得税罚款及滞纳金支出 12.69 万元，主要是广西迪森相
关经办人员管理中疏忽少缴纳 2009 年度企业所得税 8.24 万元所导致，详细情况
请参见本招股说明书“第九节 公司治理”之“二、发行人近三年是否存在违法
违规行为的情况”。

（七）非经常性损益分析
报告期各内，公司发生的非经常性损益主要为政府补助收益，扣除所得税影
响额后，非经常性损益净额及其占净利润的比重如下：




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单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

非经常性损益净额 526.32 2,065.94 1,147.69

归属于母公司净利润 4,616.82 3,921.91 1,198.03

非经常性损益占净利润的比例 11.40% 52.68% 95.80%
扣除非经常性损益后的净利润 4,090.50 1,855.97 50.34

根据上表，报告期内公司实现的非经常性损益占净利润的比重逐渐降低，扣
除非经常性损益后的净利润持续增长，公司的持续盈利能力不会对非经常性损益
存在依赖。

（八）纳税情况分析
1、主要税费缴纳情况
（1）增值税
单位：万元
报告期 期初余额 本期应交税额 本期已交税额 期末余额
2009 年 -113.34 250.48 12.18 124.96
2010 年 124.96 163.97 500.99 -212.06
2011 年 -212.06 1,564.07 1,290.09 61.92

（2）企业所得税
单位：万元

报告期 期初余额 本期应交税额 本期已交税额 期末余额
2009 年 32.37 197.18 44.52 185.03
2010 年 185.03 334.35 203.68 315.70
2011 年 315.70 619.355 801.88 133.18

公司主管税务局已出具证明，本公司及各分子公司报告期间均能遵守国家税
收方面的法律、法规和其他规范性文件，依法纳税，未因在履行纳税义务的过程
中存在违法行为而受到处罚。
报告期内，公司增值税、企业所得税的计提与缴纳符合《企业会计准则》和
相关税收法规的规定。
2、享受税收优惠情况
报告期内，公司享受的税收优惠包括高新技术企业所得税优惠和资源综合利
用企业所得税优惠，相关税收优惠政策具体情况请参见本节之“六、税种、税率
及税收优惠政策”。报告期内，公司享受的上述税收优惠金额及占同期利润总额

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的比例如下：

单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
高新技术企业所得税优惠 401.23 222.90 131.46
资源综合利用企业所得税优惠 224.79 40.51 -
税收优惠金额合计 626.02 263.41 131.46
同期利润总额 5,138.86 4,412.47 1,407.96
税收优惠金额占利润总额的比例 12.18% 5.97% 9.34%

报告期内公司享受税收优惠占利润总额的比例较小，公司经营成果不会对税
收优惠产生依赖。
3、所得税费用与会计利润的关系
报告期内，公司利润总额与所得税费用的关系如下表所示：
单位：万元

期间 利润总额 当期所得税 递延所得税 所得税费用
2009 年 1,407.96 197.18 7.49 204.68
2010 年 4,412.47 334.35 156.21 490.56
2011 年 5,138.86 619.35 -97.31 522.04

根据上表，报告期内公司所得税费用占利润总额的比例（实际所得税税负率）
分别为 14.54%、11.14%和 10.16%。


十四、现金流量分析

（一）现金流量总体情况
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 5,713.70 675.35 -1,407.88
投资活动产生的现金流量净额 -14,203.07 -10,916.56 -3,179.66
筹资活动产生的现金流量净额 10,384.13 2,044.37 12,666.99
现金及现金等价物净增加额 1,894.76 -8,196.84 8,079.45
期末现金及现金等价物余额 3,398.86 1,504.09 9,700.93

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,407.88 万元、675.35
万元和 5,713.70 万元。


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（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润关系如下：
单位：万元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 5,713.70 675.35 -1,407.88
净利润 4,616.82 3,921.91 1,203.28
差额 1,096.88 -3,246.56 -2,611.16

影响因素：
存货的变动 -2,003.07 -1,530.15 -163.98
经营性应收的变动 -665.10 -2,481.77 -1,328.26
经营性应付的变动 645.97 236.09 -1,607.16
折旧及摊销 2,265.56 613.13 219.60
财务费用 968.50 117.12 55.59
其他因素 -114.98 -200.98 213.04

（2）2009 年度经营活动现金净流量为负的原因
2009 年度,公司当期净利润为 1,203.28 万元，而经营活动产生的现金流量净
额为-1,407.88 万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少 2,611.16 万元，经
营活动净现金流量为负的主要是由于经营性应收和经营性应付的变动所导致。其
中主要项目变动影响金额及变动原因如下：
单位：万元
项目 影响金额 变动原因说明
应收票据、应收账款、预收账款的 随着公司的业务规模在 2009 年逐步
-479.15
变动对经营性现金净流量的影响 扩大，应收账款相应增长
其他应收款的变动对经营性现金
-830.54 支付往来款以及员工备用金
净流量的影响
应付账款、预付账款的变动对经营
-251.75 预付部分货款
性现金净流量的影响
应交税费的变动对经营性现金净 随着业务规模的扩大，应交增值税和
430.07
流量的影响 所得税余额随之增加
其他应付款的变动对经营性现金
-965.54 支付代收的政府补助款以及往来款
净流量的影响
其他非流动负债的变动对经营性 部分政府补助于 2009 年验收合格，由
-869.53
现金净流量的影响 其他非流动负债结转为当期收入
注：报表项目的变动对经营性现金净流量的影响只考虑经营性项目的变动，不考虑非经
营性的变动。影响金额为正数表示增加经营性现金净流量，负数表示减少经营性现金净流量。
（3）经营活动现金净流量与净利润差异的原因
①2009 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,407.88 万元，比当年

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实现的净利润 1,203.28 万元少 2,611.16 万元，主要是因为：一方面，经营性应收
款项的增加导致经营性现金净流量减少 1,328.26 万元。另一方面，经营性应付款
项减少 1,607.16 万元。上述两个主要原因导致 2009 年度经营活动产生的现金流
量净额为负数，且与净利润之间存在较大差异。
②2010 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 675.35 万元，比当年实
现的净利润 3,921.91 万元少 3,246.57 万元，主要是因为：2010 年，公司的业务
发展迅速，运行的热能服务项目大幅增加。一方面，为了保证热能服务项目燃料
的安全稳定供应，公司通常保有项目运行一定天数所需燃料的安全储备。随着生
物质成型燃料年保底用量的大幅增长，存货储备也相应大幅增加，存货余额的增
加使得经营性现金流量减少 1,530.15 万元。另一方面，2010 年第四季度随着红
塔纸业项目的投产，公司销售收入快速增长，导致期末信用期内未结算货款相应
大幅增加，2010 年末经营性应收项目相比 2009 年末增加 2,481.77 万元。因此造
成 2010 年度经营活动产生的现金流量净额较小，且与净利润之间形成较大差异。
③2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 5,713.70 万元，比当期
实现的净利润 4,616.82 万元多 1,096.88 万元，主要是因为：首先，2011 年公司
营业收入较上年增长 149.00%，而 2011 年末应收账款及应收票据余额较上年末
仅增长 25.70%；其次，随着热能运行项目的增加，为确保能源供应的安全，燃
料储备量逐步增加，2011 年末，公司的原材料及 BMF 产成品等存货余额比 2010
年 12 月 31 日增加约 2,000 万元；再次，2011 年公司发生固定资产折旧费用
2,214.57 万元、财务费用 968.50 万元。因此造成 2011 年经营活动产生的现金流
量净额大于净利润。
报告期内，公司的经营性现金流量持续改善，这主要得益于公司业务的快速
发展。随着经营活动产生的现金流量净额逐步增加，日常经营所需现金基本可以
通过自身盈利来满足。
综上所述，报告期内部分年度经营性现金流量净额与净利润差异较大的情况
客观、真实、公允的反映了公司的实际生产经营情况，与公司的业务发展、经营
模式相适应。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,179.66 万元、


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-10,916.56 万元及-14,203.07 万元。投资活动现金流量净额为负且数额较大，报
告期内呈增长趋势，尤其 2010 年增幅超过 200%，主要原因是公司热能服务项目
需先行投入购建热能运行装置和配套燃料工厂。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 12,666.99 万元、
2,044.37 万元及 10,384.13 万元。2009 年 6 月以前，公司缺乏外部融资渠道，主
要融资方式为向达股东迪森节能借款。随着公司业务初见规模，2009 年 6 月公
司开始取得银行借款，并在 2009 年底和 2010 年上半年通过股权融资 9,892.16
万元，于 2010 年偿还了迪森节能的借款。随着公司业务规模的快速扩张，公司
向银行借款的规模也逐步扩大，2011 年全年筹资活动产生的现金流量净额达
10,384.13 万元。
4、公司管理层对现金流量评价
根据公司报告期内业务经营和现金流量状况，公司管理层认为：
公司的经营模式是通过投资活动来推动和保证热能服务项目的快速、长期、
稳定发展，因此，公司业务对资金的需求较高。由于公司正处于扩张阶段，经营
活动产生的现金流量净额不足以满足投资活动所需现金支出，只有通过外部融资
方式来解决，因此，筹资能力对公司业务发展速度影响较大。
随着业务规模扩大，经营活动现金需求也增长较快，主要是应收账款及存货
占用资金较多，不过，由于公司业务发展快速，盈利能力较强，经营活动所需现
金基本可以通过自身盈利等来满足。

（二）公司报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出主要集中在以下四个方面，一是在客户现场
购建热能运行装置，二是配套新建或者扩建燃料工厂，三是购买必要的土地使用
权，四是建立广州迪森新能源示范基地。
报告期内各期购建固定资产、无形资产支出金额如下：
支出项目 2011 年 2010 年 2009 年
热能运行装置 6,611.86 9,994.36 1,870.72
燃料工厂建设 4,935.73 3,146.77 553.71
购买土地使用权 1,233.1 - -
新能源示范基地 901.99 3,848.39 11.19


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其他 551.65 951.6 534.04
合计 14,234.33 17,941.12 2,969.66

报告期内，公司资本性支出主要为固定资产投资。随着订单的快速增加，公
司热能运行装置购建规模迅速扩大，同时为提高产能，建设配套燃料工厂，使得
公司资本性支出规模较大。截至 2011 年底，公司已签约热能服务合同 101 个（其
中已投入运营 83 个），建造了 8 个燃料工厂，公司固定资产原值达 31,369.98 万
元。

（三）未来资本性支出计划
除本次募集资金计划投资项目支出外，未来公司可预见的重大资本性支出主
要为购建热能运行装置、扩建新建燃料工厂和广州迪森新能源示范基地后续投资
等。


十五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势

（一）使用经济、环保燃料成为发展趋势，生物质能源市场空间

巨大
对于大中城市而言，城市市区及其周边地区的燃煤、燃油锅炉及窑炉对环境
造成了极大压力。随着我国环保要求的日趋严格，采用较为经济清洁能源成为众
多工业用户的迫切需求。此外，国内燃料油价格高企，导致燃油企业经营成本较
高，长期使用难以为继。生物质能源的可再生性、清洁低碳、原料丰富特性，使
得其成为替代传统化石能源的可靠选择。因此，使用生物质工业燃料替代燃煤、
燃油，成为大中城市众多工业企业的一个可行选择。
巨大的存量可替代市场，为生物质工业燃料带来了广阔的市场空间。

（二）贴近客户需求，示范效应明显，具有较强的市场竞争力
首先，发行人从原料收集到运营管理的各个环节都达到了较高的技术水平，
形成了行业领先的系统集成能力，拥有系统集成优势，能够为客户提供热能服务
全面解决方案。
其次，具有符合客户需求的定价模式和商业模式的企业，能够较好的与客户
实现共赢。公司定价模式充分考虑了客户对经济、环保燃料的要求，并约定合理

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的价格调整机制，当市场情况变化导致销售价格变得对供求双方的某一方明显不
利的情况下，确定新的利益的平衡点；公司的盈利模式降低了客户使用新型清洁
能源而带来的投资风险、技术风险和管理风险，使得客户易于采用公司的商业模
式为其提供热能服务，从而提高了发行人的市场竞争力。
再次，有无在目标客户所处行业的运行项目和成功案例，是客户选择热能供
应商的关键因素。公司热能服务的客户群体已涉及造纸、钢铁、建材、纺织、医
药化工、食品饮料等多个行业。公司热能服务项目在多个行业的稳定运行，形成
了良好的示范效应。

（三）累加式的盈利特点，有利于增强公司的持续盈利能力
发行人与客户签订的热能运营服务合同期较长（一般为 8-10 年或者按约定
合同总量与最低年保底量折算约 8-10 年），与客户形成长期、稳定、排他、共赢
的合作关系。随着客户的增加，公司营业收入呈累加式增长。

（四）议价能力的逐步增强，有助于增强发行人的持续盈利能力
在环保政策的日趋严格的背景下，工业用户对于生物质燃料等新型清洁能源
的需求日益迫切，同时，随着公司热能运营项目的示范效应的迅速扩大，公司签
订新订单时的议价能力逐步提高，使得公司新签合同的价格有所提高，有助于公
司降低原材料价格上涨带来的不利影响。

（五）较强的原材料保障能力，保证了热能服务的稳定性
由于热能供应的持续性和稳定对于客户生产经营至关重要，能够提供稳定供
应能力的供应商具有较强的市场竞争能力，这类企业能够具有较好的成长性，成
为行业的领导者。在原材料供应方面，公司已在生物质原料富集地区建立了原材
料收集体系。在家具和木材加工厂聚集地区，公司设立分（子）公司采购林业加
工剩余物；在林业资源丰富的地区，公司与当地政府签署战略合作协议或者与具
备资源条件的供应商签订长期供应合同，并在一定半径内设立原材料收集站和加
工站，收集采伐剩余物、造材剩余物和次小薪材。目前，公司已经形成了系统的
原材料收集方案，建立了多个生产基地，使得公司能够为客户提供持续稳定、节
能环保的热能服务。


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（六）资金保障
由于热能运行装置和配套燃料工厂由公司购建，资金需求量较大，公司业务
规模的快速增长离不开资金的推动。此外，为巩固公司在生物质工业燃料行业的
先发优势，必须抓住机遇快速抢占客户资源，保障生物质原料的供给，这必须有
持续充足的资金作为保障。虽然报告期公司通过增资扩股、银行借款等方式筹集
资金，但由于业务快速发展，公司资金依然紧张。如果仅仅依靠自有资金积累无
法满足公司快速发展的需要，公司亟需拓宽融资渠道。受资金限制，公司 2011
年已开始控制订单签订数量。
面对良好的市场发展机遇，本次募集资金投入后，将在很大程度上解决制约
公司发展的资金瓶颈问题，增强公司项目承接能力，扩充产能，进一步提高公司
的综合竞争优势和抗风险能力，对未来财务状况和盈利能力产生积极影响。
综上所述，在生物质能源替代传统化石能源市场空间巨大的背景下，较强的
市场竞争力、累加式的盈利特点、逐步增强的议价能力以及可靠的原料保障使得
发行人具有较强的持续盈利能力。
保荐机构认为：公司的定价及调整机制一方面可为客户节约燃料使用成本、
减少排放，另一方面，能够保障公司获得合理的利润水平，较好地消化传统化石
燃料及生物质原材料价格波动带来的不利影响，实现客户与公司的共赢，盈利模
式符合行业发展趋势和客户需求；通过利用系统集成优势、行业先发优势、商业
模式优势以及可靠的原材料保障能力，发行人具有较强的市场竞争力；发行人与
客户不存在关联关系，客户质量优良，通过与客户建立长期、稳定、排他、共赢
的合作关系，发行人营业收入呈现累加式增长。因此，发行人具有较强的持续盈
利能力。


十六、股利分配政策

（一）报告期内的股利分配政策
发行人于 2010 年 3 月 26 日召开 2009 年度股东大会，全体股东一致同意对
公司章程进行全面修订。
1、公司章程修订前的利润分配政策
公司分配当年税后利润时，应当首先提取利润的百分之十列入公司法定公积

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金，并提取利润的百分之五至百分之十列入法定公益金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上时，可不再提取公司法定公积金。如公司的法
定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照本条前款规定提取法定公积金和
法定公益金之前，应当先用当年利润弥补上一年度公司亏损。公司在从税后利润
中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金或留存待分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按股东持有的股份比例分
配。股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法
定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务
院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应列为公司资本公积金。公司
的公积金应用于下列用途：弥补公司的亏损；扩大公司的生产经营规模；及根据
章程的规定转增股本。经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠
送新股将公积金转为股本。但将法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于股本的百分之二十五。法定公益金应用于公司职工的集体福利。
公司应每年分配股利，但经股东大会决议同意, 可以不分配利润。公司当年
无税后利润，则不得分配股利。
公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司向股东分配股利时，
应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
2、现行有效的利润分配政策
按当年税后利润，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反
前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留


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存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（二）近三年股利分配情况
近三年，公司未向股东分配股利，主要原因是 2009 年公司业务仍处于发展
的初期阶段，未分配利润为负；2010 年和 2011 年，公司业务发展迅速，资金需
求规模较大，公司将全部未分配利润用于业务发展，未进行股利分配。

（三）以前年度滚存利润的分配政策
经公司 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，发行前的
滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。

（四）本次发行后的股利分配政策
2011 年 12 月 13 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《修改<
公司章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
1、公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出
的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通
过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的
可持续发展及经营能力，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现
金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司


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可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红
能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现
金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
4、公司董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确
意见。
5、公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东
（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章
程的相关规定相抵触。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会
审议的相关议案需经半数以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交
公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见；相关议案
经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调
整利润分配政策相关议案的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金.

（五）公司上市后的分红回报规划
为增加利润分配政策决策透明度和可操作性，明确本次发行后对新老股东合
理权益的回报，便于股东对公司利润分配进行监督，公司 2012 年第一次临时股

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东大会审议通过了《广州迪森热能技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后
股东分红回报规划（2012-2014 年）》，有关分红回报规划如下：
1、制定分红回报规划和计划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
2、制定分红回报规划和计划履行的决策程序
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事
的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
3、分红回报规划制定原则
分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，在确保足额现金股利分配的前提下，
公司可以另行增加股票方式分配利润。公司应当采取有效措施保障公司具备现金
分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重
大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通
过后方可实施。
4、股东分红回报规划的调整决策机制
公司每三年重新审视分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众
投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。
调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相
抵触，并保证调整后的股东回报计划不违反分红回报规划制定原则。


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5、未来三年分红回报具体规划（2012-2014 年）
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票方式分配利润。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会审议。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（六）未分配利润的使用计划
公司每年现金分红不得少于当年实现的可分配利润的 20%，公司留存未分配
利润主要用于扩大生产规模、购建热能运行装置、购买设备、对外投资、收购资
产以及研发投入等方面，以扩大产销规模，提升公司研发水平，增强公司持续盈
利能力，促进公司快速发展，实现公司未来发展规划目标，实现股东利益最大化。
保荐机构、会计师、律师经核查后认为：发行人建立了有效的利润分配政策
决策机制，利润分配政策注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合
法权益，有利于公司的长远发展，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中
关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合
法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股说明书》中关于利润分配事项的
规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配
决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众首次
公开发行人民币普通股（A 股）3,488 万股，占发行后总股本的 25.006%，实际
募集资金扣除发行费用后的净额为 43,139.30 万元，全部用于公司主营业务相关
的项目及主营业务发展所需的营运资金。
发行人制定了《广州迪森热能技术股份有限公司募集资金管理办法》，本次
募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，专款专用，募集资金专项账
户开户银行为【】，账号为【】。本次发行募集资金使用计划如下：
单位：万元
预计投入时间进度
项目
建设期 投产期 达产期 备案单位
项目名称 投资
第二年 第二年 和备案号
总额 第一年 第三年
上半年 下半年
太仓市发展和改革
太仓生物质成型燃料产
12,302 7,210 3,090 860 1,142 委员会“太发改投
业化工程建设项目
备[2011]81 号”
广东省经济和信息
广州生物质成型燃料产
10,000 2,905 5,095 800 1,200 化委员会“1101164
业化工程技术改造项目
3201000201 号”
其它与主营业务相关的
- - - - - -
营运资金项目

若募集资金不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司自筹解决；
募集资金到位前，公司将根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前
期投入，本次募集资金到位后，将用募集资金置换届时已经累计投入的建设资金。


二、募集资金投资项目的市场前景分析

（一）能源结构调整为清洁能源带来了发展机遇
由于经济持续快速增长，我国已跃居世界第二大能源消费国，根据国家能源
局统计，2009 年中国能源消耗量达 21.46 亿吨标准油，占全球能源消耗总量的


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19.22%。由于中国是世界最大的产煤国，煤炭的价格相对低廉，其在能源消耗中
比例较高。根据《中国能源统计年鉴 2010》，2009 年我国煤炭消费占能源消费的
比重为 70.4%，占据主导地位；油气资源相对缺乏，占比 21.8%；而清洁可再生
能源的比例加起来不足 8%。这种失衡的能源结构导致我国能源进口依存度较高，
2009 年，中国的石油对外依存度达到 51.2%，预计到 2020 年中国石油需求量将
高达 4.5 亿吨。石油、煤炭和天然气等化石燃料的短缺已成为制约我国经济可持
续发展的重大不利因素，近年国际油价持续攀升，对中国经济的影响越来越大。
另外，使用化石燃料会排放大量的温室气体和有毒有害物质，带来严重的生态问
题（温室效应、酸雨、水污染等），威胁到人类的生存环境。出于维护国家能源
安全、保护生态环境、保障社会经济可持续发展的需要，我国能源结构必须实现
转型，提高可再生能源的使用比重。根据我国政府的能源战略规划，到 2020 年
单位国内生产总值二氧化碳排放要比 2005 年下降 40%-45%，非化石能源占一次
能源消费比重达到 15%左右。能源结构的调整，为可再生能源的发展创造了重大
的历史机遇。

（二）生物质能源是替代化石能源的重要清洁能源之一
生物质能源是化石能源理想的替代能源，被誉为继煤炭、石油、天然气之外
的“第四大”能源。生物质原料经过多样的现代加工转化技术，可生产出固体、
液体、气体等多种能源产品，以及生物化工原料等众多的非能生物基产品，这些
特质与功能是其他物理态清洁能源所不具备的。此外，生物质能源与农业和农民
有着密切关系，可以帮助农民增收，促进农村经济发展。由于上述原因，生物质
能源成为替代化石能源的首选，如利用生物质原料进行直燃或混燃发电；利用甘
蔗、玉米和纤维素等生产乙醇和生物柴油；利用畜禽粪便和城市污水垃圾等生产
沼气等。正是由于生物质能源的诸多优点，国际自然基金会 2011 年 2 月发布的
《能源报告》认为，到 2050 年，60%的工业燃料和工业供热都采用生物能源。

（三）发展生物质工业燃料符合我国国情
我国生物质工业燃料原料主要为农林废弃物，根据《可再生能源中长期发展
规划》统计，林业枝桠和林业废弃物年可获得量约 9 亿吨，大约 3 亿吨可作原料
使用，折合约 2 亿吨标准煤。根据《“十二五”农作物秸秆综合利用实施方案》，


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我国农作物秸秆年产生量约 8.4 亿吨，可收集资源量约为 7 亿吨，其中可用作原
料约 3 亿吨，折合 1.5 亿吨标准煤。今后随着造林面积的扩大和经济社会的发展，
我国生物质资源转换为能源的潜力可达 10 亿吨标准煤，可以为我国生物质工业
燃料行业发展提供充分的原料保障。以林业三剩物、农业废弃物为原料生产生物
质工业燃料“不与人争粮、不与粮争地”，符合我国作为农业大国、人口大国的
国情，受到了国家产业政策的大力支持，相关产业政策具体情况请参见本招股说
明书之“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“行业主
管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策”。

（四）生物质工业燃料市场空间广阔
煤和重油等化石燃料是我国工业锅炉、窑炉的传统工业燃料，目前我国生物
质工业燃料主要用作工业锅炉、窑炉的替代燃料。将生物质能源作为工业锅炉、
窑炉的燃料是一条可快速持续发展的技术路线和市场路线，具有盈利能力强、市
场潜力大的特点，是生物质能源行业中具有较好发展前景的细分行业之一。工业
锅炉和窑炉广泛应用于国民经济的各行各业，量大面广，品种多。根据《“十一
五”十大重点节能工程实施意见》，我国在用工业锅炉保有量约 180 万蒸吨/小时，
每年耗煤约 4 亿吨。工业窑炉每年消耗煤约 3 亿多吨。工业锅炉、窑炉巨大的工
业燃料需求，为生物质工业燃料带来的广阔的市场空间。

（五）节能环保压力加速了工业燃料行业发展
对于大中城市而言，城市市区及其近郊的燃煤、燃油锅炉及窑炉对环境造成
了极大压力。《中华人民共和国循环经济促进法》规定，电力、石油加工、化工、
钢铁、有色金属和建材等企业，必须在国家规定的范围和期限内，以洁净煤、石
油焦、天然气等新型清洁能源替代燃料油，停止使用不符合国家规定的燃油发电
机组和燃油锅炉。《关于推进大气污染联防联控工作改善区域空气质量的指导意
见》（国办发[2010]33 号）规定，在城市城区及其近郊，禁止新建效率低、污染
重的燃煤小锅炉，逐步拆除已建燃煤小锅炉。目前开展大气污染联防联控工作的
重点区域是京津冀、长三角和珠三角地区。以珠三角为例，截至 2009 年底该地
区燃煤、重油等工业锅炉总容量为 5.91 万蒸吨/小时，按照《珠江三角洲环境保
护一体化规划》规定，2012 年底前燃煤、燃重油锅炉要逐步改成清洁能源，生
物质能源由于其环保性和经济性，将成为工业锅炉替代燃料的主要选择之一。如
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果将该地区 30%的工业锅炉改成使用生物质工业燃料，按作业负载率 30%计算，
将为生物质工业燃料带来超过 750 万吨/年的潜在市场需求。


三、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募投项目必要性分析
1、是抓住行业发展机遇，做大做强的需要
随着对清洁、低碳能源需求的增长，我国生物质工业燃料行业未来发展前景
广阔。目前，我国生物质工业燃料行业仍处于成长的初期阶段，呈现出企业规模
小、竞争程度低的行业竞争格局。未来几年是我国能源结构调整的关键时期，因
此是我国生物质工业燃料行业快速发展的关键时期，也是公司把握发展机会做强
做大的良好时机。公司需要充分发挥现有的系统集成优势、行业先发优势、商业
模式优势等竞争优势，通过实施募投项目，不断扩大生产规模，巩固和提高现有
的行业地位。
2、是突破公司业务发展产能瓶颈的需要
公司开始进入生物质工业燃料行业以来，生物质热能服务的业务规模增长较
快。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已签约热能服务合同共 101 个，合同约定年
消耗生物质成型燃料保底量约 42.01 万吨，而公司产能仅为 31 万吨/年，产能不
足的矛盾十分突出。公司通过外购生物质成型燃料来弥补产能缺口，2010 年和
2011 年，公司外购 BMF 燃料占供应量的比例分别为 13.94%和 37.03%。产能不
足已逐渐成为制约公司业务发展的瓶颈，本次募集资金投资项目是突破公司业务
发展产能瓶颈的需要。
3、是拓展规模较大热能服务项目的需要
由于大型制造企业生产的连续性，工业锅炉和窑炉一般不间断、持续运行，
因此对工业燃料的供应的持续、稳定性提出了较高的要求。公司为保障具备服务
大型客户的能力，必须保障生物质成型工业燃料的持续、稳定供给。如红塔纸业
项目每年对生物质成型燃料最低需求量约为 8 万吨，占公司目前产能的 25.81%，
项目运营过程中一旦燃料供给出现问题，则项目将被迫中断。由于生物质成型燃
料产能所限，公司开发大客户的能力受到制约。今后为了拓展规模较大的热能服
务项目，提升规模效益，公司必须进一步扩大生产规模。


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（二）募投项目可行性分析
1、公司已掌握成熟的生产应用技术
公司是国家创新型企业，经过十多年的创新发展，公司形成了自己独特的技
术创新体系，构建了“一院一站两中心”的研发平台和以专家团队为骨干的技术
研发队伍，并与国内多家高等院校、科研院所组建了“产学研”创新联盟，逐步
建立起以企业为主体、以科研机构为合作伙伴、以市场为依托的技术资源共享互
动体系，促进科技资源合理配置。目前公司已经掌握了领先的生物质能研发技术，
在以农林废弃物为主要原料的生物质成型燃料、生物质可燃气的生产制备领域具
有核心技术和自主知识产权，并成功地投入了商业化应用，形成了行业领先的热
能系统集成技术。公司成熟的生物质燃料生产和应用技术为募投项目的顺利实施
做了充分的技术准备。
2、公司具备较强的生产管理能力和丰富的热能运营管理经验
生物质工业燃料生产和销售环节较多、组织调度复杂，涉及原料收集运输储
存、燃料生产、热能运行装置购建以及热能运营管理等多个环节，必须具备较强
的生产管理能力和丰富的热能运营管理经验，才能满足原料分散化、生产规模化，
供应稳定化，客户多元化、工艺要求多样化、运营服务专业化的要求。经过近几
年的发展，公司已经有 101 个正在运行或即将运行的热能服务项目，客户群体涵
盖了造纸、钢铁、建材、纺织、医药化工、食品饮料等近 20 个行业，为募投项
目的实施积累了丰富的生产管理和运营经验。
3、充足的订单有利于募投项目产能的消化
截至 2011 年末，公司已签约热能服务合同共 101 个（其中已投入运营 83 个），
合同约定年消耗生物质成型燃料保底量约 42.01 万吨，按照公司的经验数据估算，
上述热能服务项目全部投入运营后，正常年份实际年消耗生物质成型燃料将近
45 万吨。因此，公司已签约项目投入运行后，除了消化公司现有产能外，还可
以消化募集资金投资项目部分新增产能。
4、募投项目所在地区生物质原料供应充足
本次募集资金主要用于扩大公司的生产能力，募投项目的生物质燃料工厂分
别设在江苏省太仓市和广东省广州市。广州市所在的珠三角地区，林业资源丰富、
木材加工业发达，加工剩余物供应充足；江苏省太仓市所在的长江三角洲地区农


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业发达，农业废弃物资源丰富，同时太仓港是华东地区最大的原木加工基地，加
工剩余物原料也十分丰富。因此，本次募投项目所在地生物质原料供给充足。


四、募集资金投资项目的具体情况

（一）太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司苏州迪森。该项目由生物质成型燃料工厂
和热能服务项目工程两部分组成，其中，生物质成型燃料工厂位于江苏省太仓市
太仓港港口开发区。
本项目拟利用太仓及其周边丰富的生物质原料生产生物质成型燃料，生物质
成型燃料工厂建设完成后，将新增生物质成型燃料生产能力为 10 万吨/年，与生
物质成型燃料生产能力配套，本项目还将在客户现场进行热能服务项目工程建
设。项目投产后，本项目将在客户现场利用生物质成型燃料和热能运行装置提供
热力产品。
公司募集资金投资项目中涉及的热能服务项目，是指尚未投资建设的热能服
务项目。截至 2011 年末，公司已签约热能服务项目 BMF 年保底使用量约 42.01
万吨，其中尚未开始运营的热能服务项目 BMF 年保底使用量为 8.42 万吨。
受资金限制，公司目前放慢了签订新合同的节奏。随着工业锅炉和窑炉用户
对生物质燃料需求规模的快速增长，在公司众多热能服务项目的良好示范效应
下，公司依靠系统集成、行业先发和商业模式等核心竞争优势，募集资金到位后，
能够获取较多的热能服务项目。
2、投资概算
本项目计划总投资为 12,302 万元，其中建设投资 10,300 万元，铺底流动资
金 2,002 万元，具体投资概算如下表：
单位：万元
序号 项目 投资额 占总投资的比例
1 建设投资 10,300 83.73%
1.1 建筑工程费 3,550 28.86%
1.2 设备及安装 5,550 45.11%
1.3 征地费 700 5.69%
1.4 工程建设其他费用 220 1.79%

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1.5 基本预备费 280 2.28%
2 铺底流动资金 2,002 16.27%
3 项目投入总资金 12,302 100.00%

其中，热能服务项目是募集资金投资项目的一部分，是与生物质燃料工厂配
套的，在不同的客户现场投资建设的若干个热能运行装置。募集资金投资项目热
能服务项目预计的投资明细如下：

序号 项目 投资费用（万元）
1 装卸存储系统
2 输送系统
3 锅炉系统 1,600
4 烟风系统
5 自控系统
6 除尘系统
7 辅助系统
8 其他
合计 - 4,000

3、项目工艺技术方案
本项目的工艺技术方案如下：
（1）生产工艺流程
本项目生物质成型燃料生产工艺流程和客户现场热能服务流程的详细情况
请见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”之“（二）
主要服务流程和产品工艺流程”中相关内容。
（2）主要设备选择
本项目所需主要设备分为两部分，包括生物质成型燃料工厂所需设备和热能
服务项目工程所需设备，所需设备均向设备供应商采购，部分设备需要按照公司
设定的技术参数定制，主要设备清单如下：
①生物质成型燃料工厂设备
序号 子系统名称 主要设备
原料接收与初清 全电子汽车衡、铲车、破碎机、削片机、下料筛槽、刮板带输
1
系统 送机、圆桶初清筛、缓冲料仓等
烘干设备、刮板输送机、斗式提升机、刮板输送机、气动闸门
2 烘干系统 、料位器、气动闸门、小料添加斗、脉冲除尘器、风机、刮板
输送机、永磁筒、斗式提升机、刮板输送机、气动闸门等
3 制粒成型系统 待制粒仓、料位器、风机、刹克龙、关风机、破拱喂料器、制

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粒机、皮带式输送机、斗式提升机等
闭风喂料器、冷却机、振动筛、风机、刹克龙、关风机、螺旋
4 冷却系统
输送机、斗式提升机等
成品仓、料位器、气动闸门、皮带式输送机、皮带式输送机、
5 包装系统
定量计量皮带等
6 辅助系统 空压机、储气罐、空气干燥机、水添加系统等
7 成品储存系统 筒仓、斗式提升机、刮板输送机、辅机等

②热能服务项目工程设备

序号 子系统名称 主要设备
1 装卸存储系统 料仓等、卸料池等
2 输送系统 提升机、螺旋给料机、刮板机、振动给料器等
3 锅炉系统 生物质锅炉
4 配风系统 风机、引风机、二次风机等
5 控制系统 中央控制单元
6 排渣除尘系统 布袋除尘器、旋风除尘器等
7 辅助系统 阀门、管道、流量计、空压机、循环泵、水处理设备等

（3）质量标准
公司起草编制了《生物质成型燃料企业标准（Q/DSRN2—2008）》，对生物
质成型燃料的产品分类、制备工艺、燃料成份、质量要求、检测标准及相关方面
予以明确，本项目生产的生物质成型燃料按照该标准进行质量控制。
（4）技术的选择及技术水平
具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行
业的基本情况”之“（五）技术水平”之“2、发行人的技术水平”和“七、公司
核心技术和技术创新情况”之“（一）公司的核心技术”中相关内容。
4、主要原料及能源供应情况
本项目所需主要原料为生物质原料，项目生物质燃料工厂所在地为江苏太
仓，位于江苏省东南部，东濒长江，南依上海，西连昆山、苏州，北接常熟，是
江苏省经济最为发达的县（市）之一。太仓所在的长三角地区，农业废弃物（秸
秆、稻杆、稻壳等）和林业加工剩余物产量丰富，可保障本项目所需原料的稳定
供应。长三角由于独特的地理位置适合农业生产，农业种植规模较大而且生产稳
定，农作物主要以水稻、小麦、油菜、棉花、桑树为主，种植这些农业作物产生
的农业废弃物都是优质的生物质原料，而且该地区交通便利，便于农业废弃物的
收集和运输。另外，太仓港是华东地区最大的原木加工基地，江苏常州是国内最

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大的复合地板生产基地，上海宝山区、闵行区、徐汇区三地以及江苏苏州蠡口、
吴江地区也都聚集了众多的木材加工厂，这些地区每年都会产生大量的加工剩余
物。
电力是本项目生产所需的主要燃料和动力，每年耗用量约 900 万 kWh，全
部外购。
5、项目产量、产品销售方式及营销措施
本项目建成达产后，正常年份生物质成型燃料的产量为 10 万吨。本项目产
品的销售方式与公司目前的销售方式相同，关于公司销售和业务模式的详细情
况，请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”
之“（三）发行人主要业务模式”。
截至 2011 年末，公司已签约热能服务合同共 101 个，合同约定年消耗生物
质成型燃料保底量约 42.01 万吨，按照公司的经验数据估算，上述热能服务项目
全部投入运营后，正常年份实际年消耗生物质成型燃料将近 45 万吨。因此，公
司已签约项目投入运行后，除了消化公司现有产能外，还可以消化募集资金投资
项目部分新增产能。为进一步保障募集资金投资项目产能得到充分利用，公司拟
采取的营销措施主要包括：
（1）进一步扩充营销队伍，在募投项目实施地点配备专业的市场销售团队，
完善营销体系，建立高效的客户技术支持系统和售后服务系统。
（2）在现有客户资源优势的基础上，借助已有成功项目的示范效应，积极
开拓市场，在巩固珠三角地区市场优势的同时，加大长三角区域的市场开拓力度。
（3）加大生物质气化项目的市场开拓。
6、项目环保情况
本项目执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、大气污染物综合排放标
准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）、《锅炉大气污
染物排放标准》（GB13271-2001）等环保标准。
本项目在生产过程中产生的主要污染物为粉尘、生产废水、生活污水、设备
噪声。为防治上述污染，本项目计划环保总投资为 45 万元，占项目投资总额的
0.37%，针对上述污染物采取的主要环保措施如下：
（1）粉尘防治措施


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本项目主要原料为生物质原料，生产过程起尘量较小；原料储存、输送、破
碎等环节的工艺设备均为封闭结构，可有效防止粉尘对周围环境的影响。另外在
破碎车间每套系统破碎机下落料点各设置一台袋式单机除尘机组，除尘效率为
99.6%，排尘浓度满足≤100mg/m3 的标准要求。
（2）污、废水防治措施
本项目卫生间生活污水经化粪池处理、厨房排水经隔油池处理后排入厂区生
活污水管网。少量的生产废水主要是由于设备及管道冲洗产生，冲洗废水经固、
液分离后，上部溢流清水重复使用。
（3）噪声防治措施
本项目的噪声污染主要来自生物质成型燃料厂的设备噪声。本项目为防治噪
声污染而采取的措施包括：破碎车间、固体成型车间等高噪声车间尽可能布置在
离办公区和生产辅助区较远的一侧；对于大中型电机产生的电磁噪声，本项目拟
采用隔声罩屏进行防治，尽量减少其对周围环境的噪声污染；对于成型车间的动
力设备，在设备定货时选择有隔振减噪装置的设备，并在安装时设置隔振基础；
对于带式输送机，通过在机头设置隔声罩来减少噪音；另外，本项目还通过在厂
区进行绿化来吸收和阻隔噪声。采取上述措施后，本项目噪声水平可达到下列要
求：昼间厂界噪声不大于 65dB（A）；夜间厂界噪声不大于 55dB（A），厂界噪
声满足《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90 的要求。
2011 年 5 月 13 日，江苏省太仓市环境保护局出具了《关于对苏州迪森生物
能源有限公司太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目环境影响报告表的审批
意见》（太环计[2011]208 号），同意该项目的建设。
7、项目选址及土地使用情况
本项目生物质成型燃料工厂厂址选择在港区戚浦塘以南、浮宅西路以北，厂
区占地面积约 2.42 万 m2，2011 年 7 月，苏州迪森已经取得该宗地的国有土地使
用权证。
8、项目组织方式和实施进度
募集资金到位后，公司将通过对全资子公司苏州迪森增资的方式投资建设本
项目，项目的具体实施由苏州迪森负责。
苏州迪森的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、


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发行人控股子公司、参股公司的情况”。
本项目目前已经完成项目的可行性论证以及备案、环评工作。该项目建设周
期为 18 个月，具体实施进度如下：
时间进度 主要工作内容
第 01～12 月 施工图纸设计、报建及厂房建设
第 10～13 月 工厂设备购置
第 13～14 月 人员培训
第 14～15 月 工厂设备安装
第 16～18 月 工厂单机试车、联动试车、投料试生产
第 01～12月 陆续签订热能服务项目合同
第 07～18月 热能运行装置购建及运行调试
第19月起 正式投产

9、项目效益分析
该项目总投资为 12,302 万元，本项目完全达产后，公司将新增生物质成型
燃料生产能力 10 万吨/年。本项目建设期为 18 个月，开始建设后第二年达产 40%，
第三年达产 100%。预计达产后可实现年销售收入 1.28 亿元，年利润总额为 2,599
万元。本项目税后财务内部收益率达到 18.62%，投资回收期（含建设期）为 6.16
年。

（二）广州生物质成型燃料产业化工程技术改造项目
1、项目概况
本项目实施主体为股份公司。与“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”
相同，本项目由生物质成型燃料工厂和热能服务项目工程两部分组成。
2010 年公司投资新建了用地面积 20,000m2、总建筑面积为 27,538m2 的广州
迪森新能源示范基地。本项目拟通过对其中建筑面积为 3,000m2 的生产车间和建
筑面积为 3,061m2 的原料仓库进行工程改造并安装生产设备，用于生物质成型燃
料的生产，因此本项目生物质成型燃料工厂不需新建房屋建筑，属于工程技改项
目。
本项目拟利用广州周边地区（花都、东莞、清远等）丰富的生物质原料生产
生物质成型燃料，生物质成型燃料工厂建设完成后，将新增生物质成型燃料生产
能力 10 万吨/年，与生物质成型燃料生产能力配套，本项目还将在客户现场进行
热能服务项目工程建设。项目投产后，将在客户现场投资购建热能运行装置并使

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用生物质燃料提供热力产品。
2、投资概算
本项目计划总投资为 10,000 万元，其中建设投资 8,000 万元，铺底流动资金
2,000 万元，具体投资概算如下表：
单位：万元
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 建设投资 8,000 80.00%
1.1 建筑工程费 1,650 16.5%
1.2 设备及安装 5,700 57.00%
1.3 工程建设其他费用 269 2.69%
1.4 基本预备费 381 3.81%
2 铺底流动资金 2,000 20.00%
3 项目投入总资金 10,000 100.00%

3、项目工艺技术方案
本项目所执行的产品质量标准、生产技术的选择以及技术水平、生产工艺流
程以及主要设备的选择与“太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目”相同。
4、主要原料及能源供应情况
本项目所需主要原料为生物质原料，生物质燃料工厂所在地为广州经济技术
开发区，该地区附近的广州花都区、清远、东莞等地生物质原料产量丰富。广州
花都区和清远是国内重要的木材加工集散地，而广东东莞市是我国最大的家具生
产基地之一，具有非常丰富的加工剩余物原料。另外，广东每年还产有大量的甘
蔗渣和秸秆等农业废弃物。本项目的生物质原料供应充足。
电力是本项目生产所需的主要燃料和动力，每年耗用量约 900 万 kWh，全
部外购。
5、项目产量、产品销售方式及营销措施
本项目生产产品的产量、产品销售方式及营销措施与“太仓生物质成型燃料
产业化工程建设项目”相同。
6、项目环保情况
本项目执行的环保标准、主要污染物及防治措施与“太仓生物质成型燃料产
业化工程建设项目”相同。本项目计划环保总投资为 146 万元，占项目投资总额
的 1.46%。
2011 年 5 月 31 日，广东省广州市环保局出具了《关于广州生物质成型燃料

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产业化工程技术改造项目环境影响报告表的批复》（穗环管影[2011]83 号），
同意该项目的建设。
7、项目选址及土地使用情况
本项目生物质成型燃料工厂厂址选择在广州市经济技术开发区东区东众路
42 号，厂区占地面积 20,000m2。公司已经取得了该宗土地的使用权，国有土地
使用证号为“09 国用（05）第 000001 号”，目前地上已有建筑总面积为 27,538m2。
本项目拟对其中建筑面积为 3,000 平方米的生产车间和建筑面积为 3,061m2 的原
料仓库进行工程改造并安装生产设备，项目无需新建房屋建筑。
8、项目组织方式和实施进度
本项目目前已经完成项目的可行性论证以及备案、环评工作。该项目建设周
期为 18 个月，具体实施进度如下：
时间进度 主要工作内容
第01～08月 施工图设计、报建及厂房改造
第 06～09 月 工厂设备购置
第 09～10 月 人员培训
第 10～11 月 工厂设备安装
第 12～14 月 工厂单机试车、联动试车、投料试生产
第 01～12月 陆续签订热能服务项目合同
第 07～18月 热能运行装置购建及运行调试
第19月起 正式投产

9、项目效益分析
该项目总投资为 10,000 万元，本项目完全达产后，公司将新增生物质成型
燃料生产能力 10 万吨/年。本项目建设期为 18 个月，开始建设后第二年达产 40%，
第三年达产 100%。预计达产后可实现年销售收入 1.28 亿元，年利润总额为 2,663
万元。本项目税后财务内部收益率达到 23.10%，投资回收期（含建设期）为 5.62
年。

（三）其它与主营业务相关的营运资金项目
1、补充其他与主营业务相关的营运资金的必要性
（1）公司业务发展需要资金支持
公司向客户销售热力或生物质燃料，并提供热能运营管理服务，客户现场所
需的热能运行装置由公司购建，这种业务模式特点决定了公司业务规模的增长需

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要充足的营运资金支持。
（2）增进自主创新能力需要资金支持
基于自主创新，公司在原料收集、加工生产、仓储物流、运营管理各个方面
达到了较高的技术水平，形成了较强的系统集成能力。作为国内生物质工业燃料
行业领先企业，创新技术的研究、创新产品的开发和研发技术人才的引进是公司
可持续发展的保障，需要持续的资金支持。
在未来的几年内，公司将进一步加大在原材料收集、生物质固化成型燃料制
备、生物质能源物流仓储、热能运营管理和生物质高温气化代油/气等技术的研
发投入，并吸引更多行业内的优秀人才，进一步提高研究开发能力，增强公司的
系统集成能力。本次募集资金到位后，公司可以利用募集资金增加其他与主营业
务相关的营运资金，进一步提高公司资金实力，加大研发投入，增强公司自主创
新能力，满足公司业务不断发展的需求。
2、营运资金的管理安排
本次其他与主营业务相关的营运资金到位后，公司将严格按照《募集资金管
理制度》的规定，实施专户管理，严格将营运资金用于公司主营业务，并根据业
务发展的具体需要使用。公司在使用营运资金时，资金支出将严格按照公司资金
管理制度履行资金使用审批手续。
3、营运资金对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司净资产将相应增加，
有助于优化公司财务结构，增强资金流动性，降低经营风险。此外，补充与主营
业务相关的营运资金为公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了公
司生产经营和业务拓展的顺利开展，有利于公司扩大业务规模，从而提高公司的
市场竞争力。

五、固定资产变化与产能变动的匹配关系
截至 2011 年 12 月 31 日，公司现有固定资产原值为 31,369.98 万元，其中客
户现场热能运行装置固定资产原值 18,141.61 万元，已投入运营热能运营项目规
模为年保底量为 33.59 万吨；除客户现场热能运行装置及房屋建筑物外，机器设
备、运输设备及办公设备等固定资产原值 6,143.00 万元（其中机器设备原值
5,529.23 万元），BMF 产能为 31 万吨/年。


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本次募集资金投资项目将新增固定资产投资合计 17,600 万元，其中 BMF 工
厂固定资产投资 9,600 万元，客户现场热能运行装置固定资产投资 8,000 万元。
项目建成后，公司将新增生物质成型燃料的生产能力 20 万吨/年。
本次募集资金投资项目单位产能固定资产投资金额与公司实际情况对比如
下：
单位：元/吨
项 目 公司现状 募投项目 增长幅度
单位BMF 生产能力所需 BMF工厂固定资产投资额 198.72 480.00 142.23%
其中：单位产能所需 BMF工厂机器设备投资额 167.55 170.00 1.46%
热能运行装置固定资产投资额 540.09 400.00 -25.94%

根据上表，本次募集资金投资项目单位产能所需热能运行装置固定资产投资
额略低于公司目前水平。单位产能所需 BMF 工厂固定资产投资额相比公司目前
的水平增长 142.23%，主要是因为公司目前的 BMF 工厂没有自建厂房，所需厂
房均通过租赁方式获取，而募投项目的 BMF 工厂拟自建厂房，导致单位产能所
需固定资产投资额增幅较大。如果将自建厂房固定资产投资因素扣除，本次募集
资金投资项目的 BMF 工厂所需机器设备投资为 3,400 万元，单位产能所需机器
设备投资额为 170.00 元，与公司目前水平基本相当。
募投项目中单位热能运营项目规模所需热能运行装置固定资产投资额较公
司当前水平低 25.94%，主要系公司 2011 年对红塔纸业、华美钢铁等项目进行技
术改造及对部分客户增加热能供应产能而追加投资 2,378.20 万元所致，如剔除追
加投资，募投项目热能运行装置单位固定资产投资水平与公司现有情况相符。

六、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响
按照公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后新增固定资产的
年折旧情况如下：
单位：万元
新增 达产后
募集资金投资项目
固定资产 年新增折旧额
太仓生物质成型燃料产业化工程建设项目 9,600.00 705.00
广州生物质成型燃料产业化工程技改项目 8,000.00 655.50
合计 17,600.00 1,360.50

本次募集资金投资项目达产后每年提取折旧费用 1,360.50 万元。本次募集资


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金投资项目预计达产后正常年份实现收入完全消化上述折旧费用及其他全部成
本费用后，仍可实现利润总额合计 5,262 万元。因此，新增固定资产折旧对公司
未来经营成果不会产生重大不利影响。


七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金到位后，短期内流动比率和速动比率将会提高，资产负债率将
下降，财务结构将进一步优化，防范财务风险的能力得到改善，利用财务杠杆融
资的能力也将进一步提高。同时，公司净资产将大幅增加，提升了公司后续的持
续融资能力和抗风险能力。
由于募集资金投资项目从开始建设到全部达产需一段时期，因此，公司在短
期内净资产收益率会受到一定程度的影响；但是从中长期看，随着募集资金投资
项目的实施，公司的生产经营规模将会大幅扩大，综合竞争实力将显著增强，公
司营业收入与利润水平也将会随之增长，净资产收益率将会得到恢复和提高，持
续盈利能力将得到增强。




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第十二节 未来发展与规划

声明
本公司在本次发行上市后将通过定期报告持续公告公司发展规划实
施和目标实现的情况。


一、公司未来三年发展规划及发展目标

（一）发展理念
公司秉承对经济、环境和社会负责的理念，为世界奉献绿色清洁能源，为客
户节能减排创造价值。通过不断的完善、发展生物质能源技术，保持在生物质工
业燃料行业的领先地位。

（二）未来三年的发展目标
未来三年，公司将通过提高产能，加大研发投入，积极开拓市场，进一步发
挥商业模式优势，抓住行业市场需求空间巨大的机遇，力争实现每年 30%以上的
增长目标。
1、产能扩充
目前，公司的产能已经不能满足快速发展的需求，扩大生产规模是公司抓住
市场发展机遇、保持高成长性的迫切需要。公司将利用本次发行募集资金在广州
和太仓建设生物质燃料生产基地，还将进一步提高其他各生产工厂的产能。提高
生物质燃料产能，能够有效突破产能瓶颈，推进公司未来三年的快速发展。
2、市场开拓
未来三年，公司将进一步完善营销体系，建立高效的客户技术支持系统和售
后服务系统，在现有客户资源优势的基础上，借助已有成功项目的示范效应，积
极开拓市场，在巩固珠三角地区市场优势的同时，加大长三角区域的市场开拓力
度。
3、技术研发
未来三年，公司将持续增加技术研发投入并强化技术合作，进一步增强自主


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创新能力，持续保持行业先发优势。
4、人才储备
随着公司的快速发展，未来几年，公司的人才队伍仍会快速增加，通过制定
有竞争力的薪酬和职业发展规划，引进和培养高水平的技术人才、市场营销人才、
管理人才和项目运营人才，使公司产品研发、市场开拓、原料供给、燃料生产、
物流配送、技术服务和企业内部管理各方面迈上新的台阶。

（三）实现业务发展目标的具体措施
1、加强原料保障
未来公司将通过三个途径保障生物质原料供应：第一，依据原料和市场就近
的原则，在长江三角洲和珠江三角洲地区进一步完善农林废弃物采购渠道，在广
东雷州、广西融安、江苏太仓建立原料基地，确保工厂原料供应；第二，继续推
进速生能源植物的培育和种植技术研究开发，通过与高等院校、科研院所合作培
育优良能源植物，并逐步推广与大型林场合作建立速生能源林种植基地和利用非
耕地大规模种植速生能源植物，为将来原料供应提供可靠保障；第三，向东南亚
的印尼、马来西亚等棕榈林资源丰富的国家进口棕榈壳，进一步保障原料供给。
2、市场开拓
未来几年，公司将借助现有的品牌与示范优势继续投入大量的人力、物力对
生物质能源进行开发和推广。继续加大生物质气化项目的市场开拓。公司计划加
大在长三角区域的投入，通过募集资金投资项目，建设年产 10 万吨的生物质成
型燃料基地，配备专业的市场销售团队，争取实现当地生产、当地销售的局面。
此外，公司将适时把业务范围拓展至华中及京津唐等地区。
3、产能扩充计划
公司未来将多途径、多渠道地收购林业三剩物、农业废弃物，以建立原料基
地的形式来保证燃料的稳定供应。通过新增投资和内部挖潜改造，提高 BMF 年
生产能力，同时将燃料配送控制在经济运输半径内，实现就近服务、保障供给。
4、产品与服务研发
未来，公司将在自有科研技术水平的基础上，不断研发，引进行业先进技术
和高端人才，促进新型清洁能源的高效发展。为了更好地将科研成果转化为经济
效益，公司将继续与高等院校及科研院所开展产学研合作，开展新的研究课题，

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提升“产、学、研”合作的效果。解决企业、高校、科研院所以及相关企业面临
的技术转化和市场应用难题，并不断改进、创新。
5、加强人才队伍和制度建设、培养企业文化、促进管理创新
公司将实行开放式的管理运营模式，广泛吸纳国内外先进的科技成果和高水
平的科技人才，注重产学研合作和人才技术交流，充分利用社会资源，加强公司
人才团队和制度建设。公司坚持将文化创新列为创新体系的重要组成部分，培育
与倡导企业精神，树立企业价值观，形成员工认同的企业文化，对内形成凝聚力，
对外形成良好的企业形象。文化创新的内容包括从文化建设上有效地保障开展技
术创新活动以及有效地推动管理模式的转变，从而实现企业文化功能的调整与改
善。管理创新是推行新型有效的管理思路及经营管理经验，改进工作方法，提高
企业的工作效率，从而形成一个行之有效的运作机制，确保实现企业的经营目标。


二、本次募集资金运用对发行人未来发展及增强成长性和自
主创新的影响

（一）扩大业务规模，突破产能瓶颈
利用本次募集资金，公司将在广州、太仓建立两个大型原料生产基地，可实
现年产 20 万吨生物质成型燃料的新增产能，这将有效突破公司快速发展过程中
面临的产能瓶颈，从而对公司业务规模的扩大和能源服务网络的全面布局产生重
要影响。

（二）提高能源保障能力和运营服务水平
公司通过运用本次募集资金，将使能源保障能力进一步增强，设备研发能力
进一步提高，运营服务水平进一步提升，为公司的持续发展和盈利打下坚实基础，
进而推动公司行业影响力和品牌知名度的提高，最终将显著提升公司的核心竞争
力。

（三）加强管理和技术团队建设
公司成为上市公司后，外部环境和内部管理的要求将促进公司全面建立健全
现代企业制度，进一步完善公司法人治理结构，建立有效的内部控制机制，促进


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经营管理水平全面提升。同时也有利于增强员工的企业认同感和团队意识，促进
团队建设特别是技术团队建设的顺利实施。

（四）改善公司财务结构
募集资金到位以后，公司资产规模和股东权益将出现较大幅度的增长。同时，
随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速
度的增长，公司的持续盈利能力将显著增强；同时，公司资产负债率将显著降低，
财务成本逐渐下降，债务结构将更趋合理。


三、规划和目标所依据的假设条件和实施面临的困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、国家整体经济环境不发生重大不利变化；
2、国家节能环保的政策导向不发生重大不利变化；
3、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素；
4、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成。

（二）业务发展规划实施过程中面临的主要困难

1、银行贷款和自有资金难以满足上述规划的需要
虽然现有业务模式能够有效增强公司的核心竞争力，但需要投入大量资金，
如果仅依靠银行贷款筹资有一定的困难，依靠自身利润积累进度太慢，公司可能
会丧失宝贵的跨越式发展机会，因此本次顺利发行股票并上市对公司快速、健康、
持续发展具有十分重要的意义。

2、资产规模快速扩张后，公司经营管理水平和人力资源储备面临较大挑战
随着公司生产规模的不断扩大和运营项目的不断增加，势必对公司的经营管
理水平和人力资源储备提出更高的要求。特别是如何科学高效地进行决策和管
理，以及保持人才梯队的稳定性将面临较大挑战。


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四、业务发展规划和目标与现有业务的关系

公司现有业务为实现未来发展目标提供了坚实的基础和支持，上述发展规划
按照公司发展战略要求对现有业务作了进一步拓展。
公司的业务发展规划充分考虑了公司上市后的发展情况，围绕利用生物质燃
料等新型清洁能源为客户提供热能服务这一业务，着力增强公司自主创新能力，
提升公司核心竞争力；优化公司商业模式，扩大市场规模，增强品牌影响力，提
升盈利能力；吸引高层次技术和管理人才，建立现代化企业制度，提高公司的综
合竞争实力。




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第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至本招股说明书签署日，公司正在履行或将要履行的重要业务合同如下：

（一）销售合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的年保底使用量折合 BMF 不低于
5,000 吨的销售合同如下：
客户名称 产品 合同总量或履行期限 年最低用量 签约时间
深圳市华美钢铁有
BMF BMF：200,000 吨 BMF：20,000 吨 2009 年 5 月 8 日
限公司
珠海经济特区红塔
蒸汽 10 年 蒸汽：400,000 吨 2009 年 10 月 28 日
仁恒纸业有限公司
广州美业针织印染 蒸汽：270,000 吨，3
蒸汽 蒸汽：50,000 吨 2009 年 11 月 12 日
厂有限公司 年
广东琅日特种纤维 蒸汽、热 蒸汽：250,000 吨 蒸汽：26,000 吨
2010 年 1 月 20 日
制品有限公司 量 热量： ,300 万万大卡 热量：130 万万大卡
广州珠江化工集团
蒸汽 10 年 蒸汽：28,000 吨 2010 年 3 月 22 日
有限公司
可口可乐装瓶商生
蒸汽 蒸汽：600,000 吨 蒸汽：60,000 吨 2010 年 3 月 31 日
产（佛山）有限公司
佛山市顺德区西布
朗纺织实业有限公 蒸汽 蒸汽：400,000 吨 蒸汽 45,000 吨 2010 年 4 月 30 日
司
广州雷诺丽特塑料
蒸汽 蒸汽：250,000 吨 蒸汽 25,000 吨 2010 年 6 月 16 日
有限公司
深圳市比克电池有 蒸汽、热 蒸汽：400,000 吨 蒸汽 40,000 吨、热
2010 年 7 月 12 日
限公司 量 热量：2,300 万万大卡 量 230 万万大卡
佛山市顺德彩辉纺 蒸汽、热 蒸汽：80,000 吨 蒸汽 6,000 吨、热量
2010 年 7 月 26 日
织有限公司 量 热量：1,500 万万大卡 130 万万大卡
佛山三水顺通聚酯
热力 热力：4,500 万万大卡 热力：360 万万大卡 2010 年 8 月 5 日
切片有限公司
佛山市塑料集团股
热力 热力：3,000 万万大卡 热力：245 万万大卡 2010 年 8 月 5 日
份有限公司
广州市三和纺织制 蒸汽、热 蒸汽：160,000 吨 蒸汽 16,000 吨、热
2010 年 8 月 9 日
品有限公司 量 热量：580 万万大卡 量 58 万万大卡
国际纸业（广州番
蒸汽 蒸汽：40 万吨 蒸汽：35,000 吨 2010 年 12 月 24 日
禺）包装有限公司


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广东德冠薄膜新材
热量 热量：650 万万大卡 热量：65 万万大卡 2010 年 12 月 28 日
料股份有限公司
东莞市珠江啤酒有
蒸汽 蒸汽：30 万吨 - 2011 月 4 日 9 日
限公司
中山中粤马口铁工
蒸汽 10 年 36,000 吨 2008 年 1 月 15 日
业有限公司
江阴市新威塑胶有
热量 热量：750 万万大卡 热量：75 万万大卡 2011 年 4 月 6 日
效公司
东莞徐记食品有限
蒸汽 10 年 蒸汽：160,000 吨 2011 年 6 月 20 日
公司
注：发行人与中山中粤马口铁工业有限公司于 2008 年 1 月 15 日签订了《乳化焦浆节能
供汽服务合同》（以下简称“原合同”），本着互利共赢原则，双方于 2011 年 7 月 20 日签订
变更协议，同意中山中粤马口铁工业有限公司对原合同中所涉及的“乳化焦浆专用锅炉及燃
料输送系统及其相关的配套设备”进行技术改造成燃生物质锅炉，实现使用生物质燃料向中
山中粤马口铁工业有限公司提供蒸汽的目的，并将年保底用汽量调整为 3.6 万吨。


（二）原材料采购合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的金额超过 500 万元的采购合同如
下：
（1）2010 年 5 月 17 日，发行人与雷州市人民政府签订《30 万吨/年生物质
原料建设项目合作意向书》，约定雷州市人民政府在原材料收购方面协助发行人
与当地木材加工企业签订长期废弃物收购合同，在价格同等的条件下优先保障原
料的生产需求。
（2）2010 年 8 月 1 日，发行人与湛江市科喜科技有限公司签订《树皮代理
收购协议》，约定由后者每月供应树皮量不低于 1,500 吨（含水量 50%以下），供
应量 250 吨/天的树皮价格 1 年不变，超过 250 吨/天的树皮价格随行就市，三月
议价一次。
同日，公司与湛江市科喜科技有限公司签订了《树皮收购补充协议》，根据
该协议，在上述代理收购协议签订之日直至迪森股份产品正常生产与囤积方式得
到合理解决之前，湛江市科喜科技有限公司不需按 500 吨/天的标准供应。
（3）2010 年 11 月 10 日，花都分公司与张世界签订《木屑、干粉收购协议》，
约定由花都分公司向后者采购后者在木质工厂生产过程中的木屑、干粉，采购数
量为 600 吨/月，合同有效期为 2010 年 11 月 10 日至 2012 年 10 月 9 日。
（4）2010 年 12 月 11 日，迪森股份与梅县兴松细木工板有限公司签订《产
品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型颗粒，采购数量为

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1,100-1,200 吨/月。
（5）2010 年 12 月 12 日，迪森股份与东莞市寮步永佳家具厂签订《产品购
销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型颗粒，采购数量为
1,300-2,000 吨/月。
（6）2010 年 12 月 16 日，迪森股份与青岛凤祥化工有限公司签订《产品购
销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型颗粒，采购数量为
1,000-2,000 吨/月。
（7）2010 年 12 月 26 日，迪森股份与平远县厚鑫新能源开发有限公司签订
《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型颗粒，采购数
量为 1,200-2,000 吨/月。
（8）2010 年 12 月 26 日，迪森股份与海南三亚紫陵木业有限公司琼海分公
司签订《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型颗粒，
采购数量为 1,200 吨/月。
（9）2011 年 3 月，恩平分公司与李根签订《木质废料购销协议》，约定由
恩平分公司向后者采购后者生产过程中的木质废料（干粉），采购数量不低于
1,200 吨/月，合同有效期为 2011 年 3 月 18 日至 2012 年 3 月 18 日。
（10）2011 年 3 月，恩平分公司与姚绍辉签订《木质废料购销协议》，约定
由恩平分公司向后者采购后者生产过程中的木质废料（干粉），采购数量不低于
1,500 吨/月，合同有效期为 2011 年 3 月 21 日至 2012 年 3 月 21 日。
（11）2011 年 8 月 20 日，迪森股份与江西省广昌县易顺生物科技有限公司
签订《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型颗粒，采
购数量为 1,000-1,500 吨/月。
（12）2011 年 4 月 1 日，迪森股份与广州市粤马国际运输代理有限公司签
订《包销合同》，约定迪森股份每年向后者购买不少于 100,000 公吨棕榈仁壳，
合同有效期为 2011 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日。
（13）2011 年 10 月 1 日，迪森股份与连平县力天再生能源有限公司签订《产
品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型燃料，采购数量为
1,000-1,500 吨/月，合同有效期为 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 3 月 30 日。
（14）2011 年 10 月 13 日，迪森股份与江西宝华生物新能源有限公司签订


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《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型燃料，采购数
量为 1,500 吨/月。
（15）2011 年 10 月 30 日，迪森股份与博罗县长宁镇创源生物能源厂签订
《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质粉状燃料，采购数
量为 1,000 吨/月，合同有效期为 2011 年 10 月 30 日至 2012 年 10 月 30 日。
（16）2011 年 11 月 14 日，迪森股份与伊藤忠（中国）集团有限公司签订
《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型燃料，采购数
量为 7,500 吨，合同有效期为 2011 年 11 月 14 日至 2012 年 4 月 30 日。
（17）2011 年 12 月 28 日，迪森股份与福建荣华木业有限公司签订《产品
购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型燃料，采购数量为
1,000 吨/月。
（18）2011 年 12 月 23 日，迪森股份与南康市合顺生物科技有限公司签订
《产品购销合同》，约定由迪森股份向后者采购纯木质生物质成型燃料，采购数
量为 1,000 吨/月。

（三）设备采购合同
（1）2011 年 8 月 1 日，迪森股份与江苏鑫和泰机械集团有限公司签订《迪
森生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-02），根据该
协议，江苏鑫和泰机械集团有限公司向迪森股份提供二次风机、鼓风机等产品，
合作期限为自 2011 年 8 月 1 日起至 2012 年 7 月 31 日止，价格为招标价（含增
值税及运输费用），其余以订单及采购合同约定的条款为准。
（2）2011 年 7 月 1 日，迪森股份与广东良工阀门销售有限公司签订《迪森
生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-03），根据该协
议，广东良工阀门销售有限公司向迪森股份提供阀门产品，合作期限为自 2011
年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），
其余以订单及采购合同约定的条款为准。
（3）2011 年 8 月 1 日，迪森股份与广州荫雅环保设备有限公司签订《迪森
生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-04），根据该协
议，广州萌雅环保设备有限公司向迪森股份提供布袋除尘器，期限为自 2011 年
8 月 1 日起至 2012 年 7 月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），其

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余以订单及采购合同约定的条款为准。
（4）2011 年 8 月 1 日，迪森股份与泰安市昌信机械设备有限公司签订《迪
森生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-05），根据该
协议，泰安市昌信机械设备有限公司向迪森股份提供《铸铁省煤器投标报价表》
中的产品，期限为自 2011 年 8 月 1 日起至 2012 年 7 月 30 日止，价格为招标价
（含增值税及运输费用），其余以订单及采购合同约定的条款为准。
（5）2011 年 8 月 1 日，迪森股份与长沙岳麓环保机电厂签订《迪森生物质
项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-06），根据该协议，长
沙岳麓环保机电厂向迪森股份提供除尘器，期限为自 2011 年 8 月 1 日起至 2012
年 7 月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），其余以订单及采购合同
约定的条款为准。
（6）2011 年 7 月 1 日，迪森股份与河北世纪新星管业有限公司签订《迪森
生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-07），根据该协
议，河北世纪新星管业有限公司向迪森股份提供管件类产品，合作期限为自 2011
年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），
其余以订单及采购合同约定的条款为准。
（7）2011 年 7 月 1 日，迪森股份与广州市白云华申空压机厂签订了《迪森
生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-08），根据该协
议，广州市白云华申空压机厂向迪森股份提供《空气压缩机、冷冻式干燥机、压
缩空气净化器及相关附件等产品，合作期限为自 2011 年 7 月 1 日起至 2012 年 6
月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），其余以订单及采购合同约定
的条款为准。
（8）2011 年 7 月 1 日，迪森股份与广州赛唯换热设备制造有限公司签订《迪
森生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-09），根据该
协议，广州赛唯换热设备制造有限公司向迪森股份提供空气预热器、炉前给料机
等产品，合作期限为自 2011 年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止，价格为招标
价（含增值税及运输费用），其余以订单及采购合同约定的条款为准。
（9）2011 年 7 月 1 日，迪森股份与中山伍盛机械设备有限公司签订《迪森
生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-10），根据该协


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议，中山伍盛机械设备有限公司向迪森股份提供空气压缩机、储气罐、冷干机、
压缩空气净化器、精密过滤器、自动排水器、三联体调压阀、高压软管等产品，
合作期限为自 2011 年 7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止，价格为招标价（含增
值税及运输费用），其余以订单及采购合同约定的条款为准。
（10）2011 年 7 月 1 日，迪森股份与广州市金亥贸易有限公司签订《迪森
生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-11），根据该协
议，广州市金亥贸易有限向迪森股份提供五金配件产品，合作期限为自 2011 年
7 月 1 日起至 2012 年 6 月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），其
余以订单及采购合同约定的条款为准。
（11）2011 年 8 月 1 日，迪森股份与佛山双环机电配套有限公司签订《迪
森生物质项目辅机设备采购购销协议》（协议编号：DSXS2011-07-13），根据该
协议，佛山双环机电配套有限公司向迪森股份提供除尘器，合作期限为自 2011
年 8 月 1 日起至 2012 年 7 月 30 日止，价格为招标价（含增值税及运输费用），
其余以订单及采购合同约定的条款为准。

（四）综合授信、借款、贴现、融资租赁及担保合同
1、综合授信
（1）2011 年 4 月 20 日，迪森股份与深圳发展银行股份有限公司广州水萌
支行签订了《综合授信额度合同》（编号：深发穗水萌综字第 20110418001 号），
根据该合同，迪森股份取得深圳发展银行股份有限公司广州水萌支行提供的人民
币 10,000 万元的综合授信额度，授信期限为自 2011 年 4 月 20 日起至 2012 年 4
月 5 日止。
（2）2011 年 5 月 23 日，迪森股份与中国民生银行股份有限公司东莞支行
签订了《综合授信合同》（编号：公授信字第 99032011295410 号），根据该合同，
迪森股份取得中国民生银行股份有限公司东莞支行提供的人民币 10,000 万元的
授信额度，授信期限为自 2011 年 5 月 23 日起至 2012 年 5 月 22 日止。
（3）2011 年 6 月 8 日，迪森股份与招商银行股份有限公司广州开发区支行
签订了《授信协议》（编号：21110676），根据该合同，迪森股份取得招商银行股
份有限公司广州开发区支行提供的人民币 3,000 万元的授信额度，授信期限为 12
个月，即自 2011 年 6 月起至 2012 年 6 月止。

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（4）2011 年 11 月 21 日，迪森股份与广州农村商业银行股份有限公司新塘
支行签订了《最高额借款合同》（编号：2005008201100023），根据该合同，迪森
股份取得广州农村商业银行股份有限公司新塘支行提供的人民币 3,000 万元的最
高借款本金额度，借款有效期为 36 个月，即 2011 年 11 月 21 日至 2014 年 11 月
21 日，在此期间和最高借款本金余额内，迪森股份可循环使用该借款额度。
（5）2011 年 10 月 8 日，苏州迪森与中信银行股份有限公司太仓支行签订
《综合授信合同》（合同编号：2011 银信字第 TC600046 号），根据该合同，苏州
迪森取得中信银行股份有限公司太仓支行提供的人民币 500 万元的综合授信额
度，综合授信额度的使用期限为 1 年，自 2011 年 10 月 8 日至 2012 年 9 月 26 日。
2、借款合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的借款合同如下：
金额
贷款方 合同编号 合同利率 借款期限
（万元）
兴银粤借字（荔湾）
兴业银行广州分行 2,000 年利率 6.941% 2011.5.27-2012.5.26
第 201105260199 号
深圳发展银行广州 深发穗水荫贷字第 同档次基准利率基准利
2,000 2011.6.2-2012.6.2
水荫支行 20110418001001 率上浮 30%
深圳发展银行广州 深发穗水荫贷字第 同档次基准利率基准利
1,500 2011.6.3-2012.6.3
水荫支行 20110418001002 率上浮 30%
公借贷字第
民生银行东莞支行 1,000 年利率 7.572% 2011.5.30-2012.5.29
99032011294039 号
招商银行广州开发 12 个月金融机构人民币
11110672 3,000 2011.6.21-20126.21
区支行 贷款基准利率上浮 20%
兴银粤借字（荔湾）
兴业银行广州分行 500 年利率 7.216% 2011.7.26-2012.7.25
第 201107250599 号
公借贷字第
民生银行东莞支行 700 年利率 7.872% 2011.8.16-2012.8.15
99032011290499 号
深圳发展银行广州 深发穗水荫贷字第 同档次基准利率基准利
2,500 2011.8.2-2012.8.1
水荫支行 20110418001003 号 率上浮 30%
兴银粤授借字（荔湾）
兴业银行广州分行 500 年利率 7.216% 2011.12.28-2012.12.27
第 20112280139 号
广州农村商业银行
2.00501E+18 1,000 月利率 7.1067‰ 2011.12.9-2012.12.7
新塘支行
广州农村商业银行
2.00501E+18 1,000 月利率 7.1067‰ 2012.1.4-2012.12.7
新塘支行
广州农村商业银行
2.00501E+18 1,000 月利率 7.1067‰ 2012.1.9-2012.12.7
新塘支行
中国民生银行股份 公 借 贷 字 第 500 年利率 8.528% 2012.1.19-2012.11.18


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迪森股份 招股说明书


有限公司东莞支行 99032012299454 号

3、贴现合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的贴现合同如下：
贴现票面金额(万
申请人 贴现人 贴现合同编号 贴现利率 贴现期限
元)
公 贴 现 字 第
民生银行东莞 2011.10.19-2012.1
迪森股份 2011-0384-0397-0- 不定额贴现额度 贴现时双方商定
支行 0.18
0019-001
招商银行广州 2011.11.15—
迪森股份 第 31111171 号 630 贴现利率 9.1%
开发区支行 2012.05.1
400 万元
（2011.11.25—
兴银粤银贴字（荔
兴业银行广州 月 贴 现 率 为 2012.4.17）
迪森股份 湾 ） 第
分行 7.625‰ 200 万元
201111250348 号
（2011.11.25—
2012.4.24）
110 万元
（2011.12.5—
兴银粤银贴字（荔
兴业银行广州 月 贴 现 率 为 2012.4.19）
迪森股份 湾 ） 第
分行 7.625‰ 110 万元
201112050717 号
（2011.12.5—
2012.4.17）

4、融资租赁合同
设备购置款
承租方 出租方 合同编号 租赁设备 保证金 租金 租赁期限
(万元)
110万元
40t/h锅炉 每月人 自起租日
安吉租 安吉租赁 ，从租赁
迪森 本体标配 民币702 起前段租
赁有限 融租[FLS 2,200 设备购置
股份 及锅炉结 ,773.02 期加上36
公司 H00258] 价款中直
构件成套 元 个月
接扣除

5、担保合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的质押合同如下：
（1）2011 年 4 月 20 日，迪森股份与深圳发展银行股份有限公司广州水萌
支行签订了《最高额抵押担保合同》（编号：深发穗水萌额抵字第 20110418001
号），根据该合同，迪森股份以其拥有的锅炉及配套设备等为以上综合授信额度
合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金人民币 10,000 万元
中的 6,000 万以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保，担
保期间至主合同项下全部债务履行完毕时止。

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迪森股份 招股说明书


（2）2011 年 5 月 23 日，迪森股份与兴业银行股份有限公司广州分行签订
了《应收帐款最高额质押合同》（编号：兴银粤质字[荔湾]第 201105190198 号），
根据该合同，迪森股份以其拥有的对红塔纸业、华美钢铁和比克电池的应收帐款
为自 2011 年 5 月 26 日起至 2015 年 5 月 26 日止其向兴业银行股份有限公司广州
分行申请的最高本金限额为人民币 5,000 万元的银行贷款提供质押担保，担保期
间至主债务清偿完毕时止。
（3）2011 年 6 月 8 日，苏州迪森向招商银行股份有限公司广州开发区支行
出具《最高额不可撤销担保书》（编号：21110677），为迪森股份在编号为 21110676
的《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。
（4）2011 年 11 月 21 日，迪森股份与广州农村商业银行股份有限公司新塘
支行签订了《最高额抵押合同》（编号：2005074201100027），迪森股份以现有位
于 广 州 经 济 技 术 开 发 区 东 区 东 众 路 42 号 土 地 房 产 （ 粤 房 地 权 证 穗 字 第
0550000081 号），评估值为 3,801.92 为在编号为 2005008201100023 的《最高额
借款合同》项下的最高主债权额不超过人民币 3,000 万元及其利息、逾期利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现抵押权以及实现债权而发生的费用提供
抵押担保，担保期间至主合同项下全部债务履行完毕时止。
（5）2011 年 11 月 3 日，公司与中信银行股份有限公司太仓支行签订《最
高额保证合同》，担保的主债权为苏州迪森与中信银行股份有限公司太仓支行签
订的《综合授信合同》项下 2011 年 10 月 8 日至 2012 年 9 月 26 日期间发生的一
系列债权，担保的主债权最高额度为 500 万元，担保期间为自债务履行期限届满
之日起两年。

（五）租赁合同
截至本招股说明书签署日，公司正在履行的租赁合同参见本招股说明书“第
六节业务和技术”之“五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（一）
主要固定资产”中相关内容。




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二、其他重要事项

（一）公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司金额较大的诉讼为广州市凯闻食品发展有限
公司因与发行人之间的合作合同纠纷向增城市人民法院提起诉讼。具体情况如
下：
（1）诉讼的具体情况
2011 年 8 月 11 日，广州市凯闻食品发展有限公司因与发行人之间的合作合
同纠纷向增城市人民法院提起诉讼，被告为迪森股份及佛山市三水金广锅炉安装
有限公司。广州市凯闻食品发展有限公司请求法院判令解除其与发行人在 2010
年 2 月 10 日签订的《生物质成型燃料（BMF）锅炉节能减排项目合作合同》（合
同编号：YQ-BMF-10014），并拆除锅炉，恢复原状；发行人返还 15 万元合同履
约保证金；发行人赔偿原告的土建工程及其他投资费用 265,694.95 元的 1.5 倍即
398,542.425 元；发行人及佛山市三水金广锅炉安装有限公司共同赔偿原告的损
失 29.1 万元；发行人及佛山市三水金广锅炉安装有限公司承担诉讼费。2011 年
8 月 16 日，增城市人民法院向发行人发出《应诉通知书》（(2011)穗增法民二初
字第 731 号）。2011 年 8 月 23 日，增城市人民法院向发行人发出传票，通知发
行人于 2011 年 10 月 8 日出庭。
（2）诉讼产生的背景
2010 年 2 月 10 日，发行人与广州市凯闻食品发展有限公司签订《生物质成
型燃料（BMF）锅炉节能减排项目合作合同》（合同编号：YQ-BMF-10014），约
定由发行人为其投资 BMF 导热油炉一台、0.5 吨蒸气发生器一台及成套辅机设
备，通过出售热量回收投资和取得收益，项目年蒸汽需求保底量量折合 BMF 约
1,167 吨。
根据合同约定，广州市凯闻食品发展有限公司负责完成锅炉房的基础设施及
锅炉房外部配套工程，发行人负责项目环评及锅炉安检办证，广州市凯闻食品发
展有限公司应积极配合发行人办理项目相关的报批、报装等各类手续。双方约定
合同履约保证金为 20 万元，如一方违约，应按照合同履约金的 1.5 倍向守约一
方进行赔偿。2010 年 7 月 5 日，发行人与佛山市三水金广锅炉安装有限公司签


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订了《凯闻食品 BMF 锅炉项目工程承包合同》。根据合同约定，发行人委托佛
山市三水金广锅炉安装有限公司负责广州市凯闻食品发展有限公司的锅炉房安
装工程，并负责办理本工程有关技术监督局的手续、领取使用证。
（3）诉讼结果及对公司的影响
2010 年 2 月 10 日公司与广州市凯闻食品发展有限公司签订合同后，公司按
照合同约定完成了锅炉的安装及调试，该热能运行装置投资额为 97.6 万元，年
消耗 BMF 保底量约 1,167 吨。由于广州市凯闻食品发展有限公司拒绝支付其应
支付的履约保证金、拖欠发行人调试过程中产生的应收款项、对发行人及发行人
委托的佛山市三水金广锅炉安装有限公司办理锅炉使用证不予配合，导致发行人
与其签署的合同无法继续履行。由于该项目年消耗 BMF 保底量较低，在诉讼期
间未对公司经营构成重大不利影响。
截至本招股说明书签署日，在广东省增城市人民法院主持下，公司已与广州
市凯闻食品发展有限公司达成调解：（1）公司与广州市凯闻食品发展有限公司解
除此前签订的合同；（2）广州市凯闻食品发展有限公司向公司支付所欠货款 1.3
万元，公司返回其履约保证金 10 万元；（3）公司在其现场的热能运行装置由公
司自行拆卸、搬离，广州市凯闻食品发展有限公司协助公司办理注销锅炉的登记
手续；（4）案件受理费 0.82 万元由广州市凯闻食品发展有限公司承担，反诉费
2.48 万元由公司承担。
综上所述，由于双方已经达成调解，该事项未对发行人产生重大不利影响。

（二）公司控制股东、实际控制人及其控制的其他企业的重大诉

讼或仲裁事项
1、截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在重大诉讼或仲裁事项。
2、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法违规行为。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的重大诉

讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
均不存在涉及重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。


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迪森股份 招股说明书




第十四节 董事、监事、高级管理人员及有
关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

全体董事签名：
常厚春 马革 钱艳斌



陈燕芳 陈诗君 沈正宁



葛芸 吴琪 容敏智


全体监事签名：
陈佩燕 张云鹏 张朝辉


全体高级管理人员签名：
马革 郁家清 张开辉



陈燕芳




广州迪森热能技术股份有限公司
年 月 日




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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




保荐代表人签名：
叶勇 胡军




项目协办人签名：
郭国




法定代表人签名：
林治海




广发证券股份有限公司
年 月 日




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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办律师签名：
鲍卉芳 连莲




律师事务所负责人签名：
付洋




北京市康达律师事务所
年 月 日




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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。




签字注册会计师：
杨文蔚 冼宏飞




会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰




广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日




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验资及验资复核机构声明（一）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告及验资报告的复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行
人在招股说明书中引用的验资报告及验资报告的复核报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
杨文蔚 冼宏飞




会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰




广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日




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验资机构声明（二）
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




签字注册会计师：
黄伟成 何川




会计师事务所负责人签名：
朱建弟




立信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
年 月 日




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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。




签字注册资产评估师：
庞朝晖 吴兰娟




资产评估机构负责人签名：
王诚军




北京中天衡平国际资产评估有限公司
年 月 日




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第十五节 备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经
常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。


二、文件查询时间

工作日上午 9：00-11：30；下午 2：00-5：00


三、文件查阅地址

（一）发行人：广州迪森热能技术股份有限公司
地址：广州市经济技术开发区东区东众路 42 号
联系电话：020-82199956
联系人：陈燕芳、黄博

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路 183-187 号大都会广场 19 楼
联系电话：020-87555888
联系人：叶勇、胡军




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