常熟市天银机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66号 4号楼）
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 2,500万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 17.00元
预计发行日期： 2012年 7月 17日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,000万股
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
保荐人、主承销商：中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2012年 4月 1日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项：
1、股份锁定承诺
公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序
根据 2011年 8月 15日公司 2011年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润（截至 2011年 12月 31日为 6,480.17万元）在公
司首次公开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。
3、发行上市后公司股利分配政策
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为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司发行上市后将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（1）利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结
合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（4）股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（5）利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润
分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司特别提醒投资者关注“第四节风险因素”中的下列风险：
（1）行业依赖风险
公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发和生产。报告期内，公司绝大部分收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响较大。在经济衰退时，冰常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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箱、冷柜的需求下降，将最终影响公司的盈利能力。
（2）我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险
2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策，在城市推出了“以旧换新”的消费刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛，拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增强，2009年至 2011年公司营业收入的年复合增长率达 21.89%，净利润年复合增
长率达 22.30%。
虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费，但也提前释放了部分未来的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家电下乡政策执行到 2011年 11月底，辽宁、湖南等 10省市 2012年 11月底到期，吉林、江苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年12月 31日到期。
考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作实施时间从 2011年 9月 1日至 2012年 2月 29日，在此期间购买节能产品的单位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。
2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原定的 1.1万亿元，提高到 1.5万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外，
家电出口额目标由原来的 500亿美元提高到 600亿美元，在全球出口市场的比重将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。
2012年 1月 5日，商务部召开全国商务工作会议，“着力扩大城乡居民消费”将是商务部 2012年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。
虽然相关政府部门已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题，但是如果新旧政策之间的衔接不及时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。
（3）应收账款余额较大的风险
2009年末-2011年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29万元、6,756.28万
元和 6,675.10万元，占总资产的比例分别为 24.01%、23.02%和 19.02%。应收账
款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
（4）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目中，无功耗起动器产能扩大项目、整体式无功耗起动器产能扩大项目和吸气消音器产能扩大项目均为现有产品的升级和产能的扩大。
据预测 2015年我国冰箱压缩机产量将比 2010年增长 60%；募投项目达产后，公司无功耗类起动器的产能增幅为 125%，吸气消音器的产能增幅为 64%，产量增幅高于行业总体增幅。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、现有和潜在客户分析所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。
（5）经营业绩季节性波动风险
公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征，由于冰箱销售旺季在春节后到 9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在 12 月份至次年的 7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11月份至次年的 6月份。因而，一般情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征，2009年度-2011年度，公司上半年营业收入占全年比例分别为 44.63%、51.81%和 59.40%。公司提示投
资者应充分关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。具体请参见“第四节
风险因素；十三、业绩的季节性波动风险”。
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目录
发行概况. 1
发行人声明. 2
重大事项提示. 3
目录. 7
第一节释义. 11
第二节概览. 16
一、发行人简介. 16
二、公司控股股东及实际控制人情况. 21
三、发行人主要财务数据... 21
四、本次发行情况. 23
五、募集资金主要用途. 23
第三节本次发行概况... 24
一、发行人基本情况. 24
二、本次发行的基本情况... 24
三、本次发行的有关当事人. 25
四、发行人与中介机构的关系说明. 26
五、本次发行的有关重要日期. 27
第四节风险因素. 28
一、行业依赖风险. 28
二、我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险. 28
三、应收账款余额较大的风险. 29
四、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险. 29
五、客户集中风险. 30
六、核心技术失密的风险... 30
七、募集资金投资项目产能消化风险. 30
八、高新技术企业所得税优惠政策风险. 31
九、经营管理风险. 31
十、实际控制人控制权风险. 31
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十一、资产抵押风险. 32
十二、净资产收益率下降的风险... 32
十三、经营业绩季节性波动风险... 32
第五节发行人基本情况. 34
一、发行人改制重组情况... 34
二、发行人设立以来的重大资产重组情况. 37
三、发行人股权结构和组织结构... 39
四、发行人控股、参股公司情况... 41
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 43
六、发行人有关股本情况... 52
七、发行人内部职工股情况. 55
八、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况. 55
九、发行人员工及社会保障情况... 56
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 61
第六节业务和技术. 64
一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 64
二、公司所处行业基本情况. 69
三、公司在行业中的竞争地位. 92
四、公司主营业务情况. 97
五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素... 115
六、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况... 129
七、境外经营情况... 135
第七节同业竞争与关联交易. 136
一、同业竞争... 136
二、关联方及关联关系. 137
三、关联交易情况... 138
四、关联交易决策权限与程序. 154
五、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见... 156
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 157
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 157
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二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况. 159
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况. 161
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年收入情况. 162
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况. 162
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系. 163
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及履行情况... 164
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况... 164
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况. 165
第九节公司治理... 166
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 166
二、公司近三年违法违规情况. 172
三、公司近三年资金占用和对外担保情况. 172
四、公司内部控制制度情况... 173
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况. 173
六、投资者权益保护的情况... 175
第十节财务会计信息与管理层分析... 177
一、发行人近三年经审计的财务报表. 177
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 181
三、审计意见... 181
四、主要会计政策和会计估计. 181
五、发行人适用的各种税项及税率... 194
六、发行人最近一年收购兼并情况... 195
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 195
八、发行人主要财务指标. 196
九、公司历次资本变动情况... 198
十、资产评估情况... 201
十一、财务状况分析. 202
十二、盈利能力分析. 227
十三、现金流量分析. 251
十四、发行人资本性支出分析. 254
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十五、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项. 255
十六、公司主要的财务优势和困难... 256
十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 256
十八、股利分配情况. 258
第十一节募集资金运用... 264
一、本次发行募集资金投资项目. 264
二、募集资金投资项目的必要性. 265
三、募集资金投资项目的可行性. 267
四、募集资金投资项目简介... 271
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增固定资产折旧对未来经营成果的影
响. 279
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 279
第十二节未来发展与规划. 281
一、公司的发展规划及发展目标. 281
二、公司的具体经营举措. 281
三、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新方面的影响. 283
四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难. 284
五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径... 285
六、上述计划与公司现有业务的关系. 286
第十三节其他重要事项... 287
一、重要合同... 287
二、对外担保情况... 288
三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项... 288
四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情
况. 289
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉讼的情况. 289
第十四节有关声明. 290
第十五节备查文件. 297
一、备查文件目录... 297
二、文件查阅联系方式. 297
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义：
一般术语释义
发行人、公司、本公司、股份公司、天银机电
指常熟市天银机电股份有限公司
天银有限指常熟市天银机电有限公司
无线电厂指常熟市碧溪无线电厂
电视机组件厂指常熟市电视机组件厂
天银电器指江苏天银电器有限公司
天聚投资指常熟市天聚投资管理有限公司
天恒投资指常熟市天恒投资管理有限公司
恒泰投资指常熟市恒泰投资有限公司
东吴学校指常熟市东吴学校
天下资产指上海天下资产管理有限公司
国发创投指苏州高新国发创业投资有限公司
天银机电研究所指常熟市天银机电技术研究所
天易新能源指常熟市天易新能源有限公司
滨江公司指常熟市滨江人力资源服务有限公司
华意压缩指
华意压缩股份有限公司，股票代码：000404，股票简称：华意压缩。目前是国内最大的冰箱压缩机生产企业，2010年产量 2,093万台。
加西贝拉指
加西贝拉压缩机有限公司，华意压缩控股子公司。
2010年产能 1,300万台。
黄石东贝指
黄石东贝电器股份有限公司，股票代码：900956，股票简称：东贝 B股。国内主要冰箱压缩机生产企业，2010年产量 1,833万台。
芜湖欧宝指芜湖欧宝机电有限公司，黄石东贝控股子公司。
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杭州钱江指杭州钱江压缩机有限公司
泰州乐金指江苏泰州乐金电子冷机有限公司
广州万宝指
广州万宝集团压缩机有限公司，2010年冰箱压缩机产量 979万台。
合肥宝兰格指合肥宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。
青岛宝兰格指青岛宝兰格制冷有限公司，广州万宝控股子公司。
北京恩布拉科指
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司，该公司的母公司是全球最大的密封式家用和商用制冷压缩机生产商恩布拉科（EMBRACO）。恩布拉科总部位于巴西，在巴西、意大利、中国和斯洛伐克有四个生产基地，年产量 3,000多万台。
SECOP公司指
Secop GmbH，总部位于德国慕尼黑，是高端家用电冰箱、小型商用压缩机和移动制冷压缩机（高级轿车、SUV、卡车、公交车、船等移动物体）领域的领先厂商，前身为丹佛斯集团家用制冷事业部，中国工厂生产小型商用压缩机和车载冰箱压缩机，斯洛伐克和斯洛文尼亚两家工厂生产家用冰箱压缩机。
扎努西天津指
扎努西电气机械天津压缩机有限公司，该公司的母公司是意大利的 ACC集团，ACC集团是欧洲最大的家用制冷生产商，在欧洲和中国拥有 3个冰箱压缩机生产基地。
江苏白雪指江苏白雪电器股份有限公司
上海珂纳指上海珂纳电气机械有限公司
四川丹甫指
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司，股票代码：
002366，股票简称：丹甫股份。主要生产小型全封闭制冷压缩机，主要用于冰箱、冷柜、饮水机、制冰机等家电产品，年产能 550万台。
安徽美芝指
安徽美芝制冷设备有限公司，美的电器（000527）生
产冰箱压缩机的控股子公司，2010年产量 350万台。
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无锡松下指无锡松下冷机压缩机有限公司
宁波德努希指宁波德努希制冷科技有限公司
杭州斯波兰指杭州斯波兰冷暖设备有限公司
浙江冰峰指浙江冰峰空调设备有限公司
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局
保荐人、保荐机构、
主承销商、中信建投
指中信建投证券股份有限公司
发行人律师指北京市君泽君律师事务所
中汇会计师事务所指中汇会计师事务所有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《天银机电股份有限公司章程》
股票、A股指发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票
本次发行指发行人首次公开发行 A股并在创业板上市
报告期、最近三年指 2009年、2010年和 2011年
元、万元指人民币元、万元
专业术语释义
冰箱压缩机、压缩机指
制冷剂为R600a和R134a的低背压类的家用和类似用途电动制冷器具使用的、其名义制冷量按 GB/T
9098-2008 规定的工况不超过 400W 的全封闭型电动机——压缩机。
COP 指
制冷效率，也称之为性能系数，压缩机接入制冷系统运行时，制冷量与制冷所消耗的功率之比，单位为W/W。数值越大，压缩机效率越高，节能效果越好。
能效指数指电冰箱实测耗电量与目标耗电量限定值的比值，比值常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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越低，冰箱节能效果越好。
PTC热敏电阻指
正温度系数的热敏电阻，即随着温度的升高，其电阻值越大。
W 指
瓦特，是国际单位制的功率单位。1 瓦特是 1 焦耳/秒（1 J/s），即每秒钟转换，使用或耗散的（以焦耳为量度的）能量的速率。
度指千瓦时，是电功的单位。
继电器指
一种当输入量（电、磁、声、光、热）达到一定值时，输出量将发生跳跃式变化的自动控制器件。
热保护器指
家用和类似用途电自动控制器密封和半密封电动机压缩机用电动机热保护器
单相交流电机指
使用单相交流电作为电源的电机，其广泛应用于家用电器领域。
运行线圈指压缩机电机运行时，持续通电的绕组。
起动线圈指
在压缩机电机启动时通电的绕组，当电机转速达到某定值时，启动绕组将被切断电源，仅有运行线圈通电。
无功耗起动器指
互感式无触点起动器，一种用于冰箱压缩机的新型起动器，工作时功耗小于 0.05瓦。
CQC认证指
中国质量认证中心认证，是国家主管部门批准设立的专业认证体系，中国质量认证中心是中国质量认证的权威机构。
VDE认证指
德国电器工程师协会认证。该协会根据德国 VDE 国家标准等标准对电工产品进行检验和认证，VDE 直接参与德国国家标准制定，是世界享有很高声誉的认证机构之一。
UL认证指
美国保险商实验所认证，UL 安全实验所是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构之一。
CE认证指
欧洲统一认证，是一种安全认证，通过认证的产品可以进入欧洲市场，无需符合各成员国的要求。
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TüV认证指
德国莱茵 TüV（技术监督协会）集团认证，是德国技术监督协会为元器件产品定制的一个安全认证标识，在德国和欧洲得到广泛接受。
ROHS指令指
由欧盟议会和欧盟理事制定的限定在电子电气设备中使用有害物质的指令，全称是 The Restriction of the
Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and
Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令。
PBT 指
聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种工程塑料，具有非常好的化学稳定性、机械强度、点绝缘性和热稳定性，广泛应用于家用器具、电器元件和汽车工业。
PPO 指
聚苯醚，一种工程塑料，具有刚性大、耐热高、难燃、强度较高等优点。广泛应用于家电、汽车和机械等领域。
PPS 指
聚苯硫醚，一种工程塑料，具有良好的力学性能，电性能、耐热性、阻燃性和化学稳定性等，广泛应用于电子、汽车、机械和化工等领域。
PCB 指
印刷电路板，即是以绝缘材料辅以导体配线所形成的结构性元件，其功能是将电子元器件连接成整体形成具有特定功能的电路。
本招股说明书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
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本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
第二节概览
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：常熟市天银机电股份有限公司
英文名称：Changshu Tianyin Electromechanical Co., Ltd.
公司住所：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8号
注册资本：7,500万元
实收资本：7,500万元
法定代表人：赵晓东
经营范围：冰箱及家用电器配件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机，机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司是由天银有限依法整体变更、发起设立的股份有限公司。
2002 年 8月 2 日，天银有限成立，注册资本 1,000 万元。2010年 12 月 27日，天银有限依法整体变更为股份有限公司，以截至 2010年 11月 30日天银有限经审计的净资产 158,488,219.08 元按照 1：0.4732 的比例折股 7,500 万股，每
股面值人民币 1.00元，注册资本为 7,500万元；超过股本的净资产 83,488,219.08
元计入资本公积，其中：81,434,003.68元列示于股本溢价，2,054,215.40元系不
得用于转增股本的可供出售金融资产公允价值变动形成的利得，故列示于其他资本公积。
（二）业务情况
公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，自设立以来一直专注常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，目前，公司的主要产品是冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器和整体式PTC起动器）、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器、接线盒等）。目前，公司已经战略性地进入商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机零部件领域，已经为业界领先的 SECOP 公司（前身为丹弗斯家用制冷事业部）开发出 15 款新产品，9款新产品已经开始小批量供货。
公司是目前国内最大的冰箱压缩机起动器生产厂商之一。2010 年，公司销售无功耗类起动器和 PTC类起动器共 2,302万只，国内市场占有率 22.59%，其
中：无功耗类起动器的销量为 921万只，国内市场占有率 9.04%；PTC类起动器
的销量为 1,381万只，国内市场占有率 13.55%。
公司是目前国内最大的冰箱压缩机用吸气消音器厂商之一。2010 年，公司销售吸气消音器 2,202万只，国内市场占有率 21.60%。
公司是目前国内最大的冰箱压缩机热保护器生产厂商之一。2010 年，公司销售热保护器（包括单体式热保护器和整体式起动器包含的热保护器）1,099 万只，国内市场占有率 10.78%。
公司具备自主研发和自主创新能力，以节能、节材、安全作为产品的研发方向，是国家级高新技术企业，是 772家 2010年国家火炬计划重点高新技术企业之一。截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60项，其中国内专利 49项（发明专利 13项，实用新型专利 23项，外观设计专利 13项），美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6国专利 11项。
公司是目前国内唯一一家能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂商。公司于 2004年 10月成功研发出无功耗起动器，并自 2005年起陆续获得国内专利 21项（发明专利 5项、实用新型专利 11项、外观设计专利 5项）以及美国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚、越南等 6个国家的 11项专利。公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W，远远小于 PTC起动器（PTC起动器的功耗在 2-5W之间），
节能效果明显。
2010 年，公司作为主起草人，联合中国家电研究院，两家单位共同起草了《全封闭型电动机——压缩机用无功耗电子式起动器》的行业标准；2011 年 12月 20日，工信部发布 2011年第 43号公告，批准了《全封闭型电动机——压缩常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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机用无功耗电子式起动器》的行业标准，标准编号为 QB/T 4271-2011，自 2012年 7月 1日起实施。
（三）竞争优势及具体表现
1、环保设计理念形成的主导产品节能节材优势
公司自设立以来一直致力于冰箱压缩机节能节材零部件的开发和生产，一直把节能环保作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发节能环保产品，为社会节约资源能源，同时为企业创造价值。
（1）无功耗类起动器的节能优势
公司核心产品无功耗类起动器符合行业发展的趋势，目前其核心技术国内仅公司一家掌握。2004 年，公司研发成功无功耗起动器，目前该产品已经获得了国内外专利 32项，同行业公司短期内难以复制无功耗起动器的批量生产和销售。
公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W，远远低于 PTC起动器 2-5W的功
耗。根据国家家用电器质量监督检验中心出具的 WB-11-230 号检验报告，使用公司的无功耗起动器与使用 PTC 起动器相比，在其他条件不变的情况下，一台有效容积为 195L 的家用冰箱，每天可以节约 0.019-0.025 度电，每年可以节约
6.935-9.125度电；该检验报告根据国家标准进行试验，在试验过程中冰箱门一直
处于关闭状态，且环境温度恒定为 25摄氏度，而在实际使用过程中，冰箱门每天会开关几次，且环境温度变化较大，因此，实际的节能效果将更为明显。2008年—2011年，公司累计销售无功耗类起动器 2,489万只，每年可以节约 1.73-2.27
亿度电，相当于节省标准煤 70-92万吨，减少二氧化碳排放量 14-18万吨；一般来说，冰箱的使用寿命为 10年，按此计算，使用无功耗起动器冰箱，在其使用寿命内将节约 17.3-22.7 亿度电，相当于节省标准煤 700-920 万吨，减少二氧化
碳排放量 140-180万吨。按照 2010年末全国 2.25亿台冰箱保有量计算，如果全
部采用公司的无功耗类起动器，每年可以节约 15.60-20.52 亿度电，相当于节省
标准煤 630-829万吨，减少二氧化碳排放量 123-162万吨，社会效益和经济效益明显。
（2）迷你型低功耗 PTC起动器的节能节材优势
随着冰箱能效水平的持续提高和中高端冰箱占比的提高，从长期来看，无功耗类起动器会逐渐替代 PTC 类起动器；但从短期来看，压缩机厂商出于成本方常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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面的考虑，PTC类起动器仍有一定的市场空间。为此，公司已经开发出迷你型低功耗 PTC起动器并小批量投放市场，将逐渐替代公司现有的 PTC起动器。新产品具有以下优点：1、节能降耗。老产品功率消耗约为 4-5W；新产品功率消耗约
为 1.5-1.8W，节能效果明显。公司通过降低散热量和减少热量传递方面的设计有
效降低功率消耗。2、节约材料。老产品外壳需要使用 8.5 克塑料，新产品只需
要使用 5克，节约塑料超过 40%；老产品外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料，而新产品外壳材料是 PBT，PBT 是一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用。
目前，公司已经开发出将迷你型热保护器和低功耗 PTC 起动器组合在一起的迷你型低功耗整体式 PTC 起动器，该产品的节能节材优势更为突出，将逐步替代现有的整体式 PTC起动器。
（3）整体式起动器和迷你型保护器的节材优势
小型化和模块化是冰箱压缩机的重要发展趋势，小型化和模块化的制冷压缩机具有体积小、重量轻、节约材料等优点。压缩机的小型化和模块化必然要求零部件的小型化和模块化，公司主要通过两个方面来缩小产品的体积、降低材料的消耗：一是，在现有产品的基础上，不断研发体积更小的产品，公司已经成功开发出迷你型的起动器和热保护器，将有效节约材料，提升公司的盈利水平，也将为客户降低成本；二是，开发模块化产品，将两个或者两个以上的功能性组件整合在一个模块中，从而达到缩小体积、节省材料的目的，同时还可以提高冰箱整机厂的装配效率并为冰箱整机厂节约金属导线材料，公司的整体式无功耗起动器和整体式 PTC起动器就属于此类产品。
公司革新了热保护器的工作原理，开发出迷你型热保护器（发明专利号：
ZL-200510094616.0）。与传统热保护器相比，迷你型热保护器具有以下优点：1、
节约材料。迷你型热保护器使用的双金属片直径为 13.8 毫米，而传统热保护器
所需的直径为 20.5 毫米，新产品可以节约 40%的双金属片材料；迷你型热保护
器只需要 1个复合白银触点和 1片银片，传统型热保护器需要 2个复合银触点和2片银片，材料用量节约 50%；传统型热保护器外壳需要使用 6克塑料，迷你型热保护器只需要使用 4克，节约塑料超过 30%；迷你型热保护器不需要调节螺杆，可以节约铜材。2、使用可循环利用材料。迷你型热保护器外壳材料是 PBT，PBT
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是一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用，而传统热保护器外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料。
2、长期持续自主研发形成的技术领先优势
自主研发和自主创新能力是公司长期可持续发展的重要保证。公司自设立以来一直重视自主研发，在以赵云文总经理为核心的研发团队的带领下，公司在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，技术领先优势明显。
公司掌握了冰箱压缩机零配件行业大量的专利技术和非专利技术。在专利技术方面，截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60项，其中国内专利49项（发明专利 13项，实用新型专利 23项，外观设计专利 13项），美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6国专利 11项。在非专利技术方面，公司掌握了精密模具设计和制造技术以及自动化生产设备的设计和制造技术，可以有效降低产品生产成本，提高生产效率，同时大幅提高产品质量稳定性。
公司拥有的大量专利已经为其他厂商的进入设置了较高的知识产权壁垒。公司自设立以来陆续开发出无功耗起动器、整体式无功耗起动器和高週波吸气消音器等发明专利产品。在无功耗类起动器方面，目前国内只有公司掌握核心技术，拥有国内专利 21项（发明专利 5项、实用新型专利 11项、外观设计专利 5项），在美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6个国家注册了 11项专利；在 PTC类起动器方面，公司拥有国内专利 15项（发明专利 1项、实用新型专利8 项、外观设计专利 6 项）；在吸气消音器方面，公司拥有国内专利 8 项（发明专利 3项、实用新型专利 4项、外观设计专利 1项）。
公司积极顺应冰箱压缩机的发展趋势，持续研发具有自主知识产权的新产品，掌握新产品定价的主动权，增强公司的盈利能力，确保公司可以在新产品开发方面投入更多的资源，巩固公司的技术领先优势。
3、精密模具自主设计制造形成的低成本优势
公司产品的成型需要依靠大量的模具。模具作为一种专用工具，是一套零件集合的成型装备。现代制造业不仅要求模具精度高、寿命长，还要求模具有巧妙的结构设计、研究到位的成型机理、良好的使用性能和高效制造性能等综合功能，零件制造工艺水平升级需要通过模具制造技术升级来实现。
公司拥有 4,000平方米业内先进的专业模具设计制造车间，引入国际先进电常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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脑加工技术和国际领先的高速铣磨加工中心，进口数控机床的加工精度可以达到±2 微米，拥有 30 名专业模具设计制造人员。公司经过多年的技术积累和加工实践，可以在短时间内制造出精度高（±2 微米）、尺寸稳定、寿命长的模具产品，并大幅提高成型产品的合格率。
与从市场采购模具相比，公司自主设计制造的模具成本更低、寿命更长、精度更高，可以充分保证生产的连续性和成型产品质量的稳定性，有效降低公司产品的生产成本，增强公司产品的市场竞争力。同时，公司自主设计制造模具更好地满足自主开发新产品对模具的需求，更快地响应客户定制化研发对模具的要求，大大缩短新产品开发的周期，更好地保护公司新产品的知识产权。
4、长期诚信经营形成的客户资源优势
公司一贯坚持诚信经营的理念，与国内主要的压缩机生产商均建立了良好的战略合作关系，其中包括华意压缩、黄石东贝等国内冰箱压缩机龙头企业以及北京恩布拉科、扎努西天津、SECOP 公司等全球知名冰箱压缩机企业。公司连续3年（2007-2009）被华意压缩评为优秀供应商，被黄石东贝评为 2009年优秀供应商。公司已经成为恩布拉科全球 20家战略合作伙伴之一，未来将成为这家全球最大的冰箱压缩机生产厂商的零部件主要供应商之一。与行业内规模较小的公司相比，公司在客户和渠道方面具有明显优势。
二、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为天恒投资，持有公司 66.75%的股权。天恒投资成立于 2010
年 11 月 16 日，注册地址为常熟市碧溪新区迎宾路，注册资本和实收资本均为3,500万元，法定代表人为赵晓东。
天恒投资主要业务为投资管理，其股权结构为：赵晓东出资比例 100%。
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵晓东系赵云文之子。赵晓东先生和赵云文先生的基本情况详见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员；
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介。”
三、发行人主要财务数据
根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2012]0016 号《审计报告》，公司最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产合计 202,988,187.04 178,220,320.34 154,244,802.73
非流动资产合计 147,927,373.39 115,316,629.87 94,438,963.50
资产总计 350,915,560.43 293,536,950.21 248,683,766.23
流动负债合计 111,274,796.11 128,416,488.42 143,982,091.94
非流动负债合计 9,982,547.19 351,795.20 314,840.53
负债合计 121,257,343.30 128,768,283.62 144,296,932.47
所有者权益合计 229,658,217.13 164,768,666.59 104,386,833.76
负债和所有者权益总计 350,915,560.43 293,536,950.21 248,683,766.23
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 318,066,695.62 295,113,511.69 214,077,546.01
营业利润（亏损以“－”号填列） 74,117,516.14 68,869,062.04 52,224,871.13
利润总额（亏损总额以“－”号填列） 77,551,009.29 69,895,320.71 52,339,723.22
净利润（净亏损以“－”号填列） 65,660,780.56 59,172,423.06 43,900,606.87
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 17,983,291.17 9,088,264.90 37,506,695.56
投资活动产生的现金流量净额-28,354,959.92 -9,000,217.33 -14,692,739.40
筹资活动产生的现金流量净额-19,093,480.02 25,745,989.14 -12,643,198.93
现金及现金等价物净增加额-29,477,606.29 25,831,855.94 10,170,756.98
（四）主要财务指标
财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.82 1.39 1.07
速动比率 1.52 1.14 0.97
资产负债率（母公司） 34.55% 43.87% 58.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.06 2.20 2.56
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例 0.64% 0.48% 1.13%
财务指标 2011年 2010年 2009年
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应收账款周转率（次/年） 4.47 4.38 4.81
存货周转率（次/年） 6.38 8.37 10.82
息税折旧摊销前利润（万元） 9,817.82 8,749.56 6,344.56
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,566.08 5,917.24 4,390.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,270.23 5,673.71 4,134.63
利息保障倍数 23.61 23.15 19.93
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.24 0.12 0.92
每股净现金流量（元/股）-0.39 0.34 0.25
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,500万股
发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
五、募集资金主要用途
若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号项目名称总投资（万元）项目备案
1 无功耗起动器产能扩建项目 4,295.00 常发改备[2011]587号
2 整体式无功耗起动器产能扩建项目 5,960.00 常发改备[2011]588号
3 吸气消音器产能扩建项目 2,245.00 常发改备[2011]586号
4 研发中心建设项目 1,000.00 常发改备[2011]589号
5 其他与主营业务相关的营运资金项目--
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。
若本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。
募集资金运用具体情况详见“第十一节募集资金运用”的有关内容。
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第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称：常熟市天银机电股份有限公司
英文名称： Changshu Tianyin Electromechanical Co., Ltd.
注册资本： 7,500万元
法定代表人：赵晓东
成立日期： 2002年 8月 2日
住所：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8号
邮政编码： 215513
互联网网址： www.tyjd.cc
电子信箱： tyjd@tyjd.cc
董事会秘书：闻春晓
电话： 0512-52690818
传真： 0512-52691888
二、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,500万股，占发行后总股本的比例为 25%
每股发行价格：根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定
市盈率： 26.98倍（每股收益按 2011 年扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 3.06元（根据2011 年12 月31 日经审计的净资产除以本
次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 6.86元（以 2011 年 12月 31日经审计的归属于母公司的
所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
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市净率： 5.56倍（按发行前每股净资产计算）
2.48倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。
承销方式：本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团包销剩余股票
募集资金总额和净额：
募集资金总额为 42,500万元，扣除发行费用以后的募集资金净额约为 38,014.65万元
发行费用概算：本次发行费用总额约为 4,485.35元，
其中：承销费用：3250万元 保荐费用：600万元
审计、验资及评估费用：80万元
律师费用：80万元
信息披露费用、路演推介及其他费用：505.35万元
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（承销商）：中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 188号 8楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：王广学、倪进
项目协办人：艾华
项目联系人：冷鲲、林学农、艾华、叶俊、吴颖锋、李晓东、孙进、周修权
电 话：021-68801568 010-85130588
传 真：021-68801551 010-65185223
（二）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
住 所：北京市西城区金融大街 9号金融街中心南楼 6层
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负责人：陶修明
联系人：陶修明、宋修文、邢玉晟
电话：010-66523388
传真：010-66523399
（三）发行人会计师：中汇会计师事务所有限公司
住 所：杭州市解放路 18号铭扬大厦 4楼
负责人：余强
联系人：高峰、戴隆松
电 话：0571—87178690
传 真：0571—87178686
（四）发行人评估师：浙江天源资产评估有限公司
住 所：杭州市解放路 18号铭扬大厦 3楼
负责人：钱幽燕
联系人：王冰、陆学南
电 话：0571—87178768
传 真：0571—87178856
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18 楼
电 话：0755—25938000
传 真：0755—25988122
（六）收款银行：工商银行北京东城支行营业室
户 名：中信建投证券股份有限公司
收款账号：0200080719027304381
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路 5045号
联系电话：0755—82083
传 真：0755—82083190
四、发行人与中介机构的关系说明
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本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行的有关重要日期
1、刊登发行公告日期：2012年 7月 16日
2、询价推介时间：2012年 7月 9日—2012年 7月 12日
3、定价公告刊登日期：2012年 7月 16日
4、申购日期和缴款日期：2012年 7月 17日
5、股票上市日期：发行结束后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、行业依赖风险
公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件制造商，自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售。报告期内，公司绝大部分收入来自于冰箱压缩机行业。冰箱压缩机行业的增长取决于冰箱、冷柜的销售情况。冰箱、冷柜作为耐用消费品，消费行为受经济周期的影响较大。在经济衰退时，冰箱、冷柜的需求下降，将最终影响公司的盈利能力。
二、我国家电消费刺激政策效应边际递减的风险
2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策，在城市推出了“以旧换新”的消费刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛，拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增强，2009年至 2011年营业收入的年复合增长率达 21.89%，2009年至 2011年净
利润年复合增长率达 22.30%。
虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费，但也提前释放了部分未来的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家电下乡政策执行到 2011年 11月底，辽宁、湖南等 10省市 2012年 11月底到期，吉林、江苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年12月 31日到期。
考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作实施时间从 2011年 9月 1日至 2012年 2月 29日，在此期间购买节能产品的单位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。
2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原定的 1.1万亿元，提高到 1.5万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外，
家电出口额目标由原来的 500亿美元提高到 600亿美元，在全球出口市场的比重将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。
2012年 1月 5日，商务部召开全国商务工作会议，“着力扩大城乡居民消费”将是商务部 2012年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。
虽然相关政府部门已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题，但是如果新旧政策之间的衔接不及时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。
三、应收账款余额较大的风险
2009年末-2011年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29万元、6,756.28万
元和 6,675.10万元，占总资产的比例分别为 24.01%、23.02%和 19.02%。应收账
款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
四、经营活动现金净流量低于净利润导致资金短缺的风险
2009年-2011年，公司净利润分别为 4,390.06万元、5,917.24万元和 6,566.08
万元，经营活动净现金流量净额分别为 3,750.67 万元、908.83 万元和 1,798.33
万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原因为：①公司产品的结算周期较长且与下游客户主要以票据结算；②公司主要原材料中的金属、工程塑料和 PTC 热敏电阻主要以现款结算；③公司根据对未来市场情况和原材料价格变动的预期，提前备货而导致的现金流出增加。
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随着公司销售收入和生产规模的扩大，应收账款和存货余额将可能进一步扩
大，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。
五、客户集中风险
公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压缩、黄石东贝、广州万宝、北京恩布拉科、扎努西天津等知名冰箱压缩机企业。
由于我国冰箱压缩机的生产集中度较高（2010 年度，行业前六家压缩机厂商总产量的占比已经超过 80%。），因此公司的客户集中度较高。2009年-2011年，公司对前五大客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为 94.00%、88.20%和
86.78%，但不存在公司对单一客户销售超过 50%的情形。
基于公司领先的技术水平、良好的管理水平、稳定的产品品质和良好的长期供货信用记录，公司已与上述企业之间建立了稳定的长期合作和信任关系。即使如此，公司仍不能保证未来与上述客户持续的业务合作，如果与上述客户的业务合作发生变化，将对公司的经营造成影响。
六、核心技术失密的风险
发行人主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，这构成了发行人的核心竞争力。
因此尽管公司已经建立了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体系，并通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机制和企业文化来吸引和留住核心人员，但如果核心技术人员大量流失或核心技术泄密，则仍可能对发行人产生不利影响，削弱发行人的核心竞争力。
七、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目中，无功耗起动器产能扩大项目、整体式无功耗起动器产能扩大项目和吸气消音器产能扩大项目均为现有产品的升级和产能的扩大。
据预测 2015年我国冰箱压缩机产量将比 2010年增长 60%；募投项目达产后，公司无功耗类起动器的产能增幅为 125%，吸气消音器的产能增幅为 64%，产量增幅高于行业总体增幅。公司进行的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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发展趋势、产品价格、原料供应等因素和公司的技术能力、现有和潜在客户分析所做出的，如果由于外部市场环境、技术发展方向发生变化，现有潜在客户开拓未达到预期，将影响新增产能消化，使募投项目无法达到预期收益。
八、高新技术企业所得税优惠政策风险
公司于 2008年被江苏省省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。根据 2008年 1月 1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，公司符合减按 15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税税率为 15%。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。2012年 2月，公司通过复审后已取得新的高新技术企业资格证书，2011至 2013年度继续适用 15%的企业所得税税率。但如果公司未来未能持续取得新的高新技术企业资格证书，则将无法享受所得税优惠政策，以后年度的净利润将受到影响。
九、经营管理风险
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会相应大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
十、实际控制人控制权风险
公司的实际控制人为赵晓东和赵云文。本次发行前，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 5,006.25万股，通过恒泰投资间接持有公司股份 247.6425万股，
赵云文直接持有公司股份 400.50 万股，两人直接和间接持有公司股份总数合计
为 5,654.3925万股，占公司总股本的比例为 75.39%，处于绝对控股地位。
本次发行后，赵晓东和赵云文将直接和间接持有本公司 56.54%的股权，仍
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具有绝对的控制权。虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制、公司的法人治理规范，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害公司及公司其他股东的利益。
十一、资产抵押风险
截至 2011年 12月 31日，公司土地使用权原值为 4,287.60万元（包括投资
性房地产中的土地使用权），其中用于抵押借款的土地使用权原值为 1,150.72万
元，占公司土地使用权原值的比例为 26.84%；公司房屋及建筑物和固定资产装
修原值为 5,993.44万元（包括投资性房地产中的房屋及建筑物），其中用于抵押
借款的房屋及建筑物和固定资产装修原值 3,601.56万元，占公司房屋及建筑物和
固定资产装修原值的 60.09%。
上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地和房屋建筑物，如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。
十二、净资产收益率下降的风险
2009年-2011年，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为 50.52%、57.22%、31.79%。如果公司本次成功发行新股，公司
净资产将大幅度提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计本公司上市后募集资金投资项目达产前净资产收益率将比上市前有一定幅度的下降。因此，本公司短期内存在因净资产收益率下降所引致的风险。
十三、经营业绩季节性波动风险
公司所处的冰箱压缩机零部件制造行业具有呈现季节性波动的特征，由于冰箱销售旺季在春节后到 9 月份，冰箱压缩机厂的生产旺季在 12 月份至次年的 7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11月份至次年的 6月份。因而，通常情况下公司上半年业绩要好于下半年，呈现季节性特征。市场需求的季节性波常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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动使公司的经营业绩和财务状况也呈现季节性波动特征。公司提示投资者应充分关注经营业绩季节性波动所引致的相关风险。
项目 2011年度 2010年度 2009年度上半年下半年上半年下半年上半年下半年
营业收入金额（万元） 18,891.94 12,914.73 15,290.61 14,220.75 9,555.18 11,852.58
营业收入占比 59.40% 40.60% 51.81% 48.19% 44.63% 55.37%
净利润金额（万元） 3,998.60 2,567.48 2,867.13 3,050.11 2,113.95 2,276.12
净利润金额占比 60.90% 39.10% 48.45% 51.55% 48.15% 51.85%
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司系由天银有限以截至 2010 年 11 月 30 日经审计净资产 158,488,219.08
元为基准，按照 1：0.4732的比例折股 7,500万股，每股面值 1.00元，整体变更
设立；超过股本的净资产 83,488,219.08 元计入资本公积，其中：81,434,003.68
元列示于股本溢价，2,054,215.40 元系不得用于转增股本的可供出售金融资产公
允价值变动形成的利得，故列示于其他资本公积。
2010 年 12 月 27 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得企业法人营业执照，注册号为 320581049736。
（二）发起人
公司发起人包括常熟市天恒投资管理有限公司、常熟市天聚投资管理有限公司、常熟市恒泰投资有限公司、上海天下资产管理有限公司和苏州高新国发创业投资有限公司 5家法人，以及赵云文、华娟、拜晶和甘源 4名自然人。
各发起人持有的股份数额、持股比例以及股份性质如下：
序号股东名称股份数额（万股）持股比例股份性质
1 天恒投资 5,006.25 66.75%法人股
2 天聚投资 467.25 6.23%法人股
3 恒泰投资 467.25 6.23%法人股
4 赵云文 400.50 5.34%自然人股
5 天下资产 375.00 5.00%法人股
6 华娟 333.75 4.45%自然人股
7 国发创投 300.00 4.00%法人股
8 拜晶 112.50 1.50%自然人股
9 甘源 37.50 0.50%自然人股
合计 7,500.00 100.00%--
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（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司设立前后，主要发起人天恒投资实际从事的主要业务均为股权投资；拥有的主要资产均为本公司的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立时拥有的主要资产全部为改制设立股份公司时承继的天银有限的整体资产。
公司改制设立时实际从事的主要业务为冰箱压缩机配套零部件的研发、生产和销售，与整体变更之前相同。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
公司为有限责任公司整体变更，不存在改制前原企业业务流程与改制后公司业务流程发生变化的情况，公司业务流程参见“第六节业务和技术；四、公司
主营业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
天银有限整体变更后，所有资产、债务、人员全部进入本公司。公司承继了天银有限所有资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续。
关于公司房屋、土地、商标和专有技术等重要资产的相关情况，参见“第六节业务和技术；五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素”的内容。
（八）发行人独立经营情况
公司整体变更设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。公司产权清晰，权责明确，在业务、资产、人常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，拥有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司由天银有限整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。
2、资产独立情况
公司是采用整体变更方式设立的股份有限公司，变更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，完整拥有与生产经营相关的生产设备、土地使用权、办公设备、车辆以及专利、非专利技术等资产的所有权及使用权。
公司对所有资产具有完整的控制支配权力，公司没有以资产、权益或信誉为股东提供任何形式的担保，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。
3、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。公司的财务人员均在本公司专职工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营情形。
5、财务独立情况
公司独立进行财务决策。公司的财务体系与控股股东的财务体系完全分开。
公司设立了独立的财务部，内部分工明确，拥有独立完整的财务核算体系和健全常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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的财务管理制度。公司开有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在与控股股东合并纳税的情况。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
报告期内，公司发生的重大资产购买及出售行为具体情况如下：
1、2010年 11月出售两处非经营性房产
（1）两处非经营性房产的基本情况
发行人 2010年 11月出售的两处非经营性房产的基本情况如下：
房产房屋所有权证编号地址建筑面积（㎡）账面净值（元）评估价值（元）
1 熟房权证碧溪字第09000616号
常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 6,240.32 2,304,324.46 2,897,470.00
2 熟房权证碧溪字第01490号
常熟市碧溪镇碧溪中路 18号 1,818.93 671,665.06 782,370.00
（2）本次资产出售情况
上述两处房产的房屋所有权在发行人名下，但所坐落的土地均为从常熟市碧溪镇资产经营投资公司处租赁的集体土地。2010 年 11 月 22 日，为解决该等房屋所有权瑕疵，发行人召开股东会，决议通过公司将上述两处房产分别以2,897,470.00元和 782,370.00元的价格转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司，
转让定价依据为浙江天源资产评估有限公司于同日出具“浙源评报字[2010]0111号”资产评估报告的评估结果。根据该评估报告，熟房权证碧溪字第 09000616号和熟房权证碧溪字第 01490 号房产的评估价值分别为 2,897,470.00 元和
782,370.00元。
2010 年 11 月 28 日，发行人与常熟市碧溪镇资产经营投资公司签订了房产转让协议。
2011 年 1 月 6 日，交易双方在常熟市房产管理局完成了房屋所有权变更登记手续。
2、2011年 7月购买港南村房产和土地
（1）港南村房产和土地的基本情况
2011年 7月发行人购买的港南村房产和土地的基本情况如下：
序号项目土地使用权证/房屋所有权证编号地址
建筑面积（㎡）
账面净值
（万元）
评估价值（万元）
1 土地常流集用（2002）常熟市新港镇港南村 32,238.70 242.77 957.27
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字第 030号
2 房产熟房权证碧溪字第00899号常熟市新港镇港南村 16,590.93 728.65 859.74
注：常熟市新港镇于 2010年 8月变更为常熟市碧溪新区。
（2）本次资产购买情况
2011 年 7 月 6 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，决议通过发行人以 1,819.59 万元的价格向常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组购买上述港南
村土地和房产。购买价格系以江苏苏信房地产评估咨询有限公司 2011 年 7 月 2日出具的“苏信（2011）（估）熟字第 155号”土地估价报告和“苏房地估字（2011）
熟第 426号”房地产估价报告的评估结果为基础确定。根据上述两份评估报告，常流集用（2002）字第 030 号土地的评估价值为 957.27 万元，熟房权证碧溪字
第 00899号房产的评估价值为 859.74万元，上述港南村土地和房产的总评估
价值为 1,817.01万元。
2011年 7月 18日，发行人与常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组签订了关于购买港南村土地和房产的《资产转让协议》。
2011 年 8 月 4 日，交易双方在常熟市国土资源局完成了土地使用权变更登记手续。2011 年 8 月 5 日，交易双方在常熟市住房和城乡建设局完成了房屋所有权变更登记手续。
2011年 8月 12日，上述集体土地完成“使改征”手续，变更为国有土地，发行人缴纳国有土地出让金后，该块土地使用权证变更为“常国用（2011）第
16934号。
3、发行人购置募投用地的必要性、合理性
因报告期内发行人拥有的位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号的权属证书编号为熟房权证碧溪字第09000616号的房产以及位于常熟市碧溪镇碧溪中路18号的权属证书编号为熟房权证碧溪字第 01490 号的房产（两处房产统称为“2010年出售房产”）相对应的土地均为从常熟市碧溪镇资产经营投资公司处租赁的土地，天银有限并非 2010年出售房产相对应土地的登记使用权人。为解决天银有限 2010年所出售房产的权属瑕疵问题，天银有限于 2010年 11月将 2010年所出售房产转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司。
因发行人用于出租的位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢房产（权属证书常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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天恒投资
常熟市天银机电股份有限公司
天下资产赵云文天聚投资恒泰投资
赵晓东
其他股东
66.75% 6.23% 6.23% 5.34% 5.00% 10.45%
100.00% 53.00%
编号“熟房权证碧溪字第 11076号”）规划用途为综合用房，对应土地用途为商服用地；发行人并非 2010年所出售房产相对应土地的登记使用权人，2010年出售房产相对应土地不能作为发行人募投项目用地。同时，发行人现有其他土地和房产无法满足募投项目需要。因此，发行人于 2011年 7月另行购置位于常熟市新港新区港南村的土地作为募投项目用地。
三、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人股权结构
（二）发行人组织结构
1、组织结构设置图
董事会
董事会秘书
监事会
总经理
股东大会薪酬与考核委员会
战略管理委员会
提名委员会
审计委员会
审计部
后勤部
办公室
人力资源部
财务部
技术开发部
生产部
采购部
销售部
证券部
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2、组织机构的职责
公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构。董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。
证券部职责：负责公司收购兼并、资产重组及其他与资本运作有关的工作；负责公司证券事务管理及信息披露工作；股东大会及董事会的日常事务管理；投资者关系管理工作。
销售部职责：负责研究搜集市场信息，管理、制定和执行公司市场销售计划；负责与客户的沟通协调、解决客户的要求及反馈意见、客户跟踪和销售数据的统计和分析、销售合同的谈判、合同评审以及其他与销售有关的工作。
采购部职责：负责制定并完善采购制度和采购流程；编制采购预算和采购计划；根据采购计划，统筹策划和确定采购内容，制订主辅料采购清单；供应商评级、信用管控；采购物资信息收集汇总。
生产部职责：负责建立健全统一、有效的公司工艺管理和生产管理体系；保
证公司年度新产品投产计划、生产计划的全面完成，保证产品质量的稳定提高，根据公司的资源配备，合理确定生产过程的组织形式。
技术开发部职责：制定公司的整体技术规划，负责组织新产品、新技术、新工艺的研发、引进与应用；各项技术改造和工艺改造；负责拟订公司科技发展战略和中短期技术进步计划；负责对外开展技术交流与合作。
财务部职责：负责组织制定公司的相关财务制度及财务部内部的各项规章制度；负责公司的资金运作、调度与统筹，提出公司的资金使用安排计划，组织编制公司的各项预算，提交公司资金使用情况报告及有关分析资料；编制财务报表并进行财务分析。
审计部职责：监督、检查、考核、评价公司各部门执行公司有关规章制度的情况，监督检查内部控制制度执行情况；定期对公司及各部门的预算、财务收支计划的执行情况和内部控制的执行情况进行审计监督并发表意见和建议。负责监督检查公司贯彻国家法律、法规及政策的执行情况。
人力资源部职责：负责公司人事管理，编制人力资源需求计划，搞好公司人常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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力资源配置、员工培训，制订全年员工教育培训计划；处理劳资关系，办理员工劳动合同、社会保险。
办公室职责：负责公司文件和资料的日常管理工作。负责协调、沟通公司内外关系；负责办公用品采购、企业宣传策划、公司知识产权管理维护等事宜。
后勤部职责：负责公司的环境保护、职业健康安全和保卫工作，制订有效控制措施，定期检查安全设施，处理突发事件。
四、发行人控股、参股公司情况
截至本招股说明书签署日，公司无控股子公司，参股黄石东贝 0.17%股份。
1、无线电厂取得东贝 B股以及发行人从无线电厂受让东贝 B股履行程序
①1999年 3月 10日，黄石东贝冷机集团公司（现更名为黄石东贝机电集团有限责任公司）、常熟市碧溪无线电厂等 6家机构共同发起设立黄石东贝电器股份有限公司（“黄石东贝”），并在湖北省工商局完成工商注册登记手续。在黄石东贝设立时，无线电厂出资 50万元，持有黄石东贝 40万股股份。需要说明的是，黄石东贝历年年报之发起人介绍部分中披露，“黄石东贝电器股份有限公司系由黄石东贝冷机集团公司，……常熟市碧溪无线电厂（现更名为常熟市天银机电有限公司）……共同发起设立的股份有限公司”，该等披露与无线电厂和发行人的实际关系不符，系黄石东贝对无线电厂和发行人的历史沿革理解有误所致。
②1999年 5月 28日，黄石东贝获中国证监会批准发行 100,000,000股境内上市外资股（“B 股”），且该 B股已于 1999年 7月 15日在上海证券交易所上市交易。因此，无线电厂持有黄石东贝 40万股股份就相应转变为持有黄石东贝 40万 B 股股份。但因黄石东贝上市之时，中国证券登记结算有限责任公司尚未成立，且负责证券登记业务的上海证券交易所对纯 B 股上市公司的非流通股（包括国家股和社会法人股）是否办理证券登记或托管未作要求，因此，黄石东贝的非流通股股份（包括无线电厂持有黄石东贝的 40万 B股股份）一直未办理证券登记或托管手续。
③2005 年 9 月 7 日，黄石东贝致函发行人，说明应中国证监会、上海证券交易所要求，B股上市公司非流通股均应到中国证券登记结算有限公司完成股份托管登记。
因无线电厂已于 2002年开始歇业，发行人自 2002年起即与黄石东贝建立合常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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作关系，并为进一步加强发行人与黄石东贝之间良好的业务合作关系，经无线电厂、发行人和黄石东贝协商一致，无线电厂同意将无线电厂持有黄石东贝的 40万 B 股股份转让给发行人，并由黄石东贝直接将该等股份登记为发行人名下。
2006年 3月 21日，黄石东贝在中国证券登记结算有限责任公司完成非流通股股份登记，将无线电厂持有黄石东贝的 40万 B股股份登记为发行人名下。但当时双方未就 40万 B股股份的转让事宜签署任何法律文件，也未支付股权转让价款。
④2007 年 9 月，为清理无线电厂的部分应收账款，无线电厂和发行人考虑40万 B股股份转让价款的支付问题。2007年 9月 20日东贝 B股二级市场收盘价格为 1.443美元/股，按照当时的汇率（1美元：7.5175元人民币）折算为 10.85
元/股。考虑到 40万 B股股份系黄石东贝的内资法人股，尚无法在二级市场流通，并考虑到无线电厂和发行人的关联关系，无线电厂与发行人同意按照无线电厂的原始投资成本确定 40万 B股股份的转让价格。2007年 9月 20日，发行人按照无线电厂的原始投资成本（即每股 1.25元）将 40万 B股股份的转让价款合计人
民币 50万元支付给无线电厂。
⑤2011年 8月 16日，无线电厂、发行人与赵云文签署《关于黄石东贝股份的确认函》（编号：HSDBQRH），共同确认：无线电厂将其持有黄石东贝的 40万 B 股股份转让给发行人，并由中国证券登记结算有限责任公司直接登记为发行人所有；无线电厂将 40万 B股股份转让给发行人系双方真实、有效的意思表示，未损害无线电厂、赵云文的合法权益；发行人系 40万 B股股份的实际持有者，不存在委托、信托、受托代持（包括但不限于代无线电厂、赵云文持有）股份的情形或其他类似安排，亦不存在任何有法律约束力的远期股权转让、附有所有权保留条款的转让协议或承诺；无线电厂和发行人未因 40万 B股股份的转让发生任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，也未发生任何诉讼或仲裁程序。
2、发行人受让黄石东贝 B股股份的合法性
无线电厂将其持有黄石东贝 40万 B股股份转让给发行人系双方真实、有效的意思表示，该等股份转让已经中国证券登记结算有限责任公司完成非流通股股份登记，发行人已经支付了股份转让价款。因此，无线电厂将其持有黄石东贝40万 B股股份转让给发行人是合法的、有效的。
发行人受让东贝 B 股股份系为维持与黄石东贝的业务合作关系，并非出于金融投资的目的。
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五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况
（一）持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况
截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的主要股东为天恒投资、天聚投资、恒泰投资、赵云文和天下资产，其中天恒投资为本公司控股股东。
1、常熟市天恒投资管理有限公司
天恒投资为发行人的主要发起人和控股股东，持有公司本次发行前 66.75%
的股份。
天恒投资成立于 2010年 11月 16日，法定代表人为赵晓东，注册资本和实收资本均为 3,500万元，住所为常熟市碧溪新区迎宾路。经营范围：投资管理。
截至本招股说明书签署日，天恒投资股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 赵晓东 3,500.00 100.00
合计 3,500.00 100.00
截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 11,986.72万元，净资产 10,872.87
万元；2011年实现净利润-42.64万元。（注：上述财务数据已经中汇会计师事务
所有限公司审计）。
2、常熟市天聚投资管理有限公司
天聚投资成立于 2010年 7月 5日，法定代表人为闻春晓，注册资本和实收资本均为 600万元，公司住所为常熟市碧溪新区迎宾路。经营范围：投资管理。
截至本招股说明书签署日，天聚投资股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）在天银机电任职情况
1 闻春晓 399.00 66.50 董事会秘书
2 王剑刚 9.00 1.50 技术开发部副经理
3 徐春月 6.00 1.00 成品检验科长
4 曹炯宇 6.00 1.00 材料检验科长
5 戴宗权 6.00 1.00 动力设备科长
6 丁卫国 6.00 1.00 无功耗起动器车间副主任
7 陈丽亚 6.00 1.00 保护器双金属片成型车间主任
8 李冬 6.00 1.00 接线盒车间主任
9 陆卫新 6.00 1.00 热保护器车间副主任
10 瞿锦文 6.00 1.00 热保护器车间主任
11 苏志刚 6.00 1.00 热保护器车间班组长
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12 王建明 6.00 1.00 注塑车间主任
13 朱晓峰 6.00 1.00 吸气消音器车间主任
14 徐吕荣 6.00 1.00 注塑车间副主任
15 唐志强 6.00 1.00 冲压车间副主任
16 陆向红 6.00 1.00 出纳
17 苏丽芳 6.00 1.00 办公室主任
18 顾伟强 6.00 1.00 车队副队长
19 顾雪云 6.00 1.00 车队队长
20 朱群明 6.00 1.00 注塑车间主任
21 李军 4.50 0.75 吸气消音器车间班组长
22 钱弘川 4.50 0.75 热保护器车间班组长
23 唐益军 4.50 0.75 冲压车间主任
24 陈建国 4.50 0.75 模具车间高级车工
25 田斌 4.50 0.75 模具车间编程技术员
26 洪水量 4.50 0.75 原技术员，现已离职
27 张波 4.50 0.75 高速铣床技术员
28 徐建锋 4.50 0.75 模具三维设计员
29 徐文娟 4.50 0.75 检验员
30 仲素文 4.50 0.75 销售统计员
31 费淑芳 4.50 0.75 原材料仓库主管
32 汤忠元 4.50 0.75 后勤部业务主管
33 赵宇 4.50 0.75 注塑车间统计员
34 闻惠珠 4.50 0.75 吸气消音器车间统计员
35 陈圣 4.50 0.75 模具车间编程技术员
36 陈剑峰 4.50 0.75 模具三维设计员
37 付修艳 3.00 0.50 原技术员，已离职
38 程振昌 3.00 0.50 后勤部业务主管
39 华丽 3.00 0.50 采购部业务员
40 殷维平 3.00 0.50 检验员
合计 600.00 100.00
截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 593.69万元，净资产 593.69万元；
2011年实现净利润-4万元（以上财务数据未经审计）。
3、常熟市恒泰投资有限公司
恒泰投资成立于 2010年 7月 20日，法定代表人为赵晓东，注册资本和实收资本均为 600万元，住所为常熟市碧溪新区迎宾路。经营范围：投资管理。
截至本招股说明书签署日，恒泰投资股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）在天银机电任职情况
1 赵晓东 318.00 53.00 董事长
2 庄吉鹏 30.00 5.00 -
3 黄惠红 18.00 3.00 副总经理
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4 李俭 18.00 3.00 副总经理
5 费敏芬 18.00 3.00 财务总监
6 闻春晓 18.00 3.00 董事会秘书
7 仲军民 18.00 3.00 销售经理
8 吴新 18.00 3.00 副总经理
9 汤建国 12.00 2.00 技术开发部经理
10 顾振明 12.00 2.00 采购部经理
11 顾正华 12.00 2.00 后勤部经理
12 姚健良 12.00 2.00 财务人员
13 闻春涛 12.00 2.00 销售经理
14 王辽建 9.00 1.50 技术开发部业务主管
15 沈唯立 9.00 1.50 采购部业务员
16 杨艳 9.00 1.50 人力资源部经理
17 陈小军 9.00 1.50 模具车间主任
18 夏云发 9.00 1.50 模具三维设计员
19 钱虎 9.00 1.50 动力设备科技术员
20 刘利东 9.00 1.50 总工程师
21 葛玲莉 9.00 1.50 技术开发部业务主管
22 凌丹 6.00 1.00 无功耗车间班组长
23 蒋俊彪 6.00 1.00 原技术员，已离职
合计 600.00 100.00
截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 596.34万元，净资产 596.34万元；
2011年实现净利润-3.66万元（以上财务数据未经审计）。
4、赵云文
赵云文，中国国籍，无境外居留权，身份证号码 320520x3213，住所为江苏省常熟市新港镇。
5、上海天下资产管理有限公司
天下资产成立于 2008年 5月 12日，法定代表人为张欣，注册资本和实收资本均为 1,500万元，住所为上海市浦东新区丰和路 1号 3幢南 8层 801室。经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），市场营销策划，机械设备租赁，会务服务（除展销）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本招股说明书签署日，天下资产股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 周延 675.00 45.00
2 张小明 412.50 27.50
3 尹郁芳 412.50 27.50
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合计 1,500.00 100.00
截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 4,013.27万元，净资产 775.68万元；
2011年实现净利润-542.82万元（上述财务数据未经审计）。
（二）实际控制人的基本情况
公司实际控制人为赵晓东和赵云文，赵晓东系赵云文之子。截至本招股说明书签署日，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 5,006.25万股，通过恒泰投资
间接持有公司股份 247.6425万股，赵云文直接持有公司股份 400.50万股，两人
直接和间接持有公司股份总数合计为 5,654.3925 万股，占公司总股本的比例为
75.39%，处于绝对控股地位。
赵晓东，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 320520x0914，住所为江苏省常熟市虞山镇。其简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员；一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
的简要情况”。
赵云文，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 320520x3213，住所为江苏省常熟市新港镇。其简历请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员；一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
的简要情况”。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东天恒投资未投资其他企业；公司实际控制人赵晓东除持有天恒投资和恒泰投资股权外，还持有天银电器 30%的股权，与赵云文共同控制天银电器；公司实际控制人赵云文除持有公司股份外，还持有无线电厂 100%的股权、天易新能源 100%的股权以及天银电器70%的股权，并举办了常熟市东吴学校。此外，赵云文曾于 2006 年设立个人独资企业常熟市天银机电技术研究所，该个人独资企业于 2011年 3月被依法注销。
1、常熟市恒泰投资有限公司
具体参见本节“五、”持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况；（一）持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况；3、常熟市恒泰投资
有限公司”。
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2、常熟市碧溪无线电厂
无线电厂成立于 1989年 2月 28日，住所位于常熟市碧溪，法定代表人为赵云文，注册资金为 50 万元，经营范围为汽车防盗报警器、摄像监控器、照相器材制造、加工。2011年 8月 25日，无线电厂的法定代表人变更为蒋俊丽。
截至本招股说明书签署日，根据苏州市常熟工商行政管理局的企业登记资料，无线电厂仍登记为集体所有制企业。但实际上，无线电厂经过 1993年和 1997年两轮改制，已经由集体企业改制为赵云文 100%所有的私营企业，只是由于历史原因未做工商变更登记。
无线电厂自 2002年以来处于歇业状态，目前已无经营性资产，与发行人业务与资产无关。截至 2011年 12月 31日，无线电厂总资产 1,053.26万元、净资
产 454.68万元，2011年净利润 0万元。（以上财务数据未经审计）。
2011年 8月 30日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认常熟市碧溪无线电厂和江苏天银电器有限公司改制及产权界定等事项合规性的函》，对无线电厂 1993年和 1997年两轮改制情况予以确认：“常熟市碧溪无线电厂和江苏天银电器有限公司及其前身改制、资产转让、产权界定等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定”。
2012 年 2 月 6 日，无线电厂实际出资人赵云文作出解散无线电厂的决议，无线电厂已经进入注销程序。
3、江苏天银电器有限公司
（1）天银电器基本情况
天银电器成立于 1986年 10月 8日。法定代表人为赵云文，注册资本 1,258万元；公司住所为常熟市碧溪新区迎宾路。
经营范围：热水器生产、加工、销售。
天银电器的前身为电视机组件厂。1997 年改制完成后，电视机组件厂已经变更为赵云文个人所有的企业，但因历史原因，改制后电视机组件厂未办理工商变更登记手续。
2005年 8月 20日，常熟市新港镇资产经营投资公司与赵云文、赵晓东和朱雪忠三人签署了《关于常熟市电视机组件厂改制为有限责任公司的协议书》，对电视机组件厂进行产权确认。2005年 8月 24日，新港镇人民政府以《关于常熟市电视机组件厂产权界定和转制的批复》（新政复[2005]17 号）对此次改制做出常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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了批准和确认。2005年 8月 31日，天银电器完成了工商变更登记手续并领取了新的营业执照。此次改制完成后，天银电器的股权结构如下：
序号股 东出资额（万元）出资比例
1 赵云文 629.00 50.00%
2 赵晓东 377.40 30.00%
3 朱雪忠 251.60 20.00%
合计 1,258.00 100.00%
2010 年 7 月 27 日，朱雪忠和赵云文签署《股权转让协议》，将朱雪忠持有的天银电器 20%股权以 251.60 万元价格转让给赵云文。鉴于朱雪忠取得天银电
器股权时并未支付价款，因此赵云文亦未实际履行该《股权转让协议》下的付款义务。朱雪忠已出具《确认函》，确认放弃在该《股权转让协议》下收取价款的权利，并确认所转让股权不存在任何权属争议。2010年 7月 28日，天银电器完成了工商变更登记手续。此次股权转让完成后，天银电器的股权结构如下：
序号股 东出资额（万元）出资比例
1 赵云文 880.60 70.00%
2 赵晓东 377.40 30.00%
合计 1,258.00 100.00%
（2）天银电器的主要资产和业务情况
2008年度，天银电器主要经营热水器和电表箱等产品。2009年，随着天银有限无功耗起动器和吸气消音器等产品的大幅增长，为将主要资源用于关键生产环节，天银有限委托天银电器加工部分接线盒、电器外罩、起动器塑壳、压线块等塑料件半成品。因此，2009年度和 2010年度，天银电器主营产品由热水器、电表箱变更为塑料件半成品。2010年 12月，发行人终止向天银电器采购塑料件半成品后，天银电器实际不再从事经营活动。
报告期内，天银电器主营业务收入及其构成情况如下表所示：
单位：万元
产品名称 2011年 2010年 2009年金额比重金额比重金额比重
热水器-- 16.30 2.02% 54.30 3.98%
电表箱-- 0.94 0.12% 2.57 0.19%
塑料件-- 790.72 97.87% 1,306.72 95.83%
合计-- 807.97 100.00% 1,363.59 100.00%
报告期各期末，天银电器的资产情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 0.73 17.12 8.89
其他应收款 1,181.43 1,435.26 3,273.33
存货-- 11.74
流动资产合计 1,182.16 1,452.38 3,293.96
非流动资产：-
固定资产 65.27 126.39 51.32
非流动资产合计 65.27 126.39 51.32
资产总计 1,247.43 1,578.77 3,345.27
由上表可见，报告期内天银电器的主要资产为其他应收款和固定资产。2010年末终止经营后，天银电器于 2011年 6月将有效生产设备全部对外出售给无关联第三方常熟市天程机电有限公司（以下简称“天程机电”），相关资产明细情况如下表所示：
名称数量原值（元）净值（元）含税销售价格（元）不含税销售价格（元）
500KVA变压器及配电设施 1 170,363.24 139,833.40 139,833.40 119,515.73
气动折榫机 1 6,660.00 4,051.20 4,051.20 3,973.29
电动折榫机 1 7,190.00 4,275.76 4,275.76 4,193.53
HTF150W注塑机 3 90,000.00 77,040.00 77,040.00 75,558.46
TF800B注塑机 4 72,000.00 61,632.00 61,632.00 60,446.77
TF1600注塑机 2 71,100.00 60,861.60 60,861.60 59,691.18
TF1600B注塑机 1 33,900.00 29,018.40 29,018.40 28,460.35
SHD450/280热熔对接机 1 38,000.00 24,320.00 24,320.00 23,852.31
YTXB-2模具修补机 1 5,540.44 1,496.25 1,496.25 1,467.48
JHPU-11高压发泡机 1 25,000.00 16,000.00 16,000.00 15,692.31
气动外桶两头压榫机 1 9,310.00 5,660.48 5,660.48 5,551.62
压办机 1 32,500.00 3,880.00 3,880.00 3,805.38
H630/400焊接机 1 36,000.00 25,648.00 25,648.00 25,154.77
HTA-120空压机 1 11,800.00 3,870.40 3,870.40 3,795.97
SWP200破碎机 1 5,350.00 727.60 727.60 713.61
TH2681绝缘电阻仪 4,000.00 3,800.00 200.00 200.00
NF2511A绝缘电阻仪 3,100.00 2,945.00 155.00 155.00
TH2511直流低阻仪 2,000.00 1,701.00 299.00 299.00
NF2670耐压测试仪 4,600.00 4,370.00 230.00 230.00
NF267113耐压测试仪 6,000.00 5,700.00 300.00 300.00
NF2671B耐压测试仪 3,000.00 2,850.00 150.00 150.00
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漏电流测试仪 2,300.00 2,070.00 230.00 230.00
NMA单相电机测试仪 30,000.00 29,364.00 636.00 636.00
PFDOB单相电参数测试仪 5,600.00 5,040.00 560.00 560.00
DZ-2接地电阻仪 6,000.00 5,400.00 600.00 600.00
合计 681,313.68 461,675.09 461,675.09 435,168.15
经核查，保荐机构认为：2011 年 6 月天银电器向常熟市天程机电有限公司出售有效生产设备后的剩余固定资产不具备生产能力。
截至 2011年 12月 31日，天银电器账面固定资产明细如下：
类别名称投入使用日期原值（元）累计折旧（元）净值（元）
电子设备传真机 2000-11-1 3,050.00 2,897.50 152.50
电子设备电脑 2000-11-1 8,308.00 7,892.60 415.40
电子设备实达电脑 2000-11-1 6,450.00 6,127.50 322.50
电子设备 KFR-65C波尔卡空调 2000-9-1 13,600.00 12,920.00 680.00
电子设备 KFR-32空调 2000-9-1 15,000.00 14,250.00 750.00
电子设备电脑网络 2000-9-1 56,250.00 53,437.50 2,812.50
电子设备 TH2012A电容测试仪 2000-9-1 4,600.00 4,370.00 230.00
电子设备电脑 2006-1-1 11,650.00 11,067.50 582.50
运输设备奔驰 2010-8-1 866,205.00 219,438.60 646,766.40
合计 985,113.00 332,401.20 652,711.80
（3）天银电器主要财务数据
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入- 829.16 1,378.81
利润总额-82.58 -151.42 2.83
净利润-82.58 -181.17 -18.56
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
总资产 1,247.43 1,578.77 3,345.27
净资产 1,210.87 1,293.45 1,474.62
（4）天银电器人员、资产处置情况及未来发展规划
公司于 2010年 10月进入上市程序，根据保荐机构意见，为减少关联交易，公司于 2010年 12月终止向天银电器采购塑料件半成品。同时由于天银电器在热水器、电表箱等市场上无竞争优势，销售情况不佳，因此天银电器于 2010年末停止生产经营活动。
2010年 12月天银电器停产后，部分技术能力强的员工转而与发行人签订劳动合同，成为发行人的正式员工；部分技术能力一般、但属于发行人临时生产需常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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要的，则以劳务派遣方式在发行人工作；其余人员则自由选择去处。2011 年 6月，天银电器将主要生产设备出售给无关联第三方天程机电。天程机电自 2011年以来为公司加工 PTC 起动器组件、接地端子和重锤式起动器，天银电器销售给天程机电的生产设备并不能用于发行人的委托加工业务。
2012 年 2 月 6 日，天银电器股东会作出解散天银电器的决议，天银电器已经进入注销程序。
4、常熟市天易新能源有限公司
天易新能源成立于 2010年 11月 16日。截至本招股说明书签署日，天易新能源的注册号为 320581000242344；注册资本及实收资本均为 50 万元；法定代表人为赵云文；住所为常熟市碧溪新区迎宾路；经营范围：太阳能、风能、地热能、生物质能能源转化技术的研究开发；太阳能、风能设备生产、销售；太阳能电池、采暖系统装置、生物质气化装置、以 LED节能灯为主的光电子器件销售。
截至本招股说明书签署日，赵云文持有天易新能源 100%的股权。
截至 2011年 12月 31日，天易新能源总资产 915.64万元、净资产 56.11万
元，2011年净利润 6.11万元。（以上财务数据未经审计）。
5、常熟市东吴学校
常熟市东吴学校成立于 2011年 7月 20日，是赵云文举办的民办非企业单位，系为满足常熟经济技术开发区和碧溪新区外来职工子女的就学需求，并依据碧溪新区党工委、管理委员会的相关规定而建立的九年一贯制学校。
2011年 7月 20日，常熟市民政局核发编号为常民证字第 010326号的《民办非企业单位登记证书》。常熟市东吴学校法定代表人：赵云文；住所：常熟市碧溪街道吴市集镇；开办资金：200万元；业务范围：全日制九年一贯制教育。
6、常熟市天银机电技术研究所
天银机电研究所于 2006 年 3 月 17 日在苏州市常熟工商行政管理局注册成立，注册号为 320581000148442，企业性质为个人独资企业，投资额为 30万元，投资人为赵云文，住所为常熟市新港镇迎宾路 8号，经营范围：机电、电子电器、新能源、新动力、节能环保产品、自动化设备研究开发、技术咨询、转让服务。
截至 2010年 12月 31日，天银机电研究所总资产 19.77万元、净资产 1.07
万元，2010年净利润-28.93万元（以上财务数据未经审计）。
2011年 3月 10日，赵云文决定解散天银机电研究所。2011年 3月 15日，常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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赵云文签署清算报告，根据清算报告，天银机电研究所无债权人和债务人。2011年 3月 23日，天银机电研究所在苏州市常熟工商行政管理局办理了注销登记。
报告期内，除 2010年赵云文出于个人研究的兴趣，购买实验器材进行磁流变技术应用实验之外，天银机电研究所未实际开展业务，该试验未形成具体产品。
磁流变技术可以应用于非金属材料表面的抛光，例如大型光学镜片的成型，该项试验与发行人业务无关，与发行人之间不存在同业竞争。
为了集中精力发展发行人的主业，赵云文决定将天银机电研究所注销。
天银机电研究所在合法注销前与发行人之间不存在应收应付的情况。根据清算报告，天银机电研究所清算前无债权人和债务人。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
六、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为 7,500万股，本次拟向社会公开发行A股股票 2,500万股，占发行后总股本的比例为 25%。
本次发行前后股东的持股数额与持股比例情况如下表所示：
序号股东名称本次发行前本次发行后股份数额（万股）持股比例股份数额（万股）持股比例
1 天恒投资 5,006.25 66.75% 5,006.25 50.0625%
2 天聚投资 467.25 6.23% 467.25 4.6725%
3 恒泰投资 467.25 6.23% 467.25 4.6725%
4 赵云文 400.50 5.34% 400.50 4.0050%
5 天下资产 375.00 5.00% 375.00 3.75%
6 华娟 333.75 4.45% 333.75 3.3375%
7 国发创投 300.00 4.00% 300.00 3.00%
8 拜晶 112.50 1.50% 112.50 1.1250%
9 甘源 37.50 0.50% 37.50 0.3750%
10 社会公众股-- 2,500.00 25.00%
合计 7,500.00 100.00% 10,000.00 100.00%
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（二）发行人前十名股东持股情况
截至本招股说明书签署日，公司共有 9名股东，持股情况如下：
序号股东名称股份数额（万股）持股比例股份性质
1 天恒投资 5,006.25 66.75%法人股
2 天聚投资 467.25 6.23%法人股
3 恒泰投资 467.25 6.23%法人股
4 赵云文 400.50 5.34%自然人股
5 天下资产 375.00 5.00%法人股
6 华娟 333.75 4.45%自然人股
7 国发创投 300.00 4.00%法人股
8 拜晶 112.50 1.50%自然人股
9 甘源 37.50 0.50%自然人股
合计 7,500.00 100.00%--
（三）发行人前十名自然人股东持股情况以及在公司的任职情况
截至本招股说明书签署日，公司共有 4名自然人股东，其持股情况及在公司的任职情况如下：
股东姓名股份数额（万股）持股比例在本公司任职情况
赵云文 400.50 5.34%副董事长/总经理
华娟 333.75 4.45%监事
拜晶 112.50 1.50%未任职
甘源 37.50 0.50%未任职
合计 884.25 11.79%--
（四）发行人最近一年新增股东的情况
2010年 11月 25日，天银有限召开股东会，决议通过增加注册资本 504.2697
万元。其中，苏州国发以现金方式对公司投资 2,400万元，其中 183.3708万元作
为新增注册资本出资，其余 2,216.6292万元计入资本公积；天下资产以现金方式
对公司投资 3,000 万元，其中 229.2131 万元作为新增注册资本出资，其余
2,770.7869万元计入公司资本公积；自然人拜晶以现金方式对公司投资 900万元，
其中 68.7640万元作为注册资本出资，其余 831.2360万元计入资本公积；自然人
甘源以现金方式对公司增资 300万元，其中 22.9218万元作为注册资本出资，其
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余 277.0782万元计入资本公积。2010年 11月 29日，天银有限完成工商变更登
记手续并领取了新的营业执照。
1、新增自然人股东的基本情况
公司新增 2名自然人股东均为中国籍，且未拥有境外居留权，基本情况如下：
序号姓名身份证号住所
1 拜晶 370121x741X 广州市越秀区
2 甘源 440620x5453 广东省中山市小榄镇
2、新增法人股东的基本情况
（1）天下资产
天下资产的基本情况请参见本节“五、持有公司 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况；（一）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”。
（2）国发创投
苏州高新国发创业投资有限公司成立于 2009年 5月 22日，法定代表人为陈孝勇，注册资本 21,000万元，实收资本 21,000万元；公司住所为苏州高新区滨河路 1156号金狮大厦 6楼。经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。
截至本招股说明书签署日，国发创投股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 苏州高新百丰投资有限公司 3,352.94 15.9664
2 邱龙虎 3,352.94 15.9664
3 袁根妹 2,347.058 11.1765
4 苏州工业园区华光玻璃配送有限公司 2,235.294 10.6442
5 苏州瑞鑫创业投资管理有限公司 2,235.294 10.6442
6 苏州国发创业投资控股有限公司 2,123.53 10.1121
7 苏州高新创业投资集团有限公司 2,000.00 9.5238
8 苏州朝日投资有限公司 1,117.648 5.3221
9 沈伟康 1,117.648 5.3221
10 罗晓频 1,117.648 5.3221
合计 21,000.00 100.00
目前国发创投持股较为分散，无实际控制人。
截至 2011年 12月 31日，该公司总资产 20,461.23万元，净资产 20,461.23
万元；2011年实现净利润-407.41万元（以上财务数据未经审计）。
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（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自持股比例
本次发行前，公司有 5家法人股东以及 4名自然人股东。其中，公司法人股东天恒投资及恒泰投资为公司自然人股东赵云文之子赵晓东控制的企业，公司法人股东天聚投资为赵云文之外甥闻春晓控制的企业。赵云文持有公司 5.34%的股
份，天恒投资、恒泰投资和天聚投资分别持有公司 66.75%、6.23%和 6.23%的股
份。除此之外，本次发行前股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
1、公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股
东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王
辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭和吴新承诺：待前述承诺锁定期满后，在其任职期间，每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
七、发行人内部职工股情况
公司未曾有内部职工股。
八、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况
公司未曾有工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股以及股东数量超过常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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200人的情形。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2009年末、2010年末和 2011年末，公司在册员工人数分别为 336人、342 人和 362 人。此外，由于业务发展需要，公司自 2011 年 1 月开始通过劳务派遣方式招聘部分临时用工人员。截至 2011年 12月 31日，公司通过劳务派遣方式使用劳务人员 227人。
（二）员工构成情况
截至 2011年 12月 31日，员工专业结构如下表：
专业总人数比例
技术人员 58 16.02%
管理人员 36 9.94%
生产人员 260 71.82%
销售人员 8 2.21%
合计 362 100.00%
员工受教育程度情况如下表：
学历总人数比例
本科及以上学历 22 6.08%
专科 94 25.97%
中专及以下 246 67.96%
合计 362 100.00%
员工年龄分布情况如下表：
年龄总人数比例
30岁以下（含 30岁） 146 40.33%
30—40岁（含 40岁） 121 33.43%
40－50岁（含 50岁） 83 22.93%
50岁以上 12 3.31%
合计 362 100.00%
（三）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
1、发行人执行社会保障制度和医疗改革制度的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律、法规和规范性文件办理。根据国家和地方政府的有关规定，公司为常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险以及生育保险在内的各项社会保险。根据公司与常熟市滨江人力资源服务有限公司签订的《劳务派遣协议书》，公司通过劳务派遣方式使用的劳务人员，由常熟市滨江人力资源服务有限公司与其签订劳动合同，并由常熟市滨江人力资源服务有限公司为其办理用工手续和社会保险等有关事宜。
（1）社会保险缴纳比例
报告期内，公司缴纳各项社会保险的比例如下：
项目 2011年 2010年 2009年单位个人单位个人单位个人
养老保险 18.5% 8% 18% 8% 18% 8%
医疗保险 7.5% 2% 7.5% 2% 8% 2%
生育保险 1%- 1%- 1%-
失业保险 2% 1%
工伤保险 1.1%- 1.1%- 1.1%-
（2）社会保险缴纳人数
报告期内，公司缴纳各项社会保险的具体人数如下：
项 目 2011年 2010年 2009年员工人数实缴人数员工人数实缴人数员工人数实缴人数
养老保险 362 358 342 250 336 181
医疗保险 362 358 342 250 336 181
生育保险 362 358 342 250 336 181
失业保险 362 358 342 250 336 181
工伤保险 362 358 342 290 336 225
（3）社会保险缴纳金额
报告期内，公司缴纳各项社会保险的金额如下：
单位：元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
养老保险 1,657,178.98 955,899.35 661,768.90
医疗保险 590,448.12 345,547.34 241,939.21
生育保险 62,195.70 36,383.85 25,452.65
失业保险 186,494.58 72,767.75 51,166.88
工伤保险 71,833.74 52,097.10 37,848.96
合 计 2,568,151.12 1,462,695.39 1,018,176.60
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险金的情况，主要原因为：①公司大部分员工为外来务工人员，流动性较大，且其本身不愿意缴纳相关社会保常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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险；②每月 20日后新进员工当月无法缴纳社会保险，须从下月开始缴纳；③退休返聘人员无需缴纳社会保险；④部分员工社会保险仍在原单位，尚未完成转移。
截至 2011年 12月 31日，公司共有 362名员工，除 2名员工为退休返聘人员，1名员工从公司取得补贴后自行在苏州购买，1名员工于 2011年 12月新入职外，公司已为其他全部员工缴纳社会保险。
常熟市人力资源和社会保障局已出具证明确认，发行人劳动用工、社会保障情况不违反国家有关法律、法规的规定，已缴纳各项社会保险，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情况。
2、发行人执行住房制度的情况
2011 年 5 月以前，公司未严格遵照《住房公积金管理条例》及其他相关规定为员工缴存住房公积金，但为大部分外地员工提供了免费宿舍；2011 年 6 月起，公司在苏州市住房公积金管理中心常熟分中心为公司员工办理了住房公积金缴存登记和账户设立手续，为符合缴纳条件的全部员工缴存住房公积金。
苏州市住房公积金管理中心常熟分中心已出具证明确认，发行人已按相关规定缴纳住房公积金，不存在违反相关法律、法规的情况。
对于因未严格按照规定为员工办理社会保险和住房公积金而可能带来的补缴风险，公司实际控制人赵晓东和赵云文于 2011年 8月 15日做出书面承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由本人足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。”
3、补缴社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响
经发行人统计，报告期内发行人因未足额缴纳社会保险和住房公积金而可能需要补缴的金额及所占公司净利润的比例如下：
项目 2011年 2010年 2009年总计
应补缴社保和公积金金额（万元） 22.52 69.42 93.29 185.23
净利润（万元） 6,566.08 5,917.24 4,390.06 16,873.38
占各期净利润比例 0.34% 1.17% 2.13% 1.10%
报告期内，发行人可能需补缴的社会保险和住房公积金共计 185.23 万元，
由于各期末需补缴的金额相对各期净利润比例较小，因此对发行人报告期的经营业绩无实质性影响。
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（四）劳务派遣情况
自 2011年 1月开始，公司因业务发展需要，通过劳务派遣方式招聘了部分临时用工人员，具体工作岗位为修边、清洗、流水线装配操作等，该部分员工的平均工作期限为 8.03个月。截至 2011年 12月 31日，发行人通过常熟市滨江人
力资源服务有限公司以劳务派遣方式使用劳务人员 227人。
常熟市滨江人力资源服务有限公司基本情况如下：设立时间为 2003 年 10月 21日，住所为常熟市碧溪镇碧溪东路，法定代表人为马佳骏，注册资本为 60万元，经营范围是为用人单位和求职者提供职业中介、信息、指导、咨询服务，劳务派遣。
2010 年 12 月 1 日，发行人与滨江公司签署《劳务派遣协议书》，主要内容如下：
（1）服务项目
乙方（系指滨江公司，下同）根据本协议的有关条款为甲方（系指发行人，下同）提供劳务派遣服务，甲方向乙方支付服务费。
（2）协议期限
本协议起始时间从 2010年 12月 1日——2013年 12月 1日。
（3）甲乙双方的权利义务
①甲方权利义务
A、甲方应协助乙方与派遣员工签订劳动合同，包括提供时间和地点上的便利。
B、甲方应当根据本协议约定的工作内容安排派遣员工的工作，并告知其工作要求。
C、甲方应执行国家劳动标准，为派遣员工提供相应的劳动条件和劳动保护。
D、甲方应依法合理确定并支付派遣员工的工资，实行正常的工资调整机制。
甲方应将劳动报酬告知派遣员工。
E、派遣员工有下列情形之一的，甲方可将其退回乙方或要求乙方更换：在试用期间被证明不符合录用条件的；严重违反甲方规章制度的；严重失职，营私舞弊，给甲方造成重大损害的；同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成甲方的工作任务造成严重影响，或者经甲方提出，拒不改正的；提供虚假入职资料的；常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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被依法追究刑事责任的。
甲方因上列情形退回派遣员工的，应提前五个工作日以书面形式通知乙方，说明理由并提供证据。
F、协议规定的其他权利义务。
②乙方权利义务
A、派遣员工的劳动人事关系归属乙方，乙方负责派遣员工的人事、劳资、社会保险等工作。
B、乙方负责与派遣员工建立规范的劳动合同关系，依法办理招工手续。
C、乙方应按本协议规定，按时发放派遣员工工资，不得克扣甲方按照本协议支付给派遣员工的劳动报酬。
D、对派遣员工给甲方造成的经济损失，相关规定允许向派遣员工追偿的，乙方应协助甲方进行追偿。
E、协议规定的其他权利义务。
（4）劳动报酬及相关费用的核算
①劳动报酬
A、甲方应依法合理确定并支付派遣员工的工资，实行正常的工资调整机制。
B、甲方支付给派遣员工的试用期工资不得低于劳动合同约定工资的百分之八十，并不得低于员工服务地市政府公布的当年度最低工资标准。
C、甲方负责对派遣员工的日常考核、绩效考核和劳动纪律管理，乙方根据甲方的考核结果，按月计发工资，代扣代缴个人所得税。
②社会保险费用
乙方按国家及地方规定为派遣员工缴交社会保险。社会保险费中属单位承担的部分由甲方承担，属员工个人承担的部分由乙方在派遣员工工资中代扣代缴。
③乙方管理费
甲方向乙方支付管理费的标准为服务费的 3%。服务费指甲方因使用派遣员工而应向乙方支付的费用。包括：派遣员工工资、社保费用企业承担部分、管理费，以及本协议约定的应由甲方承担的费用总和。
发行人与滨江公司签署的《劳务派遣协议书》约定，滨江公司按国家及地方规定为派遣员工缴交社会保险。社会保险费中属单位承担的部分由发行人承担，属员工个人承担的部分由滨江公司在派遣员工工资中代扣代缴。发行人依据该协常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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议向滨江公司支付社会保险费用，并由滨江公司为有缴费意愿的劳务派遣人员缴纳相关社会保险。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人以劳务派遣方式用工方式符合《劳动法》和《劳动合同法》等相关法律规定，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，不存在重大违法违规行为。
十、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
1、公司实际控制人赵晓东和赵云文、公司控股股东天恒投资、公司法人股
东天聚投资、恒泰投资和公司自然人股东华娟承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司其他股东，即天下资产、国发创投、拜晶和甘源承诺：自公司首次
公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、天聚投资、恒泰投资的全体股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创
业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方赵晓东、赵云文、闻春晓、
费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭、吴新、蒋俊彪、闻春涛、曹炯瑜承诺：待前述承诺锁定期满后，在其或其关联方任职期间，其每年转让的公司股份数量不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在其或其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；其或其关联方在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
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（二）避免同业竞争承诺
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，2011年 8月 15日，公司的控股股东天恒投资、实际控制人赵晓东、赵云文向公司出具了避免同业竞争的承诺函。
1、公司控股股东天恒投资承诺内容如下：
“截至本承诺函签署日，我方未经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；我方在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡我方有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，我方会将上述商业机会让予公司。如果我方违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，我方同意赔偿相应损失。本承诺函将持续有效，直至我方不再作为公司的控股股东。”
2、公司实际控制人赵晓东、赵云文承诺内容如下：
“截至本承诺函签署日，本人未经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；本人在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。本承诺函将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。”
（三）社保和住房公积金补缴风险全额承担承诺
对于因未严格按照规定为员工办理社会保险和住房公积金而可能带来的补缴风险，公司实际控制人赵晓东和赵云文于 2011年 8月 15做出书面承诺：“如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而须承担任何罚款或损失，将由本人足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价。”
（四）资金占用事项承诺
2011年 8月 15日，公司控股股东天恒投资和实际控制人赵云文、赵晓东出具如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，我方及我方控制的其他企业不存在以
委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。2、我方保证严格遵守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公
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司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司为我方提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。3、我方保证促使我方控制的其他企业严格遵
守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。4、
本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方或我方控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，全部责任均由我方承担。”
（五）无真实贸易背景的票据融资事项承诺
对于无真实贸易背景的票据融资事项，公司控股股东和实际控制人承诺：如天银机电日后因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，全部由控股股东和实际控制人承担，天银机电因此而遭受到的一切损失亦全部由控股股东和实际控制人承担。
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第六节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务
公司是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，目前，公司的主要产品是冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器和整体式PTC起动器）、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器和接线盒等）。目前，公司已经战略性地进入商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机零部件领域，已经为业界领先的 SECOP 公司（前身为丹弗斯家用制冷事业部）开发出 15 款新产品，9款新产品已经开始小批量供货。
公司是目前国内最大的冰箱压缩机起动器生产厂商之一。2010 年，公司销售无功耗类起动器和 PTC类起动器共 2,302万只，国内市场占有率 22.59%，其
中：无功耗类起动器的销量为 921万只，国内市场占有率 9.04%；PTC类起动器
的销量为 1,381万只，国内市场占有率 13.55%。
公司是目前国内最大的冰箱压缩机用吸气消音器厂商之一。2010 年，公司销售吸气消音器 2,202万只，国内市场占有率 21.60%。
公司是目前国内最大的冰箱压缩机热保护器生产厂商之一。2010 年，公司销售热保护器（包括单体式热保护器和整体式起动器包含的热保护器）1,099 万只，国内市场占有率 10.78%。
公司具备自主研发和自主创新能力，以节能、节材、安全作为产品的研发方向，是国家级高新技术企业，是 772家 2010年国家火炬计划重点高新技术企业之一。截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60项，其中国内专利 49项（发明专利 13项，实用新型专利 23项，外观设计专利 13项），美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6国专利 11项。
公司是目前国内唯一一家能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂商。公司于 2004年 10月成功研发出无功耗起动器，并自 2005年起陆续获得国内专利 21项（发明专利 5项、实用新型专利 11项、外观设计专利 5项）以及美国、日本、常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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韩国、新加坡、澳大利亚、越南等 6个国家的 11项专利。公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W，远远小于 PTC起动器（PTC起动器的功耗在 2-5W之间），
节能效果明显。
2010 年，公司作为主起草人，联合中国家电研究院，两家单位共同起草了《全封闭型电动机——压缩机用无功耗电子式起动器》的行业标准；2011 年 12月 20日，工信部发布 2011年第 43号公告，批准了《全封闭型电动机——压缩机用无功耗电子式起动器》的行业标准，标准编号为 QB/T 4271-2011，自 2012年 7月 1日起实施。
（二）公司主要产品
目前，公司的主要产品是冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器和整体式 PTC起动器）、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器和接线盒等）。每台冰箱压缩机需要：1只起动器，1只热保护器，或者 1只整体式起动器；1只吸气消音器（用于非氟利昂工作介质的压缩机，我国自 2010年 1月 1日起全面禁用氟利昂类物质，目前主流的制冷剂为 R134A和R600A）；1只接线盒。
如下图所示，公司的吸气消音器装配在压缩机金属壳体内，起动器和热保护器装配在压缩机金属壳体外侧，接线盒罩起起动器和热保护器。
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产品名称（尺寸单位为毫米）产品图片
无功耗起动器
35×31.5×34
36×28×33
整体式无功耗起动器
（将无功耗起动器与热保护器或多端子整合为一个产品）
45.6×33.5×36.8
63×34.6×37.5
49.5×36.2×37
迷你型整体式无功耗起动器
48.5×48×24.5
PTC起动器
33×22×29
迷你型 PTC起动器
27.5×20.5×24.2
整体式 PTC起动器
（将 PTC起动器与和热保护器或多端子整合为一个产品）
46.8×37.5×31
64×37.5×31
56×55×32
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迷你型整体式低功耗 PTC起动器
42×33×25
45.5×36×25.5
重锤式起动器
整体式重锤起动器
热保护器
27×27×28
迷你型热保护器
24.5×23×24.2
金属搭扣式吸气消音器
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塑料扣式吸气消音器
塑封式吸气消音器
高週波焊接吸气消音器
接线盒与电器外罩
变频压缩机定子绝缘板
变频压缩机定子盖
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为 SECOP公司开发的
车载冰箱压缩机塑料零部件
为 SECOP公司开发的
车载冰箱压缩机金属零部件
为 SECOP公司开发的
商用压缩机用重锤式起动器
注：重锤式起动器、吸气消音器等产品形状不规则，未标注尺寸。
（三）公司主营业务及主要产品的变化情况
公司自 2002年设立以来，一直专注于冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。公司主要产品包括冰箱压缩机起动器（无功耗起动器、整体式无功耗起动器、PTC起动器和整体式 PTC起动器）、热保护器以及压缩机用塑料件（包括吸气消音器、接线盒等）。2008年公司自主研发的无功耗起动器开始小批量投放市场，报告期内该产品的产销量实现快速增长，已经成为公司重要的盈利来源；2009 年，公司为变频冰箱压缩机开发的定子绝缘板小批量投放市场；2011年，公司为 SECOP公司开发的 9个产品已经开始小批量供货。
二、公司所处行业基本情况
依据国家统计局《国民经济行业分类》，公司属于“C 制造业”中的“3957家用电力器具专用配件制造”子行业。公司主要为冰箱压缩机提供专用零部件，因此冰箱、冷柜的产销情况直接影响到公司主营业务的发展状况。
（一）行业主要相关法律法规和政策
1、行业主管部门和行业监管体制
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冰箱压缩机用零部件属于家电制造业，行业主管部门主要包括国家发改委、国家质检总局、国家标准化管理委员会；行业组织主要为中国家用电器协会。
国家发改委负责制定压缩机行业产业政策的制定与发布、提出中长期产业发展导向和指导性意见、建设项目的备案管理。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司产品属于鼓励类的第十九类轻工第 22项“高效节能家电开发与生产”，属于国家鼓励类产业项目。
国家质检总局和国家标准化管理委员会负责家用和类似用途电器质量、安全等标准制定及产品质量认证、监督。
中国家用电器协会是由在中国登记注册的家用电器行业的制造商企业、零部件和原材料配套企业、科研机构和院校等自愿组成的自律性、非营利性的社会经济组织，该协会的基本职能为维权、服务、自律、协调和监督，协助政府实施行业管理。
2、行业主要法律法规及政策
行业主要的法律法规为节能环保、家电行业发展政策和国家标准。
（1）国家节能环保相关政策
目前，气候变化、能源紧缺和环境污染等问题已经成为全球可持续发展面临的巨大挑战。我国由于人口众多，且处于工业化、城镇化的转型阶段，在能源和环境方面的问题尤为突出，节能和环保已经成为我国政府工作的重点领域。
2006年 2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确把“能源”和“环境”作为重点领域。在“能源”重点领域中将“工业节能”列为优先发展的主题，在“环境”重点领域中将应对气候变化和臭氧层保护等环境问题作为重点研究内容。
2010 年 10 月 10 日，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），将节能环保产业列为七大战略性新兴产业之首，要“重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高”。
2011 年 3 月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出到 2015年末“单位国内生产总值能源消耗降低 16%，单位国内生产总值二氧化碳排放降低 17%。”，表明我国政府已经明确将二氧化碳减排作为一项约束性指标。并且，根据《京都议定书》，我国政府已经向国际社会承诺到 2020年将实现在 2005年常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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二氧化碳排放基础上减排 40-45%的目标。
2011年 7月 19日，国务院召开国家应对气候变化及节能减排工作领导小组会议，审议并原则同意“十二五”节能减排综合性工作方案，以及节能目标分解方案、主要污染物排放总量控制计划，研究部署相关工作。会议指出：“十二五”期间是我国转变经济发展方式、加快经济结构战略性调整的关键时期。“生活节能要推广使用经济高效的节能产品，培养节约环保的消费模式和生活方式。”同时“推广使用先进技术。建立节能减排技术遴选、评定及推广机制，积极引进、消化、吸收国外先进技术，加快技术的开发、示范和推广应用，有效提高能源利用效率，降低污染排放。”
（2）家电行业节能的相关政策
2004年，我国公布了《能源效率标识管理办法》，根据家用电器能耗水平，规定了家用电器的能源消耗等级和相对应的标识。
2008 年出台的《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率等级》优化了家用电冰箱耗电量限定值的计算方法，并大幅提高了能源效率等级的标准，将冷藏冷冻冰箱一级产品的能效指数限定小于等于 40%（2003年的标准为小于等于 55%），其他能耗等级为一级的冰箱的能耗指数限定为小于等于 50%。
2009 年出台的《工业和信息化部关于加快我国家用电器行业转型升级的指导意见》指出要坚持循环经济，大力推广绿色设计和制造技术，减少能源、资源的消耗和环境污染；提高绿色设计水平，开发适合不同消费需求的节能、节材、环保的家电产品。
《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》提出，推进家电工业节能减排工作，电冰箱压缩机重点开发高效环保节材型电冰箱压缩机技术、变频压缩机技术的研发和产业化，到“十二五”期末，电冰箱压缩机的性能系数（COP值）平均提高到 1.8以上。
综上所述，国家对于家电节能的管理和行业准入要求越来越严格。
（3）家电消费刺激政策
①家电下乡政策有力激发了农村市场的家电需求
2007 年 11 月，财政部、商务部发布《家电下乡试点工作实施方案》，决定在部分省市进行家电下乡试点，对彩电、冰箱（含冰柜）、手机三大类产品给予财政资金直补。2008年 11月，财政部、商务部发布《全国推广家电下乡工作的常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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通知》，家电下乡开始向全国推广。2009年 2月 26日，财政部、商务部发布《关于加大家电下乡政策实施力度的通知》，增加家电下乡的产品种类，同时暂定家电下乡的实施时限为 4年。此后，财政部、商务部、工业和信息化部联合印发《关于进一步加大家电下乡政策实施力度的通知》，提高了家电下乡产品的最高限价。
根据商务部的数据，2011年，全国家电下乡产品销售 1.03亿台，实现销售
额 2,641亿元，同比分别增长 34.5%和 53.1%。截至 2011年末，全国累计销售家
电下乡产品 2.18亿台，实现销售额 5,059亿元，发放补贴 592.2亿元。
②以旧换新政策有力激发了城市市场的更新换代
2009 年 6 月，财政部、商务部、国家发改委、工信部、环保部、工商总局和质检总局等七部委联合发布了《家电以旧换新实施办法》，决定在部分省市试点家电以旧换新补贴政策。2010年 6月，商务部、财政部、环保部联合发布《家电以旧换新推广工作方案》规定，家电以旧换补贴新政策逐步推广到全国范围内实施，以旧换新的品种包括电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑五类。
《2011 年政府工作报告》提出，积极扩大消费需求，继续增加政府用于改善和扩大消费的支出，增加对城镇低收入居民和农民的补贴；继续实施家电下乡和以旧换新政策。
根据商务部的数据，全国家电以旧换新共销售五大类新家电 9,248万台，拉动直接消费 3,420多亿元。
（二）行业发展现状及趋势
1、我国冰箱压缩机市场情况
（1）我国冰箱冷柜市场情况
2001年以来，我国冰箱冷柜行业保持了快速发展，冰箱冷柜总产量从 2001年的 1,770万台增长至 2010年的 9,095.1万台，年复合增长率达到 19.94%。2008
年由于受金融危机影响，总产量增长率有所放缓，但 2009年-2010年来，由于国家的家电下乡政策和家电以旧换新政策，冰箱产量呈现快速增长势头，2009 年和 2010年我国家用冰箱产量分别达到 5,997.6万台和 7,434.4万台，同比分别增
长 25.89%和 23.96%；2009年和 2010年冷柜产量分别达到 1,253.1万台和 1,660.7
万台，同比分别增长 7.54%和 32.53%。
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2001-2010年家用冰箱生产情况（万台）
2001-2010年冰柜生产情况（万台）
数据来源：产业在线（www.chinaiol.com）
我国已经成为全球重要的冰箱出口基地。2005年至 2010年，我国冰箱出口保持稳定增长，出口量从 2005年的 1,222.19万台增长至 2010年的 1,828.06万台，
年均复合增长率为8.39%。2010年，我国冰箱出口量占总销量的比例达到26.35%，
冰箱出口市场成为我国冰箱销售的重要市场之一。2009年-2010年我国冰柜出口量呈现稳定增长的态势，2010年我国冰柜出口量为 661万台，比 2009年的 416万台增长了 58.94%，出口的快速增长是因为新兴市场的冰箱逐步普及和发达市
场金融危机后被压抑的需求逐步释放。
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2005-2010年我国冰箱出口情况（万台）
数据来源：产业在线（www.chinaiol.com）
根据中国家用电器协会《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》，“十二五”时期，国内冰箱市场将引来新一轮消费结构的快速升级和产品的大批量更新，将有力地促进国内市场消费的增长，原因主要有以下几个方面：
首先，随着居民消费水平不断提高，社会保障体系的逐步完善，追求时尚的年轻一代消费支出的快速提高，城市市场对节能环保健康、高端家电产品的需求将迅速增长。根据国家统计局的数据，截至 2010年末，我国城镇家庭电冰箱的百户保有量为 96.61台，冰箱已经基本普及，拥有量趋于饱和，市场将进入大批
量更新期，“十二五”时期预计将有 5,050 万台的电冰箱超过使用寿命，平均每年电冰箱更新量约 1,000万台。
城镇冰箱的消费升级主要体现在大容量、多门和对门等高端产品占比上升。
根据中国家用电器协会的数据，2010年家用电冰箱占比最大的容量段是 200-250升，占比为 36.3%，首次超过 150-200升容量段；多门和对门冰箱产量占比从 1%
增长至 10%。
其次，随着农民收入提高和政府的政策激励，家电产品在农村将快速普及并实现消费升级，农村消费者对高品质家电的需求将大大增加。近年来，我国农村电冰箱市场的保有量呈现快速增长的趋势。根据国家统计局的数据，农村居民每百户家庭的冰箱保有量从 1998年的 22.81台增长至 2010年的 45.20台，而 2010
年末我国城镇家庭电冰箱的百户保有量为 96.61台，未来农村电冰箱市场仍会在
现有基础上继续快速发展，“十二五”期末，农村家用电器的普及程度有望达到常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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或接近城市市场上个世纪 90 年代中后期水平：电冰箱的百户保有量 70-75 台，预计“十二五”时期农村电冰箱的年需求量为 1,200-1,400万台。
1998-2010年我国城市和农村每百户居民冰箱拥有量（台）
数据来源：国家统计局
第三，“十二五”时期的城镇化水平的进一步提高将为家电工业的发展提供良好的机遇。2010年，我国城镇化率为 49.68%，预计“十二五”期末，将达到
52%。保守地估计“十二五”时期将增加 4,500多万城镇人口，新增 1,000多万户城镇家庭。这将平均每年增加数百万台家用冰箱的需求。
1978-2010年我国城镇化率
数据来源：国家统计局
第四，“十二五”时期我国将处于婚龄期人口的上升期，平均每年进入婚龄期的人口近 2,500万人，比“十一五”时期高出 420万人，每年将组成上千万个常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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新婚家庭，年新增 1,000万台冰箱需求。
2000-2009年我国结婚人数情况（万对）
数据来源：国家统计局
第五，“十二五”时期，家电技术和产品的创新也会创造新的市场需求。“十二五”时期，我国政府将积极推行节能减排政策，国内外市场对节能家电和绿色家电的需求将迅速增长。电冰箱业在变频技术、新能源技术、新材料与材料替代技术、智能化和网络化技术等高新技术方面将得到突破。这些技术创新将显著地提高电冰箱的性能和品质，创造新的市场需求。
第六，“十二五”时期，以美国、欧盟和日本为主的发达国家的家电市场需求规模将保持稳定，但通过提高产品档次和改善产品结构，我国电冰箱行业仍可在发达国家市场拥有巨大的提升空间；俄罗斯、巴西、印度、拉美等新兴经济体的快速发展将带来更多的市场机遇；中东市场和东盟等周边国家市场需求的快速增长也会给我国的家电出口带来更多的机会。
（2）我国冰箱压缩机市场情况
由于下游冰箱生产的持续增长，冰箱压缩机生产也保持了持续的增长，2005年我国冰箱压缩机产量为 3,420.6万台，而 2010年产量达到 10,191.4万台，年均
复合增长率达到 24.4%。2008年受金融危机影响，行业增速放缓，但 2009年-2010
年冰箱压缩机产量保持了较快增长，2009 年和 2010 年产量增长率分别达到
26.67%和 29.09%。根据华意压缩的预测，2011 年至 2015 年，我国冰箱压缩机
产量将保持年均 10%以上的增速，2015年，我国冰箱压缩机产量预计将超过 1.5
亿台，销售金额超过 400亿元人民币。
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2005-2010年冰箱压缩机产销情况（万台）
数据来源：产业在线（www.chinaiol.com）
2002-2010年冰箱压缩机产能情况（万台）
数据来源：《电器供应商情》2010年第 9期
2005 年至 2010 年，我国冰箱压缩机出口实现了快速增长，出口量从 644.8
万台增长至 2010 年的 1,725.05 万台，年均复合增长率达到 24.20%。2005 年至
2010年我国冰箱压缩机出口量占总销量的占比平均为 18.39%，出口已经成为冰
箱压缩机需求的重要来源。
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2005-2010年我国冰箱压缩机出口情况（万台）
数据来源：产业在线（www.chinaiol.com）
我国冰箱压缩机产能近年来增长迅速，行业整体集中度逐步提高。2010年，我国冰箱压缩机企业的总产能达到 1.37亿台/年，比 2005年的 4,400万台/年，增
加了 210.45%。2010年度，行业前六家冰箱压缩机厂商（华意压缩、黄石东贝、
广州万宝、杭州钱江、泰州乐金和北京恩布拉科）总产量的占比已经超过 80%，行业集中度较高。从短期来看，压缩机产能存在一定程度的过剩，压缩机行业利润本身受到了上下游行业的挤压，但考虑未来冰箱行业的增长空间，行业并未饱和，具有技术优势和市场优势的大型冰箱压缩机制造厂商将更受益。未来冰箱压缩机将向小型化、高效节能和模块化的方向发展。
国内主要压缩机生产厂商产能情况
单位：万台
厂 商品牌 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
黄石东贝东贝 500 600 1,000 1,600 1,600 2,550
杭州钱江万胜 350 500 700 800 1600 1,600
广州万宝华光 450 500 800 900 900 1,400
泰州乐金 LG 600 700 1,000 1200 1,200 1,200
加西贝拉 JIAXIPERA 360 450 600 800 1000 1,000
华意压缩华意 400 470 550 800 950 1,000
扎努西天津 ZEL 350 400 600 800 800 1,000
北京恩布拉科 EMBRACO 230 460 460 460 690 860
江苏白雪白雪 300 500 500 600 600 600
上海珂纳 KONOR 230 250 450 450 450 550
四川丹甫丹甫 300 300 300 500 500 500
安徽美芝威普 500 500
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无锡松下 Panasonic 330 350 350 350 400 400
宁波德努希德努希 300 300
杭州斯波兰 SIKELAN 100
浙江冰峰冰峰 100 100
合计 4,400 5,480 7,310 9,260 11,590 13,660
数据来源：《电器供应商情》2010年第 9期
注 1：黄石东贝（东贝 B，900956）产能包括控股子公司芜湖欧宝机电有限公司的产能。
注 2：加西贝拉为华意压缩（000404.SZ）的控股子公司。
（3）冰箱压缩机发展趋势
冰箱压缩机未来发展的主要趋势是小型化、模块化和高效节能。
①小型化
压缩机小型化是指在达到同等制冷效果的基础上，逐步减小压缩机的体积。
压缩机小型化不但可以节约原材料，而且还可以增加冰箱的有效容积从而为冰箱整机厂创造附加值。以行业领先的北京恩布拉科为例，该公司 2010 年度推出了系统工况下 COP达 2.10的 EMD系列迷你高效压缩机，据测算，该产品平均每
台节约钢材 4.5公斤，节材效果明显。
面临冰箱压缩机小型化的趋势，公司不断改进产品的设计，为客户提供结构更为紧凑、安全性能更高的迷你型起动器和保护器产品。
②模块化
压缩机模块化是指将压缩机两个以上的功能性组件整合为一个模块。模块化不但可以直接减少材料消耗，而且可以简化冰箱整机的装配工作从而提高装配效率，降低冰箱整机厂的人工成本。但是，模块化产品对设计和制造工艺的要求要高于单体式产品。
公司的整体式无功耗起动器和整体式 PTC起动器均属于模块化产品。目前，公司已经接受加西贝拉和德国 SECOP公司的直接委托，为其开发功能性组件更多的模块化产品。
③高效节能
高效节能是指制冷效果与输入功率比值高，其核心指标是能效比（COP值），COP 值指的是压缩机的输出功率（制冷量）与输入功率（消耗的电功率 W）的比值，COP值越高，表示压缩机的效率越高，电冰箱就越省电。
根据中国家用电器协会《2011 年中国家用电器发展研究报告》的不完全统计，2008 年-2010 年我国达到 1 级能效标准的冰箱的比例从 2008 年的 77.8%上
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升到 2010年 87.7%，1级能效的冰箱已经是主流产品，2010年 1级和 2级能效
的冰箱在销量中的占比已达到 99%左右；2008年—2010年我国达到 1级能效标准的冰柜的比例从 2008年的 4.6%上升到 2010年 19.9%，2010年 1级和 2级能
效的冰柜在销量中的占比达到 78.3%，冰柜领域的能效等级提升尚有较大空间。
压缩机 COP 的提升，是我国冰箱冰柜行业产品能效等级提升的主要推动力之一。根据中国家用电器协会《2011 年中国家用电器发展研究报告》的统计，COP值高于 1.6的产品占比由 2008年的 27.5%上升至 2010年的 49.7%，增幅 22
个百分点，其中 COP值高于 1.8的产品比例 2010年达到近 12%，比 2009年上
升了 5个百分点；而 COP值低于 1.4的产品由 2008年的 41%下降至 2010年的
21%，降幅 20 个百分点。在 2008 年国内市场上销售的冰箱冷柜压缩机 COP 值低于 1.4的产品占比 41%，属于主流产品；同时，COP值在 1.4-1.6之间的压缩
机占比 32%左右，而 2010年主流产品已经是 COP值在 1.6-1.8之间的压缩机，
占比达到 37%左右，比前两年有较大幅度的提高。
《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》中明确提出，到“十二五”期末，电冰箱压缩机的 COP值平均提高到 1.8以上。
因此，能有效提升 COP 值的起动器和吸气消音器产品将具有较大的市场发展空间。
2、公司产品所处细分行业发展情况及未来趋势
（1）冰箱压缩机起动器
冰箱压缩机的核心部分为单相交流电机，而单相交流电机只接入单相交流电，无法形成旋转磁场使电机起动。因此单相交流电机中设有起动线圈和运行线圈，当冰箱接通电源或冰箱设定温度到达运行条件临界点时，起动器接通起动线圈，产生足够的电流以起动电机；待电机起动后，起动器切断起动线圈的电流。
而且在起动和断开过程中，应确保足够安全。
到目前为止，冰箱压缩机起动器经历了三代产品的更新换代：
（1）重锤式起动器
重锤式起动器是第一代产品，是一种电流继电器。
其工作原理是：当电流通过重锤式起动器后，重锤在电磁力的作用下带动触点接通起动线圈，压缩机随即起动；随着压缩机转速提高，电机电流迅速下降，电磁力下降，重锤受重力作用落下，带动起动线圈触点断开，压缩机进入运行状常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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态，完成起动。
重锤式起动器产品的主要优点是可以承受较大电流量，适合用于商业大功率制冷压缩机领域。
重锤式起动器产品的主要缺点是结构较为复杂，机械装置易出现故障，接通和断开过程易产生火花，接通和断开过程有噪音。由于上述缺点，重锤式起动器已经基本退出家用冰箱压缩机领域。
报告期内，公司重锤式起动器产销量较小，主要用于商用制冷压缩机。目前，公司正在为 SECOP公司开发用于商用制冷压缩机的重锤式起动器，通过优化设计减少火花产生量以提高产品安全性能，并已将 1,800 个样品送往 SECOP 公司德国总部进行小批量试用。
（2）PTC类起动器，包括 PTC起动器和整体式 PTC起动器
PTC 类起动器是第二代产品，核心元件是正温度系数热敏电阻（业内俗称PTC芯片）。
其工作原理是：在压缩机电机接通电源的瞬间，PTC起动器与起动线圈串联，通过很大电流，压缩机电机在 0.2-0.7 秒之间完成起动过程，进入运行状态。与
此同时，PTC热敏电阻快速升温使电阻值发生几个数量级的增大，从而使得起动线圈接近于断路状态。在压缩机电机处于运行状态时，为了使起动线圈一直接近于断路状态，PTC 热敏电阻必须维持在居里点温度（135℃-148℃），从而 PTC热敏电阻一直有电流流过，因此，PTC起动器在压缩机电机处于运行状态时一直有功耗产生。
PTC类起动器的主要优点是：结构简单，单价较低，可靠性较高；与重锤式起动器相比没有机械的开关和触点，不产生火花。
PTC 类起动器的主要缺点是：PTC 在压缩机电机运行时一直产生功耗，一般约为 2-5W；压缩机运行时 PTC热敏电阻一直处于发热状态，在遇水或者接触不良的极端环境下，PTC热敏电阻有可能被击碎，导致电流短路或引起燃烧。
针对冰箱压缩机小型化、模块化的发展趋势，公司将 PTC 起动器和热保护器组合成整体式 PTC 起动器，产品结构小巧紧凑，可以减小冰箱压缩机的整体体积，并提高了整体工作的可靠性。
（3）无功耗类起动器，即无功耗起动器和整体式无功耗起动器
无功耗类起动器是第三代产品，是一种无触点继电器，是公司自主研发的专常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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利产品。无功耗起动器的运行机制是：用互感器采集压缩机电机起动时与电机起动完成后的电流变化量，通过互感器转变成电流信号控制可控硅的开启和关闭。
其工作原理是：当电机起动时，电机回路电流很大，大约在 1.5安培-4.5安
培之间，互感器感应出电流较大，足以开启可控硅，使电机起动线圈接通电源，完成电机起动；当电机完成起动进入运行状态后，电机回路电流迅速下降至 0.25
安培-0.7安培之间，互感器感应出电流很小，足以关闭可控硅，使起动线圈完全
断开，起动线圈回路不再有电流流过，因此起动器本身就没有功率消耗。
无功耗类起动器的主要优点是：与重锤式起动器相比，无功耗起动器无触点，安全性能更高；与 PTC 起动器相比，无功耗起动器节能优势明显，PTC 热敏电阻不发热从而使用寿命更长。
针对冰箱压缩机小型化、模块化的发展趋势，公司将无功耗起动器、热保护器和其他电气组件组合成整体式无功耗起动器，产品结构小巧，电气排布紧凑，可以降低冰箱压缩机的整体体积，并提高了整体工作的可靠性。
（2）吸气消音器
吸气消音器具有降低压缩机吸气噪音和提高压缩机 COP 值两大功能。通过将吸气消音器管口正对并尽量靠近压缩机吸气管，并尽可能扩大吸气消音器的容积来保证吸气气流的平稳，从而达到降低噪音的目的。通过采用绝热性能优异的PBT塑料和缩短吸气回路路径，降低非氟利昂制冷剂在吸气过程中的升温幅度从而提高吸气过程中非氟利昂制冷剂的气体密度，进而提升压缩机单位气缸容积的制冷量，从而提高压缩机的 COP值。
吸气消音器的发展经历了以下 4个阶段：
①金属搭扣式吸气消音器
金属搭扣式吸气消音器是用金属搭扣将两个塑料部件扣在一起，形成一个完整产品。
该产品的主要缺点是：密封不严导致漏气，降低压缩机 COP 值；密封不严导致压缩机噪音较大。因此，这种产品正逐步被淘汰。
②塑料扣式吸气消音器
塑料扣式吸气消音器是在两个塑料部件接口周围加工出搭扣形状，安装时将两块塑料部件扣在一起。
该产品的主要优点是密封性好于金属搭扣式吸气消音器；主要缺点是密封性常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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仍然不够理想。同时，该产品制造工艺要求更高，上下相接的平面必须非常平整，塑料扣也必须紧密相扣。
③塑封式吸气消音器
塑封式吸气消音器是将两个塑料部件合在一起进行二次注塑完成密封过程。
该产品的主要优点是密封性好于塑料扣式吸气消音器；主要缺点是工艺复杂，需要经过两次注塑过程，生产效率低。
④高週波焊接吸气消音器
高週波焊接吸气消音器是在一个塑料部件的接口槽内埋入环形铁丝，然后与另一个塑料部件合在一起，通过高频电磁波（可达 100兆赫兹）加热铁丝，使铁丝周围的塑料融化，冷却后完成密封过程。
该产品的主要优点是密封性好于塑封式吸气消音器，工艺简单，生产效率高，节约材料成本。
公司在高週波焊接吸气消音器领域有 3项发明专利，其技术水平和工艺水平处于行业内领先地位。
（3）热保护器
热保护器是一种能在压缩机处于过热过载工作状态时起到保护作用的器件。
压缩机是冰箱冷柜的核心部件，其安全性能直接关系到千家万户的财产和人身安全。在冰箱冷柜长期连续通电工作的过程中，非正常工作状况的发生几乎是不可避免的，主要有过热和过载，即温度过高和工作电流过大，这种状况容易引发安全事故，是冰箱压缩机安全故障的主要原因之一。因此冰箱压缩机中必须配备热保护器（也称为“过热过载保护器”或者“过载保护器”），当压缩机温度过高，或者工作电流过大时，热保护器能够及时切断电路，达到保护冰箱压缩机和防止发生安全事故的目的。
目前冰箱冷柜普遍使用的压缩机热保护器是双金属片突跳式过热过载保护器，其主要元件是双金属片和电热丝。双金属片由两层或多层金属组成，各层金属的热膨胀系数不同，当温度发生变化时，各层金属发生形变的程度不同，因此导致双金属片发生弯曲变形。热保护器中装有电热丝，当通过电流过大时，电热丝产生的热量使双金属片发生变形，继而切断电路，达到保护压缩机的目的。
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（三）行业进入壁垒
1、知识产权壁垒
公司通过不断的自主创新积累了众多研发成果，已经成为国内冰箱压缩机起动器、吸气消音器和保护器方面技术积淀深厚的领先企业。
为了尽可能地保护公司自主创新的成果，公司历来重视专利的申请工作。截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60项，其中国内专利 49项（发明专利 13项，实用新型专利 23项，外观设计专利 13项），美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6国专利 11项。
在无功耗类起动器方面，目前国内只有公司掌握核心技术，拥有国内专利21 项（发明专利 5 项、实用新型专利 11 项、外观设计专利 5 项），在美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6国专利 11项；在 PTC类起动器方面，公司拥有国内专利 15项（发明专利 1项、实用新型专利 8项、外观设计专利 6项）；在吸气消音器方面，公司拥有国内专利 8项（发明专利 3项、实用新型专利 4项、外观设计专利 1项）。
公司拥有的大量专利已经为现有厂商和其他潜在厂商的进入设置了较高的知识产权壁垒。
2、产品认证壁垒
进入本行业需要通过相关认证。目前，冰箱压缩机零部件行业的认证主要有中国 CQC安全认证、德国 VDE认证、德国 TüV认证、美国 UL认证和 ROHS指令。每个规格的产品均需要认证，需要两个样品，通过一系列的检测和实验后颁发认证证书，认证均需要半年以上时间。
3、客户资质认证壁垒
起动器、保护器和吸气消音器等冰箱零部件作为冰箱压缩机不可或缺的重要部件，其技术的先进性和产品质量的稳定性直接影响冰箱运行的可靠性和效率。
因此，冰箱压缩机厂商在选择零部件产品之前，需要经过供应商资质认定。国内冰箱压缩机厂商对供应商的资质认定时间一般为一年，主要是对供应商的生产质量管理进行审定，并且对其所需产品提出相应的设计和加工要求；国际知名冰箱压缩机生产企业如北京恩布拉科等对供应商的资质认定通常为一年以上，不仅对生产质量管理提出更严格的要求，甚至对供应商的经营、财务、信用状况以及社常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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会责任都提出相应的要求，供应商通常需要进行若干次整改和供货测试才能通过其资质认定。由于审核认定的过程复杂、审核新供应商的成本较高等原因，冰箱压缩机厂商一旦与供应商建立采购关系，一般都会保持稳定的采购关系。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）节能标准的不断提高推动冰箱冷柜及压缩机行业持续创新发展
国家近年来加大了对家用电器节能环保的要求和监管。2009年 5月 1日，《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率等级》开始实施，新标准调整了家用电冰箱电能消耗限定值的计算方法，并提高了家用电冰箱的能源效率等级标准。具体来说，以具有冷冻冷藏功能的两门家用冰箱为例，能效 1级标准提高了 27%，能效限定值提高了 20%；与原标准相比，能效限定值提高了 2个等级，也就是说原标准中的 3级能效只相当于新标准中的 5级准入级别；冷柜和只具有冷藏功能的小冰箱能效限定值则分别提高了 1个级别，而新标准中冷冻冷藏功能冰箱的 1级能效指标已经基本看齐欧盟的 A++水平。更严格的能耗标准促进了冰箱压缩机节能零部件行业的创新发展。
节能标准不断提高将加快现有家用冰箱冷柜的更新换代进程。由于普通家用电冰箱的寿命为 10 年左右，2001 年-2010 年，我国冰箱冷柜产销量处于快速增长期，意味着 2011年—2020年也将进入更新换代的快速增长期，也必将给冰箱压缩机零部件行业带来新的发展机遇。
（2）内需拉动和消费升级保证冰箱需求快速增长
第一，农村市场拥有较大潜在需求。虽然 2009年和 2010年，我国实行了家电下乡的政策，电冰箱的普及率有了较大提高，但农村市场潜在需求依然相当巨大。根据国家统计局的数据，2010年，我国农村家用电冰箱每百户拥有量为 45.20
台，相当于城市 1992年的水平，而城市家用电冰箱每百户拥有量已经达到 96.61
台，如果按照 2010 年城市每百户拥有量测算，仅农村的潜在新增需求将超过9,000万台。
第二，城镇化水平的进一步提高将为冰箱行业的发展提供良好的机遇。2010年，我国城镇化率为 49.68%，预计“十二五”期末，将达到 52%。保守地估计
“十二五”时期将增加 4,500多万城镇人口，新增 1,000多万户城镇家庭。这将常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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平均每年增加数百万台家用冰箱的需求。
第三，新增适婚人群数量扩大冰箱需求。城市适婚年龄的未婚人群还相当巨大，近年来每年约有 2,500万人结婚，比“十一五”期间高出 420万左右，新婚人群将每年增加 1,000万台以上的冰箱需求。
第四，大规模保障房建设将对冲房地产调控对冰箱需求的抑制。冰箱冷柜属于耐用品消费，和住宅市场有较大的关联度，通常一套住宅可以带动至少一台冰箱的销售。虽然目前国内房地产市场调控力度没有减弱，但大规模保障住房的持续推出为行业发展提供了新的机遇和希望。2011 年，我国保障性住房的建设目标为 1,000万套，相比 2010年的 590万套，增长 70%。同时根据《“十二五”城镇住房建设规划和中长期建设规划》，“十二五”期间，每年建设的保障性安居工程将达到 500万套以上，大规模的保障房建设为冰箱冷柜行业的未来发展提供了新的增长点。
第五，消费升级推动中高端冰箱的需求上升。随着我国居民的人均收入的提高，冰箱等耐用品消费正在从温饱型向享受型转变，中高端化的趋势明显，大容积、多温控等新产品的出现也创造了新的市场需求。
（3）世界冰箱和压缩机的产业转移有利于冰箱压缩机产业的升级和出口
目前我国已经成为世界上最大的冰箱和压缩机生产基地，冰箱和压缩机生产向我国转移的趋势明显，有利于我国冰箱压缩机技术水平的升级，有利于扩大压缩机的出口。根据《2011年度中国家用电器发展研究报告》，2010年我国冰箱冷柜的产量约占全球的 50%，冰箱压缩机产量约占全球 60%。目前我国冰箱压缩机的生产水平较高，产品具有较高的性价比，在国际上的占比日益提高。
2、影响行业发展的不利因素
（1）家电消费刺激政策存在边际递减效应
2008 年美国次贷危机引发全球金融危机以来，我国加大了扩大内需政策的力度，陆续在农村推出了“家电下乡”政策，在城市推出了“以旧换新”的消费刺激政策。在家电消费刺激政策的带动下，我国冰箱、冷柜的产销量增长迅猛，拉动冰箱压缩机产销量猛增，公司的生产销售规模也迅速扩大，盈利能力持续增强，2009年至 2011年营业收入的年复合增长率达 21.89%，2009年至 2011年净
利润年复合增长率达 22.30%。
虽然内需刺激政策在一定时期内有效促进了消费，但也提前释放了部分未来常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家庭冰箱普及率迅速上升。目前，家电下乡和家电以旧换新政策将陆续到期。四川、山东、河南、青岛三省一市的家电下乡政策执行到 2011年 11月底，辽宁、湖南等 10省市 2012年 11月底到期，吉林、江苏等 22 省市 2012 年 12 月底到期。家电以旧换新政策已经于 2011 年12月 31日到期。
考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作实施时间从 2011年 9月 1日至 2012年 2月 29日，在此期间购买节能产品的单位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。
2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原定的 1.1万亿元，提高到 1.5万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外，
家电出口额目标由原来的 500亿美元提高到 600亿美元，在全球出口市场的比重将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。
2012年 1月 5日，商务部召开全国商务工作会议，“着力扩大城乡居民消费”将是商务部 2012年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。
虽然政府已经在考虑“家电下乡”和“以旧换新”两大政策陆续到期后如何从长期和短期拉动家电消费的问题，但是如果新旧政策之间的衔接不及时，可能会在短期内对冰箱冷柜行业的发展造成不利影响。
（2）原材料价格上涨带来的成本压力
由于国际经济形势疲软，主要发达经济体都实行了宽松的货币政策，美元对世界主要货币的汇率持续下跌，而国际大宗商品的价格一般以美元定价，疲软的美元推高了国际大宗商品的价格，同时经济复苏本身必然带动原材料价格回升。
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因此，石油价格、有色金属价格自 2008年金融危机以来大幅攀升，原材料大幅上涨已经成为影响行业正常运行的重要因素之一。
（3）劳动力价格上升带来的成本压力
近年来，中国劳动力市场正经历较大的结构性转变，企业劳动力用工成本逐步上升，用工难、用工贵的问题较为突出，劳动力价格和供给将是长期影响行业发展的重要问题。
（五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的
周期性、区域性或季节性等特征
1、行业技术水平及技术特点
无功耗起动器的核心技术在于如何用较低成本获得无功耗的工作效果，具体的技术特点分为以下几方面：第一，简洁的电路设计，工作更可靠。第二，使用可控硅元器件，实现压缩机工作时起动器的能耗小于 0.05W。第三，压缩机起动
完成后，能实现启动线圈完全关闭，提高压缩机 COP值；根据加西贝拉的报告，使用公司的无功耗起动器可以提高 COP值 0.04-0.1。第四，压缩机起动后，起动
器处于不工作状态，延长使用寿命。
PTC起动器的核心技术体现在如何用较低的成本保障PTC热敏电阻的安全，降低 PTC 热敏电阻的能耗。经过多年的经验积累，公司掌握了以下两个方面的技术：第一，保证可靠接触的同时，缩小 PTC 接触爪的接触面，减少原材料使用量，同时减少不必要的热量散失，有利于降低 PTC 热敏电阻的能耗。第二，设计 PTC接触爪特殊的形状和安装位置，避免 PTC热敏电阻碎裂时带来的短路风险。
吸气消音器的核心技术主要体现在设计和制造工艺两个方面。消音器的设计较为复杂，尤其是吸排气腔体和进排气口结构的优化设计对于整个消音器的消音效果和质量有重大影响。设计消音器需要通过建立模型进行复杂的计算，并进行计算机仿真等多道工序后才能最后应用于生产，良好的设计可以有效降低气流和气流脉动噪音。由于吸气消音器为压缩机的进气端，因此要求吸气消音器不能存在碎屑杂质，同时要求壳体对气体有一定的压力承受能力，否则会影响压缩机的工作。吸气消音器的制造工艺关键在于模具的生产和应用，由于吸气消音器对于制造精度要求较高，因此模具的精度直接影响产品的质量。
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热保护器的核心技术是如何在降低成本的情况下提高可靠性和使用寿命。公司开发的迷你型热保护器产品已经获得 1项发明专利，通过特殊的电路、双金属片形状及保护动作机构设计，具有成本低、可靠性高和寿命长等优点。具体来说，迷你型热保护器的主要优点有：1、节约材料。迷你型热保护器使用的双金属片
直径为 13.8毫米，而传统热保护器所需的直径为 20.5毫米，新产品可以节约 40%
的双金属片材料；迷你型热保护器只需要 1个复合白银触点和 1片银片，传统型热保护器需要 2个复合银触点和 2片银片，材料用量节约 50%；传统型热保护器外壳需要使用 6克塑料，迷你型热保护器只需要使用 4克，节约塑料超过 30%；迷你型热保护器不需要调节螺杆，节约铜材。2、使用可循环利用材料。迷你型
热保护器外壳材料是 PBT，PBT 是一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用，而传统热保护器外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料。3、
安全性能更高。迷你型热保护器的工作原理是由电机产生的非正常的高温和电阻丝因非正常电流流经产生的高温，使双金属片变形突跳，通过瓷珠顶开触点，使电源回路断开。在触点断开过程中，迷你型热保护器设计了放大结构使断开的触点距离放大，从而有效提高产品的安全性能。4、使用寿命长。由于双金属片在
工作过程中不接触电源，也没有电流流经双金属片，使得双金属片内部的分子结构保持稳定，从而延长产品的使用寿命。同时，迷你型保护器的双金属片在正常状态下不存在触点压力，不会因弹性疲劳而产生特性变化。而传统型热保护器在正常状态下一直存在触点压力，有可能会因弹性疲劳而引起电参数的变化或影响使用寿命。
压缩机零部件行业的技术水平处于不断地更新和进步中，主要原因在于冰箱压缩机不断向小型化和高效化的方向发展，制造工艺不断改进和技术水平不断提高，因此对压缩机零部件的设计和生产提出了更高的要求。压缩机用起动器和保护器的模块化、小型化的趋势日益明确，而吸气消音器的设计优化和模具精度提高也是行业发展的重要趋势。
2、行业特有的经营模式
由于不同规格型号冰箱压缩机的产品结构和性能不尽相同，因此，压缩机零部件的产品结构和性能必须和压缩机生产厂商的产品相匹配，同一类零部件需要根据客户的需求进行设计和认证。大型压缩机厂商对于供应商的选择比较严格，压缩机零部件的产品认证并得到下游客户的认可往往需要一年以上时间，以无功常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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电冰箱销量同比 GDP同比（右轴）耗起动器为例，公司从向客户提供样品到批量供货经历了将近 4年的时间。同时冰箱压缩机生产厂商持续研发新的压缩机产品，因此零部件的研发和生产也面临持续更新的局面。
3、行业周期性、季节性和区域性
压缩机行业的周期性和宏观经济的周期性相关度较高，其原因在于冰箱消费属于耐用品消费，消费决策很大程度上取决于当期收入以及对未来收入的预期。
2008 年底，我国受全球金融危机影响，宏观经济增速大幅放缓，2008 年 9月国内电冰箱累计销量同比增速大幅降低至 3.7%，而 1995 年至 2010 年，电冰
箱销量的年均复合增长率为 27.54%。2009年和 2010年由于我国宏观经济的持续
复苏和家电行业的消费刺激政策，冰箱冷柜行业保持了高速发展，冰箱销量同比增长率分别达到 25.89%和 23.96%。
家用电冰箱销量同比增长和国内生产总值同比增长的对比如下图所示：
数据来源：产业在线（www.chinaiol.com），国家统计局
同时冰箱压缩机生产和销售呈现季节性变化的特征，一般来说冰箱销售旺季在春节后到 9月份，冰箱压缩机厂的生产旺季大概在 12月份至次年的 7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季大概在 11月份至次年的 6月份。
如下图所示，2005年—2010年 1-12月，我国冰箱压缩机产量和销量呈现较明显的季节波动的特征：
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数据来源：产业在线（www.chinaiol.com）
我国冰箱冷柜零部件的产区集中度较高。根据《2011 年度中国家用电器发展研究报告》，我国冰箱冰柜的主产区主要集中在长三角、环渤海、安徽省以及珠三角地区，2010 年上述地区的冰箱和冰柜产量分别约占全国的 90%和 80%，产量集中度较高。遵循关键配套件追随整机主产区的原则，我国冰箱压缩机的主产区基本上分布在冰箱和冷柜的主产区。
（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、冰箱压缩机零部件行业与上游行业之间的关联性
冰箱压缩机零部件的上游行业主要包括金属行业（铜带、白银、钢带等）、塑料行业（PBT、PPS、PPO等塑料）和电子元件行业（PTC热敏电阻和可控硅等）。
上游行业生产厂家较多，市场供应较为充足。公司主要依据市场价格采购金属类原材料，其他原材料的大批量采购可以获得一定的议价能力。
2、冰箱压缩机零部件行业与下游行业之间的关联性
公司下游行业为冰箱压缩机制造行业。
冰箱压缩机行业的增长速度和产品结构调整决定了冰箱压缩机零部件行业的需求增长速度和产品结构调整力度。伴随着冰箱压缩机小型化和模块化的发展趋势，冰箱压缩机行业对于模块化的零部件需求增长潜力较大；而冰箱压缩机COP值的不断提升，对于节能高效的零部件需求与日俱增。
我国冰箱压缩机制造行业集中度较高。2010 年度，行业前六家压缩机厂商常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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（华意压缩、黄石东贝、广州万宝、杭州钱江、泰州乐金和北京恩布拉科）总产量的占比已经超过 80%。大型冰箱压缩机厂商对于重要零部件倾向于向生产规模大、质量稳定的供应商采购，冰箱压缩机零部件的行业集中度也相应逐渐提高。
三、公司在行业中的竞争地位
公司目前已经成为国内冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器等零部件最大的生产商之一。
公司是国内市场最大的冰箱压缩机起动器生产厂商之一。2010 年，公司销售无功耗类起动器和 PTC类起动器共 2,302万只，国内市场占有率 22.59%，其
中：无功耗类起动器的销量 921万只，国内市场占有率 9.04%；PTC类起动器的
销量为 1,381个，国内市场占有率 13.55%。
公司是国内市场最大的冰箱压缩机用吸气消音器厂商之一。2010 年，公司销售吸气消音器 2,202万只，国内市场占有率 21.60%。
公司是国内最大的冰箱压缩机热保护器生产厂商之一。2010 年，公司销售热保护器（包括单体式热保护器和整体式起动器包含的热保护器）1,099 万只，国内市场占有率 10.78%。
（一）市场竞争格局和公司地位
国内冰箱压缩机起动器、热保护器行业中已经形成了几家规模较大的企业，同时行业内存在大量的规模较小的企业。
吸气消音器行业除了发行人之外，存在大量的规模较小的公司，没有规模较大的企业。
（二）竞争对手简要情况
1、杭州星帅尔电器股份有限公司
该公司主要生产压缩机 PTC 起动器、热保护器、通讯继电器和其它控制用继电器，年产能各类继电器 6,500多万只。（http://hzstarshuaier.com/about.asp）
2、浙江兰溪市越强电器有限公司
根据 2011年 1月《电器供应商情》介绍，该公司主要产品包括冰箱、冰柜压缩机 PTC 起动器系列和空调、冰箱、除湿机压缩机热保护器系列，年综合生产能力超过 3,000万只。
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3、万宝冷机集团广州电器有限公司
该公司生产制冷压缩机用起动器和保护器的专业公司，是广州市的高新技术企业。目前已发展形成有 200多个系列、规格产品，年产 1,500万套生产能力规模。（http://www.jyrsrc.com/company/2344753.html）
4、佛山市顺德区盖德电子科技有限公司
该公司主要产品有"容光牌"压缩机用热保护器/起动器、数字测电笔等。
（http://www.sd-gaide.cn/company.asp）
5、森萨塔科技（宝应）有限公司
该公司是亚洲最大的热保护器生产基地。热保护器、恒温器、家用电器控制元件、集成电路接插件、压力开关以及机械电子元器件等各类元气件年产能为
3.2亿只。（http://special.zhaopin.com/sh/2010/sensata051324/index.htm）
6、日本村田制作所
该公司主营功能性陶瓷为基础的电子元器件的研究开发，生产和销售。生产PTC热敏电阻和低功耗 PTC起动器。（http://murata.com.cn）
（三）公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
（1）环保设计理念形成的主导产品节能节材优势
公司自设立以来一直致力于冰箱压缩机节能节材零部件的开发和生产，一直把节能环保作为企业发展战略的重要组成部分，不断开发节能环保产品，为社会节约资源能源，同时为企业创造价值。
①无功耗类起动器的节能优势
公司核心产品无功耗类起动器符合行业发展的趋势，目前其核心技术国内仅公司一家掌握。2004 年，公司研发成功无功耗起动器，目前该产品已经获得了国内外专利 32项，同行业公司短期内难以复制无功耗起动器的批量生产和销售。
公司发明的无功耗起动器功耗小于 0.05W，远远低于 PTC起动器 2-5W的功
耗。根据国家家用电器质量监督检验中心出具的 WB-11-230 号检验报告，使用公司的无功耗起动器与使用 PTC 起动器相比，在其他条件不变的情况下，一台有效容积为 195L 的家用冰箱，每天可以节约 0.019-0.025 度电，每年可以节约
6.935-9.125度电；该检验报告根据国家标准进行试验，在试验过程中冰箱门一直
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处于关闭状态，且环境温度恒定为 25摄氏度，而在实际使用过程中，冰箱门每天会开关几次，且环境温度变化较大，因此，实际的节能效果将更为明显。2008年—2011年，公司累计销售无功耗类起动器 2,489万只，每年可以节约 1.73-2.27
亿度电，相当于节省标准煤 70-92万吨，减少二氧化碳排放量 14-18万吨；一般来说，冰箱的使用寿命为 10年，按此计算，使用无功耗起动器冰箱，在其使用寿命内将节约 17.3-22.7 亿度电，相当于节省标准煤 700-920 万吨，减少二氧化
碳排放量 140-180万吨。按照 2010年末全国 2.25亿台冰箱保有量计算，如果全
部采用公司的无功耗类起动器，每年可以节约 15.60-20.52 亿度电，相当于节省
标准煤 630-829万吨，减少二氧化碳排放量 123-162万吨，社会效益和经济效益明显。
②迷你型低功耗 PTC起动器的节能节材优势
公司已经开发出迷你型低功耗 PTC 起动器并小批量投放市场，将逐渐替代公司现有的 PTC起动器。新产品具有以下优点：1、节能降耗。老产品功率消耗
约为 4-5W；新产品功率消耗约为 1.5-1.8W，节能效果明显。公司通过降低散热
量和减少热量传递方面的设计有效降低功率消耗。2、节约材料。老产品外壳需
要使用 8.5 克塑料，新产品只需要使用 5 克，节约塑料超过 40%。3、使用更环
保的材料。老产品外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料，而新产品外壳材料是 PBT，PBT是一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用。
目前，公司已经开发出将迷你型热保护器和低功耗 PTC 起动器组合在一起的迷你型低功耗整体式 PTC 起动器，该产品的节能节材优势更为突出，将逐步替代现有的整体式 PTC起动器。
③整体式起动器和迷你型保护器产品的节材优势
小型化和模块化是冰箱压缩机的重要发展趋势，小型化和模块化的制冷压缩机具有体积小、重量轻、节约材料等优点。压缩机的小型化和模块化必然要求零部件的小型化和模块化，公司主要通过两个方面来缩小产品的体积、降低材料的消耗：一是，在现有产品的基础上，不断研发体积更小的产品，公司已经成功开发出迷你型的起动器和热保护器，将有效节约材料，提升公司的盈利水平，也将为客户降低成本；二是，开发模块化产品，将两个或者两个以上的功能性组件整合在一个模块中，从而达到缩小体积、节省材料的目的，同时还可以提高冰箱整机厂的装配效率并为冰箱整机厂节约金属导线材料，公司的整体式无功耗起动器常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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和整体式 PTC起动器就属于此类产品。
公司革新了热保护器的工作原理，开发出迷你型热保护器（发明专利号：
ZL-200510094616.0）。与传统热保护器相比，迷你型热保护器具有以下优点：1、
节约材料。迷你型热保护器使用的双金属片直径为 13.8 毫米，而传统热保护器
所需的直径为 20.5 毫米，新产品可以节约 40%的双金属片材料；迷你型热保护
器只需要 1个复合银触点和 1片银片，传统型热保护器需要 2个复合银触点和 2片银片，材料用量节约 50%；传统型热保护器外壳需要使用 6克塑料，迷你型热保护器只需要使用 4克，节约塑料超过 30%；迷你型热保护器不需要调节螺杆，节约铜材。2、使用可循环利用材料。迷你型热保护器外壳材料是 PBT，PBT是
一种可回收再生产的热塑性塑料，材料可循环利用，而传统热保护器外壳是酚醛树脂，是一种不可再利用的热固性塑料。
（2）长期持续自主研发形成的技术领先优势
自主研发和自主创新能力是公司长期可持续发展的重要保证。公司自设立以来一直重视自主研发，在以赵云文总经理为核心的研发团队的带领下，公司在新产品开发方面形成了较为深厚的技术积淀，技术领先优势明显。
公司掌握了冰箱压缩机零配件行业大量的专利技术和非专利技术。在专利技术方面，截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60项，其中国内专利49项（发明专利 13项，实用新型专利 23项，外观设计专利 13项），美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6国专利 11项。在非专利技术方面，公司掌握了精密模具设计和制造技术以及自动化生产设备的设计和制造技术，可以有效降低产品生产成本，提高生产效率，同时大幅提高产品质量稳定性。
公司拥有的大量专利已经为其他厂商的进入设置了较高的知识产权壁垒。公司自设立以来陆续开发出无功耗起动器、整体式无功耗起动器和高週波吸气消音器等发明专利产品。在无功耗类起动器方面，目前国内只有公司掌握核心技术，拥有国内专利 21项（发明专利 5项、实用新型专利 11项、外观设计专利 5项），在美国、日本、韩国、澳大利亚、新加坡、越南等 6个国家注册了 11项专利；在 PTC类起动器方面，公司拥有国内专利 15项（发明专利 1项、实用新型专利8 项、外观设计专利 6 项）；在吸气消音器方面，公司拥有国内专利 8 项（发明专利 3项、实用新型专利 4项、外观设计专利 1项）。
公司积极顺应冰箱压缩机的发展趋势，持续研发具有自主知识产权的新产常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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品，掌握新产品定价的主动权，增强公司的盈利能力，确保公司可以在新产品开发方面投入更多的资源，巩固公司的技术领先优势。
（3）精密模具自主设计制造形成的低成本优势
公司产品的成型需要依靠大量的模具。模具作为一种专用工具，是一套零件集合的成型装备。现代制造业不仅要求模具精度高、寿命长，还要求模具有巧妙的结构设计、研究到位的成型机理、良好的使用性能和高效制造性能等综合功能，零件制造工艺水平升级需要通过模具制造技术升级来实现。
公司拥有 4,000平方米业内先进的专业模具设计制造车间，引入国际先进电脑加工技术和国际领先的高速铣磨加工中心，进口数控机床的加工精度可以达到±2 微米，拥有 30 名专业模具设计制造人员。公司经过多年的技术积累和加工实践，可以在短时间内制造出精度高（±2 微米）、尺寸稳定、寿命长的模具产品，并大幅提高成型产品的合格率。
与从市场采购模具相比，公司自主设计制造的模具成本更低、寿命更长、精度更高，可以充分保证生产的连续性和成型产品质量的稳定性，有效降低公司产品的生产成本，增强公司产品的市场竞争力。同时，公司自主设计制造模具更好地满足自主开发新产品对模具的需求，更快地响应客户定制化研发对模具的要求，大大缩短新产品开发的周期，更好地保护公司新产品的知识产权。
（4）长期诚信经营形成的客户资源优势
公司一贯坚持诚信经营的理念，与国内主要的压缩机生产商均建立了良好的战略合作关系，其中包括华意压缩、黄石东贝等国内冰箱压缩机龙头企业以及北京恩布拉科、扎努西天津、SECOP 公司等全球知名冰箱压缩机企业。公司连续3 年（2007—2009）被华意压缩评为优秀供应商，被黄石东贝评为 2009 年优秀供应商。公司已经成为恩布拉科全球 20家战略合作伙伴之一，未来将成为这家全球最大的冰箱压缩机生产厂商的零部件主要供应商之一。与行业内规模较小的公司相比，公司在客户和渠道方面具有明显优势。
2、公司的竞争劣势
（1）产能不足
目前，公司现有生产设备利用率较高，无功耗类起动器和吸气消音器的产能瓶颈制约了公司的发展，需要尽快加大投入，及时、有效地扩大产能，以满足市场对于公司产品的需求。
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（2）融资渠道单一
公司融资渠道单一，主要依赖于自有资金和银行贷款。随着公司经营规模扩张和新产品的不断推出，资金已成为制约公司发展的主要瓶颈。
四、公司主营业务情况
（一）主要产品的用途
公司主要产品的用途及特点如下表所示：
产品名称用途及特点
无功耗起动器用于冰箱压缩机的起动，功耗小于 0.05W，提高压缩机 COP值，可广泛应用于中高端节能型冰箱。
整体式无功耗起动器
将无功耗起动器与热保护器或多端子整合成单个产品，起到起动和保护双重作用，可大幅提高整机厂安装效率，节约整机厂原材料。
PTC起动器用于制冷压缩机的起动，结构简单，成本低，工作时会产生 2-5W的功率消耗。
整体式 PTC起动器（含过热保护器）类似于整体式无功耗起动器，但有 2-5W功耗
热保护器压缩机温度和负载超过限定值时切断电路保护压缩机。
吸气消音器降低冰箱压缩机吸气过程的噪音，提升非氟利昂制冷剂冰箱的 COP值。
重锤式起动器适合于功率较大的冷柜和商用制冷压缩机
压簧支承座压缩机内部的电机支承座，直接影响压缩机运行时的平稳性
接线盒（包括电器外罩）压缩机壳体内外线路连接装置，可以起到安全作用
（二）主要产品的工艺流程图
1、无功耗起动器生产流程图
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2、PTC起动器生产流程图
3、吸气消音器（塑封工艺）生产流程图
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4、吸气消音器（高週波工艺）生产流程图
5、热保护器生产流程图
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（三）主要业务模式
1、采购模式
公司采购的原材料和零部件主要包括：塑料粒子（PBT、PPS和 PPO等工程塑料），金属材料（铜带、白银和钢带等），电子元件（PTC热敏电阻、可控硅等）。
公司首先按照生产能力、质量保证能力、技术工艺能力和改进能力对供应商进行筛选，将采购物料分为三类（A类：关键物料，B类：一般物料，C类：辅助物料）；采购部根据销售部的订单制定采购计划，并签订采购合同或发送采购订单；采购的物品经过物资检验后入库；每个会计年度，公司对主要供应商进行评审。
2、生产模式
公司采用以销定产方式组织生产。压缩机厂商通常在每月的下旬向公司销售部发出下一个月的订单，销售部向生产部下达订单，由生产部组织生产。
生产流程图如下：
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3、销售模式
目前公司产品主要销往国内，国内销售采用直销模式，由公司直接将产品销售给客户，未通过经销商销售产品。
目前，公司有少量产品销往国外的冰箱压缩机厂商。公司具有进出口资质，直接将产品出口给国外客户。
公司产品销售的结算方式主要是 6个月期的银行承兑汇票，符合家电行业惯例。目前，国内冰箱销售主要采用经销模式，苏宁电器和国美电器是重要的销售渠道，由于苏宁电器和国美电器等销售渠道与冰箱生产企业之间主要采用承兑汇票的方式结算，冰箱生产企业与冰箱零部件供应商之间也基本采用承兑汇票进行结算，整个产业链内的企业对于流动资金的需求较大。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产销量
报告期内，公司分产品产能情况和产能利用率如下：
产品 2011年度产量（万只）产能（万只）利用率
无功耗起动器 579.62 800.00 72.45%
整体式无功耗起动器 356.95 400.00 89.24%
PTC起动器 1,266.53 1,200.00 105.54%
整体式 PTC起动器 771.06 700.00 110.15%
重锤式起动器 41.96 80.00 52.45%
吸气消音器 2,337.48 2,200.00 106.25%
接线盒 1,185.18 1,200.00 98.77%
热保护器 816.14 800.00 102.02%
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产品 2010年度产量（万只）产能（万只）利用率
无功耗起动器 730.97 750.00 97.46%
整体式无功耗起动器 221.01 250.00 88.40%
PTC起动器 835.26 850.00 98.27%
整体式 PTC起动器 635.13 700.00 90.73%
重锤式起动器 54.93 80.00 68.66%
吸气消音器 2,228.21 2,000.00 111.41%
接线盒 1,098.99 1,000.00 109.90%
热保护器 617.59 600.00 102.93%
产品 2009年度产量（万只）产能（万只）利用率
无功耗起动器 481.74 400.00 120.44%
整体式无功耗起动器 68.43 100.00 68.43%
PTC起动器 836.62 600.00 139.44%
整体式 PTC起动器 470.91 600.00 78.49%
重锤式起动器 42.64 50.00 85.28%
吸气消音器 1,790.19 1,800.00 99.46%
接线盒 729.13 800.00 91.14%
热保护器 403.46 400.00 100.87%
从上表可以看出，报告期内，公司主要产品的产能利用率均处于较高水平，产能不足已经成为影响公司发展的重要瓶颈。
报告期内，公司主要产品的产量存在超过产能的情形，主要原因如下：一是，公司主要产品产能的计算以每天八小时工作、一班制为基础，在实际中，公司根据订单情况会组织生产工人加班，并支付加班工资；二是，公司在报告期内对于生产线进行持续改造，提高自动化水平，提升生产线的设计产能；三是，公司在报告期内将部分生产过程简单但用工量较大的零部件交给外协单位生产。
报告期内，公司主要产品的产销率均保持在较高水平，具体情况如下表：
产品 2011年度产量（万只）销量（万只）产销率
无功耗起动器 579.62 533.81 92.10%
整体式无功耗起动器 356.95 399.72 111.98%
PTC起动器 1,266.53 1,320.95 104.30%
整体式 PTC起动器 580.23 573.88 98.91%
重锤式起动器 41.96 42.78 101.95%
吸气消音器 2,337.48 2,335.88 99.93%
接线盒 1,185.18 1,201.32 101.36%
热保护器 816.14 825.41 101.14%
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产品 2010年度产量（万只）销量（万只）产销率
无功耗起动器 730.97 713.14 97.56%
整体式无功耗起动器 221.01 208.19 94.20%
PTC起动器 835.26 779.93 93.38%
整体式 PTC起动器 635.13 601.05 94.63%
重锤式起动器 54.93 51.68 94.08%
吸气消音器 2,228.21 2,201.81 98.82%
接线盒 1,098.99 1,022.17 93.01%
热保护器 617.59 577.44 93.50%
产品 2009年度产量（万只）销量（万只）产销率
无功耗起动器 481.74 475.00 98.60%
整体式无功耗起动器 68.43 68.12 99.55%
PTC起动器 836.62 832.52 99.51%
整体式 PTC起动器 470.91 470.72 99.96%
重锤式起动器 42.64 41.40 97.09%
吸气消音器 1,790.19 1,769.96 98.87%
接线盒 729.13 736.88 101.06%
热保护器 403.46 386.45 95.78%
报告期内，公司销售以内销为主，占到整体收入的 99%左右。其中，华东、华北和华中三个区域是公司收入的主要来源地，占到公司主营业务收入的 95%以上。
报告期内主营业务收入分地区列示如下表：
单位：万元
地区 2011年 2010年 2009年金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
内销 28,753.64 99.66% 26,996.89 99.79% 20,438.56 99.90%
华东 13,001.05 45.06% 13,757.46 50.85% 9,815.16 47.98%
华北 8,768.72 30.39% 9,343.55 34.54% 7,463.11 36.48%
华中 6,013.05 20.84% 3,180.15 11.76% 3,013.51 14.73%
华南 871.39 3.02% 633.84 2.34% 111.22 0.54%
华西 99.43 0.34% 81.89 0.30% 35.55 0.17%
外销 98.64 0.34% 55.84 0.21% 19.71 0.10%
合计 28,852.28 100.00% 27,052.73 100.00% 20,458.27 100.00%
公司主营业务收入的地区分布同我国冰箱压缩机主要产区的产量分布情况基本吻合。
2、主要产品的定价依据和报告期内的平均价格
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报告期内主要产品的平均价格如下表所示：
单位：元
产品名称 2011年度 2010年度 2009年度
无功耗起动器 9.01 9.98 10.51
整体式无功耗起动器 12.19 13.28 15.82
PTC起动器 3.09 3.18 3.27
整体式 PTC起动器 6.41 6.53 7.01
吸气消音器 2.48 2.84 2.92
接线盒 2.05 2.10 2.16
热保护器 2.05 2.14 2.15
公司是国内目前唯一能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂家，在定价方面拥有一定的主动权。对于 PTC 类起动器、吸气消音器和热保护器等产品，由于市场上存在同类产品，公司主要根据质量水平、生产成本、订单规模和竞争对手的价格等因素进行定价。
3、前十大销售客户
公司产品主要销售给国内冰箱压缩机企业，主要客户包括加西贝拉、华意压缩、黄石东贝、广州万宝、北京恩布拉科、扎努西天津等知名冰箱压缩机企业。
报告期内，公司前十大销售客户销售情况如下：
2011年度前十大客户销售情况
序号客户名称营业收入（元）占营业收入的比例加西贝拉压缩机有限公司 86,402,095.41 27.16%
华意压缩机股份有限公司 17,160,031.17 5.40%
小计 103,562,126.58 32.56%
黄石东贝电器股份有限公司 42,970,465.16 13.51%
芜湖欧宝机电有限公司 31,649,744.18 9.95%
小计 74,620,209.34 23.46%
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 55,354,128.37 17.40%
巴西恩布拉科压缩机有限公司 733,742.84 0.23%
斯洛伐克恩布拉科压缩机有限公司 240,132.82 0.08%
意大利恩布拉科压缩机有限公司 12,527.27 0.00%
小计 56,340,531.30 17.71%
广州万宝集团压缩机有限公司 8,695,232.91 2.73%
青岛宝兰格制冷有限公司 13,021,459.83 4.09%
合肥宝兰格制冷有限公司 26,923.08 0.01%
小计 21,743,615.81 6.84%
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5 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 19,748,679.49 6.21%
6 安徽美芝制冷设备有限公司 7,652,839.06 2.41%
7 上海珂纳电气机械有限公司 2,859,800.00 0.90%
8 浙江冰峰压缩机有限公司 1,031,815.38 0.32%
9 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 994,273.50 0.31%
10 浙江阿斯贝拉制冷科技有限公司 242,846.15 0.08%
合计 288,796,736.61 90.80%
2010年度前十大客户销售情况
序号客户名称营业收入（元）占营业收入的比例加西贝拉压缩机有限公司 74,707,827.79 25.31%
华意压缩机股份有限公司 12,706,277.06 4.31%
小计 87,414,104.85 29.62%
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 74,733,607.66 25.32%
巴西恩布拉科压缩机有限公司 264,506.68 0.09%
意大利恩布拉科压缩机有限公司 98,520.81 0.03%
斯洛伐克恩布拉科压缩机有限公司 53,596.67 0.02%
小计 75,150,231.82 25.46%
黄石东贝电器股份有限公司 31,762,584.11 10.76%
芜湖欧宝机电有限公司 38,071,318.24 12.90%
小计 69,833,902.35 23.66%
4 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 18,773,774.94 6.36%
广州万宝集团压缩机有限公司 6,326,921.37 2.14%
合肥宝兰格制冷有限公司 97,916.67 0.03%
青岛宝兰格制冷有限公司 2,723,082.05 0.92%
小计 9,147,920.09 3.10%
6 上海珂纳电气机械有限公司 7,159,472.05 2.43%
7 安徽美芝制冷设备有限公司 1,555,142.39 0.53%
8 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 818,871.79 0.28%
9 杭州钱江压缩机有限公司 258,901.28 0.09%
10 浙江冰峰压缩机有限公司 231,965.81 0.08%
合计 270,344,287.37 91.61%
2009年度前十大客户销售情况
序号客户名称营业收入（元）占营业收入的比例
1 加西贝拉压缩机有限公司
59,818,441.45 27.94%
华意压缩机股份有限公司 6,794,225.47 3.17%
小计 66,612,666.92 31.12%
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2 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 56,993,133.77 26.62%
黄石东贝电器股份有限公司 30,135,118.73 14.08%
芜湖欧宝机电有限公司 25,897,014.96 12.10%
小计 56,032,133.68 26.17%
4 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 17,036,336.00 7.96%
5 上海珂纳电气机械有限公司 4,551,313.68 2.13%
6 广州冷机股份有限公司 1,000,712.39 0.47%
7 杭州钱江压缩机有限公司 597,687.18 0.28%
8 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 355,546.15 0.17%
9 CRW工业塑料有限公司 197,092.32 0.09%
10 浙江冰峰压缩机有限公司 82,564.10 0.04%
合计 203,459,186.19 95.04%
注：部分客户合并披露系因为该等客户为同一实际控制人控制。
报告期内，公司的主要客户有华意压缩及其控股子公司加西贝拉、黄石东贝及其子公司芜湖欧宝、北京恩布拉科和广州万宝等国内主要压缩机厂商，公司与主要客户之间建立了长期稳定的合作关系，销售金额持续增长；同时，随着公司研发能力的不断增强，公司为加西贝拉等核心客户定制开发压缩机零部件产品，预期未来公司与上述客户的关系将维持稳定。公司自 2002年起与华意压缩和加西贝拉建立供货关系，报告期内公司对华意压缩及加西贝拉的销售金额由 2009年度的 6,661.27万元增长至 2011年度的 10,356.21万元；公司自 2002年起与黄
石东贝建立供货关系，自 2007年起与芜湖欧宝建立供货关系，报告期内公司对黄石东贝及芜湖欧宝的销售金额由 2009年度的 5,603.21万元增长至 2011年度的
7,462.02万元。
综上所述，压缩机行业的集中度高决定了公司的客户集中度较高。公司已经与国内主要压缩机厂商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司的前五大客户的销售金额均超过公司营业收入的 80%，但公司不存在对单一客户销售超过 50%的情形。因此，公司对主要客户不存在重大依赖。
由于我国冰箱压缩机的生产集中度较高，且公司的主要客户是国内大型冰箱压缩机厂商，因此报告期内公司的前五大客户的销售金额均超过公司营业收入的80%，但不存在公司对单一客户销售超过 50%的情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未占有权益。
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（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要产品的采购成本
公司无功耗起动器的主要成本包括可控硅、PTC热敏电阻和互感器等，PTC起动器的主要成本是 PTC热敏电阻和金属件，吸气消音器的主要成本是 PBT塑料，热保护器的主要成本是双金属片、银触点和其他金属件。
报告期内，PTC热敏电阻和可控硅的采购价格较为稳定，由于公司采购量较大，对供应商有较强的议价能力。
报告期内，PBT等工程塑料的采购价格比较稳定，由于公司的采购量较大，对于供应商有一定的议价能力。
公司金属材料的采购价格取决于国内金属现货市场的报价。报告期内，白银、铜带的价格波动较大；对于铜带，公司主要根据订单情况在需要时向市场采购；对于白银，公司在 2010年策略性地加大采购力度，有效缓解了白银价格大幅上升给热保护器带来的成本压力。
报告期内，公司主要原材料的采购金额和均价如下：
金额单位：万元
种类 2011年度 2010年度 2009年度采购金额采购均价采购金额采购均价采购金额采购均价
PTC热敏电阻 2,305.87 0.85 1,970.15 0.91 2,057.08 1.00
PBT 3,109.66 19.95 2,765.33 18.93 1,800.04 17.88
PPO 1,341.49 21.56 1,082.46 20.83 690.05 20.01
铜带 1,217.91 52.85 1,150.63 42.08 514.67 36.40
白银 614.48 6,153.85 1,165.82 3,532.93 353.90 3,175.76
可控硅 807.03 0.86 922.95 0.88 515.38 0.85
银触点 557.76 1,190.16 333.59 881.11 197.80 649.57
注：PTC热敏电阻和可控硅的采购均价的单位为元/只，其他材料采购均价的单位为元/公斤。
（1）发行人白银、铜带、银触点等金属材料占发行人主要产品的生产成本
的比重
报告期内，发行人白银、铜带和银触点等金属材料占发行人主要产品的生产成本的比重如下表所示：
产品 2011年度 2010年度 2009年度
无功耗起动器 7.44% 5.35% 4.42%
整体式无功耗起动器 16.92% 11.85% 9.26%
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PTC起动器 16.46% 12.15% 10.08%
整体式 PTC起动器 17.07% 11.92% 10.19%
热保护器 32.56% 22.95% 20.00%
发行人 2011 年白银、铜带、银触点三类金属材料发行人主要产品的生产成本的比重均提高是由于 2011年白银价格和铜价均较 2010年出现上涨，金属材料成本占总成本亦相应提高。
（2）金属材料的主要供应商、采购时间、数量和金额
2009年-2011年白银主要供应商及采购情况
序号供应商名称采购时间采购数量（公斤）
采购单价（元/公斤）采购金额（元）
1 上海银乾贵金属材料有限公司 2011年 2月 998.53 6,153.85 6,144,818.60
2 上海银乾贵金属材料有限公司 2010年 1月、3月、4月、5月、9月 2,671.12 3,553.23 9,491,080.97
3 上海银乾贵金属材料有限公司
2009年 2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月
487.56 2,874.18 1,401,336.28
2009年-2011年银触点主要供应商及采购情况
序号供应商名称采购时间采购数量（公斤）
采购单价（元/公斤）采购金额（元）
1 无锡中创电子器材有限公司
2011年 1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月
4,766.20 1,197.12 5,705,698.13
2 无锡中创电子器材有限公司
2010年 1月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、12月
4,000.09 750.34 3,001,424.95
3 无锡中创电子器材有限公司
2009年 1月、2月、3月、4月、5月、7月、8月、9月、10月、11月
2,930.30 645.32 1,890,973.04
2009年-2011年黄铜带主要供应商及采购情况
序号供应商名称采购时间采购数量（公斤）
采购单价（元/公斤）采购金额（元）
1 苏州市环鑫铜业有限公司
2011年 1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、9月、10月、11月、12月
149,737.24 44.40 6,648,678.71
2 苏州市环鑫铜业有限公司
2010年 1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月
132,300.90 49.26 6,517,268.52
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1-1-109
3 苏州市环鑫铜业有限公司
2009年 2月、3月、4月、5月、6月、7月、9月、10月、11月、12月
95,176.80 35.98 3,424,264.71
2009年-2011年磷铜带主要供应商及采购情况
序号供应商名称采购时间采购数量
（公斤）
采购单价
（元/公斤）采购金额（元）
1 苏州市环鑫铜业有限公司
2011年 1月、2月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、12月
65,253.00 68.59 4,475,691.47
2 苏州市环鑫铜业有限公司
2010年 1月、3月、4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月、12月
62,238.80 66.41 4,133,290.60
3 苏州市环鑫铜业有限公司
2009年 4月、5月、6月、7月、9月、10月、11月、12月
22,325.80 53.90 1,203,310.90
2009年-2011年铍青铜带主要供应商及采购情况
序号供应商名称采购时间采购数量
（公斤）
采购单价
（元/公斤）采购金额（元）
1 苏州凯丰铜业有限公司 2011年 1月、3月、5月、6月、12月 5,294.20 114.14 604,260.29
2 苏州凯丰铜业有限公司
2010年 1月、2月、3月、5月、6月、7月、8月、9月、11月、12月
6,385.40 112.82 720,404.11
3 苏州凯丰铜业有限公司
2009年 2月、3月、4月、5月、6月、7月、9月、10月、11月、12月
4,218.35 112.82 475,916.40
（3）报告期内白银、铜的价格对发行人主要财务指标的影响及发行人应对
措施
如果白银价格在报告期内上调 20%，则对公司毛利率和利润总额的影响如下表所示：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
变动前综合毛利率 35.73% 34.59% 36.21%
变动后综合毛利率 34.96% 34.05% 35.70%
变化率-2.17%-1.58%-1.41%
变动前利润总额 7,841.17 6,989.53 5,233.97
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1-1-110
变动后利润总额 7,594.39 6,828.66 5,124.55
变化率-3.15%-2.30%-2.09%
如果铜价在报告期内上调 20%，则对公司毛利率和利润总额的影响如下表所示：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
变动前综合毛利率 35.73% 34.59% 36.21%
变动后综合毛利率 34.99% 33.83% 35.76%
变化率-2.06%-2.21%-1.25%
变动前利润总额 7,841.17 6,989.53 5,233.97
变动后利润总额 7,606.49 6,763.73 5,136.94
变化率-2.99%-3.23%-1.85%
报告期内，白银、铜的价格上涨对公司主要财务指标影响较小，主要原因为：
第一，白银、铜等金属材料成本占公司总成本的比重不高；第二，由于无功耗起动器金属成本占成本比例较小，而毛利率较高的无功耗起动器销量在报告期内持续增长，产品结构的变化降低了白银价格变动和铜价变动对财务指标的影响；第三，2011 年，白银价格上涨对于财务指标影响比 2009 年和 2010 年大，主要原因是 2011年白银价格较高，金属材料成本占总成本比例有所提升。
公司是国内目前唯一能够批量生产和销售无功耗类起动器的厂家，在定价方面拥有一定的主动权，在一定程度上能够转移原材料价格波动的影响；对于 PTC类起动器和热保护器等产品，公司主要通过持续的产品结构调整、生产工艺改进和自动化水平提高，内部消化原材料上涨的影响，主要产品毛利率水平基本保持稳定。
3、原材料供应商
报告期内，公司前五大原材料供应商采购情况如下：
2011年度前五大供应商采购情况
序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例
1 爱普科斯（上海）产品服务有限公司 2,214.95 11.94%
2 巴斯夫贸易（中国）有限公司 1,292.77 6.97%
3 苏州市环鑫铜业有限公司 1,112.41 6.00%
4 浙江博海电子有限公司 811.24 4.37%
5 余姚市低塘水浩塑料厂 664.36 3.58%
合计 6,095.73 32.86%
2010年度前五大供应商采购情况
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序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例
1 爱普科斯（上海）产品服务有限公司 1,989.53 10.03%
2 余姚市低塘水浩塑料厂 1,239.98 6.25%
3 巴斯夫贸易（中国）有限公司 1,095.61 5.52%
4 苏州市环鑫铜业有限公司 1,067.06 5.38%
5 上海银乾贵金属材料公司 949.30 4.79%
合计 6,341.48 31.98%
2009年度前五大供应商采购情况
序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比例
1 爱普科斯（上海）产品服务有限公司 1,388.60 10.69%
2 巴斯夫贸易（中国）有限公司 887.14 6.83%
3 浙江博海电子有限公司 587.62 4.53%
4 江苏东光微电子股份有限公司 506.64 3.90%
5 苏州市环鑫铜业有限公司 462.76 3.56%
合计 3,832.76 29.52%
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有权益。
报告期内，PTC热敏电阻的主要供应商情况如下表：
序号供应商名称 2011年度
采购金额（万元）
2010年度
采购金额（万元）
2009年度
采购金额（万元）
1 爱普科斯（上海）产品服务有限公司 2,214.95 1,989.53 1,388.60
2 成都宏明电子股份有限公司四厂 341.02 229.70 380.54
3 无锡村田电子有限公司 41.03 32.82 287.94
合计 2,597.00 2,252.05 2,057.08
经核查，保荐机构认为：PTC热敏电阻作为一种成熟的、市场供应量充足的元件，只是起动器的一个构成部分，发行人的核心竞争力在于设计和制造能力，对外采购 PTC 热敏电阻不会对影响公司的核心竞争力，不会对公司的持续发展造成不利影响。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在 PTC热敏电阻供应商中均未占有权益。
余姚市低塘镇英科塑料厂为自然人王建英于2002年2月开办的个体工商户，经营场所为余姚市低塘街道洋山村洋山，经营范围为塑料造粒的加工，2009 年余姚市低塘镇英科塑料厂注销。余姚市低塘佳园塑料厂为自然人岑园园于 2009年 2月开办的个体工商户，经营场所为余姚市低塘街道历山村（东头堰 37号），常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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经营范围为塑料制品的制造、加工。余姚市低塘水浩塑料厂为自然人岑水浩于2009 年 5 月投资设立的个人独资企业，企业住所为余姚市低塘街道历山村东头堰 37号，经营范围为塑料制品的制造、加工。岑园园为岑水浩和王建英之女。
2009 年度，公司向余姚市低塘镇英科塑料厂、余姚市低塘佳园塑料厂和余姚市低塘水浩塑料厂采购工程塑料的金额为 37.91万元；2010年和 2011年度，
公司向余姚市低塘水浩塑料厂采购工程塑料的金额分别为 1,239.98 万元和
664.36 万元。采购金额波动的较大的原因是：1、工程塑料生产企业较多，公司
会综合价格、质量等因素确定具体供应商和采购金额；2、2009年，由于公司向
天银电器采购塑料件半成品的金额较大，相应减少了工程塑料的采购；3、2010
年，由于订单增加，公司购置新注塑机，同时减少向天银电器采购塑料件半成品采购，因此，公司增加了对工程塑料的采购。
4、能源消耗情况
公司主要消耗的能源为电能。
报告期内，公司电能消耗情况如下：
单价：元/千瓦时，金额单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
单价金额单价金额单价金额
电能 0.6827 456.12 0.6820 403.94 0.6478 302.73
注：单价和金额均不含增值税。
（六）主要产品的质量控制情况
公司对产品的质量控制体现在对整个生产流程中，公司制定了完整的质量控制体系和流程，严格按照国家标准进行产品的质量控制，并制定遵循高于上述标准的公司标准。公司已于 2008 年通过 ISO9001:2008 标准质量管理体系认证、ISO14001:2004 环境管理体系认证和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系等认证。目前，ISO9001质量管理体系已覆盖了产品生产和服务质量的所有环节，从而使产品生产过程都纳入规范化、程序化的管理和控制之下。
公司执行的质量控制标准如下：
序号认证名称参照标准注册号有效期
1 职业健康安全管理体系 GB/T28001-2001 04308S10106R0M 2014.01.10
2 质量管理体系 GB/T19001-2000idtI 04308Q12028R0M 2014.01.10
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SO9001:2000
3 环境管理体系 GB/T24001-2004idtISO14001:2004 04308E20205R0M 2014.01.10
公司按照 ISO9001制订的公司内部控制程序如下表：
序号名称内容参照标准
1 《合规性评价控制程序》
对公司环境适用法律法规及其他要求的遵循情况进行控制
GB/T28001 绩效测量和监视要求
2 《不合格（不符合）控制程序》
对不合格产品和对体系、过程的不符合进行识别和控制，防止不合格产品的非预期使用或交付
GB/T19001 不合格品控制要求
3 《纠正/预防措施控制程序》
对管理体系中发生的不符合进行调查，制定、实施有效的措施予以纠正
GB/T19001 纠正预防措施要求
4 《产品的监视和测量控制程序》
原材料、外购件、顾客物资的进货检验/验证和最终产品的检验
GB/T19001 产品的监视和测量要求
5 《设计和开发控制程序》对产品设计和开发实施进行全程控制
GB/T19001GB/T28001采购及运行控制要求
6 《采购控制程序》对采购产品、外协产品和供方、外包方实施有效控制，确保满足最终产品要求
GB/T19001 设计和开发及 GB/T28001 运行控制要求
7 《生产和服务提供的控制程序》
对产品开发、生产、生产设备、产品交付及售后服务等过程的控制，确保满足顾客的需求
GB/T19001 生产和服务提供及 GB/T28001运行控制要求
生产部严格按照《生产部生产管理制度》及各产品的工艺要求组织生产，确保整个生产过程始终处于良好的受控状态，并依据《生产和服务提供控制程序》、《产品的监视和测量控制程序》等相关制度执行生产过程检验及成品入库检验，从而保证产品质量符合要求。
截至本招股说明书签署日，公司起动器系列产品和热保护器系列产品获得了多项国内外行业内的质量认证，具体的认证情况如下：
序号获证产品证书编号认证类型
1 电动机用起动继电器 Compressor Starter CQC02002001007 CQC自愿性产品认证
2 电动机用起动继电器 Compressor Starter CQC10002054419 CQC自愿性产品认证
3 电动机用起动继电器 Compressor Starter CQC03002008704 CQC自愿性产品认证
4 电动机用起动继电器 Compressor Starter CQC03002003484 CQC自愿性产品认证
5 密封和半密封电动机-压缩机用电动机热保护器COMPRESSOR OVERLOAD PROTECTOR CQC02002001004 CQC自愿性产品认证
6 组合式起动保护器 protector CQC06002017336 CQC自愿性产品认证
7 组合式起动保护器 protector CQC07002021969 CQC自愿性产品认证
8 电动机用起动继电器 Compressor Starter CQC02002001006 CQC自愿性产品认证
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9 电动机用起动继电器 Compressor Starter CQC05002013840 CQC自愿性产品认证
10 带螺纹型夹紧件的连接器件 Connecting device with screw-type clamping units CQC02003001012 CQC自愿性产品认证
11 Motor starting relay,electrically operated (QP2-***..,BQP2-***,QP2-***E*) 136612 VDE认证产品
12 Motor protector formotor-compressors of hermetic and emi-hermetictype,thermal(B*-*) 40951 VDE认证产品
13 Motor starting relay,electrically operated (QP3-***,QP3-***/C,QP3-12A/***,QP3-12A/***C) 40007403 VDE认证产品
14 Motor starting relay,electrically operated (TY-QZ-0**-*,TY-QZ-1**-*,TY-QZ-2**-*) 40019449 VDE认证产品
15 Motor starting relay,electrically operated(QL2-**) 40028322 VDE认证产品
16 Motor Starting RelayTY-QZ-** R50097248 TUV标志认证
17 Motor Starter(Motor Starting Relay) AN50097249
TUV低能耗符合(Low
Voltage Directive:
Certificate of Conformity)
18 Motor Starting Relay（QL2-x） R50125320 TUV标志认证
19 Thermal Motor Protectors YFZW2.E227530 UL标志认证
20 Thermistor type devices XGPU2.E239049 UL标志认证
21 Thermal Motor Protectors YFZW8.E227530 UL标志认证
2011 年 1 月，公司被江苏省质监局、江苏省社会信用体系建设领导小组办公室评选为江苏省质量信用等级 A级企业。
2011 年 8 月 11 日，常熟质量技术监督局出具证明，公司自 2008 年至今，执行质检法律法规情况较好，在本行政区域内未受过质检行政处罚。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
针对安全生产，公司制定了完整的安全操作流程，以防范生产过程中可能出现的对职工健康和生命财产产生威胁的事故。
2、环境保护情况
公司现有业务不属于重污染行业，经营符合环保要求。公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作，严格按国家及地方的有关环保标准和规定执行。
2011年 7月 21日，常熟市环境保护局出具证明，公司在生产过程中无工业废水排放，厂界噪声达到功能区标准。2008 年 1 月 1 日至该证明出具日，未有环境违法行为和环境污染事故发生。
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五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素
（一）公司主要固定资产
公司固定资产主要包括房屋、建筑物和生产设备。
1、房屋及建筑物
截至 2011年 12月 31日，公司房屋及建筑物情况如下：
序号证书编号建筑面积（㎡）地址取得方式
他项
权利
1 熟房权证碧溪字第 11069号 774.08
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 1幢自建抵押
2 熟房权证碧溪字第 11073号 4,986.09
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 2幢自建抵押
3 熟房权证碧溪字第 11068号 80.06
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 3幢自建抵押
4 熟房权证碧溪字第 11070号 4,288.99
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 4幢自建抵押
5 熟房权证碧溪字第 11071号 1297.53
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 5幢自建抵押
6 熟房权证碧溪字第 11074号 4,827.74
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 6幢自建抵押
7 熟房权证碧溪字第 11075号 2,291.11
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 7幢自建抵押
8 熟房权证碧溪字第 11072号 11,119.26
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 8幢自建抵押
9 熟房权证碧溪字第 11001013号 605.03
常熟市碧溪新区碧溪中路85号 9幢自建无
10 熟房权证碧溪字第 11001003号 16,590.93 常熟市碧溪新区港南村购买无
合计 54,996.95
因历史原因，编号为熟房权证碧溪字第 11001013 号房产属于违章建筑，因此，该房产存在被政府有权部门依法责令拆除的风险。但该房产账面原值为 29.15
万元，账面净值为 20.83 万元，账面净值占 2011 年末公司固定资产中房屋建筑
物的账面净值比例为 0.97%，占全部固定资产账面净值比例为 0.30%。目前，该
房产作为发行人员工宿舍使用，并非生产用房，若该房产被政府有权部门依法责令拆除，不会对发行人的正常生产经营造成重大影响。同时，发行人控股股东和常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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实际控制人已经出具承诺，保证对发行人使用上述房产可能产生的拆除费用、全部罚款以及与之相关的所有损失承担补偿责任。因此，该房产现有状况对公司现在及未来的财务状况和经营业绩影响较小，也不会对本次发行上市构成法律障碍。
公司拥有、使用的房产的历史沿革情况如下：
（1）熟房权证碧溪字第 11069号
序号时间事件
1 2005年 4月 22日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 01335号的《房屋所有权证》。
2 2009年 11月 27日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 09021887号的《房屋所有权证》。
3 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11069号的《房屋所有权证》。
（2）熟房权证碧溪字第 11073号
序号时间事件
1 2005年 4月 22日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 01335号的《房屋所有权证》。
2 2009年 11月 27日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 09021888号的《房屋所有权证》。
3 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11073号的《房屋所有权证》。
（3）熟房权证碧溪字第 11068号
序号时间事件
1 2005年 4月 22日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 01335号的《房屋所有权证》。
2 2009年 11月 27日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 09021889号的《房屋所有权证》。
3 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11068号的《房屋所有权证》。
（4）熟房权证碧溪字第 11070号
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序号时间事件
1 2005年 9月 23日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 01467号的《房屋所有权证》。
2 2009年 11月 27日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 09021890号的《房屋所有权证》。
3 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11070号的《房屋所有权证》。
（5）熟房权证碧溪字第 11071号
序号时间事件
1 2009年 7月 9日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 09005482号的《房屋所有权证》。
2 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11071号的《房屋所有权证》。
（6）熟房权证碧溪字第 11074号
序号时间事件
1 2009年 7月 9日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 09005483号的《房屋所有权证》。
2 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11074号的《房屋所有权证》。
（7）熟房权证碧溪字第 11075号
序号时间事件
1 2009年 7月 9日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 09005484号的《房屋所有权证》。
2 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11075号的《房屋所有权证》。
（8）熟房权证碧溪字第 11072号
序号时间事件
1 2008年 8月 4日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 02214号的《房屋所有权证》。
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2 2009年 11月 27日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 09021891号的《房屋所有权证》。
3 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司以及该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11072号的《房屋所有权证》。
（9）熟房权证碧溪字第 11001013号
序号时间事件
1 2005年 3月 30日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 01373号的《房屋所有权证》。
2 2009年 6月 24日
因该房产对应土地使用权的取得方式由租赁集体土地变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 09000617号的《房屋所有权证》。
3 2011年 8月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11001013号的《房屋所有权证》。
（10）熟房权证碧溪字第 11001003号
序号时间事件
1 2011年 7月 18日
常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组与发行人签署《资产转让协议》，三九公司清算组将其位于碧溪镇港南村的房屋（房屋所有权证编号：00899，建筑面积：16590.93平方米）转让
给发行人。
2 2011年 8月 5日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 11000977号的《房屋所有权证》。
3 2011年 8月 15日
因该房产对应土地使用权的取得方式由集体土地流转变更为国有出让，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 11001003号的《房屋所有权证》
（11）碧溪新区碧溪中路 18号的五处房产
序号时间事件
1 2005年 11月 17日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 01490号的《房屋所有权证》
2 2010年 11月 28日
因该五处房产对应土地系租赁的集体土地，该五处房产的权属存在瑕疵。天银有限与租赁土地的出租方常熟市碧溪镇资产经营投资公司签署《房产转让协议》，天银有限将编号为熟房权证碧溪字第 01490号《房屋所有权证》记载的五处房产（建筑面积 1,818.93平方米）转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司，
转让价格为资产评估报告确定的评估价。目前，该五处房产的过户登记手续已经完成。
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1-1-119
（12）碧溪新区碧溪中路 85号的七处房产
序号时间事件
1 2005年 3月 30日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 01373号的《房屋所有权证》。
2 2009年 6月 21日常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第 09000616号的《房屋所有权证》
3 2010年 11月 28日
因该七处房产对应土地系租赁的土地，该七处房产的权属存在瑕疵。天银有限与租赁土地的出租方常熟市碧溪镇资产经营投资公司签署《房产转让协议》，天银有限将编号为熟房权证碧溪字第 09000616号《房屋所有权证》记载的七处房产（建筑面积6,240.32平方米）转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司，转让
价格为资产评估报告确定的评估价。目前，该七处房产的过户登记手续已经完成。
2、生产设备
截至 2011年 12月 31日，公司主要生产设备情况如下：
序号机器设备名称原值净值成新率%
1 进口瑞士立体加工中心 2,170,936.00 958,830.07 44.17%
2 HTF1500B注塑机 2,090,000.00 348,333.33 16.67%
3 慢走丝 1,470,085.48 1,372,079.78 93.33%
4 CJ120M注塑机 1,392,000.00 452,400.00 32.50%
5 电火花成形机床 1,384,615.38 1,292,307.69 93.33%
6 环氧灌封机 1,250,000.00 927,083.33 74.17%
7 VMC-1600/M850数控铣床 1,200,000.00 200,000.00 16.67%
8 保护器全自动测试线 1,170,000.00 575,250.00 49.17%
9 环氧固化炉 820,000.00 608,166.67 74.17%
10 精密数控慢走丝线切割机床 752,000.00 357,200.00 47.50%
11 精密线切割机床 735,042.72 637,037.02 86.67%
12 进口数控电火花机床 677,671.20 530,842.44 78.33%
13 高效立式加工中心 666,666.67 622,222.23 93.33%
14 HEM-600立式加工中心 646,153.84 576,153.84 89.17%
15 CUT-20P精密数控机床 625,000.00 552,083.33 88.33%
16 HTW680注塑机 602,440.00 366,484.33 60.83%
17 MT650S机械手 598,000.00 264,116.67 44.17%
18 无功耗测试台 560,000.00 415,333.33 74.17%
19 SPE-100注塑机 557,264.96 496,894.59 89.17%
20 WC1600注塑机 556,325.00 338,431.04 60.83%
21 K200V注塑机 553,846.16 456,923.08 82.50%
22 K200V注塑机 553,846.15 480,000.00 86.67%
23 K200V注塑机 553,846.15 480,000.00 86.67%
24 07.10.07三座标测量机 512,820.48 384,615.36 75.00%
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25 CUT20精密慢走丝机床 512,820.48 367,521.34 71.67%
26 ROBOFORM53精密电火花机床 470,085.45 336,894.57 71.67%
27 K160V注塑机 444,444.48 325,925.95 73.33%
28 流水线 420,000.00 318,500.00 75.83%
29 K120注塑机 400,000.00 356,666.67 89.17%
30 OCP-45N冲床 388,461.54 346,378.21 89.17%
31 OCP-45N冲床 385,897.44 302,286.33 78.33%
32 双片触点焊接成型设备 376,068.36 347,863.23 92.50%
33 LM-DP50半导体激光打印机 357,264.98 330,470.11 92.50%
34 K200V注塑机 324,000.00 221,400.00 68.33%
35 P16Q交流点焊机 323,076.92 271,923.07 84.17%
36 无功耗寿命试验台 300,000.00 222,500.00 74.17%
37 SPT-100注塑机 278,632.48 248,447.29 89.17%
38 保护器自动冲脚机 269,710.00 240,491.42 89.17%
39 SC-2436+BR粉碎机电 243,589.74 209,081.19 85.83%
40 CP-110N冲床 230,769.23 203,846.15 88.33%
41 诱导加热机 227,184.48 212,038.85 93.33%
42 高速精密冲床 222,222.22 203,703.70 91.67%
43 OCP-35N冲床 222,222.22 192,592.59 86.67%
合计 28,495,010.21 18,951,318.81 66.51%
（二）公司主要无形资产
1、专利
截至招股说明书签署日，公司拥有国内外专利 60项，其中国外专利 11项，国内专利 49项（发明专利 13项，实用新型专利 23项，外观设计专利 13项），具体情况如下：
序号专利类型专利名称专利号授权公告日对应产品
1 发明专利互感式无触点起动器 ZL200510038234.6 2006-11 无功耗起动器
2 发明专利互感式无触点起动器 ZL200410065370.X 2007-01 无功耗起动器
3 发明专利单相交流电机的过载保护器 ZL200510094616.0 2007-12 热保护器
4 发明专利节能型一体式单相交流电机起动、保护器 ZL200810196756.2 2010-01 整体式 PTC起动器
5 发明专利电器装置的压线卡 ZL200610038451.X 2010-06 压线卡
6 发明专利电机保护器生产线用的工件流转装置 ZL200810196283.6 2010-07 热保护器
7 发明专利制冷压缩机吸气消音器的壳盖与壳体的配合结构 ZL200910025545.7 2010-08 高週波吸气消音器
8 发明专利制冷压缩机的吸气消音器 ZL200910031424.3 2010-08 吸气消音器
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9 发明专利制冷压缩机用的吸气消音器 ZL200910031425.8 2010-08 吸气消音器
10 发明专利电机保护器的双金属片自动安装与输出装置 ZL200810196282.1 2010-11 热保护器
11 发明专利结合过载保护器的单相电机无功耗起动器 ZL200910183963.9 2011-04 整体式无功耗起动器
12 发明专利用于单相交流电机的互感式无触点起动器 ZL201010161036.X 2011-08 无功耗起动器
13 发明专利新型的无互感式无触点起动器 ZL201010161058.6 2011-10 无功耗起动器
14 实用新型专利一体式电机起动、保护器 ZL03219607.5 2004-03 整体式 PTC起动器
15 实用新型专利消音器壳体 ZL200320119917.0 2004-12 吸气消音器
16 实用新型专利改进结构的电机起动器 ZL200320120087.3 2004-12 PTC起动器
17 实用新型专利电机起动器 ZL200320120088.8 2004-12 PTC起动器
18 实用新型专利结构改进的电机起动器 ZL200320120089.2 2004-12 PTC起动器
19 实用新型专利结构改良的电机起动器 ZL200320120090.5 2004-12 PTC起动器
20 实用新型专利消音器 ZL200420026625.7 2005-06 吸气消音器
21 实用新型专利互感式无触点起动器 ZL200420109214.4 2005-11 无功耗起动器
22 实用新型专利压缩机电机起动器 ZL200520072113.9 2006-08 PTC起动器
23 实用新型专利结构改良的消音器 ZL200520076387.5 2006-10 吸气消音器
24 实用新型专利电机起动、保护器的壳体结构 ZL200620077113.2 2007-08 整体式无功耗起动器
25 实用新型专利一体式电机起动、保护器的壳体结构 ZL200620077115.1 2007-08 整体式无功耗起动器
26 实用新型专利结构改进的电机起动、保护器的壳体 ZL200620077116.6 2007-08 整体式无功耗起动器
27 实用新型专利一种改良的电机起动器 ZL200620075880.X 2007-09 PTC起动器
28 实用新型专利改进结构的电机起动、保护器的壳体 ZL200620077114.7 2007-10 整体式无功耗起动器
29 实用新型专利单相电机无功耗起动器 ZL200820033846.5 2009-01 无功耗起动器
30 实用新型专利制冷压缩机吸气消音器 ZL200920040493.6 2010-01 吸气消音器
31 实用新型专利互感式无触点起动器 ZL201020178353.8 2010-11 无功耗起动器
32 实用新型专利一种互感式无触点起动器 ZL201020178354.2 2010-11 无功耗起动器
33 实用新型专利一种用于单相交流电机的互感式无触点起动器 ZL201020178361.2 2010-11 无功耗起动器
34 实用新型专利新型的互感式无触点起动器 ZL201020178363.1 2010-11 无功耗起动器
35 实用新型专利具有正温度系数热敏电阻器件的电器保护装置 ZL201120072888.1 2011-08 PTC起动器
36 实用新型专利制冷压缩机电机起动、保护器与壳体的配合结构 ZL201120072905.1 2011-09 无功耗起动器
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37 外观设计专利电机起动器（3） ZL200530083790.6 2006-01 无功耗起动器
38 外观设计专利电机起动器 ZL200530083792.5 2006-01 PTC起动器
39 外观设计专利电机起动器（2） ZL200530083791.0 2006-03 PTC起动器
40 外观设计专利电机起动、保护器（组合式） ZL200630080809.6 2006-12 整体式 PTC起动器
41 外观设计专利压线卡（电器装置用） ZL200630080810.9 2007-01 压线卡
42 外观设计专利继电器（无功耗组合式） ZL200630132889.5 2007-05 整体式无功耗起动器
43 外观设计专利电机起动保护器（一体式） ZL200630141949.X 2007-05 整体式无功耗起动器
44 外观设计专利电机起动器（保护一体式） ZL200630139690.5 2007-06 整体式无功耗起动器
45 外观设计专利电机起动器（4） ZL200630140101.5 2007-06 PTC起动器
46 外观设计专利电机起动保护器（2） ZL200830184749.1 2009-08 整体式 PTC起动器
47 外观设计专利消音器（制冷压缩机用） ZL200930026087.X 2009-12 吸气消音器
48 外观设计专利电机起动、保护器（组合式 2） ZL200830333683.8 2010-01 整体式 PTC起动器
49 外观设计专利电机起动保护器（3） ZL201130049404.7 2011.7.27 整体式无功耗两器
50 澳大利亚专利互感式无触点起动器 AU2005325637B2 2009-11 无功耗起动器
51 韩国专利互感式无触点起动器 10-0960667 2010-05 无功耗起动器
52 韩国专利互感式无触点起动器 10-1005374 2010-12 无功耗起动器
53 美国专利互感式无触点起动器 US7,391,179B2 2008-06 无功耗起动器
54 美国专利互感式无触点起动器 US7,554,284B2 2009-06 无功耗起动器
55 日本专利互感式无触点起动器特许第 4612056号 2010-10 无功耗起动器
56 日本专利互感式无触点起动器特许第 4757877号 2011-06 无功耗起动器
57 新加坡专利互感式无触点起动器 127905 2009-12 无功耗起动器
58 新加坡专利互感式无触点起动器 129861 2008-03 无功耗起动器
59 越南专利互感式无触点起动器 8142 2009-12 无功耗起动器
60 越南专利互感式无触点起动器 8650 2010-08 无功耗起动器
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司商标情况如下：
序号商标图案注册人商标号核定使用商品有效期限本公司第 3318446号第 9类 2004.6.28-2014.6.27
本公司第 519623号第 9类 2010.5.20-2020.5.19
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1-1-123本公司第 7972164号第 21类 2011.4.14-2021.4.13
3、土地使用权
截至招股说明书签署日，公司土地使用权情况如下：
序号位置证书号面积（㎡）取得方式取得时间终止时间他项权利
1 常熟市碧溪新区迎宾路 8号
常国用（2011）
第 01452号 36,238.00 出让 2011.01 2060.12 抵押
2 碧溪新区碧溪中路85号
常国用（2011）
第 01454号 3,316.00 出让 2011.01 2047.01 无
3 碧溪新区港南村常国用（2011）
第 16934号 36,667.70 出让 2011.08 2061.08 无
合计 76,221.70
报告期内，公司拥有、使用的土地使用权的历史沿革情况如下：
（1）常国用（2011）第 01452号
序号时间事件
1 2004年 9月 13日
常熟市国土资源局以常集地转复（2004）292号《关于同意集体
土地使用权流转的通知》，同意常熟市新港镇港南村村民委员会向天银有限流转位于新港镇港南村的集体土地使用权；常熟市新港镇港南村村民委员会与天银有限签署《常熟市集体建设用地使用权转让合同》。
2 2005年 3月 24日常熟市国土资源局向天银有限颁发编号为常集用（2005）字第000473号《集体土地使用证》
3 2010年 11月 19日
苏州市国土资源局以《关于批准常熟市碧溪镇集体建设用地征为国有土地的通知》（苏地征[2010]035号），同意将常熟市碧溪镇集体建设用地 36,238平方米征归国有。
4 2010年 12月 3日
常熟市国土资源局以常土让函（2010）字第 31号《关于同意出
让国有建设用地使用权的批复》，同意常熟市国土资源局代表常熟市人民政府向天银有限出让位于碧溪新区港南村的国有建设用地使用权；常熟市国土资源局与天银有限签署《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205812010CR0137）。
5 2011年 1月 25日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司，常熟市国土资源局向发行人颁发编号为常国用（2011）字第 01452号的《国有土
地使用证》。
（2）常国用（2011）字第 01454号
序号时间事件
1 2006年 12月 19日常熟市国土资源局与天银有限签署编号为常土挂交（2006）066号的《成交确认书》。
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2 2006年 12月 28日常熟市国土资源局与天银有限签署编号为常地让合（2006B）第G052号的《国有土地使用权出让合同》。
3 2007年 1月 23日常熟市土地交易所与天银有限签署《常熟市 2006B-G052地块交割单》。
4 2007年 2月 7日常熟市国土资源局向天银有限颁发编号为常国用（2007）字第000354号的《国有土地使用证》。
5 2009年 3月 27日常熟市国土资源局向天银有限颁发编号为常国用（2009）字第00156号的《国有土地使用证》。
6 2011年 1月 25日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司，常熟市国土资源局向发行人颁发编号为常国用（2011）字第 01454号的《国有土
地使用证》。
（3）常国用（2011）第 16934号
序号时间事件
1 2011年 7月 4日
2011年 7月 4日，常熟市国土资源局以常土转函（2011）字第
054号《关于同意转让土地使用权的函》，同意常熟三九绿玉纤维科技有限公司（此处事实上应为三九公司清算组）将其位于碧溪新区港南村的集体建设用地使用权（面积 33,238.7平方米，
原土地证号：常流集用（2002）字第 030号）转让给发行人，
转让地块的用途为工业，土地流转终止日期为：2052年 1月 22日。
2 2011年 7月 18日
2011年 7月 18日，常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组（“三九公司清算组”）与发行人签订《资产转让协议》，三九公司清算组同意将其位于碧溪新区港南村的集体建设用地使用权（面积 33,238.7平方米，原土地证号：常流集用（2002）字第 030
号）转让给发行人。
3 2011年 7月 29日
2011年 7月 29日，常熟市国土资源局以常集地转复（2011）字
第 31号《关于同意碧溪新区港南村村委会流转转让港南村集体土地的批复》，确认经常熟市人民政府批准，同意常熟市碧溪新区港南村村委会将位于碧溪新区港南村集体建设用地（面积3,429平方米）转让给发行人，转让地块的用途为工业，土地流转终止日期为：2052年 1月 22日。
4 2011年 7月
2011年 7月，常熟市碧溪新区（街道办事处）港南村村民委员会与发行人签署《常熟市集体建设用地使用权转让合同》（编号：
转合（2011）第 31号），常熟市碧溪新区（街道办事处）港南
村村民委员会同意将其位于碧溪新区港南村集体建设用地（面积 3,429平方米）转让给发行人。
5 2011年 8月 4日
因上述面积分别为33,238.7平方米和3,429平方米的两宗地块相
邻，常熟市国土资源局将两宗地块合并，向发行人颁发编号为常集用（2011）第 00209号的《集体土地使用证》。
6 2011年 8月 11日常熟市人民政府以常政地复[2011]20号《关于批准集体建设用地征为国有土地（常熟市 2011-5）的批复》，同意将位于碧溪新常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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区港南村面积为 36667.70平方米的集体建设用地征为国有；常
熟市国土资源局与发行人签署《国有土地使用权出让合同》（编号：常地让合（2011）第 11号），常熟市国土资源局同意将位
于碧溪新区港南村的宗地（面积为 36,667.70平方米）出让给发
行人；常熟市国土资源局以常土让复（2011）字第 11号《关于
同意出让国有建设用地使用权的批复》，同意常熟市国土资源局代表常熟市人民政府向发行人出让位于碧溪新区港南村的国有建设用地使用权（面积为 36,667.70平方米），出让地块用途为
工业，出让年限为 50年。
7 2011年 8月 12日常熟市国土资源局向发行人颁发编号为常国用（2011）第 16934号的《国有土地使用证》。
（4）常熟市碧溪新区碧溪中路 18号宗地
序号时间事件
1 2004年 12月 10日
常熟市新港镇资产经营投资公司与天银有限签署《租赁合同》，天银有限租赁常熟市新港镇资产经营投资公司位于常熟市碧溪新区碧溪中路 18号的集体土地使用权（集体土地使用证编号：
常碧集用（1999）字第 0286号《集体土地使用证》，地号为
32-25-11，土地用途为工厂）
2 2010年 12月 25日
因天银有限所有的位于上述租赁土地之上的五处房产于2010年转让给常熟市新港镇资产经营投资公司，常熟市新港镇资产经营投资公司与天银有限签署《终止协议》，同意于 2010年 12月21日终止双方于 2004年 12月 10日签署的《租赁合同》，并确认双方不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
（5）常熟市碧溪新区港碧溪中路 85号宗地
序号时间事件
1 2004年 12月 10日
常熟市新港镇资产经营投资公司与天银有限签署《租赁合同》，天银有限租赁常熟市新港镇资产经营投资公司位于常熟市碧溪新区碧溪中路 85号的集体土地使用权（集体土地使用证编号：
常碧集用（1999）字第 0240号《集体土地使用证》，地号为
32-11-11，土地用途为工厂）。
2 2006年 12月
2006年 12月，常熟市政府将上述《租赁合同》项下常熟市新港镇资产经营投资公司拥有使用权的位于常熟市碧溪新区碧溪中路 85号部分集体土地挂牌出让，天银有限以挂牌竞买方式取得编号为常熟市 2006GB-G052地块的国有土地使用权（面积 3,316平方米）。
3 2010年 12月 25日
因天银有限所有的位于上述租赁土地的七处房产于2010年转让给常熟市新港镇资产经营投资公司，常熟市新港镇资产经营投资公司与天银有限签署《终止协议》，同意于 2010年 12月 21日终止双方于 2009年 1月 1日签署的《租赁协议》，并确认双方不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
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（三）投资性房地产
截至 2011年 12月 31日，公司投资性房地产情况如下：
序号证书编号建筑面积（㎡）地址取得方式
他项
权利
1 熟房权证碧溪字第 11076号 8,136.13 常熟市碧溪新区碧溪中路 85号 10幢自建无
报告期内，公司拥有、使用投资性房地产为熟房权证碧溪字第 11076 号房产，其历史沿革情况如下：
序号时间事件
1 2009年 8月 31日常熟市房屋产权登记发证中心向天银有限颁发编号为熟房权证碧溪字第 09012358号的《房屋所有权证》。
2 2011年 1月 18日
因天银有限整体改制变更为股份有限公司，常熟市房屋产权登记发证中心向发行人颁发编号为熟房权证碧溪字第11076号的《房屋所有权证》。
1、碧溪中路 85号 10幢房产对外出租的具体情况
（1）因碧溪新区碧溪中路 85号 10幢房产的规划用途是综合用房，该房产
不能作为工业用房使用。为充分利用该房产，发行人决定将该房产对外出租。考虑到该房产的地理位置及楼层结构，该房产第一层东南角门厅、第四层和第五层出租作为酒店使用，第一层和第二层的部分房产及配套设施出租作为超市使用，第三层部分区域曾出租给恒泰投资和天聚投资作为住所和经营场所使用。
（2）第一层东南角门厅、第四层和第五层（常熟市碧溪镇东方百悦大酒店）
2010年 1月 10日，天银有限与常熟市碧溪镇东方百悦大酒店签订《房屋租赁协议》，将位于常熟市碧溪新区碧溪中路 85号 10幢房产第一层东南角门厅、第四层和第五层共计 3,411平方米，出租给常熟市碧溪镇东方百悦大酒店用于经营东方百悦酒店，租赁期限共 5年，自 2010年 2月 2日起至 2015年 2月 1日止，年租金 65万元。
报告期内，经比较当地市场价格，考虑到出租房产的地理位置情况，并参考《苏州市城市房屋拆迁评估技术规范》确定的层次调节系数（一层：1.4，二层：
0.9，三层：0.7，四层及以上：0.6），发行人为碧溪新区碧溪中路 85 号 10 幢各
楼层确定的租金标准为：第一层：435元/年/平方米；第二层：278元/年/平方米；第三层：218元/年/平方米；第四层和第五层：187元/年/平方米。经与常熟市碧常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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溪镇东方百悦大酒店协商，常熟市碧溪镇东方百悦大酒店接受上述租金标准。因此，《房屋租赁协议》项下的租金价格反映了当地同期同类物业租赁市场价格，并经双方协商一致，该租金价格公允、合理。
2010 年度，发行人应收常熟市碧溪镇东方百悦大酒店租金 595,833.33 元；
2011年度，发行人应收常熟市碧溪镇东方百悦大酒店租金 650,000.00元。
常熟市碧溪镇东方百悦大酒店系发行人实际控制人赵晓东之配偶经营的个体工商户，与发行人之间构成关联关系。根据发行人和常熟市碧溪镇东方百悦大酒店确认，发行人与常熟市碧溪镇东方百悦大酒店均正常履行相关《房屋租赁协议》，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）第一层和第二层的部分房产及配套设施（朱景欣）
2010 年 1 月 30 日，天银有限与朱景欣（身份证号码：330324591110369）签署《房屋租赁协议》，天银有限将位于常熟市碧溪新区碧溪中路 85号 10幢房产第一层和第二层的部分房屋及配套设施共计 3,515.52平方米，出租给朱景欣用
于经营超市，租赁期限共 10年，自 2010年 2月 2日起至 2020年 2月 1日止，年租金人民币 125万元。
经与朱景欣协商，朱景欣接受发行人为碧溪新区碧溪中路 85号 10幢各楼层确定的租金标准（租金标准详见本节“五、公司主要固定资产、无形资产等资源
要素；（三）公司投资性房地产情况；1、碧溪中路 85号 10幢房产对外出租的具
体情况；（2）第一层东南角门厅、第四层和第五层（常熟市碧溪镇东方百悦大酒
店）部分）。因此，《房屋租赁协议》项下的租金价格反映了当地同期同类物业租赁市场价格，并经双方协商一致，该租金价格公允、合理。
2010 年度，发行人应收朱景欣租金 1,145,833.34 元；2011 年度，发行人应
收朱景欣租金 1,250,000元。
朱景欣与发行人及其实际控制人之间不存在关联关系。根据发行人确认，发行人与朱景欣均正常履行相关《房屋租赁协议》，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）第三层部分区域（天聚投资）
2010年 5月 1日，天银有限与天聚投资签署《房屋租赁合同》，天银有限将位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢房屋 1间 120平方米出租给天聚投资用于经营，租赁期限为 2010年 5月 1日至 2013年 5月 1日，年租金 3万元。2011年 8月 16日，天聚投资完成注册地址工商变更登记手续，其注册地址变更为常常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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熟市碧溪新区迎宾路。天银有限与天聚投资之间的《房屋租赁合同》已经终止。
因天银有限与天聚投资签署《房屋租赁合同》时，发行人已经计划将常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢第三层整体重新装修，经双方协商，天聚投资同意仅将常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢第三层作为其临时性的注册和经营场所。因此，天聚投资并未适用发行人为碧溪新区碧溪中路 85号 10幢各楼层确定的租金标准（租金标准详见本节“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素；（三）
公司投资性房地产情况；1、碧溪中路 85号 10幢房产对外出租的具体情况；（2）
第一层东南角门厅、第四层和第五层（常熟市碧溪镇东方百悦大酒店）部分），并由双方协商确定年租金 3万元。该租金价格略高于发行人为碧溪新区碧溪中路85 号 10 幢第三层确定的租金标准，且天聚投资于 2011 年 8 月完成其注册地址的变更，不再继续使用第三层部分区域，因此，天聚投资租赁常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢第三层部分区域不会对发行人造成影响。
2010年度，发行人应收天聚投资租金 20,000元；2011年度，发行人应收天聚投资租金 20,000元。
截至本招股说明书签署日，天聚投资持有发行人发行人 6.23%的股份，构成
发行人的关联方。天银有限与天聚投资之间的《房屋租赁合同》已经终止。根据发行人和天聚投资确认，发行人与天聚投资之间《房屋租赁合同》的签署、履行和终止不存在纠纷或潜在纠纷。
（5）第三层部分区域（恒泰投资）
2010年 7月 1日，天银有限与恒泰投资签署《房屋租赁合同》，天银有限将位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢沿街门店 1间 60平方米出租给恒泰投资用于经营，租赁期限为 2010年 7月 1日至 2011年 7月 1日，年租金 1万元。因常熟市碧溪镇碧溪中路85号10幢一层沿街门店已经分别出租给常熟市碧溪镇东方百悦大酒店和朱景欣，《房屋租赁合同》约定的“常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢沿街门店 1间”事实上应为“常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢三层部分区域”。2011 年 8 月 22 日，恒泰投资完成注册地址工商变更登记手续，其注册地址变更为常熟市碧溪新区迎宾路。天银有限与恒泰投资之间的《房屋租赁合同》已经终止。
天银有限与恒泰投资签署《房屋租赁合同》时，发行人已经计划将常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢第三层整体重新装修，经双方协商，恒泰投资同意仅将常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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常熟市碧溪镇碧溪中路85号10幢第三层作为其临时性的注册和经营场所。因此，恒泰投资并未适用发行人为碧溪新区碧溪中路85号10幢各楼层确定的租金标准（租金标准详见本节“五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素；（三）公
司投资性房地产情况；1、碧溪中路 85号 10幢房产对外出租的具体情况；（2）
第一层东南角门厅、第四层和第五层（常熟市碧溪镇东方百悦大酒店）部分），并由双方协商确定年租金 1万元。该租金价格略低于发行人为碧溪新区碧溪中路85 号 10 幢第三层确定的租金标准，但因该金额较小，且恒泰投资于 2011 年 8月完成其注册地址的变更，不再继续使用第三层部分区域，因此，恒泰投资租赁常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢第三层部分区域不会对发行人造成重大影响。
2010 年度，发行人应收恒泰投资租金 5,000 元；2011 年度，发行人应收恒泰投资租金 7,000元。
截至本招股说明书签署日，恒泰投资持有发行人 6.23%的股份且发行人实际
控制人赵晓东持有恒泰投资 53%股权，恒泰投资构成发行人的关联方。天银有限与恒泰投资之间的《房屋租赁合同》已经终止。根据发行人和恒泰投资确认，发行人与恒泰投资之间《房屋租赁合同》的签署、履行和终止不存在纠纷或潜在纠纷。
2、公司房屋出租与主营业务的关系，对报告期内经营业绩的具体情况
根据《审计报告》，公司 2009年度、2010年度、2011年度的营业收入分别为 214,077,546.01 元、295,113,511.69 元、317,987,261.86 元，公司 2009 年度、
2010 年度、2011 年度的房租收入分别为 382,666.67 元、1,961,666.67 元、
2,983,080.00元。2009年度、2010年度、2011年度的房租收入分别占 2009年度、
2010年度、2011年度营业收入的 0.18%、0.66%和 0.94%。公司房租收入占发行
人营业收入的比重非常小，对公司主营业务不构成重大影响。
六、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况
（一）公司核心技术
1、专利技术
公司的技术处于国内领先水平，拥有 60项国内外专利，不断推出节能节材的冰箱压缩机零部件产品。
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（1）起动器相关专利
公司拥有起动器（包括整体式）相关专利 47项，其中国外专利 11项，国内专利 36项（发明专利发明 6项，实用新型 19项，外观设计专利 11项）。公司掌握了无功耗起动器和整体式无功耗起动器的工作原理、制造工艺和生产技术，为其他厂商进入节能型压缩机起动器产品行业设置了较高的技术壁垒。
（2）吸气消音器相关专利
公司自主研发了高週波吸气消音器，拥有国内专利 8项（发明专利 3项、实用新型专利 4项和外观设计专利 1项）。高週波吸气消音器是对塑封式吸气消音器的改进，具有密封程度更高和生产工艺简单的优点，且有助于提高生产效率和产品质量。
（3）热保护器相关专利
公司在热保护器产品方面拥有国内专利 4项（发明专利 3项和外观设计专利1 项）。特别是，公司开发出迷你型热保护器并申请了发明专利，该产品具有节约材料、使用可循环利用材料、安全性能更高和使用寿命长等优点，将逐步替代传统型热保护器。
2、非专利技术
（1）模具设计与制造技术
公司的专业模具设计和制造中心拥有多种国际领先的高速铣磨加工中心、线切割机床、数控电火花机床、三坐标测量仪等模具制造设备，机床加工精度可以达到±2微米，在长期的模具研发制造过程中，积累了丰富的模具设计与制造经验，能自主设计和制造各种注塑和五金模具。
（2）自动化设备研发和制造技术
公司在自身产品的生产工艺和设备制造的改进过程中，积累了丰富的自动化设备研发和制造技术，拥有专业的自动化设备研发和制造队伍，能够根据新产品开发的需要，以最快的速度开发出高效的自动化生产设备。
3、公司产品获得的部分荣誉
序号所获荣誉项目名称编号批准机关颁证日期
1 国家火炬计划项目无功耗电子式起动继电器 2006GH050563 科技部 2006.09
2 国家重点新产品无功耗电子式起动继电器 2007GRC10143 科技部 2007.12
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3 科技型中小企业技术创新基金无功耗电子式起动继电器 05C26113200623
科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心
2006.02
4 江苏省火炬计划项目立项
无功耗电子式起动继电器 H2006280 江苏省科技厅 2006.05
5 高新技术产品组合式起动保护器 090581G0594N 江苏省科技厅 2009.12
6 高新技术产品小型全封闭制冷压缩机用吸气消音器 090581G0167N 江苏省科技厅 2009.07
7 高新技术产品组合式无功耗起动器 070581G0282N 江苏省科技厅 2007.12
8 高新技术产品 QP3-12A组合式起动器 050581G0112N 江苏省科技厅 2005.08
9 高新技术产品无功耗起动器 100581G0542N 江苏省科技厅 2010.12
10 第 5届江苏省专利奖优秀奖互感式无触点起动器 200510038234.6
江苏省科技厅；江苏省知识产权局；江苏省财政厅
2007.12
11 常熟市优秀专利奖互感式无触电起动器 200420109214.4
常熟市科技局；常熟市知识产权局；常熟市财政局
2007.02
12 首届常熟市优秀专利奖消音器壳体 200320119917.0 常熟市科技局；常熟市知识产权局 2005.05
13 常熟市科学技术进步奖互感式无触点起动器二等奖常熟市政府 2008.01
14 江苏省名牌产品
天银牌全封闭制冷电动机压缩机用 TYQZ 系列无功耗电子式起动器
SM1004403 江苏省名牌战略推进委员会 2009.12
15 苏州名牌产品天银牌起动继电器过载保护器
苏州市名牌产品认定委员会 2010.12
16 江苏省质量信用产品天银牌启动继电器 ZX200600207 江苏省质量技术监督局 2006.10
17 2010年家用电器创新奖无功耗电子式起动继电器中国家用电器研究院 2010.09
18 2010年度江苏省中小企业专利新产品
小型全封闭制冷压缩机用吸气消音器
江苏省经信委、江苏省知识产权局
2011.06
19 第七届常熟市优秀专利奖吸气消音器
常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局
2011.12
4、公司获得的部分荣誉
序号荣誉文号发文机关发文日期
1 第三批江苏省创新型企业苏科高[2010]245号
江苏省科技厅、国资委、总工会、工商联 2010.07
2 第四批江苏省节能减排科技创新示范企业苏科高[2010]427号江苏省科技厅 2010.12
江苏省组合式起动器及保护器工程技术研究中心
苏科计[2010]392号江苏省科技厅 2010.12
4 2010年国家火炬计划重点高新技术企业国科火字[2010]287号科技部 2010.12
5 江苏省质量信用等级 A级企业苏质检发[2011]16号江苏省质监局、江苏省社会信 2011.01
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用体系建设领导小组办公室
6 第四批苏州市科技创新示范企业苏府[2011]74号苏州市政府 2011.04
7 第四批江苏省科技型中小企业苏中小科技[2011]955号
江苏省经济和信息化委员会、江苏省中小企业局 2011.10
8 2011年省认定企业技术中心苏经信科技[2011]1002号
江苏省经济和信息化委员会、江苏省发改委、科技厅、财政厅、国家税务局、南京海关
2011.11
9 2011年江苏省著名商标苏工商标[2011]506号江苏省工商局 2011.12
（二）核心技术来源
公司依靠自身力量进行自主研发，核心技术均来自公司内部研发的成果，拥有完全的自主知识产权，没有允许或授权他人使用自己拥有的知识产权和非专利技术。
（三）公司研发模式
公司的研发模式主要有两种，一是公司根据对市场趋势的判断而进行的自主研发，二是根据不同客户的具体需要进行定制研发。
公司的无功耗类起动器、PTC 类起动器和热保护器主要采用自主研发的模式，由公司结合市场信息进行持续的研发，并积极拓展产品的应用范围。目前，正在开发可以用于饮水机等小型制冷压缩机的迷你型低功耗整体式 PTC 起动器产品。
公司凭借良好的产品开发能力和稳定的产品质量已经与国内主要冰箱压缩机生产商和冰箱整机厂商形成良好的合作关系，公司接受客户的委托进行定制研发。目前，公司已经接受加西贝拉和 SECOP公司的委托开发零部件产品。如果上述定制研发产品通过客户认证，将进入批量生产阶段，客户订单的增长确定性较强。
（四）技术储备情况
公司未来的研发方向主要有三个：
一是，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模块化的产品。公司目前正在为加西贝拉开发冰箱压缩机模块化集成组件，将无功耗起动器、迷你型热保护器、电容器、连接端子和电源线等组件整合为一个产品，该产品具有以下优势：1、产品体积更小，从而有效减少材料消耗，
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降低成本；2、增加冰箱有效容积；3、作为模块化产品，安装更为方便，有效降
低冰箱整机厂的装配成本；4、作为模块化产品，各个组件之间的结构更为协调，
有利于提高冰箱整机的质量。
二是，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载制冷压缩机等新领域的应用。目前公司正在为 SECOP 公司开发 117U 电流式起动器、模块化电压式起动系统和车载冰箱压缩机用零部件。
三是，前瞻性的研究冰箱变频技术和超高效小型压缩机。目前公司正在为加西贝拉开发超高效小型化冰箱压缩机零部件和冰箱变频压缩机控制器。
公司正在研发的产品列表如下：
序号产品名称研发目的研发进度研发模式冰箱压缩机模块化集成组件（起动器、保护器、电容器、电源线）
提高产品模块化程度，为冰箱整机厂创造价值 2011年 12月出样品为加西贝拉研发
2 冰箱压缩机用防火安全保护器
在冰箱压缩机零部件温度超过300摄氏度时自动断开电源 2011年 12月出样品为加西贝拉研发
3 带漏电保护器与防火装置的模块化电器组合件
无接地线情况下防漏电，高温自动断电防火灾 2011年 12月出样品为加西贝拉研发
4 117U电流式起动器商用压缩机起动器正在德国进行第三次1800个小批量测试为 SECOP公司研发
4 模块化电压式起动系统大功率商用压缩机起动器 2011年 12月送样为 SECOP公司研发
5 车载冰箱压缩机用零部件高档汽车压缩机配套小批量供货为 SECOP公司研发
6 超高效小型化冰箱压缩机零部件
为 COP值更高的冰箱压缩机提供零部件 2012年 3月小批量供货为加西贝拉研发
7 迷你型低功耗整体式 PTC起动器
降低 PTC起动器能耗，节约材料，提高安全性能 2012年 3月中批量供货自主开发
8 冰箱变频压缩机控制器公司前瞻性的研究变频冰箱非常核心的压缩机控制器初期阶段为加西贝拉研发
（五）报告期内研发费用的构成及占主营业务收入的比例
报告期内，公司的研发费用逐年增长，其具体金额及占主营业务收入比例的情况如下：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
研发费用（万元） 924.34 875.25 700.09
其中：直接投入（万元） 586.47 599.78 560.56
职工薪酬（万元） 263.97 179.95 80.98
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其他（万元） 73.90 95.52 58.56
研发投入占主营业务收入比例 3.20% 3.24% 3.42%
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理费用中研发费用的核算符合企业会计准则的相关要求，分类金额是准确的。
经核查，申报会计师认为：公司研发费用支出核算符合企业会计准则相关规定，分类合理，核算金额准确。
（六）技术创新机制
公司通过企业文化建设、良好的工作条件、有效的激励机制提高了科研人员参与产品和技术创新的积极性，形成了鼓励创新、支持创新的氛围，不仅保持了核心技术人员的稳定性，更为打造公司的核心竞争力、全面提升企业的自主创新能力奠定了良好的制度基础。
1、重视人才队伍建设
人才是科技创新的决定性因素，公司采取稳定、引进、培养相结合的人才策略。制定人才的长远发展战略，继续健全和完善创新人才保障制度，进一步增强企业对创新人才的凝聚力；实施优惠的政策措施，有计划、多途径的引进高层次科技人才；加强内部创新人才队伍的建设与培养，建立高等院校、科研院所和企业合作培育人才的新机制。
2、实施创新激励机制
公司给予主要研发人员、技术骨干持股的机会，大部分的技术、研发骨干都已成为公司的股东。分享公司成长的收益可以激发研发人员的研发热情，有力调动研发人员创新的积极性和创造性。
3、产学研结合机制
公司与国防科技大学和常熟理工学院等院校进行产学研合作。公司与国防科技大学机电工程与自动化学院联合成立了机械创新设计工程转化联合攻关课题组，科研成果由双方共享。公司与常熟理工学院合作建立“常熟理工天银机电联合技术研究中心”，研究开发具有市场前景的先进机电科技产品，研究中心取得的成果归双方共有，共同申报专利和相关奖项。
4、实施技术保密机制
为了防止核心技术的泄密，公司采取以下约束机制：第一，公司与核心技术常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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人员签订的《劳动合同》中约定了保密条款，各核心技术人员均出具了《竞业禁止承诺函》，明确了公司与核心技术人员之间的权利义务，防止核心技术泄密和核心技术人员流失；第二，公司将已经成型的技术、产品进行专利和软件著作权申请，通过法律手段保证公司核心技术掌握在自己手中。
（七）研发人员情况
截至 2011年 12月 31日，公司共有核心技术人员共 6人、研发人员 54人，占员工总数的比例分别为 1.66%、14.92%。
公司形成了以赵云文先生为核心的研发团队，核心技术人员主要有赵云文、刘利东等 6人。
赵云文先生，初中学历，公司研发工作负责人，主要依靠自学知识进行发明创造。赵云文先生被国家标准化管理委员会聘为全国家用电器标准化技术委员会家用电器用主要零部件分技术委员会委员，被常熟理工学院聘请为客座教授，被苏州市知识产权局评为“苏州市 2009年优秀发明人。”
刘利东先生，毕业于上海交通大学机械工程系机械制造专业，硕士研究生学历。刘利东参与了无功耗起动器的元器件参数设定和线路设计，负责公司自动化生产线 CPU单片工业控制系统的开发。
陈小军，高中学历。负责公司模具的设计、开发和制造。
汤建国，高中学历，负责迷你型热保护器的开发和自动化设备的安装调试。
王辽建，毕业于常熟理工学院，本科学历。主要负责公司自动化设备的设计、安装和调试。
葛玲莉，毕业于常熟理工学院，本科学历。主要负责测试设备的设计开发以及无功耗起动器生产组织和流程优化。
七、境外经营情况
公司自设立以来，不存在公司在中华人民共和国境外进行生产经营的情形。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司自设立以来一直专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发和生产，主要产品包括冰箱压缩机无功耗类起动器、PTC类起动器、热保护器以及压缩机用塑料件，包括吸气消音器和接线盒等。
公司经营范围为：冰箱及家用电器零部件，制冷设备，模具，塑料制品的开发、生产与销售；电子元件，制冷压缩机；机电设备（除汽车）的批发、零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司实际控制人赵晓东、赵云文控制的其他企业的经营范围请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况；五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况；（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况”。
截至本招股说明书签署日，公司控股股东天恒投资不存在从事与公司相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人赵晓东、赵云文控制的除公司以外的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务情形，与公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了更好的保护公司及其他股东的利益，避免同业竞争，2011年 8月 15日公司的控股股东天恒投资、实际控制人赵晓东、赵云文向公司出具了避免同业竞争的承诺函。
1、公司控股股东天恒投资承诺内容如下：
“截至本承诺函签署日，我方未经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；我方在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡我方有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，我方会将上述商业机会让予常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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公司。如果我方违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，我方同意赔偿相应损失。本承诺函将持续有效，直至我方不再作为公司的控股股东。”
2、公司实际控制人赵晓东、赵云文承诺内容如下：
“截至本承诺函签署日，本人未经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；本人在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予公司。如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。本承诺函将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）公司的控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人情况如下：
关联方名称与公司关系
天恒投资控股股东，持有公司 66.75%股权
赵晓东实际控制人、董事长，通过天恒投资和恒泰投资共控制公司 72.98%股权
赵云文实际控制人、副董事长，持有公司 5.34%股权
（二）公司实际控制人控制的其他公司
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人控制的其他企业包括：恒泰投资、无线电厂、天银电器、天易新能源和东吴学校。上述企业与公司系受同一控制人控制，为公司的关联方。上述公司的具体情况详见“第五节发行人基本情况；
五、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况；（三）控股股东
和实际控制人控制的其他企业情况”。
（三）其他持有公司 5%以上股份的股东
截至本招股说明书签署日，公司的其他主要股东情况如下：
关联方名称与公司关系
天聚投资高级管理人员、核心工作人员持股公司，持有公司 6.23%股权
恒泰投资高级管理人员、核心工作人员持股公司，持有公司 6.23%股权
天下资产外部投资者，持有公司 5%股权
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其基本情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况；五、持有公司
5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况；（一）持有发行人 5%以上股
份主要股东的基本情况”。
（四）其他自然人
公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
公司的董事、监事、高级管理人员详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”，其中：存在关联交易的关联方为公司实际控制人赵晓东之配偶蒋俊丽投资的常熟市碧溪镇东方百悦大酒店（个体工商户）；曾存在关联交易的其他关联方为仲军良及其配偶投资的常熟市碧溪新区聚鑫五金厂（个体工商户），仲军良为公司原副总经理仲军民之兄。
三、关联交易情况
截至本招股说明书签署日，公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购
（1）关联采购基本情况
天银有限设立之初自行生产塑料件半成品。随着业务的快速发展，天银有限将部分塑料件半成品（主要是起动器塑料外壳和接线盒塑料外壳）委托给天银电器加工。报告期内，天银有限向天银电器采购的塑料件半成品情况如下：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
关联采购金额（万元）- 790.72 1,306.72
占公司同类产品成本比例- 4.10% 9.57%
占天银电器收入比例- 95.36% 94.77%
2009 年天银有限对天银电器采购金额较大的主要原因：一、天银有限根据
对市场情况的判断，预计 2009年无功耗类起动器和 PTC类起动器的销量将大幅增长，但当时起动器生产自动化程度低，主要依靠手工装配，为了抓住市场机遇将主要资源集中在起动器的组装和测试环节上，天银有限将无功耗类和 PTC 类起动器塑料外壳的加工委托给天银电器；二、吸气消音器是公司最重要的塑料类
产品，为了提高吸气消音器的质量和产量，天银有限在 2009年采购了 15台新注塑机；由于注塑机占地面积较大但天银有限当时车间面积有限，且旧注塑机仍然常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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能够进行生产，为此，2009年 2月天银有限将 10台旧注塑机出售给天银电器，并委托天银电器生产接线盒的塑料外壳。通过向天银电器采购塑料件半成品，大大缓解了天银有限部分生产环节产能不足的矛盾，使得天银有限能够集中资源用于关键产品和关键工序，为公司的快速发展、占领市场争取了宝贵的时间。有关注塑机出售的关联交易情况见本节“三、关联交易情况；（二）偶发性关联交易；
2、固定资产转让”。
2010 年，天银有限自行研发出无功耗起动器的自动化生产流水线和检测设备，并于 2010年 4月和 10月分别增加 1条和 2条生产线，生产效率和生产能力大幅提高，缓解了市场需求的压力。同时，公司于 2010年 10月进入上市程序，在保荐机构的指导下，为减少关联交易，自 2010年 12月起停止向天银电器采购塑料件半成品，扩大注塑车间的面积并外购新注塑机以基本保证塑料件半成品的生产。
（2）关联采购所履行的法律程序
天银有限改制为股份公司前，发行人尚未建立完善的关联交易管理制度，与天银电器之间的关联采购未经董事会或股东会等权利机构的批准。针对以上不规范的情形，2011年 7月 28日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。独立董事发表意见认为，公司报告期内发生的所有重大关联交易均按照市场化原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。2011 年 8 月 15 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，对报告期内发生的关联交易予以追认。
（3）发行人委托天银电器加工塑料件半成品的原因及具体情况
发行人委托天银电器加工塑料件半成品的主要原因系：2004年 10月，以赵云文先生为首的研发团队自主研发出无功耗起动器，经过近 4年的行业认证和客户资质认证，公司于 2008年开始量产，同时，公司吸气消音器、接线盒等产品销量保持快速增长，公司已有的生产能力无法满足市场需求，而当时天银电器的热水器、洗衣机等产品销售情况一般，注塑机和人员的利用率不高，其多余的生常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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产能力能够有效弥补公司的产能。通过委托天银电器加工塑料件半成品，缓解了发行人部分生产环节产能不足的矛盾，使得发行人能够集中资源用于关键产品和关键工序，有利于发行人的业务发展。
2009年和 2010年，发行人以天银电器包工包料的方式委托天银电器加工塑料件半成品。公司向天银电器采购产品的具体情况如下表所示：
产品名称
2010年 2009年
数量金额（万元）单价（元）数量金额（万元）单价（元）
接线盒 2,128,868 165.61 0.78 4,177,260 308.44 0.74
无功耗变压器塑壳 2,665,394 182.25 0.68 3,760,955 257.16 0.68
整体式 PTC起动器塑壳 1,859,578 132.04 0.71 2,889,590 197.58 0.68
PTC起动器塑壳 1,470,977 82.77 0.56 2,958,038 169.68 0.57
电器外罩 1,922,264 82.15 0.43 2,319,768 109.31 0.47
三出脚塑壳 316,680 21.65 0.68 2,584,060 176.69 0.68
压线块 4,961,024 27.56 0.06 6,970,360 40.44 0.06
整体式无功耗起动器塑壳 583,858 67.14 1.15 207,020 23.81 1.15
多齿扎壳 432,098 29.55 0.68 324,420 22.18 0.68
整体式无功耗簧片--- 102,500 1.44 0.14
合计 790.72 1,306.72
2009年和 2010年，部分塑料件半成品价格有所波动，主要原因系产品型号不同引起原材料消耗量不同。
（4）关联交易定价情况
发行人按照天银电器的塑料件半成品的生产成本加上合理的利润水平确定采购价格。2009年-2011年，天银电器向发行人销售塑料件半成品的销售收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
关联销售收入- 790.72 1,306.72
关联销售成本- 724.84 1,208.31
毛利率- 8.33% 7.53%
注：以上数据已经中汇会计师事务所审阅
天银电器仅接受本公司委托加工塑料件半成品，不对外直接销售，且需经发行人继续加工或与其他部件组装后对外销售，不能体现最终产品的商业价值，其盈利模式是收取加工费，因此，天银电器生产塑料件半成品的毛利率反映的是加工劳务的盈利水平。
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冰箱压缩机零部件中的电磁线的产品定价模式为“铜/铝价格＋加工费”，主要通过加工费获取毛利，根据公开披露信息，相关 A 股上市公司的电磁线业务毛利率水平如下表所示：
公司名称 2011年 1-6月 2010年 2009年
露笑科技 7.05% 6.27% 6.88%
精达股份 7.38% 8.21% 7.90%
蓉胜超微 7.93% 9.22% 8.45%
上风高科 5.09% 5.49% 5.06%
冠城大通 3.86% 4.84% 4.79%
平均 6.26% 6.81% 6.62%
由上表可见，电磁线生产商的毛利率水平在 6%-7%之间，天银电器销售的塑料件毛利率水平与行业水平相当。因此，发行人与天银电器之间的关联交易定价公允，不存在利益输送及损害发行人合法权益的情形。
（5）天银电器从事塑料件加工业务对发行人独立性的影响
2009年和 2010年，发行人业务快速增长，将部分塑料件半成品委托天银电器生产，缓解了公司的产能瓶颈。天银电器从事的塑料件半成品加工只是发行人生产环节中的一环，发行人具备相应的生产能力，且天银电器仅是发行人在该生产环节的补充，发行人对天银电器不存在业务依赖。此外，天银电器从事塑料件加工业务具有相应的生产设备，并不存在违规占用发行人资产的情形。
2010年 12月天银机电终止向天银电器采购相关塑料件之后，天银电器便停止经营活动，且于 2011年 6月将主要生产设备对外出售，并于 2011年 8月将经营范围变更为热水器生产、加工、销售，彻底解决了与天银机电的同业竞争问题。
综上，报告期内天银电器从事塑料件加工业务未对公司的业务和资产独立性产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（6）未将天银电器纳入上市范围的原因
2010 年末，公司未将天银电器纳入发行上市范围的主要原因系：①天银电器业务集中，报告期内的主要业务为受托加工发行人的部分塑料件半成品，是发行人生产环节中的一部分，仅仅是发行人在该环节生产能力不足情况下的一种补充；2010年 12月，发行人终止了与天银电器的委托加工业务，自行采购档次更高的新注塑机以扩大塑料件半成品的生产能力并提高产品质量，发行人不再需要天银电器塑料件半成品的加工能力作为补充；②天银电器经营规模较小，2009常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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年、2010年其营业收入占发行人比重分别为 6.44%和 2.81%，对发行人的业绩影
响较小；③天银电器生产的热水器、电表箱等产品市场不具有竞争优势，销售情况不佳，且与公司的主营业务不同，并非公司未来发展的重点；④公司不将天银电器纳入上市范围，可以减少管理层级，降低公司管理成本。
2、关联方提供加工服务
报告期内，公司将整体式无功耗起动器铁冲压件（L2脚、L3脚、4.8N脚、
6.3N 脚）和热保护器用环氧盖片等劳动力密集型加工业务委托给仲军良及其配
偶投资的常熟市碧溪新区聚鑫五金厂加工，关联交易的具体情况如下：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
加工服务费（万元） 42.23 22.01 51.36
公司根据周边地区类似五金件加工费水平、本地工资水平、用工数量等综合因素加合理利润确定加工费率，其中，L2 脚加工费 0.045 元/只，L3 脚 0.05 元/
只，4.8N脚和 6.3N脚加工费均为 0.055元/只，环氧盖片加工费 0.017元/只。报
告期内，关联方提供的加工服务金额较小，对公司经营业绩无重大影响。
为了减少关联交易，2011年 8月，公司已经终止该项委托加工业务。
3、出租房屋
2010年 1月 10日，天银有限与常熟市碧溪镇东方百悦大酒店签订《房屋租赁协议》，将位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号房屋（原所有权证编号：熟房权证碧溪字第 09012358 号，2011 年 1 月 18 日所有权证编号变更为：熟房权证碧溪字第 11076 号）第一层东南角门厅、第四层和第五层共计 3,411 平方米，根据房屋坐落位置并参考市场价格，出租给常熟市碧溪镇东方百悦大酒店用于经营东方百悦酒店，租赁期限为 2010年 2月 2日至 2015年 2月 1日，年租金 65万元，且天银有限有权根据市场因素对租金进行调整。2010 年度收取房租595,833.33元，2011年收取房租 65万元。
4、接受餐饮服务
为满足公司部分日常业务招待需求，公司接受了东方百悦酒店提供的餐饮服务，服务价格按照市场价格计算，同其他消费对象价格相同。报告期内，公司接受东方百悦餐饮服务的金额及占其总体营业额的比例情况如下：
项目 2011年度 2010年度 2009年度
公司消费金额（万元） 59.69 42.23 -
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东方百悦酒店营业额（万元） 860.39 481.07 -
公司消费金额占比 6.94% 8.78%-
占公司餐饮消费比例 35.54% 22.10%
由上表可见，公司在东方百悦酒店的消费金额占其整体营业额比重较低，且价格公允，对公司经营无不利影响。
（二）偶发性关联交易
1、非经营性资金占用
报告期内，曾发生关联方占用天银有限资金的情况，但均已偿还，截至本招股说明书签署之日，不存在关联方占用公司或公司占用关联方资金的情况。
（1）报告期内关联方占用公司资金情况
发行人近三年关联方借款为实际控制人及其亲属和控制的其他企业与发行人的资金往来交易，其近三年借款余额具体如下：
单位：万元
关联方 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 借款用途
赵云文-- 1,012.43 个人资金周转
赵晓东-- 115.44 个人资金周转
蒋俊丽-- 20.54 个人资金周转
天银电器-- 655.75 短期资金拆借
无线电厂-- 855.26 短期资金拆借
合计 2,659.43
2010年 12月前，存在发行人实际控制人及其亲属和控制的其他企业占用发行人资金的行为，系改制前财务管理不规范所致。在改制辅导期间，资金占用问题已按照上市要求清理完毕。目前公司已经建立起了规范运作的制度和意识，自2010年 12月起公司已杜绝关联方资金占用的行为。
（2）关联方资金占用及清理所履行的法律程序
2010年 11月之前，关联方非经营性占用天银有限资金未履行相关法律程序。
2010 年 11 月 22 日，天银有限召开股东会，各股东一致同意收回关联方占用公司的本金及按照同期银行贷款利率计算的利息。截至 2010年 11月末，天银有限已收到关联方支付的全部资金占用本金及利息费用。
2011年 7月 28日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，关联董事回避表决，对关联方资金占用及清理情况进行了确认，独立董事就资金占用问题发表常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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了独立意见。
2011 年 8 月 15 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决，对关联方资金占用及清理情况进行了确认。
（3）关联方资金占用对公司经营运作和经营业绩的影响
2009 年-2010 年 11 月，天银有限与关联方资金往来减少了天银有限的流动资金，增加了天银有限的财务风险，但天银有限向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未对天银有限的生产经营产生实质不利影响。报告期内，发行人各期的银行贷款偿还、材料采购款、设备采购款等均能正常支付，未出现资金结算违约等异常情况。
2009年、2010年，发行人向关联方应收资金占用费对公司经营业绩影响情况如下表所示：
期间 2010年度 2009年度
影响损益的资金占用利息（万元） 146.10 203.02
营业税金及附加（万元） 7.96 11.06
利润总额（万元） 6,989.72 5,233.97
资金占用利息占利润总额的比例 1.98% 3.67%
由上表可见，2009年、2010年，随着天银有限业务的快速增长，主营业务盈利能力的大幅提升，资金占用费在利润总额中的占比逐年下降，且资金占用利息已经列入非经常性损益。
（4）关联方资金占用对公司独立性的影响
2009 年-2010 年 11 月期间，关联方与天银有限之间的资金往来未履行董事会或股东会等内部决策程序，在一定程度上影响了天银有限的独立性，但上述行为对天银有限独立性和持续经营不会产生重大影响，主要原因系：①天银有限与关联方之间的资金往来已于 2010年 11月末前全部结清，此后与关联方之间未再发生资金往来和占用行为。2009年至 2010年，关联方应付的资金占用费占天银有限利润总额的比例较低，对天银有限经营成果影响较小；②天银有限已经在制度上采取了一系列具体的措施来防范关联方之间的资金往来和占用行为。
发行人独立董事认为，发行人在报告期内与关联方发生的资金拆借情况已得到规范，且资金使用方已参考同期银行贷款利率向发行人支付了资金占用费。发行人主要关联方亦出具了避免资金占用的承诺，承诺自该承诺书出具之日起不再常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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与发行人发生资金拆借行为。
因此，上述资金拆借行为对发行人独立性不造成重大影响。
（5）避免资金被关联方占用的措施
①公司已按[证监发（2003）56 号]《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知的有关规定》要求对以前年度存在的资金占用问题进行了规范，自 2010年 11月末以来，天银机电未再发生资金被关联方占用的情况。而以前年度关联方占用公司资金事项虽存在不规范之处，但对本公司的正常经营未造成负面影响。
②控股股东、实际控制人承诺
2011年 8月 15日，公司控股股东天恒投资和实际控制人赵云文、赵晓东出具如下承诺：“1、截至本承诺函出具之日，我方及我方控制的其他企业不存在以
委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用公司资金、资产等资源的情形。2、我方保证严格遵守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公
司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司为我方提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。3、我方保证促使我方控制的其他企业严格遵
守相关法律法规及《常熟市天银机电股份有限公司章程》、资金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用公司资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求公司提供任何形式的担保，不从事损害公司及公司其他股东合法权益的行为。4、
本承诺函一经签署，即构成我方不可撤销的法律义务。如出现因我方或我方控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或公司其他股东权益受到损害的情况，全部责任均由我方承担。”
③制度保障
2010年 10月，天银有限进入上市程序后，公司逐步建立健全了以股东（大）会、董事会、监事会为核心的现代公司治理架构，并逐步建立了各项治理制度，公司治理水平大幅提高。为进一步强化企业资金管理，防范关联方资金占用，除按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等对包括资金占用的关联交易的决策和程序进行严格的规定外，发行人于 2011年 8月 15日召开 2011年第二次临时股东大会，审常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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议通过了《防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》，相关规定如下：
第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行
或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联
方进行投资活动；4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；5、代控股股东及关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。
第八条公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。董事会秘书、财务总监协助其做好相关工作。公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。
第十二条公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
第十三条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第十四条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会、江苏省证监局及和深圳证券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严重影响公司财务状况或经营常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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活动的，应申请冻结；凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。
第十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政或经济处分。
第十六条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政或经济处分。
第十七条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政或经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：上述发行人披露的报告期内关联方资金占用情况真实、完整。经过保荐机构的辅导，发行人于 2010年 11月 30日前纠正了上述不规范行为，关联方归还了占用的资金。关联方占用发行人资金的行为系由历史原因形成，均已通过合法途径解决完毕。报告期内关联方对发行人的资金占用未实质影响发行人独立性，截至 2010年 11月 30日资金占用对发行人财务独立的不利影响已消除完毕，发行人与关联方之间的资金占用对发行人本次上市不构成实质性障碍。
2、固定资产转让
（1）固定资产交易的基本情况
2008年 2月，公司向天银电器共购入 15台注塑机，具体情况如下表所示：
序号设备名称型号数量购买时间账面原值折旧额账面价值售价
1 注塑机 HTW680 2 2000年 9月 190.00 129.76 60.24 51.49
2 注塑机 SY3600 1 2000年 9月 21.12 12.00 9.13 7.80
3 注塑机注 TF1600 2 2000年 9月 24.20 15.49 8.71 7.45
4 注塑机注 TF800B 4 2000年 9月 22.80 14.59 8.21 7.02
5 注塑机注 HTF150W 3 2000年 9月 27.60 17.66 9.94 8.49
6 注塑机注 TF1600B 1 2000年 9月 13.00 8.84 4.16 3.56
7 注塑机 HTW380 1 2000年 9月 40.80 27.74 13.06 11.16
8 注塑机 WC1600 1 2000年 9月 211.69 156.05 55.63 47.55
注：所标注的 10台注塑机系 2009年 2月发行人向天银电器出售的注塑机
天银电器向公司出售注塑机等设备的主要原因是：2008 年之前，天银电器主要经营洗衣机、热泵热水器和电表箱等产品，该等产品市场竞争激烈，经营情况一般，并于 2007年末决定退出洗衣机市场。生产洗衣机的注塑机等设备能够常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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用于生产吸气消音器、接线盒等塑料件；同时，因公司的吸气消音器等塑料件产品的销售情况良好，需要补充注塑机，为此公司向天银电器购买其计划处置的注塑机等设备。
2009年 2月，公司将 10台注塑机作价 26.19万元（含税价 26.70万元）出
售给天银电器，该次交易的参考价格为注塑机的账面价值。此次出售的注塑机全部为 2008年 2月从天银电器购入的注塑机，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号设备名称型号数量购入时间账面原值折旧额账面价值金额
1 注塑机 HTF150W 3 2008年 2月 9.94 0.78 9.15 8.83
2 注塑机 TF800B 4 2008年 2月 8.21 0.65 7.56 7.06
3 注塑机 TF1600 2 2008年 2月 8.71 0.69 8.02 6.97
4 注塑机 TF1600B 1 2008年 2月 4.16 0.33 3.83 3.33
合计 10 31.02 2.45 28.57 26.19
天银有限向天银电器出售该等注塑机的原因是：①天银有限根据对市场情况的判断，预计 2009年起动器的销量将大幅增长，但当时起动器生产自动化程度低，主要依靠手工装配，为了抓住市场机遇并将主要精力集中在起动器的组装和测试环节上，天银有限委托给天银电器加工无功耗类和 PTC 类起动器塑壳；②吸气消音器是公司最重要的塑料件产品，为提高吸气消音器的质量和产量，公司在 2009年采购 15台新注塑机。由于注塑机占地面积较大而公司当时生产车间面积有限，且拟出售的注塑机仍能够正常工作，因此，2009年 2月公司将 10台注塑机出售给天银电器，并委托天银电器生产接线盒等塑料件半成品。
（2）所履行的法律程序
股份公司设立前，发行人尚未建立完善的关联交易管理制度，与天银电器之间的固定资产交易未经董事会或股东会等权利机构的批准。针对上述关联交易，2011年 7月 28日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确认关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，关联董事回避表决。
2011 年 8 月 15 日，公司召开 2011 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》，对报告期内发生的关联交易予以追认。
（3）两次交易中注塑机作价差异
型号数量（台） 2008年 2月售价（万元） 2009年 2月售价（万元）差异
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TF1600 2 7.45 6.97 0.48
TF800B 4 7.02 7.06 -0.05
HTF150W 3 8.49 8.83 -0.33
TF1600B 1 3.56 3.33 0.23
合计 10 26.51 26.19 0.32
由上表可见，两次交易中注塑机的售价差异不大，发行人不存在“低买高卖”调节利润的行为。
3、专利和专利申请权转让
2010 年 11 月 22 日天银有限召开股东会，就天银有限向天易新能源转让相关专利形成决议，同意将天银有限拥有的实用新型专利（专利名称：风力发电系统的机械储能机构，专利号：ZL200920041865.7，专利证书号：第 1330270号）
和发明专利申请权（名称：风力发电系统的机械储能机构，专利申请号：
200910026075.6）转让给天易新能源，转让价款为 34.04万元。同日，天银有限
与天易新能源签署了《专利权转让合同》和《专利申请权转让合同》。
①转让的专利和专利申请权基本情况
“风力发电系统的机械储能机构”专利技术属于风力资源的应用装置技术领域。发行人于 2009年 3月 24日向国家知识产权局分别申请实用新型和发明专利，申请号分别为 200920041865.7和 200910026075.6。2009年 12月 30日，公司获
得国家知识产权局授权，取得实用新型专利证书；2011年 4月 13日，申请号为
200910026075.6的专利申请获得国家知识产权局授权，取得发明专利证书（专利
号：ZL200910026075.6，专利证书号：第 760412号）。
②转让的原因
公司主营业务为冰箱压缩机零部件的研发、生产与销售，而“风力发电系统的机械储能”专利技术属于风力资源的应用装置技术领域，用于风力发电系统中，该技术和公司主营业务不存在相关性，且至转让时公司未进行任何有关风力发电产品的生产活动。为突出公司主营业务，公司决定将与主营业务无关的专利及专利申请权转让给天易新能源。
③作价依据及交易合理性
此次交易的作价依据为浙江天源于 2010年 11月 22日出具《资产评估报告》（浙源评报字[2010]第 0112号）。该报告以 2010年 11月 17日为评估基准日，采用成本法对风力发电系统相关专利作出评估，确定其评估值为 34.04万元，评估
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值较账面价值增值 34,007.63元，增值 11.10%。
天银有限与天易新能源之间关于专利转让的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、关联方为公司提供担保
（1）2008年 7月 15日，赵晓东与中行常熟支行签订了编号为保 SX0819129-1
《最高额保证合同》，为天银有限与中行常熟支行于 2008年 7月 15日签署的编号为第 SX0819129-1 号《授信额度协议》以及依据该协议签署的各项单项协议提供最高债权额 3,000万元的保证担保。该《最高额保证合同》现已终止。
（2）2009年 7月 23日，赵晓东与中行常熟支行签订了编号为中银（常熟）
保字（2009）年第 010 号《最高额保证合同》，为天银有限与中行常熟支行签署
的编号为中银（常熟）授字（2009）年第 010号《授信额度协议》及依据该协议
已经和将要签署的单项协议提供最高债权额 3,000万元的保证担保。该《最高额保证合同》现已终止。
（3）2009年 8月 6日，赵晓东、赵云文与招商银行股份有限公司常熟支行
签订了编号为 2009年苏招银保字第 7201090803-2的《最高额不可撤销担保书》，为天银有限与招商银行股份有限公司常熟支行在 2009年 7月 13日至 2010年 7月 12 日期间签订的全部主合同提供最高债权额 1,000 万元的保证担保。该《最高额不可撤销担保书》现已终止。
（4）2009年 12月 11日，赵晓东和蒋俊丽与中行常熟支行签订了编号为中
银（常熟）保字（2009）年第 058-1 号《最高额保证合同》，为天银有限与中行
常熟支行签署的编号为中银（常熟）授字（2009）年第 058号《授信额度协议》
及依据该协议已经和将要签署的单项协议提供最高债权额 4,500 万元的保证担保。该《最高额保证合同》现已终止。
（5）2009年 12月 11日，天银电器与中行常熟支行签订了编号为中银（常
熟）保字（2009）年第 058-2 号《最高额保证合同》，为天银有限与中行常熟支
行签署的编号为中银（常熟）授字（2009）年第 058号《授信额度协议》及依据
该协议已经和将要签署的单项协议提供最高债权额 4,500万元的保证担保。该《最高额保证合同》现已终止。
（6）2011 年 2 月 16 日，天银电器与中国银行股份有限公司常熟支行签订
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了编号为中银（常熟）保字（2011）年第 008-1 号的《最高额保证合同》，为公
司与该行签署的编号为中银（常熟）授字（2011）年第 008号的《授信额度协议》
及依据该协议在 2011年 2月 16日至 2012年 1月 19日期间签署的单项协议提供最高债权额 8,000万元的保证担保。截至 2011年 12月 31日，公司实际使用的担保额度为 3,404.68万元。
（7）2011 年 2 月 16 日，赵晓东、赵云文和蒋俊丽与中国银行股份有限公
司常熟支行签订了编号为中银（常熟）保字（2011）年第 008-2号的《最高额保
证合同》，为公司与该行签署的编号为中银（常熟）授字（2011）年第 008 号的
《授信额度协议》及依据该协议在 2011年 2月 16日至 2012年 1月 19日期间签署的单项协议提供最高债权额 8,000万元的保证担保。截至 2011年 12月 31日，公司实际使用的担保额度为 3,404.68万元。
5、房屋租赁
（1）2007年 10月，天银有限将位于常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 2幢
的部分厂房出租给天银电器使用，但双方未签署任何协议，天银电器也未支付任何租金。2011 年 6 月 15 日，公司与天银电器签订《房产租赁合同》，约定租赁期限追溯至 2007年 10月 1日起算，并在 2011年 6月 30日或天银电器注册地址工商变更登记手续完成之日（最晚不得晚于 2011 年 8 月 31 日）终止；年租金103,680元，租赁面积 3,456平方米；天银电器应于 2011年 6月 30日（最晚不得晚于 2011年 8月 31日）之前将其注册地址从该厂房上迁走并完成注册地址的工商变更登记手续。
2011年 8月 15日，天银电器完成注册地址工商变更登记手续，其注册地址变更为常熟市碧溪新区迎宾路。该《房产租赁合同》已终止，天银电器已经全额付清《房产租赁合同》项下的租金等相关费用。
（2）2010年 5月 1日，天银有限将位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢
房屋 1 间（原所有权证编号：熟房权证碧溪字第 09012358 号，2011 年 1 月 18日所有权证编号变更为：熟房权证碧溪字第 11076 号）120 平方米按市场价出租给天聚投资用于经营，租赁期限为 2010年 5月 1日至 2013年 5月 1日，年租金 3万元。
2011年 8月 16日，天聚投资完成注册地址工商变更登记手续，其注册地址常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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变更为常熟市碧溪新区迎宾路，房屋租赁事项已终止，天聚投资已经全额付清租金等相关费用。
（3）2010 年 7 月 1 日，天银有限与恒泰投资签署《房屋租赁合同》，天银
有限将位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢沿街门店 1间（原所有权证编号：
熟房权证碧溪字第 09012358 号，2011 年 1月 18 日所有权证编号变更为：熟房权证碧溪字第 11076号）60平方米按市场价出租给恒泰投资用于经营，租赁期限为 2010年 7月 1日至 2011年 7月 1日，年租金 1万元。
2011年 8月 22日，恒泰投资完成注册地址工商变更登记手续，其注册地址变更为常熟市碧溪新区迎宾路，房屋租赁事项已终止，恒泰投资已经全额付清租金等相关费用。
（4）报告期内，发行人关联方租赁发行人拥有房产的的具体情况如下：
序号承租方名称租赁房产权属证书编号租赁房产位置租赁面积租金起租日和终止日
1 江苏天银电器有限公司
熟房权证碧溪字第 11073号
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 2幢的部分厂房 3,456平方米
年租金103,680元
2007年 10月 1日起至 2011年 8月15日止
2 常熟市恒泰投资有限公司
熟房权证碧溪字第 11076号
碧溪新区碧溪中路 85号 10幢 302房间 60平方米年租金 1万元
2010年 7月 1日至2011年 8月 22日止
3 常熟市天聚投资管理有限公司
熟房权证碧溪字第 11076号
碧溪新区碧溪中路 85号 10幢 305房间 120平方米年租金 3万元
2010年 5月 1日至2011年 8月 16日止
4 常熟市碧溪镇东方百悦大酒店
熟房权证碧溪字第 11076号
碧溪新区碧溪中路 85号 10幢房产第一层东南角门厅、第四层和第五层
3,411平方米年租金65万元
自 2010年 2月 2日起至 2015年 2月 1日止
报告期内，发行人位于常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号的房产未出租给天银电器之外的独立第三方。因此，无法比较发行人对天银电器收取的租金与发行人对独立第三方收取的租金。
报告期内，经比较当地市场价格，考虑到出租房产的地理位置情况，并参考《苏州市城市房屋拆迁评估技术规范》确定的层次调节系数（一层：1.4，二层：
0.9，三层：0.7，四层及以上：0.6），发行人为碧溪新区碧溪中路 85 号 10 幢各
楼层确定的租金标准为：第一层：435元/年/平方米；第二层：278元/年/平方米；第三层：218元/年/平方米；第四层和第五层：187元/年/平方米。报告期内，常常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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熟市碧溪镇东方百悦大酒店承租碧溪新区碧溪中路85号10幢一层的租金标准与独立第三方朱景欣承租碧溪新区碧溪中路 85号 10幢一层的租金标准完全相同，均为 435元/年/平方米。常熟市碧溪镇东方百悦大酒店承租碧溪新区碧溪中路 85号 10幢四层和五层的租金价格与发行人为碧溪新区碧溪中路 85号 10幢四层和五层确定的租金标准一致。恒泰投资承租第三层部分区域的租金价格为 166.67
元/年/平方米，略低于发行人为碧溪新区碧溪中路 85号 10幢第三层确定的租金标准。天聚投资承租第三层部分区域的租金价格为 250元/年/平方米，略高于发行人为碧溪新区碧溪中路 85号 10幢第三层确定的租金标准。
报告期内，发行人关联方租赁发行人拥有房产的原因如下：
序号承租方名称租赁房产位置租赁面积租赁房产用途原因
1 江苏天银电器有限公司
常熟市碧溪新区碧溪迎宾路 8号 2幢的部分厂房 3,456平方米
作为公司住所和生产厂房
天银电器为工商注册和生产经营目的租赁发行人房产，同时便于天银电器与发行人之间运输加工产品
2 常熟市恒泰投资有限公司
碧溪新区碧溪中路 85号 10幢302房间 60平方米作为公司住所
恒泰投资为工商注册和经营目的租赁发行人房产
3 常熟市天聚投资管理有限公司
碧溪新区碧溪中路 85号 10幢305房间 120平方米作为公司住所
天聚投资为工商注册和经营目的租赁发行人房产
4 常熟市碧溪镇东方百悦大酒店
碧溪新区碧溪中路 85号 10幢房产第一层东南角门厅、第四层和第五层
3,411平方米作为公司住所和酒店经营场所
常熟市碧溪镇东方百悦大酒店为工商注册和酒店经营目的租赁发行人房产
截至本招股说明书签署日，除常熟市碧溪镇东方百悦大酒店外，发行人与天银电器、天聚投资、恒泰投资之间不存在房产租赁关系。天银电器、天聚投资、恒泰投资目前使用房产的具体情况如下：
序号关联方名称出租方租赁房产位置租赁面积租金起租日和终止日
1 江苏天银电器有限公司
苏州华葆药业有限公司
常熟市碧溪新区迎宾路 19号办公楼 102 30平方米每年 2,000元
2011年 8月 1日至 2013年 8月 1日
2 常熟市恒泰投资有限公司
苏州华葆药业有限公司
常熟市碧溪新区迎宾路 19号办公楼 103 30平方米每年 2,000元
2011年 8月 1日至 2016年 8月 2日
3 常熟市天聚投资管理有限公司
苏州华葆药业有限公司
常熟市碧溪新区迎宾路 19号办公楼 101 40平方米每年 2,500元
2011年 8月 5日至 2013年 8月 6日
报告期内，天银电器、恒泰投资、天聚投资及常熟市碧溪镇东方百悦大酒店均为正常经营目的租赁发行人的房产，租金均反映当地同期同类物业公允的市场常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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价格，天银电器、恒泰投资、天聚投资及常熟市碧溪镇东方百悦大酒店均可从独立的第三方承租经营所需房产，天银电器、恒泰投资、天聚投资及常熟市碧溪镇东方百悦大酒店对租赁发行人的房产不存在重大依赖。
（三）关联方应收应付余额情况
报告期各期末，公司与关联方之间的往来款项余额情况如下表所示：
1、应收关联方款
单位：万元
项目及关联方名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
其他应收款
其中：赵云文-- 1,225.22
赵晓东-- 1,311.61
蒋俊丽-- 212.71
天银电器-- 722.72
无线电厂-- 956.42
小计-- 4,428.67
2、应付关联方款
单位：万元
项目及关联方名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
（1）应付账款
常熟市碧溪新区聚鑫五金厂---
仲军良-- 9.06
小计 9.06
（2）预收款项
东方百悦酒店 0.10 5.42
小计 0.10 5.42
2010年末、2011年末预收东方百悦酒店款系预收的房屋租赁款余额。
四、关联交易决策权限与程序
为了规范关联交易行为，公司已在《公司章程》和《关联交易决策制度》中明确了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
1、《公司章程》的规定
《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出了明确规定：
第四十三条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：（一）与关联自然人发生的金额在 300万元以上的关联交易；（二）与关联
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法人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（三）公司为关联人提供的担保；（四）虽属总经理、董事会
有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的。
第四十四条应由股东大会批准的关联交易，董事会应做出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第一百一十七条达到如下标准之一的关联交易应由董事会批准：（一）与
关联自然人发生的金额高于 30万元但低于 300万元的关联交易；（二）与关联
法人发生的金额高于 300万元，且金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，但金额高于 3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易除外；（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、
独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（四）股东大会授权董事会判断
并实施的关联交易。属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议。
2、《关联交易决策制度》
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（二）确定关
联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；（三）关联董事和关联股东回避表决；（四）必要时聘请独
立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害其他股东的合法权益。
第十二条公司总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议决定。
第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。
五、关联交易履行的程序及独立董事对关联交易的意见
股份公司设立前，公司未建立完善的关联交易管理制度，发生的关联交易事项存在未及时经董事会批准的情形，存在不规范行为。股份公司设立后，公司进行了规范治理的整改工作，制定了相关的规章制度并严格执行，且后续执行状态良好。截至本招股说明书签署日，公司未再发生上述不规范行为，重大关联交易均按《公司章程》和《关联交易决策制度》等文件的要求履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东回避了表决。
公司独立董事认为，公司报告期内发生的所有重大关联交易均按照市场化原则，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
1、赵晓东先生，中国国籍，无境外居留权，1980年生，高中学历，新加坡
南洋理工大学肄业。曾任天银有限执行董事兼经理。现任本公司董事长。
2、赵云文先生，中国国籍，无境外居留权，1955年生，初中学历。曾任深
圳中航科技公司业务科长，苏州金塔公司五分厂厂长，无线电厂厂长，电视机组件厂厂长，天银电器经理，天银有限监事。现任本公司副董事长、总经理。
赵云文先生是天银机电的主要技术研发人员，曾获“2009 年苏州市优秀发明人”，“2009年、2008年常熟市优秀发明人”等光荣称号。其作为发明人的专利“互感式无触点起动器”获第五届江苏省优秀专利奖；“消音器壳体”获得首届常熟市优秀专利奖。
3、闻春晓先生，中国国籍，无境外居留权，1971年生，大学学历。曾任无
线电厂生产科长，天银有限生产部经理，采购部经理，副总经理。现任本公司董事、董事会秘书。
4、费敏芬女士，中国国籍，无境外居留权，1961年生，中专学历。曾任碧
溪镇小学教师，吴市宏丰布厂财务科长，无线电厂财务科长，天银有限财务科长，天银有限财务总监。现任本公司董事、财务总监。
5、张欣先生，中国国籍，无境外居留权，1978年生，硕士研究生学历。曾
任沈阳嘉士诚拍卖公司总经理，天下资产副总经理。现任本公司董事，天下资产总经理。
6、陆甜女士，中国国籍，无境外居留权，1983年生，本科学历。曾任新西
兰澳新银行（ANE）分行总经理助理，苏州国发创业投资控股有限公司投资经理。
现任本公司董事，苏州国发高新创业投资管理有限公司副总经理、苏州国发创业投资控股有限公司国际业务总监。
7、金德环先生，中国国籍，无境外居留权，1953年生，硕士研究生学历，
教授。曾任上海财经大学财政系副主任、证券期货学院副院长、金融学院副院长。
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现任本公司独立董事，上海财经大学金融学院教授，证券研究中心主任，交大昂立股份有限公司独立董事，光大保德兴基金管理公司独立董事，兴业期货有限公司独立董事，海证期货有限公司独立董事。
8、高新华先生，中国国籍，无境外居留权，1969年生，法学博士，教授。
曾任常熟理工学院人文学院教授。现任本公司独立董事，常熟理工学院教务处副处长，江苏圣益律师事务所兼职律师。
9、徐本连先生，中国国籍，无境外居留权，1974年生，工学博士，副教授。
曾任常熟理工学院讲师，常熟理工学院电气与自动化工程学院副院长。现任本公司独立董事，常熟理工学院电气与自动化工程学院院长。
（二）监事会成员
1、王辽建先生，中国国籍，无境外居留权，1982年生，本科学历。曾任常
熟市住友橡胶有限公司模具加工技术员，常熟创新模具有限公司设计员，江苏通力机电集团研发部设计员，天银有限技术开发部业务主管。现任本公司监事会主席、技术开发部业务主管。
2、华娟女士，中国国籍，无境外居留权，1955年生，大专学历。曾任无锡
市第六百货商店财务会计，无锡床上用品商店财务会计，无锡市商业大厦股份有限公司财务主管，无锡市保利广场管理部职员，无锡市大海石化玻纤有限公司兼职财务。现任本公司监事。
3、葛玲莉女士，中国国籍，无境外居留权，1986年生，本科学历。曾任南
通恒越音视讯系统工程有限公司技术设计员，苏州同盛智能化有限公司安防技术员，天银有限技术开发部业务主管、工会副主席。现任本公司监事、技术开发部业务主管。
（三）高级管理人员
1、赵云文先生，公司总经理，基本情况参见本节“一、董事、监事、高级
管理人员及其他核心人员简介；（一）董事会成员”相关部分内容。
2、黄惠红女士，中国国籍，无境外居留权，1973年生，高中学历。曾任无
线电厂成品科长，天银有限检验科长、车间主任、生产部经理、副总经理。现任本公司副总经理。
3、李俭先生，中国国籍，无境外居留权，1974年生，高中学历。曾任天银
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有限车间主任、产品质量部经理、副总经理。现任本公司副总经理。
4、吴新先生，中国国籍，无境外居留权，1975年生，高中学历。曾任常熟
市不锈钢设备厂销售代表，常熟市电视机组件厂销售经理，天银有限销售经理。
现任本公司副总经理。
5、费敏芬女士，公司财务总监，基本情况介绍参见本节“一、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员简介；（一）董事会成员”相关部分内容。
6、闻春晓先生，公司董事会秘书，基本情况介绍参见本节“一、董事、监
事、高级管理人员及其他核心人员简介；（一）董事会成员”相关部分内容”。
（四）其他核心人员
1、刘利东先生，中国国籍，无境外居留权，1968 年 12 月出生，工学硕士
曾任常熟市工业经济技术开发中心工程部工程师，常熟市兴华长江发展有限公司担任信息系统部经理，常熟市天成科技有限公司技术负责人，美国参数技术（中国）有限公司的资深顾问。现任本公司总工程师。
（五）发行人董事、监事的提名及上述人员选聘情况
董事赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬由天恒投资和赵云文提名，董事张欣由天下资产提名，于公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期三年。董事陆甜由公司董事会提名，于公司 2011 年第一次临时股东大会选举产生，任期与本届董事任期一致。
公司独立董事金德环、高新华、徐本连由公司董事会提名，于公司 2011 年第一次临时股东大会选举产生，任期与本届董事任期一致。
公司监事葛玲莉经 2010年 12月 19日公司职工代表大会选举产生。公司监事王辽建、华娟由全体发起人股东提名，经 2010年 12月 21日公司创立大会暨第一次股东大会选举产生。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲
属持股情况
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（一）发行前董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属直接、间接持有发行人股份情况
1、发行前董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接、间接持有发行
人股份情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下表所示：
姓名
直接持股间接持股间接持股公司
合计持股
股数
（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
赵晓东-- 5,006.25 66.75 天恒投资 5,253.8925 70.0519 247.6425 3.3019 恒泰投资
赵云文 400.50 5.34 --- 400.50 5.34
闻春晓--
310.7213 4.1430 天聚投资 324.7388 4.3299 14.0175 0.1869 恒泰投资
费敏芬-- 14.0175 0.1869 恒泰投资 14.0175 0.1869
王辽建-- 7.0088 0.09345 恒泰投资 7.0088 0.09345
华娟 333.75 4.45 --- 333.75 4.45
葛玲莉-- 7.0088 0.09345 恒泰投资 7.0088 0.09345
黄惠红-- 14.0175 0.1869 恒泰投资 14.0175 0.1869
李俭-- 14.0175 0.1869 恒泰投资 14.0175 0.1869
吴新-- 14.0175 0.1869 恒泰投资 14.0175 0.1869
刘利东-- 7.0088 0.09345 恒泰投资 7.0088 0.09345
2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属直接、间接持有发行
人股份情况
姓名
直接持股间接持股间接持股公司
合计持股
股数
（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
蒋俊彪-- 4.6725 0.0623 恒泰投资 4.6725 0.0623
闻春涛-- 9.345 0.1246 恒泰投资 9.345 0.1246
曹炯宇 4.6725 0.0623 天聚投资 4.6725 0.0623
蒋俊彪为公司董事长赵晓东之妻弟，闻春涛为公司董事兼董事会秘书闻春晓之弟，曹炯宇为闻春晓之弟媳。
除上述持股情况外，其他公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股份。
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（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属最
近三年所持股份的增减变动及质押、冻结情况
公司董事长赵晓东及其配偶蒋俊丽以及公司董事兼董事会秘书闻春晓报告期内所持股份的增减变动情况如下：
姓名持股方式
截至本招股书签署日 2011年 12月 31日
持股数(万股)持股比例（%）持股数(万股)持股比例（%）
赵晓东直接持股----间接持股 5,253.8925 70.0519 5,253.8925 70.0519
蒋俊丽直接持股----
闻春晓间接持股 324.7388 4.3299 324.7388 4.3299
姓名持股方式 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日出资额(万元)出资比例（%）出资额(万元)出资比例（%）
赵晓东直接持股-- 2,856.00 70.00 间接持股 5,235.2025 69.8027 --
蒋俊丽直接持股-- 1,224.00 30.00
闻春晓间接持股 331.7475 4.4233
除赵晓东及其配偶蒋俊丽以及闻春晓外，其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属均于 2010年 8月起持有本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属不清的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对
外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外股权投资情况如下：
姓名对外投资企业名称与本公司关系出资额（万元）持股比例（%）
赵晓东
天恒投资控股股东 3,500.00 100.00
恒泰投资公司股东 318.00 53.00
天银电器实际控制人赵晓东和赵云文控制的其他企业 377.40 30.00
赵云文
天易新能源实际控制人赵云文控制的其他企业 50.00 100.00
无线电厂实际控制人赵云文控制的其他企业 50.00 100.00
天银电器实际控制人赵晓东和赵云文控制的其他企业 880.60 70.00
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东吴学校实际控制人赵云文举办的非企业单位 200.00 100.00
闻春晓
天聚投资公司股东 399.00 66.50
恒泰投资公司股东 18.00 3.00
费敏芬恒泰投资公司股东 18.00 3.00
王辽建恒泰投资公司股东 9.00 1.50
葛玲莉恒泰投资公司股东 9.00 1.50
黄惠红恒泰投资公司股东 18.00 3.00
李俭恒泰投资公司股东 18.00 3.00
吴新恒泰投资公司股东 18.00 3.00
刘利东恒泰投资公司股东 9.00 1.50
公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的上述对外投资，与公司不存在利益冲突。除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年
收入情况
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近一年从公司及关联企业领取薪酬情况如下：
姓名职务 2011年薪酬（万元）是否在公司专职
赵晓东董事长 32.00 是
赵云文董事/总经理 30.00 是
闻春晓董事/董事会秘书 9.20 是
费敏芬董事/财务总监 8.00 是
张欣董事-否
陆甜董事-否
金德环独立董事 5 否
高新华独立董事 5 否
徐本连独立董事 5 否
王辽建监事会主席 7.00 是
华娟监事-否
葛玲莉监事 7.00 是
黄惠红副总经理 15.00 是
李俭副总经理 15.00 是
吴新副总经理 14.00 是
刘利东其他核心人员 14.00 是
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情
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况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下：
姓名公司职务兼职单位兼职单位职务兼职单位与公司的关联关系
赵晓东董事长
天恒投资执行董事、经理公司控股股东
恒泰投资董事长、经理公司股东
天银电器监事实际控制人赵晓东、赵云文控制的其他企业
赵云文副董事长/总经理
天易新能源执行董事实际控制人赵云文控制的其他企业
天银电器执行董事实际控制人赵晓东、赵云文控制的其他企业
东吴学校法定代表人实际控制人赵云文举办的非企业单位
天恒投资监事公司控股股东
闻春晓董事/董事会秘书天聚投资董事长公司股东
恒泰投资董事公司股东
费敏芬董事/财务总监恒泰投资董事公司股东
张欣董事天下资产总经理公司股东
陆甜董事
苏州国发创业投资控股有限公司国际业务总监公司股东之股东
苏州国发高新创业投资管理有限公司副总经理无
金德环独立董事
上海财经大学金融学院教授无
上海财经大学金融学院证券研究中心主任无
交大昂立股份有限公司独立董事无
光大保德信基金管理公司独立董事无
兴业期货有限公司独立董事无
海证期货有限公司独立董事无
高新华独立董事常熟理工学院教务处副处长无
江苏圣益律师事务所兼职律师无
徐本连独立董事常熟理工学院电气与自动化工程学院院长无
葛玲莉监事恒泰投资监事公司股东
黄惠红副总经理恒泰投资董事公司股东
李俭副总经理恒泰投资董事公司股东
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在在其他单位兼职的情形。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在
的亲属关系
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公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，赵晓东系赵云文之子，闻春晓系赵云文之外甥，赵晓东和闻春晓系表兄弟关系。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的相关协议、承诺及履行情况
（一）公司与其董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订
的协议
本公司已与在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订了《劳动合同》和《保密协议》。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重
要承诺
1、避免同业竞争的承诺
本公司董事长赵晓东先生和副董事长赵云文先生作出的关于避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易；一、同业竞争；（二）
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
担任本公司董事、监事、高级管理人员的赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬、王辽建、华娟、葛玲莉、黄惠红、李俭和吴新作出的关于股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见“第五节发行人基本情况；六、发行人有关股本情况；
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
（三）协议及承诺的履行情况
截至本招股说明书签署之日，上述协议承诺等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况
经发行人律师核查，公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律、法规规定的任职资格。公司董事、监事每届任期为三年，当公司董事、监事、高级管理人员任期届满或不具备任职资格时，公司将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序，及时进行换届选举或更换符合常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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资格之人士。
九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
（一）近两年董事会成员变动情况
2009年初至 2010年 12月，天银有限未设董事会，由赵晓东任执行董事。
2010年 12月 21日，公司创立大会暨第一次股东大会选举赵晓东、赵云文、闻春晓、费敏芬和张欣组成本公司第一届董事会。同日，公司第一届董事会第一次会议选举赵晓东为公司董事长。
2011 年 3 月 29 日，公司 2011 年第一次临时股东大会增选陆甜、金德环、高新华、徐本连为公司第一届董事会董事，其中金德环、高新华、徐本连为独立董事，以上新增董事任期截至公司第一届董事会任期届满之日。
（二）近两年监事会成员变动情况
2009年初至 2010年 8月，天银有限未设监事会，由蒋俊丽任监事。
2010年 8月 28日，天银有限股东会同意蒋俊丽辞去监事职务，选举赵云文为公司监事。
2010 年 12 月 21 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举王辽建、华娟，与职工监事葛玲莉共同组成本公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举王辽建为公司监事会主席。
（三）近两年高级管理人员变动情况
2009 年初，天银有限高级管理人员团队包括：总经理赵晓东先生，副总经理闻春晓先生，副总经理黄惠红女士，副总经理李俭先生，副总经理仲军民先生，财务总监费敏芬女士。
2010 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议聘任赵云文为公司总经理，聘任黄惠红、李俭和仲军民为公司副总经理，聘任费敏芬为公司财务总监，聘任闻春晓为公司董事会秘书。
2011年 7月 28日，公司第一届董事会第六次会议同意仲军民辞去副总经理职务并聘任吴新为公司副总经理。
最近两年来，公司董事、监事及高级管理人员保持基本稳定，上述人员的变动未对公司造成不利影响。
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第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》等管理制度，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。
（一）股东大会制度建立健全及运行情况
1、股东大会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）根据《公司章程》规定，审议批准担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
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产 30%的事项；
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、股东大会制度运行情况
自设立以来，公司已召开了 5次股东大会，历次股东大会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》等的规定，会议记录、会议档案完整，股东大会制度运行规范、有效。
（二）董事会制度建立健全及运行情况
1、董事会制度建立健全情况
根据《公司章程》的规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由 9名董事组成，其中有 3名独立董事；董事会设董事长、副董事长各 1人；董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定分公司的设置；
（11）决定公司年度借款总额，决定公司资产用于融资的抵押额度；
（12）选举董事长、副董事长；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
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（13）制订公司的基本管理制度；
（14）制订公司章程的修改方案；
（15）管理公司信息披露事项；
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2、董事会制度运行情况
自设立以来，公司已召开了 8次董事会，历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》、《公司章程》等的规定，会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效。
（三）监事会制度建立健全及运行情况
1、监事会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由 3名监事组成，其中有 1名职工监事，监事会设主席 1人，监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会制度运行情况
自设立以来，公司已召开了 3次监事会。公司历次监事会的通知、召开、审常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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议程序、表决符合《公司法》、《公司章程》等的规定，会议记录、会议档案完整，监事会制度运行规范、有效。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
公司已建立了独立董事制度，根据《公司章程》规定，公司董事会由 9人组成，其中独立董事 3人，达到董事总人数的三分之一，独立董事中包括资深的会计、法律专业人士。
公司《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、选举和提名、以及权力和义务等进行了规定。根据《独立董事工作制度》，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害股东合法权益的事项；
（6）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
《独立董事工作制度》中，还明确规定公司应当为独立董事提供的必要条件，以保证独立董事有效行使职权。
自本公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规、《公司章程》常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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及《独立董事工作制度》勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事项发表了独立意见，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了许多意见与建议，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。
（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况
根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司设董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作制度》。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责，其主要职责如下：
（1）准备和提交董事会、监事会和股东大会文件；
（2）按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会，列席董事会
会议、监事会会议和股东大会并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性，并负责保管会议文件和记录；
（3）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级
管理人员持股资料以及董事会印章；
（4）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对
其设定的责任；
（5）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及有
关规定作出决议时，及时提出异议；
（6）为公司重大决策提供咨询和建议；
（7）公司上市后，作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人，负
责准备和提交上述管理部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（8）公司上市后，负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（9）公司上市后，列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董
事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（10）公司上市后，负责信息的保密工作，制订保密措施；
（11）公司上市后，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
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（12）政府监管机构和其他相关管理部门要求履行的其他职责。
2010 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第一次会议聘任闻春晓为公司董事会秘书。自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。2011 年 7 月，闻春晓先生经培训取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
（六）董事会专门委员会的设置情况
1、董事会专门委员会的设置情况
2011 年 3 月 29 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于成立常熟市天银机电股份有限公司董事会专门委员会的议案》。同日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》，并决定各专门委员会的人员构成如下：审计委员会由金德环独立董事、高新华独立董事、费敏芬董事 3人组成，其中金德环独立董事任主任委员。战略委员会由赵晓东董事长、金德环独立董事、徐本连独立董事 3人组成，其中赵晓东董事长任主任委员。提名委员会由徐本连独立董事、高新华独立董事、闻春晓董事 3人组成，其中徐本连独立董事任主任委员。薪酬与考核委员会由高新华独立董事、金德环独立董事、赵云文董事 3人组成，其中高新华独立董事任主任委员。
2、公司关于董事会审计委员会的制度安排与董事会审计委员会运行情况
公司依照《公司章程》和《董事会议事规则》，制定了《董事会审计委员会工作细则》，业经 2011年 3月 29日召开的公司第一届董事会第二次会议审议并全票通过。
《董事会审计委员会工作细则》中规定的董事会审计委员会的主要职责权限包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）《内部审计管理制度》授予的其他职责；
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（7）公司董事会交办的其他事宜。
《董事会审计委员会工作细则》中规定的董事会审计委员会议事规则主要内容包括：
（1）委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取符
合《公司章程》规定的方式召开。
（2）委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。
（3）定期会议每年召开四次，每季度召开一次，主要是复核公司的季报、
中报、年报。临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时：①公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司利益；②委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；③主任委员认为必要时。
（4）审计部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料。
（5）委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（6）委员会会议根据审计部每季度提交一次的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具评估意见，并向董事会报告。
（7）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
（8）委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员签名，记录由公司董
事会秘书保存。
（9）委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。委员
对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
公司董事会审计委员会成立以来，《严格依照公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》相关规定履行职责。
二、公司近三年违法违规情况
公司一直依法经营，截至本招股说明书签署日，公司不存在违法违规行为。
三、公司近三年资金占用和对外担保情况
公司近三年的资金占用情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易；三、关联交易情况；（二）偶发性关联交易；1、非经营性资金占用”。
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公司近三年不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的评价
公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2012年 1月 12日，中汇会计师事务所出具了中汇会鉴[2012]0020号《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制有效性发表了如下意见：“我们认为，常熟天银公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2011年 12月 31日在所有重大方面是有效的。”
五、公司对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最
近三年的执行情况
公司对外投资和担保事项均实行统一管理，在制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了有关事项的内部管理要求，并严格按照相关规定予以操作执行。同时，公司还专门制定了《常熟市天银机电股份有限公司重大投资管理制度》和《常熟市天银机电股份有限公司对外担保管理制度》，规范对外投资和对外担保事项。
（一）对外投资的制度及执行情况
《常熟市天银机电股份有限公司重大投资管理制度》的主要规定如下：
须经董事会审议的公司对外投资事项标准为：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
须经股东大会审议的公司对外投资事项标准为：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元。
最近三年内，公司无对外投资事项。
（二）对外担保的制度及执行情况
根据《常熟市天银机电股份有限公司对外担保管理制度》，公司对外担保事项必须经董事会审议，且均应经全体董事的三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审议批准的担保事项包括：公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。
自股份公司设立以来，公司能够有效的执行公司制定的对外担保制度，股东大会、董事会及管理层在其职权范围内决定对外担保的事项，并履行相应的决策常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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程序；不存在违规对外担保及可能影响公司持续经营的重大对外担保事项。
六、投资者权益保护的情况
为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》制定如下制度：
1、为保障投资者选择管理者的权利，《公司章程（草案）》、《股东大会议事
规则》、《监事会议事规则》、《董事会议事规则》规定董事、监事选举应实行累积投票制，持股 3%股份的股东可以提名董事、监事人选，持股 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
2、为保障投资者的资产收益权利，《公司章程（草案）》明确了股利分配政
策：“（1）利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（2）利润分配形式：公司可
以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。（3）现金股利分配：在现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。（4）股票股利分配：
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（5）利润分
配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。”
3、为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之
间的关联交易符合公平、公正的原则，公司制定了《关联交易决策制度》；
4、为强化公司董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》；
5、为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，
保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，公司制定了《独立董事工作制度》；
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6、为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合
法权益，公司制定了《信息披露管理制度》；
7、为了公司募集资金的管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金
的使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》。
8、为了建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，保护投资者的合法权益，公司制定了《关于防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》。
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第十节财务会计信息与管理层分析
中汇会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则，对公司最近三年财务报告进行了审计，于 2012年 1月 12日出具了文号为“中汇会审[2012]0016号”标准无保留意见的《审计报告》。
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经中汇会计师事务所审计的公司财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司2009年度、2010年度和 2011年度经审计的财务报表及附注的主要内容。
投资者如需详细了解本公司财务状况、经营成果和现金流量的情况，请阅读本招股说明书备查文件之财务报表及审计报告全文，以获取全部的财务信息。
一、发行人近三年经审计的财务报表
报告期内，公司无子公司，无需编制合并财务报表。
（一）资产负债表
单位：元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动资产：
货币资金 11,165,261.11 41,817,867.40 30,187,054.96
交易性金融资产
应收票据 88,583,254.58 16,266,798.30 541,560.00
应收账款 66,750,959.18 67,562,772.41 59,702,918.29
预付款项 3,020,873.39 21,171,922.69 930,954.71
应收利息
应收股利
其他应收款 19,950.00 48,151,170.79
存货 33,467,838.78 31,381,009.54 14,731,143.98
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 202,988,187.04 178,220,320.34 154,244,802.73
非流动资产：
可供出售金融资产 1,371,076.00 2,394,768.32 2,215,068.08
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
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投资性房地产 26,529,861.46 27,528,672.79 28,794,847.08
固定资产 69,157,652.83 69,829,535.76 57,345,582.39
在建工程 12,809,697.09 1,647,372.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 37,492,473.88 14,946,530.52 3,926,596.59
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 566,612.13 617,122.48 509,497.36
其他非流动资产
非流动资产合计 147,927,373.39 115,316,629.87 94,438,963.50
资产总计 350,915,560.43 293,536,950.21 248,683,766.23
资产负债表（续）
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动负债：
短期借款 39,300,000.00 37,960,430.00 32,397,558.00
交易性金融负债
应付票据 19,321,566.00 12,580,000.00 56,129,000.00
应付账款 42,977,827.83 54,935,530.12 46,155,038.07
预收款项 1,029.64 158,333.33 200,000.00
应付职工薪酬 2,620,790.87 2,227,341.06 2,159,119.05
应交税费 6,963,522.39 20,500,547.96 6,892,349.56
应付利息 68,583.46 54,305.95 49,027.26
应付股利
其他应付款 21,475.92
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 111,274,796.11 128,416,488.42 143,982,091.94
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 215,695.78 351,795.20 314,840.53
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其他非流动负债 9,766,851.41
非流动负债合计 9,982,547.19 351,795.20 314,840.53
负债合计 121,257,343.30 128,768,283.62 144,296,932.47
所有者权益：
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 40,800,000.00
资本公积 82,656,279.78 83,427,509.80 1,784,096.35
减：库存股
专项储备
盈余公积 7,200,193.74 634,115.68 6,180,273.74
一般风险准备
未分配利润 64,801,743.61 5,707,041.11 55,622,463.67
所有者权益合计 229,658,217.13 164,768,666.59 104,386,833.76
负债和所有者权益总计 350,915,560.43 293,536,950.21 248,683,766.23
（二）利润表
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
一、营业收入 318,066,695.62 295,113,511.69 214,077,546.01
减：营业成本 206,916,494.74 193,028,237.04 136,563,188.87
营业税金及附加 2,136,043.53 1,678,842.60 1,492,253.77
销售费用 7,398,879.92 6,879,686.52 5,829,025.01
管理费用 19,661,131.78 19,244,148.98 13,620,768.87
财务费用 8,215,415.16 5,542,706.69 2,850,843.27
资产减值损失-338,785.65 -129,172.18 1,927,115.39
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 40,000.00 430,520.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,117,516.14 68,869,062.04 52,224,871.13
加：营业外收入 3,433,493.15 1,611,823.55 435,350.00
减：营业外支出 585,564.88 320,497.91
其中：非流动资产处置损失-271,502.65 -354,798.55 23,791.98
三、利润总额(亏损总额以“－”号填
列) 77,551,009.29 69,895,320.71 52,339,723.22
减：所得税费用 11,890,228.73 10,722,897.65 8,439,116.35
四、净利润(净亏损以“－”号填列) 65,660,780.56 59,172,423.06 43,900,606.87
五、每股收益：
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（一）基本每股收益 0.88 0.84 1.08
（二）稀释每股收益 0.88 0.84 1.08
六、其他综合收益(其他综合亏损以
“－”号填列)-771,230.02 209,409.77 1,174,723.53
七、综合收益总额(综合亏损总额以
“－”号填列) 64,889,550.54 59,381,832.83 45,075,330.40
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 300,294,810.01 296,816,504.64 200,484,855.10
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 13,410,345.52 6,693,611.18 767,168.23
经营活动现金流入小计 313,705,155.53 303,510,115.82 201,252,023.33
购买商品、接受劳务支付的现金 217,403,443.91 230,005,459.31,310,503.34
支付给职工以及为职工支付的现金 25,531,716.11 14,939,191.13 11,028,098.17
支付的各项税费 36,019,031.10 29,677,065.36 22,093,991.55
支付其他与经营活动有关的现金 16,767,673.24 19,800,135.12 19,312,734.71
经营活动现金流出小计 295,721,864.36 294,421,850.92 163,745,327.77
经营活动产生的现金流量净额 17,983,291.17 9,088,264.90 37,506,695.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 37,226,556.19 3,165,009.13
取得投资收益收到的现金 40,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 653,290.62 3,621,811.10 267,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 9,095,650.30
投资活动现金流入小计 693,290.62 49,944,017.59 3,432,009.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,048,250.54 58,944,234.92 18,124,748.53
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 29,048,250.54 58,944,234.92 18,124,748.53
投资活动产生的现金流量净额-28,354,959.92 -9,000,217.33 -14,692,739.40
三、筹资活动产生的现金流量：
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吸收投资收到的现金 66,000,000.00
取得借款收到的现金 127,126,910.90 113,688,727.08 83,595,155.32
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 1,175,000.00 15,376,043.50 3,873,000.00
筹资活动现金流入小计 128,301,910.90 195,064,770.58 87,468,155.32
偿还债务支付的现金 125,787,340.90 108,125,855.08 79,512,011.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,415,339.31 55,149,754.80 2,761,669.06
支付其他与筹资活动有关的现金 5,192,710.71 6,043,171.56 17,837,673.22
筹资活动现金流出小计 147,395,390.92 169,318,781.44 100,111,354.25
筹资活动产生的现金流量净额-19,093,480.02 25,745,989.14 -12,643,198.93
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-12,457.52 -2,180.77 -0.25
五、现金及现金等价物净增加额-29,477,606.29 25,831,855.94 10,170,756.98
加：期初现金及现金等价物余额 40,642,867.40 14,811,011.46 4,640,254.48
六、期末现金及现金等价物余额 11,165,261.11 40,642,867.40 14,811,011.46
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，公司没有子公司，无需编制合并财务报表。
三、审计意见
公司聘请的中汇会计师事务所审计了公司最近三年的财务报表并出具了中汇会审[2012]0016号标准无保留意见的审计报告。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
本申报财务报表所载财务信息的实际会计期间为 2009年 1月 1日至 2011年常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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12月 31日止。
（二）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（三）现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（四）外币折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（五）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采
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用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能
可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分下列情况处理：（1）放弃
了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，
按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
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所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（六）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大判断依据或金额标准
应收账款——金额 200万元以上(含)且占应收账款账面余额 5%以上的款项；其他应收款——余额列前五位的其他应收款金额50万元以上(含)且占其他应收款账面余额 5%以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏帐准备的计提方法
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，除计息关联方款项外参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。
2、按组合计提减值准备的应收款项
确定组合的依据以账龄为信用风险组合确认依据
按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账 龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含 1年,下同) 5.00 5.00
1-2年 15.00 15.00
2-3年 40.00 40.00
3年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明可收回性存在明显差异
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
4、对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等)，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（七）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，
通过进一步加工取得的存货成本由采购成本和加工成本构成。
3、企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。
4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
6、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。包装物按照一次转销法进行摊销。
（八）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资的投资成本的确定
（1）以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；
（2）以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初
始投资成本；
（3）投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本
（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回
投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、长期股权投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。
（九）投资性房地产的确认和计量
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式模式进行后续计量。
3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房
地产发生减值的，按单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
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出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益
很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后
续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
3、固定资产分类及折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20.00 5.00 4.75
机器设备 10.00 5.00 9.50
运输工具 5.00 5.00 19.00
电子设备及其他 5.00 5.00 19.00
固定资产装修 5.00 20.00
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
4、固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、其他说明
（1）因开工不足、自然灾害等导致连续 3个月停用的固定资产确认为闲置
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固定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
（2）若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利
益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。
（十一）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回
金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十二）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借
款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十三）无形资产的确认和计量
1、无形资产的初始计量
无形资产按成本进行初始计量。
2、无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运
用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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进行复核，并进行减值测试。
各类无形资产预计使用寿命和年摊销率如下：
无形资产类别预计使用寿命（年）年摊销率（%）具体依据
土地使用权 50.00 2.00 法定使用期限
知识产权 10.00 10.00 有效期限
3、无形资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、内部研究开发费用的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
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资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
（十四）长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（十五）预计负债的确认和计量
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：（1）该
义务是承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出；（3）该义
务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
（十六）收入确认原则
1、销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（十七）政府补助的确认和计量
1、政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：（1）能够满足政府补助
所附条件；（2）能够收到政府补助。
2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产
的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取
得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）
用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
（十八）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
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很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（十九）持有待售资产的确认和计量
公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：（1）已经就处
置该非流动资产作出决议；（2）与受让方签订了不可撤销的转让协议；（3）该项
转让很可能在一年内完成。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（二十）主要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更
本期公司无会计政策变更事项。
2、会计估计变更说明
本期公司无会计估计变更事项。
（二十一）前期差错更正说明
本期公司无重要前期差错更正事项。
五、发行人适用的各种税项及税率
（一）主要税种及税率
税 种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17%
营业税应纳税营业额 5%
房产税从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12%
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城市维护建设税应缴流转税税额 5%
教育费附加应缴流转税税额 3%
地方教育费附加应缴流转税税额 1%、2%*
企业所得税应纳税所得额 25%
*注：地方教育费附加自 2009年 1月 1日至 2011年 1月按应缴流转税税额的 1%缴纳，2011年 2月至 2011年 12月按应缴流转税税额的 2%缴纳。
（二）税收优惠及批文
2008年 10月，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组办公室《关于认定江苏省 2008年第二批高新技术企业的通知》（苏高企协［2008]9号），公司被认定为高新技术企业，2008至 2010年度享受 15%的企业所得税优惠税率。
2012 年 2 月，公司已取得新的高新技术企业资格证书，公司 2011 至 2013年度继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
六、发行人最近一年收购兼并情况
公司最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或净利润达到或超过收购前公司相应项目 20%的情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益》（2008）（证监会公告[2008]43号）的规定，本公司编制了最近三年非
经常性损益明细表，并由中汇会计师事务所出具了中汇会鉴[2012]0018号鉴证报告。根据上述报告，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 27.15 35.48 -2.38
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
316.20 125.70 43.52
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 192.45 251.20
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4.00 43.05
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出--58.56 -29.66
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 347.35 295.08 305.74
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 51.50 51.55 50.31
非经常性损益净额 295.85 243.53 255.43
减：归属于少数股东的非经常性损益净额
归属于母公司股东的非经常性损益净额 295.85 243.53 255.43
八、发行人主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008年修订）》的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：
期间项目加权平均净资产收益率
每股收益
基本每股收益（元）稀释每股收益（元）
2011年度
归属于母公司股东的净利润 33.29% 0.88 0.89
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 31.79% 0.84 0.84
2010年度
归属于母公司股东的净利润 59.67% 0.84 0.84
扣除非经常性损益后归属于 57.22% 0.81 0.81
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母公司股东的净利润
2009年度
归属于母公司股东的净利润 53.64% 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 50.52% 1.01 1.01
上述指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（二）其他财务指标
财务指标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.82 1.39 1.07
速动比率 1.52 1.14 0.97
资产负债率（母公司） 34.55% 43.87% 58.02%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 3.06 2.20 2.56
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产比例 0.64% 0.48% 1.13%
财务指标 2011年 2010年 2009年
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应收账款周转率（次/年） 4.47 4.38 4.81
存货周转率（次/年） 6.38 8.37 10.82
息税折旧摊销前利润（万元） 9,817.82 8,749.56 6,344.56
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,566.08 5,917.24 4,390.06
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） 6,270.23 5,673.71 4,134.63
利息保障倍数 23.61 23.15 19.93
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.24 0.12 0.92
每股净现金流量（元/股）-0.39 0.34 0.25
上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率（母公司）=总负债/总资产；
归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额；
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（无形资产（除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出）/期末净资产。
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+贴现利息+折旧+摊销；
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-影响归属于发行人股东净利润的非经常性损益；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
九、公司历次资本变动情况
公司成立时，注册资本为 1,000万元，自成立以来，共进行了 6次验资。公司成立以来的资本变动与资金到位情况、历次资本变化的验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性如下：
（一）2002年 8月天银有限成立
天银有限由自然人赵晓东、蒋俊丽共同出资设立，设立时注册资本 1,000万元。2002 年 8 月 1 日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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京永苏验字（2002）第 1241号验资报告，确认赵晓东实缴货币出资 700万元，
蒋俊丽实缴货币出资 300万元。
（二）2004年 8月，天银有限第一次增资
2004年 8月 22日，天银有限召开股东会，决议通过增加注册资本 2,000万元。其中，赵晓东出资 1,400万元（实物出资 1,190万元，货币出资 210万元），蒋俊丽出资 600万元（实物出资 239万元，货币出资 361万元）。此次增资后，股东持股比例保持不变。
赵晓东、蒋俊丽用于出资的实物资产经京永苏评报字（2004）第 110号评估
报告评估确认为 1,429万元。根据 2004年 8月 22日赵晓东和蒋俊丽共同签署的《共有财产分割协议》，上述 1,429万实物资产中，归属于赵晓东的金额为 1,190万元，归属于蒋俊丽的金额为 239万元。
2004年 8月 25日，北京永拓会计师事务所有限责任公司江苏分公司出具了京永苏验字（2004）第 0475号验资报告，对本次增资事宜进行了验证确认。
上述用于出资的实物资产中，合计金额为 865.60 万元资产并未办理产权转
移手续，构成出资不到位。2010年 11月，天恒投资对上述出资不到位的部分进行了置换并按照银行同期贷款利率对出资不到位的部分加收了资金占用费，天银有限股东会对此进行了确认并办理工商变更登记手续。
（三）2006年 12月，天银有限第二次增资
2006 年 12 月 12 日，天银有限召开股东会，决议通过增加注册资本 1,080万元，其中，赵晓东出资 756万元（实物出资 402万元，货币出资 354万元），蒋俊丽以货币资金出资 324万元。此次增资后，股东持股比例保持不变。
赵晓东用于出资的实物资产经苏州恒安资产评估事务所评估，并出具恒安信资评报字（2006）第 031号评估报告评估确认为 402.23万元。
2006年 12月 13日，苏州恒安计师事务所出具了恒安内验（2006）076号验
资报告，对此次增资事宜进行了验证确认。
上述用于出资的实物资产中，合计金额为 197.625万元的资产并未办理产权
转移手续，构成出资不到位。2010年 11月，天恒投资对上述出资不到位的部分进行了置换，并按照银行同期贷款利率对出资不到位的部分加收了资金占用费，天银有限股东会对此进行了确认并办理工商变更登记手续。
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（四）2010年 11月，天银有限出资置换
2004年 8月增资过程中，赵晓东和蒋俊丽用于出资的 865.60万元实物资产
为电视机组件厂所有的饮水机、电表箱、冷暖风机、洗衣机、空调、冷柜口框、碗柜等模具，出资后一直未办理上述资产的产权转移手续，因此该部分出资未到位。
2006年 12月增资过程中，赵晓东用于出资的 197.625万元实物资产为天银
电器所有的洗衣机生产线、热泵热水器生产流水线和热泵热水器测试中心，出资后一直未办理上述资产的产权转移手续，因此该部分出资未到位。
为解决上述出资瑕疵，2010 年 11 月 23 日，天银有限召开股东会会议，决议通过天恒投资以货币出资 865.60万元置换 2004年 8月实物出资 865.60万元，
并向天银有限支付资金占用费（以同期贷款基准利率计算）人民币 3,124,469.76
元；天恒投资以货币出资人民币 197.625万元置换 2006年 12月实物出资 197.625
万元，并向天银有限支付资金占用费（以同期贷款基准利率计算）人民币507,975.30元。
2010 年 11 月 26 日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了国信倚天苏验字[2010]273号验资报告，对本次出资方式变更予以验证。
2010 年 11 月 27 日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，天银有限完成了工商变更登记手续。
（五）2010年 11月，天银有限第三次增资
2010年 11月 25日，天银有限召开股东会，决议通过增加注册资本 504.2697
万元。其中，苏州高新国发创业投资有限公司以人民币现金方式对公司投资 2,400万元，其中 183.3708 万元作为新增注册资本出资，其余 2,216.6292 万元计入公
司资本公积；上海天下资产管理有限公司以人民币现金方式对公司投资 3,000万元，其中 229.2131 万元作为新增注册资本出资，其余 2,770.7869 万元计入公司
资本公积；自然人拜晶以现金方式对公司投资 900万元，其中 68.7640万元作为
注册资本出资，其余 831.2360 计入公司资本公积；自然人甘源以现金方式对公
司增资 300万元，其中 22.9218万元作为注册资本出资，其余 277.0782计入公司
资本公积。
2010 年 11 月 29 日，天津国信倚天会计师事务所有限公司江苏分所出具了常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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国信倚天苏验字[2010]274号验资报告，确认货币资金已入账。
（六）2010年 12月，天银有限整体变更设立股份有限公司
2010 年 12 月 19 日，天银有限召开股东会并通过决议，同意天银有限以截至 2010年 11月 30日经审计净资产 158,488,219.08元为基准，按照 1：0.4732的
比例折股 7,500万股，每股面值 1.00元，整体变更为股份公司。
2010 年 12 月 21 日，中汇会计师事务所有限公司对本次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了中汇会验[2010]2072号《验资报告》。
十、资产评估情况
公司在整体改制设立股份公司时进行了资产评估（评估值仅作股本验证的参考，公司未根据评估值调账），2010年 12月 17日具有从事证券业务资产评估资质的浙江天源资产评估有限公司出具了浙源评报字[2010]第 0143 号《资产评估报告书》。经评估确认，截至 2010年 11月 30日公司全部资产评估值为 43,973.18
万元，负债的评估值为 17,773.95万元，以净资产列示评估值为 26,199.23万元，
较账面价值增加 10,350.41万元，增值率为 65.31%。该评估结果所采用的评估方
法为资产基础法，具体评估情况如下表所示：
单位：万元
项 目账面价值评估价值增值额增值率％ A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 22,004.32 22,996.33 992.01 4.51
2 非流动资产 11,618.45 20,976.85 9,358.40 80.55
3 可供出售金融资产 248.35 248.35
4 投资性房地产 2,763.42 3,162.40 398.98 14.44
5 固定资产 7,081.72 8,366.96 1,285.24 18.15
6 其中：房屋建筑物类 3,099.08 4,326.02 1,226.94 39.59
7 设备类 3,982.65 4,040.94 58.29 1.46
8 无形资产 1,495.99 9,230.14 7,734.15 516.9 其中：土地使用权 1,418.11 1,470.14 52.03 3.67
10 其他无形资产 77.88 7,760.00 7,682.12 9,864.05
11 递延所得税资产 28.97 -31.01 -59.98 -207.04
12 资产总计 33,622.77 43,973.18 10,350.41 30.78
13 流动负债 17,773.95 17,773.95
14 负债合计 17,773.95 17,773.95
15 净资产（所有者权益） 15,848.82 26,199.23 10,350.41 65.31
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增值主要原因分析如下：（1）企业房屋建筑物建造时成本较低，至评估基准
日建筑材料价格有所上涨；（2）固定资产的的会计折旧计提年限短于评估时确定
的固定资产经济寿命年限；（3）评估范围内的专利技术具有国际先进水平，其技
术和产品处于市场竞争力强，对企业利润的贡献很大。
十一、财务状况分析
（一）资产构成分析
报告期内，公司资产总额持续快速增长，流动资产是公司资产的主要组成部分，各期期末公司流动资产在资产总额中的占比分别为 62.02%、60.71%和 57.85%
具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
流动资产 20,298.82 57.85% 17,822.03 60.71% 15,424.48 62.02%
非流动资产 14,792.74 42.15% 11,531.66 39.29% 9,443.90 37.98%
资产总计 35,091.56 100.00% 29,353.70 100.00% 24,868.38 100.00%
报告期内，公司业务处于快速发展阶段，已成为国内冰箱压缩机起动器、吸气消音器和热保护器的领先企业，市场占有率较高。公司资产规模在报告期内持续快速增长，2011年末公司资产总额较 2009年末增长了 41.11%，其中 2010年
末和 2011 年末，资产总额分别较上年末增长了 18.04%和 19.55%。报告期内发
行人资产总额增长较快的主要原因是经营规模的迅速扩大和经济效益的显著提升引起流动资产规模的快速增长。
报告期内，公司流动资产占比相对较高，且流动资产占比总体呈上升趋势，资产具有较强的流动性，资产构成情况与公司近几年来业务迅速发展、产品结构变化及整体经营特点相符合。
1、流动资产分析
报告期内，与公司业务规模不断扩大的发展态势相适应，公司流动资产总额持续快速增长，货币资金、应收款项和存货是流动资产的主要构成部分，各期期末公司主要流动资产的具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
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金额比例金额比例金额比例
货币资金 1,116.53 5.50% 4,181.79 23.46% 3,018.71 19.57%
应收票据 8,858.33 43.64% 1,626.68 9.13% 54.16 0.35%
应收账款 6,675.10 32.88% 6,756.28 37.91% 5,970.29 38.71%
预付款项 302.09 1.49% 2,117.19 11.88% 93.10 0.60%
其他应收款-- 2.00 0.01% 4,815.12 31.22%
存货 3,346.78 16.49% 3,138.10 17.61% 1,473.11 9.55%
流动资产合计 20,298.82 100.00% 17,822.03 100.00% 15,424.48 100.00%
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
库存现金 0.29 0.67 0.04
银行存款 441.56 3,552.12 1,065.06
其他货币资金 674.68 629.00 1,953.60
其中：承兑保证金 674.68 629.00 1,953.60
合计 1,116.53 4,181.79 3,018.71
现金及现金等价物 1,116.53 4,064.29 1,481.10
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 3,018.71 万元、4,181.79 万元和
1,116.53 万元，占流动资产比例分别为 19.57%、23.46%和 5.50%。2011 年末公
司货币资金较 2010年末大幅减少 3,065.26万，主要原因是：①为降低财务费用，
公司减少了票据贴现金额，2011年公司票据贴现额较 2010年减少 3,879.36万元；
②2010年 11月公司收回关联方资金占用款和出资不实款及相应的利息费用，导致 2010年末货币资金余额较高；③2010年 11月公司收到股东增资款 6,600万元，大幅增加了 2010年末货币资金余额。
其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。报告期各期末，公司应付票据余额为 5,612.90万元、1,258.00万元和 1,932.16万元，相应地，银行承兑汇票保证
金为 1,953.60 万元、629.00 万元和 674.68 万元。银行承兑汇票保证金率一般根
据银行贴现政策、公司资金状况及还款压力等综合因素确定，2009年、2010年和 2011 年的银行承兑汇票保证金率分别为 34.81%、50%和 34.92%。2009 年的
银行承兑汇票保证金率较低的原因是：当期公司资金较紧张，选择了收取保证金率较低的银行开具银行承兑汇票。2011 年的银行承兑汇票保证金率较低的原因是：公司以 653.00万元银行承兑汇票质押担保 582.80万元承兑保证金，而未以
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银行存款作为承兑保证金。
其他货币资金中的 3个月以上到期的银行承兑汇票保证金，由于受流动性的限制，公司不将其界定为现金及现金等价物。因此，公司货币资金账面价值与现金流量表中的“期末现金及现金等价物余额”有所差异。2011 年末公司银行承兑汇票保证金均为 3个月以内，因此“其他货币资金”余额与“期末现金及现金等价物余额”相等。
（2）应收票据
公司的客户主要是国内外知名的冰箱压缩机生产企业，受整个冰箱产业交易习惯的影响，客户主要以银行承兑汇票支付货款。
①报告期内公司应收票据基本情况
报告期内公司收取的票据和各期末公司应收票据余额情况如下表所示：
单位：万元
票据种类
2011年/2011-12-31 2010年/2010-12-31 2009年/2009-12-31
收取票据期末余额收取票据期末余额收取票据期末余额
银行承兑汇票 26,463.00 8,558.33 23,460.53 1,626.68 17,113.15 54.16
商业承兑汇票 1,600.00 300.00 ----
合计 28,063.00 8,858.33 23,460.53 1,626.68 17,113.15 54.16
公司应收票据主要为银行承兑汇票。2009年-2011年，公司收取的票据金额分别为 17,113.15 万元、23,460.53 万元和 28,063.00 万元，其变动与公司经营规
模和营业收入变动基本保持一致。2011 年末，公司未到期已贴现的银行承兑汇票金额为 2,993.90 万元；未到期已背书转让的银行承兑的汇票金额为 939.00 万
元；未到期已质押的银行承兑汇票 653.00万元。
报告期内公司应收票据的具体情况如下：
单位：万元
时间期初余额当期收到票据额贴现背书转让到期承兑期末余额
2011年 1,626.68 28,063.00 15,448.85 3,194.53 2,187.97 8,858.33
2010年 54.16 23,460.53 19,328.21 2,506.80 53.00 1,626.68
2009年- 17,113.15 15,815.86 1,237.13 6.00 54.16
报告期内，公司业务快速发展，需要大量资金支持日常经营，为此公司主要采取票据贴现、银行借款或票据背书转让解决营运资金需求。2010 年末应收票据余额较 2009 年末大幅增加主要原因是：2010 年 11 月，公司增资扩股收到股东增资款 6,600万元，大大缓解了资金压力，2010年 11月和 12月大幅减少了票常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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据贴现规模。2011 年末应收票据余额大幅增加的主要原因是：①2011 年公司业务业务规模扩大，收取的票据金额有所增长；②公司 2010 年 11 月末收到股东6,600 万元增资款后资金较为充裕，公司减少了票据贴现金额和贴现频率；③受2010 年底以来国内货币紧缩政策影响，票据贴现利率大幅提升，为降低贴现利息支出，公司减少了票据贴现额和贴现频率。
报告期内，公司票据贴现情况如下表所示：
单位：万元
时间贴现金额贴现净额利息费用平均贴现天数贴现率贴现利息
2011年 15,448.85 14,972.94 475.91 38.20 9.76% 519.27
2010年 19,328.21 18,957.77 370.44 3.08 4.88% 486.82
2009年 15,815.86 15,672.37 143.49 2.30 2.52% 246.16
注：平均贴现天数系当期所有贴现票据的贴现日与收票日间隔的平均值；贴现率=（利息费用/贴现金额）*（365/当期所有贴现票据的贴现日与到期日间隔的平均值）
由上表可见，报告期内公司的平均贴现天数逐年提升。其中，2011 年公司应收票据平均贴现天数大幅提升的主要原因系：①受 2010年底以来货币政策紧缩影响，贴现利率大幅提升，且高于银行借款利率，为降低财务费用，公司增加银行借款规模，减少票据贴现频率；②2010年 11月，天银有限收到新增股东投资资金 6,600万元，大大缓解了公司资金压力。
报告期内公司向银行贴现票据的利息费用与财务费用明细中“贴现利息”金额不相等，主要原因系受公司与客户之间的货款结算方式影响。在日常货款结算中，除部分采取现款外，主要结算方式包括：A、客户开具 6个月银行承兑汇票结算；B、若货款与客户已收取的票据金额相差不大，则客户采取背书转让方式结算，并扣除所转让票据已过期限的利息；C、若结算货款与客户已收取的票据金额相差较大，客户则贴现后以现款支付；D、若公司所在地银行资金紧张无法办理贴现业务或客户贴现利率较低，则公司与客户协商以扣除 6个月票据贴现利息的金额结算货款。在后三种结算方式下，公司将货款中扣除的利息作为贴现利息，计入财务费用。
②客户票据结算与销售收入对比
报告期内，客户主要以银行承兑汇票结算货款，具体情况如下表所示：
2011年公司票据结算货款情况
单位：万元
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客户名称收取票据金额票据种类
含税销
售额
货款结
算额
票据结算比例业务性质
加西贝拉压缩机有限公司 8,388.70 银行承兑汇票 10,109.05 9,174.73 91.43%货款结算
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
5,762.49 银行承兑汇票
6,476.43 7,267.29 93.05%货款结算
1,000.00 商业承兑汇票
黄石东贝电器股份有限公司 2,752.42 银行承兑汇票 5,027.54 4,600.30 59.83%货款结算
芜湖欧宝机电有限公司 2,153.16 银行承兑汇票 3,703.02 3,732.18 57.69%货款结算
扎努西电气机械天津压缩机有限公司
1,406.00 银行承兑汇票
2,310.60 2,606.00 76.98%货款结算
600.00 商业承兑汇票
华意压缩机股份有限公司 1,715.35 银行承兑汇票 2,007.72 2,068.45 82.93%货款结算
青岛宝兰格制冷有限公司 1,150.44 银行承兑汇票 1,523.51 1,151.08 99.94%货款结算
广州万宝集团压缩机有限公司 1,143.10 银行承兑汇票 1,017.34 1,145.42 99.80%货款结算
安徽美芝制冷设备有限公司 1,057.55 银行承兑汇票 895.38 1,060.78 99.70%货款结算
上海珂纳电气机械有限公司 696.01 银行承兑汇票 334.60 720.36 96.62%货款结算
嘉兴市贝斯塔电子有限公司 110.00 银行承兑汇票- 110.35 99.68%货款结算
浙江冰峰压缩机有限公司 60.00 银行承兑汇票 120.72 60.00 100.00%货款结算
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 59.79 银行承兑汇票 116.33 90.30 66.21%货款结算
浙江阿斯贝拉制冷科技有限公司 8.00 银行承兑汇票 28.41 12.41 64.47%货款结算
2010年公司票据结算货款情况
单位：万元
客户名称收取票据金额票据种类
含税销售额
货款结算额
票据结算比例业务性质
加西贝拉压缩机有限公司 9,304.47 银行承兑汇票 8,740.82 10,343.40 89.96%货款结算
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 6,760.76 银行承兑汇票 8,743.83 8,188.01 82.57%货款结算
扎努西电气机械天津压缩机有限公司 2,174.44 银行承兑汇票 2,196.53 2,359.34 92.16%货款结算
黄石东贝电器股份有限公司 1,957.00 银行承兑汇票 3,716.22 3,620.46 54.05%货款结算
芜湖欧宝机电有限公司 1,457.29 银行承兑汇票 4,454.34 4,226.56 34.48%货款结算
华意压缩机股份有限公司 938.59 银行承兑汇票 1,486.63 939.36 99.92%货款结算
上海珂纳电气机械有限公司 392.07 银行承兑汇票 837.66 679.79 57.68%货款结算
广州万宝集团压缩机有限公司 360.00 银行承兑汇票 740.25 466.84 77.11%货款结算
青岛宝兰格制冷有限公司 12.00 银行承兑汇票 318.6 12.15 98.73%货款结算
合肥宝兰格制冷有限公司 10.00 银行承兑汇票 11.46 10.00 100.00%货款结算
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 66.71 银行承兑汇票 95.81 103.31 64.57%货款结算
安徽美芝制冷设备有限公司 5.00 银行承兑汇票 181.95 5.00 100.00%货款结算
江苏格林电器有限公司 2.20 银行承兑汇票- 2.20 100.09%货款结算
浙江冰峰压缩机有限公司 20.00 银行承兑汇票 27.14 24.60 81.30%货款结算
2009年公司票据结算货款情况
单位：万元
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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客户名称收取票据金额票据种类
含税销售额
货款结算额
票据结算比例业务性质
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 6,250.78 银行承兑汇票 6,668.20 6,250.78 100.00%货款结算
加西贝拉压缩机有限公司 5,165.61 银行承兑汇票 6,998.76 5,383.19 95.96%货款结算
黄石东贝电器股份有限公司 2,404.00 银行承兑汇票 3,525.81 3,338.89 72.00%货款结算
芜湖欧宝机电有限公司 1,908.85 银行承兑汇票 3,029.95 3,056.25 62.46%货款结算
扎努西电气机械天津压缩机有限公司 694.70 银行承兑汇票 1,993.25 1,248.52 55.64%货款结算
华意压缩机股份有限公司 488.00 银行承兑汇票 794.92 507.63 96.13%货款结算
嘉兴市贝斯塔电子有限公司 95.00 银行承兑汇票- 100.35 94.67%货款结算
广州冷机股份有限公司 36.86 银行承兑汇票 117.08 102.00 36.14%货款结算
嘉兴市豪杰电器有限公司 32.09 银行承兑汇票 32.09 32.09 100.00%货款结算
江苏格林电器有限公司 6.00 银行承兑汇票 7.49 7.49 80.13%货款结算
嘉兴市中意电器有限公司 26.26 银行承兑汇票 17.92 27.01 97.22%货款结算
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 5.00 银行承兑汇票 41.60 33.60 14.88%货款结算
根据公司的信用政策，公司一般给予客户 2-4个月的信用期，因此当期收到的票据中部分是结算前期销售货款，而与当期的客户含税销售额并不对应。为降低应收票据的跨期影响，公司对主要客户在报告期内的累计收取票据和累计含税销售额进行比较，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号客户名称累计收取票据金额累计含税销售额占比
1 加西贝拉压缩机有限公司 22,858.78 25,848.62 88.43%
2 华意压缩机股份有限公司 3,141.94 4,289.28 73.25%
3 黄石东贝电器股份有限公司 7,113.42 12,269.58 57.98%
4 芜湖欧宝机电有限公司 5,519.30 11,187.31 49.34%
5 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 19,774.02 21,888.46 90.34%
6 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 4,875.14 6,500.38 75.00%
7 广州万宝集团压缩机有限公司 1,539.96 1,874.68 82.15%
8 青岛宝兰格制冷有限公司 1,162.44 1,842.11 63.10%
9 安徽美芝制冷设备有限公司 1,062.55 1,077.33 98.63%
10 上海柯纳电气机械有限公司 1,088.08 1,172.26 92.82%
合计 68,135.63 87,950.00
报告期内所有客户金额 68,636.67 88,420.55 77.63%
标的客户占比 99.27% 99.47%
③各期期末公司应收票据基本情况
报告期各期末公司应收票据基本情况如下表所示：
2011年末公司应收票据基本情况
单位：元
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-208
客户名称票面金额（元）票号票种承兑方
安徽美芝制冷设备有限公司
1,100,000.00 20698467 银行承兑汇票日照银行股份有限公司
100,000.00 92593072 银行承兑汇票招商银行台州分行
200,000.00 23646222 银行承兑汇票兴业银行黄石支行
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
3,636,971.52 20604 银行承兑汇票汇丰银行(中国)有限公司北
京分行
3,119,679.50 20229769 银行承兑汇票北京银行双榆树支行
3,947,393.61 153110001820110623001899018 银行承兑汇票
花旗银行（中国）有限公司北京分行
2,335,709.95 1021000298632011103105219650 银行承兑汇票
工商银行股份有限公司北京空港科技园支行
广州万宝集团压缩机有限公司
200,000.00 20147954 银行承兑汇票中信银行武汉分行
221,000.00 21249551 银行承兑汇票交通银行嘉兴分行
1,200,000.00 20782909 银行承兑汇票工商银行南方支行
1,400,000.00 20782933 银行承兑汇票工商银行南方支行
610,000.00 20980594 银行承兑汇票民生银行广州分行
华意压缩机股份有限公司
1,143,900.00 21150621 银行承兑汇票交通银行景德镇分行
1,500,000.00 20690260 银行承兑汇票工商银行景德镇新厂分行
3,800,000.00 21150928 银行承兑汇票交通银行景德镇分行
560,000.00 21151230 银行承兑汇票交通银行景德镇分行
黄石东贝电器股份有限公司
360,000.00 21150074 银行承兑汇票交通银行景德镇分行
310,000.00 23749915 银行承兑汇票兴业银行成都分行
200,000.00 20565845 银行承兑汇票中信银行沈阳分行
200,000.00 21846024 银行承兑汇票浙江稠州商业银行义乌管理
部
100,000.00 20193110 银行承兑汇票江苏大丰农村合作银行营业
部
2,480,000.00 21925755 银行承兑汇票农业银行黄石市石灰窑支行
3,770,000.00 20879 银行承兑汇票法国兴业银行(中国)有限公
司武汉分行
100,000.00 21405523 银行承兑汇票常熟农村商业银行
100,000.00 20499526 银行承兑汇票江苏宿迁民丰农村商业银行
114,240.00 22032 银行承兑汇票农业银行顺德清晖支行
500,000.00 20106341 银行承兑汇票华融湘江银行股份有限公司
株洲分行
500,000.00 20012923 银行承兑汇票上海农村商业银行金山支行
1,000,000.00 21775659 银行承兑汇票济宁银行
加西贝拉压缩机有限公司
8,560,000.00 23726081 银行承兑汇票兴业银行嘉兴分行
8,500,000.00 20238545 银行承兑汇票农业银行嘉兴秀洲支行
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-209
5,700,000.00 20969754 银行承兑汇票建设银行嘉兴分行
2,000,000.00 190745201620123002955887 银行承兑汇票海尔集团财务有限责任公司
1,000,000.00 190745201620123002952152 银行承兑汇票海尔集团财务有限责任公司
5,000,000.00 190745201620123002957366 银行承兑汇票海尔集团财务有限责任公司
青岛宝兰格制冷有限公司
1,500,000.00 20895684 银行承兑汇票交通银行昆明护国支行
3,204,360.00 21297414 银行承兑汇票中信银行合肥分行
四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 20,000.00 20585154 银行承兑汇票建设银行慈溪市支行
芜湖欧宝机电有限公司
500,000.00 20125835 银行承兑汇票建设银行宿迁分行
500,000.00 23055699 银行承兑汇票南京银行苏州分行
1,110,000.00 20904988 银行承兑汇票中信银行芜湖分行
890,000.00 23244396 银行承兑汇票兴业银行芜湖分行
1,000,000.00 20051777 银行承兑汇票徽商银行南京分行
500,000.00 21455438 银行承兑汇票宁夏银行中山支行
100,000.00 20761938 银行承兑汇票民生银行郑州分行
扎努西电气机械天津压缩机有限公司
3,000,000.00 20350044 商业承兑汇票扎努西电气机械天津压缩机
有限公司
1,000,000.00 20554606 银行承兑汇票民生银行天津海河支行
2,600,000.00 21701320 银行承兑汇票锦州银行市委南支行
400,000.00 20216705 银行承兑汇票中国银行河池分行
浙江冰峰压缩机有限公司
80,000.00 20712599 银行承兑汇票交通银行上虞支行
80,000.00 24215789 银行承兑汇票兴业银行慈溪支行
2010年末公司应收票据基本情况
单位：元
客户名称应收票据票号票种承兑方
北京恩布拉科压缩机有限公司
6,476,798.30 5012150 银行承兑汇票中国银行北京空港万
科支行
5,400,000.00 190745201620101122000766910 银行承兑汇票
海尔集团财务有限责任公司
扎努西电气机械天津压缩机有限公司
1,400,000.00 3322734 银行承兑汇票齐商银行
华意压缩机股份有限公司 410,000.00 257944 银行承兑汇票工商银行景德镇新厂
分行
广州万宝集团压缩机有限公司 200,000.00 2134951 银行承兑汇票民生银行广州分行
上海珂纳电气机械有限公司 800,000.00 3662975 银行承兑汇票青岛银行即墨支行
芜湖欧宝机电有限公司 1,580,000.00 3533022 银行承兑汇票中信银行芜湖分行
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-210
2009年末公司应收票据基本情况
单位：元
客户名称应收票据票号票种承兑方
华意压缩机股份有限公司 530,000.00 01577999 银行承兑汇票绵阳市商业银行
广州冷机股份有限公司 11,560.00 01076491 银行承兑汇票农业银行青岛经济技术开发区支行
截至 2011年末，公司应收票据前五名债务人及其金额如下表所示：
序号单位名称是否关联方金额（万元）期限占比
1 华意压缩机股份有限公司否 853.39 6个月内 9.63%
加西贝拉压缩机有限公司否 3,576.00 6个月内 40.37%
2 黄石东贝电器股份有限公司否 973.42 6个月内 10.99%
芜湖欧宝机电有限公司否 460.00 6个月内 5.19%
3 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司否 1,303.98 6个月内 14.72%
4 广州万宝集团压缩机有限公司否 363.10 6个月内 4.10%
青岛宝兰格制冷有限公司否 470.44 6个月内 5.31%
5 扎努西电气机械天津压缩机有限公司否 700.00 6个月内 7.90%
合计 8,700.33 98.22%
（3）应收账款
报告期内，公司客户主要是规模大、实力强、信誉好的国内外知名冰箱压缩机厂商，而且随着公司自主研发和定制研发能力的不断增强，已经与重要客户建立了战略合作伙伴关系。
公司客户根据其生产计划按产品类型以订单方式向公司发出采购计划，公司根据客户订单要求安排生产并组织配送至客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证，公司以此时点作为商品风险转移时点并确认营业收入。通常情况下，公司在综合考虑行业惯例、市场竞争情况和客户性质等因素的基础上，给予客户2-4个月的信用期。
报告期内，发行人对主要客户给予的信用期的具体情况如下：
序号客户名称信用期
1 黄石东贝电器股份有限公司 70天
2 芜湖欧宝机电有限公司 70天
3 华意压缩股份有限公司入账后下月起 3个月
4 加西贝拉压缩机有限公司入账后下月起 3个月
5 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 83天
6 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 60天或 90天
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-211
①应收账款变动分析
应收账款是公司流动资产重要组成部分，2009年末-2011年末，公司应收账款净额分别为 5,970.29万元、6,756.28万元和 6,675.10万元，占流动资产的比例
分别为 38.71%、37.91%和 32.88%。报告期内公司应收账款余额以及对应主营业
务收入（含增值税）变动情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011-12-31 /2011年度
2010-12-31
/2010年度
2009-12-31
/2009年度
应收账款余额 7,052.84 7,167.69 6,309.96
主营业务收入（含增值税） 33,757.17 31,651.69 23,905.53
占主营业务收入（含增值税）比 20.89% 22.65% 26.40%
期末前一个季度主营业务收入（含增值税） 6,863.27 8,067.96 5,827.86
注：假设主营业务收入全部按 17%税率缴纳增值税
报告期内，公司应收账款余额与报告期期末前一个季度的含税主营业务收入相差不大，与公司给予客户信用期的情况基本一致。
2010年末，公司应收账款余额占比较 2009年降低 3.75个百分点的主要原因
是：加西贝拉回款周期缩短，期末应收账款由上年的 2,340.90 万元降至 738.32
万元。
2011年末，公司应收账款余额占比较 2010年末下降，主要原因是公司加强了应收账款管理，在保证收入增长的情况下，应收账款余额基本保持稳定。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
账龄 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内 7,010.87 99.40% 7,025.39 98.01% 6,176.90 97.89%
1-2年 10.01 0.14% 17.77 0.25% 120.27 1.91%
2-3年 10.43 0.15% 111.75 1.56%--
3年以上 21.52 0.31% 12.78 0.18% 12.78 0.20%
合计 7,052.84 100.00% 7,167.69 100.00% 6,309.96 100.00%
公司一年以内的应收账款占比在 98%左右，应收账款期限结构合理，质量较高。为保证回款的及时性和安全性，公司业务扩张的同时，积极加强客户信用管理，优先满足长期合作及信誉良好的大客户，从而有效地控制了应收账款的期限常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-212
和风险。
③应收账款坏账准备变动情况
公司各期末应收账款坏账准备计提充分、谨慎，符合稳健性原则。报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账龄 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内 350.54 92.80% 351.27 85.38% 308.85 90.93%
1-2年 1.50 0.40% 2.67 0.65% 18.04 5.31%
2-3年 4.17 1.10% 44.70 10.87%- 0.00%
3年以上 21.52 5.70% 12.78 3.11% 12.78 3.76%
合计 377.74 100.00% 411.41 100.00% 339.66 100.00%
公司根据生产销售经验及客户的实际财务情况，对单项金额重大（200万元以上且占应收账款余额 5%以上）的应收账款，单独进行减值测试，并对其他余额较小的应收账款按账龄分析法计提坏账准备。因无客观证据表明有单项重大应收账款其可能发生的减值会大于按账龄分析法计提的坏账准备，因此对所有应收账款按账龄分析法计提坏账准备。本公司与境内家用电器压缩机上市公司应收账款坏账准备计提比例比较如下表所示：
账龄本公司华意压缩东贝 B股丹甫股份海立股份
1年以内 5% 5% 2% 5% 6个月以上 2%
1-2年 15% 15% 5% 10% 20%
2-3年 40% 30% 30% 20% 40%
3-4年 100% 50% 60% 50% 70%
4-5年 100% 50% 100% 50% 70%
5年以上 100% 100% 100% 50% 95%
由上表可知，公司按账龄分析计提坏账准备的比例较境内家用电器压缩机上市公司更为严格。公司近三年末坏账准备余额分别为 339.66 万元、411.41 万元
和 377.74万元。公司坏账准备计提比例遵循了谨慎性原则，坏账准备计提充分、
合理。
④截至 2011年末公司应收账款主要客户
截至 2011年末，公司应收账款前五名债务人及其金额如下表所示：
序号单位名称是否关联方金额（万元）年限占比加西贝拉压缩机有限公司
否
1,672.64 1年以内
36.15%
华意压缩机股份有限公司 877.21 1年以内
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-213北京恩布拉科雪花压缩机有限公司
否
1,053.11 1年以内
15.10%斯洛伐克恩布拉科有限公司 4.43 1年以内
巴西恩布拉科压缩机公司 7.27 1年以内
黄石东贝电器股份有限公司
否
1,076.84 1年以内
23.77%
芜湖欧宝机电有限公司 599.76 1年以内
广州万宝集团压缩机有限公司
否
178.82 1年以内
12.16%
青岛宝兰格制冷有限公司 678.87 1年以内
5 扎努西电气机械天津压缩机有限公司否 591.40 1年以内 8.39%
合计 6,740.35 95.57%
从上表可以看出，报告期期末公司应收账款前五名客户产生的应收账款占应收账款余额的比重为 95.57%，这些客户均为实力雄厚、信用较好的国内外知名
企业，与公司建立了稳定的长期合作关系，且应收账龄均为 1年以内，发生坏账的可能性较小。
截至 2011年末，公司无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 93.10万元、2,117.19万元和 302.09
万元。2010年末，公司预付账款较 2009年末大幅增加 2,024.10万元，主要系为
收购常熟三九绿玉纤维科技有限公司的土地房产作为本次募集资金投资项目用地而向其控股股东常熟市碧溪镇资产经营投资公司预付的土地房屋收购款 1,800万元。2011年 7月 18日，公司与常熟三九绿玉纤维科技有限公司、常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组签订《存量房交易合同》，公司以 1,819.59万元购买
常熟三九绿玉纤维科技有限公司位于碧溪新区港南村的房产和土地。2011 年 8月 5日，土地房产完成过户手续。
公司预付账款的账龄分布如下表所示：
单位：万元
账龄 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内 203.09 67.23% 2,115.95 99.94% 86.09 92.47%
1-2年 99.00 32.77% 1.24 0.06% 1.77 1.90%
2-3年---- 2.15 2.31%
3年以上---- 3.09 3.32%
合计 302.09 100.00% 2,117.19 100.00% 93.10 100.00%
截至 2011年末，预付款项期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-214
（5）存货分析
公司的生产计划以签订订单为基础，考虑实际库存商品量和安全库存商品量等因素后制订。公司的采购计划以生产计划为依据、考虑原材料价格、实际库存、安全库存和经济采购量等因素后制订。报告期内公司存货账面余额构成和变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
原材料 2,156.43 64.43% 1,826.41 58.20% 571.27 38.78%
在产品 531.01 15.87% 334.42 10.66% 139.79 9.49%
库存商品 659.34 19.70% 977.27 31.14% 762.05 51.73%
合计 3,346.78 100.00% 3,138.10 100.00% 1,473.11 100.00%
报告期各期末，公司原材料中白银、铜等金属材料的库存情况如下表所示：
金属名称
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
数量（公斤）金额（万元）数量（公斤）金额（万元）数量（公斤）金额（万元）
白银 1,460.85 649.00 2,013.53 711.37 34.49 10.78
铜 26,897.55 102.72 10,311.75 58.23 9,191.60 46.54
合计 751.72 769.60 57.32
2011年末，公司铜带存货余额较 2010年末大幅增加的主要原因是：为降低生产成本，公司陆续将部分外购金属件改为自行生产，加大了对铜带的需求。
报告期内，公司采购规模、备货水平伴随业务快速发展而有所提高，公司原材料及库存商品大幅增长，导致整体存货水平有所提升。报告期各期期末，公司存货与主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
存货 3,346.78 3,138.10 1,473.11
主营业务成本 18,000.32 16,917.21 12,726.74
主营业务成本/存货平均余额 5.55 7.34 10.09
2010年末公司存货余额较 2009年末大幅增长 113.02%，主要原因是：第一，
公司预期未来较长时间内白银价格将大幅上涨，主要是为锁定热保护器未来的生产成本，降低生产风险，除满足日常生产需求外，于 2010年 5月和 9月分别以3,487.18元/公斤和 3,675.21/公斤价格购入 998.28公斤和 1,004.62公斤白银，使
得 2010年末的白银存量达到 2,013.53公斤，而 2009年末仅为 34.49公斤；第二，
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-215
2010年 4月和 10月分别新增 1条和 2条无功耗起动器自动化生产线，替代了部分手工装配程序，年生产能力由 500万只增加至 1,000万只，产能的提升带动了产品销量的增长，同时公司预计 2011 年业务仍将保持较高增长，策略性地加大了原材料的备货。
报告期各期期末，公司存货经清查盘点，未发现因遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因，使可变现净值低于成本的情况，故未计提存货跌价准备。
（6）其他应收款
①其他应收款变动分析
报告期各期期末，公司其他应收款账面余额情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
其他应收款（关联方）-- 4,428.67
其他应收款（非关联方）- 2.20 471.31
合 计- 2.20 4,899.99
应收关联方其他应收款主要系应收关联方资金占用款、出资不到位金额及计提的资金占用费。2010年 11月末，公司清理完毕关联方占款并置换不到位的出资，并对关联方占款和出资不到位金额收取了相应的资金占用费。
2009年末，公司应收关联方其他应收款的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-12-31
非经营性资金占用余额 2,659.43
出资不实金额 1,063.23
应收非经营性资金占用的利息余额 400.22
应收出资不实的利息余额 305.80
应收关联方合计 4,428.67
2009 年末，公司其他应收款（非关联方）金额较大，主要系公司借款予他人。2010年 10月，公司进入上市程序后，在保荐机构的指导下，公司规范了资金管理，陆续收回了对外借款。2010 年末其他应收款（非关联方）主要系付给中汇戴斯酒店的押金。
②其他应收款账龄结构分析
报告期各期期末，公司其他应收款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
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1-1-216
账龄 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 账面余额比例账面余额比例账面余额比例
1年以内-- 2.10 95.45% 1,839.68 37.54%
1-2年---- 611.10 12.47%
2-3年---- 189.83 3.87%
3年以上-- 0.10 4.55% 2,259.38 46.11%
合计-- 2.20 100.00% 4,899.99 100.00%
③其他应收款坏账准备情况
公司对其他应收款（关联方）未计提坏账准备，对其他应收款（非关联方）计提的坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
1年以内-- 2.10 0.11 371.33 18.57
1-2年---- 31.00 4.65
2-3年---- 12.22 4.89
3年以上-- 0.10 0.10 56.77 56.77
合计-- 2.20 0.21 471.31 84.87
截至 2011年末，公司无持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。
2、非流动资产分析
报告期各期期末，公司非流动资产规模及构成情况如下：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
可供出售金融资产 137.11 0.93% 239.48 2.08% 221.51 2.35%
投资性房地产 2,652.99 17.93% 2,752.87 23.87% 2,879.48 30.49%
固定资产 6,915.77 46.75% 6,982.95 60.55% 5,734.56 60.72%
在建工程 1,280.97 8.66%-- 164.74 1.74%
无形资产 3,749.25 25.35% 1,494.65 12.96% 392.66 4.16%
递延所得税资产 56.66 0.38% 61.71 0.54% 50.95 0.54%
非流动资产合计 14,792.74 100.00% 11,531.66 100.00% 9,443.90 100.00%
报告期内，非流动资产随公司业务发展而逐年增加。非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产组成，截至 2011 年末，其合计金额占非流动资产比例为 98.69%。总体来看，公司各项非流动资产与公司业务匹配
程度高，符合行业特点，结构合理。
（1）可供出售金融资产
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1-1-217
可供出售金融资产是公司持有的黄石东贝（简称“东贝 B股”）的股份。
（2）投资性房地产
投资性房地产是2008年和2009年公司在原厂区旧址常熟市碧溪镇碧溪中路85号土地上新建房产后对外出租形成。公司的投资性房地产采用成本模式计量。
2010年末投资性房地产账面价值较 2009年末减少系房屋建筑物折旧和土地摊销所致。
公司投资性房地产资产状况良好，期末不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（3）固定资产
报告期各期期末，公司固定资产净额分别为 5,734.56万元、6,982.95万元和
6,915.77万元，占非流动资产的比重分别为 60.63%、60.74%和 46.75%。从结构
来看，固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 2,139.08 30.93% 2,286.24 32.74% 2,747.14 47.90%
机器设备 3,552.44 51.37% 3,074.38 44.03% 2,333.37 40.69%
运输工具 390.97 5.65% 506.40 7.25% 265.75 4.63%
固定资产装修 378.17 5.47% 493.00 7.06%--
电子设备及其他 455.10 6.58% 622.93 8.92% 388.30 6.77%
固定资产合计 6,915.77 100.00% 6,982.95 100.00% 5,734.56 100.00%
报告期内，公司固定资产逐年增长，主要系生产经营需要的机器设备、电子设备和运输工具增加所致，与公司业务发展趋势一致。
2010年末，公司房屋及建筑物较 2009年末减少 460.90万元，主要原因是：
2010年 11月，公司将位于碧溪镇碧溪中路的两处非经营性房产（房产证号分别为熟房权证碧溪字第 09000616 和熟房权证碧溪字第 01490 号）作价 367.98
万元转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司，作价依据为天源资产评估公司出具的编号为浙源评报字[2010]第 0111号《资产评估报告》所确定的评估值。
公司固定资产状况良好，期末不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（4）在建工程
报告期各期期末，公司在建工程净额分别为 164.74 元、0 万元和 1,280.97
万元，占非流动资产的比重分别为 1.74%、0%和 8.66%。2011 年末，公司在建
工程大幅增加的主要原因是公司对所购买的常熟三九绿玉纤维科技有限公司位常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-218
于碧溪新区港南村的厂房进行改造。
经对在建工程逐项进行检查，报告期各期期末在建工程不存在可回收金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
（5）无形资产
公司无形资产包括土地使用权和知识产权。其中，知识产权主要是各项专利申请费。
单位：万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
土地使用权 3,602.84 1,415.39 274.81
知识产权 71.18 79.27 117.85
管理软件 75.23
合 计 3,749.25 1,494.65 392.66
公司 2010年末无形资产较 2009年末大幅增加主要原因是：位于常熟市碧溪新区迎宾路 8 号现有厂房所占用的 36,238 平方米土地为集体建设用地，为满足上市规范要求，公司办理了土地出让手续，于 2010 年 11 月缴纳土地出让金1,150.72万元。
公司 2011年末土地使用权余额大幅增加的主要原因是：2011年 7月 18日，公司与常熟三九绿玉纤维科技有限公司、常熟三九绿玉纤维科技有限公司清算组签订《存量房交易合同》，公司以 1,056.03万元购买常熟三九绿玉纤维科技有限
公司位于碧溪新区港南村的 36,667.7平方米土地。由于该地块土地性质为集体流
转建设用地，为规范土地性质，公司办理了土地出让手续，于 2011年 8月缴纳土地出让金 1,122.03万元。
公司无形资产状况良好，期末不存在减值迹象，故未计提减值准备。
（6）递延所得税资产
单位：万元
项目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
坏账准备 377.74 56.66 411.41 61.71 339.66 50.95
递延所得税资产因应收账款坏账准备账面价值与计税基础不同而产生，各期末递延所得税资产随坏账准备增减而变化。
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（二）负债构成分析
报告期各期期末，公司负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
流动负债 11,127.48 91.77% 12,841.65 99.73% 14,398.21 99.78%
非流动负债 998.25 8.23% 35.18 0.27% 31.48 0.22%
合计 12,125.73 100.00% 12,876.83 100.00% 14,429.69 100.00%
报告期内，公司负债主要为流动负债，占到公司负债总额的 90%以上。流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
短期借款 3,930.00 35.32% 3,796.04 29.56% 3,239.76 22.50%
应付票据 1,932.16 17.36% 1,258.00 9.80% 5,612.90 38.98%
应付账款 4,297.78 38.62% 5,493.55 42.78% 4,615.50 32.06%
预收款项 0.10 0.00% 15.83 0.12% 20.00 0.14%
应付职工薪酬 262.08 2.36% 222.73 1.73% 215.91 1.50%
应交税费 696.35 6.26% 2,050.05 15.96% 689.23 4.79%
应付利息 6.86 0.06% 5.43 0.04% 4.90 0.03%
其他应付款 2.15 0.02%----
流动负债合计 11,127.48 100.00% 12,841.65 100.00% 14,398.21 100.00%
随着公司经营规模快速扩大，日常经营的流动资金以及长期的资本性支出增加提高了对资金需求。除 2010年 11月外部投资者对公司增资之外，公司资金供给主要来自销售回款和流动负债。负债结构表明公司主要通过短期借款和商业信用满足资金需求。
报告期期末，公司的主要流动负债为短期借款、应付账款和应付票据，三者合计占流动负债总额的 91.30%。
1、短期借款
2009 年末-2011 年末，公司的短期借款余额分别为 3,239.76 万元、3,796.04
万元和 3,930.00万元，呈逐年增加趋势。随着公司业务规模的快速扩大，日常经
营对流动资金需求也快速增长，而自身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司向银行借款以解决公司对资金需求。
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1-1-220
2、应付票据
报告期各期期末，公司应付票据金额分别为 5,612.90万元、1,258.00万元和
1,932.16万元。
报告期内，为了充分利用公司自身的商业信用及降低财务费用，公司部分采购采用银行承兑汇票的方式与供应商进行结算。此外，公司还存在与供应商之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情况，并主要用于三种情形：贴现获得资金后用于生产经营；背书转让给其他供应商；背书转让给关联方用于临时资金周转。其中，与关联方之间的票据背书转让记账为非经营性资金往来。
报告期内，公司应付票据发生额、期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
票据发生额 3,667.68 7,242.95 7,913.70
其中：无真实交易背景票据- 3,829.10 5,348.00
占发生额比例- 52.87% 67.58%
票据期末余额 1,932.16 1,258.00 5,612.90
其中：无真实交易背景票据-- 4,360.00
占期末余额比例-- 77.68%
公司开具无真实交易背景票据的主要原因系：①公司经营业务的快速扩张，受家电行业结算习惯影响，公司资金周转较为紧张，对营运资金需求较强；②随着适度宽松货币政策的实施，金融市场流动资金充裕，融资成本较低；③公司在进入上市辅导期之前尚未建立完善的关联交易制度、资金管理制度。
报告期内，公司开具的无真实交易背景票据用于贴现的情况如下（承兑行均为中国民生银行苏州分行）：
出票日期到期日收款人出票金额（万元）贴现日期贴现利息（万元）
2009-11-11 2010-5-11 余姚市低塘水浩塑料厂 900 2009-11-12 10.68
2009-11-18 2010-5-18 常熟市惠瑞达机电配件厂 1,000 2009-11-18 11.92
2009-11-23 2010-5-23 常熟市董浜邮电设备配件厂 1,280 2009-11-24
26.60
2009-11-24 2010-5-24 常熟市龙鑫机电配件有限公司 1,000 2009-11-24
小计 4,180 49.20
2010-5-12 2010-11-12 常熟市惠瑞达机电配件厂 700 2010-5-13 11.05
2010-5-21 2010-11-21 常熟市吴市电子元件厂 1,300 2010-5-21 20.23
2010-5-28 2010-11-28 常熟市惠瑞达机电配件厂 450 2010-6-2 7.88
2010-6-1 2010-12-1 常熟市龙鑫机电配件有限公司 1,200 2010-6-3 22.15
小计 3,650 61.31
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报告期内，公司开具的无真实交易背景票据用于背书转让结算供应商货款或关联方临时资金周转的情况如下：
时间出票日期到期日收款人/背书人出票金额（万元）
背书转让日期被背书人年
2009-3-11 2009-9-11
常熟市吴市电子元件厂
100.00 2009-3-11 江苏天银电器有限公司
2009-4-2 2009-10-2 200.00 2009-4-2 江苏天银电器有限公司
2009-4-10 2009-10-10 245.00 2009-4-10 江苏天银电器有限公司
2009-11-11 2010-5-11 100.00 2009-11-16 江苏天银电器有限公司
2009-3-11 2009-9-11 常熟市惠瑞达机电配件厂
83.00 2009-3-11 江苏天银电器有限公司
2009-4-2 2009-10-2 200.00 2009-4-2 江苏天银电器有限公司
2009-4-10 2009-10-10
江阴济化新材料有限公司注
30.00 2009-4-10
2009-5-15 2009-11-15 30.00 2009-5-16
2009-7-29 2010-1-29 40.00 2009-7-30
2009-9-28 2010-3-28 40.00 2009-9-29
2009-3-11 2009-9-11 常熟市龙鑫机电配件有限公司 100.00 2009-3-12 江苏天银电器有限公司
合计 1,168.00
年
2010-1-8 2010-7-8
常熟市龙鑫机电配件有限公司
70.00 2010-1-13 江苏东光微电子股份有限公司
2010-1-8 2010-7-8 100.00 2010-1-18 赵云文
2010-1-8 2010-7-8 9.10 2010-1-18 浙江博海电子有限公司
合计 179.10
注：系发行人替天银电器支付货款
报告期内，公司不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务：一方面，银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险；另一方面，公司不规范使用票据的行为未给相关银行造成任何实际损失。
针对上述无真实贸易背景的票据融资事项，公司控股股东和实际控制人承诺：如天银机电日后因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，全部由控股股东和实际控制人承担，天银机电因此而遭受到的一切损失亦全部由控股股东和实际控制人承担。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内发行人存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票情况，虽然违反了《中华人民共和国票据法》的有关规定，但鉴于上述票据均已到期支付，不存在纠纷或潜在的纠纷；从 2010年 7月以后，发行人已停止上述不规范使用票据行为；发行人已承诺以后将严格按照《中华人民共和国票据法》的有关规定执行，不再发生类似的行为；发行人控股股东和实常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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际控制人已做出承诺，将全额承担报告期发行人不规范使用票据可能对发行人造成的损失。该事项不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
3、应付账款
2009年末-2011年末，公司应付账款分别为 4,615.50万元、5,493.55万元和
4,297.78万元，占流动负债的比重分别为 32.06%、42.78%和 38.62%。报告期末
公司应付账款 99%以上集中在 1年以内。2011年末，公司应付账款余额较 2010年末有所减少的主要原因是公司根据国内外经济形势的变化适当降低采购规模。
报告期内，公司应付账款和有真实交易背景的应付票据发生额变动情况如下表所示：
项目 2011年 2010年 2009年
有真实交易背景的应付票据发生额 3,667.68 3,413.85 2,565.70
应付账款 4,297.78 5,493.55 4,615.50
小计 7,965.46 8,907.40 7,181.20
主营业务成本（含增值税） 22,097.57 19,793.14 14,890.29
占比 36.05% 45.00% 48.23%
报告期内，本公司应付账款的构成及变动情况如下表所示：
单位：万元
账龄 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 金额比例金额比例金额比例
1年以内 4,128.90 96.07% 5,477.32 99.70% 4,389.90 95.11%
1-2年 156.43 3.64% 4.59 0.08% 199.70 4.33%
2-3年 0.80 0.02% 0.08 0.00% 18.87 0.41%
3年以上 11.65 0.27% 11.57 0.21% 7.03 0.15%
合计 4,297.78 100.00% 5,493.55 100.00% 4,615.50 100.00%
截至 2011年末，应付账款中前五名的供应商金额总计为 1,454.42万元，占
应付账款余额的 33.84%，具体如下表：
单位：万元
单位名称是否关联方金额占比性质期限
浙江博海电子有限公司否 468.88 10.91%应付货款 1年以内
余姚市低塘水浩塑料厂否 403.56 9.39%应付货款 1年以内
江苏东光微电子股份有限公司否 253.80 5.91%应付货款 1年以内
巴斯夫贸易（中国）有限公司否 180.00 4.19%应付货款 1年以内
成都宏明电子股份有限公司四厂否 148.18 3.45%应付货款 1年以内
合计 1,454.42 33.84%
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1-1-223
截至 2011 年末，无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位的应付票据和应付账款。
4、应交税费
报告期各期期末，应交税费各项明细如下表所示：
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
增值税 271.91 174.16 189.66
营业税--0.62 35.30
城市维护建设税 13.60 8.87 11.97
企业所得税 388.96 555.88 436.27
印花税- 1.99 0.55
教育费附加 4.89 9.77 12.31
代扣代缴个人所得税 0.66 1,300.00 0.90
防洪保安基金 13.60 - 2.28
房产税---
土地使用税 2.75 --
合计 696.35 2,050.05 689.23
2010 年末公司应交税费大幅增加的主要原因是：当期公司累计现金分红6,500万元，代扣代缴个人所得税 1,300万元，该笔税费已于 2011年 1月缴纳完毕。
5、递延所得税负债
单位：万元
项 目
2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
应纳税暂时性差异
递延所得税负债
应纳税暂时性差异
递延所得税负债
应纳税暂时性差异
递延所得税负债
可供出售金融资产利得 143.80 21.57 234.53 35.18 209.89 31.48
递延所得税负债因可供出售金融资产账面价值与计税基础不同而产生，各期末递延所得税负债随可供出售金融资产利得增减而变化。
6、其他非流动负债
2011年末，公司其他非流动负债大幅增加，主要原因是：2011年 7月，公司收购常熟三九绿玉纤维科技有限公司位于碧溪新区港南村的 36,667.7 平方米
土地。由于该地块土地性质为集体流转建设用地，为规范土地性质，2011 年 8月公司办理了土地出让手续，使用期限自 2011年 8月至 2052年 1月。根据常熟市人民政府办公室《关于进一步鼓励扶持企业上市的有关政策意见的会议纪要》常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-224
(纪要[2010]11号)，公司于 2011年 8月收到常熟经济开发区财政局拨付的与受让该土地相关的政府补助 986.84 万元。公司已使用该项资金用于相应资产，并在
其使用期内摊销 10.15万元，相应地确认营业外收入并转出 10.15万元，尚余递
延收益 976.69万元。
（三）股东权益
1、报告期各期期末股东权益情况
报告期各期期末，股东权益情况如下：
单位：万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
股本 7,500.00 7,500.00 4,080.00
资本公积 8,265.63 8,342.75 178.41
盈余公积 720.02 63.41 618.03
未分配利润 6,480.17 570.70 5,562.25
股东权益合计 22,965.82 16,476.86 10,438.68
2、报告期内股本变化情况
报告期内股本变化情况详见本节之“九、公司历次资本变动情况”。
3、报告期资本公积变动情况
报告期内，公司资本公积变化情况如下：
（1）明细情况
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资本溢价 8,143.40 8,143.40 -
其他资本公积 122.23 199.35 178.41
其中：可供出售金融资产公允价值变动 122.23 199.35 178.41
合计 8,265.63 8,342.75 178.41
（2）资本公积增减变动原因及依据说明
①2009年度
其他资本公积系公司将可供出售金融资产公允价值变动部分扣除企业所得税影响后计入所有者权益所致。
②2010年度
A、股本溢价
2010年 12月，天银有限公司整体变更为股份公司时，原股东将 2010年 11常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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月 30日经审计后的净资产折股，超过股本的净资产 83,488,219.08元计入资本公
积，其中：81,434,003.68元列示于股本溢价，2,054,215.40元因系不得用于转增
股本的可供出售金融资产公允价值变动形成的利得，故列示于其他资本公积。
B、其他资本公积
其他资本公积系公司将可供出售金融资产公允价值变动部分扣除企业所得税影响后计入所有者权益所致。
③2011年度
其他资本公积系公司将可供出售金融资产公允价值变动部分扣除企业所得税影响后计入所有者权益所致。
4、报告期盈余公积变动情况
报告期内，盈余公积全部是法定盈余公积，变化情况如下：
单位：万元
项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
法定盈余公积 720.02 63.41 618.03
合 计 720.02 63.41 618.03
2009年、2011年盈余公积增加系按照税后利润的 10%计提本期法定盈余公积。2010年，盈余公积减少系公司整体变更为股份有限公司时将截至 2010年 11月 30日的盈余公积 618.03万元折合本公司股本和资本公积。
5、报告期未分配利润变动情况
单位：万元
项目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
上年年末余额 570.70 5,562.25 1,611.19
加：年初未分配利润调整---
调整后本年年初余额 570.70 5,562.25 1,611.19
加：本期净利润 6,566.08 5,917.24 4,390.06
减：提取法定盈余公积 656.61 63.41 439.01
应付普通股股利- 6,500.00 -
净资产折股- 4,345.37 -
期末未分配利润 6,480.17 570.70 5,562.25
（四）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
指 标 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 1.82 1.39 1.07
常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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速动比率 1.52 1.14 0.97
资产负债率（母公司） 34.55% 43.87% 58.02%
指 标 2011年度 2010年度 2009年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,817.82 8,262.75 6,098.40
利息保障倍数 23.61 23.15 19.93
利息支出（万元） 342.96 315.50 276.49
（1）流动比率与速动比率分析
公司生产经营资金主要依靠利润积累、票据贴现、短期借款和商业信用。在外部融资方面，以流动负债为主。因此，流动比率和速动比率较低。
报告期内，公司流动比率和速动比率逐年改善，短期偿债能力逐渐增强。2010年末，公司速动比率增长较流动比率低，主要系 2010年末存货余额大幅增加所致。有关存货余额变动分析详见本节“十一、财务状况分析；（一）资产构成分
析；1、流动资产分析；（5）存货分析”。
（2）资产负债率分析
报告期内，公司的资产负债率逐年下降，由 2009 年末的 58.02%降至 2011
年末的 34.62%，主要是由于报告期内公司业务稳步发展，经营业绩稳步提升，
内部资金来源增加，而外部负债规模增长较慢。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
报告期内，公司息税折旧摊销前利润上升幅度较大，2011年相较 2009年增长 54.74%。同时，由于有息债务低，公司利息支出少，利息保障倍数较高。
（五）资产运营能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
指 标 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 4.47 4.38 4.81
存货周转率（次） 6.38 8.37 10.82
报告期内，公司应收账款周转率基本保持稳定。2010 年应收账款周转率较2009 年略有下降，主要系当年收入增长 37.85%，而应收账款平均余额增长
51.52%，高于收入增速。2010年应收账款平均余额增速较大的原因系 2009年初
公司应收账款余额较小，从而降低了 2009年的应收账款平均余额。有关分析请见本节“十一、财务状况分析；（一）资产构成分析；1、流动资产分析；（3）应
收账款”。
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报告期内，公司存货周转率逐年有所下降，主要原因系 2010年末和 2011年末存货余额较 2009年末大幅增加所致。有关分析请见本节“十一、财务状况分
析；（一）资产构成分析；1、流动资产分析；（5）存货分析”。
十二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，公司的营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
主营业务收入 28,852.28 27,052.73 20,458.27
其他业务收入 2,954.39 2,458.62 949.49
其中：材料销售 2,708.50 2,262.46 930.58
合计 31,806.67 29,511.35 21,407.75
主营业务收入占比 90.71% 91.67% 95.56%
由上表可见，公司营业收入保持了持续增长，主营业务突出，占公司销售收入的 90%以上，是公司收入的主要来源。
报告期内，公司主营业务收入增长的主要原因系：
①2009年-2010年，我国冰箱产业快速发展，带动冰箱压缩机产量的快速增长。2009 年以来，受国家家电下乡政策和以旧换新政策刺激，冰箱产量快速增长，2009年、2010年我国家用冰箱产量分别达到 5,997.6万台和 7,434.4万台，
同比增长 25.89%和 23.96%；同期冰箱压缩机产量分别达到了 7,894.6 万台和
10,919.14 万台，同比增长 26.67%和 24.40%。2011 年以来，受国内紧缩货币政
策和全球经济增速放缓影响，我国冰箱压缩机产量增速有所放缓。
②随着国家陆续出台家电节能环保政策，各冰箱厂商纷纷向市场推出高效节能型冰箱，据统计 2008年-2010年我国达到 1级能效标准的冰箱的比例从 2008年的 77.8%上升到 2010 年 87.7%，而公司无功耗类起动器能够有效降低冰箱压
缩机的能耗，因此公司无功耗类起动器销量逐年增长，2009年-2011年公司无功耗起动器类产品销量同比逐年增长，占主营业务收入的比重由 2009年的 29.66%
增长至 2011年的 33.56%，从而带动了公司主营业务收入的增长。
③2010年和 2011年，公司陆续研发出无功耗起动器和整体式无功耗起动器常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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的自动化生产流水线和检测设备，大大提升了生产效率和生产能力，缓解了市场需求的压力。
④公司及时把握冰箱压缩机小型化、模块化的趋势，自主研发和推广符合压缩机厂商需求的整体式无功耗起动器和整体式 PTC 起动器，不仅从整体上降低了压缩机厂商的生产成本，支持了客户的发展，同时通过调整产品结构，有效提升了公司营业收入。
公司其他业务收入主要为材料销售收入。材料销售主要系公司将部分简单加工业务交由第三方外协加工，由于加工后的半成品物理结构发生重大变化，同时为方便财务管理，公司采取销售原材料加工后购回模式，销售原材料时确认“其他业务收入”，同时结转材料成本。
报告期内，公司采用销售原材料加工后购回模式的主要外协加工情况如下：
单位：万元
外协厂商名称加工产品
2011年度 2010年度 2009年度
销售金额购回金额销售金额购回金额销售金额购回金额
常熟市福宏机电有限公司 PTC起动器组件 750.26 992.28 1,502.33 1,932.11 764.67 964.45
常熟市天程机电有限公司
PTC起动器组件、接地端子、重锤式起动器
457.12 582.68
苏州市荣富电子科技有限公司 PCB板 437.81 516.39 523.58 609.33 125.30 164.99
常熟市昌华电器配件有限公司塑料件 235.31 385.47
合计 1,880.50 2,476.82 2,025.91 2,541.44 889.97 1,129.44
报告期内，公司采用销售原材料加工后购回的主要外协加工方的基本情况如下表所示：
公司名称注册资本（万元）经营范围股权结构董事、监事、高管
常熟市福宏机电有限公司 350
电子元件自动化生产流水线制造、加工；电气塑料、电气配件、塑料粒子销售；木制品制造、加工、销售
丁建峰 80%
丁巧芬 20%
执行董事兼总经理：丁建峰；
监事：丁巧芬
常熟市天程机电有限公司 50
机电、电器配件、金属冲压件制造、加工、销售
程健 60%
陶建英 40%
执行董事兼总经理：程健；监事：陶建英
苏州市荣富电子科技有限公司 50
研发、生产：电子元器件、冰箱配套件模具、制动化制造设备及传感器件、自动控制电路板；销售：冰箱压缩机、塑料制品
成荣芳 60%
吴国富 40%
执行董事：成荣芳；
监事：吴国富
不设经理
常熟市碧溪昌华电 100 电器配件、电子元件加工、销售朱瑞芬 75%执行董事兼总经理：朱瑞常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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器配件有限公司及研发；塑料制品销售朱晓敏 25%芬；监事：朱晓敏
公司根据原材料采购价格、合理损耗等因素制定原材料的销售价格，根据加工方的合理加工费用和合理利润确定购回价格。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司采用销售原材料加工后购回的外协加工方与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
报告期内，公司其他业务收入大幅增加，主要原因系：一方面，无功耗起动器用变压器、各种起动器和热保护器用五金冲件、PTC热敏电阻加工的生产过程简单，且无功耗起动器变压器生产和 PTC 热敏电阻加工的用工量较大，不利于提高公司综合毛利率水平；另一方面，近年来公司无功耗起动器、吸气消音器等高毛利产品销量增加，在公司有限的生产条件下，需要集中资源用于关键零部件和关键生产工序，随着业务快速增长，材料销售收入有所增加。
2、主营业务收入按产品分部的构成及变动分析
报告期内各产品的收入及其占主营业务收入比例情况如下：
分类别产品
2011年 2010年度 2009年度
金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比
起动器 17,574.14 60.91% 16,440.05 60.77% 12,212.09 59.69%
消音器 5,785.19 20.05% 6,244.48 23.08% 5,167.66 25.26%
接线盒 2,464.07 8.54% 2,147.75 7.94% 1,595.29 7.80%
保护器 1,694.84 5.87% 1,233.08 4.56% 831.68 4.07%
其他 1,334.04 4.62% 987.36 3.65% 651.55 3.18%
合计 28,852.28 100.00% 27,052.73 100.00% 20,458.27 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自起动器和吸气消音器，2009 年-2011年占同期主营业务收入的比例分别为 84.95%、83.85%和 80.96%，为主营业务收
入的主要组成部份。其中，起动器的销售额占比逐年提升，由 2009年的 59.69%
上升至 2011年的 60.91%。
（1）起动器销售收入变动分析
报告期内，公司起动器的销售收入及其构成情况如下：
分类别产品 2011年度销量（万只）金额（万元）金额占比
无功耗起动器 533.81 4,811.44 27.38%
整体式无功耗起动器 399.72 4,872.70 27.73%
PTC起动器 1,320.95 4,075.73 23.19%
整体式 PTC起动器 573.88 3,680.02 20.94%
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重锤式起动器 42.78 134.25 0.76%
合计 2,871.14 17,574.14 100.00%
分类别产品 2010年度销量（万只）金额（万元）金额占比
无功耗起动器 713.14 7,116.67 43.29%
整体式无功耗起动器 208.19 2,764.73 16.82%
PTC起动器 779.93 2,480.17 15.09%
整体式 PTC起动器 601.05 3,923.70 23.87%
重锤式起动器 51.68 154.77 0.94%
合计 2,353.99 16,440.05 100.00%
分类别产品 2009年度销量（万只）金额（万元）金额占比
无功耗起动器 475.00 4,991.23 40.87%
整体式无功耗起动器 68.12 1,077.69 8.82%
PTC起动器 832.52 2,718.89 22.26%
整体式 PTC起动器 470.72 3,301.31 27.03%
重锤式起动器 41.40 122.97 1.01%
合计 1,887.76 12,212.09 100.00%
2009年-2010年，得益于冰箱压缩机市场的快速发展和公司起动器产品结构的优化，2009年和 2010年起动器销售收入分别较上年增长 113.29%和 34.62%，
销量同比增长 69.26%和 24.70%。2011年在国内冰箱压缩机行业增速放缓的背景
下，公司起动器销量仍实现了 21.97%的增长，体现了公司起动器较强的市场竞
争力。但由于产品结构调整，起动器销售收入增长有所放缓，当年销售收入增长
6.90%。
从分产品的客户角度来看，无功耗类起动器的主要客户为黄石东贝（含芜湖欧宝）、北京恩布拉科、华意压缩（含加西贝拉）和广州万宝（含合肥宝兰格、青岛宝兰格）；PTC类起动器的主要客户为黄石东贝（含芜湖欧宝）、华意压缩（含加西贝拉）、扎努西和北京恩布拉科。
①2010年起动器销售收入增长的原因分析
公司于 2004年成功研发出无功耗起动器，在正式投产前需要不断完善，且冰箱压缩机厂商在正式大规模采用新的零部件之前需要对产品进行认证，因此公司无功耗类起动器在 2008年的销量较小，仅为 90.84万只。2009年，无功耗类
起动器的销量大幅增长至 543.12 万只，带动收入增加 5,012.13 万元，同比增长
474.28%。无功耗类起动器大幅增长的主要原因是：①无功耗类起动器的产品性
能逐步获得市场的认可；②2009年 5月，《家用电冰箱耗电量限定值及能源效率常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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等级》开始实施，而公司的无功耗类起动器是实现冰箱节能的有效零部件；③公司抓住压缩机小型化、模块化的发展趋势，向市场大力推广整体式无功耗起动器。
2010 年无功耗类起动器的市场需求依然旺盛，为把握市场机会，及时扩大产能，公司自行成功研发出无功耗起动器自动化生产线和检测设备，并在 2010年 4月和 10月分别新增 1条和 2条生产线，替代了部分手工装配程序，年生产能力由 500 万只提升至 1,000 万只，实现收入增长 3,812.49 万元，同比增长
62.82%。
由于无功耗类起动器与 PTC 类起动器存在一定的替代效应，因此当年 PTC类起动器销量仅增长 5.97%。
②2011年起动器销售收入增长的原因分析
2011 年，在冰箱压缩机市场增速放缓的情况下，起动器销售量仍实现了
21.97%的增长，但由于产品结构调整，收入增长幅度放缓。2011 年，各起动器
产品的销量和单价对其销售收入的影响程度如下表所示：
产品名称销量影响单价影响综合影响
无功耗起动器-25.15%-7.25%-32.39%
整体式无功耗起动器 92.00%-15.75% 76.24%
PTC起动器 69.37%-5.04% 64.33%
整体式 PTC起动器-4.52%-1.69%-6.21%
重锤式起动器-17.22% 3.96%-13.26%
由上表可见，销量是对各起动器产品销售收入变化影响的最主要因素。其中，单价对整体式无功耗起动器的销售收入变化影响较大。
2011年，无功耗起动器销量有所减少，而 PTC起动器销量大幅增加的主要原因是：2011 年，受国内外经济景气度下滑和原材料价格上涨影响，冰箱压缩机厂商为控制成本，减少了对单价较高的无功耗起动器的采购量。
2011年，整体式无功耗起动器销量大幅增加的主要原因是：①2011年 4月，公司投入第 1条整体式无功耗起动器自动化生产线，生产效率提高，规模化的生产降低了整体式无功耗起动器的生产成本，提升了产品的市场竞争力；②2010年，公司预期大宗商品价格将大幅上涨，加大了白银采购量，较好的控制了热保护器成本的上涨幅度，有效控制了整体式无功耗起动器的成本；③公司陆续将部分外购金属件改由自行生产，部分抵消了铜带价格上涨的影响；④2010年底 PBT国际市场价格开始上涨，由于公司采购 PBT 的数量较大，有一定的议价能力，常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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采购价格低于市场价格且涨幅较小。在上述四个主要因素的共同影响下，公司整体式无功耗起动器单位成本下降，同时在保持一定毛利率水平的情况下，公司大幅下调了销售价格，产品市场竞争力更强，从而促进销量的增长。
（2）吸气消音器销售收入变动分析
公司吸气消音器的主要客户为华意压缩（含加西贝拉）、北京恩布拉科和黄石东贝（含芜湖欧宝）。2009年-2011年，公司吸气消音器销售收入分别为 5,167.66
万元、6,244.48万元和 5,785.19万元。受起动器销售额增加影响，吸气消音器销
售额占公司主营业务收入的比重逐年下降，2009 年-2011 年分别为 25.26%、
23.08%和 20.05%。报告期内，公司吸气消音器的销量增长情况如下：
产品 2011年 2010年 2009年销量（万只）变动销量（万只）变动销量（万只）变动
吸气消音器 2,335.88 6.09% 2,201.81 24.40% 1,769.96 42.61%
由上表可见，报告期内公司吸气消音器的销量增长速度与冰箱压缩机行业发展速度基本一致。
（3）其他产品销售收入变动分析
公司接线盒的主要客户为北京恩布拉科、加西贝拉和黄石东贝；热保护器的主要客户为黄石东贝（含芜湖欧宝）和华意压缩（含加西贝拉）。报告期内，接线盒和热保护器的销售额增长较为稳定，其销量情况如下表所示：
产品 2011年 2010年度 2009年度销量（万只）变动销量（万只）变动销量（万只）变动
接线盒 1,201.32 17.53% 1,022.17 38.72% 736.88 32.38%
热保护器 825.41 42.94% 577.44 49.42% 386.45 34.09%
报告期内，公司接线盒保持快速增长。其中，2011 年公司接线盒销量增长速度高于行业发展，主要原因系：①由于公司的产品质量一直保持稳定，客户将部分采购需求转向本公司；②接线盒主要原材料 PPO的国际市场价格于 2010年底上涨，公司采购量较大，有一定议价能力，较同行业公司具有成本优势。
热保护器市场竞争激烈，但由于公司的热保护器质量长期保持稳定，获得了客户的认同，市场销量较好。报告期内，公司热保护器销量保持持续较快增长。
其中，2011年公司热保护器销量增长速度大幅高于行业发展速度，主要原因是：
①公司新增 1条热保护器生产线，月产量增长约 20万只；②2010年，公司已预期大宗商品价格将大幅上涨，加大了白银采购量，较好地控制了热保护器中白银常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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成本的上涨幅度；③2010年 10月之后，公司陆续将部分外购金属件改由自行生产，抵消了部分铜带价格上涨的影响。在上述三个主要因素的共同影响下，公司热保护器单位成本下降，在保证一定毛利率的情况下，主动下调了产品价格，促进了销量的大幅增长。
3、主营业务收入的地区分布
报告期内，公司以内销为主，占到主营业务收入的 99%以上。其中，华东、华北和华中三个区域是公司收入的主要来源地，占到公司主营业务收入的 95%以上；同时，公司加大了华南市场的开拓力度，报告期内来自于华南地区的销售收入占比稳步上升。
近三年主营业务收入分地区列示如下表：
地区 2011年 2010年 2009年金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
内销 28,753.64 99.66% 26,996.89 99.79% 20,438.56 99.90%
华东 13,001.05 45.06% 13,757.46 50.85% 9,815.16 47.98%
华北 8,768.72 30.39% 9,343.55 34.54% 7,463.11 36.48%
华中 6,013.05 20.84% 3,180.15 11.76% 3,013.51 14.73%
华南 871.39 3.02% 633.84 2.34% 111.22 0.54%
华西 99.43 0.34% 81.89 0.30% 35.55 0.17%
外销 98.64 0.34% 55.84 0.21% 19.71 0.10%
合计 28,852.28 100.00% 27,052.73 100.00% 20,458.27 100.00%
公司主营业务收入的地区分布同我国冰箱压缩机主要产区的产量分布情况基本吻合。
2010年冰箱压缩机主要产区产量分布情况
其他, 9%广东, 4%湖北, 13%环渤海,16%安徽, 14%长三角,44%
数据来源：《2011年度中国家用电器发展研究报告》，中国家用电器协会
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4、营业收入和净利润的季节性情况
根据压缩机厂商的生产周期，一般来说冰箱压缩机厂的生产旺季在 12月份至次年的 7月份，冰箱压缩机零部件厂商的生产旺季在 11月份至次年的 6月份。
因此，通常公司的上半年收入和利润规模较大。2009年-2011年，公司收入和净利润上下半年情况如下表所示：
项目 2011年度 2010年度 2009年度上半年下半年上半年下半年上半年下半年
营业收入金额（万元） 18,891.94 12,914.73 15,290.61 14,220.75 9,555.18 11,852.58
营业收入占比 59.40% 40.60% 51.81% 48.19% 44.63% 55.37%
净利润金额（万元） 3,998.60 2,567.48 2,867.13 3,050.11 2,113.95 2,276.12
净利润金额占比 60.90% 39.10% 48.45% 51.55% 48.15% 51.85%
2009年上半年营业收入小于下半年收入的主要原因：
①经过前期的市场推广，公司无功耗类起动器在 2009年逐步得到客户认可，销量和收入大幅增长，提高了公司下半年收入和净利润占比。2009年上下半年，公司各主要产品的销售和销售收入情况如下表所示：
产品类别销量（单位：万只）上半年上半年占比下半年下半年占比
无功耗起动器 204.84 43.12% 270.16 56.88%
整体式无功耗起动器 14.03 20.60% 54.09 79.40%
PTC起动器 445.53 53.52% 386.98 46.48%
整体式 PTC起动器 226.06 48.03% 244.65 51.97%
消音器 812.61 45.91% 957.35 54.09%
接线盒 341.02 46.28% 395.85 53.72%
保护器 208.34 53.91% 178.12 46.09%
产品类别营业收入（单位：万元）上半年上半年占比下半年下半年占比
无功耗起动器 2,165.00 43.38% 2,826.23 56.62%
整体式无功耗起动器 222.49 20.64% 855.20 79.36%
PTC起动器 1,404.19 51.65% 1,314.70 48.35%
整体式 PTC起动器 1,602.51 48.54% 1,698.80 51.46%
消音器 2,367.17 45.81% 2,800.49 54.19%
接线盒 729.13 45.71% 866.15 54.29%
保护器 445.97 53.62% 385.71 46.38%
合计 8,936.45 45.40% 10,747.29 54.60%
②家电下乡和以旧换新等政策的刺激效应在 2009年下半年集中释放，提高了公司 2009年下半年的营业收入和净利润占比。2009年 2月开始，家电下乡政常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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策在全国范围内推广；2009 年 6 月，《家电以旧换新实施办法》发布，家电以旧换新开始在 9 省市试点。在上述产业政策的刺激下，2009 年下半年冰箱产量和压缩机产量均较上半年有所增长。
2009年上半年 2009年下半年
冰箱（万台） 2,752.98 2,831.91
冰箱压缩机（万台） 3,941.50 3,953.10
5、公司前十名客户的营业收入情况
2011年前十大客户销售情况
序号客户名称营业收入（元）占营业收入的比例加西贝拉压缩机有限公司 86,402,095.41 27.16%
华意压缩机股份有限公司 17,160,031.17 5.40%
小计 103,562,126.58 32.56%
黄石东贝电器股份有限公司 42,970,465.16 13.51%
芜湖欧宝机电有限公司 31,649,744.18 9.95%
小计 74,620,209.34 23.46%
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 55,354,128.37 17.40%
巴西恩布拉科压缩机有限公司 733,742.84 0.23%
斯洛伐克恩布拉科压缩机有限公司 240,132.82 0.08%
意大利恩布拉科压缩机有限公司 12,527.27 0.00%
小计 56,340,531.30 17.71%
广州万宝集团压缩机有限公司 8,695,232.91 2.73%
青岛宝兰格制冷有限公司 13,021,459.83 4.09%
合肥宝兰格制冷有限公司 26,923.08 0.01%
小计 21,743,615.81 6.84%
5 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 19,748,679.49 6.21%
6 安徽美芝制冷设备有限公司 7,652,839.06 2.41%
7 上海珂纳电气机械有限公司 2,859,800.00 0.90%
8 浙江冰峰压缩机有限公司 1,031,815.38 0.32%
9 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 994,273.50 0.31%
10 浙江阿斯贝拉制冷科技有限公司 242,846.15 0.08%
合计 288,796,736.61 90.80%
2010年度前十大客户销售情况
序号客户名称营业收入（元）占营业收入的比例
1 加西贝拉压缩机有限公司
74,707,827.79 25.31%
华意压缩机股份有限公司 12,706,277.06 4.31%
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小计 87,414,104.85 29.62%
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 74,733,607.66 25.32%
巴西恩布拉科压缩机有限公司 264,506.68 0.09%
意大利恩布拉科压缩机有限公司 98,520.81 0.03%
斯洛伐克恩布拉科压缩机有限公司 53,596.67 0.02%
小计 75,150,231.82 25.46%
黄石东贝电器股份有限公司 31,762,584.11 10.76%
芜湖欧宝机电有限公司 38,071,318.24 12.90%
小计 69,833,902.35 23.66%
4 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 18,773,774.94 6.36%
广州万宝集团压缩机有限公司 6,326,921.37 2.14%
合肥宝兰格制冷有限公司 97,916.67 0.03%
青岛宝兰格制冷有限公司 2,723,082.05 0.92%
小计 9,147,920.09 3.10%
6 上海珂纳电气机械有限公司 7,159,472.05 2.43%
7 安徽美芝制冷设备有限公司 1,555,142.39 0.53%
8 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 818,871.79 0.28%
9 杭州钱江压缩机有限公司 258,901.28 0.09%
10 浙江冰峰压缩机有限公司 231,965.81 0.08%
合计 270,344,287.37 91.61%
2009年度前十大客户销售情况
序号客户名称营业收入（元）占营业收入的比例
1 加西贝拉压缩机有限公司
59,818,441.45 27.94%
华意压缩机股份有限公司 6,794,225.47 3.17%
小计 66,612,666.92 31.12%
2 北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 56,993,133.77 26.62%
黄石东贝电器股份有限公司 30,135,118.73 14.08%
芜湖欧宝机电有限公司 25,897,014.96 12.10%
小计 56,032,133.68 26.17%
4 扎努西电气机械天津压缩机有限公司 17,036,336.00 7.96%
5 上海珂纳电气机械有限公司 4,551,313.68 2.13%
6 广州冷机股份有限公司 1,000,712.39 0.47%
7 杭州钱江压缩机有限公司 597,687.18 0.28%
8 四川丹甫制冷压缩机股份有限公司 355,546.15 0.17%
9 CRW工业塑料有限公司 197,092.32 0.09%
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10 浙江冰峰压缩机有限公司 82,564.10 0.04%
合计 203,459,186.19 95.04%
注：部分客户合并披露系因为该等客户为同一实际控制人控制。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
产品名称 2011年度 2010年度 2009年度金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比
主营业务成本 18,000.32 86.99% 16,917.21 87.64% 12,726.74 93.19%
起动器 10,489.19 50.69% 9,785.08 50.69% 7,225.91 52.91%
吸气消音器 3,646.41 17.62% 4,010.10 20.77% 3,380.32 24.75%
接线盒 1,687.21 8.15% 1,485.93 7.70% 1,054.11 7.72%
热保护器 1,383.65 6.69% 1,057.37 5.48% 675.51 4.95%
其他 793.85 3.84% 578.74 3.00% 390.89 2.86%
其他业务成本 2,691.33 13.01% 2,385.61 12.36% 929.58 6.81%
合 计 20,691.65 100.00% 19,302.82 100.00% 13,656.32 100.00%
报告期内，起动器产品成本是公司的主要营业成本，分别占营业成本的
52.91%、50.69%和 50.69%，与公司销售收入的产品结构相匹配；2010年、2011
年主营业务收入分别同比增长 32.23%和 6.65%，对应主营业务成本增长分别为
32.93%和 6.40%。
公司原材料主要包括 PBT、PPO 等工程塑料、PTC 热敏电阻、可控硅、互感器和白银、铜带、钢带等金属。对于金属材料，公司按照现货市场价格采购，成本控制有赖于公司对金属价格走势的判断。对于可控硅，公司通常与可控硅供应商签订年度框架合同，具有较强的议价能力。对于工程塑料，公司主要通过订单采购，采购量较大，具有一定议价能力。
对于公司营业成本的分析，详见本节“十二、公司盈利能力分析；（三）毛
利分析；2、主营业务毛利率分析”。
（三）毛利分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司毛利构成情况如下表所示：
产品名称 2011年度 2010年度 2009年度金额（万元）贡献度金额（万元）贡献度金额（万元）贡献度
主营业务毛利 10,851.96 97.63% 10,135.52 99.28% 7,731.52 99.74%
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起动器 7,084.94 63.74% 6,654.97 65.19% 4,986.18 64.33%
吸气消音器 2,138.78 19.24% 2,234.38 21.89% 1,787.33 23.06%
接线盒 776.85 6.99% 661.82 6.48% 541.18 6.98%
热保护器 311.20 2.80% 175.72 1.72% 156.17 2.01%
其他 540.19 4.86% 408.63 4.00% 260.66 3.36%
其他业务毛利 263.06 2.37% 73.01 0.72% 19.91 0.26%
合计 11,115.02 100.00% 10,208.53 100.00% 7,751.44 100.00%
如上表所示，报告期内公司主营业务毛利贡献度在 97%以上，是公司盈利的主要来源。同公司营业收入构成情况一样，起动器和吸气消音器是公司毛利的主要来源，2009年-2011年分别占到整体毛利的 87.38%、87.08%和 82.98%。
2011年，公司其他业务毛利较 2010年大幅增加 190.05万元，主要原因系委
托加工业务外的原材料销售大幅增加所致：①2010年末公司库存白银数量较多，超过日常经营需求，2011 年白银价格大幅上涨，为增加公司资金流动性，2011年公司对外销售白银 835.85公斤，取得收入 534.80万元，毛利贡献 171.69万元；
而 2010年，公司对外销售白银 60.85公斤，毛利贡献仅为 0.1万元；②2011年，
公司销售了 12万只 PTC热敏电阻，毛利贡献 20.51万元，而 2010年公司并未销
售 PTC热敏电阻。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，公司主要产品的毛利率及主营业务综合毛利率如下表所示:
单位：万元
产品名称 2011年度 2010年度 2009年度
起动器 40.31% 40.48% 40.83%
吸气消音器 36.97% 35.78% 34.59%
接线盒 31.53% 30.81% 33.92%
热保护器 18.36% 14.25% 18.78%
主营业务综合毛利率 37.61% 37.47% 37.79%
报告期内，在部分原材料成本上升的情况下，公司通过持续的产品结构的调整、生产工艺的改进，内部消化了部分原材料上涨的影响，主营业务综合毛利率水平基本保持稳定。
（1）起动器产品毛利率变动分析
报告期内，公司主要起动器产品的毛利率和销售结构情况如下表所示：
产品名称
2011年 2010年度 2009年度
毛利率销售额占比毛利率销售额占比毛利率销售额占比
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无功耗起动器 50.22% 27.38% 51.34% 43.29% 52.65% 40.87%
整体式无功耗起动器 53.28% 27.73% 52.33% 16.82% 57.02% 8.82%
PTC起动器 23.86% 23.19% 22.25% 15.09% 24.11% 22.26%
整体式 PTC起动器 28.64% 20.94% 24.19% 23.87% 31.40% 27.03%
起动器综合毛利率 40.09% 40.48% 40.83%
报告期内，无功耗类起动器和 PTC 类起动器产品的售价、成本及其变化情况如下表所示：
产品名称
2011年度 2010年度 2009年度
价格（元）变动价格（元）变动价格（元）
无功耗起动器
售价 9.01 -9.68% 9.98 -5.03% 10.51
成本 4.49 -7.61% 4.86 -2.39% 4.98
整体式无功耗起动器
售价 12.19 -8.20% 13.28 -16.06% 15.82
成本 5.69 -10.03% 6.33 -6.91% 6.80
PTC起动器
售价 3.09 -2.97% 3.18 -2.63% 3.27
成本 2.35 -4.98% 2.47 -0.23% 2.48
整体式 PTC起动器
售价 6.41 -1.77% 6.53 -6.92% 7.01
成本 4.58 -7.53% 4.95 2.87% 4.81
无功耗起动器的主要原材料为 PTC 热敏电阻、可控硅、变压器、PBT 和铜带；整体式无功耗起动器的主要原材料除包括无功耗起动器相关原材料外，还有热保护器；PTC起动器的主要原材料为 PTC热敏电阻、铜和 PBT（或酚醛树脂）；整体式 PTC起动器的主要原材料为 PTC热敏电阻、铜、PBT（或酚醛树脂）和热保护器；热保护器的主要原材料为银触点、银片、双金属片和铜带等。
①2010年起动器产品毛利率变动分析
2010 年，在部分原材料价格上涨、产品售价下降的情况下，起动器产品的毛利率较 2009年基本保持稳定，主要原因是：无功耗类起动器销量大幅增加，销售额占比提升至 60.11%。分产品来看，各种起动器产品的毛利率较 2009年均
下降，详细分析如下：
A、无功耗类起动器
2010 年，无功耗起动器毛利率下降的主要原因系平均售价降幅高于成本降幅。无功耗起动器成本下降的主要原因在于：①PBT、可控硅等原材料采购价格上涨幅度较小，分别为 5.87%和 3.53%；另外，受 PTC热敏电阻价格下跌及美元
贬值影响，PTC 热敏电阻采购价格下降 9.30%；②2010 年 8 月，公司优化无功
耗起动器的线路设计，单位产品节省 1个电容、2个电阻，同时减少加工费，单常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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位成本下降约 0.27元；③2010年 4月之前，无功耗起动器主要依靠手工装配，
每条生产线需要 14-15名工人，2010年 4月和 10月，公司陆续投产 3条自动化生产流水线，每条生产线的工人数量减少至 6人，降低了单个产品分摊的固定成本和人工成本，也大大提高了生产效率和成品率，实现单位成本下降 2.39%；④
2010年 10月起，为降低生产成本，公司将部分无功耗起动器外购金属件改由自行生产，降低了金属件成本。
无功耗起动器售价下降的主要原因系无功耗产品属于新产品，引入市场的初期定价较高，随着客户接受程度的提高和生产成本的下降，公司在保证一定毛利率水平的情况下，下调销售价格以扩大销售规模。
2010年，整体式无功耗起动器的成本下降 6.91%，主要原因是：①无功耗起
动器成本下降；②整体式无功耗起动器产销量大幅增长，产量由 68.43万只增长
至 221.01 万只，销量由 68.12 万只增长至 208.19 万只，规模化的生产降低了单
位成本。整体式无功耗起动器售价大幅下降 16.06%，主要原因是：公司于 2008
年向市场推出整体式无功耗起动器，初期定价较高，毛利率水平高于无功耗起动器，公司为提升整体式无功耗起动器的销售，在保证一定毛利率水平的情况下，下调销售价格。
B、PTC类起动器
2010年 PTC起动器毛利率下降 1.87%，原因在于 PTC起动器属于成熟产品，
市场竞争激烈，产品价格下降幅度高于成本下降幅度。PTC起动器成本略有下降的主要原因是：受 PTC 热敏电阻价格下跌及美元贬值影响，PTC 热敏电阻采购价格下降 9.30%，抵消了 PBT和金属材料价格上涨的影响。
2010年整体式 PTC 起动器毛利率下降 7.21%，主要原因在于产品售价下降
了 6.89%，而成本上涨了 2.87%。价格下跌幅度较大主要原因系市场竞争加剧，
价格逐年下降。
②2011年起动器产品毛利率变动分析
2011 年，受无功耗类起动器销售额占比下降影响，起动器产品毛利率水平较 2010年略有下降。详细分析如下：
A、无功耗类起动器
2011 年，无功耗起动器毛利率下降的主要原因系平均售价降幅高于成本降常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
1-1-241
幅。无功耗起动器成本下降的主要原因在于：①主要原材料中 PBT 采购成本上涨幅度较小，仅为5.39%；而PTC热敏电阻、可控硅的采购价格分别下降了6.59%、
2.27%；②2010年 8月，公司优化无功耗起动器的线路设计，实现单位成本下降
约 0.27 元；③公司将部分外购金属件改由自行生产，部分抵消了铜带价格上涨
的影响。2011 年无功耗起动器售价下降的主要原因是：公司根据国内外经济形势的变化，在保证一定毛利率水平的情况下，下调了销售价格。
2011 年，整体式无功耗起动器毛利率略有提升。其中，单位成本大幅下降
10.03%，主要原因是：①无功耗起动器和热保护器的成本均有所下降；②2011
年 4月，公司投入第 1条整体式无功耗起动器自动化生产线，生产效率提高，产量由 221.01万只增长至 356.95万只，销量由 208.19万只增长至 399.72万只，规
模化的生产降低了整体式无功耗起动器的生产成本，提升了产品的市场竞争力；③公司将部分整体式无功耗起动器外购金属件改由自行生产，部分抵消了铜带价格上涨的影响。整体式无功耗起动器售价下降主要原因是：公司根据经济形势的变化，在保证一定毛利率水平的情况下，下调了销售价格。
B、PTC类起动器
2011年，公司 PTC起动器毛利率略有上升，主要原因系单位成本下降 4.98%，
高于单位售价的降幅。PTC 起动器单位成本下降的主要原因是：①2011 年 9 月之前，公司将部分型号的 PTC 起动器组件委托外协方常熟市福宏机电有限公司进行组装。为降低生产成本，2011年 9月起，公司自行组装相关 PTC起动器组件。为此，2011年全年公司委托常熟市福宏机电有限公司组装 PTC起动器组件的金额减少 939.83万元；②2011年 PTC热敏电阻采购价格下降 6.59%；③为降
低生产成本，公司陆续将部分 PTC 起动器外购金属件改由自行生产，部分抵消了铜带成本的上涨；④2011年，公司对部分型号的 PTC起动器金属件进行了优化设计，在不改变产品结构和性能的前提下，降低了金属件的成本。
2011年，公司整体式 PTC起动器毛利率较 2010年提升 4.45个百分点，主
要原因系：①PTC 起动器和热保护器的成本均有所下降；②公司将部分整体式PTC起动器外购金属件改由自行生产，部分抵消了铜带价格上涨的影响。
（2）吸气消音器毛利率变动分析
报告期内，吸气消音器的单位价格和成本情况如下表所示：
单位：元/只
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1-1-242
产品名称 2011年度 2010年度 2009年度金额变动金额变动金额
吸气消音器售价 2.48 -12.76% 2.84 -2.86% 2.92
吸气消音器成本 1.56 -14.29% 1.82 -4.64% 1.91
毛利率 36.97% 35.78% 34.59%
报告期内，吸气消音器毛利率逐年提升。
2010 年，吸气消音器毛利率较 2009 年提升 1.19 个百分点，其中成本下降
4.64个百分点，主要原因系：①北京恩布拉科向公司定制采购部分带橡胶连接管
的吸气消音器，并指定本公司向巴西Micro Juntas公司采购橡胶连接管，单位采购价格约 2.60元，2009年该定制吸气消音器销量为 145万只（占比 8.20%）；2010
年因北京恩布拉科压缩机型号调整，该定制吸气消音器销量减少至 117.5万只（占
比 5.34%），从而降低了公司吸气消音器的平均售价和成本；②2010年公司新增
10 台齿啃式粉碎机，大幅提升了废料回收力度，通过废料合理利用，降低了单位成本。
2011 年，吸气消音器毛利率较 2010 年提升 1.19%，售价和成本分别下降
12.76%和 14.29%，成本大幅下降的主要原因系：①北京恩布拉科向公司定制采
购的带橡胶连接管的吸气消音器销量大幅减少至 21.96万只（占比 0.94%），降低
了公司吸气消音器的售价和成本；②2010 年 9 月后，公司陆续采购了 8 台精密模具设备（原先只有 3 台），精密模具设备的单位时间产出量是普通模具设备的2倍，降低了单位固定成本。
（3）接线盒毛利率变动分析
报告期内，接线盒的单位价格和成本情况如下表所示：
单位：元/只
产品名称 2011年 2010年 2009年金额变动金额变动金额
接线盒售价 2.05 -2.38% 2.10 -2.95% 2.16
接线盒成本 1.40 -3.39% 1.45 1.62% 1.43
毛利率 31.53% 30.81% 33.92%
报告期内，公司接线盒毛利率基本保持稳定。2010年，接线盒毛利率较 2009年下降 3.11%，主要原因系原材料 PPO采购价格上涨 4.10%，而售价略有下降；
2011 年，接线盒毛利率略有提升，主要原因系公司将接线盒连线端子由外购改为自行生产，降低了材料成本。
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（4）热保护器毛利率变动分析
报告期内，热保护器的单位价格和成本情况如下表所示：
单位：元
产品名称 2011年 2010年 2009年金额变动金额变动金额
热保护器售价 2.05 -3.84% 2.14 -0.77% 2.15
热保护器成本 1.68 -8.45% 1.83 4.76% 1.75
毛利率 18.36% 14.25% 18.78%
2010年，热保护器毛利率较 2009年下降 4.53个百分点，主要原因系：2010
年，除胶木成本略下降约 3%外，其他主要原材料价格有所上涨，其中银触点采购价格上涨 36.65%，白银采购价格上涨 10.25%，铜采购价格上涨 15.60%。此外，
为降低生产成本，2010年 10月之后，公司将部分金属件由对外采购改为自行生产，单位成本下降约 8.20%
2011 年，热保护器毛利率提升 4.11 个百分点，主要原因系：①2010 年 10
月之后，公司将部分金属件由对外采购改为自行生产，部分抵消了铜带价格上涨的影响；②2010年，公司已预期大宗商品价格将大幅上涨，加大了白银采购量，较好地控制了热保护器中白银成本的上涨幅度；③公司新增 1 条热保护器生产线，月产量增长约 20万只，规模化生产降低了单位成本；④2011年公司新增热保护器自动化生产设备，新增 4 台自动银点逆变点焊机和 4 台焊接成型机，而2010 年仅有 1 台自动银点逆变点焊机，自动化程度的提升降低了单位成本；⑤2011年公司对热保护器的生产工艺进行了改进，降低了材料成本。
（四）期间费用分析
报告期内，随着经营规模的扩大，公司期间费用逐年增长，但占营业收入的比例有所下降。公司期间费用按类别构成如下表所示：
单位：万元
费用类别 2011年 2010年度 2009年度金额占收入比金额占收入比金额占收入比
管理费用 1,966.11 6.18% 1,924.41 6.52% 1,362.08 6.36%
销售费用 739.89 2.33% 687.97 2.33% 582.90 2.72%
财务费用 821.54 2.58% 554.27 1.88% 285.08 1.33%
合计 3,527.54 11.09% 3,166.65 10.73% 2,230.06 10.42%
1、管理费用分析
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报告期内，公司管理费用逐年增长，受规模效应影响，公司管理费用占营业收入比重呈下降趋势，分别为 6.36%、6.52%和 6.18%。公司管理费用的主要包
括研发费、管理人员薪酬、长期资产折旧摊销等，明细如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
研发费用 924.34 875.25 700.09
职工薪酬 331.06 249.48 144.88
长期资产折旧摊销 176.88 166.55 57.76
业务招待费 129.77 131.81 121.01
修理费 85.07 77.50 53.69
税费 137.69 120.86 87.49
中介费- 118.80 9.65
差旅费 88.80 83.49 43.88
办公费 33.20 59.25 63.16
其他 59.29 41.43 80.47
合计 1,966.11 1,924.41 1,362.08
报告期内，公司研发费用占管理费用的比重分别为：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
研发费用 924.34 875.25 700.09
管理费用 1,966.11 1,924.41 1,362.08
占比 47.01% 45.48% 51.40%
公司历来重视自主开发，为了巩固和持续提升自身的技术优势，公司不断加大研究开发的投入力度，持续研发更加节能节材的冰箱压缩机起动器、保护器和吸气消音器等产品，取得了大量的研发成果，形成了 49项国内专利和 11项国外专利。报告期内，公司陆续开发出整体式无功耗起动器、迷你型 PTC 起动器、迷你型热保护器并开始为公司贡献收入。持续研发投入形成的研发成果增强了公司的可持续发展能力。
2、销售费用分析
报告期内，公司的销售费用占营业收入比重较低，且逐年下降，主要原因是：
国内冰箱压缩机产能集中，公司前五大客户占比较高，与客户形成了良好的长期业务关系。公司销售费用主要由业务招待费和运输费构成，明细内容如下：
单位：万元
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项目 2011年度 2010年度 2009年度
业务招待费 239.29 236.40 247.63
运输费 264.21 262.57 188.17
差旅费 43.53 22.84 20.12
职工薪酬 47.27 44.00 37.03
装卸费 25.93 31.02 21.07
会务费 51.20 44.57 38.65
其他 68.46 46.57 30.23
合计 739.89 687.97 582.90
3、财务费用分析
报告期内，公司财务费用主要项目及其变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
利息支出 342.96 315.50 276.49
贴现利息 519.27 486.82 246.16
利息收入 43.80 278.09 298.88
汇兑损益-1.54 -22.78 0.17
手续费 4.66 52.82 61.14
合计 821.54 554.27 285.08
银行借款平均额 3,863.02 3,517.90 3,035.60
票据贴现金额 15,448.85 19,328.21 15,795.86
报告期内，公司财务费用占营业收入比重分别为 1.33%、1.88%和 2.58%。
2010年，公司财务费用较 2009年大幅增加 94.42%，主要系：①公司借款平
均余额由 3,035.60 万元增加至 3,517.90 万元；②公司票据贴现金额由 15,795.86
万元增加至 19.328.21万元；③自 2010年 10月 20日起，国家连续 2次上调贷款
利率，1年期贷款基准利率由 5.31%升至 5.81%，借款和贴现成本有所上升。
2011 年，公司财务费用大幅增加，主要原因系 2010 年 11 月公司收回了关联方资金占用款和股东出资不实款，2011年未再计提相关利息收入。
（五）营业外收支分析
1、营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置利得 27.15 35.48 -
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其中：固定资产处置利得 27.15 32.26 -
无形资产处置利得- 3.22 -
政府补助利得 316.20 125.70 43.52
其他-- 0.02
合计 343.35 161.18 43.54
报告期内，公司的营业外收入主要系政府补助收入，2009年至 2011年，政府补助分别为 43.52万元、125.70万元和 316.20万元，占当期营业外收入的比例
分别为 99.97%、77.99%和 92.09%。
报告期内，计入损益的政府补助如下：
（1）2011年政府补助情况
序号内容金额（万元）批准机关文件依据
1 工业转型升级专项引导资助金 60.00
江苏省财政局、江苏省经济和信息化委员会
《关于拨付 2010 年度省工业转型升级专项引导资金的通知》(苏财工贸[2010]117号)
2 政策引导类计划专项项目补助 60.00 科学技术部办公厅
《关于下达 2011 年第二批政策引导类计划专项项目预算的通知》（国科发财[2011]533号）
3 工业奖励款 38.00 碧溪新区经济服务中心《关于对常熟市天银机电股份有限公司进行
奖励的意见》
4 技改贴息 34.00 常熟市财政局《关于下达 2010年度工业技改和新建项目贴息
资金指标的通知》(常财企[2011]45号)
5 政策引导类计划专项项目补助 30.00 科学技术部办公厅
《关于下达 2011 年政策引导类计划专项项目预算的通知》（国科发财[2011]513号）
6 税收贡献奖 22.00 常熟市碧溪镇财政所《2010年度碧溪新区工业经济奖励方案汇总》
知识产权战略推进计划专项资金资助金
20.00 江苏省财政厅、江苏省
知识产权局
《关于下达 2011 年度省企业知识产权战略推进计划专项资金的通知》(苏财教[2011]125号)
8 自主创新奖 13.00 常熟市科学技术局、常
熟市财政局
《关于下达 2010 年度常熟市有关自主创新奖励指标的通知》(常科计[2011]15 号、常财企[2011]64号)
9 转型升级奖 10.00 常熟市碧溪镇财政所《2010年度碧溪新区工业经济奖励方案汇总》
10 创新创牌奖 6.00 常熟市碧溪镇财政所《2010年度碧溪新区工业经济奖励方案汇总》
11 土地补贴款 10.15 常熟市人民政府《关于进一步鼓励扶持企业上市的有关政策意
见的会议纪要》([2010]11号)
12 优秀专利奖 3.00
常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局
《关于颁发第七届常熟市优秀专利奖的决定》(常科专[2011]107号、常财教[2011]436号)
13 专利申请资助经费 2.88
常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局
《关于下达 2010 年度第一批专利申请资助及授权专利奖励指标的通知》(常科专[2010]126号、常财企[2010]383号)
14 国际市场开拓资金 2.17 江苏省财政厅
《关于拨付 2010 年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（苏财工贸[2011]101号）
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15 专利申请补助 2.00
常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局
《关于下达 2010 年度第二批专利申请资助及授权专利奖励指标的通知》(常科专[2011]13 号、常财企[2011]49号)
16 专利申请资助及授权专利奖励 1.10
常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局
《关于下达 2011 年度第一批专利申请资助及授权专利奖励指标的通知》(常科专[2011]73 号、常财工贸[2011]308号)
17 专利奖 0.90 常熟市碧溪镇财政所《2010年度碧溪新区工业经济奖励方案汇总》
18 专利奖励 0.80
常熟市科学技术局、常熟市知识产权局、常熟市财政局
《关于下达 2010 年第三批专利申请资助及授权专利奖励指标的通知》(常科专[2011]25 号、常财工贸[2011]109号)
19 节能奖励 0.20 常熟市经济和信息化委
员会、常熟市财政局
《关于下达 2010 年常熟市节能及循环经济项目补贴和节能考核奖励的通知》(常经信节能[2010]15号、常财企[2010]420号)
合计 316.20
（2）2010年政府补助情况
序号内容金额（万元）批准机关文件依据
1 碧溪镇政府奖励款 76.64 常熟市碧溪镇政府
《2009 年度碧溪镇工业和技术创新奖励明细》
2 专利资助费 30.00 常熟市科技局、常熟市知
识产权局、常熟市财政局
《关于转发<江苏省财政厅江苏省知识产权局关于下达国家和省级 2009年度资助向国外申请专利专项资金的通知>的通知》(常科专[2010]34号、常教[2010]161号)
3 发电机补贴款 13.06 常熟市发展和改革委员会《关停拆除小火电机组协议书》
4 高新技术产品奖励 4.00
常熟市科技局、常熟市财政局
《关于下达 2009 年度常熟市有关自主创新奖励指标的通知》(常科计[2010]15号、常财企[2010]64号)
5 中小企业开拓资助金 1.50 江苏省财政厅
《关于拨付 2009 年度中小企业国际市场开拓资金的通知》(苏财工贸[2010]48号)
6 常熟市开放型经济扶持资金 0.50 常熟市碧溪镇财政所《常熟市商务局证明材料》
合计 125.70
（3）2009年政府补助情况
序号内容金额（万元）批准机关文件依据
1 税收贡献奖 12.00 常熟市碧溪镇政府 2008年碧溪镇奖励汇总
整体式起动器及热保护器工程技术研究中心资助
10.00 常熟市财政局
《关于转发<关于下达苏州市 2009 年度第十七批科技发展计划(科技基础设施建设)指导性项目的通知>的通知》(常科成[2009]112号)
3 无功耗电子式 10.00 常熟市科技局《科技计划项目合同》
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起动继电器项目验收后拨付款
4 中小企业国际市场开拓资金 3.75 江苏省财政厅
《关于拨付 2008年度中小企业国际市场开拓资金的通知》(苏财企[2009]112号)
5 专利申请资助经费 3.30
常熟市科技局、常熟市知识产权局、深市市财政局
《关于发放 2009年度第一批专利申请资助的通知》(常科专[2009]118号、常财企[2009]346号)
6 自主创新奖励 2.00 常熟市科技局、常熟市
财政局
《关于下达 2008年度有关自主创新奖励指标的通知》(常科[2009]3号、常财企[2009]50号)
7 出口奖励 1.18 常熟市商务局常熟市商务局证明
8 专利资助奖 0.84 常熟市碧溪镇人民政府 2008年碧溪镇奖励汇总
9 专利授权奖励 0.45
常熟市科技局、常熟市知识产权局、深市市财政局
《关于发放 2008年度第四批专利申请资助及发明专利授权奖励的通知》(常科专[2009]22号、常财企[2009]89号)
合 计 43.52
2、营业外支出分析
报告期内，公司营业外支出主要是捐赠支出，对利润影响较小。公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置利得-- 2.38
其中：固定资产处置利得-- 2.38
捐赠支出- 53.00 20.00
其他- 5.56 9.67
合计- 58.56 32.05
（六）税款分析
报告期内，公司业务规模持续扩大、营业收入快速增长，与此相一致，公司缴纳的增值税、企业所得税、营业税金及附加也相应保持了持续快速增长的态势，对经营成果有一定影响。
1、增值税
单位：万元
年份期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2009年度 51.99 1,487.90 1,350.23 189.66
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2010年度 189.66 1,619.52 1,635.02 174.16
2011年度 174.16 2,029.28 1,931.54 271.91
2、营业税金及附加
报告期内，公司缴纳的营业税金及附加分别为 149.23 万元、167.88 万元和
213.60 万元，各期营业税金及附加占公司利润总额的比重分别为 2.85%、2.40%
和 2.75%，对公司经营业绩的影响较小。
报告期内，公司营业税金及附加缴纳情况具体如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业税 12.31 20.69 13.28
城市维护建设税 103.07 81.81 75.52
教育费附加 62.04 49.04 45.31
地方教育附加 36.18 16.35 15.10
合计 213.60 167.88 149.23
3、企业所得税
报告期内，与公司利润总额快速增长的变化趋势一致，公司缴纳的企业所得税金额也持续增长，2009年-2011年的所得税费用分别为 843.91万元、1,072.29
万元和 1,189.02万元。
报告期内，公司企业所得税具体情况如下表所示：
单位：万元
年份期初未交数本期应交数本期已交数期末未交数
2009年度 218.65 869.71 652.09 436.27
2010年度 436.27 1,083.05 963.44 555.88
2011年度 555.88 1,183.97 1,350.90 388.96
报告期内利润总额经过纳税所得调整得到纳税所得额，主要的调整项目包括业务招待费纳税调整和应收账款坏账准备计提调整，具体调整情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
利润总额 7,755.10 6,989.53 5,233.97
纳税调增额 176.15 289.70 662.96
纳税调减额 38.11 58.89 98.86
应纳税所得额 7,893.15 7,220.35 5,798.07
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所得税税率 15% 15% 15%
本期所得税费用 1,183.97 1,083.05 869.71
递延所得税费用 5.05 -10.76 -25.80
所得税费用 1,189.02 1,072.29 843.91
（七）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润如下表所示：
单位：万元
项 目 2011年 2010年度 2009年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 27.15 35.48 -2.38
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
316.20 125.70 43.52
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费- 192.45 251.20
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4.00 - 43.05
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---
除上述各项之外的其他营业外收入和支出--58.56 -29.66
小计 347.35 295.08 305.74
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 51.50 51.55 50.31
非经常性损益净额 295.85 243.53 255.43
净利润 6,566.08 5,917.24 4,390.06
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东净利润 6,270.23 5,673.71 4,134.63
非经常性损益/净利润 4.51% 4.12% 5.82%
报告期内，公司非经常性损益主要为各种形式的政府补助和应收关联方非经营性资金占用费。报告期内，随着公司主营业务盈利能力的增强，公司非经常性损益净额占公司净利润的比例逐年下降，2009 年-2011 年分别为 5.82%、4.12%
和 4.51%，对公司业绩影响较小。总体来看，公司盈利主要来源于可持续发展的
主营业务，并无依赖非经常性损益的情况。
（八）净资产收益率分析
报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：
报告期利润加权平均净资产收益率(%)
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2011年度 2010年度 2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 33.29 59.67 53.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 31.79 57.22 50.52
2010 年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率较 2009 年上升 6.70 个百分点，主要原因系：2010 年，公司主营业务收入增长
32.23%，主营业务毛利率基本保持稳定，公司扣除非经营性损益后的归属于公司
普通股股东的净利润由 2009年的 4,134.63万元上升至 2010年的 5,673.71万元，
上涨 37.22%，而同期公司加权平均净资产由 2009年的 8,184.92万元增长到 2010
年的 9,916.11万元，上升 21.15%。
2011 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净资产收益率较 2010年大幅下降 25.43个百分点，主要原因系：①2011年，公司扣除非经
营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润由 2010年的 5,673.71万元上升至
2010年的 6,270.23万元，上涨 10.51%；②受 2010年 3月和 7月两次分红及 2010
年 11 月末股东增资影响，2010 年末的加权平均净资产规模远低于账面净资产16,476.87 万元；2011 年加权平均净资产规模大幅增长至 19,721.34 万元，提升
98.88%。
十三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表简要情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011年 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 1,798.33 908.83 3,750.67
投资活动产生的现金流量净额-2,835.50 -900.02 -1,469.27
筹资活动产生的现金流量净额-1,909.35 2,574.60 -1,264.32
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.25 -0.22 0.00
现金及现金等价物净增加额-2,947.76 2,583.19 1,017.08
（一）经营活动现金流分析
报告期内，公司的经营活动产生的现金流量与净利润情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 1,798.33 908.83 3,750.67
净利润 6,566.08 5,917.24 4,390.06
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差额-4,767.75 -5,008.42 -639.39
从上表可见，公司各期的经营活动产生的现金流量净额与净利润有较大的差别。从各期的现金流量表附表来看，经营活动现金流的情况为：
单位：万元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
净利润 6,566.08 5,917.24 4,390.06
加：资产减值准备-33.88 -12.92 192.71
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,124.75 920.96 567.34
无形资产摊销 75.74 36.75 20.60
长期待摊费用摊销---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）-27.15 -35.48 2.38
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）---
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）---
财务费用（收益以“－”号填列） 862.23 598.77 256.97
投资损失（收益以“－”号填列）-4.00 --43.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5.05 -10.76 -25.80
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-13.61 --
存货的减少（增加以“－”号填列）-208.68 -1,664.99 -423.00
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-7,088.79 -3,418.00 -4,367.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 540.59 -1,422.76 3,180.11
其他---
经营活动产生的现金流量净额 1,798.33 908.83 3,750.67
从现金流量表反映的现金流来源来看，公司经营现金流量主要来源为：（1）
经营获取的净利润；（2）经营性应收应付项目的变化；（3）存货变动；（4）固定
资产折旧等无现金支出但影响损益的现金回收。其中（1）、（4）是发行人经营性
现金流量的稳定来源。
2009 年经营性现金净流量增长幅度较小，且低于净利润，主要系公司经营性应收项目大幅增加所致，详细分析见本节“十一、财务状况分析；（一）资产
构成分析；1、流动资产分析；（3）应收账款”。2010年经营性现金净流量较 2009
年大幅减少的主要原因系：①公司收到股东增资款后，资金压力减轻，更多地选择现金支付原料采购款；②公司预计白银价格将大幅上涨，策略性购入以抵御价格风险；另外，公司根据对市场的判断，预计 2011 年公司销量仍将保持增长，提前采购部分原材料，导致年末存货余额大幅增加。2011 年经营性现金流量较常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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2010 年大幅增加的主要原因系：公司降低了购货付现率，减少货款支付额。报告期内，公司主要经营活动产生的现金流量与营业收入和营业成本的比较情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入（含增值税） 37,213.80 34,528.28 25,047.07
销售商品、提供劳务收到的现金 30,029.48 29,681.65 20,048.49
销售收现比率 80.69% 85.96% 80.04%
购买商品、接受劳务支付的现金 21,740.34 23,000.55 11,131.05
营业成本（含增值税） 24,209.23 22,584.30 15,977.89
购货付现比率 89.80% 101.84% 69.67%
经营活动产生的现金流量净额 1,798.33 908.83 3,750.67
（二）投资活动现金流分析
2009年-2011年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,469.27万元、
-900.02万元和-2,835.50万元。
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
收回投资收到的现金- 3,722.66 316.50
取得投资收益收到的现金 4.00 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 65.33 362.18 26.70
收到其他与投资活动有关的现金- 909.57 -
投资活动现金流入小计 69.33 4,994.40 343.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,904.83 5,894.42 1,812.47
投资活动现金流出小计 2,904.83 5,894.42 1,812.47
投资活动产生的现金流量净额-2,835.50 -900.02 -1,469.27
报告期内，公司“收回投资收到的现金”系公司收回的各期期初关联方非经营性资金占用款和出资不实部分款。“收到其他与投资活动有关的现金”系公司在 2010年度收回报告期内应收关联方非经营性资金占用费和赵晓东、蒋俊丽历史出资不到位部分的资金利息费用。
2010 年公司处置长期资产收回的现金大幅增加，主要原因是：①公司将两处非经营性房产转让给常熟市碧溪镇资产经营投资公司；②公司将与公司主营业务无关的风力储能专利申请权及实用新型专利转让给天易新能源。
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2010 年公司购建长期资产支付的现金大幅增加，主要系：①公司现有厂房所占用的 36,238 平方米土地原为集体建设用地，根据上市规范要求，公司办理了土地出让手续，于 2010年 11月缴纳土地出让金 1,150.72万元；②公司预付常
熟市碧溪镇资产经营投资公司土地、厂房转让款 1,800万元。
（三）筹资活动现金流
2009年-2011年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,264.32万元、
2,574.60万元和-1.909.35万元。
单位：万元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
吸收投资收到的现金- 6,600.00 -
取得借款收到的现金 12,712.69 11,368.87 8,359.52
收到其他与筹资活动有关的现金 117.50 1,537.60 387.30
筹资活动现金流入小计 12,830.19 19,506.48 8,746.82
偿还债务支付的现金 12,578.73 10,812.59 7,951.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,641.53 5,514.98 276.17
支付其他与筹资活动有关的现金 519.27 604.32 1,783.77
筹资活动现金流出小计 14,739.54 16,931.88 10,011.14
筹资活动产生的现金流量净额-1,909.35 2,574.60 -1,264.32
报告期内，公司“收到的其他与筹资活动有关的现金”主要系当期收回的期初 3个月以上的银行承兑汇票保证金；支付其他与筹资活动有关的现金主要系支付的票据贴现利息和期末 3个月以上的银行承兑汇票保证金。在 2010年 11月收到股东增资款之前，公司外部融资主要依赖银行短期借款，并随着公司业务规模的扩大而稳步增加。
十四、发行人资本性支出分析
（一）报告期重大资本支出情况
报告期内，公司业务快速发展，固定资产及无形资产持续增加，为公司资本性支出的主要组成部份。2009年-2011年公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 1,812.47万元、5,894.42万元和 2,904.83万元。公
司最近三年没有对外股权投资，资本性支出全部用于购置固定资产、改善生产和研发条件，有利于进一步扩大公司规模提升研发能力，提升盈利能力。
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（二）未来重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目投资支出，具体情况请参见“第十一节募集资金运用；三、募
集资金投资项目的具体情况”。
十五、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要
事项
（一）日后事项
截至财务报告批准报出日，本公司无应披露的日后事项。
（二）或有事项
截至 2011年 12月 31日，本公司无应披露的重大或有事项。
（三）承诺事项
1、资产抵押情况
抵押权人/贷款银行抵押标的物抵押物账面原值（万元）
抵押物账面价值（万元）
担保借款余额（万元）到期日
中国银行股份有限公司常熟支行
房屋及建筑物 3,601.56 2,517.25
2,730.00 2012.2.2-2012.5.4
土地使用权 1,150.72 1,127.70
小计 4,752.28 3,644.95 2,730.00
2、资产质押情况
2011 年 2 月，公司与中国银行股份有限公司常熟支行签订最高额应收账款质押合同，被担保最高债权额 5,000万元，截至 2011年 12月 31日具体质押情况如下：
质押权人/贷款银行质押标的物
质押物账面余额（万元）
质押物账面价值（万元）
担保借款余额（万元）
借款到期日
中国银行股份有限公司常熟支行
应收账款 4,194.36 3,984.64 2,730.00 2012.2.25 ~2012.5.4
合计 4,194.36 3,984.64 2,730.00
截至 2011年 12月 31日，用于质押的应收客户款项情况如下：
项目账面余额（万元）坏账准备（万元）账面价值（万元）
加西贝拉压缩机有限公司 1,672.64 83.63 1,589.00
北京恩布拉科雪花压缩机有限公司 1,053.11 52.66 1,000.45
扎努西电气机械天津压缩机有限公司 591.40 29.57 561.83
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华意压缩机股份有限公司 877.21 43.86 833.35
合计 4,194.36 209.72 3,984.64
（四）其他重要事项
见本招股说明书“第十三节其他重要事项”。
十六、公司主要的财务优势和困难
（一）主要财务优势
1、营业收入保持增长，盈利能力继续提高
长期以来，公司坚持“技术进步、成本领先”的发展策略，通过自主研发，进行持续新产品开发、生产技术改进和制造工艺完善，不断降低生产成本，稳定和提升公司的经营业绩。2009年至 2011年营业收入的年复合增长率达 21.89%，
2009年至 2011年净利润年复合增长率达 22.30%。
未来，公司将在以下方面加大技术开发并研发出新产品：①继续立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模块化的产品；②开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的应用；③前瞻性地研究冰箱变频技术和超高效小型压缩机所需零部件。随着新产品的陆续研制成功，将有利于优化公司产品结构，提升综合毛利率，促进收入净利润的持续增长。
2、良好的资产质量
公司资产质量整体良好，占流动资产比例较大的应收账款、存货质量良好。
根据资产实际质量情况，未对固定资产、无形资产、在建工程提取减值准备。
（二）主要困难
出于行业惯例以及公司与主流客户长期合作关系的考虑，公司给予的客户信用期较长，且结算方式主要为 6个月的银行承兑汇票，导致公司的应收账款周转率较低，公司的高速发展长期依赖于票据贴现以及短期的银行借款。公司的票据贴现规模和银行负债规模的增长也在一定程度上增加了公司的财务负担。若本公司能首次公开发行成功，将有效满足企业快速发展的资金需求，优化公司的资本结构，进一步增强公司财务的稳健性。
十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
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1、下游冰箱及冰箱压缩机行业的市场发展情况
随着我国经济的发展、人民生活水平的不断提高，冰箱消费不断增加，有力促进冰箱行业的发展，在冰箱市场总体继续保持巨大需求和发展的环境下，压缩机零部件市场也出现持续的增长。据统计，我国冰箱压缩机产量由 2005 年的3,420.6万台增长至 2010年的 10,191.4万台，年均复合增长率达到了 24.40%。如
果我国宏观经济出现下滑，必然将引起冰箱消费量的减少，进而引起冰箱压缩机产量的降低，则将对公司盈利造成不利影响。
另外，国家对家电行业的产业政策也会影响公司的业务发展。2009 年初至2010 年我国加大了家电行业消费刺激政策的力度，内需刺激政策虽然可以在一定时期内促进消费，也提前释放了部分未来的购买力。随着家电下乡政策的实施，农村家电普及走上快车道，家电普及率大幅上升，2010 年末农村家庭冰箱的百户拥有量约为 45.20台，预计今后的上升速度将趋于平缓，同时刺激政策的强度
也在减弱，家电消费政策也在逐步退出。
考虑到家电消费刺激政策的连续性，为了进一步鼓励家电的绿色消费、促进家电消费的升级，北京市率先在全国启动高效节能家电产品促销试点。试点工作实施时间从 2011年 9月 1日至 2012年 2月 29日，在此期间购买节能产品的单位和个人，在享受以旧换新补贴的同时再给予节能补贴，其中购买一级能效电视机、电冰箱、洗衣机、空调的，再给予 300 元/台的补贴，购买一级能效以下的冰箱不能获得节能补贴。北京市商务委员会表示，开展高效节能家电产品促销试点工作，具有重要意义，在推广促销高效节能产品方面，能有效提高节能产品市场占有率，使北京市节能产品市场占有率从 60%提升至 70%。
2011 年 11 月 15 日，中国家用电器协会正式发布《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》。经修订，到“十二五”末，中国家电工业总产值由原定的 1.1万亿元，提高到 1.5万亿元，上调近四成，年均增长率为 9.2%；此外，
家电出口额目标由原来的 500亿美元提高到 600亿美元，在全球出口市场的比重将达到 35%。产值目标上调说明，家电行业长期发展前景依然良好。
2012年 1月 5日，商务部召开全国商务工作会议，“着力扩大城乡居民消费”将是商务部 2012年的首要工作。会议指出：完善促进居民消费的政策。总结家电下乡和以旧换新经验，及时研究制定替代接续政策。研究节能环保产品消费扶常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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持政策，构建资源节约、环境友好的消费模式。据悉，商务部正在与相关部委研究新的刺激政策，新的刺激政策将与节能环保和新消费模式结合。
2、技术水平
公司无功耗起动器生产技术在国内处于领先地位，以较低的成本实现了冰箱节能的效果，并与国内外的主流冰箱压缩机厂商形成长期合作关系，实现了公司业务跨越式发展。因此，自主创新是公司取得发展，并保持盈利连续性和稳定性的根本保证。冰箱压缩机市场对产品性能品质要求严格，只有进行持续的技术革新、工艺和材料的改进，才能及时满足主流客户的需求。公司产品在节能性、稳定性等关键性能指标上已达到国内一流水平，得到了国内外客户的认可。如果公司不能持续技术进步以保持国际先进水平，则将会对盈利造成根本的不利影响。
3、新应用领域的拓展
目前公司收入主要来源于家用冰箱压缩机市场，由于近年来家用冰箱压缩机产业的快速发展，公司业务保持了快速增长。但是随着无功耗类起动器在家用冰箱市场普及率的日益提高，未来上述市场规模的扩张速度将逐步趋缓。因此，公司需要充分利用目前在家用冰箱压缩机领域的优势地位，拓展其他制冷压缩机领域的新型业务，以培育新的盈利模式和未来的盈利增长点。
4、原材料成本
公司的主要原材料铜、白银等价格波动较大，对公司盈利有一定影响。由于销售价格变动较原材料价格变动有滞后性，针对客户的销售价亦无法完全锁定成本，公司仍然面临着因原材料价格波动带来的风险。
5、募集资金的影响
公司本次首次公开发行股票并上市后，将全面启动募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司的生产能力，促进公司业务的快速发展。预计未来随着募投项目的不断实施和投入运营，公司的财务状况及盈利能力将持续增强，有利于提升公司的整体竞争力和市场地位。
十八、股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取当年利润的 10%列入法定公积金；
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3、提取任意公积金；4、支付股东股利。
公司法定公积金累计达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）最近三年股利分配情况
2010年 3月 10日，根据临时股东会议批准，公司分配现金股利 4,000万元。
2010年 7月 30日，根据临时股东会议批准，公司分配现金股利 2,500万元。
（三）发行上市后的股利分配政策
2011 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了经修订的上市后使用的《公司章程（草案）》；2011年 12月 28日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。有关股利分配的主要规定如下：
1、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金；
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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的利润退还公司；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司年度的股利分配方案由董事会根据每一会计年度公司的经营业绩和
未来的生产经营计划提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司利润分配政策为：
（1）利润分配政策
①利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
②利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
③现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
④股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
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⑤利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（2）利润分配议案审议程序
①公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。
②如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（四）本次发行完成前滚存利润的分配
根据 2011年 8月 15日公司 2011年第二次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润（截至 2011年末为 6,480.17万元）在公司首次公
开发行股票并在创业板上市后由公司新老股东按上市后的持股比例共享。
（五）发行上市后分红回报规划
根据公司 2011年 12月 12日召开的第一届董事会第七次会议和 2011年 12月 28日召开的 2011年第三次临时股东大会审议通过的《常熟市天银机电股份有限公司 2012-2015 年分红回报规划》，本次发行后，发行人股东未来分红回报规划如下：
1、分红回报规划制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求，实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。
2、分红回报规划制定考虑因素
公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑下述因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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保证股利分配政策的连续性和稳定性：
（1）公司的利润及现金流量；
（2）公司的资产负债状况；
（3）公司的未来发展规划及资本性支出计划；
（4）公司的整体业务状况与融资情况；
（5）行业发展趋势；
（6）股东的意愿和要求；
（7）社会资金成本和外部融资环境；
（8）有关股利分配的法定及监管限制；
（9）公司董事会认为相关的其他因素。
3、分红回报规划的保障措施
为确保股东分红回报规划得以切实履行，公司将实施以下持续、稳定的利润分配政策，具体如下：
（1）利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结
合的方式或法律允许的其他方式分配股利。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公
司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。
（4）股票股利分配：若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上款现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（5）利润分配政策的修订：未经公司股东大会批准，不得变更公司的利润
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分配政策。若公司外部经营环境或者自身经营状况（包括但不限于生产经营情况、投资规划和长期发展等因素）发生较大变化，公司可以调整利润分配政策，但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需要详细论证并说明原因，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、利润分配规划及计划
公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
2012-2015年，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
5、利润分配议案审议程序
公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。
（六）公司股东关于利润分配的承诺
2011年 12月 14日，公司全体股东作出如下承诺：
1、将在 2011年 12月 28日召开的 2011年度第三次临时股东大会上，对公
司《章程（草案）》的修改及 2012-2015年分红回报规划等两项议案投赞成票；
2、发行上市后，公司股东大会根据届时适用的公司章程的规定审议利润分
配具体方案时，将表示同意并投赞成票。
（七）中介机构意见
经核查，中介机构认为：上述分红政策及相关章程修改符合有关法律、法规、规范性文件的规定；上述分红政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；发行人股利分配决策机制有利于保护公众股东权益。
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第十一节募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,500万股，占发行后总股本的 25%，实际募集资金扣除发行费用后的净额为 38,014.65万元，全部用于公司
主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为，账号为。
本次募集资金投向经公司 2011 年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，用于以下项目：
序号项目名称总投资（万元）项目备案
1 无功耗起动器产能扩建项目 4,295.00 常发改备[2011]587号
2 整体式无功耗起动器产能扩建项目 5,960.00 常发改备[2011]588号
3 吸气消音器产能扩建项目 2,245.00 常发改备[2011]586号
4 研发中心建设项目 1,000.00 常发改备[2011]589号
5 其他与主营业务相关的营运资金项目--
（一）投资总额和投入进度
募集资金投资项目使用募集资金金额及使用进度如下表：
序号项目名称投资总额（万元）募集资金投入进度（万元）第一年
1 无功耗起动器产能扩建项目 4,295.00 4,295.00
2 整体式无功耗起动器产能扩建项目 5,960.00 5,960.00
3 吸气消音器产能扩建项目 2,245.00 2,245.00
4 研发中心建设项目 1,000.00 1,000.00
5 其他与主营业务相关的营运资金项目--
上述拟投资项目按轻重缓急实施，实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。若本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。募集资金到位前，公司将以自有资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。
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（二）项目产品计划
1、公司核心产品产能扩建项目的产品计划
（1）无功耗起动器产能扩建项目，将在公司 2011年度 800万只预计产能基
础之上新增 700万只，项目达产后，年产能将达到 1,500万只。
（2）整体式无功耗起动器产能扩建项目，将在公司 2011年度 400万只预计
产能基础之上新增 800万只，项目达产后，产能将达到 1,200万只。
（3）吸气消音器产能扩建项目，将在公司 2011年度 2,200万只预计产能基
础之上新增 1,400万只，项目达产后，产能将达到 3,600万只。
2、研发中心建设项目建成后将增强公司新产品的研发、测试和小批量试
制能力，巩固公司自主创新的优势。
（三）项目立项、环保批文和土地保障
本次募集资金投资项目的备案批文、环保批文和土地保障情况如下：
序号项目名称备案批文环保批文土地保障
1 无功耗起动器产能扩建项目常发改备[2011]587号
常环计
[2011]288号
常国用（2011）
第 16934号
2 整体式无功耗起动器产能扩建项目
常发改备
[2011]588号
常环计
[2011]289号
常国用（2011）
第 16934号
3 吸气消音器产能扩建项目常发改备[2011]586号
常环计
[2011]286号
常国用（2011）
第 16934号
4 研发中心建设项目常发改备[2011]589号
常环计
[2011]287号
常国用（2011）
第 16934号
5 其他与主营业务相关的营运资金项目-
二、募集资金投资项目的必要性
人类正面临气候变化和环境污染的巨大挑战，大力发展绿色经济、低碳经济和循环经济是人类可持续发展的必然选择。在此背景下，我国政府已经将节能环保产业已经列为“十二五”规划国家战略新兴产业之一。
我国低碳经济的发展对冰箱冷柜行业提出了越来越苛刻的能效要求，而冰箱压缩机是推动冰箱产品降低能耗的最重要部分。公司作为冰箱压缩机重要零部件的生产厂商，有必要扩大节能效果良好的无功耗起动器等系列产品的产能。
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（一）扩大无功耗起动器产能可以满足客户迫切的需求
小型化、模块化和高效节能是冰箱压缩机的发展趋势，冰箱压缩机厂商需要不断挖掘降低能耗、提高 COP值的潜力。
公司自主研发的无功耗起动器能够有效降低冰箱压缩机的能耗水平，提高压缩机的 COP值。根据国家家用电器质量监督检验中心出具的WB-11-230号检验报告，使用公司的无功耗起动器相比使用 PTC 起动器，在其他条件不变的情况下，一台有效容积为 195L的家用冰箱，每天可以节约 0.019-0.025度电，每年可
以节约 6.935-9.125度电，符合国家节能环保的政策导向。无功耗类起动器自 2008
年批量推向市场以来，在中高端冰箱中的应用比例迅速上升，已经成为公司具有市场竞争优势的主力产品和重要的盈利来源。
面对全球冰箱能效等级不断提高的趋势，采用无功耗起动器是冰箱压缩机厂商的现实选择之一，冰箱压缩机厂商希望更大规模的采用公司的无功耗起动器。
因此，为了更好地满足客户的需求，公司本次拟利用募集资金扩大无功耗起动器的产能。
（二）扩大整体式无功耗起动器产能符合冰箱压缩机小型化、模
块化的发展趋势
近年来，小型化、模块化和高效节能已经成为冰箱压缩机生产企业技术革新与产品研发关注的重点。通过压缩机小型化、模块化设计可以减少材料消耗，降低冰箱压缩机厂商的生产成本；同时，在相同体积下，压缩机体积越小则冰箱有效容积越大，从而为冰箱整机厂创造附加价值。
作为冰箱压缩机零部件的提供商，公司积极顺应压缩机小型化、模块化的发展趋势，开发出整体式无功耗起动器，将无功耗起动器和保护器整合成为一个模块，有效缩小了产品的体积、减少了物料的消耗，受到压缩机客户和冰箱整机厂的欢迎，目前公司的产能无法满足客户的需求，亟需通过本次募集资金实施产能扩大。
（三）扩大吸气消音器产能可以巩固公司优势产品的市场地位
公司生产的吸气消音器可以有效提高输气系数，提高制冷量，提升压缩机的COP 值；同时，可以有效降低气流和气流脉动的噪音，从而降低压缩机金属外常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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壳的厚度，达到节约金属材料的效果。
吸气消音器是公司传统优势产品，公司掌握了注塑模具、成型工艺、加工精度和结构设计方面的技术诀窍，拥有 8项国内专利（3项发明专利、4项实用新型专利和 1项外观设计专利），产品质量稳定，是公司的主打产品和重要盈利来源之一。报告期内由于产能的约束，无法满足主要客户的全部需求，因此公司亟须利用本次募集资金扩大吸气消音器的产能。
（四）建设研发中心提升冰箱压缩机关键零部件的研发水平
长期以来，我国的家电制造业一直存在着“重整机、轻零部件”的问题。2010年底，中国家用电器协会发布了《中国家用电器工业“十二五”发展规划建议》，主要任务的第 8条提出，“关键零部件和家电制造装备上水平、上台阶”。建议指出：关键零部件与家电制造装备水平的提升将对整机产品的结构调整与升级形成强有力的支撑作用……关键零部件的核心技术要有突破，关键零部件企业要成为全球供应商，通过零部件的升级带动家电产品的升级。
公司自设立以来，一直从事冰箱压缩机零部件的研发和生产，公司自主研发的无功耗起动器在节能方面取得了突破，成为国内唯一一家能够大批量生产销售无功耗起动器的厂商，推动了冰箱节能技术的升级。
为了更好地适应冰箱压缩机小型化、模块化和高效化的发展趋势，提升冰箱压缩机关键零部件的核心技术，公司拟利用本次募集资金建设研发中心，构建高质量的研发平台，进一步提升公司的技术水平和客户定制化开发需要，同时也会对其他三个产能扩大项目的建设运行构成有力支撑。
三、募集资金投资项目的可行性
（一）募投项目技术可行性分析
1、无功耗起动器和整体式无功耗起动器产能扩建项目技术可行性
2004年 10月，以赵云文先生为首的研发团队自主研发出无功耗起动器，已经取得 21项国内专利（发明专利 5项、国内实用新型专利 11项、外观设计专利5 项）以及美国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等 6 个国家的 11 项专利，并且作为唯一的生产单位联合中国家电研究院起草了《全封闭型电动机—压缩机用无功耗电子式起动器》的行业标准；2011年 12月 20日，工信部发布 2011年第常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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43 号公告，批准了《全封闭型电动机——压缩机用无功耗电子式起动器》的行业标准，标准编号为 QB/T 4271-2011，自 2012年 7月 1日起实施。经过将近 4年时间的客户认证和 3年时间的大批量生产，公司已经掌握了无功耗起动器的核心技术和生产工艺。
2、吸气消音器产能扩建项目技术可行性
作为公司传统的优势产品，公司掌握了吸气消音器的注塑模具、成型工艺和结构设计方面的核心技术诀窍，产品质量稳定。
（二）募投项目生产可行性分析
通过多年来的冰箱压缩机关键零部件生产，公司积累了丰富的生产经验和管理经验。2010年，公司销售无功耗类起动器和 PTC 类起动器 2,302万只，国内市场占有率 22.59%，其中：无功耗类起动器的销量 921 万只，国内市场占有率
9.04%；PTC类起动器的销量为 1,381个，国内市场占有率 13.55%。2010年，公
司销售吸气消音器 2,202万只，国内市场占有率 21.60%。公司产品基本覆盖了国
内主要压缩机生产厂商，丰富的生产经验和成熟的生产工艺积累为公司募投项目产品的生产提供了充分的保证。
（三）募投项目销售可行性分析
1、新增 700万只无功耗起动器和新增 800万只整体式无功耗起动器的产能
消化分析
公司自主研发生产的无功耗起动器能耗低于 0.05W，远低于 PTC 起动器
2-5W 的能耗，能耗水平已经达到国际领先水平。经过国家家用电器质量监督检验中心WB-11-230号检验报告，使用公司的无功耗起动器相比使用 PTC起动器，在其他条件不变的情况下，一台有效容积为 195L 的家用冰箱，每天可以节约
0.019-0.025 度电，每年可以节约 6.935-9.125 度电。因此产品自面世以来即受到
市场的欢迎。
本次公司拟通过无功耗起动器产能扩建项目新增 700万只产能，与 2011年度产能相比增幅为 87.50%；拟通过整体式无功耗起动器产能扩建项目新增 800
万只产能，与 2011 年度相比增幅为 200%。2011 年度，公司无功耗类起动器的产能为 1,200 万个，两个募投项目建成后，无功耗类起动器的产能将达到 2,700万个，增幅为 125%。
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虽然两个募投项目产能增幅较大，但是公司产能的增幅较为稳健，主要原因如下：
第一，“十二五”期间，我国的冰箱压缩机行业仍将保持一定的增长速度。
根据华意压缩的预测，2015年我国冰箱压缩机的产量将从 2010年度的 1亿台增长到 2015年度的 1.6亿台，产量的增幅为 60%。
第二，高效压缩机占比的提升将会给公司的无功耗类起动器产品创造较大的市场空间。
根据中国家用电器协会《2011年中国家用电器发展研究报告》的统计，2010年度，COP值高于 1.8的压缩机产品比例约为 12%，而到“十二五”期末，冰箱压
缩机的 COP值平均要提高到 1.8以上，因此，虽然冰箱压缩机整体增速相比“十
一五”放缓，但是高效压缩机的增速将快于冰箱压缩机整体的增长速度。
2010年，公司无功耗类起动器销量为 921万只，国内市场占有率 9.04%。公
司的无功耗类起动器基本上用于 COP值在 1.8以上的压缩机；2010年度，COP
值高于 1.8的压缩机产品比例约为 12%，以此推算，COP值高于 1.8的压缩机中
大约有 75%采用了公司的无功耗类起动器，这主要是因为目前无功耗类起动器是提高冰箱压缩机 COP值性价比较高的途径。根据华意压缩的数据，预测“十二五”期末我国冰箱压缩机的产量将达到 1.6亿台，估计届时 COP值高于 1.8的压缩机
占比应该超过 50%，则高效压缩机的产量将达到 8,000万台左右，考虑到技术进步等因素的影响，假设届时 COP 值超过 1.8 的冰箱压缩机只有 40%采用无功耗
类起动器，则潜在的市场需求量为 3,200万只，将超过届时公司 2,700万只的无功耗类起动器的总产能。
因此，高效压缩机占比提高带来的结构性增长将给公司的无功耗类起动器创造较大的市场。
第三，公司起动器类产品总体市场占有率增长较为稳健。
2010年，公司无功耗类和 PTC 类起动器的销量为 2,302万只，国内市场占有率 22.59%。预计到 2015年，国内压缩机产量大约为 1.6亿台，公司无功耗起
动器和整体式无功耗起动器的产能将达到 2,700万只，无功耗起动器和整体式无功耗起动器产品的市场占有率将达到 16%，与 2010年公司无功耗类起动器产品市场占有率 9.04%相比，市场占有率的增幅较大。但考虑到冰箱能效等级和压缩
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机 COP值不断提高的趋势，预计无功耗类起动器将替代 PTC类起动器的部分市场，预计“十二五”期间公司 PTC类起动器的产量将与 2010年持平，因此预计“十二五”期末公司起动器类产品产量约为 4,000 万只，总体市场占有率约为24%，与 2010年公司起动器类产品市场占有率 22.59%相比，起动器类产品的总
体市场占有率的增长比较稳健。
本项目建设期为 1 年，预计项目资金开始投入后第 1 年正式投产，达产率100%。项目全部达产后，将形成年产无功耗起动器和整体式无功耗起动器 2,700万只的生产能力，新增产能 1,500万只。
募集资金投资项目达产后年产能与最近三年实际产量对比情况如下：
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
冰箱压缩机产量（万台）* 11,211 12,332 13,565 14,921 16,413
公司现有起动器产能（万只） 2,500 2,500 2,500 2,500 2,500
项目新增无功耗类起动器产能（万只） 1,500 1,500 1,500
起动器类产品总产能（万只） 2,500 2,500 4,000 4,000 4,000
起动器类产品总产能占预测需求量的比例 22% 20% 29% 27% 24%
*注：根据华意压缩数据预测冰箱压缩机产量。
2、新增 1,400个吸气消音器的产能消化和销售方向
本次公司拟通过吸气消音器产能扩建项目新增 1,400万只产能；2011年度，公司吸气消音器的产能为 2,200万只；募投项目达产后，产能的增幅为 64%。
根据华意压缩的预测，预计“十二五”期间，2015 年我国冰箱压缩机的产量将从 2011年度的 1.1亿台增长到 2015年度的 1.6亿台，产量的增幅为 60%。
2010年，受制于公司的产能限制，公司吸气消音器销量为 2,202万只，国内市场占有率 21.60%。预计到 2015年，国内压缩机产量大约为 1.6亿台，公司吸
气消音器的产能将达到3,600万只，吸气消音器的市场占有率将达到22%，与2010年吸气消音器的市场占有率 21.60%相比，市场占有率的增长比较稳健。
项目 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
冰箱压缩机产量（万台）* 11,211 12,332 13,565 14,921 16,413
公司现有吸气消音器的产能 2,200 2,200 2,200 2,200 2,200
项目新增吸气消音器产能 1,400 1,400 1,400
募投项目达产后吸气消音器总产能 2,200 2,200 3,600 3,600 3,600
公司总产能占预测需求量的比例 20% 18% 27% 24% 22%
*注：根据华意压缩数据预测冰箱压缩机产量。
综上所述，虽然公司募投项目产能增幅较大，但是，考虑到压缩机行业的总常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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体增长率、报告期内公司主要产品的市场占有率持续上升的趋势以及高效压缩机占比提升带来的结构性增长机会，公司的新增产能与市场总体需求的增长整体是较为匹配的。
同时，公司与国内主要的压缩机生产商均建立了良好的战略合作关系，其中包括华意压缩、黄石东贝等国内冰箱压缩机龙头企业以及恩布拉科、扎努西等全球知名冰箱压缩机企业。公司连续 3年（2007—2009）被华意压缩评为优秀供应商，被黄石东贝评为 2009年优秀供应商。公司已经成为恩布拉科全球 20家战略合作伙伴之一，未来将成为这家全球最大的冰箱压缩机生产厂商的零部件主要供应商之一。公司将依靠在长期诚信经营中形成的客户资源优势，做好新增产能的消化工作。
四、募集资金投资项目简介
（一）无功耗起动器产能扩建项目
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 4,295万元，其中固定资产投资 3,487万元，铺底流动资金 808万元。项目完全达产后预计实现年销售收入 6,300万元，税后净利润 1,124万元（假设所得税率为 15%）；投资回收期 3.92 年；财务内部收益率 34.70%（折现
率取 12%），产品盈亏平衡点生产能力利用率 57.39%。项目经济效益较好。
序号费用名称投资额(万元)备注
1 建设投资 3,487.00
1.1 机器设备购置费用 3,170.00
1.2 机器设备安装费用 158.50 按照机器设备购置费用的 5%考虑
1.3 预备费 158.50 按照机器设备购置费的 5%考虑
2 流动资金 880.00 根据生产经营计划及项目具体特点进行测算
3 项目所需投入资金总额 4,295.00 建设投资+流动资金
5 募集资金总投资 4,295.00 建设投资+流动资金
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术均来源于公司的自主研发，已达到行业领先水平，详细情况参见“第六节业务和技术；八、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术；四、公司主营业务情况；
（六）主要产品的质量控制情况”。
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（3）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤参见“第六节业务和技术；四、公司主营业务情况；
（二）主要产品的工艺流程图”。
（4）主要设备选择
项目拟购置设备的具体情况如下：
序号设备名称单位数量价格（万元）金额（万元）产地
1 高速精密冲床台 6 65 390 进口
2 开式固定冲床台 8 18 144 国产
3 井式真空退火炉台 1 12 12 国产
4 100吨全电动注塑机台 7 62 434 进口
5 180吨全电动注塑机台 12 72 864 国产
6 精密自动焊接机台 16 12 192 国产
7 环氧自动灌注机台 2 45 90 自制
8 激光打标机台 6 22 132 国产
9 精密气动交流点焊机台 20 1.3 26 国产
10 精密铣床台 1 450 450 进口
11 自动焊接流水线条 5 20 100 自制
12 自动电性能测试线条 5 50 250 自制
13 UG设计制造软件套 1 50 50 国产
14 精密平面磨床台 2 18 36 国产
合计 3,170
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为 PBT 工程塑料、PTC 热敏电阻、互感器、锡青铜带、铍铜带等，市场供应充足。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。该项目产生的废水主要是生活污水；项目生产过程中无工业废气产生。
公司将在现有环保措施的基础上，针对不同污染情况，在工程施工与设备安装运行中，增加投资添置部分相关降噪和防污设备，把“三废”严格控制在规定范围内。
根据常熟市市环境保护局项目环境影响报告表的批复（常环计[2011]288号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
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5、选址及土地情况
该项目位于公司现有土地和厂房内，土地证为常国用（2011）第 16934号，
能够满足募投项目需要。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司组织实施，项目计划建设期为 12个月。预计项目投产后，第一年即可达到设计生产能力。
本项目实施进度如下：
序号工作内容时间(月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目报批
2 设备考察、招投标订货
3 设备制造运输
4 设备安装调试
5 人员培训
6 投产
（二）整体式无功耗起动器产能扩建项目
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 5,960万元，其中固定资产投资 4,741万元，铺底流动资金 1,219万元。项目完全达产后预计实现年销售收入 9,600万元，税后净利润 1,783万元（假设所得税率为 15%）；投资回收期 3.65 年；财务内部收益率 38.92%（折现
率取 12%），产品盈亏平衡点生产能力利用率 51.30%。
序号费用名称投资额(万元)备注
1 建设投资 4,741.00
1.1 机器设备购置费用 4,310.00
1.2 机器设备安装费用 215.50 按照机器设备购置费用的 5%考虑
1.3 预备费 215.50 按照机器设备购置费的 5%考虑
2 流动资金 1,219.00 根据生产经营计划及项目具体特点进行测算
3 项目所需投入资金总额 5,960.00 建设投资+流动资金
5 募集资金总投资 5,960.00 建设投资+流动资金
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术均来源于公司的自主研发，已达到行业领先水平，详细情况参见“第六节业务和技术；八、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术；四、公司主营业务情况；
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（六）主要产品的质量控制情况”。
（3）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤参见“第六节业务和技术；四、公司主营业务情况；
（二）主要产品的工艺流程图”。
（4）主要设备选择
项目拟购置设备的具体情况如下：
序号设备名称单位数量价格（万元）金额（万元）产地
1 高速精密冲床套 6 65 390 进口
2 开式固定冲床套 10 18 18 国产
3 井式真空退火炉套 1 12 12 国产
4 全电动注塑机台 6 72 432 国产
5 精密自动焊接机台 16 12 192 国产
6 环氧自动灌注机台 2 45 90 自制
7 激光打标记台 6 22 132 国产
8 精密气动交流点焊机台 20 1.2 24 国产
9 精密铣床台 1 450 450 进口
10 自动焊接流水线条 5 20 100 自制
11 自动电性能测试线条 5 50 250 自制
12 双金属触点焊接成型设备台 4 400 1,600 进口
13 精密银片自动焊接机台 10 10 100 国产
14 保护器自动温度调试线条 2 175 350 自制
15 保护器电性能测试线条 2 85 170 自制
合计 4,310
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为 PBT 工程塑料、PTC 热敏电阻、互感器、可控硅、电路板、锡青铜带、黄铜带、铍铜带和银触点等，市场供应充足。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。该项目产生的废水主要是生活污水；项目生产过程中无工业废气产生。
公司将在现有环保措施的基础上，针对不同污染情况，在工程施工与设备安装运行中，增加投资添置部分相关降噪和防污设备，把“三废”严格控制在规定范围内。
根据常熟市市环境保护局项目环境影响报告表的批复（常环计[2011]289号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
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5、选址及土地情况
该项目位于公司现有土地和厂房内，土地证为常国用（2011）第 16934号，
能够满足募投项目需要。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司组织实施，项目建设期为 12个月，项目计划建设期为 12个月。
预计项目投产后，第一年即可达到设计生产能力。
本项目实施进度如下：
序号工作内容时间(月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目报批
2 设备考察、招投标订货
3 设备制造运输
4 设备安装调试
5 人员培训
6 投产
（三）吸气消音器产能扩建项目
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 2,245万元，其中固定资产投资 1,705万元，铺底流动资金 540万元。项目完全达产后预计实现年销售收入 3,780万元，税后净利润 429万元（假设所得税率为 15%）；投资回收期 4.74 年；财务内部收益率 26.32%（折现率取
12%），产品盈亏平衡点生产能力利用率 61.74%。
序号费用名称投资额(万元)备注
1 建设投资 1,705.00
1.1 机器设备购置费用 1,550.00
1.2 机器设备安装费用 77.50 按照机器设备购置费用的 5%考虑
1.3 预备费 77.50 按照机器设备购置费的 5%考虑
2 流动资金 540.00 根据生产经营计划及项目具体特点进行测算
3 项目所需投入资金总额 2,245.00 建设投资+流动资金
5 募集资金总投资 2,245.00 建设投资+流动资金
2、技术选择及设备保障
（1）技术选择与技术水平
该项目关键技术均来源于公司的自主研发，已达到行业领先水平，详细情况参见“第六节业务和技术；八、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况”。
（2）质量标准
该项目产品的质量标准参见“第六节业务和技术；四、公司主营业务情况；
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（六）主要产品的质量控制情况”。
（3）主要工艺流程
工艺流程中的关键步骤参见“第六节业务和技术；四、公司主营业务情况；
（二）主要产品的工艺流程图”。
（4）主要设备选择
项目拟购置设备的具体情况如下：
序号设备名称单位数量价格（万元）金额（万元）产地
1 250吨伺服精密注塑机台 30 25 750 国产
2 横走式机械手台 30 5 150 国产
3 齿啃式粉碎机台 30 3 90 国产
4 干燥机台 30 0.3 9 国产
5 螺杆式空压机套 1 48 48 进口
6 双梁悬挂起重机套 1 18 18 国产
7 高週波诱导焊接机台 10 8 80 国产
8 3D塑胶模具成型模流分析系统套 1 50 50 国产
9 3D光学影像测量仪套 1 25 25 国产
10 负压式风机台 22 0.5 11 国产
11 电力变压器开关柜套 1 40 40 国产
12 冷却塔台 2 3 6 国产
13 电线电缆开关柜灯具批 1 75 国产
14 供水水泵台 6 1 6 国产
15 中央供料系统台 128 1.5 192 国产
16 合计 1,550
3、主要原材料的供应情况
该项目主要物料为 PBT工程塑料，市场供应充足。
该项目所需能源及动力主要为电和生活用水，供应充足。
4、环保问题及采取措施
本项目主要采用机械加工及装配工艺，不会产生对环境有严重影响的“三废”。该项目产生的废水主要是生活污水；项目生产过程中无工业废气产生。
公司将在现有环保措施的基础上，针对不同污染情况，在工程施工与设备安装运行中，增加投资添置部分相关降噪和防污设备，把“三废”严格控制在规定范围内。
根据常熟市市环境保护局项目环境影响报告表的批复（常环计[2011]286号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
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5、选址及土地情况
该项目位于公司现有土地和厂房内，土地证为常国用（2011）第 16934号，
能够满足募投项目需要。
6、组织方式和进展情况
该项目由公司组织实施，项目建设期为 12个月。预计项目投产后，第一年即可达到设计生产能力。
本项目实施进度如下：
序号工作内容时间(月) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 项目报批
2 设备考察、招投标订货
3 设备制造运输
4 设备安装调试
5 人员培训
6 投产
（四）研发中心建设项目
1、投资概算及主要经济指标
项目投资总额 1,000万元，全部用于购置仪器设备和软件。该项目不直接产生收益，但通过加强技术研发中心的建设，有利于强化公司自身自主创新能力。
2、研发中心未来的主要研发计划
目前，公司正在为加西贝拉研发冰箱压缩机模块化集成组件（整合起动器、保护器、电容器、电源线等）、冰箱压缩机用防火安全保护器和冰箱用无接地漏电保护器，正在为 SECOP公司开发商用压缩机起动器、车载冰箱压缩机零部件，正在为加西贝拉压缩机有限公司开发超高效小型化冰箱压缩机零部件，正在自主开发低功耗安全模式整体式 PTC起动器。
上述产品的研发将为公司奠定未来增长基础，加大公司研发设备的投入是必要的。
3、主要设备选择
项目拟购置设备的具体情况如下：
序号设备名称单位数量价格（万元）金额（万元）产地
1 灼热丝试验仪套 1 26 26 进口
2 漏电起痕测试仪套 1 27 27 进口
3 针焰水平垂直燃烧试验仪套 1 18 18 进口
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4 高低温交变湿热箱套 1 国产
5 高低温交变试验箱套 1 10 10 国产
6 盐雾腐蚀试验箱台 1 2 2 国产
7 洛维氏硬度计台 1 2 2 国产
8 电子万能拉力试验仪台 1 10 10 国产
9 镀层厚度检测仪台 1 1.5 1.5 国产
10 波声（噪音）实验室套 1 35 35 国产
11 傅里叶交变红外光谱仪台 1 38 38 进口
12 离子色谱仪台 1 23 23 进口
13 紫外可光分光光度仪台 1 6 6 进口
14 气相色谱质谱联用仪台 1 46 46 进口
15 全谱直读型电感耦合等离子体发射光谱仪台 1 64 64 进口
16 液质联用仪台 1 185 185 进口
17 超低温保存箱台 1 6 6 国产
18 熔融指数测试仪台 1 3 3 国产
19 冲击试验仪台 1 1 1 国产
20 热变形维卡软化点测定仪台 1 3 3 进口
21 PRO-E设计制造软件套 1 25 25 国产
22 电器产品 EMC电磁屏蔽实验室 85 进口
23 各类环境条件实验室 65 国产
24 电脑台 30 1 30 国产
25 办公设备 73
26 UPS不间断电源套 35 1 35
27 KS系列接插件寿命试验机台 8.5 1 8.5
28 电子产品寿命负载试验台台 45 1 45
29 金相分析仪台 30 1 30
30 光学分析天平台 2 1 2
31 差热分析仪台 1 75 75
32 其他实验用器具试剂 9
合计 1,000
4、环保问题及采取措施
项目建成后无废气产生，无超标噪音，只有少量的日常生活污水以及生活垃圾排放，不会对周围环境造成影响。
根据常熟市市环境保护局项目环境影响报告表的批复（常环计[2011]287号），该项目的建设符合国家和地方规定的环保要求。
5、选址及土地情况
该项目位于公司现有土地和厂房内，土地证为常国用（2011）第 16934号，
能够满足募投项目需要。
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五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募投项目新增
固定资产折旧对未来经营成果的影响
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目完成前后，公司固定资产和产能变化情况如下：
项目无功耗起动器整体式无功耗起动器吸气消音器
2011年全年产能（万只） 800 400 2,200
募投项目达产后新增产能（万只） 700 800 1,400
增长幅度 87.50% 200.00% 63.64%
截至 2011年末除房屋建筑物之外的固定资产原值（万元） 7,512.59
募投项目新增固定资产（万元） 10,883.00
扣除房屋建筑物之外的固定资产增幅 144.86%
2011年度三个产品营业收入与年末除房屋建筑物之外的固定资产原值的比值
2.06
预计募投项目三个产品新增收入与新增固定资产比值 1.81
从上表可以看出，本次募投项目的投入产出比为 1.81，与公司 2011年度的
投入产出比 2.06 相比略低，但是本次募投项目建成后将大大提升公司的技术装
备水平，进一步提升公司的产品质量和生产效率。
（二）募投项目新增固定资产折旧和摊销对未来经营成果的影响
募集资金投资项目达产后，公司每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销1,093 万元。按公司近三年的平均毛利率 37%计算，公司需新增销售收入 2,954万元，即可抵消新增固定资产折旧的影响。本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，无功耗起动器、整体式无功耗起动器和吸气消音器产能扩建项目建成后，将显著提高公司的收入及盈利水平，具有良好的经济效益。本次募集资金到位后，经过 1年的建设期，在第 2年即可达到满负荷运行状态，届时预计可增加年收入约 19,680万元，可以抵消上述新增固定资产折旧的影响。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，将扩大公司产能、优化公司的产品结构、提常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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高产品技术含量，扩大产品的市场占有率。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对发行人的财务状况和经营成果产生积极的影响。
（一）对财务状况的影响
募集资金到位后，发行人的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。发行人资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。
（二）对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加，投资项目建设期内不能产生效益，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，发行人的盈利能力和净资产收益率将不断提高。
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第十二节未来发展与规划
一、公司的发展规划及发展目标
（一）公司发展规划
公司将以本次股票发行上市为契机，巩固核心产品在行业内的领先地位，不断开发更加节能节材的新产品，不断拓展公司产品在冰箱冷柜、轻型商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等领域的应用。
（二）公司发展目标
公司的长期发展是要成为“国际领先的冰箱压缩机零部件供应商”。
公司未来三年的发展目标是：第一，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模块化的产品。第二，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的应用。第三，前瞻性的研究冰箱变频技术和超高效小型压缩机。
公司将在上市后，按照相关法律法规的规定，通过定期报告的方式持续公告上述发展规划实施和发展目标实现的情况。
二、公司的具体经营举措
（一）技术研发举措
自主创新是公司可持续发展的生命力。公司非常注重新技术和新产品的研发，截至本招股说明书签署日，公司拥有国内外专利技术 60项。
公司的核心竞争力之一是能根据客户的需求进行技术的自主创新，与大客户尤其是国内外知名冰箱压缩机厂商的紧密合作关系为公司自主创新指明了方向。
公司将加大技术研发投入，赵云文先生领导的研发团队更加紧密地和国内外知名客户以及高校、研究所进行有效的交流和沟通，并致力于以产、学、研相结合的研发模式，不断研发新的专利和非专利技术。公司将使用募集资金建立专业的研发中心，加强公司研发中心的软硬件设施建设，吸引国内外优秀人才为公司的技术研发创造价值。
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（二）产品开发举措
面对冰箱冷柜产品节能减排标准不断提高的大趋势，公司将在无功耗起动器、迷你型热保护器等节能节材产品的基础上，持续开发集成度更高、装配更便利、应用领域更广泛的产品。
具体而言，公司的产品开发主要有以下三个方面：
一是，立足于冰箱压缩机领域，不断优化现有产品的设计和性能，开发更加小型化和模块化的产品。公司目前正在为加西贝拉开发冰箱压缩机模块化集成组件，将无功耗起动器、迷你型热保护器、电容器、连接端子和电源线等组件整合为一个产品，该产品具有以下优势：1、产品体积更小，从而有效减少材料消耗，
降低成本；2、增加冰箱有效容积；3、作为模块化产品，安装更为方便，有效降
低冰箱整机厂的装配成本；4、作为模块化产品，各个组件之间的结构更为协调，
有利于提高冰箱整机的质量。
二是，开拓现有产品在大功率商用制冷压缩机和车载冰箱压缩机等新领域的应用。目前公司正在为 SECOP 公司开发 117U 电流式起动器、模块化电压式起动系统和车载冰箱压缩机用零部件。
三是，前瞻性的研究冰箱变频技术和超高效小型压缩机发展方向。目前公司正在为加西贝拉开发超高效小型化冰箱压缩机零部件和冰箱变频压缩机控制器。
（三）人力资源开发举措
公司注重人才培养和招贤纳士，一方面注重引进国内行业内优秀人才，同时注重培养企业自己的技术人员。公司非常重视与国防科技大学和常熟理工大学的技术人员的交流和引进，同时加大力度引进行业内具有丰富管理经验的人才。
激励机制方面，建立了完善的技术人员和管理人员的薪酬考核体系，完善了各种激励制度，以制度激发员工的聪明才智，通过建立公平公正的评价体系和培训机制，给员工营造进取成长的环境。通过制度设计将公司的发展和员工的切身利益紧密结合起来，以推动公司和个人的共同发展。
约束机制方面，公司制定并实施《岗位人员任职要求》，明确有关的岗位员工的能力要求，包括教育、培训、技能和经验等要求，使与质量、环境、职业健康安全有关的人员均能够胜任岗位工作。行政办公室每年底组织相关部门对岗位人员进行考评，一线员工由制造部考评，职能管理人员由行政办公室进行考评；常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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部门负责人以上由总经理考评。
（四）市场开发举措
公司一直秉承为客户创造价值的理念，以节能节材作为“天银”品牌的内涵，持续跟踪市场发展趋势，积极开发适应市场的新产品，为用户提供更加节能节材的产品。
公司长期以来十分重视市场营销工作，重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。今后公司将不断完善销售网络，加强加强营销队伍的建设。
（五）资本运作举措
公司的目标是成为“国际领先制冷压缩机零部件供应商”，上市将拓宽公司的融资渠道，提升公司的资本实力，较好地解决当前公司核心产品产能和业务规模严重受资金约束的问题。同时，成为社会公众公司后，公司的知名度和品牌价值也将得到进一步提升，有利于公司扩展新的业务领域。
在上市后，公司将利用股权融资、债权融资、并购重组等各种资本运作工具积极拓展公司业务规模，增强技术和人才储备，拓展公司产品应用领域和业务范围，不断巩固和提升行业地位。
（六）进一步完善公司治理结构计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和各项管理机制。公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会公司治理制度和组织构架，公司已经建立独立董事制度，并将继续发挥各专业委员会在规范治理、制衡决策和监督管理中的重要作用。在日常经营中创造公平公正的治理环境，使公司各项治理制度能够得到有效的实施，从而保障公司的规范运行和广大股东的切实利益。
三、募集资金运用对公司未来发展及在成长性和自主创新
方面的影响
本次募集资金投资项目的实施将有效提高公司的优势产品产能，提升公司的市场占有率，带动公司产品研发能力进一步提高，推升公司的市场竞争力，是实现公司业务发展规划的重要保证，对公司未来发展及在增强成长性和自主创新能常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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力方面具有积极的影响。
（一）产品产能扩大、市场占有率提升
本次募集资金投资项目实施后，公司重点发展的优势产品——无功耗类起动器和吸气消音器的产能将得到显著提高，现有产品结构也将得到进一步优化。
（二）增强公司核心竞争力，强化竞争优势
本次募集资金投资项目的实施，将为公司研发提供更为充沛的资金支持，有力地推动公司产品创新能力和系统集成能力的进一步提高，围绕公司现有的竞争势，继续巩固和提升公司的竞争实力，为公司全面提升系统集成服务质量创造有利条件。
（三）资本实力增强
公司目前正处于快速发展阶段，各个方面的资金需求量都比较大，资金缺口长期存在。本次募集资金的到位，将能够迅速增强本公司的资本实力，为进一步速发展提供资金保障，促进公司成长和自主创新能力的持续提升，并为行业内资源整合做好准备。
四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困
难
（一）制定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态；
2、家电行业的政策和节能环保的发展方向不发生重大改变；
3、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素；
4、公司本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金
投资项目如期实施，并取得预期收益。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
本公司为实现上述计划和目标，需要不断扩大产能，增强研发实力，扩展营销网络，进而需要持续的大规模资金投入。在现有条件下，本公司自身积累和间接融资提供的资金有限，而且大量使用间接融资提供的资金将会增加公司财务费常熟市天银机电股份有限公司 招股说明书
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用。资金实力已经成为制约公司发展的重要瓶颈。因此，本公司上述计划和目标的实现有赖于本次发行和上市为公司带来的募集资金和创造的直接融资渠道。
同时，本公司上述计划和目标中的业务规模不断扩大，生产能力持续提升，市场范围进一步拓展，以及营销网络日益完善，也对公司管理的提升和人才的扩充提出了非常高的要求。本公司现有的管理体系和人员队伍将可能难以满足快速扩张的需要。公司将借助本次发行和上市的契机，进一步完善公司治理和内部控制，提升管理水平，建立更加科学的人力资源管理体系和绩效考核制度，扩充人才队伍。
五、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
（一）组织保障
公司逐步完善中的组织和法人治理结构为战略选择和业务发展提供了重要保障，重大战略决策、财务风险控制、营业策略制定均需要发挥现代企业的科学完善的治理结构，未来公司成为上市公司后，将接受监管机构和社会各方面的监督，有利于公司治理结构的完善和上述规划的最终实现。
（二）体制机制保障
公司制定了各项管理制度，其中包括三会制度、独立董事制度、重大投资管理制度、关联交易决策制度等等，从业务可控制到管理决策和公司治理有一套完善的体制机制，这些体制机制是公司业务长期发展和降低公司经营风险的有效保障。
（三）资金保障
公司上市后，资金压力将得到明显缓解，产能的合理增长也将不再受限于现有资金不足的状况。上述计划的实现关键在于现有核心产品的产能增长和新产品的不断推出，而产能的增长和研发中心的建立均需要足够资金建立和营运，上市后的募集资金将是上述计划实现的基础。
（四）人力资源保障
公司建立了完善的人力资源管理制度，从招贤纳士和内部培养两个方面增强公司人才优势。公司成为公众公司后，其社会影响力和知名度将有显著提高，对优秀的管理人才和技术人才也更具吸引力。
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六、上述计划与公司现有业务的关系
本公司业务发展规划是在现有业务与经营的基础上，根据中长期发展战略，严密围绕主营业务展开的，与现有业务之间保持了高度的一致性和连贯性。
首先，公司现有业务是业务发展规划的基础。一方面，上述规划是建立在本公司现有主营业务的产品结构、业务规模、技术实力、信息化程度、管理水平、营销渠道等实际情况的基础上，在充分考虑宏观经济和产业政策、行业发展趋势和竞争格局等外部因素，综合制定的。另一方面，本公司长期业务经营形成的经营模式、竞争优势、管理体系和人才结构将对上述规划的实现发挥至关重要的基础作用。
其次，公司业务发展规划是现有业务的拓展与提升。一方面，上述规划的制定充分考虑了本公司现有业务的实际情况，严密围绕主营业务展开，保持了与现有业务之间高度的一致性和连贯性。另一方面，上述规划的实施，将使本公司主营业务在深度和广度上得到全方位地发展，使公司营销网络优势、品牌优势和综合实力大幅提高，有助于巩固公司在行业内的地位。
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第十三节其他重要事项
一、重要合同
发行人重要合同指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履行的、交易金额超过 500万元的合同，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，发行人公司已签署、正在履行的重大合同如下：
（一）借款合同
截至本招股说明书签署日，本公司已签订的正在执行的标的金额在 500万元以上借款合同如下：
序号合同编号贷款银行名称金额（万元）年利率（%）起止日期
1 中银（常熟）贷字（2011）008-2号
中国银行股份有限公司常熟支行 800.00 6.363 2011.02-2012.02
2 中银（常熟）贷字（2011）
年第 008-14号
中国银行股份有限公司常熟支行 500.00 6.10 2011.10-2012.04
合计 1,300.00 --
（二）银行承兑合同
截至本招股说明书签署日，本公司已签订的正在执行的交易金额在 500万元以上银行承兑合同如下：
协议编号收款人承兑银行汇票金额（万元）
汇票张数
承兑保证金（万元）
签发日期
汇票到期日
中银(常熟)承字(2011)年第 008-8号
江苏东光微电子有限公司等 35家公司
中国银行股份有限公司常熟支行 826.00 35 413.00 2011-08 2012-02
中银(常熟)承字(2011)年第 008-6号
苏州凯丰铜业有限公司等 21家公司
中国银行股份有限公司常熟支行 622.36 21 311.18 2011-07 2011-01
合计 1,448.36 56 724.18 --
（三）销售合同
截至本招股说明书签署日，本公司无已签订的正在执行的交易金额在 500万元以上销售合同。
（四）采购合同
截至本招股说明书签署日，本公司已签订的正在执行的交易金额在 500万元以上采购合同如下：
签约时间供应商名称主要内容金额(万元)
2011.1 余姚市低塘水浩塑料厂工程塑料 562.50
2011.4 江阴济化新材料有限公司 PBT工程塑料 500吨 500.00
合计 1,062.50
（五）租赁合同
2010年 1月，公司与朱景欣（身份证号码：330324591110369）签署《房屋租赁协议》，将位于常熟市碧溪镇碧溪中路 85号 10幢第一层和第二层的部分房屋及配套设施出租给朱景欣，租赁期限共计 10年，自 2010年 2月 2日至 2020年 2月 1日至，年租金人民币 125万元。
（六）关联交易合同
公司已签订的正在执行的标的金额在 500 万元以上关联交易合同除关联担保合同外，不存在其他标的金额在 500万元以上的关联交易合同。
截至 2011年 12月 31日，标的金额在 500万元以上的关联担保合同及执行情况如下：
序号担保方被担保方最高债权担保额（万元）
实际担保额（万元）合同编号期限
1 天银电器发行人 8,000 3,404.68 中银（常熟）保字（2011）
年第 008-1号
2011.2.16
-2012.1.19
2 赵晓东、赵云文、蒋俊丽发行人 8,000 3,404.68
中银（常熟）保字（2011）
年第 008-2号
2011.2.16
-2012.1.19
（七）权利质押合同
截至 2011年 12月 31日，公司已签订的正在执行的标的金额在 500万元以上的权利质押合同情况如下：
编号签约银行质押物主债权类型质押金额
（万元）
本金金额
（万元）签约日期
常商银碧溪权利质字 2011第 0370号
常熟农村商业银行碧溪支行号承兑汇票承兑保证金 500.00 446.00 2011.9.22
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司未对外提供担保。
三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁
事项以及报告期内重大违法违规情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东及实际控制人就在报告期内不存在重大违法违规行为，且已经出具了书面的声明，如下：
“作为常熟市天银机电股份有限公司之控股股东、实际控制人，本公司/本人确认如下：最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。”
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事
诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也没有涉及刑事诉讼的情况。
第十四节有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵晓东赵云文闻春晓
费敏芬张欣陆甜
金德环高新华徐本连
全体监事签名：
王辽建华娟葛玲莉
全体非董事高级管理人员签名：
黄惠红李俭吴新
常熟市天银机电股份有限公司
年月日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
艾华
保荐代表人签名:
王广学倪进
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
陶修明宋修文邢玉晟
律师事务所负责人签名：
陶修明
北京市君泽君律师事务所
年月日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处，本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
高峰戴隆松
会计师事务所负责人签名：
余强
中汇会计师事务所有限公司
年月日
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处，本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
王冰陆学南
资产评估机构负责人签名：
钱幽燕
浙江天源资产评估有限公司
年月日
承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师签名：
高峰戴隆松
验资机构负责人签名：
余强
中汇会计师事务所有限公司
年月日
承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师签名：
高峰戴隆松
验资机构负责人签名：
余强
中汇会计师事务所有限公司
年月日
第十五节备查文件
一、备查文件目录
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间
工作日上午 9:00至 11:30，下午 2:00至 5:00。
（二）查阅地点
1、发行人：常熟市天银机电股份有限公司
办公场所：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路 8号
电话：0512-52690818
传真：0512-52691888
联系人：闻春晓
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公场所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 2601室
电话：021-68801568
传真：021-68801551
