泰格医药(300347)_招股说明明细_杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书新浪财经

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杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期:2012-07-30
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。杭州泰格医药科技股份有限公司 Hangzhou Tigermed Consulting Co. Ltd. 杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 室首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）中国中投证券有限责任公司深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 18－21 层首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）（二）发行股数： 1,340万股（三）每股面值： 1.00元（四）每股发行价格：【】元（五）预计发行日期： 2012年8月7日（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所（七）发行后总股本： 5,340万股本次发行前，公司实际控制人叶小平和曹晓春承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日（八）本次发行前股东所持股起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已份的流通限制、股东对所持股直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司份自愿锁定的承诺：回购该部分股份。持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉、Wen Chen、戴震宇、黄刚除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有股份公司股份总 1-1-1 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。如在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的股份公司股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的股份公司股份。（九）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司（十）招股意向书签署之日期：二〇一二年五月十日 1-1-2 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书重大事项提示发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一节全部内容：一、股份锁定承诺本次发行前，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前，QM8 等 4 名法人股东及除实际控制人之外的 8 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉、Wen Chen 及间接持有公司股权的监事戴震宇、高级管理人员黄刚除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。如在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的股份公司股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的股份公司股份。二、本次发行前滚存利润分配的安排经 2012 年 1 月 30 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。三、本次发行后的股利分配政策公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳 1-1-4 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书定、合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵守法律、法规及公司章程的前提下，公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。除上述规定之外，公司还制定了《杭州泰格医药科技股份有限公司股东分红回报规划（2011～2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。公司股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容请详见本招股意向书 “第十节财务会计信息与管理层分析”之“二十二、股利分配政策与股东分红回报规划”相关内容。四、本公司部分业务采用完工百分比法确认收入公司主要从事为医药产品研发提供临床研究服务的业务，具体包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、统计分析、注册申报、临床试验现场服务、医学翻译、I 期临床分析测试服务以及 SMO 服务等，形成了覆盖临床研究产业链各个环节的完整服务体系。其中，对于临床试验技术服务、注册申报服务、I 期临床分析测试服务以及 SMO 服务，根据企业会计准则的规定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，公司采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。由于临床试验技术服务过程复杂，没有贯穿业务始终的可计量完工进度的统一业务指标，并且由于临床试验研发药物的特点和创新性，目前国内外都还没有行业内的专业测量师能提供相应的进度测量服务。另外，由于不同服务部门不同专业人员的单位工时对合同进度的影响不具有可比性，不适宜直接采用工时来计算完工进度。而提供上述服务过程中成本的发生与业务的进度有着很大的关联 1-1-5 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书性，因此公司认为依据已经发生的成本占估计总成本的比例是衡量合同履约进度的最佳计量指标。依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度依赖于发行人的内部控制。为保证完工进度的准确性，公司制定了严格的成本核算制度，准确地提供每期发生的成本；建立了比较合理的项目成本预算制度，公司每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，在复核程序中存在改变未来合同服务进度的因素，公司会相应调整成本预算。从目前实际情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。五、本公司提醒投资者特别注意“第四节风险因素”中的下列风险 1、人员成本及人力资源风险公司作为临床试验CRO企业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。报告期内，公司人员规模以及人均薪酬均快速增长，公司员工人均薪酬、普通员工薪酬水平均大幅高于母公司所在地杭州市城镇居民可分配收入。人员成本是公司经营活动中主要的成本之一，如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。另外，本次发行上市后，随着行业竞争的进一步加剧，公司可能面临关键人才流失的风险。 2、成长性风险公司自2004年成立至今一直处于高速成长中，公司的高速成长对于运营、人力、财务体系均带来了较大的挑战。为了保持高增长，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。公司的架构、职能部门设置尽管能支持公司高速成长至今日，但在此过程中如不能顺应快速发展的要求，可能会影响公司的成长速度。另外，国家政策、经济状况及医药产业发展景气程度，均 1-1-6 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书会影响公司主营业务的市场规模，导致公司增长减慢，甚至停滞。因此尽管公司预期增长前景良好，但影响持续增长的因素较多，公司存在一定的成长不能达到预期的风险。 3、综合毛利率波动的风险报告期内，公司综合毛利率分别为38.08%、47.93%和47.50%，2010年综合毛利率较2009年上升9.85个百分点，2011年综合毛利率稳定在较高水平，但同比略有下降。另外，公司各项业务新签合同预算毛利率在报告期内也呈现一定的波动，因此，公司存在未来综合毛利率波动的风险。 4、长周期合同的执行风险由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，因此公司的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但公司所签署的服务合同存在在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。合同终止或延期的原因很多，包括研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方向的改变等。此外，公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，则有可能承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对公司产生负面影响。另外，由于公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于公司成本核算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了公司预算管理的复杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的需求变更等等。公司存在由于项目执行周期过长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的风险。 5、税优惠政策变化风险 1-1-7 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书根据高新技术企业相关所得税优惠政策，公司从 2008 年度至 2010 年度企业所得税减按 15%计征；子公司美斯达（上海）医药开发有限公司已通过技术先进型服务企业的认定，根据财税（2010）65 号文“关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知”，自 2010 年度至 2013 年度企业所得税减按 15%计征。根据财税字（1999）273 号文“关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知”，公司及子公司湖南泰格从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税；根据财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知”，本公司及子公司美斯达从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。报告期内，公司税收优惠金额及占净利润的比例如下表所示：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度税收优惠 1,101.22 611.38 126.83 其中：所得税优惠 544.07 257.84 25.57 免征营业税 557.15 353.54 101.26 归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10 税收优惠占净利润比例 23.04% 19.28% 16.26% 2011年12月30日，根据浙江省科学技术厅和浙江省国家税务局发布的浙科发高[2011]263号文，公司通过了2011年度高新技术企业复审，2011年度至2013年度的企业所得税减按15%计征。如果未来公司和美斯达不再被认定为高新技术企业、技术先进型服务外包企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，则公司的所得税费率和营业税额可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。发行人自其前身泰格有限于 2008 年 6 月 16 日变更为中外合资经营企业后，按照国家税法规定并未享受过外商投资企业的税收优惠，发行人本次公开发行并上市后，其外资持股比例将被稀释，但不会改变发行人现行的税收优惠政策，对发行人的经营业绩不会产生不利影响。 1-1-8 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书目录发行人声明 .............................................................................................................. 3 重大事项提示........................................................................................................... 4 目录 ...................................................................................................................... 9 第一节释义..........................................................................................................13 第二节概览..........................................................................................................18 一、发行人简介 ...............................................................................................18 二、发行人控股股东和实际控制人简介.........................................................21 三、发行人主营业务概述................................................................................21 四、发行人的主要财务数据和财务指标.........................................................22 五、本次发行情况 ...........................................................................................23 六、募集资金用途 ...........................................................................................24 七、发行人核心竞争优势................................................................................24 第三节本次发行概况 ..........................................................................................27 一、发行人基本情况 .......................................................................................27 二、本次发行的基本情况................................................................................27 三、本次发行的当事人及有关机构 ................................................................28 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ..............................30 五、本次发行的重要时间安排 ........................................................................30 第四节风险因素 ..................................................................................................31 一、人员成本及人力资源风险 ........................................................................31 二、成长性风险 ...............................................................................................32 三、综合毛利率波动的风险 ............................................................................33 四、长周期合同的执行风险 ............................................................................34 五、税收优惠政策变化风险 ............................................................................35 六、市场竞争风险 ...........................................................................................36 七、对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险 .................................36 八、资产结构变化带来的风险 ........................................................................37 九、募集资金项目管理和组织实施的风险 .....................................................37 十、净资产收益率摊薄的风险 ........................................................................38 十一、资产规模扩大带来的管理风险 ............................................................38 十二、汇率风险 ...............................................................................................38 十三、因临床试验服务面临诉讼的风险.........................................................38 十四、因监管政策变化导致经营受到影响的风险 .........................................39 第五节发行人基本情况 ......................................................................................41 一、发行人改制重组情况................................................................................41 1-1-9 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书二、资产重组情况 ...........................................................................................47 三、发行人组织结构 .......................................................................................64 四、发行人控股子公司和合营公司的基本情况 .............................................67 五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人 ................................. 100 六、发行人股本情况 ..................................................................................... 140 七、发行人内部职工股及委托持股的情况 ................................................... 147 八、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 147 九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ..................................................................................................... 159 第六节业务与技术 ............................................................................................ 160 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ............................ 160 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................. 161 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................. 193 四、发行人的主营业务情况 .......................................................................... 210 五、发行人的主要固定资产与无形资产....................................................... 230 六、发行人的质量保证体系 .......................................................................... 237 七、发行人拥有的特许经营权 ...................................................................... 239 八、发行人的核心技术与研究开发情况....................................................... 240 九、发行人的人力资源和荣誉情况 .............................................................. 243 十、发行人境外经营情况.............................................................................. 244 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 247 一、同业竞争 ................................................................................................. 247 二、关联方和关联交易 ................................................................................. 248 第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员 .............................................. 265 一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介 ....................................... 266 二、董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属持股情况及其变化 ........................................................................................................................ 274 三、董事、监事、高级管理人员与核心人员的其他对外投资情况 ............ 277 四、董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬情况 ............................... 277 五、董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职情况 ............................... 279 六、董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间存在的亲属关系..... 281 七、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司所签订的协议 ............ 281 八、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺 ............................ 282 九、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................... 282 十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................... 282 第九节公司治理结构 ........................................................................................ 284 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 1-1-10 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书运行情况......................................................................................................... 284 二、公司近三年不存在违法违规行为 .......................................................... 295 三、公司近三年资金被占用和对外担保情况 ............................................... 296 四、发行人内部控制制度情况 ...................................................................... 297 五、公司对外投资、担保政策 ...................................................................... 297 六、投资者权益保护 ..................................................................................... 299 第十节财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 300 一、财务报表 ................................................................................................. 300 二、审计意见 ................................................................................................. 308 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .................... 308 四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................... 313 五、主要税收政策及缴纳的主要税种 .......................................................... 338 六、分部信息 ................................................................................................. 340 七、最近一年及一期收购兼并情况 .............................................................. 342 八、非经常性损益 ......................................................................................... 342 九、主要财务指标 ......................................................................................... 344 十、发行人盈利预测披露情况 ...................................................................... 347 十一、资产评估情况 ..................................................................................... 347 十二、历次验资情况 ..................................................................................... 348 十三、或有事项 ............................................................................................. 349 十四、承诺事项 ............................................................................................. 349 十五、资产负债表日后事项 .......................................................................... 349 十六、其他重要事项 ..................................................................................... 349 十七、关于备考利润表的说明 ...................................................................... 351 十八、财务状况分析 ..................................................................................... 354 十九、盈利能力分析 ..................................................................................... 391 二十、现金流量分析 ..................................................................................... 444 二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................... 450 二十二、股利分配政策与股东分红回报规划 ............................................... 454 第十一节募集资金运用 ...................................................................................... 459 一、募集资金运用概况 ................................................................................. 459 二、募集资金投资项目分析 .......................................................................... 461 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............................... 485 第十二节未来发展与规划................................................................................. 488 一、发行当年及未来三年发展规划 .............................................................. 488 二、本次募集资金运用对实现公司发展计划的作用 ................................... 493 第十三节其他重要事项 .................................................................................... 494 1-1-11 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书一、重要合同情况 ......................................................................................... 494 二、对外担保的有关情况.............................................................................. 498 三、未决诉讼或仲裁事项.............................................................................. 498 四、实际控制人及其控股子公司存在重大诉讼或仲裁事项 ........................ 498 五、公司实际控制人近三年是否存在违法、违规情况 ............................... 499 六、董事、监事、高级管理人员及核心人员的重大诉讼或仲裁事项 ........ 499 第十四节有关声明 ............................................................................................ 500 一、董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 500 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................... 501 三、发行人律师声明 ..................................................................................... 502 四、承担审计业务的会计师事务所声明....................................................... 503 五、承担评估业务的资产评估机构声明....................................................... 504 六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................... 506 第十五节附件 .................................................................................................... 507 1-1-12 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第一节释义在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：泰格有限指杭州泰格医药科技有限公司本公司、公司、股份公司、发行人、指杭州泰格医药科技股份有限公司泰格医药中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会商务部指中华人民共和国商务部保荐机构、主承销指中国中投证券有限责任公司商、中投证券立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、律师指北京市嘉源律师事务所上海银信评估指上海银信汇业资产评估有限公司 QM8 指 QM8 Limited 石河子泰默投资管理有限公司（曾用名杭州泰默投资管理有限公泰默投资指司）石河子泰迪投资管理有限公司（曾用名杭州泰迪投资管理有限公泰迪投资指司）睿勤投资指上海睿勤投资咨询有限公司上海泰格指上海泰格医药科技有限公司嘉兴泰格指嘉兴泰格数据管理有限公司湖南泰格指湖南泰格湘雅药物研究有限公司美斯达指美斯达（上海）医药开发有限公司美国泰格指泰格医药（美国）有限公司杭州思默指杭州思默医药科技有限公司广州泰格指广州泰格医药研究所有限公司香港泰格指香港泰格医药科技有限公司上海医药临床指上海医药临床研究咨询有限公司上海医药临床研究指上海医药临床研究中心有限公司泰格咨询指杭州泰格医药技术咨询有限公司北京泰格指北京泰格博联科技咨询有限公司上海半海指上海半海企业管理咨询有限公司金华康润指金华康润生物技术有限公司康泉德指杭州康泉德投资管理有限公司上海国创指上海国创医药有限公司 Coland 指 Coland Holdings Limited 立欧咨询指立欧医药咨询（上海）有限公司 1-1-13 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书鑫平投资指上海鑫平投资管理有限公司海南康联指海南康联药业有限公司海南康和指海南康和药业有限公司，现已更名为海南鸿瑞药业有限公司杭州和泽指杭州和泽医药科技有限公司苏州泽璟指苏州泽璟生物制药有限公司杭州盛友指杭州盛友医药技术开发有限公司启明维创指启明维创创业投资管理（上海）有限公司启明创投指 Qiming Venture Partners 先声药业指江苏先声药业研究有限公司中南资产指中南大学资产经营有限公司 CRO 指合同研究组织，Contract Research Organization SFDA 指国家食品药品监督管理局 FDA 指美国食品药品监督管理局 GCP 指我国颁布的《药物临床试验质量管理规范》国际协调会议协调三方（美国、欧盟、日本）药品临床试验质量 ICH-GCP 指管理规范指南。 SOP 指标准操作规程 Standard Operation Process CROU 指全国医药技术市场协会 CRO 联合体美国医药制造商协会 Pharmaceutical Research and Manufacturers PhRMA 指 of America，成立于 1958 年，是美国化学及生物制药公司的贸易协会 ADME/Tox 指一种测试化合物吸收、分布、代谢、排泄能力以及毒理性的方法 Investigational New Drug 新药临床研究在进行临床试验前，需要进行的研究性新药（IND）申请，通常在向FDA递交申请书及有 IND 指关资料后，经FDA审查，若在30天内未提出异议，申请单位即可自动转入临床试验阶段。 Site Management Organization 临床试验现场管理组织，为具有整和临床资源运作的专业管理组织，是协助临床试验机构进行临床 SMO 指试验具体操作的管理良好的专业商业机构及现场管理工作的查核机构 Good Supply Practice 药品经营质量管理规范，是控制医药商品流 GSP 指通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一整套管理程序 Good Manufacturing Practice 药品生产质量管理规范，是药品生产 GMP 指和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序 EDC 指 Electronic Data Capture 临床试验研究电子化数据采集系统 CRC 指 Clinical Research Coordinator 临床研究协调员 New Drug Application，新药申请，指药物完成临床试验后向 SFDA NDA 指或 FDA 提交的新药注册申请 IMS 指 IMS Health 公司，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商 EMEA 指 European Medicines Evaluation Agency 欧洲药品评审局，是根据 1-1-14 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1993 年 7 月通过的 2309/93/EEC 决定而建立，总部设在伦敦。负责欧洲共同体市场药品的审查、批准上市，评估药品科学研究，及监督药品在欧洲共同体之安全性、有效性。也同时负责协调、检查、监督欧洲共同体成员国之 GAP、GMP、GLP、GCP 等工作。临床监查员 Clinical Research Associate，主要负责组织相关项目的临床监查，并负责制定相关项目的临床监查实施计划，临床监查 CRA，临床监查员指员一般要求具有临床医学、卫生统计学等专业方面的知识，具有 GCP 证书，具有丰富的临床试验工作经验，具备较强的对外沟通协调能力和语言表达能力。商务发展部，主要根据公司的战略来制定发展计划并予以执行， BD 指和上下游及平行的合作伙伴建立畅通的合作渠道，和相关政府、协会等机构沟通以寻求支持并争取资源。体内具有药效功能并能被药物作用的生物大分子，如某些蛋白质和核酸等生物大分子。那些编码靶标蛋白的基因也被称为靶标基靶标指因。事先确定靶向特定疾病有关的靶标分子是现代新药开发的基础之一。一种具有药理学或生物学活性的化合物，可被用于开发新药，其化学结构可被进一步优化，以提高药力、选择性，改善药物动力先导化合物指学性质。通过高通量筛选可发现先导化合物，或通过天然物的次级代谢产物找到先导化合物。也称作药物代谢动力学、药物动力学、药动学，是研究药物在动物体内的含量随时间变化规律的科学，是药理学的一种。主要研药代动力学指究机体对药物的处置的动态变化，包括药物在机体内的吸收、分布、代谢及排泄的过程。毒理学是研究外源性化学物及物理和生物因素对生物有机体的有害作用及其作用机理，进而预测其对人体和生态环境的危害的严毒理学指重程度，为确定安全限值和采取防治措施提供科学依据的科学，也是对毒性作用进行定性和定量评价的一门学科国家药监局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库，中国医药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医南方医药经济研究指药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市所及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大分析系统，是国内权威医药经济研究机构按照 SFDA 化学药品注册分类的一类化学药品和按照 SFDA 生物创新药指制品注册分类的一类生物制品是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病临床研究指机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究。任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证临床试验指实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。叙述试验的背景、理论基础和目的，试验设计、方法和组织，包试验方案指括统计学考虑、试验执行和完成的条件。方案必须由参加试验的主要研究者、研究机构和申办者签章并注明日期。研究者手册指有关试验药物在进行人体研究时已有的临床与非临床研究资料。知情同意指向受试者告知一项试验的各方面情况后，受试者自愿确认其同意 1-1-15 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书参加该项临床试验的过程，须以签名和注明日期的知情同意书作为文件证明。每位受试者表示自愿参加某一试验的文件证明。研究者需向受试者说明试验性质、试验目的、可能的受益和风险、可供选用的其知情同意书指他治疗方法以及符合《赫尔辛基宣言》规定的受试者的权利和义务等，使受试者充分了解后表达其同意。由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织，其职责为核查临床试验方案及附件是否合乎道德，并为之提供公众保伦理委员会指证，确保受试者的安全、健康和权益受到保护。该委员会的组成和一切活动不应受临床试验组织和实施者的干扰或影响。发起一项临床试验并对该试验的启动、管理、财务和监查负责的公司、机构或组织。如果申办者是一家外国机构，那么该机构必申办者、申办方指须在中国有一个具有法人资格的代表处或授权中国代理商，并按中国法律法规要求履行我国规定的责任和义务。实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益的负责研究者指者。研究者必须经过资格审查，具有临床试验的专业特长、资格和能力。由不直接涉及试验的人员所进行的一种系统性检查，以评价试验稽查指的实施、数据的记录和分析是否与试验方案、标准操作规程以及药物临床试验相关法规要求相符。 Case Report Form，按试验方案所规定设计的一种文件，用以记录 CRF，病例报告表指每一名受试者在试验过程中的数据，也称临床试验病例报告书 CRF。试验用药品指用于临床试验中的试验药物、对照药品或安慰剂。病人或临床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学事件，但不良事件指并不一定与治疗有因果关系。临床试验过程中发生需住院治疗、延长住院时间、伤残、影响工严重不良事件指作能力、危及生命或死亡、导致先天畸形等事件。医药或医疗器械企业组织多位研究者按照同一试验方案在不同国国际多中心试验指家不同试验地点，根据 ICH-GCP 标准同时进行的临床试验股东或股东大会指本公司股东或股东大会董事或董事会指本公司董事或董事会监事或监事会指本公司监事或监事会《公司章程》指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》普通股、A 股指本公司本次发行的人民币普通股本次发行、首次公本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股 1,340 万股的指开发行事宜深交所指深圳证券交易所交易日指深圳证券交易所的正常营业日登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司由中国中投证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其他具承销团指有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团报告期指 2009 年、2010 年、2011 年 1-1-16 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会全国人大指全国人民代表大会常务委员会国家科技部指中华人民共和国科学技术部国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局杭州工商局指杭州市工商行政管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元、万元指人民币元、人民币万元本招股意向书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-17 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介公司前身系 2004 年 12 月 15 日成立的杭州泰格医药科技有限公司。2010 年 11 月 4 日，泰格有限整体变更设立为杭州泰格医药科技股份有限公司，注册资本为 4,000 万元，法定代表人为叶小平先生。公司所属行业为临床试验合同研究组织（CRO）行业，根据国家食品药品监督管理局的定义，临床试验 CRO 是指一种学术性或商业性的科学机构。申办者可委托其执行临床试验中的某些工作和任务，此种委托必须作出书面规定。公司总部位于浙江省杭州市，下设七家子公司，主要为医药产品研发提供临床研究服务，包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、临床试验现场服务、医学翻译以及 I 期临床分析测试服务等，构筑了覆盖临床研究产业链各个环节的完整服务体系。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在国内 40 个主要城市设有服务网点，拥有 566 人的专业服务团队，其中管理团队（经理级别及以上）成员 70 名，管理团队中硕士及硕士以上学历占比高达 64.29%。公司自成立以来，一直致力于为国内外客户提供高质量和高效率的医药临床 1-1-18 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书研究服务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已完成临床研究项目 541 个，正在执行临床研究项目 327 个。报告期内，公司的临床研究业务进入高速发展阶段，营业收入年均复合增长率为 75.44%，归属母公司所有者的净利润从 2009 年度的 780.10 万元增长到 2011 年度的 4,779.18 万元，年均复合增长率为 147.51%，其中，2011 年较 2010 年的净利润增幅达到 50.72%，新增合同金额为 21,379.07 万元。截至 2012 年 3 月 31 日，在未将以签署框架合同为主要形式的医学资料翻译服务和临床试验现场服务等所涉及的框架服务合同统计在内的情况下，公司在执行合同所涉及的合同总金额为人民币 50,840.54 万元，累计待执行的合同金额为 31,072.49 万元，其中 2012 年一季度，新增合同金额为 9,224.00 万元。公司体现出了优异的成长性和盈利能力。作为中国领先的临床试验CRO企业，公司的业务战略定位主要体现在： 1. 提升我国医药企业的临床研究水平目前我国共有 4900 多家医药企业，其中绝大多数是仿制药厂商，竞争激烈，整体新药研究水平较低，缺乏临床研究经验。而国外的大部分医药厂商以专利药为主要产品，具有很强的研究实力，能够通过不断研发新药产品获得高额的市场回报。为实现我国经济的战略转型，落实《国家中长期科学和技术发展纲要》， 2008 年，国务院批准了“重大新药创制”科技重大专项实施方案，仅在“十一五” 1-1-19 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书期间，专项资金就已达到 168 亿元，“十二五”期间预计医药领域的政府支持力度将增加到 400 亿元。受政府在新药研发领域的政策支持和资金扶持，以及国内医药市场环境的变化，我国医药企业开始重视创新药的研究工作，新药研发投入呈现逐年增加的态势，出现了一批以创新药研发为主要经营目的的医药企业，但总体研究水平与跨国医药企业还存在较大差距。公司作为临床试验 CRO 企业，临床研究水平较高，是为数不多有能力进行国际多中心试验的本土 CRO 企业之一，在创新药的临床研究领域也一直处于领先地位，拥有 35 种一类新药的临床研究经验，涉及肝炎、肿瘤、内分泌、心脑血管、艾滋病等多个领域。高质量的临床研究服务帮助国内医药企业加快了创新药物的研发速度，缩短了创新药物的研发周期，提升了国内医药企业的临床研究水平，契合了我国医药行业向创新转型的战略方向。 2. 借助临床试验数据管理和统计分析离岸外包服务融入全球医药研发产业链近年来，欧美等国医药研发成本持续上升，而新兴国家以较低的人工成本和庞大的医药市场等多种优势，吸引大型跨国企业将研发工作离岸外包至新兴市场国家，从而大幅降低跨国企业的研发成本、缩短新药研发周期。目前印度因为其发达的外包服务产业、与欧美相似的语言文化环境以及具有比较优势的人工成本，占据了医药研发离岸外包的绝大部分市场份额。而中国作为一个医药产业高速发展的国家，医药研发离岸外包业务，尤其是临床研究部分，却未能获得快速的发展。公司及其子公司美斯达，是国内少数能够提供高水平临床试验数据管理和统计分析离岸外包服务的 CRO 企业之一，其中美斯达的业务以临床试验统计分析离岸外包为主，客户均为跨国制药企业，如美国礼来公司等。在临床试验统计分析领域，美斯达的服务质量已经达到国际水平。作为国内最早从事医药研发离岸外包服务的企业之一，公司抓住了国际医疗研发产业转移的机会，通过其临床试验数据管理和统计分析等离岸外包服务，逐步融入到全球医药研发体系中，为未来在医药研发离岸外包市场的发展奠定了基础。截至本招股书签署之日，公司获得主要奖励和荣誉情况如下： 1-1-20 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书序号名称颁发单位时间 1 高新技术企业浙江省科学技术厅 2008 年 12 月浙江省科学技术厅、浙江省商务厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 2 技术先进型服务企业 2009 年 12 月务局、浙江省地方税务局、浙江省发展和改革委员会 2009 年度杭州市服务外包出口成 3 杭州市人民政府 2010 年 2 月长前十名 4 2009 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2010 年 7 月 5 2010 年度最具潜力黑马企业《创业家》杂志社 2010 年 9 月杭州市科技企业孵化器建设二十 6 杭州市科技企业孵化器协会 2010 年 9 月周年优秀毕业企业 7 2010 亚太区非上市公司 100 强美国《Red Herring》杂志社 2010 年 10 月 2010 年度杭州市服务外包出口成 8 杭州市人民政府 2011 年 2 月长前十名 9 2010 年度先进企业杭州市滨江区人民政府 2011 年 3 月 10 2011 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2011 年 6 月二、发行人控股股东和实际控制人简介本公司控股股东、实际控制人为叶小平先生和曹晓春女士，本次发行前，两人合计持有泰格医药 50.1476%股权。叶小平先生目前担任本公司董事长兼总经理，曹晓春女士目前担任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。2010 年 7 月，双方经友好协商，签订了《一致行动协议》。鉴于叶小平先生和曹晓春女士双方均系泰格有限设立时的原始股东，自泰格医药设立至今，双方在泰格医药历次董事会或股东会上对所议事项的表决均保持完全一致；基于双方的长期良好合作，曹晓春女士同意与叶小平先生保持一致行动，以巩固和增强双方对泰格医药生产经营和财务决策的控制力，共同发展泰格医药的主营业务。三、发行人主营业务概述公司主要为医药产品研发提供 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报等临床研究服务，其中主要服务有：临床试验技术服务：临床试验项目策划、管理与实施，包括但不限于临床试 1-1-21 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书验方案的准备工作；研究者和研究中心选择、研究者会议召集、申报伦理、与研究中心签署协议等试验启动工作；临床试验监查管理；临床试验稽查；临床试验药品管理和撰写临床试验总结报告等工作；数据管理：包括符合 ICH-GCP 和美国 FDA 要求的临床试验数据库建立、数据双份录入、程序化数据核查、医学编码、盲态核查等临床试验数据管理工作；统计分析：统计专家参与临床试验方案制定和样本量的估计，盲底产生和药物编盲，制定统计分析计划书，编写 SAS 分析程序、完成统计分析报告等；注册申报：为国内外医药客户在国内注册提供咨询服务及为国内医药客户在美国 FDA 注册提供服务；医学翻译：各类药品注册资料、相关法规和指导原则、各类医疗器械注册资料、各类医学专业报告与论文，以及各类专业医学会议材料的翻译和制作；临床试验现场服务：为大型制药公司临床试验提供其所需的各类专业人士现场服务，包括监查员、研究助理等； I 期临床分析测试服务：为国内外客户提供 I 期临床相关的药物代谢动力学试验、生物等效性试验、耐受性试验和分析测试等。四、发行人的主要财务数据和财务指标（一）报告期内主要财务数据根据立信会计师出具的“信会师报字（2012）第 110092 号”《审计报告》，本公司报告期内的主要财务数据情况如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日资产总计 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91 负债总计 40,732,203.74 24,122,663.24 23,130,569.65 归属于母公司所有 141,160,754.37 93,370,116.91 42,371,644.24 者股东权益合计 2、合并利润表主要数据单位：元 1-1-22 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书项目 2011年度 2010年度 2009年度营业总收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79 营业总成本 139,078,202.46 88,351,809.22 55,522,734.98 营业利润 55,063,000.54 34,525,975.98 8,210,344.88 利润总额 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68 归属于母公司所有 47,791,761.59 31,709,272.77 7,801,022.36 者的净利润 3、合并现金流量表主要数据单位：元项目 2011年度 2010年度 2009年度经营活动产生的现金流量净额 38,691,550.47 26,585,753.47 21,948,300.13 投资活动产生的现金流量净额 4,644,941.02 -20,764,058.67 -34,165,237.31 筹资活动产生的现金流量净额 -55,000.00 19,290,406.51 - 现金及现金等价物净增加额 43,275,291.15 25,025,475.95 -12,269,899.21 （二）报告期内主要财务指标项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 3.76 3.87 1.63 速动比率（倍） 3.76 3.87 1.63 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率 0.91 0.38 0.29 （%）资产负债率-母公司（%） 22.13 18.37 35.07 归属于发行人股东每股净资产（元/股） 3.53 2.33 1.41 项目 2011年度 2010年度 2009年度应收账款周转率（次） 5.31 5.60 4.78 存货周转率（次） 1,456.30 2,926.24 - 息税折旧摊销前利润（万元） 5,992.07 3,826.13 902.02 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.97 0.66 0.73 每股净现金流量（元/股） 1.08 0.63 -0.41 五、本次发行情况 1 股票种类人民币普通股（A 股） 2 每股面值人民币 1.00 元发行股数/占发行后 3 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09% 总股本的比例【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根 4 每股发行价格据初步询价结果和市场情况确定发行价格 5 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价 1-1-23 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 6 发行对象人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）本次发行股份的流 7 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月通限制和锁定安排 8 承销方式余额包销六、募集资金用途经公司 2011 年 3 月 3 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，并经公司 2012 年 1 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》，公司拟向社会公众公开发行人民币普通股股票，发行数量 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09%，扣除发行费用后的实际募集资金净额全部用作公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金将投资于以下项目：项目总投资募集资金投入序号项目名称核准或备案情况环保部门文件（万元）金额（万元）临床试验综合管杭高环表 1 7,832.82 7,832.82 区发改[2011]函 1 号理平台 [2011]36 南环函 2 数据管理中心 11,608.36 11,608.36 南备发[2011]021 号 [2011]58 号杭高环表 3 SMO 管理中心 1,662.70 1,662.70 区发改[2011]函 2 号 [2011]34 其他与主营业务 4 - - - - 相关的营运资金本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如果本次发行实际募集资金净额不足以完成上述投资项目，不足部分由公司通过自筹方式解决。公司将严格按照相关管理制度合理使用募集资金。七、发行人核心竞争优势公司一直致力于为客户提供专业规范的医药临床研究服务，在服务能力、业务经验、专业团队、管理体系以及合作网络方面均有显著竞争优势。（一）高素质且稳定的核心管理团队优势 1-1-24 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书自成立以来，公司核心管理团队保持稳定，核心团队成员主要来自于跨国制药企业或国内领先制药企业的药物研发部门，均具有丰富的医药专业知识和药物临床研究经验。公司现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70 人，管理团队（经理级别及以上）中拥有硕士及博士学历占全部成员的 64.29%。报告期内，公司管理团队中仅有两名员工离职。稳定的管理团队保证了公司临床研究的服务质量，确保了客户新药研发的进度。（二）临床研究能力与经验的优势公司作为中国较早成立的临床试验 CRO 企业，成立迄今积累了丰富的临床研究业务经验，自身的服务能力也在不断提高，主要表现在： 1. 创新药临床研究能力较强：截至 2011 年 12 月 31 日，公司参与了 25 个新化学单体和 10 个新生物制品的临床试验，其中包括了国家“十五”、“十一五”、 “十二五”重大科技专项 7 个，国家 863 计划项目 10 个，以及国家创新基金项目、中科院重大科技项目、浙江省重大科技专项和广州市科技重大项目等。 2. 能够承担高水平的国际多中心临床试验：截至 2011 年 12 月 31 日，公司共参与了 29 项国际多中心临床试验，是为数不多的能承担国际多中心临床试验的本土 CRO 企业之一，国际多中心试验客户包括罗氏、武田等知名跨国制药企业。 3. 临床试验数据管理和统计分析离岸外包服务水平较高：公司及其子公司美斯达，在临床试验数据管理和统计分析业务领域，能够为欧美大型医药企业提供其医药临床研究的离岸外包服务，属于国内少数有能力参与到全球医药研发产业链中的 CRO 企业之一。 4. 临床研究的服务范围和涉及疾病领域广泛：公司的临床研究业务几乎包括了我国 GCP 中提出的全部临床试验内容，包括伦理委员会递交、研究者选择、试验方案设计、试验监查、临床试验数据的管理收集，试验的统计学设计分析与报告、试验用药品管理等，完备的服务内容可以满足绝大多数国内外制药企业的临床研究要求。同时，公司在临床研究所涉及的疾病领域实务经验非常丰富，目前已完成的研究项目覆盖肝炎、肿瘤、心脑血管等多个医学领域。（三）企业人才与管理优势 1-1-25 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床试验 CRO 行业中人才资源是公司获得发展的关键因素，公司在行业竞争中具有明显的人才优势。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有专业人才 566 名，其中硕士及硕士以上学历人员占总人数的 30%以上。公司管理层均为具有多年相关工作经验的资深人士，拥有丰富的企业管理经验。公司的质量管理体系完备，在公司成立初期，就根据 GCP 和 ICH-GCP 的规范要求，建立了全面的临床试验标准操作规程 SOP，并严格贯彻执行。公司制定的 SOP 内容细致全面，涵盖了临床试验的各个环节，并经过跨国 CRO 公司和国内外制药企业 43 次稽查，完全符合我国 GCP 和 ICH-GCP 标准，有效地保证了公司技术服务的稳定性和可靠性。（四）业务合作网络的优势为满足客户业务需求，覆盖我国大部分的临床研究机构，公司在全国 40 个城市建立了服务网点。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已与 390 家临床试验机构开展合作，服务网络能够满足国内外医药客户在全国开展临床研究的需要，特别是大型的多中心临床试验；同时也有助于公司在全国范围内拓展潜在医药客户，为未来业务进一步扩张提供了保证。（五）客户资源的优势公司目前主要客户均为国内外大型制药企业，其中 2010 年全球前二十大制药企业中有十五家为公司客户，前十大生物制药企业中也有八家为公司客户。同时，公司与国内的先声药业等以研发创新为主的制药企业签订了战略协议，共同推动我国创新药的研究工作。这些合作关系稳定的优质客户资源，确保了公司的品牌声誉，进一步奠定了公司在创新药临床试验领域的领先地位。 1-1-26 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：杭州泰格医药科技股份有限公司英文名称： Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd. 注册资本： 4,000 万元法定代表人：叶小平成立日期： 2004 年 12 月 15 日设立有限公司； 2010 年 11 月 4 日设立股份有限公司（整体变更）住所：杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 室邮政编码： 310053 电话： 0571-28887227 传真： 0571-88211196 互联网地址： www.tigermed.net 电子信箱： ir@tigermed.net 经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）。负责信息披露和投资者关系的部门：证券部董事会秘书：曹晓春电话： 0571-89986795 二、本次发行的基本情况 1、股票种类人民币普通股（A 股） 2、每股面值人民币 1.00 元 3、发行股数及比例 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09% 1-1-27 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间， 4、发行价格并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后 5、发行市盈率每股盈利确定） 3.65 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本 6、发行前每股净资产次发行前总股本计算）【】元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加本 7、发行后每股净资产次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）向网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行 9、发行方式相结合的方式，或证监会批准的其他方式符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境 10、发行对象内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 11、承销方式余额包销 12、募集资金总额和净募集资金总额【】万元、净额【】万元额共【】万元主要包括：（1）承销及保荐费用：【】万元 13、发行费用（2）律师费用：【】万元（3）审计费用：【】万元（4）发行手续费用：【】万元（5）路演推介及信息披露等费用：【】万元三、本次发行的当事人及有关机构（一）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司法定代表人：龙增来地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层电话：021-52282550 传真：021-52340500 保荐代表人：魏德俊、王建刚项目协办人：毛云亭 1-1-28 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书项目经办人：程如唐、屠晶晶、黄昕、姜晓华（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所负责人：郭斌地址：北京复兴门内大街158 号远洋大厦F407 电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：王元、陈鹤岚（三）审计、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：姚辉、张松柏（四）资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司负责人：梅惠民地址：上海市海宁路 358 号19 楼电话：021-63068770 传真：021-63069771 经办注册资产评估师：曾钟豪、王艳（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行深圳市泰然支行户名：中国中投证券有限责任公司账号：44201530300052503434 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 1-1-29 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书地址：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行的重要时间安排发行安排日期刊登发行公告日期 2012 年 8 月 6 日询价及推介日期 2012 年 7 月 31 日---8 月 2 日定价公告刊登日期 2012 年 8 月 6 日申购日期和缴款日期 2012 年 8 月 7 日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 1-1-30 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序不表示风险因素依次发生。一、人员成本及人力资源风险公司作为临床试验CRO企业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员薪酬和福利成本也将持续提高。报告期内，公司员工人数由2009年末的241人增至2011年末的566人，增幅134.85%。近三年公司员工（按各期加权平均员工人数计算）年度平均薪酬分别为5.36 万元、9.71万元和10.23万元，具体情况如下：单位：万元项目 2011 年 2010 年 2009 年发行人加权平均人数/年 525 330 发行人职工薪酬/年 5,370.12 3,205.56 1,071.86 发行人员工人均薪酬/年 10.23 9.71 5.36 其中：高管人员（总监级以上） 44.62 38.76 11.47 普通人员 8.58 7.74 4.79 注杭州市城镇居民可分配收入/年 3.41 3.00 2.69 注：上述数据来源自杭州市统计局、国家统计局杭州调查队、杭州市社会经济调查局网站“杭州统计调查信息网”之“2009-2011年杭州市国民经济和社会发展统计公报”。由上表数据可以看出，报告期内，公司人员规模以及人均薪酬均快速增长，公司员工人均薪酬、普通员工薪酬水平均大幅高于母公司所在地杭州市城镇居民可分配收入。人员成本是公司经营活动中主要的成本之一，如果未来公司不能合理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上 1-1-31 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。另外，本次发行上市后，随着行业竞争的进一步加剧，公司可能面临关键人才流失的风险。二、成长性风险公司自 2004 年成立至今一直处于高速成长中，公司的高速成长对于运营、人力、财务体系均带来了较大的挑战。为了保持高增长，公司必须不断提升运营和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。公司的架构、职能部门设置尽管能支持公司高速成长至今日，但必须与时俱进，在此过程中任何偏差都可能影响公司的成长速度。另外国家政策、经济状况、医药产业发展景气度均会影响公司主营业务的市场规模，导致公司增长减慢，甚至停滞。因此尽管公司预期增长前景良好，但影响持续增长的因素较多，公司一定程度上存在着成长不能达到预期的风险。在未将以签署框架合同为主要形式的医学资料翻译服务和临床试验现场服务等所涉及的框架服务合同统计在内的情况下，公司 2011 年新增合同金额为 21,379.07 万元，同比减少 1,493.34 万元。 2011 年公司新增合同金额同比略有下降主要系公司在销售定位上主动向优 1-1-32 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书质客户的大项目侧重的策略调整（如下图所示同期公司新增合同平均合同金额则大幅上升）以及占比大幅提升的国外客户的合同谈判和签订周期较长所导致。因此如果公司未来新签订合同金额不能持续上升，则公司面临增长放缓的风险。三、综合毛利率波动的风险报告期内，公司综合毛利率分别为 38.08%、47.93%和 47.50%，2010 年综合毛利率较 2009 年上升 9.85 个百分点，2011 年综合毛利率稳定在较高水平，但同比略有下降。 1-1-33 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书造成 2011 年公司综合毛利率略有下降的主要原因系公司业务中毛利率最高的临床试验统计分析业务（为子公司美斯达的主营业务）收入占公司总收入的比重由 18.07%下降至 16.25%，其对公司整体毛利率水平的影响数也从 13.03%下降至 11.74%，因此导致公司综合毛利率同比下降 0.43%。另外，公司各项业务新签合同预算毛利率在报告期内也呈现一定的波动，具体如下表：业务类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度临床试验技术服务 37.82% 40.78% 29.27% 注册申报服务 59.42% 56.04% 60.16% 临床试验统计分析服务 70.35% 71.05% 49.50% 医学资料翻译服务 58.54% 68.12% 68.27% 临床试验现场服务 48.67% 55.86% 56.67% I 期临床分析测试服务 46.41% 52.38% 45.18% SMO 服务 60.00% - - 因此，公司存在未来综合毛利率波动的风险。四、长周期合同的执行风险由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，因此公司的研发服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但公司所签署的服务合同存在在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期会对公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。合同终止或延期的原因很多，包括研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方向的改变等。此外，公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，则有可能承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对公司产生负面影响。另外，由于公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于公司成本核 1-1-34 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了公司预算管理的复杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的需求变更等等。为此，公司建立了比较合理的项目成本预算制度，每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，在复核程序中出现改变未来合同服务进度的因素，则相应调整成本预算。从目前实际情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。但公司仍然存在由于项目执行周期过长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的风险。五、税收优惠政策变化风险 2008 年 12 月 15 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批复认定公司为高新技术企业，证书编号 GR200833000651，认定有效期 3 年。根据国家税务总局国税函（2009）203 号文“关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，公司从 2008 年度至 2010 年度企业所得税减按 15%计征；子公司美斯达已通过技术先进型服务企业的认定，根据财税（2010）65 号文“关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知”，自 2010 年度至 2013 年度企业所得税减按 15%计征。此外，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文“关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知”，公司及子公司湖南泰格从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税；根据财政部、国家税务总局、商务部财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知”，本公司及子公司美斯达从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。报告期内，公司税收优惠金额及占净利润的比例如下表所示： 1-1-35 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度税收优惠 1,101.22 611.38 126.83 其中：所得税优惠 544.07 257.84 25.57 免征营业税 557.15 353.54 101.26 归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10 税收优惠占净利润比例 23.04% 19.28% 16.26% 2011 年 12 月 30 日，根据浙江省科学技术厅和浙江省国家税务局发布的浙科发高[2011]263 号文，发行人通过了 2011 年度高新技术企业复审，2011 年度至 2013 年度的企业所得税减按 15%计征。如果未来公司和美斯达不再被认定为高新技术企业、技术先进型服务外包企业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费率和营业税额可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。发行人自其前身泰格有限于 2008 年 6 月 16 日变更为中外合资经营企业后，按照国家税法规定并未享受过外商投资企业的税收优惠，发行人本次公开发行并上市后，其外资持股比例将被稀释，但不会改变发行人现行的税收优惠政策，对发行人的经营业绩不会产生不利影响。六、市场竞争风险公司所从事的医药研发研究服务市场属于充分竞争市场，除与其他 CRO 公司的竞争外，在临床试验及研发服务领域，公司必须同医药企业内部的自有临床研究部门以及医学院和教学医院展开竞争；公司的统计分析业务须与大学统计教研室及临床试验机构内部统计部门竞争；而在注册事务领域公司须与医药企业内部的注册部门竞争；在医学翻译领域公司须与专业翻译公司、大学和兼职翻译者竞争。这些竞争者的规模扩张、业务扩展可能导致公司客户或人才的流失，从而影响公司的竞争地位、市场份额和利润率。七、对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研 1-1-36 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书发外包的意愿。公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政策、经济周期原因使这些需求增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。大客户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验团队等也有可能对公司业务产生影响。八、资产结构变化带来的风险目前公司资产结构具有明显的“轻资产”特征。本次募集资金投资项目新增固定资产 8,182 万元，较公司 2011 年末固定资产原值有大幅度增加，募投项目实施后公司资产结构变化明显。根据公司的折旧政策，募集资金投资项目建设过程中，由于资金分期投入，公司未来 3 年将增加固定资产折旧依次为 288 万元、 607 万元和 642 万元。另外，固定资产的增加也使得公司经营业绩对营业收入变动的敏感性增加。如果市场情况发生变化或募集资金投资项目预期目标未能实现，对公司业绩的影响将更为明显。九、募集资金项目管理和组织实施的风险虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并且公司已经在临床CRO行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、组织管理不力、或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。针对上述风险，公司一方面将加强对募集资金投资项目的进度控制及资金管理；另一方面，将继续完善公司的内部控制、优化管理信息系统，以降低项目的实施风险和管理能力滞后于公司业务扩展的风险。 1-1-37 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书十、净资产收益率摊薄的风险近三年，公司净资产收益率分别为 20.28%、41.82%和 40.76%。预计本次募集资金到位后，公司资产规模和净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，净资产收益率可能会有一定幅度的下降。因此，短期内公司将会存在由于净资产规模上升而摊薄净资产收益率的风险。十一、资产规模扩大带来的管理风险公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员工数量将会有更大的增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。十二、汇率风险 2009 年至 2011 年，公司主营业务收入中来自国外客户的收入大幅增加，由 2009 年的 967.43 万元增加至 2011 年的 8,969.53 万元，国外客户收入占主营业务收入的比例由 2009 年的 15.55%上升至 2011 年的 46.91%。虽然目前大部分国外客户与公司签订协议时，会在外币结算的同时绑定固定汇率，但随着人民币汇率市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能存在较大幅度的波动，如果公司未来不能继续和国外客户在签订协议时绑定固定汇率，在一定程度上，仍将对公司的销售收入带来一定影响。十三、因临床试验服务面临诉讼的风险我国对临床试验监管严格，试验前申办者必须获得 SFDA 的药物临床试验批件，试验方案需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见，试验的入选受试者必须充分了解试验的具体情况并签署知情同意书。虽然我国的临床试验是在严 1-1-38 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书格的系统控制下进行的，但仍然会因为某些操作失误或者不可预知的因素出现不良事件，甚至造成受试者人身伤害。如：受试者在参加临床试验后出现未预知的严重不良反应，或研究者在研究过程中操作不当而引起不良事件的发生等。《药物临床试验质量管理规范》第四十三条规定：申办者应对参加临床试验的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事故所致者除外。根据公司与申办者签订的合同条款，公司受申办者委托与临床研究机构签订合同，聘用其内部临床医师作为研究者执行既定的临床试验方案并遵循 GCP 原则进行临床试验，以检验新药在人类受试者中的有效性与安全性。申办者应对临床试验药物引起的不良事件负有支付或赔偿责任，研究者应对违反方案或者操作不当引起的不良事件负有支付或赔偿责任，公司只因其服务瑕疵而导致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。尽管合同协议条款明确了各方关于责任/风险划分的约定，但公司仍有可能涉及因不良事件引起的连带诉讼，公司主要通过与申办者明确合同条款中的法律责任、申办者为受试者和研究者购买临床试验保险、聘用专业学术委员会及受试者的知情同意来减少这种风险。尽管公司历史上未遭遇过任何来自于与临床试验服务有关的诉讼或赔偿要求，但未来公司也可能会因内部管理不严及员工经验不足等因素导致临床试验服务质量不佳，影响新药的评价，而被申办者诉讼或要求赔偿。这种诉讼或要求赔偿行为的发生对公司业务和声誉方面存在一定的负面影响，有可能导致公司经营业绩方面出现损失。公司主要通过严格的内部质量控制管理、充分的培训等措施来减少这种风险。十四、因监管政策变化导致经营受到影响的风险目前 SFDA 尚未对我国的临床试验 CRO 企业实行严格的行业准入政策，主要通过对临床试验的审批以及强制推行 GCP 来规范 CRO 企业的临床试验服务。但随着 SFDA 对于医药行业的监管力度不断加强，SFDA 仍有可能通过制定临床试验 CRO 行业的准入条件，对临床试验 CRO 企业实行审批或备案登记等制度加强对 CRO 行业的监管。公司可能会因为无法满足监管要求而暂时中止提供部分 1-1-39 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床试验服务业务，对公司的持续运营产生一定影响。公司主要通过积极与 SFDA、省药监局及 CROU 沟通，了解最新的监管措施及趋势，及时调整企业架构以满足未来 CRO 行业的监管要求来减少上述风险。 1-1-40 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人改制重组情况（一）发行人设立方式本公司系由泰格有限整体变更设立的股份公司。2010 年 8 月 4 日泰格有限董事会决议通过，由泰格有限全体股东作为发起人，以经立信会计师审计的截至 2010 年 5 月 31 日泰格医药有限净资产 67,647,753.65 元为基础折股，按照 1：0.5913 的比例折合为 40,000,000 股，其余 27,647,753.65 元计入资本公积，变更为股份有限公司。立信会计师对上述股东出资情况进行了审验，并于 2010 年 9 月 15 日出具了“信会师报字（2010）第 11964 号”《验资报告》。 2010 年 9 月 8 日，杭州市对外贸易经济合作局核发《准予变更杭州泰格医药科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276 号），同意泰格有限整体变更为股份有限公司。2010 年 11 月 4 日，公司进行了工商登记变更，并领取了注册号为 330100400022052 的企业法人营业执照。 2011 年 3 月 15 日，杭州市外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章程非实质性变更备案单》（编号：XK-3-2011011），同意泰格医药的法人股东名称变更，泰格医药于 2011 年 3 月 17 日换取了批准证号“商外资浙府资杭字【2008】 07448 号”发证序号为 3300069691 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。（二）发起人情况本公司的发起人为整体变更前泰格有限的全体股东，本公司设立时发起人持股数量及持股比例情况如下：发行人成立时，各发起人的持股情况如下：序号股东持股数量（万股）持股比例（%） 1 叶小平 1,488.896 37.2224 2 QM8 695.648 17.3912 3 曹晓春 517.008 12.9252 1-1-41 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 4 Zhuan Yin 225.600 5.6400 5 施笑利 206.668 5.1667 6 徐家廉 204.980 5.1245 7 泰默投资 192.484 4.8121 8 Bing Zhang 106.800 2.6700 9 宫芸洁 103.336 2.5834 10 泰迪投资 94.556 2.3639 11 睿勤投资 52.000 1.3000 12 Wen Chen 50.656 1.2664 13 Hongqiao Zhang 33.768 0.8442 14 Minzhi Liu 27.600 0.6900 合计 4,000.000 100.0000 本公司的发起人为叶小平、曹晓春等 10 位自然人及 QM8 等 4 位法人。（1）自然人叶小平，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32021119630217**，住所为上海市浦东新区龙东大道 415 弄 296 号 201 室。除本公司股权外，叶小平主要拥有康泉德 50%的股权、鑫平投资 7.831%的股权和杭州盛友 35%的股权。曹晓春，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 33010219690307，住所为杭州市西湖区德加公寓西区 12 幢 3 单元 101 室。除本公司股权外，曹晓春主要拥有康泉德 50%的股权和上海半海 18.52%的股权。 Zhuan Yin，美国国籍，护照号码为 45207，常住地址为上海市浦东新区香楠路 399 弄 114 号 302 室。施笑利，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32110219710101，住所为上海市莘松路 1328 弄 33 号。徐家廉，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 31010619550111，住所为上海市静安区万航渡路 623 弄 8 号 202 室。 Bing Zhang，美国国籍，护照号码为 42353。宫芸洁，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 34010419660323，住所为上海市徐汇区三江路 88 弄 21 号 603 室。 Wen Chen，美国国籍，护照号码为 42206。 1-1-42 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 Hongqiao Zhang，美国国籍，护照号码为 44097。 Minzhi Liu，美国国籍，护照号码为 44750*。除此之外，上述人员未在其他任何法人、单位、组织中持有股权或出资。（2）法人 QM8：该公司于 2007 年 5 月 21 日据中国香港特别行政区法律设立并存续，住所为香港金钟皇后大道东 1 号太古广场 3 座 3 楼 11 室，法定股本为港币 10,000.00 元（10,000 股，每股面值港币 1.00 元），现登记股东为 Qiming Venture Partners，L.P.（持有 8,868 股）、Ignition Venture Partners III，L.P.（持有 971 股）、 Qiming Managing Directors Fund，L.P.（持有 132 股）、Ignition Managing Directors Fund III，LLC（持有 29 股）。 QM8 主要业务为对本公司的股权投资。泰默投资：成立于 2009 年 9 月 17 日，原名杭州泰默投资管理有限公司，现已迁址并更名为石河子泰默投资管理有限公司，注册地为石河子开发区北四东路 37 号 2-01 室，法定代表人为王晓博，注册资本 265 万元，主要业务为对本公司的股权投资。泰迪投资：成立于 2009 年 11 月 16 日，原名杭州泰迪投资管理有限公司，现已迁址并更名为石河子泰迪投资管理有限公司，注册地为石河子开发区北四东路 37 号 2-02 室，法定代表人为黄丽玲，注册资本 130 万元，主要业务为对本公司的股权投资。睿勤投资：成立于 2009 年 12 月 23 日，注册地为上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 102-6 室，法定代表人为钱秋蓉，注册资本 80 万元，主要业务为对本公司的股权投资。（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务持有本公司 5%以上股份的主要发起人为叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉和 QM8。由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，主要发起人拥有的公司资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。上述主要发起人目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下： 1-1-43 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1、叶小平叶小平为本公司实际控制人之一，目前担任公司董事长兼总经理，主要拥有的资产为本公司 37.2224%的股权，杭州康泉德投资管理有限公司 50%的股权、上海鑫平投资管理有限公司 7.831%的股权和杭州盛友医药技术开发有限公司 35%的股权。 2、曹晓春曹晓春为本公司实际控制人之一，目前担任公司董事、副总经理兼董事会秘书，主要拥有的资产为本公司 12.9252%的股权和杭州康泉德投资管理有限公司 50%的股权和上海半海企业管理咨询有限公司 18.52%的股权。 3、Zhuan Yin Zhuan Yin 现担任本公司董事、副总经理兼美斯达总经理，主要拥有的资产为本公司 5.6400%的股权。 4、施笑利施笑利现担任本公司监事会主席、医学 II 部总监，主要拥有的资产为本公司 5.1667%的股权。 5、徐家廉徐家廉现担任本公司副总经理，主要拥有的资产为本公司 5.1245%的股权。 6、QM8 QM8 主要业务为对本公司的股权投资，目前持有本公司 17.3912%的股权。详细情况及上述公司所从事的主要业务情况详见本节之“五、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人及其控制的其他企业”。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司为泰格有限整体变更设立的股份公司，整体变更前泰格有限为临床试验 CRO 企业，主要从事为医药产品研发提供 I-IV 期临床试验、数据管理、统计分析、注册申报等全方位服务。整体变更为股份有限公司后，原泰格有限所有资产、业务均全部进入股份公司，原有的债权、债务关系均由股份公司承继。变更 1-1-44 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书前后公司的主营业务未发生变化。（五）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以及原企业与发行人业务流程间的联系本公司由泰格有限整体变更设立，整体变更前后公司的业务流程没有发生变化，具体业务流程请参见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“四、发行人的主营业务情况”相关内容。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在互相依赖的情形。本公司与主要发起人之间的关联关系及演变详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”之相关内容。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司是整体变更设立的股份有限公司，依法完全承继了泰格有限的所有资产、负债和权益，截至本招股书签署之日，软件著作权、房屋建筑物权属、商标、车辆等资产已变更至股份公司不存在法律瑕疵。（八）发行人“五分开”情况及独立性发行人产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、机构和业务均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和面向市场独立运营的能力。 1、资产完整情况本公司系由泰格有限整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 24758 号”《验资报告》验证。公司独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备等资产，且产权清晰。本公司对拥有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被公司股东、公司高管人员及其关联方占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况本公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公 1-1-45 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取报酬，也没有在控股股东、实际控制人控制的关联公司担任除董事、监事以外的其他职务。公司人事及工资管理与股东完全严格分离；建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，本公司已与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3、财务独立情况本公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人员均未在任何其他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况，本公司制定了规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，不存在为股东单位、实际控制人及其控制的公司以及有利益关系的个人提供担保的情形。公司已开设单独的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其他关联方共用账户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东、实际控制人及其他关联方无混合纳税现象。 4、机构独立情况本公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于控股股东、实际控制人。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司在项目管理、数据管理、商务发展、质量管理等方面设立了相关职能部门。公司办公场所与实际控制人、股东及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、业务独立情况本公司拥有完整的业务体系，独立规范运营。目前，本公司独立从事临床试验的外包服务，包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学翻译、I 期临床分析测试、临床试验现场服务等业务，服务流程完整，具备独立完整的供应、服务与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司实际控制人、股东及其关联方，在业务上与其不存在同业竞争关系。 1-1-46 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。二、资产重组情况（一）重大资产重组情况本公司设立以来至本招股意向书签署之日，未发生导致公司资产业务变化的重大资产重组。（二）报告期内收购美斯达的情况 1、股权收购基本情况收购前的美斯达是一家注册于上海张江的美国独资CRO企业，专注于临床试验统计分析服务，主要业务包括：临床试验方案的设计、数据库的设计和建立、病例报告表的设计、数据管理、统计分析、撰写独立的统计学报告以及注册申报用的临床试验报告、出席美国或中国的药政机构审评会。报告期内，泰格医药经过两次股权收购，最终持有美斯达100%股权。 2、股权收购的过程（1）2008年泰格有限收购美斯达50.56%股权美斯达在收购前为外商独资企业，注册资本14万美元，其中，Zhuan Yin出资9.8万美元，占注册资本的70%；Bing Zhang出资4.2万美元，占注册资本的30%。 2008年11月11日，美斯达、泰格有限、Zhuan Yin和Bing Zhang签订《股权转让协议》，Zhuan Yin将其持有的美斯达3.2942万美元、占注册资本23.53001%的股权以21万美元的对价溢价转让给泰格有限；Bing Zhang将其持有的美斯达 1.4118万美元、占注册资本10.08429%的股权以9万美元的对价溢价转让给泰格有限；美斯达注册资本从14万美元增至18.798544万美元，泰格有限以等值于190万美元的人民币对美斯达溢价增资，其中4.798544万美元进入注册资本，其余部分计入美斯达资本公积金。上述股权转让及增资完成后，泰格有限持有美斯达 50.56%股权及50%的表决权，Zhuan Yin持有美斯达34.608%股权，Bing Zhang持有美斯达14.832%股权。 1-1-47 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2008年12月1日，上海市张江高科技园区管理委员会作出《关于同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、增加投资总额和注册资本、变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字[2008]550号），同意上述股权转让及增资。上述新增注册资本已由上海沪中会计师事务所有限责任公司于2009年2月1 日出具的“沪会中事[2009]验字第1030号”《验资报告》予以验证。 2009年2月5日，美斯达完成工商变更手续，注册资本变更为18.7985万美元，实收资本18.7985万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），股东为Zhuan Yin、Bing Zhang和泰格有限。（2）2009年泰格有限收购美斯达49.44%股权 2009年10月20日，Zhuan Yin、Bing Zhang与泰格有限签署《股权转让协议》， Zhuan Yin、Bing Zhang分别将其持有的34.608%、14.832%美斯达股权转让给泰格有限，泰格有限分别向Zhuan Yin、Bing Zhang支付人民币784.839万元、336.3596 万元。股权转让完成后，泰格有限拥有美斯达100%股权。 2009年10月20日，泰格有限董事会通过决议，同意受让Zhuan Yin、Bing Zhang 所持的美斯达股权；2009年10月20日，美斯达召开董事会第八次会议，同意上述股权转让；2009年11月16日，上海市张江高科技园区管理委员会核发《关于同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字[2009]333号），同意上述股权转让。 2009年12月1日，美斯达完成工商变更手续，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），泰格有限持有其100%股权。 3、收购价格的定价依据及其公允性 2008年11月11日，泰格有限与美斯达原股东签订《股权转让协议》和《增资协议》，约定分别以21万美元、9万美元的对价受让股东Zhuan Yin和Bing Zhang 所持的美斯达23.53001%、10.08429%的股权，并以等值于190万美元的人民币对美斯达溢价增资。2009年2月，前述股权转让及增资的工商变更完成后，泰格有限持有美斯达50.56%的股权。该次股权转让及增资的对价系泰格有限与美斯达原股东Zhuan Yin和Bing Zhang，基于美斯达当时及未来的盈利能力并通过商业谈判确定的。 1-1-48 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2009年10月20日，Zhuan Yin、Bing Zhang与泰格有限签署《股权转让协议》， Zhuan Yin、Bing Zhang分别将其持有的34.608%、14.832%美斯达股权转让给泰格有限，泰格有限分别向Zhuan Yin、Bing Zhang支付人民币784.839万元、336.3596 万元。2009年12月，前述股权转让的工商变更完成后，泰格有限拥有美斯达100% 股权。上述股权转让的对价系泰格有限与美斯达原股东参照美斯达的净资产的基础上并结合其未来盈利能力通过商业谈判确定的。发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与美斯达原股东之间不存在任何关联关系，也不存在任何代持股权或信托持股的情形。综上所述，两次收购行为均为双方基于一般商业原则进行的自愿、平等、真实的交易行为，其收购价格是在充分考虑了并购双方的发展战略、竞争优势以及整合潜在的协同效应、未来的盈利能力等综合因素，并基于平等的商业谈判原则所形成，是公允的。 4、发行人收购美斯达的原因，美斯达的主营业务以及发行人业务之间的关系，发行人对美斯达未来业务发展的定位泰格医药对美斯达的收购，是经过市场分析，出于提高自身综合服务能力，使其产业链更加完整的一项战略考虑和举措，该项收购主要包括以下几个动因：（1）扩展发行人临床研究业务的覆盖领域，完善服务链条，提升主营业务能力。美斯达主要是为跨国药企国际多中心临床试验提供统计分析服务，其统计分析报告直接用于全球多国的新药注册，通过对美斯达的收购，提高了泰格在国际注册临床统计方面的业务能力，为未来继续扩大在国际市场的份额打下基础。同时，与泰格医药的业务整合，也可以提高美斯达在数据管理方面的业务能力，为其自身的业务发展带来更多的机遇。（2）扩大高端客户基础，整合客户资源。本次收购前，发行人的数据管理和统计分析服务主要应用于为了在中国市场上市而进行的国内新药和进口药的临床试验，客户类型以国内客户、跨国药企在中国的分支机构以及在中国开展业务的国外客户为主，而美斯达的客户主要为跨国制药企业总部。通过收购美斯达，发行人拓展了美国礼来、Parexel等国际优质客户，进一步优化了客户层次，丰富 1-1-49 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书了客户资源。同时，美斯达也可以获得泰格医药客户的业务机会，实现客户资源共享。（3）进一步提升团队能力：美斯达的管理团队包括Zhuan Yin、Minzhi Liu 等多位具有多年的跨国企业临床数据管理和统计分析经验的人员，通过对美斯达的收购，泰格在统计分析和数据管理方面的团队能力可以获得较大的充实和提升。在未来发展方面，美斯达作为发行人在临床试验统计分析和数据管理方面的高端品牌，市场定位于美国FDA和欧盟EMEA申报的统计分析业务，以海外数据统计分析的高端业务为主；嘉兴泰格主要针对于用于国内注册的数据管理和统计分析业务，以国内及亚太数据统计、中端业务为主。随着发行人子公司嘉兴泰格数据管理中心的建成运营，可以借助其临床试验数据管理的基础设施，整合美斯达与发行人的业务能力，进一步提升临床试验数据统计分析服务能力，满足跨国制药企业所需的更多高端统计分析服务。发行人未来业务板块及美斯达的定位如下： 5、发行人 2009 年 2 月收购美斯达 50.56%股权但享有 50%表决权的原因第一次收购完成后，泰格有限取得了美斯达50.56%的股权，但仅享有50%的 1-1-50 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书表决权。上述表决权安排是收购双方基于谨慎的并购整合策略以及保障美斯达在并购后稳定和持续发展，经过平等的商业谈判所作出的过渡性法人治理结构安排措施。收购双方形成上述表决权安排的具体动因包括：（1）虽然收购双方基于共同的商业前景和价值观的考虑拟进行并购整合以寻求更大的发展空间，但在并购初期，双方各自享有50%的表决权的安排有助于保持美斯达整个经营计划和管理的稳定性和连续性，从而可以降低并购后整合失败的风险，是一种更为谨慎的并购策略；（2）此次收购对于收购双方而言都是其发展历程中的第一次并购行为，因此通过上述的表决权安排，有利于降低并购成功的阻力，有利于双方在并购初期建立互相信任的合作关系，从而为下一步更深层次的整合奠定基础，有利于双方在更长的周期内实现更长远的战略目标。 6、收购前发行人与美斯达的关联关系收购前发行人与美斯达不存在业务、资金、技术、人员和产品等方面的往来，也不存在交易行为。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，以及发行人的直接或者间接股东与美斯达的该等人员之间不存在任何的关联关系。 7、美斯达报告期内财务数据报告期内，美斯达的财务数据如下：（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产总计 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29 负债总计 2,656,893.69 2,215,089.66 1,051,130.77 归属于母公司所有者股 30,128,097.61 27,151,827.21 15,643,729.52 东权益合计 1-1-51 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）利润表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度营业总收入 31,065,798.34 22,198,294.55 11,079,887.76 营业总成本 15,665,327.31 9,410,533.87 8,743,348.27 营业利润 15,534,191.23 12,787,760.68 2,336,539.49 利润总额 15,691,445.69 12,792,997.12 2,486,485.37 净利润 12,976,270.40 11,508,097.69 1,797,393.69 （3）现金流量表主要数据单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度经营活动产生的现金 4,423,071.65 16,095,038.67 -4,123,711.67 流量净额投资活动产生的现金 9,812,447.34 -10,410,318.01 -316,586.34 流量净额筹资活动产生的现金 -10,000,000.00 - 12,969,305.00 流量净额现金及现金等价物净 4,235,518.99 5,684,705.20 8,515,903.43 增加额 8、美斯达与发行人重组前后的财务数据比较 2009年12月，发行人完成对美斯达的全部股权收购，达到100%控股。重组前一年，即2008年美斯达占发行人的资产总额、营业收入和利润总额的比例情况如下：单位：元项目资产总额营业收入利润总额美斯达 953,336.80 2,211,873.05 163,671.78 发行人（合并） 53,741,724.18 28,014,573.09 -654,932.75 比例 1.77% 7.90% N/A 2009年度、2010年度、2011年度，美斯达的资产总额、营业收入及利润总额占发行人同期数据的比例如下： 1-1-52 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度美斯达 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29 资产总额发行人（合并） 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91 比例 17.55% 24.49% 24.77% 美斯达 31,065,798.34 22,198,294.55 11,079,887.76 营业收入发行人（合并） 193,263, 834.15 122,844,075.69 62,792,911.79 比例 16.07% 18.07% 17.65% 美斯达 15,691,445.69 12,792,997.12 2,486,485.37 利润总额发行人（合并） 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68 比例 27.55% 35.25% 30.31% 9、收购美斯达对发行人财务报表影响，及分两步收购美斯达的原因（1）收购美斯达对报表的影响以2009年11月30日为并购基准日，公司在收购美斯达后，2009年度合并报表中将美斯达12月份的利润表、现金流量表纳入合并报表范围。其中主要财务数据对发行人合并报表的影响如下：单位：元 2009 年度项目 2011 年度 2010 年度美斯达 12 月单月美斯达 31,065,798.34 22,198,294.55 2,159,634.25 营业收入发行人（合并） 193,263, 834.15 122,844,075.69 62,792,911.79 比例 16.07% 18.07% 3.44% 美斯达 15,691,445.69 12,792,997.12 307,599.77 利润总额发行人（合并） 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68 比例 27.55% 35.25% 3.75% 美斯达 12,976,270.40 11,508,097.69 -2,164.81 净利润发行人（合并） 48,098,399.45 32,236,594.42 7,603,093.08 比例 26.98% 35.70% N/A 美斯达 4,423,071.67 16,095,038.67 6,398,715.05 经营活动产生的现金流发行人（合并） 38,691,550.47 26,585,753.47 21,948,300.13 量净额比例 11.43% 60.54% 29.15% 完成收购后的美斯达自2010年始，其营业收入、利润总额、净利润、经营活 1-1-53 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书动产生的现金流量净额均成为发行人同期合并数据的重要组成部分，对发行人的整体业务规模和企业综合竞争力的提升起到了重要推进作用。（2）商誉金额的计算及减值测试的结果发行人分次收购美斯达的交易进程及商誉的计算如下：收购美斯达的进程商誉计算过程（单位：万元）收购对价支付支付金额对应净资产商誉收购步骤交易内容股权比例性质次数 A B C=A-B 21 万元美元受让第一次支付 Zhuan Yin 出资额注1 （股权受让 853.31 370.44 482.87 3.2942 万美元，即及增资）股权 23.53001%的股权受让合计以 220 9 万美元受让 Bing 万美元，即折第二次支付 2009 年 2 月 Zhang 出资额注2 合人民币（增资未到 648.67 327.97 320.70 第一次股权 1.4118 万美元，即 1,501.98 万元位部分）收购 10.08429%的股权收购 50.56% 190 万美元增资，新的股权增注册资本增资 4.798544 万美元，小计 1,501.98 698.41 803.57 占增资后注册资本的 25.63% 人民币 784.839 万元收购 Zhuan Yin 占注册资本合计以人民 2009 年 12 月 34.608%的股权币 1,121.20 股权注3 第二次股权万元收购第三次支付 1,121.20 773.53 347.67 受让人民币 336.3596 万收购 49.44%的股元收购 Bing Zhang 权占注册资本 14.832%的股权合计 2,623.18 1,471.94 1,151.24 注 1：第一次支付为股权转让和增资款 853.31 万元，以截至 2009 年 1 月 30 日美斯达经审计的净资产 732.68 万元为计算基础，发行人占 50.56%的股权所对应的净资产为 370.44 万元；注 2：第二次支付为增资款 648.67 万元（计入资本公积），发行人本次增资所对应的净资产为 648.6750.56%=327.97 万元；注 3：第三次支付为股权转让款 1,121.20 万元，以截至 2009 年 11 月 30 日美斯达经审计的净资产 1,564.59 万元为计算基础，发行人本次收购剩余 49.44%的股权所对应的净资产为 773.53 万元。 2009 年 2 月，发行人通过股权受让和增资取得美斯达 50.56%的股权，累计 1-1-54 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书形成商誉 803.57 万元；2009 年 12 月，发行人通过股权受让剩余 49.44%的股权，形成商誉 347.67 万元。因此，分两次收购合计形成商誉 1,151.24 万元。公司收购美斯达后，2009 年 12 日 1 日至 2010 年 12 月 31 日美斯达实现的净利润 11,505,932.88 元，高于上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇业评报字 [2009] 第 B1313 号”《企业价值评估报告》中未来收益预测数据 4,776,904.53 元，且根据公司经营状况和发展趋势，公司预计美斯达未来每年均能实现企业价值评估报告中未来收益预测数据，因此商誉不存在减值现象。（3）分两步收购美斯达的原因发行人分两步实现 100%控股美斯达的主要原因为：一是考虑到美斯达主要从事面向国外客户的数据统计分析业务，且一直由原股东参与实际经营，品牌效应已经初步显现，美斯达原股东和发行人管理层为了避免一次全资收购对美斯达业务和管理造成冲击，从而确保并购过程中美斯达经营的持续稳定性以降低并购失败风险；二是并购双方需要通过一段时间让两家公司在日常经营管理方面进行磨合，管理层之间也需要时间进行进一步沟通合作以建立信任，因此分两步收购美斯达是发行人一种谨慎稳健的并购策略。综上，发行人分步收购美斯达是有利于并购的顺利实施并降低整合风险，符合发行人中长期的企业发展战略规划。（4）美斯达数据各期在发行人报表中的合并和列示情况报告期内，公司合并报表将收购后美斯达 2009 年 12 月报表、2010 年报表、2011 年报表（如下表）纳入合并范围，具体情况如下：资产负债表中的合并和列示情况单位：元资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 18,711,084.81 14,475,565.82 8,790,860.62 应收账款 8,188,381.11 3,666,925.05 2,411,045.99 其他应收款 4,922,473.60 406,172.57 4,846,945.57 其他流动资产 10,000,000.00 流动资产合计 31,821,939.52 28,548,663.44 16,048,852.18 1-1-55 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书非流动资产：固定资产 548,548.89 497,251.67 489,371.56 无形资产 69,862.99 74,744.66 61,136.66 长期待摊费用 77,377.50 212,536.96 递延所得税资产 267,262.40 33,720.14 95,499.89 非流动资产合计 963,051.78 818,253.43 646,008.11 资产总计 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29 负债和所有者权益（或股东权益） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日流动负债：预收款项 118,235.48 141,409.78 146,244.77 应付职工薪酬 1,079,936.30 608,106.30 5,236.70 应交税费 1,411,304.71 1,451,573.58 899,649.30 其他应付款 47417.2 14,000.00 流动负债合计 2,656,893.69 2,215,089.66 1,051,130.77 负债合计 2,656,893.69 2,215,089.66 1,051,130.77 所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本） 1,440,584.97 1,440,584.97 1,440,584.97 资本公积 12,641,861.95 12,641,861.95 12,641,861.95 盈余公积 720,292.49 720,292.49 未分配利润 15,325,358.20 12,349,087.80 1,561,282.60 所有者权益（或股东权益）合计 30,128,097.61 27,151,827.21 15,643,729.52 负债和所有者权益（或股东权益） 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29 总计利润表中的合并和列示情况单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年 12 月一、营业收入 31,065,798.34 22,198,294.55 2,159,634.25 减：营业成本 8,608,694.16 6,187,277.98 1,004,614.50 营业税金及附加 214,896.32 94,262.26 109,061.53 管理费用 6,220,302.79 3,230,537.95 1,049,882.40 财务费用 132,235.65 55,654.29 5,641.01 资产减值损失 489,198.39 -157,198.61 -317,164.96 加：投资收益（损失以“-”号填列） 133,720.20 - - 二、营业利润（亏损以“-”填列） 15,534,191.23 12,787,760.68 307,599.77 加：营业外收入 163,478.98 7,278.42 - 减：营业外支出 6224.52 2,041.98 - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,691,445.69 12,792,997.12 307,599.77 减：所得税费用 2,715,175.29 1,284,899.43 309,764.58 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,976,270.40 11,508,097.69 -2,164.81 1-1-56 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书现金流量表的合并和列示情况单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年 12 月一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 25,853,726.84 20,747,811.13 4,496,937.88 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 495,125.27 4,758,354.95 4,104,656.35 经营活动现金流入小计 26,348,852.11 25,506,166.08 8,601,594.23 购买商品、接受劳务支付的现金 1,052,745.80 843,232.20 - 支付给职工以及为职工支付的现金 9,414,947.46 5,905,182.23 1,108,852.40 支付的各项税费 3,203,882.74 765,457.66 158,396.04 支付其他与经营活动有关的现金 8,254,204.46 1,897,255.32 935,630.74 经营活动现金流出小计 21,925,780.46 9,411,127.41 2,202,879.18 经营活动产生的现金流量净额 4,423,071.65 16,095,038.67 6,398,715.05 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 15,000,000.00 - - 取得投资收益所收到的现金 133,720.20 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 350.00 收回的现金净额投资活动现金流入小计 15,134,070.20 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 321,622.86 410,318.01 19,963.37 的现金投资支付的现金 - 10,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 5,321,622.86 10,410,318.01 19,963.37 投资活动产生的现金流量净额 9,812,447.34 -10,410,318.01 -19,963.37 三、筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,000,000.00 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 10,000,000.00 - - 筹资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -15.46 -7,419.49 五、现金及现金等价物净增加额 4,235,518.99 5,684,705.20 6,371,332.19 加：期初现金及现金等价物余额 14,475,565.82 8,790,860.62 2,419,528.43 六、期末现金及现金等价物余额 18,711,084.81 14,475,565.82 8,790,860.62 1-1-57 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 10、美斯达报告期内业绩情况分析（1）美斯达报告期内业绩大幅增长的原因美斯达于 2005 年 12 月设立，主要业务是向国外医药企业提供临试验统计分析服务。临床试验数据统计分析要求通晓临床医学、统计和程序编程方面的专业人才，因此服务技术含量、行业门槛和服务附加值都相对较高。美斯达 2009 年、2010 年、2011 年营业收入分别较上年增长 400.93%、100.35%和 39.95%，净利润分别增长 998.17%、540.27%和 12.76%，2009 年及 2010 年增长比例较高的主要原因之一为美斯达当时尚处于创业初期，相关收入规模基数较低。报告期内，美斯达业绩大幅增长的原因主要为以下几个方面： ①品牌效应积累和来自并购的整合效应经过 4 年的运营，美斯达已建立起了一套稳定有效的服务管理模式，所提供的统计分析服务质量稳定且逐步得到了如礼来等国外大型医药企业的认可，品牌效应已初步显现，来自于主要客户的服务合同数量和金额得以快速提升。另外，报告期内，发行人在分步收购美斯达过程中，双方逐步在业务和管理层面发挥出良好的协同效应，来自于发行人的客户资源以及商务发展等管理资源的共享也构成了美斯达业绩增长的重要原因。 ②成熟的技术团队规模和效率的提升美斯达自成立起一直重视人才队伍的建设和培养，目前已建立起了一支稳 1-1-58 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书定成熟的技术团队。近年来，基于发行人对美斯达的并购和增资，美斯达加大了员工招募和培养的节奏和力度，报告期内其员工人数逐年增加，分别为 34 名、53 名和 64 名。另外新入职员工在经过 1-2 年的服务培训后技能逐步走向成熟，工作效率也大幅提高。技术团队的扩充和成熟使美斯达有能力承揽和完成更多的业务。报告期内，美斯达人均产值逐年提高，具体情况如下： ③所得税优惠 2010 年 6 月，美斯达被认定为技术先进型服务企业，自 2010 年起至 2013 年享受所得税优惠政策，企业所得税税率为 15％。所得税优惠对美斯达业绩的增长也起到了部分作用。（2）收购美斯达对发行人成长性的影响 ①近三年，发行人扣除美斯达前后的业绩变化情况如下: 1-1-59 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书由上可以看出，收购美斯达没有改变发行人自身的成长性和增长趋势，不考虑美斯达的业绩影响发行人自身营业收入和净利润在报告期内仍然保持高速增长趋势。 ②业务发展的影响收购美斯达对发行人中长期的业务发展起到了积极推进作用。一方面，美斯达的临床数据统计业务的整合并入有效拓展了发行人的服务平台、加强了平台的综合竞争力；另一方面，美斯达和发行人在客户资源上在整合后能够形成共享，在提高发行人整体客户覆盖率的同时，在一定程度上减轻了市场开拓成本，资源整合所带动引起的协同效应已经体现。（3）2010 年美斯达毛利率和净利率大幅高于母公司的原因 2010 年及 2011 年，美斯达和发行人母公司的毛利率、净利率情况如下：毛利率净利率公司 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年美斯达 72.29% 72.13% 41.77% 51.84% 杭州泰格（母公司） 41.81% 40.85% 28.78% 21.55% 差异 30.48% 31.28% 12.99% 30.29% 1-1-60 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书由上表显示，各期美斯达毛利率和净利率均高于母公司，造成差异的主要原因是两者所从事的业务不同，以及由业务形成的服务定价、成本构成皆存在较大差异。 ①业务差异美斯达专注于提供技术含量更高的国际新药注册所需的临床试验统计分析服务，项目多数由国外大型跨国医药企业发起的国际多中心数据统计分析项目；母公司主营临床试验 CRO 综合服务，包括临床试验技术服务、医院管理服务、数据管理和统计分析、注册申报服务、医学资料翻译服务等多项服务，项目多数为国内新药注册申报而发起的临床试验项目。 ②业务差异形成的服务定价差异美斯达主要参与承接国际新药注册临床试验统计分析服务，其定价是与国际接轨的，其业务收费基本参照国际同行业标准，服务附加值更高；报告期内，随着母公司市场竞争力的提升，服务定价有逐渐向国外同行接近的趋势，与国内同行相比合同平均报价超出 30-40%，但与国外同行相比，合同平均报价仍低于国外同行平均报价的 50%。 ③业务差异形成的成本构成差异美斯达的营业成本主要为职工薪酬，而母公司的营业成本中除职工薪酬外，40%左右为医院管理费，该项成本所对应的临床试验医院管理服务由于服务模式相对简单，毛利率基本维持在 12%-16%左右，相对较低，对母公司综合毛利率和净利率水平具有一定影响。保荐机构认为：（1）发行人收购美斯达之前，双方无关联关系，两次收购行为均为双方基于一般商业原则进行的自愿、平等、真实的交易行为，其收购价格是双方基于平等的商业谈判原则所形成，并购行为已经有关主管机关批准且不存在违反相关法律法规的情形，其价格是公允的。（2）发行人对美斯达的收购，是出于提高自身综合服务能力，使其产业链更加完整的战略考虑。发行人收购美斯达的原因正当合理，符合发行人的中长 1-1-61 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书期发展战略规划。（3）发行人第一次收购美斯达后持有其 50.56%股权但享有 50%表决权的约定系交易双方自愿、平等协商的结果，并经相关政府主管部门批准，不存在违反相关法律法规的情形。该项表决权约定符合发行人谨慎稳健的并购策略，有利于降低并购整合风险。（4）收购前发行人与美斯达之间不存在业务、资金、技术、人员和产品等方面的往来。（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及发行人的直接或间接股东与美斯达的该等人员之间不存在关联关系。（6）美斯达报告期内经审计财务数据真实反映了美斯达的财务状况。（7）收购重组前一会计年度，美斯达相关财务数据占发行人的比例较低，收购未对发行人的业务和财务状况构成重大影响。并购后，随着整合效应的显现，美斯达成为发行人产业结构和盈利能力的重要组成部分。（8）发行人收购美斯达形成的商誉计算准确，收购完成后，美斯达的业务和经营业绩增长高于盈利预测，不存在商誉减值的情形；发行人分步收购美斯达有利于并购的顺利实施并降低整合风险，符合发行人中长期企业发展战略规划。（9）报告期内美斯达的业绩大幅增长既有自身品牌和业务基础释放的原因，也有来自于发行人并购后的整合协同效应的原因，其业绩增长符合创业企业的发展特点；美斯达的增长构成了发行人增长的重要组成部分，但没有改变发行人自身的成长性特点和趋势。美斯达和母公司的财务数据真实反映了两公司的经营状态，两者在客户结构、业务构成和行业环境均存在一定差异，从而导致了毛利率和净利率的差异。发行人律师认为：（1）发行人收购美斯达的价格是经交易双方自愿、平等协商而确定的，定价公允，未违反相关法律法规的规定。 1-1-62 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）发行人收购美斯达的交易真实、有效，未违反相关法律法规的规定。（3）发行人持有美斯达 50.56%股权但享有 50%表决权的约定系交易双方自愿、平等协商的结果，且该次收购已经相关政府主管部门适当审批和备案，未违反相关法律法规的规定。（4）该次收购前，发行人与美斯达之间不存在业务、资金、技术、人员和产品等方面的往来。（5）该次收购前，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，以及发行人的直接或者间接股东与美斯达的该等人员之间不存在任何的关联关系。申报会计师认为：（1）发行人收购美斯达之前，双方无关联关系，两次收购行为均为双方基于一般商业原则进行的自愿、平等、真实的交易行为，其收购价格是双方基于平等的商业谈判原则所形成，并购行为已经有关主管机关批准且不存在违反相关法律法规的情形，其价格是公允的。（2）发行人对美斯达的收购，是出于提高自身综合服务能力，使其产业链更加完整的战略考虑。发行人收购美斯达的原因正当合理，符合发行人的中长期发展战略规划。（3）发行人第一次收购美斯达后持有其 50.56%股权但享有 50%表决权的约定系交易双方自愿、平等协商的结果，并经相关政府主管部门批准，不存在违反相关法律法规的情形。该项表决权约定符合发行人谨慎稳健的并购策略，有利于降低并购整合风险。（4）收购前发行人与美斯达之间不存在业务、资金、技术、人员和产品等方面的往来。（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及发行人的直接或间接股东与美斯达的该等人员之间不存在关联关系。（6）美斯达报告期内经立信会计师审计的财务数据真实反映了美斯达的财 1-1-63 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书务状况。（7）收购重组前一会计年度，美斯达相关财务数据占发行人的比例较低，收购未对发行人的业务和财务状况构成重大影响。并购后，随着整合效应的显现，美斯达成为发行人产业结构和盈利能力的重要组成部分。（8）发行人收购美斯达形成的商誉计算准确，收购完成后，美斯达的业务和经营业绩增长高于盈利预测，不存在商誉减值的情形；发行人分步收购美斯达有利于并购的顺利实施并降低整合风险，符合发行人中长期企业发展战略规划。（9）报告期内美斯达的业绩大幅增长既有自身品牌和业务基础释放的原因，也有来自于发行人并购后的整合协同效应的原因，其业绩增长符合创业企业的发展特点；美斯达的增长构成了发行人增长的重要组成部分，但没有改变发行人自身的成长性特点和趋势。美斯达和母公司的财务数据真实反映了两公司的经营状态，两者在客户结构、业务构成和行业环境均存在一定差异，从而导致了毛利率和净利率的差异。三、发行人组织结构（一）本次发行前发行人股权结构图叶小平曹晓春 Zhuan Yin 施笑利徐家廉 QM8 Limited 泰默投资泰迪投资睿勤投资宫芸洁等 5名自然人 37.22% 12.93% 5.64% 5.17% 5.12% 17.39% 4.81% 2.36% 1.30% 8.04% 100% 100% 100% 100% 51% 58.8% 100% 上海泰格美斯达嘉兴泰格杭州思默广州泰格湖南泰格香港泰格注：叶小平和曹晓春为公司实际控制人，各自然人股东之间无亲属关系。（二）实际控制人对外投资情况截至本招股意向书签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人投资的其他企业情况如下： 1-1-64 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书叶小平曹晓春泰格医药实际控制人之一泰格医药实际控制人之一持股比例37.22% 持股比例12.93% 7.831% 35% 50% 50% 18.52% 上海鑫平投资管杭州盛友医药技杭州康泉德投资上海半海企业管理有限公司术开发有限公司管理有限公司理咨询有限公司 51% 5.88% 20% 9.09% 鑫银国际保理天苏州雷泰医疗科杭州和泽医药科技苏州泽璟生物制药津有限公司技有限公司有限公司有限公司（三）发行人内部组织结构图依据国家有关法律、法规的规定，本公司遵循业务、资产、人员、财务、机构等完整、独立的公司治理要求，建立了较为规范的法人治理结构，并根据公司业务发展的需要建立了公司的组织机构。 1、发行人的组织结构图截至本招股意向书签署之日，本公司组织结构图如下图所示： 1-1-65 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书股东大会战略委员会监事会内审部审计委员会董事会薪酬考核委员会董事会秘书提名委员会总经理证券事务部财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理信人科项质商数统财息力行学医目量注务据计务技资政事学管培册发管分部术源部务部理训部展理析部部部部部部部部翻译部 2、发行人的职能部门设置上述各部门的职能及运作情况如下：部门职责协助组织股东大会、董事会和监事会会议的召开；公司上市后负责与政府相证券事务部关监督部门、新闻媒体、证券研究机构等部门和机构的联络工作，具体负责投资者关系以及信息披露工作等。负责公司财务管理和内控制度的制定和实施；组织执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度，负责会计核算、会计监督、成本核算、损益核算、财务部纳税申报、组织盘点、退税核销和资金管理及其它财务会计事项；财务统计工作及对固定资产的动态管理。负责日常办公事务管理；负责办公资产及设备的管理；负责档案管理；负责行政部车辆管理；负责公司各类会议的会务工作；IT 管理；其它后勤支持方面的工作。负责公司人力资源战略规划的制定；建立公司组织机构、业务流程和职责分工；制定公司招聘﹑薪资福利、绩效考核、员工培训、职业发展等各项规章人力资源部制度并负责组织实施；负责公司招聘、培训、绩效考核等的组织与实施；负责公司员工用工保险、公积金的管理；员工关系管理。负责公司信息技术基础构架及业务系统的开发、建设和运维；公司信息安全信息技术部的管理和控制，确保公司的内部信息不外泄;为公司员工和系统提供技术支持，计算机系统相关培训等。 1-1-66 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书制定公司内部审计工作制度，编制公司年度审计工作计划；对各部门各类工内审部作的合规性进行审计监督；配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作。科学事务部负责临床试验方案的撰写；药物安全管理等。负责和临床研究机构的沟通与协调，负责组织并具体开展临床试验项目，并医学部配合商务发展部接受临床试验咨询与调研。项目管理部负责整体监控临床试验项目的完成进度及质量。负责药品、医疗器械等相关产品的注册申报工作：和药监局等相关政府审评注册部机构沟通协调、准备注册申报相关文件、维系客户关系、协调注册的相关流程等。翻译部负责医学、药学等注册相关文件的翻译工作。负责制定医学部临床试验操作相关的 SOP；制定稽查计划并根据稽查发现编制稽查报告，确保临床试验项目的完成质量；对参与临床试验项目的相关人质量培训部员进行 SOP 培训、监查技能培训、负责接待并协调客户对泰格医药的稽查工作等。负责临床试验数据的管理，包括数据录入、建立数据格式与字典、出具数据数据管理部情况报告、维护数据管理过程中数据的一致性并对不合理数据管理程序进行修订、与临床及管理人员进行沟通等。负责临床试验数据的统计分析工作，编制统计分析报告，并配合客户进行申统计分析部报等。商务发展部制定合适的市场策略与业务开展计划，拓展公司业务。四、发行人控股子公司和合营公司的基本情况截至本招股意向书签署之日，本公司控股子公司和合营公司的情况如下：（一）控股子公司 1、上海泰格公司名称：上海泰格医药科技有限公司法定代表人：叶小平成立时间： 2006 年 1 月 6 日注册资本： 100 万元实收资本： 100 万元 1-1-67 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书住所：上海市茶陵路 225 弄 10 号 206 室经营范围：医药、保健专业领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，商务咨询、投资咨询，投资管理，企业管理咨询，会务服务、展览展示服务，企业形象策划、市场营销策划，市场信息咨询与调查，计算机数据处理、翻译，以服务外包方式从事数据处理、软件开发，系统内员工培训（涉及前置审批的项目除外）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海泰格成立于 2006 年 1 月 6 日，法定代表人叶小平，注册资本为人民币 50 万元整，实收资本为人民币 50 万元整，前述出资已经上海中惠会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 30 日出具的编号为沪惠报验字[2005]1058 号的《验资报告》予以验证，其中叶小平出资 25.05 万元，曹晓春出资 12.5 万元，施笑利出资 5 万元，徐家廉出资 4.95 万元，宫芸洁出资 2.5 万元，分别占注册资本的 50.1%、 25%、10%、9.9%、5%。成立之初，上海泰格的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1 叶小平 25.05 50.10 现金 2 曹晓春 12.50 25.00 现金 3 施笑利 5.00 10.00 现金 4 徐家廉 4.95 9.90 现金 5 宫芸洁 2.50 5.00 现金合计 50.00 100.00 2008 年 3 月 4 日，上海泰格股东会决议通过，同意叶小平将其持有的 50.1% 股权、曹晓春将其持有的 25%股权、施笑利将其持有的 10%股权、徐家廉将其持有的 9.9%股权、宫芸洁将其持有的 5%股权转让给泰格医药。2008 年 3 月 19 日，完成股东变更的工商登记。股权转让完成后，上海泰格的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杭州泰格医药科技有限公司 50.00 100.00 现金合计 50.00 100.00 1-1-68 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2008 年 9 月 17 日，上海泰格股东决定，同意公司的注册资本由 50 万元增至 100 万元，通过公司章程修正案，其中泰格医药出资 100 万元，占注册资本的 100%。前述出资已经上海兴中会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 12 日出具的编号为兴验内字[2008]-4480 号的《验资报告》予以验证。2008 年 11 月 26 日，公司完成了工商登记变更。截至目前，上海泰格的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杭州泰格医药科技股份有限公司 100 100.00 现金合计 100 100.00 上海泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 3,233,667.74 净资产 2,102,451.52 净利润 255,336.20 以上财务数据已经立信会计师审计。 2、湖南泰格公司名称：湖南泰格湘雅药物研究有限公司法定代表人：叶小平成立时间： 2008 年 10 月 14 日注册资本： 1,000 万元实收资本： 1,000 万元住所：长沙市高新开发区桐梓坡西路 198 号泰宝创业基地 5 楼经营范围：化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，新药 I 期临床研究，临床药物动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数据处理技术、生物标记技术的研究。股东构成： 1-1-69 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式（万元） 1 杭州泰格医药科技股份有限公司 585 58.50 现金 2 中南大学资产经营有限公司 100 10.00 知识产权 3 程泽能 270 27.00 知识产权、货币 4 郭歆 15 1.50 现金 5 刘智 15 1.50 现金 6 余鹏 10 1.00 现金 7 王丽萍 5 0.50 现金合计 1,000 100.00 现金湖南泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 14,667,132.55 净资产 11,936,480.68 净利润 1,541,909.61 以上财务数据已经立信会计师审计。（1）湖南泰格的历史沿革 2008 年 10 月 14 日，湖南泰格成立，法定代表人叶小平，注册资本为人民币 1,000 万元整，实收资本为人民币 500 万元整，公司类型为有限公司，经营范围为：药物中毒应急救援系统及其相关技术、产品的研究、开发，化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，新药 I 期临床研究，临床药物动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数据处理技术，生物标记技术的研究。其中泰格有限以货币认缴注册资本 800 万元，出资比例占注册资本的 80%，当期实际出资 300 万元，其余认缴注册资本分别于 2009 年 7 月 2 日补足 300 万元、2010 年 9 月 21 日补足 200 万元。中南资产和程泽能以专有技术“药物中毒应急救援系统”作为无形资产各自出资 100 万元，出资比例各占注册资本的 10%。 2010 年 6 月 28 日，湖南泰格湘经营范围变更为化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，新药 I 期 1-1-70 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床研究，临床药物动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数据处理技术，生物标记技术的研究。 2011 年 1 月 6 日，湖南泰格股东及其出资额变更为：股东名称认缴出资占出资总额比例出资方式（万元）杭州泰格医药科技股份有限公司 585 58.5% 货币程泽能 270 27% 知识产权、货币中南大学资产经营有限公司 100 10% 知识产权郭歆 15 1.5% 货币刘智 15 1.5% 货币余鹏 10 1% 货币王丽萍 5 0.5 货币合计 1,000 100% - 其中，发行人将其所持湖南泰格 17%的股份转让给程泽能、1.5%的股份转让给郭歆、1.5%的股份转让给刘智、1%的股份转让给余鹏、0.5%的股份转让给王丽萍。 (2)少数股东用于出资的无形资产的有关情况 1）无形资产的来源及内容中南资产和程泽能用于出资的无形资产“药物中毒应急救援系统”技术产权是中南大学程泽能教授及其研究团队在工作过程中研究的科技成果，其成果核心技术“内源性物质氨基酸葡萄糖和硫酸软骨素的测定”是该研究团队达到国际领先水平的科技成果。包括“药物中毒应急救援系统”成果相关的急性中毒检测系统、急性中毒咨询系统、解毒剂储备系统，以及成果中相关的测定内源性物质氨基酸葡萄糖和硫酸软骨素的技术，流动相检测试剂的产品配方、质量标准研究、稳定性研究、工艺技术、生产流程及技术图纸等。该专有技术是中南大学药学院课题组程泽能教授及其研究团队经过多年的研究和临床应用开发出来的，属于职务成果，并于 2003 年 11 月 30 日获得了湖南省人民政府颁发的《湖南省科学技术进步奖证书》。该技术集快速检测、中毒咨询解毒剂储备与一体，可以提高中毒抢救的成功率，特别能提高突发性中毒事件的应急能力，其中关于测定内源性物质氨基酸和硫酸软骨素的技术也应用于药 1-1-71 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书物的药动学研究预试验。 2）无形资产的作价及公允性根据中南资产 2008 年 6 月 18 日出具的《关于“药物中毒应急救援系统”技术产权的声明》确认，该无形资产用于出资时，中南大学给予程泽能教授 50%的权益奖励，因此评估确定双方各拥有 50%的所有权和占有权，该无形资产为程泽能教授与中南大学共同拥有，与他人没有产权纠纷。其中中南大学的对外投资权利由中南资产行使，中南资产担任湖南泰格湘雅药物研究有限公司的股东。 2008 年 9 月 24 日，中南资产、程泽能及发行人签署了《资产评估价值确认书》，根据湖南四达评估有限责任公司对“药物中毒应急救援系统“技术出具的编号为湘四达评报字（2008）第 010 号的《资产评估报告》，确认中南资产和程泽能拥有的“药物中毒应急救援系统”技术作价人民币 200 万元，以专有技术出资入股湖南泰格。2011 年 6 月 25 日，中南大学出具了《关于对“药物中毒应急救援系统”资产评估结果的确认函》对上述出资行为予以确认。 3）无形资产权益划分的合规性中南资产与程泽能用于出资的无形资产为“药物中毒应急救援系统技术”的专有技术，该专有技术是中南大学药学院程泽能教授在工作过程中研究的科技成果，系职务成果，并于 2003 年 11 月 30 日获得了湖南省人民政府颁发的《湖南省科学技术进步奖证书》。 a.相关法律法规 2005 年 10 月 22 日，中华人民共和国教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号），其中第二十九条规定， “高校应鼓励技术持有人和参与成果转化、产业化的主要人员，以及企业管理人员持有高校控、参股企业的股份。要按照国家有关政策，在以科技成果等无形资产投资入股企业时，给予技术持有人和其他主要人员不低于所占股权 20％、原则上不超过 50％的奖励”。 b.无形资产划分协议 2008 年 6 月 18 日，中南大学与程泽能签署《关于“药物中毒应急救援系统” 1-1-72 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书专有技术产权的分割协议》，同意根据教育部文（教技发[2005]2 号）相关规定，在该技术成果对外投资时，同意程泽能拥有 50%的权益，其余 50%的权益由中南大学拥有；确认该技术成果系程泽能与中南大学共同拥有，与他人无产权纠纷，同意中南大学拥有的该技术成果的 50%的权益由中南资产行使，并由中南资产代表中南大学作为拟设立有限公司股东。同日，中南资产与程泽能签署《专有技术无形资产分割决议》，同意将“药物中毒应急救援系统”的成果价值分割为程泽能占 50%，中南资产占 50%。综上，中南大学与程泽能“药物中毒应急救援系统”专有技术权益的分割符合教育部的相关规定，不存在产权纠纷。 4）无形资产的作用及其与湖南泰格业务之间的关系湖南泰格成立之初的主要业务目标是提供 I 期临床试验相关的研究服务，包括 I 期临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务，以及药物中毒的分析和咨询服务（与 I 期临床分析测试服务共享测试设备）。其中“药物中毒应急救援系统” 是湖南泰格初期业务目标中药物中毒分析和咨询服务的技术储备基础，因此湖南泰格同意中南资产、程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”出资，希望以该专有技术为技术基础，开展药物中毒的分析和咨询服务及其相关技术、产品的研究和开发业务。 5）无形资产出资及其处置 a.出资方式的约定如上所述，泰格有限、中南资产和程泽能签署《章程》，决定共同出资设立湖南泰格，注册资本为人民币 1000 万元，其中泰格有限以货币出资人民币 800 万元，中南资产和程泽能分别以“药物中毒应急救援系统技术”的专有技术各出资人民币 100 万元。中南资产和程泽能已就该专有技术出资事项签署相应的权益分割协议。 b.无形资产评估及评估结果的确认 2008 年 6 月 28 日，湖南四达评估有限责任公司出具了编号为“湘四达评报字[2008]第 010 号”的《资产评估报告》对“药物中毒应急救援系统技术”予以评估。 2008 年 9 月 24 日，泰格有限、中南资产和程泽能签署《资产评估价值确认书》， 1-1-73 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书一致同意中南资产、程泽能投入湖南泰格的“药物中毒应急救援系统”专有技术作价人民币 200 万元。2008 年 9 月 28 日，中南大学作出《关于同意中南大学资产经营有限公司对外投资设立湖南泰格湘雅药物研究有限公司的决定》，同意中南资产对外投资设立湖南泰格，同意中南资产以技术成果出资 100 万元，占注册资本的比例为 10%，间接确认了“药物中毒应急救援系统”专有技术作价 100 万元。 2011 年 6 月 25 日，中南大学出具《关于对“药物中毒应急救援系统资产评估结果的确认函”》，确认了编号为“湘四达评报字[2008]第 010 号”的《资产评估报告》，同意“药物中毒应急救援系统”专有技术作价 200 万元，由中南资产、程泽能分别享有该专有技术 50%的权益。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发 [2005]2 号）第七条规定，“高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。高校以出资人身份向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权”；第九条规定， “高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策、选择管理者等。高校资产公司及其派出人员，应依法履行职责、忠于职守，切实加强对所投资企业的监管，确保学校权益，防止国有资产流失”。根据《教育部关于加快推进直属高校产业规范化建设工作的通知》（教技发[2007]1 号）第三条规定，各校要进一步加强对产业工作和国有资产的监督管理，各校对本校经营性国有资产监督管理负有主要责任，必须切实履行好监管职责。因此，中南大学对中南资产行使出资人的权利，履行出资人的义务。 c.无形资产转移 2008 年 9 月 15 日，中南资产、程泽能与湖南泰格签署《财产转移协议书》，中南资产、程泽能承诺其对“药物中毒应急救援系统”拥有完全的产权，与他人没有产权纠纷；同意将用于出资的技术转交给湖南泰格，不再对该专有技术拥有所有权。 d.验资报告 2008 年 9 月 24 日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具了编号为“湘 1-1-74 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书诚验字[2008]（Y-131）”的《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 24 日，湖南泰格已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，其中泰格有限以货币出资 300 万元，中南资产和程泽能以经评估的无形资产出资 200 万元。 e.工商变更登记 2008 年 10 月 14 日，长沙市工商行政管理局颁发注册号为 430193000019121 的《企业法人营业执照》，湖南泰格注册资本 1000 万元，实收资本为 500 万元。 f.无形资产处置 2009 年 12 月，因“药物中毒应急救援系统技术”在实际生产经营中未能有效地转化为经济效益，且湖南泰格决定集中精力开展 I 期临床分析测试业务，因此，为盘活闲置资产、提高资产转化生产效益的能力，湖南泰格将“药物中毒应急救援系统技术”转让予长沙浩智医药科技有限公司。经转让双方在自愿、平等的商业谈判基础上协商确定的转让价格为 150 万元，该项技术转让导致湖南泰格无形资产处置损失 58.36 万元。由于无形资产本身区别于实物资产和货币资产的固有特性，其资产价值的变化容易受到诸多外部因素的影响，如当前技术的更新速度、替代技术的发展情况、应用无形资产的方式和领域以及无形资产使用方自身情况等，因此在一段时间内，同一无形资产在不同的接受主体之间可能会存在一定的价值变动。上述“药物中毒应急救援系统技术”自 2008 年 9 月作为出资投入到湖南泰格到 2009 年 12 月进行处置期间，一方面其价值受到相关外部因素影响发生了变化，同时由于无形资产转让市场具有一定特定性的特点，以及该项技术对受让方的有用性等因素，经转让双方商业谈判确定了 150 万元的转让价格。作为发行人控股子公司湖南泰格的一项资产处置行为，其形成的 58.36 万元损失金额较小，对发行人的资产、权益以及损益的影响较小。综上，中南资产与程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”专有技术出资履行了相应的出资程序，其在处置时产生损失是由于综合考虑技术更新速度、技术对受让方的有用性等对无形资产价值的变化的影响，并经无关联关系转让双方市场化谈判的结果，不存在构成该项无形资产出资时点价值不实的情况。（3）中南资产的产权性质及其出资的批准情况 1-1-75 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1）中南大学的出资人身份中南大学为直属教育部的全国重点大学。根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）第七条规定，“高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。高校以出资人身份向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权”。根据《教育部关于加快推进直属高校产业规范化建设工作的通知》（教技发[2007]1 号）第三条规定，“各校要进一步加强对产业工作和国有资产的监督管理，各校对本校经营性国有资产监督管理负有主要责任，必须切实履行好监管职责。”因此，中南大学对中南资产行使出资人的权利，履行出资人的义务。 2）中南资产授权经营管理国有资产中南资产成立于 2006 年 7 月 28 日，注册资本人民币 10,800 万元整，经营范围为：资产经营、管理、服务，高新技术成果转化和产业化投资，资产重组、企业策划、资本运营咨询服务。根据中华人民共和国教育部 2008 年 8 月 28 日出具的《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》（教技发函[2006]29 号），中南资产是经教育部批准、由中南大学出资依法设立的法人独资有限公司，属于国有独资的高校资产经营公司。中南大学授权中南资产代表学校经营和管理学校国有经营性资产，主要业务包括：授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，资产重组，高校技术成果转化与产业化。根据教育部 2005 年 10 月 22 日出具的《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）第六条规定，“高校要依法组建国有独资性质的资产经营有限公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业(以下统称高校资产公司)，将学校所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权。高校以投入到高校资产公司的财产承担有限责任”；第九条规定，“高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策、选择管理者等。高校资产公司及其派出人员，应依法履行职责、忠于职守，切实加强对所投资企业的监管，确保学校权益，防止国有资产流失”。 1-1-76 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书教育部于 2006 年 8 月 28 日核发了《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》（教技发函[2006]29 号），批复如下：“同意中南大学组建“中南大学资产经营有限公司”，授权中南资产代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产；中南资产经营范围为：授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，资产重组，高校技术成果转化与产业化。”因此，中南资产有权代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产。 2008 年 9 月 28 日，中南大学出具了《关于同意中南大学资产经营有限公司对外投资设立湖南泰格湘雅药物研究有限公司的决定》，同意中南资产对外投资设立湖南泰格湘雅药物研究有限公司，同意中南资产以技术成果出资 100 万元，占注册资本的 10%。（4）湖南泰格之“湘雅”商号使用权的许可情况中南资产、程泽能以“泰格”“湘雅”作为企业名称中的字号是泰格有限与中南资产相互合作的条件之一，湖南泰格湘雅药物研究有限公司使用了“湘雅”字号。中南大学湘雅医学院是中南大学二级学院，中南大学湘雅医院是中南大学附属医院，湖南湘雅集团有限公司是中南大学控股企业。湘雅医学院、湘雅医院使用“湘雅”字号已有 90 多年，湘雅集团使用“湘雅”字号也已有十多年。目前，湘雅医院和湘雅集团拥有医药领域内多个商品及服务类别的“湘雅”注册商标权。自 2011 年 6 月 17 日始，湘雅医院及湘雅集团将其“湘雅”注册商标权部分权利授予中南资产，同意中南资产在对外合作中使用并许可他人使用“湘雅”商标。 2011 年 6 月 25 日中南大学出具了《关于同意使用“湘雅”商号的确认函》，确认中南大学同意湖南泰格湘雅药物研究有限公司以“湘雅”作为其企业名称中的字号，中南大学对湖南泰格湘雅药物研究有限公司名称登记无异议，且湖南泰格湘雅药物研究有限公司名称登记对湘雅医院及湘雅集团拥有的“湘雅”注册商标权不构成冲突。中南大学承诺，只要中南资产持有湖南泰格湘雅药物研究有限公司或发行人及其其他下属企业的股权，湖南泰格湘雅药物研究有限公司均有权无偿、合法使用“湘雅”字号。鉴于中南大学已同意湖南泰格以“湘雅”作为其企业名称中的字号，因此湖南泰格使用“湘雅”字号不存在纠纷或者潜在纠纷。鉴于“中南大学湘雅医学院”系中南大学二级学院名称，并非中南大学校名， 1-1-77 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书且湘雅医院、湘雅集团已使用“湘雅”字号多年并拥有多种商品类别的“湘雅”注册商标权，中南大学湘雅医学院并不享有“湘雅”字号的专用权。根据中南大学出具的《关于同意使用“湘雅”商号的确认函》和中南资产的确认，湘雅医院及湘雅集团将其“湘雅”注册商标权部分权利授予中南资产，同意中南资产在对外合作中使用并许可他人使用“湘雅”商标；中南资产对外投资的企业中，除湖南泰格外，尚有湘雅集团有限公司、湖南湘雅基因技术有限公司、中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司及湖南湘雅制药有限公司等企业使用“湘雅”字号。因此，湖南泰格使用“湘雅”字号并未违反《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）及《教育部关于做好 2009 年度直属高校产业工作的意见》（教技发[2009]1 号）有关“不得冠用校名全称”的规定。（5）湖南泰格转让无形资产的有关情况湖南泰格成立后，因泰格医药临床研究服务外包业务规模不断壮大，湖南泰格的 I 期临床试验技术服务及 I 期临床分析测试业务发展迅速，企业缺少足够的专业研究人员在药物中毒领域继续开拓研究，并且药物中毒分析和咨询服务的市场开发能力方面有所不足，因此决定放弃药物中毒分析与咨询服务，集中主要精力开展 I 期临床试验技术服务和分析测试服务，因此将该项业务的储备技术无形资产“药物中毒应急救援系统”对外进行了转让，受让方为长沙浩智医药科技有限公司，技术转让价格为 150 万元，该项技术转让导致湖南泰格无形资产处置损失 58.36 万元。无形资产受让方长沙浩智的基本情况如下：长沙浩智医药科技有限公司成立于 2009 年 12 月 16 日，法定代表人龚维，注册资本人民币 50 万整，经营范围为医药产品的研发、技术咨询及技术转让、医疗器械的研发。长沙浩智的主要业务是医药及医疗器械产品的研发，包括自主研发及承接外部客户的研发项目，主要研发工作以检测试剂为主。长沙浩智的股东姓名、出资方式及出资额如下所示：股东名称认缴出资占出资总额比例出资方式龚维 5 10% 货币郑春艳 22.5 45% 货币杜玮丽 22.5 45% 货币 1-1-78 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书合计 50 100% - 长沙浩智股东与发行人及湖南泰格不存在关联关系。长沙浩智成立后，其主要业务为药物检测试剂的研究开发工作。根据长沙市高新区有关规定，拥有知识产权的技术性研究服务公司，可享受部分营业税减免。长沙浩智因自身无专有技术等知识产权，而“药物中毒应急救援系统”中关于测定内源性物质氨基酸和硫酸软骨素的技术适用于药动力学的相关研究，因此长沙浩智有意购买湖南泰格的“药物中毒应急救援系统”专有技术。长沙浩智及其股东与发行人及湖南泰格之间无关联关系，上述专有技术的转让价格由双方在自愿、平等的商业谈判的基础上协商确定，交易价格是公允的，转让价款已支付完毕，并履行了相应的资产转移手续。（6）发行人转让部分湖南泰格股权的有关情况 1）发行人转让湖南泰格股权的原因 2010 年发行人将其所持湖南泰格 17%的股份转让给程泽能、1.5%的股份转让给郭歆、1.5%的股份转让给刘智、1%的股份转让给余鹏、0.5%的股份转让给王丽萍作为股权激励，旨在通过股权激励的方式鼓励湖南泰格团队中的突出贡献员工。 2）湖南泰格自然人股东的基本情况截至报告期末，发行人持有湖南泰格 58.5%股权，中南资产持有湖南泰格 10%的股权，程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍等 5 位自然人分别持有湖南泰格 27%、1.5%、1.5%、1%、0.5%的股权。上述 5 名自然人股东在湖南泰格及发行人处任职情况如下：序号姓名在湖南泰格担任的职务在发行人担任的职务 1 程泽能总经理无 2 郭歆临床中心主任无 3 刘智分析测试中心主任无 4 余鹏测试中心技术总监无 5 王丽萍办公室主任无发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心 1-1-79 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书人员与程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍 5 位湖南泰格自然人股东之间均不存在关联关系。（7）湖南泰格在发行人业务体系中的分工、定位及未来安排 1）湖南泰格业务与发行人业务的分工临床试验是新药研制的必须阶段，临床试验的主要目的是通过对新药进行广泛的人体试验，评估其对疾病治疗的有效性以及对人体的安全影响。该阶段主要分为 I、II、III、IV 期。新药在批准上市前，需要进行 I、II、III 期临床试验，而 IV 期临床试验通常在新药批准上市后进行。 I 期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验，从绝对安全的初始剂量开始，观察人体对于新药的耐受程度，同时对人体能够耐受的剂量进行药代动力学研究，为 II 期临床试验的给药方案提供依据。I 期临床试验的受试对象一般为健康志愿者，在特殊情况下也选择病人作为受试对象。一般受试例数为 20 至 30 例，因此 I 期临床试验通常在 1 到 2 家临床研究机构开展。I 期临床试验包括药物代谢动力学试验、生物等效性试验、耐受性试验。药物代谢动力学试验简称 PK，用于分析研究药物在人体内的吸收、分布、代谢和排泄等药代动力学特性；生物等效性试验简称 BE，利用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验；药物耐受性试验用于初步研究药物对人体的安全性情况，观察人体对药物的耐受程度，判断人体能够承受新药的剂量范围。湖南泰格作为发行人的子公司，是发行人全方位临床试验业务板块中 I 期临床试验服务的主要提供者，服务类别包括 I 期临床试验技术服务和 I 期分析测试服务。其中 I 期临床试验技术服务主要工作包括试验方案的设计，试验的准备与启动、伦理委员会的递交以及 I 期试验过程的监查管理、试验稽查和试验报告撰写等。I 期分析测试服务的工作则主要是建立体内药物的分析测试方法学，对 I 期临床试验过程中收集到的生物样本进行分析测试，以反映试验药物在人体内的吸收、分布、代谢、排泄等情况。I 期临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务的工作是 I 期临床试验研究的两个阶段，是 I 期临床试验不可分割的组成部分。 1-1-80 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2）发行人对湖南泰格定位及未来业务发展在发行人的全方位研究服务范围中，湖南泰格作为发行人目前唯一具有 I 期分析测试服务能力的业务板块。随着业务的进一步发展与完善，发行人目前已可以提供满足 GCP 和 ICH-GCP 规范要求的全方位临床研究外包服务。在发行人的全方位研究服务范围中，湖南泰格作为发行人目前唯一具有 I 期分析测试服务能力的业务板块，未来湖南泰格也将继续是发行人重要的 I 期临床试验研究服务提供者，提供全面的 I 期临床试验技术服务和 I 期分析测试服务。保荐机构认为： 1、中南资产和程泽能以无形资产“药物中毒应急救援系统”出资设立湖南泰格，程序完整、合法，定价公允，符合相关法律法规的规定。 2、中南资产和程泽能以无形资产对湖南泰格出资符合相关法律法规的规定，该无形资产的权属不存在争议。中南资产和程泽能以该无形资产出资原因合理，符合湖南泰格成立初期的业务定位及发展需要。 3、中南大学与程泽能“药物中毒应急救援系统”专有技术权益的分配符合教育部的相关规定，不存在与他人的产权纠纷，合法有效。中南资产与程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”专有技术出资履行了相应的出资程序，包括国有资产评估及其主管部门的确认、验资以及资产权利移交和工商登记变更程序等，出资已真实到位。完成出资后，湖南泰格出于实际经营的需要于 2009 年 12 月对该项无形资产进行了转让处置并形成了处置损失，其资产价值的变化是综合考虑技术更新速度、技术对受让方的有用性，并经无关联关系转让双方市场化谈判的结果，其形成的 58.36 万元损失金额较小，对发行人的资产、权益以及损益的影响较小，不存在构成该项无形资产出资时点价值不实的情况。 4、无形资产转让产生的资产处置损失，已进入湖南泰格当期损益，不会对发行人的未来公众股东产生潜在的经济利益损失。 5、中南大学依据教育部相关规定对中南资产行使出资人的权利、履行出资人的义务，中南资产有权代表中南大学经营和管理中南大学国有经营性资产，履行国有资产监管职责。 1-1-81 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 6、中南资产是国有性质的有限责任公司，对湖南泰格的出资已获得中南资产出资人及主管部门中南大学的批准，并履行了相应的程序，符合相关法律法规的规定。 7、湖南泰格湘雅药物研究有限公司仅在企业名称登记中使用了“湘雅”商号，未使用“湘雅”商标，湖南泰格使用“湘雅”商号已获得中南大学及中南资产许可，未违反相关法律法规的规定，不存在纠纷或者潜在纠纷。 8、发行人向湖南泰格主要管理人员转让湖南泰格部分股权，是出于对关键员工进行股权激励的原因，相关转让行为履行了必要的法律程序，不存在违法法律法规的情形。湖南泰格的 5 名自然人股东均为湖南泰格的主要管理人员，且未在发行人担任实际职务。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与湖南泰格的自然人股东程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍之间均不存在关联关系。 9、I 期临床分析测试服务是 I 期临床试验的重要组成部分。湖南泰格是发行人目前唯一具有 I 期临床分析测试服务能力的业务板块，也是发行人业务板块中的重要组成部分。发行人对湖南泰格的未来业务发展进行了明确的定位，未来湖南泰格将是发行人重要的 I 期临床试验研究服务提供者，提供全面的 I 期临床试验技术服务和 I 期分析测试服务。发行人律师认为： 1、中南资产、程泽能以无形资产对湖南泰格出资真实，未违反相关法律法规的规定。 2、中南大学与程泽能就“药物中毒应急救援系统”专有技术权益进行了明确分割，且该等分割符合相关规定，不存在产权纠纷。中南资产与程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”专有技术向湖南泰格出资履行了适当的法律程序，不存在出资不实的情况。湖南泰格将“药物中毒应急救援系统技术”转让给第三方系基于其业务发展需要而作出的商业行为，定价基于商业谈判确定，虽然转让时造成无形资产处置损失 58.36 万元，但因金额较小，不会给湖南泰格造成潜在的重大经济损失或对湖南泰格的持续经营产生重大不利影响，亦不会对发行人的资产和经营产生重大 1-1-82 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书不利影响或对本次发行构成实质性法律障碍。 3、湖南泰格使用“湘雅”字号已经中南大学适当许可，未违反相关法律法规的规定，不存在纠纷或者潜在纠纷。 4、中南资产性质系国有，且已经教育部授权代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产，中南资产有权代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产。其对湖南泰格的投资已经中南资产的上级主管单位中南大学批准并已完成工商登记手续，中南资产的该次投资行为已经履行了必要的审批程序。 5、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与中南资产、程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍等湖南泰格少数股东之间不存在关联关系。申报会计师认为：湖南泰格转让无形资产价格经双方商业谈判决定，价格公允，因转让产生的财务损失已由湖南泰格现有股东承担，不会对发行人未来股东产生经济利益的损失。 3、美斯达公司名称：美斯达（上海）医药开发有限公司法定代表人：叶小平成立时间： 2005 年 11 月 16 日注册资本： 1,440,584.97 元实收资本： 1,440,584.97 元住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 102/08-14；102/13-19 室经营范围：医药数据管理和统计分析的软件开发，医药资讯（不得从事诊疗活动），新药研究开发，临床试验领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。美斯达成立于 2005 年 11 月 16 日，成立时的法定代表人为 Zhuan Yin，注册资本为 10.1 万美元，实收资本为 10.1 万美元。2005 年 11 月 11 日，上海市张江 1-1-83 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书高科技园区领导小组办公室作出《关于美斯达（上海）医药开发有限公司设立的批复》，2005 年 11 月 14 日，取得了商外资沪张独资字[2005]3328 号《外商投资企业批准证书》，载明投资总额为 10.1 万美元，股东 Zhuan Yin 出资 10.1 万美元。前述出资分两期缴足，第一期出资经上海申洲会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 12 日出具的编号为沪申洲[2005]验字第 654 号的《验资报告》予以验证，第二期出资经上海申洲会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 29 日出具的编号为沪申洲[2006]验字第 280 号的《验资报告》予以验证。设立时，美斯达的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式 1 Zhuan Yin 10.10 100.00 货币合计 10.10 100.00 货币 2006 年 11 月 15 日，Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签订《股权转让协议》，约定 Zhuan Yin 将所持有的公司的 30%股权以 3.03 万美元价格转让给 Bing Zhang。 2006 年 11 月 28 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室作出《关于同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让的批复》，2006 年 11 月 30 日，上海市人民政府颁发商外资沪张独资字[2005]3328 号《外商投资企业批准证书》，2006 年 12 月 8 日，美斯达完成工商变更。上述股权转让完成后，美斯达的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式 1 Zhuan Yin 7.07 70.00 货币 2 Bing Zhang 3.03 30.00 货币合计 10.10 100.00 2007 年 3 月 21 日，经股东会决议通过，股东 Zhuan Yin 和 Bing Zhang 作出通过投资总额和注册资本增至 14 万美元，增加的 3.9 万美元，其中 Zhuan Yin 出资 2.73 万美元，Bing Zhang 出资 1.17 万美元，该增资款在营业执照变更时全部缴清。前述出资已经上海华炬会计师事务所有限责任公司 2007 年 4 月 25 日出具的沪华炬验字[2007]第 1171 号的《验资报告》予以验证。增资后 Zhuan Yin 出资 9.8 万美元，持有公司 70%的股权，Bing Zhang 出资 4.2 万美元，持有公司 30% 的股权。 1-1-84 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书增资完成后，美斯达的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式 1 Zhuan Yin 9.80 70.00 货币 2 Bing Zhang 4.20 30.00 货币合计 14.00 100.00 2008 年 11 月 11 日，美斯达、泰格有限、Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签订《股权转让协议》，约定 Zhuan Yin 和 Bing Zhang 将其持有 23.53001%和 10.08429% 的股权分别以 21 万美元和 9 万美元的对价溢价转让给泰格医药。同日，泰格医药、Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签署《增资协议》，各方同意将注册资本从 14 万美元增至 18.798544 万美元，由泰格有限以等值于 190 万美元的人民币溢价认购公司全部的新增注册资本 4.798544 万美元，超出新增注册资本的部分进入公司的资本公积金。2008 年 12 月 1 日，上海市张江高科技园区管理委员会作出《关于同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、增加投资总额和注册资本、变更企业性质的批复》。美斯达于 2008 年 12 月 2 日取得批准号为商外资沪张合资字[2005]3382 号的《外商投资企业批准证书》。2009 年 2 月 5 日，完成工商变更，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为 18.798544 万美元，前述出资已经上海沪中会计师事务所有限责任公司于 2009 年 2 月 1 日出具的沪会中事 [2009]验字第 1030 号《验资报告》予以验证，其中泰格医药出资 9.504544 万美元，占注册资本 50.56%，Zhuan Yin 出资 6.5058 万美元，占注册资本 34.608%； Bing Zhang 出资 2.7882 万美元，占注册资本 14.832%。上述股权转让及增资完成后，美斯达的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式 1 杭州泰格医药科技有限公司 9.504544 50.56 货币 2 Zhuan Yin 6.5058 34.608 货币 3 Bing Zhang 2.7882 14.832 货币合计 18.798544 100.00 2009 年 10 月 20 日，美斯达、泰格有限、Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签订《股权转让协议》，约定 Zhuan Yin 将其持有的公司 6.5058 万美元、占注册资本 34.608%的股权以人民币 784.839 万元的对价转让给泰格有限；Bing Zhang 将其持有的公司 2.7882 万美元、占注册资本 14.832%的股权以 336.3596 万元的对价 1-1-85 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书转让给泰格有限。2009 年 11 月 16 日，上海市张江高科技园区管理委员会作出《关于同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字[2009]333 号），2009 年 12 月 1 日，美斯达完成工商变更手续，注册资本人民币 1,440,584.97 元，实收资本人民币 1,440,584.97 元，前述股权转让款的交割已经立信会计师事务所有限责任公司于 2009 年 11 月 19 日出具的信会师报字（2009）第 24639 号《验资报告》予以验证。公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资），泰格有限持有其 100%股权。截至目前，美斯达的股东及其出资额为：股东名称出资额（元）出资比例（%）出资方式杭州泰格医药科技股份有限公司 1,440,584.97 100.00 现金合计 1,440,584.97 100.00 现金美斯达最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 32,784,991.30 净资产 30,128,097.61 净利润 12,976,270.40 以上财务数据已经立信会计师审计。 4、嘉兴泰格公司名称：嘉兴泰格数据管理有限公司法定代表人：叶小平成立时间： 2010 年 4 月 2 日注册资本： 1,000 万元实收资本： 1,000 万元住所：嘉兴市凌公塘路 3339 号经营范围：临床试验数据的管理与统计分析、翻译；医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务软件开发；通信设备、计算机网络设备、电子计算机整机设备的研发、制造。（上述经营范围不含 1-1-86 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。嘉兴泰格成立于 2010 年 4 月 2 日，法定代表人叶小平，成立时注册资本为人民币 500 万元整，实收资本为人民币 500 万元整，全部由泰格医药以货币方式出资。前述出资嘉兴市禾城中佳会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 31 日出具的编号为禾佳验内[2010]33 号的《验资报告》予以验证。嘉兴泰格成立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1 杭州泰格医药科技有限公司 500.00 100.00 货币合计 500.00 100.00 2010 年 8 月 10 日，公司股东决定增加注册资本 500 万元，以货币方式增资，注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元，前述出资已经浙江中企华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 20 日出具的编号为浙企验[2010]12043 号的《验资报告》， 2010 年 8 月 26 日完成变更登记。截至目前，嘉兴泰格的股东及其出资额为：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式杭州泰格医药科技股份有限公司 1,000.00 100.00 现金合计 1,000.00 100.00 现金嘉兴泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 16,406,951.56 净资产 9,531,193.08 净利润 -14,899.22 以上财务数据已经立信会计师审计。 5、杭州思默公司名称：杭州思默医药科技有限公司法定代表人：曹晓春成立时间： 2011 年 5 月 27 日 1-1-87 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书注册资本： 100 万元实收资本： 100 万元住所：杭州市滨江区浦沿街道南环路 3760 号 17 层 1705 室经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询：医药技术、医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训。成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）股东构成：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式杭州泰格医药科技股份有限公司 100.00 100.00 现金合计 100.00 100.00 现金杭州思默最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 1,293,280.78 净资产 1,019,183.74 净利润 19,183.74 以上财务数据已经立信会计师审计。 6、广州泰格公司名称：广州泰格医药研究所有限公司法定代表人：叶小平成立时间： 2011 年 8 月 3 日注册资本： 50 万元实收资本： 50 万元住所：广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路 3 号广州国际企业孵化器 F 区 F622 号房经营范围：医学研究；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 1-1-88 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书广州泰格成立于 2011 年 8 月 3 日，法定代表人叶小平，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，前述出资已经广州同忆会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 18 日出具的编号为穗同验字[2011]第 0300 号《验资报告》予以验证，泰格医药以货币出资 25.50 万元，占注册资本 51%，徐颐出资 19.50 万元，占注册资本 39%，周荣出资 5 万元，占注册资本 10%。设立时，广州泰格的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1 徐颐 19.00 39.00 货币 2 周荣 5.00 10.00 货币 3 杭州泰格医药科技股份有限公司 25.50 51.00 货币合计 50.00 100.00 2011 年 8 月 8 日，经广州泰格股东会决议通过，同意原股东周荣将占广州泰格注册资本 10%的共计 5 万元的出资转让给徐颐。2011 年 8 月 10 日双方签订《股东转让合资合同书》，股东徐颐以 5 万元的对价受让原股东周荣持有的广州泰格全部的股份，泰格医药放弃优先受让权。2011 年 9 月 19 日完成股权转让的工商变更。截至目前，广州泰格的股东及其出资额为：序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式 1 徐颐 24.50 49.00 货币 2 杭州泰格医药科技股份有限公司 25.50 51.00 货币合计 50.00 100.00 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与徐颐、周荣之间均不存在关联关系。广州泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 335,965.60 净资产 -180,111.50 净利润 -680,111.50 1-1-89 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书以上财务数据已经立信会计师审计。 7、香港泰格公司名称：香港泰格医药科技有限公司成立时间： 2011 年 9 月 14 日法定股本：港币 1,000 万元（1,000 万股，每股面值港币 1.00 元）住所：香港九龙尖沙咀广东道 7-11 号海港城世界商业中心 14 楼 1401 室香港泰格为发行人的全资子公司。2011 年 6 月 10 日，发行人一届董事会第八次会议通过决议，决定投资设立全资子公司香港泰格医药科技有限公司。2011 年 9 月 14 日，浙江省发展和改革委员会核发《省发改委关于杭州泰格医药科技股份有限公司在香港投资医药及健康相关产品研发项目核准的批复》（浙发改外资[2011]1197 号），同意发行人在香港投资医药及健康相关产品研发项目，项目主要内容为开展医药及健康相关产业产品技术开发，临床试验数据管理与统计分析等业务，总投资为 1,000 万港元。2011 年 10 月 14 日，商务部核发编号为商境外投资证第 3300201100357 号的《企业境外投资证书》，同意发行人对外投资设立香港泰格。香港泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 436,447.38 净资产 343,188.51 净利润 -62,330.18 以上财务数据已经立信会计师审计。（二）报告期内注销的子公司和合营公司报告期内，泰格医药分别于 2009 年 8 月、2011 年 2 月和 2010 年 1 月注销了控股子公司泰格咨询、美国泰格和北京泰格，并于 2011 年 12 月注销了合营公司上海医药临床。 1-1-90 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1、三家注销子公司简要历史沿革以及其他股东与发行人的关联关系（1）杭州泰格医药技术咨询有限公司泰格咨询成立于 2002 年 11 月 11 日，由朱晓擎、曹晓春和王晓钧分别以现金 5 万元、4 万元和 1 万元共同出资设立，注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，法定代表人王晓钧，经营范围为服务：医药及健康相关产业的产品研究开发及技术咨询、技术服务，市场经济调研，其他无需报经审批的一切合法项目。泰格咨询成立时的股权比例如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 朱晓擎 5.00 50.00% 2 曹晓春 4.00 40.00% 3 王晓钧 1.00 10.00% 合计 10.00 100.00% 2008 年 3 月，经泰格咨询股东会决议通过，同意泰格咨询全体股东将其持有的全部股权以 1:1 的价格转让给发行人。本次股权转让完成后，发行人持有泰格咨询的 100%股权，泰格咨询变更为有限责任公司（法人独资），法定代表人曹晓春，注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，经营范围为服务：医药及健康相关产业的产品研究开发及技术咨询、成果转让、技术服务，临床试验数据的统计分析，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。 2009 年 5 月，经泰格咨询股东决议通过，同意解散泰格咨询；2009 年 7 月，泰格咨询股东对清算报告进行了确认。 2009 年 4、5 月，泰格咨询分别取得了杭州市西湖区国税局、杭州市地方税务局直属分局出具的“杭国通【2009】43161 号”《税务事项通知书》和“杭地税直【注登通字】第 200906408 号”《注销税务登记通知书》。 2009 年 8 月，泰格咨询工商注销完毕。泰格咨询主要从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，其中包括医药产品研发提供 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报等临床研究服务。 1-1-91 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书泰格咨询原股东朱晓擎、曹晓春、王晓钧与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系如下：序号股东名称关系叶小平（发行人控股股东、实际控制人之一；发行人董事长、总 1 朱晓擎经理）之配偶发行人控股股东、实际控制人之一；发行人董事、副总经理、董 2 曹晓春事会秘书 3 王晓钧曹晓春之配偶（2）泰格（美国）有限公司美国泰格成立于 2008 年 12 月 31 日，注册资本 13 万美元，发行人持有其 100%的股权。美国泰格的业务范围主要是在美国发展新客户、为发行人建立与美国客户之间的沟通渠道、参加展会及向发行人传送最新行业趋势信息。设立之后，美国泰格并未实际开展经营活动，报告期内无营业收入。 2010 年 12 月 18 日，经发行人第一届董事会第三次会议决议通过，对子公司美国泰格进行注销清算。2011 年 1 月 12 日，浙江省商务厅出具浙商务经函 [2011]2 号文《浙江省商务厅关于注销泰格医药（美国）有限公司备案的函》同意美国泰格进行清算注销。截至 2011 年 3 月 10 日，美国泰格工商和税务注销完毕。（3）北京泰格北京泰格成立于 2006 年 3 月 23 日，由曹晓春、刘博、王晓博分别以现金 1.53 万元、1.02 万元和 0.45 万元出资设立，注册资本 3 万元，实收资本 3 万元，法定代表人曹晓春，经营范围为投资咨询；技术推广服务；翻译服务。北京泰格成立时的股权比例如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 曹晓春 1.53 51.00% 2 刘博 1.02 34.00% 3 王晓博 0.45 15.00% 合计 3.00 100.00% 2008 年 3 月，经北京泰格股东会审议通过，同意曹晓春将其拥有的 1.53 万元出资额，占北京泰格 51%的股权以 1:1 的股权价格转让给发行人。本次股权转 1-1-92 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书让完成后，发行人持有北京泰格的 51%股权，北京泰格法定代表人、注册资本、经营范围均未变更。股权转让后，北京泰格的股权比例如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例杭州泰格医药科技有限 1 1.53 51.00% 公司 2 刘博 1.02 34.00% 3 王晓博 0.45 15.00% 合计 3.00 100.00% 2009 年 10 月、12 月，北京泰格分别取得了北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区国家税务局出具的“京地税（朝）销字（2009）第 02969 号”《注销税务登记证明》和“朝国通（2009）30490 号”《税务事项通知书》。 2010 年 2 月 8 日，北京泰格股东会通过决议，鉴于北京泰格经营期限届满，北京泰格相继完成了税务、工商的注销手续，决定北京泰格清算正式终止。北京泰格主要从事医学翻译业务。北京泰格原股东曹晓春、刘博、王晓博与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系如下：序号股东名称关系发行人控股股东、实际控制人之一；发行人董事、副总经理、董事 1 曹晓春会秘书 2 刘博发行人注册部总监，持有发行人股东泰默投资的 17.5440%的股权 3 王晓博发行人翻译部总监，持有发行人股东泰默投资的 7.8943%股权 2、发行人成立上述三家公司的目的以及注销的目的泰格咨询主要从事临床试验 CRO 业务，为了避免同业竞争和确保发行人经营的独立性，2008 年 3 月发行人收购了泰格咨询的全部股权，泰格咨询变更为泰格有限的全资子公司。北京泰格主要从事医学翻译业务，为了避免同业竞争和确保发行人经营的独立性，2008 年 3 月发行人收购了北京泰格的 51%股权，北京泰格变更为泰格有限的控股子公司。在完成收购后，由于上述两家公司的实际业务功能已全部涵盖于发行人的业务范围内，基于发行人业务整合、精简公司架构、降低管理和协调成本和符合未 1-1-93 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书来公司发展规划的目的，发行人决定对泰格咨询、北京泰格进行了注销。美国泰格成立的目的主要是为了拓展发行人在美国市场的业务，起到开发美国市场的窗口作用。随着公司业务规模的不断扩大和相应品牌效应的不断提升，同时伴随着并购美斯达后协同效应的不断彰显，以及现阶段发行人业务结构以跨国企业为在中国上市的新药临床业务外包为主的特点，目前发行人的国外客户普遍选择在境内直接与公司洽谈并签订合同的方式外包业务，因此美国泰格的窗口作用在发行人目前的发展阶段并不明显。因此，基于公司实际经营状态、降低管理成本和未来战略规划的原因，发行人对美国泰格进行了注销。 3、上述三家公司报告期内合法经营的情况上述三家公司在报告期内合法经营，均不存在重大违法行为。 4、上述三家公司最近一年及一期的财务状况（1）泰格咨询于 2009 年清算注销，2008 年资产负债表、利润表如下： ①资产负债表单位：元资产 2008 年 12 月 31 日负债和所有者权益 2008 年 12 月 31 日流动资产：流动负债：货币资金 213,419.79 短期借款 - 其他应收款 350,426.09 应付利息 - 一年内到期的非流动资其他应付款 970,908.08 产流动资产合计 563,845.88 其他流动负债 - 非流动资产：流动负债合计 970,908.08 生产性生物资产 - 负债合计 970,908.08 所有者权益（或股东权油气资产 - 益）：无形资产 - 实收资本（或股本） 100,000.00 未分配利润 -507,062.20 非流动资产合计 - 所有者权益合计 -407,062.20 资产总计 563,845.88 负债和所有者权益总计 563,845.88 1-1-94 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ②利润表单位：元项目 2008 年度一、营业收入 1,654,847.90 减：营业成本 1,307,152.36 营业税金及附加 -2,750.00 管理费用 211,940.46 财务费用 -1,256.01 资产减值损失 -91,631.94 二、营业利润（亏损以“-”填列） 231,393.03 减：营业外支出 104,400.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 126,993.03 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 126,993.03 （2）美国泰格于 2011 年清算注销， 2009 年、2010 年资产负债表、利润表如下： ①资产负债表单位：元资产 2010.12.31 2009.12.31 负债和所有者权益 2010.12.31 2009.12.31 流动资产：流动负债：货币资金 - 44,553.32 短期借款 - - 一年内到期的非 - - 其他应付款 - 23,964.87 流动资产流动资产合计 44,553.32 其他流动负债 - - 非流动资产：流动负债合计 - 23,964.87 固定资产 - 5,190.80 预计负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 负债合计 - 23,964.87 油气资产 - - 所有者权益：实收资本（或股无形资产 - - 886,280.00 546,820.00 本）未分配利润 -884,722.82 -520,690.18 外币报表折算差 -1,557.18 -350.57 额非流动资产合计 - 5,190.80 所有者权益合计 0.00 25,779.25 负债和所有者权益资产总计 - 49,744.12 0.00 49,744.12 总计 1-1-95 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ②利润表单位：元项目 2010 年度 2009 年度一、营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 359,663.40 513,808.90 财务费用 303.48 50.28 资产减值损失 - - 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”填列） -359,966.88 -513,859.18 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 4,065.76 6,831.00 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -364,032.64 -520,690.18 减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列） -364,032.64 -520,690.18 （3）北京泰格于 2010 年清算注销，2008 年、2009 年资产负债表、利润表如下： ①资产负债表单位：元资产 2009.12.31 2008.12.31 负债和所有者权益 2009.12.31 2008.12.31 流动资产：流动负债：货币资金 767,019.35 484,720.06 短期借款 - - 应收账款 - 388,394.49 应付账款 - - 预付款项 - 26,000.00 预收款项 - - 应收股利 - - 应交税费 - 26,719.27 其他应收款 - 100,530.90 应付利息 - - 一年内到期的非流 - - 其他应付款 804,167.10 854,777.50 动资产流动资产合计 767,019.35 999,645.45 其他流动负债非流动资产：流动负债合计 804,167.10 881,496.77 可供出售金融资产 - - 非流动负债：固定资产 26,546.43 35,475.86 预计负债 - - 1-1-96 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书固定资产清理 - - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 负债合计 804,167.10 881,496.77 油气资产 - - 所有者权益：实收资本（或股无形资产 - - 30,000.00 30,000.00 本）递延所得税资产 - - 盈余公积 50,208.17 50,208.17 其他非流动资产 - - 一般风险准备 - - 未分配利润 -90,809.49 73,416.37 非流动资产合计 26,546.43 35,475.86 所有者权益合计 -10,601.32 153,624.54 负债和所有者权益资产总计 793,565.78 1,035,121.31 793,565.78 1,035,121.31 总计 ②利润表单位：元项目 2009 年度 2008 年度一、营业收入 186,633.82 1,210,928.73 减：营业成本 124,800.00 782,213.73 营业税金及附加 10,264.87 66,867.34 管理费用 240,861.91 265,884.37 财务费用 16.00 -1,418.34 资产减值损失 -26,051.30 19,709.72 二、营业利润（亏损以“-”填列） -163,257.66 77,671.91 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -163,257.66 77,671.91 减：所得税费用 968.20 20,703.34 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -164,225.86 56,968.57 保荐机构认为：（1）泰格咨询、北京泰格和美国泰格相关设立、股权转让和清算注销均履行了必要的法律程序，泰格咨询原股东中朱晓擎和王晓钧分别与发行人控股股东、实际控制人叶小平、曹晓春之间存在配偶关系，北京泰格原股东中刘博和王晓博在发行人处任职且为发行人核心人员，并分别持有发行人股东泰默投资的 17.5440%和 7.8943%股权。（2）发行人收购泰格咨询、北京泰格是出于避免同业竞争和确保发行人经营独立性的需要，设立美国泰格出于拓展美国市场业务目的，其收购或出资设立行为均经过了有效的内部决策程序并经有关政府主管部门登记确认。发行人出于精简公司架构、降低管理成本的目的对三家子公司进行注销符合发行人利益和未来发展规划。 1-1-97 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（3）泰格咨询、北京泰格和美国泰格在报告期内均合法经营，相关收购、设立和注销行为均履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行为。（4）报告期内三家子公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，真实反映了其实际经营情况。发行人律师认为：泰格咨询、北京泰格依法设立，其在报告期内合法经营，不存在重大违法行为，且已依法予以注销；美国泰格的设立履行了相应的境内审批程序，根据美国律师出具的法律意见书，美国泰格系依法设立并在报告期内合法经营，已依法予以注销。 5、报告期内注销的合营公司上海医药临床公司名称：上海医药临床研究咨询有限公司法定代表人：甘荣兴成立时间： 2009 年 8 月 25 日注册资本： 100 万元实收资本： 100 万元住所：上海市漕宝路 500 号 3 号楼 J205 室经营范围：临床医学、临床研究领域内的技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询，会展会务服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海医药临床成立于 2009 年 8 月 25 日，法定代表人甘荣兴，注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，前述出资已经上海东华会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 10 日出具的编号为东会验字[2009]第 1259 号《验资报告》予以验证，泰格有限与上海医药临床研究中心有限公司分别以现金方式出资 50 万元，并分占注册资本 50%。截至注销前，上海医药临床的股东构成如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式杭州泰格医药科技股份有限公司 50.00 50.00 现金上海医药临床研究中心有限公司 50.00 50.00 现金合计 100.00 100.00 1-1-98 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书上海医药临床注销前一年的主要财务数据如下表所示。单位：元 2010 年 12 月 31 日项目（2010 年度）资产总额 998,755.33 净资产 998,755.33 净利润 4,472.33 以上财务数据已经立信会计师审计。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与上海医药临床研究中心有限公司（以下简称“上海医药临床研究”）的该等人员之间不存在任何关联关系。上海医药临床研究主要从事临床研究试验综合性业务，包括但不限于临床 I-IV 期研究、数据管理以及中心实验室业务等，具有临床研究 GCP 资质。该公司是在国家科技部和上海市人民政府共同推动下，由上海市徐汇国有资产投资经营有限公司独资设立的国有独资公司。除共同投资设立合营公司上海医药临床之外，发行人与上海医药临床研究之间在业务、技术和人员等方面均没有其他任何关联关系。上海医药临床研究与发行人共同出资设立上海医药临床的初衷是开展临床研究培训服务，但由于客观因素的制约，上海医药临床设立后一直未正常开展经营。鉴于上述情况，为了进一步优化发行人对外投资结构和业务布局，降低可能存在的投资损失风险，经发行人 2011 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，发行人拟通过转股权或者注销清算等方式退出该合营公司。 2011 年 9 月 1 日，上海医药临床召开 2011 年第一次临时股东会议，审议通过同意依法注销上海医药临床，并成立清算小组。2011 年 12 月 15 日，上海沪中会计师事务所有限公司出具了沪会中事（2011）审字 2217 号《上海医药临床研究咨询有限公司清算审计报告》。2011 年 11 月 29 日，上海市徐汇区国家税务局及上海市地方税务局徐汇区分局第五税务所出具了沪国税徐五【 2011】 000066 号《注销税务登记通知书》。2011 年 12 月 21 日，上海市工商行政管理局徐汇分局出具了《准予注销登记通知书》。2011 年 12 月 27 日，上海市组织 1-1-99 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书机构代码管理中心出具了 0091278 号《上海市组织机构代码注销证明》。截至目前，上海医药临床已完成注销手续。保荐机构和发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与上海医药临床研究的该等人员之间不存在任何关联关系。上海医药临床研究与发行人在业务、技术、人员等方面相互独立，除双方共同投资设立合营公司上海医药临床之外，双方之间不存在其他关联关系。五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人（一）持有发行人 5%以上股份主要股东基本情况截至本招股意向书签署之日，持有公司5%以上股份的股东为叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉和QM8，其中叶小平、曹晓春为控股股东。上述股东的基本情况如下： 1、QM8 Limited （1）基本情况 QM8 持有本公司 17.3912%的股权。该公司成立于 2007 年 5 月 21 日，法定股本为港币 10,000.00 元（10,000 股，每股面值港币 1.00 元），香港金钟皇后大道东 1 号太古广场 3 座 3 楼 11 室，现登记股东为 Qiming Venture Partners, L.P.（持有 8,868 股）、Ignition Venture Partners III, L.P.（持有 971 股）、Qiming Managing Directors Fund, L.P.（持有 132 股）、Ignition Managing Directors Fund III, LLC（持有 29 股）。截至本招股意向书签署之日，QM8 股权结构示意图如下： 1-1-100 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 Qiming Ignition Qiming Ignition Venture Venture Managing Managing Partners, Partners Directors Directors L.P. Ⅲ, L.P. Fund, L.P. Fund Ⅲ, LLC 88.68% 9.71% 1.32% 0.29% QM8 Limited 截至本招股意向书签署之日，QM8 股权结构如下：持股金额持股比例序号股东名称（港币元）（%） 1 Qiming Venture Partners, L.P. 8,868 88.68 2 Ignition Venture Partners III, L.P. 971 9.71 3 Qiming Managing Directors Fund, L.P. 132 1.32 4 Ignition Managing Directors Fund III, LLC 29 0.29 合计 10,000 100.00 1）Qiming Venture Partners, L.P. (“QVP”) QVP 成立于 2006 年 1 月 30 日，是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日，QVP 的实缴资本总额为 150,799,997.00 美元，总资产为 222,998,743.55 美元，净资产为 222,884,075.09 美元，2011 年 1-9 月净利润为-11,303,671.88 美元。 QVP 有 52 位有限合伙人，包括美国大学捐赠基金、美国养老基金、美国家庭信托基金、英国基金投资公司及美国基金投资公司等，均为境外投资者。QVP 的普通合伙人为 Qiming GP, L.P. (“QGP”), QGP 是一家注册在开曼群岛的可豁免有限合伙制企业，QGP 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP, Ltd. (“QCorp”)，该公司投资决策委员会成员包括 Duane Kuang, Gary Rieschel, JP Gan 和 Robert Headley。QVP 所持股份的投票及投资权均由 QCorp 的投资决策委员会行使。 2）Ignition Venture Partners III, L.P. (“VP III”) VP III 成立于 2004 年 10 月 28 日，是注册于美国特拉华州的一家有限合伙 1-1-101 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书企业，主要业务为在美国及中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日， VP III 的实缴资本总额为 324,367,400.00 美元，总资产为 330,050,391.48 美元，净资产为 327,677,139.28 美元，2011 年 1-9 月净利润为 159,502.13 美元。 VP III 共有 42 名有限合伙人，均为美国公民或声誉良好的美国机构投资者，机构投资者包括大学捐赠基金、家庭信托基金及 FoF 基金等，均为境外投资者。 VP III 的普通合伙人为 Ignition GP III, LCC (“GP III”), GP III 是一家注册在特拉华州的有限责任公司，该公司投资决策委员会成员包括 Jon Anderson, John Connors, Robert Headley, Steve Hooper, John Ludwig, Cameron Myhrvold, Jonathan Roberts, Brad Silverberg, Rich Tong 和 John Zagula。VP III 所持股份的投票及投资权均由 GP III 的投资决策委员会行使。 3）Qiming Managing Directors Fund, L.P. (“QMD”) QMD 成立于 2006 年 3 月 28 日，是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，主要业务为在中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日，QMD 的实缴资本总额为 2,187,770.00 美元，总资产为 3,453,044.72 美元，净资产为 3,439,862.16 美元，2011 年 1-9 月净利润为-153,882.97 美元。 QMD 有 18 位有限合伙人，包括美国公民、美国有限责任公司、美国家庭信托基金，均为境外投资者。QMD 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP, Ltd. (“QCorp”)，QCorp 是一家注册在开曼群岛的有限公司，该公司投资决策委员会成员包括 Duane Kuang, Gary Rieschel, JP Gan 和 Robert Headley。QMD 所持股份的投票及投资权均由 QCorp 的投资决策委员会行使。 4）Ignition Managing Directors Fund III, LLC (“MD III”) MD III 成立于 2004 年 12 月 15 日，是一家注册在美国特拉华州的有限责任公司，主要业务为在美国和中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日， MD III 的实缴资本总额为 9,542,404.00 美元，总资产为 9,925,750.00 美元，净资产为 9,803,518.61 美元，2011 年 1-9 月净利润为 29,550.67 美元。 MD III 有 43 位投资者，包括美国公民和美国有限责任公司，均为境外投资者。MD III 的公司投资决策委员会成员包括 Jon Anderson, John Connors, Robert Headley, Steve Hooper, John Ludwig, Cameron Myhrvold, Jonathan Roberts, Brad 1-1-102 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 Silverberg, Rich Tong 和 John Zagula。（2）QM8 最近一年的主要财务数据如下表所示（未经审计）。单位：美元元 2011 年 12 月 31 日项目（2011 年度）资产总额 7,136,661.39 净资产 81,948.20 净利润 -6,024.27 （3）QM8 与启明维创的关系截至报告期末，QM8 持有发行人 17.3912%股权，发行人董事 Gary Rieschel 和监事胡旭波则是启明维创的雇员。QM8 Limited 与启明维创的具体关系如下所示： 1）启明维创的基本情况启明维创成立于 2006 年 6 月 7 日，注册地为上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3906 室，法定代表人为 Duane Kuang，经营范围为受托管理创投企业的投资业务、提供投资咨询、企业管理咨询等相关服务。Qiming Cayman, Ltd （以下简称“QCL”）是启明维创的唯一股东及发起人，启明维创的主要业务是为 QCL 在中国的风险投资提供全面的投资咨询和策划服务，工作内容包括为 QCL 及其关联的投资基金提供与投资前的调查、评估、收购、投资后的项目管理、投资股权的处置和退出等相关服务。 QCL 是一家注册在开曼群岛的有限责任公司，QCL 的主要股东为 Duane Kuang, Gary Rieschel 和 JP Gan。他们同时也是 QCorp 的股东、董事以及 QCorp 投资决策委员会的成员之一。QCL 的主要业务是为 QCorp 提供全面的投资咨询和策划服务，与 QVP 不存在股权关系。启明维创和 QCL 均不代表 QVP 进行投资决策，QVP 的投资决策由 QCorp 的投资决策委员会行使。 2）QM8 与启明维创的关系启明维创主要业务是为 QCL 在中国的风险投资提供全面的投资咨询和策划 1-1-103 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书服务，QM8 则是发行人的股东之一，启明维创与 QM8 之间不存在股权关系。 QM8、QVP、QCL 以及启明维创之间的主要关系如下图所示： 2、其他 5%以上股份的股东持股数持股比例序号股东名称国籍境外居留权身份证/护照号码（万股）（%） 1 叶小平 1,488.896 37.2224 中国无 32021119630217** 2 曹晓春 517.008 12.9252 中国无 33010219690307 3 Zhuan Yin 225.600 5.6400 美国无 45207 4 施笑利 206.668 5.1667 中国无 32110219710101 5 徐家廉 204.980 5.1245 中国无 31010619550111 （二）其他法人股东的基本情况 1、石河子泰默投资管理有限公司泰默投资的主要业务为对泰格医药进行股权投资，该公司的设立旨在股权激励，其股东均为泰格医药各部门总监级别的员工。泰默投资成立时间为 2009 年 9 月 17 日，经营期限为 2009 年 9 月 17 日至 2029 年 9 月 16 日，企业住所为石河子开发区北四东路 37 号 2-01 室，法定代表人为王晓博，注册资本 265 万元，实收资本为 265 万元，企业类型为有限责任公 1-1-104 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书司，经营范围为服务：许可经营项目无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为上市及拟上市公司提供直接融资的相关服务。 2009 年 10 月 9 日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司对泰默投资出资情况进行审验，并出具了编号为浙经天策验字[2009]第 263 号《验资报告》。证明截至 2009 年 10 月 9 日，杭州泰默投资管理有限公司（筹）已收到自然人股东王晓博、刘博、吴强、肖芳秋、沙伟郡和胡振宇等六人一次性以货币形式出资共计 265 万元，其中王晓博出资 32.5410 万元，其余五位股东均出资 46.4916 万元。 2010 年 7 月 29 日，经原杭州泰默股东会决议通过，王晓博将其持有的原杭州泰默 11.6221 万元股权以 1：1 的价格转让给黄刚。截至本招股书签署之日，股东出资及其任职情况如下：出资金额出资比例股东名称任职情况（万元）（%）王晓博 20.9199 7.8943 本公司翻译部总监刘博 46.4916 17.5440 本公司注册部高级总监吴强 46.4916 17.5440 本公司医学 I 部总监肖芳秋 46.4916 17.5440 本公司数据管理部总监沙伟郡 46.4916 17.5440 本公司商务发展部总监胡振宇 46.4916 17.5440 本公司医学 III 部总监黄刚 11.6221 4.3857 本公司财务总监合计 265.00 100.00 2、石河子泰迪投资管理有限公司泰迪投资的主要业务为对泰格医药进行股权投资，该公司的设立旨在股权激励，其股东均为对泰格医药或其子公司上海泰格有突出贡献的员工。泰迪投资成立时间为 2009 年 11 月 16 日，经营期限为 2009 年 11 月 16 日至 2029 年 11 月 15 日，企业住所为石河子开发区北四东路 37 号 2-02 室，法定代表人为黄丽玲，注册资本 130 万元，实收资本为 130 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：经营范围为服务：许可经营项目无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为上市及拟上市公司提供直接融资的相关服务。 2009 年 11 月 2 日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司对泰迪投资出资情 1-1-105 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书况进行审验，并出具了编号为浙经天策验字[2009]第 285 号《验资报告》。截至本招股书签署之日，股东出资及任职情况如下：出资金额出资比例序号股东名称任职情况（万元）（%） 1 孟莉丽 10.8333 8.3333 本公司医学 IV 部总监 2 黄丽玲 10.4725 8.0558 本公司财务部稽核会计 3 苏炳华 6.5000 5.0000 本公司数据管理与统计分析部首席统计专家 4 魏朝晖 6.5000 5.0000 本公司生物统计部总监 5 张磊 5.7778 4.4445 杭州思默临床协调部总监 6 戴震宇 5.7778 4.4445 上海泰格商务发展部 BD 经理 7 胡淑捷 5.0556 3.8889 本公司项目管理部总监 8 高娜 4.6944 3.6111 本公司商务发展部商务发展经理 9 孙忠良 4.6944 3.6111 本公司医学 III 部高级经理 10 刘栋 4.6944 3.6111 本公司商务发展部高级商务经理 11 韩冰 4.3333 3.3333 本公司注册部高级经理 12 曾海艳 4.3333 3.3333 本公司人力资源部经理 13 宋华妮 3.9722 3.0555 本公司医学 I 部医学副总监 14 聂俊辉 3.9722 3.0555 本公司医学 IV 部医疗器械部高级经理 15 谢合平 3.9722 3.0555 本公司商务支持部高级经理 2009 年 7 月 6 日至 2011 年 8 月 12 日任本公司注册 16 王林 3.6111 2.7778 部副经理，目前已离职 17 张忠丽 3.2500 2.5000 本公司医学 II 部经理 18 韦斌 2.8888 2.2222 本公司医学 II 部经理 19 张亚素 2.8888 2.2222 本公司质量与培训部经理 20 曹亚杰 2.5279 1.9445 本公司医学 IV 部医学经理 21 陈岚 2.1667 1.6667 本公司财务部经理 22 舒大宇 1.8056 1.3889 本公司商务发展部高级商务经理 23 于力 1.8056 1.3889 本公司商务发展部经理 24 杨丽莉 1.8056 1.3889 本公司财务部财务主管 25 赵惟 1.8056 1.3889 本公司医学 III 部高级医学经理 26 彭沂非 1.8056 1.3889 本公司医疗器械部副总监 27 刘茵 1.8056 1.3889 上海泰格科学事务部副经理 28 郑萍 1.8056 1.3889 上海泰格财务部出纳 29 郁能斌 1.8056 1.3889 本公司商务支持部商务商务专员 30 吴晓华 1.4444 1.1111 本公司行政部驾驶员 31 潘洁 1.4444 1.1111 本公司科学事务部安全专员 32 毛柳花 1.4444 1.1111 本公司医学 IV 部 Senior CRA 33 刘广武 1.4444 1.1111 本公司医学 II 部医学主管 34 叶小林 1.4444 1.1111 本公司行政部行政主管 1-1-106 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 35 姜亚娟 1.0833 0.8333 本公司医药医学 III 部 Junior CRA 36 胡思佳 1.0833 0.8333 杭州思默临床协调部副经理 37 温晓丹 1.0833 0.8333 本公司注册部注册专员 38 孙俊君 1.0833 0.8333 本公司数据管理部临床数据管理经理 39 杨佳凤 1.0833 0.8333 本公司医学 I 部副经理合计 130.0000 100.0000 3、上海睿勤投资咨询有限公司睿勤投资的主要业务为对泰格医药进行股权投资，该公司的设立旨在股权激励，其股东均为对泰格医药子公司美斯达有突出贡献的员工。睿勤投资成立时间为 2009 年 12 月 23 日，经营期限为 2009 年 12 月 23 日至 2039 年 12 月 22 日。企业住所为上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 102-6 室，法定代表人为钱秋蓉，注册资本 80 万元，实收资本为 80 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：投资咨询（除经纪），投资，软件开发，并提供相关的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。截至本招股书签署之日，股东出资及任职情况如下：股东名出资金额出资比例序号任职情况称（万元）（%） 1 钱秋蓉 25.91 32.3875 美斯达行政部财务主管 2 赵磊 3.56 4.4500 美斯达数据管理部总监 3 陈丽花 3.50 4.3750 美斯达统计部经理 4 姚向明 3.48 4.3500 美斯达统计部研究统计师 5 贾坦 3.44 4.3000 美斯达统计部经理 6 孙红梅 3.22 4.0250 美斯达统计部经理 7 闻增玉 2.96 3.7000 美斯达统计部副总监 8 高泽伟 2.90 3.6250 美斯达统计部高级统计分析员美斯达统计部 IT 部 SAS 程序员 IT 3.5000 9 白云伟 2.80 主管 10 郗大鹏 2.77 3.4625 美斯达统计部高级统计分析员 11 干蔚瑾 2.53 3.1625 美斯达统计部经理 12 张静 2.48 3.1000 美斯达统计部统计师 II 13 彭宇梅 2.19 2.7375 美斯达统计部统计师 II 14 张文 2.19 2.7375 美斯达统计部统计师 II 15 姚硕蔚 1.85 2.3125 美斯达数据管理部经理 16 胡红林 1.81 2.2625 美斯达统计部统计师 1-1-107 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 17 王燕 1.79 2.2375 美斯达统计部统计师 18 顾红喜 1.77 2.2125 美斯达数据管理部经理 19 宋玲 1.76 2.2000 美斯达统计部统计师 II 20 徐进梅 1.73 2.1625 美斯达统计部统计师 21 吴光宇 1.45 1.8125 美斯达统计部统计分析员 22 蒯乐 1.43 1.7875 美斯达统计部高级统计分析员 23 黄沈奚 1.21 1.5125 美斯达数据管理部 DB 程序员 24 付暘 0.65 0.8125 美斯达出纳 25 田祯 0.62 0.7750 美斯达数据管理部 DB 程序员序号总计 80.00 100.00 （三）实际控制人情况本公司实际控制人为叶小平先生和曹晓春女士，两人合计持有泰格医药 50.1476%股权。认定叶小平、曹晓春共同控制的主要理由和依据如下：（1）叶小平、曹晓春自泰格医药前身泰格有限成立起，作为公司的创始股东，两人即均直接持有公司股权，且其中叶小平始终维持第一大股东地位。报告期内，公司的控制结构和法人治理结构一直保持稳定，公司的经营方针、决策权和经营管理层也始终保持稳定。报告期内，叶小平、曹晓春两人持有的发行人股份比例变化情况如下表： 2010 年 2 月 22 日至股东名称 2009 年 1 月 1 日 2009 年 11 月 25 日本招股意向书签署日叶小平 50.20% 44.09% 37.22% 曹晓春 17.43% 15.31% 12.93% 合计 67.63% 59.40% 50.15% 从上表看出，报告期内，叶小平和曹晓春合计持有的发行人股份比例虽然发生过变动，但每次变动后两人合计持有的发行人股份比例均超过 50%，控制地位未发生变化。因此，报告期内，叶小平和曹晓春作为发行人共同实际控制人未发生变更。（2）泰格有限 2004 年成立，不设董事会，由曹晓春担任执行董事、叶小平任经理。2008 年 6 月 16 日，泰格有限设董事会，由叶小平任董事长兼总经理，曹晓春任董事。2010 年股份公司设立，由叶小平任董事长兼总经理，曹晓春任董事、副总经理兼董事会秘书。上述二人长期以来在发行人处担任重要职务，构成了发行人的核心管理团 1-1-108 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书队，对发行人的发展和规划有着共同的目标，形成了默契的合作关系。叶小平和曹晓春通过股东大会、董事会对董事、监事、高级管理人员的提名及任免及发行人日常生产经营管理、重大经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响。（3）叶小平和曹晓春基于对发行人共同的利益基础和共同认可的发展目标。自报告期期初至本招股意向书签署之日发行人召开的历次董事会、股东大会会议上，上述二人的表决意见一致，事实上构成了对发行人的共同控制。（4）本次发行 1,340 万股后，叶小平和曹晓春控制的发行人股份比例达到 37.56%，仍然处于控制地位。且本次发行前，叶小平和曹晓春均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（5）叶小平、曹晓春以多年的合作关系为纽带，对发行人具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，彼此信任，关系良好，双方于 2010 年 7 月签署了《一致行动协议》。2010 年 7 月 27 日，浙江省杭州市之江公证处公证员许金平出具[2010]浙杭之证字第 4312 号《公证书》，证明叶小平、曹晓春于 2010 年 7 月 27 日来到之江公证处，在公证员许金平面前签署了上述《一致行动协议》，叶小平、曹晓春的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议上叶小平、曹晓春的签名均属实。《一致行动协议》条款主要内容包括：任何一方按照泰格医药公司章程的规定提出议案或临时议案时，均应事先与另一方协商一致；双方应在泰格医药董事会和股东会会议召开之前，就审议事项进行充分沟通。曹晓春女士承诺在董事会和股东会会议上行使表决权时，采取与叶小平先生完全相同的决定；双方同意，就泰格医药日后需由股东决定的事项（不涉及召开股东会或股东表决的），双方应事先进行充分沟通，并采取一致的行动赞成或反对该等事项；双方一致同意，曹晓春女士与叶小平先生保持一致行动的期限至任何一方不再持有泰格医药股权/股份之日为止，泰格医药公司形式变更不影响本协议效力等。保荐机构和发行人律师对发行人认定叶小平和曹晓春为发行人共同实际控制人的主要理由和依据以及报告期内年发行人实际控制人是否发生变更的情况进行了核查，认为：发行人关于叶小平和曹晓春为共同实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更” 1-1-109 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求；叶小平和曹晓春签署的《一致行动协议》合法有效，权利义务清晰、责任明确，叶小平和曹晓春作为发行人的共同实际控制人，报告期内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。（四）控股股东、实际控制人主要控制的企业除了持有发行人的股权外，发行人控股股东、实际控制人之一叶小平及其近亲属对外投资情况的股权结构如下图所示：叶小平刘玉湘朱晓擎 Linlu Ye 泰格医药实际控制人之一叶小平之岳母叶小平之妻叶小平之女持股比例37.22% 81.48% 100% 100% 7.831% 35% 50% 上海半海企业管理咨 Xin Ping Holdings Cheerful Gold 询有限公司 Ltd. Limited 上海鑫平投资管杭州盛友医药技杭州康泉德投资 18.63% 9.49% 理有限公司术开发有限公司管理有限公司 Coland Holdings Limited 51% 5.88% 20% 9.09% 100% 鑫银国际保理天苏州雷泰医疗科杭州和泽医药科技苏州泽璟生物制药津有限公司技有限公司有限公司有限公司 Central Chief Limited (BVI) 100% Coland Pharmaceutical Company Limited 100% 上海国创医药有限公司除了持有发行人的股权外，发行人控股股东、实际控制人之一曹晓春及其近亲属对外投资情况的股权结构如下图所示：曹晓春王晓钧曹鹏杰泰格医药实际控制人之一曹晓春之夫曹晓春之侄子持股比例12.93% 20% 5% 50% 18.52% 金华康润生物技术有限公司杭州康泉德投资上海半海企业管管理有限公司理咨询有限公司 20% 9.09% 杭州和泽医药科技苏州泽璟生物制药有限公司有限公司截至本招股意向书签署之日，除本公司及本公司的控股公司外，实际控制人叶小平和曹晓春控制的其他企业的基本情况如下： 1-1-110 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1、杭州康泉德投资管理有限公司 2007 年 8 月 28 日，叶小平、曹晓春分别以现金出资设立杭州康泉德医药科技有限公司。公司注册资本为 300 万元，其中叶小平认缴 210 万元，占注册资本总额的 70%，曹晓春认缴 90 万元，占注册资本总额的 30%；公司法定代表人为叶小平；注册地址为杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 805 室；经营范围为技术开发、技术服务、成果转让；医药、健康产品；《企业法人营业执照》注册号为“330108000004886”。 2007 年 8 月 24 日，浙江岳华会计师事务所出具了编号为“浙岳华验字（2007）第 768 号”《验资报告》，对首次出资进行了审验。截至 2007 年 8 月 17 日，叶小平、曹晓春首次分别缴纳 42 万元、18 万元，康泉德注册资本本次实收 60 万元。根据康泉德公司章程规定，注册资本由全体股东分二期于公司注册两年内缴足。完成首次出资后，康泉德股权结构如下：认缴注册资本金额首次实际出资额序号股东名称出资比例（%）出资方式（万元）（万元） 1 叶小平 210.00 70.00 42.00 现金 2 曹晓春 90.00 30.00 18.00 现金合计 300.00 100.00 60.00 2008 年 10 月 21 日，经康泉德股东会审议通过，同意股东叶小平、曹晓春分别以现金出资 168 万元、72 万元，于 11 月 3 日全额缴纳认缴的注册资本。2008 年 11 月 10 日，经康泉德股东会审议通过，同意叶小平以 1 元/每出资额的价格将出资额 60 万元，占注册资本 20%的股权转让给曹晓春。本次转让后，叶小平、曹晓春分别持有 150 万元股权，占注册资本的 50%。2008 年 11 月 14 日，康泉德完成工商变更登记。本次增资后股权转让后康泉德股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 叶小平 150.00 50.00 现金 2 曹晓春 150.00 50.00 现金合计 300.00 100.00 2009 年 8 月 11 日，经康泉德股东会审议通过，同意原股东叶小平、曹晓春分别将出资额 150 万元、120 万元，占注册资本的 50%、40%的股权转让给曹鹏杰；原股东曹晓春将剩余出资额 30 万元，占注册资本的 10%的股权转让给曲双，其中曹鹏杰为曹晓春的侄儿，而曲双为康泉德的员工。本次股权转让价格为 1 1-1-111 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书元/每出资额，股权转让完成后，叶小平、曹晓春将不再持有康泉德的股权。公司法定代表人变更为曹鹏杰。2009 年 8 月 24 日，康泉德完成了工商变更登记。本次股权转让后，康泉德股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 曹鹏杰 270.00 90.00 现金 2 曲双 30.00 10.00 现金合计 300.00 100.00 2010 年 7 月 22 日，经康泉德股东会审议通过，同意康泉德股东曹鹏杰、曲双以 1:1 的股权价格将出资额 300 万元，占注册资本的 100%股权转让给叶小平、曹晓春。本次股权转让完成后，叶小平、曹晓春分别持有康泉德 150 万元股权，各占注册资本的 50%；康泉德法定代表人变更为曹晓春。2010 年 8 月 3 日，康泉德完成了工商变更登记。本次股权转让后，康泉德股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 叶小平 150.00 50.00 现金 2 曹晓春 150.00 50.00 现金合计 300.00 100.00 2010 年 9 月，叶小平、曹晓春分别以现金 350 万元对康泉德进行增资，本次增资完成后，叶小平、曹晓春分别持有康泉德 50%股权；同时康泉德名称由杭州康泉德医药科技有限公司变更为杭州康泉德投资管理有限公司，法定代表人为曹晓春，经营范围变更为投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。康泉德目前主要从事股权投资业务。2010 年 9 月 27 日，康泉德完成了工商变更登记。截至目前，康泉德的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 叶小平 500.00 50.00 现金 2 曹晓春 500.00 50.00 现金合计 1,000.00 100.00 康泉德报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2011 年 11 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 13,695,267.67 9,921,596.49 6,735,295.51 净资产 8,544,417.63 8,880,868.25 2,224,647.19 1-1-112 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书净利润 -336,450.62 -343,778.94 274,009.01 康泉德主要从事股权投资业务，报告期内其对外投资的公司有两家，分别是杭州和泽医药科技有限公司和苏州泽璟生物制药有限公司，截至报告期末，康泉德持有上述两家公司的股权比例分别为 20%和 9.09%，上述两家公司的基本情况如下：（1）杭州和泽医药科技有限公司 1）历史沿革 2006 年 10 月，杭州和德生物医药技术有限公司（以下简称“和德生物”）、郑玉芳分别以现金出资 8.5 万元、1.5 万元设立杭州荣广贸易有限公司（以下简称“荣广贸易”）。荣广贸易注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，法定代表人陈丽玲，注册地址为杭州市余杭区闲林镇友谊村，经营范围：销售：实验设备、包装材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、文教用品、医疗器械（限一类）；包装平面设计。其他无需报经审批的一切合法项目。2006 年 10 月 20 日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了编号为“浙天验（2006）288 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验，截至 2006 年 10 月 19 日，和德生物和郑玉芳认缴的注册资本已全额缴足。2006 年 10 月 27 日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商登记手续。荣广贸易的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 和德生物 8.50 85.00 现金 2 郑玉芳 1.50 15.00 现金合计 10.00 100.00 2007 年 9 月 18 日，经荣广贸易股东会决议审议通过，同意股东郑玉芳、和德生物分别将出资额 1.5 万元、3.5 万元，占注册资本 15%、35%的股权转让给杭州达恩生物医药有限公司（以下简称“达恩医药”）。本次股权转让价格为 1 元/ 每出资额，股权转让完成后，郑玉芳不再持有荣广贸易股权。2007 年 10 月 18 日，荣广贸易在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理工商变更登记，荣广贸易改名为杭州和泽科技有限公司（以下简称“和泽科技”）。本次股权转让后，和泽科技的股权结构如下： 1-1-113 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 和德生物 5.00 50.00 现金 2 达恩医药 5.00 50.00 现金合计 10.00 100.00 2008 年 7 月 8 日，经和泽科技股东会决议审议通过，同意股东和德生物、达恩医药分别以现金出资 20 万元、20 万元对和泽科技进行增资，注册资本由 10 万元增至 50 万元。2008 年 7 月 21 日，浙江天孚会计师事务所有限公司出具了编号为“浙天会验字（2008）第 527 号”《验资报告》，对上述增资部分进行了审验，截至 2008 年 7 月 14 日，和德生物和达恩医药认缴的新增注册资本已全额缴足。2008 年 7 月 23 日，和泽科技在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，和泽科技股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 和德生物 25.00 50.00 现金 2 达恩医药 25.00 50.00 现金合计 50.00 100.00 2010 年 3 月 31 日，经和泽科技股东大会审议通过，同意达恩医药将 1 万元出资额，占注册资本 2%的股权转让给杭州康泉德医药科技有限公司（以下简称 “康泉德”）；同意达恩医药将 24 万元出资额，注册资本 48%的股权转让给和德生物。本次股权转让价格为 1 元/每出资额，达恩医药将不再持有和泽科技股权。同日，和泽科技股东大会审议通过，同意康泉德以现金出资 50 万元对和泽科技进行增资，注册资本由 50 万元增至 100 万元。2010 年 4 月 13 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具了编号为“浙正大验字（2010）第 57 号”《验资报告》，对上述增资部分进行审验，和泽科技在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了本次工商登记。上述股权转让及增资完成后，和泽科技股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 康泉德 51.00 51.00 现金 2 和德生物 49.00 49.00 现金合计 100.00 100.00 1-1-114 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2010 年 11 月 26 日，和泽科技法定代表人变更为曹晓春，名称变更为“杭州和泽医药科技有限公司”，股东“杭州康泉德医药科技有限公司”名称变更为“杭州康泉德投资管理有限公司”。 2010 年 11 月 16 日，经和泽科技股东会审议通过，同意康泉德、和德生物、新股东方夏琳、新股东王冬竹分别以现金出资 51 万元、27 万元、16 万元、6 万元对公司进行增资，公司注册资本由 100 万元增至 200 万元。2010 年 12 月 6 日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙企验【2010】第 12091 号” 《验资报告》，对上述增资部分进行了审验。2010 年 12 月 13 日，杭州和泽在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，杭州和泽股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 康泉德 102.00 51.00 现金 2 和德生物 76.00 38.00 现金 3 方夏琳 16.00 8.00 现金 4 王冬竹 6.00 3.00 现金合计 200.00 100.00 2010 年 12 月 10 日，经杭州和泽股东会审议通过，同意康泉德、和德生物、方夏琳、王冬竹分别以资本公积转增资本方式追加投资 51 万元、38 万元、8 万元、3 万元，注册资本由 200 万元增至 300 万元。2010 年 12 月 10 日，浙江中企华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙企验【2010】第 12094 号”《验资报告》，对上述增资部分进行了审验，截至 2010 年 12 月 10 日，公司股东认缴的新增注册资本已全额缴足。2010 年 12 月 16 日，公司在杭州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，杭州和泽股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 康泉德 153.00 51.00 现金 2 和德生物 114.00 38.00 现金 3 方夏琳 24.00 8.00 现金 4 王冬竹 9.00 3.00 现金合计 300.00 100.00 1-1-115 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2011 年 2 月 20 日，康泉德与自然人徐卓签订《股权转让协议》，杭州康泉德以人民币 93 万元的对价向徐卓转让其所持的杭州和泽 31%股权；方夏琳、王冬竹分别与姜维斌签订《股权转让协议》，方夏琳、王冬竹分别以人民币 24 万元、人民币 9 万元的价格向姜维斌转让其所持的杭州和泽 8%、3%股权。同日，杭州和泽股东会作出决议，同意前述股权转让行为。2011 年 3 月 3 日，杭州和泽在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商变更登记手续。上述股权转让完成后，杭州和泽股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）和德生物 114.00 38.00 康泉德 60.00 20.00 徐卓 93.00 31.00 姜维斌 33.00 11.00 合计 300.00 100.00 杭州和泽的经营范围为“服务；医药产品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、保健食品的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售；医疗器械（限一类），化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。目前主要从事以 3 类药为主的新药研究开发、药学研究服务及原料药的销售等业务。杭州和泽股东中除康泉德外的其他股东与发行人实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。杭州和泽第一大股东和德生物成立于 2004 年 6 月 10 日，法定代表人陈丽玲，经营范围：服务：医药产品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、保健产品的技术咨询、技术开发、成果转让；批发、零售；医疗器械（限一类）；化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）其它无需报经审批的一切合法项目。注册资本 51 万元，实收资本 51 万元，其中陈丽玲出资 45.9 万元，占注册资本的 90%，赵航出资 5.1 万元，占注册资本的 10%。目前该公司主要业务为对杭州和泽的股权投资。和德生物的控股股东与杭州和泽的负责人倪晟为母子关系，和德生物的自然人股东、倪晟均与发行人控股股东及实际控制人，发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间均不存在任何关联关系。 1-1-116 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2）发行人实际控制人保留杭州和泽部分股权的原因发行人实际控制人最初通过康泉德投资该公司，主要原因为看好医药产业和其具体研发品种的发展前景，系投资行为。其后，一方面出于为杭州和泽引入具有销售特长的股东以适应其下一阶段发展的需要的考虑，同时，发行人实际控制人出于集中精力发展以发行人为平台的临床试验 CRO 服务主业，理顺投资结构的需要，将其所持有的杭州和泽部分股权转让给了无关联关系自然人徐卓。因出于对医药产业发展看好、分享投资收益的考虑，以及出于对杭州和泽的发展前景看好，发行人实际控制人还保留这家公司的部分股权，但目前仅作为财务投资者持有该等公司股权，并不参与其经营，杭州和泽的其他股东与发行人控股股东及实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员之间也不存在任何关联关系。 3）杭州和泽报告期内合规经营情况报告期内杭州和泽持续合法经营，不存在重大违法行为。 4）财务状况杭州和泽报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 3,492,507.08 3,567,250.07 1,013,288.86 净资产 1,494,062.99 3,215,224.45 2,424.93 净利润 -1,721,161.46 -277,200.48 -476,887.12 5）与发行人之间的交易情况报告期内，泰格医药存在向杭州和泽提供劳务的情况。2008 年 5 月 28 日，杭州和泽与原泰格有限签署《技术开发合同书》，委托泰格有限提供注射用比伐卢定制剂工艺优化的临床试验技术服务，合同金额为人民币 22.5 万元。2011 年 4 月 1 日，发行人子公司湖南泰格与杭州和泽签署合同，由杭州和泽委托湖南泰格进行恩替卡韦人体生物等效性研究临床方案撰写，合同金额 1 万元，目前该合同已履行完毕。 1-1-117 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书报告期内，发行人针对上述两项项交易所确认的合计收入和期末对应的预收帐款情况如下：单位：元项目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年确认的收入 10,471.60 99,528.4 - 80,000 占发行人同期收入的比重 0.01% 0.08% - 0.29% 期末预收帐款 - 471.60 - - 占发行人同期预收账款的比重 - 0.0025% - - 目前杭州和泽于 2008 年 5 月 28 日与原泰格有限签署的《技术开发合同书》仍在履行中。该等关联交易已经发行人 2010 年度股东大会确认，确认该关联交易有效。股东大会对关联交易进行表决时，关联股东履行了回避义务。发行人独立董事亦对此进行了审核，认为该关联交易符合市场原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况。由于杭州和泽主要从事医药产品的研发和销售，而发行人则是国内领先的提供医药研发中临床研究服务供应商，因此未来不排除与发行人继续发生交易的可能性。如确有必要发生交易，发行人将严格按照发行人内部决策程序及相关管理制度要求，以市场定价为原则，履行必要的审议程序，确保交易价格公允，不损害发行人及中小股东的利益。（2）苏州泽璟生物制药有限公司 1）历史沿革 2009 年 3 月 18 日，陆惠萍、刘溯、Zelin Sheng 分别以美元现汇出资 7.056 万美元、0.735 万美元、6.909 万美元设立苏州泽璟生物制药有限公司（以下简称 “苏州泽璟”）。注册资本为 14.7 万美元，法定代表人为 Zelin Sheng，经营范围为从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务（国家限制类、禁止类除外）。 2009 年 7 月 24 日，经昆山市对外贸易经济合作局“昆经贸资（2009）字 462 号”《关于同意苏州泽璟生物制药有限公司增加新股东、增资及修改公司合同、章程的批复》，苏州泽璟注册资本由 14.7 万美元增加至 146.5 万美元，实收资本 146.5 万美元。新增注册资本 131.8 万美元中，原股东 Zelin Sheng 新增 61.946 万美元，以无形资产出资；原股东陆惠萍新增 33.964 万美元，以无形资产出资； 1-1-118 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书原股东刘溯新增 6.59 万美元，以无形资产出资；新股东杭州康泉德医药科技有限公司以人民币 500 万元溢价增资，其中人民币折合 14.65 万美元计入注册资本，其余计入资本公积；新股东昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司以人民币 500 万元溢价增资，其中人民币折合 14.65 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后苏州泽璟的股权结构如下：股东名称出资额（万美元）持股比例（%） Zelin Sheng 68.855 47.00 陆惠萍 41.02 28.00 刘溯 7.325 5.00 康泉德 14.65 10.00 昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研 14.65 10.00 究所有限责任公司合计 146.5 100.00 董事会由 Zelin Sheng、陆惠萍、刘溯、曹晓春、刘万枫五名董事组成。 2010 年 8 月 12 日，经昆山市商务局“昆商资（2010）字 252 号”《关于同意苏州泽璟生物制药有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》，苏州泽璟原股东将苏州泽璟截止 2009 年底的资本公积总计 186.41 万美元，按照出资同比例转增注册资本同时吸收苏州博德科技有限公司（以下简称“苏州博德”）为公司新股东，苏州博德以人民币 1,200 万元向苏州泽璟增资，其中 33.29 万美元计入注册资本，余款计入资本公积。转增增资完成后，苏州泽璟注册资本增至 366.2 万美元，股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%） Zelin Sheng 156.48 42.73 陆惠萍 93.23 25.46 刘溯 16.62 4.54 康泉德 33.29 9.09 昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研 33.29 9.09 究所有限责任公司苏州博德科技有限公司 33.29 9.09 合计 366.20 100.00 1-1-119 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书上述增资事宜完成后，苏州泽璟董事会新增董事郑建堃，其余五名董事不变。昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司（以下简称“小核酸研究所”）成立于 2008 年 10 月 29 日，由昆山市工业技术研究院有限公司出资 7,000 万元（出资比例 87.50%）、昆山启迪科技园发展有限公司出资 1,000 万元（出资比例 12.50%）设立，法定代表人沈军，注册资本 10,000 万元人民币，经营范围为一般经营项目：科技成果的转化，项目的开发和引进，项目投资、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；核酸技术的研究及相关产品的研发、销售；自由房屋的租赁，试验设备租赁；会务服务。小核酸研究所是在昆山市支持下，昆山工业技术研究院和清华科技园（昆山）合作建设的生物医药公共研发服务和工程技术平台，致力于小核酸技术的深度研究和工程化探索，支持小核酸和相关生物医药项目的发展。小核酸研究所与发行人控股股东及实际控制人，发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间均不存在任何关联关系。苏州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）成立于 2004 年 3 月 25 日，住所苏州高新区竹园路 209 号（创业园），法定代表人郑建堃，注册资本 1,380 万元人民币，其中自然人郑建堃出资 630 万元，自然人陈培蕴出资 414 万元，自然人严浩翔出资 216 万元。经营范围为：一般经营项目：研发、销售：计算机软、硬件，通信、光电子、机电一体化产品及相关产品，对高新技术企业、产品、项目的投资、管理、技术服务；批发、零售：通信、电子、机电一体化产品及相关产品。博德科技及其自然人股东与发行人控股股东及实际控制人，发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间均不存在任何关联关系。 2）业务情况苏州泽璟主要从事以抗肿瘤、凝血疾病等领域药物为主的新药自主研发、生产和销售业务，其抗肿瘤新药 CM4307 属于国家 1.1 类化学新药，苏州泽璟已完成该项目原料药和制剂的中试放大 GMP 生产和质量研究，目前处于临床实验阶段。苏州泽璟为新药研发销售企业，未从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，与发行人的业务不存在相同或类似情形。苏州泽璟的其他股东与发行人控股股东及实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员之间也不存在任何关联关系。 1-1-120 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3）财务状况苏州泽璟近三年的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 64,818,509.97 64,363,255.27 49,678,183.17 净资产 62,273,765.39 60,522,677.77 49,671,011.72 净利润 -445,611.82 -1,148,333.95 -151,519.19 4）与发行人之间的交易情况报告期内，泰格医药与苏州泽璟之间存在交易情况。经发行人 2011 年 6 月 10 日召开的第一届董事会第八次会议审核通过，发行人于 2011 年 7 月 28 日与苏州泽璟签署《技术开发合同书》，由苏州泽璟委托泰格医药进行 CM4307 新药 I 期临床试验工作，及新药申报临床批件所需 I-III 期临床试验方案的设计工作，合同金额为人民币 60.6 万元。目前该合同正在履行中。报告期内，发行人针对该项交易所确认的收入和期末对应的应收帐款情况如下：单位：元项目 2011 年 2010 年 2009 年确认的收入 153,385.58 - - 占发行人同期收入的比重 0.08% - - 期末应收账款 47,385.58 - - 占发行人同期应收账款的比重 0.10% - - （五）控股股东、实际控制人参股或报告期内曾经参股的企业 1、上海鑫平投资管理有限公司（1）历史沿革鑫平投资由发行人实际控制人之一叶小平于 2007 年 3 月 22 日，以现金出资 100 万元设立，并担任法定代表人兼执行董事。鑫平投资设立时注册资本 100 万元，经营范围为投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、商品信息咨询、财务咨询（除经纪）。 1-1-121 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2008 年 9 月 10 日，鑫平投资股东叶小平将其持有的 90.476%股权以 1 元/ 每出资额的价格，转让给赖春宝等 14 位自然人。股权转让完成后叶小平持股比例为 9.524%，并担任董事长。 2010 年 3 月 28 日，经鑫平投资股东会审议通过，同意新旧股东间的股权转让行为。2010 年 11 月 11 日，股权转让的工商变更手续完成，股东人数增至 19 人，叶小平持股比例降至 7.831%，位列第三大股东，并不再担任董事、董事长及法定代表人。目前，鑫平投资不再与发行人构成关联方关系。鑫平投资的其他股东与发行人控股股东及实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员之间也不存在任何关联关系鑫平投资的经营范围为“企业投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、商品信息咨询（除经纪），财务咨询（不含代理记账）（涉及行政许可的凭许可证经营）”，其主要从事投资管理业务。2010 年 9 月 9 日，鑫平投资以现金方式向鑫银国际保理天津有限公司投资 1550 万元，持有其 51%的股权，该公司主要从事保理业务，与泰格医药无业务往来。2011 年 8 月 26 日，鑫平投资以现金方式向苏州雷泰医疗科技有限公司投资 500 万元，其中 18.75 万元计入注册资本，持有其 5.88%的股权，该公司主要从事放射治疗设备和医疗软件的研发、生产和销售业务，与泰格医药无业务往来。（2）财务数据上海鑫平报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 87,305,648.47 17,540,739.74 1,464,759.52 净资产 -522,610.54 -59,452.76 464,569.52 净利润 -463,157.78 -524,022.28 -230,866.81 报告期内，鑫平投资及其投资的鑫银国际保理天津有限公司与发行人之间不存在交易行为。保荐机构和发行人律师认为：报告期内鑫平投资系发行人的关联方，其主要主要从事投资管理业务，与发行人之间业务相互独立，两者之间不存在同业竞争， 1-1-122 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书报告期内亦未与发行人发生过关联交易。 2、杭州盛友医药技术开发有限公司（1）历史沿革 2003 年 4 月 15 日，叶小平、刘玉湘签署《杭州盛友医药技术开发有限公司章程》，决定共同投资设立杭州盛友医药技术开发有限公司（以下简称“杭州盛友”），注册资本为人民币 50 万元。其中，叶小平以货币出资 45 万元，占注册资本的 90%，刘玉湘以货币出资 5 万元，占注册资本的 10%。前述股东的出资已经浙江天华会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 18 日出具的编号为天华验字 [2003]第 395 号的《验资报告》予以验证。根据杭州盛友股东于 2003 年 4 月 22 日签署的《确认书》，杭州盛友执行董事为叶小平，监事为刘玉湘，经理为叶小平。2003 年 4 月 23 日，杭州盛友在杭州市工商行政管理局西湖分局完成设立的工商登记手续。杭州盛友设立后，其股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）叶小平 45 刘玉湘 5 合计 50 2004 年 5 月 6 日，杭州盛友股东会作出决议，同意刘玉湘将其所持的杭州盛友 10%股权转让给曹晓春，叶小平将其所持的部分杭州盛友股权分别转让给曹晓春、徐卓、蔡新，转让股权比例分别为 0.6%、21.3%、21.3%。同日，叶小平、刘玉湘分别与曹晓春、徐卓、蔡新签订《股东转让出资协议》。2004 年 5 月 6 日，杭州盛友股东签署了修订后的公司章程。2004 年 5 月 19 日，杭州盛友在杭州市工商行政管理局西湖分局完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让后，杭州盛友的股权结构为：股东名称出资额（万元）持股比例（%）叶小平 23.4 46.8 徐卓 10.65 21.3 蔡新 10.65 21.3 曹晓春 5.3 10.6 合计 50 1-1-123 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2006 年 9 月 26 日，杭州盛友股东会作出决议，同意叶小平、曹晓春、蔡新分别将其所持杭州盛友的股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司，转让比例分别为 16.8%、10.6%、9.6%，同意蔡新、徐卓分别将其所持杭州盛友的股权转让给刘卫，转让股权比例分别为 4.7%、8.3%，同意对公司章程进行修改，选举李欣、蔡新、刘卫为董事，选举叶小平为监事。2006 年 9 月 26 日，叶小平、曹晓春、蔡新分别与立欧医药咨询（上海）有限公司签署《股权转让协议》，蔡新、徐卓分别与刘卫签署《股权转让协议》。2006 年 9 月 26 日，杭州盛友股东签署了修订后的公司章程。2006 年 10 月 26 日，杭州盛友在杭州市工商行政管理局西湖分局完成上述股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，杭州盛友的股权结构为：股东名称出资额（万元）持股比例（%）立欧医药咨询（上海）有限公司 18.5 叶小平 15 徐卓 6.5 刘卫 6.5 蔡新 3.5 合计 50 2008 年 12 月 9 日，杭州盛友股东会作出决议，同意徐卓、刘卫、蔡新分别将其所持杭州盛友的股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司，股权转让比例分别为 13%、13%、2%，同意蔡新将其所持杭州盛友 5%的股权转让给叶小平。同日，徐卓、刘卫、蔡新分别与立欧医药咨询（上海）有限公司签署《股权转让协议》，蔡新与叶小平签署《股权转让协议》。2008 年 12 月 10 日，杭州盛友股东签署了修订后的公司章程。根据杭州盛友股东于 2008 年 12 月 10 日签署的《确认书》，杭州盛友执行董事为李欣，监事为叶小平，经理为李欣，法定代表人为李欣。本次股权转让完成后，杭州盛友的股权结构为：股东名称出资额（万元）持股比例（%）立欧医药咨询（上海）有限公司 32.5 叶小平 17.5 合计 50 （2）业务概况 1-1-124 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书杭州盛友主要从事医药研发业务，设立之初的主要目的是为与天津药物研究所合作开发肝炎药品。2010 年，杭州盛友的实际控制人李欣，根据其自身的长期经营策略，对李欣先生控股的包括杭州盛友在内的几家公司进行了业务重组，即将几家公司经营的类似业务整合至一家公司营业，以整合资源并提高营运效益。根据重组方案，杭州盛友的业务已被重组至上海国创，杭州盛友目前实际未开展业务。（3）股东情况杭州盛友的控股股东立欧咨询成立于 2003 年 9 月 23 日，注册资本为美元 20 万元，实收资本为美元 20 万元，公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为 Sunyou Group Holdings Limited（以下简称“Sunyou Group”），法定代表人黄丽蓉，经营范围为服务：生物医药产品、医疗器械设备信息咨询，医疗信息咨询（医疗、诊断、治疗除外），投资咨询，企业公关策划，农业及园艺咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。立欧咨询目前主要从事股权投资和咨询业务。 Sunyou Group 持有立欧咨询 100%的股权，为一家注册于香港的有限责任公司，其法定股本为港币 10,000.00 元，住所为香港湾仔谢斐道 90-92 号豫港大厦 19 楼 2 室，现登记股东一人，为 Sunyou Holdings Limited，该公司为一家注册于开曼群岛的有限责任公司。Sunyou Holdings Limited 的控股股东为 Business Enterprise Investments Group Limited 公司，该公司为一家注册于英属维尔京群岛（BVI）的有限公司，由李欣先生独资设立。上述三家公司主要作为持股主体，无实际业务经营。立欧咨询的法定代表人黄丽蓉女士为李欣先生的配偶，李欣先生为台湾籍人士，曾先后任职于强生公司、先灵葆雅公司、罗氏制药公司。李欣先生与发行人实际控制人叶小平先生系商业伙伴关系，除此之外，立欧咨询及其控股股东和实际控制人李欣先生与发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员和核心人员之间不存在任何关联关系。（4）财务状况杭州盛友报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 1-1-125 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 436,759.52 175,153.78 2,778,427.56 净资产 -3,115,448.90 -3,177,054.64 -1,011,140.37 净利润 -61,605.74 -2,172,607.50 -968,998.59 3、上海半海企业管理咨询有限公司（1）历史沿革及业务上海半海成立于 2006 年 6 月 5 日，由刘玉湘和曹晓春以现金出资设立，公司注册资本 54 万元，法定代表人曹晓春，其中刘玉湘出资 44 万元，占注册资本的比例为 81.48%；曹晓春出资 10 万元，占注册资本的比例为 18.52%。刘玉湘为发行人实际控制人之一叶小平之岳母。 2010 年 9 月 8 日，原股东曹晓春将出资额 10 万元，占注册资本 18.52%的股权作价 1 元/每出资额转让给刘玉湘，股权转让完成后，企业类型为一人有限责任公司（自然人），法定代表人变更为刘玉湘。 2011 年 3 月 31 日，原股东刘玉湘将出资额 10 万元，占注册资本 18.52%的股权作价 1 元/每出资额转让给给曹晓春，股权转让完成，曹晓春为上海半海执行董事并担任法定代表人。上海半海经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪），会务服务，展览展示服务，设计制作代理各类广告，办公用品，文体用品，日用百货，化妆品、服装鞋帽，电子产品销售，自有房屋租赁。目前上海半海主要从事企业管理咨询方面和自有房产租赁业务。（2）财务状况上海半海报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 3,887,969.08 3,827,849.44 3,832,377.40 净资产 3,900,362.56 3,840,242.92 3,844,770.85 净利润 60,119.64 -4,527.93 17,617.77 1-1-126 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 4、海南康和药业有限公司报告期内，发行人的实际控制人叶小平曾经持有海南康和的股份，后经过股权转让，目前已经不持有该公司股份，亦不担任任何职务。（1）海南康和的历史沿革 2006 年 8 月 22 日，叶小平、蔡新签署了章程，决定共同投资设立海南康和药业有限公司（以下简称“海南康和”），注册资本为 100 万元。其中，叶小平出资 51 万元，占注册资本的 51%；蔡新出资 49 万元，占注册资本的 49%。2006 年 8 月 29 日，海南省洋浦经济开发区工商行政管理局颁发了注册号为 4603002103097 的《企业法人营业执照》，实收资本为零。 2006 年 9 月 14 日，海南华合会计师事务所出具编号为海华合会验字[2006] 第 809071 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 9 月 14 日，海南康和已收到其股东认缴的注册资本 100 万元。2007 年 9 月 19 日，海南康和在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局完成工商变更登记，实收资本变更为 100 万元。海南康和股东认缴注册资本后，海南康和的股权结构为：股东名称出资额（万元）持股比例（%）蔡新 49 叶小平 51 合计 100 2008 年 12 月 9 日，海南康和股东会作出决议，同意叶小平、蔡新分别向立欧医药咨询（上海）有限公司转让其所持有的 16%、49%海南康和股权，并同意对原公司章程相应条款进行修改。同日，叶小平、蔡新分别同立欧医药咨询（上海）有限公司签订《股权转让协议》。2008 年 12 月 9 日，海南康和股东签署修改后的公司章程。2008 年 12 月 30 日，海南康和在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局完成工商变更登记。上述股权转让完成后，海南康和的股权结构变更为：股东名称出资额（万元）持股比例（%）立欧医药咨询（上海）有限公司 65 叶小平 35 合计 100 1-1-127 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2010 年 10 月 8 日，海南康和股东会作出决议，同意立欧医药咨询（上海）有限公司向陈丽晔转让其持有的海南康和 65%的股权；同意叶小平分别向陈丽晔、骆玲转让其持有的 15%、20%海南康和的股权；同意免去叶小平执行董事和法定代表人职务，委派陈丽晔为执行董事，马波为经理和法定代表人，同意免去李欣监事的职务，委派骆玲为监事；同意通过公司新章程。同日，立欧医药咨询（上海）有限公司、叶小平与陈丽晔、骆玲签订《股权转让协议》。2010 年 10 月 8 日，海南康和股东签署修改后的公司章程。海南康和在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局完成工商变更登记。上述股权转让完成后，海南康和的股权结构变更为：股东名称出资额（万元）持股比例（%）陈丽晔 80 骆玲 20 合计 100 2010 年 12 月 1 日，海南康和股东会作出决议，同意将原公司名称“海南康和药业有限公司”变更为“海南鸿瑞药业有限公司”，并就上述变更事项修改公司章程相关条款。同日，海南康和股东签署《章程修正案》。2010 年 12 月 14 日，海南康和在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局完成工商变更登记。（2）海南康和的业务及转让股权的原因海南康和的经营范围为“中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制剂、生化药品、生物制品的销售，药品研发，医药技术咨询，医药技术开发与服务，市场策划咨询”。发行人实际控制人叶小平持有海南康和股权期间，海南康和实际从事医药产品的销售业务。报告期内，发行人与海南康和未发生关联交易。 2010 年，海南康和实际控制人李欣及其管理团队，根据其自身的长期经营策略，对李欣控股的下属企业进行了业务重组，即将海南康联、杭州盛友、海南康和等经营类似业务的下属企业业务整合至上海国创进行经营，以整合资源并提高营运效益。因此，根据重组方案，海南康和的业务被重组至上海国创，原海南康和的股东将其股权转让给了无关联第三方，股权转让后，叶小平不再持有其股权。（3）财务状况 1-1-128 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书海南康和在 2009 年及 2010 年 1-9 月的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日项目（2010 年 1～9 月）（2009 年度）资产总额 2,860,509.93 50,814,943.26 净资产 1,948,323.57 45,312,425.09 净利润 437,578.66 31,055,496.65 5、海南康联药业有限公司报告期内，发行人的实际控制人叶小平曾经持有海南康联的股份，后经过股权转让，目前已经不持有该公司股份，亦不担任任何职务。（1）海南康联的历史沿革海南康联成立于 2005 年 1 月 13 日，由谭梅初、叶小平、徐卓分别出资 10 万元、33.3 万元、56.7 万元，经海南省海口工商行政管理局核准成立，注册资本为 100 万元。海南海昌会计师事务所对上述出资进行验证并出具了“海昌验字（2005）第 001062 号”《验资报告》。海南康联设立时的股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 谭梅初 10.00 10.00 现金 2 叶小平 33.30 33.30 现金 3 徐卓 56.70 56.70 现金合计 100.00 100.00 2006 年 7 月 26 日，经海南康联股东会决议同意谭梅初将其所持海南康联 10% 股权转让给徐卓，并免去谭梅初董事及法定代表人职务，选举李欣为公司董事并担任法定代表人。股权转让后，海南康联股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 徐卓 66.70 66.70 2 叶小平 33.30 33.30 合计 100.00 100.00 2006 年 8 月 25 日，经海南康联股东会决议通过，股东叶小平将其所持公司 3.3%股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司（该公司由自然人李欣设立）；股东徐卓将其所持公司 33.7%股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司；股东 1-1-129 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书徐卓将其所持公司 7%股权转让给蔡新；股东徐卓将其所持 13%股权转让给刘卫。同时选举叶小平为康联公司监事。股权转让后海南康联股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 立欧医药咨询（上海）有限公司 37.00 37.00 2 叶小平 30.00 30.00 3 徐卓 13.00 13.00 4 刘卫 13.00 13.00 5 蔡新 7.00 7.00 合计 100.00 100.00 2008 年 12 月 23 日，经海南康联股东会决议通过，股东立欧医药咨询（上海）有限公司分别受让徐卓、刘卫、蔡新 13%、13%、2%股权；叶小平受让蔡新 5%股权。股权转让后，海南康联形成如下股权结构：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%） 1 立欧医药咨询（上海）有限公司 65.00 65.00 2 叶小平 35.00 35.00 合计 100.00 100.00 2010 年 11 月 2 日，经海南康联股东会决议通过，股东立欧医药咨询（上海）有限公司将其所持公司 60%股权转让给陈丽晔、将其所持 5%股权转让给骆玲；股东叶小平将其所持 35%股权转让给骆玲。2010 年 11 月 2 日，公司在海南省海口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得新的营业执照该次股权转让后股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 陈丽晔 60.00 60.00 现金 2 骆玲 40.00 40.00 现金合计 100.00 100.00 海南康联经营范围为“中成药、化学原料药及其制剂、生化药品、生物制品的销售，医药技术咨询，市场策划咨询。（以上项目凡涉及行政许可的凭许可证经营）”，其主要业务为化学药品和生物制品的销售。发行人实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与海南康联原股东立欧医药咨询（上海）有限公司以及其现股东陈丽晔、骆玲之间不存在任何关联关系。 1-1-130 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）设立及股权转让原因发行人实际控制人叶小平投资海南康联是为了参与投资成立公司进行治疗乙肝药物阿德福韦酯（商品名代丁）的销售业务。2010 年，原海南康联实际控制人李欣及其管理团队，根据其自身的长期经营策略，出于商业上的考量，对李欣先生控股的几家公司进行了业务重组，即将几家公司经营的类似业务整合至一家公司营业，以整合资源并提高营运效益。因此，根据重组方案，海南康联的业务被重组至上海国创，原海南康联的股东将其股权转让给了无关联第三方。重组后，发行人实际控制人叶小平的配偶朱晓擎通过 Xin Ping Holdings Ltd.和女儿 Linlu Ye 通过 Cheerful Gold Limited 合计持有上海国创的海外母公司 Coland Holdings Limited28.13%（采取四舍五入）的股权。Coland Holdings Limited 公司已于 2011 年 10 月 5 日在台湾证券交易所公开发行股票并上市。（3）合规经营情况报告期内，截至 2011 年 6 月 30 日，海南康联持续合法经营，不存在重大违法行为。 2011 年 7 月 15 日，海南省海口市工商行政管理局出具《证明》，未发现海南康联违反工商管理法律、法规行为的记录。2011 年 7 月 12 日，海口市国家税务局出具《证明》，证明海南康联药业有限公司能够按时申报缴纳税款，未发现违反税收法律、法规行为。2011 年 8 月 18 日，海南省海口市龙华区地方税务局出具《纳税证明》，证明海南康联药业依法办理税务登记、纳税申报，无因违法行为被处罚的情形。（4）发行人实际控制人持有上海国创部分股权的情况发行人实际控制人叶小平经过海南康联的股权转让后不再持有该公司的股权，但其妻子和女儿则分别间接持有海南康联重组后业务的继承者上海国创的 18.63%和 9.49%的股权，非上海国创的控股股东，且其与上海国创的其他股东之间均不存在任何关联关系。上述发行人实际控制人亲属持有上海国创部分股权，主要是出于对医药产业发展看好、分享投资收益的考虑，系单纯的财务投资行为。近期内，发行人实际控制人及其亲属暂无转让所持有的上海国创股权的计划。 1-1-131 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书报告期内，海南康联、上海国创与发行人之间存在交易行为，但并非发行人的主要客户。由于上海国创从事医药产品的研发和销售，而发行人则是国内领先的提供医药研发中临床研究服务供应商，因此未来不排除与发行人发生交易的可能性。如确有必要发生交易，发行人将严格按照发行人内部决策程序及相关管理制度要求，以市场定价为原则，履行必要的审议程序，确保交易价格公允，不损害发行人及中小股东的利益。（5）报告期内的财务状况海南康联 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的主要财务数据如下表所示：（未经审计）单位：元 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 半年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 4,270,966.24 5,752,688.56 110,448,707.59 净资产 3,910,508.72 5,245,665.44 73,950,731.89 净利润 -1,335,156.72 3,638,716.85 57,807,830.36 6、上海国创医药有限公司（1）历史沿革 2002 年 11 月 18 日，上海市药品监督管理局核发《关于同意上海浦东新区医药药材有限公司陆家嘴分公司重组更名的批复》（沪药监流通[2002]803 号），同意上海浦东新区医药药材有限公司陆家嘴分公司更名为上海雍康医药有限公司（以下简称“上海雍康”，上海国创的前身）。2003 年 3 月 1 日，上海胶带投资管理有限公司（以下简称“上海胶带”）、上海浦东新区医药药材有限公司（以下简称“上海药材”）、南京极递投资咨询有限公司（以下简称“南京极递”）、深圳市凯辉科技有限公司（以下简称“深圳凯辉”）、瑞安市正瑞贸易有限公司（以下简称“瑞安正瑞”）签署《上海雍康医药有限公司章程》，决定共同投资设立上海雍康，注册资本为人民币 500 万元，其中上海胶带以货币出资 200 万元，占注册资本的 40%；上海药材以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%；南京极递以货币出资 125 万元，占注册资本的 25%；深圳凯辉以货币出资 75 万元，占注册资本的 15%；瑞安正瑞以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%；前述股东出资已经 1-1-132 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书上海华晖会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 17 日出具编号为华会验[2003]第 660 号的《验资报告》予以验证。2003 年 3 月 20 日，完成设立工商登记手续。上海雍康设立后，其股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）上海胶带 200 上海药材 50 南京极递 125 深圳凯辉 75 瑞安正瑞 50 合计 500 2003 年 11 月，上海雍康股东会作出决议，同意股东上海药材将其所持上海雍康 10%股权以 50 万元的价格转让给股东上海胶带。2004 年 2 月 3 日，上海联合产权交易所核发 No 0001260《产权转让交割单》，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。2004 年 2 月 4 日，前述股权转让完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，上海雍康股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）上海胶带 250 南京极递 125 深圳凯辉 75 瑞安正瑞 50 合计 500 2004 年 3 月 12 日，上海雍康股东会作出决议，同意股东南京极递、深圳凯辉、瑞安正瑞分别将其所持上海雍康 25%、15%、10%股权以 125 万元、75 万元、 50 万元的价格转让给股东上海融乾实业有限公司（以下简称“上海融乾”）。2004 年 3 月 18 日，上海联合产权交易所核发 No 0002060《产权转让交割单》，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。2004 年 9 月 6 日，前述股权转让完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，上海雍康股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）上海胶带 250 上海融乾 250 1-1-133 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书合计 500 2004 年 9 月，上海雍康股东会作出决议，上海雍康名称变更为上海国创医药有限公司（以下简称“上海国创”）。2004 年 10 月 21 日，完成工商变更登记手续。 2004 年 11 月 18 日，上海国创股东会作出决议，同意股东上海胶带、上海融乾分别将其所持上海国创 50%、45%股权以 225 万元、202.5 万元的价格转让给股东上海国创药业发展有限公司（以下简称“上海国创药业”），同意股东上海融乾分别将其所持上海国创 5%股权以 22.5 万元的价格转让给股东白德顺；前述股权转让价格参考资产评估报告确定。2004 年 11 月 26 日，三九企业集团签署《国有资产评估项目备案表》，对上海光华资产评估有限公司于 2004 年 10 月 8 日出具的沪光评字[2004]第 029 号《上海雍康医药有限公司资产评估报告》予以备案。2005 年 1 月 12 日，上海联合产权交易所核发 No 0007056《产权转让交割单》，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。2005 年 2 月 21 日，前述股权转让完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，上海雍康股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）上海国创药业 477.5 白德顺 22.5 合计 500 2007 年 5 月 8 日，上海国创股东会作出决议，同意股东上海国创药业将其所持上海国创 95%股权之 40%股权、30%股权、25%股权分别转让给上海海德立业投资有限公司（以下简称“上海海德”）、徐捷、郑晖；同意白德顺将其所持的上海国创 5%股权转让给郑晖。2008 年 1 月 8 日，前述股权转让完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，上海国创股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）上海海德 200 徐捷 150 郑晖 150 合计 500 1-1-134 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2009 年 2 月 28 日，上海国创股东会作出决议，同意股东上海海德将其所持上海国创 40%股权以 204 万元的价格转让给董磊；同意徐捷、郑晖各将其所持上海国创 30%股权以 153 万元的价格转让给李万军。2009 年 5 月 25 日，完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，上海国创股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）董磊 200 李万军 300 合计 500 2009 年 11 月 19 日，上海国创股东会作出决议，同意股东李万军、董磊分别将其所持的 60%股权、40%股权转让给 COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD.（以下简称“COLAND”）。2009 年 11 月 19 日，上海国创唯一股东 COLAND 签署《委派书》，委派李欣为执行董事、法定代表人，委派曹若华为监事，任期均为 3 年。2009 年 12 月 3 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意港资股权并购上海国创医药有限公司的批复》，公司由国内有限责任公司转制为港资独资企业，公司名称不变。2010 年 1 月 4 日，上述股权转让完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，上海国创股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%） COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD. 500 合计 500 2010 年 4 月 1 日，上海国创股东签署《委派书》，决定免去曹若华监事职务，委派叶小平为监事，任期为 3 年。2010 年 6 月 4 日，上述监事变更完成工商变更登记手续。 2010 年 5 月 31 日，上海国创股东作出股东决定，将投资总额由原 500 万元人民币增至 644 万美元，注册资本由原 500 万元人民币增至 374 万美元。2010 年 7 月 12 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海国创医药有限公司增资及变更注册资本币种的批复》。2010 年 8 月 10 日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具编号为沪宏会师报字[2010]第 HB0217 号《验资报告》，证明截至 2010 年 8 月 2 日，上海国创收到股东 COLAND 首次以货币缴纳的新增注 1-1-135 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书册资本 250 万美元，变更后的累计注册资本 374 万美元，实收资本为 3,232,482.68 美元。2010 年 8 月 18 日，上述增资完成工商变更登记手续。 2011 年 8 月 18 日，上海国创股东作出决议，同意在经营范围中增加一类医疗器械的批发并相应修改公司章程。2011 年 8 月 30 日，上海市商务委员会于出具的沪商外资批【2011】2756 号批复文件予以批准。2011 年 10 月 25 日完成工商变更。截至目前，上海国创股权结构如下：实收资本持股比例股东名称注册资本（万美元）（美元）（%） COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD. 374 3,232,482.68 100 合计 374 3,232,482.68 100 （2）财务状况上海国创报告期内的主要财务数据如下表所示：单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）未经审计经审计经审计资产总额 178,988,735 109,113,442.99 3,125,927.13 净资产 157,647,881 91,020,301.00 -1,211,754.38 净利润 67,858,785 75,285,305.38 -186,206.77 7、金华康润生物技术有限公司报告期内，发行人的实际控制人曹晓春曾经持有金华康润的股份，后经过股权转让，目前已经不持有该公司股份，亦不担任任何职务。（1）金华康润的历史沿革金华康润由曹晓春于 2006 年 8 月 2 日以现金出资方式设立，设立时注册资本 100 万元，实收资本 100 万元，为一人有限责任公司，法定代表人为曹晓春，注册地址为金华市永康街 697 号亚泰电子 3 楼，经营范围为生物医药级保健品的研究开发，生物医药生产技术转让和咨询服务（凡涉及许可证和专项审批的，凭有效证件经营）。2006 年 7 月 31 日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具了编号为“金辰会验（2006）142 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。 1-1-136 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2007 年 9 月 20 日，经金华康润股东曹晓春作出决定，决定增加注册资本人民币 200 万元，其中，曹晓春认购人民币 80 万元增资款，叶小平认购人民币 120 万元增资款，均以货币出资。2007 年 9 月 23 日，金华康润股东曹晓春和叶小平签署了公司章程修订本，约定增资后公司注册资本 300 万元，公司性质为有限责任公司，法定代表人为曹晓春。2007 年 10 月 9 日，金华金正大联合会计师事务所出具了编号为“金正大会验（2007）第 098 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。本次增资完成后，金华康润股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式 1 曹晓春 180.00 60.00 现金 2 叶小平 120.00 40.00 现金合计 300.00 100.00 2009 年 9 月 10 日，经金华康润股东会审议通过，同意曹晓春将其出资额 180 万元、叶小平将其出资额 90 万元，分别占注册资本 60%、30%的股权，转让给自然人曹鹏杰；叶小平将其出资额 30 万元，占注册资本 10%的股权转让给自然人曲双，其他股东均放弃优先受让权。本次股权转让价格为 1 元/每出资额，股权转让完成后，曹晓春、叶小平不再持有公司股权。本次股权转让后，金华康润股权结构如下：序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式 1 曹鹏杰 270.00 90.00 现金 2 曲双 30.00 10.00 现金合计 300.00 100.00 2011 年 2 月 15 日，曹鹏杰分别与徐卓、王晓钧签署《股权转让协议》，徐卓、王晓钧分别以人民币 225 万元、人民币 30 万元的对价受让曹鹏杰持有的 75%、 10%金华康润股权；曲双与王晓钧签署《股权转让协议》，王晓钧以人民币 30 万元的对价受让曲双持有的 10%金华康润股权。同日，金华康润股东会决议通过前述股权转让行为。2011 年 2 月 23 日，前述股权转让在金华市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。上述股权转让完成后，金华康润股权结构如下： 1-1-137 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书股东名称出资额（万元）持股比例（%）徐卓 225.00 75.00 曹鹏杰 15.00 5.00 王晓钧 60.00 20.00 合计 300.00 100.00 金华康润经营范围为“生物医药技术及保健品的研究，医药生产技术转让和咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。金华康润主要从事医药产品研究开发业务，近期主要致力于单项新药“普瑞巴林”的研发工作，该项新药已完成临床 III 期试验并处于 SFDA 审批过程中。报告期内，金华康润股东中非发行人实际控制人股东中，曲双系康泉德员工并曾在发行人处工作，王晓钧系发行人实际控制人曹晓春的配偶，曹鹏杰系曹晓春的侄儿。金华康润现控股股东徐卓与发行人实际控制人以及发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。（2）设立及股权转让的原因发行人实际控制人最初设立该公司，主要目的即为研发癫痫治疗药普瑞巴林。2009 年 9 月，发行人实际控制人将其持有的金华康润 100%的股权转让给曹鹏杰和曲双，其中曹鹏杰为曹晓春的侄子，曲双为康泉德员工。2011 年，普瑞巴林已经完成临床三期，出于公司拟引入具有销售特长的股东以适应其下一阶段发展的需要的考虑，该公司原股东曲双将其持有的全部股权、曹鹏杰将其持有的部分股权，转让给徐卓和王晓钧，其中徐卓长期从事药品销售业务，与发行人及其实际控制人无任何关联关系，王晓钧系发行人实际控制人之一曹晓春的配偶。（3）合规经营情况报告期内，金华康润持续合法经营，不存在重大违法违规情形。（4）与发行人的关联关系发行人实际控制人曹晓春的配偶王晓钧在经过股权转让后持有金华康润 20%股权，发行人实际控制人曹晓春的侄子曹鹏杰在经过股权转让后持有金华康润 5%股权。经过上述股权转让后，发行人实际控制人亲属非金华康润的控股股东，且发行人实际控制人及其亲属与金华康润的其他股东之间不存在任何关联关 1-1-138 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书系。发行人实际控制人亲属保留金华康润部分股权，主要是出于对医药产业发展看好、分享投资收益的考虑，系单纯的财务投资行为。近期内，发行人实际控制人及其亲属暂无转让所持有的金华康润股权的计划。报告期内，金华康润与发行人之间存在交易行为，但并非发行人的主要客户。由于金华康润主要从事医药产品的研发和销售，而发行人则是国内领先的提供医药研发中临床研究服务供应商，因此未来不排除与发行人发生交易的可能性。如确有必要发生交易，发行人将严格按照发行人内部决策程序及相关管理制度要求，以市场定价为原则，履行必要的审议程序，确保交易价格公允，不损害发行人及中小股东的利益。（5）财务数据金华康润报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：单位：元 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）资产总额 635,714.51 3,764,031.06 3,752,391.92 净资产 -772,058.19 3,029,086.36 3,012,671.82 净利润 -76,817.71 75.19 12,358.19 （六）发行人与实际控制人控制或者参股的其他医药企业是否存在人员、设备、资金等共用，以及上述企业是否存在为发行人承担成本费用的情形上述企业中，苏州泽璟、杭州和泽、杭州盛友、海南康联、金华康润、海南康和以及上海国创主要从事医药产品开发与销售业务。康泉德目前主要从事股权投资业务，上海半海目前除自有房产租赁业务以外，实际不进行任何其他经营活动上述 9 家发行人实际控制人在报告期内控制、参股或者兼职的其他医药企业，未从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，与发行人的业务并不相同或类似，其经营所涉及的人员结构、技术以及相关经营设施与发行人之间存在显著差异，与发行人在人员、设备及资金等方面均不存在共用情形，亦不存在上述企业为发行人承担成本费用的情形。 1-1-139 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书保荐机构认为：上述发行人实际控制人在报告期内控制、参股或者兼职的其他医药企业，未从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，与发行人的业务并不相同或类似，与发行人不存在人员、设备、资金等共用的情形，亦不存在为发行人承担成本费用的情形。（七）实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押和其他有争议情况截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、权属争议或被有权部门冻结，或委托、授权其他股东或第三人管理或行使该等股份而使股东权利的行使受到限制或影响的情形，亦不存在任何代别人持有股份或信托持有股份的情况。六、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本变化本次发行前公司总股本为 4,000 万股，本次拟发行 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09%，发行后总股本 5,340 万股。发行前后公司的股本结构变化如下：发行前发行后股东及股份类型持股比例股数（万股）股数（万股）持股比例（%）（%）一、自然人股 2,965.316 74.1328 2,965.316 55.530 叶小平 1,488.896 37.2224 1,488.896 27.882 曹晓春 517.008 12.9252 517.008 9.682 Zhuan Yin 225.600 5.6400 225.600 4.225 施笑利 206.668 5.1667 206.668 3.870 徐家廉 204.980 5.1245 204.980 3.839 Bing Zhang 106.800 2.6700 106.800 2.000 有限售宫芸洁 103.336 2.5834 103.336 1.935 条件的 Wen Chen 50.656 1.2664 50.656 0.949 股份 Hongqiao Zhang 33.768 0.8442 33.768 0.632 Minzhi Liu 27.600 0.6900 27.600 0.517 二、一般法人股 1,034.688 25.8672 1,034.688 19.377 QM8 695.648 17.3912 695.648 13.027 泰默投资 192.484 4.8121 192.484 3.605 泰迪投资 94.556 2.3639 94.556 1.771 睿勤投资 52.000 1.3000 52.000 0.974 本次发行的股三、社会公众股 1,340.00 25.094 份合计 4,000.00 100.00% 5,340.00 100.00% （二）本次发行前前十名股东 1-1-140 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：序号股东名称本次发行前持股数（万股）持股比例（%） 1 叶小平 1,488.896 37.2224 2 QM8 695.648 17.3912 3 曹晓春 517.008 12.9252 4 Zhuan Yin 225.600 5.6400 5 施笑利 206.668 5.1667 6 徐家廉 204.980 5.1245 7 泰默投资 192.484 4.8121 8 Bing Zhang 106.800 2.6700 9 宫芸洁 103.336 2.5834 10 泰迪投资 94.556 2.3639 （三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务截至本招股意向书签署之日，本公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下：直接持股数量序号姓名直接持股比例担任的职务（万股） 1 叶小平 1,488.896 37.2224 董事长兼总经理董事、副总经理兼 2 曹晓春 517.008 12.9252 董事会秘书 3 Zhuan Yin 225.600 5.6400 董事、副总经理监事会主席、医学 4 施笑利 206.668 5.1667 II 部总监 5 徐家廉 204.980 5.1245 副总经理 6 Bing Zhang 106.800 2.6700 美斯达顾问 7 宫芸洁 103.336 2.5834 质量与培训总监 8 Wen Chen 50.656 1.2664 副总经理 9 Hongqiao Zhang 33.768 0.8442 商务发展部总监 10 Minzhi Liu 27.600 0.6900 美斯达副总经理（四）发行人股份中国有股或外资股份情况截至本招股意向书签署之日，本公司股份中无国有股份。本公司股份中的外资股包括自然人股和法人股。外资自然人股东为美籍自然人 Zhuan Yin 女士、Bing Zhang 先生、Wen Chen 先生、Hongqiao Zhang 女士和 Minzhi Liu 女士。其中 Zhuan Yin 女士原为美斯达的股东，现任公司董事兼副总经理、美斯达总经理；Bing Zhang 先生原为美斯达 1-1-141 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的股东，现任美斯达顾问；Minzhi Liu 女士现任美斯达副总经理；Wen Chen 先生现任公司副总经理；Hongqiao Zhang 女士现任公司商务发展部总监。具体请参见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介”。外资法人股东为 QM8。具体请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人。（一）持有发行人 5%以上股份主要股东基本情况” （五）最近一年发行人新增股东情况最近一年公司新增股东为五位自然人股东及一位法人股东，自然人股东 Wen Chen 和 Hongqiao Zhang 系 2010 年 3 月通过股权转让方式取得公司股份，法人股东上海睿勤投资咨询有限公司及自然人股东 Zhuan Yin、Bing Zhang 和 Minzhi Liu 系 2010 年 3 月通过现金增资方式取得公司股份。 1、股权转让 2009 年 12 月 28 日，出让方施笑利和 QM8 与受让方 Wen Chen 签订了《股权转让协议》，施笑利将其持有的泰格有限 0.85%（25.5 万元人民币的注册资本）的股权作价 39.27 万元人民币转让给 Wen Chen；QM8 将其持有的泰格有限 0.65% （19.5 万元人民币的注册资本）的股权作价 30.03 万元人民币转让给 Wen Chen，股权转让价格参照公司截至 2008 年 12 月 31 日的净资产确定为 1.54 元/股。 2009 年 12 月 28 日，出让方徐家廉和宫芸洁与受让方 Hongqiao Zhang 签订了《股权转让协议》，徐家廉将其持有的泰格有限 0.84%（25.2 万元人民币的注册资本）的股权作价 38.808 万元人民币转让给 Hongqiao Zhang；宫芸洁将其持有的泰格有限 0.16%（4.8 万元人民币的注册资本）的股权作价 7.392 万元人民币转让给 Hongqiao Zhang，股权转让价格参照公司截至 2008 年 12 月 31 日的净资产确定为 1.54 元/股。 2、增资扩股 2009 年 12 月 28 日，外方自然人 Zhuan Yin、Bing Zhang 和 Minzhi Liu 与泰格有限签订了《增资协议》，约定 Zhuan Yin 以现金 45.20 万美元出资认缴注册资本 200.4181 万元，Bing Zhang 以现金 21.40 万美元出资认缴注册资本 94.8788 万元，Minzhi Liu（刘敏芝）以现金 5.53 万美元出资认缴注册资本 24.5192 万元， 1-1-142 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书境内内资公司睿勤投资以现金 71.1414 万元人民币认缴注册资本 46.1956 万元，超出部分均进入资本公积。以上股权转让行为及增资行为，经2009年12月28日召开的泰格医药有限董事会决议通过，并经杭州高新技术产业开发区管理委员会出具的“杭高新[2010]12 号”《关于同意杭州泰格医药科技有限公司投资者股权转让和增资扩股等变更事项的批复》批准；相关工商变更手续于2010年3月2日完成。最近一年发行人新增自然人股东情况，如下表所示：序号股东国籍护照号码任职情况 1 Wen Chen 美国 42206 泰格医药副总经理 2 Hongqiao Zhang 美国 44097 泰格医药商务发展部总监泰格医药董事、副总经理 3 Zhuan Yin 美国 45207 美斯达总经理 4 Bing Zhang 美国 42353 美斯达顾问 5 Minzhi Liu 美国 44750** 美斯达副总经理具体简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介”。最近一年发行人新增法人股东上海睿勤投资咨询有限公司设立时间为2009 年12月23日，企业住所为上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢102-6室座，法定代表人为钱秋蓉，注册资本80万元，实收资本为80万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为：投资咨询（除经纪），投资，软件开发，并提供相关的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。增资时，睿勤投资的股东为28位自然人，由泰格医药的子公司美斯达的中层领导或技术骨干人员组成。2009年12月23日，经睿勤投资全体股东审议表决，股东会决议同意向泰格有限增资，以 71.1413万元的价格购买并持有泰格医药46.1956 万元股权（每股1.54元），占泰格有限注册资本的1.3%。睿勤投资设立之初的28 名自然人股东中，有3位美斯达员工在2011年离职，将其持有睿勤投资的股权转让给股东钱秋蓉，截至目前睿勤投资股东人数为25人。最近一年公司新增股东与原有股东之间无关联关系，未签署存在影响公司股权稳定性的其他协议、安排，股权转让行为亦不存在潜在纠纷或违法行为。（六）战略投资者持股情况 1-1-143 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书截至本招股意向书签署之日，本公司股东中无战略投资者。（七）本次发行前发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，本公司股东中叶小平和曹晓春为一致行动人。除此以外，其他股东之间不存在关联关系。（八）本次发行前发行人是否存在公开发行证券的情形本公司系由泰格有限整体变更设立的股份公司，2010 年 8 月 4 日泰格有限董事会决议通过，由泰格有限全体股东作为发起人变更为股份有限公司。发起人包括叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁等 5 位中国籍自然人，Zhuan Yin、 Bing Zhang、Wen Chen、Hongqiao Zhang 、Minzhi Liu 等 5 位美国籍自然人，1 家外资企业 QM8 及泰默投资、泰迪投资、睿勤投资等 3 家内资企业，共计 14 位股东。截至目前，股东及其持股比例均未发生变化。发行人不存在向不特定对象发行股份的情形。 1、关于发行人股东人数的说明（1）直接持股的股东说明泰格医药直接持股的股东包括叶小平等 10 位自然人股东和 QM8 等 4 位法人股东。（2）间接持股股东追溯的情况说明 1）泰默投资、泰迪投资及睿勤投资的股东情况泰默投资、泰迪投资及睿勤投资的股东均为泰格医药及其控股子公司的员工。泰格有限整体变更为股份有限公司时，上述三位法人发起人股东中，泰默投资共计有 7 名自然人股东，泰迪投资共计有 39 名自然人股东，睿勤投资共计有 28 名自然人股东，三家公司自然人股东合计 74 名，不存在与泰格医药直接持股自然人股东有人员重复的情况。2011 年 6 月 21 日，2 名原睿勤投资的自然人股东签订了股权转让协议，由一方向另一方出让其持有的睿勤投资的股权；2011 年 8 月 30 日，3 名睿勤投资的自然人股东签订了股权转让协议，由两方向另一方出让其持有的睿勤投资的股权，睿勤投资的股东人数因此减至 25 人。泰默投资、泰迪投资及睿勤投资的全部自然人股东已分别出具承诺函，承诺其均不存在 1-1-144 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书为他人代持股或信托持股的情形。上述员工间接股东和发行人直接持股股东累计未超过 200 人。 2）QM8 的股东情况泰格有限于 2008 年首次以引入风险投资者的方式引入 QM8 成为其股东， QM8 现登记股东为 3 家境外合伙企业和 1 家境外有限公司。QM8 已出具承诺函，承诺其不存在为他人代持股或信托持股的情形。 QM8 股东的基本情况如下：序号股东名称有限合伙人/投资者普通合伙人美国大学捐赠基金、美国养老基金、美国家 Qiming Venture Qiming GP, 1 52 名庭信托基金、英国基金投资公司及美国基金 Partners, L.P. L.P. 投资公司等美国公民或声誉良好的美国机构投资者，机 Ignition Venture Ignition GP III, 2 42 位构投资者包括大学捐赠基金、家庭信托基金 Partners III, L.P. LCC 及 FoF 基金等 Qiming Qiming Managing 美国公民、美国有限责任公司、美国家庭信 3 18 位 Corporate GP, Directors Fund, L.P. 托基金 Ltd. Ignition Managing 43 位投资者，包括美国公民和美国有限责任 4 43 位 - Directors Fund III, LLC 公司 QM8 的股东除了投资泰格医药之外，还有多项对外投资。 QMD 成立至今共投资了包括泰格医药等 23 家公司，其中三家公司已经完成上市，分别是在美国上市的北京蓝汛(NASDAQ: CCIH)，在美国上市的世纪佳缘 (NASDAQ: DATE)，和在香港上市的碧生源(HKSE: 00926)。截至 2011 年 3 月 31 日，QMD 对外投资项目总投资款为 180 万美元，其中对泰格医药的投资款占当期总投资款的 5.2%。 QVP 成立至今共投资了包括泰格医药等 23 家公司，其中三家公司已经完成上市，分别是在美国上市的北京蓝汛(NASDAQ: CCIH)，在美国上市的世纪佳缘 (NASDAQ: DATE)，和在香港上市的碧生源(HKSE: 00926)。截至 2011 年 3 月 31 日，QVP 对外投资项目总投资款为 1.25 亿美元，其中对泰格医药的投资款占当期总投资款的 5.2%。根据香港联合交易所网站及美国纳斯达克网站披露的相关信息，QM8 股东 QVP，QMD，VP III 及 MD III 均分别投资了碧生源控股有限公司和 Jiayuan.com International Ltd. （即世纪佳缘，NASDAQ:DATE）。 1-1-145 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 QM8 是 QVP、QMD、VP III 及 MD III 为投资泰格有限而专门设立的项目投资主体。根据 QM8 出具的承诺函，QM8 不存在为他人代持股或信托持股的情形。 QM8 股东除专门设立 QM8 对泰格有限进行股权投资外，亦对其它公司进行股权投资，QM8 四位股东均不是专为投资泰格有限而募集设立的投资实体。QM8 四位股东的投资者人数结构是由于其历史基金募集原因而形成，并非因间接投资发行人之目的而临时增加。综上所述，发行人向特定对象发行股份累计未超过二百人。 2、发行人及其前身在历次增资或股权转让过程中均不存在采用广告、公开劝诱或其他变相公开的方式。综上所述，泰格医药及其前身不存在公开发行证券的情形。保荐机构认为：（1）发行人系由泰格有限整体变更发起设立的股份有限公司，发行人的 14 名发起人股东即为整体变更前泰格有限的股东，发行人不存在向不特定对象发行股份的行为。（2）发行人直接持股股东为叶小平等 10 位自然人股东及泰迪投资、泰默投资、睿勤投资和 QM8 等 4 位法人股东，其中整体变更时泰迪投资、泰默投资和睿勤投资的自然人股东合计 74 名（后经股权转让，截至目前该等自然人股东合计为 71 名），该等直接或间接持有发行人权益的人数累计未超过 200 人。发行人股东 QM8 的四名股东均成立于 2004 至 2006 年间，并非为间接投资发行人之目的而成立，其四名股东追朔的投资者包括 155 名，其股东结构的形成系历史上的风险投资基金募集行为形成，并非因间接投资发行人之目的而临时增加。QM8 也不存在为他人代持股权或信托持股的情形。（3）发行人及其前身在历次增资或股权转让过程中均不存在采用广告、公开劝诱或其他变相公开的方式。综上所述，发行人不存在《证券法》第十条规定的公开发行证券的情形。发行人律师认为：（1）发行人不存在向不特定对象发行股份的行为；（2）发行人向特定对象发行股份累计未超过二百人；（3）发行人不存在采用广告、公开 1-1-146 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书劝诱和变相公开方式发行股份。综上所述，发行人不存在《证券法》第十条规定的公开发行证券的情形。（九）本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。本次发行前，QM8 等 4 位法人股东及除实际控制人之外的 8 名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。担任本公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉、Wen Chen 及间接持有公司股权的监事戴震宇、高级管理人员黄刚除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。如在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的股份公司股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的股份公司股份。七、发行人内部职工股及委托持股的情况公司未发行过内部职工股，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。八、发行人员工及其社会保障情况（一）职工基本情况 1-1-147 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1、员工人数及变化情况报告期内，公司及子公司员工人数具体如下：公司名称年份 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日泰格医药 367 274 上海泰格 13 8 湖南泰格 26 26 美斯达 64 53 嘉兴泰格 68 20 - 杭州思默 22 - - 广州泰格 5 - - 香港泰格 1 - - 合计 566 381 2、专业分工结构截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）的专业结构如下： 2011 年 12 月 31 日岗位类别员工人数（人）所占比例业务部门 479 84.63% 财务部 19 3.36% 行政管理人员 68 12.01% 合计 566 100.00% 3、受教育程度截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）的受教育程度如下： 2011 年 12 月 31 日学历类别人数（人）所占比例博士 12 2.12% 硕士 163 28.80% 本科 298 52.65% 大专 57 10.07% 其他 36 6.36% 合计 566 100.00% 4、年龄分布 1-1-148 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）的年龄结构分布如下： 2011 年 12 月 31 日年龄区间人数（人）所占比例 30 岁及以下 436 77.03% 30-40 岁 102 18.02% 40-50 岁 22 3.89% 50 岁以上 6 1.06% 合计 566 100.00% （二）发行人执行社会保障制度、住房及医疗制度改革情况 1、社会保险缴纳情况公司根据《中华人民共和国劳动合同法》实行全员劳动合同制，并参照《公司法》《社会保险费征缴暂行条例》、《企业职工养老保险条例》、《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》等国家有关法律法规以及浙江省人民政府 “省政府令第 188 号”《浙江省社会保险费征缴办法》等地方相关政策，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。对于派驻在各地的当地工作人员，公司委托中介机构在当地为其缴纳各项保险金。泰格医药及其子公司按照上述政策按期向社会保险统筹部门缴纳各项社会保险。2012 年 1 月 13 日，杭州高新区（滨江）劳动和社会保障局对本公司社保执行情况出具了《关于杭州泰格医药科技股份有限公司参加社会保险情况的证明》，认为：公司“为员工投保的社会保险险种有养老保险、失业保险、基本医疗保险以及工伤保险和生育保险。自 2008 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司能够遵守国家法律、法规及规范性文件关于社会保险方面的规定及要求，均已按照社会保险相关法律、法规及规定的要求按时交纳上述各项社会保险的保险金，未发现拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关社会保险法律、法规及规定的行为，未发现因违反上述规定和要求而被处罚的情形。” 2、关于住房公积金的缴纳情况根据《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理 1-1-149 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书若干问题意见的通知》（浙政办发[2006]74 号）文，泰格医药建立了全员住房公积金制度，已为公司及子公司的全部在职职工缴存住房公积金，符合建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管 [2005]5 号）文件精神。 2012 年 1 月 17 日，杭州市住房公积金管理中心出具了《杭州住房公积金管理中心缴存证明》，认为：公司目前正常缴存住房公积金，无违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。（三）报告期内发行人社保公积金缴纳情况截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行人均存在少量因社保或住房公积金缴纳手续办理等问题导致的个别员工未能参保的情形。未参保但无须补缴的情况包括：退休返聘人员无须办理社保缴纳手续、外籍人士于 2011 年 11 月之前无须办理社保缴纳手续、一年一缴的外来务工人员综合保险未在发行人已披露的月账单中体现、公司部分员工在其原居住地自行参保、新入职员工社保缴纳手续在后续月份办理完成并已补缴的情况。未参保且需补缴的情况包括：试用期未缴纳公积金、手续办理完成后未能补缴上年度及员工个人资料不齐全无法办理社保公积金缴纳手续、外籍人士于 2011 年 11 月之后须办理社保缴纳手续的情形。 1、报告期内社保及住房公积金的单位和个人缴纳比例情况（1）泰格医药项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 15% 14% 14% 医疗保险 11.5% 11.5% 11.5% 公司失业保险 2% 2% 2% 承工伤保险 0.7% 0.6% 0.6% 担部生育保险 0.6% 0.8% 0.8% 分住房公积金 8%-12% 8%-12% 8%-12% 其它 —— —— —— 个养老保险 8% 8% 8% 部人分承医疗保险 2%+4 2%+4 2%+4 担工伤保险 1% 1% 1% 1-1-150 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书住房公积金 8%-12% 8%-12% 8%-12% 其它 —— —— —— （2）美斯达城镇职工项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 22% 22% 22% 医疗保险 12% 12% 12% 公司失业保险 2% 2% 2% 承工伤保险 0.5% 0.5% 0.5% 担部生育保险 0.5% 0.5% 0.5% 分住房公积金 7% 7% 7% 其它 —— —— —— 养老保险 8% 8% 8% 个人医疗保险 2% 2% 2% 承担工伤保险 1% 1% 1% 部住房公积金 7% 7% 7% 分其它 —— —— —— 镇保过渡职工项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 17% 17% 17% 医疗保险 5% 5% 7% 公司失业保险 2% 2% 1.7% 承工伤保险 0.5% 0.5% 0.5% 担部生育保险 0.5% 0.5% 0.8% 分住房公积金 7% 7% 7% 其它 —— —— —— 养老保险 0 0 5% 个人医疗保险 0 0 1% 承担工伤保险 0 0 1% 部住房公积金 7% 7% 7% 分其它 —— —— —— 外来从业人员（综保过渡）项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 1-1-151 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书养老保险养老：22% 医疗保险 12.5% 12.5% 医疗：6% 公司工伤保险承担失业保险 0 0 部生育保险 0 0 分住房公积金 7% 7% 7% 其它 —— —— 0.5% 养老保险 0 0 8% 个人医疗保险 0 0 1% 承担工伤保险 0 0 部住房公积金 7% 7% 7% 分其它 —— —— —— （3）上海泰格项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 22.00% 22.00% 22.00% 医疗保险 12.00% 12.00% 12.00% 公司失业保险 2.00% 2.00% 1.70% 承工伤保险 0.50% 0.50% 0.50% 担部生育保险 0.50% 0.50% 0.80% 分住房公积金 7.00% 7.00% 7.00% 其它（残保） 1.60% 1.60% 1.60% 养老保险 8.00% 8.00% 8.00% 个人医疗保险 2.00% 2.00% 2.00% 承担工伤保险 1.00% 1.00% 1.00% 部住房公积金 7.00% 7.00% 7.00% 分其它 —— —— —— （4）嘉兴泰格项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 —— 14% 14% 医疗保险 —— 8% 8%+1 公司失业保险 —— 2% 2% 承工伤保险 —— 0.5% 0.5% 担部生育保险 —— 0.8% 0.8% 分住房公积金 —— 10% 10% 其它 —— —— —— 个人养老保险 —— 8% 8% 承担部医疗保险 —— 2% 2% 分工伤保险 —— 1% 1% 1-1-152 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书住房公积金 —— 10% 10% 其它 —— —— —— （5）湖南泰格项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 20% 20% 20% 医疗保险 7% 7$ 8% 公司失业保险 2% 1.5% 2% 承工伤保险 0.5% 0.5% 0.5% 担部生育保险 0.6% 0.59% 0.7% 分住房公积金 12% 12% 12% 其它 —— —— —— 养老保险 8% 8% 8% 个人医疗保险 2% 2% 2% 承担工伤保险 1% 1% 1% 部住房公积金 12% 12% 12% 分其它 —— —— —— （6）杭州思默项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 —— —— 14% 医疗保险 —— —— 11.5% 公司失业保险 —— —— 2% 承工伤保险 —— —— 0.5% 担部生育保险 —— —— 0.8% 分住房公积金 —— —— 8%-12% 其它 —— —— —— 养老保险 —— —— 8% 个人医疗保险 —— —— 2%+4 承担失业保险 —— —— 1% 部住房公积金 —— —— 8%-12% 分其它 —— —— —— （7）广州泰格本地城镇项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 —— —— 20% 公司医疗保险 —— —— 8% 分承担失业保险 —— —— 2% 部工伤保险 —— —— 0.5% 1-1-153 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书生育保险 —— —— 0.85% 住房公积金 —— —— 5%-20% 重大疾病医疗补助 —— —— 0.26% 养老保险 —— —— 8% 个人医疗保险 —— —— 2% 承担失业保险 —— —— 1% 部住房公积金 —— —— 5%-20% 分其它 —— —— —— 非本地城镇项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度养老保险 —— —— 12% 医疗保险 —— —— 8% 公司失业保险 —— —— 2% 承工伤保险 —— —— 0.5% 担部生育保险 —— —— 0.85% 分住房公积金 —— —— 5%-20% 重大疾病医疗补助 —— —— 0.26% 养老保险 —— —— 8% 个医疗保险 —— —— 2% 人承 —— —— 城镇：1% 担失业保险部农村：0% 分住房公积金 —— —— 5%-20% 其它 —— —— （8）香港泰格项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度公司承强积金 —— —— 5% 担个人承强积金 —— —— 5% 担 2、报告期内社保及住房公积金的缴纳人数情况（1）泰格医药住房公积金缴纳人时间员工总数社保缴纳人数数 2009.12.31 181 167 2010.12.31 274 252 2011.12.31 367 362 扣除无需缴纳或新员工入职后已补缴的情形，泰格医药存在需补缴社保的员 1-1-154 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书工人数分别为： 2009 年度 1 人，2011 年 5 人，涉及需补缴社保（不含个人缴纳部分）的合计金额为 1.78 万，泰格医药存在需补缴住房公积金的员工人数分别为：2009 年度 1 人、2011 年 3 人，涉及需补缴住房公积金（不含个人缴纳部分）的合计金额为 0.41 万元。（2）美斯达时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数 2009.12.31 34 34 2010.12.31 53 55 2011.12.31 64 61 扣除无需缴纳的或新员工入职后已补缴的情形，美斯达存在需补缴社保的员工为 2011 年度 2 人，涉及需补缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 1.73 万元。；存在需补缴住房公积金的员工人数为 2009 年度 13 人、2010 年度 14 人,涉及需补缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 4.67 万元。形成原因系转正后未补缴试用期的住房公积金,或受上海市的政策限制，缴纳手续办理完成后未能补缴上年度住房公积金。（3）上海泰格时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数 2009.12.31 9 9 2010.12.31 8 8 2011.12.31 13 13 上海泰格在报告期内为所有员工缴纳社保及住房公积金。（4）嘉兴泰格时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数 2009.12.31 - - - 2010.12.31 20 15 2011.12.31 68 65 扣除无需缴纳或新员工入职后已补缴的情形，嘉兴泰格在报告期内存在需补缴社保的员工为 2010 年度 1 人、2011 年度 2 名，涉及需补缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 0.47 万元；存在需补缴住房公积金的员工人数分别为 2010 年度 1 名，涉及需补缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 0.02 万元。 1-1-155 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（5）湖南泰格时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数 2009.12.31 17 15 2010.12.31 26 25 2011.12.31 26 24 扣除无需缴纳或新员工入职后已补缴的情形，湖南泰格在报告期内不存在需补缴社保及住房公积金的情形。（6）杭州思默时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数 2011.12.31 22 22 杭州思默在报告期内为所有员工缴纳社保及住房公积金。（7）广州泰格时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数 2011.12.31 5 5 广州泰格在报告期内为所有员工缴纳社保及住房公积金。（8）香港泰格时间员工总数强积金缴纳人数 2011.12.31 1 香港泰格在报告期内已为所有员工缴纳强积金。 3、报告期内社保及住房公积金的缴纳金额及未缴金额报告期内，公司社保及住房公积金（含个人缴纳部分）实际缴纳情况，及按照员工实际工资及上述缴纳比例进行测算，报告期各期尚未缴纳社保及住房公积金（公司应缴部分），如下表所示：单位：元企业项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度合计未缴名称社保缴纳 2,174,353.35 3,713,219.39 6,092,570.90 - 金额泰格医药住房公积 992,832.16 2,187,400.00 3,950,618.00 - 金缴纳金额 1-1-156 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书社保未缴 7,042.50 - 10,710.00 17,752.50 金额住房公积 2,700.00 - 1,350.00 4,050.00 金未缴金额社保缴纳 294,211.00 696,772.00 743,334.80 - 金额住房公积 134,752.00 344,284.00 520,406.00 - 金缴纳金额美斯达社保未缴 - - 17,299.36 17,299.36 金额住房公积 25,760.00 20,958.00 - 46,718.00 金未缴金额社保缴纳 126,742.10 185,549.70 303,189.80 - 金额上海泰格住房公积 34,738.00 76,290.00 74,694.00 - 金缴纳金额社保缴纳 - 61,575.01 432,514.31 - 金额住房公积 - 29,580.00 285,200.00 - 金缴纳金额嘉兴泰格社保未缴 - 252.00 4,400.00 4,652.00 金额住房公积 - 180.00 - 180.00 金未缴金额社保缴纳 49,984.32 153,853.40 180,005.71 - 金额湖南泰格住房公积 41,712.00 117,672.00 207,108.00 - 金缴纳金额社保缴纳 - - 53,090.04 - 杭金额州思住房公积默 - - 38,272.00 - 金缴纳金额社保缴纳 - - 24,762.89 - 金额广州泰格住房公积 - - 6,544.00 - 金缴纳金额香港强积金 - - 3,838.06 - 泰格社保 7,042.50 252.00 32,409.36 39,703.86 合计住房公积未缴 28,460.00 21,138.00 1,350.00 50,948.00 金 1-1-157 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书合计未缴 35,502.50 21,390.00 33,759.36 90,651.86 数占同期净 0.11% 0.28% 0.07% - 利润比重综上所述，虽然报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，不符合国家相关法律法规的规定，但上述事实的形成主要原因为国家及地方社保和住房公积金政策执行的客观环境，非发行人主观意愿所造成。发行人社保主管部门已出具相关证明，证明发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障法律法规行为而受到劳动和社会保障机关给予的行政处罚的情形。报告期内，发行人及其子公司涉及未为其员工缴纳或补缴社保及住房公积金的总金额合计为人民币 90,651.86 元。就上述发行人报告期内存在的未为全部员工缴纳社会保险的情形，发行人实际控制人叶小平、曹晓春承诺：如发行人及下属控股子公司被要求为其员工补缴此前欠缴的社会保险费和住房公积金，或受到有关主管部门处罚，其将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其下属控股子公司不会因此遭受任何损失。因此，发行人报告期内不存在与社会保险缴纳事宜相关的重大违法行为和遭受主管部门重大处罚的风险，也不存在因该等事宜而可能导致的潜在损失。保荐机构认为：发行人报告期内为符合条件的员工缴纳了相应的社会保险金，符合社会保险的相关规定；目前住房公积金缴纳情况正常，不存在违反国家住房公积金管理相关法律、法规的情况。发行人报告期内存在未为个别员工缴纳社保及住房公积金的情形，但所涉金额较小，发行人已采取相应的措施进行规范，且其实际控制人叶小平、曹晓春已承诺将全额承担因该行为所可能导致的发行人及其下属控股子公司的损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人律师认为：发行人报告期内存在未为个别员工缴纳社保及住房公积金的情形，但所涉金额较小，发行人已采取相应的措施进行规范，且其实际控制人叶小平、曹晓春已承诺将全额承担因该行为所可能导致的发行人及其下属控股子公司的损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。 1-1-158 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）主要股东的重要承诺及其履行情况 1、避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春分别向本公司出具了《避免同业竞争的承诺》。上述承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。 2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春就股份锁定出具了承诺，详见本节之“六、发行人股本情况”之“（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”之相关内容。（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况作为股东的董事、监事、高级管理人员就股份锁定出具了承诺，详见本节之 “六、发行人股本情况”之“（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”之相关内容。 1-1-159 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第六节业务与技术一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况（一）主营业务公司的主营业务是为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床研究服务，经营范围包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、临床试验现场服务以及 I 期临床分析测试服务、SMO 服务等，公司属于临床试验合同研究组织范畴。合同研究组织（CRO，Contract Research Organization）是一种学术性或商业性的科学机构和个人，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基本目的在于代表客户进行全部或部分的科学或医学试验，以获取商业性的报酬。 CRO 公司通常由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的服务流程，在一定区域内拥有合作网络，可以在较短的时间内完成客户所需的专业研究服务，降低医药企业新药研发的风险。（二）主要服务公司主要为国内外制药企业及医疗器械企业提供临床研究服务。根据国家食品药品监督管理局（SFDA）颁布的现行《药品注册管理办法》和《医疗器械注册管理办法》的规定，申请新药及部分仿制药上市，应当进行临床试验；申请第二类、第三类医疗器械注册，应当提交临床试验资料。公司的临床研究服务内容主要包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学资料翻译、临床试验现场服务以及 I 期临床分析测试服务，基本覆盖了临床研究的所有内容。（三）公司设立以来的变化情况公司自 2004 年设立以来，主营业务、主要服务均没有发生重大变化。 1-1-160 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书二、发行人所处行业的基本情况（一）行业概况 1. 行业产生的背景 CRO 作为一个新兴的行业，起源于 20 世纪 70 年代的美国，早期的 CRO 公司以公立或私立研究机构为主要形式，规模较小，只能为制药公司提供有限的药物分析服务。20 世纪 80 年代开始，随着美国 FDA 对药品管理法规的不断完善，药品的研发过程相应地变得更为复杂，越来越多的制药企业开始将部分工作转移给 CRO 公司完成，CRO 行业进入了成长期。20 世纪 90 年代以来，大型跨国制药企业加速了全球化战略，不断投资海外研发机构并将其纳入到全球研发体系中。这些措施一方面帮助了跨国制药企业在全球市场的扩张，另一方面也增加了其研发成本，制药企业不得不面对来自以下两个方面的压力。（1）研发投资成本巨大：2009 年全球制药企业的研发总投入达到 1310 亿美元，研发新药的平均成本从 1975 年的约 1.4 亿美元，上涨到 2009 年的约 12 亿美元。（2）研发周期长：随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来越长，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10 至 15 年时间，新药开发期的不断延长导致其上市后享有的专利保护期减短，对于销量大的明星药品，专利保护期的缩短意味着预期营业收入的大量减少。（3）研发成功率低：由于监管的日益严格以及疾病的复杂度越来越高，新药的研发成功率正在不断降低。平均进入药物开发管道的 5000 至 10000 个先导化合物中，只有一个能最终获得监管部门的新药批准。因此，跨国制药企业面对一个管理更加严格、竞争更加激烈的产业环境，为了提高新药研发的效率，开始逐步调整药物研发体系，将 CRO 企业纳入其医药研发环节中，替代部分的研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经过几十年的发展，CRO 行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技术服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节。 1-1-161 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2. 药物研究与开发过程药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂系统工程，主要研究与开发工作包括化合物研究、临床前研究、临床试验申请与批准、临床研究、药品注册申请与审批以及上市后持续研究。具体流程如下图所示：药物研究与开发过程（1）化合物研究化合物研究是新药研发的初始阶段，具体工作按照时间先后顺序划分为早期研究、靶标选择与证实、先导化合物研究、早期安全测试和先导化合物优化。早期研究主要是为了尽可能多的理解疾病产生的原因和条件，了解疾病如何影响蛋白酶的产生进而影响器官内的细胞活动，理解疾病的起因是治疗该种疾病的基础。了解疾病后的重要工作是选择并证实治疗疾病的靶标，药物的靶标包括蛋白酶、受体、离子通道等，靶标通常与疾病有相关性，药物分子可以通过与靶标发生反应，进而治愈相关疾病。确定靶标后，研究者需要寻找一个能够和靶标结合反应的化学分子作为药物候选者，该候选者被称为“先导化合物”。先导化合物的发现主要通过对天然活性物质的挖掘、重新设计合成化合物、对大量现有化合物的筛选、以及利用基因工程技术制造出具有治疗作用的生物分子。大量的先导化合物发现后，研究者需要通过 ADME/Tox 测试（一种测试化合物吸收、分布、代谢、排泄能力以及毒理性的方法）进一步挑选出最合适的化合物进入优化阶段。优化阶段，主要是基于相似性原理改变原化合物的结构，制备一系列类似的化合 1-1-162 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书物，评价其全面的构效关系并对其物理化学及生物化学性质进行优化，优化后再进行体内外活性评价、循环反馈，最终获得优良的候选药物。（2）临床前研究临床前研究是指在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的生物活性，并对其进行安全性评估，安全性评估主要包括单次给药的毒性试验、多次给药的毒性试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验、依赖性试验、毒代动力学试验及与评价药物安全性有关的其它试验。在这个阶段，制药企业也开始致力于研究如何生产临床试验所需的大量药品的技术，包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法等内容。整个临床前研究过程，研究者一般情况下需要从 5000 至 10000 个先导化合物中挑选出来 1 至 5 个作为正式的新药申请临床试验。（3）临床试验申请与批准根据 FDA 和 SFDA 的要求，候选药物完成临床前研究后，必须向监管机构提交新药临床试验批件（IND，Investigational New Drug）的申请。申请材料包括所有临床前研究资料、候选药物的化学结构成分及其对人体的主要作用原理、药物副作用的相关情况、生产制造工艺研究、质量研究和稳定性考察等资料，同时申请材料中必须包括详细的临床试验方案等信息。监管机构根据制药公司提供的申请资料，判断其候选药物在临床试验中不会对受试者产生不合理风险后，批准该药物的临床试验批件。（4）临床研究临床研究的目的是通过对新药进行广泛的人体试验，评估其对疾病治疗的有效性以及对人体的安全影响。该阶段主要分为 I、II、III、IV 期。新药在批准上市前，需要进行 I、II、III 期临床试验，而 IV 期临床试验通常在新药批准上市后进行。 I 期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验，从绝对安全的初始剂量开始，观察人体对于新药的耐受程度，同时对人体能够耐受的剂量进行药 1-1-163 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书代动力学研究，为 II 期临床试验的给药方案提供依据。I 期临床试验的受试对象一般为健康志愿者，在特殊情况下也选择病人作为受试对象。一般受试例数为 20 至 30 例，因此 I 期临床试验通常在 1 到 2 家临床研究机构开展。I 期临床试验包括药物代谢动力学试验、生物等效性试验和耐受性试验。药物代谢动力学试验简称 PK，用于分析研究药物在人体内的吸收、分布、代谢和排泄等药代动力学特性；生物等效性试验简称 BE，利用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验；药物耐受性试验用于初步研究药物对人体的安全性情况，观察人体对药物的耐受程度，判断人体能够承受新药的剂量范围。 II 期临床试验是治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验。试验通常与标准疗法进行比较，可以使用安慰剂。按照我国现行法规规定，试验组和对照组的例数都不得低于 100 例，参照临床前试验和 I 期临床试验的实际情况制定药物的剂量研究方案。 III 期临床试验是治疗作用确证阶段，其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。按现行法规规定，III 期试验组例数一般不低于 300 例，对照组与治疗组的比例不低于 1：3，具体例数应符合统计学要求，以进一步考察不同对象所需剂量及其依从性。 IV 期临床试验则是新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。IV 期临床试验一般可不设对照组，但应在多家医院进行，观察例数通常不少于 2000 例，以便及时发现可能有的远期副作用，并对其远期疗效加以评估。此外，IV 期试验还进一步考察了新药对患者的经济与生活质量的影响。（5）药品注册申请与审批 1-1-164 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书通过 I 至 III 期的临床试验后，制药企业将分析所有的试验数据。如果数据能够成功证明药物的安全性和有效性，制药企业将向监管机构提出新药注册申请（NDA，New Drug Application）。新药申请必须包括制药企业所掌握的一切相关科学信息，监管机构的专家根据申办者提供的所有信息，最终确定该新药是否具有上市资格，其主要的判断标准包括新药的对病患的治疗效果是否超过其潜在风险、新药上市后需提供哪些信息给医生以指导其用药、新药的生产工艺是否可行及其样品质量能否保证新药的各类生物活性等。新药申请获得监管机构审批后，制药公司才能最终生产并在市场推广该种药物。（6）上市后持续研究新药上市后，随着大批的患者开始使用该类药物，药品生产企业应当持续考察新药的生产工艺、质量、稳定性、疗效及不良反应等情况，并定期向监管部门递交报告。根据需要，制药企业还需按照监管部门的要求开展 IV 期临床试验，以进一步研究药物的疗效和安全性。 3. CRO 行业的服务范围目前 CRO 行业的服务范围基本覆盖了新药研究与开发的各个阶段和领域，主要包括化学结构分析、化合物活性筛选、药理学、药代学（吸收、分布、代谢、排泄）、毒理学、药物配方、药物基因组学、药物安全性评价、I 至 IV 期临床试验的设计、研究者和试验单位的选择、监查、稽查、数据管理、统计分析以及注册申报等工作。 CRO 企业分为临床前 CRO 和临床试验 CRO 两大主要类别，目前临床前 CRO 主要从事化合物研究服务和临床前研究服务，其中化合物研究服务包括调研、先导化合物和活性药物中间体的合成及工艺开发；临床前研究服务服务包括药代动力学、药理毒理学、动物模型等。临床试验 CRO 主要以临床研究服务为主，包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析、注册申报以及上市后药物安全监测等。临床前 CRO 临床试验 CRO 1-1-165 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 4. 临床试验 CRO 的主要服务内容根据我国《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可以委托 CRO 执行临床试验中的某些工作和任务。而 ICH-GCP 则规定，申办者可将其部分或全部与试验相关的职责及职能转交给 CRO，但申办者对试验数据的质量及其完整性最终负责。作为被选择的委托对象，临床试验 CRO 企业一般均按照上述质量管理规范里列举出的临床试验相关内容开展业务，主要为申办者提供以下专业服务：临床试验 CRO 行业主要服务内容临床试验技术服务：该项服务是临床试验 CRO 企业提供的最主要服务，覆盖了 I 至 IV 期临床试验，工作内容涉及临床试验的全过程，包括试验前的准备、选择合适的临床试验研究机构和研究者；协助申办者准备伦理委员会的审议；与申办者、研究者一起设计制定临床试验方案；试验药物、标准品、对照药品或安慰剂等试验药品的管理；临床试验的组织实施、监查，保障受试者的权益和试验记录与数据的完整准确；建立临床试验的质量控制和质量保证系统，组织对试验的稽查；收集整理临床试验数据并撰写临床试验总结报告。临床试验数据管理服务：该项服务负责设计符合临床试验方案要求的试验数据库系统，将病例报告表里的各项数据双份录入到数据库中，并对试验数据进行程序化和手工核查，并在盲态核查后进行锁定，提供药品审评单位所需的试验数据库（包括原始数据库和用于统计分析的 SAS 数据库）。临床试验统计分析服务：该项服务包括 1）试验方案设计中随机化设计、对照组的选择、假设检验、统计分析计划的制定以及样本量的估算；2）试验药物 1-1-166 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的随机化（包括分层随机和动态随机）和药物编盲；3）统计分析计划书的完善，并为注册提供统计分析报告；4）临床试验总结报告中统计学的支持。注册申请相关服务：该项服务是按照药品监管机构的要求，协助申办者准备临床试验申请和药品注册申请所需的相关资料，提供注册申请过程及注册法规的咨询服务，同时也可以为申办者提供药品注册相关专业资料的翻译等。 5. 临床试验的参与方、法律关系及主要责任根据 SFDA 颁布的《药物临床试验质量管理规范》的要求，临床试验中的主要参与方包括申办者、药物临床研究机构、研究者、受试者、CRO 以及负责监管临床试验的 SFDA、保障受试者权益的独立伦理委员会，且 GCP 要求参与临床试验的专业人员，包括研究者、申办者或 CRO 的临床监查员，必须经过 GCP 培训并获得证书。其中：申办者主要是国内外医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试验，并提供试验用药及试验经费，申办者通常委托 CRO 执行部分临床试验研究工作。申办者进行药品临床试验，须在我国经资格认定的药品临床试验机构中选择临床研究中心。研究者主要由临床试验机构中具有相应专业技术职务和行医资格和能力、并经过 GCP 培训的医生担任，研究者负责按照试验方案的内容严格执行临床试验。药物临床试验机构是经 SFDA 进行资格认定后具有承担药物临床试验资格的医疗机构。受试者是在临床试验中接受药物治疗的健康人士或患者。独立伦理委员会通常由医药相关专业人员、非医药专业人员、法律专家和其他人员组成，负责对临床试验方案进行伦理审查，确保受试者的权益。临床试验中参与试验各方的关系如下图所示： 1-1-167 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床试验中参与方的主要工作及所需承担责任如下表所示：参与方主要工作承担责任 1.审核申办者的临床试验申请 SFDA - 2.对申办者的临床试验进行监管 1.对符合下列条件的不良事件予以赔偿：不 1.负责发起、申请、组织临床试验，提供试验经费良事件由申办者提供的研究药物引起，而 2.选择主要研究者，与研究者一起制定试验方案且该药物的应用方法完全符合研究方案；申办者 3.提供临床试验用药物不良事件由研究方案所规定的诊断过程所 4 委托临床试验 CRO 公司执行临床试验部分工作引起。 5.购买医学保险保护受试者权益 2.因药物本身质量或疗效原因导致临床研究结果不能通过技术审评，由申办者承担。 1.接受申办者的委托 2.协助申办者准备药物研究资料，向 SFDA 申请临床试验批件 3.协助申办者选择合适的研究者及研究机构 4.协助申办者和研究者设计试验方案 5.协助申办者准备伦理材料，并递交给伦理委员会审核对因自身提供的服务质量瑕疵导致临床试 CRO 6.试验用药物包装与分发验延期或不符合技术要求向申办者承担责 7.临床试验的监查任 8.临床试验的稽查 9.临床试验数据管理与核查 10.临床试验统计分析 11.撰写临床试验总结报告 12.协助申办者向 SFDA 申请新药生产注册许可 1.根据试验方案进行临床试验研究对因未按照试验方案执行或试验操作不当研究者 2.记录临床试验病例报告表 CRF 引起的不良事件承担责任伦理委员会审核申办者的临床试验方案，保障受试者的全部利益 - 受试者充分了解临床试验的所有信息，签署知情同意书 - （1）公司与申办者、研究者以及临床试验机构、受试者的法律关系及相关 1-1-168 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书责任划分如下： 1）公司与申办者之间的法律关系申办者主要是国内外医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试验、并提供试验用药及试验经费。根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规定，申办者可以委托 CRO 执行部分临床试验相关工作。申办者委托公司执行临床试验研究服务，两者之间系委托代理法律关系。 2）公司与临床试验机构及研究者之间的法律关系进行药物临床试验，须由申办者在经 SFDA 资格认定的药物临床试验机构中选择合适的研究机构，研究者主要由临床试验机构中具有相应专业技术职务、行医资格和能力，并经过药品临床试验管理规范培训的医生担任，研究者负责按照试验方案的内容严格执行临床试验。基于申办者的委托，公司与临床试验机构及研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验协议中披露申办者。根据《合同法》第四百零二条，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。因此，公司与临床试验机构及研究者签署的临床试验协议直接约束申办者与临床试验机构及研究者，公司仅作为申办者的代理人执行部分临床试验工作，公司执行临床试验工作代理行为的法律后果由申办者承担。 3）公司与受试者之间的法律关系受试者是在临床试验中接受药物治疗的健康人士或患者。独立伦理委员会通常由医药相关专业人员、非医药专业人员、法律专家和其他人员组成，负责对临床试验方案进行伦理审查，确保受试者的权益。受试者由研究者负责筛选，公司基于申办者的委托履行部分监管职责，因此，受试者与公司之间并无直接法律关系。如受试者遭受的不良事件确因由申办者提供的研究药物引起，而且该药物的应用方法完全符合研究方案，或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于受试者提起的赔偿诉求，公司并不对此承担法律责任。就公司应承担的责任而言，公司在临床试验的过程中，对其因自身提供的服务质量瑕疵导致临床试验延期或不符合技术要求而向申办者承担责任。 1-1-169 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）临床试验研究中所产生的数据、成果等知识产权权属问题 1）公司与申办者之间的知识产权权属问题根据公司与申办者签署的委托协议，公司在执行临床试验研究服务过程中形成的所有数据、信息、成果、资料等所有权和知识产权，均属于申办者所有，公司不拥有与该临床研究药物及其临床研究结果相关的任何权利。未经申办者事先书面同意，公司不得出版或向公众披露临床试验研究的全部或部分结果。此外，根据公司与申办者签署的委托协议，公司与申办者应对相互披露的保密信息负有保密义务；除非双方另有约定，任何一方不得将保密信息向任何第三方披露或允许其使用。属于申办者的保密信息主要有：①临床试验研究相关资料与数据；②为执行该临床试验研究，申办者提供给公司的知识、数据、技术、专业知识或者其他信息；③在进行临床试验研究或使用临床试验研究药物期间产生或获得的任何信息。属于公司的保密信息为：公司在提供临床试验研究服务中的临床研究管理技能、操作技巧等信息。 2）申办者、公司与临床研究机构、研究者之间的知识产权权属问题根据公司与临床研究机构及研究者签署的临床试验协议，在临床研究过程中获取的相关数据、资料均属于申办者所有。研究者应对申办者或公司提供的任何临床试验研究资料以及在临床试验研究中得到的试验数据予以保密，未经申办者事先书面同意，研究者不得向第三方公开。研究者可以使用临床试验过程中产生的全部或部分结果进行科学研究如形成并发表研究文章，但需要事先得到申办者的同意和授权。 3）公司保护委托方知识产权的措施 ① 公司与临床试验参与各方签署了严格的保密协议公司在接受委托方委托前即与委托方签署保密协议，约定公司和委托方彼此的责任、义务和承担的法律责任条款，内容涉及信息的保密性，保护知识产权以及违反保密协议的赔偿责任等。公司承诺不得将委托方机密信息用于履行服务协议以外的其他用途，不得将机密信息泄露给第三方。 1-1-170 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司在接受了申办方的委托后，在与合作方（研究中心和供应商等）开始洽谈合作时，都会与其先签署保密协议，要求研究者和供应商对即将开展的合作项目做到信息保密。另外，公司与全体员工在其入职时即签署保密协议，要求员工在工作中对接触到的委托方的所有知识产权承担保密义务，并在劳动合同中明确规定《保密协议》作为劳动合同不可分割的一部分，得到双方的共同遵守。 ② 公司制定了完善的保密制度和政策基于国家有关药物临床试验法律法规的要求，以及与委托方签署的法律文件对知识产权归属和保密义务条款的有关约定，公司制定了《商业秘密与知识产权保护制度》，从保密信息的范围和分类、业务流程、人员管理、分级授权以及监督稽查等角度对开展业务过程中形成的商业秘密和知识产权规定了详细的保密要求和措施。公司的质量控制部门在对项目执行质量稽查过程中将知识产权保护作为一项重要内容，并根据知识产权保护的要求不断完善公司的标准操作规程。另外，公司在员工培训中将商业秘密和知识产权保护作为一项重要内容，通过定期培训提高员工的保密意识。 ③ 结合业务实际特点，公司采取了一系列的具体的保护措施安全性控制：建立办公区域以及文档存储专区的门禁控制系统对人员和公司有关设施进行保护；对存储数据信息的计算机信息系统建立专业的安全管理体系，在物理和网络层面建立完善的保护系统。项目权限控制：根据信息的范围和重要性等级，设定不同的分级授权体系，参与项目操作人员均需授权以密码进入允许接触的项目信息，非授权者不得获取其他项目信息。纸质文件保护：所有项目文件按照标准操作规程中的档案管理要求进行及时归档、专人保管，并在符合特定安全性要求的档案保管设施中登记保存，对资料进出按照权限进行控制并全部纳入档案记录。盲态代码以及内部防火墙：所有项目资料在计算机信息系统或者纸质档案设施中均采取代码锁定，从而限制不拥有权限的人员或者第三方包括外部稽查人员 1-1-171 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书获得客户信息。针对具有竞争关系的委托项目，则根据防止利益冲突制度的规定，需要由不同的人员在不同的研究中心或同一研究中心不同时段实施，并且在项目之间建立信息防火墙机制。通过上述措施，公司可以充分保证客户的知识产权等权益受到保护，这些措施也得到了客户历次稽查的认可。 6. CRO 与临床试验机构的区别根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第五章第三十条规定“药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构，并将该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务院卫生行政部门备案。”因此，临床试验机构是我国主要承担药物临床试验的医疗机构。它应具有与药物临床试验相适应的设备设施、与承担药物临床试验相适应的诊疗技术能力、与承担药物临床试验相适应的床位数和受试者人数，还必须具有承担药物临床试验的组织管理机构和人员、药物临床试验管理制度和标准操作规程，以及防范和处理药物临床试验中突发事件的管理机制和措施。药物临床试验机构的研究者负责按照临床试验研究法案，具体实施临床试验的研究工作。根据 GCP 第六章第三十二条“申办者负责发起、申请、组织、监查和稽查一项临床试验，并提供试验经费。申办者按照国家法律、法规等有关规定，向国家食品药品监督管理局递交临床试验的申请，也可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务”。因此作为接受申办者委托的 CRO 公司，在临床试验的准备和启动阶段，负责协助申办者设计临床试验方案、准备试验文档、递交伦理申请等。在研究者按照试验方案执行研究工作时，负责对研究者履行监查和稽查的职责，确保研究者的执行过程严格按照 GCP 的相关规范要求，且符合该药物的临床试验研究方案，确保临床试验结果的真实有效。在试验总结阶段，CRO 公司则协助申办者进行数据管理与统计分析，以及撰写试验研究报告等。因此在工作职责上，公司主要是接受申办者的委托，代替行使一部分申办者的工作职责，与研究者的工作存在本质区别。但公司在临床试验中的工作过程中，需要与研究者及药物临床研究机构相互合作，对其临床试验的研究工作进行监 1-1-172 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书督。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与申办者之间属于委托代理的法律关系；基于申办者的委托，发行人与临床试验机构及研究者签署临床试验协议，该等协议直接约束申办者与临床研究单位及研究者，发行人受托行为的法律后果由申办者承担；发行人与受试者之间并不存在直接的法律关系。发行人只对临床试验的过程中因其自身提供的服务质量瑕疵导致试验延期或不符合技术要求而向申办者承担法律责任。发行人的工作主要是接受申办者委托，代为执行部分申办者的工作，与药物临床试验机构和研究者的工作职责不同。（二）行业监管及政策 1. 行业主管部门及管理体制公司所属行业为临床试验 CRO 行业。我国临床试验 CRO 行业内各企业面向市场实行自主经营，遵循市场化调节机制，并实行自律式的管理体制。因为临床试验 CRO 行业服务领域的专业性和特殊性，临床试验 CRO 企业的发展与医药行业的发展有着紧密的联系。由于医药行业涉及人体健康和生命安全，属于国家高度监管的行业，因此医药行业的监管机构国家食品药品监督管理局（SFDA）对于临床试验 CRO 行业的发展有着重要的影响。SFDA 制定的《药物临床试验质量管理规范》明确指出，“申办者按国家法律、法规等有关规定，向国家食品药品监督管理局递交临床试验的申请，也可委托合同研究组织执行临床试验中的某些工作和任务。”因此，在获得制药企业书面委托的情况下，临床试验 CRO 企业可以从事与该制药企业药品申请相关的临床研究服务。虽然目前 SFDA 并未对临床试验 CRO 的经营资质有相关规定，但 SFDA 要求所有试验药物必须先申请临床试验批件，获得 SFDA 批准后方可进行临床试验。同时，SFDA 制定的《药物临床试验质量管理规范》要求参与临床试验的各方在试验过程中严格遵守该管理规范，SFDA 对临床试验过程进行监管稽查工 1-1-173 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书作。因此，公司作为参与临床试验的 CRO 企业，必须在试验过程中严格遵循 GCP 的规范要求。国家食品药品监督管理局（SFDA）作为我国医药行业的主管部门，负责对全国各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、注册、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。各省、自治区和直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作。省以下包括地（州、盟）、市级食品药品监督管理局，则作为省药监局的直属机构行使监管职责。全国医药技术市场协会合同研究组织联合体（CROU）是我国临床试验 CRO 经营企业的行业自律性组织，该组织成立于 2007 年 12 月 28 日，接受国家民政部、SFDA 和全国医药技术市场协会的监督与指导。CROU 的宗旨是面向医药研究机构，促进药品和医疗器械等临床前研究和临床研究的质量规范，主要工作包括组织制定行业管理规则，推动医药研究领域贯彻执行《药物临床试验质量管理规范》及医药研究相关法律规章及国际规则，开展医药研究专业培训和国内外学术交流，加强医药研究机构的交流与协作等。 SFDA 的前身国家药品监督管理局曾于 1999 年 10 月 15 日制定了《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》，要求凡在中国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构，依照该办法登记备案。但该药品研究机构的登记备案工作未能实际开展，因此公司目前开展与临床试验相关的服务活动，无法依据《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》的相关规定，向 SFDA 及浙江省食品药品监督管理局办理合同研究组织的登记备案工作。根据浙江省食品药品监督管理局 2011 年 3 月 22 日出具的《关于临床试验和临床研究组织登记备案相关情况的说明》，公司目前开展与临床试验相关的服务活动，暂无需向浙江省食品药品监督管理局进行登记备案。保荐机构认为：发行人目前从事的临床试验研究外包服务符合相关法律法规的要求，具备经营的资质。发行人律师认为： 1）虽然发行人当前从事的业务应依照《药品研究机构登记备案管理办法（试 1-1-174 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书行）》的规定登记备案，但根据浙江省食品药品监督管理局出具的确认文件，发行人可暂无需向该局进行登记备案。因此，发行人目前暂未依据《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》的相关规定登记备案的情形对发行人从事的业务不构成实质性障碍。 2）发行人本次发行募集资金拟投资的项目已经依法获得有关政府主管部门对项目的核准或备案，并均已取得有关环境主管部门的批准或备案，无需具备其它必要的资质。 2. 行业主要法律法规目前正在实施中的临床试验 CRO 行业相关法律法规如下所示：序号名称相关内容生效日期研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部中华人民共和国 1 门批准后，方可进行临床试验。 2001 年 12 月 1 日药品管理法药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范。研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品管理法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。中华人民共和国药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准 2 药品管理法实施后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验 2002 年 9 月 15 日条例资格的机构中选择承担药物临床试验的机构。药物临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药及进口药品注册管理办药的申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、 3 2007 年 10 月 1 日法药品注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的各期临床试验内容与要求，明确了临床试验中需审核和备案的关键程序，以及临床试验中不良事件的应对措施等。规定了医疗器械的分类申请注册管理办法，包括医疗器械的注册检测、临床试验、注册申请与审批、医疗器械注册管 4 重新注册、证书变更与补办、监督管理及法律责任 2004 年 8 月 9 日理办法等。明确提出申请第二类、第三类医疗器械注册，应当提交临床试验资料。药品进口管理办规定了进口药品的备案、报关、口岸检验等程序， 5 2004 年 4 月 1 日法包括了进口单位向允许药品进口的口岸所在地药品 1-1-175 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书监督管理部门申办《进口药品通关单》，以及药品检验机构对抵达口岸的进口药品依法实施检验工作的过程。国家食品药品监规定了突发公共卫生事件中应急所需防治药品的特 6 督管理局药品特别审批程序，以及该审批程序中对于应急药品进行 2005 年 11 月 18 日别审批程序临床试验的相关流程及要求。规定了符合 SFDA 设定的创新药条件的新药注册申新药注册特殊审 7 请的特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流 2009 年 1 月 7 日批管理规定程、临床试验要求等参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、药物临床试验质研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、 8 2003 年 9 月 1 日量管理规范组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与统计分析、试验用药品管理、试验质量保证和多中心试验。规定了医疗器械临床试验的主要过程，包括受试者医疗器械临床试 9 权益保障、医疗器械临床试验方案设计、试验实施 2004 年 4 月 1 日验规定者、试验人员及试验报告等。参照国际公认准则，规定了药物临床试验的伦理审药物临床试验伦查工作，包括伦理委员会的组织与管理、职责要求， 10 理审查工作指导伦理审查的申请与受理，伦理委员会的伦理审查， 2010 年 11 月 2 日原则伦理审查的决定与送达，以及伦理审查后的跟踪审查等。药物临床试验生规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理物样本分析实验工作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与 11 2011 年 12 月 2 日室管理指南（试材料、合同管理、标准操作规程和实验的实施，以行）及生物样本分析数据的质量和管理等参照国际标准，规范指导了药物 I 期临床试验的组药物 I 期临床试织管理与实施，包括试验职责要求、实施条件、质 12 验管理指导原则量保证、风险管理、合同和协议、试验方案、受试 2011 年 12 月 2 日（试行）者管理、试验用药品管理、生物样本管理和分析、数据管理和统计分析，以及总结报告等 3. 行业主要政策临床试验 CRO 从性质上来说属于服务外包型企业，但其发展与医药产业的发展相关度极高。因此，医药行业和服务外包产业的产业发展政策都会对临床试验 CRO 行业产生影响，目前我国在医药行业和服务外包行业的主要政策有： 2010 年 10 月 10 日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴产业范畴，要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化。 1-1-176 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2010 年 11 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发的投入，鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体。 2010 年 4 月 7 日，国务院办公厅发布了《关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》，同意完善杭州等 20 个中国服务外包示范城市的政策措施，加大财政资金支持力度，做好与服务外包产业有关的金融工作，为服务外包企业做大做强营造良好环境，加快服务外包人才的培养，推进我国服务外包产业量的扩张和质的提升。根据上述产业政策，生物医药产业将成为我国未来经济发展的战略重心之一，创新性医药产品的研发将是生物医药产业发展的主要推动力。这些政策为我国参与医药研发的临床试验 CRO 企业提供了良好的发展环境。（三）行业现状 1. 竞争格局和市场化程度 CRO 行业在国内外均属于市场化程度较高的行业，服务价格的形成机制主要是由市场的供需情况决定的，竞争比较激烈。目前全球 CRO 行业的市场主要有以下两个特点：一是欧美地区的 CRO 企业占全球市场份额较大，处于市场主导地位，全球最大的 50 家 CRO 企业中大部分是美国和欧洲公司。其中，美国 CRO 行业在全球处于领先地位，CRO 公司已发展到 300 多个，在全球 CRO 行业占据了较多的市场份额。这些跨国 CRO 公司拥有庞大的资源网络、全面的服务内容和优秀的管理团队。能够为制药企业提供覆盖全球的全产业链研发服务。二是亚太地区等新兴市场 CRO 处于高速成长阶段，增长速度明显高于其他地区。一方面，新兴市场近十年的经济发展速度高于全球平均水平，跨国制药公司逐渐将新兴市场地区作为其产品销售的重要增长点，投入大量的资金和资源在新兴市场开展业务；另一方面，新兴市场的人力资源成本远低于欧美地区，无论是参与早期研发的生化科学家，还是临床试验阶段的 CRA，其规模和成本均具 1-1-177 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书有显著优势。这些变化促使新兴市场的 CRO 企业高速发展。同全球 CRO 行业的发展现状相比，国内 CRO 行业的发展时间还不到 15 年，属于刚刚起步的阶段，CRO 行业在整个医药产业中的认知程度还比较低。与欧美等医药产业发达地区相比，我国的 CRO 产业在市场规模、服务内容、服务质量等方面均存在一定差距。现阶段我国的 CRO 市场具有以下两个特质：（1）市场规模较小我国 CRO 市场规模较小，主要原因有：一是整个 CRO 行业刚刚起步, 在医药产业中对这一行业的认知和接受程度还比较有限；二是目前我国制药业整体发展水平不高，在新药研发方面投入严重不足，对 CRO 的需求暂时还比较有限；三是我国的 CRO 自身发展和运作还不成熟，与国外的 CRO 公司相比还有较大差距。（2）服务内容单一国外的 CRO 产业发展成熟，企业能够提供全面的研究外包服务，基本上涵盖了从新药研发到市场销售的全过程。我国许多 CRO 公司服务内容比较单一，目前形成一定经营规模的公司，主要是以早期化学物合成及实验室研究为主要业务，如药明康德、尚华医药等。这些服务虽专业水平较高，但只局限于新药研发的部分过程，缺乏实验室、临床、产品一体化运作，尚未形成规模。临床试验 CRO 行业竞争格局示意图目前我国临床试验 CRO 行业内企业呈现金字塔型分布，由于缺乏相关资质认证，行业门槛较低，国内临床试验 CRO 行业中的中小型企业数量迅速膨胀，这些企业很多都以服务水平较低的注册申报为主，服务质量良莠不齐，并且无法提供完整的临床试验服务。这类企业位于行业金字塔的底部。而以发行人为代表 1-1-178 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的部分本土大型临床试验 CRO 企业，业务量已达到一定规模，能够为医药客户提供其所需的大部分服务，且服务质量也逐渐与跨国企业接近。但同跨国企业相比，无论在资金实力、业务规模、还是国际多中心试验经验等方面，本土企业还存在一定差距，因此以泰格医药为代表的部分本土 CRO 企业处于行业金字塔的中上部。跨国 CRO 企业凭借其强大的服务能力和品牌优势，主要承担跨国制药企业的国际多中心试验和境外研究项目等，位于行业金字塔的顶端。 2. CRO 市场需求现状（1）全球医药行业及医药研发的概况随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度的进一步提高，全球医药产品市场一直保持较快的增长速度。2010 年，全球医药产品市场销售额达 8560 亿美元，较 2009 年增长 4.5%。全球医药产品市场变化情况（2002 年-2010 年）资料来源： IMS Health 全球医药产品市场具有较高的集中度，欧美及日本市场占据全球较大的市场份额，处于主导地位。2010 年，北美市场医药产品的销售额达 3351 亿美元，占全球医药产品销售市场的 38.3%；欧洲市场医药产品的销售额达 2532 亿美元，占全球医药产品销售市场的 29.0%。 2010 年度全球医药产品市场分布情况 1-1-179 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书资料来源：IMS Health 近几年随着亚太地区及拉丁美洲的经济增长，这两个地区的医药产品市场也进入高速发展阶段，增长速度明显高于其他几个地区。亚太地区（除日本）2006 年至 2010 年平均增长率高达 14.5%，拉丁美洲的增长率达到 12.1%，而同期北美地区的增长率仅为 4.6%。全球医药产品市场增长率情况北美欧洲亚太及非洲（除日本）日本拉丁美洲 2006 年-2010 年医药产品 4.6 5.6 14.5 2.6 12.1 市场平均增长率（%）资料来源：IMS Health 尽管目前全球医药行业销售增长十分强劲，但由于药品专利到期以及研发产品线的后期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中投入大量的资金。虽然受 2008 年全球金融危机的影响，大型制药公司被迫重组其研发体系并缩小资金投入规模，但是全球化学制药和生物制药公司 2010 年依然在研发领域投入了 1340 亿美元，增长速度为 2.3%，占销售额比例高达 16%。全球医药企业研发投入情况 1-1-180 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书资料来源：全国医药技术市场协会，IMS Health，PhRMA （2）全球医药研发外包和 CRO 产业的情况随着技术革命和经济全球化的发展，医药产品公司的研发活动正在从研发全球化阶段向研发外包转变。20 世纪 90 年代以来，一些跨国公司推行全球化战略，统一组织国内外的研发活动，并将其置于公司的全球化发展战略之中。从而使企业研发活动进入一个全球化的新时代，海外研发机构不断增加，研发投入也急剧上升。由于开发新产品的复杂程度不断加大，临床试验成本的增加以及监管法规的日趋严格，高额的研发投资并未给跨国医药公司带来与投资相对应的巨额回报，反而导致研发效率不断下降。每个新药的平均研发成本从 1975 年的约 1.4 亿美元，上涨到 2009 年的 12 亿美元。因此，近年来跨国公司开始调整其研发体系以应对市场变化，并不断增加研发外包的比例。一方面，由于医药产品开发日益呈现多学科性，理论和结构生物学、计算机和信息科学越来越多的参与到新药的研究阶段，需要不同领域的公司来提供专业化高效率服务，以分解研发活动的复杂性，缩短研发周期。另一方面，跨国公司将部分研发工作向新兴市场 CRO 企业外包，可以获得低成本的人力资源优势，减少高额研发成本的压力。2006 年至 2010 年，全球医药研发外包的金额已经从 196 亿美元增长到 360 亿美元，年均复合增长率达到 16.42%，超过了全球医药公司每年研发费用的增长率。全球 CRO 市场规模及结构情况（2006 – 2010 年，单位：亿美元） 1-1-181 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书资料来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc. 1-1-182 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书全球 CRO 产业按业务类型的分布情况（2010 年度）资料来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc. （3）中国医药行业及其医药研发的概况进入 21 世纪以来，随着人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的加大、居民收入水平的提升以及对健康的日益重视，我国医药行业的市场需求十分强劲，医药行业也一直处于持续高速发展的阶段。2002 年至 2010 年，我国七大类医药工业销售收入从 2365 亿元增加到 12368 亿元，年均复合增长率高达 26.66%。中国医药行业销售收入变化情况资料来源：南方医药经济研究所 1-1-183 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还处于较低水平。首先是研发资金投入不足，根据工信部《中国医药统计年报》的数据显示，2005 至 2007 年，我国制药工业的研发投入只占销售额的 1.07%左右， 2008 年以后这一比例有所上升，国家统计局《第二次全国科学研究与试验发展资源清查主要数据公报》的数据显示，2009 年制药工业研发投入占销售额的比重上升到 1.48%，总投入达到约 120 亿元。而以创新专利药为主的跨国制药企业研发投资占销售额的比例高达 15%以上，即使是以仿制药为主的印度制药企业，其研发投入的比例也接近销售收入的 10%。其次是研发水平明显偏低，据中国卫生经济学会统计，我国目前生产的药品中，具有自主知识产权的药品不到 3%， 97%以上的国产药品为仿制药，原研药基本由外资制药企业以及合资制药企业销售。我国医药产业研发投入占销售额比例情况资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》（4）中国 CRO 行业及临床试验 CRO 行业的情况 CRO 行业是我国近十五年来发展起来的新兴行业。1996 年，MDS Pharma Service 投资设立了中国第一家真正意义上的 CRO，从事药物的临床研究业务。随后昆泰、科文斯及 Kendles 等跨国 CRO 开始陆续在中国设立分支机构。由于中国医药产业的高速发展，跨国制药企业陆续开始在中国启动研发业务，同时，药明康德、尚华医药等专注于早期化学研究的民营企业的高速发展，都推动了中 1-1-184 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书国 CRO 产业的成长。 1998 年国家食品药品监督管理局（SFDA）成立后，制定颁布了一系列药品管理法规，强化药品审查制度，对新药临床试验的要求更加严格，逐步完善了我国的药品监督管理体系。同时，2003 年颁布的《药物临床试验质量管理规范》（GCP）规定，申办者可以委托 CRO 执行临床试验中的某些工作和任务。SFDA 的成立和一系列医药相关法规的规范和完善，为 CRO 行业在我国的出现和发展提供了必要的条件。国内 CRO 行业的高速发展，吸引了一批海外高级技术人员回国创业，这些高级人才的流动在促使我国医药研发整体水平提升的同时，也吸引了大量跨国制药企业拓展在华研发业务，并寻求在华开展临床试验研究，这些均有力地推动了我国新药研发领域逐渐与国际标准接轨的过程，促进了我国 CRO 行业服务水平的进一步提升。 2006 年至 2010 年，我国 CRO 行业的市场规模从 30 亿元增长到 98 亿元，年均复合增长率为 34.44%；其中临床试验 CRO 的市场规模从 17 亿元增长到 56 亿元，年均复合增长率为 34.72%。我国 CRO 行业规模及增长资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》 1-1-185 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3. 进入本行业的主要障碍（1）专业人才门槛临床试验 CRO 行业主要依靠专业技术人员提供服务，业内具有丰富经验的资深人才有限。临床试验领域需要参与者具有医学、药学、生物统计学等专业知识，并具有丰富的管理经验和极强的沟通能力，便于管理协调参与试验的申办者、研究者等多方资源，对这类复合型人才的需求提高了临床试验 CRO 行业的专业人才门槛。目前行业内绝大多数的从业人员经验较少，因此临床试验 CRO 行业普遍存在资深专业人才紧缺、流动性高的特点。资深人才也倾向于向知名度较高、待遇较好、在业内具有较强品牌声誉的临床试验 CRO 企业流动。这对于新进入临床试验 CRO 行业的公司招募专业人才形成了一定的障碍。（2）行业经验由于临床试验对专业性要求高，医药企业在为其新药寻找临床试验 CRO 公司时，通常会选择在该新药治疗领域拥有临床研究经验的公司，以便于利用临床试验 CRO 公司的行业经验，提高临床研究的效率。同时，具有行业经验的临床试验 CRO 公司通常经营时间较长，在业界有较高的品牌保证，研究质量较高，可以减少临床试验过程中由于操作不规范或缺乏经验引起的试验失败风险，保护医药企业作为申办者的利益。（3）服务质量和网络根据 SFDA 的规定，药物临床试验必须满足我国 GCP 的规范，部分试验如国际多中心试验等，还需要满足 ICH-GCP 的要求。这些试验通常需要临床试验 CRO 公司组织几十家研究中心、上百名研究者以及近千名受试者，对临床试验 CRO 公司的服务质量有极高的要求。大型临床试验 CRO 公司通常拥有覆盖全国的业务网络，能够为医药企业提供全方位的研究服务，且管理流程规范，符合 GCP 和 ICH-GCP 的要求，有能力从事国际多中心试验等要求较高的临床研究，而新设立的临床试验 CRO 公司通常不具备上述能力。（4）资源网络临床试验 CRO 公司需要帮助申办者寻找合适的临床研究机构和研究者，并在服务过程中与试验研究机构保持良好的合作关系，以形成自己服务的资源优 1-1-186 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书势。目前我国有几百家临床研究机构，广泛分布在全国范围，一家新的临床试验 CRO 公司很难在短期内与这些研究机构建立起广泛而又深入的合作关系，自身的业务网络也较难覆盖到所有的临床研究机构。临床试验 CRO 公司需要长时间的运作和广泛的社会资源才能逐渐建立起临床研究机构资源网络。 4. 市场供求状况及变动原因我国临床试验 CRO 市场近年来发展迅速，市场规模从 2006 年的 17 亿元人民币增长到 2010 年的 56 亿元人民币，年均复合增长率达 34.72%，供求变化主要体现在以下方面。（1）我国医药行业发展迅速，对创新药研发投入加大近年来，由于我国经济高速发展和国民收入水平的提高，我国医药行业发展迅速。随着国家医药政策逐渐明确，医疗改革的提速和医保市场的扩容，为药品和医疗器械提供广阔的发展空间。国内外制药企业为了迅速抢占市场份额，在研发上投入大量资金，以分享产业高速发展的成果。临床试验 CRO 行业作为制药企业研发产业链上的重要一环，获得了重要的发展机遇，行业规模得以迅速增长。 2008 年，依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了 “重大新药创制”科技重大专项。希望通过专项的实施，研制一批具有自主知识产权和市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业自主发展的新药创新能力与技术体系，使我国新药创制整体水平显著提高，推动医药产业由仿制为主向自主创新为主的战略转变。“十一五”期间，国家共投入 168 亿元用于该专项。专项的实施促进了我国制药企业加大创新药研发投入，也推动了我国临床试验 CRO 行业的发展。（2）跨国医药企业研发方式的转变跨国制药企业在新药研发上面临巨大的成本压力，为了提高研发投入的使用效率，跨国药企越来越倾向于提升 CRO 服务外包在其研发结构中的比例。随着新兴国家的一些 CRO 企业服务能力的不断提升，其研究水平已经能够满足跨国制药企业的研发需要，而这些 CRO 企业的人工成本相对欧美 CRO 企业也具有比较优势，因此借助新兴国家的 CRO 企业开展研究活动已逐渐成为跨国药企的研发调整策略。随着跨国药企进一步的转变，我国临床试验 CRO 市场成长空间十 1-1-187 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书分巨大。（3）药品监管体制的改变随着国家食品药品监督管理局（SFDA）和其下属的药品审评中心（CDE）对药品监管体制的改革，以及《药品注册管理办法》的修订施行，我国的监管政策向鼓励药物创新和加强临床试验的方向转变，这直接带动了我国临床研究领域的快速兴起。目前国内创新药物陆续进入临床试验阶段，SFDA 对仿制药注册从严要求，以及中药注射剂的再注册评价工作，都推动了临床试验费用占药品研发投入的比例不断升高，进而提升了对临床试验 CRO 企业所提供服务的需求。 5. 行业利润水平的变动趋势及变动原因临床试验 CRO 行业的利润水平总体来看受全球及国内的经济环境的影响，国内外制药企业每年不断增加的新药研发投入使得临床试验 CRO 企业快速发展。由于临床试验 CRO 企业的性质与服务外包型行业一致，专业人员的劳务支出变化和下游客户业务的需求程度均会影响临床试验 CRO 企业的利润水平的高低。以本公司为例，2009 年至 2011 年，随着营业收入的不断增长，公司员工规模也在不断增加，公司职工薪酬增长明显，公司的销售与管理费用也相应大幅增加，具体情况如下图所示：公司员工薪酬变化及占营业收入比重 1-1-188 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书与员工薪酬的直接影响相比，近年来，国内大型 CRO 企业的利润率受到客户结构转变的影响，毛利率出现稳步上升的趋势，主要的变化原因是：（1）服务对象转变：由于研发成本不断攀升，跨国制药企业不得不调整其研发架构，将越来越多的研究工作转移到新兴市场进行，开始加速在中国等国家开展临床研究。该举措一方面利用了当地的低成本优势，另一方面则是为了迅速抢占高速发展的本地医药市场。中国本土临床试验 CRO 企业受益于这一转变，近几年业务规模呈现高速增长的态势，服务对象也从传统的国内制药企业逐渐向国内外资制药企业和国外制药企业转变，由于国外制药企业的服务付费标准通常高于传统国内制药企业，且业务量的提升为临床试验 CRO 企业带来了规模效应，国内大型临床试验 CRO 的利润水平逐渐提高。（2）业务结构变化：由于创新药专利保护所带来的巨大市场价值，各类制药企业均加大创新药品研发的投入，同时由于 SFDA 对临床研究监管的加强，制药公司通过聘请临床试验 CRO 公司提高研究效率，缩短新药的上市时间。而仿制药企业由于利润水平受到市场竞争的限制，无法在研发上投入很多资金，继而使用 CRO 的愿望不强烈。因此业务结构中创新药临床研究服务占比较高的临床试验 CRO 企业，其利润水平要好于以仿制药临床研究服务为主的临床试验 CRO 公司。而目前我国临床试验 CRO 行业中众多的中小型企业仅以注册申报或仿制药的临床试验业务为主，利润水平较低。随着 SFDA 法律法规的进一步完善，市场集中度的进一步提高，以及高端临床研究业务的比例逐渐提升，大型临床试验 CRO 企业的利润率将继续维持较高水平。（四）影响行业发展的因素 1. 有利因素（1）国家监管体制的改变和政策法规的许可为了确保我国医药产品的安全、有效，SFDA 制定了一系列医药监管法规，包括《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》等。新监管法规的建立使我国的新药审评机制发生变化，国家对新药注册上市的监管更加严格，对临床试验的要求更加规范细致。同时，法规中也规定了 CRO 公司可以合法地通过书面合同的方式，承担部分或全部申办者的新药研发职责。 1-1-189 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）国家及制药企业对创新药研发更加重视依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了“重大新药创制”科技重大专项。“十一五”期间，国家共投入 168 个亿用于该专项，预计“十二五”期间，中央及地方财政和制药企业对“重大新药创制”科技专项的投资金额将超过 400 亿元。该专项的实施，有助于研制一批具有自主知识产权和市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业自主发展的新药创新能力与技术体系，促进了我国制药企业加大创新药研发投入，推动了我国临床试验 CRO 行业的发展。（3）国内医药市场持续快速增长近十年经济高速发展使我国人民收入和生活水平都得到大幅提高，居民医药保健支出占消费支出的比例持续上升，但与世界发达国家相比，我国人均药品消费处于非常低的水平，与世界平均水平相差甚远。同时，2005 年底我国老龄人口的总数达到 1.6 亿，约占总人口数的 12%，预计未来老年人口仍将以每年 3% 左右的速度增长，到 2015 年老年人总数将突破 2 亿人，我国人口老龄化趋势明显。人均药品消费巨大的提升空间和人口结构的改变均加大了对医药产品的需求，国内医药市场将继续快速增长，国内制药企业的研发投入也将继续快速增长。（4）跨国药企将研发工作转移到新兴市场，离岸外包业务规模扩大由于专利药到期、新药研发速度变慢以及专利政策的调整，跨国制药企业面临着收入增长放缓的压力。为了提高新药投放效率，跨国制药企业开始在全球范围整合研发体系，将部分研发工作转移到新兴市场国家。由于中国具有庞大的医药市场、人数众多的化学与生物工程师、以及服务能力日趋提高的本土 CRO 企业，我国在跨国制药企业中的战略地位越来越关键。虽然目前美国和印度占据了全球制药企业的离岸外包业务的主要份额，但中国因其低成本的人力资源优势正在吸引全球制药企业将中国作为其核心研发和外包基地之一，这一趋势为我国 CRO 产业带来积极的影响，促进了行业的加速发展。 2. 不利因素（1）国内医药行业对 CRO 的认知程度较低目前国内医药行业对 CRO 的认识仍处于初期阶段。无论是制药企业、研究 1-1-190 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书机构还是政府部门，对医药研发外包服务还不太了解，对 CRO 公司的功能和优势掌握不足，因而选择使用 CRO 公司进行研发合作的国内制药企业数量比较少。这一现状对 CRO 行业的进一步发展有所阻碍。（2）资深专业人才的短缺 CRO 行业属于现代服务业，主要依靠专业人员提供智力服务。由于 CRO 行业在国内发展时间较短，具有丰富实践经验的专业人才较为紧缺。目前，国内 CRO 公司人员流动率较高。同时，专业人员的从业水准参差不齐，行业从业人员的专业经验和服务技术的知识共享有待加强，CRO 公司自身的员工培训体系也无法满足业务快速增长带来的人员需求。资深专业人员的缺乏以及人才梯队结构的不合理成为了行业进一步发展的瓶颈。（3）市场集中度低，产业结构不合理我国 CRO 行业产业结构不合理，目前国内的大型 CRO 企业以早期的化学合成研究和临床前为主，拥有一批能够承担跨国制药企业药物合成与临床前研究外包服务的企业，如药明康德、尚华医药等。而从事临床研究的 CRO 企业相对跨国临床试验 CRO 企业规模偏小，能够参与大型国际多中心临床试验的企业数目有限。临床试验 CRO 的市场集中度也较低，绝大多数企业服务内容单一，仅能提供新药注册代理和医学翻译等服务，未能形成规模化运营。（五）行业特点 1. 行业技术水平及特点我国对药物临床试验的全过程有严格的程序要求，必须符合 SFDA 颁布的《药物临床试验质量管理规范》，因此对临床试验 CRO 企业的技术服务水平要求很高。临床试验 CRO 企业在临床试验的方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告中，必须保证药品临床试验过程的规范，结果科学可靠，保护受试者的权益并保障其安全。目前，我国的临床试验 CRO 企业的技术服务水平差异较大，主要分为三个层次：（1）少数临床试验 CRO 企业包括跨国 CRO 在华公司和泰格医药等本土企业，其临床试验服务能够同时满足 ICH-GCP 和 GCP 质量规范的要求，可以为国内外制药企业提供所需的各类临床试验服务，包括国际多中心试验和创新药 I 至 1-1-191 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 IV 期试验等；（2）部分临床试验 CRO 企业的技术服务水平能够满足我国 GCP 的规范要求，但无法满足要求更为严格的 ICH-GCP，因此其主要业务为国内制药企业的仿制药申请提供 II 至 IV 期临床试验服务。（3）部分临床试验 CRO 企业仅能提供简单的注册申报、资料翻译等服务，无法提供真正意义上的临床试验服务。 2. 经营模式由于国家对临床试验的严格监管，临床试验 CRO 企业必须通过国家认可的药品临床研究机构开展经营活动。国内外制药企业作为临床试验 CRO 企业的下游客户，同时也是临床试验的申办者，在 CRO 企业的协助下向 SFDA 提出临床试验注册申请。申请获批后，申办者委托 CRO 企业联系研究者和组织临床研究机构，临床研究机构负责招募受试者并开展临床试验，试验病例报告表由研究者负责填写。临床试验 CRO 企业负责收集分析所有的临床试验数据，并最终协助申办者撰写完成临床试验总结报告。临床试验 CRO 企业作为提供临床试验服务的经营者，无法脱离研究者和研究机构独立招募受试者开展试验活动，其经营活动必须是建立在研究者、研究机构、受试者、申办者及监管机构 SFDA 多方参与的基础上。 3. 季节性、区域性和周期性特征临床试验 CRO 行业，不存在明显的周期型、区域性和季节性特征。（六）上下游行业的关联性及影响 1. 上游行业关联性及影响临床试验 CRO 企业的产业链上游主要是临床研究服务所需的各类专业人员所提供的劳务和临床试验机构及研究者提供的临床试验操作。临床研究服务所需专业人员包括临床试验监查员、临床研究助理、稽查员、数据管理专员、生物统计分析专家、注册专员、医学专员以及医学翻译专员等。根据从业时间的长短和对所知领域的熟悉程度，临床研究人员分为具有丰富从业经验的资深人员和具备一定临床知识的技术人员。目前我国每年毕业的临床医学 1-1-192 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书和药学专业学生人数众多，而且现有从业技术人员也数量众多，这些都为临床试验 CRO 行业技术人员的需求提供了充足的人员储备，对临床试验 CRO 企业业务经营不构成显著影响。具有丰富从业经验的资深专业人士属于临床试验 CRO 行业的稀缺资源，有资深专业人士参与的临床研究项目，在服务的规模和质量上，均优于一般专业人士参与的项目。目前资深专业人士主要来源于国内外制药企业的研究机构，人数有限，对临床试验 CRO 企业的发展具有一定的影响。由于我国 SFDA 规定临床试验只能在经过资格认定的临床试验机构开展，因此临床试验 CRO 企业在为申办者提供临床试验相关服务时，必须通过临床试验机构和研究者的开展临床试验实际操作。由于临床研究的专业性，申办者及 CRO 企业通常根据新药适用的疾病领域以及临床试验方案的规模及范围选择合适的试验机构与研究者。截至 2011 年 12 月 31 日，SFDA 共批准了 436 家药物临床试验机构，涉及 2723 个专业科室，覆盖了我国大部分地区，基本上可以满足我国临床试验 CRO 企业的需求。 2. 下游行业关联性及影响作为服务型行业，临床试验 CRO 行业的下游为其研究服务的最终消费者，即国内外化学制药、生物制药、医疗器械制造企业、以及部分开展临床试验科研项目的医院。制药企业企业每年向 SFDA 提出的新药申请，决定了在我国开展的临床试验数量，也关系到临床试验 CRO 行业的发展。随着我国医疗制度改革的深入，医疗市场的不断发展，以及 SFDA 对于药品注册的要求更加明确，国内外制药企业在我国开展的临床试验的数量在不断增加，这一变化使得我国临床试验 CRO 市场随之高速增长。同时随着我国临床试验 CRO 服务质量与服务水平的提高，越来越多的跨国企业在寻找其海外业务的离岸外包合作伙伴时，也会选择国内临床试验 CRO 企业，这些都对我国临床试验 CRO 行业的发展产生了积极影响。三、发行人在行业中的竞争地位（一）公司的竞争地位分析与欧美日等 ICH-GCP 的发起国家和地区相比，中国在药物临床研究领域具有自己的独特性。欧美日等国家的制药工业建立于研发基础之上，产业集中度高， 1-1-193 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书制药企业为数量不多的大型跨国企业，以及新型的中小型研发企业。因此美国 FDA 和欧洲 EMEA 等监管机构对于临床试验的监管工作主要是针对创新药为主。而在我国目前开展的临床研究主要由三部分构成，分别是国际多中心临床试验、进口注册临床试验和国内制药企业注册临床试验。这些试验中占比最多的是国内制药企业注册临床试验，该类试验以仿制药品为主。进口注册临床试验则针对已在国外上市或进行后期研究的药品，数量上要少于国内制药企业注册临床试验。占整体试验最少的是国际多中心临床试验。具体结构如下图所示： 1. 国际多中心试验国际多中心试验是指申办者组织多位研究者按照同一试验方案在不同国家不同试验地点同时进行的临床试验，由于试验在多个国家同步开展，压缩了整体药品研发期，加速药品上市的速度，这在现今全球药物研发费用大幅增长的情况下，具有很重要的意义。该类试验的主要申办者以跨国制药企业为主。虽然国际多中心试验只占我国每年开展的临床试验中较少的部分，但它代表了药物临床研究开展的最高水平。目前国内临床试验 CRO 参与的国际多中心试验中，跨国 CRO 企业因为其全球化的服务能力与业务网络，占据了主要的市场份额。国内的临床试验 CRO 中，公司因为其良好的服务能力、丰富的研究经验以及广泛的合作网络，成为少数有能力在国内开展国际多中心试验的本土 CRO 企业之一。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共参与了 29 项国际多中心研究和 33 项国际多中心试验批件注册申请，具体业务构成如下图所示： 1-1-194 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2010 年，公司与新加坡武田临床研究有限公司（日本武田制药株式会社全资子公司）签署合同，帮助其在中国大陆、香港和台湾开展国际多中心试验。这是公司首次全权主导在三个地区同时执行的国际多中心试验服务，标志着公司正在从一个中国领先的本土临床试验 CRO，向业务服务能力覆盖亚太地区的国际临床试验 CRO 转型。 2. 进口注册临床试验进口注册临床试验是公司主要的业务范围之一，目前已完成和正在提供服务的国外医药客户及其在华企业共计 144 家，占公司客户比例的 47.37%，其中与进口药相关的临床试验项目共计 654 个。2010 年全球前二十大制药企业中，有十五家属于公司客户，具体情况如下： 2010 年销售收入公司名称全球排名泰格客户（是/否）（十亿美元）辉瑞 Pfizer 1 58.52 是诺华 Novartis 2 44.42 是默克（默沙东） Merck & Co. 3 39.81 是赛诺菲 Sanofi 4 37.40 是葛兰素史克 GlaxoSmithKline 5 36.16 是阿斯利康 AstraZeneca 6 32.52 是强生 Johnson & Johnson 7 22.40 是礼来 Eli Lilly & Co. 8 21.69 是雅培 Abbott Laboratories 9 19.89 是百时美施贵宝 Bristol-Myers Squibb 10 19.48 否泰华 Teva 11 16.12 否武田 Takeda Pharma 12 14.83 是 1-1-195 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书拜耳 Bayer Healthcare 13 14.49 是勃林格殷格翰 Boehringer-Ingelheim 14 12.88 是安斯泰来 Astellas 15 11.16 是第一三共 Daiichi-Sankyo 16 10.79 是卫材 EISAI 17 8.54 是大冢 Otsuka Pharmaceutical 18 8.44 否吉莱德 Gilead Sciences 19 7.39 否迈兰 Mylan 20 5.40 否排名来源：Contract Pharma 2010 年，全球前十大生物制药企业中，有八家属于公司客户，具体情况如下： 2010 年销售收入公司名称全球排名泰格客户（是/否）（十亿美元）罗氏 Roche 1 35.63 是安进 Amgen 2 15.05 否诺和诺德 Novo Nordisk 3 10.84 是默克雪兰诺 Merck Serono 4 7.64 是百特 Baxter BioScience 5 5.64 是百健艾迪 Biogen Idec 6 4.55 是 CSL Ltd. 7 3.93 是健赞 Genzyme 8 3.42 是艾尔建 Allergan 9 1.42 否瑞颂 Alexion Pharma 10 0.54 是排名来源：Contract Pharma 公司在进口药注册临床试验业务领域市场份额相比其他本土 CRO 企业较高，客户按地区分布的情况如下图所示： 1-1-196 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3. 国内制药企业注册临床试验目前国内制药企业开展的临床试验占我国整体临床试验比重较大，但其中占大多数的是仿制药品的临床试验。由于国际多中心试验和创新药的临床研究对 CRO 的能力和要求远高于仿制药的临床研究对 CRO 的能力和要求。泰格医药基于自身发展目标和现有服务能力，其承接的国内制药客户临床研究业务一直以创新药为主要方向。自成立以来全部 160 家国内客户的临床试验项目中，创新药相关研究项目数量为 93 个，占全部国内项目比例的 31.53%。其中 2010 年度中国制药工业百强榜中前十名的制药企业中，有六家属于公司客户，具体情况如下：公司名称全国排名泰格客户（是/否）哈尔滨药业 1 是石家庄药业 2 是上海医药 3 是扬子江药业 4 是吉林修正药业 5 是广州医药 6 否华北制药 7 否步长集团 8 否天津金耀 9 否天津医药 10 是排名来源：医药经济报（二）市场占有率情况报告期内公司服务规模扩展迅速，营业收入从 2009 年的 6,279.29 万元增长到 2011 年 19,326.38 万元，根据全国医药技术市场协会提供的数据测算公司 2008~2010 年在临床试验 CRO 市场占有率的变化情况如下： 1-1-197 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书注：根据全国医药技术市场协会提供的行业数据和公司 2008 至 2010 年营业收入测算。（三）近三年的业务情况在临床试验 CRO 行业，公司的营业规模、业务经验和服务水平都位居行业领先地位。 1. 临床试验 CRO 公司的业务规模与其人员的规模存在直接关系，一般业务人员数量较多的公司能够开展规模较大的临床研究项目，从而获得较高的收入。公司近三年来人数增长迅速，平均年增长率达到 62.17%。同时期营业收入年均增长率达到 77.84%。公司 2009 年至 2011 年，市场占有率不断增加，业务规模成长迅速。 2009 – 2011 年公司员工人数变化情况 1-1-198 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2009 – 2011 年公司营业收入变化情况单位：万元 2. 公司在临床研究领域，业务量及业务类型均处于本土 CRO 企业的领先位置。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计进行临床研究项目 949 项，其中已完成的临床研究项目为 541 项，根据不同的业务分类具体如下：公司临床研究项目分类情况公司的临床研究项目覆盖领域广泛，包括了肝炎、肿瘤、疫苗、心脑血管等多个方向。具体分类如下图所示： 1-1-199 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司临床研究项目涉及疾病领域情况（四）公司的主要竞争对手我国目前从事临床研究的 CRO 企业类型主要分为本土企业和跨国企业两种，其中，被跨国 CRO 全资收购的本土企业其实际业务归属于跨国企业运营体系。目前我国主要临床试验 CRO 企业有： 1、本土企业北京凯维斯医药咨询有限公司：成立于 1997 年，总部位于北京，是由美国 Kendle International Inc 和北京汇思特科技有限责任公司合资组建的 CRO 公司， 2011 年被爱尔兰爱康临床研究（ICON）收购。主要为国内外客户提供药品Ⅰ期至Ⅳ期临床研究的方案设计、组织实施、数据管理与统计分析，及进口药品/医疗器械注册和医药市场开发等一系列专业化服务。润东–科若华医药研究开发有限公司：成立于 2004 年，总部位于上海，是由日本 Cronova 株式会社和润东医药研究开发有限公司合资组建的 CRO 公司。主要为客户提供产品战略咨询、进口注册、临床试验、数据统计、市场开发的一站式服务。广州博济国家新药临床研究中心：成立于 1998 年，总部位于广州，主要业务范围为新药、中药保护品种、医疗器械和诊断试剂的 I 至 IV 临床试验、药代动力学和生物等效性试验、数据管理和统计分析等。 1-1-200 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 VPS 万全阳光临床研究服务集团：成立于 2000 年，总部位于北京，主要为国内外客户提供国际水准的化学药、生物制品、中药及天然药、医疗器械的临床研究、药效药代药理毒理研究、注册及市场推广的全方位一站式服务。依格斯（北京）医疗科技有限公司：成立于 1999 年，总部位于北京，2009 年 10 月被 PPD 公司收购，现已成为 PPD 公司全球业务网络的一部分。依格斯主要为跨国制药公司及生物技术公司提供药物注册申报、临床试验（I-IV 期）以及生物统计学服务。依格斯也提供受试者招募，试验方案设计，病例报告表（CRF）设计、调查及可行性研究，药品临床试验管理规范（GCP）培训，药物管理等服务。 2、跨国企业昆泰（Quintiles Transnational）：成立于 1984 年，总部位于北卡罗来纳州，在 53 个国家设有办事处，全球拥有 23,000 位员工，是全球最大的 CRO 公司，也是《财富》全球 1000 强。昆泰公司通过为制药、生物技术及卫生保健行业提供专业服务、信息咨询和提出合作解决方案等多方位的服务，帮助和促进全球卫生保健事业的发展。1997 年昆泰在上海成立办事处，2001 年注册了总部在上海的独资公司-昆泰医药发展有限公司，随后在北京、香港设立分公司。向客户提供临床研究、中心实验室、数据统计等多项专业服务，服务范围涵盖中枢神经系统、肿瘤治疗、心血管疾病、血栓病、呼吸道疾病、泌尿系统疾病、自体免疫疾病，内分泌疾病和各类感染性疾病等。昆泰帮助完成了全球最畅销 30 种药品及最畅销 9 种生物制剂的研发或者商业化工作。科文斯（Covance）：成立于 1997 年，总部位于美国新泽西州普林斯顿，在全球 60 多个国家地区设有办事处，拥有超过 10,000 名员工，旨在为全球生物医药企业提供临床试验监查、管理和药品注册的服务，是全球第二大 CRO 企业。 1998 年，科文斯进入中国，成立了北京办事处，在中国的业务发展已涵盖临床试验可行性调查、临床试验监查与项目管理、临床试验基地的选择与管理、受试者招募、数据管理、生物检测、药品注册、生物分析和中心实验室服务。2007 年在上海国家生物产业基地核心区张江高科技园区成立科文斯（上海）中心实验室，进一步拓展了在中国的业务发展能力。 1-1-201 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 PPD（Pharmaceutical Product Development Inc.）：成立于 1985 年，总部位于美国北卡罗来纳州威尔明顿，在全球 42 个国家设有 85 个办公室，拥有员工 11,000 名。PPD 公司于 2003 年首次在北京开设代表处，其后分别在上海、成都、广州设有办公室。在江苏泰州，PPD 拥有一个疫苗临床研究中心。在北京，PPD 于 2008 年通过与北京协和洛奇生物医药科技发展有限公司（PUL）签署独家协议，将其全球中心实验室业务拓展至中国。2009 年 PPD 公司完成对依格斯（北京）医疗科技公司（Excel PharmaStudies, Inc.）的收购，进一步扩充了其在亚太地区的 II-IV 期临床研究、数据管理、生物统计、临床试验质量保证和全球药品注册法规事务服务能力，并为中国地区增加了 300 多名员工。百瑞精鼎（Parexel International）：成立于 1982 年，是全球领先的生物制药服务公司，面向全球制药业、生物技术业以及医疗设备业提供广泛的基于知识的合同研究、医学交流和咨询服务。公司总部位于美国马萨诸塞州波士顿， PAREXEL 业务覆盖 52 个国家和世界各地，并在 70 个地点拥有 9,275 名员工。在中国分别在北京、上海、成都、广州及香港成立有办事处。 3、临床前 CRO 企业除上述跨国及本土临床试验 CRO 企业外，在国内 CRO 行业中，目前规模较大的是从事临床前研究的 CRO 公司。临床前 CRO 的主要工作集中于化合物研究和临床前研究两个阶段，其中化合物研究是药物研发的初始阶段，具体工作包括为早期研究、靶标选择与证实、先导化合物研究、早期安全测试和先导化合物优化等，化合物研究阶段产生的成果是较为优质的候选药物。临床前研究阶段的主要工作则是在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的生物活性，并对其进行安全性评估。同时这个阶段也包括研究如何生产临床试验所需的大量药品的技术，包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方法等。临床前 CRO 的专业服务人员主要包括合成工程师、制剂工程师、质量分析工程师、药理研究员、毒理研究员等。临床前 CRO 和临床 CRO 的服务内容、服务方式、所需要的人才和技术均有很大的不同，区别较为明显。但临床前 CRO 和临床 CRO 所服务的客户均为各类制药企业，其服务的最终目的也是研究出能够治愈疾病的药物，因此双方又具有一定的相关性。 1-1-202 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书在国内 CRO 行业中，目前规模较大的是从事临床前研究的 CRO 公司，这些公司与发行人虽然都属于 CRO 行业，但由于服务内容、服务方式、所需要的人才和技术均有很大的不同，目前国内临床前 CRO 与临床 CRO 的业务尚未构成直接竞争。但是随着行业集中度的不断提高，以及产业链的上下游整合，临床前研究 CRO 公司有可能参与从事临床研究工作，从而与公司现有业务产生竞争。目前，国内的临床前 CRO 企业主要有：药明康德：成立于 2000 年，是中国领先的制药、生物技术以及医疗器械研发外包服务公司，在中美两国均有运营实体。主要为全球制药公司、生物技术公司以及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，包括从药物发现到开发的全方位制药服务，生物制品和医疗器械开发和测试服务，以及全面的毒理服务。2007 年 8 月 9 日，母公司 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.在美国纽约证券交易所上市，代码为 WX。尚华医药：成立于 2002 年，是国内领先的 CRO 企业，控股 6 家从事 CRO 业务的子公司，包括上海睿智化学研究有限公司、上海开拓者化学研究管理有限公司、上海开拓者医药发展有限公司、成都睿智化学研究有限公司、凯惠医药发展有限公司和上海凯惠医药化工有限公司。主要从事为国内外客户提供组合化学、药物化学、合成化学等领域的科研服务，化工医药产品质量测试，医药生物技术引进、孵化以及成果产业化等业务。2010 年 10 月 19 日，尚华医药在美国纽约证券交易所上市，代码为 SHP。 4、与海外同行业上市公司及临床前 CRO 上市公司的业务比较 1-1-203 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书业务范围主要优势和劣势（相较于发行人）主要客户主要合作方优势： 1.提供从药物研究到临床试验的完整研究服务体系 2.丰富的国际客户资源医药企业的研提供临床前研究和临床试 3.长期形成的国际客户服务流程和能力究开发部门、 Covance Inc. 验研究服务，服务范围超欧美大型制药企业劣势：医学部门和注过 30 个国家和地区 1.薄弱的中国客户基础册部门 2.规模较小的中国专业团队 3.较为昂贵的服务价格优势： 1.提供从药物研究到临床试验的完整研究服务体系 2.11000 名员工，团队规模大医药企业的研 Pharmaceutical 提供临床前研究和临床试 3.客户资源优质，全球前 50 大制药企业中的 49 家为公司客户究开发部门、 Product Development 验研究服务，服务范围达欧美大型制药企业 4.长期形成的国际客户服务流程和能力医学部门和注 Inc. 44 个国家和地区劣势：册部门 1.规模较小的中国专业团队 2.较为昂贵的服务价格优势： 1.全球范围内的临床研究服务能力医药企业的医 Kendle International 2.与大型制药企业的长期合作关系提供临床研究的外包服务欧美大型制药企业学部门和注册 Inc. 劣势：部门 1.规模较小的中国专业团队 2.较为昂贵的服务价格 1-1-204 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书优势： 1.丰富临床经验和国际化视野的专业服务团队 2.创新药研究经验和国际多中心试验研究能力医药企业的医 3.遍布全国的服务网络欧美大型制药企业泰格医药（发行人）提供临床研究的外包服务学部门和注册 4.优质的客户资源和国内制药企业部门劣势： 1.与跨国临床 CRO 相比，缺乏在国际范围内开展临床研究的能力 2.与跨国临床 CRO 相比，服务规模仍然较小优势： 1.拥有全面的研发业务平台，可提供客户所需的各类临床前研究服务； 2.经验丰富的国际化管理团队； 3.拥有 4465 名员工，其中研发科学家 3139 名，研发能力显著；提供从化合物研究到临床近 800 家欧美制药医药企业的研药明康德（WX） 4.中国运营设施及人才的成本优势显著；前研究的外包服务企业究开发部门 5.严格的流程以保护客户的知识产权。劣势： 1.客户集中度较高，前十大客户占销售收入的近 60%； 2.缺乏临床试验服务外包能力和经验优势： 1.拥有完备的服务设施； 2.客户忠诚度较高； 3.拥有 1655 名员工，研发水平及效率不断提升。提供从化合物研究到临床欧美大型制药企业医药企业的研尚华医药（SHP） 4.设施及人力成本优势前研究的外包服务和国内制药企业究开发部门劣势： 1.礼来和葛兰素史克占近 40%的业务销售份额，客户集中度较高； 2.开展业务时间较短 3.缺乏临床试验服务外包能力和经验 1-1-205 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（五）公司的竞争优势 1. 高素质且稳定的核心管理团队优势一个新药从获得临床试验批件到 III 期试验结束，通常持续时间在 6 至 7 年， I 至 III 期试验平均每期的时间在 2 年左右，因此一个稳定的临床试验团队和团队负责人对于申办者来说是非常重要的。目前我国临床试验 CRO 行业的人员流失率较为严重，很多临床试验 CRO 企业由于人员变动，不得不在试验过程中频繁更换项目负责人及团队成员。由于临床试验对于经验的积累和质量要求很高，人员的变动直接影响了临床试验 CRO 的服务质量，影响了申办者的新药研发进度。公司核心管理团队发展至今保持稳定，核心团队成员均主要来自于跨国制药企业或国内领先制药企业的药物研发部门，均具有丰富的医药专业知识和药物临床研究经验。公司现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70 人，报告期内，公司管理团队（经理级别及以上）中仅有两名员工离职，保证了公司临床研究项目的操作延续性和服务稳定性，保证了客户新药研发的进度。 2. 临床试验服务能力与经验的优势临床试验 CRO 行业从性质上来说属于现代服务业，服务能力的高低决定了企业在临床研究领域的竞争力。公司作为中国较早成立的临床试验 CRO 企业，成立迄今积累了丰富的业务经验，自身的服务能力也在不断的提高，主要表现在：（1）公司在创新药临床研究和国际多中心试验领域具有领先的服务能力国际多中心试验和创新药临床研究因为其都属于创新性研究，覆盖的临床研究机构范围广、数量多，对参与研究的 CRO 的服务水平有很高的要求，其中国际多中心试验更是代表了药物临床试验开展的最高水平。公司在这两个领域的参与项目和已完成项目数量，均处于我国临床试验 CRO 中的前列。截至 2011 年 12 月 31 日，公司参与了 25 个新化学单体和 10 个新生物制品的临床试验，这其中包括了国家“十五”、“十一五”、“十二五”国家重大科技专项 7 个，国家 863 计划重大科技专项 10 个，以及国家创新基金项目、中科院重大科技项目、浙江省重大科技专项和广州市科技重大项目等。公司现已完成 4 个创新药的临床研究，其中包括抗肿瘤 1.1 类新药“凯美纳”和抗高血压 1.1 1-1-206 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书类新药“艾力沙坦”等。公司在这些创新药项目中参与的临床研究具体情况如下：而在最高水平的国际多中心试验中，公司共参与了 29 项国际多中心试验相关业务，是为数不多的能承担国际多中心试验的本土 CRO 企业之一。2010 年，公司首次接受客户委托在亚太地区负责开展国际多中心试验，代表了公司已经拥有了在亚太范围内开展临床研究的服务能力，在本土临床试验 CRO 企业中位居领先地位。（2）公司的临床研究的服务范围和涉及疾病领域广泛公司的临床研究业务几乎包括了我国 GCP 中提出的全部临床试验内容，包括伦理委员会递交、研究者筛选和选择、临床试验方案设计、临床试验监查、临床试验数据管理与统计分析，临床试验总结报告撰写、试验用药品管理等，完备的服务内容可以满足绝大多数国内外制药企业的临床研究要求。同时，公司在临床研究所涉及的疾病领域实务经验非常丰富，目前已完成的临床研究项目覆盖肝炎、肿瘤、心脑血管等多个临床医学领域和，具体情况如下表所示：科目 I期 II 期 III 期 IV 期肝炎项目 9 3 4 肿瘤项目 4 6 2 心脑血管项目 2 3 9 内分泌项目 4 2 3 1-1-207 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书生物制品（另完成 7 个 7 4 7 疫苗临床研究项目）随着医药行业的发展以及我国 SFDA 审查力度的加强，新药临床试验的复杂程度在逐渐加深，医药企业对临床试验 CRO 企业的要求也在不断提高。公司通过大量的项目积累了丰富的临床研究经验，并充分利用经验成果的消化吸收不断培养高端业务的服务能力，确保了公司业务经验的传承、延续和发展。丰富的临床研究经验、完备的临床研究业务、广泛的疾病研究领域、以及在高端业务中不断积累的品牌和信誉，使公司得到了国内外制药客户的认可和赞同，有利于企业的长期高速发展。 3. 企业人才与管理优势（1）业务团队高速成长，企业规模不断扩大临床试验 CRO 行业中人才资源是公司获得发展的主要因素，公司在行业竞争中具有明显的人才优势，主要表现在以下几个方面：第一、公司的管理层业务能力较强。公司现有总监级别管理人员 28 名，均曾服务于跨国制药企业，平均从业年限超过 10 年，具有丰富的行业经验。第二、公司的业务人员成长迅速，服务素质较高。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有员工 566 人，其中博士 12 名、硕士 163 名，本科及本科以上学历的占公司员工总数的 83.57%。第三、公司的各项专业服务团队人才配备齐全，服务规模优势明显。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的临床试验技术服务团队拥有专业人员 222 名、数据管理团队 72 名、统计分析团队 51 名、注册申报团队 13 人、医学翻译团队 17 人、现场服务团队 64 人、临床分析测试团队 18 人、SMO 业务团队 22 人，能够完成大型临床试验所需的各类专业服务。第四、公司的人员流失率低。临床试验 CRO 行业人员流动较为频繁，行业内人员的离职率较高。报告期内公司经理及以上级别的员工离职率为 2.86%，其中总监级别的离职率为 0，保持了高级专业人才的稳定。（2）企业质量管理体系健全 1-1-208 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床研究业务通常在全国范围内开展，一些大型项目的业务人员数量多达百人。而根据 SFDA 的规定，在国内从事临床试验需遵循 GCP 的要求，部分国际多中心试验的要求更高，需要满足 ICH-GCP 的质量规范。这些都对临床试验 CRO 企业的质量管理提出了很高的要求。公司拥有经验丰富的质量管理人员，在成立初期，就根据 GCP 和 ICH-GCP 的规范要求，建立了全面的临床研究服务标准操作规程 SOP 等质量管理体系并严格贯彻执行。公司制定的 SOP 内容细致全面，涵盖了临床研究的各个环节，并经过跨国 CRO 公司和制药企业稽查 43 次，稽查结果均显示公司质量保证体系严格有效，完全符合我国 GCP 和 ICH-GCP 标准，有效地保证了公司技术服务的稳定性和可靠性。 4. 业务合作网络的优势根据 SFDA 颁布的《国家药品临床试验研究基地审核管理办法》及《药物临床试验机构资格认定办法（试行）》的规定，我国的药物临床试验必须通过临床试验机构开展。截至 2011 年底，SFDA 共批准了 436 家药物临床试验机构，涉及 2723 个专业科室。目前，我国开展的大型临床试验通常涉及 50 个以上的试验机构、20 多个城市、试验样本在 1000 例以上。为了满足客户对于大型临床试验的业务需求，公司在全国 40 个城市建立了服务网点，覆盖了我国绝大多数的临床试验机构所在地区。截至 2011 年底，公司已与 390 家临床试验机构开展合作，业务网络已能够满足国内外医药客户在全国开展临床研究的需要，同时也有利于公司在全国范围内拓展潜在医药客户，为将来的业务进一步扩张提供了保证。 5. 客户资源的优势临床试验 CRO 企业的发展主要体现在三个代表阶段：第一代 CRO 承接简单的订单服务，受数量和成本驱动，靠服务费生存；第二代 CRO 则是整合服务，建立相对长期和稳定的关系，受规模和范畴的驱动；第三代 CRO 则和客户成为战略合作伙伴，共同实现战略价值，依靠创新、专业技术及业务变革驱动。公司正在处于二代向三代转变的阶段，目前主要客户均为国内外大型化学与生物制药企业。临床试验 CRO 通常需要接受跨国医药企业至少两年时间的严格审计与稽查，满足各类服务标准，才能成为其服务提供商，公司作为本土领先的 CRO 企 1-1-209 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书业，2010 年全球前二十大制药企业中有十五家为公司客户，前十大生物制药企业中也有八家为公司客户。同时，公司与国内的先声药业等以研发创新为主的制药企业签订了战略合作协议，共同推动我国创新药的研究工作。相比国内同行业企业，公司拥有了合作关系稳定的优质客户资源，这些客户资源确保了公司稳定的业务来源，进一步奠定了公司在创新药临床研究领域的领先地位。四、发行人的主营业务情况（一）主要服务及其用途公司的主营业务属于 CRO 行业范畴，核心服务是为制药及医疗器械企业的相关医药产品研发提供所必须的临床研究服务，主要内容包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学资料翻译、临床试验现场服务和 I 期临床分析测试服务。公司的服务覆盖临床试验的绝大部分技术环节，主要客户为国内外制药企业。公司的服务类别主要依据临床试验的业务特点以及专业人员的职能分工划分，其中 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析以及 I 期临床分析测试服务与临床试验直接相关，公司的相关专业服务人员直接参与到临床试验的研究过程中，遵循 GCP 的规范要求。这四种服务类别具体工作内容如下：临床试验技术服务是指公司为医药客户提供符合 ICH-GCP 和我国 GCP 规范要求的 I 至 IV 期临床试验服务，主要工作包括临床试验方案的设计，研究者和研究中心的筛选和选择，研究者会议的召开，伦理委员会的递交，试验准备与启动，临床试验全过程的监查和管理，临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等。数据管理服务是指公司为医药客户提供的临床试验相关数据管理服务，主要工作包括建立符合方案要求的数据库系统，临床试验数据的双份录入，程序化数据核查和手工核查，医学编码、盲态审核、数据 QC 等临床试验数据的管理工作。统计分析服务是指公司为医药客户提供的临床试验相关统计分析服务，主要工作包括统计专家参与临床试验方案制定和样本量估计、盲底产生和药物编盲、制定统计分析计划书、编制统计分析程序和完成临床试验统计分析报告等。 1-1-210 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 I 期临床分析测试服务是指公司为医药客户提供 I 期临床相关的药物代谢动力学试验、生物等效性试验、耐受性试验的组织管理和生物样本分析测试工作等。其中生物样本分析测试包括分析方法学建立、生物样本的分析测试工作。I 期分析测试服务的工作则主要是建立体内药物的分析测试方法学，对 I 期临床试验过程中收集到的生物样本进行分析测试，以反映试验药物在人体内的吸收、分布、代谢、排泄等情况。I 期临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务的工作是 I 期临床试验研究的两个阶段，是 I 期临床试验不可分割的组成部分。根据公司临床试验研究的主要服务流程，上述服务类别的工作分工如下： 1-1-211 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床试验数据统计 I 期分析序号临床试验研究服务流程技术服务管理分析测试服务 1 临床试验前的准备与启动 1.1 准备临床试验研究方案 √ 1.2 设计准备病例报告表 √ 1.3 设计准备知情同意书 √ 1.4 设计准备临床试验数据管理计划书 √ 1.5 设计准备临床试验统计分析计划书 √ 1.6 选择并确认临床研究中心 √ 1.7 组织并召开研究者会议 √ 1.8 准备伦理文件并递交获得伦理批件 √ 1.9 组织培训并准备试验相关文件 √ 1.10 试验药物的准备、编盲及管理 √ 启动访视（启动会文件准备，出席启动会并准备 1.11 √ 启动访视报告） 2 临床试验的监查、数据管理与统计分析 2.1 病人入组的常规监查 √ 药代、生物等效性、耐受性样本分析测试（I 期 2.2 √ 临床试验）严重不良反应事件的报告、跟踪、递交申办方与 2.3 √ SFDA 2.4 试验药物的管理 √ 2.5 收集核查 CRF 并送至数据管理部门 √ 2.6 临床试验的质量保证 √ 2.7 建立、验证并核查数据库 √ 2.8 试验数据的录入、管理与锁定 √ 2.9 编写统计分析程序并进行统计分析 √ 2.10 撰写统计分析报告 √ 3 临床试验总结 3.1 试验结束访视、试验药物管理回收 √ 3.2 组织召开研究总结会议 √ 3.3 撰写临床试验总结报告并盖章 √ 3.4 研究资料交接及研究中心关闭 √ 除上述与临床试验研究过程直接相关的服务类别，公司的业务版块中还包括注册申报、医学资料翻译和临床试验现场服务等协助医药客户完成其临床试验相关工作的支持性服务类别，这些服务类别的具体工作内容如下：注册申报服务是是为国内外医药客户在国内进行药品注册提供咨询服务，以进口药注册服务为主，主要工作包括撰写、整理符合 SFDA 要求的注册申报资料并递交申请、完成药检/医疗器械检测、跟进审评，并最终获得相应批件。 1-1-212 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书医学资料翻译服务是为医药客户提供其所需的资料翻译服务，主要工作包括各类药品注册资料、相关法规和指导原则、医疗器械注册资料、医学专业报告与论文，以及专业医学会议材料的翻译和制作。临床试验现场服务（FTE 现场服务）是指公司为大型制药公司临床试验提供其所需的各类专业人士现场服务，包括监查员、研究助理等，这些专业人员直接代表制药公司执行其临床试验相关的研究工作。根据公司的部门设置以及专业人员服务内容划分，公司各服务类别的主要专业人员有：临床试验数据管医学资临床试验部门设置统计分析 I 期分析测试服务注册申报技术服务理料翻译现场服务医学总监临床医学专员医学部监查员临床监查员医学助理医学助理项目管理部项目经理科学事务总监科学事务部科学事务专员质量&培训总监质量培训部质量经理数据管理总监数据管理部数据管理专员生物统计学家统计分析部统计分析专员分析中心分析测试技术总监（湖南泰分析测试专员格）注册总监注册部注册专员翻译经理翻译部翻译专员随着业务的发展，公司目前已经可以提供客户所需的各类临床试验研究服务，因此公司与制药企业签订的临床试验研究合同中的服务类别，主要基于客户的需求，通过自愿、平等的方式协商确定。目前已签署的技术合作合同中，既有 1-1-213 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书同时包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析等多项服务类别的合同，也有单一服务类别的合同。（二）主要服务的流程 1. 临床试验技术服务公司临床试验技术服务的业务流程图如下：项目洽谈项目评估与立项研究中心筛选试验方案设计撰写试验基本文件伦理委员会审批临床试验实施数据管理试验结束统计分析总结报告（1）项目洽谈项目洽谈阶段，公司的商务发展部门负责发现潜在客户并与其建立合作关系。商务发展部门的市场开拓人员与潜在客户进行初步接触，了解服务需求。公司的医学部、科学事务部等业务部门与商务发展部一起，完成正式的临床试验合作文件。公司的业务部门负责对项目的成本和收益进行详细核算，完成项目的预算，协助完成项目的报价文件，并最终与客户签订临床试验合作协议。（2）项目评估与立项合同签订后服务进入项目评估与立项阶段，公司内部的各个业务部门对临床 1-1-214 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书试验项目进行技术评估并正式立项，选择并确定项目经理、临床监查员等专业服务人员。（3）研究中心筛选项目立项完成后，公司与申办者、以及申办者选定的主要研究者一起，讨论参与该项临床试验的研究者和研究中心选择标准、以及受试者人数和研究中心数。公司协助申办者筛选试验的研究中心和研究者，确保研究中心的设施和条件满足安全有效地进行临床试验的需要，确保研究者具备承担该项临床试验的专业特长、资格和能力。公司代表申办者与被选中的研究中心和研究者讨论沟通临床费用，并签署临床研究协议。（4）试验方案设计公司协助申办者及主要研究者设计临床试验方案初稿，申办者与主要研究者最终确定临床试验研究方案。（5）撰写试验基本文件公司向申办者提供病例报告表（CRF）、知情同意书（ICF）等临床试验相关文件的初稿，并协助申办者最终确定研究者手册和临床试验的各项文件。文件定稿后，公司负责印制研究者手册及上述各项临床试验文件。（6）伦理委员会审批公司协助申办者准备并递交各个研究中心的独立伦理委员会所需的试验文件，并最终获得伦理委员会的试验批件。（7）临床试验实施获得伦理批件后，公司启动临床试验开始前的研究中心访视工作，准备好研究药物及对照药并进行编盲工作，准备研究者文件夹等试验相关材料，并将药物和试验文件运送到各研究中心。公司协助申办者组织研究者会议，并开展对研究者试验规范及监查员的相关培训工作。试验开始后，公司负责与申办者和研究者沟通联系，对各研究中心的临床试验进行常规监查工作，更新和保存临床试验过程中的相关资料，对于试验中发生的严重不良事件进行追踪、处理及报告给申办者、伦理委员会和 SFDA。同时， 1-1-215 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司还负责临床试验药物的供应、运输、储存、回收等管理工作。试验过程中，公司的 QA 部门还负责审计研究者的文件夹和试验数据库，确保试验过程遵循临床试验方案和 GCP 规范要求。试验结束后，公司负责进行试验结束访视，检查并回收所有 CRF 及药品，解决 CRF 中所有的质疑，核对试验药品的使用情况，完成试验文件夹的整理与保存，并完成结束访视报告。（8）数据管理公司负责试验过程中的试验数据管理相关工作，包括数据库建立、输入、核查等相关工作。（9）统计分析公司负责试验数据的统计分析工作，包括统计分析计划和统计分析报告等相关工作。（10）总结报告试验结束后，公司负责撰写临床试验总结报告，回收试验药物，并将相关试验文档交给申办者归档。 2. 数据管理服务公司数据管理服务的业务流程图如下： 1-1-216 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书研究设计 CRF 设计数据管理计划 CRF 确认数据库建立 CRF 打印双份录入原始文件 1 原始文件 2 双份文件对比数据库更新数据管理报告原始数据核查盲态审核逻辑核查数据库锁定医学核查数据库提交统计师（1）数据管理计划临床试验方案设计阶段，公司的数据管理部门与其他专业服务部门一起，根据临床试验方案制定临床试验数据管理计划。（2）数据库建立根据临床试验数据管理计划及 CRF 等试验文档，公司数据管理部门建立试验数据管理系统，具体工作包括设计相应的试验数据库、创建数据录入系统，开发并验证数据清理系统等。（3）双份录入、对比 1-1-217 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床试验过程中，公司数据管理部门负责收集临床试验试验数据，指派两名数据管理人员分别录入数据至临床试验数据管理系统内，并对数据进行对比以便于及时发现差异，确保试验数据输入的准确性。（4）数据核查及更新公司的数据管理部门利用核查程序对数据库进行随机化、计算、逻辑等方面的核查，核查出的数据问题，先对照试验原始文档，若属录入错误则直接修改错误的试验数据，若录入无误，则发出数据质疑表并要求临床技术服务团队予以解决。（5）数据管理报告临床试验入组阶段结束，数据库的所有数据质疑都已解决，且重复程序核查无问题后，公司的数据管理部门锁定数据库并将数据移交给统计分析部门。 3. 统计分析服务公司提供的统计分析服务的业务流程图如下：研究设计统计分析计划随机化获取统计分析数据库接收揭盲要求，并依据方案进行揭盲统计分析计划确定统计分析编写/调试程序统计报告（1）统计分析计划临床试验方案设计阶段，公司的生物统计人员负责撰写统计分析计划书并不 1-1-218 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书断完善该计划书。（2）数据揭盲试验数据盲态审核后，公司的统计分析部门及其他业务部门共同揭盲，确定试验药物的分组信息。如果是双盲试验，则还需要在统计分析报告完成后，进行二次揭盲，确定受试药和对照药的分组。（3）统计分析及报告公司的生物统计人员按照统计分析计划的要求，利用专业统计软件对揭盲后的数据进行统计分析，并撰写临床试验统计分析报告。（三）主要经营模式 1. 采购模式公司的临床研究业务所需的采购主要是专业人员劳务、办公场所及设施的经营租赁以及临床研究机构的试验费用等。专业人员主要包括项目经理、临床试验监查员、临床试验稽查员、研究助理、数据管理专员和生物统计专家等，专业人员的来源主要有公司内部培养与外部引进两种方式，其中国内本科院校每年数万名的临床医学及药学类毕业生为公司提供了稳定的基础人才。公司办公所需的场所、设施及其他相关耗材由公司根据业务所在地的实际情况，建立了合格供应商遴选体系，采用集中采购或经营租赁的方式取得并使用。公司的临床试验研究机构的选择由申办者和公司共同研究决定，主要因素包括临床试验方案的需要、研究机构的专业经验以及所在地的受试者情况等。 2. 服务模式公司临床研究业务的主要服务模式为：公司商务发展部门获得新的临床试验合同后，项目管理部门根据药物的治疗领域和经验要求，选择临床试验项目经理。如果客户需要，公司注册部将首先协助客户向 SFDA 申请临床试验批件。获得临床试验批件后，项目经理根据申办者临床试验的服务要求，与医学部、数据管理部和统计分析部一起为申办者选择合适的临床试验研究机构和研究者。确定研究机构后，公司与申办者、研究者一起制定科学严谨的临床试验技术方案。试验方 1-1-219 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书案确定后，公司医学部协助各研究中心进行伦理委员会的递交工作，伦理获批后正式召开项目启动会实施临床试验。试验过程中，医学部的 CRA 负责试验记录与报告的核查工作，验证试验原始资料的准确性，了解研究的进展情况并保证试验符合 GCP 的要求。公司数据管理部门负责设计建立临床试验数据库，并在试验过程中收集与整理临床试验数据，公司统计部门则根据试验要求，按照统计学原理设计统计方案，编制试验数据的统计分析程序并形成最终的临床试验的统计分析报告交付给申办者，最后科学事务部根据统计分析报告和临床研究资料，撰写总结报告。临床试验完成后，公司注册部根据试验结果，协助申办者准备新药注册申请材料，并递交给 SFDA 审批。 3. 销售模式公司早期业务发展阶段，主要通过企业核心人员的临床研究业务能力以及相关经验发展业务，扩展客户资源并拥有了稳定的客户群。随着业务水平的逐步提高和品牌的积累，目前公司设立了商务发展部负责主要服务的销售工作，并积极与一些国内外优质医药客户建立长期战略合作关系来发展业务。作为现代技术服务型企业，公司的销售模式类似于典型的技术营销模式，主要过程分为临床试验服务项目开发洽谈期和招投标期。（1）项目开发洽谈期项目开发洽谈期的主要工作是发现潜在的客户并与其建立初步合作关系。公司商务发展部门有专门的市场开拓人员，负责跟踪药品评审中心的临床试验批件申请，遴选跟踪潜在的临床研究外包项目，并与客户进行初步接触，了解客户具体的临床研究需求，并根据客户的要求，与公司具体的相关业务部门讨论后，设计论证初步研究方案，以便于项目招投标期中使用。（2）项目招投标期项目招投标期，客户会根据自己产品的需求，明确具体的临床研究服务招标方案。公司的商务发展部门组织编制商务投标文件，对公司的资质、运营业绩、技术服务情况进行描述。商务发展支持部人员根据客户招标方案中的具体要求，完善项目洽谈期形成的各类技术文件，并与商务发展部门一起，完成正式的临床试验技术投标文件。公司的业务相关部门负责对项目的成本和收益进行详细核 1-1-220 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书算，完成项目的预算，协助完成项目的报价文件。 4. 公司项目成本的预算、核算模式公司制定了《项目成本预算和完工进度管理规定》，以加强项目成本的预算管理工作。公司各部门根据此规定开展预算编制、执行、考核等工作。（1）预算编制基础和编制过程公司服务合同通常采用以服务清单收费为准的固定总价合同，大部分合同都包括工作报价清单。报价清单详细描述了项目人员的每个具体岗位的工时、工作量、单位人工报价、差旅费（具体到出差人员、目的、频次）、专项会议费（包含会议住宿、就餐、租用设备标准）、邮寄运输费、注册申请费、翻译费、打印复印费等详实的明细。报价单作为合同的重要组成部分，经过了客户审核认可。公司的临床试验技术服务和注册申报服务客户中，以国外客户和国内外资客户为代表的中高端客户逐年快速增长，2009 年至 2011 年该类客户收入占比分别为 52.37%、72.43%和 79.52%。该类客户合同在签订过程中通常采用符合国际惯例的清单报价法来确认合同总价，报价清单经过该类客户严格审核确认。2010 年起，符合公司内部标准的统一报价清单也添加到国内客户合同中。合同签订后，公司医学部、注册部总监或实验室负责人结合临床研究方案，对报价单的人工工时再次审核确认，财务部按最近一期的单位人工成本，计算出人工成本，结合各项直接费用认定，得出每个项目的总成本预算，报经总经理审批后执行。公司项目预算编制过程如下所示： 1-1-221 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）预算的执行中的成本费用归集过程和项目进展统计汇总过程 ①成本费用归集过程由于临床试验技术服务通常在多家研究中心开展、多阶段交叉进行，为保证项目预算考核结果客观可比，预算考核中需要分析判断费用偏差产生的具体部门和具体明细阶段，公司规定所有项目费用报销必须明确所属具体明细阶段。财务 1-1-222 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书部在项目实施过程中对各项费用按明细阶段的归集，便于与预算直接对比。 ②工作进展指标统计过程定期让客户了解公司项目的服务进度，接受客户的质量稽查是临床试验技术服务、注册申报服务、I 期临床分析测试服务的基本工作内容。因此，公司项目负责人每月都定期向客户申报工作进展月度报表，这些统计指标包括但不限于：已筛选和确定的医院（研究中心）数、已入组的志愿受试者（患者）人数、已经完成/收回的病例报表份数，以及数据库录入及锁定、已关闭的研究中心数、已盖章的总结报告数等客观统计指标。这些统计指标可以反映出每项服务内容的明细阶段具体工作进度，不仅作为财务部核对项目合同约定收款节点，开具发票和催收账款的依据，同时，也作为项目整体完工进度客观测量依据和衡量参数。为保证工时和各项工作进展指标统计的及时准确性，公司完善了项目实施过程中的数据统计过程，每周汇总统计工时和各明细阶段进展指标，由此产生项目进展月度报表，财务部每月获取其中的已完工作进展统计数据，对每个明细阶段已完工作进展经过加权计算（按各明细阶段预算成本权重）得出项目整体实测完工进度，与账面核算的成本完工进度进行比对。（3）预算考核中的偏差对比分析和预算总成本的动态调整过程 1-1-223 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书每季度结束，对于单个项目预算偏差超过 10%（总体偏差不超过 5%），公司财务部通过项目费用、进度的预算和实际情况的比较，区分进度偏差、费用偏差，得出费用超支或结余、进度提前或落后的结论，明确差异发生的明细阶段和责任归属部门，进而提交偏差报告，经业务部分析重大偏差成因并提出改进办法，同时判断是暂时性偏差还是永久性偏差，如果因合同变更和政策法规变化等客观原因发生重大变化等因素导致永久性偏差，则由原预算编制人按照预算编制程序，重新修订预算，准确预计未完工作量和剩余成本，及时进行预算动态调整。偏差分析工作每季度执行一次，但财务部每月仍然会收集项目工作进展信息，对于个别重大偏差及时做出分析和确认，以便公司及时调整预算和采取相应控制措施。（4）项目完工进度相关佐证获取过程公司每年末或审计基准日向客户发出“完工确认单”进行函证，确认收款节点和具体已完工作进展统计指标，佐证完工进度和预算准确性。自 2009 年起，公司向客户发出“完工确认单”，分别函证了各年度合同约定收款阶段达到的里程碑标志，2010 年结束时，公司改进“完工确认单”的设计， 1-1-224 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书补充了具体工作量进展统计指标的核对内容，尽管“完工确认单”没有描述出总体进度百分比，但载明了业务进展的具体阶段和相应统计数据，可以计算出每个明细阶段进度，对账面完工进度确认和预算准确性起到良好的佐证作用。（四）主营业务的销售情况公司的主营业务是临床研究服务，主要内容包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学翻译、临床试验现场服务和 I 期临床分析测试服务等，上述服务形成公司的主营业务收入。单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度主营业务收入 19,120.71 12,094.13 6,219.53 主营业务成本 10,038.07 6,297.93 3,850.85 1. 主要服务的销售情况按照主要服务内容的种类，公司报告期内主要服务的营业收入分类情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度业务种类营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本临床试验技术服务（含 11,855.02 7,189.45 7,091.16 4,536.10 4,508.84 3,086.18 临床数据管理服务）注册申报服务 1,412.34 565.44 957.79 389.33 778.21 338.57 临床试验统计分析服务 3,339.30 990.16 2,421.81 701.09 287.32 145.09 医学资料翻译服务 205.19 85.06 283.89 90.50 217.40 68.98 临床试验现场服务 1,484.35 761.96 711.64 314.08 222.13 96.24 I 期临床分析测试服务 812.08 441.02 470.51 223.30 205.64 115.79 SMO 服务 12.44 4.97 - - - - 合计 19,120.71 10.038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85 2. 主要客户情况公司的临床研究服务主要面向国内外知名制药企业，如礼来公司、百瑞精鼎国际股份有限公司、诺和诺德制药有限公司、美国健赞公司、日本武田制药株式会社、罗氏制药有限公司、阿斯利康制药有限公司等，具体如下： 1-1-225 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书礼来公司（Eli Lilly and Company）：礼来公司 1876 年成立于印第安纳波利斯，是一家全球性的以研发为基础的医药公司，致力于为全人类提供以药物为基础的创新医疗保健方案。目前，礼来公司在全球共有 40,000 多名员工，其中 7400 多名从事药品研发工作，礼来在 8 个国家设有研发中心，13 个国家建有药品生产企业，产品行销于全球 143 个国家和地区。礼来在糖尿病、抗感染、肿瘤、中枢神经及心血管等领域均位于世界领先地位。百瑞精鼎国际股份有限公司（PAREXEL International Co., Ltd.）：百瑞精鼎成立于 1982 年，是全球领先的生物制药服务公司，面向全球制药业、生物技术业以及医疗设备业提供广泛的基于知识的合同研究、医学交流和咨询服务。公司总部位于美国马萨诸塞州波士顿，PAREXEL 业务覆盖 52 个国家和世界各地，并在 70 个地点拥有 9,275 名员工。在中国分别在北京、上海、成都、广州及香港成立有办事处。诺和诺德制药有限公司：诺和诺德是一家世界领先的生物制药公司。诺和诺德公司的历史最早可追溯至 1923 年，80 多年来一直是世界糖尿病研究和药物开发领域的主导。诺和诺德总部位于丹麦首都哥本哈根，现今在全球 79 个国家设有分支机构，6 个国家设有生产厂，截至 2008 年年底员工超过 27，000 名，销售遍及 180 个国家。诺和诺德凭借自身的研发实力成为世界糖尿病治疗领域先导，在行业内拥有最为广泛的糖尿病治疗产品，其中包括最先进的胰岛素给药系统产品：人胰岛素、速效胰岛素制剂、长效胰岛素类似物。除此之外，诺和诺德还在止血管理、生长保健激素以及激素替代疗法等医疗领域居世界领先地位。美国健赞公司（Genzyme Corporation）：美国健赞公司 1981 年成立于波士顿，是全球较早成立的前十大生物制药公司，也是前二十大纳斯达克上市公司。现年收入超过 30 亿美元，全球超过 8000 名员工。作为世界知名生物技术公司之一，健赞致力于研究和治疗患有严重疾病的病人，致力于发展和应用生命科学中最先进的技术以服务于医学的需要。它所生产的产品和提供的医学服务救助着超过 80 个国家的患者，其产品主要集中于罕见遗传病、肾病、骨关节炎、免疫系统疾病和诊断测试。日本武田制药株式会社：成立于 1925 年 1 月 29 日，总部位于日本大阪，注 1-1-226 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书册资本为 635 亿日元。是日本最大的制药公司之一，是全球制药和消费者保健行业居于领先地位的跨国集团。武田在日本、美国和欧洲先后建立研发中心，营销网络遍及欧洲、美洲、亚洲的主要国家，药品销售到全球 90 多个国家地区。主要产品为兰索拉唑、亮丙瑞林，伏格列波糖、头孢替安、口服抗糖尿病药吡格拉酮、血管紧张素 II 拮抗剂坎伐沙坦等。罗氏制药有限公司：罗氏是一家总部位于瑞士巴塞尔的跨国医药研发生产商，始创于 1896 年，现属于罗氏控股股份有限公司。罗氏的业务范围主要涉及药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香精香料等四个领域。罗氏还在一些重要的医学领域如神经系统、病毒学、传染病学、肿瘤学、心血管疾病、炎症免疫、皮肤病学、新陈代谢紊乱及骨科疾病等领域从事开发、发展和产品销售。罗氏在瑞士的巴塞尔、美国的纽特立、Palo Alto 以及 South San Francisco、英国的维尔维恩等地设有大型科研中心。阿斯利康制药有限公司：阿斯利康是全球领先制药公司，由前瑞典阿斯特拉公司和前英国捷利康公司于 1999 年合并而成。公司在全球拥有 65,000 余名员工，从事医药产品和医疗服务的研发、生产和销售业务。阿斯利康在诸多治疗领域为患者提供处方药产品，包括消化、心血管、肿瘤、中枢神经、麻醉、呼吸和抗感染领域等，其中许多产品居于世界领先地位。产品销售覆盖全球 100 多个国家和地区。2008 年公司全球销售收入逾 316 亿美元，2009 年公司全球销售收入 328 亿美元。报告期内，公司前五名客户及所占营业收入比重如下所示：序营业收入占营业收入比年份客户名称号（万元）例 1 Takeda Pharmaceutical Co., Ltd（武田制药） 2,426.20 12.55% 2 Eli Lilly & Company（礼来） 1,526.26 7.90% 3 AstraZeneca Pharmaceutical Co., Ltd （阿斯利康） 1,085.27 5.62% 2011 年 4 Celgene Corporation 903.25 4.67% 5 PAREXEL International,LLC（百瑞精鼎） 819.31 4.24% 前五名客户合计 6,760.29 34.98% 1 Eli Lilly & Company（礼来） 916.28 7.46% 2010 年 2 PAREXEL International LLC.（百瑞精鼎） 752.66 6.13% 1-1-227 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3 诺和诺德（中国）制药有限公司 729.50 5.94% 4 健赞（上海）生物医药咨询有限公司 457.59 3.72% 5 Takeda Pharmaceutical Co., Ltd（武田制药） 455.90 3.71% 前五名客户合计 3,311.93 26.96% 1 浙江金诺康生物制药有限公司 398.02 6.34% 2 北京生物制品研究所 283.99 4.52% 3 Crucell, Berna Biotech Ltd.(博尔纳） 247.94 3.95% 2009 年 4 爱可泰隆医药技术（上海）有限公司 247.79 3.95% 5 诺和诺德（中国）制药有限公司 229.59 3.66% 前五名客户合计 1,407.32 22.41% 由上表可以看出，公司对前五名客户的销售金额在公司当期主营收入中占比不大，最近三年内对单一客户的销售收入均小于公司营业收入总额 50%，不存在销售严重依赖少数客户的情况。（五）主营业务的供应商情况报告期内，公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况如下所示：采购金额占当期采购总年份序号供应商服务内容（万元）金额比例 1 湖南化工进出口有限公司仪器设备 183.00 3.07% 2 上海艾迪康医学检验所有限公司临床检测费 147.00 2.46% 3 北京盛达连物业管理有限责任公司房租 143.58 2.41% 2011 年 4 复旦大学附属中山医院临床试验费 133.49 2.24% 5 中南大学湘雅三医院临床试验费 131.08 2.20% 前五名供应商合计 742.05 12.44% 1 上海浦东软件园有限公司房租 100.00 3.63% 2 复旦大学附属中山医院临床试验费 69.69 2.53% 3 北京地坛医院临床试验费 67.76 2.46% 2010 年 4 北京盛达连物业管理有限责任公司房租 62.68 2.28% 5 四川大学华西医院临床试验费 53.44 1.94% 前五名供应商合计 353.57 12.85% 1 湖南佳明机电科技有限公司实验室设备 159.09 9.87% 2009 年 2 复旦大学附属中山医院临床试验费 135.85 8.42% 3 戴尔（中国）有限公司办公电脑设备 45.14 2.80% 1-1-228 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 4 北京盛达连物业管理有限责任公司房租 42.14 2.61% 5 广西壮族自治区疾病预防控制中心临床试验费 40.00 2.48% 前五名供应商合计 422.22 26.18% 由上述表格可以看出，公司主要供应商较为分散，最近三年内不存在单一供应商的采购金额超过公司当期采购总额 50%的情况。由于公司属于服务型企业，主营业务成本主要是为医药客户提供临床试验服务过程中产生的劳务支出，向特定企业的采购主要是办公场所租赁费用和办公硬件设备，以及公司向提供临床服务的临床试验研究基地支付的试验费用，公司不存在过度依赖供应商的情形。根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第五章第三十条规定“药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构，并将该临床试验机构报国务院药品监督管理部门和国务院卫生行政部门备案。”因此，公司临床研究服务的开展对具有国家药物临床试验机构资格的医院（研究中心）有一定的依赖，需要由药物临床试验机构按照研究方案执行新药临床试验工作。目前全国公告的共有 300 多家具有临床试验机构资质的医院（研究中心），公司向医院采购服务的集中度较为分散，报告期内不存在依赖单个医院（研究中心）的情形。报告期内，公司供应商中前五大医疗机构情况如下所示：采购金额占当期采购总年份序号医疗机构供应商服务内容（万元）金额比例 1 复旦大学附属中山医院临床试验费 133.49 2.24% 2 中南大学湘雅三医院临床试验费 131.08 2.20% 3 浙江大学医学院附属第一医院临床试验费 101.39 1.70% 2011 年 4 中国医学科学院北京协和医院临床试验费 80.65 1.35% 5 北京地坛医院临床试验费 79.37 1.33% 前五名医疗机构合计 525.98 8.82% 1 复旦大学附属中山医院临床试验费 69.69 2.53% 2 北京地坛医院临床试验费 67.76 2.46% 3 四川大学华西医院临床试验费 53.44 1.94% 2010 年 4 上海交通大学医学院附属瑞金医院临床试验费 48.11 1.75% 5 中国人民解放军第三零二医院临床试验费 45.37 1.65% 前五名医疗机构合计 284.37 10.33% 2009 年 1 复旦大学附属中山医院临床试验费 135.85 8.42% 1-1-229 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2 广西壮族自治区疾病预防控制中心临床试验费 40.00 2.48% 3 四川大学华西医院临床试验费 27.36 1.70% 4 中南大学湘雅二医院临床试验费 27.18 1.69% 5 北京大学口腔医学院临床试验费 23.10 1.43% 前五名医疗机构合计 253.49 15.72% 保荐机构认为：发行人与上述医疗机构的合作关系是基于国家有关法规对于临床试验必须在具有资格的临床试验研究机构中进行的要求，以及临床试验申办者的委托，而与上述医疗机构所建立的。发行人与上述医疗机构之间的合同关系以及采购内容和费用支付真实合法，不存在违反相关法律法规的情况，且发行人与上述医疗机构在临床试验中承担不同的角色提供不同的服务，发行人对上述医疗机构不存在业务上的重大依赖。发行人律师认为：发行人对上述前五名医疗机构不存在业务上的重大依赖，发行人拥有独立从事业务经营的能力。（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方、持有公司 5%以上股份的股东在前五位供应商或客户中没有占有权益。五、发行人的主要固定资产与无形资产（一）主要固定资产公司主要的固定资产为开展经营服务所需的房屋建筑物、通用设备、专用设备及运输设备等。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2012）第 110092 号”《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产状况如下表所示：单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值成新率房屋建筑物 925.11 103.82 821.29 88.78% 通用设备 716.62 250.02 466.60 65.11% 专用设备 706.90 128.98 577.92 81.75% 运输设备 183.91 65.22 118.69 64.54% 1-1-230 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书合计 2,532.55 548.05 1,984.49 78.36% 公司固定资产目前使用状况良好，总体成新率为 78.36%，不存在重大资产报废的可能。公司固定资产的具体情况如下： 1. 自有房屋产权截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司共有生产经营用房 2 处，总面积为 321.90 平方米，详细情况如下表所示：序号房屋产权证号产权权属房产地址面积（平方米）取得方式沪房地长字杭州泰格医药上海市中山西路 1 （2011）第科技股份有限 160.27 出让 999 号 813 室 003547 号公司沪房地长字杭州泰格医药上海市中山西路 2 （2011）第科技股份有限 161.63 出让 999 号 814 室 003546 号公司 2. 公司租赁房产截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已租赁房产共计 24 处，总面积为 7,292.40 平方米。经对公司及其下属子公司房产租赁合同及出租人产权证明核查，租赁房产的出租人合法拥有租赁物，有权出租该等房屋，该等房屋租赁合同合法有效，对公司及子公司的持续经营不产生影响，其房产情况如下：面积序号产权权属房产证号用途地址租赁期限使用单位（平方米）杭州市滨江区南环路 3760 保亿集团股杭房权证高新字第泰格医药本部 1 办公号 1701、1702、1703、1704 704.21 2009.11.30~2012.11.29 份有限公司 08066831 号使用号保亿集团股杭房权证高新字第杭州市滨江区南环路 3760 泰格医药本部 2 办公 116.34 2011.7.1~2012.11.29 份有限公司 08066831 号号 903B、903C 号使用保亿集团股杭房权证高新字第杭州市滨江区南环路 3760 3 办公 517.13 2011.7.1~2014.6.30 杭州思默份有限公司 08066831 号号 1705、1706、1707 保亿集团股杭房权证高新字第杭州市滨江区南环路 3760 泰格医药本部 4 办公 558.97 2011.4.14~2014.4.13 份有限公司 08066831 号号 1505、1506 号使用沪房地长字（2008）第上海市长宁区中山西路上海办事处与 5 韦佳办公 191.73 2010.2.2~2013.2.1 014131 号 999 号 1606 室上海泰格共用 1-1-231 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书上海华闻房沪房地长字（2008）第上海市长宁区中山西路上海办事处与 6 地产开发有办公 223.15 2011.7.20~2013.7.19 012810 号 999 号 703 室上海泰格共用限公司上海浦东软上海市张江高科技园区郭沪房地浦字（2008）第 7 件园股份有办公守敬路 498 号 1 幢 850.94 2010.12.11~2012.4.30 美斯达 054545 号限公司 102/08-14、102/13-19 室嘉兴浙清晟峰软件园投嘉房权证南湖区字第嘉兴市亚中路 599 号嘉兴 8 办公 1,244 2010.6.1~2012.5.31 嘉兴泰格资发展有限 00423248 号软件园 3 号楼 5 层公司长沙湘能科长房权证岳麓字第长沙市银盆南路 319 号火 9 技企业孵化办公 750 2009.7.1~2012.6.30 泰格湘雅 00265512 号炬城 M3 组团 3 栋 3 楼器有限公司张英霞、张房地证津字 104020940514 天津市南开区鞍山西道 10 办公 103.04 2010.7.5~2012.7.4 天津办事处子明号 265 号时代大厦 1424 南京市玄武区珠江路 67 宁玄国用（2010）第 07036 11 袁俊办公号（华利国际大厦）3408 106.22 2011.6.16~2012.6.15 南京办事处号室房权证武字武昌湖北省武汉市中南路领袖 12 田静办公 95.64 2011.6.14~2012.6.14 武汉办事处 2007013809 号中南 1907 区成房权证监证字第成都市武侯区高升路 9 号 13 王蓉旻办公 130.29 2011.7.1~2014.8.11 成都办事处 1894825 号 5 栋 8 楼 809 号 101 房地证 2010 字第重庆市渝中区青年路 7 号 14 王琦办公 145.18 2011.4.27~2014.4.26 重庆办事处 00892 号 30 层 5 室（时代豪苑 D 栋）福建省福州市仓山区金山榕房权证 R 字第 0956918-1 15 宋文、江丽办公街道闽江大道 197 号江南 114.75 2011.5.24~2013.5.23 福州办事处号水都西区 10#楼 301 单元西安市未央区未央路大明注1 16 王辉合同登记号 Y10047202 办公 58.85 2011.6.10~2012.6.10 西安办事处宫寓 11813 室沈房权证中心字第沈阳市和平区南京北街 17 于佑时办公 89.58 2011.6.16~2012.6.15 沈阳办事处 N0601125915-2 号 165 号 1-23-4 广东省汽车广州市越秀区中山二路 3 18 运输集团有粤房地证字第 C2854354 办公 267 2010.12.20~2011.12.19 广州办事处号 4 楼 B 房号限公司 1-1-232 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书北京盛达连北京市朝阳区朝外大街 20 X 京房权证市字第 033088 19 物业管理有办公号联合大厦写字楼 8 层 05 500.56 2009.9.7~2013.9.6 北京办事处号限责任公司单元北京盛达连北京市朝阳区朝外大街 20 X 京房权证市字第 033088 20 物业管理有办公号联合大厦写字楼 8 层 0B 181.59 2011.7.1~2013.9.6 北京办事处号限责任公司单元北京盛达连北京市朝阳区朝外大街 20 X 京房权证市字第 033088 21 物业管理有办公号联合大厦写字楼 8 层 08 140.54 2011.6.1~2013.5.31 北京办事处号限责任公司单元广州高新技术产业开发区广州国际企广州泰格医药科学城掬泉路 3 号广州国 22 业孵化器有粤房地证字第 C4889271 号办公 66.36 2011.7.16~2012.10.15 研究所有限公际企业孵化器 F 座 6 楼限公司心司 622、709 哈尔滨市南岗区西大直街哈房权证南字第 23 陈晶办公 369 号 D 栋 1 单元 23 层 3 84.45 2011.8.3~2012.7.3 哈尔滨办事处 1001078300 号号合同编号长春市红旗街万达广场 24 卜涛办公 51.88 2011.8.27~2012.8.26 长春办事处注2 0000000000421761 1#903 室注 1：房产证正在办理中，《商品房买卖合同》登记号为 Y10047202。注 2：房产证正在办理中，《商品房买卖合同》编号为 0000000000421761。为了减少和避免不必要的关联交易，2011 年 6 月 10 日，经公司第一届董事会第八次会议决议通过，公司决定终止所有与关联方之间的房屋租赁交易，并与独立第三方签署新的房屋租赁协议，其中包括与上海半海、朱晓擎终止上海地区办公总部的房屋租赁协议。公司在上海地区的办公部门主要集中在位于中山西路的华闻大厦内，其中包括了发行人自有办公用地和向关联方上海半海（租赁面积 116.69 平方米）和朱晓擎（租赁面积 106.03 平方米）租赁的两处办公用地。为减少关联交易，经过友好沟通，公司与以上两位关联方签署了《房屋租赁协议终止合同》，于 2011 年 7 月 1 日起终止租赁关系。 2011 年 5 月 8 日，公司与上海华闻房地产开发有限公司签署租赁协议，公司自 2011 年 5 月 20 日起，租赁华闻大厦 703 室（租赁面积 223.15 平方米）作为办公场所。由于公司从事服务业的业务特点，其业务的开展对办公场所不存在依 1-1-233 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书赖性，且搬迁工作较为简单，不涉及到大型仪器设备等的迁移，因此，该等搬迁对公司生产经营影响较小，也不会影响到公司业务的连续开展。经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次上海地区办公的搬迁不会对发行人的生产经营产生重大影响。公司作为技术型服务企业，人力资源是其最为重要的资产。公司在临床研究领域建立了一支高素质、经验丰富的专业服务团队，其核心团队成员均具有丰富的医药专业知识和药物临床研究经验。作为提供国内外医药及健康相关产品的研究开发所需专业临床研究服务的 CRO，公司开展临床试验技术服务等主要业务的场所是经国务院药品监督管理部门依法认定、具有药物临床试验资格的临床试验机构。公司购买及租赁的相关经营性房产，主要是公司员工的行政事务性办公场所，并非公司提供服务的主要场所，公司的主营业务收入未依赖租赁房产的经营场所而取得。公司的其他经营性资产如电脑设备、办公用品以及开展 I 期临床分析测试服务所使用的专有设备等，体积较小易于搬运，不依赖于特定场所使用，因此租赁房产对公司正常的经营不构成重大影响。保荐机构认为：发行人拥有的房屋产权明晰，租赁房产的出租人合法拥有租赁物，房屋租赁协议合法有效。发行人开展临床试验相关服务的主要场所为经 SFDA 认定具有药物临床试验资格的临床试验机构，购买及租赁的相关经营性房产主要用于员工行政事务性办公，租赁房产对发行人正常的经营不构成重大影响，发行人经营性资产完整有效。发行人律师认为：发行人报告期内购买及租赁关联方房产所发生的关联交易已经股东大会批准或者确认，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。发行人目前使用租赁房产对其资产完整性和正常的生产经营不构成重大不利影响，发行人资产完整。 3. 专用设备截至 2011 年 12 月 31 日，公司的专用设备主要是子公司湖南泰格湘雅购买的 I 期临床分析测试服务相关仪器设备及辅助设施，具体情况如下：序号设备名称数量是否抵押是否闲置权属是否清晰 1 1200/6410 液湘色谱质谱联用仪 1 否否是 1-1-234 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2 1200 高效液相色谱仪 4 否否是 3 6410 液相色谱质谱联用仪 1 否否是 4 24 孔氮吹仪 1 否否是 5 AB135-S 分析天平 1 否否是 6 APCI 源 1 否否是 7 TDL 冷冻离心机 1 否否是 8 UPS 电源 2 否否是 9 冰箱 3 否否是 10 不锈钢狗笼 6 否否是 11 不锈钢兔笼 7 否否是 12 超纯水机 1 否否是 13 超低温冷冻储备箱 1 否否是 14 纯化桶 1 否否是 15 大小鼠独立通气笼 1 否否是 16 氮吹浓缩装置 1 否否是 17 氮吹仪 5 否否是 18 多管道旋涡荡器 1 否否是 19 分光光度计 1 否否是 20 空气压缩机 1 否否是 21 离心机 1 否否是 22 灭菌柜 1 否否是 23 皮肤测试仪 1 否否是 24 十二道自动分析电图仪 1 否否是 25 实验台 2 否否是 26 通风柜 1 否否是 27 无水生态厕所 2 否否是 28 无线呼叫系统 1 否否是 29 液氮瓶 1 否否是 30 医用低温箱 1 否否是 31 荧光检测仪 1 否否是 32 正压固相萃取仪 1 否否是 33 冷冻冰柜 1 否否是 34 1260/6460 高效液相色谱仪 1 否否是 35 氮气发生器 1 否否是 36 单相隔离变压器 1 否否是（二）主要无形资产公司的主要无形资产包括土地使用权、商标及软件著作权等。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2012）第 110092 号”号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司无形资产状况如下表所示： 1-1-235 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书项目计量价值（万元）无形资产原值 806.72 累计摊销值 46.23 无形资产账面净值 760.50 1. 商标公司的主要商标为生产经营所使用的 “ 泰格医药 ” 、 “Tigermed” 和 “MacroStat”的商标权，截至 2011 年 12 月 31 日，公司商标具体情况如下表所示：序号商标名称状态注册号/申请号权利期限商品和服务分类 2010 年 1 月 7 日至 1 已注册 4129914 第 42 类 2020 年 1 月 6 日 2007 年 11 月 7 日至 2 已注册 4129915 第 42 类 2017 年 11 月 6 日 2011 年 4 月 7 日至 3 已注册 8171654 第 42 类 2021 年 4 月 6 日 2011 年 4 月 14 日至 4 已注册 8131395 第 42 类 2021 年 4 月 13 日 2011 年 3 月 21 日至 5 已注册 8131368 第5类 2021 年 3 月 20 日 2011 年 4 月 7 日至 6 已注册 8171632 第5类 2021 年 4 月 6 日 2010 年 10 月 21 日至 7 MacroStat 已注册 7046787 第 42 类 2020 年 10 月 20 日 2. 软件著作权截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的软件著作权如下表所示：序号名称编号登记号时间 1 泰格医药临床研究管理系统软著登字第 108472 号 2008SR21293 2008 年 9 月 27 日 1-1-236 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 [简称:TigerCRMS] V1.0 2 泰格临床项目登记管理系统 V1.0 软著登字第 0300133 号 2011SR036459 2010 年 3 月 11 日 3 泰格临床试验药品管理系统 V1.0 软著登字第 0300131 号 2011SR036457 2010 年 5 月 18 日 4 泰格客户关系管理系统 V1.0 软著登字第 0303424 号 2011SR039750 2010 年 6 月 24 日 5 泰格医药综合管理平台软件 V1.0 软著登字第 0300126 号 2011SR036452 2010 年 7 月 15 日 6 泰格临床信息管理软件 V1.0 软著登字第 0300128 号 2011SR036454 2010 年 8 月 19 日 7 泰格人力资源软件 V1.0 软著登字第 0303425 号 2011SR039751 2010 年 8 月 26 日泰格医院数字化综合管理平台软 8 软著登字第 0300130 号 2011SR036456 2010 年 9 月 23 日件 V1.0 美斯达临床试验数据库管理系统 9 软著登字第 052981 号 2006SR05315 2006 年 4 月 28 日 V2.0 3、土地使用权截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过出让方式获得国有土地使用权 1 宗，总面积为 12,240 平方米，该土地使用权具体情况如下表所示：序号土地使用权证号产权权属地址面积（平方米）取得方式嘉兴市科技城亚中嘉南土国用[2011] 嘉兴泰格数据 1 路以西，规划道路 12,240 出让第 1023081 号管理有限公司南侧六、发行人的质量保证体系（一）现有临床试验质量管理规范 1. ICH-GCP (International Conference on Harmonization–Good Clinical Practice) ICH 是指国际协调会议（International Conference on Harmonization），ICH 是由欧盟、美国、日本三方成员国发起，并由三方成员国的药品管理当局和制药企业管理机构作为主要成员组成。ICH-GCP 是三方成员国统一的新药临床试验管理规范，这一规范已在欧盟国家、美国和日本广泛实施。尽管我国还不是 ICH 成员国，在我国进行新药临床试验只要求执行我国的《药物临床试验管理规范》 GCP）。但如果我国新药申办者所在国为三方成员国，则在我国进行临床试验时也必须遵照 ICH-GCP 的规定，因此我国有条件承担进口新药临床试验的 CRO 企业应同时按照我国 GCP 规范和 ICH-GCP 要求进行临 1-1-237 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书床研究。 2. 药物临床试验质量管理规范（GCP）《中华人民共和国药物管理法》规定，在我国进行的新药临床试验必须遵循国家食品药品监督管理局颁布的《药物临床试验质量管理规范》，简称 GCP。药物临床试验质量管理规范（GCP）是临床试验全过程的标准规定，涉及临床试验的方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告，以保护受试者的权益和保障其安全，保证试验资料完整、准确、公正，结果科学可靠。进行药物临床试验应符合以下监管要求：（1）药物临床试验必须经 SFDA 批准；（2）必须在具有资格的药物临床试验机构进行；（3）必须经伦理委员会（EC）对药物临床试验审核批准；（4）药物临床试验必须执行 GCP 及有关要求；（5）药物临床试验的监督检查。我国的 GCP 来源于欧美日共同发起的 ICH-GCP 国际标准，在基本原则和大多数的实施细则上都一致，但加强了临床研究的批准权和管理权的集中控制。（二）公司的质量保证标准公司为保障受试者权益、确保临床试验数据科学可靠和提高运营效率，遵照 GCP 和 ICH-GCP 管理规范制定了一系列标准操作规程 SOP。该系列 SOP 为有效地实施和完成临床研究中每项工作，拟定了工作标准及详细的书面规程，该标准操作程序均满足 GCP 和 ICH-GCP 的规范要求。公司设有质量保证和培训部门，主要执行以下职责：（1）对内对外稽查；（2）培训并提高公司员工的服务能力；（3）SOP 制定与更新。稽查包括系统稽查和项目稽查。系统稽查是指从公司的全面运营、日常管理、工作流程等各方面进行核查。项目稽查指评估临床试验操作的每一步是否遵循公司 SOP 和我国 GCP 规范，其中包括基本文档核查和研究中心实地稽查研究者的操作情况。为确保 CRA 能够更好地执行公司 SOP，公司培训部定期安排不同级别的员工进行针对性培训， 1-1-238 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书不断提高其临床研究服务技能。根据公司的 SOP，在实际项目管理中，主管经理会定期安排考察员工的工作，从内部做好质量控制，以便更好地接受质量保证部门的稽查工作。除此之外，公司医学部设有项目管理部，以随时督促 CRA 的项目执行情况。 2011 年 9 月 22 日，公司获得了 IQNet 和 CQM（方圆认证）联合颁发的编号为 CN-2011Q14736R0M 的《CERTIFICATE》，有效期至 2014 年 9 月 21 日，证明公司业务符合 ISO 9001:2008 的标准要求。同时公司获得了方圆标志认证集团有限公司颁发的证书号为 00211Q14736R0M 的《质量管理体系认证证书》，有效期至 2014 年 9 月 21 日，证明公司的管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 标准要求。公司于 2011 年 9 月 22 日获得 CROU、方圆标志认证集团有限公司联合颁发的编号为 CRO-0003 的《证书》，证明公司的药物临床试验研究服务业务开展情况符合相应的行业规范要求，并取得 ISO 9001:2008 质量管理体系认证证书，有效期至 2014 年 9 月 21 日。（三）公司的质量保证措施及执行情况根据我国 GCP 的要求，研究者有义务采取必要措施以保障受试者的安全，并记录在案。在临床试验过程中如发生严重不良事件，研究者应立即对受试者采取适当的治疗措施，同时报告药品监督管理部门、申办者和伦理委员会。公司按照 GCP 的要求，在 SOP 中详细设定了临床试验中发生不良事件的处理流程。公司的 SOP 自 2006 年 7 月起，已经接受了包括国内外制药企业、跨国 CRO 公司在内的稽查共 43 次，稽查结果均显示公司质量保证体系严格有效，公司 SOP 也符合我国 GCP 以及 ICH-GCP 的规范要求。同时，自成立以来，公司的临床研究服务未发生重大质量事故和质量纠纷。七、发行人拥有的特许经营权截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。 1-1-239 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书八、发行人的核心技术与研究开发情况（一）核心技术与技术储备情况 1. 主要核心技术情况公司作为临床试验 CRO，致力于为国内外医药客户提供高水平的临床研究外包服务。由于临床试验在新药开发环节中的重要性，各国均制定了临床试验质量管理规范，如我国的 GCP 和国际标准 ICH-GCP，要求参与研究各方严格遵循临床试验方案，采用标准操作规程，以保证临床试验的质量控制和质量保证系统的实施。公司在提供临床试验服务中，需严格遵循 GCP 和 ICH-GCP 规范。同时国家药品审评中心（CDE）在 GCP 原则的基础上，又针对不同类别的药物，根据其特性制定了更为具体的新药临床评价技术指导原则，详细描述了各类药品临床试验所需要关注的特殊评价指标和标准、以及证明有效性的研究策略。由于每一类新药作用机制不同且人体的复杂性较高，上述技术指导原则只是建议性的试验原则，临床试验各方还必须根据新药的不同特性，进行深入地探索研究，这就要求公司在提供临床研究服务时，既需要具备严密的组织管理和完善的研究质量控制体系，又需要具有科学的思维及发现和解决问题的能力。因此，公司经过多年行业实践和持续研发，形成了两个方面的核心技术体系，一是依据 GCP 和 ICH-GCP 规范的要求，建立了一套完整的临床试验标准操作规程 SOP；二是在 CDE 技术指导原则的基础上，结合多年创新药的研究经验，优化总结了心血管类、抗感染、抗肿瘤药物和疫苗类药物的临床研究技术。（1）临床试验标准操作规程 SOP 公司为确保参与的临床试验研究遵循 GCP 和 ICH-GCP 规范，制定了一套完整的临床试验标准操作规程 SOP，SOP 拟定了临床研究的工作标准及详细的书面规程，以助于有效实施和完成临床研究中的每一步工作，确保公司专业服务的规范性。（2）临床试验研究技术根据国家药品审评中心的各类技术指导原则，结合创新药的临床试验研究经验，公司优化总结了四类临床试验研究技术： 1-1-240 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书序号技术名称技术创新点适用领域药物研究实例针对心血管类药物特定，采取多中心、随机心血管药物（1：1）、双盲、阳性药物平行对照设计进艾力沙坦酯 II 期、美托拉宗、 1 临床研究技行临床非劣效性研究，同期开展开放、单组高血压复方非洛地平等术动态血压研究，有效节约了资源，大大缩短了研究周期。针对抗感染类药物特定，设计了随机、双盲、安慰剂对照的方案，受试者 2：1 随机分配抗感染药物至抗干扰药物组与安慰剂组，根据不同对照阿德福韦酯（代丁）、乙克、 2 临床研究技药，用药时间从 4 周到半年，采用患者 HBV 乙型肝炎重组人血清白蛋 a2b 干扰素融术 DNA 水平变化为主要终点，评价药物对乙合蛋白、胡黄连等肝病毒的作用，提高临床试验的质量和效率。根据肿瘤药临床研究时对随机、对照、双盲西达本胺、重组腺病毒-胸苷激抗肿瘤药物等的要求比较低的特点，在 II 期临床时，酶基因制剂、重组人内皮抑素 3 临床研究技采取开放、无对照的试验方案，将患者分层，肿瘤腺病毒注射液、特比澳、泊沙术随机分配至各个治疗组的一个，进行药物肿康唑等瘤临床试验，以判断抗肿瘤药物的疗效。采用单中心，观察者盲、随机对照并按年龄分层入组进行研究，研究人群广泛，选择已在中国注册上市多年同类进口流行性感冒亚单位疫苗作为阳性对照，确保具有良好的流感、艾疫苗临床研免疫原性和安全参数的可比性。亚单位流感疫苗孚洛克、复方 4 滋病、疟究技术根据不同类型疫苗特点，将给药方法进行了萘酚阿奇片、艾滋病疫苗等疾等创新设计及，以研究疫苗药物预期的免疫调节作用，并增加了随访时间，选择合适的指标作为主要的疗效评价指标，提高哦了临床试验的质量和效率 2. 主要技术储备情况在上述两个核心技术体系的框架中，公司结合最新的研究经验和成果，进一步优化多种疾病类型的临床研究技术和研发临床试验的管理系统，目前正在进行的研发项目有：序号在研项目名称适用领域项目进度拟达到目标营养代谢类药物临床改进完善糖尿病类临 1 糖尿病研究项目进行中研究技术床试验技术指标神经内科药物临床研老年痴改进完善神经内科类 2 研究项目进行中究技术呆、癫痫临床试验技术指标血液科药物临床研究改进完善血液科类临 3 血友病研究项目进行中技术床试验技术指标 1-1-241 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书肾脏药物临床研究技改进完善肾脏类临床 4 肾病研究项目进行中术试验技术指标（二）研究机构设置及人员情况由于业务的专业性和服务性，公司未专门设立研究开发机构，公司的研发工作主要由医学部、数据管理部、统计分析部及科学事务部共同参与。2008 年，公司被浙江省科技厅认定为“高新技术企业”。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有员工 566 名，其中博士 12 名、硕士 163 名，硕士及硕士以上学历占公司员工总数的 30.92%，专业人员配备齐全。（三）研发投入情况经杭州天顾税务师事务所出具研究开发费用加计扣除鉴证报告确认，根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）等规定，结合公司取得新药临床研究开发众多委托订单等税收优惠的前提条件，并经杭州市滨江区税务局备案登记，2009 至 2011 年，公司的研发投入情况如下：项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度研发费用（万元） 1,171.26 1,827.05 1,231.49 营业收入（万元） 6,279.29 12,284.41 19,326.38 研发费用占同期营业收入的 18.65 14.87 6.37 比例（%）（四）正在参与的合作研发项目截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要的合作研发情况如下：合作方项目名称国家级资质泰格负责内容以抗耐药病原菌感染新药为复旦大学附属华国家“十一五”重大临床评价数据管理与主体的创新药临床评价研究山医院新药创制科技专项统计分析体系建设技术平台建设抗感染创新药物临床评价研国家“十二五”重大临床评价数据管理与浙江省第一医院究技术平台建设新药创制科技专项统计分析体系建设山东大学齐鲁医国家“十二五”重大新临床评价数据管理和新药临床评价研究技术平台院药创制科技专项统计分析平台组建 1-1-242 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书九、发行人的人力资源和荣誉情况（一）公司的人力资源情况公司作为现代服务型企业，人力资源一直是公司最为重要的经营资产。在临床试验 CRO 领域，员工的专业素质和服务能力决定了一家 CRO 公司服务水平的高低。自成立以来，公司在以市场为导向、加强内部管理、建立现代企业管理模式的同时还大力加强人力资源建设，树立以“员工至上”为核心的企业文化。目前公司员工结构合理，专业能力分布广泛，能够满足公司各类业务的专业需求。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的员工按照业务方向、教育程度分类如下：公司员工按业务方向分类表部门人数（人）占总人数的比例（%）临床试验技术服务 222 39.22% 数据管理 72 12.72% 统计分析 51 9.01% 注册申报 13 2.30% 医学翻译 17 3.00% 临床试验现场服务 64 11.31% 临床分析测试 18 3.18% SMO 业务 22 3.89% 管理人员暨业务支持部门 87 15.37% 合计 566 100% 公司员工按学历分类表学历人数（人）占总人数的比例（%）博士 12 2.12% 硕士 163 28.80% 大学本科 298 52.65% 大学专科 57 10.07% 高中及以下 36 6.36% 合计 566 100% （二）公司的核心团队及其变化情况公司核心团队发展至今保持稳定，成员均具有丰富的医药专业知识和药物临 1-1-243 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书床研究经验。核心团队的具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员” 公司现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70 人，报告期内，公司经理级别及以上人员离职情况如下所示：项目总监及以上经理及以上人数 0 占各级别员工比例 0.00% 2.86% 从离职员工的职位分布来看，总监及以上的管理人员离职率很低，公司的核心业务人员和管理人员稳定性较强，不存在因核心员工离职而导致的经营风险。（三）公司荣誉与主要奖项截至本招股书签署之日，公司获得的主要荣誉与奖项如下表所示：序号名称颁发单位时间 1 高新技术企业浙江省科学技术厅 2008 年 12 月浙江省科学技术厅、浙江省商务厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 2 技术先进型服务企业 2009 年 12 月务局、浙江省地方税务局、浙江省发展和改革委员会 2009 年度杭州市服务外包出口 3 杭州市人民政府 2010 年 2 月成长前十名 4 2009 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2010 年 7 月 5 2010 年度最具潜力黑马企业《创业家》杂志社 2010 年 9 月杭州市科技企业孵化器建设二 6 杭州市科技企业孵化器协会 2010 年 9 月十周年优秀毕业企业 7 2010 亚太区非上市公司 100 强美国《Red Herring》杂志社 2010 年 10 月 2010 年度杭州市服务外包出口 8 杭州市人民政府 2011 年 2 月成长前十名 9 2010 年度先进企业杭州市滨江区人民政府 2011 年 3 月 10 2011 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2011 年 6 月十、发行人境外经营情况 2008 年 12 月 31 日，公司在美国加州注册成立泰格医药（美国）有限公司，注册资本 13 万美元，主要从事医药相关产业的技术开发、技术咨询等经营活动。 1-1-244 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书美国泰格 2009 年净利润为-52.07 万元，2010 年净利润为-36.40 万元，两年均无营业收入。2010 年 12 月 28 日公司第一届董事会第三次会议审议通过，对子公司美国泰格进行注销清算。2011 年 1 月 12 日，浙江省商务厅出具浙商务经函 [2011]2 号文《浙江省商务厅关于注销泰格医药（美国）有限公司备案的函》并收回了《商合境外投资证字第 002342 号批准证书》。截至本招股意向书签署之日，美国泰格已注销清算完毕。 2011 年 6 月 10 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过决议，决定投资设立全资子公司香港泰格，主要开展医药及健康相关产业产品技术开发，临床试验数据管理与统计分析等业务，总投资为 1000 万港元。2011 年 9 月 16 日，浙江省发展和改革委员会出具了《省发改委关于杭州泰格医药科技股份有限公司在香港投资医药及健康相关产品研发项目核准的批复》（浙发改外资[2011]1197 号），同意杭州泰格在香港投资医药及健康相关产品研发项目。2011 年 10 月 14 日，商务部出具了商境外投资证第 3300201100357 号《企业境外投资证书》，同意杭州泰格投资设立香港泰格医药科技有限公司。截至目前，香港泰格已依据香港《公司条例》注册成立。 2010 年 9 月 27 日，公司与 Takeda Clinical Research Singapore Private Limited （新加坡武田临床研究公司）签署了《Agreement For Clinical Research Services》，约定受托承担 Alogliptin 治疗 II 型糖尿病 III 期国际多中心临床试验，服务内容包括项目管理、临床监查、数据管理、统计分析，以及撰写总结报告等临床试验研究工作，履行地点为中国大陆、香港、台湾。合同履行期限为 2010 年 7 月 15 日至 2012 年 6 月中旬。2010 年 12 月 7 日公司与 Takeda Pharmaceutical Corporation （日本武田制药株式会社）签署了补充协议，补充协议自 2011 年 1 月 1 日起生效，约定合同方 Takeda Clinical Research Singapore（新加坡武田临床研究公司）被替代为 Takeda Global Research and Development Center (Asia) （日本武田制药株式会社亚太中心），补充合同金额增加研究费用新加坡元 160.21 万元。根据上述协议，该临床试验部分境外履行地点为香港和台湾。2010 年 9 月 28 日，公司与 Protech Pharmaservices Corp（台湾佳生科技顾问股份有限公司）签署了《Master Services Agreement》。2010 年 12 月 9 日，双方又签署了补充协议。上述合同及补充协议约定由 Protech Pharmaservices Corp 负责在台湾实施 1-1-245 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 Alogliptin 治疗 II 型糖尿病 III 期国际多中心临床试验，主要工作包括试验方案设计、递交伦理审查、临床监查以及准备研究报告等工作，截至本招股书签署之日，该合同及补充协议仍在履行之中。香港地区的 Alogliptin 治疗 II 糖尿病 III 期国际多中心临床试验研究服务，则由公司直接提供。2011 年 4 月 4 日，香港药剂业及毒药管理局出具了第 002765 号《临床试验/药物测试证明书》，批准在香港开展 Alogliptin 的临床试验研究工作。截至本招股书签署之日，该试验仍在香港地区进行中。保荐机构认为：发行人签署的涉外合同合法有效，境外合同履行符合境外监管部门对于临床试验的法律法规要求，发行人履行该等合同不存在法律障碍，该等合同的履行情况正常。发行人律师认为：发行人对外签署的、合同履行地点涉及境外的相关合同真实，该等合同的履行情况正常。 1-1-246 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争公司控股股东、实际控制人为叶小平先生和曹晓春女士，均为自然人，且未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。因此，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 2、发行人与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争类别名称持股比例经营范围投资管理、投资咨询（除证券、期货），实际控制人杭州康泉德投资叶小平：50% 企业管理咨询。（上述经营范围不含国控制的企业管理有限公司曹晓春：50% 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）杭州康泉德投资管理有限公司主要从事股权投资业务，其对外投资企业包括：持有杭州和泽医药科技有限公司 20%的股权和苏州泽璟生物制药有限公司 9.09%的股权。康泉德不从事与临床试验 CRO 服务相关的业务。因此，同本公司不存在同业竞争。（二）关于避免同业竞争的承诺为避免将来可能与泰格医药发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春女士作出如下承诺： “1、于本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业均未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将来均不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动； 1-1-247 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务经营范围，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将不与股份公司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展后的业务产生竞争，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入股份公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方； 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。 5、上述股份公司含下属全资或控股子公司。” 二、关联方和关联交易（一）关联方及关联关系截至本招股意向书签署之日，按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司目前存在的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下： 1、控股股东与实际控制人序号关联方名称与本公司关联关系公司控股股东、实际控制人之一，董事长兼总经理，持有公 1 叶小平司 37.2224%的股份公司控股股东、实际控制人之一，董事、副总经理兼董事会 2 曹晓春秘书，持有公司 12.9252%的股份 2、其他持有发行人5%以上股份的股东序号关联方名称与本公司关联关系 1 QM8 公司法人股东，持有公司 17.3912%的股份 2 Zhuan Yin 公司自然人股东，持有公司 5.6400%的股份 3 施笑利公司自然人股东，持有公司 5.1667%的股份 4 徐家廉公司自然人股东，持有公司 5.1245%的股份 1-1-248 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3、子公司序号关联方名称与本公司关联关系 1 上海泰格医药技术有限公司本公司全资子公司 2 美斯达（上海）医药开发有限公司本公司全资子公司 3 嘉兴泰格数据管理有限公司本公司全资子公司 4 湖南泰格湘雅药物研究有限公司本公司控股子公司，持有其 58.50%股权 5 杭州思默医药科技有限公司本公司全资子公司 6 广州泰格医药研究所有限公司本公司控股子公司，持有其 51%股权 7 香港泰格医药科技有限公司本公司全资子公司 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业序号关联方名称与本公司关联关系 1 杭州康泉德投资管理有限公司同一实际控制人控制 5、董事、监事、高级管理人员序号关联方名称与本公司关联关系 1 叶小平董事长、总经理 2 曹晓春董事、副总经理、董事会秘书 3 Gary Edward Rieschel 董事 4 Zhuan Yin 董事、副总经理 5 张炳辉独立董事 6 宫岩华独立董事 7 刘国恩独立董事 8 施笑利监事会主席 9 胡旭波监事 10 戴震宇职工监事 11 徐家廉副总经理 12 Wen Chen 副总经理 13 黄刚财务总监 6、其他关联方其他关联方包括：与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或实施重大影响的企业、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业等： 1-1-249 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书序号关联方名称与本公司关联关系 1 朱晓擎叶小平之妻 2 Xin Ping Holdings Ltd. 朱晓擎 100%控股的公司 3 Linlu Ye 叶小平之女 4 Cheerful Gold Limited Linlu Ye 100%控股的公司 5 刘玉湘叶小平之岳母曹晓春持有 18.52%的股权，刘玉湘持有 6 上海半海企业管理咨询有限公司 81.48%的股权，曹晓春担任董事 7 Coland Holdings Limited 叶小平担任董事 8 上海国创医药有限公司叶小平担任监事，详见下述说明 9 王晓钧曹晓春之丈夫 10 苏州泽璟生物制药有限公司曹晓春担任董事 11 杭州盛友医药技术开发有限公司叶小平持有 35%的股权，担任监事康泉德于 2010 年 3 月通过股权受让和增资的方式实现持有其 51%的股权，达到控制。2011 年 2 月康泉德将其中的 31% 12 杭州和泽科技有限公司股权转让给无关联关系自然人徐卓。本次转让完成后，康泉德持有杭州和泽 20% 的股权。金华康润原系曹晓春（股权比例 60%）和叶小平（股权比例 40%）共同出资设立的企业。2011 年 2 月，无关联关系第 13 金华康润生物技术有限公司三人徐卓受让金华康润 75%的股权，其余股权分别由王晓钧（曹晓春之配偶）和曹鹏杰（曹晓春之侄儿）持有 20%和 5%的股权。其中，上海国创与本公司的关联关系图如下： 1-1-250 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书朱晓擎 Linlu Ye 100% 100% Xin Ping Holdings Ltd. Cheerful Gold Limited 18.63% 9.49% Coland Holdings Limited 叶小平担任董事 100% Central Chief Limited 100% Coland Pharmaceutical Company Limited 100% 上海国创叶小平担任监事 Xin Ping Holdings Ltd.和Cheerful Gold Limited分别持有Coland Holdings Limited 18.63%和9.49%的股权，合计持有其28.13%（尾数差异系四舍五入形成）的股权；Coland Holdings Limited的控股股东为Business Enterprise Investment Group Limited ，其控股比例为48.21%，Business Enterprise Investment Group Limited与叶小平及其关联方不存在关联关系。上海国创的注册资本为374.0000万美元，实收资本323.2483万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人李欣，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、化学原料药的批发，二、三、类医疗器材（详见许可证）的批发，与医药有关的日用品、化妆品的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品的进出口，并提供相关配套服务；市场营销策划咨询；医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海国创成立于 2003 年 3 月 20 日，2010 年被 Coland Pharmaceutical Company Limited 收购，成为其全资子公司，2010 年 6 月 30 日取得有国家食品药品监督管理局颁发的《药品经营许可证》，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、化学原料药的批发，二、三、类医疗器材（详见许可证）的批发，与医药有关的日用品、化妆品的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品的进出口，并提供相关配套服务；市场营销策划咨询；医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规 1-1-251 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海国创系专业从事医药开发与销售服务的公司，主要涉及领域包括抗肝炎、呼吸系统、神经系统、抗肿瘤、脊椎内固定产品及抗生素等，合作伙伴包含天津药物研究院药业有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江尖峰药业有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司、美敦力威高骨科器械有限公司、台湾信东生技股份有限公司、安成国际药业股份有限公司等企业。目前的主要业务为天津药物研究院药业有限公司的阿德福韦酯在中国地区的代理销售。 7、报告期内，曾与公司存在关联关系的关联方及其关联关系序号关联方名称报告期内与本公司关联关系 1 杭州泰格医药技术咨询有限公司本公司全资子公司，已于 2009 年 8 月注销。 2 泰格（美国）有限公司本公司全资子公司，已于 2011 年 3 月注销。 3 北京泰格博联科技咨询有限公司本公司 51%控股子公司，已于 2010 年 1 月注销。本公司持有 50%股权的合营公司，已于 2011 年 4 上海医药临床研究咨询有限公司 12 月注销。海南康联原系徐卓（股权比例 56.7%）、谭梅初（股权比例 10%）与叶小平（股权比例 33.3%）共同出资设立的企业，叶小平曾担任董事。2010 5 海南康联药业有限公司年 11 月叶小平将全部股权转让于无关联关系自然人骆玲。本次转让完成后，叶小平不再持有海南康联股权。鑫平投资原系叶小平（股权比例 100%）出资设立的企业；2010 年 3 月经股权转让后，叶小平 6 上海鑫平投资管理有限公司的股权比例下降至 7.831%并不再担任董事。截至本招股意向书出具之日，鑫平投资已非发行人控股股东和实际控制人之一叶小平控制的企业。叶小平原持有其 35%股权并担任董事，2010 年 7 海南康和药业有限公司 10 月股权转让后，叶小平不再持有其股权且不再担任其董事，目前与发行人无任何关联关系。（二）关联交易 1、经常性关联交易（1）提供劳务的关联交易 1-1-252 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书报告期内，发行人向下列关联方提供劳务：单位：万元占同类交易占同期营业关联方交易内容交易时间交易金额金额比重收入比重临床试验技海南康联 2009年度 28.58 0.63% 0.46% 术服务 2011年度 3.85 0.03% 0.02% 临床试验技金华康润注 2010年度 16.54 0.23% 0.13% 术服务 2009年度 41.83 0.93% 0.67% 临床试验技 2011年度 1.05 0.01% 0.01% 杭州和泽注术服务 2010年度 9.95 0.14% 0.08% 临床试验技 2011年度 35.61 0.30% 0.18% 上海国创注术服务 2010年度 38.37 0.53% 0.31% 临床试验技苏州泽璟 2011年度 15.34 0.13% 0.08% 术服务 2011年度 55.84 0.47% 0.29% 合计 2010年度 64.87 0.89% 0.53% 2009年度 70.41 1.56% 1.12% 注1：2006年11月28日，金华康润与泰格有限签署《普瑞巴林胶囊项目技术开发合同书》，委托泰格有限进行普瑞巴林的II期临床试验技术服务，合同金额为130万元；2009年9月20日，双方签署《普瑞巴林胶囊II期临床试验补充合同》，约定增加普瑞巴林II期临床试验经费31.11 万元，目前该合同仍在履行中；2010年11月16日，双方签署《普瑞巴林胶囊II期开放期随访补充合同》，约定增加普瑞巴林胶囊开放期随访服务费13.28万元，目前该合同仍在履行中。注2:2008年5月28日，杭州和泽与泰格有限签署《技术开发合同书》，委托泰格有限提供注射用比伐卢定制剂工艺优化的临床试验技术服务，合同金额为22.5万元，目前该合同仍在履行中。注3：2008年12月12日，天津药物研究院药业有限责任公司、海南康联与泰格有限签署《技术开发合同书》，委托泰格有限进行阿德福韦酯片Ⅳ期临床试验的方案设计、ICF及ICF 设计、数据管理及统计分析、临床总结报告撰写、转付临床中心研究者费用等工作，合同总金额为243.90万元；2010年3月31日，天津药物研究院药业有限责任公司、海南康联、上海国创与泰格有限签署了《合同权利义务转让协议》，因海南康联业务重组，天津药物研究院 1-1-253 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书药业有限责任公司、海南康联与泰格有限签署的《技术开发合同书》项下海南康联的权利义务由上海国创承继，目前该合同仍在履行中。由上表可以看出，公司报告期内向关联方提供劳务的关联交易金额占同类交易金额的比重分别为1.56%、0.89%和0.47%，占同期营业收入比重分别为1.12%、 0.53%和0.29%，所占比重较小且呈逐年下降趋势。因此，公司的经营业绩对关联方不构成重大依赖，关联交易对公司经营业绩不产生重大影响。关联交易的产生源于公司在临床试验CRO行业中的技术和服务领先优势，关联方以市场化原则角度出发，选择了公司的临床试验技术服务。公司向关联方提供劳务的关联交易均根据市场化原则，参照公司对独立第三方的价格进行协商确定，定价较公允。对于未来持续的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易制度》等法律法规的规定，履行必要的法律程序，确保发行人和其他股东的利益不受到损害。（2）提供劳务的经常性关联交易内容，价格，金额，收付款情况近三年，公司与关联方（或曾是关联方）之间的具体合同内容、签署日期、合同价格、收付款情况如下： 1-1-254 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元收入确认金额序号合作方项目类型项目名称合同金额累计收款金额 2011 年 2010 年 2009 年 1 杭州和泽临床试验技术服务比伐卢定 22.50 0.05 9.95 - 18.00 2 杭州和泽临床试验技术服务恩替卡韦项目临床方案撰写 1.00 1.00 1.00 3 海南康联临床试验技术服务亿喏佳 IV 12.95 - - 4.48 12.95 代丁（阿德福韦酯片）治疗海南康联/ HBeAg 阴性慢性乙肝的长期疗 4 上海国创 2010 年起临床试验技术服务 253.30 29.26 37.89 24.10 241.10 效、安全性以及耐药性及 IV 期承继研究 5 上海国创临床试验技术服务恩替卡韦（和恩）IV 期临床 6.82 6.34 0.48 - 6.82 6 金华康润临床试验技术服务普瑞巴林胶囊 II 期 181.11 3.85 16.54 41.83 181.50 CM4307 I 期临床试验及 I-III 期 7 苏州泽璟临床试验技术服务 60.60 15.34 - - 10.60 方案撰写合计占同期同类交易的比例 0.47% 0.89% 1.56% 注：上述关联交易中对同一项目下的合同和补充合同进行合并计算。 1-1-255 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（3）提供劳务的经常性关联交易的公允性 ① 交易方式及过程公司向关联方提供劳务的关联交易合同在订立过程中，通过采用前期招投标、竞价或参照市场价格等商业谈判形式，经公司商务发展部与关联方平等协商，最终确定合同价格，并以合同方式对项目所需的临床试验服务、服务履行方式、服务定价、试验周期、合作各方的责任和义务等均作了明确的约定。自股份公司成立以来，公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，对关联交易履行了必要的法律程序；公司股东大会、董事会对报告期内的关联交易进行了确认，独立董事对报告期内的关联交易进行了确认并发表了意见。 ② 交易毛利率比较临床试验技术服务是种个性化较强的技术服务，会受到客户需求、研发新药的类别、临床试验方案的复杂程度、病例入组的难易度、试验周期的长短等因素影响，使各临床试验技术服务项目具有毛利率不等、波动区间较大的特点，是临床试验个性化服务的行业特征之一。由于行业特征导致的毛利率波动的特点，按报告期加权平均毛利率测算，对比关联方与独立第三方交易的毛利率情况如下（项目序号同上表）：单位：万元报告期内累计确报告期内累计发序号合作方毛利率认收入生成本 1 杭州和泽 10.00 8.98 10.20% 2 杭州和泽 1.00 0.38 62.00% 3 海南康联 4.48 2.13 52.51% 4 海南康联/上海国创由 2010 年起承继 91.25 48.45 46.90% 5 上海国创 6.82 0.49 92.82% 6 金华康润 62.22 55.69 10.50% 7 苏州泽璟 15.34 5.55 63.82% 报告期内关联交易合计 191.11 121.67 36.34% 报告期内同独立第三方同类交易合计 23,421.24 14,733.58 37.09% 由上表显示，报告期内发行人向关联方提供的临床试验技术服务的平均毛利 1-1-256 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书率为 36.34%，基本同独立第三方同类交易的平均毛利率 37.09%持平，差异为 -0.75%。其中： A、上海国创恩替卡韦（和恩）IV 期项目（上述序号 5）在报告期内的毛利率为 92.86%，毛利率较高的原因是由于申办方上海国创的研发方向改变而要求中途终止合同，公司根据协议约定对申办方已支付的项目费用不做退还，同时由于该项目开工不久发生的成本较少，因而导致合同实际毛利率较高。但该项目合同实际收入金额较低仅为 6.82 万元，对发行人的财务状况没有产生实质影响。 B、金华康润普瑞巴林胶囊 II 期项目（上述序号 6）为 2006 年 11 月 28 日签署，属于发行人早期的技术开发合同，由于当时设立之初，受到业务竞争力和市场开拓等因素影响，合同报价较低而导致毛利率较低。综上，发行人向关联方提供的临床试验技术服务的平均毛利率同独立第三方客户虽然存在一定的差异，但波动幅度在合理范围内，不存在损害发行人和其他股东的利益的情形。（4）房屋租赁报告期内，发行人曾向下列关联方处承租办公用房，详细情况如下：租赁面积月租金序号出租关联方租赁期限位置（m ) （元） 2008年3月10日上海市长宁区中山 1 上海半海 116.69 14,700.00 至2011年6月30日西路999号815室 2008年3月10日上海市长宁区中山 2 朱晓擎 106.03 16,913.50 至2011年6月30日西路999号817室 2008年1月1日成都市高升桥路 9 3 曹晓春、王晓钧 47.52 2,580.00 至2011年6月30日号罗浮广场1202室重庆市渝中区滨江 2008年1月1日 4 曹晓春 119.94 2,500.00 路 132 号华庭锦园至2011年6月30日 T1-3008号上海市长宁区中山 2008年7月1日 5 叶小平、曹晓春 321.90 40,559.40 西路999号813、814 至2009年6月30日室上述房产租赁价格均参照周边同类房产租赁的市场价格，定价较公允。近三 1-1-257 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书年，发行人向关联方支付租金的具体情况如下：单位：元位置 2011年度 2010年度 2009年度备注 2011年6月30日，合同双上海市长宁区中山西路 83,790.00 176,400.00 176,400.00 方签署终止协议，自2011 999号815室年7月1日起终止租赁。 2011年6月30日，合同双上海市长宁区中山西路 100,190.95 202,962.00 202,962.00 方签署终止协议，自2011 999号817室年7月1日起终止租赁。 2011年6月30日，合同双成都市高升桥路9号罗浮 15,480.00 30,960.00 30,960.00 方签署终止协议，自2011 广场1202室年7月1日起终止租赁。 2011年6月30日，合同双重庆市渝中区滨江路132 15,000.00 30,000.00 30,000.00 方签署终止协议，自2011 号华庭锦园T1-3008号年7月1日起终止租赁。上海市长宁区中山西路发行人已经购买了此处 - - 243,356.40 999号上海813、814室房产。合计 214,460.95 440,322.00 683,678.40 占同期管理费用比例 0.81% 2.70% 5.77% 由上表可以看出，报告期内向关联方支付的租金占同期管理费用比例分别为 5.77%、2.70%和0.81%，占比较小且逐年下降，对发行人经营成果不产生重大影响。（5）房屋租赁的公允性报告期内，发行人向关联方租赁办公用房的价格同周边房屋租赁市场价格的比较情况如下：毛坯房日租金序号出租关联方位置数据来源方日租金（m2/元）（m2/元）上海市长宁区中山上海华闻房地产 1 上海半海 4.20 3.20-3.50 西路999号815室开发有限公司上海市长宁区中山上海华闻房地产 2 朱晓擎 5.35 3.20-3.50 西路999号817室开发有限公司成都市高升桥路9号成都罗浮物业服 3 曹晓春、王晓钧 1.81 2.33-2.67 罗浮广场1202室务有限公司 1-1-258 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书重庆市渝中区滨江隆兴行物业管理 4 曹晓春路 132 号华庭锦园 0.69 0.50-0.75 有限责任公司 T1-3008号上海市长宁区中山上海华闻房地产 5 叶小平、曹晓春西路999号813、814 4.20 3.20-3.50 开发有限公司室 2011 年 3 月 17 日，上海华闻房地产开发有限公司就华闻国际房屋租赁价格出具了说明，华闻国际办公用房（毛坯房）日租赁价格在每平方米 3.20-3.50 元，同时业主可根据实际自有房屋的朝向、面积、装修及办公家具配备程度可自行决定将租赁价格上浮 20%-30%及以上。发行人向上海半海和朱晓擎租赁的办公用房在装修、朝向和办公设备配备等方面水平较高，因此其租赁价格高于毛坯房的租金水平。 2011 年 7 月 18 日，隆兴行物业管理有限责任公司就华庭锦园房屋租赁价格出具了说明，认为自 2008 年至今，华庭锦园租金价格对外报价呈略有上升状态，每平方米日租价格在 0.50-0.75 元，业主会根据实际自有房屋的朝向、面积、装修及办公家具配备程度可自行决定将租赁价格上浮 20%-30%及以上。发行人自曹晓春处租赁的办公用房价格为每平方米 0.69 元，在隆兴行物业管理有限责任公司提供的 0.50-0.75 元价格区间内。 2011 年 7 月 20 日，成都罗浮物业服务有限公司就罗浮广场房屋租赁价格出具了说明，认为 2011 年上半年，罗浮广场写宇间的租赁价格在每平方米 70-80 元/月。按照日租金计算，每平方米在 2.33-2.37 元左右，略高于发行人日租金 1.81 元的水平。为了进一步减少关联交易，2011 年 6 月 10 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，决定解除公司同上海半海、朱晓擎、曹晓春和王晓钧之间在上海华闻国际、成都罗浮广场和重庆华庭锦园的全部房屋租赁协议。2011 年 6 月 30 日，公司同上述关联方签署了《房屋租赁合同》终止协议，自此公司不再存在自关联方处租赁房屋的情形。综上，报告期内发行人向关联方租赁的房屋价格在第三方提供的合理报价范围内，均以市场化原则为依据，定价较公允，不存在日常办公依赖关联方的情形，亦不存在对公司的经营产生重大影响的情形。 1-1-259 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2、偶发性关联交易 2009年9月，发行人与叶小平、曹晓春签署了《上海市房地产买卖合同》，购买二人共同拥有的位于上海市长宁区中山西路999号813室、814室的房产产权，具体情况如下：建筑面积出售方房地产买卖合同编号房产位置交易价格（元）（m ） 783204 中山西路999号813室 160.27 4,327,290.00 叶小平、曹晓春 783145 中山西路999号814室 161.63 4,364,010.00 合计 8,691,300.00 根据上海科瑞特房地产估价有限公司对上述两处房产出具的《房地产估价报告》（沪科房估报字[2009]第1078号），813室和814室的合计评估价格为870万元。 3、关联房产租赁和买卖对发行人独立性、经营性资产完整性的影响报告期内，发行人的关联房产租赁和买卖定价较公允，不影响发行人的独立性，不影响发行人经营所需资产的完整性。截至目前，发行人通过解除同关联方的房屋租赁合同和全部租赁第三方办公用房的方式减少了关联交易，进一步增强了发行人的独立性；通过自关联方处购买经营所需的房产改善了发行人的资产结构，保证了经营性资产的完整性和独立性。 4、关联方资金往来报告期内，发行人与关联方存在资金往来的情形，具体情况如下：单位：元项目关联方 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日资金性质金华康润 - 3,987.67 - 项目款应收账款苏州泽璟 47,385.58 - - 项目款占年度余额的比例 0.11% 0.02% - 其他应收款施笑利 - 3,000.00 1,192.00 备用金合计 - 3,000.00 1,192.00 占年度余额的比例 - 0.11% 0.08% 其他应付款曹晓春 - - 545,822.24 房租代垫款 1-1-260 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书叶小平 - - 71,425.62 报销费用款施笑利 - - 1,808.00 报销费用款徐家廉 - - 884.00 报销费用款合计 - - 619,939.86 占年度余额的比例 - - 39.05% 海南康联 - - 856,095.76 项目款预收账款上海国创 575,965.04 540,557.97 - 项目款合计 575,965.04 540,557.97 856,095.76 占年度余额的比例 1.85% 2.89% 4.14% （1）其他应付款中2009年期末泰格有限欠股东曹晓春的余额皆为北京泰格的房租代垫款。2010年1月，北京泰格清算时，经北京泰格股东会决议通过，同意以剩余银行存款767,019.35元，固定资产净值31,216.88元，共计798,236.23元全部用于抵偿其他应付款中欠曹晓春804,167.10元债务，所欠曹晓春债务一并抵消。（2）其他资金往来 ① 2009年6月22日，发行人与康泉德签署了《借款合同》，由发行人向康泉德提供借款金额200.00万元，借款期限2个月，借款利率参照同期银行贷款利率 6%计算。2009年8月，康泉德归还了全部本金，并根据实际借款70天，按合同约定的借款利率支付了利息共计23,013.70元； ②2009年11月23日，发行人与康泉德签署了《借款合同》，由康泉德向发行人提供借款金额900.00万元，借款期限1个月，借款利率为0.00%。2009年12月，发行人已归还了全部借款。 4、关联交易对发行人经营成果的影响发行人具有独立的采购、研发、服务和销售系统。报告期内，发行人与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。保荐机构认为：发行人与关联方发生的关联交易定价公允，发行人的经营业绩对关联方不构成重大依赖，该等关联交易不会损害发行人及中小股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人经营性资产完整。 1-1-261 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书发行人律师认为：发行人与关联方发生的关联交易定价公允，发行人的经营业绩对关联方不构成重大依赖，该等关联交易不会损害发行人及中小股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人经营性资产完整。申报会计师认为，发行人与关联方发生的关联交易定价公允，发行人的经营业绩对关联方不构成重大依赖，该等关联交易不会损害发行人及中小股东的利益，不会影响发行人的独立性，发行人经营性资产完整。（三）关联交易内部决策制度发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、关联方回避制度、公允决策程序均作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，包括： 1、《公司章程》的相关规定第三十四条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；第一百一十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议；第一百五十三条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 2、《股东会议事规则》的相关规定第三十七条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议 1-1-262 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书应当充分披露非关联股东的表决情况；第四十四条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 3、《董事会议事规则》的相关规定第十五条第一款规定，在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；第二十七条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 4、《独立董事工作制度》的相关规定第十二条第一款规定，独立董事除具有法律、法规、规范性文件和公司章程规定的职权外，独立董事可行使以下职权：重大关联交易（指与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含30万元）的，或与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；第十四条第四款规定，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元，或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、《关联交易管理制度》的相关规定《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联 1-1-263 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书交易价格确认、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露及其他相关事项作出明确具体的规定，主要包括：第十三条规定，公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理会议审议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币 1000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由公司董事会审议批准。第十五条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（四）关联交易决策程序履行情况及独立董事意见 2010年12月18日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》；2011年3月2日，公司召开2010年年度股东大会，对2009-2010年的关联交易进行了确认；2011年6月10日，公司召开第一届董事会第八次会议对 2011年度新增的关联交易进行审议了通过。公司独立董事对报告期内的关联交易进行了认真审查并发表了意见，认为公 1-1-264 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书司报告期内的关联交易符合市场原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的情况。（五）发行人规范和减少关联交易的措施为了进一步减少关联交易，2011 年 6 月 10 日经公司第一届董事会第八次会议审议通过，决定解除公司同上海半海、朱晓擎、曹晓春和王晓钧之间在上海华闻国际、成都罗浮广场和重庆华庭锦园的全部房屋租赁协议。2011 年 6 月 30 日，公司同上述关联方签署了《房屋租赁合同》终止协议，自此公司不再存在自关联方处租赁房屋的情形。公司将尽量避免关联交易的发生。未来若出现确有必要且难以避免的关联交易，本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场化原则，明确交易双方的权利和义务，确保关联交易的公允性，避免关联交易损害公司和股东的利益。 1-1-265 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介本公司董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工监事；高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，其中一名副总经理兼任董事会秘书，财务总监 1 名。（一）董事会成员本公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事简介如下： 1、叶小平先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国牛津大学博士学历。多年从事医药临床的研究和管理工作，1999 年 3 月至 2005 年 3 月任上海罗氏制药有限公司医学注册部总监，2005 年 3 月起任职于本公司，现担任本公司董事长兼总经理。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 2、曹晓春女士，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国民主促进会会员、执业药师、副高级工程师。多年从事医药临床的研究和管理工作，1992 年 8 月至 1994 年 8 月任职于杭州中美华东制药有限公司，1994 年 8 月至 2003 年 4 月任杭州九源基因工程有限公司开发部项目经理，2003 年 4 月至 2004 年 12 月任泰格咨询副总经理，2005 年 1 月起任职于本公司，现担任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 3、Zhuan Yin 女士，1965 年 9 月出生，美国国籍，复旦大学法律学士，美国麻省大学生物统计硕士。有 18 年全球知名药企和 CRO 公司的生物统计和管理的工作经验 (包括 8 年在美国，10 年在中国和亚太地区)。1993 年 6 月至 1995 年 7 月任美国 PAREXEL International Corporation 生物统计师，1995 年 7 月至 2005 年 9 月任职于阿斯利康制药公司，历任高级统计专家、美国乳腺癌产品统计部主管、生物统计部副总监、东亚临床研究部顾问、中国临床支持部门经理，2005 年 9 月起任美斯达总经理。Zhuan Yin 女士在新药审评的各个治疗领域，尤其是癌症领域，具有独到的经验。Zhuan Yin 女士是美国医药信息协会会员，曾在美 1-1-266 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书国多部医药学杂志上发表各类文章。现担任本公司董事兼副总经理，美斯达总经理。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 4、Gary Edward Rieschel 先生，1956 年 4 月出生，美国国籍。美国 Reed 学院学士、美国哈佛大学商学院 MBA，启明创投的主要创始人之一，SOFTBANK 软银风险投资、软银 SAIF 风险投资、Ignition Partners、MOBIUS 风险投资的创始人及主要投资人。在信息技术产业和清洁能源领域拥有 25 年的运营和投资经验。曾任思科系统全球渠道主管、Sequent Computer Systems 亚太区总裁，以及英特尔质量保证经理，现任启明维创合伙人，本公司董事。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 5、张炳辉先生，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，中共党员。多年从事会计课教学工作和会计师事务所行业，1982 年 7 月－1994 年 6 月任山东省济宁市财政学校校团委书记、财会教研室主任， 1994 年 7 月－2007 年 9 月任山东正源和信会计师事务所审计部副主任、管理咨询部主任、副总经理、董事、发起人，2007 年 10 月至今任职于国富浩华会计师事务所，本公司独立董事。本届独立董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 6、宫岩华女士，1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军第三军医大学医疗系，中国政法大学法律系研究生。曾任解放军 117 医院呼吸科主任、副主任医师，国家食品药品监督管理局药品研究监督处处长，CROU 副理事长及秘书长，新药创新和产业化专业委员会常务副主任。曾组织起草制定了《药物临床研究质量管理规范（GCP）》、《药物非临床研究质量管理规范（GLP）》、《药物临床试验机构资格认定办法》、《药物非临床研究质量管理规范认证管理办法》等系列药物研究监管的法规规章，并监督实施 GLP、GCP，对药物临床试验机构实施资格认定和对药物非临床安全性评研究价机构进行 GLP 认证检查。现任 CROU 副主席，本公司独立董事。本届独立董事任期自 2010 年 12 月至 2013 年 9 月。 7、刘国恩先生，1959 年 10 月出生，中国国籍，美国永久居留权，经济学博士。曾执教于美国南加利福尼亚大学，美国北卡大学；曾任“中国留美经济学会”2004-2005 届主席，“国际医药经济学会亚太联合会” 2004-2006 届主席。 1-1-267 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书刘国恩教授现任北京大学光华管理学院教授，北大光华卫生经济与管理研究院执行院长，北京大学中国卫生经济研究中心主任，博士生导师，并担任国务院国家医改专家咨询委委员，国家人力资源与社会保障部专家委员会委员，卫生部国家突发公共卫生事件专家委员会委员，中国药物经济学专业委员会主任委员，国际药物经济学会官方期刊《Value in Health》副主编，《中国药物经济学》杂志主编，《European Health Economic Review》、《Global Handbook for Health Economics》以及《中国卫生经济》杂志编委等职，目前承担了包括国务院医改办、国务院城镇居民医疗保险专家组、国家自然科学基金，联合国儿基会，以及美国中华医学基金会等直接立项资助的重大课题，本公司独立董事。本届独立董事任期自 2010 年 12 月至 2013 年 9 月。（二）监事会成员本公司监事会现有监事 3 名，其中戴震宇为本公司职工代表监事。监事简介如下： 1、施笑利女士，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。多年从事药物临床试验和科研工作，1995 年 7 月至 1998 年 2 月，任上海华新生物高科技有限公司临床监查员、1999 年 4 月至 2001 年 2 月任上海罗氏制药有限公司医学部临床监查主任，2001 年 3 月至 2004 年 2 月在美国 The Scripps Research Institute 从事免疫系博士后研究，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任泰格咨询医学部总监，2005 年 1 月起任职于本公司，现担任本公司医学 II 部总监、监事会主席。本届监事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 2、胡旭波先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学士、MBA。专注于生物医疗等相关领域的投资，至今有超过 11 年的生物医疗相关产业投资管理、战略咨询和营运管理方面的工作经验。曾任职于中信未来投资，任投资部总经理；IBM BCS 任战略咨询顾问和上海卡乐康任职产品经理等。现担任启明维创合伙人、本公司监事。本届监事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。 3、戴震宇先生，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003 年 8 月至 2004 年 12 月任职于泰格咨询，2005 年 1 月至 2009 年 6 月任 1-1-268 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书本公司商务发展部经理，2009 年 7 月起任职于上海泰格，现任上海泰格商务发展部高级经理、本公司职工监事。本届监事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。（三）高级管理人员公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。2010 年 9 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任叶小平为公司总经理。 2010 年 9 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任曹晓春、徐家廉、 Wen Chen 和 Zhuan Yin 为公司副总经理，聘任黄刚为公司财务总监，财务负责人为财务总监。2010 年 11 月 27 日，经公司第一届董事会第二次会议决议，聘任曹晓春为董事会秘书，任期至本届董事会任期届满时止。 1、叶小平先生，董事长兼总经理。详见董事简介。 2、曹晓春女士，董事、副总经理兼董事会秘书。详见董事简介。 3、徐家廉先生，副总经理。1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995 年 5 月至 1999 年 6 月任法玛西亚普强亚洲有限公司上海代表处医学部经理，1999 年 8 月至 2000 年 7 月任美国礼来亚洲有限公司上海代表处临床研究医师，2001 年 3 月至 2004 年 3 月任上海罗氏制药有限公司高级医学经理，曾主持 20 多个国内、国际临床试验，2005 年 1 月起任职于本公司，目前担任本公司副总经理。 4、Wen Chen 先生，副总经理。1968 年 10 月出生，美国国籍，硕士学历。美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国 Durham 大学 MBA。1996 年 9 月至 1998 年 8 月任美国安进药业研究员，1999 年 11 月至 2002 年 2 月任中药通医药科技（成都）有限公司首席运营官，2002 年 5 月至 2004 年 7 月任上海单抗制药技术有限公司运营总监，2004 年 8 月至 2006 年 2 月任上海华谊生物技术有限公司副总经理，2006 年 3 月至 2008 年 2 月任美国沪亚生物技术有限公司上海代表处首席代表，2008 年 3 月至 2009 年 4 月任上海华大天源生物技术有限公司运营副总裁，2009 年 5 月起任本公司副总经理、商务发展部总经理，Wen Chen 先生在美国和中国有 10 多年的临床研究和商务发展经验。 1-1-269 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 5、Zhuan Yin 女士，董事兼副总经理。详见董事简介。 6、黄刚先生，财务总监。1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级会计师。1995 年至 2000 年任新疆新新会计师事务所审计部经理，2000 年至 2002 年任上海立信长江会计师事务所新疆分所副所长，2002 年至 2003 年任新疆新界园林科技集团公司财务总监，2003 年至 2006 年任新疆新新华通会计师事务所副总经理、新疆新新投资咨询有限责任公司副总经理，2007 年至 2009 年任万隆亚洲会计师事务所新疆分所副所长，曾担任多家上市公司年报审计签字会计师。自 2009 年 12 月起任泰格有限财务经理，自 2010 年 9 月 18 日至今担任本公司财务总监。（四）核心人员 1、叶小平先生，董事长兼总经理，详见董事简介。 2、曹晓春女士，董事、副总经理兼董事会秘书，详见董事简介。 3、徐家廉先生，副总经理，详见董事简历。 4、Zhuan Yin 女士，董事兼副总经理、美斯达总经理，详见董事简介。 5、Wen Chen 先生，副总经理，详见高级管理人员简介。 6、Hongqiao Zhang 女士，1975 年 6 月出生，美国国籍，首都医科大学学士、加利福尼亚州立大学健康管理硕士。曾获加利福尼亚大学旧金山分校（UCSF）颁发的临床研究高级证书，临床研究协会（SOCRA）认证的临床研究专家（C.C.R.P.）。在美国、新加波和中国有 10 年的临床研究和商务发展经验。2003 年 9 月至 2005 年 12 月任美国加州大学旧金山分校临床实验监察员主管，2006 年 1 月至 2008 年 3 月任 EXCEL 医学研究公司商务发展部总监，2008 年 4 月起任本公司商务发展部总监。 7、沙伟郡女士，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海第二医科大学医学硕士，中欧国际工商学院（CEIBS）获工商管理硕士学位。1994 年 7 月至 1997 年 7 月任阿斯利康制药有限公司医学部经理，1997 年 7 月至 2006 年 3 月任上海罗氏医学市场部高级经理，2006 年 3 月至 2008 年 3 月任强生中国 1-1-270 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书有限公司中国专业市场部总监，在医学、专业营销方面超过 15 年的管理经验。 2008 年 4 月起任本公司商务发展部总监。 8、施笑利女士，监事会主席、医学 II 部总监，详见监事简历。 9、吴强先生， 1973 年 2 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，医学博士。1998 年 9 月至 2000 年 6 月任北京协和医院临床医师，2001 年 12 月至 2005 年 4 月任上海罗氏制药有限公司医学部临床研究员，2005 年 5 月至 2006 年 12 月任阿斯利康制药有限公司医学部临床医学研究经理。2007 年 1 月起任本公司医学 I 部总监。 10、胡振宇先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，妇科肿瘤专业医学硕士。2000 年 9 月至 2004 年 8 月任职于上海罗氏制药有限公司，历任医疗产品专员、副经理，2005 年 12 月至 2007 年 3 月任百时美施贵宝公司医学智齿部经理，2007 年 3 月至 2008 年 5 月任北京诺华制药有限公司助理医学事务经理，主要负责肿瘤学、血液学、妇产科等领域的国内和国际多中心临床试验，2008 年 6 月起担任本公司医学 III 部总监。 11、孟莉丽女士，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学临床医学硕士。2001 年 7 月至 2008 年 7 月任上海罗氏制药有限公司任医学经理，2008 年 8 月至 2009 年 7 月任精鼎医药研究开发有限公司项目，主持过十多个国际多中心临床试验，2009 年 8 月起任本公司医学 IV 部总监。 12、张磊女士，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘雅医学院临床医学本科。2005 年 11 月起任职于本公司，历任本公司医学部经理、医学部副总经理、医学 V 部副总监，2011 年 11 月起任杭州思默临床协调部总监。 13、刘博女士，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学生物物理学硕士。曾任中国科学院生物物理所实验员，1997 年 7 月至 1999 年 4 月任北京迈特发市场预测发展有限公司注册专员，1999 年 5 月至 2005 年 3 月任上海罗氏制药有限公司注册经理，2005 年 4 月 1 日起加入本公司，现任本公司注册部高级总监。 14、肖芳秋先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海 1-1-271 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书医科大学公共卫生专业本科。1997 年 5 月至 1998 年 9 月任上海先灵葆雅制药监察员，1998 年 10 月至 2000 年 8 月任上海劳登医药咨询有限公司生物统计师， 2000 年 9 月至 2004 年 12 月任上海罗氏制药有限公司生物统计师、医学经理， 2005 年 1 月至 2005 年 12 月任阿斯利康制药有限公司生物统计经理，2006 年 1 月至 2008 年 1 月任上海正岱医药科技咨询有限公司经理、统计师，2008 年 2 月起担任本公司数据管理部总监。 15、苏炳华先生，1940 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年起任职于上海第二医科大学(原上海第二医学院, 现上海交通大学医学院），先后任助教、讲师、副教授、教授之职，1990 年 2 月至 1991 年 8 月、1995 年 2 月至 1996 年 8 月，，任英国爱丁堡大学医学院医学统计研究室高级访问学者。1982 年凭借白细胞分型 HLA 抗血清筛选研究成果，获得国家卫生部的甲级重大成果奖；1984 年凭借白细胞分型研究中的微电脑应用软件，获得上海市优秀软件三等奖； 1990 年凭借中国人 HLA-Dw 研究项目，获得上海科技成果一等奖，1991 年获得国家科技成果二等奖。1988 年起任中国卫生信息学会（原卫生统计学会）常务理事，1988 年至 2009 年任统计理论与方法专业委员会主任委员，2009 年起任统计理论和方法专业委员会名誉主任委员，2006 年 1 月起担任本公司数据管理与统计分析部首席统计专家。 16、宫芸洁女士，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1990 年至 1996 年任上海市建工医院心内科医生，1996 年至 2005 年任职于上海罗氏制药有限公司市场部，历任医学主任、医学部临床研究主任、医学部质量和培训经理，2005 年 1 月至今任本公司质量和培训总监。 17、王晓博女士，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南开大学生物化学与分子生物学学士，军事医学科学院生物化学与分子生物学硕士。 2003 年 1 月至 2007 年 12 月任职于泰格咨询，2008 年 1 月起任本公司翻译部总监。 18、Minzhi Liu 女士，1964 年 11 月出生，美国国籍，美国乔治亚大学生物统计硕士、美国加利福尼亚大学生物统计博士。1996 年 9 月至 2007 年 6 月任职于美国默克公司，历任生物统计师、独立工作员、高级生物统计师，2002 年 7 1-1-272 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书月至 2003 年 1 月任新加坡国立大学高级药物分析员，负责大量 I-IV 期临床试验统计、ISS, ISE 和 NDA 申请工作，2009 年 3 月起担任美斯达副总经理。 19、魏朝晖女士，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华西医科大学预防医学学士、卫生统计学硕士，上海第二医科大学药理学博士。1995 年 7 月至 2002 年任第一军医大学统计教研室讲师，2002 年至 2006 年 7 月任上海第二医科大学数理统计教研室讲师，2006 年 7 月至 2010 年 12 月担任上海泰格数据管理与统计部数据统计总监，2011 年 1 月起担任本公司生物统计部总监。（五）董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2010 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，根据有关法律、法规和公司章程的规定，经发起人股东推荐，会议选举叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、Gary Edward Rieschel 为股份公司第一届董事会董事和选举张炳辉为股份公司第一届董事会独立董事。为规范公司治理和改善公司治理结构，公司于 2010 年 12 月 18 日召开了 2010 年第一次临时股东大会，根据公司第一届董事会的提名，增选宫岩华和刘国恩等两人担任公司第一届董事会独立董事。 2、监事提名和选聘情况 2010 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，根据有关法律、法规和公司章程的规定，经发起人股东推荐，会议选举施笑利、胡旭波为公司监事；同日，公司召开第一次职工代表大会，推选戴震宇为第一届监事会职工监事；同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举施笑利为公司第一届监事会主席。（六）董事、监事、高级管理人员与核心人员与原任职单位之间是否存在纠纷或潜在纠纷发行人部分董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与原单位的劳动合同中规定了要求对原单位的商业秘密予以保密的限制性条款，但该等约定属于劳动合同中的惯常条款，而在原单位因从事药品研发工作而接触相关核心技术的人员因其工作性质从前台的药品研发工作转移到后台的药品临床试验技术服务，不涉 1-1-273 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书及利用原单位技术的情形，且该等人员原单位诸如上海罗氏、阿斯利康、礼来等与发行人目前均保持着良好的业务合作关系，该等人员与其原单位不存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构认为和发行人律师：发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未违背与原单位之间存在的保密协议或者其他约定，与其原单位之间不存在纠纷或潜在纠纷。二、董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属持股情况及其变化（一）近三年来，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员直接或间接持有公司股份的具体情况如下： 2009年1月1日姓名直接持有（万元）间接持有（万元）出资比例（%）叶小平 1,506.0000 - 50.2000 曹晓春 522.9000 - 17.4300 施笑利 209.1000 6.9700 徐家廉 207.3000 - 6.9100 宫芸洁 104.7000 - 3.4900 2009年11月股权转让叶小平、曹晓春、宫芸洁转让其部分股权姓名直接持有(万元）间接持有（万元）出资比例（%）本次变化变动后本次变化变动后叶小平 -183.3000 1,322.7000 - - 44.0900 曹晓春 -63.6000 459.3000 - - 15.3100 宫芸洁 -8.1000 96.60 6.9700 戴震宇 3.7334 3.7334 0.1244 1-1-274 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书王晓博 - - 13.4993 13.4993 0.4500 刘博 - - 30.0002 30.0002 1.0000 吴强 30.0002 30.0002 1.0000 肖芳秋 30.0002 30.0002 1.0000 沙伟郡 - - 30.0002 30.0002 1.0000 胡振宇 - - 30.0002 30.0002 1.0000 黄刚 7.4995 7.4995 0.2500 孟莉丽 - - 7.0000 7.0000 0.2333 苏炳华 4.2000 4.2000 0.1400 魏朝晖 - - 4.2000 4.2000 0.1400 张磊 - - 3.7334 3.7334 0.1244 注：间接持股的 11 名自然人分别通过泰默投资和泰迪投资间接持有泰格医药的股权 2010年3月股权转让及增资施笑利、徐家廉、宫芸洁转让其部分股权，新股东增资姓名直接持有(万元）间接持有（万元）出资比例（%）本次变化变动后本次变化变动后叶小平 - 1,322.7000 - - 37.2224 曹晓春 - 459.3000 - - 12.9252 施笑利 -25.5000 183.6000 - - 5.1667 徐家廉 -25.2000 182.1000 - - 5.1245 宫芸洁 -4.80 91.8000 2.5834 Wen Chen 45.0000 45.0000 - - 1.2664 Zhuan Yin 200.4181 200.4181 - - 5.6400 Hongqiao Zhang 30.0000 30.0000 - - 0.8442 Minzhi Liu 24.5192 24.5192 - - 0.6900 戴震宇 3.7344 0.1051 王晓博 - - 13.4993 0.3799 刘博 - - 30.0002 0.8442 1-1-275 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书吴强 30.0002 0.8442 肖芳秋 30.0002 0.8442 沙伟郡 - - 30.0002 0.8442 胡振宇 - - 30.0002 0.8442 黄刚 - - 7.4995 0.2110 孟莉丽 - - 7.0000 0.1970 苏炳华 - - 4.2000 0.1182 魏朝晖 - - 4.2000 0.1182 张磊 - - 3.7334 0.1051 注：间接持股的 11 名自然人分别通过泰默投资和泰迪投资间接持有泰格医药的股权 2010年11月整体变更姓名直接持有(万元）间接持有（万元）出资比例（%）本次变化变动后本次变化变动后叶小平 166.196 1,488.896 - - 37.2224 曹晓春 57.708 517.008 - - 12.9252 施笑利 23.068 206.668 - - 5.1667 徐家廉 22.880 204.980 - - 5.1245 宫芸洁 11.536 103.336 2.5834 Wen Chen 5.656 50.656 - - 1.2664 Zhuan Yin 25.182 225.600 - - 5.6400 Hongqiao Zhang 3.768 33.768 - - 0.8442 Minzhi Liu 3.081 27.600 - - 0.6900 戴震宇 0.4691 4.2025 0.1051 王晓博 - - 1.6960 15.1953 0.3799 刘博 - - 3.7692 33.7694 0.8442 吴强 3.7692 33.7694 0.8442 肖芳秋 3.7692 33.7694 0.8442 沙伟郡 - - 3.7692 33.7694 0.8442 胡振宇 - - 3.7692 33.7694 0.8442 黄刚 - - 0.9422 8.4418 0.2110 孟莉丽 - - 0.8797 7.8796 0.1970 1-1-276 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书苏炳华 - - 0.5278 4.7278 0.1182 魏朝晖 - - 0.5278 4.7278 0.1182 张磊 - - 0.4691 4.2025 0.1051 注：间接持股的 11 名自然人分别通过泰默投资和泰迪投资间接持有泰格医药的股权本公司董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。上述股东持有的股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。三、董事、监事、高级管理人员与核心人员的其他对外投资情况被投资企业情况姓名本公司职务在被投资企注册资本企业名称与本公司关系出资比例业担任职务 (万元) 杭州康泉德投资实际控制人控 - 500.00 50.00% 管理有限公司制的企业董事长兼总杭州盛友医药技实际控制人参叶小平监事 50.00 35.00% 经理术开发有限公司股的企业上海鑫平投资管实际控制人参 - 100.00 7.831% 理有限公司股的企业董事、副总杭州康泉德投资实际控制人控曹晓春经理、董事 - 500.00 50.00% 管理有限公司制的企业会秘书根据公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的声明，截至本招股意向书签署之日，除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员无其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬情况（一）公司董事、监事、高管人员与核心人员最近一年在本公司及关联企业领取薪酬情况 1-1-277 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2011年度薪酬姓名目前担任职务领薪单位（万元）董事长兼总经理 39.39 本公司叶小平监事 57.60 上海国创曹晓春董事、副总经理兼董事会秘书 31.77 本公司 Zhuan Yin 董事、副总经理 60.00 美斯达 Gary Edward 董事－未在本公司领取薪酬 Rieschel 张炳辉独立董事 7.20 独立董事津贴宫岩华独立董事 7.20 独立董事津贴刘国恩独立董事 7.20 独立董事津贴施笑利监事会主席、医学 II 部总监 27.07 本公司胡旭波监事－未在本公司领取薪酬戴震宇监事 23.63 本公司徐家廉副总经理 33.23 本公司 Wen Chen 副总经理 54.57 本公司黄刚财务总监 32.83 本公司 Hongqiao 商务发展部总监 59.01 本公司 Zhang 沙伟郡商务发展部总监 51.38 本公司吴强医学 I 部总监 35.28 本公司胡振宇医学 III 部总监 43.48 本公司孟莉丽医学 IV 部总监 33.18 本公司张磊杭州思默临床协调部总监 22.83 本公司及杭州思默刘博注册部高级总监 47.68 本公司肖芳秋数据管理部总监 33.33 本公司数据管理与统计分析部首席统苏炳华 31.81 本公司计专家王晓博翻译部总监 19.71 本公司宫芸洁质量与培训部总监 27.49 本公司 Minzhi Liu 美斯达副总经理 36.00 美斯达魏朝晖生物统计部总监 28.95 本公司注：经2010年年度股东大会审议通过，独立董事津贴为5万元/年。经2011年第三次临时股东大会审议通过，同意将独立董事津贴由每人5万元/年调整为每人 7.2万元/年。 1-1-278 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书叶小平先生自 2010 年 4 月起担任上海国创的监事，并按照 48,000 元/月的薪酬标准领薪。上海国创系在台湾证券交易所上市的 Coland Holdings Limited 公司间接控股子公司，是在整合了其实际控制人李欣先生控股的几家公司的业务基础上形成，为 Coland Holdings Limited 的实际经营主体。上海国创的整体薪酬水平较高，根据统计，上海国创的董事、监事及高级管理人员的基本工资均处于 40,000 元/ 月至 70,000 元/月之间，2010 年上述人员的人均月收入约为 66,400 元。因此，担任上海国创监事职务的叶小平先生在该公司领取的薪酬高于其在发行人处领取的薪酬。（二）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划截至本招股意向书签署之日，本公司未向董事、监事、高管人员及其他核心人员提供其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职情况本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员的兼职情况如下：在公司职姓名兼职单位与本公司关系兼职情况务上海泰格子公司执行董事湖南泰格子公司董事长美斯达子公司执行董事执行董事兼嘉兴泰格子公司总经理广州泰格子公司执行董事董事长兼香港泰格子公司董事叶小平总经理实际控制人的上海国创监事关联公司实际控制人的 Coland 董事关联公司实际控制人的康泉德监事关联公司杭州盛友实际控制人的监事 1-1-279 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书关联公司湖南泰格子公司董事美斯达子公司监事执行董事兼杭州思默子公司董事、副总经理总经理兼实际控制人的曹晓春上海半海执行董事董事会秘关联公司书实际控制人的执行董事兼康泉德关联公司总经理实际控制人的苏州泽璟董事关联公司董事、副 Zhuan Yin 美斯达子公司总经理总经理股东的股东的董事总经理/ 启明维创投资顾问合伙人 Progressive Base Holdings Limited 无关联关系董事 International Water Technologies 无关联关系董事 Holdings Limited Lanzatech New Zealand Limited 无关联关系董事 ICE Entertainment Limited 无关联关系董事 Pixelberry Inc. 无关联关系董事 Appconomy, Inc. 无关联关系董事 Touch Media International Holdings 无关联关系董事 Gary Yeelion, Inc. 无关联关系董事 Edward 董事 AllTech International Group, Inc. 无关联关系独立董事 Rieschel Bank of China Investment 无关联关系董事 Management Co., Ltd. THQ Inc. 无关联关系董事股东的股东的 Qiming Corporate GP, Ltd. 股东的普通合董事伙人 Qiming Corporate GP II, Ltd. 无关联关系董事 Qiming Corporate GP III, Ltd. 无关联关系董事 Qiming China Limited 无关联关系董事 Qiming China (GP) Limited 无关联关系董事 Qiming China (LP) Limited 无关联关系董事 1-1-280 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 Ignition China (Cayman) Ltd. 无关联关系董事国富浩华会计师事务所无关联关系会计师张炳辉独立董事辽阳金星汽车内饰股份有限公司无关联关系独立董事宫岩华独立董事 CRO 联合体无关联关系副主席北京大学无关联关系教授刘国恩独立董事工银瑞信基金管理有限公司无关联关系独立董事上海微创医疗器械有限公司无关联关系独立董事上海泰格子公司监事湖南泰格子公司监事施笑利监事嘉兴泰格子公司监事杭州思默子公司监事股东的股东的启明维创合伙人投资顾问湖南泰格子公司董事生工生物工程（上海）有限公司无关联关系董事胡旭波监事 Arrail Group Limited（瑞尔齿科）无关联关系董事 China Pharmaceutical Distribution 无关联关系董事 Holding Co. Limited （英凡医药）深圳国康健康管理服务有限公司无关联关系监事北京生泰尔生物科技有限公司无关联关系董事公司董事、监事、高级管理人员及核心人员均出具了确认函，除本招股意向书已经披露的任职外，未在公司以外的其他单位兼职或领取薪酬。六、董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高管人员及核心人员之间不存在任何亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司所签订的协议在公司任职的董事、监事、高级管理人员以及核心人员与公司签订了《劳动合同》及《保密协议》，合同对其职责、权利和义务等作出了明确规定。截至本 1-1-281 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书招股意向书签署之日，除上述协议外，公司未与公司董事、监事、高级管理人员及核心人员签订其他协议。截至目前，公司董事、监事、高级管理人员以及核心人员与公司签订的上述协议都得到有效地履行。八、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺（一）避免同业竞争承诺为避免与本公司同业竞争，叶小平和曹晓春出具了避免同业竞争的《承诺函》，具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”的有关内容。（二）股份锁定承诺持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员，已就其直接及间接所持公司股份的锁定情况作出了相关承诺，有关承诺情况详见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”的有关内容。九、董事、监事、高级管理人员任职资格公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及国家相关法律法规以及《公司章程》的规定。十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的主要变动情况如下：（一）董事变动情况 1、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 28 日，叶小平、曹晓春、徐家廉、Gary Edward Rieschel 和胡旭波为泰格有限董事，其中，叶小平为董事长。 2、2009 年 12 月 28 日，经泰格有限召开的董事会决议通过，增选 Zhuan Yin 1-1-282 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书为泰格有限董事，原董事成员无变动，其中，叶小平任董事长。 3、2010 年 9 月 18 日，经创立大会审议通过，选举叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、Gary Edward Rieschel 为股份公司第一届董事会董事和选举张炳辉为股份公司第一届董事会独立董事，2010 年 11 月 4 日完成整体改制工商变更。 4、2010 年 12 月 18 日，经公司 2010 年第一次临时股东会审议通过，同意增选宫岩华和刘国恩为公司第一届董事会独立董事。（二）监事变动情况 1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 17 日，泰格有限不设监事会，由施笑利任监事。 2、2010 年 9 月 18 日，选举施笑利、胡旭波为第一届监事会监事，由职工民主选举戴震宇担任公司职工代表监事。施笑利、胡旭波和戴震宇组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议推选施笑利为公司监事会主席。（三）高级管理人员变动情况 1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 17 日，泰格有限由叶小平任董事长兼总经理。 2、2010 年 9 月 18 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举叶小平为公司董事长，聘任叶小平为公司总经理，聘任曹晓春、徐家廉、Wen Chen、 Zhuan Yin 为公司副总经理，聘任黄刚为公司财务总监。 3、2010 年 11 月 27 日，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，聘任曹晓春为公司董事会秘书。上述人员变动均履行了有关法律程序，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，最近两年不存在重大变化。 1-1-283 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第九节公司治理结构本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构。一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会的建立健全及运行情况公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。 1、股东的权利和义务根据《公司章程》第二十七条规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 1-1-284 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权根据《公司章程》第三十六条规定，股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准股权激励计划；决定法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会的议事规则根据《公司章程》第三十八条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。根据《公司章程》第三十九条规定，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。根据《公司章程》第七十条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 1-1-285 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书根据《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 4、股东大会制度运行情况公司股东大会对《公司章程》的制定和修订、董事及监事任免、董事会及监事会报告、利润分配、财务预算及决算方案的批准、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。自发行人设立至本招股意向书签署之日，公司先后召开了6次股东大会，均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的程序运行。历次股东大会的召开情况如下：序号会议名称召开时间 1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 9 月 18 日 2 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 12 月 18 日 3 2010 年年度股东大会 2011 年 3 月 3 日 4 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 7 月 1 日 5 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 25 日 6 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 7 日 7 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月 30 日 8 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 8 日（二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会的构成根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名，董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 2、董事会的职权根据《公司章程》第九十九条规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 1-1-286 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项；决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理、财务总监人选；全资、控股子公司除总经理、财务总监之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；制订公司的股权激励计划方案；决定董事会专门委员会的设置；审议批准本章程第三十七条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会的议事规则根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。根据《公司章程》第一百零七条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。根据《公司章程》第一百一十条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。根据《公司章程》第一百一十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及 1-1-287 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 4、董事会的运行情况公司董事会对高级管理人员的任免、利润分配方案的制订、财务预算及决算方案的制订、基本管理制度的制订等方面切实发挥了作用。自发行人设立至本招股意向书签署之日，公司先后召开了13次董事会会议，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序运行。历次董事会的召开情况如下：序号会议名称召开时间 1 第一届董事会第一次会议 2010 年 9 月 18 日 2 第一届董事会第二次会议 2010 年 11 月 27 日 3 第一届董事会第三次会议 2010 年 12 月 18 日 4 第一届董事会第四次会议 2010 年 12 月 31 日 5 第一届董事会第五次会议 2011 年 1 月 25 日 6 第一届董事会第六次会议 2011 年 2 月 10 日 7 第一届董事会第七次会议 2011 年 3 月 17 日 8 第一届董事会第八次会议 2011 年 6 月 10 日 9 第一届董事会第九次会议 2011 年 7 月 30 日 10 第一届董事会第十次会议 2011 年 11 月 10 日 11 第一届董事会第十一次会议 2011 年 11 月 20 日 12 第一届董事会第十二次会议 2012 年 1 月 15 日 13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 1 月 31 日 14 第一届董事会第十三次会议 2012 年 4 月 18 日（三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会的构成根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监 1-1-288 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 2、监事会的职权根据《公司章程》第一百五十六条规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案。依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会的议事规则根据《公司章程》第一百五十七条规定，监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。根据《公司章程》第一百五十八条规定，监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 4、监事会的运行情况公司监事会在检查财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面切实发挥了作用。自发行人成立至本招股意向书签署之日，公司先后召开了3次监事会会议，均严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》所规定的程序运行。历次监事会的召开情况如下：序号会议名称召开时间 1 第一届监事会第一次会议 2010 年 9 月 18 日 2 第一届监事会第二次会议 2011 年 2 月 10 日 3 第一届监事会第三次会议 2012 年 1 月 31 日 1-1-289 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（四）独立董事制度建立健全及运行情况公司制定了《独立董事制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。 1、独立董事的构成及比例为完善公司的治理结构和符合《公司法》、《公司章程》的规定，2010年9月 18日召开的创立大会审议通过了关于选举第一届董事会成员的议案，其中张炳辉为公司独立董事，2010年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》和《关于选举杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事的议案》。截止目前，公司董事会成员7名，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3以上。 2、独立董事的职权根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别权利：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 1、董事会秘书的设置根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书1名，为公司高级管理人员，对董事会负责。 2、董事会秘书的职责根据《公司章程》、《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书主要职责为：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露 1-1-290 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 3、董事会秘书履行职责情况自公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。（六）董事会专门委员会的设置情况公司于2010年12月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，公司董事会中分别设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会；各专门委员会的主要职责如下： 1、战略委员会战略委员会由三名董事组成，成员包括叶小平、刘国恩、Gary Edward Rieschel。董事长叶小平担任战略委员会主任。战略委员会的主要职责为：（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 1-1-291 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；（4）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行跟踪检查；（7）公司董事会授权的其他事宜。 2、提名委员会提名委员会由三名董事组成，成员包括宫岩华、张炳辉、Zhuan Yin，独立董事宫岩华担任提名委员会主任。提名委员会的主要职责为：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）法律、法规、公司章程规定或授权的其他事宜。 3、审计委员会审计委员会由三名董事组成，成员包括张炳辉、宫岩华和叶小平，独立董事张炳辉担任审计委员会主任。审计委员会的主要职责为：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 1-1-292 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审查公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度；（6）检查公司遵守法律、法规的情况；（6）公司董事会授予的其他事宜。 4、薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员包括刘国恩、张炳辉、曹晓春，独立董事刘国恩担任薪酬与考核委员会主任。薪酬与考核委员会的主要职责为：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。（七）董事会专门委员会的运行情况泰格医药第一届董事会专门委员会在报告期内共召开过5次会议，其中战略委员会召开了一次会议，审计委员会召开了五次会议，薪酬与考核委员会召开了二次会议。 1、战略委员会会议情况泰格医药第一届董事会战略委员会第一次会议于2011年2月10日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《公司战略发展规划的议案》。 1-1-293 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2、审计委员会会议情况泰格医药第一届董事会审计委员会第一次会议于2010年12月31日召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《关于制定 <杭州泰格医药科技股份有限公司财务管理制度>的议案》和《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司内部控制制度>的议案》。泰格医药第一届董事会审计委员会第二次会议于2011年1月25日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《公司治理专项活动的自查报告》和《关于续聘2011年审计机构的议案》。泰格医药第一届董事会审计委员会第三次会议于2011年2月10日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《公司2008年-2010年审计报告的议案》。泰格医药第一届董事会审计委员会第四次会议于2011年7月30日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《公司2008年1月1日至2011年6月30日的财务报表》。泰格医药第一届董事会审计委员会第五次会议于2012年1月31日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《公司2009年1月1日至2011年12月31日的财务报表》。 3、薪酬与考核委员会会议情况泰格医药第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2011年2月10日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《董事津贴的议案》。泰格医药第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2011年11月20日以现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《变更董事津贴的议案》。 1-1-294 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书二、公司近三年不存在违法违规行为 1、公司不存在违法违规行为公司一直依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规行为，也未受到工商、税收、外管、环保、药监等国家行政及行业主管部门的任何处罚。 2、公司经营中不存在反商业贿赂及受到处罚的情形（1）公司内部采取的各项反商业贿赂措施发行人在日常的经营过程中，重视其核心价值观，采取了各项措施以杜绝员工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。这些措施包括：制订并实施了《反贿赂与反腐败制度》，从员工行为准则、供应商适用准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了发行人及其员工的商业贿赂行为；发行人在新员工培训和例行的员工培训中均加强对反商业贿赂的教育工作；强化发行人的财务内控制度和营销费用支出审核制度，要求所有销售费用的支出均据实入账。发行人通过上述各种措施，要求员工严格遵守规章制度，有效地杜绝了商业贿赂行为的发生。（2）客户的反商业贿赂举措约束了发行人可能发生的商业贿赂行为发行人的主要客户均为跨国制药企业及国内知名药企，该类企业对于自身及其供应商的行为准则极为重视。在正式选用发行人作为供应商之前，对其进行了严格的审查工作，时间长达半年至一年，以考察发行人的服务质量、服务水平、经营合规性等多项内容。选择发行人作为供应商之后，在试验合同中亦有明确条款要求发行人遵守相关法律法规，包括反商业贿赂的法规，以避免商业贿赂行为的发生。该类企业在合同执行的过程中，还不定期对发行人进行稽查工作，以进一步检验其服务及经营合规性的情况，一旦发现有违反商业准则的行为，则要求发行人立即整改，违反行为严重的甚至会取消服务合同。因此，客户的上述举措， 1-1-295 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书也对发行人可能发生的商业贿赂行为产生了极大的约束，极大地减少了发行人及其员工发生商业贿赂的可能性。（3）发行人的业务特点减少了发生商业贿赂的可能性作为合同研究组织，发行人的主要业务是接受国内外制药企业的委托，执行专业的临床试验研究外包服务。由于临床试验的费用很高，试验风险较大，制药企业在选择CRO时首先考虑的是CRO企业临床试验的研究经验、服务质量、人员的专业水平以及服务规模等因素。发行人作为国内领先的临床试验CRO企业，拥有丰富的临床研究经验和完备的专业服务团队，服务质量很高，已成为制药企业创新药及国际多中心试验的首选CRO之一，因此发行人对客户进行商业贿赂以获得业务的可能性较小。此外，如反馈意见问题15答复所述，发行人与临床试验机构及研究者之间无直接的利害关系，发行人主要接受药企委托监督研究者的试验合规性，药物临床试验的最终结果与发行人无直接关系，因此发行人也无需向药物临床研究机构和研究者进行商业贿赂以获得利益。（4）发行人不存在商业贿赂及因此遭受处罚的情况报告期内，发行人及其下属企业未发生因商业贿赂以及因此遭受处罚的情况。保荐机构认为：报告期内，发行人及其下属企业不存在商业贿赂及遭受处罚的情形。发行人律师认为：发行人在业务经营过程中不存在商业贿赂及因此遭受处罚的情形。三、公司近三年资金被占用和对外担保情况近三年内，公司存在与股东及实际控制人控制的其他企业发生资金往来的情况，不存在对外担保情况。资金往来具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”之“3、关联方资金往来”的相关内容。 1-1-296 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书四、发行人内部控制制度情况（一）管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价公司认为根据财政部《内部会计控制规范》及相关具体规范，本公司内部控制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见立信会计师对本公司的内部控制制度进行了审议和评价，并于2012年1月31 日出具了“信会师报字[2012]第110093号”《内部控制签证报告》，并发表意见：“贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。” 五、公司对外投资、担保政策公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合《公司章程》，经2010年第一届董事会第二次会议和2010年第一次临时股东大会分别审议通过，制订了《投资决策管理制度》和《对外担保制度》。（一）对外投资的审批权限 1、公司应在受理对外投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。 2、公司所有对外投资的项目，实行分级审批：单笔或同一项目累计投资总额在10万元以下的由总经理审批，投资总额在10万元以上、500万元以下的由董事长审批，投资总额在500万元以上、3000万元以下的提交董事会审议批准，投资总额在3000万元以上的提交股东大会审议批准，各子公司、分公司无对外投资权，但享有投资建议权。 3、对外投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资的，要重新编制投资项目建议书和可行性研究报告。（二）对外担保政策及制度安排 1-1-297 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书为规范公司的对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司资产的安全，本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事项，由本公司董事会或其授权的机构审批。 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元； 6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。股东大会审议第4、5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保的有关情况。 1-1-298 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书六、投资者权益保护为切实加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，经2011年第一届董事会第六次会议审议通过，制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》。公司董事会秘书负责投资者关系工作，证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。公司在投资者权益保护方面进行了详细的规定，从而保障投资者收益分配权、知情权、决策参与权，并健全投资者权益保护的内部约束机制，最终实现公司价值最大化和投资者利益最大化。 1-1-299 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第十节财务会计信息与管理层分析本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状况和经营业绩，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信会计师审计的公司财务报表。本公司提请投资者注意，若欲详细了解公司的财务状况，请一并阅读本招股意向书所附财务报告和审计报告。一、财务报表（一）合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动资产：货币资金 85,725,541.20 42,450,250.05 17,424,774.10 交易性金融资产 - - - 应收账款 45,078,734.55 23,813,482.35 17,776,131.79 预付款项 8,221,885.69 6,967,591.66 963,005.68 其他应收款 4,460,317.00 2,644,511.68 1,425,659.60 存货 95,268.23 43,580.00 - 其他流动资产 - 14,000,000.00 - 流动资产合计 143,581,746.67 89,919,415.74 37,589,571.17 非流动资产：长期股权投资 - 499,377.67 497,141.50 固定资产 19,844,940.83 16,320,069.15 16,522,245.73 在建工程 1,627,608.45 153,300.00 802,900.00 无形资产 7,604,961.29 353,579.64 121,546.66 商誉 11,512,365.34 11,512,365.34 11,512,365.34 长期待摊费用 1,972,409.32 949,737.42 89,766.05 递延所得税资产 614,311.06 203,306.51 252,532.46 非流动资产合计 43,176,596.29 29,991,735.73 29,798,497.74 资产总计 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91 2、合并资产负债表（续） 1-1-300 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动负债：应付账款 1,577,029.05 39,235.98 399,552.49 预收款项 31,168,132.14 18,694,512.27 20,691,383.94 应付职工薪酬 1,438,176.74 739,587.98 5,236.70 应交税费 2,529,877.57 3,081,045.62 446,994.34 其他应付款 1,444,946.86 693,281.39 1,587,402.18 其他流动负债 - - - 流动负债合计 38,158,162.36 23,247,663.24 23,130,569.65 非流动负债：其他非流动负债 2,574,041.38 875,000.00 非流动负债合计 2,574,041.38 875,000.00 - 负债合计 40,732,203.74 24,122,663.24 23,130,569.65 所有者权益：实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 25,826,773.86 25,826,773.86 9,601,000.00 减：库存股专项储备盈余公积 6,547,718.52 2,188,743.63 396,997.53 一般风险准备未分配利润 68,788,943.30 25,356,156.60 2,373,997.28 外币报表折算差额 -2,681.31 -1,557.18 -350.57 归属于母公司所有者权 141,160,754.37 93,370,116.91 42,371,644.24 益合计少数股东权益 4,865,384.85 2,418,371.32 1,885,855.02 所有者权益合计 146,026,139.22 95,788,488.23 44,257,499.26 负债和所有者权益总计 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91 1-1-301 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3、合并利润表单位：元项目 2011年度 2010年度 2009年度一、营业总收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79 其中：营业收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79 二、营业总成本 139,078,202.46 88,351,809.22 55,522,734.98 其中：营业成本 101,102,149.15 63,762,697.67 38,665,957.93 营业税金及附加 4,933,294.77 3,101,367.63 2,528,848.92 销售费用 5,287,775.97 4,667,238.65 2,928,840.06 管理费用 26,336,919.68 16,324,116.72 11,857,056.92 财务费用 -116,906.29 26,388.21 -93,535.85 资产减值损失 1,534,969.18 470,000.34 -364,433.00 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 - - - 列）投资收益（损失以“-”号填列） 877,368.85 33,709.51 940,168.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收 1,690.39 2,236.17 923,595.17 益汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 55,063,000.54 34,525,975.98 8,210,344.88 加：营业外收入 3,004,425.15 1,896,294.41 625,393.00 减：营业外支出 1,117,369.76 127,267.22 632,190.20 其中：非流动资产处置损失 1,470.29 4,065.76 625,208.93 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68 减：所得税费用 8,851,656.48 4,058,408.75 600,454.60 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 48,098,399.45 32,236,594.42 7,603,093.08 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 47,791,761.59 31,709,272.77 7,801,022.36 少数股东损益 306,637.86 527,321.65 -197,929.28 六、每股收益：（一）基本每股收益 1.19 0.80 0.23 （二）稀释每股收益 1.19 0.80 0.23 七、其他综合收益 -1,124.13 -1,206.61 -350.57 八、综合收益总额 48,097,275.32 32,235,387.81 7,602,742.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 47,790,637.46 31,708,066.16 7,800,671.79 归属于少数股东的综合收益总额 306,637.86 527,321.65 -197,929.28 1-1-302 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 4、合并现金流量表单位：元项目 2011年度 2010年度 2009年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 182,726,469.83 112,817,732.58 64,534,558.02 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 2,870,836.07 3,965,938.54 25,642,505.70 经营活动现金流入小计 185,597,305.90 116,783,671.12 90,177,063.72 购买商品、接受劳务支付的现金 59,187,819.93 39,973,396.51 31,701,848.17 支付给职工以及为职工支付的现金 53,002,590.57 31,321,245.43 10,713,381.89 支付的各项税费 15,333,110.90 4,631,335.38 3,434,279.18 支付其他与经营活动有关的现金 19,382,234.03 14,271,940.33 22,379,254.35 经营活动现金流出小计 146,905,755.43 90,197,917.65 68,228,763.59 经营活动产生的现金流量净额 38,691,550.47 26,585,753.47 21,948,300.13 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 127,864,117.00 - 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 709,562.37 26,066.67 1,025.60 处置固定资产、无形资产和其他长期 68,161.65 1,500,114.63 - 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现 - - - 金净额收到其他与投资活动有关的现金 3,243,961.50 - - 投资活动现金流入小计 131,885,802.52 1,526,181.30 5,001,025.60 购建固定资产、无形资产和其他长期 16,240,861.50 8,290,239.97 13,878,740.34 资产支付的现金投资支付的现金 111,000,000.00 14,000,000.00 2,500,000.00 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现 - - 22,787,522.57 金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 127,240,861.50 22,290,239.97 39,166,262.91 投资活动产生的现金流量净额 4,644,941.02 -20,764,058.67 -34,165,237.31 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 245,000.00 19,290,406.51 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - - 1-1-303 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的现金收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 245,000.00 19,290,406.51 - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 300,000.00 - - 金其中：子公司支付给少数股东的股利、 - - - 利润支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 300,000.00 - - 筹资活动产生的现金流量净额 -55,000.00 19,290,406.51 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,200.34 -86,625.36 -52,962.03 五、现金及现金等价物净增加额 43,275,291.15 25,025,475.95 -12,269,899.21 加：年初现金及现金等价物余额 42,450,250.05 17,424,774.10 29,694,673.31 六、期末现金及现金等价物余额 85,725,541.20 42,450,250.05 17,424,774.10 （二）母公司报表 1、母公司资产负债表单位：元资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动资产：货币资金 57,033,344.61 19,327,631.27 3,507,521.85 交易性金融资产 - - - 应收账款 35,509,108.54 18,402,072.98 13,483,531.49 预付款项 1,441,937.18 309,537.90 903,237.68 其他应收款 7,928,670.76 3,351,418.18 1,584,382.95 其他流动资产 - - - 流动资产合计 101,913,061.09 41,390,660.33 19,478,673.97 非流动资产：长期股权投资 46,565,985.79 48,438,443.46 36,183,763.41 - 投资性房地产 - - 固定资产 10,988,323.03 10,487,023.38 10,576,787.31 在建工程 - - - 无形资产 1,084,456.97 217,671.00 60,410.00 1-1-304 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书长期待摊费用 602,330.91 - - 递延所得税资产 398,172.34 180,955.98 117,729.11 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 59,639,269.04 59,324,093.82 46,938,689.83 资产总计 161,552,330.13 100,714,754.15 66,417,363.80 2、母公司资产负债表（续）单位：元负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动负债：应付账款 1,038,971.67 13,772.98 369,552.49 预收款项 27,704,600.73 16,134,831.56 17,830,392.26 应付职工薪酬 102,418.21 32,334.58 - 应交税费 659,314.35 1,395,045.31 -429,475.75 其他应付款 6,241,581.98 923,075.40 5,524,164.26 其他流动负债 - - - 流动负债合计 35,746,886.94 18,499,059.83 23,294,633.26 非流动负债：非流动负债合计 - - - 负债合计 35,746,886.94 18,499,059.83 23,294,633.26 股东权益：实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00 资本公积 27,647,753.65 27,647,753.65 11,493,695.91 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 6,339,230.62 1,980,255.73 162,903.46 一般风险准备 - - - 未分配利润 51,818,458.92 12,587,684.94 1,466,131.17 所有者权益合计 125,805,443.19 82,215,694.32 43,122,730.54 负债和所有者权益总计 161,552,330.13 100,714,754.15 66,417,363.80 3、母公司利润表单位：元项目 2011年度 2010年度 2009年度一、营业收入 151,476,343.50 91,912,298.93 54,856,486.75 减：营业成本 88,143,422.63 54,369,823.95 34,709,231.98 1-1-305 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书营业税金及附加 4,159,246.44 2,816,039.26 1,996,349.43 销售费用 4,924,279.84 4,387,967.38 2,827,135.22 管理费用 14,609,546.36 9,143,464.94 7,136,458.80 财务费用 -224,556.92 -17,592.12 -91,899.78 资产减值损失 1,448,109.03 403,427.72 309,621.09 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 - - - 列）投资收益（损失以“-”号填列） 10,525,057.05 -84,779.95 533,105.87 其中：对联营企业和合营企业的投资收 1,690.39 2,236.17 923,595.17 益二、营业利润（亏损以“-”填列） 48,941,353.17 20,724,387.85 8,502,695.88 加：营业外收入 1,249,228.05 1,433,215.99 230,958.91 减：营业外支出 1,110,000.00 116,050.00 41,583.93 其中：非流动资产处置损失 - - 41,583.93 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,080,581.22 22,041,553.84 8,692,070.86 减：所得税费用 5,490,832.35 2,238,996.57 339,841.78 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,589,748.87 19,802,557.27 8,352,229.08 五、每股收益：（一）基本每股收益 1.09 0.50 0.28 （二）稀释每股收益 1.09 0.50 0.28 六、其他综合收益 - - -926,453.67 七、综合收益总额 43,589,748.87 19,802,557.27 7,425,775.41 4、母公司现金流量表单位：元项目 2011年度 2010年度 2009年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 144,828,015.45 85,008,599.76 52,407,980.18 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 6,837,503.50 1,561,842.30 19,122,279.15 经营活动现金流入小计 151,665,518.95 86,570,442.06 71,530,259.33 购买商品、接受劳务支付的现金 58,595,965.02 36,214,133.47 29,274,045.50 支付给职工以及为职工支付的现金 37,100,630.94 23,584,930.49 7,757,844.62 支付的各项税费 11,046,538.79 3,441,491.67 2,644,463.37 支付其他与经营活动有关的现金 16,266,157.92 13,331,062.27 18,856,953.37 经营活动现金流出小计 123,009,292.67 76,571,617.90 58,533,306.86 1-1-306 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书经营活动产生的现金流量净额 28,656,226.28 9,998,824.16 12,996,952.47 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 104,864,117.00 - 5,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 11,196,597.72 - 1,025.60 处置固定资产、无形资产和其他长期 3,948.00 70.00 - 资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 116,064,662.72 70.00 5,001,025.60 购建固定资产、无形资产和其他长期 3,349,003.59 1,044,327.96 10,048,302.28 资产支付的现金投资支付的现金 103,663,200.00 12,339,460.00 31,253,871.00 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 107,012,203.59 13,383,787.96 41,302,173.28 投资活动产生的现金流量净额 9,052,459.13 -13,383,717.96 -36,301,147.68 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - 19,290,406.51 - 取得借款收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 19,290,406.51 - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现 - - - 金支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - - - 筹资活动产生的现金流量净额 - 19,290,406.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,972.07 -85,403.29 -45,191.97 五、现金及现金等价物净增加额 37,705,713.34 15,820,109.42 -23,349,387.18 加：年初现金及现金等价物余额 19,327,631.27 3,507,521.85 26,856,909.03 六、期末现金及现金等价物余额 57,033,344.61 19,327,631.27 3,507,521.85 1-1-307 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书二、审计意见立信会计师作为公司本次公开发行的财务审计机构，对公司报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字（2012）第 110092 号”《审计报告》。立信会计师认为：“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2010 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。” 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制财务报表。（二）合并财务报表的范围及变化情况本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 1-1-308 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 1-1-309 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 1、报告期内纳入合并范围的子公司情况如下所示： 1-1-310 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书注册资本实际投资额持股表决权子公司名称注册地经营范围（万元）（万元）比例比例药物中毒应急救援系统及其相关技术、产品的研究、开发，化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，湖南泰格湘雅药物研究有限公司湖南长沙 1,000.00 585.00 58.50% 58.50% 新药Ⅰ期临床研究，临床药动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数据处理技术、生物标记技术的研究。医药、保健专业领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，商务咨询，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，会务服务、展览展示服务，企业形象策划、市场营销上海泰格医药科技有限公司上海 100.00 282.10 100.00% 100.00% 策划，市场信息咨询与调查（涉及行政许可的，凭许可证经营），计算机数据处理，翻译，以服务外包方式从事数据处理、软件开发，系统内员工培训（涉及前置审批的项目除外）。北京泰格博联科技咨询有限公司北京 3.00 8.70 51.00% 51.00% 投资咨询：技术推广服务；翻译服务。（已注销）泰格医药（美国）有限公司美国加州 13.00 万美元 88.63 100.00% 100.00% 医药相关产业的技术开发、技术咨询等（已注销）医药数据管理和统计分析的软件开发，医药信息咨询，新药研究开发，临床试验领域的技术开发，转让自有美斯达（上海）医药开发有限公司上海 144.06 2,623.18 100.00% 100.00% 技术，提供相关的技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 1-1-311 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书一般经营项目：临床试验数据的管理与统计分析、翻译；医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务软件开发；通信嘉兴泰格数据管理有限公司浙江嘉兴 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00% 设备、计算机网络设备、电子计算机整机设备的研发、制造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。一般经营项目：技术开发、技术咨询；医药技术、医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训。杭州思默医药科技有限公司浙江杭州 100.00 100.00 100.00% 100.00% 成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。广州泰格医学研究所有限公司广东广州 50.00 25.50 51.00% 51.00% 医学研究；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。医药及健康相关产业产品技术开发，临床试验数据管香港泰格医药科技有限公司香港 1,000.00 40.82 100.00% 100.00% 理与统计分析等业务。 1-1-312 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2、报告期内合并财务报表范围变动情况如下：（1）2009 年度合并财务报表范围的变动情况 2009 年度合并财务报表范围内的新增子公司为美国泰格、美斯达。其中：美国泰格为公司通过设立方式取得的子公司，美斯达为通过非同一控制下企业合并取得的子公司。2009 年 2 月公司通过股权转让及增资持有美斯达 50.56%的股权，表决权比例为 50%，公司对美斯达实施重大影响按权益法核算；2009 年 11 月底公司通过股权转让持有美斯达股权由 50.56%增至 100.00%，达到控制遂纳入合并报表范围。 2009 年度合并报表范围内减少的子公司为泰格咨询。2009 年 8 月，泰格咨询医药技术咨询有限公司因清算并办妥工商注销手续，注销后不再纳入合并报表范围。（2）2010 年度合并报表范围的变动情况 2010 年度合并财务报表范围内的新增子公司为嘉兴泰格，嘉兴泰格为公司通过设立方式取得的子公司。 2010 年度合并报表范围内减少的子公司为北京泰格。2010 年 1 月，北京泰格因清算并办妥工商注销手续，注销后不再纳入合并报表范围。（3）2011 年合并报表范围的变动情况 2011 年合并财务报表范围内的新增子公司为杭州思默、广州泰格和香港泰格，均为公司通过设立方式取得的子公司。 2011 年合并报表范围内减少的子公司为美国泰格。2011 年 3 月，美国泰格因清算并在美国当地完成工商和税务注销手续，注销后不再纳入合并报表范围。四、主要会计政策和会计估计（一）收入 1-1-313 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照当期已发生的成本，确认当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 1-1-314 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书适用完工百分比法确认收入的服务（1）公司为客户提供的临床试验技术服务是公司与客户签订的一项综合性全方位的服务，合同中会涉及多种可以独立提供的服务，主要工作包括但不限于：临床试验方案的设计、准备与启动，研究者和研究中心的筛选和选择，研究者会议的召开，伦理委员会的递交，临床试验过程中的监查和管理，临床试验的数据管理和统计分析、临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等。临床试验项目工作时间跨度长，一般为 2-3 年，也有的长达 5 年以上，合同的履约跨越多个会计期间。（2）注册申报服务是以进口药注册服务为主，是为国内外医药客户在国内进行药品注册提供咨询服务，主要工作包括撰写、整理符合国家食品药品监督管理局要求的注册申报资料并递交申请、完成药检/医疗器械检测、跟进审评，并最终获得相应批件。由于客户委托的具体环节不同，有些注册申请项目需等待在国内实施临床试验的结果，跨期也较长。（3）期临床分析测试服务是指公司为国内外客户提供 I 期临床相关的药物代谢动力学试验、生物等效性试验、耐受性试验和分析测试等。服务期限一般为 1 年以内，其在年末等资产负债表日存在一定的合同履行跨期现象。（4）SMO 服务是指公司协助临床试验机构提供临床试验具体操作的现场管理服务，即通过派遣临床研究协调员 CRC（Clinical Research Coordinator）协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，以确保临床研究过程符合 GCP 和研究方案的规定。SMO 服务是公司子公司杭州思默的主营业务。公司客户主要为国内外制药公司，信誉较好，履约情况良好，公司申报期内未发生服务费坏账。上述四类服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计，结合上述服务跨期情况，适合采用完工百分比法确认提供劳务收入。不适用完工百分比法确认收入的服务（1）公司提供的临床试验现场服务是指公司为其客户临床试验提供其所需的各类专业人士进行现场服务，包括监查员、研究助理和研究护士等，根据所提供的专业人员在合同约定服务时间内收取一定的服务费。因该服务以服务时间为 1-1-315 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书量化指标，不适合采用完工百分比确认收入，因此根据合同总价和服务时间按直线法分摊确认收入。（2）公司提供的临床试验统计分析服务是指公司为其客户提供的临床试验相关统计分析服务，主要工作包括统计专家参与临床试验方案制定和样本量估计、盲底产生和药物编盲、制定统计计划分析书、编制统计分析程序和完成临床试验统计分析报告等。因该类业务服务周期较短，为简化核算，根据企业会计准则和谨慎原则，服务完成前，在资产负债表日，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结算款扣除以前会计期间该阶段工作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。（3）医学资料翻译服务的主要范围包括各类药品注册资料、相关法规和指导原则、各类医疗器械注册资料、各类医学专业报告与论文，以及各类专业医学会议材料的翻译和制作。合同按照单价（元/每千字）进行收费，该服务属于为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入，确认的金额为每月完成的翻译数量乘以合同单价。保荐机构和申报会计师认为：发行人上述各类业务收入确认方法是严格按照《企业会计准则第 14 号-收入》规定执行的，符合《企业会计准则》的规定。 4、未完工合同的履约及赔偿风险公司服务周期较长的临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务合同通常存在提前告知终止或延期条款，即客户可以在提前一段时间告知公司的前提下终止或延期合同。导致客户单方面终止或延期合同的原因包括但不限于以下几个原因：（1）研发项目中途缺少足够的后续资金；（2）药物经测试后无法满足安全标准；（3）药物测试结果未达到理想的临床治疗效果；（4）客户的研发方向发生改变。 1-1-316 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书由上述因素导致客户单方面对合同进行终止或延期的，依据合同一般约定，公司对客户已支付的费用不再返还，未支付并已发生的费用客户应继续支付，未发生的费用客户不再支付，该种补偿方式基本能够保证公司不会因合同终止而遭受损失。公司与客户的服务协议中通常还约定，如果由于公司没有履行协议规定的义务或者履行的义务不符合约定情况下公司应承担补偿义务，并按客户已支付费用的一定比例支付违约金；如果由于公司过错或者过失原因造成项目延期超过一定期限的，公司需自延期后的一定期限后起按期支付违约金，延期时间特别长的情况下，客户可以选择终止合同，并要求公司支付一定比例的违约金。截至目前，公司未发生因合同履约及赔偿形成的法律纠纷或诉讼事件。 5、采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度的合理性分析（1）工作量、劳务量计量角度分析 ① 由于临床试验技术服务过程复杂，需要不同的专业人员提供不同的服务，不同服务进度测量依据均不相同，没有贯穿业务始终的可计量完工进度的统一业务指标。另外临床试验研发药物的特点和创新性各不相同，每个临床试验项目服务过程既有其普遍规律，又各有其特色，目前国内外都还没有行业内的专业测量师能提供相应的进度测量服务。 ② 由于不同服务部门不同专业人员的单位工时对合同进度的影响不具有可比性，同时，除了人工成本投入外，相关差旅费、会议费、办公费等都包含在合同报价单中，也是构成项目直接成本的要素，不适宜直接采用工时来计算完工进度。因此发行人采用已经发生的成本占估计总成本的比例，来确定完工进度。（2）从成本构成角度分析临床试验技术服务项目分为两类，一类不包含临床试验医院管理服务，一类包含临床试验医院管理服务。临床试验医院管理服务是根据客户需求为客户提供 1-1-317 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书选择、联络和协调各地具有临床试验资质的医院（研究中心）的服务。此项服务是向第三方（医院）采购获得，该项服务收费在合同报价清单中根据预计的医院费用加成 12-16%报价，与临床试验技术服务相比明显偏低，如果将医院服务费并入临床试验技术服务成本合并确定完工进度，则会在项目核算过程中因医院服务费支付进度不完全同步而造成项目发生成本与实际完工进度不匹配的情形，从而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的情况，为体现核算谨慎性原则，并使两类业务收入确认方法可比，公司将临床试验技术服务中的临床试验医院管理服务分离出来单独核算，在临床试验医院管理服务发生后，日常根据支付的医院费用加成 12%确认为临床试验医院管理服务收入，临床试验结束后再根据临床试验医院管理服务价格与已确认收入的差额确认为结算时的收入（报告期内临床试验医院管理服务实际毛利率不低于 12%，表明平时未提前确认收入）。扣除临床试验医院管理服务后，临床试验技术服务项目按照完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。其成本构成主要为项目直接费用（包括会议费、招待费、差旅费、办公费、耗材等）、间接费用（职工薪酬、折旧费等）。项目的间接费用按照业务人员的项目工时进行分摊，项目直接费用在业务活动发生时计入成本。耗材及折旧费占总成本的比例不到 10%，成本的发生与业务的进度有着很大的关联性，因此公司认为依据已经发生的成本占估计总成本的比例是衡量合同履约进度的最佳计量指标。同时为保证完工进度的准确性，公司制定了严格的成本核算制度，准确地提供每期发生的成本；建立了比较合理的项目成本预算制度，公司每季度复核每项合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，在复核程序中存在改变未来合同服务进度的因素诸如：病人的入组率、项目人员的配置变更或是客户的其他需求，公司会相应调整成本预算。为保持公司会计政策的统一性，注册申报服务项目服务、I 期临床分析测试服务完工百分比也参照上述核算办法进行。从目前实际情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。2010 年、 2011 年完工项目的实际成本总计分别与 2009、2010 年末项目预算成本合计相比 1-1-318 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书总体差异较小，平均差异率分别为-4.77%、-9.37%。 6、同行业国外上市公司临床试验技术服务确认完工进度方法情况（1）Pharmaceutical Product Developement Inc.（原 NASDAQ 上市代码：PPDI, 现已私有化下市） “针对绝大多数与临床试验服务及实验室服务合同相关的临床试验，本公司都以到期日实际发生的直接成本占合同完成所需的直接总成本预算的比例来计算执行进度。直接成本中主要涉及人工成本和提供服务中的营运间接成本。本公司认为这是衡量合同履约进度的最佳计量指标。合同完成所需的直接总成本预算发生变化而合同价格没有相应发生同比例变化会导致在预算变化确认期间对确认的收入进行累积调整。针对工料合同，本公司以已工作的工时乘以相应的时薪来确认收入。”（来源：Pharmaceutical Product Developement Inc. 2010 年报）（2）Kendle International Inc.（原 NASDAQ 上市代码：KNDL，现已私有化下市） “针对那些固定价格的合同，合同的完工百分比进度是通过计算每份合同进行中实际发生的成本占该合同总成本预算的比例得出的。该项完工百分比再乘以合同金额从而确认收入。合同金额等于合同项所提供的服务价值，通过综合合同约定的小时工资和完成合同任务所需的合计工时来确定。合同金额中不包括那些第三方或其他转手等费用。当合同进行中，原先的预算可能会根据管理层定期的合同复核程序的结果而做相应调整。公司认为合同总成本是公司固定价格合同进度最合理的标示，因为成本主要与完成合同的工时对应。客户在合同项下接受劳务就必须在服务开展后履行合同义务、支付劳务费。因此，公司认为完工百分比法下的投入计量是对产出计量的合理替代，同时也符合美国证券交易委员会（SEC）对收入确认的政策。”（来源：Kendle International Inc. 2010 年报）上述两家公司的完工百分比确认收入政策与本公司方法一致。 7、各期末完工百分比的确定依据和合理性公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度，该完工进度 1-1-319 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书是公司的内部核算数据，虽然无法直接获得客户的直接确认，但根据发行人经营业务性质和特点，采用完工百分比法核算的业务成本进度与实际工作进展密切相关：（1）估计总成本的编制基础源自于合同中的明细报价清单，该报价单与工时相对应，并在合同签订时经过了客户审核认可。同时，项目进展的基础统计指标在合同中也有明确约定，如研究中心家数、受试者（患者）人数。（2）项目负责人每月定期向客户申报工作进展月度报表，以便随时接受客户稽查。工作进展月度报表是公司定期复核项目实际工作进展与成本进度偏差，进行预算动态调整的依据。（3）每年末或审计基准日向客户发出“完工确认单”函证，确认收款节点和具体已完工工作量统计指标，佐证账面完工进度准确性。根据该完工确认单，公司编制了备考利润表。备考利润表的说明详见本节“十七、关于备考利润表的说明”的相关内容。 8、扣除医院管理费用计算完工进度的合理性公司为客户提供的临床试验技术服务是公司与客户签订的一项综合性全方位的服务，合同中会涉及多种可以独立提供的服务，主要工作包括但不限于：临床试验方案的设计、准备与启动，研究者和研究中心的筛选和选择，研究者会议的召开，伦理委员会的递交，临床试验过程中的监查和管理，临床试验的数据管理和统计分析、临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等。从业务内容角度看，临床试验医院管理服务为在临床试验技术服务过程中，根据客户需要派生出的，根据客户需求为客户提供选择、联络和协调各地具有临床试验资质的医院（研究中心）的服务。如客户需要提供临床试验医院管理服务，签约时一般将此服务包含在临床试验技术服务合同中，临床试验医院管理服务的价格通常根据支付给医院的服务费基础上加成 12%~16%左右的毛利进行报价。公司与申办方签订的临床试验技术服务合同项目可分为两类：第 I 类服务项目不包含临床试验医院管理服务，即只提供临床技术服务；第 II 类服务项目包含临床试验医院管理服务，即同时提供临床技术服务和临床试验医院管理服务。 1-1-320 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司在执行第 II 类临床试验技术服务项目过程中，将支付给医院的检查检验等服务费计入临床试验医院管理服务成本，但是该项成本的发生进度与医院提供的服务进度无直线配比关系。公司同医院一般采用以下支付方式：即在临床服务采购合同签订后预付 30%合同价款、试验中期支付 40%合同价款、试验结束支付剩余的 30%合同价款，支付节点只与临床试验中的受试者（患者）招募入组、监查随访阶段的部分进度相关，并非项目的整体进度。如果将医院服务费并入临床试验技术服务成本合并确定完工进度，则会在项目核算过程中因医院服务费支付进度不完全同步而造成项目发生成本与实际完工进度不匹配的情形，从而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的情况。因此，公司根据谨慎性原则，为使两类临床试验技术服务项目的收入确认方法具有可比性，将临床试验技术服务中的临床试验医院管理服务分离出来单独进行核算。扣除医院服务费后按完工百分法核算的第 II 类服务项目的完工进度更加合理和准确，且保持与第 I 类服务项目核算方法的一致性。保荐机构和申报会计师认为：发行人按扣除医院管理费用计算完工百分比进度是合理的，符合《企业会计准则》的谨慎性、一致性和可比性原则。发行人向医院（研究中心）支付医院管理费用以采购相关临床试验服务是发行人向其客户提供的临床试验技术服务中的一个组成部分，相关的服务及采购合同及其定价、支付行为真实、合法，是发行人提供临床试验技术服务环节中的正常采购劳务行为，具有合理的商业实质。 9、统计分析业务按照成本额计入收入的谨慎性公司提供的临床试验统计分析服务，因该类业务服务周期较短，至资产负债表日未完工合同数量很少。为简化核算并根据企业会计准则和谨慎原则，服务项目完成前，在资产负债表日按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结算款扣除以前会计期间该阶段工作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。临床试验统计分析服务的客户信誉较好，客户违约风险较小，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，且申报期内未发生已确认收入不能收回的情形，因此按成本额计入收入符合企业会计政策的谨慎性原则。 1-1-321 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书保荐机构和申报会计师认为：发行人提供的临床试验统计分析服务的客户信誉度较高，已提供的劳务收入能够可靠收回且报告期内不存在坏账的情形。该项业务的收入确认方法符合企业会计准则的谨慎性原则。（二）成本归集和分配原则及成本和费用的区分成本的归集和分配按照谁受益谁承担的原则进行分配，业务直接成本（如差旅费、办公费、会务费、药品及耗材、注册费等）直接计入各相关项目成本，业务人员的职工薪酬、设备折旧费等每月按照各项目工时分配到各项目。业务部门（医学部、注册部、质量培训部、翻译部、数据管理部、数据分析部等）主要负责提供各项服务，发生的职工薪酬、差旅费、办公费、会议费、业务招待费、设备折旧费、耗材等费用计入业务成本。管理部门（行政部门、财务部门、人力资源部门等）发生的职工薪酬、差旅费、办公费、审计咨询费、会议费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销、房租、耗材等费用计入管理费用。商务发展部主要负责开拓市场，发生的职工薪酬、差旅费、办公费、会议费、业务招待费、业务宣传费等计入销售费用。上述成本归集原则符合《企业会计准则》的规定。（三）外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 1-1-322 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。（四）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所 1-1-323 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 1-1-324 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（3）终止确认部分的账面价值；（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提 1-1-325 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（五）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项前 5 名单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单项金额重大并单项计提坏账准备的单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包计提方法括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按组合计提坏账准备应收款项：确定组合的依据：组合名称依据已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类组合 1 似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据组合 2 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。按组合计提坏账准备的计提方法：组合 1 账龄分析法组合 2 其他方法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 1-1-326 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1－2 年 10 2－3 年 20 3－4 年 40 4－5 年 80 5 年以上 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减单项计提坏账准备的理由值的应收款应进行单项减值测试。坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。（六）长期股权投资 1、投资成本确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 1-1-327 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认（1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 1-1-328 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值测试方法及减值准备计提方法重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 1-1-329 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。（七）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 10~20 5 4.75~9.50 专用设备 5~10 5 9.50~19.00 运输设备 5 5 19.00 通用设备 5 5 19.00 3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 1-1-330 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 1-1-331 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（八）在建工程 1、在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。（九）无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 1-1-332 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：项目预计使用寿命依据 SAS(USD5800) 5年预计软件更新升级期间 chinasec 网络监控系统 5年预计软件更新升级期间服务操作软件 5年预计软件更新升级期间赛仕软件使用权 5年预计软件更新升级期间 1-1-333 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 OA 系统软件 5年预计软件更新升级期间 WinNonlin Node license 5年预计软件更新升级期间 office2007 软件 5年预计软件更新升级期间网警网络监控系统 5年预计软件更新升级期间泰格临床项目登记管理系统 5年预计软件更新升级期间泰格临床试验药品管理系统 5年预计软件更新升级期间泰格医药综合管理平台软件 5年预计软件更新升级期间泰格临床信息管理软件 5年预计软件更新升级期间泰格医院数字化综合管理平台 5年预计软件更新升级期间软件泰格客户关系管理系统 5年预计软件更新升级期间泰格人力资源软件 5年预计软件更新升级期间防火墙 5年预计软件更新升级期间快逸报表开发软件 V4.0 5年预计软件更新升级期间铭星建设项目经济评价系统软 5年预计软件更新升级期间件 Rosettastone 英语学习软件 5年预计软件更新升级期间 SAS 软件 5年预计软件更新升级期间工时统计系统 5年预计软件更新升级期间 teamviewer 软件 5年预计软件更新升级期间 WHO DDE 数据管理软件 5年预计软件更新升级期间办公软件 5年预计软件更新升级期间麦畦医学实验室信息管理软件 5年预计软件更新升级期间 V1.0 用友财务软件 5年预计软件更新升级期间土地使用权 49.33 年土地使用权日期每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据无形资产“中毒应急救援系统技术”系子公司湖南泰格湘雅药物研究有限公司股东投入，根据投资协议及评估报告无法判断该无形资产的使用寿命。每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 4、无形资产减值准备的计提对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 1-1-334 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 1-1-335 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。（十）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限经营租赁租入固定资产的改良支出，按 5 年摊销（十一）政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、会计处理方法与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。（十二）递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 1-1-336 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（十三）主要会计政策、会计估计的变更 1、会计政策变更本报告期主要会计政策未变更。 2、会计估计变更本报告期主要会计估计未变更。（十四）前期会计差错更正 1、追溯重述法本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错。 2、未来适用法本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错。 1-1-337 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书五、主要税收政策及缴纳的主要税种（一）公司适用的主要税种及税率税种计税基础税率营业税营业收入 5% 城市维护建设税应缴流转税 7% 教育费附加应缴流转税 5%，4.5%，3% 水利建设专项基金营业收入 1‰ 河道管理费应缴流转税 1% 企业所得税应纳税所得额 25%，15% 1、营业税根据提供的劳务收入按 5%的税率计缴。 2、城市维护建设税按应缴流转税税额的 7%计缴。子公司美斯达（上海）医药开发有限公司 2009 年为外商投资企业，不缴纳城市维护建设税。 3、教育费附加按应缴流转税税额的 5%计缴。子公司美斯达（上海）医药开发有限公司 2009 年为外商投资企业，不缴纳教育费附加；子公司上海泰格医药科技有限公司、北京泰格博联科技咨询有限公司按应缴流转税税额的 3%计缴；子公司湖南泰格湘雅药物研究有限公司按应缴流转税税额的 4.5%计缴。 4、水利建设专项基金本公司和子公司嘉兴泰格数据管理有限公司按营业收入的 1‰计缴。 5、河道管理费子公司上海泰格医药科技有限公司和子公司美斯达（上海）医药开发有限公司按应缴流转税税额的 1%计缴。 1-1-338 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 6、企业所得税按应纳税所得额 25%计缴。本公司 2009 年至 2010 年享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税率为 15%；2011 年，公司高新技术企业复审审核通过，2011 年至 2013 年继续享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税率为 15%。子公司美斯达 2010 年至 2013 年起享受技术先进型企业所得税优惠，适用企业所得税率为 15%。子公司泰格医药（美国）有限公司报告期内按应纳税所得额 15%计缴。报告期内具体情况如下：所属期间 2011 年度 2010 年度 2009 年度公司名称杭州泰格医药科技股份有限公司 15% 15% 15% 湖南泰格湘雅药物研究有限公司 25% 25% 25% 上海泰格医药科技有限公司 25% 25% 25% 北京泰格博联科技咨询有限公司 - - 25% 美斯达(上海)医药开发有限公司 15% 15% 25% 泰格医药（美国）有限公司 - 15% 15% 嘉兴泰格数据管理有限公司 25% 25% - 杭州思默医药科技有限公司 25% - - 广州泰格医学研究所有限公司 25% - - 香港泰格医药科技有限公司 16.50% - - （二）公司适用税收优惠及政府批文 1、所得税优惠 2008 年 12 月 5 日，本公司通过高新技术企业认证，证书编号为 GR200833000651，认定有效期 3 年，根据国家税务总局国税函（2009）203 号文“关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，本公司自 2009 年度至 2010 年度企业所得税减按 15%计征；2011 年 12 月 30 日，根据浙江省科技厅浙科发高（2011）263 号文“关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企业复审的通知”，公司已通过 2011 年高新技术企业复审，从 2011 年度至 2013 1-1-339 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书年度企业所得税减按 15%计征。子公司美斯达已通过技术先进型服务企业的认定，根据财税（2009）63 号文“关于技术先进型服务企业有关税收政策问题的通知”和财税（2010）65 号文“关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知”，自 2010 年度至 2013 年度企业所得税减按 15%计征。 2、免征营业税根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文“关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知”，本公司及子公司湖南泰格从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。根据财政部、国家税务总局、商务部财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知”，本公司及子公司美斯达从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税。 3、税收优惠占净利润的比例报告期内，公司税收优惠金额及占净利润的比例如下表所示：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度税收优惠 1,101.22 611.38 126.83 其中：所得税优惠 544.07 257.84 25.57 免征营业税 557.15 353.54 101.26 归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10 税收优惠占净利润比例 23.04% 19.28% 16.26% 利润总额 5,695.01 3,629.50 820.35 税收优惠占利润总额的比例 19.34% 16.84% 15.46% 六、分部信息（一）营业收入和营业成本报告期内公司营业收入和营业成本如下： 1-1-340 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度主营业务收入 19,120.71 12,094.13 6,219.53 其他业务收入 205.67 190.28 59.76 营业成本 10,110.21 6,376.27 3,866.60 （二）主营业务分行业报告期内公司主营业务分行业构成如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度行业名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本服务业 19,120.71 10,038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85 （三）主营业务分业务类别报告期内公司主营业务分业务类别构成如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度类别营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本临床试验技术服务 11,855.02 7,189.45 7,248.49 4,579.62 4,508.84 3,086.18 注册申报服务 1,412.34 565.44 957.79 389.33 778.21 338.57 临床试验统计分析服务 3,339.30 990.16 2,421.81 701.09 287.32 145.09 医学资料翻译服务 205.19 85.06 283.89 90.50 217.40 68.98 临床试验现场服务 1,484.35 761.96 711.64 314.08 222.13 96.24 I 期临床分析测试服务 812.08 441.02 470.51 223.30 205.64 115.79 SMO 服务 12.44 4.97 - - - - 合计 19,120.71 10,038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85 （四）主营业务分地区报告期内公司主营业务分地区构成如下： 1-1-341 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度地区名称营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本国内 10,151.18 5,927.65 8,253.24 4,961.04 5,252.10 3,364.39 国外 8,969.53 4,110.42 3,840.89 1,336.89 967.43 486.46 合计 19,120.71 10,038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85 七、最近一年及一期收购兼并情况公司最近一年不存在收购兼并情形。八、非经常性损益公司非经常性损益明细表以财务报表数据为基础，并经立信会计师审核，报告期内公司非经常性损益的具体情况如下：单位：元项目 2011年度 2010年度 2009度非流动资产处置损益 196,939.19 1,410.91 -609,661.63 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 2,947,242.67 1,888,145.99 343,958.91 补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 - - 23,013.70 费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 - - - 日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - 1,025.60 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,085,371.99 -28,106.92 274,452.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 非经常性损益 2,058,809.87 1,861,449.98 32,789.40 1-1-342 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书加：所得税影响额（减少以“-”表示） 45,473.72 -279,782.99 26,715.09 少数股东权益影响额（税后） - - - 扣除所得税后的非经常性损益净额 2,104,283.59 1,581,666.99 59,504.49 归属于母公司的净利润 47,791,761.59 31,709,272.77 7,801,022.36 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 45,687,478.00 30,127,605.78 7,741,517.87 的净利润公司作为国家重点鼓励和扶持的服务外包型企业，报告期内收到的政府补助金额相对较大，计入当期损益的政府补助明细如下：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度杭州高新区科技创业服务中心孵化扶持资金 181,500.00 - - 杭州高新区发改委企业股份制改制奖励 200,000.00 - - 滨江高新区发改局 2010 年度服务外包业务发展 525,000.00 - - 资金杭州市服务外包奖励资金 100,000.00 - - 杭州滨江外经贸局 2010 年度房租补贴款 217,000.00 - - 杭州市就业管理服务局稳定就业补贴款 14,679.55 - - 湘能孵化器财政奖励金 14,143.00 - - 科技成果转化资助款 150,000.00 - - 注2 医药数据库管理开发平台补助资金 1,044,920.12 - - 科技型中小企业创新基金 - 840,000.00 100,000.00 服务外包发展基金 - 301,500.00 164,000.00 药物评价平台建设资助 - 300,000.00 - 服务外包奖励资金 - 169,800.00 - 注1 研发扶持资金 500,000.00 125,000.00 - 水利基金返还 - 54,856.49 16,124.91 国际服务贸易补助 - 46,000.00 - 上海徐汇区政府办事处扶企款 - 30,000.00 41,000.00 生育补贴 - 20,989.50 16,800.00 稳定就业奖励政策 - - 6,034.00 叶小平留学人员创业资助 - - - 项目财政补助 - - - 留学生房租补贴 - - - 合计 2,947,242.67 1,888,145.99 343,958.91 注1：研发扶持资金系嘉兴科技城管理委员会对公司投资设立嘉兴泰格并开发临床数据统计和数据管理项目给予100万元项目研发扶持资金，该项政府补助由嘉兴泰格用于研发费用的开支和购买研发设备及软件。嘉兴泰格项目建设期为2年，摊销期限自2010年10月至2012 年9月。 1-1-343 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书注2：医药数据库管理开发平台补助资金系子公司嘉兴泰格获得嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴科技城管理委员会下发的“医药数据库管理开发平台”补助资金188万元及后续补助款136.40万元，用于嘉兴泰格“医药数据库管理开发平台”建设。2011 年合计摊销104.49万元。 2009 年、2010 年及2011年扣除所得税后的非经常性损益净额分别为5.95万元、158.17万元和210.43万元，其占当期归属于母公司净利润的比例分别为0.76%、 4.99%及4.40%，占比较小，未对公司的经营成果产生重大影响。九、主要财务指标（一）最近三年主要财务指标报告期内，公司主要财务指标如下：项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 流动比率（倍） 3.76 3.87 1.63 速动比率（倍） 3.76 3.87 1.63 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%） 0.91 0.38 0.29 资产负债率-母公司（%） 22.13 18.37 35.07 归属于发行人股东每股净资产（元/股） 3.53 2.33 1.41 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度应收账款周转率（次） 5.31 5.60 4.78 存货周转率（次） 1,456.30 2,926.24 - 息税折旧摊销前利润（万元） 5,992.07 3,826.13 902.02 注利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A 归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,779.18 3,170.93 780.10 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,568.75 3,012.76 774.15 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.97 0.66 0.73 每股净现金流量（元/股） 1.08 0.63 -0.41 注：报告期内，公司无对外借款利息支出导致利息费用均为负数，主要为银行存款利息收入。因此利息保障倍数指标不适用。相关计算公式如下： 1、流动比率 = 流动资产÷流动负债 1-1-344 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2、速动比率 = (流动资产－存货)÷流动负债 3、应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额 4、存货周转率 = 营业成本÷存货平均余额 5、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+ 长期待摊费用摊销额+无形资产摊销 6、利息保障倍数＝ (税前利润+利息费用)÷利息费用 7、每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额 8、每股净现金流量 = 现金流量净额÷期末股本总额 9、无形资产占净资产比例 = 无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产 ×100% 10、资产负债率 = (负债总额÷资产总额)×100% （二）报告期内净资产收益率及每股收益根据《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益如下： 2011 年度加权平均净每股收益（元/股）报告期利润资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 40.76% 1.19 1.19 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 38.96% 1.14 1.14 2010 年度加权平均净每股收益（元/股）报告期利润资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 41.82% 0.80 0.80 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 39.74% 0.76 0.76 2009 年度加权平均净每股收益（元/股）报告期利润资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 20.28% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 20.12% 0.23 0.23 1-1-345 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式 1、加权平均净资产收益率= P0（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程（1）基本每股收益基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。（2）稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通 1-1-346 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。十、发行人盈利预测披露情况发行人未制作盈利预测报告。十一、资产评估情况报告期内公司不存在依据资产评估报告进行评估调账的情形。（一）泰格有限整体变更为股份有限公司时其所拥有的全部资产及负债的评估情况 2010 年 6 月 30 日，上海银信汇业资产评估有限公司接受泰格有限委托，以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日对泰格有限拟设立股份公司涉及的全部资产及负债进行了评估，并出具了“沪银信汇业评报字（2010）第 B157 号”资产评估报告。本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：单位：万元调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目账面价值 A B C D=C-B E=D/B×100% 流动资产 3,838.81 3,838.81 3,936.04 97.23 2.53 长期股权投资 4,123.33 4,123.33 4,331.69 208.35 5.05 固定资产 1,046.76 1,046.76 1,164.17 117.41 11.22 其中：建筑物 870.38 870.38 981.86 111.48 12.81 设备 176.38 176.38 182.31 5.93 3.36 无形资产 5.03 5.03 5.03 0.00 0.00 递延所得税资产 14.58 14.58 0.00 -14.58 -100.00 资产总计 9,028.51 9,028.51 9,436.93 408.42 4.52 流动负债 2,263.74 2,263.74 2,263.74 0.00 0.00 负债总计 2,263.74 2,263.74 2,263.74 0.00 0.00 1-1-347 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书净资产 6,764.78 6,764.78 7,173.19 408.41 6.04 十二、历次验资情况（一）2004 年 12 月，泰格有限设立时的验资根据浙经天策会计师事务所于2004年12月10日出具的“浙经天策验字（2004）第145号”《验资报告》验证，截至2004年12月8日，泰格有限已经收到叶小平、曹晓春、施笑利缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资，其中叶小平出资30万元，曹晓春出资15万元，施笑利出资5万元。（二）2008 年 1 月，泰格有限第一次增资时的验资根据浙江瑞信会计师事务所于2008年1月23日出具的“浙瑞验字（2008）第 023号”《验资报告》验证，截至2008年1月23日，泰格有限已经收到叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉和宫芸洁5名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币 450万元，均已货币出资，其中叶小平出资265.25万元，曹晓春出资87.55万元，施笑利出资36万元，徐家廉出资40.65万元，宫芸洁出资20.55万元，增资后公司注册资本为500万元。（三）2008 年 6 月，泰格有限第二次增资时的验资根据浙江瑞信会计师事务所于2008年5月29日出具的“浙瑞验字（2008）第 151号”《验资报告》验证，截至2008年5月29日，泰格有限已经收到新法人股东 QM8缴纳的新增出资额合计美元500万元，以货币出资，其中相当于88.2353万元人民币的美元计入注册资本，其余超出部分计入资本公积，增资后公司注册资本为588.2353万元。（四）2008 年 9 月，泰格有限第三次增资时的验资根据浙江浙经天策会计师事务所于2008年8月28日出具的“浙经天策验字（2008）第190号”《验资报告》验证，根据泰格有限2008年7月18日的董事会决议和修改后的公司章程规定，泰格有限申请增加注册资本人民币2,411.7647万元，由资本公积转增注册资本。截至2008年8月26日，泰格医药已将资本公积人民币 2,411.7647万元转增资本，增资后公司注册资本为3,000万元。 1-1-348 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（五）2010年2月，泰格有限第四次增资时的验资根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2010年2月22日出具的“浙企验（2010）第11936号”《验资报告》验证，截至2010年2月11日，泰格有限已经收到QM8、新自然人股东Zhuan Yin、Bing Zhang、Minzhi Liu、新法人股东睿勤投资缴纳的新增注册资本合计人民币 553.5118 万元，增资后公司注册资本为 3,553.5118万元。（六）2010年9月，泰格有限整体变更为股份公司时的验资根据立信会计师于2010年9月15日出具的“信会师报字（2010）第11964号” 《验资报告》验证，截至2010年9月15日，股份公司已将截至2010年5月31原泰格有限经审计后的净资产人民币67,647,753.65元，按1:0.5913的比例折合股份总额 40,000,000股，每股1元，共计股本人民币40,000,000元，其余部分计入资本公积。整体变更后股份公司的注册资本为4,000万元。十三、或有事项截至本招股意向书签署之日，本公司无需要披露的或有事项。十四、承诺事项截至本招股意向书签署之日，本公司无需要披露的承诺事项。十五、资产负债表日后事项期末无需要应予披露的资产负债表日后事项。十六、其他重要事项（一）首次公开发行股票前的滚存利润分配根据公司 2012 年 1 月 30 日股东会会议决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润分配如下：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。 1-1-349 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（二）并购美斯达根据 2008 年 11 月和 2009 年 12 月公司董事会决议以及 2008 年 11 月和 2009 年 10 月的股权转让及增资协议，公司决定通过多次交易分步实现对美斯达的非同一控制企业合并，并以 2009 年 11 月 30 日作为购并日。美斯达在购并日评估价为 16,074,074.08 元，与经审计的净资产 15,645,894.33 元相比增值幅度不大，因此以经审计的净资产作为分次计算商誉的基数。公司分次交易的商誉计算如下：第一次交易支付对价为 8,533,125.00 元，应享有子公司美斯达的净资产份额为 3,704,437.51 元，应确认的商誉为 4,828,687.49 元；第二次交易支付对价为 6,486,695.00 元，应享有子公司美斯达的净资产份额为 3,279,672.99 元，应确认的商誉为 3,207,022.01 元；第三次交易支付对价为 11,211,986.00 元，应享有子公司美斯达的净资产份额为 7,735,330.16 元，应确认的商誉为 3,476,655.84 元；累计支付对价为 26,231,806.00 元，确认的商誉为 11,512,365.34 元。 2009 年采用非同一控制企业合并收购子公司美斯达在购并日财务报表的主要数据：单位：元资产负债表项目 2009 年 11 月 30 日流动资产 15,703,654.32 非流动资产 717,529.24 总资产 16,421,183.56 流动负债 775,289.23 非流动负债净资产 15,645,894.33 利润表项目 2009 年 1-11 月营业总收入 8,920,253.51 营业总成本 6,891,313.79 利润总额 2,178,885.60 净利润 1,799,558.50 1-1-350 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书现金流量表项目 2009 年 1-11 月经营活动产生的现金流量净额 -10,522,486.72 投资活动产生的现金流量净额 -296,622.97 筹资活动产生的现金流量净额 12,969,305.00 现金及现金等价物净增加额 2,144,571.24 十七、关于备考利润表的说明（一）编制备考利润表的背景介绍公司编制申报财务报告时，临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务的收入采用完工百分比法确认，提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。该方法依赖于公司内部控制，虽然公司制定了较为完善的内部控制制度，能够真实、准确、完整的反应该方法下项目的进度。但为了进一步描述临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务业务的进度情况，公司根据服务合同收款的节点采用分段确认的方法编制了报告期备考利润表。（二）编制基础 1、本备考利润表在公司已经审计的 2009 年、2010 年、2011 年申报利润表基础上，假设临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务的收入确认根据合同收款的节点采用分段确认的方法，即当项目达到合同约定的付款条件时，结合外部证据，按照合同约定确认相应的收入，未达到合同约定的付款条件时，根据谨慎性原则，按实际已发生成本确认收入，而重新编制备考利润表，其他会计核算原则和方法不变。 2、备考利润表收入确认具体原则（1）申报利润表未采用完工百分比法的服务收入确认方法与原申报财务报告一致，具体如下：公司提供的临床试验现场服务，根据合同总价按服务时间直线法分摊确认收入。 1-1-351 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司提供的临床试验统计分析服务，因服务周期较短，为简化核算，服务完成前，在资产负债表日，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结算款扣除以前会计期间该阶段工作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。公司提供的医学资料翻译服务，属于为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入，确认的金额为每月完成的翻译数量乘以合同单价。（2）申报利润表采用完工百分比法确认收入的临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务，根据合同收款的节点假设采用分段确认的方法确认收入。公司签订临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务合同一般分为 2-5 个节点作为收款的条件，这些节点均以整个劳务过程中阶段性的工作成果划分（除签订合同后收到的第一笔款项为预收款外）。由于每一阶段均约定了服务工作量的成果和服务费，因此假设合同的每一阶段为单个服务合同，整个项目合同由不同阶段的小合同组成。根据合同特点，按照假设条件，对各服务项目阶段逐一进行分析，项目阶段服务收入按下列方法确认收入： ① 根据谨慎性原则，对每一阶段在未达到合同约定的付款条件节点时（即本阶段工作未完成时），分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 ② 阶段工作达到合同约定的付款条件节点时（即本阶段工作完成时），按照合同约定的本阶段服务款（签订合同后收到的预收款并入第一阶段收款）减去前期累计确认的本阶段收入的差额作为收入确认。 ③ 阶段性的工作成果的完成一般以外部证据（客户函证）为准；但是外部证据受客观原因限制，部分项目在外部证据缺失的情况下，主要依赖公司内部 1-1-352 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书证据结合向客户提交的工作进展月度报告、开票结算时间、实际收款等确定项目阶段性的工作成果的完成。 3、对编制备考利润表的其他项目说明营业成本按当期实际发生的劳务成本计量。根据备考利润表确认的收入和利润总额情况，按照公司申报期间的各项税的税率及税收优惠政策计算营业税金及附加、所得税费用。（三）备考利润表及与申报利润表差异说明 1、备考利润表与申报利润表的营业收入及净利润差异表单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度（一）营业收入差异情况：申报利润表营业收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79 备考利润表营业收入 192,787,478.54 120,747,981.13 67,223,576.15 差异数 -476,355.61 -2,096,094.56 4,430,664.36 差异率 -0.25% -1.71% 7.06% (二）净利润差异情况：申报利润表净利润 48,098,399.45 32,236,594.42 7,603,093.08 备考利润表净利润 47,764,886.35 30,411,160.75 11,150,566.93 差异数 -333,513.10 -1,825,433.67 3,547,473.85 差异率 -0.69% -5.66% 46.66% 2、备考利润表收入与申报利润表收入差异明细表单位：元备考利润表收入申报利润表收入差异额差异率期间业务类别 A B C=A-B D=C/B 临床试验技术服务 49,699,011.20 45,088,370.54 4,610,640.66 10.23% 注册申报服务 7,719,820.88 7,782,125.47 -62,304.59 -0.80% 2009 年 I 期临床分析测试服务 1,938,710.37 2,056,382.08 -117,671.71 -5.72% 小计 59,357,542.45 54,926,878.09 4,430,664.36 8.07% 临床试验技术服务 70,455,299.00 72,484,911.54 -2,029,612.54 -2.80% 2010 年注册申报服务 8,985,808.85 9,577,905.51 -592,096.66 -6.18% I 期临床分析测试服务 5,230,686.02 4,705,071.38 525,614.64 11.17% 1-1-353 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书小计 84,671,793.87 86,767,888.43 -2,096,094.56 -2.42% 临床试验技术服务 118,553,447.16 118,550,181.87 3,265.29 0.00% 注册申报服务 13,286,511.10 14,123,361.21 -836,850.11 -5.93% 2011 年 I 期临床分析测试服务 8,478,024.87 8,120,795.65 357,229.22 4.40% 小计 140,317,983.13 140,794,338.73 -476,355.60 -0.34% 3、备考利润表及与申报利润表差异原因（1）备考利润表中临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务的收入确认根据合同收款的节点采用分段确认的方法；而申报利润表对这三种服务采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。两种方法具有一定的进度差异。（2）同一类型业务的项目对同一节点的合同约定付款比例，根据谈判的情况，合同约定各有不同，如果签订的合同付款时间较前、比例较大，根据合同收款的节点采用分段确认的收入就会比以公司目前的方法确认的收入更早；如果签订的合同付款时间较后，则根据合同收款的节点采用分段确认的收入就会比以公司目前的方法确认的收入要晚。由上表显示，报告期备考利润表收入与申报利润表收入差异不大，均在 10%以下，且随着公司规模的扩大，项目的增多，备考净利润与申报净利润的差异逐年缩小，说明公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度在各期末是合理的，收入确认方法是谨慎的。十八、财务状况分析（一）资产分析 1、资产结构分析 1-1-354 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书报告期内，公司的资产构成及变化趋势如下： 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动资产 14,358.17 76.88 8,991.94 74.99 3,758.96 55.78 非流动资产 4,317.66 23.12 2,999.17 25.01 2,979.85 44.22 资产总额 18,675.83 100.00 11,991.12 100.00 6,738.81 100.00 报告期内，公司资产规模逐年上升且增长较快，各期末资产总额分别为 6,738.81万元、11,991.12万元和18,675.83万元，2010年期末资产总额较2009年期末增加5,252.31万元，增幅为77.94%；2011年期末资产总额较2010年期末增加 6,684.72万元，增幅为55.75%。公司资产规模与经营业务规模不断扩张和营业收入快速增长的趋势相匹配，其中：流动资产的增长主要系公司盈利能力大幅上升带来的营业收入和利润水平的提高，以及2010年4月QM8与新股东对公司进行的增资；非流动资产的增长主要系报告期内公司购买土地使用权、办公用房形成的固定资产和收购美斯达形成的商誉。从资产结构上分析，报告期内公司流动资产占同期资产总额比例较高，分别为55.78%、74.99%和76.88%，与公司主要从事临床试验CRO业务的特点相适应。作为成长中的新兴服务业公司，公司的主要生产要素为人才、技术和劳务，故生 1-1-355 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书产经营所投入的固定资产较少。截至本招股意向书签署之日，国内尚无临床试验CRO上市公司或已通过证监会发行审核委员会审核的拟上市公司，因此没有完全可比的同行业公司。公司在从事现代服务业的国内上市公司中挑选下列公司，该类公司的资产结构也反映出流动资产占资产总额的比例较高的特点，具体情况如下：上市公司名称证券代码主营业务华谊嘉信 300071 提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务顺网科技 300113 计算机应用服务业东方财富 300059 网络综合性财经资讯和金融信息服务蓝色光标 300058 企业品牌管理服务上述公司上市前一年中的资产构成均反映出流动资产占比较高的行业特点：公司名称流动资产（万元）资产总额（万元）流动资产占比（%）华谊嘉信 12,666.37 14,610.46 86.69% 顺网科技 5,562.25 7,245.30 76.77% 东方财富 30,075.92 32,110.45 93.66% 蓝色光标 21,343.33 30,403.04 70.20% 平均 81.83% 本公司 14,358.17 18,675.83 76.88% （2011年） 2、流动资产分析 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）货币资金 8,572.55 59.71 4,245.03 47.21 1,742.48 46.36 应收账款 4,507.87 31.40 2,381.35 26.48 1,777.61 47.29 预付款项 822.19 5.73 696.76 7.75 96.30 2.56 其他应收款 446.03 3.11 264.45 2.94 142.57 3.79 存货 9.53 0.07 4.36 0.05 - - 其他流动资产 - - 1,400.00 15.57 - - 流动资产合计 14,358.17 100.00 8,991.94 100.00 3,758.96 100.00 报告期内，公司流动资产主要由与生产经营相关的货币资金、应收账款组成。 1-1-356 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书主要流动资产的具体分析如下：（1）货币资金单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 库存现金 2.51 4.95 63.45 银行存款 8,570.04 4,240.07 1,679.03 合计 8,572.55 4,245.03 1,742.48 报告期各期末，公司货币资金期末余额分别为1,742.48万元、4,245.03万元、 8,572.55万元，货币资金规模呈增长性趋势；货币资金在流动资产中的比重分别为46.36%、47.21%、59.71%，占比较高。 2010年期末货币资金较2009年期末增加2,502.55万元，增幅143.62%，主要原因为： ① 随着公司经营业务规模进一步扩大和盈利能力大幅提升，公司2010年度实现营业收入12,284.41万元，较2009年度增长95.63%，实现净利润3,170.93万元，较2009年增长306.48%，公司内部盈余大幅增加； ② 2010年2月，QM8及新股东对公司进行溢价增资，公司吸收外部投资 1,929.04万元。 2011年期末货币资金较2010年期末增加4,327.53万元，增幅101.94%，主要原因为： ① 公司2011年盈利能力持续稳定在较高水平，全年实现营业收入和净利润分别为19,326.38万元和4,779.18万元，较2010年全年营业收入和净利润增长 57.32%和50.72%，良好的业绩导致公司内部盈余进一步增加； ② 公司于2011年全部收回原于2010年10月购买的保本理财产品1,400万元及其收益，从而导致期末货币资金增加。（2）交易性金融资产 ① 报告期内证券投资的具体情况和损益 1-1-357 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书报告期内，公司仅于 2009 年期间进行过基金申购且全部赎回，具体情况如下：单位：元基金名称基金数量 2009 年投资收益嘉实货币基金 3,000,000.00 103.67 友邦华泰货币基金 2,000,000.00 921.93 合计 5,000,000.00 1,025.60 公司购买基金产品履行的决策程序均由董事长、总经理审批。为进一步降低对外投资风险、加强内部投资决策程序和完善法人治理结构，经公司 2010 年第一届董事会第二次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，制订了《投资决策管理制度》，其中第二条规定公司不得对外进行任何证券投资，自此公司不再存在证券投资活动。 ② 对外投资的内部决策和风险控制程序根据公司 2010 年第一届董事会第二次会议和 2010 年第一次临时股东大会分别审议通过的《投资决策管理制度》，规定对外的内部决策和风险控制程序如下： “（一）对外投资审批权限 1、公司应在受理对外投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。 2、公司所有对外投资的项目，实行分级审批：单笔或同一项目累计投资总额在 10 万元以下的由总经理审批，投资总额在 10 万元以上、500 万元以下的由董事长审批，投资总额在 500 万元以上、3000 万元以下的提交董事会审议批准，投资总额在 3000 万元以上的提交股东大会审议批准，各子公司、分公司无对外投资权，但享有投资建议权。 3、对外投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资的，要重新编制投资项目建议书和可行性研究报告。（二）对外投资程序 1、公司组织有关职能部门对拟投资项目进行考察论证并编制投资项目建议书； 1-1-358 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2、公司依据本制度规定的对外投资审批权限召开相应会议对投资项目建议书进行严格审查，必要时可组织有关专家、专业人员进行评审； 3、由公司经营管理层或授权公司经营管理层按国家有关法规规定办理立项审批和可行性报告批准手续并组织实施和管理。（三）对外投资的转让与收回 1、出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1.1、按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满； 1.2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 1.3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； 1.4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 2、出现或发生下列情况之一时，可以转让对外投资： 2.1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2.2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 2.3、由于自身经营资金不足急需补充资金时； 2.4、公司认为有必要的其他情形。（四）对外投资收回和转让应严格按照国家法规规定、本制度规定的投资审批权限及其他相关文件要求履行报批手续，有关部门在操作过程中必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。（五）对外投资的信息披露公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信息披露。 1、公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室负责办理具体披露事务； 2、公司对外投资的信息披露文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期 10 年。” 1-1-359 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ③ 证券投资的风险报告期内，公司为盘活闲置资金，通过结合公司实际财务状况，并在风险可以控制的条件下，购买了短期开放式货币基金产品。虽然公司购买的证券投资产品都具有短期操作、损失风险较小的特点，但仍然会受到因宏观经济走向导致的通货膨胀、周期性经济波动导致的金融危机等因素的影响，存在一定的系统性风险；同时，也存在因基金公司经营不善而导致投资损失的非系统性风险。自 2010 年以后，公司根据《投资决策管理制度》的规定不再从事证券投资活动，亦不存在因证券投资失败而造成投资损失的风险。保荐机构认为：发行人报告期内购买基金和银行保本理财产品的行为按照公司规章制度履行了必要的程序，是一种在风险得到有效控制的前提下利用闲置资金获取利益回报的正常商业行为，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。发行人 2010 年制定的《投资决策管理制度》规定公司不再对外进行任何证券投资活动，符合发行人现阶段的利益，可以有效杜绝因证券投资所带来的风险。申报会计师认为：发行人报告期内购买基金和银行保本理财产品的行为按照公司规章制度履行了必要的程序，是一种在风险得到有效控制的前提下利用闲置资金获取利益回报的正常商业行为，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。（3）应收账款报告期内，公司应收账款情况如下所示：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 应收账款余额 4,771.33 2,512.47 1,871.17 坏账准备 263.46 131.12 93.56 应收账款净额 4,507.87 2,381.35 1,777.61 应收账款净额占总资产比例（%） 24.14 19.86 26.38 应收账款净额占营业收入比例（%） 23.32 19.39 28.31 应收账款净额增幅（%） 89.30 33.96 147.40 营业收入增幅（%） 57.32 95.63 124.14 1-1-360 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ① 应收账款的管理公司一直重视对开票后应收账款的管理，自上而下建立了完善的《收入与收款管理规定》并严格执行，对收款责任和催款程序进行了明确的分工和规定。公司采用定期部门间信息核对的政策“财务部开票人员和销售合同管理人员每月初前两日内向包括注册部在内的各业务部提交上月的开票收款清单和合同清单，并共同核对合同登记、开票、收款和催款情况，及时完成业务的清算工作”的方式履行催款程序，及时回笼资金，对（超过合同或发票约定付款期限）一个月以上的应收账款重点进行监控，并落实清理和催收措施，有效控制经营风险。公司财务部开票和销售合同管理人员负责为应收账款管理提供全面的数据和技术支持，建立对账档案，确保收到的款项按时入账。近三年，公司应收账款周转率（次数）分别为 4.78、5.60、5.31，周转天数分别为 75.31 天、64.29 天和 67.80 天，均在 90 天以内。应收账款周转率较高且稳定表明公司管理和控制应收账款回款风险的能力较强。 ② 应收账款与营业收入增长的匹配性和变动分析报告期各期末，公司应收账款余额逐年增加的主要原因为随着公司规模的扩大和营业收入的增加，应收账款余额也相应增加。 2009 年-2011 年，应收账款同营业收入的增长趋势保持一致，营业收入的快速增加带动了应收账款规模的扩大，总体上与公司经营规模相匹配。公司2009年应收账款增长幅度略高于同期营业收入，主要原因为：一是客户和承揽项目数量扩大带来的业务规模大幅增长导致同期应收账款规模扩大，2009 年公司新增合同客户74家，新增合同数量120项，新增合同签订金额11,790.60万元；二是公司对美斯达的并购日为2009年11月30日，年度合并报表中合并了美斯达的期末应收账款净额241.10万元而无法合并其同年1-11月的营业收入，从而在一定程度上导致应收账款增幅大于营业收入增幅。公司2010年应收账款增长幅度低于同期营业收入，主要原因为：一是公司在并购美斯达后，2010年合并报表中应收账款对应了同期营业收入，回归了公司应收账款周转率较高的特点；二是公司客户结构逐步向以国外和国内外资客户为主 1-1-361 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书的中高端客户转变，客户质量较高，2010年公司客户中多数为跨国药企在国内设立的外资公司和国际知名药企，客户信用度高且支付能力较强。公司 2011 年应收账款余额比 2010 年期末应收账款增长 2,126.53 万元，增幅为 89.30%，同期营业收入增长 57.32%，应收账款增幅高于同期营业收入增幅，其主要原因包括： A、个别大额项目在年底达到合同约定收款节点，开票后由于收款帐期原因从而导致应收账款的大幅增加，其中日本武田制药株式会社的 SYR-322 项目合同金额较大，为 3,769.66 万元，占当年在执行的临床试验技术服务合同的比重为 8.9%，该项目在 12 月底执行至合同约定当年最后一个收款节点，根据合同约定该收款节点应收技术服务费 552.32 万元，应收医院管理费 79.33 万元（医院管理费用按实际发生额向客户报账收回，公司已开出发票），合计应收款 631.65 万元，均为项目执行进度已到达结算节点并经客户确认的应收账款。该应收款已在 2011 年 12 月底开出发票，由于国外客户的回款天数通常在开出发票后 60 天左右，由此增加年末的已开票应收账款 631.65 万元； B、子公司美斯达 2011 年营业收入较上年增长 39.95%，而应收账款较上年增长 452.15 万元，增幅 123.30%，其主要客户 PAREXEL（百瑞精鼎）的付款周期由 60 天延长到 90 天，从而增加已开票应收账款 190.42 万元。上述两项已开票应收账款合计 822.07 万元，扣除上述影响后的期末应收账款余额为 3,949.26 万元，较上年增长 57.19%，与公司营业收入增长 57.32%基本同步。公司根据服务合同收款的节点采用分段确认的方法编制的申报期备考利润表显示，2011 年度备考利润与申报利润的差异为-333,513.10 元，差异率-0.69%，按照项目执行进度已到达结算节点并经客户确认的应收账款与账面应收款趋于一致。综合分析，报告期内公司应收账款余额占同期营业收入的比例分别为 28.31%、19.39%和23.32%，均控制在合理范围内，应收账款结构合理。 1-1-362 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ③ 应收账款账龄结构分析和坏账准备提取单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例 1 年以内 4,408.67 92.40% 2,402.46 95.62% 1,871.17 100.00% 1-2 年 295.05 6.18% 110.01 4.38% - - 2-3年 67.61 1.42% - - - - 账面余额合计 4,771.33 100.00% 2,512.47 100.00% 1,871.17 100.00% 坏账准备 263.46 5.52% 131.12 5.22% 93.56 5.00% 账面净额合计 4,507.87 94.48% 2,381.35 94.78% 1,777.61 95.00% 由上表可以看出，近三年，公司1年期以内的应收账款占应收账款账面余额的比例均在90%以上，说明公司应收账款账龄较短、质量较好。坏账准备计提方面，公司近三年提取的坏账准备金额占公司应收账款余额比例分别为5.00%、5.22%和5.52%，坏账准备规模和比例保持在合理范围内。报告期末，公司应收账款前五客户如下表所示：金额占应收账款总额单位名称与公司关系年限（万元）比例(%) 日本武田制药株式会社公司客户 798.55 1年以内 16.74 阿斯利康制药有限公司公司客户 396.87 1年以内 8.32 Celgene Corporation（Switzerland）公司客户 303.97 1年以内 6.37 上海罗氏制药公司公司客户 226.22 2年以内 4.74 PAREXEL International,LLC 公司客户 208.60 1年以内 4.37 公司客户主要是下游医药生产厂家，具有较强的经济实力和信用度，发生坏账的可能性很小。总体来看，公司的应收账款风险能够得到有效控制。 ④ 主要客户的信用政策及变动情况报告期内，公司对主要客户的信用政策没有变化，账期一般在 60-90 天以内，均按照合同约定的服务节点收款。 ⑤ 各期坏账准备计提、发生、转回及余额，以及按照“组合 1”和“组合 2”各计提的坏账准备金额 1-1-363 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元年度项目年初余额当年增加数当年转回数年末余额组合 1 1,311,243.47 1,323,364.55 2,634,608.02 应收账（账龄分析法）款坏账组合 2 准备（单独计提坏账准备） 2011 年组合 1 179,646.77 211,604.63 391,251.40 其他应（账龄分析法）收款坏组合 2 账准备（单独计提坏账准备）组合 1 935,585.88 375,657.59 1,311,243.47 应收账（账龄分析法）款坏账组合 2 准备（单独计提坏账准备） 2010 年组合 1 85,304.02 94,342.75 179,646.77 其他应（账龄分析法）收款坏组合 2 账准备（单独计提坏账准备）组合 1 378,490.41 557,095.47 935,585.88 应收账（账龄分析法）款坏账组合 2 准备（单独计提坏账准备）组合 1 2009 年 326,111.45 -240,807.43 85,304.02 （账龄分析法）其他应组合 2 收款坏（单独计提坏账账准备准备）（单独计提坏账准备） ⑥ 2009 年坏账损失为-36.44 万元的原因及其坏账准备政策的谨慎性 2009 年坏账损失为-36.44 万元的原因为根据公司坏账准备计提政策，2009 年末应计坏账准备余额为 1,020,889.90 元，减去 2009 年 12 月 1 日非同一控制企 1-1-364 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书业合并子公司美斯达转入增加 699,164.52 元；子公司杭州咨询清算调整坏账准备 -18,443.48 元；年初坏账准备 704,601.86 元，2009 年度实际应计提坏账准备 -364,433.00 元。 2009 年至 2011 年，发行人各期末按客户分类的应收账款回款率情况如下： 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 客户类别周转率周转天数周转率周转天数周转率周转天数国外客户 5.56 64.75 6.82 52.78 4.02 89.50 国内外资客户 5.89 61.12 7.82 46.02 9.63 37.38 国内内资客户 4.25 84.71 3.52 102.13 3.62 99.52 合计 5.31 67.80 5.60 64.23 4.78 75.32 公司按照合同约定收款条件，在达到收款节点时与客户结算，收款期一般为 60-90 天以内，报告期内公司未发生坏账情况，未发生单独计提坏账准备的应收账款，公司的坏账准备政策未发现明显不合理情况，保持了应有的谨慎性。 ⑦ 按完工百分比法确认收入形成的应收账款中已开票应收款情况单位：万元期末报表按完工百分比法已开票完工百分比法确认收入比例截止日应收账款确认的应收账款应收账款业务分类余额 A B C=B/A 临床试验技术服务 1,226.25 467.89 38.16% 注册申报服务 120.74 106.04 87.83% 2009.12.31 1,871.17 Ⅰ期临床分析测试服务 160.96 - 0.00% 小计 1,507.95 573.93 38.06% 临床试验技术服务 1,690.22 1,366.05 80.82% 注册申报服务 171.85 110.50 64.30% 2010.12.31 2,512.47 Ⅰ期临床分析测试服务 55.86 12.00 21.48% 小计 1,917.93 1,488.55 77.61% 临床试验技术服务 2,919.49 2,190.27 75.02% 注册申报服务 476.59 409.24 85.87% 2011.12.31 4,771.33 Ⅰ期临床分析测试服务 98.46 39.30 39.92% 小计 3,494.54 2,638.80 75.51% （4）预付款项报告期内，公司预付款项情况如下： 1-1-365 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日账龄账面余额比例(%) 账面余额比例(%) 账面余额比例(%) 1年以内 822.19 100.00 696.76 100.00 96.30 100.00 合计 822.19 100.00 696.76 100.00 96.30 100.00 报告期各期末，预付账款前五名的欠款客户情况如下：单位：万元占预付账款期间公司名称期末余额款项性质余额的比例浙江城建建设集团有限公司 609.63 74.15% 预付基建工程款佳杰科技（上海）有限公司北京分公司 50.00 6.08% 预付软件费中南大学 40.50 4.93% 预付临观费 2011 年杭州七游八电子商务有限公司 24.13 2.94% 预付机票款广州申宏医疗器械有限公司 6.95 0.85% 预付设备款小计 731.21 88.94% 嘉兴市公共资源交易中心 624.24 89.59% 土地款，尚未办妥权证嘉兴市开元建筑工程有限公司 18.34 2.63% 装修款，工程未决算上海奥诗家具有限公司 14.80 2.12% 装修款，工程未决算 2010 年湖南省肿瘤医院 3.50 0.50% 医院项目费用彭建华 3.40 0.49% 装修款，工程未决算小计 664.28 95.34% 杭州尚高装饰有限公司 11.00 11.42% 装修款，工程未决算苏州大学附属第一医院 7.50 7.79% 医院项目费用浙江春光名美家具制造有限公司 7.28 7.56% 装修工程未决算 2009 年泸州医学院附属医院 3.12 3.24% 医院项目费用上海市肺科医院 2.70 2.80% 医院项目费用小计 31.60 32.81% 近三年，预付账款余额分别为 96.30 万元、696.76 万元和 822.19 万元，各期期末余额变动的原因为： 2010 年末预付账款较 2009 年末增加 600.46 万元，主要系 2010 年公司子公司嘉兴泰格预付嘉兴市公共资源交易中心土地出让金 624.24 万元，用于购买募 1-1-366 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书集资金投资项目之一的项目用地。 2011 年末预付账款较 2010 年末增加 125.43 万元，其中：子公司嘉兴泰格预付基建工程款，导致预付账款余额增加 609.63 万元；公司购买软件预付款，导致预付账款余额增加 50 万元；子公司湖南泰格预付项目研究临床观查费，导致预付账款余额增加 40.50 万元；子公司嘉兴泰格取得土地使用权证，导致预付账款余额减少 624.24 万元。（5）存货 ① 存货情况报告期内，公司存货情况具体如下所示：单位：万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值原材料 9.53 - 9.53 4.36 - 4.36 - - - 合计 9.53 - 9.53 4.36 - 4.36 - - - 2010 年及 2011 年期末存货余额分别为 4.36 万元和 9.53 万元，为公司子公司湖南泰格采购实验用的化学品原材料所致。作为临床试验 CRO 企业，公司采购原材料金额很小，占总资产比重极小，非生产经营的主要要素。 ①各期按完工百分比法确认收入的业务项目的结算情况公司报告期各期按完工百分比法确认收入的业务临床试验技术服务、注册申报服务、I 期临床分析测试服务的合同收入前十名项目以及三项业务总体结算情况如下：单位：万元 2011 年项目合同总金额当期确认收入累计已确认收入累计已发生成本累计收款金额三项业务前十名项目 10,120.82 5,697.04 8,250.17 4,970.16 7,214.79 三项业务项目合计 48,896.02 14,079.43 27,402.90 16,831.84 26,637.97 其中：临床试验技术服务 42,742.28 11,855.02 23,602.13 15,047.70 23,051.54 注册申报服务 4,604.57 1,412.34 2,726.95 1,224.12 2,490.63 1-1-367 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 I 期临床分析测试服务 1,549.17 812.08 1,073.82 560.01 1,095.80 2010 年项目合同总金额当期确认收入累计已确认收入累计已发生成本累计收款金额三项业务前十名项目 11,067.33 3,311.10 4,728.45 2,966.05 4,480.80 三项业务项目合计 34,631.55 8,676.79 15,616.86 10,274.50 15,813.16 其中：临床试验技术服务 29,914.58 7,248.49 13,433.70 9,137.94 13,080.86 注册申报服务 3,368.15 957.79 1,610.81 753.95 1,753.23 I 期临床分析测试服务 1,348.81 470.51 572.35 382.61 979.07 2009 年项目合同总金额当期确认收入累计已确认收入累计已发生成本累计收款金额三项业务前十名项目 4,949.84 1,710.49 2,501.01 1,769.68 2,290.95 三项业务项目合计 23,075.09 5,492.69 9,174.21 6,447.02 9,837.65 其中：临床试验技术服务 20,133.50 4,508.84 7,609.99 5,678.03 8,086.13 注册申报服务 2,365.12 778.21 1,295.10 647.99 1,460.53 I 期临床分析测试服务 576.46 205.64 269.12 120.99 291.00 （6）其他应收款报告期各期末，其他应收账款的主要欠款及欠款原因如下：单位：万元占期末其他应年度单位名称与本公司关系金额欠款原因收款比例(%) 上市费用服务供应商 231.00 47.61 公司 IPO 过程中的中介机构费用北京盛达连物业管理有物业管理公司 27.93 5.76 北京办事处房租押金限责任公司上海浦东软件园股份有物业管理公司 18.52 3.82 美斯达房租押金 2011 年限公司保亿集团有限公司物业管理公司 16.97 3.50 公司本部房租押金杭州九源基因工程有限服务供应商 11.40 2.35 项目代垫款公司小计 305.81 63.03 上市费用服务供应商 91.00 32.22 公司 IPO 过程中的中介机构费用北京盛达连物业管理有物业管理公司 16.61 5.88 北京办事处房租押金限责任公司 2010 年浙江保亿集团股份有限物业管理公司 9.59 3.40 本部公司办公室房租押金公司广州运兴物业管理有限物业管理公司 5.56 1.97 广州办事处房租押金 1-1-368 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司杭州九源基因工程有限公司客户 3.29 1.16 代垫物品款公司小计 126.05 44.63 中国国际技术智力合作人事代理公司 23.77 15.73 代理缴纳的社保费未结算公司北京盛达连物业管理有物业管理公司 16.61 10.99 北京办事处房租押金限责任公司 2009 年上海经营者人才公司人事代理公司 12.40 8.20 代理缴纳的社保费未结算同济大学附属上海市肺公司客户 6.75 4.47 代购物品款科医院北京生物制品研究所公司客户 6.49 4.30 代购物品款小计 66.02 43.69 报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 142.57 万元、264.45 万元和 446.03 万元，占各期末流动资产比例分别为 3.79%、2.94%和 3.11%。 2010 年末其他应收账款较 2009 年末增加 121.88 万元，主要原因为其他应收账款中上市过程中的中介机构费用增加 91 万元。 2011 年末其他应收款较 2010 年末增加 181.58 万元，主要原因为其他应收账款中上市过程中的中介机构费用增加 140 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款账龄结构如下：单位：元账龄账面余额比例(%) 坏帐准备账面价值 1年以内 3,057,810.00 63.03 152,890.51 2,904,919.49 1－2年 1,328,020.90 27.37 132,802.09 1,195,218.81 2－3年 415,000.00 8.55 83,000.00 332,000.00 3－4年 46,964.50 0.97 18,785.80 28,178.70 4－5年 - - - - 5年以上 3,773.00 0.08 3,773.00 - 合计 4,851,568.40 100.00 391,251.40 4,460,317.00 1-1-369 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（7）其他流动资产 2010 年末，公司其他流动资产余额为 1,400 万元，为子公司嘉兴泰格、美斯达购买东亚银行推出的短期汇率挂钩保本投资产品—系列 163，分别为 400 万元和 1,000 万元。该项投资产品的投资期限为三个月，自 2010 年 10 月到 2011 年 1 月，主要投资于货币类组合金融衍生品，能够在到期日提供 100%本金保障的同时，为公司现金管理带来一定收益。 ① 投资目的和原因公司作为轻资产结构的服务型企业，现金流量表反映每年会有一定的经营性资金结余，购买短期保本类理财产品能够有效盘活闲余资金，提高流动资金利用率。 ② 对公司资金安排的影响：由于该项理财产品期限较短，对公司资金安排没有影响。 ③ 公司对投资的监管方案：因为协议约定保本，公司无需单独监管。截至 2011 年 1 月 21 日，上述保本投资产品到期，公司已收回全部本金和收益。保本理财产品具有保本特点，因此等同于银行存款，不属于证券投资产品。鉴于短期汇率挂钩保本投资产品的保本且未来收益不固定的特性，故在其他流动资产科目核算。对于利用闲置资金进行保本理财和银行存款行为，公司内部财务管理制度中明确规定：公司财务部可根据资金使用和闲置情况适时调整银行活期存款、通知存款、结构性存款、定期存款的构成比例，但增加定期存款或购买视同定期存款的银行保本理财产品，需报经股份公司财务总监审批后方可执行。报告期内，发行人购买保本理财产品及其投资收益的具体情况如下： 1-1-370 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元 2011 年购买且到期收回的理财产品公司理财产品投资金额投资期限投资收益东亚银行汇率挂钩保本投资产 1,500.00 2011.01~2011.05 16.68 品 TM470 平安银行月月安盈理财计划 1,000.00 2011.02~2011.03 3.30 平安银行盈合力月月利第 2 期 1,000.00 2011.03~2011.04 3.68 人民币理财产品平安银行盈合力月月利第 19 期母公司 2,000.00 2011.04~2011.05 6.79 人民币理财产品中国银行保本浮动收益型期限 1,200.00 2011.07~2011.08 4.79 可变理财产品平安银行赢合力-月月利人民 2,000.00 2011.07~2011.08 8.49 币理财产品第 35 期平安银行赢合力-月月利人民 1,500.00 2011.08~2011.09 5.92 币理财产品第 63 期东亚银行汇率挂钩保本投资产美斯达 500.00 2011.01-2011.04 4.62 品系列 TM455 东亚银行汇率挂钩保本投资产嘉兴泰格 400.00 2011.01-2011.05 4.45 品系列 TM470 合计 11,100.00 58.72 2010 年购买 2011 年到期收回的理财产品公司理财产品投资金额投资期限投资收益东亚银行短期汇率挂钩保本投美斯达 1,000.00 2010.10~2011.01 8.75 资产品系列 163 东亚银行短期汇率挂钩保本投嘉兴泰格 400.00 2010.10~2011.01 3.48 资产品系列 163 合计 1,400.00 12.23 2010 年购买且到期收回的理财产品公司理财产品投资金额投资期限投资收益东亚银行短期汇率挂钩保本投嘉兴泰格 400.00 2010.05~2010.08 2.61 资产品系列 122 合计 400.00 2.61 由上表显示，公司购买的理财产品均具有投资期限短和保证本金的特点，不存在产品到期而本金遭受损失的风险。截至 2011 年 9 月，公司已经收回全部保本理财产品的本金及其收益。公司购买的汇率挂钩保本理财产品存在因货币组合（欧元/美元）市场汇率波动对投资收益的影响：根据产品确认书的规定，汇率浮动会导致投资产品的实 1-1-371 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书际收益在保证收益（下限）及以上的区间内波动。公司购买的其他理财产品的投资方向主要为人民币金融工具和银行间货币市场品种，投资产品的收益率以银行公布的预期年化收益率计算，不随市场利率的波动而变化。公司在有效盘活闲置资金的同时，对理财产品的风险控制采取了以下措施：一在产品特点上，购买的理财产品必须以保证本金和短期流动性强为前提，避免公司财产遭受损失的风险；二在审批程序上，公司内部财务管理制度中明确规定，增加定期存款或购买视同定期存款的银行保本理财产品，需报经公司财务总监审批后方可执行。报告期内，公司对短期保本理财产品的购买均履行了必要的审批程序，并在正常市场运行条件下能够保证产品到期收回本金和收益，但是短期保本理财产品仍然存在一定的系统性风险，其中包括但不限于：因国家政策出现重大变化导致银行提前终止理财计划从而令收益下降的风险；自然灾害、战争等严重影响金融市场正常运行的因素出现，将影响理财产品的受理、投资、偿还等正常运作，存在导致理财产品投资收益大幅降低甚至本金遭受损失的风险。保荐机构和申报会计师认为：发行人购买的理财产品均具有期限较短、到期保证本金的特点。在保证本金的基础上，相关汇率挂钩保本理财产品的投资收益会随着汇率的变动而变化，但发行人不会因汇率变动承担投资损失的风险。上述保本理财产品的投资存在一定的系统性风险，但其风险特征基本等同于银行定期存款，风险较低。 3、非流动资产分析公司非流动资产主要包括固定资产、商誉和无形资产等。报告期各期末，其主要构成如下： 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）长期股权投资 - - 49.94 1.67 49.71 1.67 固定资产 1,984.49 45.96 1,632.01 54.42 1,652.22 55.45 1-1-372 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书在建工程 162.76 3.77 15.33 0.51 80.29 2.69 无形资产 760.50 17.61 35.36 1.18 12.15 0.41 商誉 1,151.24 26.66 1,151.24 38.39 1,151.24 38.63 长期待摊费用 197.24 4.57 94.97 3.17 8.98 0.30 递延所得税资产 61.43 1.42 20.33 0.68 25.25 0.85 非流动资产合计 4,317.66 100.00 2,999.17 100.00 2,979.85 100.00 由上表可以看出，2009、2010年末公司非流动资产主要由固定资产和商誉组成，占比分别在54%和38%以上。2011年末公司非流动资产中无形资产所占比例大幅增加，主要为当期子公司嘉兴泰格取得土地使用权642.97万元计入无形资产。（1）长期股权投资报告期内，公司长期股权投资的具体情况如下：单位：万元持股及投资投资被投资单位核算方法表决权期间期末余额成本收益比例上海医药临床 2011 年度 0.17 - 研究咨询有限权益法 50% 50.00 2010 年度 0.22 49.94 公司 2009 年度 -0.29 49.71 上海医药临床研究咨询有限公司（简称“上海医药临床”）成立于 2009 年 8 月，注册资本 100 万元，系发行人和上海医药临床研究中心有限公司各持有 50% 股权的合营企业。报告期内，发行人与上海医药临床之间不存在任何业务合作和交易的情况。上海医药临床研究与发行人共同出资设立上海医药临床的初衷是开展临床研究培训服务，但由于客观因素的制约，上海医药临床设立后一直未正常开展经营。经发行人 2011 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，发行人拟通过转股权或者注销清算等方式退出该合营公司。2011 年 9 月 1 日，上海医药临床召开 2011 年第一次临时股东会议，审议通过同意依法注销上海医药临床，并成立清算小组。截至 2011 年 12 月 27 日，上海医药临床已完成清算手续，并完成了税务、工商和组织机构代码的注销手续。 1-1-373 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）固定资产 ① 固定资产构成截至2011年12月31日，公司固定资产构成如下：单位：万元类别折旧年限（年）原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 10-20 925.11 103.82 - 821.29 88.78% 通用设备 5-10 716.62 250.02 - 466.60 65.11% 专用设备 5 706.90 128.98 - 577.92 81.75% 运输设备 5 183.91 65.22 - 118.69 64.54% 合计 2,532.55 548.05 - 1,984.49 78.36% ② 固定资产增长分析报告期内，公司固定资产账面价值情况如下表所示：单位：万元 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 项目金额比例金额比例金额比例房屋及建筑物 821.29 41.39% 866.61 53.10% 911.93 55.19% 通用设备 466.60 23.51% 297.64 18.24% 222.86 13.49% 专用设备 577.92 29.12% 408.01 25.00% 454.56 27.51% 运输设备 118.69 5.98% 59.75 3.66% 62.87 3.81% 合计 1,984.49 100.00% 1,632.01 100.00% 1,652.22 100.00% A、2010 年末固定资产账面价值较 2009 年末变动幅度很小，略微下降 1.22%，具体变动情况如下：单位：万元 2009.12.31 2010.12.31 固定资产增加金额变动原因账面原值账面原值房屋及建筑物 925.11 925.11 - 无变动人员增加，购买电脑、打通用设备 307.97 449.10 141.13 印机等办公家具湖南泰格购置纯化桶、离专用设备 476.20 477.90 1.70 心机等试验专用设备 1-1-374 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书运输设备 113.92 131.46 17.54 母公司购置车辆一台合计 1,823.19 1,983.57 160.38 B、2011 年末固定资产账面价值较 2010 年末增加 352.49 万元，具体变动情况如下：单位：万元 2010.12.31 2011.12.31 固定资产增加金额变动原因账面原值账面原值房屋及建筑物 925.11 925.11 - 无重大变动人员增加，购买电脑和办通用设备 449.10 716.62 267.52 公家具等湖南泰格购买了部分专专用设备 477.90 706.90 229.00 用设备运输设备 131.46 183.91 52.45 上海泰格购置车辆一台合计 1,983.57 2,532.55 548.97 ③ 固定资产计提折旧情况报告期内，固定资产折旧计提情况如下：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 房屋及建筑物 45.32 45.32 13.18 通用设备 98.80 68.56 40.05 专用设备 59.09 48.26 21.61 运输设备 24.38 20.66 20.92 合计 227.58 182.81 95.77 ④ 固定资产的处置及损益情况。报告期内，固定资产的处置及损益情况如下：单位：万元项目 2011 年 2010 年 2009 年固定资产处置金额 35.00 5.27 12.97 净收益 3.06 0.01 - 净损失 0.15 0.41 4.16 1-1-375 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（3）在建工程近三年，公司在建工程余额分别为 80.29 万元、15.33 万元和 162.76 万元。 2009 年末，在建工程为公司子公司湖南泰格对其药品分析测试中心所在的租用办公场地进行净化工程装修的余额，包括大批设备安装和场地装修工程款， 2010 年完工后结转长期待摊费用，按 5 年摊销。 2010 年末，在建工程为公司子公司嘉兴泰格建设中的数据管理科研基地。 2011 年末，嘉兴泰格的数据管理中心在建工程项目持续进行，导致期末在建工程余额增加。报告期内，在建工程归集的具体情况如下： ① 2009 年单位：万元 2009 年转入 2009 年其他工程投入占预工程进工程项目名称预算数 2008.12.31 2009 年增加 2009.12.31 固定资产减少算比例(%) 度(%) 分析测试中心等建 85.79 80.29 93.59 93.59 80.29 筑净化装修工程 ② 2010 年单位：万元 2010 年转入 2010 年工程投入占预工程进工程项目名称预算数 2009.12.31 2010 年增加 2010.12.31 固定资产其他减少算比例(%) 度(%) 分析测试中心等建 85.79 80.29 3.50 83.79 97.67 100.00 筑净化装修工程嘉兴数据管理中心 15.33 15.33 工程合计 80.29 18.83 83.79 15.33 注：2010 年在建工程其他减少系装修工程完工转入长期待摊费用，按 5 年摊销。 1-1-376 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ③ 2011 年单位：万元 2011 年 2011 年转入固 2011 年其他工程投入占工程进度工程项目名称预算数 2010.12.31 2011.12.31 增加定资产减少预算比例(%) (%) I 期临床分析中心装 22.80 22.80 修工程嘉兴数据管理中心 15.33 147.43 162.76 工程合计 15.33 170.23 22.80 162.76 （4）无形资产报告期内，公司无形资产的具体明细情况如下：单位：万元项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 SAS(USD5800) - 0.62 1.54 chinasec 网络监控系统 0.55 1.15 1.75 服务操作软件 1.65 2.24 2.82 赛仕软件使用权 1.21 3.62 6.04 OA 系统软件 16.23 18.14 - WinNonlin Node license 软件 4.76 6.12 - office2007 软件 1.52 1.95 - 网警网络监控系统 1.20 1.52 - 泰格临床项目登记管理系统 0.31 - - 泰格临床试验药品管理系统 0.31 - - 泰格医药综合管理平台软件 0.31 - - 泰格临床信息管理软件 0.31 - - 泰格医院数字化综合管理平台软件 0.31 - - 泰格客户关系管理系统 0.37 - - 泰格人力资源软件 0.37 - - 快逸报表开发软件 V4.0 0.88 - - 铭星建设项目经济评价系统软件 0.88 - - WHO DDE 数据管理软件 8.47 - - teamviewer 软件 1.12 - - 办公软件 3.73 - - Rosettastone 英语学习软件 0.49 - - 工时统计系统 1.33 - - 防火墙 2.07 - - SAS 软件 71.82 - - 1-1-377 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书用友财务软件 0.60 - - 土地使用权 632.11 - - 麦畦医学实验室信息管理软件 V1.0 7.60 - - 合计 760.50 35.36 12.15 2009 年末、2010 年末，公司的无形资产主要为购买的生产经营所需的数据分析软件、办公管理软件和网络数据监控系统。 2011 年末公司无形资产账面价值较上年期末增加 725.14 万元，主要为子公司嘉兴泰格取得土地使用权 642.97 万元。（5）商誉单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日商誉 1,151.24 1,151.24 1,151.24 2009 年 11 月，公司完成对美斯达的全部股权收购，达到 100%控股，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 1,151.24 万元确认为商誉。公司通过成功完成并购美斯达之后，快速拓展了临床数据统计业务覆盖率和客户范围、增强了公司的综合竞争力，临床试验外包服务链得到有效延伸。2010 年度和 2011 年度，并购美斯达的投资回报率和净资产收益率分别为 43.87%、 49.47%和 42.38%、43.07%，均处于较高水平。报告期各期末，公司预计商誉未来可收回金额高于账面价值，未计提减值准备。（6）长期待摊费用单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日长期待摊费用 197.24 94.97 8.98 报告期内，公司长期待摊费用占总资产的比重较低，主要为装修和设备安装工程。其中：2010 年期末长期待摊费用较上年末增加 86.00 万元，主要系公司子公司湖南泰格的分析测试中心工程装修验收完毕转入长期待摊费用所致；2011 1-1-378 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书年期末长期待摊费用较 2011 年期末增加 102.27 万元，主要是由于同期公司因经营规模扩大新设子公司和各地办事处，从而导致施工完毕的办公场所装修工程增加结转长期待摊费用所致。（7）递延所得税资产单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日递延所得税资产 61.43 20.33 25.25 2009 年、2010 年末，公司递延所得税资产主要由各期末应收账款和其他应收款计提的坏账准备而形成的。2011 年末，递延所得税资产中除期末应收账款和其他应收款计提的坏账准备 45.41 万元外，还包括已计提未支付的应付职工薪酬 16.02 万元。截至 2011 年末，公司的递延所得税资产及其对应的可抵扣暂时性差异具体情况如下：单位：万元项目暂时性差异金额递延所得税资产资产减值准备 298.27 45.41 应付职工薪酬（已计提未支付） 106.78 16.02 合计 405.05 61.43 4、主要资产减值损失计提情况报告期内，公司对资产计提减值准备的情况如下：单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日坏账准备 302.59 149.09 102.09 其中：应收账款 263.46 131.12 93.56 其他应收款 39.13 17.96 8.53 合计 302.59 149.09 102.09 2011 年度公司根据应收账款和其他应收款情况计提的坏帐准备为 153.50 万元，2011 年末公司坏帐准备余额为 302.59 万元。公司的坏账准备计提政策反映了公司实际情况，符合稳健性原则。 1-1-379 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（二）负债分析 1、负债结构分析报告期内，公司的负债构成及变化趋势如下： 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动负债 3,815.82 93.68 2,324.77 96.37 2,313.06 100.00 非流动负债 257.40 6.32 87.50 3.63 - - 负债总额 4,073.22 100.00 2,412.27 100.00 2,313.06 100.00 报告期内公司负债基本由流动负债构成，非流动负债占比很小或没有，主要原因系公司属于轻资产运营的服务性企业，流动资产占总资产比重较大，非流动资产占比较低，且公司无银行借款，未产生费用化或资本化的借款费用。与前述所挑选的同属现代服务业的国内上市公司比较，该类公司上市前一年中的负债结构中也反映出流动负债占负债总额很高的特点，具体情况如下：公司名称流动负债（万元）负债总额（万元）流动负债占比（%）华谊嘉信 4,538.56 4,538.56 100.00% 顺网科技 1,893.02 1,893.02 100.00% 东方财富 4,836.91 4,836.91 100.00% 蓝色光标 8,900.00 8,900.00 100.00% 1-1-380 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书平均 100.00% 本公司 3,815.82 4,073.22 93.68% （2011年）近三年，公司负债总额分别为2,313.06万元、2,412.27万元和4,073.22万元，呈逐年上升趋势，与公司业务规模不断扩大相匹配。 2、流动负债分析 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）应付账款 157.70 4.13 3.92 0.17 39.96 1.73 预收款项 3,116.81 81.68 1,869.45 80.41 2,069.14 89.45 应付职工薪酬 143.82 3.77 73.96 3.18 0.52 0.02 应交税费 252.99 6.63 308.10 13.25 44.70 1.93 其他应付款 144.49 3.79 69.33 2.98 158.74 6.86 流动负债合计 3,815.82 100.00 2,324.77 100.00 2,313.06 100.00 （1）应付账款报告期内，公司应付账款主要为在执行临床试验技术服务项目中应支付给各研究中心的项目结算款。近三年，应付账款余额分别为39.96万元、3.92万元和 157.70万元，占流动负债比例分别为1.73%、0.17%和4.13%。 2011年末应付账款金额较2010年末增加153.78万元，应付账款增加的原因为公司在期末节点上存在账期内尚未支付给研究中心的项目款项。（2）预收款项公司形成的预收账款主要来自临床试验技术服务合同和注册申报服务合同。一般情况下，签订合同后收到的第一笔款项因服务未提供，确认为预收账款，业务开始后每月末根据完工百分比确认收入，同时冲减预收账款。当服务履行到某个约定收款节点时，则按合同约定向客户开具发票并收款，如果累计收入确认额超过累计收款金额，则将差额确认为应收账款；反之，若累计收入确认额小于累计收款金额，则将差额确认为预收账款。因此，预收账款波动与每项的合同收款及合同完工进度有关，年末预收账款反映了部分客户项目累计收入确认额小于累 1-1-381 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书计收款的结算情况。报告期各期末，公司预收账款余额分别为 2069.14万元、1,869.45万元和 3,116.81万元，占流动负债总额的比例分别为89.45%、80.41%和81.68%。公司预收账款占比较高与公司的业务特点相适应，公司在承接临床研究外包业务时需要做很多前期准备，包括方案设计、选择研究中心和研究者、召开伦理会等，因此都会根据合同约定要求客户预先支付一定比例的项目款项作为整个项目的前期启动资金。报告期内，预收账款账龄分析如下：单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日一年以内（含一年） 2,943.23 1,663.85 2,069.14 一年以上 173.59 205.60 - 合计 3,116.81 1,869.45 2,069.14 2010 年期末预收款项余额为 1,869.45 万元，较 2009 年期末的 2,069.14 万元有所下降 9.65%，其中一年以内（含一年）的预收账款下降幅度为 19.59%，其主要原因为：2010 年 10-12 月新签订的合同数量较上年同比增加，同时根据合同约定的收费方式，其预收款项到账期大多在 2011 年 1-2 月之间，导致该部分（一年以内）预收款项未能在当年全部体现。其中公司与武田等客户签订金额较大的 7 项合同预收款项合计 1,681.01 万元，到账期均在 2011 年 1-2 月间，从而导致了公司 2010 年新增合同涉及的预收款项未能在当年全部体现，在时间上出现了滞后现象。因此，2010 年公司预收款项余额较上年相对下降属于合同收费时间节点形成的滞后现象，属于公司生产经营中的正常反映。 2011 年末预收账款较 2010 年末增加 1,247.36 万元，预收账款余额增加表明随着公司执行中的合同数量的增加，同时受到每一合同项目的收款节点和完工进度的影响，导致部分项目的累计收款大于累计确认收入的情况较 2010 年期末增加。报告期各期末，公司预收账款前五名客户情况如下： 1-1-382 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元占预收账款期间公司名称期末余额款项性质余额的比例默沙东（中国）有限公司 336.31 10.79% 临床试验技术服务项目款上海先灵葆雅制药有限公司 237.58 7.62% 临床试验技术服务项目款武汉生物制品研究所 204.52 6.56% 临床试验技术服务项目款 2011 年 Spiration, Inc. 196.56 6.31% 临床试验技术服务项目款 Kowa company Ltd 171.27 5.50% 临床试验技术服务项目款小计 1,146.25 36.78% 第一三共（上海）制药有限公司 200.03 10.70% 临床试验技术服务项目款石药集团欧意药业有限公司 127.71 6.83% 临床试验技术服务项目款日本武田制药株式会社 124.32 6.65% 临床试验技术服务项目款 2010 年爱可泰隆医药技术（上海）有限公司 79.67 4.26% 临床试验技术服务项目款 Cepheid GeneXpert 79.61 4.26% 临床试验技术服务项目款小计 611.34 32.70% CCPIE;Eisai 日本卫材株式会社 154.61 7.47% 临床试验技术服务项目款杭州九源基因工程有限公司 153.49 7.42% 临床试验技术服务项目款诺和诺德（中国） 136.14 6.58% 临床试验技术服务项目款 2009 年第一三共（上海）制药有限公司 120.66 5.83% 临床试验技术服务项目款上海希迪制药有限公司 112.19 5.42% 临床试验技术服务项目款小计 677.09 32.72% （3）应付职工薪酬公司2009年、2010年、2011年期末公司应付职工薪酬余额分别为0.52万元、 73.96万元、143.82万元，占流动负债总额的比例分别为0.02%、3.18%、3.77 %。 2010年期末应付职工薪酬余额较上年增加的原因为：2010年12月末未发放的员工工资相对增加。2010年期末公司应付职工薪酬的金额为73.96万元，主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴总计60.67万元。 2011年末应付职工薪酬余额为143.82万元，其中主要为子公司美斯达期末为激励员工而计提年终奖106.78万元所致。公司各期应付职工薪酬的计提、发放、余额情况如下： ① 2009 年单位：元项目 2008.12.31 2009 年增加 2009 年减少 2009.12.31 （1）工资、奖金、津贴和补贴 8,029,112.06 8,029,112.06 1-1-383 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）职工福利费 295,313.95 295,313.95 （3）社会保险费 1,612,679.86 1,612,679.86 其中：医疗保险费 444,839.99 444,839.99 基本养老保险费 1,014,180.21 1,014,180.21 年金缴费失业保险费 76,145.57 76,145.57 工伤保险费 26,610.56 26,610.56 生育保险费 50,903.53 50,903.53 （4）住房公积金 504,420.72 499,184.02 5,236.70 （5）工会经费和职工教育经费 277,092.00 277,092.00 （6）其他合计 10,718,618.59 10,713,381.89 5,236.70 ② 2010 年单位：元项目 2009.12.31 2010 年增加 2010 年减少 2010.12.31 （1）工资、奖金、津贴和补贴 26,153,658.25 25,546,989.25 606,669.00 （2）职工福利费 407,585.64 407,585.64 （3）社会保险费 3,704,562.17 3,606,807.77 97,754.40 其中：医疗保险费 1,193,634.24 1,160,014.28 33,619.96 基本养老保险费 2,233,782.77 2,177,979.21 55,803.56 年金缴费失业保险费 167,346.66 161,682.98 5,663.68 工伤保险费 51,800.38 50,551.08 1,249.30 生育保险费 57,998.12 56,580.22 1,417.90 （4）住房公积金 5,236.70 1,181,145.90 1,183,552.60 2,830.00 （5）辞退福利（6）工会经费与职工教育经费 365,775.75 333,441.17 32,334.58 （7）残疾人保障金 242,869.00 242,869.00 合计 5,236.70 32,055,596.71 31,321,245.43 739,587.98 ③ 2011 年单位：元项目 2010.12.31 2011 年增加 2011 年减少 2011.12.31 （1）工资、奖金、津贴和补贴 606,669.00 44,376,166.23 43,711,235.13 1,271,600.10 1-1-384 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）职工福利费 - 360,559.46 360,559.46 - （3）社会保险费 97,754.40 5,718,712.24 5,767,558.21 48,908.43 其中：医疗保险费 33,619.96 1,809,736.21 1,824,391.47 18,964.70 基本养老保险费 55,803.56 3,427,391.13 3,458,484.85 24,709.84 年金缴费 - - 失业保险费 5,663.68 292,932.52 295,161.48 3,434.72 工伤保险费 1,249.30 97,817.74 98,375.01 692.03 生育保险费 1,417.90 90,834.64 91,145.40 1,107.14 （4）住房公积金 2,830.00 2,473,640.42 2,461,220.42 15,250.00 （5）辞退福利 - - （6）工会经费与职工教育经费 32,334.58 588,866.07 518,782.44 102,418.21 （7）残疾人保障金 - 183,234.91 183,234.91 - 合计 739,587.98 53,701,179.33 53,002,590.57 1,438,176.74 （4）应交税费公司的应交税费主要为企业所得税和营业税。报告期内各期末，公司应交税费余额分别为 44.70 万元、308.10 万元和 252.99 万元，分别占流动负债总额的比例为 1.93%、13.25%和 6.63 %。报告期各期末应交税费的构成情况如下：单位：元税费项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 营业税 946,429.65 586,571.72 470,486.87 企业所得税 1,020,977.84 2,081,040.32 -135,874.86 个人所得税 392,842.70 319,326.03 57,552.83 城市维护建设税 62,719.21 37,086.01 25,912.88 教育费附加 43,867.18 25,580.79 18,160.86 河道管理费 674.74 3,100.40 688.62 水利建设基金 33,032.09 24,658.45 6,457.57 印花税 29,334.16 3,681.90 3,609.57 合计 2,529,877.57 3,081,045.62 446,994.34 发行人按照合同约定，在收款节点应向客户开出服务业发票来收取款项，发行人在开出服务业发票的当期上缴营业税及附加税，根据配比原则，根据当期确 1-1-385 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书认的收入计提营业税及附加税，二者的差异在应交税费余额中反映。 2010 年应交税费比 2009 年大幅增加 263.41 万元，原因为利润总额大幅增加导致年末应交所得税增加所致；2011 年应交税费比 2010 年减少 55.12 万元，主要是由于公司当期获得子公司美斯达和湖南泰格现金红利总计 1,070 万元，该部分投资收益符合国家税法关于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入，从而导致了应交所得税的减少。（5）其他应付款 2009年末、2010年末和2011年末，公司其他应付款余额分别为158.74万元、 69.33万元和144.49万元，分别占公司流动负债总额的比例为6.86%、2.98%和 3.79%，主要为公司业务人员和管理人员的报销款、旅行社的代垫机票款、外部软件开发、研发费用等组成。 3、非流动负债分析报告期内，公司 2009 年无非流动负债。 2010 年期末，公司非流动负债中全部为其他非流动负债余额为 87.5 万元，全部为研发扶持资金。根据子公司嘉兴泰格报经嘉兴科技城管理委员会批准的项目合作申请，嘉兴科技城管理委员会对公司投资设立嘉兴泰格并开发临床数据统计和数据管理项目给予 100 万元项目研发扶持资金，该项政府补助由嘉兴泰格用于研发费用的开支和购买研发设备及软件。嘉兴泰格项目建设期为 2 年，摊销期限自 2010 年 10 月至 2012 年 9 月，2010 年已分摊 12.5 万元。 2011 年末，公司非流动负债 257.40 万元中仍全部由其他非流动负债组成，其中包括：上述嘉兴科技城管理委员会给予的 100 万元项目研发扶持资金于当期分摊 50 万元，截至期末研发扶持基金余额为 37.50 万元； 2011 年 1 月嘉兴泰格获得嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴科技城管理委员会下发的“医药数据库管理开发平台”补助资金 188 万元及后续补助资金 136.40 万元，用于嘉兴泰格“医药数据库管理开发平台”建设，项目建设期为 2 年，摊销期限自 2011 年 1 月至 2012 年 12 月，当期分摊 104.49 万元，截至期末医药数据库管理开发平台补助资金余额为 219.90 万元。 1-1-386 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（四）所有者权益分析报告期内，公司所有者权益变动情况如下：单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日实收资本（或股本） 4,000.00 4,000.00 3,000.00 资本公积 2,582.68 2,582.68 960.10 盈余公积 654.77 218.87 39.70 未分配利润 6,878.89 2,535.62 237.40 外币报表折算差额 -0.27 -0.16 -0.04 归属于母公司所有者权益合计 14,116.08 9,337.01 4,237.16 少数股东权益 486.54 241.84 188.59 所有者权益合计 14,602.61 9,578.85 4,425.75 近三年，公司盈利水平快速上升，所有者权益逐年增长。2010 年末较 2009 年末增幅 116.43%，主要原因系 QM8 溢价追加增资、公司内部股权激励增资和留存收益增加。2011 年末所有者权益较 2010 年期末增加主要系公司未分配利润持续增加所致。 1、股本变化单位：万元 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日股东股本金额持股比例股本金额持股比例股本金额持股比例叶小平 1,488.90 37.22% 1,488.90 37.22% 1,322.70 44.09% 曹晓春 517.01 12.93% 517.01 12.93% 459.30 15.31% 施笑利 206.67 5.17% 206.67 5.17% 209.10 6.97% 徐家廉 204.98 5.12% 204.98 5.12% 207.30 6.91% 宫芸洁 103.34 2.58% 103.34 2.58% 96.60 3.22% QM8 695.65 17.39% 695.65 17.39% 450.00 15.00% 杭州泰默 192.48 4.81% 192.48 4.81% 171.00 5.70% 杭州泰迪 94.56 2.36% 94.56 2.36% 84.00 2.80% Wen Chen 50.66 1.27% 50.66 1.27% - - Hongqiao 33.77 0.84% 33.77 0.84% - - Zhang Zhuan Yin 225.60 5.64% 225.60 5.64% - - 1-1-387 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 Bing Zhang 106.80 2.67% 106.80 2.67% - - Minzhi Liu 27.60 0.69% 27.60 0.69% - - 睿勤投资 52.00 1.30% 52.00 1.30% - - 合计 4,000.00 100.00% 4,000.00 100.00% 3,000.00 100.00% 2010年4月，泰格有限股东QM8、新自然人股东Zhuan Yin、Bing Zhang、Minzhi Liu、新法人股东睿勤投资合计对公司进行增资人民币553.5118万元，增资后公司股本增至3,553.5118万元；2010年11月，股份公司将截至2010年5月31原泰格有限经审计后的净资产人民币6,764.7753万元，按1:0.5913的比例折合股份总额4,000 万股，每股1元，共计股本人民币4,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更后股本增至4,000万元。 2、资本公积变化单位：万元项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日资本溢价（股本溢价） 2,582.68 2,582.68 960.10 （1）2009-2010 年变化单位：万元项目 2009.12.31 2010年增加 2010年减少 2010.12.31 资本溢价（股本溢价）（1）投资者投入的资本 970.10 1,615.41 - 2,585.51 （2）同一控制下企业合并的影响 -10.00 7.17 - -2.83 小计 960.10 1,622.58 - 2,582.68 2010 年公司投资者投入的资本增加 1,615.41 万元，其形成原因为 2010 年公司股东 QM8 和公司内部股权激励的增资形成之股本溢价，以及公司整体变更为股份公司而转入的资本公积增加部分： ① 2010 年 4 月，股东 QM8 以货币资金 200.00285 万美元（折合人民币 1,365.439457 万元）对泰格有限进行增资，认购公司新增股本 187.50 万元，产生股本溢价 1,177.94 万元；公司内部股权激励中新增股东 Zhuan Yin、Bing Zhang、 Minzhi Liu 和员工持股公司睿勤投资分别以货币出资 45.2 万美元（折合人民币 308.5804 万元）、21.4 万美元（折合人民币 146.0978 万元）、5.5339 万美元（折 1-1-388 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书合人民币 37.781594 万元）和人民币 71.1414 万元认购公司新增股本 200.4181 万元、94.8788 万元、24.5192 万元和 46.1957 万元，合计产生股本溢价 197.59 万元。本次增资共累计增加股本溢价 1,375.53 万元。 ② 2010 年 11 月，公司以泰格有限截至 2010 年 5 月 31 日经审计后的净资产折和股本 4,000 万元，折合股份后剩余净资产 2,764.78 万元转入资本公积，导致公司因整体变更而较改制前的资本公积余额 2,524.90 万元增加 239.88 万元。 2010 年公司受同一控制下企业的影响而导致资本公积增加 7.17 万元的原因为 2010 年 1 月北京泰格清算并办妥工商注销手续，原合并日从资本公积（股本溢价）转入留存收益的 7.17 万元转回。（2）2010-2011 年末，资本公积未发生变化。 3、盈余公积变化单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日储备基金 654.77 218.87 39.70 近三年，公司盈余公积为 39.70 万元、218.87 万元和 654.77 万元，上述盈余公积系公司转变为外商投资企业后按规定提取的储备基金。 2010 年 11 月，有限公司以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产折股，因整体变更为股份公司而将折股前的结余盈余公积 16.29 万元转入股本和资本公积；因同一控制企业合并购入的子公司北京泰格于 2010 年 1 月清算注销，原合并日从资本公积（股本溢价）转入盈余公积的 2.56 万元转出。报告期内，公司盈余公积和储备基金增加均为公司按当年净利润（或净利润弥补累计亏损后）的 10%计提形成。 4、未分配利润变化单位：万元项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日未分配利润 6,878.89 2,535.62 237.40 报告期内，公司未分配利润的增加来源全部为公司经营的净利润。 1-1-389 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2010 年 11 月，有限公司以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产折股，因整体变更为股份公司将未分配利润 670.07 万元转入资本公积。（四）偿债能力分析 1、主要财务指标报告期内，与公司偿债能力相关的财务指标如下所示：财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日流动比率 3.76 3.87 1.63 速动比率 3.76 3.87 1.63 母公司资产负债率（%） 22.13 18.37 35.07 财务指标 2011年度 2010年度 2009年度息税折旧摊销前利润（万元） 5,992.07 3,826.13 902.02 利息保障倍数 N/A N/A N/A 2、流动比率和速动比率报告期各期末，公司流动比率和速动比率较高，资产流动性较强，不存在短期偿债风险，主要原因为：一是公司属于提供劳务的服务型企业，流动资产占资产总额比重较高，期末存货规模很小或没有，流动比率和速动比率基本相同；二是公司流动负债中不存在向金融机构的短期借款，占资产总额比重相对较低。 3、资产负债率报告期内，公司资产负债率较低，主要原因系公司不存在向金融机构的借款，流动负债基本构成公司的负债总额，且流动负债中主要为按合同约定期限转为收入的预收账款，与公司提供临床研究外包服务预先收取项目启动资金的收款模式相关。总体来看，公司债务负担较轻，偿债能力较强。 4、同可比上市公司比较公司与前述挑选的可比上市公司上市前一年的流动比率、速动比率和母公司资产负债率的比较情况如下：公司名称流动比率速动比率资产负债率（母公司）华谊嘉信 2.79 2.79 1.06% 顺网科技 2.94 2.94 26.15% 1-1-390 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书东方财富 6.22 6.22 21.65% 蓝色光标 2.40 2.40 28.13% 平均 3.59 3.59 19.25% 本公司 3.76 3.76 22.13% （2011年）由上表显示，本公司的流动比率和速动比率均接近且略高于可比上市公司的平均值；母公司资产负债率也较接近可比上市公司的平均值；本公司与同属现代服务业的可比上市公司都具有流动比率和速动比率高、资产负债率相近的特点。（五）资产周转能力分析报告期内，公司资产周转率指标如下所示：指标 2011年 2010年 2009年应收账款周转率（次） 5.31 5.60 4.78 流动资产周转率（次） 1.66 1.93 1.43 总资产周转率（次） 1.26 1.31 1.04 存货周转率（次） 1,456.30 2,926.24 - 注：报告期内，公司存货余额很小或没有，因此存货周转率没有实际参考价值。由上表显示，近三年公司应收账款周转率为 4.78、5.60 和 5.31，均稳定在较高水平，主要得益于公司稳健的应收账款管理催收制度和较高的客户质量。一方面，公司的应收账款催收制度能够有效适应公司的业务发展模式，平均回款天数控制在 90 天以内；另一方面，公司较高的客户质量使得公司客户具有较强的信用度和支付能力，进一步降低了公司应收账款到期逾期支付或无法偿还的风险。由于公司应收账款周转率较高，令公司流动资产周转率和总资产周转率近三年平均值分别为 1.67 和 1.20，均处于较高水平，表明公司资产管理能力较强，整体资产运营效率较高。十九、盈利能力分析（一）营业收入变动分析报告期内，公司的营业收入情况如下： 1-1-391 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 19,120.71 98.94% 12,094.13 98.45% 6,219.53 99.05% 其他业务收入 205.67 1.06% 190.28 1.55% 59.76 0.95% 合计 19,326.38 100.00% 12,284.41 100.00% 6,279.29 100.00% 公司营业收入基本由主营业务收入构成，主营业务收入占比均在98%以上，主营业务十分突出。近三年，公司营业收入快速增长，2010年度、2011年度营业收入分别较上年增长95.63%、57.32%，快速增长的主要原因为： 1、公司所处行业的市场规模增长公司所处的临床试验CRO行业近年来随着医药产品市场的发展而保持着快速发展势头，2006年至2010年，全球CRO市场规模已经从196亿美元增长到360 亿美元，年均复合增长率达到16.42%，超过了全球医药公司每年研发费用的增长率。其中：2006年至2010年，我国CRO市场规模从30亿元增长至98亿元，年均复合增长率为34.44%；其中临床试验CRO市场规模从17亿元增长至56亿元，年均复合增长率为34.72%。临床试验CRO行业作为国内的新兴服务产业，市场规模增长率明显高于全球增长率，处于高速发展阶段。另一方面，自2008年金融危机以来，国外医药生产厂家基于新药研发成本等因素考量，纷纷加快与中国等亚洲地区临床试验CRO企业合作，使得国内CRO市场需求进一步旺盛。同时，国内CRO行业的市场规模在未来较长时间内将处于快速发展，主要得 1-1-392 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书益于：一方面随着国内药企自身的研发能力不断提高，对创新药的研发投入不断增加，从而将导致国内CRO市场规模的进一步扩大；另一方面随着国内CRO企业的临床试验服务质量的不断提高、人才和成本的优势不断彰显，将会受到更多国际跨国药企的青睐，客户范围将得到进一步拓展。因此，国内CRO市场将会有更广阔的发展空间。 2、公司技术服务领先，业务规模不断扩张公司是国内领先的临床试验CRO企业，拥有优秀的技术团队。报告期内，随着公司核心竞争力的凸显，承接的临床试验CRO业务量大幅增加：2009年至2011 年，公司每年新增的业务合同数量（每年新增合同数量的统计不包括医学资料翻译、临床试验现场服务合同等框架型合同）分别为120项、216项和160项；2009 年至2011年，公司每年新增的业务合同签订金额分别为11,790.60万元、22,872.41 万元和21,379.07万元。 3、公司服务质量和品牌优势，客户结构不断优化公司经过多年的临床试验经验的积累已经培养出了一批业务骨干，同时凭借对临床试验外包服务质量的严格把关，服务质量和公司品牌得到了更多客户的认可，客户范围不断扩大。近三年，公司合同客户数量快速增长，每年新增合同客户数量的具体情况如下（不包含医学资料翻译服务、临床试验现场服务等框架型合同客户）：客户类别 2011年 2010年 2009年国外客户 54 42 国内外资客户 37 35 国内内资客户 47 83 合计 138 160 同时，也可以从上表看出，报告期内公司客户结构也明显发生变化，以国外和国内外资客户为代表的中高端客户群体逐年快速增加，表明公司客户结构不断优化，国际化程度越来越高。 4、公司成功收购美斯达，促进营业收入快速增长公司为增强临床试验统计分析服务的市场竞争力、延伸主营业务服务链、拓 1-1-393 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书展公司业务覆盖率和客户范围，于 2009 年 11 月完成收购美斯达，达到 100%控股。在成功并购美斯达之后，美斯达在 2010 年、2011 年实现营业收入分别为 2,219.83 万元、3,106.58 万元，占当期公司营业收入的比重为 18.07%、16.07%，是公司营业收入和市场综合竞争力的重要组成部分。公司对美斯达的收购促进了公司营业收入的快速增长。（二）主营业务收入构成分析 1、主营业务收入的业务类别构成分析单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例临床试验技术服务 11,855.02 62.00% 7,248.49 59.93% 4,508.84 72.49% 注册申报服务 1,412.34 7.39% 957.79 7.92% 778.21 12.51% 临床试验统计分析服务 3,339.30 17.46% 2,421.81 20.02% 287.32 4.62% 医学资料翻译服务 205.19 1.07% 283.89 2.35% 217.40 3.50% 临床试验现场服务 1,484.35 7.76% 711.64 5.88% 222.13 3.57% I 期临床分析测试服务 812.08 4.25% 470.51 3.89% 205.64 3.31% SMO 服务 12.44 0.07% - - - - 合计 19,120.71 100.00% 12,094.13 100.00% 6,219.53 100.00% （1）临床试验技术服务临床试验技术服务是公司与客户签订的一项综合性全方位的服务，合同中会 1-1-394 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书涉及多种服务，包括但不限于：临床试验方案的设计、准备与启动、研究者和研究中心的筛选和选择、研究者会议的召开、伦理委员会的递交、临床试验过程中的数据管理、临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等服务。因此，在合同结算方式上，公司与客户是以完成临床试验技术服务所需的全部服务内容的汇总数来进行结算的，而不对合同项下涉及到的各类服务单独进行核算，即发生的全部收入和成本均计入临床试验技术服务。报告期内，公司临床试验技术服务贡献的营业收入分别为4,508.84万元、 7,248.49万元和11,855.02万元，占主营业务收入总额的比例分别为 72.49%、 59.93%和62.00%，是公司主营业务收入最大的组成部分，同时也是公司整体业务发展的核心。 2010年、2011年临床试验技术服务贡献的营业收入较上年分别增加2,739.65 万元和4,606.53万元，分别增长60.76%和63.55%，快速增长的主要原因为：一是客户结构由中端客户逐步转向中高端客户转变，收费标准提高而导致单位合同签订金额增长；二是公司业务量增加导致合同数量快速增加。报告期内，按客户类别区分的临床试验技术服务收入如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 5,139.75 43.35% 1,179.61 16.27% 258.19 5.73% 国内外资客户 3,840.49 32.40% 3,458.58 47.71% 1,568.36 34.78% 国内内资客户 2,874.78 24.25% 2,610.30 36.01% 2,682.28 59.49% 合计 11,855.02 100.00% 7,248.49 100.00% 4,508.84 100.00% 由上表显示，近三年来自以国外和国内外资客户为代表的中高端客户收入逐年快速增长，占比分别为40.51%、63.99%和75.75%，目前已是临床试验技术服务业务的主要收入来源；以国内内资客户为代表的中端客户收入自2009年至2011 年基本保持稳定，占比逐年下降，中端客户收入从该项业务收入的主要来源转化为重要组成部分。由于临床试验技术服务根据药品研发的不同而具有较强的个性化，公司临床试验技术服务中根据客户需求，为客户提供选择、联络和协调各地具有临床试验 1-1-395 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书资质的医院（研究中心）的服务，即临床试验医院管理服务。因此，报告期内，临床试验技术服务按业务分类的营业收入情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度业务种类营业收入比例营业收入比例营业收入比例临床试验医院 3,962.31 33.42% 2,544.24 35.10% 1,582.49 35.10% 管理服务临床技术服务 7,892.71 66.58% 4,704.25 64.90% 2,926.35 64.90% 合计 11,855.02 100.00% 7,248.49 100.00% 4,508.84 100.00% 由上表显示，临床试验技术服务收入的主要来源于临床技术服务收入，占比分别为64.90%、64.90%和66.58%，虽然报告期内两项业务的比重基本稳定，波动不大，但是由于临床试验医院管理服务的开展直接取决于客户开发新药的需求，因此未来临床试验医院管理服务的占比可能存在一定幅度的波动。 2010年，临床试验技术服务收入占主营业务收入的比例下降至59.93%，主要原因系公司2009年11月并购美斯达后，2010年并购美斯达后的统计分析业务收入后总体增长较快，临床数据统计占主营业务收入比例由2009年的4.62%上升至 20.02%，优化了公司业务结构，增加了公司主营业务收入的来源。这种业务结构变化优化了公司临床试验CRO业务的合理配置，大幅提高了公司的综合竞争力。（2）注册申报服务报告期内，公司注册申报服务贡献的营业收入分别为778.21万元、 957.79 万元和1,412.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为12.51%、7.92%和7.39%。注册申报服务业务主要为进口药代理申报注册，服务对象也以国外和国内外资客户为代表的中高端客户为主，其贡献的收入占该项业务营业收入的比例分别为96.16%、93.49%和90.19%。报告期内，按客户类别区分的注册申报服务收入如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 941.06 66.63% 553.46 57.78% 493.28 63.39% 1-1-396 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书国内外资客户 332.72 23.56% 342.00 35.71% 255.07 32.78% 国内内资客户 138.56 9.81% 62.33 6.51% 29.87 3.84% 合计 1,412.34 100.00% 957.79 100.00% 778.21 100.00% 2009年至2011年，随着公司客户群体中中高端客户数量的占比逐年上升，使得注册申报服务业务快速扩大，2010年和2011年注册申报服务业务收入分别较上年增加179.58万元和454.55万元，其中中高端客户贡献的新增收入占新增业务收入的比重为81.92%和83.45%，是该项业务收入增长的主要驱动因素。 2010年，注册申报服务收入占主营业务收入的比例下降较大的原因是2010 年公司临床数据统计服务收入大幅增长，导致公司业务结构产生变化所致。2011 年注册申报服务收入占比同2010年基本持平。总体来看，报告期内注册申报服务收入呈逐年增长趋势，预计未来随着国外进口药进驻国内数量的增加会带来进一步增长。（3）临床试验统计分析服务报告期内，公司临床试验统计分析服务贡献的营业收入分别为287.32万元、 2,421.81元和3,339.30万元，占主营业务收入总额的比例分别为4.62%、20.02%和 17.46%。临床试验统计分析服务是临床试验CRO企业的服务链中的重要环节，也是体现公司处理II、III期临床数据核心竞争力的主要方面。2009年公司临床数据统计业务收入规模偏小，占营业收入总额的比重较低；为加快临床数据统计服务业务的发展、扩大公司业务覆盖面，公司于2009年11月底并购了美斯达，达到了有效延伸和增强公司服务链的目的。 2010 年临床试验统计分析服务收入较上年增加 2,134.49 万元，增幅达 742.90%，该项业务年度收入中由美斯达贡献的营业收入为2,219.83万元，占临床统计分析业务总收入的91.66%；2011年临床试验统计分析服务收入保持连续增长，其中由美斯达贡献的营业收入为3,106.58万元，占当期临床试验统计分析总收入的93.03%，是公司此项业务收入主要来源。报告期内，按客户类别区分的临床试验统计分析服务收入如下： 1-1-397 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 2,752.52 82.43% 2,040.29 84.25% 215.96 75.17% 国内外资客户 509.29 15.25% 205.48 8.48% 26.67 9.28% 国内内资客户 77.50 2.32% 176.03 7.27% 44.68 15.55% 合计 3,339.30 100.00% 2,421.81 100.00% 287.32 100.00% 由于美斯达的客户以国外客户为主，因此导致2010年、2011年度来自国外客户的收入占临床试验统计分析服务总收入的比重上升至80%以上。同时，随着临床试验统计服务占主营业务收入的比重快速提升，优化了公司业务结构，导致临床试验统计服务成为了公司主营业务收入的重要组成部分，也成为了公司新的盈利增长点。（4）医学资料翻译服务报告期内，公司医学资料翻译服务贡献的营业收入分别为217.40万元、283.89 万元和205.19 万元，占主营业务收入总额的比例分别为3.50%、2.35%和1.07%。 2009年至2010年，随着公司客户群体中国外和国内外资客户的数量增加，医学资料翻译服务的业务量也相应提高，2009年、2010年该项业务收入分别较上年增加62.18万元和66.50万元，保持稳健增长。报告期内，医学资料翻译业务的服务对象主要以国内外资客户为主，按客户类别区分的该项业务服务收入如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 52.85 25.76% 9.35 3.29% - - 国内外资客户 119.94 58.45% 259.70 91.48% 217.40 100.00% 国内内资客户 32.39 15.79% 14.84 5.23% - - 合计 205.18 100.00% 283.89 100.00% 217.40 100.00% 2011年医学资料翻译服务的营业收入较上年减少78.71万元，是由于进口新药的申报注册业务合同大多都包含了翻译工作内容，这些翻译工作由公司翻译部完成，公司按照合同业务口径将这部分翻译收入归入注册申报项目进行核算，人 1-1-398 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书工成本也相应结转，2010年归集入注册申报服务中的内部翻译劳务收入140.27万元，2011年该块劳务收入增长至230.91万元。（5）临床试验现场服务临床试验现场服务是指公司为大型制药企业临床试验派出其所需的各类专业人士，在合同期内为其提供全职现场服务，包括监查员、研究助理和研究护士等。报告期内，临床试验现场服务贡献的营业收入分别为222.13万元、711.64万元和1,484.35 万元，占主营业务收入的比例分别为3.57%、5.88%和7.76%。临床试验现场服务主要随公司临床试验技术服务业务的扩大而增长迅速， 2010年、2011年该项业务收入较上年分别增加489.50万元和772.71万元，增幅分别为220.36%和108.58%。报告期内，临床试验现场服务的对象基本为国内外资客户，按客户类别区分的收入情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 83.35 5.62% 58.18 8.18% - - 国内外资客户 1,401.00 94.38% 653.45 91.82% 222.13 100.00% 国内内资客户 - - - - - - 合计 1,484.35 100.00% 711.64 100.00% 222.13 100.00% 总体上看，未来随着公司业务占主要地位的临床试验技术服务业务的不断扩展，临床试验现场服务存在很大的增长空间。（6）I期临床分析测试服务 I期临床分析测试服务主要为子公司湖南泰格从事的与I期临床试验相关的药物代谢动力学试验和生物等效性试验服务，是公司企业发展战略中重要的业务组成部分。报告期内，公司I期临床分析测试服务贡献的营业收入分别为205.64 万元、470.51万元和812.08 万元，占主营业务收入的比例分别为3.31%、3.89% 和4.25%。 2009-2011年，由于湖南泰格业务的不断拓展，业务收入显著提高，带动了公司I期临床分析测试服务收入的增长，2010年、2011年I期临床分析测试服务分 1-1-399 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书别较上年增加264.87万元和341.57万元，增幅分别为128.80%和72.60%。未来随着湖南泰格的业务日趋成熟和企业竞争力的提升，公司I期临床分析测试服务将会保持持续增长。报告期内，2009年、2010年度I期临床分析测试服务的对象全部为国内内资客户，2011年度公司I期临床分析测试服务逐步开始向国内外资客户拓展，按客户类别区分的收入如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 - - - - - - 国内外资客户 19.79 2.44% - - - - 国内内资客户 792.29 97.56% 470.51 100.00% 205.64 100.00% 合计 812.08 100.00% 470.51 100.00% 205.64 100.00% （7）SMO服务 SMO服务是2011年公司新设子公司杭州思默的主营业务，也是公司当年新开展的新业务，是本次募集资金投向之一。截至目前，由于该项业务仍然处于起步阶段，因此其业务规模较小。报告期内，按客户类别区分的收入情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别营业收入比例营业收入比例营业收入比例国外客户 - - - - - - 国内外资客户 12.44 100.00% - - - - 国内内资客户 - - - - - - 合计 12.44 100.00% - - - - 2、主营业务收入的区域构成分析报告期内，公司主营业务收入按区域构成分布情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度地区名称营业收入比例营业收入比例营业收入比例国内 10,151.18 53.09% 8,253.24 68.24% 5,252.10 84.45% 1-1-400 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书国外 8,969.53 46.91% 3,840.89 31.76% 967.43 15.55% 合计 19,120.71 100.00% 12,094.13 100.00% 6,219.53 100.00% 注1：国内收入是指以人民币结算的营业收入，客户包括国内内资客户和国内外资客户；注2：国外收入是指以外币结算的营业收入，客户均为国外客户。 2009年度，随着公司业务规模的扩大和品牌知名度的提升，公司客户中国外客户数量增加而导致与国外客户签订的合同数量和金额增加，2009年国外收入较上年增加699.65万元，增幅261.28%，其中：临床试验技术服务、注册申报服务、临床试验统计分析服务的国外收入分别较上年增加198.63万元、285.06万元和 215.96万元。 2010年度，国外收入已经成为了公司主营业务收入的重要组成部分，占公司主营业务收入的比例上升至31.76%，国外收入较上年增加2,873.46万元，增幅 297.02%，主要为临床试验技术服务和统计分析服务的国外收入大幅增加所致，分别较上年增加921.41万元、1,824.33万元，增幅分别为356.87%、844.74%。 2011年度，公司收入结构中来自于国外收入的比重进一步增加，占比达到 46.91%，主要原因为公司临床试验技术服务中来自于国外客户的收入比重进一步大幅增加的所致。未来随着国内CRO行业的快速发展和公司业务技术、品牌等综合竞争力的不断提高，公司承接国外业务的规模和占主营业务收入的比重将进一步提高，未来国外业务将是公司营业收入的重要增长点。（三）经营成果变化分析报告期内，公司利润表如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度项目金额比例金额比例金额比例一、营业收入 19,326.38 100.00% 12,284.41 100.00% 6,279.29 100.00% 减：营业成本 10,110.21 52.31% 6,376.27 51.91% 3,866.60 61.58% 营业税金及附加 493.33 2.55% 310.14 2.52% 252.88 4.03% 销售费用 528.78 2.74% 466.72 3.80% 292.88 4.66% 管理费用 2,633.69 13.63% 1,632.41 13.29% 1,185.71 18.88% 1-1-401 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书财务费用 -11.69 -0.06% 2.64 0.02% -9.35 -0.15% 资产减值损失 153.50 0.79% 47.00 0.38% -36.44 -0.58% 加：投资收益 87.74 0.45% 3.37 0.03% 94.02 1.50% 三、营业利润 5,506.30 28.49% 3,452.60 28.11% 821.03 13.08% 加：营业外收入 300.44 1.55% 189.63 1.54% 62.54 1.00% 减：营业外支出 111.74 0.58% 12.73 0.10% 63.22 1.01% 四、利润总额 5,695.01 29.47% 3,629.50 29.55% 820.35 13.06% 减：所得税费用 885.17 4.58% 405.84 3.30% 60.05 0.96% 五、净利润 4,809.84 24.89% 3,223.66 26.24% 760.31 12.11% 1、营业收入报告期内，公司营业收入情况及其原因分析详见本节“十八、盈利能力分析”之“（一）营业收入变动分析”。 2、营业成本（1）营业成本构成报告期内，公司营业成本构成如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务成本 10,038.07 99.29% 6,297.93 98.77% 3,850.85 99.59% 其他业务成本 72.15 0.71% 78.34 1.23% 15.74 0.41% 合计 10,110.21 100.00% 6,376.27 100.00% 3,866.60 100.00% 公司营业成本主要是主营业务成本，报告期内公司主营业务成本占营业总成本的比例均在98%以上，各期主营业务成本具体构成如下：单位：万元项目 2011 年比例 2010 年比例 2009 年比例医院管理费 3,497.98 34.85% 2,155.37 34.22% 1,422.68 36.94% 注册费 163.75 1.63% 104.56 1.66% 69.57 1.81% 出差费用 592.84 5.91% 529.14 8.40% 308.14 8.00% 会务费 351.10 3.50% 301.94 4.79% 253.22 6.58% 外协费用 5.69 0.06% 99.19 1.57% 441.92 11.48% 办公费 181.48 1.81% 97.71 1.55% 125.35 3.26% 药品及耗材 118.36 1.18% 143.22 2.27% 152.31 3.96% 1-1-402 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书受试者营养费 285.51 2.84% 95.93 1.52% 54.68 1.42% 邮运费 112.12 1.12% 47.10 0.75% - 0.00% 翻译费 175.30 1.75% 55.25 0.88% 73.75 1.92% 伦理费 115.37 1.15% 46.49 0.74% 47.61 1.24% 其他 175.54 1.75% 111.10 1.76% 47.45 1.23% 直接成本小计 5,775.05 57.53% 3,786.99 60.13% 2,996.69 77.82% 职工薪酬 4,097.20 40.82% 2,401.15 38.13% 813.42 21.12% 折旧 98.65 0.98% 71.75 1.14% 40.75 1.06% 其他 67.17 0.67% 38.05 0.60% - 0.00% 间接成本小计 4,263.02 42.47% 2,510.94 39.87% 854.16 22.18% 合计 10,038.07 100.00% 6,297.93 100.00% 3,850.85 100.00% ① 直接成本、间接成本变动趋势分析由上表显示，报告期内直接成本占主营业务成本的比例分别为 77.82%、 60.13%和 57.53%；间接成本占主营业务成本的比例分别为 22.18%、39.87%和 42.47%。从整体趋势上看，发行人的直接成本所占的比重基本呈下降趋势，间接成本所占的比重基本呈上升趋势，主要原因为发行人间接成本中比重最大的职工薪酬增长速度高于直接成本中比重最大的医院管理费的增长速度：2009 年至 2011 年，职工薪酬从 813.42 万元增长至 4,097.20 万元，年增长率分别为 195.19%和 70.63%；医院管理费从 1,422.68 万元增长至 3,497.98 万元，年增长率分别为 51.50%和 62.29%。 ②其他主要成本变动分析 1-1-403 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 A、医院管理费医院管理费包括公司委托医院开展临床试验产生的临床试验医院管理服务成本和医院在项目进行中产生的一些业务开支。近三年，医院管理费金额随着公司临床试验技术服务的业务规模扩大而呈逐年增长趋势，其占主营业务成本的比重下降的主要原因为随着公司各项业务扩张而导致间接成本中职工薪酬增长较快所致。 B、出差费用和会务费 2011 年，出差费用和会务费的比重分别为 5.91%和 3.50%，其占营业收入比重较上年有所下降的主要原因为：自 2011 年上半年公司对成本核算作进一步精细化管理，出差费用中只核算外地往返交通费，当地市内交通费严格区分日常管理和项目支出，分别在管理费用和直接成本的“其他”项下核算，由此导致出差费用的比重较上年有所降低；2011 年由于公司研究者会议、启动会、总结会召开较少，导致会务费的比重较上年有所降低。 C、外协费用 2009 年，公司外协费用为 441.92 万元，占主营业务成本的比重为 11.48%，其占比较其他各期较高的原因为：2009 年公司承接的业务量大幅提高，公司为适应业务规模的扩张而招收了大批新员工，但是新入职的员工需要一段时间的培训才能投入项目实际操作。因此为满足业务开展需要，公司将少部分简单业务项目委托给其他临床试验研究服务公司。 2009 年以后，随着扩大的业务人员队伍逐渐成熟，已基本能够满足公司新增业务量的需求，从而导致外协费用在以后年度中金额减少，所占比重较低。保荐机构认为：发行人 2009 年发生金额为人民币 441.92 万元的外协费用，主要是由于公司在快速发展过程中，公司当时的人力资源规模以及相关专业经验不足以全部满足所承接部分领域的业务需求，因此采用了部分外协的方式以满足客户需求并提高服务效率，其相关的外协行为和成本支出是真实、有效和合理的，符合发行人特定阶段的经营需要，相关外协服务提供方与发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联 1-1-404 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书关系。 D、职工薪酬报告期内，职工薪酬的快速增长是符合临床试验 CRO 行业以人才资源为主要竞争力的特点，一方面是公司人员规模随业务规模一同增长，由 2009 年加权平均业务人员人数 162 人增至 2011 年加权平均业务人员人数 441 人，增长 172.22%；另一方面，公司为顺应业务发展，以及自身盈利水平的提高，通过适时调整提升员工薪酬、奖励和福利，稳定现有业务技术团队的同时提高公司吸引优秀人才的企业竞争力，为公司的持续盈利能力提供保障。报告期各期，公司业务人员人均薪酬水平的具体情况如下：单位：元项目 2011 年 2010 年 2009 年职工薪酬 40,972,004.47 24,011,482.60 8,134,178.18 加权平均人数 441 282 人均薪酬/月 7,742.25 7,095.59 4,184.25 （2）报告期内成本归集的类别和金额按照谁受益谁承担成本的原则进行分配，业务直接成本（如差旅费、办公费、会务费、药品及耗材、注册费等）直接计入各相关项目成本，业务人员的职工薪酬、设备折旧费等每月按照各项目工时分配到各项目。报告期内，按业务类别归集的成本和金额的明细情况如下： 1-1-405 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元 2009 年成本类别明细表临床试验医学资料临床试验 I 期临床项目临床试验服务注册申报服务合计统计分析服务翻译服务现场服务分析测试服务医院管理费 14,226,839.58 14,226,839.58 注册费 695,652.43 695,652.43 出差费用 2,953,154.93 45,083.63 6,044.73 5,841.50 71,310.00 3,081,434.79 会务费 2,284,019.91 248,177.80 2,532,197.71 外协费用 3,010,700.00 1,384,500.00 24,000.00 4,419,200.00 办公费 1,081,598.41 167,765.41 3,691.05 479.00 1,253,533.87 药品及耗材 1,316,384.26 11,439.70 2,598.10 192,635.70 1,523,057.76 受试者营养费及临观费 546,848.51 546,848.51 翻译费 111,884.55 257,687.05 367,945.41 737,517.01 伦理费 476,064.00 476,064.00 其他 198,098.70 176,849.29 12,236.20 87,346.43 474,530.62 直接成本小计 25,658,744.34 2,987,155.31 24,570.08 373,786.91 183,135.43 739,484.21 29,966,876.28 职工薪酬 5,075,937.29 383,600.14 1,426,298.77 310,817.29 755,894.70 181,629.99 8,134,178.18 折旧费 127,113.91 14,934.76 - 5,217.03 23,388.35 236,813.25 407,467.30 间接成本小计 5,203,051.20 398,534.91 1,426,298.77 316,034.32 779,283.05 418,443.24 8,541,645.49 合计 30,861,795.54 3,385,690.22 1,450,868.85 689,821.23 962,418.48 1,157,927.45 38,508,521.77 1-1-406 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元 2010 年成本类别明细表临床试验医学资料临床试验 I 期临床项目临床试验服务注册申报服务合计统计分析服务翻译服务现场服务分析测试服务医院管理费 21,553,650.27 21,553,650.27 注册费 1,045,571.99 1,045,571.99 出差费用 3,712,314.46 63,994.23 1,308,230.68 30,478.70 176,353.86 5,291,371.93 会务费 2,924,883.86 17,500.00 77,034.00 3,019,417.86 外协费用 85,366.34 455,974.61 450,512.46 991,853.41 办公费 892,592.13 82,938.04 475.60 873.65 186.00 977,065.42 药品及耗材 633,985.77 257,332.41 364.60 540,530.64 1,432,213.42 受试者营养费及临观费 959,277.70 959,277.70 邮运费 450,643.65 18,843.21 40.00 1,502.00 471,028.86 翻译费 79,296.75 210,818.91 2,485.08 259,926.86 552,527.60 伦理费 464,927.40 464,927.40 其他 907,018.73 13,840.48 145,985.47 10,649.00 33,526.03 1,111,019.71 直接成本小计 31,704,679.36 2,166,813.88 1,985,087.89 301,968.21 211,567.89 1,499,808.34 37,869,925.57 职工薪酬 13,615,746.17 1,606,628.87 5,003,730.96 586,330.27 2,927,676.80 271,369.53 24,011,482.60 折旧费 225,961.21 19,772.91 3,524.09 6,377.05 1.91 461,837.24 717,474.41 其他 249,844.62 100,081.44 18,589.51 10,338.45 1,602.31 - 380,456.34 间接成本小计 14,091,552.00 1,726,483.22 5,025,844.56 603,045.77 2,929,281.02 733,206.77 25,109,413.35 合计 45,796,231.37 3,893,297.10 7,010,932.45 905,013.98 3,140,848.91 2,233,015.11 62,979,338.92 1-1-407 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元 2011 年成本类别明细表临床试验统计医学资料翻临床试验现场 I 期临床分析项目临床试验服务注册申报服务 SMO 服务合计分析服务译服务服务测试服务医院管理费 34,956,804.59 21,000.00 - - 2,000.00 - - 34,979,804.59 注册费 67,813.88 1,569,705.29 - - - - - 1,637,519.17 出差费用 3,844,655.11 90,599.44 1,113,130.77 10,897.00 869,076.48 - - 5,928,358.80 会务费 3,469,181.18 34,000.00 - - 7,810.00 - - 3,510,991.18 外协费用 10,418.10 - 46,484.56 - - - - 56,902.66 办公费 1,542,128.63 201,017.15 11,971.10 - 59,683.39 - - 1,814,800.27 药品及耗材 569,928.43 9,878.51 - - - 603,802.69 - 1,183,609.63 受试者营养费 - - - - - 2,855,120.73 - 2,855,120.73 及临观费邮运费 969,913.61 29,657.12 6,133.60 - 115,456.73 - - 1,121,161.06 翻译费 541,991.63 910,357.17 - 300,699.02 - - - 1,753,047.82 伦理费 1,149,221.33 - - - 4,500.00 - - 1,153,721.33 其他 1,607,146.04 31,858.74 16,322.94 - 100,104.33 - - 1,755,432.05 直接成本小计 48,729,202.52 2,898,073.42 1,194,042.97 311,596.02 1,158,630.93 3,458,923.42 - 57,750,469.28 职工薪酬 22,539,533.63 2,622,525.29 8,566,013.48 531,843.15 6,301,934.08 360,412.29 49,742.55 40,972,004.47 折旧费 250,575.68 34,816.30 25,353.13 7,179.95 77,709.98 590,851.18 - 986,486.22 其他 375,170.49 98,997.77 116,221.56 - 81,323.19 - - 671,713.01 间接成本小计 23,165,279.80 2,756,339.36 8,707,588.17 539,023.10 6,460,967.25 951,263.47 49,742.55 42,630,203.70 合计 71,894,482.32 5,654,412.78 9,901,631.14 850,619.12 7,619,598.18 4,410,186.89 49,742.55 100,380,672.98 1-1-408 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（3）职工薪酬在各类业务成本、费用中的分配方法及金额管理人员的职工薪酬直接列支在管理费用中，销售人员的职工薪酬直接列支在销售费用中，各业务部门人员的职工薪酬按照所服务项目的工时进行分配计入项目成本。报告期内，职工薪酬在各类业务成本、费用中的分配金额如下：单位：元项目 2011 年 2010 年 2009 年管理费用 8,843,964.52 4,893,392.52 1,978,547.94 营业费用 3,885,210.34 3,150,721.59 605,892.46 营业成本 40,972,004.47 24,011,482.60 8,134,178.19 其中：临床试验技术服务 21,607,712.30 13,615,746.17 5,075,937.29 注册申报服务 2,578,109.80 1,606,628.87 383,600.15 临床试验统计分析服务 8,609,991.95 5,003,730.96 1,426,298.77 医学资料翻译服务 531,843.15 586,330.27 310,817.29 临床试验现场服务 6,627,007.25 2,927,676.80 755,894.70 I 期临床分析测试服务 969,113.30 271,369.53 181,629.99 SMO 服务 48,226.72 合计 53,701,179.33 32,055,596.71 10,718,618.59 （4）职工薪酬的波动原因报告期内，公司员工人数和平均工资变动情况如下：单位：元项目 2011 年 2010 年 2009 年加权平均人数 525 330 职工薪酬 53,701,179.33 32,055,596.71 10,718,618.59 人均薪酬 / 月 8,524.00 8,094.85 4,466.09 ①2009 年-2010 年随着公司规模进一步扩大和收购美斯达后，2010 年加权平均人数较 2009 年增加 130 人，按 2009 年人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而增加的职工薪酬为 696.71 万元；受公司提高薪酬标准、引进高级技术人员以及美斯达统计分 1-1-409 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书析人员薪酬标准较高等因素影响，2010 年人均薪酬（每月）比 2009 年上涨 3,628.76 元，由此增加的职工薪酬为 1,436.99 万元。 ②2010 年-2011 年因公司规模持续增长及子公司嘉兴泰格、杭州思默投入运营，子公司广州泰格和香港泰格相继成立，管理人员和业务人员相应增加，2011 年加权平均人数较 2010 年增加 195 人，按 2010 年人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 1,894.19 万元；2011 年人均薪酬（每月）较上年小幅增长，增幅为 5.30%，由此而同比增加的职工薪酬为 270.37 万元。（4）高管人员和普通人员的薪酬水平变动情况报告期内，公司高管人员（此处特指公司部门总监级别以上的管理和技术人员）、普通人员人数及其平均工资变动情况如下：单位：万元高管人员普通人员项目 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年加权平均人数 24 21 17 501 309 职工薪酬 1070.95 814.02 194.94 4,299.17 2,391.54 876.92 人均薪酬 / 月 3.72 3.23 0.96 0.72 0.64 0.40 ① 2009 年-2010 年随着公司业务规模进一步扩大和收购美斯达后，人员规模进一步得到提升。 A、2010 年高管人员加权平均人数较 2009 年增加 4 人，按 2009 年高管人员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 45.87 万元； B、2010 年普通员工加权平均人数较 2009 年增加 126 人，按 2009 年普通人员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 603.78 万元； C、2009 年公司业务处于发展上升阶段，高管人员大部分为公司创立之初的股东担任，薪酬要求较低。随着公司业务逐渐与国际接轨，更多优秀管理技术人才的引入，使公司建立起了一支具有国际化视野的管理团队，因此高管人员薪酬标准也与行业市场水平趋同，导致 2010 年高管人员人均薪酬（每月）比 2009 年上涨 22,746.73 元；2010 年受美斯达统计分析人员较高的薪酬标准及普通人员 1-1-410 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书薪酬标准的进一步提高等因素影响，普通人员人均薪酬（每月）比 2009 年上涨 2,456.39 元。由此增加的职工薪酬总额为 1,484.05 万元。 ② 2010 年-2011 年随着公司规模持续增长以及子公司嘉兴泰格、杭州思默投入运营，子公司广州泰格及香港泰格的成立，公司人员规模相应扩大。（1）2011 年高管人员加权平均人数较 2010 年增加 3 人，按 2010 年高管人员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 116.29 万元；（2）2011 年普通人员加权平均人数较 2010 年增加 192 人，按 2010 年普通人员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 1,486.01 万元；（3）2011 年，人均薪酬（每月）较上年小幅上升，高管人员增幅为 15.12%，普通人员增幅为 10.87%。由此而同比增加的职工薪酬为 562.27 万元。（6）按业务类别区分的营业成本报告期内，各项业务营业成本的占比情况如下：单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度类别营业营业营业比例比例比例成本成本成本临床试验技术服务 7,189.45 71.62% 4,579.62 72.72% 3,086.18 80.14% 注册申报服务 565.44 5.63% 389.33 6.18% 338.57 8.79% 临床试验统计分析服务 990.16 9.86% 701.09 11.13% 145.09 3.77% 医学资料翻译服务 85.06 0.85% 90.50 1.44% 68.98 1.79% 临床试验现场服务 761.96 7.59% 314.08 4.99% 96.24 2.50% I 期临床分析测试服务 441.02 4.39% 223.30 3.55% 115.79 3.01% SMO 服务 4.97 0.05% - - - - 合计 10,038.07 100.00% 6,297.93 100.00% 3,850.85 100.00% 公司各项业务的营业成本均随业务规模扩大而增加，增长趋势同其营业收入的增长趋势保持一致。其中：临床试验技术服务的营业成本是主营业务成本的主 1-1-411 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书要构成部分，占比分别为 80.14%、72.72%和 71.62%，2010 年较 2009 年占比下降较快的主要原因系公司并购美斯达之后，临床统计分析服务业务快速增长，业务结构的变化导致临床试验统计分析业务成本占同期主营业务成本的比例由 2009 年的 3.77%上升至 11.13%。2011 年临床试验技术服务的营业成本占主营业务成本的比例基本与 2010 年持平。作为公司核心业务，临床试验技术服务的营业成本中包含临床技术服务成本和临床试验医院管理服务成本，报告期内具体构成如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度业务种类营业成本比例营业成本比例营业成本比例临床试验医院管 3,482.73 48.44% 2,135.01 46.62% 1,335.92 43.29% 理服务临床技术服务 3,706.72 51.56% 2,444.62 53.38% 1,750.26 56.71% 合计 7,189.45 100.00% 4,579.62 100.00% 3,086.18 100.00% 报告期内，临床试验医院管理服务和临床技术服务的营业成本的比重基本稳定，波动不大，但是由于临床试验医院管理服务的开展取决于客户开发新药的需求，因此临床试验医院管理服务成本的占比存在一定幅度的波动。 3、期间费用报告期内，公司期间费用构成及变化情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度项目金额比例金额比例金额比例销售费用 528.78 2.74% 466.72 3.80% 292.88 4.66% 管理费用 2,633.69 13.63% 1,632.41 13.29% 1,185.71 18.88% 财务费用 -11.69 -0.06% 2.64 0.02% -9.35 -0.15% 合计 3,150.78 16.30% 2,101.77 17.11% 1,469.24 23.40% 注：上述比例均为占同期营业收入比例。由上表显示，近三年公司期间费用金额持续增长，同公司业务规模扩大和营业收入快速增长相匹配；2009年至2011年度，公司期间费用所占同期营业收入比例分别为23.40%、17.11%和16.30%，占比较小且呈逐年下降趋势，表明公司能 1-1-412 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书够合理有效控制期间费用，各项费用的具体分析如下：（1）销售费用报告期内，销售费用的构成如下：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度职工薪酬 388.52 315.07 60.59 差旅费 48.32 59.97 53.69 业务招待费 22.24 32.04 23.15 业务宣传费 30.51 11.39 46.62 其他费用 39.19 48.25 108.84 合计 528.78 466.72 292.88 公司销售费用主要包括销售人员的工资、差旅费、业务招待费、业务宣传费等。2009年至2011年，公司销售费用分别为292.88万元、466.72万元和528.78万元，呈逐年上涨趋势， 2010年、2011年分别较上年同比增长59.35%、13.30%。公司销售费用的增加与公司经营规模的扩大存在紧密联系，公司的营业收入快速增加而相应导致公司的销售费用增加。其中：职工薪酬逐年增长的原因为销售人员增加以及工资标准提高。 2010年销售费用增加的主要原因为一是由于公司业务规模扩大而对销售人员需求增加；二是公司通过不断完善薪酬制度、提高员工福利和教育培训，以提高企业人才竞争力。在两方面因素的影响下导致2010年公司销售费用中职工薪酬上升较快，比2009年增加254.48万元，增幅420.01%，公司销售队伍得到进一步发展壮大。另外，业务宣传费2010年比2009年下降的主要原因为2009年境外展会费用23万元，2010年未在境外参加展览会；其他费用2009年较高的原因为2009 年支付了境外公司业务开拓费45万元。 2011年，随着公司逐渐扩大对销售队伍的精细化管理，导致当期销售费用较上年的增幅明显低于同期营业收入的增幅比例，表明公司的市场开拓成本管理行之有效，销售费用转化为收入的效率提高。总体来看，公司作为临床试验CRO企业，业务开展中人才是关键的生产要素， 1-1-413 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书因此公司通过及时发放人员薪酬、提高薪资待遇，增强对员工的有效激励，实现公司快速稳健发展。报告期内，职工薪酬一直是销售费用中的主要项目，随着公司业务规模的扩大呈良性增长。此外，公司通过对销售费用中其他费用项目管理的进一步细化，使得报告期内销售费用占营业收入比例呈逐年下降趋势。（2）管理费用近三年，公司管理费用分别为1,185.71万元、1,632.41万元和2,633.69万元，其所占同期营业收入比例分别为18.88%、13.29%和13.63%，2009-2010年占比下降的主要原因为期间公司营业收入增长幅度远远高于相对固定的管理费用的增长幅度；2010-2011年管理费用占比基本持平，表明公司在经营规模持续增长的同时，为保障公司能够有效控制内部管理风险、保证盈利能力和规范运营的持续性，重视对内部管理上的同步投入。报告期内，公司管理费用构成如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度项目金额比例金额比例金额比例职工薪酬 884.40 33.58% 489.34 29.98% 197.85 16.69% 折旧费 128.52 4.88% 108.89 6.67% 53.52 4.51% 租赁费 426.43 16.19% 285.48 17.49% 174.36 14.71% 办公费 185.13 7.03% 162.37 9.95% 105.96 8.94% 差旅费 224.19 8.51% 106.45 6.52% 141.15 11.90% 审计咨询费 79.17 3.01% 84.56 5.18% 133.00 11.22% 业务招待费 61.24 2.33% 44.47 2.72% 72.85 6.14% 其他注 644.60 24.48% 350.86 21.49% 307.01 25.89% 合计 2,633.69 100.00% 1,632.41 100.00% 1,185.71 100.00% 注：其他费用项目中主要包括管理部门的会议费、广告费、通讯费、培训费、网络费、水电费和摊销费等。由上表可以看出，公司管理费用主要由管理人员的薪酬、租赁费、办公费、差旅费、折旧以及每年聘请外部审计机构费用等构成。2010年、2011年公司管理费用较上年分别增长37.67%和61.34%，管理费用持续增长的主要原因为随着公司业务规模扩大而导致管理人员及工资增加，同时办公费、租赁费、折旧费也相 1-1-414 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书应增加，其中：2011年管理费用较2010年增长幅度较大的其他主要原因为公司于 2011年新设了杭州思默、广州泰格、香港泰格三家子公司及增加了国内办事处，从而导致日常管理费用上升。（3）财务费用报告期内，公司财务费用构成如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度利息支出 - - - 减：利息收入 60.83 21.47 16.88 汇兑损益 42.59 20.19 5.26 其他 6.55 3.92 2.27 合计 -11.69 2.64 -9.35 由上表可以看出，公司财务费用主要受到公司银行存款利息收入和汇兑损益的影响。报告期内，财务费用金额较小，所占同期营业收入比例很低，对公司经营成果不产生重大影响。 4、资产减值损失报告期内，公司资产减值损失全部由应收账款和其他应收款的坏账损失构成，具体情况如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度坏账损失 153.50 47.00 -36.44 公司各期坏账损失金额均较小，对公司经营成果不产生重大影响。 5、投资收益单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度权益法核算的长期股权投资收益 0.17 0.22 92.36 处置长期股权投资产生的投资收益 16.61 0.54 1.55 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 0.10 衍生金融产品收益 70.96 2.61 - 1-1-415 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书合计 87.74 3.37 94.02 由上表显示，报告期内公司投资收益的主要来源包括：公司合营企业或实施重大影响的企业按权益法核算的长期股权投资收益；公司处置子公司泰格咨询、北京泰格、美国泰格、上海临床咨询清算时以及转让子公司湖南泰格部分股权的投资损益；2009年处置交易性金融资产取得的基金赎回收益；2010年度和2011 年公司保本理财产品到期所应取得的衍生金融产品收益。 2009年度投资收益为94.02万元，金额较大的主要原因为当期权益法核算的长期股权投资收益增加，其中：2009年1-11月公司对美斯达实施重大影响期间按权益法计算的投资收益为92.65万元；2009年度公司合营企业上海医药临床按权益法计算的投资收益为-0.29万元。 2011年度投资收益87.74万元中主要由公司保本理财产品到期形成的投资收益70.96万元构成。 6、营业外收入报告期内，公司营业外收入主要是政府补助收入和固定资产处置利得，具体情况如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度非流动资产处置利得合计 3.06 0.01注 - 注其中：处置固定资产利得 3.06 0.01 - 政府补助 294.72 188.81 34.40 其他 2.66 0.81 28.14 合计 300.44 189.63 62.54 注：受四舍五入影响，2010年度非流动资产处置利得为70元，其中：处置固定资产利得实际为70元。报告期内，政府补助的具体情况请详见本节“八、非经常损益”的相关内容。 7、营业外支出报告期内，公司营业外支出具体情况如下： 1-1-416 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度非流动资产处置损失合计 0.15 0.41 62.52 其中：固定资产处置损失 0.15 0.41 4.16 无形资产处置损失 - - 58.36 对外捐赠 111.00 12.11 0.68 其他 0.59 0.21 0.02 合计 111.74 12.73 63.22 由上表可以看出，公司营业外支出主要是非流动资产处置损失、对外进行地公益性捐赠，其中：2009 年度营业外支出金额为 63.22 万元，金额较大的主要原因为当期无形资产处置损失为 58.36 万元，为子公司湖南泰格将账面价值为 200 万元的“药物中毒应急救援系统技术”以 150 万元转让给长沙浩智医药科技有限公司，导致无形资产处置损失 58.36 万元。2011 年度营业外支出金额为 111.74 万元，其中给北京世纪慈善基金会捐赠支出 110 万元。 8、税项（1）营业税金及附加报告期内公司营业税金及附加缴纳具体情况如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度营业税 434.26 268.73 222.20 城市维护建设税 28.89 18.23 14.80 教育费附加 21.75 12.64 10.01 河道管理费 0.37 1.34 0.35 水利基金 8.07 9.20 5.52 营业税金及附加 493.33 310.14 252.88 营业税金及附加较上年增长率 59.07% 22.64% - 占营业收入比例 2.55% 2.52% - 公司营业税金及附加主要有营业税金构成，营业税金的波动与非免税收入相对应，各期变动原因主要是非免税收入波动引起的。公司的免税收入是指符合财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文条件或财政部、国家税务总局、商 1-1-417 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书务部财税（2010）64 号文条件而免除营业税的劳务收入。其中，符合财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文条件的技术服务合同需经纳税人所在地省级科技主管部门核定登记后，报当地税务部门逐一备案审核，公司将这部分服务收入计入“免税收入 - 技术开发”；符合财政部、国家税务总局、商务部财税（2010）64 号文条件的离岸外包技术服务合同需经外经贸局核定登记后，报当地税务部门逐一备案审批，公司将这部分服务收入计入“免税收入 – 离岸外包”。公司将其他不符合免税条件的营业收入全部计入“非免税收入”。报告期内，营业税金的核算过程如下：单位：万元序项目税率 2011 年 2010 年 2009 年号 A 免税收入-技术开发 3,534.79 2,842.19 2,025.12 B 免税收入-离岸外包 7,594.76 3,937.93 - C 非免税收入 5% 8,698.74 5,661.62 4,438.40 D 合并抵消 -501.91 -157.33 -184.23 收入合计=（A+B+C+D) 19,326.38 12,284.41 6,279.29 投资收益（理财产品利息 E 5% - 3.65 5.68 收入）前期免税收入本期申报 F 13.50 290.61 - 减免营业税=(C+E-F)税率 5% 434.26 268.73 222.20 公司营业税金及附加 2010 年度较 2009 年度增加 57.25 万元，增幅为 22.64%，同期营业收入增幅 95.63%，营业税金及附加增幅低于营业收入增幅的主要原因为：根据商务部财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸服务外包业务免征营业税的通知”，公司业务中属于离岸外包的合同收入自 2010 年始享受该项税收优惠政策，从而导致 2010 年度公司符合免征营业税的合同收入大幅增加，免税收入（合并抵消后）占营业收入的比例由 29.32%上升至 53.91%，免税收入的占比上升使得营业税金的增长低于营业收入的增长。 2011 年度，公司免税收入（合并抵消后）占营业收入的比重为 54.99%，仍维持在较高水平，导致当期营业税金及附加占收入的比例与上年基本持平。 1-1-418 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书总体来看，公司营业税金及附加占营业收入比重较低，对公司经营业绩影响不重大。（2）所得税费费用报告期内公司所得税费用情况如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度按税法及相关规定计算的当期所得税 926.27 400.92 61.50 递延所得税调整 -41.10 4.92 -1.46 合计 885.17 405.84 60.05 近三年，公司所得税费用分别为60.05万元、405.84万元和885.17万元。2009 年-2011年，内公司所得税费用增长较快的主要原因为公司同期业务拓展迅速，利润大幅增长所致。公司所得税费用与利润总额的关系如下所示：单位：万元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度注会计利润总额 6,642.59 3,643.33 753.29 加:应纳税所得额调整数 1,080.31 -864.71 -599.05 应纳税所得额 5,562.28 2,778.62 154.24 名义所得税率 15%-25% 15%-25% 15%-25% 当期所得税费用 926.27 400.92 61.50 递延所得税费用 -41.10 4.92 -1.46 所得税费用合计 885.17 405.84 60.05 注：此处会计利润总额为合并抵消前的利润总额。（四）综合毛利率分析 1、综合毛利率整体走势报告期内，公司综合毛利率情况如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度主营业务收入 19,120.71 12,094.13 6,219.53 1-1-419 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书主营业务成本 10,038.07 6,297.93 3,850.85 综合毛利率（%） 47.50 47.93 38.08 综合毛利率较上年增幅（%） -0.43 9.85 - 近三年，公司综合毛利率分别为38.08%、47.93%和47.50%，2010年综合毛利率较2009年上升9.85个百分点；2011年综合毛利率仍然稳定在较高水平，同 2010年基本持平，显示出公司服务产品具有较强的持续盈利能力。 2、2009 年-2010 年综合毛利率大幅上升及 2011 年综合毛利率趋于稳定的原因（1）客户结构因素发行人报告期内的客户结构变化是导致毛利率增长的主要因素，随着发行人业务的品牌优势的凸显，所承接的业务中以国内外资客户和国外客户为主的中高端客户的营业收入逐年增加。公司的中高端客户对合同报价的衡量一般采用国际化标准，因此公司提供的服务附加值与合同报价水平普遍较国内客户要高。报告期内，按客户类别区分的营业收入增长情况如下： 1-1-420 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书由上图可以看出，2009 年至 2011 年以国内外资客户和国外客户为主的中高端客户的营业收入大幅增长，所占公司总体营业收入的比例不断上升，占比分别为 52.37%、72.43%和 79.52%，而来自国内内资客户等中端客户的营业收入占比由 2009 年的 47.63%下降至 2011 年的 20.48%。报告期内，按客户类别区分的毛利率增长情况如下： 1-1-421 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书由上图数据可以看出，2009 年-2010 年随着毛利率较高的国内外资客户和国外客户群体占公司营业收入的比例逐年上升，直接导致了公司整体毛利率水平大幅上升；2011 年由于公司国外客户毛利率较上年有所降低（仍然是三类客户中最高的）、国内外资客户的毛利率同上年基本持平、国内客户的毛利率则有所上升，导致了整体上当期毛利率水平趋于稳定。（2）业务结构因素公司成功收购美斯达是公司延伸产业链、扩大客户覆盖率和业务发展的重要布局，美斯达的临床数据统计分析服务技术含量较高，其主要面向于国外客户群体，因此国际化程度较高。收购美斯达以后，业务结构中美斯达附加值较高的服务收入对公司整体毛利率水平的提高起到了一定的推进作用。报告期内，美斯达营业收入占公司营业收入的比例和毛利率波动的具体情况如下： 1-1-422 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书注：2009 年美斯达毛利率 53.48%按 12 月份单月的利润表数据计算。按加权平均计算，2009 年、2010 年，美斯达毛利率对公司整体毛利率水平的影响数分别为 1.81%、13.03%，是导致公司整体毛利率上升的另一重要因素； 2011 年，由于美斯达营业收入占公司总收入的比例下降，对公司整体毛利率水平的影响数下降至 11.74%，也在一定程度上说明了综合毛利率趋于稳定的原因。 3、影响发行人毛利率的主要因素发行人是以提供劳务来获取收益的现代服务型企业，服务合同的报价、人工成本、人员效率、医院管理费是影响毛利率的主要因素。服务合同的报价决定了发行人所提供的服务价格上限，是发行人服务质量、品牌知名度、客户覆盖率等竞争力的综合反映，正是由于发行人在国内临床试验 CRO 行业内的企业综合竞争力不断攀升，使得合同报价在国内同行业内具有较大的优势，美斯达的合同报价更是与国际同行业水平接轨。人工成本是发行人业务开展的主要投入之一，包括职工薪酬等间接成本。一方面，发行人业务规模和人员规模的发展是呈正比的，业务的增加离不开人员的投入；另一方面，保持业务收入的增长率高于人工成本的增长率，是发行人持续盈利能力的重要指标。人员效率是衡量单位人员的产出，人力是临床试验 CRO 业务的核心生产力。 1-1-423 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书通过对新员工培训提高团队技能娴熟度、引进高级技术和管理人才加强业务拓展、项目成本控制等方式可以有效提升人员产出，良好的人员效率是毛利率维持在较高水平的重要保障。医院管理费用是发行人营业成本中重要的组成部分，包括发行人委托医院开展临床试验产生的临床试验医院管理服务成本和医院在项目进行中产生的一些业务开支，是发行人提供临床试验医院管理服务必要的对外服务采购。临床试验医院管理服务的毛利率相对固定，一般在12%-16%左右，由于该项业务的收入规模会根据申办方的需求而有所波动，因此，临床试验医院管理服务的毛利率会在一定程度上影响发行人的综合毛利率水平。 4、固定成本、变动成本、合同价格等因素对发行人毛利率的影响公司营业成本由直接成本和间接成本组成，其中：直接成本作为变动成本，受各期公司业务量波动的影响。间接成本中职工薪酬是混合成本，受公司业务人员人数、薪酬标准及个人绩效变动的影响；折旧是固定成本。公司属于提供劳务的现代服务型企业，公司的各类业务之间复杂程度较高、差异化较大，服务不具备工业型企业标准化产品的特征，无法进行整体毛利率变动的敏感性分析。报告期内，随着物价水平和人力成本的提高，公司劳务成本逐年增加，但是由于公司合同价格提高而形成的收入增长率高于劳务成本的增长率，导致综合毛利率上升并稳定在较高水平。项目 2010 年较比 2009 年 2011 年比 2010 年营业收入增长幅度 95.63% 57.32% 营业成本增长幅度 64.91% 58.56% 5、合同报价时对毛利率水平的考虑以公司核心的临床试验技术服务为例，通常情况下，公司在合同报价时会根据以下几个方面因素结合适当比例的毛利率来确定可接受的报价底线：（1）临床试验所需的医院（研究中心）家数新药的临床试验都需要通过采集多家医院（研究中心）的试验数据才能最终 1-1-424 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书进行统计分析，单项合同所需的医院家数是测算临床试验医院管理服务成本的重要参数；（2）服务周期临床试验技术服务项目的服务周期是单位人工成本的量化参数；（3）病例数单项合同所需的病例数是确定投入的 CRA 人数的直接参数；（4）单位人工成本公司会根据长期业务统计的结果，模糊计算单位人员每年所分摊的营业成本，并在每年度根据上年度的发生额进行适当调整；（5）项目的复杂及难易程度项目的复杂及难易程度是直接影响以上（1）-（3）的因素。综合上述因素，公司可以初步估算单项合同所需的营业成本，再结合适当的毛利率指标就能最终确定投标竞价的最低价格。 6、各期签订的合同毛利率水平的变动原因报告期各期，签订的合同毛利率水平的变动原因主要是公司客户结构产生了变化，以国外和国内外资客户为代表的中高端客户群体逐年快速增加，从而导致主营业务收入中来自国内外资和国外客户的收入占比大幅增长，客户结构的转变提高了合同报价水平，从而促进了各期合同毛利率的上升。报告期内，公司各项业务新签合同毛利率情况如下：业务类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度临床试验技术服务 37.82% 40.78% 29.27% 注册申报服务 59.42% 56.04% 60.16% 临床试验统计分析服务 70.35% 71.05% 49.50% 医学资料翻译服务 58.54% 68.12% 68.27% 临床试验现场服务 48.67% 55.86% 56.67% I 期临床分析测试服务 46.41% 52.38% 45.18% SMO 服务 60.00% - - 1-1-425 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司的临床试验技术服务、期临床分析测试服务 2011 年新签合同预算毛利率较上年有所下降，形成的主要原因是：（1）2010 年临床试验技术服务的新签合同预算毛利率偏高为 40.78%，主要受到 2010 年公司与武田签订的国际多中心临床试验 SYR-322 项目的合同影响，金额较大，该合同预算毛利率为 45%且合同金额较大为 3,769.66 万元，占当期新签临床试验技术服务合同总金额的 22.50%，从而导致了 2010 年整体毛利率水平偏高。2011 年临床试验技术服务的新签合同预算毛利率水平回归正常，若排除 2010 年武田 SYR-322 项目的影响，2010 年新签合同预算毛利率为 36.75%，与 2011 年的 37.82%相比，实质呈增长趋势。排除该项目影响后的报告期内新签合同毛利率变化趋势图如下所示：（2）2011 年 I 期临床分析测试服务新签合同预算毛利率水平较上年下降的主要是由于受试者营养费和临床观察检查费单位成本上升。从 I 期临床分析测试服务各项预算成本占合同收入比率进行分析，在其他预算成本基本保持不变的情况下，受试者营养费和支付给湘雅三院的临床观察检查费收费标准明显提高导致该两项预算成本明显增加，从而导致了公司新签合同预算毛利率的下降至 46.41%。为了改变之一状况，公司正在引入竞争机制，选择其他合作研究机构以合理降低临床观察检查费单位成本，预期未来成本将合理回归。公司未来的综合毛利率水平主要受到客户结构、业务结构的影响，随着公司附加值较高的国外客户收入占比持续提高，占主营业务收入比重最大的临床试验 1-1-426 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书技术服务和临床试验统计分析服务的毛利率稳定在较高水平，未来综合毛利率水平大幅下降的风险较小，持续盈利水平能够得到保障。 7、报告期内报价水平和方式的变化（1）报价水平变化报告期内，公司整体合同报价水平呈上升趋势，主要取决于公司自身的议价能力提高和客户结构的优化。公司凭借自身服务质量和技术优势，已成为国内领先的临床试验 CRO 企业之一。在公平竞争的市场条件下，公司的品牌和信誉度增强了公司对下游客户的议价能力，报价水平逐渐向国际同行业收费标准靠拢。此外，公司客户对象中以国内外资客户和国外客户为主的中高端客户多属于大型跨国医药企业，这些客户的新药研发由于较多需要国际多中心的临床试验，所以本身所能接受的合同报价水平普遍较国内内资客户要高。（2）报价方式的变化公司在设立初期，主要通过企业核心人员的临床研究业务能力及从业经验来拓展业务，合同报价方式较为灵活；随着公司业务规模的扩大和品牌信誉度的积累，公司通过设立商务发展部负责对外销售和业务承揽，合同报价更趋规范化和流程化。 8、报告期各期新增客户数量、合同数量及平均合同金额的变化情况报告期内，各期按业务类别分类的新增客户数量、合同数量及平均合同金额的具体情况如下： 1-1-427 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：元 2011 年 2010 年 2009 年客户合同客户合同客户合同收入大类合同总金额平均合同金额合同总金额平均合同金额合同总金额平均合同金额数量数量数量数量数量数量（家）（项）（元）（元）（家）（项）（元）（元）（家）（项）（元）（元）临床试验技术服务 44 50 151,818,467.05 3,036,369.34 63 71 167,546,327.70 2,359,807.43 38 52 100,774,971.60 1,937,980.22 注册申报服务 22 24 18,003,612.10 750,150.50 40 54 22,049,610.80 408,326.13 18 25 10,140,791.99 405,631.68 临床试验数据统计 49 56 32,242,244.80 575,754.37 33 64 30,646,753.45 478,855.52 27 27 3,228,079.25 119,558.49 服务 I 期临床分析测试服 22 29 11,096,146.00 382,625.72 24 27 8,481,440.00 314,127.41 14 16 3,762,200.00 235,137.50 务 SMO 服务 1 1 630,223.00 630,223.00 小计 138 160 213,790,692.95 1,336,191.83 160 216 228,724,131.95 1,058,908.02 97 120 117,906,042.84 982,550.36 医学资料翻译服务 40 45 - 框架合同 39 69 - 框架合同 16 17 - 框架合同临床试验现场服务 16 25 - 框架合同 16 29 - 框架合同 16 29 - 框架合同小计 56 70 55 98 32 46 注：上表中各期新增客户数量按各项业务单独统计，因此存在同一客户在多项业务中重复统计的情况。 1-1-428 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书由上图显示，2009 年-2011 年公司当期新增合同的平均合同金额均呈逐年增长趋势。上述业务的合同平均金额的增长主要原因为：一是随着公司人才队伍建设的不断成熟，各项业务承揽能力不断提高，导致单项金额较高的大项目合同数量快速增加；二是近年来公司客户结构发生显著变化，来自国外和国内外资客户为代表的中高端客户群体的合同数量逐年快速增加，这部分客户群体的服务合同收费标准普遍较高、更趋国际化。客户结构的变化得益于：一方面随着公司品牌知名度的提高，公司临床试验 CRO 服务技术和质量受到越来越多的国外和国内外资客户的认可；另一方面，国外药企或跨国药企看重亚洲 CRO 市场的成本和人才储备优势，加快将临床试验外包业务向包括中国在内的新兴 CRO 市场转移。综合以上内外部因素，公司承接项目合同的数量和合同平均金额都保持较快的增长速度，项目承揽、服务质量等综合竞争力形成收费标准正在逐步国际化的趋势，客户结构的不断优化确保了公司的持续盈利能力。（五）分业务类别的毛利率分析报告期内，发行人按业务类别区分的毛利率及综合毛利率情况如下：类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度 1、临床试验技术服务 39.36% 36.82% 31.55% 其中：临床试验医院管理服务 12.10% 16.08% 15.58% 1-1-429 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书临床技术服务 53.04% 48.03% 40.19% 2、注册申报服务 59.96% 59.35% 56.49% 3、临床试验统计分析服务 70.35% 71.05% 49.50% 4、医学资料翻译服务 58.54% 68.12% 68.27% 5、临床试验现场服务 48.67% 55.86% 56.67% 6、I 期临床分析测试服务 45.69% 52.54% 43.69% 7、SMO 服务 60.00% - - 综合毛利率 47.50% 47.93% 38.08% 报告期内，公司按业务类别的毛利情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度类别毛利比例毛利比例毛利比例 1、临床试验技术服务 4,665.57 51.37% 2,668.87 46.05% 1,422.66 60.06% 其中：临床试验医院管理服务 479.58 5.28% 409.23 7.06% 246.57 10.41% 临床技术服务 4,185.99 46.09% 2,259.64 38.99% 1,176.09 49.65% 2、注册申报服务 846.89 9.32% 568.46 9.81% 439.64 18.56% 3、临床试验统计分析服务 2,349.14 25.86% ,720.72 29.69% 142.23 6.00% 4、医学资料翻译服务 120.13 1.32% 193.39 3.34% 148.41 6.27% 5、临床试验现场服务 722.39 7.95% 397.55 6.86% 125.89 5.31% 6、I 期临床分析测试服务 371.06 4.09% 247.21 4.26% 89.85 3.79% 7、SMO 服务 7.46 0.08% - - - - 合计 9,082.64 100.00% 5,796.19 100.00% 2,368.68 100.00% 1、发行人不同业务的毛利率水平存在较大差异的原因（1）临床试验技术服务 ① 临床试验医院管理服务是为客户提供选择、联络和协调各地具有临床试验资质的医院（研究中心）的服务，服务模式相对简单，一般根据预计医院服务费加成 12%~16%左右报价，因而毛利率较低； ② 临床技术服务是发行人主营业务收入的最大来源，具有业务综合性较强、周期跨度较大、成本构成较复杂等特点，该项业务的毛利率是涵盖多项细分业务的总体表现，因此毛利率大体处于中游水平；由于临床试验技术服务由毛利率较低的临床试验医院管理服务和毛利率中 1-1-430 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书游的临床技术服务构成，整体毛利率在各项业务中相对较低。（2）注册申报服务是服务程序和周期相对固定的流程化业务，公司长期建立起的品牌信任度使得该项业务收费较高，同时拥有稳定技能娴熟的业务人员，因此该项业务的毛利率较高。（3）临床试验统计分析服务在 2010 年以前业务规模总体较小，基于技术和客户群体的限制，毛利率基本维持在 49%左右；2010 年以后由于美斯达的整体并入，公司临床试验统计分析业务的市场竞争力和业务规模大幅提升，并且由于美斯达与国际接轨的收费标准，使得该项业务毛利率在发行人各项业务中保持领先。（4）医学资料翻译服务需要通晓中英文和医学专业知识的复合型人才，对于人员专业要求价高因此服务附加值较高，各期毛利率处于较高水平并取决于部门人员的整体效率。（5）临床试验现场服务是公司提供 CRA 和研究护士的劳务外派服务，其毛利率与单位人工定价、劳务销售政策有关。（6）I期临床分析测试服务是子公司湖南泰格的主营业务，自2008年以来该项业务总体规模较小，毛利率主要随国内市场的需求而调整。（7）SMO服务是子公司杭州思默于2011年新开展的主营业务，由于处于起步阶段，毛利率会受到国内临床试验机构的需求和人工薪酬水平的影响。 2、发行人不同业务的毛利率变化情况（1）临床试验技术服务毛利率分析报告期内，公司毛利总额的大部分来自临床试验技术服务，其毛利率分别为 31.55%、36.82%和39.36%，呈逐年增长趋势。 ① 客户结构变化分析 2009年至2011年，在公司临床试验技术服务的业务承接能力快速提升，以及国际CRO业务向国内加快转移等内外部因素的双重影响下，客户群体发生了结构性变化，群体分布中由以国内内资客户为主的中端客户逐渐向以国外客户和国内 1-1-431 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书外资客户为主的中高端客户发展。尽管国外和国内外资医药生产企业将临床试验技术业务转移到中国的主要目的之一是节约研发成本，但该部分客户群体可接受的合同收费仍然明显高于国内内资医药企业。随着公司的业务规模扩大和声誉提高，综合竞争力不断上升，使公司有能力承担更大规模和质量要求更高的临床试验技术服务项目，在国内同行业中处于领先地位。因此，公司目前在合同谈判中的主要竞争对手也由国内同行转变为国外同行，单位合同收费报价逐年提高，呈现向国际同行业收费标准靠拢的态势。相比国内同行，公司的合同平均报价超出30-40%，但与国外同行相比，公司合同平均报价低于国外同行平均报价的50%。预期未来，随着公司业务日趋国际化，单位合同报价差异将逐步减小，期间将存在较大的利润空间。报告期内，按客户结构分类的毛利和毛利率变化情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别比例毛利率比例毛利率比例毛利率毛利毛利毛利（%）（%）（%）（%）（%）（%）国外客户 2,120.17 45.44 41.25 602.04 22.56 51.04 82.64 5.81 32.01 国内外资客户 1,413.63 30.30 36.81 1,237.59 46.37 35.78 494.94 34.79 31.56 国内内资客户 1,131.78 24.26 39.37 829.24 31.07 31.77 845.08 59.40 31.51 合计 4,665.57 100.00 39.36 2,668.87 100.00 36.82 1,422.66 100.00 31.55 近三年，临床试验技术服务毛利率整体呈上升趋势，主要原因是由于毛利率较高的国外客户和国内外资客户业务所贡献的毛利占比上升所致。 2009年，国内内资客户贡献的毛利占比为59.40%，仍然是该项业务毛利的主要来源，同期临床试验技术服务毛利率为31.55%。 2010年，公司业务得到进一步拓展，国外客户贡献的毛利大幅增长，较上年增幅达628.48%，同时国内外资客户贡献的毛利也稳健增长，较上年增幅达 150.05%；中高端客户毛利占比合计达68.93%，超过国内内资客户毛利占比，成为了公司毛利的主要来源，伴随单位合同收费的增长导致同期该项业务毛利率提高5.27个百分点。 2011年，国内内资客户毛利率为39.37%，比2010年增幅较大，且高于2011 1-1-432 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书年国内外资客户毛利率的主要原因为：2011年公司与湖南有色凯铂生物药业有限公司签订的临床试验技术服务项目由于临床测试结果好于预期，申办方提前确认项目完工进度而导致在合同项下实际发生成本不变的情况下，项目实际确认的收入大幅增加，从而使得毛利率提高。截至2011年期末，该项目下的两份合同完工进度均为100.00%，2011年确认收入为393.34万元，占同期国内内资客户同类收入2,874.78万元的13.68%，因偶发性事件形成的高毛利率项目导致了2011年国内内资客户的毛利率的上升。 2011年，国外客户的毛利率较上年有一定下降，下降的主要原因是当期来自国外客户的临床试验技术服务收入中毛利率相对较低的临床试验医院管理服务收入占比由2010年的20.23%上升至34.91%，从而导致国外客户毛利率水平整体有所下降。 ② 按业务种类分析根据客户对服务需求的不同，报告期内，临床试验技术服务中临床技术服务和临床试验医院管理服务的毛利、毛利占比和毛利率情况如下：单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度业务种类比例毛利率比例毛利率比例毛利率毛利毛利毛利（%）（%）（%）（%）（%）（%）临床技术服务 4,185.99 89.72 53.04 2,259.64 84.67 48.03 1,176.09 82.67 40.19 临床试验医院 479.58 10.28 12.10 409.23 15.33 16.08 246.57 17.33 15.58 管理服务合计 4,665.57 100.00 39.36 2,668.87 100.00 36.82 1,422.66 100.00 31.55 由上表显示，近三年公司临床试验技术服务毛利总额主要来自临床技术服务，毛利占比分别为82.67%、84.67%和89.72%；临床试验医院管理服务作为毛利总额来源的一部分，占比较小，分别为17.33%、15.33%和10.28%，是针对临床技术服务的一项辅助服务。报告期内，临床试验技术服务毛利率上升主要受临床技术服务毛利率上升影响，研究中心毛利率相对稳定，主要原因系临床试验医院管理服务的劳务供应商均为国内拥有临床试验资质的医院，劳务同质化程度较高，使得单位医院劳务采 1-1-433 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书购成本相对稳定，临床试验医院管理服务成本主要随客户需求的增加而增长。（2）注册申报服务公司注册申报服务以进口药品的代理注册为主，主要客户群体一直是国外制药企业和国内外资药企。报告期内，注册申报服务毛利率分别为56.49%、59.35% 和59.96%。单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别比例毛利率比例毛利率比例毛利率毛利毛利毛利（%）（%）（%）（%）（%）（%）国外客户 557.17 65.79 59.21 335.09 58.95 60.54 282.82 64.33 57.34 国内外资客户 214.75 25.36 64.54 206.09 36.25 60.26 145.82 33.17 57.17 国内内资客户 74.98 8.85 54.11 27.28 4.80 43.77 11.00 2.50 36.83 合计 846.89 100.00 59.96 568.46 100.00 59.35 439.64 100.00 56.49 2009年-2011年，公司提高了合同报价和人员薪资水平后，员工队伍趋于稳定，劳动生产效率逐步提高，导致毛利率一直稳定维持在较高水平。（3）临床试验统计分析服务临床试验统计分析服务是临床试验CRO企业服务产业链的重要组成部分，也是体现企业核心竞争力的重要因素。2009年-2011年，公司临床试验统计分析服务毛利率分别为49.50%、71.05%和70.35%，报告期内增长较快。单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度客户类别比例毛利率比例毛利率比例毛利率毛利毛利毛利（%）（%）（%）（%）（%）（%）国外客户 2,092.31 89.07 76.01 1,515.48 88.07 74.28 115.50 81.21 53.48 国内外资客户 222.91 9.49 43.77 94.63 5.50 46.05 16.65 11.71 62.42 国内内资客户 33.92 1.44 43.76 110.61 6.43 62.83 10.08 7.09 22.56 合计 2,349.14 100.00 70.35 1,720.72 100.00 71.05 142.23 100.00 49.50 2009年公司收购美斯达前，临床试验统计分析业务规模偏小，营业收入仅占同期主营业务收入的4.62%，受业务承接能力影响导致毛利率不高，为49.50%。 1-1-434 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2010年度，公司在2009年11月底成功并购美斯达后，作为专门承接国外临床试验统计分析业务的专业公司，相比国内其他同行，美斯达在统计程序编辑和数据分析等细分领域具有明显的技术优势和市场领先地位，单位合同的收费标准接近国外同行的标准，由此带动了本公司此项业务毛利率上升。 2011年度，公司临床试验统计分析服务毛利率水平仍维持在较高水平。（4）医学资料翻译服务报告期内，公司医学资料翻译服务毛利率分别为68.27%、68.12%和58.54%，毛利率存在一定的波动性。医学资料翻译服务收费是按字数向客户收取，人工成本基本是按照固定工资发放，人工成本分摊以翻译字数为依据。2009-2010年，随着人员业务翻译技能的熟练和工作效率的提高，毛利率稳定上升。 2011年度医学资料翻译服务的毛利率下降，主要原因是：一方面公司翻译部于上半年扩招了一部分新员工，而新员工需要一段时期的专业培训才能熟练翻译医学英语提高翻译速度，导致上半年翻译部整体效率有所降低；另一方面，2011 年公司除英语以外的翻译工作量增长，外聘兼职翻译人员也随之增加，由于外聘兼职翻译的人工成本高于公司任职人员且较上年有所增长。受上述原因的影响，医学资料翻译服务的毛利率较上年下降9.58%。（5）临床试验现场服务报告期内，临床试验现场服务毛利率分别为56.67%、55.86%和48.67%。报告期内临床试验现场服务的毛利率水平处于较高水平，但呈下降趋势，主要与公司出于迅速扩大业务规模而采取的积极的销售定价策略有关。报告期内，临床试验现场服务的收入由222.13万元增加到1,484.35万元，增幅迅速，未来随着该项业务规模的进一步扩大，规模效应和客户选择效应将得以显现，毛利率将维持在一个稳定的水平。（6）I期临床分析测试服务近三年，I期临床分析测试服务毛利率分别为43.69%、52.54%和45.69%。 1-1-435 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 I期临床分析测试服务是2008年公司出资设立湖南泰格后，为其主营业务。 2009年-2010年，随着各种分析测试实验室专用设备的更新和增加，业务能力和规模化效应逐步显现，导致单位固定成本下降、毛利率上升。 2011年，I期临床分析测试服务的毛利率较上年下降6.85%，下降的主要原因为： ① 新员工人数的增加而导致的人均生产效率的下降。2011年I期临床分析测试服务的营业收入比上年增长72.60%，为了能够在业务快速成长的同时保证服务质量，子公司湖南泰格自2010年下半年起招收了较多的新员工以满足未来的业务发展。由于I期临床分析测试的业务娴熟人员很难直接从外部聘用，一般都是采用招收新员工并经较长时间的内部培养方式提高人员贮备，所以较多新员工处于培养期使得人均生产效率有所下降。 ② 受试者营养费和临床观察检查费单位成本上升。从I期临床分析测试服务各项成本占收入比率进行分析，除受试者营养费和临床观察检查费明显上升外，直接人工、试验耗材等其他成本费用占收入的比率与上年同期均呈持平或略有下降的趋势，而受试者营养费和支付给湘雅三院的临床观察检查费占比由15.28% 上升到28.76%，公司正在引入竞争机制，选择其他合作研究机构以合理降低临床观察检查费单位成本，预期未来成本将合理回归。（7）SMO服务 SMO服务系子公司杭州思默2011年开展的新业务，是通过派遣CRC协助医院（研究中心）研究者执行临床试验事务性工作的服务。目前该项业务仍处于起步阶段，当期毛利率为60.00%。（六）利润来源分析报告期内，报告期内公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：单位：万元项目 2011年度 2010年度 2009年度营业利润 5,506.30 3,452.60 821.03 利润总额 5,695.01 3,629.50 820.35 1-1-436 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书营业利润占利润总额比例（%） 96.69 95.13 100.08 归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10 近三年，公司利润主要来源于营业利润，营业利润分别为 821.03 万元、 3,452.60 万元和 5,506.30 万元，占公司利润总额的比例分别为 100.08%、95.13% 和 96.69%。 2011年度，公司营业外收入净额的具体情况如下：单位：万元营业外收入非流动资产处置利得合计 3.06 其中：处置固定资产利得 3.06 政府补助 294.72 其他 2.66 小计 300.44 营业外支出非流动资产处置损失合计 0.15 其中：固定资产处置损失 0.15 无形资产处置损失 - 对外捐赠 111.00 其他 0.59 小计 111.74 营业外收入净额合计 188.71 1-1-437 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书占利润总额比重（%） 3.31 公司主要从事临床试验CRO服务，是国家重点关注和发展的新型服务产业。 2011年政府补助金额较大，主要为技术创新基金、服务外包发展基金、药物评价平台建设资助、服务外包奖励基金、研发扶持基金等。（七）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素公司管理层认为，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：（1）人才的培养和延揽人才资源是公司主要的生产经营要素，拥有一支适应公司发展且优秀稳定的管理和技术团队，是公司盈利能力连续性和持续性的重要保障。报告期内，公司业务人员队伍建设与公司经营规模的扩大相匹配。截至2011年期末，公司现有员工566人，其中博士12名、硕士163名，本科及本科以上学历的占公司员工总数的 83.57%，公司业务人员综合素质较高，为实现对人员素质要求较高的临床试验和统计分析等服务业务提供了丰富的人才储备，专业技术知识和实际业务操作能力能够得到有效传承。公司现有管理团队业务能力较强，各部门总监均曾服务于跨国性制药企业，平均从业年龄超过10年，具有丰富的行业经验和国际化视野，为公司日常的业务项目和服务质量管理提供了保障。此外，虽然临床试验CRO行业人员流动普遍较为频繁，行业内人员存在离职率较高的现象，然而公司通过顺应业务拓展的需要，适时调整提高员工薪酬、奖励和福利水平，有效控制和降低了人员流失可能给公司带来的经营风险。2009至2011年公司管理层和总监级及以上管理人员的离职率为0%。（2）市场需求的快速增长临床试验CRO行业的快速增长给公司盈利能力的连续性和持续性提供了极大动力。一方面，随着跨国药企看重国内人才和成本优势，为降低新药研发失败的风险和加快新药上市速度，纷纷将临床试验相关的业务转移外包至中国等新兴市场，在外部因素驱动下国内市场需求将保持大幅增加的态势；另一方面，随着国内内资药企不断重视创新药的开发，加大研发投入和提高与临床试验CRO企业的合作意识，国内市场自发性需求也会进一步旺盛。公司作为行业内领先的临床 1-1-438 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书试验CRO企业，其综合竞争优势将会在市场容量放大的同时更加凸显，特别是募集资金投资项目投入运营后，将会使公司的规模和服务能力进一步扩展，市场需求的快速增长将有利提高公司市场竞争力，提高市场占有率。（3）企业质量管理体系健全新药研发向来对临床试验质量的要求很高，根据SFDA的规定，在国内从事临床试验业务需遵循GCP的要求，部分国际多中心临床试验的要求更高，需要满足ICH-GCP的质量规范。因此，一个临床试验CRO企业是否能够提供符合国内和国际标准的服务将直接关系到其所能承担的业务，从而对其盈利能力的连续性和稳定性产生重要影响。公司拥有经验丰富的质量管理人员，在成立初期，就根据GCP和ICH-GCP 的规范要求，建立了全面的临床试验服务操作标准流程SOP，质量管理体系并严格贯彻执行。公司制定的临床试验服务标准操作流程SOP内容细致全面，涵盖了临床试验的各个环节，并经过跨国CRO公司和制药企业多次稽查，完全符合我国 GCP和ICH-GCP标准，有效的保证了公司技术服务的稳定性和可靠性。（八）同海外上市公司比较海外上市公司中与发行人同属临床试验 CRO 行业的主要有 Covance Inc.（纽约交易所 NYSE 代码：CVD）、Pharmaceutical Product Development, Inc.（原纳斯达克 NASDAQ 代码：PPDI，目前 PPD 已被凯雷投资集团和 Hellman & Friedman 两家投资机构收购，并已从纳斯达克下市）和 Kendle International Inc.（原纳斯达克 NASDAQ 代码：KNDL，目前 Kendle 已被 INC Research,LLC 全资收购，并已从纳斯达克下市，INC Research,LLC 是一家私有非上市临床试验 CRO 企业）等。国内临床前试验 CRO 公司在海外上市的有药明康德（纽约交易所 NYSE 代码：WX）、尚华医药（纽约交易所 NYSE 代码：SHP）。 1、根据上述海外上市公司公开的 2009-2010 年报数据，其营业总收入、营业总成本、净利润和期间费用率情况如下： 1-1-439 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书单位：百万美元项目公司 2010 年 2009 年 Covance Inc. 2,038.47 1,962.63 Pharmaceutical Product Development, Inc. 1,470.57 1,416.77 Kendle International Inc. 448.26 551.91 营业总收入药明康德 334.06 270.02 尚华医药 90.28 72.28 发行人 18.55 9.48 Covance Inc. 1,990.98 1,734.02 Pharmaceutical Product Development, Inc. 1,288.12 1,204.54 Kendle International Inc. 449.53 513.45 营业总成本药明康德 262.56 217.89 尚华医药 79.89 62.04 发行人 13.34 8.38 Covance Inc. 67.45 174.97 Pharmaceutical Product Development, Inc. 127.33 151.61 Kendle International Inc. -4.56 15.24 净利润药明康德 90.81 53.43 尚华医药 13.00 9.80 发行人 4.87 1.15 Covance Inc. 15.08% 13.79% Pharmaceutical Product Development, Inc. 29.78% 27.50% Kendle International Inc. 30.17% 26.21% 期间费用率药明康德 16.79% 20.84% 尚华医药 21.84% 18.82% 本公司 17.11% 23.40% 注：上述发行人财务数据系根据经审计财务报表折合美元列示，其中美元兑人民币汇率以 2010 年 12 月 31 日银行间外汇市场中间价计算，即 1 美元=6.6227 元人民币。由上表显示，2009-2010 年公司期间费用率逐年下降，2010 年期间费用率为 17.11%，表明公司在业务规模扩大的同时能够合理有效地控制期间费用。由于各海外上市公司所处的经营环境、行业环境（临床和临床前试验 CRO 行业）、销售客户及渠道等因素与公司存在很大的差异，因此各家公司的期间费用率可以作为参考，但不具备较强的可比性。 2、根据上述海外上市公司公开的 2009-2010 年报数据，其毛利率和净利率、应收账款水平及周转率情况如下： 1-1-440 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书项目公司 2010 年 2009 年 Covance Inc. 28.31% 30.09% Pharmaceutical Product Development, Inc. 48.10% 48.35% Kendle International Inc. 36.18% 37.34% 毛利率药明康德 38.19% 40.15% 尚华医药 33.35% 33.00% 本公司 48.09% 38.42% Covance Inc. 3.35% 8.96% Pharmaceutical Product Development, Inc. 8.43% 11.24% Kendle International Inc. -1.02% 2.76% 净利率药明康德 27.18% 19.58% 尚华医药 14.40% 13.56% 本公司 26.24% 12.11% Covance Inc. 27.61% 32.49% Pharmaceutical Product Development, Inc. 38.45% 37.95% 应收账款水平 Kendle International Inc. 65.90% 60.43% 按占流动资产比例药明康德 23.29% 26.31% 尚华医药 23.13% 47.52% 本公司 26.48% 47.29% Covance Inc. 7.46 7.64 Pharmaceutical Product Development, Inc. 3.40 3.41 Kendle International Inc. 3.88 3.90 应收账款周转率药明康德 6.50 6.56 尚华医药 5.79 6.08 本公司 5.60 4.78 注：该处毛利率非公司业务综合总毛利率，毛利率 =（1-（营业成本/营业收入））100% 由上表显示，公司毛利率、净利率、应收账款水平和应收账款周转率同海外上市公司相比，公司各项指标均在海外上市公司的指标区间范围内，不存在差异很大的指标数据。然而，上述各公司的客户结构、业务模式、经营和行业环境、销售网络和渠道等因素与公司存在明显且较大的差异，因此上述指标可以作为参考，但不具备较强的可比性。由上表可以看出同行业海外上市公司之间的毛利率本身差异较大，毛利率跨度在 28%~49%之间；公司 2009 年-2010 年毛利率大幅上升，从整体上看，公司 1-1-441 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书各期毛利率波动均在海外上市公司毛利率跨度区间范围内，波动幅度较合理。公司与同行业海外上市公司毛利率之间的差异主要由于以下几方面因素：（1）业务结构差异公司与同行业海外上市公司的主营业务构成的比较如下：临床试验全产业链服务公司临床前试验全产业链服务临床试验综合性服务中心实验室服务 Covance √ √ √ PPD √ √ √ Kendle √ √ 本公司 √ 注：临床试验综合性服务是指公司目前的业务，包括临床试验技术服务、注册申报服务、临床试验统计分析服务、医学资料翻译服务、临床试验现场服务和 I 期临床分析测试服务。由于业务结构的差异，同行业海外上市公司的产业链更长，提供的服务种类更多，其服务产业链不仅跨行业（包括临床前试验服务），同时在临床试验服务中也建立了包括中心实验室服务在内的全行业服务，因此其毛利率是在综合了多种业务基础上形成，反应的经济实质上有所不同。（2）经营规模及人员成本差异同行业海外上市公司一般都为跨国公司，其营业成本会根据各服务机构所在地的物价、人员薪资水平的不同而导致在成本构成上同公司相比存在很大的差异，公司立足于国内临床试验 CRO 市场，其成本相较于跨国 CRO 企业在运营成本和人工成本上有着明显优势，因此对公司较高的毛利率有较大贡献。公司差异 Covance 员工人数约 10,000 人，42%的员工在美国境外工作，（截至 2010 年 12 月 31 日）分支机构遍布 30 多个国家 PPD 员工人数约 11,000 人，48%的员工在美国境外工作，（截至 2010 年 12 月 31 日）分支机构遍布 40 多个国家 Kendle 员工人数约 3,105 人，61%的员工在美国境外工作，分（截至 2010 年 12 月 31 日）布 40 多个国家本公司员工人数 566 人，基本位于中国境内工作，已在香港（截至 2011 年 12 月 31 日）建立了境外子公司 1-1-442 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 3、其他同行业公司的主要会计政策及估计根据 PPD 和 Kendle 披露的主要会计政策及估计方法，其采用的收入确认原则同公司基本一致，详细情况请参见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（一）收入”之“7、同行业国外上市公司临床试验技术服务确认完工进度方法情况”的相关内容。保荐机构和申报会计师认为：发行人关于收入确认的主要会计政策与两家同行业海外上市公司相同；发行人各项财务指标与同行业海外上市公司之间的差异较小，但由于发行人所处的经营和行业环境、运营成本价格、销售渠道、客户结构、合作的医院（研究中心）等因素均存在较大的差异，不具备较强的可比性和可参照性。（九）完工百分比法确认收入的业务各期累计收入中未开票收入情况单位：万元当期末按完工百分比其中:未开票收入比例法确认的累计收入截止日业务分类 A B C=B/A 临床试验技术服务 7,767.48 758.37 9.76% 注册申报服务 1,324.28 14.70 1.11% 2009.12.31 Ⅰ期临床分析测试服务 210.84 160.96 76.34% 小计 9,302.60 934.02 10.04% 临床试验技术服务 15,015.97 324.18 2.16% 注册申报服务 2,282.07 61.35 2.69% 2010.12.31 Ⅰ期临床分析测试服务 681.35 43.86 6.44% 小计 17,979.39 429.38 2.39% 临床试验技术服务 26,870.99 729.22 2.71% 注册申报服务 3,694.40 67.35 1.82% 2011.12.31 Ⅰ期临床分析测试服务 1,493.43 59.16 3.96% 小计 32,058.82 855.73 2.67% 项目按完工百分比法确认的累计收入大于项目累计已开票收入的差额，反映了项目累计未开票情况，未开票收入可能分属于不同的会计期间。因此项目未开票收入占项目累计确认收入的比例，反映了完工百分比法确认的收入中客户未确认的比例，是能够反映公司以完工百分比法确认的收入中与收 1-1-443 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书入确认方法有关的风险程度的合理指标。从上表可见，截至报告期末公司未开票的已确认的完工百分比业务收入 855.73 万元，占同期确认的累计收入比例仅为 2.67%，且与公司的资产规模以及盈利规模相比，均占比较低，因此其风险特性不会对公司的利润构成重大影响。二十、现金流量分析报告期内，公司现金流量表简要情况如下：单位：万元项目 2011年 2010年 2009年经营活动产生的现金流量净额 3,869.16 2,658.58 2,194.83 投资活动产生的现金流量净额 464.49 -2,076.41 -3,416.52 筹资活动产生的现金流量净额 -5.50 1,929.04 - 现金及现金等价物净增加额 4,327.53 2,502.55 -1,226.99 期末现金及现金等价物余额 8,572.55 4,245.03 1,742.48 （一）经营活动产生的现金流量分析报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,453.46万元、 11,281.77万元和18,272.65万元，公司同期营业收入分别为6,279.29万元、12,284.41 万元和19,326.38万元，销售商品、接受劳务收到的现金与营业收入基本匹配，表明公司销售回款正常，经营活动产生的现金流量较为充裕。单位：万元经营活动产生的现金流量 2011年度 2010年度 2009年度销售商品、提供劳务收到的现金 18,272.65 11,281.77 6,453.46 收到其他与经营活动有关的现金 287.08 396.59 2,564.25 经营活动现金流入小计 18,559.73 11,678.37 9,017.71 购买商品、接受劳务支付的现金 5,918.78 3,997.34 3,170.18 支付给职工以及为职工支付的现金 5,300.26 3,132.12 1,071.34 支付的各项税费 1,533.31 463.13 343.43 支付其他与经营活动有关的现金 1,938.22 1,427.19 2,237.93 经营活动现金流出小计 14,690.58 9,019.79 6,822.88 经营活动产生的现金流量净额 3,869.16 2,658.58 2,194.83 1-1-444 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书其中，各期支付其他与经营活动有关的现金流如下表所示：单位：元项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度银行手续费 65,533.85 39,243.61 22,650.42 对外捐赠 1,110,000.00 121,109.48 6,831.00 其他营业外支出 5,899.47 2,091.98 150.27 租赁费 4,264,339.37 2,854,834.28 1,743,616.28 差旅费 2,725,098.5 1,664,127.22 1,948,412.75 办公费 1,851,340.16 1,623,746.06 1,059,603.58 审计咨询费 791,723.35 845,552.95 1,330,014.81 业务招待费 834,870.28 765,132.11 959,953.17 业务宣传费 305,092.89 113,945.90 466,170.40 会议费 318,122.64 509,822.49 708,888.13 装修费 1,013,737.27 219,502.21 511,791.00 电话费 573,599.54 411,345.63 327,725.32 水电费 616,815.13 350,729.24 84,498.28 其他费用 2,514,719.3 1,694,966.21 1,639,127.80 杭州康泉德投资管理有限公司往来款 11,000,000.00 支付备用金 360,748.31 635,696.89 162,812.32 支付项目代垫款 128,234.17 69,809.89 279,135.96 上市费用 1,400,000.00 910,000.00 支付所欠职工报销款、个人社会保险费等 502,359.80 1,440,284.18 127,872.86 合计 19,382,234.03 14,271,940.33 22,379,254.35 各期支付给职工以及为职工支付的现金在利润表中的列示情况如下所示：单位：元行号项目 2011 年度 2010 年 2009 年 A 支付给职工以及为职工支付的现金 53,002,590.57 31,321,245.43 10,713,381.89 B 利润表中计提职工薪酬金额 53,701,179.33 32,055,596.71 10,718,618.59 C 其中：管理费用 8,843,964.52 4,893,392.52 1,978,547.94 D 营业费用 3,885,210.34 3,150,721.59 605,892.46 E 营业成本 40,972,004.47 24,011,482.60 8,134,178.19 F 差异=A-B=G-H -698,588.76 -734,351.28 -5,236.70 G 期初应付职工薪酬 739,587.98 5,236.70 1-1-445 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 H 期末应付职工薪酬 1,438,176.74 739,587.98 5,236.70 （1）2009年度 2009年经营活动产生的现金流量中收到其他与经营活动有关的现金流入和流出金额分别为2,564.25万元和2,237.93万元，金额均较大的主要原因为2009年收到和支付的企业间往来款的金额较大，分别为2,484.83万元和1,156.98万元。其中主要为： ① 同年6-8月间公司向康泉德借出和收回借款200万元，以及同年11-12月间公司向康泉德借入和归还借款900万元，具体情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”的相关内容； ② 同年11月康泉德向美斯达借款900万元，由于当时发生在美斯达并购日11 月30日之前，该部分现金流出未合并计入公司09年支付的企业间往来款，同年12 月美斯达收到康泉德归还的全部借款900万元，该部分现金流入合并计入09年收到的企业间往来款。 2009年收到其他与经营活动有关的现金如下表所示：项目金额（元）利息收入 168,797.73 政府补助 343,958.91 赔偿款 281,434.09 杭州康泉德投资管理有限公司往来款 20,000,000.00 收到归还的备用金 3,481,622.75 项目代垫款 238,930.67 其他往来 1,127,761.55 收到的其他与经营活动有关的现金流合计 25,642,505.70 （2）2010年度 2010年，公司经营活动产生的现金流量净额比2009年增加了463.75万元，增幅21.13%，大幅低于同期净利润增幅的主要原因为当期支付给职工以及为职工支付的现金流出增长较快，金额为3,132.12万元，较2009年增加2,060.79万元，增幅192.36%，其增长较快的主要原因系： 1-1-446 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ① 人才队伍的建设快速发展，股份公司员工总数由2009年期末的246人增加至2010年期末的382人，人员增幅55.28%，导致了职工薪酬和为职工缴纳的社保和公积金总额大幅增加； ② 2009年11月30日公司并购美斯达之后，也相应导致了公司支付给职工以及为职工支付的现金流出总额增加590.52万元； ③ 2010年随着公司业务规模和经营业绩的进一步提升，销售人员的业务拓展相关费用大幅提升； ④ 为保持持续盈利能力、有效激励业务骨干，公司相应调整了更具吸引力的职工薪酬制度和奖励政策，以提高公司延揽和保留人才的企业竞争力。（3）2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年度增加 1,210.58 万元，增长 45.53%；同期净利润较 2010 年度增加 1,586.18 万元，增长 49.20%。两者增幅差异较接近，说明公司经营活动现金的流入和流出基本同公司营业收入、成本和费用支出匹配。（二）投资活动产生的现金流量分析 2009 年-2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司为扩大业务规模、调整资产结构增加购置专用设备、办公设备、房产、保本理财产品等，以及为公司发展战略和增加市场竞争力的需要并购和新设子公司的资金投入。单位：万元投资活动产生的现金流量 2011年度 2010年度 2009年度收回投资收到的现金 12,786.41 - 500.00 取得投资收益所收到的现金 70.96 2.61 0.10 处置固定资产、无形资产和其他长期 6.82 150.01 - 资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 324.40 - - 投资活动现金流入小计 13,188.58 152.62 500.10 购建固定资产、无形资产和其他长期 1,624.09 829.02 1,387.87 资产支付的现金投资支付的现金 11,100.00 1,400.00 250.00 1-1-447 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书取得子公司及其他营业单位支付的现 - - 2,278.75 金净额投资活动现金流出小计 12,724.09 2,229.02 3,916.63 投资活动产生的现金流量净额 464.49 -2,076.41 -3,416.52 2009 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1,387.87 万元，主要为公司购买上海华闻国际大厦房产 869.13 万元和子公司湖南泰格购买实验室设备 474.74 元；同期为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 2,278.75 万元，为并购美斯达实际支付的现金净额。 2010 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 829.02 万元，主要为公司为筹备募集资金投资项目建设用地而预付土地使用权出让金 624.24 万元；投资支付的现金为 1,400 万元，为子公司嘉兴泰格和美斯达为增加流动资金利用率而购买的短期保本理财产品，分别为 400 万元和 1,000 万元，具体情况详见本节“十六、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资产分析”。 2011 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1,624.09 万元，较上年增加 795.06 万元，主要为子公司嘉兴泰格预付数据管理中心建设的工程款 609.63 万元。当期投资支付的现金分别为 11,100.00 万元，形成原因是公司为充分利用闲置资金，通过购买等同银行存款的短期保本理财产品累计 11,100.00 万元以获取投资收益。截至期末，公司因赎回全部的银行保本理财产品而累计获得投资收益 70.96 万元，其中包括 2010 年购买的 1,400 万元短期保本理财产品，具体情况详见本节“十八、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“1、资产结构分析”之“（7）其他流动资产”的相关内容。当期收回投资收到的现金为 12,786.41 万元，由以下几部分组成：1、公司上述 2011 年投资当期收回的保本理财产品本金累计 11,100.00 万元；2、公司 2010 年投资 2011 年收回的保本理财产品本金 1,400 万元；3、公司因转让子公司湖南泰格部分股权收回的投资额 236.50 万元；4、公司因合营企业上海临床咨询清算时收回的投资额 49.91 万元。 1-1-448 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（三）筹资活动产生的现金流量分析公司 2009 年度无筹资活动产生的现金流量，2010、2011 年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,929.04 万元、-5.50 万元。 2010 年度吸收投资收到的现金为 1,929.04 万元，主要系 2010 年 2 月 QM8 及新股东以现金对公司进行的增资。 2011 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-5.50 万元，其中：筹资活动产生的现金流入金额为 24.50 万元，为公司当期新设子公司广州泰格其他股东的投入资金；筹资活动产生的现金流出金额为 30 万元，为当期公司子公司湖南泰格分配股利 100.00 万元中向少数股东支付的股利金额。（四）重大资本性支出 1、报告期内重大资本性支出报告期内，公司总额在300万元或以上的重大资本性支出情况如下：单位：万元预付款项 2011年 2010年 2009年预付土地出让金 - 624.24 - 预付嘉兴泰格数据管理中心建设工程款 609.63 - - 长期股权投资 2011年 2010年 2009年并购美斯达 - - 2623.18 固定资产投资 2011年 2010年 2009年购买上海华闻国际房产 - - 869.13 购买实验室专用设备 - - 474.74 由上表显示，公司的重大资本性支出主要为：（1）围绕主营业务拓展公司规模、扩大业务覆盖率和提高公司综合竞争力的资本性支出：① 并购美斯达的资金投入，具体情况详见本节“三、财务报表的编制基础”之“（三）合并财务报表的范围及变化情况”；② 募集资金投资项目建设用地的土地出让金预付款；③ 子公司湖南泰格购买的实验室专用设备；④ 子公司嘉兴泰格预付数据管理中心建设的基建工程款。（2）为优化公司资产结构的资本性支出：购买上海华闻国际房产，具体情 1-1-449 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”。 2、未来可预见的重大资本性支出计划截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金拟投资项目外，本公司暂无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参见本招股意向书“第十一节募集资金运用”。二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析（一）未来财务状况趋势分析报告期内，公司资产结构较为合理，与公司所属的行业相适应，资产流动性较强，整体资产质量较为优良，公司作为轻资产运行的服务型企业，负债基本由流动负债形成，负债结构与公司的资产结构相匹配，具备较强的偿债能力，不存在长期债务到期而无法偿还的风险。不考虑本次发行募集资金的影响，公司财务状况近期内不会发生重大变化。若本次发行成功，募集资金到位后公司的净资产将大幅增加，资产负债率相应下降。随着募集资金的逐步投入，公司固定资产的比重将逐渐上升，资产结构将更为稳固；公司资产规模的扩大将为公司迅速增长的盈利能力予以持续、稳定和长久支持。（二）未来盈利能力趋势分析 1、国内临床试验 CRO 行业的快速增长对公司的未来发展提供了有利保障从国内行业发展情况来看，我国作为一个新兴的临床试验 CRO 市场，其优势主要集中体现在丰富的临床研究人才资源、具有比较优势的人工成本、庞大的人口基数和快速增长的医药消费市场。我国目前的临床试验 CRO 市场增长速度明显高于全球市场。据全国医药技术市场协会的调查测算，2006 年-2010 年临床试验 CRO 市场规模从 17 亿元增长至 56 亿元，年均复合增长率为 34.72%，预计 2011 年至 2013 年的年均复合增长率为 25%，2013 年国内临床试验 CRO 市场的销售收入预计增长至 114 亿元。因此，国内临床试验 CRO 市场的增长潜力有效保障了公司未来的盈利空间， 1-1-450 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书尤其在本次募集资金投资项目投入运营后，将为公司迅速扩张的资本规模和大型项目承揽能力提供足够多的发展空间。 2、公司客户资源和业务合同储备丰富，有力保证了公司的持续盈利能力 2009 年至 2011 年公司营业收入年复合增长率达 75.44%，其中作为公司核心业务的临床试验技术服务的营业收入年复合增长率达 62.15%，收入的增长主要依赖于客户资源和合同数量的提升，公司 2010 年较 2009 年新增合同客户（除医学资料翻译服务、临床试验现场服务等框架合同外）160 名，新增合同签订金额 22,872.41 万元；公司 2011 年较 2010 年新增合同客户 138 名，新增合同签订金额 21,379.07 万元，上述新增合同大部分执行期为 2-3 年，合同储备丰富。2012 年一季度，公司新增合同金额为 9,224.00 万元，相对于去年同期增幅达到 286.18%。公司 2011 年新增合同签订金额为与 2010 年相比同比减少 1,493.34 万元，其主要原因包括：（1）公司销售策略向优质客户的大项目侧重调整因素 2011 年新签平均合同金额较上年增加 27.73 万元，上升幅度较大，充分反映了公司侧重优质客户的大项目的主动销售策略的成功。优质客户的大项目比重的提升有利于提升公司在行业中的竞争地位，并奠定可持续的长期增长趋势，但一方面优质客户的大项目的合同谈判和签订周期一般 1-1-451 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书更长，同时这种销售策略的调整也会导致一部分盈利能力较低的小项目数量的减少，从而导致 2011 年公司新签合同金额、合同数量和客户数量有所减少。随着公司经营规模的快速扩张，为确保合同履行时能够保证服务质量并提高公司核心竞争力，因此公司未来的销售策略重心将进一步由注重数量增长向注重质量增长转移，随着该项策略的调整到位，预计未来新签合同金额将能够恢复良好的增长趋势。（2）国外客户合同签订周期普遍较长随着公司市场策略的调整，公司客户中国外客户的比重逐年上升，报告期内公司按客户类别区分的营业收入占比如下图，其中 2011 年公司来自于国外客户的营业收入占比达到 46.91%。由于国外客户的合同谈判和签订周期普遍较长，因此这种客户结构的调整也导致在此调整期间公司的新签合同金额同比略有下降。公司 2011 年存在因国外客户其内部审核程序周期较长的原因而导致合同正式签订时间滞后于项目开工时间，如：公司与 Kowa Company Ltd.（以下简称 “Kowa 公司”）签订的 SK-0403 临床试验技术服务合同总金额为 3,698.16 万元。 Kowa 公司在同公司达成意向性协议后，项目实际已在 2011 年 12 月开工（经 Kowa 公司确认），但是由于其内部审批程序等原因导致原定合同签订时间由 2011 年末延后至 2012 年 2 月初，从而产生了实际应属于 2011 年的新签合同滞后的现象。 1-1-452 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书若排除该项目合同签订时间的滞后性影响，2011 年新签合同金合同总额为 25,077.23 万元，较 2010 年增加 2,204.82 万元，呈上升趋势。考虑该项因素调整后，报告期内公司每年新增合同总金额和平均合同金额趋势变化如下：目前，作为公司核心业务的临床试验技术业务的合同储备丰富，加之服务周期一般较长，在 2-3 年左右，所以随着新老合同的不断滚动更新，合同贮备的持续增加，公司未来的盈利能力能够得到有效保证并具有很强的可持续性。 3、实务经验、品牌知名度和服务能力的优势，将为公司赢得更多的业务项目公司作为国内领先的临床试验 CRO 企业，拥有多年的临床研究经验，同时 1-1-453 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司统计分析、数据管理、I 期临床分析测试等服务均具有专业性强、服务质量高的优势，已建立起较强的品牌知名度，并获得了国内外知名大型医药企业的认可。未来，随着公司整体规模和业务网络的不断扩大和完善，开展国际多中心试验的能力进一步提高，公司将会获得更多的业务发展机遇。 4、本次发行上市将进一步促进公司治理结构的优化，完善公司现代企业制度本次发行完成后，公司将进一步加大经营管理改革力度，致力于不断提高公司治理水平，按照上市公司治理相关要求，完善股东大会、董事会、监事会、管理层分工合作、相互监督的公司治理结构和治理机制，强化自身约束，增加公司经营信息、财务信息等的透明度，减少关联交易，建立科学、完善的现代企业管理制度，以接受广大投资者的监督和管理。良好的企业经营管理体制将为公司未来发展奠定坚实的基础。二十二、股利分配政策与股东分红回报规划（一）本次发行前股利分配政策根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司目前的利润分配政策为：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）本次发行后的股利分配政策 1-1-454 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书根据公司 2010 年年度股东大会审议通过、2011 年第二次临时股东大会修改的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的利润分配政策如下： 1、利润分配政策的制订、修改和信息披露（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数董事表决通过并经过半数独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事则应经过半数外部监事表决通过。（3）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。对于确需调整利润分配政策的，公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并应以适当方式听取社会公众股股东的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。（5）公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。 2、利润分配的方式公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳定、合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 1-1-455 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。（3）公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵守法律、法规及公司章程的前提下，公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配利润超过公司股本总数 150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。（三）最近三年实际股利分配情况近三年，由于公司处于快速发展阶段，出于公司实际经营和后续发展需要，公司未进行过股利分配。（四）本次发行前滚存利润的分配政策 1-1-456 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书本公司于 2012 年 1 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配有关事宜的议案》：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。（五）本次发行后的利润分配规划和计划为了明确本次发行后公司对全体股东权益的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的有关条款规定，增加股利分配决策透明度和可操作性，发行人制定了《杭州泰格医药科技股份有限公司股东分红回报规划（2011～ 2015）》，具体内容如下： 1、股东分红回报规划考虑因素：公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑宏观经济环境、行业发展趋势、公司实际经营状况、公司发展战略和目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 2、股东分红回报规划制定原则：在遵守有关法律、法规及公司章程的前提下，公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事、监事等的意愿和要求，以持续、稳定的现金分红为基本原则，兼顾公司可持续发展并不得损害公司持续经营能力。 3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据相关法律法规和公司章程的要求，充分听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，经公司董事会审议通过，对公司正在实施的股利分配计划作出适当且必要的修订，确定下个规划周期内的股东回报计划。根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，修订后的股东分红回报规划应满足以下基本条件：即公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。根据公司股东分红回报规划所制定的分红计划，公司董事会根据公司具体经营数据，结合公司资金状况、盈利规模、阶段性发展目标以及当期资金需求等因素，并在充分听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见基础上，制 1-1-457 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书定年度或者中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、未来 5 年股东分红回报计划：在根据法律法规以及公司章程要求弥补亏损并提取公积金后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。在确保上述足额现金股利分配的基础上，公司还可以根据实际情况另行增加额外现金股利、股票股利或者实施公积金转增。在此期间，如果公司累计未分配利润达到或超过公司股本总数 300%时，公司至少采取一次股票股利分配。 1-1-458 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第十一节募集资金运用一、募集资金运用概况（一）募集资金投资计划及备案情况公司本次拟向社会公开发行股票 1,340 万股，占发行后总股本 25.09%，募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。经公司 2010 年年度股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行 A 股股票募集资金拟用于以下项目：项目总投资募集资金投入序号项目名称核准或备案情况环保部门批文（万元）金额（万元）临床试验综合服 1 7,832.82 7,832.82 区发改[2011]函 1 号杭高环表[2011]36 务平台 2 数据管理中心 11,608.36 11,608.36 南备发[2011]021 号南环函[2011]58 号 3 SMO 管理中心 1,662.70 1,662.70 区发改[2011]函 2 号杭高环表[2011]34 其他与主营业务 4 -- -- -- -- 相关的营运资金为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据该等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位后，按上述项目的建设顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。（二）募集资金专户存储制度安排公司 2010 年年度股东大会审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专用存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。（三）募集资金不足或富余的安排公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于预计投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺；若实际募集资金 1-1-459 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书有富余，公司将依照有关规定，合理的运用富余资金补充与公司主营业务相关且符合公司未来发展需要的营运资金。（四）募集资金投资项目与现有业务及发展战略之间的关系募集资金投资项目均为临床研究服务相关业务，与公司主营业务密切相关。临床试验综合服务平台通过项目管理中心、档案管理中心、药品管理中心和培训中心的建设，可提高公司项目管理水平，提升综合服务质量，扩大临床试验业务规模，增强盈利能力，为公司储备专业人才；数据管理中心将增强公司在临床实验 CRO 数据管理方面的专业服务水平，在立足国内市场的同时大力拓展国际市场，积极发展离岸外包服务，巩固公司的行业地位并推动公司成为国际领先的 CRO 企业；SMO 管理中心的实施有利于公司扩展临床试验 CRO 相关产业链，把握国内 SMO 市场发展先机，增强综合竞争力。募投项目完成后，公司和子公司的业务布局如下图：杭州思默 SMO 业务临床试验综合泰格医药临床试验服务服务平台嘉兴泰格数据管理美斯达统计分析图释：业务实施主体现有业务募投项目各募投项目与公司主营业务之间的关系如下图： 1-1-460 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书制药公司临床试验开发部门签订合同签签订订合数据管合同理中心同数据录入与核查 SMO CRC CRA 临床试验综临床试验基地管理中辅助研究研究监查合服务平台心二、募集资金投资项目分析（一）临床试验综合服务平台 1、项目市场前景和必要性分析（1）抓住市场机遇，巩固行业地位根据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，近年来我国 CRO 市场发展迅速。预计到 2013 年我国 CRO 市场规模将达到 190 亿元，其中临床试验 CRO 规模将达到 114 亿元，所占比重将上升到 60%左右。我国临床试验 CRO 市场的良好前景为临床试验综合服务平台的实施创造了广阔的市场空间，公司将抓住市场机遇，继续巩固行业地位和领先优势。资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》 1-1-461 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）提高服务质量，增强盈利水平该项目将以系统化、电子化和网络化为方向，根据临床研究基地分布的特点，结合临床试验项目周期中的关键环节，开发临床试验管理软件系统，使其支持文档、图片等多种格式的数据录入，具有强大的数据查询、导航、视图、汇总分析功能。根据 GCP 和 ICH-GCP 的要求，依托规范化、集成化的项目管理软件，按照项目进度编排工作模板，制定实施计划，对临床试验项目进程，人员安排、费用支出、药品管理、档案资料及申报信息实施全过程实时管理。该项目的实施可以优化项目管理流程，完善人力资源配置，使监查员和项目负责人集中精力处理临床试验中的问题，从而提高工作效率，降低营运成本，提高临床试验服务质量，增强公司盈利能力。此外，该项目还能有效缩短申办者临床试验的周期，降低申办者医药研发的成本，加快创新药物的上市速度。（3）提升综合服务水平，扩大主营业务规模临床试验综合服务平台的实施使公司的临床试验项目由原有的人工管理向信息化管理转变，对临床试验用药的包装、分配、使用和回收的全过程进行信息化控制，围绕临床试验项目过程完善相关档案管理，形成人才培养、储备和发展机制，提升公司综合服务水平。该项目中全国网点的建设将扩大公司的业务规模，提高市场占有率，提升品牌形象，增加主营业务收入。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的 CRO 服务网络遍布 22 个大中型城市，该项目将改建上述 22 个网点，并根据公司业务发展规划和临床研究基地分布特点新建 21 处临床试验服务网络，未来还将在多个临床研究基地同时开展临床试验活动。 1-1-462 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 2、项目建设内容临床试验综合服务平台项目管理中心档案管理中心药品管理中心培训中心信息化的覆盖全国保存临床符合符合 GSP 为公司培临床项目的临床研试验项目 GMP 的的药品仓训 CRA 管理系统究网点文档药品包装储等人才临床试验综合服务平台包括项目管理中心、药品管理中心、档案管理中心和培训中心。该项目顺应 CRO 业务专业化分工和管理的需求，整合了临床试验项目的多个领域，集临床试验药品管理、临床试验档案管理和人力资源培训为一体，通过信息化的项目管理中心集中管理临床试验项目。（1）项目管理中心项目管理中心通过临床试验管理软件系统实时管理项目的人员调配、完成进度和费用支出，将复杂的临床试验项目分解成阶段性可实现的目标。通过信息系统的迅捷管理机制，将临床试验项目的每一步骤和相应的成果及时反馈，使临床试验项目管理者和申办者及时了解临床试验项目的实施进度。在不同的临床试验项目及每个项目的不同阶段中实现人力资源 “矩阵式”管理模式，合理配置资源。项目管理中心通过临床试验管理软件系统，对临床试验药物的有效性、药物代谢动力学和安全性施行严密控制和风险分析，并进行相应的风险优先排序，依据风险变化和承受能力制定相应的风险处置预案，依据预先设定的风险预案，监督临床试验风险的变化，促进临床试验项目管理更加科学合理。此外，项目管理中心将根据国内临床研究基地的分布，改建全国原有的 22 个网点，并新建 21 家临床试验服务网点，增加临床研究中心的覆盖面，扩展公司主营业务规模。 1-1-463 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（2）药品管理中心药品管理中心旨在为临床试验物资提供完整的接收，储存、配送等综合性配套设施和服务。药品管理中心的业务范围包括药品接收、分包装、贴标签、储存、配送和回收，试验相关辅助物资的储存、配送和回收等。药品管理中心将租用符合 GSP 的仓库（包括常温仓库(15-25℃)、低温冷藏仓库（2-8℃）、药品分包装车间、建设物资入库处、中转站、物资出库处，并建立符合 GMP 条件的包装，贴标签、分发的操作流程，同时实施电子化管理。（3）档案管理中心档案管理中心将符合临床试验档案管理要求，对在临床试验准备阶段、临床试验进行阶段、临床试验期间和临床试验完成后实施全过程的信息资料严格管理，满足公司未来对临床试验数据的案例总结、管理工作。具体管理内容如下：阶段档案管理内容研究者手册、试验方案及其修正案（签名，原件）病例报告表样表、知情同意书（原件）、合同、多方协议（签名）、伦理委员会批件（原件）、临床试验准备阶伦理委员会成员表（原件）、研究者履历及相关文件、临床试验有关的段试验室检测正常值范围、医学或试验室操作的质控证明（原件）、试验用药品与试验相关物资的运货单等资料。研究者手册更新件，其他文件（方案、病例报告表、知情同意书、书面临床试验进行阶情况通知）的更新，新研究者的履历，医学、实验室检查的正常值范围段更新，试验用药品与试验相关物资的运货单，已签名的知情同意书（原件），原始医疗文件（原件）等资料。病例报告表（填写，签名，注明日期，保存副本），研究者致申办者的严重不良事件报告，保存原件，申办者致药品监督管理局、伦理委员会临床试验期间的严重不良事件报告，中期或年度报告，受试者签认代码表（原件），受试者筛选表与入选表，试验用药品登记表，研究者签名样张等资料。临床试验完成后试验药物销毁证明，完成试验受试者编码目录，总结报告等资料。（4）培训中心培训中心将通过临床研究理论、试验方案设计、项目操作技能、试验现场管理、数据管理和统计分析等方面的专业培训，为公司储备 CRO 服务领域中高素 1-1-464 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书质、复合型人才，补充公司的后备人力资源。 3、投资概算本项目总投资估算为 7,832.82 万元，具体构成如下：序号投资类别投资金额(万元) 比重 1 装修费用 824.62 10.53% 2 软硬件投入 1,205.20 15.39% 3 研发费用 354.00 4.52% 4 新增人员费用 5,249.00 67.01% 5 流动资金 200.00 2.55% 合计 7,832.82 100.00% （1）装修费用装修费用由在全国改建、扩建的 43 个网点的装修费用及在杭州滨江建设的项目管理中心、档案管理中心和培训中心的装修费用组成，具体构成如下：项目办公面积（M2）装修费用合计（万元）全国网点(43 个) 5,626 项目管理中心 1,300 培训中心 1,450 档案管理中心 350 合计 8,726 注：药品管理中心直接租赁 GSP 库房和 GMP 车间，不需要装修费用。 ①全国 43 个网点建设所需装修费用构成如下：新增 CRA 人均办公面积总面积单位装修金额装修费用合计地点 2 2 （人）（M /人）（M ）（元/ M ）（万元）上海 80 12 960 1,000 北京 68 12 816 1,000 广州 48 12 576 1,000 现有网长沙 48 12 576 800 点改建成都 27 12 324 800 （22 个）重庆 27 12 324 800 西安 9 10 90 800 武汉 9 10 90 800 1-1-465 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书南京 9 10 90 800 7 天津 9 10 90 800 7 沈阳 9 10 90 800 7 哈尔滨 5 10 50 800 4 长春 5 10 50 800 4 济南 5 10 50 800 4 青岛 5 10 50 800 4 郑州 5 10 50 800 4 温州 5 10 50 800 4 福州 5 10 50 800 4 南宁 5 10 50 800 4 昆明 5 10 50 800 4 苏州 5 10 50 800 4 海口 5 10 50 800 4 石家庄 5 10 50 800 4 太原 5 10 50 800 4 呼和浩特 5 10 50 800 4 齐齐哈尔 5 10 50 800 4 无锡 5 10 50 800 4 金华 5 10 50 800 4 宁波 5 10 50 800 4 合肥 5 10 50 800 4 厦门 5 10 50 800 4 新增网南昌 5 10 50 800 4 点烟台 5 10 50 800 4 （21 个）洛阳 5 10 50 800 4 株洲 5 10 50 800 4 深圳 5 10 50 800 4 珠海 5 10 50 800 4 桂林 5 10 50 800 4 贵阳 5 10 50 800 4 兰州 5 10 50 800 4 西宁 5 10 50 800 4 银川 5 10 50 800 4 乌鲁木齐 5 10 50 800 4 合计 503 5,626 1-1-466 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 ②项目管理中心建设所需装修费用构成如下：单位装修金额面积（M2）装修金额（万元）（元/M2）中心机房 150 1,500 管理中心办公室 150 1,200 会议室 200 1,000 办公区域 800 1,000 合计 1,300 ③培训中心建设所需装修费用构成如下：单位装修金额面积（M2）装修金额（万元）（元/ M2）教室 600 1,000 多功能多媒体报告厅 300 1,500 办公室 50 1,000 活动室 200 1,500 公用区域 300 700 合计 1,450 ④档案管理中心建设所需装修费用构成如下：单位装修金额面积（M2）装修金额（万元）（元/ M2）档案室 300 700 办公室 50 1,000 合计 350 （2）软硬件投入本项目硬件投资为 681 万元，软件投资为 524 万元。 ①主要硬件投入如下硬件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元) 小型机 HP RX8620 2 100 服务器 HP DL580G7 E7520 6 10 EMC 存储 DD+NETWORKER 2 10 电话交换机 HiPath 3800 1 2.5 1-1-467 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书防火墙思科 ASA5520-BUN-K9 1 9.5 机柜图腾 6 1 交换机 WS-C3560-48TS-S 10 1.8 APC Smart-UPS RT UPS 3 20 10,000VA RM 230V 自动灭火装置 1 7 监控设备及门禁 1 5 个人笔记本电脑联想 586 0.5 硬件合计 ②主要软件投入如下软件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元) 数据库软件 oracle 2 132 数据库开发工具 Oracle Developer 8 5 Windows 2008server 中文操作系统 8 2 企业版(25 用户) Windows 2008server 中文操作系统 400 0.03 企业版(许可协议 400) 杀毒软件网络版诺顿企业网络版 1 9 邮件服务器 Exchange Server 2007 1 38 办公软件 OFFICE 2010 586 0.2 网上行为管理软件百络网警 1 18 网管软件网络哨兵 S5F-L1000 1 10 软件合计（3）研发费用研发费用的计算依据为建设期（T0 年）新增 25 名研发人员和 1 名研发总监的薪酬，以及动力费用。（4）新增人员费用新增人员费用为 5,249 万元，从投产年（T1 年）起分三年投入，具体情况如下： 1-1-468 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书新增人员（人）人均年薪新增人员费用（万元）职务 T1 T2 T3 （万元） T1 T2 T3 运营总监 1 - - 27 27 - - 药品运营总监 1 - - 18 18 - - 药品专员 10 - - 11 106 - - 培训总监 1 - - 15 15 - - 培训专员 4 - - 8 30 - - 档案管理员 2 - - 8 15 - - 研发员 5 10 20 12 61 122 财务人员 3 - - 8 23 - - CRA 214 109 180 9 1,952 994 1,642 合计 241 119 200 2,248 1,116 1,885 4、项目选址 43 个网点的建设地点详见本节之“二、募集资金投资项目分析”之“（一）临床试验综合服务平台”之“3、投资概算”之“（1）装修费用”，项目管理中心、药品管理中心、档案管理中心和培训中心的建设地为杭州市滨江区。本项目的办公场所均采用租赁方式。 5、项目组织方式和进度安排本项目由泰格医药负责实施。本项目建设期为 1 年，投产期为 3 年，具体投资计划如下：项目(单位: 万元) T0 T1 T2 T3 合计装修费用 825 软硬件投入 813 169 83 140 1,205 研发费用 354 新增人员费用 2,248 1,116 1,885 5,249 流动资金 149 40 11 合计 1,992 2,566 1,238 2,036 7,833 6、项目环保措施本项目不会产生废水、废气、废渣和噪声等，不会对环境产生污染。本项目环境影响登记表已获得杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分 1-1-469 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书局审批，同意实施。 7、项目效益分析本项目计算期 8 年（含 1 年建设期），投产后三年达产，投产第一年实现销售收入 7,557 万元，第二年实现销售收入 11,063 万元，第三年达产后每年实现销售收入 17,430 万元，投资利润率为 52.05%。项目投资回收期为 3.85 年（含建设期），财务内部收益率为 60.60%（IC=12%）。（二）数据管理中心 1、项目市场前景和必要性分析（1）把握国际市场环境，推动离岸外包业务据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，全球数据管理业务在临床试验 CRO 营业收入中所占的比例约为 20%， 2010 年全球临床试验数据管理业务市场容量约为 29.6 亿美元。国外大型 CRO 公司的临床试验数据管理业务已经形成成熟的系统和体系，发展相对稳定，基本上与临床试验 CRO 市场成长相一致，预测未来三年将以 16%的速度增长，2013 年数据管理业务规模达到 46 亿美元。资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》 1-1-470 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》目前，国内数据管理业务主要由 CRO 公司内部的数据管理部门、专业的数据管理统计分析公司、申办者的数据管理部门（大型跨国公司）来完成。据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，国内数据管理业务在临床试验 CRO 营业收入中所占的比例约为 15%，2010 年我国临床试验数据管理业务市场容量约为 8.4 亿元。鉴于国内临床试验中数据管理信息技术的应用尚处于起步阶段，未来随着临床试验市场规模的扩大，应用信息技术用于临床试验数据管理的投资将有所增加。而随着 SFDA 对临床试验数据要求的日趋严格，新药临床试验数据与国际先进水平接轨的要求，以及数据管理专业人员信息技术应用能力的提高，预计未来三年我国临床 CRO 数据管理业务的增长速度将略高于临床试验 CRO 市场的增长速度，占临床试验 CRO 市场总额的比重也将有所上升。至 2013 年，我国临床试验数据管理业务的市场容量预计将达到 18.2 亿元。公司将抓住市场快速发展的良机，在立足国内市场的同时，大力拓展国际市场，提供离岸数据外包服务，打造国内一流、国际领先的专业数据管理中心。（2）发挥多重优势，完善 CRO 产业链数据管理中心的建设地为嘉兴科技城，人力资源成本较低，从而能增强数据管理业务的竞争力。嘉兴当地建有医学院和软件学院，能为公司培养具有临床试 1-1-471 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书验及计算机软件复合背景的优秀毕业生，公司还引进了具有丰富经验的临床试验数据管理领域的人才。此外，公司凭借多年的国际客户服务经验，形成了严格的临床试验质量管理体系，与国际、国内创新医药研发企业建立了广泛的合作关系，在 CRO 行业中树立了良好的声誉和口碑。公司将发挥上述多重优势，积极建设数据管理中心，完善公司的 CRO 产业链。（3）自主研发数据管理信息系统，提高临床试验数据质量据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，目前我国 85%-90％临床试验过程采用手工记录、纸张提交及书面审查。数据管理中心将自主研发数据管理信息系统，可以在数据收集、录入、查看与监查等各个环节实现实时操作。通过数据管理信息系统对临床试验数据进行实时传输与核查，在病人、研究者以及数据管理中心之间，建立起现代化的通讯网络，从而减少人工误差，提高数据质量，缩短临床试验周期。数据管理信息系统可以设定访问权限，防止未经授权者登录和访问任何临床数据，因而具有安全性和保密性。任何对系统数据的改动都保留稽查痕迹，清楚显示所作的改变，以保证数据真实性、完整性和可靠性。所有修改过的数据和原始数据及修改人、修改日期和修改原因等都将作为痕迹自动保存在计算机自动生成的文件中，从而更有效地控制临床试验质量，提高临床试验数据处理效率。 2、项目建设内容数据管理中心将自主研发临床试验数据管理信息系统，从而实时采集临床试验数据，并对数据准确性做出及时交验，缩短数据库锁定的时间，为后期的统计分析打下坚实的基础。数据管理中心研发的系统可用于药品各期（包括Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ、Ⅳ期）临床试验数据（包括患者基本信息，新药治疗某种疾病随机、双盲、对照的多中心药品各期临床试验病例报告表数据）的远程收集、自动核对、质疑管理、数据管理等。数据管理中心的业务流程如下: 1-1-472 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 CRF 设计数据库建立研究数据录入数据库更新数据管理报告原始数据核查盲态审核逻辑核查数据库锁定医学核查数据库提交统计师 3、投资概算本项目总投资估算为 11,608.36 万元，具体构成如下：序号投资类别投资金额（万元）比重 1 土地使用权 625.00 5.38% 2 建筑工程 5,734.00 49.40% 3 软硬件投入 1,265.40 10.90% 4 研发费用 301.96 2.60% 5 新增人员费用 3,332.00 28.70% 6 铺底流动资金 350.00 3.02% 合计 11,608.36 100.00% （1）建筑工程本项目建筑面积为 19,615M2，主要功能为办公场所、数据管理中心，会议厅、职工餐厅、阅览室和职工宿舍。（2）硬件投入和软件投入 1-1-473 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书本项目硬件投资为 772 万元，软件投资为 493 万元。 ①主要硬件投入如下硬件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元) 小型机 HP RX8620 4 100 服务器 HP DL580G7 E7520 6 10 EMC 存储 DD+NETWORKER 2 10 防火墙思科 ASA5520-BUN-K9 1 9.5 机柜图腾 6 1 交换机 WS-C3560-48TS-S 9 2 APC Smart-UPS RT UPS 2 4 10,000VA RM 230V 自动灭火装置 1 7 监控设备及门禁 1 5 个人电脑投资联想 477 0.5 硬件合计 ②主要软件投入如下软件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元) 数据库软件 oracle 2 132 数据库开发工具 Oracle Developer 4 5 数据库开发工具 Oracle JDeveloper 4 1.5 Windows 2008server 中文企业版操作系统 8 2 (25 用户) Windows 2008server 中文企业版操作系统 300 0.03 (许可协议 400) 杀毒软件网络版诺顿企业网络版 1 8 邮件服务器 Exchange Server 2007 1 32 办公软件 OFFICE 2010 477 0.2 网上行为管理软件百络网警 1 15 网管软件网络哨兵 S5F-L1000 1 28 软件合计（3）研发费用研发费用的计算依据为建设期（T0 和 T1 年）5 名研发人员和 1 名研发总监的薪酬、动力费用以及培训费用。 1-1-474 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书（4）新增人员费用新增人员费用为 3,332 万元，从投产年（T2 年）起分三年投入，具体情况如下：新增人员（人）人均年薪新增人员费用（万元）职务 T2 T3 T4 （万元） T2 T3 T4 总经理 1 - - 27 27 - - QA 主管理 5 - - 9 46 - - 副总经理 2 - - 18 36 - - 研发副总 - - - 18 - - - 研发人员 16 12 15 9 146 109 137 财务 1 2 0 7 7 15 - 人事行政 10 - - 7 73 - - 市场部 5 - - 9 46 - - 数据主管 20 10 20 9 182 91 182 数据管理员 150 90 110 6 958 575 702 合计 210 114 145 1,521 790 1,021 4、项目选址本项目建设地点位于嘉兴科技城内，现已取得“嘉南土国用[2011]第 1023081” 号土地证。 5、项目组织方式和进度安排本项目由公司的全资子公司嘉兴泰格负责实施。本项目建设期为 2 年，投产期为 3 年，具体投资计划如下：项目(单位：万元) T0 T1 T2 T3 T4 合计土地使用权 625 建筑工程 4,213 1,521 5,734 软硬件投入 937 - 147 80 102 1,265 研发费用 146 156 新增人员费用 1,521 790 1,021 3,332 铺底流动资金 99 94 157 350 合计 5,921 1,677 1,767 963 1,280 11,608 1-1-475 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 6、项目环保措施噪声：噪声源主要是公共设备设施运行噪声，本项目属于科研楼建设项目，噪声影响属于局部和有时效性的，不存在夜间噪声超标对周围环境的影响。废弃物排放：废弃物主要是办公生活垃圾和生活废水，生活废水可通过市政排污系统直接排放，生活垃圾将集中收集，由环卫部门直接处理。由于污染因子简单，污染物排放量小，对区域内环境影响程度较轻。本项目环境影响评价表已获得嘉兴市南环区环境保护局审批，同意实施。 7、项目效益分析本项目计算期 9 年（含 2 年建设期），投产后三年达产，投产第一年实现销售收入 5,740 万元，第二年实现销售收入 8,876 万元，第三年达产后每年实现销售收入 12,936 万元，投资利润率为 40.67%。项目投资回收期为 5.27 年（含建设期），财务内部收益率为 30.65%（IC=12%）。（三）SMO 管理中心 1、项目市场前景和必要性分析（1）SMO 的定义 SMO（Site Management Organization）是协助临床试验机构进行临床试验具体操作的现场管理组织。与 CRO 代表申办者行使临床试验中部分申办者工作职责不同，SMO 主要是代表研究者行使部分研究者工作职责的商业组织，SMO 的主要业务是通过派遣临床研究协调员 CRC（Clinical Research Coordinator）协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，以确保临床研究过程符合 GCP 和研究方案的规定。 SMO 于 20 世纪 70 年代在美国起源，并于 20 世纪 90 年代迅速发展，是临床试验资源市场化成熟度显著提高的产物。SMO 和 CRO 分别代表了临床试验机构和申办者（新药研究厂商）的利益。SMO 拥有广泛的临床试验机构网络，能为临床试验机构节省大量资料统计、数据誊写等繁杂工作，使研究者能够将精力集中于临床研究的医学判断，为临床研究质量提供了保证。随着临床试验机构管 1-1-476 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书理工作的日益细化，由专业的临床研究协调员参与临床试验并做好现场管理协调工作将是未来的趋势，临床试验机构也逐渐接受使用第三方临床研究协调员的工作模式。（2）我国 SMO 市场发展前景 SMO（Site Management Organization 临床试验现场管理组织）是协助临床试验机构进行临床试验具体操作的管理良好的专业商业机构及现场管理工作的查核机构。作为 20 世纪 70 年代在美国起源，并于 20 世纪 90 年代迅速发展的商业组织，SMO 是临床资源市场化成熟度显著提高的产物。SMO 和 CRO 分别代表了临床研究机构和新药申办者的利益。SMO 的业务范围包括：向申办者和 CRO 推荐合格试验机构、协商经费、管理研究财务、有效沟通和解决问题等。我国目前尚没有专业的 SMO 公司，临床试验现场管理中的 CRC 主要来自医院内部或由 CRO 公司派遣，甚至由 CRA 承担了一部分 CRC 的工作。据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，目前，70%～80%的临床试验项目是由医院内部派遣的 CRC 来承担试验协调工作；20%～30%的试验项目现场管理由医院外部派遣的 CRC 来承担，基本由 CRO 公司派遣，少数由申办者派遣。 SMO 拥有广泛的临床研究基地网络，能为临床研究基地节省大量资料统计、数据誊写等繁杂工作，也为研究质量提供了保证。随着临床试验管理工作的日益细化，由专业的 CRC 参与临床试验并做好现场管理协调工作将是未来的趋势，医院也普遍接受租用第三方 CRC 的工作模式。 1-1-477 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，2010 年在全国 260 多家临床试验基地开展的临床试验项目在 800 个左右，如果每个项目平均选择 8 家临床基地，则全国 260 多个临床基地的 1100 多个科室中大概开展约 6400 个项目。参考目前医院内部配备 CRC 情况看，如果是专职管理临床试验项目，则每个 CRC 可以同时管理 2-3 个项目，按此估算，如果目前全国开展的临床试验全部配备 CRC，则大概需要 2200 名左右，按每名 CRC 的人均投入 8000 元人民币 /月测算，则 2010 年 SMO 的市场容量约为 2 亿人民币。如果 SMO 市场的发展速度与临床试验 CRO 市场一致，则 2013 年 SMO 市场的市场容量将达到 4.1 亿人民币。（3）SMO 的业务模式与业务流程 SMO 公司的主要业务模式是接受研究者的委托并向其派遣临床研究协调员 CRC，临床研究协调员参与部分临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作。由于具有良好的管理模式和专业的临床试验现场经验，SMO 公司有助于临床试验机构更好的遵循 GCP 规定，确保临床试验的科学性，以及维护受试者权益。 SMO 公司的业务流程如下图所示： 1-1-478 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 SMO业务流程业务承接流程业务承接流程服务内容服务内容申办方临床试验机构 CRO 接受CRO、申办方对业务的监查竞争性谈判、拟定服务方案试验管理：项目启动会议、研究者会议的安排。协助研究者完成伦理资料递交、药理机构商务发展部合同协议备案及合同签署等工作；协助及时完成（BD） SAE及SUSAR等相关安全报告；文档管理：文档收集、整理、归档是否承接临床协调部（Y/N）受试者管理：受试者招募、筛选潜在的受试者、获取知情同意书、安排受试者访视、安排实验室各项检查、获取检查结果等；试验管理试验标本管理：标本的处理、保存和运送文档管理临床研究药物和相关物资管理：药物及其相关物资的接收、保存、分发、回收和归还，并完成相关记录受试者管理协助研究者填写病例报告表：填写病例报告表及差异解决（需要进行医学判断的除外），并得到研究者的审阅及签字试验标本管理 CRA的中心访视管理：各种文档供CRA监查；协助研究者进行错误答疑（涉及医学判断的答疑除外）临床研究药物和相关物资管理申办方、监察员沟通管理：邮件、口头、传真沟通并记录协助研究者填写病例报告表申办方、CRO监查结束（关闭研究中心） CRA的中心访视管理移交文档至临床协调部申办方、监察员沟通管理临床研究基地整理文档（4）SMO 与公司现有业务的关系根据 SFDA 颁布的《药物临床试验质量管理规范》，参与药物临床试验的主要角色有申办者和研究者两类，两者职责不同。申办者负责发起、申请、组织、 1-1-479 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书监查和稽查一项临床试验，并提供试验经费；研究者负责临床试验工作的具体实施。公司所属的行业为合同研究组织 CRO，CRO 是一种学术性或商业性的科学机构，主要接受申办者的书面委托，代替其执行临床试验中的某些工作和任务，比如派遣监查员监查研究者的临床研究工作是否符合 GCP 和研究方案的规定。因此，CRO 实质上是代表了申办者行使其部分工作职责，这也是目前公司的主营业务。在欧美等临床研究水平较高的国家，SMO 是除 CRO 之外另一种接受委托行使工作职责的组织。与 CRO 所扮演的角色不同，SMO 主要是代表研究者行使部分研究者工作职责的商业组织，其主要业务是通过派遣临床研究护士协助研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，以确保临床研究过程符合 GCP 和研究方案的规定。由于具有良好的商业管理模式和专业的临床试验现场管理经验，SMO 公司有助于临床试验机构更好的遵循 GCP 规定，确保临床试验的科学性，以及维护受试者权益。其中 SMO、CRO、研究者、申办者参与临床试验的主要方式如下：在临床试验各阶段中，SMO 与 CRO 的主要分工如下： 1-1-480 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司的 CRO 业务与 SMO 业务的主要异同点如下表所示：公司 CRO 业务 SMO 业务业务目标确保临床试验的全过程遵循我国 GCP 或 ICH-GCP 规范相同业务规范我国 GCP 或 ICH-GCP 规范点服务模式接受临床试验参与方的委托，代替其行使部分临床试验中的工作职责服务对象临床试验申办者，主要是新药研发临床试验研究者，主要是临床试厂商验机构及医生服务内容协助申办者执行临床试验中的部协助研究者执行临床试验中非不分监查、数据管理、统计分析等业医学判断性质的具体事务性工同务作点主要业务人员临床试验技术服务中主要是临床临床研究协调员 CRC 监查员 CRA，其他服务中包括数据管理专员、统计分析专员等因此 SMO 管理中心与公司现有的 CRO 主营业务将分别作为研究者和申办者的委托方，提供专业的临床试验研究服务，从不同的角度共同保证临床试验的质量与规范，缩短临床试验的研发周期，保护受试者的权益。（5）顺应临床试验需求 SMO 管理中心的业务遍布在各个临床研究基地，服务内容贯穿整个临床试验过程，从而可以有效地协助临床研究基地的研究者进行临床试验，并保证临床试验的研究质量，缓解临床研究基地研究者不足的现状。 1-1-481 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书在临床试验项目展开前期，SMO 管理中心可以帮助制药企业推荐合适的临床研究基地、研究者，并参与前期的合同及费用磋商。同时，SMO 管理中心可以协助制药企业从事申报伦理委员会并召开启动会的工作，从而有效缩短临床试验的启动阶段的时间。在临床试验进行过程中，临床研究基地往往承接了多个临床试验项目，因此基地研究者能够分摊在申办者委托的临床试验项目上的时间与精力将非常有限。 SMO 管理中心作为基地研究者的协助者，可以帮助研究者进行患者咨询、受试者招募、跟进、转录电子病例报告表、协助与中心实验室协调等一系列工作，从而缩短临床试验在进行阶段的时间。在临床试验收尾阶段，SMO 管理中心的 CRC 可以在文档管理与移交、数据答疑等方面起到重要的促进作用。（6）优化公司的临床研究业务 SMO 管理中心将完成受试者的招募工作、受试者的评价、临床试验病例的填写、临床试验数据的录入等工作，使公司更加专注于临床试验方案的设计、临床试验过程的监查、试验材料和药物配送和管理等工作，使公司的临床研究服务更加专业和规范。SMO 管理中心作为公司募集资金投资项目，有助于进一步提升公司在临床研究领域的服务品质与竞争力，成为未来业绩的新增长点。而公司现有的临床试验现场服务中，已有为临床试验机构提供研究护士的部分服务，因此公司目前已具备 SMO 管理中心开展业务所需的人才储备和业务经验。 2、项目建设内容 SMO 管理中心将利用公司在申办者及研究基地广泛的市场资源，建设为在研究基地协助临床试验机构进行现场管理、临床试验和辅助操作的专业服务机构。本项目旨在利用 SMO 在临床试验过程中的研究者助理角色，积极配合研究者从事临床试验工作，提升创新药临床试验的效率，降低创新药的研发成本，促进创新药的上市进程。 SMO 管理中心的业务流程如下： 1-1-482 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书制药公司临床试验开发部门研究结果签订合同派遣专业 CRC 临床研究基地 SMO 管理中心研究基地现场管理 3、投资概算本项目总投资估算为 1,662.70 万元，具体构成如下：序号投资类别投资金额（万元）比重 1 装修费用 103.20 6.21% 2 软硬件投入 94.50 5.68% 3 新增人员费用 1,426.00 85.76% 4 铺底流动资金 39.00 2.35% 合计 1,662.70 100.00% （1）装修费用装修费用由杭州办公场所装修费用及全国网点建设的装修费用组成，具体构成如下：项目办公面积（M2）单位装修金额（元/ M2）装修费用合计（万元）杭州办公场所 600 1,000 全国网点（6 个） 480 1,500 合计 1,080 全国 6 个网点建设所需装修费用构成如下：新增 CRC 人均办公面积单位装修金额装修费用合计地点总面积（M2）（人）（M2/人）（元/ M2）（万元）上海 8 10 80 1,000 北京 8 10 80 1,000 广州 8 10 80 1,000 武汉 8 10 80 800 南京 8 10 80 800 1-1-483 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书天津 8 10 80 800 合计 48 480 （2）软硬件投入软硬件投入为 95 万元，为新增员工配置笔记本电脑及办公软件费用。（3）新增人员费用新增人员费用为 1,426 万元，从投产年（T1 年）起分三年投入，具体情况如下：新增人员（人）人均年薪新增人员费用（万元）职务 T1 T2 T3 （万元） T1 T2 T3 总经理 1 - - 18 18 - - 人事行政 4 - - 8 30 - - 财务人员 2 - - 8 15 - - CRC 40 34 54 11 426 362 合计 47 34 54 - 489 362 4、项目选址本项目主要建设地点为杭州市滨江区，6 个网点的建设地点详见“二、募集资金投资项目分析”之“（三）SMO”之“3、投资概算”之“（1）装修费用”。本项目的办公场所均采用租赁方式。 5、项目组织方式和进度安排公司已设立全资子公司杭州思默负责实施本项目。本项目建设期为 1 年，投产期为 3 年，具体投资计划如下：项目（单位：万元） T0 T1 T2 T3 合计装修费用 60 43 软硬件投入 33 24 38 新增人员费用 489 362 575 1,426 铺底流动资金 9 19 11 合计 60 574 405 624 1,663 2011 年 2 月 10 日，经第一届董事会第六次会议审议通过，公司决定投资设立杭州思默医药科技有限公司作为运营 SMO 管理中心的平台。2011 年 5 月 17 1-1-484 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书日，公司签署《杭州思默医药科技有限公司章程》，规定注册资本为人民币 100 万元，全部由公司以货币一次性出资。公司的前述出资已由浙江浙经天策会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 20 日出具的编号为浙经天策验字[2011]第 129 号《验资报告》予以验证。2011 年 5 月 27 日，杭州思默在杭州市工商局高新区（滨江）分局完成设立登记。杭州思默公司的基本情况请见本招股意向书第五节“发行人基本情况”之（四）“发行人控股子公司和合营公司的基本情况”。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已具备 SMO 管理中心所需的部分人才和经验储备。杭州思默的依法设立，有助于发行人完善临床试验研究的服务体系，提升发行人在临床研究领域的服务品质与竞争力。 6、项目环保措施本项目不会产生废水、废气、废渣和噪声等，不会对环境产生污染。本项目环境影响登记表已获得杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分局审批，同意实施。 7、项目效益分析本项目计算期 8 年（含 1 年建设期），投产后三年达产，投产第一年实现销售收入 902 万元，第二年实现销售收入 1,725 万元，第三年达产后每年实现销售收入 3,096 万元，投资利润率为 45.46%。项目投资回收期为 4.65 年（含建设期），财务内部收益率为 56.00%（IC=12%）。三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响（一）对公司财务状况的影响本次公开发行股票成功后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度增加。募集资金项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，公司对外融资能力将得到提高，有机会通过充分利用财务杠杆来提高收益水平。（二）对公司经营成果的影响募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公 1-1-485 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。从长远看，本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，募集资金的投产将产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。项目名称新增收入 T1 T2 T3 T4 T5 临床实验综营业收入 7,557 11,063 17,430 17,430 17,430 合服务平台利润总额 955 2,249 4,893 4,893 4,893 数据管理中营业收入 5,740 8,876 12,936 12,936 心利润总额 1,473 3,252 5,554 5,554 营业收入 902 1,725 3,096 3,096 3,096 SMO 业务利润总额 138 345 950 950 新增营业收入合计 8,459 18,528 29,402 33,462 33,462 新增利润总额合计 1,093 4,067 9,095 11,397 11,397 注：临床实验综合服务平台和 SMO 管理中心在 T3 年达产；数据管理中心在 T4 年达产。（三）新增固定资产投资折旧对公司业绩的影响目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产规模将大幅增长。公司本次募集资金用于拟投资项目的固定资产投资投入为 8,182 万元，占项目总投资的 38.77%。以公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目投产后新增固定资产折旧预计如下表所示：项目名称新增支出 T1 T2 T3 T4 T5 临床实验综固定资产折旧 264 275 294 294 294 合服务平台营业收入 7,557 11,063 17,430 17,430 17,430 数据管理中固定资产折旧 304 314 328 328 心营业收入 5,740 8,876 12,936 12,936 固定资产折旧 25 28 33 33 33 SMO 业务营业收入 902 1,725 3,096 3,096 3,096 固定资产折旧合计 289 607 642 656 656 预计新增营业收入 8,459 18,528 29,402 33,462 33,462 固定资产折旧占预计新增营业 3.42% 3.28% 2.18% 1.96% 1.96% 收入比例注：临床实验综合服务平台和 SMO 管理中心在 T3 年达产；数据管理中心在 T4 年达产。虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增固定资产折旧的绝对金额较 1-1-486 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书大，但占预计新增营业收入的比例较低，因此对公司未来的经营成果不构成重大不利影响。随着募集资金投资项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐步减小。 1-1-487 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第十二节未来发展与规划一、发行当年及未来三年发展规划（一）发展战略依据国内外医药研发外包的发展现状及未来发展趋势，根据多年的经营经验，制定了总体发展战略：公司将以本次发行 A 股和创业板上市为契机，通过募集资金投资项目的顺利实施，加强公司在主营业务临床试验技术服务、数据管理和统计分析等方面的专业服务能力，巩固国内领先地位并在三年内成为亚太地区领先的临床试验合同研究组织（CRO），打造“Tigermed”全球品牌。从而推动国内 CRO 行业的健康发展和国内药品研发的升级转型，实现公司持续、健康、快速的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。（二）经营目标围绕上述发展战略，公司将在现有服务网络和服务能力的基础上，通过实施募集资金投资项目，确定发行当年及未来三年的经营目标如下： 1、通过临床试验服务平台的建设，进一步扩大优化公司临床试验服务网络体系，加强人才队伍建设，开拓国内外目标市场，扩大公司的国内外市场份额，巩固公司在临床 CRO 行业的领先地位； 2、通过数据管理中心的建设，提高临床试验数据管理能力，拓展国际多中心临床及国内多中心临床的数据管理业务，成为亚太地区领先的离岸型数据管理服务的基地。 3、以募投项目的技术中心为平台，开发符合 ICH-GCP 的、规范的、有应用价值的通用临床项目管理和临床数据管理软件。建立适合国际多中心临床项目的信息化管理服务平台，实现国内临床项目电子化管理，填补该领域的国内空白，进一步提升公司服务能力和效率，巩固行业领先的地位。 4、通过专业的 SMO 管理中心的建立，一方面更好地控制公司主营业务-临床试验的质量和进度，另一方面也拓展了业务领域，借助母公司已有的网络优势， 1-1-488 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书快速建立 SMO 服务网络，为医疗机构、申办者和 CRO 公司提供专业的临床试验人才，帮助临床试验机构从研究者的角度控制临床试验的质量，并在三年内成为国内最领先的 SMO 公司。（三）经营计划公司本着专业和奉献的精神，带来专业信誉和尊重。坚持“以技术领先、人才优势、质量保证、优质服务”的发展方针，以研发为先导，以市场需求为导向，结合自身技术优势和未来行业发展趋势，通过自主开发以及对外合作开发等形式，提升公司在临床试验 CRO 领域内的领先优势，保持技术上的国内领先地位，全面赶超国际先进水平，努力成为全球最佳 CRO 之一。 1、技术开发与创新计划研发和技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体现。公司将在现有自主核心技术的基础上，继续采用当今先进的信息化技术，加快研究开发关键性、前瞻性技术，提升和完善具有核心技术的行业应用解决方案，促进公司业务增长和市场扩大。具体目标及方案为：公司将以“临床项目管理系统”和“临床试验数据管理系统”的开发为主线，通过募集资金进一步加大研发投入，充实研究力量，健全研究开发体系，通过自主开发以及对外合作开发等形式增强公司的技术创新能力，力争公司技术中心早日成为国家级技术中心，公司开发的临床试验软件系统通过国家相关论证并获得客户认可。 2、服务网络建设计划临床试验的特点是多中心临床，并且要求每个研究中心严格按照方案的要求进行。因此，如何保证临床试验参加医院的质量和进度，是临床试验成败的关键。为了保证质量和进度，CRO 公司一般会在有研究中心的地方派驻临床监查员，培训、监督、检查、指导研究者完成试验，并负责组织、沟通、协调等工作。SMO 公司也会派临床研究协调员（CRC）协助医生完成临床试验工作。因此，CRO 公司的服务网络覆盖能力，与各研究机构的合作程度以及对试验领域的专业性，是判断一个 CRO 公司竞争能力的标准。公司计划在现有的 22 个主要城市的基础 1-1-489 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书上，增加 20 个左右二级城市服务网络，基本覆盖临床试验机构网络。另外，通过 SMO 项目的实施，向全国已批准的试验机构中的 50 家机构派驻 CRC，帮助研究者建立临床试验 SOP，协助研究者保质保量地完成临床试验任务。 3、市场拓展计划公司的目标客户主要是全球具有创新药物研发的公司，市场拓展计划主要有以下几点：市场管理：继续完善销售和服务一体的营销体系，通过售前、售中和售后服务以及质量跟踪，使得研究和服务能够有效支撑销售的同时，销售团队也能在市场开发及与客户的沟通过程中关注市场动向及消费者需求，为业务部门提供客户反馈信息，以增强客户对公司的满意度和忠诚度，及时完善市场调研及信息反馈系统，灵活经营，快速应变，增强市场竞争力。大客户管理：完善客户关系管理，建立客户档案，随时掌握客户的研发计划和进度，及时跟进并提供必要的服务。目前公司前 5 大客户贡献的收入和利润达到了 20%以上，因此，将进一步深化大客户管理制度，每位商务发展经理将 80% 的精力放在 2-3 个大客户上，通过持续地为客户量身订做的产品和服务，满足并超越顾客的特定需要，从而培养出忠诚的大客户，争取创造 80%以上的利润。内部营销组织机构：公司将建立适应市场竞争要求的营销组织体系，提高营销队伍素质，特别是加强对商务发展部商务经理和商务支持部商务助理的培训，提升其营销与服务技能。激励机制：延续并完善商务发展部激励机制，激发商务发展部人员的潜力，更好地开拓国内外市场。 4、服务延伸计划公司将继续专注于临床试验服务领域，将临床试验服务作为核心业务，深化临床试验服务，拓展新的服务种类，巩固在临床试验、数据管理与统计、医院管理等服务领域的优势，把每个项目都做深做强，力争每个领域都达到行业领先地位。同时开拓中心实验室、临床试验药品管理和专业人才培训等新服务；同时，重视对各适应症临床项目的特性的研究与总结，加大信息化技术的开发投入，增 1-1-490 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书强系统化管理的运用，为客户提供更为丰富的服务内容； 5、全球化计划由于临床试验全球多中心的特点，国外的大 CRO 公司基本已经形成跨国经营，如昆泰（Quintiles）在全球 57 个国家和地区设有办事机构，有员工 23000 多人。CRO 企业“经验和全球规模结合提高效率”的特点，决定了公司必须向国际化规模发展。公司计划在三年内布局亚太地区，目前已在香港、台湾、新加坡等地开展临床试验业务，并希望在适当的时候进军韩国、朝鲜、日本、俄罗斯、菲律宾、印尼、越南、文莱、马来西亚等国家，逐渐形成多品牌跨国域的 CRO 集团。 6、收购兼并计划随着中国 CRO 市场的日渐成熟，国外的 CRO 公司为增强其本土化优势，快速占领中国的市场，正在大肆并购国内的具有一定特色的 CRO 公司，如 2009 年底 PPD 收购北京依格斯，Charles River 试图收购药明康德等事件。而随着海外公司并购热潮的到来，本土公司也逐渐意识到行业整合的趋势，开始通过并购方式增强自我实力，拓展自身的市场。因此，为了与同行业进行竞争，公司开始制定并实施收购和兼并战略。2009 年，公司成功并购临床统计 CRO“美斯达”是公司收购战略的第一个案例。通过收购兼并等手段，整合各细分行业内的优势品牌。最终实现股份公司统一控制下，众多品牌独立运营的经营体系。 7、组织完善计划公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以 “三会”议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并分别聘请了行业、管理、财务专家作为公司独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中加强管理机制创新，建立现代企业管理模式，优化企业管理流程，加强企业文化建设，逐步建立高效、简便易行的绩效考核机制、激励机制与约束机制。进一步激发员工的积极性和创造性，以持续的创新能力来不断地为客户创造价值，赢得客户的信任和尊重，增强公司竞争力。 1-1-491 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 8、人才计划 CRO 行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、高素质的团队。因此，公司将继续实施“以人为本”的发展战略，建立人才培养及储备体系。除积极引进不同专业的高素质人才外，本公司致力于通过强化培训来提高员工整体素质，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人才激励机制。具体包括：人才引进：为适应发展的战略，公司将实施全方位、高层次人才引进战略。在未来几年内，积极引进临床医学、药学、卫生统计、信息化等方面的专业技术人才，并重点引进专家型、国际型高级人才和跨学科复合型人才，通过人才引进带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质和水平的提高。人员素质提升：公司将加强员工入职培训、定期培训等常规培训，建设培训中心，整体提升公司员工和各级管理人员的综合业务能力和领导能力，并计划采取员工分步循环培训方式，使培训中心成为公司人才成长的摇篮。公司将建设人员培训信息共享平台，提高员工的业务经验和知识，使员工能利用信息平台查询业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良性竞争和主动进步，以适应公司不断发展的要求；公司将积极探索和不断完善对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发员工的学习能力、创新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展；公司还将通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训。培育团结进取、和谐宽容、积极向上的企业文化，使公司的凝聚力、激励力、约束力、导向力、辐射力大大增强，有力地促进公司的进一步发展。公司拟与杭州市服务外包学院等高校合作，建立联合培训基地，培养专业化的服务外包人员，为公司实施业务发展计划提供高素质的技术人才储备。 9、筹资计划本公司将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权 1-1-492 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书融资组合，积极开辟新的融资品种，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。本公司一方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持续融资的能力；另一方面，将视具体情况，综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式融资，以保持公司合理的资本结构。二、本次募集资金运用对实现公司发展计划的作用本次募集资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至关重要，主要体现在： 1、本次公司首次公开发行股票并在创业板上市，将极大提高公司知名度和综合实力，提升公司国内外的市场影响力，有利于巩固公司在行业中的领先地位； 2、公司本次募集资金的运用将帮助公司完成临床试验服务平台和数据管理中心的建设，信息技术的采用、服务网络的扩展和服务内容的提升，对于公司提高服务质量、保证项目进度、增强在国内外市场的竞争力、保持行业的领先地位起重要的推动作用；通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的业务规模和盈利能力； 3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可靠的资金来源，保证了公司持续快速发展的资金需求；同时，本次股票发行可以增加公司股本规模和实力，优化资本结构，有利于降低资金成本。 4、通过本次股票发行，公司将成为公众公司，一方面极大地增强了对优秀人才的吸引力，从而进一步提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治理结构，转变经营管理机制，提高公司管理水平，提升公司及产品的品牌价值，为实现上述目标创造更有利的条件。 1-1-493 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第十三节其他重要事项一、重要合同情况（一）金额在 500 万元以上的重大合同截至 2012 年 4 月 30 日，公司已签署、正在履行的金额在 500 万元以上的重大合同如下： 1、2010 年 12 月 22 日，本公司与 Smith & Nephew,Inc. （英国施乐辉公司）签订《技术开发合同书》，约定公司受托承接 Durolane 研究药物临床试验。合同履行期限为 2010 年 12 月 22 日至 2012 年 6 月 30 日，合同总价款预计为 6,019,206.00 元。2011 年 6 月 13 日，双方就上述协议签订了《修订协议 1》，约定因原合同中的工作费用增高，所以在原合同金额基础上增加 671,338.00 元，且合同履行期限延长至 2012 年 9 月 30 日。 2、2010 年 9 月 27 日，本公司与 Takeda clinical research Singapore private limited（新加坡武田临床研究），签署《主要服务协议》，约定公司受托承担 Alogliptin 治疗 II 糖尿病 III 期临床试验，履行地点为中国大陆、香港、台湾。合同履行期限为 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 5 月 31 日，合同总价款不超过 29,535,687.46 元。2010 年 9 月 27 日本公司与 Takeda Pharmaceutical Corporation （日本武田制药株式会社）签订补充协议，合同自 2011 年 1 月 1 日起生效，约定合同方 Takeda Clinical Research Singapore（新加坡武田临床研究）被替代为 Takeda Global Research and Development Center (Asia) （日本武田制药株式会社亚太中心），Takeda 同意支付泰格医药新加坡元 1,602,092.66 元。 3、2010 年 5 月 18 日，本公司与石药集团欧意药业有限公司签署《技术开发合同书》，约定公司受托承担非布司他片的药代动力学及 III 其临床试验工作，合同履行期限为 2010 年 5 月至 2020 年 5 月, 2010 年 11 月 3 日签定了补充协议，合同总价款为 6,195,000.00 元。2011 年 7 月 21 日，合同双方签订了《补充合同》，约定增加合同金额 180,306.00 元。 4、2010 年 5 月 7 日，本公司与 Celgene International Corporation（美国 Celgene 1-1-494 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书公司）签署《主要服务协议》，约定公司受托承担多发性骨髓瘤 II 期临床试验, 合同履行期限为 2010 年 6 月至 2014 年 7 月，合同总价款预计为 10,915,718.83 元。 5、2009 年 11 月 27 日，本公司与杭州九源基因工程有限公司签署了《技术开发合同书》之补充协议，约定公司提供重组人血清蛋白-2b 干扰素融合蛋白Ⅱ 期临床试验，合同履行期限为 2009 年 10 月 21 日至 2011 年 11 月 21 日，合同总价款预计为 5,452,640.00 元。2011 年 2 月 28 日,本公司就上述协议签订了《补充协议》，约定增加合同金额 35,616.00 元。 6、2007 年 7 月 27 日，本公司与北京生物制品研究所、复旦大学签署《治疗性乙型肝炎疫苗（乙克）III 期临床试验合作协议书》，约定公司受托承担治疗性乙型肝炎疫苗（乙克）III 期临床试验，合同履行期限为协议签署之日起至临床试验结束且收回全部资料后 140 日止，合同总价款为 8,990,000.00 元。 7、2011 年 3 月 1 日，本公司与武汉生物制品研究所签订《技术开发合同书》，约定受托承接静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）临床试验，合同履行期限为协议签署之日起至临床试验结束，合同总价款为 7,000,000.00 元。 8、2011 年 4 月 6 日，本公司与 Celgene Corporation（瑞士 Celgene）签订协议，约定公司受托承接骨髓增生异常综合症临床试验，合同履行期限为 2011 年 3 月 16 日至 2013 年 8 月 16 日，合同总价款 5,163,463.71 元。 9、2011 年 4 月 1 日，本公司与北京生物制品研究所、复旦大学签署《治疗性乙型肝炎疫苗（乙克）结合拉米夫定治疗（IIb 期）临床试验合作协议书》，合同履行期限自合同签署之日起至临床试验结束切收回全部资料后 140 天，合同总价款 8,020,000.00 元。 10、2011 年 6 月 3 日，本公司与上海先灵葆雅制药有限公司（默沙东）签订《专业服务协议》，受托承接聚乙二醇干扰素治疗慢性乙型肝炎的多中心前瞻性观察性研究，合同执行期限为 2011 年 5 月 5 日至 2015 年 6 月 30 日，合同总价款 6,066,675.00 元。2012 年 3 月 26 日，双方就上述协议签订了《补充协议书》，约定因原合同中的工作量增大，在原合同金额基础上补充增加合同金额 664,595.00 元。 1-1-495 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 11、2011 年 6 月 29 日，本公司与 Polaris Group 公司签订《临床试验服务协议》，约定承接“随机、双盲、多中心 IIIADI-PEG 20 附加安慰剂最佳支持治疗（BSC）对比安慰剂最佳支持治疗，研究其对不耐受全身治疗或全身治疗失败的晚期肝癌患者的治疗效果临床试验”，合同履行期限为 2011 年 6 月 29 日至 2013 年 5 月 28 日，合同总金额 15,487,151.00 元。 12、2011 年 7 月 5 日，本公司与 Besins Healthcare S.A.（布鲁塞尔）签订《服务协议补充合同》，约定承接 TESTOGEL中国境内注册临床方案，合同履行期限为 2011 年 7 月 5 日至 2013 年 6 月 5 日，合同总价款 6,103,410.00 元。 13、2011 年 8 月 8 日，本公司与赛诺菲（杭州）制药有限公司签订《临床研究服务协议》，约定向赛诺菲提供临床研究服务，协助其完成“ATTEND”的研究，合同总金额 5,880,848.13 元。 14、2011 年 8 月 10 日，本公司与南方医科大学南方医院签订《技术开发合同》，约定本公司承接 EFFORT 研究受试者的延长研究工作，合同预计履行期限为 3 年，合同金额 6,300,000.00 元。 15、2009 年 12 月 10 日，本公司与 The Medicines Company（MDCC）签订《主服务协议》，约定由本公司根据未来签订的工作订单为其提供包括临床试验服务、统计分析、数据管理等服务，协议有效期限为 5 年。2011 年 9 月 29 日基于“主服务协议”签订了《工作订单》，约定本公司向其提供临床前准备及临床试验中的一揽子服务工作，合同履行期限为 2011 年 5 月 9 日至 2012 年 7 月 16 日，合同金额 10,269,331.09 元。 16、2011 年 9 月 28 日，本公司与第一三共制药（北京）有限公司签署了《技术开发委托合同书》，约定本公司向其提供“西他沙星治疗社区获得性肺炎的有效性和安全性的临床试验”及“西他沙星治疗尿路感染的有效性和安全性的临床试验”的临床试验管理及数据管理与统计分析业务，合同有效期为 10 年，合同总价款预计为 10,895,390.00 元。 17、2011 年 9 月 30 日，本公司与重庆医科大学附属第二医院签署了《技术开发合同书》，约定本公司向其提供“派罗欣 ISS 临床研究”临床研究项目工作，合同有效期为 55 个月，合同总价款为 5,200,000.00 元。 1-1-496 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 18、2011 年 11 月 30 日，本公司与默沙东（中国）有限公司签署了《专业服务协议》，约定本公司向其提供“中国血脂异常调查-（DYSIS-中国）”研究项目管理、监查、数据管理及统计分析、项目总结等服务，合同履行期限为 2011 年 11 月 15 日至 2013 年 12 月 31 日，合同总价款为 14,278,417.00 元。 19、2012 年 2 月 7 日，本公司与 Kowa Company Ltd.签署了《服务协议》，约定本公司向其提供临床试验技术服务，合同有效期自 2012 年 1 月 17 日开始，合同总价款为 36,981,622.00 元。 20、2012 年 3 月 15 日，本公司与 Vifor (International) Ltd.签署了《临床服务协议》，约定本公司向其提供在缺铁中国患者中应用静脉铁剂的临床接桥研究服务，合同履行期限自 2011 年 7 月 28 日开始，预计至 2016 年 8 月 31 日结束，合同价款为 16,135,622.00 元；同日，双方签订《临床服务协议》，约定本公司向其提供静脉铁剂 PK 和 RA 研究服务，合同价款为 3,134,369.00 元；上述合同总价款为 19,269,991.00 元。 21、2012 年 3 月 30 日，本公司与 AstraZeneca Pharmaceutical Co., Ltd.签订了服务协议，约定本公司向其提供沙格列汀在 2 型糖尿病患者的有效性及安全性应用的临床试验技术服务，合同履行期限自 2012 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 28 日，合同总价款为 8,789,961.00 元。 22、2012 年 4 月 18 日，本公司与 Celgene Corporation（Switzerland）签订了服务协议，约定本公司基于双方于 2009 年 7 月 1 日签订的“主服务合同”向其提供 Work Order Number #6 的临床试验技术服务，合同履行期限自 2012 年 2 月 29 起，预计期限为 4-5 年，合同总价款为 6,015,997.14 元。（二）重大影响的合作协议 1、2009 年 10 月 28 日，本公司与江苏先声药物研究有限公司（简称“先声药业”）签订了《江苏先声药物研究有限公司与杭州泰格医药科技有限公司战略合作协议》，协议约定先声药业将临床试验的数据管理和统计同等条件下优先委托给本公司，将监查员未覆盖地区医院的临床试验管理及监查同等条件优先委托给本公司，本公司为先声药业提供监查员培训，为其创新药物的临床研究提供必要的、倾斜性的支持，先声药业每年支付本公司 50 万元技术服务费。在此基础 1-1-497 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书上，泰格医药与先声药业的合作项目将按照提供的具体服务内容另行收费。先声药业的母公司先声药业集团，是一家在美国纽约证券交易所上市的中国制药企业，拥有现代化的药物研究院和很强的药品创造与营销能力。2011 年 12 月，本公司与先声药业签订了《江苏先声药物研究有限公司与杭州泰格医药科技股份有限公司战略合作补充协议》，协议约定先声药业与本公司于 2009 年 11 月签订的《战略合作协议》，自 2012 年-2014 年间，技术服务费按照实际发生咨询项目进行结算，双方按照《完成工作确认单》的明细进行当季度技术服务费结算。 2、2010 年 10 月 1 日，本公司与华医药有限公司（简称“华医药”）签订了《华医药有限公司与杭州泰格医药科技有限公司战略合作协议》，合同有效期，协议约定华医药优先委托本公司为其从事临床试验的数据管理和统计工作，本公司对华医药新药的临床研究提供必要的、倾斜性的支持，华医药向本公司支付每年 5 万美元的服务费。在此基础上，泰格医药与先声药业的合作项目将按照提供的具体服务内容另行收费。华医药是一家根据香港法律注册成立的有限公司，主要业务为医相关产品技术的研发，转让及销售。二、对外担保的有关情况截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保的有关情况。三、未决诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。四、实际控制人及其控股子公司存在重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人及其控股子公司，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 1-1-498 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书五、公司实际控制人近三年是否存在违法、违规情况截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人叶小平和曹晓春最近 3 年内不存在损害、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法、违规行为。六、董事、监事、高级管理人员及核心人员的重大诉讼或仲裁事项截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 1-1-499 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第十四节有关声明一、董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1-1-500 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书二、保荐人（主承销商）声明本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目协办人： _______________ 毛云亭保荐代表人： _______________ 魏德俊 _______________ 王建刚法定代表人： _______________ 龙增来中国中投证券有限责任公司年月日 1-1-501 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-502 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书四、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-503 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书五、承担评估业务的资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-504 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书 1-1-505 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书六、承担验资业务的机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 1-1-506 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书第十五节附件（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；（四）财务报表及审计报告；（五）内部控制鉴证报告（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（七）法律意见书及律师工作报告；（八）公司章程（草案）；（九）中国证监会核准本次发行的文件；（十）其他与本次发行有关的重要文件。投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 13:00～15:00，于下列地点查询上述备查文件： 1、发行人：杭州泰格医药科技股份有限公司联系地址：杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 室联系人：李晓日电话：0571-89986795 2、保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司联系地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 层联系人：冯聪电话：021-52282550 1-1-507 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。 1-1-508

杭州泰格医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

公告日期:2012-07-30

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业

绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充

分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

杭州泰格医药科技股份有限公司
Hangzhou Tigermed Consulting Co. Ltd.
杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 室

首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书

保荐人（主承销商）

中国中投证券有限责任公司
深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 18－21 层
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

杭州泰格医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）

（二）发行股数： 1,340万股

（三）每股面值： 1.00元

（四）每股发行价格：【】元

（五）预计发行日期： 2012年8月7日

（六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所

（七）发行后总股本： 5,340万股

本次发行前，公司实际控制人叶小平和曹晓春
承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分
股份。

公司现有其他股东承诺：自公司股票上市之日
（八）本次发行前股东所持股起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
份的流通限制、股东对所持股直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司
份自愿锁定的承诺：回购该部分股份。

持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管
理人员叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑利、
徐家廉、Wen Chen、戴震宇、黄刚除了出具
上述承诺以外，均特别承诺：在担任股份公司
董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过直接和间接持有股份公司股份总

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不
再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再
卖出股份公司股份；离职后半年内，不转让其
直接或间接持有的股份公司股份；在申报离任
半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售股份公司股票数量占本人所持有股份公
司股票总数的比例不超过百分之五十。如在发
行人首次公开发行股票上市之日起六个月内
申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转
让直接持有的股份公司股份；如在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不
转让直接持有的股份公司股份。

（九）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

（十）招股意向书签署之日期：二〇一二年五月十日

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中
财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

重大事项提示

发行人提醒投资者特别关注如下风险因素及其他重大事项，并认真阅读招股
意向书“风险因素”一节全部内容：

一、股份锁定承诺

本次发行前，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春均承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本
公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本次发行前，QM8 等 4 名法人股东及除实际控制人之外的 8 名自然人股东
均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东叶小平、曹晓春、Zhuan
Yin、施笑利、徐家廉、Wen Chen 及间接持有公司股权的监事戴震宇、高级管理
人员黄刚除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期
间，每年转让的股份不超过直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，
并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份
公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离
任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所
持有股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。如在本公司首次公开发行股票
上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的
股份公司股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的股份公司股份。

二、本次发行前滚存利润分配的安排

经 2012 年 1 月 30 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同
意公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

三、本次发行后的股利分配政策

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

定、合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵守法律、
法规及公司章程的前提下，公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。公司
董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于累计未分配
利润超过公司股本总数 150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。

公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；
董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事
发表独立意见。

除上述规定之外，公司还制定了《杭州泰格医药科技股份有限公司股东分红
回报规划（2011～2015）》，对未来五年的利润分配作出了进一步安排。

公司股利分配政策以及股东分红回报规划的具体内容请详见本招股意向书
“第十节财务会计信息与管理层分析”之“二十二、股利分配政策与股东分红
回报规划”相关内容。

四、本公司部分业务采用完工百分比法确认收入

公司主要从事为医药产品研发提供临床研究服务的业务，具体包括 I 至 IV
期临床试验技术服务、统计分析、注册申报、临床试验现场服务、医学翻译、I
期临床分析测试服务以及 SMO 服务等，形成了覆盖临床研究产业链各个环节的
完整服务体系。其中，对于临床试验技术服务、注册申报服务、I 期临床分析测
试服务以及 SMO 服务，根据企业会计准则的规定，在资产负债表日提供劳务交
易的结果能够可靠估计的，公司采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务
交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

由于临床试验技术服务过程复杂，没有贯穿业务始终的可计量完工进度的统
一业务指标，并且由于临床试验研发药物的特点和创新性，目前国内外都还没有
行业内的专业测量师能提供相应的进度测量服务。另外，由于不同服务部门不同
专业人员的单位工时对合同进度的影响不具有可比性，不适宜直接采用工时来计
算完工进度。而提供上述服务过程中成本的发生与业务的进度有着很大的关联

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性，因此公司认为依据已经发生的成本占估计总成本的比例是衡量合同履约进度
的最佳计量指标。

依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定完工进度依赖于发行人的内
部控制。为保证完工进度的准确性，公司制定了严格的成本核算制度，准确地提
供每期发生的成本；建立了比较合理的项目成本预算制度，公司每季度复核每项
合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，在复核程
序中存在改变未来合同服务进度的因素，公司会相应调整成本预算。从目前实际
情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。

五、本公司提醒投资者特别注意“第四节风险因素”中的下列风险

1、人员成本及人力资源风险

公司作为临床试验CRO企业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服
务的关键生产要素。报告期内，公司人员规模以及人均薪酬均快速增长，公司员
工人均薪酬、普通员工薪酬水平均大幅高于母公司所在地杭州市城镇居民可分配
收入。人员成本是公司经营活动中主要的成本之一，如果未来公司不能合理科学
有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将会对公
司的盈利水平和经营成果产生较大影响。
公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规
模的扩张，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务
管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上
述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。
另外，本次发行上市后，随着行业竞争的进一步加剧，公司可能面临关键人才流
失的风险。

2、成长性风险

公司自2004年成立至今一直处于高速成长中，公司的高速成长对于运营、人
力、财务体系均带来了较大的挑战。为了保持高增长，公司必须不断提升运营和
管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。公司的架构、职能部门设置尽管
能支持公司高速成长至今日，但在此过程中如不能顺应快速发展的要求，可能会
影响公司的成长速度。另外，国家政策、经济状况及医药产业发展景气程度，均

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会影响公司主营业务的市场规模，导致公司增长减慢，甚至停滞。因此尽管公司
预期增长前景良好，但影响持续增长的因素较多，公司存在一定的成长不能达到
预期的风险。

3、综合毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为38.08%、47.93%和47.50%，2010年综合
毛利率较2009年上升9.85个百分点，2011年综合毛利率稳定在较高水平，但同比
略有下降。

另外，公司各项业务新签合同预算毛利率在报告期内也呈现一定的波动，因
此，公司存在未来综合毛利率波动的风险。

4、长周期合同的执行风险

由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，因此公司的研发
服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶
段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但公司所签署的服务
合同存在在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期
会对公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。合同终止或延期的原因很多，包
括研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方
向的改变等。

此外，公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，则有可能
承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对公司产生负面影
响。

另外，由于公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据
已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于公司成本核
算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了公司预算管理的复
杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率、
项目人员的配置变更或是客户的需求变更等等。公司存在由于项目执行周期过
长，从而导致项目预算成本准确性下降，进而导致项目整体进度、收入和利润确
认失真的风险。

5、税优惠政策变化风险

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

根据高新技术企业相关所得税优惠政策，公司从 2008 年度至 2010 年度企业
所得税减按 15%计征；子公司美斯达（上海）医药开发有限公司已通过技术先进
型服务企业的认定，根据财税（2010）65 号文“关于技术先进型服务企业有关企
业所得税政策问题的通知”，自 2010 年度至 2013 年度企业所得税减按 15%计征。
根据财税字（1999）273 号文“关于贯彻落实中共中央、国务院关于加强技术创
新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知”，公司及子公司湖南
泰格从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的
收入，符合条件的，免征营业税；根据财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸
服务外包业务免征营业税的通知”，本公司及子公司美斯达从事离岸服务外包业
务取得的收入免征营业税。

报告期内，公司税收优惠金额及占净利润的比例如下表所示：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
税收优惠 1,101.22 611.38 126.83
其中：所得税优惠 544.07 257.84 25.57
免征营业税 557.15 353.54 101.26
归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10
税收优惠占净利润比例 23.04% 19.28% 16.26%

2011年12月30日，根据浙江省科学技术厅和浙江省国家税务局发布的浙科发
高[2011]263号文，公司通过了2011年度高新技术企业复审，2011年度至2013年度
的企业所得税减按15%计征。

如果未来公司和美斯达不再被认定为高新技术企业、技术先进型服务外包企
业或者国家税收优惠政策发生重大变化，则公司的所得税费率和营业税额可能上
升，将对公司经营成果产生一定影响。

发行人自其前身泰格有限于 2008 年 6 月 16 日变更为中外合资经营企业后，
按照国家税法规定并未享受过外商投资企业的税收优惠，发行人本次公开发行并
上市后，其外资持股比例将被稀释，但不会改变发行人现行的税收优惠政策，对
发行人的经营业绩不会产生不利影响。

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目录
发行人声明 .............................................................................................................. 3
重大事项提示........................................................................................................... 4
目录 ...................................................................................................................... 9
第一节释义..........................................................................................................13
第二节概览..........................................................................................................18
一、发行人简介 ...............................................................................................18
二、发行人控股股东和实际控制人简介.........................................................21
三、发行人主营业务概述................................................................................21
四、发行人的主要财务数据和财务指标.........................................................22
五、本次发行情况 ...........................................................................................23
六、募集资金用途 ...........................................................................................24
七、发行人核心竞争优势................................................................................24
第三节本次发行概况 ..........................................................................................27
一、发行人基本情况 .......................................................................................27
二、本次发行的基本情况................................................................................27
三、本次发行的当事人及有关机构 ................................................................28
四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 ..............................30
五、本次发行的重要时间安排 ........................................................................30
第四节风险因素 ..................................................................................................31
一、人员成本及人力资源风险 ........................................................................31
二、成长性风险 ...............................................................................................32
三、综合毛利率波动的风险 ............................................................................33
四、长周期合同的执行风险 ............................................................................34
五、税收优惠政策变化风险 ............................................................................35
六、市场竞争风险 ...........................................................................................36
七、对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险 .................................36
八、资产结构变化带来的风险 ........................................................................37
九、募集资金项目管理和组织实施的风险 .....................................................37
十、净资产收益率摊薄的风险 ........................................................................38
十一、资产规模扩大带来的管理风险 ............................................................38
十二、汇率风险 ...............................................................................................38
十三、因临床试验服务面临诉讼的风险.........................................................38
十四、因监管政策变化导致经营受到影响的风险 .........................................39
第五节发行人基本情况 ......................................................................................41
一、发行人改制重组情况................................................................................41

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

二、资产重组情况 ...........................................................................................47
三、发行人组织结构 .......................................................................................64
四、发行人控股子公司和合营公司的基本情况 .............................................67
五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人 ................................. 100
六、发行人股本情况 ..................................................................................... 140
七、发行人内部职工股及委托持股的情况 ................................................... 147
八、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 147
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况 ..................................................................................................... 159
第六节业务与技术 ............................................................................................ 160
一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ............................ 160
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................. 161
三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................. 193
四、发行人的主营业务情况 .......................................................................... 210
五、发行人的主要固定资产与无形资产....................................................... 230
六、发行人的质量保证体系 .......................................................................... 237
七、发行人拥有的特许经营权 ...................................................................... 239
八、发行人的核心技术与研究开发情况....................................................... 240
九、发行人的人力资源和荣誉情况 .............................................................. 243
十、发行人境外经营情况.............................................................................. 244
第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 247
一、同业竞争 ................................................................................................. 247
二、关联方和关联交易 ................................................................................. 248
第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员 .............................................. 265
一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介 ....................................... 266
二、董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属持股情况及其变化
........................................................................................................................ 274
三、董事、监事、高级管理人员与核心人员的其他对外投资情况 ............ 277
四、董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬情况 ............................... 277
五、董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职情况 ............................... 279
六、董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间存在的亲属关系..... 281
七、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司所签订的协议 ............ 281
八、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺 ............................ 282
九、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................................... 282
十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................... 282
第九节公司治理结构 ........................................................................................ 284
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

运行情况......................................................................................................... 284
二、公司近三年不存在违法违规行为 .......................................................... 295
三、公司近三年资金被占用和对外担保情况 ............................................... 296
四、发行人内部控制制度情况 ...................................................................... 297
五、公司对外投资、担保政策 ...................................................................... 297
六、投资者权益保护 ..................................................................................... 299
第十节财务会计信息与管理层分析 ................................................................. 300
一、财务报表 ................................................................................................. 300
二、审计意见 ................................................................................................. 308
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .................... 308
四、主要会计政策和会计估计 ...................................................................... 313
五、主要税收政策及缴纳的主要税种 .......................................................... 338
六、分部信息 ................................................................................................. 340
七、最近一年及一期收购兼并情况 .............................................................. 342
八、非经常性损益 ......................................................................................... 342
九、主要财务指标 ......................................................................................... 344
十、发行人盈利预测披露情况 ...................................................................... 347
十一、资产评估情况 ..................................................................................... 347
十二、历次验资情况 ..................................................................................... 348
十三、或有事项 ............................................................................................. 349
十四、承诺事项 ............................................................................................. 349
十五、资产负债表日后事项 .......................................................................... 349
十六、其他重要事项 ..................................................................................... 349
十七、关于备考利润表的说明 ...................................................................... 351
十八、财务状况分析 ..................................................................................... 354
十九、盈利能力分析 ..................................................................................... 391
二十、现金流量分析 ..................................................................................... 444
二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................... 450
二十二、股利分配政策与股东分红回报规划 ............................................... 454
第十一节募集资金运用 ...................................................................................... 459
一、募集资金运用概况 ................................................................................. 459
二、募集资金投资项目分析 .......................................................................... 461
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............................... 485
第十二节未来发展与规划................................................................................. 488
一、发行当年及未来三年发展规划 .............................................................. 488
二、本次募集资金运用对实现公司发展计划的作用 ................................... 493
第十三节其他重要事项 .................................................................................... 494

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

一、重要合同情况 ......................................................................................... 494
二、对外担保的有关情况.............................................................................. 498
三、未决诉讼或仲裁事项.............................................................................. 498
四、实际控制人及其控股子公司存在重大诉讼或仲裁事项 ........................ 498
五、公司实际控制人近三年是否存在违法、违规情况 ............................... 499
六、董事、监事、高级管理人员及核心人员的重大诉讼或仲裁事项 ........ 499
第十四节有关声明 ............................................................................................ 500
一、董事、监事、高级管理人员声明 .......................................................... 500
二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................... 501
三、发行人律师声明 ..................................................................................... 502
四、承担审计业务的会计师事务所声明....................................................... 503
五、承担评估业务的资产评估机构声明....................................................... 504
六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................... 506
第十五节附件 .................................................................................................... 507

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第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：

泰格有限指杭州泰格医药科技有限公司
本公司、公司、股
份公司、发行人、指杭州泰格医药科技股份有限公司
泰格医药
中国证监会、证监
指中国证券监督管理委员会
会
商务部指中华人民共和国商务部
保荐机构、主承销
指中国中投证券有限责任公司
商、中投证券
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师指北京市嘉源律师事务所
上海银信评估指上海银信汇业资产评估有限公司
QM8 指 QM8 Limited
石河子泰默投资管理有限公司（曾用名杭州泰默投资管理有限公
泰默投资指
司）
石河子泰迪投资管理有限公司（曾用名杭州泰迪投资管理有限公
泰迪投资指
司）
睿勤投资指上海睿勤投资咨询有限公司
上海泰格指上海泰格医药科技有限公司
嘉兴泰格指嘉兴泰格数据管理有限公司
湖南泰格指湖南泰格湘雅药物研究有限公司
美斯达指美斯达（上海）医药开发有限公司
美国泰格指泰格医药（美国）有限公司
杭州思默指杭州思默医药科技有限公司
广州泰格指广州泰格医药研究所有限公司
香港泰格指香港泰格医药科技有限公司
上海医药临床指上海医药临床研究咨询有限公司
上海医药临床研究指上海医药临床研究中心有限公司
泰格咨询指杭州泰格医药技术咨询有限公司
北京泰格指北京泰格博联科技咨询有限公司
上海半海指上海半海企业管理咨询有限公司
金华康润指金华康润生物技术有限公司
康泉德指杭州康泉德投资管理有限公司
上海国创指上海国创医药有限公司
Coland 指 Coland Holdings Limited
立欧咨询指立欧医药咨询（上海）有限公司

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鑫平投资指上海鑫平投资管理有限公司
海南康联指海南康联药业有限公司
海南康和指海南康和药业有限公司，现已更名为海南鸿瑞药业有限公司
杭州和泽指杭州和泽医药科技有限公司
苏州泽璟指苏州泽璟生物制药有限公司
杭州盛友指杭州盛友医药技术开发有限公司
启明维创指启明维创创业投资管理（上海）有限公司
启明创投指 Qiming Venture Partners
先声药业指江苏先声药业研究有限公司
中南资产指中南大学资产经营有限公司
CRO 指合同研究组织，Contract Research Organization
SFDA 指国家食品药品监督管理局
FDA 指美国食品药品监督管理局
GCP 指我国颁布的《药物临床试验质量管理规范》
国际协调会议协调三方（美国、欧盟、日本）药品临床试验质量
ICH-GCP 指
管理规范指南。
SOP 指标准操作规程 Standard Operation Process
CROU 指全国医药技术市场协会 CRO 联合体
美国医药制造商协会 Pharmaceutical Research and Manufacturers
PhRMA 指 of America，成立于 1958 年，是美国化学及生物制药公司的贸易
协会
ADME/Tox 指一种测试化合物吸收、分布、代谢、排泄能力以及毒理性的方法
Investigational New Drug 新药临床研究在进行临床试验前，需要
进行的研究性新药（IND）申请，通常在向FDA递交申请书及有
IND 指
关资料后，经FDA审查，若在30天内未提出异议，申请单位即可
自动转入临床试验阶段。
Site Management Organization 临床试验现场管理组织，为具有整
和临床资源运作的专业管理组织，是协助临床试验机构进行临床
SMO 指
试验具体操作的管理良好的专业商业机构及现场管理工作的查核
机构
Good Supply Practice 药品经营质量管理规范，是控制医药商品流
GSP 指通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一
整套管理程序
Good Manufacturing Practice 药品生产质量管理规范，是药品生产
GMP 指和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药
生产中影响成品质量的关键工序
EDC 指 Electronic Data Capture 临床试验研究电子化数据采集系统
CRC 指 Clinical Research Coordinator 临床研究协调员
New Drug Application，新药申请，指药物完成临床试验后向 SFDA
NDA 指
或 FDA 提交的新药注册申请
IMS 指 IMS Health 公司，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商
EMEA 指 European Medicines Evaluation Agency 欧洲药品评审局，是根据

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1993 年 7 月通过的 2309/93/EEC 决定而建立，总部设在伦敦。负
责欧洲共同体市场药品的审查、批准上市，评估药品科学研究，
及监督药品在欧洲共同体之安全性、有效性。也同时负责协调、
检查、监督欧洲共同体成员国之 GAP、GMP、GLP、GCP 等工作。
临床监查员 Clinical Research Associate，主要负责组织相关项目的
临床监查，并负责制定相关项目的临床监查实施计划，临床监查
CRA，临床监查员指员一般要求具有临床医学、卫生统计学等专业方面的知识，具有
GCP 证书，具有丰富的临床试验工作经验，具备较强的对外沟通
协调能力和语言表达能力。
商务发展部，主要根据公司的战略来制定发展计划并予以执行，
BD 指和上下游及平行的合作伙伴建立畅通的合作渠道，和相关政府、
协会等机构沟通以寻求支持并争取资源。
体内具有药效功能并能被药物作用的生物大分子，如某些蛋白质
和核酸等生物大分子。那些编码靶标蛋白的基因也被称为靶标基
靶标指
因。事先确定靶向特定疾病有关的靶标分子是现代新药开发的基
础之一。
一种具有药理学或生物学活性的化合物，可被用于开发新药，其
化学结构可被进一步优化，以提高药力、选择性，改善药物动力
先导化合物指
学性质。通过高通量筛选可发现先导化合物，或通过天然物的次
级代谢产物找到先导化合物。
也称作药物代谢动力学、药物动力学、药动学，是研究药物在动
物体内的含量随时间变化规律的科学，是药理学的一种。主要研
药代动力学指
究机体对药物的处置的动态变化，包括药物在机体内的吸收、分
布、代谢及排泄的过程。
毒理学是研究外源性化学物及物理和生物因素对生物有机体的有
害作用及其作用机理，进而预测其对人体和生态环境的危害的严
毒理学指
重程度，为确定安全限值和采取防治措施提供科学依据的科学，
也是对毒性作用进行定性和定量评价的一门学科
国家药监局的直属机构，其拥有 34 个医药经济数据库，中国医
药经济信息网、中国医药市场监测网两大专业信息网络，中国医
南方医药经济研究
指药经济运行分析系统、中国医药进出口分析系统、全国主要城市
所
及地区典型医院中成药分析系统、中国地道药材研究系统等四大
分析系统，是国内权威医药经济研究机构
按照 SFDA 化学药品注册分类的一类化学药品和按照 SFDA 生物
创新药指
制品注册分类的一类生物制品
是医学研究和卫生研究的一部分，其目的在于建立关于人类疾病
临床研究指机理、疾病防治和促进健康的基础理论。临床研究涉及对医患交
互和诊断性临床资料、数据或患者群体资料的研究。
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证
临床试验指实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、
代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性。
叙述试验的背景、理论基础和目的，试验设计、方法和组织，包
试验方案指括统计学考虑、试验执行和完成的条件。方案必须由参加试验的
主要研究者、研究机构和申办者签章并注明日期。
研究者手册指有关试验药物在进行人体研究时已有的临床与非临床研究资料。
知情同意指向受试者告知一项试验的各方面情况后，受试者自愿确认其同意

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参加该项临床试验的过程，须以签名和注明日期的知情同意书作
为文件证明。
每位受试者表示自愿参加某一试验的文件证明。研究者需向受试
者说明试验性质、试验目的、可能的受益和风险、可供选用的其
知情同意书指
他治疗方法以及符合《赫尔辛基宣言》规定的受试者的权利和义
务等，使受试者充分了解后表达其同意。
由医学专业人员、法律专家及非医务人员组成的独立组织，其职
责为核查临床试验方案及附件是否合乎道德，并为之提供公众保
伦理委员会指
证，确保受试者的安全、健康和权益受到保护。该委员会的组成
和一切活动不应受临床试验组织和实施者的干扰或影响。
发起一项临床试验并对该试验的启动、管理、财务和监查负责的
公司、机构或组织。如果申办者是一家外国机构，那么该机构必
申办者、申办方指
须在中国有一个具有法人资格的代表处或授权中国代理商，并按
中国法律法规要求履行我国规定的责任和义务。
实施临床试验并对临床试验的质量及受试者安全和权益的负责
研究者指者。研究者必须经过资格审查，具有临床试验的专业特长、资格
和能力。
由不直接涉及试验的人员所进行的一种系统性检查，以评价试验
稽查指的实施、数据的记录和分析是否与试验方案、标准操作规程以及
药物临床试验相关法规要求相符。
Case Report Form，按试验方案所规定设计的一种文件，用以记录
CRF，病例报告表指每一名受试者在试验过程中的数据，也称临床试验病例报告书
CRF。
试验用药品指用于临床试验中的试验药物、对照药品或安慰剂。
病人或临床试验受试者接受一种药品后出现的不良医学事件，但
不良事件指
并不一定与治疗有因果关系。
临床试验过程中发生需住院治疗、延长住院时间、伤残、影响工
严重不良事件指
作能力、危及生命或死亡、导致先天畸形等事件。
医药或医疗器械企业组织多位研究者按照同一试验方案在不同国
国际多中心试验指
家不同试验地点，根据 ICH-GCP 标准同时进行的临床试验
股东或股东大会指本公司股东或股东大会
董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
《公司章程》指《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
普通股、A 股指本公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股 1,340 万股的
指
开发行事宜
深交所指深圳证券交易所
交易日指深圳证券交易所的正常营业日
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
由中国中投证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其他具
承销团指
有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团
报告期指 2009 年、2010 年、2011 年

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国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大指全国人民代表大会常务委员会
国家科技部指中华人民共和国科学技术部
国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局
杭州工商局指杭州市工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元指人民币元、人民币万元

本招股意向书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。

一、发行人简介

公司前身系 2004 年 12 月 15 日成立的杭州泰格医药科技有限公司。2010 年
11 月 4 日，泰格有限整体变更设立为杭州泰格医药科技股份有限公司，注册资
本为 4,000 万元，法定代表人为叶小平先生。

公司所属行业为临床试验合同研究组织（CRO）行业，根据国家食品药品监
督管理局的定义，临床试验 CRO 是指一种学术性或商业性的科学机构。申办者
可委托其执行临床试验中的某些工作和任务，此种委托必须作出书面规定。

公司总部位于浙江省杭州市，下设七家子公司，主要为医药产品研发提供临
床研究服务，包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申
报、临床试验现场服务、医学翻译以及 I 期临床分析测试服务等，构筑了覆盖临
床研究产业链各个环节的完整服务体系。截至 2011 年 12 月 31 日，公司在国内
40 个主要城市设有服务网点，拥有 566 人的专业服务团队，其中管理团队（经
理级别及以上）成员 70 名，管理团队中硕士及硕士以上学历占比高达 64.29%。

公司自成立以来，一直致力于为国内外客户提供高质量和高效率的医药临床

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研究服务。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已完成临床研究项目 541 个，正在执
行临床研究项目 327 个。报告期内，公司的临床研究业务进入高速发展阶段，营
业收入年均复合增长率为 75.44%，归属母公司所有者的净利润从 2009 年度的
780.10 万元增长到 2011 年度的 4,779.18 万元，年均复合增长率为 147.51%，其
中，2011 年较 2010 年的净利润增幅达到 50.72%，新增合同金额为 21,379.07 万
元。截至 2012 年 3 月 31 日，在未将以签署框架合同为主要形式的医学资料翻译
服务和临床试验现场服务等所涉及的框架服务合同统计在内的情况下，公司在执
行合同所涉及的合同总金额为人民币 50,840.54 万元，累计待执行的合同金额为
31,072.49 万元，其中 2012 年一季度，新增合同金额为 9,224.00 万元。公司体现
出了优异的成长性和盈利能力。

作为中国领先的临床试验CRO企业，公司的业务战略定位主要体现在：

1. 提升我国医药企业的临床研究水平

目前我国共有 4900 多家医药企业，其中绝大多数是仿制药厂商，竞争激烈，
整体新药研究水平较低，缺乏临床研究经验。而国外的大部分医药厂商以专利药
为主要产品，具有很强的研究实力，能够通过不断研发新药产品获得高额的市场
回报。为实现我国经济的战略转型，落实《国家中长期科学和技术发展纲要》，
2008 年，国务院批准了“重大新药创制”科技重大专项实施方案，仅在“十一五”

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期间，专项资金就已达到 168 亿元，“十二五”期间预计医药领域的政府支持力度
将增加到 400 亿元。受政府在新药研发领域的政策支持和资金扶持，以及国内医
药市场环境的变化，我国医药企业开始重视创新药的研究工作，新药研发投入呈
现逐年增加的态势，出现了一批以创新药研发为主要经营目的的医药企业，但总
体研究水平与跨国医药企业还存在较大差距。

公司作为临床试验 CRO 企业，临床研究水平较高，是为数不多有能力进行
国际多中心试验的本土 CRO 企业之一，在创新药的临床研究领域也一直处于领
先地位，拥有 35 种一类新药的临床研究经验，涉及肝炎、肿瘤、内分泌、心脑
血管、艾滋病等多个领域。高质量的临床研究服务帮助国内医药企业加快了创新
药物的研发速度，缩短了创新药物的研发周期，提升了国内医药企业的临床研究
水平，契合了我国医药行业向创新转型的战略方向。

2. 借助临床试验数据管理和统计分析离岸外包服务融入全球医药研发产业
链

近年来，欧美等国医药研发成本持续上升，而新兴国家以较低的人工成本和
庞大的医药市场等多种优势，吸引大型跨国企业将研发工作离岸外包至新兴市场
国家，从而大幅降低跨国企业的研发成本、缩短新药研发周期。目前印度因为其
发达的外包服务产业、与欧美相似的语言文化环境以及具有比较优势的人工成
本，占据了医药研发离岸外包的绝大部分市场份额。而中国作为一个医药产业高
速发展的国家，医药研发离岸外包业务，尤其是临床研究部分，却未能获得快速
的发展。

公司及其子公司美斯达，是国内少数能够提供高水平临床试验数据管理和统
计分析离岸外包服务的 CRO 企业之一，其中美斯达的业务以临床试验统计分析
离岸外包为主，客户均为跨国制药企业，如美国礼来公司等。在临床试验统计分
析领域，美斯达的服务质量已经达到国际水平。作为国内最早从事医药研发离岸
外包服务的企业之一，公司抓住了国际医疗研发产业转移的机会，通过其临床试
验数据管理和统计分析等离岸外包服务，逐步融入到全球医药研发体系中，为未
来在医药研发离岸外包市场的发展奠定了基础。

截至本招股书签署之日，公司获得主要奖励和荣誉情况如下：

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序号名称颁发单位时间
1 高新技术企业浙江省科学技术厅 2008 年 12 月
浙江省科学技术厅、浙江省商务
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
2 技术先进型服务企业 2009 年 12 月
务局、浙江省地方税务局、浙江省
发展和改革委员会
2009 年度杭州市服务外包出口成
3 杭州市人民政府 2010 年 2 月
长前十名
4 2009 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2010 年 7 月
5 2010 年度最具潜力黑马企业《创业家》杂志社 2010 年 9 月
杭州市科技企业孵化器建设二十
6 杭州市科技企业孵化器协会 2010 年 9 月
周年优秀毕业企业
7 2010 亚太区非上市公司 100 强美国《Red Herring》杂志社 2010 年 10 月
2010 年度杭州市服务外包出口成
8 杭州市人民政府 2011 年 2 月
长前十名
9 2010 年度先进企业杭州市滨江区人民政府 2011 年 3 月
10 2011 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2011 年 6 月

二、发行人控股股东和实际控制人简介

本公司控股股东、实际控制人为叶小平先生和曹晓春女士，本次发行前，两
人合计持有泰格医药 50.1476%股权。

叶小平先生目前担任本公司董事长兼总经理，曹晓春女士目前担任本公司董
事、副总经理兼董事会秘书。2010 年 7 月，双方经友好协商，签订了《一致行
动协议》。鉴于叶小平先生和曹晓春女士双方均系泰格有限设立时的原始股东，
自泰格医药设立至今，双方在泰格医药历次董事会或股东会上对所议事项的表决
均保持完全一致；基于双方的长期良好合作，曹晓春女士同意与叶小平先生保持
一致行动，以巩固和增强双方对泰格医药生产经营和财务决策的控制力，共同发
展泰格医药的主营业务。

三、发行人主营业务概述

公司主要为医药产品研发提供 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统
计分析、注册申报等临床研究服务，其中主要服务有：

临床试验技术服务：临床试验项目策划、管理与实施，包括但不限于临床试

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验方案的准备工作；研究者和研究中心选择、研究者会议召集、申报伦理、与研
究中心签署协议等试验启动工作；临床试验监查管理；临床试验稽查；临床试验
药品管理和撰写临床试验总结报告等工作；

数据管理：包括符合 ICH-GCP 和美国 FDA 要求的临床试验数据库建立、数
据双份录入、程序化数据核查、医学编码、盲态核查等临床试验数据管理工作；

统计分析：统计专家参与临床试验方案制定和样本量的估计，盲底产生和药
物编盲，制定统计分析计划书，编写 SAS 分析程序、完成统计分析报告等；

注册申报：为国内外医药客户在国内注册提供咨询服务及为国内医药客户在
美国 FDA 注册提供服务；

医学翻译：各类药品注册资料、相关法规和指导原则、各类医疗器械注册资
料、各类医学专业报告与论文，以及各类专业医学会议材料的翻译和制作；

临床试验现场服务：为大型制药公司临床试验提供其所需的各类专业人士现
场服务，包括监查员、研究助理等；

I 期临床分析测试服务：为国内外客户提供 I 期临床相关的药物代谢动力学
试验、生物等效性试验、耐受性试验和分析测试等。

四、发行人的主要财务数据和财务指标

（一）报告期内主要财务数据

根据立信会计师出具的“信会师报字（2012）第 110092 号”《审计报告》，本
公司报告期内的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总计 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91
负债总计 40,732,203.74 24,122,663.24 23,130,569.65
归属于母公司所有
141,160,754.37 93,370,116.91 42,371,644.24
者股东权益合计

2、合并利润表主要数据
单位：元

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项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业总收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79
营业总成本 139,078,202.46 88,351,809.22 55,522,734.98
营业利润 55,063,000.54 34,525,975.98 8,210,344.88
利润总额 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68
归属于母公司所有
47,791,761.59 31,709,272.77 7,801,022.36
者的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 38,691,550.47 26,585,753.47 21,948,300.13
投资活动产生的现金流量净额 4,644,941.02 -20,764,058.67 -34,165,237.31
筹资活动产生的现金流量净额 -55,000.00 19,290,406.51 -
现金及现金等价物净增加额 43,275,291.15 25,025,475.95 -12,269,899.21

（二）报告期内主要财务指标

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动比率（倍） 3.76 3.87 1.63
速动比率（倍） 3.76 3.87 1.63
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率
0.91 0.38 0.29
（%）
资产负债率-母公司（%） 22.13 18.37 35.07
归属于发行人股东每股净资产（元/股） 3.53 2.33 1.41
项目 2011年度 2010年度 2009年度
应收账款周转率（次） 5.31 5.60 4.78
存货周转率（次） 1,456.30 2,926.24 -
息税折旧摊销前利润（万元） 5,992.07 3,826.13 902.02
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.97 0.66 0.73
每股净现金流量（元/股） 1.08 0.63 -0.41

五、本次发行情况

1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值人民币 1.00 元
发行股数/占发行后
3 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09%
总股本的比例
【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根
4 每股发行价格
据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价

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发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
6 发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
本次发行股份的流
7 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月
通限制和锁定安排
8 承销方式余额包销

六、募集资金用途

经公司 2011 年 3 月 3 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，并经公司
2012 年 1 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司
首次公开发行股票并在创业板上市方案决议有效期的议案》，公司拟向社会公众
公开发行人民币普通股股票，发行数量 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09%，
扣除发行费用后的实际募集资金净额全部用作公司主营业务相关的项目及主营
业务发展所需的营运资金。
本次募集资金将投资于以下项目：

项目总投资募集资金投入
序号项目名称核准或备案情况环保部门文件
（万元）金额（万元）
临床试验综合管杭高环表
1 7,832.82 7,832.82 区发改[2011]函 1 号
理平台 [2011]36
南环函
2 数据管理中心 11,608.36 11,608.36 南备发[2011]021 号
[2011]58 号
杭高环表
3 SMO 管理中心 1,662.70 1,662.70 区发改[2011]函 2 号
[2011]34
其他与主营业务
4 - - - -
相关的营运资金

本次公开发行股票募集资金将全部投资于上述项目，如果本次发行实际募集
资金净额不足以完成上述投资项目，不足部分由公司通过自筹方式解决。公司将
严格按照相关管理制度合理使用募集资金。

七、发行人核心竞争优势

公司一直致力于为客户提供专业规范的医药临床研究服务，在服务能力、业
务经验、专业团队、管理体系以及合作网络方面均有显著竞争优势。

（一）高素质且稳定的核心管理团队优势

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自成立以来，公司核心管理团队保持稳定，核心团队成员主要来自于跨国制
药企业或国内领先制药企业的药物研发部门，均具有丰富的医药专业知识和药物
临床研究经验。公司现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70
人，管理团队（经理级别及以上）中拥有硕士及博士学历占全部成员的 64.29%。

报告期内，公司管理团队中仅有两名员工离职。稳定的管理团队保证了公司
临床研究的服务质量，确保了客户新药研发的进度。

（二）临床研究能力与经验的优势

公司作为中国较早成立的临床试验 CRO 企业，成立迄今积累了丰富的临床
研究业务经验，自身的服务能力也在不断提高，主要表现在：

1. 创新药临床研究能力较强：截至 2011 年 12 月 31 日，公司参与了 25 个
新化学单体和 10 个新生物制品的临床试验，其中包括了国家“十五”、“十一五”、
“十二五”重大科技专项 7 个，国家 863 计划项目 10 个，以及国家创新基金项目、
中科院重大科技项目、浙江省重大科技专项和广州市科技重大项目等。

2. 能够承担高水平的国际多中心临床试验：截至 2011 年 12 月 31 日，公司
共参与了 29 项国际多中心临床试验，是为数不多的能承担国际多中心临床试验
的本土 CRO 企业之一，国际多中心试验客户包括罗氏、武田等知名跨国制药企
业。

3. 临床试验数据管理和统计分析离岸外包服务水平较高：公司及其子公司
美斯达，在临床试验数据管理和统计分析业务领域，能够为欧美大型医药企业提
供其医药临床研究的离岸外包服务，属于国内少数有能力参与到全球医药研发产
业链中的 CRO 企业之一。

4. 临床研究的服务范围和涉及疾病领域广泛：公司的临床研究业务几乎包
括了我国 GCP 中提出的全部临床试验内容，包括伦理委员会递交、研究者选择、
试验方案设计、试验监查、临床试验数据的管理收集，试验的统计学设计分析与
报告、试验用药品管理等，完备的服务内容可以满足绝大多数国内外制药企业的
临床研究要求。同时，公司在临床研究所涉及的疾病领域实务经验非常丰富，目
前已完成的研究项目覆盖肝炎、肿瘤、心脑血管等多个医学领域。

（三）企业人才与管理优势

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临床试验 CRO 行业中人才资源是公司获得发展的关键因素，公司在行业竞
争中具有明显的人才优势。截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有专业人才 566 名，
其中硕士及硕士以上学历人员占总人数的 30%以上。公司管理层均为具有多年相
关工作经验的资深人士，拥有丰富的企业管理经验。

公司的质量管理体系完备，在公司成立初期，就根据 GCP 和 ICH-GCP 的规
范要求，建立了全面的临床试验标准操作规程 SOP，并严格贯彻执行。公司制定
的 SOP 内容细致全面，涵盖了临床试验的各个环节，并经过跨国 CRO 公司和国
内外制药企业 43 次稽查，完全符合我国 GCP 和 ICH-GCP 标准，有效地保证了
公司技术服务的稳定性和可靠性。

（四）业务合作网络的优势

为满足客户业务需求，覆盖我国大部分的临床研究机构，公司在全国 40 个
城市建立了服务网点。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已与 390 家临床试验机构
开展合作，服务网络能够满足国内外医药客户在全国开展临床研究的需要，特别
是大型的多中心临床试验；同时也有助于公司在全国范围内拓展潜在医药客户，
为未来业务进一步扩张提供了保证。

（五）客户资源的优势

公司目前主要客户均为国内外大型制药企业，其中 2010 年全球前二十大制
药企业中有十五家为公司客户，前十大生物制药企业中也有八家为公司客户。同
时，公司与国内的先声药业等以研发创新为主的制药企业签订了战略协议，共同
推动我国创新药的研究工作。这些合作关系稳定的优质客户资源，确保了公司的
品牌声誉，进一步奠定了公司在创新药临床试验领域的领先地位。

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第三节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：杭州泰格医药科技股份有限公司
英文名称： Hangzhou Tigermed Consulting Co., Ltd.
注册资本： 4,000 万元
法定代表人：叶小平
成立日期： 2004 年 12 月 15 日设立有限公司；
2010 年 11 月 4 日设立股份有限公司（整体变更）
住所：杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 室
邮政编码： 310053
电话： 0571-28887227
传真： 0571-88211196
互联网地址： www.tigermed.net
电子信箱： ir@tigermed.net
经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、
技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包
方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技
能培训，成年人的非文化教育培训（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的
凭证经营）。
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
董事会秘书：曹晓春
电话： 0571-89986795

二、本次发行的基本情况

1、股票种类人民币普通股（A 股）
2、每股面值人民币 1.00 元
3、发行股数及比例 1,340 万股，占发行后总股本的 25.09%

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【】元/股，通过向询价对象询价确定发行价格区间，
4、发行价格
并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后
5、发行市盈率
每股盈利确定）
3.65 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本
6、发行前每股净资产
次发行前总股本计算）
【】元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产加本
7、发行后每股净资产次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计
算）
8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
向网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行
9、发行方式
相结合的方式，或证监会批准的其他方式
符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境
10、发行对象内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买
者除外）
11、承销方式余额包销
12、募集资金总额和净
募集资金总额【】万元、净额【】万元
额
共【】万元
主要包括：
（1）承销及保荐费用：【】万元
13、发行费用（2）律师费用：【】万元
（3）审计费用：【】万元
（4）发行手续费用：【】万元
（5）路演推介及信息披露等费用：【】万元

三、本次发行的当事人及有关机构

（一）保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：龙增来
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层
电话：021-52282550
传真：021-52340500
保荐代表人：魏德俊、王建刚
项目协办人：毛云亭

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项目经办人：程如唐、屠晶晶、黄昕、姜晓华

（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌
地址：北京复兴门内大街158 号远洋大厦F407
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：王元、陈鹤岚

（三）审计、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：姚辉、张松柏

（四）资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司

负责人：梅惠民
地址：上海市海宁路 358 号19 楼
电话：021-63068770
传真：021-63069771
经办注册资产评估师：曾钟豪、王艳

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122

（六）保荐机构（主承销商）收款银行：中国建设银行深圳市泰然支行

户名：中国中投证券有限责任公司
账号：44201530300052503434

（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所

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地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083164

四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系

截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责
人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关
系。

五、本次发行的重要时间安排

发行安排日期
刊登发行公告日期 2012 年 8 月 6 日
询价及推介日期 2012 年 7 月 31 日---8 月 2 日
定价公告刊登日期 2012 年 8 月 6 日
申购日期和缴款日期 2012 年 8 月 7 日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易

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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可
能影响投资决策的程度大小排序，该排序不表示风险因素依次发生。

一、人员成本及人力资源风险

公司作为临床试验CRO企业，属于人才密集型行业，人才是公司提供经营服
务的关键生产要素。随着公司自身业务规模的不断扩大，公司的人员规模、人员
薪酬和福利成本也将持续提高。报告期内，公司员工人数由2009年末的241人增
至2011年末的566人，增幅134.85%。

近三年公司员工（按各期加权平均员工人数计算）年度平均薪酬分别为5.36
万元、9.71万元和10.23万元，具体情况如下：
单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年
发行人加权平均人数/年 525 330
发行人职工薪酬/年 5,370.12 3,205.56 1,071.86
发行人员工人均薪酬/年 10.23 9.71 5.36
其中：高管人员（总监级以上） 44.62 38.76 11.47
普通人员 8.58 7.74 4.79
注
杭州市城镇居民可分配收入/年 3.41 3.00 2.69
注：上述数据来源自杭州市统计局、国家统计局杭州调查队、杭州市社会经济调查局网
站“杭州统计调查信息网”之“2009-2011年杭州市国民经济和社会发展统计公报”。

由上表数据可以看出，报告期内，公司人员规模以及人均薪酬均快速增长，
公司员工人均薪酬、普通员工薪酬水平均大幅高于母公司所在地杭州市城镇居民
可分配收入。人员成本是公司经营活动中主要的成本之一，如果未来公司不能合
理科学有效地控制人员成本以匹配公司的业务增长需要，人员成本大幅的增长将
会对公司的盈利水平和经营成果产生较大影响。
公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规
模的扩张，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务
管理、质量管理及技术研发方面人才需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上

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述高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。
另外，本次发行上市后，随着行业竞争的进一步加剧，公司可能面临关键人才流
失的风险。

二、成长性风险

公司自 2004 年成立至今一直处于高速成长中，公司的高速成长对于运营、
人力、财务体系均带来了较大的挑战。为了保持高增长，公司必须不断提升运营
和管理能力以吸引和保留管理、科研和技术人才。公司的架构、职能部门设置尽
管能支持公司高速成长至今日，但必须与时俱进，在此过程中任何偏差都可能影
响公司的成长速度。另外国家政策、经济状况、医药产业发展景气度均会影响公
司主营业务的市场规模，导致公司增长减慢，甚至停滞。因此尽管公司预期增长
前景良好，但影响持续增长的因素较多，公司一定程度上存在着成长不能达到预
期的风险。

在未将以签署框架合同为主要形式的医学资料翻译服务和临床试验现场服
务等所涉及的框架服务合同统计在内的情况下，公司 2011 年新增合同金额为
21,379.07 万元，同比减少 1,493.34 万元。

2011 年公司新增合同金额同比略有下降主要系公司在销售定位上主动向优

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质客户的大项目侧重的策略调整（如下图所示同期公司新增合同平均合同金额则
大幅上升）以及占比大幅提升的国外客户的合同谈判和签订周期较长所导致。

因此如果公司未来新签订合同金额不能持续上升，则公司面临增长放缓的风
险。

三、综合毛利率波动的风险

报告期内，公司综合毛利率分别为 38.08%、47.93%和 47.50%，2010 年综合
毛利率较 2009 年上升 9.85 个百分点，2011 年综合毛利率稳定在较高水平，但同
比略有下降。

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造成 2011 年公司综合毛利率略有下降的主要原因系公司业务中毛利率最高
的临床试验统计分析业务（为子公司美斯达的主营业务）收入占公司总收入的比
重由 18.07%下降至 16.25%，其对公司整体毛利率水平的影响数也从 13.03%下降
至 11.74%，因此导致公司综合毛利率同比下降 0.43%。

另外，公司各项业务新签合同预算毛利率在报告期内也呈现一定的波动，具
体如下表：

业务类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
临床试验技术服务 37.82% 40.78% 29.27%
注册申报服务 59.42% 56.04% 60.16%
临床试验统计分析服务 70.35% 71.05% 49.50%
医学资料翻译服务 58.54% 68.12% 68.27%
临床试验现场服务 48.67% 55.86% 56.67%
I 期临床分析测试服务 46.41% 52.38% 45.18%
SMO 服务 60.00% - -

因此，公司存在未来综合毛利率波动的风险。

四、长周期合同的执行风险

由于医药研发具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，因此公司的研发
服务合同的执行周期跨度普遍较长。尽管合同在研究进行过程中能够根据研究阶
段收取相应服务费用，在大部分情况下还能收到终止赔偿，但公司所签署的服务
合同存在在客户提前通知后的一段时间内终止或延期的风险，合同的终止或延期
会对公司未来的收入和盈利能力产生负面影响。合同终止或延期的原因很多，包
括研究产品未能达到安全性或有效性要求、客户决定优先进行其他研究或试验方
向的改变等。

此外，公司签订的合同条款是固定价格，由于合同的执行期较长，则有可能
承担成本超支的风险。对成本估算不足或运营费用显著超支会对公司产生负面影
响。

另外，由于公司的部分业务采用完工百分比法确认收入，且完工进度是依据
已经发生的成本占估计总成本的比例确定，完工进度的准确性取决于公司成本核

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算和预算管理水平，而在合同执行周期较长的情况下，增加了公司预算管理的复
杂性，如合同执行期间会出现如下影响预算总成本的变化因素，如病人的入组率、
项目人员的配置变更或是客户的需求变更等等。

为此，公司建立了比较合理的项目成本预算制度，每季度复核每项合同的预
算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，在复核程序中出现
改变未来合同服务进度的因素，则相应调整成本预算。从目前实际情况看，公司
的项目预算在所有重大方面是准确的。

但公司仍然存在由于项目执行周期过长，从而导致项目预算成本准确性下
降，进而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的风险。

五、税收优惠政策变化风险

2008 年 12 月 15 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局批复认定公司为高新技术企业，证书编号
GR200833000651，认定有效期 3 年。根据国家税务总局国税函（2009）203 号
文“关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，公司从 2008 年度至
2010 年度企业所得税减按 15%计征；子公司美斯达已通过技术先进型服务企业
的认定，根据财税（2010）65 号文“关于技术先进型服务企业有关企业所得税政
策问题的通知”，自 2010 年度至 2013 年度企业所得税减按 15%计征。

此外，根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文“关于贯彻落实
中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收
问题的通知”，公司及子公司湖南泰格从事技术转让、技术开发业务和与之相关
的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税；根据财政部、
国家税务总局、商务部财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸服务外包业务免
征营业税的通知”，本公司及子公司美斯达从事离岸服务外包业务取得的收入免
征营业税。

报告期内，公司税收优惠金额及占净利润的比例如下表所示：

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单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
税收优惠 1,101.22 611.38 126.83
其中：所得税优惠 544.07 257.84 25.57
免征营业税 557.15 353.54 101.26
归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10
税收优惠占净利润比例 23.04% 19.28% 16.26%

2011 年 12 月 30 日，根据浙江省科学技术厅和浙江省国家税务局发布的浙
科发高[2011]263 号文，发行人通过了 2011 年度高新技术企业复审，2011 年度至
2013 年度的企业所得税减按 15%计征。

如果未来公司和美斯达不再被认定为高新技术企业、技术先进型服务外包企
业或者国家税收优惠政策发生重大变化，公司的所得税费率和营业税额可能上
升，将对公司经营成果产生一定影响。

发行人自其前身泰格有限于 2008 年 6 月 16 日变更为中外合资经营企业后，
按照国家税法规定并未享受过外商投资企业的税收优惠，发行人本次公开发行并
上市后，其外资持股比例将被稀释，但不会改变发行人现行的税收优惠政策，对
发行人的经营业绩不会产生不利影响。

六、市场竞争风险

公司所从事的医药研发研究服务市场属于充分竞争市场，除与其他 CRO 公
司的竞争外，在临床试验及研发服务领域，公司必须同医药企业内部的自有临床
研究部门以及医学院和教学医院展开竞争；公司的统计分析业务须与大学统计教
研室及临床试验机构内部统计部门竞争；而在注册事务领域公司须与医药企业内
部的注册部门竞争；在医学翻译领域公司须与专业翻译公司、大学和兼职翻译者
竞争。这些竞争者的规模扩张、业务扩展可能导致公司客户或人才的流失，从而
影响公司的竞争地位、市场份额和利润率。

七、对下游医药产业研发投入和研发政策依赖的风险

公司的收入高度依赖于医药和生物技术企业的研发投入，以及这些企业将研

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发外包的意愿。公司成立至今一直受益于国家产业政策鼓励下的医药和生物技术
企业对创新药物研发投入的不断增长和国家对药品研发监管体系的不断完善和
提高，以及跨国药企研发重心向中国的战略转移，使国际多中心临床试验项目和
国内创新药的临床试验项目不断增加、研发企业外包需求增加。因此一旦由于政
策、经济周期原因使这些需求增长放缓或减少，公司业务会不可避免地受到影响。
大客户内部的架构调整、研发政策变化，例如加强内部临床试验团队等也有可能
对公司业务产生影响。

八、资产结构变化带来的风险

目前公司资产结构具有明显的“轻资产”特征。本次募集资金投资项目新增固
定资产 8,182 万元，较公司 2011 年末固定资产原值有大幅度增加，募投项目实
施后公司资产结构变化明显。根据公司的折旧政策，募集资金投资项目建设过程
中，由于资金分期投入，公司未来 3 年将增加固定资产折旧依次为 288 万元、
607 万元和 642 万元。另外，固定资产的增加也使得公司经营业绩对营业收入变
动的敏感性增加。如果市场情况发生变化或募集资金投资项目预期目标未能实
现，对公司业绩的影响将更为明显。

九、募集资金项目管理和组织实施的风险

虽然本公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，并且公司已经在
临床CRO行业相关的人力资源管理、项目组织和资源调配、客户和市场开拓方面
积累了丰富的经验，但不排除由于市场环境发生重大变化、预测分析的偏差以及
项目实施过程中的一些意外因素而导致技术保障不足、融资安排不合理、组织管
理不力、或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。针
对上述风险，公司一方面将加强对募集资金投资项目的进度控制及资金管理；另
一方面，将继续完善公司的内部控制、优化管理信息系统，以降低项目的实施风
险和管理能力滞后于公司业务扩展的风险。

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十、净资产收益率摊薄的风险

近三年，公司净资产收益率分别为 20.28%、41.82%和 40.76%。预计本次募
集资金到位后，公司资产规模和净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资
项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，净资产收益率可能会有
一定幅度的下降。因此，短期内公司将会存在由于净资产规模上升而摊薄净资产
收益率的风险。

十一、资产规模扩大带来的管理风险

公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数
量有较快的增长，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模、营业收入、员
工数量将会有更大的增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人
力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和
配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。

十二、汇率风险

2009 年至 2011 年，公司主营业务收入中来自国外客户的收入大幅增加，由
2009 年的 967.43 万元增加至 2011 年的 8,969.53 万元，国外客户收入占主营业务
收入的比例由 2009 年的 15.55%上升至 2011 年的 46.91%。虽然目前大部分国外
客户与公司签订协议时，会在外币结算的同时绑定固定汇率，但随着人民币汇率
市场化机制改革的加速，未来人民币汇率可能存在较大幅度的波动，如果公司未
来不能继续和国外客户在签订协议时绑定固定汇率，在一定程度上，仍将对公司
的销售收入带来一定影响。

十三、因临床试验服务面临诉讼的风险

我国对临床试验监管严格，试验前申办者必须获得 SFDA 的药物临床试验批
件，试验方案需经独立的伦理委员会审议同意并签署批准意见，试验的入选受试
者必须充分了解试验的具体情况并签署知情同意书。虽然我国的临床试验是在严

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格的系统控制下进行的，但仍然会因为某些操作失误或者不可预知的因素出现不
良事件，甚至造成受试者人身伤害。如：受试者在参加临床试验后出现未预知的
严重不良反应，或研究者在研究过程中操作不当而引起不良事件的发生等。

《药物临床试验质量管理规范》第四十三条规定：申办者应对参加临床试验
的受试者提供保险，对于发生与试验相关的损害或死亡的受试者承担治疗的费用
及相应的经济补偿。申办者应向研究者提供法律上与经济上的担保，但由医疗事
故所致者除外。根据公司与申办者签订的合同条款，公司受申办者委托与临床研
究机构签订合同，聘用其内部临床医师作为研究者执行既定的临床试验方案并遵
循 GCP 原则进行临床试验，以检验新药在人类受试者中的有效性与安全性。申
办者应对临床试验药物引起的不良事件负有支付或赔偿责任，研究者应对违反方
案或者操作不当引起的不良事件负有支付或赔偿责任，公司只因其服务瑕疵而导
致临床试验延期或不符合要求向申办方承担违约责任。尽管合同协议条款明确了
各方关于责任/风险划分的约定，但公司仍有可能涉及因不良事件引起的连带诉
讼，公司主要通过与申办者明确合同条款中的法律责任、申办者为受试者和研究
者购买临床试验保险、聘用专业学术委员会及受试者的知情同意来减少这种风
险。

尽管公司历史上未遭遇过任何来自于与临床试验服务有关的诉讼或赔偿要
求，但未来公司也可能会因内部管理不严及员工经验不足等因素导致临床试验服
务质量不佳，影响新药的评价，而被申办者诉讼或要求赔偿。这种诉讼或要求赔
偿行为的发生对公司业务和声誉方面存在一定的负面影响，有可能导致公司经营
业绩方面出现损失。公司主要通过严格的内部质量控制管理、充分的培训等措施
来减少这种风险。

十四、因监管政策变化导致经营受到影响的风险

目前 SFDA 尚未对我国的临床试验 CRO 企业实行严格的行业准入政策，主
要通过对临床试验的审批以及强制推行 GCP 来规范 CRO 企业的临床试验服务。
但随着 SFDA 对于医药行业的监管力度不断加强，SFDA 仍有可能通过制定临床
试验 CRO 行业的准入条件，对临床试验 CRO 企业实行审批或备案登记等制度加
强对 CRO 行业的监管。公司可能会因为无法满足监管要求而暂时中止提供部分

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临床试验服务业务，对公司的持续运营产生一定影响。公司主要通过积极与
SFDA、省药监局及 CROU 沟通，了解最新的监管措施及趋势，及时调整企业架
构以满足未来 CRO 行业的监管要求来减少上述风险。

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第五节发行人基本情况

一、发行人改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由泰格有限整体变更设立的股份公司。2010 年 8 月 4 日泰格有限
董事会决议通过，由泰格有限全体股东作为发起人，以经立信会计师审计的截至
2010 年 5 月 31 日泰格医药有限净资产 67,647,753.65 元为基础折股，按照 1：0.5913
的比例折合为 40,000,000 股，其余 27,647,753.65 元计入资本公积，变更为股份
有限公司。立信会计师对上述股东出资情况进行了审验，并于 2010 年 9 月 15
日出具了“信会师报字（2010）第 11964 号”《验资报告》。

2010 年 9 月 8 日，杭州市对外贸易经济合作局核发《准予变更杭州泰格医
药科技有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2010]276 号），同意泰格有
限整体变更为股份有限公司。2010 年 11 月 4 日，公司进行了工商登记变更，并
领取了注册号为 330100400022052 的企业法人营业执照。

2011 年 3 月 15 日，杭州市外贸易经济合作局核发《外商投资企业合同、章
程非实质性变更备案单》（编号：XK-3-2011011），同意泰格医药的法人股东名称
变更，泰格医药于 2011 年 3 月 17 日换取了批准证号“商外资浙府资杭字【2008】
07448 号”发证序号为 3300069691 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》。

（二）发起人情况

本公司的发起人为整体变更前泰格有限的全体股东，本公司设立时发起人持
股数量及持股比例情况如下：

发行人成立时，各发起人的持股情况如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例（%）

1 叶小平 1,488.896 37.2224
2 QM8 695.648 17.3912
3 曹晓春 517.008 12.9252

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4 Zhuan Yin 225.600 5.6400
5 施笑利 206.668 5.1667
6 徐家廉 204.980 5.1245
7 泰默投资 192.484 4.8121
8 Bing Zhang 106.800 2.6700
9 宫芸洁 103.336 2.5834
10 泰迪投资 94.556 2.3639
11 睿勤投资 52.000 1.3000
12 Wen Chen 50.656 1.2664
13 Hongqiao Zhang 33.768 0.8442
14 Minzhi Liu 27.600 0.6900
合计 4,000.000 100.0000

本公司的发起人为叶小平、曹晓春等 10 位自然人及 QM8 等 4 位法人。

（1）自然人

叶小平，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32021119630217****，
住所为上海市浦东新区龙东大道 415 弄 296 号 201 室。除本公司股权外，叶小平
主要拥有康泉德 50%的股权、鑫平投资 7.831%的股权和杭州盛友 35%的股权。

曹晓春，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 33010219690307****，
住所为杭州市西湖区德加公寓西区 12 幢 3 单元 101 室。除本公司股权外，曹晓
春主要拥有康泉德 50%的股权和上海半海 18.52%的股权。

Zhuan Yin，美国国籍，护照号码为 45207****，常住地址为上海市浦东新区
香楠路 399 弄 114 号 302 室。

施笑利，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 32110219710101****，
住所为上海市莘松路 1328 弄 33 号。

徐家廉，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 31010619550111****，
住所为上海市静安区万航渡路 623 弄 8 号 202 室。

Bing Zhang，美国国籍，护照号码为 42353****。

宫芸洁，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 34010419660323****，
住所为上海市徐汇区三江路 88 弄 21 号 603 室。

Wen Chen，美国国籍，护照号码为 42206****。

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Hongqiao Zhang，美国国籍，护照号码为 44097****。

Minzhi Liu，美国国籍，护照号码为 44750****。

除此之外，上述人员未在其他任何法人、单位、组织中持有股权或出资。

（2）法人

QM8：该公司于 2007 年 5 月 21 日据中国香港特别行政区法律设立并存续，
住所为香港金钟皇后大道东 1 号太古广场 3 座 3 楼 11 室，法定股本为港币
10,000.00 元（10,000 股，每股面值港币 1.00 元），现登记股东为 Qiming Venture
Partners，L.P.（持有 8,868 股）、Ignition Venture Partners III，L.P.（持有 971 股）、
Qiming Managing Directors Fund，L.P.（持有 132 股）、Ignition Managing Directors
Fund III，LLC（持有 29 股）。 QM8 主要业务为对本公司的股权投资。

泰默投资：成立于 2009 年 9 月 17 日，原名杭州泰默投资管理有限公司，现
已迁址并更名为石河子泰默投资管理有限公司，注册地为石河子开发区北四东路
37 号 2-01 室，法定代表人为王晓博，注册资本 265 万元，主要业务为对本公司
的股权投资。

泰迪投资：成立于 2009 年 11 月 16 日，原名杭州泰迪投资管理有限公司，
现已迁址并更名为石河子泰迪投资管理有限公司，注册地为石河子开发区北四东
路 37 号 2-02 室，法定代表人为黄丽玲，注册资本 130 万元，主要业务为对本公
司的股权投资。

睿勤投资：成立于 2009 年 12 月 23 日，注册地为上海市张江高科技园区郭
守敬路 498 号 1 幢 102-6 室，法定代表人为钱秋蓉，注册资本 80 万元，主要业
务为对本公司的股权投资。

（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务

持有本公司 5%以上股份的主要发起人为叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、施笑
利、徐家廉和 QM8。由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
主要发起人拥有的公司资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。
上述主要发起人目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：

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1、叶小平

叶小平为本公司实际控制人之一，目前担任公司董事长兼总经理，主要拥有
的资产为本公司 37.2224%的股权，杭州康泉德投资管理有限公司 50%的股权、
上海鑫平投资管理有限公司 7.831%的股权和杭州盛友医药技术开发有限公司
35%的股权。

2、曹晓春

曹晓春为本公司实际控制人之一，目前担任公司董事、副总经理兼董事会秘
书，主要拥有的资产为本公司 12.9252%的股权和杭州康泉德投资管理有限公司
50%的股权和上海半海企业管理咨询有限公司 18.52%的股权。

3、Zhuan Yin

Zhuan Yin 现担任本公司董事、副总经理兼美斯达总经理，主要拥有的资产
为本公司 5.6400%的股权。

4、施笑利

施笑利现担任本公司监事会主席、医学 II 部总监，主要拥有的资产为本公
司 5.1667%的股权。

5、徐家廉

徐家廉现担任本公司副总经理，主要拥有的资产为本公司 5.1245%的股权。

6、QM8

QM8 主要业务为对本公司的股权投资，目前持有本公司 17.3912%的股权。

详细情况及上述公司所从事的主要业务情况详见本节之“五、发起人、持有
发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人及其控制的其他企业”。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司为泰格有限整体变更设立的股份公司，整体变更前泰格有限为临床试
验 CRO 企业，主要从事为医药产品研发提供 I-IV 期临床试验、数据管理、统计
分析、注册申报等全方位服务。整体变更为股份有限公司后，原泰格有限所有资
产、业务均全部进入股份公司，原有的债权、债务关系均由股份公司承继。变更

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前后公司的主营业务未发生变化。

（五）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以及原企业
与发行人业务流程间的联系

本公司由泰格有限整体变更设立，整体变更前后公司的业务流程没有发生变
化，具体业务流程请参见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“四、发行
人的主营业务情况”相关内容。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况

本公司在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在互相依赖的情形。本
公司与主要发起人之间的关联关系及演变详见本招股意向书“第七节同业竞争
与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”之相关内容。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司是整体变更设立的股份有限公司，依法完全承继了泰格有限的所有
资产、负债和权益，截至本招股书签署之日，软件著作权、房屋建筑物权属、
商标、车辆等资产已变更至股份公司不存在法律瑕疵。

（八）发行人“五分开”情况及独立性

发行人产权明晰、权责明确、运作规范，资产、人员、财务、机构和业务
均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系和
面向市场独立运营的能力。

1、资产完整情况

本公司系由泰格有限整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已
经立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 24758 号”《验资报告》验证。公
司独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备等资产，且产权
清晰。本公司对拥有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被公司股
东、公司高管人员及其关联方占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立情况

本公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公

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司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情
形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取
报酬，也没有在控股股东、实际控制人控制的关联公司担任除董事、监事以外的
其他职务。公司人事及工资管理与股东完全严格分离；建立了员工聘用、考评、
晋升等完整的劳动用工制度，本公司已与所有员工已签订了《劳动合同》，公司
的劳动、人事及工资管理完全独立。

3、财务独立情况

本公司设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，相关人员均未在任何其
他单位兼职。根据现行会计制度及相关法规，结合公司实际情况，本公司制定了
规范、独立的财务会计制度，并建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务
决策，不存在为股东单位、实际控制人及其控制的公司以及有利益关系的个人提
供担保的情形。公司已开设单独的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其他
关联方共用账户。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义
务，与控股股东、实际控制人及其他关联方无混合纳税现象。

4、机构独立情况

本公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于控股股东、实际控制
人。公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构，股
东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制
度。公司在项目管理、数据管理、商务发展、质量管理等方面设立了相关职能部
门。公司办公场所与实际控制人、股东及其关联方完全分开，不存在混合经营、
合署办公的情况。

5、业务独立情况

本公司拥有完整的业务体系，独立规范运营。

目前，本公司独立从事临床试验的外包服务，包括临床试验技术服务、数据
管理、统计分析、注册申报、医学翻译、I 期临床分析测试、临床试验现场服务
等业务，服务流程完整，具备独立完整的供应、服务与销售系统，具备独立完整
的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司实际控制人、股东及其关联
方，在业务上与其不存在同业竞争关系。

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综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。

二、资产重组情况

（一）重大资产重组情况

本公司设立以来至本招股意向书签署之日，未发生导致公司资产业务变化的
重大资产重组。

（二）报告期内收购美斯达的情况

1、股权收购基本情况

收购前的美斯达是一家注册于上海张江的美国独资CRO企业，专注于临床试
验统计分析服务，主要业务包括：临床试验方案的设计、数据库的设计和建立、
病例报告表的设计、数据管理、统计分析、撰写独立的统计学报告以及注册申报
用的临床试验报告、出席美国或中国的药政机构审评会。

报告期内，泰格医药经过两次股权收购，最终持有美斯达100%股权。

2、股权收购的过程

（1）2008年泰格有限收购美斯达50.56%股权

美斯达在收购前为外商独资企业，注册资本14万美元，其中，Zhuan Yin出
资9.8万美元，占注册资本的70%；Bing Zhang出资4.2万美元，占注册资本的30%。

2008年11月11日，美斯达、泰格有限、Zhuan Yin和Bing Zhang签订《股权转
让协议》，Zhuan Yin将其持有的美斯达3.2942万美元、占注册资本23.53001%的
股权以21万美元的对价溢价转让给泰格有限；Bing Zhang将其持有的美斯达
1.4118万美元、占注册资本10.08429%的股权以9万美元的对价溢价转让给泰格有
限；美斯达注册资本从14万美元增至18.798544万美元，泰格有限以等值于190万
美元的人民币对美斯达溢价增资，其中4.798544万美元进入注册资本，其余部分
计入美斯达资本公积金。上述股权转让及增资完成后，泰格有限持有美斯达
50.56%股权及50%的表决权，Zhuan Yin持有美斯达34.608%股权，Bing Zhang持
有美斯达14.832%股权。

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2008年12月1日，上海市张江高科技园区管理委员会作出《关于同意美斯达
（上海）医药开发有限公司股权转让、增加投资总额和注册资本、变更企业性质
的批复》（沪张江园区管项字[2008]550号），同意上述股权转让及增资。

上述新增注册资本已由上海沪中会计师事务所有限责任公司于2009年2月1
日出具的“沪会中事[2009]验字第1030号”《验资报告》予以验证。

2009年2月5日，美斯达完成工商变更手续，注册资本变更为18.7985万美元，
实收资本18.7985万美元，公司类型为有限责任公司（中外合资），股东为Zhuan
Yin、Bing Zhang和泰格有限。

（2）2009年泰格有限收购美斯达49.44%股权

2009年10月20日，Zhuan Yin、Bing Zhang与泰格有限签署《股权转让协议》，
Zhuan Yin、Bing Zhang分别将其持有的34.608%、14.832%美斯达股权转让给泰
格有限，泰格有限分别向Zhuan Yin、Bing Zhang支付人民币784.839万元、336.3596
万元。股权转让完成后，泰格有限拥有美斯达100%股权。

2009年10月20日，泰格有限董事会通过决议，同意受让Zhuan Yin、Bing Zhang
所持的美斯达股权；2009年10月20日，美斯达召开董事会第八次会议，同意上述
股权转让；2009年11月16日，上海市张江高科技园区管理委员会核发《关于同意
美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（沪张江园
区管项字[2009]333号），同意上述股权转让。

2009年12月1日，美斯达完成工商变更手续，公司类型变更为一人有限责任
公司（法人独资），泰格有限持有其100%股权。

3、收购价格的定价依据及其公允性

2008年11月11日，泰格有限与美斯达原股东签订《股权转让协议》和《增资
协议》，约定分别以21万美元、9万美元的对价受让股东Zhuan Yin和Bing Zhang
所持的美斯达23.53001%、10.08429%的股权，并以等值于190万美元的人民币对
美斯达溢价增资。2009年2月，前述股权转让及增资的工商变更完成后，泰格有
限持有美斯达50.56%的股权。该次股权转让及增资的对价系泰格有限与美斯达原
股东Zhuan Yin和Bing Zhang，基于美斯达当时及未来的盈利能力并通过商业谈判
确定的。

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2009年10月20日，Zhuan Yin、Bing Zhang与泰格有限签署《股权转让协议》，
Zhuan Yin、Bing Zhang分别将其持有的34.608%、14.832%美斯达股权转让给泰
格有限，泰格有限分别向Zhuan Yin、Bing Zhang支付人民币784.839万元、336.3596
万元。2009年12月，前述股权转让的工商变更完成后，泰格有限拥有美斯达100%
股权。上述股权转让的对价系泰格有限与美斯达原股东参照美斯达的净资产的基
础上并结合其未来盈利能力通过商业谈判确定的。

发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与美
斯达原股东之间不存在任何关联关系，也不存在任何代持股权或信托持股的情
形。

综上所述，两次收购行为均为双方基于一般商业原则进行的自愿、平等、真
实的交易行为，其收购价格是在充分考虑了并购双方的发展战略、竞争优势以及
整合潜在的协同效应、未来的盈利能力等综合因素，并基于平等的商业谈判原则
所形成，是公允的。

4、发行人收购美斯达的原因，美斯达的主营业务以及发行人业务之间的关
系，发行人对美斯达未来业务发展的定位

泰格医药对美斯达的收购，是经过市场分析，出于提高自身综合服务能力，
使其产业链更加完整的一项战略考虑和举措，该项收购主要包括以下几个动因：

（1）扩展发行人临床研究业务的覆盖领域，完善服务链条，提升主营业务
能力。美斯达主要是为跨国药企国际多中心临床试验提供统计分析服务，其统计
分析报告直接用于全球多国的新药注册，通过对美斯达的收购，提高了泰格在国
际注册临床统计方面的业务能力，为未来继续扩大在国际市场的份额打下基础。
同时，与泰格医药的业务整合，也可以提高美斯达在数据管理方面的业务能力，
为其自身的业务发展带来更多的机遇。

（2）扩大高端客户基础，整合客户资源。本次收购前，发行人的数据管理
和统计分析服务主要应用于为了在中国市场上市而进行的国内新药和进口药的
临床试验，客户类型以国内客户、跨国药企在中国的分支机构以及在中国开展业
务的国外客户为主，而美斯达的客户主要为跨国制药企业总部。通过收购美斯达，
发行人拓展了美国礼来、Parexel等国际优质客户，进一步优化了客户层次，丰富

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了客户资源。同时，美斯达也可以获得泰格医药客户的业务机会，实现客户资源
共享。

（3）进一步提升团队能力：美斯达的管理团队包括Zhuan Yin、Minzhi Liu
等多位具有多年的跨国企业临床数据管理和统计分析经验的人员，通过对美斯达
的收购，泰格在统计分析和数据管理方面的团队能力可以获得较大的充实和提
升。

在未来发展方面，美斯达作为发行人在临床试验统计分析和数据管理方面的
高端品牌，市场定位于美国FDA和欧盟EMEA申报的统计分析业务，以海外数据
统计分析的高端业务为主；嘉兴泰格主要针对于用于国内注册的数据管理和统计
分析业务，以国内及亚太数据统计、中端业务为主。随着发行人子公司嘉兴泰格
数据管理中心的建成运营，可以借助其临床试验数据管理的基础设施，整合美斯
达与发行人的业务能力，进一步提升临床试验数据统计分析服务能力，满足跨国
制药企业所需的更多高端统计分析服务。

发行人未来业务板块及美斯达的定位如下：

5、发行人 2009 年 2 月收购美斯达 50.56%股权但享有 50%表决权的原因

第一次收购完成后，泰格有限取得了美斯达50.56%的股权，但仅享有50%的

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表决权。上述表决权安排是收购双方基于谨慎的并购整合策略以及保障美斯达在
并购后稳定和持续发展，经过平等的商业谈判所作出的过渡性法人治理结构安排
措施。

收购双方形成上述表决权安排的具体动因包括：

（1）虽然收购双方基于共同的商业前景和价值观的考虑拟进行并购整合以
寻求更大的发展空间，但在并购初期，双方各自享有50%的表决权的安排有助于
保持美斯达整个经营计划和管理的稳定性和连续性，从而可以降低并购后整合失
败的风险，是一种更为谨慎的并购策略；

（2）此次收购对于收购双方而言都是其发展历程中的第一次并购行为，因
此通过上述的表决权安排，有利于降低并购成功的阻力，有利于双方在并购初期
建立互相信任的合作关系，从而为下一步更深层次的整合奠定基础，有利于双方
在更长的周期内实现更长远的战略目标。

6、收购前发行人与美斯达的关联关系

收购前发行人与美斯达不存在业务、资金、技术、人员和产品等方面的往来，
也不存在交易行为。

发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，
以及发行人的直接或者间接股东与美斯达的该等人员之间不存在任何的关联关
系。

7、美斯达报告期内财务数据

报告期内，美斯达的财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总计 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29
负债总计 2,656,893.69 2,215,089.66 1,051,130.77
归属于母公司所有者股
30,128,097.61 27,151,827.21 15,643,729.52
东权益合计

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（2）利润表主要数据

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 31,065,798.34 22,198,294.55 11,079,887.76
营业总成本 15,665,327.31 9,410,533.87 8,743,348.27
营业利润 15,534,191.23 12,787,760.68 2,336,539.49
利润总额 15,691,445.69 12,792,997.12 2,486,485.37
净利润 12,976,270.40 11,508,097.69 1,797,393.69

（3）现金流量表主要数据

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金
4,423,071.65 16,095,038.67 -4,123,711.67
流量净额
投资活动产生的现金
9,812,447.34 -10,410,318.01 -316,586.34
流量净额
筹资活动产生的现金
-10,000,000.00 - 12,969,305.00
流量净额
现金及现金等价物净
4,235,518.99 5,684,705.20 8,515,903.43
增加额

8、美斯达与发行人重组前后的财务数据比较

2009年12月，发行人完成对美斯达的全部股权收购，达到100%控股。重组
前一年，即2008年美斯达占发行人的资产总额、营业收入和利润总额的比例情况
如下：

单位：元

项目资产总额营业收入利润总额
美斯达 953,336.80 2,211,873.05 163,671.78
发行人（合并） 53,741,724.18 28,014,573.09 -654,932.75
比例 1.77% 7.90% N/A

2009年度、2010年度、2011年度，美斯达的资产总额、营业收入及利润总额
占发行人同期数据的比例如下：

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单位：元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
2011 年度 2010 年度 2009 年度
美斯达 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29
资产总额发行人（合并） 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91
比例 17.55% 24.49% 24.77%
美斯达 31,065,798.34 22,198,294.55 11,079,887.76
营业收入发行人（合并） 193,263, 834.15 122,844,075.69 62,792,911.79
比例 16.07% 18.07% 17.65%
美斯达 15,691,445.69 12,792,997.12 2,486,485.37
利润总额发行人（合并） 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68
比例 27.55% 35.25% 30.31%

9、收购美斯达对发行人财务报表影响，及分两步收购美斯达的原因

（1）收购美斯达对报表的影响

以2009年11月30日为并购基准日，公司在收购美斯达后，2009年度合并报表
中将美斯达12月份的利润表、现金流量表纳入合并报表范围。其中主要财务数据
对发行人合并报表的影响如下：

单位：元

2009 年度
项目 2011 年度 2010 年度
美斯达 12 月单月
美斯达 31,065,798.34 22,198,294.55 2,159,634.25
营业收入发行人（合并） 193,263, 834.15 122,844,075.69 62,792,911.79
比例 16.07% 18.07% 3.44%
美斯达 15,691,445.69 12,792,997.12 307,599.77
利润总额发行人（合并） 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68
比例 27.55% 35.25% 3.75%
美斯达 12,976,270.40 11,508,097.69 -2,164.81
净利润发行人（合并） 48,098,399.45 32,236,594.42 7,603,093.08
比例 26.98% 35.70% N/A
美斯达 4,423,071.67 16,095,038.67 6,398,715.05
经营活动产
生的现金流发行人（合并） 38,691,550.47 26,585,753.47 21,948,300.13
量净额
比例 11.43% 60.54% 29.15%

完成收购后的美斯达自2010年始，其营业收入、利润总额、净利润、经营活

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动产生的现金流量净额均成为发行人同期合并数据的重要组成部分，对发行人的
整体业务规模和企业综合竞争力的提升起到了重要推进作用。

（2）商誉金额的计算及减值测试的结果

发行人分次收购美斯达的交易进程及商誉的计算如下：

收购美斯达的进程商誉计算过程（单位：万元）
收购对价支付支付金额对应净资产商誉
收购步骤交易内容股权比例
性质次数 A B C=A-B
21 万元美元受让
第一次支付
Zhuan Yin 出资额注1
（股权受让 853.31 370.44 482.87
3.2942 万美元，即
及增资）
股权 23.53001%的股权
受让合计以 220
9 万美元受让 Bing
万美元，即折第二次支付
2009 年 2 月 Zhang 出资额注2
合人民币（增资未到 648.67 327.97 320.70
第一次股权 1.4118 万美元，即
1,501.98 万元位部分）
收购 10.08429%的股权
收购 50.56%
190 万美元增资，新的股权
增注册资本
增资 4.798544 万美元，小计 1,501.98 698.41 803.57
占增资后注册资本
的 25.63%
人民币 784.839 万
元收购 Zhuan Yin
占注册资本合计以人民
2009 年 12 月 34.608%的股权币 1,121.20
股权注3
第二次股权万元收购第三次支付 1,121.20 773.53 347.67
受让人民币 336.3596 万
收购 49.44%的股
元收购 Bing Zhang 权
占注册资本
14.832%的股权
合计 2,623.18 1,471.94 1,151.24
注 1：第一次支付为股权转让和增资款 853.31 万元，以截至 2009 年 1 月 30 日美斯达经
审计的净资产 732.68 万元为计算基础，发行人占 50.56%的股权所对应的净资产为 370.44 万
元；
注 2：第二次支付为增资款 648.67 万元（计入资本公积），发行人本次增资所对应的净
资产为 648.67*50.56%=327.97 万元；

注 3：第三次支付为股权转让款 1,121.20 万元，以截至 2009 年 11 月 30 日美斯达经审
计的净资产 1,564.59 万元为计算基础，发行人本次收购剩余 49.44%的股权所对应的净资产
为 773.53 万元。

2009 年 2 月，发行人通过股权受让和增资取得美斯达 50.56%的股权，累计

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形成商誉 803.57 万元；2009 年 12 月，发行人通过股权受让剩余 49.44%的股权，
形成商誉 347.67 万元。因此，分两次收购合计形成商誉 1,151.24 万元。

公司收购美斯达后，2009 年 12 日 1 日至 2010 年 12 月 31 日美斯达实现的
净利润 11,505,932.88 元，高于上海银信汇业资产评估有限公司出具的“沪银信汇
业评报字 [2009] 第 B1313 号”《企业价值评估报告》中未来收益预测数据
4,776,904.53 元，且根据公司经营状况和发展趋势，公司预计美斯达未来每年均
能实现企业价值评估报告中未来收益预测数据，因此商誉不存在减值现象。

（3）分两步收购美斯达的原因

发行人分两步实现 100%控股美斯达的主要原因为：一是考虑到美斯达主要
从事面向国外客户的数据统计分析业务，且一直由原股东参与实际经营，品牌
效应已经初步显现，美斯达原股东和发行人管理层为了避免一次全资收购对美
斯达业务和管理造成冲击，从而确保并购过程中美斯达经营的持续稳定性以降
低并购失败风险；二是并购双方需要通过一段时间让两家公司在日常经营管理
方面进行磨合，管理层之间也需要时间进行进一步沟通合作以建立信任，因此
分两步收购美斯达是发行人一种谨慎稳健的并购策略。

综上，发行人分步收购美斯达是有利于并购的顺利实施并降低整合风险，
符合发行人中长期的企业发展战略规划。

（4）美斯达数据各期在发行人报表中的合并和列示情况

报告期内，公司合并报表将收购后美斯达 2009 年 12 月报表、2010 年报
表、2011 年报表（如下表）纳入合并范围，具体情况如下：

资产负债表中的合并和列示情况

单位：元

资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,711,084.81 14,475,565.82 8,790,860.62
应收账款 8,188,381.11 3,666,925.05 2,411,045.99
其他应收款 4,922,473.60 406,172.57 4,846,945.57
其他流动资产 10,000,000.00
流动资产合计 31,821,939.52 28,548,663.44 16,048,852.18

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非流动资产：
固定资产 548,548.89 497,251.67 489,371.56
无形资产 69,862.99 74,744.66 61,136.66
长期待摊费用 77,377.50 212,536.96
递延所得税资产 267,262.40 33,720.14 95,499.89
非流动资产合计 963,051.78 818,253.43 646,008.11
资产总计 32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29
负债和所有者权益（或股东权益） 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
预收款项 118,235.48 141,409.78 146,244.77
应付职工薪酬 1,079,936.30 608,106.30 5,236.70
应交税费 1,411,304.71 1,451,573.58 899,649.30
其他应付款 47417.2 14,000.00
流动负债合计 2,656,893.69 2,215,089.66 1,051,130.77
负债合计 2,656,893.69 2,215,089.66 1,051,130.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,440,584.97 1,440,584.97 1,440,584.97
资本公积 12,641,861.95 12,641,861.95 12,641,861.95
盈余公积 720,292.49 720,292.49
未分配利润 15,325,358.20 12,349,087.80 1,561,282.60
所有者权益（或股东权益）合计 30,128,097.61 27,151,827.21 15,643,729.52
负债和所有者权益（或股东权益）
32,784,991.30 29,366,916.87 16,694,860.29
总计

利润表中的合并和列示情况

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年 12 月
一、营业收入 31,065,798.34 22,198,294.55 2,159,634.25
减：营业成本 8,608,694.16 6,187,277.98 1,004,614.50
营业税金及附加 214,896.32 94,262.26 109,061.53
管理费用 6,220,302.79 3,230,537.95 1,049,882.40
财务费用 132,235.65 55,654.29 5,641.01
资产减值损失 489,198.39 -157,198.61 -317,164.96
加：投资收益（损失以“-”号填列） 133,720.20 - -
二、营业利润（亏损以“-”填列） 15,534,191.23 12,787,760.68 307,599.77
加：营业外收入 163,478.98 7,278.42 -
减：营业外支出 6224.52 2,041.98 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,691,445.69 12,792,997.12 307,599.77
减：所得税费用 2,715,175.29 1,284,899.43 309,764.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 12,976,270.40 11,508,097.69 -2,164.81

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现金流量表的合并和列示情况

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年 12 月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 25,853,726.84 20,747,811.13 4,496,937.88
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 495,125.27 4,758,354.95 4,104,656.35
经营活动现金流入小计 26,348,852.11 25,506,166.08 8,601,594.23
购买商品、接受劳务支付的现金 1,052,745.80 843,232.20 -
支付给职工以及为职工支付的现金 9,414,947.46 5,905,182.23 1,108,852.40
支付的各项税费 3,203,882.74 765,457.66 158,396.04
支付其他与经营活动有关的现金 8,254,204.46 1,897,255.32 935,630.74
经营活动现金流出小计 21,925,780.46 9,411,127.41 2,202,879.18
经营活动产生的现金流量净额 4,423,071.65 16,095,038.67 6,398,715.05
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 15,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 133,720.20 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
350.00
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 15,134,070.20 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
321,622.86 410,318.01 19,963.37
的现金
投资支付的现金 - 10,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 5,321,622.86 10,410,318.01 19,963.37
投资活动产生的现金流量净额 9,812,447.34 -10,410,318.01 -19,963.37
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,000,000.00 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 10,000,000.00 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -15.46 -7,419.49
五、现金及现金等价物净增加额 4,235,518.99 5,684,705.20 6,371,332.19
加：期初现金及现金等价物余额 14,475,565.82 8,790,860.62 2,419,528.43
六、期末现金及现金等价物余额 18,711,084.81 14,475,565.82 8,790,860.62

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10、美斯达报告期内业绩情况分析

（1）美斯达报告期内业绩大幅增长的原因

美斯达于 2005 年 12 月设立，主要业务是向国外医药企业提供临试验统计分
析服务。临床试验数据统计分析要求通晓临床医学、统计和程序编程方面的专
业人才，因此服务技术含量、行业门槛和服务附加值都相对较高。美斯达 2009
年、2010 年、2011 年营业收入分别较上年增长 400.93%、100.35%和 39.95%，
净利润分别增长 998.17%、540.27%和 12.76%，2009 年及 2010 年增长比例较高
的主要原因之一为美斯达当时尚处于创业初期，相关收入规模基数较低。报告
期内，美斯达业绩大幅增长的原因主要为以下几个方面：

①品牌效应积累和来自并购的整合效应

经过 4 年的运营，美斯达已建立起了一套稳定有效的服务管理模式，所提
供的统计分析服务质量稳定且逐步得到了如礼来等国外大型医药企业的认可，
品牌效应已初步显现，来自于主要客户的服务合同数量和金额得以快速提升。

另外，报告期内，发行人在分步收购美斯达过程中，双方逐步在业务和管
理层面发挥出良好的协同效应，来自于发行人的客户资源以及商务发展等管理
资源的共享也构成了美斯达业绩增长的重要原因。

②成熟的技术团队规模和效率的提升

美斯达自成立起一直重视人才队伍的建设和培养，目前已建立起了一支稳

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定成熟的技术团队。近年来，基于发行人对美斯达的并购和增资，美斯达加大
了员工招募和培养的节奏和力度，报告期内其员工人数逐年增加，分别为 34
名、53 名和 64 名。另外新入职员工在经过 1-2 年的服务培训后技能逐步走向成
熟，工作效率也大幅提高。技术团队的扩充和成熟使美斯达有能力承揽和完成
更多的业务。报告期内，美斯达人均产值逐年提高，具体情况如下：

③所得税优惠

2010 年 6 月，美斯达被认定为技术先进型服务企业，自 2010 年起至 2013
年享受所得税优惠政策，企业所得税税率为 15％。所得税优惠对美斯达业绩的
增长也起到了部分作用。

（2）收购美斯达对发行人成长性的影响

①近三年，发行人扣除美斯达前后的业绩变化情况如下:

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由上可以看出，收购美斯达没有改变发行人自身的成长性和增长趋势，不
考虑美斯达的业绩影响发行人自身营业收入和净利润在报告期内仍然保持高速
增长趋势。

②业务发展的影响

收购美斯达对发行人中长期的业务发展起到了积极推进作用。一方面，美
斯达的临床数据统计业务的整合并入有效拓展了发行人的服务平台、加强了平
台的综合竞争力；另一方面，美斯达和发行人在客户资源上在整合后能够形成
共享，在提高发行人整体客户覆盖率的同时，在一定程度上减轻了市场开拓成
本，资源整合所带动引起的协同效应已经体现。

（3）2010 年美斯达毛利率和净利率大幅高于母公司的原因

2010 年及 2011 年，美斯达和发行人母公司的毛利率、净利率情况如下：

毛利率净利率
公司
2011 年 2010 年 2011 年 2010 年

美斯达 72.29% 72.13% 41.77% 51.84%

杭州泰格（母公司） 41.81% 40.85% 28.78% 21.55%

差异 30.48% 31.28% 12.99% 30.29%

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由上表显示，各期美斯达毛利率和净利率均高于母公司，造成差异的主要
原因是两者所从事的业务不同，以及由业务形成的服务定价、成本构成皆存在
较大差异。

①业务差异

美斯达专注于提供技术含量更高的国际新药注册所需的临床试验统计分析
服务，项目多数由国外大型跨国医药企业发起的国际多中心数据统计分析项
目；母公司主营临床试验 CRO 综合服务，包括临床试验技术服务、医院管理服
务、数据管理和统计分析、注册申报服务、医学资料翻译服务等多项服务，项
目多数为国内新药注册申报而发起的临床试验项目。

②业务差异形成的服务定价差异

美斯达主要参与承接国际新药注册临床试验统计分析服务，其定价是与国
际接轨的，其业务收费基本参照国际同行业标准，服务附加值更高；报告期
内，随着母公司市场竞争力的提升，服务定价有逐渐向国外同行接近的趋势，
与国内同行相比合同平均报价超出 30-40%，但与国外同行相比，合同平均报价
仍低于国外同行平均报价的 50%。

③业务差异形成的成本构成差异

美斯达的营业成本主要为职工薪酬，而母公司的营业成本中除职工薪酬
外，40%左右为医院管理费，该项成本所对应的临床试验医院管理服务由于服
务模式相对简单，毛利率基本维持在 12%-16%左右，相对较低，对母公司综合
毛利率和净利率水平具有一定影响。

保荐机构认为：

（1）发行人收购美斯达之前，双方无关联关系，两次收购行为均为双方基
于一般商业原则进行的自愿、平等、真实的交易行为，其收购价格是双方基于
平等的商业谈判原则所形成，并购行为已经有关主管机关批准且不存在违反相
关法律法规的情形，其价格是公允的。

（2）发行人对美斯达的收购，是出于提高自身综合服务能力，使其产业链
更加完整的战略考虑。发行人收购美斯达的原因正当合理，符合发行人的中长

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期发展战略规划。

（3）发行人第一次收购美斯达后持有其 50.56%股权但享有 50%表决权的约
定系交易双方自愿、平等协商的结果，并经相关政府主管部门批准，不存在违
反相关法律法规的情形。该项表决权约定符合发行人谨慎稳健的并购策略，有
利于降低并购整合风险。

（4）收购前发行人与美斯达之间不存在业务、资金、技术、人员和产品等
方面的往来。

（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员以及发行人的直接或间接股东与美斯达的该等人员之间不存在关联关
系。

（6）美斯达报告期内经审计财务数据真实反映了美斯达的财务状况。

（7）收购重组前一会计年度，美斯达相关财务数据占发行人的比例较低，
收购未对发行人的业务和财务状况构成重大影响。并购后，随着整合效应的显
现，美斯达成为发行人产业结构和盈利能力的重要组成部分。

（8）发行人收购美斯达形成的商誉计算准确，收购完成后，美斯达的业务
和经营业绩增长高于盈利预测，不存在商誉减值的情形；发行人分步收购美斯
达有利于并购的顺利实施并降低整合风险，符合发行人中长期企业发展战略规
划。

（9）报告期内美斯达的业绩大幅增长既有自身品牌和业务基础释放的原
因，也有来自于发行人并购后的整合协同效应的原因，其业绩增长符合创业企
业的发展特点；美斯达的增长构成了发行人增长的重要组成部分，但没有改变
发行人自身的成长性特点和趋势。美斯达和母公司的财务数据真实反映了两公
司的经营状态，两者在客户结构、业务构成和行业环境均存在一定差异，从而
导致了毛利率和净利率的差异。

发行人律师认为：

（1）发行人收购美斯达的价格是经交易双方自愿、平等协商而确定的，定
价公允，未违反相关法律法规的规定。

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（2）发行人收购美斯达的交易真实、有效，未违反相关法律法规的规定。

（3）发行人持有美斯达 50.56%股权但享有 50%表决权的约定系交易双方自
愿、平等协商的结果，且该次收购已经相关政府主管部门适当审批和备案，未
违反相关法律法规的规定。

（4）该次收购前，发行人与美斯达之间不存在业务、资金、技术、人员和
产品等方面的往来。

（5）该次收购前，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员和其他核心人员，以及发行人的直接或者间接股东与美斯达的该等人员之
间不存在任何的关联关系。

申报会计师认为：

（1）发行人收购美斯达之前，双方无关联关系，两次收购行为均为双方基
于一般商业原则进行的自愿、平等、真实的交易行为，其收购价格是双方基于
平等的商业谈判原则所形成，并购行为已经有关主管机关批准且不存在违反相
关法律法规的情形，其价格是公允的。

（2）发行人对美斯达的收购，是出于提高自身综合服务能力，使其产业链
更加完整的战略考虑。发行人收购美斯达的原因正当合理，符合发行人的中长
期发展战略规划。

（3）发行人第一次收购美斯达后持有其 50.56%股权但享有 50%表决权的约
定系交易双方自愿、平等协商的结果，并经相关政府主管部门批准，不存在违
反相关法律法规的情形。该项表决权约定符合发行人谨慎稳健的并购策略，有
利于降低并购整合风险。

（4）收购前发行人与美斯达之间不存在业务、资金、技术、人员和产品等
方面的往来。

（5）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员以及发行人的直接或间接股东与美斯达的该等人员之间不存在关联关
系。

（6）美斯达报告期内经立信会计师审计的财务数据真实反映了美斯达的财

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务状况。

（7）收购重组前一会计年度，美斯达相关财务数据占发行人的比例较低，
收购未对发行人的业务和财务状况构成重大影响。并购后，随着整合效应的显
现，美斯达成为发行人产业结构和盈利能力的重要组成部分。

（8）发行人收购美斯达形成的商誉计算准确，收购完成后，美斯达的业务
和经营业绩增长高于盈利预测，不存在商誉减值的情形；发行人分步收购美斯
达有利于并购的顺利实施并降低整合风险，符合发行人中长期企业发展战略规
划。

（9）报告期内美斯达的业绩大幅增长既有自身品牌和业务基础释放的原
因，也有来自于发行人并购后的整合协同效应的原因，其业绩增长符合创业企
业的发展特点；美斯达的增长构成了发行人增长的重要组成部分，但没有改变
发行人自身的成长性特点和趋势。美斯达和母公司的财务数据真实反映了两公
司的经营状态，两者在客户结构、业务构成和行业环境均存在一定差异，从而
导致了毛利率和净利率的差异。

三、发行人组织结构

（一）本次发行前发行人股权结构图

叶小平曹晓春 Zhuan Yin 施笑利徐家廉 QM8 Limited 泰默投资泰迪投资睿勤投资宫芸洁等
5名自然人

37.22% 12.93% 5.64% 5.17% 5.12% 17.39% 4.81% 2.36% 1.30% 8.04%

100% 100% 100% 100% 51% 58.8% 100%

上海泰格美斯达嘉兴泰格杭州思默广州泰格湖南泰格香港泰格

注：叶小平和曹晓春为公司实际控制人，各自然人股东之间无亲属关系。

（二）实际控制人对外投资情况

截至本招股意向书签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人投资的其
他企业情况如下：

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叶小平曹晓春
泰格医药实际控制人之一泰格医药实际控制人之一
持股比例37.22% 持股比例12.93%

7.831% 35% 50% 50% 18.52%

上海鑫平投资管杭州盛友医药技杭州康泉德投资上海半海企业管
理有限公司术开发有限公司管理有限公司理咨询有限公司

51% 5.88% 20% 9.09%

鑫银国际保理天苏州雷泰医疗科杭州和泽医药科技苏州泽璟生物制药
津有限公司技有限公司有限公司有限公司

（三）发行人内部组织结构图

依据国家有关法律、法规的规定，本公司遵循业务、资产、人员、财务、机
构等完整、独立的公司治理要求，建立了较为规范的法人治理结构，并根据公司
业务发展的需要建立了公司的组织机构。

1、发行人的组织结构图

截至本招股意向书签署之日，本公司组织结构图如下图所示：

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股东大会
战略委员会监事会

内审部审计委员会
董事会
薪酬考核委员会
董事会秘书
提名委员会
总经理
证券事务部

财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理

信人科项质商数统
财息力行学医目量注务据计
务技资政事学管培册发管分
部术源部务部理训部展理析
部部部部部部部部

翻译部

2、发行人的职能部门设置

上述各部门的职能及运作情况如下：

部门职责
协助组织股东大会、董事会和监事会会议的召开；公司上市后负责与政府相
证券事务部关监督部门、新闻媒体、证券研究机构等部门和机构的联络工作，具体负责
投资者关系以及信息披露工作等。
负责公司财务管理和内控制度的制定和实施；组织执行国家有关财经法律、
法规、方针、政策和制度，负责会计核算、会计监督、成本核算、损益核算、
财务部
纳税申报、组织盘点、退税核销和资金管理及其它财务会计事项；财务统计
工作及对固定资产的动态管理。
负责日常办公事务管理；负责办公资产及设备的管理；负责档案管理；负责
行政部车辆管理；负责公司各类会议的会务工作；IT 管理；其它后勤支持方面的工
作。
负责公司人力资源战略规划的制定；建立公司组织机构、业务流程和职责分
工；制定公司招聘﹑薪资福利、绩效考核、员工培训、职业发展等各项规章
人力资源部
制度并负责组织实施；负责公司招聘、培训、绩效考核等的组织与实施；负
责公司员工用工保险、公积金的管理；员工关系管理。
负责公司信息技术基础构架及业务系统的开发、建设和运维；公司信息安全
信息技术部的管理和控制，确保公司的内部信息不外泄;为公司员工和系统提供技术支
持，计算机系统相关培训等。

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制定公司内部审计工作制度，编制公司年度审计工作计划；对各部门各类工
内审部作的合规性进行审计监督；配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工
作。

科学事务部负责临床试验方案的撰写；药物安全管理等。

负责和临床研究机构的沟通与协调，负责组织并具体开展临床试验项目，并
医学部
配合商务发展部接受临床试验咨询与调研。

项目管理部负责整体监控临床试验项目的完成进度及质量。

负责药品、医疗器械等相关产品的注册申报工作：和药监局等相关政府审评
注册部机构沟通协调、准备注册申报相关文件、维系客户关系、协调注册的相关流
程等。
翻译部负责医学、药学等注册相关文件的翻译工作。
负责制定医学部临床试验操作相关的 SOP；制定稽查计划并根据稽查发现编
制稽查报告，确保临床试验项目的完成质量；对参与临床试验项目的相关人
质量培训部
员进行 SOP 培训、监查技能培训、负责接待并协调客户对泰格医药的稽查工
作等。
负责临床试验数据的管理，包括数据录入、建立数据格式与字典、出具数据
数据管理部情况报告、维护数据管理过程中数据的一致性并对不合理数据管理程序进行
修订、与临床及管理人员进行沟通等。
负责临床试验数据的统计分析工作，编制统计分析报告，并配合客户进行申
统计分析部
报等。

商务发展部制定合适的市场策略与业务开展计划，拓展公司业务。

四、发行人控股子公司和合营公司的基本情况

截至本招股意向书签署之日，本公司控股子公司和合营公司的情况如下：

（一）控股子公司

1、上海泰格

公司名称：上海泰格医药科技有限公司

法定代表人：叶小平

成立时间： 2006 年 1 月 6 日

注册资本： 100 万元

实收资本： 100 万元

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住所：上海市茶陵路 225 弄 10 号 206 室

经营范围：医药、保健专业领域技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股，商务咨询、投资咨询，投资管
理，企业管理咨询，会务服务、展览展示服务，企业形象策划、市场营销策划，
市场信息咨询与调查，计算机数据处理、翻译，以服务外包方式从事数据处理、
软件开发，系统内员工培训（涉及前置审批的项目除外）。（涉及行政许可的，凭
许可证经营）。

上海泰格成立于 2006 年 1 月 6 日，法定代表人叶小平，注册资本为人民币
50 万元整，实收资本为人民币 50 万元整，前述出资已经上海中惠会计师事务所
有限公司于 2005 年 11 月 30 日出具的编号为沪惠报验字[2005]1058 号的《验资
报告》予以验证，其中叶小平出资 25.05 万元，曹晓春出资 12.5 万元，施笑利出
资 5 万元，徐家廉出资 4.95 万元，宫芸洁出资 2.5 万元，分别占注册资本的 50.1%、
25%、10%、9.9%、5%。

成立之初，上海泰格的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1 叶小平 25.05 50.10 现金
2 曹晓春 12.50 25.00 现金
3 施笑利 5.00 10.00 现金
4 徐家廉 4.95 9.90 现金
5 宫芸洁 2.50 5.00 现金
合计 50.00 100.00

2008 年 3 月 4 日，上海泰格股东会决议通过，同意叶小平将其持有的 50.1%
股权、曹晓春将其持有的 25%股权、施笑利将其持有的 10%股权、徐家廉将其
持有的 9.9%股权、宫芸洁将其持有的 5%股权转让给泰格医药。2008 年 3 月 19
日，完成股东变更的工商登记。

股权转让完成后，上海泰格的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1 杭州泰格医药科技有限公司 50.00 100.00 现金
合计 50.00 100.00

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2008 年 9 月 17 日，上海泰格股东决定，同意公司的注册资本由 50 万元增
至 100 万元，通过公司章程修正案，其中泰格医药出资 100 万元，占注册资本的
100%。前述出资已经上海兴中会计师事务所有限公司于 2008 年 11 月 12 日出具
的编号为兴验内字[2008]-4480 号的《验资报告》予以验证。2008 年 11 月 26 日，
公司完成了工商登记变更。

截至目前，上海泰格的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 杭州泰格医药科技股份有限公司 100 100.00 现金
合计 100 100.00

上海泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元

2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 3,233,667.74
净资产 2,102,451.52
净利润 255,336.20

以上财务数据已经立信会计师审计。

2、湖南泰格

公司名称：湖南泰格湘雅药物研究有限公司

法定代表人：叶小平

成立时间： 2008 年 10 月 14 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

住所：长沙市高新开发区桐梓坡西路 198 号泰宝创业基地 5 楼

经营范围：化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物
生物药剂学特征及药物动力学研究，新药 I 期临床研究，临床药物动力学与生物
等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数据处理技术、生物标记技术的研究。

股东构成：

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序号股东名称出资额出资比例（%）出资方式
（万元）
1 杭州泰格医药科技股份有限公司 585 58.50 现金
2 中南大学资产经营有限公司 100 10.00 知识产权
3 程泽能 270 27.00 知识产权、货币
4 郭歆 15 1.50 现金
5 刘智 15 1.50 现金
6 余鹏 10 1.00 现金
7 王丽萍 5 0.50 现金
合计 1,000 100.00 现金

湖南泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元

2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 14,667,132.55
净资产 11,936,480.68
净利润 1,541,909.61

以上财务数据已经立信会计师审计。

（1）湖南泰格的历史沿革

2008 年 10 月 14 日，湖南泰格成立，法定代表人叶小平，注册资本为人民
币 1,000 万元整，实收资本为人民币 500 万元整，公司类型为有限公司，经营范
围为：药物中毒应急救援系统及其相关技术、产品的研究、开发，化合物生物药
剂学特征筛查技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研
究，新药 I 期临床研究，临床药物动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力
学试验设计数据处理技术，生物标记技术的研究。其中泰格有限以货币认缴注册
资本 800 万元，出资比例占注册资本的 80%，当期实际出资 300 万元，其余认缴
注册资本分别于 2009 年 7 月 2 日补足 300 万元、2010 年 9 月 21 日补足 200 万
元。中南资产和程泽能以专有技术“药物中毒应急救援系统”作为无形资产各自出
资 100 万元，出资比例各占注册资本的 10%。

2010 年 6 月 28 日，湖南泰格湘经营范围变更为化合物生物药剂学特征筛查
技术的研究，候选药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，新药 I 期

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临床研究，临床药物动力学与生物等效性研究，临床群体药物动力学试验设计数
据处理技术，生物标记技术的研究。

2011 年 1 月 6 日，湖南泰格股东及其出资额变更为：

股东名称认缴出资占出资总额比例出资方式
（万元）
杭州泰格医药科技股份有限公司 585 58.5% 货币
程泽能 270 27% 知识产权、货币
中南大学资产经营有限公司 100 10% 知识产权
郭歆 15 1.5% 货币
刘智 15 1.5% 货币
余鹏 10 1% 货币
王丽萍 5 0.5 货币
合计 1,000 100% -

其中，发行人将其所持湖南泰格 17%的股份转让给程泽能、1.5%的股份转
让给郭歆、1.5%的股份转让给刘智、1%的股份转让给余鹏、0.5%的股份转让给
王丽萍。

(2)少数股东用于出资的无形资产的有关情况

1）无形资产的来源及内容

中南资产和程泽能用于出资的无形资产“药物中毒应急救援系统”技术产权
是中南大学程泽能教授及其研究团队在工作过程中研究的科技成果，其成果核心
技术“内源性物质氨基酸葡萄糖和硫酸软骨素的测定”是该研究团队达到国际领
先水平的科技成果。包括“药物中毒应急救援系统”成果相关的急性中毒检测系
统、急性中毒咨询系统、解毒剂储备系统，以及成果中相关的测定内源性物质氨
基酸葡萄糖和硫酸软骨素的技术，流动相检测试剂的产品配方、质量标准研究、
稳定性研究、工艺技术、生产流程及技术图纸等。

该专有技术是中南大学药学院课题组程泽能教授及其研究团队经过多年的
研究和临床应用开发出来的，属于职务成果，并于 2003 年 11 月 30 日获得了湖
南省人民政府颁发的《湖南省科学技术进步奖证书》。该技术集快速检测、中毒
咨询解毒剂储备与一体，可以提高中毒抢救的成功率，特别能提高突发性中毒事
件的应急能力，其中关于测定内源性物质氨基酸和硫酸软骨素的技术也应用于药

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物的药动学研究预试验。

2）无形资产的作价及公允性

根据中南资产 2008 年 6 月 18 日出具的《关于“药物中毒应急救援系统”技术
产权的声明》确认，该无形资产用于出资时，中南大学给予程泽能教授 50%的权
益奖励，因此评估确定双方各拥有 50%的所有权和占有权，该无形资产为程泽能
教授与中南大学共同拥有，与他人没有产权纠纷。其中中南大学的对外投资权利
由中南资产行使，中南资产担任湖南泰格湘雅药物研究有限公司的股东。

2008 年 9 月 24 日，中南资产、程泽能及发行人签署了《资产评估价值确认
书》，根据湖南四达评估有限责任公司对“药物中毒应急救援系统“技术出具的编
号为湘四达评报字（2008）第 010 号的《资产评估报告》，确认中南资产和程泽
能拥有的“药物中毒应急救援系统”技术作价人民币 200 万元，以专有技术出资入
股湖南泰格。2011 年 6 月 25 日，中南大学出具了《关于对“药物中毒应急救援
系统”资产评估结果的确认函》对上述出资行为予以确认。

3）无形资产权益划分的合规性

中南资产与程泽能用于出资的无形资产为“药物中毒应急救援系统技术”的
专有技术，该专有技术是中南大学药学院程泽能教授在工作过程中研究的科技成
果，系职务成果，并于 2003 年 11 月 30 日获得了湖南省人民政府颁发的《湖南
省科学技术进步奖证书》。

a.相关法律法规

2005 年 10 月 22 日，中华人民共和国教育部发布了《教育部关于积极发展、
规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号），其中第二十九条规定，
“高校应鼓励技术持有人和参与成果转化、产业化的主要人员，以及企业管理人
员持有高校控、参股企业的股份。要按照国家有关政策，在以科技成果等无形资
产投资入股企业时，给予技术持有人和其他主要人员不低于所占股权 20％、原
则上不超过 50％的奖励”。

b.无形资产划分协议

2008 年 6 月 18 日，中南大学与程泽能签署《关于“药物中毒应急救援系统”

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专有技术产权的分割协议》，同意根据教育部文（教技发[2005]2 号）相关规定，
在该技术成果对外投资时，同意程泽能拥有 50%的权益，其余 50%的权益由中
南大学拥有；确认该技术成果系程泽能与中南大学共同拥有，与他人无产权纠纷，
同意中南大学拥有的该技术成果的 50%的权益由中南资产行使，并由中南资产代
表中南大学作为拟设立有限公司股东。同日，中南资产与程泽能签署《专有技术
无形资产分割决议》，同意将“药物中毒应急救援系统”的成果价值分割为程泽能
占 50%，中南资产占 50%。

综上，中南大学与程泽能“药物中毒应急救援系统”专有技术权益的分割符合
教育部的相关规定，不存在产权纠纷。

4）无形资产的作用及其与湖南泰格业务之间的关系

湖南泰格成立之初的主要业务目标是提供 I 期临床试验相关的研究服务，包
括 I 期临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务，以及药物中毒的分析和咨询
服务（与 I 期临床分析测试服务共享测试设备）。其中“药物中毒应急救援系统”
是湖南泰格初期业务目标中药物中毒分析和咨询服务的技术储备基础，因此湖南
泰格同意中南资产、程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”出资，希望以该专有
技术为技术基础，开展药物中毒的分析和咨询服务及其相关技术、产品的研究和
开发业务。

5）无形资产出资及其处置

a.出资方式的约定

如上所述，泰格有限、中南资产和程泽能签署《章程》，决定共同出资设立
湖南泰格，注册资本为人民币 1000 万元，其中泰格有限以货币出资人民币 800
万元，中南资产和程泽能分别以“药物中毒应急救援系统技术”的专有技术各出资
人民币 100 万元。中南资产和程泽能已就该专有技术出资事项签署相应的权益分
割协议。

b.无形资产评估及评估结果的确认

2008 年 6 月 28 日，湖南四达评估有限责任公司出具了编号为“湘四达评报
字[2008]第 010 号”的《资产评估报告》对“药物中毒应急救援系统技术”予以评估。
2008 年 9 月 24 日，泰格有限、中南资产和程泽能签署《资产评估价值确认书》，

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一致同意中南资产、程泽能投入湖南泰格的“药物中毒应急救援系统”专有技术作
价人民币 200 万元。2008 年 9 月 28 日，中南大学作出《关于同意中南大学资产
经营有限公司对外投资设立湖南泰格湘雅药物研究有限公司的决定》，同意中南
资产对外投资设立湖南泰格，同意中南资产以技术成果出资 100 万元，占注册资
本的比例为 10%，间接确认了“药物中毒应急救援系统”专有技术作价 100 万元。
2011 年 6 月 25 日，中南大学出具《关于对“药物中毒应急救援系统资产评估结
果的确认函”》，确认了编号为“湘四达评报字[2008]第 010 号”的《资产评估报告》，
同意“药物中毒应急救援系统”专有技术作价 200 万元，由中南资产、程泽能分别
享有该专有技术 50%的权益。

根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发
[2005]2 号）第七条规定，“高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单
位法人的身份对外进行投资。高校以出资人身份向高校资产公司派出董事会和监
事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权”；第九条规定，
“高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行
使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策、选择管
理者等。高校资产公司及其派出人员，应依法履行职责、忠于职守，切实加强对
所投资企业的监管，确保学校权益，防止国有资产流失”。根据《教育部关于加
快推进直属高校产业规范化建设工作的通知》（教技发[2007]1 号）第三条规定，
各校要进一步加强对产业工作和国有资产的监督管理，各校对本校经营性国有资
产监督管理负有主要责任，必须切实履行好监管职责。因此，中南大学对中南资
产行使出资人的权利，履行出资人的义务。

c.无形资产转移

2008 年 9 月 15 日，中南资产、程泽能与湖南泰格签署《财产转移协议书》，
中南资产、程泽能承诺其对“药物中毒应急救援系统”拥有完全的产权，与他人没
有产权纠纷；同意将用于出资的技术转交给湖南泰格，不再对该专有技术拥有所
有权。

d.验资报告

2008 年 9 月 24 日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所出具了编号为“湘

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诚验字[2008]（Y-131）”的《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 24 日，湖南泰格
已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，其中泰格有
限以货币出资 300 万元，中南资产和程泽能以经评估的无形资产出资 200 万元。

e.工商变更登记

2008 年 10 月 14 日，长沙市工商行政管理局颁发注册号为 430193000019121
的《企业法人营业执照》，湖南泰格注册资本 1000 万元，实收资本为 500 万元。

f.无形资产处置

2009 年 12 月，因“药物中毒应急救援系统技术”在实际生产经营中未能有效
地转化为经济效益，且湖南泰格决定集中精力开展 I 期临床分析测试业务，因此，
为盘活闲置资产、提高资产转化生产效益的能力，湖南泰格将“药物中毒应急救
援系统技术”转让予长沙浩智医药科技有限公司。经转让双方在自愿、平等的商
业谈判基础上协商确定的转让价格为 150 万元，该项技术转让导致湖南泰格无形
资产处置损失 58.36 万元。

由于无形资产本身区别于实物资产和货币资产的固有特性，其资产价值的变
化容易受到诸多外部因素的影响，如当前技术的更新速度、替代技术的发展情况、
应用无形资产的方式和领域以及无形资产使用方自身情况等，因此在一段时间
内，同一无形资产在不同的接受主体之间可能会存在一定的价值变动。上述“药
物中毒应急救援系统技术”自 2008 年 9 月作为出资投入到湖南泰格到 2009 年 12
月进行处置期间，一方面其价值受到相关外部因素影响发生了变化，同时由于无
形资产转让市场具有一定特定性的特点，以及该项技术对受让方的有用性等因
素，经转让双方商业谈判确定了 150 万元的转让价格。作为发行人控股子公司湖
南泰格的一项资产处置行为，其形成的 58.36 万元损失金额较小，对发行人的资
产、权益以及损益的影响较小。

综上，中南资产与程泽能以“药物中毒应急救援系统技术”专有技术出资履行
了相应的出资程序，其在处置时产生损失是由于综合考虑技术更新速度、技术对
受让方的有用性等对无形资产价值的变化的影响，并经无关联关系转让双方市场
化谈判的结果，不存在构成该项无形资产出资时点价值不实的情况。

（3）中南资产的产权性质及其出资的批准情况

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1）中南大学的出资人身份

中南大学为直属教育部的全国重点大学。根据《教育部关于积极发展、规范
管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）第七条规定，“高校除对高
校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。高校以出
资人身份向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司
法》的规定行使相应职权”。根据《教育部关于加快推进直属高校产业规范化建
设工作的通知》（教技发[2007]1 号）第三条规定，“各校要进一步加强对产业工
作和国有资产的监督管理，各校对本校经营性国有资产监督管理负有主要责任，
必须切实履行好监管职责。”因此，中南大学对中南资产行使出资人的权利，履
行出资人的义务。

2）中南资产授权经营管理国有资产

中南资产成立于 2006 年 7 月 28 日，注册资本人民币 10,800 万元整，经营
范围为：资产经营、管理、服务，高新技术成果转化和产业化投资，资产重组、
企业策划、资本运营咨询服务。根据中华人民共和国教育部 2008 年 8 月 28 日出
具的《教育部关于同意中南大学组建中南大学资产经营有限公司的批复》（教技
发函[2006]29 号），中南资产是经教育部批准、由中南大学出资依法设立的法人
独资有限公司，属于国有独资的高校资产经营公司。中南大学授权中南资产代表
学校经营和管理学校国有经营性资产，主要业务包括：授权范围内的国有资产经
营、管理、转让、投资，资产重组，高校技术成果转化与产业化。

根据教育部 2005 年 10 月 22 日出具的《教育部关于积极发展、规范管理高
校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）第六条规定，“高校要依法组建国
有独资性质的资产经营有限公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规
范的独资企业(以下统称高校资产公司)，将学校所有经营性资产划转到高校资产
公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权。高校以投入到高校资产公司
的财产承担有限责任”；第九条规定，“高校资产公司通过向所投资企业派出股东
代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与
企业的资产受益、重大决策、选择管理者等。高校资产公司及其派出人员，应依
法履行职责、忠于职守，切实加强对所投资企业的监管，确保学校权益，防止国
有资产流失”。

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教育部于 2006 年 8 月 28 日核发了《教育部关于同意中南大学组建中南大学
资产经营有限公司的批复》（教技发函[2006]29 号），批复如下：“同意中南大学
组建“中南大学资产经营有限公司”，授权中南资产代表中南大学经营和管理学校
国有经营性资产；中南资产经营范围为：授权范围内的国有资产经营、管理、转
让、投资，资产重组，高校技术成果转化与产业化。”因此，中南资产有权代表
中南大学经营和管理学校国有经营性资产。

2008 年 9 月 28 日，中南大学出具了《关于同意中南大学资产经营有限公司
对外投资设立湖南泰格湘雅药物研究有限公司的决定》，同意中南资产对外投资
设立湖南泰格湘雅药物研究有限公司，同意中南资产以技术成果出资 100 万元，
占注册资本的 10%。

（4）湖南泰格之“湘雅”商号使用权的许可情况

中南资产、程泽能以“泰格”“湘雅”作为企业名称中的字号是泰格有限与中南
资产相互合作的条件之一，湖南泰格湘雅药物研究有限公司使用了“湘雅”字号。

中南大学湘雅医学院是中南大学二级学院，中南大学湘雅医院是中南大学附
属医院，湖南湘雅集团有限公司是中南大学控股企业。湘雅医学院、湘雅医院使
用“湘雅”字号已有 90 多年，湘雅集团使用“湘雅”字号也已有十多年。目前，湘
雅医院和湘雅集团拥有医药领域内多个商品及服务类别的“湘雅”注册商标权。自
2011 年 6 月 17 日始，湘雅医院及湘雅集团将其“湘雅”注册商标权部分权利授予
中南资产，同意中南资产在对外合作中使用并许可他人使用“湘雅”商标。

2011 年 6 月 25 日中南大学出具了《关于同意使用“湘雅”商号的确认函》，确
认中南大学同意湖南泰格湘雅药物研究有限公司以“湘雅”作为其企业名称中的
字号，中南大学对湖南泰格湘雅药物研究有限公司名称登记无异议，且湖南泰格
湘雅药物研究有限公司名称登记对湘雅医院及湘雅集团拥有的“湘雅”注册商标
权不构成冲突。中南大学承诺，只要中南资产持有湖南泰格湘雅药物研究有限公
司或发行人及其其他下属企业的股权，湖南泰格湘雅药物研究有限公司均有权无
偿、合法使用“湘雅”字号。鉴于中南大学已同意湖南泰格以“湘雅”作为其企业名
称中的字号，因此湖南泰格使用“湘雅”字号不存在纠纷或者潜在纠纷。

鉴于“中南大学湘雅医学院”系中南大学二级学院名称，并非中南大学校名，

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且湘雅医院、湘雅集团已使用“湘雅”字号多年并拥有多种商品类别的“湘雅”注册
商标权，中南大学湘雅医学院并不享有“湘雅”字号的专用权。根据中南大学出具
的《关于同意使用“湘雅”商号的确认函》和中南资产的确认，湘雅医院及湘雅集
团将其“湘雅”注册商标权部分权利授予中南资产，同意中南资产在对外合作中使
用并许可他人使用“湘雅”商标；中南资产对外投资的企业中，除湖南泰格外，尚
有湘雅集团有限公司、湖南湘雅基因技术有限公司、中信湘雅生殖与遗传专科医
院有限公司及湖南湘雅制药有限公司等企业使用“湘雅”字号。因此，湖南泰格使
用“湘雅”字号并未违反《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意
见》（教技发[2005]2 号）及《教育部关于做好 2009 年度直属高校产业工作的意
见》（教技发[2009]1 号）有关“不得冠用校名全称”的规定。

（5）湖南泰格转让无形资产的有关情况

湖南泰格成立后，因泰格医药临床研究服务外包业务规模不断壮大，湖南泰
格的 I 期临床试验技术服务及 I 期临床分析测试业务发展迅速，企业缺少足够的
专业研究人员在药物中毒领域继续开拓研究，并且药物中毒分析和咨询服务的市
场开发能力方面有所不足，因此决定放弃药物中毒分析与咨询服务，集中主要精
力开展 I 期临床试验技术服务和分析测试服务，因此将该项业务的储备技术无形
资产“药物中毒应急救援系统”对外进行了转让，受让方为长沙浩智医药科技有限
公司，技术转让价格为 150 万元，该项技术转让导致湖南泰格无形资产处置损失
58.36 万元。

无形资产受让方长沙浩智的基本情况如下：

长沙浩智医药科技有限公司成立于 2009 年 12 月 16 日，法定代表人龚维，
注册资本人民币 50 万整，经营范围为医药产品的研发、技术咨询及技术转让、
医疗器械的研发。长沙浩智的主要业务是医药及医疗器械产品的研发，包括自主
研发及承接外部客户的研发项目，主要研发工作以检测试剂为主。

长沙浩智的股东姓名、出资方式及出资额如下所示：

股东名称认缴出资占出资总额比例出资方式
龚维 5 10% 货币
郑春艳 22.5 45% 货币
杜玮丽 22.5 45% 货币

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合计 50 100% -

长沙浩智股东与发行人及湖南泰格不存在关联关系。

长沙浩智成立后，其主要业务为药物检测试剂的研究开发工作。根据长沙市
高新区有关规定，拥有知识产权的技术性研究服务公司，可享受部分营业税减免。
长沙浩智因自身无专有技术等知识产权，而“药物中毒应急救援系统”中关于测定
内源性物质氨基酸和硫酸软骨素的技术适用于药动力学的相关研究，因此长沙浩
智有意购买湖南泰格的“药物中毒应急救援系统”专有技术。长沙浩智及其股东与
发行人及湖南泰格之间无关联关系，上述专有技术的转让价格由双方在自愿、平
等的商业谈判的基础上协商确定，交易价格是公允的，转让价款已支付完毕，并
履行了相应的资产转移手续。

（6）发行人转让部分湖南泰格股权的有关情况

1）发行人转让湖南泰格股权的原因

2010 年发行人将其所持湖南泰格 17%的股份转让给程泽能、1.5%的股份转
让给郭歆、1.5%的股份转让给刘智、1%的股份转让给余鹏、0.5%的股份转让给
王丽萍作为股权激励，旨在通过股权激励的方式鼓励湖南泰格团队中的突出贡献
员工。

2）湖南泰格自然人股东的基本情况

截至报告期末，发行人持有湖南泰格 58.5%股权，中南资产持有湖南泰格
10%的股权，程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍等 5 位自然人分别持有湖南泰
格 27%、1.5%、1.5%、1%、0.5%的股权。

上述 5 名自然人股东在湖南泰格及发行人处任职情况如下：

序号姓名在湖南泰格担任的职务在发行人担任的职务
1 程泽能总经理无
2 郭歆临床中心主任无
3 刘智分析测试中心主任无
4 余鹏测试中心技术总监无
5 王丽萍办公室主任无

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心

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人员与程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍 5 位湖南泰格自然人股东之间均不存
在关联关系。

（7）湖南泰格在发行人业务体系中的分工、定位及未来安排

1）湖南泰格业务与发行人业务的分工

临床试验是新药研制的必须阶段，临床试验的主要目的是通过对新药进行广
泛的人体试验，评估其对疾病治疗的有效性以及对人体的安全影响。该阶段主要
分为 I、II、III、IV 期。新药在批准上市前，需要进行 I、II、III 期临床试验，而
IV 期临床试验通常在新药批准上市后进行。

I 期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验，从绝对安全的初
始剂量开始，观察人体对于新药的耐受程度，同时对人体能够耐受的剂量进行药
代动力学研究，为 II 期临床试验的给药方案提供依据。I 期临床试验的受试对象
一般为健康志愿者，在特殊情况下也选择病人作为受试对象。一般受试例数为
20 至 30 例，因此 I 期临床试验通常在 1 到 2 家临床研究机构开展。I 期临床试
验包括药物代谢动力学试验、生物等效性试验、耐受性试验。药物代谢动力学试
验简称 PK，用于分析研究药物在人体内的吸收、分布、代谢和排泄等药代动力
学特性；生物等效性试验简称 BE，利用生物利用度研究的方法，以药代动力学
参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，
其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验；药物耐受性试验用于初
步研究药物对人体的安全性情况，观察人体对药物的耐受程度，判断人体能够承
受新药的剂量范围。

湖南泰格作为发行人的子公司，是发行人全方位临床试验业务板块中 I 期临
床试验服务的主要提供者，服务类别包括 I 期临床试验技术服务和 I 期分析测试
服务。其中 I 期临床试验技术服务主要工作包括试验方案的设计，试验的准备与
启动、伦理委员会的递交以及 I 期试验过程的监查管理、试验稽查和试验报告撰
写等。I 期分析测试服务的工作则主要是建立体内药物的分析测试方法学，对 I
期临床试验过程中收集到的生物样本进行分析测试，以反映试验药物在人体内的
吸收、分布、代谢、排泄等情况。I 期临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服
务的工作是 I 期临床试验研究的两个阶段，是 I 期临床试验不可分割的组成部分。

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2）发行人对湖南泰格定位及未来业务发展

在发行人的全方位研究服务范围中，湖南泰格作为发行人目前唯一具有 I 期
分析测试服务能力的业务板块。

随着业务的进一步发展与完善，发行人目前已可以提供满足 GCP 和
ICH-GCP 规范要求的全方位临床研究外包服务。在发行人的全方位研究服务范
围中，湖南泰格作为发行人目前唯一具有 I 期分析测试服务能力的业务板块，未
来湖南泰格也将继续是发行人重要的 I 期临床试验研究服务提供者，提供全面的
I 期临床试验技术服务和 I 期分析测试服务。

保荐机构认为：

1、中南资产和程泽能以无形资产“药物中毒应急救援系统”出资设立湖南泰
格，程序完整、合法，定价公允，符合相关法律法规的规定。

2、中南资产和程泽能以无形资产对湖南泰格出资符合相关法律法规的规定，
该无形资产的权属不存在争议。中南资产和程泽能以该无形资产出资原因合理，
符合湖南泰格成立初期的业务定位及发展需要。

3、中南大学与程泽能“药物中毒应急救援系统”专有技术权益的分配符合教
育部的相关规定，不存在与他人的产权纠纷，合法有效。中南资产与程泽能以“药
物中毒应急救援系统技术”专有技术出资履行了相应的出资程序，包括国有资产
评估及其主管部门的确认、验资以及资产权利移交和工商登记变更程序等，出资
已真实到位。完成出资后，湖南泰格出于实际经营的需要于 2009 年 12 月对该项
无形资产进行了转让处置并形成了处置损失，其资产价值的变化是综合考虑技术
更新速度、技术对受让方的有用性，并经无关联关系转让双方市场化谈判的结果，
其形成的 58.36 万元损失金额较小，对发行人的资产、权益以及损益的影响较小，
不存在构成该项无形资产出资时点价值不实的情况。

4、无形资产转让产生的资产处置损失，已进入湖南泰格当期损益，不会对
发行人的未来公众股东产生潜在的经济利益损失。

5、中南大学依据教育部相关规定对中南资产行使出资人的权利、履行出资
人的义务，中南资产有权代表中南大学经营和管理中南大学国有经营性资产，履
行国有资产监管职责。

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6、中南资产是国有性质的有限责任公司，对湖南泰格的出资已获得中南资
产出资人及主管部门中南大学的批准，并履行了相应的程序，符合相关法律法规
的规定。

7、湖南泰格湘雅药物研究有限公司仅在企业名称登记中使用了“湘雅”商号，
未使用“湘雅”商标，湖南泰格使用“湘雅”商号已获得中南大学及中南资产许可，
未违反相关法律法规的规定，不存在纠纷或者潜在纠纷。

8、发行人向湖南泰格主要管理人员转让湖南泰格部分股权，是出于对关键
员工进行股权激励的原因，相关转让行为履行了必要的法律程序，不存在违法法
律法规的情形。湖南泰格的 5 名自然人股东均为湖南泰格的主要管理人员，且未
在发行人担任实际职务。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员与湖南泰格的自然人股东程泽能、郭歆、刘智、余鹏、
王丽萍之间均不存在关联关系。

9、I 期临床分析测试服务是 I 期临床试验的重要组成部分。湖南泰格是发行
人目前唯一具有 I 期临床分析测试服务能力的业务板块，也是发行人业务板块中
的重要组成部分。发行人对湖南泰格的未来业务发展进行了明确的定位，未来湖
南泰格将是发行人重要的 I 期临床试验研究服务提供者，提供全面的 I 期临床试
验技术服务和 I 期分析测试服务。

发行人律师认为：

1、中南资产、程泽能以无形资产对湖南泰格出资真实，未违反相关法律法
规的规定。

2、中南大学与程泽能就“药物中毒应急救援系统”专有技术权益进行了明确
分割，且该等分割符合相关规定，不存在产权纠纷。中南资产与程泽能以“药物
中毒应急救援系统技术”专有技术向湖南泰格出资履行了适当的法律程序，不存
在出资不实的情况。

湖南泰格将“药物中毒应急救援系统技术”转让给第三方系基于其业务发展
需要而作出的商业行为，定价基于商业谈判确定，虽然转让时造成无形资产处置
损失 58.36 万元，但因金额较小，不会给湖南泰格造成潜在的重大经济损失或对
湖南泰格的持续经营产生重大不利影响，亦不会对发行人的资产和经营产生重大

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不利影响或对本次发行构成实质性法律障碍。

3、湖南泰格使用“湘雅”字号已经中南大学适当许可，未违反相关法律法规
的规定，不存在纠纷或者潜在纠纷。

4、中南资产性质系国有，且已经教育部授权代表中南大学经营和管理学校
国有经营性资产，中南资产有权代表中南大学经营和管理学校国有经营性资产。
其对湖南泰格的投资已经中南资产的上级主管单位中南大学批准并已完成工商
登记手续，中南资产的该次投资行为已经履行了必要的审批程序。

5、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员与中南资产、程泽能、郭歆、刘智、余鹏、王丽萍等湖南泰格少数股东
之间不存在关联关系。

申报会计师认为：湖南泰格转让无形资产价格经双方商业谈判决定，价格公
允，因转让产生的财务损失已由湖南泰格现有股东承担，不会对发行人未来股东
产生经济利益的损失。

3、美斯达

公司名称：美斯达（上海）医药开发有限公司

法定代表人：叶小平

成立时间： 2005 年 11 月 16 日

注册资本： 1,440,584.97 元

实收资本： 1,440,584.97 元

住所：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 102/08-14；102/13-19
室

经营范围：医药数据管理和统计分析的软件开发，医药资讯（不得从事诊疗
活动），新药研究开发，临床试验领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

美斯达成立于 2005 年 11 月 16 日，成立时的法定代表人为 Zhuan Yin，注册
资本为 10.1 万美元，实收资本为 10.1 万美元。2005 年 11 月 11 日，上海市张江

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高科技园区领导小组办公室作出《关于美斯达（上海）医药开发有限公司设立的
批复》，2005 年 11 月 14 日，取得了商外资沪张独资字[2005]3328 号《外商投资
企业批准证书》，载明投资总额为 10.1 万美元，股东 Zhuan Yin 出资 10.1 万美元。
前述出资分两期缴足，第一期出资经上海申洲会计师事务所有限公司于 2005 年
12 月 12 日出具的编号为沪申洲[2005]验字第 654 号的《验资报告》予以验证，
第二期出资经上海申洲会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 29 日出具的编号为
沪申洲[2006]验字第 280 号的《验资报告》予以验证。

设立时，美斯达的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1 Zhuan Yin 10.10 100.00 货币
合计 10.10 100.00 货币

2006 年 11 月 15 日，Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签订《股权转让协议》，约定
Zhuan Yin 将所持有的公司的 30%股权以 3.03 万美元价格转让给 Bing Zhang。
2006 年 11 月 28 日，上海市张江高科技园区领导小组办公室作出《关于同意美
斯达（上海）医药开发有限公司股权转让的批复》，2006 年 11 月 30 日，上海市
人民政府颁发商外资沪张独资字[2005]3328 号《外商投资企业批准证书》，2006
年 12 月 8 日，美斯达完成工商变更。

上述股权转让完成后，美斯达的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1 Zhuan Yin 7.07 70.00 货币
2 Bing Zhang 3.03 30.00 货币
合计 10.10 100.00

2007 年 3 月 21 日，经股东会决议通过，股东 Zhuan Yin 和 Bing Zhang 作出
通过投资总额和注册资本增至 14 万美元，增加的 3.9 万美元，其中 Zhuan Yin 出
资 2.73 万美元，Bing Zhang 出资 1.17 万美元，该增资款在营业执照变更时全部
缴清。前述出资已经上海华炬会计师事务所有限责任公司 2007 年 4 月 25 日出具
的沪华炬验字[2007]第 1171 号的《验资报告》予以验证。增资后 Zhuan Yin 出资
9.8 万美元，持有公司 70%的股权，Bing Zhang 出资 4.2 万美元，持有公司 30%
的股权。

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增资完成后，美斯达的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1 Zhuan Yin 9.80 70.00 货币
2 Bing Zhang 4.20 30.00 货币
合计 14.00 100.00

2008 年 11 月 11 日，美斯达、泰格有限、Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签订《股
权转让协议》，约定 Zhuan Yin 和 Bing Zhang 将其持有 23.53001%和 10.08429%
的股权分别以 21 万美元和 9 万美元的对价溢价转让给泰格医药。同日，泰格医
药、Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签署《增资协议》，各方同意将注册资本从 14 万美
元增至 18.798544 万美元，由泰格有限以等值于 190 万美元的人民币溢价认购公
司全部的新增注册资本 4.798544 万美元，超出新增注册资本的部分进入公司的
资本公积金。2008 年 12 月 1 日，上海市张江高科技园区管理委员会作出《关于
同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、增加投资总额和注册资本、变
更企业性质的批复》。美斯达于 2008 年 12 月 2 日取得批准号为商外资沪张合资
字[2005]3382 号的《外商投资企业批准证书》。2009 年 2 月 5 日，完成工商变更，
公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为 18.798544 万美元，前述出
资已经上海沪中会计师事务所有限责任公司于 2009 年 2 月 1 日出具的沪会中事
[2009]验字第 1030 号《验资报告》予以验证，其中泰格医药出资 9.504544 万美
元，占注册资本 50.56%，Zhuan Yin 出资 6.5058 万美元，占注册资本 34.608%；
Bing Zhang 出资 2.7882 万美元，占注册资本 14.832%。

上述股权转让及增资完成后，美斯达的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万美元）出资比例（%）出资方式
1 杭州泰格医药科技有限公司 9.504544 50.56 货币
2 Zhuan Yin 6.5058 34.608 货币
3 Bing Zhang 2.7882 14.832 货币
合计 18.798544 100.00

2009 年 10 月 20 日，美斯达、泰格有限、Zhuan Yin 和 Bing Zhang 签订《股
权转让协议》，约定 Zhuan Yin 将其持有的公司 6.5058 万美元、占注册资本
34.608%的股权以人民币 784.839 万元的对价转让给泰格有限；Bing Zhang 将其
持有的公司 2.7882 万美元、占注册资本 14.832%的股权以 336.3596 万元的对价

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转让给泰格有限。2009 年 11 月 16 日，上海市张江高科技园区管理委员会作出
《关于同意美斯达（上海）医药开发有限公司股权转让、变更企业性质的批复》
（沪张江园区管项字[2009]333 号），2009 年 12 月 1 日，美斯达完成工商变更手
续，注册资本人民币 1,440,584.97 元，实收资本人民币 1,440,584.97 元，前述股
权转让款的交割已经立信会计师事务所有限责任公司于 2009 年 11 月 19 日出具
的信会师报字（2009）第 24639 号《验资报告》予以验证。公司类型变更为一人
有限责任公司（法人独资），泰格有限持有其 100%股权。

截至目前，美斯达的股东及其出资额为：
股东名称出资额（元）出资比例（%）出资方式
杭州泰格医药科技股份有限公司 1,440,584.97 100.00 现金
合计 1,440,584.97 100.00 现金

美斯达最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元

2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 32,784,991.30
净资产 30,128,097.61
净利润 12,976,270.40

以上财务数据已经立信会计师审计。

4、嘉兴泰格

公司名称：嘉兴泰格数据管理有限公司

法定代表人：叶小平

成立时间： 2010 年 4 月 2 日

注册资本： 1,000 万元

实收资本： 1,000 万元

住所：嘉兴市凌公塘路 3339 号

经营范围：临床试验数据的管理与统计分析、翻译；医药相关产业产品及健
康相关产业产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务软件开发；通信设
备、计算机网络设备、电子计算机整机设备的研发、制造。（上述经营范围不含

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国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

嘉兴泰格成立于 2010 年 4 月 2 日，法定代表人叶小平，成立时注册资本为
人民币 500 万元整，实收资本为人民币 500 万元整，全部由泰格医药以货币方式
出资。前述出资嘉兴市禾城中佳会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 31 日出具
的编号为禾佳验内[2010]33 号的《验资报告》予以验证。

嘉兴泰格成立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1 杭州泰格医药科技有限公司 500.00 100.00 货币
合计 500.00 100.00

2010 年 8 月 10 日，公司股东决定增加注册资本 500 万元，以货币方式增资，
注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元，前述出资已经浙江中企华会计师事务所
有限公司于 2010 年 8 月 20 日出具的编号为浙企验[2010]12043 号的《验资报告》，
2010 年 8 月 26 日完成变更登记。

截至目前，嘉兴泰格的股东及其出资额为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
杭州泰格医药科技股份有限公司 1,000.00 100.00 现金
合计 1,000.00 100.00 现金

嘉兴泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。
单位：元

2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 16,406,951.56
净资产 9,531,193.08
净利润 -14,899.22

以上财务数据已经立信会计师审计。

5、杭州思默

公司名称：杭州思默医药科技有限公司

法定代表人：曹晓春

成立时间： 2011 年 5 月 27 日

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注册资本： 100 万元

实收资本： 100 万元

住所：杭州市滨江区浦沿街道南环路 3760 号 17 层 1705 室

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术咨询：医药
技术、医疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训。成年人的非文化教
育培训（涉及前置审批的项目除外）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）

股东构成：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
杭州泰格医药科技股份有限公司 100.00 100.00 现金
合计 100.00 100.00 现金

杭州思默最近一年的主要财务数据如下表所示。

单位：元
2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 1,293,280.78
净资产 1,019,183.74
净利润 19,183.74

以上财务数据已经立信会计师审计。

6、广州泰格

公司名称：广州泰格医药研究所有限公司

法定代表人：叶小平

成立时间： 2011 年 8 月 3 日

注册资本： 50 万元

实收资本： 50 万元

住所：广州市高新技术产业开发区科学城掬泉路 3 号广州国际企业孵化
器 F 区 F622 号房

经营范围：医学研究；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

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广州泰格成立于 2011 年 8 月 3 日，法定代表人叶小平，注册资本 50 万元，
实收资本 50 万元，前述出资已经广州同忆会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月
18 日出具的编号为穗同验字[2011]第 0300 号《验资报告》予以验证，泰格医药
以货币出资 25.50 万元，占注册资本 51%，徐颐出资 19.50 万元，占注册资本 39%，
周荣出资 5 万元，占注册资本 10%。

设立时，广州泰格的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1 徐颐 19.00 39.00 货币
2 周荣 5.00 10.00 货币
3 杭州泰格医药科技股份有限公司 25.50 51.00 货币
合计 50.00 100.00

2011 年 8 月 8 日，经广州泰格股东会决议通过，同意原股东周荣将占广州
泰格注册资本 10%的共计 5 万元的出资转让给徐颐。2011 年 8 月 10 日双方签订
《股东转让合资合同书》，股东徐颐以 5 万元的对价受让原股东周荣持有的广州
泰格全部的股份，泰格医药放弃优先受让权。2011 年 9 月 19 日完成股权转让的
工商变更。

截至目前，广州泰格的股东及其出资额为：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）出资方式
1 徐颐 24.50 49.00 货币
2 杭州泰格医药科技股份有限公司 25.50 51.00 货币
合计 50.00 100.00

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员与徐颐、周荣之间均不存在关联关系。

广州泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。

单位：元
2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 335,965.60
净资产 -180,111.50
净利润 -680,111.50

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以上财务数据已经立信会计师审计。

7、香港泰格

公司名称：香港泰格医药科技有限公司

成立时间： 2011 年 9 月 14 日

法定股本：港币 1,000 万元（1,000 万股，每股面值港币 1.00 元）

住所：香港九龙尖沙咀广东道 7-11 号海港城世界商业中心 14 楼 1401
室

香港泰格为发行人的全资子公司。2011 年 6 月 10 日，发行人一届董事会第
八次会议通过决议，决定投资设立全资子公司香港泰格医药科技有限公司。2011
年 9 月 14 日，浙江省发展和改革委员会核发《省发改委关于杭州泰格医药科技
股份有限公司在香港投资医药及健康相关产品研发项目核准的批复》（浙发改外
资[2011]1197 号），同意发行人在香港投资医药及健康相关产品研发项目，项目
主要内容为开展医药及健康相关产业产品技术开发，临床试验数据管理与统计分
析等业务，总投资为 1,000 万港元。2011 年 10 月 14 日，商务部核发编号为商境
外投资证第 3300201100357 号的《企业境外投资证书》，同意发行人对外投资设
立香港泰格。

香港泰格最近一年的主要财务数据如下表所示。

单位：元
2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 436,447.38
净资产 343,188.51
净利润 -62,330.18

以上财务数据已经立信会计师审计。

（二）报告期内注销的子公司和合营公司

报告期内，泰格医药分别于 2009 年 8 月、2011 年 2 月和 2010 年 1 月注销
了控股子公司泰格咨询、美国泰格和北京泰格，并于 2011 年 12 月注销了合营公
司上海医药临床。

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1、三家注销子公司简要历史沿革以及其他股东与发行人的关联关系

（1）杭州泰格医药技术咨询有限公司

泰格咨询成立于 2002 年 11 月 11 日，由朱晓擎、曹晓春和王晓钧分别以现
金 5 万元、4 万元和 1 万元共同出资设立，注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，
法定代表人王晓钧，经营范围为服务：医药及健康相关产业的产品研究开发及技
术咨询、技术服务，市场经济调研，其他无需报经审批的一切合法项目。

泰格咨询成立时的股权比例如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 朱晓擎 5.00 50.00%
2 曹晓春 4.00 40.00%
3 王晓钧 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%

2008 年 3 月，经泰格咨询股东会决议通过，同意泰格咨询全体股东将其持
有的全部股权以 1:1 的价格转让给发行人。本次股权转让完成后，发行人持有泰
格咨询的 100%股权，泰格咨询变更为有限责任公司（法人独资），法定代表人曹
晓春，注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，经营范围为服务：医药及健康相关
产业的产品研究开发及技术咨询、成果转让、技术服务，临床试验数据的统计分
析，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批项目除外）；其他无需报
经审批的一切合法项目。

2009 年 5 月，经泰格咨询股东决议通过，同意解散泰格咨询；2009 年 7 月，
泰格咨询股东对清算报告进行了确认。

2009 年 4、5 月，泰格咨询分别取得了杭州市西湖区国税局、杭州市地方税
务局直属分局出具的“杭国通【2009】43161 号”《税务事项通知书》和“杭地税直
【注登通字】第 200906408 号”《注销税务登记通知书》。

2009 年 8 月，泰格咨询工商注销完毕。

泰格咨询主要从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，其中包括医药产品研
发提供 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报等临床研
究服务。

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泰格咨询原股东朱晓擎、曹晓春、王晓钧与发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系如下：

序号股东名称关系
叶小平（发行人控股股东、实际控制人之一；发行人董事长、总
1 朱晓擎
经理）之配偶
发行人控股股东、实际控制人之一；发行人董事、副总经理、董
2 曹晓春
事会秘书
3 王晓钧曹晓春之配偶

（2）泰格（美国）有限公司

美国泰格成立于 2008 年 12 月 31 日，注册资本 13 万美元，发行人持有其
100%的股权。美国泰格的业务范围主要是在美国发展新客户、为发行人建立与
美国客户之间的沟通渠道、参加展会及向发行人传送最新行业趋势信息。设立之
后，美国泰格并未实际开展经营活动，报告期内无营业收入。

2010 年 12 月 18 日，经发行人第一届董事会第三次会议决议通过，对子公
司美国泰格进行注销清算。2011 年 1 月 12 日，浙江省商务厅出具浙商务经函
[2011]2 号文《浙江省商务厅关于注销泰格医药（美国）有限公司备案的函》同
意美国泰格进行清算注销。

截至 2011 年 3 月 10 日，美国泰格工商和税务注销完毕。

（3）北京泰格

北京泰格成立于 2006 年 3 月 23 日，由曹晓春、刘博、王晓博分别以现金
1.53 万元、1.02 万元和 0.45 万元出资设立，注册资本 3 万元，实收资本 3 万元，
法定代表人曹晓春，经营范围为投资咨询；技术推广服务；翻译服务。

北京泰格成立时的股权比例如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 曹晓春 1.53 51.00%
2 刘博 1.02 34.00%
3 王晓博 0.45 15.00%
合计 3.00 100.00%

2008 年 3 月，经北京泰格股东会审议通过，同意曹晓春将其拥有的 1.53 万
元出资额，占北京泰格 51%的股权以 1:1 的股权价格转让给发行人。本次股权转

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让完成后，发行人持有北京泰格的 51%股权，北京泰格法定代表人、注册资本、
经营范围均未变更。股权转让后，北京泰格的股权比例如下：

序号股东名称出资额（万元）股权比例
杭州泰格医药科技有限
1 1.53 51.00%
公司
2 刘博 1.02 34.00%
3 王晓博 0.45 15.00%
合计 3.00 100.00%

2009 年 10 月、12 月，北京泰格分别取得了北京市朝阳区地方税务局、北京
市朝阳区国家税务局出具的“京地税（朝）销字（2009）第 02969 号”《注销税务
登记证明》和“朝国通（2009）30490 号”《税务事项通知书》。

2010 年 2 月 8 日，北京泰格股东会通过决议，鉴于北京泰格经营期限届满，
北京泰格相继完成了税务、工商的注销手续，决定北京泰格清算正式终止。

北京泰格主要从事医学翻译业务。

北京泰格原股东曹晓春、刘博、王晓博与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间的关系如下：

序号股东名称关系
发行人控股股东、实际控制人之一；发行人董事、副总经理、董事
1 曹晓春
会秘书
2 刘博发行人注册部总监，持有发行人股东泰默投资的 17.5440%的股权
3 王晓博发行人翻译部总监，持有发行人股东泰默投资的 7.8943%股权

2、发行人成立上述三家公司的目的以及注销的目的

泰格咨询主要从事临床试验 CRO 业务，为了避免同业竞争和确保发行人经
营的独立性，2008 年 3 月发行人收购了泰格咨询的全部股权，泰格咨询变更为
泰格有限的全资子公司。

北京泰格主要从事医学翻译业务，为了避免同业竞争和确保发行人经营的独
立性，2008 年 3 月发行人收购了北京泰格的 51%股权，北京泰格变更为泰格有
限的控股子公司。

在完成收购后，由于上述两家公司的实际业务功能已全部涵盖于发行人的业
务范围内，基于发行人业务整合、精简公司架构、降低管理和协调成本和符合未

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来公司发展规划的目的，发行人决定对泰格咨询、北京泰格进行了注销。

美国泰格成立的目的主要是为了拓展发行人在美国市场的业务，起到开发美
国市场的窗口作用。随着公司业务规模的不断扩大和相应品牌效应的不断提升，
同时伴随着并购美斯达后协同效应的不断彰显，以及现阶段发行人业务结构以跨
国企业为在中国上市的新药临床业务外包为主的特点，目前发行人的国外客户普
遍选择在境内直接与公司洽谈并签订合同的方式外包业务，因此美国泰格的窗口
作用在发行人目前的发展阶段并不明显。因此，基于公司实际经营状态、降低管
理成本和未来战略规划的原因，发行人对美国泰格进行了注销。

3、上述三家公司报告期内合法经营的情况

上述三家公司在报告期内合法经营，均不存在重大违法行为。

4、上述三家公司最近一年及一期的财务状况

（1）泰格咨询于 2009 年清算注销，2008 年资产负债表、利润表如下：

①资产负债表

单位：元

资产 2008 年 12 月 31 日负债和所有者权益 2008 年 12 月 31 日
流动资产：流动负债：
货币资金 213,419.79 短期借款 -
其他应收款 350,426.09 应付利息 -
一年内到期的非流动资
其他应付款 970,908.08
产
流动资产合计 563,845.88 其他流动负债 -
非流动资产：流动负债合计 970,908.08
生产性生物资产 - 负债合计 970,908.08
所有者权益（或股东权
油气资产 -
益）：
无形资产 - 实收资本（或股本） 100,000.00
未分配利润 -507,062.20
非流动资产合计 - 所有者权益合计 -407,062.20
资产总计 563,845.88 负债和所有者权益总计 563,845.88

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②利润表

单位：元

项目 2008 年度
一、营业收入 1,654,847.90
减：营业成本 1,307,152.36
营业税金及附加 -2,750.00
管理费用 211,940.46
财务费用 -1,256.01
资产减值损失 -91,631.94
二、营业利润（亏损以“-”填列） 231,393.03
减：营业外支出 104,400.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 126,993.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 126,993.03

（2）美国泰格于 2011 年清算注销， 2009 年、2010 年资产负债表、利润表
如下：

①资产负债表

单位：元

资产 2010.12.31 2009.12.31 负债和所有者权益 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：流动负债：
货币资金 - 44,553.32 短期借款 - -
一年内到期的非
- - 其他应付款 - 23,964.87
流动资产
流动资产合计 44,553.32 其他流动负债 - -
非流动资产：流动负债合计 - 23,964.87
固定资产 - 5,190.80 预计负债 - -
固定资产清理 - - 非流动负债合计 - -
生产性生物资产 - - 负债合计 - 23,964.87
油气资产 - - 所有者权益：
实收资本（或股
无形资产 - - 886,280.00 546,820.00
本）
未分配利润 -884,722.82 -520,690.18
外币报表折算差
-1,557.18 -350.57
额
非流动资产合计 - 5,190.80 所有者权益合计 0.00 25,779.25
负债和所有者权益
资产总计 - 49,744.12 0.00 49,744.12
总计

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②利润表

单位：元

项目 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 359,663.40 513,808.90
财务费用 303.48 50.28
资产减值损失 - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
二、营业利润（亏损以“-”填列） -359,966.88 -513,859.18
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 4,065.76 6,831.00
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -364,032.64 -520,690.18
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -364,032.64 -520,690.18

（3）北京泰格于 2010 年清算注销，2008 年、2009 年资产负债表、利润表
如下：

①资产负债表

单位：元

资产 2009.12.31 2008.12.31 负债和所有者权益 2009.12.31 2008.12.31
流动资产：流动负债：
货币资金 767,019.35 484,720.06 短期借款 - -
应收账款 - 388,394.49 应付账款 - -
预付款项 - 26,000.00 预收款项 - -
应收股利 - - 应交税费 - 26,719.27
其他应收款 - 100,530.90 应付利息 - -
一年内到期的非流
- - 其他应付款 804,167.10 854,777.50
动资产
流动资产合计 767,019.35 999,645.45 其他流动负债
非流动资产：流动负债合计 804,167.10 881,496.77
可供出售金融资产 - - 非流动负债：
固定资产 26,546.43 35,475.86 预计负债 - -

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固定资产清理 - - 非流动负债合计 - -
生产性生物资产 - - 负债合计 804,167.10 881,496.77
油气资产 - - 所有者权益：
实收资本（或股
无形资产 - - 30,000.00 30,000.00
本）
递延所得税资产 - - 盈余公积 50,208.17 50,208.17
其他非流动资产 - - 一般风险准备 - -
未分配利润 -90,809.49 73,416.37
非流动资产合计 26,546.43 35,475.86 所有者权益合计 -10,601.32 153,624.54
负债和所有者权益
资产总计 793,565.78 1,035,121.31 793,565.78 1,035,121.31
总计

②利润表

单位：元

项目 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 186,633.82 1,210,928.73
减：营业成本 124,800.00 782,213.73
营业税金及附加 10,264.87 66,867.34
管理费用 240,861.91 265,884.37
财务费用 16.00 -1,418.34
资产减值损失 -26,051.30 19,709.72
二、营业利润（亏损以“-”填列） -163,257.66 77,671.91
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -163,257.66 77,671.91
减：所得税费用 968.20 20,703.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -164,225.86 56,968.57

保荐机构认为：

（1）泰格咨询、北京泰格和美国泰格相关设立、股权转让和清算注销均履
行了必要的法律程序，泰格咨询原股东中朱晓擎和王晓钧分别与发行人控股股
东、实际控制人叶小平、曹晓春之间存在配偶关系，北京泰格原股东中刘博和王
晓博在发行人处任职且为发行人核心人员，并分别持有发行人股东泰默投资的
17.5440%和 7.8943%股权。

（2）发行人收购泰格咨询、北京泰格是出于避免同业竞争和确保发行人经
营独立性的需要，设立美国泰格出于拓展美国市场业务目的，其收购或出资设立
行为均经过了有效的内部决策程序并经有关政府主管部门登记确认。发行人出于
精简公司架构、降低管理成本的目的对三家子公司进行注销符合发行人利益和未
来发展规划。

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（3）泰格咨询、北京泰格和美国泰格在报告期内均合法经营，相关收购、
设立和注销行为均履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行为。

（4）报告期内三家子公司的财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，
真实反映了其实际经营情况。

发行人律师认为：泰格咨询、北京泰格依法设立，其在报告期内合法经营，
不存在重大违法行为，且已依法予以注销；美国泰格的设立履行了相应的境内审
批程序，根据美国律师出具的法律意见书，美国泰格系依法设立并在报告期内合
法经营，已依法予以注销。

5、报告期内注销的合营公司上海医药临床

公司名称：上海医药临床研究咨询有限公司

法定代表人：甘荣兴

成立时间： 2009 年 8 月 25 日

注册资本： 100 万元

实收资本： 100 万元

住所：上海市漕宝路 500 号 3 号楼 J205 室

经营范围：临床医学、临床研究领域内的技术开发、技术服务、技术培训、
技术咨询，会展会务服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海医药临床成立于 2009 年 8 月 25 日，法定代表人甘荣兴，注册资本 100
万元，实收资本 100 万元，前述出资已经上海东华会计师事务所有限公司于 2009
年 7 月 10 日出具的编号为东会验字[2009]第 1259 号《验资报告》予以验证，泰
格有限与上海医药临床研究中心有限公司分别以现金方式出资 50 万元，并分占
注册资本 50%。

截至注销前，上海医药临床的股东构成如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
杭州泰格医药科技股份有限公司 50.00 50.00 现金
上海医药临床研究中心有限公司 50.00 50.00 现金
合计 100.00 100.00

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上海医药临床注销前一年的主要财务数据如下表所示。

单位：元

2010 年 12 月 31 日
项目
（2010 年度）
资产总额 998,755.33
净资产 998,755.33
净利润 4,472.33

以上财务数据已经立信会计师审计。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员与上海医药临床研究中心有限公司（以下简称“上海医药临床研究”）的该
等人员之间不存在任何关联关系。

上海医药临床研究主要从事临床研究试验综合性业务，包括但不限于临床
I-IV 期研究、数据管理以及中心实验室业务等，具有临床研究 GCP 资质。该公
司是在国家科技部和上海市人民政府共同推动下，由上海市徐汇国有资产投资
经营有限公司独资设立的国有独资公司。除共同投资设立合营公司上海医药临
床之外，发行人与上海医药临床研究之间在业务、技术和人员等方面均没有其
他任何关联关系。

上海医药临床研究与发行人共同出资设立上海医药临床的初衷是开展临床
研究培训服务，但由于客观因素的制约，上海医药临床设立后一直未正常开展
经营。鉴于上述情况，为了进一步优化发行人对外投资结构和业务布局，降低
可能存在的投资损失风险，经发行人 2011 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第九
次会议审议通过，发行人拟通过转股权或者注销清算等方式退出该合营公司。

2011 年 9 月 1 日，上海医药临床召开 2011 年第一次临时股东会议，审议通
过同意依法注销上海医药临床，并成立清算小组。2011 年 12 月 15 日，上海沪
中会计师事务所有限公司出具了沪会中事（2011）审字 2217 号《上海医药临床
研究咨询有限公司清算审计报告》。2011 年 11 月 29 日，上海市徐汇区国家税
务局及上海市地方税务局徐汇区分局第五税务所出具了沪国税徐五【 2011】
000066 号《注销税务登记通知书》。2011 年 12 月 21 日，上海市工商行政管理
局徐汇分局出具了《准予注销登记通知书》。2011 年 12 月 27 日，上海市组织

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机构代码管理中心出具了 0091278 号《上海市组织机构代码注销证明》。截至目
前，上海医药临床已完成注销手续。

保荐机构和发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员与上海医药临床研究的该等人员之间不存
在任何关联关系。上海医药临床研究与发行人在业务、技术、人员等方面相互
独立，除双方共同投资设立合营公司上海医药临床之外，双方之间不存在其他
关联关系。

五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人

（一）持有发行人 5%以上股份主要股东基本情况

截至本招股意向书签署之日，持有公司5%以上股份的股东为叶小平、曹晓
春、Zhuan Yin、施笑利、徐家廉和QM8，其中叶小平、曹晓春为控股股东。上
述股东的基本情况如下：

1、QM8 Limited

（1）基本情况

QM8 持有本公司 17.3912%的股权。该公司成立于 2007 年 5 月 21 日，法定
股本为港币 10,000.00 元（10,000 股，每股面值港币 1.00 元），香港金钟皇后大
道东 1 号太古广场 3 座 3 楼 11 室，现登记股东为 Qiming Venture Partners, L.P.（持
有 8,868 股）、Ignition Venture Partners III, L.P.（持有 971 股）、Qiming Managing
Directors Fund, L.P.（持有 132 股）、Ignition Managing Directors Fund III, LLC（持
有 29 股）。

截至本招股意向书签署之日，QM8 股权结构示意图如下：

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Qiming Ignition Qiming Ignition
Venture Venture Managing Managing
Partners, Partners Directors Directors
L.P. Ⅲ, L.P. Fund, L.P. Fund Ⅲ, LLC

88.68% 9.71% 1.32% 0.29%

QM8 Limited

截至本招股意向书签署之日，QM8 股权结构如下：

持股金额持股比例
序号股东名称
（港币元）（%）
1 Qiming Venture Partners, L.P. 8,868 88.68
2 Ignition Venture Partners III, L.P. 971 9.71
3 Qiming Managing Directors Fund, L.P. 132 1.32
4 Ignition Managing Directors Fund III, LLC 29 0.29
合计 10,000 100.00

1）Qiming Venture Partners, L.P. (“QVP”)

QVP 成立于 2006 年 1 月 30 日，是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，
主要业务为在中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日，QVP 的实缴资
本总额为 150,799,997.00 美元，总资产为 222,998,743.55 美元，净资产为
222,884,075.09 美元，2011 年 1-9 月净利润为-11,303,671.88 美元。

QVP 有 52 位有限合伙人，包括美国大学捐赠基金、美国养老基金、美国家
庭信托基金、英国基金投资公司及美国基金投资公司等，均为境外投资者。QVP
的普通合伙人为 Qiming GP, L.P. (“QGP”), QGP 是一家注册在开曼群岛的可豁免
有限合伙制企业，QGP 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP, Ltd. (“QCorp”)，
该公司投资决策委员会成员包括 Duane Kuang, Gary Rieschel, JP Gan 和 Robert
Headley。QVP 所持股份的投票及投资权均由 QCorp 的投资决策委员会行使。

2）Ignition Venture Partners III, L.P. (“VP III”)

VP III 成立于 2004 年 10 月 28 日，是注册于美国特拉华州的一家有限合伙

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企业，主要业务为在美国及中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日，
VP III 的实缴资本总额为 324,367,400.00 美元，总资产为 330,050,391.48 美元，
净资产为 327,677,139.28 美元，2011 年 1-9 月净利润为 159,502.13 美元。

VP III 共有 42 名有限合伙人，均为美国公民或声誉良好的美国机构投资者，
机构投资者包括大学捐赠基金、家庭信托基金及 FoF 基金等，均为境外投资者。
VP III 的普通合伙人为 Ignition GP III, LCC (“GP III”), GP III 是一家注册在特
拉华州的有限责任公司，该公司投资决策委员会成员包括 Jon Anderson, John
Connors, Robert Headley, Steve Hooper, John Ludwig, Cameron Myhrvold, Jonathan
Roberts, Brad Silverberg, Rich Tong 和 John Zagula。VP III 所持股份的投票及投资
权均由 GP III 的投资决策委员会行使。

3）Qiming Managing Directors Fund, L.P. (“QMD”)

QMD 成立于 2006 年 3 月 28 日，是一家注册在开曼群岛的有限合伙企业，
主要业务为在中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日，QMD 的实缴资
本总额为 2,187,770.00 美元，总资产为 3,453,044.72 美元，净资产为 3,439,862.16
美元，2011 年 1-9 月净利润为-153,882.97 美元。

QMD 有 18 位有限合伙人，包括美国公民、美国有限责任公司、美国家庭信
托基金，均为境外投资者。QMD 的普通合伙人为 Qiming Corporate GP, Ltd.
(“QCorp”)，QCorp 是一家注册在开曼群岛的有限公司，该公司投资决策委员会
成员包括 Duane Kuang, Gary Rieschel, JP Gan 和 Robert Headley。QMD 所持股
份的投票及投资权均由 QCorp 的投资决策委员会行使。

4）Ignition Managing Directors Fund III, LLC (“MD III”)

MD III 成立于 2004 年 12 月 15 日，是一家注册在美国特拉华州的有限责任
公司，主要业务为在美国和中国开展风险投资业务。截至 2011 年 9 月 30 日，
MD III 的实缴资本总额为 9,542,404.00 美元，总资产为 9,925,750.00 美元，净资
产为 9,803,518.61 美元，2011 年 1-9 月净利润为 29,550.67 美元。

MD III 有 43 位投资者，包括美国公民和美国有限责任公司，均为境外投资
者。MD III 的公司投资决策委员会成员包括 Jon Anderson, John Connors, Robert
Headley, Steve Hooper, John Ludwig, Cameron Myhrvold, Jonathan Roberts, Brad

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Silverberg, Rich Tong 和 John Zagula。

（2）QM8 最近一年的主要财务数据如下表所示（未经审计）。
单位：美元元

2011 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）
资产总额 7,136,661.39
净资产 81,948.20
净利润 -6,024.27

（3）QM8 与启明维创的关系

截至报告期末，QM8 持有发行人 17.3912%股权，发行人董事 Gary Rieschel
和监事胡旭波则是启明维创的雇员。QM8 Limited 与启明维创的具体关系如下所
示：

1）启明维创的基本情况

启明维创成立于 2006 年 6 月 7 日，注册地为上海市浦东新区世纪大道 88
号金茂大厦 3906 室，法定代表人为 Duane Kuang，经营范围为受托管理创投企
业的投资业务、提供投资咨询、企业管理咨询等相关服务。Qiming Cayman, Ltd
（以下简称“QCL”）是启明维创的唯一股东及发起人，启明维创的主要业务是为
QCL 在中国的风险投资提供全面的投资咨询和策划服务，工作内容包括为 QCL
及其关联的投资基金提供与投资前的调查、评估、收购、投资后的项目管理、投
资股权的处置和退出等相关服务。

QCL 是一家注册在开曼群岛的有限责任公司，QCL 的主要股东为 Duane
Kuang, Gary Rieschel 和 JP Gan。他们同时也是 QCorp 的股东、董事以及 QCorp
投资决策委员会的成员之一。QCL 的主要业务是为 QCorp 提供全面的投资咨询
和策划服务，与 QVP 不存在股权关系。

启明维创和 QCL 均不代表 QVP 进行投资决策，QVP 的投资决策由 QCorp
的投资决策委员会行使。

2）QM8 与启明维创的关系

启明维创主要业务是为 QCL 在中国的风险投资提供全面的投资咨询和策划

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服务，QM8 则是发行人的股东之一，启明维创与 QM8 之间不存在股权关系。
QM8、QVP、QCL 以及启明维创之间的主要关系如下图所示：

2、其他 5%以上股份的股东

持股数持股比例
序号股东名称国籍境外居留权身份证/护照号码
（万股）（%）
1 叶小平 1,488.896 37.2224 中国无 32021119630217****
2 曹晓春 517.008 12.9252 中国无 33010219690307****
3 Zhuan Yin 225.600 5.6400 美国无 45207****
4 施笑利 206.668 5.1667 中国无 32110219710101****
5 徐家廉 204.980 5.1245 中国无 31010619550111****

（二）其他法人股东的基本情况

1、石河子泰默投资管理有限公司

泰默投资的主要业务为对泰格医药进行股权投资，该公司的设立旨在股权激
励，其股东均为泰格医药各部门总监级别的员工。

泰默投资成立时间为 2009 年 9 月 17 日，经营期限为 2009 年 9 月 17 日至
2029 年 9 月 16 日，企业住所为石河子开发区北四东路 37 号 2-01 室，法定代表
人为王晓博，注册资本 265 万元，实收资本为 265 万元，企业类型为有限责任公

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司，经营范围为服务：许可经营项目无。一般经营项目（国家法律、行政法规有
专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为上市及
拟上市公司提供直接融资的相关服务。

2009 年 10 月 9 日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司对泰默投资出资情
况进行审验，并出具了编号为浙经天策验字[2009]第 263 号《验资报告》。证明
截至 2009 年 10 月 9 日，杭州泰默投资管理有限公司（筹）已收到自然人股东王
晓博、刘博、吴强、肖芳秋、沙伟郡和胡振宇等六人一次性以货币形式出资共计
265 万元，其中王晓博出资 32.5410 万元，其余五位股东均出资 46.4916 万元。
2010 年 7 月 29 日，经原杭州泰默股东会决议通过，王晓博将其持有的原杭州泰
默 11.6221 万元股权以 1：1 的价格转让给黄刚。

截至本招股书签署之日，股东出资及其任职情况如下：

出资金额出资比例
股东名称任职情况
（万元）（%）
王晓博 20.9199 7.8943 本公司翻译部总监
刘博 46.4916 17.5440 本公司注册部高级总监
吴强 46.4916 17.5440 本公司医学 I 部总监
肖芳秋 46.4916 17.5440 本公司数据管理部总监
沙伟郡 46.4916 17.5440 本公司商务发展部总监
胡振宇 46.4916 17.5440 本公司医学 III 部总监
黄刚 11.6221 4.3857 本公司财务总监
合计 265.00 100.00

2、石河子泰迪投资管理有限公司

泰迪投资的主要业务为对泰格医药进行股权投资，该公司的设立旨在股权激
励，其股东均为对泰格医药或其子公司上海泰格有突出贡献的员工。

泰迪投资成立时间为 2009 年 11 月 16 日，经营期限为 2009 年 11 月 16 日至
2029 年 11 月 15 日，企业住所为石河子开发区北四东路 37 号 2-02 室，法定代表
人为黄丽玲，注册资本 130 万元，实收资本为 130 万元，企业类型为有限责任公
司，经营范围为：经营范围为服务：许可经营项目无。一般经营项目（国家法律、
行政法规有专项审批的项目除外）：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，
为上市及拟上市公司提供直接融资的相关服务。

2009 年 11 月 2 日，浙江浙经天策会计师事务所有限公司对泰迪投资出资情

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况进行审验，并出具了编号为浙经天策验字[2009]第 285 号《验资报告》。

截至本招股书签署之日，股东出资及任职情况如下：

出资金额出资比例
序号股东名称任职情况
（万元）（%）
1 孟莉丽 10.8333 8.3333 本公司医学 IV 部总监
2 黄丽玲 10.4725 8.0558 本公司财务部稽核会计
3 苏炳华 6.5000 5.0000 本公司数据管理与统计分析部首席统计专家
4 魏朝晖 6.5000 5.0000 本公司生物统计部总监
5 张磊 5.7778 4.4445 杭州思默临床协调部总监
6 戴震宇 5.7778 4.4445 上海泰格商务发展部 BD 经理
7 胡淑捷 5.0556 3.8889 本公司项目管理部总监
8 高娜 4.6944 3.6111 本公司商务发展部商务发展经理
9 孙忠良 4.6944 3.6111 本公司医学 III 部高级经理
10 刘栋 4.6944 3.6111 本公司商务发展部高级商务经理
11 韩冰 4.3333 3.3333 本公司注册部高级经理
12 曾海艳 4.3333 3.3333 本公司人力资源部经理
13 宋华妮 3.9722 3.0555 本公司医学 I 部医学副总监
14 聂俊辉 3.9722 3.0555 本公司医学 IV 部医疗器械部高级经理
15 谢合平 3.9722 3.0555 本公司商务支持部高级经理
2009 年 7 月 6 日至 2011 年 8 月 12 日任本公司注册
16 王林 3.6111 2.7778
部副经理，目前已离职
17 张忠丽 3.2500 2.5000 本公司医学 II 部经理
18 韦斌 2.8888 2.2222 本公司医学 II 部经理
19 张亚素 2.8888 2.2222 本公司质量与培训部经理
20 曹亚杰 2.5279 1.9445 本公司医学 IV 部医学经理
21 陈岚 2.1667 1.6667 本公司财务部经理
22 舒大宇 1.8056 1.3889 本公司商务发展部高级商务经理
23 于力 1.8056 1.3889 本公司商务发展部经理
24 杨丽莉 1.8056 1.3889 本公司财务部财务主管
25 赵惟 1.8056 1.3889 本公司医学 III 部高级医学经理
26 彭沂非 1.8056 1.3889 本公司医疗器械部副总监
27 刘茵 1.8056 1.3889 上海泰格科学事务部副经理
28 郑萍 1.8056 1.3889 上海泰格财务部出纳
29 郁能斌 1.8056 1.3889 本公司商务支持部商务商务专员
30 吴晓华 1.4444 1.1111 本公司行政部驾驶员
31 潘洁 1.4444 1.1111 本公司科学事务部安全专员
32 毛柳花 1.4444 1.1111 本公司医学 IV 部 Senior CRA
33 刘广武 1.4444 1.1111 本公司医学 II 部医学主管
34 叶小林 1.4444 1.1111 本公司行政部行政主管

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35 姜亚娟 1.0833 0.8333 本公司医药医学 III 部 Junior CRA
36 胡思佳 1.0833 0.8333 杭州思默临床协调部副经理
37 温晓丹 1.0833 0.8333 本公司注册部注册专员
38 孙俊君 1.0833 0.8333 本公司数据管理部临床数据管理经理
39 杨佳凤 1.0833 0.8333 本公司医学 I 部副经理
合计 130.0000 100.0000

3、上海睿勤投资咨询有限公司

睿勤投资的主要业务为对泰格医药进行股权投资，该公司的设立旨在股权激
励，其股东均为对泰格医药子公司美斯达有突出贡献的员工。

睿勤投资成立时间为 2009 年 12 月 23 日，经营期限为 2009 年 12 月 23 日至
2039 年 12 月 22 日。企业住所为上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 1 幢 102-6
室，法定代表人为钱秋蓉，注册资本 80 万元，实收资本为 80 万元，企业类型为
有限责任公司（国内合资），经营范围为：投资咨询（除经纪），投资，软件开
发，并提供相关的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营】。

截至本招股书签署之日，股东出资及任职情况如下：

股东名出资金额出资比例
序号任职情况
称（万元）（%）
1 钱秋蓉 25.91 32.3875 美斯达行政部财务主管
2 赵磊 3.56 4.4500 美斯达数据管理部总监
3 陈丽花 3.50 4.3750 美斯达统计部经理
4 姚向明 3.48 4.3500 美斯达统计部研究统计师
5 贾坦 3.44 4.3000 美斯达统计部经理
6 孙红梅 3.22 4.0250 美斯达统计部经理
7 闻增玉 2.96 3.7000 美斯达统计部副总监
8 高泽伟 2.90 3.6250 美斯达统计部高级统计分析员
美斯达统计部 IT 部 SAS 程序员 IT
3.5000
9 白云伟 2.80 主管
10 郗大鹏 2.77 3.4625 美斯达统计部高级统计分析员
11 干蔚瑾 2.53 3.1625 美斯达统计部经理
12 张静 2.48 3.1000 美斯达统计部统计师 II
13 彭宇梅 2.19 2.7375 美斯达统计部统计师 II
14 张文 2.19 2.7375 美斯达统计部统计师 II
15 姚硕蔚 1.85 2.3125 美斯达数据管理部经理
16 胡红林 1.81 2.2625 美斯达统计部统计师

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17 王燕 1.79 2.2375 美斯达统计部统计师
18 顾红喜 1.77 2.2125 美斯达数据管理部经理
19 宋玲 1.76 2.2000 美斯达统计部统计师 II
20 徐进梅 1.73 2.1625 美斯达统计部统计师
21 吴光宇 1.45 1.8125 美斯达统计部统计分析员
22 蒯乐 1.43 1.7875 美斯达统计部高级统计分析员
23 黄沈奚 1.21 1.5125 美斯达数据管理部 DB 程序员
24 付暘 0.65 0.8125 美斯达出纳
25 田祯 0.62 0.7750 美斯达数据管理部 DB 程序员
序号总计 80.00 100.00

（三）实际控制人情况

本公司实际控制人为叶小平先生和曹晓春女士，两人合计持有泰格医药
50.1476%股权。
认定叶小平、曹晓春共同控制的主要理由和依据如下：
（1）叶小平、曹晓春自泰格医药前身泰格有限成立起，作为公司的创始股
东，两人即均直接持有公司股权，且其中叶小平始终维持第一大股东地位。
报告期内，公司的控制结构和法人治理结构一直保持稳定，公司的经营方针、
决策权和经营管理层也始终保持稳定。
报告期内，叶小平、曹晓春两人持有的发行人股份比例变化情况如下表：

2010 年 2 月 22 日至
股东名称 2009 年 1 月 1 日 2009 年 11 月 25 日
本招股意向书签署日
叶小平 50.20% 44.09% 37.22%
曹晓春 17.43% 15.31% 12.93%
合计 67.63% 59.40% 50.15%
从上表看出，报告期内，叶小平和曹晓春合计持有的发行人股份比例虽然发
生过变动，但每次变动后两人合计持有的发行人股份比例均超过 50%，控制地位
未发生变化。
因此，报告期内，叶小平和曹晓春作为发行人共同实际控制人未发生变更。
（2）泰格有限 2004 年成立，不设董事会，由曹晓春担任执行董事、叶小平
任经理。2008 年 6 月 16 日，泰格有限设董事会，由叶小平任董事长兼总经理，
曹晓春任董事。2010 年股份公司设立，由叶小平任董事长兼总经理，曹晓春任
董事、副总经理兼董事会秘书。
上述二人长期以来在发行人处担任重要职务，构成了发行人的核心管理团

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队，对发行人的发展和规划有着共同的目标，形成了默契的合作关系。叶小平和
曹晓春通过股东大会、董事会对董事、监事、高级管理人员的提名及任免及发行
人日常生产经营管理、重大经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有
决定性的影响。
（3）叶小平和曹晓春基于对发行人共同的利益基础和共同认可的发展目标。
自报告期期初至本招股意向书签署之日发行人召开的历次董事会、股东大会会议
上，上述二人的表决意见一致，事实上构成了对发行人的共同控制。
（4）本次发行 1,340 万股后，叶小平和曹晓春控制的发行人股份比例达到
37.56%，仍然处于控制地位。且本次发行前，叶小平和曹晓春均承诺：自发行人
股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（5）叶小平、曹晓春以多年的合作关系为纽带，对发行人具有共同的利益
基础和共同认可的发展目标，彼此信任，关系良好，双方于 2010 年 7 月签署了
《一致行动协议》。2010 年 7 月 27 日，浙江省杭州市之江公证处公证员许金平
出具[2010]浙杭之证字第 4312 号《公证书》，证明叶小平、曹晓春于 2010 年 7
月 27 日来到之江公证处，在公证员许金平面前签署了上述《一致行动协议》，叶
小平、曹晓春的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，
协议上叶小平、曹晓春的签名均属实。
《一致行动协议》条款主要内容包括：任何一方按照泰格医药公司章程的规
定提出议案或临时议案时，均应事先与另一方协商一致；双方应在泰格医药董事
会和股东会会议召开之前，就审议事项进行充分沟通。曹晓春女士承诺在董事会
和股东会会议上行使表决权时，采取与叶小平先生完全相同的决定；双方同意，
就泰格医药日后需由股东决定的事项（不涉及召开股东会或股东表决的），双方
应事先进行充分沟通，并采取一致的行动赞成或反对该等事项；双方一致同意，
曹晓春女士与叶小平先生保持一致行动的期限至任何一方不再持有泰格医药股
权/股份之日为止，泰格医药公司形式变更不影响本协议效力等。
保荐机构和发行人律师对发行人认定叶小平和曹晓春为发行人共同实际控
制人的主要理由和依据以及报告期内年发行人实际控制人是否发生变更的情况
进行了核查，认为：发行人关于叶小平和曹晓春为共同实际控制人的认定符合
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”

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的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要
求；叶小平和曹晓春签署的《一致行动协议》合法有效，权利义务清晰、责任明
确，叶小平和曹晓春作为发行人的共同实际控制人，报告期内未发生变化，并且
在未来可预期的期限内将继续保持稳定。

（四）控股股东、实际控制人主要控制的企业
除了持有发行人的股权外，发行人控股股东、实际控制人之一叶小平及其近
亲属对外投资情况的股权结构如下图所示：

叶小平
刘玉湘朱晓擎 Linlu Ye
泰格医药实际控制人之一
叶小平之岳母叶小平之妻叶小平之女
持股比例37.22%

81.48% 100% 100%
7.831% 35% 50% 上海半海企业管理咨 Xin Ping Holdings Cheerful Gold
询有限公司 Ltd. Limited
上海鑫平投资管杭州盛友医药技杭州康泉德投资 18.63% 9.49%
理有限公司术开发有限公司管理有限公司

Coland Holdings Limited

51% 5.88% 20% 9.09%
100%
鑫银国际保理天苏州雷泰医疗科杭州和泽医药科技苏州泽璟生物制药
津有限公司技有限公司有限公司有限公司 Central Chief Limited (BVI)

100%
Coland Pharmaceutical
Company Limited

100%

上海国创医药有限公司

除了持有发行人的股权外，发行人控股股东、实际控制人之一曹晓春及其近
亲属对外投资情况的股权结构如下图所示：

曹晓春王晓钧曹鹏杰
泰格医药实际控制人之一
曹晓春之夫曹晓春之侄子
持股比例12.93%

20% 5%
50% 18.52%
金华康润生物技术有限公司
杭州康泉德投资上海半海企业管
管理有限公司理咨询有限公司

20% 9.09%

杭州和泽医药科技苏州泽璟生物制药
有限公司有限公司

截至本招股意向书签署之日，除本公司及本公司的控股公司外，实际控制人
叶小平和曹晓春控制的其他企业的基本情况如下：

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1、杭州康泉德投资管理有限公司

2007 年 8 月 28 日，叶小平、曹晓春分别以现金出资设立杭州康泉德医药科
技有限公司。公司注册资本为 300 万元，其中叶小平认缴 210 万元，占注册资本
总额的 70%，曹晓春认缴 90 万元，占注册资本总额的 30%；公司法定代表人为
叶小平；注册地址为杭州市西湖区文三路 388 号钱江科技大厦 805 室；经营范围
为技术开发、技术服务、成果转让；医药、健康产品；《企业法人营业执照》注
册号为“330108000004886”。

2007 年 8 月 24 日，浙江岳华会计师事务所出具了编号为“浙岳华验字（2007）
第 768 号”《验资报告》，对首次出资进行了审验。截至 2007 年 8 月 17 日，叶小
平、曹晓春首次分别缴纳 42 万元、18 万元，康泉德注册资本本次实收 60 万元。
根据康泉德公司章程规定，注册资本由全体股东分二期于公司注册两年内缴足。
完成首次出资后，康泉德股权结构如下：
认缴注册资本金额首次实际出资额
序号股东名称出资比例（%）出资方式
（万元）（万元）
1 叶小平 210.00 70.00 42.00 现金
2 曹晓春 90.00 30.00 18.00 现金
合计 300.00 100.00 60.00

2008 年 10 月 21 日，经康泉德股东会审议通过，同意股东叶小平、曹晓春
分别以现金出资 168 万元、72 万元，于 11 月 3 日全额缴纳认缴的注册资本。2008
年 11 月 10 日，经康泉德股东会审议通过，同意叶小平以 1 元/每出资额的价格
将出资额 60 万元，占注册资本 20%的股权转让给曹晓春。本次转让后，叶小平、
曹晓春分别持有 150 万元股权，占注册资本的 50%。2008 年 11 月 14 日，康泉
德完成工商变更登记。本次增资后股权转让后康泉德股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 叶小平 150.00 50.00 现金
2 曹晓春 150.00 50.00 现金
合计 300.00 100.00

2009 年 8 月 11 日，经康泉德股东会审议通过，同意原股东叶小平、曹晓春
分别将出资额 150 万元、120 万元，占注册资本的 50%、40%的股权转让给曹鹏
杰；原股东曹晓春将剩余出资额 30 万元，占注册资本的 10%的股权转让给曲双，
其中曹鹏杰为曹晓春的侄儿，而曲双为康泉德的员工。本次股权转让价格为 1

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元/每出资额，股权转让完成后，叶小平、曹晓春将不再持有康泉德的股权。公
司法定代表人变更为曹鹏杰。2009 年 8 月 24 日，康泉德完成了工商变更登记。
本次股权转让后，康泉德股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式
1 曹鹏杰 270.00 90.00 现金
2 曲双 30.00 10.00 现金
合计 300.00 100.00

2010 年 7 月 22 日，经康泉德股东会审议通过，同意康泉德股东曹鹏杰、曲
双以 1:1 的股权价格将出资额 300 万元，占注册资本的 100%股权转让给叶小平、
曹晓春。本次股权转让完成后，叶小平、曹晓春分别持有康泉德 150 万元股权，
各占注册资本的 50%；康泉德法定代表人变更为曹晓春。2010 年 8 月 3 日，康
泉德完成了工商变更登记。本次股权转让后，康泉德股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 叶小平 150.00 50.00 现金
2 曹晓春 150.00 50.00 现金
合计 300.00 100.00

2010 年 9 月，叶小平、曹晓春分别以现金 350 万元对康泉德进行增资，本
次增资完成后，叶小平、曹晓春分别持有康泉德 50%股权；同时康泉德名称由杭
州康泉德医药科技有限公司变更为杭州康泉德投资管理有限公司，法定代表人为
曹晓春，经营范围变更为投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询。
康泉德目前主要从事股权投资业务。2010 年 9 月 27 日，康泉德完成了工商变更
登记。

截至目前，康泉德的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式
1 叶小平 500.00 50.00 现金
2 曹晓春 500.00 50.00 现金
合计 1,000.00 100.00

康泉德报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
2011 年 11 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 13,695,267.67 9,921,596.49 6,735,295.51
净资产 8,544,417.63 8,880,868.25 2,224,647.19

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净利润 -336,450.62 -343,778.94 274,009.01

康泉德主要从事股权投资业务，报告期内其对外投资的公司有两家，分别是
杭州和泽医药科技有限公司和苏州泽璟生物制药有限公司，截至报告期末，康泉
德持有上述两家公司的股权比例分别为 20%和 9.09%，上述两家公司的基本情况
如下：

（1）杭州和泽医药科技有限公司

1）历史沿革

2006 年 10 月，杭州和德生物医药技术有限公司（以下简称“和德生物”）、
郑玉芳分别以现金出资 8.5 万元、1.5 万元设立杭州荣广贸易有限公司（以下简
称“荣广贸易”）。荣广贸易注册资本 10 万元，实收资本 10 万元，法定代表人陈
丽玲，注册地址为杭州市余杭区闲林镇友谊村，经营范围：销售：实验设备、包
装材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、文教用品、医疗器械（限
一类）；包装平面设计。其他无需报经审批的一切合法项目。2006 年 10 月 20 日，
浙江天平会计师事务所有限责任公司出具了编号为“浙天验（2006）288 号”《验
资报告》，对上述出资情况进行了审验，截至 2006 年 10 月 19 日，和德生物和郑
玉芳认缴的注册资本已全额缴足。2006 年 10 月 27 日，公司在杭州市工商行政
管理局办理了工商登记手续。荣广贸易的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 和德生物 8.50 85.00 现金
2 郑玉芳 1.50 15.00 现金
合计 10.00 100.00

2007 年 9 月 18 日，经荣广贸易股东会决议审议通过，同意股东郑玉芳、和
德生物分别将出资额 1.5 万元、3.5 万元，占注册资本 15%、35%的股权转让给
杭州达恩生物医药有限公司（以下简称“达恩医药”）。本次股权转让价格为 1 元/
每出资额，股权转让完成后，郑玉芳不再持有荣广贸易股权。2007 年 10 月 18
日，荣广贸易在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理工商变更登记，
荣广贸易改名为杭州和泽科技有限公司（以下简称“和泽科技”）。

本次股权转让后，和泽科技的股权结构如下：

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序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 和德生物 5.00 50.00 现金
2 达恩医药 5.00 50.00 现金
合计 10.00 100.00

2008 年 7 月 8 日，经和泽科技股东会决议审议通过，同意股东和德生物、
达恩医药分别以现金出资 20 万元、20 万元对和泽科技进行增资，注册资本由 10
万元增至 50 万元。2008 年 7 月 21 日，浙江天孚会计师事务所有限公司出具了
编号为“浙天会验字（2008）第 527 号”《验资报告》，对上述增资部分进行了审
验，截至 2008 年 7 月 14 日，和德生物和达恩医药认缴的新增注册资本已全额缴
足。2008 年 7 月 23 日，和泽科技在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局
办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，和泽科技股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 和德生物 25.00 50.00 现金
2 达恩医药 25.00 50.00 现金
合计 50.00 100.00

2010 年 3 月 31 日，经和泽科技股东大会审议通过，同意达恩医药将 1 万元
出资额，占注册资本 2%的股权转让给杭州康泉德医药科技有限公司（以下简称
“康泉德”）；同意达恩医药将 24 万元出资额，注册资本 48%的股权转让给和德生
物。本次股权转让价格为 1 元/每出资额，达恩医药将不再持有和泽科技股权。
同日，和泽科技股东大会审议通过，同意康泉德以现金出资 50 万元对和泽科技
进行增资，注册资本由 50 万元增至 100 万元。2010 年 4 月 13 日，浙江正大会
计师事务所有限公司出具了编号为“浙正大验字（2010）第 57 号”《验资报告》，
对上述增资部分进行审验，和泽科技在杭州市工商行政管理局经济技术开发区分
局办理了本次工商登记。

上述股权转让及增资完成后，和泽科技股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 康泉德 51.00 51.00 现金
2 和德生物 49.00 49.00 现金
合计 100.00 100.00

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2010 年 11 月 26 日，和泽科技法定代表人变更为曹晓春，名称变更为“杭州
和泽医药科技有限公司”，股东“杭州康泉德医药科技有限公司”名称变更为“杭州
康泉德投资管理有限公司”。

2010 年 11 月 16 日，经和泽科技股东会审议通过，同意康泉德、和德生物、
新股东方夏琳、新股东王冬竹分别以现金出资 51 万元、27 万元、16 万元、6 万
元对公司进行增资，公司注册资本由 100 万元增至 200 万元。2010 年 12 月 6 日，
浙江中企华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙企验【2010】第 12091 号”
《验资报告》，对上述增资部分进行了审验。2010 年 12 月 13 日，杭州和泽在杭
州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，杭州和泽股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 康泉德 102.00 51.00 现金
2 和德生物 76.00 38.00 现金
3 方夏琳 16.00 8.00 现金
4 王冬竹 6.00 3.00 现金
合计 200.00 100.00

2010 年 12 月 10 日，经杭州和泽股东会审议通过，同意康泉德、和德生物、
方夏琳、王冬竹分别以资本公积转增资本方式追加投资 51 万元、38 万元、8 万
元、3 万元，注册资本由 200 万元增至 300 万元。2010 年 12 月 10 日，浙江中企
华会计师事务所有限公司出具了编号为“浙企验【2010】第 12094 号”《验资报告》，
对上述增资部分进行了审验，截至 2010 年 12 月 10 日，公司股东认缴的新增注
册资本已全额缴足。2010 年 12 月 16 日，公司在杭州市工商行政管理局办理了
工商变更登记手续。

本次增资完成后，杭州和泽股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 康泉德 153.00 51.00 现金
2 和德生物 114.00 38.00 现金
3 方夏琳 24.00 8.00 现金
4 王冬竹 9.00 3.00 现金
合计 300.00 100.00

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2011 年 2 月 20 日，康泉德与自然人徐卓签订《股权转让协议》，杭州康泉
德以人民币 93 万元的对价向徐卓转让其所持的杭州和泽 31%股权；方夏琳、王
冬竹分别与姜维斌签订《股权转让协议》，方夏琳、王冬竹分别以人民币 24 万元、
人民币 9 万元的价格向姜维斌转让其所持的杭州和泽 8%、3%股权。同日，杭州
和泽股东会作出决议，同意前述股权转让行为。2011 年 3 月 3 日，杭州和泽在
杭州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，杭州和泽股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
和德生物 114.00 38.00
康泉德 60.00 20.00
徐卓 93.00 31.00
姜维斌 33.00 11.00
合计 300.00 100.00

杭州和泽的经营范围为“服务；医药产品、化工产品（除化学危险品及易制
毒化学品）、保健食品的技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售；医疗器
械（限一类），化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），其他无需报经审批的
一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目）”。目前主要从事以 3 类药为主的新药研究开发、药学研究服务及原料药
的销售等业务。

杭州和泽股东中除康泉德外的其他股东与发行人实际控制人、发行人及其董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。

杭州和泽第一大股东和德生物成立于 2004 年 6 月 10 日，法定代表人陈丽玲，
经营范围：服务：医药产品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、保健
产品的技术咨询、技术开发、成果转让；批发、零售；医疗器械（限一类）；化
工原料（除化学危险品及易制毒化学品）其它无需报经审批的一切合法项目。注
册资本 51 万元，实收资本 51 万元，其中陈丽玲出资 45.9 万元，占注册资本的
90%，赵航出资 5.1 万元，占注册资本的 10%。目前该公司主要业务为对杭州和
泽的股权投资。和德生物的控股股东与杭州和泽的负责人倪晟为母子关系，和德
生物的自然人股东、倪晟均与发行人控股股东及实际控制人，发行人及其董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员之间均不存在任何关联关系。

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2）发行人实际控制人保留杭州和泽部分股权的原因

发行人实际控制人最初通过康泉德投资该公司，主要原因为看好医药产业和
其具体研发品种的发展前景，系投资行为。其后，一方面出于为杭州和泽引入具
有销售特长的股东以适应其下一阶段发展的需要的考虑，同时，发行人实际控制
人出于集中精力发展以发行人为平台的临床试验 CRO 服务主业，理顺投资结构
的需要，将其所持有的杭州和泽部分股权转让给了无关联关系自然人徐卓。因出
于对医药产业发展看好、分享投资收益的考虑，以及出于对杭州和泽的发展前景
看好，发行人实际控制人还保留这家公司的部分股权，但目前仅作为财务投资者
持有该等公司股权，并不参与其经营，杭州和泽的其他股东与发行人控股股东及
实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员之间也不
存在任何关联关系。

3）杭州和泽报告期内合规经营情况

报告期内杭州和泽持续合法经营，不存在重大违法行为。

4）财务状况

杭州和泽报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 3,492,507.08 3,567,250.07 1,013,288.86
净资产 1,494,062.99 3,215,224.45 2,424.93
净利润 -1,721,161.46 -277,200.48 -476,887.12

5）与发行人之间的交易情况

报告期内，泰格医药存在向杭州和泽提供劳务的情况。2008 年 5 月 28 日，
杭州和泽与原泰格有限签署《技术开发合同书》，委托泰格有限提供注射用比伐
卢定制剂工艺优化的临床试验技术服务，合同金额为人民币 22.5 万元。2011 年
4 月 1 日，发行人子公司湖南泰格与杭州和泽签署合同，由杭州和泽委托湖南泰
格进行恩替卡韦人体生物等效性研究临床方案撰写，合同金额 1 万元，目前该合
同已履行完毕。

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报告期内，发行人针对上述两项项交易所确认的合计收入和期末对应的预收
帐款情况如下：

单位：元

项目 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
确认的收入 10,471.60 99,528.4 - 80,000
占发行人同期收入的比重 0.01% 0.08% - 0.29%
期末预收帐款 - 471.60 - -
占发行人同期预收账款的比重 - 0.0025% - -

目前杭州和泽于 2008 年 5 月 28 日与原泰格有限签署的《技术开发合同书》
仍在履行中。该等关联交易已经发行人 2010 年度股东大会确认，确认该关联交
易有效。股东大会对关联交易进行表决时，关联股东履行了回避义务。发行人独
立董事亦对此进行了审核，认为该关联交易符合市场原则，交易价格公允，不存
在损害发行人利益的情况。

由于杭州和泽主要从事医药产品的研发和销售，而发行人则是国内领先的提
供医药研发中临床研究服务供应商，因此未来不排除与发行人继续发生交易的可
能性。如确有必要发生交易，发行人将严格按照发行人内部决策程序及相关管理
制度要求，以市场定价为原则，履行必要的审议程序，确保交易价格公允，不损
害发行人及中小股东的利益。

（2）苏州泽璟生物制药有限公司

1）历史沿革

2009 年 3 月 18 日，陆惠萍、刘溯、Zelin Sheng 分别以美元现汇出资 7.056
万美元、0.735 万美元、6.909 万美元设立苏州泽璟生物制药有限公司（以下简称
“苏州泽璟”）。注册资本为 14.7 万美元，法定代表人为 Zelin Sheng，经营范围为
从事新药的研究开发，相关的技术咨询、技术服务（国家限制类、禁止类除外）。

2009 年 7 月 24 日，经昆山市对外贸易经济合作局“昆经贸资（2009）字 462
号”《关于同意苏州泽璟生物制药有限公司增加新股东、增资及修改公司合同、
章程的批复》，苏州泽璟注册资本由 14.7 万美元增加至 146.5 万美元，实收资本
146.5 万美元。新增注册资本 131.8 万美元中，原股东 Zelin Sheng 新增 61.946 万
美元，以无形资产出资；原股东陆惠萍新增 33.964 万美元，以无形资产出资；

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原股东刘溯新增 6.59 万美元，以无形资产出资；新股东杭州康泉德医药科技有
限公司以人民币 500 万元溢价增资，其中人民币折合 14.65 万美元计入注册资本，
其余计入资本公积；新股东昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责
任公司以人民币 500 万元溢价增资，其中人民币折合 14.65 万美元计入注册资本，
其余计入资本公积。

增资完成后苏州泽璟的股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）持股比例（%）

Zelin Sheng 68.855 47.00
陆惠萍 41.02 28.00
刘溯 7.325 5.00
康泉德 14.65 10.00

昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研
14.65 10.00
究所有限责任公司

合计 146.5 100.00

董事会由 Zelin Sheng、陆惠萍、刘溯、曹晓春、刘万枫五名董事组成。

2010 年 8 月 12 日，经昆山市商务局“昆商资（2010）字 252 号”《关于同意
苏州泽璟生物制药有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》，苏州泽璟原股
东将苏州泽璟截止 2009 年底的资本公积总计 186.41 万美元，按照出资同比例转
增注册资本同时吸收苏州博德科技有限公司（以下简称“苏州博德”）为公司新股
东，苏州博德以人民币 1,200 万元向苏州泽璟增资，其中 33.29 万美元计入注册
资本，余款计入资本公积。转增增资完成后，苏州泽璟注册资本增至 366.2 万美
元，股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）

Zelin Sheng 156.48 42.73
陆惠萍 93.23 25.46
刘溯 16.62 4.54
康泉德 33.29 9.09

昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研
33.29 9.09
究所有限责任公司

苏州博德科技有限公司 33.29 9.09
合计 366.20 100.00

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上述增资事宜完成后，苏州泽璟董事会新增董事郑建堃，其余五名董事不变。

昆山市工业技术研究院小核酸生物技术研究所有限责任公司（以下简称“小
核酸研究所”）成立于 2008 年 10 月 29 日，由昆山市工业技术研究院有限公司出
资 7,000 万元（出资比例 87.50%）、昆山启迪科技园发展有限公司出资 1,000 万
元（出资比例 12.50%）设立，法定代表人沈军，注册资本 10,000 万元人民币，
经营范围为一般经营项目：科技成果的转化，项目的开发和引进，项目投资、技
术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经
营、禁止经营的除外；核酸技术的研究及相关产品的研发、销售；自由房屋的租
赁，试验设备租赁；会务服务。小核酸研究所是在昆山市支持下，昆山工业技术
研究院和清华科技园（昆山）合作建设的生物医药公共研发服务和工程技术平台，
致力于小核酸技术的深度研究和工程化探索，支持小核酸和相关生物医药项目的
发展。小核酸研究所与发行人控股股东及实际控制人，发行人及其董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员之间均不存在任何关联关系。

苏州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）成立于 2004 年 3 月 25 日，
住所苏州高新区竹园路 209 号（创业园），法定代表人郑建堃，注册资本 1,380
万元人民币，其中自然人郑建堃出资 630 万元，自然人陈培蕴出资 414 万元，自
然人严浩翔出资 216 万元。经营范围为：一般经营项目：研发、销售：计算机软、
硬件，通信、光电子、机电一体化产品及相关产品，对高新技术企业、产品、项
目的投资、管理、技术服务；批发、零售：通信、电子、机电一体化产品及相关
产品。博德科技及其自然人股东与发行人控股股东及实际控制人，发行人及其董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间均不存在任何关联关系。

2）业务情况

苏州泽璟主要从事以抗肿瘤、凝血疾病等领域药物为主的新药自主研发、生
产和销售业务，其抗肿瘤新药 CM4307 属于国家 1.1 类化学新药，苏州泽璟已完
成该项目原料药和制剂的中试放大 GMP 生产和质量研究，目前处于临床实验阶
段。苏州泽璟为新药研发销售企业，未从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，
与发行人的业务不存在相同或类似情形。苏州泽璟的其他股东与发行人控股股东
及实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员之间也
不存在任何关联关系。

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3）财务状况

苏州泽璟近三年的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 64,818,509.97 64,363,255.27 49,678,183.17
净资产 62,273,765.39 60,522,677.77 49,671,011.72
净利润 -445,611.82 -1,148,333.95 -151,519.19

4）与发行人之间的交易情况

报告期内，泰格医药与苏州泽璟之间存在交易情况。经发行人 2011 年 6 月
10 日召开的第一届董事会第八次会议审核通过，发行人于 2011 年 7 月 28 日与
苏州泽璟签署《技术开发合同书》，由苏州泽璟委托泰格医药进行 CM4307 新药
I 期临床试验工作，及新药申报临床批件所需 I-III 期临床试验方案的设计工作，
合同金额为人民币 60.6 万元。目前该合同正在履行中。

报告期内，发行人针对该项交易所确认的收入和期末对应的应收帐款情况如
下：

单位：元

项目 2011 年 2010 年 2009 年
确认的收入 153,385.58 - -
占发行人同期收入的比重 0.08% - -
期末应收账款 47,385.58 - -
占发行人同期应收账款的比重 0.10% - -

（五）控股股东、实际控制人参股或报告期内曾经参股的企业

1、上海鑫平投资管理有限公司

（1）历史沿革

鑫平投资由发行人实际控制人之一叶小平于 2007 年 3 月 22 日，以现金出资
100 万元设立，并担任法定代表人兼执行董事。鑫平投资设立时注册资本 100 万
元，经营范围为投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、商品信息咨询、
财务咨询（除经纪）。

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2008 年 9 月 10 日，鑫平投资股东叶小平将其持有的 90.476%股权以 1 元/
每出资额的价格，转让给赖春宝等 14 位自然人。股权转让完成后叶小平持股比
例为 9.524%，并担任董事长。

2010 年 3 月 28 日，经鑫平投资股东会审议通过，同意新旧股东间的股权转
让行为。2010 年 11 月 11 日，股权转让的工商变更手续完成，股东人数增至 19
人，叶小平持股比例降至 7.831%，位列第三大股东，并不再担任董事、董事长
及法定代表人。目前，鑫平投资不再与发行人构成关联方关系。鑫平投资的其他
股东与发行人控股股东及实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员以
及其他核心人员之间也不存在任何关联关系

鑫平投资的经营范围为“企业投资管理，投资咨询、商务咨询、企业管理咨
询、商品信息咨询（除经纪），财务咨询（不含代理记账）（涉及行政许可的凭许
可证经营）”，其主要从事投资管理业务。2010 年 9 月 9 日，鑫平投资以现金方
式向鑫银国际保理天津有限公司投资 1550 万元，持有其 51%的股权，该公司主
要从事保理业务，与泰格医药无业务往来。2011 年 8 月 26 日，鑫平投资以现金
方式向苏州雷泰医疗科技有限公司投资 500 万元，其中 18.75 万元计入注册资本，
持有其 5.88%的股权，该公司主要从事放射治疗设备和医疗软件的研发、生产和
销售业务，与泰格医药无业务往来。

（2）财务数据

上海鑫平报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 87,305,648.47 17,540,739.74 1,464,759.52
净资产 -522,610.54 -59,452.76 464,569.52
净利润 -463,157.78 -524,022.28 -230,866.81

报告期内，鑫平投资及其投资的鑫银国际保理天津有限公司与发行人之间不
存在交易行为。

保荐机构和发行人律师认为：报告期内鑫平投资系发行人的关联方，其主要
主要从事投资管理业务，与发行人之间业务相互独立，两者之间不存在同业竞争，

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报告期内亦未与发行人发生过关联交易。

2、杭州盛友医药技术开发有限公司

（1）历史沿革

2003 年 4 月 15 日，叶小平、刘玉湘签署《杭州盛友医药技术开发有限公司
章程》，决定共同投资设立杭州盛友医药技术开发有限公司（以下简称“杭州盛
友”），注册资本为人民币 50 万元。其中，叶小平以货币出资 45 万元，占注册资
本的 90%，刘玉湘以货币出资 5 万元，占注册资本的 10%。前述股东的出资已
经浙江天华会计师事务所有限公司于 2003 年 4 月 18 日出具的编号为天华验字
[2003]第 395 号的《验资报告》予以验证。根据杭州盛友股东于 2003 年 4 月 22
日签署的《确认书》，杭州盛友执行董事为叶小平，监事为刘玉湘，经理为叶小
平。2003 年 4 月 23 日，杭州盛友在杭州市工商行政管理局西湖分局完成设立的
工商登记手续。

杭州盛友设立后，其股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
叶小平 45
刘玉湘 5
合计 50

2004 年 5 月 6 日，杭州盛友股东会作出决议，同意刘玉湘将其所持的杭州
盛友 10%股权转让给曹晓春，叶小平将其所持的部分杭州盛友股权分别转让给曹
晓春、徐卓、蔡新，转让股权比例分别为 0.6%、21.3%、21.3%。同日，叶小平、
刘玉湘分别与曹晓春、徐卓、蔡新签订《股东转让出资协议》。2004 年 5 月 6 日，
杭州盛友股东签署了修订后的公司章程。2004 年 5 月 19 日，杭州盛友在杭州市
工商行政管理局西湖分局完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，杭州盛友的股权结构为：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
叶小平 23.4 46.8
徐卓 10.65 21.3
蔡新 10.65 21.3
曹晓春 5.3 10.6
合计 50

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2006 年 9 月 26 日，杭州盛友股东会作出决议，同意叶小平、曹晓春、蔡新
分别将其所持杭州盛友的股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司，转让比例
分别为 16.8%、10.6%、9.6%，同意蔡新、徐卓分别将其所持杭州盛友的股权转
让给刘卫，转让股权比例分别为 4.7%、8.3%，同意对公司章程进行修改，选举
李欣、蔡新、刘卫为董事，选举叶小平为监事。2006 年 9 月 26 日，叶小平、曹
晓春、蔡新分别与立欧医药咨询（上海）有限公司签署《股权转让协议》，蔡新、
徐卓分别与刘卫签署《股权转让协议》。2006 年 9 月 26 日，杭州盛友股东签署
了修订后的公司章程。2006 年 10 月 26 日，杭州盛友在杭州市工商行政管理局
西湖分局完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杭州盛友的股权结构为：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
立欧医药咨询（上海）有限公司 18.5
叶小平 15
徐卓 6.5
刘卫 6.5
蔡新 3.5
合计 50

2008 年 12 月 9 日，杭州盛友股东会作出决议，同意徐卓、刘卫、蔡新分别
将其所持杭州盛友的股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司，股权转让比例
分别为 13%、13%、2%，同意蔡新将其所持杭州盛友 5%的股权转让给叶小平。
同日，徐卓、刘卫、蔡新分别与立欧医药咨询（上海）有限公司签署《股权转让
协议》，蔡新与叶小平签署《股权转让协议》。2008 年 12 月 10 日，杭州盛友股
东签署了修订后的公司章程。根据杭州盛友股东于 2008 年 12 月 10 日签署的《确
认书》，杭州盛友执行董事为李欣，监事为叶小平，经理为李欣，法定代表人为
李欣。

本次股权转让完成后，杭州盛友的股权结构为：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
立欧医药咨询（上海）有限公司 32.5
叶小平 17.5
合计 50

（2）业务概况

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杭州盛友主要从事医药研发业务，设立之初的主要目的是为与天津药物研究
所合作开发肝炎药品。2010 年，杭州盛友的实际控制人李欣，根据其自身的长
期经营策略，对李欣先生控股的包括杭州盛友在内的几家公司进行了业务重组，
即将几家公司经营的类似业务整合至一家公司营业，以整合资源并提高营运效
益。根据重组方案，杭州盛友的业务已被重组至上海国创，杭州盛友目前实际未
开展业务。

（3）股东情况

杭州盛友的控股股东立欧咨询成立于 2003 年 9 月 23 日，注册资本为美元
20 万元，实收资本为美元 20 万元，公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资），
股东为 Sunyou Group Holdings Limited（以下简称“Sunyou Group”），法定代表人
黄丽蓉，经营范围为服务：生物医药产品、医疗器械设备信息咨询，医疗信息咨
询（医疗、诊断、治疗除外），投资咨询，企业公关策划，农业及园艺咨询（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。立欧咨询目前主要从事股权投资和咨询业务。

Sunyou Group 持有立欧咨询 100%的股权，为一家注册于香港的有限责任公
司，其法定股本为港币 10,000.00 元，住所为香港湾仔谢斐道 90-92 号豫港大厦
19 楼 2 室，现登记股东一人，为 Sunyou Holdings Limited，该公司为一家注册于
开曼群岛的有限责任公司。Sunyou Holdings Limited 的控股股东为 Business
Enterprise Investments Group Limited 公司，该公司为一家注册于英属维尔京群岛
（BVI）的有限公司，由李欣先生独资设立。上述三家公司主要作为持股主体，
无实际业务经营。

立欧咨询的法定代表人黄丽蓉女士为李欣先生的配偶，李欣先生为台湾籍人
士，曾先后任职于强生公司、先灵葆雅公司、罗氏制药公司。李欣先生与发行人
实际控制人叶小平先生系商业伙伴关系，除此之外，立欧咨询及其控股股东和实
际控制人李欣先生与发行人、发行人的控股股东和实际控制人以及发行人的董
事、监事、高级管理人员和核心人员之间不存在任何关联关系。

（4）财务状况

杭州盛友报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

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2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 436,759.52 175,153.78 2,778,427.56
净资产 -3,115,448.90 -3,177,054.64 -1,011,140.37
净利润 -61,605.74 -2,172,607.50 -968,998.59

3、上海半海企业管理咨询有限公司

（1）历史沿革及业务

上海半海成立于 2006 年 6 月 5 日，由刘玉湘和曹晓春以现金出资设立，公
司注册资本 54 万元，法定代表人曹晓春，其中刘玉湘出资 44 万元，占注册资本
的比例为 81.48%；曹晓春出资 10 万元，占注册资本的比例为 18.52%。刘玉湘
为发行人实际控制人之一叶小平之岳母。

2010 年 9 月 8 日，原股东曹晓春将出资额 10 万元，占注册资本 18.52%的股
权作价 1 元/每出资额转让给刘玉湘，股权转让完成后，企业类型为一人有限责
任公司（自然人），法定代表人变更为刘玉湘。

2011 年 3 月 31 日，原股东刘玉湘将出资额 10 万元，占注册资本 18.52%的
股权作价 1 元/每出资额转让给给曹晓春，股权转让完成，曹晓春为上海半海执
行董事并担任法定代表人。

上海半海经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询（除经纪），会务服务，
展览展示服务，设计制作代理各类广告，办公用品，文体用品，日用百货，化妆
品、服装鞋帽，电子产品销售，自有房屋租赁。目前上海半海主要从事企业管理
咨询方面和自有房产租赁业务。

（2）财务状况

上海半海报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 3,887,969.08 3,827,849.44 3,832,377.40
净资产 3,900,362.56 3,840,242.92 3,844,770.85
净利润 60,119.64 -4,527.93 17,617.77

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4、海南康和药业有限公司

报告期内，发行人的实际控制人叶小平曾经持有海南康和的股份，后经过股
权转让，目前已经不持有该公司股份，亦不担任任何职务。

（1）海南康和的历史沿革

2006 年 8 月 22 日，叶小平、蔡新签署了章程，决定共同投资设立海南康和
药业有限公司（以下简称“海南康和”），注册资本为 100 万元。其中，叶小平出
资 51 万元，占注册资本的 51%；蔡新出资 49 万元，占注册资本的 49%。2006
年 8 月 29 日，海南省洋浦经济开发区工商行政管理局颁发了注册号为
4603002103097 的《企业法人营业执照》，实收资本为零。

2006 年 9 月 14 日，海南华合会计师事务所出具编号为海华合会验字[2006]
第 809071 号的《验资报告》，证明截至 2006 年 9 月 14 日，海南康和已收到其股
东认缴的注册资本 100 万元。2007 年 9 月 19 日，海南康和在海南省洋浦经济开
发区工商行政管理局完成工商变更登记，实收资本变更为 100 万元。

海南康和股东认缴注册资本后，海南康和的股权结构为：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
蔡新 49
叶小平 51
合计 100

2008 年 12 月 9 日，海南康和股东会作出决议，同意叶小平、蔡新分别向立
欧医药咨询（上海）有限公司转让其所持有的 16%、49%海南康和股权，并同意
对原公司章程相应条款进行修改。同日，叶小平、蔡新分别同立欧医药咨询（上
海）有限公司签订《股权转让协议》。2008 年 12 月 9 日，海南康和股东签署修
改后的公司章程。2008 年 12 月 30 日，海南康和在海南省洋浦经济开发区工商
行政管理局完成工商变更登记。

上述股权转让完成后，海南康和的股权结构变更为：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
立欧医药咨询（上海）有限公司 65
叶小平 35
合计 100

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2010 年 10 月 8 日，海南康和股东会作出决议，同意立欧医药咨询（上海）
有限公司向陈丽晔转让其持有的海南康和 65%的股权；同意叶小平分别向陈丽
晔、骆玲转让其持有的 15%、20%海南康和的股权；同意免去叶小平执行董事和
法定代表人职务，委派陈丽晔为执行董事，马波为经理和法定代表人，同意免去
李欣监事的职务，委派骆玲为监事；同意通过公司新章程。同日，立欧医药咨询
（上海）有限公司、叶小平与陈丽晔、骆玲签订《股权转让协议》。2010 年 10
月 8 日，海南康和股东签署修改后的公司章程。海南康和在海南省洋浦经济开发
区工商行政管理局完成工商变更登记。

上述股权转让完成后，海南康和的股权结构变更为：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
陈丽晔 80
骆玲 20
合计 100

2010 年 12 月 1 日，海南康和股东会作出决议，同意将原公司名称“海南康
和药业有限公司”变更为“海南鸿瑞药业有限公司”，并就上述变更事项修改公司
章程相关条款。同日，海南康和股东签署《章程修正案》。2010 年 12 月 14 日，
海南康和在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局完成工商变更登记。

（2）海南康和的业务及转让股权的原因

海南康和的经营范围为“中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料及其制
剂、生化药品、生物制品的销售，药品研发，医药技术咨询，医药技术开发与服
务，市场策划咨询”。发行人实际控制人叶小平持有海南康和股权期间，海南康
和实际从事医药产品的销售业务。报告期内，发行人与海南康和未发生关联交易。

2010 年，海南康和实际控制人李欣及其管理团队，根据其自身的长期经营
策略，对李欣控股的下属企业进行了业务重组，即将海南康联、杭州盛友、海南
康和等经营类似业务的下属企业业务整合至上海国创进行经营，以整合资源并提
高营运效益。因此，根据重组方案，海南康和的业务被重组至上海国创，原海南
康和的股东将其股权转让给了无关联第三方，股权转让后，叶小平不再持有其股
权。

（3）财务状况

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海南康和在 2009 年及 2010 年 1-9 月的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2010 年 1～9 月）（2009 年度）
资产总额 2,860,509.93 50,814,943.26
净资产 1,948,323.57 45,312,425.09
净利润 437,578.66 31,055,496.65

5、海南康联药业有限公司

报告期内，发行人的实际控制人叶小平曾经持有海南康联的股份，后经过股
权转让，目前已经不持有该公司股份，亦不担任任何职务。

（1）海南康联的历史沿革

海南康联成立于 2005 年 1 月 13 日，由谭梅初、叶小平、徐卓分别出资 10
万元、33.3 万元、56.7 万元，经海南省海口工商行政管理局核准成立，注册资本
为 100 万元。海南海昌会计师事务所对上述出资进行验证并出具了“海昌验字
（2005）第 001062 号”《验资报告》。海南康联设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 谭梅初 10.00 10.00 现金
2 叶小平 33.30 33.30 现金
3 徐卓 56.70 56.70 现金
合计 100.00 100.00

2006 年 7 月 26 日，经海南康联股东会决议同意谭梅初将其所持海南康联 10%
股权转让给徐卓，并免去谭梅初董事及法定代表人职务，选举李欣为公司董事并
担任法定代表人。股权转让后，海南康联股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）
1 徐卓 66.70 66.70
2 叶小平 33.30 33.30
合计 100.00 100.00

2006 年 8 月 25 日，经海南康联股东会决议通过，股东叶小平将其所持公司
3.3%股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司（该公司由自然人李欣设立）；
股东徐卓将其所持公司 33.7%股权转让给立欧医药咨询（上海）有限公司；股东

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徐卓将其所持公司 7%股权转让给蔡新；股东徐卓将其所持 13%股权转让给刘卫。
同时选举叶小平为康联公司监事。股权转让后海南康联股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）
1 立欧医药咨询（上海）有限公司 37.00 37.00
2 叶小平 30.00 30.00
3 徐卓 13.00 13.00
4 刘卫 13.00 13.00
5 蔡新 7.00 7.00
合计 100.00 100.00

2008 年 12 月 23 日，经海南康联股东会决议通过，股东立欧医药咨询（上
海）有限公司分别受让徐卓、刘卫、蔡新 13%、13%、2%股权；叶小平受让蔡
新 5%股权。股权转让后，海南康联形成如下股权结构：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）
1 立欧医药咨询（上海）有限公司 65.00 65.00
2 叶小平 35.00 35.00
合计 100.00 100.00

2010 年 11 月 2 日，经海南康联股东会决议通过，股东立欧医药咨询（上海）
有限公司将其所持公司 60%股权转让给陈丽晔、将其所持 5%股权转让给骆玲；
股东叶小平将其所持 35%股权转让给骆玲。2010 年 11 月 2 日，公司在海南省海
口市工商行政管理局办理了工商变更登记，并取得新的营业执照该次股权转让后
股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 陈丽晔 60.00 60.00 现金
2 骆玲 40.00 40.00 现金
合计 100.00 100.00

海南康联经营范围为“中成药、化学原料药及其制剂、生化药品、生物制品
的销售，医药技术咨询，市场策划咨询。（以上项目凡涉及行政许可的凭许可证
经营）”，其主要业务为化学药品和生物制品的销售。

发行人实际控制人、发行人及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
与海南康联原股东立欧医药咨询（上海）有限公司以及其现股东陈丽晔、骆玲之
间不存在任何关联关系。

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（2）设立及股权转让原因

发行人实际控制人叶小平投资海南康联是为了参与投资成立公司进行治疗
乙肝药物阿德福韦酯（商品名代丁）的销售业务。2010 年，原海南康联实际控制
人李欣及其管理团队，根据其自身的长期经营策略，出于商业上的考量，对李欣
先生控股的几家公司进行了业务重组，即将几家公司经营的类似业务整合至一家
公司营业，以整合资源并提高营运效益。因此，根据重组方案，海南康联的业务
被重组至上海国创，原海南康联的股东将其股权转让给了无关联第三方。重组后，
发行人实际控制人叶小平的配偶朱晓擎通过 Xin Ping Holdings Ltd.和女儿 Linlu
Ye 通过 Cheerful Gold Limited 合计持有上海国创的海外母公司 Coland Holdings
Limited28.13%（采取四舍五入）的股权。Coland Holdings Limited 公司已于 2011 年

10 月 5 日在台湾证券交易所公开发行股票并上市。

（3）合规经营情况

报告期内，截至 2011 年 6 月 30 日，海南康联持续合法经营，不存在重大违
法行为。

2011 年 7 月 15 日，海南省海口市工商行政管理局出具《证明》，未发现海
南康联违反工商管理法律、法规行为的记录。2011 年 7 月 12 日，海口市国家税
务局出具《证明》，证明海南康联药业有限公司能够按时申报缴纳税款，未发现
违反税收法律、法规行为。2011 年 8 月 18 日，海南省海口市龙华区地方税务局
出具《纳税证明》，证明海南康联药业依法办理税务登记、纳税申报，无因违法
行为被处罚的情形。

（4）发行人实际控制人持有上海国创部分股权的情况

发行人实际控制人叶小平经过海南康联的股权转让后不再持有该公司的股
权，但其妻子和女儿则分别间接持有海南康联重组后业务的继承者上海国创的
18.63%和 9.49%的股权，非上海国创的控股股东，且其与上海国创的其他股东之
间均不存在任何关联关系。

上述发行人实际控制人亲属持有上海国创部分股权，主要是出于对医药产业
发展看好、分享投资收益的考虑，系单纯的财务投资行为。近期内，发行人实际
控制人及其亲属暂无转让所持有的上海国创股权的计划。

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报告期内，海南康联、上海国创与发行人之间存在交易行为，但并非发行人
的主要客户。由于上海国创从事医药产品的研发和销售，而发行人则是国内领先
的提供医药研发中临床研究服务供应商，因此未来不排除与发行人发生交易的可
能性。如确有必要发生交易，发行人将严格按照发行人内部决策程序及相关管理
制度要求，以市场定价为原则，履行必要的审议程序，确保交易价格公允，不损
害发行人及中小股东的利益。

（5）报告期内的财务状况

海南康联 2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月的主要财务数据如下表所示：（未
经审计）

单位：元

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 半年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 4,270,966.24 5,752,688.56 110,448,707.59
净资产 3,910,508.72 5,245,665.44 73,950,731.89
净利润 -1,335,156.72 3,638,716.85 57,807,830.36

6、上海国创医药有限公司

（1）历史沿革

2002 年 11 月 18 日，上海市药品监督管理局核发《关于同意上海浦东新区
医药药材有限公司陆家嘴分公司重组更名的批复》（沪药监流通[2002]803 号），
同意上海浦东新区医药药材有限公司陆家嘴分公司更名为上海雍康医药有限公
司（以下简称“上海雍康”，上海国创的前身）。2003 年 3 月 1 日，上海胶带投资
管理有限公司（以下简称“上海胶带”）、上海浦东新区医药药材有限公司（以下
简称“上海药材”）、南京极递投资咨询有限公司（以下简称“南京极递”）、深圳市
凯辉科技有限公司（以下简称“深圳凯辉”）、瑞安市正瑞贸易有限公司（以下简
称“瑞安正瑞”）签署《上海雍康医药有限公司章程》，决定共同投资设立上海雍
康，注册资本为人民币 500 万元，其中上海胶带以货币出资 200 万元，占注册资
本的 40%；上海药材以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%；南京极递以货币
出资 125 万元，占注册资本的 25%；深圳凯辉以货币出资 75 万元，占注册资本
的 15%；瑞安正瑞以货币出资 50 万元，占注册资本的 10%；前述股东出资已经

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上海华晖会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 17 日出具编号为华会验[2003]第
660 号的《验资报告》予以验证。2003 年 3 月 20 日，完成设立工商登记手续。

上海雍康设立后，其股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
上海胶带 200
上海药材 50
南京极递 125
深圳凯辉 75
瑞安正瑞 50
合计 500

2003 年 11 月，上海雍康股东会作出决议，同意股东上海药材将其所持上海
雍康 10%股权以 50 万元的价格转让给股东上海胶带。2004 年 2 月 3 日，上海联
合产权交易所核发 No 0001260《产权转让交割单》，上述股权转让在上海联合产
权交易所完成交割。2004 年 2 月 4 日，前述股权转让完成工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，上海雍康股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
上海胶带 250
南京极递 125
深圳凯辉 75
瑞安正瑞 50
合计 500

2004 年 3 月 12 日，上海雍康股东会作出决议，同意股东南京极递、深圳凯
辉、瑞安正瑞分别将其所持上海雍康 25%、15%、10%股权以 125 万元、75 万元、
50 万元的价格转让给股东上海融乾实业有限公司（以下简称“上海融乾”）。2004
年 3 月 18 日，上海联合产权交易所核发 No 0002060《产权转让交割单》，上述
股权转让在上海联合产权交易所完成交割。2004 年 9 月 6 日，前述股权转让完
成工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，上海雍康股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
上海胶带 250
上海融乾 250

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合计 500

2004 年 9 月，上海雍康股东会作出决议，上海雍康名称变更为上海国创医
药有限公司（以下简称“上海国创”）。2004 年 10 月 21 日，完成工商变更登记手
续。

2004 年 11 月 18 日，上海国创股东会作出决议，同意股东上海胶带、上海
融乾分别将其所持上海国创 50%、45%股权以 225 万元、202.5 万元的价格转让
给股东上海国创药业发展有限公司（以下简称“上海国创药业”），同意股东上海
融乾分别将其所持上海国创 5%股权以 22.5 万元的价格转让给股东白德顺；前述
股权转让价格参考资产评估报告确定。2004 年 11 月 26 日，三九企业集团签署
《国有资产评估项目备案表》，对上海光华资产评估有限公司于 2004 年 10 月 8
日出具的沪光评字[2004]第 029 号《上海雍康医药有限公司资产评估报告》予以
备案。2005 年 1 月 12 日，上海联合产权交易所核发 No 0007056《产权转让交割
单》，上述股权转让在上海联合产权交易所完成交割。2005 年 2 月 21 日，前述
股权转让完成工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，上海雍康股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
上海国创药业 477.5
白德顺 22.5
合计 500

2007 年 5 月 8 日，上海国创股东会作出决议，同意股东上海国创药业将其
所持上海国创 95%股权之 40%股权、30%股权、25%股权分别转让给上海海德立
业投资有限公司（以下简称“上海海德”）、徐捷、郑晖；同意白德顺将其所持的
上海国创 5%股权转让给郑晖。2008 年 1 月 8 日，前述股权转让完成工商变更登
记手续。

上述股权转让完成后，上海国创股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
上海海德 200
徐捷 150
郑晖 150
合计 500

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2009 年 2 月 28 日，上海国创股东会作出决议，同意股东上海海德将其所持
上海国创 40%股权以 204 万元的价格转让给董磊；同意徐捷、郑晖各将其所持上
海国创 30%股权以 153 万元的价格转让给李万军。2009 年 5 月 25 日，完成工商
变更登记手续。

上述股权转让完成后，上海国创股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
董磊 200
李万军 300
合计 500

2009 年 11 月 19 日，上海国创股东会作出决议，同意股东李万军、董磊分
别将其所持的 60%股权、40%股权转让给 COLAND PHARMACEUTICAL CO.,
LTD.（以下简称“COLAND”）。2009 年 11 月 19 日，上海国创唯一股东 COLAND
签署《委派书》，委派李欣为执行董事、法定代表人，委派曹若华为监事，任期
均为 3 年。2009 年 12 月 3 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意港资
股权并购上海国创医药有限公司的批复》，公司由国内有限责任公司转制为港资
独资企业，公司名称不变。2010 年 1 月 4 日，上述股权转让完成工商变更登记
手续。

上述股权转让完成后，上海国创股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例（%）
COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD. 500
合计 500

2010 年 4 月 1 日，上海国创股东签署《委派书》，决定免去曹若华监事职务，
委派叶小平为监事，任期为 3 年。2010 年 6 月 4 日，上述监事变更完成工商变
更登记手续。

2010 年 5 月 31 日，上海国创股东作出股东决定，将投资总额由原 500 万元
人民币增至 644 万美元，注册资本由原 500 万元人民币增至 374 万美元。2010
年 7 月 12 日，上海市商务委员会作出《市商务委关于同意上海国创医药有限公
司增资及变更注册资本币种的批复》。2010 年 8 月 10 日，上海宏大东亚会计师
事务所有限公司出具编号为沪宏会师报字[2010]第 HB0217 号《验资报告》，证明
截至 2010 年 8 月 2 日，上海国创收到股东 COLAND 首次以货币缴纳的新增注

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册资本 250 万美元，变更后的累计注册资本 374 万美元，实收资本为 3,232,482.68
美元。2010 年 8 月 18 日，上述增资完成工商变更登记手续。

2011 年 8 月 18 日，上海国创股东作出决议，同意在经营范围中增加一类医
疗器械的批发并相应修改公司章程。2011 年 8 月 30 日，上海市商务委员会于出
具的沪商外资批【2011】2756 号批复文件予以批准。2011 年 10 月 25 日完成工
商变更。

截至目前，上海国创股权结构如下：

实收资本持股比例
股东名称注册资本（万美元）
（美元）（%）
COLAND PHARMACEUTICAL CO., LTD. 374 3,232,482.68 100
合计 374 3,232,482.68 100

（2）财务状况

上海国创报告期内的主要财务数据如下表所示：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
未经审计经审计经审计
资产总额 178,988,735 109,113,442.99 3,125,927.13
净资产 157,647,881 91,020,301.00 -1,211,754.38
净利润 67,858,785 75,285,305.38 -186,206.77

7、金华康润生物技术有限公司

报告期内，发行人的实际控制人曹晓春曾经持有金华康润的股份，后经过股
权转让，目前已经不持有该公司股份，亦不担任任何职务。

（1）金华康润的历史沿革

金华康润由曹晓春于 2006 年 8 月 2 日以现金出资方式设立，设立时注册资
本 100 万元，实收资本 100 万元，为一人有限责任公司，法定代表人为曹晓春，
注册地址为金华市永康街 697 号亚泰电子 3 楼，经营范围为生物医药级保健品的
研究开发，生物医药生产技术转让和咨询服务（凡涉及许可证和专项审批的，凭
有效证件经营）。2006 年 7 月 31 日，金华金辰会计师事务所有限责任公司出具
了编号为“金辰会验（2006）142 号”《验资报告》，对上述出资情况进行了审验。

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2007 年 9 月 20 日，经金华康润股东曹晓春作出决定，决定增加注册资本人
民币 200 万元，其中，曹晓春认购人民币 80 万元增资款，叶小平认购人民币 120
万元增资款，均以货币出资。2007 年 9 月 23 日，金华康润股东曹晓春和叶小平
签署了公司章程修订本，约定增资后公司注册资本 300 万元，公司性质为有限责
任公司，法定代表人为曹晓春。2007 年 10 月 9 日，金华金正大联合会计师事务
所出具了编号为“金正大会验（2007）第 098 号《验资报告》，对上述增资进行了
审验。

本次增资完成后，金华康润股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例（%）出资方式
1 曹晓春 180.00 60.00 现金
2 叶小平 120.00 40.00 现金
合计 300.00 100.00

2009 年 9 月 10 日，经金华康润股东会审议通过，同意曹晓春将其出资额 180
万元、叶小平将其出资额 90 万元，分别占注册资本 60%、30%的股权，转让给
自然人曹鹏杰；叶小平将其出资额 30 万元，占注册资本 10%的股权转让给自然
人曲双，其他股东均放弃优先受让权。本次股权转让价格为 1 元/每出资额，股
权转让完成后，曹晓春、叶小平不再持有公司股权。

本次股权转让后，金华康润股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）出资方式
1 曹鹏杰 270.00 90.00 现金
2 曲双 30.00 10.00 现金
合计 300.00 100.00

2011 年 2 月 15 日，曹鹏杰分别与徐卓、王晓钧签署《股权转让协议》，徐
卓、王晓钧分别以人民币 225 万元、人民币 30 万元的对价受让曹鹏杰持有的 75%、
10%金华康润股权；曲双与王晓钧签署《股权转让协议》，王晓钧以人民币 30 万
元的对价受让曲双持有的 10%金华康润股权。同日，金华康润股东会决议通过前
述股权转让行为。2011 年 2 月 23 日，前述股权转让在金华市工商行政管理局办
理完毕工商变更登记手续。

上述股权转让完成后，金华康润股权结构如下：

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股东名称出资额（万元）持股比例（%）
徐卓 225.00 75.00
曹鹏杰 15.00 5.00
王晓钧 60.00 20.00
合计 300.00 100.00

金华康润经营范围为“生物医药技术及保健品的研究，医药生产技术转让和
咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项
目）”。金华康润主要从事医药产品研究开发业务，近期主要致力于单项新药“普
瑞巴林”的研发工作，该项新药已完成临床 III 期试验并处于 SFDA 审批过程中。

报告期内，金华康润股东中非发行人实际控制人股东中，曲双系康泉德员工
并曾在发行人处工作，王晓钧系发行人实际控制人曹晓春的配偶，曹鹏杰系曹晓
春的侄儿。金华康润现控股股东徐卓与发行人实际控制人以及发行人及其董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。

（2）设立及股权转让的原因

发行人实际控制人最初设立该公司，主要目的即为研发癫痫治疗药普瑞巴
林。2009 年 9 月，发行人实际控制人将其持有的金华康润 100%的股权转让给曹
鹏杰和曲双，其中曹鹏杰为曹晓春的侄子，曲双为康泉德员工。2011 年，普瑞
巴林已经完成临床三期，出于公司拟引入具有销售特长的股东以适应其下一阶段
发展的需要的考虑，该公司原股东曲双将其持有的全部股权、曹鹏杰将其持有的
部分股权，转让给徐卓和王晓钧，其中徐卓长期从事药品销售业务，与发行人及
其实际控制人无任何关联关系，王晓钧系发行人实际控制人之一曹晓春的配偶。

（3）合规经营情况

报告期内，金华康润持续合法经营，不存在重大违法违规情形。

（4）与发行人的关联关系

发行人实际控制人曹晓春的配偶王晓钧在经过股权转让后持有金华康润
20%股权，发行人实际控制人曹晓春的侄子曹鹏杰在经过股权转让后持有金华康
润 5%股权。经过上述股权转让后，发行人实际控制人亲属非金华康润的控股股
东，且发行人实际控制人及其亲属与金华康润的其他股东之间不存在任何关联关

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系。

发行人实际控制人亲属保留金华康润部分股权，主要是出于对医药产业发展
看好、分享投资收益的考虑，系单纯的财务投资行为。近期内，发行人实际控制
人及其亲属暂无转让所持有的金华康润股权的计划。

报告期内，金华康润与发行人之间存在交易行为，但并非发行人的主要客户。
由于金华康润主要从事医药产品的研发和销售，而发行人则是国内领先的提供医
药研发中临床研究服务供应商，因此未来不排除与发行人发生交易的可能性。如
确有必要发生交易，发行人将严格按照发行人内部决策程序及相关管理制度要
求，以市场定价为原则，履行必要的审议程序，确保交易价格公允，不损害发行
人及中小股东的利益。

（5）财务数据

金华康润报告期内的主要财务数据如下表所示（未经审计）：

单位：元

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
（2011 年度）（2010 年度）（2009 年度）
资产总额 635,714.51 3,764,031.06 3,752,391.92
净资产 -772,058.19 3,029,086.36 3,012,671.82
净利润 -76,817.71 75.19 12,358.19

（六）发行人与实际控制人控制或者参股的其他医药企业是否存在人员、
设备、资金等共用，以及上述企业是否存在为发行人承担成本费用的情形

上述企业中，苏州泽璟、杭州和泽、杭州盛友、海南康联、金华康润、海南
康和以及上海国创主要从事医药产品开发与销售业务。康泉德目前主要从事股权
投资业务，上海半海目前除自有房产租赁业务以外，实际不进行任何其他经营活
动

上述 9 家发行人实际控制人在报告期内控制、参股或者兼职的其他医药企
业，未从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，与发行人的业务并不相同或类似，
其经营所涉及的人员结构、技术以及相关经营设施与发行人之间存在显著差异，
与发行人在人员、设备及资金等方面均不存在共用情形，亦不存在上述企业为发
行人承担成本费用的情形。

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保荐机构认为：上述发行人实际控制人在报告期内控制、参股或者兼职的其
他医药企业，未从事与临床试验 CRO 服务相关的业务，与发行人的业务并不相
同或类似，与发行人不存在人员、设备、资金等共用的情形，亦不存在为发行人
承担成本费用的情形。

（七）实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押和其他有争议情况

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人直接或间接持有的公司股份不
存在质押、权属争议或被有权部门冻结，或委托、授权其他股东或第三人管理或
行使该等股份而使股东权利的行使受到限制或影响的情形，亦不存在任何代别人
持有股份或信托持有股份的情况。

六、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本变化

本次发行前公司总股本为 4,000 万股，本次拟发行 1,340 万股，占发行后总
股本的 25.09%，发行后总股本 5,340 万股。发行前后公司的股本结构变化如下：
发行前发行后
股东及股份类型持股比例
股数（万股）股数（万股）持股比例（%）
（%）
一、自然人股 2,965.316 74.1328 2,965.316 55.530
叶小平 1,488.896 37.2224 1,488.896 27.882
曹晓春 517.008 12.9252 517.008 9.682
Zhuan Yin 225.600 5.6400 225.600 4.225
施笑利 206.668 5.1667 206.668 3.870
徐家廉 204.980 5.1245 204.980 3.839
Bing Zhang 106.800 2.6700 106.800 2.000
有限售
宫芸洁 103.336 2.5834 103.336 1.935
条件的
Wen Chen 50.656 1.2664 50.656 0.949
股份
Hongqiao Zhang 33.768 0.8442 33.768 0.632
Minzhi Liu 27.600 0.6900 27.600 0.517
二、一般法人股 1,034.688 25.8672 1,034.688 19.377
QM8 695.648 17.3912 695.648 13.027
泰默投资 192.484 4.8121 192.484 3.605
泰迪投资 94.556 2.3639 94.556 1.771
睿勤投资 52.000 1.3000 52.000 0.974
本次发
行的股三、社会公众股 1,340.00 25.094
份
合计 4,000.00 100.00% 5,340.00 100.00%

（二）本次发行前前十名股东

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本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：

序号股东名称本次发行前持股数（万股）持股比例（%）
1 叶小平 1,488.896 37.2224
2 QM8 695.648 17.3912
3 曹晓春 517.008 12.9252
4 Zhuan Yin 225.600 5.6400
5 施笑利 206.668 5.1667
6 徐家廉 204.980 5.1245
7 泰默投资 192.484 4.8121
8 Bing Zhang 106.800 2.6700
9 宫芸洁 103.336 2.5834
10 泰迪投资 94.556 2.3639

（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至本招股意向书签署之日，本公司前十名自然人股东及其在公司担任的职
务情况如下：

直接持股数量
序号姓名直接持股比例担任的职务
（万股）
1 叶小平 1,488.896 37.2224 董事长兼总经理
董事、副总经理兼
2 曹晓春 517.008 12.9252
董事会秘书
3 Zhuan Yin 225.600 5.6400 董事、副总经理
监事会主席、医学
4 施笑利 206.668 5.1667
II 部总监
5 徐家廉 204.980 5.1245 副总经理
6 Bing Zhang 106.800 2.6700 美斯达顾问
7 宫芸洁 103.336 2.5834 质量与培训总监
8 Wen Chen 50.656 1.2664 副总经理
9 Hongqiao Zhang 33.768 0.8442 商务发展部总监
10 Minzhi Liu 27.600 0.6900 美斯达副总经理

（四）发行人股份中国有股或外资股份情况

截至本招股意向书签署之日，本公司股份中无国有股份。

本公司股份中的外资股包括自然人股和法人股。

外资自然人股东为美籍自然人 Zhuan Yin 女士、Bing Zhang 先生、Wen Chen
先生、Hongqiao Zhang 女士和 Minzhi Liu 女士。其中 Zhuan Yin 女士原为美斯达
的股东，现任公司董事兼副总经理、美斯达总经理；Bing Zhang 先生原为美斯达

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的股东，现任美斯达顾问；Minzhi Liu 女士现任美斯达副总经理；Wen Chen 先
生现任公司副总经理；Hongqiao Zhang 女士现任公司商务发展部总监。具体请参
见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员与核心人员简介”。

外资法人股东为 QM8。具体请参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份主
要股东及实际控制人。（一）持有发行人 5%以上股份主要股东基本情况”

（五）最近一年发行人新增股东情况

最近一年公司新增股东为五位自然人股东及一位法人股东，自然人股东 Wen
Chen 和 Hongqiao Zhang 系 2010 年 3 月通过股权转让方式取得公司股份，法人股
东上海睿勤投资咨询有限公司及自然人股东 Zhuan Yin、Bing Zhang 和 Minzhi Liu
系 2010 年 3 月通过现金增资方式取得公司股份。

1、股权转让

2009 年 12 月 28 日，出让方施笑利和 QM8 与受让方 Wen Chen 签订了《股
权转让协议》，施笑利将其持有的泰格有限 0.85%（25.5 万元人民币的注册资本）
的股权作价 39.27 万元人民币转让给 Wen Chen；QM8 将其持有的泰格有限 0.65%
（19.5 万元人民币的注册资本）的股权作价 30.03 万元人民币转让给 Wen Chen，
股权转让价格参照公司截至 2008 年 12 月 31 日的净资产确定为 1.54 元/股。

2009 年 12 月 28 日，出让方徐家廉和宫芸洁与受让方 Hongqiao Zhang 签订
了《股权转让协议》，徐家廉将其持有的泰格有限 0.84%（25.2 万元人民币的注
册资本）的股权作价 38.808 万元人民币转让给 Hongqiao Zhang；宫芸洁将其持
有的泰格有限 0.16%（4.8 万元人民币的注册资本）的股权作价 7.392 万元人民币
转让给 Hongqiao Zhang，股权转让价格参照公司截至 2008 年 12 月 31 日的净资
产确定为 1.54 元/股。

2、增资扩股

2009 年 12 月 28 日，外方自然人 Zhuan Yin、Bing Zhang 和 Minzhi Liu 与泰
格有限签订了《增资协议》，约定 Zhuan Yin 以现金 45.20 万美元出资认缴注册资
本 200.4181 万元，Bing Zhang 以现金 21.40 万美元出资认缴注册资本 94.8788 万
元，Minzhi Liu（刘敏芝）以现金 5.53 万美元出资认缴注册资本 24.5192 万元，

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境内内资公司睿勤投资以现金 71.1414 万元人民币认缴注册资本 46.1956 万元，
超出部分均进入资本公积。

以上股权转让行为及增资行为，经2009年12月28日召开的泰格医药有限董事
会决议通过，并经杭州高新技术产业开发区管理委员会出具的“杭高新[2010]12
号”《关于同意杭州泰格医药科技有限公司投资者股权转让和增资扩股等变更事
项的批复》批准；相关工商变更手续于2010年3月2日完成。

最近一年发行人新增自然人股东情况，如下表所示：
序号股东国籍护照号码任职情况
1 Wen Chen 美国 42206**** 泰格医药副总经理
2 Hongqiao Zhang 美国 44097**** 泰格医药商务发展部总监
泰格医药董事、副总经理
3 Zhuan Yin 美国 45207****
美斯达总经理
4 Bing Zhang 美国 42353**** 美斯达顾问
5 Minzhi Liu 美国 44750**** 美斯达副总经理

具体简历参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员”之“一、
董事、监事、高级管理人员与核心人员简介”。

最近一年发行人新增法人股东上海睿勤投资咨询有限公司设立时间为2009
年12月23日，企业住所为上海市张江高科技园区郭守敬路498号1幢102-6室座，
法定代表人为钱秋蓉，注册资本80万元，实收资本为80万元，企业类型为有限责
任公司（国内合资），经营范围为：投资咨询（除经纪），投资，软件开发，并
提供相关的技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。
增资时，睿勤投资的股东为28位自然人，由泰格医药的子公司美斯达的中层领导
或技术骨干人员组成。2009年12月23日，经睿勤投资全体股东审议表决，股东会
决议同意向泰格有限增资，以 71.1413万元的价格购买并持有泰格医药46.1956
万元股权（每股1.54元），占泰格有限注册资本的1.3%。睿勤投资设立之初的28
名自然人股东中，有3位美斯达员工在2011年离职，将其持有睿勤投资的股权转
让给股东钱秋蓉，截至目前睿勤投资股东人数为25人。

最近一年公司新增股东与原有股东之间无关联关系，未签署存在影响公司股
权稳定性的其他协议、安排，股权转让行为亦不存在潜在纠纷或违法行为。

（六）战略投资者持股情况

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截至本招股意向书签署之日，本公司股东中无战略投资者。

（七）本次发行前发行人各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，本公司股东中叶小平和曹晓春为一致行动人。除此以外，其他
股东之间不存在关联关系。

（八）本次发行前发行人是否存在公开发行证券的情形

本公司系由泰格有限整体变更设立的股份公司，2010 年 8 月 4 日泰格有限
董事会决议通过，由泰格有限全体股东作为发起人变更为股份有限公司。发起人
包括叶小平、曹晓春、施笑利、徐家廉、宫芸洁等 5 位中国籍自然人，Zhuan Yin、
Bing Zhang、Wen Chen、Hongqiao Zhang 、Minzhi Liu 等 5 位美国籍自然人，1
家外资企业 QM8 及泰默投资、泰迪投资、睿勤投资等 3 家内资企业，共计 14
位股东。截至目前，股东及其持股比例均未发生变化。发行人不存在向不特定对
象发行股份的情形。

1、关于发行人股东人数的说明

（1）直接持股的股东说明

泰格医药直接持股的股东包括叶小平等 10 位自然人股东和 QM8 等 4 位法人
股东。

（2）间接持股股东追溯的情况说明

1）泰默投资、泰迪投资及睿勤投资的股东情况

泰默投资、泰迪投资及睿勤投资的股东均为泰格医药及其控股子公司的员
工。泰格有限整体变更为股份有限公司时，上述三位法人发起人股东中，泰默投
资共计有 7 名自然人股东，泰迪投资共计有 39 名自然人股东，睿勤投资共计有
28 名自然人股东，三家公司自然人股东合计 74 名，不存在与泰格医药直接持股
自然人股东有人员重复的情况。2011 年 6 月 21 日，2 名原睿勤投资的自然人股
东签订了股权转让协议，由一方向另一方出让其持有的睿勤投资的股权；2011
年 8 月 30 日，3 名睿勤投资的自然人股东签订了股权转让协议，由两方向另一
方出让其持有的睿勤投资的股权，睿勤投资的股东人数因此减至 25 人。泰默投
资、泰迪投资及睿勤投资的全部自然人股东已分别出具承诺函，承诺其均不存在

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为他人代持股或信托持股的情形。上述员工间接股东和发行人直接持股股东累计
未超过 200 人。

2）QM8 的股东情况

泰格有限于 2008 年首次以引入风险投资者的方式引入 QM8 成为其股东，
QM8 现登记股东为 3 家境外合伙企业和 1 家境外有限公司。QM8 已出具承诺函，
承诺其不存在为他人代持股或信托持股的情形。

QM8 股东的基本情况如下：

序号股东名称有限合伙人/投资者普通合伙人
美国大学捐赠基金、美国养老基金、美国家
Qiming Venture Qiming GP,
1 52 名庭信托基金、英国基金投资公司及美国基金
Partners, L.P. L.P.
投资公司等
美国公民或声誉良好的美国机构投资者，机
Ignition Venture Ignition GP III,
2 42 位构投资者包括大学捐赠基金、家庭信托基金
Partners III, L.P. LCC
及 FoF 基金等
Qiming
Qiming Managing 美国公民、美国有限责任公司、美国家庭信
3 18 位 Corporate GP,
Directors Fund, L.P. 托基金 Ltd.
Ignition Managing 43 位投资者，包括美国公民和美国有限责任
4 43 位 -
Directors Fund III, LLC 公司

QM8 的股东除了投资泰格医药之外，还有多项对外投资。

QMD 成立至今共投资了包括泰格医药等 23 家公司，其中三家公司已经完成
上市，分别是在美国上市的北京蓝汛(NASDAQ: CCIH)，在美国上市的世纪佳缘
(NASDAQ: DATE)，和在香港上市的碧生源(HKSE: 00926)。截至 2011 年 3 月 31
日，QMD 对外投资项目总投资款为 180 万美元，其中对泰格医药的投资款占当
期总投资款的 5.2%。

QVP 成立至今共投资了包括泰格医药等 23 家公司，其中三家公司已经完成
上市，分别是在美国上市的北京蓝汛(NASDAQ: CCIH)，在美国上市的世纪佳缘
(NASDAQ: DATE)，和在香港上市的碧生源(HKSE: 00926)。截至 2011 年 3 月 31
日，QVP 对外投资项目总投资款为 1.25 亿美元，其中对泰格医药的投资款占当
期总投资款的 5.2%。

根据香港联合交易所网站及美国纳斯达克网站披露的相关信息，QM8 股东
QVP，QMD，VP III 及 MD III 均分别投资了碧生源控股有限公司和 Jiayuan.com
International Ltd. （即世纪佳缘，NASDAQ:DATE）。

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QM8 是 QVP、QMD、VP III 及 MD III 为投资泰格有限而专门设立的项目投
资主体。根据 QM8 出具的承诺函，QM8 不存在为他人代持股或信托持股的情形。
QM8 股东除专门设立 QM8 对泰格有限进行股权投资外，亦对其它公司进行股权
投资，QM8 四位股东均不是专为投资泰格有限而募集设立的投资实体。QM8 四
位股东的投资者人数结构是由于其历史基金募集原因而形成，并非因间接投资发
行人之目的而临时增加。

综上所述，发行人向特定对象发行股份累计未超过二百人。

2、发行人及其前身在历次增资或股权转让过程中均不存在采用广告、公开
劝诱或其他变相公开的方式。

综上所述，泰格医药及其前身不存在公开发行证券的情形。

保荐机构认为：

（1）发行人系由泰格有限整体变更发起设立的股份有限公司，发行人的 14
名发起人股东即为整体变更前泰格有限的股东，发行人不存在向不特定对象发行
股份的行为。

（2）发行人直接持股股东为叶小平等 10 位自然人股东及泰迪投资、泰默投
资、睿勤投资和 QM8 等 4 位法人股东，其中整体变更时泰迪投资、泰默投资和
睿勤投资的自然人股东合计 74 名（后经股权转让，截至目前该等自然人股东合
计为 71 名），该等直接或间接持有发行人权益的人数累计未超过 200 人。发行人
股东 QM8 的四名股东均成立于 2004 至 2006 年间，并非为间接投资发行人之目
的而成立，其四名股东追朔的投资者包括 155 名，其股东结构的形成系历史上的
风险投资基金募集行为形成，并非因间接投资发行人之目的而临时增加。QM8
也不存在为他人代持股权或信托持股的情形。

（3）发行人及其前身在历次增资或股权转让过程中均不存在采用广告、公
开劝诱或其他变相公开的方式。

综上所述，发行人不存在《证券法》第十条规定的公开发行证券的情形。

发行人律师认为：（1）发行人不存在向不特定对象发行股份的行为；（2）发
行人向特定对象发行股份累计未超过二百人；（3）发行人不存在采用广告、公开

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劝诱和变相公开方式发行股份。综上所述，发行人不存在《证券法》第十条规定
的公开发行证券的情形。

（九）本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本次发行前，公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春均承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本
公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本次发行前，QM8 等 4 位法人股东及除实际控制人之外的 8 名自然人股东
均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东叶小平、曹晓春、Zhuan
Yin、施笑利、徐家廉、Wen Chen 及间接持有公司股权的监事戴震宇、高级管理
人员黄刚除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期
间，每年转让的股份不超过直接和间接持有股份公司股份总数的百分之二十五，
并且在卖出后六个月内不再买入股份公司的股份，买入后六个月内不再卖出股份
公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的股份公司股份；在申报离
任半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所
持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。如在本公司首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的股份公
司股份；如在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的股份公司股份。

七、发行人内部职工股及委托持股的情况

公司未发行过内部职工股，不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况。

八、发行人员工及其社会保障情况

（一）职工基本情况

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1、员工人数及变化情况

报告期内，公司及子公司员工人数具体如下：

公司名称年份 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

泰格医药 367 274
上海泰格 13 8
湖南泰格 26 26
美斯达 64 53
嘉兴泰格 68 20 -
杭州思默 22 - -
广州泰格 5 - -
香港泰格 1 - -
合计 566 381

2、专业分工结构

截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）的专业结构如下：

2011 年 12 月 31 日
岗位类别
员工人数（人）所占比例
业务部门 479 84.63%
财务部 19 3.36%
行政管理人员 68 12.01%
合计 566 100.00%

3、受教育程度

截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）的受教育程度如下：

2011 年 12 月 31 日
学历类别
人数（人）所占比例
博士 12 2.12%
硕士 163 28.80%
本科 298 52.65%
大专 57 10.07%
其他 36 6.36%
合计 566 100.00%

4、年龄分布

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截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工（含子公司）的年龄结构分布如下：

2011 年 12 月 31 日
年龄区间
人数（人）所占比例
30 岁及以下 436 77.03%
30-40 岁 102 18.02%
40-50 岁 22 3.89%
50 岁以上 6 1.06%
合计 566 100.00%

（二）发行人执行社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

1、社会保险缴纳情况

公司根据《中华人民共和国劳动合同法》实行全员劳动合同制，并参照《公
司法》《社会保险费征缴暂行条例》、《企业职工养老保险条例》、《在中国境内就
业的外国人参加社会保险暂行办法》等国家有关法律法规以及浙江省人民政府
“省政府令第 188 号”《浙江省社会保险费征缴办法》等地方相关政策，执行养
老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统
筹部门缴纳各项保险金。对于派驻在各地的当地工作人员，公司委托中介机构在
当地为其缴纳各项保险金。

泰格医药及其子公司按照上述政策按期向社会保险统筹部门缴纳各项社会
保险。2012 年 1 月 13 日，杭州高新区（滨江）劳动和社会保障局对本公司社保
执行情况出具了《关于杭州泰格医药科技股份有限公司参加社会保险情况的证
明》，认为：公司“为员工投保的社会保险险种有养老保险、失业保险、基本医疗
保险以及工伤保险和生育保险。自 2008 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司
能够遵守国家法律、法规及规范性文件关于社会保险方面的规定及要求，均已按
照社会保险相关法律、法规及规定的要求按时交纳上述各项社会保险的保险金，
未发现拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关社会保险法律、法规及规定的行为，
未发现因违反上述规定和要求而被处罚的情形。”

2、关于住房公积金的缴纳情况

根据《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理

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若干问题意见的通知》（浙政办发[2006]74 号）文，泰格医药建立了全员住房公
积金制度，已为公司及子公司的全部在职职工缴存住房公积金，符合建设部、财
政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管
[2005]5 号）文件精神。

2012 年 1 月 17 日，杭州市住房公积金管理中心出具了《杭州住房公积金管
理中心缴存证明》，认为：公司目前正常缴存住房公积金，无违反住房公积金相
关法律、法规的行政处罚记录。

（三）报告期内发行人社保公积金缴纳情况

截至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31 日，发行
人均存在少量因社保或住房公积金缴纳手续办理等问题导致的个别员工未能参
保的情形。未参保但无须补缴的情况包括：退休返聘人员无须办理社保缴纳手续、
外籍人士于 2011 年 11 月之前无须办理社保缴纳手续、一年一缴的外来务工人员
综合保险未在发行人已披露的月账单中体现、公司部分员工在其原居住地自行参
保、新入职员工社保缴纳手续在后续月份办理完成并已补缴的情况。未参保且需
补缴的情况包括：试用期未缴纳公积金、手续办理完成后未能补缴上年度及员工
个人资料不齐全无法办理社保公积金缴纳手续、外籍人士于 2011 年 11 月之后须
办理社保缴纳手续的情形。

1、报告期内社保及住房公积金的单位和个人缴纳比例情况

（1）泰格医药

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 15% 14% 14%
医疗保险 11.5% 11.5% 11.5%
公
司失业保险 2% 2% 2%
承工伤保险 0.7% 0.6% 0.6%
担
部生育保险 0.6% 0.8% 0.8%
分
住房公积金 8%-12% 8%-12% 8%-12%
其它 —— —— ——
个养老保险 8% 8% 8%
部人
分承医疗保险 2%+4 2%+4 2%+4
担工伤保险 1% 1% 1%

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住房公积金 8%-12% 8%-12% 8%-12%
其它 —— —— ——

（2）美斯达

城镇职工
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 22% 22% 22%
医疗保险 12% 12% 12%
公
司失业保险 2% 2% 2%
承工伤保险 0.5% 0.5% 0.5%
担
部生育保险 0.5% 0.5% 0.5%
分
住房公积金 7% 7% 7%
其它 —— —— ——
养老保险 8% 8% 8%
个
人医疗保险 2% 2% 2%
承
担工伤保险 1% 1% 1%
部住房公积金 7% 7% 7%
分
其它 —— —— ——

镇保过渡职工
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 17% 17% 17%
医疗保险 5% 5% 7%
公
司失业保险 2% 2% 1.7%
承工伤保险 0.5% 0.5% 0.5%
担
部生育保险 0.5% 0.5% 0.8%
分
住房公积金 7% 7% 7%
其它 —— —— ——
养老保险 0 0 5%
个
人医疗保险 0 0 1%
承
担工伤保险 0 0 1%
部住房公积金 7% 7% 7%
分
其它 —— —— ——

外来从业人员（综保过渡）

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度

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养老保险养老：22%
医疗保险 12.5% 12.5% 医疗：6%
公
司工伤保险
承
担失业保险 0 0
部生育保险 0 0
分
住房公积金 7% 7% 7%
其它 —— —— 0.5%
养老保险 0 0 8%
个
人医疗保险 0 0 1%
承
担工伤保险 0 0
部住房公积金 7% 7% 7%
分
其它 —— —— ——

（3）上海泰格
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 22.00% 22.00% 22.00%
医疗保险 12.00% 12.00% 12.00%
公
司失业保险 2.00% 2.00% 1.70%
承工伤保险 0.50% 0.50% 0.50%
担
部生育保险 0.50% 0.50% 0.80%
分
住房公积金 7.00% 7.00% 7.00%
其它（残保） 1.60% 1.60% 1.60%
养老保险 8.00% 8.00% 8.00%
个
人医疗保险 2.00% 2.00% 2.00%
承
担工伤保险 1.00% 1.00% 1.00%
部住房公积金 7.00% 7.00% 7.00%
分
其它 —— —— ——

（4）嘉兴泰格
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 —— 14% 14%
医疗保险 —— 8% 8%+1
公
司失业保险 —— 2% 2%
承工伤保险 —— 0.5% 0.5%
担
部生育保险 —— 0.8% 0.8%
分
住房公积金 —— 10% 10%
其它 —— —— ——
个人养老保险 —— 8% 8%
承担部医疗保险 —— 2% 2%
分工伤保险 —— 1% 1%

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住房公积金 —— 10% 10%
其它 —— —— ——

（5）湖南泰格
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 20% 20% 20%
医疗保险 7% 7$ 8%
公
司失业保险 2% 1.5% 2%
承工伤保险 0.5% 0.5% 0.5%
担
部生育保险 0.6% 0.59% 0.7%
分
住房公积金 12% 12% 12%
其它 —— —— ——
养老保险 8% 8% 8%
个
人医疗保险 2% 2% 2%
承
担工伤保险 1% 1% 1%
部住房公积金 12% 12% 12%
分
其它 —— —— ——

（6）杭州思默
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 —— —— 14%
医疗保险 —— —— 11.5%
公
司失业保险 —— —— 2%
承工伤保险 —— —— 0.5%
担
部生育保险 —— —— 0.8%
分
住房公积金 —— —— 8%-12%
其它 —— —— ——
养老保险 —— —— 8%
个
人医疗保险 —— —— 2%+4
承
担失业保险 —— —— 1%
部住房公积金 —— —— 8%-12%
分
其它 —— —— ——

（7）广州泰格

本地城镇
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 —— —— 20%
公
司医疗保险 —— —— 8%
分承
担失业保险 —— —— 2%
部工伤保险 —— —— 0.5%

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生育保险 —— —— 0.85%
住房公积金 —— —— 5%-20%
重大疾病医疗补助 —— —— 0.26%
养老保险 —— —— 8%
个
人医疗保险 —— —— 2%
承
担失业保险 —— —— 1%
部住房公积金 —— —— 5%-20%
分
其它 —— —— ——

非本地城镇
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
养老保险 —— —— 12%
医疗保险 —— —— 8%
公
司失业保险 —— —— 2%
承工伤保险 —— —— 0.5%
担
部生育保险 —— —— 0.85%
分
住房公积金 —— —— 5%-20%
重大疾病医疗补助 —— —— 0.26%
养老保险 —— —— 8%
个医疗保险 —— —— 2%
人
承 —— —— 城镇：1%
担失业保险
部农村：0%
分住房公积金 —— —— 5%-20%
其它 —— ——

（8）香港泰格
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
公司承
强积金 —— —— 5%
担
个人承
强积金 —— —— 5%
担

2、报告期内社保及住房公积金的缴纳人数情况

（1）泰格医药

住房公积金缴纳人
时间员工总数社保缴纳人数
数
2009.12.31 181 167
2010.12.31 274 252
2011.12.31 367 362

扣除无需缴纳或新员工入职后已补缴的情形，泰格医药存在需补缴社保的员

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工人数分别为： 2009 年度 1 人，2011 年 5 人，涉及需补缴社保（不含个人缴纳
部分）的合计金额为 1.78 万，泰格医药存在需补缴住房公积金的员工人数分别
为：2009 年度 1 人、2011 年 3 人，涉及需补缴住房公积金（不含个人缴纳部分）
的合计金额为 0.41 万元。

（2）美斯达

时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数
2009.12.31 34 34
2010.12.31 53 55
2011.12.31 64 61

扣除无需缴纳的或新员工入职后已补缴的情形，美斯达存在需补缴社保的员
工为 2011 年度 2 人，涉及需补缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 1.73 万元。；
存在需补缴住房公积金的员工人数为 2009 年度 13 人、2010 年度 14 人,涉及需补
缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 4.67 万元。形成原因系转正后未补缴试
用期的住房公积金,或受上海市的政策限制，缴纳手续办理完成后未能补缴上年
度住房公积金。

（3）上海泰格

时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数
2009.12.31 9 9
2010.12.31 8 8
2011.12.31 13 13

上海泰格在报告期内为所有员工缴纳社保及住房公积金。

（4）嘉兴泰格

时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数
2009.12.31 - - -
2010.12.31 20 15
2011.12.31 68 65

扣除无需缴纳或新员工入职后已补缴的情形，嘉兴泰格在报告期内存在需补
缴社保的员工为 2010 年度 1 人、2011 年度 2 名，涉及需补缴（不含个人缴纳部
分）的合计金额为 0.47 万元；存在需补缴住房公积金的员工人数分别为 2010 年
度 1 名，涉及需补缴（不含个人缴纳部分）的合计金额为 0.02 万元。

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（5）湖南泰格

时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数
2009.12.31 17 15
2010.12.31 26 25
2011.12.31 26 24

扣除无需缴纳或新员工入职后已补缴的情形，湖南泰格在报告期内不存在需
补缴社保及住房公积金的情形。

（6）杭州思默

时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数
2011.12.31 22 22

杭州思默在报告期内为所有员工缴纳社保及住房公积金。

（7）广州泰格

时间员工总数社保缴纳人数住房公积金缴纳人数
2011.12.31 5 5

广州泰格在报告期内为所有员工缴纳社保及住房公积金。

（8）香港泰格

时间员工总数强积金缴纳人数
2011.12.31 1

香港泰格在报告期内已为所有员工缴纳强积金。

3、报告期内社保及住房公积金的缴纳金额及未缴金额

报告期内，公司社保及住房公积金（含个人缴纳部分）实际缴纳情况，及按
照员工实际工资及上述缴纳比例进行测算，报告期各期尚未缴纳社保及住房公积
金（公司应缴部分），如下表所示：

单位：元
企业
项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度合计未缴
名称
社保缴纳
2,174,353.35 3,713,219.39 6,092,570.90 -
金额
泰格
医药住房公积
992,832.16 2,187,400.00 3,950,618.00 -
金缴纳金额

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社保未缴
7,042.50 - 10,710.00 17,752.50
金额
住房公积
2,700.00 - 1,350.00 4,050.00
金未缴金额
社保缴纳
294,211.00 696,772.00 743,334.80 -
金额
住房公积
134,752.00 344,284.00 520,406.00 -
金缴纳金额
美斯
达社保未缴
- - 17,299.36 17,299.36
金额
住房公积
25,760.00 20,958.00 - 46,718.00
金未缴金额
社保缴纳
126,742.10 185,549.70 303,189.80 -
金额
上海
泰格住房公积
34,738.00 76,290.00 74,694.00 -
金缴纳金额
社保缴纳
- 61,575.01 432,514.31 -
金额
住房公积
- 29,580.00 285,200.00 -
金缴纳金额
嘉兴
泰格社保未缴
- 252.00 4,400.00 4,652.00
金额
住房公积
- 180.00 - 180.00
金未缴金额
社保缴纳
49,984.32 153,853.40 180,005.71 -
金额
湖南
泰格住房公积
41,712.00 117,672.00 207,108.00 -
金缴纳金额
社保缴纳
- - 53,090.04 -
杭金额
州思
住房公积
默 - - 38,272.00 -
金缴纳金额
社保缴纳
- - 24,762.89 -
金额
广州
泰格住房公积
- - 6,544.00 -
金缴纳金额
香港
强积金 - - 3,838.06 -
泰格
社保 7,042.50 252.00 32,409.36 39,703.86
合计
住房公积
未缴 28,460.00 21,138.00 1,350.00 50,948.00
金

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合计未缴
35,502.50 21,390.00 33,759.36 90,651.86
数
占同期净
0.11% 0.28% 0.07% -
利润比重

综上所述，虽然报告期内发行人存在未为全部员工缴纳社会保险的情形，不
符合国家相关法律法规的规定，但上述事实的形成主要原因为国家及地方社保和
住房公积金政策执行的客观环境，非发行人主观意愿所造成。

发行人社保主管部门已出具相关证明，证明发行人报告期内不存在因违反劳
动和社会保障法律法规行为而受到劳动和社会保障机关给予的行政处罚的情形。
报告期内，发行人及其子公司涉及未为其员工缴纳或补缴社保及住房公积金的总
金额合计为人民币 90,651.86 元。就上述发行人报告期内存在的未为全部员工缴
纳社会保险的情形，发行人实际控制人叶小平、曹晓春承诺：如发行人及下属控
股子公司被要求为其员工补缴此前欠缴的社会保险费和住房公积金，或受到有关
主管部门处罚，其将承担由此产生的全部费用，保证发行人及其下属控股子公司
不会因此遭受任何损失。因此，发行人报告期内不存在与社会保险缴纳事宜相关
的重大违法行为和遭受主管部门重大处罚的风险，也不存在因该等事宜而可能导
致的潜在损失。

保荐机构认为：发行人报告期内为符合条件的员工缴纳了相应的社会保险
金，符合社会保险的相关规定；目前住房公积金缴纳情况正常，不存在违反国家
住房公积金管理相关法律、法规的情况。发行人报告期内存在未为个别员工缴纳
社保及住房公积金的情形，但所涉金额较小，发行人已采取相应的措施进行规范，
且其实际控制人叶小平、曹晓春已承诺将全额承担因该行为所可能导致的发行人
及其下属控股子公司的损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律
障碍。

发行人律师认为：发行人报告期内存在未为个别员工缴纳社保及住房公积金
的情形，但所涉金额较小，发行人已采取相应的措施进行规范，且其实际控制人
叶小平、曹晓春已承诺将全额承担因该行为所可能导致的发行人及其下属控股子
公司的损失，该事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

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九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员

作出的重要承诺及其履行情况

（一）主要股东的重要承诺及其履行情况

1、避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春分别向本公司出具了《避免同业
竞争的承诺》。上述承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联
交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。

2、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人叶小平和曹晓春就股份锁定出具了承诺，详见本
节之“六、发行人股本情况”之“（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制
和自愿锁定股份的承诺”之相关内容。

（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况

作为股东的董事、监事、高级管理人员就股份锁定出具了承诺，详见本节之
“六、发行人股本情况”之“（七）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自
愿锁定股份的承诺”之相关内容。

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第六节业务与技术

一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况

（一）主营业务

公司的主营业务是为国内外医药及健康相关产品的研究开发提供专业临床
研究服务，经营范围包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、
注册申报、临床试验现场服务以及 I 期临床分析测试服务、SMO 服务等，公司
属于临床试验合同研究组织范畴。

合同研究组织（CRO，Contract Research Organization）是一种学术性或商业
性的科学机构和个人，负责实施药物研究开发过程所涉及的全部或部分活动，基
本目的在于代表客户进行全部或部分的科学或医学试验，以获取商业性的报酬。
CRO 公司通常由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规
范的服务流程，在一定区域内拥有合作网络，可以在较短的时间内完成客户所需
的专业研究服务，降低医药企业新药研发的风险。

（二）主要服务

公司主要为国内外制药企业及医疗器械企业提供临床研究服务。根据国家食
品药品监督管理局（SFDA）颁布的现行《药品注册管理办法》和《医疗器械注
册管理办法》的规定，申请新药及部分仿制药上市，应当进行临床试验；申请第
二类、第三类医疗器械注册，应当提交临床试验资料。公司的临床研究服务内容
主要包括 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学
资料翻译、临床试验现场服务以及 I 期临床分析测试服务，基本覆盖了临床研究
的所有内容。

（三）公司设立以来的变化情况

公司自 2004 年设立以来，主营业务、主要服务均没有发生重大变化。

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二、发行人所处行业的基本情况

（一）行业概况

1. 行业产生的背景

CRO 作为一个新兴的行业，起源于 20 世纪 70 年代的美国，早期的 CRO 公
司以公立或私立研究机构为主要形式，规模较小，只能为制药公司提供有限的药
物分析服务。20 世纪 80 年代开始，随着美国 FDA 对药品管理法规的不断完善，
药品的研发过程相应地变得更为复杂，越来越多的制药企业开始将部分工作转移
给 CRO 公司完成，CRO 行业进入了成长期。20 世纪 90 年代以来，大型跨国制
药企业加速了全球化战略，不断投资海外研发机构并将其纳入到全球研发体系
中。这些措施一方面帮助了跨国制药企业在全球市场的扩张，另一方面也增加了
其研发成本，制药企业不得不面对来自以下两个方面的压力。

（1）研发投资成本巨大：2009 年全球制药企业的研发总投入达到 1310 亿美
元，研发新药的平均成本从 1975 年的约 1.4 亿美元，上涨到 2009 年的约 12 亿
美元。

（2）研发周期长：随着疾病复杂程度的提升，市场开发新药的周期也越来
越长，目前美国制药企业的新药品种从实验室发现到进入市场平均需要 10 至 15
年时间，新药开发期的不断延长导致其上市后享有的专利保护期减短，对于销量
大的明星药品，专利保护期的缩短意味着预期营业收入的大量减少。

（3）研发成功率低：由于监管的日益严格以及疾病的复杂度越来越高，新
药的研发成功率正在不断降低。平均进入药物开发管道的 5000 至 10000 个先导
化合物中，只有一个能最终获得监管部门的新药批准。

因此，跨国制药企业面对一个管理更加严格、竞争更加激烈的产业环境，为
了提高新药研发的效率，开始逐步调整药物研发体系，将 CRO 企业纳入其医药
研发环节中，替代部分的研发工作，以控制成本、缩短周期和减少研发风险。经
过几十年的发展，CRO 行业已经拥有一个相对完备的技术服务体系，提供的技
术服务几乎涵盖了药物研发的整个过程，成为全球制药企业缩短新药研发周期、
实现快速上市的重要途径，是医药研发产业链中不可缺少的环节。

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2. 药物研究与开发过程

药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂
系统工程，主要研究与开发工作包括化合物研究、临床前研究、临床试验申请与
批准、临床研究、药品注册申请与审批以及上市后持续研究。具体流程如下图所
示：

药物研究与开发过程

（1）化合物研究

化合物研究是新药研发的初始阶段，具体工作按照时间先后顺序划分为早期
研究、靶标选择与证实、先导化合物研究、早期安全测试和先导化合物优化。早
期研究主要是为了尽可能多的理解疾病产生的原因和条件，了解疾病如何影响蛋
白酶的产生进而影响器官内的细胞活动，理解疾病的起因是治疗该种疾病的基
础。了解疾病后的重要工作是选择并证实治疗疾病的靶标，药物的靶标包括蛋白
酶、受体、离子通道等，靶标通常与疾病有相关性，药物分子可以通过与靶标发
生反应，进而治愈相关疾病。确定靶标后，研究者需要寻找一个能够和靶标结合
反应的化学分子作为药物候选者，该候选者被称为“先导化合物”。先导化合物
的发现主要通过对天然活性物质的挖掘、重新设计合成化合物、对大量现有化合
物的筛选、以及利用基因工程技术制造出具有治疗作用的生物分子。大量的先导
化合物发现后，研究者需要通过 ADME/Tox 测试（一种测试化合物吸收、分布、
代谢、排泄能力以及毒理性的方法）进一步挑选出最合适的化合物进入优化阶段。
优化阶段，主要是基于相似性原理改变原化合物的结构，制备一系列类似的化合

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物，评价其全面的构效关系并对其物理化学及生物化学性质进行优化，优化后再
进行体内外活性评价、循环反馈，最终获得优良的候选药物。

（2）临床前研究

临床前研究是指在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分
别进行实验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的生物活性，并对
其进行安全性评估，安全性评估主要包括单次给药的毒性试验、多次给药的毒性
试验、生殖毒性试验、遗传毒性试验、致癌试验、局部毒性试验、免疫原性试验、
依赖性试验、毒代动力学试验及与评价药物安全性有关的其它试验。

在这个阶段，制药企业也开始致力于研究如何生产临床试验所需的大量药品
的技术，包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛
选、制备工艺、检验方法等内容。整个临床前研究过程，研究者一般情况下需要
从 5000 至 10000 个先导化合物中挑选出来 1 至 5 个作为正式的新药申请临床试
验。

（3）临床试验申请与批准

根据 FDA 和 SFDA 的要求，候选药物完成临床前研究后，必须向监管机构
提交新药临床试验批件（IND，Investigational New Drug）的申请。申请材料包
括所有临床前研究资料、候选药物的化学结构成分及其对人体的主要作用原理、
药物副作用的相关情况、生产制造工艺研究、质量研究和稳定性考察等资料，同
时申请材料中必须包括详细的临床试验方案等信息。监管机构根据制药公司提供
的申请资料，判断其候选药物在临床试验中不会对受试者产生不合理风险后，批
准该药物的临床试验批件。

（4）临床研究

临床研究的目的是通过对新药进行广泛的人体试验，评估其对疾病治疗的有
效性以及对人体的安全影响。该阶段主要分为 I、II、III、IV 期。新药在批准上
市前，需要进行 I、II、III 期临床试验，而 IV 期临床试验通常在新药批准上市后
进行。

I 期临床试验是初步的临床药理学及人体安全性评价试验，从绝对安全的初
始剂量开始，观察人体对于新药的耐受程度，同时对人体能够耐受的剂量进行药

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代动力学研究，为 II 期临床试验的给药方案提供依据。I 期临床试验的受试对象
一般为健康志愿者，在特殊情况下也选择病人作为受试对象。一般受试例数为
20 至 30 例，因此 I 期临床试验通常在 1 到 2 家临床研究机构开展。I 期临床试
验包括药物代谢动力学试验、生物等效性试验和耐受性试验。药物代谢动力学试
验简称 PK，用于分析研究药物在人体内的吸收、分布、代谢和排泄等药代动力
学特性；生物等效性试验简称 BE，利用生物利用度研究的方法，以药代动力学
参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，
其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验；药物耐受性试验用于初
步研究药物对人体的安全性情况，观察人体对药物的耐受程度，判断人体能够承
受新药的剂量范围。

II 期临床试验是治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应
症患者的治疗作用和安全性，也包括为 III 期临床试验设计和给药剂量方案的确
定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括
随机盲法对照临床试验。试验通常与标准疗法进行比较，可以使用安慰剂。按照
我国现行法规规定，试验组和对照组的例数都不得低于 100 例，参照临床前试验
和 I 期临床试验的实际情况制定药物的剂量研究方案。

III 期临床试验是治疗作用确证阶段，其目的是进一步验证药物对目标适应症
患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提
供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验。按现行法规
规定，III 期试验组例数一般不低于 300 例，对照组与治疗组的比例不低于 1：3，
具体例数应符合统计学要求，以进一步考察不同对象所需剂量及其依从性。

IV 期临床试验则是新药上市后应用研究阶段，其目的是考察在广泛使用条
件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关
系以及改进给药剂量等。IV 期临床试验一般可不设对照组，但应在多家医院进
行，观察例数通常不少于 2000 例，以便及时发现可能有的远期副作用，并对其
远期疗效加以评估。此外，IV 期试验还进一步考察了新药对患者的经济与生活
质量的影响。

（5）药品注册申请与审批

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通过 I 至 III 期的临床试验后，制药企业将分析所有的试验数据。如果数据
能够成功证明药物的安全性和有效性，制药企业将向监管机构提出新药注册申请
（NDA，New Drug Application）。新药申请必须包括制药企业所掌握的一切相关
科学信息，监管机构的专家根据申办者提供的所有信息，最终确定该新药是否具
有上市资格，其主要的判断标准包括新药的对病患的治疗效果是否超过其潜在风
险、新药上市后需提供哪些信息给医生以指导其用药、新药的生产工艺是否可行
及其样品质量能否保证新药的各类生物活性等。新药申请获得监管机构审批后，
制药公司才能最终生产并在市场推广该种药物。

（6）上市后持续研究

新药上市后，随着大批的患者开始使用该类药物，药品生产企业应当持续考
察新药的生产工艺、质量、稳定性、疗效及不良反应等情况，并定期向监管部门
递交报告。根据需要，制药企业还需按照监管部门的要求开展 IV 期临床试验，
以进一步研究药物的疗效和安全性。

3. CRO 行业的服务范围

目前 CRO 行业的服务范围基本覆盖了新药研究与开发的各个阶段和领域，
主要包括化学结构分析、化合物活性筛选、药理学、药代学（吸收、分布、代谢、
排泄）、毒理学、药物配方、药物基因组学、药物安全性评价、I 至 IV 期临床试
验的设计、研究者和试验单位的选择、监查、稽查、数据管理、统计分析以及注
册申报等工作。

CRO 企业分为临床前 CRO 和临床试验 CRO 两大主要类别，目前临床前 CRO
主要从事化合物研究服务和临床前研究服务，其中化合物研究服务包括调研、先
导化合物和活性药物中间体的合成及工艺开发；临床前研究服务服务包括药代动
力学、药理毒理学、动物模型等。临床试验 CRO 主要以临床研究服务为主，包
括 I 至 IV 期临床试验技术服务、临床试验数据管理和统计分析、注册申报以及
上市后药物安全监测等。

临床前 CRO 临床试验 CRO

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4. 临床试验 CRO 的主要服务内容

根据我国《药物临床试验质量管理规范》的规定，申办者可以委托 CRO 执
行临床试验中的某些工作和任务。而 ICH-GCP 则规定，申办者可将其部分或全
部与试验相关的职责及职能转交给 CRO，但申办者对试验数据的质量及其完整
性最终负责。作为被选择的委托对象，临床试验 CRO 企业一般均按照上述质量
管理规范里列举出的临床试验相关内容开展业务，主要为申办者提供以下专业服
务：

临床试验 CRO 行业主要服务内容

临床试验技术服务：该项服务是临床试验 CRO 企业提供的最主要服务，覆
盖了 I 至 IV 期临床试验，工作内容涉及临床试验的全过程，包括试验前的准备、
选择合适的临床试验研究机构和研究者；协助申办者准备伦理委员会的审议；与
申办者、研究者一起设计制定临床试验方案；试验药物、标准品、对照药品或安
慰剂等试验药品的管理；临床试验的组织实施、监查，保障受试者的权益和试验
记录与数据的完整准确；建立临床试验的质量控制和质量保证系统，组织对试验
的稽查；收集整理临床试验数据并撰写临床试验总结报告。

临床试验数据管理服务：该项服务负责设计符合临床试验方案要求的试验数
据库系统，将病例报告表里的各项数据双份录入到数据库中，并对试验数据进行
程序化和手工核查，并在盲态核查后进行锁定，提供药品审评单位所需的试验数
据库（包括原始数据库和用于统计分析的 SAS 数据库）。

临床试验统计分析服务：该项服务包括 1）试验方案设计中随机化设计、对
照组的选择、假设检验、统计分析计划的制定以及样本量的估算；2）试验药物

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的随机化（包括分层随机和动态随机）和药物编盲；3）统计分析计划书的完善，
并为注册提供统计分析报告；4）临床试验总结报告中统计学的支持。

注册申请相关服务：该项服务是按照药品监管机构的要求，协助申办者准备
临床试验申请和药品注册申请所需的相关资料，提供注册申请过程及注册法规的
咨询服务，同时也可以为申办者提供药品注册相关专业资料的翻译等。

5. 临床试验的参与方、法律关系及主要责任

根据 SFDA 颁布的《药物临床试验质量管理规范》的要求，临床试验中的主
要参与方包括申办者、药物临床研究机构、研究者、受试者、CRO 以及负责监
管临床试验的 SFDA、保障受试者权益的独立伦理委员会，且 GCP 要求参与临
床试验的专业人员，包括研究者、申办者或 CRO 的临床监查员，必须经过 GCP
培训并获得证书。其中：

申办者主要是国内外医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试
验，并提供试验用药及试验经费，申办者通常委托 CRO 执行部分临床试验研究
工作。申办者进行药品临床试验，须在我国经资格认定的药品临床试验机构中选
择临床研究中心。

研究者主要由临床试验机构中具有相应专业技术职务和行医资格和能力、并
经过 GCP 培训的医生担任，研究者负责按照试验方案的内容严格执行临床试验。
药物临床试验机构是经 SFDA 进行资格认定后具有承担药物临床试验资格的医
疗机构。

受试者是在临床试验中接受药物治疗的健康人士或患者。

独立伦理委员会通常由医药相关专业人员、非医药专业人员、法律专家和其
他人员组成，负责对临床试验方案进行伦理审查，确保受试者的权益。

临床试验中参与试验各方的关系如下图所示：

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临床试验中参与方的主要工作及所需承担责任如下表所示：

参与方主要工作承担责任
1.审核申办者的临床试验申请
SFDA -
2.对申办者的临床试验进行监管
1.对符合下列条件的不良事件予以赔偿：不
1.负责发起、申请、组织临床试验，提供试验经费良事件由申办者提供的研究药物引起，而
2.选择主要研究者，与研究者一起制定试验方案且该药物的应用方法完全符合研究方案；
申办者 3.提供临床试验用药物不良事件由研究方案所规定的诊断过程所
4 委托临床试验 CRO 公司执行临床试验部分工作引起。
5.购买医学保险保护受试者权益 2.因药物本身质量或疗效原因导致临床研
究结果不能通过技术审评，由申办者承担。
1.接受申办者的委托
2.协助申办者准备药物研究资料，向 SFDA 申请临床试
验批件
3.协助申办者选择合适的研究者及研究机构
4.协助申办者和研究者设计试验方案
5.协助申办者准备伦理材料，并递交给伦理委员会审核对因自身提供的服务质量瑕疵导致临床试
CRO 6.试验用药物包装与分发验延期或不符合技术要求向申办者承担责
7.临床试验的监查任
8.临床试验的稽查
9.临床试验数据管理与核查
10.临床试验统计分析
11.撰写临床试验总结报告
12.协助申办者向 SFDA 申请新药生产注册许可
1.根据试验方案进行临床试验研究对因未按照试验方案执行或试验操作不当
研究者
2.记录临床试验病例报告表 CRF 引起的不良事件承担责任
伦理委员会审核申办者的临床试验方案，保障受试者的全部利益 -
受试者充分了解临床试验的所有信息，签署知情同意书 -

（1）公司与申办者、研究者以及临床试验机构、受试者的法律关系及相关

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责任划分如下：

1）公司与申办者之间的法律关系

申办者主要是国内外医药企业，负责发起、申请、组织、监查和稽查临床试
验、并提供试验用药及试验经费。根据《药物临床试验质量管理规范》的相关规
定，申办者可以委托 CRO 执行部分临床试验相关工作。申办者委托公司执行临
床试验研究服务，两者之间系委托代理法律关系。

2）公司与临床试验机构及研究者之间的法律关系

进行药物临床试验，须由申办者在经 SFDA 资格认定的药物临床试验机构中
选择合适的研究机构，研究者主要由临床试验机构中具有相应专业技术职务、行
医资格和能力，并经过药品临床试验管理规范培训的医生担任，研究者负责按照
试验方案的内容严格执行临床试验。基于申办者的委托，公司与临床试验机构及
研究者签署临床试验协议，并在该等临床试验协议中披露申办者。根据《合同法》
第四百零二条，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合
同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约
束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。因
此，公司与临床试验机构及研究者签署的临床试验协议直接约束申办者与临床试
验机构及研究者，公司仅作为申办者的代理人执行部分临床试验工作，公司执行
临床试验工作代理行为的法律后果由申办者承担。

3）公司与受试者之间的法律关系

受试者是在临床试验中接受药物治疗的健康人士或患者。独立伦理委员会通
常由医药相关专业人员、非医药专业人员、法律专家和其他人员组成，负责对临
床试验方案进行伦理审查，确保受试者的权益。受试者由研究者负责筛选，公司
基于申办者的委托履行部分监管职责，因此，受试者与公司之间并无直接法律关
系。如受试者遭受的不良事件确因由申办者提供的研究药物引起，而且该药物的
应用方法完全符合研究方案，或者由研究方案所规定的诊断过程所引起，则对于
受试者提起的赔偿诉求，公司并不对此承担法律责任。就公司应承担的责任而言，
公司在临床试验的过程中，对其因自身提供的服务质量瑕疵导致临床试验延期或
不符合技术要求而向申办者承担责任。

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（2）临床试验研究中所产生的数据、成果等知识产权权属问题

1）公司与申办者之间的知识产权权属问题

根据公司与申办者签署的委托协议，公司在执行临床试验研究服务过程中形
成的所有数据、信息、成果、资料等所有权和知识产权，均属于申办者所有，公
司不拥有与该临床研究药物及其临床研究结果相关的任何权利。

未经申办者事先书面同意，公司不得出版或向公众披露临床试验研究的全部
或部分结果。

此外，根据公司与申办者签署的委托协议，公司与申办者应对相互披露的保
密信息负有保密义务；除非双方另有约定，任何一方不得将保密信息向任何第三
方披露或允许其使用。属于申办者的保密信息主要有：①临床试验研究相关资料
与数据；②为执行该临床试验研究，申办者提供给公司的知识、数据、技术、专
业知识或者其他信息；③在进行临床试验研究或使用临床试验研究药物期间产生
或获得的任何信息。属于公司的保密信息为：公司在提供临床试验研究服务中的
临床研究管理技能、操作技巧等信息。

2）申办者、公司与临床研究机构、研究者之间的知识产权权属问题

根据公司与临床研究机构及研究者签署的临床试验协议，在临床研究过程中
获取的相关数据、资料均属于申办者所有。

研究者应对申办者或公司提供的任何临床试验研究资料以及在临床试验研
究中得到的试验数据予以保密，未经申办者事先书面同意，研究者不得向第三方
公开。研究者可以使用临床试验过程中产生的全部或部分结果进行科学研究如形
成并发表研究文章，但需要事先得到申办者的同意和授权。

3）公司保护委托方知识产权的措施

① 公司与临床试验参与各方签署了严格的保密协议

公司在接受委托方委托前即与委托方签署保密协议，约定公司和委托方彼此
的责任、义务和承担的法律责任条款，内容涉及信息的保密性，保护知识产权以
及违反保密协议的赔偿责任等。公司承诺不得将委托方机密信息用于履行服务协
议以外的其他用途，不得将机密信息泄露给第三方。

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公司在接受了申办方的委托后，在与合作方（研究中心和供应商等）开始洽
谈合作时，都会与其先签署保密协议，要求研究者和供应商对即将开展的合作项
目做到信息保密。

另外，公司与全体员工在其入职时即签署保密协议，要求员工在工作中对接
触到的委托方的所有知识产权承担保密义务，并在劳动合同中明确规定《保密协
议》作为劳动合同不可分割的一部分，得到双方的共同遵守。

② 公司制定了完善的保密制度和政策

基于国家有关药物临床试验法律法规的要求，以及与委托方签署的法律文件
对知识产权归属和保密义务条款的有关约定，公司制定了《商业秘密与知识产权
保护制度》，从保密信息的范围和分类、业务流程、人员管理、分级授权以及监
督稽查等角度对开展业务过程中形成的商业秘密和知识产权规定了详细的保密
要求和措施。公司的质量控制部门在对项目执行质量稽查过程中将知识产权保护
作为一项重要内容，并根据知识产权保护的要求不断完善公司的标准操作规程。

另外，公司在员工培训中将商业秘密和知识产权保护作为一项重要内容，通
过定期培训提高员工的保密意识。

③ 结合业务实际特点，公司采取了一系列的具体的保护措施

安全性控制：建立办公区域以及文档存储专区的门禁控制系统对人员和公司
有关设施进行保护；对存储数据信息的计算机信息系统建立专业的安全管理体
系，在物理和网络层面建立完善的保护系统。

项目权限控制：根据信息的范围和重要性等级，设定不同的分级授权体系，
参与项目操作人员均需授权以密码进入允许接触的项目信息，非授权者不得获取
其他项目信息。

纸质文件保护：所有项目文件按照标准操作规程中的档案管理要求进行及时
归档、专人保管，并在符合特定安全性要求的档案保管设施中登记保存，对资料
进出按照权限进行控制并全部纳入档案记录。

盲态代码以及内部防火墙：所有项目资料在计算机信息系统或者纸质档案设
施中均采取代码锁定，从而限制不拥有权限的人员或者第三方包括外部稽查人员

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获得客户信息。针对具有竞争关系的委托项目，则根据防止利益冲突制度的规定，
需要由不同的人员在不同的研究中心或同一研究中心不同时段实施，并且在项目
之间建立信息防火墙机制。

通过上述措施，公司可以充分保证客户的知识产权等权益受到保护，这些措
施也得到了客户历次稽查的认可。

6. CRO 与临床试验机构的区别

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第五章第三十条规定“药物临
床试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有
药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构，并将该临床试验机构
报国务院药品监督管理部门和国务院卫生行政部门备案。”因此，临床试验机构
是我国主要承担药物临床试验的医疗机构。它应具有与药物临床试验相适应的设
备设施、与承担药物临床试验相适应的诊疗技术能力、与承担药物临床试验相适
应的床位数和受试者人数，还必须具有承担药物临床试验的组织管理机构和人
员、药物临床试验管理制度和标准操作规程，以及防范和处理药物临床试验中突
发事件的管理机制和措施。药物临床试验机构的研究者负责按照临床试验研究法
案，具体实施临床试验的研究工作。

根据 GCP 第六章第三十二条“申办者负责发起、申请、组织、监查和稽查
一项临床试验，并提供试验经费。申办者按照国家法律、法规等有关规定，向国
家食品药品监督管理局递交临床试验的申请，也可委托合同研究组织执行临床试
验中的某些工作和任务”。因此作为接受申办者委托的 CRO 公司，在临床试验的
准备和启动阶段，负责协助申办者设计临床试验方案、准备试验文档、递交伦理
申请等。在研究者按照试验方案执行研究工作时，负责对研究者履行监查和稽查
的职责，确保研究者的执行过程严格按照 GCP 的相关规范要求，且符合该药物
的临床试验研究方案，确保临床试验结果的真实有效。在试验总结阶段，CRO
公司则协助申办者进行数据管理与统计分析，以及撰写试验研究报告等。

因此在工作职责上，公司主要是接受申办者的委托，代替行使一部分申办者
的工作职责，与研究者的工作存在本质区别。但公司在临床试验中的工作过程中，
需要与研究者及药物临床研究机构相互合作，对其临床试验的研究工作进行监

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督。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与申办者之间属于委托代理的
法律关系；基于申办者的委托，发行人与临床试验机构及研究者签署临床试验协
议，该等协议直接约束申办者与临床研究单位及研究者，发行人受托行为的法律
后果由申办者承担；发行人与受试者之间并不存在直接的法律关系。发行人只对
临床试验的过程中因其自身提供的服务质量瑕疵导致试验延期或不符合技术要
求而向申办者承担法律责任。发行人的工作主要是接受申办者委托，代为执行部
分申办者的工作，与药物临床试验机构和研究者的工作职责不同。

（二）行业监管及政策

1. 行业主管部门及管理体制

公司所属行业为临床试验 CRO 行业。我国临床试验 CRO 行业内各企业面向
市场实行自主经营，遵循市场化调节机制，并实行自律式的管理体制。因为临床
试验 CRO 行业服务领域的专业性和特殊性，临床试验 CRO 企业的发展与医药行
业的发展有着紧密的联系。由于医药行业涉及人体健康和生命安全，属于国家高
度监管的行业，因此医药行业的监管机构国家食品药品监督管理局（SFDA）对
于临床试验 CRO 行业的发展有着重要的影响。SFDA 制定的《药物临床试验质
量管理规范》明确指出，“申办者按国家法律、法规等有关规定，向国家食品药
品监督管理局递交临床试验的申请，也可委托合同研究组织执行临床试验中的某
些工作和任务。”因此，在获得制药企业书面委托的情况下，临床试验 CRO 企业
可以从事与该制药企业药品申请相关的临床研究服务。

虽然目前 SFDA 并未对临床试验 CRO 的经营资质有相关规定，但 SFDA 要
求所有试验药物必须先申请临床试验批件，获得 SFDA 批准后方可进行临床试
验。同时，SFDA 制定的《药物临床试验质量管理规范》要求参与临床试验的各
方在试验过程中严格遵守该管理规范，SFDA 对临床试验过程进行监管稽查工

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作。因此，公司作为参与临床试验的 CRO 企业，必须在试验过程中严格遵循 GCP
的规范要求。

国家食品药品监督管理局（SFDA）作为我国医药行业的主管部门，负责对
全国各类药品、医疗器械和卫生材料的研究、注册、生产、流通及使用进行行政
监督和技术监督，对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。各省、自治区和
直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的食品药品监督行政
管理工作。省以下包括地（州、盟）、市级食品药品监督管理局，则作为省药监
局的直属机构行使监管职责。

全国医药技术市场协会合同研究组织联合体（CROU）是我国临床试验 CRO
经营企业的行业自律性组织，该组织成立于 2007 年 12 月 28 日，接受国家民政
部、SFDA 和全国医药技术市场协会的监督与指导。CROU 的宗旨是面向医药研
究机构，促进药品和医疗器械等临床前研究和临床研究的质量规范，主要工作包
括组织制定行业管理规则，推动医药研究领域贯彻执行《药物临床试验质量管理
规范》及医药研究相关法律规章及国际规则，开展医药研究专业培训和国内外学
术交流，加强医药研究机构的交流与协作等。

SFDA 的前身国家药品监督管理局曾于 1999 年 10 月 15 日制定了《药品研
究机构登记备案管理办法（试行）》，要求凡在中国为申请药品临床试验和生产上
市而从事研究的机构，依照该办法登记备案。但该药品研究机构的登记备案工作
未能实际开展，因此公司目前开展与临床试验相关的服务活动，无法依据《药品
研究机构登记备案管理办法（试行）》的相关规定，向 SFDA 及浙江省食品药品
监督管理局办理合同研究组织的登记备案工作。根据浙江省食品药品监督管理局
2011 年 3 月 22 日出具的《关于临床试验和临床研究组织登记备案相关情况的说
明》，公司目前开展与临床试验相关的服务活动，暂无需向浙江省食品药品监督
管理局进行登记备案。

保荐机构认为：发行人目前从事的临床试验研究外包服务符合相关法律法规
的要求，具备经营的资质。

发行人律师认为：

1）虽然发行人当前从事的业务应依照《药品研究机构登记备案管理办法（试

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行）》的规定登记备案，但根据浙江省食品药品监督管理局出具的确认文件，发
行人可暂无需向该局进行登记备案。因此，发行人目前暂未依据《药品研究机构
登记备案管理办法（试行）》的相关规定登记备案的情形对发行人从事的业务不
构成实质性障碍。

2）发行人本次发行募集资金拟投资的项目已经依法获得有关政府主管部门
对项目的核准或备案，并均已取得有关环境主管部门的批准或备案，无需具备其
它必要的资质。

2. 行业主要法律法规

目前正在实施中的临床试验 CRO 行业相关法律法规如下所示：

序号名称相关内容生效日期
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规
定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验
结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部
中华人民共和国
1 门批准后，方可进行临床试验。 2001 年 12 月 1 日
药品管理法
药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构
必须分别执行药物非临床研究质量管理规范、药物
临床试验质量管理规范。
研制新药，需要进行临床试验的，应当依照《药品
管理法》规定，经国务院药品监督管理部门批准。
中华人民共和国药物临床试验申请经国务院药品监督管理部门批准
2 药品管理法实施后，申报人应当在经依法认定的具有药物临床试验 2002 年 9 月 15 日
条例资格的机构中选择承担药物临床试验的机构。药物
临床试验机构进行药物临床试验，应当事先告知受
试者或者其监护人真实情况，并取得其书面同意。
规定了新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其
补充申请和再注册申请的管理办法，包括药物注册
的基本要求、临床试验、新药申请、仿制药及进口
药品注册管理办药的申报与审批、非处方药的申报、药品再注册、
3 2007 年 10 月 1 日
法药品注册检验等，其中规定了药物申请所需进行的
各期临床试验内容与要求，明确了临床试验中需审
核和备案的关键程序，以及临床试验中不良事件的
应对措施等。
规定了医疗器械的分类申请注册管理办法，包括医
疗器械的注册检测、临床试验、注册申请与审批、
医疗器械注册管
4 重新注册、证书变更与补办、监督管理及法律责任 2004 年 8 月 9 日
理办法
等。明确提出申请第二类、第三类医疗器械注册，
应当提交临床试验资料。
药品进口管理办规定了进口药品的备案、报关、口岸检验等程序，
5 2004 年 4 月 1 日
法包括了进口单位向允许药品进口的口岸所在地药品

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监督管理部门申办《进口药品通关单》，以及药品检
验机构对抵达口岸的进口药品依法实施检验工作的
过程。
国家食品药品监规定了突发公共卫生事件中应急所需防治药品的特
6 督管理局药品特别审批程序，以及该审批程序中对于应急药品进行 2005 年 11 月 18 日
别审批程序临床试验的相关流程及要求。
规定了符合 SFDA 设定的创新药条件的新药注册申
新药注册特殊审
7 请的特殊审批办法，包括注册申请的材料、申请流 2009 年 1 月 7 日
批管理规定
程、临床试验要求等
参照国际公认准则，规定了临床试验标准全过程，
包括试验前的准备及必要条件、受试者的权益保障、
药物临床试验质研究者、申办者及监查员的职责、试验方案设计、
8 2003 年 9 月 1 日
量管理规范组织实施、监查、稽查、记录与报告、数据管理与
统计分析、试验用药品管理、试验质量保证和多中
心试验。
规定了医疗器械临床试验的主要过程，包括受试者
医疗器械临床试
9 权益保障、医疗器械临床试验方案设计、试验实施 2004 年 4 月 1 日
验规定
者、试验人员及试验报告等。
参照国际公认准则，规定了药物临床试验的伦理审
药物临床试验伦查工作，包括伦理委员会的组织与管理、职责要求，
10 理审查工作指导伦理审查的申请与受理，伦理委员会的伦理审查， 2010 年 11 月 2 日
原则伦理审查的决定与送达，以及伦理审查后的跟踪审
查等。
药物临床试验生规范了药物临床试验中生物样本分析实验室的管理
物样本分析实验工作，包括组织结构和人员、实验室设施、仪器与
11 2011 年 12 月 2 日
室管理指南（试材料、合同管理、标准操作规程和实验的实施，以
行）及生物样本分析数据的质量和管理等
参照国际标准，规范指导了药物 I 期临床试验的组
药物 I 期临床试织管理与实施，包括试验职责要求、实施条件、质
12 验管理指导原则量保证、风险管理、合同和协议、试验方案、受试 2011 年 12 月 2 日
（试行）者管理、试验用药品管理、生物样本管理和分析、
数据管理和统计分析，以及总结报告等

3. 行业主要政策

临床试验 CRO 从性质上来说属于服务外包型企业，但其发展与医药产业的
发展相关度极高。因此，医药行业和服务外包产业的产业发展政策都会对临床试
验 CRO 行业产生影响，目前我国在医药行业和服务外包行业的主要政策有：

2010 年 10 月 10 日，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的
决定》，明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴产业范畴，要求大力发展用于
重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创
新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等生物医
学工程产品的研发和产业化。

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2010 年 11 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三
部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，鼓励医药企业技术
创新，加大对医药研发的投入，鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前
沿性重大医药研发课题。支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，
推动企业成为技术创新的主体。

2010 年 4 月 7 日，国务院办公厅发布了《关于鼓励服务外包产业加快发展的
复函》，同意完善杭州等 20 个中国服务外包示范城市的政策措施，加大财政资金
支持力度，做好与服务外包产业有关的金融工作，为服务外包企业做大做强营造
良好环境，加快服务外包人才的培养，推进我国服务外包产业量的扩张和质的提
升。

根据上述产业政策，生物医药产业将成为我国未来经济发展的战略重心之
一，创新性医药产品的研发将是生物医药产业发展的主要推动力。这些政策为我
国参与医药研发的临床试验 CRO 企业提供了良好的发展环境。

（三）行业现状

1. 竞争格局和市场化程度

CRO 行业在国内外均属于市场化程度较高的行业，服务价格的形成机制主
要是由市场的供需情况决定的，竞争比较激烈。

目前全球 CRO 行业的市场主要有以下两个特点：

一是欧美地区的 CRO 企业占全球市场份额较大，处于市场主导地位，全球
最大的 50 家 CRO 企业中大部分是美国和欧洲公司。其中，美国 CRO 行业在全
球处于领先地位，CRO 公司已发展到 300 多个，在全球 CRO 行业占据了较多的
市场份额。这些跨国 CRO 公司拥有庞大的资源网络、全面的服务内容和优秀的
管理团队。能够为制药企业提供覆盖全球的全产业链研发服务。

二是亚太地区等新兴市场 CRO 处于高速成长阶段，增长速度明显高于其他
地区。一方面，新兴市场近十年的经济发展速度高于全球平均水平，跨国制药公
司逐渐将新兴市场地区作为其产品销售的重要增长点，投入大量的资金和资源在
新兴市场开展业务；另一方面，新兴市场的人力资源成本远低于欧美地区，无论
是参与早期研发的生化科学家，还是临床试验阶段的 CRA，其规模和成本均具

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有显著优势。这些变化促使新兴市场的 CRO 企业高速发展。

同全球 CRO 行业的发展现状相比，国内 CRO 行业的发展时间还不到 15 年，
属于刚刚起步的阶段，CRO 行业在整个医药产业中的认知程度还比较低。与欧
美等医药产业发达地区相比，我国的 CRO 产业在市场规模、服务内容、服务质
量等方面均存在一定差距。现阶段我国的 CRO 市场具有以下两个特质：

（1）市场规模较小

我国 CRO 市场规模较小，主要原因有：一是整个 CRO 行业刚刚起步, 在医
药产业中对这一行业的认知和接受程度还比较有限；二是目前我国制药业整体发
展水平不高，在新药研发方面投入严重不足，对 CRO 的需求暂时还比较有限；
三是我国的 CRO 自身发展和运作还不成熟，与国外的 CRO 公司相比还有较大
差距。

（2）服务内容单一

国外的 CRO 产业发展成熟，企业能够提供全面的研究外包服务，基本上涵
盖了从新药研发到市场销售的全过程。我国许多 CRO 公司服务内容比较单一，
目前形成一定经营规模的公司，主要是以早期化学物合成及实验室研究为主要业
务，如药明康德、尚华医药等。这些服务虽专业水平较高，但只局限于新药研发
的部分过程，缺乏实验室、临床、产品一体化运作，尚未形成规模。

临床试验 CRO 行业竞争格局示意图

目前我国临床试验 CRO 行业内企业呈现金字塔型分布，由于缺乏相关资质
认证，行业门槛较低，国内临床试验 CRO 行业中的中小型企业数量迅速膨胀，
这些企业很多都以服务水平较低的注册申报为主，服务质量良莠不齐，并且无法
提供完整的临床试验服务。这类企业位于行业金字塔的底部。而以发行人为代表

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的部分本土大型临床试验 CRO 企业，业务量已达到一定规模，能够为医药客户
提供其所需的大部分服务，且服务质量也逐渐与跨国企业接近。但同跨国企业相
比，无论在资金实力、业务规模、还是国际多中心试验经验等方面，本土企业还
存在一定差距，因此以泰格医药为代表的部分本土 CRO 企业处于行业金字塔的
中上部。跨国 CRO 企业凭借其强大的服务能力和品牌优势，主要承担跨国制药
企业的国际多中心试验和境外研究项目等，位于行业金字塔的顶端。

2. CRO 市场需求现状

（1）全球医药行业及医药研发的概况

随着全球经济一体化的发展、世界人口总量的增长及社会老龄化程度的进一
步提高，全球医药产品市场一直保持较快的增长速度。2010 年，全球医药产品
市场销售额达 8560 亿美元，较 2009 年增长 4.5%。

全球医药产品市场变化情况（2002 年-2010 年）

资料来源： IMS Health

全球医药产品市场具有较高的集中度，欧美及日本市场占据全球较大的市场
份额，处于主导地位。2010 年，北美市场医药产品的销售额达 3351 亿美元，占
全球医药产品销售市场的 38.3%；欧洲市场医药产品的销售额达 2532 亿美元，
占全球医药产品销售市场的 29.0%。

2010 年度全球医药产品市场分布情况

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资料来源：IMS Health

近几年随着亚太地区及拉丁美洲的经济增长，这两个地区的医药产品市场也
进入高速发展阶段，增长速度明显高于其他几个地区。亚太地区（除日本）2006
年至 2010 年平均增长率高达 14.5%，拉丁美洲的增长率达到 12.1%，而同期北
美地区的增长率仅为 4.6%。

全球医药产品市场增长率情况

北美欧洲亚太及非洲（除日本）日本拉丁美洲
2006 年-2010 年医药产品
4.6 5.6 14.5 2.6 12.1
市场平均增长率（%）

资料来源：IMS Health

尽管目前全球医药行业销售增长十分强劲，但由于药品专利到期以及研发产
品线的后期成果稀缺，制药公司为避免未来业务发展的困境，一直在药品研发中
投入大量的资金。虽然受 2008 年全球金融危机的影响，大型制药公司被迫重组
其研发体系并缩小资金投入规模，但是全球化学制药和生物制药公司 2010 年依
然在研发领域投入了 1340 亿美元，增长速度为 2.3%，占销售额比例高达 16%。

全球医药企业研发投入情况

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资料来源：全国医药技术市场协会，IMS Health，PhRMA

（2）全球医药研发外包和 CRO 产业的情况

随着技术革命和经济全球化的发展，医药产品公司的研发活动正在从研发全
球化阶段向研发外包转变。20 世纪 90 年代以来，一些跨国公司推行全球化战
略，统一组织国内外的研发活动，并将其置于公司的全球化发展战略之中。从而
使企业研发活动进入一个全球化的新时代，海外研发机构不断增加，研发投入也
急剧上升。

由于开发新产品的复杂程度不断加大，临床试验成本的增加以及监管法规的
日趋严格，高额的研发投资并未给跨国医药公司带来与投资相对应的巨额回报，
反而导致研发效率不断下降。每个新药的平均研发成本从 1975 年的约 1.4 亿美
元，上涨到 2009 年的 12 亿美元。因此，近年来跨国公司开始调整其研发体系以
应对市场变化，并不断增加研发外包的比例。一方面，由于医药产品开发日益呈
现多学科性，理论和结构生物学、计算机和信息科学越来越多的参与到新药的研
究阶段，需要不同领域的公司来提供专业化高效率服务，以分解研发活动的复杂
性，缩短研发周期。另一方面，跨国公司将部分研发工作向新兴市场 CRO 企业
外包，可以获得低成本的人力资源优势，减少高额研发成本的压力。2006 年至
2010 年，全球医药研发外包的金额已经从 196 亿美元增长到 360 亿美元，年均
复合增长率达到 16.42%，超过了全球医药公司每年研发费用的增长率。

全球 CRO 市场规模及结构情况（2006 – 2010 年，单位：亿美元）

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资料来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc.

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全球 CRO 产业按业务类型的分布情况（2010 年度）

资料来源：全国医药技术市场协会，Jefferies & Company Inc.

（3）中国医药行业及其医药研发的概况

进入 21 世纪以来，随着人口老龄化进程的加快、政府卫生投入的加大、居
民收入水平的提升以及对健康的日益重视，我国医药行业的市场需求十分强劲，
医药行业也一直处于持续高速发展的阶段。2002 年至 2010 年，我国七大类医药
工业销售收入从 2365 亿元增加到 12368 亿元，年均复合增长率高达 26.66%。

中国医药行业销售收入变化情况

资料来源：南方医药经济研究所

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尽管我国医药市场持续稳定的增长，但我国医药企业产品创新和研发能力还
处于较低水平。首先是研发资金投入不足，根据工信部《中国医药统计年报》的
数据显示，2005 至 2007 年，我国制药工业的研发投入只占销售额的 1.07%左右，
2008 年以后这一比例有所上升，国家统计局《第二次全国科学研究与试验发展
资源清查主要数据公报》的数据显示，2009 年制药工业研发投入占销售额的比
重上升到 1.48%，总投入达到约 120 亿元。而以创新专利药为主的跨国制药企业
研发投资占销售额的比例高达 15%以上，即使是以仿制药为主的印度制药企业，
其研发投入的比例也接近销售收入的 10%。其次是研发水平明显偏低，据中国卫
生经济学会统计，我国目前生产的药品中，具有自主知识产权的药品不到 3%，
97%以上的国产药品为仿制药，原研药基本由外资制药企业以及合资制药企业销
售。

我国医药产业研发投入占销售额比例情况

资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》

（4）中国 CRO 行业及临床试验 CRO 行业的情况

CRO 行业是我国近十五年来发展起来的新兴行业。1996 年，MDS Pharma
Service 投资设立了中国第一家真正意义上的 CRO，从事药物的临床研究业务。
随后昆泰、科文斯及 Kendles 等跨国 CRO 开始陆续在中国设立分支机构。由于
中国医药产业的高速发展，跨国制药企业陆续开始在中国启动研发业务，同时，
药明康德、尚华医药等专注于早期化学研究的民营企业的高速发展，都推动了中

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国 CRO 产业的成长。

1998 年国家食品药品监督管理局（SFDA）成立后，制定颁布了一系列药品
管理法规，强化药品审查制度，对新药临床试验的要求更加严格，逐步完善了我
国的药品监督管理体系。同时，2003 年颁布的《药物临床试验质量管理规范》
（GCP）规定，申办者可以委托 CRO 执行临床试验中的某些工作和任务。SFDA
的成立和一系列医药相关法规的规范和完善，为 CRO 行业在我国的出现和发展
提供了必要的条件。

国内 CRO 行业的高速发展，吸引了一批海外高级技术人员回国创业，这些
高级人才的流动在促使我国医药研发整体水平提升的同时，也吸引了大量跨国制
药企业拓展在华研发业务，并寻求在华开展临床试验研究，这些均有力地推动了
我国新药研发领域逐渐与国际标准接轨的过程，促进了我国 CRO 行业服务水平
的进一步提升。

2006 年至 2010 年，我国 CRO 行业的市场规模从 30 亿元增长到 98 亿元，
年均复合增长率为 34.44%；其中临床试验 CRO 的市场规模从 17 亿元增长到 56
亿元，年均复合增长率为 34.72%。

我国 CRO 行业规模及增长

资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》

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3. 进入本行业的主要障碍

（1）专业人才门槛

临床试验 CRO 行业主要依靠专业技术人员提供服务，业内具有丰富经验的
资深人才有限。临床试验领域需要参与者具有医学、药学、生物统计学等专业知
识，并具有丰富的管理经验和极强的沟通能力，便于管理协调参与试验的申办者、
研究者等多方资源，对这类复合型人才的需求提高了临床试验 CRO 行业的专业
人才门槛。目前行业内绝大多数的从业人员经验较少，因此临床试验 CRO 行业
普遍存在资深专业人才紧缺、流动性高的特点。资深人才也倾向于向知名度较高、
待遇较好、在业内具有较强品牌声誉的临床试验 CRO 企业流动。这对于新进入
临床试验 CRO 行业的公司招募专业人才形成了一定的障碍。

（2）行业经验

由于临床试验对专业性要求高，医药企业在为其新药寻找临床试验 CRO 公
司时，通常会选择在该新药治疗领域拥有临床研究经验的公司，以便于利用临床
试验 CRO 公司的行业经验，提高临床研究的效率。同时，具有行业经验的临床
试验 CRO 公司通常经营时间较长，在业界有较高的品牌保证，研究质量较高，
可以减少临床试验过程中由于操作不规范或缺乏经验引起的试验失败风险，保护
医药企业作为申办者的利益。

（3）服务质量和网络

根据 SFDA 的规定，药物临床试验必须满足我国 GCP 的规范，部分试验如
国际多中心试验等，还需要满足 ICH-GCP 的要求。这些试验通常需要临床试验
CRO 公司组织几十家研究中心、上百名研究者以及近千名受试者，对临床试验
CRO 公司的服务质量有极高的要求。大型临床试验 CRO 公司通常拥有覆盖全国
的业务网络，能够为医药企业提供全方位的研究服务，且管理流程规范，符合
GCP 和 ICH-GCP 的要求，有能力从事国际多中心试验等要求较高的临床研究，
而新设立的临床试验 CRO 公司通常不具备上述能力。

（4）资源网络

临床试验 CRO 公司需要帮助申办者寻找合适的临床研究机构和研究者，并
在服务过程中与试验研究机构保持良好的合作关系，以形成自己服务的资源优

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势。目前我国有几百家临床研究机构，广泛分布在全国范围，一家新的临床试验
CRO 公司很难在短期内与这些研究机构建立起广泛而又深入的合作关系，自身
的业务网络也较难覆盖到所有的临床研究机构。临床试验 CRO 公司需要长时间
的运作和广泛的社会资源才能逐渐建立起临床研究机构资源网络。

4. 市场供求状况及变动原因

我国临床试验 CRO 市场近年来发展迅速，市场规模从 2006 年的 17 亿元人
民币增长到 2010 年的 56 亿元人民币，年均复合增长率达 34.72%，供求变化主
要体现在以下方面。

（1）我国医药行业发展迅速，对创新药研发投入加大

近年来，由于我国经济高速发展和国民收入水平的提高，我国医药行业发展
迅速。随着国家医药政策逐渐明确，医疗改革的提速和医保市场的扩容，为药品
和医疗器械提供广阔的发展空间。国内外制药企业为了迅速抢占市场份额，在研
发上投入大量资金，以分享产业高速发展的成果。临床试验 CRO 行业作为制药
企业研发产业链上的重要一环，获得了重要的发展机遇，行业规模得以迅速增长。

2008 年，依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了
“重大新药创制”科技重大专项。希望通过专项的实施，研制一批具有自主知识
产权和市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国
药业自主发展的新药创新能力与技术体系，使我国新药创制整体水平显著提高，
推动医药产业由仿制为主向自主创新为主的战略转变。“十一五”期间，国家共
投入 168 亿元用于该专项。专项的实施促进了我国制药企业加大创新药研发投
入，也推动了我国临床试验 CRO 行业的发展。

（2）跨国医药企业研发方式的转变

跨国制药企业在新药研发上面临巨大的成本压力，为了提高研发投入的使用
效率，跨国药企越来越倾向于提升 CRO 服务外包在其研发结构中的比例。随着
新兴国家的一些 CRO 企业服务能力的不断提升，其研究水平已经能够满足跨国
制药企业的研发需要，而这些 CRO 企业的人工成本相对欧美 CRO 企业也具有比
较优势，因此借助新兴国家的 CRO 企业开展研究活动已逐渐成为跨国药企的研
发调整策略。随着跨国药企进一步的转变，我国临床试验 CRO 市场成长空间十

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分巨大。

（3）药品监管体制的改变

随着国家食品药品监督管理局（SFDA）和其下属的药品审评中心（CDE）
对药品监管体制的改革，以及《药品注册管理办法》的修订施行，我国的监管政
策向鼓励药物创新和加强临床试验的方向转变，这直接带动了我国临床研究领域
的快速兴起。目前国内创新药物陆续进入临床试验阶段，SFDA 对仿制药注册从
严要求，以及中药注射剂的再注册评价工作，都推动了临床试验费用占药品研发
投入的比例不断升高，进而提升了对临床试验 CRO 企业所提供服务的需求。

5. 行业利润水平的变动趋势及变动原因

临床试验 CRO 行业的利润水平总体来看受全球及国内的经济环境的影响，
国内外制药企业每年不断增加的新药研发投入使得临床试验 CRO 企业快速发
展。由于临床试验 CRO 企业的性质与服务外包型行业一致，专业人员的劳务支
出变化和下游客户业务的需求程度均会影响临床试验 CRO 企业的利润水平的高
低。

以本公司为例，2009 年至 2011 年，随着营业收入的不断增长，公司员工规
模也在不断增加，公司职工薪酬增长明显，公司的销售与管理费用也相应大幅增
加，具体情况如下图所示：

公司员工薪酬变化及占营业收入比重

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与员工薪酬的直接影响相比，近年来，国内大型 CRO 企业的利润率受到客
户结构转变的影响，毛利率出现稳步上升的趋势，主要的变化原因是：

（1）服务对象转变：由于研发成本不断攀升，跨国制药企业不得不调整其
研发架构，将越来越多的研究工作转移到新兴市场进行，开始加速在中国等国家
开展临床研究。该举措一方面利用了当地的低成本优势，另一方面则是为了迅速
抢占高速发展的本地医药市场。中国本土临床试验 CRO 企业受益于这一转变，
近几年业务规模呈现高速增长的态势，服务对象也从传统的国内制药企业逐渐向
国内外资制药企业和国外制药企业转变，由于国外制药企业的服务付费标准通常
高于传统国内制药企业，且业务量的提升为临床试验 CRO 企业带来了规模效应，
国内大型临床试验 CRO 的利润水平逐渐提高。

（2）业务结构变化：由于创新药专利保护所带来的巨大市场价值，各类制
药企业均加大创新药品研发的投入，同时由于 SFDA 对临床研究监管的加强，制
药公司通过聘请临床试验 CRO 公司提高研究效率，缩短新药的上市时间。而仿
制药企业由于利润水平受到市场竞争的限制，无法在研发上投入很多资金，继而
使用 CRO 的愿望不强烈。因此业务结构中创新药临床研究服务占比较高的临床
试验 CRO 企业，其利润水平要好于以仿制药临床研究服务为主的临床试验 CRO
公司。而目前我国临床试验 CRO 行业中众多的中小型企业仅以注册申报或仿制
药的临床试验业务为主，利润水平较低。随着 SFDA 法律法规的进一步完善，市
场集中度的进一步提高，以及高端临床研究业务的比例逐渐提升，大型临床试验
CRO 企业的利润率将继续维持较高水平。

（四）影响行业发展的因素

1. 有利因素

（1）国家监管体制的改变和政策法规的许可

为了确保我国医药产品的安全、有效，SFDA 制定了一系列医药监管法规，
包括《药品注册管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》等。新监管法规的建
立使我国的新药审评机制发生变化，国家对新药注册上市的监管更加严格，对临
床试验的要求更加规范细致。同时，法规中也规定了 CRO 公司可以合法地通过
书面合同的方式，承担部分或全部申办者的新药研发职责。

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（2）国家及制药企业对创新药研发更加重视

依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了“重大新
药创制”科技重大专项。“十一五”期间，国家共投入 168 个亿用于该专项，预
计“十二五”期间，中央及地方财政和制药企业对“重大新药创制”科技专项的
投资金额将超过 400 亿元。该专项的实施，有助于研制一批具有自主知识产权和
市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业自
主发展的新药创新能力与技术体系，促进了我国制药企业加大创新药研发投入，
推动了我国临床试验 CRO 行业的发展。

（3）国内医药市场持续快速增长

近十年经济高速发展使我国人民收入和生活水平都得到大幅提高，居民医药
保健支出占消费支出的比例持续上升，但与世界发达国家相比，我国人均药品消
费处于非常低的水平，与世界平均水平相差甚远。同时，2005 年底我国老龄人
口的总数达到 1.6 亿，约占总人口数的 12%，预计未来老年人口仍将以每年 3%
左右的速度增长，到 2015 年老年人总数将突破 2 亿人，我国人口老龄化趋势明
显。人均药品消费巨大的提升空间和人口结构的改变均加大了对医药产品的需
求，国内医药市场将继续快速增长，国内制药企业的研发投入也将继续快速增长。

（4）跨国药企将研发工作转移到新兴市场，离岸外包业务规模扩大

由于专利药到期、新药研发速度变慢以及专利政策的调整，跨国制药企业面
临着收入增长放缓的压力。为了提高新药投放效率，跨国制药企业开始在全球范
围整合研发体系，将部分研发工作转移到新兴市场国家。由于中国具有庞大的医
药市场、人数众多的化学与生物工程师、以及服务能力日趋提高的本土 CRO 企
业，我国在跨国制药企业中的战略地位越来越关键。虽然目前美国和印度占据了
全球制药企业的离岸外包业务的主要份额，但中国因其低成本的人力资源优势正
在吸引全球制药企业将中国作为其核心研发和外包基地之一，这一趋势为我国
CRO 产业带来积极的影响，促进了行业的加速发展。

2. 不利因素

（1）国内医药行业对 CRO 的认知程度较低

目前国内医药行业对 CRO 的认识仍处于初期阶段。无论是制药企业、研究

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机构还是政府部门，对医药研发外包服务还不太了解，对 CRO 公司的功能和优
势掌握不足，因而选择使用 CRO 公司进行研发合作的国内制药企业数量比较少。
这一现状对 CRO 行业的进一步发展有所阻碍。

（2）资深专业人才的短缺

CRO 行业属于现代服务业，主要依靠专业人员提供智力服务。由于 CRO 行
业在国内发展时间较短，具有丰富实践经验的专业人才较为紧缺。目前，国内
CRO 公司人员流动率较高。同时，专业人员的从业水准参差不齐，行业从业人
员的专业经验和服务技术的知识共享有待加强，CRO 公司自身的员工培训体系
也无法满足业务快速增长带来的人员需求。资深专业人员的缺乏以及人才梯队结
构的不合理成为了行业进一步发展的瓶颈。

（3）市场集中度低，产业结构不合理

我国 CRO 行业产业结构不合理，目前国内的大型 CRO 企业以早期的化学合
成研究和临床前为主，拥有一批能够承担跨国制药企业药物合成与临床前研究外
包服务的企业，如药明康德、尚华医药等。而从事临床研究的 CRO 企业相对跨
国临床试验 CRO 企业规模偏小，能够参与大型国际多中心临床试验的企业数目
有限。临床试验 CRO 的市场集中度也较低，绝大多数企业服务内容单一，仅能
提供新药注册代理和医学翻译等服务，未能形成规模化运营。

（五）行业特点

1. 行业技术水平及特点

我国对药物临床试验的全过程有严格的程序要求，必须符合 SFDA 颁布的
《药物临床试验质量管理规范》，因此对临床试验 CRO 企业的技术服务水平要求
很高。临床试验 CRO 企业在临床试验的方案设计、组织实施、监查、稽查、记
录、分析总结和报告中，必须保证药品临床试验过程的规范，结果科学可靠，保
护受试者的权益并保障其安全。目前，我国的临床试验 CRO 企业的技术服务水
平差异较大，主要分为三个层次：

（1）少数临床试验 CRO 企业包括跨国 CRO 在华公司和泰格医药等本土企
业，其临床试验服务能够同时满足 ICH-GCP 和 GCP 质量规范的要求，可以为国
内外制药企业提供所需的各类临床试验服务，包括国际多中心试验和创新药 I 至

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IV 期试验等；

（2）部分临床试验 CRO 企业的技术服务水平能够满足我国 GCP 的规范要
求，但无法满足要求更为严格的 ICH-GCP，因此其主要业务为国内制药企业的
仿制药申请提供 II 至 IV 期临床试验服务。

（3）部分临床试验 CRO 企业仅能提供简单的注册申报、资料翻译等服务，
无法提供真正意义上的临床试验服务。

2. 经营模式

由于国家对临床试验的严格监管，临床试验 CRO 企业必须通过国家认可的
药品临床研究机构开展经营活动。国内外制药企业作为临床试验 CRO 企业的下
游客户，同时也是临床试验的申办者，在 CRO 企业的协助下向 SFDA 提出临床
试验注册申请。申请获批后，申办者委托 CRO 企业联系研究者和组织临床研究
机构，临床研究机构负责招募受试者并开展临床试验，试验病例报告表由研究者
负责填写。临床试验 CRO 企业负责收集分析所有的临床试验数据，并最终协助
申办者撰写完成临床试验总结报告。临床试验 CRO 企业作为提供临床试验服务
的经营者，无法脱离研究者和研究机构独立招募受试者开展试验活动，其经营活
动必须是建立在研究者、研究机构、受试者、申办者及监管机构 SFDA 多方参与
的基础上。

3. 季节性、区域性和周期性特征

临床试验 CRO 行业，不存在明显的周期型、区域性和季节性特征。

（六）上下游行业的关联性及影响

1. 上游行业关联性及影响

临床试验 CRO 企业的产业链上游主要是临床研究服务所需的各类专业人员
所提供的劳务和临床试验机构及研究者提供的临床试验操作。

临床研究服务所需专业人员包括临床试验监查员、临床研究助理、稽查员、
数据管理专员、生物统计分析专家、注册专员、医学专员以及医学翻译专员等。
根据从业时间的长短和对所知领域的熟悉程度，临床研究人员分为具有丰富从业
经验的资深人员和具备一定临床知识的技术人员。目前我国每年毕业的临床医学

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和药学专业学生人数众多，而且现有从业技术人员也数量众多，这些都为临床试
验 CRO 行业技术人员的需求提供了充足的人员储备，对临床试验 CRO 企业业务
经营不构成显著影响。具有丰富从业经验的资深专业人士属于临床试验 CRO 行
业的稀缺资源，有资深专业人士参与的临床研究项目，在服务的规模和质量上，
均优于一般专业人士参与的项目。目前资深专业人士主要来源于国内外制药企业
的研究机构，人数有限，对临床试验 CRO 企业的发展具有一定的影响。

由于我国 SFDA 规定临床试验只能在经过资格认定的临床试验机构开展，因
此临床试验 CRO 企业在为申办者提供临床试验相关服务时，必须通过临床试验
机构和研究者的开展临床试验实际操作。由于临床研究的专业性，申办者及 CRO
企业通常根据新药适用的疾病领域以及临床试验方案的规模及范围选择合适的
试验机构与研究者。截至 2011 年 12 月 31 日，SFDA 共批准了 436 家药物临床
试验机构，涉及 2723 个专业科室，覆盖了我国大部分地区，基本上可以满足我
国临床试验 CRO 企业的需求。

2. 下游行业关联性及影响

作为服务型行业，临床试验 CRO 行业的下游为其研究服务的最终消费者，
即国内外化学制药、生物制药、医疗器械制造企业、以及部分开展临床试验科研
项目的医院。制药企业企业每年向 SFDA 提出的新药申请，决定了在我国开展的
临床试验数量，也关系到临床试验 CRO 行业的发展。随着我国医疗制度改革的
深入，医疗市场的不断发展，以及 SFDA 对于药品注册的要求更加明确，国内外
制药企业在我国开展的临床试验的数量在不断增加，这一变化使得我国临床试验
CRO 市场随之高速增长。同时随着我国临床试验 CRO 服务质量与服务水平的提
高，越来越多的跨国企业在寻找其海外业务的离岸外包合作伙伴时，也会选择国
内临床试验 CRO 企业，这些都对我国临床试验 CRO 行业的发展产生了积极影响。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的竞争地位分析

与欧美日等 ICH-GCP 的发起国家和地区相比，中国在药物临床研究领域具
有自己的独特性。欧美日等国家的制药工业建立于研发基础之上，产业集中度高，

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制药企业为数量不多的大型跨国企业，以及新型的中小型研发企业。因此美国
FDA 和欧洲 EMEA 等监管机构对于临床试验的监管工作主要是针对创新药为
主。而在我国目前开展的临床研究主要由三部分构成，分别是国际多中心临床试
验、进口注册临床试验和国内制药企业注册临床试验。这些试验中占比最多的是
国内制药企业注册临床试验，该类试验以仿制药品为主。进口注册临床试验则针
对已在国外上市或进行后期研究的药品，数量上要少于国内制药企业注册临床试
验。占整体试验最少的是国际多中心临床试验。具体结构如下图所示：

1. 国际多中心试验

国际多中心试验是指申办者组织多位研究者按照同一试验方案在不同国家
不同试验地点同时进行的临床试验，由于试验在多个国家同步开展，压缩了整体
药品研发期，加速药品上市的速度，这在现今全球药物研发费用大幅增长的情况
下，具有很重要的意义。该类试验的主要申办者以跨国制药企业为主。虽然国际
多中心试验只占我国每年开展的临床试验中较少的部分，但它代表了药物临床研
究开展的最高水平。

目前国内临床试验 CRO 参与的国际多中心试验中，跨国 CRO 企业因为其全
球化的服务能力与业务网络，占据了主要的市场份额。国内的临床试验 CRO 中，
公司因为其良好的服务能力、丰富的研究经验以及广泛的合作网络，成为少数有
能力在国内开展国际多中心试验的本土 CRO 企业之一。截至 2011 年 12 月 31
日，公司共参与了 29 项国际多中心研究和 33 项国际多中心试验批件注册申请，
具体业务构成如下图所示：

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2010 年，公司与新加坡武田临床研究有限公司（日本武田制药株式会社全资
子公司）签署合同，帮助其在中国大陆、香港和台湾开展国际多中心试验。这是
公司首次全权主导在三个地区同时执行的国际多中心试验服务，标志着公司正在
从一个中国领先的本土临床试验 CRO，向业务服务能力覆盖亚太地区的国际临
床试验 CRO 转型。

2. 进口注册临床试验

进口注册临床试验是公司主要的业务范围之一，目前已完成和正在提供服务
的国外医药客户及其在华企业共计 144 家，占公司客户比例的 47.37%，其中与
进口药相关的临床试验项目共计 654 个。2010 年全球前二十大制药企业中，有
十五家属于公司客户，具体情况如下：

2010 年销售收入
公司名称全球排名泰格客户（是/否）
（十亿美元）
辉瑞 Pfizer 1 58.52 是
诺华 Novartis 2 44.42 是
默克（默沙东） Merck & Co. 3 39.81 是
赛诺菲 Sanofi 4 37.40 是
葛兰素史克 GlaxoSmithKline 5 36.16 是
阿斯利康 AstraZeneca 6 32.52 是
强生 Johnson & Johnson 7 22.40 是
礼来 Eli Lilly & Co. 8 21.69 是
雅培 Abbott Laboratories 9 19.89 是
百时美施贵宝 Bristol-Myers Squibb 10 19.48 否
泰华 Teva 11 16.12 否
武田 Takeda Pharma 12 14.83 是

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拜耳 Bayer Healthcare 13 14.49 是
勃林格殷格翰 Boehringer-Ingelheim 14 12.88 是
安斯泰来 Astellas 15 11.16 是
第一三共 Daiichi-Sankyo 16 10.79 是
卫材 EISAI 17 8.54 是
大冢 Otsuka Pharmaceutical 18 8.44 否
吉莱德 Gilead Sciences 19 7.39 否
迈兰 Mylan 20 5.40 否

排名来源：Contract Pharma

2010 年，全球前十大生物制药企业中，有八家属于公司客户，具体情况如下：

2010 年销售收入
公司名称全球排名泰格客户（是/否）
（十亿美元）
罗氏 Roche 1 35.63 是
安进 Amgen 2 15.05 否
诺和诺德 Novo Nordisk 3 10.84 是
默克雪兰诺 Merck Serono 4 7.64 是
百特 Baxter BioScience 5 5.64 是
百健艾迪 Biogen Idec 6 4.55 是
CSL Ltd. 7 3.93 是
健赞 Genzyme 8 3.42 是
艾尔建 Allergan 9 1.42 否
瑞颂 Alexion Pharma 10 0.54 是

排名来源：Contract Pharma

公司在进口药注册临床试验业务领域市场份额相比其他本土 CRO 企业较
高，客户按地区分布的情况如下图所示：

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3. 国内制药企业注册临床试验

目前国内制药企业开展的临床试验占我国整体临床试验比重较大，但其中占
大多数的是仿制药品的临床试验。由于国际多中心试验和创新药的临床研究对
CRO 的能力和要求远高于仿制药的临床研究对 CRO 的能力和要求。泰格医药基
于自身发展目标和现有服务能力，其承接的国内制药客户临床研究业务一直以创
新药为主要方向。自成立以来全部 160 家国内客户的临床试验项目中，创新药相
关研究项目数量为 93 个，占全部国内项目比例的 31.53%。其中 2010 年度中国
制药工业百强榜中前十名的制药企业中，有六家属于公司客户，具体情况如下：

公司名称全国排名泰格客户（是/否）
哈尔滨药业 1 是
石家庄药业 2 是
上海医药 3 是
扬子江药业 4 是
吉林修正药业 5 是
广州医药 6 否
华北制药 7 否
步长集团 8 否
天津金耀 9 否
天津医药 10 是

排名来源：医药经济报

（二）市场占有率情况

报告期内公司服务规模扩展迅速，营业收入从 2009 年的 6,279.29 万元增长
到 2011 年 19,326.38 万元，根据全国医药技术市场协会提供的数据测算公司
2008~2010 年在临床试验 CRO 市场占有率的变化情况如下：

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注：根据全国医药技术市场协会提供的行业数据和公司 2008 至 2010 年营业收入测算。

（三）近三年的业务情况

在临床试验 CRO 行业，公司的营业规模、业务经验和服务水平都位居行业
领先地位。

1. 临床试验 CRO 公司的业务规模与其人员的规模存在直接关系，一般业务
人员数量较多的公司能够开展规模较大的临床研究项目，从而获得较高的收入。
公司近三年来人数增长迅速，平均年增长率达到 62.17%。同时期营业收入年均
增长率达到 77.84%。公司 2009 年至 2011 年，市场占有率不断增加，业务规模
成长迅速。

2009 – 2011 年公司员工人数变化情况

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2009 – 2011 年公司营业收入变化情况

单位：万元

2. 公司在临床研究领域，业务量及业务类型均处于本土 CRO 企业的领先位
置。截至 2011 年 12 月 31 日，公司共计进行临床研究项目 949 项，其中已完成
的临床研究项目为 541 项，根据不同的业务分类具体如下：

公司临床研究项目分类情况

公司的临床研究项目覆盖领域广泛，包括了肝炎、肿瘤、疫苗、心脑血管等
多个方向。具体分类如下图所示：

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公司临床研究项目涉及疾病领域情况

（四）公司的主要竞争对手

我国目前从事临床研究的 CRO 企业类型主要分为本土企业和跨国企业两
种，其中，被跨国 CRO 全资收购的本土企业其实际业务归属于跨国企业运营体
系。目前我国主要临床试验 CRO 企业有：

1、本土企业

北京凯维斯医药咨询有限公司：成立于 1997 年，总部位于北京，是由美国
Kendle International Inc 和北京汇思特科技有限责任公司合资组建的 CRO 公司，
2011 年被爱尔兰爱康临床研究（ICON）收购。主要为国内外客户提供药品Ⅰ期
至Ⅳ期临床研究的方案设计、组织实施、数据管理与统计分析，及进口药品/医
疗器械注册和医药市场开发等一系列专业化服务。

润东–科若华医药研究开发有限公司：成立于 2004 年，总部位于上海，是由
日本 Cronova 株式会社和润东医药研究开发有限公司合资组建的 CRO 公司。主
要为客户提供产品战略咨询、进口注册、临床试验、数据统计、市场开发的一站
式服务。

广州博济国家新药临床研究中心：成立于 1998 年，总部位于广州，主要业
务范围为新药、中药保护品种、医疗器械和诊断试剂的 I 至 IV 临床试验、药代
动力学和生物等效性试验、数据管理和统计分析等。

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VPS 万全阳光临床研究服务集团：成立于 2000 年，总部位于北京，主要为
国内外客户提供国际水准的化学药、生物制品、中药及天然药、医疗器械的临床
研究、药效药代药理毒理研究、注册及市场推广的全方位一站式服务。

依格斯（北京）医疗科技有限公司：成立于 1999 年，总部位于北京，2009
年 10 月被 PPD 公司收购，现已成为 PPD 公司全球业务网络的一部分。依格斯
主要为跨国制药公司及生物技术公司提供药物注册申报、临床试验（I-IV 期）以
及生物统计学服务。依格斯也提供受试者招募，试验方案设计，病例报告表（CRF）
设计、调查及可行性研究，药品临床试验管理规范（GCP）培训，药物管理等服
务。

2、跨国企业

昆泰（Quintiles Transnational）：成立于 1984 年，总部位于北卡罗来纳州，
在 53 个国家设有办事处，全球拥有 23,000 位员工，是全球最大的 CRO 公司，
也是《财富》全球 1000 强。昆泰公司通过为制药、生物技术及卫生保健行业提
供专业服务、信息咨询和提出合作解决方案等多方位的服务，帮助和促进全球卫
生保健事业的发展。1997 年昆泰在上海成立办事处，2001 年注册了总部在上海
的独资公司-昆泰医药发展有限公司，随后在北京、香港设立分公司。向客户提
供临床研究、中心实验室、数据统计等多项专业服务，服务范围涵盖中枢神经系
统、肿瘤治疗、心血管疾病、血栓病、呼吸道疾病、泌尿系统疾病、自体免疫疾
病，内分泌疾病和各类感染性疾病等。昆泰帮助完成了全球最畅销 30 种药品及
最畅销 9 种生物制剂的研发或者商业化工作。

科文斯（Covance）：成立于 1997 年，总部位于美国新泽西州普林斯顿，在
全球 60 多个国家地区设有办事处，拥有超过 10,000 名员工，旨在为全球生物医
药企业提供临床试验监查、管理和药品注册的服务，是全球第二大 CRO 企业。
1998 年，科文斯进入中国，成立了北京办事处，在中国的业务发展已涵盖临床
试验可行性调查、临床试验监查与项目管理、临床试验基地的选择与管理、受试
者招募、数据管理、生物检测、药品注册、生物分析和中心实验室服务。2007
年在上海国家生物产业基地核心区张江高科技园区成立科文斯（上海）中心实验
室，进一步拓展了在中国的业务发展能力。

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PPD（Pharmaceutical Product Development Inc.）：成立于 1985 年，总部位于
美国北卡罗来纳州威尔明顿，在全球 42 个国家设有 85 个办公室，拥有员工 11,000
名。PPD 公司于 2003 年首次在北京开设代表处，其后分别在上海、成都、广州
设有办公室。在江苏泰州，PPD 拥有一个疫苗临床研究中心。在北京，PPD 于
2008 年通过与北京协和洛奇生物医药科技发展有限公司（PUL）签署独家协议，
将其全球中心实验室业务拓展至中国。2009 年 PPD 公司完成对依格斯（北京）
医疗科技公司（Excel PharmaStudies, Inc.）的收购，进一步扩充了其在亚太地区
的 II-IV 期临床研究、数据管理、生物统计、临床试验质量保证和全球药品注册
法规事务服务能力，并为中国地区增加了 300 多名员工。

百瑞精鼎（Parexel International）：成立于 1982 年，是全球领先的生物制药
服务公司，面向全球制药业、生物技术业以及医疗设备业提供广泛的基于知识的
合同研究、医学交流和咨询服务。公司总部位于美国马萨诸塞州波士顿，
PAREXEL 业务覆盖 52 个国家和世界各地，并在 70 个地点拥有 9,275 名员工。
在中国分别在北京、上海、成都、广州及香港成立有办事处。

3、临床前 CRO 企业

除上述跨国及本土临床试验 CRO 企业外，在国内 CRO 行业中，目前规模较
大的是从事临床前研究的 CRO 公司。临床前 CRO 的主要工作集中于化合物研究
和临床前研究两个阶段，其中化合物研究是药物研发的初始阶段，具体工作包括
为早期研究、靶标选择与证实、先导化合物研究、早期安全测试和先导化合物优
化等，化合物研究阶段产生的成果是较为优质的候选药物。临床前研究阶段的主
要工作则是在实验室条件下，通过对化合物研究阶段获得的候选药物分别进行实
验室研究和活体动物研究，以观察化合物对目标疾病的生物活性，并对其进行安
全性评估。同时这个阶段也包括研究如何生产临床试验所需的大量药品的技术，
包括药物的合成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备
工艺、检验方法等。临床前 CRO 的专业服务人员主要包括合成工程师、制剂工
程师、质量分析工程师、药理研究员、毒理研究员等。临床前 CRO 和临床 CRO
的服务内容、服务方式、所需要的人才和技术均有很大的不同，区别较为明显。
但临床前 CRO 和临床 CRO 所服务的客户均为各类制药企业，其服务的最终目的
也是研究出能够治愈疾病的药物，因此双方又具有一定的相关性。

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在国内 CRO 行业中，目前规模较大的是从事临床前研究的 CRO 公司，这些
公司与发行人虽然都属于 CRO 行业，但由于服务内容、服务方式、所需要的人
才和技术均有很大的不同，目前国内临床前 CRO 与临床 CRO 的业务尚未构成直
接竞争。但是随着行业集中度的不断提高，以及产业链的上下游整合，临床前研
究 CRO 公司有可能参与从事临床研究工作，从而与公司现有业务产生竞争。

目前，国内的临床前 CRO 企业主要有：

药明康德：成立于 2000 年，是中国领先的制药、生物技术以及医疗器械研
发外包服务公司，在中美两国均有运营实体。主要为全球制药公司、生物技术公
司以及医疗器械公司提供一系列全方位的实验室研发、研究生产服务，包括从药
物发现到开发的全方位制药服务，生物制品和医疗器械开发和测试服务，以及全
面的毒理服务。2007 年 8 月 9 日，母公司 WuXi PharmaTech (Cayman) Inc.在美
国纽约证券交易所上市，代码为 WX。

尚华医药：成立于 2002 年，是国内领先的 CRO 企业，控股 6 家从事 CRO
业务的子公司，包括上海睿智化学研究有限公司、上海开拓者化学研究管理有限
公司、上海开拓者医药发展有限公司、成都睿智化学研究有限公司、凯惠医药发
展有限公司和上海凯惠医药化工有限公司。主要从事为国内外客户提供组合化
学、药物化学、合成化学等领域的科研服务，化工医药产品质量测试，医药生物
技术引进、孵化以及成果产业化等业务。2010 年 10 月 19 日，尚华医药在美国
纽约证券交易所上市，代码为 SHP。

4、与海外同行业上市公司及临床前 CRO 上市公司的业务比较

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业务范围主要优势和劣势（相较于发行人）主要客户主要合作方
优势：
1.提供从药物研究到临床试验的完整研究服务体系
2.丰富的国际客户资源医药企业的研
提供临床前研究和临床试
3.长期形成的国际客户服务流程和能力究开发部门、
Covance Inc. 验研究服务，服务范围超欧美大型制药企业
劣势：医学部门和注
过 30 个国家和地区
1.薄弱的中国客户基础册部门
2.规模较小的中国专业团队
3.较为昂贵的服务价格
优势：
1.提供从药物研究到临床试验的完整研究服务体系
2.11000 名员工，团队规模大医药企业的研
Pharmaceutical 提供临床前研究和临床试
3.客户资源优质，全球前 50 大制药企业中的 49 家为公司客户究开发部门、
Product Development 验研究服务，服务范围达欧美大型制药企业
4.长期形成的国际客户服务流程和能力医学部门和注
Inc. 44 个国家和地区
劣势：册部门
1.规模较小的中国专业团队
2.较为昂贵的服务价格
优势：
1.全球范围内的临床研究服务能力
医药企业的医
Kendle International 2.与大型制药企业的长期合作关系
提供临床研究的外包服务欧美大型制药企业学部门和注册
Inc. 劣势：
部门
1.规模较小的中国专业团队
2.较为昂贵的服务价格

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优势：
1.丰富临床经验和国际化视野的专业服务团队
2.创新药研究经验和国际多中心试验研究能力
医药企业的医
3.遍布全国的服务网络欧美大型制药企业
泰格医药（发行人）提供临床研究的外包服务学部门和注册
4.优质的客户资源和国内制药企业
部门
劣势：
1.与跨国临床 CRO 相比，缺乏在国际范围内开展临床研究的能力
2.与跨国临床 CRO 相比，服务规模仍然较小
优势：
1.拥有全面的研发业务平台，可提供客户所需的各类临床前研究服务；
2.经验丰富的国际化管理团队；
3.拥有 4465 名员工，其中研发科学家 3139 名，研发能力显著；
提供从化合物研究到临床近 800 家欧美制药医药企业的研
药明康德（WX） 4.中国运营设施及人才的成本优势显著；
前研究的外包服务企业究开发部门
5.严格的流程以保护客户的知识产权。
劣势：
1.客户集中度较高，前十大客户占销售收入的近 60%；
2.缺乏临床试验服务外包能力和经验
优势：
1.拥有完备的服务设施；
2.客户忠诚度较高；
3.拥有 1655 名员工，研发水平及效率不断提升。
提供从化合物研究到临床欧美大型制药企业医药企业的研
尚华医药（SHP） 4.设施及人力成本优势
前研究的外包服务和国内制药企业究开发部门
劣势：
1.礼来和葛兰素史克占近 40%的业务销售份额，客户集中度较高；
2.开展业务时间较短
3.缺乏临床试验服务外包能力和经验

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（五）公司的竞争优势

1. 高素质且稳定的核心管理团队优势

一个新药从获得临床试验批件到 III 期试验结束，通常持续时间在 6 至 7 年，
I 至 III 期试验平均每期的时间在 2 年左右，因此一个稳定的临床试验团队和团队
负责人对于申办者来说是非常重要的。目前我国临床试验 CRO 行业的人员流失
率较为严重，很多临床试验 CRO 企业由于人员变动，不得不在试验过程中频繁
更换项目负责人及团队成员。由于临床试验对于经验的积累和质量要求很高，人
员的变动直接影响了临床试验 CRO 的服务质量，影响了申办者的新药研发进度。

公司核心管理团队发展至今保持稳定，核心团队成员均主要来自于跨国制药
企业或国内领先制药企业的药物研发部门，均具有丰富的医药专业知识和药物临
床研究经验。公司现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70 人，
报告期内，公司管理团队（经理级别及以上）中仅有两名员工离职，保证了公司
临床研究项目的操作延续性和服务稳定性，保证了客户新药研发的进度。

2. 临床试验服务能力与经验的优势

临床试验 CRO 行业从性质上来说属于现代服务业，服务能力的高低决定了
企业在临床研究领域的竞争力。公司作为中国较早成立的临床试验 CRO 企业，
成立迄今积累了丰富的业务经验，自身的服务能力也在不断的提高，主要表现在：

（1）公司在创新药临床研究和国际多中心试验领域具有领先的服务能力

国际多中心试验和创新药临床研究因为其都属于创新性研究，覆盖的临床研
究机构范围广、数量多，对参与研究的 CRO 的服务水平有很高的要求，其中国
际多中心试验更是代表了药物临床试验开展的最高水平。公司在这两个领域的参
与项目和已完成项目数量，均处于我国临床试验 CRO 中的前列。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司参与了 25 个新化学单体和 10 个新生物制品
的临床试验，这其中包括了国家“十五”、“十一五”、“十二五”国家重大科
技专项 7 个，国家 863 计划重大科技专项 10 个，以及国家创新基金项目、中科
院重大科技项目、浙江省重大科技专项和广州市科技重大项目等。公司现已完成
4 个创新药的临床研究，其中包括抗肿瘤 1.1 类新药“凯美纳”和抗高血压 1.1

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类新药“艾力沙坦”等。公司在这些创新药项目中参与的临床研究具体情况如下：

而在最高水平的国际多中心试验中，公司共参与了 29 项国际多中心试验相
关业务，是为数不多的能承担国际多中心试验的本土 CRO 企业之一。2010 年，
公司首次接受客户委托在亚太地区负责开展国际多中心试验，代表了公司已经拥
有了在亚太范围内开展临床研究的服务能力，在本土临床试验 CRO 企业中位居
领先地位。

（2）公司的临床研究的服务范围和涉及疾病领域广泛

公司的临床研究业务几乎包括了我国 GCP 中提出的全部临床试验内容，包
括伦理委员会递交、研究者筛选和选择、临床试验方案设计、临床试验监查、临
床试验数据管理与统计分析，临床试验总结报告撰写、试验用药品管理等，完备
的服务内容可以满足绝大多数国内外制药企业的临床研究要求。

同时，公司在临床研究所涉及的疾病领域实务经验非常丰富，目前已完成的
临床研究项目覆盖肝炎、肿瘤、心脑血管等多个临床医学领域和，具体情况如下
表所示：

科目 I期 II 期 III 期 IV 期
肝炎项目 9 3 4
肿瘤项目 4 6 2
心脑血管项目 2 3 9
内分泌项目 4 2 3

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生物制品（另完成 7 个
7 4 7
疫苗临床研究项目）

随着医药行业的发展以及我国 SFDA 审查力度的加强，新药临床试验的复杂
程度在逐渐加深，医药企业对临床试验 CRO 企业的要求也在不断提高。公司通
过大量的项目积累了丰富的临床研究经验，并充分利用经验成果的消化吸收不断
培养高端业务的服务能力，确保了公司业务经验的传承、延续和发展。丰富的临
床研究经验、完备的临床研究业务、广泛的疾病研究领域、以及在高端业务中不
断积累的品牌和信誉，使公司得到了国内外制药客户的认可和赞同，有利于企业
的长期高速发展。

3. 企业人才与管理优势

（1）业务团队高速成长，企业规模不断扩大

临床试验 CRO 行业中人才资源是公司获得发展的主要因素，公司在行业竞
争中具有明显的人才优势，主要表现在以下几个方面：

第一、公司的管理层业务能力较强。公司现有总监级别管理人员 28 名，均
曾服务于跨国制药企业，平均从业年限超过 10 年，具有丰富的行业经验。

第二、公司的业务人员成长迅速，服务素质较高。截至 2011 年 12 月 31 日，
公司拥有员工 566 人，其中博士 12 名、硕士 163 名，本科及本科以上学历的占
公司员工总数的 83.57%。

第三、公司的各项专业服务团队人才配备齐全，服务规模优势明显。截至 2011
年 12 月 31 日，公司的临床试验技术服务团队拥有专业人员 222 名、数据管理团
队 72 名、统计分析团队 51 名、注册申报团队 13 人、医学翻译团队 17 人、现场
服务团队 64 人、临床分析测试团队 18 人、SMO 业务团队 22 人，能够完成大型
临床试验所需的各类专业服务。

第四、公司的人员流失率低。临床试验 CRO 行业人员流动较为频繁，行业
内人员的离职率较高。报告期内公司经理及以上级别的员工离职率为 2.86%，其
中总监级别的离职率为 0，保持了高级专业人才的稳定。

（2）企业质量管理体系健全

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临床研究业务通常在全国范围内开展，一些大型项目的业务人员数量多达百
人。而根据 SFDA 的规定，在国内从事临床试验需遵循 GCP 的要求，部分国际
多中心试验的要求更高，需要满足 ICH-GCP 的质量规范。这些都对临床试验 CRO
企业的质量管理提出了很高的要求。

公司拥有经验丰富的质量管理人员，在成立初期，就根据 GCP 和 ICH-GCP
的规范要求，建立了全面的临床研究服务标准操作规程 SOP 等质量管理体系并
严格贯彻执行。公司制定的 SOP 内容细致全面，涵盖了临床研究的各个环节，
并经过跨国 CRO 公司和制药企业稽查 43 次，稽查结果均显示公司质量保证体系
严格有效，完全符合我国 GCP 和 ICH-GCP 标准，有效地保证了公司技术服务的
稳定性和可靠性。

4. 业务合作网络的优势

根据 SFDA 颁布的《国家药品临床试验研究基地审核管理办法》及《药物临
床试验机构资格认定办法（试行）》的规定，我国的药物临床试验必须通过临床
试验机构开展。截至 2011 年底，SFDA 共批准了 436 家药物临床试验机构，涉
及 2723 个专业科室。目前，我国开展的大型临床试验通常涉及 50 个以上的试验
机构、20 多个城市、试验样本在 1000 例以上。为了满足客户对于大型临床试验
的业务需求，公司在全国 40 个城市建立了服务网点，覆盖了我国绝大多数的临
床试验机构所在地区。截至 2011 年底，公司已与 390 家临床试验机构开展合作，
业务网络已能够满足国内外医药客户在全国开展临床研究的需要，同时也有利于
公司在全国范围内拓展潜在医药客户，为将来的业务进一步扩张提供了保证。

5. 客户资源的优势

临床试验 CRO 企业的发展主要体现在三个代表阶段：第一代 CRO 承接简单
的订单服务，受数量和成本驱动，靠服务费生存；第二代 CRO 则是整合服务，
建立相对长期和稳定的关系，受规模和范畴的驱动；第三代 CRO 则和客户成为
战略合作伙伴，共同实现战略价值，依靠创新、专业技术及业务变革驱动。公司
正在处于二代向三代转变的阶段，目前主要客户均为国内外大型化学与生物制药
企业。临床试验 CRO 通常需要接受跨国医药企业至少两年时间的严格审计与稽
查，满足各类服务标准，才能成为其服务提供商，公司作为本土领先的 CRO 企

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业，2010 年全球前二十大制药企业中有十五家为公司客户，前十大生物制药企
业中也有八家为公司客户。同时，公司与国内的先声药业等以研发创新为主的制
药企业签订了战略合作协议，共同推动我国创新药的研究工作。相比国内同行业
企业，公司拥有了合作关系稳定的优质客户资源，这些客户资源确保了公司稳定
的业务来源，进一步奠定了公司在创新药临床研究领域的领先地位。

四、发行人的主营业务情况

（一）主要服务及其用途

公司的主营业务属于 CRO 行业范畴，核心服务是为制药及医疗器械企业的
相关医药产品研发提供所必须的临床研究服务，主要内容包括 I 至 IV 期临床试
验技术服务、数据管理、统计分析、注册申报、医学资料翻译、临床试验现场服
务和 I 期临床分析测试服务。公司的服务覆盖临床试验的绝大部分技术环节，主
要客户为国内外制药企业。

公司的服务类别主要依据临床试验的业务特点以及专业人员的职能分工划
分，其中 I 至 IV 期临床试验技术服务、数据管理、统计分析以及 I 期临床分析
测试服务与临床试验直接相关，公司的相关专业服务人员直接参与到临床试验的
研究过程中，遵循 GCP 的规范要求。这四种服务类别具体工作内容如下：

临床试验技术服务是指公司为医药客户提供符合 ICH-GCP 和我国 GCP 规范
要求的 I 至 IV 期临床试验服务，主要工作包括临床试验方案的设计，研究者和
研究中心的筛选和选择，研究者会议的召开，伦理委员会的递交，试验准备与启
动，临床试验全过程的监查和管理，临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写
等。

数据管理服务是指公司为医药客户提供的临床试验相关数据管理服务，主要
工作包括建立符合方案要求的数据库系统，临床试验数据的双份录入，程序化数
据核查和手工核查，医学编码、盲态审核、数据 QC 等临床试验数据的管理工作。

统计分析服务是指公司为医药客户提供的临床试验相关统计分析服务，主要
工作包括统计专家参与临床试验方案制定和样本量估计、盲底产生和药物编盲、
制定统计分析计划书、编制统计分析程序和完成临床试验统计分析报告等。

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I 期临床分析测试服务是指公司为医药客户提供 I 期临床相关的药物代谢动
力学试验、生物等效性试验、耐受性试验的组织管理和生物样本分析测试工作等。
其中生物样本分析测试包括分析方法学建立、生物样本的分析测试工作。I 期分
析测试服务的工作则主要是建立体内药物的分析测试方法学，对 I 期临床试验过
程中收集到的生物样本进行分析测试，以反映试验药物在人体内的吸收、分布、
代谢、排泄等情况。I 期临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务的工作是 I
期临床试验研究的两个阶段，是 I 期临床试验不可分割的组成部分。

根据公司临床试验研究的主要服务流程，上述服务类别的工作分工如下：

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临床试验数据统计 I 期分析
序号临床试验研究服务流程
技术服务管理分析测试服务
1 临床试验前的准备与启动
1.1 准备临床试验研究方案 √
1.2 设计准备病例报告表 √
1.3 设计准备知情同意书 √
1.4 设计准备临床试验数据管理计划书 √
1.5 设计准备临床试验统计分析计划书 √
1.6 选择并确认临床研究中心 √
1.7 组织并召开研究者会议 √
1.8 准备伦理文件并递交获得伦理批件 √
1.9 组织培训并准备试验相关文件 √
1.10 试验药物的准备、编盲及管理 √
启动访视（启动会文件准备，出席启动会并准备
1.11 √
启动访视报告）
2 临床试验的监查、数据管理与统计分析
2.1 病人入组的常规监查 √
药代、生物等效性、耐受性样本分析测试（I 期
2.2 √
临床试验）
严重不良反应事件的报告、跟踪、递交申办方与
2.3 √
SFDA
2.4 试验药物的管理 √
2.5 收集核查 CRF 并送至数据管理部门 √
2.6 临床试验的质量保证 √
2.7 建立、验证并核查数据库 √
2.8 试验数据的录入、管理与锁定 √
2.9 编写统计分析程序并进行统计分析 √
2.10 撰写统计分析报告 √
3 临床试验总结
3.1 试验结束访视、试验药物管理回收 √
3.2 组织召开研究总结会议 √
3.3 撰写临床试验总结报告并盖章 √
3.4 研究资料交接及研究中心关闭 √

除上述与临床试验研究过程直接相关的服务类别，公司的业务版块中还包括
注册申报、医学资料翻译和临床试验现场服务等协助医药客户完成其临床试验相
关工作的支持性服务类别，这些服务类别的具体工作内容如下：

注册申报服务是是为国内外医药客户在国内进行药品注册提供咨询服务，以
进口药注册服务为主，主要工作包括撰写、整理符合 SFDA 要求的注册申报资料
并递交申请、完成药检/医疗器械检测、跟进审评，并最终获得相应批件。

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医学资料翻译服务是为医药客户提供其所需的资料翻译服务，主要工作包括
各类药品注册资料、相关法规和指导原则、医疗器械注册资料、医学专业报告与
论文，以及专业医学会议材料的翻译和制作。

临床试验现场服务（FTE 现场服务）是指公司为大型制药公司临床试验提供
其所需的各类专业人士现场服务，包括监查员、研究助理等，这些专业人员直接
代表制药公司执行其临床试验相关的研究工作。

根据公司的部门设置以及专业人员服务内容划分，公司各服务类别的主要专
业人员有：

临床试验数据管医学资临床试验
部门设置统计分析 I 期分析测试服务注册申报
技术服务理料翻译现场服务
医学总监
临床
医学专员
医学部监查员
临床监查员
医学助理
医学助理
项目管理部项目经理
科学事务总监
科学事务部
科学事务专员
质量&培训总监
质量培训部
质量经理
数据管
理总监
数据管理部
数据管
理专员
生物统计学家
统计分析部
统计分析专员
分析中心
分析测试技术总监
（湖南泰
分析测试专员
格）
注册总监
注册部
注册专员
翻译
经理
翻译部
翻译
专员

随着业务的发展，公司目前已经可以提供客户所需的各类临床试验研究服
务，因此公司与制药企业签订的临床试验研究合同中的服务类别，主要基于客户
的需求，通过自愿、平等的方式协商确定。目前已签署的技术合作合同中，既有

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同时包括临床试验技术服务、数据管理、统计分析等多项服务类别的合同，也有
单一服务类别的合同。

（二）主要服务的流程

1. 临床试验技术服务

公司临床试验技术服务的业务流程图如下：

项目洽谈

项目评估与立项

研究中心筛选

试验方案设计

撰写试验基本文件

伦理委员会审批

临床试验实施
数据管理

试验结束
统计分析

总结报告

（1）项目洽谈

项目洽谈阶段，公司的商务发展部门负责发现潜在客户并与其建立合作关
系。商务发展部门的市场开拓人员与潜在客户进行初步接触，了解服务需求。公
司的医学部、科学事务部等业务部门与商务发展部一起，完成正式的临床试验合
作文件。公司的业务部门负责对项目的成本和收益进行详细核算，完成项目的预
算，协助完成项目的报价文件，并最终与客户签订临床试验合作协议。

（2）项目评估与立项

合同签订后服务进入项目评估与立项阶段，公司内部的各个业务部门对临床

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试验项目进行技术评估并正式立项，选择并确定项目经理、临床监查员等专业服
务人员。

（3）研究中心筛选

项目立项完成后，公司与申办者、以及申办者选定的主要研究者一起，讨论
参与该项临床试验的研究者和研究中心选择标准、以及受试者人数和研究中心
数。公司协助申办者筛选试验的研究中心和研究者，确保研究中心的设施和条件
满足安全有效地进行临床试验的需要，确保研究者具备承担该项临床试验的专业
特长、资格和能力。公司代表申办者与被选中的研究中心和研究者讨论沟通临床
费用，并签署临床研究协议。

（4）试验方案设计

公司协助申办者及主要研究者设计临床试验方案初稿，申办者与主要研究者
最终确定临床试验研究方案。

（5）撰写试验基本文件

公司向申办者提供病例报告表（CRF）、知情同意书（ICF）等临床试验相关
文件的初稿，并协助申办者最终确定研究者手册和临床试验的各项文件。文件定
稿后，公司负责印制研究者手册及上述各项临床试验文件。

（6）伦理委员会审批

公司协助申办者准备并递交各个研究中心的独立伦理委员会所需的试验文
件，并最终获得伦理委员会的试验批件。

（7）临床试验实施

获得伦理批件后，公司启动临床试验开始前的研究中心访视工作，准备好研
究药物及对照药并进行编盲工作，准备研究者文件夹等试验相关材料，并将药物
和试验文件运送到各研究中心。公司协助申办者组织研究者会议，并开展对研究
者试验规范及监查员的相关培训工作。

试验开始后，公司负责与申办者和研究者沟通联系，对各研究中心的临床试
验进行常规监查工作，更新和保存临床试验过程中的相关资料，对于试验中发生
的严重不良事件进行追踪、处理及报告给申办者、伦理委员会和 SFDA。同时，

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公司还负责临床试验药物的供应、运输、储存、回收等管理工作。试验过程中，
公司的 QA 部门还负责审计研究者的文件夹和试验数据库，确保试验过程遵循临
床试验方案和 GCP 规范要求。

试验结束后，公司负责进行试验结束访视，检查并回收所有 CRF 及药品，
解决 CRF 中所有的质疑，核对试验药品的使用情况，完成试验文件夹的整理与
保存，并完成结束访视报告。

（8）数据管理

公司负责试验过程中的试验数据管理相关工作，包括数据库建立、输入、核
查等相关工作。

（9）统计分析

公司负责试验数据的统计分析工作，包括统计分析计划和统计分析报告等相
关工作。

（10）总结报告

试验结束后，公司负责撰写临床试验总结报告，回收试验药物，并将相关试
验文档交给申办者归档。

2. 数据管理服务

公司数据管理服务的业务流程图如下：

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研究设计

CRF 设计数据管理计划

CRF 确认数据库建立

CRF 打印双份录入

原始文件 1 原始文件 2

双份文件对比

数据库更新

数据管理报告
原始数据核查

盲态审核逻辑核查

数据库锁定医学核查

数据库提交统计师

（1）数据管理计划

临床试验方案设计阶段，公司的数据管理部门与其他专业服务部门一起，根
据临床试验方案制定临床试验数据管理计划。

（2）数据库建立

根据临床试验数据管理计划及 CRF 等试验文档，公司数据管理部门建立试
验数据管理系统，具体工作包括设计相应的试验数据库、创建数据录入系统，开
发并验证数据清理系统等。

（3）双份录入、对比
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临床试验过程中，公司数据管理部门负责收集临床试验试验数据，指派两名
数据管理人员分别录入数据至临床试验数据管理系统内，并对数据进行对比以便
于及时发现差异，确保试验数据输入的准确性。

（4）数据核查及更新

公司的数据管理部门利用核查程序对数据库进行随机化、计算、逻辑等方面
的核查，核查出的数据问题，先对照试验原始文档，若属录入错误则直接修改错
误的试验数据，若录入无误，则发出数据质疑表并要求临床技术服务团队予以解
决。

（5）数据管理报告

临床试验入组阶段结束，数据库的所有数据质疑都已解决，且重复程序核查
无问题后，公司的数据管理部门锁定数据库并将数据移交给统计分析部门。

3. 统计分析服务

公司提供的统计分析服务的业务流程图如下：

研究设计

统计分析计划随机化

获取统计分析数据库

接收揭盲要求，并依据方案进行揭盲

统计分析计划确定

统计分析编写/调试程序

统计报告

（1）统计分析计划

临床试验方案设计阶段，公司的生物统计人员负责撰写统计分析计划书并不
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断完善该计划书。

（2）数据揭盲

试验数据盲态审核后，公司的统计分析部门及其他业务部门共同揭盲，确定
试验药物的分组信息。如果是双盲试验，则还需要在统计分析报告完成后，进行
二次揭盲，确定受试药和对照药的分组。

（3）统计分析及报告

公司的生物统计人员按照统计分析计划的要求，利用专业统计软件对揭盲后
的数据进行统计分析，并撰写临床试验统计分析报告。

（三）主要经营模式

1. 采购模式

公司的临床研究业务所需的采购主要是专业人员劳务、办公场所及设施的经
营租赁以及临床研究机构的试验费用等。

专业人员主要包括项目经理、临床试验监查员、临床试验稽查员、研究助理、
数据管理专员和生物统计专家等，专业人员的来源主要有公司内部培养与外部引
进两种方式，其中国内本科院校每年数万名的临床医学及药学类毕业生为公司提
供了稳定的基础人才。公司办公所需的场所、设施及其他相关耗材由公司根据业
务所在地的实际情况，建立了合格供应商遴选体系，采用集中采购或经营租赁的
方式取得并使用。公司的临床试验研究机构的选择由申办者和公司共同研究决
定，主要因素包括临床试验方案的需要、研究机构的专业经验以及所在地的受试
者情况等。

2. 服务模式

公司临床研究业务的主要服务模式为：公司商务发展部门获得新的临床试验
合同后，项目管理部门根据药物的治疗领域和经验要求，选择临床试验项目经理。
如果客户需要，公司注册部将首先协助客户向 SFDA 申请临床试验批件。获得临
床试验批件后，项目经理根据申办者临床试验的服务要求，与医学部、数据管理
部和统计分析部一起为申办者选择合适的临床试验研究机构和研究者。确定研究
机构后，公司与申办者、研究者一起制定科学严谨的临床试验技术方案。试验方

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案确定后，公司医学部协助各研究中心进行伦理委员会的递交工作，伦理获批后
正式召开项目启动会实施临床试验。试验过程中，医学部的 CRA 负责试验记录
与报告的核查工作，验证试验原始资料的准确性，了解研究的进展情况并保证试
验符合 GCP 的要求。公司数据管理部门负责设计建立临床试验数据库，并在试
验过程中收集与整理临床试验数据，公司统计部门则根据试验要求，按照统计学
原理设计统计方案，编制试验数据的统计分析程序并形成最终的临床试验的统计
分析报告交付给申办者，最后科学事务部根据统计分析报告和临床研究资料，撰
写总结报告。临床试验完成后，公司注册部根据试验结果，协助申办者准备新药
注册申请材料，并递交给 SFDA 审批。

3. 销售模式

公司早期业务发展阶段，主要通过企业核心人员的临床研究业务能力以及相
关经验发展业务，扩展客户资源并拥有了稳定的客户群。随着业务水平的逐步提
高和品牌的积累，目前公司设立了商务发展部负责主要服务的销售工作，并积极
与一些国内外优质医药客户建立长期战略合作关系来发展业务。

作为现代技术服务型企业，公司的销售模式类似于典型的技术营销模式，主
要过程分为临床试验服务项目开发洽谈期和招投标期。

（1）项目开发洽谈期

项目开发洽谈期的主要工作是发现潜在的客户并与其建立初步合作关系。公
司商务发展部门有专门的市场开拓人员，负责跟踪药品评审中心的临床试验批件
申请，遴选跟踪潜在的临床研究外包项目，并与客户进行初步接触，了解客户具
体的临床研究需求，并根据客户的要求，与公司具体的相关业务部门讨论后，设
计论证初步研究方案，以便于项目招投标期中使用。

（2）项目招投标期

项目招投标期，客户会根据自己产品的需求，明确具体的临床研究服务招标
方案。公司的商务发展部门组织编制商务投标文件，对公司的资质、运营业绩、
技术服务情况进行描述。商务发展支持部人员根据客户招标方案中的具体要求，
完善项目洽谈期形成的各类技术文件，并与商务发展部门一起，完成正式的临床
试验技术投标文件。公司的业务相关部门负责对项目的成本和收益进行详细核

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算，完成项目的预算，协助完成项目的报价文件。

4. 公司项目成本的预算、核算模式

公司制定了《项目成本预算和完工进度管理规定》，以加强项目成本的预算
管理工作。公司各部门根据此规定开展预算编制、执行、考核等工作。

（1）预算编制基础和编制过程

公司服务合同通常采用以服务清单收费为准的固定总价合同，大部分合同都
包括工作报价清单。报价清单详细描述了项目人员的每个具体岗位的工时、工作
量、单位人工报价、差旅费（具体到出差人员、目的、频次）、专项会议费（包
含会议住宿、就餐、租用设备标准）、邮寄运输费、注册申请费、翻译费、打印
复印费等详实的明细。报价单作为合同的重要组成部分，经过了客户审核认可。

公司的临床试验技术服务和注册申报服务客户中，以国外客户和国内外资客
户为代表的中高端客户逐年快速增长，2009 年至 2011 年该类客户收入占比分别
为 52.37%、72.43%和 79.52%。该类客户合同在签订过程中通常采用符合国际惯
例的清单报价法来确认合同总价，报价清单经过该类客户严格审核确认。2010
年起，符合公司内部标准的统一报价清单也添加到国内客户合同中。

合同签订后，公司医学部、注册部总监或实验室负责人结合临床研究方案，
对报价单的人工工时再次审核确认，财务部按最近一期的单位人工成本，计算出
人工成本，结合各项直接费用认定，得出每个项目的总成本预算，报经总经理审
批后执行。

公司项目预算编制过程如下所示：

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（2）预算的执行中的成本费用归集过程和项目进展统计汇总过程

①成本费用归集过程

由于临床试验技术服务通常在多家研究中心开展、多阶段交叉进行，为保证
项目预算考核结果客观可比，预算考核中需要分析判断费用偏差产生的具体部门
和具体明细阶段，公司规定所有项目费用报销必须明确所属具体明细阶段。财务

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部在项目实施过程中对各项费用按明细阶段的归集，便于与预算直接对比。

②工作进展指标统计过程

定期让客户了解公司项目的服务进度，接受客户的质量稽查是临床试验技术
服务、注册申报服务、I 期临床分析测试服务的基本工作内容。因此，公司项目
负责人每月都定期向客户申报工作进展月度报表，这些统计指标包括但不限于：
已筛选和确定的医院（研究中心）数、已入组的志愿受试者（患者）人数、已经
完成/收回的病例报表份数，以及数据库录入及锁定、已关闭的研究中心数、已
盖章的总结报告数等客观统计指标。

这些统计指标可以反映出每项服务内容的明细阶段具体工作进度，不仅作为
财务部核对项目合同约定收款节点，开具发票和催收账款的依据，同时，也作为
项目整体完工进度客观测量依据和衡量参数。

为保证工时和各项工作进展指标统计的及时准确性，公司完善了项目实施过
程中的数据统计过程，每周汇总统计工时和各明细阶段进展指标，由此产生项目
进展月度报表，财务部每月获取其中的已完工作进展统计数据，对每个明细阶段
已完工作进展经过加权计算（按各明细阶段预算成本权重）得出项目整体实测完
工进度，与账面核算的成本完工进度进行比对。

（3）预算考核中的偏差对比分析和预算总成本的动态调整过程

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每季度结束，对于单个项目预算偏差超过 10%（总体偏差不超过 5%），公司
财务部通过项目费用、进度的预算和实际情况的比较，区分进度偏差、费用偏差，
得出费用超支或结余、进度提前或落后的结论，明确差异发生的明细阶段和责任
归属部门，进而提交偏差报告，经业务部分析重大偏差成因并提出改进办法，同
时判断是暂时性偏差还是永久性偏差，如果因合同变更和政策法规变化等客观原
因发生重大变化等因素导致永久性偏差，则由原预算编制人按照预算编制程序，
重新修订预算，准确预计未完工作量和剩余成本，及时进行预算动态调整。

偏差分析工作每季度执行一次，但财务部每月仍然会收集项目工作进展信
息，对于个别重大偏差及时做出分析和确认，以便公司及时调整预算和采取相应
控制措施。

（4）项目完工进度相关佐证获取过程

公司每年末或审计基准日向客户发出“完工确认单”进行函证，确认收款节
点和具体已完工作进展统计指标，佐证完工进度和预算准确性。

自 2009 年起，公司向客户发出“完工确认单”，分别函证了各年度合同约定
收款阶段达到的里程碑标志，2010 年结束时，公司改进“完工确认单”的设计，

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补充了具体工作量进展统计指标的核对内容，尽管“完工确认单”没有描述出总
体进度百分比，但载明了业务进展的具体阶段和相应统计数据，可以计算出每个
明细阶段进度，对账面完工进度确认和预算准确性起到良好的佐证作用。

（四）主营业务的销售情况

公司的主营业务是临床研究服务，主要内容包括临床试验技术服务、数据管
理、统计分析、注册申报、医学翻译、临床试验现场服务和 I 期临床分析测试服
务等，上述服务形成公司的主营业务收入。

单位：万元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 19,120.71 12,094.13 6,219.53
主营业务成本 10,038.07 6,297.93 3,850.85

1. 主要服务的销售情况

按照主要服务内容的种类，公司报告期内主要服务的营业收入分类情况如
下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
业务种类
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
临床试验技术服务（含
11,855.02 7,189.45 7,091.16 4,536.10 4,508.84 3,086.18
临床数据管理服务）
注册申报服务 1,412.34 565.44 957.79 389.33 778.21 338.57
临床试验统计分析服务 3,339.30 990.16 2,421.81 701.09 287.32 145.09
医学资料翻译服务 205.19 85.06 283.89 90.50 217.40 68.98
临床试验现场服务 1,484.35 761.96 711.64 314.08 222.13 96.24
I 期临床分析测试服务 812.08 441.02 470.51 223.30 205.64 115.79
SMO 服务 12.44 4.97 - - - -
合计 19,120.71 10.038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85

2. 主要客户情况

公司的临床研究服务主要面向国内外知名制药企业，如礼来公司、百瑞精鼎
国际股份有限公司、诺和诺德制药有限公司、美国健赞公司、日本武田制药株式
会社、罗氏制药有限公司、阿斯利康制药有限公司等，具体如下：

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礼来公司（Eli Lilly and Company）：礼来公司 1876 年成立于印第安纳波利斯，
是一家全球性的以研发为基础的医药公司，致力于为全人类提供以药物为基础的
创新医疗保健方案。目前，礼来公司在全球共有 40,000 多名员工，其中 7400 多
名从事药品研发工作，礼来在 8 个国家设有研发中心，13 个国家建有药品生产
企业，产品行销于全球 143 个国家和地区。礼来在糖尿病、抗感染、肿瘤、中枢
神经及心血管等领域均位于世界领先地位。

百瑞精鼎国际股份有限公司（PAREXEL International Co., Ltd.）：百瑞精鼎成
立于 1982 年，是全球领先的生物制药服务公司，面向全球制药业、生物技术业
以及医疗设备业提供广泛的基于知识的合同研究、医学交流和咨询服务。公司总
部位于美国马萨诸塞州波士顿，PAREXEL 业务覆盖 52 个国家和世界各地，并
在 70 个地点拥有 9,275 名员工。在中国分别在北京、上海、成都、广州及香港
成立有办事处。

诺和诺德制药有限公司：诺和诺德是一家世界领先的生物制药公司。诺和诺
德公司的历史最早可追溯至 1923 年，80 多年来一直是世界糖尿病研究和药物开
发领域的主导。诺和诺德总部位于丹麦首都哥本哈根，现今在全球 79 个国家设
有分支机构，6 个国家设有生产厂，截至 2008 年年底员工超过 27，000 名，销
售遍及 180 个国家。诺和诺德凭借自身的研发实力成为世界糖尿病治疗领域先
导，在行业内拥有最为广泛的糖尿病治疗产品，其中包括最先进的胰岛素给药系
统产品：人胰岛素、速效胰岛素制剂、长效胰岛素类似物。除此之外，诺和诺德
还在止血管理、生长保健激素以及激素替代疗法等医疗领域居世界领先地位。

美国健赞公司（Genzyme Corporation）：美国健赞公司 1981 年成立于波士顿，
是全球较早成立的前十大生物制药公司，也是前二十大纳斯达克上市公司。现年
收入超过 30 亿美元，全球超过 8000 名员工。作为世界知名生物技术公司之一，
健赞致力于研究和治疗患有严重疾病的病人，致力于发展和应用生命科学中最先
进的技术以服务于医学的需要。它所生产的产品和提供的医学服务救助着超过
80 个国家的患者，其产品主要集中于罕见遗传病、肾病、骨关节炎、免疫系统
疾病和诊断测试。

日本武田制药株式会社：成立于 1925 年 1 月 29 日，总部位于日本大阪，注

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册资本为 635 亿日元。是日本最大的制药公司之一，是全球制药和消费者保健行
业居于领先地位的跨国集团。武田在日本、美国和欧洲先后建立研发中心，营销
网络遍及欧洲、美洲、亚洲的主要国家，药品销售到全球 90 多个国家地区。主
要产品为兰索拉唑、亮丙瑞林，伏格列波糖、头孢替安、口服抗糖尿病药吡格拉
酮、血管紧张素 II 拮抗剂坎伐沙坦等。

罗氏制药有限公司：罗氏是一家总部位于瑞士巴塞尔的跨国医药研发生产
商，始创于 1896 年，现属于罗氏控股股份有限公司。罗氏的业务范围主要涉及
药品、医疗诊断、维生素和精细化工、香精香料等四个领域。罗氏还在一些重要
的医学领域如神经系统、病毒学、传染病学、肿瘤学、心血管疾病、炎症免疫、
皮肤病学、新陈代谢紊乱及骨科疾病等领域从事开发、发展和产品销售。罗氏在
瑞士的巴塞尔、美国的纽特立、Palo Alto 以及 South San Francisco、英国的维尔
维恩等地设有大型科研中心。

阿斯利康制药有限公司：阿斯利康是全球领先制药公司，由前瑞典阿斯特拉
公司和前英国捷利康公司于 1999 年合并而成。公司在全球拥有 65,000 余名员工，
从事医药产品和医疗服务的研发、生产和销售业务。阿斯利康在诸多治疗领域为
患者提供处方药产品，包括消化、心血管、肿瘤、中枢神经、麻醉、呼吸和抗感
染领域等，其中许多产品居于世界领先地位。产品销售覆盖全球 100 多个国家和
地区。2008 年公司全球销售收入逾 316 亿美元，2009 年公司全球销售收入 328
亿美元。

报告期内，公司前五名客户及所占营业收入比重如下所示：

序营业收入占营业收入比
年份客户名称
号（万元）例
1 Takeda Pharmaceutical Co., Ltd（武田制药） 2,426.20 12.55%
2 Eli Lilly & Company（礼来） 1,526.26 7.90%
3 AstraZeneca Pharmaceutical Co., Ltd （阿斯利康） 1,085.27 5.62%
2011 年
4 Celgene Corporation 903.25 4.67%
5 PAREXEL International,LLC（百瑞精鼎） 819.31 4.24%
前五名客户合计 6,760.29 34.98%
1 Eli Lilly & Company（礼来） 916.28 7.46%
2010 年
2 PAREXEL International LLC.（百瑞精鼎） 752.66 6.13%

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3 诺和诺德（中国）制药有限公司 729.50 5.94%
4 健赞（上海）生物医药咨询有限公司 457.59 3.72%
5 Takeda Pharmaceutical Co., Ltd（武田制药） 455.90 3.71%
前五名客户合计 3,311.93 26.96%
1 浙江金诺康生物制药有限公司 398.02 6.34%
2 北京生物制品研究所 283.99 4.52%
3 Crucell, Berna Biotech Ltd.(博尔纳） 247.94 3.95%
2009 年
4 爱可泰隆医药技术（上海）有限公司 247.79 3.95%
5 诺和诺德（中国）制药有限公司 229.59 3.66%
前五名客户合计 1,407.32 22.41%

由上表可以看出，公司对前五名客户的销售金额在公司当期主营收入中占比
不大，最近三年内对单一客户的销售收入均小于公司营业收入总额 50%，不存在
销售严重依赖少数客户的情况。

（五）主营业务的供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商合计采购额及其占当期采购总额的比例情况
如下所示：

采购金额占当期采购总
年份序号供应商服务内容
（万元）金额比例
1 湖南化工进出口有限公司仪器设备 183.00 3.07%
2 上海艾迪康医学检验所有限公司临床检测费 147.00 2.46%
3 北京盛达连物业管理有限责任公司房租 143.58 2.41%
2011 年
4 复旦大学附属中山医院临床试验费 133.49 2.24%
5 中南大学湘雅三医院临床试验费 131.08 2.20%
前五名供应商合计 742.05 12.44%
1 上海浦东软件园有限公司房租 100.00 3.63%
2 复旦大学附属中山医院临床试验费 69.69 2.53%
3 北京地坛医院临床试验费 67.76 2.46%
2010 年
4 北京盛达连物业管理有限责任公司房租 62.68 2.28%
5 四川大学华西医院临床试验费 53.44 1.94%
前五名供应商合计 353.57 12.85%
1 湖南佳明机电科技有限公司实验室设备 159.09 9.87%
2009 年 2 复旦大学附属中山医院临床试验费 135.85 8.42%
3 戴尔（中国）有限公司办公电脑设备 45.14 2.80%

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4 北京盛达连物业管理有限责任公司房租 42.14 2.61%
5 广西壮族自治区疾病预防控制中心临床试验费 40.00 2.48%
前五名供应商合计 422.22 26.18%

由上述表格可以看出，公司主要供应商较为分散，最近三年内不存在单一供
应商的采购金额超过公司当期采购总额 50%的情况。由于公司属于服务型企业，
主营业务成本主要是为医药客户提供临床试验服务过程中产生的劳务支出，向特
定企业的采购主要是办公场所租赁费用和办公硬件设备，以及公司向提供临床服
务的临床试验研究基地支付的试验费用，公司不存在过度依赖供应商的情形。

根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第五章第三十条规定“药物临
床试验申请经国务院药品监督管理部门批准后，申报人应当在经依法认定的具有
药物临床试验资格的机构中选择承担药物临床试验的机构，并将该临床试验机构
报国务院药品监督管理部门和国务院卫生行政部门备案。”因此，公司临床研究
服务的开展对具有国家药物临床试验机构资格的医院（研究中心）有一定的依赖，
需要由药物临床试验机构按照研究方案执行新药临床试验工作。目前全国公告的
共有 300 多家具有临床试验机构资质的医院（研究中心），公司向医院采购服务
的集中度较为分散，报告期内不存在依赖单个医院（研究中心）的情形。

报告期内，公司供应商中前五大医疗机构情况如下所示：

采购金额占当期采购总
年份序号医疗机构供应商服务内容
（万元）金额比例
1 复旦大学附属中山医院临床试验费 133.49 2.24%
2 中南大学湘雅三医院临床试验费 131.08 2.20%
3 浙江大学医学院附属第一医院临床试验费 101.39 1.70%
2011 年
4 中国医学科学院北京协和医院临床试验费 80.65 1.35%
5 北京地坛医院临床试验费 79.37 1.33%
前五名医疗机构合计 525.98 8.82%
1 复旦大学附属中山医院临床试验费 69.69 2.53%
2 北京地坛医院临床试验费 67.76 2.46%
3 四川大学华西医院临床试验费 53.44 1.94%
2010 年
4 上海交通大学医学院附属瑞金医院临床试验费 48.11 1.75%
5 中国人民解放军第三零二医院临床试验费 45.37 1.65%
前五名医疗机构合计 284.37 10.33%
2009 年 1 复旦大学附属中山医院临床试验费 135.85 8.42%

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2 广西壮族自治区疾病预防控制中心临床试验费 40.00 2.48%
3 四川大学华西医院临床试验费 27.36 1.70%
4 中南大学湘雅二医院临床试验费 27.18 1.69%
5 北京大学口腔医学院临床试验费 23.10 1.43%
前五名医疗机构合计 253.49 15.72%

保荐机构认为：发行人与上述医疗机构的合作关系是基于国家有关法规对于
临床试验必须在具有资格的临床试验研究机构中进行的要求，以及临床试验申办
者的委托，而与上述医疗机构所建立的。发行人与上述医疗机构之间的合同关系
以及采购内容和费用支付真实合法，不存在违反相关法律法规的情况，且发行人
与上述医疗机构在临床试验中承担不同的角色提供不同的服务，发行人对上述医
疗机构不存在业务上的重大依赖。

发行人律师认为：发行人对上述前五名医疗机构不存在业务上的重大依赖，
发行人拥有独立从事业务经营的能力。

（六）公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方、持有公司 5%以
上股份的股东在前五位供应商或客户中没有占有权益。

五、发行人的主要固定资产与无形资产

（一）主要固定资产

公司主要的固定资产为开展经营服务所需的房屋建筑物、通用设备、专用设
备及运输设备等。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字（2012）第 110092
号”《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日，公司固定资产状况如下表所示：

单位：万元
项目账面原值累计折旧账面净值成新率
房屋建筑物 925.11 103.82 821.29 88.78%
通用设备 716.62 250.02 466.60 65.11%
专用设备 706.90 128.98 577.92 81.75%
运输设备 183.91 65.22 118.69 64.54%

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合计 2,532.55 548.05 1,984.49 78.36%

公司固定资产目前使用状况良好，总体成新率为 78.36%，不存在重大资产
报废的可能。公司固定资产的具体情况如下：

1. 自有房屋产权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司共有生产经营用房 2 处，总
面积为 321.90 平方米，详细情况如下表所示：

序号房屋产权证号产权权属房产地址面积（平方米）取得方式
沪房地长字杭州泰格医药
上海市中山西路
1 （2011）第科技股份有限 160.27 出让
999 号 813 室
003547 号公司
沪房地长字杭州泰格医药
上海市中山西路
2 （2011）第科技股份有限 161.63 出让
999 号 814 室
003546 号公司

2. 公司租赁房产

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司已租赁房产共计 24 处，总面
积为 7,292.40 平方米。经对公司及其下属子公司房产租赁合同及出租人产权证明
核查，租赁房产的出租人合法拥有租赁物，有权出租该等房屋，该等房屋租赁合
同合法有效，对公司及子公司的持续经营不产生影响，其房产情况如下：

面积
序号产权权属房产证号用途地址租赁期限使用单位
（平方米）

杭州市滨江区南环路 3760
保亿集团股杭房权证高新字第泰格医药本部
1 办公号 1701、1702、1703、1704 704.21 2009.11.30~2012.11.29
份有限公司 08066831 号使用
号

保亿集团股杭房权证高新字第杭州市滨江区南环路 3760 泰格医药本部
2 办公 116.34 2011.7.1~2012.11.29
份有限公司 08066831 号号 903B、903C 号使用

保亿集团股杭房权证高新字第杭州市滨江区南环路 3760
3 办公 517.13 2011.7.1~2014.6.30 杭州思默
份有限公司 08066831 号号 1705、1706、1707

保亿集团股杭房权证高新字第杭州市滨江区南环路 3760 泰格医药本部
4 办公 558.97 2011.4.14~2014.4.13
份有限公司 08066831 号号 1505、1506 号使用

沪房地长字（2008）第上海市长宁区中山西路上海办事处与
5 韦佳办公 191.73 2010.2.2~2013.2.1
014131 号 999 号 1606 室上海泰格共用

1-1-231
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上海华闻房
沪房地长字（2008）第上海市长宁区中山西路上海办事处与
6 地产开发有办公 223.15 2011.7.20~2013.7.19
012810 号 999 号 703 室上海泰格共用
限公司

上海浦东软上海市张江高科技园区郭
沪房地浦字（2008）第
7 件园股份有办公守敬路 498 号 1 幢 850.94 2010.12.11~2012.4.30 美斯达
054545 号
限公司 102/08-14、102/13-19 室

嘉兴浙清晟

峰软件园投嘉房权证南湖区字第嘉兴市亚中路 599 号嘉兴
8 办公 1,244 2010.6.1~2012.5.31 嘉兴泰格
资发展有限 00423248 号软件园 3 号楼 5 层

公司

长沙湘能科
长房权证岳麓字第长沙市银盆南路 319 号火
9 技企业孵化办公 750 2009.7.1~2012.6.30 泰格湘雅
00265512 号炬城 M3 组团 3 栋 3 楼
器有限公司

张英霞、张房地证津字 104020940514 天津市南开区鞍山西道
10 办公 103.04 2010.7.5~2012.7.4 天津办事处
子明号 265 号时代大厦 1424

南京市玄武区珠江路 67
宁玄国用（2010）第 07036
11 袁俊办公号（华利国际大厦）3408 106.22 2011.6.16~2012.6.15 南京办事处
号
室

房权证武字武昌湖北省武汉市中南路领袖
12 田静办公 95.64 2011.6.14~2012.6.14 武汉办事处
2007013809 号中南 1907 区

成房权证监证字第成都市武侯区高升路 9 号
13 王蓉旻办公 130.29 2011.7.1~2014.8.11 成都办事处
1894825 号 5 栋 8 楼 809 号

101 房地证 2010 字第重庆市渝中区青年路 7 号
14 王琦办公 145.18 2011.4.27~2014.4.26 重庆办事处
00892 号 30 层 5 室（时代豪苑 D 栋）

福建省福州市仓山区金山
榕房权证 R 字第 0956918-1
15 宋文、江丽办公街道闽江大道 197 号江南 114.75 2011.5.24~2013.5.23 福州办事处
号
水都西区 10#楼 301 单元

西安市未央区未央路大明
注1
16 王辉合同登记号 Y10047202 办公 58.85 2011.6.10~2012.6.10 西安办事处
宫寓 11813 室

沈房权证中心字第沈阳市和平区南京北街
17 于佑时办公 89.58 2011.6.16~2012.6.15 沈阳办事处
N0601125915-2 号 165 号 1-23-4

广东省汽车
广州市越秀区中山二路 3
18 运输集团有粤房地证字第 C2854354 办公 267 2010.12.20~2011.12.19 广州办事处
号 4 楼 B 房号
限公司

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北京盛达连北京市朝阳区朝外大街 20
X 京房权证市字第 033088
19 物业管理有办公号联合大厦写字楼 8 层 05 500.56 2009.9.7~2013.9.6 北京办事处
号
限责任公司单元

北京盛达连北京市朝阳区朝外大街 20
X 京房权证市字第 033088
20 物业管理有办公号联合大厦写字楼 8 层 0B 181.59 2011.7.1~2013.9.6 北京办事处
号
限责任公司单元

北京盛达连北京市朝阳区朝外大街 20
X 京房权证市字第 033088
21 物业管理有办公号联合大厦写字楼 8 层 08 140.54 2011.6.1~2013.5.31 北京办事处
号
限责任公司单元

广州高新技术产业开发区
广州国际企广州泰格医药
科学城掬泉路 3 号广州国
22 业孵化器有粤房地证字第 C4889271 号办公 66.36 2011.7.16~2012.10.15 研究所有限公
际企业孵化器 F 座 6 楼
限公司心司
622、709

哈尔滨市南岗区西大直街
哈房权证南字第
23 陈晶办公 369 号 D 栋 1 单元 23 层 3 84.45 2011.8.3~2012.7.3 哈尔滨办事处
1001078300 号
号

合同编号长春市红旗街万达广场
24 卜涛办公 51.88 2011.8.27~2012.8.26 长春办事处
注2
0000000000421761 1#903 室

注 1：房产证正在办理中，《商品房买卖合同》登记号为 Y10047202。

注 2：房产证正在办理中，《商品房买卖合同》编号为 0000000000421761。

为了减少和避免不必要的关联交易，2011 年 6 月 10 日，经公司第一届董事
会第八次会议决议通过，公司决定终止所有与关联方之间的房屋租赁交易，并与
独立第三方签署新的房屋租赁协议，其中包括与上海半海、朱晓擎终止上海地区
办公总部的房屋租赁协议。

公司在上海地区的办公部门主要集中在位于中山西路的华闻大厦内，其中包
括了发行人自有办公用地和向关联方上海半海（租赁面积 116.69 平方米）和朱
晓擎（租赁面积 106.03 平方米）租赁的两处办公用地。为减少关联交易，经过
友好沟通，公司与以上两位关联方签署了《房屋租赁协议终止合同》，于 2011 年
7 月 1 日起终止租赁关系。

2011 年 5 月 8 日，公司与上海华闻房地产开发有限公司签署租赁协议，公司
自 2011 年 5 月 20 日起，租赁华闻大厦 703 室（租赁面积 223.15 平方米）作为
办公场所。由于公司从事服务业的业务特点，其业务的开展对办公场所不存在依

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赖性，且搬迁工作较为简单，不涉及到大型仪器设备等的迁移，因此，该等搬迁
对公司生产经营影响较小，也不会影响到公司业务的连续开展。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次上海地区办公的搬迁不会对发行
人的生产经营产生重大影响。

公司作为技术型服务企业，人力资源是其最为重要的资产。公司在临床研究
领域建立了一支高素质、经验丰富的专业服务团队，其核心团队成员均具有丰富
的医药专业知识和药物临床研究经验。作为提供国内外医药及健康相关产品的研
究开发所需专业临床研究服务的 CRO，公司开展临床试验技术服务等主要业务
的场所是经国务院药品监督管理部门依法认定、具有药物临床试验资格的临床试
验机构。公司购买及租赁的相关经营性房产，主要是公司员工的行政事务性办公
场所，并非公司提供服务的主要场所，公司的主营业务收入未依赖租赁房产的经
营场所而取得。公司的其他经营性资产如电脑设备、办公用品以及开展 I 期临床
分析测试服务所使用的专有设备等，体积较小易于搬运，不依赖于特定场所使用，
因此租赁房产对公司正常的经营不构成重大影响。

保荐机构认为：发行人拥有的房屋产权明晰，租赁房产的出租人合法拥有租
赁物，房屋租赁协议合法有效。发行人开展临床试验相关服务的主要场所为经
SFDA 认定具有药物临床试验资格的临床试验机构，购买及租赁的相关经营性房
产主要用于员工行政事务性办公，租赁房产对发行人正常的经营不构成重大影
响，发行人经营性资产完整有效。

发行人律师认为：发行人报告期内购买及租赁关联方房产所发生的关联交易
已经股东大会批准或者确认，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。发行
人目前使用租赁房产对其资产完整性和正常的生产经营不构成重大不利影响，发
行人资产完整。

3. 专用设备

截至 2011 年 12 月 31 日，公司的专用设备主要是子公司湖南泰格湘雅购买
的 I 期临床分析测试服务相关仪器设备及辅助设施，具体情况如下：

序号设备名称数量是否抵押是否闲置权属是否清晰
1 1200/6410 液湘色谱质谱联用仪 1 否否是

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2 1200 高效液相色谱仪 4 否否是
3 6410 液相色谱质谱联用仪 1 否否是
4 24 孔氮吹仪 1 否否是
5 AB135-S 分析天平 1 否否是
6 APCI 源 1 否否是
7 TDL 冷冻离心机 1 否否是
8 UPS 电源 2 否否是
9 冰箱 3 否否是
10 不锈钢狗笼 6 否否是
11 不锈钢兔笼 7 否否是
12 超纯水机 1 否否是
13 超低温冷冻储备箱 1 否否是
14 纯化桶 1 否否是
15 大小鼠独立通气笼 1 否否是
16 氮吹浓缩装置 1 否否是
17 氮吹仪 5 否否是
18 多管道旋涡荡器 1 否否是
19 分光光度计 1 否否是
20 空气压缩机 1 否否是
21 离心机 1 否否是
22 灭菌柜 1 否否是
23 皮肤测试仪 1 否否是
24 十二道自动分析电图仪 1 否否是
25 实验台 2 否否是
26 通风柜 1 否否是
27 无水生态厕所 2 否否是
28 无线呼叫系统 1 否否是
29 液氮瓶 1 否否是
30 医用低温箱 1 否否是
31 荧光检测仪 1 否否是
32 正压固相萃取仪 1 否否是
33 冷冻冰柜 1 否否是
34 1260/6460 高效液相色谱仪 1 否否是
35 氮气发生器 1 否否是
36 单相隔离变压器 1 否否是

（二）主要无形资产

公司的主要无形资产包括土地使用权、商标及软件著作权等。根据立信会计
师事务所出具的“信会师报字（2012）第 110092 号”号《审计报告》，截至 2011
年 12 月 31 日，公司无形资产状况如下表所示：

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项目计量价值（万元）
无形资产原值 806.72
累计摊销值 46.23
无形资产账面净值 760.50

1. 商标

公司的主要商标为生产经营所使用的 “ 泰格医药 ” 、 “Tigermed” 和
“MacroStat”的商标权，截至 2011 年 12 月 31 日，公司商标具体情况如下表所
示：

序号商标名称状态注册号/申请号权利期限商品和服务分类

2010 年 1 月 7 日至
1 已注册 4129914 第 42 类
2020 年 1 月 6 日

2007 年 11 月 7 日至
2 已注册 4129915 第 42 类
2017 年 11 月 6 日

2011 年 4 月 7 日至
3 已注册 8171654 第 42 类
2021 年 4 月 6 日

2011 年 4 月 14 日至
4 已注册 8131395 第 42 类
2021 年 4 月 13 日
2011 年 3 月 21 日至
5 已注册 8131368 第5类
2021 年 3 月 20 日

2011 年 4 月 7 日至
6 已注册 8171632 第5类
2021 年 4 月 6 日

2010 年 10 月 21 日至
7 MacroStat 已注册 7046787 第 42 类
2020 年 10 月 20 日

2. 软件著作权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有的软件著作权如下表所示：

序号名称编号登记号时间
1 泰格医药临床研究管理系统软著登字第 108472 号 2008SR21293 2008 年 9 月 27 日

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[简称:TigerCRMS] V1.0
2 泰格临床项目登记管理系统 V1.0 软著登字第 0300133 号 2011SR036459 2010 年 3 月 11 日
3 泰格临床试验药品管理系统 V1.0 软著登字第 0300131 号 2011SR036457 2010 年 5 月 18 日
4 泰格客户关系管理系统 V1.0 软著登字第 0303424 号 2011SR039750 2010 年 6 月 24 日
5 泰格医药综合管理平台软件 V1.0 软著登字第 0300126 号 2011SR036452 2010 年 7 月 15 日
6 泰格临床信息管理软件 V1.0 软著登字第 0300128 号 2011SR036454 2010 年 8 月 19 日
7 泰格人力资源软件 V1.0 软著登字第 0303425 号 2011SR039751 2010 年 8 月 26 日
泰格医院数字化综合管理平台软
8 软著登字第 0300130 号 2011SR036456 2010 年 9 月 23 日
件 V1.0
美斯达临床试验数据库管理系统
9 软著登字第 052981 号 2006SR05315 2006 年 4 月 28 日
V2.0

3、土地使用权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过出让方式获得国有土地使用权 1 宗，总
面积为 12,240 平方米，该土地使用权具体情况如下表所示：

序号土地使用权证号产权权属地址面积（平方米）取得方式
嘉兴市科技城亚中
嘉南土国用[2011] 嘉兴泰格数据
1 路以西，规划道路 12,240 出让
第 1023081 号管理有限公司
南侧

六、发行人的质量保证体系

（一）现有临床试验质量管理规范

1. ICH-GCP (International Conference on Harmonization–Good Clinical
Practice)

ICH 是指国际协调会议（International Conference on Harmonization），ICH 是
由欧盟、美国、日本三方成员国发起，并由三方成员国的药品管理当局和制药企
业管理机构作为主要成员组成。ICH-GCP 是三方成员国统一的新药临床试验管
理规范，这一规范已在欧盟国家、美国和日本广泛实施。

尽管我国还不是 ICH 成员国，在我国进行新药临床试验只要求执行我国的
《药物临床试验管理规范》 GCP）。但如果我国新药申办者所在国为三方成员国，
则在我国进行临床试验时也必须遵照 ICH-GCP 的规定，因此我国有条件承担进
口新药临床试验的 CRO 企业应同时按照我国 GCP 规范和 ICH-GCP 要求进行临

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床研究。

2. 药物临床试验质量管理规范（GCP）

《中华人民共和国药物管理法》规定，在我国进行的新药临床试验必须遵循
国家食品药品监督管理局颁布的《药物临床试验质量管理规范》，简称 GCP。

药物临床试验质量管理规范（GCP）是临床试验全过程的标准规定，涉及临
床试验的方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告，以保护受
试者的权益和保障其安全，保证试验资料完整、准确、公正，结果科学可靠。进
行药物临床试验应符合以下监管要求：

（1）药物临床试验必须经 SFDA 批准；

（2）必须在具有资格的药物临床试验机构进行；

（3）必须经伦理委员会（EC）对药物临床试验审核批准；

（4）药物临床试验必须执行 GCP 及有关要求；

（5）药物临床试验的监督检查。

我国的 GCP 来源于欧美日共同发起的 ICH-GCP 国际标准，在基本原则和
大多数的实施细则上都一致，但加强了临床研究的批准权和管理权的集中控制。

（二）公司的质量保证标准

公司为保障受试者权益、确保临床试验数据科学可靠和提高运营效率，遵照
GCP 和 ICH-GCP 管理规范制定了一系列标准操作规程 SOP。该系列 SOP 为有效
地实施和完成临床研究中每项工作，拟定了工作标准及详细的书面规程，该标准
操作程序均满足 GCP 和 ICH-GCP 的规范要求。

公司设有质量保证和培训部门，主要执行以下职责：（1）对内对外稽查；（2）
培训并提高公司员工的服务能力；（3）SOP 制定与更新。稽查包括系统稽查和项
目稽查。系统稽查是指从公司的全面运营、日常管理、工作流程等各方面进行核
查。项目稽查指评估临床试验操作的每一步是否遵循公司 SOP 和我国 GCP 规范，
其中包括基本文档核查和研究中心实地稽查研究者的操作情况。为确保 CRA 能
够更好地执行公司 SOP，公司培训部定期安排不同级别的员工进行针对性培训，

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不断提高其临床研究服务技能。根据公司的 SOP，在实际项目管理中，主管经理
会定期安排考察员工的工作，从内部做好质量控制，以便更好地接受质量保证部
门的稽查工作。除此之外，公司医学部设有项目管理部，以随时督促 CRA 的项
目执行情况。

2011 年 9 月 22 日，公司获得了 IQNet 和 CQM（方圆认证）联合颁发的编号
为 CN-2011Q14736R0M 的《CERTIFICATE》，有效期至 2014 年 9 月 21 日，证
明公司业务符合 ISO 9001:2008 的标准要求。同时公司获得了方圆标志认证集团
有限公司颁发的证书号为 00211Q14736R0M 的《质量管理体系认证证书》，有效
期至 2014 年 9 月 21 日，证明公司的管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008
标准要求。公司于 2011 年 9 月 22 日获得 CROU、方圆标志认证集团有限公司联
合颁发的编号为 CRO-0003 的《证书》，证明公司的药物临床试验研究服务业务
开展情况符合相应的行业规范要求，并取得 ISO 9001:2008 质量管理体系认证证
书，有效期至 2014 年 9 月 21 日。

（三）公司的质量保证措施及执行情况

根据我国 GCP 的要求，研究者有义务采取必要措施以保障受试者的安全，
并记录在案。在临床试验过程中如发生严重不良事件，研究者应立即对受试者采
取适当的治疗措施，同时报告药品监督管理部门、申办者和伦理委员会。公司按
照 GCP 的要求，在 SOP 中详细设定了临床试验中发生不良事件的处理流程。

公司的 SOP 自 2006 年 7 月起，已经接受了包括国内外制药企业、跨国 CRO
公司在内的稽查共 43 次，稽查结果均显示公司质量保证体系严格有效，公司 SOP
也符合我国 GCP 以及 ICH-GCP 的规范要求。同时，自成立以来，公司的临床研
究服务未发生重大质量事故和质量纠纷。

七、发行人拥有的特许经营权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。

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八、发行人的核心技术与研究开发情况

（一）核心技术与技术储备情况

1. 主要核心技术情况

公司作为临床试验 CRO，致力于为国内外医药客户提供高水平的临床研究
外包服务。由于临床试验在新药开发环节中的重要性，各国均制定了临床试验质
量管理规范，如我国的 GCP 和国际标准 ICH-GCP，要求参与研究各方严格遵循
临床试验方案，采用标准操作规程，以保证临床试验的质量控制和质量保证系统
的实施。公司在提供临床试验服务中，需严格遵循 GCP 和 ICH-GCP 规范。同时
国家药品审评中心（CDE）在 GCP 原则的基础上，又针对不同类别的药物，根
据其特性制定了更为具体的新药临床评价技术指导原则，详细描述了各类药品临
床试验所需要关注的特殊评价指标和标准、以及证明有效性的研究策略。由于每
一类新药作用机制不同且人体的复杂性较高，上述技术指导原则只是建议性的试
验原则，临床试验各方还必须根据新药的不同特性，进行深入地探索研究，这就
要求公司在提供临床研究服务时，既需要具备严密的组织管理和完善的研究质量
控制体系，又需要具有科学的思维及发现和解决问题的能力。因此，公司经过多
年行业实践和持续研发，形成了两个方面的核心技术体系，一是依据 GCP 和
ICH-GCP 规范的要求，建立了一套完整的临床试验标准操作规程 SOP；二是在
CDE 技术指导原则的基础上，结合多年创新药的研究经验，优化总结了心血管
类、抗感染、抗肿瘤药物和疫苗类药物的临床研究技术。

（1）临床试验标准操作规程 SOP

公司为确保参与的临床试验研究遵循 GCP 和 ICH-GCP 规范，制定了一套完
整的临床试验标准操作规程 SOP，SOP 拟定了临床研究的工作标准及详细的书
面规程，以助于有效实施和完成临床研究中的每一步工作，确保公司专业服务的
规范性。

（2）临床试验研究技术

根据国家药品审评中心的各类技术指导原则，结合创新药的临床试验研究经
验，公司优化总结了四类临床试验研究技术：

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序号技术名称技术创新点适用领域药物研究实例
针对心血管类药物特定，采取多中心、随机
心血管药物（1：1）、双盲、阳性药物平行对照设计进
艾力沙坦酯 II 期、美托拉宗、
1 临床研究技行临床非劣效性研究，同期开展开放、单组高血压
复方非洛地平等
术动态血压研究，有效节约了资源，大大缩短
了研究周期。
针对抗感染类药物特定，设计了随机、双盲、
安慰剂对照的方案，受试者 2：1 随机分配
抗感染药物至抗干扰药物组与安慰剂组，根据不同对照阿德福韦酯（代丁）、乙克、
2 临床研究技药，用药时间从 4 周到半年，采用患者 HBV 乙型肝炎重组人血清白蛋 a2b 干扰素融
术 DNA 水平变化为主要终点，评价药物对乙合蛋白、胡黄连等
肝病毒的作用，提高临床试验的质量和效
率。
根据肿瘤药临床研究时对随机、对照、双盲
西达本胺、重组腺病毒-胸苷激
抗肿瘤药物等的要求比较低的特点，在 II 期临床时，
酶基因制剂、重组人内皮抑素
3 临床研究技采取开放、无对照的试验方案，将患者分层，肿瘤
腺病毒注射液、特比澳、泊沙
术随机分配至各个治疗组的一个，进行药物肿
康唑等
瘤临床试验，以判断抗肿瘤药物的疗效。
采用单中心，观察者盲、随机对照并按年龄
分层入组进行研究，研究人群广泛，选择已
在中国注册上市多年同类进口流行性感冒
亚单位疫苗作为阳性对照，确保具有良好的
流感、艾
疫苗临床研免疫原性和安全参数的可比性。亚单位流感疫苗孚洛克、复方
4 滋病、疟
究技术根据不同类型疫苗特点，将给药方法进行了萘酚阿奇片、艾滋病疫苗等
疾等
创新设计及，以研究疫苗药物预期的免疫调
节作用，并增加了随访时间，选择合适的指
标作为主要的疗效评价指标，提高哦了临床
试验的质量和效率

2. 主要技术储备情况

在上述两个核心技术体系的框架中，公司结合最新的研究经验和成果，进一
步优化多种疾病类型的临床研究技术和研发临床试验的管理系统，目前正在进行
的研发项目有：

序号在研项目名称适用领域项目进度拟达到目标
营养代谢类药物临床改进完善糖尿病类临
1 糖尿病研究项目进行中
研究技术床试验技术指标
神经内科药物临床研老年痴改进完善神经内科类
2 研究项目进行中
究技术呆、癫痫临床试验技术指标
血液科药物临床研究改进完善血液科类临
3 血友病研究项目进行中
技术床试验技术指标

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肾脏药物临床研究技改进完善肾脏类临床
4 肾病研究项目进行中
术试验技术指标

（二）研究机构设置及人员情况

由于业务的专业性和服务性，公司未专门设立研究开发机构，公司的研发工
作主要由医学部、数据管理部、统计分析部及科学事务部共同参与。2008 年，
公司被浙江省科技厅认定为“高新技术企业”。截至 2011 年 12 月 31 日，公司
拥有员工 566 名，其中博士 12 名、硕士 163 名，硕士及硕士以上学历占公司员
工总数的 30.92%，专业人员配备齐全。

（三）研发投入情况

经杭州天顾税务师事务所出具研究开发费用加计扣除鉴证报告确认，根据
《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]116 号）等规定，
结合公司取得新药临床研究开发众多委托订单等税收优惠的前提条件，并经杭州
市滨江区税务局备案登记，2009 至 2011 年，公司的研发投入情况如下：

项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度
研发费用（万元） 1,171.26 1,827.05 1,231.49
营业收入（万元） 6,279.29 12,284.41 19,326.38
研发费用占同期营业收入的
18.65 14.87 6.37
比例（%）

（四）正在参与的合作研发项目

截至 2011 年 12 月 31 日，公司主要的合作研发情况如下：

合作方项目名称国家级资质泰格负责内容

以抗耐药病原菌感染新药为
复旦大学附属华国家“十一五”重大临床评价数据管理与
主体的创新药临床评价研究
山医院新药创制科技专项统计分析体系建设
技术平台建设

抗感染创新药物临床评价研国家“十二五”重大临床评价数据管理与
浙江省第一医院
究技术平台建设新药创制科技专项统计分析体系建设

山东大学齐鲁医国家“十二五”重大新临床评价数据管理和
新药临床评价研究技术平台
院药创制科技专项统计分析平台组建

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九、发行人的人力资源和荣誉情况

（一）公司的人力资源情况

公司作为现代服务型企业，人力资源一直是公司最为重要的经营资产。在临
床试验 CRO 领域，员工的专业素质和服务能力决定了一家 CRO 公司服务水平的
高低。自成立以来，公司在以市场为导向、加强内部管理、建立现代企业管理模
式的同时还大力加强人力资源建设，树立以“员工至上”为核心的企业文化。目
前公司员工结构合理，专业能力分布广泛，能够满足公司各类业务的专业需求。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司的员工按照业务方向、教育程度分类如下：

公司员工按业务方向分类表

部门人数（人）占总人数的比例（%）
临床试验技术服务 222 39.22%
数据管理 72 12.72%
统计分析 51 9.01%
注册申报 13 2.30%
医学翻译 17 3.00%
临床试验现场服务 64 11.31%
临床分析测试 18 3.18%
SMO 业务 22 3.89%
管理人员暨业务支持部门 87 15.37%
合计 566 100%

公司员工按学历分类表

学历人数（人）占总人数的比例（%）
博士 12 2.12%
硕士 163 28.80%
大学本科 298 52.65%
大学专科 57 10.07%
高中及以下 36 6.36%
合计 566 100%

（二）公司的核心团队及其变化情况

公司核心团队发展至今保持稳定，成员均具有丰富的医药专业知识和药物临

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床研究经验。核心团队的具体情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、
高级管理人员与核心人员”

公司现有总监及以上级别人员 28 人，经理及以上级别人员 70 人，报告期内，
公司经理级别及以上人员离职情况如下所示：

项目总监及以上经理及以上
人数 0
占各级别员工比例 0.00% 2.86%

从离职员工的职位分布来看，总监及以上的管理人员离职率很低，公司的核
心业务人员和管理人员稳定性较强，不存在因核心员工离职而导致的经营风险。

（三）公司荣誉与主要奖项

截至本招股书签署之日，公司获得的主要荣誉与奖项如下表所示：

序号名称颁发单位时间
1 高新技术企业浙江省科学技术厅 2008 年 12 月
浙江省科学技术厅、浙江省商务
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税
2 技术先进型服务企业 2009 年 12 月
务局、浙江省地方税务局、浙江省
发展和改革委员会
2009 年度杭州市服务外包出口
3 杭州市人民政府 2010 年 2 月
成长前十名
4 2009 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2010 年 7 月
5 2010 年度最具潜力黑马企业《创业家》杂志社 2010 年 9 月
杭州市科技企业孵化器建设二
6 杭州市科技企业孵化器协会 2010 年 9 月
十周年优秀毕业企业
7 2010 亚太区非上市公司 100 强美国《Red Herring》杂志社 2010 年 10 月
2010 年度杭州市服务外包出口
8 杭州市人民政府 2011 年 2 月
成长前十名
9 2010 年度先进企业杭州市滨江区人民政府 2011 年 3 月
10 2011 年浙商最具投资价值企业《浙商》杂志社 2011 年 6 月

十、发行人境外经营情况

2008 年 12 月 31 日，公司在美国加州注册成立泰格医药（美国）有限公司，
注册资本 13 万美元，主要从事医药相关产业的技术开发、技术咨询等经营活动。

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美国泰格 2009 年净利润为-52.07 万元，2010 年净利润为-36.40 万元，两年均无
营业收入。2010 年 12 月 28 日公司第一届董事会第三次会议审议通过，对子公
司美国泰格进行注销清算。2011 年 1 月 12 日，浙江省商务厅出具浙商务经函
[2011]2 号文《浙江省商务厅关于注销泰格医药（美国）有限公司备案的函》并
收回了《商合境外投资证字第 002342 号批准证书》。截至本招股意向书签署之日，
美国泰格已注销清算完毕。

2011 年 6 月 10 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过决议，决定投资
设立全资子公司香港泰格，主要开展医药及健康相关产业产品技术开发，临床试
验数据管理与统计分析等业务，总投资为 1000 万港元。2011 年 9 月 16 日，浙
江省发展和改革委员会出具了《省发改委关于杭州泰格医药科技股份有限公司在
香港投资医药及健康相关产品研发项目核准的批复》（浙发改外资[2011]1197
号），同意杭州泰格在香港投资医药及健康相关产品研发项目。2011 年 10 月 14
日，商务部出具了商境外投资证第 3300201100357 号《企业境外投资证书》，同
意杭州泰格投资设立香港泰格医药科技有限公司。截至目前，香港泰格已依据香
港《公司条例》注册成立。

2010 年 9 月 27 日，公司与 Takeda Clinical Research Singapore Private Limited
（新加坡武田临床研究公司）签署了《Agreement For Clinical Research Services》，
约定受托承担 Alogliptin 治疗 II 型糖尿病 III 期国际多中心临床试验，服务内容
包括项目管理、临床监查、数据管理、统计分析，以及撰写总结报告等临床试验
研究工作，履行地点为中国大陆、香港、台湾。合同履行期限为 2010 年 7 月 15
日至 2012 年 6 月中旬。2010 年 12 月 7 日公司与 Takeda Pharmaceutical Corporation
（日本武田制药株式会社）签署了补充协议，补充协议自 2011 年 1 月 1 日起生
效，约定合同方 Takeda Clinical Research Singapore（新加坡武田临床研究公司）
被替代为 Takeda Global Research and Development Center (Asia) （日本武田制药
株式会社亚太中心），补充合同金额增加研究费用新加坡元 160.21 万元。

根据上述协议，该临床试验部分境外履行地点为香港和台湾。2010 年 9 月
28 日，公司与 Protech Pharmaservices Corp（台湾佳生科技顾问股份有限公司）
签署了《Master Services Agreement》。2010 年 12 月 9 日，双方又签署了补充协
议。上述合同及补充协议约定由 Protech Pharmaservices Corp 负责在台湾实施

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Alogliptin 治疗 II 型糖尿病 III 期国际多中心临床试验，主要工作包括试验方案设
计、递交伦理审查、临床监查以及准备研究报告等工作，截至本招股书签署之日，
该合同及补充协议仍在履行之中。香港地区的 Alogliptin 治疗 II 糖尿病 III 期国
际多中心临床试验研究服务，则由公司直接提供。2011 年 4 月 4 日，香港药剂
业及毒药管理局出具了第 002765 号《临床试验/药物测试证明书》，批准在香港
开展 Alogliptin 的临床试验研究工作。截至本招股书签署之日，该试验仍在香港
地区进行中。

保荐机构认为：发行人签署的涉外合同合法有效，境外合同履行符合境外监
管部门对于临床试验的法律法规要求，发行人履行该等合同不存在法律障碍，该
等合同的履行情况正常。

发行人律师认为：发行人对外签署的、合同履行地点涉及境外的相关合同真
实，该等合同的履行情况正常。

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第七节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

1、发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

公司控股股东、实际控制人为叶小平先生和曹晓春女士，均为自然人，且未
以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务。因此，公司与控股股东、
实际控制人之间不存在同业竞争。

2、发行人与控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

类别名称持股比例经营范围
投资管理、投资咨询（除证券、期货），
实际控制人杭州康泉德投资叶小平：50% 企业管理咨询。（上述经营范围不含国
控制的企业管理有限公司曹晓春：50% 家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）

杭州康泉德投资管理有限公司主要从事股权投资业务，其对外投资企业包
括：持有杭州和泽医药科技有限公司 20%的股权和苏州泽璟生物制药有限公司
9.09%的股权。康泉德不从事与临床试验 CRO 服务相关的业务。因此，同本公
司不存在同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免将来可能与泰格医药发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人叶
小平和曹晓春女士作出如下承诺：

“1、于本承诺函签署之日，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的
其他企业及本人参股企业均未直接或间接从事任何与股份公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、自本承诺函签署之日起，本人、本人直接或间接控制的除股份公司外的
其他企业及本人参股企业将来均不直接或间接从事任何与股份公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

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3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其业务经营范围，本人、
本人直接或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将不与股份公
司拓展后的业务相竞争；若与股份公司拓展后的业务产生竞争，本人、本人直接
或间接控制的除股份公司外的其他企业及本人参股企业将停止经营相竞争的业
务，或者将相竞争的业务纳入股份公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系
的第三方；

4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直
接和间接损失。

5、上述股份公司含下属全资或控股子公司。”

二、关联方和关联交易

（一）关联方及关联关系

截至本招股意向书签署之日，按照《公司法》和《企业会计准则》的相关规
定，公司目前存在的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1、控股股东与实际控制人

序号关联方名称与本公司关联关系
公司控股股东、实际控制人之一，董事长兼总经理，持有公
1 叶小平
司 37.2224%的股份
公司控股股东、实际控制人之一，董事、副总经理兼董事会
2 曹晓春
秘书，持有公司 12.9252%的股份

2、其他持有发行人5%以上股份的股东

序号关联方名称与本公司关联关系
1 QM8 公司法人股东，持有公司 17.3912%的股份
2 Zhuan Yin 公司自然人股东，持有公司 5.6400%的股份
3 施笑利公司自然人股东，持有公司 5.1667%的股份
4 徐家廉公司自然人股东，持有公司 5.1245%的股份

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3、子公司

序号关联方名称与本公司关联关系
1 上海泰格医药技术有限公司本公司全资子公司
2 美斯达（上海）医药开发有限公司本公司全资子公司
3 嘉兴泰格数据管理有限公司本公司全资子公司
4 湖南泰格湘雅药物研究有限公司本公司控股子公司，持有其 58.50%股权
5 杭州思默医药科技有限公司本公司全资子公司
6 广州泰格医药研究所有限公司本公司控股子公司，持有其 51%股权
7 香港泰格医药科技有限公司本公司全资子公司

4、控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号关联方名称与本公司关联关系
1 杭州康泉德投资管理有限公司同一实际控制人控制

5、董事、监事、高级管理人员

序号关联方名称与本公司关联关系
1 叶小平董事长、总经理
2 曹晓春董事、副总经理、董事会秘书
3 Gary Edward Rieschel 董事
4 Zhuan Yin 董事、副总经理
5 张炳辉独立董事
6 宫岩华独立董事
7 刘国恩独立董事
8 施笑利监事会主席
9 胡旭波监事
10 戴震宇职工监事
11 徐家廉副总经理
12 Wen Chen 副总经理
13 黄刚财务总监

6、其他关联方

其他关联方包括：与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及
其控制或实施重大影响的企业、公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级
管理人员的其他企业等：

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序号关联方名称与本公司关联关系
1 朱晓擎叶小平之妻
2 Xin Ping Holdings Ltd. 朱晓擎 100%控股的公司
3 Linlu Ye 叶小平之女
4 Cheerful Gold Limited Linlu Ye 100%控股的公司
5 刘玉湘叶小平之岳母
曹晓春持有 18.52%的股权，刘玉湘持有
6 上海半海企业管理咨询有限公司
81.48%的股权，曹晓春担任董事
7 Coland Holdings Limited 叶小平担任董事
8 上海国创医药有限公司叶小平担任监事，详见下述说明
9 王晓钧曹晓春之丈夫
10 苏州泽璟生物制药有限公司曹晓春担任董事
11 杭州盛友医药技术开发有限公司叶小平持有 35%的股权，担任监事
康泉德于 2010 年 3 月通过股权受让和增
资的方式实现持有其 51%的股权，达到
控制。2011 年 2 月康泉德将其中的 31%
12 杭州和泽科技有限公司
股权转让给无关联关系自然人徐卓。本
次转让完成后，康泉德持有杭州和泽 20%
的股权。
金华康润原系曹晓春（股权比例 60%）
和叶小平（股权比例 40%）共同出资设
立的企业。2011 年 2 月，无关联关系第
13 金华康润生物技术有限公司三人徐卓受让金华康润 75%的股权，其
余股权分别由王晓钧（曹晓春之配偶）
和曹鹏杰（曹晓春之侄儿）持有 20%和
5%的股权。

其中，上海国创与本公司的关联关系图如下：

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朱晓擎 Linlu Ye
100% 100%
Xin Ping Holdings Ltd. Cheerful Gold Limited
18.63% 9.49%

Coland Holdings Limited 叶小平担任董事
100%
Central Chief Limited
100%
Coland Pharmaceutical Company Limited
100%
上海国创叶小平担任监事

Xin Ping Holdings Ltd.和Cheerful Gold Limited分别持有Coland Holdings
Limited 18.63%和9.49%的股权，合计持有其28.13%（尾数差异系四舍五入形成）
的股权；Coland Holdings Limited的控股股东为Business Enterprise Investment
Group Limited ，其控股比例为48.21%，Business Enterprise Investment Group
Limited与叶小平及其关联方不存在关联关系。

上海国创的注册资本为374.0000万美元，实收资本323.2483万美元，公司类
型为有限责任公司（台港澳法人独资），法定代表人李欣，经营范围为中成药、
化学药制剂、抗生素、化学原料药的批发，二、三、类医疗器材（详见许可证）
的批发，与医药有关的日用品、化妆品的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商
品的进出口，并提供相关配套服务；市场营销策划咨询；医药专业领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海国创成立于 2003 年 3 月 20 日，2010 年被 Coland Pharmaceutical Company
Limited 收购，成为其全资子公司，2010 年 6 月 30 日取得有国家食品药品监督
管理局颁发的《药品经营许可证》，经营范围为中成药、化学药制剂、抗生素、
化学原料药的批发，二、三、类医疗器材（详见许可证）的批发，与医药有关的
日用品、化妆品的批发、佣金代理（拍卖除外），上述商品的进出口，并提供相
关配套服务；市场营销策划咨询；医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规

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定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。

上海国创系专业从事医药开发与销售服务的公司，主要涉及领域包括抗肝
炎、呼吸系统、神经系统、抗肿瘤、脊椎内固定产品及抗生素等，合作伙伴包含
天津药物研究院药业有限公司、浙江仙琚制药股份有限公司、浙江尖峰药业有限
公司、广州百特侨光医疗用品有限公司、美敦力威高骨科器械有限公司、台湾信
东生技股份有限公司、安成国际药业股份有限公司等企业。目前的主要业务为天
津药物研究院药业有限公司的阿德福韦酯在中国地区的代理销售。

7、报告期内，曾与公司存在关联关系的关联方及其关联关系
序号关联方名称报告期内与本公司关联关系
1 杭州泰格医药技术咨询有限公司本公司全资子公司，已于 2009 年 8 月注销。
2 泰格（美国）有限公司本公司全资子公司，已于 2011 年 3 月注销。
3 北京泰格博联科技咨询有限公司本公司 51%控股子公司，已于 2010 年 1 月注销。
本公司持有 50%股权的合营公司，已于 2011 年
4 上海医药临床研究咨询有限公司
12 月注销。
海南康联原系徐卓（股权比例 56.7%）、谭梅初
（股权比例 10%）与叶小平（股权比例 33.3%）
共同出资设立的企业，叶小平曾担任董事。2010
5 海南康联药业有限公司
年 11 月叶小平将全部股权转让于无关联关系自
然人骆玲。本次转让完成后，叶小平不再持有海
南康联股权。
鑫平投资原系叶小平（股权比例 100%）出资设
立的企业；2010 年 3 月经股权转让后，叶小平
6 上海鑫平投资管理有限公司的股权比例下降至 7.831%并不再担任董事。截
至本招股意向书出具之日，鑫平投资已非发行人
控股股东和实际控制人之一叶小平控制的企业。
叶小平原持有其 35%股权并担任董事，2010 年
7 海南康和药业有限公司 10 月股权转让后，叶小平不再持有其股权且不
再担任其董事，目前与发行人无任何关联关系。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）提供劳务的关联交易

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报告期内，发行人向下列关联方提供劳务：
单位：万元

占同类交易占同期营业
关联方交易内容交易时间交易金额
金额比重收入比重
临床试验技
海南康联 2009年度 28.58 0.63% 0.46%
术服务
2011年度 3.85 0.03% 0.02%

临床试验技
金华康润注 2010年度 16.54 0.23% 0.13%
术服务
2009年度 41.83 0.93% 0.67%

临床试验技 2011年度 1.05 0.01% 0.01%
杭州和泽注
术服务 2010年度 9.95 0.14% 0.08%

临床试验技 2011年度 35.61 0.30% 0.18%
上海国创注
术服务 2010年度 38.37 0.53% 0.31%
临床试验技
苏州泽璟 2011年度 15.34 0.13% 0.08%
术服务
2011年度 55.84 0.47% 0.29%
合计 2010年度 64.87 0.89% 0.53%
2009年度 70.41 1.56% 1.12%

注1：2006年11月28日，金华康润与泰格有限签署《普瑞巴林胶囊项目技术开发合同书》，

委托泰格有限进行普瑞巴林的II期临床试验技术服务，合同金额为130万元；2009年9月20日，

双方签署《普瑞巴林胶囊II期临床试验补充合同》，约定增加普瑞巴林II期临床试验经费31.11

万元，目前该合同仍在履行中；2010年11月16日，双方签署《普瑞巴林胶囊II期开放期随访

补充合同》，约定增加普瑞巴林胶囊开放期随访服务费13.28万元，目前该合同仍在履行中。

注2:2008年5月28日，杭州和泽与泰格有限签署《技术开发合同书》，委托泰格有限提

供注射用比伐卢定制剂工艺优化的临床试验技术服务，合同金额为22.5万元，目前该合同仍

在履行中。

注3：2008年12月12日，天津药物研究院药业有限责任公司、海南康联与泰格有限签署

《技术开发合同书》，委托泰格有限进行阿德福韦酯片Ⅳ期临床试验的方案设计、ICF及ICF

设计、数据管理及统计分析、临床总结报告撰写、转付临床中心研究者费用等工作，合同总

金额为243.90万元；2010年3月31日，天津药物研究院药业有限责任公司、海南康联、上海

国创与泰格有限签署了《合同权利义务转让协议》，因海南康联业务重组，天津药物研究院

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药业有限责任公司、海南康联与泰格有限签署的《技术开发合同书》项下海南康联的权利义

务由上海国创承继，目前该合同仍在履行中。

由上表可以看出，公司报告期内向关联方提供劳务的关联交易金额占同类交
易金额的比重分别为1.56%、0.89%和0.47%，占同期营业收入比重分别为1.12%、
0.53%和0.29%，所占比重较小且呈逐年下降趋势。因此，公司的经营业绩对关
联方不构成重大依赖，关联交易对公司经营业绩不产生重大影响。

关联交易的产生源于公司在临床试验CRO行业中的技术和服务领先优势，关
联方以市场化原则角度出发，选择了公司的临床试验技术服务。公司向关联方提
供劳务的关联交易均根据市场化原则，参照公司对独立第三方的价格进行协商确
定，定价较公允。

对于未来持续的关联交易，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关
联交易制度》等法律法规的规定，履行必要的法律程序，确保发行人和其他股东
的利益不受到损害。

（2）提供劳务的经常性关联交易内容，价格，金额，收付款情况

近三年，公司与关联方（或曾是关联方）之间的具体合同内容、签署日期、
合同价格、收付款情况如下：

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单位：万元
收入确认金额
序号合作方项目类型项目名称合同金额累计收款金额
2011 年 2010 年 2009 年

1 杭州和泽临床试验技术服务比伐卢定 22.50 0.05 9.95 - 18.00

2 杭州和泽临床试验技术服务恩替卡韦项目临床方案撰写 1.00 1.00 1.00

3 海南康联临床试验技术服务亿喏佳 IV 12.95 - - 4.48 12.95
代丁（阿德福韦酯片）治疗
海南康联/
HBeAg 阴性慢性乙肝的长期疗
4 上海国创 2010 年起临床试验技术服务 253.30 29.26 37.89 24.10 241.10
效、安全性以及耐药性及 IV 期
承继
研究

5 上海国创临床试验技术服务恩替卡韦（和恩）IV 期临床 6.82 6.34 0.48 - 6.82

6 金华康润临床试验技术服务普瑞巴林胶囊 II 期 181.11 3.85 16.54 41.83 181.50
CM4307 I 期临床试验及 I-III 期
7 苏州泽璟临床试验技术服务 60.60 15.34 - - 10.60
方案撰写
合计占同期同类交易的比例 0.47% 0.89% 1.56%

注：上述关联交易中对同一项目下的合同和补充合同进行合并计算。

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（3）提供劳务的经常性关联交易的公允性

① 交易方式及过程

公司向关联方提供劳务的关联交易合同在订立过程中，通过采用前期招投
标、竞价或参照市场价格等商业谈判形式，经公司商务发展部与关联方平等协商，
最终确定合同价格，并以合同方式对项目所需的临床试验服务、服务履行方式、
服务定价、试验周期、合作各方的责任和义务等均作了明确的约定。

自股份公司成立以来，公司严格按照《公司章程》和《关联交易管理制度》
等相关规定，对关联交易履行了必要的法律程序；公司股东大会、董事会对报告
期内的关联交易进行了确认，独立董事对报告期内的关联交易进行了确认并发表
了意见。

② 交易毛利率比较

临床试验技术服务是种个性化较强的技术服务，会受到客户需求、研发新药
的类别、临床试验方案的复杂程度、病例入组的难易度、试验周期的长短等因素
影响，使各临床试验技术服务项目具有毛利率不等、波动区间较大的特点，是临
床试验个性化服务的行业特征之一。

由于行业特征导致的毛利率波动的特点，按报告期加权平均毛利率测算，对
比关联方与独立第三方交易的毛利率情况如下（项目序号同上表）：

单位：万元

报告期内累计确报告期内累计发
序号合作方毛利率
认收入生成本
1 杭州和泽 10.00 8.98 10.20%
2 杭州和泽 1.00 0.38 62.00%
3 海南康联 4.48 2.13 52.51%
4 海南康联/上海国创由 2010 年起承继 91.25 48.45 46.90%
5 上海国创 6.82 0.49 92.82%
6 金华康润 62.22 55.69 10.50%
7 苏州泽璟 15.34 5.55 63.82%
报告期内关联交易合计 191.11 121.67 36.34%
报告期内同独立第三方同类交易合计 23,421.24 14,733.58 37.09%

由上表显示，报告期内发行人向关联方提供的临床试验技术服务的平均毛利

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率为 36.34%，基本同独立第三方同类交易的平均毛利率 37.09%持平，差异为
-0.75%。其中：

A、上海国创恩替卡韦（和恩）IV 期项目（上述序号 5）在报告期内的毛利
率为 92.86%，毛利率较高的原因是由于申办方上海国创的研发方向改变而要求
中途终止合同，公司根据协议约定对申办方已支付的项目费用不做退还，同时由
于该项目开工不久发生的成本较少，因而导致合同实际毛利率较高。但该项目合
同实际收入金额较低仅为 6.82 万元，对发行人的财务状况没有产生实质影响。

B、金华康润普瑞巴林胶囊 II 期项目（上述序号 6）为 2006 年 11 月 28 日签
署，属于发行人早期的技术开发合同，由于当时设立之初，受到业务竞争力和市
场开拓等因素影响，合同报价较低而导致毛利率较低。

综上，发行人向关联方提供的临床试验技术服务的平均毛利率同独立第三方
客户虽然存在一定的差异，但波动幅度在合理范围内，不存在损害发行人和其他
股东的利益的情形。

（4）房屋租赁

报告期内，发行人曾向下列关联方处承租办公用房，详细情况如下：
租赁面积月租金
序号出租关联方租赁期限
位置
（m ) （元）
2008年3月10日上海市长宁区中山
1 上海半海 116.69 14,700.00
至2011年6月30日西路999号815室
2008年3月10日上海市长宁区中山
2 朱晓擎 106.03 16,913.50
至2011年6月30日西路999号817室
2008年1月1日成都市高升桥路 9
3 曹晓春、王晓钧 47.52 2,580.00
至2011年6月30日号罗浮广场1202室
重庆市渝中区滨江
2008年1月1日
4 曹晓春 119.94 2,500.00 路 132 号华庭锦园
至2011年6月30日
T1-3008号
上海市长宁区中山
2008年7月1日
5 叶小平、曹晓春 321.90 40,559.40 西路999号813、814
至2009年6月30日
室

上述房产租赁价格均参照周边同类房产租赁的市场价格，定价较公允。近三

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年，发行人向关联方支付租金的具体情况如下：
单位：元

位置 2011年度 2010年度 2009年度备注
2011年6月30日，合同双
上海市长宁区中山西路
83,790.00 176,400.00 176,400.00 方签署终止协议，自2011
999号815室
年7月1日起终止租赁。
2011年6月30日，合同双
上海市长宁区中山西路
100,190.95 202,962.00 202,962.00 方签署终止协议，自2011
999号817室
年7月1日起终止租赁。
2011年6月30日，合同双
成都市高升桥路9号罗浮
15,480.00 30,960.00 30,960.00 方签署终止协议，自2011
广场1202室
年7月1日起终止租赁。
2011年6月30日，合同双
重庆市渝中区滨江路132
15,000.00 30,000.00 30,000.00 方签署终止协议，自2011
号华庭锦园T1-3008号
年7月1日起终止租赁。
上海市长宁区中山西路发行人已经购买了此处
- - 243,356.40
999号上海813、814室房产。
合计 214,460.95 440,322.00 683,678.40
占同期管理费用比例 0.81% 2.70% 5.77%

由上表可以看出，报告期内向关联方支付的租金占同期管理费用比例分别为
5.77%、2.70%和0.81%，占比较小且逐年下降，对发行人经营成果不产生重大影
响。

（5）房屋租赁的公允性

报告期内，发行人向关联方租赁办公用房的价格同周边房屋租赁市场价格的
比较情况如下：

毛坯房
日租金
序号出租关联方位置数据来源方日租金
（m2/元）
（m2/元）
上海市长宁区中山上海华闻房地产
1 上海半海 4.20 3.20-3.50
西路999号815室开发有限公司
上海市长宁区中山上海华闻房地产
2 朱晓擎 5.35 3.20-3.50
西路999号817室开发有限公司
成都市高升桥路9号成都罗浮物业服
3 曹晓春、王晓钧 1.81 2.33-2.67
罗浮广场1202室务有限公司

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重庆市渝中区滨江
隆兴行物业管理
4 曹晓春路 132 号华庭锦园 0.69 0.50-0.75
有限责任公司
T1-3008号
上海市长宁区中山
上海华闻房地产
5 叶小平、曹晓春西路999号813、814 4.20 3.20-3.50
开发有限公司
室

2011 年 3 月 17 日，上海华闻房地产开发有限公司就华闻国际房屋租赁价格
出具了说明，华闻国际办公用房（毛坯房）日租赁价格在每平方米 3.20-3.50 元，
同时业主可根据实际自有房屋的朝向、面积、装修及办公家具配备程度可自行决
定将租赁价格上浮 20%-30%及以上。发行人向上海半海和朱晓擎租赁的办公用
房在装修、朝向和办公设备配备等方面水平较高，因此其租赁价格高于毛坯房的
租金水平。

2011 年 7 月 18 日，隆兴行物业管理有限责任公司就华庭锦园房屋租赁价格
出具了说明，认为自 2008 年至今，华庭锦园租金价格对外报价呈略有上升状态，
每平方米日租价格在 0.50-0.75 元，业主会根据实际自有房屋的朝向、面积、装
修及办公家具配备程度可自行决定将租赁价格上浮 20%-30%及以上。发行人自
曹晓春处租赁的办公用房价格为每平方米 0.69 元，在隆兴行物业管理有限责任
公司提供的 0.50-0.75 元价格区间内。

2011 年 7 月 20 日，成都罗浮物业服务有限公司就罗浮广场房屋租赁价格出
具了说明，认为 2011 年上半年，罗浮广场写宇间的租赁价格在每平方米 70-80
元/月。按照日租金计算，每平方米在 2.33-2.37 元左右，略高于发行人日租金 1.81
元的水平。

为了进一步减少关联交易，2011 年 6 月 10 日经公司第一届董事会第八次会
议审议通过，决定解除公司同上海半海、朱晓擎、曹晓春和王晓钧之间在上海华
闻国际、成都罗浮广场和重庆华庭锦园的全部房屋租赁协议。2011 年 6 月 30 日，
公司同上述关联方签署了《房屋租赁合同》终止协议，自此公司不再存在自关联
方处租赁房屋的情形。

综上，报告期内发行人向关联方租赁的房屋价格在第三方提供的合理报价范
围内，均以市场化原则为依据，定价较公允，不存在日常办公依赖关联方的情形，
亦不存在对公司的经营产生重大影响的情形。

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2、偶发性关联交易

2009年9月，发行人与叶小平、曹晓春签署了《上海市房地产买卖合同》，购
买二人共同拥有的位于上海市长宁区中山西路999号813室、814室的房产产权，
具体情况如下：
建筑面积
出售方房地产买卖合同编号房产位置
交易价格（元）
（m ）
783204 中山西路999号813室 160.27 4,327,290.00
叶小平、曹晓春
783145 中山西路999号814室 161.63 4,364,010.00
合计 8,691,300.00

根据上海科瑞特房地产估价有限公司对上述两处房产出具的《房地产估价报
告》（沪科房估报字[2009]第1078号），813室和814室的合计评估价格为870万元。

3、关联房产租赁和买卖对发行人独立性、经营性资产完整性的影响

报告期内，发行人的关联房产租赁和买卖定价较公允，不影响发行人的独立
性，不影响发行人经营所需资产的完整性。

截至目前，发行人通过解除同关联方的房屋租赁合同和全部租赁第三方办公
用房的方式减少了关联交易，进一步增强了发行人的独立性；通过自关联方处购
买经营所需的房产改善了发行人的资产结构，保证了经营性资产的完整性和独立
性。

4、关联方资金往来

报告期内，发行人与关联方存在资金往来的情形，具体情况如下：
单位：元

项目关联方 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日资金性质
金华康润 - 3,987.67 - 项目款
应收账款
苏州泽璟 47,385.58 - - 项目款
占年度余额的比例 0.11% 0.02% -
其他应收款施笑利 - 3,000.00 1,192.00 备用金
合计 - 3,000.00 1,192.00
占年度余额的比例 - 0.11% 0.08%
其他应付款曹晓春 - - 545,822.24 房租代垫款

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叶小平 - - 71,425.62 报销费用款
施笑利 - - 1,808.00 报销费用款
徐家廉 - - 884.00 报销费用款
合计 - - 619,939.86
占年度余额的比例 - - 39.05%
海南康联 - - 856,095.76 项目款
预收账款
上海国创 575,965.04 540,557.97 - 项目款
合计 575,965.04 540,557.97 856,095.76
占年度余额的比例 1.85% 2.89% 4.14%

（1）其他应付款中2009年期末泰格有限欠股东曹晓春的余额皆为北京泰格
的房租代垫款。2010年1月，北京泰格清算时，经北京泰格股东会决议通过，同
意以剩余银行存款767,019.35元，固定资产净值31,216.88元，共计798,236.23元全
部用于抵偿其他应付款中欠曹晓春804,167.10元债务，所欠曹晓春债务一并抵消。

（2）其他资金往来

① 2009年6月22日，发行人与康泉德签署了《借款合同》，由发行人向康泉
德提供借款金额200.00万元，借款期限2个月，借款利率参照同期银行贷款利率
6%计算。2009年8月，康泉德归还了全部本金，并根据实际借款70天，按合同约
定的借款利率支付了利息共计23,013.70元；

②2009年11月23日，发行人与康泉德签署了《借款合同》，由康泉德向发行
人提供借款金额900.00万元，借款期限1个月，借款利率为0.00%。2009年12月，
发行人已归还了全部借款。

4、关联交易对发行人经营成果的影响

发行人具有独立的采购、研发、服务和销售系统。报告期内，发行人与关联
方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财
务状况和经营成果未产生重大影响。

保荐机构认为：发行人与关联方发生的关联交易定价公允，发行人的经营业
绩对关联方不构成重大依赖，该等关联交易不会损害发行人及中小股东的利益，
不会影响发行人的独立性，发行人经营性资产完整。

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发行人律师认为：发行人与关联方发生的关联交易定价公允，发行人的经营
业绩对关联方不构成重大依赖，该等关联交易不会损害发行人及中小股东的利
益，不会影响发行人的独立性，发行人经营性资产完整。

申报会计师认为，发行人与关联方发生的关联交易定价公允，发行人的经营
业绩对关联方不构成重大依赖，该等关联交易不会损害发行人及中小股东的利
益，不会影响发行人的独立性，发行人经营性资产完整。

（三）关联交易内部决策制度

发行人在现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关
联交易管理制度》中，对关联交易的决策权限、关联方回避制度、公允决策程序
均作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，包括：

1、《公司章程》的相关规定

第三十四条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况；

第一百一十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议；

第一百五十三条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。

2、《股东会议事规则》的相关规定

第三十七条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议

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应当充分披露非关联股东的表决情况；

第四十四条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。

3、《董事会议事规则》的相关规定

第十五条第一款规定，在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

第二十七条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事本
人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有
关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
应当将该事项提交股东大会审议。

4、《独立董事工作制度》的相关规定

第十二条第一款规定，独立董事除具有法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的职权外，独立董事可行使以下职权：重大关联交易（指与关联自然人发生
的交易金额达到人民币 30 万元以上（含30万元）的，或与关联法人发生的交易
金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

第十四条第四款规定，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元，或高于公司最新一期经审计净资产值绝对值的5%的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、《关联交易管理制度》的相关规定

《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联

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交易价格确认、关联交易的决策权限、关联交易的决策程序、关联交易的披露及
其他相关事项作出明确具体的规定，主要包括：

第十三条规定，公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关
联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理会议审议批准，有
利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。公司不得直接或者通过子公司向
董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十四条规定，公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上
（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生
的交易金额在人民币 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币 1000 万元或低于公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应由公司董事会审议批准。

第十五条规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币 1000 万元以上（含 1000 万元），且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将
该交易提交公司股东大会审议。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除
外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为
持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。

（四）关联交易决策程序履行情况及独立董事意见

2010年12月18日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关联
交易管理制度》；2011年3月2日，公司召开2010年年度股东大会，对2009-2010年
的关联交易进行了确认；2011年6月10日，公司召开第一届董事会第八次会议对
2011年度新增的关联交易进行审议了通过。

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了认真审查并发表了意见，认为公

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司报告期内的关联交易符合市场原则，交易价格公允，不存在损害发行人利益的
情况。

（五）发行人规范和减少关联交易的措施

为了进一步减少关联交易，2011 年 6 月 10 日经公司第一届董事会第八次会
议审议通过，决定解除公司同上海半海、朱晓擎、曹晓春和王晓钧之间在上海华
闻国际、成都罗浮广场和重庆华庭锦园的全部房屋租赁协议。2011 年 6 月 30 日，
公司同上述关联方签署了《房屋租赁合同》终止协议，自此公司不再存在自关联
方处租赁房屋的情形。

公司将尽量避免关联交易的发生。未来若出现确有必要且难以避免的关联交
易，本公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关
联交易管理制度》等有关规定履行必要程序，遵循市场化原则，明确交易双方的
权利和义务，确保关联交易的公允性，避免关联交易损害公司和股东的利益。

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第八节董事、监事、高级管理人员与核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心人员简介

本公司董事会由 7 名董事组成，包括 3 名独立董事；监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名职工监事；高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，其中
一名副总经理兼任董事会秘书，财务总监 1 名。

（一）董事会成员

本公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事简介如下：

1、叶小平先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，英国牛
津大学博士学历。多年从事医药临床的研究和管理工作，1999 年 3 月至 2005 年
3 月任上海罗氏制药有限公司医学注册部总监，2005 年 3 月起任职于本公司，现
担任本公司董事长兼总经理。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。

2、曹晓春女士，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，中国民主促进会会员、执业药师、副高级工程师。多年从事医药临床的研究
和管理工作，1992 年 8 月至 1994 年 8 月任职于杭州中美华东制药有限公司，1994
年 8 月至 2003 年 4 月任杭州九源基因工程有限公司开发部项目经理，2003 年 4
月至 2004 年 12 月任泰格咨询副总经理，2005 年 1 月起任职于本公司，现担任
本公司董事、副总经理兼董事会秘书。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9
月。

3、Zhuan Yin 女士，1965 年 9 月出生，美国国籍，复旦大学法律学士，美
国麻省大学生物统计硕士。有 18 年全球知名药企和 CRO 公司的生物统计和管理
的工作经验 (包括 8 年在美国，10 年在中国和亚太地区)。1993 年 6 月至 1995
年 7 月任美国 PAREXEL International Corporation 生物统计师，1995 年 7 月至 2005
年 9 月任职于阿斯利康制药公司，历任高级统计专家、美国乳腺癌产品统计部主
管、生物统计部副总监、东亚临床研究部顾问、中国临床支持部门经理，2005
年 9 月起任美斯达总经理。Zhuan Yin 女士在新药审评的各个治疗领域，尤其是
癌症领域，具有独到的经验。Zhuan Yin 女士是美国医药信息协会会员，曾在美

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国多部医药学杂志上发表各类文章。现担任本公司董事兼副总经理，美斯达总经
理。本届董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。

4、Gary Edward Rieschel 先生，1956 年 4 月出生，美国国籍。美国 Reed 学
院学士、美国哈佛大学商学院 MBA，启明创投的主要创始人之一，SOFTBANK
软银风险投资、软银 SAIF 风险投资、Ignition Partners、MOBIUS 风险投资的创
始人及主要投资人。在信息技术产业和清洁能源领域拥有 25 年的运营和投资经
验。曾任思科系统全球渠道主管、Sequent Computer Systems 亚太区总裁，以及
英特尔质量保证经理，现任启明维创合伙人，本公司董事。本届董事任期自 2010
年 9 月至 2013 年 9 月。

5、张炳辉先生，1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，高级会计师，中共党员。多年从事会计课教学工作和会计师事务所行业，1982
年 7 月－1994 年 6 月任山东省济宁市财政学校校团委书记、财会教研室主任，
1994 年 7 月－2007 年 9 月任山东正源和信会计师事务所审计部副主任、管理咨
询部主任、副总经理、董事、发起人，2007 年 10 月至今任职于国富浩华会计师
事务所，本公司独立董事。本届独立董事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。

6、宫岩华女士，1955 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
中国人民解放军第三军医大学医疗系，中国政法大学法律系研究生。曾任解放军
117 医院呼吸科主任、副主任医师，国家食品药品监督管理局药品研究监督处处
长，CROU 副理事长及秘书长，新药创新和产业化专业委员会常务副主任。曾组
织起草制定了《药物临床研究质量管理规范（GCP）》、《药物非临床研究质量管
理规范（GLP）》、《药物临床试验机构资格认定办法》、《药物非临床研究质量管
理规范认证管理办法》等系列药物研究监管的法规规章，并监督实施 GLP、GCP，
对药物临床试验机构实施资格认定和对药物非临床安全性评研究价机构进行
GLP 认证检查。现任 CROU 副主席，本公司独立董事。本届独立董事任期自 2010
年 12 月至 2013 年 9 月。

7、刘国恩先生，1959 年 10 月出生，中国国籍，美国永久居留权，经济学
博士。曾执教于美国南加利福尼亚大学，美国北卡大学；曾任“中国留美经济学
会”2004-2005 届主席，“国际医药经济学会亚太联合会” 2004-2006 届主席。

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刘国恩教授现任北京大学光华管理学院教授，北大光华卫生经济与管理研究院执
行院长，北京大学中国卫生经济研究中心主任，博士生导师，并担任国务院国家
医改专家咨询委委员，国家人力资源与社会保障部专家委员会委员，卫生部国家
突发公共卫生事件专家委员会委员，中国药物经济学专业委员会主任委员，国际
药物经济学会官方期刊《Value in Health》副主编，《中国药物经济学》杂志主编，
《European Health Economic Review》、《Global Handbook for Health Economics》
以及《中国卫生经济》杂志编委等职，目前承担了包括国务院医改办、国务院城
镇居民医疗保险专家组、国家自然科学基金，联合国儿基会，以及美国中华医学
基金会等直接立项资助的重大课题，本公司独立董事。本届独立董事任期自 2010
年 12 月至 2013 年 9 月。

（二）监事会成员

本公司监事会现有监事 3 名，其中戴震宇为本公司职工代表监事。监事简介
如下：

1、施笑利女士，1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历。多年从事药物临床试验和科研工作，1995 年 7 月至 1998 年 2 月，任上海华
新生物高科技有限公司临床监查员、1999 年 4 月至 2001 年 2 月任上海罗氏制药
有限公司医学部临床监查主任，2001 年 3 月至 2004 年 2 月在美国 The Scripps
Research Institute 从事免疫系博士后研究，2004 年 3 月至 2004 年 12 月任泰格咨
询医学部总监，2005 年 1 月起任职于本公司，现担任本公司医学 II 部总监、监
事会主席。本届监事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。

2、胡旭波先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，医学
士、MBA。专注于生物医疗等相关领域的投资，至今有超过 11 年的生物医疗相
关产业投资管理、战略咨询和营运管理方面的工作经验。曾任职于中信未来投资，
任投资部总经理；IBM BCS 任战略咨询顾问和上海卡乐康任职产品经理等。现
担任启明维创合伙人、本公司监事。本届监事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9
月。

3、戴震宇先生，1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。2003 年 8 月至 2004 年 12 月任职于泰格咨询，2005 年 1 月至 2009 年 6 月任

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本公司商务发展部经理，2009 年 7 月起任职于上海泰格，现任上海泰格商务发
展部高级经理、本公司职工监事。本届监事任期自 2010 年 9 月至 2013 年 9 月。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。公司
设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。2010
年 9 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任叶小平为公司总经理。
2010 年 9 月 18 日，经公司第一届董事会第一次会议决议，聘任曹晓春、徐家廉、
Wen Chen 和 Zhuan Yin 为公司副总经理，聘任黄刚为公司财务总监，财务负责
人为财务总监。2010 年 11 月 27 日，经公司第一届董事会第二次会议决议，聘
任曹晓春为董事会秘书，任期至本届董事会任期届满时止。

1、叶小平先生，董事长兼总经理。详见董事简介。

2、曹晓春女士，董事、副总经理兼董事会秘书。详见董事简介。

3、徐家廉先生，副总经理。1955 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学历。1995 年 5 月至 1999 年 6 月任法玛西亚普强亚洲有限公司上海代
表处医学部经理，1999 年 8 月至 2000 年 7 月任美国礼来亚洲有限公司上海代表
处临床研究医师，2001 年 3 月至 2004 年 3 月任上海罗氏制药有限公司高级医学
经理，曾主持 20 多个国内、国际临床试验，2005 年 1 月起任职于本公司，目前
担任本公司副总经理。

4、Wen Chen 先生，副总经理。1968 年 10 月出生，美国国籍，硕士学历。
美国普渡大学生化学学士、圣路易斯华盛顿大学医学硕士、英国 Durham 大学
MBA。1996 年 9 月至 1998 年 8 月任美国安进药业研究员，1999 年 11 月至 2002
年 2 月任中药通医药科技（成都）有限公司首席运营官，2002 年 5 月至 2004 年
7 月任上海单抗制药技术有限公司运营总监，2004 年 8 月至 2006 年 2 月任上海
华谊生物技术有限公司副总经理，2006 年 3 月至 2008 年 2 月任美国沪亚生物技
术有限公司上海代表处首席代表，2008 年 3 月至 2009 年 4 月任上海华大天源生
物技术有限公司运营副总裁，2009 年 5 月起任本公司副总经理、商务发展部总
经理，Wen Chen 先生在美国和中国有 10 多年的临床研究和商务发展经验。

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5、Zhuan Yin 女士，董事兼副总经理。详见董事简介。

6、黄刚先生，财务总监。1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
高级会计师。1995 年至 2000 年任新疆新新会计师事务所审计部经理，2000 年至
2002 年任上海立信长江会计师事务所新疆分所副所长，2002 年至 2003 年任新疆
新界园林科技集团公司财务总监，2003 年至 2006 年任新疆新新华通会计师事务
所副总经理、新疆新新投资咨询有限责任公司副总经理，2007 年至 2009 年任万
隆亚洲会计师事务所新疆分所副所长，曾担任多家上市公司年报审计签字会计
师。自 2009 年 12 月起任泰格有限财务经理，自 2010 年 9 月 18 日至今担任本公
司财务总监。

（四）核心人员

1、叶小平先生，董事长兼总经理，详见董事简介。

2、曹晓春女士，董事、副总经理兼董事会秘书，详见董事简介。

3、徐家廉先生，副总经理，详见董事简历。

4、Zhuan Yin 女士，董事兼副总经理、美斯达总经理，详见董事简介。

5、Wen Chen 先生，副总经理，详见高级管理人员简介。

6、Hongqiao Zhang 女士，1975 年 6 月出生，美国国籍，首都医科大学学士、
加利福尼亚州立大学健康管理硕士。曾获加利福尼亚大学旧金山分校（UCSF）
颁发的临床研究高级证书，临床研究协会（SOCRA）认证的临床研究专家
（C.C.R.P.）。在美国、新加波和中国有 10 年的临床研究和商务发展经验。2003
年 9 月至 2005 年 12 月任美国加州大学旧金山分校临床实验监察员主管，2006
年 1 月至 2008 年 3 月任 EXCEL 医学研究公司商务发展部总监，2008 年 4 月起
任本公司商务发展部总监。

7、沙伟郡女士，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海第
二医科大学医学硕士，中欧国际工商学院（CEIBS）获工商管理硕士学位。1994
年 7 月至 1997 年 7 月任阿斯利康制药有限公司医学部经理，1997 年 7 月至 2006
年 3 月任上海罗氏医学市场部高级经理，2006 年 3 月至 2008 年 3 月任强生中国

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有限公司中国专业市场部总监，在医学、专业营销方面超过 15 年的管理经验。
2008 年 4 月起任本公司商务发展部总监。

8、施笑利女士，监事会主席、医学 II 部总监，详见监事简历。

9、吴强先生， 1973 年 2 月出生，中国国籍，有美国永久居留权，医学博
士。1998 年 9 月至 2000 年 6 月任北京协和医院临床医师，2001 年 12 月至 2005
年 4 月任上海罗氏制药有限公司医学部临床研究员，2005 年 5 月至 2006 年 12
月任阿斯利康制药有限公司医学部临床医学研究经理。2007 年 1 月起任本公司
医学 I 部总监。

10、胡振宇先生，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，妇科
肿瘤专业医学硕士。2000 年 9 月至 2004 年 8 月任职于上海罗氏制药有限公司，
历任医疗产品专员、副经理，2005 年 12 月至 2007 年 3 月任百时美施贵宝公司
医学智齿部经理，2007 年 3 月至 2008 年 5 月任北京诺华制药有限公司助理医学
事务经理，主要负责肿瘤学、血液学、妇产科等领域的国内和国际多中心临床试
验，2008 年 6 月起担任本公司医学 III 部总监。

11、孟莉丽女士，1975 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山
大学临床医学硕士。2001 年 7 月至 2008 年 7 月任上海罗氏制药有限公司任医学
经理，2008 年 8 月至 2009 年 7 月任精鼎医药研究开发有限公司项目，主持过十
多个国际多中心临床试验，2009 年 8 月起任本公司医学 IV 部总监。

12、张磊女士，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘雅医
学院临床医学本科。2005 年 11 月起任职于本公司，历任本公司医学部经理、医
学部副总经理、医学 V 部副总监，2011 年 11 月起任杭州思默临床协调部总监。

13、刘博女士，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大
学生物物理学硕士。曾任中国科学院生物物理所实验员，1997 年 7 月至 1999 年
4 月任北京迈特发市场预测发展有限公司注册专员，1999 年 5 月至 2005 年 3 月
任上海罗氏制药有限公司注册经理，2005 年 4 月 1 日起加入本公司，现任本公
司注册部高级总监。

14、肖芳秋先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海

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医科大学公共卫生专业本科。1997 年 5 月至 1998 年 9 月任上海先灵葆雅制药监
察员，1998 年 10 月至 2000 年 8 月任上海劳登医药咨询有限公司生物统计师，
2000 年 9 月至 2004 年 12 月任上海罗氏制药有限公司生物统计师、医学经理，
2005 年 1 月至 2005 年 12 月任阿斯利康制药有限公司生物统计经理，2006 年 1
月至 2008 年 1 月任上海正岱医药科技咨询有限公司经理、统计师，2008 年 2 月
起担任本公司数据管理部总监。

15、苏炳华先生，1940 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1968
年起任职于上海第二医科大学(原上海第二医学院, 现上海交通大学医学院），先
后任助教、讲师、副教授、教授之职，1990 年 2 月至 1991 年 8 月、1995 年 2
月至 1996 年 8 月，，任英国爱丁堡大学医学院医学统计研究室高级访问学者。1982
年凭借白细胞分型 HLA 抗血清筛选研究成果，获得国家卫生部的甲级重大成果
奖；1984 年凭借白细胞分型研究中的微电脑应用软件，获得上海市优秀软件三
等奖； 1990 年凭借中国人 HLA-Dw 研究项目，获得上海科技成果一等奖，1991
年获得国家科技成果二等奖。1988 年起任中国卫生信息学会（原卫生统计学会）
常务理事，1988 年至 2009 年任统计理论与方法专业委员会主任委员，2009 年起
任统计理论和方法专业委员会名誉主任委员，2006 年 1 月起担任本公司数据管
理与统计分析部首席统计专家。

16、宫芸洁女士，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历。1990 年至 1996 年任上海市建工医院心内科医生，1996 年至 2005 年任职
于上海罗氏制药有限公司市场部，历任医学主任、医学部临床研究主任、医学部
质量和培训经理，2005 年 1 月至今任本公司质量和培训总监。

17、王晓博女士，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。南开
大学生物化学与分子生物学学士，军事医学科学院生物化学与分子生物学硕士。
2003 年 1 月至 2007 年 12 月任职于泰格咨询，2008 年 1 月起任本公司翻译部总
监。

18、Minzhi Liu 女士，1964 年 11 月出生，美国国籍，美国乔治亚大学生物
统计硕士、美国加利福尼亚大学生物统计博士。1996 年 9 月至 2007 年 6 月任职
于美国默克公司，历任生物统计师、独立工作员、高级生物统计师，2002 年 7

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月至 2003 年 1 月任新加坡国立大学高级药物分析员，负责大量 I-IV 期临床试验
统计、ISS, ISE 和 NDA 申请工作，2009 年 3 月起担任美斯达副总经理。

19、魏朝晖女士，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华西
医科大学预防医学学士、卫生统计学硕士，上海第二医科大学药理学博士。1995
年 7 月至 2002 年任第一军医大学统计教研室讲师，2002 年至 2006 年 7 月任上
海第二医科大学数理统计教研室讲师，2006 年 7 月至 2010 年 12 月担任上海泰
格数据管理与统计部数据统计总监，2011 年 1 月起担任本公司生物统计部总监。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2010 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，根据有关法律、法规和公司章程的
规定，经发起人股东推荐，会议选举叶小平、曹晓春、Zhuan Yin、Gary Edward
Rieschel 为股份公司第一届董事会董事和选举张炳辉为股份公司第一届董事会独
立董事。

为规范公司治理和改善公司治理结构，公司于 2010 年 12 月 18 日召开了 2010
年第一次临时股东大会，根据公司第一届董事会的提名，增选宫岩华和刘国恩等
两人担任公司第一届董事会独立董事。

2、监事提名和选聘情况

2010 年 9 月 18 日，公司召开创立大会，根据有关法律、法规和公司章程的
规定，经发起人股东推荐，会议选举施笑利、胡旭波为公司监事；同日，公司召
开第一次职工代表大会，推选戴震宇为第一届监事会职工监事；同日，公司第一
届监事会召开第一次会议，选举施笑利为公司第一届监事会主席。

（六）董事、监事、高级管理人员与核心人员与原任职单位之间是否存在
纠纷或潜在纠纷

发行人部分董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与原单位的劳动合同
中规定了要求对原单位的商业秘密予以保密的限制性条款，但该等约定属于劳动
合同中的惯常条款，而在原单位因从事药品研发工作而接触相关核心技术的人员
因其工作性质从前台的药品研发工作转移到后台的药品临床试验技术服务，不涉

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及利用原单位技术的情形，且该等人员原单位诸如上海罗氏、阿斯利康、礼来等
与发行人目前均保持着良好的业务合作关系，该等人员与其原单位不存在纠纷或
潜在纠纷。

保荐机构认为和发行人律师：发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员未违背与原单位之间存在的保密协议或者其他约定，与其原单位之间不存在
纠纷或潜在纠纷。

二、董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属持股
情况及其变化

（一）近三年来，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员直接或间接持
有公司股份的具体情况如下：

2009年1月1日
姓名
直接持有（万元）间接持有（万元）出资比例（%）

叶小平 1,506.0000 - 50.2000

曹晓春 522.9000 - 17.4300

施笑利 209.1000 6.9700

徐家廉 207.3000 - 6.9100

宫芸洁 104.7000 - 3.4900

2009年11月股权转让
叶小平、曹晓春、宫芸洁转让其部分股权
姓名
直接持有(万元）间接持有（万元）
出资比例（%）
本次变化变动后本次变化变动后

叶小平 -183.3000 1,322.7000 - - 44.0900

曹晓春 -63.6000 459.3000 - - 15.3100

宫芸洁 -8.1000 96.60 6.9700

戴震宇 3.7334 3.7334 0.1244

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王晓博 - - 13.4993 13.4993 0.4500

刘博 - - 30.0002 30.0002 1.0000

吴强 30.0002 30.0002 1.0000

肖芳秋 30.0002 30.0002 1.0000

沙伟郡 - - 30.0002 30.0002 1.0000

胡振宇 - - 30.0002 30.0002 1.0000

黄刚 7.4995 7.4995 0.2500

孟莉丽 - - 7.0000 7.0000 0.2333

苏炳华 4.2000 4.2000 0.1400

魏朝晖 - - 4.2000 4.2000 0.1400

张磊 - - 3.7334 3.7334 0.1244

注：间接持股的 11 名自然人分别通过泰默投资和泰迪投资间接持有泰格医药的股权

2010年3月股权转让及增资
施笑利、徐家廉、宫芸洁转让其部分股权，新股东增资
姓名
直接持有(万元）间接持有（万元）
出资比例（%）
本次变化变动后本次变化变动后

叶小平 - 1,322.7000 - - 37.2224

曹晓春 - 459.3000 - - 12.9252

施笑利 -25.5000 183.6000 - - 5.1667

徐家廉 -25.2000 182.1000 - - 5.1245

宫芸洁 -4.80 91.8000 2.5834

Wen Chen 45.0000 45.0000 - - 1.2664

Zhuan Yin 200.4181 200.4181 - - 5.6400

Hongqiao Zhang 30.0000 30.0000 - - 0.8442

Minzhi Liu 24.5192 24.5192 - - 0.6900

戴震宇 3.7344 0.1051

王晓博 - - 13.4993 0.3799

刘博 - - 30.0002 0.8442

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吴强 30.0002 0.8442

肖芳秋 30.0002 0.8442

沙伟郡 - - 30.0002 0.8442

胡振宇 - - 30.0002 0.8442

黄刚 - - 7.4995 0.2110

孟莉丽 - - 7.0000 0.1970

苏炳华 - - 4.2000 0.1182

魏朝晖 - - 4.2000 0.1182

张磊 - - 3.7334 0.1051

注：间接持股的 11 名自然人分别通过泰默投资和泰迪投资间接持有泰格医药的股权

2010年11月整体变更

姓名直接持有(万元）间接持有（万元）
出资比例（%）
本次变化变动后本次变化变动后

叶小平 166.196 1,488.896 - - 37.2224

曹晓春 57.708 517.008 - - 12.9252

施笑利 23.068 206.668 - - 5.1667

徐家廉 22.880 204.980 - - 5.1245

宫芸洁 11.536 103.336 2.5834

Wen Chen 5.656 50.656 - - 1.2664

Zhuan Yin 25.182 225.600 - - 5.6400

Hongqiao Zhang 3.768 33.768 - - 0.8442

Minzhi Liu 3.081 27.600 - - 0.6900

戴震宇 0.4691 4.2025 0.1051

王晓博 - - 1.6960 15.1953 0.3799

刘博 - - 3.7692 33.7694 0.8442

吴强 3.7692 33.7694 0.8442

肖芳秋 3.7692 33.7694 0.8442

沙伟郡 - - 3.7692 33.7694 0.8442

胡振宇 - - 3.7692 33.7694 0.8442

黄刚 - - 0.9422 8.4418 0.2110

孟莉丽 - - 0.8797 7.8796 0.1970

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苏炳华 - - 0.5278 4.7278 0.1182

魏朝晖 - - 0.5278 4.7278 0.1182

张磊 - - 0.4691 4.2025 0.1051

注：间接持股的 11 名自然人分别通过泰默投资和泰迪投资间接持有泰格医药的股权

本公司董事、监事、高级管理人员与核心人员及其近亲属不存在其他直接或
间接持有本公司股份的情况。上述股东持有的股份，不存在质押或冻结情况，亦
不存在其他有争议的情况。

三、董事、监事、高级管理人员与核心人员的其他对外投资
情况

被投资企业情况
姓名本公司职务在被投资企注册资本
企业名称与本公司关系出资比例
业担任职务 (万元)
杭州康泉德投资实际控制人控
- 500.00 50.00%
管理有限公司制的企业
董事长兼总杭州盛友医药技实际控制人参
叶小平监事 50.00 35.00%
经理术开发有限公司股的企业
上海鑫平投资管实际控制人参
- 100.00 7.831%
理有限公司股的企业
董事、副总
杭州康泉德投资实际控制人控
曹晓春经理、董事 - 500.00 50.00%
管理有限公司制的企业
会秘书

根据公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员的声明，截至本招股意
向书签署之日，除上述对外投资外，公司董事、监事、高级管理人员和核心人员
无其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬情况

（一）公司董事、监事、高管人员与核心人员最近一年在本公司及关联企
业领取薪酬情况

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2011年度薪酬
姓名目前担任职务领薪单位
（万元）
董事长兼总经理 39.39 本公司
叶小平
监事 57.60 上海国创
曹晓春董事、副总经理兼董事会秘书 31.77 本公司
Zhuan Yin 董事、副总经理 60.00 美斯达
Gary Edward
董事－未在本公司领取薪酬
Rieschel
张炳辉独立董事 7.20 独立董事津贴
宫岩华独立董事 7.20 独立董事津贴
刘国恩独立董事 7.20 独立董事津贴
施笑利监事会主席、医学 II 部总监 27.07 本公司
胡旭波监事－未在本公司领取薪酬
戴震宇监事 23.63 本公司
徐家廉副总经理 33.23 本公司
Wen Chen 副总经理 54.57 本公司
黄刚财务总监 32.83 本公司
Hongqiao
商务发展部总监 59.01 本公司
Zhang
沙伟郡商务发展部总监 51.38 本公司
吴强医学 I 部总监 35.28 本公司
胡振宇医学 III 部总监 43.48 本公司
孟莉丽医学 IV 部总监 33.18 本公司
张磊杭州思默临床协调部总监 22.83 本公司及杭州思默
刘博注册部高级总监 47.68 本公司
肖芳秋数据管理部总监 33.33 本公司
数据管理与统计分析部首席统
苏炳华 31.81 本公司
计专家
王晓博翻译部总监 19.71 本公司
宫芸洁质量与培训部总监 27.49 本公司
Minzhi Liu 美斯达副总经理 36.00 美斯达
魏朝晖生物统计部总监 28.95 本公司

注：经2010年年度股东大会审议通过，独立董事津贴为5万元/年。经2011年
第三次临时股东大会审议通过，同意将独立董事津贴由每人5万元/年调整为每人
7.2万元/年。
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叶小平先生自 2010 年 4 月起担任上海国创的监事，并按照 48,000 元/月的
薪酬标准领薪。
上海国创系在台湾证券交易所上市的 Coland Holdings Limited 公司间接控
股子公司，是在整合了其实际控制人李欣先生控股的几家公司的业务基础上形
成，为 Coland Holdings Limited 的实际经营主体。上海国创的整体薪酬水平较高，
根据统计，上海国创的董事、监事及高级管理人员的基本工资均处于 40,000 元/
月至 70,000 元/月之间，2010 年上述人员的人均月收入约为 66,400 元。因此，担
任上海国创监事职务的叶小平先生在该公司领取的薪酬高于其在发行人处领取
的薪酬。

（二）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划

截至本招股意向书签署之日，本公司未向董事、监事、高管人员及其他核心
人员提供其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心人员兼职情况

本公司董事、监事、高级管理人员和核心人员的兼职情况如下：

在公司职
姓名兼职单位与本公司关系兼职情况
务
上海泰格子公司执行董事
湖南泰格子公司董事长
美斯达子公司执行董事
执行董事兼
嘉兴泰格子公司
总经理
广州泰格子公司执行董事
董事长兼香港泰格子公司董事
叶小平
总经理实际控制人的
上海国创监事
关联公司
实际控制人的
Coland 董事
关联公司
实际控制人的
康泉德监事
关联公司
杭州盛友实际控制人的监事

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关联公司
湖南泰格子公司董事
美斯达子公司监事
执行董事兼
杭州思默子公司
董事、副总经理
总经理兼实际控制人的
曹晓春上海半海执行董事
董事会秘关联公司
书实际控制人的执行董事兼
康泉德
关联公司总经理
实际控制人的
苏州泽璟董事
关联公司
董事、副
Zhuan Yin 美斯达子公司总经理
总经理
股东的股东的董事总经理/
启明维创
投资顾问合伙人
Progressive Base Holdings Limited 无关联关系董事
International Water Technologies
无关联关系董事
Holdings Limited
Lanzatech New Zealand Limited 无关联关系董事
ICE Entertainment Limited 无关联关系董事
Pixelberry Inc. 无关联关系董事
Appconomy, Inc. 无关联关系董事
Touch Media International Holdings 无关联关系董事
Gary Yeelion, Inc. 无关联关系董事
Edward 董事 AllTech International Group, Inc. 无关联关系独立董事
Rieschel Bank of China Investment
无关联关系董事
Management Co., Ltd.
THQ Inc. 无关联关系董事
股东的股东的
Qiming Corporate GP, Ltd. 股东的普通合董事
伙人
Qiming Corporate GP II, Ltd. 无关联关系董事
Qiming Corporate GP III, Ltd. 无关联关系董事
Qiming China Limited 无关联关系董事
Qiming China (GP) Limited 无关联关系董事
Qiming China (LP) Limited 无关联关系董事

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Ignition China (Cayman) Ltd. 无关联关系董事
国富浩华会计师事务所无关联关系会计师
张炳辉独立董事
辽阳金星汽车内饰股份有限公司无关联关系独立董事
宫岩华独立董事 CRO 联合体无关联关系副主席
北京大学无关联关系教授
刘国恩独立董事工银瑞信基金管理有限公司无关联关系独立董事
上海微创医疗器械有限公司无关联关系独立董事
上海泰格子公司监事
湖南泰格子公司监事
施笑利监事
嘉兴泰格子公司监事
杭州思默子公司监事
股东的股东的
启明维创合伙人
投资顾问
湖南泰格子公司董事
生工生物工程（上海）有限公司无关联关系董事
胡旭波监事 Arrail Group Limited（瑞尔齿科）无关联关系董事
China Pharmaceutical Distribution
无关联关系董事
Holding Co. Limited （英凡医药）
深圳国康健康管理服务有限公司无关联关系监事
北京生泰尔生物科技有限公司无关联关系董事

公司董事、监事、高级管理人员及核心人员均出具了确认函，除本招股意向
书已经披露的任职外，未在公司以外的其他单位兼职或领取薪酬。

六、董事、监事、高级管理人员及核心人员相互之间存在的
亲属关系

公司董事、监事、高管人员及核心人员之间不存在任何亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心人员与公司所签订的
协议

在公司任职的董事、监事、高级管理人员以及核心人员与公司签订了《劳动
合同》及《保密协议》，合同对其职责、权利和义务等作出了明确规定。截至本

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招股意向书签署之日，除上述协议外，公司未与公司董事、监事、高级管理人员
及核心人员签订其他协议。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员以及核心人员与公司签订的上述
协议都得到有效地履行。

八、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺

（一）避免同业竞争承诺

为避免与本公司同业竞争，叶小平和曹晓春出具了避免同业竞争的《承诺
函》，具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）避免同业竞争的承诺”的有关内容。

（二）股份锁定承诺

持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员，已就其直接及间接所持公司
股份的锁定情况作出了相关承诺，有关承诺情况详见本招股意向书之“第五节
发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制和自愿锁定的承诺”的有关内容。

九、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及国家相关法
律法规以及《公司章程》的规定。

十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的主要变动情况如下：

（一）董事变动情况

1、2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 28 日，叶小平、曹晓春、徐家廉、Gary
Edward Rieschel 和胡旭波为泰格有限董事，其中，叶小平为董事长。
2、2009 年 12 月 28 日，经泰格有限召开的董事会决议通过，增选 Zhuan Yin

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为泰格有限董事，原董事成员无变动，其中，叶小平任董事长。
3、2010 年 9 月 18 日，经创立大会审议通过，选举叶小平、曹晓春、Zhuan
Yin、Gary Edward Rieschel 为股份公司第一届董事会董事和选举张炳辉为股份公
司第一届董事会独立董事，2010 年 11 月 4 日完成整体改制工商变更。
4、2010 年 12 月 18 日，经公司 2010 年第一次临时股东会审议通过，同意
增选宫岩华和刘国恩为公司第一届董事会独立董事。

（二）监事变动情况

1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 17 日，泰格有限不设监事会，由施笑利
任监事。
2、2010 年 9 月 18 日，选举施笑利、胡旭波为第一届监事会监事，由职工
民主选举戴震宇担任公司职工代表监事。施笑利、胡旭波和戴震宇组成公司第一
届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议推选施笑利为公司监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

1、2009 年 1 月 1 日至 2010 年 9 月 17 日，泰格有限由叶小平任董事长兼总
经理。
2、2010 年 9 月 18 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举叶小
平为公司董事长，聘任叶小平为公司总经理，聘任曹晓春、徐家廉、Wen Chen、
Zhuan Yin 为公司副总经理，聘任黄刚为公司财务总监。
3、2010 年 11 月 27 日，经公司第一届董事会第二次会议审议通过，聘任曹
晓春为公司董事会秘书。
上述人员变动均履行了有关法律程序，符合《公司法》、《证券法》及《公司
章程》的相关规定，最近两年不存在重大变化。

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第九节公司治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
制定了《公司章程》，建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、
《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《战略委员会议事规则》、《审计委
员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《内部
审计制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等内部管理制度，建立
了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人
治理结构。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况

（一）股东大会的建立健全及运行情况

公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。

1、股东的权利和义务

根据《公司章程》第二十七条规定，公司股东享有下列权利：

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的
经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清
算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。

根据《公司章程》第三十二条规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、行
政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的
情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
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公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

根据《公司章程》第三十六条规定，股东大会是公司的权利机构，依法行使
下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准
监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公
司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准本章程第三十
七条规定的担保事项；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；审议批准股权激励计划；决定法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的议事规则

根据《公司章程》第三十八条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

根据《公司章程》第三十九条规定，有下列情形之一的，公司应在事实发生
之日起二个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会
提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

根据《公司章程》第七十条规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

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根据《公司章程》第七十三条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

4、股东大会制度运行情况

公司股东大会对《公司章程》的制定和修订、董事及监事任免、董事会及监
事会报告、利润分配、财务预算及决算方案的批准、公司重要规章制度的建立等
事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。自发行人设立至本招股意向书
签署之日，公司先后召开了6次股东大会，均严格按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》所规定的程序运行。历次股东大会的召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2010 年 9 月 18 日
2 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 12 月 18 日
3 2010 年年度股东大会 2011 年 3 月 3 日
4 2011 年第一次临时股东大会 2011 年 7 月 1 日
5 2011 年第二次临时股东大会 2011 年 11 月 25 日
6 2011 年第三次临时股东大会 2011 年 12 月 7 日
7 2012 年第一次临时股东大会 2012 年 1 月 30 日
8 2011 年年度股东大会 2012 年 5 月 8 日

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会的构成

根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董
事组成，其中包括独立董事3名，董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。

2、董事会的职权

根据《公司章程》第九十九条规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，
并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订
公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项；决定公司
内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合
并、分立、重组等计划；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；向股东
大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、
监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人
选，推荐全资、控股子公司的总经理、财务总监人选；全资、控股子公司除总经
理、财务总监之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；决定公司员工
的工资、福利、奖惩政策和方案；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财
务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；制订公司的股权激励
计划方案；决定董事会专门委员会的设置；审议批准本章程第三十七条规定须经
股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定公司为自身债务设定的资产抵
押、质押事项；审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售
资产事项；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会的议事规则

根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

根据《公司章程》第一百零七条规定，代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。

根据《公司章程》第一百一十条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应
当由公司全体董事过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分
之二以上通过。

根据《公司章程》第一百一十一条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及

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的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。

4、董事会的运行情况

公司董事会对高级管理人员的任免、利润分配方案的制订、财务预算及决算
方案的制订、基本管理制度的制订等方面切实发挥了作用。自发行人设立至本招
股意向书签署之日，公司先后召开了13次董事会会议，均严格按照《公司章程》、
《董事会议事规则》所规定的程序运行。历次董事会的召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2010 年 9 月 18 日
2 第一届董事会第二次会议 2010 年 11 月 27 日
3 第一届董事会第三次会议 2010 年 12 月 18 日
4 第一届董事会第四次会议 2010 年 12 月 31 日
5 第一届董事会第五次会议 2011 年 1 月 25 日
6 第一届董事会第六次会议 2011 年 2 月 10 日
7 第一届董事会第七次会议 2011 年 3 月 17 日
8 第一届董事会第八次会议 2011 年 6 月 10 日

9 第一届董事会第九次会议 2011 年 7 月 30 日

10 第一届董事会第十次会议 2011 年 11 月 10 日

11 第一届董事会第十一次会议 2011 年 11 月 20 日

12 第一届董事会第十二次会议 2012 年 1 月 15 日

13 第一届董事会第十三次会议 2012 年 1 月 31 日

14 第一届董事会第十三次会议 2012 年 4 月 18 日

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会的构成

根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司设监事会。监事会由3名监事
组成，其中，股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人。监

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事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。

2、监事会的职权

根据《公司章程》第一百五十六条规定，监事会行使下列职权：应当对董事
会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股
东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；向股东大会提出提案。依照《公司法》第一百五十二条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会的议事规则

根据《公司章程》第一百五十七条规定，监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

根据《公司章程》第一百五十八条规定，监事会制定监事会议事规则，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

4、监事会的运行情况

公司监事会在检查财务、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督等方面切实发挥了作用。自发行人成立至本招股意向书签署之日，公司先后召
开了3次监事会会议，均严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》所规定的程
序运行。历次监事会的召开情况如下：
序号会议名称召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2010 年 9 月 18 日
2 第一届监事会第二次会议 2011 年 2 月 10 日
3 第一届监事会第三次会议 2012 年 1 月 31 日

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（四）独立董事制度建立健全及运行情况

公司制定了《独立董事制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的
义务。

1、独立董事的构成及比例

为完善公司的治理结构和符合《公司法》、《公司章程》的规定，2010年9月
18日召开的创立大会审议通过了关于选举第一届董事会成员的议案，其中张炳辉
为公司独立董事，2010年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》和《关
于选举杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事的议案》。截止目前，公司董事
会成员7名，其中独立董事3名，占董事总人数的1/3以上。

2、独立董事的职权

根据《公司章程》、《独立董事制度》的规定，独立董事除具有《公司法》及
其他有关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别权利：（1）重大关联交易
应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的设置

根据《公司章程》规定，董事会设董事会秘书1名，为公司高级管理人员，
对董事会负责。

2、董事会秘书的职责

根据《公司章程》、《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书主要职责为：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露

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事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负
责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议
和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未
公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；（5）关注公共媒体报道并
主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；（6）组织董事、监事
和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及深交所其他相关规定的培训，协助
前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理
人员遵守证券法律法规、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实地向深交所报告；（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交
所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书履行职责情况

自公司董事会聘任董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关
规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。

（六）董事会专门委员会的设置情况

公司于2010年12月18日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《战略委
员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核
委员会工作细则》，公司董事会中分别设立了战略委员会、提名委员会、审计委
员会和薪酬与考核委员会；

各专门委员会的主要职责如下：

1、战略委员会

战略委员会由三名董事组成，成员包括叶小平、刘国恩、Gary Edward
Rieschel。董事长叶小平担任战略委员会主任。战略委员会的主要职责为：

（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

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（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（3）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（4）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（5）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（6）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（7）公司董事会授权的其他事宜。

2、提名委员会

提名委员会由三名董事组成，成员包括宫岩华、张炳辉、Zhuan Yin，独立
董事宫岩华担任提名委员会主任。提名委员会的主要职责为：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

（2）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并
向董事会提出建议；

（3）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；

（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（6）法律、法规、公司章程规定或授权的其他事宜。

3、审计委员会

审计委员会由三名董事组成，成员包括张炳辉、宫岩华和叶小平，独立董事
张炳辉担任审计委员会主任。审计委员会的主要职责为：

（1）提议聘请或更换外部审计机构；

（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

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（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（4）审查公司的财务信息及其披露；

（5）审查公司内控制度；

（6）检查公司遵守法律、法规的情况；

（6）公司董事会授予的其他事宜。

4、薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名董事组成，成员包括刘国恩、张炳辉、曹晓春，独
立董事刘国恩担任薪酬与考核委员会主任。薪酬与考核委员会的主要职责为：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评；

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）董事会授权的其他事宜。

（七）董事会专门委员会的运行情况

泰格医药第一届董事会专门委员会在报告期内共召开过5次会议，其中战略
委员会召开了一次会议，审计委员会召开了五次会议，薪酬与考核委员会召开了
二次会议。

1、战略委员会会议情况

泰格医药第一届董事会战略委员会第一次会议于2011年2月10日以现场会议
与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的
方式审议通过了《公司战略发展规划的议案》。

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2、审计委员会会议情况

泰格医药第一届董事会审计委员会第一次会议于2010年12月31日召开，会议
应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的方式审议通过了《关于制定
<杭州泰格医药科技股份有限公司财务管理制度>的议案》和《关于制定<杭州泰
格医药科技股份有限公司内部控制制度>的议案》。

泰格医药第一届董事会审计委员会第二次会议于2011年1月25日以现场会议
与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的
方式审议通过了《公司治理专项活动的自查报告》和《关于续聘2011年审计机构
的议案》。

泰格医药第一届董事会审计委员会第三次会议于2011年2月10日以现场会议
与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的
方式审议通过了《公司2008年-2010年审计报告的议案》。

泰格医药第一届董事会审计委员会第四次会议于2011年7月30日以现场会议
与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的
方式审议通过了《公司2008年1月1日至2011年6月30日的财务报表》。

泰格医药第一届董事会审计委员会第五次会议于2012年1月31日以现场会议
与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票表决的
方式审议通过了《公司2009年1月1日至2011年12月31日的财务报表》。

3、薪酬与考核委员会会议情况

泰格医药第一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2011年2月10日以现
场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投票
表决的方式审议通过了《董事津贴的议案》。

泰格医药第一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2011年11月20日以
现场会议与通讯方式结合召开，会议应到委员3人，实到委员3人，本次会议以投
票表决的方式审议通过了《变更董事津贴的议案》。

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二、公司近三年不存在违法违规行为

1、公司不存在违法违规行为

公司一直依法经营，严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违
规行为，也未受到工商、税收、外管、环保、药监等国家行政及行业主管部门的
任何处罚。

2、公司经营中不存在反商业贿赂及受到处罚的情形

（1）公司内部采取的各项反商业贿赂措施

发行人在日常的经营过程中，重视其核心价值观，采取了各项措施以杜绝员
工在与相关利益群体合作过程中可能发生的商业贿赂等不正当竞争行为。这些措
施包括：

制订并实施了《反贿赂与反腐败制度》，从员工行为准则、供应商适用准则、
行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了发行人及其员工的商业贿赂行为；发
行人在新员工培训和例行的员工培训中均加强对反商业贿赂的教育工作；强化发
行人的财务内控制度和营销费用支出审核制度，要求所有销售费用的支出均据实
入账。

发行人通过上述各种措施，要求员工严格遵守规章制度，有效地杜绝了商业
贿赂行为的发生。

（2）客户的反商业贿赂举措约束了发行人可能发生的商业贿赂行为

发行人的主要客户均为跨国制药企业及国内知名药企，该类企业对于自身及
其供应商的行为准则极为重视。在正式选用发行人作为供应商之前，对其进行了
严格的审查工作，时间长达半年至一年，以考察发行人的服务质量、服务水平、
经营合规性等多项内容。选择发行人作为供应商之后，在试验合同中亦有明确条
款要求发行人遵守相关法律法规，包括反商业贿赂的法规，以避免商业贿赂行为
的发生。该类企业在合同执行的过程中，还不定期对发行人进行稽查工作，以进
一步检验其服务及经营合规性的情况，一旦发现有违反商业准则的行为，则要求
发行人立即整改，违反行为严重的甚至会取消服务合同。因此，客户的上述举措，

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也对发行人可能发生的商业贿赂行为产生了极大的约束，极大地减少了发行人及
其员工发生商业贿赂的可能性。

（3）发行人的业务特点减少了发生商业贿赂的可能性

作为合同研究组织，发行人的主要业务是接受国内外制药企业的委托，执行
专业的临床试验研究外包服务。由于临床试验的费用很高，试验风险较大，制药
企业在选择CRO时首先考虑的是CRO企业临床试验的研究经验、服务质量、人
员的专业水平以及服务规模等因素。发行人作为国内领先的临床试验CRO企业，
拥有丰富的临床研究经验和完备的专业服务团队，服务质量很高，已成为制药企
业创新药及国际多中心试验的首选CRO之一，因此发行人对客户进行商业贿赂以
获得业务的可能性较小。此外，如反馈意见问题15答复所述，发行人与临床试验
机构及研究者之间无直接的利害关系，发行人主要接受药企委托监督研究者的试
验合规性，药物临床试验的最终结果与发行人无直接关系，因此发行人也无需向
药物临床研究机构和研究者进行商业贿赂以获得利益。

（4）发行人不存在商业贿赂及因此遭受处罚的情况

报告期内，发行人及其下属企业未发生因商业贿赂以及因此遭受处罚的情
况。

保荐机构认为：报告期内，发行人及其下属企业不存在商业贿赂及遭受处罚
的情形。

发行人律师认为：发行人在业务经营过程中不存在商业贿赂及因此遭受处罚
的情形。

三、公司近三年资金被占用和对外担保情况

近三年内，公司存在与股东及实际控制人控制的其他企业发生资金往来的情
况，不存在对外担保情况。资金往来具体情况详见本招股意向书“第七节同业
竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”之“3、
关联方资金往来”的相关内容。

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四、发行人内部控制制度情况

（一）管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价

公司认为根据财政部《内部会计控制规范》及相关具体规范，本公司内部控
制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

立信会计师对本公司的内部控制制度进行了审议和评价，并于2012年1月31
日出具了“信会师报字[2012]第110093号”《内部控制签证报告》，并发表意见：“贵
公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于2011年12月31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

五、公司对外投资、担保政策

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规的规定，结合《公司章程》，经2010年第一届董事会第二次会议
和2010年第一次临时股东大会分别审议通过，制订了《投资决策管理制度》和《对
外担保制度》。

（一）对外投资的审批权限

1、公司应在受理对外投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。

2、公司所有对外投资的项目，实行分级审批：单笔或同一项目累计投资总
额在10万元以下的由总经理审批，投资总额在10万元以上、500万元以下的由董
事长审批，投资总额在500万元以上、3000万元以下的提交董事会审议批准，投
资总额在3000万元以上的提交股东大会审议批准，各子公司、分公司无对外投资
权，但享有投资建议权。

3、对外投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资的，要重
新编制投资项目建议书和可行性研究报告。

（二）对外担保政策及制度安排

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为规范公司的对外担保行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公
司资产的安全，本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事
项，由本公司董事会或其授权的机构审批。

1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；

5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对
金额超过3000万元；

6. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7. 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董事
应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上且全体独立董事三分之二以上同
意方可通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，此次董事会不得继续审
议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。

股东大会审议第4、5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保的有关情况。

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六、投资者权益保护

为切实加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投
资者特别是社会公众投资者的合法权益，经2011年第一届董事会第六次会议审议
通过，制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》。

公司董事会秘书负责投资者关系工作，证券事务部为公司信息披露的常设机
构和股东来访接待机构。公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重
大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进
行充分沟通和协商。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，
通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设
立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

公司在投资者权益保护方面进行了详细的规定，从而保障投资者收益分配
权、知情权、决策参与权，并健全投资者权益保护的内部约束机制，最终实现公
司价值最大化和投资者利益最大化。

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第十节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务状
况和经营业绩，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经立信会计师审计的
公司财务报表。本公司提请投资者注意，若欲详细了解公司的财务状况，请一并
阅读本招股意向书所附财务报告和审计报告。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元

资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动资产：

货币资金 85,725,541.20 42,450,250.05 17,424,774.10

交易性金融资产 - - -

应收账款 45,078,734.55 23,813,482.35 17,776,131.79

预付款项 8,221,885.69 6,967,591.66 963,005.68

其他应收款 4,460,317.00 2,644,511.68 1,425,659.60

存货 95,268.23 43,580.00 -

其他流动资产 - 14,000,000.00 -

流动资产合计 143,581,746.67 89,919,415.74 37,589,571.17

非流动资产：

长期股权投资 - 499,377.67 497,141.50

固定资产 19,844,940.83 16,320,069.15 16,522,245.73

在建工程 1,627,608.45 153,300.00 802,900.00

无形资产 7,604,961.29 353,579.64 121,546.66

商誉 11,512,365.34 11,512,365.34 11,512,365.34

长期待摊费用 1,972,409.32 949,737.42 89,766.05

递延所得税资产 614,311.06 203,306.51 252,532.46

非流动资产合计 43,176,596.29 29,991,735.73 29,798,497.74

资产总计 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91

2、合并资产负债表（续）

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单位：元

负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动负债：

应付账款 1,577,029.05 39,235.98 399,552.49

预收款项 31,168,132.14 18,694,512.27 20,691,383.94

应付职工薪酬 1,438,176.74 739,587.98 5,236.70

应交税费 2,529,877.57 3,081,045.62 446,994.34

其他应付款 1,444,946.86 693,281.39 1,587,402.18

其他流动负债 - - -

流动负债合计 38,158,162.36 23,247,663.24 23,130,569.65

非流动负债：

其他非流动负债 2,574,041.38 875,000.00

非流动负债合计 2,574,041.38 875,000.00 -

负债合计 40,732,203.74 24,122,663.24 23,130,569.65

所有者权益：

实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00

资本公积 25,826,773.86 25,826,773.86 9,601,000.00

减：库存股

专项储备

盈余公积 6,547,718.52 2,188,743.63 396,997.53

一般风险准备

未分配利润 68,788,943.30 25,356,156.60 2,373,997.28

外币报表折算差额 -2,681.31 -1,557.18 -350.57

归属于母公司所有者权
141,160,754.37 93,370,116.91 42,371,644.24
益合计

少数股东权益 4,865,384.85 2,418,371.32 1,885,855.02

所有者权益合计 146,026,139.22 95,788,488.23 44,257,499.26

负债和所有者权益总计 186,758,342.96 119,911,151.47 67,388,068.91

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3、合并利润表
单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度

一、营业总收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79

其中：营业收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79

二、营业总成本 139,078,202.46 88,351,809.22 55,522,734.98

其中：营业成本 101,102,149.15 63,762,697.67 38,665,957.93

营业税金及附加 4,933,294.77 3,101,367.63 2,528,848.92

销售费用 5,287,775.97 4,667,238.65 2,928,840.06

管理费用 26,336,919.68 16,324,116.72 11,857,056.92

财务费用 -116,906.29 26,388.21 -93,535.85

资产减值损失 1,534,969.18 470,000.34 -364,433.00

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - -
列）

投资收益（损失以“-”号填列） 877,368.85 33,709.51 940,168.07

其中：对联营企业和合营企业的投资收
1,690.39 2,236.17 923,595.17
益

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 55,063,000.54 34,525,975.98 8,210,344.88

加：营业外收入 3,004,425.15 1,896,294.41 625,393.00

减：营业外支出 1,117,369.76 127,267.22 632,190.20

其中：非流动资产处置损失 1,470.29 4,065.76 625,208.93

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 56,950,055.93 36,295,003.17 8,203,547.68

减：所得税费用 8,851,656.48 4,058,408.75 600,454.60

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 48,098,399.45 32,236,594.42 7,603,093.08

其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - -

归属于母公司所有者的净利润 47,791,761.59 31,709,272.77 7,801,022.36

少数股东损益 306,637.86 527,321.65 -197,929.28

六、每股收益：

（一）基本每股收益 1.19 0.80 0.23

（二）稀释每股收益 1.19 0.80 0.23

七、其他综合收益 -1,124.13 -1,206.61 -350.57

八、综合收益总额 48,097,275.32 32,235,387.81 7,602,742.51

归属于母公司所有者的综合收益总额 47,790,637.46 31,708,066.16 7,800,671.79

归属于少数股东的综合收益总额 306,637.86 527,321.65 -197,929.28

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4、合并现金流量表
单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 182,726,469.83 112,817,732.58 64,534,558.02

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 2,870,836.07 3,965,938.54 25,642,505.70

经营活动现金流入小计 185,597,305.90 116,783,671.12 90,177,063.72

购买商品、接受劳务支付的现金 59,187,819.93 39,973,396.51 31,701,848.17

支付给职工以及为职工支付的现金 53,002,590.57 31,321,245.43 10,713,381.89

支付的各项税费 15,333,110.90 4,631,335.38 3,434,279.18

支付其他与经营活动有关的现金 19,382,234.03 14,271,940.33 22,379,254.35

经营活动现金流出小计 146,905,755.43 90,197,917.65 68,228,763.59

经营活动产生的现金流量净额 38,691,550.47 26,585,753.47 21,948,300.13

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 127,864,117.00 - 5,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 709,562.37 26,066.67 1,025.60

处置固定资产、无形资产和其他长期
68,161.65 1,500,114.63 -
资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -
金净额

收到其他与投资活动有关的现金 3,243,961.50 - -

投资活动现金流入小计 131,885,802.52 1,526,181.30 5,001,025.60

购建固定资产、无形资产和其他长期
16,240,861.50 8,290,239.97 13,878,740.34
资产支付的现金

投资支付的现金 111,000,000.00 14,000,000.00 2,500,000.00

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 22,787,522.57
金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 127,240,861.50 22,290,239.97 39,166,262.91

投资活动产生的现金流量净额 4,644,941.02 -20,764,058.67 -34,165,237.31

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 245,000.00 19,290,406.51 -

其中：子公司吸收少数股东投资收到 - - -

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的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 245,000.00 19,290,406.51 -

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现
300,000.00 - -
金

其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - -
利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 300,000.00 - -

筹资活动产生的现金流量净额 -55,000.00 19,290,406.51 -

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6,200.34 -86,625.36 -52,962.03

五、现金及现金等价物净增加额 43,275,291.15 25,025,475.95 -12,269,899.21

加：年初现金及现金等价物余额 42,450,250.05 17,424,774.10 29,694,673.31

六、期末现金及现金等价物余额 85,725,541.20 42,450,250.05 17,424,774.10

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表
单位：元

资产 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动资产：

货币资金 57,033,344.61 19,327,631.27 3,507,521.85

交易性金融资产 - - -

应收账款 35,509,108.54 18,402,072.98 13,483,531.49

预付款项 1,441,937.18 309,537.90 903,237.68

其他应收款 7,928,670.76 3,351,418.18 1,584,382.95

其他流动资产 - - -

流动资产合计 101,913,061.09 41,390,660.33 19,478,673.97

非流动资产：

长期股权投资 46,565,985.79 48,438,443.46 36,183,763.41

-
投资性房地产 - -

固定资产 10,988,323.03 10,487,023.38 10,576,787.31

在建工程 - - -

无形资产 1,084,456.97 217,671.00 60,410.00

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首次公开发行股票并在创业板上市申请文件招股意向书

长期待摊费用 602,330.91 - -

递延所得税资产 398,172.34 180,955.98 117,729.11

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 59,639,269.04 59,324,093.82 46,938,689.83

资产总计 161,552,330.13 100,714,754.15 66,417,363.80

2、母公司资产负债表（续）
单位：元

负债和所有者权益 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流动负债：

应付账款 1,038,971.67 13,772.98 369,552.49

预收款项 27,704,600.73 16,134,831.56 17,830,392.26

应付职工薪酬 102,418.21 32,334.58 -

应交税费 659,314.35 1,395,045.31 -429,475.75

其他应付款 6,241,581.98 923,075.40 5,524,164.26

其他流动负债 - - -

流动负债合计 35,746,886.94 18,499,059.83 23,294,633.26

非流动负债：

非流动负债合计 - - -

负债合计 35,746,886.94 18,499,059.83 23,294,633.26

股东权益：

实收资本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 30,000,000.00

资本公积 27,647,753.65 27,647,753.65 11,493,695.91

减：库存股 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 6,339,230.62 1,980,255.73 162,903.46

一般风险准备 - - -

未分配利润 51,818,458.92 12,587,684.94 1,466,131.17

所有者权益合计 125,805,443.19 82,215,694.32 43,122,730.54

负债和所有者权益总计 161,552,330.13 100,714,754.15 66,417,363.80

3、母公司利润表
单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度

一、营业收入 151,476,343.50 91,912,298.93 54,856,486.75

减：营业成本 88,143,422.63 54,369,823.95 34,709,231.98

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营业税金及附加 4,159,246.44 2,816,039.26 1,996,349.43

销售费用 4,924,279.84 4,387,967.38 2,827,135.22

管理费用 14,609,546.36 9,143,464.94 7,136,458.80

财务费用 -224,556.92 -17,592.12 -91,899.78

资产减值损失 1,448,109.03 403,427.72 309,621.09

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 -
- -
列）

投资收益（损失以“-”号填列） 10,525,057.05 -84,779.95 533,105.87

其中：对联营企业和合营企业的投资收
1,690.39 2,236.17 923,595.17
益

二、营业利润（亏损以“-”填列） 48,941,353.17 20,724,387.85 8,502,695.88

加：营业外收入 1,249,228.05 1,433,215.99 230,958.91

减：营业外支出 1,110,000.00 116,050.00 41,583.93

其中：非流动资产处置损失 - - 41,583.93

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,080,581.22 22,041,553.84 8,692,070.86

减：所得税费用 5,490,832.35 2,238,996.57 339,841.78

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 43,589,748.87 19,802,557.27 8,352,229.08

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.09 0.50 0.28

（二）稀释每股收益 1.09 0.50 0.28

六、其他综合收益 - - -926,453.67

七、综合收益总额 43,589,748.87 19,802,557.27 7,425,775.41

4、母公司现金流量表
单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 144,828,015.45 85,008,599.76 52,407,980.18

收到的税费返还 - - -

收到其他与经营活动有关的现金 6,837,503.50 1,561,842.30 19,122,279.15

经营活动现金流入小计 151,665,518.95 86,570,442.06 71,530,259.33

购买商品、接受劳务支付的现金 58,595,965.02 36,214,133.47 29,274,045.50

支付给职工以及为职工支付的现金 37,100,630.94 23,584,930.49 7,757,844.62

支付的各项税费 11,046,538.79 3,441,491.67 2,644,463.37

支付其他与经营活动有关的现金 16,266,157.92 13,331,062.27 18,856,953.37

经营活动现金流出小计 123,009,292.67 76,571,617.90 58,533,306.86

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经营活动产生的现金流量净额 28,656,226.28 9,998,824.16 12,996,952.47

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 104,864,117.00 - 5,000,000.00

取得投资收益所收到的现金 11,196,597.72 - 1,025.60

处置固定资产、无形资产和其他长期
3,948.00 70.00 -
资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的 -
- -
现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流入小计 116,064,662.72 70.00 5,001,025.60

购建固定资产、无形资产和其他长期
3,349,003.59 1,044,327.96 10,048,302.28
资产支付的现金

投资支付的现金 103,663,200.00 12,339,460.00 31,253,871.00

取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 107,012,203.59 13,383,787.96 41,302,173.28

投资活动产生的现金流量净额 9,052,459.13 -13,383,717.96 -36,301,147.68

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - 19,290,406.51 -

取得借款收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 - 19,290,406.51 -

偿还债务支付的现金 - - -

分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - -
金

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 - - -

筹资活动产生的现金流量净额 - 19,290,406.51

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,972.07 -85,403.29 -45,191.97

五、现金及现金等价物净增加额 37,705,713.34 15,820,109.42 -23,349,387.18

加：年初现金及现金等价物余额 19,327,631.27 3,507,521.85 26,856,909.03

六、期末现金及现金等价物余额 57,033,344.61 19,327,631.27 3,507,521.85

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二、审计意见

立信会计师作为公司本次公开发行的财务审计机构，对公司报告期内的资产
负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，
并出具了标准无保留意见的“信会师报字（2012）第 110092 号”《审计报告》。

立信会计师认为：“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2009 年
12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2010 年度、2009 年度的经营成果和现金
流量。”

三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情
况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制财务
报表。

（二）合并财务报表的范围及变化情况

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并
财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并
财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制
下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表
进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资

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料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易
对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影
响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项
目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超
过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数
股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产
负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交
易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，
本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益
的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、
利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩
余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资
收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投
资收益。

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本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部
分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

1、报告期内纳入合并范围的子公司情况如下所示：

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注册资本实际投资额持股表决权
子公司名称注册地经营范围
（万元）（万元）比例比例
药物中毒应急救援系统及其相关技术、产品的研究、
开发，化合物生物药剂学特征筛查技术的研究，候选
药物临床前药物生物药剂学特征及药物动力学研究，
湖南泰格湘雅药物研究有限公司湖南长沙 1,000.00 585.00 58.50% 58.50%
新药Ⅰ期临床研究，临床药动力学与生物等效性研究，
临床群体药物动力学试验设计数据处理技术、生物标
记技术的研究。
医药、保健专业领域技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让、技术培训、技术承包、技术中介、技术入
股，商务咨询，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，
会务服务、展览展示服务，企业形象策划、市场营销
上海泰格医药科技有限公司上海 100.00 282.10 100.00% 100.00%
策划，市场信息咨询与调查（涉及行政许可的，凭许
可证经营），计算机数据处理，翻译，以服务外包方式
从事数据处理、软件开发，系统内员工培训（涉及前
置审批的项目除外）。
北京泰格博联科技咨询有限公司
北京 3.00 8.70 51.00% 51.00% 投资咨询：技术推广服务；翻译服务。
（已注销）
泰格医药（美国）有限公司
美国加州 13.00 万美元 88.63 100.00% 100.00% 医药相关产业的技术开发、技术咨询等
（已注销）
医药数据管理和统计分析的软件开发，医药信息咨询，
新药研究开发，临床试验领域的技术开发，转让自有
美斯达（上海）医药开发有限公司上海 144.06 2,623.18 100.00% 100.00%
技术，提供相关的技术咨询、技术服务（涉及行政许
可的，凭许可证经营）。

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一般经营项目：临床试验数据的管理与统计分析、翻
译；医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务软件开发；通信
嘉兴泰格数据管理有限公司浙江嘉兴 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00%
设备、计算机网络设备、电子计算机整机设备的研发、
制造。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询；医药技术、医
疗器械；服务：成年人的非证书劳动职业技能培训。
杭州思默医药科技有限公司浙江杭州 100.00 100.00 100.00% 100.00% 成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除
外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目）。
广州泰格医学研究所有限公司广东广州 50.00 25.50 51.00% 51.00% 医学研究；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
医药及健康相关产业产品技术开发，临床试验数据管
香港泰格医药科技有限公司香港 1,000.00 40.82 100.00% 100.00%
理与统计分析等业务。

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2、报告期内合并财务报表范围变动情况如下：

（1）2009 年度合并财务报表范围的变动情况

2009 年度合并财务报表范围内的新增子公司为美国泰格、美斯达。其中：
美国泰格为公司通过设立方式取得的子公司，美斯达为通过非同一控制下企业
合并取得的子公司。2009 年 2 月公司通过股权转让及增资持有美斯达 50.56%的
股权，表决权比例为 50%，公司对美斯达实施重大影响按权益法核算；2009 年
11 月底公司通过股权转让持有美斯达股权由 50.56%增至 100.00%，达到控制遂
纳入合并报表范围。

2009 年度合并报表范围内减少的子公司为泰格咨询。2009 年 8 月，泰格咨
询医药技术咨询有限公司因清算并办妥工商注销手续，注销后不再纳入合并报
表范围。

（2）2010 年度合并报表范围的变动情况

2010 年度合并财务报表范围内的新增子公司为嘉兴泰格，嘉兴泰格为公司
通过设立方式取得的子公司。

2010 年度合并报表范围内减少的子公司为北京泰格。2010 年 1 月，北京泰
格因清算并办妥工商注销手续，注销后不再纳入合并报表范围。

（3）2011 年合并报表范围的变动情况

2011 年合并财务报表范围内的新增子公司为杭州思默、广州泰格和香港泰
格，均为公司通过设立方式取得的子公司。

2011 年合并报表范围内减少的子公司为美国泰格。2011 年 3 月，美国泰格
因清算并在美国当地完成工商和税务注销手续，注销后不再纳入合并报表范
围。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入

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1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方
法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照当期已发生的成本，确认当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。

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适用完工百分比法确认收入的服务

（1）公司为客户提供的临床试验技术服务是公司与客户签订的一项综合性
全方位的服务，合同中会涉及多种可以独立提供的服务，主要工作包括但不限于：
临床试验方案的设计、准备与启动，研究者和研究中心的筛选和选择，研究者会
议的召开，伦理委员会的递交，临床试验过程中的监查和管理，临床试验的数据
管理和统计分析、临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等。临床试验项目
工作时间跨度长，一般为 2-3 年，也有的长达 5 年以上，合同的履约跨越多个会
计期间。

（2）注册申报服务是以进口药注册服务为主，是为国内外医药客户在国内
进行药品注册提供咨询服务，主要工作包括撰写、整理符合国家食品药品监督管
理局要求的注册申报资料并递交申请、完成药检/医疗器械检测、跟进审评，并
最终获得相应批件。由于客户委托的具体环节不同，有些注册申请项目需等待在
国内实施临床试验的结果，跨期也较长。

（3）期临床分析测试服务是指公司为国内外客户提供 I 期临床相关的药物
代谢动力学试验、生物等效性试验、耐受性试验和分析测试等。服务期限一般为
1 年以内，其在年末等资产负债表日存在一定的合同履行跨期现象。

（4）SMO 服务是指公司协助临床试验机构提供临床试验具体操作的现场管
理服务，即通过派遣临床研究协调员 CRC（Clinical Research Coordinator）协助
研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，以确保临床研究过程
符合 GCP 和研究方案的规定。SMO 服务是公司子公司杭州思默的主营业务。

公司客户主要为国内外制药公司，信誉较好，履约情况良好，公司申报期内
未发生服务费坏账。上述四类服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠
估计，结合上述服务跨期情况，适合采用完工百分比法确认提供劳务收入。

不适用完工百分比法确认收入的服务

（1）公司提供的临床试验现场服务是指公司为其客户临床试验提供其所需
的各类专业人士进行现场服务，包括监查员、研究助理和研究护士等，根据所提
供的专业人员在合同约定服务时间内收取一定的服务费。因该服务以服务时间为

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量化指标，不适合采用完工百分比确认收入，因此根据合同总价和服务时间按直
线法分摊确认收入。

（2）公司提供的临床试验统计分析服务是指公司为其客户提供的临床试验
相关统计分析服务，主要工作包括统计专家参与临床试验方案制定和样本量估
计、盲底产生和药物编盲、制定统计计划分析书、编制统计分析程序和完成临床
试验统计分析报告等。因该类业务服务周期较短，为简化核算，根据企业会计准
则和谨慎原则，服务完成前，在资产负债表日，按照已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结
算款扣除以前会计期间该阶段工作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳
务收入。

（3）医学资料翻译服务的主要范围包括各类药品注册资料、相关法规和指
导原则、各类医疗器械注册资料、各类医学专业报告与论文，以及各类专业医学
会议材料的翻译和制作。合同按照单价（元/每千字）进行收费，该服务属于为
客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入，确认的金
额为每月完成的翻译数量乘以合同单价。

保荐机构和申报会计师认为：发行人上述各类业务收入确认方法是严格按照
《企业会计准则第 14 号-收入》规定执行的，符合《企业会计准则》的规定。

4、未完工合同的履约及赔偿风险

公司服务周期较长的临床试验技术服务和 I 期临床分析测试服务合同通常存
在提前告知终止或延期条款，即客户可以在提前一段时间告知公司的前提下终止
或延期合同。导致客户单方面终止或延期合同的原因包括但不限于以下几个原
因：

（1）研发项目中途缺少足够的后续资金；

（2）药物经测试后无法满足安全标准；

（3）药物测试结果未达到理想的临床治疗效果；

（4）客户的研发方向发生改变。

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由上述因素导致客户单方面对合同进行终止或延期的，依据合同一般约定，
公司对客户已支付的费用不再返还，未支付并已发生的费用客户应继续支付，未
发生的费用客户不再支付，该种补偿方式基本能够保证公司不会因合同终止而遭
受损失。

公司与客户的服务协议中通常还约定，如果由于公司没有履行协议规定的义
务或者履行的义务不符合约定情况下公司应承担补偿义务，并按客户已支付费用
的一定比例支付违约金；如果由于公司过错或者过失原因造成项目延期超过一定
期限的，公司需自延期后的一定期限后起按期支付违约金，延期时间特别长的情
况下，客户可以选择终止合同，并要求公司支付一定比例的违约金。

截至目前，公司未发生因合同履约及赔偿形成的法律纠纷或诉讼事件。

5、采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度的合理性分析

（1）工作量、劳务量计量角度分析

① 由于临床试验技术服务过程复杂，需要不同的专业人员提供不同的服务，
不同服务进度测量依据均不相同，没有贯穿业务始终的可计量完工进度的统一业
务指标。

另外临床试验研发药物的特点和创新性各不相同，每个临床试验项目服务过
程既有其普遍规律，又各有其特色，目前国内外都还没有行业内的专业测量师能
提供相应的进度测量服务。

② 由于不同服务部门不同专业人员的单位工时对合同进度的影响不具有可
比性，同时，除了人工成本投入外，相关差旅费、会议费、办公费等都包含在合
同报价单中，也是构成项目直接成本的要素，不适宜直接采用工时来计算完工进
度。

因此发行人采用已经发生的成本占估计总成本的比例，来确定完工进度。

（2）从成本构成角度分析

临床试验技术服务项目分为两类，一类不包含临床试验医院管理服务，一类
包含临床试验医院管理服务。临床试验医院管理服务是根据客户需求为客户提供

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选择、联络和协调各地具有临床试验资质的医院（研究中心）的服务。此项服务
是向第三方（医院）采购获得，该项服务收费在合同报价清单中根据预计的医院
费用加成 12-16%报价，与临床试验技术服务相比明显偏低，如果将医院服务费
并入临床试验技术服务成本合并确定完工进度，则会在项目核算过程中因医院服
务费支付进度不完全同步而造成项目发生成本与实际完工进度不匹配的情形，从
而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的情况，为体现核算谨慎性原则，并
使两类业务收入确认方法可比，公司将临床试验技术服务中的临床试验医院管理
服务分离出来单独核算，在临床试验医院管理服务发生后，日常根据支付的医院
费用加成 12%确认为临床试验医院管理服务收入，临床试验结束后再根据临床试
验医院管理服务价格与已确认收入的差额确认为结算时的收入（报告期内临床试
验医院管理服务实际毛利率不低于 12%，表明平时未提前确认收入）。

扣除临床试验医院管理服务后，临床试验技术服务项目按照完工百分比法确
认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。其成本构成主要为项目直接费用（包括会议费、招待费、差旅费、
办公费、耗材等）、间接费用（职工薪酬、折旧费等）。项目的间接费用按照业务
人员的项目工时进行分摊，项目直接费用在业务活动发生时计入成本。耗材及折
旧费占总成本的比例不到 10%，成本的发生与业务的进度有着很大的关联性，因
此公司认为依据已经发生的成本占估计总成本的比例是衡量合同履约进度的最
佳计量指标。

同时为保证完工进度的准确性，公司制定了严格的成本核算制度，准确地提
供每期发生的成本；建立了比较合理的项目成本预算制度，公司每季度复核每项
合同的预算来确定预算成本是否准确反映公司实际服务中产生的成本，在复核程
序中存在改变未来合同服务进度的因素诸如：病人的入组率、项目人员的配置变
更或是客户的其他需求，公司会相应调整成本预算。

为保持公司会计政策的统一性，注册申报服务项目服务、I 期临床分析测试
服务完工百分比也参照上述核算办法进行。

从目前实际情况看，公司的项目预算在所有重大方面是准确的。2010 年、
2011 年完工项目的实际成本总计分别与 2009、2010 年末项目预算成本合计相比

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总体差异较小，平均差异率分别为-4.77%、-9.37%。

6、同行业国外上市公司临床试验技术服务确认完工进度方法情况

（1）Pharmaceutical Product Developement Inc.（原 NASDAQ 上市代码：PPDI,
现已私有化下市）

“针对绝大多数与临床试验服务及实验室服务合同相关的临床试验，本公司
都以到期日实际发生的直接成本占合同完成所需的直接总成本预算的比例来计
算执行进度。直接成本中主要涉及人工成本和提供服务中的营运间接成本。本公
司认为这是衡量合同履约进度的最佳计量指标。合同完成所需的直接总成本预算
发生变化而合同价格没有相应发生同比例变化会导致在预算变化确认期间对确
认的收入进行累积调整。针对工料合同，本公司以已工作的工时乘以相应的时薪
来确认收入。”（来源：Pharmaceutical Product Developement Inc. 2010 年报）

（2）Kendle International Inc.（原 NASDAQ 上市代码：KNDL，现已私有化
下市）

“针对那些固定价格的合同，合同的完工百分比进度是通过计算每份合同进
行中实际发生的成本占该合同总成本预算的比例得出的。该项完工百分比再乘以
合同金额从而确认收入。合同金额等于合同项所提供的服务价值，通过综合合同
约定的小时工资和完成合同任务所需的合计工时来确定。合同金额中不包括那些
第三方或其他转手等费用。当合同进行中，原先的预算可能会根据管理层定期的
合同复核程序的结果而做相应调整。

公司认为合同总成本是公司固定价格合同进度最合理的标示，因为成本主要
与完成合同的工时对应。客户在合同项下接受劳务就必须在服务开展后履行合同
义务、支付劳务费。因此，公司认为完工百分比法下的投入计量是对产出计量的
合理替代，同时也符合美国证券交易委员会（SEC）对收入确认的政策。”（来
源：Kendle International Inc. 2010 年报）

上述两家公司的完工百分比确认收入政策与本公司方法一致。

7、各期末完工百分比的确定依据和合理性

公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工进度，该完工进度

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是公司的内部核算数据，虽然无法直接获得客户的直接确认，但根据发行人经营
业务性质和特点，采用完工百分比法核算的业务成本进度与实际工作进展密切相
关：

（1）估计总成本的编制基础源自于合同中的明细报价清单，该报价单与工
时相对应，并在合同签订时经过了客户审核认可。同时，项目进展的基础统计指
标在合同中也有明确约定，如研究中心家数、受试者（患者）人数。

（2）项目负责人每月定期向客户申报工作进展月度报表，以便随时接受客
户稽查。工作进展月度报表是公司定期复核项目实际工作进展与成本进度偏差，
进行预算动态调整的依据。

（3）每年末或审计基准日向客户发出“完工确认单”函证，确认收款节点和
具体已完工工作量统计指标，佐证账面完工进度准确性。

根据该完工确认单，公司编制了备考利润表。

备考利润表的说明详见本节“十七、关于备考利润表的说明”的相关内容。

8、扣除医院管理费用计算完工进度的合理性

公司为客户提供的临床试验技术服务是公司与客户签订的一项综合性全方
位的服务，合同中会涉及多种可以独立提供的服务，主要工作包括但不限于：临
床试验方案的设计、准备与启动，研究者和研究中心的筛选和选择，研究者会议
的召开，伦理委员会的递交，临床试验过程中的监查和管理，临床试验的数据管
理和统计分析、临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等。

从业务内容角度看，临床试验医院管理服务为在临床试验技术服务过程中，
根据客户需要派生出的，根据客户需求为客户提供选择、联络和协调各地具有临
床试验资质的医院（研究中心）的服务。如客户需要提供临床试验医院管理服务，
签约时一般将此服务包含在临床试验技术服务合同中，临床试验医院管理服务的
价格通常根据支付给医院的服务费基础上加成 12%~16%左右的毛利进行报价。

公司与申办方签订的临床试验技术服务合同项目可分为两类：第 I 类服务项
目不包含临床试验医院管理服务，即只提供临床技术服务；第 II 类服务项目包
含临床试验医院管理服务，即同时提供临床技术服务和临床试验医院管理服务。
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公司在执行第 II 类临床试验技术服务项目过程中，将支付给医院的检查检
验等服务费计入临床试验医院管理服务成本，但是该项成本的发生进度与医院提
供的服务进度无直线配比关系。公司同医院一般采用以下支付方式：即在临床服
务采购合同签订后预付 30%合同价款、试验中期支付 40%合同价款、试验结束
支付剩余的 30%合同价款，支付节点只与临床试验中的受试者（患者）招募入组、
监查随访阶段的部分进度相关，并非项目的整体进度。

如果将医院服务费并入临床试验技术服务成本合并确定完工进度，则会在项
目核算过程中因医院服务费支付进度不完全同步而造成项目发生成本与实际完
工进度不匹配的情形，从而导致项目整体进度、收入和利润确认失真的情况。因
此，公司根据谨慎性原则，为使两类临床试验技术服务项目的收入确认方法具有
可比性，将临床试验技术服务中的临床试验医院管理服务分离出来单独进行核
算。扣除医院服务费后按完工百分法核算的第 II 类服务项目的完工进度更加合
理和准确，且保持与第 I 类服务项目核算方法的一致性。

保荐机构和申报会计师认为：发行人按扣除医院管理费用计算完工百分比进
度是合理的，符合《企业会计准则》的谨慎性、一致性和可比性原则。发行人向
医院（研究中心）支付医院管理费用以采购相关临床试验服务是发行人向其客户
提供的临床试验技术服务中的一个组成部分，相关的服务及采购合同及其定价、
支付行为真实、合法，是发行人提供临床试验技术服务环节中的正常采购劳务行
为，具有合理的商业实质。

9、统计分析业务按照成本额计入收入的谨慎性

公司提供的临床试验统计分析服务，因该类业务服务周期较短，至资产负债
表日未完工合同数量很少。为简化核算并根据企业会计准则和谨慎原则，服务项
目完成前，在资产负债表日按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结算款扣除以前会计期
间该阶段工作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。

临床试验统计分析服务的客户信誉较好，客户违约风险较小，已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，且申报期内未发生已确认收入不能收回的情形，因此
按成本额计入收入符合企业会计政策的谨慎性原则。

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保荐机构和申报会计师认为：发行人提供的临床试验统计分析服务的客户信
誉度较高，已提供的劳务收入能够可靠收回且报告期内不存在坏账的情形。该项
业务的收入确认方法符合企业会计准则的谨慎性原则。

（二）成本归集和分配原则及成本和费用的区分

成本的归集和分配按照谁受益谁承担的原则进行分配，业务直接成本（如差
旅费、办公费、会务费、药品及耗材、注册费等）直接计入各相关项目成本，业
务人员的职工薪酬、设备折旧费等每月按照各项目工时分配到各项目。

业务部门（医学部、注册部、质量培训部、翻译部、数据管理部、数据分析
部等）主要负责提供各项服务，发生的职工薪酬、差旅费、办公费、会议费、业
务招待费、设备折旧费、耗材等费用计入业务成本。管理部门（行政部门、财务
部门、人力资源部门等）发生的职工薪酬、差旅费、办公费、审计咨询费、会议
费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销、房租、耗材等费用计入管理费用。商
务发展部主要负责开拓市场，发生的职工薪酬、差旅费、办公费、会议费、业务
招待费、业务宣传费等计入销售费用。

上述成本归集原则符合《企业会计准则》的规定。

（三）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，
除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照
借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币
性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允
价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有

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者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述
折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营
相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置
境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当
期损益。

（四）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或
金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间
将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允
价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票
面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率
在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所

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取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付
账款、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始
确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的
价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利
息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本
公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应
处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金
融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为
金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列
两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计

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额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移
满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未
终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：

（3）终止确认部分的账面价值；

（4）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情
形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到
的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分
的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的
差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市
场中的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

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（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各
种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原
直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

（五）应收款项

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准应收款项前 5 名
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单项金额重大并单项计提坏账准备的
单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包
计提方法
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再
进行减值测试。

2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称依据
已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根
据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类
组合 1
似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结
合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预
付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据
组合 2 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值
测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合 1 账龄分析法
组合 2 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5

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1－2 年 10
2－3 年 20
3－4 年 40
4－5 年 80
5 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减
单项计提坏账准备的理由
值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。

（六）长期股权投资

1、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本
与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢
价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并
而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合
并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生
时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买
日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的
或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业
合并成本。

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（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相
关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照
权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公
允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净

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损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例
计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本
公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放
的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行
处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不
足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继
续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照
投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对
被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但
并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够
对被投资单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股
权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来
现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

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除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可
收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将
差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（七）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 10~20 5 4.75~9.50
专用设备 5~10 5 9.50~19.00
运输设备 5 5 19.00
通用设备 5 5 19.00

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

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固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的
公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以
使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除
预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资
产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。

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（八）在建工程

1、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但
尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者
工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计
提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但
不调整原已计提的折旧额。

3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的
公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计
其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工
程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（九）无形资产

1、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

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外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值
确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价
值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳
务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本
化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在
为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济
利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命依据
SAS(USD5800) 5年预计软件更新升级期间
chinasec 网络监控系统 5年预计软件更新升级期间
服务操作软件 5年预计软件更新升级期间
赛仕软件使用权 5年预计软件更新升级期间

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OA 系统软件 5年预计软件更新升级期间
WinNonlin Node license 5年预计软件更新升级期间
office2007 软件 5年预计软件更新升级期间
网警网络监控系统 5年预计软件更新升级期间
泰格临床项目登记管理系统 5年预计软件更新升级期间
泰格临床试验药品管理系统 5年预计软件更新升级期间
泰格医药综合管理平台软件 5年预计软件更新升级期间
泰格临床信息管理软件 5年预计软件更新升级期间
泰格医院数字化综合管理平台
5年预计软件更新升级期间
软件
泰格客户关系管理系统 5年预计软件更新升级期间
泰格人力资源软件 5年预计软件更新升级期间
防火墙 5年预计软件更新升级期间
快逸报表开发软件 V4.0 5年预计软件更新升级期间
铭星建设项目经济评价系统软
5年预计软件更新升级期间
件
Rosettastone 英语学习软件 5年预计软件更新升级期间
SAS 软件 5年预计软件更新升级期间
工时统计系统 5年预计软件更新升级期间
teamviewer 软件 5年预计软件更新升级期间
WHO DDE 数据管理软件 5年预计软件更新升级期间
办公软件 5年预计软件更新升级期间
麦畦医学实验室信息管理软件
5年预计软件更新升级期间
V1.0
用友财务软件 5年预计软件更新升级期间
土地使用权 49.33 年土地使用权日期

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据

无形资产“中毒应急救援系统技术”系子公司湖南泰格湘雅药物研究有限
公司股东投入，根据投资协议及评估报告无法判断该无形资产的使用寿命。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

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对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的
公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作
相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账
面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计
其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所
属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

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产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十）长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。

1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2、摊销年限

经营租赁租入固定资产的改良支出，按 5 年摊销

（十一）政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与
资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，
按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（十二）递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来

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抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。

（十三）主要会计政策、会计估计的变更

1、会计政策变更

本报告期主要会计政策未变更。

2、会计估计变更

本报告期主要会计估计未变更。

（十四）前期会计差错更正

1、追溯重述法

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错。

2、未来适用法

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错。

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五、主要税收政策及缴纳的主要税种

（一）公司适用的主要税种及税率

税种计税基础税率
营业税营业收入 5%
城市维护建设税应缴流转税 7%
教育费附加应缴流转税 5%，4.5%，3%
水利建设专项基金营业收入 1‰
河道管理费应缴流转税 1%
企业所得税应纳税所得额 25%，15%

1、营业税

根据提供的劳务收入按 5%的税率计缴。

2、城市维护建设税

按应缴流转税税额的 7%计缴。子公司美斯达（上海）医药开发有限公司 2009
年为外商投资企业，不缴纳城市维护建设税。

3、教育费附加

按应缴流转税税额的 5%计缴。子公司美斯达（上海）医药开发有限公司 2009
年为外商投资企业，不缴纳教育费附加；子公司上海泰格医药科技有限公司、北
京泰格博联科技咨询有限公司按应缴流转税税额的 3%计缴；子公司湖南泰格湘
雅药物研究有限公司按应缴流转税税额的 4.5%计缴。

4、水利建设专项基金

本公司和子公司嘉兴泰格数据管理有限公司按营业收入的 1‰计缴。

5、河道管理费

子公司上海泰格医药科技有限公司和子公司美斯达（上海）医药开发有限公
司按应缴流转税税额的 1%计缴。

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6、企业所得税

按应纳税所得额 25%计缴。

本公司 2009 年至 2010 年享受高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税率
为 15%；2011 年，公司高新技术企业复审审核通过，2011 年至 2013 年继续享受
高新技术企业所得税优惠，适用企业所得税率为 15%。

子公司美斯达 2010 年至 2013 年起享受技术先进型企业所得税优惠，适用企
业所得税率为 15%。

子公司泰格医药（美国）有限公司报告期内按应纳税所得额 15%计缴。

报告期内具体情况如下：

所属期间
2011 年度 2010 年度 2009 年度
公司名称
杭州泰格医药科技股份有限公司 15% 15% 15%
湖南泰格湘雅药物研究有限公司 25% 25% 25%
上海泰格医药科技有限公司 25% 25% 25%
北京泰格博联科技咨询有限公司 - - 25%
美斯达(上海)医药开发有限公司 15% 15% 25%
泰格医药（美国）有限公司 - 15% 15%
嘉兴泰格数据管理有限公司 25% 25% -
杭州思默医药科技有限公司 25% - -
广州泰格医学研究所有限公司 25% - -
香港泰格医药科技有限公司 16.50% - -

（二）公司适用税收优惠及政府批文

1、所得税优惠

2008 年 12 月 5 日，本公司通过高新技术企业认证，证书编号为
GR200833000651，认定有效期 3 年，根据国家税务总局国税函（2009）203 号
文“关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知”，本公司自 2009 年度
至 2010 年度企业所得税减按 15%计征；2011 年 12 月 30 日，根据浙江省科技厅
浙科发高（2011）263 号文“关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技
术企业复审的通知”，公司已通过 2011 年高新技术企业复审，从 2011 年度至 2013

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年度企业所得税减按 15%计征。

子公司美斯达已通过技术先进型服务企业的认定，根据财税（2009）63 号
文“关于技术先进型服务企业有关税收政策问题的通知”和财税（2010）65 号
文“关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知”，自 2010 年度
至 2013 年度企业所得税减按 15%计征。

2、免征营业税

根据财政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文“关于贯彻落实中共中
央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的
通知”，本公司及子公司湖南泰格从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技
术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征营业税。

根据财政部、国家税务总局、商务部财税（2010）64 号文“关于示范城市
离岸服务外包业务免征营业税的通知”，本公司及子公司美斯达从事离岸服务外
包业务取得的收入免征营业税。

3、税收优惠占净利润的比例

报告期内，公司税收优惠金额及占净利润的比例如下表所示：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
税收优惠 1,101.22 611.38 126.83
其中：所得税优惠 544.07 257.84 25.57
免征营业税 557.15 353.54 101.26
归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10
税收优惠占净利润比例 23.04% 19.28% 16.26%
利润总额 5,695.01 3,629.50 820.35
税收优惠占利润总额的比例 19.34% 16.84% 15.46%

六、分部信息

（一）营业收入和营业成本

报告期内公司营业收入和营业成本如下：

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单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
主营业务收入 19,120.71 12,094.13 6,219.53
其他业务收入 205.67 190.28 59.76
营业成本 10,110.21 6,376.27 3,866.60

（二）主营业务分行业

报告期内公司主营业务分行业构成如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
行业名称
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
服务业 19,120.71 10,038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85

（三）主营业务分业务类别

报告期内公司主营业务分业务类别构成如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
类别
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本

临床试验技术服务 11,855.02 7,189.45 7,248.49 4,579.62 4,508.84 3,086.18

注册申报服务 1,412.34 565.44 957.79 389.33 778.21 338.57

临床试验统计分析服务 3,339.30 990.16 2,421.81 701.09 287.32 145.09

医学资料翻译服务 205.19 85.06 283.89 90.50 217.40 68.98

临床试验现场服务 1,484.35 761.96 711.64 314.08 222.13 96.24

I 期临床分析测试服务 812.08 441.02 470.51 223.30 205.64 115.79

SMO 服务 12.44 4.97 - - - -

合计 19,120.71 10,038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85

（四）主营业务分地区

报告期内公司主营业务分地区构成如下：

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单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
地区名称
营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
国内 10,151.18 5,927.65 8,253.24 4,961.04 5,252.10 3,364.39
国外 8,969.53 4,110.42 3,840.89 1,336.89 967.43 486.46
合计 19,120.71 10,038.07 12,094.13 6,297.93 6,219.53 3,850.85

七、最近一年及一期收购兼并情况

公司最近一年不存在收购兼并情形。

八、非经常性损益

公司非经常性损益明细表以财务报表数据为基础，并经立信会计师审核，报
告期内公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：元

项目 2011年度 2010年度 2009度

非流动资产处置损益 196,939.19 1,410.91 -609,661.63

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 2,947,242.67 1,888,145.99 343,958.91

补助除外）

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
- - 23,013.70
费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - -
日的当期净损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债

产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - 1,025.60

融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产

取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,085,371.99 -28,106.92 274,452.82

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

非经常性损益 2,058,809.87 1,861,449.98 32,789.40

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加：所得税影响额（减少以“-”表示） 45,473.72 -279,782.99 26,715.09

少数股东权益影响额（税后） - - -

扣除所得税后的非经常性损益净额 2,104,283.59 1,581,666.99 59,504.49

归属于母公司的净利润 47,791,761.59 31,709,272.77 7,801,022.36

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
45,687,478.00 30,127,605.78 7,741,517.87
的净利润

公司作为国家重点鼓励和扶持的服务外包型企业，报告期内收到的政府补助
金额相对较大，计入当期损益的政府补助明细如下：
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
杭州高新区科技创业服务中心孵化扶持资金 181,500.00 - -
杭州高新区发改委企业股份制改制奖励 200,000.00 - -
滨江高新区发改局 2010 年度服务外包业务发展
525,000.00 - -
资金
杭州市服务外包奖励资金 100,000.00 - -
杭州滨江外经贸局 2010 年度房租补贴款 217,000.00 - -
杭州市就业管理服务局稳定就业补贴款 14,679.55 - -
湘能孵化器财政奖励金 14,143.00 - -
科技成果转化资助款 150,000.00 - -
注2
医药数据库管理开发平台补助资金 1,044,920.12 - -
科技型中小企业创新基金 - 840,000.00 100,000.00
服务外包发展基金 - 301,500.00 164,000.00
药物评价平台建设资助 - 300,000.00 -
服务外包奖励资金 - 169,800.00 -
注1
研发扶持资金 500,000.00 125,000.00 -
水利基金返还 - 54,856.49 16,124.91
国际服务贸易补助 - 46,000.00 -
上海徐汇区政府办事处扶企款 - 30,000.00 41,000.00
生育补贴 - 20,989.50 16,800.00
稳定就业奖励政策 - - 6,034.00
叶小平留学人员创业资助 - - -
项目财政补助 - - -
留学生房租补贴 - - -
合计 2,947,242.67 1,888,145.99 343,958.91

注1：研发扶持资金系嘉兴科技城管理委员会对公司投资设立嘉兴泰格并开发临床数据

统计和数据管理项目给予100万元项目研发扶持资金，该项政府补助由嘉兴泰格用于研发费

用的开支和购买研发设备及软件。嘉兴泰格项目建设期为2年，摊销期限自2010年10月至2012

年9月。

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注2：医药数据库管理开发平台补助资金系子公司嘉兴泰格获得嘉兴市南湖区财政局、

嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴科技城管理委员会下发的“医药数据库管理开发平台”补助资

金188万元及后续补助款136.40万元，用于嘉兴泰格“医药数据库管理开发平台”建设。2011

年合计摊销104.49万元。

2009 年、2010 年及2011年扣除所得税后的非经常性损益净额分别为5.95万
元、158.17万元和210.43万元，其占当期归属于母公司净利润的比例分别为0.76%、
4.99%及4.40%，占比较小，未对公司的经营成果产生重大影响。

九、主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31

流动比率（倍） 3.76 3.87 1.63

速动比率（倍） 3.76 3.87 1.63

无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比率（%） 0.91 0.38 0.29

资产负债率-母公司（%） 22.13 18.37 35.07

归属于发行人股东每股净资产（元/股） 3.53 2.33 1.41

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

应收账款周转率（次） 5.31 5.60 4.78

存货周转率（次） 1,456.30 2,926.24 -

息税折旧摊销前利润（万元） 5,992.07 3,826.13 902.02
注
利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A

归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,779.18 3,170.93 780.10

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,568.75 3,012.76 774.15

每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.97 0.66 0.73

每股净现金流量（元/股） 1.08 0.63 -0.41

注：报告期内，公司无对外借款利息支出导致利息费用均为负数，主要为银行存款利息

收入。因此利息保障倍数指标不适用。

相关计算公式如下：
1、流动比率 = 流动资产÷流动负债

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2、速动比率 = (流动资产－存货)÷流动负债
3、应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额
4、存货周转率 = 营业成本÷存货平均余额
5、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+
长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
6、利息保障倍数＝ (税前利润+利息费用)÷利息费用
7、每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
8、每股净现金流量 = 现金流量净额÷期末股本总额
9、无形资产占净资产比例 = 无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产
×100%
10、资产负债率 = (负债总额÷资产总额)×100%

（二）报告期内净资产收益率及每股收益

根据《企业会计准则第34号—每股收益》及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010修订）的规定，本公司按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股
收益和稀释每股收益如下：

2011 年度
加权平均净每股收益（元/股）
报告期利润
资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 40.76% 1.19 1.19

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 38.96% 1.14 1.14

2010 年度
加权平均净每股收益（元/股）
报告期利润
资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 41.82% 0.80 0.80

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 39.74% 0.76 0.76

2009 年度
加权平均净每股收益（元/股）
报告期利润
资产收益率基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 20.28% 0.23 0.23

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 20.12% 0.23 0.23

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全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式

1、加权平均净资产收益率= P0（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为
归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于
公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股
份次月起至报告期期末的累计月数。

（2）稀释每股收益

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》
及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通

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股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释
每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

十、发行人盈利预测披露情况

发行人未制作盈利预测报告。

十一、资产评估情况

报告期内公司不存在依据资产评估报告进行评估调账的情形。

（一）泰格有限整体变更为股份有限公司时其所拥有的全部资产及负债的
评估情况
2010 年 6 月 30 日，上海银信汇业资产评估有限公司接受泰格有限委托，以
2010 年 5 月 31 日为评估基准日对泰格有限拟设立股份公司涉及的全部资产及负
债进行了评估，并出具了“沪银信汇业评报字（2010）第 B157 号”资产评估报
告。
本次评估采用资产基础法，具体评估结果如下：
单位：万元

调整后
账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）
项目账面价值

A B C D=C-B E=D/B×100%

流动资产 3,838.81 3,838.81 3,936.04 97.23 2.53

长期股权投资 4,123.33 4,123.33 4,331.69 208.35 5.05

固定资产 1,046.76 1,046.76 1,164.17 117.41 11.22

其中：建筑物 870.38 870.38 981.86 111.48 12.81

设备 176.38 176.38 182.31 5.93 3.36

无形资产 5.03 5.03 5.03 0.00 0.00

递延所得税资产 14.58 14.58 0.00 -14.58 -100.00

资产总计 9,028.51 9,028.51 9,436.93 408.42 4.52

流动负债 2,263.74 2,263.74 2,263.74 0.00 0.00

负债总计 2,263.74 2,263.74 2,263.74 0.00 0.00

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净资产 6,764.78 6,764.78 7,173.19 408.41 6.04

十二、历次验资情况

（一）2004 年 12 月，泰格有限设立时的验资

根据浙经天策会计师事务所于2004年12月10日出具的“浙经天策验字
（2004）第145号”《验资报告》验证，截至2004年12月8日，泰格有限已经收到
叶小平、曹晓春、施笑利缴纳的注册资本合计人民币50万元，均以货币出资，其
中叶小平出资30万元，曹晓春出资15万元，施笑利出资5万元。

（二）2008 年 1 月，泰格有限第一次增资时的验资

根据浙江瑞信会计师事务所于2008年1月23日出具的“浙瑞验字（2008）第
023号”《验资报告》验证，截至2008年1月23日，泰格有限已经收到叶小平、曹
晓春、施笑利、徐家廉和宫芸洁5名自然人股东缴纳的新增注册资本合计人民币
450万元，均已货币出资，其中叶小平出资265.25万元，曹晓春出资87.55万元，
施笑利出资36万元，徐家廉出资40.65万元，宫芸洁出资20.55万元，增资后公司
注册资本为500万元。

（三）2008 年 6 月，泰格有限第二次增资时的验资

根据浙江瑞信会计师事务所于2008年5月29日出具的“浙瑞验字（2008）第
151号”《验资报告》验证，截至2008年5月29日，泰格有限已经收到新法人股东
QM8缴纳的新增出资额合计美元500万元，以货币出资，其中相当于88.2353万元
人民币的美元计入注册资本，其余超出部分计入资本公积，增资后公司注册资本
为588.2353万元。

（四）2008 年 9 月，泰格有限第三次增资时的验资

根据浙江浙经天策会计师事务所于2008年8月28日出具的“浙经天策验字
（2008）第190号”《验资报告》验证，根据泰格有限2008年7月18日的董事会决
议和修改后的公司章程规定，泰格有限申请增加注册资本人民币2,411.7647万元，
由资本公积转增注册资本。截至2008年8月26日，泰格医药已将资本公积人民币
2,411.7647万元转增资本，增资后公司注册资本为3,000万元。

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（五）2010年2月，泰格有限第四次增资时的验资

根据浙江中企华会计师事务所有限公司于2010年2月22日出具的“浙企验
（2010）第11936号”《验资报告》验证，截至2010年2月11日，泰格有限已经收
到QM8、新自然人股东Zhuan Yin、Bing Zhang、Minzhi Liu、新法人股东睿勤投
资缴纳的新增注册资本合计人民币 553.5118 万元，增资后公司注册资本为
3,553.5118万元。

（六）2010年9月，泰格有限整体变更为股份公司时的验资

根据立信会计师于2010年9月15日出具的“信会师报字（2010）第11964号”
《验资报告》验证，截至2010年9月15日，股份公司已将截至2010年5月31原泰格
有限经审计后的净资产人民币67,647,753.65元，按1:0.5913的比例折合股份总额
40,000,000股，每股1元，共计股本人民币40,000,000元，其余部分计入资本公积。
整体变更后股份公司的注册资本为4,000万元。

十三、或有事项

截至本招股意向书签署之日，本公司无需要披露的或有事项。

十四、承诺事项

截至本招股意向书签署之日，本公司无需要披露的承诺事项。

十五、资产负债表日后事项

期末无需要应予披露的资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

（一）首次公开发行股票前的滚存利润分配

根据公司 2012 年 1 月 30 日股东会会议决议，公司首次公开发行股票前的滚
存利润分配如下：为兼顾新老股东的利益，公司首次公开发行股票前的滚存利
润由公司公开发行股票后的新老股东共享。

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（二）并购美斯达

根据 2008 年 11 月和 2009 年 12 月公司董事会决议以及 2008 年 11 月和 2009
年 10 月的股权转让及增资协议，公司决定通过多次交易分步实现对美斯达的非
同一控制企业合并，并以 2009 年 11 月 30 日作为购并日。美斯达在购并日评估
价为 16,074,074.08 元，与经审计的净资产 15,645,894.33 元相比增值幅度不大，
因此以经审计的净资产作为分次计算商誉的基数。

公司分次交易的商誉计算如下：第一次交易支付对价为 8,533,125.00 元，应
享有子公司美斯达的净资产份额为 3,704,437.51 元，应确认的商誉为
4,828,687.49 元；第二次交易支付对价为 6,486,695.00 元，应享有子公司美斯达
的净资产份额为 3,279,672.99 元，应确认的商誉为 3,207,022.01 元；第三次交易
支付对价为 11,211,986.00 元，应享有子公司美斯达的净资产份额为 7,735,330.16
元，应确认的商誉为 3,476,655.84 元；累计支付对价为 26,231,806.00 元，确认的
商誉为 11,512,365.34 元。

2009 年采用非同一控制企业合并收购子公司美斯达在购并日财务报表的主
要数据：
单位：元

资产负债表项目 2009 年 11 月 30 日
流动资产 15,703,654.32
非流动资产 717,529.24
总资产 16,421,183.56
流动负债 775,289.23
非流动负债
净资产 15,645,894.33

利润表项目 2009 年 1-11 月
营业总收入 8,920,253.51
营业总成本 6,891,313.79
利润总额 2,178,885.60
净利润 1,799,558.50

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现金流量表项目 2009 年 1-11 月
经营活动产生的现金流量净额 -10,522,486.72
投资活动产生的现金流量净额 -296,622.97
筹资活动产生的现金流量净额 12,969,305.00
现金及现金等价物净增加额 2,144,571.24

十七、关于备考利润表的说明

（一）编制备考利润表的背景介绍

公司编制申报财务报告时，临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床
分析测试服务的收入采用完工百分比法确认，提供劳务交易的完工进度，依据
已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

该方法依赖于公司内部控制，虽然公司制定了较为完善的内部控制制度，
能够真实、准确、完整的反应该方法下项目的进度。但为了进一步描述临床试
验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务业务的进度情况，公司根
据服务合同收款的节点采用分段确认的方法编制了报告期备考利润表。

（二）编制基础

1、本备考利润表在公司已经审计的 2009 年、2010 年、2011 年申报利润表
基础上，假设临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务的收
入确认根据合同收款的节点采用分段确认的方法，即当项目达到合同约定的付
款条件时，结合外部证据，按照合同约定确认相应的收入，未达到合同约定的
付款条件时，根据谨慎性原则，按实际已发生成本确认收入，而重新编制备考
利润表，其他会计核算原则和方法不变。

2、备考利润表收入确认具体原则

（1）申报利润表未采用完工百分比法的服务收入确认方法与原申报财务报
告一致，具体如下：

公司提供的临床试验现场服务，根据合同总价按服务时间直线法分摊确认
收入。

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公司提供的临床试验统计分析服务，因服务周期较短，为简化核算，服务
完成前，在资产负债表日，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；服务完成时，根据合同约定的结算款扣除以前会
计期间该阶段工作累计已确认的劳务收入后的金额，确认当期劳务收入。

公司提供的医学资料翻译服务，属于为客户提供重复的劳务收取的劳务
费，在相关劳务活动发生时确认收入，确认的金额为每月完成的翻译数量乘以
合同单价。

（2）申报利润表采用完工百分比法确认收入的临床试验技术服务、注册申
报服务和Ⅰ期临床分析测试服务，根据合同收款的节点假设采用分段确认的方
法确认收入。

公司签订临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试服务合同
一般分为 2-5 个节点作为收款的条件，这些节点均以整个劳务过程中阶段性的工
作成果划分（除签订合同后收到的第一笔款项为预收款外）。

由于每一阶段均约定了服务工作量的成果和服务费，因此假设合同的每一
阶段为单个服务合同，整个项目合同由不同阶段的小合同组成。根据合同特
点，按照假设条件，对各服务项目阶段逐一进行分析，项目阶段服务收入按下
列方法确认收入：

① 根据谨慎性原则，对每一阶段在未达到合同约定的付款条件节点时（即
本阶段工作未完成时），分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额
结转劳务成本。B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经
发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

② 阶段工作达到合同约定的付款条件节点时（即本阶段工作完成时），按
照合同约定的本阶段服务款（签订合同后收到的预收款并入第一阶段收款）减去
前期累计确认的本阶段收入的差额作为收入确认。

③ 阶段性的工作成果的完成一般以外部证据（客户函证）为准；但是外部
证据受客观原因限制，部分项目在外部证据缺失的情况下，主要依赖公司内部

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证据结合向客户提交的工作进展月度报告、开票结算时间、实际收款等确定项
目阶段性的工作成果的完成。

3、对编制备考利润表的其他项目说明

营业成本按当期实际发生的劳务成本计量。

根据备考利润表确认的收入和利润总额情况，按照公司申报期间的各项税
的税率及税收优惠政策计算营业税金及附加、所得税费用。

（三）备考利润表及与申报利润表差异说明

1、备考利润表与申报利润表的营业收入及净利润差异表

单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
（一）营业收入差异情况：
申报利润表营业收入 193,263,834.15 122,844,075.69 62,792,911.79
备考利润表营业收入 192,787,478.54 120,747,981.13 67,223,576.15
差异数 -476,355.61 -2,096,094.56 4,430,664.36
差异率 -0.25% -1.71% 7.06%
(二）净利润差异情况：

申报利润表净利润 48,098,399.45 32,236,594.42 7,603,093.08

备考利润表净利润 47,764,886.35 30,411,160.75 11,150,566.93

差异数 -333,513.10 -1,825,433.67 3,547,473.85

差异率 -0.69% -5.66% 46.66%

2、备考利润表收入与申报利润表收入差异明细表

单位：元
备考利润表收入申报利润表收入差异额差异率
期间业务类别
A B C=A-B D=C/B

临床试验技术服务 49,699,011.20 45,088,370.54 4,610,640.66 10.23%

注册申报服务 7,719,820.88 7,782,125.47 -62,304.59 -0.80%
2009 年
I 期临床分析测试服务 1,938,710.37 2,056,382.08 -117,671.71 -5.72%

小计 59,357,542.45 54,926,878.09 4,430,664.36 8.07%

临床试验技术服务 70,455,299.00 72,484,911.54 -2,029,612.54 -2.80%

2010 年注册申报服务 8,985,808.85 9,577,905.51 -592,096.66 -6.18%

I 期临床分析测试服务 5,230,686.02 4,705,071.38 525,614.64 11.17%

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小计 84,671,793.87 86,767,888.43 -2,096,094.56 -2.42%

临床试验技术服务 118,553,447.16 118,550,181.87 3,265.29 0.00%

注册申报服务 13,286,511.10 14,123,361.21 -836,850.11 -5.93%
2011 年
I 期临床分析测试服务 8,478,024.87 8,120,795.65 357,229.22 4.40%

小计 140,317,983.13 140,794,338.73 -476,355.60 -0.34%

3、备考利润表及与申报利润表差异原因

（1）备考利润表中临床试验技术服务、注册申报服务和Ⅰ期临床分析测试
服务的收入确认根据合同收款的节点采用分段确认的方法；而申报利润表对这
三种服务采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依
据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。两种方法具有一定的进度差异。

（2）同一类型业务的项目对同一节点的合同约定付款比例，根据谈判的情
况，合同约定各有不同，如果签订的合同付款时间较前、比例较大，根据合同
收款的节点采用分段确认的收入就会比以公司目前的方法确认的收入更早；如
果签订的合同付款时间较后，则根据合同收款的节点采用分段确认的收入就会
比以公司目前的方法确认的收入要晚。

由上表显示，报告期备考利润表收入与申报利润表收入差异不大，均在
10%以下，且随着公司规模的扩大，项目的增多，备考净利润与申报净利润的
差异逐年缩小，说明公司采用已经发生的成本占估计总成本的比例来确定完工
进度在各期末是合理的，收入确认方法是谨慎的。

十八、财务状况分析

（一）资产分析

1、资产结构分析

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报告期内，公司的资产构成及变化趋势如下：
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动资产 14,358.17 76.88 8,991.94 74.99 3,758.96 55.78
非流动资产 4,317.66 23.12 2,999.17 25.01 2,979.85 44.22
资产总额 18,675.83 100.00 11,991.12 100.00 6,738.81 100.00

报告期内，公司资产规模逐年上升且增长较快，各期末资产总额分别为
6,738.81万元、11,991.12万元和18,675.83万元，2010年期末资产总额较2009年期
末增加5,252.31万元，增幅为77.94%；2011年期末资产总额较2010年期末增加
6,684.72万元，增幅为55.75%。

公司资产规模与经营业务规模不断扩张和营业收入快速增长的趋势相匹配，
其中：流动资产的增长主要系公司盈利能力大幅上升带来的营业收入和利润水平
的提高，以及2010年4月QM8与新股东对公司进行的增资；非流动资产的增长主
要系报告期内公司购买土地使用权、办公用房形成的固定资产和收购美斯达形成
的商誉。

从资产结构上分析，报告期内公司流动资产占同期资产总额比例较高，分别
为55.78%、74.99%和76.88%，与公司主要从事临床试验CRO业务的特点相适应。
作为成长中的新兴服务业公司，公司的主要生产要素为人才、技术和劳务，故生

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产经营所投入的固定资产较少。

截至本招股意向书签署之日，国内尚无临床试验CRO上市公司或已通过证监
会发行审核委员会审核的拟上市公司，因此没有完全可比的同行业公司。公司在
从事现代服务业的国内上市公司中挑选下列公司，该类公司的资产结构也反映出
流动资产占资产总额的比例较高的特点，具体情况如下：

上市公司名称证券代码主营业务
华谊嘉信 300071 提供从营销策略、创意策划到执行管理的“一站式”营销服务
顺网科技 300113 计算机应用服务业
东方财富 300059 网络综合性财经资讯和金融信息服务
蓝色光标 300058 企业品牌管理服务

上述公司上市前一年中的资产构成均反映出流动资产占比较高的行业特点：

公司名称流动资产（万元）资产总额（万元）流动资产占比（%）
华谊嘉信 12,666.37 14,610.46 86.69%
顺网科技 5,562.25 7,245.30 76.77%
东方财富 30,075.92 32,110.45 93.66%
蓝色光标 21,343.33 30,403.04 70.20%
平均 81.83%
本公司
14,358.17 18,675.83 76.88%
（2011年）

2、流动资产分析

2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
货币资金 8,572.55 59.71 4,245.03 47.21 1,742.48 46.36
应收账款 4,507.87 31.40 2,381.35 26.48 1,777.61 47.29
预付款项 822.19 5.73 696.76 7.75 96.30 2.56
其他应收款 446.03 3.11 264.45 2.94 142.57 3.79
存货 9.53 0.07 4.36 0.05 - -
其他流动资产 - - 1,400.00 15.57 - -
流动资产合计 14,358.17 100.00 8,991.94 100.00 3,758.96 100.00

报告期内，公司流动资产主要由与生产经营相关的货币资金、应收账款组成。

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主要流动资产的具体分析如下：

（1）货币资金
单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
库存现金 2.51 4.95 63.45
银行存款 8,570.04 4,240.07 1,679.03
合计 8,572.55 4,245.03 1,742.48

报告期各期末，公司货币资金期末余额分别为1,742.48万元、4,245.03万元、
8,572.55万元，货币资金规模呈增长性趋势；货币资金在流动资产中的比重分别
为46.36%、47.21%、59.71%，占比较高。

2010年期末货币资金较2009年期末增加2,502.55万元，增幅143.62%，主要原
因为：

① 随着公司经营业务规模进一步扩大和盈利能力大幅提升，公司2010年度
实现营业收入12,284.41万元，较2009年度增长95.63%，实现净利润3,170.93万元，
较2009年增长306.48%，公司内部盈余大幅增加；

② 2010年2月，QM8及新股东对公司进行溢价增资，公司吸收外部投资
1,929.04万元。

2011年期末货币资金较2010年期末增加4,327.53万元，增幅101.94%，主要原
因为：

① 公司2011年盈利能力持续稳定在较高水平，全年实现营业收入和净利润
分别为19,326.38万元和4,779.18万元，较2010年全年营业收入和净利润增长
57.32%和50.72%，良好的业绩导致公司内部盈余进一步增加；

② 公司于2011年全部收回原于2010年10月购买的保本理财产品1,400万元
及其收益，从而导致期末货币资金增加。

（2）交易性金融资产

① 报告期内证券投资的具体情况和损益

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报告期内，公司仅于 2009 年期间进行过基金申购且全部赎回，具体情况如
下：

单位：元
基金名称基金数量 2009 年投资收益
嘉实货币基金 3,000,000.00 103.67
友邦华泰货币基金 2,000,000.00 921.93
合计 5,000,000.00 1,025.60

公司购买基金产品履行的决策程序均由董事长、总经理审批。为进一步降低
对外投资风险、加强内部投资决策程序和完善法人治理结构，经公司 2010 年第
一届董事会第二次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过，制订了《投资
决策管理制度》，其中第二条规定公司不得对外进行任何证券投资，自此公司不
再存在证券投资活动。

② 对外投资的内部决策和风险控制程序

根据公司 2010 年第一届董事会第二次会议和 2010 年第一次临时股东大会分
别审议通过的《投资决策管理制度》，规定对外的内部决策和风险控制程序如下：

“（一）对外投资审批权限

1、公司应在受理对外投资项目立项申请后一个月内作出投资决策。

2、公司所有对外投资的项目，实行分级审批：单笔或同一项目累计投资总
额在 10 万元以下的由总经理审批，投资总额在 10 万元以上、500 万元以下的由
董事长审批，投资总额在 500 万元以上、3000 万元以下的提交董事会审议批准，
投资总额在 3000 万元以上的提交股东大会审议批准，各子公司、分公司无对外
投资权，但享有投资建议权。

3、对外投资项目一经批准，不得随意增加投资，如确需增加投资的，要重
新编制投资项目建议书和可行性研究报告。

（二）对外投资程序

1、公司组织有关职能部门对拟投资项目进行考察论证并编制投资项目建议
书；

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2、公司依据本制度规定的对外投资审批权限召开相应会议对投资项目建议
书进行严格审查，必要时可组织有关专家、专业人员进行评审；

3、由公司经营管理层或授权公司经营管理层按国家有关法规规定办理立项
审批和可行性报告批准手续并组织实施和管理。

（三）对外投资的转让与收回

1、出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1.1、按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

1.2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

1.3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

1.4、投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

2、出现或发生下列情况之一时，可以转让对外投资：

2.1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2.2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

2.3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

2.4、公司认为有必要的其他情形。

（四）对外投资收回和转让应严格按照国家法规规定、本制度规定的投资审
批权限及其他相关文件要求履行报批手续，有关部门在操作过程中必须尽职尽
责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。

（五）对外投资的信息披露

公司对外投资应按照上市公司信息披露的相关规定及要求进行信息披露。

1、公司董事会秘书负责公司对外投资的信息披露，董事会办公室负责办理
具体披露事务；

2、公司对外投资的信息披露文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期
10 年。”

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③ 证券投资的风险

报告期内，公司为盘活闲置资金，通过结合公司实际财务状况，并在风险可
以控制的条件下，购买了短期开放式货币基金产品。虽然公司购买的证券投资产
品都具有短期操作、损失风险较小的特点，但仍然会受到因宏观经济走向导致的
通货膨胀、周期性经济波动导致的金融危机等因素的影响，存在一定的系统性风
险；同时，也存在因基金公司经营不善而导致投资损失的非系统性风险。自 2010
年以后，公司根据《投资决策管理制度》的规定不再从事证券投资活动，亦不存
在因证券投资失败而造成投资损失的风险。

保荐机构认为：发行人报告期内购买基金和银行保本理财产品的行为按照公
司规章制度履行了必要的程序，是一种在风险得到有效控制的前提下利用闲置资
金获取利益回报的正常商业行为，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。发
行人 2010 年制定的《投资决策管理制度》规定公司不再对外进行任何证券投资
活动，符合发行人现阶段的利益，可以有效杜绝因证券投资所带来的风险。

申报会计师认为：发行人报告期内购买基金和银行保本理财产品的行为按照
公司规章制度履行了必要的程序，是一种在风险得到有效控制的前提下利用闲置
资金获取利益回报的正常商业行为，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（3）应收账款

报告期内，公司应收账款情况如下所示：
单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
应收账款余额 4,771.33 2,512.47 1,871.17
坏账准备 263.46 131.12 93.56
应收账款净额 4,507.87 2,381.35 1,777.61
应收账款净额占总资产比例（%） 24.14 19.86 26.38
应收账款净额占营业收入比例（%） 23.32 19.39 28.31
应收账款净额增幅（%） 89.30 33.96 147.40
营业收入增幅（%） 57.32 95.63 124.14

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① 应收账款的管理

公司一直重视对开票后应收账款的管理，自上而下建立了完善的《收入与收
款管理规定》并严格执行，对收款责任和催款程序进行了明确的分工和规定。公
司采用定期部门间信息核对的政策“财务部开票人员和销售合同管理人员每月
初前两日内向包括注册部在内的各业务部提交上月的开票收款清单和合同清单，
并共同核对合同登记、开票、收款和催款情况，及时完成业务的清算工作”的方
式履行催款程序，及时回笼资金，对（超过合同或发票约定付款期限）一个月以
上的应收账款重点进行监控，并落实清理和催收措施，有效控制经营风险。公司
财务部开票和销售合同管理人员负责为应收账款管理提供全面的数据和技术支
持，建立对账档案，确保收到的款项按时入账。

近三年，公司应收账款周转率（次数）分别为 4.78、5.60、5.31，周转天数
分别为 75.31 天、64.29 天和 67.80 天，均在 90 天以内。应收账款周转率较高且
稳定表明公司管理和控制应收账款回款风险的能力较强。

② 应收账款与营业收入增长的匹配性和变动分析

报告期各期末，公司应收账款余额逐年增加的主要原因为随着公司规模的扩
大和营业收入的增加，应收账款余额也相应增加。

2009 年-2011 年，应收账款同营业收入的增长趋势保持一致，营业收入的快
速增加带动了应收账款规模的扩大，总体上与公司经营规模相匹配。

公司2009年应收账款增长幅度略高于同期营业收入，主要原因为：一是客户
和承揽项目数量扩大带来的业务规模大幅增长导致同期应收账款规模扩大，2009
年公司新增合同客户74家，新增合同数量120项，新增合同签订金额11,790.60万
元；二是公司对美斯达的并购日为2009年11月30日，年度合并报表中合并了美斯
达的期末应收账款净额241.10万元而无法合并其同年1-11月的营业收入，从而在
一定程度上导致应收账款增幅大于营业收入增幅。

公司2010年应收账款增长幅度低于同期营业收入，主要原因为：一是公司在
并购美斯达后，2010年合并报表中应收账款对应了同期营业收入，回归了公司应
收账款周转率较高的特点；二是公司客户结构逐步向以国外和国内外资客户为主

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的中高端客户转变，客户质量较高，2010年公司客户中多数为跨国药企在国内设
立的外资公司和国际知名药企，客户信用度高且支付能力较强。

公司 2011 年应收账款余额比 2010 年期末应收账款增长 2,126.53 万元，增幅
为 89.30%，同期营业收入增长 57.32%，应收账款增幅高于同期营业收入增幅，
其主要原因包括：

A、个别大额项目在年底达到合同约定收款节点，开票后由于收款帐期原因
从而导致应收账款的大幅增加，其中日本武田制药株式会社的 SYR-322 项目合
同金额较大，为 3,769.66 万元，占当年在执行的临床试验技术服务合同的比重为
8.9%，该项目在 12 月底执行至合同约定当年最后一个收款节点，根据合同约定
该收款节点应收技术服务费 552.32 万元，应收医院管理费 79.33 万元（医院管理
费用按实际发生额向客户报账收回，公司已开出发票），合计应收款 631.65 万元，
均为项目执行进度已到达结算节点并经客户确认的应收账款。该应收款已在 2011
年 12 月底开出发票，由于国外客户的回款天数通常在开出发票后 60 天左右，由
此增加年末的已开票应收账款 631.65 万元；

B、子公司美斯达 2011 年营业收入较上年增长 39.95%，而应收账款较上年
增长 452.15 万元，增幅 123.30%，其主要客户 PAREXEL（百瑞精鼎）的付款周
期由 60 天延长到 90 天，从而增加已开票应收账款 190.42 万元。

上述两项已开票应收账款合计 822.07 万元，扣除上述影响后的期末应收账
款余额为 3,949.26 万元，较上年增长 57.19%，与公司营业收入增长 57.32%基本
同步。

公司根据服务合同收款的节点采用分段确认的方法编制的申报期备考利润
表显示，2011 年度备考利润与申报利润的差异为-333,513.10 元，差异率-0.69%，
按照项目执行进度已到达结算节点并经客户确认的应收账款与账面应收款趋于
一致。

综合分析，报告期内公司应收账款余额占同期营业收入的比例分别为
28.31%、19.39%和23.32%，均控制在合理范围内，应收账款结构合理。

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③ 应收账款账龄结构分析和坏账准备提取
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 4,408.67 92.40% 2,402.46 95.62% 1,871.17 100.00%
1-2 年 295.05 6.18% 110.01 4.38% - -
2-3年 67.61 1.42% - - - -
账面余额合计 4,771.33 100.00% 2,512.47 100.00% 1,871.17 100.00%
坏账准备 263.46 5.52% 131.12 5.22% 93.56 5.00%
账面净额合计 4,507.87 94.48% 2,381.35 94.78% 1,777.61 95.00%

由上表可以看出，近三年，公司1年期以内的应收账款占应收账款账面余额
的比例均在90%以上，说明公司应收账款账龄较短、质量较好。

坏账准备计提方面，公司近三年提取的坏账准备金额占公司应收账款余额比
例分别为5.00%、5.22%和5.52%，坏账准备规模和比例保持在合理范围内。

报告期末，公司应收账款前五客户如下表所示：
金额占应收账款总额
单位名称与公司关系年限
（万元）比例(%)
日本武田制药株式会社公司客户 798.55 1年以内 16.74
阿斯利康制药有限公司公司客户 396.87 1年以内 8.32
Celgene Corporation（Switzerland）公司客户 303.97 1年以内 6.37
上海罗氏制药公司公司客户 226.22 2年以内 4.74
PAREXEL International,LLC 公司客户 208.60 1年以内 4.37

公司客户主要是下游医药生产厂家，具有较强的经济实力和信用度，发生坏
账的可能性很小。总体来看，公司的应收账款风险能够得到有效控制。

④ 主要客户的信用政策及变动情况

报告期内，公司对主要客户的信用政策没有变化，账期一般在 60-90 天以内，
均按照合同约定的服务节点收款。

⑤ 各期坏账准备计提、发生、转回及余额，以及按照“组合 1”和“组合 2”各
计提的坏账准备金额

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单位：元

年度项目年初余额当年增加数当年转回数年末余额
组合 1
1,311,243.47 1,323,364.55 2,634,608.02
应收账（账龄分析法）
款坏账组合 2
准备（单独计提坏账
准备）
2011 年
组合 1
179,646.77 211,604.63 391,251.40
其他应（账龄分析法）
收款坏组合 2
账准备（单独计提坏账

准备）
组合 1
935,585.88 375,657.59 1,311,243.47
应收账（账龄分析法）
款坏账组合 2
准备（单独计提坏账
准备）
2010 年
组合 1
85,304.02 94,342.75 179,646.77
其他应（账龄分析法）
收款坏组合 2
账准备（单独计提坏账

准备）
组合 1
378,490.41 557,095.47 935,585.88
应收账（账龄分析法）
款坏账组合 2
准备（单独计提坏账
准备）
组合 1
2009 年 326,111.45 -240,807.43 85,304.02
（账龄分析法）
其他应组合 2
收款坏（单独计提坏账
账准备准备）
（单独计提坏账
准备）

⑥ 2009 年坏账损失为-36.44 万元的原因及其坏账准备政策的谨慎性

2009 年坏账损失为-36.44 万元的原因为根据公司坏账准备计提政策，2009
年末应计坏账准备余额为 1,020,889.90 元，减去 2009 年 12 月 1 日非同一控制企

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业合并子公司美斯达转入增加 699,164.52 元；子公司杭州咨询清算调整坏账准备
-18,443.48 元；年初坏账准备 704,601.86 元，2009 年度实际应计提坏账准备
-364,433.00 元。

2009 年至 2011 年，发行人各期末按客户分类的应收账款回款率情况如下：
2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
客户类别
周转率周转天数周转率周转天数周转率周转天数
国外客户 5.56 64.75 6.82 52.78 4.02 89.50
国内外资客户 5.89 61.12 7.82 46.02 9.63 37.38
国内内资客户 4.25 84.71 3.52 102.13 3.62 99.52
合计 5.31 67.80 5.60 64.23 4.78 75.32

公司按照合同约定收款条件，在达到收款节点时与客户结算，收款期一般为
60-90 天以内，报告期内公司未发生坏账情况，未发生单独计提坏账准备的应收
账款，公司的坏账准备政策未发现明显不合理情况，保持了应有的谨慎性。

⑦ 按完工百分比法确认收入形成的应收账款中已开票应收款情况

单位：万元

期末报表按完工百分比法已开票
完工百分比法确认收入比例
截止日应收账款确认的应收账款应收账款
业务分类
余额 A B C=B/A
临床试验技术服务 1,226.25 467.89 38.16%
注册申报服务 120.74 106.04 87.83%
2009.12.31 1,871.17
Ⅰ期临床分析测试服务 160.96 - 0.00%
小计 1,507.95 573.93 38.06%
临床试验技术服务 1,690.22 1,366.05 80.82%
注册申报服务 171.85 110.50 64.30%
2010.12.31 2,512.47
Ⅰ期临床分析测试服务 55.86 12.00 21.48%
小计 1,917.93 1,488.55 77.61%
临床试验技术服务 2,919.49 2,190.27 75.02%
注册申报服务 476.59 409.24 85.87%
2011.12.31 4,771.33
Ⅰ期临床分析测试服务 98.46 39.30 39.92%
小计 3,494.54 2,638.80 75.51%

（4）预付款项

报告期内，公司预付款项情况如下：

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单位：万元

2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
账龄
账面余额比例(%) 账面余额比例(%) 账面余额比例(%)
1年以内 822.19 100.00 696.76 100.00 96.30 100.00
合计 822.19 100.00 696.76 100.00 96.30 100.00

报告期各期末，预付账款前五名的欠款客户情况如下：

单位：万元

占预付账款
期间公司名称期末余额款项性质
余额的比例

浙江城建建设集团有限公司 609.63 74.15% 预付基建工程款

佳杰科技（上海）有限公司北京分公司 50.00 6.08% 预付软件费

中南大学 40.50 4.93% 预付临观费
2011 年
杭州七游八电子商务有限公司 24.13 2.94% 预付机票款

广州申宏医疗器械有限公司 6.95 0.85% 预付设备款

小计 731.21 88.94%

嘉兴市公共资源交易中心 624.24 89.59% 土地款，尚未办妥权证

嘉兴市开元建筑工程有限公司 18.34 2.63% 装修款，工程未决算

上海奥诗家具有限公司 14.80 2.12% 装修款，工程未决算
2010 年
湖南省肿瘤医院 3.50 0.50% 医院项目费用

彭建华 3.40 0.49% 装修款，工程未决算

小计 664.28 95.34%

杭州尚高装饰有限公司 11.00 11.42% 装修款，工程未决算

苏州大学附属第一医院 7.50 7.79% 医院项目费用

浙江春光名美家具制造有限公司 7.28 7.56% 装修工程未决算
2009 年
泸州医学院附属医院 3.12 3.24% 医院项目费用

上海市肺科医院 2.70 2.80% 医院项目费用

小计 31.60 32.81%

近三年，预付账款余额分别为 96.30 万元、696.76 万元和 822.19 万元，各期
期末余额变动的原因为：

2010 年末预付账款较 2009 年末增加 600.46 万元，主要系 2010 年公司子公
司嘉兴泰格预付嘉兴市公共资源交易中心土地出让金 624.24 万元，用于购买募

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集资金投资项目之一的项目用地。

2011 年末预付账款较 2010 年末增加 125.43 万元，其中：子公司嘉兴泰格预
付基建工程款，导致预付账款余额增加 609.63 万元；公司购买软件预付款，导
致预付账款余额增加 50 万元；子公司湖南泰格预付项目研究临床观查费，导致
预付账款余额增加 40.50 万元；子公司嘉兴泰格取得土地使用权证，导致预付账
款余额减少 624.24 万元。

（5）存货

① 存货情况

报告期内，公司存货情况具体如下所示：
单位：万元

2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面
余额准备价值余额准备价值余额准备价值
原材料 9.53 - 9.53 4.36 - 4.36 - - -
合计 9.53 - 9.53 4.36 - 4.36 - - -

2010 年及 2011 年期末存货余额分别为 4.36 万元和 9.53 万元，为公司子公
司湖南泰格采购实验用的化学品原材料所致。作为临床试验 CRO 企业，公司采
购原材料金额很小，占总资产比重极小，非生产经营的主要要素。

①各期按完工百分比法确认收入的业务项目的结算情况

公司报告期各期按完工百分比法确认收入的业务临床试验技术服务、注册申
报服务、I 期临床分析测试服务的合同收入前十名项目以及三项业务总体结算情
况如下：

单位：万元
2011 年
项目合同总金额当期确认收入累计已确认收入累计已发生成本累计收款金额
三项业务前十名项目 10,120.82 5,697.04 8,250.17 4,970.16 7,214.79
三项业务项目合计 48,896.02 14,079.43 27,402.90 16,831.84 26,637.97
其中：临床试验技术服务 42,742.28 11,855.02 23,602.13 15,047.70 23,051.54
注册申报服务 4,604.57 1,412.34 2,726.95 1,224.12 2,490.63

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I 期临床分析测试服务 1,549.17 812.08 1,073.82 560.01 1,095.80
2010 年
项目合同总金额当期确认收入累计已确认收入累计已发生成本累计收款金额
三项业务前十名项目 11,067.33 3,311.10 4,728.45 2,966.05 4,480.80
三项业务项目合计 34,631.55 8,676.79 15,616.86 10,274.50 15,813.16
其中：临床试验技术服务 29,914.58 7,248.49 13,433.70 9,137.94 13,080.86
注册申报服务 3,368.15 957.79 1,610.81 753.95 1,753.23
I 期临床分析测试服务 1,348.81 470.51 572.35 382.61 979.07
2009 年
项目合同总金额当期确认收入累计已确认收入累计已发生成本累计收款金额
三项业务前十名项目 4,949.84 1,710.49 2,501.01 1,769.68 2,290.95
三项业务项目合计 23,075.09 5,492.69 9,174.21 6,447.02 9,837.65
其中：临床试验技术服务 20,133.50 4,508.84 7,609.99 5,678.03 8,086.13
注册申报服务 2,365.12 778.21 1,295.10 647.99 1,460.53
I 期临床分析测试服务 576.46 205.64 269.12 120.99 291.00

（6）其他应收款

报告期各期末，其他应收账款的主要欠款及欠款原因如下：

单位：万元

占期末其他应
年度单位名称与本公司关系金额欠款原因
收款比例(%)

上市费用服务供应商 231.00 47.61 公司 IPO 过程中的中介机构费用

北京盛达连物业管理有
物业管理公司 27.93 5.76 北京办事处房租押金
限责任公司

上海浦东软件园股份有
物业管理公司 18.52 3.82 美斯达房租押金
2011 年限公司

保亿集团有限公司物业管理公司 16.97 3.50 公司本部房租押金

杭州九源基因工程有限
服务供应商 11.40 2.35 项目代垫款
公司

小计 305.81 63.03

上市费用服务供应商 91.00 32.22 公司 IPO 过程中的中介机构费用

北京盛达连物业管理有
物业管理公司 16.61 5.88 北京办事处房租押金
限责任公司
2010 年
浙江保亿集团股份有限
物业管理公司 9.59 3.40 本部公司办公室房租押金
公司

广州运兴物业管理有限物业管理公司 5.56 1.97 广州办事处房租押金

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公司

杭州九源基因工程有限
公司客户 3.29 1.16 代垫物品款
公司

小计 126.05 44.63

中国国际技术智力合作
人事代理公司 23.77 15.73 代理缴纳的社保费未结算
公司

北京盛达连物业管理有
物业管理公司 16.61 10.99 北京办事处房租押金
限责任公司

2009 年上海经营者人才公司人事代理公司 12.40 8.20 代理缴纳的社保费未结算

同济大学附属上海市肺
公司客户 6.75 4.47 代购物品款
科医院

北京生物制品研究所公司客户 6.49 4.30 代购物品款

小计 66.02 43.69

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 142.57 万元、264.45 万元
和 446.03 万元，占各期末流动资产比例分别为 3.79%、2.94%和 3.11%。

2010 年末其他应收账款较 2009 年末增加 121.88 万元，主要原因为其他应收
账款中上市过程中的中介机构费用增加 91 万元。

2011 年末其他应收款较 2010 年末增加 181.58 万元，主要原因为其他应收账
款中上市过程中的中介机构费用增加 140 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应收款账龄结构如下：

单位：元

账龄账面余额比例(%) 坏帐准备账面价值
1年以内 3,057,810.00 63.03 152,890.51 2,904,919.49
1－2年 1,328,020.90 27.37 132,802.09 1,195,218.81
2－3年 415,000.00 8.55 83,000.00 332,000.00
3－4年 46,964.50 0.97 18,785.80 28,178.70
4－5年 - - - -
5年以上 3,773.00 0.08 3,773.00 -
合计 4,851,568.40 100.00 391,251.40 4,460,317.00

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（7）其他流动资产

2010 年末，公司其他流动资产余额为 1,400 万元，为子公司嘉兴泰格、美斯
达购买东亚银行推出的短期汇率挂钩保本投资产品—系列 163，分别为 400 万元
和 1,000 万元。该项投资产品的投资期限为三个月，自 2010 年 10 月到 2011 年 1
月，主要投资于货币类组合金融衍生品，能够在到期日提供 100%本金保障的同
时，为公司现金管理带来一定收益。

① 投资目的和原因

公司作为轻资产结构的服务型企业，现金流量表反映每年会有一定的经营性
资金结余，购买短期保本类理财产品能够有效盘活闲余资金，提高流动资金利用
率。

② 对公司资金安排的影响：

由于该项理财产品期限较短，对公司资金安排没有影响。

③ 公司对投资的监管方案：

因为协议约定保本，公司无需单独监管。

截至 2011 年 1 月 21 日，上述保本投资产品到期，公司已收回全部本金和收

益。

保本理财产品具有保本特点，因此等同于银行存款，不属于证券投资产品。
鉴于短期汇率挂钩保本投资产品的保本且未来收益不固定的特性，故在其他流动
资产科目核算。对于利用闲置资金进行保本理财和银行存款行为，公司内部财务
管理制度中明确规定：公司财务部可根据资金使用和闲置情况适时调整银行活期
存款、通知存款、结构性存款、定期存款的构成比例，但增加定期存款或购买视
同定期存款的银行保本理财产品，需报经股份公司财务总监审批后方可执行。

报告期内，发行人购买保本理财产品及其投资收益的具体情况如下：

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单位：万元
2011 年购买且到期收回的理财产品
公司
理财产品投资金额投资期限投资收益
东亚银行汇率挂钩保本投资产
1,500.00 2011.01~2011.05 16.68
品 TM470

平安银行月月安盈理财计划 1,000.00 2011.02~2011.03 3.30

平安银行盈合力月月利第 2 期
1,000.00 2011.03~2011.04 3.68
人民币理财产品
平安银行盈合力月月利第 19 期
母公司 2,000.00 2011.04~2011.05 6.79
人民币理财产品
中国银行保本浮动收益型期限
1,200.00 2011.07~2011.08 4.79
可变理财产品
平安银行赢合力-月月利人民
2,000.00 2011.07~2011.08 8.49
币理财产品第 35 期
平安银行赢合力-月月利人民
1,500.00 2011.08~2011.09 5.92
币理财产品第 63 期
东亚银行汇率挂钩保本投资产
美斯达 500.00 2011.01-2011.04 4.62
品系列 TM455
东亚银行汇率挂钩保本投资产
嘉兴泰格 400.00 2011.01-2011.05 4.45
品系列 TM470
合计 11,100.00 58.72
2010 年购买 2011 年到期收回的理财产品
公司
理财产品投资金额投资期限投资收益
东亚银行短期汇率挂钩保本投
美斯达 1,000.00 2010.10~2011.01 8.75
资产品系列 163
东亚银行短期汇率挂钩保本投
嘉兴泰格 400.00 2010.10~2011.01 3.48
资产品系列 163
合计 1,400.00 12.23
2010 年购买且到期收回的理财产品
公司
理财产品投资金额投资期限投资收益
东亚银行短期汇率挂钩保本投
嘉兴泰格 400.00 2010.05~2010.08 2.61
资产品系列 122
合计 400.00 2.61

由上表显示，公司购买的理财产品均具有投资期限短和保证本金的特点，不
存在产品到期而本金遭受损失的风险。截至 2011 年 9 月，公司已经收回全部保
本理财产品的本金及其收益。

公司购买的汇率挂钩保本理财产品存在因货币组合（欧元/美元）市场汇率
波动对投资收益的影响：根据产品确认书的规定，汇率浮动会导致投资产品的实

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际收益在保证收益（下限）及以上的区间内波动。

公司购买的其他理财产品的投资方向主要为人民币金融工具和银行间货币
市场品种，投资产品的收益率以银行公布的预期年化收益率计算，不随市场利率
的波动而变化。

公司在有效盘活闲置资金的同时，对理财产品的风险控制采取了以下措施：
一在产品特点上，购买的理财产品必须以保证本金和短期流动性强为前提，避免
公司财产遭受损失的风险；二在审批程序上，公司内部财务管理制度中明确规定，
增加定期存款或购买视同定期存款的银行保本理财产品，需报经公司财务总监审
批后方可执行。

报告期内，公司对短期保本理财产品的购买均履行了必要的审批程序，并在
正常市场运行条件下能够保证产品到期收回本金和收益，但是短期保本理财产品
仍然存在一定的系统性风险，其中包括但不限于：因国家政策出现重大变化导致
银行提前终止理财计划从而令收益下降的风险；自然灾害、战争等严重影响金融
市场正常运行的因素出现，将影响理财产品的受理、投资、偿还等正常运作，存
在导致理财产品投资收益大幅降低甚至本金遭受损失的风险。

保荐机构和申报会计师认为：发行人购买的理财产品均具有期限较短、到期
保证本金的特点。在保证本金的基础上，相关汇率挂钩保本理财产品的投资收益
会随着汇率的变动而变化，但发行人不会因汇率变动承担投资损失的风险。上述
保本理财产品的投资存在一定的系统性风险，但其风险特征基本等同于银行定期
存款，风险较低。

3、非流动资产分析

公司非流动资产主要包括固定资产、商誉和无形资产等。报告期各期末，其
主要构成如下：
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
长期股权投资 - - 49.94 1.67 49.71 1.67
固定资产 1,984.49 45.96 1,632.01 54.42 1,652.22 55.45

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在建工程 162.76 3.77 15.33 0.51 80.29 2.69
无形资产 760.50 17.61 35.36 1.18 12.15 0.41
商誉 1,151.24 26.66 1,151.24 38.39 1,151.24 38.63
长期待摊费用 197.24 4.57 94.97 3.17 8.98 0.30
递延所得税资产 61.43 1.42 20.33 0.68 25.25 0.85
非流动资产合计 4,317.66 100.00 2,999.17 100.00 2,979.85 100.00

由上表可以看出，2009、2010年末公司非流动资产主要由固定资产和商誉组
成，占比分别在54%和38%以上。2011年末公司非流动资产中无形资产所占比例
大幅增加，主要为当期子公司嘉兴泰格取得土地使用权642.97万元计入无形资
产。

（1）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资的具体情况如下：
单位：万元

持股及
投资投资
被投资单位核算方法表决权期间期末余额
成本收益
比例
上海医药临床 2011 年度 0.17 -
研究咨询有限权益法 50% 50.00 2010 年度 0.22 49.94
公司 2009 年度 -0.29 49.71

上海医药临床研究咨询有限公司（简称“上海医药临床”）成立于 2009 年 8
月，注册资本 100 万元，系发行人和上海医药临床研究中心有限公司各持有 50%
股权的合营企业。报告期内，发行人与上海医药临床之间不存在任何业务合作和
交易的情况。

上海医药临床研究与发行人共同出资设立上海医药临床的初衷是开展临床
研究培训服务，但由于客观因素的制约，上海医药临床设立后一直未正常开展经
营。经发行人 2011 年 7 月 30 日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，发行
人拟通过转股权或者注销清算等方式退出该合营公司。2011 年 9 月 1 日，上海
医药临床召开 2011 年第一次临时股东会议，审议通过同意依法注销上海医药临
床，并成立清算小组。截至 2011 年 12 月 27 日，上海医药临床已完成清算手续，
并完成了税务、工商和组织机构代码的注销手续。

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（2）固定资产

① 固定资产构成

截至2011年12月31日，公司固定资产构成如下：

单位：万元

类别折旧年限（年）原值累计折旧减值准备账面价值成新率

房屋及建筑物 10-20 925.11 103.82 - 821.29 88.78%
通用设备 5-10 716.62 250.02 - 466.60 65.11%
专用设备 5 706.90 128.98 - 577.92 81.75%
运输设备 5 183.91 65.22 - 118.69 64.54%
合计 2,532.55 548.05 - 1,984.49 78.36%

② 固定资产增长分析

报告期内，公司固定资产账面价值情况如下表所示：
单位：万元

2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 821.29 41.39% 866.61 53.10% 911.93 55.19%
通用设备 466.60 23.51% 297.64 18.24% 222.86 13.49%
专用设备 577.92 29.12% 408.01 25.00% 454.56 27.51%
运输设备 118.69 5.98% 59.75 3.66% 62.87 3.81%
合计 1,984.49 100.00% 1,632.01 100.00% 1,652.22 100.00%

A、2010 年末固定资产账面价值较 2009 年末变动幅度很小，略微下降 1.22%，
具体变动情况如下：

单位：万元

2009.12.31 2010.12.31
固定资产增加金额变动原因
账面原值账面原值
房屋及建筑物 925.11 925.11 - 无变动
人员增加，购买电脑、打
通用设备 307.97 449.10 141.13
印机等办公家具
湖南泰格购置纯化桶、离
专用设备 476.20 477.90 1.70
心机等试验专用设备

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运输设备 113.92 131.46 17.54 母公司购置车辆一台
合计 1,823.19 1,983.57 160.38

B、2011 年末固定资产账面价值较 2010 年末增加 352.49 万元，具体变动情
况如下：
单位：万元

2010.12.31 2011.12.31
固定资产增加金额变动原因
账面原值账面原值
房屋及建筑物 925.11 925.11 - 无重大变动
人员增加，购买电脑和办
通用设备 449.10 716.62 267.52
公家具等
湖南泰格购买了部分专
专用设备 477.90 706.90 229.00
用设备
运输设备 131.46 183.91 52.45 上海泰格购置车辆一台
合计 1,983.57 2,532.55 548.97

③ 固定资产计提折旧情况

报告期内，固定资产折旧计提情况如下：
单位：万元

项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
房屋及建筑物 45.32 45.32 13.18
通用设备 98.80 68.56 40.05
专用设备 59.09 48.26 21.61
运输设备 24.38 20.66 20.92
合计 227.58 182.81 95.77

④ 固定资产的处置及损益情况。

报告期内，固定资产的处置及损益情况如下：

单位：万元

项目 2011 年 2010 年 2009 年
固定资产处置金额 35.00 5.27 12.97
净收益 3.06 0.01 -
净损失 0.15 0.41 4.16

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（3）在建工程

近三年，公司在建工程余额分别为 80.29 万元、15.33 万元和 162.76 万元。

2009 年末，在建工程为公司子公司湖南泰格对其药品分析测试中心所在的
租用办公场地进行净化工程装修的余额，包括大批设备安装和场地装修工程款，
2010 年完工后结转长期待摊费用，按 5 年摊销。

2010 年末，在建工程为公司子公司嘉兴泰格建设中的数据管理科研基地。

2011 年末，嘉兴泰格的数据管理中心在建工程项目持续进行，导致期末在
建工程余额增加。

报告期内，在建工程归集的具体情况如下：

① 2009 年
单位：万元

2009 年转入 2009 年其他工程投入占预工程进
工程项目名称预算数 2008.12.31 2009 年增加 2009.12.31
固定资产减少算比例(%) 度(%)

分析测试中心等建
85.79 80.29 93.59 93.59 80.29
筑净化装修工程

② 2010 年

单位：万元

2010 年转入 2010 年工程投入占预工程进
工程项目名称预算数 2009.12.31 2010 年增加 2010.12.31
固定资产其他减少算比例(%) 度(%)

分析测试中心等建
85.79 80.29 3.50 83.79 97.67 100.00
筑净化装修工程

嘉兴数据管理中心
15.33 15.33
工程

合计 80.29 18.83 83.79 15.33

注：2010 年在建工程其他减少系装修工程完工转入长期待摊费用，按 5 年摊销。

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③ 2011 年

单位：万元

2011 年 2011 年转入固 2011 年其他工程投入占工程进度
工程项目名称预算数 2010.12.31 2011.12.31
增加定资产减少预算比例(%) (%)

I 期临床分析中心装
22.80 22.80
修工程

嘉兴数据管理中心
15.33 147.43 162.76
工程

合计 15.33 170.23 22.80 162.76

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产的具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
SAS(USD5800) - 0.62 1.54
chinasec 网络监控系统 0.55 1.15 1.75
服务操作软件 1.65 2.24 2.82
赛仕软件使用权 1.21 3.62 6.04
OA 系统软件 16.23 18.14 -
WinNonlin Node license 软件 4.76 6.12 -
office2007 软件 1.52 1.95 -
网警网络监控系统 1.20 1.52 -
泰格临床项目登记管理系统 0.31 - -
泰格临床试验药品管理系统 0.31 - -
泰格医药综合管理平台软件 0.31 - -
泰格临床信息管理软件 0.31 - -
泰格医院数字化综合管理平台软件 0.31 - -
泰格客户关系管理系统 0.37 - -
泰格人力资源软件 0.37 - -
快逸报表开发软件 V4.0 0.88 - -
铭星建设项目经济评价系统软件 0.88 - -
WHO DDE 数据管理软件 8.47 - -
teamviewer 软件 1.12 - -
办公软件 3.73 - -
Rosettastone 英语学习软件 0.49 - -
工时统计系统 1.33 - -
防火墙 2.07 - -
SAS 软件 71.82 - -

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用友财务软件 0.60 - -
土地使用权 632.11 - -
麦畦医学实验室信息管理软件 V1.0 7.60 - -
合计 760.50 35.36 12.15

2009 年末、2010 年末，公司的无形资产主要为购买的生产经营所需的数据
分析软件、办公管理软件和网络数据监控系统。

2011 年末公司无形资产账面价值较上年期末增加 725.14 万元，主要为子公
司嘉兴泰格取得土地使用权 642.97 万元。

（5）商誉
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
商誉 1,151.24 1,151.24 1,151.24

2009 年 11 月，公司完成对美斯达的全部股权收购，达到 100%控股，支付
的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为
1,151.24 万元确认为商誉。

公司通过成功完成并购美斯达之后，快速拓展了临床数据统计业务覆盖率和
客户范围、增强了公司的综合竞争力，临床试验外包服务链得到有效延伸。2010
年度和 2011 年度，并购美斯达的投资回报率和净资产收益率分别为 43.87%、
49.47%和 42.38%、43.07%，均处于较高水平。

报告期各期末，公司预计商誉未来可收回金额高于账面价值，未计提减值准
备。

（6）长期待摊费用
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
长期待摊费用 197.24 94.97 8.98

报告期内，公司长期待摊费用占总资产的比重较低，主要为装修和设备安装
工程。其中：2010 年期末长期待摊费用较上年末增加 86.00 万元，主要系公司子
公司湖南泰格的分析测试中心工程装修验收完毕转入长期待摊费用所致；2011

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年期末长期待摊费用较 2011 年期末增加 102.27 万元，主要是由于同期公司因经
营规模扩大新设子公司和各地办事处，从而导致施工完毕的办公场所装修工程增
加结转长期待摊费用所致。

（7）递延所得税资产
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
递延所得税资产 61.43 20.33 25.25

2009 年、2010 年末，公司递延所得税资产主要由各期末应收账款和其他应
收款计提的坏账准备而形成的。2011 年末，递延所得税资产中除期末应收账款
和其他应收款计提的坏账准备 45.41 万元外，还包括已计提未支付的应付职工薪
酬 16.02 万元。

截至 2011 年末，公司的递延所得税资产及其对应的可抵扣暂时性差异具体
情况如下：

单位：万元

项目暂时性差异金额递延所得税资产
资产减值准备 298.27 45.41
应付职工薪酬（已计提未支付） 106.78 16.02
合计 405.05 61.43

4、主要资产减值损失计提情况

报告期内，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
坏账准备 302.59 149.09 102.09
其中：应收账款 263.46 131.12 93.56
其他应收款 39.13 17.96 8.53
合计 302.59 149.09 102.09

2011 年度公司根据应收账款和其他应收款情况计提的坏帐准备为 153.50 万
元，2011 年末公司坏帐准备余额为 302.59 万元。公司的坏账准备计提政策反映
了公司实际情况，符合稳健性原则。

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（二）负债分析

1、负债结构分析

报告期内，公司的负债构成及变化趋势如下：
2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
流动负债 3,815.82 93.68 2,324.77 96.37 2,313.06 100.00
非流动负债 257.40 6.32 87.50 3.63 - -
负债总额 4,073.22 100.00 2,412.27 100.00 2,313.06 100.00

报告期内公司负债基本由流动负债构成，非流动负债占比很小或没有，主要
原因系公司属于轻资产运营的服务性企业，流动资产占总资产比重较大，非流动
资产占比较低，且公司无银行借款，未产生费用化或资本化的借款费用。

与前述所挑选的同属现代服务业的国内上市公司比较，该类公司上市前一年
中的负债结构中也反映出流动负债占负债总额很高的特点，具体情况如下：

公司名称流动负债（万元）负债总额（万元）流动负债占比（%）
华谊嘉信 4,538.56 4,538.56 100.00%
顺网科技 1,893.02 1,893.02 100.00%
东方财富 4,836.91 4,836.91 100.00%
蓝色光标 8,900.00 8,900.00 100.00%

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平均 100.00%
本公司
3,815.82 4,073.22 93.68%
（2011年）

近三年，公司负债总额分别为2,313.06万元、2,412.27万元和4,073.22万元，
呈逐年上升趋势，与公司业务规模不断扩大相匹配。

2、流动负债分析

2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）
应付账款 157.70 4.13 3.92 0.17 39.96 1.73
预收款项 3,116.81 81.68 1,869.45 80.41 2,069.14 89.45
应付职工薪酬 143.82 3.77 73.96 3.18 0.52 0.02
应交税费 252.99 6.63 308.10 13.25 44.70 1.93
其他应付款 144.49 3.79 69.33 2.98 158.74 6.86
流动负债合计 3,815.82 100.00 2,324.77 100.00 2,313.06 100.00

（1）应付账款

报告期内，公司应付账款主要为在执行临床试验技术服务项目中应支付给各
研究中心的项目结算款。近三年，应付账款余额分别为39.96万元、3.92万元和
157.70万元，占流动负债比例分别为1.73%、0.17%和4.13%。

2011年末应付账款金额较2010年末增加153.78万元，应付账款增加的原因为
公司在期末节点上存在账期内尚未支付给研究中心的项目款项。

（2）预收款项

公司形成的预收账款主要来自临床试验技术服务合同和注册申报服务合同。
一般情况下，签订合同后收到的第一笔款项因服务未提供，确认为预收账款，业
务开始后每月末根据完工百分比确认收入，同时冲减预收账款。当服务履行到某
个约定收款节点时，则按合同约定向客户开具发票并收款，如果累计收入确认额
超过累计收款金额，则将差额确认为应收账款；反之，若累计收入确认额小于累
计收款金额，则将差额确认为预收账款。因此，预收账款波动与每项的合同收款
及合同完工进度有关，年末预收账款反映了部分客户项目累计收入确认额小于累

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计收款的结算情况。

报告期各期末，公司预收账款余额分别为 2069.14万元、1,869.45万元和
3,116.81万元，占流动负债总额的比例分别为89.45%、80.41%和81.68%。公司预
收账款占比较高与公司的业务特点相适应，公司在承接临床研究外包业务时需要
做很多前期准备，包括方案设计、选择研究中心和研究者、召开伦理会等，因此
都会根据合同约定要求客户预先支付一定比例的项目款项作为整个项目的前期
启动资金。

报告期内，预收账款账龄分析如下：

单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
一年以内（含一年） 2,943.23 1,663.85 2,069.14
一年以上 173.59 205.60 -
合计 3,116.81 1,869.45 2,069.14

2010 年期末预收款项余额为 1,869.45 万元，较 2009 年期末的 2,069.14 万元
有所下降 9.65%，其中一年以内（含一年）的预收账款下降幅度为 19.59%，其
主要原因为：2010 年 10-12 月新签订的合同数量较上年同比增加，同时根据合同
约定的收费方式，其预收款项到账期大多在 2011 年 1-2 月之间，导致该部分（一
年以内）预收款项未能在当年全部体现。其中公司与武田等客户签订金额较大的
7 项合同预收款项合计 1,681.01 万元，到账期均在 2011 年 1-2 月间，从而导致了
公司 2010 年新增合同涉及的预收款项未能在当年全部体现，在时间上出现了滞
后现象。因此，2010 年公司预收款项余额较上年相对下降属于合同收费时间节
点形成的滞后现象，属于公司生产经营中的正常反映。

2011 年末预收账款较 2010 年末增加 1,247.36 万元，预收账款余额增加表明
随着公司执行中的合同数量的增加，同时受到每一合同项目的收款节点和完工进
度的影响，导致部分项目的累计收款大于累计确认收入的情况较 2010 年期末增
加。

报告期各期末，公司预收账款前五名客户情况如下：

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单位：万元
占预收账款
期间公司名称期末余额款项性质
余额的比例
默沙东（中国）有限公司 336.31 10.79% 临床试验技术服务项目款
上海先灵葆雅制药有限公司 237.58 7.62% 临床试验技术服务项目款
武汉生物制品研究所 204.52 6.56% 临床试验技术服务项目款
2011 年
Spiration, Inc. 196.56 6.31% 临床试验技术服务项目款
Kowa company Ltd 171.27 5.50% 临床试验技术服务项目款
小计 1,146.25 36.78%
第一三共（上海）制药有限公司 200.03 10.70% 临床试验技术服务项目款
石药集团欧意药业有限公司 127.71 6.83% 临床试验技术服务项目款
日本武田制药株式会社 124.32 6.65% 临床试验技术服务项目款
2010 年
爱可泰隆医药技术（上海）有限公司 79.67 4.26% 临床试验技术服务项目款
Cepheid GeneXpert 79.61 4.26% 临床试验技术服务项目款
小计 611.34 32.70%
CCPIE;Eisai 日本卫材株式会社 154.61 7.47% 临床试验技术服务项目款
杭州九源基因工程有限公司 153.49 7.42% 临床试验技术服务项目款
诺和诺德（中国） 136.14 6.58% 临床试验技术服务项目款
2009 年
第一三共（上海）制药有限公司 120.66 5.83% 临床试验技术服务项目款
上海希迪制药有限公司 112.19 5.42% 临床试验技术服务项目款
小计 677.09 32.72%

（3）应付职工薪酬

公司2009年、2010年、2011年期末公司应付职工薪酬余额分别为0.52万元、
73.96万元、143.82万元，占流动负债总额的比例分别为0.02%、3.18%、3.77 %。

2010年期末应付职工薪酬余额较上年增加的原因为：2010年12月末未发放的
员工工资相对增加。2010年期末公司应付职工薪酬的金额为73.96万元，主要为
应付职工工资、奖金、津贴和补贴总计60.67万元。

2011年末应付职工薪酬余额为143.82万元，其中主要为子公司美斯达期末为
激励员工而计提年终奖106.78万元所致。

公司各期应付职工薪酬的计提、发放、余额情况如下：

① 2009 年
单位：元

项目 2008.12.31 2009 年增加 2009 年减少 2009.12.31

（1）工资、奖金、津贴和补贴 8,029,112.06 8,029,112.06

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（2）职工福利费 295,313.95 295,313.95

（3）社会保险费 1,612,679.86 1,612,679.86

其中：医疗保险费 444,839.99 444,839.99

基本养老保险费 1,014,180.21 1,014,180.21

年金缴费

失业保险费 76,145.57 76,145.57

工伤保险费 26,610.56 26,610.56

生育保险费 50,903.53 50,903.53

（4）住房公积金 504,420.72 499,184.02 5,236.70

（5）工会经费和职工教育经费 277,092.00 277,092.00

（6）其他

合计 10,718,618.59 10,713,381.89 5,236.70

② 2010 年
单位：元

项目 2009.12.31 2010 年增加 2010 年减少 2010.12.31

（1）工资、奖金、津贴和补贴 26,153,658.25 25,546,989.25 606,669.00

（2）职工福利费 407,585.64 407,585.64

（3）社会保险费 3,704,562.17 3,606,807.77 97,754.40

其中：医疗保险费 1,193,634.24 1,160,014.28 33,619.96

基本养老保险费 2,233,782.77 2,177,979.21 55,803.56

年金缴费

失业保险费 167,346.66 161,682.98 5,663.68

工伤保险费 51,800.38 50,551.08 1,249.30

生育保险费 57,998.12 56,580.22 1,417.90

（4）住房公积金 5,236.70 1,181,145.90 1,183,552.60 2,830.00

（5）辞退福利

（6）工会经费与职工教育经费 365,775.75 333,441.17 32,334.58

（7）残疾人保障金 242,869.00 242,869.00

合计 5,236.70 32,055,596.71 31,321,245.43 739,587.98

③ 2011 年
单位：元

项目 2010.12.31 2011 年增加 2011 年减少 2011.12.31

（1）工资、奖金、津贴和补贴 606,669.00 44,376,166.23 43,711,235.13 1,271,600.10

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（2）职工福利费 - 360,559.46 360,559.46 -

（3）社会保险费 97,754.40 5,718,712.24 5,767,558.21 48,908.43

其中：医疗保险费 33,619.96 1,809,736.21 1,824,391.47 18,964.70

基本养老保险费 55,803.56 3,427,391.13 3,458,484.85 24,709.84

年金缴费 - -

失业保险费 5,663.68 292,932.52 295,161.48 3,434.72

工伤保险费 1,249.30 97,817.74 98,375.01 692.03

生育保险费 1,417.90 90,834.64 91,145.40 1,107.14

（4）住房公积金 2,830.00 2,473,640.42 2,461,220.42 15,250.00

（5）辞退福利 - -

（6）工会经费与职工教育经费 32,334.58 588,866.07 518,782.44 102,418.21

（7）残疾人保障金 - 183,234.91 183,234.91 -

合计 739,587.98 53,701,179.33 53,002,590.57 1,438,176.74

（4）应交税费

公司的应交税费主要为企业所得税和营业税。报告期内各期末，公司应交税
费余额分别为 44.70 万元、308.10 万元和 252.99 万元，分别占流动负债总额的比
例为 1.93%、13.25%和 6.63 %。

报告期各期末应交税费的构成情况如下：

单位：元

税费项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
营业税 946,429.65 586,571.72 470,486.87
企业所得税 1,020,977.84 2,081,040.32 -135,874.86
个人所得税 392,842.70 319,326.03 57,552.83
城市维护建设税 62,719.21 37,086.01 25,912.88
教育费附加 43,867.18 25,580.79 18,160.86
河道管理费 674.74 3,100.40 688.62
水利建设基金 33,032.09 24,658.45 6,457.57
印花税 29,334.16 3,681.90 3,609.57
合计 2,529,877.57 3,081,045.62 446,994.34

发行人按照合同约定，在收款节点应向客户开出服务业发票来收取款项，发
行人在开出服务业发票的当期上缴营业税及附加税，根据配比原则，根据当期确

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认的收入计提营业税及附加税，二者的差异在应交税费余额中反映。

2010 年应交税费比 2009 年大幅增加 263.41 万元，原因为利润总额大幅增加
导致年末应交所得税增加所致；2011 年应交税费比 2010 年减少 55.12 万元，主
要是由于公司当期获得子公司美斯达和湖南泰格现金红利总计 1,070 万元，该部
分投资收益符合国家税法关于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投
资收益，属于免税收入，从而导致了应交所得税的减少。

（5）其他应付款

2009年末、2010年末和2011年末，公司其他应付款余额分别为158.74万元、
69.33万元和144.49万元，分别占公司流动负债总额的比例为6.86%、2.98%和
3.79%，主要为公司业务人员和管理人员的报销款、旅行社的代垫机票款、外部
软件开发、研发费用等组成。

3、非流动负债分析

报告期内，公司 2009 年无非流动负债。

2010 年期末，公司非流动负债中全部为其他非流动负债余额为 87.5 万元，
全部为研发扶持资金。根据子公司嘉兴泰格报经嘉兴科技城管理委员会批准的项
目合作申请，嘉兴科技城管理委员会对公司投资设立嘉兴泰格并开发临床数据统
计和数据管理项目给予 100 万元项目研发扶持资金，该项政府补助由嘉兴泰格用
于研发费用的开支和购买研发设备及软件。嘉兴泰格项目建设期为 2 年，摊销期
限自 2010 年 10 月至 2012 年 9 月，2010 年已分摊 12.5 万元。

2011 年末，公司非流动负债 257.40 万元中仍全部由其他非流动负债组成，
其中包括：上述嘉兴科技城管理委员会给予的 100 万元项目研发扶持资金于当期
分摊 50 万元，截至期末研发扶持基金余额为 37.50 万元； 2011 年 1 月嘉兴泰格
获得嘉兴市南湖区财政局、嘉兴市南湖区科学技术局、嘉兴科技城管理委员会下
发的“医药数据库管理开发平台”补助资金 188 万元及后续补助资金 136.40 万元，
用于嘉兴泰格“医药数据库管理开发平台”建设，项目建设期为 2 年，摊销期限自
2011 年 1 月至 2012 年 12 月，当期分摊 104.49 万元，截至期末医药数据库管理
开发平台补助资金余额为 219.90 万元。

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（四）所有者权益分析

报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
实收资本（或股本） 4,000.00 4,000.00 3,000.00
资本公积 2,582.68 2,582.68 960.10
盈余公积 654.77 218.87 39.70
未分配利润 6,878.89 2,535.62 237.40
外币报表折算差额 -0.27 -0.16 -0.04
归属于母公司所有者权益合计 14,116.08 9,337.01 4,237.16
少数股东权益 486.54 241.84 188.59
所有者权益合计 14,602.61 9,578.85 4,425.75

近三年，公司盈利水平快速上升，所有者权益逐年增长。2010 年末较 2009
年末增幅 116.43%，主要原因系 QM8 溢价追加增资、公司内部股权激励增资和
留存收益增加。2011 年末所有者权益较 2010 年期末增加主要系公司未分配利润
持续增加所致。

1、股本变化
单位：万元

2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
股东
股本金额持股比例股本金额持股比例股本金额持股比例

叶小平 1,488.90 37.22% 1,488.90 37.22% 1,322.70 44.09%

曹晓春 517.01 12.93% 517.01 12.93% 459.30 15.31%

施笑利 206.67 5.17% 206.67 5.17% 209.10 6.97%

徐家廉 204.98 5.12% 204.98 5.12% 207.30 6.91%

宫芸洁 103.34 2.58% 103.34 2.58% 96.60 3.22%

QM8 695.65 17.39% 695.65 17.39% 450.00 15.00%

杭州泰默 192.48 4.81% 192.48 4.81% 171.00 5.70%

杭州泰迪 94.56 2.36% 94.56 2.36% 84.00 2.80%

Wen Chen 50.66 1.27% 50.66 1.27% - -

Hongqiao
33.77 0.84% 33.77 0.84% - -
Zhang

Zhuan Yin 225.60 5.64% 225.60 5.64% - -

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Bing Zhang 106.80 2.67% 106.80 2.67% - -

Minzhi Liu 27.60 0.69% 27.60 0.69% - -

睿勤投资 52.00 1.30% 52.00 1.30% - -

合计 4,000.00 100.00% 4,000.00 100.00% 3,000.00 100.00%

2010年4月，泰格有限股东QM8、新自然人股东Zhuan Yin、Bing Zhang、Minzhi
Liu、新法人股东睿勤投资合计对公司进行增资人民币553.5118万元，增资后公司
股本增至3,553.5118万元；2010年11月，股份公司将截至2010年5月31原泰格有限
经审计后的净资产人民币6,764.7753万元，按1:0.5913的比例折合股份总额4,000
万股，每股1元，共计股本人民币4,000万元，其余部分计入资本公积，整体变更
后股本增至4,000万元。

2、资本公积变化
单位：万元

项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资本溢价（股本溢价） 2,582.68 2,582.68 960.10

（1）2009-2010 年变化
单位：万元

项目 2009.12.31 2010年增加 2010年减少 2010.12.31
资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本 970.10 1,615.41 - 2,585.51
（2）同一控制下企业合并的影响 -10.00 7.17 - -2.83
小计 960.10 1,622.58 - 2,582.68

2010 年公司投资者投入的资本增加 1,615.41 万元，其形成原因为 2010 年公
司股东 QM8 和公司内部股权激励的增资形成之股本溢价，以及公司整体变更为
股份公司而转入的资本公积增加部分：

① 2010 年 4 月，股东 QM8 以货币资金 200.00285 万美元（折合人民币
1,365.439457 万元）对泰格有限进行增资，认购公司新增股本 187.50 万元，产生
股本溢价 1,177.94 万元；公司内部股权激励中新增股东 Zhuan Yin、Bing Zhang、
Minzhi Liu 和员工持股公司睿勤投资分别以货币出资 45.2 万美元（折合人民币
308.5804 万元）、21.4 万美元（折合人民币 146.0978 万元）、5.5339 万美元（折

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合人民币 37.781594 万元）和人民币 71.1414 万元认购公司新增股本 200.4181 万
元、94.8788 万元、24.5192 万元和 46.1957 万元，合计产生股本溢价 197.59 万元。
本次增资共累计增加股本溢价 1,375.53 万元。

② 2010 年 11 月，公司以泰格有限截至 2010 年 5 月 31 日经审计后的净资
产折和股本 4,000 万元，折合股份后剩余净资产 2,764.78 万元转入资本公积，导
致公司因整体变更而较改制前的资本公积余额 2,524.90 万元增加 239.88 万元。

2010 年公司受同一控制下企业的影响而导致资本公积增加 7.17 万元的原因
为 2010 年 1 月北京泰格清算并办妥工商注销手续，原合并日从资本公积（股本
溢价）转入留存收益的 7.17 万元转回。

（2）2010-2011 年末，资本公积未发生变化。

3、盈余公积变化
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
储备基金 654.77 218.87 39.70

近三年，公司盈余公积为 39.70 万元、218.87 万元和 654.77 万元，上述盈余
公积系公司转变为外商投资企业后按规定提取的储备基金。

2010 年 11 月，有限公司以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产折股，因整体
变更为股份公司而将折股前的结余盈余公积 16.29 万元转入股本和资本公积；因
同一控制企业合并购入的子公司北京泰格于 2010 年 1 月清算注销，原合并日从
资本公积（股本溢价）转入盈余公积的 2.56 万元转出。

报告期内，公司盈余公积和储备基金增加均为公司按当年净利润（或净利润
弥补累计亏损后）的 10%计提形成。

4、未分配利润变化
单位：万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
未分配利润 6,878.89 2,535.62 237.40

报告期内，公司未分配利润的增加来源全部为公司经营的净利润。

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2010 年 11 月，有限公司以 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产折股，因整体
变更为股份公司将未分配利润 670.07 万元转入资本公积。

（四）偿债能力分析

1、主要财务指标

报告期内，与公司偿债能力相关的财务指标如下所示：
财务指标 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
流动比率 3.76 3.87 1.63
速动比率 3.76 3.87 1.63
母公司资产负债率（%） 22.13 18.37 35.07
财务指标 2011年度 2010年度 2009年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,992.07 3,826.13 902.02
利息保障倍数 N/A N/A N/A

2、流动比率和速动比率

报告期各期末，公司流动比率和速动比率较高，资产流动性较强，不存在短
期偿债风险，主要原因为：一是公司属于提供劳务的服务型企业，流动资产占资
产总额比重较高，期末存货规模很小或没有，流动比率和速动比率基本相同；二
是公司流动负债中不存在向金融机构的短期借款，占资产总额比重相对较低。

3、资产负债率

报告期内，公司资产负债率较低，主要原因系公司不存在向金融机构的借款，
流动负债基本构成公司的负债总额，且流动负债中主要为按合同约定期限转为收
入的预收账款，与公司提供临床研究外包服务预先收取项目启动资金的收款模式
相关。总体来看，公司债务负担较轻，偿债能力较强。

4、同可比上市公司比较

公司与前述挑选的可比上市公司上市前一年的流动比率、速动比率和母公司
资产负债率的比较情况如下：
公司名称流动比率速动比率资产负债率（母公司）
华谊嘉信 2.79 2.79 1.06%
顺网科技 2.94 2.94 26.15%

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东方财富 6.22 6.22 21.65%
蓝色光标 2.40 2.40 28.13%
平均 3.59 3.59 19.25%
本公司
3.76 3.76 22.13%
（2011年）

由上表显示，本公司的流动比率和速动比率均接近且略高于可比上市公司的
平均值；母公司资产负债率也较接近可比上市公司的平均值；本公司与同属现代
服务业的可比上市公司都具有流动比率和速动比率高、资产负债率相近的特点。

（五）资产周转能力分析

报告期内，公司资产周转率指标如下所示：
指标 2011年 2010年 2009年
应收账款周转率（次） 5.31 5.60 4.78
流动资产周转率（次） 1.66 1.93 1.43
总资产周转率（次） 1.26 1.31 1.04
存货周转率（次） 1,456.30 2,926.24 -

注：报告期内，公司存货余额很小或没有，因此存货周转率没有实际参考价值。

由上表显示，近三年公司应收账款周转率为 4.78、5.60 和 5.31，均稳定在较
高水平，主要得益于公司稳健的应收账款管理催收制度和较高的客户质量。一方
面，公司的应收账款催收制度能够有效适应公司的业务发展模式，平均回款天数
控制在 90 天以内；另一方面，公司较高的客户质量使得公司客户具有较强的信
用度和支付能力，进一步降低了公司应收账款到期逾期支付或无法偿还的风险。

由于公司应收账款周转率较高，令公司流动资产周转率和总资产周转率近三
年平均值分别为 1.67 和 1.20，均处于较高水平，表明公司资产管理能力较强，
整体资产运营效率较高。

十九、盈利能力分析

（一）营业收入变动分析

报告期内，公司的营业收入情况如下：

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单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 19,120.71 98.94% 12,094.13 98.45% 6,219.53 99.05%
其他业务收入 205.67 1.06% 190.28 1.55% 59.76 0.95%
合计 19,326.38 100.00% 12,284.41 100.00% 6,279.29 100.00%

公司营业收入基本由主营业务收入构成，主营业务收入占比均在98%以上，
主营业务十分突出。近三年，公司营业收入快速增长，2010年度、2011年度营业
收入分别较上年增长95.63%、57.32%，快速增长的主要原因为：

1、公司所处行业的市场规模增长

公司所处的临床试验CRO行业近年来随着医药产品市场的发展而保持着快
速发展势头，2006年至2010年，全球CRO市场规模已经从196亿美元增长到360
亿美元，年均复合增长率达到16.42%，超过了全球医药公司每年研发费用的增长
率。其中：2006年至2010年，我国CRO市场规模从30亿元增长至98亿元，年均复
合增长率为34.44%；其中临床试验CRO市场规模从17亿元增长至56亿元，年均
复合增长率为34.72%。临床试验CRO行业作为国内的新兴服务产业，市场规模
增长率明显高于全球增长率，处于高速发展阶段。另一方面，自2008年金融危机
以来，国外医药生产厂家基于新药研发成本等因素考量，纷纷加快与中国等亚洲
地区临床试验CRO企业合作，使得国内CRO市场需求进一步旺盛。

同时，国内CRO行业的市场规模在未来较长时间内将处于快速发展，主要得

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益于：一方面随着国内药企自身的研发能力不断提高，对创新药的研发投入不断
增加，从而将导致国内CRO市场规模的进一步扩大；另一方面随着国内CRO企
业的临床试验服务质量的不断提高、人才和成本的优势不断彰显，将会受到更多
国际跨国药企的青睐，客户范围将得到进一步拓展。因此，国内CRO市场将会有
更广阔的发展空间。

2、公司技术服务领先，业务规模不断扩张

公司是国内领先的临床试验CRO企业，拥有优秀的技术团队。报告期内，随
着公司核心竞争力的凸显，承接的临床试验CRO业务量大幅增加：2009年至2011
年，公司每年新增的业务合同数量（每年新增合同数量的统计不包括医学资料翻
译、临床试验现场服务合同等框架型合同）分别为120项、216项和160项；2009
年至2011年，公司每年新增的业务合同签订金额分别为11,790.60万元、22,872.41
万元和21,379.07万元。

3、公司服务质量和品牌优势，客户结构不断优化

公司经过多年的临床试验经验的积累已经培养出了一批业务骨干，同时凭借
对临床试验外包服务质量的严格把关，服务质量和公司品牌得到了更多客户的认
可，客户范围不断扩大。近三年，公司合同客户数量快速增长，每年新增合同客
户数量的具体情况如下（不包含医学资料翻译服务、临床试验现场服务等框架型
合同客户）：

客户类别 2011年 2010年 2009年
国外客户 54 42
国内外资客户 37 35
国内内资客户 47 83
合计 138 160

同时，也可以从上表看出，报告期内公司客户结构也明显发生变化，以国外
和国内外资客户为代表的中高端客户群体逐年快速增加，表明公司客户结构不断
优化，国际化程度越来越高。

4、公司成功收购美斯达，促进营业收入快速增长

公司为增强临床试验统计分析服务的市场竞争力、延伸主营业务服务链、拓

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展公司业务覆盖率和客户范围，于 2009 年 11 月完成收购美斯达，达到 100%控
股。在成功并购美斯达之后，美斯达在 2010 年、2011 年实现营业收入分别为
2,219.83 万元、3,106.58 万元，占当期公司营业收入的比重为 18.07%、16.07%，
是公司营业收入和市场综合竞争力的重要组成部分。公司对美斯达的收购促进了
公司营业收入的快速增长。

（二）主营业务收入构成分析

1、主营业务收入的业务类别构成分析
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
临床试验技术服务 11,855.02 62.00% 7,248.49 59.93% 4,508.84 72.49%
注册申报服务 1,412.34 7.39% 957.79 7.92% 778.21 12.51%
临床试验统计分析服务 3,339.30 17.46% 2,421.81 20.02% 287.32 4.62%
医学资料翻译服务 205.19 1.07% 283.89 2.35% 217.40 3.50%
临床试验现场服务 1,484.35 7.76% 711.64 5.88% 222.13 3.57%
I 期临床分析测试服务 812.08 4.25% 470.51 3.89% 205.64 3.31%
SMO 服务 12.44 0.07% - - - -
合计 19,120.71 100.00% 12,094.13 100.00% 6,219.53 100.00%

（1）临床试验技术服务

临床试验技术服务是公司与客户签订的一项综合性全方位的服务，合同中会

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涉及多种服务，包括但不限于：临床试验方案的设计、准备与启动、研究者和研
究中心的筛选和选择、研究者会议的召开、伦理委员会的递交、临床试验过程中
的数据管理、临床试验稽查以及临床试验总结报告的撰写等服务。因此，在合同
结算方式上，公司与客户是以完成临床试验技术服务所需的全部服务内容的汇总
数来进行结算的，而不对合同项下涉及到的各类服务单独进行核算，即发生的全
部收入和成本均计入临床试验技术服务。

报告期内，公司临床试验技术服务贡献的营业收入分别为4,508.84万元、
7,248.49万元和11,855.02万元，占主营业务收入总额的比例分别为 72.49%、
59.93%和62.00%，是公司主营业务收入最大的组成部分，同时也是公司整体业
务发展的核心。

2010年、2011年临床试验技术服务贡献的营业收入较上年分别增加2,739.65
万元和4,606.53万元，分别增长60.76%和63.55%，快速增长的主要原因为：一是
客户结构由中端客户逐步转向中高端客户转变，收费标准提高而导致单位合同签
订金额增长；二是公司业务量增加导致合同数量快速增加。

报告期内，按客户类别区分的临床试验技术服务收入如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 5,139.75 43.35% 1,179.61 16.27% 258.19 5.73%
国内外资客户 3,840.49 32.40% 3,458.58 47.71% 1,568.36 34.78%
国内内资客户 2,874.78 24.25% 2,610.30 36.01% 2,682.28 59.49%
合计 11,855.02 100.00% 7,248.49 100.00% 4,508.84 100.00%

由上表显示，近三年来自以国外和国内外资客户为代表的中高端客户收入逐
年快速增长，占比分别为40.51%、63.99%和75.75%，目前已是临床试验技术服
务业务的主要收入来源；以国内内资客户为代表的中端客户收入自2009年至2011
年基本保持稳定，占比逐年下降，中端客户收入从该项业务收入的主要来源转化
为重要组成部分。

由于临床试验技术服务根据药品研发的不同而具有较强的个性化，公司临床
试验技术服务中根据客户需求，为客户提供选择、联络和协调各地具有临床试验

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资质的医院（研究中心）的服务，即临床试验医院管理服务。因此，报告期内，
临床试验技术服务按业务分类的营业收入情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
业务种类
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
临床试验医院
3,962.31 33.42% 2,544.24 35.10% 1,582.49 35.10%
管理服务
临床技术服务 7,892.71 66.58% 4,704.25 64.90% 2,926.35 64.90%
合计 11,855.02 100.00% 7,248.49 100.00% 4,508.84 100.00%

由上表显示，临床试验技术服务收入的主要来源于临床技术服务收入，占比
分别为64.90%、64.90%和66.58%，虽然报告期内两项业务的比重基本稳定，波
动不大，但是由于临床试验医院管理服务的开展直接取决于客户开发新药的需
求，因此未来临床试验医院管理服务的占比可能存在一定幅度的波动。

2010年，临床试验技术服务收入占主营业务收入的比例下降至59.93%，主要
原因系公司2009年11月并购美斯达后，2010年并购美斯达后的统计分析业务收入
后总体增长较快，临床数据统计占主营业务收入比例由2009年的4.62%上升至
20.02%，优化了公司业务结构，增加了公司主营业务收入的来源。这种业务结构
变化优化了公司临床试验CRO业务的合理配置，大幅提高了公司的综合竞争力。

（2）注册申报服务

报告期内，公司注册申报服务贡献的营业收入分别为778.21万元、 957.79
万元和1,412.34万元，占公司主营业务收入的比例分别为12.51%、7.92%和7.39%。

注册申报服务业务主要为进口药代理申报注册，服务对象也以国外和国内外
资客户为代表的中高端客户为主，其贡献的收入占该项业务营业收入的比例分别
为96.16%、93.49%和90.19%。报告期内，按客户类别区分的注册申报服务收入
如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 941.06 66.63% 553.46 57.78% 493.28 63.39%

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国内外资客户 332.72 23.56% 342.00 35.71% 255.07 32.78%
国内内资客户 138.56 9.81% 62.33 6.51% 29.87 3.84%
合计 1,412.34 100.00% 957.79 100.00% 778.21 100.00%

2009年至2011年，随着公司客户群体中中高端客户数量的占比逐年上升，使
得注册申报服务业务快速扩大，2010年和2011年注册申报服务业务收入分别较上
年增加179.58万元和454.55万元，其中中高端客户贡献的新增收入占新增业务收
入的比重为81.92%和83.45%，是该项业务收入增长的主要驱动因素。

2010年，注册申报服务收入占主营业务收入的比例下降较大的原因是2010
年公司临床数据统计服务收入大幅增长，导致公司业务结构产生变化所致。2011
年注册申报服务收入占比同2010年基本持平。

总体来看，报告期内注册申报服务收入呈逐年增长趋势，预计未来随着国外
进口药进驻国内数量的增加会带来进一步增长。

（3）临床试验统计分析服务

报告期内，公司临床试验统计分析服务贡献的营业收入分别为287.32万元、
2,421.81元和3,339.30万元，占主营业务收入总额的比例分别为4.62%、20.02%和
17.46%。

临床试验统计分析服务是临床试验CRO企业的服务链中的重要环节，也是体
现公司处理II、III期临床数据核心竞争力的主要方面。2009年公司临床数据统计
业务收入规模偏小，占营业收入总额的比重较低；为加快临床数据统计服务业务
的发展、扩大公司业务覆盖面，公司于2009年11月底并购了美斯达，达到了有效
延伸和增强公司服务链的目的。

2010 年临床试验统计分析服务收入较上年增加 2,134.49 万元，增幅达
742.90%，该项业务年度收入中由美斯达贡献的营业收入为2,219.83万元，占临床
统计分析业务总收入的91.66%；2011年临床试验统计分析服务收入保持连续增
长，其中由美斯达贡献的营业收入为3,106.58万元，占当期临床试验统计分析总
收入的93.03%，是公司此项业务收入主要来源。

报告期内，按客户类别区分的临床试验统计分析服务收入如下：

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单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 2,752.52 82.43% 2,040.29 84.25% 215.96 75.17%
国内外资客户 509.29 15.25% 205.48 8.48% 26.67 9.28%
国内内资客户 77.50 2.32% 176.03 7.27% 44.68 15.55%
合计 3,339.30 100.00% 2,421.81 100.00% 287.32 100.00%

由于美斯达的客户以国外客户为主，因此导致2010年、2011年度来自国外客
户的收入占临床试验统计分析服务总收入的比重上升至80%以上。同时，随着临
床试验统计服务占主营业务收入的比重快速提升，优化了公司业务结构，导致临
床试验统计服务成为了公司主营业务收入的重要组成部分，也成为了公司新的盈
利增长点。

（4）医学资料翻译服务

报告期内，公司医学资料翻译服务贡献的营业收入分别为217.40万元、283.89
万元和205.19 万元，占主营业务收入总额的比例分别为3.50%、2.35%和1.07%。

2009年至2010年，随着公司客户群体中国外和国内外资客户的数量增加，医
学资料翻译服务的业务量也相应提高，2009年、2010年该项业务收入分别较上年
增加62.18万元和66.50万元，保持稳健增长。报告期内，医学资料翻译业务的服
务对象主要以国内外资客户为主，按客户类别区分的该项业务服务收入如下：

单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 52.85 25.76% 9.35 3.29% - -
国内外资客户 119.94 58.45% 259.70 91.48% 217.40 100.00%
国内内资客户 32.39 15.79% 14.84 5.23% - -
合计 205.18 100.00% 283.89 100.00% 217.40 100.00%

2011年医学资料翻译服务的营业收入较上年减少78.71万元，是由于进口新
药的申报注册业务合同大多都包含了翻译工作内容，这些翻译工作由公司翻译部
完成，公司按照合同业务口径将这部分翻译收入归入注册申报项目进行核算，人

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工成本也相应结转，2010年归集入注册申报服务中的内部翻译劳务收入140.27万
元，2011年该块劳务收入增长至230.91万元。

（5）临床试验现场服务

临床试验现场服务是指公司为大型制药企业临床试验派出其所需的各类专
业人士，在合同期内为其提供全职现场服务，包括监查员、研究助理和研究护士
等。报告期内，临床试验现场服务贡献的营业收入分别为222.13万元、711.64万
元和1,484.35 万元，占主营业务收入的比例分别为3.57%、5.88%和7.76%。

临床试验现场服务主要随公司临床试验技术服务业务的扩大而增长迅速，
2010年、2011年该项业务收入较上年分别增加489.50万元和772.71万元，增幅分
别为220.36%和108.58%。报告期内，临床试验现场服务的对象基本为国内外资
客户，按客户类别区分的收入情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 83.35 5.62% 58.18 8.18% - -
国内外资客户 1,401.00 94.38% 653.45 91.82% 222.13 100.00%
国内内资客户 - - - - - -
合计 1,484.35 100.00% 711.64 100.00% 222.13 100.00%

总体上看，未来随着公司业务占主要地位的临床试验技术服务业务的不断扩
展，临床试验现场服务存在很大的增长空间。

（6）I期临床分析测试服务

I期临床分析测试服务主要为子公司湖南泰格从事的与I期临床试验相关的
药物代谢动力学试验和生物等效性试验服务，是公司企业发展战略中重要的业务
组成部分。报告期内，公司I期临床分析测试服务贡献的营业收入分别为205.64
万元、470.51万元和812.08 万元，占主营业务收入的比例分别为3.31%、3.89%
和4.25%。

2009-2011年，由于湖南泰格业务的不断拓展，业务收入显著提高，带动了
公司I期临床分析测试服务收入的增长，2010年、2011年I期临床分析测试服务分

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别较上年增加264.87万元和341.57万元，增幅分别为128.80%和72.60%。未来随
着湖南泰格的业务日趋成熟和企业竞争力的提升，公司I期临床分析测试服务将
会保持持续增长。报告期内，2009年、2010年度I期临床分析测试服务的对象全
部为国内内资客户，2011年度公司I期临床分析测试服务逐步开始向国内外资客
户拓展，按客户类别区分的收入如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 - - - - - -
国内外资客户 19.79 2.44% - - - -
国内内资客户 792.29 97.56% 470.51 100.00% 205.64 100.00%
合计 812.08 100.00% 470.51 100.00% 205.64 100.00%

（7）SMO服务

SMO服务是2011年公司新设子公司杭州思默的主营业务，也是公司当年新
开展的新业务，是本次募集资金投向之一。截至目前，由于该项业务仍然处于起
步阶段，因此其业务规模较小。

报告期内，按客户类别区分的收入情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
客户类别
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国外客户 - - - - - -
国内外资客户 12.44 100.00% - - - -
国内内资客户 - - - - - -
合计 12.44 100.00% - - - -

2、主营业务收入的区域构成分析

报告期内，公司主营业务收入按区域构成分布情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
地区名称
营业收入比例营业收入比例营业收入比例
国内 10,151.18 53.09% 8,253.24 68.24% 5,252.10 84.45%

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国外 8,969.53 46.91% 3,840.89 31.76% 967.43 15.55%
合计 19,120.71 100.00% 12,094.13 100.00% 6,219.53 100.00%

注1：国内收入是指以人民币结算的营业收入，客户包括国内内资客户和国内外资客户；

注2：国外收入是指以外币结算的营业收入，客户均为国外客户。

2009年度，随着公司业务规模的扩大和品牌知名度的提升，公司客户中国外
客户数量增加而导致与国外客户签订的合同数量和金额增加，2009年国外收入较
上年增加699.65万元，增幅261.28%，其中：临床试验技术服务、注册申报服务、
临床试验统计分析服务的国外收入分别较上年增加198.63万元、285.06万元和
215.96万元。

2010年度，国外收入已经成为了公司主营业务收入的重要组成部分，占公司
主营业务收入的比例上升至31.76%，国外收入较上年增加2,873.46万元，增幅
297.02%，主要为临床试验技术服务和统计分析服务的国外收入大幅增加所致，
分别较上年增加921.41万元、1,824.33万元，增幅分别为356.87%、844.74%。

2011年度，公司收入结构中来自于国外收入的比重进一步增加，占比达到
46.91%，主要原因为公司临床试验技术服务中来自于国外客户的收入比重进一步
大幅增加的所致。

未来随着国内CRO行业的快速发展和公司业务技术、品牌等综合竞争力的不
断提高，公司承接国外业务的规模和占主营业务收入的比重将进一步提高，未来
国外业务将是公司营业收入的重要增长点。

（三）经营成果变化分析

报告期内，公司利润表如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额比例金额比例金额比例
一、营业收入 19,326.38 100.00% 12,284.41 100.00% 6,279.29 100.00%
减：营业成本 10,110.21 52.31% 6,376.27 51.91% 3,866.60 61.58%
营业税金及附加 493.33 2.55% 310.14 2.52% 252.88 4.03%
销售费用 528.78 2.74% 466.72 3.80% 292.88 4.66%
管理费用 2,633.69 13.63% 1,632.41 13.29% 1,185.71 18.88%

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财务费用 -11.69 -0.06% 2.64 0.02% -9.35 -0.15%
资产减值损失 153.50 0.79% 47.00 0.38% -36.44 -0.58%
加：投资收益 87.74 0.45% 3.37 0.03% 94.02 1.50%
三、营业利润 5,506.30 28.49% 3,452.60 28.11% 821.03 13.08%
加：营业外收入 300.44 1.55% 189.63 1.54% 62.54 1.00%
减：营业外支出 111.74 0.58% 12.73 0.10% 63.22 1.01%
四、利润总额 5,695.01 29.47% 3,629.50 29.55% 820.35 13.06%
减：所得税费用 885.17 4.58% 405.84 3.30% 60.05 0.96%
五、净利润 4,809.84 24.89% 3,223.66 26.24% 760.31 12.11%

1、营业收入

报告期内，公司营业收入情况及其原因分析详见本节“十八、盈利能力分
析”之“（一）营业收入变动分析”。

2、营业成本

（1）营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 10,038.07 99.29% 6,297.93 98.77% 3,850.85 99.59%
其他业务成本 72.15 0.71% 78.34 1.23% 15.74 0.41%
合计 10,110.21 100.00% 6,376.27 100.00% 3,866.60 100.00%

公司营业成本主要是主营业务成本，报告期内公司主营业务成本占营业总成
本的比例均在98%以上，各期主营业务成本具体构成如下：
单位：万元
项目 2011 年比例 2010 年比例 2009 年比例
医院管理费 3,497.98 34.85% 2,155.37 34.22% 1,422.68 36.94%
注册费 163.75 1.63% 104.56 1.66% 69.57 1.81%
出差费用 592.84 5.91% 529.14 8.40% 308.14 8.00%
会务费 351.10 3.50% 301.94 4.79% 253.22 6.58%
外协费用 5.69 0.06% 99.19 1.57% 441.92 11.48%
办公费 181.48 1.81% 97.71 1.55% 125.35 3.26%
药品及耗材 118.36 1.18% 143.22 2.27% 152.31 3.96%

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受试者营养费 285.51 2.84% 95.93 1.52% 54.68 1.42%
邮运费 112.12 1.12% 47.10 0.75% - 0.00%
翻译费 175.30 1.75% 55.25 0.88% 73.75 1.92%
伦理费 115.37 1.15% 46.49 0.74% 47.61 1.24%
其他 175.54 1.75% 111.10 1.76% 47.45 1.23%
直接成本小计 5,775.05 57.53% 3,786.99 60.13% 2,996.69 77.82%
职工薪酬 4,097.20 40.82% 2,401.15 38.13% 813.42 21.12%
折旧 98.65 0.98% 71.75 1.14% 40.75 1.06%
其他 67.17 0.67% 38.05 0.60% - 0.00%
间接成本小计 4,263.02 42.47% 2,510.94 39.87% 854.16 22.18%
合计 10,038.07 100.00% 6,297.93 100.00% 3,850.85 100.00%

① 直接成本、间接成本变动趋势分析

由上表显示，报告期内直接成本占主营业务成本的比例分别为 77.82%、
60.13%和 57.53%；间接成本占主营业务成本的比例分别为 22.18%、39.87%和
42.47%。

从整体趋势上看，发行人的直接成本所占的比重基本呈下降趋势，间接成本
所占的比重基本呈上升趋势，主要原因为发行人间接成本中比重最大的职工薪酬
增长速度高于直接成本中比重最大的医院管理费的增长速度：2009 年至 2011 年，
职工薪酬从 813.42 万元增长至 4,097.20 万元，年增长率分别为 195.19%和
70.63%；医院管理费从 1,422.68 万元增长至 3,497.98 万元，年增长率分别为
51.50%和 62.29%。

②其他主要成本变动分析

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A、医院管理费

医院管理费包括公司委托医院开展临床试验产生的临床试验医院管理服务
成本和医院在项目进行中产生的一些业务开支。近三年，医院管理费金额随着公
司临床试验技术服务的业务规模扩大而呈逐年增长趋势，其占主营业务成本的比
重下降的主要原因为随着公司各项业务扩张而导致间接成本中职工薪酬增长较
快所致。
B、出差费用和会务费

2011 年，出差费用和会务费的比重分别为 5.91%和 3.50%，其占营业收入比
重较上年有所下降的主要原因为：自 2011 年上半年公司对成本核算作进一步精
细化管理，出差费用中只核算外地往返交通费，当地市内交通费严格区分日常
管理和项目支出，分别在管理费用和直接成本的“其他”项下核算，由此导致出
差费用的比重较上年有所降低；2011 年由于公司研究者会议、启动会、总结会
召开较少，导致会务费的比重较上年有所降低。

C、外协费用

2009 年，公司外协费用为 441.92 万元，占主营业务成本的比重为 11.48%，
其占比较其他各期较高的原因为：2009 年公司承接的业务量大幅提高，公司为
适应业务规模的扩张而招收了大批新员工，但是新入职的员工需要一段时间的培
训才能投入项目实际操作。因此为满足业务开展需要，公司将少部分简单业务项
目委托给其他临床试验研究服务公司。

2009 年以后，随着扩大的业务人员队伍逐渐成熟，已基本能够满足公司新
增业务量的需求，从而导致外协费用在以后年度中金额减少，所占比重较低。

保荐机构认为：发行人 2009 年发生金额为人民币 441.92 万元的外协费用，
主要是由于公司在快速发展过程中，公司当时的人力资源规模以及相关专业经验
不足以全部满足所承接部分领域的业务需求，因此采用了部分外协的方式以满足
客户需求并提高服务效率，其相关的外协行为和成本支出是真实、有效和合理的，
符合发行人特定阶段的经营需要，相关外协服务提供方与发行人、发行人的控股
股东和实际控制人以及发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联

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关系。

D、职工薪酬

报告期内，职工薪酬的快速增长是符合临床试验 CRO 行业以人才资源为主
要竞争力的特点，一方面是公司人员规模随业务规模一同增长，由 2009 年加权
平均业务人员人数 162 人增至 2011 年加权平均业务人员人数 441 人，增长
172.22%；另一方面，公司为顺应业务发展，以及自身盈利水平的提高，通过适
时调整提升员工薪酬、奖励和福利，稳定现有业务技术团队的同时提高公司吸引
优秀人才的企业竞争力，为公司的持续盈利能力提供保障。

报告期各期，公司业务人员人均薪酬水平的具体情况如下：

单位：元
项目 2011 年 2010 年 2009 年
职工薪酬 40,972,004.47 24,011,482.60 8,134,178.18
加权平均人数 441 282
人均薪酬/月 7,742.25 7,095.59 4,184.25

（2）报告期内成本归集的类别和金额

按照谁受益谁承担成本的原则进行分配，业务直接成本（如差旅费、办公费、
会务费、药品及耗材、注册费等）直接计入各相关项目成本，业务人员的职工薪
酬、设备折旧费等每月按照各项目工时分配到各项目。
报告期内，按业务类别归集的成本和金额的明细情况如下：

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单位：元

2009 年成本类别明细表

临床试验医学资料临床试验 I 期临床
项目临床试验服务注册申报服务合计
统计分析服务翻译服务现场服务分析测试服务

医院管理费 14,226,839.58 14,226,839.58
注册费 695,652.43 695,652.43
出差费用 2,953,154.93 45,083.63 6,044.73 5,841.50 71,310.00 3,081,434.79
会务费 2,284,019.91 248,177.80 2,532,197.71
外协费用 3,010,700.00 1,384,500.00 24,000.00 4,419,200.00
办公费 1,081,598.41 167,765.41 3,691.05 479.00 1,253,533.87
药品及耗材 1,316,384.26 11,439.70 2,598.10 192,635.70 1,523,057.76
受试者营养费及临观费 546,848.51 546,848.51
翻译费 111,884.55 257,687.05 367,945.41 737,517.01
伦理费 476,064.00 476,064.00
其他 198,098.70 176,849.29 12,236.20 87,346.43 474,530.62
直接成本小计 25,658,744.34 2,987,155.31 24,570.08 373,786.91 183,135.43 739,484.21 29,966,876.28
职工薪酬 5,075,937.29 383,600.14 1,426,298.77 310,817.29 755,894.70 181,629.99 8,134,178.18
折旧费 127,113.91 14,934.76 - 5,217.03 23,388.35 236,813.25 407,467.30
间接成本小计 5,203,051.20 398,534.91 1,426,298.77 316,034.32 779,283.05 418,443.24 8,541,645.49
合计 30,861,795.54 3,385,690.22 1,450,868.85 689,821.23 962,418.48 1,157,927.45 38,508,521.77

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单位：元
2010 年成本类别明细表

临床试验医学资料临床试验 I 期临床
项目临床试验服务注册申报服务合计
统计分析服务翻译服务现场服务分析测试服务

医院管理费 21,553,650.27 21,553,650.27
注册费 1,045,571.99 1,045,571.99
出差费用 3,712,314.46 63,994.23 1,308,230.68 30,478.70 176,353.86 5,291,371.93
会务费 2,924,883.86 17,500.00 77,034.00 3,019,417.86
外协费用 85,366.34 455,974.61 450,512.46 991,853.41
办公费 892,592.13 82,938.04 475.60 873.65 186.00 977,065.42
药品及耗材 633,985.77 257,332.41 364.60 540,530.64 1,432,213.42
受试者营养费及临观费 959,277.70 959,277.70
邮运费 450,643.65 18,843.21 40.00 1,502.00 471,028.86
翻译费 79,296.75 210,818.91 2,485.08 259,926.86 552,527.60
伦理费 464,927.40 464,927.40
其他 907,018.73 13,840.48 145,985.47 10,649.00 33,526.03 1,111,019.71
直接成本小计 31,704,679.36 2,166,813.88 1,985,087.89 301,968.21 211,567.89 1,499,808.34 37,869,925.57
职工薪酬 13,615,746.17 1,606,628.87 5,003,730.96 586,330.27 2,927,676.80 271,369.53 24,011,482.60
折旧费 225,961.21 19,772.91 3,524.09 6,377.05 1.91 461,837.24 717,474.41
其他 249,844.62 100,081.44 18,589.51 10,338.45 1,602.31 - 380,456.34
间接成本小计 14,091,552.00 1,726,483.22 5,025,844.56 603,045.77 2,929,281.02 733,206.77 25,109,413.35
合计 45,796,231.37 3,893,297.10 7,010,932.45 905,013.98 3,140,848.91 2,233,015.11 62,979,338.92

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单位：元

2011 年成本类别明细表
临床试验统计医学资料翻临床试验现场 I 期临床分析
项目临床试验服务注册申报服务 SMO 服务合计
分析服务译服务服务测试服务
医院管理费 34,956,804.59 21,000.00 - - 2,000.00 - - 34,979,804.59
注册费 67,813.88 1,569,705.29 - - - - - 1,637,519.17
出差费用 3,844,655.11 90,599.44 1,113,130.77 10,897.00 869,076.48 - - 5,928,358.80
会务费 3,469,181.18 34,000.00 - - 7,810.00 - - 3,510,991.18
外协费用 10,418.10 - 46,484.56 - - - - 56,902.66
办公费 1,542,128.63 201,017.15 11,971.10 - 59,683.39 - - 1,814,800.27
药品及耗材 569,928.43 9,878.51 - - - 603,802.69 - 1,183,609.63
受试者营养费
- - - - - 2,855,120.73 - 2,855,120.73
及临观费
邮运费 969,913.61 29,657.12 6,133.60 - 115,456.73 - - 1,121,161.06
翻译费 541,991.63 910,357.17 - 300,699.02 - - - 1,753,047.82
伦理费 1,149,221.33 - - - 4,500.00 - - 1,153,721.33
其他 1,607,146.04 31,858.74 16,322.94 - 100,104.33 - - 1,755,432.05
直接成本小计 48,729,202.52 2,898,073.42 1,194,042.97 311,596.02 1,158,630.93 3,458,923.42 - 57,750,469.28
职工薪酬 22,539,533.63 2,622,525.29 8,566,013.48 531,843.15 6,301,934.08 360,412.29 49,742.55 40,972,004.47
折旧费 250,575.68 34,816.30 25,353.13 7,179.95 77,709.98 590,851.18 - 986,486.22
其他 375,170.49 98,997.77 116,221.56 - 81,323.19 - - 671,713.01
间接成本小计 23,165,279.80 2,756,339.36 8,707,588.17 539,023.10 6,460,967.25 951,263.47 49,742.55 42,630,203.70
合计 71,894,482.32 5,654,412.78 9,901,631.14 850,619.12 7,619,598.18 4,410,186.89 49,742.55 100,380,672.98

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（3）职工薪酬在各类业务成本、费用中的分配方法及金额

管理人员的职工薪酬直接列支在管理费用中，销售人员的职工薪酬直接列支
在销售费用中，各业务部门人员的职工薪酬按照所服务项目的工时进行分配计入
项目成本。

报告期内，职工薪酬在各类业务成本、费用中的分配金额如下：

单位：元

项目 2011 年 2010 年 2009 年

管理费用 8,843,964.52 4,893,392.52 1,978,547.94

营业费用 3,885,210.34 3,150,721.59 605,892.46

营业成本 40,972,004.47 24,011,482.60 8,134,178.19

其中：临床试验技术服务 21,607,712.30 13,615,746.17 5,075,937.29

注册申报服务 2,578,109.80 1,606,628.87 383,600.15

临床试验统计分析服务 8,609,991.95 5,003,730.96 1,426,298.77

医学资料翻译服务 531,843.15 586,330.27 310,817.29

临床试验现场服务 6,627,007.25 2,927,676.80 755,894.70

I 期临床分析测试服务 969,113.30 271,369.53 181,629.99

SMO 服务 48,226.72

合计 53,701,179.33 32,055,596.71 10,718,618.59

（4）职工薪酬的波动原因

报告期内，公司员工人数和平均工资变动情况如下：

单位：元

项目 2011 年 2010 年 2009 年
加权平均人数 525 330
职工薪酬 53,701,179.33 32,055,596.71 10,718,618.59
人均薪酬 / 月 8,524.00 8,094.85 4,466.09

①2009 年-2010 年

随着公司规模进一步扩大和收购美斯达后，2010 年加权平均人数较 2009 年
增加 130 人，按 2009 年人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而增加的职工薪
酬为 696.71 万元；受公司提高薪酬标准、引进高级技术人员以及美斯达统计分

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析人员薪酬标准较高等因素影响，2010 年人均薪酬（每月）比 2009 年上涨 3,628.76
元，由此增加的职工薪酬为 1,436.99 万元。

②2010 年-2011 年

因公司规模持续增长及子公司嘉兴泰格、杭州思默投入运营，子公司广州泰
格和香港泰格相继成立，管理人员和业务人员相应增加，2011 年加权平均人数
较 2010 年增加 195 人，按 2010 年人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比
增加的职工薪酬为 1,894.19 万元；2011 年人均薪酬（每月）较上年小幅增长，
增幅为 5.30%，由此而同比增加的职工薪酬为 270.37 万元。

（4）高管人员和普通人员的薪酬水平变动情况

报告期内，公司高管人员（此处特指公司部门总监级别以上的管理和技术人
员）、普通人员人数及其平均工资变动情况如下：

单位：万元
高管人员普通人员
项目
2011 年 2010 年 2009 年 2011 年 2010 年 2009 年
加权平均人数 24 21 17 501 309
职工薪酬 1070.95 814.02 194.94 4,299.17 2,391.54 876.92
人均薪酬 / 月 3.72 3.23 0.96 0.72 0.64 0.40

① 2009 年-2010 年

随着公司业务规模进一步扩大和收购美斯达后，人员规模进一步得到提升。

A、2010 年高管人员加权平均人数较 2009 年增加 4 人，按 2009 年高管人员
人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 45.87 万元；

B、2010 年普通员工加权平均人数较 2009 年增加 126 人，按 2009 年普通人
员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 603.78 万元；

C、2009 年公司业务处于发展上升阶段，高管人员大部分为公司创立之初的
股东担任，薪酬要求较低。随着公司业务逐渐与国际接轨，更多优秀管理技术人
才的引入，使公司建立起了一支具有国际化视野的管理团队，因此高管人员薪酬
标准也与行业市场水平趋同，导致 2010 年高管人员人均薪酬（每月）比 2009
年上涨 22,746.73 元；2010 年受美斯达统计分析人员较高的薪酬标准及普通人员

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薪酬标准的进一步提高等因素影响，普通人员人均薪酬（每月）比 2009 年上涨
2,456.39 元。

由此增加的职工薪酬总额为 1,484.05 万元。

② 2010 年-2011 年

随着公司规模持续增长以及子公司嘉兴泰格、杭州思默投入运营，子公司广
州泰格及香港泰格的成立，公司人员规模相应扩大。

（1）2011 年高管人员加权平均人数较 2010 年增加 3 人，按 2010 年高管人
员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 116.29 万元；

（2）2011 年普通人员加权平均人数较 2010 年增加 192 人，按 2010 年普通
人员人均薪酬（每月）水平计算因新增员工而同比增加的职工薪酬为 1,486.01
万元；

（3）2011 年，人均薪酬（每月）较上年小幅上升，高管人员增幅为 15.12%，
普通人员增幅为 10.87%。由此而同比增加的职工薪酬为 562.27 万元。

（6）按业务类别区分的营业成本

报告期内，各项业务营业成本的占比情况如下：

单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
类别营业营业营业
比例比例比例
成本成本成本
临床试验技术服务 7,189.45 71.62% 4,579.62 72.72% 3,086.18 80.14%
注册申报服务 565.44 5.63% 389.33 6.18% 338.57 8.79%
临床试验统计分析服务 990.16 9.86% 701.09 11.13% 145.09 3.77%
医学资料翻译服务 85.06 0.85% 90.50 1.44% 68.98 1.79%
临床试验现场服务 761.96 7.59% 314.08 4.99% 96.24 2.50%
I 期临床分析测试服务 441.02 4.39% 223.30 3.55% 115.79 3.01%
SMO 服务 4.97 0.05% - - - -
合计 10,038.07 100.00% 6,297.93 100.00% 3,850.85 100.00%

公司各项业务的营业成本均随业务规模扩大而增加，增长趋势同其营业收入
的增长趋势保持一致。其中：临床试验技术服务的营业成本是主营业务成本的主

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要构成部分，占比分别为 80.14%、72.72%和 71.62%，2010 年较 2009 年占比下
降较快的主要原因系公司并购美斯达之后，临床统计分析服务业务快速增长，业
务结构的变化导致临床试验统计分析业务成本占同期主营业务成本的比例由
2009 年的 3.77%上升至 11.13%。2011 年临床试验技术服务的营业成本占主营业
务成本的比例基本与 2010 年持平。

作为公司核心业务，临床试验技术服务的营业成本中包含临床技术服务成本
和临床试验医院管理服务成本，报告期内具体构成如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
业务种类
营业成本比例营业成本比例营业成本比例
临床试验医院管
3,482.73 48.44% 2,135.01 46.62% 1,335.92 43.29%
理服务
临床技术服务 3,706.72 51.56% 2,444.62 53.38% 1,750.26 56.71%
合计 7,189.45 100.00% 4,579.62 100.00% 3,086.18 100.00%

报告期内，临床试验医院管理服务和临床技术服务的营业成本的比重基本稳
定，波动不大，但是由于临床试验医院管理服务的开展取决于客户开发新药的需
求，因此临床试验医院管理服务成本的占比存在一定幅度的波动。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用构成及变化情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额比例金额比例金额比例
销售费用 528.78 2.74% 466.72 3.80% 292.88 4.66%
管理费用 2,633.69 13.63% 1,632.41 13.29% 1,185.71 18.88%
财务费用 -11.69 -0.06% 2.64 0.02% -9.35 -0.15%
合计 3,150.78 16.30% 2,101.77 17.11% 1,469.24 23.40%

注：上述比例均为占同期营业收入比例。

由上表显示，近三年公司期间费用金额持续增长，同公司业务规模扩大和营
业收入快速增长相匹配；2009年至2011年度，公司期间费用所占同期营业收入比
例分别为23.40%、17.11%和16.30%，占比较小且呈逐年下降趋势，表明公司能

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够合理有效控制期间费用，各项费用的具体分析如下：

（1）销售费用

报告期内，销售费用的构成如下：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 388.52 315.07 60.59
差旅费 48.32 59.97 53.69

业务招待费 22.24 32.04 23.15

业务宣传费 30.51 11.39 46.62

其他费用 39.19 48.25 108.84

合计 528.78 466.72 292.88

公司销售费用主要包括销售人员的工资、差旅费、业务招待费、业务宣传费
等。2009年至2011年，公司销售费用分别为292.88万元、466.72万元和528.78万
元，呈逐年上涨趋势， 2010年、2011年分别较上年同比增长59.35%、13.30%。

公司销售费用的增加与公司经营规模的扩大存在紧密联系，公司的营业收入
快速增加而相应导致公司的销售费用增加。其中：职工薪酬逐年增长的原因为销
售人员增加以及工资标准提高。

2010年销售费用增加的主要原因为一是由于公司业务规模扩大而对销售人
员需求增加；二是公司通过不断完善薪酬制度、提高员工福利和教育培训，以提
高企业人才竞争力。在两方面因素的影响下导致2010年公司销售费用中职工薪酬
上升较快，比2009年增加254.48万元，增幅420.01%，公司销售队伍得到进一步
发展壮大。另外，业务宣传费2010年比2009年下降的主要原因为2009年境外展会
费用23万元，2010年未在境外参加展览会；其他费用2009年较高的原因为2009
年支付了境外公司业务开拓费45万元。

2011年，随着公司逐渐扩大对销售队伍的精细化管理，导致当期销售费用较
上年的增幅明显低于同期营业收入的增幅比例，表明公司的市场开拓成本管理行
之有效，销售费用转化为收入的效率提高。

总体来看，公司作为临床试验CRO企业，业务开展中人才是关键的生产要素，

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因此公司通过及时发放人员薪酬、提高薪资待遇，增强对员工的有效激励，实现
公司快速稳健发展。报告期内，职工薪酬一直是销售费用中的主要项目，随着公
司业务规模的扩大呈良性增长。此外，公司通过对销售费用中其他费用项目管理
的进一步细化，使得报告期内销售费用占营业收入比例呈逐年下降趋势。

（2）管理费用

近三年，公司管理费用分别为1,185.71万元、1,632.41万元和2,633.69万元，
其所占同期营业收入比例分别为18.88%、13.29%和13.63%，2009-2010年占比下
降的主要原因为期间公司营业收入增长幅度远远高于相对固定的管理费用的增
长幅度；2010-2011年管理费用占比基本持平，表明公司在经营规模持续增长的
同时，为保障公司能够有效控制内部管理风险、保证盈利能力和规范运营的持续
性，重视对内部管理上的同步投入。

报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
项目
金额比例金额比例金额比例
职工薪酬 884.40 33.58% 489.34 29.98% 197.85 16.69%
折旧费 128.52 4.88% 108.89 6.67% 53.52 4.51%
租赁费 426.43 16.19% 285.48 17.49% 174.36 14.71%
办公费 185.13 7.03% 162.37 9.95% 105.96 8.94%
差旅费 224.19 8.51% 106.45 6.52% 141.15 11.90%
审计咨询费 79.17 3.01% 84.56 5.18% 133.00 11.22%
业务招待费 61.24 2.33% 44.47 2.72% 72.85 6.14%
其他注 644.60 24.48% 350.86 21.49% 307.01 25.89%
合计 2,633.69 100.00% 1,632.41 100.00% 1,185.71 100.00%

注：其他费用项目中主要包括管理部门的会议费、广告费、通讯费、培训费、网络费、

水电费和摊销费等。

由上表可以看出，公司管理费用主要由管理人员的薪酬、租赁费、办公费、
差旅费、折旧以及每年聘请外部审计机构费用等构成。2010年、2011年公司管理
费用较上年分别增长37.67%和61.34%，管理费用持续增长的主要原因为随着公
司业务规模扩大而导致管理人员及工资增加，同时办公费、租赁费、折旧费也相

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应增加，其中：2011年管理费用较2010年增长幅度较大的其他主要原因为公司于
2011年新设了杭州思默、广州泰格、香港泰格三家子公司及增加了国内办事处，
从而导致日常管理费用上升。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用构成如下：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
利息支出 - - -
减：利息收入 60.83 21.47 16.88
汇兑损益 42.59 20.19 5.26
其他 6.55 3.92 2.27
合计 -11.69 2.64 -9.35

由上表可以看出，公司财务费用主要受到公司银行存款利息收入和汇兑损益
的影响。报告期内，财务费用金额较小，所占同期营业收入比例很低，对公司经
营成果不产生重大影响。

4、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失全部由应收账款和其他应收款的坏账损失构
成，具体情况如下：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
坏账损失 153.50 47.00 -36.44

公司各期坏账损失金额均较小，对公司经营成果不产生重大影响。

5、投资收益
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
权益法核算的长期股权投资收益 0.17 0.22 92.36
处置长期股权投资产生的投资收益 16.61 0.54 1.55
处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 0.10
衍生金融产品收益 70.96 2.61 -

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合计 87.74 3.37 94.02

由上表显示，报告期内公司投资收益的主要来源包括：公司合营企业或实施
重大影响的企业按权益法核算的长期股权投资收益；公司处置子公司泰格咨询、
北京泰格、美国泰格、上海临床咨询清算时以及转让子公司湖南泰格部分股权的
投资损益；2009年处置交易性金融资产取得的基金赎回收益；2010年度和2011
年公司保本理财产品到期所应取得的衍生金融产品收益。

2009年度投资收益为94.02万元，金额较大的主要原因为当期权益法核算的
长期股权投资收益增加，其中：2009年1-11月公司对美斯达实施重大影响期间按
权益法计算的投资收益为92.65万元；2009年度公司合营企业上海医药临床按权
益法计算的投资收益为-0.29万元。

2011年度投资收益87.74万元中主要由公司保本理财产品到期形成的投资收
益70.96万元构成。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入主要是政府补助收入和固定资产处置利得，具体
情况如下：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置利得合计 3.06 0.01注 -
注
其中：处置固定资产利得 3.06 0.01 -
政府补助 294.72 188.81 34.40
其他 2.66 0.81 28.14
合计 300.44 189.63 62.54

注：受四舍五入影响，2010年度非流动资产处置利得为70元，其中：处置固定资产利得

实际为70元。

报告期内，政府补助的具体情况请详见本节“八、非经常损益”的相关内容。

7、营业外支出

报告期内，公司营业外支出具体情况如下：

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单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
非流动资产处置损失合计 0.15 0.41 62.52
其中：固定资产处置损失 0.15 0.41 4.16
无形资产处置损失 - - 58.36
对外捐赠 111.00 12.11 0.68
其他 0.59 0.21 0.02
合计 111.74 12.73 63.22

由上表可以看出，公司营业外支出主要是非流动资产处置损失、对外进行地
公益性捐赠，其中：2009 年度营业外支出金额为 63.22 万元，金额较大的主要原
因为当期无形资产处置损失为 58.36 万元，为子公司湖南泰格将账面价值为 200
万元的“药物中毒应急救援系统技术”以 150 万元转让给长沙浩智医药科技有限
公司，导致无形资产处置损失 58.36 万元。2011 年度营业外支出金额为 111.74
万元，其中给北京世纪慈善基金会捐赠支出 110 万元。

8、税项

（1）营业税金及附加

报告期内公司营业税金及附加缴纳具体情况如下：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业税 434.26 268.73 222.20
城市维护建设税 28.89 18.23 14.80
教育费附加 21.75 12.64 10.01
河道管理费 0.37 1.34 0.35
水利基金 8.07 9.20 5.52
营业税金及附加 493.33 310.14 252.88
营业税金及附加较上年增长率 59.07% 22.64% -
占营业收入比例 2.55% 2.52% -

公司营业税金及附加主要有营业税金构成，营业税金的波动与非免税收入相
对应，各期变动原因主要是非免税收入波动引起的。公司的免税收入是指符合财
政部、国家税务总局财税字（1999）273 号文条件或财政部、国家税务总局、商

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务部财税（2010）64 号文条件而免除营业税的劳务收入。其中，符合财政部、
国家税务总局财税字（1999）273 号文条件的技术服务合同需经纳税人所在地省
级科技主管部门核定登记后，报当地税务部门逐一备案审核，公司将这部分服务
收入计入“免税收入 - 技术开发”；符合财政部、国家税务总局、商务部财税
（2010）64 号文条件的离岸外包技术服务合同需经外经贸局核定登记后，报当
地税务部门逐一备案审批，公司将这部分服务收入计入“免税收入 – 离岸外包”。
公司将其他不符合免税条件的营业收入全部计入“非免税收入”。

报告期内，营业税金的核算过程如下：

单位：万元

序
项目税率 2011 年 2010 年 2009 年
号
A 免税收入-技术开发 3,534.79 2,842.19 2,025.12
B 免税收入-离岸外包 7,594.76 3,937.93 -
C 非免税收入 5% 8,698.74 5,661.62 4,438.40
D 合并抵消 -501.91 -157.33 -184.23
收入合计=（A+B+C+D) 19,326.38 12,284.41 6,279.29
投资收益（理财产品利息
E 5% - 3.65 5.68
收入）
前期免税收入本期申报
F 13.50 290.61 -
减免
营业税=(C+E-F)*税率 5% 434.26 268.73 222.20

公司营业税金及附加 2010 年度较 2009 年度增加 57.25 万元，增幅为 22.64%，
同期营业收入增幅 95.63%，营业税金及附加增幅低于营业收入增幅的主要原因
为：根据商务部财税（2010）64 号文“关于示范城市离岸服务外包业务免征营业
税的通知”，公司业务中属于离岸外包的合同收入自 2010 年始享受该项税收优惠
政策，从而导致 2010 年度公司符合免征营业税的合同收入大幅增加，免税收入
（合并抵消后）占营业收入的比例由 29.32%上升至 53.91%，免税收入的占比上
升使得营业税金的增长低于营业收入的增长。

2011 年度，公司免税收入（合并抵消后）占营业收入的比重为 54.99%，仍
维持在较高水平，导致当期营业税金及附加占收入的比例与上年基本持平。

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总体来看，公司营业税金及附加占营业收入比重较低，对公司经营业绩影响
不重大。

（2）所得税费费用

报告期内公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2011年度 2010年度 2009年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 926.27 400.92 61.50
递延所得税调整 -41.10 4.92 -1.46
合计 885.17 405.84 60.05

近三年，公司所得税费用分别为60.05万元、405.84万元和885.17万元。2009
年-2011年，内公司所得税费用增长较快的主要原因为公司同期业务拓展迅速，
利润大幅增长所致。

公司所得税费用与利润总额的关系如下所示：

单位：万元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
注
会计利润总额 6,642.59 3,643.33 753.29
加:应纳税所得额调整数 1,080.31 -864.71 -599.05
应纳税所得额 5,562.28 2,778.62 154.24
名义所得税率 15%-25% 15%-25% 15%-25%
当期所得税费用 926.27 400.92 61.50
递延所得税费用 -41.10 4.92 -1.46
所得税费用合计 885.17 405.84 60.05

注：此处会计利润总额为合并抵消前的利润总额。

（四）综合毛利率分析

1、综合毛利率整体走势

报告期内，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
主营业务收入 19,120.71 12,094.13 6,219.53

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主营业务成本 10,038.07 6,297.93 3,850.85
综合毛利率（%） 47.50 47.93 38.08
综合毛利率较上年增幅（%） -0.43 9.85 -

近三年，公司综合毛利率分别为38.08%、47.93%和47.50%，2010年综合毛
利率较2009年上升9.85个百分点；2011年综合毛利率仍然稳定在较高水平，同
2010年基本持平，显示出公司服务产品具有较强的持续盈利能力。

2、2009 年-2010 年综合毛利率大幅上升及 2011 年综合毛利率趋于稳定的原
因

（1）客户结构因素

发行人报告期内的客户结构变化是导致毛利率增长的主要因素，随着发行人
业务的品牌优势的凸显，所承接的业务中以国内外资客户和国外客户为主的中高
端客户的营业收入逐年增加。公司的中高端客户对合同报价的衡量一般采用国际
化标准，因此公司提供的服务附加值与合同报价水平普遍较国内客户要高。

报告期内，按客户类别区分的营业收入增长情况如下：

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由上图可以看出，2009 年至 2011 年以国内外资客户和国外客户为主的中高
端客户的营业收入大幅增长，所占公司总体营业收入的比例不断上升，占比分别
为 52.37%、72.43%和 79.52%，而来自国内内资客户等中端客户的营业收入占比
由 2009 年的 47.63%下降至 2011 年的 20.48%。

报告期内，按客户类别区分的毛利率增长情况如下：

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由上图数据可以看出，2009 年-2010 年随着毛利率较高的国内外资客户和国
外客户群体占公司营业收入的比例逐年上升，直接导致了公司整体毛利率水平大
幅上升；2011 年由于公司国外客户毛利率较上年有所降低（仍然是三类客户中
最高的）、国内外资客户的毛利率同上年基本持平、国内客户的毛利率则有所上
升，导致了整体上当期毛利率水平趋于稳定。

（2）业务结构因素

公司成功收购美斯达是公司延伸产业链、扩大客户覆盖率和业务发展的重要
布局，美斯达的临床数据统计分析服务技术含量较高，其主要面向于国外客户群
体，因此国际化程度较高。收购美斯达以后，业务结构中美斯达附加值较高的服
务收入对公司整体毛利率水平的提高起到了一定的推进作用。

报告期内，美斯达营业收入占公司营业收入的比例和毛利率波动的具体情况
如下：

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注：2009 年美斯达毛利率 53.48%按 12 月份单月的利润表数据计算。

按加权平均计算，2009 年、2010 年，美斯达毛利率对公司整体毛利率水平
的影响数分别为 1.81%、13.03%，是导致公司整体毛利率上升的另一重要因素；
2011 年，由于美斯达营业收入占公司总收入的比例下降，对公司整体毛利率水
平的影响数下降至 11.74%，也在一定程度上说明了综合毛利率趋于稳定的原因。

3、影响发行人毛利率的主要因素

发行人是以提供劳务来获取收益的现代服务型企业，服务合同的报价、人工
成本、人员效率、医院管理费是影响毛利率的主要因素。

服务合同的报价决定了发行人所提供的服务价格上限，是发行人服务质量、
品牌知名度、客户覆盖率等竞争力的综合反映，正是由于发行人在国内临床试验
CRO 行业内的企业综合竞争力不断攀升，使得合同报价在国内同行业内具有较
大的优势，美斯达的合同报价更是与国际同行业水平接轨。

人工成本是发行人业务开展的主要投入之一，包括职工薪酬等间接成本。一
方面，发行人业务规模和人员规模的发展是呈正比的，业务的增加离不开人员的
投入；另一方面，保持业务收入的增长率高于人工成本的增长率，是发行人持续
盈利能力的重要指标。

人员效率是衡量单位人员的产出，人力是临床试验 CRO 业务的核心生产力。

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通过对新员工培训提高团队技能娴熟度、引进高级技术和管理人才加强业务拓
展、项目成本控制等方式可以有效提升人员产出，良好的人员效率是毛利率维持
在较高水平的重要保障。

医院管理费用是发行人营业成本中重要的组成部分，包括发行人委托医院开
展临床试验产生的临床试验医院管理服务成本和医院在项目进行中产生的一些
业务开支，是发行人提供临床试验医院管理服务必要的对外服务采购。临床试验
医院管理服务的毛利率相对固定，一般在12%-16%左右，由于该项业务的收入规
模会根据申办方的需求而有所波动，因此，临床试验医院管理服务的毛利率会在
一定程度上影响发行人的综合毛利率水平。

4、固定成本、变动成本、合同价格等因素对发行人毛利率的影响

公司营业成本由直接成本和间接成本组成，其中：直接成本作为变动成本，
受各期公司业务量波动的影响。间接成本中职工薪酬是混合成本，受公司业务人
员人数、薪酬标准及个人绩效变动的影响；折旧是固定成本。

公司属于提供劳务的现代服务型企业，公司的各类业务之间复杂程度较高、
差异化较大，服务不具备工业型企业标准化产品的特征，无法进行整体毛利率变
动的敏感性分析。

报告期内，随着物价水平和人力成本的提高，公司劳务成本逐年增加，但是
由于公司合同价格提高而形成的收入增长率高于劳务成本的增长率，导致综合毛
利率上升并稳定在较高水平。
项目 2010 年较比 2009 年 2011 年比 2010 年
营业收入增长幅度 95.63% 57.32%
营业成本增长幅度 64.91% 58.56%

5、合同报价时对毛利率水平的考虑

以公司核心的临床试验技术服务为例，通常情况下，公司在合同报价时会根
据以下几个方面因素结合适当比例的毛利率来确定可接受的报价底线：

（1）临床试验所需的医院（研究中心）家数

新药的临床试验都需要通过采集多家医院（研究中心）的试验数据才能最终

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进行统计分析，单项合同所需的医院家数是测算临床试验医院管理服务成本的重
要参数；

（2）服务周期

临床试验技术服务项目的服务周期是单位人工成本的量化参数；

（3）病例数

单项合同所需的病例数是确定投入的 CRA 人数的直接参数；

（4）单位人工成本

公司会根据长期业务统计的结果，模糊计算单位人员每年所分摊的营业成
本，并在每年度根据上年度的发生额进行适当调整；

（5）项目的复杂及难易程度

项目的复杂及难易程度是直接影响以上（1）-（3）的因素。

综合上述因素，公司可以初步估算单项合同所需的营业成本，再结合适当的
毛利率指标就能最终确定投标竞价的最低价格。

6、各期签订的合同毛利率水平的变动原因

报告期各期，签订的合同毛利率水平的变动原因主要是公司客户结构产生了
变化，以国外和国内外资客户为代表的中高端客户群体逐年快速增加，从而导致
主营业务收入中来自国内外资和国外客户的收入占比大幅增长，客户结构的转变
提高了合同报价水平，从而促进了各期合同毛利率的上升。

报告期内，公司各项业务新签合同毛利率情况如下：
业务类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
临床试验技术服务 37.82% 40.78% 29.27%
注册申报服务 59.42% 56.04% 60.16%
临床试验统计分析服务 70.35% 71.05% 49.50%
医学资料翻译服务 58.54% 68.12% 68.27%
临床试验现场服务 48.67% 55.86% 56.67%
I 期临床分析测试服务 46.41% 52.38% 45.18%
SMO 服务 60.00% - -

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公司的临床试验技术服务、期临床分析测试服务 2011 年新签合同预算毛利
率较上年有所下降，形成的主要原因是：

（1）2010 年临床试验技术服务的新签合同预算毛利率偏高为 40.78%，主要
受到 2010 年公司与武田签订的国际多中心临床试验 SYR-322 项目的合同影响，
金额较大，该合同预算毛利率为 45%且合同金额较大为 3,769.66 万元，占当期新
签临床试验技术服务合同总金额的 22.50%，从而导致了 2010 年整体毛利率水平
偏高。2011 年临床试验技术服务的新签合同预算毛利率水平回归正常，若排除
2010 年武田 SYR-322 项目的影响，2010 年新签合同预算毛利率为 36.75%，与
2011 年的 37.82%相比，实质呈增长趋势。排除该项目影响后的报告期内新签合
同毛利率变化趋势图如下所示：

（2）2011 年 I 期临床分析测试服务新签合同预算毛利率水平较上年下降的
主要是由于受试者营养费和临床观察检查费单位成本上升。从 I 期临床分析测试
服务各项预算成本占合同收入比率进行分析，在其他预算成本基本保持不变的情
况下，受试者营养费和支付给湘雅三院的临床观察检查费收费标准明显提高导致
该两项预算成本明显增加，从而导致了公司新签合同预算毛利率的下降至
46.41%。为了改变之一状况，公司正在引入竞争机制，选择其他合作研究机构以
合理降低临床观察检查费单位成本，预期未来成本将合理回归。

公司未来的综合毛利率水平主要受到客户结构、业务结构的影响，随着公司
附加值较高的国外客户收入占比持续提高，占主营业务收入比重最大的临床试验

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技术服务和临床试验统计分析服务的毛利率稳定在较高水平，未来综合毛利率水
平大幅下降的风险较小，持续盈利水平能够得到保障。

7、报告期内报价水平和方式的变化

（1）报价水平变化

报告期内，公司整体合同报价水平呈上升趋势，主要取决于公司自身的议价
能力提高和客户结构的优化。

公司凭借自身服务质量和技术优势，已成为国内领先的临床试验 CRO 企业
之一。在公平竞争的市场条件下，公司的品牌和信誉度增强了公司对下游客户的
议价能力，报价水平逐渐向国际同行业收费标准靠拢。

此外，公司客户对象中以国内外资客户和国外客户为主的中高端客户多属于
大型跨国医药企业，这些客户的新药研发由于较多需要国际多中心的临床试验，
所以本身所能接受的合同报价水平普遍较国内内资客户要高。

（2）报价方式的变化

公司在设立初期，主要通过企业核心人员的临床研究业务能力及从业经验来
拓展业务，合同报价方式较为灵活；随着公司业务规模的扩大和品牌信誉度的积
累，公司通过设立商务发展部负责对外销售和业务承揽，合同报价更趋规范化和
流程化。

8、报告期各期新增客户数量、合同数量及平均合同金额的变化情况

报告期内，各期按业务类别分类的新增客户数量、合同数量及平均合同金额
的具体情况如下：

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单位：元
2011 年 2010 年 2009 年
客户合同客户合同客户合同
收入大类合同总金额平均合同金额合同总金额平均合同金额合同总金额平均合同金额
数量数量数量数量数量数量
（家）（项）（元）（元）（家）（项）（元）（元）（家）（项）（元）（元）

临床试验技术服务 44 50 151,818,467.05 3,036,369.34 63 71 167,546,327.70 2,359,807.43 38 52 100,774,971.60 1,937,980.22

注册申报服务 22 24 18,003,612.10 750,150.50 40 54 22,049,610.80 408,326.13 18 25 10,140,791.99 405,631.68

临床试验数据统计
49 56 32,242,244.80 575,754.37 33 64 30,646,753.45 478,855.52 27 27 3,228,079.25 119,558.49
服务
I 期临床分析测试服
22 29 11,096,146.00 382,625.72 24 27 8,481,440.00 314,127.41 14 16 3,762,200.00 235,137.50
务
SMO 服务 1 1 630,223.00 630,223.00
小计 138 160 213,790,692.95 1,336,191.83 160 216 228,724,131.95 1,058,908.02 97 120 117,906,042.84 982,550.36

医学资料翻译服务 40 45 - 框架合同 39 69 - 框架合同 16 17 - 框架合同

临床试验现场服务 16 25 - 框架合同 16 29 - 框架合同 16 29 - 框架合同

小计 56 70 55 98 32 46

注：上表中各期新增客户数量按各项业务单独统计，因此存在同一客户在多项业务中重复统计的情况。

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由上图显示，2009 年-2011 年公司当期新增合同的平均合同金额均呈逐年增
长趋势。上述业务的合同平均金额的增长主要原因为：一是随着公司人才队伍建
设的不断成熟，各项业务承揽能力不断提高，导致单项金额较高的大项目合同数
量快速增加；二是近年来公司客户结构发生显著变化，来自国外和国内外资客户
为代表的中高端客户群体的合同数量逐年快速增加，这部分客户群体的服务合同
收费标准普遍较高、更趋国际化。

客户结构的变化得益于：一方面随着公司品牌知名度的提高，公司临床试验
CRO 服务技术和质量受到越来越多的国外和国内外资客户的认可；另一方面，
国外药企或跨国药企看重亚洲 CRO 市场的成本和人才储备优势，加快将临床试
验外包业务向包括中国在内的新兴 CRO 市场转移。

综合以上内外部因素，公司承接项目合同的数量和合同平均金额都保持较快
的增长速度，项目承揽、服务质量等综合竞争力形成收费标准正在逐步国际化的
趋势，客户结构的不断优化确保了公司的持续盈利能力。

（五）分业务类别的毛利率分析

报告期内，发行人按业务类别区分的毛利率及综合毛利率情况如下：
类别 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1、临床试验技术服务 39.36% 36.82% 31.55%
其中：临床试验医院管理服务 12.10% 16.08% 15.58%

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临床技术服务 53.04% 48.03% 40.19%
2、注册申报服务 59.96% 59.35% 56.49%
3、临床试验统计分析服务 70.35% 71.05% 49.50%
4、医学资料翻译服务 58.54% 68.12% 68.27%
5、临床试验现场服务 48.67% 55.86% 56.67%
6、I 期临床分析测试服务 45.69% 52.54% 43.69%
7、SMO 服务 60.00% - -
综合毛利率 47.50% 47.93% 38.08%

报告期内，公司按业务类别的毛利情况如下：

单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度
类别
毛利比例毛利比例毛利比例

1、临床试验技术服务 4,665.57 51.37% 2,668.87 46.05% 1,422.66 60.06%

其中：临床试验医院管理服务 479.58 5.28% 409.23 7.06% 246.57 10.41%

临床技术服务 4,185.99 46.09% 2,259.64 38.99% 1,176.09 49.65%

2、注册申报服务 846.89 9.32% 568.46 9.81% 439.64 18.56%

3、临床试验统计分析服务 2,349.14 25.86% ,720.72 29.69% 142.23 6.00%

4、医学资料翻译服务 120.13 1.32% 193.39 3.34% 148.41 6.27%

5、临床试验现场服务 722.39 7.95% 397.55 6.86% 125.89 5.31%

6、I 期临床分析测试服务 371.06 4.09% 247.21 4.26% 89.85 3.79%

7、SMO 服务 7.46 0.08% - - - -

合计 9,082.64 100.00% 5,796.19 100.00% 2,368.68 100.00%

1、发行人不同业务的毛利率水平存在较大差异的原因

（1）临床试验技术服务

① 临床试验医院管理服务是为客户提供选择、联络和协调各地具有临床试
验资质的医院（研究中心）的服务，服务模式相对简单，一般根据预计医院服务
费加成 12%~16%左右报价，因而毛利率较低；

② 临床技术服务是发行人主营业务收入的最大来源，具有业务综合性较强、
周期跨度较大、成本构成较复杂等特点，该项业务的毛利率是涵盖多项细分业务
的总体表现，因此毛利率大体处于中游水平；

由于临床试验技术服务由毛利率较低的临床试验医院管理服务和毛利率中

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游的临床技术服务构成，整体毛利率在各项业务中相对较低。

（2）注册申报服务是服务程序和周期相对固定的流程化业务，公司长期建
立起的品牌信任度使得该项业务收费较高，同时拥有稳定技能娴熟的业务人员，
因此该项业务的毛利率较高。

（3）临床试验统计分析服务在 2010 年以前业务规模总体较小，基于技术和
客户群体的限制，毛利率基本维持在 49%左右；2010 年以后由于美斯达的整体
并入，公司临床试验统计分析业务的市场竞争力和业务规模大幅提升，并且由于
美斯达与国际接轨的收费标准，使得该项业务毛利率在发行人各项业务中保持领
先。

（4）医学资料翻译服务需要通晓中英文和医学专业知识的复合型人才，对
于人员专业要求价高因此服务附加值较高，各期毛利率处于较高水平并取决于部
门人员的整体效率。

（5）临床试验现场服务是公司提供 CRA 和研究护士的劳务外派服务，其毛
利率与单位人工定价、劳务销售政策有关。

（6）I期临床分析测试服务是子公司湖南泰格的主营业务，自2008年以来该
项业务总体规模较小，毛利率主要随国内市场的需求而调整。

（7）SMO服务是子公司杭州思默于2011年新开展的主营业务，由于处于起
步阶段，毛利率会受到国内临床试验机构的需求和人工薪酬水平的影响。

2、发行人不同业务的毛利率变化情况

（1）临床试验技术服务毛利率分析

报告期内，公司毛利总额的大部分来自临床试验技术服务，其毛利率分别为
31.55%、36.82%和39.36%，呈逐年增长趋势。

① 客户结构变化分析

2009年至2011年，在公司临床试验技术服务的业务承接能力快速提升，以及
国际CRO业务向国内加快转移等内外部因素的双重影响下，客户群体发生了结构
性变化，群体分布中由以国内内资客户为主的中端客户逐渐向以国外客户和国内

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外资客户为主的中高端客户发展。尽管国外和国内外资医药生产企业将临床试验
技术业务转移到中国的主要目的之一是节约研发成本，但该部分客户群体可接受
的合同收费仍然明显高于国内内资医药企业。

随着公司的业务规模扩大和声誉提高，综合竞争力不断上升，使公司有能力
承担更大规模和质量要求更高的临床试验技术服务项目，在国内同行业中处于领
先地位。因此，公司目前在合同谈判中的主要竞争对手也由国内同行转变为国外
同行，单位合同收费报价逐年提高，呈现向国际同行业收费标准靠拢的态势。相
比国内同行，公司的合同平均报价超出30-40%，但与国外同行相比，公司合同
平均报价低于国外同行平均报价的50%。预期未来，随着公司业务日趋国际化，
单位合同报价差异将逐步减小，期间将存在较大的利润空间。

报告期内，按客户结构分类的毛利和毛利率变化情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度

客户类别比例毛利率比例毛利率比例毛利率
毛利毛利毛利
（%）（%）（%）（%）（%）（%）

国外客户 2,120.17 45.44 41.25 602.04 22.56 51.04 82.64 5.81 32.01

国内外资客户 1,413.63 30.30 36.81 1,237.59 46.37 35.78 494.94 34.79 31.56

国内内资客户 1,131.78 24.26 39.37 829.24 31.07 31.77 845.08 59.40 31.51

合计 4,665.57 100.00 39.36 2,668.87 100.00 36.82 1,422.66 100.00 31.55

近三年，临床试验技术服务毛利率整体呈上升趋势，主要原因是由于毛利率
较高的国外客户和国内外资客户业务所贡献的毛利占比上升所致。

2009年，国内内资客户贡献的毛利占比为59.40%，仍然是该项业务毛利的主
要来源，同期临床试验技术服务毛利率为31.55%。

2010年，公司业务得到进一步拓展，国外客户贡献的毛利大幅增长，较上年
增幅达628.48%，同时国内外资客户贡献的毛利也稳健增长，较上年增幅达
150.05%；中高端客户毛利占比合计达68.93%，超过国内内资客户毛利占比，成
为了公司毛利的主要来源，伴随单位合同收费的增长导致同期该项业务毛利率提
高5.27个百分点。

2011年，国内内资客户毛利率为39.37%，比2010年增幅较大，且高于2011

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年国内外资客户毛利率的主要原因为：2011年公司与湖南有色凯铂生物药业有限
公司签订的临床试验技术服务项目由于临床测试结果好于预期，申办方提前确认
项目完工进度而导致在合同项下实际发生成本不变的情况下，项目实际确认的收
入大幅增加，从而使得毛利率提高。截至2011年期末，该项目下的两份合同完工
进度均为100.00%，2011年确认收入为393.34万元，占同期国内内资客户同类收
入2,874.78万元的13.68%，因偶发性事件形成的高毛利率项目导致了2011年国内
内资客户的毛利率的上升。

2011年，国外客户的毛利率较上年有一定下降，下降的主要原因是当期来自
国外客户的临床试验技术服务收入中毛利率相对较低的临床试验医院管理服务
收入占比由2010年的20.23%上升至34.91%，从而导致国外客户毛利率水平整体
有所下降。

② 按业务种类分析

根据客户对服务需求的不同，报告期内，临床试验技术服务中临床技术服务
和临床试验医院管理服务的毛利、毛利占比和毛利率情况如下：
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度

业务种类比例毛利率比例毛利率比例毛利率
毛利毛利毛利
（%）（%）（%）（%）（%）（%）

临床技术服务 4,185.99 89.72 53.04 2,259.64 84.67 48.03 1,176.09 82.67 40.19

临床试验医院
479.58 10.28 12.10 409.23 15.33 16.08 246.57 17.33 15.58
管理服务

合计 4,665.57 100.00 39.36 2,668.87 100.00 36.82 1,422.66 100.00 31.55

由上表显示，近三年公司临床试验技术服务毛利总额主要来自临床技术服
务，毛利占比分别为82.67%、84.67%和89.72%；临床试验医院管理服务作为毛
利总额来源的一部分，占比较小，分别为17.33%、15.33%和10.28%，是针对临
床技术服务的一项辅助服务。

报告期内，临床试验技术服务毛利率上升主要受临床技术服务毛利率上升影
响，研究中心毛利率相对稳定，主要原因系临床试验医院管理服务的劳务供应商
均为国内拥有临床试验资质的医院，劳务同质化程度较高，使得单位医院劳务采

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购成本相对稳定，临床试验医院管理服务成本主要随客户需求的增加而增长。

（2）注册申报服务

公司注册申报服务以进口药品的代理注册为主，主要客户群体一直是国外制
药企业和国内外资药企。报告期内，注册申报服务毛利率分别为56.49%、59.35%
和59.96%。
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度

客户类别比例毛利率比例毛利率比例毛利率
毛利毛利毛利
（%）（%）（%）（%）（%）（%）

国外客户 557.17 65.79 59.21 335.09 58.95 60.54 282.82 64.33 57.34

国内外资客户 214.75 25.36 64.54 206.09 36.25 60.26 145.82 33.17 57.17

国内内资客户 74.98 8.85 54.11 27.28 4.80 43.77 11.00 2.50 36.83

合计 846.89 100.00 59.96 568.46 100.00 59.35 439.64 100.00 56.49

2009年-2011年，公司提高了合同报价和人员薪资水平后，员工队伍趋于稳
定，劳动生产效率逐步提高，导致毛利率一直稳定维持在较高水平。

（3）临床试验统计分析服务

临床试验统计分析服务是临床试验CRO企业服务产业链的重要组成部分，也
是体现企业核心竞争力的重要因素。2009年-2011年，公司临床试验统计分析服
务毛利率分别为49.50%、71.05%和70.35%，报告期内增长较快。
单位：万元

2011年度 2010年度 2009年度

客户类别比例毛利率比例毛利率比例毛利率
毛利毛利毛利
（%）（%）（%）（%）（%）（%）

国外客户 2,092.31 89.07 76.01 1,515.48 88.07 74.28 115.50 81.21 53.48

国内外资客户 222.91 9.49 43.77 94.63 5.50 46.05 16.65 11.71 62.42

国内内资客户 33.92 1.44 43.76 110.61 6.43 62.83 10.08 7.09 22.56

合计 2,349.14 100.00 70.35 1,720.72 100.00 71.05 142.23 100.00 49.50

2009年公司收购美斯达前，临床试验统计分析业务规模偏小，营业收入仅占
同期主营业务收入的4.62%，受业务承接能力影响导致毛利率不高，为49.50%。

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2010年度，公司在2009年11月底成功并购美斯达后，作为专门承接国外临床
试验统计分析业务的专业公司，相比国内其他同行，美斯达在统计程序编辑和数
据分析等细分领域具有明显的技术优势和市场领先地位，单位合同的收费标准接
近国外同行的标准，由此带动了本公司此项业务毛利率上升。

2011年度，公司临床试验统计分析服务毛利率水平仍维持在较高水平。

（4）医学资料翻译服务

报告期内，公司医学资料翻译服务毛利率分别为68.27%、68.12%和58.54%，
毛利率存在一定的波动性。

医学资料翻译服务收费是按字数向客户收取，人工成本基本是按照固定工资
发放，人工成本分摊以翻译字数为依据。2009-2010年，随着人员业务翻译技能
的熟练和工作效率的提高，毛利率稳定上升。

2011年度医学资料翻译服务的毛利率下降，主要原因是：一方面公司翻译部
于上半年扩招了一部分新员工，而新员工需要一段时期的专业培训才能熟练翻译
医学英语提高翻译速度，导致上半年翻译部整体效率有所降低；另一方面，2011
年公司除英语以外的翻译工作量增长，外聘兼职翻译人员也随之增加，由于外聘
兼职翻译的人工成本高于公司任职人员且较上年有所增长。受上述原因的影响，
医学资料翻译服务的毛利率较上年下降9.58%。

（5）临床试验现场服务

报告期内，临床试验现场服务毛利率分别为56.67%、55.86%和48.67%。

报告期内临床试验现场服务的毛利率水平处于较高水平，但呈下降趋势，主
要与公司出于迅速扩大业务规模而采取的积极的销售定价策略有关。报告期内，
临床试验现场服务的收入由222.13万元增加到1,484.35万元，增幅迅速，未来随
着该项业务规模的进一步扩大，规模效应和客户选择效应将得以显现，毛利率将
维持在一个稳定的水平。

（6）I期临床分析测试服务

近三年，I期临床分析测试服务毛利率分别为43.69%、52.54%和45.69%。

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I期临床分析测试服务是2008年公司出资设立湖南泰格后，为其主营业务。

2009年-2010年，随着各种分析测试实验室专用设备的更新和增加，业务能
力和规模化效应逐步显现，导致单位固定成本下降、毛利率上升。

2011年，I期临床分析测试服务的毛利率较上年下降6.85%，下降的主要原因
为：

① 新员工人数的增加而导致的人均生产效率的下降。2011年I期临床分析测
试服务的营业收入比上年增长72.60%，为了能够在业务快速成长的同时保证服务
质量，子公司湖南泰格自2010年下半年起招收了较多的新员工以满足未来的业务
发展。由于I期临床分析测试的业务娴熟人员很难直接从外部聘用，一般都是采
用招收新员工并经较长时间的内部培养方式提高人员贮备，所以较多新员工处于
培养期使得人均生产效率有所下降。

② 受试者营养费和临床观察检查费单位成本上升。从I期临床分析测试服务
各项成本占收入比率进行分析，除受试者营养费和临床观察检查费明显上升外，
直接人工、试验耗材等其他成本费用占收入的比率与上年同期均呈持平或略有下
降的趋势，而受试者营养费和支付给湘雅三院的临床观察检查费占比由15.28%
上升到28.76%，公司正在引入竞争机制，选择其他合作研究机构以合理降低临床
观察检查费单位成本，预期未来成本将合理回归。

（7）SMO服务

SMO服务系子公司杭州思默2011年开展的新业务，是通过派遣CRC协助医
院（研究中心）研究者执行临床试验事务性工作的服务。目前该项业务仍处于起
步阶段，当期毛利率为60.00%。

（六）利润来源分析

报告期内，报告期内公司营业利润、利润总额、净利润情况如下：
单位：万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
营业利润 5,506.30 3,452.60 821.03
利润总额 5,695.01 3,629.50 820.35

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营业利润占利润总额比例（%） 96.69 95.13 100.08
归属于母公司所有者的净利润 4,779.18 3,170.93 780.10

近三年，公司利润主要来源于营业利润，营业利润分别为 821.03 万元、
3,452.60 万元和 5,506.30 万元，占公司利润总额的比例分别为 100.08%、95.13%
和 96.69%。

2011年度，公司营业外收入净额的具体情况如下：
单位：万元
营业外收入
非流动资产处置利得合计 3.06
其中：处置固定资产利得 3.06
政府补助 294.72
其他 2.66
小计 300.44
营业外支出
非流动资产处置损失合计 0.15
其中：固定资产处置损失 0.15
无形资产处置损失 -
对外捐赠 111.00
其他 0.59
小计 111.74
营业外收入净额
合计 188.71

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占利润总额比重（%） 3.31

公司主要从事临床试验CRO服务，是国家重点关注和发展的新型服务产业。
2011年政府补助金额较大，主要为技术创新基金、服务外包发展基金、药物评价
平台建设资助、服务外包奖励基金、研发扶持基金等。

（七）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司管理层认为，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素有：

（1）人才的培养和延揽

人才资源是公司主要的生产经营要素，拥有一支适应公司发展且优秀稳定的
管理和技术团队，是公司盈利能力连续性和持续性的重要保障。报告期内，公司
业务人员队伍建设与公司经营规模的扩大相匹配。截至2011年期末，公司现有员
工566人，其中博士12名、硕士163名，本科及本科以上学历的占公司员工总数的
83.57%，公司业务人员综合素质较高，为实现对人员素质要求较高的临床试验和
统计分析等服务业务提供了丰富的人才储备，专业技术知识和实际业务操作能力
能够得到有效传承。公司现有管理团队业务能力较强，各部门总监均曾服务于跨
国性制药企业，平均从业年龄超过10年，具有丰富的行业经验和国际化视野，为
公司日常的业务项目和服务质量管理提供了保障。此外，虽然临床试验CRO行业
人员流动普遍较为频繁，行业内人员存在离职率较高的现象，然而公司通过顺应
业务拓展的需要，适时调整提高员工薪酬、奖励和福利水平，有效控制和降低了
人员流失可能给公司带来的经营风险。2009至2011年公司管理层和总监级及以上
管理人员的离职率为0%。

（2）市场需求的快速增长

临床试验CRO行业的快速增长给公司盈利能力的连续性和持续性提供了极
大动力。一方面，随着跨国药企看重国内人才和成本优势，为降低新药研发失败
的风险和加快新药上市速度，纷纷将临床试验相关的业务转移外包至中国等新兴
市场，在外部因素驱动下国内市场需求将保持大幅增加的态势；另一方面，随着
国内内资药企不断重视创新药的开发，加大研发投入和提高与临床试验CRO企业
的合作意识，国内市场自发性需求也会进一步旺盛。公司作为行业内领先的临床

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试验CRO企业，其综合竞争优势将会在市场容量放大的同时更加凸显，特别是募
集资金投资项目投入运营后，将会使公司的规模和服务能力进一步扩展，市场需
求的快速增长将有利提高公司市场竞争力，提高市场占有率。

（3）企业质量管理体系健全

新药研发向来对临床试验质量的要求很高，根据SFDA的规定，在国内从事
临床试验业务需遵循GCP的要求，部分国际多中心临床试验的要求更高，需要满
足ICH-GCP的质量规范。因此，一个临床试验CRO企业是否能够提供符合国内和
国际标准的服务将直接关系到其所能承担的业务，从而对其盈利能力的连续性和
稳定性产生重要影响。

公司拥有经验丰富的质量管理人员，在成立初期，就根据GCP和ICH-GCP
的规范要求，建立了全面的临床试验服务操作标准流程SOP，质量管理体系并严
格贯彻执行。公司制定的临床试验服务标准操作流程SOP内容细致全面，涵盖了
临床试验的各个环节，并经过跨国CRO公司和制药企业多次稽查，完全符合我国
GCP和ICH-GCP标准，有效的保证了公司技术服务的稳定性和可靠性。

（八）同海外上市公司比较

海外上市公司中与发行人同属临床试验 CRO 行业的主要有 Covance Inc.（纽
约交易所 NYSE 代码：CVD）、Pharmaceutical Product Development, Inc.（原纳斯
达克 NASDAQ 代码：PPDI，目前 PPD 已被凯雷投资集团和 Hellman & Friedman
两家投资机构收购，并已从纳斯达克下市）和 Kendle International Inc.（原纳斯
达克 NASDAQ 代码：KNDL，目前 Kendle 已被 INC Research,LLC 全资收购，并
已从纳斯达克下市，INC Research,LLC 是一家私有非上市临床试验 CRO 企业）
等。

国内临床前试验 CRO 公司在海外上市的有药明康德（纽约交易所 NYSE 代
码：WX）、尚华医药（纽约交易所 NYSE 代码：SHP）。

1、根据上述海外上市公司公开的 2009-2010 年报数据，其营业总收入、营
业总成本、净利润和期间费用率情况如下：

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单位：百万美元

项目公司 2010 年 2009 年
Covance Inc. 2,038.47 1,962.63
Pharmaceutical Product Development, Inc. 1,470.57 1,416.77
Kendle International Inc. 448.26 551.91
营业总收入
药明康德 334.06 270.02
尚华医药 90.28 72.28
发行人 18.55 9.48
Covance Inc. 1,990.98 1,734.02
Pharmaceutical Product Development, Inc. 1,288.12 1,204.54
Kendle International Inc. 449.53 513.45
营业总成本
药明康德 262.56 217.89
尚华医药 79.89 62.04
发行人 13.34 8.38
Covance Inc. 67.45 174.97
Pharmaceutical Product Development, Inc. 127.33 151.61
Kendle International Inc. -4.56 15.24
净利润
药明康德 90.81 53.43
尚华医药 13.00 9.80

发行人 4.87 1.15

Covance Inc. 15.08% 13.79%
Pharmaceutical Product Development, Inc. 29.78% 27.50%
Kendle International Inc. 30.17% 26.21%
期间费用率
药明康德 16.79% 20.84%
尚华医药 21.84% 18.82%
本公司 17.11% 23.40%

注：上述发行人财务数据系根据经审计财务报表折合美元列示，其中美元兑人民币汇率

以 2010 年 12 月 31 日银行间外汇市场中间价计算，即 1 美元=6.6227 元人民币。

由上表显示，2009-2010 年公司期间费用率逐年下降，2010 年期间费用率为
17.11%，表明公司在业务规模扩大的同时能够合理有效地控制期间费用。由于各
海外上市公司所处的经营环境、行业环境（临床和临床前试验 CRO 行业）、销售
客户及渠道等因素与公司存在很大的差异，因此各家公司的期间费用率可以作为
参考，但不具备较强的可比性。

2、根据上述海外上市公司公开的 2009-2010 年报数据，其毛利率和净利率、
应收账款水平及周转率情况如下：

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项目公司 2010 年 2009 年

Covance Inc. 28.31% 30.09%

Pharmaceutical Product Development, Inc. 48.10% 48.35%

Kendle International Inc. 36.18% 37.34%
毛利率
药明康德 38.19% 40.15%

尚华医药 33.35% 33.00%

本公司 48.09% 38.42%

Covance Inc. 3.35% 8.96%

Pharmaceutical Product Development, Inc. 8.43% 11.24%

Kendle International Inc. -1.02% 2.76%
净利率
药明康德 27.18% 19.58%

尚华医药 14.40% 13.56%

本公司 26.24% 12.11%

Covance Inc. 27.61% 32.49%

Pharmaceutical Product Development, Inc. 38.45% 37.95%

应收账款水平 Kendle International Inc. 65.90% 60.43%

按占流动资产比例药明康德 23.29% 26.31%

尚华医药 23.13% 47.52%

本公司 26.48% 47.29%

Covance Inc. 7.46 7.64

Pharmaceutical Product Development, Inc. 3.40 3.41

Kendle International Inc. 3.88 3.90
应收账款周转率
药明康德 6.50 6.56

尚华医药 5.79 6.08

本公司 5.60 4.78

注：该处毛利率非公司业务综合总毛利率，毛利率 =（1-（营业成本/营业收入））*100%

由上表显示，公司毛利率、净利率、应收账款水平和应收账款周转率同海外
上市公司相比，公司各项指标均在海外上市公司的指标区间范围内，不存在差异
很大的指标数据。然而，上述各公司的客户结构、业务模式、经营和行业环境、
销售网络和渠道等因素与公司存在明显且较大的差异，因此上述指标可以作为参
考，但不具备较强的可比性。

由上表可以看出同行业海外上市公司之间的毛利率本身差异较大，毛利率跨
度在 28%~49%之间；公司 2009 年-2010 年毛利率大幅上升，从整体上看，公司

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各期毛利率波动均在海外上市公司毛利率跨度区间范围内，波动幅度较合理。

公司与同行业海外上市公司毛利率之间的差异主要由于以下几方面因素：

（1）业务结构差异

公司与同行业海外上市公司的主营业务构成的比较如下：

临床试验全产业链服务
公司临床前试验全产业链服务
临床试验综合性服务中心实验室服务
Covance √ √ √
PPD √ √ √
Kendle √ √
本公司 √

注：临床试验综合性服务是指公司目前的业务，包括临床试验技术服务、注册申报服务、

临床试验统计分析服务、医学资料翻译服务、临床试验现场服务和 I 期临床分析测试服务。

由于业务结构的差异，同行业海外上市公司的产业链更长，提供的服务种类
更多，其服务产业链不仅跨行业（包括临床前试验服务），同时在临床试验服务
中也建立了包括中心实验室服务在内的全行业服务，因此其毛利率是在综合了多
种业务基础上形成，反应的经济实质上有所不同。

（2）经营规模及人员成本差异

同行业海外上市公司一般都为跨国公司，其营业成本会根据各服务机构所在
地的物价、人员薪资水平的不同而导致在成本构成上同公司相比存在很大的差
异，公司立足于国内临床试验 CRO 市场，其成本相较于跨国 CRO 企业在运营
成本和人工成本上有着明显优势，因此对公司较高的毛利率有较大贡献。

公司差异

Covance 员工人数约 10,000 人，42%的员工在美国境外工作，
（截至 2010 年 12 月 31 日）分支机构遍布 30 多个国家
PPD 员工人数约 11,000 人，48%的员工在美国境外工作，
（截至 2010 年 12 月 31 日）分支机构遍布 40 多个国家
Kendle 员工人数约 3,105 人，61%的员工在美国境外工作，分
（截至 2010 年 12 月 31 日）布 40 多个国家
本公司员工人数 566 人，基本位于中国境内工作，已在香港
（截至 2011 年 12 月 31 日）建立了境外子公司

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3、其他同行业公司的主要会计政策及估计

根据 PPD 和 Kendle 披露的主要会计政策及估计方法，其采用的收入确认原
则同公司基本一致，详细情况请参见本节“四、主要会计政策和会计估计”之“（一）
收入”之“7、同行业国外上市公司临床试验技术服务确认完工进度方法情况”的相
关内容。

保荐机构和申报会计师认为：发行人关于收入确认的主要会计政策与两家同
行业海外上市公司相同；发行人各项财务指标与同行业海外上市公司之间的差异
较小，但由于发行人所处的经营和行业环境、运营成本价格、销售渠道、客户结
构、合作的医院（研究中心）等因素均存在较大的差异，不具备较强的可比性和
可参照性。

（九）完工百分比法确认收入的业务各期累计收入中未开票收入情况

单位：万元
当期末按完工百分比
其中:未开票收入比例
法确认的累计收入
截止日业务分类
A B C=B/A

临床试验技术服务 7,767.48 758.37 9.76%
注册申报服务 1,324.28 14.70 1.11%
2009.12.31
Ⅰ期临床分析测试服务 210.84 160.96 76.34%
小计 9,302.60 934.02 10.04%
临床试验技术服务 15,015.97 324.18 2.16%
注册申报服务 2,282.07 61.35 2.69%
2010.12.31
Ⅰ期临床分析测试服务 681.35 43.86 6.44%
小计 17,979.39 429.38 2.39%
临床试验技术服务 26,870.99 729.22 2.71%
注册申报服务 3,694.40 67.35 1.82%
2011.12.31
Ⅰ期临床分析测试服务 1,493.43 59.16 3.96%
小计 32,058.82 855.73 2.67%

项目按完工百分比法确认的累计收入大于项目累计已开票收入的差额，反映
了项目累计未开票情况，未开票收入可能分属于不同的会计期间。

因此项目未开票收入占项目累计确认收入的比例，反映了完工百分比法确认
的收入中客户未确认的比例，是能够反映公司以完工百分比法确认的收入中与收

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入确认方法有关的风险程度的合理指标。

从上表可见，截至报告期末公司未开票的已确认的完工百分比业务收入
855.73 万元，占同期确认的累计收入比例仅为 2.67%，且与公司的资产规模以及
盈利规模相比，均占比较低，因此其风险特性不会对公司的利润构成重大影响。

二十、现金流量分析

报告期内，公司现金流量表简要情况如下：

单位：万元

项目 2011年 2010年 2009年
经营活动产生的现金流量净额 3,869.16 2,658.58 2,194.83
投资活动产生的现金流量净额 464.49 -2,076.41 -3,416.52
筹资活动产生的现金流量净额 -5.50 1,929.04 -
现金及现金等价物净增加额 4,327.53 2,502.55 -1,226.99
期末现金及现金等价物余额 8,572.55 4,245.03 1,742.48

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为6,453.46万元、
11,281.77万元和18,272.65万元，公司同期营业收入分别为6,279.29万元、12,284.41
万元和19,326.38万元，销售商品、接受劳务收到的现金与营业收入基本匹配，表
明公司销售回款正常，经营活动产生的现金流量较为充裕。
单位：万元

经营活动产生的现金流量 2011年度 2010年度 2009年度
销售商品、提供劳务收到的现金 18,272.65 11,281.77 6,453.46
收到其他与经营活动有关的现金 287.08 396.59 2,564.25
经营活动现金流入小计 18,559.73 11,678.37 9,017.71
购买商品、接受劳务支付的现金 5,918.78 3,997.34 3,170.18
支付给职工以及为职工支付的现金 5,300.26 3,132.12 1,071.34
支付的各项税费 1,533.31 463.13 343.43
支付其他与经营活动有关的现金 1,938.22 1,427.19 2,237.93
经营活动现金流出小计 14,690.58 9,019.79 6,822.88
经营活动产生的现金流量净额 3,869.16 2,658.58 2,194.83

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其中，各期支付其他与经营活动有关的现金流如下表所示：

单位：元

项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度

银行手续费 65,533.85 39,243.61 22,650.42

对外捐赠 1,110,000.00 121,109.48 6,831.00

其他营业外支出 5,899.47 2,091.98 150.27

租赁费 4,264,339.37 2,854,834.28 1,743,616.28

差旅费 2,725,098.5 1,664,127.22 1,948,412.75

办公费 1,851,340.16 1,623,746.06 1,059,603.58

审计咨询费 791,723.35 845,552.95 1,330,014.81

业务招待费 834,870.28 765,132.11 959,953.17

业务宣传费 305,092.89 113,945.90 466,170.40

会议费 318,122.64 509,822.49 708,888.13

装修费 1,013,737.27 219,502.21 511,791.00

电话费 573,599.54 411,345.63 327,725.32

水电费 616,815.13 350,729.24 84,498.28

其他费用 2,514,719.3 1,694,966.21 1,639,127.80

杭州康泉德投资管理有限公司往来款 11,000,000.00

支付备用金 360,748.31 635,696.89 162,812.32

支付项目代垫款 128,234.17 69,809.89 279,135.96

上市费用 1,400,000.00 910,000.00

支付所欠职工报销款、个人社会保险费等 502,359.80 1,440,284.18 127,872.86

合计 19,382,234.03 14,271,940.33 22,379,254.35

各期支付给职工以及为职工支付的现金在利润表中的列示情况如下所示：

单位：元

行号项目 2011 年度 2010 年 2009 年

A 支付给职工以及为职工支付的现金 53,002,590.57 31,321,245.43 10,713,381.89

B 利润表中计提职工薪酬金额 53,701,179.33 32,055,596.71 10,718,618.59

C 其中：管理费用 8,843,964.52 4,893,392.52 1,978,547.94

D 营业费用 3,885,210.34 3,150,721.59 605,892.46

E 营业成本 40,972,004.47 24,011,482.60 8,134,178.19

F 差异=A-B=G-H -698,588.76 -734,351.28 -5,236.70

G 期初应付职工薪酬 739,587.98 5,236.70

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H 期末应付职工薪酬 1,438,176.74 739,587.98 5,236.70

（1）2009年度

2009年经营活动产生的现金流量中收到其他与经营活动有关的现金流入和
流出金额分别为2,564.25万元和2,237.93万元，金额均较大的主要原因为2009年收
到和支付的企业间往来款的金额较大，分别为2,484.83万元和1,156.98万元。其中
主要为：

① 同年6-8月间公司向康泉德借出和收回借款200万元，以及同年11-12月间
公司向康泉德借入和归还借款900万元，具体情况详见本招股意向书“第七节同
业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）关联交易”之“2、
偶发性关联交易”的相关内容；

② 同年11月康泉德向美斯达借款900万元，由于当时发生在美斯达并购日11
月30日之前，该部分现金流出未合并计入公司09年支付的企业间往来款，同年12
月美斯达收到康泉德归还的全部借款900万元，该部分现金流入合并计入09年收
到的企业间往来款。

2009年收到其他与经营活动有关的现金如下表所示：
项目金额（元）
利息收入 168,797.73
政府补助 343,958.91
赔偿款 281,434.09
杭州康泉德投资管理有限公司往来款 20,000,000.00
收到归还的备用金 3,481,622.75
项目代垫款 238,930.67
其他往来 1,127,761.55
收到的其他与经营活动有关的现金流合计 25,642,505.70

（2）2010年度

2010年，公司经营活动产生的现金流量净额比2009年增加了463.75万元，
增幅21.13%，大幅低于同期净利润增幅的主要原因为当期支付给职工以及为职工
支付的现金流出增长较快，金额为3,132.12万元，较2009年增加2,060.79万元，增
幅192.36%，其增长较快的主要原因系：

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① 人才队伍的建设快速发展，股份公司员工总数由2009年期末的246人增加
至2010年期末的382人，人员增幅55.28%，导致了职工薪酬和为职工缴纳的社保
和公积金总额大幅增加；

② 2009年11月30日公司并购美斯达之后，也相应导致了公司支付给职工以
及为职工支付的现金流出总额增加590.52万元；

③ 2010年随着公司业务规模和经营业绩的进一步提升，销售人员的业务拓
展相关费用大幅提升；

④ 为保持持续盈利能力、有效激励业务骨干，公司相应调整了更具吸引力
的职工薪酬制度和奖励政策，以提高公司延揽和保留人才的企业竞争力。

（3）2011 年度，公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年度增加 1,210.58
万元，增长 45.53%；同期净利润较 2010 年度增加 1,586.18 万元，增长 49.20%。
两者增幅差异较接近，说明公司经营活动现金的流入和流出基本同公司营业收
入、成本和费用支出匹配。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2009 年-2010 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司
为扩大业务规模、调整资产结构增加购置专用设备、办公设备、房产、保本理财
产品等，以及为公司发展战略和增加市场竞争力的需要并购和新设子公司的资金
投入。

单位：万元

投资活动产生的现金流量 2011年度 2010年度 2009年度
收回投资收到的现金 12,786.41 - 500.00
取得投资收益所收到的现金 70.96 2.61 0.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
6.82 150.01 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 324.40 - -
投资活动现金流入小计 13,188.58 152.62 500.10
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,624.09 829.02 1,387.87
资产支付的现金
投资支付的现金 11,100.00 1,400.00 250.00

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取得子公司及其他营业单位支付的现
- - 2,278.75
金净额
投资活动现金流出小计 12,724.09 2,229.02 3,916.63
投资活动产生的现金流量净额 464.49 -2,076.41 -3,416.52

2009 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1,387.87
万元，主要为公司购买上海华闻国际大厦房产 869.13 万元和子公司湖南泰格购
买实验室设备 474.74 元；同期为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为
2,278.75 万元，为并购美斯达实际支付的现金净额。

2010 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 829.02
万元，主要为公司为筹备募集资金投资项目建设用地而预付土地使用权出让金
624.24 万元；投资支付的现金为 1,400 万元，为子公司嘉兴泰格和美斯达为增加
流动资金利用率而购买的短期保本理财产品，分别为 400 万元和 1,000 万元，具
体情况详见本节“十六、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“2、流动资
产分析”。

2011 年度，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为 1,624.09
万元，较上年增加 795.06 万元，主要为子公司嘉兴泰格预付数据管理中心建设
的工程款 609.63 万元。

当期投资支付的现金分别为 11,100.00 万元，形成原因是公司为充分利用闲
置资金，通过购买等同银行存款的短期保本理财产品累计 11,100.00 万元以获取
投资收益。截至期末，公司因赎回全部的银行保本理财产品而累计获得投资收益
70.96 万元，其中包括 2010 年购买的 1,400 万元短期保本理财产品，具体情况详
见本节“十八、财务状况分析”之“（一）资产分析”之“1、资产结构分析”之“（7）
其他流动资产”的相关内容。

当期收回投资收到的现金为 12,786.41 万元，由以下几部分组成：1、公司上
述 2011 年投资当期收回的保本理财产品本金累计 11,100.00 万元；2、公司 2010
年投资 2011 年收回的保本理财产品本金 1,400 万元；3、公司因转让子公司湖南
泰格部分股权收回的投资额 236.50 万元；4、公司因合营企业上海临床咨询清算
时收回的投资额 49.91 万元。

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（三）筹资活动产生的现金流量分析

公司 2009 年度无筹资活动产生的现金流量，2010、2011 年度筹资活动产生
的现金流量净额分别为 1,929.04 万元、-5.50 万元。

2010 年度吸收投资收到的现金为 1,929.04 万元，主要系 2010 年 2 月 QM8
及新股东以现金对公司进行的增资。

2011 年度，筹资活动产生的现金流量净额为-5.50 万元，其中：筹资活动产
生的现金流入金额为 24.50 万元，为公司当期新设子公司广州泰格其他股东的投
入资金；筹资活动产生的现金流出金额为 30 万元，为当期公司子公司湖南泰格
分配股利 100.00 万元中向少数股东支付的股利金额。

（四）重大资本性支出

1、报告期内重大资本性支出

报告期内，公司总额在300万元或以上的重大资本性支出情况如下：
单位：万元

预付款项 2011年 2010年 2009年
预付土地出让金 - 624.24 -
预付嘉兴泰格数据管理中心建设工程款 609.63 - -
长期股权投资 2011年 2010年 2009年
并购美斯达 - - 2623.18
固定资产投资 2011年 2010年 2009年
购买上海华闻国际房产 - - 869.13
购买实验室专用设备 - - 474.74

由上表显示，公司的重大资本性支出主要为：

（1）围绕主营业务拓展公司规模、扩大业务覆盖率和提高公司综合竞争力
的资本性支出：① 并购美斯达的资金投入，具体情况详见本节“三、财务报表的
编制基础”之“（三）合并财务报表的范围及变化情况”；② 募集资金投资项目建
设用地的土地出让金预付款；③ 子公司湖南泰格购买的实验室专用设备；④ 子
公司嘉兴泰格预付数据管理中心建设的基建工程款。

（2）为优化公司资产结构的资本性支出：购买上海华闻国际房产，具体情

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况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方和关联交易”之“（二）
关联交易”。

2、未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金拟投资项目外，本公司暂
无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况请参
见本招股意向书“第十一节募集资金运用”。

二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）未来财务状况趋势分析

报告期内，公司资产结构较为合理，与公司所属的行业相适应，资产流动性
较强，整体资产质量较为优良，公司作为轻资产运行的服务型企业，负债基本由
流动负债形成，负债结构与公司的资产结构相匹配，具备较强的偿债能力，不存
在长期债务到期而无法偿还的风险。不考虑本次发行募集资金的影响，公司财务
状况近期内不会发生重大变化。若本次发行成功，募集资金到位后公司的净资产
将大幅增加，资产负债率相应下降。随着募集资金的逐步投入，公司固定资产的
比重将逐渐上升，资产结构将更为稳固；公司资产规模的扩大将为公司迅速增长
的盈利能力予以持续、稳定和长久支持。

（二）未来盈利能力趋势分析

1、国内临床试验 CRO 行业的快速增长对公司的未来发展提供了有利保障

从国内行业发展情况来看，我国作为一个新兴的临床试验 CRO 市场，其优
势主要集中体现在丰富的临床研究人才资源、具有比较优势的人工成本、庞大的
人口基数和快速增长的医药消费市场。我国目前的临床试验 CRO 市场增长速度
明显高于全球市场。据全国医药技术市场协会的调查测算，2006 年-2010 年临床
试验 CRO 市场规模从 17 亿元增长至 56 亿元，年均复合增长率为 34.72%，预计
2011 年至 2013 年的年均复合增长率为 25%，2013 年国内临床试验 CRO 市场的
销售收入预计增长至 114 亿元。

因此，国内临床试验 CRO 市场的增长潜力有效保障了公司未来的盈利空间，

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尤其在本次募集资金投资项目投入运营后，将为公司迅速扩张的资本规模和大型
项目承揽能力提供足够多的发展空间。

2、公司客户资源和业务合同储备丰富，有力保证了公司的持续盈利能力

2009 年至 2011 年公司营业收入年复合增长率达 75.44%，其中作为公司核心
业务的临床试验技术服务的营业收入年复合增长率达 62.15%，收入的增长主要
依赖于客户资源和合同数量的提升，公司 2010 年较 2009 年新增合同客户（除医
学资料翻译服务、临床试验现场服务等框架合同外）160 名，新增合同签订金额
22,872.41 万元；公司 2011 年较 2010 年新增合同客户 138 名，新增合同签订金
额 21,379.07 万元，上述新增合同大部分执行期为 2-3 年，合同储备丰富。2012
年一季度，公司新增合同金额为 9,224.00 万元，相对于去年同期增幅达到
286.18%。

公司 2011 年新增合同签订金额为与 2010 年相比同比减少 1,493.34 万元，其
主要原因包括：

（1）公司销售策略向优质客户的大项目侧重调整因素

2011 年新签平均合同金额较上年增加 27.73 万元，上升幅度较大，充分反映
了公司侧重优质客户的大项目的主动销售策略的成功。

优质客户的大项目比重的提升有利于提升公司在行业中的竞争地位，并奠定
可持续的长期增长趋势，但一方面优质客户的大项目的合同谈判和签订周期一般

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更长，同时这种销售策略的调整也会导致一部分盈利能力较低的小项目数量的减
少，从而导致 2011 年公司新签合同金额、合同数量和客户数量有所减少。随着
公司经营规模的快速扩张，为确保合同履行时能够保证服务质量并提高公司核心
竞争力，因此公司未来的销售策略重心将进一步由注重数量增长向注重质量增长
转移，随着该项策略的调整到位，预计未来新签合同金额将能够恢复良好的增长
趋势。

（2）国外客户合同签订周期普遍较长

随着公司市场策略的调整，公司客户中国外客户的比重逐年上升，报告期内
公司按客户类别区分的营业收入占比如下图，其中 2011 年公司来自于国外客户
的营业收入占比达到 46.91%。

由于国外客户的合同谈判和签订周期普遍较长，因此这种客户结构的调整也
导致在此调整期间公司的新签合同金额同比略有下降。

公司 2011 年存在因国外客户其内部审核程序周期较长的原因而导致合同正
式签订时间滞后于项目开工时间，如：公司与 Kowa Company Ltd.（以下简称
“Kowa 公司”）签订的 SK-0403 临床试验技术服务合同总金额为 3,698.16 万元。
Kowa 公司在同公司达成意向性协议后，项目实际已在 2011 年 12 月开工（经 Kowa
公司确认），但是由于其内部审批程序等原因导致原定合同签订时间由 2011 年末
延后至 2012 年 2 月初，从而产生了实际应属于 2011 年的新签合同滞后的现象。

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若排除该项目合同签订时间的滞后性影响，2011 年新签合同金合同总额为
25,077.23 万元，较 2010 年增加 2,204.82 万元，呈上升趋势。考虑该项因素调整
后，报告期内公司每年新增合同总金额和平均合同金额趋势变化如下：

目前，作为公司核心业务的临床试验技术业务的合同储备丰富，加之服务周
期一般较长，在 2-3 年左右，所以随着新老合同的不断滚动更新，合同贮备的持
续增加，公司未来的盈利能力能够得到有效保证并具有很强的可持续性。

3、实务经验、品牌知名度和服务能力的优势，将为公司赢得更多的业务项
目

公司作为国内领先的临床试验 CRO 企业，拥有多年的临床研究经验，同时

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公司统计分析、数据管理、I 期临床分析测试等服务均具有专业性强、服务质量
高的优势，已建立起较强的品牌知名度，并获得了国内外知名大型医药企业的认
可。未来，随着公司整体规模和业务网络的不断扩大和完善，开展国际多中心试
验的能力进一步提高，公司将会获得更多的业务发展机遇。

4、本次发行上市将进一步促进公司治理结构的优化，完善公司现代企业制
度

本次发行完成后，公司将进一步加大经营管理改革力度，致力于不断提高公
司治理水平，按照上市公司治理相关要求，完善股东大会、董事会、监事会、管
理层分工合作、相互监督的公司治理结构和治理机制，强化自身约束，增加公司
经营信息、财务信息等的透明度，减少关联交易，建立科学、完善的现代企业管
理制度，以接受广大投资者的监督和管理。良好的企业经营管理体制将为公司未
来发展奠定坚实的基础。

二十二、股利分配政策与股东分红回报规划

（一）本次发行前股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司目前的利润分配政策为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。公司的法定公
积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进行中期现金分
红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）本次发行后的股利分配政策

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根据公司 2010 年年度股东大会审议通过、2011 年第二次临时股东大会修改
的《公司章程（草案）》，本次发行后公司的利润分配政策如下：

1、利润分配政策的制订、修改和信息披露

（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董
事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数董事表决通过并经过半数独立董
事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（2）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且
经过半数监事表决通过，若公司有外部监事则应经过半数外部监事表决通过。

（3）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可
持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。对于确需调整利润分
配政策的，公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并应以适当方式听取社会公众股股东的意见，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会的议案中
详细说明修改的原因。

（4）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。

（5）公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会
决议通过，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独
立董事发表独立意见。

如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。

2、利润分配的方式

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的稳
定、合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

（3）公司利润分配方式包括现金、股票或者现金股票相结合的方式。在遵
守法律、法规及公司章程的前提下，公司在盈利年度且有可分配利润时应当采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
30%。公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。公司对于
累计未分配利润超过公司股本总数 150%时，公司可以采取股票股利的方式予以
分配。

（三）最近三年实际股利分配情况

近三年，由于公司处于快速发展阶段，出于公司实际经营和后续发展需要，
公司未进行过股利分配。

（四）本次发行前滚存利润的分配政策

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本公司于 2012 年 1 月 30 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于首次公开发行股票前滚存利润分配有关事宜的议案》：为兼顾新老股东的
利益，公司首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共
享。
（五）本次发行后的利润分配规划和计划

为了明确本次发行后公司对全体股东权益的回报，进一步细化《公司章程（草
案）》中关于股利分配政策的有关条款规定，增加股利分配决策透明度和可操作
性，发行人制定了《杭州泰格医药科技股份有限公司股东分红回报规划（2011～
2015）》，具体内容如下：

1、股东分红回报规划考虑因素：公司应着眼于长远和可持续发展，在综合
考虑宏观经济环境、行业发展趋势、公司实际经营状况、公司发展战略和目标、
股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：在遵守有关法律、法规及公司章程的前提
下，公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是社会公众股东、独立董事、
监事等的意愿和要求，以持续、稳定的现金分红为基本原则，兼顾公司可持续发
展并不得损害公司持续经营能力。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅
一次《股东分红回报规划》，根据相关法律法规和公司章程的要求，充分听取股
东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，经公司董事会审议通过，对公
司正在实施的股利分配计划作出适当且必要的修订，确定下个规划周期内的股东
回报计划。根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，修订后的股东分红回报
规划应满足以下基本条件：即公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可供分配利润的 30%。

根据公司股东分红回报规划所制定的分红计划，公司董事会根据公司具体经
营数据，结合公司资金状况、盈利规模、阶段性发展目标以及当期资金需求等因
素，并在充分听取股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见基础上，制

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定年度或者中期利润分配预案，经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、未来 5 年股东分红回报计划：在根据法律法规以及公司章程要求弥补亏
损并提取公积金后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 30%。在确保上述足额现金股利分配的基础上，公司还可以根据实际情况
另行增加额外现金股利、股票股利或者实施公积金转增。在此期间，如果公司累
计未分配利润达到或超过公司股本总数 300%时，公司至少采取一次股票股利分
配。

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第十一节募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）募集资金投资计划及备案情况

公司本次拟向社会公开发行股票 1,340 万股，占发行后总股本 25.09%，募集
资金扣除发行费用后的净额为【】万元，将全部用于公司主营业务相关的项目
及主营业务发展所需的营运资金。经公司 2010 年年度股东大会审议批准，公司
本次向社会公开发行 A 股股票募集资金拟用于以下项目：

项目总投资募集资金投入
序号项目名称核准或备案情况环保部门批文
（万元）金额（万元）

临床试验综合服
1 7,832.82 7,832.82 区发改[2011]函 1 号杭高环表[2011]36
务平台

2 数据管理中心 11,608.36 11,608.36 南备发[2011]021 号南环函[2011]58 号

3 SMO 管理中心 1,662.70 1,662.70 区发改[2011]函 2 号杭高环表[2011]34

其他与主营业务
4 -- -- -- --
相关的营运资金

为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据该等项
目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入实施上述项目，待募集资金到位
后，按上述项目的建设顺序和公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发
行前已投入使用的自筹资金。

（二）募集资金专户存储制度安排

公司 2010 年年度股东大会审议通过了《杭州泰格医药科技股份有限公司募
集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专用存储制度，将募集资
金存放于董事会决定的专项账户集中管理。

（三）募集资金不足或富余的安排

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于
预计投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺；若实际募集资金

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有富余，公司将依照有关规定，合理的运用富余资金补充与公司主营业务相关且
符合公司未来发展需要的营运资金。

（四）募集资金投资项目与现有业务及发展战略之间的关系

募集资金投资项目均为临床研究服务相关业务，与公司主营业务密切相关。
临床试验综合服务平台通过项目管理中心、档案管理中心、药品管理中心和培训
中心的建设，可提高公司项目管理水平，提升综合服务质量，扩大临床试验业务
规模，增强盈利能力，为公司储备专业人才；数据管理中心将增强公司在临床实
验 CRO 数据管理方面的专业服务水平，在立足国内市场的同时大力拓展国际市
场，积极发展离岸外包服务，巩固公司的行业地位并推动公司成为国际领先的
CRO 企业；SMO 管理中心的实施有利于公司扩展临床试验 CRO 相关产业链，
把握国内 SMO 市场发展先机，增强综合竞争力。

募投项目完成后，公司和子公司的业务布局如下图：

杭州思默 SMO 业务

临床试验综合
泰格医药临床试验服务
服务平台

嘉兴泰格数据管理

美斯达统计分析

图释：业务实施主体现有业务募投项目

各募投项目与公司主营业务之间的关系如下图：

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制药公司临床试验开发部门

签订合同
签签
订订
合数据管合
同理中心同

数据录入与核查

SMO CRC CRA 临床试验综
临床试验基地
管理中辅助研究研究监查合服务平台
心
二、募集资金投资项目分析

（一）临床试验综合服务平台

1、项目市场前景和必要性分析

（1）抓住市场机遇，巩固行业地位

根据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，近年来我国 CRO
市场发展迅速。预计到 2013 年我国 CRO 市场规模将达到 190 亿元，其中临床试
验 CRO 规模将达到 114 亿元，所占比重将上升到 60%左右。我国临床试验 CRO
市场的良好前景为临床试验综合服务平台的实施创造了广阔的市场空间，公司将
抓住市场机遇，继续巩固行业地位和领先优势。

资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》

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（2）提高服务质量，增强盈利水平

该项目将以系统化、电子化和网络化为方向，根据临床研究基地分布的特点，
结合临床试验项目周期中的关键环节，开发临床试验管理软件系统，使其支持文
档、图片等多种格式的数据录入，具有强大的数据查询、导航、视图、汇总分析
功能。根据 GCP 和 ICH-GCP 的要求，依托规范化、集成化的项目管理软件，按
照项目进度编排工作模板，制定实施计划，对临床试验项目进程，人员安排、费
用支出、药品管理、档案资料及申报信息实施全过程实时管理。

该项目的实施可以优化项目管理流程，完善人力资源配置，使监查员和项目
负责人集中精力处理临床试验中的问题，从而提高工作效率，降低营运成本，提
高临床试验服务质量，增强公司盈利能力。此外，该项目还能有效缩短申办者临
床试验的周期，降低申办者医药研发的成本，加快创新药物的上市速度。

（3）提升综合服务水平，扩大主营业务规模

临床试验综合服务平台的实施使公司的临床试验项目由原有的人工管理向
信息化管理转变，对临床试验用药的包装、分配、使用和回收的全过程进行信息
化控制，围绕临床试验项目过程完善相关档案管理，形成人才培养、储备和发展
机制，提升公司综合服务水平。

该项目中全国网点的建设将扩大公司的业务规模，提高市场占有率，提升品
牌形象，增加主营业务收入。截至 2010 年 12 月 31 日，公司的 CRO 服务网络遍
布 22 个大中型城市，该项目将改建上述 22 个网点，并根据公司业务发展规划和
临床研究基地分布特点新建 21 处临床试验服务网络，未来还将在多个临床研究
基地同时开展临床试验活动。

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2、项目建设内容

临床试验综合服务平台

项目管理中心档案管理中心药品管理中心培训中心

信息化的覆盖全国保存临床符合符合 GSP 为公司培
临床项目的临床研试验项目 GMP 的的药品仓训 CRA
管理系统究网点文档药品包装储等人才

临床试验综合服务平台包括项目管理中心、药品管理中心、档案管理中心和
培训中心。该项目顺应 CRO 业务专业化分工和管理的需求，整合了临床试验项
目的多个领域，集临床试验药品管理、临床试验档案管理和人力资源培训为一体，
通过信息化的项目管理中心集中管理临床试验项目。

（1）项目管理中心

项目管理中心通过临床试验管理软件系统实时管理项目的人员调配、完成进
度和费用支出，将复杂的临床试验项目分解成阶段性可实现的目标。通过信息系
统的迅捷管理机制，将临床试验项目的每一步骤和相应的成果及时反馈，使临床
试验项目管理者和申办者及时了解临床试验项目的实施进度。在不同的临床试验
项目及每个项目的不同阶段中实现人力资源 “矩阵式”管理模式，合理配置资源。

项目管理中心通过临床试验管理软件系统，对临床试验药物的有效性、药物
代谢动力学和安全性施行严密控制和风险分析，并进行相应的风险优先排序，依
据风险变化和承受能力制定相应的风险处置预案，依据预先设定的风险预案，监
督临床试验风险的变化，促进临床试验项目管理更加科学合理。

此外，项目管理中心将根据国内临床研究基地的分布，改建全国原有的 22
个网点，并新建 21 家临床试验服务网点，增加临床研究中心的覆盖面，扩展公
司主营业务规模。

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（2）药品管理中心

药品管理中心旨在为临床试验物资提供完整的接收，储存、配送等综合性配
套设施和服务。药品管理中心的业务范围包括药品接收、分包装、贴标签、储存、
配送和回收，试验相关辅助物资的储存、配送和回收等。

药品管理中心将租用符合 GSP 的仓库（包括常温仓库(15-25℃)、低温冷藏
仓库（2-8℃）、药品分包装车间、建设物资入库处、中转站、物资出库处，并建
立符合 GMP 条件的包装，贴标签、分发的操作流程，同时实施电子化管理。

（3）档案管理中心

档案管理中心将符合临床试验档案管理要求，对在临床试验准备阶段、临床
试验进行阶段、临床试验期间和临床试验完成后实施全过程的信息资料严格管
理，满足公司未来对临床试验数据的案例总结、管理工作。具体管理内容如下：

阶段档案管理内容

研究者手册、试验方案及其修正案（签名，原件）病例报告表样表、知
情同意书（原件）、合同、多方协议（签名）、伦理委员会批件（原件）、
临床试验准备阶
伦理委员会成员表（原件）、研究者履历及相关文件、临床试验有关的
段
试验室检测正常值范围、医学或试验室操作的质控证明（原件）、试验
用药品与试验相关物资的运货单等资料。

研究者手册更新件，其他文件（方案、病例报告表、知情同意书、书面
临床试验进行阶
情况通知）的更新，新研究者的履历，医学、实验室检查的正常值范围
段
更新，试验用药品与试验相关物资的运货单，已签名的知情同意书（原
件），原始医疗文件（原件）等资料。

病例报告表（填写，签名，注明日期，保存副本），研究者致申办者的
严重不良事件报告，保存原件，申办者致药品监督管理局、伦理委员会
临床试验期间
的严重不良事件报告，中期或年度报告，受试者签认代码表（原件），
受试者筛选表与入选表，试验用药品登记表，研究者签名样张等资料。

临床试验完成后试验药物销毁证明，完成试验受试者编码目录，总结报告等资料。

（4）培训中心

培训中心将通过临床研究理论、试验方案设计、项目操作技能、试验现场管
理、数据管理和统计分析等方面的专业培训，为公司储备 CRO 服务领域中高素

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质、复合型人才，补充公司的后备人力资源。

3、投资概算

本项目总投资估算为 7,832.82 万元，具体构成如下：
序号投资类别投资金额(万元) 比重
1 装修费用 824.62 10.53%
2 软硬件投入 1,205.20 15.39%
3 研发费用 354.00 4.52%
4 新增人员费用 5,249.00 67.01%
5 流动资金 200.00 2.55%
合计 7,832.82 100.00%

（1）装修费用

装修费用由在全国改建、扩建的 43 个网点的装修费用及在杭州滨江建设的
项目管理中心、档案管理中心和培训中心的装修费用组成，具体构成如下：
项目办公面积（M2）装修费用合计（万元）
全国网点(43 个) 5,626
项目管理中心 1,300
培训中心 1,450
档案管理中心 350
合计 8,726

注：药品管理中心直接租赁 GSP 库房和 GMP 车间，不需要装修费用。

①全国 43 个网点建设所需装修费用构成如下：

新增 CRA 人均办公面积总面积单位装修金额装修费用合计
地点 2 2
（人）（M /人）（M ）（元/ M ）（万元）

上海 80 12 960 1,000
北京 68 12 816 1,000
广州 48 12 576 1,000
现有网
长沙 48 12 576 800
点改建
成都 27 12 324 800
（22 个）
重庆 27 12 324 800
西安 9 10 90 800
武汉 9 10 90 800

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南京 9 10 90 800 7
天津 9 10 90 800 7
沈阳 9 10 90 800 7
哈尔滨 5 10 50 800 4
长春 5 10 50 800 4
济南 5 10 50 800 4
青岛 5 10 50 800 4
郑州 5 10 50 800 4
温州 5 10 50 800 4
福州 5 10 50 800 4
南宁 5 10 50 800 4
昆明 5 10 50 800 4
苏州 5 10 50 800 4
海口 5 10 50 800 4
石家庄 5 10 50 800 4
太原 5 10 50 800 4
呼和浩特 5 10 50 800 4
齐齐哈尔 5 10 50 800 4
无锡 5 10 50 800 4
金华 5 10 50 800 4
宁波 5 10 50 800 4
合肥 5 10 50 800 4
厦门 5 10 50 800 4
新增网南昌 5 10 50 800 4
点烟台 5 10 50 800 4
（21 个）洛阳 5 10 50 800 4
株洲 5 10 50 800 4
深圳 5 10 50 800 4
珠海 5 10 50 800 4
桂林 5 10 50 800 4
贵阳 5 10 50 800 4
兰州 5 10 50 800 4
西宁 5 10 50 800 4
银川 5 10 50 800 4
乌鲁木齐 5 10 50 800 4
合计 503 5,626

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②项目管理中心建设所需装修费用构成如下：
单位装修金额
面积（M2）装修金额（万元）
（元/M2）
中心机房 150 1,500
管理中心办公室 150 1,200
会议室 200 1,000
办公区域 800 1,000
合计 1,300

③培训中心建设所需装修费用构成如下：
单位装修金额
面积（M2）装修金额（万元）
（元/ M2）
教室 600 1,000
多功能多媒体报告厅 300 1,500
办公室 50 1,000
活动室 200 1,500
公用区域 300 700
合计 1,450

④档案管理中心建设所需装修费用构成如下：
单位装修金额
面积（M2）装修金额（万元）
（元/ M2）
档案室 300 700
办公室 50 1,000
合计 350

（2）软硬件投入

本项目硬件投资为 681 万元，软件投资为 524 万元。

①主要硬件投入如下
硬件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元)
小型机 HP RX8620 2 100
服务器 HP DL580G7 E7520 6 10
EMC 存储 DD+NETWORKER 2 10

电话交换机 HiPath 3800 1 2.5

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防火墙思科 ASA5520-BUN-K9 1 9.5

机柜图腾 6 1
交换机 WS-C3560-48TS-S 10 1.8
APC Smart-UPS RT
UPS 3 20
10,000VA RM 230V
自动灭火装置 1 7
监控设备及门禁 1 5
个人笔记本电脑联想 586 0.5
硬件合计

②主要软件投入如下
软件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元)
数据库软件 oracle 2 132
数据库开发工具 Oracle Developer 8 5
Windows 2008server 中文
操作系统 8 2
企业版(25 用户)
Windows 2008server 中文
操作系统 400 0.03
企业版(许可协议 400)
杀毒软件网络版诺顿企业网络版 1 9
邮件服务器 Exchange Server 2007 1 38
办公软件 OFFICE 2010 586 0.2
网上行为管理软件百络网警 1 18

网管软件网络哨兵 S5F-L1000 1 10

软件合计

（3）研发费用

研发费用的计算依据为建设期（T0 年）新增 25 名研发人员和 1 名研发总监
的薪酬，以及动力费用。

（4）新增人员费用

新增人员费用为 5,249 万元，从投产年（T1 年）起分三年投入，具体情况
如下：

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新增人员（人）人均年薪新增人员费用（万元）
职务
T1 T2 T3 （万元） T1 T2 T3
运营总监 1 - - 27 27 - -
药品运营总监 1 - - 18 18 - -
药品专员 10 - - 11 106 - -
培训总监 1 - - 15 15 - -
培训专员 4 - - 8 30 - -
档案管理员 2 - - 8 15 - -
研发员 5 10 20 12 61 122
财务人员 3 - - 8 23 - -
CRA 214 109 180 9 1,952 994 1,642
合计 241 119 200 2,248 1,116 1,885

4、项目选址

43 个网点的建设地点详见本节之“二、募集资金投资项目分析”之“（一）临
床试验综合服务平台”之“3、投资概算”之“（1）装修费用”，项目管理中心、药
品管理中心、档案管理中心和培训中心的建设地为杭州市滨江区。

本项目的办公场所均采用租赁方式。

5、项目组织方式和进度安排

本项目由泰格医药负责实施。本项目建设期为 1 年，投产期为 3 年，具体投
资计划如下：
项目(单位: 万元) T0 T1 T2 T3 合计
装修费用 825
软硬件投入 813 169 83 140 1,205
研发费用 354
新增人员费用 2,248 1,116 1,885 5,249
流动资金 149 40 11
合计 1,992 2,566 1,238 2,036 7,833

6、项目环保措施

本项目不会产生废水、废气、废渣和噪声等，不会对环境产生污染。

本项目环境影响登记表已获得杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分

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局审批，同意实施。

7、项目效益分析

本项目计算期 8 年（含 1 年建设期），投产后三年达产，投产第一年实现销
售收入 7,557 万元，第二年实现销售收入 11,063 万元，第三年达产后每年实现销
售收入 17,430 万元，投资利润率为 52.05%。项目投资回收期为 3.85 年（含建设
期），财务内部收益率为 60.60%（IC=12%）。

（二）数据管理中心

1、项目市场前景和必要性分析

（1）把握国际市场环境，推动离岸外包业务

据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，全球数据管理业务在
临床试验 CRO 营业收入中所占的比例约为 20%， 2010 年全球临床试验数据管
理业务市场容量约为 29.6 亿美元。国外大型 CRO 公司的临床试验数据管理业务
已经形成成熟的系统和体系，发展相对稳定，基本上与临床试验 CRO 市场成长
相一致，预测未来三年将以 16%的速度增长，2013 年数据管理业务规模达到 46
亿美元。

资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》

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资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》

目前，国内数据管理业务主要由 CRO 公司内部的数据管理部门、专业的数
据管理统计分析公司、申办者的数据管理部门（大型跨国公司）来完成。据《2010
年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，国内数据管理业务在临床试验 CRO
营业收入中所占的比例约为 15%，2010 年我国临床试验数据管理业务市场容量
约为 8.4 亿元。鉴于国内临床试验中数据管理信息技术的应用尚处于起步阶段，
未来随着临床试验市场规模的扩大，应用信息技术用于临床试验数据管理的投资
将有所增加。而随着 SFDA 对临床试验数据要求的日趋严格，新药临床试验数据
与国际先进水平接轨的要求，以及数据管理专业人员信息技术应用能力的提高，
预计未来三年我国临床 CRO 数据管理业务的增长速度将略高于临床试验 CRO
市场的增长速度，占临床试验 CRO 市场总额的比重也将有所上升。至 2013 年，
我国临床试验数据管理业务的市场容量预计将达到 18.2 亿元。

公司将抓住市场快速发展的良机，在立足国内市场的同时，大力拓展国际市
场，提供离岸数据外包服务，打造国内一流、国际领先的专业数据管理中心。

（2）发挥多重优势，完善 CRO 产业链

数据管理中心的建设地为嘉兴科技城，人力资源成本较低，从而能增强数据
管理业务的竞争力。嘉兴当地建有医学院和软件学院，能为公司培养具有临床试

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验及计算机软件复合背景的优秀毕业生，公司还引进了具有丰富经验的临床试验
数据管理领域的人才。此外，公司凭借多年的国际客户服务经验，形成了严格的
临床试验质量管理体系，与国际、国内创新医药研发企业建立了广泛的合作关系，
在 CRO 行业中树立了良好的声誉和口碑。公司将发挥上述多重优势，积极建设
数据管理中心，完善公司的 CRO 产业链。

（3）自主研发数据管理信息系统，提高临床试验数据质量

据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，目前我国 85%-90％
临床试验过程采用手工记录、纸张提交及书面审查。数据管理中心将自主研发数
据管理信息系统，可以在数据收集、录入、查看与监查等各个环节实现实时操作。
通过数据管理信息系统对临床试验数据进行实时传输与核查，在病人、研究者以
及数据管理中心之间，建立起现代化的通讯网络，从而减少人工误差，提高数据
质量，缩短临床试验周期。

数据管理信息系统可以设定访问权限，防止未经授权者登录和访问任何临床
数据，因而具有安全性和保密性。任何对系统数据的改动都保留稽查痕迹，清楚
显示所作的改变，以保证数据真实性、完整性和可靠性。所有修改过的数据和原
始数据及修改人、修改日期和修改原因等都将作为痕迹自动保存在计算机自动生
成的文件中，从而更有效地控制临床试验质量，提高临床试验数据处理效率。

2、项目建设内容

数据管理中心将自主研发临床试验数据管理信息系统，从而实时采集临床试
验数据，并对数据准确性做出及时交验，缩短数据库锁定的时间，为后期的统计
分析打下坚实的基础。数据管理中心研发的系统可用于药品各期（包括Ⅰ、Ⅱ、
Ⅲ、Ⅳ期）临床试验数据（包括患者基本信息，新药治疗某种疾病随机、双盲、
对照的多中心药品各期临床试验病例报告表数据）的远程收集、自动核对、质疑
管理、数据管理等。

数据管理中心的业务流程如下:

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CRF 设计

数据库建立

研究数据录入

数据库更新数据管理报告

原始数据核查盲态审核

逻辑核查数据库锁定

医学核查数据库提交统计师

3、投资概算

本项目总投资估算为 11,608.36 万元，具体构成如下：

序号投资类别投资金额（万元）比重
1 土地使用权 625.00 5.38%
2 建筑工程 5,734.00 49.40%
3 软硬件投入 1,265.40 10.90%
4 研发费用 301.96 2.60%
5 新增人员费用 3,332.00 28.70%
6 铺底流动资金 350.00 3.02%
合计 11,608.36 100.00%

（1）建筑工程

本项目建筑面积为 19,615M2，主要功能为办公场所、数据管理中心，会议厅、
职工餐厅、阅览室和职工宿舍。

（2）硬件投入和软件投入

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本项目硬件投资为 772 万元，软件投资为 493 万元。

①主要硬件投入如下
硬件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元)
小型机 HP RX8620 4 100
服务器 HP DL580G7 E7520 6 10
EMC 存储 DD+NETWORKER 2 10
防火墙思科 ASA5520-BUN-K9 1 9.5
机柜图腾 6 1
交换机 WS-C3560-48TS-S 9 2
APC Smart-UPS RT
UPS 2 4
10,000VA RM 230V
自动灭火装置 1 7
监控设备及门禁 1 5
个人电脑投资联想 477 0.5
硬件合计

②主要软件投入如下
软件名称规格型号数量单价(万元) 总价(万元)
数据库软件 oracle 2 132
数据库开发工具 Oracle Developer 4 5
数据库开发工具 Oracle JDeveloper 4 1.5
Windows 2008server 中文企业版
操作系统 8 2
(25 用户)
Windows 2008server 中文企业版
操作系统 300 0.03
(许可协议 400)
杀毒软件网络版诺顿企业网络版 1 8
邮件服务器 Exchange Server 2007 1 32
办公软件 OFFICE 2010 477 0.2
网上行为管理软件百络网警 1 15
网管软件网络哨兵 S5F-L1000 1 28
软件合计

（3）研发费用

研发费用的计算依据为建设期（T0 和 T1 年）5 名研发人员和 1 名研发总监
的薪酬、动力费用以及培训费用。

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（4）新增人员费用

新增人员费用为 3,332 万元，从投产年（T2 年）起分三年投入，具体情况如
下：
新增人员（人）人均年薪新增人员费用（万元）
职务
T2 T3 T4 （万元） T2 T3 T4
总经理 1 - - 27 27 - -
QA 主管理 5 - - 9 46 - -
副总经理 2 - - 18 36 - -
研发副总 - - - 18 - - -
研发人员 16 12 15 9 146 109 137
财务 1 2 0 7 7 15 -
人事行政 10 - - 7 73 - -
市场部 5 - - 9 46 - -
数据主管 20 10 20 9 182 91 182
数据管理员 150 90 110 6 958 575 702
合计 210 114 145 1,521 790 1,021

4、项目选址

本项目建设地点位于嘉兴科技城内，现已取得“嘉南土国用[2011]第 1023081”
号土地证。

5、项目组织方式和进度安排

本项目由公司的全资子公司嘉兴泰格负责实施。本项目建设期为 2 年，投产
期为 3 年，具体投资计划如下：
项目(单位：万元) T0 T1 T2 T3 T4 合计
土地使用权 625
建筑工程 4,213 1,521 5,734
软硬件投入 937 - 147 80 102 1,265
研发费用 146 156
新增人员费用 1,521 790 1,021 3,332
铺底流动资金 99 94 157 350
合计 5,921 1,677 1,767 963 1,280 11,608

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6、项目环保措施

噪声：噪声源主要是公共设备设施运行噪声，本项目属于科研楼建设项目，
噪声影响属于局部和有时效性的，不存在夜间噪声超标对周围环境的影响。

废弃物排放：废弃物主要是办公生活垃圾和生活废水，生活废水可通过市政
排污系统直接排放，生活垃圾将集中收集，由环卫部门直接处理。由于污染因子
简单，污染物排放量小，对区域内环境影响程度较轻。

本项目环境影响评价表已获得嘉兴市南环区环境保护局审批，同意实施。

7、项目效益分析

本项目计算期 9 年（含 2 年建设期），投产后三年达产，投产第一年实现销
售收入 5,740 万元，第二年实现销售收入 8,876 万元，第三年达产后每年实现销
售收入 12,936 万元，投资利润率为 40.67%。项目投资回收期为 5.27 年（含建设
期），财务内部收益率为 30.65%（IC=12%）。

（三）SMO 管理中心

1、项目市场前景和必要性分析

（1）SMO 的定义

SMO（Site Management Organization）是协助临床试验机构进行临床试验具
体操作的现场管理组织。与 CRO 代表申办者行使临床试验中部分申办者工作职
责不同，SMO 主要是代表研究者行使部分研究者工作职责的商业组织，SMO 的
主要业务是通过派遣临床研究协调员 CRC（Clinical Research Coordinator）协助
研究者执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，以确保临床研究过程
符合 GCP 和研究方案的规定。

SMO 于 20 世纪 70 年代在美国起源，并于 20 世纪 90 年代迅速发展，是临
床试验资源市场化成熟度显著提高的产物。SMO 和 CRO 分别代表了临床试验机
构和申办者（新药研究厂商）的利益。SMO 拥有广泛的临床试验机构网络，能
为临床试验机构节省大量资料统计、数据誊写等繁杂工作，使研究者能够将精力
集中于临床研究的医学判断，为临床研究质量提供了保证。随着临床试验机构管

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理工作的日益细化，由专业的临床研究协调员参与临床试验并做好现场管理协调
工作将是未来的趋势，临床试验机构也逐渐接受使用第三方临床研究协调员的工
作模式。

（2）我国 SMO 市场发展前景

SMO（Site Management Organization 临床试验现场管理组织）是协助临床试
验机构进行临床试验具体操作的管理良好的专业商业机构及现场管理工作的查
核机构。作为 20 世纪 70 年代在美国起源，并于 20 世纪 90 年代迅速发展的商业
组织，SMO 是临床资源市场化成熟度显著提高的产物。SMO 和 CRO 分别代表
了临床研究机构和新药申办者的利益。SMO 的业务范围包括：向申办者和 CRO
推荐合格试验机构、协商经费、管理研究财务、有效沟通和解决问题等。

我国目前尚没有专业的 SMO 公司，临床试验现场管理中的 CRC 主要来自医
院内部或由 CRO 公司派遣，甚至由 CRA 承担了一部分 CRC 的工作。据《2010
年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，目前，70%～80%的临床试验项目
是由医院内部派遣的 CRC 来承担试验协调工作；20%～30%的试验项目现场管
理由医院外部派遣的 CRC 来承担，基本由 CRO 公司派遣，少数由申办者派遣。

SMO 拥有广泛的临床研究基地网络，能为临床研究基地节省大量资料统计、
数据誊写等繁杂工作，也为研究质量提供了保证。随着临床试验管理工作的日益
细化，由专业的 CRC 参与临床试验并做好现场管理协调工作将是未来的趋势，
医院也普遍接受租用第三方 CRC 的工作模式。

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资料来源：全国医药技术市场协会《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》

据《2010 年中国临床试验 CRO 行业研究报告》显示，2010 年在全国 260
多家临床试验基地开展的临床试验项目在 800 个左右，如果每个项目平均选择 8
家临床基地，则全国 260 多个临床基地的 1100 多个科室中大概开展约 6400 个项
目。参考目前医院内部配备 CRC 情况看，如果是专职管理临床试验项目，则每
个 CRC 可以同时管理 2-3 个项目，按此估算，如果目前全国开展的临床试验全
部配备 CRC，则大概需要 2200 名左右，按每名 CRC 的人均投入 8000 元人民币
/月测算，则 2010 年 SMO 的市场容量约为 2 亿人民币。如果 SMO 市场的发展
速度与临床试验 CRO 市场一致，则 2013 年 SMO 市场的市场容量将达到 4.1 亿
人民币。

（3）SMO 的业务模式与业务流程

SMO 公司的主要业务模式是接受研究者的委托并向其派遣临床研究协调员
CRC，临床研究协调员参与部分临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作。
由于具有良好的管理模式和专业的临床试验现场经验，SMO 公司有助于临床试
验机构更好的遵循 GCP 规定，确保临床试验的科学性，以及维护受试者权益。

SMO 公司的业务流程如下图所示：

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SMO业务流程

业务承接流程
业务承接流程服务内容
服务内容

申办方临床试验机构 CRO 接受CRO、申办方对业务的监查

竞争性谈判、拟定服务方案
试验管理：
项目启动会议、研究者会议的安排。协
助研究者完成伦理资料递交、药理机构
商务发展部合同协议备案及合同签署等工作；协助及时完成
（BD） SAE及SUSAR等相关安全报告；

文档管理：
文档收集、整理、归档
是否承接
临床协调部
（Y/N）

受试者管理：
受试者招募、筛选潜在的受试者、获取
知情同意书、安排受试者访视、安排实
验室各项检查、获取检查结果等；

试验管理
试验标本管理：
标本的处理、保存和运送

文档管理临床研究药物和相关物资管理：
药物及其相关物资的接收、保存、分发
、回收和归还，并完成相关记录

受试者管理协助研究者填写病例报告表：
填写病例报告表及差异解决（需要进行
医学判断的除外），并得到研究者的审
阅及签字

试验标本管理 CRA的中心访视管理：
各种文档供CRA监查；协助研究者进行
错误答疑（涉及医学判断的答疑除外）

临床研究药物和相关物资管理
申办方、监察员沟通管理：
邮件、口头、传真沟通并记录

协助研究者填写病例报告表

申办方、CRO监查结束
（关闭研究中心）
CRA的中心访视管理

移交文档至
临床协调部
申办方、监察员沟通管理临床研究基地
整理文档

（4）SMO 与公司现有业务的关系

根据 SFDA 颁布的《药物临床试验质量管理规范》，参与药物临床试验的主
要角色有申办者和研究者两类，两者职责不同。申办者负责发起、申请、组织、

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监查和稽查一项临床试验，并提供试验经费；研究者负责临床试验工作的具体实
施。

公司所属的行业为合同研究组织 CRO，CRO 是一种学术性或商业性的科学
机构，主要接受申办者的书面委托，代替其执行临床试验中的某些工作和任务，
比如派遣监查员监查研究者的临床研究工作是否符合 GCP 和研究方案的规定。
因此，CRO 实质上是代表了申办者行使其部分工作职责，这也是目前公司的主
营业务。

在欧美等临床研究水平较高的国家，SMO 是除 CRO 之外另一种接受委托行
使工作职责的组织。与 CRO 所扮演的角色不同，SMO 主要是代表研究者行使部
分研究者工作职责的商业组织，其主要业务是通过派遣临床研究护士协助研究者
执行临床试验中非医学判断性质的具体事务性工作，以确保临床研究过程符合
GCP 和研究方案的规定。由于具有良好的商业管理模式和专业的临床试验现场
管理经验，SMO 公司有助于临床试验机构更好的遵循 GCP 规定，确保临床试验
的科学性，以及维护受试者权益。其中 SMO、CRO、研究者、申办者参与临床
试验的主要方式如下：

在临床试验各阶段中，SMO 与 CRO 的主要分工如下：

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公司的 CRO 业务与 SMO 业务的主要异同点如下表所示：
公司 CRO 业务 SMO 业务

业务目标确保临床试验的全过程遵循我国 GCP 或 ICH-GCP 规范
相
同业务规范我国 GCP 或 ICH-GCP 规范
点
服务模式接受临床试验参与方的委托，代替其行使部分临床试验中的工作职责

服务对象临床试验申办者，主要是新药研发临床试验研究者，主要是临床试
厂商验机构及医生

服务内容协助申办者执行临床试验中的部协助研究者执行临床试验中非
不
分监查、数据管理、统计分析等业医学判断性质的具体事务性工
同
务作
点
主要业务人员临床试验技术服务中主要是临床临床研究协调员 CRC
监查员 CRA，其他服务中包括数据
管理专员、统计分析专员等

因此 SMO 管理中心与公司现有的 CRO 主营业务将分别作为研究者和申办
者的委托方，提供专业的临床试验研究服务，从不同的角度共同保证临床试验的
质量与规范，缩短临床试验的研发周期，保护受试者的权益。

（5）顺应临床试验需求

SMO 管理中心的业务遍布在各个临床研究基地，服务内容贯穿整个临床试
验过程，从而可以有效地协助临床研究基地的研究者进行临床试验，并保证临床
试验的研究质量，缓解临床研究基地研究者不足的现状。

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在临床试验项目展开前期，SMO 管理中心可以帮助制药企业推荐合适的临
床研究基地、研究者，并参与前期的合同及费用磋商。同时，SMO 管理中心可
以协助制药企业从事申报伦理委员会并召开启动会的工作，从而有效缩短临床试
验的启动阶段的时间。

在临床试验进行过程中，临床研究基地往往承接了多个临床试验项目，因此
基地研究者能够分摊在申办者委托的临床试验项目上的时间与精力将非常有限。
SMO 管理中心作为基地研究者的协助者，可以帮助研究者进行患者咨询、受试
者招募、跟进、转录电子病例报告表、协助与中心实验室协调等一系列工作，从
而缩短临床试验在进行阶段的时间。

在临床试验收尾阶段，SMO 管理中心的 CRC 可以在文档管理与移交、数据
答疑等方面起到重要的促进作用。

（6）优化公司的临床研究业务

SMO 管理中心将完成受试者的招募工作、受试者的评价、临床试验病例的
填写、临床试验数据的录入等工作，使公司更加专注于临床试验方案的设计、临
床试验过程的监查、试验材料和药物配送和管理等工作，使公司的临床研究服务
更加专业和规范。SMO 管理中心作为公司募集资金投资项目，有助于进一步提
升公司在临床研究领域的服务品质与竞争力，成为未来业绩的新增长点。而公司
现有的临床试验现场服务中，已有为临床试验机构提供研究护士的部分服务，因
此公司目前已具备 SMO 管理中心开展业务所需的人才储备和业务经验。

2、项目建设内容

SMO 管理中心将利用公司在申办者及研究基地广泛的市场资源，建设为在
研究基地协助临床试验机构进行现场管理、临床试验和辅助操作的专业服务机
构。本项目旨在利用 SMO 在临床试验过程中的研究者助理角色，积极配合研究
者从事临床试验工作，提升创新药临床试验的效率，降低创新药的研发成本，促
进创新药的上市进程。

SMO 管理中心的业务流程如下：

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制药公司
临床试验开发部门

研究结果签订合同

派遣专业 CRC
临床研究基地 SMO 管理中心
研究基地现场管理

3、投资概算

本项目总投资估算为 1,662.70 万元，具体构成如下：
序号投资类别投资金额（万元）比重
1 装修费用 103.20 6.21%
2 软硬件投入 94.50 5.68%
3 新增人员费用 1,426.00 85.76%
4 铺底流动资金 39.00 2.35%
合计 1,662.70 100.00%

（1）装修费用

装修费用由杭州办公场所装修费用及全国网点建设的装修费用组成，具体构
成如下：
项目办公面积（M2）单位装修金额（元/ M2）装修费用合计（万元）
杭州办公场所 600 1,000
全国网点（6 个） 480 1,500
合计 1,080

全国 6 个网点建设所需装修费用构成如下：
新增 CRC 人均办公面积单位装修金额装修费用合计
地点总面积（M2）
（人）（M2/人）（元/ M2）（万元）
上海 8 10 80 1,000
北京 8 10 80 1,000
广州 8 10 80 1,000
武汉 8 10 80 800
南京 8 10 80 800

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天津 8 10 80 800
合计 48 480

（2）软硬件投入

软硬件投入为 95 万元，为新增员工配置笔记本电脑及办公软件费用。

（3）新增人员费用

新增人员费用为 1,426 万元，从投产年（T1 年）起分三年投入，具体情况如
下：
新增人员（人）人均年薪新增人员费用（万元）
职务
T1 T2 T3 （万元） T1 T2 T3
总经理 1 - - 18 18 - -
人事行政 4 - - 8 30 - -
财务人员 2 - - 8 15 - -
CRC 40 34 54 11 426 362
合计 47 34 54 - 489 362

4、项目选址

本项目主要建设地点为杭州市滨江区，6 个网点的建设地点详见“二、募集
资金投资项目分析”之“（三）SMO”之“3、投资概算”之“（1）装修费用”。

本项目的办公场所均采用租赁方式。

5、项目组织方式和进度安排

公司已设立全资子公司杭州思默负责实施本项目。本项目建设期为 1 年，投
产期为 3 年，具体投资计划如下：
项目（单位：万元） T0 T1 T2 T3 合计
装修费用 60 43
软硬件投入 33 24 38
新增人员费用 489 362 575 1,426
铺底流动资金 9 19 11
合计 60 574 405 624 1,663

2011 年 2 月 10 日，经第一届董事会第六次会议审议通过，公司决定投资设
立杭州思默医药科技有限公司作为运营 SMO 管理中心的平台。2011 年 5 月 17
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日，公司签署《杭州思默医药科技有限公司章程》，规定注册资本为人民币 100
万元，全部由公司以货币一次性出资。公司的前述出资已由浙江浙经天策会计师
事务所有限公司于 2011 年 5 月 20 日出具的编号为浙经天策验字[2011]第 129 号
《验资报告》予以验证。2011 年 5 月 27 日，杭州思默在杭州市工商局高新区（滨
江）分局完成设立登记。杭州思默公司的基本情况请见本招股意向书第五节“发
行人基本情况”之（四）“发行人控股子公司和合营公司的基本情况”。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已具备 SMO 管理中心所需的
部分人才和经验储备。杭州思默的依法设立，有助于发行人完善临床试验研究的
服务体系，提升发行人在临床研究领域的服务品质与竞争力。

6、项目环保措施

本项目不会产生废水、废气、废渣和噪声等，不会对环境产生污染。

本项目环境影响登记表已获得杭州市环境保护局高新区（滨江）环境保护分
局审批，同意实施。

7、项目效益分析

本项目计算期 8 年（含 1 年建设期），投产后三年达产，投产第一年实现销
售收入 902 万元，第二年实现销售收入 1,725 万元，第三年达产后每年实现销售
收入 3,096 万元，投资利润率为 45.46%。项目投资回收期为 4.65 年（含建设期），
财务内部收益率为 56.00%（IC=12%）。

三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次公开发行股票成功后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度增加。募
集资金项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，公司对外融资能力将得到提
高，有机会通过充分利用财务杠杆来提高收益水平。

（二）对公司经营成果的影响

募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，短期内公

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司的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。从长远看，本次募集资金投
资项目具有良好的投资回报率，募集资金的投产将产生效益，公司的营业收入和
利润水平将有大幅提高，公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高。
项目名称新增收入 T1 T2 T3 T4 T5
临床实验综营业收入 7,557 11,063 17,430 17,430 17,430
合服务平台利润总额 955 2,249 4,893 4,893 4,893
数据管理中营业收入 5,740 8,876 12,936 12,936
心利润总额 1,473 3,252 5,554 5,554
营业收入 902 1,725 3,096 3,096 3,096
SMO 业务
利润总额 138 345 950 950
新增营业收入合计 8,459 18,528 29,402 33,462 33,462
新增利润总额合计 1,093 4,067 9,095 11,397 11,397
注：临床实验综合服务平台和 SMO 管理中心在 T3 年达产；数据管理中心在 T4 年达产。

（三）新增固定资产投资折旧对公司业绩的影响

目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的
固定资产规模将大幅增长。公司本次募集资金用于拟投资项目的固定资产投资投
入为 8,182 万元，占项目总投资的 38.77%。以公司现行固定资产折旧政策，募集
资金投资项目投产后新增固定资产折旧预计如下表所示：
项目名称新增支出 T1 T2 T3 T4 T5
临床实验综固定资产折旧 264 275 294 294 294
合服务平台营业收入 7,557 11,063 17,430 17,430 17,430
数据管理中固定资产折旧 304 314 328 328
心营业收入 5,740 8,876 12,936 12,936
固定资产折旧 25 28 33 33 33
SMO 业务
营业收入 902 1,725 3,096 3,096 3,096
固定资产折旧合计 289 607 642 656 656
预计新增营业收入 8,459 18,528 29,402 33,462 33,462
固定资产折旧占预计新增营业
3.42% 3.28% 2.18% 1.96% 1.96%
收入比例
注：临床实验综合服务平台和 SMO 管理中心在 T3 年达产；数据管理中心在 T4 年达
产。

虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增固定资产折旧的绝对金额较

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大，但占预计新增营业收入的比例较低，因此对公司未来的经营成果不构成重大
不利影响。随着募集资金投资项目投产后效益的逐步发挥，新增固定资产折旧对
公司经营成果的影响将逐步减小。

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第十二节未来发展与规划

一、发行当年及未来三年发展规划

（一）发展战略

依据国内外医药研发外包的发展现状及未来发展趋势，根据多年的经营经
验，制定了总体发展战略：公司将以本次发行 A 股和创业板上市为契机，通过
募集资金投资项目的顺利实施，加强公司在主营业务临床试验技术服务、数据管
理和统计分析等方面的专业服务能力，巩固国内领先地位并在三年内成为亚太地
区领先的临床试验合同研究组织（CRO），打造“Tigermed”全球品牌。从而推动
国内 CRO 行业的健康发展和国内药品研发的升级转型，实现公司持续、健康、
快速的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。

（二）经营目标

围绕上述发展战略，公司将在现有服务网络和服务能力的基础上，通过实施
募集资金投资项目，确定发行当年及未来三年的经营目标如下：

1、通过临床试验服务平台的建设，进一步扩大优化公司临床试验服务网络
体系，加强人才队伍建设，开拓国内外目标市场，扩大公司的国内外市场份额，
巩固公司在临床 CRO 行业的领先地位；

2、通过数据管理中心的建设，提高临床试验数据管理能力，拓展国际多中
心临床及国内多中心临床的数据管理业务，成为亚太地区领先的离岸型数据管理
服务的基地。

3、以募投项目的技术中心为平台，开发符合 ICH-GCP 的、规范的、有应用
价值的通用临床项目管理和临床数据管理软件。建立适合国际多中心临床项目的
信息化管理服务平台，实现国内临床项目电子化管理，填补该领域的国内空白，
进一步提升公司服务能力和效率，巩固行业领先的地位。

4、通过专业的 SMO 管理中心的建立，一方面更好地控制公司主营业务-临
床试验的质量和进度，另一方面也拓展了业务领域，借助母公司已有的网络优势，

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快速建立 SMO 服务网络，为医疗机构、申办者和 CRO 公司提供专业的临床试
验人才，帮助临床试验机构从研究者的角度控制临床试验的质量，并在三年内成
为国内最领先的 SMO 公司。

（三）经营计划

公司本着专业和奉献的精神，带来专业信誉和尊重。坚持“以技术领先、人
才优势、质量保证、优质服务”的发展方针，以研发为先导，以市场需求为导向，
结合自身技术优势和未来行业发展趋势，通过自主开发以及对外合作开发等形
式，提升公司在临床试验 CRO 领域内的领先优势，保持技术上的国内领先地位，
全面赶超国际先进水平，努力成为全球最佳 CRO 之一。

1、技术开发与创新计划

研发和技术创新是公司赖以生存和发展的基础，是公司核心竞争力的集中体
现。公司将在现有自主核心技术的基础上，继续采用当今先进的信息化技术，加
快研究开发关键性、前瞻性技术，提升和完善具有核心技术的行业应用解决方案，
促进公司业务增长和市场扩大。具体目标及方案为：

公司将以“临床项目管理系统”和“临床试验数据管理系统”的开发为主线，通
过募集资金进一步加大研发投入，充实研究力量，健全研究开发体系，通过自主
开发以及对外合作开发等形式增强公司的技术创新能力，力争公司技术中心早日
成为国家级技术中心，公司开发的临床试验软件系统通过国家相关论证并获得客
户认可。

2、服务网络建设计划

临床试验的特点是多中心临床，并且要求每个研究中心严格按照方案的要求
进行。因此，如何保证临床试验参加医院的质量和进度，是临床试验成败的关键。
为了保证质量和进度，CRO 公司一般会在有研究中心的地方派驻临床监查员，
培训、监督、检查、指导研究者完成试验，并负责组织、沟通、协调等工作。SMO
公司也会派临床研究协调员（CRC）协助医生完成临床试验工作。因此，CRO
公司的服务网络覆盖能力，与各研究机构的合作程度以及对试验领域的专业性，
是判断一个 CRO 公司竞争能力的标准。公司计划在现有的 22 个主要城市的基础

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上，增加 20 个左右二级城市服务网络，基本覆盖临床试验机构网络。另外，通
过 SMO 项目的实施，向全国已批准的试验机构中的 50 家机构派驻 CRC，帮助
研究者建立临床试验 SOP，协助研究者保质保量地完成临床试验任务。

3、市场拓展计划

公司的目标客户主要是全球具有创新药物研发的公司，市场拓展计划主要有
以下几点：

市场管理：继续完善销售和服务一体的营销体系，通过售前、售中和售后服
务以及质量跟踪，使得研究和服务能够有效支撑销售的同时，销售团队也能在市
场开发及与客户的沟通过程中关注市场动向及消费者需求，为业务部门提供客户
反馈信息，以增强客户对公司的满意度和忠诚度，及时完善市场调研及信息反馈
系统，灵活经营，快速应变，增强市场竞争力。

大客户管理：完善客户关系管理，建立客户档案，随时掌握客户的研发计划
和进度，及时跟进并提供必要的服务。目前公司前 5 大客户贡献的收入和利润达
到了 20%以上，因此，将进一步深化大客户管理制度，每位商务发展经理将 80%
的精力放在 2-3 个大客户上，通过持续地为客户量身订做的产品和服务，满足并
超越顾客的特定需要，从而培养出忠诚的大客户，争取创造 80%以上的利润。

内部营销组织机构：公司将建立适应市场竞争要求的营销组织体系，提高营
销队伍素质，特别是加强对商务发展部商务经理和商务支持部商务助理的培训，
提升其营销与服务技能。

激励机制：延续并完善商务发展部激励机制，激发商务发展部人员的潜力，
更好地开拓国内外市场。

4、服务延伸计划

公司将继续专注于临床试验服务领域，将临床试验服务作为核心业务，深化
临床试验服务，拓展新的服务种类，巩固在临床试验、数据管理与统计、医院管
理等服务领域的优势，把每个项目都做深做强，力争每个领域都达到行业领先地
位。同时开拓中心实验室、临床试验药品管理和专业人才培训等新服务；同时，
重视对各适应症临床项目的特性的研究与总结，加大信息化技术的开发投入，增

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强系统化管理的运用，为客户提供更为丰富的服务内容；

5、全球化计划

由于临床试验全球多中心的特点，国外的大 CRO 公司基本已经形成跨国经
营，如昆泰（Quintiles）在全球 57 个国家和地区设有办事机构，有员工 23000
多人。CRO 企业“经验和全球规模结合提高效率”的特点，决定了公司必须向国
际化规模发展。公司计划在三年内布局亚太地区，目前已在香港、台湾、新加坡
等地开展临床试验业务，并希望在适当的时候进军韩国、朝鲜、日本、俄罗斯、
菲律宾、印尼、越南、文莱、马来西亚等国家，逐渐形成多品牌跨国域的 CRO
集团。

6、收购兼并计划

随着中国 CRO 市场的日渐成熟，国外的 CRO 公司为增强其本土化优势，
快速占领中国的市场，正在大肆并购国内的具有一定特色的 CRO 公司，如 2009
年底 PPD 收购北京依格斯，Charles River 试图收购药明康德等事件。而随着海
外公司并购热潮的到来，本土公司也逐渐意识到行业整合的趋势，开始通过并购
方式增强自我实力，拓展自身的市场。因此，为了与同行业进行竞争，公司开始
制定并实施收购和兼并战略。2009 年，公司成功并购临床统计 CRO“美斯达”是
公司收购战略的第一个案例。通过收购兼并等手段，整合各细分行业内的优势品
牌。最终实现股份公司统一控制下，众多品牌独立运营的经营体系。

7、组织完善计划

公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以
“三会”议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并分别聘请
了行业、管理、财务专家作为公司独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学
决策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中加强管理机
制创新，建立现代企业管理模式，优化企业管理流程，加强企业文化建设，逐步
建立高效、简便易行的绩效考核机制、激励机制与约束机制。进一步激发员工的
积极性和创造性，以持续的创新能力来不断地为客户创造价值，赢得客户的信任
和尊重，增强公司竞争力。

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8、人才计划

CRO 行业属于知识密集型行业，公司的核心资源在于专业化、高素质的团
队。因此，公司将继续实施“以人为本”的发展战略，建立人才培养及储备体系。
除积极引进不同专业的高素质人才外，本公司致力于通过强化培训来提高员工整
体素质，建立一支高素质的人才队伍并不断完善与之相适应的绩效评价体系和人
才激励机制。具体包括：

人才引进：为适应发展的战略，公司将实施全方位、高层次人才引进战略。
在未来几年内，积极引进临床医学、药学、卫生统计、信息化等方面的专业技术
人才，并重点引进专家型、国际型高级人才和跨学科复合型人才，通过人才引进
带动整个技术团队、管理团队和员工队伍素质和水平的提高。

人员素质提升：公司将加强员工入职培训、定期培训等常规培训，建设培训
中心，整体提升公司员工和各级管理人员的综合业务能力和领导能力，并计划采
取员工分步循环培训方式，使培训中心成为公司人才成长的摇篮。公司将建设人
员培训信息共享平台，提高员工的业务经验和知识，使员工能利用信息平台查询
业务资料和案例，进行自我学习和提高，促进内部员工良性竞争和主动进步，以
适应公司不断发展的要求；

公司将积极探索和不断完善对各类人才具有持久吸引力的绩效评价体系和
相应的激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发员工的学习能力、创
新能力和奉献精神，实现人力资源的可持续发展；

公司还将通过人力资源管理体系的建设和实施，加强涵盖企业的价值观、经
营理念、文化传统和企业精神的企业文化培训。培育团结进取、和谐宽容、积极
向上的企业文化，使公司的凝聚力、激励力、约束力、导向力、辐射力大大增强，
有力地促进公司的进一步发展。

公司拟与杭州市服务外包学院等高校合作，建立联合培训基地，培养专业化
的服务外包人员，为公司实施业务发展计划提供高素质的技术人才储备。

9、筹资计划

本公司将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权

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融资组合，积极开辟新的融资品种，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企
业价值最大化。本公司一方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚
的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持续融资的能力；另一方面，将视
具体情况，综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式融资，以保持公司合理
的资本结构。

二、本次募集资金运用对实现公司发展计划的作用

本次募集资金运用计划是根据公司发展规划而制定的，对于实现上述目标至
关重要，主要体现在：

1、本次公司首次公开发行股票并在创业板上市，将极大提高公司知名度和
综合实力，提升公司国内外的市场影响力，有利于巩固公司在行业中的领先地位；

2、公司本次募集资金的运用将帮助公司完成临床试验服务平台和数据管理
中心的建设，信息技术的采用、服务网络的扩展和服务内容的提升，对于公司提
高服务质量、保证项目进度、增强在国内外市场的竞争力、保持行业的领先地位
起重要的推动作用；通过募集资金投资项目的建设，能够进一步提升公司的业务
规模和盈利能力；

3、建立资本市场的直接融资渠道，为公司持续、快速、健康发展提供了可
靠的资金来源，保证了公司持续快速发展的资金需求；同时，本次股票发行可以
增加公司股本规模和实力，优化资本结构，有利于降低资金成本。

4、通过本次股票发行，公司将成为公众公司，一方面极大地增强了对优秀
人才的吸引力，从而进一步提升人才竞争优势；另一方面将促进公司完善法人治
理结构，转变经营管理机制，提高公司管理水平，提升公司及产品的品牌价值，
为实现上述目标创造更有利的条件。

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第十三节其他重要事项

一、重要合同情况

（一）金额在 500 万元以上的重大合同

截至 2012 年 4 月 30 日，公司已签署、正在履行的金额在 500 万元以上的重
大合同如下：

1、2010 年 12 月 22 日，本公司与 Smith & Nephew,Inc. （英国施乐辉公司）
签订《技术开发合同书》，约定公司受托承接 Durolane 研究药物临床试验。合同
履行期限为 2010 年 12 月 22 日至 2012 年 6 月 30 日，合同总价款预计为
6,019,206.00 元。2011 年 6 月 13 日，双方就上述协议签订了《修订协议 1》，约
定因原合同中的工作费用增高，所以在原合同金额基础上增加 671,338.00 元，且
合同履行期限延长至 2012 年 9 月 30 日。

2、2010 年 9 月 27 日，本公司与 Takeda clinical research Singapore private
limited（新加坡武田临床研究），签署《主要服务协议》，约定公司受托承担
Alogliptin 治疗 II 糖尿病 III 期临床试验，履行地点为中国大陆、香港、台湾。合
同履行期限为 2010 年 9 月 30 日至 2012 年 5 月 31 日，合同总价款不超过
29,535,687.46 元。2010 年 9 月 27 日本公司与 Takeda Pharmaceutical Corporation
（日本武田制药株式会社）签订补充协议，合同自 2011 年 1 月 1 日起生效，约
定合同方 Takeda Clinical Research Singapore（新加坡武田临床研究）被替代为
Takeda Global Research and Development Center (Asia) （日本武田制药株式会社
亚太中心），Takeda 同意支付泰格医药新加坡元 1,602,092.66 元。

3、2010 年 5 月 18 日，本公司与石药集团欧意药业有限公司签署《技术开
发合同书》，约定公司受托承担非布司他片的药代动力学及 III 其临床试验工作，
合同履行期限为 2010 年 5 月至 2020 年 5 月, 2010 年 11 月 3 日签定了补充协议，
合同总价款为 6,195,000.00 元。2011 年 7 月 21 日，合同双方签订了《补充合同》，
约定增加合同金额 180,306.00 元。

4、2010 年 5 月 7 日，本公司与 Celgene International Corporation（美国 Celgene

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公司）签署《主要服务协议》，约定公司受托承担多发性骨髓瘤 II 期临床试验,
合同履行期限为 2010 年 6 月至 2014 年 7 月，合同总价款预计为 10,915,718.83
元。

5、2009 年 11 月 27 日，本公司与杭州九源基因工程有限公司签署了《技术
开发合同书》之补充协议，约定公司提供重组人血清蛋白-2b 干扰素融合蛋白Ⅱ
期临床试验，合同履行期限为 2009 年 10 月 21 日至 2011 年 11 月 21 日，合同总
价款预计为 5,452,640.00 元。2011 年 2 月 28 日,本公司就上述协议签订了《补充
协议》，约定增加合同金额 35,616.00 元。

6、2007 年 7 月 27 日，本公司与北京生物制品研究所、复旦大学签署《治
疗性乙型肝炎疫苗（乙克）III 期临床试验合作协议书》，约定公司受托承担治疗
性乙型肝炎疫苗（乙克）III 期临床试验，合同履行期限为协议签署之日起至临
床试验结束且收回全部资料后 140 日止，合同总价款为 8,990,000.00 元。

7、2011 年 3 月 1 日，本公司与武汉生物制品研究所签订《技术开发合同书》，
约定受托承接静注乙型肝炎人免疫球蛋白（pH4）临床试验，合同履行期限为协
议签署之日起至临床试验结束，合同总价款为 7,000,000.00 元。

8、2011 年 4 月 6 日，本公司与 Celgene Corporation（瑞士 Celgene）签订协
议，约定公司受托承接骨髓增生异常综合症临床试验，合同履行期限为 2011 年
3 月 16 日至 2013 年 8 月 16 日，合同总价款 5,163,463.71 元。

9、2011 年 4 月 1 日，本公司与北京生物制品研究所、复旦大学签署《治疗
性乙型肝炎疫苗（乙克）结合拉米夫定治疗（IIb 期）临床试验合作协议书》，
合同履行期限自合同签署之日起至临床试验结束切收回全部资料后 140 天，合同
总价款 8,020,000.00 元。

10、2011 年 6 月 3 日，本公司与上海先灵葆雅制药有限公司（默沙东）签
订《专业服务协议》，受托承接聚乙二醇干扰素治疗慢性乙型肝炎的多中心前瞻
性观察性研究，合同执行期限为 2011 年 5 月 5 日至 2015 年 6 月 30 日，合同总
价款 6,066,675.00 元。2012 年 3 月 26 日，双方就上述协议签订了《补充协议书》，
约定因原合同中的工作量增大，在原合同金额基础上补充增加合同金额
664,595.00 元。

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11、2011 年 6 月 29 日，本公司与 Polaris Group 公司签订《临床试验服务协
议》，约定承接“随机、双盲、多中心 IIIADI-PEG 20 附加安慰剂最佳支持治疗
（BSC）对比安慰剂最佳支持治疗，研究其对不耐受全身治疗或全身治疗失败的
晚期肝癌患者的治疗效果临床试验”，合同履行期限为 2011 年 6 月 29 日至 2013
年 5 月 28 日，合同总金额 15,487,151.00 元。

12、2011 年 7 月 5 日，本公司与 Besins Healthcare S.A.（布鲁塞尔）签订《服
务协议补充合同》，约定承接 TESTOGEL中国境内注册临床方案，合同履行期
限为 2011 年 7 月 5 日至 2013 年 6 月 5 日，合同总价款 6,103,410.00 元。

13、2011 年 8 月 8 日，本公司与赛诺菲（杭州）制药有限公司签订《临床
研究服务协议》，约定向赛诺菲提供临床研究服务，协助其完成“ATTEND”的
研究，合同总金额 5,880,848.13 元。

14、2011 年 8 月 10 日，本公司与南方医科大学南方医院签订《技术开发合
同》，约定本公司承接 EFFORT 研究受试者的延长研究工作，合同预计履行期限
为 3 年，合同金额 6,300,000.00 元。

15、2009 年 12 月 10 日，本公司与 The Medicines Company（MDCC）签订
《主服务协议》，约定由本公司根据未来签订的工作订单为其提供包括临床试验
服务、统计分析、数据管理等服务，协议有效期限为 5 年。2011 年 9 月 29 日基
于“主服务协议”签订了《工作订单》，约定本公司向其提供临床前准备及临床
试验中的一揽子服务工作，合同履行期限为 2011 年 5 月 9 日至 2012 年 7 月 16
日，合同金额 10,269,331.09 元。

16、2011 年 9 月 28 日，本公司与第一三共制药（北京）有限公司签署了《技
术开发委托合同书》，约定本公司向其提供“西他沙星治疗社区获得性肺炎的有
效性和安全性的临床试验”及“西他沙星治疗尿路感染的有效性和安全性的临床
试验”的临床试验管理及数据管理与统计分析业务，合同有效期为 10 年，合同
总价款预计为 10,895,390.00 元。

17、2011 年 9 月 30 日，本公司与重庆医科大学附属第二医院签署了《技术
开发合同书》，约定本公司向其提供“派罗欣 ISS 临床研究”临床研究项目工作，
合同有效期为 55 个月，合同总价款为 5,200,000.00 元。

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18、2011 年 11 月 30 日，本公司与默沙东（中国）有限公司签署了《专业
服务协议》，约定本公司向其提供“中国血脂异常调查-（DYSIS-中国）”研究项
目管理、监查、数据管理及统计分析、项目总结等服务，合同履行期限为 2011
年 11 月 15 日至 2013 年 12 月 31 日，合同总价款为 14,278,417.00 元。

19、2012 年 2 月 7 日，本公司与 Kowa Company Ltd.签署了《服务协议》，
约定本公司向其提供临床试验技术服务，合同有效期自 2012 年 1 月 17 日开始，
合同总价款为 36,981,622.00 元。

20、2012 年 3 月 15 日，本公司与 Vifor (International) Ltd.签署了《临床服务
协议》，约定本公司向其提供在缺铁中国患者中应用静脉铁剂的临床接桥研究服
务，合同履行期限自 2011 年 7 月 28 日开始，预计至 2016 年 8 月 31 日结束，合
同价款为 16,135,622.00 元；同日，双方签订《临床服务协议》，约定本公司向其
提供静脉铁剂 PK 和 RA 研究服务，合同价款为 3,134,369.00 元；上述合同总价
款为 19,269,991.00 元。

21、2012 年 3 月 30 日，本公司与 AstraZeneca Pharmaceutical Co., Ltd.签订
了服务协议，约定本公司向其提供沙格列汀在 2 型糖尿病患者的有效性及安全性
应用的临床试验技术服务，合同履行期限自 2012 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 28
日，合同总价款为 8,789,961.00 元。

22、2012 年 4 月 18 日，本公司与 Celgene Corporation（Switzerland）签订
了服务协议，约定本公司基于双方于 2009 年 7 月 1 日签订的“主服务合同”向
其提供 Work Order Number #6 的临床试验技术服务，合同履行期限自 2012 年 2
月 29 起，预计期限为 4-5 年，合同总价款为 6,015,997.14 元。

（二）重大影响的合作协议

1、2009 年 10 月 28 日，本公司与江苏先声药物研究有限公司（简称“先声
药业”）签订了《江苏先声药物研究有限公司与杭州泰格医药科技有限公司战略
合作协议》，协议约定先声药业将临床试验的数据管理和统计同等条件下优先委
托给本公司，将监查员未覆盖地区医院的临床试验管理及监查同等条件优先委托
给本公司，本公司为先声药业提供监查员培训，为其创新药物的临床研究提供必
要的、倾斜性的支持，先声药业每年支付本公司 50 万元技术服务费。在此基础
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上，泰格医药与先声药业的合作项目将按照提供的具体服务内容另行收费。先声
药业的母公司先声药业集团，是一家在美国纽约证券交易所上市的中国制药企
业，拥有现代化的药物研究院和很强的药品创造与营销能力。2011 年 12 月，本
公司与先声药业签订了《江苏先声药物研究有限公司与杭州泰格医药科技股份有
限公司战略合作补充协议》，协议约定先声药业与本公司于 2009 年 11 月签订的
《战略合作协议》，自 2012 年-2014 年间，技术服务费按照实际发生咨询项目进
行结算，双方按照《完成工作确认单》的明细进行当季度技术服务费结算。

2、2010 年 10 月 1 日，本公司与华医药有限公司（简称“华医药”）签订了
《华医药有限公司与杭州泰格医药科技有限公司战略合作协议》，合同有效期，
协议约定华医药优先委托本公司为其从事临床试验的数据管理和统计工作，本公
司对华医药新药的临床研究提供必要的、倾斜性的支持，华医药向本公司支付每
年 5 万美元的服务费。在此基础上，泰格医药与先声药业的合作项目将按照提供
的具体服务内容另行收费。华医药是一家根据香港法律注册成立的有限公司，主
要业务为医相关产品技术的研发，转让及销售。

二、对外担保的有关情况

截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保的有关情况。

三、未决诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。

四、实际控制人及其控股子公司存在重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人及其控股子公司，不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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五、公司实际控制人近三年是否存在违法、违规情况

截至本招股意向书签署之日，公司实际控制人叶小平和曹晓春最近 3 年内不
存在损害、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法、违规行为。

六、董事、监事、高级管理人员及核心人员的重大诉讼或仲
裁事项

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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第十四节有关声明

一、董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： _______________
毛云亭

保荐代表人： _______________
魏德俊

_______________
王建刚

法定代表人： _______________
龙增来

中国中投证券有限责任公司

年月日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的
法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

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四、承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审
计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常
性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非
经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。

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五、承担评估业务的资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构
出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股
意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。

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六、承担验资业务的机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具
的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用
的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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第十五节附件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；

（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七）法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00～11:00，下午 13:00～15:00，于
下列地点查询上述备查文件：

1、发行人：杭州泰格医药科技股份有限公司

联系地址：杭州市滨江区南环路 3760 号 17 层 1701-A 室

联系人：李晓日

电话：0571-89986795

2、保荐机构（主承销商）：中国中投证券有限责任公司

联系地址：上海市南京西路 580 号南证大厦 16 层

联系人：冯聪

电话：021-52282550

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除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向
书》正文及相关附录。

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