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创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。




北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
（Nsfocus Information Technology Co., Ltd.）

（北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层）



首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书




保 荐 人：

主承销商：


广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）




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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

发行概况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公开发行股票数量 不超过 2,500 万股
其中：拟发行新股数量 【】万股
【】万股（不超过 1,875 万股, 股东公开发售股份
拟公开发售股份数量
所得资金不归公司所有）
公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定。根据询价结果，若发行
募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司减少新股发行数量，同时调整
公司股东公开发售股份的数量，但不超过 1,875 万股，且新股与公司股东公开发售股份
的实际发行总量不超过 2,500 万股。
公司全体股东按照持股比例公开发售股份，数量总额不超过 1,875 万股。
本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币【 】元
预计发行日期 2014 年 1 月 14 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 【】万股
保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2013 年 12 月 19 日




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股东承诺

承诺人 承诺内容

除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，
Investor AB Limited、 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票
联想投资 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开
发行股票前已发行的股份。

于2010年10月13日对绿盟有限增资扩股所形成的股份（折算为
7,999,576股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市之
日起十二个月内（以下简称“锁定期一”）不转让或者委托他人管理
前述股份，也不由公司回购前述股份；
雷岩投资
于2010年10月28日受让自联想投资持有的绿盟有限股份（折算
为5,250,000股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市
之日起三十六个月内（以下简称“锁定期二”）不转让或者委托他人
管理前述股份，也不由公司回购前述股份。

除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开
沈继业 发行股票前已发行的股份。

除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所
持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有
的公司股份。

除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票
李建国、李路、陈文锋、单
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、
郭晓鹏、赵粮 9 人 除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所
持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有
的公司股份。

左磊、刘闻欢、陈海卫、袁 除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，
仁广、陈庆、付峥、陈学理、 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票
张彦、于岗、卜峥 10 人 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。


Investor AB Limited、联想投 在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。
资、沈继业、雷岩投资、李 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发


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建国、陈文锋、单勇、吴云 行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票
坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮
的上述锁定期自动延长 6 个月。

在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权
平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上
述锁定期自动延长 6 个月。




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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如
因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。

如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将按届时股票二级市场的公司股价依
法回购首次公开发行时的全部新股。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会
计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。




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重大事项提示
请投资者认真阅读招股意向书“风险因素”一节的全部内容，并特别关注公司的
下述风险及重要事项：

一、股东关于股份锁定的承诺

公司股东 Investor AB Limited、联想投资承诺：除本次公开发售的股份，自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份。

公司股东雷岩投资承诺：其于 2010 年 10 月 13 日对绿盟有限增资扩股所形成的股
份（折算为 7,999,576 股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起
十二个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份；于 2010 年
10 月 28 日受让自联想投资持有的绿盟有限股份（折算为 5,250,000 股公司股份），除本
次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理前
述股份，也不由公司回购前述股份。

公司股东、董事长、总裁沈继业承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司董事李建国，高级副总裁陈文锋，副总裁吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏，首席财
务官、董事会秘书单勇，首席战略官赵粮、监事会主席刘多、监事李路 9 人承诺：除
本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资以及担任公司董
事、高级管理人员的股东李建国、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵粮关

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于股份锁定的进一步承诺：

1、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。

2、在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按
当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每
股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。

公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、陈学理、张彦、于岗、
卜峥 10 人承诺：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购该部分股份。

二、滚存利润分配事项

经公司 2012 年年度股东大会审议通过，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行
后新老股东共享。

三、本次发行上市后的股利分配政策

公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，
根据《上市公司监管指引第 3 号》的相关规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 30%。公司根据《上市公司监管指引第 3 号》的相关规定对《公司
章程（草案）》作出了相应修改。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行
上市后公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。



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2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期股利分配。

3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公
司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1）
公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在每年现金分红
比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认
为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事
会按照本章程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的
最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。（2）公司累计未分配利润超过
公司股本总数 120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方
式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。

4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分
配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证
股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润
分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方
案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全
体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公
司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在
股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东

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关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票
方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批
准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的
修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上
监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股
东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立
董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重
新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董
事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定
的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资出具承诺函，同

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意在符合届时有效的法律、法规、和监管部门的相关规则及《公司章程》的相关条款
规定的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 20%。在公司股东大会未来审议上市后五年内利润分配议案时，参
加该等股东大会并就上述承诺事项投赞成票。

关于公司发行上市后股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书第十节之“十
八、本次发行上市后的股利分配政策”部分内容。

四、本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
招股意向书第四节“风险因素”。

1、成长性风险

信息安全行业是国家鼓励发展的产业，正处于高速发展阶段，公司作为信息安全
行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及
人才等竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2010 年的 29,649.55 万
元增长到 2012 年的 52,722.18 万元，年均复合增长率达到 33.35%；归属于母公司所有
者扣除非经常性损益后的净利润从 2010 年的 6,537.44 万元增长到 2012 年的 9,097.60
万元，年均复合增长率达到 17.97%。

公司 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月营业收入分别较上年同期增长 39.89%、
27.11%和 38.30%，2011 年和 2012 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 32.76%
和 4.82%，公司 2012 年营业收入增长率放缓，净利润增长率大幅下降，公司存在未来
成长性降低或利润下降的风险。

2、前瞻性技术创新风险

公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。自成立
以来，公司一直以“巨人背后的专家”为己任，“专攻术业，成就所托”，致力于信息
安全产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，公司已成为信息安全行业的领导厂
商之一。

信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点，优质企业需具备


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对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成
果转化为成熟产品推向市场。得益于前瞻性的技术创新，公司能够紧密贴合企业级客
户的市场需求，科学地制定信息安全领域的新技术研发项目和课题，按既定的制度和
流程开展研发工作，保持快速增长的发展趋势。

虽然公司目前的研发项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确定
的，但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致本公司前瞻性技术
创新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，
客户市场认知度下降。同时，由于公司人力、物力、财力有限，如若在前瞻性技术创
新领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公
司的经济效益。

综上，公司存在一定的前瞻性技术创新风险。

3、季节性亏损风险

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了
以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并与其
保持着长期稳定的合作关系。

上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算
和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和
验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司存在明显的季节性销售特征，即公司
在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8 月份开始明显增加，全年的
销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。

2010 年、2011 年和 2012 年，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 当期营业 当期净利 当期营业 当期净利 当期营业 当期净利
收入占比 润占比 收入占比 润占比 收入占比 润占比
第一季度 10.27% -39.98% 11.50% -5.75% 9.35% -3.34%
第二季度 20.78% 24.65% 17.55% -0.89% 20.12% 18.69%
上半年小计 31.05% -15.33% 29.05% -6.64% 29.47% 15.36%
第三季度 17.51% 0.60% 19.80% 4.85% 16.32% 1.72%
第四季度 51.44% 114.73% 51.15% 101.80% 54.21% 82.92%
下半年小计 68.95% 115.33% 70.95% 106.64% 70.53% 84.64%


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合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：各季度收入和利润数据未经审计。

从公司各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，近三年公司第四季度营业收
入占比均在 50%以上，第四季度净利润占比均在 80%以上；公司的销售以及收入确认
呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发
生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度
出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

本公司特别提醒投资者：预计公司 2014 年第一季度仍将亏损，半年度和前三季度
可能出现季节性亏损。

4、经营业绩季节波动性加大风险

2010 年公司前三季度实现的净利润分别为-219.27 万元、1,228.96 万元、112.96 万
元，2011 年公司前三季度实现的净利润分别为-534.78 万元、-83.09 万元、450.77 万元，
2012 年公司前三季度实现的净利润分别为-3,789.04 万元、2,336.53 万元、56.82 万元，
2011 年前三季度实现的净利润分别较 2010 年同期增长-315.51 万元、-1,312.05 万元、3
37.81 万元。2012 年前三季度实现的净利润分别较 2011 年同期增长-3,254.26 万元、2,
419.62 万元、-393.95 万元。2011 年、2012 年公司前三季度分季度实现的净利润波动较
大，利润主要体现在第四季度，报告期内公司第四季度实现的净利润占全年净利润的
比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司业绩季节性分布明显，各季度经营业绩
波动性加大。

2010 年 1-6 月、2011 年 1-6 月、2012 年 1-6 月和 2013 年 1-6 月，公司分别实现净
利润 1,009.69 万元、-617.86 万元、-1,452.51 万元和 998.46 万元。报告期内，公司半年
度实现的净利润波动较大，利润主要体现在第四季度，2010 年-2012 年公司第四季度
实现的净利润占全年净利润的比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司经营业绩
波动性加大。

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，存在明显的人才壁垒。高端、专
业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。随着行业竞
争的不断加剧，为了在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，公司加大了对人
才的储备和培养。报告期内，公司员工人数从 744 人增加至 1,445 人，其中研发和技术

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人员从 393 人增加至 799 人，人员的快速增长会直接加大公司的管理费用和销售费用，
在销售收入呈现季节性波动的情况下，可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度
较上年同期亏损加大，因此，公司经营业绩存在季节性波动加大风险。

5、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

信息安全行业前景良好，公司面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨国
公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。
国内方面，信息安全行业内已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显的资金优势，
其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司 2010 年、2011
年、2012 年和 2013 年 1-6 月综合毛利率分别为 79.38%、79.94%、79.75%和 82.88%，
维持在较高水平。未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

6、期间费用持续较高导致经营业绩下滑的风险

为适应公司迅速发展的需求，近年来公司持续引进了大量研发、营销和优秀的管
理人员，加大了在技术、产品研发方面以及市场拓展方面的投入，提高了员工薪酬水
平，导致公司管理费用、销售费用增长较快。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6
月，公司销售费用总额分别为 9,349.68 万元、12,861.99 万元、13,799.57 万元和 5，954.09
万元，管理费用总额分别为 8,851.04 万元、12,182.84 万元、18,865.70 万元和 12,866.26
万元。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，销售费用分别较上年同期增长 37.57%、7.29%
和-9.37%，管理费用分别较上年同期增长 37.64%、54.85%和 45.98%。报告期内公司期
间费用的投入产生了一定的效果，拉动了公司业务规模的快速扩张，提升了公司产品
在行业的影响力，增强了研发、营销、管理团队的整体实力。

为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司在未来几年内仍将不断增加投
入，随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作全面展开，各项期间费用将持续增加。
这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将会在
未来较长的时间内逐步显现。若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业
绩将会受到不利影响。

7、控制权风险

公司股权结构分散，无实际控制人。公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、



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沈继业及雷岩投资持股比例分别为 29.7948%、18.6605%、17.8254%和 17.6661%，无
单一股东持有公司 30%以上的股权，上述股东所委派的董事均未超过董事总数的半数，
无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。

为维持公司股权以及治理结构的稳定性，上述主要股东均已对所持公司股份的锁
定期限作出承诺：在本次成功发行上市后，除雷岩投资于 2010 年 10 月 13 日以增资扩
股的方式持有的公司股份外，上述主要股东三十六个月内不转让或者委托他人管理其
持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

尽管从公司历史以及股东锁定期限判断，公司股权结构在上市前及上市后三十六
个月内均能够保持稳定，但是由于公司前四大股东持股比例较为接近，不排除主要股
东持股比例变动而引致公司控制权发生变动的风险。

8、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司享受如下税收优惠政策：

①所得税税收优惠

公司作为高新技术企业和 2010 年度、2011 年度、2012 年度国家规划布局内重点
软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2010 年-2012 年减按 10%的税率缴纳
企业所得税。

②增值税税收优惠

公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率超
过 3%的部分实行即征即退。

对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为
企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

报告期内，公司享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，上述税收
优惠和其他政府补助对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
企业所得税优惠 133.10 1,318.59 1,651.16 1,644.73
收到的增值税返还 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05



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其他政府补助 519.72 394.23 143.76 48.56
合计 2,219.71 4,656.22 5,216.14 4,351.34
占利润总额的比例 152.78% 40.88% 46.47% 56.22%
占净利润的比例 222.31% 49.13% 56.08% 66.19%
扣除所得税影响占净利润的比例 208.98% 35.22% 38.32% 41.17%

如果国家税收优惠政策发生不利变化，如公司以后年度不能被认定为“国家规划
布局内重点软件企业”和“高新技术企业”，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税，
对公司的经营成果产生不利影响。

报告期内，公司收到的增值税返还分别为 2,658.05 万元、3,421.22 万元、2,943.40
万元和 1,566.89 万元，2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月分别较上年同期增长 28.71%、
-13.97%和 126.68%，存在一定的波动性。

如果公司享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，或者公司未能如期收
到增值税返还款项，也会对公司经营成果产生一定不利影响。综上所述，公司存在税
收优惠政策变化风险。

9、应收账款大幅增加及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,130.49 万元、10,022.77 万元、
20,997.58 万元和 25,010.32 万元，2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末分别较上年同
期增长 63.49%、109.50%和 142.23%，应收账款大幅增加。应收账款的大幅增加会造成
公司的经营性现金流减少，增加公司的经营风险。

报告期各期末，公司应收账款占期末流动资产的比例分别为 19.94%、27.61%、
43.40%和 57.99%。2010 年-2012 年，公司应收账款周转率分别为 4.54、5.14 和 3.40，
应收账款占流动资产的比重逐年增加，应收账款周转率有所下降。

公司客户以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域的企业级用户为主，
客户资信状况良好，应收账款较少发生不正常情况，应收账款总体状况良好。

虽然与同行业公司相比，公司坏账计提政策较为稳健。但随着公司经营规模的扩
大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，
公司应收账款发生坏账的风险将加大。

10、折旧、摊销费用增加导致利润下滑的风险

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报告期内，公司固定资产和无形资产规模较小，截至 2013 年 6 月 30 日，公司固
定资产净额和无形资产净额分别为 2,700.60 万元和 141.14 万元，分别占公司当期末资
产总额的 5.65%和 0.30%。根据公司募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分 2
年使用，其中第一年投入 17,606.43 万元，第二年投入 11,651.68 万元。预计达产后平
均每年新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销的总额约为 3,666.66 万元，占 2012
年利润总额的 32.20%。根据公司目前的经营状况和发展速度，公司有足够的能力消化
以上额外支出，不会对公司正常经营造成影响。但如果募集资金投资项目无法实现预
期收益，公司则存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

五、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

2013 年 1-9 月，公司实现销售收入 36,562.97 万元，实现归属于母公司股东的净利
润 1,854.00 万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,296.57 万
元。2013 年 7-9 月，公司实现销售收入 13,922.83 万元，实现归属于母公司股东的净利
润 855.55 万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 745.58 万元。
财务报告审计截止日后，公司采购、研发、生产以及销售等业务运转正常，经营业绩
较去年同期具有一定的增长，未出现影响公司生产经营的不利事项。

本公司特别提醒投资者关注本招股意向书中披露的财务报告审计截止日（2013 年
6 月 30 日）后的主要财务信息及经营情况，详见“第十节 财务会计信息与管理层分析”
之“八、（三）财务报告审计截止日后主要财务数据”。公司 2013 年 7-9 月的财务信息
未经审计，已经利安达会计师事务所有限责任公司审阅并出具了标准无保留意见《审
阅报告》（利安达审字[2013]第 1322 号）。

预计 2013 年本公司全年营业收入、净利润较 2012 年增长 10%-20%，非经常损益
占净利润的比例不超过 10%。

本公司特别提醒投资者：由于受经营季节性因素影响，公司预计 2014 年第一季度
仍将亏损。若公司于 2014 年第一季度完成首次公开发行并上市，由于部分与发行上市
相关的费用无法从募集资金总额中扣除而直接计入期间费用，因此公司预计 2014 年第
一季度亏损可能较上年同期加大，剔除上述因素的影响，公司预计 2014 年第一季度的
净利润和上年同期相比不会发生重大变动。公司预计半年度和前三季度均可能出现季
节性亏损。


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六、公司股东公开发售股份情况及有关影响

公司本次公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股（A 股），公司新股发行数量根
据募集资金投资项目资金需求确定。根据询价结果，若发行募集资金额超过募集资金
投资项目所需资金总额，公司减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的
数量，但不超过 1,875 万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过
2,500 万股。公司全体股东按照持股比例公开发售股份，数量总额不超过 1,875 万股，
转让数量分别为：
序 公开发售前持 公开发售股份 占公开发售前
股东名称 持股时间
号 股数量（万股） 上限（万股） 持股数量比例
Investor AB
1 2,234.6076 持股满 36 个月 558.6519 25%
Limited
2 联想投资 1,399.5346 持股满 36 个月 349.8837 25%
3 沈继业 1,336.9071 持股满 36 个月 334.2267 25%
4 雷岩投资 1,324.9576 持股满 36 个月 331.2394 25%
5 左 磊 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
6 刘闻欢 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
7 陈海卫 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
8 袁仁广 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
9 陈 庆 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
10 付 峥 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
11 陈学理 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
12 张 彦 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
13 李 路 72.5897 持股满 36 个月 18.1474 25%
14 于 岗 69.7565 持股满 36 个月 17.4391 25%
15 陈文锋 62.6022 持股满 36 个月 15.6506 25%
16 卜 峥 56.5246 持股满 36 个月 14.1312 25%
17 单 勇 50.0817 持股满 36 个月 12.5204 25%
18 吴云坤 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
19 陈祥杰 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
20 刘 多 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
21 郭晓鹏 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
22 赵 粮 10.4336 持股满 36 个月 2.6084 25%
合计 7,500.0000 - 1,875.0000 -

本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。请投资者在报
价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。



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1、股东公开发售股份事项对公司控制权的影响

公司无实际控制人。公司股东按发行前持股比例公开发售股份，发行完成后，公
司原股东相对持股比例保持不变，对公司的控制权不会产生影响，公司无实际控制人
的情况不会发生变化。

2、股东公开发售股份事项对治理结构及生产经营等产生的影响

公司股东公开发售股份的方案不会对公司的控制权产生影响，不会对公司股东大
会、董事会、监事会的有效运行及高级管理人员、核心技术人员的组成造成影响，不
会对公司主要客户、供应商造成影响。公司股东公开发售股份后不会对公司的治理结
构及生产经营造成影响。

根据《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第二条第（五）款的规
定：“外商投资股份有限公司首次发行股票及增发或配、送股票完成后，应到外经贸部
办理法律文件变更手续”，发行人股东公开发售股份属于本次发行的组成部分，应根据
前述规定在本次发行完成后到商务部门办理法律文件变更手续，无需在本次发行前取
得商务部门的批准。

保荐机构和发行人律师认为，本次发行方案调整及本次发行方案调整涉及的发行
人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定；上述方案调整及及
本次发行方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及内部审
批程序，无需取得商务主管部门的事先审批；全体股东按照持股比例公开发售股份，
发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人无实际控制人的情况不会发生变化，并
且不会影响公司治理结构和公司的生产经营；发行人股东公开发售的股份权属清晰，
不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

七、证券服务机构关于招股意向书真实性、准确性、完整性的声明、承诺及相关
约束措施

保荐机构声明：已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人律师及经办律师、审计机构及签字注册会计师、验资机构及签字注册会计
师、评估机构及签字注册资产评估师声明：已阅读招股意向书，确认招股意向书与其


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分别出具的法律意见书和律师工作报告、审计报告、内部控制鉴证报告及经其核验的
非经常性损益明细表、验资报告、资产评估报告无矛盾之处，分别对发行人在招股意
向书中引用的上述文件的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐机构、发行人律师、审计机构、验资机构、评估机构等证券服务机构承诺：
因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




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目 录
发行概况 .............................................................................................................................................................. 2

股东承诺 .............................................................................................................................................................. 3

发行人声明 .......................................................................................................................................................... 5

重大事项提示 ...................................................................................................................................................... 6

第一节 释义 .................................................................................................................................................... 23

一、普通术语 ........................................................................ 23
二、专业术语 ........................................................................ 25

第二节 概览 .................................................................................................................................................... 28

一、公司简介 ........................................................................ 28
二、公司控股股东及实际控制人 ........................................................ 29
三、主要财务数据及主要财务指标 ...................................................... 29
四、本次发行情况与募集资金用途 ...................................................... 31
五、发行人核心竞争优势 .............................................................. 32

第三节 本次发行概况 .................................................................................................................................... 36

一、本次发行的基本情况 .............................................................. 36
二、与本次发行有关的当事人 .......................................................... 38
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .................................... 40
四、与本次发行上市有关重要日期 ...................................................... 40

第四节 风险因素 ............................................................................................................................................ 41

一、成长性风险 ...................................................................... 41
二、前瞻性技术创新风险 .............................................................. 42
三、核心人员流失与技术失密的风险 .................................................... 43
四、产品和服务不能获得相关认证的风险 ................................................ 43
五、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险 ................................................ 43
六、季节性亏损风险 .................................................................. 43
七、经营业绩季节波动性加大风险 ...................................................... 44
八、控制权风险 ...................................................................... 45
九、管理风险 ........................................................................ 46
十、税收优惠政策变化风险 ............................................................ 46
十一、应收账款大幅增加及发生坏账的风险 .............................................. 47
十二、净资产收益率下降的风险 ........................................................ 48
十三、期间费用持续较高导致经营业绩下滑的风险 ........................................ 48
十四、募集资金投资项目风险 .......................................................... 48
十五、公司国际化经营风险 ............................................................ 50
十六、外资股东所在地区向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险 ...................... 50
十七、生产经营场地租赁的风险 ........................................................ 51



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第五节 发行人基本情况 ................................................................................................................................ 52

一、发行人改制重组情况 .............................................................. 52
二、重大业务和资产重组情况 .......................................................... 57
三、发行人股权结构、组织结构及职能部门 .............................................. 65
四、发行人控股、参股公司的基本情况 .................................................. 70
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........................... 77
六、发行人股本情况 .................................................................. 86
七、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................... 90
八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况 ............................................................ 92

第六节 业务和技术 ...................................................................................................................................... 100

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ............................................. 100
二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................... 102
三、发行人面临的行业竞争状况 ....................................................... 117
四、发行人主营业务情况 ............................................................. 126
五、与发行人业务相关的资产情况 ..................................................... 151
六、发行人核心技术与研发情况 ....................................................... 164
七、境外经营情况 ................................................................... 172

第七节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................................................... 174

一、同业竞争 ....................................................................... 174
二、关联方及关联关系 ............................................................... 176
三、关联交易 ....................................................................... 177
四、关联交易决策权限与程序 ......................................................... 180
五、进一步规范关联交易的措施 ....................................................... 181
六、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 ......................................... 181

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ............................................................................... 183

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ..................................... 183
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ................... 187
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行前的对外投资情况 ................... 188
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ................................. 189
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ................................. 190
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ................... 191
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、作出的承诺及履行情况 ... 191
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ............................................... 191
九、近两年董事、监事、高级管理人员任职变动情况 ..................................... 192

第九节 公司治理 .......................................................................................................................................... 194

一、公司的治理结构概述 ............................................................. 194
二、公司的治理结构运行情况 ......................................................... 194
三、发行人最近三年内的规范运作情况 ................................................. 200
四、发行人的内部控制情况 ........................................................... 201
五、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ............................................. 202


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六、投资者权益保护的情况 ........................................................... 205
七、公司防范内部人控制、保护投资者利益采取的措施 ................................... 207

第十节 财务会计信息与管理层分析........................................................................................................... 209

一、财务报表 ....................................................................... 209
二、财务报表的编制基础 ............................................................. 225
三、合并财务报表范围及变化情况 ..................................................... 226
四、审计意见类型 ................................................................... 227
五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................... 228
六、发行人执行的税收政策和主要税种 ................................................. 240
七、非经常性损益 ................................................................... 243
八、主要财务指标及财务报告审计截止日后主要财务数据 ................................. 244
九、资产评估情况 ................................................................... 248
十、历次验资情况 ................................................................... 249
十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................... 253
十二、财务状况分析 ................................................................. 253
十三、盈利能力分析 ................................................................. 283
十四、现金流量分析 ................................................................. 319
十五、其他事项说明 ................................................................. 324
十六、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 ..................................... 324
十七、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ................................... 325
十八、本次发行上市后的股利分配政策 ................................................. 326
十九、滚存利润的分配安排 ........................................................... 331

第十一节 募集资金运用 .............................................................................................................................. 332

一、募集资金运用的基本情况 ......................................................... 332
二、募集资金运用的具体情况 ......................................................... 336
三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ..................................... 373

第十二节 未来发展与规划 .......................................................................................................................... 376

一、战略发展目标 ................................................................... 376
二、未来三年的发展规划与目标 ....................................................... 376
三、发展目标所依据的假设条件和面临的困难 ........................................... 380
四、公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明 ................................... 381
五、业务发展规划和目标与现有业务的关系 ............................................. 381

第十三节 其他重要事项 .............................................................................................................................. 382

一、重要合同 ....................................................................... 382
二、对外担保 ....................................................................... 385
三、公司的重大诉讼或仲裁 ........................................................... 385

第十四节 有关声明及承诺 .......................................................................................................................... 386

第十五节 附件 .............................................................................................................................................. 394

一、备查文件 ....................................................................... 394
二、备查文件查阅地点、时间 ......................................................... 394



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第一节 释义

本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：


一、普通术语

发行人、公司、本公
指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
司、绿盟科技
NSFOCUS 指 Nsfocus Information Technology Co.,Ltd，本公司英文名称
绿盟有限 指 中联绿盟信息技术（北京）有限公司，发行人前身
绿盟信息 指 北京神州绿盟信息技术有限公司，发行人全资子公司
神州绿盟 指 北京神州绿盟科技有限公司，绿盟信息之全资子公司
China Greens Limited，即英属开曼群岛中联绿盟有限公司，在开曼群岛
开曼绿盟 指
设立，曾为绿盟有限的唯一股东
银瑞达集团，总部设立在瑞典，是一家全球性上市控股公司，为本公司
Investor AB 指
主要股东 Investor AB Limited 的最终实际控制人
注册于香港特别行政区，公司主要股东之一，持有公司 29.7948%的股
Investor AB Limited 指
份
联想投资 指 联想投资有限公司，公司主要股东之一，持有公司 18.6605%的股份
雷岩投资 指 雷岩投资有限公司，公司主要股东之一，持有公司 17.6661%的股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动法》 指 《中华人民共和国劳动法》
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
审计署 指 中华人民共和国审计署
北京市科委 指 北京市科学技术委员会
IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和
IDC 指 消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。在软件行业，IDC也
指互联网数据中心，即Internet Data Center



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Gartner 指 全球权威的IT研究与顾问咨询公司
IBM 指 International Business Machines Corporation，即国际商业机器公司
McAfee 指 中文名称迈克菲，是全球最大的专业安全技术公司
Cisco 指 Cisco Systems, Inc.，即思科系统公司
Intel 指 Intel Corporation，即英特尔公司
网御星云 指 北京网御星云信息技术有限公司
山石网科 指 山石网科通信技术北京有限公司
趋势科技 指 趋势科技（中国）有限公司
冠群金辰 指 北京冠群金辰软件有限公司
兴唐通信 指 兴唐通信科技有限公司
吉大正元 指 吉大正元信息技术股份有限公司
Barracuda Networks 指 Barracuda Networks,Inc.
F5 指 F5 Networks,Inc.
Hewlett-Packard Development Company, L.P.，即惠普研发有限合伙
HP 指
公司
ArcSight 指 全球领先的安全和合规性管理解决方案提供商，已被 HP 收购
Sarbanes-Oxley Act，即萨班斯法案，是美国政府出台的一部涉及会计职
SOX 指
业监管、公司治理、证券市场监管等方面改革的重要法律
股东大会 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司监事会
保荐机构、保荐人
指 广发证券股份有限公司
（主承销商）
审计机构 指 利安达会计师事务所有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
发行人本次向社会公众公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，其中
拟发行新股数量【】万股（根据募集资金投资项目资金需求确定），拟
本次发行 指
公开发售股份数量【】万股（不超过 1,875 万股）。拟发行新股与公司
股东公开发售股份的实际发行总量不超过 2,500 万股。
股票、A 股 指 本次公开发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股
上市 指 发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
招股意向书 指
板上市招股意向书

最近三年及一期、报
指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
告期

元、万元 指 人民币元、万元



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二、专业术语

DDoS 指 英文“Distributed Denial of Service”的缩写，即分布式抗拒绝服务
IDS 指 英文“Intrusion Detection System”的缩写，即入侵检测系统
IPS 指 英文“Intrusion Prevention System”的缩写，即入侵防御系统
EPS 指 英文“Endpoint Protection System”的缩写，即内网安全管理系统
NTA 指 英文“Network Traffic Analyst”的缩写，即网络流量分析系统
SG 指 英文“Security Gateway”的缩写，即安全网关
英文“Web Application Firewall”的缩写，即 Web 应用防火墙（Web 应
WAF 指
用防护系统）
ADS 指 英文“Anti-DDoS System”的缩写，即抗拒绝服务系统
BVS 指 英文“Benchmark Verification System”的缩写，即安全配置核查系统
英文“Security Content Management System”的缩写，即内容安全管理
SCM 指
系统
英文“Remote Security Assessment System”的缩写，即远程安全评估系
RSAS 指
统
SAS 指 英文“Security Audit System”的缩写，即安全审计系统
UTM 指 英文“Unified Threat Management”的缩写，即统一威胁管理
英文“Website Security Monitoring System”的缩写，即网站安全监测系
WSMS 指
统
VPN 指 英文“Virtual Private Network”的缩写，即虚拟专用网络
英文“Secure Sockets Layer”的缩写，即安全套接层协议层，是网景
SSL 指
（Netscape）公司提出的基于 Web 应用的安全协议
SSL VPN 指 采用 SSL 协议来实现远程接入的一种新型 VPN 技术
SQL 指 英文“Structured Query Language”的缩写，即结构化查询语言
英文“SQL Injection”，即通过把 SQL 命令插入到 Web 表单递交或输
SQL 注入 指 入域名或页面请求的查询字符串，最终达到欺骗服务器执行恶意 SQL
命令的攻击手段
Web 本意是蜘蛛网和网的意思。现广泛被译作网络、互联网，表现为
Web 指 三种形式，即超文本（hypertext）、超媒体（hypermedia）、超文本传
输协议（HTTP）等
SaaS 指 英文“Software as a Service”的缩写，软件即是服务
SECaaS 指 英文“Security as a Service”的缩写，安全即是服务
DNS 指 英文“Domain Name System”的缩写，即域名系统
URL 指 英文“Uniform Resource Locator”的缩写，即统一资源定位符
英文“HyperText Transfer Protocol”的缩写，即超文本传输协议，是互
HTTP 指
联网上应用最为广泛的一种网络协议
英文“Hypertext Transfer Protocol over Secure Socket Layer”的缩写，是
HTTPS 指 由 SSL+HTTP 协议构建的可进行加密传输、身份认证的网络协议，
比 HTTP 协议安全



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英文“Common Vulnerabilities & Exposures”的缩写，即公共漏洞
CVE 指 和暴露。类似一个字典表，为广泛认同的信息安全漏洞或者已经
暴露出来的弱点给出一个公共的名称
英文“Security Operations Center”的缩写，即安全管理中心，是
SOC 指 一套协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应急响应
处理的集中安全管理系统
在线计算机安全新闻门户网站和信息安全服务提供商。著名的信
SecurityFocus 指
息安全邮件列表 Bugtraq 的诞生地。于 2002 年被赛门铁克收购
微软 MAPP 计划全称为 Microsoft Active Protections Program，它
MAPP 指 致力于提供一个漏洞信息的共享平台，可以让合作伙伴及时获知
有关漏洞的相关信息
Cookie 指 储存在用户本地终端上的数据
英文 Peer-to-Peer（对等）的简称，是一种网络新技术，依赖网络中参
P2P 指
与者的计算能力和带宽，而不是把依赖都聚集在较少的几台服务器上
XSS 指 英文“Cross Site Scripts”的缩写，跨站脚本攻击
ISO 27001 指 信息安全管理实用规则 ISO/IEC27001，前身为英国的 BS7799 标准
ASP 指 英文“Active Server Page”的缩写，即动态服务器页面
JSP 指 英文“Java Server Pages”的缩写，是一种动态网页技术标准
英文“Hypertext Preprocessor”的缩写，即超级文本预处理语言，是一
PHP 指
种在服务器端执行的嵌入 HTML 文档的脚本语言
英文“Common Gateway Interface”的缩写，即通用网关接口，用于初
CGI 指
始化软件服务的服务器方接口
英文“Integrated Product Development”的简称，即集成产品开发，是
IPD 指
一套产品开发的模式、理念与方法
NSS Labs 指 NSS Labs 是全球知名的独立安全研究和评测机构
WestCoastLabs （ 西 海 岸 实 验 室 ） 位 于 英 国 ， 其 从 1996 年 推 出
West Coast Labs 指 Checkmark 认证方案，测试各类信息安全产品与国际统一认可的最
基本标准及规范的符合性表现
英文“Customer Relationship Management”的缩写，即客户关系管
CRM 指 理，是通过对客户详细资料的深入分析，来提高客户满意程度，
从而提高企业的竞争力的一种手段或系统
Checkmark 是英国西海岸实验室（West Coast Labs）的一套认证方
Checkmark 指
案认证，始于 1996 年，是国际上信息安全类产品的最高认证之一
网络钓鱼（Phishing），是通过大量发送声称来自于银行或其他知名机构
Phishing 指 的欺骗性垃圾邮件，意图引诱收信人给出敏感信息（如用户名、口令、
账号 ID 等）的一种攻击方式
英文 hacker，是指利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料
黑客 指
的人
IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获
云计算 指
得所需的资源
虚拟化 指 计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行
防病毒 指 根据系统特性，为抵御和防范病毒侵入而采取的系统安全措施
恶意代码（Unwanted Code）是指没有作用却会带来危险的代码，一般
恶意代码 指
指病毒、木马等




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防火墙，设置在不同网络或网络安全域之间的一系列部件的组合。它可
Firewall 指 通过监测、限制、更改跨越防火墙的数据流，尽可能地对外部屏蔽网络
内部的信息、结构和运行状况，以此来实现网络的安全保护
木马 指 有隐藏性的、自发性的可被用来进行恶意行为的程序
一组被植入恶意程序的可控主机以及若干控制它们的主机所组成的网
僵尸网络（Botnet） 指 络，攻击者可以通过控制主机向僵尸主机发出控制指令，用来发动
DDoS 攻击、发送垃圾邮件或窃取用户信息等
一种新型攻击方式，把恶意代码嵌入到正常的网页中，使 PC 终端中木
网页挂马 指
马，达到盗取用户信息、控制 PC 等非法目的
红色代码（Code Red）是 2001 年出现的一种新型网络病毒，通过
Code Red 蠕虫 指
微软公司 IIS 系统漏洞感染其它服务器
是一种网络欺诈行为，指不法分子利用各种手段，仿冒真实网站的 URL
地址以及页面内容，或者利用真实网站服务器程序上的漏洞在站点的某
钓鱼网站 指
些网页中插入危险的 HTML 代码，以此来骗取用户银行或信用卡账号、
密码等私人资料

注：本招股意向书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。




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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招
股意向书全文。


一、公司简介

公司名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

英文名称：Nsfocus Information Technology Co., Ltd.

公司住所：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

邮政编码：100089

设立时间：2000 年 4 月 25 日

整体变更为股份有限公司时间：2011 年 1 月 21 日

注册资本：人民币 7,500 万元

法定代表人：沈继业

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理
进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技
术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。

本公司是由绿盟有限于 2011 年 1 月 21 日依法整体变更设立的股份有限公司。公
司是我国最早从事网络安全业务的企业之一，自创立以来专注于信息安全领域，主营
业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。公司主要服务于政府、
电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，为其提供网络及终端安全产
品、Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全产品，并提供专业安全服
务。



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通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、
面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。公司已在 31 个省（自
治区/直辖市）建立了分支机构，为国内用户提供全面的信息安全产品和服务，同时在
美国和日本设立了两家子公司，在开拓北美及亚太地区的海外市场的同时进行安全战
略研究及技术预研。

公司于 2002 年 5 月 15 日被北京市科委认定为软件企业，于 2008 年 12 月 24 日被
北京市科委、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同认定为高新
技术企业，于 2011 年 10 月 11 日取得复审合格后的高新技术企业证书，于 2010 年 12
月 31 日被国家发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定为 2010 年度国家规
划布局内重点软件企业，于 2013 年 3 月被国家发改委、工信部、财政部、商务部、国
家税务总局联合认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业。


二、公司控股股东及实际控制人

本公司无控股股东和实际控制人。

本公司股权较为分散，单个股东持股比例均未超过公司总股本 30%，均无法决定
董事会多数席位或对公司实施控制。持有公司股权比例超过 5%的股东有 Investor AB
Limited、联想投资、沈继业及雷岩投资，分别持有公司 29.7948%、18.6605%、17.8254%
和 17.6661%的股权，为公司主要股东。其中 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投
资为财务投资机构，以获取投资收益为目的，不参与公司经营、不单独或联合谋求对
公司的控制；沈继业为公司的创始人之一，现任公司董事长、总裁，负责公司的日常
经营活动。

基于上述情况，发行人律师及本次发行保荐机构均认定本公司无实际控制人。相
关情况请参见本招股意向书第五节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况”部分内容。


三、主要财务数据及主要财务指标

公司最近三年及一期财务报表已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出
具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第 1244 号）。公司主要财务数
据及财务指标如下（单位：万元）：

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（一）合并资产负债表主要数据

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产 43,125.16 48,385.38 36,295.42 30,751.92
固定资产 2,700.60 2,531.39 2,110.16 1,384.28
无形资产 141.14 99.61 12.09 28.12
资产总计 47,765.30 53,130.83 40,075.69 32,461.71
流动负债 10,848.87 16,609.39 12,701.89 15,080.90
负债合计 11,008.87 17,341.79 13,701.61 15,380.90
归属于母公司所
36,756.43 35,789.03 26,374.08 17,080.80
有者权益合计
所有者权益合计 36,756.43 35,789.03 26,374.08 17,080.80


（二）合并利润表主要数据

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
营业利润 -640.41 8,009.89 7,656.00 5,040.60
利润总额 1,452.91 11,388.70 11,225.23 7,739.81
净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49
归属于母公司所有者的净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49
扣除非经常性损益后归属于公
550.99 9,097.60 8,679.00 6,537.44
司普通股股东的净利润


（三）合并现金流量表主要数据

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,691.43 2,631.72 4,609.39 11,437.17
投资活动产生的现金流量净额 -516.50 -1,521.76 -2,031.11 -429.91
筹资活动产生的现金流量净额 - -109.24 -136.61 1,833.50
现金及现金等价物净增加额 -11,252.97 945.56 2,429.52 12,833.49


（四）主要财务指标

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主要财务指标
/2013 年 6 月末 /2012 年末 /2011 年末 /2010 年末
流动比率（倍） 3.98 2.91 2.86 2.04
速动比率（倍） 3.77 2.84 2.73 1.95
资产负债率（母公司） 17.24% 28.73% 29.79% 47.37%


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应收账款周转率（次） 0.98 3.40 5.14 4.54
存货周转率（次） 2.23 7.60 5.60 4.39
息税折旧摊销前利润（万
2,404.80 12,757.06 12,352.05 8,412.10
元）
利息保障倍数（倍） - - 984.44 3,144.11
每股经营活动产生的现金
-1.43 0.35 0.61 1.52
净流量（元）
每股净现金流量（元） -1.50 0.13 0.32 1.71
基本每股收益（元） 0.13 1.26 1.24 0.88
加权平均净资产收益率 2.75% 30.49% 42.80% 54.38%
扣除非经常性损益后的加
1.52% 29.27% 39.94% 54.07%
权平均净资产收益率
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等 0.38% 0.28% 0.05% 0.16%
后）占净资产的比例


四、本次发行情况与募集资金用途

（一）本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币 1.00 元
公开发行股票数量 不超过 2,500 万股
其中：拟发行新股数量 【】万股
拟公开发售股份数量 【】万股（不超过 1,875 万股, 股东公开发售股份所得资金不归公司所有）
公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定。根据询价结果，若发行募集资金额超
过募集资金投资项目所需资金总额，公司减少新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数
量，但不超过 1,875 万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 2,500 万股。
公司全体股东按照持股比例公开发售股份，数量总额不超过 1,875 万股，转让数量详见本招股
意向书第三节之“一、本次发行的基本情况”部分内容。
本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。
发行价格 【】元/股
网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会
发行方式
等监管机关认可的其他发行方式
符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法
发行对象
律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销


（二）募集资金用途

本次发行筹集资金，拟全部用于以下项目：


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总投资额 投入募集资金
序号 项目名称 核准文号
（万元） 额（万元）
1 新一代入侵防御系统 海发改[2013]427 号 5,746.40 5,746.40

2 新一代合规及安全管理产品 海发改[2013]421 号 3,305.01 3,305.01

基于蜜网和入侵检测技术的安全
3 海发改[2013]422 号 4,158.78 4,158.78
威胁捕获和溯源系统

4 新一代 Web 及应用安全产品 海发改[2013]423 号 5,434.57 5,434.57

5 新一代 Web 安全运营服务平台 海发改[2013]424 号 5,634.51 5,634.51

6 新一代安全硬件平台 海发改[2013]425 号 2,709.85 2,709.85

7 虚拟化安全研究 海发改[2013]426 号 2,269.00 2,269.00

若本次发行实际募集资金小于上述第 1-7 项项目投资资金需求，缺口部分由公司
自筹解决。


五、发行人核心竞争优势

公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。行业领
先的专业技术、优质的客户群体及丰富的行业经验、差异化产品和服务、知名的信息
安全品牌、良好的企业文化构成了公司的核心竞争优势。


（一）领先的专业技术

依托于强大的技术研发实力和持续创新能力，公司逐渐形成了网络入侵检测/防御
系统、绿盟抗拒绝服务系统、绿盟远程安全评估系统等组成的网络安全产品及服务体
系。公司紧跟信息安全技术发展的潮流，在国内较早推出多项创新产品。

公司建立并维护的中文漏洞库已经成为业界广泛参考的标准，雄厚的技术实力使
公司成为信息安全领域多项国家级重点科研项目的主要承担者。2008 年 3 月，公司远
程安全评估系统产品“极光”获国际权威机构——英国西海岸实验室（West Coast Labs）
的 Checkmark 权威认证，这是国内也是亚太地区远程安全评估产品首次通过国际权威
机构的认证。该认证的通过，标志着公司安全产品的核心技术已经达到了世界水平，
当时全球获得该认证的只有包括公司在内的 IBM、McAfee 等六家企业。公司入侵防御
系统通过 NSS Labs 测试并获得最高级别的推荐认证。



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根据 2013 年 IDC 出具的研究报告《China IT Security Software, Appliance and
Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》，在安全软件厂商的竞争力展
望中，公司的技术能力位居首位。

（二）优质的客户群体及行业经验

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了
以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保持
着长期稳定的合作关系。公司部分优质客户如下表所示：

客户领域 公司客户/公司客户范围
全国人大信息中心、财政部、组织部、人力资源社会保障部、国土资源部、
教育部、科学技术部、环境保护部、商务部、公安部、民政部、国家海关总署、
政府
国家税务总局、国家工商总局、国家质检总局、国家知识产权局、国务院新闻
办、中国科学院、新华社、中国银监会、最高人民法院等
中国移动集团及 31 家省公司、中国电信集团及 28 家省公司、中国联通集
电信运营商
团及 21 家省公司
中国人民银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、
金融 交通银行、招商银行、华夏银行、中国人保、中国平安、中信证券、银河证券、
中国证券登记结算中心等
能源 国家电网、南方电网、中国石油、中国石化、中海油等
互联网 中央人民政府门户网站、人民网、新华网、腾讯、网易、263 等

这些优质客户自身具有雄厚的实力并在业界拥有良好的信誉，极大降低了公司的
经营风险和财务风险。

行业经验的积累对于信息安全厂商至关重要。公司通过与上述主要领域客户的密
切合作，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业务
的发展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势。
在此基础上，公司对主要领域客户需求深入分析和总结，将实践经验应用于其他行业，
从而可以为客户提供更为全面的优质服务，有效拓展市场空间。


（三）差异化产品和服务

差异化的产品和服务是公司核心竞争力的体现，也是公司保持市场竞争优势和盈
利能力的源泉。

1、差异化产品

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公司差异化产品优势主要体现在三个方面：（1）持续创新：在国内主流安全市场，
公司率先推出了多项产品，包括抗拒绝服务系统、入侵防御系统、Web 应用防护系统
等，并在各细分市场取得了市场领先地位；（2）行业特色：在通用产品的基础上，不
断结合大客户的行业特点，推出了异常流量清洗、电信运营商行业安全基线、网上交
易安全客户端插件、安全攻防演练平台等行业特色的方案和产品，取得了客户的认同；
（3）研究领先：公司长期专注于漏洞分析和挖掘、网络攻防手法收集和研究、Web 信
誉库的建立，抗拒绝攻击的算法研究等工作，这些研究成果是安全产品的核心要素，
也是公司产品能够通过国内外多项独立实验室测试认证，以及取得国内市场领先地位
的基础保障。

2、差异化服务

公司的服务不仅涵盖了安全咨询、可管理安全服务、安全培训等多个领域，同时
具备了行业差异化和模式差异化的特征。行业差异化主要体现在结合电信运营商、金
融、政府、能源等不同行业的特征，形成了诸如 DDoS 流量清洗、DNS 安全防护、网
上银行安全防护、安全度量等的多个行业特色服务产品；同时，积极探索了新的服务
交付模式，提供了基于云安全的服务产品，诸如 7*24 小时网站安全实时监控、DDoS
流量清洗服务等，体现了模式差异化的特点。

（四）行业知名的品牌

依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质，公司在其广大的客户群体中获得了
较高的口碑和声誉，在中国计算机报社、中国计算机学会计算机安全专业委员会的评
选中，多次被评为“值得信赖的安全服务品牌”。公司在北京奥运会、国庆六十周年、
上海世博会、广州亚运会等重大活动期间，都是重要的安全保障单位，政府对公司安
全保障能力的认可同样体现出“绿盟”已经打造成为信息安全领域的知名品牌。


（五）良好的企业文化

良好的企业文化是公司可持续发展的保障。公司信奉忠于职守、尽心尽责的责任
感；同时以专业精神、专业技能、专业流程、专业品质，向客户提供高质量的产品与
服务；公司内部强调依靠团队精神来实现理想，分享知识和快乐；通过持续创新以满
足客户日益变化的安全需求；公司内部推崇业绩文化，重视员工回报，追求员工与企


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业共同发展。2009 年，公司被《财富》杂志、华信惠悦（全球四大人力资源管理咨询
公司之一）联合授予“卓越雇主：中国最适宜工作的公司”。




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第三节 本次发行概况


一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值：人民币 1.00 元。

（三）发行股数、占发行后总股本的比例及老股转让方案：本次公开发行不超过
2,500 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的【】，其中：拟发行新股数量【】
万股，拟公开发售股份数量 【】万股（不超过 1,875 万股, 股东公开发售股份所得资金
不归公司所有）。公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求确定。根据询价结
果，若发行募集资金额超过募集资金投资项目所需资金总额，公司减少新股发行数量，
同时调整公司股东公开发售股份的数量，但不超过 1,875 万股，且新股与公司股东公开
发售股份的实际发行总量不超过 2,500 万股。公司全体股东按照持股比例公开发售股
份，数量总额不超过 1,875 万股，转让数量分别为：
序 公开发售前持 公开发售股份 占公开发售前
股东名称 持股时间
号 股数量（万股） 上限（万股） 持股数量比例
Investor AB
1 2,234.6076 持股满 36 个月 558.6519 25%
Limited
2 联想投资 1,399.5346 持股满 36 个月 349.8837 25%
3 沈继业 1,336.9071 持股满 36 个月 334.2267 25%
4 雷岩投资 1,324.9576 持股满 36 个月 331.2394 25%
5 左 磊 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
6 刘闻欢 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
7 陈海卫 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
8 袁仁广 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
9 陈 庆 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
10 付 峥 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
11 陈学理 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
12 张 彦 99.8169 持股满 36 个月 24.9542 25%
13 李 路 72.5897 持股满 36 个月 18.1474 25%
14 于 岗 69.7565 持股满 36 个月 17.4391 25%

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15 陈文锋 62.6022 持股满 36 个月 15.6506 25%
16 卜 峥 56.5246 持股满 36 个月 14.1312 25%
17 单 勇 50.0817 持股满 36 个月 12.5204 25%
18 吴云坤 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
19 陈祥杰 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
20 刘 多 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
21 郭晓鹏 20.8674 持股满 36 个月 5.2169 25%
22 赵 粮 10.4336 持股满 36 个月 2.6084 25%
23 合计 7,500.0000 - 1,875.0000 -

本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。

（四）每股发行价格：公司取得发行核准文件后，由保荐人（主承销商）组织股
票发行询价，根据询价结果，公司和保荐人（主承销商）协商确定发行价格。

（五）发行市盈率：【 】倍（计算口径：【每股收益按发行前一年扣除非经常性损
益后的净利润除以发行后的总股本计算】）。

（六）每股净资产：

1、发行前每股净资产：4.90 元（以截至 2013 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权
益与截至发行前公司股本总数为基准计算）。

2、发行后每股净资产：【 】元（以截至 2013 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权
益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。

（七）发行市净率：【 】倍（计算口径：每股净资产以公司发行后每股净资产值
计算）。

（八）发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或
中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式。

（九）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）承销方式：由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司以余额包销方式
承销。

（十一）本次预计募集资金总额为【 】万元。


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（十二）发行承销费用分摊原则：发行人与发行人股东按发行新股数量与公开发
售股份数量的比例，确定各方应承担的承销费用。

（十三）发行费用概算（包括承销及保荐费用、审计机构费用、发行人律师费用、
发行手续费、股票登记费等）。

本次发行费用共需约【 】万元，具体明细如下：

序号 项目 金额
1 承销及保荐费用 【 】万元
2 审计机构费用 【 】万元
3 发行人律师费用 【 】万元
4 发行手续费 【 】万元
5 股票登记费 【 】万元


二、与本次发行有关的当事人

发 行 人： 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

法定代表人： 沈继业

住 所： 北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

注册资本： 7,500 万元人民币

邮政编码：

电 话： 010-68438880

传 真： 010-68438880-8811

联 系 人： 单勇、杜彦英、李瑾环

互联网网址： http://www.nsfocus.com

电子信箱： webadmin@nsfocus.com

保荐人、主承销商： 广发证券股份有限公司

法定代表人： 孙树明
广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183-187 号 大 都 会 广 场 43 楼
住 所：
（4301-4316 房）
联系地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层

联系电话： 010- 56571666



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传 真： 010- 56571688

保荐代表人： 陈德兵、侯卫

项目协办人： 魏先勇

项目经办人： 玄虎成、赵晓凡、蒙柳燕、陈英育

律师事务所： 北京市金杜律师事务所

单位负责人： 王玲

住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层

联系电话： 010-58785588

传 真： 010-58785566

经办律师： 杨小蕾、马天宁

会计师事务所： 利安达会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 黄锦辉

住 所： 北京朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室

联系电话： 010-85866870

传 真： 010-85866877

签字注册会计师： 赵小微、孙志钰

资产评估机构： 北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人： 孙建民

住 所： 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

联系电话： 010-68083097

传 真： 010-68081109

签字注册资产评估师： 汪仁华、袁义伟

股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住 所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话： 0755-25938000

传 真： 0755-25938122

主承销商收款银行： 工行广州市分行一支行


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户 名： 广发证券股份有限公司

银行账号：


三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关
系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人也不
存在其他权益关系。


四、与本次发行上市有关重要日期

询价推介日期 2014 年 1 月 7 日-2014 年 1 月 9 日
发行公告刊登日期 2014 年 1 月 13 日
申购日期和缴款日期 2014 年 1 月 14 日
股票上市日期 将尽快安排在深圳证券交易所上市




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第四节 风险因素

投资者在评价本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认
真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的
程度大小排序，并不表示会依次发生。本公司作为成长型的创新企业，存在的主要风
险如下：


一、成长性风险

信息安全行业是国家鼓励发展的产业，正处于高速发展阶段，公司作为信息安全
行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及
人才等竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2010 年的 29,649.55 万
元增长到 2012 年的 52,722.18 万元，年均复合增长率达到 33.35%；归属于母公司所有
者扣除非经常性损益后的净利润从 2010 年的 6,537.44 万元增长到 2012 年的 9,097.60
万元，年均复合增长率达到 17.97%。

公司 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月营业收入增长率分别为 39.89%、27.11%和
38.30%，2011 年和 2012 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 32.76%和
4.82%，公司 2012 年营业收入增长率放缓，净利润增长率大幅下降，公司存在未来成
长性降低或利润下降的风险。

虽然公司自 2000 年成立以来一直保持较快的增长，但公司未来能否保持持续成长
仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸
多条件影响，这将直接影响公司主营业务的市场规模，任何不利因素都可能导致公司
增长减慢，甚至停滞。同时，为了保持高增长，公司必须不断提升运营和管理能力以
吸引和保留管理、科研和技术人才。公司的高速成长对于研发、运营、人力、财务体
系均带来了较大的挑战。公司的组织架构、职能部门设置尽管能支持公司高速成长至
今日，但必须与时俱进，在此过程中任何偏差都可能影响公司的成长速度。因此尽管
公司预期增长前景良好，但影响持续增长的因素较多，公司存在着成长不能达到预期


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的风险。

近年来，国家宏观经济发展保持了较高的发展速度，2011 年国内生产总值较 2010
年增长 9.2%，2012 年国内生产总值较 2011 年增长 7.8%，较 2011 年有一定的放缓，
国民经济增速放缓对信息安全行业的增长可能存在一定的不利影响。同时，公司为了
在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，加大了对人才的储备和培养，人员增
长较快，导致期间费用大幅增加，对短期利润会产生一定的负面影响。

如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或公司人才的储
备、培养未能如期产生效益，公司不能通过销售收入的快速增长消化现阶段由于人才
储备和培养所增加的管理费用和销售费用，或由于行业竞争的加剧导致公司不能获取
更大的市场份额，公司存在成长性下降或者不能达到预期风险。


二、前瞻性技术创新风险

公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。自成立
以来，公司一直以“巨人背后的专家”为己任，“专攻术业，成就所托”，致力于信息
安全产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，公司已成为信息安全行业的领导厂
商之一。

信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点，优质企业需具备
对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成
果转化为成熟产品推向市场。得益于前瞻性的技术创新，公司能够紧密贴合企业级客
户的市场需求，科学地制定信息安全领域的新技术研发项目和课题，按既定的制度和
流程开展研发工作，保持快速增长的发展趋势。

虽然公司目前的研发项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确定
的，但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致本公司前瞻性技术
创新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，
客户市场认知度下降。同时，由于公司人力、物力、财力有限，如若在前瞻性技术创
新领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响本公
司的经济效益。综上，公司存在一定的前瞻性技术创新风险。




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三、核心人员流失与技术失密的风险

公司主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，拥有 12 项发明
专利和 53 项软件著作权，在国内处于领先水平，构成主营产品的核心竞争力。公司持
续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、积累的一大
批核心技术人员。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心
技术保密对公司的发展尤为重要。

如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，可
能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。


四、产品和服务不能获得相关认证的风险

信息安全厂商从事研发、生产、销售和提供安全服务等经营活动，通常需取得计
算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证，并具备信息安全服务资质等业务
资质。目前，公司拥有信息安全服务（安全工程类二级）资质、国家信息安全测评信
息技术产品安全测评证书、计算机信息系统安全专用产品销售许可证等信息安全行业
的主要产品和服务资质。虽然公司及子公司内部有专人负责产品和服务认证的申请、
取得和维护，且未曾出现过产品和服务未通过相关认证或已取得认证或资质被取消的
情况，但如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，公司的产品
和服务存在不能获得相关认证的风险。


五、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

信息安全行业前景良好，公司面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨国
公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。
国内方面，信息安全行业内已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显的资金优势，
其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司 2010 年、2011
年、2012 年和 2013 年 1-6 月综合毛利率分别为 79.38%、79.94%、79.75%和 82.88%，
维持在较高水平。未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。


六、季节性亏损风险

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了

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以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并与其
保持着长期稳定的合作关系。

上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算
和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和
验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司存在明显的季节性销售特征，即公
司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8 月份开始明显增加，全年
的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。

2010 年、2011 年和 2012 年，公司营业收入和净利润按季度分布情况如下：

2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 当期营业 当期净利 当期营业 当期净利 当期营业 当期净利
收入占比 润占比 收入占比 润占比 收入占比 润占比
第一季度 10.27% -39.98% 11.50% -5.75% 9.35% -3.34%
第二季度 20.78% 24.65% 17.55% -0.89% 20.12% 18.69%
上半年小计 31.05% -15.33% 29.05% -6.64% 29.47% 15.36%
第三季度 17.51% 0.60% 19.80% 4.85% 16.32% 1.72%
第四季度 51.44% 114.73% 51.15% 101.80% 54.21% 82.92%
下半年小计 68.95% 115.33% 70.95% 106.64% 70.53% 84.64%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

注：各季度收入和利润数据未经审计。

从公司各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，近三年公司第四季度营业收
入占比均在 50%以上，第四季度净利润占比均在 80%以上；公司的销售以及收入确认
呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发
生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度
出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

本公司特别提醒投资者：预计公司 2014 年第一季度仍将亏损，半年度和前三季度
可能出现季节性亏损。


七、经营业绩季节波动性加大风险

2010 年公司前三季度实现的净利润分别为-219.27 万元、1,228.96 万元、112.96 万
元，2011 年公司前三季度实现的净利润分别为-534.78 万元、-83.09 万元、450.77 万
元，2012 年公司前三季度实现的净利润分别为-3,789.04 万元、2,336.53 万元、56.82 万

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元，2011 年前三季度实现的净利润分别较 2010 年同期增长-315.51 万元、-1,312.05 万
元、337.81 万元。2012 年前三季度实现的净利润分别较 2011 年同期增长-3,254.26 万
元、2,419.62 万元、-393.95 万元。2011 年、2012 年公司前三季度分季度实现的净利润
波动较大，利润主要体现在第四季度，报告期内公司第四季度实现的净利润占全年净
利润的比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司业绩季节性分布明显，各季度经
营业绩波动性加大。

2010 年 1-6 月、2011 年 1-6 月、2012 年 1-6 月和 2013 年 1-6 月，公司分别实现净
利润 1,009.69 万元、-617.86 万元、-1,452.51 万元和 998.46 万元。报告期内，公司半年
度实现的净利润波动较大，利润主要体现在第四季度，2010 年-2012 年公司第四季度
实现的净利润占全年净利润的比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司经营业绩
波动性加大。

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，存在明显的人才壁垒。高端、专
业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。随着行业竞
争的不断加剧，为了在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，公司加大了对人
才的储备和培养。报告期内，公司员工人数从 744 人增加至 1,445 人，其中研发和技术
人员从 393 人增加至 799 人，人员的快速增长会直接加大公司的管理费用和销售费用，
在销售收入呈现季节性波动的情况下，可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度
较上年同期亏损加大，因此，公司经营业绩存在季节性波动加大风险。


八、控制权风险

公司股权结构分散，无实际控制人。公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、
沈继业及雷岩投资持股比例分别为 29.7948%、18.6605%、17.8254%和 17.6661%，无
单一股东持有公司 30%以上的股权，上述股东所委派的董事均未超过董事总数的半数，
无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。

为维持公司股权以及治理结构的稳定性，上述主要股东均已对所持公司股份的锁
定期限作出承诺：在本次成功发行上市后，除雷岩投资于 2010 年 10 月 13 日以增资扩
股的方式持有的公司股份外，上述主要股东三十六个月内不转让或者委托他人管理其
持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。



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尽管从公司历史以及股东锁定期限判断，公司股权结构在上市前及上市后三十六
个月内均能够保持稳定，但是由于公司前四大股东持股比例较为接近，不排除主要股
东持股比例变动而引致公司控制权发生变动的风险。


九、管理风险

报告期内，公司的资产规模持续扩大，总资产从 2010 年末的 32,461.71 万元增长
到 2013 年 6 月末的 47,765.30 万元；员工人数（包括子公司）持续增加，从 2010 年末
的 744 人增长到 2013 年 6 月末的 1,445 人；截至 2013 年 6 月 30 日，公司已在 31 个省
（自治区/直辖市）建立了分支机构，同时在美国和日本设立了两家子公司。随着募集
资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规模将会大幅增长，需要公司在资源整合、
市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部
门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理
水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩
大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。


十、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司享受如下税收优惠政策：

1、所得税税收优惠

公司作为高新技术企业和 2010 年度、2011 年度、2012 年度国家规划布局内重点
软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2010 年-2012 年减按 10%的税率缴纳
企业所得税。

2、增值税税收优惠

公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率超
过 3%的部分实行即征即退。

对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为
企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

报告期内，公司享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，上述税收
优惠和其他政府补助对公司经营业绩的影响如下：

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单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
企业所得税优惠 133.10 1,318.59 1,651.16 1,644.73
收到的增值税返还 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05
其他政府补助 519.72 394.23 143.76 48.56
合计 2,219.71 4,656.22 5,216.14 4,351.34
占利润总额的比例 152.78% 40.88% 46.47% 56.22%
占净利润的比例 222.31% 49.13% 56.08% 66.19%
扣除所得税影响占净利润的比例 208.98% 35.22% 38.32% 41.17%

如果国家税收优惠政策发生不利变化，如公司以后年度不能被认定为“国家规划
布局内重点软件企业”和“高新技术企业”，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税，
对公司的经营成果产生不利影响。

报告期内，公司收到的增值税返还分别为 2,658.05 万元、3,421.22 万元、2,943.40
万元和 1,566.89 万元，2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月分别较上年同期增长 28.71%、
-13.97%和 126.68%，存在一定的波动性。

如果公司享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，或者公司未能如期收
到增值税返还款项，也会对公司经营成果产生一定不利影响。综上所述，公司存在税
收优惠政策变化风险。


十一、应收账款大幅增加及发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,130.49 万元、10,022.77 万元、
20,997.58 万元和 25,010.32 万元，2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末分别较上年同
期增长 63.49%、109.50%和 142.23%，应收账款大幅增加。应收账款的大幅增加会造成
公司的经营性现金流减少，增加公司的经营风险。

报告期各期末，公司应收账款占期末流动资产的比例分别为 19.94%、27.61%、
43.40%和 57.99%。2010 年-2012 年，公司应收账款周转率分别为 4.54、5.14 和 3.40，
应收账款占流动资产的比重逐年增加，应收账款周转率有所下降。

公司客户以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域的企业级用户为主，
客户资信状况良好，应收账款较少发生不正常情况，应收账款总体状况良好。

虽然与同行业公司相比，公司坏账计提政策较为稳健。但随着公司经营规模的扩

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大，应收账款绝对金额将逐步增加，如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变
化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。


十二、净资产收益率下降的风险

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率分别为 54.07%、39.94%、29.27%和 1.52%。本次发行完成后，公
司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目建成
投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内公司净资产收益率将有一定幅度的下
降，从而存在净资产收益率下降的风险。


十三、期间费用持续较高导致经营业绩下滑的风险

为适应公司迅速发展的需求，近年来公司持续引进了大量研发、营销和优秀的管
理人员，加大了在技术、产品研发方面以及市场拓展方面的投入，提高了员工薪酬水
平，导致公司管理费用、销售费用增长较快。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6
月，公司销售费用总额分别为 9,349.68 万元、12,861.99 万元、13,799.57 万元和 5,954.09
万元，管理费用总额分别为 8,851.04 万元、12,182.84 万元、18,865.70 万元和 12,866.26
万元。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，销售费用分别较上年同期增长 37.57%、7.29%
和-9.37%，管理费用分别较上年同期增长 37.64%、54.85%和 45.98%。报告期内公司期
间费用的投入产生了一定的效果，拉动了公司业务规模的快速扩张，提升了公司产品
在行业的影响力，增强了研发、营销、管理团队的整体实力。

为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，公司在未来几年内仍将不断增加投
入，随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作全面展开，各项期间费用将持续增加。
这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将会在
未来较长的时间内逐步显现。若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业
绩将会受到不利影响。


十四、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元


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投入募集资
序号 项目名称 核准文号 总投资额
金额
1 新一代入侵防御系统 海发改[2013]427 号 5,746.40 5,746.40
2 新一代合规及安全管理产品 海发改[2013]421 号 3,305.01 3,305.01
基于蜜网和入侵检测技术的安全
3 海发改[2013]422 号 4,158.78 4,158.78
威胁捕获和溯源系统
4 新一代 Web 及应用安全产品 海发改[2013]423 号 5,434.57 5,434.57
5 新一代 Web 安全运营服务平台 海发改[2013]424 号 5,634.51 5,634.51
6 新一代安全硬件平台 海发改[2013]425 号 2,709.85 2,709.85
7 虚拟化安全研究 海发改[2013]426 号 2,269.00 2,269.00

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽的可
行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线、扩大服
务规模、降低运营成本，在开拓新业务和增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的
意义。但本次发行募集资金投资项目可能存在以下风险：

（一）项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司成立了专门的项目实施小组，以有效
控制项目实施进度、项目资金的合理运用，并做好技术研发人才引进、员工培训、市
场推广等前期工作，保证项目顺利实施。尽管本次募集资金投资项目均属于公司长期
以来专注经营的信息安全应用领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户需
求，市场潜力巨大，但是软件行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点，在
项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环境
变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，任何一项因素向不利于公司的方向转化，
都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降。


（二）项目产品的市场风险

公司本次募投项目多为在现有产品的技术基础上进行深度开发和升级，可以有效
降低目前公司运营成本，并且具有更广泛的适用性，部分产品可以更好地满足高端用
户的差异化需求，符合市场对信息安全行业发展的预期。

尽管公司已对上述募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论证，
公司现有的客户可以成为上述募集资金投资项目产品的潜在客户，但公司在开拓新市

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场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果上述新产品未来的市场需
求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金
投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（三）折旧、摊销费用增加导致利润下滑的风险

报告期内，公司固定资产和无形资产规模较小，截至 2013 年 6 月 30 日，公司固
定资产净额和无形资产净额分别为 2,700.60 万元和 141.14 万元，分别占公司当期末资
产总额的 5.65%和 0.30%。根据公司募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分 2 年
使用，其中第一年投入 17,606.43 万元，第二年投入 11,651.68 万元。预计达产后平均
每年新增研发支出、固定资产折旧和无形资产摊销的总额约为 3,666.66 万元，占 2012
年利润总额的 32.20%。根据公司目前的经营状况和发展速度，公司有足够的能力消化
以上额外支出，不会对公司正常经营造成影响。但如果募集资金投资项目无法实现预
期收益，公司则存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。


十五、公司国际化经营风险

积极开拓国际市场，走国际化经营之路是公司未来的发展战略之一。截至本招股
意向书签署之日，公司在美国和日本分别拥有一家子公司。一方面公司可以通过国际
业务的开展直接带来收益，另一方面，国外子公司可以第一时间接收信息安全行业发
展的最新动态，促使公司在技术战略上调整、缩小与国际领先企业的差距，提升公司
的核心竞争力。但是未来如果海外子公司所在地的经营环境、政策、法规发生重大不
利影响，或者汇率发生重大不利变动，将会给公司造成一定的损失。公司存在国际化
经营的风险。


十六、外资股东所在地区向境内投资的法律、法规可能发生变化的

风险

公司第一大股东为Investor AB Limited，持有本公司29.7948%的股份，住所地设在
香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大
陆进行投资无限制性规定。但香港特别行政区有独立的立法权，其向境内投资的法律、
法规存在变化的可能性，若该等法律、法规发生变化，将可能影响Investor AB Limited


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对本公司的投资行为。同时，Investor AB Limited的最终实际控制人为银瑞达集团
（Investor AB），银瑞达集团是一家总部设在瑞典的全球性上市控股公司，其通过境外
多层公司控制Investor AB Limited，若银瑞达集团或者中间层公司所在地对外投资的法
律、法规发生变化亦将影响到Investor AB Limited对本公司的投资行为。


十七、生产经营场地租赁的风险

公司资产规模较小，正处于快速成长期，属于轻资产型企业。作为软件企业，公
司的研发和技术资金投入较大，公司一直致力于将有限的资金优先投入到最需要发展
的地方去，因此，截至本招股意向书签署之日，公司及其子公司的经营场所均通过租
赁方式取得。虽然公司已将部分主要生产经营场地进行了续租且租赁合同中包含到期
后同等条件下优先续租的条款，但若出现租赁到期无法续租、出租方单方提前中止协
议或租金大幅上涨的情况，公司存在生产经营场地无法续租的风险。




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第五节 发行人基本情况


一、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由绿盟有限整体变更设立的股份有限公司。

2010 年 11 月 20 日，绿盟有限第三届董事会第 7 次会议决议通过，根据利安达会
计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2010]第 A1459 号），绿盟
有限截至 2010 年 10 月 31 日的净资产值为 124,678,925.28 元，绿盟有限以经审计的净
资产折股整体变更为股份有限公司，其中 7,500 万元作为注册资本，其余 49,678,925.28
元计入资本公积。整体变更后，股份公司股份总数为 7,500 万股，每股面值人民币 1.00
元。

2010 年 12 月 9 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于中联绿盟信息
技术（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2010]1068
号），批准了绿盟有限关于整体变更为股份有限公司的相关事宜。

2010 年 12 月 10 日，公司取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（批准号：商外资京字[2000]20280 号）。

2011 年 1 月 21 日，利安达会计师事务所出具《验资报告》（利安达验字[2011]第
A1003 号）对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。

2011 年 1 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局领取了注册号为 110000410146389
的《企业法人营业执照》，注册资本为 7,500 万元。

（二）发起人

公司发起人为绿盟有限整体变更设立前的全体股东，包括 3 名法人股东和 19 名自
然人股东，各发起人及持股情况如下：

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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 Investor AB Limited 2,234.6076 29.7948%
2 联想投资 1,399.5346 18.6605%
3 沈继业 1,336.9071 17.8254%
4 雷岩投资 1,324.9576 17.6661%
5 左 磊 99.8169 1.3309%
6 刘闻欢 99.8169 1.3309%
7 陈海卫 99.8169 1.3309%
8 袁仁广 99.8169 1.3309%
9 陈 庆 99.8169 1.3309%
10 付 峥 99.8169 1.3309%
11 陈学理 99.8169 1.3309%
12 张 彦 99.8169 1.3309%
13 李 路 72.5897 0.9679%
14 于 岗 69.7565 0.9301%
15 陈文锋 62.6022 0.8347%
16 卜 峥 56.5246 0.7537%
17 单 勇 50.0817 0.6677%
18 吴云坤 20.8674 0.2782%
19 陈祥杰 20.8674 0.2782%
20 刘 多 20.8674 0.2782%
21 郭晓鹏 20.8674 0.2782%
22 赵 粮 10.4336 0.1391%
合计 7,500.0000 100.0000%


（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业

务

Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资为本公司主要发起人。发行
人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务情况如下：

1、Investor AB Limited，主要从事股权投资业务，本公司改制设立前，其拥有的
主要资产为绿盟有限 29.7948%的股权。本公司改制设立为股份公司前后，Investor AB
Limited 拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。

2、联想投资，法定代表人柳传志，主要从事股权投资业务，本公司改制设立
前，其拥有的主要资产除绿盟有限 18.6605%的股权外，还有其对外投资产生的其他股


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权，本公司改制设立为股份公司前后，联想投资拥有的主要资产和从事的主要业务未
发生变化。

3、沈继业，公司法定代表人、董事长、总裁。本公司改制设立前，其拥有绿盟
有限 17.8254%的股权和神州绿盟 84.63%的股权。

为避免公司与神州绿盟之间潜在的同业竞争、减少关联交易，整合公司的业务板
块及优化公司的运作模式，本公司已通过全资子公司绿盟信息收购沈继业及陈海卫持
有的神州绿盟全部股权，神州绿盟成为绿盟信息的全资子公司。相关情况请参见本招
股意向书第五节之“二、重大业务和资产重组情况”。

4、雷岩投资，法定代表人李建国，主要从事股权投资业务。本公司改制设立
前，雷岩投资除拥有绿盟有限 17.6661%的股权外，还有其对外投资产生的其他股权。
本公司改制设立为股份公司前后，雷岩投资拥有的主要资产和从事的主要业务未发生
变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

本公司由绿盟有限整体变更设立，承继了其全部资产与负债，主要经营性资产包
括货币资金、应收账款、办公设备等。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的
《审计报告》（利安达审字[2010]第 A1459 号），公司变更设立时的资产总额为
226,445,886.78 元，其中流动资产 200,895,420.60 元、非流动资产 25,550,466.18 元；负
债总额为 101,766,961.50 元；净资产总额为 124,678,925.28 元。根据利安达会计师事务
所有限责任公司出具的《关于审计调整对北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司改
制净资产影响的说明》及公司第一届董事会第七次会议决议、2011 年第二次临时股东
大会决议，截至 2010 年 10 月 31 日，调整后的绿盟有限净资产为 115,611,989.65 元。

公司成立时，从事的主要业务是向政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领
域的企业用户提供具有核心竞争力的信息安全产品及服务。

（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业

务

发行人成立之后，主要发起人 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资拥有的

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主要资产仍为其对外投资产生的股权，实际从事的主要业务未发生变化。

沈继业作为本公司的董事长兼总裁，实际拥有的主要资产和从事的主要业务未发
生变化；自本公司全资子公司绿盟信息收购神州绿盟 100%的股权后，沈继业不再持
有神州绿盟股权。

（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业

和发行人业务流程间的联系

公司系由绿盟有限整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。具体的
业务流程请参见本招股意向书第六节之“四、（二）主要产品的业务流程”。

（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

况

发行人自成立以来，在生产经营方面，与主要发起人 Investor AB Limited、联想
投资、雷岩投资无关联关系。

神州绿盟在被绿盟信息收购之前，在生产经营方面，采购本公司生产的信息安全
产品，构成关联交易。为避免潜在的同业竞争、减少关联交易，2011 年 1 月，本公司
全资子公司绿盟信息收购了神州绿盟 100%股权，神州绿盟成为绿盟信息的全资子公
司。

（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由绿盟有限整体变更设立，原绿盟有限的资产、负债及权益全部由公司承
继，发起人出资资产的产权变更手续已办理完毕。

具体情况请参见本招股意向书第六节之“五、与发行人业务相关的资产情况”。

（九）公司独立运行情况

公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构
和财务等方面均与公司主要股东完全分开，具有完整的研发、供应、生产和销售业务

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体系及直接面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司目前从事的主要业务是向企业级用户提供具有核心竞争力的信息安全产品及
专业服务。公司业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东控制的其他企
业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。公司具备完整的产、供、销和研发业
务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

2、资产独立完整

公司系由绿盟有限整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，公司成立后依
法办理了相关资产的变更登记。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损
害公司利益的情况。

3、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定
产生。公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书、首席战略官等高级管理人员均
专职在公司工作并领取报酬，未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务。公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职的情
形。公司已建立了独立的人事档案、人事聘用、任免制度及独立的工资管理制度，并
与全体员工签订了劳动合同。公司在有关员工的社会保障、工薪报酬等方面均与主要
股东及其控制的其他企业独立。

4、机构独立

公司拥有独立的经营和办公场所，独立于主要股东，不存在混合经营、合署办公
的情况，机构设置和生产经营活动不存在受主要股东及其他任何单位或个人干预的情
形。

公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，按照法定程序制订了《公司章程（草案）》，并设置了相应的组织机构，建立
了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执
行机构的法人治理结构。

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5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体
系和规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。公司开设了独立的银行账号，依
法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的
情况。


二、重大业务和资产重组情况

2011 年 1 月，公司全资子公司绿盟信息收购了公司股东沈继业、陈海卫持有的神
州绿盟 100%的股权，本次资产重组的基本情况如下：


（一）资产重组的背景

1、神州绿盟的简要历史沿革

（1）2003 年 5 月 9 日，神州绿盟成立，注册资本 50 万元

2002 年 9 月 20 日，绿盟有限原控股股东开曼绿盟召开董事会，通过关于在中国境
内成立内资公司的董事会决议，会议决定：① 开曼绿盟在中国境内以沈继业、陈海卫
的名义投资一家新的内资公司，经营范围与绿盟有限相同；② 新成立公司的注册资金
为 100 万元人民币，由开曼绿盟负责筹措，沈继业、陈海卫分别占 70%和 30%的股份；
③ 开曼绿盟分别与沈继业、陈海卫签订代理投资协议；④ 新公司须与绿盟有限签订
一项协议，要求此新设立公司将所有获得的合同等额地转包给绿盟有限进行实施。

鉴于开曼绿盟筹措资金并按照我国外汇管理的相关规定将资金投入境内所需时间
较长，开曼绿盟并未出资，神州绿盟的出资由沈继业、陈海卫自筹资金先行垫付。

神州绿盟注册资本 50 万元，其中沈继业以现金出资 35 万元，占注册资本的 70%；
陈海卫以现金出资 15 万元，占注册资本的 30%。2003 年 4 月 25 日，北京中平建会计
师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中平建验报（2003）037 号），对沈继业、陈
海卫的出资情况进行了审验。

2003 年 5 月 8 日，绿盟有限同沈继业、陈海卫签订委托协议。根据该委托协议的
约定，绿盟有限为神州绿盟的真正股东，沈继业、陈海卫作为神州绿盟的名义股东协
助绿盟有限行使股东权利。

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2003 年 5 月 9 日，神州绿盟在北京市工商行政管理局海淀分局设立登记，领取《企
业法人营业执照》。

神州绿盟成立时的出资结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 沈继业 货币资金 35.00 70%
2 陈海卫 货币资金 15.00 30%
合计 50.00 100%

（2）2003 年 12 月 8 日，神州绿盟增资至 1,050 万元

2003 年 12 月 1 日，神州绿盟通过关于增资的股东会决议，同意将公司注册资本增
加至 1,050 万元，其中增资部分 1,000 万元由沈继业、陈海卫按原出资比例增资。即沈
继业以现金增资 700 万元，陈海卫以现金增资 300 万元。

2003 年 12 月 5 日，北京凌峰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（2003）
京凌验字 12-5-2 号）对本次增资情况进行了审验。

2003 年 12 月 8 日，神州绿盟在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记，换
取《企业法人营业执照》。

本次增资后，神州绿盟的出资结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 沈继业 货币资金 735.00 70%
2 陈海卫 货币资金 315.00 30%
合计 1,050.00 100%

（3）2007 年 10 月 30 日，神州绿盟增资至 2,050 万元

2007 年 10 月 29 日，神州绿盟通过股东会决议，同意将神州绿盟注册资本增加至
2,050 万元，增资部分由沈继业以现金方式出资。

2007 年 10 月 30 日，北京正大会计师事务所出具《验资报告》（正大验字（2007）
第 B1449 号）对本次增资情况进行了审验。

2007 年 10 月 30 日，神州绿盟在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记，
换取《企业法人营业执照》。


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本次增资后，神州绿盟的出资结构如下：

序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 沈继业 货币资金 1,735.00 84.63%
2 陈海卫 货币资金 315.00 15.37%
合计 2,050.00 100%

（4）2011 年 1 月 30 日，股权转让

2011 年 1 月 26 日，神州绿盟股东会会议决议，同意沈继业、陈海卫将其持有的神
州绿盟共计 100%的股权转让给绿盟信息。

2011 年 1 月 30 日，神州绿盟在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记，换
取《企业法人营业执照》。

（5）2011 年 8 月 24 日，神州绿盟增资至 3,200 万元

2011 年 6 月 28 日，公司第一届董事会第六次会议决议，同意公司对绿盟信息增资
1,150 万元，增资款全部用于绿盟信息对神州绿盟的增资，增资后神州绿盟注册资本增
加至 3,200 万元。

2011 年 8 月 12 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达
验字[2011]第 A1076 号）对本次增资情况进行了审验。

2011 年 8 月 24 日，神州绿盟在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记，换
取《企业法人营业执照》。

（6）2013 年 5 月 29 日，神州绿盟增资至 5,000 万元

2013 年 3 月 1 日，公司第一届董事会第十三次会议决议，同意公司对绿盟信息增
资 1,800 万元，增资款全部用于绿盟信息对神州绿盟的增资，增资后神州绿盟注册资本
增加至 5,000 万元。

2013 年 5 月 29 日，神州绿盟在北京市工商行政管理局海淀分局完成变更登记，换
取《企业法人营业执照》。

神州绿盟设立及历次增资的资金来源如下：2003 年，神州绿盟成立时的注册资本
50 万元系股东沈继业、陈海卫以个人自有资金出资。2003 年 12 月，神州绿盟注册资


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本增至 1,050 万元，股东沈继业和陈海卫分别增资 700 万元和 300 万元，其中，股东陈
海卫用于增资的 300 万元为个人积蓄和向亲属及朋友借款，沈继业用于增资的 700 万
元来源于其参与创立绿盟有限前个人从事电子类商品贸易、经营小型企业（北京市挚
友计算机技术公司、北京天火信息咨询公司和一家餐厅）所得及转让上述企业的投资
收益。

2007 年 10 月，神州绿盟注册资本增至 2,050 万元，股东沈继业用于对神州绿盟的
增资款 1,000 万元为向朋友借款。截至本招股意向书签署之日，神州绿盟原股东沈继业、
陈海卫为出资所筹借款均已偿还，不存在大额到期未偿还债务。

在实践操作过程中，各方并未严格依照 2003 年 5 月绿盟有限的股东会决议及委托
协议的内容执行。主要区别是，沈继业、陈海卫出资及历次增资款均由个人筹措，并
没有占用绿盟有限的资金。因此，神州绿盟股权由沈继业、陈海卫自行投资形成并持
有，沈继业、陈海卫与绿盟有限之间不存在委托持股关系，但就神州绿盟的业务经营
而言，神州绿盟实际作为绿盟有限的销售公司，为绿盟有限销售产品。自神州绿盟设
立至今，沈继业、陈海卫未从神州绿盟取得任何工资、福利或分红。

沈继业、陈海卫与绿盟有限之间就所签订的委托持股协议不存在潜在纠纷，具体
原因如下：

（1）公司各股东均知悉沈继业、陈海卫与开曼绿盟签署的委托协议及并未依照该
等协议进行委托持股的情形；公司全体股东出具了《关于北京神州绿盟科技有限公司
出资及业务经营情况的确认函》。

（2）沈继业、陈海卫已将持有的神州绿盟 100%股权全部转让予绿盟信息，绿盟
信息已向沈继业及陈海卫支付了股权转让款，上述股权转让事项已完成工商变更登记，
神州绿盟的全部股权由绿盟信息合法持有。该收购已经公司股东大会审议通过，各股
东方对此收购均无异议。

2、本次资产重组的目的

神州绿盟设立的目的主要是为拓宽绿盟有限的销售渠道，实现多平台销售。神州
绿盟由沈继业、陈海卫共同出资设立，自设立至被绿盟信息收购前，神州绿盟的股东
一直为沈继业、陈海卫二人，根据神州绿盟设立时的《公司章程》，股东会由全体股东


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组成，其职权包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换执行董事、股东出任
的监事；审议批准执行董事的报告、监事的报告；对公司增加或减少注册资本作出决
议、修改公司章程等。沈继业、陈海卫通过股东会决议的方式作出神州绿盟生产经营
及财务方面的重要决策。

鉴于沈继业为公司的主要股东、董事长、总裁，陈海卫为公司的股东，两人分别
持有神州绿盟 84.63%及 15.37%的股权，为避免公司与神州绿盟之间的潜在的同业竞
争、减少关联交易，规范公司下属企业的股权架构，整合公司的业务板块及优化公司
的运作模式，公司通过全资子公司绿盟信息收购沈继业及陈海卫持有的神州绿盟的全
部股权，收购完成后，神州绿盟成为绿盟信息的全资子公司。股东沈继业、陈海卫将
其持有的神州绿盟的股权全部转让给绿盟信息后，由绿盟信息行使神州绿盟《公司章
程》中规定股东享有的权利。

目前，神州绿盟主要作为公司重要的销售子公司，此外，还从事一些信息安全服
务及研发项目。经过多年发展，神州绿盟已在政府、能源等重点行业积累了一定的客
户资源和品牌，由于信息安全行业存在较高的品牌壁垒，神州绿盟对于公司实现多平
台销售、在不同行业实现优势、资源互补起到关键作用。公司全资子公司绿盟信息收
购神州绿盟后，能够更加直接的发挥其销售平台的作用，有助于完善公司的业务体系，
促进公司的资源整合。

3、报告期内神州绿盟的经营财务及合规状况

报告期内，神州绿盟的主要财务数据如下：（数据经利安达会计师事务所有限责任
公司审计）
单位：万元
2013 年 1-6 月
项 目 2012 年度/末 2011 年度/末 2010 年度/末
/2013 年 6 月末
资产总额 18,080.53 12,907.58 10,528.15 5,437.20
负债总额 9,796.85 7,519.39 5,650.22 2,888.38
净资产 8,283.68 5,388.18 4,877.92 2,548.82
营业收入 13,524.48 18,955.74 10,336.20 4,386.73
营业利润 1,294.41 547.19 1,437.18 -69.98
利润总额 1,304.95 700.97 1,442.31 180.49
净利润 1,095.50 510.26 1,179.10 124.37

报告期内，神州绿盟根据《公司法》等法律法规及其《公司章程》的规定，建立
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了较为完善的法人治理结构，实现了规范运作。

（二）资产重组的具体内容

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（利安达审字[2011]第
A1064 号），截至 2010 年 12 月 31 日，神州绿盟经审计的净资产值为 25,488,227.08 元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2011]第 41
号），截至 2010 年 12 月 31 日，神州绿盟经评估的净资产为 25,939,600.00 元。

2011年1月26日，绿盟信息与沈继业、陈海卫签订《股权转让协议》，约定由沈继
业、陈海卫将其合法拥有的神州绿盟股权转让给绿盟信息，绿盟信息同意受让该等股
权。

由于审计值和评估值差异不大，神州绿盟股权转让价格经本公司股东大会、董事
会及沈继业、陈海卫充分协商，参考上述评估及审计结果，双方同意以审计值人民币
25,488,227.08 元作为本次股权转让的交易对价，由受让方绿盟信息以现金向转让方支
付，其中向沈继业支付人民币 21,563,040.11 元，向陈海卫支付人民币 3,925,186.97 元。
交易双方意思表示真实，使用审计值作为收购价格不损害任何一方的利益。

2011 年 1 月 26 日，本次股权转让价款支付完毕。

2011 年 5 月 23 日，公司股东出具《关于北京神州绿盟科技有限公司出资及业务经
营情况的确认函》，对神州绿盟的出资、实际业务经营情况进行了确认。经确认，沈继
业、陈海卫出资及历次增资款均由个人筹措，并没有占用绿盟有限的资金，沈继业、
陈海卫与绿盟有限之间不存在委托持股关系，就业务经营而言，神州绿盟实际作为绿
盟有限的销售公司，为绿盟有限销售产品。自神州绿盟设立至今，沈继业、陈海卫未
从神州绿盟取得任何工资、福利或分红。上述行为系经开曼绿盟、绿盟有限、绿盟科
技认可后的安排。

公司股权结构分散、单一股东无法控制董事会、单一股东无法控制股东大会且股
东之间无一致行动安排或其他类似安排，公司无实际控制人且无实际控制人状态最近
两年未发生变更，而神州绿盟在被合并前的控股股东为自然人沈继业，公司与神州绿
盟在合并前并未受同一方或相同多方最终控制，不满足同一控制下企业合并条件，因
此公司将此次收购作为非同一控制下的企业合并事项进行会计处理。

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公司对神州绿盟资产重组按同一控制下企业合并的会计处理方式进行了备考合
并，备考合并资产负债表和备考合并利润表主要项目如下：

单位：万元

备考合并资产负债表项目 2010 年 12 月 31 日

流动资产 35,580.70
非流动资产 1,968.17
资产总额 37,548.86
流动负债 17,027.47
非流动负债 902.50
负债总额 17,929.97
净资产 19,618.89
申报报表净资产 17,080.80
备考净资产与申报报表净资产差额 2,538.09
差额占申报净资产比例 14.86%


单位：万元

备考合并利润表项目 2010 年度

营业收入 31,871.11
营业成本 6,777.27
营业税金及附加 485.13
期间费用 19,748.01
营业利润 4,899.06
利润总额 7,848.75
净利润 6,627.30
申报报表净利润 6,574.49
备考净利润与申报报表净利润差额 52.81
差额占申报报表比例 0.80%

从备考合并利润表可以看出，2010 年备考报表与申报报表净利润差额占申报报表
净利润的比例为 0.80%，占比较小，公司将上述资产重组作为非同一控制下的企业合
并事项进行会计处理不会对公司申报报表的可比性构成重大影响。

（三）资产重组所履行的法定程序

2011年1月11日，绿盟有限召开董事会会议并通过决议，同意由全资子公司绿盟信
息收购沈继业及陈海卫持有的神州绿盟的全部股权，收购完成后，神州绿盟成为绿盟
信息的全资子公司。

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2011 年 1 月 11 日，公司独立董事陈武朝、李军、李华就本次绿盟信息收购神州绿

盟的事项发表《独立董事关于关联交易的独立意见》，认为：“上述关联交易的定价依

照经审计的净资产确定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允合理；在审议表决

时，关联董事执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合有关法律法规及公司

章程的有关规定；此项交易有助于避免潜在的同业竞争、减少关联交易，有助于理顺

公司业务结构，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东，特别是中

小股东和非关联股东的利益。我们同意此项关联交易。”

2011年1月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会并通过决议，同意由公司的
全资子公司绿盟信息收购沈继业及陈海卫持有的神州绿盟的全部股权，收购完成后，
神州绿盟成为绿盟信息的全资子公司。

（四）资产重组对公司业务及经营业绩的影响

1、避免潜在的同业竞争、减少关联交易，有利于公司的规范运作

设立神州绿盟的目的为拓宽公司的销售渠道，实现多平台销售。神州绿盟与公司
的营业范围相同，其业务开展与公司存在潜在的同业竞争，其与公司之间的交易行为
构成关联交易，不利于公司的规范运作、有序发展。绿盟信息收购神州绿盟后，有助
于整合公司的销售力量，避免潜在的同业竞争、减少关联交易，符合公司的长远利益。

2、增强公司的经营实力，促进公司长远发展

通过本次收购，将神州绿盟真正纳入公司范围内，有助于增强公司的整体实力，
促进公司的长远发展。

3、完善公司业务体系，促进公司的资源整合

通过本次收购，神州绿盟从财务上合并进入公司，在业务上及管理上由公司直接
控制，能够更加直接的发挥其业务经营实质为公司销售公司的作用，有助于完善公司
的业务体系，促进公司的资源整合。

经利安达会计师事务所有限责任公司审计，神州绿盟 2010 年相关财务数据与发行
人相关指标的比例关系如下表所示：


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单位：万元

项目 资产总额（2010.12.31） 营业收入（2010 年） 利润总额（2010 年）
神州绿盟 5,437.20 4,386.73 180.49
绿盟科技 32,461.71 29,649.55 7,739.81
比例 16.75% 14.80% 2.33%


（五）本次收购对发行人管理层及主要股东的影响

公司保荐机构认为：神州绿盟实际作为绿盟有限的销售公司，为绿盟有限销售产
品，上述行为系经开曼绿盟、发行人认可后的安排，获得了发行人股东的确认。为避
免发行人与神州绿盟之间的潜在的同业竞争、减少关联交易，发行人全资子公司绿盟
信息收购了沈继业及陈海卫持有的神州绿盟的全部股权，履行了法定的程序，独立董
事同意此项关联交易。综上，本次收购符合发行人的发展战略，有助于发行人业务的
整合及资源的优化，符合股东的利益，发行人管理层未发生变化，未对发行人管理层
及股东造成不利影响。

发行人律师认为，本次股权转让，神州绿盟已完成工商变更登记手续，并于 2011
年 1 月 30 日取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，本次股权转
让已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。


三、发行人股权结构、组织结构及职能部门

（一）股权结构

截至本招股意向书签署之日，公司股权结构如下图所示：




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（二）组织结构

公司组织结构如下图所示：




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（三）主要职能部门的情况

公司组织机构由研究院、营销线、产品线、业务线和职能线构成，具体情况如下：

研究院包括：安全研究部、战略研究部、威胁响应中心；

营销线包括：行业营销中心、产品规划部、产品管理中心、国际拓展部、市场部；

产品线包括：研发一部、研发二部、系统架构部、核心技术部、生产中心；

业务线包括：总部范围行业技术部、技术支持中心、项目管理部、行业销售中心、
客户服务部、渠道销售部；分支范围的 7 个分公司、31 个办事处或联络处。

职能线包括：商务部、办公室、财务部、总裁办、人力资源部、信息管理部、公
共关系部、证券事务与投资者关系部。

各职能部门的主要职责如下：

1、研究院

研究院专注于 1-5 年内有潜力成为市场动力的研究创新，增强公司长期竞争力。
提升围绕着行业威胁和漏洞研究及情报服务的创新能力；建设在战略性技术研究方面
的能力，以及在数据挖掘、快速搜索、专家系统等方面的技术积累；开发高层次的产
品和服务战略，并为决策层提供决策支持。

（1）安全研究部：开展安全基础技术研究，持续进行漏洞挖掘和漏洞分析，为产
品开发和工程服务部门提供技术支撑。

（2）战略研究部：专注于研究具有战略意义的安全前沿课题，覆盖云安全、安全
智能、合规性、新兴计算技术的安全、以及基础性算法革新等安全领域。

（3）威胁响应中心：专注于对互联网最新威胁攻击态势的监控和快速响应，以及
对安全态势、攻击手段、攻击工具、行业威胁等的分析、研究和归纳。

2、营销线

营销线专注于新产品、新市场及新模式的创新及推广，负责相关领域的市场分析
与研究，组织与推动产品、服务及解决方案的规划、创新与落实；同时基于公司“技


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术领先”的品牌战略，开展市场品牌的营销与推广。

（1）行业营销中心：根据目标行业的需求和发展趋势，制定行业营销策略，制定
并推广符合客户需求的解决方案。

（2）产品规划部：参与制定年度产品规划，负责制定新产品的预研方向，推动新
产品的立项与开发。

（3）市场部：承担公司市场宣传职责，积极建立、维护与媒体的良好关系，满足
公司在媒体发布、市场宣传方面的需求，树立良好的企业形象，形成知名的品牌效应。

（4）产品管理中心：负责产品规划、需求分析、产品发布、产品生命周期的管理。

（5）国际拓展部：负责海外业务拓展工作。

3、产品线

产品线专注于公司自有产品的预研、设计、开发、测试与生产。

（1）研发一部、二部：负责产品技术规划、预研、设计、开发与测试等。

（2）生产中心：负责公司产品生产、原材料及产成品的库存管理等。

（3）核心技术部：负责公司核心技术的研究及预研，新技术新产品的研究，新型
安全产品原型孵化等。

（4）系统架构部：负责公司产品的软硬件平台构建、应用及推广。

4、业务线

业务线负责国内业务的市场调研与分析、行业及渠道业务策略的制定与实施、客
户关系的拓展与管理、工程项目的实施与维护，以及分公司的运营管理。

（1）行业销售中心：负责行业销售策略的制定与实施、销售项目支持和管理、行
业客户管理及行业解决方案推广。

（2）渠道销售部：负责渠道代理销售策略的制定与实施、渠道代理销售与支持体
系的建立、渠道代理客户关系管理等。

（3）行业技术部：负责行业技术支持、重要项目支持、行业咨询队伍的建设等。


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（4）技术支持中心：及时响应客户关于产品及服务的技术支持请求。

（5）项目管理部：负责工程项目管理的规范化，保证为客户提供标准化的工程实
施质量。

（6）客户服务部：负责客户关怀、投诉受理、电话回访、满意度管理等。

5、职能线

专注于为公司核心业务提供支持，包括行政、人力、财务、信息管理等相关制度
的制定与落实。

（1）商务部：负责原材料及第三方产品的采购、合同评审与管理、应收款管理等。

（2）人力资源部：负责制定公司人力资源管理制度，负责员工招聘、员工福利等。

（3）财务部：负责公司财务核算、资金管理、财务管理和分析等。

（4）办公室：负责后勤保障等行政事务。

（5）信息管理部：管理和维护网络基础设施和应用服务系统，支撑公司日常运营
工作，建设内部安全体系，推动各部门知识管理。

（6）公共关系部：负责联络相关组织，参与政策性行业标准制定，申请相关的国
家项目和资助等。

（7）总裁办：负责公司绩效考核、流程建设、员工培训等工作的推动。

（8）证券事务与投资者关系部：负责公司股东大会、董事会、监事会会务组织和
会议文件起草工作；负责公司信息披露工作；负责股东大会、董事会、监事会档案材
料的归整工作；负责投资者关系维护工作。


四、发行人控股、参股公司的基本情况

（一）子公司情况

截至本招股意向书签署之日，公司拥有直接持股全资子公司 3 家、间接持股全资
子公司 1 家。主要情况如下：

1、北京神州绿盟信息技术有限公司

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设立时间：2010 年 10 月 21 日

注册资本：5,550 万元

实收资本：5,550 万元

法定代表人：沈继业

公司住所：北京市海淀区北洼路 4 号一层南区

主要生产经营地：北京市海淀区北洼路 4 号一层南区

公司持有绿盟信息 100%股权。绿盟信息的成立主要为整合公司资源，为公司未
来的战略发展搭建业务整合平台。绿盟信息经营范围：许可经营项目：无。一般经营
项目：技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）

绿盟信息最近一年及一期的主要财务数据如下（数据经利安达会计师事务所有限
责任公司审计）：

单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
项目
/2013 年 1-6 月
资产总计 18,122.50 12,950.04
所有者权益合计 8,325.65 5,430.65
营业收入 13,524.48 18,955.74
净利润 1,095.00 512.39

2、Nsfocus Incorporated（绿盟科技美国公司）

绿盟科技美国公司系绿盟科技于 2011 年 1 月在美国设立的全资子公司，该公司经
北京市商务委员会《关于同意中联绿盟信息技术（北京）有限公司在美国设立中联绿
盟信息技术（北京）有限公司美国公司的批复》（京商务经字［2010］329 号）批准设
立。本公司已取得商务部核发的第 1100201000222 号《企业境外投资证书》，批准公
司对绿盟科技美国公司的投资总额为 100 万美元，该公司的经营范围为：生产、进
口、出口和销售网络安全产品，提供咨询和售后服务业务。

绿盟科技美国公司最近一年及一期的主要财务数据如下（数据经利安达会计师事
务所有限责任公司审计）：




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单位：万元

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
项目
/2013 年 1-6 月
资产总计 426.85 174.95
所有者权益合计 350.07 39.51
营业收入 453.96 45.80
净利润 64.53 -516.49

3、NSFOCUS ジャパン株式会社（绿盟科技日本公司）

绿盟科技日本公司系本公司于 2011 年 1 月在日本收购的全资子公司。绿盟科技日
本公司于 2010 年 8 月 26 日在日本成立，成立时的唯一股东为日籍自然人川村忠隆，
被绿盟科技收购之前，绿盟科技日本公司股权结构未发生过变更。经北京市商务委员
会《关于同意中联绿盟信息技术（北京）有限公司收购中联绿盟信息技术（北京）有
限公司日本公司全部股权的批复》（京商务经字［2010］388 号）批准，公司出资 5
万日元收购其全部股权，同时再增加投资 50,575,000 日元（约合 59.94 万美元）。公司
已取得商务部核发的第 1100201000266 号《企业境外投资证书》，批准公司对日本子
公司的投资总额 50,625,000 日元（约合 60 万美元），该公司的经营范围为：网络安全
产品生产、销售及售后服务。

绿盟科技日本公司成立的目的是作为绿盟科技在日本的全资子公司，负责拓展亚
太地区市场业务。由于在日本直接出资设立子公司的相关法律手续复杂、耗时较长，
通过收购方式在日本设立公司更为方便快捷，因此，绿盟科技委托川村忠隆在日本设
立了绿盟科技日本公司，后通过收购其 100%股权的方式实现在日本设立子公司之目
的。

绿盟科技日本公司最近一年及一期的主要财务数据如下（数据经利安达会计师事
务所有限责任公司审计）:
单位：万元
2013 年 6 月 30 日
项目 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
/2013 年 1-6 月
资产总计 282.73 640.13
所有者权益合计 269.87 569.77
营业收入 17.97 682.60
净利润 -256.28 -76.11



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4、北京神州绿盟科技有限公司

设立时间：2003 年 5 月 9 日

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

法定代表人：沈继业

公司住所：北京市海淀区车道沟一号 4 号楼八层

主要生产经营地：北京市海淀区车道沟一号 4 号楼八层

经营范围：许可经营项目：互联网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗保健、
药品、医疗器械和 BBS 以外的内容）。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服
务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备。（未取
得行政许可的项目除外）

绿盟信息持有神州绿盟 100%的股权。神州绿盟的详细情况请参见本招股意向书
本节之“二、重大业务和资产重组情况”。

神州绿盟最近一年及一期的主要财务数据如下（数据经利安达会计师事务所有限
责任公司审计）：

单位：万元
2013 年 6 月 30 日
项目 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
/2013 年 1-6 月
资产总计 18,080.53 12,907.58
所有者权益合计 8,283.68 5,388.18
营业收入 13,524.48 18,955.74
净利润 1,095.50 510.26


（二）分公司情况

截至本招股意向书签署之日，公司共有 7 家分公司，具体情况如下：




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序号 分公司 成立日期 营业场所 经营范围

销售分公司
北京市海淀区花园东路 11 号泰兴大
1 （北京分公 2010.08.12 许可经营项目：无。一般经营项目：批发计算机、软件及辅助设备。
厦十一层 1101 室
司）
许可经营项目：无。一般经营项目：提供网络信息安全、互联网及电子商务
2 沈阳分公司 2005.03.17 沈阳市沈河区惠工街 10 号（2910 室） 系统的相关技术开发、技术服务，提供售后服务（需经审批或取得《许可证》
经营的，须经审批或取得《许可证》后方可从事生产经营活动）
开发、生产计算机软硬件、承接计算机网络工程项目，提供互联网、电子商
3 上海分公司 2002.06.18 上海市静安区新闸路 1250 号 464 室 务系统的技术开发、技术服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售
自产产品及售后维修服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
成都市青羊区青龙街 51 号倍特康派
4 成都分公司 2005.03.15 为总公司业务提供技术咨询、技术服务
大厦 17 楼 1-3 号
提供网络信息安全、互联网及电子商务系统的技术开发、技术服务；提供总
公司销售产品的技术咨询、技术服务及售后服务（法律、行政法规、国务院
西安市高新区科技路 48 号创业广场
5 西安分公司 2007.05.09 决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院
B2506、B2507、B2508 室
决定和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行
政管理机关登记后方可经营）
武汉市江汉区建设大道 568 号新世 提供网络信息安全、互联网及电子商务系统相关的技术开发、技术服务；提
6 武汉分公司 2007.04.13
界国贸大厦 I 座 2902-2906 号 供总公司销售产品的技术咨询、技术服务及售后服务。****
开发、生产计算机软硬件、承接计算机网络工程项目，提供互联网、电子商
广州市荔湾区康王中路 486 号和业
7 广州分公司 2002.07.10 务系统技术开发、技术服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务；销售自
广场 1501、1502、1503 房
产产品及售后维修服务。（未经专项审批的项目除外）*




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（三）子公司和分公司治理情况

报告期内，公司各子公司、参股公司及分公司的设立、收购或参股目的、业务开展
等情况如下所示：
设立、收购或参股 与发行人主要业 业务开展及合法 亏损或微利的原
公司名称
目的 务的关系 经营情况 因
公司合法合规经
整合公司资源，搭 收购神州绿盟前，
公司重要的业务 营，除持有神州绿
绿盟信息 建公司业务整合平 尚未开展其他业
整合平台 盟 100%股权外无
台 务，因而出现亏损
其他业务
主要销售发行人
的信息安全产品， 成立初期阶段，前
拓展海外（北美地
并提供咨询和售 业务正常开展，公 期投入较大，短期
绿盟科技美国公司 区）销售和服务渠
后服务业务，公司 司合法合规经营 内尚未产生收益，
道
开拓北美市场的 因而出现亏损
重要平台
主要销售发行人
的信息安全产品， 成立初期阶段，前
拓展海外（亚太地 业务正常开展，公
并提供咨询和售 期投入较大，短期
绿盟科技日本公司 区）销售和服务渠 司合法合规经营
后服务业务，公司 内尚未产生收益，
道
开拓亚太市场的 因而出现亏损
重要平台
设立目的：拓宽公 代理销售公司信息
代理销售发行人
司的销售渠道，实 安全产品为主，综
的信息安全产品，
现多平台销售； 合毛利率较低，难
提供咨询和售后 业务正常开展，公
神州绿盟 收购原因：避免潜 以达到较高的盈利
服务业务，并从事 司合法合规经营
在的同业竞争、减 水平，因此被收购
一些信息安全服
少关联交易，整合 前处于微盈或微亏
务及研发项目
业务板块 状态
业务及盈利模式尚
烟台帝思普网络科 主要提供 DNS 服
拓宽业务领域，向 业务正常开展，公 处于摸索阶段，前
技有限公司（已出 务，与发行人主营
DNS 服务领域延伸 司合法合规经营 期投入较大，尚未
售） 业务无重要联系
进入回报期
销售分公司（北京 拓展华北地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
分公司） 售和服务渠道 务平台 司合法合规经营
拓展东北地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
沈阳分公司
售和服务渠道 务平台 司合法合规经营
拓展华东地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
上海分公司
售和服务渠道 务平台 司合法合规经营
拓展西南地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
成都分公司
售和服务渠道 务平台 司合法合规经营
拓展西北地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
西安分公司
售和服务渠道 务平台 司合法合规经营
拓展华中地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
武汉分公司
售和服务渠道 务平台 司合法合规经营
拓展华南地区的销 公司的销售和服 业务正常开展，公
广州分公司
售和服务渠道 务平台 司合法合规经营

2011 年 6 月 16 日，吴洪声、郭海滨、北京一路创科网络技术有限公司、北京神州

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绿盟科技有限公司与深圳市世纪凯旋科技有限公司签订《股权转让协议》，吴洪声、郭
海滨、北京一路创科网络技术有限公司、神州绿盟将其持有的烟台帝思普网络科技有限
公司（以下简称“烟台帝思普”）共计 100%（其中神州绿盟出资 15 万元，占注册资本
的 15%，股权转让价款为人民币 600 万元）的股权转让给深圳市世纪凯旋科技有限公司，
上述股权转让已于 2011 年 8 月 8 日完成工商变更登记，神州绿盟不再持有烟台帝思普
的股权。

本次股权转让的受让方深圳市世纪凯旋科技有限公司主要从事信息服务业务，烟台
帝思普的主营业务为提供智能 DNS 产品，致力于为各类网站提供高质量的多线智能 D
NS 解析。

本次股权收购，交易各方根据烟台帝思普业务对自身业务体系的重要性并通过充分
协商，确定烟台帝思普 100%股权转让价格为 4,000 万元。

深圳市世纪凯旋科技有限公司的基本情况如下：

成立日期： 2004 年 1 月 13 日
地址： 深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东
法定代表人： 马化腾
信息服务业务（含因特网信息服务，包括网上商务，短信息服务、体育娱乐、金融
财经、域名服务、网页制作、行业信息），不含电话信息服务业务，具体按增值电
信业务经营许可证：粤 B2-20030333 经营）；计算机软硬件的设计、技术开发与销
经营范围：
售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事
广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后
方可经营）
注册资本： 1,100 万元

数据来源：http://app01.szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/GeneralSearch.aspx

绿盟科技各子公司目前已经建立健全了严格的财务管理制度，从资金管理、日常报
销、固定资产管理、会计档案管理等多方面进行了规范。公司对子公司采用预算管理方
式，严格对资金进行控制与管理。

公司下属各分公司主要作为总公司的销售平台，在所在地开展相关业务。在资金管
理控制方面，公司总部对各分公司采用集中制进行管理，对外销售合同基本都以公司名
义签订，资金回流到总公司账面。对于分公司费用采用预算管理、定期拨款方式，严格
管理资金支出。公司制定了分支机构管理及考核办法，对销售、工程技术、人力资源、
财务等多方面进行了规范。

各分公司所发生的费用主要为日常运营费用。分公司下设管理费用、销售费用、财
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务费用等核算科目。管理费用主要核算房租、办公费等日常费用及行政财务人员相关费
用，销售费用主要核算销售人员费用及业务拓展相关费用，财务费用主要核算银行手续
费等费用。

五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书签署之日，直接持有本公司 5%以上股份的主要股东为 Investor
AB Limited 、 联 想 投 资 、 沈 继 业 、 雷 岩 投 资 ， 分 别 直 接 持 有 本 公 司 29.7948% 、
18.6605%、17.8254%和 17.6661%的股份。

（一）实际控制人

1、基本情况

本公司无实际控制人。

2、认定依据

根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成
员的构成情况，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东及/或各股东提名并经股
东大会表决选举的董事经充分讨论后作出决议确定；无任何一方股东能够基于其所持表
决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事
项；各股东方就公司事务均独立行使股东权利，不存在一致行动安排或其他类似协议安
排，任何一方股东均无法单独决定公司事项的决策。

（1）公司股权结构分散

公司股权结构分散，排名前四位股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业及雷
岩投资持股比例分别为 29.7948%、18.6605%、17.8254%和 17.6661%，无单一股东持有
公司 30%以上的股权，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。

（2）公司单一股东无法控制董事会

公司董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，其余四名董事分别由前四位
股东提名（其中沈继业同时为公司股东及公司董事）并由股东大会选举产生。

根据公司现行有效的《公司章程》，对于需要公司董事会决策的事项，至少需要出
席董事会会议的过半数董事同意方能通过，其中对于公司经营决策的重大事项，还需要


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出席董事会会议的三分之二以上董事同意方能通过。基于此，任何一名股东提名的董事
均不能单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制公
司的董事会。

公司全体董事均参加了公司历次董事会并进行了相应的表决，董事均依据其独立意
愿对会议议案进行表决，不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

（3）公司单一股东无法控制股东大会

根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东
所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。本公司任何单一股东所持有的公司股份均未超过公司总股本的 30%，因此，本公司
任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

（4）股东之间无一致行动安排或其他类似安排

公司历次股东大会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在
任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。

公司历次董事会中，董事在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任
何董事的表决权受到其他方控制或影响的情形。

公司股东 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资于 2011 年 5 月 23 日出具《关
于业务经营相关事项的承诺函》：股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司
股份或者其他一致行动关系的情况。

综上所述，本公司股权结构一直较为分散，不存在控股股东和实际控制人，亦不存
在多人共同拥有公司控制权的情形。

3、公司无实际控制人的状态最近两年未发生变化

（1）变更为中外合资企业前，公司无实际控制人

公司前身绿盟有限原为外商独资企业（2010 年 8 月变更为中外合资经营企业），绿
盟有限的主要经营决策由境外母公司开曼绿盟的董事会作出决策后，通过开曼绿盟委派
至绿盟有限的董事再次作出决议后执行。开曼绿盟的决策由开曼绿盟各股东方依照开曼
绿盟的《公司章程》及《China Greens Limited 投资者权利协议》的相关规定作出。

在开曼绿盟层面，开曼绿盟在报告期内无实际控制人。开曼绿盟的股权结构自 2004

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年 4 月至 2010 年 6 月公司进行境内外重组前未发生变化，开曼绿盟上述董事会成员构
成亦未发生变化。2010 年 6 月公司境内外重组过程中，开曼绿盟前三位股东 imGO Green
Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈继业未变化，仅持
股比例发生变化，其持股比例变更为 34.4002%、31.4602%和 18.1762%，之后将开曼绿
盟的股东结构复制至公司的股东结构，对无实际控制人的状态并无影响。

① 开曼绿盟的股权结构分散

开曼绿盟股权结构分散，无实际控制人。2004 年 4 月至 2010 年 6 月，开曼绿盟前
三位股东 imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、
沈继业持股比例别分别为 38.47%、35.19%和 4.95%。2010 年 6 月，开曼绿盟前三位股
东 imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈继
业未变化，仅持股比例发生变化，其持股比例变更为 34.4002%、31.4602%和 18.1762%，
根据公司章程和开曼法律规定，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制。

② 开曼绿盟单一股东无法控制股东大会

最近两年来，开曼绿盟历次股东大会的相关审议事项均经过与会全体股东所持有表
决权的股份全票通过，不存在因任一股东单位行使股东特殊保护权利而导致相关事项无
法通过的情况。

2011 年 5 月 23 日，原开曼绿盟股东分别出具《关于英属开曼群岛中联绿盟有限公
司股东大会运作情况的确认函》：确认开曼绿盟历次股东大会审议的相关事项，在与会
的全体股东充分讨论之后，均经与会的全体股东所持有表决权的股份全票通过，不存在
因任一股东单位行使股东特殊保护权利而导致相关事项无法通过的情况。

根据开曼绿盟的《公司章程》及《China Greens Limited 投资者权利协议》的约定，
开曼绿盟股东大会通过普通决议需持有公司全部有投票权股份 50%以上股东同意方能
通过，imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈
继业均无法单独通过任何股东大会普通决议；需经持有 75%以上优先股的股东同意方能
通过的相关议案，imGO Green Army Investments Limited、Legend New-Tech Investments
Limited 自 2004 年 4 月起分别持有开曼绿盟发行的全部优先股中 52%及 48%，两方均未
达到全部优先股的 75%，两方均无法单独决定该等特别决议事项的表决结果。

③ 开曼绿盟单一股东无法控制董事会

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最近两年来，开曼绿盟的董事会成员包括沈继业、陈海卫、王能光、Michael D. Ricks
等 4 名董事，其中 Michael D. Ricks 由 imGO Green Army Investments Limited 提名，王能
光由 Legend New-Tech Investments Limited 提名，沈继业及陈海卫为代表创始人股东的
董事。

开曼绿盟全体董事均参加了历次董事会并进行了相应的表决，董事均依据自己的意
愿对会议议案进行表决。不存在任何单一股东单独控制董事会的情形。

2011 年 5 月 23 日，开曼绿盟董事分别出具《关于英属开曼群岛中联绿盟有限公司
董事会运作情况的确认函》，确认：开曼绿盟历次董事会会议审议的相关事项，在与会
的全体董事充分讨论之后，均经全体董事全票通过，不存在因任一董事否决而导致相关
事项无法通过的情况。

④ 股东之间无一致行动安排或其他类似安排

⑤ 境内外重组对无实际控制人的状态无影响

在重组过程中，首先，开曼绿盟股东的持股比例发生变化，主要是沈继业所持股份
比例上升，持股比例从 4.95%上升至 18.1762%，但前三位股东 imGO Green Army
Investments Limited、Legend New-Tech Investments Limited、沈继业未发生变化，开曼绿
盟未出现控股股东，开曼绿盟的《公司章程》及《China Greens Limited 投资者权利协议》
的相关约定仍然有效，开曼绿盟的股权结构及公司治理机制未发生重大变更，任何一家
股东的持股比例均未超过 50%，开曼绿盟的各方股东均无法单独决定开曼绿盟的股东大
会的审议事项，也无法控制开曼绿盟的董事会及董事会审议事项。

其次，将开曼绿盟的股东结构复制至公司的股东结构，境内外重组实际控制人无变
化，详见下图：




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Investor AB Limited 与 imGO Green Army Investments Limited 同受最终实际控制人
Investor AB 控制，关系图如下：




联想投资与 Legend New-Tech Investments Limited 同受最终实际控制人联想控股控
制，关系图如下：




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（2）变更为中外合资经营企业后，公司实际控制人无变化

本公司变更为中外合资经营企业后，绿盟有限进行了一次高管增资、机构投资者增
资及一次机构投资者之间的股权转让，公司位居前三位的股东方未发生任何变化，仍然
为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业，新增持股 5%以上的股东方雷岩投资，公司
的股权结构仍然分散，同时新增雷岩投资委派的董事李建国。公司在绿盟有限整体变更
股份有限公司的过程中，新增三名独立董事，至此，公司的股权结构和董事会成员构成
再无变化。

（3）过去两年中，公司实际控制权行使情况无变化

① 股东会及董事会的决策权

自报告期初至绿盟有限变更为股份有限公司前，Investor AB Limited、联想投资和
雷岩投资在开曼绿盟或绿盟有限的股东会或董事会中，均基于其所持股份的比例或通过
委派的董事对绿盟有限独立行使股东权利。

绿盟有限变更为股份有限公司后，依照《公司法》建立健全了相关决策机制，公司
各股东方严格按照《公司章程》的规定行使其股东权利。

此外，Investor AB Limited、联想投资与雷岩投资于 2011 年 5 月 23 日出具《关于
业务经营相关事项的承诺函》，确认其向公司投资以获得财务回报为目的，不谋求对公
司的控制权，同时确认公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司的股东大
会及董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日常运营。

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② 经营管理

报告期内，公司的日常经营管理由管理层负责，各股东通过开曼绿盟的股东大会、
董事会及绿盟有限的董事会行使其股东权利，公司从设立至今，日常经营管理由沈继业
及其领导的管理团队负责，管理团队成员未发生重大变化。

综合以上论述，本公司认为：在报告期内，本公司股权结构（包括开曼绿盟股权结
构）一直较为分散，无任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事
会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项；各股东方就公司事务均独立行
使股东权利，公司无实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形。

综上，通过核查开曼绿盟、绿盟有限、绿盟科技的公司章程、投资协议、历次股东
会、董事会的运作情况，公司保荐机构及发行人律师认为：报告期内，发行人无实际控
制人，且无实际控制人状态最近两年内未发生变化。

（二）主要股东情况

公司持股比例在 5%以上的主要股东为 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、
雷岩投资，公司主要股东的基本情况如下：

（1）Investor AB Limited

注册时间：1994 年 8 月 18 日

注册地点：香港

注册办事处地址：3806 Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong

董事：Michael David Ricks

主营业务：对外股权投资

Investor AB Limited 的最终实际控制人为 Investor AB，Investor AB 于 1916 年在瑞
典成立，于 1917 年在斯德哥尔摩证券交易所上市，至今已有近百年历史。Investor AB
为一家北欧地区的实业控股公司，是多家顶尖跨国企业的长期主要股东，包括 ABB、
阿特拉斯科普柯（Atlas Copco）、阿斯利康制药（AstraZeneca）、爱立信（Ericsson）、
伊莱克斯电器公司（Electrolux）和瑞典北欧斯安银行（SEB）等。

Investor AB Limited 最近一年及一期的主要财务数据如下：（最近一年财务数据经


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KPMG 审计，最近一期财务数据未经审计）

单位：万港元
项目 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 76,745.15 55,778.47
所有者权益 70,026.36 51,042.82
营业收入 20,971.34 7,604.87
净利润 18,971.91 6,393.73

（2）联想投资有限公司

成立日期：2001 年 3 月 26 日

公司住所：北京市海淀区科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10 层

注册资本：25,653.85 万元

法定代表人：柳传志

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨
询、企业管理咨询。

联想投资最近一年的主要财务数据如下：（最近一年财务数据经中瑞岳华会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计）

单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 111,175.21 107,880.55
所有者权益 82,331.32 78,961.23
营业收入 - 137.53
净利润 15,517.04 32,239.09

除公司外，联想投资拥有股权的其他公司基本情况如下：

序号 被投资单位名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
融科智地房地产股
1 27,000 22.52% 房地产行业的投资、开发与经营
份有限公司
融科物业投资有限 项目投资与投资管理，写字楼出租，
2 6,000 25.00%
公司 物业管理
深圳市众力讯科技 提供移动支付平台及商务应用系统
3 714 29.97%
有限公司 等金融增值应用服务
北京黄金眼科技有 视频网络系统软硬件，提供频系统
4 430 51.00%
限公司（已吊销） 行业应用方案
5 安徽迎驾贡酒有限 30,000 3.50% 白酒生产、销售


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公司

公司主要股东联想投资持有股权的上述公司主营业务与公司主营业务分属于不同
领域，不存在与公司业务类似的情况且不存在潜在的交易。

（3）沈继业

公司主要股东之一，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
11010819671005****。沈继业的简历请参见本招股意向书第八节之“一、（一）董事会
成员简介”部分内容。

（4）雷岩投资有限公司

成立时间：2007 年 12 月 20 日

注册资本：5,000 万元

实收资本：5,000 万元

注册地：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 D 座 15 层 B 室

经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理顾问；投资策划；企业管理咨询；信
息咨询。

雷岩投资最近一年的主要财务数据如下：（以下财务数据未经审计）

单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日/2013 年 1-6 月 2012 年 12 月 31 日/2012 年度
资产总额 21,695.44 22,537.67
所有者权益 20,898.01 17,876.37
营业收入 - -
净利润 -842.23 273.77

雷岩投资的股权结构如下所示：




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雷岩投资的前两大股东分别为兴和通大投资有限公司和首都产业控股有限公司，均
持有雷岩投资 49.37533%的股权。

除公司外，雷岩投资拥有股权的其他公司情况如下：

序号 被投资单位名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 山东蓬翔汽车有限公司 20,000 18.00% 汽车及配件产品
2 实创家居装饰集团有限公司 5,454.5454 8.33% 家装、工装
桥梁工程装备的研发、设
3 武桥重工集团股份有限公司 12,600 4.76%
计、制造、安装和销售
港口、航道与码头的疏浚
4 浙江海洋港务工程有限公司 15,411 9.52%
工程

公司主要股东雷岩投资持有股权的上述公司主营业务与公司主营业务分属于不同
领域，不存在与公司业务类似的情况且不存在潜在的交易。

（三）发行人的股份质押或其他有争议的情况

截至本招股意向书签署之日，公司股东持有的公司股份均不存在质押或其他有争
议的情况。

六、发行人股本情况

（一）发行人本次发行后的股本变化

本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次拟发行不超过 2,500 万股，本次发行新
股与公司股东公开发售的股份占发行后总股本的【】，发行前后公司股本结构如下表所


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示：
本次发行前 本次发行并上市后
项目 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
Investor AB Limited 2,234.6076 29.7948
联想投资 1,399.5346 18.6605
沈继业 1,336.9071 17.8254
雷岩投资 1,324.9576 17.6661
左 磊 99.8169 1.3309
刘闻欢 99.8169 1.3309
陈海卫 99.8169 1.3309
袁仁广 99.8169 1.3309
陈 庆 99.8169 1.3309
付 峥 99.8169 1.3309
一、有限售 陈学理 99.8169 1.3309
条件的股份 张 彦 99.8169 1.3309
李 路 72.5897 0.9679
于 岗 69.7565 0.9301
陈文锋 62.6022 0.8347
卜 峥 56.5246 0.7537
单 勇 50.0817 0.6677
吴云坤 20.8674 0.2782
陈祥杰 20.8674 0.2782
刘 多 20.8674 0.2782
郭晓鹏 20.8674 0.2782
赵 粮 10.4336 0.1391
二、本次发行流通股 - -
总股本 7,500.00 100.00

（二）本次发行前发行人前十名股东

本次发行前，公司前十名股东（含企业法人和自然人）持股情况如下表所示：

序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例（%）

1 Investor AB Limited 2,234.6076 29.7948
2 联想投资 1,399.5346 18.6605
3 沈继业 1,336.9071 17.8254
4 雷岩投资 1,324.9576 17.6661
5 左 磊 99.8169 1.3309
6 刘闻欢 99.8169 1.3309


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7 陈海卫 99.8169 1.3309
8 袁仁广 99.8169 1.3309
9 陈 庆 99.8169 1.3309
10 付 峥 99.8169 1.3309
11 陈学理 99.8169 1.3309
12 张 彦 99.8169 1.3309
合计 7,094.5421 94.5940

（三）发行人股份性质

公司股东中，Investor AB Limited 注册地为香港特别行政区，为外资成分。其投资
审批情况如下：

2010 年 8 月 5 日，北京海淀区商务委员会出具《关于中联绿盟信息技术（北京）有
限公司股权变更的批复》（海商审字[2010]398 号）批准了绿盟有限股权转让事宜，同意
开曼绿盟将所持 34.4002%股权，共 12,212,071 元港币出资额转让给 Investor AB Limited。

2010 年 8 月 10 日，绿盟有限取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2000]0286 号）。

2010 年 8 月 11 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成股权工商变更登记手续。

（四）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任职务

本次发行前，公司前 10 名自然人股东及其在发行人处担任职务情况如下：

序号 股东名称 股份数量（万股） 股权比例 在发行人担任的职务
1 沈继业 1,336.9071 17.8254% 董事长、总裁
2 左磊 99.8169 1.3309% 安全研究部总监
3 刘闻欢 99.8169 1.3309% -
4 陈海卫 99.8169 1.3309% 信息管理部总监
5 袁仁广 99.8169 1.3309% -
6 陈庆 99.8169 1.3309% 核心技术部总监
7 付峥 99.8169 1.3309% 北京分公司技术部技术经理
8 陈学理 99.8169 1.3309% 产品规划部总监
9 张彦 99.8169 1.3309% 广州分公司总经理
10 李路 72.5897 0.9679% 监事、上海分公司总经理
合计 2,208.0320 29.4405% -




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（五）最近一年内发行人新增股东情况

最近一年，发行人不存在新增股东的情况。

（六）本次发行前各股东之间的关联关系

本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。

（七）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

承诺人 承诺内容

除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不
Investor AB Limited、 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
联想投资 行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。

于2010年10月13日对绿盟有限增资扩股所形成的股份（折算为
7,999,576股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起
十二个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股
份；
雷岩投资
于2010年10月28日受让自联想投资持有的绿盟有限股份（折算为
5,250,000股公司股份），除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起
三十六个月内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述
股份。

除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前
沈继业 已发行的股份。

除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股
份。

除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
李建国、李路、陈文锋、
行的股份，也不由公司回购该部分股份。
单勇、吴云坤、陈祥杰、
刘多、郭晓鹏、赵粮 9 人 除前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股
份。
左磊、刘闻欢、陈海卫、 除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不
袁仁广、陈庆、付峥、 转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发
陈学理、张彦、于岗、 行的股份，也不由公司回购该部分股份。


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卜峥 10 人

在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
Investor AB Limited、联想 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定
投资、沈继业、雷岩投资、 期自动延长 6 个月。
李建国、陈文锋、单勇、
在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均
吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计
赵粮
年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动
延长 6 个月。

（八）发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或
股东数量超过二百人的等有关情况

公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二
百人等相关情况。

七、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及员工结构

报告期内，随着公司业务的迅速发展，员工人数逐年增加，公司（含子公司）2010
年末为 744 人，2011 年末为 1,097 人，2012 年末为 1,423 人。截至 2013 年 6 月 30 日，
公司员工构成情况如下：

1、按年龄划分

年龄 21－30 岁 31－40 岁 41－50 岁 合计
人数 959 446 40 1,445
比例 66.37% 30.86% 2.77% 100.00%

2、按学历划分

学历 高中/中专及以下 大专 本科 研究生及以上 合计
人数 18 121 987 319 1,445
比例 1.25% 8.37% 68.30% 22.08% 100.00%

3、按岗位划分

岗位 销售人员 财务 行政管理 研发与技术人员 生产人员 合计
人数 329 33 272 799 12 1,445


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比例 22.77% 2.28% 18.82% 55.29% 0.83% 100.00%

（二）公司员工社会保障情况

1、社会保障

公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合同法》的
有关规定办理。公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，统
一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、工伤、生育、医疗等保险费用。

报告期内公司（包括国内子公司及分支机构）缴纳的社会保险情况如下：
公司 个人 缴纳金额
险种 时间 缴纳比例
缴纳费率 缴纳费率 （万元）
2010 年度 28% 20% 8% 1,446.28
2011 年度 28% 20% 8% 2,019.26
养老保险
2012 年度 28% 20% 8% 2,865.43
2013 年 1-6 月 28% 20% 8% 1,724.06
2010 年度 1.2% 1% 0.2% 88.83
2011 年度 1.2% 1% 0.2% 134.39
失业保险
2012 年度 1.2% 1% 0.2% 199.67
2013 年 1-6 月 1.2% 1% 0.2% 112.49
2010 年度 0.3% 0.3% - 21.37
2011 年度 0.3% 0.3% - 33.74
工伤保险
2012 年度 0.3% 0.3% - 51.50
2013 年 1-6 月 0.3% 0.3% - 29.99
2010 年度 0.8% 0.8% - 27.64
2011 年度 0.8% 0.8% - 40.86
生育保险
2012 年度 0.8% 0.8% - 79.90
2013 年 1-6 月 0.8% 0.8% - 46.43
2010 年度 12%+3 元 10% 2%+3 元 599.77
2011 年度 12%+3 元 10% 2%+3 元 828.34
医疗保险
2012 年度 12%+3 元 10% 2%+3 元 1,202.54
2013 年 1-6 月 12%+3 元 10% 2%+3 元 707.71

注：公司严格按照国家以及分支机构所在地社会保险相关法律法规给员工缴纳社会保险。上表
中缴纳费率为北京地区缴纳标准，公司分公司、办事处等分支机构按照当地执行的社会保险缴纳比
例为员工依法缴纳。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括子公司及分支机构）1,445 名员工中已有 1,442
人按照所在地社会保障的相关法律法规办理了社会保险。其余 3 人正在办理社保手续，
其中 1 人正办理社保关系转移，2 人为新入职员工，社保手续正在办理中。


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2012 年 2 月 15 日、2012 年 7 月 31 日、2013 年 1 月 17 日和 2013 年 7 月 30 日，北
京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具《证明信》（京海人社证字【2012】第 80 号）、
《证明信》（京海人社证字【2012】第 194 号）、《证明信》（京海人社证字【2013】第 46
号）和《证明信》（京海人社证字【2013】第 227 号），证明公司近三年未发现有违反劳
动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处
理的不良记录。

2、公积金

公司按照《住房公积金管理条例》等国家及所在地住房公积金相关的法律、法规及
相关政策，为员工办理了住房公积金，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规、规
章和其他规范性文件而受到处罚的情形。

报告期内公司（包括国内子公司及分支机构）缴纳住房公积金情况如下：
公司 个人
时间 缴纳比例 缴纳金额（万元）
缴纳费率 缴纳费率
2010 年度 24% 12% 12% 1,134.00
2011 年度 24% 12% 12% 1,703.48
2012 年度 24% 12% 12% 2,437.65
2013 年 1-6 月 24% 12% 12% 1,418.05

注：公司严格按照国家以及分支机构所在地住房公积金相关法律法规给员工缴纳住房公积金。
公司分公司、办事处等分支机构按照当地执行的住房公积金缴纳比例，依法为员工缴纳。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括子公司及分支机构）1,445 名员工中已有 1,441
人按照所在地住房公积金的相关法律法规办理了住房公积金。其余 4 人正在办理住房公
积金手续，其中 2 人为新入职员工，2 人正在办理住房公积金迁移手续。

2013 年 7 月 23 日，北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《证明》（编号：116），
证明公司在北京住房公积金管理中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法
律、法规和规章的行为。

八、发行人实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）主要股东关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及其中小股东的利益，公司主要股东出具了《避免同


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业竞争承诺函》，有关内容请参见本招股意向书第七节之“一、（二）关于避免同业竞争
的承诺”。

（二）主要股东关于持股意向的承诺

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业承诺：除本次发行涉及的公
开发售股份之外，其已经承诺所持绿盟科技股份锁定 36 个月。预计在上述锁定期届满
后，其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月，预计前 12 个月和后 12 个月分别
减持不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的 50%。

公司主要股东雷岩投资承诺：除本次发行涉及的公开发售股份之外，其已经承诺所
持绿盟科技股份分别锁定 12 个月（锁定期一）及 36 个月（锁定期二），预计在上述锁
定期一及锁定期二分别届满后，其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于 24 个月，预计
锁定期一届满后前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过锁定期一对应绿盟科技股份的
50%，预计锁定期二届满后前 12 个月和后 12 个月分别减持不超过锁定期二对应绿盟科
技股份的 50%。如其在本次公开发行中出售所持绿盟科技股份，将按比例出售锁定期一
及锁定期二项下的股份。

公司主要股东承诺：在满足以下条件的前提下，其可以进行减持：（1）上述锁定期
届满且根据承诺没有延长锁定期的相关情形；（2）如发生其需向投资者进行赔偿的情形，
其已经全额承担赔偿责任；（3）如其拟将持有的绿盟科技股票转给与绿盟科技从事相同
或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方，其已取得董事会决议批准。在
锁定期届满后两年内，其在减持绿盟科技股份时，减持价格将不低于发行价。其减持绿
盟科技股份时，将提前三个交易日通过绿盟科技发出相关公告。

如未履行上述承诺，造成投资者和绿盟科技损失的，其依法赔偿损失并在指定报纸
公开道歉。

（三）公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及其中小股东的利益，公司董事、监事、高级管理人
员出具了《避免同业竞争承诺函》，有关内容请参见本招股意向书第七节之“一、（二）
关于避免同业竞争的承诺”。




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（四）发起人股东关于股份锁定、转让方式的承诺

发起人股东关于股份锁定的承诺请参见本节之“六、（七）股东所持股份的流通限
制和自愿锁定股份的承诺”。

发起人股东进一步承诺：在股份锁定期满后，将主要采取大宗交易和二级市场集中
竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技 A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权
出现转移，保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式
直接或间接出售绿盟科技 A 股股份，其不将所持绿盟科技股份（包括通过其他方式控制
的股份）转让给与绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第
三方。如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等
转让后，再行转让。

担任公司董事、高级管理人员的股东沈继业、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭
晓鹏、赵粮进一步承诺：

其作出的关于所持股份锁定期及转让方式的承诺在其持有绿盟科技股票期间持续
有效，不因其职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（五）关于稳定公司股价的措施

公司第一届董事会第十八次会议及 2013 年第一次临时股东大会审议通过《北京神
州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价预案》，预案主要内容：

1、启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日
交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资
产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）公司回购

①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、
法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。



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②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还
应符合下列各项：

a.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总
额；

b. 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。

④公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的加权平均
价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除
权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再
启动股份回购事宜。

（2）前四大股东增持

①本节所述前四大股东，是指公司股份挂牌交易之日，按照持股数量计算，在证券
登记结算机构所登记的公司前四大股东；

②下列任一条件发生时，公司前四大股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创
业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规
的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

a.公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平
均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的
除权后每股净资产值；

b.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

③前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单次增持公
司股份数量不超过公司总股本的 2%。前四大股东对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）董事、高级管理人员增持

①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行

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增持：

a.前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份
加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经
审计的除权后每股净资产值；

b.前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。

②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不
少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人
员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责
任。

③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续 20 个
交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司
上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公
司回购、前四大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

④公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事
和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股
份的决议。

②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。

③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关
法定手续后的 30 日内实施完毕；

④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10
日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）前四大股东及董事、高级管理人员增持



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①公司董事会应在上述前四大股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起
2 个交易日内做出增持公告。

②前四大股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，
并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

4、稳定股价的进一步承诺

在启动条件首次被触发后，公司主要股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的
股份锁定期自动延长 6 个月。为避免歧义，此处持有公司股份的董事和高级管理人员的
股份锁定期，是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》第四条第（三）款的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。

发行人主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的函，确认：

其将根据绿盟科技股东大会批准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定
股价预案》中的相关规定，在绿盟科技就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，对回
购股份的相关决议投赞成票；其将根据绿盟科技股东大会批准的《北京神州绿盟信息安
全科技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，履行增持绿盟科技的股票的各项义
务。

（六）主要股东其他承诺

1、公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资就公司业务经营相关事
项向公司出具《关于业务经营相关事项的承诺函》。主要内容包括：

（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回报为目的，不谋求对公司的
控制权。

（2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司股份或者
其他一致行动关系的情况。

（3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东大会及董事会行
使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日常运营。

（4）如果基于中国法律法规的要求，或公司签署的业务合同或公司承担其他义务，
限制或禁止公司对外披露特定的信息，公司无需向其提供该等信息且其不会要求公司向
其披露该等信息。

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2、公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资承诺：

如因招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将按届时股票二级市场的公司股价向
除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回已转让的公开发售
股份（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则上述价格将进行相应调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投
资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。

截至本招股意向书签署之日，上述承诺人严格信守上述承诺，未出现违反承诺的情
况。

（七）发行人及主要股东、董事、高级管理人员关于未能履行承诺时的约
束措施

发行人及主要股东、董事、高级管理人员承诺：

1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除
外），本公司/本人将采取以下措施：

（1）通过绿盟科技及时、充分披露本公司本公司/本人承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因；

（2）向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及
其投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交绿盟科技股东大会审议；

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控
制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司
/本人将采取以下措施：

（1）通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因；

（2）向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及
其投资者的权益。

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发行人主要股东、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收
益将归属于绿盟科技，因此给绿盟科技或投资者造成损失的，将依法对绿盟科技或投资
者进行赔偿。




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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务、主要产品及变化情况

（一）发行人主营业务

公司自创立以来专注于信息安全领域，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销
售及提供专业安全服务。通过持续的技术创新与产品研发，经过十余年的发展，公司已
成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。

公司主要服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，向
用户提供网络及终端安全产品、Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品等信息安全
产品，并为其提供专业安全服务。

（二）发行人主要产品及服务

近年来，随着国民经济的发展和信息化的普及，信息安全问题正成为备受社会关注
的焦点问题之一。威胁信息、网络安全的方式、手法不断变化、更新，公众的信息安全
意识不断增强，对信息安全产品的要求也不断提高。

公司所提供的信息安全产品和专业安全服务一直紧随信息安全行业发展的趋势和
潮流，随着信息安全行业的发展而不断推陈出新，公司主要产品和服务如下表所示：

产品分类 二级分类 具体产品
网络入侵检测系统（IDS）
网络入侵防御系统（IPS）
网络及终端安全产品
安全网关（SG）
内网安全管理系统（EPS）
网络流量分析系统（NTA）
信息安全产品
Web 及应用安全产品 抗拒绝服务系统（ADS）
Web 应用防护系统（WAF）
安全配置核查系统（BVS）
合规及安全管理产品 远程安全评估系统（RSAS）
内容安全管理系统（SCM）


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安全审计系统（SAS）
安全评估、安全管理、威胁管理、早期预
安全服务 专业安全服务
警、网站安全监测系统（WSMS）

1、信息安全产品

公司信息安全产品可分为三大类：网络及终端安全产品、Web 及应用安全产品、合
规及安全管理产品。

（1）网络及终端安全产品——早期信息系统的价值更多集中在系统的基础软硬件
及网络设备上，这是攻击和入侵的主要对象，所以信息安全产品也主要用于保护网络设
备、操作系统和终端计算机。公司目前提供的入侵检测系统、入侵防御系统、安全网关、
内网安全管理系统等属于这一领域的产品。

（2）Web 及应用安全产品——随着 IT 应用与互联网的不断发展，用户的价值需求
也不断向应用系统及数据内容上转移，特别是 Web 应用的大量普及，随之也出现了众
多保护应用及内容安全的产品。公司目前拥有的 Web 应用防护系统、抗拒绝服务系统、
网络流量分析系统等属于这一领域的产品。

（3）合规及安全管理产品——近年来，在国家、行业相关政策和规范的引导下，
企业自身开始关注对内部信息系统的整体安全管理，信息安全厂商也开始注重企业合规
遵从方面产品的投入，合规及安全管理产品主要解决企业级用户在发展过程中所面临的
各种政策、合规、监管和治理的需求。公司目前拥有的远程安全评估系统、安全配置核
查系统、内容安全管理系统、安全审计系统等属于这一领域的产品。

2、安全服务

目前，公司提供的安全服务主要为专业安全服务。专业安全服务旨在降低对关键业
务资产的威胁，通过企业级安全评估、安全设计、安全部署来提高安全管理的实效。此
外，公司也为客户提供完备的实时安全管理外包解决方案，包括安全监控、7*24 小时全
天服务安全保障、应急处理等。

（三）发行人主营业务变化情况

公司自设立以来一直专注于信息安全领域，主营业务未发生变化。




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二、发行人所处行业的基本情况

（一）发行人所处行业

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于信息
传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民经济行
业分类与代码（GB/T4754－2011），公司归属于软件和信息技术服务业（I65）。

根据公司主营业务的服务领域，公司属于信息安全行业。

（二）行业管理体制和有关政策

1、行业主管部门及监管体制

信息安全产品在应用上具有一定的特殊性，客户对保密要求较高。信息安全行业主
要受信息产业及安全主管部门的监管。具体如下：

行业主管部门和行业分会 主要职责
制定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，对全国软件
国家工业和信息化部
行业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作。
负责产业政策的制订、提出产业发展战略和规划；提出固定资产
国家发改委 投资总规模，规划重大项目；指导行业技术法规和行业标准的拟订；
推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的
国家保密局 保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系
统集成的企业资质进行认定。
公安部 主管全国计算机信息系统安全保护工作。
中国版权保护中心和中国软 受国家版权局的委托和指定，从事各种与著作权有关的登记，面
件登记中心 向社会提供著作权法律咨询和著作权交易服务等。
组织业内厂家开展各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起
中国信息产业商会信息安全
草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息
产业分会
安全会议等。
通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、
中国软件行业协会及各地方 政策研究等方面的工作，加强全国从事软件与信息服务业的企、事业
协会 单位和个人之间的合作、联系和交流；为企业开拓国内外软件市场，
发展我国软件产业等。

此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息
安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的
中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信
息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。

信息安全厂商从事研发、生产、销售和提供安全服务等经营活动，通常需取得计算

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机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证，并具备信息安全服务资质等业务资
质。公司拥有的信息安全行业主要资质的认证管理情况如下所示：

发证机关 中国信息安全测评中心
信息安全服务（安全工程类）资质级别的评定，是依据《信息安全服
务资质评估准则》和不同级别的信息安全服务资质（安全工程类）具体要
依据 求，在对申请组织的基本资格、技术实力、信息安全工程服务能力以及安
全工程项目的组织管理水平等方面的评估结果基础上的综合评定后，由中
国信息安全测评中心给予相应的资质级别认定。
1、从事信息安全服务行业 3 年以上；
信息安全 2、注册资本应在 100 万元以上，资产总额在 200 万元以上；
服务（安全 3、近 3 年的财务状况良好；
工程类二 4、从事信息安全服务的人力资源充足、人员结构合理、技术队伍相
申请条件
级）资质 对稳定，拥有专职的注册信息安全专业人员（CISP）数量不少于从事安全
工程服务专业技术人员的 10%，但不得少于 4 人；
5、实践过完整的安全工程过程；
6、近 3 年完成信息安全服务工程项目总值应在 200 万元以上。
有效期限 证书在三年有效期内实行年确认制度，每三年进行一次维持换证。
获证后，每年在证书签发之日前 30 天内，获证组织要向中国信息安
年检
全测评中心提交年度调查表，并到中国信息安全测评中心办理年检。
发证机关 中国信息安全测评中心

国家信息 1、GB/T 18336-2008《信息技术 安全技术 信息技术安全性评估准则》
依据 2、《通用评估方法》、产品相应保证级的安全技术要求、产品相关国
安全测评
家和国际标准
信息技术
产品安全 申请者提交分级评估申请书、分级文档、评估对象、实现安全功能的
申请条件
测评证书 源代码等资料后接受中国信息安全测评中心的评估。
证书有效期为 3 年，在证书有效期届满前 3 个月内，由申请方向中心
有效期限
提出分级评估维持申请。
发证机关 公安部公共信息网络安全监察局
1、《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》（1994 年 2 月 18
日施行，国务院令 147 号发布）
2、《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》（199
依据
7 年 12 月 12 日起施行，公安部令第 32 号）
3、《计算机病毒防治管理办法》（2000 年 4 月 26 日施行，公安部令第
51 号）
计算机信 申请者将样品送指定检测机构进行检测后，提交以下资料：
息系统安 1、申请表;
全专用产 2、营业执照；
品销售许 3、产品检测报告；
可证 4、病毒防治类产品，申请者须提交公安机关出具的计算机病毒防治
申请条件 研究的备案证明；
5、境外厂家生产的产品，申请者须提交合法有效的授权委托书或合
同复印件；
6、采用密码技术的产品，申请者须提交国家密码管理部门的审批文
件；
7、产品技术说明书。
自批准之日起 2 年内有效。证书有效期满前，生产单位应当将样品送
有效期限
交检测。检测合格后，向发证机关提交延期申请。


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2、行业主要法律法规及政策

公司主营业务涉及的信息安全行业和软件行业受到国家政策的大力支持。具体相关
的政策和法规如下：

（1）相关监管法律、法规及规范性文件

发布时间 文件名 主要相关内容
为了加强对通信网络安全的管理，提高通信网络安全防护能力，
《通信网络安全防护
2010年 保障通信网络安全畅通，根据《中华人民共和国电信条例》，制
管理办法》
定本办法。
2009年 《软件产品管理办法》 为了加强软件产品管理，促进我国软件产业的发展等。
从事经营性互联网信息服务，除应当符合《中华人民共和国电
《互联网信息服务管 信条例》规定的要求外，还应当具备下列条件：“（二）有健全
2009年
理办法》 的网络与信息安全保障措施，包括网络安全保障措施、信息安
全保密管理制度、用户信息安全管理制度。”
为规范通信行业互联网网络安全信息通报工作，促进网络安全
《互联网网络安全信
2009年 信息共享，提高网络安全预警、防范和应急水平，依据《互联
息通报实施办法》
网网络安全应急预案》制定本办法。
企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入
《企业内部控制基本
2008 年 与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息
规范》
系统安全稳定运行。
电子信息产业发展基金是中央财政预算安排的专项资金，支持
范围主要是软件、集成电路产业，以及计算机、通信、网络、
《电子信息产业发展
2007年 数字视听、测试仪器和专用设备、电子基础产品等电子信息产
基金管理办法》
业核心领域技术与产品研究开发、产业化，促进其他行业信息
技术应用。
国家通过制定统一的信息安全等级保护管理规范和技术标准，
《信息安全等级保护
2007年 组织公民、法人和其他组织对信息系统分等级实行安全保护，
管理办法》
对等级保护工作的实施进行监督、管理。

（2）行业的相关政策

公司所处行业的相关政策列示如下：

发布时间 文件名 主要相关内容
提升软件业支撑服务水平。加强智能终端、智能语音、信息
安全等关键软件的开发应用，加快安全可信关键应用系统推广。
大力支持软件应用商店、软件即服务（SaaS）等服务模式创新。
《国务院关于促进信
提升信息安全保障能力。依法加强信息产品和服务的检测和
2013年 息消费扩大内需的若
认证，鼓励企业开发技术先进、性能可靠的信息技术产品，支持
干意见》
建立第三方安全评估与监测机制。
落实信息安全等级保护制度，加强网络与信息安全监管，提
升网络与信息安全监管能力和系统安全防护水平。
证券期货业信息安全保障的责任主体应当执行国家信息安
证监会《证券期货业
全相关法律、行政法规和行业相关技术管理规定、技术规则、技
2012 年 信息安全保障管理办
术指引和技术标准，开展信息安全工作，保护投资者交易安全和
法》
数据安全，并对本机构信息系统安全运行承担责任。

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《国务院关于大力推 坚持积极利用、科学发展、依法管理、确保安全，加强统筹
进信息化发展和切实 协调和顶层设计，健全信息安全保障体系，切实增强信息安全保
2012 年
保障信息安全的若干 障能力，维护国家信息安全，促进经济平稳较快发展和社会和谐
意见》 稳定。

加强网络与信息安全保障；
健全网络与信息安全法律法规，完善信息安全标准体系和认
《中华人民共和国国
证认可体系，实施信息安全等级保护、风险评估等制度。加快推
民经济和社会发展第
2011年 进安全可控关键软硬件应用试点示范和推广，加强信息网络监
十二个五年规划纲
测、管控能力建设，确保基础信息网络和重点信息系统安全。推
要》
进信息安全保密基础设施建设，构建信息安全保密防护体系。加
强互联网管理，确保国家网络与信息安全。

落实《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业
发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神，进一步促
《关于软件产品增值
进软件产业发展，推动我国信息化建设。
2011年 税政策的通知》 财税
增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%
[2011]100号）
税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退政策。
继续实施软件增值税优惠政策。
《进一步鼓励软件产 进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件
业和集成电路产业发 企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、
2011年
展的若干政策》 国发 咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相
[2011]4号） 关程序。

《产业结构调整指导 将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓
2011年 励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
目录（2011年本）》
三、（二）新一代信息技术产业。加快建设宽带、泛在、融
《国务院关于加快培
合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互
2010年 育和发展战略性新兴
联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，
产业的决定》
促进物联网、云计算的研发和示范应用等。
提高软件产业自主发展能力。依托国家科技重大专项，着力
提高国产基础软件的自主创新能力。支持中文处理软件（含少数
《电子信息产业调整
2009年 民族语言软件）、信息安全软件、工业软件等重要应用软件和嵌
和振兴规划》
入式软件技术、产品研发，实现关键领域重要软件的自主可控，
促进基础软件与CPU的互动发展。

根据信息产业技术发展趋势、战略需求和发展思路，提出未
《信息产业科技发展 来5～15年以下15个领域发展的重点技术。
“十一五”规划和 （九）网络和信息安全技术
2009年
2020年中期规划纲 重点发展安全处理芯片和系统级芯片、安全操作系统、安全
要》 数据库、信息隐藏、身份认证、安全隔离、信息内容安全、入侵
检测、网络容灾、病毒防范等产品。
国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企
2008年 新《企业所得税法》
业所得税。




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（一）软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税
款，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所
《财政部、国家税务 得税应税收入，不予征收企业所得税；
总局关于企业所得税 （二）我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，
2008年
若干优惠政策的通 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业
知》(财税[2008]1号) 所得税；
（三）国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受
免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。
（一）完善知识产权制度；
《国家知识产权战略
2008年 （二）促进知识产权创造和运用；
纲要》
（三）加强知识产权保护。
重点研究开发国家基础信息网络和重要信息系统中的安全
《国家中长期科学和
保障技术，开发复杂大系统下的网络生存、主动实时防护、安全
2006年 技术发展规划纲要
存储、网络病毒防范、恶意攻击防范、网络信任体系与新的密码
(2006—2020年)》
技术等
一、加强信息安全保障工作的总体要求和主要原则；
二、实行信息安全等级保护；
三、加强以密码技术为基础的信息保护和网络信任体系建设
四、建设和完善信息安全监控体系；
《国家信息化领导小 五、重视信息安全应急处理工作；
2003年 组关于加强信息安全 六、加强信息安全技术研究开发，推进信息安全产业发展；
保障工作的意见》 七、加强信息安全法制建设和标准化建设；
八、加快信息安全人才培养，增强全民信息安全意识；
九、保证信息安全基金；
十、加强对信息安全保障工作的领导，建立健全信息安全管
理责任制。
《全国人民代表大会 各级人民政府及有关部门要采取积极措施，在促进互联网的
2000年 常务委员会关于维护 应用和网络技术的普及过程中，重视和支持对网络安全技术的研
互联网安全的决定》 究和开发，增强网络的安全防护能力。

（三）信息安全行业概述

1、信息安全的概念

信息安全是指信息系统的硬件、软件及系统中的数据受到保护，不会由于偶然的或
者恶意的原因而遭到未经授权的访问、泄露、破坏、修改、审阅、检查、记录或销毁，
保证信息系统连续可靠地正常运行，信息服务不中断。

信息安全行业主要系为各类用户通过公共和专用网络传递、存储、处理各种语音、
传真、数据、视讯等信息时的信息保密和安全提供服务的行业，即确保通信系统和信息
网络中各类信息的保密性、完整性、真实性及可靠性。

2、信息安全行业的主要技术

从技术角度来看，信息安全是对信息与信息系统固有属性的攻击与保护的过程。它
围绕着信息系统、信息自身及信息利用的保密性、真实性、完整性、可靠性、可用性、

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不可否认性、可控性这七个核心安全属性，具体反映在物理安全、运行安全、数据安全、
内容安全、信息内容对抗等五个层面上。

目前信息安全的主流安全技术包括信息系统自身的安全技术（物理安全和运行安全
技术）、信息自身的安全技术（数据安全与内容安全技术）、信息利用的安全技术（信
息对抗技术），具体如下：

技术名称 具体内容 涉及属性

主要包括防范电磁泄漏的加扰处理、电磁屏蔽技术；防范随机
保密性、可用性、
物理安全技术 性故障的容错、容灾、冗余备份、生存性技术和防范信号插入
完整性
的信息验证等技术。
主要包括支持系统评估的风险评估体系、安全测评体系，支持
访问控制的漏洞扫描、安全协议，防火墙、物理隔离系统、访
问控制技术、防恶意代码技术，支持入侵检测的入侵检测及预 真实性、可控性、
运行安全技术
警系统、安全审计技术，支持应急响应的反制系统、容侵技术、 可用性
审计与追踪技术、取证技术、动态隔离技术，用于网络攻击的
Phishing、Botnet、DDoS、木马等技术。
主要包括防范信息泄露的对称与非对称密码技术及其硬化技
保密性、真实性、
术、VPN 等技术，防范信息伪造的认证、鉴别、PKI 等技术，
数据安全技术 完整性、不可否认
防范信息篡改的完整性验证技术，防范信息抵赖的数字签名技
性
术，防范信息破坏的秘密共享技术。
主要包括用于对信息的理解与分析的文本识别、图像识别、流
保密性、真实性、
内容安全技术 媒体识别、群发邮件识别技术，用于对信息过滤的面向内容的
可控性、可用性
过滤技术、面向 URL 的过滤技术、面向 DNS 的过滤技术等。
主要包括发现信息的数据挖掘技术，保护信息的隐写技术、水
信息对抗技术 印技术，对特定协议理解的网络协议逆向分析技术，对于数字 保密性、完整性
化的语音、视频进行理解和锁定的技术。

3、信息安全行业的主要产品与服务

随着 IT 行业的快速发展，国内信息安全领域涌现了种类繁多的信息安全产品和服
务，主要包括：

产品名称 产品用途
一种协助确保信息系统安全的设备，会依照特定的规则，允许或限制传输的
防火墙
数据通过。
通过对计算机网络或计算机系统中若干关键点收集信息并对其进行分析，从
入侵检测产品
中发现网络或系统中是否有违反安全策略的行为和被攻击的迹象。
作为一种在线部署的产品，其设计目标旨在准确监测网络异常流量，自动对
入侵防御产品 各类攻击性的流量，尤其是应用层的威胁进行实时阻断，而不是在监测到恶意流
量的同时或之后才发出告警。
由硬件、软件和网络技术组成，集成多种安全功能的网关设备，帮助用户以
统一威胁管理
最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御的功能。




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在公共数据网络上通过采用数据加密技术和访问控制技术，实现两个或多个
虚拟专用网 可信内部网之间的互联，通常要求采用具有加密功能的路由器或防火墙，以实现
数据在公共信道上的可信传递。
针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行
为监测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，
终端安全管理
实现对系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络终端
的行为、状态等方面的点对点控管。
防病毒产品 通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机和网络的破坏。
拒绝服务攻击是指通过控制 Internet 上广泛分布的“僵尸”计算机，对路由交
换设备、DNS 服务系统、Web 应用系统等关键设施发送海量流量或畸形网络包，
抗拒绝服务产品 造成被攻击对象无法正常提供服务的攻击。抗拒绝服务系统能够及时发现正常流
量中各种类型的攻击流量，针对攻击类型迅速对攻击流量进行拦截，保证正常流
量的通过。
保护 WEB 应用系统，缓解来自 Internet 的各类安全威胁，如 SQL 注入、XSS、
跨站伪造（CSRF）、Cookie 篡改以及应用层 DDoS 等，降低网页篡改及网页挂
Web 应用防火墙 马等安全事件发生的概率，充分保障 WEB 应用的高可用性和业务的连续性。同
时，针对 WEB 服务器侧响应的出错信息、恶意内容及不合规内容进行在线清洗，
避免敏感信息泄露，确保网站的公信度。
针对网络设备、主机系统、应用系统等进行远程或本地漏洞扫描，及时发现
漏洞扫描与管理
漏洞隐患，并提供专业防护建议，同时提供对漏洞的生命周期管理。
实现对互联网访问行为的全面管理。在 P2P 流量管理、防止内网泄密、防
上网行为管理
范法规风险、互联网访问行为记录、上网安全等多个方面提供最有效的解决方案。
能够对网络或系统进行动态实时监控，可通过寻找入侵和违规行为，记录网
络或系统上发生的一切，为用户提供取证手段。网络或系统安全审计不但能够监
安全审计产品
视和控制来自外部的入侵，还能够监视来自内部人员的违规和破坏行动，它是评
判一个系统是否安全的重要尺度。
以资产为核心，以安全事件管理为关键流程，采用安全域划分的思想，建立
安全管理平台 一套实时的资产风险模型，协助管理员进行事件分析、风险分析、预警管理和应
急响应处理的集中安全管理系统。
数字签证机构和公钥基础架构产品，数字签证机构作为通信的第三方，为各
种服务提供可信任的认证服务。数字签证机构向用户发行电子签证证书，为用户
电子签证机构
提供成员身份验证和密钥管理功能。公钥基础架构将成为所有应用的计算基础结
构的核心部件。
包括安全管理咨询、安全风险评估、渗透性测试、安全规划、安全策略配置、
安全服务
安全培训、安全托管等专业安全服务。

（四）信息安全行业发展概况

1、全球信息安全行业发展状况

（1）信息安全在全球范围内日益受到重视

近年来，全球信息安全事件的不断增加给国家、企业带来了大量的损失，政府、企
业对信息安全管理愈来愈重视。同时，移动互联网、物联网、云计算等新业务的快速发
展也给信息安全行业带来新的市场发展空间。

信息系统已不是单纯的 IT 基础设施，它与周围的社会结合起来构成了新的空间，


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这就是网际空间，网际空间的安全问题逐渐引起了各国政府的重视，多国都出台了相应
的政策和法案，推动网际空间安全的发展，从而带动了整个安全市场的蓬勃发展。

（2）全球信息安全领域的市场规模稳定增长

据 Gartner 报告统计，2012 年全球信息安全市场安全软件市场规模达到 192 亿美元，
较 2011 年增长 7.9%。

（3）全球信息安全市场发展趋势

① Web 和应用安全方向是未来信息安全市场的投资重点

当前的信息系统已经不再是一堆主机和网络设备的堆积，更重要的是其上的应用系
统和数据，随着大量 Web 应用的出现，对信息安全领域的投资重点开始从网络和终端
的安全防护，不断向 Web 和应用安全转移，如抗拒绝服务产品、Web 应用防护产品等
新兴领域。

② 合规及安全管理产品形成新的市场增长点

随着政策和规范的不断出台，类似于检查评估、上网行为管理、安全审计等产品的
需求持续增加。此外，在早期的安全加固、系统评估、值守呈现普遍化的情况下，客户
对于业务安全评估、安全度量、软件安全生命周期、SaaS 化安全的需求不断增强，形成
了新的市场增长点。

③ 信息安全在 IT 领域中的核心战略地位和重要性日渐增强

近年来，基础网络、硬件、软件及应用提供商纷纷开始进入安全领域。2010 年，Intel
收购 McAfee、HP 收购 ArcSight 等事件，无不展现了信息安全市场潜在的吸引力。这些
厂商进入安全市场的主要目的是为客户提供一站式的解决方案，同时也是为了寻找新的
盈利增长点。

2、我国信息安全行业发展状况

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。据统计，
2010 年、2011 年和 2012 年中国信息安全产品市场的规模分别为 6.08 亿美元、7.27 亿美
元和 8.28 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率分别为 19.6%和 13.9%。2010 年-2012 年
中国信息安全服务市场的规模分别为 3.38 亿美元、3.95 亿美元和 4.41 亿美元，2011 年
和 2012 年的增长率分别为 16.8%和 11.6%。（数据来源：IDC，《China IT Security

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Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》（以下简
称“IDC 研究报告”，因分类方式的不同，IDC 研究报告中的安全硬件产品等同于本招
股意向书中描述的信息安全产品。2013 年，IDC 研究报告同时将绿盟科技归结为安全软
件和安全硬件厂商，如果统计口径包括安全软件产品，2012 年信息安全产品市场份额为
12.20 亿美元，到 2017 年将达到 22.44 亿美元，考虑到统计数据的连续性和可比性，信
息安全产品市场规模仍然使用原统计口径））


国内信息安全产品市场规模（2010-2012年）


市场规模（百万美元）












2010年 2011年 2012年
市场规模 607.7 726.7 827.8


数据来源：IDC 研究报告


国内信息安全服务市场规模（2010-2012年）


市场规模（百万美元）













2010年 2011年 2012年
市场规模 338.4 395.1 441.0



数据来源：IDC 研究报告
近年来，我国信息安全行业发展迅速，主要原因如下：

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（1）需求驱动

① 重点行业的 IT 投入增长引发了新的未知威胁，直接带动了安全投资的增长。

中国经济的快速增长直接带动了 IT 投入的增长，包括 3G 网络、三网融合、智能电
网等基础设施的建设和发展，也引发了新的未知威胁，这些威胁直接影响着国家的安全，
从而受到政府和各行业的重视，直接带动了安全投资的增长。例如 2009 年造成全国多
省网络瘫痪的“5.19 事件”、2010 年爆发的 Stuxnet 蠕虫病毒，都是对 IT 基础设施造成
巨大影响的安全事件。未来，类似移动互联网、云计算、物联网等重大行业或技术变革，
将会给中国安全市场带来更多的机会。

② 防范网络犯罪是国内信息安全产业发展的又一动力。

近年来，以获取经济利益为目的的网络犯罪事件层出不穷，其特点不断发展成为以
应用为载体，范围涉及各类信息终端，且针对特定用户群，如针对网银的钓鱼攻击、利
用“僵尸网络”针对竞争对手发起的 DDoS 攻击或是针对个人账户、网络游戏虚拟财产
的窃取事件等，防范此类网络犯罪成为国内信息安全产业发展的又一动力。

（2）政策驱动

① 政府和各行业出台了一系列安全政策和法规，直接刺激了安全投资的增加。

2007 年，公安部下发《信息安全等级保护管理办法》，要求对基础设施和重要信息
系统进行有针对性的定级保护。该办法增加了各行业安全意识，各行业也根据业务需求
和国家政策制订了相应的行业政策和规范，如电信运营商每年的安全大检查、金融行业
关于网上交易方面的政策指引、电网行业的春秋检查等，由此推动了各行业的安全投资，
为各类信息安全产品提供了广阔的空间。

② 重大事件也成为中国信息安全产业的另一推动力。

重大事件，如备受全球瞩目的奥运会、世博会、亚运会等的举办，都对国内的信息
安全保障提出了更高的要求，相关的安全投资保障也随之增加。

3、我国信息安全行业的市场前景

根据 IDC 研究报告预测，到 2017 年，国内信息安全产品的市场规模有望达到 15.62
亿美元，2012 到 2017 年信息安全产品市场的复合增长率为 13.5%；到 2017 年，国内信
息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012 到 2017 年信息安全服务市场的复合

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增长率为 9.9%。


国内信息安全产品市场规模（2012-2017年）
1,800.0 16.0%
1,600.0 14.0%
市场规模（百万美元）




1,400.0 12.0%
1,200.0
10.0%
1,000.0
8.0%
800.0
6.0%
600.0
400.0 4.0%
200.0 2.0%
- 0.0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场规模 827.8 949.6 1,085.8 1,238.0 1,396.8 1,562.1
增长率 13.9% 14.7% 14.3% 14.0% 12.8% 11.8%


注：复合增长率（2012-2017）：13.5% 数据来源：IDC 研究报告


国内信息安全服务市场规模（2012-2017年）
800.0 14.0%
700.0 12.0%
市场规模（百万美元）




600.0
10.0%
500.0
8.0%
400.0
6.0%
300.0
4.0%
200.0
100.0 2.0%

- 0.0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场规模 441.0 483.5 529.2 583.5 642.6 707.1
增长率 11.6% 9.6% 9.5% 10.3% 10.1% 10.0%


注：复合增长率（2012-2017）：9.9% 数据来源：IDC 研究报告
4、我国信息安全行业发展趋势

（1）Web 及应用安全类、合规和安全管理类的市场份额将会逐步增大

随着用户信息资产的价值不断向 Web 及应用系统转移，产品结构不断从网络及终
端安全领域向 Web 及应用安全领域逐步发展，涌现出类似于应用型抗拒绝服务产品、
Web 应用防火墙、DNS 安全防护系统等应用安全防护产品；同时随着国家和行业政策、


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监管的不断加强，合规和安全管理产品也会不断普及，从漏洞扫描延伸出的漏洞管理产
品、基线核查产品、上网行为管理产品、安全审计产品等都有较好的市场前景。

（2）安全产品和服务的发展和演进将会呈现“合”、“分”与“延”三个特点

一方面，对性能要求不高的用户，安全产品会整合多方面功能，形成类似于统一威
胁网关的集成解决方案，此谓“合”；另一方面，性能要求较高的用户，需要部署专门
的安全设备，用于应对日益增多的入侵行为，如 Web 应用防火墙、抗拒绝服务系统、
DNS 安全防护系统等，此谓“分”；同时，根据客户的不同需求，在“分”的基础上，
部分产品不断向相关领域扩展，延展出更多的类型和系列，如漏洞扫描产品演进出的基
线检查产品、Web 安全扫描产品等，此谓“延”。

（3）创新性的安全运维服务或云安全服务会成为下一个市场增长点

单纯依靠产品无法彻底解决用户安全问题，用户更加关心厂商如何帮助他们解决问
题。随着基于云计算的信息安全技术的发展，以及客户安全意识的提升，未来安全运维
服务以及云安全服务等创新性的服务会为用户的安全管理带来更好的体验。

（五）信息安全行业发展的影响因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

信息安全行业属于国家鼓励发展的重点产业，国家有关产业政策的大力支持为国内
信息安全行业的发展创造了良好的条件。相关政策请参见本节之“二、（二）行业管理
体制和有关政策”。

（2）用户安全意识提高

随着互联网的发展，类似电子商务网站或者银行用户遭遇的欺诈事件等安全事件不
断发生，造成的影响越来越大，使用户的安全意识不断提高，各行业对信息安全的投资
与日俱增。

（3）安全逐步成为提升企业核心竞争力的手段

过去的信息安全主要是保护用户不受损失，或者符合国家政策的需求。随着信息化
程度逐步提高，互联网应用在企业中的不断发展，企业级客户逐渐认识到安全可以作为
增值或者提升自身核心竞争力的手段，而不仅仅作为锦上添花的投资。过去很多由于安

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全原因无法开展的业务可以随着安全手段的增强进入企业主营业务中，对于电信运营
商、互联网等 IT 或通信服务企业，安全甚至成为了其增值业务中的一部分，直接产生
收益，这些都是未来信息安全行业发展的有利因素。

（4）安全产品和服务逐步呈现精细化

随着 IT 应用的发展，类似于 Web2.0、云计算、物联网等新兴应用的出现，安全攻
防的手段和理念也发生很大的变化，信息安全产品和服务逐步趋于精细化，过去的以防
火墙、入侵检测为主的安全市场的内容增加了很多新兴的领域，如 Web 应用防火墙、
抗拒绝服务攻击产品、应用行为审计、安全即服务、虚拟化安全产品、数据泄漏保护等，
这些安全产品和服务的精细化都得到了用户的认同，极大促进了市场的良性发展。

2、不利因素

（1）国内产业规模较国外偏小

虽然近几年我国信息安全市场快速发展，但与国际市场相比，国内信息化程度仍然
较低，市场整体规模较小，产业链条不够完善，产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，
因此，信息安全行业的发展在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。

（2）国际厂商与国内新进厂商的冲击

国际厂商逐步向中国市场增加投入，在高端用户上的竞争加剧；同时部分有资本实
力的供应商，将安全业务作为下一个市场增长点。虽然众多厂商进入安全市场，可以促
进行业内的充分竞争，优胜劣汰，但是在短期内，人才和资源的争夺将更加激烈，对行
业的发展存在一定的不利影响。

（3）应用安全技术的发展带来新的挑战

随着传统网络边界和终端安全市场的成熟，更多应用安全的挑战出现，各类行业或
企业的业务系统安全需求给厂商的技术研究和发展带来了新的课题。

3、进入该行业的主要壁垒

经过多年发展,我国的信息安全行业已初步形成一定的行业格局,新进入者面临较
高的进入壁垒。

（1）技术壁垒



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信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术。攻击技术包括漏洞挖
掘、漏洞渗透、木马技术、SQL 注入等，防御技术包括漏洞检测和加固、木马扫描和杀
除、蠕虫发现和清除、SQL 注入攻击阻断等。这些攻击技术和防御技术会形成一系列的
知识库，如 IDS 的入侵行为特征库、IPS 的 Web 应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞
库、UTM 的入侵特征库、病毒库、审计产品的客户应用策略库等，这些知识库都需要
专门的技术研究团队和产品应用团队长时间积累才能获得。新进入者所面临的最大技术
壁垒是缺乏对攻防技术核心知识库的有效积累，以及对有效的安全防御技术的前瞻性研
究。

（2）人才壁垒

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的安全攻防人才、安全评估
咨询人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需要在稳定的科研
环境中长期培养。目前国内的信息安全高端人才主要集中于国内外一些大的安全厂商以
及研究机构,其共同特点一是数量稀少；二是聘用成本较高；三是他们普遍与原单位签
署了保密和竞业禁止协议。这使得新进入者难以获得所需人才,无法突破研发领域中的
技术壁垒,从而难以形成自身的技术或差异化优势。

（3）品牌壁垒

由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主要安
全厂商都是经过多年的积累,在激烈的市场竞争中通过诚信服务、优良产品品质和大规
模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉,并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系,
新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。

（4）资质壁垒

为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展，国家安全主管部门和行业主管
部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。如安全厂商需要取得计算机信
息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证，相关
产品和系统还需要经过严格的测评认证。一般通过各类严格的资质认证需要几年的时
间，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。

（六）行业的技术水平及技术特点

1、行业的技术水平

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目前全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英国、日
本等，与国际先进水平相比，我国信息安全产业的技术水平与国际保持同步，核心攻防
技术具有世界水平。

在攻防对抗技术领域，如漏洞挖掘和分析、拒绝服务攻击防护、异常行为发现与防
御等方面，我国的技术水平不落后于全球水平，在上述抗拒绝服务、漏洞挖掘和分析等
方面形成特有的专项技术。在产品研发方面，国内主流厂商已能够规模化开展攻防技术
的体系化研究和产品化开发。在以攻击技术和检测技术为内涵的安全服务领域中，我国
信息安全产业完全可以和国际先进水平进行抗衡。

2、行业技术特点

（1）长期积累的安全知识库是核心

信息安全领域的发展是随着威胁对抗技术的发展而不断成长，从最早基于特征的攻
击检测和防御，到现今异常行为模式以及信誉库机制，这些都需要针对新兴威胁持续保
持跟踪，并形成安全相关的各类知识库，包括漏洞库、攻击手法库、Web 信誉库等，这
些知识库是安全厂商的立足之本，也是未来发展的关键。

（2）快速响应威胁的变化成为关键

随着安全威胁的种类和数量的暴增，各种威胁为了规避安全产品的封杀，也加快了
攻击威胁的变化速度，网站被感染了恶意代码之后的存活周期从以往的几天下降到几小
时，这就要求安全厂商掌握的安全技术能够迅速发现和响应这些威胁，并在第一时间保
证安全产品的知识库得到升级，才能确保对新型威胁的有效防护和阻断。

（3）信息安全技术呈现广度特点

一方面，信息安全的防护需覆盖信息系统的各个方面，完善的防护体系是综合的解
决方案；另一方面，安全产品和服务需要能够支持各类应用系统环境。这需要信息安全
领域的技术呈现一定的广度特点。

（七）行业的经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业的经营模式

目前,我国信息安全产品市场集中在政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业
级用户，这些用户通常采用招投标的方式进行信息安全产品与服务的集中采购。另外，

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由于行业资质、技术能力限制和产品服务支持的需要，信息安全厂商一般直接面对用户，
产品直销与渠道代理销售相并存。

2、行业周期性、季节性特点

信息安全行业周期性尚不明显。

我国信息安全行业在现阶段具有较为明显的季节性特征，主要因为信息安全行业的
客户大部分是政府、电信运营商、金融等领域中的企业级用户，上述客户通常实行预算
管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中
或下半年安排设备招标采购，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四
季度。因此，本行业存在明显的季节性销售特征。

3、行业区域性特点

由于信息安全行业各区域发展水平受地区信息化程度的影响较大，我国信息安全行
业发展呈现不均衡状态。华东、华北、华南等地区的信息安全市场发展相对领先，西部
等经济欠发达地区的信息安全市场尚处于培育和发展阶段。

（八）本行业与上、下游行业之间的关联性

信息安全产品本质上是一种软件产品，信息安全行业的上游企业主要为操作系统、
数据库等软件产品供应商以及工控机、芯片、集成电路等硬件产品制造商，市场竞争充
分，供货质量和价格稳定。

信息安全行业的下游客户主要为政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的
企业级用户。下游行业用户的信息安全保障需求则对本行业的发展具有较大的促进作
用。突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往会对下游行业的信息安全保障需
求产生催化作用，促使其加大信息安全投入。

三、发行人面临的行业竞争状况

（一）行业竞争格局和市场化程度

目前，国内信息安全行业的竞争情况如下：

1、市场份额向技术和品牌领先的厂商汇聚。安全产品采购逐步集中于技术和品牌
领先的厂商，在防火墙、UTM、反病毒、入侵检测、入侵防御、漏洞扫描产品等成熟产


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品上尤为明显。

2、在政府、能源等政策壁垒较高的领域，国内厂商竞争优势明显。

3、在金融、电信运营商、互联网等开放度较高的领域，已形成国内外厂商共同竞
争的格局。

（二）行业内的主要企业及市场份额

1、行业内的主要企业

目前，我国信息安全行业各细分产品市场主要企业如下：

序号 细分市场 主要企业
1 防火墙 天融信、华赛、H3C 和思科
2 入侵检测系统 启明星辰、绿盟科技、东软、安氏领信
3 入侵防御系统 绿盟科技、启明星辰、H3C、思科、天融信
4 统一威胁管理 思科、启明星辰、网御星云、山石网科
5 终端安全管理 瑞星、赛门铁克、趋势科技、冠群金辰
6 抗拒绝服务系统 绿盟科技、华赛、H3C、Arbor
7 漏洞扫描产品 绿盟科技、启明星辰、榕基软件
8 信息加密/身份认证 卫士通、兴唐通信、吉大正元
9 安全管理平台 安氏领信、东软、天融信、启明星辰、神州泰岳
10 Web 应用防护系统 绿盟科技、Barracuda Networks、F5
11 安全服务 绿盟科技、启明星辰、安氏领信、天融信

2、市场排名

公司在信息安全行业的竞争对手主要集中在网络入侵检测系统、网络入侵防御系
统、抗拒绝服务系统、漏洞扫描产品和安全服务几个细分市场上（以下关于公司市场份
额及排名数据为截至本招股意向书签署之日公司能够获取的最新数据）。

（1）网络入侵防御系统

根据 IDC 研究报告，本公司 2012 年网络入侵防御系统国内市场占有率达到 23.2%，
排名第一，是该细分市场的领导企业之一。在该产品领域公司的主要竞争对手为 H3C、
天融信、启明星辰等。

序号 公司名称 简要情况




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华三通信技术有限公司，致力于 IP 技术与产品的研究、开发、生产、销售
及服务。产品线覆盖 IP 网络、IP 安全、IP 多媒体及 IP 存储等，提供下一代数
1 H3C
据中心解决方案、基础网络解决方案和多媒体通信解决方案。
2012 年 H3C IPS 产品国内市场占有率为 13.8%（数据来源：IDC 研究报告）
北京天融信网络安全技术有限公司，国内信息安全行业知名企业，建立了
以北京为中心覆盖全国三十多个省市的支撑服务平台，主要产品包括防火墙、
2 天融信 VPN、IDS、IPS、UTM 等。
2012 年天融信 IPS 产品国内市场占有率为 13.1%（数据来源：IDC 研究报
告）
北京启明星辰信息技术股份有限公司，成立于 1996 年，网络安全产品、
可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，产品覆盖防火墙
/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域。2010 年
3 启明星辰
启明星辰在深交所中小板正式挂牌上市，证券代码：002439。
2012 年启明星辰 IPS 产品国内市场占有率为 12.2%（数据来源：IDC 研究
报告）
Cisco Systems, Inc.，全球领先的互联网解决方案供应商，提供的信息安全
4 思科 产品主要包括防火墙、VPN、IDS、IPS、UTM、安全内容管理等。
2012 年思科 IPS 产品国内市场占有率为 6.1%（数据来源：IDC 研究报告）

注：IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商，
在 IT 领域的市场跟踪数据是行业参考的重要标准。
（2）网络入侵检测系统

根据 IDC 研究报告，本公司 2012 年网络入侵检测系统国内市场占有率为 22.6%，
排名第二。该产品领域公司的主要竞争对手为启明星辰、东软和安氏领信。

序号 公司名称 简要情况
北京启明星辰信息技术股份有限公司，成立于 1996 年，网络安全产品、
可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，产品覆盖防火墙
/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域。2010 年
1 启明星辰
启明星辰在深交所中小板正式挂牌上市，证券代码：002439。
2012 年启明星辰 IDS 产品国内市场占有率为 27.5%（数据来源：IDC 研究
报告）
东软集团股份有限公司，IT 解决方案与服务供应商，主营业务包括：行业
解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。提供的网络安
全包括防火墙、网络流量分析与响应系统、安全运维管理平台、IPS、IDS、VPN、
2 东软
审计系统等。
2012 年上半年东软 IDS 产品国内市场占有率为 12.6%（数据来源：IDC 研
究报告）
北京安氏领信科技发展有限公司，提供信息安全产品和服务的专业安全厂
商，主要产品包括防火墙、网络入侵检测、主机入侵检测、网络统一威胁管理、
3 安氏领信 主机统一威胁管理和终端防护系统等。
2012 年上半年安氏领信 IDS 产品国内市场占有率为 9.4%（数据来源：IDC
研究报告）

（3）抗拒绝服务系统

自 2002 年发布以来，抗拒绝服务系统发展迅速。2010 年本公司抗拒绝服务系统市


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场占有率约 30%，位居行业第一（数据来源：《抗拒绝服务安全市场浅析》，陈冬雨等，
《计算机安全》，2011 年第 2 期，注：《计算机安全》为中国期刊全文数据库、中国核心期刊（遴
选）数据库、中文科技期刊数据库全文收录）。该产品领域公司的主要竞争对手为思科、Arbor

Networks、华赛等。

序号 公司名称 简要情况
Cisco Systems,Inc.，全球领先的互联网解决方案供应商，提供的信息安
全产品主要包括防火墙、VPN、IDS、IPS、UTM、安全内容管理等。
1 思科
2010 年思科抗拒绝服务产品国内市场占有率为 25%（数据来源：《抗拒
绝服务安全市场浅析》）。
华为赛门铁克科技有限公司，网络安全及存储设备解决方案供应商。安
全产品包括安全路由网关、防火墙和统一威胁管理、VPN 网关、IPS/IDS、
2 华赛 安全管理软件等。
2010 年华赛抗拒绝服务产品市场占有率为 20%（数据来源：《抗拒绝服
务安全市场浅析》）。
Arbor Networks Inc.，领先的专业网络安全服务控制解决方案供应商，
Arbor 总部位于美国，主要产品包括流量分析产品和抗拒绝服务产品等。
3
Networks 2010 年 Arbor Networks 抗拒绝服务产品市场占有率为 5%（数据来源：
《抗拒绝服务安全市场浅析》）。

（4）Web 及应用防护系统产品

2011 年，公司 Web 及应用防护系统产品大中华地区的市场份额为 31.9%，位居行
业首位。（数据来源：Asia-Pacific Web Application Firewall Market CY 2011, Frost &
Sullivan，以下简称“Frost & Sullivan 研究报告”）。该产品领域公司的主要竞争对手为
iMPERVA、杭州安恒信息技术有限公司、Barracuda Networks 和 F5。

序号 公司名称 简要情况
iMPERVA Inc.,领先的新型数据应用安全和审计解决方案供应
商，提供数据库安全、文件安全和 Web 应用安全。
1 iMPERVA
2011 年 iMPERVA Web 及应用防护系统产品市场占有率为 13.7%
（数据来源：Frost & Sullivan 研究报告）。
杭州安恒信息技术有限公司（DBAPPSecurity），业界领先的应
用安全及数据库安全整体解决方案提供商，拥有明鉴、明御两大系
2 安恒信息 列自主研发产品。
2011 年安恒信息 Web 及应用防护系统产品市场占有率为 12.2%
（数据来源：Frost & Sullivan 研究报告）。

注：Frost & Sullivan 成立于 1961 年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研
究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。

（5）漏洞扫描产品

根据 IDC 研究报告，本公司 2012 年安全性与漏洞管理产品国内市场占有率为
23.6%，排名第一。该产品领域公司的主要竞争对手为 IBM、启明星辰。


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序号 公司名称 简要情况
IBM，全球知名的信息技术和业务解决方案公司,提供的信息安
全产品包括安全性与漏洞管理产品、安全内容与威胁管理产品、身
1 IBM 份管理与访问控制产品等。
2012 年 IBM 安全性与漏洞管理产品市场占有率为 22.1%（数据
来源：IDC 研究报告）。
北京启明星辰信息技术股份有限公司，成立于 1996 年，网络安
全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，
产品覆盖防火墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密
2 启明星辰 认证等技术领域。2010 年启明星辰在深交所中小板正式挂牌上市，
证券代码：002439。
2012 年启明星辰安全性与漏洞管理产品市场占有率为 13.2%
（数据来源：IDC 研究报告）。

（6）专业安全服务

公司创建初期就专注于安全服务，包括 7*24 小时安全监控、驻场值守安全保障、
定期漏洞评估、远程安全测试、安全事件应急处理及安全设备代维；同时也为客户提供
全方位风险评估，帮助客户掌握安全现状与目标之间的差距、设计及落实安全体系、满
足各种合规性要求、采取措施降低安全风险，进而提高安全管理实效、获取信息安全管
理体系认证。在 2010 年，公司还推出了基于云计算方式交付的网站安全监测服务，针
对客户网站提供 7*24 小时实时监测，针对网页挂马、敏感内容、网页篡改、性能问题
等事件第一时间通知用户，并提供定期的 Web 应用漏洞扫描报告，全方位保证客户网
站的安全。在专业安全服务领域，绿盟科技在国内市场处于行业领先地位。

（三）发行人在行业中的综合市场竞争地位

1、国内信息安全领域的领导厂商之一

经过十余年的发展，公司已经成为以技术创新和技术研究见长的信息安全领导厂商
之一。公司一直专注于为企业级用户提供网络入侵检测、网络入侵防御、抗拒绝服务、
远程安全评估等产品和专业安全服务。公司已在 31 个省（自治区/直辖市）建立了分支
机构，同时在美国和日本设立了两家子公司，负责开拓北美及亚太地区的海外市场，并
在北美地区进行安全战略研究及技术预研。

公司主要信息安全产品竞争优势明显，获得了较高的市场认可。如入侵检测系统和
入侵防御系统，分别获得知名市场咨询机构 Frost & Sullivan 颁发的“2009 年中国 IDS/IPS
市场增长战略领导者”、“2010 年中国 IDS/IPS 市场份额领导者”的殊荣。公司远程安全
评估系统产品“极光”曾获国际权威机构——英国西海岸实验室（West Coast Labs）的

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Checkmark 权威认证，这是国内也是亚太地区远程安全评估产品首次通过国际权威机构
的认证。公司 Web 及应用防护系统产品获得了 Frost & Sullivan 授予的“2011 年中国区
Web 应用防火墙市场领导者奖”。

公司是 2010 年、2011 年和 2012 年国家规划布局内重点软件企业、第一批国家信息
安全服务试点企业、第 29 届奥运安全保卫工作协调小组信息网络安全指挥部技术保障
单位、第 29 届奥运会信息网络安全技术专家单位，拥有第一批国家级应急服务处理等
资质。

2、强大的技术研究和产品研发实力

公司初创时期就成立了绿盟科技安全研究院，也成为国内安全行业顶尖的技术研究
团队之一。十余年来，团队一直钻研于研究漏洞挖掘、漏洞分析、逆向工程、防护算法
的研究，协助 Microsoft、Cisco、SUN 等公司解决了 40 个以上的系统安全漏洞问题，累
计发布经 CVE 和 SecurityFocus 认证的安全漏洞共 43 个，其维护的安全漏洞库（NSBL）
也成为国内最权威的中文漏洞库。2009 年 3 月公司与 Microsoft 建立了 MAPP 合作伙伴
关系，同年 12 月加入云安全联盟（Cloud Security Alliance），成为国内云安全技术研究
的先行者。

公司还积极参与国家信息安全相关科研攻关项目，承担了国家科技攻关项目、国家
火炬项目、国家科技部、信息产业部等省部级重点信息安全科研项目，顺利通过验收。

（四）发行人的竞争优势

公司是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。公司的竞
争优势主要体现在行业领先的专业技术优势、优质的客户群体及丰富的行业经验优势、
差异化产品和服务优势、行业知名的品牌优势、良好的企业文化优势、营销体系优势等
方面。

1、领先的专业技术

依托于强大的技术研发实力和持续创新能力，公司逐渐形成了网络入侵检测/防御系
统、绿盟抗拒绝服务系统、绿盟远程安全评估系统等组成的网络安全服务及产品体系。
公司紧跟信息安全技术发展的潮流，在国内较早推出多项创新产品。

公司建立并维护的中文漏洞库已经成为业界广泛参考的标准，雄厚的技术实力使公


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司成为多项网络安全领域国家级重点科研项目的主要承担者。2008 年 3 月，公司远程安
全评估系统产品“极光”获国际权威机构——英国西海岸实验室（West Coast Labs）的
Checkmark 权威认证，这是国内也是亚太地区远程安全评估产品首次通过国际权威机构
的认证。该认证的通过，标志着公司安全产品的核心技术已经达到了世界水平，当时全
球获得该认证的只有包括公司在内的 IBM、McAfee 等六家企业。入侵防御系统通过 NSS
Labs 测试并获得最高级别的推荐认证。

根据 2013 年 IDC 出具的研究报告《China IT Security Software, Appliance and Services
2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》，在安全软件厂商的竞争力展望中，公
司的技术能力位居首位。

2、优质的客户群体及行业经验

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，公司逐步开拓并形成了以
政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保持了长
期稳定的合作关系。公司部分优质客户如下表所示：

客户领域 公司客户/公司客户范围
全国人大信息中心、财政部、组织部、人力资源社会保障部、国土资源部、
教育部、科学技术部、环境保护部、商务部、公安部、民政部、国家海关总署、
政府
国家税务总局、国家工商总局、国家质检总局、国家知识产权局、国务院新闻
办、中国科学院、新华社、中国保监会、最高人民法院等
中国移动集团及 31 家省公司、中国电信集团及 28 家省公司、中国联通集
电信运营商
团及 21 家省公司
中国人民银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、
金融 交通银行、招商银行、华夏银行、中国人保、中国平安、中信证券、银河证券、
中国证券登记结算中心等
能源 国家电网、南方电网、中国石油、中国石化、中海油等
互联网 中央人民政府门户网站、人民网、新华网、腾讯、网易、263 等

这些优质客户自身具有雄厚的实力并在业界拥有良好的信誉，极大降低了公司的经
营风险和财务风险。

行业经验的积累对于信息安全厂商至关重要。公司通过与上述主要领域客户的密切
合作，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业务的发
展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋势。在此
基础上，公司对主要领域客户需求深入分析和总结，将实践经验应用于其他行业，从而
可以为客户提供更为全面的优质服务，有效拓展市场空间。


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3、差异化产品和服务

差异化的产品和服务是公司核心竞争力的体现，也是公司保持市场竞争优势和盈利
能力的源泉。

（1）差异化产品

公司差异化产品优势主要体现在三个方面：① 持续创新：在国内主流安全市场，
公司率先推出了多项产品，包括抗拒绝服务系统、入侵防御系统、Web 应用防护系统等，
并在各细分市场取得了市场领先地位；② 行业特色：在通用产品的基础上，不断结合
大客户的行业特点，推出了异常流量清洗、电信运营商行业安全基线、网上交易安全客
户端插件、安全攻防演练平台等行业特色的方案和产品，取得了客户的认同；③ 研究
领先：公司长期专注于漏洞分析和挖掘、网络攻防手法收集和研究、Web 信誉库的建立，
抗拒绝攻击的算法研究等工作，这些研究成果是安全产品的核心要素，也是公司产品能
够通过国内外多项独立实验室测试认证，以及取得国内市场领先地位的基础保障。

（2）差异化服务

公司的服务不仅涵盖了安全咨询、可管理安全服务、安全培训等多个领域，同时具
备了行业差异化和模式差异化的特征。行业差异化主要体现在结合电信运营商、金融、
政府、能源等不同行业的特征，形成了诸如 DDoS 流量清洗、DNS 安全防护、网上银行
安全防护、安全度量等的多个行业特色服务产品；同时，积极探索了新的服务交付模式，
提供了基于云安全的服务产品，诸如 7*24 小时网站安全实时监控、DDoS 流量清洗服务
等，体现了模式差异化的特点。

4、行业知名的品牌

依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质，公司在其广大的客户群体中获得了较
高的口碑和声誉，在中国计算机报社、中国计算机学会计算机安全专业委员会的评选中，
多次被评为“值得信赖的安全服务品牌”。公司在北京奥运会、国庆六十周年、上海世
博会、广州亚运会等重大活动期间，都是重要的安全保障单位，政府对公司安全保障能
力的认可同样体现出“绿盟”已经打造成为信息安全领域的知名品牌。

5、良好的企业文化

良好的企业文化是公司可持续发展的保障。公司信奉忠于职守、尽心尽责的责任感；
同时以专业精神、专业技能、专业流程、专业品质，向客户提供高质量的产品与服务；
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公司内部强调依靠团队精神来实现理想，分享知识和快乐；通过持续创新以满足客户日
益变化的安全需求；公司内部推崇业绩文化，重视员工回报，追求员工与企业共同发展。
2009 年，公司被《财富》杂志、华信惠悦（全球四大人力资源管理咨询公司之一）联合
授予“卓越雇主：中国最适宜工作的公司”。

6、广泛的营销体系

公司的产品销售采用直销与渠道代理销售相结合的方式。公司在全国各地设有 7 家
分公司及 31 个办事处或联络处，分支机构遍及全国 31 个省（自治区/直辖市），能够迅
速响应各区域内重点客户的需求，促进公司直销业务的开展；此外，公司秉承“立足长
远、优势互补、相互尊重、相互学习、相互支持”的合作理念，通过授权区域分销商、
金牌代理商、认证代理商、授权代理商、授权技术服务中心等方式在全国范围内建立了
渠道制的营销体系，为全国范围内的用户提供产品与服务支持。该营销体系的建立能够
有效覆盖市场需求，特别是行业中小客户的需求，对公司业务的开展具有积极的意义。
同时，为拓展海外业务和市场，公司目前已在美国与日本各设立了一家子公司。

（五）发行人的竞争劣势

1、综合性高端人才储备相对不足

综合性高端人才储备是安全供应商竞争力的重要体现，人才储备的不足将制约企业
的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰富，公司在咨询
服务、项目管理、技术研发等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一方面需要不
断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的需求，另一方面需
要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。

2、发展资金不足

为进一步增强市场竞争力，把握行业高速发展的机遇，公司需要进行前瞻性技术的
预研、现有技术、产品的更新换代、高技术人才的引进和培养、营销体系的建设完善等
工作，这些都需要大量的资金投入。公司长期以来主要依靠自有资金发展，融资渠道较
为单一。目前，行业内已有企业在国内 A 股发行上市，公司在资金实力以及融资发展方
面与其具有较大差距。争取早日上市融资成为弥补本身劣势、增强公司竞争实力的重要
途径。

3、国际专利储备不足

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国际专利对公司海外业务的拓展与维护具有重要意义。由于公司在资金、相关专业
人才方面存在不足，国际专利的申请需要较长的时间及较大的资金投入，并且公司之前
发展的重点在国内市场，因此没有形成相应的国际专利储备。目前，公司已将国际化经
营之路作为未来发展的战略之一，通过设立境外子公司开拓国际业务，国际专利储备不
足已成为影响公司国际化业务的重要因素。公司正在积极进行相关国际专利的申请工
作。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品、服务及其用途

公司专注于信息安全领域，致力于为政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领
域的企业级用户提供具有核心竞争力的信息安全产品及专业服务。

公司主要产品如下图所示：




1、信息安全产品

（1）网络及终端安全产品

随着 IT 应用程度的提高，企业内部的 ERP、CRM、财务、OA 等渐渐形成企业内


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部的数据中心，对应用系统的非授权访问、信息泄露、蠕虫病毒等影响着企业数据中心
的运营，成为新的安全问题。所以，入侵防御、安全网关设备等被经常部署在数据中心
之中，为保障企业数据中心有效提供服务，类似网络入侵检测系统、网络入侵防御系统
等网络及终端安全产品应运而生，此种产品主要针对政府、电信运营商、金融、能源等
领域的企业级用户的办公与支撑系统，是保证企业开展起核心业务的基础和关键。

网络及终端安全产品作用体系如下图所示：




目前，公司向用户提供的网络及终端安全产品主要包括绿盟网络入侵检测系统
（NIDS）、绿盟网络入侵防御系统（NIPS）、安全网关（SG）、内网安全管理系统（EPS）
等。公司提供的主要网络及终端安全产品的具体情况如下：

1）入侵检测系统

① 产品简介

为保证网络资源的安全，企业一般采用防火墙作为安全保障体系的第一道防线，通
过访问控制，防御黑客攻击，提供静态防御。但随着攻击者入侵方式的日渐隐蔽以及新
攻击方式的层出不穷，单纯的依靠防火墙已经无法完全防御不断变化的入侵攻击的发
生，在这种背景下，入侵检测系统随之产生。


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入侵检测系统可以对网络进行检测，同时提供对内部攻击、外部攻击和误操作的实
时监控，从而对网络提供动态保护，大大提高了网络的安全性，是对防火墙有益的补充，
被认为是防火墙之后的第二道安全闸门。

公司对绿盟网络入侵检测系统（NIDS）拥有自主知识产权，该产品是对防火墙的
有效补充，可以实时检测网络流量，监控各种网络行为，及时报警和防护违反安全策略
的流量，从而实现从事前警告、事中防护到事后取证的一体化解决方案。

② 产品的体系架构、功能及特点

A.该产品的体系架构如下：




B.该产品可实现的主要功能如下：

功能 具体情况
对缓冲区溢出、SQL 注入、暴力猜测、D.o.S 攻击、扫描探测、蠕虫病毒、
木马后门、间谍软件等各类黑客攻击和恶意流量进行实时检测及报警，并通
入侵检测
过与防火墙联动、TCP Killer、发送邮件、安全中心显示、日志数据库记录、
运行用户自定义命令等方式进行动态防御
基于互联网Web站点的挂马检测结果，结合URL信誉评价技术，在用户访
Web 安全
问被植入木马等恶意代码的网站时，给予实时警告，并录入安全日志
能够统计出当前网络中的各种报文流量，协助管理员了解实时的网络流
流量分析
量性质和分布，以便及时做出调整，确保关键业务能够持续运转
对网络流量进行监测，对P2P下载、IM即时通讯、网络游戏、网络流媒体
用户上网行为监测
等严重滥用网络资源的事件提供告警和记录

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C.与其他同类产品相比，绿盟网络入侵检测系统（NIDS）具备如下特点：

产品特点 具体表现
业界领先的安全漏洞研究能力：作为微软的MAPP（Microsoft Active
Protections Program）项目合作伙伴，可以在微软每月发布安全更新之前获得
漏洞信息，为客户提供更及时有效的保护；
高品攻击质特征库：覆盖广泛的攻击特征库通过国际最著名的安全漏洞
库CVE严格的兼容性标准评审，获得最高级别的CVE兼容性认证；
全面精细的检测技 全面深入的协议分析技术：全面深入的协议分析技术能够分析超过100
术 种应用层协议，包括HTTP、FTP、SMTP等，极大地提高检测的准确性，降
低误报率；
IP碎片重组与TCP流汇聚：具有强大的IP碎片重组、TCP流汇聚，以及数
据流状态跟踪等能力，能够检测到黑客采用任意分片方式进行的攻击；
支持应用重组：记录网络的通信报文，并解码回放，目前支持HTTP、
SMTP、FTP、Telnet、POP3等多种协议。
配置灵活可选的病毒监测引擎，用户可选择基于NSFOCUS或卡巴斯基的
灵活高效的病毒监
防病毒引擎，采用基于特征扫描和启发式扫描技术，实现针对HTTP、SMTP、
测技术
POP3、IMAP、FTP、IM等多种协议的病毒流量监测和实时报警
提供基于对象的虚拟系统（VIDS），针对不同的网络环境和安全需求，
基于对象的虚拟系 基于IP地址（组、段）、规则（组、集）、时间、动作等对象，制定不同的
统 规则和响应方式，每个虚拟系统分别执行不同的规则集，实现面向不同对象、
不同策略的智能化入侵检测
结合协议分析和会话关联等多种技术，综合分析应用软件特征和数据内
全面的用户上网行
容，能够智能识别和记录各种主流的P2P下载、IM即时通信、在线视频、网
为监测
络游戏和在线炒股等用户上网行为，以及加密型的P2P下载和IM即时通信
良好的可扩展性；可与主流的防火墙产品进行联动；具备TCP KILLER
功能；支持通过发送邮件、安全中心显示、日志数据库记录、运行用户自定
丰富的响应方式 义命令等响应方式及时报警；提供了基于XML的开放式IDBP（Intrusion
Detection and Block Protocol）联动接口；提供标准snmp trap（V1、V2、V3）
和syslog接口，可接受第三方管理平台的集中事件管理。
采用安全、可靠的硬件平台，全内置封闭式结构，配置完全自主知识产
权的专用系统，经过优化和安全性处理，稳定可靠。系统内各组件通过强加
密的SSL安全通道进行通讯防止窃听，确保了整个系统的安全性和抗毁性；具
高可靠的自身安全 有更强的高可用性，设备支持热插拔的冗余双电源，避免电源硬件故障时设
性 备宕机，提高设备可用性；监听网口无需设置IP地址，避免了被扫描和攻击；
网络探测器与安全中心在网络完全断开的情况下，探测器仍然会将检测到的
事件在探测器本地保存，等网络恢复正常自动地同步到绿盟安全中心，提供
日志缓存。

2）网络入侵防御系统（IPS）

① 产品简介

入侵检测系统弥补了传统防火墙的某些设计和功能缺陷，其与防火墙的结合可以有
效满足一般用户的安全需求，但对于诸如电信运营商、金融等易受攻击、安全标准较高
的用户，蠕虫、病毒、DDoS 攻击、垃圾邮件等混合威胁越来越多，传播速度加快，留
给用户响应的时间越来越短，由于 IDS 无法把攻击防御在企业网络之外，往往造成企业


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网络瘫痪，入侵检测系统与防火墙结合的传统组合已不能满足其安全防御需要。基于网
络安全形势的严峻，技术性能更高、应用更为广泛的入侵防御系统应运而生。

绿盟网络入侵防御系统是公司拥有完全自主知识产权的新一代安全产品，作为一种
在线部署的产品，其设计目标旨在准确监测网络异常流量，自动应对各类攻击流量，第
一时间将安全威胁阻隔在企业网络外部。

② 产品体系架构、功能及特点

A.该产品的体系架构如下：




B.该产品可实现的主要功能如下：

功能 具体情况
实时、主动拦截黑客攻击、蠕虫、网络病毒、后门木马、D.o.S 等恶意流
入侵防御 量，保护企业信息系统和网络架构免受侵害，防止操作系统和应用程序损坏或
宕机
基于互联网 Web 站点的挂马检测结果，结合 URL 信誉评价技术，保护用
Web 安全 户在访问被植入木马等恶意代码的网站时不受侵害，及时、有效地第一时间拦
截 Web 威胁
阻断一切非授权用户流量，管理合法网络资源的利用，有效保证关键应用
流量控制
全天候畅通无阻，通过保护关键应用带宽来不断提升企业 IT 产出率和收益率
全面监测和管理 IM 即时通讯、P2P 下载、网络游戏、在线视频，以及在
上网行为监管 线炒股等网络行为，协助企业辨识和限制非授权网络流量，更好地执行企业的
安全策略

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C.与其他同类产品相比，绿盟网络入侵防御系统 NIPS 产品拥有如下特点：

产品特点 具体表现
智能协议识别和分析：采用智能协议识别技术，通过动态分析网络报文中
包含的协议特征，发现其所在协议，然后递交给相应的协议分析引擎进行处理，
能够在完全不需要管理员参与的情况下，高速、准确地检测出通过动态端口或
者智能隧道实施的恶意入侵，可以准确发现绑定在任意端口的各种木马、后门，
对于运用 Smart Tunnel 技术的软件也能准确捕获和分析；基于特征分析的专家
多种技术融合的入 系统：装载权威的专家知识库，提供高品质的攻击特征介绍和分析，基于高速、
侵检测机制 智能模式匹配方法，能够精确识别各种已知攻击；协议异常检测：协议异常检
测是 NIPS 应用的另外一项关键技术，以深度协议分析为核心的 NIPS，将发现
的任何违背标准规定的行为视为协议异常，协议异常检测技术使得 NIPS 具有
接近 100%的检测准确率和几乎 0 的误报率；流量异常检测：流量异常检测主
要通过学习和调整特定网络环境下的“正常流量”值，来发现非预期的异常流
量，从而警报。
业界领先的安全漏洞研究能力：作为微软的 MAPP（Microsoft Active
Protections Program）项目合作伙伴，可以在微软每月发布安全更新之前获得漏
洞信息，为客户提供更及时有效的保护；高品攻击质特征库：覆盖广泛的攻击
特征库通过国际最著名的安全漏洞库 CVE 严格的兼容性标准评审，获得最高
级别的 CVE 兼容性认证；广泛精细的攻击检测和防御能力：主动防御已知和
未知攻击，实时阻断各种黑客攻击，广泛精细的应用防护帮助客户避免安全损
2~7 层深度入侵防 失；虚拟补丁：提供“虚拟补丁”功能，在紧急漏洞出现而系统仍不具备有效补
御能力 丁解决方案时，为客户提供实时防御；IP 碎片重组与 TCP 流汇聚：具有 IP 碎
片重组、TCP 流汇聚，以及数据流状态跟踪等能力，能够检测到黑客采用任意
分片方式进行的攻击；D.o.S 攻击防护能力：能够全面抵御 ICMP Flood、UDP
Flood、ACK Flood 等常见的 D.o.S 攻击，阻挡或限制未经授权的应用程序触发
的带宽消耗，极大限度地减轻 D.o.S 攻击对网络带来的危害；支持应用重组：
记录网络的通信报文，并解码回放，目前支持 HTTP、SMTP、FTP、Telnet、
POP3 等多种协议。
提供灵活的流量管理功能，采用全局维度（协议/端口）、局部维度（源/
基于应用的流量管
目的 IP 地址、网段）、时间维度（时间）、流量纬度（带宽）等流量控制四元
理
组，实现基于内容、面向对象的流量保护策略。
结合协议分析和会话关联等多种技术，综合分析应用软件特征和数据内
实用的上网行为管 容，能够智能识别各种主流的 P2P 下载、IM 即时通信、在线视频、网络游戏
理 和在线炒股等用户上网行为，从而更好地协助企业了解当前的网络应用状况，
发现非授权网络流量后进行及时限制或阻断。
丰富的 HA 部署能力：具备基于会话、配置等信息同步的 HA 部署能力，
支持 A/A 和 A/S 两种部署方式，在出现设备宕机、端口失效等故障时，能够完
成主机和备机的即时切换，确保关键应用的持续正常运转；完整的 BYPASS 解
完备的高可用性 决方案：提供软件 BYPASS 功能；网络接口内置 fail-open 特性；支持外置
BYPASS 硬件设备部署，扩展形成完整的 BYPASS 解决方案；冗余电源支持：
NIPS 支持热插拔的冗余双电源，避免电源硬件故障时设备宕机，提高设备可
用性。

（2）Web 及应用安全产品

为顺应互联网的快速普及，企业级用户逐步将核心业务转移到互联网，电子商务、
网络游戏、即时通信、社交网络、门户网站、移动内容等大量的互联网应用纷纷出现。
这些应用在促进用户便利的同时也带来了众多的安全问题，如 DDoS 攻击、钓鱼网站、

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DNS 劫持、网站挂马、网页篡改等攻击手段随之出现，困扰着系统的运营者。为完善
Web 应用系统，更好地针对电信运营商、数据中心、网站系统开展安全保护，Web 及应
用安全产品被研发出来并被广泛接受。

Web 及应用安全产品作用体系如下图所示：




目前，公司向用户提供的 Web 及应用安全产品主要包括 Web 应用防护系统、抗拒
绝服务系统等。具体情况如下：

1）Web 应用防护系统（WAF）

① 产品简介

当前 Web 应用已成为网络攻击的主要对象之一。防火墙等传统安全工具解决 Web
应用安全问题存在一定的局限性。Web 应用防护系统（WAF）是针对 Web 应用攻击开
发的专门工具，可以提供基于对 HTTP/HTTPS 流量双向分析的安全运维控制手段，从
而为 Web 应用提供实时有效的防护。

本公司自主开发的绿盟 Web 应用防护系统，针对各类机构的 Web 业务系统，提供
Web 安全和 Web 应用交付融合的解决方案。从而确保 Web 业务在安全和性能两方面的
收益最大化。

② 产品体系架构、功能及特点

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A.该产品的体系架构如下：




B.该产品的主要功能如下：

功能 具体情况
防护 SQL 注入、跨站脚本、目录遍历漏洞利用以及非法脚本执行等 Web
Web 应用防护 攻击；支持对黑客扫描和攻击的防护（包括蠕虫等对 HTTP 和 HTTPS 的攻击）；
支持网页盗链防护
Web 应用扫描 针对 SQL 注入、跨站脚本等 Web 应用漏洞进行扫描
提供针对 Syn Flood、ACK Flood、UDP Flood、ICMP Flood 以及 CC 等
DDoS 攻击防护
DDoS 攻击的防护

C.与同类其他产品相比，绿盟 Web 应用防护系统拥有如下特点：

产品特点 具体表现
纵向提供纵深防御：通过建立协议层次、信息流向等纵向结构层次，构
筑多种有效防御措施；横向：协助满足合规要求；缓解各层安全威胁（包括
二维防护体系
网络层、Web 基础架构及 Web 应用层）；降低服务响应时间、显著改善终端用
户体验，优化业务资源和提高应用系统敏捷性。
NSFOCUS WAF 支持完全代理方式，作为 Web 客户端和服务器端的中间
双向在线清洗 人，避免 Web 服务器直接暴露于互联网上，监控 HTTP/HTTPS 双向流量，对
其中的恶意内容进行在线清洗。
应用了自主研发的抗拒绝服务攻击算法，可防护各类带宽及资源耗尽型
智 能 应 用 层 DDoS
拒绝服务攻击。基于动态防护机制，NSFOCUS WAF 可有效识别用户行为模
攻击防护
式，对 HTTP Flood 攻击进行实时检测、防护。
同时提供 SSL 加速及卸载、Web caching 及压缩等功能。通过应用加速，
Web 应用交付 有效补偿由于传统安全设备检测、过滤处理引入的时延，优化服务器侧业务
资源，改善最终用户体验；整合基础架构，降低维护的复杂性，节约基本建

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设费用及后期维护成本。简化及统一策略管理，极大提高效率；加速加密流
量。
提供丰富的监控功能以及多维度、多粒度的统计报表，充分确保安全运
维工作的有效（有效果和有效率的）；提供安全事件、访问情况、设备负载以
人性化 O&M 系统
及安全缓存监控，满足传统网络管理需求，协助安全运维人员了解当前或历
史的网站运行情况以及安全状态，确保紧急情况下对安全事件能迅速定位。

2）抗拒绝服务系统（ADS）

① 产品简介

DDoS（Distributed Denial Of Service，分步式拒绝服务）是一种可以造成大规模破
坏的网络攻击手段，它可以制造伪造的流量，使得被攻击的服务器、网络链路或网络设
备（如防火墙、路由器等）负载过高，从而最终导致系统崩溃，无法提供正常的服务。
目前，DDoS 的威胁在逐步增大，其攻击对象已不再局限在 Web 服务器或网络边界设备
等单一的目标，网络本身也逐渐成为其攻击的牺牲品。由于 DDoS 攻击非常难于防御，
而传统的防火墙及入侵检测系统在功能上无法涵盖相应的 DDoS 防护，在这种情况下，
专门针对 DDoS 防御的安全产品抗拒绝服务系统被研发出来并广泛应用。

公司自主研发的绿盟抗拒绝服务系统拥有业界领先的 DDoS 防护能力：绿盟抗拒绝
服务产品基于嵌入式系统设计，在系统核心实现了防御拒绝服务攻击的算法，创造性地
将算法实现在协议栈的最底层，避免了 TCP/UDP/IP 等高层系统网络堆栈的处理，使整
个运算代价大大降低，并结合特有硬件加速运算，系统效率较高。

② 产品的核心技术架构、功能及特点

A.该产品的核心技术架构如下：




B.该产品可实现的主要功能如下：

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功能 具体情况
验证数据包源地址和端口的正确性，在统计和分析的基础上对流量提供
反欺骗
针对性的反向探测
根据协议包类型判断其是否符合 RFC 规定，若发现异常，则立即启动统
协议栈行为模式分
计分析机制；随后针对不同的协议，采用绿盟专有的协议栈行为模式分析算
析
法决定是否对数据包进行过滤、限制或放行
根据某些特殊协议类型启用分析模式算法机制，进一步对不同协议类型
特定应用防护
的 DDoS 攻击进行防护
对用户的行为模式进行统计、跟踪和分析，分辨出真实业务浏览，并对
用户行为模式分析
攻击流量进行带宽限制和信誉惩罚
采用滑动窗口对数据包负载的特定字节范围进行统计，采用模式识别算
动态指纹识别
法计算攻击包的特征，对匹配指纹特征的攻击包进行带宽限制和信誉惩罚
带宽控制 对经过系统净化的流量进行整形输出，减轻对下游网络系统的压力

C.与其他同类产品相比，绿盟抗拒绝服务系统拥有如下特点：

产品特点 具体表现
应用自主研发的抗拒绝服务攻击算法，在对网络数据报文进行概率统计
的基础上，针对不同种类的 DDoS 攻击采用不同的算法（例如流量建模、反
精 准 的攻 击流 量识 欺骗、协议栈行为模式分析、特定应用防护、用户行为模式分析、动态指纹
别 识别等）进行识别，从而准确地区分出恶意的 DDoS 报文和正常访问的网络
数据报文。另一方面，产品采用的攻击检测和识别的算法效率高，可以承受
各类大流量 DDoS 的攻击。
根据型号不同，电信级高端 NSFocus ADS 系统分别采用先进的多核处理
海 量 的攻 击防 护性
器及 NP+ASIC 硬件构架。单台设备最高可具有 10G 流量的线速分析和 DDoS
能
攻击防护能力
由于客户网络环境和规模不同，绿盟抗拒绝服务攻击系统也包含了多种
产品形态和部署方式，包括串联、串联集群、旁路以及旁路集群等不同方式，
灵 活 的应 用部 署方
不同的部署方式和对各类网络协议的支持使得 NSFOCUS ADS 系统能够适应
式
各种复杂的网络环境，为独立服务器、中小企业或是大型企业，以及电信运
营商网络提供代价最小的应用方案，便于系统的部署和管理
独 特 的增 值业 务管 结合 NSFocus ADS-M 系列的管理产品，系统可提供特有的运营维护和自
理 服务系统的增值服务平台，从而获取服务收益。
基于绿盟科技自 2002 年以来抗拒绝服务商用产品多年的商用案例和服务
专 业 的攻 击支 持经 支持积累的丰富经验，绿盟科技服务专家可提供快速的现场防御支持及攻击
验 防御咨询/部署/培训等服务，不仅帮助客户建立坚固的防御系统、提供防御支
撑，还帮助客户建立起专业的攻击防御团队。

（3）合规及安全管理产品

随着国家、行业和企业自身不断出台的政策和规范，如针对国内外企业的内控管理
要求、电子银行的安全指引、工信部的关于僵尸网络和木马的防治建议等、公安部的等
级保护、企业自身的内控需求等，这些需求一方面引发了国内根据政策或规范的安全检
查，另一方面企业自身也加强了内部合规的建设，以满足各类规范的要求。在这种背景
之下，客户对于合规检查类、安全管理类的产品产生了极大的需求，企业级用户开始关
注对内部信息系统的整体安全管理。合规及安全管理产品主要解决企业级用户在发展过
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程中所面临的各种政策、合规、监管和治理的需求。

合规及安全管理产品作用体系如下图所示：




公司的合规及安全管理产品主要包括绿盟远程安全评估系统、绿盟基线核查系统、
绿盟安全内容管理系统、绿盟安全审计系统等，主流产品远程安全评估系统的基本情况
如下：

① 产品简介

远程安全评估系统是漏洞管理的主流产品。漏洞管理产品是针对应用软件程序和应
用服务协议安全漏洞管理的专门安全工具，相对于传统的漏洞扫描产品而言，漏洞管理
产品从漏洞生命周期出发，提供一套有效的漏洞管理工作流程，实现了由漏洞扫描到漏
洞管理的转变。

公司自主研发的极光（AURORA）远程安全评估系统基于 Web 的管理方式，采用
高效、智能的漏洞识别技术，主动对网络中的资产进行细致深入的漏洞检测、分析，并
给用户提供专业、有效的漏洞防护建议，产品性能稳定。

② 产品体系架构、功能及特点

A.该产品的体系构架如下图所示：


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B.绿盟远程安全评估系统可实现的主要功能如下：

功能 具体情况
能够对重要漏洞进行及时预警，重大漏洞的升级在全球首次发现后两天内
漏洞预警
完成
依靠业界强劲的NSSE（NSFOCUS Scanning Engine）底层扫描引擎通过
NSIP（NSFOCUS Intelligent Profile）技术、开放端口服务的智能识别、检测规
漏洞检测 则依赖关系的自动扫描等技术，运用由NSFOCUS安全小组编写的准确漏洞检
测规则，产品具有较高的漏洞检测的准确性、扫描速度和覆盖度。
采用“风险管理”模块对网络风险进行全方位管理和分析，通过资产管理
风险管理 与用户组织结构或网络拓扑结构的紧密结合，以规范的命名方式统一对网络资
产进行管理
在产品实现中提供了多种二次开发接口供漏洞修复产品或补丁管理产品
漏洞修复 使用，方便用户及时集中对资产漏洞进行修复
通过发送监督邮件的方式来督促相应的资产管理员对漏洞进行修复，同时
漏洞审计 启动自动的定时任务对漏洞进行审计，提高了管理人员手工验证漏洞是否修复
的效率

C.与其他同类产品相比，绿盟远程安全评估系统拥有如下特性：

产品特点 具体表现
终秉承“以人为本”的理念，在产品设计过程充分考虑了实际用户需求和
基于用户行为模式
使用习惯，从用户角度完善了很多管理功能。“一键式”智能任务模式、快速
的管理架构
结果报表、智能摘要技术等，最大限度的满足了易用性和高效性的需求。
极光产品的漏洞信息（2,400 多条）精选于该漏洞知识库，涵盖了常见操
权威、完备的漏洞
作系统、数据库、网络设备和应用程序的绝大多数可以远程利用的漏洞以及本
知识库
地安全漏洞，已获得国际权威的 CVE 兼容性认证。


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高效、智能的漏洞 绿盟科技智能 Profile 漏洞识别技术的简称，该技术是国内领先的漏洞识别
识别技术 技术，它在提高极光的评估速度和准确率方面都起到了很大的促进作用。
推出的 Web 应用安全漏洞检测模块，通过对被检测站点进行深度内容分
析，找出可被浏览的 ASP、JSP、PHP、CGI 等页面，同时极光还在漏洞检测中
精确的 Web 应用安
提供了专用的 CGI 漏洞检测插件规则类别以及专用的 SQL 注入和跨站脚本等
全分析
检测插件，用来发现一些特定、常见的站点隐藏的页面并发现一些文件路径信
息泄露的安全隐患，并能深入的分析一些 CGI 的漏洞问题。
极光产品不仅提供了常见的离线报表，还提供了强大的在线报表系统。同
多维、细粒度的统
时，极光为您提供了一个实用的“报表控制器”，它能够帮助客户更好地获得有
计分析
效信息，生成基于不同角色、不同内容和不同格式的报表。

2、安全服务

公司在为企业级用户提供可靠的信息安全产品的同时，还凭借自身经验积累以及技
术优势向用户提供诸如风险评估服务、合规咨询服务等安全服务，从而为客户提供从产
品到服务的全方位安全保护。

公司提供的安全服务情况如下：

序号 服务项目 主要内容
通过网络安全评估、系统安全评估、数据库安全评估、应用系统安
1 风险评估服务
全评估，利用渗透测试、代码审计、安全策略流程审计，实现风险评估
根据客户所在行业等级保护的要求，进行差距分析，在定级、评估、
2 合规咨询服务 整改、运维方面提供支持；根据客户 SOX 符合性的要求，在评估、整改、
运维方面提供支持
为客户提供安全域划分的支持，并制定对应的安全保护策略；协助
3 体系建设服务
客户建立信息安全管理体系(ISMS)，提升整体安全管理水平
辅导客户按 ISO 27001 的相关要求完善流程管理制度，协助客户进
4 认证辅导服务
行相关认证准备，为客户的认证申请提供支持
提供事件管理服务，比如安全事件通告、应急预案制定与演练、行
5 事件管理服务
业安全事件监控、紧急事件响应处理、现场值守特别支持
提供安全漏洞通告、全面漏洞评估、安全加固、补丁管理、定期扫
6 脆弱性管理服务
描、新兴安全漏洞研究等脆弱性管理
提供安全威胁通告、安全策略调整、异常流量监控与分析、安全监
7 威胁管理服务
控、新兴攻击技术研究等威胁管理
8 合规管理服务 提供合规基线咨询、报表分析、日志智能分析等合规管理
向客户提供全面的安全培训，培训课程涵盖《信息安全事件和安全
威胁》、《日常安全和必备安全习惯》、《信息安全基础》、《常见操
作系统安全》、《系统检查和加固》、《应急响应和入侵调查》、《攻
9 培训服务
击目标信息采集与识别》、《入侵防御技术》、《网络安全设备》、《抗
拒绝服务攻击技术》、《远程评估系统产品培训》、《NIDS/NIPS 产品
培训》、《抗拒绝服务系统产品培训》等内容。

（二）主要产品的业务流程

1、产品生产流程图




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2、公司服务项目业务流程图




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3、公司产品项目实施流程图




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（三）主要业务模式

公司的研发、生产、采购、销售模式如下:

1、研发模式

公司的信息安全产品和信息安全技术主要来源于自主研发。公司自主研发的课题主
要来自两个方面：客户需求驱动和新技术驱动。客户需求驱动来自于营销线、业务线收
集的客户需求；新技术驱动来自于对未来信息安全技术的观察、理解和预测。

公司的研究开发采用团队开发模式，由研究院和产品线、营销线共同组成项目团队。
营销线负责需求信息收集和产品定义；研究院负责关键技术的攻关和创新研究；产品线
负责新产品的开发和研究成果的产品化。

2、生产模式

公司的产品生产主要采用外购硬件设备（工控机、服务器等）自行生产的模式。公
司将软件产品灌装到外购的硬件设备中，并做调试和检测。

外购硬件设备（工控机、服务器等）作为信息安全产品的硬件载体,是为了方便客
户部署和应用安全产品,使客户无需另外准备软件运行环境。由于工控机、服务器等硬
件产品的生产厂家众多,基本属于充分竞争的成熟市场,公司根据销售预测向供应商下
单,供应商根据公司的订单组织生产、供货。

3、采购模式

公司采购的原材料主要为各类软硬件设备,主要包括两大类：一类是公司自身产品
所需的工控机等相关硬件设备；另一类是网络安全解决方案中所需的第三方软硬件产品
及服务。

对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方(主要是营销线、产品线)根
据其具体需求对产品或设备进行选型,明确各项要求,然后由商务部、生产中心执行采购
及相关物流程序。该类产品采购通常通过固定供应商进行,一般每年和供应商签订框架
性采购协议。

对于第二类产品，主要通过广泛询价、招投标等市场化方式进行采购，如果客户有
明确要求，则会根据客户的要求进行指定采购。


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4、销售模式

公司的产品销售采用直销与渠道代理销售相结合的方式。

对于各领域的重点客户，公司一般采取直销的方式，安排专业的销售及业务人员为
其服务。主要原因为，重点客户需求连续性强，能够持续、稳定地给公司带来收益。另
外，重点客户在技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直销模式能
够更好地发挥公司优势，满足其特殊的需求。

对于其他客户，公司一般采取渠道代理销售的方式。通过授权区域分销商、金牌代
理商、认证代理商、授权代理商、授权技术服务中心等方式，最大限度地覆盖更多客户
的需求，提高公司产品的市场占有率。

（四）主营产品销售

1、主营业务收入构成

公司的主营业务收入分类构成如下：
单位：万元
产品名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
（1）安全产品 15,639.48 40,438.26 30,276.74 22,230.28
其中：网络及终端安全产品 4,495.14 14,072.94 9,564.36 7,972.58
Web及应用安全产品 5,482.91 11,871.94 9,943.43 6,939.91
合规及安全管理产品 5,661.43 14,493.38 10,768.96 7,317.79
（2）第三方产品 310.91 775.97 1,850.67 1,366.87
（3）安全服务 6,689.74 11,507.94 9,350.36 6,052.40
营业收入合计 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55

2、主要消费群体、销售价格变动情况

公司的主要客户群体为政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用
户。公司通过商务谈判或参与招标的方式确定信息安全产品或服务的销售价格。报告期
内公司信息安全产品的销售数量随公司业务规模扩大而增加。

公司网络及终端安全产品、Web 及应用安全产品、合规及安全管理产品技术壁垒较
高、竞争优势明显，价格保持相对稳定且具有较高的利润率。

3、主要客户情况

报告期内，公司前五名销售客户具体情况如下表所示：

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书



报告期 客户名称 营业收入（万元） 占同期营业收入比例

中国移动通信集团公司 3,198.27 14.13%
中国电信集团公司 1,795.55 7.93%
浙江中智科技开发有限公司 695.63 3.07%
2013 年 1-6 月
广州炬日网络科技有限公司 434.19 1.92%
北京掌控时代科技有限公司 397.78 1.76%
合计 6,521.42 28.81%
中国移动通信集团公司 6,690.83 12.69%
中国电信集团公司 3,325.05 6.31%
北京鑫彤日科技有限责任公司 1,037.69 1.97%
2012 年
浙江中智科技开发有限公司 820.98 1.56%
招商银行股份有限公司 757.87 1.44%
合计 12,632.42 23.96%
中国移动通信集团公司 4,391.35 10.59%
腾讯科技（深圳）有限公司 2,358.72 5.69%
中国电信集团公司 2,156.26 5.20%
2011 年
中国信息安全测评中心 1,905.54 4.59%
东软集团股份有限公司 538.25 1.30%
合计 11,350.11 27.36%
中国移动通信集团公司 3,198.48 10.79%
北京神州绿盟科技有限公司 2,165.17 7.30%
中国电信集团公司 1,876.30 6.33%
2010 年
中国投资有限责任公司 807.63 2.72%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 510.26 1.72%
合计 8,557.83 28.86%

公司目前已经形成了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为
主的客户群体，同时同主要代理商建立了长期、稳定的合作关系。经核查，报告期内发
行人主要客户比较稳定，除中国信息安全测评中心为发行人 2011 年新增主要客户外，
其他主要客户在前一年度均为发行人客户。中国信息安全测评中心 2011 年之前为神州
绿盟的客户。

报告期内，公司主要客户情况如下：

（1）中国移动通信集团公司

中国移动通信集团公司于 2000 年 4 月 20 日成立，主要经营移动话音、数据、IP 电
话和多媒体业务。中国移动通信集团公司是指中国移动通信集团公司总部及各省公司。
（资料来源：http://www.10086.cn/）
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


（2）中国电信集团公司

中国电信集团公司是我国特大型国有通信企业，主要经营固定电话、移动通信、卫
星通信、互联网接入及应用等综合信息服务。中国电信集团公司是指中国电信集团公司
总部及各省公司。（资料来源：http://www.chinatelecom.com.cn/corp/）

（3）浙江中智科技开发有限公司

浙江中智科技开发有限公司是一家专门从事条码、射频等自动识别技术的应用开发
和经营各种相关设备仪器的企业，提供条码扫描识读、检测等设备；提供产品包装设计
与 激 光 制 版 服 务 以 及 其 他 业 务 技 术 服 务 等 。（ 资 料 来 源 ：
http://www.jointwis.com/aboutus.asp）

（4）广州炬日网络科技有限公司

广州炬日网络科技有限公司成立于 2009 年 12 月，经营范围：计算机软硬件、网络
设备的研究、开发；网页设计；计算机系统集成技术服务（计算机信息系统集成除外）；
计算机的安装、维护、技术服务、技术咨询等。（资料来源：http://www.gzaic.gov.cn/）

（5）北京鑫彤日科技有限责任公司

北京鑫彤日科技有限责任公司成立于 2002 年 4 月，注册资本 1,000 万元，经营范围
包括技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全防范技术产品、文化用品、电子产
品、机械设备；计算机系统集成。（资料来源：http://www.baic.gov.cn/）

（6）招商银行股份有限公司

招商银行股份有限公司成立于 1987 年，是一家全国性股份制商业银行，主营业务
包 括 个 人 储 蓄 存 款 、 个 人 消 费 贷 款 、 资 产 托 管 、 企 业 年 金 等 。（ 资 料 来 源 ：
http://www.cmbchina.com/cmbinfo/aboutcmb/）

（7）腾讯科技（深圳）有限公司

腾讯科技（深圳）有限公司成立于 2000 年，经营范围：从事计算机软硬件的技术
开发，销售自行开发的软件，及计算机技术服务及信息服务。（资料来源：http://app01.
szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/generalsearch.aspx）

（8）中国信息安全测评中心



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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


中国信息安全测评中心成立于 1997 年，是我国专门从事信息技术安全测试和风险
评估的权威职能机构。（资料来源：http://www.itsec.gov.cn/）

（9）东软集团股份有限公司

东软集团股份有限公司成立于 1991 年，公司主营业务包括：行业解决方案、产品
工 程 解 决 方 案 及 相 关 软 件 产 品 、 平 台 及 服 务 等 。（ 资 料 来 源 ：
http://www.neusoft.com/cn/about/index.html）

（10）北京神州绿盟科技有限公司

神州绿盟的简要情况详见本招股意向书第五节之“四、（一）、4、北京神州绿盟科
技有限公司”。

（11）中国投资有限责任公司

中国投资有限责任公司成立于 2007 年，是依照《公司法》设立的从事外汇资金投
资管理业务的国有独资公司。中国投资有限责任公司的主要业务为在全球范围内对股
权、固定收益以及多种形式的另类资产进行投资。（资料来源：http://www.china-inv.cn/a
bout_cic/aboutcic_overview.html）

（12）深圳市腾讯计算机系统有限公司

深圳市腾讯计算机系统有限公司成立于 1998 年，主要提供互联网增值服务、移动
及电信增值服务和网络广告服务。（资料来源：http://www.tencent.com/zh-cn/at/abouttenc
ent.shtml）

报告期内，公司按照招标价格或市场价格向主要客户销售信息安全产品、提供安全
服务以及系统集成并进行结算，公司的主要客户中，不存在向单个客户的销售比例超过
销售总额的 50%的情况。公司主要客户及其股东与公司不存在关联关系，未在公司持有
权益或与公司及公司主要股东等存在其他利益安排。

神州绿盟被收购前，公司与神州绿盟具有部分相同的最终销售客户。2010 年，公司
与上述最终用户签订的合同金额占当年新签合同额的比例为 3.45%。

公司主要股东之一、董事长、总裁沈继业曾持有神州绿盟 84.63%的股权，2011 年
1 月，公司通过全资子公司绿盟信息收购了神州绿盟的全部股权，神州绿盟成为绿盟信
息的全资子公司。至此，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


或持有公司 5%以上股份的股东在公司上述客户中未占有任何权益，公司董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东出具了《未
在主要客户中占有权益的承诺函》。

2010 年-2012 年，公司对前五名主要客户的销售毛利率低于对前十名客户的销售毛
利率，并低于公司综合毛利率，这是由于公司主要客户以电信运营商、金融、互联网行
业的大型企业客户为主，对这部分客户的销售市场竞争较为激烈且客户具有较高的定价
权，而公司其他客户主要以中小企业和经销商为主，公司对这部分客户有较强的议价能
力，因而销售毛利率较高。

（五）原材料采购

1、主要原材料

公司主营产品和服务的原材料主要为工控机、光盘、处理器、电子盘、硬盘、网卡、
笔记本电脑、第三方软硬件产品等。公司采购的硬件设备类产品供给充分，价格稳定。

报告期内，公司自主开发软件产品原材料成本占营业成本的比例如下：
单位：万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主要原材料 1,685.50 5,140.48 3,624.58 2,798.09
营业成本 3,874.95 10,675.09 8,319.13 6,115.16
主要原材料占营业成本比例 43.50% 48.15% 43.57% 45.76%

2、能源供应情况

公司正常生产经营所需能源主要为电力，供应稳定、充足。报告期内，电力价格逐
步升高，但由于公司对电力的消耗主要为计算机等设备，电力成本在总成本中比例很小，
其涨价对公司影响不显著。

3、主要供应商情况

报告期内，公司前五名供应商具体情况如下表所示：
采购金额 占同期采购
报告期 供应商名称 采购内容
（万元） 金额比例
北京瑞传信通科技有限公司 665.93 15.48% 工控机
2013 年 北京集智达智能科技有限责任公司 474.62 11.03% 工控机
1-6 月 北京百卓网络技术有限公司 173.78 4.04% 工控机
深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 151.77 3.53% 工控机

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


北京研华兴业电子科技有限公司 136.23 3.17% 工控机
合计 1,602.33 37.25%
北京瑞传信通科技有限公司 2,416.50 22.59% 工控机
北京集智达智能科技有限责任公司 1,327.83 12.41% 工控机
北京百卓网络技术有限公司 877.42 8.20% 工控机
2012 年
北京研华兴业电子科技有限公司 761.41 7.12% 工控机
深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 487.89 4.56% 工控机
合计 5,871.05 54.89%
北京瑞传信通科技有限公司 1,485.50 16.78% 工控机
北京百卓网络技术有限公司 846.90 9.57% 工控机
北京集智达智能科技有限责任公司 665.58 7.52% 工控机
2011 年
北京研华兴业电子科技有限公司 649.68 7.34% 工控机
深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 453.04 5.12% 工控机
合计 4,100.69 46.33%
北京瑞传信通科技有限公司 1,296.09 18.48% 工控机
北京神州汇通科技有限公司 775.92 11.06% 第三方硬件
北京百卓网络技术有限公司 696.08 9.93% 工控机
2010 年
北京集智达智能科技有限责任公司 561.62 8.01% 工控机
北京研华兴业电子科技有限公司 442.05 6.3% 工控机
合计 3,771.76 53.78%

报告期内，公司主要供应商的基本情况如下：

（1）北京瑞传信通科技有限公司

北京瑞传信通科技有限公司成立于 2003 年，主要产品包括嵌入式产品和网络通讯
平台等。（资料来源：http://www.portwell.com.cn）

（2）北京研华兴业电子科技有限公司

北京研华兴业电子科技有限公司成立于 1994 年，专注于网络电脑和网络自动化领
域，提供工业数据采集，自动化软件，电脑平台，工控机，电脑主板及配件等产品。（资
料来源：http://www.advantech.com.cn/）

（3）北京百卓网络技术有限公司

北京百卓网络技术有限公司成立于 2005 年，专注于信息安全领域，致力于 IP 网络
技术与信息安全技术的融合，主要产品有上网行为管理、流量控制、互联网审计、宽带
增值系统等。（资料来源：http://byzoro.com/）

（4）北京集智达智能科技有限责任公司

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


北京集智达智能科技有限责任公司成立于 2004 年，是一家集自主研发、生产、系
统集成、销售、服务为一体的企业，主要产品包括：PC-BASED 产品、嵌入式产品、数
据采集模块、通讯产品等。（资料来源：http://www.jizhida.com）

（5）深圳市亿威尔信息技术股份有限公司

深圳市亿威尔信息技术股份有限公司成立于 2000 年，主要提供各种雷达终端、信
号处理设备、嵌入式计算机产品，定制集成各种专业装备及系统。（资料来源：
http://www.ewarecomputer.com/about-us.aspx）

（6）北京神州汇通科技有限公司

北京神州汇通科技有限公司成立于 2005 年，主要提供计算机及网络设备系统集成、
解决方案等技术服务。（资料来源：http://www.baic.gov.cn/ ）

报告期内，公司主要供应商均为行业上游工控机、芯片、集成电路等硬件产品制造
商以及操作系统、数据库等软件产品供应商，公司通过公开招标及询价的方式从中选取
产品质量过硬、信誉良好的软硬件产品供应商作为产品采购对象，经过多年的发展，其
中部分企业已成为公司的长期合作伙伴和主要供应商，公司每年从这些企业采购的金额
及占比较高。公司定期对采购计划进行调整并重新进行招标和询价，由于供应商所在市
场竞争充分且供应充足，公司主要供应商及其占公司年度采购额的比例具有一定波动
性，公司的主要供应商中，不存在单个供应商采购比例超过采购总额的 50%的情况，公
司不存在依赖主要供应商的情况。公司按照一般市场价格向主要供应商采购硬件产品、
第三方产品等，货款结算依据合同具体条款执行。公司主要供应商及其股东与公司之间
不存在关联关系，亦未持有公司权益，与公司及公司主要股东等不存在其他利益安排。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司 5%以上股份
的股东出具了《未在主要供应商中占有权益的承诺函》，在公司前五名供应商中未占有
任何权益。

（六）产品质量控制情况

1、质量方针与质量目标

（1）质量方针

公司的质量方针是流程保质量，品质惠客户。通过流程的梳理和整合，在过程工作


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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


中明确应该进行的质量活动，通过对过程的监视和指导，加大力度保证过程质量，从而
保证结果质量的最优。以保证措施得到的高品质结果，使客户享受产品和服务带来的信
息系统安全体验，提高客户对公司、产品、服务等多方面的满意度。

（2）质量目标

围绕公司的质量方针，以满足顾客要求为宗旨，公司的质量目标为：客户满意度达
到 85%以上；产品平均无故障时间 50,000 小时。

2、质量管理原则

本公司在建立质量管理体系过程中，充分遵循了八项质量管理原则，将采用过程模
式的方法按照 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008 标准建立文件化的质量管理体系，并加
以实施、保持和改进其有效性。本公司的质量管理过程模式如下图所示。




3、质量控制措施

（1）销售质量控制

本公司以顾客为关注焦点，通过与顾客沟通了解，确定、评审并最终确定顾客要求，
以达到顾客满意。

在进行产品开发和销售、投标、信息咨询、培训等工作时，各部门应将客户的隐含
和明确的要求了解清楚，包括：

① 对产品的要求；② 客户没有规定但却是预期或规定用途所需的要求；③ 与产

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品有关的义务，如法规和法律要求；④ 本公司自己的附加要求。

公司在向客户提供产品或做出承诺之前，应对其要求和公司确定的附加要求实施评
审，以确保要求清楚且有能力满足其需求。要求评审的内容包括：① 产品要求得到清
楚规定，所有要求均落实为书面文字进行具体规范；② 公司有能力满足规定的要求；
③ 与以前表述不一致的要求已经得到识别和解决。

（2）项目质量控制

为保证服务提供过程受控，应对过程能力实施确认。这些确认的安排包括：① 明
确售前和售后服务质量标准并予以评审和批准；② 对相应人员进行岗位培训、考核、
资格鉴定、合格上岗；③ 明确售前和售后服务操作规程；④ 服务提供过程按照工程项
目管理相关规定执行；⑤ 对售前和售后服务提供过程的实施及质量监视进行记录；⑥
当售前和售后服务条件发生变化时，以及出现重大服务质量投诉或服务质量检查中发现
服务质量发生重大波动时，应对上述过程进行再确认，确保对影响过程能力的变化做出
及时反应。并根据需要对相应的规范进行更改。

（3）研发质量控制

全面执行 IPD 流程，进行产品研发生命周期的全面质量管理，包含但不限于设计和
开发的策划、输入、输出、评审、验证、确认及更改的控制，以及测试方案、计划、评
审、执行及反馈的管理，保障产品的研发质量。

4、产品质量纠纷

公司通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽
可能减少质量纠纷。公司自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷。

五、与发行人业务相关的资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为提供服务和进行生产所需设备，包括办公设备、电子设备、运
输设备等。截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
办公设备 788.78 335.87 - 452.90 57.42%


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运输设备 114.85 77.71 - 37.14 32.34%
电子设备 4,823.41 2,392.06 220.79 2,210.57 45.83%
合计 5,727.03 2,805.64 220.79 2,700.60 47.16%

（二）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署之日，公司已取得的注册商标情况如下：

序号 商标样式 注册人 申请类别 申请号 注册期满保护日

1 绿盟科技 第 28 类 8968082 2022.07.27

2 绿盟科技 第 35 类 8968062 2022.04.13

3 绿盟科技 第 41 类 8968065 2022.02.27

4 绿盟科技 第9类 8968070 2022.02.27

5 绿盟科技 第 41 类 8968078 2022.02.27

6 绿盟科技 第 22 类 8968080 2021.12.27

7 绿盟科技 第 38 类 8968079 2021.12.27

8 绿盟科技 第 21 类 8968077 2021.12.27

9 绿盟科技 第 18 类 8968076 2021.12.27

10 绿盟科技 第 16 类 8968075 2021.12.27

11 绿盟科技 第 14 类 8968074 2021.12.27

12 绿盟科技 第9类 8968073 2021.12.27

13 绿盟科技 第6类 8968072 2021.12.27

14 绿盟科技 第6类 8968071 2021.12.27

15 绿盟科技 第 14 类 8968069 2021.12.27

16 绿盟科技 第 16 类 8968068 2021.12.27

17 绿盟科技 第 18 类 8968067 2021.12.27



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18 绿盟科技 第 21 类 8968066 2021.12.27

19 绿盟科技 第 38 类 8968064 2021.12.27

20 绿盟科技 第 37 类 8968063 2022.01.06

21 绿盟科技 第 28 类 8968061 2021.12.27

22 绿盟科技 第 25 类 8968060 2021.12.27

23 绿盟科技 第 22 类 8968059 2021.12.27


24 绿盟科技 第 42 类 7167107 2020.11.13


25 绿盟科技 第9类 7167106 2020.10.20


26 绿盟科技 第 42 类 7167105 2020.11.13


27 绿盟科技 第9类 7167096 2020.10.20


28 绿盟科技 第 42 类 7167095 2020.11.13


29 绿盟科技 第9类 7167094 2020.10.20


30 绿盟科技 第 42 类 7167093 2020.11.13


31 绿盟科技 第9类 7167092 2020.10.20


32 绿盟科技 第 42 类 7167091 2020.11.13


33 绿盟科技 第9类 7167090 2020.10.20


34 绿盟科技 第 42 类 7167089 2020.11.13


35 绿盟科技 第9类 7167088 2020.10.20


36 绿盟科技 第9类 5492848 2019.07.06


37 绿盟科技 第9类 5492847 2019.07.06




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38 绿盟科技 第9类 5492846 2019.07.06


39 绿盟科技 第9类 5486875 2019.07.06


40 绿盟科技 第 42 类 5486874 2019.09.27


41 绿盟科技 第9类 5486626 2019.07.06


42 绿盟科技 第9类 5486625 2019.06.27


43 绿盟科技 第 42 类 5486624 2019.09.27


44 绿盟科技 第9类 5486623 2019.06.27


45 绿盟科技 第9类 3200257 2023.08.06


46 绿盟科技 第9类 3191387 2023.07.20


47 绿盟科技 第9类 3191386 2023.07.20


48 绿盟科技 第 42 类 3191385 2024.01.06


49 绿盟科技 第 42 类 3191384 2024.01.06


50 绿盟科技 第 42 类 3191383 2024.01.06


51 绿盟科技 第 35 类 1699735 2022.01.13


52 绿盟科技 第9类 1654338 2021.10.20


2、专利

截至本招股意向书签署之日，公司已经获得专利 12 项，具体情况如下：
序 有效
专利名称 专利号 专利权人 类别 取得时间
号 期限
一种在透明模式下防
绿盟科技
1 止 SYN 洪水攻击、 ZL02123422.1 发明专利 2008.10.29 20 年
神州绿盟
保护网络的方法
一种基于训练分类的 绿盟科技
2 ZL200310102293.6 发明专利 2012.07.04 20 年
协议识别方法 神州绿盟


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网络异常流量分析设 绿盟科技
3 ZL200810223052.X 发明专利 2013.04.24 20 年
备和方法 神州绿盟
一种主机探测系统和 绿盟科技
4 ZL200910084545.4 发明专利 2013.06.19 20 年
方法 神州绿盟
一种网络数据传输速 绿盟科技
5 ZL201010522441.X 发明专利 2013.06.19 20 年
率控制设备及方法 神州绿盟
一种防止网络内容被
绿盟科技
6 篡改的设备、方法和 ZL 200910083751.3 发明专利 2013.02.06 20 年
神州绿盟
系统
绿盟科技
7 主动审计系统及方法 ZL 200810118759.4 发明专利 2013.7.24 20 年
神州绿盟
一种网络测试系统和 绿盟科技
8 ZL201110155558.3 发明专利 2013.09.25 20 年
方法 神州绿盟
绿盟科技
9 一种测试方法及装置 ZL201110243930.6 发明专利 2013.10.09 20 年
神州绿盟
数字证书认证方法、
绿盟科技
10 系统、USB Key 设备 ZL201110247312.9 发明专利 2013.10.09 20 年
神州绿盟
和服务器
网络异常行为检测方
11 ZL201110371820.8 绿盟科技 发明专利 2013.11.06 20 年
法及装置
数据处理方法、装置
12 ZL201110187000.3 绿盟科技 发明专利 2013.11.13 20 年
及系统

3、计算机软件著作权

截至本招股意向书签署之日，公司与神州绿盟单独或共同向国家版权局登记的计算
机软件著作权共计 53 项，取得方式全部为“原始取得”，权利范围均为“全部权利”。
根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50
年的 12 月 31 日。相关计算机软件著作权主要情况如下表所示：
序 首次发表
登记证书编号 软件名称 登记号
号 日期
绿盟安全配置核查系统[简
1 软著登字第 0608764 号 2013SR103002 2013.08.30
称:NSFOCUS BVS]V6.0
绿 盟 威 胁 分 析 系 统 [ 简
2 软著登字第 0616405 号 2013SR110643 2013.10.10
称:NSFOCUS TAC]V1.0
绿盟远程安全评估系统[简
3 软著登字第 0588319 号 2013SR082557 2013.05.22
称:NSFOCUS RSAS]V6.0
绿盟 NF 防火墙系统【简称：
4 软著登字第 0532118 号 2013SR026356 2013.01.30
NSFOCUS NF】V6.0
绿盟 WEB 应用漏洞扫描系统
5 软著登字第 0489341 号 2012SR121305 2012.11.23
[简称：NSFOCUS WVSS]V6.0
绿盟企业安全中心系统[简称：
6 软著登字第 0454845 号 2012SR086809 2012.04.29
NSFOCUS ESPC] V6.1
绿盟蜜网系统
7 软著登字第 0480672 号 2012SR112636 2012.06.29
[简称：NSFOCUS HNS] V4.5
绿盟远程安全评估系统
8 软著登字第 0451976 号 2012SR083940 2012.04.16
[简称：NSFOCUS RSAS]V5.0.10


1-1-155
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


绿盟安全审计系统
9 软著登字第 0451971 号 2012SR083935 2012.01.19
[简称：NSFOCUS SAS] V5.6.6
绿盟抗拒绝服务系统
10 软著登字第 0451955 号 2012SR083919 2012.07.02
[简称：NSFOCUS ADS]V4.5.88
绿盟安全配置核查系统
11 软著登字第 0451949 号 2012SR083913 2012.03.12
[简称：NSFOCUS BVS]V5.0.3
绿盟网络流量分析系统
12 软著登字第 0451783 号 2012SR083747 2012.03.01
[简称：NSFOCUS NTA]V4.5.61
绿盟安全网关系统
13 软著登字第 0451349 号 2012SR083313 2012.06.01
[简称：NSFOCUS SG]V5.6.6
绿盟下一代入侵防护系统
14 软著登字第 0397646 号 2012SR029610 2012.03.29
[简称：NSFOCUS NGIPS]V6.0
绿盟业务异常预警系统
15 软著登字第 0315038 号 2011SR051364 2011.02.18
[简称：NSFOCUS BAAS]V5.6
绿盟终端管理系统
16 软著登字第 0264857 号 2011SR001183 2010.10.30
[简称：NSFOCUS EPS]V5.6
绿盟网站安全监测系统
17 软著登字第 0249221 号 2010SR060948 2010.10.27
[简称：NSFOCUS WSM]V5.0
绿盟安全中心系统
18 软著登字第 BJ25218 号 2009SRBJ8212 2009.09.30
[简称：NSFOCUS SC]V6.1
绿盟内网安全管理系统
19 软著登字第 BJ12212 号 2009SRBJ1906 2007.10.15
[简称：NSFOCUS EPS]V1.8
绿盟远程安全评估系统
20 软著登字第 BJ12210 号 2009SRBJ1904 2008.05.15
[简称：NSFOCUS RSAS] V5.0
绿盟安全配置核查系统
21 软著登字第 BJ12206 号 2009SRBJ1900 2008.11.28
[简称：NSFOCUS BVS]V5.0
绿盟抗拒绝服务系统
22 软著登字第 BJ12205 号 2009SRBJ1899 2008.06.02
[简称：NSFOCUS ADS] V4.5
绿盟安全网关系统[简称：
23 软著登字第 BJ12203 号 2009SRBJ1897 2008.06.02
NSFOCUS SG]V5.6
绿盟 WEB 应用防护系统
24 软著登字第 BJ12202 号 2009SRBJ1896 2008.06.02
[简称：NSFOCUS WAF]V6.0
绿盟安全审计系统
25 软著登字第 BJ12201 号 2009SRBJ1895 2008.05.14
[简称：NSFOCUS SAS]V5.6
绿盟内容安全管理系统
26 软著登字第 BJ12194 号 2009SRBJ1888 2008.05.10
[简称：NSFOCUS SCM] V5.6
绿盟网络流量分析系统
27 软著登字第 BJ12217 号 2009SRBJ1911 2007.10.15
[简称：NSFOCUS NTA]V4.5
绿盟网络入侵检测系统
28 软著登字第 BJ12218 号 2009SRBJ1912 2008.06.10
[简称：NSFOCUS NIDS] V5.6
绿盟网络入侵防护系统
29 软著登字第 BJ12225 号 2009SRBJ1919 2008.06.10
[简称：NSFOCUS NIPS] V5.6
绿盟冰之眼 WEB 应用防护系统
30 软著登字第 BJ12337 号 2008SRBJ2031 2008.04.07
[简称：ICEYE WAF] V5.6
绿盟矩阵内网安全管理系统
31 软著登字第 BJ10647 号 2008SRBJ0341 2007.07.10
[简称：MATRIXPOINT]V1.6
绿盟冰之眼 WEB 应用防护系统
32 软著登字第 088599 号 2008SR01420 2007.08.15
[简称: ICEYE WAF] V5.5
绿盟冰之眼安全审计系统
33 软著登字第 079301 号 2007SR13306 2007.07.11
[简称: ICEYE SAS] V5.5

1-1-156
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


绿盟冰之眼内容安全管理系统
34 软著登字第 079302 号 2007SR13307 2007.07.11
[简称: ICEYE SCM] V5.5
绿盟矩阵内网安全管理系统 V1.5
35 软著登字第 BJ6633 号 2006SRBJ2827 2006.11.10
[简称:矩阵]
绿盟冰之眼网络入侵检测系统
36 软著登字第 BJ6346 号 2006SRBJ2540 2006.10.16
[简称:ICEYE NIDS] V5.5
绿盟冰之眼网络入侵保护系统
37 软著登字第 BJ6345 号 2006SRBJ2539 2006.10.16
[简称:ICEYE NIPS] V5.5
绿盟冰之眼网络入侵检测系统
38 软著登字第 059754 号 2006SR12088 2004.12.31
[简称: 绿盟冰之眼 NIDS] V3.5
绿盟冰之眼网络入侵检测系统
39 软著登字第 BJ4584 号 2006SRBJ0776 2005.09.25
V5.0[简称：绿盟冰之眼 NIDS]
绿盟极光远程安全评估系统[简称：
40 软著登字第 BJ4586 号 2006SRBJ0778 2006.01.20
AURORA RSAS] V4.0
绿盟矩阵内网安全管理系统 V1.0
41 软著登字第 BJ4587 号 2006SRBJ0779 2006.03.10
[简称：矩阵]
绿盟黑洞抗拒绝服务系统
42 软著登字第 BJ4585 号 2006SRBJ0777 2005.12.01
[简称：COLLAPSAR ADS] V4.0
绿盟风动网络异常流量监测系统
43 软著登字第 BJ3686 号 2005SRBJ1988 2005.11.20
V1.0[简称:Flowind NBADS]
绿盟冰之眼网络入侵保护系统
44 软著登字第 BJ3298 号 2005SRBJ1600 2005.09.12
V5.0[简称:NIPS ICEYE]
绿盟抗拒绝服务系统-黑洞
45 软著登字第 027157 号 2004SR08756 2004.01.08
[简称: 绿盟黑洞 Collapsar] V3.0
绿盟极光远程安全评估系统
46 软著登字第 024429 号 2004SR06028 2003.08.18
[简称: 绿盟极光 RSAS] V3.0
绿盟冰之眼网络入侵检测系统
47 软著登字第 024309 号 2004SR05908 2003.08.18
[简称: 绿盟冰之眼 NIDS] V3.0
绿盟抗拒绝服务系统—黑洞
48 软著登字第 002705 号 2002SR2705 2002.06.28
[简称: 黑洞] V1.0
RSAS 远程安全评估系统 V1.9
49 软著登字第 0011373 号 2001SR4440 2001.09.04
[简称: RSAS]
冰之眼入侵侦测系统 V1.5
50 软著登字第 0009106 号 2001SR2173 2001.02.20
[简称: 冰之眼]
绿盟主机入侵检测系统
51 软著登字第 041783 号 2005SR10282 2005.07.11
[简称: 绿盟 HIDS] V1.0
绿盟 ESP 企业安全计划软件
52 软著登字第 024428 号 2004SR06027 2004.01.01
[简称: ESP] V1.0
绿盟星云安全审计系统
53 软著登字第 024308 号 2004SR05907 2004.01.01
[简称:绿盟星云 Logcenter] V1.0

以上计算机软件著作权中 1-44 项为发行人与神州绿盟共同拥有，45-50 项为发行人
拥有，51-53 项为神州绿盟拥有。

4、主要产品和服务资质

公司及子公司拥有的信息安全行业主要产品和服务资质如下所示：

（1）产品资质

1-1-157
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序
产品名称 资质证书名称 颁发机关 授予公司 证书编号 发证日期 有效期
号
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
1 防护系统（千 绿盟科技 2012.11.12 2015.11.11
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0209
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
2 防护系统（百 绿盟科技 2012.11.12 2015.11.11
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0208
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
3 防护系统（万 绿盟科技 2012.11.12 2015.11.11
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0210
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全审计
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
4 系统（百兆） 绿盟科技 2012.03.26 2015.3.25
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0166
V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全审计
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
5 系统（千兆） 绿盟科技 2012.03.26 2015.3.25
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0167
V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全网关 评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
6 绿盟科技 2013.01.01 2015.12.31
（百兆）V5.6 安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0251
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全网关 评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
7 绿盟科技 2013.01.01 2015.12.31
（千兆）V5.6 安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0252
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
8 检测系统（百 绿盟科技 2012.08.30 2015.08.29
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0200
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
9 检测系统（千 绿盟科技 2012.08.30 2015.08.29
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0201
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟 WEB 应
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
10 用防护系统(百 绿盟科技 2013.06.04 2016.06.03
安全测评证书 级 全测评中心 3PRD0293
兆) V6.0
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟 WEB 应
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
11 用防护系统(千 绿盟科技 2013.06.04 2016.06.03
安全测评证书 级 全测评中心 3PRD0294
兆) V6.0
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
12 防护系统（千 神州绿盟 2012.11.12 2015.11.11
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0206
兆）V5.6
别：EAL3


1-1-158
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
13 防护系统（百 神州绿盟 2012.11.12 2015.11.11
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0205
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
14 防护系统（万 神州绿盟 2012.11.12 2015.11.11
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0207
兆） V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全网关
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
15 V5.6（防火墙 神州绿盟 2011.01.11 2014.01.10
自主原创测评证 全测评中心 1I&0E0006
模块）
书
国家信息安全测
绿盟安全审计
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
16 系统（百兆） 神州绿盟 2012.03.26 2015.3.25
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0168
V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全审计
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
17 系统（千兆） 神州绿盟 2012.03.26 2015.3.25
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0169
V5.6
别：EAL3
绿盟安全审计
计算机信息系统 公安部公共
系统 V5.6（增
18 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37092 2013.01.11 2015.01.11
强级）（下一代
售许可证 全监察局
互联网专项）
绿盟远程安全
评估系统
计算机信息系统 公安部公共
NSFOCUS
19 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37093 2013.01.11 2015.01.11
RSAS V5.0
（下一代互联 售许可证 全监察局
网专项）
绿盟 WEB 应
用漏洞扫描系 计算机信息系统 公安部公共
20 统 WVSS 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC41058 2013.04.05 2015.04.05
（NX3） V6.0 售许可证 全监察局
（三级）
绿盟远程安全
评估系统
计算机信息系统 公安部公共
NSFOCUS
21 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37093 2013.01.11 2015.01.11
RSAS V5.0（增
售许可证 全监察局
强级）（下一代
互联网专项）
绿盟网络入侵
计算机信息系统 公安部公共
检测系统
22 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC41064 2013.05.31 2015.05.31
NIDS （千兆）
售许可证 全监察局
V5.6（三级）
绿盟网络入侵
计算机信息系统 公安部公共
检测系统
23 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC41065 2013.05.31 2015.05.31
NIDS （万兆）
售许可证 全监察局
V5.6（三级）
绿盟网络入侵 计算机信息系统 公安部公共
24 神州绿盟 XKC41068 2013.06.07 2015.06.07
防护系统 NIPS 安全专用产品销 信息网络安

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（千兆）V5.6 售许可证 全监察局
绿盟网络入侵 计算机信息系统 公安部公共
25 防护系统 NIPS 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC41069 2013.06.07 2015.06.07
（万兆）V5.6 售许可证 全监察局
绿盟 WEB 应
计算机信息系统 公安部公共
用防护系统
26 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37250 2013.06.14 2015.06.14
WAF（千兆）
售许可证 全监察局
V6.0
绿盟网络流量
计算机信息系统 公安部公共
分析系统
27 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37249 2013.06.14 2015.06.14
（NTA）（千
售许可证 全监察局
兆）V4.5
绿盟安全网关 计算机信息系统 公安部公共
28 （千兆） V5.6 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC33978 2013.06.17 2015.06.17
（二级） 售许可证 全监察局
绿盟安全网关 计算机信息系统 公安部公共
29 （万兆）V5.6 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC34219 2013.05.31 2015.05.31
（一级） 售许可证 全监察局
绿盟 NF 防火 计算机信息系统 公安部公共
30 墙（万兆）V6.0 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC34239 2013.07.12 2015.07.12
（一级） 售许可证 全监察局
绿盟 NF 防火 计算机信息系统 公安部公共
31 墙（千兆）V6.0 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC34240 2013.07.12 2015.07.12
（一级） 售许可证 全监察局
绿盟远程安全
计算机信息系统 公安部公共
评估系统
32 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC41095 2013.09.16 2015.09.16
RSAS（NX3）
售许可证 全监察局
V6.0（增强级）
绿盟抗拒绝服
计算机信息系统 公安部公共
务系统（ADS）
33 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37366 2013.09.16 2015.09.16
（万兆）
售许可证 全监察局
V4.5(增强级)
绿盟抗拒绝服
计算机信息系统 公安部公共
务系统（ADS）
34 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37367 2013.09.16 2015.09.16
（千兆）
售许可证 全监察局
V4.5(增强级)
绿盟 WEB 应
计算机信息系统 公安部公共
用防护系统
35 安全专用产品销 信息网络安 神州绿盟 XKC37414 2013.09.27 2015.09.27
HWAF V6.0
售许可证 全监察局
（增强级）
国家信息安全测
绿盟安全审计
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
36 系统 V5.6 神州绿盟 2012.12.26 2015.12.25
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0244
（IPv6 版）
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟安全网关 评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
37 神州绿盟 2013.01.01 2015.12.31
（百兆）V5.6 安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0249
别：EAL3
绿盟安全网关 国家信息安全测 中国信息安 CNITSEC201
38 神州绿盟 2013.01.01 2015.12.31
（千兆）V5.6 评信息技术产品 全测评中心 2PRD0250


1-1-160
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安全测评证书 级
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
39 检测系统（百 神州绿盟 2012.08.30 2015.08.29
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0198
兆）V5.6
别：EAL3
国家信息安全测
绿盟网络入侵
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
40 检测系统（千 神州绿盟 2012.08.30 2015.08.29
安全测评证书 级 全测评中心 2PRD0199
兆）V5.6
别：EAL3
绿盟远程安全 国家信息安全测
评估系统 评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
41 NSFOCUS 神州绿盟 2013.01.15 2016.01.14
安全测评证书 级 全测评中心 3PRD0261
RSAS v5.0
别：EAL3
（IPv6 版）
绿盟网络入侵 国家信息安全测
中国信息安 CNITSEC201
42 检测系统 评自主原创产品 神州绿盟 2013.03.27 2016.03.26
全测评中心 3I&0E0010
V5.6 测评证书
国家信息安全测
绿盟 WEB 应
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
43 用防护系统 神州绿盟 2013.05.23 2016.05.22
安全测评证书 全测评中心 3PRD0277
（百兆）V6.0
级别：EAL3
国家信息安全测
绿盟 WEB 应
评信息技术产品 中国信息安 CNITSEC201
44 用防护系统 神州绿盟 2013.05.23 2016.05.22
安全测评证书 全测评中心 3PRD0278
（千兆）V6.0
级别：EAL3

（2）服务资质
序
资质证书名称 颁发机关 授予公司 证书编号 发证日期 有效期
号
国家信息安全测评信
中国信息安 CNITSEC2012
1 息安全服务资质证书 神州绿盟 2012.12.12 2015.12.11
全测评中心 SRV-II-030
（安全工程类二级）
信息安全服务资质认
中国信息安 ISCCC-2008-I
2 证证书（一级应急处 神州绿盟 2011.08.12 2014.08.11
全认证中心 SV-003
理服务资质）
信息安全服务资质认
中国信息安 ISCCC-2010-I
3 证证书（一级风险评 神州绿盟 2013.09.05 2016.09.04
全认证中心 SV-RA-008
估服务资质）
国家信息安全测评信
中国信息安 CNITSEC2011
4 息安全服务资质证书 神州绿盟 2011.08.10 2014.08.09
全认证中心 SRV-SD-I-006
（安全开发类一级）
ISCCC 信息安全服务
中国信息安 ISCCC-2012-I
5 资质认证证书信息系 神州绿盟 2012.03.31 2015.03.30
全认证中心 SV-SI-004
统安全集成服务资质
中华人民共和国电信
北京市通信 京 ICP 证
6 与信息服务业务经营 神州绿盟 2011.05.26 2016.05.26
管理局 110355 号
许可证




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（三）拥有的特许经营权情况

截至本招股意向书签署之日，除进出口经营权外，公司不存在拥有其他特许经营权
的情况。

（四）房屋租赁情况

截至招股意向书签署之日，公司存在的重要房屋租赁情况具体如下表所示：
面积 租金总额
序号 出租方 租赁地点 租赁期
（m2） （万元）
北京市海淀区北洼路 4 号益
1 北京无线电厂 3,280 2013.8.1-2016.7.31 1,332.09
泰大厦 1、3、4、5 层
北京市海淀区北洼路 4 号益
2 北京无线电厂 600 2013.8.1-2016.7.31 243.67
泰大厦 6 层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 1
3 760.00 2012.5.18-2014.5.17 204.00
中心 号楼东十层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 1
4 760.00 2012.1.1-2013.12.31 204.00
中心 号楼西十层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 1
5 760.00 2014.1.1-2016.12.31 372.00
中心 号楼西十层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 1
6 760.00 2013.12.1-2016.12.31 382.67
中心 号楼东四层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 1
7 760.00 2012.6.15-2014.6.14 240.00
中心 号楼西四层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 4
8 600.00 2012.2.1-2013.12.31 155.31
中心 号楼八层
北京东青物业管理 北京市海淀区车道沟一号 4
9 600.00 2014.1.1-2016.12.31 292.80
中心 号楼八层
北京市海淀区欣华 北京市海淀区花园东路 11
10 1,410.00 2011.3.22-2016.3.21 1,304.38
农工商公司 号泰兴大厦 11 层
广州市荔湾区康王中路 486
广东泰记和天投资
11 号和业广场 1501、1502、 1,449.63 2011.10.17-2016.10.16 715.70
有限公司
1503 房号房产
上海市卢湾区蒙自路 763 号
上海新富港房地产
12 新富港中心 1 座 20 楼 04、 927.84 2011.10.24-2014.12.23 654.41
发展有限公司
05、06 室
西安市高新区科技路 48 号
13 王峰 创业广场的 B2506、B2507、 674.78 2011.10.1-2016.9.30 313.89
B2508 房号房产

公司规模较小，正处于快速成长期，属于轻资产型企业。作为软件企业，公司的研
发和技术资金投入较大，公司一直致力于将有限的资金优先投入到最需要发展的地方
去，因此，公司的办公场所全部来自于租赁。

公司租赁房屋主要出租方基本情况如下：



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1、北京无线电厂，成立于 1981 年，经营范围：货物运输；货物运输保险、机动车
辆保险与主营业务相关的责任保险。 家用电子产品（除电视机）、通讯设备及配件、雷
达整机的开发、检测、维修、销售等。（资料来源：http://www.baic.gov.cn/）

2、北京东青物业管理中心，成立于 2005 年，为一家集体所有制企业，经营范围为
房屋租赁、物业管理。（资料来源：http://www.baic.gov.cn/）

3、北京市海淀区欣华农工商公司，成立于 1990 年，经营范围为：制造电子元器件、
塑料制品加工、金属的机械加工。销售日用品、日用杂品、五金交电、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、中小农具、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、
建筑材料；房屋租赁。(未取得行政许可的项目除外)（资料来源：http://www.baic.gov.cn
/）

4、广东泰记和天投资有限公司，成立于 2003 年，经营范围为：房地产投资、销售，
物业租赁。主营业务为房地产开发投资。（资料来源：http://www.heyeplaza.com/）

5、上海新富港房地产发展有限公司，成立于 1993 年，经营范围为：在批租地块内
从事商品房、商办综合楼及宾馆的开发建设、房屋租赁出售、房地产业咨询、房产的物
业管理、商场及相关生活服务配套设施的建设、经营收费停车场（库）（涉及许可经营
的凭许可证经营）。（资料来源：https://www.sgs.gov.cn/shaic/）

6、王峰，身份证号码 44162119690926****，住址广东省深圳市福田区南天大厦*
栋*房。

公司租赁房屋主要出租方北京无线电厂、北京东青物业管理中心、北京市海淀区欣
华农工商公司、上海新富港房地产发展有限公司、广东泰记和天投资有限公司和王峰，
与公司及公司股东不存在关联关系或利益安排。

报告期内，公司北京、上海、广州和西安等地区主要办公场所单位租金价格按照同
区域写字楼租金的市场价格并结合公司信誉、租赁办公环境、租赁面积大小等因素综合
确定，公司主要租赁房屋同区域写字楼出租市场供给充足。北京地区主要办公场所租金
较同区域写字楼租金价格略低，原因为：公司租赁的办公区域面积较大，公司信誉良好，
多年来一直按时交纳租金，未有拖欠租金的情况发生。




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六、发行人核心技术与研发情况

（一）发行人的核心技术情况




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1、发行人的核心技术

技术创新 相关产品
序号 技术名称 技术特点和技术水平 来源 成熟度
类型 和服务
支持各种典型的洪水攻击，包括 SYN 洪水攻击、ACK 洪
1 抗拒绝服务攻击技术 水攻击等，获得国家专利（专利号 ZL02123422.1），应用到 自主研发 原始创新 ADS 持续优化
公司产品中，达到国内领先水平
通过高性能专用硬件，大流量算法优化，流量牵引技术等
2 电信级抗拒绝服务攻击技术 实现电信环境下 10G 及以上拒绝服务流量的清晰的解决方 自主研发 原始创新 ADS 成熟稳定
案，达到国内领先水平
通过对 DNS 服务器及 DNS 攻击的研究，实现对常见 DNS
3 DNS 攻击防御技术 攻击，包括 DNS 投毒、DNS 洪水攻击等攻击的检测和防御， 自主研发 原始创新 ADS 成熟稳定
达到国内领先水平
通过模拟正常浏览行为，并对网页中脚本进行模拟执行和
点击，尽量多的获取网站的网页的技术，相关技术申请了
4 网站智能扫描技术 自主研发 原始创新 RSAS 成熟稳定
国家专利（专利申请号：201010278838.9），相关技术国内
领先
远程通过正常的 Web 访问以及模拟 web 攻击方法对 Web
应用进行漏洞扫描，分析出潜在的网站挂马、SQL 注入、
5 Web 应用漏洞扫描技术 XSS 攻击等 web 应用攻击，相关技术申请了国家专利（专 自主研发 原始创新 RSAS 成熟稳定
利申请号：200910089786.8 和 200910089787.2），相关达到
国内领先水平
通过网站内容缓存及内容比对算法，实现网站内容防篡改
6 Web 网站防篡改技术 功能，相关技术申请了国家专利（专利申请号： 自主研发 原始创新 RSAS 持续优化
200810116571.6），相关技术达到国内领先水平
对电信级网络中 IP 网络数据及抽象而成的 FLOW 数据进行
分析，识别网络中异常流量并进行告警的技术，相关技术
7 网络异常流量分析技术 自主研发 原始创新 NTA 成熟稳定
申请了国家专利（专利号：ZL200810223052.X），达到国内
领先水平




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支持常见网络应用的主动内容获取，并对其内容进行分析
是否存在敏感内容或恶意代码，并进行审计。相关技术申
8 网络内容主动审计技术 自主研发 原始创新 SAS 持续优化
请了国家专利（专利号：ZL200810118759.4），达到国内领
先水平
通过长期对网络入侵行为进行深入分析，提炼出检测算法
和检测规则，通过旁路或在线设备实时检测并阻断网络入
9 网络入侵检测和防御技术 自主研发 原始创新 IDS、IPS 持续优化
侵行为，相关产品通过国际权威评测机构平台，达到国内
领先水平
对网络中常见的应用协议进行识别分析、协议分析、状态
10 网络应用协议分析解码技术 跟踪，为易于应用层协议的流量控制、内容审计、入侵检 自主研发 原始创新 IDS、IPS 持续优化
测提供支持，相关技术达到国内领先水平
基于多个正则表达式匹配实现快速模式匹配的技术，为基
11 基于正则表达式的模式匹配技术 于内容匹配、特征匹配相关产品提供支持，相关技术达到 自主研发 原始创新 IDS、IPS 成熟稳定
国内领先水平
使用结构化的方法实现协议解码，及协议状态跟踪，相关 引进消化吸
12 结构化的协议解码技术 自主研发 IDS、IPS 成熟稳定
技术达到国内领先水平 收再创新

基于应用对网络流量进行统计分析，并进而对流量进行控
13 基于应用的流量控制技术 自主研发 原始创新 IPS、SCM 成熟稳定
制的技术，相关技术达到国内领先水平

远程模拟用户对多种网络设备、安全设备、应用系统等安
14 安全配置核查技术 全配置进行核查，对不符合安全规范的配置进行报警，相 自主研发 原始创新 BVS 成熟稳定
关技术达到国内领先技术
对安全策略中涉及到的 IP、用户、规则组、行为、接口等
15 基于对象的安全策略管理技术 进行基于对象的管理，方便用户理解和对象重用，极大的 自主研发 原始创新 SC 持续优化
方便了安全策略的管理工作，相关技术达到国内领先水平
对客户资产的风险，从资产价值、脆弱性、威胁多个角度
进行量化的分析，对不同危险级别的漏洞等脆弱性进行加
16 资产风险评估模型 自主研发 原始创新 RSAS、SC 持续优化
权量化计算，为深入理解资产的风险提供支持，相关技术
达到国内领先水平
注：成熟度由低到高分别为已定义、测试中、持续优化、成熟稳定。


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公司拥有 16 项核心技术、12 项发明专利、53 项计算机软件著作权，拥有的核心技
术包括抗拒绝服务攻击技术、DNS 攻击防御技术、网络入侵检测和防御技术等信息安全
主流技术，公司拥有的核心技术均属于自主创新，源自于公司在长期以来对网络安全领
域的深入研究和跟踪。自成立以来，公司对信息安全领域核心技术的发展持续进行跟踪
并进行深入研究，通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品和服务不断进行
改进和创新，公司产品功能、技术水平得到了提高和完善。为了鼓励公司员工进行创新，
公司从制度和组织架构上给予了技术创新的资源保证，成立了安全研究部、核心技术部
等部门专门负责核心技术研究和产品开发。此外，公司还建立了良好的激励机制，从产
出和绩效上鼓励公司员工进行自主创新。在此基础上，公司形成了现有的核心技术。目
前这些技术均已形成产品或服务向客户提供使用，并已经获得客户认可。公司的主要产
品和技术已经处于国内领先水平。

对于核心技术，公司采取了专人配置管理和保密的措施，对与核心技术相关的重要
文档进行分级存档并设置分级别访问权限，对与核心技术相关的软件源代码进行加密、
分级存档并设置分级别访问权限。在公司与员工签署的劳动合同中规定，有关作品的所
有知识产权或其他相关专利（包括专利申请权、被授予的专利权、著作权和技术秘密或
其他知识产权和相关权利）均归公司所有，公司已就相关核心技术申请了发明专利和软
件著作权等知识产权保护，不存在知识产权方面的潜在纠纷。

2、核心技术产品和服务收入占营业收入的比例

2013 年 1-6 月，公司核心技术产品和服务收入为 22,329.23 万元，占当期营业收入
的比例为 98.63%；2012 年度，公司核心技术产品和服务收入为 51,946.21 万元，占当期
营业收入的比例为 98.53%；2011 年度，公司核心技术产品和服务收入为 39,627.10 万元，
占当期营业收入的比例为 95.54%；2010 年度，公司核心技术产品和服务收入为 28,282.68
万元，占当期营业收入的比例为 95.39%。

（二）发行人的技术储备情况

1、发行人正在研发的项目

除本次募集资金计划投资的 7 个项目外，公司在做好提高、完善现有产品的各项技
术、功能的同时，正在进行或拟进行的新产品开发项目如下：

序号 项目 项目阶段 简介

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跟踪研究云计算技术的国内外研究进展以及主要行业
的具体应用模式；研究其在安全领域的产品与服务环
原型系统开发 节如何利用这些技术来提高产品的竞争力或者改善安
1 云计算安全研究
阶段 全服务的模式，包括：云环境下安全威胁及模式的变
化,可能会对现有产品造成影响；为用户提供更好的服
务；指导产品的规划以及服务模式的调整。
来源不同的分布式入侵报警信息的融合与关联分析算
法研究、基于时序的入侵事件关联分析研究，多种入
安全事件关联分析
2 实验局阶段 侵信息融合分析算法的对比分析研究（适用于分布式
算法
入侵检测系统）；安全事件的关联分析算法研究（适
用于 SIMs 或 SIEMS）
网络安全态势评估的概念及相关属性、评估系统体系
网络安全态势的分 架构及关键技术的界定与定义;建立安全态势评估指
3 析评估系统与关键 项目立项阶段 标体系以及相关信息的采集与管理；定义评估信息的
技术 归一化格式标准，建立态势评估算法研究的数据库；
态势评估的算法以及理论模型的研究
网页安全性检测及评估技术在 web 信誉评估中的应
用，包括：利用网页上恶意代码的检测与识别技术；
切换到现有产 追踪研究并利用钓鱼\欺诈\的特征识别方法;隐藏链接
4 Web 信誉安全研究
品阶段 地址（Hide Hyperlinks)的识别方法。网页内容的评估
结果分析及其在 WEB 信誉评估中的应用；WEB 信誉
的综合评估算法研究及系统原型。

2、研发投入情况

公司最近三年及一期的研发投入（包括人工费用、直接投入、折旧费及无形资产摊
销等）情况如下表所示：
单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发投入 5,072.46 10,478.21 5,972.18 4,281.09
营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
所占比例 22.40% 19.87% 14.40% 14.44%

报告期内，公司研发投入的具体构成如下所示：
单位：万元
项目明细 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
职工薪酬 3,657.83 8,056.79 4,278.14 3,625.17
折旧 361.67 557.72 383.38 230.42
测试费 163.64 111.42 300.20 14.34
房租 431.11 568.4 429.19 219.20
无形资产摊销 7.40 5.35 11.42 26.38
差旅费 61.13 107.12 77.46 35.83
其他 134.91 990.28 463.33 57.66
低值易耗品 254.77 81.13 29.06 72.09


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合 计 5,072.46 10,478.21 5,972.18 4,281.09

报告期内，公司研发投入主要以职工薪酬、计提的折旧和房租等支出为主，其中 2010
年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月职工薪酬占研发支出的比例分别为 84.68%、71.63%、
76.89%和 72.11%。

（三）技术创新机制

1、研发组织情况

（1）创新的组织保障

为了保证技术创新战略落在实处，2002-2008 年间，公司先后成立了研究部、行业
营销中心、产品管理中心为主的三个主要担负创新方向研究任务的实体部门，负责对市
场需求（如行业客户业务安全需求、新产品需求等）、竞争需求、安全本源技术（如漏
洞、攻防技术等）进行研究，为公司指明产品研发的方向。

公司成立了研究院，研究院专注于 1-5 年内有潜力成为市场动力的研究创新，致力
于增强公司的长期竞争力。研究院下设三个部门：安全研究部、战略研究部、威胁响应
中心。研究院将跟踪国内外最新网络安全漏洞研究和威胁攻击动向，持续开展漏洞分析
和挖掘等安全专项研究。同时，在云安全和虚拟化安全、基于 SaaS 模式的新型安全服
务、安全信誉和智能、安全度量、合规性等前沿安全领域进行积极的研究探索。

（2）创新的基础设施

公司具备业内优秀的研究、开发、试验环境和条件。公司已形成网络及终端安全、
Web 及应用安全、合规及安全管理的产品线布局，备有专门的研究、开发、测试团队进
行研发支撑。

目前，公司研发中心拥有与创新相关的设备基础，主要包括 PC 机、笔记本电脑、
服务器，以及 SUN、AIX、HP 等多种版本的专业 UNIX 小型机及工作站等。为提高产
品开发质量，公司管理上遵循 ISO9001 及 ISO/IEC27001 管理体系的要求。在需求管理
及研发项目管理方面采用了青铜器研发管理系统 RDM；在配置管理方面采用了 SVN、
CVS 系统；在 Bug 管理方面有 Bugzilla 系统进行 Bug 管理跟踪；并在系统集成测试实
验室器材上做了大量投入，拥有专业的测试环境、网络设备和业内先进的测试仪表：思
博伦 Test Center 10G SPT-2000A-HS、IXIA 400T、Avalanche CEE-A-2500C/CEE-R-2500C


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等；并结合产品管理要求自主开发了升级包管理系统、授权许可证管理系统、测试用例
管理系统。研发中心还有专门的受控配置服务器，进行工作成果本地及异地备份。在网
络环境方面有独立的办公网和测试网，分支结构和移动办公人员可以通过 VPN 系统接
入办公网，及采用网络视频会议系统等信息化工具，可以随时保持信息沟通；在客户关
系管理方面有客户关系管理（CRM）系统，对业务进行高效支持。

2、促进技术创新的制度安排

（1）战略指引创新

坚持技术创新，一直是公司持之以恒的战略支点之一。首先，公司管理层在企业战
略中明确“在全球范围内，提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案，成为
最受用户信赖的网络安全公司”的定位；其次，在公司价值观中，也明确了依托自身技
术优势和专业技能，持续创新以满足客户日益变化的安全需求。

（2）创新的源泉——员工

具备创新能力和创新意识的员工，才是企业创新的核心能力。公司在员工培养方面
投入大量资源，并培养了创新的文化土壤。




（3）创新的流程制度保障体系

十多年的经营中，公司内部运营管理制度逐步成熟稳定，随之建立了基于集成产品
开发（IPD）理论框架，建立了结合公司自身以及信息安全产品研发特点的一套流程化
体系，打通战略研究、市场研究、技术研究、创新、开发及产品化、产业化等多个业务
领域，形成一个整体的、有机的价值链，将公司内、外部的市场、客户、研究和开发机
构、媒介资源和营销平台进行了整合，并形成了事实上的合作，有效的将紧急事件、重
要威胁隐患快速传递给客户和合作伙伴，并形成合作式开发格局。

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（四）核心技术人员及研发人员情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司研发、技术人员总计 799 人，占公司总人数的 55.29%。
公司的核心技术人员主要为沈继业、陈祥杰、吴云坤、赵粮等公司高级管理人员。具体
情况请参见本招股意向书第八节之“一、（三）高级管理人员简介”。

（五）公司参与制定信息安全相关技术规范的情况

公司作为国家信息安全标准化成员单位，参与了国家级、行业级、企业级等各类规
范与标准的编写工作。

1、国家级

客户 规范与标准
参与编写：
《信息系统等级保护评估指南》
《信息系统等级保护实施指南》
公安部 《北京市辖区等级保护测评流程》
《GB/T 24856-2009 信息安全技术信息系统等级保护安全设计技
术要求》
《WEB 应用防火墙技术要求》
参与编写：
国家信息中心 《信息安全风险评估指南框架》
《信息安全风险管理指南框架》
参与编写：
中国信息安全测评中心
《网上证券交易系统安全保障要求》
国家计算机网络应急技术处 参与编写：
理协调中心 《网络安全事件处理服务规范》
参与编写：
中国信息安全认证中心
《网络信息安全应急处理服务资质》
独立编写：
全国信息安全标准化技术委 《党政机关办公用计算机安全配置与使用指南》
员会 参与编写：
《P2P 安全技术研究》
参与编写：
工信部
《网上营业厅安全防护要求》

2、行业级

类别 客户 规范与标准
参与编写：
《网络脆弱性指数评估标准》
中国通信标准 《网络威胁指数评估标准》
电信运营商
化协会 《基于移动终端的互联网内容过滤软件技术要求》
《基于移动终端的互联网内容过滤软件测试方法》
《电信网和互联网第三方安全服务资质评估准则》

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独立编写：
《WEB 应用防火墙技术要求》
《互联网安全信誉系统技术》
参与编写：
金融 证劵业协会
《证券期货业安全保障体系》

3、企业级

类别 客户 规范与标准
参与编写：
《中国移动互联网安全技术要求》
《中国移动 IDC 安全技术要求》
《中国移动门户网站安全技术规范》
中国移动 《中国移动业务支撑系统安全运营系统技术规范》
《中国移动 IDC 类应用系统安全防护技术要求》
《中国移动 WEB 类应用系统安全防护技术要求》
《中国移动 CMNET 省网 DNS 路由配置规范》
电信运营商 《中国移动网页安全漏洞扫描系统技术规范》
参与编写：
《中国电信 CTG-MBOSS 安全规范》
《中国电信互联网及相关网络安全策略总纲》
《中国电信集团安全域划分与边界整合技术要求》
中国电信
《中国电信网管系统安全技术规范》
《中国电信互联网及相关网络安全审计管理办法》
《中国电信通信网络与系统安全检查与防护》
《中国电信安全增值业务平台》
参与编写：
新闻出版总署
《新闻出版行业渗透测试实施指南》
政府 参与编写：
环保部 《环保行业安全测评实施指南》
《环保行业风险评估指南》

七、境外经营情况

截至本招股意向书签署之日，公司在日本和美国拥有 2 家全资子公司，分别为绿盟
科技日本公司和绿盟科技美国公司。

（一）设立海外子公司的背景

自 2008 年开始，公司就开始拓展海外市场，目前已经在日本和美国设立了子公司。
设立海外子公司的主要目的是在开拓北美及亚太地区的海外市场的同时进行安全战略
研究及技术预研，提升品牌影响力。

（二）海外子公司运作情况

1、海外子公司资产、经营情况

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海外子公司资产、经营情况参见本招股意向书第五节之“四、发行人控股、参股公
司的基本情况”相关内容。

2、报告期内海外子公司亏损的原因

报告期内，海外子公司出现亏损的主要原因是成立时间较短，销售收入未形成规模，
因此出现了亏损情况。




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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与主要股东及其控制的其他企业的同业竞争情况

公司无控股股东和实际控制人，具体情况请参见本招股意向书第五节之“五、持有
发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。公司主要股东为Investor AB
Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资，分别持有公司29.7948%、18.6605%、17.8254%、
17.6661%的股份。

公司股东Investor AB Limited、联想投资、雷岩投资为股权投资基金，其对外投资以
取得财务回报为目的。截至本招股意向书签署之日，上述三位股东不存在直接或间接从
事与本公司相同或相似业务的情形，也未直接或间接控制从事与公司相同或相似业务的
公司。

报告期内，本公司主要股东沈继业除拥有本公司的股权并参与本公司的经营活动
外，还曾直接持有神州绿盟 84.63%的股权。公司主营业务为信息安全产品的研发、生
产、销售及提供专业安全服务；神州绿盟主营业务为销售计算机软件产品，神州绿盟的
设立目标是为发行人提供销售平台，协助发行人扩大销售渠道，达到互利共赢。在经营
方面，神州绿盟实质上是发行人特定的销售公司，神州绿盟通过竞标获得业务合同，向
发行人采购所需软件产品后，再由神州绿盟完成对客户的软件产品销售。根据发行人股
东签署的《关于北京神州绿盟科技有限公司出资及业务经营情况的确认函》，全体股东
确认沈继业、陈海卫在神州绿盟持股的行为未构成与绿盟有限的同业竞争，神州绿盟作
为发行人特定的销售公司是以发行人利益为出发点进行的业务行为，神州绿盟的销售活
动有利于发行人业务拓展，符合发行人的整体利益，双方之间不存在同业竞争，也未侵
害发行人及其股东的利益，沈继业、陈海卫设立神州绿盟，并作为发行人特定销售平台
的行为已得到发行人全体股东的认可。

综上，神州绿盟的销售经营活动与发行人不构成同业竞争，为避免潜在的同业竞争、


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减少关联交易，2011 年 1 月，本公司的子公司绿盟信息收购神州绿盟 100%股权，神州
绿盟成为绿盟信息的全资子公司。神州绿盟成立的背景及本次收购的具体情况请参见本
招股意向书第五节之“二、重大业务和资产重组情况”部分内容。绿盟信息收购神州绿
盟后，沈继业不再直接或间接持有除公司之外的任何与公司从事业务相同或相似的公司
的股权，也未在除公司之外的任何与公司从事业务相同或相似的单位任职、领薪或拥有
权益。

综上所述，截至本招股意向书签署之日，公司与主要股东及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

鉴于本公司无实际控制人，为增强公司经营的稳定性、避免未来发生同业竞争、更
好地维护中小股东的利益，公司主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具了《避
免同业竞争承诺函》。

本公司主要股东承诺如下：

“（1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞
争的业务及活动的情形。

（2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可
能有竞争，本人/本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。

（3）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任何方式直接或间接
从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公
司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人/本公司直接或者
间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人/本公司相同的义务。”

本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“（1）本人不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业
务及活动的情形。

（2）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会为自己或者他人谋

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取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争
或可能有竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。

（3）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将不会以任何方式直接或
间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有
与公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。

（4）在本人作为公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将促使本人直接或者间接
控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人相同的义务。”

二、关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司主
要的关联方及关联关系如下表所示：

1、持有公司 5%以上股份的股东

关联方名称 与本公司关系
Investor AB Limited 公司主要股东，持有公司 29.7948%的股份
联想投资 公司主要股东，持有公司 18.6605%的股份
沈继业 公司主要股东、董事长、总裁，持有公司 17.8254%的股份
雷岩投资 公司主要股东，持有公司 17.6661%的股份

2、持有公司 5%以上股份的股东控制的其他企业
关联方名称 与本公司关系
公司主要股东、董事长、总裁沈继业报告期内曾持有其 84.63%的股份，
神州绿盟
现为公司间接持股之全资子公司。
注：为避免潜在的同业竞争、减少关联交易，2011 年 1 月，公司全资子公司绿盟信息收购神州
绿盟 100%的股权，神州绿盟成为绿盟信息的全资子公司。
本次收购的具体情况请参见本招股意向书第五节之“二、重大业务和资产重组情况”
部分内容。

3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

本公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股意向书第八节“董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员”相关内容。

与公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员也为公司的关联方。



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4、公司的控股公司、参股公司

截至 2013 年 6 月 30 日，公司控股子公司、参股公司情况如下：

关联方名称 与本公司关系
绿盟信息 公司全资子公司
绿盟科技日本公司 公司全资子公司
绿盟科技美国公司 公司全资子公司
神州绿盟 绿盟信息的全资子公司
烟台帝思普 报告期内曾为神州绿盟的参股公司，持有其 15.00%的股份，现已转让

5、其它关联方

关联方名称 与本公司关系
2010 年 8 月 11 日前公司前身绿盟有限的唯一股东，公司董事长、总裁
开曼绿盟
在开曼绿盟任董事长
陈海卫 持有公司 1.3309%的股权，2011 年 1 月前持有神州绿盟 15.37%的股份

注：开曼绿盟已于 2011 年 9 月 20 日完成解散。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、经常性关联交易发生的主要内容

报告期内，公司的经常性关联交易为公司与神州绿盟之间的关联销售：
单位：万元
关联交易
关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
内容
销售商品 - - - 2,165.17
神州绿盟
占同类交易比例 - - - 7.30%

在经营方面，神州绿盟实质上为绿盟科技的销售公司，其通过竞标获得业务合同后，
向绿盟科技采购所需软件产品，再由神州绿盟完成对部分终端客户的销售。神州绿盟被
收购前，公司与神州绿盟之间的关联销售定价政策为公司在中标价格基础上给予神州绿
盟 20%-30%的价格折让，具体金额以订单为准。

2、经常性关联交易发生的原因

神州绿盟设立时，开曼绿盟并未筹措设立神州绿盟所需资金。神州绿盟通过沈继业、
陈海卫自筹资金的方式完成设立和历次增资，并未使用开曼绿盟和绿盟有限的资金，虽
然其设立目的是为绿盟有限拓展销售平台，但神州绿盟作为沈继业、陈海卫出资设立的

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独立法人主体，且之后神州绿盟在人员配备、经营资质等方面具备独立对外经营的能力，
可以独立承接订单并完成销售，因此在具体的实施过程中，并未按照开曼绿盟的董事会
决议规定将其获得的合同等额地转包给发行人进行实施。

3、关联交易决策程序及合法性

神州绿盟被收购前，公司与神州绿盟每年签署框架性的《购销协议》，对关联交易
行为进行总体约定，按照协议约定，神州绿盟通过向公司提交订货确认书的方式来明确
具体的采购金额和交货日期等内容。

2011 年 5 月 23 日，绿盟科技全体股东就神州绿盟经营事项做出了确认，并出具了
《关于北京神州绿盟科技有限公司出资及业务经营情况的确认函》，2013 年 8 月 20 日，
独立董事李军、陈武朝和李华出具了《独立董事关于关联交易的确认函》。

4、关联交易定价及其公允性

（1）定价及结算方式

《购销协议》对报告期内关联交易的定价及结算模式进行了约定：绿盟有限在神州
绿盟中标价格基础上，给予 20%-30%的价格折让，具体金额以订单为准；神州绿盟在收
到最终用户货款后向绿盟有限支付相应货款。

（2）关联交易定价的公允性

神州绿盟被收购前，神州绿盟获得订单后，向公司采购相应的产品，公司按照神州
绿盟的销售订单和预定的折扣率协商确定价格。2010 年公司给予神州绿盟的折扣率为
70%。

神州绿盟被收购前，公司直接销售、代理销售及向神州绿盟销售的情况如下所示：

2010 年 营业收入（万元） 营业成本（万元） 毛利率
直接销售 11,182.30 2,870.76 74.33%
代理销售 16,302.08 2,804.67 82.80%
对神州绿盟销售 2,165.17 439.73 79.69%
合计 29,649.55 6,115.16 79.38%

从上表可以看出，报告期内，公司向神州绿盟和其他代理商销售产品的毛利率基本
持平，公司与神州绿盟之间的关联交易定价公允。



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（二）偶发性关联交易

报告期内，公司的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易
关联方名称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
内容
沈继业 注 收购股权 - - 2,156.30 -
陈海卫 注 收购股权 - - 392.52 -

注：2011 年 1 月，公司全资子公司绿盟信息收购神州绿盟 100%的股权，相关交易情况请参见
本招股意向书第五节之“二、重大业务和资产重组情况”。

（三）关联方应收应付款项
单位：万元
关联方
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
名称
预收账款 神州绿盟 - - - 339.31
应收账款 神州绿盟 - - - 0.00
其他应收款 神州绿盟 - - - 0.00
其他应付款 神州绿盟 - - - 0.00


（四）关联交易对公司财务状况与经营成果的影响

神州绿盟之前作为沈继业、陈海卫投资设立的企业，其设立及经营目的是为绿盟有
限拓展销售平台。神州绿盟从设立之初在人员、财务、经营等方面即与公司保持独立。
报告期内，公司对神州绿盟的关联销售交易价格定价依据为在市场价格基础上双方协商
确认。具体执行中，公司在中标价格基础上，给予神州绿盟 20%-30%的价格折让。这一
折扣比例主要是为覆盖神州绿盟经营中的相关费用，关联交易定价公允，不存在通过关
联交易输送利益的情形。鉴于神州绿盟业务以销售公司信息安全产品为主，综合毛利率
较低，故难以达到较高的盈利水平，被绿盟信息收购前，神州绿盟每年经营成果均处于
微盈或微亏状态，设立以来从未进行过分红，因此不存在侵占公司股东利益或为公司承
担成本、费用的情况。

神州绿盟虽然由沈继业、陈海卫投资设立但在经营方面，神州绿盟实质上为绿盟科
技的销售公司，其通过竞标获得业务合同后，向绿盟科技采购所需软件产品，再由神州
绿盟完成对部分终端客户的销售。

自神州绿盟设立至今，沈继业、陈海卫未从神州绿盟取得任何工资、福利或分红。

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报告期内，公司与神州绿盟关联交易金额占主营业务收入的比例较低。综上所述，上述
关联交易并未损害股东方利益，而且也未对公司独立性产生影响。

为避免公司与神州绿盟之间的潜在的同业竞争、减少关联交易，规范公司下属企业
的股权架构，整合公司的业务板块及优化公司的运作模式，2011 年 1 月，公司通过全资
子公司绿盟信息收购沈继业及陈海卫持有的神州绿盟的全部股权，收购完成后，神州绿
盟成为绿盟信息的全资子公司。

四、关联交易决策权限与程序

（一）公司章程的有关规定

公司现行的《公司章程》对关联交易决策权限与程序规定如下：

“第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公司章程
规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东
不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。”

“第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。”

（二）其他制度的有关规定

2011 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《北京神州绿盟信息
安全科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联交易决策权限与程序做出了详细的规
定。根据该关联交易管理制度：

公司与关联自然人之间发生的低于人民币30万元的关联交易，或公司与关联法人之


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间发生的交易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额低于人民币100万元，且低于
公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%的关联交易，由总裁批准。

公司与关联自然人之间发生的人民币30万元以上，或公司与关联法人之间发生的交
易（公司获赠现金资产或对外担保除外）金额在人民币100万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。

公司与关联人之间发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币
1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易，应提交股东
大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。

2011年3月21日，公司第一届董事会第三次会议通过《北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司独立董事工作制度》。根据该独立董事工作制度：

公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的
5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

五、进一步规范关联交易的措施

报告期内，公司与关联方的关联交易主要为与神州绿盟之间的关联销售，主要因为
在经营方面，神州绿盟实质上为绿盟科技的销售公司，其通过竞标获得业务合同后，向
绿盟科技采购所需软件产品，再由神州绿盟完成对部分终端客户的销售。为避免潜在的
同业竞争、减少关联交易，公司全资子公司绿盟信息已于 2011 年 1 月收购了神州绿盟
100%的股权，神州绿盟变为绿盟信息的全资子公司。

变更为股份公司之后，公司建立健全了关联交易决策制度。未来，若公司与关联方
之间发生不可避免的关联交易，公司将严格执行关联交易决策程序，保证交易定价公允，
以进一步规范经常性关联交易，保护公司和中小股东合法利益。

六、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见

公司独立董事陈武朝、李军、李华对关联交易进行了认真核查并发表了独立意见：



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“本人作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，审阅了公司最近三年及一期发生的重大关联交易情况，我们认为公司与关联方之
间发生的关联交易均按照当时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的批
准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害
公司股东利益的行为。”

发行人律师认为：发行人与关联方之间的关联交易合法且依法定程序进行，不存在
发行人其他股东利益可能受损害的情况。

公司保荐机构认为：发行人报告期内与神州绿盟存在经常性关联销售，主要原因为
在经营方面，神州绿盟实质上为绿盟科技的销售公司，其通过竞标获得业务合同后，向
发行人采购所需软件产品，再由神州绿盟完成对部分终端客户的销售。发行人与关联方
之间发生的关联交易均按照届时有效的法律法规及公司章程的有关规定履行了必要的
批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损
害公司股东利益的行为；发行人已在《公司章程》和其他文件中规定了关联交易的公允
决策程序；发行人披露的关联交易是全面的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为避免潜在的同业竞争、减少关联交易，2011 年 1 月，发行人全资子公司绿盟信息
收购了神州绿盟 100%的股权，神州绿盟成为绿盟信息的全资子公司。




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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核
心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介

（一）董事会成员简介

公司董事会由 7 名成员组成，其中 3 名为独立董事，本届董事会的任期为 3 年。

公司董事名单及简历如下：

序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 沈继业 董事长、总裁 沈继业 2010 年 12 月-2013 年 12 月
Michael David
2 董事 Investor AB Limited 2010 年 12 月-2013 年 12 月
Ricks
3 李建国 董事 雷岩投资 2010 年 12 月-2013 年 12 月
4 欧阳浩 董事 联想投资 2010 年 12 月-2013 年 12 月
5 李军 独立董事 董事会 2010 年 12 月-2013 年 12 月
6 陈武朝 独立董事 董事会 2010 年 12 月-2013 年 12 月
7 李华 独立董事 董事会 2010 年 12 月-2013 年 12 月

公司第一届董事会任期将于 2013 年 12 月 20 日届满。鉴于公司董事换届选举的准
备工作尚在进行中，在 2013 年 12 月 20 日前无法完成董事会的换届选举工作，为保证
公司董事会的稳定和正常有效运转，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同
意公司第一届董事会成员继续履行董事职务，任期延期至公司 2013 年年度股东大会决
议产生新一届董事会成员时止。

1、沈继业先生，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，1991 年毕业于清华大
学，获工学学士学位，2006 年获清华大学 EMBA 硕士学位。曾任北京新新通用电气技
术公司技术工程师、北京天火信息咨询公司总经理、上海绿盟计算机网络安全技术公
司总经理，绿盟有限董事长、总裁。现任本公司董事长、总裁。

2、Michael David Ricks，1961 年生，美国国籍，1984 年毕业于美国加州大学圣地
亚哥分校（UCSD），获学士学位，2000 年毕业于芝加哥大学高等商学院，获 MBA 硕士

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学位。曾任爱立信（中国）有限公司总裁、首席执行官，imGO Limited 行政总裁，现为
Investor Growth Capital Asia Limited CEO，Investor AB Limited 董事。现任本公司董事。

3、李建国先生，1961 年生，中国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业于吉林大
学，获学士学位，1987 年于哈尔滨工业大学获硕士学位，1994 年毕业于中国人民大学
哲学系，获哲学博士学位。历任国家经贸委技术进步与装备司副处长，联想投资有限
公司创始合伙人、董事总经理，联想控股弘毅投资有限公司创始合伙人、董事总经
理，现为雷岩投资首席合伙人。现任本公司董事。

4、欧阳浩先生，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业于成都理工
大学，获工学学士学位，1997 年毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任核工业北京地
质研究院助理工程师、联想集团法务部副总经理、联想投资总法律顾问，现为北京君联
资本管理有限公司总法律顾问、董事。现任本公司董事。

5、李军先生，1962 年生，中国籍，无境外永久居留权，1985 年毕业于清华大学，
获学士学位，1988 年获清华大学硕士学位，1997 年毕业于新泽西州理工学院，获工学
博士学位。曾任 EXAR、TeraLogic 公司高级软件工程师，ServGate 公司创始人、董
事，现为清华大学研究员、信息技术研究院院长。现任本公司独立董事。

6、陈武朝先生，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，1992 年毕业于中南财经
大学，获经济学学士学位，1995 年毕业于财政部财政科学研究所，获经济学硕士学
位，2004 年毕业于清华大学经济管理学院，获管理学博士学位。曾任中华会计师事务
所注册会计师，现为清华大学副教授。现任本公司独立董事。

7、李华女士，1977 年生，中国籍，无境外永久居留权，1997 年毕业于中国人民大
学，获经济学学士学位，2002 年毕业于清华大学，获法学学士学位，2007 年毕业于中
国人民大学，获法律硕士学位。曾任中国石化国际事业公司财务部主管、北京乾坤律
师事务所律师、清华控股有限责任公司法律事务部高级经理、北京市天银律师事务所
律师、北京京仪集团有限责任公司总经理助理，现为北京盈科律师事务所合伙人、律
师。现任本公司独立董事。

（二）监事会成员简介

公司监事会由 3 名成员组成，其中 2 名为股东代表监事，1 名为职工代表监事，监
事任期为三年。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举

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产生。

公司监事名单及简历如下：

序号 姓名 职务 提名人 任职期间
1 刘多 监事会主席 发起人 2010 年 12 月-2013 年 12 月
2 李路 监事 发起人 2010 年 12 月-2013 年 12 月
3 段志光 监事 职工代表大会 2010 年 12 月-2013 年 12 月

公司第一届监事会任期将于 2013 年 12 月 20 日届满。鉴于公司监事换届选举的准
备工作尚在进行中，在 2013 年 12 月 20 日前无法完成监事会的换届选举工作，为保证
公司监事会的稳定和正常有效运转，经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，同
意公司第一届监事会成员继续履行监事职务，任期延期至公司 2013 年年度股东大会决
议产生新一届监事会成员时止。

1、刘多先生，1969 年生，中国籍，无境外永久居留权，1991 年毕业于清华大学，
获学士学位，1996 年获清华大学硕士学位。曾任解放军总医院计算机室工程师、中国
惠普公司咨询事业部顾问经理、技术顾问，上海盈联数码技术有限公司副总经理、北
京神州泰岳软件股份有限公司服务管理事业部总经理、绿盟有限副总裁。现任本公司
监事会主席。

2、李路先生，1976 年生，中国籍，无境外永久居留权，1998 年毕业于无锡轻工业
大学，大学本科学历。曾任广州轻工业设计院工程师、绿盟有限副总裁。现任上海分
公司总经理、本公司监事。

3、段志光先生，1971 年生，中国籍，无境外永久居留权。1998 年毕业于北京广播
学院，大专学历。曾任职于北京市石景山区科学技术委员会、北京国讯通信有限责任
公司、北京华洲国际广告有限公司等。现任公司办公室主任、公司监事。

（三）高级管理人员简介

根据本公司《公司章程》规定，公司高级管理人员，是指总裁、副总裁、首席财务
官、董事会秘书和首席战略官。2010 年 12 月 20 日，本公司第一届董事会第一次会议聘
任沈继业先生为总裁，聘任陈文锋、吴云坤、郭晓鹏、陈祥杰为副总裁，聘任单勇为首
席财务官兼董事会秘书，聘任赵粮为公司首席战略官。

公司的高级管理人员名单及简历如下：


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序号 姓名 职务
1 沈继业 总裁
2 陈文锋 高级副总裁
3 陈祥杰 副总裁
4 吴云坤 副总裁
5 赵粮 首席战略官
6 郭晓鹏 副总裁
7 单勇 首席财务官、董事会秘书

1、沈继业先生简历，详见本节之“一、（一）董事会成员简介”。

2、陈文锋先生，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，1992 年毕业于清华大
学，获学士学位，1998 年毕业于清华大学，获硕士学位，2010 年获中欧商学院 EMBA
硕士学位。曾任山东烟台开发区科技发展有限公司工程师、清华紫光股份有限公司数
码产品事业部产品经理、紫光集团济南办事处首席代表、成都清华紫光科技有限公司
总经理、北京清华紫光顺风信息安全有限公司总经理、绿盟有限副总裁，现任本公司
高级副总裁。

3、陈祥杰先生，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学，1991
年、1993 年、1996 年分别获得清华大学学士、硕士、博士学位。曾任朗讯科技（中国）
有限公司研发部经理、绿盟有限副总裁。现任本公司副总裁。

4、吴云坤先生，1975 年生，中国籍，无境外永久居留权，1997 年毕业于南京航空
航天大学获学士学位，2000 年毕业于南京航空航天大学，获硕士学位。曾任中国 HP 有
限公司上海分公司电信行业咨询顾问、亚信科技北京玛赛网络安全有限公司咨询设计
部经理、北京中科网威信息技术有限公司技术中心副总经理、凌翔创意软件（北京）有
限公司产品市场部总监、绿盟有限副总裁。现任本公司副总裁。

5、赵粮先生，1969 年生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学，1991
年、1994 年、1997 年分别获得北京大学学士、硕士、博士学位，高级工程师。曾任中
国电信总局数据通信局高级工程师、安氏互联网安全系统（中国）有限公司首席战略
官、CA（中国）有限公司首席顾问、联想集团全球基础设施服务部架构师、安全运行
总监，绿盟有限首席战略官。现任本公司首席战略官。

6、郭晓鹏先生，1973 年生，中国籍，无境外永久居留权，1995 年毕业于清华大
学，获学士学位，1998 年毕业于中国科学院，获硕士学位。曾任中国电力技术进出口

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公司工程师、方正数码安全事业部销售总监、绿盟有限副总裁。现任本公司副总裁。

7、单勇先生，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。1992 年
毕业于北京工业大学，获工学、管理学双学士学位，2007 年毕业于香港中文大学，获
MBA 硕士学位。曾任职于中国航空结算中心、中国民用航空总局（现中国民用航空
局），曾任中鹏会计师事务所合伙人、审计部副经理、绿盟有限首席财务官、董事会秘
书。现任本公司首席财务官、董事会秘书。

（四）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2010 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过公司第一届董事会董
事人选方案，选举沈继业先生、Michael David Ricks 先生、欧阳浩先生、李建国先生 4
人为公司董事，选举李军先生、李华女士、陈武朝先生 3 人为公司独立董事。同日，公
司召开第一届董事会第一次会议，选举沈继业先生为董事长。

2、监事的提名和选聘情况

2010 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议选举刘多先生、李路先生
作为股东代表监事，与公司职工代表大会民主选举出的职工代表监事段志光先生一起组
成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举刘多先生为监事
会主席。

二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有股份
情况

（一）直接持股情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份及变
动情况如下表所示：

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
姓名 出资比
持股数 持股比 持股数 持股比例 持股数 持股比 出资额
例
（万股） 例（%） （万股） （%） （万股） 例（%） （港元）
（%）
沈继业 1,336.91 17.8254 1,336.91 17.8254 1,336.91 17.8254 7,758,275 17.8254
陈文锋 62.60 0.8347 62.60 0.8347 62.60 0.8347 363,290 0.8347


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陈祥杰 20.87 0.2782 20.87 0.2782 20.87 0.2782 121,097 0.2782
吴云坤 20.87 0.2782 20.87 0.2782 20.87 0.2782 121,097 0.2782
赵粮 10.43 0.1391 10.43 0.1391 10.43 0.1391 60,548 0.1391
郭晓鹏 20.87 0.2782 20.87 0.2782 20.87 0.2782 121,097 0.2782
单勇 50.08 0.6677 50.08 0.6677 50.08 0.6677 290,632 0.6677
刘多 20.87 0.2782 20.87 0.2782 20.87 0.2782 121,097 0.2782
李路 72.59 0.9679 72.59 0.9679 72.59 0.9679 421,249 0.9679

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属不存在直接持
有公司股份的情况。

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所持
有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。

（二）间接持股情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有公司股份及变
动情况如下表所示：
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
姓名 持股数 持股比 持股数 持股比 持股数 持股比 出资额 出资比
(万股) 例 (万股) 例 (万股) 例 (万港元) 例
李建国 13.25 0.18% 13.25 0.18% 13.25 0.18% 7.69 0.18%

注：2011 年，李建国股权变动原因为绿盟有限整体变更时进行了折股。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的近亲属未以任何方式
间接持有公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行前的对外投资
情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
对外投资情况如下：

序号 姓 名 现任公司职务 投资企业
1 欧阳浩 董事 北京博道投资顾问中心（有限合伙）
2 李建国 董事 北京雷岩投资管理顾问有限公司
北京云杉世纪网络科技有限公司
3 李 军 独立董事 Versatile Venture Capital, LLC
Versatile Venture Capital II, LLC


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VVC Management, LLC
4 李 华 独立董事 北京睿富竹林创业投资中心（有限合伙）

公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的上述对外投资，与公司不存在利
益冲突。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不
存在其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况

（一）上述人员在公司领取年薪情况

序号 姓名 职务 2012 年年薪(万元) 备注
1 沈继业 董事长、总裁 72.60
2 Michael Ricks 董事 -
3 李建国 董事 -
4 欧阳浩 董事 -
5 李军 独立董事 9.60 （1）
6 陈武朝 独立董事 9.60 （1）
7 李华 独立董事 9.60 （1）
8 陈文锋 高级副总裁 69.60
9 陈祥杰 副总裁 66.60
10 吴云坤 副总裁 60.60
11 赵粮 首席战略官 60.60
12 郭晓鹏 副总裁 57.60
13 单勇 首席财务官、董事会秘书 60.60
14 刘多 监事 57.60
15 李路 监事 50.40
16 段志光 监事 22.80
合计 607.80

注(1)公司独立董事李军先生、李华女士、陈武朝先生自 2011 年 2 月起按月从公司领取独立董
事津贴，年度津贴为税前 96,000 元人民币。

（二）上述人员在本公司关联企业领薪情况

未在公司担任管理职务的董事在其担任职务的单位领取薪酬。

在公司担任管理职务的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未从公司之外的
其他关联企业领取薪酬。


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五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其
他单位的兼职情况如下所示：
在本公司 与本公司
序号 姓名 兼职企业 在该公司职务
职务 关系
董事长 绿盟信息 全资子公司 执行董事、经理
1 沈继业
总裁 神州绿盟 全资子公司 执行董事、经理
Investor AB
Investor Growth Capital Asia Limited 首席执行官
的子公司
Investor AB Limited 公司股东 董事
瓦伦堡投资咨询（北京）有限公司 无 董事长
薪得付信息技术（上海）有限公司 无 董事
江苏星河集团有限公司 无 董事
Michael 远誉广告（上海）有限公司 无 董事
2 David 董事 ChinaCache International Holding 无 董事
Ricks Ltd. (Nasdaq:CCIH)
New Byecity International Holdings
无 董事
Limited
Fly Upwards Group Limited 无 董事
新佰程国际旅游有限公司 无 董事
北京佰程科技发展有限公司 无 董事
北京佰程国际旅游有限公司 无 董事
公司股东的 总法律顾问
北京君联资本管理有限公司
关联方 董事
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
无 监事
有限公司
3 欧阳浩 董事
北京德鑫泉物联网科技股份有限公
无 独立董事
司
公司股东的
拉萨君祺企业管理有限公司 执行董事
关联方
雷岩投资 公司股东 首席合伙人
山东蓬翔汽车有限公司 无 董事
4 李建国 董事
江西江联能源环保股份有限公司 无 董事长
沁和能源集团有限公司 无 董事
信息技术研究院
清华大学 无
院长
北京兆易创新科技股份有限公司 无 董事
捷思锐科技（北京）有限公司 无 董事
5 李军 独立董事 Versatile Venture Capital, LLC 无 经理
Versatile Venture Capital II, LLC 无 经理
VVC Management, LLC 无 经理
铁路客运服务系统北京市工程研究 无 董事

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中心
北京盈科律师事务所 无 合伙人
6 李华 独立董事 北京兆易创新科技股份有限公司 无 独立董事
青岛德固特节能装备股份有限公司 无 独立董事
清华大学经济管理学院 无 副教授
7 陈武朝 独立董事 北京海兰信数据科技股份有限公司 无 独立董事
北京兆易创新科技股份有限公司 无 独立董事
首席财务官、
8 单勇 绿盟信息 全资子公司 监事
董事会秘书

除上表所列外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在其他兼
职的情况。

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属
关系

截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间
不存在配偶及亲属关系。

七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议、
作出的承诺及履行情况

（一）劳动合同安排

公司与在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员按照《劳动
合同法》分别签订了《劳动合同》，并且制定了相应的保密条款。

（二）重要承诺及其履行情况

公司董事沈继业，监事刘多、李路，高级管理人员陈文锋、吴云坤、陈祥杰、郭晓
鹏、单勇、赵粮对所持公司股份的自愿锁定承诺请参见本招股意向书第五节之“六、(七)
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺请参见本招股意向书第七
节之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有

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关规定。

九、近两年董事、监事、高级管理人员任职变动情况

最近两年，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下：

（一）公司董事会成员变动情况

1、2010 年 1 月 1 日至 2010 年 8 月 26 日，绿盟有限董事会成员三人，分别为沈继
业、Michael David Ricks、欧阳浩。

2、2010 年 8 月 26 日起至公司创立大会前，董事会成员为沈继业、Michael David
Ricks、欧阳浩、李建国四人。

3、2010 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举沈继业、Michael David
Ricks、李建国、欧阳浩、李军、李华、陈武朝七人为公司第一届董事会董事，其中李军、
李华、陈武朝为独立董事。2010 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第一次会议选举沈继
业先生为董事长。

（二）公司监事会成员变动情况

2010 年 1 月 1 日至公司创立大会召开前绿盟有限监事会成员为陈海卫、左磊、刘闻
欢、陈庆、袁仁广。

2010 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举刘多先生、李路先生作为
股东代表监事，和职工代表监事段志光先生一起组成公司第一届监事会。2010 年 12 月
20 日，公司第一届监事会召开第一次会议，选举刘多先生为监事会主席。

（三）高级管理人员变动情况

1、2010 年 1 月 1 日到 2010 年 12 月 20 日，绿盟有限高级管理人员共计 8 人，其中
沈继业为总裁，陈文锋为高级副总裁，吴云坤、郭晓鹏、陈祥杰、刘多、李路为副总裁，
单勇为首席财务官。

2、2010 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议聘任沈继业先生为公司
总裁，聘任陈文锋、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏为公司副总裁，聘任单勇为首席财务官兼
董事会秘书；聘任赵粮为首席战略官。

公司上述人员变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，符合有关法

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律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

最近两年，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。




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第九节 公司治理

一、公司的治理结构概述

根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司已经建立
了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构。股东大会、董事会、监
事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构。

为符合上市后对公司治理的规范要求，规范股东大会、董事会及监事会的组织和行
为，进一步完善公司治理结构，更好地明确公司、股东、董事、监事和高级管理人员的
权利、义务并提高决策效率，公司制定了相应的治理制度并根据公司运行的实际情况和
上市的规范性要求进行了修订和完善，逐步建立了完善的制度体系。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会及高级管理人员严格按照《公司法》
及《公司章程》等法律法规及相关制度的要求履行各自的职责和义务，公司重大生产经
营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行。上述
机构和人员依法运作，无违法违规现象。

二、公司的治理结构运行情况

（一）股份公司设立前公司治理结构运行情况

绿盟有限自报告期初即建立了董事会、监事会、总经理、副总经理、总会计师（财
务总监）等权力机构和经营管理机构，其组织结构和规范运作情况具体如下：

1、董事会

（1）董事会的组成及职权

2010 年 1 月 1 日至 2010 年 8 月 11 日期间，绿盟有限为外商独资企业，绿盟有限设
董事会，董事会由沈继业、欧阳浩、Michael David Ricks 共 3 名董事组成。根据当时经
商务部门批准的《公司章程》，董事会是绿盟有限的最高权力机构，决定绿盟有限的一
切重大事宜，如决定和批准总经理提出的重要报告；批准年度财务报表、收支预算、年


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度利润分配方案；通过绿盟有限的重要规章制度；决定设立分支机构；决定聘用总经理、
副总经理及高级职员等。

2010 年 8 月 11 日，绿盟有限变更为中外合资企业。2010 年 8 月 11 日至 2010 年 8
月 26 日，绿盟有限董事会由沈继业、欧阳浩、Michael David Ricks 共 3 名董事组成。2
010 年 8 月 26 日至公司创立大会召开前，绿盟有限董事会由沈继业、欧阳浩、Michael
David Ricks、李建国 4 名董事组成，董事由各主要股东方委派。董事会是绿盟有限最高
权力机构。

（2）董事会会议召开情况

2010 年 1 月 1 日起至公司创立大会召开前，绿盟有限共召开 14 次董事会，就绿盟
有限增资、股权转让等重大事项进行了决策，并作出了董事会决议。

2、监事会

（1）监事会的组成及职权

2010 年 1 月 1 日至公司创立大会召开前，绿盟有限设 5 名监事，分别为陈海卫、左
磊、刘闻欢、陈庆、袁仁广。监事有权检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正。

（2）监事会会议召开情况

2010 年 1 月 1 日至公司创立大会召开前，绿盟有限定期召开监事会，就高管人员任
职情况、公司运营、财务情况等事项进行了监督决策，并作出决议。

3、总经理、副总经理及财务总监等高级管理人员

（1）高级管理人员及职权

2010 年 1 月 1 日至公司创立大会召开前，绿盟有限设总经理一人，由沈继业担任，
聘任刘多、李路、陈文锋、陈祥杰、吴云坤、郭晓鹏为副总经理，单勇为财务总监。总
经理对外代表绿盟有限签署经济合同，并行使董事会授予的其他权力。总经理直接对董
事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。
财务总监负责绿盟有限的财务会计工作，负责编制绿盟有限的财务收支和会计账目。

（2）总经理会议召开情况

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总经理会议每周召开一次，针对公司日常经营管理中的事项进行决策。

（二）股份公司设立后公司治理结构运行情况

1、股东大会及其运行情况

2010 年 12 月 20 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》
和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等，并选举产生
了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。公司自设立至
今，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定行使权利、履行义
务。

自整体变更设立股份公司至本招股意向书签署之日，公司股东大会共召开了 3 次年
度股东大会和 4 次临时股东大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良
好，维护了公司和股东的合法权益。

2、董事会的建立及运行情况

2010 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会，
并审议通过了《董事会议事规则》。

公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名；董事会设董事长 1 名。董事由股东大会选举或更换，每届董事会任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

本届董事会为本公司第一届董事会，董事会自2010年12月20日成立以来，共召开19
次会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录规范，对公司高级管理
人员的考核选聘、公司重大经营决策、公司治理制度的制定等重大事宜作出有效决议。
公司全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，
对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。

3、监事会建立及其运行情况

2010 年 12 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届监事会，
并审议通过了《监事会议事规则》。

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公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会由 3 名监事组成，其中股东
监事 2 名，职工代表监事 1 名。监事会设监事会主席 1 名。

本届监事会为公司第一届监事会，截至本招股意向书签署之日，共召开了13次会议，
公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召
开监事会，公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股
东的合法权益。公司全体监事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《监事会议事
规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权力、义务和责任。

4、独立董事制度的建立健全及运行情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》以及《公司章程》的规定，公司建立了独立董事工作制度。《公司章程》
及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事工作制度》对独立董事的提名、
职权、工作条件等做了明确规定。

公司于 2010 年 12 月 20 日召开的创立大会暨第一次股东大会，选举李军先生、陈
武朝先生和李华女士为公司第一届董事会独立董事，公司的独立董事主要是信息技术行
业专家及会计、法律等专业的专业人士，其中陈武朝先生为会计专业人士。

独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，对需要独立董事发表意见
的事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益，对完善公司治理结构和规范运作发挥
了积极作用。

5、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任北京神州绿盟信息安全科技股
份有限公司总裁、副总裁等高管的议案》，聘任单勇先生为公司董事会秘书。

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件制定了《北
京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会秘书工作规则》。

公司董事会秘书单勇先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作规则》的有关规定，


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认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事会会议依法召开、依法行
使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保
管会议文件和记录；及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好
关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

6、董事会专门委员会的设置及运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
委员会，并制定了《战略委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作
规则》和《薪酬与考核委员会工作规则》。

（1）战略委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立战略委员会及制定〈战略委员会
工作规则〉的议案》和《关于选举战略委员会委员的议案》，并选举了战略委员会的委
员及召集人。公司董事会战略委员会由沈继业、Michael David Ricks 和李军 3 位委员组
成，其中沈继业为主任委员和召集人，负责主持委员会工作。

董事会战略委员会设立之后，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《战略委员
会工作规则》等规定开展工作并履行其职责。

（2）审计委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立审计委员会及制定〈审计委员会
工作规则〉的议案》和《关于选举审计委员会委员的议案》，并选举了审计委员会的委
员及召集人。公司董事会审计委员会由陈武朝、李华和欧阳浩 3 位委员组成，其中陈武
朝为主任委员和召集人，负责主持委员会工作。

董事会审计委员会的主要议事规则为：

委员会会议每年至少召开两次，董事会、主任委员或半数以上委员有权提议召集本
委员会会议；审计委员会应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；会议应当由半数以上的委员出席方可举
行。审计委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其
他委员代为出席并进行表决；会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传
签等方式召开；审计委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决
权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反对票委员的
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意见存档；审计委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事
会审议；必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审议事项涉及的人员列
席会议；根据需要，审计委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费用由公司承担；
审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存，保存期限为十年；出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

董事会审计委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》和《审计委员会工
作规则》等规定开展工作并履行其职责。

2011 年 4 月 2 日，绿盟科技审计委员会召开 2011 年第一次会议，审议并通过了《关
于审议经审计的 2010 年度财务报告的议案》和《关于提议聘用 2011 年度审计机构的议
案》。

2011 年 4 月 22 日，绿盟科技审计委员会召开 2011 年第二次会议，审议并通过了《关
于审议经审计的 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年第一季度财务报告的议案》。

2012 年 2 月 24 日，绿盟科技审计委员会召开 2012 年第一次会议，审议并通过了《关
于审议经审计的 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报告的议案》。

2012 年 4 月 19 日，绿盟科技审计委员会召开 2012 年第二次会议，审议并通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》。

2012 年 8 月 1 日，绿盟科技审计委员会召开 2012 年第三次会议，审议并通过了《关
于批准经审计的 2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月财务报告的议案》。

2013 年 3 月 1 日，绿盟科技审计委员会召开 2013 年第一次会议，审议并通过了《关
于批准经审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年度财务报告的议案》。

2013 年 7 月 8 日，绿盟科技审计委员会召开 2013 年第二次会议，审议并通过了《关
于批准经审阅的 2013 年第一季度财务报告和未经审计的 2013 年上半年财务报表的议
案》。

2013 年 8 月 20 日，绿盟科技审计委员会召开 2013 年第三次会议，审议并通过了《关
于批准经审计的 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月财务报告的议案》。

2013 年 12 月 16 日，绿盟科技审计委员会召开 2013 年第四次会议，审议并通过了


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《关于批准经审阅的 2013 年第三季度财务报告的议案》。

（3）提名委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立提名委员会及制定〈提名委员会
工作规则〉的议案》和《关于选举提名委员会委员的议案》，并选举了提名委员会的委
员及召集人。公司董事会提名委员会由李军、李华和李建国 3 位委员组成，其中李军为
主任委员和召集人，负责主持委员会工作。

董事会提名委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》和《提名委员会工
作规则》等规定开展工作并履行其职责。

（4）薪酬与考核委员会的设置及运行情况

公司第一届董事会第三次会议审议通过关于设立薪酬及考核委员会及制定〈薪酬与
考核委员会工作规则〉的议案》和《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》，并选举
了薪酬与考核委员会的委员及召集人。公司董事会薪酬与考核委员会会由李华、陈武朝
和沈继业 3 位委员组成，其中李华任主任委员和召集人，负责主持委员会工作。

董事会薪酬与考核委员会设立之后，严格按照有关法律、《公司章程》和《薪酬与
考核委员会工作规则》等规定开展工作并履行其职责。

三、发行人最近三年内的规范运作情况

截至本招股意向书签署之日，公司受到的行政处罚如下：

1、2011 年 4 月 20 日，北京市海淀区国家税务局第六税务所出具《税务行政处罚决
定书》（海六国罚[2011]84 号），认定公司 2011 年 3 月丢失《北京增值税专用发票》第
二联 1 份，票号 08974154，违反了《中华人民共和国发票管理办法》，对公司处以 1,000
元罚款。

公司受到上述处罚的原因系公司财务人员因工作疏忽，不慎于 2011 年 3 月丢失《北
京增值税专用发票》第二联 1 份。被处罚后，公司及时缴纳了罚款，并采取了以下整改
措施：

（1）检讨事件发生的过程和原因，完善相关业务复核流程；

（2）加强了对增值税专用发票和其他发票凭证的管理，从管理和制度上防范类似


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事件的发生；

（3）对相关工作人员进行了培训，提高员工对发票管理工作重要性的认识；

（4）设立专人复核、盘点相关票据，进一步加强对公司发票凭证的管理。

上述措施收到了良好的效果，此次处罚后，公司未再受到过税务机关的处罚。

公司保荐机构及发行人律师认为：上述行政处罚不会对发行人本次发行产生重大不
利影响。

2、2012 年 6 月，中华人民共和国首都机场海关出具《中华人民共和国首都机场海
关当场处罚决定书》（首关单违字[2012]012 号），根据上述处罚决定书，2011 年 10 月
10 日，公司委托某国际物流有限公司办理 ATA 单证册项下 1 件货物的出境手续，ATA
单证册号 CN01/2011-0740 复进境有效期至 2012 年 4 月 10 日，因该货物并未在海关规
定期限届满后按期复运进境，也并未在规定期限届满 30 日前向海关提出延期申请，因
此构成违反海关监管规定的行为，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的规
定，公司被中华人民共和国首都机场海关处以 1,000 元罚款。

受到处罚后，公司已于 2012 年 6 月 26 日及时缴纳了罚款。此外，公司就上述被处
罚事件进行了总结并提出整改措施，要求有关部门认真学习海关货物进出口、出境入境
申报的有关规定；对于规定的理解和把握不确定时，及时与海关部门沟通，认真听取海
关部门的建议和意见。

公司保荐机构及发行人律师认为：上述行政处罚不构成重大违法、违规行为，不会
对发行人本次发行产生重大不利影响。

报告期内，除上述行政处罚事项外，公司不存在其他受到处罚的情形。

截至本招股意向书签署之日，公司不存在资金被主要股东及其控制的其他企业占用
的情况，也不存在为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情形。

四、发行人的内部控制情况

公司一直致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企
业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，逐步建立并完善了一
系列内控制度。通过有效的内部控制，合理保证了公司经营管理的合法合规与资产安全，
确保了公司财务报告及相关信息的真实完整，提高了公司的经营效率与效果，促进了公

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司发展战略的稳步实现。

（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规
和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

公司管理层认为，根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的
控制标准于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

本次发行的审计机构利安达会计师事务所有限责任公司对公司的内部控制情况进
行了鉴证，并于 2013 年 8 月 20 日出具了《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2013]第
1215 号），鉴证意见如下：

“我们认为，绿盟科技按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2013
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

五、对外投资、担保事项的政策及制度安排

（一）主要政策及制度安排

为规范投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保投资决策程序科学规范，
有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，公司根据有关法律、法规及《公司章程》
的规定，制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司对外投资管理制度》，并经
公司第一届董事会第五次会议审议通过。

为了规范对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司股东的利益，公司
依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章、其他规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司对外担保管理制度》，
并经公司第一届董事会第五次会议审议通过。

（二）决策权限及程序

1、对外投资的决策权限及程序

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司对外投资管理制度》规定，董事会的审
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批权限为：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%
的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500 万元但在 3,000 万元以下；交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
10%以上，且绝对金额超过 100 万元但在 300 万元以下；交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500 万
元但在 3,000 万元以下；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但在 300 万元以下。董事长的审批权限为：
除《公司章程》另有规定外，低于董事会审批权限下限的对外投资事宜由董事长审批。
股东大会的审批权限为：除法律法规、《公司章程》另有规定外，股东大会有权审批除
董事长和董事会上述权限以外的其他所有对外投资事宜。

在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情
况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，
以便其作出决策。

2、对外担保的决策权限及程序

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司对外担保管理制度》的规定，公司
对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署
对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事
会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会
的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股
东大会通过的对外担保事项。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围
内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经出席会议的 2/3 以上董
事同意并经全体独立董事的 2/3 以上同意。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。


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须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；连续 12 个月
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；连续十二
个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民
币的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；法律法规、交易所或公司章程
规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。

其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当
由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十
二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。除上述所列的须由
股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事
会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

（三）最近三年的执行情况

最近三年及一期，公司的对外投资情况如下：
持股
投资对象 投资时间 投资情况 公司决议 商委批复
比例
2010 年 9 月 19 日绿
2010 年 10 月 设立时出资 500 万 -
盟有限董事会决议
2011 年 1 月 11 日绿
增资 2,100 万元，注册资
2011 年 2 月 盟科技第一届董事 -
本增加至 2,600 万元
会第二次会议决议
2011 年 6 月 28 日绿
绿盟信息 增资 1,150 万元，注册资 100%
2011 年 6 月 盟科技第一届董事 -
本增加至 3,750 万元
会第六次会议决议
2013 年 3 月 1 日绿
增资 1,800 万元，注册 盟科技第一届董事
2013 年 3 月 -
资本增加至 5,550 万元 会第十三次会议决
议
批准投资总额 100 万美
元；2011 年 1 月支付投
绿盟科技 2010 年 9 月 6 日绿 京商务经字
2011 年 1 月 资款 40 万美元，2011 年 100%
美国公司 盟有限董事会决议 （2010）329 号
8 月支付投资款 50 万美
元，2012 年 2 月支付投


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资款 10 万美元，注册资
本 1 万美元
增资 90 万美元，2012 年
5 月支付投资款 50 万美
2012 年第一届董事 京商务经字
2012 年 5 月 元，2013 年 1 月支付投
会第九次会议决议 (2012)57 号
资款 40 万美元，注册资
本 1 万美元
支付收购款 5 万日元及
增资款 49,552,238 日元， 2010 年 9 月 26 日绿 京商务经字
2011 年 1 月
注册资本 49,600,000 日 盟有限董事会决议 （2010）388 号
绿盟科技
元 100%
日本公司
增资 100 万美元，2012
2012 年第一届董事 京商务经字
2012 年 5 月 年 5 月支付投资款
会第九次会议决议 (2012)56 号
79,400,000 日元

以上对外投资，公司均履行了董事会、股东大会决议等必要法律程序，获得了上级
主管部门的批准（如必要），公司严格按照有关法律法规和《公司章程》、《北京神州绿
盟信息安全科技股份有限公司对外投资管理制度》等规定进行对外投资。

报告期内，公司不存在对外担保的情况；截至本招股意向书签署之日，公司不存在
对外担保的情况。

六、投资者权益保护的情况

（一）投资者依法享有获取公司信息的权利保护

根据《公司章程》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司投资者关系管理制度》
及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，公司在
治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。

《公司章程》规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营
进行监督，提出建议或者质询。

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司投资者关系管理制度》对公司的投资者
关系管理做出了明确规定，规定公司投资者关系管理包括充分披露信息、合规披露信息、
投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等基本原则。

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司信息披露管理制度》对公司信息披露管
理工作做了明确规定，主要规定包括：

公司应当同时向所有投资者公开披露信息，信息披露应符合公平信息披露原则和及

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时性原则。

公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股
票及其衍生品种交易价格。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。不
能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（二）投资者依法享有资产收益的权利保护

《公司章程》对投资者依法享有资产收益的权利进行了相关规定。根据公司现行《公
司章程》的规定，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公
司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。

（三）投资者依法享有参与重大决策的权利保护

公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。根
据《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案。

（四）投资者依法享有选择管理者的权利保护

公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。根据
《公司章程》的规定，投资者可以通过股东大会选举和更换董事以及非由职工代表担任
的监事。董事、监事通过董事会、监事会行使选择、监督管理者的权利。




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七、公司防范内部人控制、保护投资者利益采取的措施

公司股权结构较为分散且无实际控制人，针对以上情况，公司采取一系列措施防范
内部人控制情况发生，以保护投资者利益，具体如下：

1、公司建立了健全有效的公司治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了股东大会、董事会、监
事会以及在董事会领导下的管理层，《公司章程》及公司内部相关规定已对各层次组织
进行了明确的职责授权，各机构按各自职责有效运作。公司严格按照《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所
有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。公司董事会由股东委派的董事和
独立董事构成，董事会仅有一名内部董事，公司董事代表公司股东的利益行使权力。公
司建立了独立董事制度，聘任了 3 名独立董事，独立董事占全体董事人数三分之一以上，
公司制定了《独立董事工作制度》，独立董事能够勤勉、忠实、尽责地履行义务和责任，
发表独立意见。公司监事会认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司的日常经营管理由管理
层负责，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，公司董事会、监
事会对管理层的行为实施有效监督，以确保管理层恰当地履行职责，避免可能出现的内
部人控制情况，保护投资者的利益。

2、公司具有有效的内部控制体系

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件规定,建立了
包括公司治理结构，业务制度、资产管理制度、财务制度、内部监督制度等在内的健全
有效的内部控制体系，公司内部控制制度健全且运行良好，利安达会计师事务所有限责
任公司对公司的内部控制情况进行了鉴证，并于 2013 年 8 月 20 日出具了《内部控制鉴
证报告》（利安达专字[2013]第 1215 号），证明公司按照财政部颁布的《企业内部控制基
本规范》的标准于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。随着公司的发展规模扩大和经营环境的变化，公司将在今后不断完善并严格执
行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。

3、公司具有保护中小股东权益的有效措施

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公司制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司对外担保管理制度》、《北京
神州绿盟信息安全科技股份有限公司对外投资管理制度》、《北京神州绿盟信息安全科技
股份有限公司关联交易管理制度》，对对外担保、对外投资、关联交易的决策机构、决
策权限及决策程序、监督程序均做出了详细的规定，从而避免因可能的内部人控制而损
害股东利益。

根据公司《公司章程（草案）》规定，公司上市后在制定利润分配方案时重视公众
股东的利益，公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

同时，公司还制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司投资者关系管理制
度》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司信息披露管理制度》，确保公司上市后
公众股东能及时、准确的获取公司对外披露的信息，从而保障公众股东的利益。




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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自利安达会计师事务所有限
责任公司审计的财务报告。

本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年
12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日经审计的资产负债表，2010 年度、
2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月经审计的利润表、现金流量表和所有者权益变动
表以及财务报表附注的主要内容。

本节对财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财
务状况、经营成果和现金流量，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审
计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

合并资产负债表

单位：元
2011 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
资产 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
日 日
流动资产：
货币资金 121,528,464.74 234,538,061.06 225,742,423.03 224,281,921.81
交易性金融资
产
应收票据 4,790,612.01 4,956,540.50 2,228,002.50 964,322.50
应收账款 250,103,189.82 209,975,758.66 100,227,706.46 61,304,889.68
预付款项 20,466,571.88 10,910,754.51 9,819,221.45 3,508,958.27
应收利息
应收股利
其他应收款 9,162,536.97 7,578,524.41 6,717,925.64 2,412,433.95
存货 22,246,930.14 12,506,345.82 15,574,953.37 14,118,509.00
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 2,953,293.14 3,387,838.03 2,644,010.51 928,157.65

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流动资产合计 431,251,598.70 483,853,822.99 362,954,242.96 307,519,192.86
非流动资产：
可供出售金融
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 27,006,038.89 25,313,938.79 21,101,648.24 13,842,812.15
在建工程 2,909,277.52 1,959,749.22 1,385,566.20
工程物资
固定资产清理 123,789.40 71,108.98
生产性生物资
产
油气资产
无形资产 1,411,365.06 996,109.84 120,870.00 281,241.07
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,868,415.84 10,482,956.76 7,232,382.34 1,530,370.42
递延所得税资
6,082,519.97 8,630,596.35 7,962,169.68 1,443,436.51
产
其他非流动资
产
非流动资产合计 46,401,406.68 47,454,459.94 37,802,636.46 17,097,860.15
资产总计 477,653,005.38 531,308,282.93 400,756,879.42 324,617,053.01



合并资产负债表（续）

单位：元
2011 年 12 月
负债 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
31 日
流动负债：
短期借款 20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 14,189,555.00 2,921,705.00 19,505,490.00
应付账款 29,235,024.65 51,903,226.17 34,656,627.89 29,282,514.39
预收款项 18,674,655.52 8,170,323.80 13,154,534.11 12,968,086.45
应付职工薪酬 13,015,389.64 26,208,986.06 24,601,295.01 34,195,411.82
应交税费 33,428,143.38 51,830,815.56 39,841,881.14 25,531,785.00
应付利息
应付股利 6,227,302.91
其他应付款 2,449,933.97 4,278,953.37 2,787,877.80 941,791.22

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一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 11,685,580.21 9,512,000.00 9,055,000.00 2,156,624.66
流动负债合计 108,488,727.37 166,093,859.96 127,018,920.95 150,809,006.45
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 1,600,000.00 7,324,090.00 9,997,190.00 3,000,000.00
非流动负债合计 1,600,000.00 7,324,090.00 9,997,190.00 3,000,000.00
负债合计 110,088,727.37 173,417,949.96 137,016,110.95 153,809,006.45
所有者权益：
实收资本（或股
75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 44,675,924.29
本）
资本公积 40,611,989.65 40,611,989.65 40,611,989.65 32,561,665.78
减：库存股
24,071,587.04
盈余公积 24,071,587.04 14,382,506.78 10,508,420.22

未分配利润 228,901,301.72 218,916,733.97 133,834,228.32 83,062,036.27
外币报表折算差
-1,020,600.40 -709,977.69 -87,956.28
额
归属于母公司所
367,564,278.01 357,890,332.97 263,740,768.47 170,808,046.56
有者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 367,564,278.01 357,890,332.97 263,740,768.47 170,808,046.56
负债和所有者权
477,653,005.38 531,308,282.93 400,756,879.42 324,617,053.01
益总计

（二）合并利润表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 226,401,340.21 527,221,797.74 414,777,686.09 296,495,545.96
其中：营业收入 226,401,340.21 527,221,797.74 414,777,686.09 296,495,545.96
二、营业总成本 232,805,447.16 447,234,114.58 344,067,734.83 246,089,567.18
其中：营业成本 38,749,530.03 106,750,920.14 83,191,262.01 61,151,551.02
营业税金及附加 3,115,212.15 9,639,664.32 9,095,768.19 4,171,751.07
销售费用 59,540,854.66 137,995,662.66 128,619,885.62 93,496,787.48
管理费用 128,662,551.62 188,656,964.93 121,828,446.64 88,510,420.39


1-1-211
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财务费用 -286,770.55 -2,946,977.84 -981,927.80 -596,337.47
资产减值损失 3,024,069.25 7,137,880.37 2,314,300.17 -644,605.31
加:公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
111,223.77 5,850,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”
-6,404,106.95 80,098,906.93 76,559,951.26 50,405,978.78
号填列）
加：营业外收入 21,015,490.45 34,062,930.65 36,019,933.27 27,293,058.60
减：营业外支出 82,258.15 274,821.47 327,575.37 300,943.20
其中：非流动资产处置损失 79,475.15 264,140.27 277,575.37 190,943.20
四、利润总额（亏损总额以
14,529,125.35 113,887,016.11 112,252,309.16 77,398,094.18
“-”号填列）
减：所得税费用 4,544,557.60 19,115,430.20 19,231,630.97 11,653,219.39
五、净利润（净亏损以“-”
9,984,567.75 94,771,585.91 93,020,678.19 65,744,874.79
号填列）
归属于母公司所有者的净
9,984,567.75 94,771,585.91 93,020,678.19 65,744,874.79
利润
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 1.26 1.24 0.88
（二）稀释每股收益 0.13 1.26 1.24 0.88
七、其他综合收益 -310,622.71 -622,021.41 -87,956.28
八、综合收益总额 9,673,945.04 94,149,564.50 92,932,721.91 65,744,874.79
归属于母公司所有者的综
9,673,945.04 94,149,564.50 93,020,678.19 65,744,874.79
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额

（三）合并现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到
223,945,047.97 472,613,757.70 416,955,511.69 346,743,929.23
的现金
收到的税费返还 15,687,194.59 29,433,957.10 34,212,173.45 26,580,474.15
收到的其他与经营活动有
4,911,278.03 15,236,752.94 14,358,430.40 7,339,967.54
关的现金
经营活动现金流入小计 244,543,520.59 517,284,467.74 465,526,115.54 380,664,370.92


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购买商品、接受劳务支付
77,460,803.36 102,745,601.59 113,881,087.18 55,550,490.85
的现金
支付给职工以及为职工支
150,559,801.01 213,614,910.18 152,301,104.97 103,690,210.25
付的现金
支付的各项税费 53,525,783.07 80,934,308.26 64,007,451.30 43,448,700.09
支付的其他与经营活动有
69,911,422.54 93,672,434.88 89,242,570.75 63,603,314.01
关的现金
经营活动现金流出小计 351,457,809.98 490,967,254.91 419,432,214.20 266,292,715.20
经营活动产生的现金流量
-106,914,289.39 26,317,212.83 46,093,901.34 114,371,655.72
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到现金 80,000,000.00 5,200,000.00
取得投资收益所收到现金 111,223.77
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的现 64,520.00 21,261.44 6,142.50 430,700.21
金净额
处置子公司及其他经营单
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有
9,188,709.88
关的现金
投资活动现金流入小计 64,520.00 80,132,485.21 14,394,852.38 430,700.21
购建固定资产、无形资产
5,229,493.00 15,350,111.00 34,705,993.40 4,729,780.11
和其他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 80,000,000.00

取得子公司及其他经营单位
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有
关的现金
投资活动现金流出小计 5,229,493.00 95,350,111.00 34,705,993.40 4,729,780.11
投资活动产生的现金流量
-5,164,973.00 -15,217,625.79 -20,311,141.02 -4,299,079.90
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资所收到的现金 39,568,364.89
取得借款所收到的现金 20,000,000.00
收到的其他与筹资活动有
25,000,000.00 3,993,201.97
关的现金
筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 63,561,566.86
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润和偿付利
6,366,069.58 15,772,697.09
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有
1,092,370.10 29,453,854.69
关的现金
筹资活动现金流出小计 1,092,370.10 26,366,069.58 45,226,551.78
筹资活动产生的现金流量 -1,092,370.10 -1,366,069.58 18,335,015.08

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净额
四、汇率变动对现金的影响 -450,464.03 -551,635.41 -121,532.23 -72,698.84
五、现金及现金等价物净增
-112,529,726.42 9,455,581.53 24,295,158.51 128,334,892.06
加额
加：期初现金及现金等价物
231,973,009.56 222,517,428.03 198,222,269.52 69,887,377.46
余额
六、期末现金及现金等价物
119,443,283.14 231,973,009.56 222,517,428.03 198,222,269.52
余额

（四）合并所有者权益变动表

1、2013 年 1-6 月合并所有者权益变动表

单位：元
少数
所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东
计
权益
一、上年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 218,916,733.97 -709,977.69 357,890,332.97

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 218,916,733.97 -709,977.69 357,890,332.97
三、本年增减变动余额
9,984,567.75 -310,622.71 9,673,945.04
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 9,984,567.75 9,984,567.75

（二）其他综合收益 -310,622.71 -310,622.71
上述（一）和（二）小
9,984,567.75 -310,622.71 9,673,945.04
计
(三) 所有者投入和减
少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者
权益的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的
分配
4.其他
（五）所有者权益内部
结转
1. 资 本 公 积 转 增 资 本
（或股本）
2. 盈 余 公 积 转 增 资 本
（或股本）

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3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期领用
四、本年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 228,901,301.72 -1,020,600.40 367,564,278.01

2、2012 年合并所有者权益变动表

单位：元
少数
所有者权益合
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东
计
权益
一、上年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 14,382,506.78 133,834,228.32 -87,956.28 263,740,768.47

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 75,000,000.00 40,611,989.65 14,382,506.78 133,834,228.32 -87,956.28 263,740,768.47
三、本年增减变动余额
9,689,080.26 85,082,505.65 -622,021.41 94,149,564.50
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 94,771,585.91 94,771,585.91

（二）其他综合收益 -622,021.41 -622,021.41
上述（一）和（二）小
94,771,585.91 -622,021.41 94,149,564.50
计
(三) 所有者投入和减
少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 9,689,080.26 -9,689,080.26

1.提取盈余公积 9,689,080.26 -9,689,080.26

2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的
分配
4.其他
（五）所有者权益内部
结转
1. 资 本 公 积 转 增 资 本
（或股本）
2. 盈 余 公 积 转 增 资 本
（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他


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(六)专项储备
1.本期提取
2.本期领用
四、本年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 218,916,733.97 -709,977.69 357,890,332.97

3、2011 年合并所有者权益变动表

单位：元
少数
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股东 所有者权益合计
权益
一、上年年末余额 44,675,924.29 32,561,665.78 10,508,420.22 83,062,036.27 170,808,046.56

加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 44,675,924.29 32,561,665.78 10,508,420.22 83,062,036.27 170,808,046.56
三、本年增减变动余额
30,324,075.71 8,050,323.87 3,874,086.56 50,772,192.05 -87,956.28 92,932,721.91
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 93,020,678.19 93,020,678.19

（二）其他综合收益 -87,956.28 -87,956.28
上述（一）和（二）
93,020,678.19 -87,956.28 92,932,721.91
小计
(三) 所有者投入和
减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有
者权益的金额
3.其他
（四）利润分配 8,856,644.74 -8,856,644.74

1.提取盈余公积 8,856,644.74 -8,856,644.74

2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)
的分配
4.其他
（五）所有者权益内
30,324,075.71 8,050,323.87 -4,982,558.18 -33,391,841.40
部结转
1.资本公积转增资本
（或股本）
2.盈余公积转增资本
4,982,558.18 -4,982,558.18
（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 25,341,517.53 8,050,323.87 -33,391,841.40

(六)专项储备
1.本期提取


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2.本期领用
四、本年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 14,382,506.78 133,834,228.32 -87,956.28 263,740,768.47

4、2010 年合并所有者权益变动表

单位：元
少数
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东 所有者权益合计
权益
一、上年年末余额 37,669,225.18 4,982,558.18 44,843,023.52 87,494,806.88
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 37,669,225.18 4,982,558.18 44,843,023.52 87,494,806.88
三、本年增减变动余额(减少以
7,006,699.11 32,561,665.78 5,525,862.04 38,219,012.75 83,313,239.68
“-”号填列)
（一）净利润 65,744,874.79 65,744,874.79
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 65,744,874.79 65,744,874.79
（三） 所有者投入和减少资本 7,006,699.11 32,561,665.78 39,568,364.89
1.所有者投入资本 7,006,699.11 32,561,665.78 39,568,364.89
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
（四）利润分配 5,525,862.04 -27,525,862.04 -22,000.000.00
1.提取盈余公积 5,525,862.04 -5,525,862.04
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -22,000,000.00 -22,000,000.00
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期领用
四、本年年末余额 44,675,924.29 32,561,665.78 10,508,420.22 83,062,036.27 170,808,046.56

（五）母公司资产负债表

母公司资产负债表
单位：元

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资产 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动资产：
货币资金 68,458,503.21 175,258,193.63 154,289,202.95 219,344,485.28
交易性金融资
产
应收票据 1,040,008.00 2,585,218.50 1,739,989.50 964,322.50
应收账款 200,586,611.53 190,154,846.73 102,828,043.57 61,304,889.68
预付款项 18,384,187.10 10,868,568.71 9,751,547.80 3,508,958.27
应收利息
应收股利
其他应收款 6,152,667.19 5,883,938.95 4,454,817.80 2,412,433.95
存货 13,957,511.77 12,503,737.26 14,468,402.93 14,118,509.00
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产 2,171,723.14 2,583,768.03 1,835,690.51 928,157.65
流动资产合计 310,751,211.94 399,838,271.81 289,367,695.06 302,581,756.33
非流动资产：
可供出售金融
资产
持有至到期投
资
长期应收款
长期股权投资 77,978,538.28 57,480,738.28 47,352,688.28 5,000,000.00
投资性房地产
固定资产 24,289,823.07 22,602,199.68 17,895,213.24 13,842,812.15
在建工程 2,909,277.52 1,959,749.22 1,385,566.20
工程物资
固定资产清理 123,789.40 71,108.98
生产性生物资
产
油气资产
无形资产 1,411,365.06 996,109.84 120,870.00 281,241.07
开发支出
商誉
长期待摊费用 8,868,415.84 10,469,288.05 7,093,827.28 1,530,370.42
递延所得税资
4,072,148.62 6,522,113.10 6,293,492.49 1,443,436.51
产
其他非流动资
产
非流动资产合计 119,653,357.79 100,101,307.15 80,141,657.49 22,097,860.15
资产总计 430,404,569.73 499,939,578.96 369,509,352.55 324,679,616.48



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母公司资产负债表（续）

单位：元

负债 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

流动负债：
短期借款 20,000,000.00
交易性金融债
应付票据 14,189,555.00 2,921,705.00 19,505,490.00
应付账款 27,181,488.73 44,166,115.10 29,802,844.13 29,282,514.39
预收款项 9,934,285.61 5,239,491.69 6,475,538.12 12,968,086.45
应付职工薪酬 11,432,036.05 23,027,074.31 21,636,523.38 34,195,411.82
应交税费 17,970,499.39 43,682,610.98 35,552,445.12 25,531,785.00
应付利息
应付股利 6,227,302.91
其他应付款 1,154,404.81 3,417,681.82 1,846,049.38 941,791.22
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 4,938,680.21 3,792,000.00 5,340,000.00 2,156,624.66
流动负债合计 72,611,394.80 137,514,528.90 103,575,105.13 150,809,006.45
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负
债
其他非流动负
1,600,000.00 6,097,190.00 6,497,190.00 3,000,000.00
债
非流动负债合计 1,600,000.00 6,097,190.00 6,497,190.00 3,000,000.00
负债合计 74,211,394.80 143,611,718.90 110,072,295.13 153,809,006.45
所有者权益：
实收资本（或
75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 44,675,924.29
股本）
资本公积 40,611,989.65 40,611,989.65 40,611,989.65 32,561,665.78
减：库存股
盈余公积 24,071,587.04 24,071,587.04 14,382,506.78 10,508,420.22
未分配利润 216,509,598.24 216,644,283.37 129,442,560.99 83,124,599.74
所有者权益合计 356,193,174.93 356,327,860.06 259,437,057.42 170,870,610.03
负债和所有者权
430,404,569.73 499,939,578.96 369,509,352.55 324,679,616.48
益总计


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（六）母公司利润表

单位：元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业收入 172,773,407.68 452,936,111.85 358,860,731.49 296,495,545.96
减：营业成本 35,225,635.35 90,394,170.98 67,427,428.24 61,151,551.02
营业税金及附加 2,020,882.09 8,313,092.93 8,066,832.37 4,171,751.07
销售费用 41,708,863.06 110,645,094.17 103,483,314.65 93,496,787.48
管理费用 111,824,982.06 160,021,500.10 109,509,065.16 88,444,667.39
财务费用 -136,848.06 -2,390,375.93 -659,637.49 -593,147.94
资产减值损失 642,361.58 4,087,931.87 1,508,822.13 -644,605.31
加:公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收
益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以
-18,512,468.40 81,864,697.73 69,524,906.43 50,468,542.25
“-”号填列）
加：营业外收入 20,910,005.90 32,495,550.08 35,958,328.98 27,293,058.60
减：营业外支出 82,258.15 266,192.58 317,188.18 300,943.20
其中：非流动资产
79,475.15 264,140.27 267,188.18 190,943.20
处置损失
三、利润总额（亏损总
2,315,279.35 114,094,055.23 105,166,047.23 77,460,657.65
额以“-”号填列）
减：所得税费用 2,449,964.48 17,203,252.59 16,599,599.84 11,653,219.39
四、净利润（净亏损以
-134,685.13 96,890,802.64 88,566,447.39 65,807,438.26
“-”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收
益
（二）稀释每股收
益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -134,685.13 96,890,802.64 88,566,447.39 65,807,438.26

（七）母公司现金流量表

单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度


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一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到
193,055,689.40 419,585,876.53 358,663,241.63 346,743,929.23
的现金
收到的税费返还 15,687,194.59 29,433,957.10 34,212,173.45 26,580,474.15
收到的其他与经营活动
5,205,564.39 10,757,637.88 11,663,461.36 7,336,627.46
有关的现金
经营活动现金流入小计 213,948,448.38 459,777,471.51 404,538,876.44 380,661,030.84
购买商品、接受劳务支付
68,402,642.94 95,380,386.94 102,005,350.80 55,550,490.85
的现金
支付给职工以及为职工
126,019,515.29 173,975,757.13 133,751,067.96 103,690,210.25
支付的现金
支付的各项税费 46,568,769.01 71,536,028.30 61,052,604.72 43,444,980.09
支付的其他与经营活动
53,948,149.06 72,232,836.91 71,715,805.32 63,541,130.46
有关的现金
经营活动现金流出小计 294,939,076.30 413,125,009.28 368,524,828.80 266,226,811.65
经营活动产生的现金流
-80,990,627.92 46,652,462.23 36,014,047.64 114,434,219.19
量净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到现金
取得投资收益所收到现
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回的 18,500.00 21,261.44 6,142.50 430,700.21
现金净额
处置子公司及其他经营
单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入小计 18,500.00 21,261.44 6,142.50 430,700.21
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 4,100,318.00 15,162,729.36 33,014,908.77 4,729,780.11
金
投资所支付的现金 20,497,800.00 10,128,050.00 42,348,670.08 5,000,000.00
取得子公司及其他经营
4,018.20
单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出小计 24,598,118.00 25,290,779.36 75,367,597.05 9,729,780.11
投资活动产生的现金流
-24,579,618.00 -25,269,517.92 -75,361,454.55 -9,299,079.90
量净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资所收到的现金 39,568,364.89
取得借款所收到的现金 20,000,000.00
收到的其他与筹资活动 25,000,000.00 3,993,201.97

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有关的现金
筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 63,561,566.86
偿还债务所支付的现金 20,000,000.00
分配股利、利润和偿付利
6,366,069.58 15,772,697.09
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
1,092,370.10 29,453,854.69
有关的现金
筹资活动现金流出小计 1,092,370.10 26,366,069.58 45,226,551.78
筹资活动产生的现金流
-1,092,370.10 -1,366,069.58 18,335,015.08
量净额
四、汇率变动对现金的影响 -14,109.63 -59,148.55 -72,698.84
五、现金及现金等价物净增
-105,570,245.92 20,276,464.58 -40,772,625.04 123,397,455.53
加额
加：期初现金及现金等价物
172,788,672.53 152,512,207.95 193,284,832.99 69,887,377.46
余额
六、期末现金及现金等价物
67,218,426.61 172,788,672.53 152,512,207.95 193,284,832.99
余额

（八）母公司所有者权益变动表

1、2013 年 1-6 月母公司所有者权益变动表

单位：元
所有者权益
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 216,644,283.37 356,327,860.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 216,644,283.37 356,327,860.06
三、本年增减变动余额(减少
-134,685.13 -134,685.13
以“-”号填列)
（一）净利润 -134,685.13 -134,685.13
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -134,685.13 -134,685.13
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益
的金额
3.其他
（四）利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他


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（五）所有者权益内部结转
1. 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股
本)
2. 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股
本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期领用
四、本年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 216,509,598.24 356,193,174.93

2、2012 年母公司所有者权益变动表

单位：元
所有者权益
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 14,382,506.78 129,442,560.99 259,437,057.42
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 75,000,000.00 40,611,989.65 14,382,506.78 129,442,560.99 259,437,057.42
三、本年增减变动余额(减少以
9,689,080.26 87,201,722.38 96,890,802.64
“-”号填列)
（一）净利润 96,890,802.64 96,890,802.64

（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 96,890,802.64 96,890,802.64

（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
（四）利润分配 9,689,080.26 -9,689,080.26

1.提取盈余公积 9,689,080.26 -9,689,080.26

2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备


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1.本期提取
2.本期领用
四、本年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 24,071,587.04 216,644,283.37 356,327,860.06

3、2011 年母公司所有者权益变动表

单位：元
所有者权益
项目 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计
一、上年年末余额 44,675,924.29 32,561,665.78 10,508,420.22 83,124,599.74 170,870,610.03
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 44,675,924.29 32,561,665.78 10,508,420.22 83,124,599.74 170,870,610.03
三、本年增减变动余额(减少以
30,324,075.71 8,050,323.87 3,874,086.56 46,317,961.25 88,566,447.39
“-”号填列)
（一）净利润 88,566,447.39 88,566,447.39
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 88,566,447.39 88,566,447.39
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的
金额
3.其他
（四）利润分配 8,856,644.74 -8,856,644.74
1.提取盈余公积 8,856,644.74 -8,856,644.74
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
（五）所有者权益内部结转 30,324,075.71 8,050,323.87 -4,982,558.18 -33,391,841.40
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本) 4,982,558.18 -4,982,558.18
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 25,341,517.53 8,050,323.87 -33,391,841.40
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期领用
四、本年年末余额 75,000,000.00 40,611,989.65 14,382,506.78 129,442,560.99 259,437,057.42

4、2010 年母公司所有者权益变动表

单位：元
所有者权益
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
合计


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一、上年年末余额 37,669,225.18 4,982,558.18 44,843,023.52 87,494,806.88
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 37,669,225.18 4,982,558.18 44,843,023.52 87,494,806.88
三、本年增减变动余额(减少以
7,006,699.11 32,561,665.78 5,525,862.04 38,281,576.22 83,375,803.15
“-”号填列)
（一）净利润 65,807,438.26 65,807,438.26
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 65,807,438.26 65,807,438.26
（三）所有者投入和减少资本 7,006,699.11 32,561,665.78 39,568,364.89
1.所有者投入资本 7,006,699.11 32,561,665.78 39,568,364.89
2.股份支付计入所有者权益
的金额
3.其他
（四）利润分配 5,525,862.04 -27,525,862.04 -22,000,000.00
1.提取盈余公积 5,525,862.04 -5,525,862.04
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -22,000,000.00 -22,000,000.00
4.其他
（五）所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 44,675,924.29 32,561,665.78 10,508,420.22 83,124,599.74 170,870,610.03


二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他各项准则的规定进行会计确认和计量，在此基础上编制财务
报表。




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三、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并财务报表编制方法

1、合并范围的确定

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》
执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接
控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务
和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

2、购买或出售子公司股权的处理

本公司以购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间
确认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后
及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对
于同一控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
也已包括在合并利润表和合并现金流量表中，合并财务报表的比较数也已作出了相应的
调整。

购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买
少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合
并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不
足冲减的，调整留存收益。

3、当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行
调整

如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的
会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公
司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报
表进行了相应的调整。

4、合并方法

在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易

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将予以抵销。

被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独
列报。

（二）合并财务报表范围变化情况

1、合并报表范围

报告期内纳入合并会计报表范围的子公司如下：
注册资本
子公司名称 子公司类型 注册地 设立方式 持股比例
/授权资本
绿盟信息 全资子公司 北京 5,550 万元 设立 100%
绿盟科技美国公司 全资子公司 美国 1 万美元 设立 100%
神州绿盟 全资子公司 北京 5,000 万元 收购 100%
绿盟科技日本公司 全资子公司 日本 4,960 万日元 收购 100%

注：上述子公司的情况请参见本招股意向书第五节之“四、发行人控股、参股公司的基本情况”。
2、合并报表范围的变更情况

（1）2010 年度

本公司于 2010 年 10 月 21 日设立全资子公司绿盟信息，本公司拥有该公司 100%股
权，所以，2010 年合并财务报表的合并范围增加了绿盟信息。

（2）2011 年度

2011 年 1 月，绿盟信息新增非同一控制下合并公司神州绿盟，绿盟信息持有神州绿
盟 100%股权。所以，2011 年度合并财务报表的合并范围增加了神州绿盟。

2011 年 1 月，本公司新增非同一控制下合并公司 NSFOCUS ジャパン株式会社（绿
盟科技日本公司）。所以，2011 年度合并财务报表的合并范围增加了绿盟科技日本公司。

2011 年 1 月，本公司支付投资款 40 万美元，设立 NSFOCUS Incorporated（绿盟科
技美国公司），本公司拥有该公司 100%股权。所以，2011 年度合并财务报表的合并范
围增加了绿盟科技美国公司。

四、审计意见类型

公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司审计了公司的财务报表，包括 2010
年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日的合并及

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母公司资产负债表，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的合并及母公司
利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
利安达会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字
[2013]第 1244 号），认为：“绿盟科技公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的
规定编制，公允反映了绿盟科技公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2010 年度、2011 年度、2012
年度、2013 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则及计量方法

1、商品销售收入

本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入企业；

（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

（1）本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分
比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与
费用的方法。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

a、收入的金额能够可靠地计量；

b、相关的经济利益很可能流入企业；

c、交易的完工进度能够可靠地确定；


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d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（2）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别按下列情况处
理：

a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供
劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确
认：

（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

（2）收入的金额能够可靠地计量。

利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4、具体收入确认原则

（1）自有产品销售收入

自有产品是指自主开发并经过认证获得相关著作权的产品。产品售出后，不需要安
装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同
约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入。确认收入时，公司已将自有产品所
有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方，且根据合同规定，公司既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出自有产品实施控制。公司根据合同约定价
款确认收入，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，公司通过
“存货-在建项目”科目对自有产品成本进行归集，相关已发生或将发生成本能够可靠
的计量。

本公司对外销售的软件产品属于嵌入式软件。报告期内，公司对外销售软硬件收入
的划分方法如下：


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按照硬件采购成本的 10%加成计算硬件收入，按照整体收入与硬件收入的差额计算
软件收入。分产品按软硬件单独设置会计科目，分别归集每个退税产品的软件收入及硬
件收入。同时，在应交税费科目下按软硬件单独设置明细科目，分别归集软硬件产品的
进销项税额。

（2）服务收入

服务包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务是在合同约定的服务期间为客户
提供产品维护，其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的信息安全服务。定期
维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工
程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。在资产负债表日，公司提供安全服务的
完工进度能够可靠地确定，公司根据合同约定价款和完工进度确认收入，收入的金额能
够可靠地计量且相关的经济利益很可能流入公司，公司已发生和将发生的成本能够可靠
地计量，在资产负债表日，公司向客户提供的安全服务交易的结果能够可靠估计。

（3）第三方产品销售收入

第三方产品是根据合同约定为客户采购软硬件产品，不需要安装调试的，在按合同
约定将第三方产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实
施完成并经对方验收合格后确认收入。确认收入时，公司已将第三方产品所有权上的主
要风险和报酬全部转移给购买方，且根据合同规定，公司既没有保留通常与所有权相联
系的继续管理权，也没有对已售出第三方产品实施控制。公司根据合同约定价款确认收
入，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，公司通过“存货-
在建项目”科目对第三方产品成本进行归集，相关已发生或将发生成本能够可靠的计量。

（4）网络安全解决方案收入

网络安全解决方案，是以上几种业务组合而成的综合性合同，并根据上述各种产品
的业务模式实施，如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分
别确认；如果不能单独核算，则合并核算，根据销售自有产品收入确认原则，在项目实
施完成并经对方验收合格后确认收入。

报告期内，公司收入确认符合《企业会计准则》的规定，收入确认时点恰当，与行
业惯例不存在显著差异。



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（二）应收款项

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

将单项金额超过 200 万元的应收账款及 50 万元的其
单项金额重大的判断依据或金额标准
他应收款视为重大应收款项。

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备；
单项金额重大并单项计提坏账准备的计
单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包
提方法
括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减
值测试，并计提坏账准备。

2、按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备

应收账款及其他应收款按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5
1－2 年（含 2 年） 10
2－3 年（含 3 年） 30
3 年以上 100

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准
单项计提坏账准备的理由
备不能反映其风险特征的应收款项
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额计提坏账准备

4、对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根
据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（三）存货

1、存货的分类

本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中

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的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、
库存商品、在建项目等大类。在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所
的产成品成本、从第三方采购的商品成本、从第三方采购的服务成本及可归集到项目的
已发生的其他直接费用和间接费用。

2、发出存货的计价方法

原材料的发出领用采用先进先出法核算，库存商品、产成品的发出采用个别计价法
核算。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

（1）存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的
商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合
同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础
计算。

（2）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成
本时，提取存货跌价准备。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。

（四）长期股权投资

长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响


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的权益性投资，或者本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

1、初始投资成本确定

本公司分下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

（1）合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本

① 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资
产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的
份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面
值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整
资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费用，
包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当
期损益。

② 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对
被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括
为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费
用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照
下列规定确定其初始投资成本：

① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际
支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为应收项目单独核算。

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② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为
初始投资成本。

③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换
入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初
始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产
交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成
本。

⑤ 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资
成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

2、后续计量及损益确认方法

对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调
整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能
可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资
单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
当期投资收益。

（2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。

当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏
损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面
净利润的基础上，对被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资
时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本


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公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资
单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易
损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，
按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；
如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按
超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与
该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：（1）任何一个合营
方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；（2）涉及合营企业基本经营活动的决策需
要各合营方一致同意；（3）各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方
对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策
范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的
能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控
制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用
权益法核算。

存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位
的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利
分配政策等的制定；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理
人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、
法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹
象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面
价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计

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期间不再转回。

（五）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年
的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予
以确认：

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计
量。

与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上
述确认条件的，发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司固定资产折旧采用年限平均法。

各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率
电子设备 3年 5.00%-10.00% 30.00%-31.67%
办公设备 5年 10.00% 18.00%
运输设备 5年 10.00% 18.00%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金
额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期
间不再转回。

当存在下列迹象的，表明固定资产资产可能发生了减值：

资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌；企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期
发生重大变化，从而对企业产生不利影响；市场利率或者其他市场投资回报率在当期已
经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回


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金额大幅度降低；有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；资产已经或者将被
闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于
或者将低于预期，如：资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远
低于预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（六）无形资产

1、无形资产的计价方法

无形资产按成本进行初始计量。

2、无形资产使用寿命及摊销

根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论
证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有
限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确
定的无形资产。

（1）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：① 运用
该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；② 技术、工
艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③ 以该资产生产的产品或提供劳务
的市场需求情况；④ 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤ 为维持该资产带来经济
利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥ 对该资产控制期限
的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；⑦ 与公司持有其他资产使用
寿命的关联性等。

（2）使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，本公
司采用直线法摊销。

无形资产类别 摊销年限

外购软件 2-5 年

3、寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新
复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低
于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损
失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后

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会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：

（1）该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到
重大不利影响；

（2）该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；

（3）其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。

4、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：① 完成该无形资产以使其能
够使用或出售在技术上具有可行性；② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无
形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；④ 有足够的技术、
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（七）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在 1 年以
上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。

（八）政府补助

1、政府补助的确认条件

企业能够满足政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。

2、政府补助的类型及会计处理方法

（1）与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定
可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在
使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性
转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关


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费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

3、政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

4、已确认的政府补助需要返还的，分下列情况处理

（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；

（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（九）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。

本公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产
或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

1、递延所得税资产的确认依据

（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或
负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

① 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

2、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的

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递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：

① 该项交易不是企业合并；

② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。

（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，
同时满足下列条件的：

① 投资企业能够控制暂时性差异的转回时间；

② 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产
的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（十）主要会计政策、会计估计的变更及前期差错更正

报告期内，本公司无会计政策变更、无会计估计变更和前期会计差错事项。

六、发行人执行的税收政策和主要税种

1、公司适用的主要税种及税率如下

税种 计税依据 税率

增值税 产品、原材料销售收入 6%、17%
营业税 应税营业收入 5%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、22%、23.84%、25%

（1）增值税

本公司产品、原材料销售收入按 17%计算增值税销项税，安全服务收入按 6%计算
增值税销项税，其中销售自有软件产品，实际税负超过 3%部分经主管税务部门审核后
实行即征即退政策。


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本公司子公司神州绿盟按应税收入的 17%计算增值税销项税，其中销售自有软件产
品，实际税负超过 3%部分经主管税务部门审核后实行即征即退政策。

（2）城市维护建设税和教育费附加

2010 年 10 月 18 日，国务院发布了《关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和
教育费附加制度的通知》（国发[2010]35 号），决定对外商投资企业、外国企业及外籍个
人征收城市维护建设税和教育费附加。自 2010 年 12 月 1 日起，外商投资企业、外国企
业及外籍个人适用国务院 1985 年发布的《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》
和 1986 年发布的《征收教育费附加的暂行规定》。本公司于 2010 年 12 月 1 日起征收城
市维护建设税和教育费附加。

（3）企业所得税

本公司 2010 年执行 10%企业所得税率，2011 年度至 2012 年度执行 15%企业所得
税率。

根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉
的通知》（国税发〔2008〕28 号），本公司属于汇总纳税企业，2010 年度至 2012 年度实
行总分机构所得税汇总纳税。

本公司子公司绿盟信息 2010 年度至 2012 年度执行 25%所得税率。

本公司子公司神州绿盟 2011 年度至 2012 年度执行 15%所得税率。

本公司子公司绿盟科技日本公司 2011 年度至 2012 年度执行 22%的法人税。

本公司子公司绿盟科技美国公司 2011 年度至 2012 年度执行 15%的联邦利得税和
8.84%的加州利得税。

2、税收优惠及批文

（1）所得税优惠政策

本公司于 2008 年 12 月 24 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局及北京市地方税务局共同认定为高新技术企业（高新技术企业证书编号为
GR200811001581，证书有效期为 3 年），自 2008 年起至 2010 年，减按 15%税率缴纳企
业所得税。



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本公司于 2011 年 10 月 11 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局及北京市地方税务局共同认定为高新技术企业（高新技术企业证书编号为
GF201111001366，证书有效期为 3 年），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实
施条例的相关规定，本公司自 2011 年起至 2013 年，减按 15%税率缴纳企业所得税。

根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局 2011 年 2
月 21 日关于公布 2010 年度国家规范布局内重点软件企业名单的通知（发改高技
[2011]342 号），本公司被认定为 2010 年度国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、
国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）规定，本公司
2010 年减按 10%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于组织开展 2011 年-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设
计企业认定工作的通知》(发改办高技[2012]2687 号)，本公司被认定为 2011-2012 年度
国家规划布局内重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠
政策的通知》（财税〔2008〕1 号）规定，本公司 2011-2012 年度减按 10%的税率缴纳企
业所得税。

本公司子公司神州绿盟于 2009 年 7 月 23 日由北京市科学技术委员会、北京市财政
局、北京市国家税务局及北京市地方税务局共同认定为高新技术企业（高新技术企业证
书编号为 GR200911000998，证书有效期为 3 年），自 2009 年起至 2011 年，减按 15%税
率缴纳企业所得税。神州绿盟于 2012 年再次申请高新技术企业认定，已于 2012 年 7 月
9 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
共同认定为高新技术企业（高新技术企业证书编号为 GF201211001009，证书有效期为 3
年），自 2012 年起至 2014 年，减按 15%税率缴纳企业所得税。

（2）增值税优惠政策

本公司及神州绿盟应税收入按 17%计算增值税销项税，按销项税额抵扣允许抵扣的
进项税后的差额计算缴纳。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业
和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），为鼓励软件产业发
展，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生
产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对公司增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退政策。


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根据 2011 年 1 月 28 日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知》（国发[2011]4 号），继续实施软件增值税优惠政策。

（3）城市维护建设税和教育费附加优惠政策

根据《财政部关于贯彻执行<中华人民共和国城市维护建设税暂行条例>几个具体问
题的规定》（（85）财税字第 069 号）的第五条，全国人大常委会关于授权国务院改革工
商税制发布有关税收条例草案试行的决定，国务院发布试行的税收条例草案，不适用于
中外合资经营企业和外资企业。

根据《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通
知》（国税发[1994]038 号），对外商投资企业和外国企业是否开征城市维护建设税和教
育费附加，应按照国务院将要下发的通知执行，在国务院没有明确规定之前，暂不征收。

本公司 2009 年-2010 年 11 月免征城市维护建设税和教育费附加。

七、非经常性损益

单位：元
序号 非经常性损益项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
1 非流动资产处置损益 -79,279.00 -264,140.27 5,575,842.45 -152,487.35
越权审批或无正式批准文件的
2 - - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与
企业业务密切相关，按照国家
3 5,197,190.00 3,942,296.00 1,437,550.00 485,606.00
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
4 - - - -
收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
5 - - - -
投资时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
6 非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损
7 - - - -
益
因不可抗力因素，如遭受自然
8 灾害而计提的各项资产减值准 - - - -
备
9 债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的
10 - - - -
支出、整合费用等
11 交易价格显失公允的交易产生 - - - -

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的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子
12 公司期初至合并日的当期净损 - - - -
益
与公司正常经营业务无关的或
13 - - - -
有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
14 债产生的公允价值变动损益， - 111,223.77 - -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
15 - - - -
减值准备转回
16 对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计
17 量的投资性房地产公允价值变 - - - -
动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
18 的要求对当期损益进行一次性 - - - -
调整对当期损益的影响
19 受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外
20 146,440.40 675,996.35 316,792.00 78,522.60
收入和支出
其他符合非经营性损益定义的
21 - - - -
损益项目
22 小计 5,264,351.40 4,465,375.85 7,330,184.45 411,641.25
23 减：所得税影响额 789,652.71 669,806.38 1,099,527.67 41,164.13
少数股东权益影响额（税
24 - - - -
后）
25 合计 4,474,698.69 3,795,569.47 6,230,656.78 370,477.12


八、主要财务指标及财务报告审计截止日后主要财务数据

（一）基本财务指标

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主要财务指标
/2013 年 6 月末 /2012 年末 /2011 年末 /2010 年末
流动比率（倍） 3.98 2.91 2.86 2.04
速动比率（倍） 3.77 2.84 2.73 1.95
资产负债率（母公司） 17.24% 28.73% 29.79% 47.37%
应收账款周转率（次） 0.98 3.40 5.14 4.54
存货周转率（次） 2.23 7.60 5.60 4.39
息税折旧摊销前利润（万元） 2,404.80 12,757.06 12,352.05 8,412.10


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归属于公司普通股股东的净利
998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于公
550.99 9,097.60 8,679.00 6,537.44
司普通股股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） - - 984.44 3,144.11
每股经营活动产生的现金净流
-1.43 0.35 0.61 1.52
量（元）
每股净现金流量（元） -1.50 0.13 0.32 1.71
每股净资产（元/股） 4.90 4.77 3.52 2.28
无形资产（扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后）占净资 0.38% 0.28% 0.05% 0.16%
产的比例

上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款
存货周转率（次）＝营业成本／平均存货
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊费用摊销+无形
资产摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）／利息支出
每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）／期末净资产×100%
公司 2011 年 1 月由有限公司整体变更为股份有限公司，股本为 7,500 万元；为保持财务指标的
可比性，在计算 2011 年、2010 年每股经营活动产生的现金净流量、每股净现金流量和每股净资产
时，期末股本总额按照 7,500 万元计算。

（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司 2010 年度、2011 年度、
2012 年度和 2013 年 1-6 月的净资产收益率及每股收益如下表所示：

每股收益（元/股）
加权平均净
报告期利润 报告期间
资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净 2013 年 1-6 月 2.75% 0.13 0.13


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每股收益（元/股）
加权平均净
报告期利润 报告期间
资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
利润 2012 年度 30.49% 1.26 1.26
2011 年度 42.80% 1.24 1.24
2010 年度 54.38% 0.88 0.88
2013 年 1-6 月 1.52% 0.07 0.07

扣除非经常性损益后归属于 2012 年度 29.27% 1.21 1.21
公司普通股股东的净利润 2011 年度 39.94% 1.16 1.16
2010 年度 54.07% 0.87 0.87

上述各项指标计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金
分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事
项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被
合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利
分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份
数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为
减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。



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为保持会计指标前后期可比性，本公司按净资产折股后股数重新计算报告期间的每股收益。

（三）财务报告审计截止日后主要财务数据

公司 2013 年 7-9 月的财务报表未经审计，但已经利安达会计师事务所有限责任公
司审阅，并出具了标准无保留意见的《审阅报告》（利安达审字[2013]第 1322 号），主要
财务数据如下：

单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 比上年末增减
总资产 522,083,198.06 531,308,282.93 -1.74%
所有者权益 376,138,494.91 357,890,332.97 5.10%

项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 比上年同期增减

营业收入 365,629,667.47 256,020,722.44 42.81%
营业利润 4,959,434.80 -32,495,712.88 -
利润总额 29,377,665.18 -14,959,236.36 -
净利润 18,540,022.01 -13,956,872.17 -
归属于母公司股东的
18,540,022.01 -13,956,872.17 -
净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 12,965,671.11 -16,955,898.15 -
的净利润
经营活动产生的现金
-116,558,921.55 -79,126,179.51 -
流量净额
项目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 比上年同期增减
营业收入 139,228,327.26 92,318,262.18 50.81%
营业利润 11,363,541.75 -6,546,848.82 -
利润总额 14,848,539.83 454,168.19 3,169.39%
净利润 8,555,454.26 568,185.08 1,405.75%
归属于母公司股东的
8,555,454.26 568,185.08 1,405.75%
净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东 7,455,802.05 681,912.62 993.37%
的净利润
经营活动产生的现金
-9,644,632.16 -1,659,026.77 -
流量净额

2013 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润较上年同期有较大幅度的增长，主要是由于公司 1-9 月份营业收入达
到 36,562.97 万元，较上年同期增长 42.81%，同时 2013 年 1-9 月，公司收到增值税税收
返还 1,786.02 万元，较上年同期增加 385.20 万元。经营活动产生的现金流量净额较上年


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同期减少主要是由于购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现
金等较上年同期增加所致。

2013 年 7-9 月份公司营业利润、净利润较上年同期大幅增长，主要原因是 2013 年
3 季度营业收入较去年同期增长 50.81%，期间费用同比增长 28.43%,导致营业利润大幅
增长。同时，因为上年同期可比基数较低，导致增长率较高。

公司 2013 年 1-9 月份及 2012 年 1-9 月非经常性损益主要项目、金额如下：

单位：元
序号 非经常性损益项目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
1 非流动资产处置损益 -39,834.52 -169,575.47
越权审批或无正式批准文件的税收返还、
2 - -
减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
3 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 6,437,190.00 3,362,296.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
4 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 - -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
5 160,704.40 335,545.33
出
6 其他符合非经营性损益定义的损益项目 - -
7 小计 6,558,059.88 3,528,265.86
8 减：所得税影响额 983,708.98 529,239.88
9 少数股东权益影响额（税后）
10 合计 5,574,350.90 2,999,025.98

财务报告审计截止日后，公司采购、研发、生产以及销售等业务运转正常，经营业
绩较去年同期具有一定的增长，未出现影响公司生产经营的不利事项。

预计 2013 年本公司全年营业收入、净利润较 2012 年增长 10%-20%。

九、资产评估情况

（一）变更为中外合资经营企业时的资产评估

北京天健兴业资产评估有限公司接受本公司的委托，对公司境内外重组变更为中外
合资经营企业时所涉及的全部资产和负债在 2009 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，
评估方法为资产基础法，评估结论为：评估后的总资产为 9,878.76 万元，总负债为
4,708.78 万元，净资产为 5,169.98 万元，增值额为 81.92 万元，增值率 1.61%。公司未


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根据评估结果进行调账。

（二）变更设立股份公司时的资产评估

北京天健兴业资产评估有限公司接受本公司的委托，对公司变更设立股份有限公司
所涉及的全部资产和负债在 2010 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，评估方法为资
产基础法，评估结论为：评估后的总资产为 22,932.39 万元，总负债为 10,176.70 万元，
净资产为 12,755.69 万元，增值额为 287.81 万元，增值率 2.31%。公司未根据评估结果
进行调账。

十、历次验资情况

（一）2000 年 4 月，绿盟有限设立时的验资

2000 年 4 月 25 日，绿盟有限在国家工商行政管理局登记注册，取得了《企业法人
营业执照》（注册号：企独京总字第 014638 号），注册资本 700 万港元，注册资本待缴。
出资分两期共五次缴足。

开曼绿盟分别于 2000 年 6 月 15 日、2000 年 6 月 21 日缴纳第一期出资 50.00 万港
元、194.7250 万港元。2000 年 7 月 19 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（京仲验字[2000]0719 号）对该等出资进行了审验。2002 年 8 月 9 日，绿盟有
限领取由国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 700 万港元，实
收资本 244.7250 万港元。

开曼绿盟分别于 2000 年 8 月 7 日、2002 年 3 月 29 日、2002 年 4 月 1 日缴纳第二
期出资 42.8527 万港元、412.3928 万港元、0.0295 万港元。2002 年 4 月 1 日，北京中平
建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报字（2002）第 18 号）对该等出
资进行了审验。

2002 年 4 月 5 日，绿盟有限取得由北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》，注册资本 700 万港元，实收资本 700 万港元。

（二）2002 年 5 月，绿盟有限增资至 1,000 万港元的验资

2002 年 4 月 9 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 300 万港元。2002
年 5 月 8 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法人
营业执照》，注册资本 1,000 万港元，实收资本 700 万港元。

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开曼绿盟分别于 2002 年 5 月 16 日、2002 年 6 月 20 日缴纳本次增资 155.0777 万港
元、144.9223 万港元。2002 年 10 月 15 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（中平建验报字（2002）077 号）对该等出资进行了审验。

2002 年 10 月 22 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的
《企业法人营业执照》，注册资本 1,000 万港元，实收资本 1,000 万港元。

（三）2003 年 3 月，绿盟有限增资至 1,750 万港元的验资

2003 年 2 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 750 万港元。2003
年 3 月 19 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法
人营业执照》，注册资本 1,750 万港元，实收资本 1,000 万港元。

开曼绿盟于 2003 年 4 月 17 日缴纳本次增资 750 万港元。2003 年 5 月 29 日，北京
中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报（2003）042 号）对该等出
资进行了审验。

2003 年 6 月 10 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的
《企业法人营业执照》，注册资本 1,750 万港元，实收资本 1,750 万港元。

（四）2004 年 3 月，绿盟有限增资至 2,800 万港元的验资

2004 年 3 月 2 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 1,050 万港元。2004
年 3 月 23 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法
人营业执照》，注册资本 2,800 万港元，实收资本 1,750 万港元。

开曼绿盟于 2004 年 4 月 16 日缴纳本次增资 1,050 万港元。2004 年 6 月 8 日，北京
中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报（2004）025 号）对该等出
资进行了审验。

2004 年 6 月 24 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的
《企业法人营业执照》，注册资本 2,800 万港元，实收资本 2,800 万港元。

（五）2005 年 3 月，绿盟有限增资至 3,550 万港元的验资

2005 年 1 月 8 日，绿盟有限董事会审议通过开曼绿盟向公司增资 3,200 万港元。2005
年 3 月 3 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企业法人


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营业执照》，注册资本 6,000 万港元，实收资本 2,800 万港元。

开曼绿盟于 2005 年 6 月 14 日缴纳本次增资 750 万港元。2006 年 12 月 27 日，北京
中平建会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中平建验报字（2006）第 0063 号）对
该等出资进行了审验。

2006 年 12 月 31 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的
《企业法人营业执照》，注册资本 6,000 万港元，实收资本 3,550 万港元。

2007 年 1 月 12 日，绿盟有限董事会审议通过公司注册资本 6,000 万港元（实收注
册资本 3,550 万港元）减少至 3,550 万港元。2007 年 2 月 9 日、2007 年 2 月 15 日、2007
年 2 月 16 日，绿盟有限按照相关规定在分别在北京日报刊登了减资公告。2007 年 5 月
11 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业中联绿盟信息技术（北京）
有限公司减资的批复》（海园发[2007]420 号）批准了该次减资事宜。2007 年 5 月 14 日，
绿盟有限取得了北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商
外资京资字[2000]0286 号）。

2007 年 6 月 5 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成变更登记，取得换发的《企
业法人营业执照》，注册资本 3,550 万港元，实收资本 3,550 万港元。

（六）2010 年 8 月，绿盟有限增资至 3,812.5677 万港元的验资

2010 年 8 月 18 日，绿盟有限董事会审议通过，公司高级管理人员沈继业、李路、
陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、郭晓鹏、赵粮对绿盟有限增资。本次增加注册
资本 262.5677 万港元，增资溢价部分计入资本公积。

2010 年 8 月 23 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验
字[2010]第 A1054 号），对本次增资情况进行了审验。

2010 年 8 月 25 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取
得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 3,812.5677 万港元，实收资本 3,812.5677 万
港元。

（七）2010 年 8 月，绿盟有限增资至 4,352.3655 万港元的验资

2010 年 8 月 26 日，绿盟有限董事会审议通过 Investor AB Limited、雷岩投资对公司
增资，增加雷岩投资为公司新股东。本次注册资本增加额为 5,397,978 港元，注册资本

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由 38,125,677 港元增加至 43,523,655 港元。其中雷岩投资增加出资 4,642,277 港元，
Investor AB Limited 增加出资 755,701 港元，增资溢价部分计入资本公积。

2010 年 9 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验
字[2010]第 A1066 号），对本次增资情况进行了审验。

2010 年 10 月 13 日，绿盟有限在北京市工商行政管理局完成本次增资的变更登记手
续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本 4,352.3655 万港元，实收资本 4,352.3655
万港元。

（八）2011 年 1 月，绿盟有限整体变更为股份有限公司的验资

2010 年 11 月 20 日，绿盟有限董事会审议通过，同意以 2010 年 10 月 31 日为基准
日，以折合的实收资本总额不高于经评估的净资产额为前提，按照公司经审计的账面净
资产进行折股，将公司整体变更为股份有限公司。

由于公司改制需北京市商务委员会、国家外汇管理局北京外汇管理部等主管部门履
行正常的审批程序，所需时间较长，公司直至 2011 年 1 月才完成验资并办理了工商登
记变更。2011 年 1 月 21 日，公司在北京市工商行政管理局完成整体变更为股份公司的
变更登记手续，取得换发的《企业法人营业执照》，注册资本人民币 7,500 万元，实收资
本人民币 7,500 万元。公司依据股份制改造审计报告（利安达审字[2010]第 A1459 号），
股份制改造董事会决议、发起人协议、北京市商务委员会同意股份制改造的批复和国家
外汇管理局北京外汇管理部关于 Investor AB Limited 以未分配利润转增资的核准文件等
于 2011 年 1 月进行净资产折股会计处理。

2011 年 1 月 21 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（利安达验
字[2011]第 A1003 号），对公司整体变更为股份有限公司出资情况进行了审验：公司已
收到全体股东以净资产缴纳的注册资本 7,500 万元，净资产剩余部分转入资本公积。

本次发行审计时，公司将 2009 年至 2011 年 1-3 月会计处理为资本化的开发支出调
整为费用化支出，同时将 2009 年 12 月 31 日至 2011 年 3 月 31 日的开发支出余额调整
为费用化。上述调整影响了绿盟有限改制基准日 2010 年 10 月 31 日的净资产余额。根
据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《关于审计调整对北京神州绿盟信息安全科
技股份有限公司改制净资产影响的说明》及公司第一届董事会第七次会议决议、2011
年第二次临时股东大会决议，截至 2010 年 10 月 31 日，调整后的绿盟有限净资产为 11

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5,611,989.65 元，其中 75,000,000.00 元折为股本，剩余部分 40,611,989.65 元计入资本公
积。上述调整未对公司设立时的注册资本或股本产生影响。

经核查，发行人申报会计师认为，发行人对净资产折股的会计处理符合企业会计准
则规定，所有者权益各项目金额正确合理。发行人律师和保荐机构认为，此次会计调整
不会影响发行人整体变更设立的合法性，发行人整体变更设立的程序、资格、条件及方
式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

截至招股意向书签署之日，公司无需要披露重大的资产负债表日后事项、或有事项。

十二、财务状况分析

（一）资产质量及构成分析

1、公司总资产结构分析

报告期公司总资产构成情况如下表：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 43,125.16 90.29% 48,385.38 91.07% 36,295.42 90.57% 30,751.92 94.73%
非流动资产 4,640.14 9.71% 4,745.45 8.93% 3,780.26 9.43% 1,709.79 5.27%
资产总计 47,765.30 100% 53,130.83 100% 40,075.69 100% 32,461.71 100%

最近三年，公司总资产增长较快，2010 年、2011 年和 2012 年期末余额分别为
32,461.71 万元、40,075.69 万元和 53,130.83 万元。2011 年末和 2012 年末总资产分别较
上年末增长 23.46%和 32.58%。公司资产规模的扩大主要是公司已进入快速成长期，信
息安全产品需求旺盛，公司的销售收入快速增加，相应增加了货币资金、应收账款等。
受季节性因素影响，公司 2013 年 6 月末资产总额较 2012 年末减少 10.10%。

公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小，主要是由公司的行业特点和
运作模式决定的。

报告期内公司所在行业的可比公司流动资产占总资产的比例如下表：

可比公司 上市地 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

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启明星辰 中小板 62.93% 67.54% 72.47% 80.89%
榕基软件 中小板 89.50% 92.59% 90.91% 94.58%
卫士通 中小板 83.34% 84.07% 86.31% 95.96%
美亚柏科 创业板 65.13% 69.45% 92.22% 80.60%
蓝盾股份 创业板 59.92% 67.60% 72.74% 69.50%
北信源 创业板 96.60% 96.96% 90.25% 90.32%
均值 - 76.24% 79.70% 84.15% 85.31%
本公司 - 90.29% 91.07% 90.57% 94.73%

注：本招股意向书选择业务与公司相近的上市公司进行比较。

通过对可比公司比较分析，公司的资产结构具有如下特征：

（1）公司资产构成以流动资产为主，报告期内其占比在 90%左右，非流动资产占
比较小，报告期内在 10%左右；

（2）报告期内公司流动资产占比较为稳定，略高于可比公司的均值；

（3）公司资产结构具有典型的“轻资产”特征，这种模式为同行业处于类似发展
阶段的公司所普遍采用。公司属于知识密集、技术密集型企业，为典型的“轻资产”型
公司，公司资金主要投向人力资源以进行软件产品的研究开发、销售以及技术支持和服
务，因此公司资产以流动资产为主。

目前，公司无土地、厂房建筑物，办公场所均系租赁，无大型生产设备，主要设备
为提供研发、办公使用的电子设备、车辆及办公设备等，因此公司固定资产较少。

2、流动资产分析

公司流动资产以货币资金、应收账款和存货为主。报告期各期末，上述三项流动资
产合计占比为 97.46%、94.10%、94.45%和 91.33%。

报告期内流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资金 12,152.85 28.18 23,453.81 48.47 22,574.24 62.20 22,428.19 72.93
应收票据 479.06 1.11 495.65 1.02 222.80 0.61 96.43 0.31
应收账款 25,010.32 57.99 20,997.58 43.40 10,022.77 27.61 6,130.49 19.94
预付款项 2,046.66 4.75 1,091.08 2.25 981.92 2.71 350.90 1.14


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其他应收
916.25 2.12 757.85 1.57 671.79 1.85 241.24 0.78
款
存货 2,224.69 5.16 1,250.63 2.58 1,557.50 4.29 1,411.85 4.59
其他流动
295.33 0.68 338.78 0.70 264.40 0.73 92.82 0.30
资产
流动资产
43,125.16 100.00 48,385.38 100.00 36,295.42 100.00 30,751.92 100.00
合计

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司流动资产余额分别为
30,751.92 万元、36,295.42 万元、48,385.38 万元和 43,125.16 万元。随着公司业务的快速
发展，货币资金和应收账款相应增加，公司流动资产快速增长，2011 年末和 2012 年末
公司流动资产分别较上年末增长 18.03%和 33.31%。2013 年 1-6 月，由于公司偿还了大
量经营性负债，导致 2013 年 6 月 30 日流动资产较上年末有所下降。

公司业务以软件销售为主，公司的硬件仅为软件产品所需的承载工具，公司流动资
产中，存货占比较小，货币资金和应收账款为其主要构成部分。报告期内，随着公司业
务规模的扩大，公司应收账款大幅增加，其占流动资产的比重也由报告期初的 19.94%
增加至 57.99%。

公司流动资产的构成结构符合软件企业特点，能满足公司实际生产经营的需求。

（1）货币资金

单位：万元

货币资金 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 12,152.85 23,453.81 22,574.24 22,428.19
增长率 -48.18% 3.90% 0.65% -
占流动资产比例 28.18% 48.47% 62.20% 72.93%

2010 年-2012 年，公司货币资金余额小幅增加，其占流动资产的比重由 2010 年末
的 72.93%下降至 2012 年末的 48.47%。货币资金余额占流动资产比重下降的主要原因是
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款、预付款项等流动资产大幅增加。公司严格执
行资金管理制度，货币资金的存放和使用安全。

2013 年 6 月 30 日货币资金较 2012 年末下降 48.18%，主要是由于缴纳应交税费、
发放职工奖金和支付供应商货款。

与同行业上市公司相比，公司 2010 年和 2011 年货币资金占流动资产比例处于行业
平均水平。2012 年末公司货币资金占流动资产的比例为 48.47%，2012 年和 2013 年 6


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月末低于行业平均水平。

具体情况如下表所示：

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上市公司
比例 比例 比例 比例
启明星辰 49.29% 57.07% 65.09% 73.87%
榕基软件 66.02% 77.71% 87.99% 91.33%
卫士通 46.07% 55.79% 54.76% 54.92%
美亚柏科 50.39% 61.71% 72.82% 57.05%
蓝盾股份 46.93% 70.36% 58.12% 54.18%
北信源 63.68% 70.34% 48.91% 67.22%
平均 53.73% 65.50% 64.62% 66.43%
绿盟科技 28.18% 48.47% 62.20% 72.93%

（2）应收票据

报告期各期末公司应收票据余额如下：
单位：万元
应收票据 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

银行承兑汇票 479.06 495.65 222.80 96.43

截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收票据具体情况如下：

客 户 金额（万元）
济南华众世纪信息技术有限公司 101.14
安徽曦腾信息科技有限公司 97.48
天津市朗威科技发展有限公司 77.30
武汉佳易恒瑞网络信息工程有限公司 42.35
武汉华盖网安网络科技有限公司 31.72
太原创甲电子信息有限公司 25.96
山西胜联科技有限公司 25.00
武汉天喻通讯技术有限公司 20.04
孝义市金达煤焦有限公司 20.00
合肥安盟网络科技有限公司 15.00
河南合众信泰科技有限公司 11.00
潍坊中旭高分子材料有限公司 10.00
安徽云图信息技术有限公司 2.07
合计 479.06

公司在报告期内无已背书、已贴现或质押的未到期应收票据情况。



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（3）应收账款
单位：万元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

1、应收账款 25,010.32 20,997.58 10,022.77 6,130.49
2、期末流动资产 43,125.16 48,385.38 36,295.42 30,751.92
3=1/2 57.99% 43.40% 27.61% 19.94%
4、应收账款平均
23,003.95 15,510.17 8,076.63 6,533.52
值
5、同期营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
6=4/5 101.61% 29.42% 19.47% 22.04%

2011 年末和 2012 年末，公司应收账款账面价值分别为 10,022.77 万元和 20,997.58
万元，分别较上年同期增长 63.49%、109.50%，公司应收账款大幅增长的原因为报告期
内销售收入大幅增加且公司销售收入呈季节性分布，主要收入确认在第四季度，2011
年、2012 年第四季度确认收入金额分别占全年的 51.15%和 51.45%，第四季度确认收入
形成的应收账款账龄较短，尚未全部回款，同时，随着销售收入的增加，期末质保金余
额有所增加。2013 年 6 月末，公司应收账款账面价值较上年末增长 19.11%，主要是由
于 2013 年 1-6 月公司营业收入继续保持较快增长。虽然 2013 年 6 月末公司应收账款余
额较大，但账龄较短，1 年内的应收账款占 94.32%，同时，公司最终客户多为政府、运
营商、金融、能源等行业的优质客户，发生坏账的风险较小，应收账款质量较高。

公司收入确认及销售回款阶段示意图如下：




项目合同签署 项目验收 质保期结束



收取合同金额的一 确认全部收入，同时
定比例作为预收款 确认应收账款，资金 收取 5%-10%的尾款
开始回流




第一、应收账款大幅增加

报告期内，随着营业收入的快速增长，公司期末应收账款也逐年增长。2010 年到
2013 年 1-6 月各期末应收账款账面价值分别为 6,130.49 万元、10,022.77 万元、20,997.58
万元和 25,010.32 万元，占流动资产的比例分别为 19.94%、27.61%、43.40%和 57.99%。

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与同行业上市公司相比，公司 2010 年末和 2011 年末应收账款占流动资产的比例与
行业平均水平相当，2012 年末和 2013 年 6 月末高于行业平均水平。具体情况如下表所
示：

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
上市公司
比例 比例 比例 比例
启明星辰 36.93% 33.02% 29.18% 19.75%
榕基软件 4.54% 3.34% 3.98% 2.29%
卫士通 37.41% 29.98% 27.68% 19.95%
美亚柏科 24.01% 20.95% 11.31% 23.88%
蓝盾股份 41.88% 25.15% 26.99% 28.18%
北信源 30.16% 25.23% 39.70% 27.16%
平均 29.16% 22.95% 23.14% 20.20%
绿盟科技 57.99% 43.40% 27.61% 19.94%

公司应收账款账面价值较大，占流动资产比例相对较高，主要受收入的确认原则及
行业特点的影响。

① 公司销售模式对应收账款增加的影响

公司主营收入主要来自于信息安全产品和安全服务，在产品的销售模式中，主要采
用直销与渠道代理销售相结合的方式。
公司具体的销售和服务模式如下表所示：

收入项目 类别 销售和服务模式
对于各领域的重点客户，公司一般采取直销的方式，安排专业
的销售及业务人员为其服务。主要原因为，重点客户需求连续
重点客户 性强，能够持续、稳定地给公司带来收益。另外，重点客户在
技术要求、响应速度、业务人员素质等方面要求更高，采取直
信息安全产品 销模式能够更好地发挥公司优势，满足其特殊的需求。
对于其他客户，公司一般采取代理销售的方式。通过授权区域
分销商、金牌代理商、认证代理商、授权代理商、授权技术服
其他客户
务中心等方式，最大限度地覆盖更多客户的需求，提高公司产
品的市场占有率。
安全服务 信息安全服务 直销模式为主。

公司信息安全产品交货后需要安装测试，部分货款需要安装测试后支付，客户采购
公司产品是为了建设、优化信息系统，通常会在其相关的信息系统建设整体完成后统一
支付除项目质保金外的剩余款项，这会影响公司应收账款的及时收回，并且项目质量保
证金的时间一般在一年以上，随着累计销售量的增加，该部分应收账款也不断增加。


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② 客户构成及销售结算方式对应收账款余额的影响

在信息安全行业内，公司依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，
逐步形成了在行业内的领先地位，具有较强的市场竞争力和品牌影响力。公司客户以政
府、电信运营商、金融、能源、互联网领域内的企业级客户为主，该类客户的采购具有
典型的预算制特点，即以自然年度为时间阶段，当年预算次年失效，一般上半年批准预
算，随后开始启动采购项目，进行询价、比价、招标等工作，下半年尤其是第四季度实
施采购，受此特点影响，公司销售主要集中于下半年尤其是第四季度，客户由于管理体
制原因，付款审批环节层次较多、流程复杂，因此通常付款审批也需要较长时间，导致
销售实现距收到全部货款往往有一定时间间隔，因此，年末应收账款余额较大。

③ 公司信用政策的影响

公司针对信息安全产品和服务的销售采用不同的信用政策。公司信息安全产品的销
售方式分为直销和代销两种方式，对于采取直销模式的重点客户，大都是信誉较好、实
力较强的政府、电信运营商、金融、能源等领域的企业级客户。在合同签署和发货后，
根据不同行业内客户的情况，收取 30%-60%的货款，在安装调试和验收合格后，给予 1
个月到 3 个月的货款支付期限，收取其余的货款；其中部分客户会要求将合同价款总额
的 5%-10%作为产品质保金，在 1 年左右的质保期满后支付。在代销模式下，公司采取
了较为严格的信用政策，通常在合同签署后，预收 30%的货款作为发货的条件，在发货
后的一个月内收取剩余全部货款。对于安全服务，通常按照完工进度分阶段收取货款，
一般给予 1 个月到 3 个月的信用期。

从公司的销售和服务模式以及相应的结算模式和信用政策可以看出，公司在销售产
品时会相应产生一定的应收账款，随着收入规模的扩大，相应的应收账款也会增加。公
司有着明确的应收账款回收政策，除了部分销售合同会有一部分的产品质保金会在收入
确认后的 1 年左右时间收取外，大部分的应收账款的账龄在 1 年以内。

④ 营业收入持续快速增长的影响

报告期内，公司营业收入快速增长，使得公司应收账款金额持续较高。报告期各期
末，公司应收账款账面价值及其平均值占当期销售收入的比例如下所示：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日



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应收账款 25,010.32 20,997.58 10,022.77 6,130.49
平均应收账款 23,003.95 15,510.17 8,076.63 6,533.52
当期营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
平均应收账款占
101.61% 29.42% 19.47% 22.04%
营业收入比例

2010 年、2011 年和 2012 年，公司平均应收账款账面价值占营业收入的比例分别为
22.04%、19.47%和 29.42%，2012 年公司平均应收账款账面价值占营业收入的比重有所
增加。一方面，受 2012 年国内宏观经济形势的影响，部分客户的付款进度有所放缓，
造成应收账款增加；另一方面，受公司业务季节性影响，第四季度营业收入占比较大，
导致一年内到期的应收账款大幅增加。

报告期内，同行业上市公司的平均应收账款和营业收入情况如下：
单位：万元
启明星辰
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 33,843.68 35,262.80 26,136.17 18,899.37
平均应收账款 34,553.24 30,699.49 22,517.77 16,507.48
当期营业收入 29,146.19 72,781.15 42,638.37 36,691.99
平均应收账款占
118.55% 42.18% 52.81% 44.99%
营业收入比例
卫士通
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 24,052.01 20,923.74 18,615.35 12,894.42
平均应收账款 22,487.88 19,769.55 15,754.88 11,942.81
当期营业收入 13,040.35 31,742.97 50,835.90 37,812.56
平均应收账款占
172.45% 62.28% 30.99% 31.58%
营业收入比例
榕基软件
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 5,932.35 4,609.38 4,729.30 2,654.55
平均应收账款 5,270.87 4,669.34 3,691.92 3,073.22
当期营业收入 29,059.32 56,831.98 43,293.08 30,900.09
平均应收账款占
18.14% 8.22% 8.53% 9.95%
营业收入比例
美亚柏科
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 13,696.74 13,487.85 8,563.78 4,172.45
平均应收账款 13,592.30 11,025.81 6,368.11 3,615.33
当期营业收入 11,458.48 34,999.75 26,851.56 18,799.60


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平均应收账款占
118.62% 31.50% 23.72% 19.23%
营业收入比例
蓝盾股份
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 24,010.96 16,027.25 7,841.88 5,226.83
平均应收账款 20,019.11 11,934.57 6,534.36 4,494.39
当期营业收入 15,774.00 34,520.39 27,877.08 20,734.04
平均应收账款占
126.91% 34.57% 23.44% 21.68%
营业收入比例
北信源
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 18,136.97 15,544.53 6,431.41 4,058.34
平均应收账款 16,840.75 10,987.97 5,244.88 2,996.00
当期营业收入 6,528.88 18,995.79 12,695.07 9,168.65
平均应收账款占
257.94% 57.84% 41.31% 32.68%
营业收入比例
绿盟科技
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收账款 25,010.32 20,997.58 10,022.77 6,130.49
平均应收账款 23,003.95 15,510.17 8,076.63 6,533.52
当期营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
平均应收账款占
101.61% 29.42% 19.47% 22.04%
营业收入比例
可比上市公司
135.44% 39.43% 30.13% 26.69%
平均值

从上表可以看出，虽然公司期末应收账款金额绝对值较高，但符合行业内可比上市
公司的通常情况；与同行业上市公司相比，公司的期末应收账款金额及应收账款占营业
收入的比例均处于相对较低的水平。

第二、应收账款质量分析

报告期内，随着公司业务的快速扩张，期末应收账款也逐年增加，但应收账款的质
量较好，发生坏账损失的风险较小。

① 应收账款的账龄合理

报告期内，公司应收账款的账龄合理。公司应收账款的账龄较短，2010 年末，一年
以内的应收账款余额占全部应收账款余额的 90.44%。2011 年末，1 年以内的应收账款
占应收账款余额总额的 92.83%，1-2 年的应收账款余额占应收账款余额总额的 5.63%。
2012 年末，1 年以内的应收账款占应收账款余额总额的 93.56%，1-2 年的应收账款余额


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占应收账款余额总额的 4.70%。2013 年 6 月 30 日，1 年以内的应收账款占应收账款余
额总额的 94.32%，1-2 年的应收账款余额占应收账款余额总额的 3.53%。

公司 1 年以上的应收账款占比较低，且相对稳定，这部分应收账款主要源于公司的
业务模式特点，即合同收取的质保金占营业收入的比例为 5%-10%。

② 客户信用良好

尽管本公司的应收账款金额较大，但是由于公司主要客户是政府、电信运营商、金
融、能源、互联网的企业级客户，企业信用良好，所以公司应收账款的质量较好，形成
坏账的风险低。

③ 回款情况良好

报告期内各期末的应收账款在下一年度回收情况良好，应收账款的回收情况如下表
所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
2010 年度以前应收账款回款额 - 82.29 460.20 6,904.39
2010 年度应收账款回款额 130.70 266.72 5,309.78 26,532.33
2011 年度应收账款回款额 254.23 8,767.73 34,709.85 -
2012 年度应收账款回款额 9,836.59 37,980.67 - -
2013 年 1-6 月应收账款回款额 11,141.88 - - -
销售商品、提供劳务收到的现金合计 22,394.50 47,261.38 41,695.55 34,674.39
营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55

由上表可以看出，报告期内公司应收账款回款情况正常。

第三、应收账款计提坏账准备情况

2013 年 6 月末和 2012 年末，公司应收账款账龄及坏账计提情况如下表所示：

2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 25,069.17 94.32 1,253.46 20,900.64 93.56 1,045.03
1-2 年 939.11 3.53 93.91 1,050.01 4.70 105.00
2-3 年 499.15 1.88 149.74 281.36 1.26 84.41
3 年以上 72.69 0.27 72.69 107.60 0.48 107.60
合计 26,580.12 100.00 1,569.80 22,339.61 100.00 1,342.04


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公司计提坏账准备的政策为“单独测试法+账龄分析法”。对单独测试未发生减值的
应收款项及其他单独进行减值测试的应收款项外的应收款项，按期末应收款项余额之和
与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计算提取坏账准备。

在按照账龄分析法计提减值准备之前，公司已对单项金额超过 200 万元的应收账款
单独进行减值测试，并计提减值准备。对单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准
备不能反映其风险特征的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提充分。公司一年以内的应收账款占应收账款
总额的 90%以上，按照 5%的比例计提坏账准备，1-2 年的按照 10%比例计提，2-3 年按
照 30%的比例计提，三年以上按照 100%全额计提坏账准备。

2012 年公司及同行业上市公司坏账准备计提政策对比如下表所示：

可比公司 1 年以内 1 年至 2 年 2 年至 3 年 3 年至 4 年 4 年至 5 年 5 年以上
启明星辰 0.5% 8% 20% 50% 50% 100%
榕基软件 5% 10% 20% 100% 100% 100%
卫士通 5% 10% 30% 50% 80% 100%
美亚柏科 5% 10% 50% 100% 100% 100%
蓝盾股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
北信源 5% 10% 30% 50% 80% 100%
绿盟科技 5% 10% 30% 100% 100% 100%

上表可见，相比同行业上市公司，尽管公司主要客户为政府、电信运营商、金融、
能源、互联网领域内的企业级客户，发生坏账的可能性较低，但公司仍采取了较为谨慎
的坏账准备计提政策，公司会计估计政策较为稳健，计提的坏账准备充分。

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司账龄在 2 年之内的应收账
款占全部应收账款的比例分别为 98.64%、98.46%、98.26%和 97.85%，符合公司的销售
结算模式和应收账款信用政策，无重大的应收账款逾期情况。

报告期内，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策，密切关注应收账款的可回
收性，对于账龄确实较长、难以收回的应收账款，在履行内部审批程序后在账面上予以
核销。报告期内，公司无大额应收账款核销的情况。

第四、应收账款前五名客户情况


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截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款中前 5 名客户的欠款金额合计为 8,797.05 万
元，占应收账款余额的比例为 33.09%，其中，账龄 1 年以内占应收账款余额比例为
31.52%。具体情况如下表所示：
单位：万元
与本 占应收账
3 年以
单位名称 公司 1 年以内 1-2 年 2-3 年 合计 款余额比
上
关系 例
中国移动通信集团 客户 4,041.68 206.34 70.63 17.48 4,336.13 16.31%
中国电信集团公司 客户 3,096.33 53.73 58.14 10.87 3,219.07 12.11%
杭州鹏信科技有限公司 客户 520.10 0.00 0.00 0.00 520.10 1.96%
广东汇能网络科技有限
客户 362.07 0.00 0.00 0.00 362.07 1.36%
公司
广州炬日网络科技有限
客户 359.68 0.00 0.00 0.00 359.68 1.35%
公司
合计 - 8,379.86 260.07 128.77 28.35 8,797.05 33.09%

备注：中国移动通信集团公司是指中国移动通信集团公司总部及各省公司；中国电信集团公司
是指中国电信集团公司总部及各省公司。

报告期末，上述公司前五名应收账款客户与公司均不存在关联关系。公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东未在公
司前五名应收账款客户持有任何权益。

第五，报告期内主要客户应收账款情况

报告期内，公司应收账款中对主要客户的应收账款金额、占比及变化情况如下：
单位：万元
占期末应收账款的
报告期 客户名称 应收账款余额
比例
中国移动通信集团公司 4,336.13 16.31%
中国电信集团公司 3,219.07 12.11%
浙江中智科技开发有限公司 642.03 2.42%
2013 年 1-6 月
广州炬日网络科技有限公司 359.68 1.35%
北京掌控时代科技有限公司 339.31 1.28%
合计 8,896.22 33.47%
中国移动通信集团公司 3,873.33 17.34%
中国电信集团公司 2,291.19 10.26%
北京鑫彤日科技有限责任公司 269.06 1.20%
2012 年
浙江中智科技开发有限公司 311.87 1.40%
招商银行股份有限公司 1.34 0.01%
合计 6,746.79 30.21%


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中国移动通信集团公司 2,201.49 20.65%
腾讯科技（深圳）有限公司 - 0.00%
中国电信集团公司 976.98 9.16%
2011 年
中国信息安全测评中心 147.00 1.38%
东软集团股份有限公司 58.18 0.55%
合计 3,383.65 31.74%
中国移动通信集团公司 294.81 4.51%
北京神州绿盟科技有限公司 - 0.00%
中国电信集团公司 - 0.00%
2010 年
中国投资有限责任公司 188.98 2.89%
深圳市腾讯计算机系统有限公司 - 0.00%
合计 483.80 7.40%

其中，中国信息安全测评中心为公司 2011 年新增主要客户。2011 年之前，中国信
息安全测评中心为神州绿盟的客户。

（4）存货

报告期内，公司期末存货余额保持在稳定水平，占流动资产、总资产的比例保持在
较低水平。
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
原材料 528.57 23.36 631.35 49.00 325.54 20.41 401.69 27.71
库存商品 536.24 23.70 409.90 31.81 319.19 20.01 188.51 13.00
在产品 3.05 0.13 - - 95.16 5.96 74.32 5.13
在建项目 1,194.71 52.80 247.26 19.19 855.48 53.62 785.21 54.16
合计 2,262.57 100.00 1,288.51 100.00 1,595.37 100.00 1,449.73 100.00
减：存货跌价
37.88 - 37.88 - 37.88 - 37.88 -
准备
存货账面价值 2,224.69 - 1,250.63 - 1,557.50 - 1,411.85 -
营业成本 3,874.95 - 10,675.09 - 8,319.13 - 6,115.16 -
存货余额占营
58.39% - 12.07% - 19.18% - 23.71% -
业成本比例

报告期内，公司存货管理良好，公司的信息安全产品需求旺盛，存货余额波动较小。
公司生产模式为订单式生产，商务部门根据销售预测安排原材料采购计划，生产部门在
合同期内合理安排生产，各期末的原材料、库存商品、在产品不会因合同和订单的增加
而大幅上升，因此，随业务规模的增长，报告期末的存货余额保持在稳定水平。


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报告期内，公司的存货主要由原材料、库存商品、在产品及在建项目构成，其中原
材料和在建项目占存货的 60%以上，其变动情况如下所示：

1）原材料明细及变动情况
单位：万元

项目明细 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
工控机 212.54 279.57 130.16 181.66
网卡 125.44 157.56 87.13 121.08
模块 96.37 57.16 40.54 8.01
扣板 21.79 59.28 25.85 35.42
其他 72.42 77.78 41.86 55.54
合计 528.57 631.35 325.54 401.69
增加额 -102.78 305.81 -76.15 24.14
增长率 -16.28% 93.94% -18.96% 6.39%

公司的原材料主要包含工控机和网卡，两者合计占原材料比重的 60%以上，是构成
产品成本比重最大的两种原材料。2011 年原材料期末余额比 2010 年期末余额减少 76.15
万元，增长率为-18.96%。2012 年原材料期末余额比 2011 年期末余额增加 305.81 万元，
增长率为 93.94%。2012 年原材料期末余额较 2011 年末增长较大，主要原因是公司根据
2012 年第四季度新签合同及销售预测情况相应增加原材料采购。2013 年 6 月 30 日原材
料期末余额比 2012 年期末余额减少 102.78 万元，增长率为-16.28%。公司以销定产，采
购部门根据订单以及销售预测情况对工控机和网卡等原材料进行批量采购。

2）在建项目变动情况
单位：万元
项目明细 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
在建项目 1,194.71 247.26 855.48 785.21
增加额 947.45 -608.22 70.27 -22.05
增长率 383.18% -71.10% 8.95% -2.73%

报告期内，公司存货-在建项目主要为信息安全产品和安全服务工程项目，期末未
确认收入是由于客户未验收或公司未收到到货签收单。2012 年 12 月 31 日在建项目较上
年末下降 608.22 万元，是由于上年末在建项目在 2012 年确认收入并结转成本。2013 年
6 月 30 日在建项目较上年末增长较大，是由于 2013 年上半年新增在建项目较多且在 2013
年 6 月末不满足收入确认条件。

报告期内，同行业可比公司存货原值占营业成本比例如下表所示：

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可比公司 上市地 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

启明星辰 中小板 104.19% 31.90% 20.58% 35.39%
榕基软件 中小板 77.97% 38.03% 28.79% 19.25%
卫士通 中小板 170.89% 69.20% 41.09% 57.23%
美亚柏科 创业板 173.83% 60.43% 82.10% 29.64%
蓝盾股份 创业板 25.91% 9.23% 14.53% 16.66%
北信源 创业板 170.31% 18.90% 34.35% 21.04%
均值 120.52% 37.95% 36.91% 29.87%
绿盟科技 58.39% 12.07% 19.18% 23.71%

从上表可以看出，报告期内公司存货原值占营业成本的比例低于行业平均水平。

公司在建项目数量多但单个项目金额较小，根据项目类型不同，项目实施周期如下
所示：

类型 收入确认条件 实施周期

到货签收单 1-2 个月
信息安全产品项目
验收报告 2-6 个月
第三方产品项目 验收报告 2-6 个月
验收报告 2-8 个月
专业服务项目
根据合同服务期限条款分期确认 合同服务期
产品相关服务、培训服务项目 根据合同服务期限条款分期确认 合同服务期

报告期各期末，公司存货-在建项目主要内容为信息安全产品和安全服务工程项目，
期末未确认收入是由于客户未验收或公司未收到到货签收单。

项目 2013 年 6 月 30 日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
存货占流动资产比例 5.16% 2.58% 4.29% 4.59%
存货占总资产比例 4.66% 2.35% 3.89% 4.35%

报告期内各期末，公司存货占流动资产、总资产的比例保持在较低水平，主要是由
于公司在经营过程中，结合自身业务模式与行业特征，逐步完善和建立了一套行之有效
的存货管理制度，能够做到以较低的库存和较短的备货周期来保证业务规模快速扩张下
的产品供给。

（5）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款主要内容如下：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

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房屋租赁押金 387.01 385.12 313.15 105.33
中介费 150.00 150.00 110.00 45.00
其他 0.00 7.06 106.33 7.04
个人备用金 211.83 70.92 42.84 43.72
投标保证金 331.81 235.23 180.01 70.98
合计 1,080.65 848.33 752.33 272.07
其他应收款净额 916.25 757.89 671.79 241.24
流动资产 43,125.16 48,385.38 36,295.42 30,751.92
其他应收款净额
2.12% 1.57% 1.85% 0.78%
占流动资产比例

从上表可以看出，公司的其他应收款主要由房屋租赁押金和投标保证金等组成，与
公司的实际业务特点相符合，到期后均能收回，发生坏账的可能性较小。报告期内各期
末，其他应收款的净额分别为 241.24 万元、671.79 万元、757.89 万元和 916.25 万元，
占同期流动资产的比例分别为 0.78%、1.85%、1.57%和 2.12%，变动比例较小。

报告期内各期末，公司其他应收款账龄情况分析如下：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
账龄 账面 账面 账面 账面
比例 比例 比例 比例
余额 余额 余额 余额
1年之内 504.13 46.65% 430.64 50.76% 594.88 79.08% 201.08 73.91%
1-2年 259.56 24.02% 341.24 40.22% 89.16 11.85% 37.05 13.62%
2-3年 291.04 26.93% 59.52 7.02% 37.73 5.01% 24.11 8.86%
3年以上 25.93 2.40% 16.96 2.00% 30.56 4.06% 9.84 3.62%
合计 1,080.65 100.00% 848.33 100.00% 752.33 100.00% 272.07 100.00%

从上表看出，公司其他应收款账龄在 3 年以上的比重较小，账龄在 1 年之内的比重
较大。

3、非流动资产分析

报告期内，公司非流动资产以固定资产为主。2010 年末、2011 末、2012 年末和 2013
年 6 月末，固定资产占比分别为 80.96%、55.82%、53.34%和 58.20%。

报告期各期末非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
固定资产 2,700.60 58.20 2,531.39 53.34 2,110.16 55.82 1,384.28 80.96

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在建工程 290.93 6.27 195.97 4.13 138.56 3.67 - -
固定资产清理 12.38 0.27 7.11 0.15 - - - -
无形资产 141.14 3.04 99.61 2.10 12.09 0.32 28.12 1.64
长期待摊费用 886.84 19.11 1,048.30 22.09 723.24 19.13 153.04 8.95
递延所得税资产 608.25 13.11 863.06 18.19 796.22 21.06 144.34 8.44
非流动资产合计 4,640.14 100.00 4,745.45 100.00 3,780.26 100.00 1,709.79 100.00

（1）固定资产

截至 2013 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 5,727.03 万元，固定资产账面价值为
2,700.60 万元，总体成新率为 47.16%。主要由生产和研发所需的电子设备及办公设备构
成，其中电子设备和办公设备原值占固定资产总额的比重分别为 84.22%和 13.77%。

报告期各期末固定资产分类如下：
单位：万元
固定资产 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
运输设备 37.14 44.50 61.13 -
电子设备 2,210.57 1,971.73 1,542.05 1,255.79
办公设备 452.90 515.17 506.98 128.49
合计 2,700.60 2,531.39 2,110.16 1,384.28

报告期内，固定资产占总资产的比重总体较低，是由公司所在行业及所处发展现阶
段“轻资产”的业务模式所决定的。

报告期各期末同行业可比公司非流动资产占总资产的比例如下表：
可比公
上市地 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
司
启明星辰 中小板 37.07% 32.46% 27.53% 19.11%
榕基软件 中小板 10.50% 7.41% 9.09% 5.42%
卫士通 中小板 16.66% 15.93% 13.69% 4.04%
美亚柏科 创业板 34.87% 30.55% 7.78% 19.40%
蓝盾股份 创业板 40.08% 32.40% 27.26% 30.50%
北信源 创业板 3.40% 3.04% 9.75% 9.68%
均值 - 23.76% 20.30% 15.85% 14.69%
绿盟科技 - 9.71% 8.93% 9.43% 5.27%

从上表可以看出，公司非流动资产占总资产的比重低于行业平均水平，这也反映公
司在实现业务规模高速增长的同时有提升固定资产投入的内在需求，正是基于业务发展
的需要，公司拟通过本次募集资金进行一定规模的固定资产投资，新增固定资产主要由

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用于研发及生产的电子设备构成。

募投项目实施所新增的固定资产将会适度提高公司非流动资产的比重，但仍不会改
变公司以流动资产为主的资产结构特征。

报告期末，公司固定资产减值准备余额为 220.79 万元，主要为以前对电子设备计提
减值准备所形成。同时，报告期末公司无重大闲置或准备处置的固定资产。

（2）无形资产
单位：万元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

无形资产 141.14 99.61 12.09 28.12
总资产 47,765.30 53,130.83 40,075.69 32,461.71
占比 0.30% 0.19% 0.03% 0.09%

截至 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产账面价值为 141.14 万元，主要为计算机软件。

（3）长期待摊费用

单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
租赁房屋装修
886.84 1,048.30 722.67 150.92
改造费
安盟身份认证
- - 0.30 2.12
系统
门禁系统 - - 0.27 -
合 计 886.84 1,048.30 723.24 153.04

2011 年末、2012 年末，长期待摊费用分别较上年同期增长 372.59%、45.06%，主
要原因为公司扩大办公场所，租赁办公场地以及装修改造费用增加。

（4）递延所得税资产

单位：万元

递延所得税资产 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 608.25 863.06 796.22 144.34
增长率 -29.52% 8.39% 451.63% -31.32%
占总资产比例 1.27% 1.62% 1.99% 0.44%

公司递延所得税资产在资产总额中占比较低，对公司财务状况影响较小。2010 年末、
2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司递延所得税资产余额分别为 144.34 万元、


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796.22 万元、863.06 万元和 608.25 万元，占资产总额的比重分别为 0.44%、1.99%、1.62%
和 1.27%。

报告期各期末，公司递延所得税资产的具体构成如下：
单位：万元

项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

资产减值准备 297.42 269.24 195.99 104.34
递延收益 161.20 232.41 254.88 40.00
预提职工工资及
149.63 361.41 345.34 0.00
奖金
小 计 608.25 863.06 796.22 144.34

公司最近一期末递延所得税资产主要系资产减值准备、递延收益以及预提职工工资
及奖金引起可抵扣暂时性差异形成，其中因资产减值准备形成的递延所得税资产为
297.42 万元，因递延收益形成的递延所得税资产为 161.20 万元，因预提职工工资及奖金
形成的递延所得税资产为 149.63 万元。

（二）资产减值准备政策的稳健性评价

报告期内各期末资产减值准备的余额情况汇总表：
单位：万元

项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

一、坏账准备 1,734.20 1,432.51 718.89 434.75
其中：应收账款 1,569.80 1,342.04 638.34 403.92
其他应收款 164.40 90.47 80.54 30.83
二、存货跌价准备 37.88 37.88 37.88 37.88
三、固定资产减值
220.79 326.67 551.03 570.81
准备
四、无形资产减值
- - - -
准备
合计 1,992.87 1,797.05 1,307.80 1,043.44

1、应收账款减值准备

应收账款减值准备分析详见本招股意向书本节之“十二、（一）、2、（3）应收账
款”。

2、存货跌价准备

公司的存货跌价准备计提政策为：如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售


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价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本的差额计
提存货跌价准备。

公司的生产模式主要为以销定产，根据与客户签订的协议或订单安排生产，大部分
存货都有订单对应，历年未出现过客户大额毁约的情况；公司每年度末对存货进行全面
盘点，公司2009年计提存货跌价准备37.88万元，这是因为当年公司工控机型号升级，部
分配件不再使用，但该配件在市场上仍有需求，可对外销售，因而公司对未来预计可收
回金额低于存货账面价值的部分计提了跌价准备。除此之外，公司不存在原材料及在产
品继续加工为最终产成品的成本高于其可变现净值的情况，也不存在库存产成品的成本
高于其可变现净值的情况。

由于公司的存货周转速度较快，不存在积压，同时公司产品的毛利率较高，2013年
6月末公司在对存货的清查盘点中，未发现存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格
低于成本等跌价现象，故未计提存货跌价准备。

3、固定资产减值准备

公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，固定资产存在减
值迹象的，估计其可收回金额，如资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面
价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相
应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。

报告期内，公司固定资产减值准备的具体计提情况如下所示：
单位：万元

项 目 2010 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2010 年 12 月 31 日
电子设备资产减值准备 625.36 0.00 54.55 570.81

项 目 2011 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2011 年 12 月 31 日
电子设备资产减值准备 570.81 0.00 19.78 551.03
项 目 2012 年 1 月 1 日 本年增加 本年减少 2012 年 12 月 31 日
电子设备资产减值准备 551.03 0.00 224.36 326.67
项 目 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 6 月 30 日
电子设备资产减值准备 326.67 0.00 105.88 220.79

报告期初公司计提的固定资产减值准备累计 625.36 万元，主要是为在以前年度固定
资产盘点过程中发现固定资产-测试机部分设备技术陈旧或出现部件损坏情况，可收回
金额低于账面价值，出现减值迹象，故计提了减值准备。2010 年、2011 年、2012 年和

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2013 年 1-6 月因对部分固定资产进行处置，分别转销减值准备 54.55 万元、19.78 万元、
224.36 万元和 105.88 万元。

公司管理层认为，基于上述政策而对公司目前所拥有的固定资产所计提的减值准备
是充分的。

公司与同行业上市公司固定资产折旧年限比较情况如下：

公司 启明星辰 榕基软件 卫士通 美亚柏科 蓝盾股份 北信源

房屋建筑物 - 40 年 20 年 20 年 20 年 40 年 40 年
电子设备 3年 5年 5年 4年 3-5 年 5年 5年
办公设备
5年 5年 10 年 5年 3-5 年 5-10 年 5年
机器设备
运输设备 5年 10 年 5年 6年 4-5 年 10 年 5年

公司固定资产折旧年限与同行业上市公司相比不存在显著差异，不存在通过延长固
定资产折旧年限增加利润的情形。

4、无形资产减值准备

公司对使用寿命有限的无形资产，采用直线法对其应摊销金额在使用寿命内系统合
理摊销。公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。当无
形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的
金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提无形资产减值准备。

公司的无形资产主要为计算机软件，不存在减值的迹象，故报告期内未计提相应的
减值准备。

综上所述，公司管理层认为：公司已经按照企业会计准则的规定制定各项资产减值
准备计提政策，严格按照公司制定的会计政策计提。公司对各项准备的计提是公允和稳
健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司不存在潜在资产损失
未予计提减值准备而导致的财务风险。

（三）负债分析

报告期内，各期末公司负债构成如下表所示：
单位：万元

负债 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日




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比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2,000.00 13.00
应付票据 0.00 0.00 1,418.96 8.18 292.17 2.13 1,950.55 12.68
应付账款 2,923.50 26.56 5,190.32 29.93 3,465.66 25.29 2,928.25 19.04
预收款项 1,867.47 16.96 817.03 4.71 1,315.45 9.60 1,296.81 8.43
应付职工薪
1,301.54 11.82 2,620.90 15.11 2,460.13 17.96 3,419.54 22.23
酬
应交税费 3,342.81 30.36 5,183.08 29.89 3,984.19 29.08 2,553.18 16.60
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 622.73 4.05
其他应付款 244.99 2.23 427.90 2.47 278.79 2.03 94.18 0.61
其他流动负
1,168.56 10.61 951.20 5.49 905.50 6.61 215.66 1.40
债
流动负债合
10,848.87 98.55 16,609.39 95.78 12,701.89 92.70 15,080.90 98.05
计
其他非流动
160.00 1.45 732.41 4.22 999.72 7.30 300.00 1.95
负债
非流动负债
160.00 1.45 732.41 4.22 999.72 7.30 300.00 1.95
合计
负债合计 11,008.87 100.00 17,341.79 100.00 13,701.61 100.00 15,380.90 100.00

报告期内，公司负债主要为流动负债，占公司负债总额的 90%以上。公司流动负债
以应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费为主。

2013 年 1-6 月，由于公司缴纳了应交税费、发放了职工奖金、支付供应商货款，负
债规模较上年末大幅下降。

2012 年末公司负债总额较 2011 年末增加 3,640.18 万元，主要是随着业务规模的扩
大，应交税费增加，同时公司相应加大采购导致应付款项增加所致。

2011 年末公司负债总额较 2010 年末有所下降，主要是因为公司归还 2,000 万元短
期借款及兑付大额应付票据，同时应付职工薪酬减少及应付股利减少所致。

报告期内可比公司流动负债占总负债的比例如下所示：

公司 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
启明星辰 97.23% 96.81% 97.67% 97.56%
卫士通 80.13% 78.31% 94.17% 95.90%
榕基软件 89.89% 92.42% 99.28% 98.43%
美亚柏科 83.31% 87.10% 86.17% 74.14%
蓝盾股份 69.24% 66.67% 91.78% 90.48%
北信源 100.00% 100.00% 98.19% 100.00%
平均 86.63% 86.89% 94.54% 92.75%

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绿盟科技 98.55% 95.78% 92.70% 98.05%

1、短期借款

2010 年，公司因经营需要向银行短期借款 2,000 万元，2011 年 2 月已偿还该借款，
截至 2013 年 6 月 30 日，短期借款余额为 0。

2、应付账款

单位：万元
应付账款 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

金额 2,923.50 5,190.32 3,465.66 2,928.25
增长率 -43.67% 49.76% 18.35% 17.90%
占负债比例 26.68% 29.93% 25.29% 19.04%

2013 年 6 月末公司应付账款账龄如下表所示：
单位：万元
账龄 2013 年 6 月 30 日
1 年以内 2,342.27
1 年以上 581.23
合计 2,923.50

公司应付账款主要是应付原材料款、第三方产品款和第三方服务款。

报告期内，应付账款 2011 年末较上年末增加 537.41 万元，增幅 18.35%，主要原因
是随经营规模扩大而加大材料采购；2012 年末较上年末增加 1,724.66 万元，增幅为
49.76%，主要是 2012 年随着经营规模扩大相应增加原材料采购规模所致。2013 年 6 月
30 日较上年末减少 2,266.82 万元，下降 43.67%，主要是 2013 年 1-6 月支付了应付供应
商货款。

3、应付票据

凭借公司良好的信誉，公司部分业务使用应付票据结算。报告期末，公司应付票据
余额分别为 1,950.55 万元、292.17 万元、1,418.96 万元和 0 万元。

4、预收款项

单位：万元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
预收账款 1,867.47 817.03 1,315.45 1,296.81
增加额 1,050.44 -498.42 18.64 -146.50

1-1-275
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增长率 128.57% -37.89% 1.44% -

公司预收款项主要为不符合收入确认条件的款项，一是收款金额超过按照完工百分
比法确认服务收入的差额；二是部分网络安全解决方案合同已收到客户预付款，但由于
尚未初验不能确认收入。

报告期末，预收账款项中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位或关联方的款项情况。

5、应付职工薪酬

单位：万元
负债 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

应付职工薪酬 1,301.54 2,620.90 2,460.13 3,419.54
增长率 -50.34% 6.54% -28.06% 41.98%
占负债比例 11.88% 15.11% 17.96% 22.23%

2011 年末较 2010 年末下降 959.41 万元，主要原因是公司支付了上年度预提的职工
薪酬。2013 年 6 月 30 日较上年末减少 1,319.36 万元，主要原因为 2013 年上半年支付了
上年末计提的职工奖金。

公司报告期各期末预提职工薪酬情况如下：

单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴
1,130.60 2,409.37 2,302.29 3,319.03
和补贴
二、职工福利费 - - - -
三、社会保险费 164.95 205.87 151.21 98.83
其中：
5.85 63.42 46.77 30.77
① 医疗保险费
② 基本养老保险费 142.67 127.73 94.91 62.34
③ 年金缴费 - - - -
④ 失业保险费 7.67 6.89 5.14 3.32
⑤ 工伤保险费 3.17 2.86 2.25 1.00
⑥ 生育保险费 5.59 4.98 2.15 1.38
⑦ 综合保险费 - - - 0.03
四、住房公积金 5.57 3.88 3.12 1.68
五、辞退福利 - 1.77 - -
六、工会经费和职工教 - - - -

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育经费

七、非货币性福利 - - - -
八、因解除劳动关系给
- - 3.50 -
予的补偿
九、其他 0.42 - - -
合 计 1,301.54 2,620.90 2,460.13 3,419.54

6、应交税费

报告期内，公司应交税费如下表所示：
单位：万元
税种 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

增值税 2,721.27 2,818.51 1,276.92 1,241.72
营业税 0.00 0.00 137.92 105.83
城建税 170.39 176.33 89.93 79.81
教育费附加 118.30 122.64 38.55 34.21
企业所得税 231.88 1,977.88 2,385.56 1,037.03
个人所得税 92.46 78.29 50.00 54.28
其他 8.52 9.43 5.30 0.30
合计 3,342.81 5,183.08 3,984.19 2,553.18

2010 年-2012 年末，应交税费增长较快，主要原因为公司业务规模不断扩大，营业
收入和利润总额增长较快，公司应交的所得税、增值税等也随之增长较快。

2012 年末公司应交增值税较上年末增长 1,541.59 万元，较上年增长 120.73%，主要
是公司销售规模扩大以及自 2012 年 9 月 1 日起公司营业税改为缴纳增值税影响所致。

7、其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

预提贷款利息 0.00 0.00 0.00 2.46
预提设计费 0.00 10.00 7.00 0.00
预提房租 253.87 124.20 199.00 113.20
递延收益 914.69 817.00 699.50 100.00
合计 1,168.56 951.20 905.50 215.66

截至 2013 年 6 月 30 日，公司其他流动负债以递延收益为主，公司计入其他流动负


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债递延收益的各项政府补助如下所示：

序号 项目明细 项目执行期 依据或批准文件 金额（万元）
高性能网络信息安 财政部财建[2010]305 号文件、
1 全综合防御系统研 2010.7-2012.7 工业和信息化部工信部财 350.00
发及产业化项目 [2010]301 号文件
面向固件层及 P2P 网
“面向固件层及 P2P 网络的安
2 络的安全审计系统 2010.10-2012.10 240.00
全审计系统产业化”项目合同书
产业化项目
财政部财建[2009]537 号、工业
大规模内网及终端
和信息化部工信部财[2009]453
3 安全管理系统研发 2009.9-2011.3 100.00
号文件，电子信息产业发展基金
项目
资助项目合同书
科技型中小企业技术创新基金
4 绿盟安全审计系统 2010.9-2012.9 无偿资助项目绿盟安全审计系 112.00
统”项目合同书
移动智能终端安全 中华人民共和国工业和信息化
5 2012.1-2013.12 112.69
评估系统 部工信专项三函（2011）37 号
合计 914.69

（1）根据财政部财建[2010]305 号文件、工业和信息化部工信部财[2010]301 号文
件批准，2010 年 7 月，信息产业部电子信息产业发展基金管理办公室、神州绿盟签订“高
性能网络信息安全综合防御系统研发与产业化”项目任务书，信息产业部电子信息产业
发展基金管理办公室给予神州绿盟总额为 500 万元的资助。项目完成期限为 2 年（自工
信部下达项目之日起计算，不超过三年）。

2010 年 4 月，神州绿盟、中国科学院高能物理研究院签订“高性能网络信息安全综
合防御系统——面向固件层及 P2P 网络关键技术研发”技术开发合同，根据该合同，神
州绿盟支付给中国科学院高能物理研究院开发费用 50 万元。

2010 年 6 月，神州绿盟、中国软件评测中心双方签订“高性能网络信息安全综合防
御系统研发与产业化”课题联合承担协议书，根据该协议书，神州绿盟获得基金支持 400
万元，中国软件评测中心获得基金支持 100 万元。

（2）根据 2010 年 10 月中关村科技园区海淀园管理委员会与绿盟有限签订的 2010
年海淀区重大科技成果转化和产业化专项资金“面向固件层及 P2P 网络的安全审计系统
产业化”项目合同书，中关村科技园区海淀园管理委员会资助中联绿盟信息技术（北京）
有限公司 300 万元，项目执行期为 2010 年 10 月至 2012 年 10 月，2010 年 10 月公司收
到北京市海淀区财政局产业资助款 300 万元，其中 60 万元转付项目联合申报方中国科


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学院高能物理研究所。

（3）根据财政部财建[2009]537 号文件、工业和信息化部工信部财[2009]453 号文
件批准，2009 年 9 月，信息产业部电子信息产业发展基金管理办公室、神州绿盟签订“大
规模内网及终端安全管理系统研发”项目任务书，信息产业部电子信息产业发展基金管
理办公室给予神州绿盟总额为 100 万元的资助。项目完成期限为 1.5 年（自工信部下达
项目之日起计算，不超过三年）。

（4）2010 年 9 月，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心、神州绿盟、中
关村科技园区管理委员会三方签订“科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目绿盟安
全审计系统”项目合同书，项目执行期为 2010 年 9 月至 2012 年 9 月，执行期内科技部
科技型中小企业技术创新基金管理中心计划资助神州绿盟 160 万元，中关村科技园区管
委会予以地方立项资助神州绿盟 60 万元。2011 年 3 月，神州绿盟收到中关村高科技产
业促进中心拨款 112 万元。

（5）根据中华人民共和国工业和信息化部工信专项三函（2011）37 号的通知，公
司参与”移动智能终端安全评估系统技术研究”课题（课题编号：2012ZX03002011），
公司于 2012 年 7 月获得经费 112.69 万元，项目实施起止年限为 2012 年 1 月至 2013 年
12 月，本期从非流动负债转入。

8、其他非流动负债

报告期各期末，公司其他非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

递延收益 160.00 732.41 999.72 300.00

公司各期末其他非流动负债全部为递延收益，截至 2013 年 6 月 30 日，公司计入非
流动负债递延收益的各项政府补助如下所示：

序号 项目明细 项目执行期 依据或批准文件 金额（万元）
基于现代服务业共性 《2011 年海淀区促进重大科技
1 技术的网络安全监测 2011.10-2013.10 成果转化和产业化专项资金合 160.00
系统产业化项目 同书》
合计 160.00

（1）2011 年，本公司与中关村科技园区海淀园管理委员会就基于“现代服务业共
性技术的网络安全监测系统产业化”项目签订《2011 年海淀区促进重大科技成果转化和

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产业化专项资金合同书》，本公司于 2011 年 12 月获得资金支持 200 万元。项目执行期
为自 2011 年 10 月至 2013 年 10 月。2012 年公司转付合作方 40 万元。

（四）所有者权益变动情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司股东权益合计为 36,756.43 万元，所有者权益变动具
体情况如下表：
单位：万元
所有者权益 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

股本 7,500.00 7,500.00 7,500.00 4,467.59
资本公积 4,061.20 4,061.20 4,061.20 3,256.17
盈余公积 2,407.16 2,407.16 1,438.25 1,050.84
未分配利润 22,890.13 21,891.67 13,383.42 8,306.20
外币报表折算差额 -102.06 -71.00 -8.80 -
归属于母公司所有
36,756.43 35,789.03 26,374.08 17,080.80
者权益合计
所有者权益合计 36,756.43 35,789.03 26,374.08 17,080.80

公司所有者权益的增加源于公司历年实现利润的滚存和 2010 年高管、Investor AB
Limited、雷岩投资的增资入股。

公司股本和资本公积的变化主要系公司增资扩股和整体变更引起。

公司的未分配利润系历年净利润滚存而来。

（五）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转率指标如下表所示：

主要财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

应收账款周转率（次） 0.98 3.40 5.14 4.54
存货周转率（次） 2.23 7.60 5.60 4.39

1、应收账款周转情况

2010 年-2012 年，由于公司客户结构较为稳定，公司应收账款周转率总体稳定在 3-5
次左右的水平。

公司与同行业上市公司应收账款周转率情况对比如下表所示：
单位：次



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上市公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
启明星辰（002439） 0.84 2.37 1.89 2.22
榕基软件（002474） 5.51 12.17 11.73 10.05
卫士通（002268） 0.58 1.61 3.23 3.17
美亚柏科（300188） 0.84 3.17 4.22 5.20
蓝盾股份（300297） 0.79 2.89 4.27 4.61
北信源（300352） 0.39 1.73 2.42 3.06
平均 1.49 3.99 4.63 4.72
绿盟科技 0.98 3.40 5.14 4.54

整体来看，本公司的应收账款周转率与同行业上市公司相当。2012 年公司应收账款
周转率较 2011 年有所下降，主要原因是 2012 年受国内宏观经济形势的影响，部分客户
的付款进度有所放缓，造成应收账款增加；同时，受公司业务季节性影响，第四季度营
业收入占比较大，导致一年内到期的应收账款大幅增加。

一方面，公司通过有效的应收账款管理措施，能够在业务规模快速增长的同时应收
账款能够得到合理的控制；另一方面，公司最终客户多为政府、运营商、金融、能源等
行业的优质客户，发生坏账的风险较小，应收账款质量较高。

2、存货周转情况

2010 年-2012 年，公司存货周转率呈上升趋势，说明公司通过行之有效的存货管理
措施，保证了在业务规模快速增长的同时存货余额能够得到合理的控制，减少了对公司
流动资金的占用，提高了资金的使用效率，有助于改善公司发展中的资金需求缺口问题。

公司与同行业上市公司存货周转率情况对比如下表所示：
单位：次

上市公司 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
启明星辰（002439） 1.21 5.47 4.22 4.38
榕基软件（002474） 1.30 3.47 4.83 6.45
卫士通（002268） 0.69 1.70 2.70 2.30
美亚柏科（300188） 0.62 1.70 1.88 4.58
蓝盾股份（300297） 4.52 9.60 7.47 5.69
北信源（300352） 0.66 5.23 4.85 6.67
平均 1.50 4.53 4.33 5.01
绿盟科技 2.23 7.60 5.60 4.39

公司 2010 年和 2011 年存货周转率与同行业上市公司平均水平相当，2012 年高于行


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业平均水平。

（六）偿债能力分析

1、主要偿债能力指标

2013 年 1-6 月 2012 年度/ 2011 年度 2010 年度
指标
/2013 年 6 月末 2012 年末 /2011 年末 /2010 年末
流动比率（倍） 3.98 2.91 2.86 2.04
速动比率（倍） 3.77 2.84 2.73 1.95
资产负债率（母公司） 17.24% 28.73% 29.79% 47.37%
息税折旧摊销前利润（万
2,404.80 12,757.06 12,352.05 8,412.10
元）
利息保障倍数（倍） - - 984.44 3,144.11
每股经营活动现金流量
-1.43 0.35 0.61 1.52
（元）

报告期内，公司流动比率和速动比率相对稳定。流动比率和速动比率分别由 2010
年末的 2.04、1.95 提高至 2013 年 6 月末的 3.98、3.77；公司的短期偿债能力较强。

公司资产负债率由 2010 年末的 47.37%下降至 2013 年 6 月末的 17.24%。公司的利
息保障倍数、每股经营现金流量较好，长期偿债能力较强，不存在较大的偿债风险。报
告期末，公司没有长期负债，也没有银行借款，公司自主开发的信息安全产品销售良好，
盈利能力较强，公司将历年滚存的利润主要用于业务的扩展，资产总额快速增加，资产
负债率有所降低。

同行业上市公司 2013 年 6 月末的主要偿债指标与公司的对比如下表所示：

上市公司 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（母公司）
启明星辰（002439） 3.24 2.94 4.01%
榕基软件（002474） 11.90 10.66 8.79%
卫士通（002268） 4.41 3.88 22.10%
美亚柏科（300188） 6.32 5.22 12.80%
蓝盾股份（300297） 2.83 2.70 30.21%
北信源（300352） 19.96 19.78 4.54%
平均 8.11 7.53 13.74%
绿盟科技 3.98 3.77 17.24%

上表可见，由于本公司为轻资产类软件公司，缺乏可用于抵押的固定资产作为银行
借款的抵押物，公司所需发展资金主要来源于自我积累，缺乏有效的融资渠道来支持公
司的快速发展，而可比上市公司通过在资本市场发行股份募集资金来实现资产快速增


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加，因此，本公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平，流动比率和速动比率都
远低于同行业上市公司平均水平。

综上，随着公司销售规模扩大，货币资金持续增加，流动资产规模逐年扩大，而公
司采购规模和应付账款等经营性负债相对较小。随着公司信息安全产品成熟度不断提高
和安全服务能力的增强，货币资金和应收账款不断增加，且增速高于流动负债，流动比
率和速动比率呈上升态势，公司的偿债能力较强。

十三、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

公司营业收入全部来源于主营业务，销售信息安全产品及提供安全服务收入占营业
收入的比例达到 100%。

最近三年及一期公司实现营业收入情况如下：
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 22,640.13 100% 52,722.18 100% 41,477.77 100% 29,649.55 100%
其他业务收入 - - - - - - - -
合计 22,640.13 100% 52,722.18 100% 41,477.77 100% 29,649.55 100%

1、主营业务收入变动趋势分析

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月公司分别实现主营业务收入
29,649.55 万元、41,477.77 万元、52,722.18 万元和 22,640.13 万元，2011 年、2012 年和
2013 年 1-6 月分别比上年同期增长 39.89%、27.11%和 38.30%，呈现出良好的快速增长
趋势。

报告期内，发行人收入持续快速增长的原因如下：

（1）信息安全行业发展趋势向好

公司所处的信息安全行业在报告期内保持着良好的发展态势，无论是市场需求还是
国家政策支持，都有力地推动了行业的发展。根据 IDC 研究报告， 2010 年、2011 年和
2012 年中国信息安全产品市场的规模分别为 6.08 亿美元、7.27 亿美元和 8.28 亿美元，
2011 年和 2012 年的增长率分别为 19.6%和 13.9%，到 2017 年，国内信息安全产品的市

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场规模有望达到 15.62 亿美元，2012 年至 2017 年信息安全产品市场的复合增长率为
13.5%；到 2017 年，国内信息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012 年至 2017
年信息安全服务市场的复合增长率为 9.9%。

（2）行业领先企业获得较好的成长空间

2010 年-2012 年，基于在信息安全行业中的领先地位，同行业上市公司主营收入增
速明显高于行业平均水平，其营业收入情况如下所示：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
公司名称
营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 增长率
启明星辰 29,146.19 82.85% 72,781.15 70.69% 42,638.37 16.21% 36,691.99 20.66%
卫士通 13,040.35 10.46% 31,742.97 -37.56% 50,835.90 34.44% 37,812.56 40.38%
榕基软件 29,059.32 9.16% 56,831.98 31.27% 43,293.08 40.11% 30,900.09 52.46%
美亚柏科 11,458.48 36.71% 34,999.75 30.35% 26,851.56 42.83% 18,799.60 52.66%
蓝盾股份 15,774.00 -17.74% 34,520.39 23.83% 27,877.08 34.45% 20,734.04 53.32%
北信源 6,528.88 -6.40% 18,995.79 49.63% 12,695.07 38.46% 9,168.65 32.85%
平均增长率 19.17% 28.04% 34.42% 42.06%

2011 年和 2012 年，同行业上市公司营业收入的平均增长率分别为 34.42%和 28.04%，
高于同期 18.6%和 13.1%的行业平均增长率。

（3）公司竞争优势明显

公司作为较早提供信息安全产品和信息安全服务的专业安全公司，在信息安全行业
具有较为明显的技术优势、创新优势和品牌优势，使得公司能够充分分享行业高速增长
所带来的良好发展机遇。因此，公司在报告期内保持了较为快速的增长态势。

公司紧跟信息安全技术发展的潮流，在国内较早推出多项创新产品，包括抗拒绝服
务系统、入侵防御系统、Web 应用防护系统等，并在各细分市场取得了市场领先地位。
公司信息安全产品竞争优势明显，获得了较高的市场认可，如入侵检测系统和入侵防御
系统，分别获得知名市场咨询机构 Frost & Sullivan 颁发的“2009 年中国 IDS/IPS 市场增
长战略领导者”、“2010 年中国 IDS/IPS 市场份额领导者”的殊荣；入侵防御系统通过
NSS Labs 测试并获得最高级别的推荐认证；远程安全评估系统产品“极光”曾获国际权
威机构——英国西海岸实验室（West Coast Labs）的 Checkmark 权威认证，这是国内也
是亚太地区远程安全评估产品首次通过国际权威机构的认证。公司 Web 及应用防护系

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统产品获得了 Frost & Sullivan 授予的“2011 年中国区 Web 应用防火墙市场领导者奖”。

技术创新是公司发展的根本，公司对研发的持续投入，一方面可以为存量产品不断
技术升级，形成与市场中同类产品的差异化，获得高于市场的毛利率和产品竞争力，如
网络入侵检测系统和网络入侵防御系统；另一方面，可以不断根据客户的需要和技术的
发展，开发新产品以占领市场先机甚至引领市场的发展，获得较高的产品附加值。

（4）公司在产业链条中处于相对有利的位置

信息安全产品本质上是一种软件产品，信息安全行业的上游企业主要为操作系统、
数据库等软件产品供应商以及工控机、芯片、集成电路等硬件产品制造商，市场竞争充
分，供货质量和价格稳定。信息安全行业的下游客户主要为政府、电信运营商、金融、
能源、互联网等领域的企业级用户，下游行业用户的信息安全保障需求对本行业的发展
具有较大的促进作用。突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往会对下游行业
的信息安全保障需求产生催化作用，促使其加大信息安全投入。电信、金融、能源等行
业都属于国家重点支持发展信息化建设的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，
市场空间很大。同时，下游行业用户对本行业产品的技术先进性、安全保障的可靠性要
求很高，使得本行业必须不断加大在产品开发和技术创新方面的投入，以更好满足下游
行业客户的需求，这种需求一定程度上为像公司这样具有较强技术研发实力的信息安全
厂商提供了较好的成长空间。

2、主营业务收入构成分析

（1）产品构成分析
单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1、安全产品 15,639.48 69.08 40,438.26 76.70 30,276.74 73.00 22,230.28 74.98
其中：网络及终
4,495.14 19.85 14,072.94 26.69 9,564.36 23.06 7,972.58 26.89
端安全产品
Web 及应用安
5,482.91 24.22 11,871.94 22.52 9,943.43 23.97 6,939.91 23.41
全产品
合规及安全管
5,661.43 25.01 14,493.38 27.49 10,768.96 25.96 7,317.79 24.68
理产品
2、第三方产品 310.91 1.37 775.97 1.47 1,850.67 4.46 1,366.87 4.61
3、安全服务 6,689.74 29.55 11,507.94 21.83 9,350.36 22.54 6,052.40 20.41
营业收入合计 22,640.13 100.00 52,722.18 100.00 41,477.77 100.00 29,649.55 100.00

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从主营收入构成来看，安全产品是主营业务收入增长最主要的驱动因素。公司销售
自主研发的信息安全产品最近三年达到营业收入 70%以上，是最主要收入来源。公司主
营业务收入的增长趋势和构成，反映了信息安全行业的变化特点和公司在行业中的竞争
地位。

网络及终端安全产品属于信息安全行业的传统产品，市场需求稳定，增长率趋缓，
因此，作为网络及终端安全产品的主流产品，公司的网络入侵检测系统、网络入侵防御
系统最近三年收入增长趋缓，占公司主营收入比例稳中趋降。

随着 IT 应用与互联网的不断发展，特别是 Web 应用的大量普及，Web 及应用安全
产品市场需求快速增长，作为 Web 及应用安全产品市场的主流产品，公司的抗拒绝服
务系统需求大幅增加，占公司主营收入比例稳定增加。

随着国家、行业和企业自身不断出台的政策和规范，信息安全行业开始注重合规遵
从方面的投入，同时企业自身也开始关注对内部信息系统的整体安全管理，合规及安全
管理产品需求大幅增加，尤其是公司目前拥有的远程安全评估系统受到市场的高度认
可，占公司主营业务收入的比例稳定增加。

依靠公司的技术优势、创新优势和专业的技术团队，公司提供的专业安全服务在信
息安全市场具有一定的品牌优势，最近三年对利润的贡献度稳步提升。

公司信息安全服务收入快速增长，主要原因如下：

① 安全服务市场发展态势良好

随着网络威胁日趋多样化和复杂化，传统的信息安全设备并不能完全阻挡恶意的网
络攻击，构建全面的安全防护体系和制定完善的安全管理策略显得尤为重要；许多功能
单一的安全产品越来越无法满足客户的安全保障需求，用户自身的安全技术人员应付能
力有限，这些因素都使得风险评估、安全管理咨询、安全应急响应、安全托管服务等安
全服务的作用越来越受到用户重视，在推动安全产品向多功能化方向发展的同时，客户
对安全服务的需求日渐增强。

根据 IDC 研究报告，2010 年-2012 年中国信息安全服务市场的规模分别为 3.38 亿
美元、3.95 亿美元和 4.41 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率分别为 16.8%和 11.6%，
到 2017 年，国内信息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012 年到 2017 年信
息安全服务市场的复合增长率为 9.9%。

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② 行业领先企业信息安全服务业务发展较快

同行业上市公司启明星辰、卫士通、美亚柏科、蓝盾股份、北信源的主营业务都包
含安全服务业务。报告期内，同行业上市公司安全服务相关的主营业务分类收入如下表
所示：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司
项目 增长 增长率 增长率 增长率
名称 金额 金额 金额 金额
率（%） （%） （%） （%）
启明
安全服务 3,957.95 20.07 10,503.40 31.25 8,002.58 -3.61 8,302.59 23.36
星辰
卫士 安全服务
2,921.32 6.33 11,084.05 -28.48 15,497.82 49.39 10,374.26 24.04
通 与集成
电子数据
鉴定及互
美亚
联网知识 1,251.92 98.03 2,854.81 22.22 2,335.85 -7.72 2,531.40 96.72
柏科
产权保护
等服务
蓝盾
安全服务 719.66 48.37 2,066.71 -23.24 2,692.31 24.93 2,155.01 110.23
股份
北信
技术服务 997.74 0.63 2,743.55 93.86 1,415.23 61.27 877.56 53.85
源

报告期内，同行业上市公司安全服务收入平均增长较快，平均增长率远高于行业平
均水平。

③ 发展信息安全服务业务符合公司的发展战略

在发展战略上，公司致力于成为在全球范围内、提供基于自身核心竞争力的企业级
网络安全解决方案的信息安全公司。网络安全解决方案是包含产品、服务以及根据客户
需求进行个性化开发在内的综合性安全解决措施，安全服务是网络安全解决方案的重要
组成部分。公司十分重视对安全服务研发、创新的投入力度，在国内较早的推出了通过
云交付的 SAAS 服务等创新模式的安全服务，依靠公司的技术优势、创新优势和专业的
技术团队，公司提供的专业安全服务在信息安全市场已经具有了一定的品牌优势，公司
信息安全业务的不断发展和壮大将会提高公司在信息安全行业内的核心竞争力，提升公
司的持续盈利能力和发展潜力。

根据 IDC 研究报告预测，未来几年内国内安全服务市场的规模将持续快速增长。随
着用户对安全服务重要性和必要性认识的不断提高、借助于有力的市场环境，未来几年
内，公司安全服务收入将保持增长态势。

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2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司安全服务收入占营业收入的比例
分别为 20.41%、22.54%、21.83%和 29.55%，最近三年基本保持稳定。预计未来几年内，
公司安全服务收入仍将保持快速增长，但占营业收入比例不会发生重大变化，不会对公
司收入构成、经营模式或持续盈利能力产生重大不利影响。

公司提供的安全服务主要包括专业服务、产品相关服务和培训服务，其中专业服务
主要包括向用户提供的风险评估服务、信息安全解决方案咨询服务、渗透性测试服务和
定制开发等服务；产品相关服务主要包括产品升级服务、远程支持服务和维保服务；培
训服务主要包括向客户技术人员提供信息安全知识和产品使用方面的培训服务。

报告期内，公司安全服务业务主要客户如下所示：

单位：万元
专业服务 产品相关 培训服 占同期服务
报告期 客户 合计
收入 服务收入 务收入 收入的比例
中国移动通信集团公司 1,242.62 258.59 54.54 1,555.76 23.26%
中国电信集团公司 821.33 79.08 - 900.4 13.46%
2013 年 招商银行股份有限公司 148.68 12.61 - 161.29 2.41%
1-6 月 中国建设银行股份有限公司 79.64 62.75 - 142.39 2.13%
中国投资有限责任公司 81.98 21.56 24.36 127.9 1.91%
合计 2,374.25 434.59 78.90 2,887.74 43.17%
中国移动通信集团公司 2,223.02 406.82 6.43 2,636.27 22.91%
中国电信集团公司 851.13 116.40 43.64 1,011.17 8.79%
中国建设银行股份有限公司 - 284.14 - 284.14 2.47%
2012 年
南京南瑞集团公司 235.06 - - 235.06 2.04%
中国联合网络通信有限公司 129.85 43.49 - 173.34 1.51%
合计 3,439.07 850.85 50.07 4,339.99 37.71%
中国移动通信集团公司 1,721.43 376.20 2.78 2,100.41 22.46%
中国信息安全测评中心 1,444.00 - - 1,444.00 15.44%
中国电信集团公司 547.02 174.44 13.00 734.46 7.85%
2011 年
广东电网公司信息中心 269.20 - - 269.20 2.88%
云南港电系统集成有限公司 190.00 - - 190.00 2.03%
合计 4,171.65 550.64 15.78 4,738.07 50.67%
中国移动通信集团公司 1,743.32 242.52 118.68 2,104.52 34.77%
中国电信集团公司 256.85 231.94 4.98 493.77 8.16%
中国建设银行股份有限公司 197.47 - - 197.47 3.26%
2010 年
中国人民银行 150.00 - - 150.00 2.48%
宏源证券股份有限公司 20.24 89.57 - 109.81 1.81%
合计 2,367.87 564.03 123.66 3,055.57 50.49%


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公司采用每人每工时的价格乘以完成服务所需人员数量和工时的方式计算服务价
格，并综合考虑用户信用情况、合作时间长短等因素给予不同折扣的方式进行定价。公
司提供的安全服务中，产品相关服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品维护，在
服务期间采用直线法确认收入；专业服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的信息
安全服务，视具体服务内容不同分别采用直线法和完工百分比法确认收入，完工程度按
照已发生成本占预算总成本的比例确定，培训服务采用完工百分比法确认收入。

公司对安全服务项目成本按项目进行归集，安全服务成本包含两部分，一是外包成
本，系公司向第三方分包的服务费，因公司客户比较分散，出于经营效率和成本角度考
虑，对一些不涉及到公司核心技术的安全服务对外进行分包；二是能归集到安全服务项
目的直接费用和间接费用，如差旅费等。分包劳务产生的成本根据安全服务主合同的完
工进度结转，成本结转比例与收入确认的完工进度比例一致；能归集到安全服务项目的
直接费用和间接费用，根据实际发生金额在当期进行结转。

（2）行业构成分析

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
比例 比例 比例
金额 比例（%） 金额 金额 金额
（%） （%） （%）
政府 4,734.52 20.91 13,663.72 25.92 12,684.00 30.58 11,005.91 37.12
金融 4,096.66 18.09 8,113.38 15.39 5,674.11 13.68 4,201.34 14.17
能源 2,037.50 9.00 4,904.76 9.30 4,637.66 11.18 3,332.61 11.24
电信运营商 6,446.34 28.47 15,378.61 29.17 10,553.49 25.44 9,037.18 30.48
其他 5,325.12 23.52 10,661.70 20.22 7,928.52 19.12 2,072.50 6.99
合计 22,640.13 100.00 52,722.18 100.00 41,477.77 100.00 29,649.55 100.00

从行业构成来看，报告期内公司收入主要来自政府、电信运营商、金融、能源等领
域内的企业级用户。

（3）地区构成分析

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
比例 比例
金额 金额 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（%） （%）
华北地区 8,737.32 38.59 19,226.98 36.47 13,911.89 33.54 10,763.58 36.30
华东地区 2,902.78 12.82 7,641.99 14.49 6,021.20 14.52 4,201.07 14.17

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华中地区 2,510.40 11.09 4,598.78 8.72 4,478.63 10.80 3,197.48 10.78
华南地区 3,914.72 17.29 8,528.84 16.18 8,791.62 21.20 5,259.45 17.74
西南地区 2,142.99 9.47 5,916.11 11.22 4,326.54 10.43 3,529.96 11.91
西北地区 890.09 3.93 3,287.56 6.24 2,105.96 5.08 1,419.07 4.79
东北地区 817.59 3.61 2,639.03 5.01 1,667.95 4.02 1,229.74 4.15
海外 724.25 3.20 882.89 1.67 173.98 0.42 49.20 0.17
合计 22,640.13 100.00 52,722.18 100.00 41,477.77 100.00 29,649.55 100.00

公司目前产品主要终端用户是政府、电信运营商、金融、能源等领域内客户，这些
客户主要集中在北京、上海、广州、成都等大城市，因此华北、华东、华南、西南、华
中是公司主要收入来源地。

（4）销售方式分析

报告期内，公司直接销售、代理销售情况如下所示：

2013 年 1-6 月 营业收入（万元） 比例 毛利率

直接销售 10,511.98 46.43% 79.88%

代理销售 12,128.15 53.57% 85.48%

合计 22,640.13 100.00% 82.88%

2012 年 营业收入（万元） 比例 毛利率

直接销售 22,108.73 41.93% 74.64%

代理销售 30,613.45 58.07% 83.44%

合计 52,722.18 100.00% 79.75%

2011 年 营业收入（万元） 比例 毛利率

直接销售 19,597.27 47.25% 75.68%

代理销售 21,880.49 52.75% 83.76%

合计 41,477.77 100.00% 79.94%

2010 年 营业收入（万元） 比例 毛利率

直接销售 11,182.30 37.71% 74.33%

代理销售（含神州绿盟） 18,467.25 62.29% 82.43%

合计 29,649.55 100.00% 79.38%

报告期内，公司各期主要代理经销商情况如下所示：


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报告期 代理商名称 项目 收入（万元）
浙江中智科技开发有限公司 安全产品 695.63
安全产品 431.65
广州炬日网络科技有限公司
安全服务 2.54
2013 年 1-6 月 广东汇能网络科技有限公司 安全产品 384.87
济南慧天云海信息技术有限公司 安全产品 380.26
安全产品 226.85
北京鑫彤日科技有限责任公司
安全服务 25.94
安全产品 1,035.47
北京鑫彤日科技有限责任公司
安全服务 2.22
安全产品 816.59
浙江中智科技开发有限公司
安全服务 4.39
2012 年 安全产品 632.43
北京中科三森科技有限公司
安全服务 17.53
安全产品 543.81
北京掌控时代科技有限公司
安全服务 40.06
北京盛联创业科技有限公司 安全产品 578.51
东软集团股份有限公司 安全产品 538.25
安全产品 524.34
国雅时代信息技术（北京）有限公司
安全服务 4.58
安全产品 402.74
2011 年 北京中科三森科技有限公司
安全服务 6.18
浙江中智科技开发有限公司 安全产品 397.24
安全产品 363.25
杭州鹏信科技有限公司
安全服务 1.60
北京神州绿盟科技有限公司 安全产品 2,165.17
安全产品 359.85
北京中科三森科技有限公司
安全服务 3.81
2010 年 安全产品 295.52
河南合众信泰科技有限公司
安全服务 34.26
南京天权通信发展有限公司 安全产品 321.28
北京精策能源科技有限公司 安全产品 320.31

① 浙江中智科技开发有限公司


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浙江中智科技开发有限公司情况，参见本招股意向书第六节之“四、（四）、3、主
要客户情况”。

② 广州炬日网络科技有限公司

广州炬日网络科技有限公司情况，参见本招股意向书第六节之“四、（四）、3、主
要客户情况”。

③ 广东汇能网络科技有限公司

广东汇能网络科技有限公司成立于 2005 年，是一家致力于 IT 服务管理、信息安全、
网 络 优 化 、 软 件 开 发 、 系 统 集 成 业 务 的 企 业 。（ 资 料 来 源 ：
http://www.metech.info/aboutus_jianjie.htm）

④ 济南慧天云海信息技术有限公司

济南慧天云海信息技术有限公司成立于 2011 年，经营范围为：许可经营项目：无；
一般经营项目：计算机软件、电子产品的开发、销售及系统集成；计算机销售及技术服
务；楼宇监控设备的销售及安装；建筑智能化工程的施工；安防工程的设计、施工。(未
取得专项许可的项目除外)（资料来源：http://www.jngsj.gov.cn/）

⑤ 北京鑫彤日科技有限责任公司

北京鑫彤日科技有限责任公司情况，参见本招股意向书第六节之“四、（四）、3、
主要客户情况”。

⑥ 北京中科三森科技有限公司

北京中科三森科技有限公司成立于 2007 年，专门致力于企业网络应用分析、优化、
控制和管理，协助企业构建安全的应用交付网络。（资料来源：http://www.samsen.cn/）

⑦ 北京掌控时代科技有限公司

北京掌控时代科技有限公司成立于 2009 年，经营范围：技术推广服务；软件设计；
计算机技术培训；计算机系统服务；销售机械设备、五金交电及电子产品、Ⅰ类医疗器
械、建材、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（资
料来源：http://www.baic.gov.cn/）

⑧ 北京盛联创业科技有限公司

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


北京盛联创业科技有限公司成立于 1998 年，经营范围：电子计算机技术开发，技
术咨询，技术转让，技术服务；销售电子计算机、百货、电器设备、建筑材料、五金交
电、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、机械设备、工艺美术品；劳务服务；家
居装饰。（资料来源：http://www.baic.gov.cn/）

⑨ 东软集团股份有限公司

东软集团股份有限公司情况，参见本招股意向书第六节之“四、（四）、3、主要客
户情况”。

⑩ 国雅时代信息技术（北京）有限公司

国雅时代信息技术（北京）有限公司成立于 2004 年，致力于提供基于中间件技术
的数据和应用集成解决方案，同时提供整体安全解决方案和全方位网络安全技术咨询、
培训和服务。（资料来源：http://www.gysdit.com/aboutus.html）

杭州鹏信科技有限公司

杭州鹏信科技有限公司致力于为移动通信运营商提供创新性、客户化的产品与服

务，为移动通信运营商提供整合的 IT 服务和本地化开发服务解决方案。（资料来源：

http://www.ponshine.com/aboutus.html）

北京神州绿盟科技有限公司

神州绿盟的简要情况详见本招股意向书第五节之“四、（一）、4、北京神州绿盟科

技有限公司”。

河南合众信泰科技有限公司

河南合众信泰科技有限公司主营产品涵盖 UNIX 服务器、存储和备份、网络安全、

行 业 应 用 软 件 等 ， 提 供 高 端 应 用 、 安 全 服 务 等 整 体 解 决 方 案 。（ 资 料 来 源 ：

http://www.hzxt.com.cn/index.asp）

南京天权通信发展有限公司

南京天权通信发展有限公司成立于 2005 年，主要经营计算机软硬件，通信电子产

品及相关产品研究、开发、销售，计算机及通信产品的系统集成，施工及技术服务。（资

料来源：http://www.njgs.gov.cn/）
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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 招股意向书


北京精策能源科技有限公司

北京精策能源科技有限公司（原北京精策科技有限公司）成立于 2005 年，经营范

围为：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售矿产品。（资料来源：

http://www.baic.gov.cn/）

公司通过商务谈判确定向代理商销售的价格。2010 年、2011 年、2012 年和 2013

年 1-6 月，公司通过代理经销商实现的销售收入分别为 18,467.25 万元、21,880.50 万元、

30,613.45 万元和 12,128.15 万元，分别占当期营业收入的 62.29%、52.75%、58.07%和

53.57%，代理销售的毛利率分别为 82.43%、83.76、83.44%和 85.48%，略高于直销方式

的毛利率，其分别为 74.33%、75.68%、74.64%和 79.88%。公司代理销售收入占营业收

入比重较高，主要是由于公司客户众多并呈逐年上升、分散的趋势，2010 年、2011 年、

2012 年和 2013 年 1-6 月，公司除神州绿盟外的第一大客户销售收入分别占同期销售收

入的 10.79%、10.59%、12.69%和 14.13%，占比较低，与此同时，公司客户所处行业、

地域十分分散，限于公司目前的销售队伍规模，公司对政府、电信运营商、金融、能源

等主要行业客户采用直销方式进行销售，该类客户具有较高的定价权且销售市场竞争激

烈，因此直销方式的毛利率相对较低。对众多中小企业客户，公司采用经销商代理销售

的方式进行销售，公司对于经销商具有较强的议价能力，因此代理方式的毛利率相对较

高。公司将信息安全产品和服务销售给代理经销商后，由经销商再销售给最终用户。由

于用户购买产品后涉及到质保期内的产品维修、连接到公司专用服务器进行产品升级等

后续服务，因此，公司向经销商销售产品时需要了解产品最终用户信息。为了便于对最

终用户信息进行管理，在公司与经销商签订的销售合同中会标明最终用户，以确保公司

能及时、准确、有效地为最终用户提供后续服务，公司通过代理经销商销售的最终销售

情况良好。

公司代理商数量基本稳定，各地区代理商数量占比基本稳定。报告期内，公司代理
商区域分布如下所示：

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
华北地区 132 32.35% 228 35.96% 221 33.23% 220 34.00%
华东地区 73 17.89% 111 17.51% 110 16.54% 116 17.93%

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华中地区 56 13.73% 71 11.20% 80 12.03% 83 12.83%
华南地区 51 12.50% 89 14.04% 112 16.84% 107 16.54%
西南地区 39 9.56% 57 8.99% 62 9.32% 59 9.12%
西北地区 26 6.37% 25 3.94% 38 5.71% 34 5.26%
东北地区 31 7.60% 53 8.36% 42 6.32% 28 4.33%
合计 408 100.00% 634 100.00% 665 100.00% 647 100.00%

从代理经销地区分布情况和公司营业收入按地区分布情况来看，各地区代理商数量
和实现的营业收入具有较高相关性，各地区略有差异主要是各地区经济发展水平不同、
直销代销客户的集中程度不同所造成，公司代理商布局合理。

由于公司部分产品未能满足最终用户需求、产品技术问题或客户原因等，公司报告
期内存在小额的退货情况，主要如下所示：

序号 退货方 退货产品 退货金额（万元） 退货日期
1 杭州网威科技有限公司 IPS 两台 37.60 2012.12
2 乌鲁木齐市新润光网络技术有限公司 RSM 20.00 2012.08
3 北京东方赛得科技有限责任公司 WAF、IPS 5.60 2012.07
4 威海至强奔腾信息技术有限公司 SG 1.49 2011.07
5 九江进达办公设备有限公司 SAS 3.35 2011.07
6 青岛探索科技有限公司 SG 1.27 2010.09

报告期内，公司与主要代理商之间保持良好的合作关系，主要代理商不存在注销的
情形。

3、主营业务收入季节性波动分析

单位：万元

2012 年 2011 年 2010 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

第一季度 5,413.16 10.27% 4,768.23 11.50% 2,771.33 9.35%
第二季度 10,957.09 20.78% 7,279.17 17.55% 5,966.04 20.12%
上半年小计 16,370.25 31.05% 12,047.41 29.05% 8,737.36 29.47%
第三季度 9,231.83 17.51% 8,212.95 19.80% 4,840.08 16.32%
第四季度 27,120.11 51.44% 21,217.42 51.15% 16,072.11 54.21%
下半年小计 36,351.94 68.95% 29,430.36 70.95% 20,912.19 70.53%
合计 52,722.18 100.00% 41,477.77 100.00% 29,649.55 100.00%

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注：季度收入数据未经审计。
从 2010 年、2011 年和 2012 年收入分季度数据及比例来看，公司收入存在明显的季
节性特点。公司第一季度实现的收入较少，第四季度实现收入最多，报告期内第四季度
实现收入占全年比例均达到 50%以上，且第三季度与第四季度合计占收入总额的比例较
高，均在 70%左右。公司主营业务收入存在季节性特点的主要原因包括：

第一，由于公司目前的主要客户是政府、电信运营商、金融、能源等领域内企业级
客户，上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算
和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验
收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司存在明显的季节性销售特征，即公司在
每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8 月份开始明显增加。

第二，公司信息安全软件产品销售的特殊性

客户进行信息系统建设，一般先行购买其他公司的软硬件产品，在客户安装完其他
软硬件产品后，在正式使用前方才安装本公司的信息安全软件产品，交货、安装、调试
和验收集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得公司的销售具有较强的季节性变化特
征。

第三、公司收入的季节性符合行业特点

本公司与可比上市公司的收入具有相类似的季节性特点。2012 年，可比上市公司主
营业务收入按季度分布情况如下：

单位：万元
上半年 下半年
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
小计 小计
启明 金额 6,495.79 9,444.39 15,940.18 19,218.62 37,622.34 56,840.96 72,781.15
星辰 比例 8.93% 12.98% 21.90% 26.41% 51.69% 78.10% 100.00%
卫士 金额 4,161.40 7,644.06 11,805.46 7,791.57 12,145.94 19,937.51 31,742.97
通 比例 13.11% 24.08% 37.19% 24.55% 38.26% 62.81% 100.00%
榕基 金额 12,672.67 13,946.98 26,619.65 13,551.39 16,660.94 30,212.33 56,831.98
软件 比例 22.30% 24.54% 46.84% 23.84% 29.32% 53.16% 100.00%
美亚 金额 3,492.90 4,888.95 8,381.85 9,291.10 17,326.80 26,617.91 34,999.75
柏科 比例 9.98% 13.97% 23.95% 26.55% 49.51% 76.05% 100.00%
蓝盾 金额 10,161.76 9,013.71 19,175.46 7,272.10 8,072.82 15,344.92 34,520.39
股份 比例 29.44% 26.11% 55.55% 21.07% 23.39% 44.45% 100.00%
北信 金额 748.25 6,227.11 6,975.36 2,466.14 9,554.28 12,020.42 18,995.79


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源 比例 3.94% 32.78% 36.72% 12.98% 50.30% 63.28% 100.00%




（二）利润主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素

1、利润主要来源

报告期内利润来源和构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业利润 -640.41 8,009.89 7,656.00 5,040.60
加：营业外收入 2,101.55 3,406.29 3,601.99 2,729.31
其中：软件增值税返还收入 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05
减：营业外支出 8.23 27.48 32.76 30.09
利润总额 1,452.91 11,388.70 11,225.23 7,739.81
减：所得税费用 454.46 1,911.54 1,923.16 1,165.32
净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49

公司利润主要来自营业利润，报告期内公司主要产品的毛利贡献情况如下表：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
1、安全产品 13,272.51 70.73 33,154.53 78.85 25,456.25 76.77 18,579.67 78.95
其中 ：网络及
3,644.66 19.42 11,140.81 26.50 7,706.60 23.24 6,480.42 27.54
终端安全产品
Web 及应用安
4,676.92 24.92 9,785.57 23.27 8,243.29 24.86 5,680.19 24.14
全产品
合规 及安全管
4,950.92 26.38 12,228.15 29.08 9,506.36 28.67 6,419.06 27.28
理产品
2、第三方产品 36.20 0.19 79.97 0.19 205.36 0.62 138.08 0.59
3、安全服务 5,455.77 29.07 8,812.59 20.96 7,497.03 22.61 4,816.65 20.47
毛利合计 18,765.18 100.00 42,047.09 100.00 33,158.64 100.00 23,534.40 100.00

2010 年-2012 年，公司安全产品和安全服务对公司利润的贡献约为 80%和 20%，2013
年 1-6 月份，安全服务对公司利润的贡献率上升至将近 30%。在安全产品中，网络及终
端安全产品、Web 及应用安全产品和合规及安全管理产品各贡献三分之一左右，公司的
盈利结构基本稳定。

2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素


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公司营业利润主要来源于信息安全产品销售及安全服务收入，影响公司未来盈利能
力连续性和稳定性的因素主要包括：

（1）宏观经济因素

持续向好的宏观经济，不断增加的社会投资，会给公司保持稳定增长创造良好的外
部环境。同时，公司作为企业级网络安全解决方案供应商，对单一行业的依赖较小，不
随个别行业的波动而大幅波动，但如果宏观经济发生重大不利变化，则会给公司经营带
来影响。

（2）相关产业政策的持续和稳定

报告期内，公司享受软件企业的各种税收优惠政策，税收优惠成为影响净利润的因
素之一。从目前国家的中长期战略规划和软件行业的发展看，在相当长的一段时期内，
国家仍将会给予软件企业产业政策支持。但是，如果国家相关产业政策发生变化，对软
件企业的支持力度减小，会对公司的净利润造成一定影响。

（3）在行业的技术领先地位

公司信息安全产品和安全服务能够占领国内中高端市场，并实现向美国、日本等国
家战略推进，维持较高的盈利能力，主要原因是公司拥有行业领先的专业技术优势，具
备了与国外一流产品和服务同台竞争的能力。如果公司未来不能持续保持技术领先优
势，将可能陷入低端市场的恶性竞争，从而对盈利能力的连续性和稳定性造成重大影响。
因此，公司需加大研发投入，以确保在国内的技术领先优势，并不断追赶国际先进水平，
最终把公司建设成为“国际领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应
商”。

（三）经营成果变动分析

报告期内合并利润表如下：

单位：万元

2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
营业收入 22,640.13 100.00 52,722.18 100.00 41,477.77 100.00 29,649.55 100.00
营业成本 3,874.95 17.12 10,675.09 20.25 8,319.13 20.06 6,115.16 20.62


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营业税金及
311.52 1.38 963.97 1.83 909.58 2.19 417.18 1.41
附加
销售费用 5,954.09 26.30 13,799.57 26.17 12,861.99 31.01 9,349.68 31.53
管理费用 12,866.26 56.83 18,865.70 35.78 12,182.84 29.37 8,851.04 29.85
财务费用 -28.68 -0.13 -294.70 -0.56 -98.19 -0.24 -59.63 -0.20
资产减值损
302.41 1.34 713.79 1.35 231.43 0.56 -64.46 -0.22
失
投资收益 - - 11.12 0.02 585.00 1.41 - -
营业利润 -640.41 -2.83 8,009.89 15.19 7,656.00 18.46 5,040.60 17.00
营业外收入 2,101.55 9.28 3,406.29 6.46 3,601.99 8.68 2,729.31 9.21
营业外支出 8.23 0.04 27.48 0.05 32.76 0.08 30.09 0.10
利润总额 1,452.91 6.42 11,388.70 21.60 11,225.23 27.06 7,739.81 26.10
净利润 998.46 4.41 9,477.16 17.98 9,302.07 22.43 6,574.49 22.17

2010-2012 年，公司利润主要来源于营业利润，各年营业利润占利润总额的比重均
在 70%左右。2013 年 1-6 月，公司利润主要来源于营业外收入，公司营业利润为负主要
是受经营季节性影响。

2010 年-2012 年，公司营业收入、营业利润、净利润逐年增长，2011 年和 2012 年，
公司营业收入增长率分别为 39.89%和 27.11%；营业利润增长率分别为 51.89%和 4.62%；
净利润增长率分别为 41.49%和 1.88%。2011 年，公司营业利润增长速度高于营业收入
增长速度，主要是由于公司当年实现投资收益 585.00 万元，该项投资收益为公司子公司
神州绿盟处置对参股公司长期股权投资产生的溢价。2013 年 1-6 月，公司营业收入较上
年同期增长 38.30%，营业利润较上年同期增加 1,954.48 万元，净利润较上年同期增加
2,450.96 万元，主要是由于公司业务规模不断扩大，营业收入和营业外收入随之较上年
同期增长。

1、营业成本变动分析

报告期内，公司营业成本主要为产品软硬件成本、实施服务费及差旅费。最近三年
公司营业成本随着销售规模的扩大不断增长，营业成本增长率与同期营业收入增长率相
匹配，因此，公司的综合毛利率相对稳定。2011 年度营业成本为 8,319.13 万元，较 2010
年度增长 36.04%，2012 年度营业成本为 10,675.09 万元，较 2011 年度增长 28.32%。具
体原因分析请参见本节之“十三、（四）毛利率分析”部分。

报告期内，公司营业成本构成如下所示：

单位：万元


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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
安全产品成本 2,366.28 61.07 7,283.73 68.23 4,820.50 57.94 3,650.62 59.70
其中：外购硬件
1685.50 43.50 5,140.48 48.15 3,624.58 43.57 2,798.09 45.76
设备成本
第三方产品成本 274.71 7.09 696.00 6.52 1,645.31 19.78 1,228.79 20.09
安全服务成本 1,233.97 31.84 2,695.35 25.25 1,853.32 22.28 1,235.75 20.21
合计 3,874.95 100.00 10,675.09 100.00 8,319.13 100.00 6,115.16 100.00

公司安全产品成本主要包括外购硬件设备和实施服务费用，外购硬件设备主要为工
控机和网卡等硬件设备，报告期内公司主要原材料工控机平均采购价格有所下降，公司
根据销售预测情况决定向供应商采购数量,报告期内公司采购数量增长与销售收入增长
相匹配，报告期内各期末，公司存货余额较小。公司 2010 年、2011 年、2012 年和 2013
年 1-6 月，公司外购硬件设备成本占营业成本的比例分别为 45.76%、43.57%、48.15%
和 43.50%。安全服务成本主要为差旅费和必要的第三方服务费，其占营业成本的比例
分别为 20.21%、22.28%、25.25%和 31.84%，呈上升趋势，由于公司安全产品和服务的
毛利率较为稳定，因此外购硬件设备和安全服务成本占营业成本比重的变动情况与安全
产品和服务占营业收入变动情况基本一致。公司第三方产品主要指，在提供信息安全解
决方案中，应客户需要通过询价和招标的方式向第三方采购的电脑、路由器、防火墙、
防病毒等软硬件设备。对于签署框架性协议的供应商，公司在到货后 1-2 个月后支付货
款，对于其他供应商，公司在签订合同后支付一定比例货款，到货后支付剩余款项。2010
年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司第三方产品成本占营业成本的比例分别为
20.09%、19.78%、6.52%和 7.09%。第三方采购的技术含量和附加值较低、市场供给充
足且对公司利润贡献较小，在公司业务体系中属于非重要环节，2013 年 1-6 月公司第三
方产品成本占营业成本的比重下降为 7.09%。

2、期间费用变动分析

报告期内，公司期间费用变化如下表：

单位：万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售费用 5,954.09 13,799.57 12,861.99 9,349.68
管理费用 12,866.26 18,865.70 12,182.84 8,851.04
财务费用 -28.68 -294.70 -98.19 -59.63


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期间费用 18,791.67 32,370.57 24,946.64 18,141.09
其中：职工薪酬 12,350.95 21,961.23 15,645.69 11,380.11
职工薪酬占期间费用比例 65.73% 67.84% 62.72% 62.73%
期间费用增长额 - 7,423.93 6,805.55 3,703.50
期间费用增长率 - 29.76% 37.51% 25.65%
营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
期间费用占营业收入比例 83.00% 61.40% 60.14% 61.19%

由上表可见，公司期间费用主要由销售费用和管理费用构成，财务费用占比较低。
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司期间费用分别为 18,141.09 万元、24,946.64
万元、32,370.57 万元和 18,791.67 万元。整体上看，公司在报告期内期间费用呈增长趋
势，2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月较上年同期的增长率分别为 37.51%、29.76%和
14.79%。公司期间费用主要由职工薪酬构成，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6
月职工薪酬占期间费用的比例分别为 62.73%、62.72%、67.84%和 65.73%。

期间费用金额较大符合公司的实际经营特点。从销售模式和销售结构来看，公司销
售采用直销和渠道代理销售相结合的模式，对重点客户采用直销方式，一般客户采用渠
道代理销售方式，由于公司业务快速发展，客户不断增加，且客户相对分散，公司为此
要投入更多的销售人员和工程技术人员，因此，销售费用呈逐年增长趋势。从经营管理
模式来看，公司属于技术密集型和创新型企业，在维护存量产品升级开发的基础上，注
重新产品的研发，目前每年研发投入的比重较大，管理费用持续增长。此外，公司业务
规模的不断扩大也使得办公场所的租赁费用、管理及辅助人员的数量相应增加，以上因
素导致公司报告期内期间费用金额较大且持续增长。

公司最近三年期间费用占营业收入的比例相对稳定，销售费用、管理费用、财务费
用合计占营业收入的比例分别为 61.19%、60.14%和 61.40%。2012 年销售费用增幅由 2011
年的 37.57%降低为 7.29%，管理费用增幅由 2011 年的 37.64%上升为 54.85%。

2012 年公司销售费用增长率下降，主要原因是在现有产品的基础上，公司已经建立
了规范的销售体系以及开拓了一定规模的销售市场，拥有了一批比较稳定的客户群体，
2012 年市场开拓方面的费用投入有所放缓。

2012 年公司管理费用增长率有所上升，主要是因为公司为开发新产品以及对现有产
品进行技术的升级换代，在研发与技术方面投入大量的人力、财力，公司研发与技术人
员由 2011 年的 576 人增加至 2012 年的 810 人，研发支出大幅增加。


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2013 年 1-6 月公司期间费用较上年同期增长 14.79%，主要是管理费用增长所致。

期间费用的投入有利于公司提升产品在行业的影响力，增强研发、营销、管理团队
的整体实力。

如果公司在未来期间业务规模不断扩大、产品技术升级加快、研发投入不断增加、
人力成本增长过快，期间费用将不断增大，若公司营业收入增长速度小于期间费用的增
长速度，将对公司盈利能力产生一定影响。

（1）销售费用

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司销售费用总额分别为 9,349.68 万
元、12,861.99 万元、13,799.57 万元和 5,954.09 万元，2011 年较 2010 年增长 37.57%，
2012 年较 2011 年增长 7.29%，2013 年 1-6 月较上年同期下降 9.37%。

公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费和业务招待费构成，2010 年、2011 年、2012
年和 2013 年 1-6 月上述三项所占比重之和分别为 78.81%、86.18%、90.66%和 86.71%。
报告期内主要销售费用明细如下：

单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
职工薪酬 4,184.13 10,356.57 8,699.87 5,922.96
业务招待费 601.86 1,349.42 1,546.50 926.70
差旅费 376.60 804.81 838.35 518.67
小计 5,162.58 12,510.80 11,084.72 7,368.33

公司 2011 年销售费用较 2010 年增长 37.57%，主要原因是随着业务规模的快速增
长，公司销售人员数量增加，同时公司销售人员的薪酬提高，使得 2011 年销售费用中
的职工薪酬较 2010 年增长 46.88%，同时，销售规模的扩大也使得差旅费和业务招待费
较 2010 年分别增长 61.63%和 66.88%。

公司 2012 年销售费用较 2011 年增长 7.29%，增长速度放缓。主要原因是在现有产
品的基础上，公司已经建立了规范的销售体系以及开拓了一定规模的销售市场，拥有了
一批比较稳定的客户群体，2012 年市场开拓方面的费用投入有所放缓，业务招待费和差
旅费分别较 2011 年下降 12.74%和 4.00%。

报告期内，公司销售费用率与同行业上市公司比较情况如下：



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启明 榕基 美亚 蓝盾 行业
时间 公司 卫士通 北信源 平均
星辰 软件 柏科 股份
2013 年 1-6 月 26.30% 53.89% 7.25% 35.79% 22.42% 8.94% 34.90% 27.20%
2012 年 26.17% 31.41% 7.06% 24.23% 18.03% 9.06% 27.65% 19.57%
2011 年 31.01% 31.57% 7.69% 16.73% 19.93% 7.11% 29.61% 18.77%
2010 年 31.53% 33.61% 9.52% 19.57% 13.64% 6.62% 36.25% 19.87%

公司销售费用与所处地理位置、客户群体、员工人数、用工成本等有关。最近三年，
公司销售费用率处于行业偏高水平，主要是因为公司销售地域广阔，销售客户众多，报
告期内销售人员数量增加，同时，公司地处北京，费用支出相对较高，导致销售费用较
大。

（2）管理费用

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司管理费用总额分别为 8,851.04 万
元、12,182.84 万元、18,865.70 万元和 12,866.26 万元，2011 年较 2010 年增长 37.64%，
2012 年较 2011 年增长 54.85%，2013 年 1-6 月较上年同期增长 45.98%。

公司管理费用主要由研发支出、职工薪酬、房租及物业费构成，报告期内，上述三
项费用占比之和分别为 79.25%、82.59%、86.60%和 84.44%，主要的管理费用明细如下：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

研发支出 5,072.46 10,478.21 5,972.18 4,281.09
职工薪酬 4,509.00 3,547.87 2,667.68 1,831.98
房租及物业费 1,283.14 2,311.99 1,421.84 901.45
小计 10,864.59 16,338.07 10,061.70 7,014.51

2011 年公司管理费用较 2010 年增长 37.64%，主要原因为公司继续加大研发投入，
计入管理费用的研发支出达到 5,972.18 万元，较 2010 年增加 39.50%；公司行政管理人
员的增加及薪酬水平的提高使 2011 年计入管理费用的员工薪酬达到 2,667.68 万元，较
2010 年增长 45.62%；公司营业规模的扩大及人员的增加导致现有场地不足，2011 年新
增租赁房产较 2010 年大幅提高，同时部分原租赁场所租金调增，使得 2011 年的房租及
物业费较 2010 年增长 57.73%。

2012 年公司管理费用较 2011 年增长 54.85%，主要是由于公司研发和技术人员数量
的增长以及薪酬待遇提高所致。公司的研发和技术人员从 2011 年的 576 人增加至 2012
年的 810 人，增长率为 40.63%，为了保持研发技术团队的稳定性、增强对研发技术团

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队的激励，公司提高了研发技术人员的薪酬待遇并改变了绩效奖金的发放方式。同时，
为满足不断增长的人员办公需要，公司租赁房产面积也有较大增长。2012 年公司研发支
出、职工薪酬和房租及物业费分别较 2011 年增长 75.45%、32.99%和 62.61%。公司研发
支出以职工薪酬为主，2012 年研发支出中的职工薪酬较上年同期增长 88.32%，是研发
支出较上年同期大幅增长的主要原因。作为行业内以技术实力和创新见长的安全厂商，
公司业绩的持续增长及综合竞争力的不断提升有赖于高端、专业性人才的培养、储备以
及研发实力的不断增强，虽然加大研发投入短期内会导致公司上半年费用增长、净利润
增速下降，但有利于保持公司业绩的持续增长及可持续发展。

2013 年 1-6 月，公司管理费用较上年同期增长 45.98%，主要原因为研发支出以及
职工薪酬的增加。

报告期内，公司研发支出的具体构成请参见本招股意向书第六节之“六、（二）、2、
研发投入情况”。

3、营业外收入变动分析

报告期内，公司营业外收入主要为政府补助，政府补助中主要为软件企业享受的增
值税返还。具体项目如下表所示：

（1）营业外收入明细

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012年度 2011年度 2010年度
非流动资产处置利得 0.02 0.01 0.34 3.85
其中：固定资产处置利得 0.02 0.01 0.34 3.85
政府补助 2,086.61 3,376.63 3,564.97 2,706.61
其他 14.92 68.66 36.68 18.85
合计 2,101.55 3,406.29 3,601.99 2,729.31

（2）政府补助明细
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012年度 2011年度 2010年度
增值税返还 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05
支持企业上市补贴资金 40.00 0.00 0.00 0.00
促进企业国际化发展项目 0.00 0.00 0.00 16.00
国际市场开拓资金 5.00 13.73 7.00 32.56
专利申请资助金 0.00 0.00 0.76 0.00

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企业改制资助资金 0.00 50.00 30.00 0.00
2009 年第十二批认定企业技
0.00 0.00 100.00 0.00
术中心专项补助
上海市静安区促进经济发展
0.00 0.00 4.00 0.00
资金
中国通信学会科学技术奖获
0.00 0.00 2.00 0.00
项项目奖金
北京信息化基础设施提升计
0.00 80.00 0.00 0.00
划支持项目补助
国家发改委信息安全专项信
息安全专业化服务项目资助 0.00 112.50 0.00 0.00
资金
绿盟内网安全管理系统 0.00 40.00 0.00 0.00
现代服务业共性技术的网络
0.00 40.00 0.00 0.00
安全监测系统产业化项目
政府云数据监测与安全服务
0.00 50.00 0.00 0.00
平台
人才引进及服务平台专项项
0.00 8.00 0.00 0.00
目
高可靠、高性能入侵防御系
67.00 0.00 0.00 0.00
统研发与产业化项目
云计算平台安全技术产品研
292.72 0.00 0.00 0.00
发及产业化项目
高性能云清洗系统 90.00 0.00 0.00 0.00
中关村开放实验室项目 10.00 0.00 0.00 0.00
网络通信平台项目 15.00 0.00 0.00 0.00
合计 2,086.61 3,337.63 3,564.97 2,706.61

公司享受增值税返还的软件产品均为自行开发生产的软件产品，且获得了计算机软
件著作权。公司销售的软件符合财税【2000】25 号文、财税【2008】92 号文、国发【2
011】4 号文关于增值税返还的有关规定。

2010 年、2011 年和 2012 年公司实际收到的即征即退增值税款已全额依法纳税，2013
年 1-6 月公司实际收到的即征即退增值税款将于汇算清缴时纳税。

根据《海淀区促进创新企业国际化发展实施办法》（海行规发[2009]15 号），本公司
于 2010 年 4 月收到促进企业国际化发展项目资金 160,000.00 元。

根据财企【2010】87 号《中小企业国际市场开拓资金管理办法》，本公司 2010 年收
到国际市场开拓资金 325,606.00 元，2011 年收到 70,000.00 元，2012 年收到 137,296.00
元。

根据国家知识产权局专利局北京代办处《北京市专利申请资助奖励办法》，本公司

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于 2011 年收到专利申请资助金 7,550.00 元。

根据中关村科技园区管理委员会《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资
助资金管理办法》，本公司于 2011 年收到企业改制资助资金 300,000.00 元，于 2012 年
收到 500,000.00 元。

根据 2009 年 8 月 25 日北京市经济和信息化委员会京经信委发【2009】23 号《关于
下达 2009 年第十二批认定企业技术中心专项补助资金计划的通知》，公司于 2009 年 9
月收到北京工业促进局专项补助资金 100 万元。2011 年项目执行完毕转入营业外收入。

根据上海市静安区《关于上海中联绿盟信息技术（北京）上海分公司入驻园区享受
园区专项扶持政策的协议书》，本公司上海分公司 2011 年获得促进经济发展资金
40,000.00 元。

根据中国通信学会下发的《关于领取 2010 年度中国通信学会科学技术奖获奖项目
奖金的通知》，本公司于 2011 年获得中国通信学会科学技术奖获奖项目奖金 20,000.00
元。

2008 年 11 月神州绿盟、北京大学共同申请 2009 年安全专项信息安全专业化服务项
目“WEB 浏览安全监测服务平台”。根据 2008 年 12 月神州绿盟、北京大学双方签订 2009
年国家发改委信息安全专项信息安全专业化服务项目—“WEB 浏览安全监测服务平台”
合作协议及 2009 年 4 月发改办高技【2009】924 号《国家发展改革委办公厅关于 2009
年信息安全专项第一批项目的复函》，神州绿盟实际获得国家补助资金为 112.50 万元，
2012 年度该项目通过验收。

2011 年 3 月北京市经济和信息化委员会与本公司签订《北京信息化基础设施提升计
划支持项目合同书》（合同编号：（2011）合同 10BJ131108），本公司获得“基于云计算
的面向网站安全的监测服务平台”项目补助 80 万元，2012 年度该项目通过验收。

2010 年 6 月北京市海淀区科学技术委员会、神州绿盟签订“绿盟内网安全管理系统”
项目任务书，北京市海淀区科学技术委员会给予 40 万元的资助，项目执行期 2010 年 1
月至 2011 年 6 月。

2011 年本公司与中关村科技园区海淀园管理委员会就基于“现代服务业共性技术的
网络安全监测系统产业化”项目签订《2011 年海淀区促进重大科技成果转化和产业化专
项资金合同书》，本公司于 2011 年 12 月获得资金支持 200 万元。项目执行期为自 2011

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年 10 月至 2013 年 10 月。本年度本公司支付合作方 40 万元。

根据中关村科技园区海淀园管委会《关于 2012 年海淀区加快核心区自主创新和产
业发展专项支持资金的通知》，本公司于 2012 年收到资助金 50 万元。

2012 年 12 月本公司收到中关村科技园区海淀园管委会关于人才引进及服务平台专
项项目的资助金 8 万元。

2013 年 3 月本公司根据（海行规发【2010】11 号）文件，收到关于海淀区促进企
业上市支持办法补助资金 40 万元。

2013 年 3 月本公司承办“2012 信息安全高级论坛---- RSA conference 2012 热点研讨”
活动，收到中关村科技园区管理委员会会议补贴 5 万元。

根据北京市发展和改革委员会京发改（2011）995 号文件《关于北京神州绿盟信息
安全科技股份有限公司高可靠、高性能入侵防御系统研发与产业化项目资金申请报告的
批复》，本公司于 2011 年 12 月获得项目补助资金 67 万元，项目建设期 2 年，本期转入
营业外收入。

2011 年 10 月，北京市科学技术委员会与本公司签订《北京市科技计划课题任务书》
（课题编号：Z111100074211025），就“云计算平台安全技术产品研发及产业化”项目
提供市财政科技经费。本公司于 2011 年 12 月获得经费 292.72 万元。项目起止年限为
2011 年 10 月至 2013 年 3 月，本期转入营业外收入。

根据北京市海淀区科技技术委员会《关于北京市海淀区科技项目立项批复的通知》
（海科发（2011）235 号），本公司获得“高性能云清洗系统”项目补助资金 100 万元，
截至 2011 年 12 月 31 日，本公司实际收到补助款 90 万元，本期转入营业外收入。

根据 2011 年 11 月中关村科技园区管理委员会、北京市发展和改革委员会、北京市
科学技术委员会、北京市财政局下发的中科园发[2011]46 号《关于印发《中关村开放实
验室实施办法》的通知》，本公司获得开放实验室项目补助款 10 万元，并于 2012 年 2
月收到项目补助款，本期转入营业外收入。

根据中关村科技园区管理委员会、北京市发展和改革委员、北京市科学技术委员会、
北京市财政局联合发文《关于印发《中关村开放实验室实施办法》》（中科园发（2011）
46 号），本公司获得网络通信平台项目补助 15 万元，本期转入营业外收入。


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（3）税收优惠对公司经营业绩的影响分析

报告期内公司享受的企业所得税优惠、收到的增值税返还及其他政府补助对公司经
营业绩的影响如下：

单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
企业所得税优惠 133.10 1,318.59 1,651.16 1,644.73
收到的增值税返还 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05
其他政府补助 519.72 394.23 143.76 48.56
合计 2,219.71 4,656.22 5,216.14 4,351.34
占利润总额的比例 152.78% 40.88% 46.47% 56.22%
占净利润的比例 222.31% 49.13% 56.08% 66.19%

2010 年-2012 年，公司享受的税收优惠和获得的政府补助占利润总额和净利润的比
例有所下降，2010 年占比相对较高是因为公司 2010 年度被认定为国家规划布局内重点
软件企业，享受 10%的企业所得税优惠税率。2013 年 1-6 月，公司享受的税收优惠和获
得的政府补助占利润总额和净利润的比例较高主要是由于公司经营季节性的影响。

报告期内，同行业上市公司增值税返还、其他政府补助金额对利润总额、净利润的
影响情况如下：

单位：万元
公司名称 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

增值税返还 3,194.07 2,490.06 2,824.20 2,320.05
其他政府补助 437.85 2,085.01 854.94 2,015.48
启明星辰（002439） 合计 3,631.92 4,575.07 3,679.14 4,335.53
占利润总额比例 - 51.41% 51.55% 68.59%
占净利润比例 - 62.14% 61.02% 70.18%
增值税返还 349.59 1,723.14 730.43 1,336.06
其他政府补助 1,372.06 1,446.02 1,245.47 485.49
卫士通（002268） 合计 1,721.65 3,169.16 1,975.89 1,821.55
占利润总额比例 - 249.72% 18.31% 23.45%
占净利润比例 - 326.64% 22.02% 25.93%
增值税返还 272.60 1,087.98 406.13 646.93
其他政府补助 288.62 510.80 755.10 598.81
榕基软件（002474） 合计 561.22 1,598.78 1,161.23 1,245.74
占利润总额比例 9.24% 11.96% 8.75% 14.27%
占净利润比例 11.15% 12.89% 9.72% 15.92%


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增值税返还 887.02 1,846.49 1,016.05 649.83
其他政府补助 286.59 1,210.80 782.52 1,139.29
美亚柏科(300188) 合计 1,173.61 3,057.29 1,798.57 1,789.12
占利润总额比例 853.78% 36.77% 25.62% 36.89%
占净利润比例 5926.07% 38.92% 29.24% 43.59%
退税收入 - 598.06 839.37 216.07
政府补助 1,100.00 1,091.52 557.00 284.00
蓝盾股份(300297) 合计 1,100.00 1,689.58 1,396.37 500.07
占利润总额比例 113.69% 24.92% 23.14% 12.53%
占净利润比例 152.96% 29.09% 26.69% 14.53%
增值税返还 503.37 798.45 1,067.30 932.75
其他政府补助 0.50 207.97 200.25 940.00
北信源(300352) 合计 503.87 1,006.42 1,267.55 1,872.75
占利润总额比例 42.81% 14.79% 25.51% 41.37%
占净利润比例 37.33% 16.74% 28.31% 46.49%
占利润总额比例 - 64.93% 25.48% 32.85%
平均
占净利润比例 - 81.07% 29.50% 36.11%
增值税返还 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05
其他政府补助 519.72 394.23 143.76 48.56
绿盟科技 合计 2,086.61 3,337.63 3,564.97 2,706.61
占利润总额比例 143.62% 29.31% 31.76% 34.97%
占净利润比例 208.98% 35.22% 38.32% 41.17%

2010 年-2012 年，公司增值税返还、其他政府补助金额占利润总额和净利润的比例
与行业平均水平相当，处于合理水平。与同行业上市公司相比，公司收到的增值税返还
金额较大、其他政府补助金额相对较小，主要是由于公司销售收入中符合增值税返还条
件的自主开发软件产品占比和毛利率较高，同行业上市公司报告期内收入构成情况如
下：

单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收入构
公司名称
成 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
安全产品 22,663.22 77.76 49,431.86 67.92 29,114.50 68.28 22,862.29 62.31
安全服务 3,957.95 13.58 10,503.40 14.43 8,002.58 18.77 8,302.59 22.63
硬件及其
启明星辰 1,753.88 6.02 10,895.56 14.97 3,726.62 8.74 4,222.15 11.51
他
（002439） 其他业务
771.13 2.65 1,950.32 2.68 1,794.67 4.21 1,304.96 3.56
收入
营业收入
29,146.19 100.00 72,781.15 100.00 42,638.37 100.00 36,691.99 100.00
合计

1-1-309
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单机产品 8,313.48 63.75 16,948.13 53.39 26,833.85 52.79 19,032.92 50.33
系统产品 307.67 2.36 2,177.72 6.86 6,124.40 12.05 7,017.16 18.56
安全服务
2,921.32 22.40 11,084.05 34.92 15,497.82 30.49 10,374.26 27.44
与集成
卫士通
（002268） 其他 1,486.07 11.40 1,500.19 4.73 2,365.89 4.65 1,379.65 3.65
其他业务
11.81 0.09 32.88 0.10 13.93 0.03 8.57 0.02
收入
营业收入
13,040.35 100.00 31,742.97 100.00 50,835.90 100.00 37,812.56 100.00
合计
系统集成 19,706.65 67.82 37,208.84 65.47 26,087.87 60.26 16,479.82 53.33

榕基软件 软件产品 9,352.67 32.18 19,623.14 34.53 17,205.21 39.74 14,420.27 46.67
（002474） 及服务
营业收入
29,059.32 100.00 56,831.98 100.00 43,293.08 100.00 30,900.09 100.00
合计
硬件产品 9,197.87 80.27 - - 12,568.45 46.81 8,932.28 47.51
软件产品 994.52 8.68 - - 12,015.76 44.75 7,335.92 39.02
美亚柏科
（300188） 技术服务 1,251.92 10.93 - - 2,267.35 8.44 2,531.40 13.47
营业收入
11,458.48 100.00 34,999.75 100.00 26,851.56 100.00 18,799.60 100.00
合计
安全产品 2,486.41 15.76 7,863.44 22.78 5,309.92 19.05 3,353.77 16.18
安全集成 12,567.93 79.68 24,590.23 71.23 19,874.85 71.29 15,225.26 73.43
蓝盾股份
（300297） 安全服务 719.66 4.56 2,066.71 5.99 2,692.31 9.66 2,155.01 10.39
营业收入
15,774.00 100.00 34,520.38 100.00 27,877.08 100.00 20,734.04 100.00
合计
软件产品 5,311.51 81.35 13,873.44 73.03 9,652.98 76.04 7,936.62 86.56
技术服务 997.74 15.28 2,743.55 14.44 1,415.23 11.15 877.56 9.57
硬件及其
北信源 198.43 3.04 2,267.23 11.94 1,479.80 11.66 274.17 2.99
他
（300352） 其他业务
21.19 0.32 111.57 0.59 147.06 1.16 80.30 0.88
收入
营业收入
6,528.88 100.00 18,995.79 100.00 12,695.07 100.00 9,168.65 100.00
合计
安全产品 15,639.48 69.08 40,438.26 76.70 30,276.74 73.00 22,230.28 74.98
第三方产
310.91 1.37 775.97 1.47 1,850.67 4.46 1,366.87 4.61
品
绿盟科技
安全服务 6,689.74 29.55 11,507.94 21.83 9,350.36 22.54 6,052.40 20.41
营业收入
22,640.13 100.00 52,722.18 100.00 41,477.77 100.00 29,649.55 100.00
合计

公司享受的增值税返还等税收优惠为行业内的普遍现象，体现了国家对软件企业的
政策扶持以及对企业自主开发、销售高技术含量和附加值软件产品的鼓励。如若未来国
家有关税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影
响。公司目前不存在面临即将实施的重大税收政策调整的情形。



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（四）毛利率分析

1、主营业务毛利率情况

报告期内，公司主要产品及综合毛利率情况如下表：

项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
安全产品 84.87% 81.99% 84.08% 83.58%
其中：网络及终端安全产品 81.08% 79.16% 80.58% 81.28%
Web 及应用安全产品 85.30% 82.43% 82.90% 81.85%
合规及安全管理产品 87.45% 84.37% 88.28% 87.72%
第三方产品 11.64% 10.31% 11.10% 10.10%
安全服务 81.55% 76.58% 80.18% 79.58%
综合毛利率 82.88% 79.75% 79.94% 79.38%

由上表可见，公司核心产品即安全产品毛利率较高，稳定在 82%-85%的水平；安全
服务的毛利率水平稳定在 80%左右；第三方产品毛利较小，毛利率也较低，由于第三方
产品收入占比较少，对综合毛利率的影响有限，公司综合毛利率水平稳定在 79%至 83%
之间的较高水平。

2、综合毛利率变动及趋势分析

报告期内，公司综合毛利率变动情况如下图：




报告期内，公司综合毛利率相对稳定。




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公司管理层认为，公司综合毛利率尤其是主要产品的毛利率水平较高，随着公司经
营规模的进一步扩大，盈利能力和水平将进一步增强。

3、主要产品毛利率变动分析

报告期内，公司主要产品毛利率变动情况如下图：




报告期内，公司信息安全产品的毛利率保持稳定，不同种类的信息安全产品毛利率
趋势略有不同。

网络及终端安全产品，作为传统的信息安全产品，毛利率较为平稳，2010 年、2011
年、2012 年和 2013 年 1-6 月分别为 81.28%、80.58%、79.16%和 81.08%。其中网络入
侵检测系统 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的毛利率分别为 78.07%、79.07%、
79.15%和 81.02%，网络入侵防御系统 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的毛
利率分别为 83.34%、83.54%、83.88%和 84.81%。

Web 及应用安全产品的毛利率保持稳定，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6
月分别为 81.85%、82.90%、82.43%和 85.30%。随着公司加大研发和投入，绿盟 Web 应
用防护系统市场竞争优势体现，毛利率呈上升趋势，2010 年、2011 年、2012 年和 2013
年 1-6 月毛利率分别达到 84.14%、90.75%、90.89%和 91.23%。绿盟抗拒绝服务系统的
需求旺盛，毛利率基本稳定，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的毛利率分别
为 80.96%、79.53%、79.32%和 80.35%。

随着信息安全行业注重合规遵从方面的投入，报告期内，公司合规及安全管理产品


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的毛利率维持在较高水平，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月毛利率分别 87.72%、
88.28%、84.37%和 87.45%。绿盟安全评估系统是公司合规及安全管理的主流产品，在
细分市场上竞争优势明显，2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月毛利率分别为
89.44%、89.99%、90.06%和 91.31%。

4、安全服务毛利率分析

报告期内，公司安全服务的毛利率与安全产品的毛利率有所差异，主要表现为 2010
年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月的安全服务毛利率略低于安全产品的毛利
率。

从同行业上市公司毛利率对比结果来看，安全服务毛利率低于信息安全产品毛利率
是行业内普遍存在的现象。公司安全服务的毛利率低于自主研发产品毛利率，是因为从
具体的成本构成上看，信息安全服务虽然不需要自主研发产品成本构成中的工控机等硬
件设备，但是信息安全服务在提供的过程中往往需要较长的时间周期和更多的人力投
入，所需的差旅费以及必要的第三方服务费相对较高。

5、与同行业上市公司毛利率比较

同行业上市公司毛利率情况见下表：

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占营
占营 占营 占营
公司名称 收入构成 业收
毛利率 毛利 业收 毛利 业收 毛利 业收
入比
（%） 率（%） 入比 率（%） 入比 率（%） 入比
例
例（%） 例（%） 例（%）
（%）
安全产品 74.21 77.76 76.18 67.92 73.54 68.28 78.47 62.31
安全服务 51.13 13.58 48.91 14.43 62.67 18.77 55.90 22.63
启明星辰 硬件及其他 9.92 6.02 1.98 14.97 12.52 8.74 5.69 11.51
（002439）
其他业务收入 55.54 2.65 60.66 2.68 71.08 4.21 73.01 3.56
综合毛利率
66.71 60.72 66.06 64.79
（%）
单机产品 78.60 63.75 81.93 53.39 76.75 52.79 80.59 50.33
系统产品 87.58 2.36 86.52 6.86 85.05 12.05 56.61 18.56
安全服务与集
卫士通 26.86 22.40 23.11 34.92 24.12 30.49 36.59 27.44
成
（002268）
其他 12.12 11.40 12.77 4.73 8.96 4.65 12.33 3.65
其他业务收入 100.00 0.09 78.73 0.10 55.29 0.03 55.63 0.02
综合毛利率 59.66 58.44 58.55 61.57


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（%）
系统集成 15.91 67.82 13.47 65.47 13.43 60.26 9.90 53.33

榕基软件 软件产品及服 88.72 32.18 82.69 34.53 88.73 39.74 83.14 46.67
（002474） 务
综合毛利率
39.34 37.37 43.36 44.08
（%）
电子数据取证
43.66 80.27 58.80 76.74 63.45 75.72 43.81 68.94
产品
网络信息安全 67.20 8.68 58.46 15.07 59.52 15.58 91.36 17.60
美亚柏科 产品
（300188） 服务 81.90 10.93 73.83 8.16 70.79 8.70 77.96 13.47
其他产品销售 63.35 0.12 47.11 0.03 - - - -
综合毛利率
49.90 59.97 63.48 56.77
（%）
安全产品 73.87 15.76 72.84 22.78 66.67 19.05 65.07 16.18
安全集成 29.42 79.68 32.37 71.23 34.94 71.29 36.71 73.43
蓝盾股份
（300297） 安全服务 77.69 4.56 78.08 5.99 76.47 9.66 78.39 10.39
综合毛利率
38.63 44.32 45.00 45.63
（%）
软件产品 96.84 81.35 96.60 73.03 98.81 76.04 98.64 86.56
技术服务 97.61 15.28 90.78 14.44 92.58 11.15 94.34 9.57
北信源 硬件及其他 40.91 3.04 34.50 11.94 33.35 11.66 23.67 2.99
（300352）
其他业务收入 17.55 0.32 36.86 0.59 48.32 1.16 34.43 0.88
综合毛利率
95.00 88.00 89.90 95.42
（%）
安全产品 84.87 69.08 81.99 76.70 84.08 73.00 83.58 74.98
第三方产品 11.64 1.37 10.31 1.47 11.10 4.46 10.10 4.61
绿盟科技 安全服务 81.55 29.55 76.58 21.83 80.18 22.54 79.58 20.41
综合毛利率
82.88 79.75 79.94 79.38
（%）

公司综合毛利率高于行业平均水平，主要原因如下：

（1）自主研发的安全产品和服务收入占比大

通常情况下，自主研发的软件产品和服务毛利率较高，第三方产品、硬件或者集成
的毛利率偏低，因此，不同收入的构成对综合毛利率影响较大，如软件产品和服务收入
占比高，则综合毛利率偏高，反之偏低。

从同行业上市公司的产品构成及毛利率情况可以看出，同行业上市公司自主研发的
产品毛利率水平普遍较高，而且在报告期内均保持了相对稳定性，主要是因为自主研发
的高附加值产品，有着较强的竞争优势，符合信息安全行业高技术含量的产品特点，公
司的产品结构及毛利率特点也表现出与同行业上市公司类似的特点。导致综合毛利率有

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所差异的原因是各上市公司毛利率水平较低的第三方产品和系统集成收入占销售收入
的比重有所不同。本公司安全产品和安全服务营业收入占比达到 95%以上，毛利率较低
的第三方产品收入占比较低，2012 年占比为 1.47%，这是本公司综合毛利率偏高的因素
之一。

（2）公司的技术优势、品牌优势

公司的技术优势明显，技术优势是安全产品和安全服务质量的保障，如公司的入侵
防御系统获得美国独立实验室 NSS Lab 的推荐级别的测评，以及绿盟远程安全评估系统
2008 年通过西海岸实验室的 Checkmark 权威认证，高质量的产品和服务让本公司在参
加市场竞争中可以具备较强的议价能力，此为公司综合毛利率偏高的因素之一。

（3）技术创新形成的差异化产品因素

技术创新是本公司发展的根本，公司持续的研发投入，一方面可以为存量产品不断
技术升级，形成与市场中同类产品的差异化，获得高于市场的毛利率，如网络入侵检测
系统和网络入侵防御系统；另一方面，开发较早的新产品占领市场先机，在市场中可以
形成高的毛利率，如推出较早的抗拒绝服务系统和通过云交付的 SAAS 安全服务等。

公司管理层相信，基于对公司状况和优势的深入分析，未来安全产品和安全服务的
毛利率仍将保持较高水平。

综上所述，公司综合毛利率较高，原因是公司注重技术创新，掌握核心技术，产品
竞争力强，具备了较强的议价能力，产品受原材料价格变动的影响不大。

（五）主要税项纳税情况及所得税费用与会计利润的关系

1、主要税项纳税情况

报告期内，公司主要税项为增值税、营业税和企业所得税，其纳税情况如下表：

（1）本公司主要税种的缴纳情况

单位:万元

税种 报告期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数

2013 年 1-6 月 2,304.77 1,817.44 2,450.42 1,671.79
增值税 2012 年度 1,123.68 5,221.88 4,040.79 2,304.77
2011 年度 1,241.72 4,119.22 4,237.26 1,123.68



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2010 年度 1,279.97 3,335.50 3,373.75 1,241.72
已交税额小计 - - 14,102.22 -
2013 年 1-6 月 - - - -
2012 年度 137.92 215.25 353.17 -
营业税
2011 年度 105.83 361.82 329.73 137.92
2010 年度 37.86 314.38 246.41 105.83
已交税额小计 - - 929.32 -
2013 年 1-6 月 1,743.21 - 1,710.36 32.86
2012 年度 2,125.37 1,743.21 2,125.37 1,743.21
企业所得税
2011 年度 1,037.03 2,144.97 1,056.62 2,152.37
2010 年度 649.77 1,099.51 712.25 1,037.03
已交税额小计 - - 5,604.60 -
已交税额合计 - - 20,636.14 -

（2）子公司绿盟信息税种税款缴纳情况
单位：万元
税种 报告期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数

2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
增值税
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2010 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2010 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
企业所得税
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2010 年度 0.00 0.00 0.00 0.00

（3）子公司绿盟科技日本公司税种税款缴纳情况
单位：万元
税种 报告期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数

2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
增值税 2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税 2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00

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2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
企业所得税 2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00

（4）子公司绿盟科技美国公司税种税款缴纳情况
单位：万元
税种 报告期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
增值税 2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2013 年 1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税 2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2013 年 1-6 月 0.00 0.00 4,942.96 0.00
企业所得税 2012 年度 0.00 0.00 0.00 0.00
2011 年度 0.00 0.00 0.00 0.00

（5）子公司神州绿盟税种税款缴纳情况
单位：万元

税种 报告期间 期初未交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
2013 年 1-6 月 513.74 911.94 230.54 1,195.14
增值税 2012 年度 153.24 925.50 564.99 513.74
2011 年度 -119.70 336.11 63.18 153.24
2013 年 1-6 月 - - - -
营业税 2012 年度 0.00 18.52 18.52 0.00
2011 年度 30.99 82.40 113.38 0.00
2013 年 1-6 月 234.69 199.65 234.82 199.52
企业所得税 2012 年度 260.19 234.69 260.19 234.69
2011 年度 20.63 331.78 92.21 260.19

2、所得税费用与会计利润

报告期内，公司所得税费用与会计利润情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、利润总额 1,452.91 11,388.70 11,225.23 7,739.81
二、纳税调整增加额 4,762.96 6,239.60 9,038.42 6,174.90


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1、工资薪金支出 997.05 107.08 2,302.29 -
2、工会经费 - - 3.22
3、无形资产摊销 - 3.92 50.18
4、业务招待费 600.51 1,742.50 1,468.72 1,020.95
5、不征税收入所形成的
1,566.89 2,943.40 3,421.22 4,188.78
支出
6、财产损失 - 19.65 5.36
7、坏账准备金(资产减值
294.05 712.71 230.23 -
损失)
8、税收滞纳金及罚款支
0.10 - 1.00
出
9、本期确认的递延收益 10.00 858.72 300.00
10、子公司亏损 1,304.46 723.81 733.68 6.26
11、与收入无关的其他支
- - 27.24
出
12、会计差错追溯调整 - - 571.91
三、纳税调整减少额 4,884.87 4,442.42 3,752.03 2,919.62
1、本期转回以前年度确
认的时间性差异（递延收 514.72 120.00 162.00 -
益）
2、不征税收入 1,566.89 2,943.40 3,421.22 2,658.05
3、固定资产折旧 57.43 168.81 197.12
4、坏账转回 - 64.46
5、研发费用加计扣除 1,315.52 - -
6、无形资产摊销 3.94
7、弥补以前年度亏损 2.13
四、纳税调整后所得 1,331.00 13,185.88 16,511.62 10,995.09
实际执行税率 15% 15% 15% 10%
五、应纳所得税额 199.65 1,978.88 2,476.74 1,099.51
递延所得税费用 254.81 -66.84 -553.58 65.81
所得税费用 454.46 1,911.54 1,923.16 1,165.32

报告期内，公司纳税调增事项主要为工资薪金支出、业务招待费、政府补助资金（递
延收益）、减值准备金及增值税退税收入相对应的费用支出，纳税调减事项主要为增值
税退税收入以及研发费用加计扣除等。

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1
号）规定，“软件生产企业实行增值税即征即退政策所退还的税款，由企业用于研究开
发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。”

根据《企业所得税法实施条例》规定，“企业的不征税收入用于支出所形成的费用


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或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。”

在进行 2010 年企业所得税汇算清缴时，公司将 2010 年获得的增值税返还 2,658.05
万元作为不征税收入进行了纳税调减，上述不征税收入与 2009 年获得增值税返还
1,530.73 万元所形成的支出合计 4,188.78 万元作为当年的纳税调增项目。

2011 年，公司收到增值税返还 3,421.22 万元，公司于企业所得税年度汇算清缴时对
增值税返还对应的不征税收入纳税调减 3,421.22 万元，同时对上述不征税收入所形成的
支出进行纳税调增 3,421.22 万元，

2012 年，公司收到增值税返还 2,943.40 万元，公司将于企业所得税年度汇算清缴时
对当年实际收到的增值税返还及其所形成的支出分别作纳税调减和纳税调增处理。

2013 年 1-6 月，公司收到增值税返还 1,566.89 万元，公司将于企业所得税年度汇算
清缴时对当年实际收到的增值税返还及其所形成的支出分别作纳税调减和纳税调增处
理。

十四、现金流量分析

（一）现金流量情况

最近三年及一期公司的现金流情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

经营活动产生的现金流量净额 -10,691.43 2,631.72 4,609.39 11,437.17
投资活动产生的现金流量净额 -516.50 -1,521.76 -2,031.11 -429.91
筹资活动产生的现金流量净额 - -109.24 -136.61 1,833.50
现金及现金等价物净增加额 -11,252.97 945.56 2,429.52 12,833.49

公司的现金流变动反映了在发展阶段对资金需求和运用的变化过程。在信息安全行
业良好的发展态势下，公司主营业务收入持续增长，经营活动产生的现金流量净额较大；
为了保持技术创新和技术优势，公司投入大量研发资金和营运资金来满足信息安全产品
和服务的需求。

2011 年公司经营活动产生的现金流量净额较 2010 年有较大幅度的下降。主要原因
是 2011 年公司经营性应付项目增幅大幅下降，同时，随着公司销售收入的增长，经营
性应收项目的绝对金额有所增加，导致公司资产负债率由 47.38%下降为 34.19%。


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2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2011 年有所下降，主要原因受国家
宏观经济形势以及公司业务季节性分布的影响，经营性应收项目大幅增加所致。

2013 年 1-6 月，公司缴纳了应交税费、发放了职工奖金、支付了供应商货款，公司
经营活动现金流量流出较大，同时，由于销售季节性因素影响，公司实现经营活动现金
流入相对下半年较少，导致公司经营活动现金流量净额为负。

（二）经营性现金流量分析

单位：万元

序号 项目 2013 年 1-6 月 2012年度 2011年度 2010年度
销售商品、提供劳务收到
1 22,394.50 47,261.38 41,695.55 34,674.39
的现金
2 营业收入 22,640.13 52,722.18 41,477.77 29,649.55
3 比值（1/2） 0.99 0.90 1.01 1.17
购买商品、接受劳务支付
4 7,746.08 10,274.56 11,388.11 5,555.05
的现金
5 营业成本 3,874.95 10,675.09 8,319.13 6,115.16
6 比值（4/5） 2.00 0.96 1.37 0.91
7 经营活动现金净流量 -10,691.43 2,631.72 4,609.39 11,437.17
8 净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49
9 比值（7/8） - 0.28 0.50 1.74

公司 2010 年-2012 年销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值年平均值为
1.03，表明公司主营业务获取现金的能力较强，现金流稳定，销售现金回收情况和盈利
质量良好。同时，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的比值年平均值为 1.08，
说明随着公司业务规模的迅速增加，公司仍然保持良好的现金支付能力，对采购预付款
占用资金的规模在可控范围内。2010 年-2012 年，经营活动现金净流量与净利润的比值
有所下降，分别为 1.74、0.50、0.28。主要原因是随着公司规模扩大，经营性应收款项
增加。同时，随着公司加大人员投入，人员费用以及租赁经营场所的费用相应增加。

报告期内，公司经营活动现金流量净额与当期净利润的差异情况如下：
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 -10,691.43 2,631.72 4,609.39 11,437.17
净利润 998.46 9,477.16 9,302.07 6,574.49
差额 -11,689.89 -6,845.60 -4,692.68 4,862.68
资产减值准备 302.41 713.79 231.43 -64.46


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固定资产折旧 636.28 1,012.86 835.80 486.44
存货的减少 -974.06 306.86 -145.64 -468.20
经营性应收项目的减少（增加以
-6,348.79 -12,801.76 -5,165.18 619.08
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
-5,834.87 3,591.93 363.86 4,015.63
“－”号填列）

从上表可以看出，2010 年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异的主要原
因是经营性应付项目的增加。2011 年差异的主要原因是经营性应付项目增幅大幅下降，
同时，随着公司销售收入的增长，经营性应收项目的绝对金额有所增加，导致公司资产
负债率由 47.38%下降为 34.19%。2012 年差异的主要是受国家宏观经济形势以及公司业
务季节性分布的影响，经营性应收项目大幅增加所致。2013 年 1-6 月差异的主要原因是
经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少。

2010 年经营活动现金流量与净利润的差额为 4,862.68 万元，主要原因是应付票据增
加了 1,950.55 万元，应交税费增加了 544.21 万元，应付职工薪酬增加了 1,011.09 万元，
应收账款减少了 994.54 万元。

2011 年经营活动产生的现金流量为 4,609.39 万元，与净利润的差额为-4,692.68 万
元，经营活动产生的现金流量与净利润不匹配，2011 年差异的主要原因是经营性应付项
目增幅大幅下降，同时，随着公司销售收入的增长，经营性应收项目的绝对金额有所增
加，导致公司资产负债率由 47.38%下降为 34.19%。

2012 年经营活动现金流量与净利润的差额为-6,845.44 万元，主要原因是公司经营
性应收项目大幅增加所致，其中应收账款增加 10,974.81 万元，应收票据增加 272.85 万
元。

2013 年 1-6 月经营活动现金流量与净利润的差额为-11,689.89 万元，主要原因是公
司经营性应收项目的增加和经营性应付项目的减少。2013 年 6 月末，公司应收账款账面
价值较上年末增加 4,012.74 万元；负债规模较上年末大幅下降，资产负债率由 32.64%
下降至 23.05%。

由经营活动现金流量净额逐年分析可知，公司 2010 年、2011 年和 2012 年经营活动
现金流量总体流入良好，总体流出正常，2010 年和 2011 年，经营性现金流量净额与净
利润存在一定的差异，是公司生产经营的正常体现，公司销售对象以政府、电信运营商、
金融、能源、互联网等领域的企业级用户为主，项目收款情况良好，同时，公司利用自


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身良好的商业信用，较好的利用了采购付款政策。2012 年，受国家宏观经济形势以及公
司业务季节性分布的影响，经营性应收项目大幅增加，同时人员、场地增加带来人员费
用以及场地租赁装修费用的大幅增长导致经营活动现金流量净额与净利润产生较大的
差异。2013 年 1-6 月，由于经营性应收项目的增长、销售季节性的影响和公司资产负债
率大幅下降，导致经营活动现金流量金额与净利润产生季节性差异。

（三）投资和筹资现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，这是与公司正处于高成长
期的特点相适应的。为与公司业务规模持续快速扩张的发展态势相适应，公司一方面需
要补充营运资金，另一方面也需要为保持相对合理的资产结构和研发方面的竞争力而加
大在研发设备和电子测试仪器等固定资产方面的投入。

由于公司为典型的“轻资产”型软件企业，缺乏可抵押的固定资产向银行借款，因
此，公司的发展资金主要依靠股东投入和自我积累，由于缺乏融资渠道，公司发展存在
非常大的资金限制。在信息安全行业快速发展的态势下，亟需拓展包括股权融资在内的
多种融资渠道，从而缓解公司高速发展中的资金瓶颈约束。

（四）报告期内的重大资本性支出

报告期内，公司的资本性支出主要为购置固定资产的支出，基本情况如下表所示：
单位：万元

项目 2013 年 1-6 月 2012年度 2011年度 2010年度
固定资产 955.80 1,579.05 1,834.98 811.17
合计 955.80 1,579.05 1,834.98 811.17

（五）未来资本性支出计划和资金需求量

未来 2 年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股意向
书第十一节“募集资金运用”部分内容。

公司的生产经营场所全部来自租赁，随着业务的快速扩张，现有的经营场所已经不
能满足研发、生产、销售的要求，人员的快速增长很难找到相匹配的办公租赁场所，鉴
于公司属于国家高新技术企业、2010 年度-2012 年度国家规划布局内重点软件企业、海
淀区重点企业、“十百千工程”企业，符合海淀区重点项目引进标准、固定资产投资强
度、产出强度等要求，公司向海淀区申请在创新园建设 2.5 万平米的公司总部及研发中

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心，2010 年 10 月 12 日获得海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估通过（评估意见
书编号：2010029）。如公司能获得所需建设用地，将在未来五年内增加 2 亿元资本性支
出用于总部及研发中心建设，具体投资额度以与海淀区创新园签订的协议为准。

公司申请建设总部和研发中心项目获海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估
通过后，2011 年 6 月 28 日公司第一届董事会第六次会议审议并通过了《关于审议公司
与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署的议
案》，《C-02 地块土地开发补偿框架协议》（以下简称“《框架协议》”）的主要内容为：

1、公司拟受让的地块位于北京市海淀区中关村创新园 C-02 地块内，拟占用土地面
积为 13,333 平方米，拟建筑面积为 16,000 平方米（规划指标以北京市规划委员会最终
确定为准）。

2、土地一级开发补偿费单价暂按每建筑平米 2,800 元计算，总价款约为人民币 4,4
80 万元（如总价涉及规划指标调整的，按北京市规划委员会最终调整后的计算）。

3、框架协议签订后 1 个月内，公司将向科技园开发公司支付受让地块土地一级开
发补偿费总额的 20%，即人民币 896 万元，作为预付款。

4、公司与科技园开发公司正式签署《土地开发补偿合同》后，预付款将转为《土
地开发补偿合同》的首付款。余款按《土地开发补偿合同》中土地开发费的付款方式和
时间支付。

5、除公司与科技园开发公司签署正式的《土地开发补偿合同》情形外，如框架协
议终止或解除，科技园开发公司返还公司已支付的预付款。

6、由于海淀区北部地区控制性详细规划在调整中，地块技术指标以土地开发协议
为主，如无政府特殊政策明确提出变更开发补偿单价，开发补偿费单价不变。如总价涉
及规划指标调整的，按北京市规划委员会最终调整后的计算。如受让土地需要履行土地
出让招拍挂程序，则协议双方应履行该程序，履行土地招拍挂程序后公司未能取得该土
地的，协议应自动终止并恢复原状。

2011 年 6 月 30 日，公司与北京实创科技园开发建设股份有限公司签署了上述《框
架协议》。2011 年 7 月 21 日，公司按照协议约定向北京实创科技园开发建设股份有限公
司支付了预付款 896 万元。

公司属于轻资产型企业，作为软件企业，对研发和技术资金投入较大，自成立以来，
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公司一直将有限的资金优先投入到最需要发展的地方去，因此，公司的办公场所一直通
过租赁方式解决，随着生产经营和物业规模的不断扩大，现有办公条件已无法满足公司
生产经营的需求，公司对扩大并改善生产经营场所的需求日趋强烈。为了评估自建办公
楼和租赁办公场所两种方式的成本孰低，公司对自建办公楼和租赁办公场所两种方式所
需投资进行了对比测算，测算结果显示自建办公楼计提的折旧摊销及管理费用合计小于
租赁方式所产生的租金总额。此外，独立、良好的办公环境有利于公司进一步稳定生产
经营、吸引更多人才、提升公司形象和市场影响力。因此，采用自建办公楼方式解决生
产经营用地不会对公司持续盈利能力造成重大不利影响。

公司本次募集资金投资项目计划建设期为 1.5 年-2 年，由于公司取得上述土地使用
权的时间尚不确定，且自建办公楼从开始施工至达到可入住条件需要时间较长，难以在
2 年内完成，因此本次募集资金投资项目实施所需场地将通过租赁方式解决，公司申请
的建设公司总部及研发中心项目与募集资金投资项目的房屋使用无关。

十五、其他事项说明

无。

十六、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析

（一）盈利能力未来趋势的分析

随着行业和公司业务的进一步发展，公司的盈利能力将保持稳定增长态势。

公司所处的信息安全行业属于朝阳行业，市场前景良好，未来五年，预计信息安全
市场将继续以年均接近 12.3%的速度增长，到 2017 年有望达到近 22.69 亿美元的整体市
场规模。由于公司的信息安全产品具有较为明显的技术优势、创新优势和品牌优势，公
司已经形成的核心竞争优势是未来持续稳定发展的基石，作为行业领先企业，公司能够
充分分享行业高速增长所带来的良好发展机遇。

公司以创新求发展，未来的盈利能力将进一步增长。一方面通过创新实现原有产品
的技术升级，实现原有产品的稳定增长；另一方面以创新开发差异化的新产品，实现较
高的毛利率水平。

随着本次募集资金项目的实施，公司将在研发、技术、盈利能力等各方面取得重大
进步，未来几年内，公司的主营业务将较快成长，并以良好的业绩回报投资者。

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（二）财务状况未来趋势分析

面对行业良好的发展态势和市场竞争，公司需要通过技术创新、技术升级不断丰富
信息安全产品，提供优质的专业安全服务，加大资金投入，拓展业务领域，巩固行业地
位，扩大竞争优势。由于资金投入大，单纯通过公司每年实现的盈利滚动发展无法满足
业务发展的需要，公司急需通过募集资金来扩大生产经营，以满足公司业务发展的需要。

本次发行募集资金到位后，公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度
的提高，资产负债率将大幅下降，资产流动性、偿债能力将进一步提高，公司抗风险能
力大大加强，有利于公司持续、健康、稳定地发展。

由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无
法与净资产同步增长，导致全面摊薄的净资产收益率将有所下降。随着公司业务的进一
步发展及募集资金投资项目的建成和投入使用，公司的资产负债结构将更加合理，财务
状况将更趋优化。

十七、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）最近三年股利分配政策

目前公司执行的股利分配政策如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）最近三年实际股利分配情况

2010年6月1日，经绿盟有限董事会审议通过，以截至2009年12月31日的可分配利润
人民币1,000万元向全体股东按其各自出资比例进行分红。


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2010年10月29日，经绿盟有限董事会审议通过，以截至2009年12月31日的可分配利
润人民币1,200万元向全体股东按其各自出资比例进行分红。

绿盟有限已为负有纳税义务的股东代扣代缴了上述分红应缴纳的所得税。

十八、本次发行上市后的股利分配政策

（一）发行上市后的股利分配政策

公司董事会综合考虑了所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，认为公司目前正处于成长期且未来有重大资金安排，根
据《上市公司监管指引第 3 号》的相关规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，如无
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 30%。公司根据《上市公司监管指引第 3 号》的相关规定对《公司章程（草
案）》作出了相应修改。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发
行后公司的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。

2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
议公司进行中期股利分配。

3、公司利润分配条件及分配比例：（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公

司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或

重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少

于当年实现的可分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：① 公

司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；② 公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产


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等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。在每年现金分红比例保

持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，董事会认为公司的

发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照本章

程规定的利润分配政策调整的程序提出提高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经

董事会审议后，提交公司股东大会批准。（2）公司累计未分配利润超过公司股本总数

120%时，公司可以采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的

具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、

盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股

东的整体利益。
4、利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分
配方案，公司的利润分配政策由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证股
利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。利润分配
方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合
理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会议上，需经全体董事过
半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大
会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，
并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过
程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会

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会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2 以上监事同
意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的
议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意
见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）过半数以上表决通过，且应当经出席股东大会的社会公众股东（包
括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事
行使上述职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。

公司按照章程确定进行现金分红，如需对现金分红政策进行调整或者变更，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应
当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

6、上市后五年内分红规划：公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定
的分红条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，
公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业和雷岩投资出具承诺函，同
意在符合届时有效的法律、法规、和监管部门的相关规则及《公司章程》的相关条款规
定的情况下，公司应当优先采取现金方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%；如有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。在公司股东大会未来审议上市后五年内利润分配议案时，参加该等股东
大会并就上述承诺事项投赞成票。

（二）公司制定分红回报规划时考虑的因素

1、制定未来分红回报规划时考虑的因素

基于公司长远发展和可持续发展，并充分保护社会公众股东的合法利益，公司制定
了未来分红回报规划，主要考虑到以下因素：

（1）公司经营发展状况

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近年来，信息安全行业发展迅速，公司抓住行业发展的机遇，加强技术研发、开拓
新产品、提高产品质量、提升服务品质，取得了快速发展。资产规模、营业收入、利润
水平均保持了较高的增长。随着公司规模的扩大及业务的范围的拓展，公司未来仍需进
行较大规模的投入，公司制定股利分配政策时，综合考虑了未来固定资产投资规模和补
充流动资金的需求。

（2）股东要求和意愿

公司制定未来分红计划时，主要考虑到股东稳定现金收入预期方面的意愿，现金股

利分配方案需要保证投资者合理的投资回报，有利于公司树立良好的形象，建立投资者

对公司前景的信心。

（3）社会资金成本

公司的筹资渠道主要为股权融资、债权融资和留存收益，留存收益较股权融资或债

权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红

计划时，适当增加留存收益，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。

（4）外部融资环境

公司主营业务涉及的信息安全行业和软件行业受到国家政策的大力支持，虽然公司

具备良好的信用评级，与主要商业银行保持了良好的合作关系，但由于公司可供抵押的

资产较少，主要商业银行很难为公司主营业务的发展提供充足的资金支持。如果公司本

次公开发行成功，公司具备资本市场直接融资渠道，能够充分利用资本市场平台，优化

公司的外部融资环境。

2、股东分红回报规划合理性分析

公司制定的股东分红回报规划兼顾了股东利益和公司未来发展，符合公司的经营现

状和发展规划，考虑了公司的资本结构和现金流状况，具有合理性。具体分析如下：

（1）兼顾股东利益和公司发展

公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的

投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向股东传递关于公司经营状况

和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公司仍处于快速成长期，还需要较大

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资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成

长的资金需求。

未来五年，公司明确在当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件

下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润的 30%，如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

（2）符合公司经营现状和未来发展规划

公司专注于信息安全领域，致力于为政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领
域的企业级用户提供具有核心竞争力的信息安全产品及专业服务。通过持续的技术创新
与产品研发，经过十余年努力，公司已发展成为国内领先、面向国际、具有核心竞争力
的企业级网络安全解决方案供应商。根据 IDC 研究报告预测，到 2017 年，国内信息安
全产品的市场规模有望达到 15.62 亿美元，2012 年到 2017 年信息安全产品市场的复合
增长率为 13.5%；到 2017 年，国内信息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012
到 2017 年信息安全服务市场的复合增长率为 9.9%。行业的快速发展为公司可持续发展
提供了有力保证。目前，公司行业地位较高，经营状况良好，盈利能力持续增强，有足
够能力为股东带来分红回报。


根据公司目前的经营状况和未来发展规划，公司在未来五年内仍需要一定规模的资

本性支出：信息安全市场处于高速增长阶段，国外市场方面，公司正积极进行海外拓展，

已在美国、日本设立子公司实质开展业务，国内市场方面，信息安全产品和服务需求旺

盛，因此公司在募集资金投资项目达产后仍有可能需要扩大生产，同时不断补充流动资

金来满足业务扩张的需要。此外，公司的生产经营场所全部来自租赁，随着业务的快速

扩张，现有的经营场所已经不能满足研发、生产、销售的要求，人员的快速增长很难找

到相匹配的办公租赁场所，公司向海淀区申请在创新园建设 2.5 万平米的公司总部及研

发中心，2010 年 10 月 12 日获得海淀区重点企业与重大项目评估委员会评估通过（评估

意见书编号：2010029）。如公司能获得所需建设用地，将在未来五年内增加 2 亿元资

本性支出用于总部及研发中心建设。因此，在未来几年内，公司在持续发展过程中面临

的资金需求在一定程度上限制了公司向股东进行高比例现金分红的能力。

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综上，公司管理层认为，目前确定的现金分红比例是合适的，也较为符合公司当前

的实际情况。公司的未分配利润将用于公司的主营业务，进一步扩大公司规模，促进公

司持续发展。

保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者

稳定回报、有利于保护投资者合法权益，《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分

配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决

策机制健全、有效和有利于保护公众股东权益。



十九、滚存利润的分配安排

经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利
润由发行后的新老股东共享。




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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用的基本情况

（一）募集资金投资项目资金使用计划及核准情况

经公司 2012 年年度股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
募集资金使用计划
序号 项目类别 项目名称 项目投资 项目核准情况
第一年 第二年
网络及终端安全
1 新一代入侵防御系统 5,746.40 3,388.31 2,358.09 海发改[2013]427 号
产品
合规及安全管理 新一代合规及安全管理
2 3,305.01 1,979.22 1,325.79 海发改[2013]421 号
产品 产品
基于蜜网和入侵检测技
网络及终端安全
3 术的安全威胁捕获和溯 4,158.78 2,832.80 1,325.98 海发改[2013]422 号
产品
源系统
Web 及应用安全 新一代 Web 及应用安全
4 5,434.57 3,358.32 2,076.25 海发改[2013]423 号
产品 产品
新一代 Web 安全运营服
5 安全服务 5,634.51 2,810.16 2,824.35 海发改[2013]424 号
务平台
6 公共平台 新一代安全硬件平台 2,709.85 1,757.97 951.87 海发改[2013]425 号
7 研究项目 虚拟化安全研究 2,269.00 1,479.65 789.35 海发改[2013]426 号

若本次发行实际募集资金小于上述第 1-7 项项目投资资金需求，缺口部分由公司自
筹解决。

（二）募集资金专户存储的安排

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，公司募
集资金实施专户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司
将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
专项账户开户银行为【】，账号为【】。

（三）募集资金投资项目具体投资构成情况

单位：万元



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序 软硬件 实施 流动
项目名称 合计 比例
号 投入 费用 资金
1 新一代入侵防御系统 1,633.40 3,497.31 615.69 5,746.40 19.64%
2 新一代合规及安全管理产品 896.40 2,028.39 380.22 3,305.01 11.30%
基于蜜网和入侵检测技术的安全
3 1,283.40 2,497.31 378.07 4,158.78 14.21%
威胁捕获和溯源系统
4 新一代 Web 及应用安全产品 1,578.40 3,147.31 708.86 5,434.57 18.57%
5 新一代 Web 安全运营服务平台 1,453.80 3,488.75 691.96 5,634.51 19.26%
6 新一代安全硬件平台 925.86 1,783.99 - 2,709.85 9.26%
7 虚拟化安全研究 817.90 1,451.10 - 2,269.00 7.76%
合计 8,589.16 17,894.16 2,774.80 29,258.11 100.00%

1、软硬件投入

本次募集资金软硬件投入具体情况，详见本节之“二、募集资金运用的具体情况”。

2、实施费用

本次募集资金投资项目实施费用主要包括研发人员薪酬福利、培训费用、项目调研
费用、知识产权费、场地投入、市场推广费用和项目外包费用。根据研发人员岗位不同，
其薪酬福利按照行业平均水平 1.00 万元/月-1.54 万元/月测算，培训费用 1.2 万元/年-1.9
万元/年。

实施费用构成具体如下：
单位：万元
研发人 研发人 知识产
场地 市场 项目
项目名称 员薪酬 员其他 培训费 调研费 权和相 合计
投入 推广 外包
福利 费用 关资质
新一代入侵防御
1,302.00 150.00 95.00 100.00 250.00 250.31 850.00 500.00 3,497.31
系统
新一代合规及安
781.20 90.00 57.00 100.00 200.00 150.19 450.00 200.00 2,028.39
全管理产品
基于蜜网和入侵
检测技术的安全
1,302.00 150.00 95.00 100.00 200.00 250.31 400.00 - 2,497.31
威胁捕获和溯源
系统
新一代 Web 及应
1,302.00 150.00 95.00 100.00 200.00 250.31 850.00 200.00 3,147.31
用安全产品
新一代 Web 安全
1,920.00 225.00 60.00 100.00 100.00 333.75 550.00 200.00 3,488.75
运营服务平台
新一代安全硬件
952.56 108.00 51.30 100.00 50.00 172.13 - 350.00 1,783.99
平台
虚拟化安全研究 705.60 80.00 38.00 100.00 100.00 127.50 300.00 1,451.10
合计 8,265.36 953.00 491.30 700.00 1,100.00 1,534.50 3,100.00 1,750.00 17,894.16


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本次募集资金的场地投入主要用于研发、测试、办公及培训等。项目场地投入按各
项目的实施人员数量、购置硬件数量等进行测算。根据公司及项目需求的实际情况，公
司统一租赁办公场地，并对各募集资金投资项目场地投入进行独立核算。

场地投入具体如下：
场地面积 场地租赁费 场地装修投 合计
序号 项目名称
（平方米） （万元） 入（万元） （万元）
1 新一代入侵防御系统 750.00 205.31 45.00 250.31
2 新一代合规及安全管理产品 450.00 123.20 27.00 150.19
基于蜜网和入侵检测技术的安全
3 750.00 205.31 45.00 250.31
威胁捕获和溯源系统
4 新一代 Web 及应用安全产品 750.00 205.321 45.00 250.31
5 新一代 Web 安全运营服务平台 1,000.00 273.75 60.00 333.75
6 新一代安全硬件平台 405.00 147.82 24.30 172.13
7 虚拟化安全研究 300.00 109.50 18.00 127.50
合计 4,405.00 1,270.20 264.30 1,534.50

公司自成立以来发展迅速，随着主营业务规模的不断扩大、销售收入不断提高，公
司对技术开发软硬件设备、测试环境、场地、研发人员等需求也相应增加，目前，公司
测试用软硬件设备、研发人员数量、场地已无法满足研发、生产规模进一步扩大的需求，
对公司业务拓展、进一步做大做强产生了一定的制约作用。公司本次募集资金投资项目
投资的固定资产和无形资产全部为募集资金投资项目所必需的研究、开发、测试用软硬
件设备，研发支出主要为支付给研发人员的薪酬、场地费等必要合理的支出。

公司本次募集资金投资项目的固定资产、无形资产和研发费用投入将使公司的研发
水平、创新能力进一步提升，产品性能和服务水平进一步提高，有利于公司保持并扩大
技术优势和行业领先地位。

报告期内，公司非流动资产占资产总额比例较低，2010 年末、2011 年末、2012 年
末和 2013 年 6 月末分别为 5.27%、9.43%、8.93%和 9.71%，本次募集资金投资项目实
施后，公司非流动资产占资产总额比例将进一步提高，虽然每年的折旧摊销金额加大，
但通过公司经营业绩的自然增长和募集资金投资项目带来的经济效益完全可以消化，因
此不会导致公司生产经营模式发生重大变更，不会对公司持续盈利产生影响。

3、补充流动资金

本次募集资金投资项目建设过程中需要进行产品备货、分支机构建设、备件库建设


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以及建立、维护服务体系等用途，需要一定资金周转，保障公司业务的正常开展。公司
本次募集资金投资项目流动资金约占各项目投资总额的 9.48%，具体情况如下：
单位：万元

序号 项目名称 投资总额 流动资金 占比
1 新一代入侵防御系统 5,746.40 615.69 10.71%
2 新一代合规及安全管理产品 3,305.01 380.22 11.50%
基于蜜网和入侵检测技术的安全威
3 4,158.78 378.07 9.09%
胁捕获和溯源系统
4 新一代 Web 及应用安全产品 5,434.57 708.86 13.04%
5 新一代 Web 安全运营服务平台 5,634.51 691.96 12.28%
6 新一代安全硬件平台 2,709.85 - -
7 虚拟化安全研究 2,269.00 -

各项目前期铺底的补充流动资金计算按照项目投产后所需投资额的 10-15%测算。

（四）本次募集资金投资项目与公司主营产品的关系

发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需
求而对现有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品性能、提高
产品的附加值，另一方面，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决方案。募集资
金投资项目中，新一代安全硬件平台项目、虚拟化安全研究项目虽然不直接产生经济效
益，但其为公司产品、技术研发提供平台支持，对公司研发新技术、保持技术领先优势、
丰富产品线具有重要意义。募集资金投资项目的实施、达产，将进一步提升公司的研发
能力和技术水平，保持并扩大公司在优势项目上的技术领先优势，增强公司的核心竞争
力，从而提高公司的盈利能力。募集资金拟投资项目与公司现有业务及技术的关系如下：
募集资金投资项目
主营产品 募集资金投资项目 说明
与现有产品的关系
对现有 IPS 产品进行升级，采用下一代
IPS 新一代入侵防御系统 现有产品升级 入侵检测防护引擎，性能较原产品大幅
度提升的新产品
在原产品的基础上提升硬件性能和软
现有产品升级 件功能，并将漏洞扫描和安全配置核查
新一代合规及安全管
RSAS、BVS + 进一步与合规性和安全度量等技术进
理产品
新产品研发 行集成整合，可以大幅提高合规性和安
全基线管理效率的新产品
在原产品的基础上提升硬件性能和软
基于蜜网和入侵检测 现有产品升级 件功能，更适合于满足高端大型用户的
IDS 技术的安全威胁捕获 + 安全需求，用于保护关键信息基础设
和溯源系统 新产品研发 施、大型企业和组织的数据中心，并对
大范围、分布式的网络系统提供整体安


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全态势分析判断的新产品



对原 WAF 和 ADS 产品分别进行升级并
进行数据和策略层面的集成，形成更加
现有产品升级
新一代 Web 及应用安 智能的整体 Web 安全防护方案，可以
WAF、ADS +
全产品 支持 10Gb/s 甚至更高速的网络环境，
新产品研发
性能较原产品性能大幅度提升的新产
品
现有产品升级 构架于高可用性和并行能力的云计算
新一代 Web 安全运营
WSMS + 技术，具备更高的服务交付能力，性能
服务平台
新产品研发 和承载能力大幅提升的新服务
开发基于新型多核处理器 Tilera 的新一
代硬件平台，研究基于新型多核 CPU
- 新一代安全硬件平台 新技术研发
的虚拟化技术，丰富产品线，覆盖更多
用户的需求
对当前虚拟化平台技术和产品中存在
的安全风险及相应的安全防护技术进
- 虚拟化安全研究 新技术研发
行研究，有助于开拓新的市场，提高产
品竞争力

二、募集资金运用的具体情况

（一）新一代入侵防御系统

1、项目概述

新一代入侵防御系统是当前 NIPS 产品的进一步创新和升级换代。该项目采用新一
代的入侵检测防护引擎和安全管理界面，在继承原有成果基础上，以更高速的性能、
更加智能地识别应用环境，实现深度入侵防御、精细流量控制，以及全面用户上网行
为监管等多项功能，达到业界领先的入侵攻击检测准确率。

2、项目实施必要性

（1）提高性能，丰富产品线，满足新需求

随着网络交换环境迅速从百兆走向千兆、万兆，对 IPS 设备性能的要求越来越高。
另外，网络威胁和攻击手法不断翻陈出新，对 IPS 检测防御能力不断提出新的挑战，需
要当前的 IPS 设备的检测防御技术提升到更高水平。新一代入侵防御系统在继续满足公
司现有客户需求的同时，可以为高端用户提供更优质的差异化新需求服务。产品线的
丰富有利于公司覆盖更大范围的客户需求，保持并扩大公司入侵防御系统领域的市场
领先优势。



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（2）应对行业威胁变化，提高产品防护能力

新一代入侵防御系统不仅在性能方面更加优秀，还会在应用识别能力、入侵检测
能力、对客户端的安全保护等方面超越当前的入侵防御系统。

该项目的实施将会大幅提高公司入侵防御产品的性能和功能指标，提升对网络攻
击和各种威胁的检测防护能力，保持并增强公司的竞争力。

3、项目实施方案

（1）项目目标

本项目是当前 NIPS 产品的进一步创新和升级换代。在公司现有的入侵防御系统
NIPS 基础之上，通过提升产品对应用和攻击威胁的性能以及检测和防护能力来实现更
高的入侵防御能力。

本项目预期建设目标主要包括：

① 提升入侵防御系统引擎的准确性和智能

新一代入侵防御系统的引擎将会更加智能，更加准确地识别更多的应用，可以根
据网络应用上下文环境的逻辑关系来判断入侵和攻击。

② 提升入侵防御系统引擎的性能

新一代入侵防御系统将会具备更高速的网络处理能力，能够用于保护万兆环境的
网络和系统。

③ 面向合规性和业务的安全管理界面

新一代入侵防御系统将具备面向合规性的、与业务资产相互关联的管理界面和报
表系统，具备良好的开放数据和报表接口，便于与其它安全和信息管理系统进一步集
成。

（2）产品体系架构

新一代入侵防御系统将会由以下几个关键功能组件构成：




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① 网络引擎

网络引擎帮助完成基本的地址翻译、网络交换和路由网络链接功能，并且完成从
数据包到网络会话和流的重组和校验。在网络引擎模块中，还需要具备完善的 IP 碎片
重组、欺骗和攻击检测等功能。

② 多层检测引擎

多层检测引擎作为新一代入侵防御引擎的主要实现手段，承担最为关键的对各种
网络入侵和攻击的检测和防护工作。它将具备智能协议识别、深度协议分析、协议异
常检测、流量异常检测、专家系统、关联分析、以及网络信誉检测等核心功能。

检测引擎将会与公司的全球威胁情报库进行互动，实时获取最新的网络威胁和攻
击信息，保障客户 IT 系统不受安全威胁伤害。

③ 安全响应模块

安全响应模块按照既定安全策略提供检测后的处理动作，包括包丢弃、会话阻
断、记录日志、报警显示、邮件报警、协议回放、互动接口、用户自定义命令等。新
一代入侵防御系统相对于当前的 NIPS 产品来说，安全响应模块具备更加开放灵活的数
据接口和指令格式，提供较为复杂的指令逻辑，可以与用户的 IT 流程管理系统、安全
运营中心、安全威胁紧急响应系统等进行联动，从而更加有效、更加及时的应对安全

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攻击和入侵事件。

④ 管理模块

管理模块用于完成根据安全策略针对设备进行的管理维护活动，包括用户管理、
配置管理、事件管理、系统监控、策略管理、合规性管理等。其中合规性管理用以帮
助客户在细节的设备策略配置与宏观管理层面的合规性要求之间快速映射，以更加可
视化的方式帮助用户管理人员直观轻松地保持合规性。

管理模块可以按照配置与绿盟科技的中央合规性数据库进行交互，及时升级最新
的合规性要求信息，用以校准自己的合规性策略配置，并准确评价自身的合规性状
态。

⑤ 安全功能展现

安全功能展现模块是对新一代入侵防御系统丰富的核心功能的封装和展现。

新一代入侵防御系统将会具备更为丰富的网络访问控制、流量控制、用户行为管
理、防恶意软件等特色功能，逐步部分替代传统的防火墙和用户上网行为管理等设
备。

通过开放性和功能封装，新一代入侵防御系统可以更加灵活地适应用户业务环境
和安全需求的变化，满足云计算和可管理安全服务等带来新的市场需求。

（3）核心技术及其取得方式

新一代入侵防御系统涉及的核心技术包括高速网络引擎技术、快速智能协议识别
和分析技术、异常检测技术、网络信誉技术和全球威胁情报库、合规性管理，以及环
境安全威胁感知技术、统计挖掘技术等。相关核心技术均以自主研发的方式取得，目
标产品的技术和功能将达到国际一流、国内领先水平。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 75 人，其中需要配备公司现有人员 25 人，新增 50 人，具体
见下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 2 4
研发人员 20 40 60


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辅助人员 3 6
合计 25 50

项目组织结构图如下图所示：




（5）项目的建设时间和营销措施

该项目计算期为 6.5 年，其中前 1.5 年为项目开发期，后 5 年为项目运营期。

公司在政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域拥有众多优质客户，多年
来为这些客户提供的优质产品和服务为公司赢得了良好的商誉，公司将采用直销与渠
道代理销售相结合的方式销售该产品。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为工控机、操作系统、数据库等，这些原材料均可通
过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是软件产品开发，无“三
废”排放。

4、与现有产品的关系

项目 现有产品 募投项目 区别和联系
新产品将继承原有产品
采用 X86 传统架构的硬 系统引擎具有更高的性
技术，同时提升硬件平台
技术 件平台，基于攻击手法签 能以及更高的智能性和
和软件功能方面的新技
名的入侵检测防护 准确率
术
目前，最高性能的型号可
在现有产品基础上的大
性能 以支持 1Gb 环境，无法 可以支持 10Gb 网络环境
幅提升
支持 10Gb 端口
用于保护大型企业和组 用于保护大型企业和组
用途 基本用途变化不大
织的数据中心 织的数据中心
政府、电信运营商、金融、 在原来的客户基础上，还 在原来客户基础上进一
客户
能源、互联网等领域的企 可以支持更高速的网络 步增加了客户范围，尤其

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业级客户 环境，例如大型的云计算 是最高端的用户
中心
具备深度入侵防御、精细
流量控制，以及全面用户 继承原有成果，采用新的
更高速的性能，更加智能
优点 上网行为监管等多项功 硬件平台和下一代的入
地识别应用环境
能，业界领先的入侵攻击 侵检测防护引擎
检测准确率

5、市场前景与项目可行性分析

（1）市场前景分析

近年来，入侵防御系统 IPS 获得了广泛的应用，已经成为数据中心安全防护体系中
应用广泛性仅次于防火墙的重要安全组件，并且正在逐步向企业用户上网保护领域延
伸，市场规模快速增长。据 IDC 统计，2012 年国内 IPS 产品市场规模达 9,800 万美元，
同比增长 16.9%，其占国内信息安全产品市场的份额为 11.8%。据 IDC 预测，2012 年-2017
年，国内 IPS 产品市场将保持高于 15.3%的年复合增长率，市场规模在 2017 年将超过 2
亿美元。由此可见，新一代入侵防御系统将拥有十分广阔的市场前景。（数据来源：IDC
研究报告）

公司在下一代入侵防御系统市场面临的主要竞争对手包括华三、思科、东软、启
明星辰等公司。

（2）项目可行性分析

本项目是公司主营产品的升级和更新换代，公司自 2005 年在国内推出入侵防御产
品以来，在入侵防御技术领域积累了大量的核心技术，包括成熟的网络引擎技术、专
有的智能协议识别技术、专家系统知识库、异常检测技术等，为本项目的实施奠定了
扎实的技术基础。结合本公司在信息安全行业建立的技术优势、品牌优势、客户优
势，通过直销和渠道代理销售，新产品预计可以顺利地进入现有用户群，实现良好的
市场销售。在行业政策的积极引导、公司全员高度重视、公司战略的大力支持下本项
目是完全可行的。

6、投资概算与效益分析

该项目计划总投资 5,746.40 万元，其中：固定资产投资 1,175.40 万元、无形资产投
资 458.00 万元、实施费用 3,497.31 万元、流动资金 615.69 万元。本项目投资概算如下
表所示：


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单位：万元

序号 内容 投资额 占总投资的比例
一、固定资产投资 1,175.40 20.45%
1.1 开发、测试用电子设备投入 1,115.00 19.40%
1.2 办公设备投入 60.40 1.05%
二、无形资产投资 458.00 7.97%
2.1 开发测试用软件投入 458.00 7.97%
三、实施费用 3,497.31 60.86%
3.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 1,302.00 22.66%
3.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 150.00 2.61%
3.3 培训费用 95.00 1.65%
3.4 调研、论证费用 100.00 1.74%
3.5 知识产权和相关资质费用 250.00 4.35%
3.6 场地投入 250.31 4.36%
3.6.1 场地租赁投入 205.31 3.57%
2.6.2 场地装修投入 45.00 0.78%
3.7 市场推广 850.00 14.79%
3.7.1 渠道建设 300.00 5.22%
3.7.2 品牌宣传 250.00 4.35%
3.7.3 实验局费用 300.00 5.22%
3.8 项目外包 500.00 8.70%
3.8.1 防病毒系统 300.00 5.22%
3.8.2 英文产品界面和资料 200.00 3.48%
四、流动资金 615.69 10.71%
项目总投资 5,746.40 100.00%

经测算，该项目达产后年均销售收入为 7,400.00 万元，年均净利润为 1,739.24 万
元，投资收益率 21.62%，静态投资回收期为 3.79 年，财务内部收益率为 35.70%。本项
目经济效益良好。

（二）新一代合规及安全管理产品

1、项目概述

本项目是在公司已有的远程安全评估系统、安全配置核查系统的基础上，通过引
入合规性和安全度量方面的研究成果，形成具有国内领先技术的新一代合规和安全管
理系列产品，可以丰富产品线，覆盖更多需求。项目产品可以很好满足客户在安全漏
洞、配置核查以及合规管理等方面的个性化需求。


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新一代合规及安全管理产品用于帮助企业或者组织结构来自动化地侦测、描述和
改善他们正面临的各种安全风险。广泛应用于政府、电信运营商、金融、能源等领域
的企业。

2、项目实施必要性

（1）丰富产品功能，满足客户的合规管理需求，保持市场领先地位

新一代合规及安全管理产品是在公司现有合规及安全管理产品基础上，丰富完善
了产品的自动化漏洞监视和发现能力、深度 Web 应用扫描能力、合规性分析能力，同
时满足客户精确的分析合规和安全管理的要求。通过本项目的建设，公司对远程安全
评估系统与安全配置核查系统进行进一步开发，形成市场上领先的新一代合规和安全
管理产品，保持该类产品的市场领先地位。

（2）提高交付能力以及最终用户可定制度

目标产品不仅在分析功能、报表等方面较现有产品大幅提升，而且产品可根据用
户要求个性化定制，便于最终用户便捷的进行自助式分析应用，并将结果按照合规性
和安全管理要求进行展现和发布，提高客户的安全管理效率，进一步提升客户的可定
制度。

3、项目实施方案

（1）项目目标

本项目的预期建设目标主要包括：

① 提升自动化的漏洞监视和发现能力

在云计算、物联网和移动互联网浪潮中，互联网中的设备类型、操作系统和平台
应用种类、主要软硬件供应商等都呈现分化的趋势。这种分化对企业、组织甚至专业
安全公司的漏洞管理带来了挑战。本项目将会开发部署自动化流水线实现的漏洞监
视、发现、分析入库发布能力，全方位并及时地更新漏洞情报信息，保障安全漏洞及
合规性的完备性和及时性。

② 建设开放性的安全配置库接口

项目将会进一步完善产品的安全配置库，并建设开放的数据接口，方便用户和合
作伙伴快速、低成本地将行业特有的、特别要求的安全配置加入到产品中，提高产品

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覆盖能力，降低交付成本。

③ 建设开放性的合规性知识库

项目将研究全球范围内主要的安全合规性要求，与国内实际的安全管理要求等相
结合，建设较为完备的合规性知识库，满足产品用户在合规性管理方面的需求。

④ 开发可灵活定制的用户管理界面和报表系统，提高产品的易用性和行业地区适
应能力。

（2）产品体系架构




新一代合规和安全管理产品在架构上可以分为业务层、功能架构层、系统实现
层。

① 第一层是业务层，主要是根据不同业务系统的特性，定义不同安全防护的要
求，形成基于某业务系统的风险管理系统。

② 第二层是功能架构层，将业务系统分解为相对应的应用系统、数据库、操作系
统、网络设备、安全设备等不同的设备和系统类型，这些设备类型针对业务层定义的
安全防护要求细化为此层不同模块应该具备的要求。即在技术手段上实现脆弱性、安
全策略以及重要信息的监控。

③ 第三层是系统实现层，将第二层模块根据业务系统的特性进一步分解，找到基
准安全配置项和重要策略文件等，即建立安全基线弱点库。如将操作系统可分解为
Windows、Linux 等具体系统模块。这些模块中又具体的把第二层的安全防护要求细化
到可执行和实现的要求，称为该业务系统的 Windows 安全基线、Linux 安全基线等网元

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的安全基线。

（3）核心技术及其取得方式

合规和安全管理平台涉及的核心包括安全漏洞库、安全配置库、合规性知识库、
远程扫描和评估技术、远程配置核查技术等。相关核心技术均以自主研发的方式取
得，目标产品的技术和功能将达到国际一流、国内领先水平。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 55 人，其中需要配备公司现有人员 25 人，新增 30 人，具体
见下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 2 2
研发人员 20 26
辅助人员 3 2
合计 25 30

（5）项目的建设时间和营销措施

该项目计算期为 6.5 年，其中前 1.5 年为项目开发期，随后 5 年为项目运营期。

公司在政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域拥有众多优质客户，多年
来为这些客户提供的优质产品和服务为公司赢得了良好的商誉，公司将采用直销与渠
道代理销售相结合的方式销售该产品。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为工控机、操作系统、数据库等，这些原材料均可通
过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是软件产品开发，无“三
废”排放。

4、与现有产品关系

项目 现有产品 募投项目 区别和联系
将漏洞扫描和安全配置核 新产品将继承原有产品和
远程安全评估系统，安全配
技术 查进一步与合规性和安全 技术，同时提升硬件平台和
置核查系统
度量等技术进行集成整合 软件功能方面的新技术
性能 与网络环境相关 与网络环境相关 性能提升
用于保护关键信息基础设 用于保护关键信息基础设 可以大幅提高合规性和安
用途
施、大型企业和组织的数据 施、大型企业和组织的数据 全基线管理的效率和效力

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中心 中心
政府、电信运营商、金融、 政府、电信运营商、金融、
客户 能源、互联网等领域的企业 能源、互联网等领域的企业 客户没有明显变化
级客户 级客户
从漏洞和配置缺陷上升到
继承原有成果，形成新一代
优点 市场领先的检测率和准确率 合规性和安全管理高度，方
的安全能力
便管理层进行决策处理

5、市场前景与项目可行性分析

（1）市场前景

近年来，合规及安全管理类产品的全球市场规模增长迅速。根据 IDC 研究预测，
全球漏洞评估产品市场规模在 2015 年将超过 12 亿美元，2010 年-2015 年的年复合增长
率达 9.7%，其中，应用扫描类产品的增长率达 13.5%。（数据来源：Worldwide Security and
Vulnerability Management 2011-2015 Forecast and 2010 Vendor Shares,IDC）。其中，Gartner
研究预测，基于云安全的漏洞扫描产品市场 2010 年-2016 年复合增长率超过 26%，到
2016 年市场规模将超过 3 亿美元（数据来源：Market Trends: Cloud-Based Security Services
Market, Worldwide, 2012,Gartner）。

国内方面，2008 年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内
部控制基本规范》，要求企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息
技术在信息与沟通中的作用，应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输
入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，
该政策的出台对中国信息安全市场产生巨大的影响。随着政策层面相关法规的不断出
台及逐步严格落实（例如等级保护、分级保护等），行业主管部门加大了对企业内控制
度监管与合规性审查的力度，由此带来了大型企业对合规性安全产品的多点部署及集
中管理的需求，商业银行、证券公司、军工企业、电信运营商等都在不断加大合规性
建设的投入，国外成熟的合规需求正逐渐向国内市场转移，上述积极因素极大地提升
了国内合规及安全管理产品的市场需求。

公司新一代合规及安全管理产品的主要竞争对手包括启明星辰、榕基软件等。

（2）项目可行性分析

公司于 2001 年推出“极光”远程安全评估系统，经过近十年的持续开发，客户遍
及国内各大行业。依托于国内权威的中文漏洞知识库和已在国际上享有盛名的
NSFOCUS 安全小组，“极光”远程安全评估系统已经是国内领先的漏洞管理产品之

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一，配合专业的 Web 扫描模块，它能够定期和持续地给用户提供全面可靠的安全评估
服务，满足多种应用需求，并且提供完整的漏洞管理机制，有效降低用户网络和主机
风险，更大限度地保证用户网络和系统的安全性和稳定性。

公司于 2009 年推出的安全配置核查系统，依托于领先的技术优势和公司强大的安
全服务团队，拥有了广泛的客户基础，丰富完善了安全配置模板库和合规管理知识
库。

上述两个方面的深厚积累为该项目的成功提供了技术方面的保障。公司现在掌握
的关键技术和相关知识、投入项目所需的资源以及数量可观的客户积累可以保证项目
的成功。

6、投资预算和效益分析

该项目计划总投资 3,305.01 万元，其中：固定资产投资 496.40 万元、无形资产投资
400 万元、实施费用 2,028.39 万元、流动资金 380.22 万元。本项目投资概算如下：
单位：万元
序号 内容 投资额 占总投资的比例
一、固定资产投资 496.40 15.02%
1.1 开发、测试用电子设备投入 436.00 13.19%
1.2 办公设备投入 60.40 1.83%
二、无形资产投资 400.00 12.10%
2.1 开发测试用软件投入 400.00 12.10%
三、实施费用 2,028.39 61.37%
3.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 781.20 23.64%
3.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 90.00 2.72%
3.3 培训费用 57.00 1.72%
3.4 调研、论证费用 100.00 3.03%
3.5 知识产权和相关资质费用 200.00 6.05%
3.6 场地投入 150.19 4.54%
3.6.1 场地租赁投入 123.19 3.73%
3.6.2 场地装修投入 27.00 0.82%
3.7 市场推广 450.00 13.62%
3.7.1 渠道建设 200.00 6.05%
3.7.2 品牌宣传 150.00 4.54%
3.7.3 实验局费用 100.00 3.03%
3.8 项目外包 200.00 6.05%
3.8.1 英文产品界面和资料 200.00 6.05%

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四、流动资金 380.22 11.50%
项目总投资 3,305.01 100.00%

经测算，该项目达产后年均销售收入为 4,260.00 万元，年均净利润为 1,003.08 万
元，投资收益率为 21.68%，静态投资回收期为 3.92 年，财务内部收益率为 34.33%。本
项目经济效益良好。

（三）基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁捕获和溯源系统

1、项目概述

安全威胁捕获和溯源系统项目，是公司在当前拥有的蜜网技术基础上，融合入侵
检测系统技术进行的软件产品开发项目，目标是建成具有市场技术领先优势的网络威
胁捕获和溯源系统。该系统由增强的蜜网系统、新一代入侵检测系统和威胁分析平台
组成。

公司拟开发的蜜网系统采用高性能的硬件架构和高可扩展性的软件设计，可同时
满足分布式部署和单点部署的需要，形成丰富的产品系列，可满足政府、电信运营
商、教育等领域内不同客户的监测需要。新一代网络入侵检测系统将具备全面入侵检
测、可靠的 Web 威胁检测、细粒度流量分析，以及异常行为监测等四大功能，为用户
带来了更好的安全防护效果。

2、项目实施必要性

（1）利用新技术，推出新产品，满足用户需求

当前安全威胁和攻击正在逐步体现出全球化和工业化的态势，由于相应的安全防
护策略无法及时反映最新的威胁变化，大型组织机构单纯依靠传统的防火墙、入侵防
御系统来防御入侵和攻击，效率和效果都不理想。而公司拟开发的基于蜜网和入侵检
测技术的安全威胁捕获和溯源系统可以及时捕获已知的、甚至未知的攻击样本，并且
利用分布式部署和全局性的威胁信息相互关联来发现并追踪威胁性最大的“僵尸网
络”，做出最为准确的入侵攻击智能分析，为进一步的安全措施提供有效决策依据。

安全威胁捕获和溯源系统可以充分发挥公司已有的入侵检测技术和蜜网技术，帮
助用户有效防护愈演愈烈的网络入侵和攻击。

（2）开发创新技术方案，开拓新的细分市场，保持市场技术领先


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本项目成果除了可以帮助用户捕获新型威胁之外，还可以帮助用户建立攻防演练
和考试平台系统等，用于培训、教育、提高用户自身的安全技术能力。通过攻防平台
系统课件内容的不断升级，可以深化公司与用户的合作关系，帮助公司保持市场技术
领先的优势。

（3）丰富产品线，覆盖更多客户的需求

一方面，新产品能够满足高端客户对复杂性功能的要求，另一方面，公司仍然可
以用现有蜜网技术产品、入侵检测产品来继续满足当前客户的需求。现有产品与新产
品将覆盖更广范围的客户，在维护现有市场的同时，开发新的市场。

3、项目实施方案

（1）项目目标

本项目目标主要包括以下方面的产品创新和升级换代：

① 提升现有蜜网技术的威胁监视和捕获技术能力

蜜网技术可以帮助监视、捕获、分析网络中出现的大规模分布式的各种攻击、入
侵行为。本项目将进一步在准确度、性能、范围等方面提升现有蜜网的监视和捕获能
力。

② 提升现有 IDS 的面向业务逻辑的行为模式检测识别能力

本项目将在现有入侵检测系统的基础上，进一步提升协议分析和模式检测识别的
开放能力，对面向业务逻辑层的检测识别提供更好的支持。

③ 开发综合威胁相关分析平台

本项目将综合利用蜜网技术和入侵检测技术，开发综合威胁信息分析平台系统，
充分挖掘获取的安全海量数据，微观上对攻击入侵行为的路径和手法进行分析，宏观
上对大范围、较长时间维度上的整体态势进行分析。

（2）产品体系架构

安全威胁捕获和溯源系统架构如下图所示：




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蜜罐虚拟机组和 NIDS 传感器分别用以捕获恶意样本和入侵行为监测。

上述威胁捕获和溯源系统还可以用来帮助用户搭建基于蜜网技术的专业化的攻防
演练和考试系统。通过该系统，加深对攻防过程的理解，全面提升技术人员的安全技
能。此系统的典型架构图如下：

目标宿主机3 目标宿主机2 目标宿主机1



目标虚拟机2-1 目标虚拟机1-1
目标虚拟机1-1
目标虚拟机2-2 目标虚拟机1-2
目标虚拟机1-2 物
物
物 理
理
理 网
网
网 卡
卡
卡 I
I 桥接 桥接
I 桥接
虚拟交换机 虚拟交换机
虚拟交换机

目标虚拟机2-3 目标虚拟机1-3
目标虚拟机1-3

内部管理网络 内部管理网络
内部管理网络
虚拟交换机 虚拟交换机
虚拟交换机

物 物
物 理
理
理 目标虚拟机2-4 网 目标虚拟机1-4
目标虚拟机1-4 网
网 卡
卡
卡 I
I 桥接蜜网网关虚拟机桥接 桥接 桥接
I 桥接蜜网网关虚拟机桥接 I I 蜜网网关虚拟机
I 虚拟交换机 虚拟交换机 虚拟交换机 虚拟交换机
虚拟交换机 虚拟交换机




交换机

监控管理服务器
数据库服务器




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从平台的资源利用性角度考虑，提供攻防培训演练的环境组成主要为虚拟机，依
据需要预先配置虚拟机的操作系统环境及应用服务，每组目标虚拟机前均有“蜜网网
关虚拟机”，所有进出目标虚拟机的数据包均会经过蜜网网关虚拟机。蜜网网关虚拟
机内置防火墙模块和网络告警模块，可以通过配置蜜网网关虚拟机的防火墙策略达到
防护的效果。

（3）核心技术及其取得方式

安全威胁捕获和溯源系统涉及的核心技术包括基于 Hook 技术的主机行为监视技
术、隐藏技术、智能协议识别和分析、基于特征分析的专家系统、网络信誉技术和全
球威胁情报库等。相关核心技术均以自主研发的方式取得，目标产品的技术和功能将
达到国际一流、国内领先水平。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 75 人，其中需配备公司现有人员 25 人，新增 50 人，具体见
下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 2 4
研发人员 20 40
辅助人员 3 6
合计 25 50

（5）项目的建设时间和营销措施

该项目计算期为 6.5 年，其中前 1.5 年为项目开发期，后 5 年为项目运营期。

公司在政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域拥有众多优质客户，多年
来为这些客户提供的优质产品和服务为公司赢得了良好的商誉，公司将采用直销与渠
道代理销售相结合的方式销售该产品。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为工控机、操作系统、数据库等，这些原材料均可通
过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是软件产品开发，无“三
废”排放。

4、与现有产品关系

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项目 现有产品 募投项目 区别和联系
集成蜜网和网络入侵检测系统，可 新产品将继承原有产
独立的蜜网系统和入侵检 以实现智能化的安全威胁捕获和 品和技术，同时提升硬
技术
测系统 溯源能力，并具备整体安全态势感 件平台和软件功能方
知和趋势分析能力 面的新技术
目前，最高性能的型号可以 在现有产品基础上明
性能 可以支持 10Gb/s 网络环境
支持 1Gb/s 环境 显提升
用于保护关键信息基础设施、大型
用于保护关键信息基础设
企业和组织的数据中心，并对大范
用途 施、大型企业和组织的数据 基本用途范围扩大
围、分布式的网络系统提供整体安
中心
全态势分析判断
政府、电信运营商、金融、
政府、电信运营商、金融、能源、 更 适 合 于 满 足 高 端 大
客户 能源、互联网等领域的企业
互联网等领域的企业级客户 型用户的安全需求
级客户
实时检测网络流量，监控各 大范围、分布式的威胁数据监视、
继承原有成果，形成新
优点 种网络行为，对违反安全策 捕获和智能处理，产生可以用于安
一代的安全能力
略的流量及时报警和防护 全决策的信息

5、市场前景与项目可行性分析

（1）市场前景分析

为有效防护愈演愈烈的网络入侵和攻击，政府部门、电信运营商等趋于建立自己
运营的安全威胁捕获和溯源系统，来增强自身或行业区域范围内的防御能力，并希望
通过建立攻防演练和考试平台来提高安全知识和技能，这种新需求正呈现巨大的市场
潜力。

安全威胁捕获和溯源系统一方面可以满足用户安全防护需求，主要客户为电信运
营商各省级公司、省级的公安系统等，每套系统收入约一百五十万元，市场潜力在两
亿元以上；另一方面可以用于建设攻防演练和考试平台，主要客户为电信运营商各省
级公司、电网公司、电力公司和研究院、大型科研院校、行业主管部门，数量达到近
千个，每套系统收入约在八十万元以上，整体市场潜力近八亿元。

本项目成功实施可帮助公司迅速占领上述潜在市场，增加销售收入，增强公司整
体安全交付能力和盈利能力。

项目成果主要用于满足大型客户的专有市场需求，目前尚没有形成明确的市场格
局和竞争对手。

（2）项目可行性分析

本项目是公司主营产品的升级和新产品开发。一方面，公司在入侵检测方面位居


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市场前列，并在技术和产品方面享有盛誉。另一方面，在蜜罐技术研究方面，公司
2009 年已开始承接某单位的蜜网重大专题项目，目前已形成较为全面的技术、软件实
现和运营等方面的积累和领先优势。公司与国内某研究院正在进行中的基于蜜网技术
的攻防演练和考试平台项目也进展顺利。

结合本公司在信息安全行业建立的技术优势、品牌优势、客户优势、营销优势，
新产品预计可以顺利地进入现有用户群，本项目在运作上是完全可行的。

6、投资概算和效益分析

该项目计划总投资 4,158.78 万元，其中：固定资产投资 825.40 万元、无形资产投资
458.00 万元、实施费用 2,497.31 万元、流动资金 378.07 万元。本项目投资概算如下表所
示：
单位：万元
序号 内容 投资额 占总投资的比例

一、固定资产投资 825.40 19.85%
1.1 开发、测试用电子设备投入 765.00 18.39%
1.2 办公设备投入 60.40 1.45%
二、无形资产投资 458.00 11.01%
2.1 开发测试用软件投入 458.00 11.01%
三、实施费用 2,497.31 60.05%
3.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 1,302.00 31.31%
3.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 150.00 3.61%
3.3 培训费用 95.00 2.28%
3.4 调研、论证费用 100.00 2.40%
3.5 知识产权和相关资质费用 200.00 4.81%
3.6 场地投入 250.31 6.02%
3.6.1 场地租赁投入 205.31 4.94%
3.6.2 场地装修投入 45.00 1.08%
3.7 市场推广 400.00 9.62%
3.7.1 品牌宣传 100.00 2.40%
3.7.2 实验局费用 300.00 7.21%
四、流动资金 378.07 9.09%
项目总投资 4,158.78 100.00%

经测算，该项目达产后年均销售收入为 4,800.00 万元，年均净利润为 1,052.27 万
元，投资收益率为 18.07%，静态投资回收期为 3.39 年，财务内部收益率为 33.61%。本


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项目经济效益良好。

（四）新一代的 Web 及应用安全产品

1、项目概述

本项目是对公司现有领先网络安全产品 Web 应用防护系统和抗拒绝服务系统的升
级增强，开发出新一代的 Web 及应用安全产品，采用新技术提高产品性能、丰富产品
线，覆盖更多用户的需求。

2、项目实施必要性

（1）提升产品性能，丰富产品线，保持技术领先

目前公司的 Web 应用防护系统和抗拒绝服务系统在国内市场竞争中处于领先位
置，但是产品从性能角度上不能满足最高端的用户需求，除抗拒绝服务系统目前已具
备单机支持 10Gb/s 的 6000 型号外，其它产品型号上不能支持 10Gb/s 的网络环境，公司
有必要通过本项目的建设大幅提升产品的性能，来保持 Web 应用防护系统和抗拒绝服
务系统的领先地位。

（2）采用新技术，增强产品安全功能，满足更多用户需求

2010 年国内多家公司宣布推出 WAF 或类似产品，一方面该市场的高速发展获得了
更多安全厂商的青睐重视，另一方面也预示着将来的市场竞争会更加激烈。公司有必
要通过本项目进一步提升 Web 应用防护系统和抗拒绝服务系统的功能，开发出新一代
的 Web 及应用安全产品，保持并扩大公司产品的技术领先优势。

3、项目实施方案

（1）项目目标

本项目的预期建设目标主要包括以下几个内容：

① 优化产品系统引擎，提升产品性能，支持万兆环境；

② 支持 Web 信誉技术；

③ 重新架构 WAF 和 ADS 的展现层，提升运维管理能力，具备更好的集成互动能
力。

（2）产品体系架构

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新一代 Web 及应用安全产品体系框架由两部分构成：WAF 的部署和系统构成、
ADS 的部署和系统构成。

WAF 部署示意图：




从系统架构角度看，WAF 主要由网络底层引擎、主处理引擎、基本运行系统、规
则库系统、策略管理系统等组成，如下图所示：




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ADS 存在两种典型的部署方案：其一是适用于一般性网络系统的串行部署，如下
图所示：




其二是适合于电信运营商大型网络的旁路部署，如下图所示：




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（3）核心技术及其取得方式

WAF 涉及到的核心技术包括：HTTP/HTTPS 双向检测技术、Web 应用漏洞扫描技
术、应用层 DDoS 攻击防护、在线网页防篡改等。ADS 涉及到的核心技术包括：反欺
骗、协议栈行为模式分析、特定应用防护、用户行为分析等。相关核心技术均以自主
研发的方式取得，目标产品的技术和功能将达到国际一流、国内领先水平。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 75 人，其中需要配备公司现有人员 25 人，新增 50 人，具体
见下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 2 4
研发人员 20 40
辅助人员 3 6
合计 25 50

（5）项目的建设时间和营销措施

该项目计算期为 6.5 年，其中前 1.5 年为项目开发期，后 5 年为项目运营期。

公司在政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域拥有众多优质客户，多年
来为这些客户提供的优质产品和服务为公司赢得了良好的商誉，公司将采用直销与渠
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道代理销售相结合的方式销售该产品。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为工控机、操作系统、数据库等，这些原材料均可通
过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是软件产品开发，无“三
废”排放。

4、与现有产品关系

项目 现有产品 募投项目 区别和联系
Web 应用防护系统用于保
分别进行产品升级，并且进
护网站不被入侵，网页免于 新产品将继承原有产品和
行数据和策略层面的集成，
技术 被篡改；抗拒绝服务系统保 技术，同时提升硬件平台和
形成更加智能的整体 Web
护网站不会因拒绝服务攻 软件功能方面的新技术
安全防护方案
击中断服务
目前，抗拒绝服务系统最高
性能的型号可以支持
可以支持 10Gb/s 甚至更高 在现有产品基础上的明显
性能 10Gb/s 环境，Web 应用防护
速的网络环境 提升
系统目前可以支持 1Gb/s 环
境
用于保护关键信息基础设 用于保护关键信息基础设
用途 施、大型企业和组织的数据 施、大型企业和组织的数据 基本用途变化不大
中心 中心
政府、电信运营商、金融、 政府、电信运营商、金融、
客户 能源、互联网等领域的企业 能源、互联网等领域的企业 满足客户更多需求
级客户 级客户
实时检测网络流量，监控各 可以保护从最高端网络环
继承原有成果，形成新一代
优点 种网络行为，对违反安全策 境到普通企业组织的全系
的安全能力
略的流量及时报警和防护 列产品

5、市场前景与项目可行性分析

（1）市场前景

根据国家互联网应急中心《中国互联网网络安全报告（2010 年上半年）》数据显示：
2010 年上半年，中国大陆地区政府网站被篡改数量为 2,574 个，比 2009 年上半年增长
222.6%。被篡改的政府网站占整个大陆地区被篡改网站的 17.27%。大量的政府网站篡
改事件直接推动了政府部门网站对于 WAF 类设备的采购需求。

根据著名咨询公司 Frost&Sullivan 公司的市场预测，从 2013 年到 2018 年，亚太地
区 WAF 产品市场规模的复合增长率为 31.2%，如下图所示：




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注：复合增长率（2013-2018）：31.2% 数据来源：Frost & Sullivan 研究报告

公司 WAF 产品技术先进、功能齐全，已经得到客户的广泛认同，具有较好的市场
增长潜力。公司预测 WAF 产品在未来 3 年可以保持 50%左右的增长率。如果能有效地
拓展进入更多行业，WAF 产品的市场增长率将会更高。

在 ADS 方面，公司多年来实时跟踪、检测和研究 DDoS 攻击情况，并将研究成果
产品化，为客户提供专业的解决方案、防护产品和技术支撑。一方面，互联网带宽的
迅速增长带动了 ADS 产品的采购需求；另一方面随着 DDoS 攻击的复杂化、多样化和
高频率，用户对 ADS 产品采购需求大幅增加。公司新一代 ADS 产品具有良好的发展前
景，预计年均市场增长率不低于 30%。

公司 WAF 产品的竞争对手主要为国外厂商，包括 Barracuda、F5 等。

Barracuda Networks：总部位于美国，提供企业安全、网络和存储整体解决方案，主
要产品包括病毒及垃圾邮件防火墙、安全网关、Web 应用防火墙以及 SSL VPN 等系列
产品。

F5 Networks Inc.：总部位于美国，应用交付网络的领先厂商，提供的信息安全产品
包括应用流量管理产品、安全应用访问产品、Web 应用防火墙产品等。

公司 ADS 的主要竞争对手包括华赛、Arbor Networks 等。

（2）项目可行性分析


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公司 2008 年在国内推出 Web 应用防护系统，目前在国内已拥有大量优质用户群
体，在技术上也形成了深厚的积累。

公司在 2002 年推出专门针对拒绝服务攻击的网络安全设备抗拒绝服务系统，2010
年 7 月份正式推出的基于多核处理器架构的新一代万兆抗拒绝服务产品 ADS6000，单
机 2U 设备具有 10G 小包攻击流量的线速处理能力，并可通过集群组成 N×10G 性能的
系统方案。这表明公司已经掌握了业界领先的高速 DDoS 防护技术，该技术可以保障项
目中 WAF 和 ADS 的性能提升以及系统稳定性。

结合本公司在信息安全行业建立的技术优势、品牌优势、客户优势，通过直销和
渠道代理销售，新产品预计可以顺利地进入现有用户群，实现良好的市场销售。在行
业政策的积极引导、公司全员高度重视、公司战略的大力支持下本项目是完全可行
的。

6、投资预算和效益分析

该项目计划总投资 5,434.57 万元，其中：固定资产投资 1,120.40 万元、无形资产投
资 458.00 万元、实施费用 3,147.31 万元、流动资金 708.86 万元。本项目投资概算如下
表所示：
单位：万元

序号 内容 投资额 占总投资的比例
一、固定资产投资 1,120.40 20.62%
1.1 开发、测试用电子设备投入 1,060.00 19.50%
1.2 办公设备投入 60.40 1.11%
二、无形资产投资 458.00 8.43%
2.1 开发测试用软件投入 458.00 8.43%
三、实施费用 3,147.31 57.91%
3.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 1,302.00 23.96%
3.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 150.00 2.76%
3.3 培训费用 95.00 1.75%
3.4 调研、论证费用 100.00 1.84%
3.5 知识产权和相关资质费用 200.00 3.68%
3.6 场地投入 250.31 4.61%
3.6.1 场地租赁投入 205.31 3.78%
3.6.2 场地装修投入 45.00 0.83%
3.7 市场推广 850.00 15.64%
3.7.1 渠道建设 300.00 5.52%

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3.7.2 品牌宣传 250.00 4.60%
3.7.3 实验局费用 300.00 5.52%
3.8 项目外包 200.00 3.68%
3.8.1 英文产品界面和资料 200.00 3.68%
四、流动资金 708.86 13.04%
项目总投资 5,434.57 100.00%

经测算，该项目达产后年均销售收入为 8,160.00 万元，年均净利润为 2,073.31 万
元，投资收益率为 27.25%，静态投资回收期为 3.57 年，财务内部收益率为 41.94%。本
项目经济效益良好。

（五）新一代 Web 安全运营服务平台

1、项目概述

本项目是在当前已有的 Web 安全运营服务平台之上，进一步开发提升承载能力、
功能、开放性和运营能力，形成在国内市场领先的基于 SaaS 模式的 Web 安全运营服
务，包括开放平台、以及服务的开发和运营。新一代 Web 安全运营服务平台能够根据
站点管理者的监管要求，通过对目标站点进行不间断的页面爬取、分析、匹配，为客
户的互联网网站提供远程安全监测、安全检查、实时告警，是高效率构建完善的网站
安全体系的最好补充。

2、项目实施必要性

（1）提升产品的功能、承载和竞争力

公司通过本项目进一步大幅提升 Web 安全运营平台的功能和承载能力，提升综合
运用 Web 应用信息重整化能力、增强专业的 Web 应用扫描模块、利用多项网页木马检
测专利技术，提高产品的竞争力。

（2）提升产品的开放性和运营能力

现有产品平台的开放性不能满足发展更多合作伙伴和服务插件提供者的市场需
求，平台的后台运营能力也受到很大的限制，通过本项目可以进一步提升产品平台的
开放性和运营能力，充分发挥公司的技术和市场先发优势以及公司的综合安全解决方
案优势，保持市场领先地位。

3、项目实施方案


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（1）项目目标

本项目的预期建设目标主要包括以下几个内容：

① 提升 Web 安全运营平台的承载能力；

② 丰富 Web 安全运营平台的功能；

③ 提升 Web 安全运营平台的开放性和运营能力。

（2）产品服务体系架构

新一代 Web 安全运营服务平台将由数据分析层、核心数据库、分布式计算平台等
三层构成，其总体系统架构图如下所示：




其中核心数据库包括 IP 信誉库、域名信誉库、域名信息库、恶意行为库、URL 信
誉库、安全漏洞库等；分布式计算平台包括任务调度集群、恶意代码分析集群、页面
爬取集群、漏洞扫描集群、性能监控集群、页面内容分析集群等。分布式计算平台将
充分利用新兴云计算技术，具有出色的并行计算能力。

（3）核心技术及其取得方式

新一代 Web 安全运营服务平台涉及的核心包括安全漏洞库、安全配置库、合规性
知识库、远程扫描和评估技术、远程配置核查技术、安全信誉技术、高可用性和并行
计算等。相关核心技术均以自主研发的方式取得，目标产品的技术和功能将达到国际

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一流、国内领先水平。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 135 人，其中需要配备公司现有人员 35 人，需新增 100 人，
具体见下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 3 8
研发人员 20 30
运营支持人员 7 50
辅助人员 5 12
合计 35 100

（5）项目的建设时间和营销措施

该项目计算期为 6.5 年，其中前 2 年为项目开发期，1.5 年至 6.5 年为项目运营期。

公司在充分利用现有直销和渠道代理销售能力的同时，还将通过互联网直接销售
来保证产品的销售增长和盈利能力。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为服务器、操作系统、数据库等，这些原材料均可通
过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是软件产品开发，无“三
废”排放。

4、与现有服务关系

项目 现有服务 募投项目 区别和联系
Web 安全服务平台可以通过自 新产品将继承原有产
由的漏洞库和页面爬虫对用户 利用云计算技术，具备更高 品和技术，同时提升硬
技术
网站提供漏洞、信誉、可用性、 的服务交付能力，更加开放 件平台和软件功能方
完整性等方面的全天候监视 面的新技术
每天扫描一千万页面，同时服 每天扫描数亿个页面，同时 在现有产品基础上的
性能
务一万名用户 服务数十万个用户 明显提升
不仅用于保护关键信息基
础设施、大型企业和组织的
用于保护关键信息基础设施、 大幅扩大了服务对象、
用途 数据中心，还可以对中小企
大型企业和组织的数据中心 客户价值和盈利能力
业的网站提供全天候、低成
本的自动化安全监视
政府、电信运营商、金融、能 在原有基础上，增加了各行
客户 客户范围大幅增加
源、互联网领域的企业级用户 业的中小企业客户



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大幅提升的性能和承载能
继承原有成果，形成新
优点 快速开发，低成本运营和交付 力，开放接口和增强的运营
一代的安全能力
能力

5、市场前景与项目可行性分析

（1）市场前景

Web 网站一直都是黑客重点攻击的目标。鉴于日渐增多的网站被攻击事件及其造
成的消极影响，政府及行业主管部门对互联网网站的安全监管政策不断出台。全国人
大常委会、工信部等出台了《全国人大常委会关于维护互联网安全的决定》、《国务院
办公厅关于加强政府网站建设和管理工作的意见》、《木马和僵尸网络监测和处置管理
办法（试行）》等一系列关于网站安全管理的政策规定，要求加强互联网网站安全建设。

对于电信运营商、金融、能源等对信息安全要求较高的行业，其行业主管部门也
加强了对 Web 网站的监管与合规检查的力度，例如在能源行业的电力春秋检、电信运
营商行业的电信集团检查等都是加强 Web 网站安全运营建设的体现。

在各项大型社会和经济活动中，相关网站的安全监视和保护落实情况也成为各方
关注焦点。例如 2010 年上海世博会、广州亚运会等都将其官方网站作为重点安全保护
对象。

上述多种社会、行业因素结合在一起，将会形成传统设备级网络安全和简单 Web
扫描无法满足的新兴综合网站安全需求。在全国数十万个活跃的政府和企业网站中，
以每网站支付千元或万元用于购买相应的安全服务来计算，该市场潜在的市场规模达
亿元以上。

公司拟投资建立的新一代 Web 安全运营服务平台具有更高的技术性能、更便捷的
客户体验、更迅速的服务响应能力，能够更好地实现客户的需求，未来具有旺盛的市
场需求和巨大的市场增长潜力。

新一代 Web 安全运营服务平台项目属于创新型业务，目前尚没有形成明确的市场
格局和竞争对手。

（2）项目可行性分析

公司在 2010 年上半年成功推出 Web 安全运营服务平台，在开发和运营过程中掌握
了大量的相关专业技术和市场知识，在推广过程中对客户的需求有了深刻的把握，适


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时根据客户需求调整 Web 安全运营服务平台的功能来更好地满足客户的需求，获得了
客户的认可。同时，公司在 2010 年上半年与国际 Web 信誉方面的权威机构 Stopbadware
签署合作协议，表明公司在网站和 URL 信誉方面已成功地掌握相关技术和知识，为公
司新一代 Web 安全运营服务平台的建设提供了技术保障。

结合本公司在信息安全行业建立的技术优势、品牌优势、客户优势、营销优势，
在行业政策的积极引导、公司管理层的高度重视下，本项目在运作上是完全可行的。

6、投资预算和效益分析

该项目计划总投资 5,634.51 万元，其中：固定资产投资 1,160.80 万元、无形资产投
资 293.00 万元、实施费用 3,488.75 万元、流动资金 691.96 万元。本项目投资概算如下
表所示：

单位：万元

序号 内容 投资额 占总投资的比例
一、固定资产投资 1,160.80 20.60%
1.1 开发、测试用电子设备投入 1,040.00 18.46%
1.2 办公设备投入 120.80 2.14%
二、无形资产投资 293.00 5.20%
2.1 开发测试用软件投入 293.00 5.20%
三、实施费用 3,488.75 61.92%
3.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 1,920.00 34.08%
3.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 225.00 3.99%
3.3 培训费用 60.00 1.06%
3.4 调研、论证费用 100.00 1.77%
3.5 知识产权和相关资质费用 100.00 1.77%
3.6 场地投入 333.75 5.92%
3.6.1 场地租赁投入 273.75 4.86%
3.6.2 场地装修投入 60.00 1.06%
3.7 市场推广 550.00 9.76%
3.7.1 渠道建设 300.00 5.32%
3.7.2 品牌宣传 250.00 4.44%
3.8 项目外包 200.00 3.55%
3.8.1 英文产品界面和资料 200.00 3.55%
四、流动资金 691.96 12.28%
项目总投资 5,634.51 100.00%

经测算，该项目达产后年均销售收入为 6,400.00 万元，年均净利润为 1,817.90 万

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元，投资收益率为 23.05%，静态投资回收期为 4.54 年，财务内部收益率为 30.68%。本
项目经济效益良好。

（六）新一代安全硬件平台

1、项目概述

本项目是对当前基于 X86 架构的硬件平台的更新换代，开发基于新型多核处理器
Tilera 的新一代硬件平台，采用新技术、丰富产品线，覆盖更多用户的需求，保障未来
三到五年内公司产品性能在业界的领先地位。

2、项目实施必要性

（1）提高产品性能

随着互联网迅速深入社会经济的各个行业和角落，一方面网络带宽和流量迅速增
长，另一方面，安全防护所需的计算能力要求成倍提高，这些对公司产品的硬件平台
性能提出了挑战。

公司有必要通过本项目对安全产品的硬件平台进行开发升级，充分利用近年来出
现的多核 CPU 计算技术，为公司硬件安全设备提供强大计算动力，更好支持高端网络
环境。

（2）支持虚拟化技术

本项目将研究基于新型多核 CPU 的虚拟化技术，提供架构更加灵活的新一代硬件
平台，可以同时支持多种安全虚拟设备或功能的灵活组合，实现更为快速、更加稳定
的产品开发和部署能力。

本项目可以为公司的网络及终端安全产品、Web 及应用安全产品、合规及安全管
理产品在未来 3-5 年内保持技术领先提供保障。

3、项目实施方案

（1）项目目标

① 建设基于新型多核处理器 Tilera 的新一代硬件平台开发测试环境，可以满足
30-50 人的同时开发测试需求。

② 开发基于 Tilera 的通用硬件平台，用以支持公司的 ADS,NTA,新一代入侵防御系

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统,WAF,SAS,SCM,SG 等硬件安全产品，提供对百兆、千兆、万兆网络环境所需的高性
能的全线支持能力。

③ 开发基于 Tilera 的虚拟化平台技术，可以满足在一个硬件平台上面同时运行多
个虚拟安全系统的要求。

（2）产品体系架构

新一代硬件平台将基于 Tilera 公司发布的多核 CPU 芯片开发。下图是其主要的 64
核芯片 TILEPro64 处理器的内部结构图：




TILEPro64 含有 64 个全功能的可编程内核，每个内核都可以运行 Linux 操作系统。
下图是基于 TILEPro64 多核 CPU 的典型硬件平台示意图：




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从上图可以看出，基于该硬件平台的单台设备可以提供两个 10Gb/s 的以太网口，
同时提供多个 1Gb/s 的以太网口，设计处理能力可以高达数十 Gb/s。

（3）核心技术及其取得方式

新一代硬件平台涉及的核心技术主要包括基于 Tilera CPU 的硬件设计技术、基于
Tilera CPU 的虚拟化技术，该虚拟化技术将会通过自主研发获得。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 32 人，其中需要配备公司现有人员 5 人，新增 27 人，具体见
下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 1 2
研发人员 4 20
辅助人员 0 5
合计 5 27

（5）项目的建设时间

该项目开发期为 2 年。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为服务器、测试仪表、开发工具、数据库、操作系统
等，这些原材料均可通过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是
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软件产品开发，无“三废”排放。

4、投资预算

该项目计划总投资 2,709.85 万元，其中：固定资产投资 680.06 万元、无形资产投资
245.80 万元、实施费用 1,783.99 万元。本项目投资概算如下表所示：
单位：万元

序号 内容 投资额 占总投资的比例
一、固定资产投资 680.06 25.10%
1.1 开发、测试用电子设备投入 645.90 23.84%
1.2 办公设备投入 34.16 1.26%
二、无形资产投资 245.80 9.07%
2.1 开发测试用软件投入 245.80 9.07%
三、实施费用 1,783.99 65.83%
3.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 952.56 35.15%
3.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 108.00 3.99%
3.3 培训费用 51.30 1.89%
3.4 调研、论证费用 100.00 3.69%
3.5 知识产权和相关资质费用 50.00 1.85%
3.6 场地投入 172.13 6.35%
3.6.1 场地租赁投入 147.83 5.46%
3.6.2 场地装修投入 24.30 0.90%
3.7 项目外包 350.00 12.92%
3.7.1 防病毒系统 150.00 5.54%
3.7.2 英文产品界面和资料 200.00 7.38%
四、流动资金 0.00 0.00%
项目总投资 2,709.85 100.00%

（七）虚拟化安全研究

1、项目概述

本项目将研究当前主要虚拟化平台技术和产品中存在的安全漏洞以及相应的安全
配置风险，研究跟踪主要虚拟化安全产品和技术的特点、应用场景以及相关关键技
术，研究公司主要产品在虚拟化环境中的应用和技术创新等。项目研究成果将会形成
若干在云安全和虚拟化技术中心安全保护方面的核心技术和产品，从而提升公司市场
竞争力，更好的满足适应高端客户在虚拟化安全方面的市场需求。

2、项目实施必要性

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（1）虚拟化安全研究可以帮助公司开拓新的市场

在云计算和绿色数据中心的浪潮下，虚拟化技术被广泛应用在大中型数据中心。
其网络安全威胁带来了新的安全市场商机，虚拟化安全研究可以帮助公司推出新产品
和服务，从而带来新的销售增长机会。

（2）虚拟化安全研究可以挖掘现有产品的潜力，提高其整体竞争力

在未来数年内，能够横跨传统安全和虚拟化安全的厂商将获得较为明显的竞争优
势。本项目研究成果可以帮助公司保持当前的市场领导地位，挖掘现有产品，包括漏
洞管理、配置核查、入侵检测、入侵防御、Web 应用防火墙、安全网关等一系列产
品，在虚拟化数据中心中的应用潜力，提高公司的整体竞争力。

3、项目实施方案

（1）项目目标

① 主要虚拟化平台技术和产品的安全漏洞和配置研究

当前云计算和虚拟化数据中心所使用的平台技术主要包括 VMWare、微软公司的
Hyper-V、Citrix 的 Xen（开源软件）、以及 Redhat 公司的 KVM。近两三年来，这些平
台不断有高等级安全漏洞被发现。本项目将研究这些平台软件所使用的 Hypervisor 自身
的安全性、相关的管理软件安全配置、虚拟机的安全等，形成相关的完备并不断更新
的漏洞库和安全配置库，用以支撑公司相关安全产品和服务的升级。

② 研究虚拟化安全创新产品

随着虚拟化技术的普遍应用，以及相关安全威胁的广泛关注，面向虚拟化环境的
安全创新产品不断涌现。不再仅仅限于原有产品的简单外延。本项目将结合国外创新
和领先虚拟化安全产品的研究与虚拟化安全威胁的研究，以及现有的公司产品线，探
索相关的安全技术和产品创新，满足高端虚拟化数据中心的安全防护需求，丰富公司
的产品线，保持公司的技术领先地位。

（2）产品体系架构

典型的虚拟机技术分为两大类型，如下图所示：




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虚拟机系统主要包括裸机型（Bare-Metal）虚拟机（I 型）和宿主型（Hosted）虚拟
机（II 型），图中 VMM 即是通常所说的 Hypervisor。I 型虚拟机主要应用于服务器虚拟
化，例如 VMware ESX\ESXi、Hyper-V、Xen、KVM 等都是典型的Ⅰ型虚拟机；而 II
型虚拟机主要应用于桌面虚拟化，如 VMware Workstation。

无论在哪种虚拟化架构中，Hypervisor 都是核心，它不仅作为虚拟层直接安装在硬
件上（Ⅱ型中是安装在主机操作系统（Host OS）上）实现对硬件资源的抽象，它还是
一个管理控制程序，负责对硬件资源的调度、所有 Guest OS 的管理并响应 Guest OS 请
求。主流 Hypervisor 包括 VMware 公司的 ESX\ESXi 和 Workstation、Microsoft 的
Hyper-V、Citrix 的 Xen 和 Redhat 的 KVM 等。

本项目的研究重点是目前针对虚拟化环境的主要威胁，即逃逸威胁、流量分析与
隐蔽信道、以及 Host OS 与 Guest OS 之间的共享问题，如下图中箭头所示。这些威胁都
需要利用虚拟技术出现的某些漏洞，或安全配置缺陷，其中尤其是逃逸威胁主要起源
于 Hypervisor 或管理系统而在 Guest OS 中引发，因此无论 I 型还是 II 型虚拟机，都可以
从虚拟化环境不同层次的安全加固或配置来进行安全防护。




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虚拟机监控器



虚拟环境中所需要的安全产品或功能主要包括：网络入侵检测和防御系统、网络
防火墙、应用层防火墙、基于身份的网络访问控制、Web 安全平台、网络审计技术、
管理职责分离 SOD 等。

（3）核心技术及其取得方式

项目相关核心技术均以自主研发的方式取得，目标产品的技术和功能将达到国际
一流、国内领先水平。

（4）人员配备

该项目需要投入人员 35 人，其中需要配备公司现有人员 15 人，需新增 20 人，具
体见下表所示：

岗位 现有 新增 合计

管理人员 2 2
研发人员 10 16 26
辅助人员 3 2
合计 15 20 35

（5）项目的建设时间

该项目开发期为 2 年。

（6）原材料供应和环境保护

本项目所涉及的原材料主要为服务器、存储设备、操作系统、数据库等，这些原
材料均可通过市场采购方式获得，供应稳定，供货量充足。本项目主要是软件产品开


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发，无“三废”排放。

4、投资预算

该项目计划总投资 2,269.00 万元，其中固定资产投资 659.40 万元，无形资产投资
158.50 万元，实施费用 1,451.10 万元。投资概算如下表所示：

序号 内容 投资额 占总投资的比例

一、固定资产投资 659.40 29.06%
1.1 开发、测试用电子设备投入 629.00 27.72%
1.2 办公设备投入 30.40 1.34%
二、无形资产投资 158.50 6.99%
2.1 开发、测试用软件投入 158.50 6.99%
三、实施费用 1,451.10 63.95%
2.1 人员待遇（收入、福利、保险等） 705.60 31.10%
2.2 人员费用（差旅、办公、管理等） 80.00 3.53%
2.3 培训费用 38.00 1.67%
2.4 调研、论证费用 100.00 4.41%
2.5 知识产权和相关资质费用 100.00 4.41%
2.6 场地投入 127.50 5.62%
2.6.1 场地租赁投入 109.50 4.83%
2.6.2 场地装修投入 18.00 0.79%
2.7 项目外包 300.00 13.22%
2.7.1 防病毒系统 100.00 4.41%
2.7.2 英文产品界面和资料 200.00 8.81%
四、流动资金 0.00 0.00%
项目总投资 2,269.00 100.00%

三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响

（一）对公司经营情况的影响

发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需
求而对现有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品性能、提高
产品的附加值，另一方面，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决方案。募集资
金投资项目中，新一代安全硬件平台项目、虚拟化安全研究项目虽然不直接产生经济效
益但其为公司产品、技术研发提供平台支持，对公司研发新技术、保持技术领先优势、
丰富产品线具有重要意义。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公司的竞争力，


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对公司的长远发展产生积极影响。

（二）对公司财务状况的影响

1、新增研发支出、固定资产投资折旧、无形资产摊销对公司经营情况的影响

目前公司的固定资产规模相对较小，本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资
产规模及各项期间费用将大幅增长。公司本次募集资金主要用于拟投资项目的固定资
产、无形资产投资和研发支出，三项合计 26,483.32 万元，占项目总投资的 90.52%。以
公司现行固定资产折旧政策、无形资产摊销政策及研究开发支出的核算方法，募集资金
投资项目的新增研发支出、固定资产折旧、无形资产摊销预计如下表所示：
单位：万元
项目名称 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 合计
新增研发支出 11.80 905.80 2,071.18 2,071.18 2,071.18 2,059.38 1,165.38 10,355.91
新增固定资产折旧 - 1,784.12 1,784.12 1,784.12 76.85 76.85 - 5,506.07
新增无形资产摊销 68.65 823.77 823.77 755.12 - - - 2,471.30
合计 80.45 3,513.69 4,679.07 4,610.42 2,148.04 2,136.24 1,165.38 18,333.28
新增营业收入 - 3,500.00
25,100.0 31,500.0 38,600.0 36,200.0 20,200.0 155,100.0
0 0 0 0 0
新增研发支出和折
旧及摊销占新增营 - 100.39% 18.64% 14.64% 5.56% 5.90% 5.77% 11.82%
业收入的比例

虽然本次募集资金投资项目实施后，公司新增研发支出、固定资产折旧、无形资产
摊销的绝对金额较大，但占新增营业收入的比例预计为 11.82%，因此对公司未来的经
营成果不构成重大不利影响。随着募集资金投资项目投产后效益的逐步发挥，新增研发
支出、固定资产折旧、无形资产摊销及研发支出对公司经营成果的影响将逐步减小。

根据公司募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分 2 年使用，其中第一年投入
17,606.43 万元，第二年投入 11,651.68 万元。预计达产后平均每年新增研发支出、折旧、
摊销的总额约为 3,666.66 万元。根据公司目前的经营状况和发展速度，公司有足够的能
力消化以上额外支出，不会对公司正常经营造成影响。

2、对资产负债率和资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司的资产规模将有大幅提高，资产负债率将有所下降，偿
债能力将进一步增强。募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅增加，可以
提高公司对外融资能力，降低公司运营的财务风险，同时可以通过充分利用财务杠杆来


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提高收益水平。

3、对净资产收益率、盈利水平的影响

公司本次募集资金投资项目的投资安排及经测算的经济效益如下所示：
第一年投 第二年投资 每年新增收 每年新增净 投资收 内部收
项目名称
资（万元） （万元） 入（万元） 利润（万元） 益率 益率
新一代入侵防御系统 3,388.31 2,358.09 7,400.00 1,739.24 21.62% 35.70%
新一代合规及安全管理产品 1,979.22 1,325.79 4,260.00 1,003.08 21.68% 34.33%
基于蜜网和入侵检测技术的安
2,832.80 1,325.98 4,800.00 1,052.27 18.07% 33.61%
全威胁捕获和溯源系统
新一代 Web 及应用安全产品 3,358.32 2,076.25 8,160.00 2,073.31 27.25% 41.94%
新一代 Web 安全运营服务平台 2,810.16 2,824.35 6,400.00 1,817.90 23.05% 30.68%
新一代安全硬件平台 1,757.97 951.87 0 -449.11 -11.84% -
虚拟化安全研究 1,479.65 789.35 0 -374.52 -11.79% -
合计 17,606.43 11,651.68 31,020.00 6,862.16 - -

本次募集资金到位后，公司将对主营产品进行升级，并推出填补市场空白的软件产
品，公司的技术领先优势将得到巩固，有助于提升公司的竞争力，推动公司业绩的快速
增长。预计募集资金的投入将带来公司营业收入的大幅增加和盈利能力的迅速增强，平
均每年将为公司带来 31,020.00 万元的销售收入，同时平均每年为公司创造 6,862.16 万
元的净利润。

由于募集资金投资项目需一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产
生效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项资本性支出，因此公司本
次发行后净资产收益率在短期内会相应下降，但随着项目的陆续投产，未来公司的营业
收入和利润水平将有大幅增长，净资产收益率也将随之显著提高。




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第十二节 未来发展与规划

一、战略发展目标

公司将继续扩大和巩固在国内信息安全行业的领先优势；持续地改善和优化公司的
技术研发体系、产品生产体系、服务支撑体系和管理流程，稳步提升公司在信息安全行
业的市场份额、品牌形象，同时积极开拓国际市场，致力于将公司打造成为在全球范围
内、提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解决方案的最受用户信赖的信息安全公
司。

二、未来三年的发展规划与目标

（一）发展规划

未来三年，公司将依托国家鼓励软件和信息安全产业发展的若干政策，紧密跟踪国
际、国内技术发展趋势和市场需求动向，通过切实可行的规划来控制技术和市场风险，
保障公司的持续快速发展。

1、技术方面，持续加强产品研发和安全服务创新方面的投入，不断提升公司技术
领先优势

在公司成长过程中，技术创新和领先一直是公司的关键战略，这一理念已深入公司
的管理层和各个部门及分支机构。未来三年内，公司将持续强化这一战略，加强在信息
安全技术和信息安全产品开发方面的投入，提升公司在国内市场的技术领先优势。

安全服务不仅仅是公司主营业务的组成部分，更是深入了解客户需求本质、保证产
品创新方向、有效控制研发风险的重要途径。未来三年内，公司将保持在安全服务方面
的人才培养和队伍建设，深入挖掘安全服务需求，在安全服务的工具化和平台化等方面
持续投入，使安全服务成为公司技术创新的重要源泉。

2、产品方面，坚持高端产品路线和差异化竞争，保障公司在三年内业绩的持续增
长


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公司主要服务于政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户，通
过高端产品路线和差异化竞争，公司一直走在行业发展的前列，是国内主流安全厂家中
较早推出网络入侵防御系统、WEB 应用防护系统、安全配置核查系统等产品的创新型
厂商，多项产品市场占有率位居前列。高端产品路线和差异化竞争是公司保持较高毛利
水平、持续快速发展的重要原因之一。

在未来三年中，公司将坚持产品高端定位，通过持续创新实现差异化竞争，及时发
掘并满足高端客户不断出现的安全需求，保障公司在三年内业绩的持续增长。

3、管理和人才方面，继续提升公司的人才培养能力

公司将继续加大绿盟科技大学在课程课件开发、讲师队伍激励和建设等方面的力
度，持续改善和优化公司的研究和产品开发流程、服务流程和管理流程，坚持推行现有
的公司管理文化，鼓励各个岗位在各个领域的创新，提倡多方位的职业路径和人才发展
规划。

4、国内、国际市场拓展方面，深入挖掘行业安全需求，加强开拓国际市场

公司在为政府、电信运营商、金融、能源、互联网等领域的企业级用户提供产品和
服务过程中，和众多客户建立了战略伙伴关系。在未来三年中，公司将不断深入挖掘战
略伙伴客户的行业安全需求，提高公司安全产品对客户业务系统的支持和集成能力。在
加强客户伙伴关系的同时，提高对行业安全需求的引导和市场占有率。

未来三年中，公司将充分利用现有的技术和品牌优势，加强开拓国际市场，建立和
完善海外分支机构，拓展海外渠道和业务伙伴体系，进一步提升公司盈利能力。

（二）发展目标

1、业务目标

在业务方面，公司将充分利用募集资金，巩固技术领先优势和行业地位，继续扩大
领先产品的市场份额，并通过技术创新不断开发新产品来保证公司持续的快速发展。

2、产品技术目标

在技术方面，公司未来三年内继续在网络及终端安全产品、Web 及应用安全产品、
合规及安全管理产品三个主要产品线投入技术研发资源。在三个主要产品线中实现关键
产品的国际权威机构认证，保证关键产品在技术上做到“国际一流”、“国内领先”。通

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过对公司成功案例的不断挖掘，深入了解客户业务需求，与国际专业技术趋势相结合，
以持续的技术创新来保证公司的技术领导地位和盈利能力。

3、管理和人才培养目标

在企业管理方面，公司将进一步强化现有绿盟科技大学人才培养机制，并不断引进
高端人才，持续进行管理创新与优化，调整组织结构与管理模式以适应未来信息安全市
场的发展需要，确保管理能力不断提高。

（三）公司在增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势方面拟
采取的相关举措

1、加强产品研发工作

根据信息安全行业的技术发展趋势，未来三年，公司在继续完善和销售现有产品的
同时，计划完成新一代入侵防御系统、新一代合规及安全管理产品、基于蜜网和入侵检
测技术的安全威胁捕获和溯源系统、新一代的 Web 及应用安全产品、新一代 Web 安全
运营服务平台等五个募投项目的产品研发和新一代安全硬件平台、虚拟化安全研究等两
个募投项目的研究实施。

本次募集资金投资项目的成功实施，将是对公司现有主营业务和产品线的有力丰富
与补充，可以极大提升公司的核心竞争力，帮助公司把握住包括云计算等先进技术变革
带来的重大机遇，保障公司在信息安全领域的领先地位，促进公司的可持续发展。

2、加强服务创新工作

未来三年，公司继续在以下方面进行创新：

（1）利用云计算等新技术、软件作为服务或安全作为服务等新模式进行创新；

（2）充分挖掘公司核心知识库、产品和服务工具，推出创新性的服务项目；

（3）推出开放式平台化的服务。公司的新型服务将会建立在开放式的平台之上，
具备开放的数据、服务和管理接口，快速响应用户需求，灵活支持用户和合作伙伴的策
略配置和各种报表生成。

（4）大力提高安全服务的快速更新能力。依托于公司专业的漏洞分析团队、威胁
跟踪响应团队、核心技术团队等，保证公司在技术上快速地更新相关的知识库和产品规


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则，从而有效地保障产品的防护效果和安全服务效果，不断提升用户对服务的满意度。

3、加强员工队伍建设

作为高新技术企业和软件企业，公司一直将人才做为最宝贵的资源，采取了一系列
针对人才培养的措施。公司建立了绿盟科技大学、狮子计划、导师制、校园招聘计划、
新员工培训、内部论坛、内部知识平台和分享等一系列的机制，为员工的成长、进步提
供了便利的平台。

未来三年，公司将继续实施高校毕业生的人才引进计划，提供更适合新一代人才性
格特点的专业知识培训模式和个人职业发展路径，创造更有利于人才成长的环境。

4、强化、完善管理工作

公司将进一步强化符合信息安全行业特点的专业化分工管理体系，不断调整并完善
组织架构，以更好地实现科学管理下的业务的高效运转。

（四）募集资金运用对未来发展的影响

1、对增强持续成长能力的影响

公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求
而对现有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品性能、提高产
品的附加值，同时，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决方案。新一代安全硬
件平台项目、虚拟化安全研究项目虽然不直接产生经济效益，但其为公司产品、技术研
发提供平台支持，对公司研发新技术、保持技术领先优势、丰富产品线具有重要意义。

通过本次募集资金投资项目，公司研发、生产出更高性能的新一代产品，能够更好
地覆盖市场需求，有效拓展新客户，扩大市场规模、增加市场占有率，保证公司的持续
增长能力。

2、对增强自主创新能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将在抗拒绝服务攻击技术、网络入侵检测
和防御技术、安全配置核查技术、虚拟化平台技术、远程配置核查技术、DNS 攻击防御
技术、Web 应用漏洞扫描技术等核心技术方面取得关键性突破，将大大增强公司的自主
创新能力，为未来的快速发展奠定技术基础。

3、对改善财务结构的影响

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募集资金运用对公司财务状况的影响请参见本招股意向书第十一节之“三、（二）
对公司财务状况的影响”。

4、对加强管理和技术团队建设的影响

募集资金投资项目的建设和实施将使公司的资产规模、经营规模、人员规模大幅增
加，对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。同时，公司现有技术人员的积累、高
水平技术人才的引进以及募集资金投资项目建设过程中人才的培养对于扩充公司的技
术团队、提高技术团队的凝聚力、增强公司技术团队的技术研发水平具有重要意义。随
着公司的发展，公司在信息安全行业的品牌形象将进一步提升，会吸引更多优秀技术人
才的加盟，形成公司发展与技术队伍建设的良性循环。

三、发展目标所依据的假设条件和面临的困难

（一）发展目标的假设条件

1、公司所处的国内社会环境未发生重大变化；

2、国家相关的产业政策未发生重大改变；

3、国内信息安全领域市场保持稳定发展；

4、公司管理层及核心技术人员未发生重大变化；

5、本次公开发行能顺利实现，募集资金正常到位；

6、公司主营业务所依赖的技术未面临重大替代。

（二）发展目标面临的主要困难

1、人才队伍建设与公司发展相适应

信息安全行业属于知识密集型行业，技术、知识的更新换代迅速，新技术、新产品
的研究、开发需要大量专业技术人员，特别是能够深刻把握信息安全领域发展趋势、具
有核心技术的高端人才。同时，随着公司的发展和业务规模的不断扩大，公司也需要大
量营销人才和项目管理人才。人才结构的调整、人才数量的增加能否与公司的发展相匹
配可能会影响到公司发展目标的实现。

2、公司管理层管理水平、管理能力适应公司规模不断扩大的要求



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随着公司业务规模的不断扩大，公司在战略规划、组织管理、资源配置、企业文化
建设、运营管理、内部控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。公司管理层只
有与时俱进，不断提高自己的管理水平、管理能力才能适应公司未来发展的需要，带领
公司完成既定的发展目标。

四、公司关于持续公告规划实施和目标实现情况的声明

公司声明：公司在完成本次公开发行股票并上市后，将通过定期报告持续公告上述
规划的实施情况和发展目标的实现情况。

五、业务发展规划和目标与现有业务的关系

上述业务发展规划和目标，是在充分发挥公司现有优势的基础上，对公司现有业务
的规模扩张和延伸发展。因此，现有业务是公司未来几年发展规划的基础，发展规划与
现有业务密切相关并具有很强的连贯性。




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第十三节 其他重要事项

一、重要合同

截至招股意向书签署之日，公司正在履行的对公司的生产经营活动、未来发展或财
务状况具有重要影响的合同（标的金额在人民币 250 万元以上或者虽未达到前述标准但
对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下：

（一）销售合同

合同金额
序号 销售方 购货方 合同项目 签订日期
（万元）
关于关于 A 重点-12-0009 工程的
需求单（DDOS 流量清洗设备/
1 绿盟科技 中国电信湖南分公司 361.43 2012.08.24
异常流量监测设备/漏洞扫描设
备）的采购需求的订单
中国移动通信集团湖北 湖北移动绿盟安全设备采购合
2 绿盟科技 306.46 2012.09.20
有限公司 同
湖北移动 2012 年 IT 安全扩容及
中国移动通信集团湖北
3 绿盟科技 2011 年 BOSS 系统扩容项目绿盟 283.53 2012.12.11
有限公司
安全设备采购合同
中国移动浙江公司 2012 网络安
4 绿盟科技 杭州鹏信科技有限公司 365.00 2012.12.24
全产品采购项目
2012 年度安全管控平台第二阶
中国移动通信集团广东
5 绿盟科技 段建设项目（安保中心负责部 433.40 2013.03.07
有限公司
分）绿盟产品采购合同
西藏电信（网络-工程）2013 年
中国电信集团公司西藏
6 神州绿盟 西藏公司网络安全平台扩容改 305.35 2013.06.21
网络资产分公司
造工程项目软件开发合同
中国投资有限责任公司网络安
7 神州绿盟 中国投资有限责任公司 299.00 2013.08.29
全运维服务采购合同
2013 年广东公司流量清洗系统
中国电信股分有限公司
8 绿盟科技 建设工程流量清洗设备及相关 478.00 2013.08.06
广东分公司
服务采购合同
中国移动通信集团北京有限公
中国移动通信集团北京
9 绿盟科技 司 2013-2014 年度（绿盟）网络 257.10 2013.09.30
有限公司
安全设备维保合同

公司同客户签订的销售合同，通常在合同签订时、到货时、合同初验、合同终验、
质保期结束等几个阶段收款。


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（二）采购合同

截至招股意向书签署之日，公司尚在履行的重要采购合同如下：
序
购买方 供货方 标的物 签订日期
号
1 绿盟科技 北京集智达智能科技有限责任公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.03.19
2 绿盟科技 北京林克森自动化系统工程有限公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.05.03
3 绿盟科技 深圳市亿威尔信息技术股份有限公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.05.03
4 绿盟科技 北京研华兴业电子科技有限公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.03.04
5 绿盟科技 北京瑞传信通科技有限公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.05.30
6 绿盟科技 北京百卓网络技术有限公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.05.03
7 绿盟科技 北京立华莱康平台科技有限公司 网络安全产品硬件系统设备 2013.03.19

该合同均为框架性采购合同，合同有效期一年。

（三）房屋租赁合同

截至招股意向书签署之日，公司正在履行的重要租赁合同如下：

1、2013 年 9 月 10 日，绿盟科技同北京东青物业管理中心签订《房屋租赁合同》，
根据合同，绿盟科技租用北京东青物业管理中心享有出租权位于海淀区车道沟 1 号 4 号
楼 8 层房产共计 600 平方米作为办公使用。租赁期自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12
月 31 日止，租金每年 960,000 元，第三年 1,008,000 元。租金每季度支付一次，2013 年
11 月 20 日之前，绿盟科技缴纳首期房屋租金 240,000 元，此后每满三个月提前十天支
付下期房屋租金，自第三年起，每期缴费金额相应调整。房租租赁保证金 100,000 元。
目前，本租赁合同履行情况正常。

2、2013 年 9 月 10 日，绿盟科技同北京东青物业管理中心签订《房屋租赁合同》，
根据合同，绿盟科技租用北京东青物业管理中心享有出租权位于海淀区车道沟 1 号 1 号
楼西 10 层房产共计 760 平方米作为办公使用。租赁期自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年
12 月 31 日止，租金每年 1,220,000 元，第三年 1,280,000 元, 租金每季度支付一次，2013
年 11 月 20 日之前，绿盟科技缴纳首期房屋租金 305,000 元，此后每满三个月提前十天
支付下期房屋租金，自第三年起，每期缴费金额相应调整。房租租赁保证金 150,000 元。
目前，本租赁合同履行情况正常。

3、2013 年 9 月 10 日，绿盟科技同北京东青物业管理中心签订《房屋租赁合同》，
根据合同，绿盟科技租用北京东青物业管理中心享有出租权位于海淀区车道沟 1 号 1 号


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楼东 4 层房产共计 760 平方米作为办公使用。租赁期自 2013 年 12 月 1 日起至 2016 年
12 月 31 日止，租金每年 1,220,000 元，第三年 1,280,000 元, 租金每季度支付一次，2013
年 11 月 20 日之前，绿盟科技缴纳首期房屋租金 305,000 元，此后每满三个月提前十天
支付下期房屋租金，自第三年起，每期缴费金额相应调整。房租租赁保证金 277,400 元。
目前，本租赁合同履行情况正常。

4、2013 年 7 月 10 日，绿盟科技同北京无线电厂签订《房屋租赁合约》，根据合约，
绿盟科技租用北京无线电厂位于海淀区北洼路 4 号益泰大厦 1、3、4、 层房产共计 3,280
平方米作为办公使用。租赁期自 2013 年 8 月 1 日起至 2016 年 7 月 31 日止，租金每月
为人民币 331,973.20 元，每月 15 日或之前支付；保证金 995,919.60 元；每年供暖费
124,640.00 元，每年 10 月 15 日或之前支付。目前，本租赁合约履行情况正常。

5、2013 年 7 月 10 日，神州绿盟同北京无线电厂签订《房屋租赁合约》，根据合约，
绿盟科技租用北京无线电厂位于海淀区北洼路 4 号益泰大厦 6 层房产共计 600 平方米作
为办公使用。租赁期自 2013 年 8 月 1 日起至 2016 年 7 月 31 日止，租金每月为人民币
60,726.80 元，每月 15 日或之前支付；保证金 182,180.40 元；每年供暖费 22,800.00 元，
每年 10 月 15 日或之前支付。目前，本租赁合约履行情况正常。

6、2011 年 3 月 22 日，绿盟科技同北京市海淀区欣华农工商公司签订《泰兴大厦租
赁合同》。根据合同，绿盟科技租用北京市海淀区欣华农工商公司位于北京市海淀区花
园东路 11 号泰兴大厦 11 层房产共计 1,410 平方米作为办公使用。租赁期自 2011 年 3 月
22 日起至 2016 年 3 月 21 日止，租金每季度为人民币 604,714 元（自 2014 年 3 月 22 日
起，每季度为人民币 634,949 元），每三个月支付一次。目前，本租赁合同履行情况正常。

7、2011 年 9 月 26 日，绿盟科技广州分公司同广东泰记和天投资有限公司签订《和
业广场租赁合同》。根据合同，绿盟科技广州分公司租用广东泰记和天投资有限公司位
于广州市荔湾区康王中路 486 号和业广场 1501、1502、1503 房号的房产共计 1,449.63
平方米作为办公使用。租赁期自 2011 年 10 月 17 日起至 2016 年 10 月 16 日止，租金每
月为人民币 114,521 元（自 2013 年 10 月 17 日起，租金每年递增 6%），按月结算。目
前，本租赁合同履行情况正常。

8、2011 年 9 月 27 日，绿盟科技西安分公司同王峰签订《房屋租赁合同》。根据合
同，绿盟科技西安分公司租用王峰位于西安市高新区科技路 48 号创业广场的 B2506、
B2507、B2508 房号的房产共计 674.78 平方米作为办公使用。租赁期自 2011 年 10 月 1
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日起至 2016 年 9 月 30 日止，租金每半年为人民币 295,554 元（自 2013 年 10 月 1 日起，
租金每年递增 5%），每半年提前一个月支付。目前，本租赁合同履行情况正常。

9、2011 年 11 月 7 日，绿盟科技上海分公司同上海新富港房地产发展有限公司签
订《新富港中心办公楼租赁合同》。根据合同，绿盟科技上海分公司租用上海新富港房
地产发展有限公司位于上海市卢湾区五里桥街道 100 街坊 1/2 丘地块，即蒙自路 763 号
的新富港中心 1 座 20 楼（实际楼层为 18 楼）04、05、06 室，共计 927.84 平方米作为
办公使用。租赁期自 2011 年 10 月 24 日至 2014 年 12 月 23 日止，租金为每月 152,398
元，于每月 25 日或之前支付下月租金。目前，本租赁合同履行情况正常。

二、对外担保

截至本招股意向书签署之日，公司不存在正在履行的对外担保的情况，也不存在资
产抵押事项。

三、公司的重大诉讼或仲裁

（一）截至本招股意向书签署之日，公司及控股子公司不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。

（二）截至本招股意向书签署之日，公司股东、董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

（三）公司主要股东 Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩投资最近三年
内不存在重大违法行为。

（四）截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员均不存在涉及刑事诉讼的情况。




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第十四节 有关声明及承诺

发行人全体董事声明及承诺

本公司全体 董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。




全体董事签名：




___________ ___________ ___________
沈继业 Michael David Ricks 李建国




___________ ___________ ___________
欧阳浩 李 军 陈武朝




___________
李 华



北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司



年 月 日




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发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损
失。

全体监事签名：




___________ ___________ ___________
刘 多 李 路 段志光




北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司


年 月 日




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发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因招股意向书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。



全体高级管理人员签名：



___________ ___________ ___________
沈继业 陈文锋 陈祥杰


___________ ___________ ___________
吴云坤 赵 粮 郭晓鹏


___________
单 勇




北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司


年 月 日




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保荐人（主承销商）声明及承诺

本公司已对本招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司郑重承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。



保荐代表人签名：



________________ _______________
陈德兵 侯 卫



项目协办人签名：



________________
魏先勇



法定代表人签名：



________________
孙树明



广发证券股份有限公司

年 月 日




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发行人律师声明及承诺

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律
师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办律师签名：`



________________ _______________
杨小蕾 马天宁



律师事务所负责人签名：



________________
王 玲




北京市金杜律师事务所

年 月 日




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承担审计业务的会计师事务所声明及承诺

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报
告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利
预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容
无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所郑重承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。



经办注册会计师签名：



________________ ____________

赵小微 孙志钰



会计师事务所负责人签名：



________________
黄锦辉




利安达会计师事务所有限责任公司

年 月 日




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承担验资业务的会计师事务所声明及承诺

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资
报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的
内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办注册会计师签名：



________________ ______________

温京辉 李国



会计师事务所负责人签名：



________________
黄锦辉




利安达会计师事务所有限责任公司

年 月 日




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承担评估业务的资产评估机构声明及承诺

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的
资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用
的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本机构郑重承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。




经办注册资产评估师签名：



________________ ______________

汪仁华 袁义伟



法定代表人签名：



________________
孙建民




北京天健兴业资产评估有限公司

年 月 日




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第十五节 附件

一、备查文件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人
员的确认意见；

（三）发行人主要股东对招股意向书的确认意见；

（四）财务报表及审计报告；

（五）内部控制鉴证报告；

（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（七) 法律意见书及律师工作报告；

（八）公司章程（草案）；

（九）中国证监会核准本次发行的文件；

（十）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅地点、时间

（一）查阅时间

周一至周五：上午 9：30-11：30 下午 1：00 -5：00

（二）备查文件查阅地址

发行人： 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

地 址：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

电 话：010-68438880

联系人：单勇、杜彦英、李瑾环

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保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

地 址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层

电 话：010-56571666

联系人：玄虎成、赵晓凡




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