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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公告日期:2014-01-16
本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创

业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较

大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的

风险因素,审慎作出投资决定。




上海安硕信息技术股份有限公司
Shanghai Amarsoft Information & Technology Co., Ltd

(上海市杨浦区国泰路 11 号复旦大学科技园大厦 2308 室)


首次 公开 发行 股票 并在 创业 板上 市
招股 说明 书




保荐人(主承销商)




( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 号 写 字 楼 22 层 )





上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书




上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书


发行股票类型 人民币普通股(A 股)
本次公开发行的股数 1,718 万股

其中:公开发行新股数 872 万股
公司控股股东安硕发展 846 万股(提示:股东公开发售股份所得
公开发售股份数 资金不归公司所有)
控股股东安硕发展,本次发行前直接持有
公开发售股份的股东情况 发行人股份 30,042,271 股,占发行前股份总额
的 50.07%,本次公开发售股份数量 846 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 23.40 元/股
安硕发展转让老股的承销费用由安硕发展
发行费用的分摊原则 承担,其余保荐费用、发行新股承销费、审计
费用、律师费用等发行费用由发行人承担
发行日期 2014 年 1 月 17 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 6,872 万股
股份限制流通及自愿锁定承诺 1、公司控股股东安硕发展、实际控制人
高鸣、高勇均承诺:自公司股票上市之日起三
十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有
的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
公司控股股东安硕发展承诺:所持公司股
票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的,
其减持价格(或复权价格)不低于发行价;公司
上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月。
公司控股股东安硕发展承诺:本公司意在
长期持有公司股票,除承诺自公司股票上市后
3 年内不减持公司股票外,在锁定期满后两年
内累计减持公司股票不超过上市时持有公司股
票数量的 10%,减持方式包括竞价交易和大宗




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交易,减持价格(复权后)不低于发行价。本
公司减持时,将提前三个交易日予以公告。如
本公司未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交
易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施
或处罚;同时公司董事会将发布声明予以谴
责。
公司实际控制人高勇、高鸣均承诺:本人
意在长期持有公司股票,除承诺自公司股票上
市后3年内不减持公司股票外,在锁定期满后
两年内累计减持公司股票不超过上市时持有公
司股票数量的10%,减持方式包括竞价交易和
大宗交易,减持价格(复权后)不低于发行
价。本人减持时,将提前三个交易日予以公
告。如本人未履行上述承诺,自愿接受深圳证
券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管
措施或处罚;同时公司董事会将发布声明予以
谴责。
2、公司股东翟涛、祝若川、侯小东、谢
俊元、陆衍、刘毅、姚兵、魏治毅、叶剑斌、
江浩、张怀、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜
蓬、胡博予、游韶峰、王强、张朝忠、姚奕、
秦春雷、孟宪海、刘少兰、李志卿、丁国栋、
吴芳明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继
阳、胡震宇、曹丰、刘庆武、施宏斌、汤惠
芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦
向军、邓宁、赵飞燃、周震生、王蓓、李峥、
刘槟、康富斌、梁静霞、江峰、房磊、易伟、
徐存锋、方应家、贺韦卫、吕荣、喻成军、段
玉洋承诺:自公司股票上市之日起三十六个月
内,不转让或者委托他人管理其直接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司
回购该等股份。
其中持股 5%以上的股东翟涛、祝若川、
侯小东的持股意向和减持意向为:本人意在长
期持有公司股票,除承诺自公司股票上市后 3
年内不减持外,在锁定期满后两年内累计减持
量不超过上市时持有公司股票数量的 20%,本
人减持价格(复权后)不低于发行价,减持方
式包括竞价交易和大宗交易。本人减持时,将
提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述
承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依
据相关规定给予的监管措施或处罚;同时公司
董事会将发布声明予以谴责。
3、公司股东张江汉世纪承诺:




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自张江汉世纪成为股东之日(2011 年 1 月
27 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行
的全部股份,也不由公司回购该等股份;自公
司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委
托他人管理其直接持有的该等股份,也不由公
司回购该等股份。
除承诺公司股票上市后 1 年内不减持外,
在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低
于发行价的 50%,两年内累计减持数量可能达
到上市时持有的公司股票数量的 100%。本公
司减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司
减持时,将提前三个交易日予以公告。如本公
司未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所
等监管部门依据相关规定给予的监管措施;同
时公司董事会将发布声明予以谴责。
4、公司股东君联睿智承诺:
君联睿智受让自高鸣、高勇的股份(相当
于 1,418,752 股)自公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接持
有的该等股份,也不由公司回购该等股份。在
锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于
发行价的 50%,两年内累计减持数量可能达到
上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。
受让自除高鸣、高勇以外其他股东的股份
(相当于 981,248 股)自公司股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接
持有的该等股份,也不由公司回购该等股份。
在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低
于发行价的 50%,两年内累计减持数量可能达
到上市时持有的该部分公司股票数量的
100%。
所认购的公司新增股份(相当于
1,200,000 股)自君联睿智成为股东之日(2011
年 1 月 27 日)起三十六个月内,不转让或者
委托他人管理其直接持有的该等股份,也不由
公司回购该等股份,且自公司股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接
持有的该等股份,也不由公司回购该等股份。
在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低
于发行价的 50%,两年内累计减持数量可能达
到上市时持有的该部分公司股票数量的
100%。
本合伙企业减持方式包括竞价交易和大宗




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交易。本合伙企业减持时,将提前三个交易日
予以公告。
如本合伙企业未履行上述承诺,自愿接受
深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予
的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以
谴责。
5、担任公司董事、监事、高级管理人员
的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、张怀、刘
毅、姜蓬、聂虹、侯小东、陆衍、曹丰承诺:
除上述锁定期外,在任职期间每年转让的公司
股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百
分之二十五;在申报离任后六个月内,不转让
其持有的该等股份;在申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股
票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超
过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日
起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接持有的公司股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东高
鸣、高勇、翟涛、祝若川、陆衍、曹丰、侯小
东承诺:所持公司股票在原各自承诺的锁定期
满后两年内减持的,其减持价格(或复权价格)
不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持
有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有
公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务
变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述
承诺。
6、方应家作为公司董事长高鸣及董事兼
总经理高勇之表弟,承诺除本人担任股东的上
述持股锁定承诺外,在高鸣或高勇任一人担任
公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转
让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份
总数的百分之二十五;在高鸣或高勇申报离任
后六个月内(以晚离任者的时间为起始时间,
下同),不转让所持有的该等股份,在高鸣或
高勇申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持
有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票上




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市之日起六个月内申报离职,本人自其申报离
职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司
股份;若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票
上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离
职,本人自其申报离职之日起十二个月内不转
让所直接持有的公司股份。
所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内
减持的,其减持价格(或复权价格)不低于发行
价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。本人承诺不因高
鸣或高勇职务变更、离职等原因不担任相关职
务而放弃上述承诺。
7、担任公司董事、监事、高级管理人员
的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯小东、
陆衍、张怀承诺:自公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理本人所持
有的安硕发展股权,也不由安硕发展回购该等
股权。在本人任职期间每年转让的安硕发展股
权不超过本人所持有公司股权总数的百分之二
十五;在本人申报离任后六个月内,不转让其
持有的该等股权;在申报离任六个月后的十二
个月内出售股权占本人所持有该等股权总数的
比例不超过百分之五十。若本人在公司首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自
申报离职之日起十八个月内不转让其持有的安
硕发展股权;在首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报
离职之日起十二个月内不转让其持有的安硕发
展股权。
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通
和转让。
保荐机构、保荐人、主承销商 中德证券有限责任公司
签署日期 2014 年 1 月 16 日





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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中

财务会计资料真实、完整。

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证经发行人会计

师审阅但未经审计财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保

证该经发行人会计师审阅但未经审计财务报表的真实、准确、完整。

发行人、控股股东安硕发展承诺:如果发行人招股说明书存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重

大、实质影响的,将依法启动回购首次公开发行的全部新股的相关程序,回购

价格为市价;同时,发行人控股股东以市价购回已转让的原限售股份。

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺:如

果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在

证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司法程序履行相关义

务。

保荐机构、发行人会计师、发行人律师、为发行人出具设立股份公司评估

报告的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司承诺:如因本公司/本

所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损

失,按照司法程序履行相关义务。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明

其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。



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根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由

发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。





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重大事项提示

一、本次发行前公司总股本为 6,000 万股,本次发行股数 1,718 万股,其中

发行人公开发行新股(以下简称“新股发行”)872 万股,发行人股东公开发售股

份(以下简称“老股转让”)846 万股,总发行股数占发行后总股本的 25.00%。

1、公司控股股东安硕发展、实际控制人高鸣、高勇均承诺:自公司股票上

市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由

公司收购该部分股份。

公司控股股东安硕发展承诺:所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两

年内减持的,其减持价格(或复权价格)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价

低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

公司控股股东安硕发展承诺:本公司意在长期持有公司股票,除承诺自公

司股票上市后 3 年内不减持公司股票外,在锁定期满后两年内累计减持公司股

票不超过上市时持有公司股票数量的 10%,减持方式包括竞价交易和大宗交

易,减持价格(复权后)不低于发行价。本公司减持时,将提前三个交易日予

以公告。如本公司未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据

相关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

公司实际控制人高勇、高鸣均承诺:本人意在长期持有公司股票,除承诺

自公司股票上市后 3 年内不减持公司股票外,在锁定期满后两年内累计减持公

司股票不超过上市时持有公司股票数量的 10%,减持方式包括竞价交易和大宗

交易,减持价格(复权后)不低于发行价。本人减持时,将提前三个交易日予

以公告。如本人未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相

关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

2、公司股东翟涛、祝若川、侯小东、谢俊元、陆衍、刘毅、姚兵、魏治

毅、叶剑斌、江浩、张怀、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜蓬、胡博予、游韶

峰、王强、张朝忠、姚奕、秦春雷、孟宪海、刘少兰、李志卿、丁国栋、吴芳

明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继阳、胡震宇、曹丰、刘庆武、施宏



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斌、汤惠芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦向军、邓宁、赵飞燃、

周震生、王蓓、李峥、刘槟、康富斌、梁静霞、江峰、房磊、易伟、徐存锋、

方应家、贺韦卫、吕荣、喻成军、段玉洋承诺:自公司股票上市之日起三十六

个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份,也不由公司回购该等股份。

其中持股 5%以上的股东翟涛、祝若川、侯小东的持股意向和减持意向为:

本人意在长期持有公司股票,除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持外,在锁

定期满后两年内累计减持量不超过上市时持有公司股票数量的 20%,本人减持

价格(复权后)不低于发行价,减持方式包括竞价交易和大宗交易。本人减持

时,将提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺,自愿接受深圳证券

交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发

布声明予以谴责。

3、公司股东张江汉世纪承诺:

自张江汉世纪成为股东之日(2011 年 1 月 27 日)起三十六个月内,不转让

或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的全部股份,也不

由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

人管理其直接持有的该等股份,也不由公司回购该等股份。

除承诺公司股票上市后 1 年内不减持外,在锁定期满后两年内减持价格

(复权后)不低于发行价的 50%,两年内累计减持数量可能达到上市时持有的

公司股票数量的 100%。本公司减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司减持

时,将提前三个交易日予以公告。

如本公司未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关

规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

4、公司股东君联睿智承诺:

君联睿智受让自高鸣、高勇的股份(相当于 1,418,752 股)自公司股票上市

之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份,也不

由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于发行价

的 50%,两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的




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100%。

受让自除高鸣、高勇以外其他股东的股份(相当于 981,248 股)自公司股

票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份,

也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于发

行价的 50%,两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量

的 100%。

所认购的公司新增股份(相当于 1,200,000 股)自君联睿智成为股东之日

(2011 年 1 月 27 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的

该等股份,也不由公司回购该等股份,且自公司股票上市之日起十二个月内,

不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份,也不由公司回购该等股份。

在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于发行价的 50%,两年内累计减

持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。

本合伙企业减持方式包括竞价交易和大宗交易。本合伙企业减持时,将提

前三个交易日予以公告。

如本合伙企业未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据

相关规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若

川、张怀、刘毅、姜蓬、聂虹、侯小东、陆衍、曹丰承诺:除上述锁定期外,

在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分之

二十五;在申报离任后六个月内,不转让其持有的该等股份;在申报离任六个

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公

司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日起

六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股

份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自

申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、陆衍、

曹丰、侯小东承诺:所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的,

其减持价格(或复权价格)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续




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20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行

价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管

理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。

6、方应家作为公司董事长高鸣及董事兼总经理高勇之表弟,承诺除本人担

任股东的上述持股锁定承诺外,在高鸣或高勇任一人担任公司董事、监事或高

级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的

百分之二十五;在高鸣或高勇申报离任后六个月内(以晚离任者的时间为起始

时间,下同),不转让所持有的该等股份,在高鸣或高勇申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总

数的比例不超过百分之五十。

若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,本

人自其申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股份;若高鸣或高

勇在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,

本人自其申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的,其减持价格(或复权价格)

不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期

限自动延长 6 个月。本人承诺不因高鸣或高勇职务变更、离职等原因不担任相

关职务而放弃上述承诺。

7、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若

川、侯小东、陆衍、张怀承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让

或者委托他人管理本人所持有的安硕发展股权,也不由安硕发展回购该等股

权。在本人任职期间每年转让的安硕发展股权不超过本人所持有公司股权总数

的百分之二十五;在本人申报离任后六个月内,不转让其持有的该等股权;在

申报离任六个月后的十二个月内出售股权占本人所持有该等股权总数的比例不

超过百分之五十。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离

职,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的安硕发展股权;在首次公开





上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书



发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起

十二个月内不转让其持有的安硕发展股权。
承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

8、发行人承诺:为保障投资者合法权益,保证《上海安硕信息技术股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所披露的相关承诺能得

以有效履行,本公司承诺在新任董事(包括独立董事)由股东大会选举后一个

月内、董事会聘任高级管理人员后十日内,督促其分别比照已签署相关承诺的

董事或高级管理人员作出相应承诺;如新任董事或高级管理人员不能签署,董

事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股 5%以

上股东出具相应说明和承诺;如其在公司督促下仍未出具该说明,本公司将予

以公告,并向监管机构报告。

二、根据本次发行方案,如需进行老股转让,即控股股东安硕发展公开发

售股份,控股股东安硕发展将会得到转让所得资金。老股转让所得资金归转让

公司股份的股东即安硕发展所有而不归公司所有。请投资者在报价、申购过程

中考虑公司股东公开发售股份的因素。

本次发行前,实际控制人高鸣、高勇直接持有安硕信息 16.49%股权,通过

控股股东安硕发展间接持股控制安硕信息投票权比例为 50.07%,因此本次发行

前安硕信息实际控制人高鸣、高勇通过直接和间接持股控制安硕信息投票权比

例为 66.56%。按照新股发行数量 872 万股以及安硕发展老股转让 846 万股计

算,本次发行完成后,实际控制人高鸣、高勇通过直接和间接持股控制安硕信

息投票权比例为 45.80%,股权结构未发生重大变化,实际控制人未发生变更。

本次发行前,发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设

立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总

经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具有规范的法人治理结构及完

善的内部管理制度,有稳定的管理层及较高的管理水平,具备健全且运行良好

的组织机构。本次发行后,实际控制人控制的投票权比例下降有利于降低其利

用实际控制人地位通过行使表决权对发行人重大事项施加的影响,相对提升中

小股东的影响力,公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产




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经营产生重大不利影响。

三、公司及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束

措施

1、公司如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措施:

1)公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项;

2)公司以自有资金履行相关承诺;

3)公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置公司其他资产保障相关承

诺有效履行;

4)公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;

5)在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺

事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

2、安硕发展如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措

施:

1)采取措施立即消除相关违反承诺事项;

2)在消除相关违反承诺事项前,本公司持有的发行人尚未转让股份不申请

解锁和转让;

3)同意以本公司自有财产中货币资金履行相关承诺;

4)同意处置本公司自有财产中非货币资金履行相关承诺;

5)同意以发行人未分配利润中本公司应分得份额履行相关承诺;

6)如本公司未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权发

行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)发行人具有可依据此承诺向本公司提起诉讼的权利。

3、公司董事如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措

施:

1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;

2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在

承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关

出具明确的调查结论或裁决;




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3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职

务的申请;

4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转

让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司

董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事而放弃上述有关保障措施。

4、公司监事如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措

施:

1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;

2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在

承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关

出具明确的调查结论或裁决;

3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去监事职

务的申请;

4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转

让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司

董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时承诺不因辞去或其他原因不担任监事而放弃上述有关保障措施。

5、公司高级管理人员如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下

保障措施:

1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;

2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在




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承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关

出具明确的调查结论或裁决;

3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去高级管

理人员职务的申请;

4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转

让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司

董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时承诺不因辞去或其他原因不担任高级管理人员而放弃上述有关保障措

施。

四、根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议,如公司首次公开发行股票

并上市成功实施,公司首次公开发行前形成的滚存利润由发行完成后的新老股

东按持股比例共同享有。

五、本次发行上市后的股利分配政策

发行人分别于 2013 年 12 月 4 日和 2013 年 12 月 19 日召开了公司第一届董

事会第十一次会议及 2013 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订公

司章程(草案)的议案》、《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报

规划(2014-2016)》。根据公司上市后适用的《公司章程(草案)》,有关股利分

配的主要规定如下:

1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持

连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小

股东的意见。

2、利润分配的形式:公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配

不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长(较上年均




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增长 30%以上),且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董

事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

4、现金分红的条件、比例和期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分

红。公司进行利润分配时,其中现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到百分之二十。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动资金的需求,在公司

有重大资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红

比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且

超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

5、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配,其中现金分红方式优于股

票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发红股。

6、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定

分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立

董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司

董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东

大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东

特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

复中小股东关心的问题。

7、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信

息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者

外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分

配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整




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发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案

经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

除上述规定外,公司制定了《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分

红回报规划(2014-2016)》,对未来三年的利润分配作出了进一步安排。关于公

司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,请参见“第十节 财务会

计信息与管理层分析”相关内容。

2011 年 1 月,安硕有限股东会决议通过 2010 年利润分配方案,向全体股东

派发现金红利 2,500 万元(含税);2012 年 4 月,安硕信息股东大会审议通过

2011 年利润分配方案,向全体股东派发现金红利 1,200 万元(含税);2013 年 3

月,安硕信息股东大会审议通过 2012 年度利润分配方案,向全体股东派发现金

红利 1,320 万元(含税)。截至本招股说明书签署日,公司历次利润分配事项已

实施完毕。

六、公司已披露财务报告审计截止日后(2013 年三季度)的主要财务信息

及经营状况,请参见“第十节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。该部分财

务信息未经审计,但已经发行人会计师审阅。

七、审计报告截止日后财务信息及主要经营状况

审计报告截止日后,发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价

格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收

政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化。

经初步测算,公司预计 2013 年度净利润情况如下表所示:
2013 年 2012 年
项 目 2013 年全年预计
2013 年全年预 2013 年 1-9 月 全年实现数
较去年增长率
计(万元) 已实现数(万元) (万元)
(%)
归属于母公司所有者
4,600-5,300 3.20-18.90 1,762.94 4,457.44
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 4,500-5,200 12.11-29.55 1,706.56 4,013.76
净利润
注:上述测算数据未经发行人会计师审核。

上述盈利预计情况是根据公司目前适用的税收优惠政策进行的测算。截至




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本招股书签署日,公司已根据《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计

企业认定管理试行办法》提交申报材料,但能否取得“国家规划布局内重点软

件企业”的资质认定尚存在不确定性。如果公司取得“国家规划布局内重点软

件企业”资质认定,则公司 2013 年度企业所得税率将变更为 10%。

公司预计 2014 年第一季度净利润为 200 万元至 300 万元,与 2013 年同期

净利润相比增长幅度为-34.60%至-1.91%(2013 年一季度净利润为 305.83 万

元,扣非后归属于母公司股东净利润 299.18 万元;2014 年一季度净利润预计时

假设当期无政府补助等非经常性损益和新增系统集成业务的因素影响),主要原

因为公司在 2014 年第一季度发生不能计入发行费用的上市相关费用冲减当期利

润,以及 2013 年第一季度有较大金额的系统集成业务(2013 年一季度当期实

现系统集成业务收入 1,462.39 万元,系统集成业务当期结转成本 1,170.77 万

元,实现毛利 291.62 万元)。投资者不宜以单季度盈利情况推测全年盈利状

况。

八、公司提醒投资者需特别关注本招股说明书第四节“风险因素”中所列的

各项风险,并提醒投资者认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内

容。


(一)依赖银行业的风险

本公司自设立以来,一直专注于向以银行为主的金融机构提供信贷资产管

理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案,包括软件开发、实施、维护、业务咨

询和相关服务。公司主要产品和服务包括信贷管理系统、风险管理系统、银行

数据仓库和商业智能的应用服务以及其他管理系统。经过十余年的技术和经验

积累,公司已成为国内银行信贷与风险管理软件领域的领先企业。随着我国银

行业对信贷和风险管理的要求不断提升,对相关信贷和风险管理相关应用软件

产生了巨大需求,这为公司未来业务发展提供了良好的机遇和广阔的市场空

间。

报告期内公司软件产品和服务绝大部分销售给国内的银行类金融机构,公

司主营业务的增长对国内银行业发展的依赖程度较高。虽然公司对信贷管理产



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品和风险管理产品的开发和服务经验也可应用在非银行金融机构,但如果未来

国家宏观政策发生变化和银行管理体制变革,导致银行业不景气或信息化建设

速度放缓,可能影响到该行业对本公司产品的需求,存在着主营业务依赖银行

业的风险。


(二)技术人员流失风险

本公司属于知识密集型企业,产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和

关键管理人员,随着行业的迅速发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激

烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行

业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。

公司目前主要采取以下方法吸引和留住人才:制订完善的绩效考核制度,

根据绩效提升技术人员薪酬,以薪酬留人;公司积极创造良好的企业文化,形

成以人为本的企业经营理念,以快乐工作和良好的工作氛围留人;积极给予技

术人员培训和学习教育,以发展留人;公司吸收核心技术人员成为公司股东,

以激励留人。

虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效

果,但在激烈的人才竞争下,仍然存在着技术人员流失的风险。


(三)人力成本上升的风险

人力成本系公司的主要经营成本,如果平均人力成本的上升速度快于公司

人均产值的增长速度,则公司的毛利率水平将会有下降的风险。为应对该项风

险,公司一方面将通过不断改进软件开发和项目管理流程来提高工作效率和单

位产出,另一方面通过技术升级不断提升产品和服务的附加值。虽然如此,但

未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和金融机构对专业人才

的争夺,人力成本上升的趋势不可避免,公司的人力成本存在上升的风险。





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(四)税收优惠政策变化的风险

1、企业所得税

(1)母公司

报告期内公司适用企业所得税税率为 15%。2008 年 12 月,公司被再次认

定为高新技术企业,有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款规

定“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”。根

据上海市浦东新区国家税务局《高新技术企业所得税减免通知书》(浦税十五所

减(2009)高 053 号),公司 2008 年、2009 年、2010 年适用的企业所得税税率

为 15%。2011 年 10 月,公司再次被认定为高新技术企业,有效期三年;根据

上海市杨浦区国家税务局《审批结果通知单》(杨税 03T[2012](38)号),公司

自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日适用 15%的企业所得税税率。

(2)子公司

子公司安硕软件 2008 年 11 月 10 日被认定为软件企业,根据财政部、国家

税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问

题的通知》(财税[2000]25 号)及国家税务总局《国家税务总局关于软件企业和

高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 规 定 执 行 口 径 等 问 题 的 通 知 》( 国 税 发

[2003]82 号)的规定,安硕软件享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征

企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。根据上海市杨

浦区国家税务局《审批结果通知单》(杨税 06T[2009](40)号),安硕软件 2008

年免征企业所得税,2009 至 2011 年减半征收企业所得税,适用税率为 12.5%。

安硕软件自 2012 年起适用 25%的法定企业所得税税率。

子公司安硕计算机 2005 年 8 月 10 日被认定为软件企业,根据上述有关规

定和上海市虹口区国家税务局《企业所得税减免通知书》((2005)沪虹税政企

所 434 号),2008 年减半征收企业所得税,适用税率为 12.5%。安硕计算机自

2009 年起适用 25%的法定企业所得税税率。

2、营业税

公司及其子公司营业税税率为应税营业额的 5%。





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根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术

创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]

第 273 号)的规定,对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的

技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。根据 2011 年 11 月 16 日财

政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税

[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征

增值税试点的通知》(财税[2011]111 号),公司作为试点地区内的试点行业,自

2012 年 1 月 1 日起营业税改征增值税,适用 6%的增值税率,但依据上述通知

的税收优惠政策过渡措施“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续,但

对于通过改革能够解决重复征税问题的,予以取消。试点期间针对具体情况采

取适当的过渡政策”,目前,公司业务中与技术开发业务和与之相关的技术咨

询、技术服务业务收入在符合原免征营业税的条件下经主管税务机关审批后可

免征增值税,但如果依据上述通知的税收优惠政策过渡措施发生变化,公司面

临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策的风险,将对公司的业绩产生不利

影响。

3、上述税收优惠和享受的政府补助的影响

发行人报告期内税收优惠和享受的政府补助情况如下:

单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
所得税减免额 2,282,850.35 4,483,278.41 4,078,642.16 3,597,591.75
营业税减免额 - - 3,563,607.82 2,929,088.16
增值税减免额 2,221,432.20 4,100,486.98 - -
税收优惠总额 4,504,282.55 8,583,765.39 7,642,249.98 6,526,679.91
政府补助总额 542,500.00 5,262,700.00 2,496,350.00 580,800.00
税收优惠和政府补助
5,046,782.55 13,846,465.39 10,138,599.98 7,107,479.91
合计金额
利润总额 18,289,938.94 51,513,366.54 47,344,109.72 40,878,950.62
净利润 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,788,503.60
税收优惠和政府补助
27.59% 26.88% 21.41% 17.39%
占利润总额比例
税收优惠和政府补助
33.51% 31.06% 24.54% 19.86%
占净利润比例





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报告期内税收优惠和政府补助总额占同期利润总额的比重分别为 17.39%、

21.41%、26.88%和 27.59%。发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优

惠和软件企业税收优惠,税收减免符合国家税法的相关规定,总体而言,报告

期内税收占净利润的比重较低,享受的政府补助金额较小。保荐机构和发行人

律师经核查后认为,发行人对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。虽然如

此,如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠政策出现不利变化,将对公

司的经营业绩产生一定影响。


(五)业务季节性波动的风险

目前,公司的客户主要为银行类金融机构,银行信息化建设的预算、立

项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征,一般为下半年制订次年年度预

算计划,审批通常集中在次年第一季度,采购招标一般则安排在次年第一、二

季度,并且银行客户对软件产品的验收和货款支付有较长的审核周期,第三、

四季度尤其是年末通常是支付的高峰期;由于费用在年度内较为均衡地发生,

而收入主要在第三季度和第四季度实现,因此公司的营业收入和营业利润在下

半年占比较多,业绩存在季节性波动。最近三年,公司各季度主要财务指标占

全年的比例如下:
2012 年度 2011 年度 2010 年度 最近三年平均占比
季 度 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业
收入 利润 收入 利润 收入 利润 收入 利润
第一季度 10.34% -7.36% 16.41% 20.13% 15.31% 13.77% 14.02% 8.85%
第二季度 27.26% 37.08% 12.01% 12.28% 18.99% 21.24% 19.42% 23.53%
第三季度 18.31% 10.35% 29.10% 23.32% 27.69% 27.81% 25.03% 20.49%
第四季度 44.09% 59.93% 42.49% 44.26% 38.01% 37.17% 41.53% 47.12%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。


(六)应收账款发生坏账的风险

由于金融软件开发项目实施周期较长,公司在取得客户上线测试报告后按

完工百分比法确认收入,即按已提供劳务占应提供劳务总量的比例确认收入。




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较长的实施周期,同时金融机构的审核、付款流程长而复杂,一般在期末时会

出现已取得上线测试报告并已确认收入,但客户尚未付款的项目,从而形成应

收账款。

公司最近三年及一期应收账款账面价值分别为 3,773.46 万元、4,758.96 万

元、6,772.07 万元和 8,556.78 万元,占相应期间流动资产总额的比例分别为

49.66%、29.49%、33.66%和 40.39%;同期公司应收账款周转率分别为 4.19、

3.08、2.69 和 1.12。公司应收账款主要是对银行类金融机构的应收账款,虽然

银行类金融机构资金实力雄厚,信誉良好,与公司合作时间较长并保持优良的

信用记录,但是一旦该等客户信用情况发生变化,将不利于公司应收账款的收

回,从而产生坏账的风险。





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目 录

第一节 释义 .............................................................................................29

第二节 概览 .............................................................................................36

一、发行人及其控股股东、实际控制人简介 ....................................................... 36
二、发行人主营业务 ............................................................................................... 37
三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................... 37
四、本次发行情况 ................................................................................................... 42
五、募集资金用途 ................................................................................................... 43
六、公司的行业地位和竞争优势 ........................................................................... 43

第三节 本次发行概况 .............................................................................47

一、发行人基本情况 ............................................................................................... 47
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................... 47
三、本次发行的有关当事人 ................................................................................... 49
四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ............................................... 51
五、预计发行上市时间表 ....................................................................................... 51

第四节 风险因素 .....................................................................................52

一、行业风险 ........................................................................................................... 52
二、财务风险 ........................................................................................................... 53
三、税收优惠政策变化的风险 ............................................................................... 55
四、经营管理风险 ................................................................................................... 57
五、技术风险 ........................................................................................................... 58
六、募集资金投资项目风险 ................................................................................... 60
七、大股东控制的风险 ........................................................................................... 60

第五节 发行人基本情况 .........................................................................61

一、发行人基本情况 ............................................................................................... 61
二、发行人改制重组情况及设立情况 ................................................................... 61
三、发行人报告期内重大资产重组情况 ............................................................... 67
四、发行人股权结构和组织结构图 ....................................................................... 72
五、发行人控股及参股公司情况 ........................................................................... 77
六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................. 80
七、发行人股本情况 ............................................................................................. 106
八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况 ......................... 131
九、员工及其社会保障情况 ................................................................................. 131



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十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东,作为股东的董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ......................................................... 137
十一、老股转让核查意见 ..................................................................................... 145
十二、自然人股东有关服务期安排 ..................................................................... 147

第六节 业务和技术 ...............................................................................148

一、公司的主营业务和主要产品 ......................................................................... 148
二、公司所处行业的基本情况 ............................................................................. 156
三、公司的行业地位和竞争优势 ......................................................................... 191
四、公司的主营业务情况 ..................................................................................... 200
五、主要固定资产与无形资产 ............................................................................. 224
六、特许经营权情况 ............................................................................................. 232
七、公司技术情况 ................................................................................................. 232
八、境外经营情况 ................................................................................................. 242

第七节 同业竞争和关联交易 ...............................................................243

一、同业竞争 ......................................................................................................... 243
二、关联方与关联交易 ......................................................................................... 245
三、本公司报告期内关联交易决策制度及运行情况 ......................................... 251

第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.......................255

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ..................................... 255
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ......... 262
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ......... 263
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ............................. 264
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ............................. 265
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 ......... 269
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况 ......... 269
八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ......................................................... 270
九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................. 270

第九节 公司治理 ...................................................................................272

一、公司治理结构建立健全及规范运行情况 ..................................................... 272
二、发行人最近三年违法违规情况 ..................................................................... 278
三、发行人资金占用和对外担保情况 ................................................................. 278
四、公司内部控制情况 ......................................................................................... 279
五、对外投资政策制度安排以及执行情况 ......................................................... 280
六、对外担保的政策制度安排以及执行情况 ..................................................... 281
七、投资者权益保护措施 ..................................................................................... 283




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第十节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................288

一、经审计和审阅的财务报表 ............................................................................. 288
二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................................. 301
三、主要会计政策、会计估计 ............................................................................. 303
四、税项 ................................................................................................................. 319
五、分部报告 ......................................................................................................... 325
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................. 326
七、主要财务指标 ................................................................................................. 326
八、公司盈利预测 ................................................................................................. 330
九、公司设立时发起人投入资产的评估情况 ..................................................... 330
十、历次验资情况 ................................................................................................. 331
十一、公司期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................. 333
十二、财务状况分析 ............................................................................................. 333
十三、盈利能力分析 ............................................................................................. 358
十四、现金流量分析 ............................................................................................. 388
十五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 394
十六、发行前利润分配政策及股利分配情况 ..................................................... 396
十七、滚存利润分配安排 ..................................................................................... 397
十八、本次发行上市后的股利分配政策 ............................................................. 397
十九、发行人股东分红回报规划 ......................................................................... 399
二十、发行人未分配利润的使用原则 ................................................................. 401
二十一、发行人有关股东关于利润分配的承诺 ................................................. 401
二十二、中介机构关于利润分配的核查意见 ..................................................... 402

第十一节 募集资金运用 .......................................................................403

一、募集资金运用概述 ......................................................................................... 403
二、募集资金投资项目的具体情况 ..................................................................... 405
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响 ............................. 443

第十二节 未来发展与规划 ...................................................................446

一、业务定位和经营战略 ..................................................................................... 446
二、发行当年以及未来三年的业务发展目标和业务发展规划 ......................... 446
三、发展目标和规划所依据的假设条件、主要困难 ......................................... 448
四、未来三年的业务发展规划与现有业务的关系 ............................................. 449
五、本次募集资金投资项目对实现未来发展目标的作用 ................................. 449
六、确保实现规划和计划拟采用的措施 ............................................................. 449

第十三节 其他重要事项 .......................................................................451

一、重大合同 ......................................................................................................... 451



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二、对外担保 ......................................................................................................... 453
三、重大诉讼、仲裁和其他重要事项 ................................................................. 453

第十四节 有关声明 ..............................................................................455

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 455
二、保荐机构(主承销商)声明 ......................................................................... 456
三、发行人律师声明 ............................................................................................. 457
四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................. 458
五、承担验资业务的机构声明 ............................................................................. 459
六、承担评估业务的资产评估机构声明 ............................................................. 460

第十五节 附 件 .....................................................................................461

一、附件 ................................................................................................................. 461
二、文件查阅时间 ................................................................................................. 461
三、文件查阅地址 ................................................................................................. 461





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第一节 释义

本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

一、一般术语

发行人、安硕信息、
指 上海安硕信息技术股份有限公司
公司、本公司
公司本次向社会公开发行人民币普通股股票(每股面值为
本次发行 指
1.00 元)的行为,包括公开发行新股和老股转让
公司控股股东上海安硕科技发展有限公司公开发售股份的
老股转让 指
行为

安硕发展 指 上海安硕科技发展有限公司

安硕计算机 指 上海安硕计算机系统集成有限公司

复数爱申 指 上海复数爱申商务咨询有限公司

安硕软件 指 上海安硕软件有限公司

苏州安硕软科 指 苏州安硕软科软件有限公司

上海晨熙 指 上海晨熙科技发展有限公司

君联睿智 指 北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)

张江汉世纪 指 张江汉世纪创业投资有限公司

保荐机构、保荐人、
指 中德证券有限责任公司
主承销商

发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所

发行人会计师、申报
指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师、大信

主承销商律师 指 国浩律师(北京)事务所

IDC 指 International Data Corporation、国际数据公司

计世资讯 指 北京时代计世资讯有限公司

安硕有限 指 发行人前身,上海安硕信息技术有限公司

易伟信、Evision 指 Evision Consultants Limited

Ocean Power 指 Ocean Power Ventures Limited

易一代 指 上海易一代网络信息技术有限公司





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易助融 指 上海易助融投资管理有限公司

重庆东硕 指 重庆东硕软件开发有限公司

北京分公司 指 上海安硕信息技术股份有限公司北京分公司

重庆分公司 指 上海安硕信息技术股份有限公司重庆分公司

厦门分公司 指 上海安硕信息技术股份有限公司厦门分公司

深圳分公司 指 上海安硕信息技术股份有限公司深圳分公司

报告期、最近三年及
指 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月
一期
报告期各期末、最近 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31

三年及一期末 日和 2013 年 6 月 30 日

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

A股 指 人民币普通股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

财政部 指 中华人民共和国财政部

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部

商务部 指 中华人民共和国商务部

人行、人民银行 指 中国人民银行

银监会 指 中国银行业监督管理委员会

保监会 指 中国保险监督管理委员会

《公司章程》 指 《上海安硕信息技术股份有限公司章程》

《公司章程》(草
指 《上海安硕信息技术股份有限公司章程(草案)》
案)

股东大会 指 上海安硕信息技术股份有限公司股东大会




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董事会 指 上海安硕信息技术股份有限公司董事会

监事会 指 上海安硕信息技术股份有限公司监事会

二、专业术语

银行所发放的各种贷款所形成的资产业务。贷款是按一定
信贷资产 指 利率和确定的期限贷出货币资金的信用活动,是商业银行
资产业务中最重要的项目,在资产业务中所占比重最大

实物资产的对称,是单位或个人所拥有的以价值形态存在
的资产,一种索取实物资产的无形的权利,是一切可以在
金融资产 指
有组织的金融市场上进行交易、具有现实价格和未来估价
的金融工具的总称

风险管理 指 在一个肯定有风险的环境里把风险减至最低的管理过程

商业银行向非金融机构客户直接提供的资金,或者对客户
授信 指
在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证

额度 指 贷方在没有提供财物担保的情况下可向借方所借贷的金额

围绕核心企业,通过对信息流、物流、资金流的控制,从
采购原材料开始,制成中间产品以及最终产品,最后由销
供应链/产业链 指
售网络把产品送到消费者手中的将供应商、制造商、分销
商、零售商、直到最终用户连成一个整体的功能网链结构

将缺乏流动性的资产,转换为在金融市场上可以自由买卖
资产证券化 指
的证券的行为,使其具有流动性

专业化的、独立的第三方机构为个人建立信用档案,依法
采集、客观记录其信用信息,并依法对外提供信用信息服
征信 指
务的一种活动,它为专业化的授信机构提供了一个信用信
息共享的平台

银行使用自己的评估系统,对信贷客户进行评级及对银行
内部评级 指
风险资产监测的信用管理活动

又称违约风险,是指交易对手未能履行约定契约中的义务
信用风险 指 而造成经济损失的风险,即受信人不能履行还本付息的责
任而使授信人的预期收益与实际收益发生偏离的可能性

因股市价格、利率、汇率等的变动而导致价值未预料到的
市场风险 指
潜在损失的风险

RWA 指 Risk-Weighted Assets,风险加权资产




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以资产负债表各科目之间的“对称原则”为基础,来缓解流
资产负债管理 指
动性、盈利性和安全性之间的矛盾,达到三性的协调平衡

由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部
操作风险 指
事件而导致的直接或间接损失的风险

无力为负债的减少和/或资产的增加提供融资而造成损失或
流动性风险 指
破产的风险

用来承担非预期损失和保持正常经营所需的资本,是描述
经济资本 指 在一定的置信度水平上、一定时间内为了弥补银行的非预
计损失所需要的资本

数据仓库 指 决策支持系统和联机分析应用数据源的结构化数据环境

又称商务智能,英文为 Business Intelligence,简写为 BI,
商业智能 指 是为将企业中现有的数据转化为知识,帮助企业做出明智
的业务经营决策的工具

工行 指 中国工商银行

农行 指 中国农业银行

中行 指 中国银行

建行 指 中国建设银行

交行 指 交通银行

政策性银行及国家开发银行、大型商业银行、股份制商业
银行、城市商业银行、城市信用社、农村合作金融机构、
银行业金融机构 指
邮政储蓄银行、金融资产管理公司、外资银行、非银行金
融机构和新型农村金融机构(银监会分类)

中信银行、中国光大银行、华夏银行、广发银行、平安银
全国性股份制商业银
指 行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、中国民生

银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行

城市银行类金融机
指 城市商业银行和城市信用社
构、城市银行

农村银行类金融机
指 农村商业银行、农村合作银行和农村信用社
构、农村银行

新型农村金融机构 指 村镇银行、贷款公司和农村资金互助社

非银行金融机构 指 信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、货币经纪





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公司和汽车金融公司和消费金融公司

Software-as-a-service 的缩写,中文为“软件即服务”,是应
用软件的一种销售方式,客户按使用时间或使用量付费。
SaaS 指
这些应用软件通常是在企业管理软件领域,并通过互联网
来使用

Service-Oriented Architecture 的缩写、中文为“面向服务的
体系结构”,是一个面向服务的架构模型,它将应用程序
的不同功能单元——服务(service),通过服务间定义良
好的接口和契约(contract)联系起来。接口采用中立的方
SOA 指 式定义,独立于具体实现服务的硬件平台、操作系统和编
程语言,使得构建在这样的系统中的服务可以使用统一和
标准的方式进行通信。SOA 与大多数通用的客户端/服务
器模型的不同之处,在于它着重强调软件组件的松散耦
合,并使用独立的标准接口。

是相对 Web 1.0 的新的一类互联网应用的统称,Web 2.0
Web 2.0 指 更注重用户的交互作用,用户既是网站内容的消费者(浏
览者),也是网站内容的制造者

开源软件、开源解决 允许用户自由复制、修改、学习和分发软件源码的软件或

方案 解决方案

Cloud Computing,是基于互联网的商业计算模型。利用高
速互联网的传输能力,将数据的处理过程从个人计算机或
云计算 指 服务器移到互联网上的服务器集群中。这些服务器由一个
大型的数据处理中心管理着,数据中心按客户的需要分配
计算资源,达到与超级计算机同样的效果

Extensible Markup Language,可扩展标记语言,是一种简
XML 指 单的数据存储语言,它使用一系列简单的标记描述数据,
是应用程序之间进行数据交换的公共语言

Hyper Text Markup Language,超文本标记语言或超文本链
HTML 指
接标示语言,是一种用来制作网页的标记语言

一种在网络应用环境下,为支持各种应用程序通过标准的
Web Service 指 网络协议和数据格式(如 Http、XML、Soap 等)进行交
互式访问调用而设计的软件体系规范

Bug 指 电脑系统的硬件、系统软件(如操作系统)或应用软件




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(如文字处理软件)出错

Java Server Faces,是一种用于构建 Java Web 应用程序的
JSF 指 标准框架。它提供了一种以组件为中心的用户界面(UI)构
建方法,从而简化了 Java 服务器端应用程序的开发

Capability Maturity Model for Software,能力成熟度模型,
它的核心是把软件开发视为一个过程,并根据这一原则对
CMM 指
软件开发和维护进行过程监控和研究,以使其更加科学
化、标准化、使企业能够更好地实现商业目标

Capability Maturity Model Integration ,能力成熟度模型集
CMMI 指
成,是 CMM 模型的最新版本

Amarsoft Application Architecture,安硕应用软件技术架
A3 基本技术平台、
指 构,是安硕信息自主研发的面向应用的技术体系,包括统
A3 平台、A3
一规划的应用技术架构和支持这一架构的具体实现

即行数据,存储在数据库里,可以用二维表结构来逻辑表
结构化数据 指
达实现的数据

不方便用数据库二维逻辑表来表现的数据,包括所有格式
非结构化数据 指 的办公文档、文本、图片、XML、HTML、各类报表、图
像和音频/视频信息等

由 Sun Microsystems 公司于 1995 年 5 月推出的 Java 程序
Java 指
设计语言和 Java 平台的总称

Java Platform Enterprise Edition,Java 平台的一种,帮助开
发和部署可移植、健壮、可伸缩且安全的服务器端 Java 应
Java EE 指 用程序,它提供 Web 服务、组件模型、管理和通信 API,
可以用来实现企业级的面向服务体系结构(SOA)和 Web
2.0 应用程序

Java Platform Standard Edition,Java 平台的一种,它允许
开发和部署在桌面、服务器、嵌入式环境和实时环境中使
Java SE 指
用的 Java 应用程序,包含了支持 Java Web 服务开发的
类,并为 Java EE 提供基础

Java Development Kit, 是 Sun Microsystems 针对 Java 开发
JDK 指 员的一种开发工具包,是整个 Java 的核心,包括了 Java
运行环境,Java 工具和 Java 基础的类库





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Application Programming Interface,即应用程序接口,是一
API 指 组定义、程序及协议的集合,通过 API 接口实现计算机软
件之间的相互通信

Java Persistence API,JCP 组织发布的 Java EE 标准之一,
因此任何声称符合 JPA 标准的框架都遵循同样的架构,提
JPA 指
供相同的访问 API,用于保证基于 JPA 开发的企业应用能
够经过少量的修改就能够在不同的 JPA 框架下运行

Eclipse 指 一种开放源代码的、基于 Java 的可扩展开发平台

一种当前市场上流行的、源代码开放且免费的集成开发环
NetBeans 指
境,可以通过扩展插件来扩展功能

Amarsoft Runtime Environment,是安硕信息自主研发的基
ARE 指 础技术平台运行环境,是对 Java SE 运行环境的基本扩
展,包括公用程序库和一些最基础的服务

Amarsoft Extension for Enterprise Application,是安硕信息
自主研发的企业应用扩展支持环境,是对 Java EE 的扩
AEE 指 展,提供企业级应用逻辑处理的扩展支持。包括规则引
擎、流程引擎、内容管理、Web Service、批量组件平台,
服务调用,服务暴露等所有关于模型和逻辑处理部分

Amarsoft Web Application Environment,是安硕信息自主研
发的 Java EE Web 层扩展支持环境,它提供丰富的展现组
AWE 指
件,并包括 Web 应用控制器扩展,包括基本的认证、安全
和权限控制体系

Java Business Object,是安硕信息自主研发的基于 Java 语
言的结构化业务对象管理模型,包括了业务对象定义、表
JBO 指 示、管理一套机制,提供辅助工具,进行对象的辅助操
作,是安硕信息对 JPA 技术的一种补充,构成 ARE 的一
部分

Java Content Object,是安硕信息自主研发的基于 Java 语言
JCO 指 的非结构化业务对象管理模型,提供统一的非结构化对象
操作机制,构成 AEE 的一部分

注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。





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第二节 概览

声明:本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,

应认真阅读招股说明书全文。


一、发行人及其控股股东、实际控制人简介


(一)发行人概况

本公司是于 2011 年 3 月 3 日由上海安硕信息技术有限公司整体变更设立的

股份有限公司。截至本招股说明书签署之日,公司注册资本为 6,000 万元,法

定代表人高鸣。


(二)发行人控股股东及实际控制人概况

公司控股股东为安硕发展,持有公司 30,042,271 股,占公司本次发行前股

本总额的 50.07%。高鸣持有公司 4,827,238 股,占公司本次发行前股本总额的

8.05%,同时持有安硕发展 28.67%股权;高勇持有公司 5,066,325 股,占公司本

次发行前股本总额的 8.44%,同时持有安硕发展 30.09%股权。高鸣为高勇之胞

兄,高鸣、高勇直接持有公司的股份合计为 9,893,563 股,占公司本次发行前股

本总额的 16.49%,且同时直接持有控股股东安硕发展总计 58.76%的股权,高

鸣与高勇共同为本公司实际控制人。

1、上海安硕科技发展有限公司简介

安硕发展成立于 2010 年 6 月 7 日,注册资本 800 万元,法定代表人高鸣。

经营范围包括电子科技、光电科技、数码科技领域内的技术开发、技术转让、

技术服务、技术咨询;投资咨询、商务咨询(以上咨询不得从事经纪);投资管

理、资产管理。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

截至本招股说明书签署日,安硕发展持有本公司 50.07%的股份,为公司的

第一大股东。



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截至 2012 年 12 月 31 日,安硕发展总资产为 63,796,226.62 元,净资产为

63,325,383.63 元,2012 年实现净利润 6,180,218.18 元。截至 2013 年 6 月 30

日,安硕发展总资产为 69,970,591.46 元,净资产为 69,884,257.79 元,2013 年

1-6 月实现净利润 6,558,874.16 元。(上述财务数据经大信审计)

2、高鸣简介

高鸣先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码

31010919710118xxxx,住所为上海市杨浦区。高鸣直接持有公司 8.05%的股

份,持有安硕发展 28.67%股权,为公司实际控制人之一。

3、高勇简介

高勇先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码

32010619731005xxxx,住所为上海市普陀区。高勇直接持有公司 8.44%的股

份,持有安硕发展 30.09%股权,为公司实际控制人之一。


二、发行人主营业务

公司的主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理

领域的一体化 IT 解决方案,包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服

务。

公司目前主要有四大类产品和服务:信贷管理系统、风险管理系统、数据

仓库和商业智能系统、其他管理系统。

公 司 近 三 年 及 一 期 营 业 收 入 分 别 为 10,600.76 万 元 、 13,145.31 万 元 、

15,521.90 万元和 8,590.93 万元,年均复合增长率为 21.01%;公司近三年及一期

归属于母公司股东的净利润分别为 3,535.62 万元、4,131.02 万元、4,457.44 万元

和 1,506.09 万元,年均复合增长率为 12.28%。公司近三年的营业收入和净利润

增长明显,具有较好的成长性。


三、主要财务数据及财务指标

根据大信出具的标准无保留意见的审计报告(大信审字[2013]第 4-00311-1





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号)和审阅报告(大信阅字[2013]第 4-00006 号),公司主要财务数据如下:


(一)合并资产负债表主要数据

单位:元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 211,864,753.52 201,188,621.60 161,353,143.88 75,987,100.23
非流动资产 19,739,036.01 19,808,527.68 18,915,776.00 20,461,531.56
资产总额 231,603,789.53 220,997,149.28 180,268,919.88 96,448,631.79
流动负债 40,315,760.23 31,127,540.62 23,171,171.05 15,140,005.66
非流动负债 315,000.00 757,500.00 560,000.00 -
负债总额 40,630,760.23 31,885,040.62 23,731,171.05 15,140,005.66
归属于母公
司的所有者 190,973,029.30 189,112,108.66 156,537,748.83 81,308,626.13
权益
股东权益合
190,973,029.30 189,112,108.66 156,537,748.83 81,308,626.13



(二)合并利润表主要数据

单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 85,909,318.97 155,218,978.04 131,453,127.15 106,007,568.01
营业总成本 70,307,312.23 113,063,930.48 86,546,066.58 65,839,592.56
营业利润 15,602,006.74 42,155,047.56 44,907,060.57 40,174,444.73
利润总额 18,289,938.94 51,513,366.54 47,344,109.72 40,878,950.62
净利润 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,788,503.60
归属于母公
司所有者的 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,356,185.25
净利润
归属于母公
司的非经常 428,400.00 4,436,747.20 2,187,865.97 779,094.90
性损益
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 14,632,520.64 40,137,612.63 39,122,329.73 34,577,090.35
股东的净利



(三)合并现金流量表主要数据

单位:元





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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
-20,974,590.05 22,250,824.69 34,733,834.51 9,735,093.46
流量净额
投资活动产生的现金
-1,310,479.16 -3,452,748.18 14,817,709.46 -5,862,986.56
流量净额
筹资活动产生的现金
-948,540.03 -13,474,168.50 32,894,654.61 -15,338,071.29
流量净额
现金及现金等价物净
-23,233,609.24 5,323,908.01 82,446,198.58 -11,465,964.39
增加额


(四)2013 年 3 季度主要财务信息

1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 208,369,140.74 201,188,621.60
非流动资产 19,615,106.94 19,808,527.68
资产总额 227,984,247.68 220,997,149.28
流动负债 34,283,959.20 31,127,540.62
非流动负债 158,750.00 757,500.00
负债总额 34,442,709.20 31,885,040.62
归属于母公司的所有者权益 193,541,538.48 189,112,108.66
股东权益合计 193,541,538.48 189,112,108.66
注:上述财务数据经发行人会计师审阅。

2、合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
营业总收入 22,620,401.40 28,418,508.86 108,529,720.37 86,775,289.24
营业总成本 21,024,707.11 24,074,233.32 91,332,019.34 69,904,109.25
营业利润 1,595,694.29 4,344,275.54 17,197,701.03 16,871,179.99
利润总额 3,193,778.26 6,472,218.55 21,483,717.20 23,732,778.60
净利润 2,568,509.18 5,442,249.21 17,629,429.82 19,759,509.04
归属于母公司所有者
2,568,509.18 5,442,249.21 17,629,429.82 19,759,509.04
的净利润
归属于母公司的非经
135,456.00 753,796.00 563,856.00 3,244,340.00
常性损益
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 2,433,053.18 4,688,453.21 17,065,573.82 16,515,169.04
净利润
注:上述财务数据经发行人会计师审阅。

2013 年 1-9 月利润总额和净利润分别为 2,148.37 万元和 1,762.94 万元,较

上年同期分别下降 224.91 万元和 213.01 万元,营业利润同比略有增长的情况




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下,利润总额和净利润下降主要是由于当期取得的政府补贴收入大幅下降。

2013 年 1-9 月扣除非经常性损益后的净利润为 1,706.56 万元,较上年同期增加

55.04 万元。

2013 年 7-9 月(2013 年第 3 季度)营业收入、营业利润、利润总额和净利

润等较上年同期和 2013 年第 2 季度有较大幅度下降,主要是由于当期部分大项

目因尚未满足收入确认条件不能确认收入,但年度内管理费用和销售费用在各

个季度的波动相对较小,因此单个季度的收入和利润波动较大,投资者不宜以

单个季度的业绩变化推测全年业绩变化情况,业务季节性波动的风险详见本招

股书“第四节 风险因素”之“二、财务风险”之“(二)业务季节性波动的风

险”。2012 年以来各季度简要经营业绩情况如下:
单位:万元
2012 年 1 2012 年 2 2012 年 3 2012 年 4 2013 年 1 2013 年 2 2013 年 3
项 目
季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度
营业收入 1,604.53 4,231.15 2,841.85 6,844.37 3,544.28 5,046.65 2,262.04
营业成本 1,047.49 1,432.31 1,400.72 3,019.47 2,141.46 2,244.26 1,061.27
销售费用 116.03 152.06 149.00 205.31 177.45 259.36 177.23
管理费用 785.30 1,101.60 893.31 1,015.60 842.75 1,309.07 931.81
财务费用 -58.13 -67.63 -48.90 -45.25 -51.01 -54.18 -38.06
营业利润 -312.86 1,565.55 434.43 2,528.39 300.23 1,259.97 159.57
利润总额 -19.81 1,745.87 647.22 2,778.06 380.83 1,448.16 319.38
净利润 -31.97 1,463.69 544.22 2,481.49 305.83 1,200.26 256.85
归属于母公司所
-31.97 1,463.69 544.22 2,481.49 305.83 1,200.26 256.85
有者的净利润
归属于母公司的
174.75 74.31 75.38 119.24 6.65 36.19 13.55
非经常性损益
扣除非经常性损
益后归属于母公 -206.71 1,389.38 468.85 2,362.24 299.18 1,164.07 243.31
司股东的净利润
经营活动产生的
-1,416.40 816.14 34.17 2,791.18 -2,497.24 399.78 -366.76
现金流量净额
注:上述数据中除 2012 年 3 季度和 2013 年 3 季度数据经发行人会计师审阅外,其它
季度数据未经审计或审阅。
3、合并现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的现金流
-3,667,624.48 341,670.52 -24,642,214.53 -5,660,950.34
量净额
投资活动产生的现金流
-372,581.92 -390,801.47 -1,683,061.08 -2,431,853.51
量净额





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筹资活动产生的现金流
-12,602,658.97 -11,142,057.84 -13,551,199.00 -13,425,893.35
量净额
现金及现金等价物净增
-16,642,865.37 -11,191,188.79 -39,876,474.61 -21,518,697.20
加额
注:上述财务数据经发行人会计师审阅。

4、非经常性损益情况
单位:元
项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
非流动性资产处置损益,包
括已计提资产减值准备的冲 - -10,040.00 - -4,200.00
销部分
计入当期损益的政府补助,
但与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、 234,360.00 910,000.00 776,860.00 3,834,200.00
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业
- - -76,000.00 -
外收支净额
非经营性损益对利润总额的
234,360.00 899,960.00 700,860.00 3,830,000.00
影响的合计
减:所得税影响数 98,904.00 146,164.00 137,004.00 585,660.00
归属于母公司的非经常性损
135,456.00 753,796.00 563,856.00 3,244,340.00
益影响数
扣除非经常性损益后归属于
2,433,053.18 4,688,453.21 17,065,573.82 16,515,169.04
母公司的净利润
注:上述财务数据引用自发行人会计师出具的审阅报告(大信阅字[2013]第 4-00006

号)。



(五)主要财务指标

以下财务指标除特别注明外,均为合并报表口径。
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率(母公司) 17.21% 14.38% 13.48% 15.30%
流动比率(倍) 5.26 6.46 6.96 5.02
速动比率(倍) 4.34 5.77 6.54 4.66
归属于发行人股东的每
3.18 3.15 2.61 -
股净资产(元)
无形资产(包含商誉、
扣除土地使用权等后) 0.48% 0.52% 0.01% -
占净资产的比例
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度





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存货周转率(次) 1.50 4.42 6.59 6.80
应收账款周转率(次) 1.12 2.69 3.08 4.19
息税折旧摊销前利润
19,721,278.88 54,171,977.71 49,707,427.26 43,013,521.52
(元)
归属于发行人股东的净
15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,356,185.25
利润(元)
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 14,632,520.64 40,137,612.63 39,122,329.73 34,577,090.35
润(元)
利息保障倍数(倍) - - - 2,200.57
每股经营活动产生的现
-0.35 0.37 0.58 -
金流量净额(元)
每股净现金流量(元) -0.39 0.09 1.37 -
加权平均净资产收益率 8.02% 26.09% 31.06% 56.04%
扣除非经常损益后加权
7.79% 23.50% 29.41% 54.80%
平均净资产收益率
基本每股收益(元) 0.25 0.74 0.69 -
扣除非经常损益后的基
0.24 0.67 0.66 -
本每股收益(元)
稀释每股收益(元) 0.25 0.74 0.69 -
扣除非经常损益后的稀
0.24 0.67 0.66 -
释每股收益(元)


四、本次发行情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)

2、每股面值:人民币 1.00 元

3、发行股数:1,718 万股,其中新股发行 872 万股,老股转让 846 万股,

总发行股数占发行后总股本的 25.00%

4、定价方式:通过向网下投资者询价的方式确定发行价格

5、发行方式:采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价

发行相结合的方式

6、发行对象:符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股

(A 股)股票账户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理

暂行规定》的投资者(法律、法规禁止认购者除外)

7、承销方式:采用余额包销方式





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五、募集资金用途

本次募集资金投向根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议确定,由董事

会负责实施,将按轻重缓急顺序依次投资于以下项目:
序 投资额 建设期
项目名称 备案机构/文号
号 (万元) (月)

新一代信贷管理系统建 上海市杨浦区发展和改革委
1 6,124.60
设项目 员会/杨发改备(2011)21 号

上海市杨浦区发展和改革委
2 风险管理系统建设项目 5,279.62
员会/杨发改备(2011)19 号

上海市杨浦区发展和改革委
3 研发中心建设项目 3,281.91
员会/杨发改备(2011)22 号

信息化服务与支持平台 上海市杨浦区发展和改革委
4 2,282.34
建设项目 员会/杨发改备(2011)20 号

合 计 16,968.47 - -

募集资金到位前,公司将根据项目进展需要以自有资金或银行贷款先行投

入。募集资金到位后,公司将用募集资金先行置换或归还已发生的用于募集资

金项目的自有资金或借款,剩余部分用于项目的后续建设。如本次发行实际募

集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或自筹资金方式解

决资金缺口。


六、公司的行业地位和竞争优势


(一)公司的行业地位

公司在信贷管理和风险管理领域的行业地位集中表现为各条产品线所拥有

的客户群体。

公司的客户群体分布广泛。目前,国内使用公司产品和服务的客户超过

140 家,其中包括 9 家全国性股份制商业银行,2 家外资银行,70 余家大中型城

市商业银行,5 家省级农村信用社联合社,30 家左右其他类型农村金融机构,

超过 20 家包括信托投资公司、财务公司、消费金融公司等在内的非银行金融机

构和非金融机构。公司的产品和服务在全国性股份制商业银行和城市商业银行



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有较高的覆盖率。


(二)公司竞争优势

在过去的十余年里,公司一直专注于信贷管理和风险管理软件的开发和服

务,并凭借已有的优势资源向其他相关领域拓展。随着产品和服务的深度和广

度的不断增加,公司形成了具有自身特色和优势的业务模式,并建立了行业业

务方向先入优势、客户资源优势、持续服务能力优势、丰富且有深度的产品线

优势、专业一体化能力优势和人才优势。

1、行业业务方向先入优势

公司成立之初,银行业信贷管理领域 IT 建设处于起步阶段,公司集中资源

全力拓展这一新兴业务方向,建立了一定的行业先入优势。

在过去的十余年里,随着中国银行业贷款业务的迅猛发展,中国银行业竞

争的不断加剧和监管部门对信用风险的持续关注,众多新的管理理念、管理手

段和管理方法被持续不断地引入到银行业的信贷管理中;相应地,在信贷管理

领域银行业对相关 IT 系统的投入也逐步增加。公司凭借业务方向先行进入的优

势和对信贷管理系统业务方向的专注,积累了一些具有代表性的客户和行业经

验,为公司在后续发展中逐步形成各项竞争优势打下坚实基础。

2、客户资源优势

经过多年的积累,公司在以银行为主的金融行业 IT 解决方案领域树立了良

好的市场形象,在众多经营信贷资产业务的金融机构中都有典型案例。

已有客户资源的优势首先体现在新客户开拓方面。由于公司在全国性股份

制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、非银行金融机构、外资银行等都

有一定的代表性案例,尤其在全国性股份制商业银行和城市商业银行有较高的

覆盖率,建立了一定的品牌知名度。近年来,公司每年都有一定数量的新增客

户,市场覆盖率逐年提升。

已有客户资源的优势同样体现在老客户对公司经营业绩的持续贡献。由于

银行应用软件对其日常运营和风险控制起到重要作用,对个性化和质量要求很

高,且软件在使用过程中容易形成一定的习惯和依赖性,替换成本较高。因




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此,老客户的忠诚度和黏性较高,近年来,来自老客户的二次开发、后续升级

和维护成为公司持续稳定的收入来源。

3、持续服务能力优势

由于银行业内部管理制度和流程的变化、信贷政策变化、监管加强、竞争

加剧等外部因素,银行业 IT 解决方案的供应商需要在技术水平和服务能力上不

断提升,以面对持续的 IT 系统升级换代要求。公司自 2001 年成立以来,经过

十余年的发展,最早的一批客户,例如:浦东发展银行、上海银行、北京银

行、平安银行(原深圳市商业银行)、贵阳银行(原贵阳市商业银行)、汉口银

行(原武汉市商业银行)仍然为公司的客户,而且合作不断深入。公司半数以

上客户的服务期都超过了 3 年,公司持续服务能力在老客户保有方面得到了充

分体现:

客户服务期构成情况


超过10年
1年以内 8-10年
3%
19% 10%



5-8年
16%




1-3年
31%
3-5年
21%



资料来源:公司统计

4、丰富且有深度的产品线优势

银行的资产业务范围很广,与资产业务相关的部门包括公司金融部、个人

金融部、小企业金融部、同业金融部、国际业务部、授信审批部、风险管理

部、资金部、资产保全部、会计部以及银行各级分支机构。过去虽然公司的产

品和服务定位在一个较为细分的市场,但由于银行资产业务的快速发展,公司

在信贷管理和风险管理领域已经形成了与银行资产业务发展相配套的各类产品

线,渗透到银行信贷资产管理和风险管理的多个方面,较为全面的覆盖了上述

各个部门的账务核算、业务流程处理、管理分析等。随着公司产品和服务的不



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断升级,公司各类产品和服务的竞争能力也稳步提高,客户应用的深度和广度

也不断增加。

5、专业一体化能力优势

公司在为银行提供软件开发和服务的过程中,对银行的业务知识和业务流

程的了解逐步深入,通过对各类银行业务知识进行归纳总结和梳理分类,逐渐

积累形成了具有自身特色的信贷资产业务管理知识库,在此基础上形成了具有

自身特色的咨询服务能力。公司将咨询服务能力与软件开发能力相结合,可以

为银行客户提供包括前期业务咨询,软件开发和项目实施以及后期维护等一体

化 IT 解决方案。同时,对银行业务知识和业务流程的深入了解也使公司在产品

的研发速度方面获得提高,可以深入挖掘客户需求,并将需求快速转化为产

品,提升了客户满意度。

6、人才优势

公司注重对人才的培养,并在多年发展中形成了自身的人才培养模式。公

司在做好产品研发的同时,注重对方法论、业务知识、技术能力的持续学习、

锻炼和培养,将复杂的管理、技术、业务问题通过归纳总结,形成简明扼要、

通俗易懂的知识体系,并通过有效培训在员工中快速传递和复制。经过多年发

展,公司已建立起一支技术精湛、经验丰富的复合型专业人才队伍,具有一定

的人才优势。





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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称:上海安硕信息技术股份有限公司

英文名称:Shanghai Amarsoft Information & Technology Co.,Ltd

注册资本:6,000 万元

法定代表人:高鸣

有限公司成立日期:2001 年 9 月 25 日

股份公司设立日期:2011 年 3 月 3 日

住所:上海市杨浦区国泰路 11 号 2308 室

邮政编码:200433

电话号码:021-5513 7223

传真号码:021-6510 8010

互联网网址:www.amarsoft.com

电子信箱:ir@amarsoft.com

负责信息披露和投资者关系负责人:曹丰


二、本次发行的基本情况

1、股票种类:人民币普通股(A 股)

2、每股面值:人民币 1.00 元

3、发行股数:1,718 万股,其中新股发行 872 万股,老股转让 846 万股,

总发行股数占发行后总股本的 25.00%

4、公司控股股东安硕发展公开发售股份的具体方案:老股转让 846 万股。

5、定价方式:通过向网下投资者询价的方式确定发行价格

6、每股发行价格:23.40 元

7、发行市盈率:




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34.98倍(每股收益按照2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归

属母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算);

40.06 倍(每股收益按照 2012 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的

归属母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算,发行后总股本=发行前

总股本 6,000 万股+新股发行 872 万股)。

8、发行前每股净资产:3.18 元(按公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归

属于发行人股东的净资产计算)

9、发行后每股净资产:5.25 元(按公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的归

属于发行人股东的净资产和发行后总股本摊薄计算,扣除发行费用)

10、发行市净率:4.46 元(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产

确定)

11、发行方式:采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定

价发行相结合的方式

12、发行对象:符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开设人民币普通

股(A 股)股票账户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管

理暂行规定》的投资者(法律、法规禁止认购者除外)

13、承销方式:采用余额包销方式

14、募集资金总额:20,404.80 万元

15、募集资金净额:16,947.36 万元

16、发行费用概算:
项 目 金 额
发行人承销及保荐费用 2,443.00 万元
会计师费用 470.00 万元
律师费用 289.44 万元
其他发行费用 255.00 万元
合 计 3,457.44 万元

17、本次发行承销费用的分摊原则及相关约定:安硕发展转让老股的承销

费用由安硕发展承担,其余保荐费用、发行新股承销费、审计费用、律师费用

等发行费用由发行人承担。

18、控股股东安硕发展承诺并经保荐机构和发行人律师核查确认:



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为保障投资者合法权益,安硕发展作为公司控股股东,就安硕发展所持公

司股份于公司首次公开发行时公开发售的行为,做出如下承诺:

(1)安硕发展老股转让事宜已经内部合法的决策程序,保证不存在争议或

纠纷;

(2)安硕发展老股转让价格与新股发行价格相同;

(3)安硕发展持有进行老股转让的公司股票至公司股东大会审议通过老股

转让相关议案时已超过 36 个月;

(4)安硕发展进行老股转让后不存在公司实际控制人变更的情形;

(5)安硕发展所持公司股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押,冻结及其

他依法不得转让情形。


三、本次发行的有关当事人

1、保荐机构
中德证券有限责任公司
(主承销商):
地址: 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人: 侯巍
电话: 010-59026662

传真: 010-59026670
保荐代表人: 崔学良、张国峰
项目协办人: 王良谦
项目经办人: 黄庆伟、任冠蕾、赵慧琴、李潇、张毅、杨威
2、发行人律师: 北京德恒律师事务所
注册地址: 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人: 王丽
联系电话: 010-66575888
传真: 010-65232181
经办律师: 沈宏山、王雨微、李珍慧
3、会计师事务所: 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址: 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号




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法定代表人: 吴卫星
联系电话: 010-82330558
传真: 010-82327668
经办注册会计师: 呙华文、钟永和
4、资产评估机构: 中京民信(北京)资产评估有限公司
注册地址: 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1506 室
法定代表人: 周国章
联系电话: 010-82961362
传真: 010-82961376
经办注册资产评估师: 沈发兵、程伟
5、主承销商律师: 国浩律师(北京)事务所
住所地: 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
负责人: 王卫东
联系电话: 010-65890699
传真: 010-65176800
经办律师: 黄伟民、曾彬
6、拟上市交易所: 深圳证券交易所
法定代表人: 宋丽萍
地址: 深圳市深南东路 5045 号
电话: 0755-82083333
传真: 0755-82083164
7、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址: 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
8、主承销商收款银行: 中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户名: 中德证券有限责任公司
账号:





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四、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员

之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。


五、预计发行上市时间表

1、询价推介时间: 2014 年 1 月 10 日、13 日、14 日

2、发行公告刊登日期: 2014 年 1 月 16 日

3、定价公告刊登日期: 2014 年 1 月 16 日

4、申购日期和缴款日期: 2014 年 1 月 17 日

5、预计股票上市日期: 发行完成后尽快申请上市





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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项

资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或

可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险会依次发生。


一、行业风险


(一)行业政策变化风险

公司所从事的金融行业软件开发与服务归属于软件行业。为推动软件行业

的发展,国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策,为行业发展建立

了优良的政策环境,将在较长时期内对行业发展带来促进作用。内容详见“第六

节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)行业监管体制与

主要行业政策”。从当前行业政策来看,公司所从事的金融行业软件开发与服务

直接或间接地受到了国家政策的扶持,但不能排除有关扶持政策的变化给公司

经营带来的潜在风险。


(二)依赖银行业的风险

本公司自设立以来,一直专注于向以银行为主的金融机构提供信贷资产管

理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案,包括软件开发、实施、维护、业务咨

询和相关服务。公司主要产品和服务包括信贷管理系统、风险管理系统、数据

仓库和商业智能系统以及其他管理系统。经过十余年的技术和经验积累,公司

已成为国内银行业信贷与风险管理软件领域的领先企业。随着我国银行业对信

贷和风险管理的要求不断提升,对信贷和风险管理相关的应用软件产生了较大

需求,这为公司未来业务发展提供了良好的机遇。

报告期内公司软件产品和服务绝大部分销售给国内的银行类金融机构,公

司主营业务的增长对国内银行业发展的依赖程度较高。虽然公司对信贷管理产



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品和风险管理产品的开发和服务经验也可应用在非银行金融机构,但如果未来

国家宏观政策发生变化和银行管理体制变革,导致银行业不景气或信息化建设

速度放缓,可能影响到该行业对本公司产品的需求,存在着主营业务依赖银行

业的风险。


(三)市场竞争加剧的风险

中国银行业信贷和风险管理还处在起步阶段,与发达国家同行相比,需要

大量运用 IT 技术提升信贷和风险管理水平,多年来公司通过自身技术的不断积

累和对行业需求的研究和把握,形成了包括人才、业务能力、技术和管理在内

的核心竞争力,目前已成为中国领先的银行业信贷和风险管理软件供应商之

一,公司在相当长的一段时间内将保持较强的竞争优势。但随着中国银行业的

对外开放和参与国际化竞争,越来越多的跨国银行进入中国,同时中国的银行

亦加速融入全球市场,在给公司提供重大发展机遇的同时,与国际 IT 公司的直

接竞争将加剧,若公司不能适应市场和客户需求的变化,并在产品研发、技术

创新和客户服务等方面进一步增强实力,未来将面临更大的竞争压力,公司将

面临市场竞争加剧的风险。


二、财务风险


(一)应收账款发生坏账的风险

由于金融软件开发项目实施周期较长,公司在取得客户上线测试报告后按

完工百分比法确认收入,即按已提供劳务占应提供劳务总量的比例确认收入。

较长的实施周期,同时金融机构的审核、付款流程长而复杂,一般在期末时会

出现已取得上线测试报告并已确认收入,但客户尚未付款的项目,从而形成应

收账款。

公司最近三年及一期应收账款账面价值分别为 3,773.46 万元、4,758.96 万

元、6,772.07 万元和 8,556.78 万元,占相应期间流动资产总额的比例分别为

49.66%、29.49%、33.66%和 40.39%;同期公司应收账款周转率分别为 4.19、



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3.08、2.69 和 1.12。公司应收账款主要是对银行类金融机构的应收账款,虽然

银行类金融机构资金实力雄厚,信誉良好,与公司合作时间较长并保持优良的

信用记录,但是一旦该等客户信用情况发生变化,将不利于公司应收账款的收

回,从而产生坏账的风险。


(二)业务季节性波动的风险

目前,公司的客户主要为银行类金融机构,银行信息化建设的预算、立

项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征,一般为下半年制订次年年度预

算计划,审批通常集中在次年第一季度,采购招标一般则安排在次年第一、二

季度,并且银行客户对软件产品的验收和货款支付有较长的审核周期,第三、

四季度尤其是年末通常是支付的高峰期;由于费用在年度内较为均衡地发生,

而收入主要在第三季度和第四季度实现,因此公司的营业收入和营业利润在下

半年占比较多,业绩存在季节性波动。最近三年,公司各季度主要财务指标占

全年的比例如下:
2012年度 2011 年度 2010 年度 最近三年平均占比
季 度 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业 营业
收入 利润 收入 利润 收入 利润 收入 利润
第一季度 10.34% -7.36% 16.41% 20.13% 15.31% 13.77% 14.02% 8.85%
第二季度 27.26% 37.08% 12.01% 12.28% 18.99% 21.24% 19.42% 23.53%
第三季度 18.31% 10.35% 29.10% 23.32% 27.69% 27.81% 25.03% 20.49%
第四季度 44.09% 59.93% 42.49% 44.26% 38.01% 37.17% 41.53% 47.12%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。


(三)发行后净资产收益率下降的风险

报告期内,本公司加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)分别为

54.80%、29.41%、23.50%和 7.79%。预计公司本次募集资金到位后,公司净资

产将有较大幅度的增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,

募集资金产生经济效益需要一段时间之后才能显现。因此,本公司预计发行当

年公司净资产收益率将有一定下降,存在净资产收益率下降的风险。




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三、税收优惠政策变化的风险

1、企业所得税

(1)母公司

报告期内公司适用企业所得税税率为 15%。2008 年 12 月,公司被再次认

定为高新技术企业,有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款规

定“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税”。根

据上海市浦东新区国家税务局《高新技术企业所得税减免通知书》(浦税十五所

减(2009)高 053 号),公司 2008 年、2009 年、2010 年适用的企业所得税税率

为 15%。2011 年 10 月,公司再次被认定为高新技术企业,有效期三年;根据上

海市杨浦区国家税务局《审批结果通知单》(杨税 03T[2012](38)号),公司自

2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日适用 15%的企业所得税税率。

(2)子公司

子公司安硕软件 2008 年 11 月 10 日被认定为软件企业,根据财政部、国家

税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问

题的通知》(财税[2000]25 号)及国家税务总局《国家税务总局关于软件企业和

高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 规 定 执 行 口 径 等 问 题 的 通 知 》( 国 税 发

[2003]82 号)的规定,安硕软件享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征

企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。根据上海市杨

浦区国家税务局《审批结果通知单》(杨税 06T[2009](40)号),安硕软件 2008

年免征企业所得税,2009 年至 2011 年减半征收企业所得税,适用税率为

12.5%。安硕软件自 2012 年起适用 25%的法定企业所得税税率。

子公司安硕计算机 2005 年 8 月 10 日被认定为软件企业,根据上述有关规

定和上海市虹口区国家税务局《企业所得税减免通知书》(2005)沪虹税政企所

434 号),2008 年减半征收企业所得税,适用税率为 12.5%。安硕计算机自 2009

年起适用 25%的法定企业所得税税率。

2、营业税

公司及其子公司营业税税率为应税营业额的 5%。





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根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术

创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]

第 273 号)的规定,对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的

技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。根据 2011 年 11 月 16 日财

政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税

[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征

增值税试点的通知》(财税[2011]111 号),公司作为试点地区内的试点行业,自

2012 年 1 月 1 日起营业税改征增值税,适用 6%的增值税率,但依据上述通知

的税收优惠政策过渡措施“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续,但

对于通过改革能够解决重复征税问题的,予以取消。试点期间针对具体情况采

取适当的过渡政策”,目前,公司业务中与技术开发业务和与之相关的技术咨

询、技术服务业务收入在符合原免征营业税的条件下经主管税务机关审批后可

免征增值税,但如果依据上述通知的税收优惠政策过渡措施发生变化,公司面

临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策的风险,将对公司的业绩产生不利

影响。

3、上述税收优惠和享受的政府补助的影响

发行人报告期内税收优惠和享受的政府补助情况如下:

单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
所得税减免额 2,282,850.35 4,483,278.41 4,078,642.16 3,597,591.75
营业税减免额 - - 3,563,607.82 2,929,088.16
增值税减免额 2,221,432.20 4,100,486.98 - -
税收优惠总额 4,504,282.55 8,583,765.39 7,642,249.98 6,526,679.91
政府补助总额 542,500.00 5,262,700.00 2,496,350.00 580,800.00
税收优惠和政府补助
5,046,782.55 13,846,465.39 10,138,599.98 7,107,479.91
合计金额
利润总额 18,289,938.94 51,513,366.54 47,344,109.72 40,878,950.62
净利润 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,788,503.60
税收优惠和政府补助
27.59% 26.88% 21.41% 17.39%
占利润总额比例
税收优惠和政府补助
33.51% 31.06% 24.54% 19.86%
占净利润比例





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报告期内税收优惠和政府补助总额占同期利润总额的比重分别为 17.39%、

21.41%、26.88%和 27.59%。发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优

惠和软件企业税收优惠,税收减免符合国家税法的相关规定,总体而言,报告

期内税收占净利润的比重较低,享受的政府补助金额较小。保荐机构和发行人

律师经核查后认为,发行人对税收优惠和政府补助不存在重大依赖。虽然如

此,如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠政策出现不利变化,将对公

司的经营业绩产生一定影响。


四、经营管理风险


(一)规模快速扩张带来的管理风险

随着公司业务规模的不断增长和募集资金投资项目的实施,公司经营规模

将会进一步扩大,人员规模也会相应增长,需要公司在资源整合、市场开拓、

产品研发与质量管理、组织机构、内部控制等诸多方面进行调整,对各部门工

作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层不能结合

公司实际情况适时调整和优化管理体系,将可能削弱公司的市场竞争力,影响

公司的长远发展,存在规模快速扩张导致的管理风险。


(二)人力资源不能满足经营规模快速扩张的风险

公司所在软件行业属于技术密集型行业,公司的发展需要大量的专业技术

人才,如果公司经营规模在快速扩张的同时,不能招聘到或培养出合格的专业

人才,不但公司的收入增长水平将受到一定的制约,而且可能会造成客户满意

度和人均产出的下降,进而影响公司的声誉和毛利率水平。为应对该项风险,

公司建立了一套适合本行业的项目管理体系、立足于自主培养人才、充分应用

远程化开发技术支持平台等手段来加速专业人才的成长、维系人员的稳定从而

提高人员利用率,进而缓解人力资源的紧张状况。虽然如此,但未来随着经营

规模的不断扩张,公司存在人力资源不能满足经营规模快速扩张的风险。





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(三)人力成本上升的风险

人力成本系公司的主要经营成本,如果平均人力成本的上升速度快于公司

人均产值的增长速度,则公司的毛利率水平将会有下降的风险。为应对该项风

险,公司一方面将通过不断改进软件开发和项目管理流程来提高工作效率和单

位产出,另一方面通过技术升级不断提升产品和服务的附加值。虽然如此,但

未来随着经济的发展、城市生活成本的上升、竞争对手和金融机构对专业人才

的争夺,人力成本上升的趋势不可避免,公司的人力成本存在上升的风险。


五、技术风险


(一)能否保持持续技术创新能力的风险

信息化建设在银行业具有重要的地位,随着监管要求和银行管理水平的不

断提高和金融创新的不断深化,银行对相关软件产品的需求也在快速变化和不

断提升当中,使公司面临技术进步的压力。公司凭借在银行信贷管理和风险管

理软件等领域的技术优势,在中国银行业信贷和风险管理软件领域已经处于行

业领先地位,但是如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势,在技术

开发方向的决策上发生失误,或不能及时将新技术运用于产品开发和升级,将

可能使发行人丧失技术和市场的领先地位,面临不能保持技术持续创新能力的

风险。


(二)核心技术失密风险

作为高新技术企业和软件企业,技术优势以及持续的研发能力是公司主要

的核心竞争力,也是公司在银行信贷和风险管理软件领域保持技术领先和市场

竞争优势的关键。为防止技术失密,公司的关键技术一般由核心人员掌握,并

与核心技术人员均签订了《保密协议》和《竞业限制协议》,以保证核心技术的

秘密性;同时,公司还对关键技术进行分解,分别由不同级别的技术人员掌握

其关键点。此外,公司还采取了严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部



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保密制度、申请软件著作权保护等相关措施。

虽然公司已采取多种措施以确保核心技术不会失密,但基于公司的经营模

式特点以及其他因素,公司仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦

核心技术失密,将会对本公司的业务发展造成不利影响。


(三)软件产品质量风险

经过多年不懈努力,公司在核心技术和产品研发等方面取得了一系列创新

成果,公司已形成较强的软件产品系统化研发能力并通过严格的过程管理保证

产品的质量。但是由于公司所在的银行管理应用软件行业需要对银行业务流

程、金融专业知识、各种前沿的 IT 技术以及各银行的特色管理模式和方法有深

刻理解,软件产品开发具有高度的复杂性,这种复杂性使得软件的错误和缺陷

难以从根本上避免和消除。如果本公司开发的软件产品出现质量问题,将对客

户的业务运作造成不利的影响,从而将对公司的市场信誉或市场地位产生负面

影响。


(四)技术人员流失风险

本公司属于知识密集型企业,产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和

关键管理人员,随着行业的迅速发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激

烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行

业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关键。

公司目前主要采取以下方法吸引和留住人才:制订完善的绩效考核制度,

根据绩效提升技术人员薪酬,以薪酬留人;公司积极创造良好的企业文化,形

成以人为本的企业经营理念,以快乐工作和良好的工作氛围留人;积极给予技

术人员培训和学习教育,以发展留人;公司吸收核心技术人员成为公司股东,

以激励留人。

虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效

果,但在激烈的人才竞争下,仍然存在着技术人员流失的风险。





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六、募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟用于新一代信贷管理系统建设项目、风险管理系统建

设项目、研发中心建设项目和信息化服务与支持平台建设项目,涉及人员招聘

和培训、技术研发、项目的市场开拓、管理和客户服务的信息化服务提升、研

发中心规划建设等多项内容,对项目组织和管理水平要求较高。

尽管公司已对上述募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和

论证,公司现有的客户可以成为上述募集资金投资项目产品的潜在客户,但公

司在开拓市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性,存在着市场

需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。


七、大股东控制的风险

本次发行前,高鸣、高勇作为本公司的实际控制人,合计直接持有公司发

行前股本总额的 16.49%的股份,同时合计持有公司控股股东安硕发展 58.76%

的股权,安硕发展持有本公司发行前股本总额 50.07%的股份。本次发行后,上

述自然人合计控制公司股份仍处于相对控股地位。虽然公司已经并将继续在制

度安排方面加强防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生,但即使如

此,也不能排除在本次发行后,控股股东、实际控制人利用其大股东地位,通

过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜

实施影响,从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。





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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况


发行人名称: 上海安硕信息技术股份有限公司

注册号

注册资本: 6,000 万元

法定代表人: 高鸣

有限公司成立日期 2001 年 9 月 25 日

股份公司设立时间: 2011 年 3 月 3 日

住所: 上海市杨浦区国泰路 11 号 2308 室

邮政编码:

联系电话: 021-5513 7223

传真: 021-6510 8010

电子邮箱: ir@amarsoft.com


二、发行人改制重组情况及设立情况


(一)发行人的设立方式

发行人系由其前身安硕有限整体变更设立而来。安硕有限是英属维尔京群
岛的易伟信于 2001 年 9 月 25 日在张江高科技园区设立的外商独资企业,2001
年 9 月 21 日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具了《关于设立上海安
硕信息技术有限公司的批复》(沪张江园区办项字(2001)294 号),同意易伟
信在张江高科技园区设立外商独资企业;2001 年 9 月 24 日,上海市人民政府颁
发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸沪张独资字[2001]2118



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号);2001 年 9 月 25 日,安硕有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理
了设立登记,领取了《企业法人营业执照》,注册资本 90 万美元,法定代表人
高鸣。

2010 年 7 月 1 日,易伟信与安硕发展签署了《股权转让协议》,易伟信将其

所持有的安硕有限 90 万美元的出资即 100%股权转让给安硕发展;同日,公司

董事会通过前述股权转让行为及公司由外商投资企业变更为内资企业的议案;

2010 年 9 月 16 日,上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意上海安

硕信息技术有限公司股权转让、变更企业类型的批复》(沪张江园区管项字

(2010)279 号),同意上述股权转让行为及公司类型的变更。

2011 年 2 月 16 日,安硕有限股东会决议,一致同意将公司整体变更为股份

有限公司。同日,全体股东签署了《上海安硕信息技术股份有限公司发起人协

议 书 》, 一 致 同 意 以 安 硕 有 限 截 至 2011 年 1 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产

110,094,439.24 元为折股基数,按照 1:0.5422617201 比例折股,折合公司股本

59,700,000.00 元,余额 50,394.439.24 元计入资本公积,整体变更为股份有限公

司。2011 年 3 月 3 日,公司在上海市工商行政管理局领取了注册登记号为

310115400084444 的《企业法人营业执照》,注册资本 5,970 万元,法定代表人

高鸣。经营范围为:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品及提供售

后服务,相关技术咨询、技术服务;网络技术的开发与设计(涉及许可经营的

凭许可证经营)。


(二)发起人

公司由其前身安硕有限整体变更设立,原有限公司的股东即为公司的发起

人,其中安硕发展、高勇、高鸣、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯

小东为本公司主要发起人。整体变更后本公司发起人持股情况如下:

股东名称 持股数量(股) 持股比例
安硕发展 30,042,271 50.32%
高勇 5,066,325 8.49%
高鸣 4,827,238 8.09%
张江汉世纪 4,800,000 8.04%




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股东名称 持股数量(股) 持股比例
君联睿智 3,600,000 6.03%
翟涛 2,333,641 3.91%
祝若川 2,091,187 3.50%
侯小东 1,609,639 2.70%
谢俊元 900,000 1.51%
陆衍 808,187 1.35%
刘毅 266,963 0.45%
姚兵 266,963 0.45%
魏治毅 213,569 0.36%
叶剑斌 213,569 0.36%
江浩 186,871 0.31%
张怀 184,923 0.31%
谢飞 160,176 0.27%
张晋锐 160,176 0.27%
聂虹 160,176 0.27%
邱磊 160,176 0.27%
姜蓬 160,176 0.27%
胡博予 133,815 0.22%
游韶峰 133,481 0.22%
王强 120,000 0.20%
张朝忠 106,783 0.18%
秦春雷 80,088 0.13%
孟宪海 54,000 0.09%
刘少兰 53,393 0.09%
李志卿 53,393 0.09%
丁国栋 53,393 0.09%
吴芳明 53,393 0.09%
沈炯 53,393 0.09%
王业罡 53,393 0.09%
林朝琳 53,393 0.09%
倪炜 53,393 0.09%
田继阳 53,393 0.09%
胡震宇 53,393 0.09%
曹丰 53,393 0.09%
施宏斌 42,714 0.07%
汤惠芬 26,695 0.04%
白杰 26,695 0.04%
王晓晖 26,695 0.04%
高晓辉 21,355 0.04%
李聪 21,355 0.04%




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股东名称 持股数量(股) 持股比例
连枫 21,355 0.04%
秦向军 21,355 0.04%
邓宁 21,355 0.04%
赵飞燃 21,355 0.04%
周震生 21,355 0.04%
合 计 59,700,000 100.00%

安硕发展、高勇、高鸣、张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东

的详细情况参见本节“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的

基本情况”。


(三)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务

公司由其前身安硕有限整体变更设立,承继其所有资产、负债及业务。拥

有完整、独立的计算机软件的开发、设计、销售和技术服务等经营所需的流动

资产、固定资产和无形资产。

公司成立时,主要从事计算机软件的开发、实施,以及提供相关技术咨询

和服务。


(四)发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事

的主要业务

发行人改制设立前后主要发起人安硕发展、高鸣、高勇、翟涛、祝若川、

侯小东拥有的主要资产即为公司及其前身的股权,未发生变化;张江汉世纪、

君联睿智的主要业务为从事创业投资业务。


(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,

以及原企业和发行人业务流程间的联系

公司系安硕有限整体变更设立,改制前原企业的业务流程与改制后公司的

业务流程没有发生变化。公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“四、公司



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的主营业务情况”之“(一)主要业务流程”的相关内容。


(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

公司自设立以来,与主要发起人在生产经营方面并无经常性的关联关系,

不存在依赖主要发起人的情形。公司与主要发起人的关联关系及演变情况详见

“第七节 同业竞争和关联交易”的相关内容。


(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由安硕有限整体变更为股份有限公司,原安硕有限所有的资产、负

债和业务依法由公司承继,相关房产、商标、软件著作权的权属变更手续已办

理完成。


(八)发行人“五分开”情况及独立运营情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作,逐步建立健全了公司法人治理结构,在资产、人员、财务、机

构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立,具有完整的

资产和业务,具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。

1、资产完整

本公司由安硕有限整体变更而来,承继了安硕有限原有的全部资产和业

务,独立、完整拥有安硕有限原有的与其经营有关的经营场所,具备与经营有

关的业务体系及相关资产。本公司拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其

他企业,产权关系清晰。本公司目前没有以资产和权益为实际控制人及其控制

的其他企业提供担保的情形,也不存在资产、资金被公司股东占用而损害公司

利益的情况。

2、人员独立



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公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬,没有在实际控制人及

控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况,亦没有在与本公

司业务相同或相近的其他企业担任法规禁止担任的职务情况;公司财务人员没

有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管

理人员均依合法程序选举或聘任,不存在股东超越公司董事会和股东大会做出

的人事任免决定的情形。

公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理

制度。公司在员工的社会保障、薪酬等方面完全独立。

3、财务独立

公司建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财

务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门,配

备了专职的财务人员。公司在银行开设有独立的银行账户,依法独立纳税,独

立持有国地税沪字 310110729473590 号《税务登记证》,与股东单位无混合纳税

现象。

4、机构独立

公司已按照《公司法》及相关法律法规的要求,建立健全了股东大会、董

事会、监事会和经营管理层的组织结构体系,公司控股股东及其职能部门与公

司及其职能部门之间不存在上下级关系,公司机构设置不存在受控股股东及其

他任何单位或个人干预的情形。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董

事参与公司的管理,不存在干预公司生产经营活动的情况。

公司通过使用其自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活

动,不存在与控股股东控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

公司主要从事计算机软件的开发、实施,以及提供相关技术咨询和服务。

公司具有独立、完整的业务运作系统,业务独立于实际控制人及其控制的其他

企业,不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况。本公司与实际控制人及



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其控制的其他企业之间不存在同业竞争,也不存在显失公平的关联交易。控股

股东、实际控制人及持股 5%以上的主要发起人已出具承诺函,承诺避免与本公

司发生同业竞争。本公司拥有独立完整的业务,具备直接面向市场独立经营的

能力。


三、发行人报告期内重大资产重组情况


(一)重大资产重组情况

发行人报告期内,未发生过重大资产重组情况。


(二)其他资产重组情况

1、收购安硕计算机股权

2010 年 9 月 30 日,安硕有限分别与徐晓娟、聂虹、陆衍、胡博予、董厚

玉、姜蓬、游韶峰签订了《股权转让协议》,安硕有限收购上述七位自然人持有

的安硕计算机共计 36 万元的出资即 18%的股权,收购价格为 36 万元。本次收

购完成后,公司及安硕计算机的业务、管理层和实际控制人并未发生变化,安

硕计算机由公司的控股子公司变为全资子公司,对公司经营业绩影响很小。

安硕计算机的基本情况详见本节之“五、发行人控股及参股公司情况”之

“(一)上海安硕计算机系统集成有限公司”。

2、转让复数爱申股权

(1)转让复数爱申股权履行的程序和转让原因

2010 年 9 月 30 日,安硕有限与安硕发展签署协议,将安硕有限持有的复数

爱申 256 万元的出资即 51.2%的股权转让给安硕发展,转让价格为 510,331.19

元,定价依据参照复数爱申经大信审计的截至 2010 年 9 月 30 日净资产。2010

年 10 月 8 日,复数爱申股东会决议通过了本次股权转让。2010 年 10 月 19 日,

上海市工商局杨浦分局出具了《准予变更(备案)登记通知书》(编号为:

10000003201010120007),准予上述股权变更登记。2010 年 11 月 15 日,安硕有





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限收到安硕发展支付的股权转让价款。

本次股权转让当期及前一年复数爱申的基本财务情况如下:
项 目 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产 959,507.25 963,268.23
总资产 959,507.25 963,268.23
净资产 952,556.89 956,317.87
2010 年 1-9 月 2009 年度
营业收入 - 173,350.00
利润总额 -3,760.98 106,469.27
净利润 -3,760.98 106,469.27
注:上述数据已经大信审计。

复数爱申的主营业务为商务咨询,其基本情况详见本节之“六、持有发行人

5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)控股股东、实际控

制人控制的其他企业情况”之“1、上海复数爱申商务咨询有限公司”。发行人为

集中于主营业务,转让与公司主营业务关联性不强的商务咨询业务,因而决定

将复数爱申股权转让,本次股权转让产生投资收益 2.26 万元,对公司经营业绩

影响很小。

复数爱申与发行人存在的交易为:因复数爱申临时资金需要,2008 年 3 月

发行人借予复数爱申 3 万元,2008 年 4 月复数爱申归还发行人 13 万元(2007

年 12 月发行人曾借予复数爱申 10 万元)。除上述 2007 年、2008 年借出资金与

2008 年收到所借出资金外,发行人与复数爱申自设立至今不存在其他交易。

复数爱申未注销的主要原因是:复数爱申两家法人股东上海复旦创业管理

有限公司、上海复旦企业发展有限公司系复旦大学投资的企业,如复数爱申注

销需要获得国家教育部审批同意,程序上较为复杂。

(2)复数爱申其他股东基本情况及发行人收购复数爱申的原因

①复数爱申其他股东基本情况

A.上海合康科技发展实业有限公司

成立时间:1996 年 10 月 7 日

注册资本:500 万元

法定代表人:夏德明

住所:上海市天目中路 363 号




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股权结构如下:
股东名称 出资额(元) 出资比例
上海合康科技发展实业有限公司职工持股会 4,500,000.00 90.00%
上海飞融实业发展有限公司 500,000.00 10.00%
合 计 5,000,000.00 100.00%
上海合康科技发展实业有限公司实际从事的主要业务为计算机专业范围内

的技术服务、咨询、转让、开发,计算机及其租赁,计算机辅助设备,办公设

备,计算机消耗材料及配件,软件开发、系统集成和维护,智能化结构系统和

网络工程的设计施工,互联网信息服务;主要产品和服务为商业银行的硬件系

统维护,包括 ATM、CDM、多媒体自主设备、小型机、服务器、PC 机、网点

设备等;软件系统维护,包括商业银行核心系统,渠道类软件维护,接入网络

运行管理监控和维护;核心技术为对商业银行应用软件系统、网络银行系统、

综合前置系统、银行客户经理管理系统、基金代销系统、银行统一视图监控系

统、多媒体管理系统、开发管理软件、银行测试软件系统、自动化测试软件等

系统的开发和维护,2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 6 月员工人数分别为

347、400、485 和 420 人(上述数据包含劳务派遣人数)。

B.上海复旦企业发展有限公司

成立时间:1996 年 11 月 26 日

注册资本:500 万元

法定代表人:朱克勤

住所:上海市杨浦区邯郸路 220 号

股权结构如下:
股东名称 出资额(元) 出资比例
上海复旦资产经营有限公司 4,500,000.00 90.00%
上海复旦大学科教仪器 厂 500,000.00 10.00%
合 计 5,000,000.00 100.00%
上海复旦企业发展有限公司实际从事的业务主要为对外投资,2010 年、

2011 年、2012 年和 2013 年 6 月员工人数分别为 7 人、7 人、7 人和 7 人。

C.上海复旦创业管理有限公司

成立时间:2000 年 9 月 29 日

注册资本:100 万元




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法定代表人:蒋国兴

住所:上海市杨浦区国权路 39 号 2 号楼 304F 座

股权结构如下:
股东名称 出资额(元) 出资比例
朱幼惠 490,000.00 49.00%
上海复旦企业发展有限公司 310,000.00 31.00%
上海创业投资有限公司 200,000.00 20.00%
合 计 1,000,000.00 100.00%
上海复旦创业管理有限公司实际从事的业务主要为投资管理, 2010 年、

2011 年、2012 年和 2013 年 6 月员工人数分别为 3 人、3 人、3 人和 3 人。

②发行人收购复数爱申的原因

复数爱申在被发行人收购前的经营范围为:计算机软件的开发与销售;计

算机金融管理软件、数据分析领域的四技服务。(以上经营范围涉及许可经营的

凭许可证经营)。

由于复数爱申客户资源较少,也未形成市场化的产品,所以一直未能盈

利,但当时的复数爱申已经形成了一支高素质的人才团队,在金融工程方面具

有一定的技术能力,故希望引入有行业优势的社会资本加入,以提高经营能

力。在这样的背景下,安硕有限从 2004 年开始与复数爱申原股东商洽受让原股

东股权、业务合作事宜。但上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理有

限公司为复旦大学投资的企业,股权转让需要获得教育部的批准后才能履行国

有股权挂牌转让手续。2006 年 8 月 28 日安硕有限与上海合康科技发展实业有限

公司、自然人雍炯敏签署了《上海市产权交易合同》(上市挂牌号 06781347,

合同编号 06022534),约定安硕有限与上海合康科技发展实业有限公司、雍炯

敏分别将其持有的复数爱申 30.00%和 2.4%的股权以 66 万元和 5.28 万元转让给

安硕有限;2006 年 11 月 2 日在上海产权交易所完成股权交易备案;2006 年 11

月 20 日安硕有限与上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理有限公司签

署了《上海市产权交易合同》(上市挂牌号 136781500,合同编号 06022182),

约定上海复旦企业发展有限公司、上海复旦创业管理有限公司分别将其持有的

15.00%和 3.80%的股权以 33 万元和 8.36 万元转让给安硕有限,2006 年 11 月 20

日在上海产权交易所完成股权交易备案。发行人合计收购复数爱申 51.20%的股




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权,股权转让前后,复数爱申股权结构如下:
单位:万元

股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额 比例 出资额 比例
上海合康科技发展实业有限公司 300 60.00% 150 30.00%
上海复旦企业发展有限公司 150 30.00% 75 15.00%
上海复旦创业管理有限公司 38 7.60% 19 3.80%
雍炯敏(自然人) 12 2.40% 0 0.00%
安硕有限 0 0.00% 256 51.20%
合 计 500 100.00% 500 100.00%
复数爱申从成立开始就一直处于亏损状态,而安硕有限受让股权事宜又由

于审批过程较长,导致在这个过程中复数爱申的骨干员工不断流失,至 2006 年

8 月复数爱申包括管理层、行政后勤和财务人员一共仅余 12 人,其原有业务开

展困难。

在被安硕有限收购后复数爱申仍然持续亏损,原管理层和员工不断流失,

到 2008 年初,复数爱申剩余人员仅为 7 人,全部转移至安硕有限。该公司目前

经营范围为商务信息咨询、投资咨询;旅游咨询;会务会展服务、翻译服务、

礼仪服务。

经走访上海合康科技发展实业有限公司、上海复旦企业发展有限公司、上

海复旦创业管理有限公司以及核查上述三家公司出具的《说明》、相关工商资

料、股权转让协议、对复旦大学有关负责人员的走访等核查方式,保荐机构和

发行人律师认为,发行人转让其持有的复数爱申股权履行了必要的法律程序,

不存在纠纷和潜在纠纷;上海合康科技发展实业有限公司、上海复旦企业发展

有限公司、上海复旦创业管理有限公司三家公司实际从事的业务、产品、核心

技术均有所不同,不存在与发行人共同研发、为发行人分担成本费用的情形和

其他利益输送行为。发行人核心技术及核心技术人员未来源于上述三家公司和

复旦大学,不存在纠纷及潜在纠纷。





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四、发行人股权结构和组织结构图


(一)发行人股权结构图

截至本招股说明书签署之日,公司的股权结构为:

12% 8.44% 8.05% 3.89% 3.49% 2.68% 1.35% 0.31% 8.00% 6.00% 7.72%


88%






易一代 张 个
祝 侯 世 睿 君 俊
高 高 翟 陆 张 江 自
若 小 纪 智 联 元
勇 鸣 涛 衍 怀 汉 然
100%
川 东 等

易助融

30.09% 28.67% 13.86% 12.42% 9.56% 4.80% 0.60%




安硕发展




51.20% 50.07%




复数爱申 上海安硕信息技术股份有限公司

30.00% 15.00% 3.80%
展 上 上 上
实 海 展 海 理 海
业 合 有 复 有 复 100% 50% 100%
有 康 限 旦 限 旦
限 科 公 企 公 创 50% 苏州
公 技 司 业 司 业 安硕计算机 安硕软件
安硕软科
司 发 发 管



注:除上述持股外,发行人实际控制人之一高鸣持有重庆东硕 50%股权,重庆东硕已

于 2011 年 11 月 11 日注销;实际控制人高鸣、高勇分别持有易伟信 28.70%、30.00%的股

权,该公司已于 2011 年 10 月 10 解散。





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(二)发行人组织结构图及内部组织机构设置情况

1、发行人组织结构图

股东大会

战略委员会 监事会
提名委员会
董事会
审计委员会

薪酬与考核委员会 总经理

技术委员会




内 质 支 人 行 北 重 厦 深

部 销 研 项 咨 量 持 力 财 政 京 庆 门 圳

审 售 发 目 询 管 服 资 务 管 分 分 分 分

计 部 部 部 部 理 务 源 部 理 公 公 公 公

部 部 部 部 部 司 司 司 司




2、内部组织机构设置及部门职能

公司下设销售部、研发部、项目部、咨询部、质量管理部、支持服务部、

人力资源部、财务部、行政管理部、董事会办公室、内部审计部等职能部门,

以及北京分公司、重庆分公司、厦门分公司和深圳分公司,各职能部门及分公

司职责如下:

(1)销售部:主要负责公司营销和销售活动,具体包括市场调研、信息收

集、市场动向和市场竞争发展状况的分析;负责收集、整理、归纳客户资料,

对客户群进行透彻的分析;确定销售策略,建立销售目标,制定销售计划;应

客户要求并协商后采购部分软件、硬件和第三方服务。监督计划的执行情况,

将销售进展情况及时反馈给总经理;并负责公司营销队伍的组织、培训与考核

等。

(2)研发部:负责公司基础技术的研究和开发,新软件产品的设计和开

发,包括技术和产品的升级换代;负责公司软件开发规范化建设,并协助质量

管理部门制定软件开发质量标准和监督执行;负责新技术和产品的推广使用;




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负责对外技术合作与交流等;配合公司知识库的建立和维护。

(3)项目部:拟定与项目实施相关的管理制度;项目实施、组织、管理和

改进;协调公司其他部门对项目的支持资源;对各类各级项目实施人员进行业

务指导、技能培训、评估和执行年度考核;项目管理信息上报与系统输入;配

合公司知识库的建立和维护;协助销售部门维护与项目服务客户的客户关系,

及时发现和反馈销售线索。

(4)咨询部:负责公司管理咨询顾问团队的建设、培养和管理;根据公司

整体销售策略,制定售前支持工作计划,提供与调度售前专家资源;为金融机

构提供与授信管理、风险管控、业务核算及数据分析领域有关的业务咨询、需

求定义、数据服务、技术支持等专业服务;根据公司发展战略,制定业务研发

计划,组织各类业务解决方案的研究、制定、推广与实施,推动产品推陈出

新;负责公司知识库的建立和维护。

(5)质量管理部:构建质量标准测试体系,同步对外提供相应的质量体系

服务;构建组织级质量体系及制定相关标准,监控开发、实施、维护的过程及

风险,促进组织内的质量过程改进工作;负责公司相关认证工作;构建统一的

测试体系和流程,统一测试工具和方法论,统一的 bug 管理体系;对产品和项

目提供相应的测试服务,同时也外派客户现场提供相应的现场测试服务。

(6)支持服务部:为项目实施、员工和客户提供技术支持和服务;收集客

户和其他业务部门的技术性问题,独立或会同其他部门共同解决与技术相关问

题;技术文档的制定与更新;对客户提供产品巡检服务、征信数据核对服务、

系统优化服务,CDP 服务等。

(7)人力资源部:主要负责公司人事劳动方面的工作,具体包括负责制定

公司人力资源发展计划并按照计划进行员工选聘,负责员工档案管理、合同管

理、薪酬福利管理、在职培训和绩效考评、负责拟定公司工资标准和奖金分配

办法、负责制定和完善员工奖罚办法和检查监督执行情况、负责员工社会保险

费的代扣代缴及日常管理工作,办理员工调入、调出养老保险的接转手续等工

作。

(8)财务部:负责制定和健全公司财务管理制度;会计核算并编制财务报




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表;负责公司资金管理,对公司经营成果进行分析预测,为公司领导决策提供

依据;负责编制年度决算与预算,制订财务实施计划;税务申报;负责员工薪

资的计算发放。

(9)行政管理部:对公司经营层提供支持与服务;总经理办公会议的组织

与记录;公司办公用品的采购,自用软件、硬件的采购;部门之间日常工作的

协调;项目申报;负责企业相关资质评审;完成各种年检;公司公章、档案管

理。

(10)董事会办公室:主要负责对外信息的披露;筹备股东大会、董事

会、监事会并准备会议材料;协助公司规范性运作;保持公司与中国证监会及

其派出机构、证券交易所之间的沟通与联络;负责协调中介机构的关系;履行

公司上市后的相关信息披露职责;负责公司投资者关系管理。

(11)内部审计部:负责公司内部审计和制度检查监督工作,具体包括建

立健全内部审计制度与工作流程、工作规范,对公司财务信息的真实性和完整

性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督,保证公司合法、合规运

营。

(12)北京分公司:主要负责所在区域的市场开拓、项目实施、技术支持

和维护,就近开展客户服务,目标市场信息的采集和更新。

(13)重庆分公司:主要负责所在区域的市场开拓、项目实施、技术支持

和维护,就近开展客户服务,目标市场信息的采集和更新。

(14)厦门分公司:主要负责所在区域的市场开拓、项目实施、技术支持

和维护,就近开展客户服务,目标市场信息的采集和更新。

(15)深圳分公司:主要负责所在区域的市场开拓、项目实施、技术支持

和维护,就近开展客户服务,目标市场信息的采集和更新。

(16)技术委员会:负责公司产品线的设计规划,重大项目技术路线选

择,关键业务方向或新拓展业务方向的技术决策及研发投入决策,提出改进、

改革公司技术、产品的建议,并对公司技改、技术革新进行评估。





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(三)发行人的分公司情况

截至本招股说明书签署日,公司共拥有重庆、北京、厦门和深圳四家分公

司。

1、重庆分公司

成立时间:2010 年 8 月 26 日

注册号:500000500053216

营业场所:重庆市沙坪坝区西园二路 98 号工业厂房 2 楼 9 号

经营范围:开发、设计、制作计算机软件;提供自产产品的安装、调试、

维修、技术咨询、技术服务;网络技术设计、开发。(以上范围国家法律、法规

禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

2、北京分公司

成立时间:2004 年 2 月 17 日

注册号:110000420062974

营业场所:北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 C 单元 801 号

经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品及提供售后服

务。相关技术咨询、技术服务;网络技术的开发与设计。

3、厦门分公司

成立时间:2012 年 6 月 4 日

注册号:350298180000221

营业场所:厦门市软件园观日路 32 号 303 单元 02 区

经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品及提供售后服

务,相关技术咨询、技术服务;网络技术的开发与设计(涉及许可经营的凭许

可证经营)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后

方可经营)

4、深圳分公司

成立时间:2012 年 9 月 26 日

注册号:440301106586665





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营业场所:深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场主楼 19F

经营范围:计算机软件的开发、设计、制作;销售自产产品及提供售后服

务。相关技术咨询、技术服务;网络技术的开发与设计。


五、发行人控股及参股公司情况


(一)上海安硕计算机系统集成有限公司

1、基本情况

成立时间:2003 年 4 月 29 日

注册资本:200 万元

实收资本:200 万元

注册地址:上海市杨浦区国泰路 11 号 2307 室

经营范围:计算机、通讯领域内开展“四技”服务,计算机系统集成及维

修,计算机、通讯设备、办公用品销售(凡涉及许可经营的凭许可证经营)

经济性质或类型:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:高勇

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕信息 200 100%
合 计 200 100%

2、基本财务状况

截至 2012 年 12 月 31 日,安硕计算机的总资产为 2,118,272.55 元,净资产

为 2,040,284.53 元,2012 年实现净利润-628.741.35 元。截至 2013 年 6 月 30

日,安硕计算机的总资产为 2,061,155.36 元,净资产为 1,728,770.84 元,2013 年

1-6 月实现净利润-311,513.69 元。(上述数据已经大信审计)

3、历史沿革情况

(1)2003 年 4 月设立

安硕计算机是由安硕有限、徐晓娟、聂虹、陆衍、胡博予、姜蓬、游韶

峰、董厚玉共同出资组建的有限责任公司。2003 年 4 月 16 日,上海海佳会计师




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事务所有限公司出具了沪佳会内验字[2003]第 38 号《验资报告》。

安硕计算机设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕有限 164.00 82.00%
徐晓娟 20.00 10.00%
聂虹 4.00 2.00%
陆衍 3.00 1.50%
胡博予 3.00 1.50%
姜蓬 2.00 1.00%
游韶峰 2.00 1.00%
董厚玉 2.00 1.00%
合 计 200.00 100.00%

(2)2010 年 9 月股权转让

2010 年 9 月 30 日,经安硕计算机股东会审议通过,同意股东徐晓娟、聂

虹、陆衍、胡博予、姜蓬、游韶峰、董厚玉将其持有的安硕计算机股权按出资

额全部转让给安硕有限。同日,出让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。

2010 年 11 月 17 日,安硕计算机在上海市工商行政管理局杨浦分局完成工商变

更登记,企业变更为一人有限责任公司(法人独资)。

股权变更后,安硕计算机的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
安硕有限 200 100%
合 计 200 100%


(二)上海安硕软件有限公司

1、基本情况

成立时间:2007 年 1 月 15 日

注册资本:200 万元

实收资本:200 万元

注册地址:上海市杨浦区国泰路 11 号 2306 室

经营范围:计算机、通讯领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术

转让,计算机软件的开发、设计、制作,计算机软硬件的销售及维护服务。(涉

及行政许可的,凭许可证经营)



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经济性质或类型:有限责任公司

法定代表人:高勇

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕信息 100 50%
安硕计算机 100 50%
合 计 200 100%


2、基本财务状况

截至 2012 年 12 月 31 日,安硕软件的总资产为 6,533,014.79 元,净资产为

5,832,940.87 元,2012 年实现净利润 -2,913,709.00 元。截至 2013 年 6 月 30 日,

安硕软件的总资产为 4,827,174.30 元,净资产为 4,106,266.08 元,2013 年 1-6 月

实现净利润-1,726,674.79 元。(上述数据已经大信审计)

3、历史沿革情况

安硕软件是由安硕有限、安硕计算机出资组建的有限责任公司。2006 年 12

月 26 日,上海上晟会计师事务所有限公司出具了沪昇会验(2006)第 175 号

《验资报告》。

安硕软件设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕有限 100 50%
安硕计算机 100 50%
合 计 200 100%

安硕软件自设立以来股权结构没有发生变化。


(三)苏州安硕软科软件有限公司

1、基本情况

成立时间:2013 年 2 月 7 日

注册资本:200 万元

实收资本:200 万元

注册地址:苏州高新区科灵路 78 号

经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:计算机软件的研发、销售



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及技术咨询与服务;网络技术的研发与设计;系统集成与数据服务;销售自产

产品及提供售后服务。

经济性质或类型:有限公司(法人独资)内资

法定代表人:高鸣

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕信息 200 100%
合 计 200 100%

2、基本财务状况

截至 2013 年 6 月 30 日,苏州安硕软科的总资产为 1,485,433.66 元,净资产

为 1,367,083.28 元,2013 年 1-6 月实现净利润-632,916.72 元。(上述数据已经大

信审计)

3、历史沿革情况

苏州安硕软科是由安硕信息出资组建的有限责任公司。2013 年 1 月 29 日,

大信会计师事务所出具了大信验字(2013)第 4-00001 号《验资报告》。

苏州安硕软科设立时的股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕信息 200 100%
合 计 200 100%

苏州安硕软科自设立以来股权结构没有发生变化。


六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况

(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东

1、上海安硕科技发展有限公司

成立时间:2010 年 6 月 7 日

注册资本:800 万元

实收资本:800 万元

法定代表人:高鸣



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住所:上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号楼三层 1338 室

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
高鸣 229.36 28.67%
高勇 240.72 30.09%
翟涛 110.88 13.86%
祝若川 99.36 12.42%
侯小东 76.48 9.56%
陆衍 38.40 4.80%
张怀 4.80 0.60%
合 计 800.00 100.00%

经营范围:电子科技、光电科技、数码科技领域内的技术开发、技术转

让、技术服务、技术咨询;投资咨询、商务咨询(以上咨询不得从事经纪);投

资管理、资产管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。

截至本招股说明书签署日,安硕发展持有发行人 50.07%的股份,为发行人

的控股股东。

截至 2012 年 12 月 31 日,安硕发展总资产为 63,796,226.62 元,净资产为

63,325,383.63 元,2012 年实现净利润 6,180,218.18 元。截至 2013 年 6 月 30

日,安硕发展总资产为 69,970,591.46 元,净资产为 69,884,257.79 元,2013 年

1-6 月实现净利润 6,558,874.16 元。(上述财务数据经大信审计)

2、高鸣先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 31010919710118****,住所为

上海市杨浦区。截至本招股说明书签署日,高鸣直接持有发行人 8.05%股份,

持有安硕发展 28.67%股权(安硕发展持有发行人 50.07%的股份)。

3、高勇先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 32010619731005****,住所为

上海市普陀区。截至本招股说明书签署日,高勇直接持有发行人 8.44%股份,

持有安硕发展 30.09%股权(安硕发展持有发行人 50.07%的股份)。

高鸣先生和高勇先生合计直接持有发行人 16.49%股份、持有安硕发展股权

合计 58.76%,高鸣为高勇的胞兄,二人共同为发行人的实际控制人。

4、张江汉世纪创业投资有限公司





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成立时间:2007 年 5 月 23 日

注册资本:6.9 亿元

实收资本:6.9 亿元

住所:上海市张江高科技园龙东大道 3000 号 1 幢群楼 220 室

法定代表人:林瓴

经营范围:创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投

资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创

业投资企业与创业投资管理顾问机构。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

股权结构如下:
股东名称 认缴出资额(万元) 认缴出资比例
上海张江科技创业投资有限公司 20,700 30%
上海张江浩成创业投资有限公司 20,700 30%
上海万城创业投资有限公司 20,700 30%
上海浦东科技投资有限公司 3,450 5%
上海创业投资有限公司 3,450 5%
合 计 69,000 100%

上海张江(集团)有限公司及上海市浦东新区国有资产管理委员会出具

《关于张江汉世纪投资有限公司对外投资的情况说明》(以下简称《说明》),对

张江汉世纪对外投资说明如下:“张江汉世纪系我集团下属上海张江科技投资有

限公司参股、股权结构多元的创业风险投资公司,该公司对外投资形成的股权

为一般企业法人股。张江汉世纪具体投资项目不再另行上报浦东新区国资委进

行审批”。

根据上海市浦东新区国有资产管理委员会的《说明》,张江汉世纪对发行人

的投资形成的股权不界定为国有法人股。

截至本招股说明书签署日,张江汉世纪持有发行人 8%的股份。

截至 2012 年 12 月 31 日,张江汉世纪的总资产为 1,179,236,103.62 元,净

资产为 1,140,718,616.30 元,2012 年实现净利润 138,191,732.43 元。截至 2013

年 6 月 30 日 , 张 江 汉 世 纪 的 总 资 产 为 759,896,047.36 元 , 净 资 产 为

752,451,559.88 元,2013 年 1-6 月实现净利润 732,943.58 元。(上述数据未经审

计)

5、北京君联睿智创业投资中心(有限合伙)



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成立时间:2009 年 9 月 18 日

认缴出资额: 100,000.0000 万元

实缴出资额: 87,956.0554 万元

住所:北京市海淀区中关村科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10 层南翼

执行事务合伙人:北京博道投资顾问中心(委派朱立南为代表)

经营范围:创业投资、创业投资管理及咨询服务

企业类型:有限合伙企业

合伙人名称及份额:
认缴出资额
合伙人名称 合伙人性质 所占比例
(万元)
北京博道投资顾问中心(有限合伙) 普通合伙人 1,000 1%
联想控股有限公司 有限合伙人 31,000 31%
上海浦东科技投资有限公司 有限合伙人 3,000 3%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 30,000 30%
深圳市百利宏创业投资有限公司 有限合伙人 5,000 5%
全国社会保障基金理事会 有限合伙人 30,000 30%
合 计 100,000 100%

君联睿智为合伙企业,其主要出资人为联想控股有限公司。针对联想控股

有限公司企业性质的界定,2010 年 10 月 27 日,国务院国有资产监督管理委员

会出具了《关于联想控股有限公司国有股东性质变更有关问题的复函》,批复

“中国科学院国有资产经营有限责任公司将所持联想控股有限公司 29%产权转让

给中国泛海控股集团有限公司后,联想控股有限公司不符合国有股东的现行界

定标准,同意取消其证券账户的‘SS’标识”。

截至本招股说明书签署日,君联睿智持有发行人 6%的股份。

截至 2012 年 12 月 31 日,君联睿智的总资产为 1,501,433,827 元,净资产为

1,347,510,394 元,2012 年实现净利润 240,981,271 元。截至 2013 年 6 月 30 日,

君联睿智的总资产为 969,363,115 元,净资产为 838,919,984 元,2013 年 1-6 月

实现净利润 1,097,212 元。(上述数据未经审计 )

6、翟涛先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 41032319710817****,住所为




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上海市杨浦区。截至本招股说明书签署日,翟涛直接持有发行人 3.89%股份,

持有安硕发展 13.86%股权(安硕发展持有发行人 50.07%的股份),间接持股以

相乘方式测算直接和间接持有发行人 10.83%股份。

7、祝若川先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 35020319751006****,住所为

上海市浦东新区。截至本招股说明书签署日,祝若川直接持有发行人 3.49%股

份,持有安硕发展 12.42%股权(安硕发展持有发行人 50.07%的股份),间接持

股以相乘方式测算直接和间接持有发行人 9.70%股份。

8、侯小东先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 32102419730424****,住所为

上海市杨浦区。截至本招股说明书签署日,侯小东直接持有发行人 2.68%股

份,持有安硕发展 9.56%股权(安硕发展持有发行人 50.07%的股份),间接持

股以相乘方式测算直接和间接持有发行人 7.47%股份。


(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

1、上海复数爱申商务咨询有限公司
成立时间:2001 年 8 月 23 日

注册资本:500 万元

实收资本:500 万元

住所:上海市杨浦区国泰路 127 弄复旦科技园 2 号楼 348 室

法定代表人:高鸣

经营范围:商务信息咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪);人才咨询

(不得从事人才中介、职业中介);旅游咨询(不得从事旅行社业务);会务会

展服务、翻译服务、礼仪服务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营)。

其中,工商登记的经营范围中计划开展的商务咨询服务拟面向一般企业客户开

展与商业有关的信息搜集、咨询服务并提供协助商业运作的工作,具体包括商

业信息、行业信息的搜集,企业咨询(管理、团队建设、经营现状、市场动态

等),但自股权转让至安硕发展后至今未实际经营该类业务。




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2009 年复数爱申营业收入为 173,350 元,主要为《上海银行信用卡系统“多

卡一户”改造》合同确认的收入。根据复数爱申 2012 年 5 月 21 日出具的书面说

明,自 2010 年 9 月安硕有限将其持有的复数爱申 51.2%股权转让给安硕发展并

获复数爱申股东会审议通过后,复数爱申未实际经营业务,亦无实际客户。复

数爱申已出具书面承诺:现在及未来不从事与发行人相同或相似的业务。经核

查,保荐机构与发行人律师认为:复数爱申股权转让完成后其与发行人实际从

事的业务不相同、主要客户不重合,不存在同业竞争的情形。

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
安硕发展 256 51.20%
上海合康科技发展实业有限公司 150 30.00%
上海复旦企业发展有限公司 75 15.00%
上海复旦创业管理有限公司 19 3.80%
合 计 500 100%

截至 2012 年 12 月 31 日,复数爱申的总资产为 581,723.34 元,净资产为

578,908.34 元,2012 年实现净利润 -213,558.35 元。(上述 2012 年度数据经大信

审计)。截至 2013 年 6 月 30 日,复数爱申的总资产为 522,238.92 元,净资产为

519,423.92 元,2013 年上半年实现净利润-64,810.13 元。(2013 年上半年数据未

经审计)
2、上海易一代网络信息技术有限公司
成立时间:2007 年 6 月 1 日

注册资本:100 万元

实收资本:100 万元

住所:上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号 3 楼 1336 室

法定代表人:高勇

公司类型:有限责任公司(国内合资)经营范围:网络技术的开发及技术

咨询、技术服务、技术转让;数字技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务及技术转让;商务信息咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。(企业经

营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

截至本招股说明书签署日,公司实际控制人之一高勇持有易一代 88%的股

权,实际控制人之一高鸣持有 12%的股份。



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(1)易一代实际从事的业务

易一代主要利用互联网技术为中小企业和个人的投融资提供信息中介服

务,具体而言,通过互联网门户网站(电子商务平台)为资金需求方和资金提

供方业务员提供信息中介服务和咨询服务,通过向资金需求方和提供方业务员

收取会员费、服务费、佣金等方式取得收入。

由于资金需求方多为中小企业、个体工商户和个人,其对于市场上不同信

贷产品的服务内容、服务流程、收费标准等情况缺乏全面的了解,且伴随金融

产品的创新,不同银行在信贷产品的设计上存在一定的差异化,易一代、易助

融通过对不同机构提供的各类信贷产品信息进行分析整理,并根据资金需求方

会员实际情况帮助其分析对相关信贷产品的需求。同时,解决中小企业融资难

的问题已成为银监会等监管机构推进金融机构履行社会责任、支持经济发展的

重要任务,在监管机构的大力推进下,众多银行成立了中小企业金融服务专营

机构。但由于中小企业资金需求量较小、数量较多、需求差异较大,银行服务

中小企业的成本较高,易一代、易助融通过对资金需求和信贷产品进行分类整

理和对接,为资金需求方和资金提供方的业务人员提供了一个信息交换平台,

可有效降低资金需求方和提供方因信息不对称产生的高成本,并提高信息交换

的效率。

易一代、易助融在具体开展业务过程中,无论是线上还是线下服务均依托

易贷中国网站为载体进行,具体业务流程如下:

①主要资金需求方及服务流程

主要资金需求方为中小企业、个体工商户及个人。流程如下:

第一步:免费在线快速提交贷款申请

登陆易贷中国网站,在线提交贷款申请。

第二步:免费在线查看贷款申请对接情况

2-3 个工作日后,登陆易贷中国查看贷款评估结果,是否匹配到能够提供相

应贷款产品的资金机构。

第三步:对接资金提供方业务员,如匹配成功资金供需方直接联系

如果显示已匹配到资金机构,说明贷款申请具有可操作性,当地业务员会




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主动联络;如果显示未匹配到资金机构,说明贷款目前无法操作,没有资金机

构受理,贷款申请对接失败。

收费模式为:上海之外的贷款申请客户免费;上海申请房产抵押贷款客户

根据成交总额适当收取信息费、信息服务费;上海申请无抵押贷款客户免收费

用。

②主要资金提供方及针对资金提供方业务员的服务流程

资金提供方主要为银行和小额贷款公司。易一代、易助融主要向资金提供

方的业务员提供服务,针对资金提供方业务员的服务流程如下:

a.针对资金提供方业务员-上海以外放贷业务

第一步:在线注册并付费成为展贷通会员

需经资质认证通过,申请对象为上海以外地区的银行业务员。

第二步:开通贷款商号

在易贷中国贷款交易市场中搭建自己的贷款商铺,宣传其贷款服务和产

品,吸引贷款申请客户,一有客户提交申请快速对接到展贷通会员的管理系统

中。

第三步:开通所在城市首页的旗帜广告

广告链接到资金提供方的专属贷款商号页面,以吸引更多贷款申请客户,

有客户提交贷款申请则快速对接到其管理系统中。

第四步:在线对接贷款申请

展贷通会员登陆易贷中国管理系统,查看对接的贷款申请客户信息,在线

跟单,快速拓展贷款业务。

收费模式为:2011 年及以前,展贷通会员需缴纳每年 1,688 元的会员年费

或者按贷款额度的一定比例收取信息服务费。2012 年以后,展贷通会员除了需

要缴纳每年 1,688 元的会员年费外,还需缴纳预付对接费 2,000 元/年,系统每

对接一次客户申请即从预付对接费中扣 10 元。

b.针对资金提供方业务员-上海抵押贷款

第一步:在线注册并免费成为线下展贷通会员

需经资质认证通过,申请对象为上海地区操作抵押贷款的业务员。




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第二步:易贷中国定期推荐贷款客户

网上申请抵押贷款的客户,经易贷中国进行初步调查、获取客户贷款申请

相关资料后,提交给合作的业务员。

第三步:资金提供方业务员跟进,资金机构审批放款

收费模式为:资金提供方业务员免费,资金需求方客户按贷款总额一定比

例支付信息服务费。

c.针对资金提供方业务员-上海无抵押贷款

第一步:在线注册并免费成为线下展贷通会员

需经资质认证通过,申请对象为上海地区操作无抵押信用贷款的业务员。

第二步:在线受理贷款申请

资金提供方业务员登陆易贷中国管理系统,查看对接的贷款申请客户信

息,在线跟单,快速拓展贷款业务。

第三步:成交并付费

业务员根据贷款总额一定比例支付信息服务费。

收费模式为:资金提供方业务员根据贷款成交总额按一定比例支付信息服

务费用,资金需求方免费。

保荐机构和发行人律师经实地走访易一代、易助融办公场所、访谈实际控

制人、业务负责人、财务人员、业务人员,对易一代、易助融服务流程记录、

财务原始凭证、主管税务机关出具的税务无违法违规证明、主管工商机关出具

的工商无违法违规证明等进行核查后认为,易一代、易助融在向资金需求方和

资金提供方业务员提供服务过程中,不经手资金需求方和资金提供方的信贷资

金,不直接或间接提供信贷产品,只是作为信息中介机构收取会员费、信息服

务费,其业务运营不存在违反法规行为。

(2)易一代报告期内的基本财务情况

报告期内基本财务情况如下:
单位:元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
项目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
资产总额 1,372,920.43 1,353,174.35 1,469,030.67 566,596.19
负债总额 3,265,981.28 3,227,883.15 3,044,608.88 1,018,503.55




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净资产 -1,893,060.85 -1,874,708.80 -1,575,578.21 -451,907.36
主营业务收入 400.00 29,911.00 23,268.45 27,164.00
营业利润 -18,352.05 -299,130.59 -1,123,670.85 -1,208,629.65
净利润 -18,352.05 -299,130.59 -1,123,670.85 -1,208,629.64
注:上述 2010 年和 2011 年财务数据经上海华鼎会计师事务所有限公司审计,2012 年
数据经上海事诚会计师事务所有限公司审计,2013 年上半年数据未经审计。

(3)易一代核心技术、人员、产品、客户

易一代为电子商务平台,主要技术为通用的互联网和电子商务技术。报告

期内员工情况如下:
期 间 2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
员工人数 0 1 6

易一代的员工主要为网页开发技术人员,从事网页(电子商务平台)开发

和维护业务。

易一代的主要客户为中小企业和个人,报告期内客户构成及收入情况如

下:
单位:元
期 间 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
中小企业 - 7,368.00 - 27,164.00
个人 400.00 22,543.00 23,268.45 -
合计 400.00 29,911.00 23,268.45 27,164.00

(4)易一代报告期内成本和费用情况

易一代的业务尚处在起步阶段,虽预期有良好发展空间,但业务尚有待培

育,报告期内利润表主要项目数据如下:
单位:元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 400.00 29,911.00 23,268.45 27,164.00
成本(含税金)和费用 18,752.05 329,041.59 1,146,939.30 481,413.87
投资收益 - - - -754,379.78
营业利润 -18,352.05 -299,130.59 -1,123,670.85 -1,208,629.65
营业外收入 - - - -
利润总额 -18,352.05 -299,130.59 -1,123,670.85 -1,208,629.65
净利润 -18,352.05 -299,130.59 -1,123,670.85 -1,208,629.64

报告期内易一代内管理费用明细如下:
单位:元





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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
员工薪酬 12,770.30 271,056.77 785,531.04 338,082.60
培训费 - - 150,000.00 -
办公费 - 897.00 3,924.00 3,815.00
水电和物业费 - 4,215.43 90,460.90 38,716.54
租金 - - 111,933.36 95,151.39
审计费 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
差旅费 - 500.00 1,408.00 949.00
合 计 15,770.30 279,669.20 1,146,257.30 479,714.53

2006 年发行人在公司内部设立电子商务部门拟从事电子商务业务。2007 年

6 月 1 日发行人设立了全资子公司易一代,拟利用互联网技术为中小企业和个

人的投融资提供信息中介服务,该公司作为发行人全资子公司在设立后由发行

人电子商务部负责具体业务运作,但设立了独立的账务核算系统。

因易一代公司业务与发行人业务差异很大,故经发行人与高勇等三位自然

人协商一致,安硕有限将其持有的易一代全部股权于 2007 年 7 月 4 日转让给了

高勇 85%、陈顺爱 10%、林学森 5%,高勇承担了三人此次股权转让的全部对

价款。但在完成股权转让后,易一代并未扩大生产经营,仍由安硕有限承担易

一代公司投融资信息中介服务业务。2011 年 5 月 5 日林学森将其持有易一代

3%的股权无偿转给高勇,2%股权无偿转给了陈顺爱,林学森不再持有易一代

股权。2012 年 12 月 25 日,陈顺爱与高鸣签署《股权转让协议》,陈顺爱将持有

的易一代 12%的股权作价 12 万元转让给高鸣;2013 年 1 月 6 日,易一代取得

工商机关出具的《准予变更(备案)登记通知书》。

2008 年 7 月 1 日易一代自行租赁办公场所;2008 年 11 月 19 日易一代设立

全资子公司易助融,易助融在成立后建立了独立的账务核算系统,承租了办公

场所,2009 年 3 月易助融开始单独招募新员工,并开始了独立运作;至 2010 年

6 月,易一代、易助融依靠自有人员基本实现了业务的独立运营;2011 年 6

月,易一代及易助融将在安硕信息办公的几名剩余人员全部迁入其自己承租的

办公场所。至此,易一代、易助融与发行人在资产、业务、人员、财务、机构

以及办公场所上完全分离。

易一代最初为发行人设立之子公司,早期虽未扩大业务规模,但其经营活

动依赖发行人提供支持,故易一代股权从发行人转至高勇等人之后,短期内其

业务、人员、办公场所等方面仍不得不继续依赖安硕有限提供支持,主要体现



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在安硕有限(安硕信息)的员工为易一代、易助融工作,同时承担了部分易一

代、易助融的办公费用。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 6 月,安硕有限

(安硕信息)为易一代、易助融工作的员工薪酬分别为 35.36 万元、0 元、0 元

和 0 元,为易一代、易助融承担的办公费用分别为 4.90 万元、0.62 万元、0 元

和 0 元。易一代及易助融一直在寻求独立发展,并在发行人上市辅导结束前与

发行人实现了“五分开”。

2009 年易一代与易助融业务尚在初创期,相关费用很小;2010 年易一代开

始扩大经营,故 2010 年和 2011 年主要的费用为员工薪酬(含社保和公积金)、

其次为房屋租金、水电和物业费、业务推广费等,上述费用均为易一代与易助

融自身业务经营而产生,不存在替发行人承担成本费用的情形。2012 年和 2013

年上半年,由于经营管理人员发生变动,相关业务萎缩,在此期间的业务主要

为对在服务期内的会员客户进行维护,员工人数减少,相关的成本和费用亦相

应下降。

保荐机构和发行人律师核查后经实地走访易一代办公场所,访谈易一代实

际控制人、业务负责人、财务人员、业务人员,核查其业务运营模式产生的相

关资料,核查易一代员工名册、员工简历、实际从事的工作内容、工资表、考

勤表等有关资料,核查其办公费、培训费、会议费、水电和物业费、租金等费

用的原始凭证、合同、与实际业务内容、地点相核对等方式,认为,易一代核

心技术、人员构成、产品结构、客户群体等与发行人均有所不同,亦不存在与

发行人共同研发的情形。报告期内发行人与易一代存在资金拆借行为并为易一

代提供支持,截至上市辅导结束前已规范。除此以外,报告期内易一代与发行

人不存在业务往来,未向发行人客户提供劳务或为发行人分担成本费用。

截至 2012 年 12 月 31 日,易一代的总资产为 1,353,174.35 元,净资产为-

1,874,708.80 元,2012 年实现净利润-299,130.59 元(上述数据经上海事诚会计

师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ); 截 至 2013 年 6 月 30 日 , 易 一 代 的 总 资 产 为

1,372,920.43 元 , 净 资 产 为 -1,893,060.85 元 , 2013 年 上 半 年 实 现 净 利 润 -

18,352.05 元。(2013 年上半年数据未经审计)

3、上海易助融投资管理有限公司




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成立时间:2008 年 11 月 19 日

注册资本:100 万元

实收资本:100 万元

住所:上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号 3 楼 1335 室

法定代表人:高勇

公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

经营范围:投资管理(除股权投资和股权投资管理),投资咨询、商务咨

询、企业管理咨询(以上咨询不得从事经纪),财务咨询(不得从事代理记

账);网络技术的开发及技术咨询、技术服务。(企业经营涉及行政许可的,凭

许可证件经营)

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
易一代 100 100.00%
合 计 100 100.00%

(1)易助融实际从事的业务

易助融主要通过传统的网下方式(易一代通过互联网)为中小企业和个人

的融资提供信息中介服务,具体而言,通过为资金需求方和资金提供方信贷员

提供融资方面的信息咨询等服务,收取相关信息咨询服务费用。

易助融具体业务流程参见前述易一代的业务流程。

(2)易助融报告期内的基本财务情况

报告期内基本财务情况如下:
单位:元
2013 年 6 月末 2012 年末 2011 年末 2010 年末
项 目
/2013 年 1-6 月 /2012 年 /2011 年 /2010 年
资产总额 33,070.72 41,035.95 128,586.32 550,881.87
负债总额 3,111,235.86 2,990,491.64 2,504,212.84 1,040,849.59
净资产 -3,078,165.14 -2,949,455.69 -2,375,626.52 -489,967.72
主营业务收入 39,553.00 76,729.30 400,614.84 147,623.90
营业利润 -128,709.45 -574,419.17 -1,885,658.80 -1,245,022.50
净利润 -128,709.45 -573,829.17 -1,885,658.80 -1,244,347.50
注:上述 2010 年和 2011 年财务数据经上海华鼎会计师事务所有限公司审计,2012 年
数据经上海事诚会计师事务所有限公司审计,2013 年上半年财务数据未经审计。

(3)易助融核心技术、人员、产品、客户



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易助融无核心技术,主要是提供信息咨询服务,报告期内员工情况如下:
期 间 2013 年 6 月末 2012 年 2011 年 2010 年末
员工人数 3 3 21

易助融的员工主要为市场营销、客户服务、融资顾问和后台运营人员,从

事融资方面的信息咨询业务。此外,易助融还聘用部分实习生,从事电话营销

等市场推广业务。

易助融的主要客户为中小企业和个人,报告期内收入构成如下:
单位:元
期 间 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
中小企业 13,688.00 33,100.00 91,657.33
个人 25,865.00 76,729.30 367,514.84 55,966.57
合 计 39,553.00 76,729.30 400,614.84 147,623.90

(4)易助融报告期内成本和费用情况

易助融的业务尚处在起步阶段,虽预期有良好发展空间,但业务尚有待培

育,报告期内利润表主要项目数据如下:
单位:元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务收入 39,553.00 76,729.30 400,614.84 147,623.90
成本(含税金)与费用 168,262.45 651,148.47 2,286,273.64 1,392,646.40
投资收益 - - - -
营业利润 -128,709.45 -574,419.17 -1,885,658.80 -1,245,022.50
营业外收入 - 590.00 - 675.00
利润总额 -128,709.45 -573,829.17 -1,885,658.80 -1,244,347.50
净利润 -128,709.45 -573,829.17 -1,885,658.80 -1,244,347.50

报告期内易助融主营业务成本明细如下:
单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
员工薪酬 100,800.00 279,253.56 1,121,352.50 613,274.98
差旅费 - - 16,015.00 32,875.80
通信费 - - 2,292.00 12,904.00
其他 - - 50.00 -
合 计 100,800.00 279,253.56 1,139,709.50 659,054.78

报告期内易助融主营业务成本主要为员工薪酬,均是为易助融业务而聘用

的员工而支付的工资、社保和公积金。2009 年易助融业务刚刚开始起步,2010

年为积极拓展业务新增员工 13 人,主要为融资顾问,因而 2010 年的员工薪酬

较 2009 年有较大幅度增加。2011 年员工薪酬中包含 2010 年度年终奖,且员工



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人数增多(在 2011 年 9 月末曾达到 30 人),因此员工薪酬金额较高。2012 年和

2013 年上半年,由于经营管理人员发生变动,相关业务萎缩,在此期间的业务

主要为对在服务期内的会员客户进行维护,员工人数减少,相关的成本和费用

亦相应下降。

报告期内易助融管理费用明细如下:

单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
员工薪酬 31,210.40 242,489.90 583,384.64 415,006.10
培训费 - - - 6,200.00
办公费 - 25.00 24,077.10 7,446.00
通信费 4,878.20 39,035.80 185,269.64 158,712.00
会议费 - - 100,000.00 -
水电和物业费 2,825.40 11,206.62 90,722.90 53,273.98
租金 16,425.00 52,012.50 111,933.36 77,444.42
审计费 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
差旅费 - 5,956.00 8,851.00 4,353.60
其他 6,794.08 13,588.16 17,052.05 1,278.00
合 计 65,133.08 367,313.98 1,124,290.69 726,714.10

报告期内易助融管理费用主要为员工薪酬(含社保和公积金)、水电和物业

费、房屋租金和办公费等,上述费用均为易助融的业务而发生。2010 年员工薪

酬增加较多,主要是由于增加了部分客户服务和市场开拓的管理人员;2010 年

新增办公场地而发生网络通信费 158,712.00 元。2011 年员工薪酬中包含 2010 年

度年终奖,同时员工增加,因此员工薪酬金额较高;2011 年由于员工和办公场

地面积增加,相应办公费、通信费、水电和物业费、租金等较上年有所增长。

2012 年和 2013 年上半年,由于经营管理人员发生变动,相关业务萎缩,在此

期间的业务主要为对在服务期内的会员客户进行维护,员工人数减少,相关的

成本和费用亦相应下降。

保荐机构和发行人律师核查后经实地走访易助融办公场所,访谈易助融实

际控制人、业务负责人、财务人员、业务人员,实地了解其业务运营模式,核

查易助融员工名册、员工简历、实际从事的工作内容、工资表、考勤表等有关

资料,核查其办公费、培训费、会议费、水电和物业费、租金等费用的原始凭

证、合同、与实际业务内容、地点相核对等方式,认为,易助融核心技术、人

员构成、产品结构、客户群体等与发行人均有所不同,亦不存在与发行人共同




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研发的情形。报告期内发行人与易助融存在资金拆借行为并为易助融提供支

持,截至上市辅导结束前已规范。除此以外,报告期内易助融与发行人不存在

业务往来,未向发行人客户提供劳务或为发行人分担成本费用。

截至 2012 年 12 月 31 日,易助融的总资产为 41,035.95 元,净资产为-

2,949,455.69 元,2012 年实现净利润-573,829.17 元。(经上海事诚会计师事务所

有限公司审计)。截至 2013 年 6 月 30 日,易助融的总资产为 33,070.72 元,净

资产为-3,078,165.14 元,2013 年上半年实现净利润-128,709.45 元。(2013 年上

半年数据未经审计)

4、上海晨熙科技发展有限公司

(1)上海晨熙的注册地、办公地址和实际从事的业务

上海晨熙 1999 年 1 月 25 日注册于上海市宝山区沪太路 8885 号,注册之初

实际办公地址为上海外国语大学计算机房。2001 年安硕有限设立后,安硕有限

投资方易伟信要求上海晨熙退出原有业务,高鸣须将所有精力集中于安硕有

限。2003 年起上海晨熙不再承接新的业务,至 2004 年基本完成原有业务的收

尾工作,并退租原有办公场所,其办公地址自始至终与发行人不存在重合或其

他关系,亦不存在与发行人合署办公的情形。上海晨熙经营期间的经营范围

为:计算机、通信专业领域内开展八技科技服务开发产品的生产和销售及相关

经营活动;系统集成和维护;计算机、办公用品、通讯设备批兼零,代购代

销。

上海晨熙自 1999 年成立至 2004 年底之前的主要业务期间实际主要从事 PC

购销、弱电线路敷设,主要客户包括上海外国语大学网络中心、上海日用化学

集团公司及下属多家企业、上海宋庆龄故居纪念馆、上海自然博物馆、陕西历

史博物馆、大连自然博物馆、上海浦东发展银行社会保险基金部及两家支行、

深圳发展银行、上海移动通信器材有限公司、上海昂锋电脑有限公司、上海瀚

洋电信科技发展有限公司等。上海晨熙的业务主要为上述客户从小型 IT 设备代

理商处采购 PC 兼容机、网络设备,并为上述客户进行结构化布线。

上海晨熙曾于安硕有限成立前承接过五单与金融机构相关的合同,包括一

单深发展信贷业务审批系统软件委托开发业务,合同金额 20.6 万元;四单浦发




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银行业务(社会保险基金部千年虫问题测试解决、浦发银行南市支行系统实施

和培训业务、闵行支行系统集成和中化集团企业帐户查询系统软件委托开发),

合同总金额 11.12 万元。五单合同总金额为 31.72 万元,占上海晨熙 1999-2001

年合同金额的 8.5%(由于距今已有十余年,难以排除个别资料无法查找的情

况,因而上述比例为占当年可查证合同的金额比例),金融软件业务不是上海晨

熙的主要业务,与安硕信息的主营业务有所不同。

2003 年起上海晨熙不再承接新的业务,至 2004 年基本完成原有业务的收

尾工作并退租原有办公场所,2005 年起上海晨熙已无任何业务。

(2)上海晨熙的股权演变情况

上海晨熙的股权演变情况如下:

①1999 年 1 月 25 日,上海市工商局宝山分局出具了《核发<营业执照>通

知单》,核准上海晨熙设立。

1999 年 1 月 20 日,上海宝审会计师事务所有限公司出具了沪宝会事泾验

(1999)第 34 号《验资报告》,确认截止 1999 年 1 月 20 日,上海晨熙已收到

全体股东缴付的出资人民币 50 万元。

上海晨熙设立时的股权结构如下:
序号 股东 认缴出资(人民币万元) 实缴出资(人民币万元) 出资比例
1 高鸣 45 45 90%
2 赵军 5 5 10%
合 计 50 50 100%

②2000 年 9 月 21 日,上海晨熙作出股东会决议,同意公司注册资本增加至

人民币 100 万元,其中,高鸣增资人民币 45 万元,赵军增资人民币 5 万元。

2000 年 10 月 11 日,上海正则会计师事务所有限责任公司出具了沪正会验

字(2000)1299 号《验资报告书》,确认截止 2000 年 10 月 11 日,上海晨熙已

收到全体股东缴付新增注册资本人民币 50 万元,出资方式均为货币。

2000 年 10 月 18 日,上海市工商局宝山分局出具了《核发<营业执照>通知

单》,核准上海晨熙本次股权变更登记,本次增资完成后上海晨熙的股权结构如

下:
序号 股东 认缴出资(人民币万元) 实缴出资(人民币万元) 出资比例
1 高鸣 90 90 90%



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2 赵军 10 10 10%
合 计 100 100 100%
(3)上海晨熙产品、核心技术、人员、客户和供应商与发行人之间的关联



上海晨熙存续期间实际主要从事 PC 购销、弱电线路敷设,主要客户包括

上海外国语大学网络中心、上海日用化学集团公司及下属多家企业、上海宋庆

龄故居纪念馆、上海自然博物馆、陕西历史博物馆、大连自然博物馆、上海浦

东发展银行社会保险基金部及两家支行、深圳发展银行、上海移动通信器材有

限公司、上海昂锋电脑有限公司、上海瀚洋电信科技发展有限公司等。上海晨

熙的业务主要为上述客户从小型 IT 设备代理商处采购 PC 兼容机、网络设备,

并为上述客户进行结构化布线。上海晨熙设立之初主要员工为高鸣、高勇、翟

涛、祝若川等人,另有部分兼职人员。安硕有限成立之后,上述主要员工由上

海晨熙转到安硕有限工作。另外,安硕有限的其他核心技术人员是后来加入到

安硕有限的,与上海晨熙无关。2005 年起上海晨熙已无任何员工,2010 年 12

月 28 日,上海晨熙注销完毕。

上海晨熙从事业务形态简单,规模和存续时间有限,在此过程中并未形成

核心的技术和服务框架。

发行人是专注于以银行为主的金融机构定制软件开发的企业,所使用的技

术是基于三层架构的 Java 技术,从成立至今形成了大量的核心技术和知识产

权,包括各种软件登记和著作权,而这些技术和知识产权的取得的积累都是基

于标准、开放的 Java 技术和金融业尤其是银行业的业务积累。Java 是一种可以

编写跨平台应用软件的面向对象的程序设计语言,是由 Sun Microsystems 公司

于 1995 年 5 月推出的 Java 程序设计语言和 Java 平台的总称。从技术角度讲,

Java 和其伴生多层架构应用体系和 PC 机上运行的博物馆信息管理系统在系统

体系架构、语言语法、开发环境上没有共性,两者在具体代码级则完全没有任

何可复制性,因此这两种技术开发的软件也不会有技术相关性。从业务角度

上,上海晨熙客户类型分散,业务量有限,因此未形成特别的行业业务知识体

系。

由于存在上述差异,曾在上海晨熙工作的员工在到安硕有限后,逐步积累



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与安硕信息主营业务相关的技术和业务知识。高勇、翟涛、祝若川在安硕有限

使用 Java 和 Web 技术与安硕有限的其他技术人员开发三层架构的金融管理软

件;而在上海晨熙期间,三人主要从事一些简单的 PC 机和小型网络敷设服

务,软件开发则主要是使用 C/S 两层架构开发一些简单的博物馆藏品图片信息

管理软件。B/S 三层架构技术与 C/S 两层架构技术存在很大差别。

因此,除上海晨熙部分人员在安硕有限设立后加入安硕有限外,上海晨熙

的产品、核心技术、客户和供应商与发行人之间没有关联性,发行人的技术未

来源于上海晨熙,上海晨熙亦非发行人前身。

发行人在 2005 年以前累计借予上海晨熙资金 1,663,487.03 元,报告期内未

发生资金往来。在 2010 年 12 月上海晨熙工商注销完成前,上海晨熙、发行

人、高鸣三方签署债务转让协议,上海晨熙控股股东高鸣履行还款义务,并于

2011 年 1 月将上述借款全额归还发行人。报告期内除上述债务转让协议外,上

海晨熙与发行人不存在其他交易。

(4)关于上海晨熙有关报表和报告期内的客户、供应商的说明

由于上海晨熙 2003 年起不再承接新的业务,2004 年原有业务完成收尾后

不再有任何业务;2005 年、2006 年上海晨熙已无工作人员,但进行了工商年

检,在工商年检中利润表的收支全部为零。上海晨熙 2008 年、2009 年未按规

定在年检截止日期前申报 2007、2008 年度年检,上海市工商行政管理局宝山分

局 2010 年 4 月 21 日出具了《行政处罚决定书》[沪工商宝案字[2010]第

130200911426 号],上海晨熙被吊销营业执照;2010 年 12 月 28 日上海晨熙完成

了工商注销。

由于上海晨熙自 2005 年后已无任何业务,亦不存在工作人员,2007 年后

未申报工商年检和纳税申报,故未编制 2008 年至 2010 年清算结束时的工商年

检或报税务部门进行年度所得税汇算清缴的财务报表。

2005 年至 2010 年清算结束期间,上海晨熙没有任何业务,没有任何客

户,因而,报告期内上海晨熙不存在供应商和客户。

(5)上海晨熙存续期间的违法违规情况

根据上海市工商局杨浦分局于 2011 年 9 月 30 日出具的证明,上海晨熙于




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2009 年 10 月因逾期未参加工商年检而被处以吊销营业执照的行政处罚,除此

之外,上海晨熙没有其他因违反工商行政管理法律法规行为而受到工商行政管

理机关行政处罚的记录。

2011 年 9 月 27 日,上海市宝山区国家税务局出具了《注销税务登记通知

书》(沪国税宝十四[2011]000012),确认经该局审核,因依法解散,上海晨熙

各项税务事宜均已办理完毕,准予注销税务登记。

上海晨熙在存续期间不存在重大违法违规行为。

(6)上海晨熙的注销过程

2010 年 10 月 27 日,上海晨熙作出股东会决议,同意公司解散并成立清算

组,清算组成员为高鸣、赵军、范晔,高鸣担任清算组负责人。2010 年 11 月

11 日 , 上 海 市 工 商 局 宝 山 分 局 出 具 了 《 内 资 公 司 备 案 通 知 书 》( 编 号 为

13000003201011110022),对上述清算组成员、清算组负责人事项予以备案登

记。

2010 年 11 月 6 日,上海晨熙在《上海商报》对其注销事宜予以公告。

2010 年 12 月 24 日,清算组出具了《上海晨熙科技发展有限公司注销清算

报告》,说明了清算过程、清算结果、清偿顺序等,确认清算组按制定的清算方

案处置财产,并按法律规定的清偿顺序进行清偿,债务已全部清偿,财产已处

置完毕。全体股东确认上述清算报告并承诺上海晨熙债务已清偿完毕,若有未

了事宜,股东愿意承担责任。

2010 年 12 月 28 日,上海工商局宝山分局出具了《准予注销登记通知书》

(编号为 13000003201012240041),准予上海晨熙注销登记。

通过获取上海晨熙工商档案资料、查验上海晨熙的银行对账单和往来明细

账、上海晨熙与发行人的资金往来,与发行人的财务进行对比,分析上海晨熙

财务报表、访谈上海晨熙实际控制人及曾在上海晨熙工作后转入安硕有限的员

工、核查上海晨熙实际控制人出具的有关说明等核查方式,保荐机构、发行人

律师和申报会计师认为,上述有关上海晨熙的说明属实,上海晨熙与发行人不

存在合署办公的情形,上海晨熙亦非发行人前身,发行人的技术不来源于上海

晨熙;报告期内,上海晨熙已不再经营,不存在供应商、客户,除未按时申报




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工商年检外不存在其他违法违规行为;报告期内,除上海晨熙、发行人、高鸣

三方签署债务转让协议、约定上海晨熙控股股东高鸣履行还款义务外,上海晨

熙与发行人不存在其他交易。除上海晨熙部分人员在安硕有限设立后加入安硕

有限外,上海晨熙的产品、核心技术、客户和供应商与发行人均有所不同,报

告期内与发行人不存在业务往来,不存在与发行人共同研发的情形,不存在为

发行人分担成本费用的情形,不存在利益输送的情形。上海晨熙在存续期间不

存在重大违法违规行为,其注销过程履行了必要的法律程序,不存在纠纷及潜

在纠纷。

此外,实际控制人高鸣、高勇分别持有易伟信 28.70%、30.00%的股权,共

同为易伟信的实际控制人。2011 年 10 月 10 日,易伟信解散。关于易伟信的基

本情况详见“《发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、

高级管理人员的确认意见》”之“三、易伟信股本演变的具体情况”。


(三)实际控制人高鸣与他人共同控制的企业情况

重庆东硕软件开发有限公司
成立时间:2008 年 1 月 2 日

注册资本:100 万元

实收资本:100 万元

住所:重庆市沙坪坝区西永微电子工业园研发楼四楼东侧

法定代表人:王卫平

经营范围:计算机软硬件及配件的研发、销售、技术服务;计算机应用系

统开发、销售;计算机及配件、打印机、电子元件、通信设备、办公产品、电

子产品、化工产品(不含危险化学品)、橡塑制品、电线电缆、五金交电、建筑

材料(不含危险化学品)、装饰材料(不含危险化学品)、普通机械设备。(以上

范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未

获审批前不得经营)

股权结构如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例
王卫平 50 50.00%




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高鸣 50 50.00%
合 计 100 100.00%

重庆东硕已于 2011 年 11 月 11 日完成工商注销。

重庆东硕不进行研发业务,亦不存在核心技术,实际从事的主要业务为接

受发行人的劳务分包业务,报告期内至 2011 年 4 月 1 日公告注销前员工人数及

基本财务情况如下:

期末员工人 期末总资产 期末净资产 期间营业收入 期间营业利 期间净利润
期 间
数(人) (元) (元) (元) 润(元) (元)

2011 年
51 1,420,901.00 956,974.74 1,105,700.00 -23,762.29 -23,762.29
1-3 月
2010 年 55 1,088,220.70 980,737.03 5,286,020.00 -83,205.19 -81,580.60
2009 年 75 1,094,085.63 1,062,317.63 2,629,100.00 70,843.04 56,014.74
注:重庆东硕 2011 年 1-3 月份财务报表已经重庆渝证会计师事务所有限公司审计,并
出具渝证会所审字[2011]第 845 号审计报告;重庆东硕的 2010 年年度财务报表已经重庆
渝证会计师事务所有限公司审计,并出具渝证会所审字[2011]第 841 号审计报告。2009
年财务报表未经审计。
重庆东硕在 2011 年 4 月公告注销前有员工 51 人,员工在自愿的前提下与

本公司签订(主要是重庆分公司,部分人员与位于上海的安硕信息签订)劳动

合同从而成为本公司员工,彻底消除关联交易;重庆东硕除与发行人发生正常

的劳务分包业务外,无其他协议或利益安排。

1、发行人在 2008 年至 2011 年 3 月期间向重庆东硕进行关联采购基本数据

如下表所示:
单位:元
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 合计
发行人接
600,000.00 4,999,752.29 2,943,114.00 1,001,000.00 9,543,866.29
受劳务
注:该表中发行人各期间接受劳务数据与重庆东硕报表收入数据有所差异的原因为重
庆东硕报表因发票入账时间原因产生的跨期收入产生,从 2008 年至 2011 年 3 月末期间汇
总数据看,二者相差 16,953.71 元,差异很小(占重庆东硕上述期间收入总额的 0.18%)
2、重庆东硕设立的目的,从重庆东硕采购劳务的必要性和合理性

重庆东硕成立于 2008 年 1 月 2 日,注册资本 100 万,由公司董事长高鸣与

自然人王卫平分别出资 50 万元。重庆东硕成立时,王卫平为重庆东方标准培训

学校负责人,需要为学生创造就业机会,而安硕有限也因业务发展对软件开发

人员有着大量需求,因此双方决定进行合作。




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重庆东硕成立的设想是为不同软件公司提供劳务外包,其员工可以在一公

司不需要时为另一公司提供服务。重庆东方标准培训学校的学生毕业后可成为

重庆东硕的员工,王卫平希望这种劳务外包模式可以成为东方标准培训学校的

经营特色。重庆东硕成立后,由于发行人业务规模扩张速度较快,对人力资源

需求日益增加,重庆东硕的员工全部承接发行人的工作,相关成本也由发行人

承担。

之所以采用由高鸣与王卫平合资,而不是由发行人与王卫平合资,主要是

考虑在上述模式下,由法人或自然人出资设立公司均可,而自然人设立公司更

为便利,并无其他因素考虑。

王卫平本人已于 2010 年 5 月将东方标准培训学校整体出售给安博教育集

团,并任安博教育集团重庆教育基地总经理。

根据王卫平出具的说明并经保荐机构和发行人律师核查,王卫平最近五年

以来未参与经营或实际控制与发行人从事相同业务的公司;王卫平与发行人,

发行人的股东、发行人的实际控制人,发行人的董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员无关联关系。

3、重庆东硕销售价格横向比较分析及发行人分包价格横向比较分析

重庆东硕 2008 年至 2011 年 3 月份营业收入中,来自发行人的收入占到

99.82%,重庆东硕客户比较单一,无法横向对比销售价格。

除向重庆东硕分包劳务外,发行人 2008 年至 2011 年向其他单位的分包业

务明细如下:
单位:元
分包单位 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
北京先进数通信息技术有限公司 533,288.20 28,067.80
广州菲奈特信息科技有限公司 708,400.00 79,800.00
国际商业机器(中国)有限公司 339,000.00 226,000.00
南京易凯信息工程技术有限公司 293,000.00
上海爱必克微电子有限公司 270,532.00 346,435.00
上海久雅信息科技有限公司 81,840.00 262,260.00
上海仟诺信息技术有限公司 156,000.00
上海卓讯网络技术有限公司 414,000.00
合 计 1,241,688.20 235,800.00 1,012,439.80 1,248,695.00





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发行人向其他单位的分包业务多是利用第三方功能模块的实现,由第三方

承担产品质量和风险责任,并非纯粹劳务的分包,所以分包价格无法横向对比

分析。

4、重庆东硕与发行人关联交易的公允性

发行人对重庆东硕分包劳务的定价基于重庆东硕全部工资性开支(包括工

资、补贴、社保、公积金等成本费用)的基础上,乘以 1.1 作为向重庆东硕支

付软件分包业务费的金额(1.1 比例确定的依据是考虑营业税及附加为收入金额

的 5.5%,4.5%是公司支付重庆东硕的管理费;具体各月支付的费用金额考虑房

租费用支付需要,会略有调整),同时重庆东硕员工因提供劳务而产生的工资性

支出之外的全部其他费用(主要系项目人员出差时的交通费、住宿费、通讯费

等)由发行人承担。

重庆东硕没有研发、销售等部门,不具备独立开展业务的能力,全部主营

业务收入来自安硕信息,所以重庆东硕的盈利模式相当于传统的劳务派遣公

司,其业务严重依赖于发行人,即使不存在关联关系,重庆东硕对发行人或其

他市场主体也不具有议价能力,其并没有研发和销售等支撑体系,因而上述定

价是合理且公允的。

根据《2011 年重庆市国民经济和社会发展统计公报》(2012 年 3 月公告),

2011 年重庆市城镇职工年人均工资性收入 13,827.72 元,发行人支付重庆东硕员

工工资较职工人均工资高;考虑到重庆东硕为新进入 IT 行业不久的员工,从 IT

员工工资情况看,根据国家统计局 2011 年 7 月 29 日发布的数据,我国信息传

输、计算机服务和软件业的年平均工资为 27,730 元。从报告期各年发行人支付

重庆东硕正式员工工资情况看,并不低于行业平均工资水平。2009 年情况如下

表所示:
正式员工 实习生
年/月 正式员工人 平均社保和公 实习生补 薪酬合计
平均工资 实习生人数
数 积金 助
2009/1 48 2,888.26 349.53 155,413.92
2009/2 47 3,192.52 346.96 2 1,211.34 168,778.24
2009/3 47 3,440.66 346.96 2 750.00 179,518.14
2009/4 47 3,538.73 346.96 182,627.43
2009/5 47 3,532.59 477.07 9 1,311.11 200,254.01
2009/6 47 3,582.07 477.07 11 1,212.27 204,114.55



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正式员工 实习生
年/月 正式员工人 平均社保和公 实习生补 薪酬合计
平均工资 实习生人数
数 积金 助
2009/7 56 3,744.84 439.08 1 1,534.83 235,834.35
2009/8 56 3,948.18 522.44 8 1,528.44 262,582.24
2009/9 57 3,775.42 522.37 15 1,285.97 264,263.58
2009/10 57 3,818.54 522.37 15 1,534.27 270,445.92
2009/11 70 3,801.72 521.69 5 230.00 303,788.70
2009/12 70 2,714.48 521.69 5 800.00 230,531.90
平均 54.08 3,498.17 449.52 7.3 949.85 221,512.75
年人均工资 正式员工: 41,978.01 - 实习生: 11,398.23 -
注:实习生为尚在校学习的学生,不属于重庆东硕正式员工,为今后能够更快熟悉 IT 行业
工作,而对其进行实习期安排。

2010 年的具体情况如下:
正式员工 实习生
年/月 正式员工人 平均社保和公积 实习生人 实习生补 薪酬合计
平均工资
数 金 数 助
2010/1 70 4,909.28 521.69 8 1,267.88 390,310.94
2010/2 73 3,816.71 521.57 3 530.00 318,284.44
2010/3 78 3,935.75 494.78 1 842.07 346,423.41
2010/4 78 3,790.72 494.78 7 997.91 341,254.37
2010/5 100 3,367.94 411.87 377,981.00
2010/6 101 3,699.55 484.82 422,621.37
2010/7 64 4,401.82 521.97 315,122.56
2010/8 63 4,523.09 522.02 317,841.93
2010/9 58 4,615.19 522.31 297,975.00
2010/10 57 4,545.57 522.37 288,872.58
2010/11 56 4,725.33 522.44 293,875.12
2010/12 55 4,726.02 0.00 259,931.10
平均 71.08 4,254.75 461.72 4.75 909.47 330,874.49
年人均工资 正式员工: 51,056.97 - 实习生: 10,913.58 -
注:2010 年为正式员工发放上年度年终奖金 160,100.00 元,未包括在上年度各月工资中。

2011 年 1-3 重庆东硕公告注销前的具体情况如下:
正式员工 实习生
年/月 正式员工人 平均社保和 实习生人 实习生 薪酬合计
平均工资
数 公积金 数 补助
2011/1 55 6,090.37 518.7 334,970.28
2011/2 53 5,834.70 518.7 309,239.08
2011/3 51 6,401.98 518.7 326,500.74
平均 53 6109.02 518.7 323,570.03
年人均
正式员工: 76,823.76 -
工资
注:2012 年为正式员工发放上年度年终奖金 224,500.00 元,未包括在上年度各月工资中。

5、重庆东硕分包劳务对发行人合并报表的影响




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单位:元
项 目 2011 年 1-3 月 2010 年 2009 年 2008 年 合计
重庆东硕
1,105,700.00 5,286,020.00 2,629,100.00 540,000.00 9,560,820.00
销售收入
合并报表
21,570,716.17 106,007,568.01 63,611,219.58 54,253,285.18 245,442,788.94
营业收入
收入占比 5.13% 4.99% 4.13% 1.00% 3.90%
重庆东硕
-23,762.29 -81,580.60 56,014.74 6,302.89 -43,025.26
净利润
合并报表
7,148,979.92 35,788,503.60 16,656,692.21 10,417,583.66 70,011,759.39
净利润
净利占比 -0.33% -0.23% 0.34% 0.06% -0.06%

重庆东硕销售收入占发行人合并报表营业收入比例在报告期平均为 3.9%,

重庆东硕净利润占发行人合并报表净利润比例在报告期平均为-0.06%,所以重

庆东硕对合并报表的影响很小。

2011 年 4 月 1 日重庆东硕公告进入注销程序,其员工在自愿的前提下与安

硕信息签订劳动合同,相关员工成本从 2011 年 4 月起直接计入安硕信息,重庆

东硕基本处于盈亏平衡状态,不存在为发行人承担费用等情形。2011 年 11 月

11 日重庆东硕完成工商注销手续。

保荐机构和申报会计师经核查后认为,综合考虑上述各因素,重庆东硕与

发行人的关联交易公允,定价合理,同时与重庆东硕的关联交易对发行人合并

报表的影响亦很小。

6、重庆东硕注销所履行的法律手续

2011 年 3 月 7 日,重庆东硕股东会决议将重庆东硕注销并成立清算小组。

重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具了(渝沙)登记内备字[2011]第 00060

号《备案通知书》,对重庆东硕提交的清算组成员予以备案。

2011 年 4 月 1 日,重庆东硕刊登了注销公告;2011 年 10 月 21 日,重庆东

硕收到重庆市沙坪坝区国家税务局陈家桥税务所出具的同意注销申请的《税务

事项通知书》;2011 年 11 月 3 日,重庆东硕通过重庆市沙坪坝区地方税务局虎

溪税务注销税务登记申请审批;2011 年 11 月 11 日重庆东硕取得重庆市工商行

政管理局沙坪坝区分局《准予注销登记通知书》((渝沙)登记内销字[2011]第

06916 号)。至此,重庆东硕完成注销手续。

经核查,保荐机构和发行人律师认为,重庆东硕注销履行了必要的法律手



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续。

原重庆东硕员工共计 51 人在 2011 年 3 月 31 日与重庆东硕解除劳动合同,

于 2011 年 4 月 1 日与发行人签订了劳动合同。上述 51 人分别出具了确认函,

确认其自愿与重庆东硕解除劳动合同和与发行人签订劳动合同的事实,并未违

反与此前就职单位关于知识产权、商业秘密、技术保密等方面的约定,不存在

纠纷或潜在纠纷。

根据上述 51 人出具的确认函并经保荐机构和发行人律师核查,上述 51 人

与发行人建立劳动关系系本人真实意思表示,未违反与此前就职单位关于知识

产权、商业秘密、技术保密等方面的约定,不存在纠纷或潜在纠纷。


(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是

否存在质押和其他争议情况

截至本招股说明书签署日,公司控股股东安硕发展和实际控制人高鸣、高

勇直接或间接持有的发行人股份均不存在质押或其他有争议的情况。


七、发行人股本情况

(一)本次发行前后的股本变化情况

本次发行前,公司股本为 6,000 万股,本次公开发行 1,718 万股,其中新股

发行 872 万股,老股转让 846 万股,总发行股数占发行后总股本的 25.00%。本

次发行前后公司股本结构如下:
发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
安硕发展 30,042,271 50.0704% 21,582,271 31.4061%
高勇 5,066,325 8.4438% 5,066,325 7.3724%
高鸣 4,827,238 8.0454% 4,827,238 7.0245%
张江汉世纪 4,800,000 8.0000% 4,800,000 6.9849%
君联睿智 3,600,000 6.0000% 3,600,000 5.2386%
翟涛 2,333,641 3.8894% 2,333,641 3.3959%
祝若川 2,091,187 3.4853% 2,091,187 3.0431%





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发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
侯小东 1,609,639 2.6827% 1,609,639 2.3423%
谢俊元 900,000 1.5000% 900,000 1.3097%
陆衍 808,187 1.3470% 808,187 1.1761%
刘毅 266,963 0.4449% 266,963 0.3885%
姚兵 266,963 0.4449% 266,963 0.3885%
魏治毅 213,569 0.3559% 213,569 0.3108%
叶剑斌 213,569 0.3559% 213,569 0.3108%
江浩 186,871 0.3114% 186,871 0.2719%
张怀 184,923 0.3082% 184,923 0.2691%
谢飞 160,176 0.2669% 160,176 0.2331%
张晋锐 160,176 0.2669% 160,176 0.2331%
聂虹 160,176 0.2669% 160,176 0.2331%
邱磊 160,176 0.2669% 160,176 0.2331%
姜蓬 160,176 0.2669% 160,176 0.2331%
胡博予 133,815 0.2230% 133,815 0.1947%
游韶峰 133,481 0.2224% 133,481 0.1942%
王强 120,000 0.2000% 120,000 0.1746%
张朝忠 106,783 0.1780% 106,783 0.1554%
姚奕 100,000 0.1667% 100,000 0.1455%
秦春雷 80,088 0.1335% 80,088 0.1165%
刘庆武 62,000 0.1034% 62,000 0.0902%
孟宪海 54,000 0.0900% 54,000 0.0786%
刘少兰 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
李志卿 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
丁国栋 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
吴芳明 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
沈炯 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
王业罡 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
林朝琳 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
倪炜 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
田继阳 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
胡震宇 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
曹丰 53,393 0.0890% 53,393 0.0777%
施宏斌 42,714 0.0712% 42,714 0.0622%
汤惠芬 26,695 0.0445% 26,695 0.0388%
白杰 26,695 0.0445% 26,695 0.0388%
王晓晖 26,695 0.0445% 26,695 0.0388%
高晓辉 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%
李聪 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%
连枫 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%
秦向军 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%





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发行前 发行后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
邓宁 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%
赵飞燃 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%
周震生 21,355 0.0356% 21,355 0.0311%
王蓓 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
李峥 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
刘槟 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
康富斌 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
梁静霞 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
江峰 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
房磊 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
易伟 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
徐存锋 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
方应家 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
贺韦卫 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
吕荣 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
喻成军 10,000 0.0167% 10,000 0.0146%
段玉洋 8,000 0.0133% 8,000 0.0116%
本次发行社
— — 17,180,000 25.0000%
会公众股
合 计 60,000,000 100.0000% 68,720,000 100.0000%


(二)本次发行前发行人前十名股东

本次发行前,发行人前 10 名股东持股情况如下表:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股权性质
1 安硕发展 30,042,271 50.0704% 社会法人股
2 高勇 5,066,325 8.4438% 自然人股
3 高鸣 4,827,238 8.0454% 自然人股
4 张江汉世纪 4,800,000 8.0000% 社会法人股
5 君联睿智 3,600,000 6.0000% 社会法人股
6 翟涛 2,333,641 3.8894% 自然人股
7 祝若川 2,091,187 3.4853% 自然人股
8 侯小东 1,609,639 2.6827% 自然人股
9 谢俊元 900,000 1.5000% 自然人股
10 陆衍 808,187 1.3470% 自然人股
合 计 56,078,488 93.4640% -





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(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前,公司共有股东 65 名,其中自然人股东 62 名,前十名自然人

股东及其在公司任职情况具体如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 发行人处担任职务
1 高勇 5,066,325 8.4438% 董事、总经理
2 高鸣 4,827,238 8.0454% 董事长
3 翟涛 2,333,641 3.8894% 董事、副总经理
4 祝若川 2,091,187 3.4853% 董事、副总经理
5 侯小东 1,609,639 2.6827% 副总经理/技术总监
6 谢俊元 900,000 1.5000% 无
7 陆衍 808,187 1.3470% 副总经理
8 刘毅 266,963 0.4449% 监事
9 姚兵 266,963 0.4449% 项目总监
10 魏治毅 213,569 0.3559% 项目经理
合 计 18,383,712 30.6393% -


(四)国有股份或外资股份情况

本次发行前,公司的股本中不含国有股份或外资股份。


(五)申报前一年发行人新增股东的基本情况;持股数量及变

化情况、取得股份的时间、价格和定价依据

1、发行人申报前一年新增股东目前的持股情况如下:

序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
1 安硕发展 30,042,271 50.0704%
2 高勇 5,066,325 8.4438%
3 高鸣 4,827,238 8.0454%
4 张江汉世纪 4,800,000 8.0000%
5 君联睿智 3,600,000 6.0000%
6 翟涛 2,333,641 3.8894%
7 祝若川 2,091,187 3.4853%
8 侯小东 1,609,639 2.6827%
9 谢俊元 900,000 1.5000%
10 陆衍 808,187 1.3470%




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序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
11 姚兵 266,963 0.4449%
12 刘毅 266,963 0.4449%
13 叶剑斌 213,569 0.3559%
14 魏治毅 213,569 0.3559%
15 江浩 186,871 0.3114%
16 张怀 184,923 0.3082%
17 张晋锐 160,176 0.2669%
18 谢飞 160,176 0.2669%
19 邱磊 160,176 0.2669%
20 聂虹 160,176 0.2669%
21 姜蓬 160,176 0.2669%
22 胡博予 133,815 0.2230%
23 游韶峰 133,481 0.2224%
24 王强 120,000 0.2000%
25 张朝忠 106,783 0.1780%
26 姚奕 100,000 0.1667%
27 秦春雷 80,088 0.1335%
28 刘庆武 62,000 0.1034%
29 孟宪海 54,000 0.0900%
30 吴芳明 53,393 0.0890%
31 王业罡 53,393 0.0890%
32 田继阳 53,393 0.0890%
33 沈炯 53,393 0.0890%
34 倪炜 53,393 0.0890%
35 刘少兰 53,393 0.0890%
36 林朝琳 53,393 0.0890%
37 李志卿 53,393 0.0890%
38 胡震宇 53,393 0.0890%
39 丁国栋 53,393 0.0890%
40 曹丰 53,393 0.0890%
41 施宏斌 42,714 0.0712%
42 王晓晖 26,695 0.0445%
43 汤惠芬 26,695 0.0445%
44 白杰 26,695 0.0445%
45 周震生 21,355 0.0356%
46 赵飞燃 21,355 0.0356%
47 秦向军 21,355 0.0356%
48 连枫 21,355 0.0356%
49 李聪 21,355 0.0356%
50 高晓辉 21,355 0.0356%
51 邓宁 21,355 0.0356%
52 喻成军 10,000 0.0167%
53 易伟 10,000 0.0167%
54 徐存锋 10,000 0.0167%




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序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例
55 王蓓 10,000 0.0167%
56 吕荣 10,000 0.0167%
57 刘槟 10,000 0.0167%
58 梁静霞 10,000 0.0167%
59 李峥 10,000 0.0167%
60 康富斌 10,000 0.0167%
61 江峰 10,000 0.0167%
62 贺韦卫 10,000 0.0167%
63 房磊 10,000 0.0167%
64 方应家 10,000 0.0167%
65 段玉洋 8,000 0.0133%
合 计 60,000,000 100.0000%

2、新增股东历次获得股份的数量、价格及定价依据

(1)安硕发展受让易伟信股权

2010 年 7 月 1 日,易伟信与安硕发展签署了《股权转让协议》,易伟信将其

所持有的安硕有限 90 万美元的出资即 100%股权转让给安硕发展,转让价款为

90 万美元,具体转让情况如下:
股东名称 转让出资额(万美元) 转让价款(万美元) 定价依据
每一美元注册资本定价
安硕发展 90
一美元
合 计 90 90 -

2010 年 7 月 1 日公司召开董事会通过上述股权转让的议案。2010 年 10 月

15 日,上海戴柯荣会计师事务所有限公司对已到位注册资本由外币折合人民币

进行审验,截至 2010 年 9 月 26 日,公司由已原股东投入实收资本 90 万美元按

投入时汇率折合的注册资本合计人民币 744.9045 万元。2010 年 11 月 5 日,公

司取得了新的企业法人营业执照,注册资本 744.9045 万元。

(2)7 人增资

2011 年 1 月 4 日,安硕发展、安硕有限与高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯

小东、陆衍、张怀等 7 位自然人签订了《增资协议》,约定上述 7 位自然人向安

硕有限增资,具体增资情况如下:

股东名称 认缴出资额(万元) 认购价款(万元) 定价依据
高鸣 136.8565 136.8565 每一元注册资本定价一元
高勇 143.6348 143.6348 每一元注册资本定价一元




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股东名称 认缴出资额(万元) 认购价款(万元) 定价依据
翟涛 66.1608 66.1608 每一元注册资本定价一元
祝若川 59.2870 59.2870 每一元注册资本定价一元
侯小东 45.6347 45.6347 每一元注册资本定价一元
陆衍 22.9128 22.9128 每一元注册资本定价一元
张怀 4.5852 4.5852 每一元注册资本定价一元
合 计 479.0718 479.0718 -

公司 2011 年 1 月 4 日召开的股东会决议通过以上增资议案。2011 年 1 月

13 日,公司取得了新的企业法人营业执照,注册资本变更为 1,223.9763 万元。

(3)36 人增资

2011 年 1 月 14 日,安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇等安硕有限股东与谢

俊元等 36 位自然人签订了《增资协议》,约定 36 位自然人向安硕有限增资,具

体增资情况如下:
姓 名 认缴出资额(万元) 认购价款(万元) 定价依据
谢俊元 22.3157 22.3157 每一元注册资本定价一元
刘毅 6.6194 6.6194 每一元注册资本定价一元
姚兵 6.6194 6.6194 每一元注册资本定价一元
魏治毅 5.2955 5.2955 每一元注册资本定价一元
叶剑斌 5.2955 5.2955 每一元注册资本定价一元
江浩 4.6335 4.6335 每一元注册资本定价一元
谢飞 3.9716 3.9716 每一元注册资本定价一元
张晋锐 3.9716 3.9716 每一元注册资本定价一元
聂虹 3.9716 3.9716 每一元注册资本定价一元
邱磊 3.9716 3.9716 每一元注册资本定价一元
姜蓬 3.9716 3.9716 每一元注册资本定价一元
游韶峰 3.3097 3.3097 每一元注册资本定价一元
张朝忠 2.6477 2.6477 每一元注册资本定价一元
秦春雷 1.9858 1.9858 每一元注册资本定价一元
刘少兰 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
李志卿 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
丁国栋 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
吴芳明 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
沈炯 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
王业罡 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
林朝琳 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
倪炜 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元




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姓 名 认缴出资额(万元) 认购价款(万元) 定价依据
田继阳 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
胡震宇 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
曹丰 1.3239 1.3239 每一元注册资本定价一元
施宏斌 1.0591 1.0591 每一元注册资本定价一元
汤惠芬 0.6619 0.6619 每一元注册资本定价一元
白杰 0.6619 0.6619 每一元注册资本定价一元
王晓晖 0.6619 0.6619 每一元注册资本定价一元
高晓辉 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
李聪 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
连枫 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
秦向军 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
邓宁 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
赵飞燃 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
周震生 0.5295 0.5295 每一元注册资本定价一元
合 计 99.8944 99.8944 -

2011 年 1 月 17 日,公司召开股东会通过以上增资议案。2011 年 1 月 24

日,公司取得了新的企业法人营业执照,注册资本 1,323.8707 万元。

(4)股权转让及增资

2011 年 1 月 24 日,安硕有限及安硕发展、高鸣、高勇、翟涛、祝若川、侯

小东、陆衍,以及谢俊元等 36 名自然人股东与张江汉世纪、君联睿智、胡博

予、王强、孟宪海签订了《股权转让和增资协议》,约定:高鸣、高勇、翟涛、

祝若川、侯小东和陆衍将其持有安硕有限的部分股权转让给君联睿智;张江汉

世纪、君联睿智、胡博予、王强、孟宪海向安硕有限增资。

股权转让的具体情况如下:
转让出资额 转让价款
出让方 受让方 定价依据
(万元) (万元)
高鸣 17.1641 579.7600
高勇 18.0142 608.4742 根据各方对公司未来盈利
翟涛 君联睿 8.2977 280.2754 情况判断协商确定
祝若川 智 7.4356 251.1558
侯小东 5.7234 193.3220 每一元注册资本定价
陆衍 2.8736 97.0629 33.78 元
合 计 59.5086 2,010.0503

增资具体情况如下:





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认缴出资额 认购价款
姓 名 定价依据
(万元) (万元)
张江汉世纪 119.0170 4,020.1005
29.7543 1,005.0251 根据各方对公司未来盈
君联睿智
利情况判断协商确定
胡博予 3.3180 112.0739
王强 2.9754 100.5025
每一元注册资本定价
孟宪海 1.3389 45.2245 33.78 元
合 计 156.4036 5,282.9265

公司 2011 年 1 月 24 日召开股东会通过了以上股权转让和增资的议案。

2011 年 1 月 27 日,公司取得了新的企业法人营业执照,注册资本变更为

1,480.2743 万元。

2011 年 1 月 24 日,安硕有限、安硕发展与张江汉世纪、君联睿智签订了

《上海安硕信息技术有限公司股权转让和增资协议之补充协议》(以下简称

“《股权转让和增资协议之补充协议》”),约定安硕有限若未能在股权转让和增

资交割完成之日起 5 年内完成首次公开发行股票并上市,则安硕发展有义务按

约定购买君联睿智、张江汉世纪回售的本次受让及增资的全部或部分股权。

2011 年 5 月 24 日,上述各方签订了补充协议二,约定终止上述《股权转让和增

资协议之补充协议》的效力。

(5)16 名自然人增资

2011 年 3 月 18 日,发行人及安硕发展、张江汉世纪、君联睿智、公司原自

然人股东与姚奕、刘庆武等 16 名公司员工签订了《增资协议》,约定 16 名自然

人向公司增资,具体情况如下:

姓 名 认购股份数(股) 认购价款(元) 定价依据

姚奕 100,000 100,000 每一元注册资本定价一元
刘庆武 62,000 62,000 每一元注册资本定价一元
王蓓 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
李峥 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
刘槟 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
康富斌 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
梁静霞 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
江峰 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
房磊 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
易伟 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
徐存锋 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元




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姓 名 认购股份数(股) 认购价款(元) 定价依据

方应家 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
贺韦卫 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
吕荣 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
喻成军 10,000 10,000 每一元注册资本定价一元
段玉洋 8,000 8,000 每一元注册资本定价一元
合 计 300,000 300,000 -
2011 年 3 月 21 日,公司召开第一次临时股东大会通过了上述增资议案。

2011 年 3 月 28 日,公司在上海市工商行政管理局完成了变更登记手续,取得新

的企业法人营业执照,注册资本变更为 6,000 万元。

(6)2011 年 1 月和 3 月的入股价不一致的原因,主要为:

①第一次增资的对象系发行人 7 位创始股东,为安硕有限管理团队成员和

核心技术人员,故增资价格定为每 1 元注册资本价格为 1 元。

②第二次增资的对象系在公司服务时期较长、贡献较大的业务骨干,故增

资价格定为每 1 元注册资本价格为 1 元。

③第三次增资及股权转让的对象为机构投资者及三位自然人,本次增资的

主要目的是为了增强安硕有限的资金和经营实力,进一步完善法人治理结构,

引进机构投资者。根据各方对安硕有限未来盈利情况判断协商确定,转让及增

资的价格均为每一元注册资本定价 33.78 元。

鉴于胡博予曾经为安硕有限业务骨干,王强曾为安硕有限董事,均对安硕

有限的发展做出过较大贡献,但本次增资时已经离职,因此采用和机构投资者

相同的增资价格;孟宪海先生长期从事 IT 系统集成业务,于 2011 年 1 月加入

安硕计算机并作为业务骨干之一,其与安硕有限第二次增资中姜蓬先生、邱磊

先生为大学同学,但是姜蓬先生、邱磊先生长期服务于发行人,为体现服务期

限的差异对公司的贡献的不同,孟宪海的增资价格与其他老员工增资价格有一

定差异,因此采用和机构投资者相同的增资价格。

本次增资完成后,安硕有限的股东人数为 49 人。

④第四次 16 人增资的对象亦为公司的管理及技术人员,因有限责任公司股

东人数限制而未能在有限公司阶段与其他员工股东一同增资,故在整体改制为

股份公司后的增资价格定为每 1 元注册资本价格为 1 元。



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(7)孟宪海、姚奕同为新入职员工入股价格差异较大的原因

姚奕先生在加入安硕有限前就职于交通银行总行,长期从事银行风险管理

工作,具有丰富的经验。风险管理系统具有较大的市场增长机会,是发行人重

点开发和推广的产品,对丰富公司产品线、增加业务收入和利润、提高在目标

市场的竞争力具有积极作用,姚奕先生的加入对公司风险管理系统的开发和销

售具有较为重要的作用。鉴于孟宪海先生和姚奕先生的上述情况,二人的增资

价格有所不同。

(8)张江汉世纪、君联睿智等外部股东对发行人持续经营和未来发展的影



张江汉世纪和君联睿智在软件行业、信息服务行业有多年的投资经验,上

述两家机构投资者增资入股有助于公司增强资金实力和实现股权结构多元化,

进一步完善公司治理,降低经营风险、提高决策的科学性。

(9)保荐机构和发行人律师核查意见

保荐机构和发行人律师通过对上述股权转让、增资的相关主体进行访谈,

核查工商登记资料、商务部门相关批准文件、股权转让协议、资金汇入凭证等

方式核查后认为,发行人上述股权变化过程已依法履行了必要的法律程序,上

述发行人股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益约定,股权转让及

增资均系其真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷。

3、发行人新增股东情况

(1)上海安硕科技发展有限公司

基本情况详见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。

(2)高鸣先生

基本情况详见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。

(3)高勇先生

基本情况详见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。




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(4)张江汉世纪创业投资有限公司

基本情况详见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。

(5)北京君联睿智创业投资中心

基本情况详见本节之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制

人的基本情况”之“(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东”部分。

(6)翟涛先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董

事会成员”部分。

(7)祝若川先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董

事会成员”部分。

(8)侯小东先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(三)高

级管理人员”部分。

(9)谢俊元先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 32010619610819****,住所为

南京市鼓楼区。该股东最近五年的工作经历如下:南京大学计算机科学与技术

系教授,博士生导师;江苏三源教育实业有限公司董事长;南通明德重工有限

公司董事长。1998 年至 2006 年任江苏南大苏富特软件股份有限公司常务副总

裁;2001 年至 2007 年任苏宁电器股份有限公司董事;2001 年至 2011 年 2 月任

安硕有限董事、高级技术顾问。

(10)陆衍先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之(三)“高




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级管理人员”部分。

(11)刘毅先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(二)监

事会成员”部分。

(12)姚兵先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 21062319780503****,住所为

上海市浦东新区。该股东最近五年的工作经历如下:2001 年加入安硕有限,历

任项目经理、咨询顾问、项目总监。

(13)魏治毅先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(四)其

他核心人员”部分。

(14)叶剑斌先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34252419800401****,住所为

上海市长宁区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年进入安硕有限,历任

项目部项目管理中心副总监、研发部产品经理。

(15)江浩先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(四)其

他核心人员”部分。

(16)张怀先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(二)监

事会成员”部分。

(17)谢飞先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 41270119780227****,住所为

上海市徐汇区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 2 月加入安硕有限,




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历任项目经理、高级项目经理、高级咨询顾问。

(18)张晋锐先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 14050319751001****,住所为

上海市长宁区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 3 月加入安硕有限,

历任项目经理、咨询顾问、高级咨询顾问、资深咨询顾问。

(19)聂虹先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(二)监

事会成员”部分。

(20)邱磊先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 32082219740405****,住所为

上海市浦东新区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年加入安硕有限,历

任高级开发工程师、高级客户经理、大客户总监。

(21)姜蓬先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(二)监

事会成员”部分。

(22)胡博予先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 44018219800417****,住所为

上海市长宁区。该股东最近五年的工作经历如下:2001 年至 2008 年任安硕有

限总经理助理;后赴海外留学;2010 年在摩根士丹利亚洲有限公司北京代表

处,投资经理;2011 年至今在 DCM 投资管理咨询(北京)有限公司,投资经

理。

(23)游韶峰先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 41032319710730****,住所为

上海市徐汇区。该股东最近五年的工作经历如下:2001 年加入安硕有限,历任

软件工程师、产品经理、技术经理。

(24)王强先生




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中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 62010419710818****,住所为

上海市浦东新区。该股东最近五年的工作经历如下:2000 年 1 月至 2007 年 2 月

任嘉华(中国)投资有限公司助理总经理;2001 年 9 月至 2009 年 4 月曾任安硕有

限董事;2007 年 2 月至 2008 年 12 月任磐锐投资基金管理公司董事;2009 年 12

月至今任金大元集团(上海)有限公司投资总监。

(25)张朝忠先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 35262319790612****,住所为

上海市浦东新区。该股东最近五年的工作经历如下:2001 年加入安硕有限,历

任销售部客户经理,高级客户经理、客户总监。

(26)姚奕先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 31010219780714****,住所为

上海黄浦区,毕业于上海交通大学应用数学专业硕士。2004 年 4 月加入交通银

行总行授信部任助理风险计量员,主要从事风险计量工作;2007 年 5 月进入交

通银行资产负债管理部,从事新资本协议实施工作;2010 年 12 月起任交通银

行风险管理部高级经理;2011 年 3 月加入安硕信息,担任风险咨询总监。

根据姚奕书面承诺并经核查,姚奕与原单位交通银行未签订竞业禁止协

议,未负有任何竞业禁止义务,亦未有其他任何形式的约定服务期协议。

(27)秦春雷先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 32068119770223****,住所为

上海市浦东新区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年加入安硕有限,历

任程序员、项目经理、高级项目经理。

(28)刘庆武先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34042119790509**** ,住所为

上海市徐汇区。该股东最近五年的工作经历如下:2001 年加入安硕有限,从事

销售业务;2010 年 10 月起任公司客户总监。

(29)孟宪海先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 37082619710306****,住所为

上海市虹口区,毕业于南京大学数学系计算数学专业。1994 年 7 月至 2000 年 2




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月就职于上海宝钢股份有限公司,任工程师;2000 年 2 月至 2003 年 5 月就职于

中仪康柏上海计算机服务站,任工程师;2003 年 5 月至 2011 年 1 月就职于上海

普建信息科技有限公司,任项目经理;2011 年 1 月至 2013 年 10 月 15 日就职

于安硕计算机,任高级经理。

根据孟宪海书面承诺、上海普建信息科技有限公司出具的《证明》并经核

查,孟宪海入职安硕计算机前未与任何公司、单位或者其他主体签订过竞业禁

止协议,亦未有其他任何形式的约定服务期协议。

(30)刘少兰女士

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 51052119701207****,住所为

北京市西城区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年加入安硕有限,历任

测试经理、项目经理。

(31)李志卿先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 14030219780705****,住所为

山西省阳泉市城区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 9 月加入安硕有

限,任咨询顾问。

(32)丁国栋先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 14222419770729****,住所为

北京市海淀区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 5 月加入安硕有限,

2005 年 5 月至 2008 年 12 月任研发部产品经理;2009 年 1 月起任公司质量管理

部经理。

(33)吴芳明先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(四)其

他核心人员”部分。

(34)沈炯先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 36042919750823****,住所为

上海市奉贤区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年加入安硕有限,历任

项目组成员、项目经理、咨询部高级咨询顾问。




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(35)王业罡先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 37292519810821****,住所为

上海市长宁区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年加入安硕有限,历任

程序员、项目经理、咨询顾问、高级咨询顾问。

(36)林朝琳先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 45280219800406****,住所为

上海市长宁区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 8 月至 2012 年 5 月任

职于安硕有限(或安硕信息),历任项目成员、产品经理、项目经理、咨询顾

问、高级咨询顾问。

(37)倪炜先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 31010719800923****,住所为

上海市卢湾区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年加入安硕有限,历任

项目经理、咨询顾问、高级咨询顾问。

(38)田继阳先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 21142219800605****,住所为

上海市长宁区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 7 月加入安硕有限,

历任程序员、项目经理、咨询顾问、高级咨询顾问。

(39)胡震宇先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 320404197802092****,住所

为上海市杨浦区。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 3 月至 2004 年 6 月

任安硕有限 BI 工程师;2004 年 7 月至 2005 年 4 月任上海微坦信息技术有限公

司技术经理;2005 年 5 月至 2006 年 4 月任亿加德投资(上海)管理有限公司项

目经理;2006 年 5 月至 2012 年 1 月任安硕有限(或安硕信息)BI 高级咨询顾

问。

(40)曹丰先生

基本情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(三)高

级管理人员”部分。




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(41)施宏斌先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 32058219771227****,住所为

南京市雨花台区。该股东最近五年的工作经历如下:2001 年至 2004 年在中国

人民银行软件开发中心任软件开发人员;2004 加入安硕有限,历任项目经理、

高级项目经理。

(42)汤惠芬女士

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 42010619701026****,住所为

上海市浦东新区。该股东最近五年的工作经历如下:2006 年加入安硕有限,历

任运营管理中心负责人、项目经理,期间兼任咨询顾问、高级咨询顾问(除

2008 年 2 月至 6 月专职担任咨询顾问)。

(43)白杰先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 14212519730708****,住所为

山西省浑源县。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年加入安硕有限,一直

担任高级项目经理。

(44)王晓晖先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34020219811122****,住所为

安徽省铜陵市狮子山区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 10 月加入

安硕有限,历任财务部职员、财务部经理。

(45)高晓辉先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34253119810218****,住所为

安徽省绩溪县。该股东最近五年的工作经历如下:2004 年加入安硕有限,历任

项目成员、项目经理、产品经理。

(46)李聪先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 31023019840105****,住所为

上海市崇明县。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年加入安硕有限,历任

软件工程师、项目经理、咨询顾问,兼任项目部项目分管总监。

(47)连枫先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 35018219810926****,住所为




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福建省长乐市吴航镇。该股东最近五年的工作经历如下:2006 年至 2010 年 4 月

历任安硕计算机电子商务部 web 工程师、业务发展部 web 工程师;2010 年 5 月

至今,历任公司开发工程师、高级开发工程师。

(48)秦向军先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 61272819820721****,住所为

陕西省米脂县。该股东最近五年的工作经历如下:2004 年加入安硕有限,历任

软件工程师、高级软件工程师。

(49)邓宁先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 42012219810422****,住所为

武汉市江夏区。该股东最近五年的工作经历如下:2004 年加入安硕有限,从事

银行风险管理系统项目;2006 年至今任公司项目经理。

(50)赵飞燃先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 65010419750916****,住所为

乌鲁木齐市沙依巴克区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 2 月-2012

年 6 月就职于安硕有限(或安硕信息),历任软件程序员、项目经理。

(51)周震生先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 13022519760803****,住所为

河北省石家庄市桥西区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 3 月加入安

硕有限,历任程序员、项目经理。

(52)王蓓女士

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34082819860713****,住所为

安徽省合肥市蜀山区。该股东最近五年的工作经历如下:2007 年至 2012 年 5 月

就职于安硕有限(或安硕信息),历任项目成员、项目经理、咨询顾问。

(53)李峥先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 11010819710327****,住所为

北京市宣武区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年 1 月加入安硕有限,

任高级客户经理。

(54)刘槟先生




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中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 31011019810206****,住所为

上海市杨浦区。该股东最近五年的工作经历如下:2002 年加入安硕有限,任项

目经理。

(55)康富斌先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 13252419740117****,住所为

河北省张家口市尚义县。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 10 月加入

安硕有限,2004 年 6 月始任项目经理至今。

(56)梁静霞女士

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 15263419770502****,住所为

内蒙古乌兰察布市四子王旗。该股东最近五年的工作经历如下:2003 年 10 月

加入安硕有限,历任软件工程师、项目经理。

(57)江峰先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 36048119830523****,住所为

江西省南昌市高新技术开发区。该股东最近五年的工作经历如下:2004 年 7 月

加入安硕有限,2004 年 10 月至 2012 年 7 月任项目经理。

(58)房磊先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34010419830525****,住所为

安徽省合肥市包河区。该股东最近五年的工作经历如下:2004 年加入安硕有

限,历任软件工程师、项目经理。

(59)易伟先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 42010219780620****,住所为

武汉市江岸区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年初加入安硕有限,

2006 年至今任项目经理。

(60)徐存锋先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 37010319800704****,住所为

山东省菏泽市牡丹区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 4 月加入安硕

有限,历任软件工程师、项目经理。

(61)方应家先生




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中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 34072119830609****,住所为

安徽省合肥市蜀山区。该股东最近五年的工作经历如下:2006 年加入安硕有

限,2009 年任项目经理至今。

(62)贺韦卫先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 43040419821107****,住所为

湖南省衡阳市石鼓区。该股东最近五年的工作经历如下:2005 年 5 月加入安硕

有限,2008 年 3 月任项目经理至今。

(63)吕荣女士

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 61052319811023****,住所为

西安市莲湖区。该股东最近五年的工作经历如下:2004 年至 2006 年 1 月在

Ebworx 科技工作;2006 年 2 月加入安硕有限,历任软件工程师、软件测试工程

师、需求分析师。

(64)喻成军先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 36031119840508****,住所为

江西省南昌市东湖区。该股东最近五年的工作经历如下:2006 年 7 月加入安硕

有限,任软件工程师;2007 年 12 月至今任项目经理。

(65)段玉洋先生

中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码 41272319840203****,住所为

河南省周口市川汇区。该股东最近五年的工作经历如下:2006 年 3 月加入安硕

有限,软件工程师;2009 年 4 月开始任项目经理。


(六)本次发行前各股东间的关联关系情况

高鸣为高勇之胞兄,除上述情形外,其他各股东之间不存在关联关系。另

外,方应家为高鸣、高勇之表弟,但与实际控制人高鸣、高勇不存在一致行动

安排。





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(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的

承诺

1、公司控股股东安硕发展、实际控制人高鸣、高勇均承诺:自公司股票上

市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由

公司收购该部分股份。

公司控股股东安硕发展承诺:所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两

年内减持的,其减持价格(或复权价格)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公

司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价

低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。

公司控股股东安硕发展承诺:本公司意在长期持有公司股票,除承诺自公

司股票上市后 3 年内不减持公司股票外,在锁定期满后两年内累计减持公司股

票不超过上市时持有公司股票数量的 10%,减持方式包括竞价交易和大宗交

易,减持价格(复权后)不低于发行价。本公司减持时,将提前三个交易日予

以公告。如本公司未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据

相关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

公司实际控制人高勇、高鸣均承诺:本人意在长期持有公司股票,除承诺

自公司股票上市后 3 年内不减持公司股票外,在锁定期满后两年内累计减持公

司股票不超过上市时持有公司股票数量的 10%,减持方式包括竞价交易和大宗

交易,减持价格(复权后)不低于发行价。本人减持时,将提前三个交易日予

以公告。如本人未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相

关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

2、公司股东翟涛、祝若川、侯小东、谢俊元、陆衍、刘毅、姚兵、魏治

毅、叶剑斌、江浩、张怀、谢飞、张晋锐、聂虹、邱磊、姜蓬、胡博予、游韶

峰、王强、张朝忠、姚奕、秦春雷、孟宪海、刘少兰、李志卿、丁国栋、吴芳

明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继阳、胡震宇、曹丰、刘庆武、施宏

斌、汤惠芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦向军、邓宁、赵飞燃、

周震生、王蓓、李峥、刘槟、康富斌、梁静霞、江峰、房磊、易伟、徐存锋、




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方应家、贺韦卫、吕荣、喻成军、段玉洋承诺:自公司股票上市之日起三十六

个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份,也不由公司回购该等股份。

其中持股 5%以上的股东翟涛、祝若川、侯小东的持股意向和减持意向为:

本人意在长期持有公司股票,除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持外,在锁

定期满后两年内累计减持量不超过上市时持有公司股票数量的 20%,本人减持

价格(复权后)不低于发行价,减持方式包括竞价交易和大宗交易。本人减持

时,将提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺,自愿接受深圳证券

交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚;同时公司董事会将发

布声明予以谴责。

3、公司股东张江汉世纪承诺:

自张江汉世纪成为股东之日(2011 年 1 月 27 日)起三十六个月内,不转让

或者委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的全部股份,也不

由公司回购该等股份;自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

人管理其直接持有的该等股份,也不由公司回购该等股份。

除承诺公司股票上市后 1 年内不减持外,在锁定期满后两年内减持价格

(复权后)不低于发行价的 50%,两年内累计减持数量可能达到上市时持有的

公司股票数量的 100%。本公司减持方式包括竞价交易和大宗交易。本公司减持

时,将提前三个交易日予以公告。

如本公司未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关

规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

4、公司股东君联睿智承诺:

君联睿智受让自高鸣、高勇的股份(相当于 1,418,752 股)自公司股票上市

之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份,也不

由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于发行价

的 50%,两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的

100%。

受让自除高鸣、高勇以外其他股东的股份(相当于 981,248 股)自公司股




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票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份,

也不由公司回购该等股份。在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于发

行价的 50%,两年内累计减持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量

的 100%。

所认购的公司新增股份(相当于 1,200,000 股)自君联睿智成为股东之日

(2011 年 1 月 27 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接持有的

该等股份,也不由公司回购该等股份,且自公司股票上市之日起十二个月内,

不转让或者委托他人管理其直接持有的该等股份,也不由公司回购该等股份。

在锁定期满后两年内减持价格(复权后)不低于发行价的 50%,两年内累计减

持数量可能达到上市时持有的该部分公司股票数量的 100%。

本合伙企业减持方式包括竞价交易和大宗交易。本合伙企业减持时,将提

前三个交易日予以公告。

如本合伙企业未履行上述承诺,自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据

相关规定给予的监管措施;同时公司董事会将发布声明予以谴责。

5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若

川、张怀、刘毅、姜蓬、聂虹、侯小东、陆衍、曹丰承诺:除上述锁定期外,

在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的百分之

二十五;在申报离任后六个月内,不转让其持有的该等股份;在申报离任六个

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公

司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日起

六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股

份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自

申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。

担任公司董事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若川、陆衍、

曹丰、侯小东承诺:所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的,

其减持价格(或复权价格)不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行





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价,持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管

理人员承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。
6、方应家作为公司董事长高鸣及董事兼总经理高勇之表弟,承诺除本人担

任股东的上述持股锁定承诺外,在高鸣或高勇任一人担任公司董事、监事或高

级管理人员期间,每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的

百分之二十五;在高鸣或高勇申报离任后六个月内(以晚离任者的时间为起始

时间,下同),不转让所持有的该等股份,在高鸣或高勇申报离任六个月后的十

二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总

数的比例不超过百分之五十。

若高鸣或高勇在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,本

人自其申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股份;若高鸣或高

勇在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,

本人自其申报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

所持公司股票在承诺的锁定期满后两年内减持的,其减持价格(或复权价格)

不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期

限自动延长 6 个月。本人承诺不因高鸣或高勇职务变更、离职等原因不担任相

关职务而放弃上述承诺。

7、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高鸣、高勇、翟涛、祝若

川、侯小东、陆衍、张怀承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让

或者委托他人管理本人所持有的安硕发展股权,也不由安硕发展回购该等股

权。在本人任职期间每年转让的安硕发展股权不超过本人所持有公司股权总数

的百分之二十五;在本人申报离任后六个月内,不转让其持有的该等股权;在

申报离任六个月后的十二个月内出售股权占本人所持有该等股权总数的比例不

超过百分之五十。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离

职,自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的安硕发展股权;在首次公开

发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起

十二个月内不转让其持有的安硕发展股权。




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承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。

8、发行人承诺:为保障投资者合法权益,保证《上海安硕信息技术股份有

限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》所披露的相关承诺能得

以有效履行,本公司承诺在新任董事(包括独立董事)由股东大会选举后一个

月内、董事会聘任高级管理人员后十日内,督促其分别比照已签署相关承诺的

董事或高级管理人员作出相应承诺;如新任董事或高级管理人员不能签署,董

事会将提议罢免该董事或解聘该高级管理人员。本公司将督促新增的持股 5%以

上股东出具相应说明和承诺;如其在公司督促下仍未出具该说明,本公司将予

以公告,并向监管机构报告。


八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情



自发行人前身安硕信息设立至今,公司不存在工会持股、职工持股会持股、

信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。


九、员工及其社会保障情况


(一)员工构成情况

截至 2013 年 6 月 30 日,本公司员工总数为 983 人,员工构成情况如下:

1、员工专业结构
专业分类 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
研发/技术/咨询人员 920 93.59
销售人员 16 1.63
行政人员 40 4.07
财务人员 7 0.71
合 计 983 100.00

2、员工受教育程度
受教育程度 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
博士 2 0.20





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研究生 97 9.87
本科生 795 80.87
大专生 83 8.44
大专以下 6 0.61
合 计 983 100.00

3、员工年龄分布
年龄分布 员工人数(人) 占员工总数比例(%)
25 岁以下 420 42.73
25—35 岁 518 52.70
36—45 岁 38 3.87
45 岁以上 7 0.71
合 计 983 100.00


(二)发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度

等情况

依照《中华人民共和国劳动法》以及其他相关规定,公司及控股子公司均

实行劳动合同制,依法与全体在册员工签定了《劳动合同书》,公司与员工按照

双方签订的劳动合同履行各自权利和义务。公司按照国家和地方有关规定执行

劳动保护制度,安硕信息、安硕计算机、安硕软件均已向员工支付工资并按照

所在地的相关规定和标准为本地户籍员工缴纳了基本养老、医疗、工伤、失

业、生育保险和住房公积金。

1、报告期内,发行人社会保险企业和个人缴费比例分别为 37%和 11%,

外来从业人员综合保险由社保主管部门根据上海市上年度职工月平均工资核

定,由企业缴纳(个人无需缴纳);住房公积金企业和个人缴费比例均为 7%,

除下述未缴情况外,报告期内均按规定缴纳了相关社会保险和住房公积金。

项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 2013 年 6 月

办理人数 285 379 520
未办理人
社 18 36 13


1 人原公司支付;1 1 人原公司支 1 人原公司 1 人原公司支

人因户口迁移暂时不 付;3 人当月离 支付,1 人 付;3 人退休;
险 未缴原因
能缴纳;2 人资料提 职;2 人退休不 当月离职,8 2 人因户口迁移
供不全,暂时无法缴 需缴纳;当月新 人新进,3 暂 时 不 能 缴




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纳;1 人人才引进居 进 30 人 人退休 纳,8 人新进;
住证在办理中,暂时 1 人当月离职
不能缴纳;6 人当月
新进;7 人当月离职
办理人数 289 390 516
未办理人
住 15 28 14


1 人原公司支付;1 1 人原公司支 1 人原公司 1 人原公司支

人居住证在办理中暂 付;6 人当月离 支付,6 人 付;4 人当月离

未缴原因 时不能交;6 人当月 职;2 人退休不 当月离职,3 职;3 人退休不

新进;7 人当月离职 需缴纳;当月新 人退休,4 需缴纳;当月
进 19 人 人新进 新进 2 人
注 1:“未办理人数”指未办理社会保险或综合保险的人数;
注 2:“当月离职”指当月 15 日前离职,按惯例无需缴纳当月相关费用;
注 3:“原公司支付”指报告期有一员工系国企分流再就业人员,由原公司支付相关费
用;
注 4:部分安硕信息员工在北京缴纳公积金、部分北京分公司员工在上海缴纳公积
金。

2、报告期内,安硕计算机社会保险(包括上海市城镇职工基本养老保险及

外来从业人员综合保险)企业和个人缴费比例分别为 37%和 11%,外来从业人

员综合保险由社保主管部门根据上海市上年度职工月平均工资核定,由企业缴

纳(个人无需缴纳);住房公积金企业和个人缴费比例均为 7%,除下述未缴情

况外,报告期内均按规定缴纳了相关社会保险和住房公积金。

项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月
办理人数 3 5 5
社会
未办理人数 1 0 0
保险
未缴原因 1 人当月新进 - - -
住房 办理人数 3 5 5
公积 未办理人数 1 0 0
金 未缴原因 1 人当月新进 - - -

3 、报告期内,安硕软件社会保险企业和个人缴费比例分别为 37% 和

11%,外来从业人员综合保险由社保主管部门根据上海市上年度职工月平均工

资核定,由企业缴纳(个人无需缴纳);住房公积金企业和个人缴费比例均为

7%,除下述未缴情况外,报告期内均按规定缴纳了相关社会保险和住房公积

金。
项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月
社会 办理人数 23 34 26
保险 0 0 0
未办理人数




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未缴原因 - - - -
办理人数 23 34 26
住房
公积 未办理人数 0 0 0
金 未缴原因 - - - -

4、报告期内,北京分公司社会保险企业和个人缴费比例分别为 32.1%和

10.2%,住房公积金企业和个人缴费比例均为 12%,报告期内均按规定缴纳了

相关社会保险和住房公积金。
项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月
办理人数 18 61 193
3(个人信息有
社会保险 未办理人 7(全部为新
0 误导致无法办
数 进人员)
理)
办理人数 16 59 193
4(3 人新进人
住房公积 1(新进员工,
未办理人 6(全部为新 员,1 人信息有
金 0 原单位未及时
数 进人员) 误导致无法办
办理封存)
理)
注:2011 年存在部分安硕信息员工在北京缴纳公积金、部分北京分公司员工在上海缴
纳公积金情况,现已不存在这种情况。另 2012 年 12 月有一员工离职,社会保险已退,住
房公积金未退。

5、报告期内,重庆分公司社会保险企业和个人缴费比例分别为 27.2%和

11%,住房公积金企业和个人缴费比例均为 7%,报告期内均按规定缴纳了相关

社会保险和住房公积金。


项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月

办理人
82 102 112
社会 数
保险 未办理 2(1 人新进,
0 0
人数 1 人离职)
办理人
住房 83 101 111

公积
未办理 3(1 人新进,
金 0 0
人数 2 人离职)
注:2012 年 12 月有一员工离职,社会保险未退,住房公积金已退。


6、报告期内,厦门分公司社会保险企业和个人缴费比例分别为 25.3%和

11%,住房公积金企业和个人缴费比例均为 7%,报告期内均按规定缴纳了相关

社会保险和住房公积金。




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项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月

社会保 办理人数 0 0 36
险 未办理人数 0 0 0 1 新进员工
住房公 办理人数 0 0 36
积金 未办理人数 0 0 0

7、报告期内,深圳分公司社会保险企业和个人缴费比例分别为 23.4%和

11%,住房公积金企业和个人缴费比例均为 7%,报告期内均按规定缴纳了相关

社会保险和住房公积金。

项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月

社会保 办理人数 0 0 1
险 未办理人数 0 0 0
住房公 办理人数 0 0 1
积金 未办理人数 0 0 0

8、报告期内,苏州安硕软科社会保险企业和个人缴费比例分别为 33 %和

11 %,住房公积金企业和个人缴费比例均为 8 %,报告期内均按规定缴纳了相

关社会保险和住房公积金。
项 目 2010 年 12 月 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 6 月
办理人数 0 0 0
社会保险
未办理人数 0 0 0
住房公积金 办理人数 0 0 0

9、补缴承诺及其对公司的影响

鉴于报告期内发行人及其子公司存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的

情形,2011 年 11 月发行人控股股东安硕发展以及实际控制人高鸣、高勇出具了

《关于承担社保、公积金补缴责任的承诺函》,承诺:(1)对于以前年度缴纳的

社会保险,如果公司所在地社保主管机关依照相关规定核定的金额与公司实际

缴纳金额存在差异而要求公司进行补缴,安硕发展和高鸣、高勇承诺将按主管

部门核定的金额无偿代公司补缴;(2)对于以前年度缴纳的员工住房公积金,

如果公司所在地住房公积金主管部门要求公司进行补缴,安硕发展和高鸣、高

勇将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴;(3)如果因上述原因而给公司带

来任何其他费用支出或经济损失,安硕发展和高鸣、高勇将无偿代公司予以承

担。

2013 年 7 月、2013 年 2 月、2011 年 10 月和 2012 年 2 月,上海市住房公积




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金管理中心向发行人、安硕计算机、安硕软件分别出具了《住房公积金缴存情

况证明》,确认发行人及上述子公司自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。

2013 年 7 月、2013 年 2 月、2011 年 10 月和 2012 年 2 月,上海市虹口区社会保

险事业管理中心向发行人、安硕计算机、安硕软件分别出具了《单位参加城镇

社会保险情况》,确认发行人及上述子公司无欠费。

北京市西城区人力资源和社会保障局已出具书面证明,报告期内北京分公

司不存在违反社会保险法律法规的行为,亦未因违反社会保险及劳动法律、法

规而受到相关主管机关的处罚。2013 年 7 月、2013 年 2 月、2012 年 7 月和

2011 年 10 月,北京住房公积金管理中心西城管理部已出具书面证明,未发现北

京分公司有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

重庆市沙坪坝区社会保险局已出具书面证明,重庆分公司 2010 年 10 月至

2013 年 7 月无相关违法违规行为,亦无因违反相关法律、行政法规及其他规范

性法律文件的规定而需要补缴社会保险金或被处罚的情形。重庆市住房公积金

管理中心已出具书面证明,重庆分公司未受该管理中心处罚。

2013 年 8 月、2013 年 3 月,厦门市相关社保部门和住房公积金管理部门已

分别出具证明,厦门分公司无社保相关违法违规行为,无住房公积金管理相关

违法违规行为。

2013 年 7 月、2013 年 3 月,深圳市相关社保部门和住房公积金管理部门已

分别出具证明,深圳分公司无社保相关违法违规行为,无住房公积金管理相关

违法违规行为。

综上,发行人及其子公司报告期内社会保险和住房公积金的缴纳存在不规

范的情形,但其各自的相关主管机关均已出具相关书面证明,且发行人控股股

东安硕发展和实际控制人高鸣、高勇均已出具无偿承担相关补缴责任的承诺

函;因此,保荐机构和律师认为,上述不规范情形不构成发行人本次发行上市

的实质性障碍,对发行人未来经营发展不会造成重大不利影响。





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十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东,作为股

东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况


(一)避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间出现同业竞争、减少关联交易,维护发行人的利益和

保证发行人的长期稳定发展。公司控股股东安硕发展、实际控制人高鸣和高勇

先生、主要股东张江汉世纪、君联睿智、翟涛、祝若川、侯小东均出具了《避

免同业竞争的承诺》,详细内容见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之

“一、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”部分。

截至本招股说明书签署日,上述各方均严格履行了《避免同业竞争的承

诺》,未出现违反承诺的情形。


(二)股份自愿锁定的承诺

本公司全体股东均对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺,

详细情况参见本节“七、发行人股本情况”之“(七)本次发行前股东所持股份的

流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。


(三)实际控制人共同控制安硕信息并保持一致行动的协议

实际控制人高鸣、高勇在历次股东(大)会和董事会提案、表决中及涉及

公司重大经营决策事项时均保持了一致行动,为保持公司控制权的稳定,确保

公司具有持续发展的能力,实际控制人高鸣、高勇于 2011 年 3 月 3 日签订了

《关于共同控制安硕信息并保持一致行动的协议书》,约定:

1、如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会或董事会提出议

案时,须事先与另一方充分进行沟通协商,在取得一致意见后,以双方名义共

同向股东大会提出提案;

2、凡涉及公司重大经营决策事项,双方须先行协商并统一意见,在形成统





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一意思表示的基础上,双方方可在公司股东大会、董事会会议上发表意见并行

使表决权;

3、在股东大会、董事会就审议事项表决时,双方应根据事先协商确定的一

致意见对议案进行一致性的投票,或将所持有的表决权不作投票指示委托给协

议对方进行投票。如果双方进行充分沟通协商后,对有关公司经营发展的重大

事项行使何种表决权达不成一致意见,双方应在股东大会或董事会上对该等重

大事项共同投弃权票。如果双方仍未按照本协议的要求共同投弃权票,则股东

大会、董事会的计票人和监票人应当认定双方对该等重大事项已投弃权票;

4、双方的一致行动包括但不限于:提名公司董事、非职工监事候选人,向

公司股东大会、董事会提出议案,行使公司股东大会、董事会表决权;

5、任何一方未经对方的书面同意不得向第三方转让所持公司股份;任何一

方所持公司股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有;

6、如公司未来实现公开发行股票并上市,双方应按法律、法规和证券监督

管理部门对实际控制人的相关要求,在规定期限内不转让所持有的公司的相应

股份;

7、在不违反法律法规规定的禁售期、双方出具的股份锁定承诺及本协议相

关约定的情况下,双方在对其所持有的公司股份进行任何转让、质押等处分行

为或在公司增资、减资时,应事先相互协商并保持一致意见和行动。

自本协议签署之日起,任何一方不得退出本协议,也不得辞去该方担任的

公司董事、高管职务。协议有效期为 5 年,在不违反国家法律、法规强制性规

定情况下,经双方协商一致,可以延长有效期。

截至本招股说明书签署日,双方均严格履行了上述协议,未出现违反协议

的情形。


(四)控股股东、实际控制人关于承担社保、公积金补缴责任

的承诺

针对报告期内发行人及其子公司存在社会保险和住房公积金缴纳不规范的





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情形(具体详见本节“九、员工及其社会保障情况”之“(二)发行人社会保障制

度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况”),2011 年 11 月发行人控股股东安硕发

展以及实际控制人高鸣、高勇出具了《关于承担社保、公积金补缴责任的承诺

函》,承诺:(1)对于以前年度缴纳的社会保险,如果公司所在地社保主管机关

依照相关规定核定的金额与公司实际缴纳金额存在差异而要求公司进行补缴,

安硕发展和高鸣、高勇承诺将按主管部门核定的金额无偿代公司补缴;(2)对

于以前年度缴纳的员工住房公积金,如果公司所在地住房公积金主管部门要求

公司进行补缴,安硕发展和高鸣、高勇将按主管部门核定的金额无偿代公司补

缴;(3)如果因上述原因而给公司带来任何其他费用支出或经济损失,安硕发

展和高鸣、高勇将无偿代公司予以承担。


(五)有关披露的未经审计报表承诺

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证经发行人会计

师审阅但未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保

证该经发行人会计师审阅但未经审计的财务报表的真实、准确、完整。


(六)维护公司股价稳定承诺

为保障投资者合法权益,维持公司上市后三年内股价的稳定,公司根据

2013 年 11 月 30 日中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意

见》等相关法律法规的规定,制定了《上海安硕信息技术股份有限公司上市后

三年内股价稳定预案》。

1、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内,存在以下情形之一的,即达到启动股价稳定措施的条

件:

(1)公司上市后三年内任意连续 10 个交易日股票收盘价均低于每股净资





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产;

(2)公司上市后三年内任意连续 20 个交易日股票收盘平均价(算术平

均)低于每股净资产;

(3)其他公司董事会认为必要的情形。

2、稳定股价的具体措施

在达到启动股价稳定措施的条件后,公司可以采取包括但不限于如下措施

稳定股价:

①公司控股股东增持本公司股票;

②公司董事、高级管理人员增持本公司股票;

③公司回购股份;

④公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所

持股票的锁定期;

⑤公司董事会认为其他必要的合理措施。

以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求,在不会导

致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上,可综合考虑实施上述措施中的

一项或数项,以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施

条件后的 3 个工作日内召开董事会,公告拟采取稳定股价的具体实施方案,公

司及相关各方应在具体实施方案公告后并根据《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。

公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函,承诺其遵守并执行董

事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案,具体实施方案涉及股东大会表

决的,应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司后上市

三年内发生变化的,新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。

(1)公司控股股东增持本公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后,控股股东可以通过深圳证券交易所证

券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹取得。

控股股东在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。即控股

股东可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内,从二级市场上继续择机增持




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公司股份,累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2%(含首次已增持部

分)。

控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案,公司将按相关规定

予以公告。

(2)公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后,公司董事、高级管理人员通过深圳证

券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为

自筹取得。

公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起计算的未来 6 个月内,从

二级市场上继续择机增持公司股份,合计累积增持比例不超过公司已发行总股

份的 1%(含首次已增持部分)。

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告

具体实施方案,公司将按相关规定予以公告。

未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员,须承诺遵守以上规定。

(3)公司回购股份的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后,公司可以启动回购股份,以稳定公司

股价,提高投资者信心。

用于股份回购的资金来源为公司自有资金,以不超过上年度归属于上市公

司股东的净利润的 30%为限,由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况,

确定回购股份的资金总额上限,公司董事会应当在做出回购股份决议后应及时

公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案

需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实

施。

(4)公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其

所持股票的锁定期的具体方案

在达到启动股价稳定措施的条件后,公司控股股东、董事、高级管理人员

可以承诺在原有锁定期的基础上,自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期

6 个月。




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(5)公司董事会认为其他必要的合理措施

在达到启动股价稳定措施的条件后,公司董事会可以根据实际情况采取其

他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。

发行人出具《股价稳定承诺函》,承诺:在公司上市后三年内股价达到《上

海安硕信息技术股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》规定的启动股价稳

定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根

据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股

价的具体实施措施。

控股股东、董事、高级管理人员出具《股价稳定承诺函》,承诺:在公司上

市后三年内股价达到《上海安硕信息技术股份有限公司上市后三年内股价稳定

预案》规定的启动股价稳定措施的具体条件后,遵守公司董事会作出的稳定股

价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票、

自愿延长所有持有公司股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施

措施,该具体实施方案涉及股东大会表决的,在股东大会表决时投赞成票。


(七)回购股份和赔偿承诺

发行人及发行人控股股东安硕发展承诺:“如果发行人招股说明书存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件

构成重大、实质影响的,将依法启动回购首次公开发行的全部新股的相关程

序,回购价格为市价;同时,发行人控股股东以市价购回已转让的原限售股

份。”

发行人、发行人控股股东安硕发展及发行人实际控制人、董事、监事、高

级管理人员承诺:“如果发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,按照司

法程序履行相关义务”。

保荐机构、发行人会计师、发行人律师、为发行人出具设立股份公司评估

报告的资产评估机构中京民信(北京)资产评估有限公司承诺:“如因本公司/

本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚假记



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载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损

失,按照司法程序履行相关义务”。


(八)相关责任主体未能履行承诺时的约束措施

1、公司如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措施:

1)公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项;

2)公司以自有资金履行相关承诺;

3)公司在自有资金不足以履行相关承诺时,处置公司其他资产保障相关承

诺有效履行;

4)公司严格执行董事会决议采取的其他保障措施;

5)在公司发生违反有关承诺之日起一个月内未开始执行上述消除违反承诺

事项时,公司认可董事会或董事会委托的第三方执行上述保障措施。

2、安硕发展如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措

施:

1)采取措施立即消除相关违反承诺事项;

2)在消除相关违反承诺事项前,本公司持有的发行人尚未转让股份不申请

解锁和转让;

3)同意以本公司自有财产中货币资金履行相关承诺;

4)同意处置本公司自有财产中非货币资金履行相关承诺;

5)同意以发行人未分配利润中本公司应分得份额履行相关承诺;

6)如本公司未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权发

行人董事会、同意发行人董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)发行人具有可依据此承诺向本公司提起诉讼的权利。

3、公司董事如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措

施:

1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;

2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在

承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关



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出具明确的调查结论或裁决;

3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去董事职

务的申请;

4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转

让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司

董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时承诺不因辞去或其他原因不担任董事而放弃上述有关保障措施。

4、公司监事如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下保障措

施:

1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;

2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在

承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关

出具明确的调查结论或裁决;

3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去监事职

务的申请;

4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转

让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司

董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时承诺不因辞去或其他原因不担任监事而放弃上述有关保障措施。

5、公司高级管理人员如若不能履行本招股书中列明的承诺,自愿提供如下

保障措施:

1)本人应立即采取措施消除违反承诺事项;




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2)如本人因违反招股书承诺而受到有权机关调查或他方起诉,本人自愿在

承诺锁定期的基础上继续延长所持公司股份(如有)的锁定期,直到有关机关

出具明确的调查结论或裁决;

3)经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去高级管

理人员职务的申请;

4)经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转

让之日后一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

5)认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;

6)如本人未在违反相关承诺事项后一个月内启动上述保障措施,授权公司

董事会、同意公司董事会委托第三方执行上述保障措施;

7)公司具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。

同时承诺不因辞去或其他原因不担任高级管理人员而放弃上述有关保障措

施。


(九)保荐机构和发行人律师对上述承诺的核查意见

保荐机构查阅了有关方出具的承诺以及相关约束措施,并与《公司法》、

《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法

规和其他规范性文件以及《公司章程》等进行对比分析,查阅了相关方出具承

诺时履行相关程序时的决策文件,经核查后认为,有关方出具的上述承诺履行

了相应的决策程序,承诺内容合法、合理,失信约束或补救措施及时有效。

发行人律师经核查后认为,有关方出具的上述承诺履行了相应的决策程

序,相关承诺及约束措施符合相关法律法规的规定。


十一、老股转让核查意见

1、公司股东公开发售股份事项对公司治理结构和生产经营产生的具体影响

本次发行前,实际控制人高鸣、高勇直接持有安硕信息 16.49%股权,通过

控股股东安硕发展间接持股控制安硕信息投票权比例为 50.07%,因此本次发行





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前安硕信息实际控制人高鸣、高勇通过直接和间接持股控制安硕信息投票权比

例为 66.56%。按照新股发行数量 872 万股以及安硕发展老股转让 846 万股计

算,本次发行完成后,实际控制人高鸣、高勇通过直接和间接持股控制安硕信

息投票权比例为 45.80%,股权结构未发生重大变化,实际控制人未发生变更。

本次发行前,发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设

立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘请了总

经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员,具有规范的法人治理结构及完

善的内部管理制度,有稳定的管理层及较高的管理水平,具备健全且运行良好

的组织机构。本次发行后,实际控制人控制的投票权比例下降有利于降低其利

用实际控制人地位通过行使表决权对发行人重大事项施加的影响,相对提升中

小股东的影响力,公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产

经营产生重大不利影响。

2、中介机构的核查意见

保荐机构认为,公司股东公开发售股份事项符合法律、法规及公司章程的

规定,履行了相关决策或审批程序,所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在

质押、冻结等依法不得转让的情况。公司股东公开发售股份后公司股权结构未

发生重大变化、实际控制人未发生变更,本次发行前发行人已形成健全有效的

法人治理结构,本次发行后实际控制人控制的投票权比例有所下降,有利于降

低实际控制人利用其控制地位对发行人重大事项施加的影响,相对提升中小股

东的影响力,公司股东公开发售股份没有对发行人的法人治理结构及生产经营

产生重大不利影响。

发行人律师认为,安硕发展公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》

的规定,已履行相关决策或审批程序,所公开发售的股份不存在权属纠纷或质

押、冻结等依法不得转让的情况,安硕发展公开发售股份后发行人的股权结构

未发生重大变化、发行人实际控制人未发生变更,符合《首次公开发行股票时

公司股东公开发售股份暂行规定》的有关规定。





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十二、自然人股东有关服务期安排

2011 年 1 月 14 日,刘毅、姚兵、魏治毅、叶剑斌、江浩、谢飞、张晋锐、

聂虹、邱磊、姜蓬、游韶峰、张朝忠、秦春雷、刘少兰、李志卿、丁国栋、吴

芳明、沈炯、王业罡、林朝琳、倪炜、田继阳、胡震宇、曹丰、施宏斌、汤惠

芬、白杰、王晓晖、高晓辉、李聪、连枫、秦向军、邓宁、赵飞燃、周震生

(简称“35 名增资人”)与安硕发展签订了《<安硕有限增资协议>之补充协

议》,约定以上 35 名增资人自该《补充协议》签订日至发行人首次公开发行股

票并上市交易之日起三年内(以下简称“约定服务期”)应持续在发行人或其子

公司工作;但上述约定服务期应以自该《补充协议》签署日起不超过 60 个月为

限。同日,35 名增资人与公司签订了《竞业限制协议》,对上述 35 名增资人的

竞业限制进行了约定。

2011 年 3 月 18 日,姚奕、刘庆武、王蓓、李峥、刘槟、康富斌、梁静霞、

江峰、房磊、易伟、徐存锋、方应家、贺韦卫、吕荣、喻成军、段玉洋(简称

“16 名增资人”)与安硕发展签订了《<安硕有限增资协议>之补充协议》,约定

以上 16 名增资人自该《补充协议》签署日至发行人首次公开发行股票并上市交

易之日起三年内(以下简称“约定服务期”)应持续在发行人或其子公司工作;

但上述约定服务期应以自该《补充协议》签署日起不超过 60 个月为限。同日,

16 名增资人与公司签订了《竞业限制协议》,对上述 16 名增资人的竞业限制进

行了约定。





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第六节 业务和技术

一、公司的主营业务和主要产品


(一)主营业务及其变化情况

公司自 2001 年成立以来,主营业务未发生变化,一直专注于向以银行为主

的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的一体化 IT 解决方案,包括软件

开发、实施、维护、业务咨询和相关服务。

公司在成立初期主要为银行提供定制软件开发和服务,尤其是信贷管理产

品的定制开发,随着实施经验的不断丰富,公司在信贷管理产品领域获得了较

高的认可度和市场占有率。公司在此基础上不断加强技术和产品研发以及市场

开拓的力度,延伸进入了金融机构风险管理、商业智能等领域,同时形成自己

的管理咨询、数据信息等服务模式,成为以银行为主要客户的金融机构软件开

发与服务的一体化 IT 解决方案提供商。

目前,国内使用公司产品和服务的客户超过 140 家,其中包括 9 家全国性

股份制商业银行,2 家外资银行,70 余家大中型城市商业银行,5 家省级农村信

用社联合社,30 家左右其他类型农村金融机构,超过 20 家包括信托投资公

司、财务公司、消费金融公司等在内的非银行金融机构和非金融机构。


(二)主要产品及服务

公司目前主要有四大类产品和服务:信贷管理系统、风险管理系统、数据

仓库和商业智能系统、其他管理系统。

1、信贷管理系统

公司的核心产品之一,在市场中居于一定的优势地位。信贷管理系统系列

产品由众多独立应用产品组成,它们可以独立使用或者集成为完整的信贷管理

解决方案。





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(1)公司授信管理系统

本系统用于管理银行一般法人企业授信业务,实现商业银行提高授信作业

效率,控制授信风险的目标。系统主要功能模块包括:
模 块 功 能
客户信息管理 用于管理与公司授信有关的法人客户信息
财务数据管理 用于管理企业法人的财务报表数据,并进行基础财务分析
企业信用等级评估 用于企业法人定性和定量指标的信用等级模型计算
授信产品管理 用于管理企业法人授信产品的定义和集中管理
授信政策管理 用于管理企业法人授信的各类模型、流程与参数管理
授信申请 用于处理各类企业法人授信申请和授信调查报告的撰写
授信审批 用于各类企业法人授信申请的电子化审批流程的处理
授信执行 用于各类企业法人授信方案的合同处理、放款处理
授信后管理 用于企业法人授信业务的资金用途检查、贷款检查等管理
风险分类 用于企业法人授信业务的风险分类计算和认定流程
风险拨备 用于企业法人授信业务的风险准备金计算
档案管理 用于企业法人授信业务的电子和纸质业务档案的管理

(2)小企业授信管理系统

本系统用于管理金融机构小企业授信业务,以适应国内小企业授信“短、

频、快”的特殊业务特征。系统主要功能模块包括:
模 块 功 能
小企业认定 用于中小企业、小企业和微小企业的规模划分
小企业客户信息管理 用于管理小企业授信客户信息
营销过程管理 用于管理小企业的销售线索和营销过程的管理
用于管理小企业财务报表、生产资料耗费量、税务、银企往来等
财务与非财务信息管理
信息
小企业信用评估 用于小企业信用评分卡的计算和信用等级认定
小企业授信申请与审批 用于从各个渠道受理小企业融资申请和审批流程的处理
小企业签约放款管理 用于小企业贷款合同的处理和贷款提用的处理
贷后管理 用于小企业贷款发放后各种风险监管措施的管理

(3)个人贷款管理系统

本系统用于管理金融机构个人贷款业务,以适应国内零售信贷迅速发展的

业务和管理要求。系统主要功能模块包括:




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模 块 功 能
渠道与营销管理 用于个人贷款的受理渠道和营销过程的管理
个贷产品管理 用于个人贷款产品、流程、规则的定义管理
个人客户管理 用于管理个人贷款客户信息的管理
用于管理房产开发商、房产中介、汽车销售商等各类贷款合作方
合作方管理
和合作项目的管理
信用评分 用于个人贷款申请评分卡的计算
贷前贷中管理 用于个人贷款申请、调查、面谈、签约、放款等处理
贷后风险管理 用于个人贷款的贷后管理
账户管理 用于个人贷款期供计算、贷款台帐等账户管理功能
催收管理 用于个人逾期贷款的早期催收管理
档案管理 用于个人贷款业务的电子和纸质业务档案的管理

(4)同业授信管理系统

本系统用于对金融同业客户的各类授信业务进行全生命周期的管理,构建

同业客户信用风险管控体系。系统主要功能包括:
模 块 功 能
同业客户管理子系统 用于境内外同业客户信息管理
同业额度管理子系统 用于建立境内外同业统一的额度管控体系
用于实现境内金融同业和境外金融同业年度批量授信申请的发
同业授信业务管理子系
起、审查与审批,以及境内金融同业客户或境外金融同业客户单

一客户授信申请的发起、审查和审批
风险管理工具子系统 用于构建同业客户与授信业务的风险量化体系
风险预警与监督子系统 用于同业授信业务的贷后尽职调查与风险分类管理
金融质押品管理 用于各种金融质押品的权利管理和价值评估

(5)额度管理系统

额度管理系统为金融机构提供企业级的统一授信额度管控平台,向各外围

额度使用系统提供对公司、同业、集团、个人客户的各类授信额度的交易处理

服务。系统主要功能包括:
模 块 功 能
额度控制服务接口模块 用于定义和维护涉及额度管控的各方接口交互处理信息与规则
额度交易处理引擎 用于配置和维护各类授信额度的交易处理规则引擎
额度管控平台 用于构建包括额度生成、使用、维护和监控的统一管理平台

(6)押品管理系统




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押品管理系统以构建符合新资本协议的信用风险缓释技术平台为目标,为

商业银行构建押品全流程管理系统。系统不仅仅重视押品在授信申请、审批、

执行环节的作业流程,也系统地考虑押品在授信存续期间的持续作业流程,开

发各类押品相关的风险监控工具,从信用风险缓释的整体性角度出发,为授信

全过程管理、风险覆盖能力持续跟踪监控提供支持。系统主要功能包括:
模 块 功 能
押品作业工作台 用于构建押品相关的集中作业处理和管理平台
押品目录管理 用于维护和查询押品分类信息
押品信息与权证管理 用于押品基本信息与相关权证资料的维护
押品流程管理 用于对押品在授信持续期间的日常信息管理、出入库等作业处理
押品价值管理 用于对押品价值的连续、集中跟踪管理
押品预警管理 用于对押品价值变动触发的预警信息维护和处理

(7)贷款核算系统

贷款核算系统为金融机构提供贷款账户业务处理与会计核算。系统主要功

能包括:
模 块 功 能
核算参数定义 用于对各类交易进行参数和处理规则的定义及配置
利率管理 用于设置和维护基准利率、罚息利率和利率相关处理规则
贷款咨询 用于贷款现金流咨询、还款方式比较、额度期限计划咨询
贷款分户账管理 用于由记账凭证生成的分户账数据管理
贷款期供计算 用于配置贷款每期现金流计算规则引擎
用于贷款发放、收回、提前还款、合同变更、调整交易等其他相
柜面交易处理
关交易处理
用于批量扣/放款、内转、利率调整、利息计提、批量结息和总
批量交易处理
账核对等交易处理

(8)征信上报系统

征信上报系统为金融机构提供建立满足人民银行征信规范要求的数据上报

接口,并分为个人征信上报子系统和企业征信上报子系统。系统主要功能包

括:
模 块 功 能
标准信贷数据准备 用于采集银行上报征信数据过程中所需要的各类信贷数据
报文数据准备 用于对报文数据进行检测、格式化处理





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报文处理 用于生成报文格式所要求的数据
系统数据维护 用于对系统数据提供源数据的修改、查询等
差错处理 用于对征信上报的异常处理

(9)银监会报表报送平台

银监会报表报送平台是满足金融机构向银监会监控报表上报的综合性服务

平台,支持金融机构向银监会报送相关监控报表、大额授信报表采集报送、五

级分类偏离度调查采集报送。

2、风险管理系统

公司以在信贷管理系统领域的优势为依托,近年来快速向银行与信贷资产

管理紧密关联的风险管理系统领域扩张。银行风险管理系统作为金融 IT 服务的

一项重要内容,受到各银行的高度重视,目前国内各大银行均投资建设风险管

理系统,但整体尚处于发展的起步阶段。安硕信息凭借在信贷管理系统的客户

优势和技术优势,迅速在该领域发展壮大,成为公司的另一项核心业务之一。

该系统产品具体包括风险分析与预警系统、内部评级系统、风险加权资产系

统、财务分析系统、市场风险系统、资产负债管理系统、操作风险系统、流动

性风险系统、经济资本管理与合规系统等,目前公司主要提供其中的风险分析

与预警系统、内部评级系统和财务分析系统产品。

(1)风险分析与预警系统

风险分析与预警系统运用多种信息渠道和分析方法,根据银行的风险战略

和偏好确定预警指标,并以这些指标为出发点,及时识别、分析、衡量正常类

客户和资产的信用风险状况或潜在风险,及时采取适当的措施,对信用风险进

行汇报、防范、控制和化解。系统主要功能包括:
模 块 功 能
预警信号定义 用于定义和维护各类预警信息
预警信号处理与生成 用于定义各类预警信号的处理和生成规则
预警分析、处理方案和
用于预警信号的发起、认定和生效过程管理
审核确认
预警处理分配 用于预警信号的处理任务分配规则管理
预警处理接收 用于预警信号的处理任务接收规则管理
用于预警处理的监控和跟踪记录以及预警解除的发起、认定和生
预警处理跟踪与解除
效过程管理




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(2)内部评级系统

内部评级系统主要功能是量化信用风险,包括客户评级和债项评级两个方

面。它通过计算客户的违约概率(PD)和债项的违约损失率(LGD),然后得

出每笔业务的预期损失(EL)和非预期损失(UL),内部评级的这些量化指标

在银行的风险管理中有着广泛的应用。除了能够有效地应用于这些现有风险管

理领域的信贷决策外,还可以为银行制定战略决策、分配经济资本以及对风险

调整后的资本收益(RAROC)进行考核等更高目标的风险管理提供定量的依

据。系统主要功能包括:
模 块 功 能
评级对象和数据管理 用于定义和维护内评对象,整合评级数据
模型管理与评级处理 用于定义和维护评级模型的参数及其处理规则
决策服务和评级流程 用于配置评级决策规则和评级发起、认定流程
返回测试和模型分析 用于测试评级模型,分析测试结果优化模型
公共控制与运行监控 用于内评系统运行的外部监控,稳定和改善系统相关功能

(3)财务分析系统

财务分析系统主要包括两大部分:一是提供给不同的财务报表模板供录入

人员录入,在企业财务数据录入过程中,系统按照基础设置中设定的稽核校验

规则对录入数据进行校验,实现将客户财务类数据进行标准化录入、导入、修

改、存储等目的;二是以标准化的客户财务数据为基础进行财务分析应用、历

史数据分析、中长期的财务预测、同业比较、财务表现比率分析等,以协助用

户对客户的历史财务状况和未来发展前景有较为准确的了解和预测,以利于做

出正确的信贷决策。

系统主要功能包括:搜集与整理授信对象的财务信息并进行标准化处理,

形成格式化的基础财务报表;建立完整的财务指标定义和计算体系;对于企业

现金流的财务预测与计算;进行异常财务情况分析、财务指标分析、时间趋势

分析、偿债能力分析、综合评述等专家分析;利用外部采购数据建立行业数据

库,对企业进行行业横向的比较分析和与行业内典型企业的比较分析等。

目前上述银行信贷管理和风险管理两大类 IT 解决方案收入占全部营业收入

的 80%以上。




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3、数据仓库和商业智能系统

基于多年专注于银行业 IT 领域和丰富的系统实施服务经验,公司深刻理解

银行业的 IT 架构、业务环境和数据环境,通过与国际著名的数据仓库提供商合

作,公司为银行客户提供各项客户、资产、负债等业务和财务数据的梳理、加

工、处理,为银行经营管理提供多个层面的数据分析服务。目前,公司主要向

以银行为主的金融机构提供基于数据仓库和商业智能的基础平台建设、报表系

统、客户分析系统和绩效管理系统。

(1)基础平台建设

基础平台建设是指为国内金融企业基于标准金融数据模型,通过技术手段

进行全企业范围内的数据抽取、整合、加载和存储,形成完整的经营数据视

图,为其后续的各类经营活动提供基础决策信息。系统主要功能包括:
模 块 功 能
元数据管理 用于定义元数据系统来源、结构化信息
数据模型管理 用于定义、维护系统逻辑、物理数据模型
数据 ETL 处理 用于定义数据 ETL 处理的流程及抽取、转换规则
数据存储管理 用于提供数据的存储、容量规划、定期备份策略

(2)报表系统

报表系统是基于国内金融企业数据仓库平台之上,进行数据再加工,通过

固定报表、BI 分析、仪表盘、灵活查询等多种多样的展现工具,向用户提供灵

活而强大的查询分析功能,为企业内部用户生成并提供全方位的数据及报表分

析平台,包括其内部管理使用以及对外监管报送的各类分析报表。系统主要功

能包括:
模 块 功 能
用于批量生成常用报表和即时查询报表,满足外部监管和内部管
固定格式报表
理的需要
用于按照主题灵活变化生成各类报表,满足用户个性化汇总统计
在线灵活查询
查询需求
在线多维分析 用于综合各种条件生成报表,提供对报表相关的评价指标
仪表盘分析 用于以最简洁和全面的方式展现业务规模、质量等信息
业务指标分析 用于汇总生成不同的业务清单,评价各类业务处理过程和结果

(3)客户分析系统




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客户分析系统是协助国内金融企业对其对客户进行深入的分析,了解客户

的群组、客户特征、客户的行为、客户对产品的偏好、客户对促销方案的回应

度评估及目标客户的锁定,对客户进行基于营销价值、利润贡献度、风险特

征、交易特征、忠诚度的全面技术分析。系统主要功能包括:
模 块 功 能
客户信用风险分析 用于从还款情况等不同维度组合分析客户的信用风险
用于对客户各种交易的分类,查询交易发生时间等信息,显示这
客户交易特征分析
些信息与客户不同的交易类型在时间维度上的关联关系
用于评价各类客户对金融机构不同收入来源的贡献程度,分析收
客户收益分析
入占比、客户占比等指标
客户忠诚度分析 用于评价分析客户对不同金融产品的使用程度
客户群集分析 用于将客户进行分类管理,综合分析各客户群体的特征和行为

(4)绩效管理系统

绩效管理系统主要通过采取风险绩效评估(风险回报跟风险资本的比率)

的思想,为国内金融企业客户提供全方位的内部绩效评估技术体系,也是 EVA

(Economic Value Added 经济增加值)企业价值评估方法在金融行业的具体应

用。系统主要功能包括:
模 块 功 能
基础数据采集接口和数 采集成本盈利分析和绩效考核所需要的各项基础数据,提供标准
据集成 的采集接口和标准化数据处理集成手段
基础信息管理 用于考核对象设置/帐户与考核对象关联管理
帐户层利润贡献计算 用于设置基于帐户层的利润贡献度计算规则
考核指标管理 用于定义和维护各类考核指标
考核模型管理 用于定义和维护各类考核模型参数及规则
考核对象评级 用于评价和分析基于考核模型的各类对象
成本盈利分析报告 用于生成对考核对象的成本控制和收入贡献分析报告

目前,上述数据仓库和商业智能系统业务收入占全部营业收入的 5%-10%

左右。

4、其他管理系统

其他管理系统主要包括信托业务管理系统等,公司在多年银行信贷和风险

管理系统搭建和后续维护经验累积的基础上,拓展了信托公司、财务公司等非

银行金融机构 IT 系统的开发和服务,为公司在企业集团财务公司、金融租赁公




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司、货币经纪公司和汽车金融公司和消费金融公司等非银行金融机构开拓新客

户打下了良好基础。

目前该项业务收入占全部营业收入的比重很小,未来伴随着中国金融市场

和金融机构的创新,在信托、金融租赁和消费金融等领域有较大的发展空间。

同时,公司基于多年银行信息化服务的经验,深刻理解银行的 IT 架构和

业务要求,熟练掌握各种 IT 技能,可以为银行提供针对上述四大类产品的 IT

和业务咨询等服务。


二、公司所处行业的基本情况

公司致力于向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管理领域的

一体化 IT 解决方案,包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服务,公司

所处行业为软件行业。


(一)行业监管体制与主要行业政策

1、行业监管体制

我国软件行业的主管部门是工信部,其主要职责为:研究拟定国家信息产

业发展战略、方针政策和总体规划;拟定本行业的法律、法规,发布行政规

章;组织制订本行业的技术政策、技术体制和技术标准,负责会同国家发展改

革委员会、科学技术部、国家税务总局等有关部门制定软件企业认证标准并管

理软件企业认证。

行业内部管理机构是中国软件行业协会,其主要职能为:受工业和信息化

部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查;负责

软件产品登记认证和软件企业资质认证工作;订立行业行规行约,约束行业行

为,提高行业自律性;协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业

标准以及本行业的推荐性标准等。软件产品登记的业务主管部门是国家工业和

信息化部,软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和

中国软件登记中心。





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公司所处行业已实现市场化竞争,各企业面向市场自主经营,政府职能部

门进行产业宏观调控,行业协会进行自律规范。

目前,软件企业认证、软件产品登记和软件著作权登记的具体情况如下:
项 目 颁发单位
软件企业认证和年审 工信部
软件产品登记 工信部
软件著作权登记 国家版权局和中国版权保护中心

2、行业政策

为推动公司所处行业的发展,国务院及有关政府部门先后颁布了一系列法

规政策,为行业发展建立了优良的政策环境,将在较长时期内对行业发展带来

促进作用。

国务院近年来陆续发布了一系列纲领性文件:

(1)2000 年 6 月,国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的

若干政策》(国发[2000]18 号),明确提出了到 2010 年力争使我国软件产业研究

开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标,并从投融资、税收、技

术、出口、收入分配、人才、装备及采购、企业认定、知识产权保护、行业管

理等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持。

(2)2002 年 9 月 18 日,为贯彻落实国发[2000]18 号文,进一步明确软件

产业发展目标,采取切实有效措施,尽快提高我国软件产业的总体水平和国际

竞争力,国务院颁发了《振兴软件产业行动纲要(2002 年至 2005 年)》。纲要

将软件产业的定位提到国民经济和社会发展的基础性、战略性产业的高度上,

明确指出要以信息化带动工业化。我国对于软件产业的宏观产业政策,体现了

建设创新型国家的发展战略,这为软件产业的发展提供了良好的政策环境,在

较长时期内对软件业的发展带来促进作用。

(3)2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要

(2006-2020 年)》(国发[2005]44 号)和《国家中长期科学和技术发展规划纲要

(2006-2020 年)若干配套政策的通知》(国发[2006]6 号),提出了我国科学技

术发展的总体目标,将大型应用软件的发展列入优先发展主题,并在科技投

入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方

面提出了具体措施。其中,在金融支持方面明确提出:“积极推进创业板市场建



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设,建立加速科技产业化的多层次资本市场体系”,“支持有条件的高新技术企

业在国内主板和中小企业板上市。大力推进中小企业板制度创新,缩短公开上

市辅导期,简化核准程序,加快科技型中小企业上市进程”等一系列政策。

(4)2009 年 2 月,国务院通过《电子信息产业调整和振兴规划》,强调以

应用带发展,大力推动业务创新和服务模式创新,强化信息技术在经济社会各

领域的运用;并提出要加强政策扶持,加大鼓励软件和集成电路产业发展政策

实施力度。

(5)2011 年 2 月,国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

的若干政策》(国发[2011]4 号),从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进

出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策等各方面继续完善激励措施,

明确政策导向,对于优化产业发展环境,增强科技创新能力,提高产业发展质

量和水平,具有重要意义。其中,财税方面明确提出“继续实施软件增值税优惠

政策”,“进一步落实和完善相关营业税优惠政策,对符合条件的软件企业和集

成电路设计企业从事软件开发与测试,信息系统集成、咨询和运营维护,集成

电路设计等业务,免征营业税,并简化相关程序”等政策,而投融资方面也提出

“国家大力支持重要的软件和集成电路项目建设。对符合条件的集成电路企业技

术进步和技术改造项目,中央预算内投资给予适当支持。鼓励软件企业加强技

术开发综合能力建设”,“国家鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资

源整合。对软件企业和集成电路企业为实现资源整合和做大做强进行的跨地区

重组并购,国务院有关部门和地方各级人民政府要积极支持引导,防止设置各

种形式的障碍”等鼓励政策。

在上述政策指导下,有关政府部门出台了一系列配套措施,使行业政策体

系日趋完善:

(1)在税收优惠方面,2000 年 11 月,财政部、国家税务总局、海关总署

于 2000 年共同发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题

的通知》(财税[2000]25 号),规定一系列优惠政策,包括:软件企业销售其自

行开发生产的软件产品,实际税负超过 3%的部分可在 2010 年以前即征即退,

所退税款不予征收企业所得税;新创办软件企业经认定后,自获利年度起,企




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业所得税享受“两免三减半””的优惠;国家规划布局内的重点软件企业,当年未

享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税等。《企业所得税法》实施后,

财政部、国家税务总局出台了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税

[2008]1 号),对于软件产业和集成电路产业继续给予鼓励发展的优惠政策。

2011 年 2 月发布的国发[2011]4 号文进一步强化了以往增值税和所得税的优惠政

策,并出台了关于营业税的优惠政策,规定“对符合条件的软件企业和集成电路

设计企业从事软件开发与测试,信息系统集成、咨询和运营维护,集成电路设

计等业务,免征营业税,并简化相关程序”,而此前软件企业的技术服务收入需

按照规定的税率缴纳营业税。与增值税相比,营业税税种的特点以及优惠范围

的大幅度放宽,充分体现了软件产业由产品向服务转型的趋势,也将服务外包

提升到一个前所未有的高度。2012 年 5 月 3 日,财政部和国税总局联合发布

《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税

[2012]27 号),对于符合条件的集成电路和软件企业给予所得税减免优惠。该政

策主要是对财税[2008]1 号政策的更新,同时也是对《国务院关于印发进一步鼓

励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发[2011]4 号)精神的贯

彻。

(2)在软件产业化方面,2002 年 12 月,原信息产业部、原国家计委、原

外经贸部联合出台了《关于组织实施振兴软件产业行动计划的通知》(计高技

[2002]2686 号),积极推动软件产业基础建设和重点专项工程的组织实施;2004

年 4 月,科技部、国家发改委、商务部、原信息产业部、国家标准化管理委员

会联合印发了《关于进一步提高我国软件企业技术创新能力的实施意见》(国科

发高字[2004]124 号),通过多项措施促进我国软件企业在基础软件和共性软件

领域的突破;2006 年 8 月,原信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规

划和 2020 年中长期规划纲要》,将电子政务应用平台技术、城市信息化技术、

企业信息化技术、服务业信息化技术列为发展重点,带动国内自主知识产权的

信息技术与信息产品的发展;2008 年 1 月,原信息产业部发布了《软件产业“十

一五”专项规划》,提出在“十一五”期间,我国软件产业的发展思路是加强产用

结合,做大产业规模;促进自主创新,提升产业竞争力;健全产业链条,大力




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发展软件服务;完善发展环境,确保产业可持续发展。

(3)在行业规范方面,2000 年 10 月,原信息产业部发布《软件企业认定

标准及管理办法(试行)》(信部联产[2000]968 号)和《软件产品管理办法》

(信息产业部令第 5 号),确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法,建立

了以软件行业协会为执行单位,信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位

的双软认定机制。2005 年 12 月,国家发改委、原信息产业部、商务部、国家

税务总局联合发布《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》(发改高技

[2005]2669 号),为软件企业按规定享受税收优惠创造了前提条件。2012 年 8 月

9 日,国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局等 5

部门以发改高技[2012]2413 号印发《国家规划布局内重点软件企业和集成电路

设计企业认定管理试行办法》,取代原《国家规划布局内重点软件企业认定管理

办法》(发改高技[2005]2669 号)。


(二)行业发展概况

1、中国软件行业发展概况

2011 年以来,在国家 4 号文等产业扶持政策的推动下,我国软件产业步入

新的快速发展阶段。2012 年,我国软件业务收入首次迈上 2 万亿元台阶,产业

收入超过了 2.5 万亿,同比增长了 28.5%。我国软件业在国民经济中的地位不断

提升。

(1)2002-2012 年我国软件业务收入年复合增长率达到 36.7%,2012 年

产业规模比 2002 年扩大二十几倍,占电子信息产业的比重由 2001 年的 6%上升

到 22.7%,对社会生活和生产各个领域的渗透和带动力不断增强。





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2002-2012 年中国软件业务收入
30,000 70.2% 75%

25,022
25,000
60%

48.5%
20,000 18,468
40.3% 45%
38.2%
15,000 13,364
29.8%
23.1% 9,513 32.4% 30%
10,000 20.8% 31.3% 28.50%
7,573
25.6%
4,800 5,800 15%
5,000 3,900
2,780
1,100 1,633

0 0%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

软件业务收入(亿元) 增长率

数据来源:工信部


国务院于 2009 年 2 月审议通过了《电子信息产业调整和振兴规划》,预计

未来我国软件产业仍将保持较高的增长速度。

(2)业务结构调整加快,新兴信息技术服务增势突出。目前中国软件产业

的结构调整的步伐也在加快,数据处理和运营服务类收入占比明显攀升。2012

年,软件产业服务化和网络化发展加速,使数据处理和运营服务类收入增长突

出、比重明显上升,1-12 月完成收入 4,285 亿元,同比增长 35.9%,比重达

17.1%,比去年同期提高 0.9 个百分点。随着制造业形势企稳向好,嵌入式系统

软件增速加快,实现收入 3,973 亿元,同比增长 31.2%,高出全行业 2.7 个百分

点。集成电路设计在有利的产业政策带动下,实现收入 808 亿元,同比增长

25.5%;软件产品、系统集成服务和信息技术咨询服务平稳增长,分别增长

27.9%、24.8%和 24.1%。

2012 年中国软件业务收入构成情况
IC设计开发
3.2%
嵌入式系统软件
15.9%
软件产品
32.3%




数据处理和运营服务
17.1%




信息技术咨询服务 系统集成和支持服务
10.5% 20.9%

数据来源:工信部



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此外,中国的软件和信息技术服务业还有产业集聚发展的趋势,2012 年,

全国 15 个中心城市(副省级城市)共实现软件业务收入 1.37 万亿元,占全国比重

(55%)较去年同期提高近 1 个百分点,同比增长 31.4%,增速快于全国 2.9 个百

分点。同时,东北和西部地区快速发展。2012 年,东北和西部地区分别完成软

件业务收入 2,473 和 2,664 亿元,同比增长 39.2%和 29.6%,在全国的比重上升

为 9.9%和 10.6%;中部地区软件产业增长相对较慢,完成软件业务收入 794 亿

元,同比增长 21.5%,占比下降为 3.2%;东部地区软件产业保持平稳增长,完

成软件业务收入 1.9 万亿元,同比增长 27.4%。

2012 年中国软件业务收入地区分布情况
陕西省 天津市 其他地区
2.1% 2.1% 6.4% 江苏省
重庆市 17.2%
2.2%
福建省
4.2%
四川省
5.2%

浙江省 广东省
5.6% 16.9%

山东省
6.9%


上海市
8.3% 北京市
辽宁省 14.4%
8.4%

数据来源:工信部


2、中国银行业 IT 解决方案行业发展概况

(1)我国银行业概览

①我国银行业机构数量、贷款规模和发展趋势

2006 年底,我国已对外资银行取消所有的地域和客户限制,银行业面临的

竞争正进一步加剧,竞争迫使银行改变粗放式经营模式,致力于股份制改造、

管理模式创新、新产品开发、新营销与服务渠道构建,以提高银行核心竞争能

力。2009 年,外资银行在中国设立了 40 多个新的分支机构。随着外资银行越

来越多地涉足中国银行业的各个领域,中国银行业将面临更加严峻的挑战。中

国银行按类别分布情况如下:
单位:家
机构类别 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
国有商业银行 5 5 5 5 5 5




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政策性银行及国
3 3 3 3 3 3
家开发银行
股份制商业银行 12 12 12 12 12 12
城市商业银行 113 124 136 143 147 144
城市信用合作社 78 42 22 11 N.A. N.A. N.A.
农村信用合作社 19,348 8,348 4,965 3,056 2,646 2,265 1,927
农村商业银行 13 17 22 43 85 212
农村合作银行 80 113 163 196 223 190
邮政储蓄银行 1 1 1 1 1 1
村镇银行 0 19 91 148 349 635
外资银行 0 29 32 37 40 40
合计 19,653 8,713 5,452 3,655 3,511 3,507 3,418
数据来源:据银监会年报整理


银行机构数量持续大幅下降,主要原因是城市信用合作社和农村信用合作

社由于并入规模较大的城市商业银行、农村商业银行,同时新型农村金融机构

数量增加,这一趋势预计将在未来几年不会改变,尤其是村镇银行的增长速度

较快。

为有效解决我国农村地区金融供给不足、竞争不充分等问题,银监会于

2006 年底调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策,按照“低门槛、严监管”

原则,积极培育发展村镇银行、贷款公司和农村资金互助社等三类新型农村金

融机构,调整组建核准程序,鼓励按照区域挂钩的原则集约化组建村镇银行。

截至 2012 年底,全国共组建村镇银行 876 家(已开业 800 家,筹建 76 家),比

2011 年底增加 150 家,中西部地区机构占比 61.2%。已开业村镇银行资产总额

为 4,343 亿元,贷款余额为 2,330 亿元,其中农户和小微企业贷款余额合计占

84%。

与此同时,银行总资产及客户贷款数量稳步上升。中国银行总资产及客户

贷款情况如下:
单位:亿元
类别 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
总资产 439,500 531,160 631,515 795,146 953,053 1,132,873 1,336,224
贷款 238,280 277,747 320,129 425,597 509,226 581,893 672,875
贷款/总资产(%) 54.2% 52.3% 50.7% 53.5% 53.4% 51.36% 50.36%
数据来源:据银监会年报整理


银行总资产尤其是客户贷款规模的成长一方面可以为银行带来更多收入和

利润,另一方面也意味着更大的风险。但无论从哪个角度分析,资产规模的增



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长都会刺激银行 IT 投入意愿的增加,因为收入和利润的增加可以为银行带来更

多可支配收入用于 IT 投资,而风险敞口的增长又会促使银行加大风险控制的需

求和决心。

中国的商业银行体系中,中国银行业的资产在各类银行机构间分布情况如

下:
单位:亿元
机构类别 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
国有商业银行 242,364 285,000 325,751 407,998 468,943 536,336 600,401
政策性银行及国家
34,732 42,781 56,454 69,456 76,521 93,133 112,174
开发银行
全国性股份制商业
54,446 72,742 88,337 118,181 149,037 183,794 235,271
银行
城市商业银行 25,938 33,405 41,320 56,800 78,526 99,845 123,469
城市信用合作社 1,831 1,312 804 272 22 30 -
农村信用合作社 34,503 43,434 52,113 54,945 63,911 72,047 79,535
农村商业银行 5,038 6,097 9,291 18,661 27,670 42,527 62,751
农村合作银行 4,654 6,460 10,033 12,791 15,002 14,025 12,835
新型农村金融机构
16,122 17,687 22,163 27,045 35,101 43,536 53,511
和邮政储蓄银行
外资银行 9,279 12,525 13,448 13,492 17,423 21,535 23,804
非银行金融机构 10,594 9,717 11,802 15,504 20,896 26,067 32,299
合 计 439,500 531,160 631,515 795,146 953,053 1,132,873 1,336,224
数据来源:据银监会年报整理


公司主要收入来源于全国性股份制商业银行和城市商业银行,上述两类银

行的资产在 2006 年至 2012 年期间增长较快。





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2006 年至 2012 年全国股份制商业银行和城市商业银行资产增长情况


360,000 45%

37.5% 38.3% 40%
123,469
33.6% 35%
270,000 99,845
27.4% 27.1% 28.0% 30%
33.8% 26.1%
23.7%
28.8% 25%
¨ 180,000 78,526
21.4% 23.3% 23.7%
21.9% 20%
56,800
15%
41,320
90,000 33,405 183,794 235,271
149,037 10%
25,938 118,181
72,742 88,337 5%
54,446
0 0%
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
全国性股份制商业银行 城市商业银行 全国性股份制商业银行 城市商业银行


数据来源:据银监会年报整理


从发达国家的发展情况看,我国银行业总资产、贷款额也将会有持续稳定

的增长。下表是美国 1985 年始国民生产总值(“GDP”)及商业银行和储蓄机构

的统计数据:
单位:万亿美元
项 目 1985 1986 1987 1988
机构数量(家) 18,033 17,876 17,325 16,560 15,796
GDP 4.2 4.5 4.7 5.1 5.5
总资产 4.0 4.3 4.5 4.7 4.7
客户贷款 2.5 2.6 2.8 2.9 3.0
客户贷款/总资产 61.5% 60.7% 61.2% 62.0% 63.1%
项 目 1990 1991 1992 1993
机构数量(家) 15,158 14,482 13,853 13,221 12,604
GDP 5.8 6.0 6.3 6.7 7.1
总资产 4.6 4.5 4.5 4.7 5.0
客户贷款 2.9 2.8 2.7 2.8 3.0
客户贷款/总资产 63.1% 61.3% 59.3% 59.2% 59.8%
项 目 1995 1996 1997 1998
机构数量(家) 11,971 11,454 10,923 10,464 10,222
GDP 7.4 7.8 8.3 8.8 9.4
总资产 5.3 5.6 6.0 6.5 6.9
客户贷款 3.3 3.5 3.7 4.0 4.3
客户贷款/总资产 61.1% 62.4% 60.8% 60.6% 61.7%
项 目 2000 2001 2002 2003
机构数量(家) 9,904 9,614 9,354 9,181 8,976
GDP 10.0 10.3 10.6 11.1 11.9
总资产 7.5 7.9 8.4 9.1 10.1
客户贷款 4.6 4.8 5.1 5.4 6.1
客户贷款/总资产 62.2% 60.5% 59.9% 59.9% 60.6%



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项 目 2005 2006 2007 2008
机构数量(家) 8,833 8,680 8,534 8,305 8,012
GDP 12.6 13.4 14.1 14.4 14.1
总资产 10.9 11.9 13.0 13.8 13.1
客户贷款 6.7 7.2 7.9 7.9 7.3
客户贷款/总资产 61.7% 61.0% 60.7% 56.9% 55.6%
数据来源:Federal Deposit Insurance Corporation(美国联邦存款保险公司)


中国 2010 年 GDP 达到 39.8 万亿元人民币(约合 6 万亿美元),相当于美国

上世纪 90 年代初的 GDP 水平;中国截至 2010 年底贷款总额为 46.8 万亿元人民

币(约合 7 万亿美元),与美国 2006 年的贷款水平基本持平,而银行贷款/总资

产的比率相对美国还略低。对比美国成熟市场的发展轨迹,并综合考虑中国经

济总量的增长趋势以及银行总资产的特征,未来中国总资产和贷款的增长趋势

不容质疑,这也必将为安硕信息所从事的业务领域带来持续的增长空间。

美国消费信贷余额及持有人自 1990 年始的增长情况如下:
单位:十亿美元
持有人 1990 2000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
67 81 75 59 59 60 58 59 60 57
非金融机构
8.1% 4.7% 3.8% 2.8% 2.7% 2.6% 2.4% 2.3% 2.3% 2.3%
0 60 80 82 86 90 92 98 111 186
美国政府
0.0% 3.4% 4.0% 3.9% 3.9% 3.9% 3.8% 3.8% 4.3% 7.5%
382 551 603 669 704 707 741 804 879 855
商业银行
46.3% 31.7% 30.2% 31.8% 31.7% 30.4% 30.7% 31.5% 33.9% 34.5%
50 65 69 78 91 109 96 91 86 78
储蓄机构
6.1% 3.7% 3.5% 3.7% 4.1% 4.7% 4.0% 3.6% 3.3% 3.1%
92 184 196 206 215 229 235 236 236 237
信用合作社
11.2% 10.6% 9.8% 9.8% 9.7% 9.9% 9.7% 9.2% 9.1% 9.6%
19 37 37 21 0 0 0 0 0 0
政府授权企业
2.3% 2.1% 1.9% 1.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0% 0.0%
资产支持型 77 528 630 595 572 610 661 684 646 579
证券发行人 9.3% 30.3% 31.5% 28.3% 25.8% 26.3% 27.3% 26.8% 24.9% 23.3%
138 234 308 393 492 517 534 584 576 489
财务公司
16.7% 13.4% 15.4% 18.7% 22.2% 22.3% 22.1% 22.8% 22.2% 19.7%
合 计 824 1,741 1,997 2,103 2,220 2,321 2,416 2,555 2,594 2,481
数据来源:U.S. Census Bureau(美国国家统计局)


美国个人住房贷款余额及持有人自 1990 年始的增长情况如下:
单位:十亿美元
持有人 1990 2000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
州及地方 61 67 63 68 72 77 85 90 88 82
政府 2.3% 1.3% 1.0% 0.9% 0.9% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8% 0.8%
433 970 1,227 1,360 1,582 1,792 2,082 2,211 2,249 2,261
商业银行
16.6% 19.0% 19.1% 18.8% 19.2% 19.2% 20.0% 19.9% 20.4% 21.0%
储蓄机构 600 594 631 703 874 954 868 879 666 449





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持有人 1990 2000 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
23.0% 11.6% 9.8% 9.7% 10.6% 10.2% 8.3% 7.9% 6.1% 4.2%
33 104 136 160 188 220 250 282 315 317
信用合作社
1.3% 2.0% 2.1% 2.2% 2.3% 2.4% 2.4% 2.5% 2.9% 2.9%
政府授权 119 210 277 519 509 454 458 448 457 439
企业 4.6% 4.1% 4.3% 7.2% 6.2% 4.9% 4.4% 4.0% 4.2% 4.1%

不动产及政 991 2,426 3,064 3,216 3,256 3,420 3,711 4,319 4,801 5,214
府授权企业
抵押贷款群 38.0% 47.5% 47.8% 44.5% 39.5% 36.6% 35.6% 38.9% 43.6% 48.3%

资产支持型 55 385 544 666 1,049 1,622 2,139 2,172 1,859 1,525
证券发行人 2.1% 7.5% 8.5% 9.2% 12.7% 17.3% 20.5% 19.5% 16.9% 14.1%
80 187 286 320 422 490 538 473 375 331
财务公司
3.1% 3.7% 4.5% 4.4% 5.1% 5.2% 5.2% 4.3% 3.4% 3.1%
234 164 185 210 295 327 285 237 190 168
其他
9.0% 3.2% 2.9% 2.9% 3.6% 3.5% 2.7% 2.1% 1.7% 1.6%
合 计 2,606 5,107 6,413 7,222 8,247 9,356 10,416 11,111 11,000 10,786
数据来源:Board of Governors of the Federal Reserve System(联邦储备委员会)


分析以上数据可以发现,发放贷款的金融机构远不止商业银行和储蓄机

构。商业银行和储蓄机构为美国提供消费信贷的比例呈逐年下降趋势,其中商

业银行提供的消费信贷占比从 1990 年的 46.3%下降到了 2009 年的 34.5%,储蓄

机构占比从 1990 年的 6.1%下降到了 2009 年的 3.1%,2009 年两者合计占比为

35.6%。商业银行提供的个人住房信贷占比虽然从 1990 年的 16.6%上升到了

21.0%,但是储蓄机构的占比却从 1990 年 23.0%骤降至 2009 年的 4.2%,2009

年两者合计占比仅为 25.2%。因而不难发现,在美国同样发挥商业银行角色的

金融机构还同时包括政府、信用合作社、资产支持型证券发行人和财务公司等

多种形式,且其重要性日益凸显。而在中国,除了商业银行、信用合作社是比

较重要的放贷机构外,其他形式的机构都尚不活跃。随着中国金融市场的发展

渐趋成熟,已在成熟市场发展的类似金融业态都可能陆续在中国涌现并占据一

定的市场份额,例如,截至 2009 年底,中国拥有小额贷款公司 1,300 家,截至

2010 年底,小额贷款公司的数量已猛增至 2,614 家,至 2011 年 12 月末更是达

到了 4,282 家。此外,村镇银行的发展势头较快。目前公司所在行业的服务对

象大多还只局限于具有一定规模的商业银行,随着中国金融业态的丰富和金融

机构数量的增长,安硕信息未来可开发的潜在客户空间较大。

我国法律法规的不断完善,也有力促进了银行信贷业务的发展。其中特别

重要的是《物权法》的出台推动了中国担保物权法律改革,信贷实践中出现了



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许多担保物权的积极尝试与创新,例如依托客户资源和经营关系的担保创新,

围绕应收账款、存货等出现的多种组合担保形式,针对农村土地使用权、宅基

地等进行的担保尝试等,拓展了信贷资源,增加了信贷的可获得性。人民银行

“应收账款质押登记公示系统”、“融资租赁登记公示系统”已分别于 2007 年 10

月 1 日和 2009 年 7 月 20 日上线运行,对于保护担保权人的合法权益发挥了重

要作用。未来《物权法》相关配套法律制度建立后,将会对促进信贷市场健康

发展、防范化解金融风险、缓解中小企业融资难问题等都有着重要意义。

②我国银行业各类贷款及发展趋势

长期以来,我国银行业各项贷款中中长期贷款占比最多,其次是短期贷

款,二者占各项贷款的绝大部分。据银监会 2012 年报,2012 年中国银行业各

项贷款分类占比如下图所示:

2012 年中国银行业各项贷款分类
其它类贷款
票据融资 3.0%
3.0%




短期贷款
39.9%
中长期贷款
54.1%


数据来源:银监会 2012 年报


从贷款结构看,企业贷款仍占有大部分的比例,但个人贷款占比在逐渐上

升。2004 年个人贷款仅占人民币贷款总额的 15.9%,至 2012 年已上升至

25.6%。





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2012 年中国银行业人民币贷款分类
120%


0 .0 % 0 .3 %
100%



80%


7 4 .1 %
60% 8 4 .1 %


40%



20%
2 5 .6 %
1 5 .9 %
0%
2004
个人 企业 境外




数据来源:万得资讯

对于数量众多的中小企业金融业务,银监会一直高度重视,从 2005 年起,

就提出把解决小企业融资问题作为推进银行业金融机构履行社会责任、支持经

济发展、构建和谐社会的长期战略性任务,持续推进。2008 年 12 月 1 日,银监

会下发《银行建立小企业金融服务专营机构的指导意见》(银监发[2008]82

号)。在监管机构的大力推动下,我国银行业小企业贷款呈快速增长态势。截至

2010 年底,全国共有 109 家商业银行成立了小企业金融服务专营机构。小企业

金融服务专营机构全面落实利率风险定价、独立核算、高效贷款审批、激励约

束机制、专业人员培训、违约信息通报等“六项机制”和单列信贷计划、单独配

置人力资源与财务资源、单独客户认定与信贷评审、单独会计核算等“四单原

则”,取得阶段性成果,各银行业金融机构小企业金融服务专营机构新增小企业

贷款已经超过其全行新增小企业贷款的 60%。小企业贷款余额呈现占比高、增

速快、着重向微型企业倾斜的特点。2011 年 5 月 25 日,银监会下发《关于支持

商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》(银监发[2011]59 号)以支持商业

银行向中小企业提供金融服务。2012 年,银监会深入推动落实上述通知及其补充

通知的要求,引导银行业金融机构坚持专业服务、商业持续、合作联动和标杆示

范四个导向,实现了小微企业金融服务持续升级。





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2012 年全国银行业金融机构小微企业贷款

单位:万亿元
20



14.8
15
12.3


10




5




0
小企业贷款

2011 2012


数据来源:银监会 2012 年报


在信贷投向上,截至 2012 年底,全国用于小微企业贷款(包括小型微型企

业贷款、个体工商户贷款和小微企业主贷款)余额 14.77 万亿元,占全部贷款

余额的 21.95%,比年初增加 2.43 万亿元,增速 19.73%,比各项贷款平均增速

高 4.09 个百分点。同时银监会已批复 30 多家商业银行的小微企业专项金融债

发行申请,合计约 4,000 亿元,专门支持小微企业。而在银行业金融机构涉农

贷款方面,截至 2012 年底,该部分贷款余额为 17.6 万亿元,占全部贷款的

26.2%,同比增长 20.7%,高于各项贷款平均增速 5.6 个百分点,涉农信贷投放

力度不断加大。2012 年,小微企业贷款和涉农贷款余额总和接近全部贷款余额

的一半。

由此可见,贷款机构数量的增长以及银行业贷款政策更加倾向于中小企

业、个人贷款和涉农贷款也将成为银行增加 IT 投入的又一动力,因为银行客户

数量的增长将会产生规模效应,固定数量的投入可以分摊到更多笔业务和更多

客户。

与此相对应,不同类型的银行对于 IT 投资的规模也不尽相同。2009 年,国

有商业银行的 IT 投资份额最大,占到了 62.0%,较 2008 年略有上升。城市商

业银行和农村信用社的 IT 投资份额也有一定程度的增长,而其他类型银行的 IT

投资份额略有下降。中国银行业 IT 投资市场份额如下:





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机构类别 2008 年 2009 年
国有商业银行 61.3% 62.0%
股份制银行 18.3% 12.8%
城市商业银行/
12.0% 16.9%
农村信用合作社
其他 8.4% 8.3%
合 计 100.0% 100.0%
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》

(3)我国银行业的信息化建设情况

中国 IT 解决方案行业收入总额情况如下:
单位:亿元
2010 年
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
(预测)
硬件 303.0 349.6 348.9 340.1 379.6
服务 98.5 113.9 127.4 124.2 131.0
软件 33.8 39.3 42.4 41.3 44.4
合计 435.3 502.9 518.7 505.7 555.0
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


随着信息技术的快速发展,信息化成为银行业的重要发展趋势,银行业对

信息化的依赖程度越来越高。银行业要提高业务效率、服务水平和核心竞争

力,必须结合信息时代的特点做出根本性的变革,把信息技术作为银行业务发

展和创新的重要推动力。金融创新离不开信息技术的支撑,目前,银行业已经

成为我国信息化建设水平最高的行业之一。

随着银行业的市场化进程和金融创新步伐的加快,IT 系统建设的步伐也大

大加快,搭建中间业务平台、核心业务系统升级、管理信息系统成为建设重

点,从而带来了软件需求的增长,集成、外包等专业服务市场发展迅速。由于

国内银行向现代商业银行的转轨尚未完成,金融信息化建设还处于内部集成和

业务流程重新设计两个阶段的交汇处,因此在中国银行机构改革后,数据、渠

道资源的整合已经成为银行提升竞争力的关键,银行业关注的焦点从业务操作

层面的改造转向战略层面的重塑核心竞争力,这给 IT 技术提供商带来新的契

机。未来几年的中国银行业 IT 应用将更加注重业务创新、风险管理和决策信息

化。




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随着计算机技术和网络技术的迅速发展,银行不再满足于对传统的存、

贷、汇业务实现电子数据处理,不断推出了许多新的金融服务产品,使得银行

业务已经从处理各种纸质凭证、票据为主转向处理、加工信息为主,银行向客

户提供的服务不再仅仅限于资金的借贷和结算,而是能提供以信息为主要资源

的各类信息服务和信息咨询等。

随着信息技术在银行业的不断深入应用,银行对信息技术的依赖将不断增

加,未来的银行业将不仅仅简单地把信息技术作为业务发展的重要手段和工

具,而是通过信息技术改变或创造新的银行业务模式、业务流程。因此,银行

业在信息化建设方面的投入将持续增长。

中国银行业 IT 解决方案中软件和服务收入总额情况如下:
单位:亿元
项 目 2006 2007 2008 2009 2010E
软件 10.0 11.0 13.0 16.5 19.9
服务 31.3 40.2 47.7 54.9 65.7
合 计 41.3 51.2 60.7 71.4 85.6
占 IT 解决方
9.5% 10.2% 11.7% 14.1% 15.4%
案行业的比例
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


中国银行业 IT 解决方案中软件和服务收入占比情况如下:
项目 2006 2007 2008 2009 2010E
软件 24.3% 21.5% 21.4% 23.1% 23.2%
服务 75.7% 78.5% 78.6% 76.9% 76.8%
合计 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


其中软件业务在 2010 年预计贡献 19.9 亿元的收入,软件业务收入 2006 年

至 2010 年年复合增长率为 18.6%。





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中国银行业 IT 解决方案软件业务收入
25.0


19.9
20.0
18.6%
16.5

15.0
13.0
11.0
10.0
10.0



5.0



0.0
2006 2007 2008 2009 2010E

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


而服务业务在 2010 年预计贡献 65.7 亿元的收入,服务业务收入 2006 年至

2010 年年复合增长率为 20.4%。

中国银行业 IT 解决方案服务业务收入
70.0 65.7

60.0 20.4%
54.9

50.0 47.7

40.2
40.0
31.3
30.0


20.0


10.0


0.0
2006 2007 2008 2009 2010E

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


中国银行业 IT 解决方案市场主要分为业务、渠道、管理和其他等四大类,

其中业务解决方案包括核心业务、支付业务、中间业务和信贷操作等,管理解

决方案包括风险管理、企业资源管理(ERM)、数据库/决策支持、财务审计和

客户关系管理(CRM)等。中国银行业 IT 解决方案市场按解决方案类别细分收

入情况如下:



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单位:亿元
项 目 2006 2007 2008 2009 2010E
核心业务 8.3 10.5 12.3 14.6 17.5
支付业务 2.9 3.5 4.0 4.6 5.4
业务解决方案 中间业务 3.4 4.2 5.1 6.0 7.2
信贷操作 2.0 2.4 2.8 3.2 3.8
小计 16.6 20.6 24.3 28.5 33.8
渠道解决方案 小计 12.4 15.2 18.1 21.0 25.2
风险管理 1.7 2.3 2.8 3.5 4.3
企业资源
3.3 4.0 4.6 5.3 6.2
管理
数据库/
1.8 2.4 3.0 3.7 4.6
管理解决方案 决策支持
财务审计 1.2 1.6 1.9 2.4 2.9
客户关系
2.0 2.4 2.8 3.3 4.0
管理
小计 10.1 12.8 15.2 18.2 22.1
其他 小计 2.2 2.7 3.0 3.8 4.5
合 计 41.3 51.2 60.7 71.4 85.6
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》

2010 年中国银行业 IT 解决方案收入按产品分类占比

其他
业务解决方案—信贷操作
5.3%
4.4%
其他管理解决方案
20.7%

其他业务解决方案
35.1%

管理解决方案—风险管理
5.1%




渠道解决方案
29.5%


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


不同于核心业务中的存款系统和贷款系统(主要处理存贷账户的核算、账

户的交易),信贷操作系统功能涵盖了贷前、贷中和贷后的全流程信贷业务操

作、业务管理与风险控制,负责处理贷款申请、受理、审批、放款、贷后、不良

清收等业务,是银行管理资产类业务最主要的软件系统。同时,该系统也是银

行机构使用人数和部门最多的系统之一,银行的公司金融部、个人金融部、小

企业金融部、同业金融部、国际业务部、授信审批部、风险管理部、资金部、




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资产保全部、会计部以及银行各级分支机构均会使用信贷操作系统。随着银行

规模的扩大、监管水平的提高、资产类业务创新和多元化细分化,以及银行提

高客户需求响应速度的内在驱动,信贷操作系统已经成为各银行有效管理信贷

业务、提高工作效率、提升主要业务收入、降低信贷风险不可缺少的系统之

一。信贷操作系统预计在 2010 年达到 3.8 亿元人民币的规模,较 2009 年增长

15.7%,2006 年至 2010 年年复合增长率为 17.3%。

中国银行业 IT 解决方案信贷操作系统收入
4.0 3.8

3.5 17.3% 3.2

3.0 2.8

2.4
2.5
2.0
2.0

1.5

1.0

0.5

0.0
2006 2007 2008 2009 2010E


收入(亿元)

数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


风险管理包括信用风险管理、营运风险管理、市场风险管理和利率风险管

理等,其中信用风险管理发展迅速,而其他风险管理则相对规模非常小,且极

为分散。但风险管理是银行业 IT 解决方案市场中增长较快且具有潜力的细分市

场,预计在 2010 年达到 4.3 亿元人民币的规模,较 2009 年增长 22.9%,2006

年至 2010 年年复合增长率为 26.1%。





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中国银行业 IT 解决方案风险管理系统收入
5.0

4.5 4.3

4.0
26.1% 3.5
3.5

3.0 2.8

2.5 2.3

2.0 1.7

1.5

1.0

0.5

0.0
2006 2007 2008 2009 2010E

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


在目前银行业市场竞争激烈的大环境下,信贷和风险管理等领域的银行产

品创新日新月异、层出不穷,这也为 IT 产品和服务提供商持续提供了市场发展

机遇。针对新的产品,银行需要 IT 系统供应商根据新的产品功能和客户要求补

充相应的模块或更新系统,这也就对银行业 IT 解决方案供应商提出了持续的需

求。


(三)行业竞争格局

1、行业竞争格局

银行业 IT 解决方案在中国已有十多年的发展历程,市场化程度已经相当

高,但是市场集中度不高,竞争仍然比较激烈。

2、行业内主要企业

(1)北京宇信易诚科技有限公司

北京宇信易诚科技有限公司是一家金融 IT 服务商,业务类型涵盖咨询服

务、软件产品及实施服务、应用软件开发、运营外包服务、系统集成及增值服

务等。

(2)神州数码控股有限公司

神州数码控股有限公司主要业务包括 IT 规划、流程外包、应用开发、系统




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集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等多类业务,面向中

国市场,为行业客户、企业级客户、中小企业与个人消费者提供全方位的 IT 服

务。

(3)高伟达集团

高伟达集团由高伟达控股有限公司、高伟达软件技术有限公司、高伟达科

技发展有限公司组成,主要业务为向金融客户提供包括应用软件设计、开发、

应用咨询、系统软件以及大规模数据中心管理服务在内的全方位信息化服务。

(4)杭州恒生电子股份有限公司

杭州恒生电子股份有限公司是一家金融软件和网络服务供应商,业务范围

包括证券、基金、期货、银行、信托、保险、财资管理、通信、电子商务等。

上述行业内主要企业情况来源于各企业网站。

3、市场供求状况及变动原因

从外部的要求来看,监管部门、银行的企业客户和个人客户对银行提高效

率、提升产品服务品质的要求越来越高,通过 IT 系统达到这些要求是一个重要

的途径和手段,在这个意义上外生的需求是持续增强的,银行业 IT 解决方案市

场还有巨大的成长空间。

从银行内在的需要来看,近年来,一方面很多银行的股权结构发生了一定

的变化,有些银行成为了公众公司,有些银行有众多非国有成分参股;另一方

面,随着外资银行的全面进入,中国金融业态的丰富和发展(例如村镇银行、

消费金融公司、小额贷款公司),银行异地经营的进一步开放,银行相互之间的

竞争越来越激烈。这两个方面促使银行的经营管理层为了取得理想的绩效在经

营管理方面进行创新,这种创新与 IT 系统建设尤其是管理系统和分析系统的建

设同样相辅相成,因此随着这个内在的动力的持续增强,银行业 IT 解决方案尤

其是与管理相关的解决方案必然随之发展。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

详情请参见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、盈利能力分析”

之“(四)主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”之“(3)软

件行业可比上市公司综合毛利率比较”。




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(四)行业的进入壁垒

银行业 IT 解决方案领域在研发技术、专业知识、人才储备和资金投入等方

面均有较高要求,在市场方面也存在一定壁垒。随着主要竞争者地位的确立,

新进入的壁垒将逐渐提高,新的竞争者难以在短期内形成上述几方面优势,竞

争将主要在现有市场参与者之间展开。

(1)技术壁垒

银行业作为金融业的重要组成部分,关系着国家金融安全和社会经济的稳

定,国家对于金融产品和金融交易的安全性要求极高,因此,银行业对软件产

品的安全性和稳定性要求也极为严格。银行软件产品的形成过程非常复杂,周

期也比较长。首先只能通过对国内银行的业务进行长时间的了解和深入研究才

能形成明确的需求,开发出适合目前国内银行管理需要的软件系统;在软件投

入使用后,需要 2~3 年的实际运行和不断调整修改才能成为较为稳定实用的系

统,同时需要有优质的客户在使用中不断提出改进意见和新的管理需求才能保

证软件产品的先进性和实用性,从而最终形成扩展性强,灵活、成熟、先进的

产品。

行业内发展时间长、技术领先、产品成熟、团队经验丰富、客户资源丰

富、用户基础好的软件开发企业具有先发优势,并可以取得较高的利润水平,

保证对研发和客户维系的持续投入,产品更新换代能力强,能够及时根据市场

需求不断推出新产品。技术水平的提升,也提高了行业进入门槛,避免了恶性

竞争,有利于行业的健康发展。

(2)人才壁垒

银行业 IT 解决方案属于知识密集型行业,拥有优秀、高端的管理、技术研

发和销售团队是企业得以成功的核心竞争力之一。该行业不仅要求软件开发人

员精通软件开发技术,而且还要对银行业务非常熟悉;此外,成功的企业还需

要具有丰富的软件开发经验和团队管理能力、熟悉项目开发规范的管理人才和

营销人才,能够准确把握行业发展趋势,对客户所在行业业务规则、业务特征

具有深刻理解和经验积累,具备很强的市场开拓能力,这对软件开发和服务企





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业都提出了很高的要求。尤其是管理软件方面,对管理业务的理解和认识水平

在一定程度上比技术更为重要,需要长期的行业经验积累。

(3)资金壁垒

银行业 IT 解决方案行业对企业的资金实力要求较高,新产品从研发到获得

客户认可周期较长,若无雄厚资金支持,则难以承担较长投资回报期的投资风

险,无法和已取得一定市场份额的优势企业进行有力的竞争。

(4)市场壁垒

中国银行业经过多年的信息化建设,大中型的银行业金融机构已逐步建立

了适应自身发展需要的 IT 系统,通常转换 IT 系统需要学习成本,因而在各细

分市场,银行对其认可的软件供应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度,银

行的 IT 投资规模越大,服务周期越长,忠诚度越高。行业的新进入者通常难以

在短期内取得客户认同,突破现有市场竞争格局。


(五)行业的技术水平

中国金融行业在经历了以计算机处理代替手工代理的单机处理阶段、联机

实时处理阶段以及联机网络阶段后,目前已经发展到以数据集中、系统整合与

互联网应用的新阶段,正全面实现从以产品为中心到以客户为中心的革命性转

变。

整个软件行业的显著特点是技术更新速度快,大量先进的理论和方法一经

出现便得到广泛的推广和运用。未来,信息资源整合及平台建设、组件化提高

软件复用度和可靠性、面向服务架构是软件技术发展的主要趋势。

从发展趋势来看,以下新技术和新模式逐渐成为整个软件行业的主流。

(1)面向服务的软件体系架构设计

SOA 是一种应用框架,主要针对日常的业务应用,并将它们划分为单独的

业务功能和流程,即所谓的服务。SOA 能够帮助用户对这些服务进行构建、部

署和整合,且无需依赖应用程序及运行计算平台,从而提高业务流程的灵活

性,使企业加快发展速度,降低总体拥有成本,满足企业对信息及时准确访问

的要求。



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企业服务总线(ESB)是整个系统 SOA 架构的基础,各个系统可以在服务

总线上挂接自己的开放服务。企业服务总线同时也提供消息路由、信息格式翻

译等功能,为以后整个系统的服务管理和使用打下良好基础。

采用面向服务的软件体系架构可以充分利用现有的 IT 系统资产,向基于不

同系统架构构建的现有系统资源和资产提供服务,有利于降低集成的管理复杂

性,提升从现有服务中组合新服务的能力,加快组织响应的速度。此外,以松

散耦合的方式公开业务服务,可以更为轻松地使用和组合各个模块,以降低成

本。

(2)基于业务基础软件平台的行业应用建设模式

传统的基于软件基础架构平台(包含应用服务器和通用中间件两部分内

容)、信息资源中心、网络基础设施平台的行业应用软件开发模式,已经不能满

足市场要求。业务基础软件平台对管理软件开发模式产生了革命性的影响,并

诞生了全新的开发模式—EMA(企业模型自动化)。EMA 基于业务和管理层

面,以业务建模为基本手段,从而构架、开发和维护业务应用系统。它的最大

特点是业务导向和技术无关性。EMA 采用模型自动执行作为软件的主要实现方

式,应用软件中非常困难的实现部分和大量重复的业务逻辑已经无需编程。它

可以从许多方面大幅度地提升现有软件开发的效率,并且大大降低软件开发的

成本。

业务基础软件平台将金融领域中共性的东西,例如业务功能、业务流程,

抽取出来固化在平台中,目的还是提高软件复用程度和开发效率。业务基础软

件平台具有基本业务功能,可快速搭建应用系统,亦能根据日后需求方便调

整。业务基础软件平台迅速释放了软件企业的生产力,大多数功能点不再需要

人工编写代码,将绝大多数逻辑经过检验的平台来处理,软件质量得到专业保

证。同时,平台使用者可以把最佳实践积累起来由业务基础软件平台来管理,

形成具有自己特色的行业构件库。

(3)数据挖掘技术在金融行业中的应用

由美国次贷危机引发的全球性经济衰退凸显了金融稳定的重要性,对以银

行为主体的金融机构的监管正变得越来越严格。全面加强银行机构的风险管




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控、合规经营已刻不容缓。事实上就银行在市场、操作、信用等方面的风险隐

患,央行、银监会多年来出台了多项文件加以规范指导。在 2009 年 3 月加入巴

塞尔委员会之前,2007 年银监会就开始在国内部署实施巴塞尔协议 II。2010 年

巴塞尔协议 III 的出台更清晰表明,风险管控、合规经营将成为银行机构未来关

注的重点方向。

金融机构每天的业务都会产生大量数据,利用目前的数据库系统可以有效

地实现数据的录入、查询、统计等功能,但无法发现数据中存在的关系和规

则,无法根据现有的数据预测未来的发展趋势。缺乏挖掘数据背后隐藏的知识

的手段,导致了数据爆炸但知识贫乏的现象。与此同时,金融机构的运作必然

存在金融风险,风险管理是每一个金融机构的重要工作。利用数据挖掘技术不

但可以从这海量的数据中发现隐藏在其后的规律,而且可以很好地降低金融机

构存在的风险。学习和应用数据挖掘技术对我国的金融机构有重要意义。

数据挖掘在金融行业中的应用数据挖掘已经被广泛应用,典型应用包括:

对目标市场客户的分类与聚类;客户价值分析;客户行为分析;为多维数据分

析和数据挖掘设计和构造数据仓库;货款偿还预测和客户信用政策分析;洗

钱、信用欺诈和其他金融犯罪的侦破。

(4)云计算、物联网等新技术在金融机构中逐步应用

业务连续性、可靠性是金融机构对于 IT 应用最根本的要求。金融机构实施

IT 建设时会选取最恰当、成熟的技术和解决方案,一般不会使用最新颖的技

术。但这并不意味着金融信息化对新技术、新理念的拒绝。云计算、物联网等

IT 新技术、新理念正在不断发展,内容日渐丰富、成熟,IT 应用也开始落地。

随着这些新技术的成熟,将会逐步在金融机构中得以应用。

未来构建“私有云”将成为金融机构的合理选择。金融企业一般分支机构广

泛、IT 基础设施数量庞大、IT 系统同步性要求高、IT 资源动态需求特点明显、

IT 支出庞大;鉴于此,在技术成熟的情况下构建“私有云”是提高 IT 运行效率、

降低 IT 成本的选择。相信随着云计算相关理念、技术的成熟,将会在金融机构

中得以应用。

目前已有相关组织开始考虑部署云计算。山东省城市商业银行合作联盟计




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划构建一个区域性银行的云计算共享服务中心。云计算将提供强大的基础设

施、平台、应用服务,提升区域性银行的精细化管理能力,强化信息安全建

设,促进各区域性银行的战略转型。

业务创新将促使金融机构加快物联网领域的 IT 应用。金融业务关系国民经

济的方方面面,尤其是支付结算领域。随着物联网技术的发展、产业链的完

善,金融机构将加快部署相关的应用。手机支付已在监管层(工信部、央行)、

行业组织(银联)、电信运营商、系统及设备厂商等的支持推动下获得了阶段性

发展,正在建立技术标准、部署试点应用。


(六)行业特有的经营模式及周期性、区域性或季节性等特征

软件行业作为新兴高科技行业,核心竞争力主要体现在专业素质、创造

力、行业业务经验方面,与传统制造行业有显著不同。

银行业 IT 解决方案供应商通过搭建软件测试开发平台进行软件产品的开

发,利用长期积累的银行业及软件开发行业经验和专业知识,以提供整体解决

方案的方式满足银行业客户的多种信息化建设需求。从经营流程和投入要素结

构来看,软件行业企业普遍轻资产运营,在涉及研发、运营、服务等方面对知

识和人才的投入大大高于传统行业,其相对于硬件制造企业的突出优势在于软

件可以根据需求随时增加销量,即可进行简单的复制,不需要大量资本购买土

地、厂房、机器,没有库存的压力,固定资产占总资产的比重也低于传统行业

企业。

(1)周期性

当金融业繁荣发展时,银行投资预算充足,有充裕的资金支持 IT 投资;而

处于金融危机时,银行可通过危机中暴露的问题充分发掘管理和系统等方面的

漏洞,在监管和经济效益等压力促动下更需要通过加强风险控制和业务拓展,

增强企业抗风险能力和竞争能力来对抗危机的负面影响,同样对 IT 系统有很大

的投资需求。通常情况下,金融业高速发展时对与业务拓展和业务创新相关的

IT 需求更为迫切,而在危机时或存在较大潜在危机时与风险管理相关的 IT 需求

会快速增长,因此中国的银行业 IT 解决方案行业在过去的二十年一直保持快速



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增长,没有明显的周期性特点。由于中国银行业正在进行提高业务效率、提升

客户服务水平和全面增强竞争力的持续改革,而银行信贷管理和风险管理软件

在帮助银行实现上述改革目标中发挥不可或缺的重要作用,所以在可预见的未

来,银行信贷管理和风险管理软件行业将一直保持快速增长的态势。

(2)区域性

银行业 IT 解决方案行业具有一定的区域性特征。但是,一般来说经济发达

地区金融业也更为繁荣,创新也更有动力和活力,因此各种新的银行业应用系

统一般会在经济发达地区率先得到应用,在中国这些地区主要是长江三角洲、

珠江三角洲和环渤海经济圈,然后逐渐扩展到其他内陆市场的情况。这种区域

性逐渐扩展的特征比均衡式集中扩展的特征更有利于行业的发展,因为软件开

发企业可以在市场逐渐扩展的过程中持续地提高产品成熟度,并且避免项目时

间过度集中带来的实施压力。然而,随着竞争对 IT 系统依赖的加剧,这种区域

性特征的程度将有所降低。

(3)季节性

银行业 IT 解决方案行业具有比较明显的季节性特征。银行信息化建设的预

算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征,一般为下半年制订次年

年度预算计划,审批通常集中在次年一季度,采购招标一般则安排在次年二季

度和三季度,并且银行客户对 IT 系统的验收和货款支付有较长的审核周期,三

季度和四季度尤其是年末通常是支付的高峰期;由于费用在年度内较为均衡地

发生,而收入主要在第三季度和第四季度实现,因此供应商的收入、利润及销

售回款在下半年占比较多,业绩存在季节性波动。行业的这一季节性特点要求

企业对资金运用和现金流规划具有良好的管理能力。发行人具有丰富行业经营

经验和良好的财务规划能力,能够较好地处理季节性因素对业务和公司营运的

影响。


(七)行业上下游间的关系

发行人所属行业的上游行业为计算机、网络设备行业,下游行业主要为银

行业。



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本行业与上游行业有一定关联性,主要体现在技术更新和产品升级,从而

使本行业的产品方案与之联动变化,但是发行人软件开发业务对上游行业的依

赖程度不高。此外,上游行业对本行业的影响还体现在采购成本变动上,上游

行业基本处于充分竞争状态,上游行业的产能亦不存在供应瓶颈,因此对本行

业稳定发展比较有利。

发行人的下游行业主要为银行业,银行业的发展对本行业有较大的带动作

用。银行作为金融体系的核心部分,其信息化建设水平在各行业中处于领先地

位,从银行业未来信息化建设的重点来看,对软件系统的需求非常大,银行应

用软件市场空间很大。银行业作为国民经济的核心产业,与宏观经济具有高度

的相关性,GDP 的快速增长与经济货币化程度的提高推动了我国银行业快速发

展。目前我国宏观经济持续发展与稳步增长,金融改革不断推进,为我国银行

业的持续发展和业务创新提供了良好环境。银行业对软件产品的安全性、可靠

性要求较高,使得本行业必须不断加大技术投入和产品创新,以更好地满足银

行业的需求。


(八)影响银行业 IT 解决方案市场发展的主要因素

1、有利因素

(1)产业政策

软件行业作为信息产业的核心一直受到国家高度重视,为促进软件行业的

发展,我国先后颁发了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》

(国发[2000]18 号)、《振兴软件产业行动纲要(2002 年至 2005 年)》、《国家中

长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020 年)》(国发[2005]44 号)、《实施<

国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020 年)>的若干配套政策》(国

发[2006]6 号)、《电子信息产业振兴和调整规划》、《软件产品管理办法》(中华

人民共和国工业和信息化部令第 9 号)等一系列政策法规。上述政策的实施和

标准的执行将从投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购等诸方面有效

地促进我国软件企业尽快发展壮大并形成产业规模。软件产业在我国正面临着

前所未有的发展机遇和发展空间,处于历史上最好的政策环境中。



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(2)市场需求

根据我国加入 WTO 的承诺,2006 年 12 月 11 日以后中国银行业所获得的

“五年过渡期”结束,外资银行可以在中国向国内客户提供全方位的人民币服

务,从此享受完全的“国民待遇”,这意味着国内外银行在中国市场全方位竞争

的开始。国际性的外资银行可充分发挥其在信息技术方面的竞争优势,进一步

拓展中国市场。国内银行将面临更加激烈的市场竞争,这客观上要求银行改变

经营理念,提升服务能力特别是金融信息服务能力。

信息技术外包是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营的安全性和效

率的重要途径,有利于银行专注于自身核心竞争力的培养。20 世纪 90 年代以

来,美国银行已基本放弃自己开发应用软件,而把信息技术的部分或全部外包

给其他专业的软件公司。同样,对于我国银行业而言,信息技术外包将为银行

软件开发企业创造巨大的市场需求。

2010 年 9 月,全球银行业监管者在瑞士达成《巴塞尔协议 III》,要求各国

银行增加资本储备,加强银行业监管。2010 年 11 月,二十国集团首尔峰会批

准了巴塞尔银行监管委员会提交的资本监管和流动性监管改革方案。2010 年 12

月,巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议Ⅲ》,以进一步增强金融和经济环境不

利情况下银行体系的风险承受能力。这一改革方案不仅要求银行拥有更多的资

本金,还对核心一级资本给出了更为严格的定义。

为顺应监管的要求,提高国际竞争力,银监会制定了提高我国银行业监管

有效性的中长期规划和巴塞尔协议 II、III 同步实施的计划,并相继下发《商业

银行操作风险管理指引》、《商业银行流动性风险管理指引》、《关于进一步推进

改革发展加强风险防范的通知》、《中国银行业实施新监管标准的指导意见》等

指导性文件,这也势必将对我国银行提升管理水平、控制自身风险、提高服务

水平等各方面提出更高的要求,银行将需要运用先进的风险管理工具,升级风

险管理信息系统,提高风险识别、计量、监测和控制能力。这为银行业与风险

管理相关的 IT 建设提供了巨大的市场和良好的发展契机。

在 2011 年 11 月二十国集团戛纳峰会上,各国领导人承诺将于 2013 年 1 月

1 日前实施新资本监管标准,并于 2019 年前全面达标。据此,2012 年 6 月 6




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日,我国银监会结合国内银行业实际,制定了《商业银行资本管理办法(试

行)》,于 2013 年 1 月 1 日开始实施。这是我国为满足国际新监管标准、并结

合我国银行业实际而制定的银行资本监管新规,又被称为中国版“巴塞尔协议

Ⅲ”。这客观上为银行业相关 IT 系统的开发、部署和应用设定了时限要求。

(3)技术进步

软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特

点。随着系统软件和数据库技术的不断发展,对应用软件的开发产生了很大的

促进作用,应用软件给客户提供的功能更加强大,服务更加个性化,从而不断

推动行业发展。

2、不利因素

(1)市场竞争

我国软件市场是高度开放的市场,市场潜力巨大,软件产品和信息服务在

今后相当长的时期内将保持旺盛的需求,日益激烈的市场竞争对我国软件业的

发展带来一定的压力,但先进技术和管理经验的输入也促进了我国软件企业的

不断发展和进步。银行对于软件系统和信息服务的重视程度也越来越高,国内

外的软件企业纷纷看好中国的银行业软件系统和解决方案市场,随着我国金融

行业对外开放程度不断提高,国外资本将加大对国内金融行业的投资,国外软

件厂商也开始把目光瞄准极具发展前途的中国金融 IT 市场,这将使发行人面临

更加严峻的国际竞争。国内企业在资金、技术和管理等方面不具备竞争优势的

情况下,可能面临优秀人才流失的困境。新进入者的不断加入将加剧市场竞

争,市场中现有的领导企业只有不断加强技术、产品的研发实力和创新能力才

能保持持续的竞争优势。

(2)国内企业规模较小,研发投入不足

相对于国外大公司,目前国内软件企业营业规模普遍较小,限制了这些公

司的研发投入,这对其在未来高速成长的市场中不断推出新产品、持续保持竞

争优势造成不利影响。

(3)人才瓶颈

软件是技术密集型产品,该行业尤其依赖于富有技术创新理念的研发队伍




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的建设。随着软件企业规模扩大,需要大量的具有较高水平的专业技术人员,

这对于任何一家软件企业都是很大的挑战。我国软件企业起步较晚,基础研究

能力薄弱,科研水平不高,核心技术研发能力不足,对于高精尖软件人才的培

养较为欠缺,导致国内软件产业创新能力缺乏战略基础。随着经济社会发展和

工业化信息化进程加速,市场对软件产品要求必将提高,这对我国软件产业人

才培养提出了新的挑战,高端软件开发和管理人才的缺乏可能成为制约未来我

国软件产业发展的瓶颈。


(九)中国银行业 IT 解决方案行业发展趋势

1、风险管理系统群成为建设重点

在金融创新逐渐自由化和 2008 年全球金融危机后信贷政策进一步完善的大

背景下,风险管理尤其是与信贷业务紧密关联的信用风险管理将继续成为国内

银行业和监管者的关注焦点。因而,在未来几年,无论是受到新的《巴塞尔协

议 III》的约束,还是主要银行机构 IT 系统整合、升级的影响,抑或是银行控

制业务风险、加强风险防范措施的触动,风险管理和相应的 IT 建设都将备受关

注。商业银行对建设综合风险管理体系将尤为关注,他们不仅将更加积极主动

地防范由经济周期调整引起的潜在信贷风险,而且将采取极为严格的防范措施

应对由市场条件变化引致的流动性、市场和运营等各方面的风险。全面的风险

管理 IT 系统将涵盖包括战略规划、产品设计,审查批准、贷款发放和收回等风

险控制的各个领域,这些系统和外部监管一起,将形成对银行信贷资产和金融

系统安全性的综合监测体系。

2、业务范围不断扩大,业务拓展、业务流程和业务管理软件系统市场方

兴未艾

从银行发展的角度来看,客户的需求和竞争的加剧促使银行业不断在产品

和服务领域推陈出新,相应地管理软件的内容将逐步扩大,与公司金融、个人

金融、机构金融、国际业务、中间业务等业务相关的管理软件市场将蓬勃兴

起;面向营销的客户关系管理软件,在业务管理信息系统基础上的决策支持系

统的市场也将迅速扩大,对金融产品、客户、机构的成本盈利分析、绩效考核



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等的软件产品有着广阔的市场前景。

3、个性化咨询服务需求将更快增长

咨询业务将成为银行业 IT 解决方案软件供应商新的增长点,其需求将更快

增长。解决方案供应商需要对于银行业的发展趋势非常熟悉,了解各家银行的

个性化需求,具备对产品提供增值服务的能力并提出切实可行的实施方案。活

跃在中国银行业 IT 领域的主要供应商们都正在并将继续在加深对银行业务的理

解的基础上强化各自的咨询业务团队,通过为客户提供个性化的增值服务拓展

业务范围。

4、城市商业银行及中小城市信用合作社、新型金融业态 IT 系统建设潜力

巨大

由于跨区域的发展,城市商业银行及中小城市信用合作社将会继续业务整

合和重组,也将继续成为银行业 IT 解决方案投资的重点市场。消费金融公司、

小额贷款公司、村镇银行等新型金融业态的蓬勃兴起也带来了巨大的 IT 系统建

设需求。尽管这一市场当前占总的市场份额很小,而且项目规模与传统的国有

银行和股份制银行相比也很小,但其庞大的数量和较为薄弱的 IT 系统现状预示

着巨大未来市场发展空间,其战略地位不容忽视。拥有成熟软件产品、经验丰

富的公司将会将更多的资源投入到这个市场,以获得未来更大的发展空间。

5、品牌优势逐渐凸显

品牌效应将在行业竞争中起到越来越关键的作用。解决方案供应商将会基

于在行业的多年经验积累,通过提高软件成熟度、加强各自领域的专业化程度

将服务进一步商品化,树立良好的品牌形象,从而获得更高的利润率和市场份

额。考虑到该行业客户的忠诚度,对于自身品牌建设的投入将在中长期为软件

供应商带来回报。


(十)中国银行业 IT 解决方案行业市场容量预测

中国 IT 解决方案行业收入总额情况如下:
单位:亿元
项目 2011E 2012E 2013E 2014E
硬件 424.0 476.2 530.6 591.8




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服务 150.6 166.7 187.1 208.0
软件 50.5 56.2 62.9 70.0
合计 625.1 699.1 780.6 869.8
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


随着信息技术在银行业的不断深入应用,银行对信息技术的依赖将不断增

加,未来的银行业将不仅仅简单地把信息技术作为业务发展的重要手段和工

具,而是通过信息技术改变或创造新的银行业务模式、业务流程。因此,银行

业在信息化建设方面的投入将持续增长。中国银行业 IT 解决方案中软件和服务

收入总额情况如下:
单位:亿元
项目 2011E 2012E 2013E 2014E
软件 24.6 30.4 37.1 45.2
服务 78.2 92.7 109.2 128.1
合计 102.9 123.2 146.3 173.3
占 IT 解决方
60.7% 56.7% 53.4% 50.2%
案行业的比例
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》

2011-2014 年中国银行业 IT 解决方案软件业务收入预测
50.0
45.2
45.0

40.0 22.4% 37.1

35.0
30.4
30.0
24.6
25.0

20.0

15.0

10.0

5.0

0.0
2011E 2012E 2013E 2014E

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


2014 年中国银行业 IT 解决方案软件业务市场预计将从 2011 年的 24.6 亿元

人民币增长到 45.2 亿元人民币,市场容量接近翻番,年复合增长率为 22.4%。





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2011-2014 年中国银行业 IT 解决方案服务业务收入预测
140.0
128.1

120.0 17.9%
109.2

100.0 92.7

78.2
80.0


60.0


40.0


20.0


0.0
2011E 2012E 2013E 2014E

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


2014 年中国银行业 IT 解决方案服务业务市场预计将从 2011 年的 78.2 亿元

人民币增长到 128.1 亿元人民币,年复合增长率为 17.9%。

未来几年银行业的 IT 投资将逐步转向业务和管理创新。为控制风险、符合

监管要求、拓展销售渠道、提高客户服务质量、加速市场扩张,银行将增加对

风险管理、流程管理、数据库/决策支持等解决方案方面的投资。

中国银行业 IT 解决方案市场按解决方案类别细分收入情况如下:

单位:亿元
项 目 2011E 2012E 2013E 2014E
核心业务 20.6 24.0 28.0 33.1
支付业务 6.2 7.1 8.1 9.5
业务解决方案 中间业务 8.7 10.6 13.0 15.5
信贷操作 4.3 5.0 5.9 7.0
小计 39.8 46.7 55.0 65.2
渠道解决方案 小计 30.8 37.2 44.2 52.4
风险管理 5.5 7.1 8.6 10.2
企业资源管理 7.3 8.4 9.7 11.5
数据库/
5.7 7.0 8.5 10.1
管理解决方案 决策支持
财务审计 3.7 4.7 5.6 6.7
客户关系管理 5.0 6.0 7.3 8.7
小计 27.1 33.3 39.8 47.2
其他 小计 5.1 6.0 7.2 8.5
合 计 102.9 123.2 146.3 173.3
数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》




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预计 2014 年信贷操作市场规模将达到 7.0 亿元人民币,2011 年至 2014 年

年复合增长率为 17.4%。

中国银行业 IT 解决方案信贷操作收入预测
8.0
7.0
7.0 17.4%
5.9
6.0
5.0
5.0
4.3

4.0

3.0

2.0

1.0

0.0
2011E 2012E 2013E 2014E

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


预计 2014 年风险管理解决方案收入将达到 10.2 亿元,2011 年至 2014 年年

复合增长率为 22.4%。

中国银行业 IT 解决方案风险管理收入预测
12.0

10.2
10.0
22.4%
8.6

8.0 7.1


6.0 5.5


4.0


2.0


0.0
2011 2012 2013

收入(亿元)


数 据 来 源 : IDC 《 2010-2014 China Banking Industry IT Solutions Market 2010-2014
Forecast and Analysis》


三、公司的行业地位和竞争优势

经过十余年的探索和发展,发行人逐渐成长为以向银行为主的金融机构提



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供信贷管理系统和风险管理系统领域的一体化 IT 解决方案提供商,通过多年的

专注逐渐形成了公司竞争优势,并在持续为客户提供优质的产品和服务过程

中,形成了公司自身的行业地位。


(一)公司的行业地位

1、发行人产品和服务的主要客户及市场覆盖率

公司在信贷管理系统和风险管理系统领域的行业地位集中表现为其覆盖的

的客户群体。

目前,国内使用公司产品和服务的客户超过 140 家,其中包括 9 家全国性

股份制商业银行,2 家外资银行,70 余家大中型城市商业银行,5 家省级农村信

用社联合社,30 家左右其他类型农村金融机构,超过 20 家包括信托投资公

司、财务公司、消费金融公司等在内的非银行金融机构和非金融机构。公司的

产品和服务以银行用户最多,使用人员包括总行及各分支机构相关人员。

发行人产品和服务的主要客户情况如下:
国有控股商业银行
中国银行[
注 1]
中国建设银行[
注 2]
交通银行
全国性股份制商业银行
上海浦东发展银行 平安银行 渤海银行
中信银行 浙商银行 兴业银行
招商银行 光大银行 广东发展银行
城市商业银行
北京银行 宁波银行 南京银行
江苏银行 天津银行 重庆银行
徽商银行 上海银行 晋商银行
珠海华润银行 富滇银行 盛京银行
廊坊银行 沧州银行 温州银行
宁夏银行 晋城银行 长安银行
乐山市商业银行 汉口银行 昆仑银行
浙江民泰商业银行 金华银行 福建海峡银行
抚顺银行 河北银行 湖州银行
临商银行 大连银行 浙江稠州商业银行
莱商银行 日照银行 齐商银行




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东营银行 贵阳银行 重庆三峡银行
乌鲁木齐市商业银行 长沙银行 兰州银行
德州银行 青岛银行 浙江泰隆商业银行
南充市商业银行 西安银行 唐山市商业银行
龙江银行 广东南粤银行 内蒙古银行
德阳银行 江苏长江商业银行 绍兴银行
湖北银行 驻马店银行 阜新银行
石嘴山银行 杭州银行 攀枝花市商业银行
许昌银行 成都银行 广东华兴银行
哈尔滨银行 焦作市商业银行 宁波通商银行
潍坊银行

农村商业银行
天津农村商业银行 广州农村商业银行 成都农村商业银行
北京农村商业银行 上海农村商业银行 深圳农村商业银行
武汉农村商业银行 长春农村商业银行 东莞农村商业银行
张家港农村商业银行

农村信用社
江苏省农村信用社联合社 吉林省农村信用社联合社 湖北省农村信用社联合社
陕西省农村信用社联合社 重庆市农村信用社联合社
非银行金融机构
兵器财务有限责任公司 中银消费金融有限公司 北银消费金融有限公司
中国人寿资产管理有限公司 天津信托有限责任公司 湖南省信托有限责任公司
杭州工商信托股份有限公司 中诚信托有限责任公司 中海信托股份有限公司
大连华信信托股份有限公司 兴业国际信托有限公司 百瑞信托有限责任公司
苏州信托有限公司 国民信托有限公司 上海国际集团有限公司
友邦保险 上海市奉贤区融资担保中心 吉林省信托有限责任公司
中国对外经济贸易信托有限公司
外资银行
花旗银行(中国)有限公司 东亚银行(中国)有限公司
新型农村金融机构和邮政储蓄银行
东宁润生村镇银行 杜尔伯特润生村镇银行 克山润生村镇银行
依安润生村镇银行 集贤润生村镇银行 临沂河东齐商村镇银行
仁寿民富村镇银行 东营莱商村镇银行 广元市贵商村镇银行
宜兴阳羡村镇银行 陕西宝鸡岐山硕丰村镇银行 陕西富平东亚村镇银行
昆山鹿城村镇银行有限责任公司
非金融机构





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上海金融学院 上海卡迪数据处理有限公司 上海复旦科技园股份有限公司
注 1:合同签署方为中国银行,实际使用对象为中银富登村镇银行
注 2:合同签署方为中国建设银行,实际使用对象为拟成立北京平谷建信村镇银行有
限责任公司
注 3:按银监会分类

发行人产品和服务的银行类客户覆盖情况如下:
机构类别 2012 年底银行总数 发行人客户数量 市场覆盖率
国有商业银行 5 1 20.0%
政策性银行及国家
开发银行 3 - -
股份制商业银行 12 9 75%
城市商业银行 144 76 52.8%
小 计 164 86 52.4%
城市信用合作社 N.A. 2 N.A.

农村信用合作社 1,927 11 N.A.
农村商业银行 337 6 2.8%
农村合作银行 147 1 N.A.
邮政储蓄银行 1 - -
村镇银行 800 12 N.A.
外资银行 42 2 4.8%
合 计 3,418 120 N.A.

注:发行人客户数量中“农村信用合作社”为 11 家,是指发行人与省级或市级信用社联
合社签署相关产品或服务合同,发行人客户中省级信用社联合社包含多家独立法人资格的
农村信用合作社、农村商业银行和农村合作银行,例如发行人客户中湖北农信包括 1 家农
村商业银行、12 家农村合作银行和 66 家农村信用合作社,陕西农信包括 2 家农村商业银
行、10 家农村合作银行和 95 家农村信用合作社,吉林农信包括 2 家农村商业银行、2 家农
村合作银行和 47 家农村信用合作社。

数据来源:银监会 2012 年年报、公司

从地域上看,发行人客户涵盖了国内 20 多个省、直辖市、自治区,78 个

地级市。

经过多年积累,公司已经拥有了广泛、稳定的客户基础,这是公司未来业

务发展的基石。公司的客户资源具有以下特征:

(1)客户质量高。绝大部分客户为银行,银行普遍具有信誉度高、偿债能

力强、受广大供应商及客户信赖等特点;

(2)客户信任度高。发行人与银行之间有着多年的合作和了解,银行熟悉

发行人的产品和技术水平,发行人产品也为银行业务的开展提供了重要支持。




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(3)客户稳定性强。由于信息安全性、管理人员对软件已熟悉和系统数据

量庞大等因素,加之发行人服务到位,在版本更新、功能不断随着银行自主需

求和外部监管要求而扩充的情况下,银行基本能相当稳定、连续地使用,客户

黏性较大。

根据《关于印发村镇银行组建审批工作指引的通知》(银监发[2007]8 号),

组建村镇银行的主要发起人必须为银行业金融机构。公司目前拥有一定数量的

村镇银行客户,考虑到未来村镇银行的发展势头,一旦公司的银行客户作为发

起人设立村镇银行,公司的产品和服务将在这些新设立的村镇银行中具有相当

大的竞争优势。虽然村镇银行在公司客户中相对规模很小,但是数量上的吸引

力将使其成为公司未来着力开拓的一个重要市场。

2、公司现有产品的应用深度与广度不断增加

目前,发行人主要拥有信贷管理系统、风险管理系统、数据仓库和商业智

能类统和其他管理系统等四大类产品,上述四大类产品由众多独立应用产品组

成,它们可以独立使用或者集成为完整的信贷管理解决方案,虽然发行人产品

在国内众多银行客户中得到应用,对于具体的单个产品而言,在我国银行业金

融机构中用户覆盖比例还较低,未来可以通过客户产品扩容和升级换代的市场

需求,以及人民银行和银监会对于系统监管要求不断升级而进入到更多的细分

市场中,故发行人的待开发市场较为广阔。

报告期内公司在执行合同情况如下:
2013 年
产品大类 产品小类 2010 年 2011 年 2012 年
1-6 月
信贷管理系统 公司授信管理系统 121 116 131 110
小企业授信管理系统 5 3 5
个人贷款管理系统 18 12 15 14
同业授信管理系统 2 2 2
额度管理系统 1 1 1
押品管理系统 - - -
贷款核算系统 1 1 1
供应链融资系统 - 1 1
资产证券化系统 1 1 - -
征信报送系统 15 23 54 64




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2013 年
产品大类 产品小类 2010 年 2011 年 2012 年
1-6 月
村镇银行信贷管理系统 - - -
风险分析与预警 1 - -
内部评级系统 9 9 13 15
信用风险系统 - 2 5
财务分析系统 1 1 2
市场风险系统 - 1 1 -
风险管理系统
资产负债管理系统 - - - -
操作风险系统 - - - -
流动性风险系统 - - - -
经济资本管理与合规 1 2 1 -
风险加权资产(RWA) - - 2
基础平台建设 13 9 5
数据仓库和商业 报表系统 1 1 4
智能系统 客户分析系统 - - -
绩效管理系统 - - - -
信托业务管理系统 - - 3
其他
其他 3 2 4
总 计 193 187 250 272

3、公司服务的业务范围将不断扩大

中国银行业 IT 解决方案服务领域概览





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注:加粗且有下划线文字代表公司已进入的领域

目前公司产品和服务涉足的领域只涵盖了银行所需 IT 服务的中的一小部

分,凭借公司扎实深厚的客户基础以及产品研发基础和项目实施经验,未来向

银行 IT 解决方案中的其他细分市场拓展前景广阔。


(二)公司的竞争优势

在过去的十余年里,公司一直专注于信贷管理和风险管理软件的开发和服

务,并凭借已有的优势资源向其他相关领域拓展。随着产品和服务的深度和广

度的不断增加,公司形成了具有自身特色和优势的业务模式,并建立了行业业

务方向先入优势、客户资源优势、持续服务能力优势、丰富且有深度的产品线

优势、专业一体化能力优势和人才优势。

1、行业业务方向先入优势

公司成立之初,银行业信贷管理领域 IT 建设处于起步阶段,公司集中资源




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全力拓展这一新兴业务方向,建立了一定的行业先入优势。

在过去的十余年里,随着中国银行业贷款业务的迅猛发展,中国银行业竞

争的不断加剧和监管部门对信用风险的持续关注,众多新的管理理念、管理手

段和管理方法被持续不断地引入到银行业的信贷管理中;相应地,在信贷管理

领域银行业对相关 IT 系统的投入也逐步增加。公司凭借业务方向先行进入的优

势和对信贷管理系统业务方向的专注,积累了一些具有代表性的客户和行业经

验,为公司在后续发展中逐步形成各项竞争优势打下坚实基础。

2、客户资源优势

经过多年的积累,公司在以银行为主的金融行业 IT 解决方案领域树立了良

好的市场形象,在众多经营信贷资产业务的金融机构中都有典型案例。

已有客户资源的优势首先体现在新客户开拓方面。由于公司在全国性股份

制商业银行、城市商业银行、农村金融机构、非银行金融机构、外资银行等都

有一定的代表性案例,尤其在全国性股份制商业银行和城市商业银行有较高的

覆盖率,建立了一定的品牌知名度。近年来,公司每年都有一定数量的新增客

户,市场覆盖率逐年提升。

已有客户资源的优势同样体现在老客户对公司经营业绩的持续贡献。由于

银行应用软件对其日常运营和风险控制起到重要作用,对个性化和质量要求很

高,且软件在使用过程容易形成一定的习惯和依赖性,替换成本较高。因此,

老客户的忠诚度和黏性较高,近年来,来自老客户的二次开发、后续升级和维

护成为公司持续稳定的收入来源。

3、持续服务能力优势

由于银行业内部管理制度和流程的变化、信贷政策变化、监管加强、竞争

加剧等外部因素,银行业 IT 解决方案的供应商需要在技术水平和服务能力上不

断提升,以面对持续的 IT 系统升级换代要求。公司自 2001 年成立以来,经过

10 余年的发展,最早的一批客户,例如:浦东发展银行、上海银行、北京银

行、平安银行(原深圳市商业银行)、贵阳银行(原贵阳市商业银行)、汉口银

行(原武汉市商业银行)仍然为公司的客户,而且合作不断深入。公司半数以

上客户的服务期都超过了 3 年,公司持续服务能力在老客户保有方面得到了充




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分体现:

客户服务期构成情况


超过10年
1年以内 8-10年
3%
19% 10%



5-8年
16%




1-3年
31%
3-5年
21%



资料来源:公司统计

4、丰富且有深度的产品线优势

银行的资产业务范围很广,与资产业务相关的部门包括公司金融部、个人

金融部、小企业金融部、同业金融部、国际业务部、授信审批部、风险管理

部、资金部、资产保全部、会计部以及银行各级分支机构。过去虽然公司的产

品和服务定位在一个较为细分的市场,但由于银行资产业务的快速发展,公司

在信贷管理和风险管理领域已经形成了与银行资产业务发展相配套的各类产品

线,渗透到银行信贷资产管理和风险管理的多个方面,较为全面的覆盖了上述

各个部门的账务核算、业务流程处理、管理分析等。随着公司产品和服务的不

断升级,公司各类产品和服务的竞争能力也稳步提高,客户应用的深度和广度

也不断增加。

5、专业一体化能力优势

公司在为银行提供软件开发和服务的过程中,对银行的业务知识和业务流

程的了解逐步深入,通过对各类银行业务知识进行归纳总结和梳理分类,逐渐

积累形成了具有自身特色的信贷资产业务管理知识库,在此基础上形成了具有

自身特色的咨询服务能力。公司将咨询服务能力与软件开发能力相结合,可以

为银行客户提供包括前期业务咨询,软件开发和项目实施以及后期维护等一体

化 IT 解决方案。同时,对银行业务知识和业务流程的深入了解也使公司在产品

的研发速度方面获得提高,可以深入挖掘客户需求,并将需求快速转化为产



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品,提升了客户满意度。

6、人才优势

公司注重对人才的培养,并在多年发展中形成了自身的人才培养模式。公

司在做好产品研发的同时,注重对方法论、业务知识、技术能力的持续学习、

锻炼和培养,将复杂的管理、技术、业务问题通过归纳总结,形成简明扼要、

通俗易懂的知识体系,并通过有效培训在员工中快速传递和复制。经过多年发

展,公司已建立起一支技术精湛、经验丰富的复合型专业人才队伍,具有一定

的人才优势。


(三)主要竞争对手

公司的主要竞争对手情况参见本节“二、公司所处行业的基本情况”之

“(三)行业竞争格局”之“2、行业内主要企业”。


四、公司的主营业务情况


(一)主要业务流程

上述业务管理流程图示如下:






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1、软件产品研发业务流程

建立预研小组 可行性预研


可行性评审



通过 是 建立研发团队



否 需求定义



需求评审

结束 需求修改
总体方案制定



总体方案评审


总体方案修改
概要设计



概要设计评审


概要设计修改
详细设计



详细设计评审

详细设计修改
原型开发



系统原型评审


系统原型改进
内部测试 目标系统开发



集成测试


系统修正
产品发布





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2、服务支持流程


支持服务请求线索
支持服务请求确认
登记




支持服务请求发起
支持服务形式分类
(项目组/客户/销售
(现场/远程支持)
/其他)




支持任务分配




支持结果登记




支持结果反馈和
核实





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3、项目实施流程

中标通知 公司内部立项



成立项目组




客户现场项目启动会


SOW 与需求调研

需求修改/需求说明书
编写

需求说明书签字


公司内部需求评审
概要设计



概要设计评审


概要设计修改
详细设计



详细设计评审

详细设计修改
系统开发



系统开发测试


系统改进
公司 QA 测试



系统集成测试
/UAT 测试


系统修正
用户培训




系统上线 免费维护期





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(二)主要业务模式

1、 研发模式

公司的研发模式和研发体系与公司的整体发展密切相关。不同规模和发展

状况的公司情况决定了不同的研发模式,不同的研发模式反过来支撑公司的经

营。

公司从数人创业到数百技术人员的过程,在研发模式方面经历了以下几个

阶段:

初始阶段:没有独立的产品研发部门,产品研发和客户化实施在很大

程度上是同一支队伍,在项目中同步开发产品;

产品独立阶段:成立了研发部,产品开发和研发与客户化实施分离;

但研发部组织机构设置比较粗放,没有独立的平台工具研发、应用产

品研发、质量管理控制等团队;

专业化分工阶段:建立专业的平台工具研发、应用产品研发、质量管

理、产品支持、产品培训等专业的团队,形成完整的研发体系。

目前公司研发体系主要包括技术研发和产品开发两部分,产品开发和技术

研发并重,互为支持,形成较为成熟的研发模式。

(1)产品开发模式

产品开发以客户和市场需求为中心,使用成熟、可靠的技术快速实现需

求,满足市场的需要。产品开发以市场为驱动,结果可预测,过程可控制。产

品开发对业务、功能、质量有很高要求,跨部门协作和过程化管理非常重要。

公司产品开发将“传统项目管理开发模式”和“PACE(Product And Cycle-time

Excellence,即产品及周期优化法)模式”相结合,形成了具有自身特色的产品

开发模式。

传统项目管理开发模式强调了开发的过程管理,对过程控制严格,有利于

产品开发周期和质量的控制;PACE 模式产品开发需要建立跨职能的核心小

组,PACE 产品开发模式关注阶段评审决策、采用结构化的开发流程、运用各

种开发工具和技术等核心因素,此外这种模式还要建立产品战略,重视技术管





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理并对各种产品和资源投入进行管道管理等。

公司产品开发在不同时期配置不同的团队,不同情况下采用不同的组织形

式。每个产品常设“产品经理”和“核心产品组”,产品经理和核心产品组职能包

括:主持产品的持续性开发,管理产品开发过程,进行技术管理和产品市场反

馈分析等。具体分为新产品和“在产品”(指已有的产品)

“在产品”开发:分为“重要版本”和“一般性升级”两种情况,重要版本开

发成立临时的跨职能部门的核心小组和开发团队进行集中开发,一般

性升级有产品经理带领核心产品组完成。

新产品开发:公司成立临时的跨职能部门的核心小组和开发团队进行

集中开发。

安硕信息这种灵活的开发模式既保证了以生命周期为核心,跨职能部门的

集成开发模式的优点,也保证了在产品基本稳定后持续快速响应市场的优势。

(2)技术研发模式

由于技术研发的风险和周期是不可精确预测的,安硕信息在技术研发方面

更偏向于个性化的创造过程。

技术研发模式采用扁平的组织架构方式,由不同的研究小组组成,各个研

究小组是平行的关系;研发小组内部采用理论研究、原理研究、开发、质量管

理一体化的模式,每个研究小组由 1 名组长和 2~3 名组员构成;每个研发小组

可以研究不同的技术方向,也可以是相同的方向。这种模式下公司为技术人员

提供了宽松自由的环境,研究课题和方向并非全由公司制定,研究人员和小组

可以提出新的研究方向,公司鼓励创新的思想和技术。

采用这种模式,由于小组内成员较少从而有利于降低沟通成本、快速研发

出新技术原型;研究和开发由同一组人完成避免理论研究和具体实现分离带来

的低效、思路偏差、责任不明等问题,多个小组研发同一方向有利于增强创新

性和竞争性。

(3)技术研发和产品开发的关系

公司的技术研发和产品开发互为支持和推动,形成有机统一的体系。原则

上对于产品开发,公司要求使用公司的自有技术,以保证产品持续发展和核心




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竞争力;这种传统反过来要求技术研发能支持产品开发的需要,支持产品创

新。发行人产品开发过程中除了使用自有技术外,还借助了部分经授权使用的

开源软件开发工具辅助项目开发,发行人与相关技术产权人未曾产生诉讼或仲

裁。

技术研发鼓励创新,重视个人积极性和创造力的发挥,提倡公平竞争,为

技术人员创建宽松的环境;同时作为一家以金融行业应用和解决方案为主要业

务方向的公司,其基础技术研究客观上也有比较明确的导向性和范围,这个范

围不是纸面规定的死板的条文和条条框框,而更多的是指导原则和研发人员对

技术方向、产品对技术的需求以及实用性的深刻理解和把握。

因此,一方面公司要求产品开发团队:深入了解公司自有技术状况和研发

进展,以便设计合理的产品技术,同时对技术研发提出底层的技术需求;另一

方面公司要求技术研发团队:深入掌握理解公司的业务情况和产品情况,发现

产品中需要解决的技术问题,预见未来新产品或者产品升级版本需要的技术积

累和平台支持。

2、 生产模式

公司的生产主要由咨询部、研发部、项目部三个核心生产部门共同完成,

在产品研发和项目实施等生产活动中采用了“咨询引导需求、需求驱动产品、产

品优化实施”的生产模式。

咨询部就各个主要热点方向的业务课题组织多个专题的研究组,定期形成

功能性需求专题报告,并在此基础上形成内部业务需求,经公司管理层会商审

核后向研发部门提出研发任务;研发部据此进行专项产品研发和优化,形成新

的基础性功能模块。咨询部门根据客户特定需求形成咨询成果,结合公司已开

发的产品或功能模块,由研发部和项目部共同进行针对客户个性化需求进行二

次技术开发,整合为完整的解决方案,再由项目部实施。研发和实施过程中,

项目团队不断与咨询和研发团队进行沟通和互动,获得支持并反馈具体优化改

进意见和新的业务技术需求。

在以上生产模式中,公司以专业分工、统一调度、密切配合、规范操作为

原则,以产品和客户为基础管理对象建立各种专业团队,形成了各个专题条线




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(公司信贷、零售信贷、模型工具、数据分析、额度控管等)的跨部门、跨领

域的专业团队,由咨询顾问、产品经理、项目经理、技术支持经理、QA 经理

为核心力量,各司其职,紧密协作,开展产品研发和系统实施等生产活动。通

过以上模式的运用,公司成功形成了咨询、需求、产品、实施互相促进、正向

循环的业务互动。

3、 采购模式

公司从事软件的研发及销售,采购内容主要包括:

(1)公司内部日常消耗的原材料主要包括光盘、纸张等;

(2)公司内部日常办公所需要的网络设备、服务器、台式机以及笔记本电

脑等设备;

(3)用于研发、测试目的所需要的软硬件设备;

(4)发行人还为客户代理采购服务器、数据库、中间件等硬件设备和软件

平台。

采购方式主要为两种:通过厂商直接采购和通过授权分销商采购。

公司严格按照 ISO9001 质量管理体系实施集中采购。经过多年发展,公司

已经拥有比较完善的供应商管理体系,与主要供应商之间形成了良好稳定的合

作关系。公司负责采购的部门还会定期对供货商进行选择和评价,将评价合格

的供货商纳入合格供应商名单,并由总经理审批。

在日常经营活动中,发行人根据产品价格是否合理、服务是否优良选择最

适当的供应商,采购部门根据生产需要的具体数量和规格向纳入名单中的供应

商进行采购,并由相关部门负责验收。

4、 销售模式

各类金融机构普遍采用公开招标或者议标的方式采购金额较大的软硬件系

统(各银行标准不一)。从公司成立至今,发行人主要采用直销模式进行产品和

服务的销售,公司积极参与各项招标活动,由相应的客户总监、客户经理与用

户直接建立并维护客户关系。作为直销模式的补充,为了更大程度地拓展市

场,安硕信息也采用分包的模式与总包商一起为金融机构提供产品和服务,即

分包模式。分包模式所占收入比例较小,2011 年分包模式收入占当年总收入的




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1.87%,2010 年分包模式收入占当年总收入的 4.60%,2009 年分包模式收入占

当年收入的 7.38%。报告期内直销模式和分包模式的收入情况如下:
单位:万元

销售模式 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
直销模式 8,549.58 15,030.74 12,898.89 10,113.03
分包模式 41.36 491.16 246.42 487.73
合 计 8,590.93 15,521.90 13,145.31 10,600.76

由于各金融机构所处的发展阶段、业务规模和管理机制的不同,各类金融

机构的采购决策模式各有不同。在发行人主营的产品和服务的采购决策权方

面,不同的金融机构模式有所差异,具体描述如下:

(1)国有商业银行:一般总行、一级分行或直属分行都有权决定采购;

(2)股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、信托公司及财务公

司等非银行金融机构:一般由总行(或总公司)统一决策采购,在全行(或全

公司)范围内推广使用;

(3)农村金融机构:由于管理体制的原因,采购决定权相对分散,省级农

信社或地市级农信社、农村商业银行、农村合作银行都有独立的采购决定权。

发行人的市场开拓方式主要有以下五种途径:

(1)由客户经理实时收集各银行的招投标信息,同时作为金融行业信贷资

产管理及风险管理领域领先企业之一,发行人也经常收到各个金融机构的邀

标,发行人积极参与投标不断拓展客户范围;

(2)发行人通过已有老客户的推荐,进行交流、考察后直接进行商务谈判

签署合同;

(3)与已经使用发行人产品的银行用户保持紧密联系,定期向用户介绍发

行人新产品的开发情况和为其他用户实施的新项目的情况,引导和深挖客户对

发行人其他产品的需求,实现产品的增量及交叉销售;

(4)发行人通过举办(或合办)论坛、新产品发布会、用户大会等形式,

定向邀请现有金融行业用户和潜在用户参加,向用户宣传展示新理念、新技术

和新产品,提升发行人品牌的知名度,引导银行用户对发行人新产品的需求;

(5)发行人作为分包商通过和其他合作伙伴合作拓展客户。银行 IT 系统

的实现不仅需要各软件之间有良好的接口和契约,软件和硬件之间还需要相互



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兼容和支持。因此,为了充分利用 IT 供应商的专业能力,降低 IT 系统的开发

建设成本,银行通常会根据需要采取总包的形式选择一家 IT 企业完成软件开

发、安装实施和系统集成整体解决方案。但是在整体解决方案中如果包含了定

制化较强的业务管理软件,银行一般会通过招标或者议标的方式委托行业内开

发与实施能力强、经验丰富、知名度较高的专业性软件开发企业承担开发、实

施和维护工作,无论哪家企业中标总包合同,均会将这部分定制化开发业务再

分包给银行选定的软件开发企业。如果发行人投标此类业务合同,中标后也会

按照客户要求将其中指定的业务分包给分包商,签署分包合同。银行通过这种

方式可以充分借助 IT 供应商的专业能力及技术协调能力,提高 IT 整体解决方

案的开发和实施效率,降低成本与风险,发挥分包商在业务管理软件客制化开

发上的技术、知识、经验特长,提高产品的性能。在这种总分包模式下,银行

客户认可分包产生的额外税费以及总包商要求的合理利润。

公司作为银行信贷管理和风险管理领域的专业 IT 方案供应商,承接的分包

均是公司从事时间较长、具有一定竞争优势的业务,由于最终的客户仍然是银

行等金融机构,分包业务与直销业务的主要差异是签署合同的对方当事人不

同,分包签署合同的对方当事人是总包商,直销业务的合同对方当事人是最终

用户,但两类业务的定价方式、具体的业务流程、测试和验收标准基本一致。

具体而言,发行人产品销售主要通过以下途径:

(1)对于新客户或新项目,主要通过直接或间接参与招投标,中标后实现

销售或通过老客户的推荐实现销售;

(2)对于已经实现产品销售的老客户,在客户需要升级采购时,一般会直

接向发行人采购;

(3)对于售后服务类业务,一般是已销售的产品在免费维护期后,按年度

与用户签署技术维护合约,实现销售。

5、 盈利模式

根据发行人为金融机构提供服务的类型的差异,公司的盈利模式主要分为

产品定制开发盈利模式、现场人月服务收费盈利模式、年度维护收费盈利模式

和代理销售盈利模式四种。




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(1)产品定制开发模式:通过销售原型产品和客户化开发的过程实现;主

要包括为新客户定制系统、为老客户升级产品版本并定制系统、为老客户定制

新的产品系统;这种模式的典型特点是任务导向,即用合同约定的价格完成规

定的系统建设任务,人员投入数量和周期相对灵活;

(2)现场人月服务收费盈利模式:通过在一定期间内在客户现场投入一定

数量人员为客户提供服务(即人月服务)的过程实现;公司的咨询业务和老客

户老产品的现场维护和升级合同等是典型的现场人月服务收费盈利模式;这种

模式的典型特点是工作量导向,合同价格确定的依据是人月单价和人月数;

(3)年度维护收费盈利模式:通过向客户收取系统年度维护费的方式实

现,这种模式下的合同的价格一般由产品定制开发模式下的合同总价乘以一定

的比例来确定。这种模式不包括客户新增需求开发,以远程服务为主辅助固定

天数的现场支持;

(4)代理销售盈利模式:通过代客户采购其指定的软硬件产品并提供相应

的安装调试服务。

上述四种盈利模式之间的内在联系是,产品定制开发盈利模式是针对新客

户或老客户开发实施新产品或原有产品升级换代版本的盈利模式,该模式下需

要经历明确客户需求、客户化实施、测试、上线等多个阶段,是发行人主要的

盈利模式,也是其他盈利模式的基础;现场人月服务收费盈利模式是针对使用

发行人多个产品的老客户而提供现场产品维护、改造和升级中的一项或多项服

务的一种盈利模式,因政策要求、业务管理等原因客户经常需要对老产品进行

维护、改造,这一模式能够较快满足客户的系统维护和改造要求,定价方式以

人月单价和人月数确定,咨询业务和部分老客户的产品升级业务也采取了这种

模式定价;年度维护收费盈利模式是在产品的免费维护期届满之后发行人向客

户提供年度维护服务、按照产品总价比例收取年度服务费的盈利模式,是客户

定制开发产品后产生的维护需求而引发的一种盈利模式,该模式仅为产品维

护,不包括新需求开发(新需求开发另行签署业务合同);代理销售盈利模式

下,为实现为客户定制开发或升级产品的功能还需要硬件或系统软件(分为操

作系统软件、语言处理程序和数据库管理系统三类)的支持,部分客户会另行




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委托公司代为采购特定厂商的特定版本或型号的软硬件及相应的服务,由此产

生代理销售的盈利模式,此时公司与客户指定厂商或其代理机构签署产品和服

务购买合同,同时与客户签署对应标的物的销售合同,发行人根据提供的调

试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例,但其毛利率水平一般低于其

他三种盈利模式。

在产品定制开发业务中,通常会约定免费维护服务期,发行人一般会按照

行业和公司惯例提供产品上线后为期一年的免费服务期。

发行人从事代理销售业务的原因主要为应客户统一采购软硬件产品的需

求,其软件产品运行需要相应的硬件系统支撑。报告期内,发行人代理销售产

品(系统集成业务)的前五名客户名称、具体内容、金额和占比如下:
年度 客户名称 主要代理销售产品 金额(元) 占比(%)
贵阳银行 小型机及周边配套产品 13,213,675.21 88.93%
徽商银行 SAS 软件 1,277,777.78 8.60%
上海复旦科技园股份有限
2013 年 小型机的存储 234,856.41 1.58%
公司
1-6 月
东营莱商村镇银行股份有
PC 服务器 132,478.63 0.89%
限公司
合 计 14,858,788.03 100.00%
FICOBlaze 决策管理平台软
广发银行 1,709,401.71 32.08%

IBM 小型机、IBM PC 服务
贵阳银行 1,675,213.68 31.44%
器等
2012 年
IBM 小型机、IBM 存储设
度 齐商银行 1,004,273.50 18.85%
备、IBM 光纤交换机
Teradata 数据库、数据仓库
温州银行 940,170.94 17.64%
服务器及存储系统
合 计 5,329,059.83 100.00%
贵阳银行 IBM 小型机、存储设备等 5,264,957.27 35.26%
Moody 风险加权资产
上海浦东发展银行 (RWA)系统、IBM 4,970,512.84 33.29%
Informix 数据库维护
2011 年 Teradata 13、Teradata 6843
徽商银行 3,717,948.72 24.90%
度 磁盘阵列 38.4TB
上海天正信息科技有限公 IBM 内容管理系统
666,666.67 4.47%
司 (FileNet)
温州银行 Teradata 小型机、数据库 213,675.20 1.43%
合 计 14,930,341.90 99.35%
上海浦东发展银行 Datastage 软件 6,842,922.36 62.76%
2010 年
温州银行 Teradata 小型机、数据库 4,059,829.11 37.24%

合 计 10,902,751.47 100.00%





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发行人代客户采购的软硬件产品通常以市场询价方式直接向软硬件产品的

经销商、贸易商或原厂商购买,无固定的采购渠道。

保荐机构通过对客户的访谈、与管理层访谈以及核查同时期同类型号产品

的公开市场报价等方式,确认发行人与客户、软硬产品供应商之间不存在关联

关系,代理销售交易的定价公允。

在分包模式下,发行人现场服务收费、年度维护收费盈利模式的运行情况

如下:

分包模式下的现场人月服务收费盈利模式主要是:总包商与分包商明确各

自现场服务的范围、测试(验收)标准与完成时限,根据总包商提出工作人员

要求、工作量(劳务提供量)需求,按照人月单价和人月数确定分包合同价

款。分包商在客户现场投入一定数量人员为客户提供服务(即人月服务),产

品、服务质量和风险较易控制。

报告期内公司没有分包模式下年度维护收费模式业务。


(三)公司主营业务和主要产品情况

1、公司重大业务发展历程

(1)起步阶段:2001 年—2003 年

在起步阶段,安硕信息的业务和产品主要是信贷台帐和流程管理系统的定

制开发。在这个时期的客户竞争集中在城市商业银行,通过 3 年的努力,安硕

信息的客户达到 20 个,但全部是城市商业银行客户。

(2)成长阶段:2004 年—2007 年

在这个阶段,安硕信息的业务和产品拓展到贷款全流程系统。从 2004 年开

始,安硕信息通过与国外知名咨询公司合作,在信贷业务领域的知识积累获得

了长足进步,对国外信贷业务的现状、发展过程、发展方向以及管理理念有了

深入理解,为公司的业务知识积累和产品创新打下了坚实基础,公司信贷管理

系统进入了众多的商业银行,其中包括 7 家全国性股份制商业银行。

(3)快速发展阶段:2008 年—现在

从 2008 年开始,公司在传统业务领域继续快速发展,并开始紧跟国内银行



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业信贷管理的发展状况和国内及全球的监管要求,以信贷管理系统为核心向相

关领域横向和纵向发展业务,公司整体业务高速增长。

① 信贷管理及信贷管理系统咨询:从 2007 年底开始,先后为交通银行、

招商银行、光大银行、南京银行等多家银行提供咨询服务;

② 以银行信贷资产为核心的风险管理软件系统:从全球市场看,传统上这

是一个完全由欧美软件公司、评级公司、咨询公司垄断的市场,市场规模很

大,包括很多细分市场产品,如评级系统、评级工具及模型、RWA、操作风

险、市场风险等,但很少有一家公司能够垄断所有细分市场业务。安硕信息以

内部评级系统实施为突破口,在老客户中加快市场拓展步伐,已经形成了包括

浦发银行、中信银行、兴业银行、渤海银行、中国人寿资产管理公司、江苏银

行等在内的客户群体。

2、公司主营业务

公司主营业务情况参见本节“一、公司的主营业务和主要产品”之“(一)主

营业务及其变化情况”。

3、主要产品及用途

公司主要产品及用途参见本节“一、公司的主营业务和主要产品”之“(二)

主营产品及服务”。


(四)主要产品的产销情况

1、公司主要产品的产销情况

(1)公司主营业务收入按产品类别列示如下:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发及服务 7,105.05 82.70% 14,988.99 96.56% 11,652.28 88.64% 9,510.48 89.72%
信贷管理系统 5,163.52 60.10% 12,589.73 81.11% 9,982.71 75.94% 7,354.61 69.38%
风险管理系统 1,506.64 17.54% 1,401.76 9.03% 901.25 6.86% 1,073.92 10.13%
数据仓库和商
331.62 3.86% 843.48 5.43% 727.07 5.53% 888.95 8.39%
业智能系统
其他管理系统 103.28 1.20% 154.02 0.99% 41.25 0.31% 193.00 1.82%
系统集成 1,485.88 17.30% 532.91 3.43% 1,493.03 11.36% 1,090.28 10.28%
合计 8,590.93 100.00% 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00%





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(2)公司主营业务收入按地区列示如下:
单位:万元
地区 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
东北地区 370.28 543.39 440.60 818.35
华北地区 2,114.82 5,388.69 2,831.57 3,341.78
华东地区 2,798.65 5,184.65 5,940.56 3,851.68
华南地区 1,005.01 2,785.96 1,864.48 1,481.50
华中地区 410.10 556.26 256.84 55.86
西北地区 173.42 512.98 318.60 641.34
西南地区 1,718.67 549.96 1,492.67 410.25
合计 8,590.93 15,521.90 13,145.31 10,600.76


(3)公司主营业务收入按客户类型分布情况:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
城市商业银行 5,160.90 60.07% 5,606.83 36.12% 6,746.20 51.32% 5,431.55 51.24%

全国性股份制商
2,381.44 27.72% 7,313.72 47.12% 4,681.62 35.61% 3,966.49 37.42%
业银行
大型商业银行 - - 205.50 1.32% 14.82 0.11% - -
城市信用社 - - 274.15 1.77% 116.80 0.89% 115.00 1.08%
农村商业银行 153.97 1.79% 715.37 4.61% 68.01 0.52% 131.31 1.24%
农村信用社 477.19 5.55% 253.81 1.64% 846.58 6.44% 634.06 5.98%
外资银行 25.62 0.30% 455.39 2.93% 87.67 0.67% 46.52 0.44%
新型农村金融机
构和邮政储蓄银 205.43 2.39% 423.82 2.73% 322.94 2.46% - -

非银行金融机构 121.89 1.42% 106.82 0.69% 170.99 1.30% 253.00 2.39%
非金融机构 64.48 0.75% 166.48 1.07% 89.67 0.68% 22.83 0.22%
合计 8,590.93 100.00% 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00%

2、公司向前五名客户的销售情况


(1)向前五名客户销售情况

销售额 占当期销售
年度 客户名称
(元) 额的比例
1.贵阳银行[ ]

13,213,675.21 15.38%
2.上海浦东发展银行 8,351,862.32 9.72%
2013
3.宁波银行 5,196,433.95 6.05%
年 1-6
月 4.兴业银行 3,496,539.94 4.07%
5.中国光大银行 3,442,452.83 4.01%
合 计 33,700,964.25 39.23%
2012 1.上海浦东发展银行 19,369,948.40 12.48%




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年度 2.平安银行 14,682,800.86 9.46%
3.中国光大银行 9,169,811.32 5.91%
4.中信银行 6,761,268.89 4.36%
5.兴业银行 6,425,294.33 4.14%
合 计 56,409,123.80 36.34%
1.上海浦东发展银行 23,000,230.27 17.50%
2.中国光大银行 8,843,000.00 6.73%
3.深圳发展银行[ ]

2011 6,655,853.60 5.06%
年度 4.贵阳银行 5,459,957.27 4.15%
5.平安银行[ ]

5,358,862.09 4.08%
合 计 49,317,903.23 37.52%
1.上海浦东发展银行 18,285,034.86 17.25%
2.中国光大银行 8,638,666.67 8.15%
2010 3.温州银行 6,337,429.11 5.98%
年度 4.平安银行 4,787,312.31 4.52%
5.中信银行 4,202,500.00 3.96%
合 计 42,250,942.95 39.86%

注 1:2012 年 1 月 19 日,深圳发展银行股份有限公司和平安银行股份有限公司董事会
分别审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限
公司方案的议案》,同意深发展吸收合并平安银行。完成吸收合并后,平安银行将予以注
销,深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。该议案于 2012 年 4 月 26 日
获得中国银监会的审批通过。2012 年 7 月 27 日,“深圳发展银行股份有限公司”中文名称正
式变更为“平安银行股份有限公司”。截至 2011 年 12 月 31 日,深发展银行持有平安银行
90.75%的股份,该部分股权全部于 2011 年 7 月从中国平安保险(集团)股份有限公司
(“中国平安”)取得,中国平安亦是深发展银行的控股股东。鉴于两者在 2011 年底仍为 2
个法人单位,且方便与之前年份做比较,故分别列示。
上表中“平安银行”的签约主体虽为“平安科技(深圳)有限公司”(简称“平安科
技”),平安科技为平安集团的全资子公司,是向集团公司和集团所有下属子公司提供 IT 规
划、开发和运营服务的 IT 服务提供商,但发行人实际提供产品和服务的对象均为平安银
行,测试报告等亦由平安银行出具,因而为简明起见上表列示为“平安银行”。
注 2:2013 年 3 月 1 日,公司与贵阳银行股份有限公司签订《货物买卖合同》,约定
公司向贵阳银行股份有限公司提供系统主机、开发测试机等货物;合同金额为 1,546 万。


(2)向前五名客户销售情况(不含系统集成业务)

销售额 占当期销售
年度 客户名称
(元) 额的比例
1.上海浦东发展银行 8,351,862.32 11.75%
2.宁波银行 5,196,433.95 7.31%
2013
3.兴业银行 3,496,539.94 4.92%
年 1-6
月 4.中国光大银行 3,442,452.83 4.85%
5.湖北省农村信用社联合社 3,248,118.19 4.57%
合 计 23,735,407.23 33.41%





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销售额 占当期销售
年度 客户名称
(元) 额的比例
1.上海浦东发展银行 19,369,948.40 12.92%
2.平安银行 14,682,800.86 9.80%
2012 3.中国光大银行 9,169,811.32 6.12%
年度 4.中信银行 6,761,268.89 4.51%
5.兴业银行 6,425,294.33 4.29%
合 计 56,409,123.80 37.63%
1.上海浦东发展银行 18,029,717.43 15.47%
2.中国光大银行 8,843,000.00 7.59%
3.深圳发展银行[ ]

2011 6,655,853.60 5.71%
年度 4.平安银行[ ]

5,358,862.09 4.60%
5.南京银行 4,876,658.30 4.19%
合 计 43,764,091.42 37.56%
1.上海浦东发展银行 11,442,112.55 12.03%
2.中国光大银行 8,638,666.67 9.08%
2010 3.平安银行 4,787,312.31 5.03%
年度 4.中信银行 4,202,500.00 4.42%
5.深圳发展银行 4,127,513.66 4.34%
合 计 33,198,105.18 34.91%

注:同上表注释。


公司对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%;公司董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东

均没有持有安硕信息客户的股权。

3、主要产品的产能和产量情况

公司所提供的信贷管理系统和风险管理系统及其后续服务、业务咨询业务

等产品和服务,所需的服务器等硬件设备以及原材料等主要通过市场招标采购

或比价采购等方式获得。由于服务器等硬件产品的生产厂家众多,基本属于充

分竞争的成熟市场,一般不会出现产品供应瓶颈。公司提供的产品和服务瓶颈

主要取决于提供软件开发和维护、咨询人员的数量和质量,报告期内,公司业

务持续增长,人员也相应增加,公司基本为满负荷运营。

由于公司主要产品信贷管理系统和风险管理系统存在首次定制开发、二次

定制开发、按产品签订开发合同、按实施人员提供的工时数签订服务合同、为

客户提供后续维护或咨询等多种方式,因而,公司产品和服务不存在传统意义

上“产量”的情况。



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4、分包业务情况

(1)报告期内公司接受分包业务情况

报告期内通过接受分包获得的业务如下:
分包额 占当期收
年度 总包商名称
(元) 入的比例
2013 年 美商天睿信息系统(北京)有限公司 413,566.04 0.48%
1-6 月 合 计 413,566.04 0.48%
美商天睿信息系统(北京)有限公司 2,422,641.52 1.56%
上海爱必克微电子有限公司 1,693,018.87 1.09%
2012 年
上海合康软件有限公司 679,245.28 0.44%

迈盛仕国际金融系统科技(北京)有限公司 72,190.25 0.05%
合 计 4,867,095.92 3.14%
美商天睿信息系统(北京)有限公司 2,316,000.00 1.76%
2011 年
益百利信息技术(北京)有限公司 148,248.00 0.11%

合 计 2,464,248.00 1.87%
美商天睿信息系统(北京)有限公司 4,705,000.00 4.44%
2010 年
上海卡迪数据处理有限公司 173,250.00 0.16%

合 计 4,878,250.00 4.60%
公司与上述总包商不存在关联关系;上述总包商经营中不存在替发行人为

客户提供劳务的情形,亦不存在为发行人分担成本费用或其他利益输送的情

形。

(2)接受分包模式毛利率与其他销售模式下的毛利率差异

由于接受分包模式下的合同数量较少,且收入占比较小,其毛利率变化对

发行人总体毛利率影响不大,具体情况如下:
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
总体毛利率(软件开发与服务) 55.05% 56.77% 68.44% 73.12%
接受分包模式毛利率 56.74% 54.84% 65.56% 76.55%
接受分包模式收入占比 0.48% 3.17% 1.87% 4.60%

从报告期平均的毛利率看,发行人接受分包业务下的毛利率为65.38%;与

发行人在非分包业务模式下的毛利率和总体毛利率水平基本一致,不存在重大

差异。原因为,虽然是在接受分包业务模式下,但本质上也是为客户提供基于

其优势产品和领域的软件开发和服务,近几年发行人业务增长迅速,在投标报

价时能够维持相对稳定的毛利率水平。





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(五)主要原材料及供应商情况

1、原材料和能源供应情况

公司主要能源需求为办公用水、电,均由市政供应,价格稳定,且消耗量

较小,历年来占制造成本和期间费用的比例较低。

公司主要从事软件产品的研发、销售及维护,日常消耗的原材料主要包括

光盘、纸张等。此外,公司还为客户代理采购部分计算机、服务器、数据库、

中间件软件等商品。公司根据产品价格是否合理、服务是否优良以及客户是否

指定品牌产品选择最适当的供应商,由于主要原材料的市场竞争比较充分,不

存在对供应商过度依赖的情形。

2、主要原材料和能源价格变动趋势

发行人对电力的消耗主要是计算机、服务器等各种电子设备,能源成本在

发行人总成本中的比例很低,因此,能源价格波动对发行人的经营业绩影响很

小。

发行人主要日常消耗的原材料占发行人成本的比例很低,另外,代理采购

商品以成本价加合理的利润直接销售给客户,没有库存,因此原材料价格波动

对发行人的经营业绩影响很小。

3、发行人的前五大供应商

报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下:
采购金额(含税 占总采购
年度 供应商 采购产品
价)(元) 金额比例
1.四川长虹佳华信息产品有限责任
软硬件产品 11,000,000.00 68.18%
公司
2.富通时代科技有限公司 外包服务费 1,608,278.00 9.97%
2013
3.赛仕软件(北京)有限公司 软硬件产品 1,263,448.72 7.83%
年 1-6
月 4.上海复深蓝信息技术有限公司 外包服务费 484,086.36 3.00%
5. 美国特拉华州公司(Moody’s
外包服务费 400,000.00 2.48%
Analytics, Inc.)
合 计 14,755,813.08 91.46%
2012 1.费埃哲信息技术北京有限公司 软硬件产品 1,872,393.12 26.06%
年度 2.美国特拉华州公司(Moody’s
软硬件产品 1,492,994.18 20.78%
Analytics, Inc. )
3.上海元亿国际贸易有限公司 外包服务费 1,310,085.47 18.23%
4.富通时代科技有限公司 外包服务费 846,257.87 11.78%




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采购金额(含税 占总采购
年度 供应商 采购产品
价)(元) 金额比例
5.卓沃信息技术(上海)有限公司 外包服务费 713,000.00 9.92%
合 计 6,234,730.64 86.77%
1.北大方正物产集团有限公司 软硬件产品 5,422,255.82 32.74%
2.上海东松国际贸易有限公司 软硬件产品 3,910,540.00 23.61%
3.成都安腾兴业信息技术有限公司 软硬件产品 3,430,400.00 20.71%
2011
4.上海元亿国际贸易有限公司 软硬件产品 840,000.00 5.07%
年度
5.北京富骥思翱科技有限公司 软硬件产品 710,000.00 4.29%
合 计 14,313,195.82 86.43%
1.重庆东硕 劳务费 4,999,752.29 42.06%
2.上海东松国际贸易有限公司 软硬件产品 4,251,291.53 35.77%
2010 3.北京先进数通信息技术有限公司 软硬件产品 1,675,067.80 14.09%
年度 4.南京易凯信息工程技术有限公司 外包服务费 293,000.00 2.47%
5.上海久雅信息科技有限公司 外包服务费 253,890.00 2.14%
合 计 11,473,001.62 96.53%
注:2013 年 3 月 8 日,公司与四川长虹佳华信息产品有限责任公司签署 2 份《产品销

售合同书》,约定四川长虹佳华信息产品有限责任公司向公司提供服务器等货物;合同金额

合计为 1,100 万。截至目前,该合同已履行完毕。

公司作为软件企业,人力成本是其运营中的主要成本支出,而软硬件产品

等原材料采购成本金额不高,这与公司主要从事的软件开发、实施、维护和咨

询等主营业务是紧密相关的。公司向重庆东硕在 2010 年和 2009 年度的采购

(服务费)比例较高,主要原因为公司因项目较多人员不足,重庆东硕接受公

司的劳务分包业务而产生;重庆东硕为本公司的关联方,构成关联交易,为规

范和减少关联交易,2011 年 4 月 1 日重庆东硕公告进入注销程序,其员工在自

愿的前提下与本公司(主要是重庆分公司)签订劳动合同,从而纳入本公司管

理,重庆东硕已于 2011 年 11 月 11 日注销完毕,具体情况详见本招股说明书

“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。

除公司董事长高鸣持有重庆东硕 50%股权外,公司其他董事、监事、高级

管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东未持有

上述供应商的权益。

保荐机构和发行人会计师经访谈客户和供应商,核查发行人的客户、供应

商与发行人的交易资料,发行人出具的声明以及有关方出具的声明、发行人相

关成本、费用支出明细等资料,除供应商重庆东硕为发行人董事长、实际控制



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人之一高鸣持股 50%的公司,发行人独立董事戴根有先生系发行人客户徽商银

行股份有限公司和龙江银行股份有限公司的独立董事,发行人独立董事姚长辉

先生系发行人客户富滇银行股份有限公司的独立董事以外(详见本招股书第七

节“同业竞争和关联交易”之“二、关联方和关联交易”),发行人、发行人的股

东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人

员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制的企业)与发行人的

客户、供应商(含外协厂商)不存在关联关系;也没有在报告期及以前年度代

发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资

源情形。

保荐机构经走访张江汉世纪、访谈其法定代表人等方式核查后认为,张江

汉世纪及其股东、实际控制人、张江汉世纪所投资的主要企业与发行人的主要

客户、供应商无关联关系,张江汉世纪及其股东、实际控制人、张江汉世纪所

投资的主要企业与发行人在报告期内除曾投资发行人外无其他交易。

保荐机构经走访君联睿智、访谈君联睿智有关对发行人所投资项目的法律

事务负责人等方式核查后认为,君联睿智及其管理合伙人、实际控制人、君联

睿智所投资的主要企业与发行人的主要客户、供应商无关联关系,君联睿智及

其管理合伙人、实际控制人、君联睿智所投资的主要企业与发行人在报告期内

除曾投资发行人外无其他交易。


(六)产品质量控制情况

1、机构设置

公司实行全面质量管理机制,设置质量管理部负责全公司的产品及项目质

量控制,质量管理部独立于研发部和项目部对产品质量进行控制,直接向公司

管理层负责。

质量管理部负责产品和服务质量管理标准的制定,产品研发和项目实施过

程的质量把控,全过程监控产品和项目。公司产品研发和产品实施项目均设置

质量经理岗位,质量经理由质量管理部委派,独立于项目进行质量管理工作,

向质量管理部和公司管理层直接汇报。



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2、质量控制标准

公司严格依据国家有关的法律、法规和 ISO 9001:2008 质量标准实施质量

控制,同时参考 CMMI(能力成熟度模型集成)规范,并结合公司实际情况,

制定了一系列公司级规范及标准程序进行标准化管理和控制,使产品开发和项

目实施等质量得到充分保证。

公司质量管理体系符合 ISO9001:2008 标准,认证范围为“金融信息管理系

统软件的设计、开发与服务。”

公司持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系认证证

书》,认证范围为“金融信息管理系统软件的设计、开发与服务”。

3、质量控制措施

公司按 ISO9001:2008 标准和 CMMI(III)编制并实施质量管理手册,并

根据该标准的要求及本公司提供产品的服务特点,建立了完善的质量管理组织

体系。具体控制措施覆盖全员、全过程、全系统的质量管理。

目前公司主要采用了以下质量控制措施:

(1)公司持续贯彻质量文化:以追求零缺陷为标准,持续主动改进产品和

服务质量;

(2)在组织中宣传和贯彻全面质量控制的理念:树立人人有客户、事事有

过程的做事流程。及时梳理和改进日常的各层面作业流程,形成正确的做事方

法;

(3)建立质量管理部:持续推动质量改进工作的深入进行。通过对产品和

重点项目的跟踪、评审,不断提升质量管理水平;

(4)积极开展有效预防工作:通过制定风险规范指南、风险跟踪,风险排

查、经验总结等方式循环反复地改进,从而达到有效预防的目的;

(5)全员参与:通过推进开展全员质量改进实践,并评选优秀建议等多种

方式推进此工作的例行化,形成全员主动改进的工作习惯,从而产生持久的实

效;

(6)学习和推广先进质量管理体系、广泛使用先进的质量管理工具:质量

管理部在持续学习和推广先进质量管理体系的同时,广泛持久地使用先进的质




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量管理工具,以提高工作效率和工作质量。

(7)构筑经验库和知识共享库:公司由质量管理部牵头,收集各部门的相

应的工作经验并构筑知识共享库,使个人的错误不再在一个组织中重现、个人

的经验在一个组织中有效复制,使业界的优秀实践在组织中人人知晓,从而提

高组织的质量管理能力并形成持久的竞争力。

4、产品质量纠纷情况

公司成立至今未发生任何重大产品质量纠纷,不存在因产品质量问题受到

质量技术监督部门处罚的情况,也不存在因产品质量问题遭客户罚款、索赔、

诉讼等情况。

发行人向银行客户提供的软件定制开发产品和服务合同主要分为三类:一

类是定制开发合同,该类合同一般先与客户深入讨论分析,定义和明确客户需

求,确定软件的功能描述,之后才开始客制化软件的开发,公司、客户均按照

约定的功能进行产品测试、上线测试和验收,客户业务开展、风险计量方面的

需求都需在这类开发合同中的需求描述中清楚定义后才能开展产品研发工作;

第二类是完成特定目标的服务,如提高征信数据的准确度、指定的系统功能维

护等,客户和公司会在合同中约定须达成的目标,完成服务目标后才支付合同

对价款;第三类为日常运营维护服务,这一类合同一般不设定特定开发目标,

但会约定服务的工时数量。目前公司尚未发生因系统功能不能实现或产品运算

错误而引致诉讼或纠纷。保荐机构和发行人律师经采取访谈发行人客户等方式

核查后认为,发行人不存在因系统功能不能实现或产品运算错误而引致诉讼或

纠纷。

为加强商业银行信息科技风险管理,根据《中华人民共和国银行业监督管

理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国外资银行管理条例》,

以及国家信息安全相关要求和有关法律法规,中国银监会制定了《商业银行信

息科技风险管理指引》以及《银行业金融机构重要信息系统投产及变更管理办

法》,对行业内信息安全管理制定了严格的标准和防范措施。

同时,安硕信息也制定了相关的保密制度和一系列保密措施。首先,公司

制定有《上海安硕信息技术股份有限公司内部控制系列文件——综合管理系




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列——保密制度》,对公司的员工进行教育和约束;其次,公司与所有员工签订

保密协议,确保员工在日常工作中能够遵守保守商业秘密的准则;第三,根据

工作性质,针对部分涉密部门的指定人员,在员工离职时,公司会要求其签署

保守商业秘密的承诺书,确保公司及客户的商业秘密安全。

在项目执行过程中,根据 2009 年 3 月银监会颁发的《商业银行信息科技风

险管理指引》,商业银行本身会采取措施确保系统的可靠性和敏感信息的安全

性,在涉及信息系统开发、测试和维护时,规定生产系统、开发系统、测试系

统有效隔离;严格控制第三方人员进入安全区域;实现银行客户资料与外包服

务商其他客户资料的有效隔离;按照“必需知道”和“最小授权”原则对外包服务

商相关人员授权;要求外包服务商保证其相关人员遵守保密规定;应将涉及银

行客户资料的外包作为重要外包,并告知相关客户;严格控制外包服务商再次

对外转包,采取足够措施确保商业银行相关信息的安全;确保在中止外包协议

时收回或销毁外包服务商保存的所有客户资料。

具体到业务流程,在产品达到测试阶段时,双方会在测试环境中用脱敏数

据进行测试。脱敏数据不是真实的数据,在这一阶段不涉及接触涉密信息的情

形。一旦通过测试,该软件或系统将正式上线,在客户业务范围内广泛使用,

此为生产环境。如果在生产环境中发现系统问题,系统使用者报告客户的信息

技术部人员,由信息技术部人员查找问题所在,此后将问题反馈给发行人技术

人员要求技术支持,发行人提供解决方案后由客户信息技术部人员对系统进行

修改。但如该问题很难由语言描述或较为复杂时,安硕信息的技术人员才有机

会在生产环境中接触到真实的数据,但此阶段要求双人复核,即除安硕信息的

员工外,客户的信息技术部人员必须有一人在场监督,确保信息安全。部分要

求更为严格的银行完全禁止软件供应商接触生产环境,不会发生接触涉密信息

的情况。因此,发行人员工虽有机会接触涉密信息,但在相关制度的约束下,

发行人未发生过泄密事件。

保荐机构和发行人律师经核查认为,发行人针对保密工作制定了明确的保

密管理制度,对保密工作进行了详细规定;在项目执行过程中,严格按照国家

法律法规规定以及与客户签订的保密协议中的相关要求,有效保护涉密信息的




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安全;截至本招股说明书签署日,发行人没有发生过泄密行为,亦无相关诉讼

或纠纷及潜在纠纷。


(七)安全生产和环境保护情况

公司所处的行业不存在高危险、重污染作业的情况,亦不存在对自然环境

造成污染及其他影响的情况。


五、主要固定资产与无形资产


(一)固定资产

1、主要固定资产情况

截至 2013 年 6 月 30 日,公司固定资产情况如下:
单位:元

项目 原价 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 20,742,428.50 6,283,095.29 14,459,333.21 69.71%
电子设备 6,516,241.57 3,931,161.84 2,585,079.73 39.67%
运输工具 1,863,468.38 1,079,738.78 783,729.60 42.06%
其他 303,705.90 280,172.18 23,533.72 7.75%
合 计 29,425,844.35 11,574,168.09 17,851,676.26 60.67%
注:成新率=账面价值/原价*100%。


2、房产情况

截至本招股说明书签署日,公司通过购买方式拥有如下房产:
建筑面积
序号 房屋坐落 房屋所有权证书
(平方米)
1 国泰路 11 号 2302 室 200.71 沪房地杨字(2011)第 011612 号
2 国泰路 11 号 2303 室 198.36 沪房地杨字(2011)第 011613 号
3 国泰路 11 号 2304 室 149.96 沪房地杨字(2011)第 011607 号
4 国泰路 11 号 2306 室 200.71 沪房地杨字(2011)第 011608 号
5 国泰路 11 号 2307 室 198.36 沪房地杨字(2011)第 011609 号
6 国泰路 11 号 2308 室 152.40 沪房地杨字(2011)第 011610 号

上述房产之房屋地号为杨浦区五角场街道 266 街坊 6/6 丘,性质为办公

楼,规划用途为科技办公,土地使用权取得方式为有偿(出让),使用期限为

2004 年 8 月 30 日至 2054 年 8 月 29 日止。




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2009 年 12 月 21 日,安硕有限与上海银行股份有限公司黄浦支行签订了

《借款合同》,约定上海银行股份有限公司黄浦支行向安硕有限发放金额为

1,400 万元的短期借款,期限自 2009 年 12 月 21 日起至 2010 年 1 月 8 日止;同

日,安硕有限与上海银行股份有限公司黄浦支行签订了《最高额抵押合同》,约

定安硕有限以其拥有的房屋(房屋所有权证号:沪房地杨字(2007)第 002014

号、第 002015 号、第 002016 号、第 002017 号、第 002018 号、第 002019 号)

为自 2009 年 12 月 21 日起至 2012 年 12 月 20 日止安硕有限在上海银行股份有

限公司黄浦支行办理的余额最高不超过 1,400 万元的借款提供抵押担保。安硕

有限已按约定归还了此笔借款。截至本招股说明书签署日,上述房产的抵押已

解除。

截至 2013 年 6 月 30 日,公司或其子公司租赁的办公房产情况如下:

房屋地址 用途 起止日期

北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 C 单 2013 年 4 月 1 日-2014
1 办公
元 801 号 年 3 月 31 日
2011 年 1 月 1 日-2013
2 重庆市沙坪坝区学城大道 62-1 号 B1 栋 4 层 办公
年 12 月 31 日
2011 年 11 月 10 日-
3 厦门市软件园二期观日路 32 号 303 单元 02 区 办公
2014 年 11 月 30 日
深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场主楼 2012 年 9 月 11 日 -
4 办公
19F 2013 年 9 月 10 日
2013 年 1 月 10 日 -
5 江苏省苏州市科灵路 78 号 9 号楼 701 室 办公
2016 年 1 月 9 日


(二)无形资产

1、无形资产账面价值

截至 2013 年 6 月 30 日,公司无形资产的账面价值为 911,537.37 元。
摊销期
取得 累计摊销 账面价值 剩余摊
无形资产类别 原价(元) 限
方式 (元) (元) 销期限
(年)
金蝶财务软件 购买 18,000.00 8,400.00 9,600.00 5 32 个月
办公及工具软
购买 1,208,188.02 306,250.65 901,937.37 5 45 个月

合 计 1,226,188.02 314,650.65 911,537.37 5 45 个月-


2、计算机软件著作权



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根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》,截至本招股说明书

签署日,公司拥有的计算机软件著作权情况如下:
序号
软件名称 著作权人 软件著作权登记号 首次发表日期
安硕商业逻辑描述和处理 安硕信息 2002 年 02 月 01
1 2002SR4362
软件 V1.0 日
安硕 WEB 数据处理软件 安硕信息 2002 年 02 月 01
2 2002SR4363
V1.0 日
商业银行信贷管理信息系 安硕信息 2002 年 02 月 26
3 2002SR2480
统 V4.0 日
安硕客户财务分析软件 安硕信息 2006 年 02 月 15
4 2006SR08264
V1.0 日
安硕信息 2006 年 02 月 15
5 安硕固定报表软件 V1.0 2006SR09071

安硕客户信用评级软件 安硕信息 2006 年 02 月 15
6 2006SR09072
V1.0 日
安硕客户资产保全软件 安硕信息 2006 年 02 月 15
7 2006SR09073
V1.0 日
安硕客户额度管理软件 安硕信息 2006 年 08 月 14
8 2007SR10183
V1.0 日
安硕信息 2006 年 08 月 15
9 安硕风险指标软件 V1.0 2007SR10184

安硕贷款五级分类软件 安硕信息 2006 年 08 月 15
10 2007SR12242
V1.0 日
安硕任务运行平台软件 安硕信息 2006 年 08 月 15
11 2007SR12243
V1.0 日
安硕信托柜台管理软件 安硕信息 2006 年 10 月 15
12 2008SR18355
V1.0 日
安硕信托客户关系管理软 安硕信息 2006 年 10 月 20
13 2008SR18356
件 V1.0 日
安硕信托托管管理软件 安硕信息 2006 年 10 月 15
14 2008SR18359
V1.0 日
安硕信托业务管理软件 安硕信息 2006 年 10 月 15
15 2008SR20484
V1.0 日
安硕个人信贷营销过程管 安硕信息 2009 年 07 月 01
16 2009SR049531
理软件 V1.0 日
安硕个人信贷审批管理软 安硕信息 2009 年 07 月 01
17 2009SR049533
件 V1.0 日
安硕个人信贷客户管理软 安硕信息 2009 年 07 月 01
18 2009SR049704
件 V1.0 日
安硕个人信贷额度管理软 安硕信息 2009 年 07 月 01
19 2009SR049707
件 V1.0 日
安硕个人征信上报软件 安硕信息 2010 年 06 月 02
20 2011SR067040
V3.1 日
安硕企业征信上报软件 安硕信息 2011 年 05 月 10
21 2011SR068330
V3.6 日
安硕信息 2010 年 08 月 03
22 安硕信贷管理软件 V6.6 2011SR068085





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序号
软件名称 著作权人 软件著作权登记号 首次发表日期
安硕信息 2011 年 05 月 10
23 安硕规则引擎软件 V1.0 2011SR073258

安硕信息 2010 年 11 月 02
24 安硕财务分析软件 V1.0 2011SR073261

安硕农联非信贷资产管理 2007 年 10 月 01
25 安硕软件 2008SR19531
软件 V1.0 日
安硕农联贷后管理软件 2007 年 10 月 05
26 安硕软件 2008SR20485
V1.0 日
安硕农联审批管理软件 2008 年 10 月 01
27 安硕软件 2009SR036763
V1.0 日
安硕农联信用评级软件 2008 年 10 月 01
28 安硕软件 2009SR036764
V1.0 日
安硕农联信贷数据采集软 2008 年 10 月 01
29 安硕软件 2009SR036766
件 V1.0 日
安硕农联统计分析软件 2008 年 10 月 01
30 安硕软件 2009SR039899
V1.0 日
2009 年 06 月 08
31 安硕工作流设计软件 V1.0 安硕软件 2010SR041369

2008 年 09 月 01
32 安硕工作流引擎软件 V1.0 安硕软件 2010SR041372

2012 年 02 月 01
33 安硕零售打分卡软件 V1.0 安硕信息 2012SR084497

安硕供应链金融平台软件 2012 年 02 月 01
34 安硕信息 2012SR071268
V1.0 日
2012 年 03 月 01
35 安硕操作风险软件 V1.0 安硕信息 2012SR070636

安硕村镇银行信贷管理软 2012 年 04 月 21
36 安硕信息 2012SR071267
件 V1.0 日
安硕村镇银行信贷数据平 2012 年 03 月 01
37 安硕信息 2012SR071266
台软件 V1.0 日
2012 年 04 月 01
38 安硕押品管理软件 V1.0 安硕信息 2012SR071452

2012 年 02 月 01
39 安硕组合管理软件 V1.0 安硕信息 2012SR071258

2003 年 09 月 30
40 营销管理系统 V2.0 苏州安硕软科 2013SR101319

2006 年 02 月 15
41 安硕指标管理软件 V1.0 苏州安硕软科 2013SR101329

2006 年 02 月 15
42 安硕数据集市软件 V1.0 苏州安硕软科 2013SR101309

2006 年 02 月 15
43 安硕数据整合软件 V1.0 苏州安硕软科 2013SR101704

安硕个人贷款咨询软件 2006 年 08 月 15
44 苏州安硕软科 2013SR101324
V1.0 日
安硕银监会金融标准化接 2013 年 07 月 15
45 苏州安硕软科 2013SR097184
口系统软件 V1.0 日
46 安硕客户风险监控报送系 苏州安硕软科 2013SR097169 2013 年 07 月 10




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序号
软件名称 著作权人 软件著作权登记号 首次发表日期
统软件 V3.0 日

安硕风险加权资产计量软
47 安硕信息 2013SR147424 2013 年 3 月 20 日
件 V1.0
安硕担保品管理平台软件 2012 年 12 月 18
48 安硕信息 2013SR147403
V1.0 日
安硕通用担保池融资平台
49 安硕信息 2013SR145915 2013 年 3 月 8 日
软件 V1.0
2012 年 12 月 18
50 安硕汽车金融软件 V1.0 安硕信息 2013SR145909

2012 年 12 月 10
51 安硕保理软件 V1.0 安硕信息 2013SR145903

安硕供应链金融平台软件 2012 年 12 月 10
52 安硕信息 2013SR145901
V2.0 日
安硕非零售客户评级软件
53 安硕信息 2013SR124493 2012 年 10 月 8 日
V1.0
安硕银行信贷与风险管理 2012 年 12 月 10
54 安硕软件 2013SR123060
客户财务分析软件 V1.0 日

上述计算机软件著作权权利范围全部为全部权利,取得方式为原始取得,

根据《计算机软件保护条例》,软件著作权保护期为 50 年,即自首次发表日起

至第 50 年的 12 月 31 日止。

已取得《计算机软件著作权登记证书》,但尚未发表的计算机软件著作权情

况如下:
序号 软件名称 著作权人 软件著作权登记号

1 安硕贷款核算软件 V1.0 安硕信息 2010SR043136
2 安硕预算管理软件 V1.0 安硕信息 2010SR043138

上述计算机软件著作权权利范围全部为全部权利,取得方式为原始取得。

3、软件产品登记证书

截至本招股说明书签署日,发行人拥有的软件产品登记证书如下:
序号 软件产品名称 持有人 证书编号 发证日期
安硕个人信贷额度管理软 安硕信息
1 沪 DGY-2009-1619 2009 年 11 月 10 日
件 V1.0
安硕个人信贷客户管理软 安硕信息
2 沪 DGY-2009-1621 2009 年 10 月 10 日
件 V1.0
安硕个人信贷营销过程管 安硕信息
3 沪 DGY-2009-1618 2009 年 11 月 10 日
理软件 V1.0
安硕个人信贷审批管理软 安硕信息
4 沪 DGY-2009-1620 2009 年 11 月 10 日
件 V1.0
安硕个人征信上报软件 安硕信息
5 沪 DGY-2011-1978 2011 年 11 月 10 日
V3.1



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序号 软件产品名称 持有人 证书编号 发证日期
安硕企业征信上报软件 安硕信息
6 沪 DGY-2011-1979 2011 年 11 月 10 日
V3.6
7 安硕信贷管理软件 V6.6 安硕信息 沪 DGY-2011-1980 2011 年 11 月 10 日
8 安硕规则引擎软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2011-1977 2011 年 11 月 10 日
9 安硕财务分析软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2011-1976 2011 年 11 月 10 日
10 安硕贷款核算软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2010-1358 2010 年 10 月 10 日
11 安硕预算管理软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2010-1359 2010 年 10 月 10 日
安硕农联统计分析软件
12 安硕软件 沪 DGY-2009-1617 2009 年 11 月 10 日
V1.0
安硕农联信贷数据采集软
13 安硕软件 沪 DGY-2009-1616 2009 年 11 月 10 日
件 V1.0
安硕农联审批管理软件
14 安硕软件 沪 DGY-2009-1615 2009 年 11 月 10 日
V1.0
安硕农联信用评级软件
15 安硕软件 沪 DGY-2009-1614 2009 年 11 月 10 日
V1.0
安硕工作流引擎软件
16 安硕软件 沪 DGY-2010-1356 2010 年 10 月 10 日
V1.0
安硕工作流设计软件
17 安硕软件 沪 DGY-2010-1357 2010 年 10 月 10 日
V1.0
18 安硕零售打分卡软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2012-1824 2012 年 10 月 10 日

安硕供应链金融平台软件
19 安硕信息 沪 DGY-2012-1826 2012 年 10 月 10 日
V1.0

20 安硕操作风险软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2012-1828 2012 年 10 月 10 日

安硕村镇银行信贷管理软
21 安硕信息 沪 DGY-2012-1865 2012 年 10 月 10 日
件 V1.0
安硕村镇银行信贷数据平
22 安硕信息 沪 DGY-2012-1866 2012 年 10 月 10 日
台软件 V1.0

23 安硕押品管理软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2012-1868 2012 年 10 月 10 日

24 安硕组合管理软件 V1.0 安硕信息 沪 DGY-2012-1870 2012 年 10 月 10 日

注:上述证书有效期均为 5 年

4、发行人销售软件产品、软件登记产品和软件著作权之间的对应关系

(1)发行人软件产品、软件登记产品和软件著作权之间的对应关系如下表

所示:
软件名称 软件著作权登记号 软件产品登记编号 产品分类

安硕指标管理软件 V1.0 2006SR09074 沪 DGY-2006-0570(注) 数据仓库和
商业智能系
安硕数据整合软件 V1.0 2006SR09080 沪 DGY-2006-0571(注) 统





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软件名称 软件著作权登记号 软件产品登记编号 产品分类

安硕数据集市软件 V1.0 2006SR09081 沪 DGY-2006-0572(注)
安硕农联统计分析软件
2009SR039899 沪 DGY-2009-1617
V1.0
安硕风险指标软件 V1.0 2007SR10184 沪 DGY-2007-0896(注)
安硕客户财务分析软件
2006SR08264 沪 DGY-2006-0787(注)
V1.0
安硕客户信用评级软件
2006SR09072 沪 DGY-2006-0789(注)
V1.0
安硕农联信用评级软件
2009SR036764 沪 DGY-2009-1614 风险管理系
V1.0

安硕财务分析软件 V1.0 2011SR073261 沪 DGY-2011-1976

安硕零售打分卡软件 V1.0 2012SR084497 沪 DGY-2012-1824

安硕操作风险软件 V1.0 2012SR070636 沪 DGY-2012-1828

安硕押品管理软件 V1.0 2012SR071452 沪 DGY-2012-1868

安硕组合管理软件 V1.0 2012SR071258 沪 DGY-2012-1870
安硕贷款五级分类软件 信贷管理系
2007SR12242 沪 DGY-2007-0892(注)
V1.0 统
安硕农联信贷数据采集软件
2009SR036766 沪 DGY-2009-1616
V1.0
安硕个人信贷营销过程管理
2009SR049531 沪 DGY-2009-1618
软件 V1.0
安硕个人信贷审批管理软件
2009SR049533 沪 DGY-2009-1620
V1.0
安硕个人信贷客户管理软件
2009SR049704 沪 DGY-2009-1621
V1.0
安硕个人信贷额度管理软件
2009SR049707 沪 DGY-2009-1619
V1.0
安硕贷款核算软件 V1.0 2010SR043136 沪 DGY-2010-1358
商业银行信贷管理信息系统
2002SR2480 沪 DGY-2002-0126(注)
V4.0
安硕固定报表软件 V1.0 2006SR09071 沪 DGY-2006-0788(注)
安硕客户资产保全软件
2006SR09073 沪 DGY-2006-0790(注)
V1.0
安硕客户额度管理软件
2007SR10183 沪 DGY-2007-0897(注)
V1.0
安硕个人征信上报软件
2011SR067040 沪 DGY-2011-1978
V3.1
安硕企业征信上报软件
2011SR068330 沪 DGY-2011-1979
V3.6
安硕信贷管理软件 V6.6 2011SR068085 沪 DGY-2011-1980
安硕农联贷后管理软件
2008SR20485 沪 DGY-2008-1157(注)
V1.0
安硕农联非信贷资产管理软
2008SR19531 沪 DGY-2008-1156(注)
件 V1.0




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软件名称 软件著作权登记号 软件产品登记编号 产品分类
安硕农联审批管理软件
2009SR036763 沪 DGY-2009-1615
V1.0
安硕个人贷款咨询软件
2007SR12244 沪 DGY-2007-0891(注)
V1.0
安硕供应链金融平台软件
2012SR071268 沪 DGY-2012-1826
V1.0
安硕村镇银行信贷管理软件
2012SR071267 沪 DGY-2012-1865
V1.0
安硕村镇银行信贷数据平台
2012SR071266 沪 DGY-2012-1866
软件 V1.0
安硕信托柜台管理软件
2008SR18355 沪 DGY-2008-1158(注)
V1.0
安硕信托客户关系管理软件
2008SR18356 沪 DGY-2008-1159(注)
V1.0
安硕信托托管管理软件 其他管理系
2008SR18359 沪 DGY-2008-1161(注)
V1.0 统
安硕信托业务管理软件
2008SR20484 沪 DGY-2008-1160(注)
V1.0
安硕预算管理软件 V1.0 2010SR043138 沪 DGY-2010-1359

营销管理系统 V2.0 2004SR12750 沪 DGY-2005-0363(注)
安硕任务运行平台软件
2007SR12243 沪 DGY-2007-0895(注)
V1.0
安硕工作流设计软件 V1.0 2010SR041369 沪 DGY-2010-1357

安硕工作流引擎软件 V1.0 2010SR041372 沪 DGY-2010-1356
平台软件
安硕商业逻辑描述和处理软
2002SR4362 沪 DGY-2006-0786(注)
件 V1.0
安 硕 WEB 数 据 处 理 软 件
2002SR4363 沪 DGY-2005-0641(注)
V1.0
安硕规则引擎软件 V1.0 2011SR073258 沪 DGY-2011-1977
注:该软件产品登记证书已过期,因有新版本推出而未办理续期。

(2)公司销售的产品的合法合规性核查

根据《软件产品管理办法》(中华人民共和国工业和信息化部令第 9 号)第

二条规定,“单位或者个人自己开发并自用的软件以及委托他人开发的自用专用

软件不适用本办法。”

发行人的主营业务为向以银行为主的金融机构提供信贷资产管理及风险管

理领域的一体化 IT 解决方案,包括软件开发、实施、维护、业务咨询和相关服

务。保荐机构和发行人律师经核查后认为,发行人对于拥有著作权的产品已经

进行软件产品登记,对于属于接受客户进行委托开发的软件产品,依法无需进

行登记;发行人销售的产品均符合《软件产品管理办法》等相关法律法规的规




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定,不存在销售未取得软件登记证明产品的情形,不存在违法违规行为。

5、商标

截至本招股说明书签署日,发行人拥有的商标情况如下:
序号 商标 类号 注册号/申请号 有效期限

42 1715947 2012.02.14-2022.02.13
1

2 42 1754877 2012.04.21-2022.04.20

16 7376144 2010.12.28-2020.12.27
3
42 7376178 2010.12.07-2020.12.06
4
41 7376247 2010.12.28-2020.12.27
5
35 7376260 2011.02.21-2021.02.20
6
7 9 7376275 2010.12.14-2020.12.13

8 16 7376311 2010.09.28-2020.09.27

9 7378883 2010.12.14-2020.12.13
9
16 7378890 2010.08.21-2020.08.20
10
11 35 7376263 2012.01.14-2022.01.13

12 42 7376217 2012.06.28-2022.06.27

42 7376196 2012.11.28-2022.11.27
13


六、特许经营权情况

公司无特许经营权。


七、公司技术情况

(一)公司的核心技术及其来源

1、公司的核心技术

发行人的技术主要包括基础技术和应用产品两大类,在公司发展的过程中

发行人不断在银行信贷和风险管理领域开发出新的产品和技术,并获取了知识

产权和软件著作权,这些技术在使用中不断创新、升级和发展,形成了基础技





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术平台和应用产品两个体系。

基础技术平台用于构成公司应用系统的基础,是建立在标准、开放的

JavaEE 技术之上,面向商业银行业务管理的技术平台。基础技术平台统称为

“安硕基础应用架构”(A3,Amarsoft Application Architecture),包括了一个应用

软件架构的理论模型和支持这一模型的基础技术平台的实现。

A3 应用软件框架模型是公司积累多年的行业应用软件开发经验,从软件系

统的参与者的角度,以层次化、组件化、服务化为指导原则设计出的基础软件

开发和应用体系。这一体系的理论基础对公司的应用产品开发起到指导、规范

的理论作用,这一模型的具体实现即为 A3 基础技术平台,该平台对公司的产

品开发和实现起到技术支撑作用。

A3 应用软件框架模型的核心是七个参与者和四个支持环境,七个参与者为

开发团队、最终用户、运维调度、运行监控、其他应用、基础服务提供者和其

他应用服务提供者,它们代表了一个企业级应用关键的生态环境。

四个支持环境是 A3 架构的核心部件,用来支持和协调七个参与者对系统

的参与,它们是:

(1)ARE 运行环境:运行环境(ARE,Amarsoft Runtime Environment)

是对 Java SE 运行环境的基本扩展,包括公用程序库和一些最基础的服务,如

日志、数据库管理和表达式等,ARE 还包括一个重要的内容即对 JBO 业务对象

模型支持;

( 2 ) AEE 扩 展 支 撑 环 境 : 企 业 应 用 扩 展 支 持 环 境 ( AEE , Amarsoft

Extension for Enterprise application)是对 Java EE 的扩展,提供企业级应用逻辑

处理的扩展支持。包括规则引擎、流程引擎、内容管理、WebService、批量组

件平台,服务调用,服务暴露等所有关于模型和逻辑处理部分;

(3)AWE 交互应用环境:基于 Web 的应用环境(AWE,Amarsoft Web

application Environment)是 Java EE Web 层扩展支持环境。基于最新的 JSF2.0

规范开发,提供 Web 应用必须的基础模块和控制,提供构造用户界面的组件;

(4)A3Studio 开发平台:基于 Eclipse/Netbeans 开发平台的集成开发环

境,支持标准 A3 应用程序开发,包括对 Java EE、ARE、AEE、AWE 的开发、




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调试、测试、发布、版本控制和协同等工作。

基础应用模块 WEB UI组件实现 MOBILE UI组件实现 Web应用控制
AWE 扩展SERVLET和JSF控制器进行安全控制,国
登陆认证,消息服务,邮件发送,机构用户,权
限管理等 UI组件模型定义 际化转换等




内置实现 典型产品适配器 内置实现 典型产品适配器 典型连接实现 典型打包器实现
Amar Task任务平台
工作流接口定义 规则引擎接口定义 AmarOTI实时接口定义
AEE
典型产品实
内置实现 基本对象管理实现

Script组件容器 WebService封装包 AmarOTS交易服务器
BI抽象接口定义 JCO非结构化对象模型



基本管理器查询实现 内置连接池 应用服务器连接 基本管理器实现 Mail发送 短信发送


ARE JBO业务对象模型 数据库连接服务 元数据管理模型 消息服务接口


基本程序库:文件操作、SQL操作、对象操作、日期操作、表达式语言等




EJB JPA Servlet JSP JSF JMS Java mail Web Service JDBC …
JEE
Java SE运行环境,Java EE应用服务器




上图展示了安硕信息基础应用软件架构的层次关系,未在图中展示的

A3Studio 是横跨三个层次的集成开发环境。

2、公司核心技术、软件著作权的形成过程和来源

在公司核心技术体系形成的过程中,有以下三个重要的节点:

(1)技术方向确定。公司成立早期,创业团队充分认识到银行系统多、技

术多、基础平台多样、互通性要求高的特征,选择了开放的 Java 技术方向,较

早的在银行系统中使用 J2EE 架构开发应用,奠定了公司基本技术方向。

(2)产品和项目分离。在实施一些信贷管理项目后,公司及时开始产品研

发,将项目中具有通用技术特点、业务特点的模块以共用的技术整理开发形成

了公司早期的基础产品,产品中沉淀了公司的核心技术和基本业务知识。这一

时期的核心技术体现在基础产品能够很好的支持满足客户需求的二次产品开发

与服务。

(3)技术平台和产品分离。随着公司业务的不断扩展和银行业务管理的深

化,公司需要更多更专业的产品来提供完整的解决方案。在此需求下,公司核

心研发团队对公司早期产品分析、解构,提炼出其中与产品无关的技术部分,

并根据更多产品的需要和多年来对银行业务的深刻认识和积累,整理设计出适

合银行应用系统的技术平台。产品研发团队在公司统一的技术平台之上开发出




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了满足不同市场和客户要求的多样化产品,促进了公司业务的发展。

在上述核心技术体系形成的过程中,公司对部分重要的技术成果及时申请

了软件著作权,以加强对核心技术的法律保护。

总之,公司核心技术全部来源于公司多年的自主开发和技术积累。公司的

创始股东开发出了公司第一代信贷管理系统产品,在此后发展过程中创始股东

和不断壮大的核心技术团队开发出了众多具有自主知识产权的技术和产品,并

形成了目前的技术和产品体系。上述的技术和软件体系中包括了一系列的知识

产权成果。

3、核心技术及软件著作权对发行人销售收入的贡献

发行人的业务开展,从初创时期至现在,立足于公司具有优势技术的核心

产品和服务;公司的营业收入全部为主营业务收入,不存在其他业务收入,无

论是公司的产品还是服务,均依赖于公司的核心技术及软件著作权。

4、发行人软件开发过程中使用开源软件的情况

公司在软件开发过程中使用了一些开源软件作为开发工具或平台,包括

Linux、Eclipse、NetBeans 等,这些软件仅在开发过程中作为开发人员的工作平

台和开发工具,所有交付客户的最终产品和系统都不依赖于开源软件运行,交

付物中也不包括开源的软件。公司所有开源软件的获取和使用都严格遵守各自

的许可协议,不存在侵权纠纷,也不存在潜在的侵权纠纷。

保荐机构和发行人律师经核查后认为,发行人的核心技术来源于其自身多

年业务经验的积累、提炼和总结,报告期内其营业收入全部为主营业务收入,

全部依赖于其核心技术而开发的软件系统和相关服务;发行人在开发软件过程

中使用了一些开源软件作为开发工具或平台,但这些软件仅在开发过程中用作

为开发人员的工作平台和开发工具,所有交付客户的最终产品和系统都不依赖

于开源软件运行,也不包括开源的软件,公司所有开源软件的获取和使用都严

格遵守各自的许可协议,不存在侵权纠纷或潜在的纠纷。


(二)公司的技术研发情况

1、研发机构设置




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研发部是公司的核心科研机构。研发部直接对公司总经理和技术委员会负

责,负责公司基础技术研发、新业务方向研究和产品开发工作。

研发部直属总经理和技术委员会,根据负责的职能不同研发部下设研发中

心和产品开发中心,每个中心下面设置多个次级中心。

(1)研发中心:研发中心负责基础技术研发和新业务预研,下设基础技术

研发中心和新业务预研中心。基础技术研发中心研发公司通用的基础技术平

台,为产品开发提供基本的技术支持,新业务预研中心对公司新的业务方向和

产品进行前瞻性理论研究和实验性开发;

(2)产品开发中心:产品开发中心开发面向特定方向的应用产品,产品开

发以研发中心研究的基础技术平台和新业务预研的成果为基础完成应用产品开

发,最终产品由项目部推向市场。目前产品开发中心主要下设信贷产品开发

组,风险产品开发组,根据业务方向的发展,可以加入其它的开发组;

鉴于银行 IT 行业对系统安全性、稳定性、可靠性、开放性、长期持续发展

都有很高的要求,公司成立之初即确立了核心技术自主研发的基本的技术发展

思路,发行人不存在与他人或其他机构共同研发的情形。

保荐机构和发行人律师经核查公司的核心技术及其形成过程、版本升级的

研发计划、对管理层进行访谈、发行人出具的说明等内容后认为,发行人不存

在与他人或其他机构共同研发的情形。

2、研发投入情况

详情请参见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十三 盈利能力分析”之

“(三)经营成果变化原因分析”之“4、研发支出分析”。

3、研发人员情况

截至 2013 年 6 月 30 日,公司共有 983 名员工,其中研发、技术和咨询人

员共有 920 名,占全部员工人数的 93.59%;公司核心技术人员和核心团队稳

定,自成立以来未发生过重大不利变动。


(三)公司的技术储备情况

目前公司正在进行的研发工作包括:基础技术平台、信贷管理系统、风险




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管理系统和信息化支持服务平台四个方面。

1、基础技术平台

在标准基础软件技术上建立适合特定行业业务需要的技术平台是安硕信息

基础技术平台研发的宗旨,采用面向行业的软件开发模式才能更好地支持该行

业的应用产品开发。安硕 A3 基础技术平台是公司用于支持金融行业应用的基

础 JAVA 技术平台,用于支持信贷管理和风险管理系列应用产品。A3 基础技术

平台把公司发展中形成的各项专项技术分类整合,不断扩充形成了一个集成的

体系化的基础支持平台。

A3 基础技术平台包括基础运行环境(ARE)、企业应用扩展支持平台

(AEE)、Web 应用框架(AWE)三个层面十几项技术。涉及的方向包括:业

务对象管理,内容对象管理,业务流程管理,规则模型管理、SOA 应用,任务

驱动应用模型,组件化批量应用模型,Web 应用框架,系统间实时接口,BI 技

术,动态脚本语言,集成开发工具等。

2、信贷管理系统

信贷管理系统产品家族是公司的最主要产品线,经历多个版本,包括数量

众多的子产品。信贷管理系统全方位管理商业银行(包括有信贷业务的其他非

银行金融机构)的信贷资产,全面覆盖信贷业务的过程管理、集中管控、业务

处理、监管报送和信贷数据集市各个领域。

信贷管理系统产品家族包括:公司授信,个人授信,小企业授信,同业授

信,额度管理,押品管理,贷款核算,供应链管理,资产证券化,监管报送和

十几个主题的信贷数据集市。研发信贷管理系统的目标是不断升级信贷类产

品,提供更全面的信贷业务管理信息化解决方案。

3、风险管理系统

风险管理系统是紧密结合中国银监会的要求,通过提供个性化定制产品和

多档次产品体系来满足新资本协议实施的需要,覆盖银行的需求。系统包括:

内部评级体系的实现,风险加权资产的计算,风险预警,财务分析。公司经过

这几年的探索,初步完成了自主知识产权的核心技术研发,同时北京、上海具

有大量高科技人才和金融人才,公司在引进人才方面具有地理优势。




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4、信息化支持服务平台

信息化支持服务平台是公司信息化运营的重要组成和基础,在公司已有的

管理信息技术平台上构建面向客户、面向实施人员的综合服务平台是提高客户

服务质量,提高项目实施效率的重要保证。

信息化支持服务平台包括为客户直接提供服务的渠道、客户和员工自助服

务平台、服务和项目管理平台、项目集中开发平台以及远程协作平台。

信息化支持服务平台包括了多种技术和产品,采用购买商业系统、基于开

源系统搭建和自主开发结合的建设模式。

(四)保持技术不断创新的机制

作为金融行业软件供应商,研发能力决定了发行人未来的市场竞争力,公

司一直将自主创新视为企业发展的持续动力。因此,发行人投入大量资金用于

新产品、新技术的研究与开发,支持技术创新和产品升级,并力求不断完善其

技术创新机制,推动生产和技术创新持续、系统地进行。

技术创新的根本驱动力来自于市场,市场需求推动已有产品的升级和新产

品的开发,产品开发的要求进一步推动基础技术的研发。公司研发体系非常重

视开放的信息通道,研发部通过多层次、多角度的渠道获取市场需求,推动产

品和技术的不断进步。公司的销售部门、咨询部门、项目部门、支持服务部

门、质量管理部门不断反馈市场需求和产品改进意见,研发部对信息和创新想

法进行分析评审,综合决策后由基础技术研究、产品预研、产品开发机构进行

研究、验证和开发。

持续的研发投入和创新推进保证了公司每年实施的技术创新都能够配备相

应资源并获得有效回报,从最早单一的信贷基础流程管理产品到覆盖信贷管理

完整业务范围和全生命周期的全系列信贷产品线,再到风险管理系列产品,每

个产品的推出,每个版本的升级都离不开技术和业务创新的支持。

公司已向银行提供的产品均符合银行已经执行的国家行业政策和国际公约

的相关要求。如果客户在已有产品的基础上更新算法、调整系统和业务流程,

对于较小范围的修改和升级,公司能够较快的做出后续开发响应,不存在重大





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技术障碍,产品被竞争对手替代的风险也较小;如果是更新范围大、与原有系

统相比调整较多甚至是全新的管理系统,发行人首先会与客户沟通需求,评估

自身开发能力,再决定公司是否参与投标。

保荐机构经与发行人客户、发行人管理层访谈,认为发行人在研发能力和

水平上有一定的优势,基于国内国外相关行业法规、规则等发生重大变化时,

发行人对其已提供产品的升级不存在重大技术障碍,所需时间取决于变动的范

围,目前未发生过因更新不及时被竞争对手替换的情形。

1、公司的技术创新战略

(1)以自主创新作为公司的核心战略,积极投入自主核心技术和产品的研

发,形成核心竞争力;

(2)建立市场和创新之间双向推动机制,以市场需求推动技术和产品不断

创新,借助于创新的技术和产品发现和开拓新的市场机会;

(3)创新作为公司主流文化思维贯穿到每个部门和员工,形成人人参与的

创新文化氛围。创新的具体实施最终由研发部门承担,创新的想法和过程是全

公司共同参与。

2、促进技术创新的相关措施

公司通过“研发环境、技术氛围、人才选用、机制建设”等多方面的措施,

建立了自己的创新文化,通过释放每一名员工的才华和潜能来推动技术和产品

的进步:

(1)建设利于创新的研发环境:公司建立起宽松的研发环境,针对技术研

究、产品预研、产品开发不同的目标和特点设立不同的管理制度和工作要求,

让每类研发人员都能充分发挥自己的想象力和创造力;

(2)营造良好的技术氛围:公司提倡和营造平等、开放、互助互学技术氛

围,杜绝技术官僚主义和专断的技术作风。在公司内部,无论职位高低,资历

深浅,都可以平等地讨论技术问题,研发部倡导技术人员之间真诚、无私的技

术交流、学习和互相帮助;

(3)选用创新人才:在人才选择上,研发部门具有充分的自由度去积极发

现和使用创新人才,研发部门可以通过公司内部流动、社会招聘和学校招聘多




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种渠道挖掘、发现人才。在人才选择上,研发部特别注重人才的创新性思维能

力、技术理想和对技术追求的态度;

(4)鼓励创新机制:创新不仅是研发部门的工作,更是全公司的文化理

念。公司建立了创新管理机制,不断鼓励员工提出新想法和新观点。为激励创

新,公司制订了很多制度和措施,包括股权激励、物质奖励和精神鼓励等。

3、人才的培养

公司所从事的金融行业软件开发与技术服务有很强的业务和技术专业性,

对于员工的知识体系有较高的要求,公司以自身技术和业务为基础设计了完善

的培训体系,以促进新进员工技能的提升从而更快适应研发和项目运作模式,

这一培训体系主要包括以下内容:

(1)入职培训

新员工入职培训为 1+1 模式,一个月公共基础培训,一个月专项技能培

训。

第一个月为公司共用课程集中培训期,在这一培训期内向新员工系统性地

介绍日后工作中所需要掌握的理论基础知识和开发技术。公司公共培训具有标

准化的课程体系设置,培训内容主要三部分组成:

业务部分:银行信贷和风险管理基础业务;

技术部分:公司基础技术平台的基本开发技能;

管理部分:公司日常管理制度、公司文化培训;

第二个月的专业技能培训由员工所在部门根据工作需要,结合本部门的具

体工作进行。

(2)成长培训

具备基本的业务和技术知识的员工需要在实践中积累一定经验,融入到公

司的业务和技术体系中,这一阶段称之为成长培训。不同于入职集中培训,这

个阶段是在实践中完成。这一期间员工的指导工作由两个岗位的人员负责:

项目经理(研发组长):根据所参与的具体的工作组,项目经理或者研发组

长负责日常指导,新员工需每周向项目经理或组长汇报工作成果;

成长导师:公司实行新员工成长导师制,为每一位新员工安排一位资深骨




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干员工为其导师,新员工可以向导师咨询工作过程中产生的任何疑问,促进员

工更快融入企业文化环境。

(3)长期培养

公司产品线众多,技术丰富,新技术、新版本不断推出,要求员工不断的

提升自我能力,除了正常工作中的积累学习,公司设置专门的机制来促进长期

培养:

新产品、新技术发布培训:新产品、新技术发布后,研发部门和 HR 培训

中心安排多期集中培训课程让各个岗位的员工尽快掌握新技术和产品;

长期自学培训:公司的重要技术、产品、业务都有完整的自学课件,课件

包括多媒体课程和测试题库,在公司内部学习网络内员工可以自我学习;

高级研讨班:研发部门不定期举办高级研讨班,对公司的技术和产品进行

深入交流,帮助非本产品组同事深入了解产品和技术细节。

4、人才的激励

人才是公司的宝贵财富,尤其是经过公司培训、培养的有经验的员工,公

司特别重视人才激励,制定很多措施来激励员工:

(1)公司倡导个人和公司共进的企业文化,培养员工积极向上、团结合

作、勤勉自立的职业精神和工作态度,营造员工的工作成就感与团队归属感。

公司重视员工关怀工作,提高对公司的认同感;

(2)公司是一家快速成长中的公司,规模和业务一直在快速扩展中,给予

了员工个人较大的成长空间。同时,公司采用管理与技术双轨道发展途径为员

工创造明确的职业发展路径。公司重视自己培养人才,让员工有归属感和认同

感,公司的高级管理人员、技术骨干中绝大多数均为从公司基层人员做起的资

深员工;

(3)公司保持较好的物质激励机制,保持适度员工薪酬增长、福利待遇尽

可能平衡好公司利益和职工利益之间的关系,使得员工均能共享公司发展带来

的利益;

(4)公司的核心技术人员、高级管理人员目前都是公司股东,本次发行上

市后,公司将在条件成熟时采取股权激励方式对更多的技术、管理方面的骨干




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人员进行激励。

5、保持技术优势的保密措施

公司主要通过以下措施防止技术泄密:

(1)公司制定了保护技术机密的制度,对软件源代码、重要技术文档等核

心技术资料采取了专人、专门设备、密码保护等措施;同时,公司还对关键技

术进行分解,分别由不同的技术人员掌握其关键点;

(2)公司与研发员工重要员工签署《保密协议》和《竞业限制协议》,以

保护公司的核心技术;

(3)公司对主要核心技术和产品申请软件著作权。

此外,公司还在以下四个方面强化核心技术人员对公司的忠诚度:

(1)制订完善的绩效考核制度,根据绩效提升技术人员薪酬,以薪酬留

人;

(2)形成良好的企业文化、贯彻以人为本的企业经营理念,以快乐工作和

良好的工作氛围留人;

(3)积极给予技术人员培训和学习教育,以发展留人;

(4)让核心技术人员持有公司股份,让其以主人翁身份参与管理、参与发

展,以激励留人。


八、境外经营情况

公司无境外经营。





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第七节 同业竞争和关联交易

一、同业竞争


(一)同业竞争

1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况

本公司控股股东为安硕发展,实际控制人为高鸣、高勇,控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业包括安硕发展、复数爱申、易一代、易助融、易伟

信(已解散)和上海晨熙(已注销)。

公司实际控制人之一高鸣持有重庆东硕 50%的股权,与他人共同控制重庆

东硕,2011 年 4 月 1 日,重庆东硕发布注销公告,2011 年 11 月 11 日重庆东硕

注销完毕。

上述企业的主营业务和基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情

况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。

截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与

本公司不存在同业竞争。

2、其他持股 5%以上的股东与本公司同业竞争情况

本公司股东张江汉世纪直接持有发行人 8.00%的股份,其主营业务为创业

投资、创业投资代理及咨询业务;股东君联睿智直接持有发行人 6.00%的股

份,其主营业务为创业投资、管理及咨询业务。上述公司与本公司不存在同业

竞争关系。

翟涛、祝若川和侯小东先生分别直接持有发行人 3.89%、3.49%和 2.68%股

份,并持有安硕发展 13.86%、12.42%和 9.56%股权(安硕发展持有发行人

50.07%的股份),间接持股以相乘方式测算则直接和间接持有发行人 10.83%、

9.71%和 7.47%股份。上述三人不存在控制或投资与本公司相竞争的其他企业的

情况(其对外投资情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员

与其他核心人员”之“三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对



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外投资情况”)。


(二)避免同业竞争的承诺

1、控股股东作出的避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争,控股股东安硕发展出具了《放弃竞争与利

益冲突承诺函》,确认与发行人不存在同业竞争;该承诺函承诺:“在作为发行

人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内,将采取有效措施,保证

安硕发展及附属公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独

资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产

经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡安硕发展及附属公司有任何商

业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,安

硕发展会安排将上述商业机会让予发行人”、“保证不利用对发行人的控制关

系,从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。安硕发展愿意承担

由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的

费用支出”。

2、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免与发行人发生同业竞争,实际控制人高鸣、高勇先生分别出具了

《放弃竞争与利益冲突承诺函》,确认与发行人不存在同业竞争;实际控制人承

诺:“本人在作为发行人主要股东及实际控制人期间和不担任发行人主要股东及

实际控制人后六个月内,本人将采取有效措施,保证本人及附属公司不会在中

国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、

租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的

业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能

会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人会安排将上述商业机会让予发行

人”、“本人保证不利用对发行人的控制关系,从事或参与从事有损发行人及发

行人股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、

间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。

3、直接持股 5%以上的股东作出的避免同业竞争的承诺



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直接持股 5%以上的股东张江汉世纪、君联睿智分别出具了《放弃竞争与利

益冲突承诺函》,确认与发行人不存在同业竞争;并承诺“在作为发行人持股 5%

以上股东期间和不担任发行人持股 5%以上股东后六个月内,将采取有效措施,

保证本企业及附属公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独

资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生产

经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及附属公司有任何商业

机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本企

业会安排将上述商业机会让予发行人”、“保证不利用持股 5%以上的身份,从事

或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上

述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出”。

4、直接或间接持股 5%以上股东作出的避免同业竞争的承诺

发行人直接和间接合计持股 5%以上股东翟涛、祝若川及侯小东分别出具了

《放弃竞争与利益冲突承诺函》,确认与发行人不存在同业竞争;并承诺“在作

为发行人主要股东期间和不担任发行人股东后六个月内,本人将采取有效措

施,保证本人及附属公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于

独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)直接或者间接从事与发行人的生

产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及附属公司有任何商业

机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务,本人

会安排将上述商业机会让予发行人”、“本人保证不利用对发行人的主要股东关

系,从事或参与从事有损发行人及发行人股东利益的行为。本人愿意承担由于

违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用

支出”。


二、关联方与关联交易


(一)关联方

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》相关规定,公

司主要的关联方及关联关系如下:




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1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系 持股比例
安硕发展 控股股东 持有发行人 50.07%的股份
高鸣为高勇之胞兄,高鸣、高勇直接持有公司的股份合计为
高鸣、高勇 实际控制人 9,893,563 股,占公司本次发行前股本总额的 16.49%,且同
时直接持有控股股东安硕发展总计 58.76%的股权
控股股东控制的其
复数爱申 安硕发展持有复数爱申 51.2%的股权
他企业
实际控制人控制的
易一代 高勇持有易一代 88%的股权,高鸣持有其余 12%的股权
其他企业
实际控制人控制的
易助融 易一代持有易助融 100%股权
其他企业
实际控制人高鸣、
易伟信 高勇曾共同控制的 高鸣、高勇曾分别持有易伟信 28.70%、30.00%的股权
其他企业
实际控制人之一高
上海晨熙 鸣曾控制的其他企 高鸣曾持有上海晨熙 90%的股权


报告期内,实际控制人高鸣、高勇曾共同控制易伟信,分别持有易伟信

28.70%、30.00%的股权,合计持有易伟信 58.70%的股权,2011 年 10 月 10 日易

伟信已完成公司解散程序;实际控制人之一高鸣曾持有上海晨熙 90%的股权,

为该公司法定代表人,上海晨熙已于 2010 年 12 月 28 日完成工商注销程序。

(上海晨熙的详细情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、持有

发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”下“(二)控股股东、

实际控制人控制的其他企业情况”)。

2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系 持股比例
直接和间接合计持有发行人 5%
张江汉世纪 持有发行人 8%股份
以上股份的股东
直接和间接合计持有发行人 5%
君联睿智 持有发行人 6%股份
以上股份的股东
直接持有发行人 3.89%股份,持有安硕发
直接和间接合计持有发行人 5%
翟涛 展 13.86%股权,间接持股以相乘方式测
以上股份的股东
算直接和间接持有发行人 10.83%股份
直接持有发行人 3.49%股份,持有安硕发
直接和间接合计持有发行人 5%
祝若川 展 12.42%股权,间接持股以相乘方式测
以上股份的股东
算直接和间接持有发行人 9.70%股份
直接持有发行人 2.68%股份,持有安硕发
直接和间接合计持有发行人 5%
侯小东 展 9.56%股权,间接持股以相乘方式测算
以上股份的股东
直接和间接持有发行人 7.47%股份

高鸣持有重庆东硕 50%的股权,重庆东硕另一股东王卫平持有 50%股权,

高鸣与王卫平共同控制重庆东硕;重庆东硕于 2011 年 4 月 1 日公告进入注销程



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序,2011 年 11 月 11 日完成工商注销。

3、本公司控股子公司及参股公司
关联方名称 与本公司关系 持股比例
安硕计算机 子公司 发行人持股 100%
安硕软件 子公司 发行人持股 50%、安硕计算机持股 50%
苏州安硕软科 子公司 发行人持股 100%

4、关键管理人员及其关系密切的家庭成员

关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、

高级管理人员情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与其

他核心人员”的有关内容。

5、独立董事任职的公司

戴根有先生、姚长辉先生、陈文浩先生于 2011 年 3 月当选发行人独立董

事,任期至 2014 年 3 月。陈文浩先生于 2013 年 1 月因病去世,公司于 2013 年

3 月选举王蔚松为独立董事。其中,戴根有先生系发行人客户徽商银行股份有

限公司和龙江银行股份有限公司的独立董事;姚长辉先生原系发行人客户富滇

银行股份有限公司的独立董事,自 2012 年 11 月起姚长辉先生不再担任富滇银

行股份有限公司的独立董事。因发行人独立董事在发行人客户担任独立董事,

自戴根有、姚长辉当选为发行人独立董事之日起,公司与上述三家客户的交易

构成关联交易。除此之外,三位独立董事与发行人的其他客户、供应商(含外

协厂商)不存在关联关系。

关联方名称 与发行人关系
徽商银行股份有限公司 发行人独立董事任职该公司独立董事
发行人独立董事曾自 2008 年 5 月至 2012 年 11 月
富滇银行股份有限公司
任职该公司独立董事
龙江银行股份有限公司 发行人独立董事任职该公司独立董事


(二)报告期公司关联交易情况

1、经常性关联交易

(1)销售商品和提供劳务

报告期内,戴根有、姚长辉先生在成为发行人独立董事后(2011 年 3 月 21




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日以后),发行人与徽商银行股份有限公司、富滇银行股份有限公司、龙江银行

股份有限公司之间存在如下关联交易:
①2013 年 1-6 月

2013 年 1 至 6 月
关联交易 占同类交
关联方名称 关联交易内容 定价政策及
类型 金额(元) 易金额的
决策程序
比例%
徽商银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 1,368,272.81 1.93 协议价
徽商银行股份有限公司 销售商品 系统集成 1,277,777.78 8.60 协议价
富滇银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 424,528.29 0.60 协议价
合 计 3,070,578.88

②2012 年

2012 年度
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 占同类交易
定价政策及
金额(元) 金额的比例
决策程序
%
徽商银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 2,301,879.08 1.54 协议价
富滇银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 647,310.99 0.43 协议价
龙江银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 386,688.68 0.26 协议价
合 计 3,335,878.75

③2011 年

2011 年 3 月 21 日至 2011 年 12 月 31 日
关联方名称 关联交易类型 关联交易内容 占同类交易 定价政策
金额(元)
的比例% 及决策程序
徽商银行股份有限公司 销售商品 系统集成 3,717,948.72 24.90 协议价
徽商银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 759,533.00 0.65 协议价
富滇银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 703,850.35 0.60 协议价
龙江银行股份有限公司 提供劳务 软件开发服务 1,825,110.00 1.57 协议价
合 计 7,006,442.07

2011 年 3 月 21 日至 2011 年 12 月 31 日、2012 年及 2013 年 1-6 月因发行人

独立董事在发行人客户担任独立董事而产生的关联交易金额分别为 7,006,442.07

元、3,335,878.75 元和 3,070,578.88 元,占发行人 2011 年度、2012 年度及 2013

年 1-6 月营业收入的比例分别为 5.33%、2.15%和 3.57%。其中,软件开发及服

务业务收入占当期同类交易比例较低为 2.82%、2.23%和 2.53%;系统集成业务

收入占同类交易的比例分别为 24.90%、0.00%和 8.60%,2011 年度系统集成业

务关联交易的毛利率为 6.76%,2013 年 1-6 月系统集成业务关联交易的毛利率




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为 11.30%,由于系统集成业务具有按需代为采购特点,采购的软硬件产品较为

成熟,市场竞争较为充分,外购成本与市场价格接近,此类业务的定价模式为

成本加合理的利润,不存在因关联交易导致定价不公允的情形。另外,戴根

有、姚长辉先生在成为发行人独立董事之前,其任职独立董事的客户已经成为

发行人的客户,且银行采购有严格的招投标和审批控制流程,上述任职情形未

对发行人与客户之间交易定价的公允性产生不利影响。

综上所述,因发行人独立董事在发行人客户担任独立董事而产生的关联交

易未对发行人的经营活动和财务报表产生不利影响。

根据发行人独立董事戴根有、姚长辉、陈文浩先生提供的声明和对发行人

高管、发行人客户进行访谈,查阅账务明细资料等方式进行核查后,保荐机

构、发行人会计师和发行人律师认为,戴根有先生系发行人客户徽商银行股份

有限公司和龙江银行股份有限公司的独立董事,姚长辉先生系发行人客户富滇

银行股份有限公司的独立董事,除此之外,三位独立董事与发行人的其他客

户、供应商(含外协厂商)不存在关联关系,因上述情形而产生的关联交易已

进行恰当披露,该等关联交易定价公允,未对发行人的经营活动和财务报表产

生不利影响。

(2)采购商品和接受劳务

报告期内发行人经常性关联交易主要为本公司接受重庆东硕提供的分包劳

务服务:
年 度 关联交易类型 关联交易内容 金额(元) 占同类交易的比例
2010 年 接受劳务 业务分包 4,999,752.29 19.55%
2011 年 接受劳务 业务分包 600,000.00 1.63%
注:重庆东硕于 2011 年 4 月 1 日公告注销,并于 2011 年 11 月 11 日完成注销。

发行人与重庆东硕的关联交易的内容为重庆东硕接受公司的劳务分包业务

而产生。

为避免同业竞争和关联交易,重庆东硕于 2011 年 4 月 1 日公告注销,并于

2011 年 11 月 11 日完成注销。其员工在自愿的前提下与本公司签订(主要是重

庆分公司,部分人员与位于上海的安硕信息签订)劳动合同,从而彻底清除同

业竞争和关联交易。2011 年 4 月 1 日至注销完成日期间,重庆东硕已无具体经





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营业务,且与安硕信息之间不存在关联交易。

(3)关联方经营性应收应付情况

公司因上述经常性关联交易形成的应收应付情况,如下表所示:
单位:元
2013年 6月 2012年 12月 2011年 12月 2010年 12月
项 目 关联方
30日 31日 31日 31日
应收账款 徽商银行股份有限公司 1,695,490.00 928,838.82 507,500.00 661,451.72
应收账款 富滇银行股份有限公司 220,000.00 - 223,850.35 290,000.00
应收账款 龙江银行股份有限公司 - - - 256,803.11
预收款项 富滇银行股份有限公司 - 230,000.00 - -
预收款项 龙江银行股份有限公司 86,500.00 86,500.00 164,890.00 -

2、偶发性关联交易情况

(1)股权转让

2010 年 9 月 30 日,本公司与安硕发展签署协议,将本公司持有的复数爱申

256 万元出资即 51.2%股权转让给安硕发展,转让价格为 510,331.19 元。本次股

权转让产生投资收益 2.26 万元,对公司经营业绩影响很小。本次股权转让情况

详见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内重大资产

重组情况”之“(二)其他资产重组情况”。

2010 年 9 月 30 日,本公司与陆衍签署协议,陆衍将其持有的安硕计算机 3

万元出资即 1.5%股权转让给本公司,转让价格为 3 万元。本次股权转让情况详

见本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内重大资产重

组情况”之“(二)其他资产重组情况”。

(2)向关联方提供资金

报告期内,上海晨熙、易一代、高鸣、高勇、祝若川、侯小东、陆衍、张

怀与公司发生往来款余额如下:
单位:元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 上海晨熙 - - - -
其他应收款 易一代 - - - -
其他应收款 高勇 - - - 4,253,537.88
其他应收款 高鸣 - - - 6,451,104.20
其他应收款 祝若川 - - - 300,000.00




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2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 侯小东 - - - 370,000.00
其他应收款 陆衍 - - - 175,345.60
其他应收款 张怀 - - - 100,000.00

2010 年 11 月 8 日,上海晨熙、高鸣、安硕信息签订三方债务承担协议,约

定由高鸣承担上海晨熙清算时对安硕信息的债务 1,663,487.03 元,并取得债权

人的同意。2011 年 1 月,高鸣按照债务承担协议的约定履行了偿债义务。因高

鸣系上海晨熙的控股股东和实际控制人,上海晨熙清算时,控股股东高鸣负有

偿债义务,且安硕信息对上海晨熙的债权已经收回,经单独减值测试后,无需

计提坏账准备。报告期内除上述债务承担协议外,上海晨熙与发行人不存在其

他交易,不存在与发行人共同研发、分担成本费用和其他利益输送的情形。

为规范关联方与公司的资金拆借行为,在股份公司设立基准日 2011 年 1 月

31 日之前,上述关联方已全部归还拆借款项;此后股份设立至今,公司未与关

联方发生资金拆借行为。

(3)其他关联交易

报告期内,安硕有限(安硕信息)的员工为易一代、易助融工作,同时承

担了部分易一代、易助融的办公费用。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6

月,安硕有限(安硕信息)为易一代、易助融工作的员工的薪酬分别为 35.36

万元、0 万元、0 万元和 0 万元,为易一代、易助融承担的办公费用分别为 4.90

万元、0.62 万元、0 万元和 0 万元。具体详见本招股说明书之“第五节 发行人基

本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”

之“(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”。


三、本公司报告期内关联交易决策制度及运行情况


(一)《公司章程(草案)》对关联交易决策和程序的规定

第四十一条规定:股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的

担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该




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项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条规定:公司与关联人发生的交易金额在人民币 1,000 万元以

上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当提交股东

大会审议。公司与关联人发生的交易金额在人民币 300 万元以上,且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 1%以上的关联交易,为重大关联交易,应当提交董

事会审议。

第八十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参

与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股

东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程序向参加会议的股东阐

明其观点,但在投票表决时,必须回避。

第一百三十一条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该

事项提交股东大会审议。


(二)公司《独立董事制度(草案)》对关联交易的相关规定

第二十条规定:独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外,还行使以下职权:

重大关联交易(在本制度中指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或

高于上市公司最近经审计净资产值的 1%的关联交易)应由独立董事认可后,提

交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告,作为其判断的依据;

独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披

露。




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第二十八条规定:公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,相关

人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独

立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,了解

公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的

情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。


(三)公司《关联交易决策制度》对关联交易决策和程序的规



第十五条规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保

除外)金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%

以上的关联交易,为重大关联交易,应当提交董事会审议。

第十六条规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保

除外)金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第十八条规定:公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保

除外)金额在 1,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期

货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审

计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他

资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评

估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。





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第二十七条规定:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表

决,也不得代理其他董事行使表决权。

公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒

关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求

关联董事予以回避。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司

应当将该交易提交股东大会审议。

(四)关联交易决策制度运行情况

本公司已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。公司报告期

内的关联交易事项已经公司 2010 年年度股东大会确认,公司独立董事一致认

为:“公司与关联方之间的重大关联交易均遵循了平等、自愿、诚信的原则,且

已履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序,审议程序

合法有效;公司最近三年与股东存在偶发的资金往来情形,该等资金往来虽存

在一定不规范之处,但已全部得到及时清理,该等关联交易对公司财务状况与

经营成果影响较小,目前不存在关联方非法占用公司资金的情形。”


(五)公司拟采取减少关联交易的措施

本公司尽量避免关联交易的发生,对于不可避免的关联交易,公司将严格

执行《公司章程》(草案)、《关联交易决策制度》等有关关联交易决策和执行程

序、回避制度以及信息披露制度,并进一步完善独立董事制度,加强独立董事

对关联交易的监督,进一步健全公司治理结构和内控制度,保证关联交易的公

平、公正、公允,避免关联交易损害公司及股东的利益。





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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介


(一)董事会成员
公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名,各董事简介如下:


1、高鸣先生

公司董事长,中国国籍,无境外居留权,1971 年生。1994 年获得上海外国

语大学新闻传播学院传播系学士学位。1994 年至 1996 年任职于上海日用化学

集团公司妮维娅(上海)有限公司,1996 年至 1998 年任职于上海日用化学集

团公司;1999 年至 2010 年任上海晨熙执行董事;2001 年至 2011 年 2 月任安硕

有限董事长,现任本公司董事长。


2、高勇先生

公司董事兼总经理,中国国籍,无境外居留权,1973 年生。1994 年南京大

学计算数学与应用软件专业本科毕业,1997 年南京大学计算机科学专业硕士毕

业,北京大学光华管理学院 EMBA。1999 年 9 月至 2001 年 10 月任上海晨熙经

理;2001 年 10 月至 2011 年 2 月任安硕有限董事、总经理;现任本公司董事、

总经理。2011 年 9 月当选为上海市杨浦区工商联副主席。


3、翟涛先生

公司董事兼副总经理,中国国籍,无境外居留权,1971 年生。1994 年南京

大学计算数学与应用软件专业本科毕业。1994 年至 1997 年任电子工业部第 27

研究所计算中心工程师;1997 年至 1998 年任海口市六合城市信用社电脑部副

经理;1999 年至 2001 年任上海晨熙工程师;2001 年至 2011 年 2 月历任安硕有

限软件开发部经理、研发部经理;现任本公司董事、副总经理。


4、祝若川先生





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公司董事兼副总经理,中国国籍,无境外居留权,1975 年生。1996 年南京

大学计算机科学与技术系本科毕业,1999 年南京大学计算机科学与技术系硕士

毕业。2001 年至 2011 年 2 月在安硕有限一直负责项目实施条线的管理工作,历

任项目部经理、副总经理兼项目部经理;现任本公司董事、副总经理。

5、吴皓先生

公司董事,中国国籍,拥有美国居留权,1966 年生。1996 年美国南加州大

学电气工程学博士毕业,现任全美华人金融协会(TCFA)主席。1997 年至 2000

年任美国国际集团全球投资公司高级分析师,2000 年至 2005 年任美国瑞地安

集团董事总经理,2005 年至今担任上海汉世纪投资管理有限公司总经理。2011

年 2 月当选本公司董事。

6、陈浩先生

公司董事,中国国籍,无境外居留权,1966 年生。1989 年华中科技大学计

算机及应用专业本科毕业。1989 年至 1992 年任赛格集团经理,1992 年至 2001

年任联想集成系统(上海)公司总经理,2003 年至今任北京联想投资顾问有限

公司董事总经理。2011 年 2 月当选本公司董事。

7、戴根有先生

独立董事,中国国籍,无境外居留权。高级经济师、享受国务院特殊津贴

专家。1972 年安徽劳动大学(现安徽大学)政治经济学专业本科毕业,1972 年

2 月至 1983 年 10 月任安徽财政金融局、中国人民银行安徽省分行副科长,1983

年 10 月至 1984 年 10 月任中国人民银行安庆分行党组副书记、副行长,1984 年

10 月至 1990 年 4 月任中国人民银行调查研究室一处、调查统计司经济分析处处

长,1990 年 4 月任中国人民银行调查统计司副司长,1993 年 2 月至 1997 年 11

月任中央财经领导小组办公室财贸组副组长,1997 年 11 月至 2003 年 11 月任中

国人民银行货币政策司司长兼任货币政策委员会秘书长,2003 年 11 月至 2007

年 2 月任中国人民银行征信管理局局长兼征信中心主任,2007 年 2 月至 2010 年

3 月任中国人民银行征信中心主任。2011 年 3 月当选本公司独立董事。

8、姚长辉先生

独立董事,中国国籍,无境外居留权,1964 年出生。1986 年北京大学经济




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学本科毕业,1988 年北京大学经济学硕士毕业,2000 年北京大学金融学博士毕

业。1989 年 2 月任北京大学助教,1991 年 8 月任北京大学讲师,1993 年 8 月任

北京大学副教授,2001 年 8 月任北京大学教授,现任北京大学光华管理学院教

授,博士生导师,北大金融与证券研究中心副主任,北京大学创业投资研究中

心副主任,北京大学保险与社会保障研究生中心副主任,《经济科学》编委。曾

长时间担任北京大学光华管理学院 MBA 中心主任,金融系副主任等职务。在

金融研究领域在国内外核心期刊上发表论文 50 多篇,出版专著、教材 5 部。科

研成果多次获奖,其中有“霍英东科研奖”(1995)、“安子介科研奖”(1996)两

项国家级奖励。兼任中国金融学会理事,北京金融学会理事,北京投资学会理

事。现任中银国际证券有限公司、武桥重工集团股份有限公司、上海绿新包装

材料科技股份有限公司、锦州新华龙钼业股份有限公司独立董事。2011 年 3 月

当选本公司独立董事。

9、王蔚松先生

独立董事,中国国籍,无境外居留权。博士,上海财经大学会计学院副教

授。1978 年至 1982 年同济大学工学学士毕业,1985 年至 1988 年同济大学工学

硕士毕业,2000 年至 2003 年同济大学管理学博士毕业。1982 年起在上海财经

大学工作至今。曾任上海财经大学会计学院副院长。现兼任上海杨浦区会计学

会副会长、上海财务学会理事、上海财经大学会计学院党委委员。2013 年 3 月

当选本公司独立董事。

以上各位董事任期至 2014 年 2 月。

(二)监事会成员
公司监事会由 6 名成员组成,其中职工代表监事 2 名,各监事简介如下:

1、张怀先生

公司监事会主席,中国国籍,无境外居留权,1970 年生。1991 年上海复旦

大学数学系本科毕业,1994 年复旦大学数学研究所硕士毕业,1997 年复旦大学

数学研究所博士毕业。1996 年 7 月至 1999 年 10 月任上海天智计算机图形有限

公司软件部技术总监;1999 年 10 月至 2002 年 8 月任上海中植金智科技有限公

司金融事业部技术总监、项目管理中心总监;2002 年 9 月至 2002 年 12 月任上




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海复旦金仕达计算机有限公司金融事业部技术副总监;2003 年 4 月至 2011 年 2

月任安硕有限咨询部高级咨询顾问;现任公司咨询部高级咨询顾问。2011 年 2

月当选本公司监事会主席。兼任安硕发展监事。

2、姜蓬先生

公司职工代表监事,中国国籍,无境外居留权,1972 年生。1994 年南京大

学数学系本科毕业。1994 年至 2001 年任职于工商银行天津分行;2001 年加入

安硕有限,2003 年至 2011 年 2 月任安硕有限销售总监;现任公司销售总监;

2011 年 2 月当选本公司监事。

3、刘毅先生

公司监事,中国国籍,无境外居留权,1964 年生。1987 年北京工业大学计

算机系软件专业本科毕业。1987 年 8 月至 2001 年 5 月任北京市纺织品进出口公

司信息部经理,2001 年 6 月至 2003 年 5 月任北京人银华印电子技术有限公司技

术总监,2003 年 6 月至 2011 年 2 月任安硕有限项目总监、北京分公司负责人。

现任公司项目总监,2011 年 2 月当选本公司监事。

4、聂虹先生

公司职工代表监事,中国国籍,无境外居留权,1971 年生。1998 年浙江大

学计算机及应用专业硕士。1996 年 7 月至 2000 年 1 月任职于中国人民银行宁波

中心支行科技处;2000 年 2 月至 2002 年 9 月历任上海中植金智科技有限公司技

术总监、副总经理;2002 年 10 月至 2011 年 2 月任安硕有限销售部经理;现任

公司销售部经理。2011 年 2 月当选本公司监事。

5、李家庆先生

公司监事,中国国籍,无境外居留权,1973 年出生。1996 年获得清华大学

机械工程和经济学双学士学位,1999 年获得清华大学系统工程硕士学位,2001

年获得法国巴黎工程师学院工商管理硕士学位。1999 年 7 月至 2000 年 4 月任北

京联想集团业务发展部新业务拓展经理,2001 年至今历任北京联想投资顾问有

限公司投资经理、高级投资经理、执行董事、董事总经理。2011 年 3 月当选本

公司监事。

6、郑坚敏先生




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公司监事,中国国籍,无境外居留权,1964 年出生。1998 年获得中欧国际

工商学院工商管理专业硕士。1985 年至 1994 年任职于上海市仪表工业局;

2002 年至 2005 年任中宏人寿保险有限公司人力资源部总监;2005 年至今任上

海汉世纪投资管理有限公司高级副总裁。2011 年 3 月当选本公司监事。

以上各位监事任期至 2014 年 2 月。

(三)高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,各

高级管理人员简况如下:

1、高勇先生:总经理,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员

与其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。

2、翟涛先生:副总经理,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人

员与其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。

3、祝若川先生:副总经理,简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理

人员与其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。

4、陆衍先生:

公司副总经理,中国国籍,无境外居留权,1973 年生。1996 年同济大学管

理信息系统专业本科毕业。2002 年 1 月至 2011 年 2 月,历任安硕有限项目二部

经理、副总经理、咨询部经理;现任公司副总经理、咨询部经理。兼任安硕发

展董事。

5、侯小东先生:

公司副总经理、技术总监,中国国籍,无境外居留权,1973 年生。1994 年

南京大学数学系本科毕业,1997 年复旦大学数学所硕士研究生毕业。2001 年加

入安硕有限,2002 年 3 月至 2011 年 2 月任安硕有限技术总监;现任公司副总经

理、技术总监。兼任安硕软件监事,安硕发展董事、复数爱申董事。

6、曹丰先生:

公司财务负责人、董事会秘书,中国国籍,无境外居留权,1972 年出生,

硕士研究生,经济师。1996 年上海财经大学国际工商管理学院企业管理专业本

科毕业,2001 年上海财经大学研究生部国际企业管理专业硕士毕业。1996 年至




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1998 年任新疆人事厅社会保险基金管理中心科员;2001 年至 2004 年任上海证

券有限责任公司研发中心行业公司部常务副经理;2004 年至 2008 年任上海广

电(集团)有限责任公司经济运行部、发展改革办公室、战略发展部运行主

管、管理推进主管、规划主管,2008 年至 2010 年任上海仪电电子股份有限公

司(600602.SH)战略发展部副经理,2010 年 10 月任上海唯乐房产经营有限公

司常务副总经理、董事;2010 年 11 月至 2011 年 2 月任安硕有限副总经理、董

事会秘书。现任本公司财务负责人、董事会秘书。

(四)其他核心人员
公司的其他核心人员主要是核心技术人员,目前公司的核心技术人员为高

勇、侯小东、张怀、翟涛、祝若川、江浩、魏治毅和吴芳明先生。

1、高勇先生:简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员简介”之“(一)董事会成员”。

2、侯小东先生:简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他

核心人员简介”之“(三)高级管理人员”。

3、张怀先生:简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员简介”之“(二)监事会成员”。

4、翟涛先生:简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核

心人员简介”之“(一)董事会成员”。

5、祝若川先生:简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与其他

核心人员简介”之“(一)董事会成员”。

6、江浩先生:

中国国籍,无境外居留权,1976 年出生,国防科技大学计算机应用专业学

士学位。2003 年至 2011 年 2 月历任安硕有限项目经理、高级技术顾问;现任公

司项目经理、高级技术顾问。参与报表工具、规则引擎、流程引擎、额度引擎

的研发和实施并担任产品经理。

7、魏治毅先生:

中国国籍,无境外居留权,1975 年出生,华北航天工业学院学士学位。

2000 年 9 月至 2003 年 5 月任职于北京人银华印信息技术有限公司;2003 年加




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入安硕有限,历任项目经理、高级项目经理、产品经理;现任公司产品经理。

对银行信贷风险的特征、控制、防范、测算、分析与经营都有多年的研究和应

用,同时对新巴塞尔协议的建模、部署和应用、商业银行资产负债管理和市场

风险管理有一定的研究。

8、吴芳明先生:

中国国籍,无境外居留权,1975 年出生。1997 年获得大连理工大学学士学

位。1997 年 7 月至 2004 年 7 月任职于山东中创软件工程有限公司;2004 年 10

月至 2011 年 2 月任安硕有限高级架构师;现任公司高级架构师。参与开发金融

综合柜面业务处理系统交易平台、公司核心信贷系统企业 WEB 技术平台;主

导了 ALS6,ALS7 等公司主流信贷产品的整体技术框架设计及实现。

(五)董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况

2011 年 2 月 24 日,公司召开创立大会,审议通过了《关于选举上海安硕信

息技术股份有限公司第一届董事会成员的议案》,选举产生了第一届董事会的六

名成员:高鸣、高勇、翟涛、祝若川、吴皓、陈浩。其中:高鸣、高勇、翟

涛、祝若川由其本人提名,吴皓由张江汉世纪提名,陈浩由君联睿智提名。

同日,公司第一届董事会第一次会议选举高鸣为公司董事长。

2011 年 3 月 21 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,选举陈文浩、

戴根有、姚长辉三人为公司独立董事。上述三名独立董事由公司董事会提名。

因陈文浩因病去世,公司董事会提名王蔚松为公司独立董事,公司于 2013

年 3 月召开年度股东大会选举王蔚松为公司独立董事。

2、监事的提名和选聘情况

2011 年 2 月 24 日,公司召开创立大会,选举张怀、刘毅为公司第一届监事

会监事,张怀和刘毅为公司股东提名的非职工监事。

2011 年 2 月 24 日,公司召开职工代表大会选举姜蓬、聂虹先生为公司职工

监事。

2011 年 2 月 24 日,公司召开第一届监事会第一次会议选举张怀为公司监事

会主席。




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2011 年 3 月 21 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会选举李家庆、郑

坚敏先生为公司监事;李家庆、郑坚敏为公司股东提名的非职工监事。


二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲

属持股情况


(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有发

行人股份情况
公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接持有公司股份及最

近三年的变化情况如下:

截至本招股说明书签署日,公司控股股东安硕发展为一家法人实体,因此

在最近三年中不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员通过控股股东

安硕发展直接持有发行人股份的变化情况。

2011 年申报当年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接持

有发行人股份的变动情况如下:
2011 年 12 月 31 日
姓 名 职 务 变动数(新增)
持股数(股) 比例(%)
(股)
高鸣 董事长 4,827,238 8.0454 4,827,238
高勇 董事兼总经理 5,066,325 8.4438 5,066,325
翟涛 董事兼副总经理 2,333,641 3.8894 2,333,641
祝若川 董事兼副总经理 2,091,187 3.4853 2,091,187
侯小东 副总经理兼技术总监 1,609,639 2.6827 1,609,639
陆衍 副总经理 808,187 1.3470 808,187
张怀 监事 184,923 0.3082 184,923
姜蓬 监事 160,176 0.2669 160,176
聂虹 监事 160,176 0.2669 160,176
刘毅 监事 266,963 0.4449 266,963
曹丰 董事会秘书兼财务负责人 53,393 0.0890 53,393

2012 年度和 2013 年上半年,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心

人员直接持有发行人股份无变动。





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(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有发

行人股份情况
公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员通过持有安硕发展股

权进而间接持有发行人股份,具体明细如下表:
持有安硕发展的股权比例
股东名称 职务 出资额(元) 持股比例(%)
高鸣 董事长 2,293,600 28.67
高勇 董事兼总经理 2,407,200 30.09
翟涛 董事兼副总经理 1,108,800 13.86
祝若川 董事兼副总经理 993,600 12.42
侯小东 副总经理 764,800 9.56
陆衍 副总经理 384,000 4.80
张怀 监事 48,000 0.60
合 计 8,000,000 100.00

安硕发展持有发行人 30,042,271 股,占发行人股份总额的 50.07%。

(三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的近亲属持

股情况
公司董事长高鸣为总经理高勇之胞兄,其他董事、监事、高级管理人员及

其他核心人员的近亲属不存在持有发行人股份情况。

(四)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属

所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及

其近亲属所持股份不存在质押或冻结的情况,也不存在任何争议。


三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对

外投资情况

本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下表:
注册资本 持股比例
姓 名 对外投资企业名称 经营范围
(万元) (%)





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投资管理,实业投资,创业投资,投
上海君睿投资管理 资咨询,商务咨询,企业管理咨询
吴皓 100
有限公司 (咨询类项目除经纪)。(企业经营涉
及行政许可的,凭许可证件经营)
投资咨询;信息咨询(不含中介服
北京金科业投资咨 务);组织文化艺术交流;承办展览
姚长辉 40
询有限公司 展示;会议服务;劳务服务;企业形
象策划;翻译服务;编辑服务
创业投资业务,代理其他创业投资企
业等机构或个人的创业投资业务,创
上海万城创业投资 业投资咨询业务,为创业企业提供创
郑坚敏 20,000
有限公司 业管理服务业务,参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问机构。(涉及
许可经营的凭许可证经营)

除吴皓、姚长辉、郑坚敏的上述对外投资外,高鸣持有重庆东硕 50%的股

权、持有易一代 12%的股权,高勇持有易一代 88%的股权,高鸣、高勇、翟

涛、祝若川、侯小东、陆衍、张怀还持有安硕发展、易伟信的股权;重庆东

硕、易一代和安硕发展的详细情况请详见本招股说明书“第五节 发行人基本情

况”之“六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之

“(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”和“(三)实际控制人高鸣

与他人共同控制的企业情况”;易伟信的基本情况详见“《发行人关于公司设立

以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》”之

“三、易伟信股本演变的具体情况”;此外,张怀持有上海天智计算机图形有限

公司 15%的股权,该公司已于 2010 年被吊销营业执照,张怀并不曾担任该公司

法定代表人;该公司不再从事生产经营。

公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员声明,除上述情形外,不

存在其他对外投资情况。


四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况

根据 2011 年 3 月 21 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会,选举陈文

浩、戴根有、姚长辉三人为公司独立董事,津贴为 5 万元/年(安硕信息上市后

6 万元/年)。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2012 年度从公司领取

薪酬的情况如下:





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姓 名 职务 领取薪酬(元) 是否专职在公司领薪
高鸣 董事长 385,895.00 是
高勇 董事兼总经理 386,250.00 是
翟涛 董事兼副总经理 302,865.00 是
祝若川 董事兼副总经理 330,485.00 是
侯小东 副总经理 327,855.00 是
陆衍 副总经理 363,825.00 是
张怀 监事 368,945.00 是
姜蓬 监事 161,960.00 是
聂虹 监事 169,845.00 是
刘毅 监事 259,478.47 是
曹丰 董事会秘书兼财务负责人 315,045.00 是
江浩 其他核心人员 296,723.20 是
魏治毅 其他核心人员 240,717.50 是
吴芳明 其他核心人员 235,845.50 是

除上述收入外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在公

司享受其他待遇和退休金计划。


五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

截至本招股说明书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员的兼职情况

如下:
姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关联关系
安硕发展为发行人控股股
东;复数爱申为控股股东
安硕发展、复数爱申、苏州安硕软科法 控制的其他企业;易一代
高鸣 董事长
定代表人、董事长;易一代监事 为实际控制人控制的其他
企业;苏州安硕软科为发
行人全资子公司

安硕发展董事;安硕计算机、安硕软 安硕发展为发行人控股股
董事、 件、易一代、易助融法定代表人、执行 东;安硕计算机、安硕软
高勇
总经理 董事;复数爱申董事;苏州安硕软科董 件为发行人子公司;复数
事;上海市杨浦区工商联副主席 爱申为控股股东控制的其





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姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关联关系
他企业;易一代、易助融
为实际控制人控制的其他
企业;苏州安硕软科为发
行人全资子公司

安硕发展为发行人控股股
东;复数爱申为控股股东
董事兼 安硕发展董事;复数爱申董事;苏州安
翟涛 控制的其他企业;苏州安
副总经理 硕软科董事、总经理
硕软科为发行人全资子公


安硕发展为发行人控股股
东;复数爱申为控股股东
董事兼 安硕发展董事、复数爱申董事;苏州安
祝若川 控制的其他企业;苏州安
副总经理 硕软科董事
硕软科为发行人全资子公


汉世纪投资管理有限公司总经理

上海艾方资产管理有限公司董事长

上海儒竞电子科技有限公司董事

天华阳光控股有限公司董事
吴皓 董事 无
苏州通付盾信息技术有限公司董事

上海万得信息技术股份有限公司董事

上海吉联新软件股份有限公司董事

四维-约翰逊实业股份有限公司董事

陈浩 董事 北京君联资本管理有限公司董事 无

香港宇阳控股(集团)有限公司董事

北京博克教育技术有限公司董事

深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司
董事

腾创科技(北京)有限公司董事

海南天涯在线网络科技有限公司董事

北京合力中税科技发展有限公司董事

苏州赛伍应用技术有限公司董事

北京英睿得科技服务有限公司 董事





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姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关联关系
北京水晶石数字科技股份有限公司董事

北京君联管理咨询有限公司董事

Parade Technologies,Ltd.董事

PPA Marketing Solutions Limited 董事

DIANJI HOLDING、KML COMPANY
LIMITED 董事

Kaitone Information Technology Limited 董


Pony Media Holdings Inc.董事

China Search Inc.董事

Spreadtrum Communications Inc.董事

海通证券股份有限公司独立董事;上海
徽商银行、龙江银行为发
张江高科技园区开发股份有限公司独立
戴根有 独立董事 行人客户,其他兼职单位
董事;徽商银行独立董事;龙江银行独
与发行人无关联联系
立董事、中国农业银行外部监事

现任北京大学光华管理学院教授;2008
年 5 月至 2012 年 11 月任富滇银行股份有
限公司独立董事;2009 年 2 月至今任中
银国际证券有限公司独立董事;2007 年
12 月至今任武桥重工集团股份有限公司 富滇银行股份有限公司为
姚长辉 独立董事 独立董事;2009 年 3 月至今任上海绿新 发行人客户,其他兼职单
包装材料科技股份有限公司(已上市) 位与发行人无关联关系
独立董事;2009 年 3 月至今任锦州新华
龙钼业股份有限公司独立董事;2011 年
12 月至今任营口银行股份有限公司独立
董事

上海财经大学会计学院副教授;兼任上
海杨浦区会计学会副会长、上海财务学
王蔚松 独立董事 无
会理事、上海财经大学会计学院党委委


安硕发展为发行人控股股
张怀 监事 安硕发展监事;苏州安硕软科监事
东;苏州安硕软科为发行





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姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关联关系
人全资子公司

姜蓬 监事 无 无

刘毅 监事 无 无

聂虹 监事 无 无

上海拉夏贝尔服饰有限公司董事 无

无锡先导自动化设备股份有限公司董事
北京君联资本管理有限公司董事
安徽迎驾贡酒股份有限公司董事
常州立华禽畜有限公司董事
常州碳元科技有限公司董事
江苏康众数字医疗设备有限公司董事
江苏海晨物流有限公司董事
云南鸿翔一心堂药业股份有限公司董事
李家庆 监事 浙江黯涉电子商务有限公司董事
上海悉地工程设计顾问有限公司董事
Taner International Limited(BVI)董事
Pharmaron Holdings Limited ( Cayman )
董事
Maxcard Holdings Inc.(Cayman)董事
Virtuos Holdings Ltd.(BVI)董事
Advanced Solar Power Cayman, LTD
(Cayman)董事
Ctmg Technology Limited(Cayman) 董事
Nouriz Investment Holdings Limited董事
上海汉世纪投资管理有限公司总经理
上海鼎衡连投投资有限公司董事
南京星飞冷却设备股份有限公司董事
上海吉联新软件有限公司监事

郑坚敏 监事 中航鼎衡造船有限公司副董事长
优必得节能技术(上海)有限公司董事

上海张江汉世纪股权投资合伙企业(有
限合伙)执行代表
陆家嘴财富管理(上海)有限公司监事
安硕发展为发行人控股股

陆衍 副总经理 安硕发展董事;苏州安硕软科董事 东;苏州安硕软科为发行
人全资子公司




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姓名 公司职务 兼职情况 兼职单位与公司关联关系
安硕发展为发行人控股股
东;复数爱申为控股股东
安硕发展董事;复数爱申董事;安硕软
侯小东 副总经理
件监事 控制的其他企业;安硕软
件为发行人子公司

董事会秘书
曹丰 兼财务负责 无 无


其他核心人
江浩 无 无


其他核心人
魏治毅 无 无


其他核心人
吴芳明 无 无


公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均声明,除上述情形外,

不存在其他兼职情况。


六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间

的亲属关系

本公司董事长高鸣为总经理高勇的胞兄。


七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议

或承诺情况


(一)上述人员与公司签订的协议
发行人与在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员、其他核心

人员分别签订了《劳动合同书》,在合同中对工作内容、劳动纪律、违约责任、

保密责任等内容进行了约定,目前履行正常。





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(二)董事、监事、高级管理人员所作的重要承诺
董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定、避免同业竞争的重要承

诺,参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、实际控制人、持有 5%

以上股份的主要股东,作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺

及其履行情况”。


八、董事、监事、高级管理人员任职资格

公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法

律法规规定。


九、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况


(一)董事变动情况
根据 2009 年 4 月 20 日安硕有限召开的董事会,易伟信向安硕有限委派翟

涛、祝若川为公司董事,伦赞球、王强不再担任安硕有限董事;变更后,安硕

有限的董事会成员为高鸣、高勇、谢俊元、翟涛、祝若川。

根据 2011 年 2 月 24 日公司召开的创立大会,选举高鸣、高勇、翟涛、祝

若川、吴皓、陈浩为公司第一届董事会成员。

根据 2011 年 2 月 24 日公司召开的第一届董事会第一次会议,选举高鸣为

公司董事长。

根据 2011 年 3 月 21 日公司 2011 年第一次临时股东大会的决议,公司将董

事会成员由 6 名变更为 9 名,增加 3 名独立董事,董事会成员变更为:高鸣、

高勇、翟涛、祝若川、吴皓、陈浩、陈文浩、戴根有、姚长辉(陈文浩、戴根

有、姚长辉为独立董事)。

2013 年 1 月,独立董事陈文浩先生因病去世。2013 年 3 月,公司 2012 年

度股东大会选举王蔚松为公司独立董事。

截至本招股说明书签署日,除陈文浩先生因病去世外,其他 8 名董事的任

职情况未发生变化。



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(二)监事变动情况
根据 2011 年 2 月 24 日公司召开的创立大会,选举张怀、刘毅为公司监

事;2011 年 2 月 24 日召开的职工代表大会选举姜蓬和聂虹为公司的职工监事。

根据 2011 年 3 月 21 日公司召开的 2011 年第一次临时股东大会,监事会成

员由 4 名增加为 6 名,新增李家庆、郑坚敏 2 名非职工监事,监事会成员变更

为:张怀、刘毅、姜蓬、聂虹、李家庆和郑坚敏。

截至本招股说明书之日止,以上 6 名监事的任职情况未发生变化。

(三)高级管理人员变动情况
根据 2011 年 2 月 24 日发行人召开的第一届董事会第一次会议,选举高勇

为公司总经理,翟涛、祝若川、侯小东、陆衍为公司副总经理,曹丰为公司董

事会秘书兼财务负责人。

公司上述董事、监事、高级管理人员的选举、聘任和变动均符合法律法规

和公司当时有效的公司章程等相关规定,并履行了必要的法律程序。





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第九节 公司治理

一、公司治理结构建立健全及规范运行情况

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求,建立了规范的法

人治理结构,完善了内部控制制度,制定了股东大会、董事会、监事会、独立

董事和董事会秘书等制度,已建立了比较科学和规范的法人治理结构。

公司于 2011 年 2 月 24 日召开的创立大会,通过了股份公司设立后生效的

《公司章程》,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。2011 年 3 月 21

日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修订,并审议

通过了符合《公司法》、《证券法》等法律法规要求的《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制

度》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》等制度。公司股东大会、董事

会、监事会依法独立运作,相关人员能切实履行资格的权利、义务与职责。

(一)股东大会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定,公司于 2011 年 2 月 24 日召开创立大会通过

了《公司章程》,并在 2011 年 3 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会上

审议通过了《股东大会议事规则》。

1、股东大会的职权

根据《公司法》及《公司章程》规定的,股东大会作为公司的权力机构,

依法行使下列职权:(1)决定公司经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由

职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准

董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对

公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对

公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改公司章

程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)根据公司章程规定




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的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股

权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

2、股东大会的运行情况

发行人自设立以来,股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定规

范运作,历次召开的股东大会,主要对公司章程的修订、董事与监事的任职、

利润分配、首次公开发行股票并上市和募集资金投向等重大事宜进行了审议并

作出了有效决议。

(二)董事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定,公司于 2011 年 2 月 24 日召开的创立大会通

过了《公司章程》,并在公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东

大会上审议通过了《董事会议事规则》。

1、董事会组成和职权

公司董事会由 9 名成员组成,其中独立董事 3 名,董事长 1 名,任期三

年。

公司董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:(1)召集股东大

会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营

计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公

司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案;(7)拟定公司重大收购、收购公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权内,决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;

(12)制定公司章程的修订方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东

大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作




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汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的

其他职权。。

2、董事会的运行情况

自发行人设立以来本招股说明书签署之日,董事会召开的历次会议,其召

集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照规

范运作。

(三)监事会的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定,公司于 2011 年 2 月 24 日召开的创立大会通

过了《公司章程》,并在公司 2011 年 3 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东

大会上审议通过了《监事会议事规则》。

1、监事会的组成和职权

公司监事会由 6 名成员组成,其中 2 名为职工监事,监事会主席 1 名,任

期三年。

公司监事会,行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时

股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集

和主持股东大会;(6)向股东大会会议提出提案;(7)依照《公司法》第一百

五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发行公司经营情况异

常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作,费用由公司承担。

2、监事会的运行情况

自发行人设立以来,公司召开的历次监事会会议,其召集、通知、召开方

式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照规范运作。监事严格

按照公司章程和《监事会议事规则》行使自己的权利。公司监事会对公司的法

人治理结构的不断完善和健全,起到了积极的作用。




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(四)独立董事制度的建立健全及履行职责情况
1、独立董事制度

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》,公司于 2011 年 3 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会上

审议通过了《独立董事制度》。

(1)独立董事的任职资格

担任公司独立董事应当符合以下条件:具备公司章程规定的董事任职资

格;具有法律、法规及有关规定所要求的独立性;具备上市公司运作的基本知

识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;具有 5 年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必须的工作经验;公司章程规定的其他条件。

独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任公司独立董事:在公司或者

公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、

父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的

配偶、配偶的兄弟姐妹等;直接或间接持有公司 1%以上股份或者公司前 10 名

股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东

单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具

有前三项所列举情形的人员;为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等人

员或在相关机构中任职的人员;法律、法规、规章和公司章程规定的其他人

员;存在其他情况,影响其独立性的人员。

(2)独立董事的职权

独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还

行使以下职权:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董

事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大

会;提议召开董事会;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召

开前公开向股东征集投票权。

2、独立董事实际发挥作用的情况




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2011 年 3 月 21 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会决议,通过了聘

任了陈文浩、戴根有、姚长辉三人为独立董事的议案;独立董事自任职以来,

依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与

了公司相关重大经营决策,对相关议案均发表了独立意见。

因独立董事陈文浩于 2013 年 1 月因病去世,公司于 2013 年 3 月召开了

2012 年度股东大会,通过了选举王蔚松为独立董事的议案。

(五)董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》,公司于 2011 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第二次会议审议通过了

《董事会秘书工作规则》。

1、董事会秘书制度

董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。

董事会秘书的主要职责包括:(1)董事会秘书为公司的指定联络人,负责

准备和提交相关监管机构要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(2)准

备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(3)按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会,列席董事会会议;(4)协调和组织公司信息披露事项;(5)列席涉

及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和

信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(6)负责信息保密工作,制订公司信息保密措施。内幕信息泄露时,及时采取

补救措施加以解释和澄清;(7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及

董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;

(8)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、公司规章

制度对其设定的责任;(9)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法

规、公司章程及相关监管机构有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会

坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交

公司全体董事和监事;(10)为公司重大决策提供咨询和建议;(11)相关监管

机构要求履行的其他职责。

2、董事会秘书的履行职责情况




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2011 年 2 月 24 日,公司召开第一届董事会第一次会议,聘任了董事会秘书

1 名,至今未曾变动。公司现任董事会秘书自聘任以来,严格按照《公司章

程》和《董事会秘书工作规则》的有关规定开展工作,出席了公司历次董事

会、股东大会,并亲自记载或安排其他人员记载会议记录;历次董事会、股东

大会召开前,董事会秘书均及时为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通

知等相关文件,较好地履行了相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完

善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决

策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了应有作用。

(六)董事会各专门委员会的设置情况
2011 年 5 月 15 日,公司第一届董事会第四次会议审议通过了董事会各专门

委员会工作规则,并选举了各专门委员会委员。

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组

成,包括:高鸣、高勇、戴根有(独立董事),其中高鸣为召集人。

2、董事会提名委员会

董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对公司董事和

总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会成员由

三名董事组成,包括:戴根有(独立董事)、姚长辉(独立董事)、高鸣,其中

戴根有为召集人。

3、董事会审计委员会

董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成,包括:王蔚

松(独立董事)、姚长辉(独立董事)、高鸣,其中王蔚松为召集人。

4、董事会薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事

及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪

酬政策与方案,对董事会负责。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,包




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括:姚长辉(独立董事)、王蔚松(独立董事)、高鸣,其中姚长辉为主任委

员。


二、发行人最近三年违法违规情况

公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事

制度和董事会秘书制度,最近三年以来,发行人及现任董事、监事、高级管理

人员均严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、

依法经营,不存在重大违法违规行为的情况。

根据北京市西城区国家税务局第一税务所于 2013 年 7 月 24 日向北京分公

司出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》(西国税一证字[2013]456 号)并经

保荐机构和发行人律师核查,北京分公司曾于 2013 年 7 月因企业所得税逾期申

报被处以人民币 600 元的罚款,该笔罚款已经缴纳入库。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定:“纳税人未按照

规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期

限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关

责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一

万元以下的罚款。”

北京分公司因“企业所得税逾期申报”受到的行政处罚金额为 600 元,保

荐机构和发行人律师经核查后认为,北京分公司所受的上述处罚不属于情节严

重的情形,北京分公司已依法缴纳了该笔罚款,对本次发行上市不构成实质性

障碍。


三、发行人资金占用和对外担保情况

截至本招股说明书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人或其

控制的其他企业占用的情况,不存在对外担保。





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四、公司内部控制情况


(一)公司内部控制制度情况
公司根据《公司法》、其他有关法律法规及《公司章程》的规定,建立了规

范的法人治理结构,并根据现代企业制度要求建立公司组织结构,明确规定了

股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限,建立了内部审计制度和有效

的人事政策,形成了有效的内部控制环境。

公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规

定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度,并明确制订了会计凭

证、会计账簿和会计报告的处理程序。

公司建立了内部审计制度,保证公司各内部机构和控制的下属机构内部控

制制度的完整性、合理性及其实施的有效性,保证公司和下属机构的会计资料

及其他有关经济资料的合法性、合规性、真实性和完整性。

公司制定了合同管理制度,明确了公司合同签订的内部审批程序,确保公

司所签订合同的合法性、严密性和可行性,并明确了合同纠纷的处理原则和合

同的保管制度,有效控制公司在合同签订、实施及管理中的风险。

公司还制定较为完善的其他规章制度,涵盖了公司人事、财务、公章管

理、奖惩制度等诸方面,保证了公司内部控制的全面性。

(二)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我

评价
本公司认为建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任,公司

业已建立各项制度,其目的在于合理保证业务活动的有效进行,保护资产的安

全和完整,防止或及时发现、纠正错误和舞弊行为,以及保证会计资料的真实

性、合法性、完整性。根据各部门从内部控制的几个要素出发对公司 2013 年 6

月 30 日与财务报表相关的内控制度进行评估的结果,公司认为,公司于 2013

年 6 月 30 日业已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7

号)具体规范,基本建立并完善了与财务报表相关的内部控制,内部控制的设





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计是合理的,执行是有效的。

(三)注册会计师对内部控制的鉴证意见
大信对本公司的内部控制进行了审核,并出具了大信专审字[2013]第【4-

00186】号《内部控制鉴证报告》,该报告认为本公司于 2013 年 6 月 30 日在所

有重大方面有效地保持了与财务报表编制相关的内部控制,并按照财政部颁发

的《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及其具体规范建立的与财务报

表相关的内部控制。


五、对外投资政策制度安排以及执行情况

公司于 2011 年 3 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会上审议通过了

公司《投资管理制度》。

(一)对外投资的决策权限和程序
1、公司投资事项达到下列标准之一的,应提交董事会审议:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民

币;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元人民币;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,

且绝对金额低于 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

2、公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交




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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;

(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 300 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)最近三年对外投资执行情况
本公司的对外投资决策已严格按照《公司章程》、《投资管理制度》中的审

批权限和审议程序执行,报告期内不存在任何违规对外投资的情形。


六、对外担保的政策制度安排以及执行情况

公司于 2011 年 3 月 21 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了

《对外担保管理制度》。

(一)对外担保对象
公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位

提供担保:因公司业务需要的互保单位;公司所属子公司。公司不得直接或间

接为非法人单位、个人提供担保。

(二)对外担保的决策权限及程序
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股东大会审批的对

外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

1、须经股东大会审批的对外担保,包括下列对外担保行为:

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资



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产 50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 3,000 万元;

(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(7)深圳证券交易所相关文件或者公司章程规定的其他担保情形。

除以上规定需经股东大会审议通过的事项以外,公司所有其他对外担保事

项均须经董事会审议通过。

2、独立董事须发表独立意见

公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及

时向董事会和监管部门报告并公告。

独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规

定情况进行专项说明,并发表独立意见。

3、对外担保的审议与表决

董事会审议担保事项时,应经全体董事三分之二以上审议同意。董事会作

出对外担保事项决议时,关联董事应回避表决。股东大会审议“连续十二个月内

担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%”的担保事项时,应经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股

东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(三)最近三年对外担保执行情况
本公司的对外担保严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》中明确的

对外担保的审批权限和审议程序执行,报告期内不存在违规担保的情形。





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七、投资者权益保护措施

为了加强对公司投资者权益的保护,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司

制定了《信息披露制度》(草案)、《投资者关系管理办法》(草案)等有关制

度,确保投资者依法获取公司信息、收益分配、参与重大决策和选择管理者等

权利。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的最

终责任人;董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调和组织公司信

息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理

部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。公司上市

后将严格按照证监会等有关证券监管机构的相关法律法规要求披露信息,确保

披露信息真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(一)公司保障投资者依法获取公司信息的措施
根据公司《信息披露制度》的规定,信息披露是公司的持续性责任。公司

应当根据法律、法规、规章、规范性文件的规定,履行信息披露义务。

公司应当主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性

影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。所有对公司股票及其衍

生品种交易价格可能产生较大影响的信息,公司应当按照《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等规定及时披露相关信息。

公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准

确、完整、及时、公平,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董

事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整、及时、公平

的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新

闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期

报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应当将信息披露公告文稿和相关

备查文件报送中国证监会上海证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。




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(二)公司保障投资者资产收益分配权的措施
根据《公司章程》(草案)的规定,公司可以采取现金或者股票方式分配股

利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法,并遵守下列规定:

1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持

连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小

股东的意见。

2、利润分配的形式:公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配

不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长(较上年均

增长 30%以上),且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董

事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

4、现金分红的条件、比例和期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分

红。公司进行利润分配时,其中现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到百分之二十。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动资金的需求,在公司

有重大资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红

比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且

超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

5、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配,其中现金分红方式优于股

票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发红股。

6、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定

分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立




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董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司

董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东

大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东

特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

复中小股东关心的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董

事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下

列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分

红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

7、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信

息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者

外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分

配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整

发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案

经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和

外部监事的意见制定或调整股东回报计划,但公司保证现行及未来的股东回报

计划不得违反以下原则:公司进行利润分配时,其中现金分红在本次利润分配

中所占比例最低应达到百分之二十。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动




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资金的需求,在公司有重大资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当

年实现的可分配利润的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上

述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础

上适当提高现金分红比例。

(三)公司保护投资者参与重大决策和选择管理者权利的措施
根据《公司章程》(草案)的规定,股东大会将设置会场,以现场会议形式

召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时

将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不

得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日

上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认,不得变更。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依

照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

利。

股东大会选举或者更换董事(包括独立董事)时应当实行累积投票制,即

股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有

的表决权可以集中使用。

除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表




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决。





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第十节 财务会计信息与管理层分析

一、经审计和审阅的财务报表

大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人最近三年及一期财务报

表,并出具了标准无保留意见的审计报告(大信审字[2013]第 4-00311-1 号)和

审阅报告(大信阅字[2013]第 4-00006 号)。

以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计或审阅的公司财

务会计报表及相关财务资料,按合并报表口径披露。

(一)合并会计报表
1、合并资产负债表(资产方)
单位:元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 80,244,133.10 103,327,742.34 101,085,994.33 16,775,635.75
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 85,567,820.93 67,720,661.44 47,589,600.53 37,734,610.83
预付款项 692,160.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备

应收利息
应收股利
其他应收款 9,064,887.98 8,712,464.83 2,196,609.23 16,081,797.47
买入返售金融资产
存货 36,987,911.51 21,427,752.99 9,788,779.79 5,395,056.18
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产
流动资产合计 211,864,753.52 201,188,621.60 161,353,143.88 75,987,100.23
非流动资产:
发放委托贷款及垫




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2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 17,851,676.26 18,008,361.41 18,200,890.88 19,567,411.28
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 911,537.37 985,424.04 15,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 16,025.30 50,202.38 183,504.90 401,611.62
递延所得税资产 959,797.08 764,539.85 516,380.22 492,508.66
其他非流动资产
非流动资产合计 19,739,036.01 19,808,527.68 18,915,776.00 20,461,531.56
资产总计 231,603,789.53 220,997,149.28 180,268,919.88 96,448,631.79


2、合并资产负债表(负债及股东权益方)
单位:元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存

拆入资金
交易性金融负债
应付票据 692,160.00
应付账款 3,075,079.64 5,336,477.92 3,728,582.62 192,460.00
预收款项 5,190,861.18 4,166,279.30 5,448,039.55 5,184,683.34
卖出回购金融资产

应付手续费及佣金
应付职工薪酬 12,059,326.81 12,416,696.31 9,599,212.49 3,056,853.23
应交税费 2,531,659.13 4,013,721.29 3,380,151.03 5,380,807.01
应付利息
应付股利 12,251,459.97
其他应付款 5,207,373.50 5,194,365.80 323,025.36 1,325,202.08




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2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债
流动负债合计 40,315,760.23 31,127,540.62 23,171,171.05 15,140,005.66
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 315,000.00 757,500.00 560,000.00
非流动负债合计 315,000.00 757,500.00 560,000.00
负债合计 40,630,760.23 31,885,040.62 23,731,171.05 15,140,005.66
所有者权益:
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 7,449,045.00
资本公积 51,108,024.27 51,108,024.27 51,108,024.27 713,585.03
减:库存股
专项储备
盈余公积 8,684,444.40 8,684,444.40 3,872,763.38 4,145,871.07
一般风险准备
未分配利润 71,180,560.63 69,319,639.99 41,556,961.18 69,000,125.03
外币报表折算差额
归属于母公司所有
190,973,029.30 189,112,108.66 156,537,748.83 81,308,626.13
者权益合计
少数股东权益
所有者权益合计 190,973,029.30 189,112,108.66 156,537,748.83 81,308,626.13
负债和所有者权益总
231,603,789.53 220,997,149.28 180,268,919.88 96,448,631.79



3、合并利润表
单位:元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

一、营业总收入 85,909,318.97 155,218,978.04 131,453,127.15 106,007,568.01
其中:营业收入 85,909,318.97 155,218,978.04 131,453,127.15 106,007,568.01
利息收入
已赚保费

手续费及佣




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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金收入

二、营业总成本 70,307,312.23 113,063,930.48 86,546,066.58 65,839,592.56
其中:营业成本 43,857,258.37 68,999,961.42 50,002,412.15 35,374,524.20
利息支出
手续费及佣
金支出
退保金
赔付支出净

提取保险合同准备
金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附
295,594.56 450,125.76 2,592,924.73 1,945,399.13

销售费用 4,368,059.76 6,223,958.62 4,607,122.37 3,033,636.60
管理费用 21,518,189.52 37,958,145.30 31,044,333.28 24,254,066.94
财务费用 -1,051,921.67 -2,199,121.86 -1,596,345.64 -74,716.62
资产减值损失 1,320,131.69 1,630,861.24 -104,380.31 1,306,682.31
加:公允价值变动收
益(损失以“-”号填
列)
投资收益(损失以
6,469.28
“-”号填列)
其中:对联营企业
和合营企业的投资收

汇兑收益(损失以
“-”号填列)
三、营业利润(亏损
15,602,006.74 42,155,047.56 44,907,060.57 40,174,444.73
以“-”号填列)
加:营业外收入 2,763,932.20 9,369,026.98 2,496,640.00 722,391.24
减:营业外支出 76,000.00 10,708.00 59,590.85 17,885.35
其中:非流动资产
处置净损失
四、利润总额(亏损
18,289,938.94 51,513,366.54 47,344,109.72 40,878,950.62
总额以“-”号填列)




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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

减:所得税费用 3,229,018.30 6,939,006.71 6,033,914.02 5,090,447.02
五、净利润(净亏损
15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,788,503.60
以“-”号填列)
其中:归属于母公
15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,356,185.25
司所有者的净利润
少数股东损益 432,318.35
六、每股收益:
(一)基本每股收
0.25 0.74 0.69 -
益(元/股)
(二)稀释每股收
0.25 0.74 0.69 -
益(元/股)
七、其他综合收益
八、综合收益总额 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,788,503.60
其中:归属于母公
司所有者的综合收益 15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,356,185.25
总额
归属于少数股东
- 432,318.35
的综合收益总额



4、合并现金流量表
单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量:
销售商品、提供劳务收到的
74,851,385.05 142,431,656.99 123,560,615.09 74,512,324.40
现金
客户存款和同业存放款项净
增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加





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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的
1,565,650.34 13,710,803.93 7,234,491.88 7,251,000.20
现金
经营活动现金流入小计 76,417,035.39 156,142,460.92 130,795,106.97 81,763,324.60

购买商品、接受劳务支付的
17,501,113.79 5,682,255.89 13,886,905.34 17,761,345.03
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
61,637,392.40 94,397,186.34 50,437,181.98 29,723,837.28
的现金
支付的各项税费 7,779,694.80 12,143,655.96 10,884,057.81 5,473,589.54

支付其他与经营活动有关的
10,473,424.45 21,668,538.04 20,853,127.33 19,069,459.29
现金
经营活动现金流出小计 97,391,625.44 133,891,636.23 96,061,272.46 72,028,231.14

经营活动产生的现金流量净额 -20,974,590.05 22,250,824.69 34,733,834.51 9,735,093.46

二、投资活动产生的现金流
量:
收回投资收到的现金 45,297.23

取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
473,000.61
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
15,602,990.73
现金
投资活动现金流入小计 15,602,990.73 518,297.84





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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
购建固定资产、无形资产和
1,310,479.16 3,452,748.18 785,281.27 1,301,536.83
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 340,000.00

质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
4,739,747.57
现金
投资活动现金流出小计 1,310,479.16 3,452,748.18 785,281.27 6,381,284.40

投资活动产生的现金流量净额 -1,310,479.16 -3,452,748.18 14,817,709.46 -5,862,986.56

三、筹资活动产生的现金流
量:
吸收投资收到的现金 58,918,927.00

其中:子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计 58,918,927.00

偿还债务支付的现金 14,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息
948,540.03 12,000,000.00 25,329,871.39 1,338,071.29
支付的现金
其中:子公司支付给少数股
329,871.39 1,319,485.49
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
1,474,168.50 694,401.00
现金
筹资活动现金流出小计 948,540.03 13,474,168.50 26,024,272.39 15,338,071.29

筹资活动产生的现金流量净额 -948,540.03 -13,474,168.50 32,894,654.61 -15,338,071.29

四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-23,233,609.24 5,323,908.01 82,446,198.58 -11,465,964.39

加:期初现金及现金等价物余
103,327,742.34 98,003,834.33 15,557,635.75 27,023,600.14

六、期末现金及现金等价物余
80,094,133.10 103,327,742.34 98,003,834.33 15,557,635.75





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(二)母公司会计报表

1、母公司资产负债表(资产方)
单位:元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 74,291,611.83 97,018,316.23 93,740,308.22 14,694,189.63
交易性金融资产
应收票据
应收账款 84,871,445.93 66,627,186.44 44,674,844.20 29,975,537.51
预付款项 692,160.00
应收利息
应收股利 4,547,176.29
其他应收款 8,945,905.40 8,693,703.83 2,112,266.65 10,869,981.37
存货 36,987,911.51 21,427,752.99 9,685,211.77 5,116,585.36
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 205,096,874.67 193,766,959.49 150,904,790.84 65,203,470.16
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
投资性房地产
固定资产 17,318,788.99 17,858,639.68 17,815,650.70 18,893,936.41
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 911,537.37 985,424.04 15,000.00
开发支出
商誉





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2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
长期待摊费用 16,025.30 50,202.38 183,504.90 401,611.62
递延所得税资产 886,799.88 684,636.35 434,582.53 420,052.24
其他非流动资产
非流动资产合计 24,133,151.54 22,578,902.45 21,448,738.13 22,715,600.27
资产总计 229,230,026.21 216,345,861.94 172,353,528.97 87,919,070.43



2、母公司资产负债表(负债及股东权益方)
单位:元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据 692,160.00
应付账款 2,825,276.64 5,336,477.92 3,728,582.62 192,460.00
预收款项 5,190,861.18 4,166,279.30 5,410,239.55 4,844,516.67
应付职工薪酬 11,637,570.05 12,102,669.41 9,120,613.67 2,903,934.73
应交税费 2,413,495.49 4,045,606.73 3,513,202.61 4,286,668.96
应付利息
应付股利 12,251,459.97
其他应付款 5,090,453.78 5,075,945.32 206,657.44 1,222,241.83
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 39,409,117.11 30,726,978.68 22,671,455.89 13,449,822.19
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 50,000.00 380,000.00 560,000.00
非流动负债合计 50,000.00 380,000.00 560,000.00
负债合计 39,459,117.11 31,106,978.68 23,231,455.89 13,449,822.19
所有者权益:




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股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 7,449,045.00
资本公积 50,394,439.24 50,394,439.24 50,394,439.24
减:库存股
专项储备
盈余公积 8,684,444.40 8,684,444.40 3,872,763.38 4,145,871.07
一般风险准备
未分配利润 70,692,025.46 66,159,999.62 34,854,870.46 62,874,332.17
所有者权益合计 189,770,909.10 185,238,883.26 149,122,073.08 74,469,248.24
负债和所有者权益总计 229,230,026.21 216,345,861.94 172,353,528.97 87,919,070.43

3、母公司利润表
单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 85,674,462.56 154,785,015.78 126,300,010.50 86,754,860.77
减:营业成本 43,643,751.53 68,896,393.40 48,778,659.28 28,581,998.30
营业税金及附加 295,594.56 446,740.86 2,495,797.84 1,652,985.44
销售费用 4,220,309.57 6,120,138.61 4,324,111.72 2,142,937.04
管理费用 18,709,489.50 33,791,595.92 27,893,955.39 16,711,460.85
财务费用 -1,021,145.11 -2,128,916.02 -1,553,175.87 -50,980.09
资产减值损失 1,347,756.87 1,667,025.49 96,868.62 1,499,811.84
加:公允价值变动收

投资收益 11,444,844.39
其中:对联营企
业和合营企业的投资收

二、营业利润 18,478,705.64 45,992,037.52 44,263,793.52 47,661,491.78
加:营业外收入 2,551,432.20 9,044,926.98 2,448,440.00 531,025.84
减:营业外支出 76,000.00 10,708.00 59,590.85
其中:非流动资产
处置净损失
三、利润总额 20,954,137.84 55,026,256.50 46,652,642.67 48,192,517.62
减:所得税费用 3,222,112.00 6,909,446.32 5,918,744.83 4,980,705.35
四、净利润 17,732,025.84 48,116,810.18 40,733,897.84 43,211,812.27
五、每股收益
(一)基本每股收益(元
0.30 0.80 0.68
/股)
(二)稀释每股收益(元
0.30 0.80 0.68
/股)



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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
六、其他综合收益
七、综合收益总额 17,732,025.84 48,116,810.18 40,733,897.84 43,211,812.27


4、母公司现金流量表
单位:元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现
金流量:
销售商品、提供劳务
74,146,603.05 140,553,266.99 113,734,018.09 61,454,613.40
收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动
1,423,147.97 12,875,315.54 7,558,435.09 6,745,313.80
有关的现金
经营活动现金流入小计 75,569,751.02 153,428,582.53 121,292,453.18 68,199,927.20
购买商品、接受劳务
17,501,113.79 5,682,255.89 13,886,905.34 14,187,879.03
支付的现金
支付给职工以及为职
59,152,195.32 90,279,779.73 47,402,318.91 17,331,652.25
工支付的现金
支付的各项税费 7,920,883.20 12,210,474.63 9,766,871.08 5,254,262.11
支付其他与经营活动
10,115,183.92 21,968,987.59 20,534,429.66 30,939,883.89
有关的现金
经营活动现金流出小计 94,689,376.23 130,141,497.84 91,590,524.99 67,713,677.28
经营活动产生的现金流
-19,119,625.21 23,287,084.69 29,701,928.19 486,249.92
量净额
二、投资活动产生的现
金流量:
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
4,547,176.29 7,513,736.91
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营
510,331.19
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
10,493,609.38
有关的现金
投资活动现金流入小计 15,040,785.67 8,024,068.10
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支 808,539.16 3,452,748.18 785,281.27 1,024,653.83
付的现金
投资支付的现金 2,000,000.00 340,000.00
取得子公司及其他营




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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
3,466,394.40
有关的现金
投资活动现金流出小计 2,808,539.16 3,452,748.18 785,281.27 4,831,048.23
投资活动产生的现金流
-2,808,539.16 -3,452,748.18 14,255,504.40 3,193,019.87
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量:
吸收投资收到的现金 58,918,927.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入小计 58,918,927.00
偿还债务支付的现金 14,000,000.00
分配股利、利润或偿
948,540.03 12,000,000.00 25,000,000.00 18,585.00
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,474,168.50 694,401.00
有关的现金
筹资活动现金流出小计 948,540.03 13,474,168.50 25,694,401.00 14,018,585.00
筹资活动产生的现金流
-948,540.03 -13,474,168.50 33,224,526.00 -14,018,585.00
量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-22,876,704.40 6,360,168.01 77,181,958.59 -10,339,315.21
净增加额
加:期初现金及现金等
97,018,316.23 90,658,148.22 13,476,189.63 23,815,504.84
价物余额
六、期末现金及现金等
74,141,611.83 97,018,316.23 90,658,148.22 13,476,189.63
价物余额



(三)2013 年三季度主要财务信息和经营状况
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 208,369,140.74 201,188,621.60
非流动资产 19,615,106.94 19,808,527.68
资产总额 227,984,247.68 220,997,149.28
流动负债 34,283,959.20 31,127,540.62
非流动负债 158,750.00 757,500.00
负债总额 34,442,709.20 31,885,040.62
归属于母公司的所有者权益 193,541,538.48 189,112,108.66




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股东权益合计 193,541,538.48 189,112,108.66
注:上述财务数据经发行人会计师审阅但未经审计。

2、合并利润表主要数据
单位:元
项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
营业总收入 22,620,401.40 28,418,508.86 108,529,720.37 86,775,289.24
营业总成本 21,024,707.11 24,074,233.32 91,332,019.34 69,904,109.25
营业利润 1,595,694.29 4,344,275.54 17,197,701.03 16,871,179.99
利润总额 3,193,778.26 6,472,218.55 21,483,717.20 23,732,778.60
净利润 2,568,509.18 5,442,249.21 17,629,429.82 19,759,509.04
归属于母公司所有者
2,568,509.18 5,442,249.21 17,629,429.82 19,759,509.04
的净利润
归属于母公司的非经
135,456.00 753,796.00 563,856.00 3,244,340.00
常性损益
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 2,433,053.18 4,688,453.21 17,065,573.82 16,515,169.04
净利润
注:上述财务数据经发行人会计师审阅但未经审计。

3、合并现金流量表主要数据
单位:元
项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
经营活动产生的现金流
-3,667,624.48 341,670.52 -24,642,214.53 -5,660,950.34
量净额
投资活动产生的现金流
-372,581.92 -390,801.47 -1,683,061.08 -2,431,853.51
量净额
筹资活动产生的现金流
-12,602,658.97 -11,142,057.84 -13,551,199.00 -13,425,893.35
量净额
现金及现金等价物净增
-16,642,865.37 -11,191,188.79 -39,876,474.61 -21,518,697.20
加额
注:上述财务数据经发行人会计师审阅但未经审计。

4、非经常性损益情况
单位:元
项 目 2013 年 7-9 月 2012 年 7-9 月 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月
非流动性资产处置损益,包
括已计提资产减值准备的冲 - -10,040.00 - -4,200.00
销部分
计入当期损益的政府补助,
但与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、 234,360.00 910,000.00 776,860.00 3,834,200.00
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业
- - -76,000.00 -
外收支净额
非经营性损益对利润总额的 234,360.00 899,960.00 700,860.00 3,830,000.00



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影响的合计
减:所得税影响数 98,904.00 146,164.00 137,004.00 585,660.00
归属于母公司的非经常性损
135,456.00 753,796.00 563,856.00 3,244,340.00
益影响数
扣除非经常性损益后归属于
2,433,053.18 4,688,453.21 17,065,573.82 16,515,169.04
母公司的净利润
注:上述财务数据引用自发行人会计师出具的审阅报告(大信阅字[2013]第 4-00006

号)。



二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围


(一)会计报表的编制基础

本公司财务报表以权责发生制为基础,根据实际发生的交易和事项,按照

财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计

准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定(以

下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。


(二)合并范围

1、合并范围的确定合并会计报表所采用的会计核算方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范

围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关

规定的要求编制,合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司

的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中

单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报

表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购

买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制

下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期的年初已经发生,从合




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并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

2、合并报表范围

(1)控股子公司

截至 2013 年 6 月 30 日,公司的控股子公司概况如下:

控股子公司 注册资
注册地址 业务性质 经营范围
名称 本(万元)

上海市杨浦 计算机、通信领域内开展“四技”
安硕计算机 区国泰路 11 系统集成 200 服务,计算机系统集成及维修,计算
号 2307 室 机、通讯设备、办公用品销售

计算机、通讯领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转
上海市杨浦
让,计算机软件的开发、设计、制
安硕软件 区国泰路 11 软件开发
作,计算机软硬件的销售及维护服
号 2306 室
务。(涉及行政许可的,凭许可证经
营)。

许可经营项目:无。一般经营项
目:计算机软件的研发、销售及技术
苏州安硕软 苏州高新区
软件开发 200 咨询与服务;网络技术的研发与设
科 科灵路 78 号
计;系统集成与数据服务;销售自产
产品及提供售后服务。



持股比例 表 是否
公司初始投资成本
控股子公司名称 决权比 纳入合并
(万元)
直接持股 间接持股 例 报表范围

安硕计算机 200 100% - 100% 是

安硕软件 200 50% 50% 100% 是

苏州安硕软科 200 100% - 100% 是

注:安硕计算机持有安硕软件 50%的股权。

(2)合并范围变更情况

报告期内不再纳入合并范围公司

①报告期内不再纳入合并范围的原子公司基本情况
注册资本
公司名称 注册地 业务性质 经营范围
(万元)
上海市杨浦区国泰 商务信息咨询、投资咨询;
复数爱申 路 127 弄复旦科技 咨询 500 旅游咨询;会务会展服务、
园 2 号楼 348 室 翻译服务、礼仪服务





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②其他相关信息

处置当期期初
处置当期期初
原持股比 处置日净资 至出售日的经
公司名称 变更原因 股权交易日 至处置日净利
例 产(元) 营活动现金流
润(元)
量(元)

2010 年 11
复数爱申 出售股权 51.2% -3,760.98 952,556.89 -902,085.51
月 15 日



三、主要会计政策、会计估计


(一)收入确认方法和原则

1、收入确认和计量的一般原则

(1)销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同

或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬

转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已

售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益

很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收

的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

本公司销售商品主要是系统集成业务,在收到验收单时确认收入。

(2)提供劳务

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法

确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处

理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务成本预

计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务

收入。

发行人提供劳务主要有软件开发、技术服务和咨询业务,销售商品主要有



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系统集成业务。按签署的合同可划分为以下几类业务:
项 目 合同分类 合同约定 合同执行过程
合同签订时有明确开发需求,约定合
同执行的各个阶段,并明确约定合同
需 求 -> 开 发 -> 测
定制开发 执行的结果;定制开发合同在执行过
试->上线验收
程中产生需求确认报告、上线测试报
告、验收报告
约定明确的开发期间,期间内根据客
户的需求滚动开发,该类合同一般约
定研究开发项目的具体周期(如 2011
定期开发 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日), 期间内滚动开发
软件开发
公司现场项目实施人数基本固定,合
同实际执行过程中,客户每周或每月
会对当期的需求、执行进行确认
合同约定按照开发工作量结算,比如
项目经理单价 50,000 元/月、高级软件
工程师 40,000 元/月,服务费用=合同单
定量开发 统计工作量
价*有效工时,服务费用按自然月每月
进行结算,月末或者季度末,客户出
具工作量确认单据
按期提供劳务并计价收费的技术服
务,在约定的期间内解决客户出现问
题,比如客户委托公司在某固定期间
内对客户已上线运行的信贷管理系统
定期维护 期间内解决问题
进行正常运行的维护工作,维护模式
及内容包含电话服务、远程服务、现
技术服务 场响应、培训服务、BUG 修复等,该
维护期间固定
按次提供劳务量并计价收费的技术服
务,如某合同约定履行完毕的标准是
结果导向的服务 为银行客户提供的数据核对服务能够 按次收费
使其数据准确性达到约定目标,客户
对符合约定的履行情况签字确认
为客户提供咨询方案,以咨询成果作
为交付标的物,不需进行软件开发,
如某合同约定交付标的是《某银行新
咨询业务 咨询业务 形成咨询方案
一代信用风险管理系统建设规划说明
书》,客户对符合约定要求的交付物签
收确认
向客户销售从第三方购入的软件或硬
系统集成 系统集成 件,可对安装调试与优化服务做出不 交付商品
同约定


①软件开发:是指本公司在自主研发的软件功能模块或技术的基础上,按

照客户的个性化需求开发应用软件。开发过程包含四个关键阶段,分别是需求

调研阶段、开发阶段、测试阶段、上线验收阶段。软件开发具体业务流程如





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下:

定制开发 定期开发 定量开发

合 同 合 同 合 同

成立项目组进场 成立项目组进场 成立项目组进场


立项报告
开 结 开
需求调研 需求调研
始 束 始
具体需求调研
时 时 时
间 间 间 考
软件开发 核
需求说明书 上 滚 软
线 动 件 工
开 作
个性化开发、 确 开 功能测试
测试通过 发 量
认 发

测试报告
上线确认
功能测试
上线、验收

上线确认报告
验收报告


②技术服务:是指本公司为客户提供的后续技术支持或维护等服务。技术

服务主要是解决客户应用软件过程中出现的问题,以及提供一些数据核对等劳

务。

③咨询业务:是指本公司为客户提供咨询方案,以咨询成果作为交付标的

物,不需进行软件开发。主要系对客户的信贷风险管理现状进行信息和诊断,

提供综合与优化的解决方案,形成需求说明书等成果交付客户。

④系统集成:与客户签订销售合同出售该软件或硬件,公司再与供应商签订

采购合同购买软件(比如 Oracle 数据库)或硬件。系统集成业务中销售的标的

物全部系从第三方购入,不包含发行人自行研发生产的软件。

(3)让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可

靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

(4)建造合同收入

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确

认合同收入和合同费用;



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②建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同成本能够收

回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的

当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为合同费

用,不确认合同收入;

③合同预计总成本超过合同总收入的,形成合同预计损失,计提存货跌价准

备,并确认为当期费用。

2、收入确认的具体方法

(1)软件开发、技术服务和咨询相关收入

软件开发、技术服务和咨询业务收入按合同类别划分的收入确认情况如

下:
项 目 合同分类 收入原则 完工百分比
软件主要功能通过测试时点并经客户确 已经发生的成本占
定制开发
认后,开始按照完工百分比法确认收入 估计总成本的比例
根据合同约定,在提供劳务后,按照提 已经提供的劳务期
软件开发 定期开发
供劳务的期间分期确认收入 间占总期间的比例
在提供相应工作量的开发劳务并经客户
定量开发
确认后,确认对应工作量劳务的收入
在按照合同约定,在提供了劳务后,按 已经提供的劳务期
定期维护
照提供劳务的期间分期确认收入 间占总期间的比例
技术服务
结果导向的 在劳务已经提供,并取得客户的服务确
服务 认单据后确认收入
在劳务已经提供,标的已经交付时,确认
咨询业务 咨询业务
对应合同收入

①定制开发合同,合同条款中约定合同执行的各个阶段,并且明确合同执

行的结果,该类合同一般约定研究开发计划分为需求准备、需求分析、客户化

开发、系统测试、系统上线推广、系统维护等阶段;根据开发进度分次结算付

款,典型的结算付款进度如合同签署之日起一周内付款 20%,软件上线后付款

30%,软件验收后支付 40%,质保期一年结束后支付 10%。定制开发合同在执

行过程中产生需求确认报告、上线测试报告、验收报告,根据多年来合同执行

的经验,可以判定在软件主要功能通过测试并且得到客户签字确认的上线测试

报告时,已经提供的开发劳务成果的主要风险和报酬转移,并且满足“提供劳务

交易的结果能够可靠估计”的条件,因而公司在取得上线测试报告时点开始按完

工百分比法确认收入。完工百分比按照“已经发生的成本占估计总成本的比例”

确定。在合同尚未满足收入确认条件时,该合同发生的支出计入存货。



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a.完工百分比确认收入的合理性

定制开发合同的收入确认原则是软件主要功能通过测试时点并经客户确认

后,开始按照完工百分比法确认收入,完工百分比选用“已经发生的成本占预计

总成本的比例”。

根据《企业会计准则第 14 号—收入》的规定,企业在资产负债表日提供劳

务交易的结果能够可靠估计的,应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。提

供劳务交易的结果能够可靠估计,是指同时满足下列条件:

I.收入的金额能够可靠地计量:在测试报告时点,根据完工百分比和合同总

价计算确认的收入能够可靠计量。

II.相关的经济利益很可能流入企业:根据合同一般约定,测试报告时点的

付款进度达合同总价的 50%,参考多年来合同执行的经验,可以判定在软件主

要功能通过测试并且得到客户签字确认的上线测试报告时,已经提供的开发劳

务成果的主要风险和报酬转移,合同相关的经济利益很可能流入企业。

III.交易的完工进度能够可靠地确定:在测试报告时点,合同标的软件已经

基本开发完毕,期后的上线、验收等工作的不确定性较小,此时,交易的完工

进度能够可靠的确定。

IV.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量:软件开发的核心工作是

需求调研、代码编写,金融软件准确性要求较高,逻辑较复杂,软件开发过程

中需要进行一定的修改和确认,在上线测试之前,成本的发生有一定的不确定

性,将要发生的成本难以可靠估计。在取得客户确认的测试报告之后,项目主

要工作是上线和验收,在此阶段预计发生的成本能够可靠的估计。因此,在测

试报告时点,交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

公司的定制开发软件在主要功能通过测试时点并经客户确认后,提供劳务

收入确认的四个必需条件全部满足,开始按照完工百分比确认收入符合企业会

计准则的规定。

b.测试报告时点和验收报告时点的客观性

金融机构有严格的内部控制,因金融机构受银监会、保监会等监管较为严

格,社会影响较大,内部控制比较健全,有其严格的内部审批流程和部门协作




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规定。定制开发的软件一般由金融机构的多个部门共同使用,测试报告的确认

需要所有使用部门签字确认,并且验收报告要经过相关评审程序,以表明对软

件开发成果的认可。因各部门签字确认的测试报告、验收报告关系到金融机构

各部门及软件使用者的切身利益,且是合同义务履行和合同标的交付的重要依

据,为独立于公司的外部证据,因此,公司不能人为控制测试报告及验收报告

的时点。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为,对于定制软件开发业务采用的完

工百分比法确认收入是合理的,不存在公司人为控制上线测试和终验时点以调

剂利润的情形,收入确认方法符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规

定,相关确认依据和会计估计真实可靠。

②定期开发合同,定期开发合同一般是对公司已有产品进行升级和改造,

该类合同一般约定研究开发项目的具体周期(如 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12

月 31 日),期间根据客户要求实施滚动开发模式,即对各个需求按照优先级的

先后次序进行开发,但不约定具体的开发任务,只明确合同金额以及人月数,

具体的开发工作由客户组织。公司与客户分期间结算合同款项,典型的结算进

度如合同签订后一月内付款 50%,半年后付款 40%,年底前付款 10%。定期开

发合同现场项目实施人数基本固定,公司的成本支出在执行期间持续稳定发

生。公司对此类合同采用完工百分比法确认提供的劳务收入,完工百分比按照

“已经提供的劳务期间占总期间的比例”确定。合同当期发生的支出计入营业成

本。

③定量开发合同,合同条款中约定工作量结算单价,比如项目经理单价

50,000 元/月、高级软件工程师 40,000 元/月,服务费用=合同单价*有效工时,

服务费用按自然月每月进行结算,尚未确认收入时的支出计入存货,月末或者

季度末,客户出具工作量确认单据,确认对应工作量的收入,结转对应的营业

成本。定量开发合同与定期开发合同的区别和联系在于,定量开发合同不约定

合同金额和人月数,只是明确单价和收费标准,相同之处为两者都不约定具体

的开发任务,具体开发任务由客户决定。

④定期维护合同,按期提供劳务并计价收费的技术服务,在约定的期间内




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解决客户出现问题,比如客户委托公司在某固定期间内对客户已上线运行的信

贷管理系统进行正常运行的维护工作,维护模式及内容包含电话服务、远程服

务、现场响应、培训服务、BUG 修复等,该维护期间固定。收入确认原则同

“定期开发合同”;

⑤结果导向的服务合同和咨询业务合同都是成果交付类型的合同,如某合

同约定公司交付标的是客户银行《新一代信用风险管理系统建设规划说明书》,

客户对符合约定要求的交付标的签收确认。付款方式典型的如合同签订时支付

50%,交付物得到甲方确认通过后支付 50%。尚未确认收入时的支出计入存

货,在成果交付时,合同标的的风险和报酬转移,确认对应标的物的收入,结

转对应的营业成本。

(2)系统集成收入

系统集成是指本公司在为客户提供软件产品或软件开发相关的服务过程

中,应客户要求代客户购买硬件设备或第三方软件,比如小型机、服务器、交

换机、备份软件、数据库等产品。合同中约定分次付款,典型的付款进度如合

同签订时支付 30%,设备到货安装完成验收后支付 65%,验收后在一年质保期

结束后支付 5%。

公司在按照合同约定内容向购买方移交了所提供的硬件设备或第三方软

件,并取得了购买方的验收单据时,与该商品相关的风险和报酬已经转移,开

始确认收入。


(二)应收款项坏账准备的确认和计提

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负

债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现

金流量现值之间差额确认减值损失。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项
账面价值与预计未来现金流量现值之
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
间差额确认减值损失





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2、按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据
1、单项金额重大并经单独测试后未减值的非关联方应收款项
账龄组合
2、单项金额非重大并不需单项计提坏账准备的非关联方应收款项
关联往来组合 对关联方的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联往来组合 经单独测试后计提坏账准备


组合中,采用账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提
坏账准备的比例如下:

账 龄 计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)

1至2年
2至3年

3至4年
4至5年

5 年以上


3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

上述两种情况以外但有客观证据表明应收款项发生减值的单
单项计提坏账准备的理由
项应收款
坏账准备的计提方法 账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失


(三)存货的分类和计量

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的库存商品、提供劳务过程中

耗用的人力资源和材料等。主要包括低值易耗品、在产品、库存商品等。

在产品是履行劳务合同过程中尚未达到收入确认时点的相关支出。库存商

品是系统集成业务中持有以备出售的硬件商品和软件商品。

2、发出存货的计价方法

存货发出时,采取个别计价法确定其发出的实际成本。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法




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资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目

计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存

货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的

销售费用和相关税费后金额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品

的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格下降表明产成品的可变现

净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、

估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等,可变现净

值为市场售价。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法。


(四)长期股权投资的核算

1、初始投资成本确定

(1)企业合并取得的长期股权投资,初始投资成本:同一控制下的企业合

并,应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本;非同

一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。

(2)以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价

款;

(3)以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性

证券的公允价值;

(4)投资者投入的长期股权投资,初始投资成本为合同或协议约定的价

值;

(5)非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相

关规定确定。





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2、后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期

股权投资,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资

收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,

相应减少长期股权投资的账面价值。

采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投资外,账面价值一般不

变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,其他采用成本

法核算。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

(1)确定对被投资单位具有共同控制的依据:两个或多个合营方通过合同

或协议约定,对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决

定的情形。

(2)确定对被投资单位具有重大影响的依据:当持有被投资单位 20%以上

至 50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足 20%,但符合下列条件之一

时,具有重大影响:

① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;

② 参与被投资单位的政策制定过程;

③ 向被投资单位派出管理人员;

④ 依赖投资公司的技术或技术资料;

⑤ 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹

象,当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收

回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

减值测试方法:对存在减值迹象的长期股权投资应当测试其可收回金额。

可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的

现值之间孰高确定。




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长期股权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照

协议价格减去相关税费;或不存在公平交易协议但存在资产相似活跃市场,按

照市场价格减去相关税费;或无法可靠估计出售的公允价值净额,则以该长期

股权投资持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收回金额。


(五)固定资产确认和计量

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命

超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产分类和折旧方法

本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备

等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固

定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预

计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调

整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司

对所有固定资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20 年 5% 4.75%
电子设备 3-5 年 5% 19%~31.67%
运输设备 5年 5% 19%
其他设备 5年 5% 19%

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当

存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额

孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

减值测试方法:对存在减值迹象的固定资产测试其可收回金额。

固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未



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来现金流量的现值两者孰高确定。

固定资产的公允价值减去处置费用后净额,如存在公平交易中的销售协议

价格,则按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定;或不

存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照

市场价格减去处置费用后的金额确定;或无法可靠估计固定资产的公允价值净

额,则以该固定资产持有期间和最终处置时预计未来现金流量现值作为其可收

回金额。

4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风

险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届

满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租赁资产的选择权,

所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租

赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转

移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分;④承租人在租赁开始日的最低租

赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租赁资产性质特

殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资产初始计价为租赁期开始

日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;

融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折

旧及减值准备。


(六)在建工程核算方法

1、在建工程的类别

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

2、在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程结转固定资产时点:工程完工达到预定可使用状态时,结

转固定资产。预定可使用状态的判断标准:符合下列情况之一:

(1)固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全



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部完成;

(2)已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定

地生产出合格产品时,或者试运行结果表明能够正常运转或营业时;

(3)该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;

(4)所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基

本相符。

3、在建工程减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当

存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额

孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

在建工程减值测试方法:对存在减值迹象的在建工程应当测试其可收回金

额。

在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未

来现金流量的现值两者孰高确定。


(七)无形资产的核算方法

1、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的

价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约

定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实

际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量,分别为:(1)使用寿命有限无形资产采用直线

法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原

先估计数存在差异的,进行相应的调整;(2)使用寿命不确定的无形资产不摊

销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有

限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。

2、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

使用寿命有限的无形资产,为可以预见带来经济利益期限,其使用寿命估



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计按该资产使用寿命的年限确定。

使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,按照预计使用

年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中较短期限分期摊销。

3、使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益期限,或使用期限不确定等

无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据:(1)来源于合同性权利或其他法定权利,但

合同规定或法律规定无明确使用年限;(2)综合同行业情况或相关专家论证

等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下

而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判

断依据是否存在变化等。

4、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当

存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额

孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期间不再转回。

无形资产减值测试方法:对存在减值迹象的无形资产应当测试其可收回金

额。

无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未

来现金流量的现值两者孰高确定。

5、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准,以及开发阶段支

出符合资本化条件的具体标准

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的

支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够

使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形资产并使用的意图;(3)

无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在

市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;

(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有




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能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地

计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发

阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之

日起转为无形资产。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技

术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性

和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于

某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶

段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。


(八)长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)

的各项费用,主要包括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目

的受益期限分期摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚

未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。


(九)借款费用的核算方法

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者

生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发

生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当

长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、

投资性房地产和存货等资产。

2、资本化金额计算方法

资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借

款费用暂停资本化的期间不包括在内。

暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续





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超过 3 个月的,应当暂停借款费用的资本化期间。

资本化金额计算:(1)借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息

费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资

取得的投资收益后金额确定;(2)占用一般借款按照累计资产支出超过专门借

款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本

化率为一般借款加权平均利率计算确定;(3)借款存在折价或溢价,按照实际

利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方

法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前

账面价值所使用的利率。


(十)政府补助

1、政府补助类型

政府补助类型主要有包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助

两种类型。

2、政府补助会计处理

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均

分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与

收益相关的政府补助,分别下列情况处理:(1)用于补偿企业以后期间的相关

费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;

(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。


(十一)所得税会计处理方法

本公司递延所得税资产和递延所得税负债确认:

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和

负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差

额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资





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产或递延所得税负债。

(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应

纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的

应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延

所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所

得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。

(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得

税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见

的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差

异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可

抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。


(十二)会计政策变更、会计估计变更及会计差错对财务报表

的影响

1、会计政策变更对财务报表的影响

公司在报告期内无会计政策变更事项。

2、会计估计变更对财务报表的影响

公司在报告期内无会计估计变更事项。

3、会计差错更正对财务报表的影响

公司在报告期内无重大会计差错更正事项。


四、税项

1、增值税

公司及子公司安硕计算机的增值税销项税率为 17%、6%,按扣除进项税后

的余额缴纳。子公司安硕软件与苏州安硕软科为增值税小规模纳税人,报告期

征收率为 3%。

2、企业所得税




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(1)母公司

报告期内母公司安硕信息适用企业所得税税率为 15%。2008 年 12 月,公

司被再次认定为高新技术企业,有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八

条第二款规定“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所

得税”。根据上海市浦东新区国家税务局《高新技术企业所得税减免通知书》

(浦税十五所减(2009)高 053 号),公司 2008 年、2009 年、2010 年适用的企

业所得税税率为 15%。2011 年 10 月,公司再次被认定为高新技术企业,有效

期三年;根据上海市杨浦区国家税务局《审批结果通知单》(杨税 03T[2012]

(38)号),公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日适用 15%的企业所得

税税率。

(2)子公司

子公司安硕计算机 2005 年 8 月 10 日被认定为软件企业,根据财政部、国

家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策

问题的通知》(财税[2000]25 号)及国家税务总局《国家税务总局关于软件企业

和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》(国税发

[2003]82 号)的规定,软件企业享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征

企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。根据上海市虹

口区国家税务局《企业所得税减免通知书》(2005)沪虹税政企所 434 号),安

硕计算机 2008 年减半征收企业所得税,2008 年适用税率为 12.5%。安硕计算机

自 2009 年起适用 25%的法定企业所得税税率。

子公司安硕软件 2008 年 11 月 10 日被认定为软件企业,根据财政部、国家

税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问

题的通知》(财税[2000]25 号)及国家税务总局《国家税务总局关于软件企业和

高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 有 关 规 定 执 行 口 径 等 问 题 的 通 知 》( 国 税 发

[2003]82 号)的规定,软件企业享受自开始获利年度起,第一年和第二年免征

企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。根据上海市杨

浦区国家税务局《审批结果通知单》(杨税 06T[2009](40)号),安硕软件 2008

年免征企业所得税,2009 年至 2011 年减半征收企业所得税,适用税率为




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12.5%。安硕软件自 2012 年起适用 25%的法定企业所得税率。

子公司苏州安硕软科适用 25%的法定企业所得税率。

(3)发行人前身安硕有限

发行人前身安硕有限系 2001 年 9 月 25 日于上海市张江高科技园区设立的

外商独资企业。

2002 年 2 月 20 日,安硕有限被上海市信息化办公室认定为软件企业,并取

得编号为沪 R-2002-0003 的《软件企业认定证书》。2003 年 7 月 2 日,上海市浦

东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具了《税收优惠核定通知书》

(编号为:沪国税浦一政 2003 所第 281 号),核定安硕有限 2002 年至 2003 年

免征、2004 年至 2006 年减半征收企业所得税。

2004 年 9 月 20 日安硕有限被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业,

并取得编号为 0431040A1214 的《高新技术企业认定证书》,有效期两年;2005

年 6 月 30 日 安 硕 有 限 被 再 次 认 定 为 高 新 技 术 企 业 , 并 取 得 编 号 为

0531040A1214 的《高新技术企业认定证书》,有效期两年;2007 年 9 月 10 日安

硕有限被再次认定为高新技术企业,并取得编号为 0731040A1214 的《高新技

术企业认定证书》,有效期为 2007 年度;2008 年 11 月 25 日安硕有限被再次认

定为高新技术企业,并取得编号为 GR200831000312 号《高新技术企业证书》,

有效期三年。上海市浦东新区国家税务局、地方税务局出具了《高新技术企业

所得税减免通知书》(编号为:浦税十五所减(2009)高 053 号)。2010 年 11 月

安硕有限由外商投资企业转为内资企业。

①2002 年-2003 年,安硕有限免征企业所得税

安硕有限自 2002 年进入获利年度,享受 2002 年、2003 年两年免征企业所

得税的税收优惠。

②2004 年-2007 年,安硕有限适用 15%的企业所得税税率

2004-2006 年,安硕有限减半征收企业所得税,实际适用税率为 7.5%。

2007 年,安硕有限企业所得税实际适用税率为 15%。

安硕有限 2002 年至 2007 年适用 15%的企业所得税税率,享受该等税收政

策未取得税务主管部门的批复,审批程序上存在瑕疵。发行人至今未因此受到




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任何行政处罚。

③2008 年-2010 年,安硕有限适用 15%的企业所得税税率

安硕有限享受新《企业所得税法》关于高新技术企业税收优惠政策,实际

适用税率为 15%。

(发行人在 2010 年 11 月由外商投资企业转为内资企业后,享受新《企业

所得税法》关于高新技术企业税收优惠政策适用 15%的企业所得税税率,依据

为发行人已取得连续换发的《高新技术企业证书》(编号:GF201131000494;

发证时间:2011 年 10 月 20 日)以及上海市杨浦区国家税务局《审批结果通知

单》(杨税 03T[2012](38)号),批复公司自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月

31 日适用 15%的企业所得税税率)。

④主管税务机关出具的相关说明

公司主管税务机关上海市杨浦区国家税务局于 2012 年 3 月出具《说明》,

确认:

上海安硕信息技术有限公司实际享受企业所得税“两免三减半”的依据为软

件企业的税收优惠政策,该项所得税优惠政策外资企业和内资企业均应享受。

另外,根据国家税务总局《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的

通知》(国税发[1992]第 114 号),《关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申

报问题的通知》(沪财企一[1991]166 号)等规定,在浦东新区新办的内联企业

以及外地向浦东投资的独资企业(暂不含银行、保险),不论经济性质和隶属关

系,均可按 15%的比例税率就地缴纳所得税。因此,2010 年上海安硕信息技术

有限公司由外商独资企业变更为内资企业后,不须补缴“生产性外商投资企业实

际经营期不满十年”享受的税收优惠的税款。

为充分保障发行人及投资者的利益,公司控股股东安硕发展和实际控制人

高鸣、高勇已出具书面承诺:“如果发行人因享受上述企业所得税政策或安硕有

限由外商独资企业转为内资企业而导致税务主管部门在其上市前或上市后进行

追缴的,本承诺人将承担其补缴的全部损失(包括税金、滞纳金、罚款及其他

相关各项支出)并承担相应责任”。

经核查,保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为:




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安硕有限 2002 年至 2006 年享受软件企业“两免、三减半”的税收优惠政策

和 2008 年至 2010 年享受高新技术企业 15%的税收优惠政策符合相关法律法规

定的规定。

安硕有限 2002 年至 2007 年适用 15%的企业所得税税率,该项税收政策未

能取得税务主管部门的批复,存在审批程序上的瑕疵,但于 2012 年 3 月取得主

管税务机关的《说明》,确认“2010 年上海安硕信息技术有限公司由外商独资企

业变更为内资企业后,不须补缴‘生产性外商投资企业实际经营期不满十年’享

受的税收优惠的税款”。发行人至今未因此受到任何行政处罚。为充分保障发行

人及投资者的利益,发行人控股股东及实际控制人已出具承诺承担相应的补缴

损失和责任。该等事项不会对发行人正常生产经营构成重大影响,也不会对发

行人发行上市造成实质性障碍。

保荐机构和发行人律师经核查后认为,发行人由外资企业变更为内资企业

后,无须补缴相应的所得税优惠。

3、营业税

母公司及其子公司营业税税率为应税营业额的 5%。

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实<中共中央国务院关于加强技术

创新,发展高科技,实现产业化的决定>有关税收问题的通知》(财税字[1999]

第 273 号)的规定:对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的

技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。根据 2011 年 11 月 16 日财

政部、国家税务总局《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税

[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征

增值税试点的通知》(财税[2011]111 号),公司作为试点地区内的试点行业,自

2012 年 1 月 1 日起营业税改征增值税,适用 6%的增值税率,但依据上述通知

的税收优惠政策过渡措施“国家给予试点行业的原营业税优惠政策可以延续,但

对于通过改革能够解决重复征税问题的,予以取消。试点期间针对具体情况采

取适当的过渡政策”,目前,公司业务中与技术开发业务和与之相关的技术咨

询、技术服务业务收入在符合原免征营业税的条件下经主管税务机关审批后可

免征增值税,但如果依据上述通知的税收优惠政策过渡措施发生变化,公司面




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临不能继续享受免征增值税的税收优惠政策的风险,将对公司的业绩产生不利

影响。

4、城市维护建设税、教育费附加

(1)母公司

母公司安硕信息 2010 年 12 月之前为外商投资企业,根据国家税务总局

《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》

(国税发〔1994〕038 号),公司暂免征收城市维护建设税和教育费附加。2010

年 12 月开始按内资企业税收规定缴纳城市维护建设税和教育费附加,税率分别

为应纳流转税额的 7%和 3%。

(2)子公司

子公司安硕计算机、安硕软件及苏州安硕软科城市维护建设税和教育费附

加的税率分别为应纳流转税额的 7%和 3%。

根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设

税和教育费附加的通知》(国税发[1994]38 号)规定,对外商投资企业和外国企

业是否开征城市维护建设税和教育费附加,应按照国务院将要下发的通知执

行,在国务院没有明确规定之前,暂不征收。

根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制

度的通知》(国发[2010]35 号)决定,自 2010 年 12 月 1 日起,对外商投资企

业、外国企业及外籍个人(以下简称外资企业)征收城市维护建设税和教育费

附加。对外资企业 2010 年 12 月 1 日(含)之后发生纳税义务的增值税、消费

税、营业税(以下简称“三税”)征收城市维护建设税和教育费附加;对外资企

业 2010 年 12 月 1 日之前发生纳税义务的“三税”,不征收城市维护建设税和教

育费附加。

发行人作为外商投资企业经营期间享受了免征城建税和教育费附加的税收

优惠,自 2010 年 12 月办理外资转内资企业手续后,根据相关规定缴纳城建税

和教育费附加。

保荐机构、发行人律师和发行人会计师经核查后认为,发行人享受外商投

资企业的城建税和教育费附加的税收优惠政策符合相关法律法规的规定,根据




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《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》

(国发[2010]35 号),发行人 2010 年 12 月 1 日之前发生纳税义务的“三税”,不

征收城市维护建设税和教育费附加。因此,发行人无需补缴以前年度享受的城

建税和教育费附加的减免税款,亦不存在可能给发行人带来实际或潜在损失的

情形。

除上述“3、营业税”中所述报告期内营业税改征增值税税收政策调整外,

发行人在报告期内无重大税收政策调整事项。

截至本招股书签署日,公司已根据《国家规划布局内重点软件企业和集成

电路设计企业认定管理试行办法》提交申报材料,但能否取得“国家规划布局

内重点软件企业”的资质认定尚存在不确定性。如果公司取得“国家规划布局

内重点软件企业”资质认定,则公司 2013 年度企业所得税率将变更为 10%。除

此外,公司不存在面临可能即将实施的重大税收政策调整事项。

五、分部报告

(一)业务分部
单位:万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
软件开发及服务 7,105.05 14,988.99 11,652.28 9,510.48
系统集成 1,485.88 532.91 1,493.03 1,090.28
主营业务收入合计 8,590.93 15,521.90 13,145.31 10,600.76




(二)地区分部

单位:万元
地区 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
东北地区 370.28 543.39 440.60 818.35
华北地区 2,114.82 5,388.69 2,831.57 3,341.78
华东地区 2,798.65 5,184.65 5,940.56 3,851.68
华南地区 1,005.01 2,785.96 1,864.48 1,481.50
华中地区 410.10 556.26 256.84 55.86
西北地区 173.42 512.98 318.60 641.34
西南地区 1,718.67 549.96 1,492.67 410.25
合计 8,590.93 15,521.90 13,145.31 10,600.76





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六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

公司非经常性损益列示如下:

单位:元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益,
包括已计提资产减值准备 -4,868.00 -9,590.85 146,328.37
的冲销部分
计入当期损益的政府补
助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政
542,500.00 5,262,700.00 2,496,350.00 580,800.00
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
除同公司主营业务相关的
有效套期保值业务外,持
有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
-16,152.77
值变动损益,以及处置交
易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益;
除上述各项之外的其他营
-76,000.00 -49,710.00 -0.43
业外收支净额
其他符合非经常性损益定
115,169.19 196,711.68
义的损益项目
非经营性损益对利润总额
466,500.00 5,257,832.00 2,552,218.34 907,686.85
的影响的合计
减:所得税影响数 38,100.00 821,084.80 364,352.37 119,888.30
减:少数股东影响数 8,703.65
归属于母公司的非经常性
428,400.00 4,436,747.20 2,187,865.97 779,094.90
损益影响数
扣除非经常性损益后归属
14,632,520.64 40,137,612.63 39,122,329.73 34,577,090.35
于母公司的净利润
注:2012 年度“计入当期损益的政府补助”526.27 万元,主要内容为杨浦科委补贴款
176.30 万元、村镇银行信贷业务管理系统研发与产业化项目补贴款 150 万元、科技小巨人
资助款 100 万元和基于金融风险控制的中小企业在线金融服务平台课题 48 万元等。


七、主要财务指标


(一)净资产收益率和每股收益指标

加权平均净资产 每股收益(元/股)
期间 利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益




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净利润 8.02% 0.25 0.25
2013 年 1-6 月 扣除非经常性损
7.79% 0.24 0.24
益的净利润
净利润 26.09% 0.74 0.74
2012 年度 扣除非经常性损
23.50% 0.67 0.67
益的净利润
净利润 31.06% 0.69 0.69
2011 年度 扣除非经常性损
29.41% 0.66 0.66
益的净利润
净利润 56.04%
2010 年度 扣除非经常性损
54.80%
益的净利润

上述净资产收益率和每股收益是依据中国证监会《公开发行证券的公司信

息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年

修订)的要求计算编制。计算过程如下:

(1)加权平均净资产收益率的计算公式如下:

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 -

Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益

后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0

为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增

的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、

归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一

月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月

份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合

并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均

净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期

间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初

起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,

被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

(2)基本每股收益的计算公式如下:




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基本每股收益=P÷S

S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk

其中:P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总

数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期

因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报

告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月

份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

(3)稀释每股收益的计算公式如下:

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-

所得税率)]/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可

转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中,P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜

在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。





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(二)其他主要指标

2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率(母公司) 17.21% 14.38% 13.48% 15.30%
流动比率(倍) 5.26 6.46 6.96 5.02
速动比率(倍) 4.34 5.77 6.54 4.66
归属于发行人股东的每股净
3.18 3.15 2.61 -
资产(元)
无形资产(包含商誉、扣除土地
0.48% 0.52% 0.01% -
使用权等后)占净资产的比例
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
存货周转率(次) 1.50 4.42 6.59 6.80
应收账款周转率(次) 1.12 2.69 3.08 4.19
息税折旧摊销前利润(元) 19,721,278.88 54,171,977.71 49,707,427.26 43,013,521.52

归属于发行人股东的净利润
15,060,920.64 44,574,359.83 41,310,195.70 35,356,185.25
(元)
归属于发行人股东扣除非经常性
14,632,520.64 40,137,612.63 39,122,329.73 34,577,090.35
损益后的净利润(元)
利息保障倍数(倍) - - - 2,200.57
每股经营活动产生的现金流量净
注 -0.35 0.37 0.58 -
额(元)

每股净现金流量(元) -0.39 0.09 1.37 -
注:发行人于 2011 年改制为股份公司,因而涉及“每股”相关指标的计算不适用于 2009
年和 2010 年;计算 2011 年每股收益相关指标时按照《企业会计准则——每股收益》准则
进行计算,期初股份数以股份公司成立时的 5,970 万股计算;每股净资产、每股经营活动
产生的现金流量净额、每股净现金流量以期末股份数 6,000 万股计算。
主要财务指标计算说明:

资产负债率=(负债总额/资产总额)(以母公司数据为基础)

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

归属母公司股东每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数

无形资产(包含商誉、扣除土地使用权等后)占净资产的比例=无形资产

(包含商誉、扣除土地使用权等后)÷归属于母公司股东的所有者权益

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额



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应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额

+无形资产摊销

归属于发行人股东的净利润=净利润—少数股东损益

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利

润—归属于发行人股东的非经常性损益净额

利息保障倍数=(合并利润总额+利息支出)/利息支出


八、公司盈利预测

公司未作盈利预测报告。


九、公司设立时发起人投入资产的评估情况

2011 年,安硕有限整体变更为股份公司的过程中,中京民信(北京)资产

评估有限公司对安硕有限截至 2011 年 1 月 31 日的全部资产及负债进行了评

估,并出具了《上海安硕信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

(京信评报字(2011)第 018 号),本次评估目的是对安硕有限股东全部权益在

2011 年 1 月 31 日的市场价值进行评估,为安硕有限拟进行的整体变更为股份公

司的行为提供价值参考依据。本次评估采用成本法(资产基础法)和收益法;

在对两种方法的评估结果进行分析比较后,以成本法评估结果作为评估结论,

并对纳入评估范围内的无形资产采用收益现值法进行评估。经评估,安硕有限

截至 2011 年 1 月 31 日净资产的账面原值为 11,009.43 万元,评估值为 14,515.23

万元,增值 3,505.80 万元,增值率为 31.84%。

发行人并未根据上述资产评估结果进行账务调整。除上述评估事项外,报

告期内发行人不存在其他资产评估事项。





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十、历次验资情况


(一)安硕有限历次验资情况

1、安硕有限成立

2001 年 9 月 25 日,上海安硕信息技术有限公司成立,注册资本 90 万美

元。分三期出资:

(1)2001 年 10 月 17 日,上海海佳会计师事务所有限公司出具了沪佳会验

字[2001]第 283 号《验资报告》,确认截至 2001 年 10 月 17 日,安硕信息已收到

股东第一期缴纳的注册资本合计 35 万美元,均以货币出资;

(2)2001 年 11 月 23 日,上海海佳会计师事务所有限公司出具了沪佳会验

字[2001]第 334 号《验资报告》,确认截至 2001 年 11 月 23 日,安硕信息已收到

股东第二期缴纳的注册资本合计 25 万美元,均以货币出资;

(3)2002 年 1 月 16 日,上海海佳会计师事务所有限公司出具了沪佳会验

字[2002]第 15 号《验资报告》,确认截至 2002 年 1 月 14 日,安硕信息已收到股

东第三期缴纳的注册资本合计 30 万美元,均以货币出资。

三期出资累计缴纳注册资本合计 90 万美元,根据验资报告,上述三次出资

均足额到位。

2、2010 年外资转内资

2010 年 11 月 5 日,易伟信将所持有安硕有限 100%股权转给安硕发展,安

硕有限由外资企业变更为内资企业。2010 年 10 月 15 日,上海戴柯荣会计师事

务所有限公司对已到位注册资本由外币折合人民币情况进行了审验,并出具了

荣会验字(2010)0002 号《验资报告》,确认截至 2010 年 9 月 26 日止,安硕有

限 原 股 东 已 投 入 实 收 资 本 90 万 美 元 按 投 入 时 汇 率 折 合 注 册 资 本 人 民 币

7,449,045 元。

3、2011 年 1 月三次增资

2011 年 1 月安硕有限分三次分别增资 4,790,718 元、998,944 元和 1,564,036

元。





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(1)2011 年 1 月 11 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信

沪验字[2011]0002 号《验资报告》,确认截至 2011 年 1 月 10 日止,安硕有限已

收到股东缴纳的注册资本 4,790,718 元,均以货币出资。

(2)2011 年 1 月 21 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信

沪验字[2011]0003 号《验资报告》,确认截至 2011 年 1 月 20 日止,安硕有限已

收到股东缴纳的注册资本 998,944 元,均以货币出资。

(3)2011 年 1 月 27 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信

沪验字[2011]0004 号《验资报告》,确认截至 2011 年 1 月 26 日止,安硕有限已

收到股东缴纳的注册资本 1,564,036 元,均以货币出资。

经过上述三次增资后,安硕有限注册资本增加至 14,802,743 元。


(二)股份公司历次验资情况

1、整体改制为股份有限公司

2011 年 2 月 23 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对安硕有限整体变

更为股份公司的注册资本实收情况进行审验,并出具了大信验字[2011]第 5-

0001 号《验资报告》。根据《验资报告》,安硕有限以截至 2011 年 1 月 31 日经

审计的净资产 110,094,439.24 元,按照 1:0.5422617201 的折股比例折为股份公

司股份,其中 59,700,000 元作为股份公司注册资本,其余 50,394,439.24 元进入

资本公积。

2、2011 年 3 月增资

2011 年 3 月 24 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信验字

[2011]第 5-0005 号《验资报告》,确认截至 2011 年 3 月 24 日止,安硕有限已收

到股东以货币形式缴纳的新增注册资本 300,000 元,均以货币出资。

此次增资后,股份公司注册资本变更为 60,000,000 元。





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十一、公司期后事项、或有事项及其他重要事项


(一)资产负债表日后事项

公司无重大需说明的资产负债表日后事项。


(二)或有事项

公司无重大需说明的或有事项。


十二、财务状况分析


(一)资产构成分析
1、资产结构

报告期内,公司资产总体构成情况如下:

单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产 21,186.48 91.48% 20,118.86 91.04% 16,135.31 89.51% 7,598.71 78.79%
货币资金 8,024.41 34.65% 10,332.77 46.76% 10,108.60 56.08% 1,677.56 17.39%
交易性金融资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 8,556.78 36.95% 6,772.07 30.64% 4,758.96 26.40% 3,773.46 39.12%
预付账款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 69.22 0.38% 0.00 0.00%
其他应收款 906.49 3.91% 871.25 3.94% 219.66 1.22% 1,608.18 16.67%
存货 3,698.79 15.97% 2,142.78 9.70% 978.88 5.43% 539.51 5.59%
非流动资产 1,973.90 8.52% 1,980.85 8.96% 1,891.58 10.49% 2,046.15 21.21%
固定资产 1,785.17 7.71% 1,800.84 8.15% 1,820.09 10.10% 1,956.74 20.29%
无形资产 91.15 0.39% 98.54 0.45% 1.50 0.01% 0.00 0.00%
长期待摊费用 1.60 0.01% 5.02 0.02% 18.35 0.10% 40.16 0.42%
递延所得税资产 95.98 0.41% 76.45 0.35% 51.64 0.29% 49.25 0.51%
资产总额 23,160.38 100.00% 22,099.71 100.00% 18,026.89 100.00% 9,644.86 100.00%

最近三年及一期,公司资产总额呈现增长趋势,总资产由 2010 年末的

9,644.86 万元增长至 2013 年 6 月末的 23,160.38 万元,增长了 140.13%。资产规

模的扩大主要一是由于营业收入的持续增长和盈利能力的不断提高导致应收款



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项和货币资金随之增长,显示了公司业务持续发展的良好状况;二是为保障公

司业务规模的迅速扩张,公司在 2011 年进行增资扩股,合计收到股东增资款

5,891.89 万元。

报告期内,公司流动资产占比较高,且呈上升趋势,上述资产结构及变化

趋势符合所在软件行业特点和公司生产经营状况:

(1)软件公司大多为技术密集型企业,用于研究开发的人力资源投入较

多,用于固定资产投资的支出较少,主要是办公场所、电脑等硬件设施方面的

支出,因此总体上流动资产占比较大;

(2)由于公司在 2006 年已购置了办公场所,考虑到产品开发和业务开拓

方面可能存在的风险,为了减少现金流不稳定的风险,报告期内没有大额的固

定资产支出;而与业务相关的研究开发费用已计入当期损益,报告期内没有开

发支出资本化。因此,报告期内非流动资产余额呈下降趋势。随着公司经营规

模的扩大,应收账款和其他应收款余额随之增加,流动资产余额不断增加。综

上,报告期内流动资产比重逐年上升。

报告期内,公司期末货币资金与现金流量表——期末现金及等价物余额存

在差异的原因系货币资金中存在部分履约保函保证金。根据《企业会计准则第

31 号——现金流量表》应用指南,现金系指企业库存现金以及可以随时用于支

付的存款,不能随时用于支付的存款不属于现金。公司履约保函保证金是不能

随时用于支付的存款,所以不作为现金流量表中的现金及等价物处理。具体差

异如下:

单位:元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产负债表-货币资
80,244,133.10 103,327,742.34 101,085,994.33 16,775,635.75

其中:履约保函保
150,000.00 - 3,082,160.00 1,218,000.00
证金、票据保证金
现金流量表-现金及
80,094,133.10 103,327,742.34 98,003,834.33 15,557,635.75
等价物
注 1:2010 年 11 月 23 日,公司为客户江苏省农村信用社联合社开具履约保函,有效
期 24 个月,保证金金额系 870,000.00 元;
注 2:2011 年 8 月 15 日,公司为客户昆仑银行股份有限公司开具履约保函,有效期至
2012 年 9 月 6 日,保证金金额系 842,000.00 元。





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保荐机构和发行人会计师通过函证其他货币资金的受限状态、检查开立履

约保函的合同及履约保函合同等方式核查后认为,发行人上述说明属实,发行

人期末货币资金与现金流量表——期末现金及等价物余额存在差异的原因系货

币资金中存在部分履约保函保证金,上述差异符合《企业会计准则》的相关规

定。

2、主要资产减值准备计提情况

公司最近三年及一期资产减值准备计提情况如下:
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备 132.01 163.09 -10.44 130.67
存货跌价准备 - - -
长期股权投资减值准备 - - -
固定资产减值准备 - - -
在建工程减值准备 - - -
无形资产减值准备 - - -
商誉减值准备 - - -
合 计 132.01 163.09 -10.44 130.67

在报告期内各期期末进行资产减值测试,公司的存货、长期股权投资、固

定资产、在建工程、无形资产均未出现可能发生减值的迹象,因此未计提资产

减值准备。

(1)坏账准备的计提

截至 2013 年 6 月 30 日,公司应收款项计提的坏账准备余额为 620.40 万

元,坏账准备的计提、转销情况如下:

单位:万元

项 目 应收款项坏账准备
2012 年 12 月 31 日余额 488.39
2013 年 1-6 月计提坏账准备 132.01
2013 年 1-6 月核销坏账
2013 年 1-6 月转回坏账准备
2013 年 6 月 30 日余额 620.40

报告期内应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下:





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账 龄 应收款项计提比例(%)
1 年以内(含 1 年)
1至2年
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上

按照上述会计政策,公司计提的坏账准备是合理谨慎的,主要依据如下:

①从账龄结构看,公司应收账款质量较好。截至 2013 年 6 月 30 日,应收

账款期末余额为 9,093.00 万元,其中 93.71%为一年以内应收账款,具体结构如

下:
单位:万元

2013 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 8,520.99 93.71% 426.05
1 年至 2 年 436.46 4.80% 43.65
2 年至 3 年 90.33 0.99% 27.10
3 年至 4 年 11.60 0.13% 5.80
4 年至 5 年 0.00 0.00% 0.00
5 年以上 33.62 0.37% 33.62
合 计 9,093.00 100.00% 536.21

②公司应收账款主要是对金融机构的应收账款,客户资金实力雄厚,货款

偿付信誉良好,通常与公司有较长的合作关系,且对公司产品保持持续需求,

信用风险较低;

③其他应收款主要为上市费用、投标保证金、押金和员工备用金等。截至

2013 年 6 月 30 日,其他应收款期末余额为 990.67 万元,其中 72.44%为一年以

内的应收款项,具体结构如下:
单位:万元

2013 年 6 月 30 日
账 龄
账面余额 比例 坏账准备
1 年以内(含 1 年) 717.60 72.44% 35.88
1 年至 2 年 173.08 17.47% 17.31
2 年至 3 年 94.99 9.59% 28.50
3 年至 4 年 5.00 0.50% 2.50
4 年至 5 年 0.00 0.00% 0.00




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5 年以上 0.00 0.00% 0.00
合 计 990.67 100.00% 84.19

公司管理层认为,公司制定了谨慎的会计估计政策和符合公司经营特点的

资产减值准备计提政策,公司已按照各项资产减值准备计提政策足额计提了资

产减值准备,公司在可预见的未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。


(二)负债构成分析

报告期内公司负债结构如下:

单位:万元

2013 年 2012年 2011 年 2010 年
项 目 6 月 30 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 4,031.58 99.22% 3,112.75 97.62% 2,317.12 97.64% 1,514.00 100.00%
应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 69.22 2.92% 0.00 0.00%
短期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应付账款 307.51 7.57% 533.65 16.74% 372.86 15.71% 19.25 1.27%
预收款项 519.09 12.78% 416.63 13.07% 544.80 22.96% 518.47 34.25%
应付职工薪酬 1,205.93 29.68% 1,241.67 38.94% 959.92 40.45% 305.69 20.19%
应交税费 253.17 6.23% 401.37 12.59% 338.02 14.24% 538.08 35.54%
其他应付款 520.74 12.82% 519.44 16.29% 32.30 1.36% 132.52 8.75%
应付股利 1,225.15 30.15% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
非流动负债 31.50 0.78% 75.75 2.38% 56.00 2.36% 0.00 0.00%
长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他非流动
31.50 0.78% 75.75 2.38% 56.00 2.36% 0.00 0.00%
负债
负债总额 4,063.08 100.00% 3,188.50 100.00% 2,373.12 100.00% 1,514.00 100.00%

公司负债结构的特点是以流动负债为主,除 2011 年末、2012 年末及 2013

年 6 月末分别有 56 万元、75.75 万元和 31.5 万元非流动负债外,其余均为流动

负债。公司负债以预收账款、应付职工薪酬、应付账款和应交税费为主,均为

日常经营活动所形成。报告期内公司负债逐年增加,主要原因是应付账款、应

付职工薪酬以及其他应付款的增加。


(三)偿债能力分析

1、合并资产负债表中的相关财务指标





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2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 5.26 6.46 6.96 5.02
速动比率 4.34 5.77 6.54 4.66
资产负债率(母公司) 17.21% 14.38% 13.48% 15.30%
资产负债率(合并) 17.54% 14.43% 13.16% 15.70%

2011 年公司进行增资扩股,合计收到股东增资款 5,891.89 万元,导致 2011

年末公司资产负债率下降以及流动比率和速动比率上升,整体偿债能力得到进

一步提升,保障了公司业务规模的迅速扩张。2012 年末公司流动比率和速动比

率较 2011 年末略有下降,而资产负债率小幅上升,主要是由于 2012 年宣告分

派 2011 年度股利 1,200 万元。2013 年 3 月 18 日公司股东大会审议通过分配股

利 1,320 万元的议案,导致 2013 年 6 月末公司流动比率和速动比率较 2012 年末

略有下降,而资产负债率有所上升。

2、合并利润表中的相关财务指标
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 1,972.13 5,417.20 4,970.74 4,301.35
利息保障倍数(倍) - - - 2,200.57

报告期内公司销售规模和盈利持续增长,公司息税折旧摊销前利润持续增

加,分别为 4,301.35 万元、4,970.74 万元、5,417.20 万元和 1,972.13 万元。公司

2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月无银行借款,因此无利息支出;2010 年公司

发生的利息支出为 1.86 万元,利息支出主要来自于购买办公用房产的长期借

款。由于公司融资性债务比例较低,因此利息保障倍数较高,具有较强的利息

支付能力。

公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债,

亦不存在表外融资的情况。

3、现金流量情况

参见本节之“十四、现金流量分析”之“(一)现金流量情况”。

4、偿债能力分析的结论

综合公司的偿债能力指标和经营状况,公司管理层认为:公司流动比率、

速动比率较高,资产负债结构合理,息税折旧摊销前利润充足,具备较强的综

合偿债能力。




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(四)资产周转能力分析

报告期内公司资产周转能力的主要财务指标如下:
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率(次) 1.12 2.69 3.08 4.19
存货周转率(次) 1.50 4.42 6.59 6.80

可比上市公司资产周转能力的主要财务指标如下:
可比上市公司 应收账款周转率(次)
股票代码 公司简称 2012年度 2011年度 2010年度
600570 恒生电子 7.68 8.30 11.18
300085 银之杰 1.55 1.75 2.32
300166 东方国信 2.47 2.14 2.55
300168 万达信息 3.92 4.57 6.31
300170 汉得信息 4.39 5.22 5.55
平均 4.00 4.40 5.58
扣除恒生电子后平均 3.08 3.42 4.18
安硕信息 2.69 3.08 4.19
数据来源:万得资讯


1、应收账款周转率

报告期公司应收账款周转率连续下降,主要是由于应收账款增加的幅度高

于营业收入的增长幅度,一般而言规模加速扩张公司的应收账款周转率呈现下

降趋势。

2010 年至 2012 年,公司应收账款周转率分别为 4.19、3.08 和 2.69,略低于

可比上市公司应收账款平均周转率,主要受恒生电子周转率过高影响,恒生电

子以自行开发的标准软件和系统集成业务为主,定制软件开发较少,相比定制

软件,自行开发的标准软件和系统集成业务周期较短,应收款周转较快,扣除

恒生电子的影响,报告期内公司应收账款周转率与可比上市公司平均水平差异

不大,变动趋势基本一致。

2、存货周转率

公司的存货主要为尚未满足收入确认条件的软件开发项目而发生的开发成

本,开发成本主要包括项目人工、差旅、分包费等费用。存货金额较小,只占

公司总资产很小的份额,所以较高的周转率并不能完全体现公司对资产的运用

能力。2012 年度公司存货周转率较 2011 年度下降幅度较大,主要原因是由于公



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司业务持续扩张、在执行项目逐年增加,以及员工成本和差旅费支出等上涨导

致存货金额逐年增加。


(五)主要资产情况

1、货币资金

公司最近三年及一期货币资金余额分别为 1,677.56 万元、10,108.60 万元、

10,332.77 万元和 8,024.41 万 元 , 占 流 动 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 22.08% 、

62.65%、51.36%和 37.88%。2011 年末货币资金余额较上年末增加 8,341.04 万

元,主要是由于 2011 年收到公司股东增资款 5,891.89 万元以及收回员工、股东

与关联方暂借款 1,560.30 万元,同时分配以前年度未分配利润 2,500 万元,扣

除代扣代缴的个人所得税实际支付 2,337.28 万元。2013 年 6 月末公司货币资金

余额较 2012 年底小幅下降,一方面是由于公司业务扩张资金持续投入,另一方

面是由于公司收入及回款的季节性较强。近三年末公司货币资金余额呈上升趋

势,短期偿债能力较强。

2、应收账款

(1)应收账款变动情况
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 8,556.78 6,772.07 4,758.96 3,773.46
应收账款占流动资产比
40.39% 33.66% 29.49% 49.66%


由于公司业务规模持续扩张,最近三年及一期公司应收账款持续增长,

2011 年末应收账款净额较 2010 年末增长 985.50 万元,2012 年末应收账款净额

较 2011 年末增长 2,013.11 万元,2013 年 6 月末较 2012 年末增长 1,784.72 万

元。主要原因如下:

①公司收入和收款季节性因素:公司大部分软件开发和服务,在通过客户

测试后,按完工百分比法确认收入,在第四季度满足收入确认的合同较多,应

收账款在第四季度较大,同时收款在第四季度占比也较大。报告期内各季度销

售商品、提供劳务收到的现金情况如下:



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单位:万元

季 度 2013 年 2012 年度 2011 年度 2010 年度
第一季度 1,773.91 1,451.11 1,494.74 626.96
第二季度 5,711.23 3,584.93 2,626.21 1,579.84
第三季度 3,138.90 2,345.53 2,261.91
第四季度 6,068.22 5,889.58 2,982.52
合 计 7,485.14 14,243.17 12,356.06 7,451.23

由上表可以看出,公司主营业务收款存在较为明显的季节性因素,通常

一、二季度收款少于三、四季度。主要是由于公司的客户为银行类金融机构,

银行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施都有明显的季节性特征,一

般为下半年制订次年年度预算计划,审批通常集中在次年一季度,采购招标一

般则安排在次年二季度和三季度,并且银行客户对软件产品的验收和货款支付

有较长的审核周期和特定的时间安排,三季度和四季度尤其是年末通常是支付

的高峰期。

2011 年 1 季度和 2 季度,销售商品、提供劳务收到的现金较以前年度各期

有较大幅度增长,主要由于收回部分因上年度末税务迁移影响的款项。2011 年

第四季度,销售商品、提供劳务收到的现金较以前年度各期有较大幅度增长,

主要由于公司进一步加强了应收账款的回收力度,以及公司业务规模不断扩大

的原因。

2012 年 1 季度,销售商品、提供劳务收到的现金与上年基本持平,2 季

度、3 季度和 4 季度,销售商品、提供劳务收到的现金较上年有所增长,主要

是由于随着公司经营规模扩大,收入和收款金额逐步增加。

2013 年 1 季度,销售商品、提供劳务收到的现金较上年小幅增长,2 季度

销售商品、提供劳务收到的现金较上年大幅增长,主要原因是公司进一步加强

了应收账款的回收力度以及公司业务规模扩大,另外 2 季度公司系统集成业务

收入金额较大。

②在信贷规模增长和银行业竞争加剧以及监管持续加强的背景下,公司凭

借多年积累的经验和品牌效应,取得的合同金额和数量增长较快,特别是来自

老客户的持续性订单,公司收入增长呈现加速趋势,应收账款余额也随之增长

较快。




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③由于软件行业的收款受到宏观货币政策的一定影响,应收款周转水平有

所下降。

(2)应收账款账龄和坏账准备情况

报告期各期末公司应收账款账面原值、坏账准备、账面价值情况如下:
单位:万元
2013 年 6 月 30 日
坏账准备计
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
提比例
1 年以内(含 1 年) 8,520.99 93.71% 426.05 8,094.94 5%
1 年至 2 年(含 2 年) 436.46 4.80% 43.65 392.81 10%
2 年至 3 年(含 3 年) 90.33 0.99% 27.10 63.23 30%
3 年至 4 年(含 4 年) 11.60 0.13% 5.80 5.80 50%
4 年至 5 年(含 5 年) 0.00 0.00% 0.00 - 80%
5 年以上 33.62 0.37% 33.62 - 100%
100.00
合 计 9,093.00 536.21 8,556.78
%
2012 年 12 月 31 日
坏账准备
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内(含 1 年) 6,847.25 95.02% 342.36 6,504.88 5%
1 年至 2 年(含 2 年) 210.10 2.92% 21.01 189.09 10%
2 年至 3 年(含 3 年) 103.28 1.43% 30.98 72.29 30%
3 年至 4 年(含 4 年) 11.60 0.16% 5.80 5.80 50%
4 年至 5 年(含 5 年) - - - - 80%
5 年以上 33.62 0.47% 33.62 - 100%
合 计 7,205.84 100.00% 433.77 6,772.07 -
2011 年 12 月 31 日
坏账准备
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内(含 1 年) 4,634.56 91.50% 231.73 4,402.83 5%
1 年至 2 年(含 2 年) 380.67 7.52% 38.07 342.60 10%
2 年至 3 年(含 3 年) 16.50 0.33% 4.95 11.55 30%
3 年至 4 年(含 4 年) - 0.00% - 50%
4 年至 5 年(含 5 年) 9.87 0.19% 7.90 1.97 80%
5 年以上 23.75 0.46% 23.75 0.00 100%
合 计 5,065.35 100.00% 306.39 4,758.96 -
2010 年 12 月 31 日
坏账准备
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内(含 1 年) 3,922.61 97.99% 196.13 3,726.47 5%




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1 年至 2 年(含 2 年) 46.72 1.17% 4.67 42.05 10%
2 年至 3 年(含 3 年) - - - - 30%
3 年至 4 年(含 4 年) 9.87 0.25% 4.94 4.94 50%
4 年至 5 年(含 5 年) - - - - 80%
5 年以上 23.75 0.59% 23.75 - 100%
合 计 4,002.95 100.00% 229.49 3,773.46 -
从客户对象来看,发行人报告期内各期末应收账款主要为对银行类金融机

构的应收款项,该类客户均属于实力雄厚,信用状况良好的企业。最近三年及

一期公司应收账款账龄在一年以内的比例分别为 97.99%、91.50%、95.02%和

93.71%,报告期内公司应收账款账龄整体较短,说明发行人对客户应收账款管

理情况良好,应收账款回收风险较低。

(3)应收账款主要客户分析

截至 2010 年 12 月 31 日,发行人应收账款前五名欠款客户情况如下:
单位:万元

占应收账款 账龄 1-
单位名称 金额 账龄 1 年以内
总额的比例 2年
中国光大银行股份有限公司 5,324,600.00 13.30% 5,324,600.00
上海浦东发展银行 3,784,140.00 9.45% 3,784,140.00
中信银行股份有限公司 3,540,500.00 8.84% 3,540,500.00
美商天睿公司 1,696,500.00 4.24% 1,696,500.00
渤海银行股份有限公司 1,682,950.00 4.20% 1,682,950.00
合计 16,028,690.00 40.04% 16,028,690.00
截至 2011 年 12 月 31 日,发行人应收账款前五名欠款客户情况如下:
单位:万元

占应收账款
单位名称 金额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年
总额的比例
上海浦东发展银行 904.93 17.87% 904.93
中国光大银行股份有限公司 494.48 9.76% 494.48
深圳发展银行股份有限公司 316.49 6.25% 316.49
贵阳银行股份有限公司 315.80 6.23% 315.80
江苏省农村信用社联合社 261.00 5.15% 261.00
合 计 2,292.70 45.26% 2,292.70

截至 2012 年 12 月 31 日,发行人应收账款前五名欠款客户情况如下:
单位:万元

占应收账款
单位名称 金额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年
总额的比例




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平安科技(深圳)有限公司 1,376.16 19.10% 1,376.16
上海浦东发展银行 995.17 13.81% 995.17
广发银行股份有限公司 392.39 5.45% 392.39
中银富登村镇银行 388.95 5.40% 388.95
光大银行 302.00 4.19% 302.00
合 计 3,454.66 47.94% 3,454.66
截至 2013 年 6 月 30 日,发行人应收账款前五名欠款客户情况如下:
单位:万元

占应收账款
单位名称 金额 账龄 1 年以内 账龄 1-2 年
总额的比例
平安科技(深圳)有限公司 1,465.10 16.11% 1,465.10
上海浦东发展银行 1,044.57 11.49% 1,044.57
宁波银行股份有限公司 478.69 5.26% 478.69
兴业银行股份有限公司 390.23 4.29% 390.23
中国光大银行股份有限公司 384.30 4.23% 384.30
合 计 3,762.90 41.38% 3,762.90

最近一期末公司应收账款余额中前五位客户欠款金额合计 3,762.90 万元,
占当期应收账款总额的 41.38%,不存在对单一客户的重大依赖,主要欠款客户
为资金实力和信用状况良好的商业银行,账龄在 1 年以内的占 100%,公司主要
客户为银行业金融机构,信用和偿债能力良好,应收账款的收回有较强保障,
因此公司应收账款坏账风险较小。
保荐机构和发行人会计师经核查发行人应收账款回款凭证、大额销售合同
及销售发票、应收账款函证的确认情况、走访发行人主要客户、应收账款辅助
核算余额表、辅助核算明细账,核查所有金额大于 10 万元的银行明细账等方
式,认为,截至报告期各期末,发行人累计尚未收回的应收账款款主要为处于
质保期内尚未到付款期的合同尾款、正在客户付款审批流程中的应收款项和尚
未到付款期内的应收账款,不存在产品质量(或提供劳务,下同)存在问题、
交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易
争议的应收账款;发行人的账龄确定方法及报告期内各期末应收账款的账龄划
分是合理、公允、正确的;发行人对关联方借款组合计提坏账准备的会计政策
符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定,对关联方的应收账款经单独
测试未有减值迹象,未计提坏账准备符合《企业会计准则》及其应用指南的有
关规定;发行人主要应收单位为信用良好的银行业金融机构,且大部分应收款
账龄时间较短,已根据公司会计政策计提了相应的坏账准备,相关坏账准备计




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提充分,发行人已经收回的款项,回款来源与往来客户一致。
3、其他应收款
公司报告期末其他应收款账面价值分别 1,608.18 万元、219.66 万元、
871.25 万元和 906.49 万元。
(1)报告期内其他应收款账面余额和账面价值变动情况
单位:万元
2013 年 2012年 2011 年 2010 年
款项性质
6 月 30 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
投标保证金 116.38 91.63 67.70 64.38
物业押金 75.72 73.79 51.63 104.02
员工、股东与关联公司暂
- - 1,464.17
借款
员工备用金 81.73 43.59 49.80 78.06
上市费用 716.86 716.86 69.44 -
其他 - - 3.80
其他应收款账面余额 990.67 925.86 238.57 1,714.43
其他应收款账面价值 906.49 871.25 219.66 1,608.18

其他应收款的主要构成为公司参与的投标项目而缴付的保证金、物业押

金、员工备用金和员工、股东与关联方暂借款以及上市费用。2011 年公司对员

工、股东与关联公司暂借款进行了规范,清收了员工、股东和关联公司暂借

款,因此,2011 年末其他应收款余额大幅下降。2012 年末其他应收款余额较期

初增加主要是由于支付的保荐费、审计费等与发行上市有关的费用增加。

(2)报告期内其他应收款账龄和坏账准备的变动情况
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
账龄组合原值 990.67 925.86 238.57 549.43
账龄组合坏账 84.19 54.61 18.91 106.25
账龄组合净值 906.49 871.25 219.66 443.18
关联往来组合原值 1,165.00
关联往来组合净值 1,165.00
其他应收款净值 906.49 871.25 219.66 1,608.18

①账龄组合明细列表
单位:万元
2013 年 6 月 30 日
坏账准备计
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
提比例





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1 年以内(含 1 年) 717.60 72.44% 35.88 681.72 5%
1 年至 2 年 173.08 17.47% 17.31 155.77 10%
2 年至 3 年 94.99 9.59% 28.50 66.49 30%
3 年至 4 年 5.00 0.50% 2.50 2.50 50%
4 年至 5 年 0.00 0.00% 0.00 - 80%
5 年以上 0.00 0.00% 0.00 - 100%
合 计 990.67 100.00% 84.19 906.49
2012 年 12 月 31 日
坏账准备
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内(含 1 年) 813.57 87.86% 40.68 772.79 5%
1 年至 2 年 100.56 10.87% 10.06 90.60 10%
2 年至 3 年 9.93 1.07% 2.98 6.95 30%
3 年至 4 年 1.80 0.19% 0.90 0.90 50%
4 年至 5 年 - - - - 80%
5 年以上 - - - - 100%
合 计 925.86 100.00% 54.61 871.25
2011 年 12 月 31 日
坏账准备
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内(含 1 年) 207.71 87.07% 10.39 197.32 5%
1 年至 2 年 14.49 6.07% 1.45 13.04 10%
2 年至 3 年 5.55 2.33% 1.67 3.88 30%
3 年至 4 年 10.82 4.53% 5.41 5.41 50%
4 年至 5 年 - - - - 80%
5 年以上 - - - - 100%
合 计 238.57 100.00% 18.91 219.66 -
2010 年 12 月 31 日
坏账准备
账 龄 账面余额 占比 坏账准备 账面价值
计提比例
1 年以内(含 1 年) 266.94 48.57% 13.35 253.60 5%
1 年至 2 年 140.58 25.59% 14.06 126.52 10%
2 年至 3 年 66.20 12.05% 19.86 46.34 30%
3 年至 4 年 26.47 4.82% 13.24 13.24 50%
4 年至 5 年 17.45 3.18% 13.96 3.49 80%
5 年以上 31.79 5.79% 31.79 0.00 100%
合 计 549.43 100.00% 106.25 443.18 -

②关联往来组合明细列表
单位:万元
2013 年 6 月 30 2012 年 12 月 2011 年 12 月 2010 年 12 月
关联方
日 31 日 31 日 31 日
上海晨熙 - - - -
易一代 - - - -





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高勇 - - - 425.35
高鸣 - - - 645.11
祝若川 - - - 30.00
侯小东 - - - 37.00
陆衍 - - - 17.53
张怀 - - - 10.00
合计 - - - 1,165.00

4、存货

(1)公司存货的类别、账面价值及存货跌价准备情况

报告期内公司存货的类别、账面价值及存货跌价准备情况如下:
单位:万元

项 目 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
在产品 3,647.68 2,099.49 978.88 539.51
库存商品 51.11 43.29
合 计 3,698.79 2,142.78 978.88 539.51
存货跌价准备 - - - -

公司的存货大部分是在产品,为尚未结转的项目成本,主要为项目人工、

差旅等费用。2012 年及 2013 年 6 月末的库存商品,为服务器设备,是公司为贵

阳银行项目采购的硬件设备。报告期,公司存货分别为 539.51 万元、978.88 万

元、2,142.78 万元和 3,698.79 万元,占流动资产的比例分别为 7.10%、6.07%、

10.65%和 17.46%。公司存货占流动资产比重较小,主要是由软件行业特点和本

公司业务经营模式决定的,代购的软硬件设备在经客户验收合格后即转出存货

科目;在年内完工的软件开发项目,年末存货科目无余额,按完工百分比法确

认的跨年度项目,确认收入的同时结转项目成本,存货年末余额为尚未结转的

开发成本。公司存货期末余额持续增长,主要是因为公司业务持续扩张,期未

在执行项目逐年增加,尚未结转的成本计入存货,以及员工成本和差旅费支出

等上涨原因产生。

保荐机构和发行人会计师经核查发行人存货的归集情况、项目的立项文

件、销售合同、中标通知书、电子邮件、信函,询问发行人合同签订的有关情

况,了解发行人项目的内部控制流程和项目立项、合同签订的历史情况,走访

发行人主要客户,询问内部业务流程管理软件运作流程,对关键控制点实施穿

行测试程序,检查核对审批记录,抽查合同归集的成本支出计算过程和数据来




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源等认为,公司各期末存货项目余额中所归集的成本均为该项目相关的支出,

虽然发行人申报期各期末存在尚未签订销售合同就开始进行成本归集的存货项

目,但尚未签订销售合同就开始进行成本归集的存货项目风险可控,2010 年的

此类存货项目在期后均签订了销售合同,2011 年、2012 年、2013 年 6 月末的此

类合同在期后均有客户的中标通知书或客户书面确认文件,报告期内各期末存

货余额客观公允反映了公司的实际经营状况。

5、固定资产

(1)最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价及净值

截至 2013 年 6 月 30 日,公司固定资产类别、折旧年限、原价及净值如下

表所示:
单位:万元
类 别 折旧年限 原 价 累计折旧 净值 净值占比
房屋建筑物 20 年 2,074.24 628.31 1,445.93 81.00%
电子设备 3-5 年 651.62 393.12 258.51 14.48%
运输设备 5年 186.35 107.97 78.37 4.39%
其他设备 5年 30.37 28.02 2.35 0.13%
合 计 2,942.58 1,157.42 1,785.17 100.00%

截至 2013 年 6 月 30 日公司固定资产的构成主要为房屋及建筑物,占固定

资产的比例为 81.00%。房屋及建筑物主要为公司 2006 年购买的位于上海市杨

浦区复旦科技园的办公楼。

公司定期对固定资产价值进行清查和盘点。截至 2013 年 6 月 30 日,公司

固定资产未发生减值迹象。

2009 年 12 月 21 日,安硕有限与上海银行股份有限公司黄浦支行签订了

《借款合同》,约定上海银行股份有限公司黄浦支行向安硕有限发放金额为

1,400 万元的短期借款,期限自 2009 年 12 月 21 日起至 2010 年 1 月 8 日止;同

日,安硕有限与上海银行股份有限公司黄浦支行签订了《最高额抵押合同》,约

定安硕有限以其拥有的房屋(房屋所有权证号:沪房地杨字(2007)第 002014

号、第 002015 号、第 002016 号、第 002017 号、第 002018 号、第 002019 号)

为自 2009 年 12 月 21 日起至 2012 年 12 月 20 日止安硕有限在上海银行股份有

限公司黄浦支行办理的余额最高不超过 1,400 万元的借款提供抵押担保。安硕




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有限已按约定归还了此笔借款。截至本招股说明书签署日,上述房产的抵押已

解除。

(2)报告期内固定资产的变动情况及原因

报告期内固定资产的变动情况如下表所示:
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产余额 1,785.17 1,800.84 1,820.09 1,956.74
占总资产比例 7.71% 8.15% 10.10% 20.29%

报告期内,固定资产余额逐年减少,主要是由于固定资产的正常折旧所

致,报告期内公司把有限的资金全部用于业务扩张,并无重大资本性支出。固

定资产占总资产的比例逐年减少,除上述原因导致固定资产余额下降外,主要

是由于公司经营规模不断扩张,相应的流动资产逐年上升。相对于近年来公司

业务规模迅速扩张、营业收入快速增长而言,公司固定资产规模和办公场地已

明显不足,对公司的研发和客户支持等业务已产生了一定的制约。公司将加大

在固定资产方面的投资,以及增加租赁或购买办公用房等方式缓解上述不利影

响。

保荐机构和发行人会计师经核查后认为,公司上述说明属实,公司对固定

资产的管理制定了符合公司经营状况的管理制度,申报期内各年末未出现盘亏

情形;对已经报废或毁损的固定资产能够得到及时清理并进行账务处理;报告

期期末的部分电子设备固定资产存在故障无法使用,该固定资产经批准后,处

置损失已计入公司的营业外支出;虽然部分电脑市场价值低于净值,但是根据

所执行项目对应的毛利率分析,该电子设备因参与项目的期末可收回金额大于

期末净值,而且公司规模逐渐扩大人员和设备不断增多,公司不存在闲置的电

脑设备,公司办公用房和车辆亦不存在减值迹象,公司固定资产期末不需要计

提减值准备。

6、对外投资

截至 2013 年 6 月 30 日,公司合并报表长期股权投资余额为零,主要由于

母公司对子公司的投资在合并报表时全额抵销。截至 2013 年 6 月 30 日,报告





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期内各期末母公司的长期股权投资为对子公司的股权投资,均按成本法核算。

其具体投资情况如下:
单位:万元
在被投资 在被投资
核算方 初始投资 期末投
被投资单位 初始投资时间 单位持股 单位表决
法 成本 资额
比例 权比例
安硕计算机 成本法 200 2003 年 4 月 200 100% 100%
安硕软件 成本法 100 2007 年 1 月 100 50% 100%
苏州安硕软科 成本法 200 2013 年 2 月 200 100% 100%
合 计 500
注:母公司安硕信息通过安硕计算机间接持有安硕软件 50%股权,从而直接和间接合
计持有安硕软件 100%股权。
(1)2010 年 11 月,发行人收购徐晓娟、聂虹、陆衍、胡博予、姜蓬、游

韶峰、董厚玉持有安硕计算机的 18%股权,收购完成后,安硕计算机成为发行

人全资子公司。关于本次股权转让的具体情况可参见本招股说明书“第五节 发

行人基本情况”之“五、发行人控股及参股公司情况”之“(一)上海安硕计算机

系统集成有限公司”。

(2)2010 年 9 月,发行人将原控股子公司复数爱申 51%股权转让给安硕

发展,股权转让完成后复数爱申不再纳入公司合并范围。关于本次股权转让的

具体情况参见“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方与关联交易”之

“(二)报告期公司关联交易情况”。

编制合并报表时,公司按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》所

规定的权益法调整上述对子公司的长期股权投资。报告期内,按权益法调整上

述长期股权投资的影响金额分别为-785.56 万元、57.63 万元、-354.25 万元和-

267.11 万元。具体如下:
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
安硕计算机 - - - 751.37
按成本法确 安硕软件 - - - 454.72
认的投资收 复数爱申 - - - -61.61
益 苏州软科 - - - -
小 计 - - - 1,144.48
按权益法确 安硕计算机 -86.33 -145.69 -6.70 212.28





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安硕软件 -117.49 -208.56 64.33 144.57
复数爱申 - - - 2.07
苏州软科 -63.29 - - -
小 计 -267.11 -354.25 57.63 358.92
安硕计算机 -86.33 -145.69 -6.70 -539.09
安硕软件 -117.49 -208.56 64.33 -310.15
影响金额 复数爱申 - - - 63.68
苏州软科 -63.29 - - -
小 计 -267.11 -354.25 57.63 -785.56

7、长期待摊费用

长期待摊费用主要是发行租入办公楼和自有办公楼的装修费用,按预计受

益期 5 年进行摊销,在资产总额中占较低,对公司财务状况影响较小。

8、递延所得税资产

公司递延所得税资产全部产生于计提应收款项坏账准备形成的暂时性差

异,公司递延所得税资产在资产总额中占比较低,对公司财务状况影响较小。

报告期各期期末公司递延所得税资产余额分别为 49.25 万元、51.64 万元、76.45

万元和 95.98 万元。可抵扣暂时性差异具体情况如下:
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
可抵扣暂时性差异
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
坏账准备 620.40 488.39 325.30 335.74
合 计 620.40 488.39 325.30 335.74

2011 年公司收回非经营性暂借款项,导致其他应收款坏账准备和总体坏账

准备相应减少,但由于子公司安硕软件享受的所得税减半优惠政策到期,对相

关递延所得税资产按 25%税率调整,因而 2011 年可抵扣暂时性差异较上年有所

下降,但递延所得税资产较期初有所增长。2012 年 12 月末及 2013 年 6 月末递

延税所得税资产余额增加主要是由于应收账款余额增加,相应的因坏账准备引

起的可抵扣暂时性差异增加。


(六)主要负债情况

截至 2013 年 6 月 30 日,公司流动负债为 4,031.58 万元,占负债总额的

99.22%。





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1、应付账款

公司最近三年及一期应付账款余额分别为 19.25 万元、372.86 万元、533.65

万元和 307.51 万元,主要为应付的分包费和系统集成项目的软硬件材料款。报

告期内,公司应付账款占负债总额比重很小,对公司财务状况影响很小。

2、预收款项

公司最近三年及一期预收款项余额分别为 518.47 万元、544.80 万元、

416.63 万元和 519.09 万元。

公司的预收款项主要是预收的软件开发和服务费。公司在签订软件开发和

服务合同时,一般会在合同签订后预收客户 20%-30%的预收款。由于公司对定

制软件开发采用在取得测试报告后开始按照完工百分比法确认收入,对服务类

项目按照完工百分比法确认收入,在项目的持续实施过程中,会不断将预收帐

款滚动结转为营业收入,因此在期末预收账款的金额主要受期末在执行项目完

工程度和客户付款情况的影响。

报告期内,公司预收款项占负债总额比重很小,对公司财务状况影响很

小。

截至 2013 年 6 月 30 日,公司预收账款账龄明细情况如下:
单位:万元

账 龄 金 额 占 比
1 年以内 443.98 85.53%
1-2 年 75.11 14.47%
合 计 519.09 100.00%
截至 2013 年 6 月 30 日,预收账款期末余额中无欠持有公司 5%以上(含

5%)表决权股份的股东款项。

3、应付职工薪酬
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付职工薪酬 1,205.93 1,241.67 959.92 305.69

应付职工薪酬为应付职工的工资、奖金、社会保险和住房公积金等。

报告期各期末应付职工薪酬主要为计提的年终奖和一个月的工资及社会保




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险,年终奖年内计提、次年发放。2010 年至 2012 年各期末应付职工薪酬余额

逐年增长,主要原因是公司是人力和技术密集型企业,经营规模迅速扩张,报

告期内的员工人数逐年增加,经营业绩也逐年提升,应付职工薪酬逐年增加。

4、应交税费

公司报告期各期末应交税费的金额分别为 538.08 万元、338.02 万元、

401.37 万元和 253.17 万元。应交税费主要由应交所得税构成。各报告期期末公

司应交税费余额明细情况如下:
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
税 种
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
增值税 140.09 181.35 14.21 -4.62
营业税 - - 64.46 87.35
城建税 1.18 5.21 5.81 5.29
企业所得税 80.20 184.05 227.69 396.30
个人所得税 30.68 26.29 20.88 50.15
教育费附加 及地
0.84 3.72 4.15 2.71
方教育费附加
河道管理费 0.17 0.74 0.83 0.90
房产税 - - - -
城镇土地使用税 - - - -
合 计 253.17 401.37 338.02 538.08

报告期公司应交税金余额的变化主要受企业所得税以及增值税余额变化的

影响。2011 年及 2012 年末应交企业所得税余额均较上年有所减少,主要原因为

当年季度预缴较多所致。2012 年末应交税金余额较 2011 年增加主要是由于增值

税增长较快:根据《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税

[2011]110 号)和《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征

增值税试点的通知》(财税[2011]111 号),公司作为试点地区内的试点行业,自

2012 年 1 月 1 日起营业税改征增值税。

5、其他应付款

其他应付款主要为应支付的员工差旅费用、上市费用等,公司报告期各期

末其他应付款余额分别为 132.52 万元、32.30 万元、519.44 万元和 520.74 万

元。2012 年公司其他应付款较 2011 年增加 487.13 万元,主要原因是当年新增

500.00 万元应付上市费用。截至 2013 年 6 月 30 日,其他应付款期末余额中无

欠持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项;无应付关联方款项。



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(七)审阅报告中资产负债表主要项目及变动分析

单位:元
项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 增长率
货币资金 63,451,267.73 103,327,742.34 -38.59%
应收账款 71,912,402.82 67,720,661.44 6.19%
预付款项 2,367,000.00 0.00 -
其他应收款 11,881,831.28 8,712,464.83 36.38%
存货 58,756,638.91 21,427,752.99 174.21%
流动资产合计 208,369,140.74 201,188,621.60 3.57%
固定资产 17,661,735.51 18,008,361.41 -1.92%
无形资产 894,595.45 985,424.04 -9.22%
长期待摊费用 141,835.30 50,202.38 182.53%
递延所得税资产 916,940.68 764,539.85 19.93%
非流动资产合计 19,615,106.94 19,808,527.68 -0.98%
资产总计 227,984,247.68 220,997,149.28 3.16%
应付票据 1,080,000.00 0.00 -
应付账款 4,095,736.84 5,336,477.92 -23.25%
预收款项 9,823,948.96 4,166,279.30 135.80%
应付职工薪酬 14,000,340.80 12,416,696.31 12.75%
应交税费 132,386.24 4,013,721.29 -96.70%
其他应付款 5,151,546.36 5,194,365.80 -0.82%
流动负债合计 34,283,959.20 31,127,540.62 10.14%
其他非流动负债 158,750.00 757,500.00 -79.04%
非流动负债合计 158,750.00 757,500.00 -79.04%
负债合计 34,442,709.20 31,885,040.62 8.02%
实收资本(股本) 60,000,000.00 60,000,000.00 0.00%
资本公积 51,108,024.27 51,108,024.27 0.00%
盈余公积 8,684,444.40 8,684,444.40 0.00%
未分配利润 73,749,069.81 69,319,639.99 6.39%
归属于母公司所有者(股东)权
193,541,538.48 189,112,108.66 2.34%
益合计
所有者(股东)权益合计 193,541,538.48 189,112,108.66 2.34%
负债和所有者(股东)权益总计 227,984,247.68 220,997,149.28 3.16%

主要变动项目分析如下:

1、2013 年 9 月末公司货币资金余额 6,345.13 万元,较 2012 年末减少

3,987.65 万元,下降 38.59%,主要是随着业务规模扩大,公司同时执行的项目

较多,公司垫支的项目开发成本较多所致。

2、2013 年 9 月末公司其他应收款账面价值 1,188.18 万元,较 2012 年末增

加 316.94 万元,增长 36.38%,主要是随着公司业务规模扩大,公司支出的投标



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保证金、备用金及业务暂借款增加所致。

3、公司 2013 年 9 月末存货账面价值 5,875.66 万元,较 2012 年末增加

3,732.89 万元,增长 174.21%。主要原因,一是随着公司积累客户的增多,定期

维护和定期开发服务合同相应增多,部分该类合同在三季度末未到结算期而在

存货项目中归集;二是随着公司业务规模的持续扩大,存货项目也相应增加。

4、公司 2013 年 9 月末预收款项账面价值 982.39 万元,较 2012 年末增加

565.77 万元,增长 135.80%,主要原因是由于公司业务扩张及当期新签订软件

开发和服务所对应的客户支付的预付款增加所致。

5、公司 2013 年 9 月末应交税费账面价值 13.24 万元,较 2012 年末减少

388.13 万元,下降 96.70%,主要原因是由于当期公司缴纳各项税款(主要为增

值税与企业所得税)所致。


(八)所有者权益情况

报告期内,公司所有者权益情况如下:

单位:万元
2013 年 2012年 2011 年 2010 年
项 目 6 月 30 日 12月31日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本 6,000.00 6,000.00 6,000.00 744.90
资本公积 5,110.80 5,110.80 5,110.80 71.36
盈余公积 868.44 868.44 387.28 414.59
未分配利润 7,118.06 6,931.96 4,155.70 6,900.01
归属于母公司所有者权益
19,097.30 18,911.21 15,653.77 8,130.86
合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 19,097.30 18,911.21 15,653.77 8,130.86

1、股本(实收资本)

2011 年 1 月 10 日,高鸣、高勇等 7 人向公司增资 4,790,718.00 元,变更后

的注册资本为 12,239,763.00 元。

2011 年 1 月 20 日,谢俊元等 36 人向公司增资 998,944.00 元,变更后的注

册资本为 13,238,707.00 元。





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2011 年 1 月 26 日,张江汉世纪创业投资有限公司、北京君联睿智创业投资

中心、胡博予、王强、孟宪海向公司增资 1,564,036.00 元,变更后的注册资本

为 14,802,743.00 元。

2011 年 2 月 23 日,安硕有限全体出资人以其拥有的截至 2011 年 1 月 31 日

止的净资产 110,094,439.24 元以 1: 0.5422617201 的比例折合为安硕信息股本

59,700,000.00 元。

2011 年 3 月 24 日,姚奕等 16 人向公司增资 300,000 元,变更后的股本为

60,000,000 元。

2012 年公司实收资本未发生变动。

2、资本公积

报告期内,公司资本公积增减变动情况如下:

单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
股本溢价 5,039.44 5,039.44 5,039.44 -
其他 71.36 71.36 71.36 71.36
合 计 5,110.80 5,110.80 5,110.80 71.36

(1)股本溢价为安硕有限全体出资人以其拥有的截至 2011 年 1 月 31 日止

的净资产 110,094,439.24 元以 1: 0.5422617201 的比例折合为安硕信息股本 5,970

万元,余额 5,039.44 万元计入资本公积;

(2)其他为 2010 年发行人购买控股子公司安硕计算机 18%的股权时,按

照新增持股比例计算应享有安硕计算机自购买日开始持续计算的净资产份额之

间的差额在合并报表时形成的资本公积。

3、盈余公积

报告期内,公司盈余公积增减变动情况如下:
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
法定盈余公积 868.44 868.44 387.28 414.59
任意盈余公积 - - - -
合 计 868.44 868.44 387.28 414.59




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2011 年安硕有限整体变更为股份有限公司,根据发起人协议及章程的规

定,将安硕有限截至 2011 年 1 月 31 日的盈余公积 414.59 万元全部转为股东对

股份公司的出资投入;2011 年度提取法定盈余公积 387.28 万元;2012 年度提取

法定盈余公积 481.16 万元。

4、未分配利润
单位:万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
期初未分配利润 6,931.96 4,155.70 6,900.01 3,364.40
加:归属于母公司所有者净
1,506.09 4,457.44 4,131.02 3,535.61
利润
减:提取法定盈余公积 - 481.16 387.28 -
减:应付普通股股利 1,320.00 1,200.00 2,500.00 -
减:未分配利润折股 - 3,988.06 -
期末未分配利润 7,118.06 6,931.96 4,155.70 6,900.01

(1)2011 年 1 月 17 日,经安硕有限股东会审议通过,按持股比例向安硕

有限股东分配利润 2,500 万元;

(2)2011 年安硕有限整体变更为股份有限公司,根据发起人协议及章程

的规定,将安硕有限截至 2011 年 1 月 31 日的未分配利润 3,988.06 万元全部转

为股东对股份公司的出资投入;

(3)2012 年 4 月 18 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议通过 2011 年

度利润分配方案,以 6,000 万股为基数向全体股东分配现金股利 1,200 万元。

(4)2013 年 3 月 18 日,公司召开股东大会,审议通过 2012 年度利润分配

方案,以 6,000 万股为基数向全体股东分配现金股利 1,320 万元。

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议,如公司首次公开发行股票并上

市成功实施,公司首次公开发行前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按

持股比例共同享有。

5、少数股东权益
单位:万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
期初少数股东权益余额 - - - 275.55
当期少数股东收益 - - - 43.23
当期少数股东转让股东权
-36.00
益 - - -
当期归属于少数股东的利 - - - -164.94




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润分配
当期转让控股子公司减少
- - - -117.84
少数股东权益
期末少数股东权益余额 - - - -
2010 年 9 月发行人购买控股子公司安硕计算机 18.00%的股权,2010 年 9

月发行人将原控股子公司复数爱申 51.20%的股权转让给安硕发展,上述股权收

购和转让完成后,发行人的控股子公司全部为全资子公司,因此报告期末发行

人已无少数股东权益。


十三、盈利能力分析


(一)主营业务收入构成及变动趋势

1、主营业务收入变动趋势分析

报告期内公司营业收入情况列示如下:
单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
收入 收入 增减 收入 增减 收入 增减
营业收入 8,590.93 15,521.90 18.08% 13,145.31 24.00% 10,600.76 66.65%
其中:主营
8,590.93 15,521.90 18.08% 13,145.31 24.00% 10,600.76 66.65%
业务收入
其他业务
- - - - - -
收入

报告期内公司业务规模呈持续增长的趋势,2010 年至 2012 年营业收入、

主营业务收入复合增长率为 21.01%。

2、主营业务收入变动的主要原因
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
业务类别 合同类别
金额 金额 增减 金额 增减 金额 增减
定制开发 4,989.68 9,238.65 11.32% 8,299.26 19.35% 6,953.58 58.67%
定期开发 973.68 2,721.96 48.08% 1,838.20 33.37% 1,378.29 14.37%
软件开发
定量开发 881.60 2,373.38 121.09% 1,073.47 30.34% 823.58 180.67%
小计 6,844.96 14,333.99 27.86% 11,210.94 22.45% 9,155.46 55.68%
技术服务 定期维护 185.04 370.68 110.02% 176.50 -21.57% 225.03 351.72%
结果导向
32.59 9.43 -42.85% 16.50 -48.44% 32.00 -
的服务





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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
业务类别 合同类别
金额 金额 增减 金额 增减 金额 增减
小计 217.64 380.12 96.95% 193.00 -24.91% 257.03 415.96%
咨询业务 咨询业务 42.45 274.89 10.69% 248.34 153.41% 98.00 -68.39%
软件开发及服务合计 7,105.05 14,988.99 28.64% 11,652.28 22.52% 9,510.48 52.39%
系统集成合计 1,485.88 532.91 -64.31% 1,493.03 36.94% 1,090.28 807.00%
合 计 8,590.93 15,521.90 18.08% 13,145.31 24.00% 10,600.76 66.65%

最近三年及一期公司主营业务收入增长的主要原因包括:

(1)公司实力不断增强,项目数量增多

目前,公司已为 140 余家客户成功提供银行信贷管理系统和风险管理系统

等相关软件产品和服务。客户包括村镇银行、城市商业银行、全国性股份制商

业银行和外资银行在中国的法人机构等。经过多年的发展,公司积累了丰富的

项目实施经验,项目和客户数量不断增多,并在行业内树立了良好品牌形象。

公司营业收入的增长,主要是软件开发中各类业务尤其是定制开发业务的持

续、较快增长,是公司实力不断增强、依托核心竞争优势不断扩大市场规模的

结果。

报告期内签订的合同情况如下:
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额
(份) (万元) (份) (万元) (份) (万元) (份) (万元)
软件开发合同 118 9,588 170 16,341 125 11,744 110 9,298
系统集成合同 3 1,796 5 639 9 1,718 2 1,131
合 计 121 11,383 175 16,980 134 13,462 112 10,429

报告期内发行人签订的合同金额和数量逐年递增,与收入增长速度相匹

配。

(2)银行 IT 投资的增长是公司收入增长的基础

中国经济持续快速增长,2006 年至 2010 年 GDP 年平均增长率为 10.58%,

2010 年 GDP 绝对值已居世界第二位,与此同时,中国银行业高速发展,根据

《中国银监会 2011 年报》,中国银行业信贷规模从 2006 年 238,280 亿元增长到

2011 年的 581,893 亿元,年均复合增长率为 19.55%,银行信贷规模的持续扩张

为信贷管理和风险管理软件市场创造了巨大市场空间;在信贷规模增长和银行

业竞争加剧以及监管持续加强的背景下,信贷管理和风险管理软件开发和服务

企业成为该进程的重要受益者。根据 IDC 报告,2009 年中国银行金融 IT 市场




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达到了 71 亿元人民币,较 2008 年增长 17.6%,其中包括信贷管理系统和风险

管理系统在内的核心系统市场规模为 14.60 亿元,较 2008 年增长 18.3%,风险

管理系统市场规模为 3.46 亿元,较 2008 年增长 23.2%。行业的增长是公司收入

增长的重要原因。金融创新方兴未艾,以银行信贷为基础的信用经济处于高速

发展阶段,从长期看其增长速度比 GDP 增长速度更快,信用经济的飞速发展为

发行人提供了广阔的发展空间。

(3)老客户是公司收入增长的稳定来源

银行应用软件对个性化和质量要求很高,特别是银行信贷和风险管理软

件,为银行重要的 IT 系统,对银行的日常运营和风险控制起到重要作用,替换

成本较高,该类软件开发和服务的价值还在于与客户长期的合作关系和二次开

发及维护业务收入和机会。一般来说,持续稳定的后续业务收入主要来源于:

①银行在初次使用某一类信贷管理或风险管理软件后,由于金融创新、管

理细化和监管要求的提升,需要进一步把管理细化到相关的业务领域;

②软件开发项目完成后,随着用户体验的不断深入,对管理系统的不断理

解,会根据自身业务特点和管理需求,提出更多的增补需求;

③银行对 IT 系统的稳定性、高效性和专业性要求很高,因此定期的监控、

维护、优化和问题处理是银行 IT 系统必不可少的环节,为发行人提供了稳定的

收入来源。

以上原因决定了银行 IT 软件开发和服务一般具有时间长、整体投入渐次增

加,且分次持续实施的特点。如果首次实施效果好,客户的粘性较高,可以为

公司提供稳定的收入来源,因此公司历来将客户的满意度放在项目实施的首

位,非常重视与老客户关系的维护,且取得了良好的成效,老客户的需求增加

是公司报告期内收入稳定增长的重要原因,也为公司未来业务拓展奠定了良好

的基础。

最近三年及一期累计前十大软件开发及服务客户收入情况:





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序 收入(万元) 截至 2013 年 6
客户名称
号 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月 合计 月客户服务期
1 浦发银行 1,144.21 1,802.97 1,936.99 835.19 5,719.36 10 年
2 光大银行 863.87 884.30 916.98 344.25 3,009.40 10 年
3 平安银行 891.48 1,201.48 1,468.28 265.81 3,827.05 6年
4 中信银行 420.25 387.66 676.13 248.94 1,732.98 8年
5 兴业银行 98.00 196.00 642.53 349.65 1,286.18 10 年
6 昆仑银行 348.00 309.00 285.94 294.75 1,237.69 6年
7 北京银行 309.78 92.73 285.77 151.38 839.66 12 年
8 天津银行 305.60 33.36 179.45 316.76 835.17 10 年
9 温州银行 227.76 443.11 131.97 21.23 824.07 9年
10 宁波银行 36.80 101.85 140.99 519.64 799.28 10 年
合计 4,645.75 5,452.46 6,665.03 3,347.60 20,110.84


最近三年及一期累计前十大软件开发及服务客户对 2010 年收入的贡献情

况:

2010 年收入(万元)
序号 客户名称
老产品升级和维护 新增产品和服务 合计
1 浦发银行 483.47 660.75 1,144.21
2 光大银行 806.20 57.67 863.87
3 平安银行 392.06 86.67 478.73
4 中信银行 85.00 335.25 420.25
5 兴业银行 - 98.00 98.00
6 昆仑银行 348.00 348.00
7 北京银行 126.18 183.60 309.78
8 天津银行 305.60 - 305.60
9 温州银行 227.76 - 227.76
10 宁波银行 - 36.80 36.80
11 深圳发展银行 131.1 281.65 412.75
合计 2,905.37 1,740.39 4,645.75
注:2012 年 1 月 19 日,深圳发展银行股份有限公司和平安银行股份有限公司董事会
分别审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限
公司方案的议案》,同意深发展吸收合并平安银行。完成吸收合并后,平安银行将予以注
销,深圳发展银行有限公司将更名为平安银行股份有限公司。该议案于 2012 年 4 月 26 日
获得中国银监会的审批通过。2012 年 7 月 27 日,“深圳发展银行股份有限公司”中文名称正
式变更为“平安银行股份有限公司”。截至 2011 年 12 月 31 日,深发展银行持有平安银行
90.75%的股份,该部分股权全部于 2011 年 7 月从中国平安保险(集团)股份有限公司
(“中国平安”)取得,中国平安亦是深发展银行的控股股东。鉴于两者在 2011 年底仍为 2
个法人单位,且方便与之前年份做比较,故分别列示。
2010 年发行人对报告期累计前十大软件开发及服务客户实现销售收入

4,645.76 万元,占 2010 年主营业收入的 43.82%,体现出较好的客户黏性,来自

老客户的产品升级与维护以及持续性的新增需求是 2010 年收入大幅增长的重要

来源。

最近三年及一期累计前十大软件开发及服务客户对 2011 年收入的贡献情



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况:
2011 年收入(万元)
序号 客户名称
老产品升级和维护 新增产品和服务 合计
1 浦发银行 518.81 1,284.17 1,802.98
2 光大银行 875.10 9.20 884.30
3 平安银行 315.89 220.00 535.89
4 中信银行 316.91 70.75 387.66
5 兴业银行 - 196.00 196.00
6 昆仑银行 309.00 - 309.00
7 北京银行 10.33 82.40 92.73
8 天津银行 33.36 - 33.36
9 温州银行 241.90 201.21 443.11
10 宁波银行 41.40 60.45 101.85
11 深圳发展银行 258.00 407.59 665.59
合计 2,920.70 2,531.77 5,452.47

从 2011 年的情况看,公司来自老客户的产品升级与维护以及持续性的新增

需求同样是 2011 年收入增长的重要来源。

最近三年及一期累计前十大软件开发及服务客户对 2012 年收入的贡献情

况:
2012 年收入(万元)
序号 客户名称
老产品升级和维护 新增产品和服务 合计
1 浦发银行 952.56 984.44 1,937.00
2 光大银行 555.09 361.89 916.98
3 平安银行 936.07 532.21 1,468.28
4 中信银行 596.18 79.94 676.12
5 兴业银行 340.13 302.40 642.53
6 昆仑银行 206.51 79.43 285.94
7 北京银行 285.77 - 285.77
8 天津银行 179.45 - 179.45
9 温州银行 52.92 79.05 131.97
10 宁波银行 115.89 25.10 140.99
合计 4,220.57 2,444.46 6,665.03

最近三年及一期累计前十大软件开发及服务客户对 2013 年 1-6 月收入的贡

献情况:
2013 年 1-6 月收入(万元)
序号 客户名称
老产品升级和维护 新增产品和服务 合计
1 浦发银行 398.30 436.89 835.19
2 光大银行 240.97 103.27 344.24
3 平安银行 0.93 264.88 265.81
4 中信银行 96.34 152.61 248.95
5 兴业银行 - 349.65 349.65
6 昆仑银行 58.11 236.64 294.75
7 北京银行 135.93 15.44 151.37




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8 天津银行 127.74 189.02 316.76
9 温州银行 7.78 13.44 21.22
10 宁波银行 47.71 471.93 519.64
合计 1,113.81 2,233.77 3,347.58

(4)银行业监管水平的不断提高为银行信贷管理和风险管理软件带来较大

需求

就银行信贷管理和风险管理软件领域而言,近年来银监会和人行出台了一

系列相关文件,大力推动了商业银行对银行信贷和风险管理软件的需求。针对

银行业监管政策的变化,发行人推出或升级了一系列产品,并得到较为广泛的

应用。
对应推出的相关产品、
文 号 相关规章、规范及规定性文件 备注
系统、模块、功能
银监办发〔2009〕46 中国银监会办公厅关于创新小企业 ALS6.3 中小企业信贷管
升级
号 流动资金贷款还款方式的通知 理

银监发〔2009〕37 关于进一步加大对科技型中小企业 ALS6.3 中小企业信贷管
升级
号 信贷支持的指导意见 理
银监会 2009 年第 2 ALS6.4 授信管理模块-
《固定资产贷款管理暂行办法》 升级
号令 产品管理
银监发〔2009〕71 关于印发《项目融资业务指引》的 ALS6.4 授信管理模块-
升级
号 通知 项目贷款管理
银监会 2010 年第 4 关于修订《商业银行集团客户授信
ALS6.5 集团客户管理 升级
号令 业务风险管理指引》的决定
银监会 2010 年第 1 ALS6.5 授信管理模块-
流动资金贷款管理暂行办法 升级
号令 流动资金贷款管理管理
中国银监会办公厅关于严格执行
银监办发〔2010〕53 《固定资产贷款管理暂行办法》、
ALS6.6 授信审批管理 升级
号 《流动资金贷款管理暂行办法》和
《项目融资业务指引》的通知
中国银监会办公厅关于《基本建设
银监办发〔2010〕
项目立项审批管理暂行办法》的通 ALS6.6 授信审批管理 升级
368 号

银监发〔2010〕110 中国银监会关于加强融资平台贷款 ALS7 地方融资平台客 新产
号 风险管理的指导意见 户管理 品
银监发〔2009〕59 银监会关于进一步加强按揭贷款风 PLS6.0 按揭贷款核算管 新产
号 险管理的通知 理 品
银监会 2010 年第 2
《个人贷款管理暂行办法》 PLS6.1 个贷审批管理 升级
号令
银监会 2009 年第 3 消费金融管理系统-信用 新产
《消费金融公司试点管理办法》
号令 评级 品
银监发〔2009〕107 中国银监会关于印发《农村中小金 村镇银行信贷管理系统 新产
号 融机构风险管理机制建设指引》的 (模块) 品




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通知


中国银监会办公厅关于加强当前农
银监办发〔2010〕41 村镇银行信贷管理系统 新产
村中小金融机构信贷风险监管的通
号 (模块) 品

中国银监会办公厅关于印发《<农村
银监办发〔2010〕 村镇银行信贷管理系统 新产
中小金融机构风险管理机制建设指
110 号 (模块) 品
引>贯彻实施方案》的通知
中国银行业监督管理委员会办公厅
银监办发〔2009〕 新产
关于当前农村合作金融机构大额贷 大额授信上报系统
278 号 品
款和集中授信风险提示的通知
中国银行业监督管理委员会关于印
银监发〔2009〕97 新产
发《商业银行资本充足率信息披露 风险加权资产管理软件
号 品
指引》的通知

银监发〔2011〕10 中国银监会《关于规范商业银行使 ASL7 客户评级(模
升级
号 用外部信用评级的通知》 块)


银监办发〔2011〕36 中国银监会办公厅《关于全面做好 村镇银行信贷管理系统
升级
号 农村金融服务工作的通知》 6.1(模块)


银监发〔2011〕44 中国银监会关于《中国银行业实施 新资本协议实施达标咨 新服
号 新监管标准的指导意见》 询服务 务

中国银行业监督管理
新资本协议实施达标咨 新服
委员会令 2011 年第 《商业银行杠杆率管理办法》
询服务 务
3号

银监发〔2011〕59 中国银监会《关于支持商业银行进 ALS7 小微企业客户管
升级
号 一步改进小企业金融服务的通知》 理(模块)

中国银行业监督管理
《商业银行贷款损失准备管理办 ALS7 分类拨备(模
委员会令 2011 年第 升级
法》 块)
4号
中国银监会《关于支持商业银行进
银监发〔2011〕94 ALS7 小微企业流程管
一步改进小型微型企业金融服务的 升级
号 理(模块)
补充通知》

中国银监会《关于印发<银团贷款业 ALS7 授信执行管理
银监发[2011]85 号 升级
务指引>(修订)的通知》 (模块)


中国银监会《关于印发商业银行表 ALS7 授信执行管理
银监发[2011]31 号 升级
外业务风险管理指引的通知》 (模块)

中国银监会关于实施《商业银行资
风险加权资产计量系统 新产
银监发[2012]57 号 本管理办法(试行)》过渡期安排
V1.0 品
相关事项的通知





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非零售客户评级系统 新产
V1.0 品


风险加权资产计量系统 新产
中国银行业监督管理 V1.0 品
委员会 2012 年第 1 商业银行资本管理办法(试行)
号 非零售客户评级系统 新产
V1.0 品

经核查,保荐机构和申报会计师认为,公司实力不断增强、在执行项目逐

年增加,银行 IT 投资的增长是公司收入增长的基础,老客户是公司收入增长的

稳定来源,银行业监管水平的不断提高要求银行持续对信贷管理和风险管理系

统进行投入,发行人报告期内主营业收入的增长原因是合理的。报告期内发行

人签订的合同金额和数量逐年递增,与收入增长速度相匹配,反映了其真实的

经营状况。

3、主营业务收入构成

(1)公司主营业务收入按产品类别列示如下:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发及服务 7,105.05 82.70% 14,988.99 96.56% 11,652.28 88.64% 9,510.48 89.72%
信贷管理系统 5,163.52 60.10% 12,589.73 81.11% 9,982.71 75.94% 7,354.61 69.38%
风险管理系统 1,506.64 17.54% 1,401.76 9.03% 901.25 6.86% 1,073.92 10.13%
数据仓库和商
331.62 3.86% 843.48 5.43% 727.07 5.53% 888.95 8.39%
业智能系统
其他管理系统 103.28 1.20% 154.02 0.99% 41.25 0.31% 193.00 1.82%
系统集成 1,485.88 17.30% 532.91 3.43% 1,493.03 11.36% 1,090.28 10.28%
合计 8,590.93 100.00% 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00%

从上表可以看出,公司最近三年及一期软件开发和服务占相应期间公司主

营业务收入总额比例分别为 89.72%、88.64%、96.56%和 82.70%,是公司主要

收入来源。软件开发和服务中信贷管理类系统在报告期内保持平稳快速增长,

市场占有和客户覆盖稳步提升;风险管理类系统受益于银行监管要求的提升,

2010 年以来收入大幅增长,将成为公司未来收入的另一个增长点;数据仓库和

商业智能类收入保持平稳增长,随着公司在信贷管理系统和风险管理系统积累

的技术和行业经验,在数据仓库和商业智能领域将向数据和内容提供等增值服

务等方向延伸,具有较强的发展潜力。



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(2)公司主营业务收入按地区分部列示如下:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 370.28 4.31% 543.39 3.50% 440.60 3.35% 818.35 7.72%
华北地区 2,114.82 24.62% 5,388.69 34.72% 2,831.57 21.54% 3,341.78 31.52%
华东地区 2,798.65 32.58% 5,184.65 33.40% 5,940.56 45.19% 3,851.68 36.33%
华南地区 1,005.01 11.70% 2,785.96 17.95% 1,864.48 14.18% 1,481.50 13.98%
华中地区 410.10 4.77% 556.26 3.58% 256.84 1.95% 55.86 0.53%
西北地区 173.42 2.02% 512.98 3.30% 318.60 2.42% 641.34 6.05%
西南地区 1,718.67 20.01% 549.96 3.54% 1,492.67 11.36% 410.25 3.87%
合计 8,590.93 100.00% 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00%

从上表可以看出,公司软件产品和服务的客户遍及国内大部分区域,其中

华北、华东和华南地区销售占比较高,最近三年及一期上述三个地区销售收入

之和占总收入的比例分别为 81.83%、80.91%、86.07%和 68.90%,主要是由于

发行人与各银行总行签订合同,上述三个地区是中国经济较发达地区,全国性

股份制银行总行和规模较大的地方商业银行多集中在此,发行人经过多年积

累,在上述三个区域培育了较多客户,这些客户对公司的产品已经具有较高的

忠诚度和黏性,形成了较为稳定的业务区域;近年来,随着发行人在全国布局

的扩张,不断拓展包括东北和西部地区的地方银行金融机构,进一步提高了在

其他地区的市场占有率。

(3)主营业务收入按客户类型分布列示如下:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012年度 2011 年度 2010 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
城市商业银行 5,160.90 60.07% 5,606.83 36.12% 6,746.20 51.32% 5,431.55 51.24%
全国性股份制商业
2,381.44 27.72% 7,313.72 47.12% 4,681.62 35.61% 3,966.49 37.42%
银行
大型商业银行 - - 205.50 1.32% 14.82 0.11% - -
城市信用社 - - 274.15 1.77% 116.80 0.89% 115.00 1.08%
农村商业银行 153.97 1.79% 715.37 4.61% 68.01 0.52% 131.31 1.24%
农村信用社 477.19 5.55% 253.81 1.64% 846.58 6.44% 634.06 5.98%
外资银行 25.62 0.30% 455.39 2.93% 87.67 0.67% 46.52 0.44%
新型农村金融机构
205.43 2.39% 423.82 2.73% 322.94 2.46% - -
和邮政储蓄银行
非银行金融机构 121.89 1.42% 106.82 0.69% 170.99 1.30% 253.00 2.39%
非金融机构 64.48 0.75% 166.48 1.07% 89.67 0.68% 22.83 0.22%
合计 8,590.93 100.00% 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00%





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从上表可以看出,除四大国有银行及政策性银行外,公司软件产品和服务

的客户遍及国内大部分银行业金融机构,报告期内,全国性股份制商业银行和

城市商业银行合计占公司主营业务收入的比例分别为 88.65%、86.93%、83.24%

和 87.79%,上述银行规模相对较大,发展较快,同时需要大量 IT 投入,公司

在上述客户群中已形成品牌优势,与之普遍合作时间较长,信用良好。

(4)主营业务收入按业务类型分布列示如下:
单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
业务类别 合同类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
定制开发 4,989.68 58.08% 9,238.65 59.52% 8,299.26 63.13% 6,953.58 65.60%
定期开发 973.68 11.33% 2,721.96 17.54% 1,838.20 13.98% 1,378.29 13.00%
软件开发
定量开发 881.60 10.26% 2,373.38 15.29% 1,073.47 8.17% 823.58 7.77%
小计 6,844.96 79.68% 14,333.99 92.35% 11,210.94 85.28% 9,155.46 86.37%
定期维护 185.04 2.15% 370.68 2.39% 176.50 1.34% 225.03 2.12%
结果导向
技术服务 32.59 0.38% 9.43 0.06% 16.50 0.13% 32.00 0.30%
的服务
小计 217.64 2.53% 380.12 2.45% 193.00 1.47% 257.03 2.42%
咨询业务 咨询业务 42.45 0.49% 274.89 1.77% 248.34 1.89% 98.00 0.92%
软件开发及服务合计 7,105.05 82.70% 14,988.99 96.57% 11,652.28 88.64% 9,510.48 89.72%
系统集成合计 1,485.88 17.30% 532.91 3.43% 1,493.03 11.36% 1,090.28 10.28%
合 计 8,590.93 100.00% 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00%

从上表可以看出,公司收入主要来自软件开发业务,报告期内软件开发收

入占主营业收入的比重分别为 86.37%、85.28%、92.35%和 79.68%。

4、发行人的未来持续经营能力

公司未来主营业务收入的增长潜力主要取决于公司内部因素和外部环境的

综合作用:

(1)内部因素:公司已成为中国银行业信贷管理及风险管理领域的一体化

IT 解决方案重要供应商之一,行业地位突出,市场竞争优势明显,由于信贷管

理系统和风险管理系统的实施跨越银行各个业务部门和分支机构,实施难度

大,要求对银行业务流程、金融知识、企业文化等有深刻的理解,竞争壁垒较

高,公司在核心技术、项目管理、团队建设、创新业务模式等方面已形成独特

的竞争优势,保障业务的可持续发展;

(2)外部环境:公司主营业务属于软件行业,为国家大力支持发展的产



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业,市场前景广阔。下游银行业内部管理制度和流程的变化、信贷政策变化、

监管加强、竞争加剧等外部因素,特别是巴塞尔协议 III 对银行信贷和风险管理

水平要求的提高,银行需要不断更新和改造 IT 系统,从而推动公司业务收入保

持持续增长。此外,如果公司顺利实现股票公开发行和上市,将为公司发展注

入新的资金,进一步提高公司的综合竞争实力,推动公司主营业务收入保持持

续增长。

在上述有利的内部因素和外部环境综合作用下,公司有望继续在主营业

务、核心技术与产品、市场地位等方面保持较高的成长性和持续的自主创新能

力,实现持续增长的目标。


(二)报告期内利润的主要来源及可能影响发行人持续盈利能

力的主要因素

1、利润来源分析

报告期内公司利润来源和构成如下表所示:
单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业利润 1,560.20 4,215.50 -6.13% 4,490.71 11.78% 4,017.44 113.92%
营业外收支净额 268.79 935.83 284.01% 243.70 245.92% 70.45 458.91%
利润总额 1,828.99 5,151.34 8.81% 4,734.41 15.82% 4,087.89 116.22%
净利润 1,506.09 4,457.44 7.90% 4,131.02 15.43% 3,578.85 114.86%

上表显示,公司最近三年利润总额和净利润保持持续增长。从利润来源

看,最近三年及一期公司营业利润占利润总额的比例分别为 98.28%、94.85%、

81.83%和 85.30%;2012 年公司营业利润占利润总额的比例下降较多,主要原因

是当年公司营业利润小幅下降以及营业外收支净额的大幅增加。2012 年公司的

营业利润较 2011 年减少 275.21 万元,具体原因是:①人员工资的增长导致主营

业务成本增长幅度高于营业收入的增长幅度;②销售费用与管理费用增长较

快;③由于应收款项增长较多导致当期资产减值准备(坏账准备)较大。2012

年公司营业外收支净额较 2011 年增加 692.13 万元,具体原因是增值税免税收




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入、政府补助金额较多,其中增值税免税收入 410.05 万元,杨浦科委补贴款

176.30 万元,村镇银行信贷业务管理系统研发与产业化项目补贴款 150 万元,

科技小巨人资助款 100 万元。

2、影响持续盈利能力的主要因素

(1)行业发展前景

随着中国银行业的快速发展以及对金融 IT 软件需求的提升,越来越多的银

行加大在 IT 方面的投入,特别是随着银行信贷规模的持续扩张和中国信用经济

的快速发展、监管要求加强及银行业市场化竞争的加剧,各类银行,特别是中

小银行开始将更多的目光聚焦在信贷管理系统和风险管理系统的建设和完善。

中国银行业信贷管理和风险管理软件需求的巨大增长潜力与银行 IT 产品行业相

对成熟的市场结构为公司未来的盈利能力创造了稳定的需求来源。

(2)持续稳定的客户资源

目前,国内使用公司产品和服务的客户超过 140 家,其中包括 9 家全国性

股份制商业银行,2 家外资银行,70 余家大中型城市商业银行,5 家省级农村信

用社联合社,30 家左右其他类型农村金融机构,超过 20 家包括信托投资公

司、财务公司、消费金融公司等在内的非银行金融机构和非金融机构,并且涉

及信贷管理、风险管理、商业智能和数据仓库的信息化建设等领域。自公司成

立以来,始终坚持贴近客户的策略,与客户建立了长期的合作关系,为其提供

优质的服务。公司在信贷管理和风险管理系统市场中均拥有稳定的客户基础。

持续稳定的客户资源是发行人经营运作的重要基础,优质的长期客户可以保证

公司未来盈利来源的稳定性。

(3)人才因素

公司是人力和技术密集型企业,实现可持续发展主要依赖核心技术和产品

带来的低边际成本创造利润,与标准化软件产品不同的是,银行类金融机构对

软件需求个性化较强,且与企业业务流程与管理理念紧密结合,决定了金融软

件市场必须具备大量的技术开发和服务人员。中国金融软件厂商在本土市场受

到抑制的关键原因是缺乏专业人才。随着金融软件市场的快速发展,一方面,

高端等实施人才缺口还将继续扩大。另一方面,由于行业经验积累的周期性特




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征,一些具有某个领域的经验和专业知识的技术开发和服务人员也将日趋紧

缺,这又对公司的人才培训提出的更高的要求。在未来的竞争中,以公司等为

代表的能够满足客户个性化需求,并拥有大量优秀技术人员的专业金融软件开

发商将在竞争中占据更大的优势。

3、发行人业务的季节性波动分析

(1)营业收入季节性分析

最近三年各季度营业收入情况如下:
单位:万元
2012年度 2011 年度 2010 年度 最近三年
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比 平均占比
第一季度 1,604.53 10.34% 2,157.15 16.41% 1,623.04 15.31% 14.02%
第二季度 4,231.15 27.26% 1,578.75 12.01% 2,012.91 18.99% 19.42%
第三季度 2,841.85 18.31% 3,825.29 29.10% 2,935.52 27.69% 25.03%
第四季度 6,844.37 44.09% 5,584.13 42.49% 4,029.29 38.01% 41.53%
合计 15,521.90 100.00% 13,145.31 100.00% 10,600.76 100.00% 100.00%
注:上述分季度数据未经审计。

受银行预算管理机制、审批制度和软件测试验收惯例的影响,报告期内发

行人营业收入存在季节性特征:通常一、二季度较低,三、四季度营业收入高

于一、二季度。

从最近三年的平均数据看,公司第一季度至第四季度实现的主营业务收入

分别占全年主营业务收入的 14.02%、19.42%、25.03%和 41.53%。

(2)营业利润季节性分析

最近三年各季度营业利润情况如下:
单位:万元
2012年度 2011 年度 2010 年度 最近三年
营业利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比 平均占比
第一季度 -310.25 -7.36% 904.08 20.13% 553.25 13.77% 8.85%
第二季度 1,562.94 37.08% 551.66 12.28% 853.43 21.24% 23.53%
第三季度 436.46 10.35% 1,047.33 23.32% 1,117.33 27.81% 20.49%
第四季度 2,526.35 59.93% 1,987.64 44.26% 1,493.44 37.17% 47.12%
合计 4,215.50 100.00% 4,490.71 100.00% 4,017.44 100.00% 100.00%
注:上述分季度数据未经审计。

报告期内,营业利润总体走势与营业收入走势基本保持一致:一、二季度

较低,三、四季度营业利润高于一、二季度。



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从最近三年的平均数据看,公司第一季度至第四季度实现的营业利润分别

占全年营业利润的 8.85%、23.53%、20.49%和 47.12%。

(3)发行人针对业务季节性特点采取的措施

发行人的经营业绩具有较明显的季节性特点,收入、利润及销售回款在第

三、四季度较高,第一、二季度较低。发行人客户主要为银行类金融机构,银

行信息化建设的预算、立项、招标、采购和实施有一定的季节性特征,第三、

四季度是取得软件开发的阶段性测试报告的高峰期,也是收入和收款的高峰

期,而软件行业成本主要为人力成本和差旅费用等,发生较为均衡,因此发行

人的收入、利润及销售回款体现出一定的季节性特征。

为应对业务季节性波动可能带来的风险,发行人已经采用和在今后将采用

的主要措施包括:①制定科学、合理的资金使用计划,注意全年度运营资金的

合理分配,避免因经营季节性波动对运营资金周转可能带来的风险;②通过制

定合理的销售激励制度、努力开拓以老客户扩容为基础的订单、加强项目管理

等措施,努力增加上半年的订单,尽量平衡上、下半年的经营业绩;③努力开

拓季节性波动不明显的业务,如增加服务和咨询类业务收入等。


(三)经营成果变化原因分析

公司报告期内归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后净利润变

化趋势如下:
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公 司股东的
1,506.09 4,457.44 4,131.02 3,535.62
净利润
扣除非经常 性损益后
归属于母公 司股东的 1,463.25 4,013.76 3,912.23 3,457.71
净利润

报告期内公司非经常性损益金额占净利润比例较小,净利润和扣除非经常

性损益后的净利润差异不大,且最近三年两者均保持持续增长。

合并利润表重要项目逐项分析如下:

1、营业收入和营业成本分析




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单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 8,590.93 15,521.90 18.08% 13,145.31 24.00% 10,600.76 66.65%
其他业务收入 - - - - - - -
营业收入合计 8,590.93 15,521.90 18.08% 13,145.31 24.00% 10,600.76 66.65%
主营业务成本 4,385.73 6,900.00 37.99% 5,000.24 41.35% 3,537.45 97.11%
其他业务成本 - - - - - - -
营业成本合计 4,385.73 6,900.00 37.99% 5,000.24 41.35% 3,537.45 97.11%

(1)报告期内公司主营业务收入变动情况及原因分析参见本节之“十三、

盈利能力分析”之“(一)主营业务收入构成及变动趋势”。

(2)公司最近三年及一期主营业务成本分产品和服务构成如下表所示:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
成本 占比 成本 占比 成本 占比 成本 占比
软件开发和
3,193.61 72.82% 6,479.49 93.91% 3,678.01 73.56% 2,556.84 72.28%
服务
系统集成 1,192.12 27.18% 420.51 6.09% 1,322.23 26.44% 980.61 27.72%
合 计 4,385.73 100.00% 6,900.00 100.00% 5,000.24 100.00% 3,537.45 100.00%

主营业务成本主要包括软件开发和服务成本(与项目直接相关的人工成

本、差旅费用和外包成本等)和系统集成相关成本(外购的软件和硬件成本)。

报告期内主营业务成本稳步增长,系公司业务规模逐年扩张,员工人数和相关

成本逐年上升所致。

2、营业税金及附加
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业税 - - 226.25 182.61
城市维护和建设税 15.92 24.24 17.70 6.60
教育费附加 11.37 17.29 10.37 3.50
河道管理费等 2.27 3.49 4.97 1.83
合 计 29.56 45.01 259.29 194.54

公司属于软件行业,主要缴纳营业税及与之相关的城建税和教育费附加

等,营业税按照软件开发和服务收入的 5%计税,公司部分符合要求的软件开发

和服务业务免征营业税。公司所在行业和地区属于营业税改增值税试点范围,

2012 年原营业税应税收入全部变更为增值税应税收入,适用 6%的增值税税




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率,按扣除增值税后的合同金额计算收入,应交的增值税计入应交税金,公司

业务中与技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入在符合原免

征营业税的条件下经主管税务机关审批后可免征增值税,免征的增值税计入营

业外收入,营业税和增值税优惠情况详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之

“三、税收优惠政策变化的风险”。

3、期间费用分析

报告期内公司期间费用构成及变动情况如下:
单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
销售费用 436.81 622.40 35.10% 460.71 51.87% 303.36 -32.19%
销售费用率 5.08% 4.01% 3.50% - 2.86% -
管理费用 2,151.82 3,795.81 22.27% 3,104.43 28.00% 2,425.41 16.40%
管理费用率 25.05% 24.45% 23.62% - 22.88% -
财务费用 -105.19 -219.91 不适用 -159.63 不适用 -7.47 -144.46%
财务费用率 -1.22% -1.42% -1.21% - -0.07% -
期间费用合计 2,483.43 4,198.30 23.28% 3,405.51 25.14% 2,721.30 6.81%
期间费用占营
28.91% 27.05% 25.91% - 25.67% -
业收入比例

由上表可见,报告期公司期间费用占营业收入比例呈小幅上升趋势,主要

原因为:员工薪酬、差旅费和业务招待费以及研发支出等费用的持续增加。

(1)销售费用
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
员工薪酬 123.16 208.50 158.21 120.36
差旅费和业务
191.68 272.34 173.55 101.89
招待费
会务咨询费 0.50 5.47 22.23 13.04
质保期维护费 89.85 115.24 83.73 37.87
其他 31.61 20.85 23.00 30.20
合 计 436.81 622.40 460.71 303.36

公司报告期内销售费用金额较低,销售费用占营业收入的比例分别为

2.86%、3.50%、4.01%和 5.08%。公司销售费用金额较低,主要原因为:一是公

司已在行业建立了良好的品牌效应,主要依靠产品技术和服务质量取得竞争优





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势,特别是 2010 年以来,客户覆盖面较广,公司致力于挖掘老客户的新增需

求,客户对公司业务、相关人员已比较了解,原有市场开拓费用大幅减少,主

要为原有客户的维护费用,不需投入大量人力和物力进行销售;二是老客户原

有产品的升级与维护和新增需求是公司收入增长的主要来源,老客户对公司产

品和服务已比较熟悉,随着公司产品和服务的进一步成熟,质保期维护费用率

下降。

报告期公司销售费用率连续上升,主要是由于员工薪酬、差旅费和业务招

待费以及质保期维护费增加。由于人员的增加以及薪酬水平的上升,员工薪酬

相应增加;由于业务规模以及客户的范围的扩大,使差旅费和业务招待费持续

增长(2010 年由于世博会的原因差旅费较低);由于老客户原有产品的升级与

维护和新增需求是公司收入增长的主要来源,2011 年以来进入维保期合同增加

较多,且公司逐渐增加后续服务力度,故质保期维保费有所增加。

2006 年发行人在公司内部设立电子商务部门拟从事电子商务业务。2007 年

6 月发行人设立了全资子公司易一代,拟利用互联网技术为中小企业和个人的

投融资提供信息中介服务,该公司作为发行人全资子公司在设立后由发行人电

子商务部部分人员负责具体业务运作,并建立了单独的账务核算系统;2008 年

11 月易一代设立全资子公司易助融,易助融在成立后建立了独立的账务核算系

统,承租了办公场所,2009 年 3 月易助融开始单独招募新员工,并开始了独立

运作;至 2010 年 6 月,易一代、易助融完全依靠自有人员基本实现了业务的独

立运营;2011 年 6 月,易一代及易助融将在安硕信息办公的几名剩余人员全部

迁入其自己承租的办公场所。至此,易一代、易助融与发行人在资产、业务、

人员、财务、机构以及办公场所上完全分离。易一代和易助融早期的经营活动

依赖发行人提供支持,主要体现在安硕有限的员工为易一代、易助融工作,同

时承担了部分易一代、易助融的办公费用。报告期内,2010 年、2011 年、2012

年和 2013 年 1-6 月,安硕信息为易一代、易助融工作的员工薪酬分别为 35.36

万元、0 万元、0 万元和 0 万元,为易一代、易助融承担的办公费用分别为 4.90

万元、0.62 万元、0 万元和 0 万元。

2009 年易一代与易助融业务尚在初创期,相关费用很小;2010 年易一代开




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始扩大经营,故 2010 年和 2011 年主要的费用为员工薪酬(含社保和公积金)、

其次为房屋租金、水电和物业费、业务推广费等,上述费用均为易一代与易助

融自身业务经营而产生,不存在替发行人承担成本费用的情形。

经核查,保荐机构与发行人会计师认为,发行人报告期内销售费用及其占

收入比重变化是合理的。

(2)管理费用

2010 年至 2012 年,公司管理费用复合增长率约为 25.15%。最近三年及一

期 公 司 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 22.88% 、 23.62% 、 24.45% 和

25.05%,呈小幅上升趋势,主要原因是:①研发支出持续增长,由 2010 年度的

1,160.40 万元增长到 2012 年度的 2,276.75 万元;②工资福利费持续增长,由

2010 年度的 459.61 万元增长到 2012 年度的 581.46 万元;③差旅费由 2010 年度

的 207.40 万元增长到 2012 年度的 249.93 万元。

(3)财务费用

报告期内公司财务费用的构成情况如下:
单位:万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 - - 1.86
利息收入 -105.90 -220.66 -161.56 -11.59
手续费 0.70 0.75 1.92 2.24
汇兑损益 - - 0.01 0.02
合计 -105.19 -219.91 -159.63 -7.47

报告期内财务费用逐年下降主要表现为利息费用的逐年下降,主要是由于

公司 2006 年购买办公楼的长期借款在 2009 年已提前偿还,2009 年仅有短期的

流动资金贷款,期限很短,在 2010 年已偿还完毕,除此之外没有大额财务费用

发生。2011 年,因增资扩股,货币资金余额有较大幅度增长,利息收入大幅增

长。

(4)对三项期间费用的综合分析

可比上市公司 2010、2011 年和 2012 年期间费用占营业收入的比例如下表

所示:
可比上市公司 期间费用占营业收入比例
股票代码 公司简称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
600570 恒生电子 68.91% 56.93% 37.59%




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300085 银之杰 39.84% 35.48% 20.03%
300166 东方国信 17.68% 17.26% 18.61%
300168 万达信息 16.95% 14.43% 12.65%
300170 汉得信息 15.64% 10.82% 11.53%
平均值 31.80% 26.98% 20.08%
安硕信息 27.05% 25.91% 25.67%
数据来源:万得资讯

从上表可以看出,2010 年公司期间费用占营业收入的比例高于可比上市公

司的平均水平,主要原因是 2010 年公司经营规模较小,2011 年经营规模扩大

后,期间费用占营业收入的比例已低于可比上市公司的平均水平。

4、研发支出分析

公司最近三年及一期的研发支出情况如下:
单位:万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发费用 1,498.70 2,276.75 1,675.54 1,160.40
营业收入 8,590.93 15,521.90 13,145.31 10,600.76
研发费用占营业收入比
17.45% 14.67% 12.75% 10.95%


公司研发费用的具体构成如下:
单位:万元

报告期合计
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
金额 占比
员工薪酬 1,428.82 2,095.14 1,574.11 1,107.95 6,206.02 93.87%
折旧和摊销 26.75 58.33 60.05 51.05 196.18 2.97%
其他 43.12 123.28 41.38 1.40 209.18 3.16%
合 计 1,498.70 2,276.75 1,675.54 1,160.40 6,611.39 100.00%

公司研发费用中,员工薪酬占比最大,最近三年及一期平均占比为

93.87%。未来公司将进一步增加研发方面的投入,确保公司在银行信贷管理和

风险管理软件领域的竞争优势。

5、投资收益和公允价值变动收益分析

报告期内公司投资收益和公允价值变动收益情况为:
单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
处置长期股权投资产生的投资
- - - 2.26
收益





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持有交易性金融资产期间取得
- - - -
的投资收益
处置交易性金融资产取得的投
- - - -1.61
资收益
投资收益合计 - - - 0.65
公允价值变动收益合计 - - - -

(1)处置长期股权投资损益为处置发行人原控股子公司复数爱申的收益,

详情请参见本节之“二 会计报表的编制基础及合并财务报表范围”。

(2)处置交易性金融资产实现的损益和公允价值变动收益为公司以前年度

利用少量闲置资金进行申购新股投资产生的投资损益,截至 2010 年 12 月 31

日,公司已无交易性金融资产。

6、营业外收入分析
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置利得 - 0.58 - 14.16
其中:固定资产处置
- 0.58 - 14.16
利得
政府补助 276.39 936.32 249.64 58.08
其中:增值税免税收
- 410.05 - -

其他 - - 0.03 -
合 计 276.39 936.90 249.66 72.24

2011 年度公司营业外收入较 2010 年度增加 177.42 万元,主要原因是“村镇

银行信贷业务管理系统研发与产业化项目”获得专项资金补助 300 万(2011、

2012 年各 150 万元),以及获得上市补助 80 万元。

2012 年度公司营业外收入较 2011 年度增加 687.24 万元,主要原因是:

①根据《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》(财税[2011]110

号),公司作为试点地区内的试点行业,自 2012 年 1 月 1 日起营业税改征增值

税,适用 6%的增值税率,上述通知的税收优惠政策过渡措施为“国家给予试点

行业的原营业税优惠政策可以延续,但对于通过改革能够解决重复征税问题

的,予以取消。试点期间针对具体情况采取适当的过渡政策”,公司与技术开发

业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务收入享受的免征增值税优惠计入营

业外收入,2012 年增值税免税收入 410.05 万元;

②根据上海市杨浦区人民政府《上海市杨浦区产业发展引导资金使用和管




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理试行办法》(杨府发〔2007〕17 号),公司获得杨浦科委补贴款 176.30 万元;

③村镇银行信贷业务管理系统研发与产业化项目 150 万元;

④根据《上海市科技小巨人工程实施办法》(沪科合[2007]第 012 号)、杨浦

区《上海市杨浦区科技小巨人工程实施办法》(杨府发〔2011〕18 号),获得配

套补助资金 100 万元。

2013 年 1-6 月,公司获得的政府补助主要是增值税免税收入 222.14 万元。

7、所得税分析
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
当期所得税 342.43 718.72 605.78 528.27
递延所得税 -19.53 -24.82 -2.39 -19.23
所得税费用 322.90 693.90 603.39 509.04
利润总额 1,828.99 5,151.34 4,734.41 4,087.90
实际有效税率(所
得税费用/利润总 17.65% 13.47% 12.74% 12.45%
额)


由于报告期内公司收入的增加和利润总额的提升,所得税费用亦相应上

升 。 报 告 期 内 实 际 有 效 所 得 税 税 率 分 别 为 12.45% 、 12.74% 、 13.47% 和

17.65%。根据自 2008 年 1 月 1 日起生效的《企业所得税法》及相关实施细则,

母公司安硕信息适用所得税税率为 15%(高新技术企业)。控股子公司安硕计算

机 2009 年以来适用 25%的法定企业所得税税率。控股子公司安硕软件为软件企

业,2009 至 2011 年减半征收企业所得税,适用税率为 12.5%,2012 年适用

25%的法定企业所得税税率。控股子公司苏州安硕软科适用 25%的法定企业所

得税税率。母公司安硕信息适用税率未发生重大变化,发行人对税收优惠不存

在重大依赖。


(四)主营业务毛利及毛利率分析

1、主营业务毛利分析

报告期内公司主营业务毛利情况如下:
单位:万元





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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件开发
3,911.44 93.01% 8,509.50 98.70% 7,974.26 97.90% 6,953.64 98.45%
与服务
系统集成 293.76 6.99% 112.40 1.30% 170.81 2.10% 109.66 1.55%
合 计 4,205.21 100.00% 8,621.90 100.00% 8,145.07 100.00% 7,063.30 100.00%

报告期内由于公司主营业务收入持续增长,主营业务毛利也保持增长趋

势,软件开发与服务毛利较高,是公司毛利的主要来源,最近三年及一期分别

占毛利的比重为 98.45%、97.90%、98.70%和 93.01%。

2、主营业务毛利率分析

(1)主要业务毛利率分析

报告期主营业务毛利率情况列示如下:
业务类别 合同类别 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
定制开发 55.73% 57.09% 68.20% 72.09%
定期开发 57.31% 53.96% 68.08% 76.90%
软件开发
定量开发 49.15% 58.79% 68.73% 76.08%
小计 55.11% 56.78% 68.23% 73.17%
定期维护 52.04% 51.32% 68.38% 73.83%
技术服务 结果导向的服务 51.38% 52.70% 73.32% 48.44%
小计 51.94% 51.35% 68.80% 70.67%
咨询业务 咨询业务 62.02% 63.94% 77.28% 74.08%
软件开发及服务合计 55.05% 56.77% 68.44% 73.12%
系统集成合计 19.77% 21.09% 11.44% 10.06%
合 计 48.95% 55.55% 61.96% 66.63%

报 告 期 公 司 主 营 业 务 综 合 毛 利 率 分 别 为 66.63% 、 61.96% 、 55.55% 和

48.95%,综合毛利率平均水平在 58%以上。其中,软件开发及服务的毛利率虽

然维持在较高水平,但是由于员工成本的持续上升以及 2012 年营业税改增值

税,造成报告期呈下降趋势。系统集成的毛利较低,2010 年、2011 年维持在

11%左右,2012 年提高到 21.09%,2013 年 1-6 月为 19.77%,主要是由于当期

部分系统集成项目包含的服务内容较多使该项目毛利率偏高;由于 2012 年及

2013 年 1-6 月系统集成业务占主营业务收入的比重很小,对公司整体毛利率影

响较小。综合毛利率的波动主要系报告期两类业务的构成比例变化所致。
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
业务类别
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
软件开发
82.70% 55.05% 96.57% 56.77% 88.64% 68.44% 89.72% 73.12%
及服务




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系统集成 17.30% 19.77% 3.43% 21.09% 11.36% 11.44% 10.28% 10.06%
合 计 100.00% 48.95% 100% 55.55% 100.00% 61.96% 100.00% 66.63%

由上表可见,最近三年及一期系统集成业务占主营业务收入的比重分别为

10.28%、11.36%、3.43%和 17.30%,系统集成业务收入比较较小,对公司整体

毛利率影响不大。

最近三年及一期,公司软件开发与服务业务的毛利率维持在 55%以上的较

高水平,主要原因是公司积累了 10 年项目管理经验,在项目管理和团队建设等

方面已积累了丰富的经验,形成了一整套标准的项目管理流程,与客户建立了

良好的长期合作关系,在争取项目过程中制定详细的实施计划和预算,并在项

目实施过程中严格执行预算,有效保障了软件开发与服务较高的毛利率水平。

最近三年及一期,公司软件开发与服务业务的毛利率呈下降趋势,特别是

2012 年度较 2011 年度下降 11.67%,主要原因为:一是由于营业税改增值税试

点,6%的增值税为价外税,公司按扣除增值税后的合同金额计算收入,增值税

计入应交税金,而营业税为价内税,2011 年及以前年度公司按全部合同金额计

算收入,营业税计入主营业务税金及附加,由于上述税收政策变化,导致计入

收入的合同金额减少 6%,影响软件开发与服务的毛利率下降,但主营业务税金

及附加也相应减少,对净利润不够成影响;二是由于员工工资上涨,且 2011 年

下半年以来上海市实行新的社保和公积金政策,导致员工成本上升,由此影响

软件开发与服务的毛利率下降。

系统集成业务主要是代客户采购的软件和硬件,并调试、优化系统,毛利

率较相对较低,该类业务的毛利率较低,与其自身业务特点相关。由于系统集

成业务具有按需代为采购特点,采购的软硬件产品较为成熟,市场竞争较为充

分,外购成本与市场价格接近,此类业务的定价模式为成本加合理的利润。系

统集成业务主要目的是满足客户需求,为客户提供整体解决方案。2012 年度系

统集成业务的毛利率较 2011 年度提高 9.65%,主要原因是由于当年部分系统集

成项目包含服务内容较多毛利率较高。由于 2012 年系统集成业务占主营业务收

入的比重很小,可比性不强。

报告期公司净利润增长速度低于营业收入的增长速度,一方面由于员工成

本的持续上升以及 2012 年营业税改增值税造成毛利率水平有所下降;另一方




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面,员工薪酬、差旅费和业务招待费以及研发支出等费用的持续增加,使得期

间费用占营业收入比例小幅上升。具体如下表所示:
单位:万元

2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 8,590.93 15,521.90 18.08% 13,145.31 24.00% 10,600.76 66.65%
营业成本 4,385.73 6,900.00 37.99% 5,000.24 41.35% 3,537.45 97.11%
毛利率 48.95% 55.55% 61.96% 66.63%
期间费用合计 2,483.43 4,198.30 23.28% 3,405.51 25.14% 2,721.30 6.81%
期间费用占营
28.91% 27.05% 25.91% 25.67%
业收入比例
净利润 1,506.09 4,457.44 7.90% 4,131.02 15.43% 3,578.85 114.86%

从各类业务对营业毛利的贡献上看,软件开发尤其是定制开发对公司营业

毛利的贡献最大,具体如下表所示:
单位:万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年
业务类别 合同类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
定制开发 2,780.81 66.13% 5,274.34 61.17% 5,660.35 69.49% 5,012.96 70.97%
定期开发 557.98 13.27% 1,468.86 17.04% 1,251.45 15.36% 1,059.89 15.01%
软件开发
定量开发 433.27 10.30% 1,395.35 16.18% 737.75 9.06% 626.55 8.87%
小计 3,772.07 89.70% 8,138.55 94.39% 7,649.55 93.92% 6,699.34 94.85%
定期维护 96.30 2.29% 190.22 2.21% 120.69 1.48% 166.14 2.35%
结果导向
技术服务 16.75 0.40% 4.97 0.06% 12.10 0.15% 15.50 0.22%
的服务
小计 113.04 2.69% 195.19 2.26% 132.79 1.63% 181.65 2.57%
咨询业务 咨询业务 26.33 0.63% 175.76 2.04% 191.93 2.36% 72.60 1.03%
软件开发及服务合计 3,911.44 93.01% 8,509.50 98.70% 7,974.26 97.90% 6,953.64 98.45%
系统集成合计 293.76 6.99% 112.40 1.30% 170.81 2.10% 109.66 1.55%
合 计 4,205.21 100.00% 8,621.90 100.00% 8,145.07 100.00% 7,063.30 100.00%

报告期内,公司软件开发业务收入和毛利稳步增长,是公司营业收入规模

扩大的主要原因;技术服务、咨询业务和系统集成业务对公司毛利贡献较小,

但随着银行等金融机构相关软件产品的增多和完善,对技术服务、咨询业务的

需求也将进一步显现。从公司主要业务来讲,公司定制软件开发是公司的优

势,也是银行等金融机构的主要业务需求,未来随着公司核心竞争力的进一步

增强,以银行为主的金融机构对相关软件产品的升级、新增需求等将有力地保

障公司稳定、较快增长。

(2)产品定制开发、现场人月服务、年度维护及代理销售 4 种盈利模式下




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的毛利率分析

发行人的盈利模式主要分为产品定制开发、现场人月服务、年度维护及代

理销售(即系统集成业务)4 种,其分别占销售收入的比例及毛利率如下:
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
产品定制开发 58.08% 55.73% 59.53% 57.09% 63.13% 68.20% 65.60% 72.09%
现场人月服务 22.47% 53.58% 34.66% 56.60% 24.04% 69.02% 21.70% 76.48%
年度维护 2.15% 52.04% 2.39% 51.32% 1.47% 68.80% 2.42% 70.67%
代理销售 17.30% 19.77% 3.43% 21.09% 11.36% 11.44% 10.28% 10.06%
合计 100.00% 48.95% 100.00% 55.55% 100.00% 61.96% 100.00% 66.63%

公司产品与服务的定价原则如下:

产品定制开发盈利模式下,其定价原则为:原型产品费用+客户化实施费

用。具体定价方法是以预估的项目成本费用为基础,以公司通常的毛利率作为

合同的目标签约价格,为了争取新客户和维持大客户关系公司会给予合同价款

优惠;原型产品费用考虑公司研发投入、运营成本分摊等因素。报告期内,产

品定制开发毛利率呈下降趋势,主要是由于员工成本和差旅费支出等上涨所

致。

现场人月服务收费盈利模式下,其定价原则为:依据发行人向客户现场派

驻服务人员人月数与人月服务费率确定服务总价款,其中人月服务费会因派出

现场人员职务、技能不能同而有差异;该种盈利模式主要对应于定期开发、定

量开发、结果导向的服务、咨询业务等类别。最近三年,现场人月服务收费盈

利模式的毛利率呈下降趋势,主要是由于员工成本和差旅费支出等上涨所致。

年度维护收费盈利模式下,其定价原则为:一般按照公司提供给客户的定

制产品合同价款的一定比例确定年度维护服务费。报告期内,年度维护毛利率

呈下降趋势,主要是由于营业税改增值税和员工成本、差旅费支出等上涨所

致。

代理销售盈利模式下(即系统集成业务),其定价原则为:根据发行人向客

户提供的调试、系统优化等增值服务确定代理销售溢价比例。

报告期产品定制开发、现场人月服务收费和年度维护收费盈利模式下的毛

利率均呈下降趋势,主要是由于营业税改增值税和员工成本、差旅费支出等上




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涨所致。

报告期前两年代理销售盈利模式的毛利率相对稳定,2012 年及 2013 年 1-6

月较前期大幅上升主要原因是由于当期部分系统集成项目因包含服务内容较多

而毛利率偏高;由于 2012 年及 2013 年 1-6 月代理销售盈利模式收入占主营业

务收入的比重很小,对公司整体毛利率影响较小。

(3)软件行业可比上市公司综合毛利率比较

安硕信息与软件行业可比上市公司综合毛利率对比如下表所示:
可比上市公司 毛利率
股票代码 公司简称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
600570 恒生电子 79.06% 79.61% 75.30%
300085 银之杰 53.11% 55.40% 64.60%
300166 东方国信 46.21% 52.76% 57.22%
300168 万达信息 30.85% 30.47% 32.45%
300170 汉得信息 34.80% 33.89% 36.67%
平 均 48.81% 50.43% 53.25%
金融类软件公司平均 66.09% 67.51% 69.95%
公 司 55.55% 61.96% 66.63%
数据来源:万得资讯

2010、2011 和 2012 年,公司毛利率高于同行业上市公司平均水平,在面向
金融类企业的软件供应商中,公司毛利率低于恒生电子,与银之杰的平均毛利
率水平较为接近。从软件公司细分行业盈利模式看,具有核心自主知识产权并
能提供整体解决方案的软件公司毛利率水平较高,开发自主软件前期投入的研
发费用较多,产品报价中已包含对前期研发投入的溢价。
综上,发行人一直专注于为以银行为主的金融机构提供信贷管理系统和风
险管理系统以及商业智能类应用软件,相关核心产品的技术含量较高,收入比
重较大,并可提供从前期咨询到后期实施的一整套解决方案,有效保障了公司
较高的毛利率水平。

经核查,保荐机构和发行人会计师认为,与毛利率相关的数据计算正确,

公司综合毛利率水平和波动是合理的,符合公司的业务经营状况。


(五)非经常性损益对公司经营成果的影响分析

公司最近三年及一期归属于普通股股东的非经常性损益影响额分别为 77.91
万元、218.79 万元、443.67 万元和 42.84 万元,公司非经常性损益金额较小,对



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公司经营成果影响很小。最近三年及一期公司非经常性损益明细表参见本节之
“六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。


(六)公司缴纳的税额情况

1、报告期内公司缴纳的税额情况
2013 年 1-6 月公司缴纳的税额情况如下:
单位:元
项 目 期初余额 本期应交数 本期实交数 期末余额
企业所得税 1,840,490.42 3,424,275.53 4,462,754.44 802,011.51
增值税 1,813,453.47 2,437,565.10 2,850,088.41 1,400,930.16
营业税
城建税 52,143.99 159,166.30 199,506.21 11,804.08
教育费附加 22,347.42 68,214.13 85,502.66 5,058.89
个人所得税 262,938.56 3,554,748.64 3,510,891.61 306,795.59
河道管理费、地方
22,347.43 68,214.13 85,502.66 5,058.90
教育费附加
房产税、城镇土地
96,340.42 96,340.42
使用税
合 计 4,013,721.29 9,808,524.25 11,290,586.41 2,531,659.13

2012 年公司缴纳的税额情况如下:
单位:元
项 目 期初余额 本期应交数 本期实交数 期末余额
企业所得税 2,276,902.00 7,257,410.18 7,693,821.76 1,840,490.42
增值税 142,087.67 4,573,761.22 2,902,395.42 1,813,453.47
营业税 644,585.03 - 644,585.03 -
城建税 58,057.21 242,587.59 248,500.81 52,143.99
教育费附加 24,881.66 103,966.11 106,500.35 22,347.42
个人所得税 208,755.79 8,482,745.11 8,428,562.34 262,938.56
河道管理费、地方
24,881.67 103,966.10 106,500.34 22,347.43
教育费附加
房产税、城镇土地
- - - -
使用税
合 计 3,380,151.03 20,764,436.31 20,130,866.05 4,013,721.29
注:2012 年 “本期实交数”较现金流量表中“支付的各项税费”金额多 798.72 万元,主要
由于代扣代缴的员工薪酬和股东分红个人所得税在现金流量表中分别计入的员工薪酬和股
东分红费”金额较多。
2011 年公司缴纳的税额情况如下:
单位:元
项 目 期初余额 本期应交数 本期实交数 期末余额
企业所得税 3,962,973.83 6,057,785.58 7,743,857.41 2,276,902.00




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增值税 -46,220.75 254,769.24 66,460.82 142,087.67
营业税 873,467.83 2,262,531.44 2,491,414.24 644,585.03
城建税 52,932.20 173,901.86 168,776.85 58,057.21
教育费附加 27,088.54 77,558.50 79,765.38 24,881.66
个人所得税 501,535.83 8,775,413.90 9,068,193.94 208,755.79
河道管理费、地方教育
9,029.53 78,932.93 63,080.79 24,881.67
费附加
房产税、城镇土地使用
- 195,702.32 195,702.32 -

合 计 5,380,807.01 17,876,595.77 19,877,251.75 3,380,151.03
注:2011 年“本期实交数”较现金流量表中“支付的各项税费”金额多 899.32 万元,主要
由于代扣代缴的员工薪酬和股东分红与股权转让个人所得税在现金流量表中分别计入“支付
给职工以及为职工支付的现金”和“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”,为反映当年全
部税款应交和实交情况,本表包含代扣代缴的员工薪酬和股东分红与股权转让个人所得
税。
2010 年公司缴纳的税额情况如下:
单位:元
项 目 期初余额 本期应交数 本期实交数 期末余额
企业所得税 3,124,458.56 5,282,718.33 4,444,203.06 3,962,973.83
增值税 -87,601.02 53,396.66 12,016.39 -46,220.75
营业税 32,995.01 1,826,152.67 985,679.85 873,467.83
城建税 608.19 65,972.51 13,648.50 52,932.20
教育费附加 260.65 35,012.41 8,184.52 27,088.54
印花税 - 16,000.00 16,000.00 -
个人所得税 639,445.22 2,081,342.45 2,219,251.84 501,535.83
河道管理费 624.78 18,261.54 9,856.79 9,029.53
合 计 3,710,791.39 9,378,856.57 7,708,840.95 5,380,807.01
注:2010 年“本期实交数”较现金流量表中“支付的各项税费”金额多 223.53 万元,主要
由于代扣代缴的员工薪酬个人所得税在现金流量表中计入“支付给职工以及为职工支付的现
金”,为反映当年全部税款应交和实交情况,本表包含代扣代缴的员工薪酬个人所得税。


2、所得税费用与会计利润的关系
单位:元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
合并报表会计利润总额 18,289,938.94 51,513,366.54 47,344,109.72 40,878,950.62
法定(适用)税率 15% 15% 15% 15%
按法定(适用)税率计
2,743,490.84 7,727,004.98 7,101,616.46 6,131,842.59
算的所得税费用
税率变动对递延所得税
- - -33,107.33 -
的影响数
子公司适用不同税率的
-266,419.89 -351,289.00 -106,076.75 37,335.93
所得税影响数




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研究开发费加计扣除的
所得税影响数(以“-” - -1,441,716.95 -1,102,247.68 -809,780.57
填列)
不可抵扣的成本、费用
85,897.63 69,880.31 60,373.30 11,961.34
和损失的纳税影响
未确认可抵扣亏损和可
抵扣暂时性差异的纳税 666,049.73 935,127.36 113,356.02 940.25
影响
利用以前年度未确认可
抵扣亏损和可抵扣暂时
- - - -281,852.52
性差异的纳税影响(以
“-”填列)
所得税费用 3,229,018.30 6,939,006.71 6,033,914.02 5,090,447.02
实际有效税率(所得税
17.65% 13.47% 12.74% 12.45%
费用/利润总额)

报告期内,母公司企业所得税率为 15%,合并报表实际有效税率分别为
12.45%、12.74%、13.47%和 17.65%,2010 年—2012 年实际有效税率低于适用
税率主要是受子公司税收优惠和研究开发费加计扣除的影响。子公司安硕软件
为软件企业,2010 至 2011 年减半征收企业所得税,适用税率为 12.5%。
报告期内实际有效税率逐年增长主要是由于控股子公司税收优惠到期和研
究开发费加计扣除影响,母公司安硕信息适用税率未发生重大变化,发行人对
税收优惠不存在重大依赖。


(七)与相关行业可比上市公司盈利能力的分析比较

结合公司业务特点和业务范围,与可比上市公司 2012 年的相关数据对比分
析如下:
可比上市公司 可比上市公司盈利能力分析比较
加权平均
营业收入 净利润 销售毛利 销售净利
股票代码 公司简称 净资产收
(万元) (万元) 率 率
益率
600570 恒生电子 100,609.15 21,224.96 79.06% 21.10% 15.67%
300085 银之杰 10,052.80 1,803.06 53.11% 17.94% 3.51%
300166 东方国信 31,300.32 7,075.35 46.21% 22.60% 10.12%
300168 万达信息 88,474.43 10,538.20 30.85% 11.91% 9.45%
300170 汉得信息 70,220.30 11,935.27 34.80% 17.00% 10.92%
平 均 60,131.40 10,515.37 48.81% 18.11% 9.93%
公 司 15,521.90 4,457.44 55.55% 28.72% 26.09%
数据来源:万得资讯
从上述数据可以看出,由于公司规模较小,处在高速成长期,营业收入总



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额和净利润低于可比上市公司平均值。从盈利指标来看,销售毛利率和销售净
利率高于可比上市公司;净资产收益率远高于可比上市公司平均水平,主要是
由于可比上市公司净资产高于公司。


(八)审阅报告中利润表主要项目及变动分析

单位:元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 增长率
一、营业总收入 108,529,720.37 86,775,289.24 25.07%
其中:营业收入 108,529,720.37 86,775,289.24 25.07%
二、营业总成本 91,332,019.34 69,904,109.25 30.65%
其中:营业成本 54,469,980.54 38,805,224.56 40.37%
营业税金及附加 399,603.05 261,412.17 52.86%
销售费用 6,140,320.13 4,170,810.40 47.22%
管理费用 30,836,332.77 27,802,159.96 10.91%
财务费用 -1,432,549.32 -1,746,660.35 -17.98%
资产减值损失 918,332.17 611,162.51 50.26%
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 17,197,701.03 16,871,179.99 1.94%
加:营业外收入 4,362,016.17 6,871,638.61 -36.52%
减:营业外支出 76,000.00 10,040.00 656.97%
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
21,483,717.20 23,732,778.60 -9.48%
列)
减:所得税费用 3,854,287.38 3,973,269.56 -2.99%
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 17,629,429.82 19,759,509.04 -10.78%
其中:归属于母公司所有者的净利润 17,629,429.82 19,759,509.04 -10.78%
六、扣除非经常性损益后净利润 17,065,573.82 16,515,169.04 3.33%

主要变动项目分析如下:

1、2013 年 1-9 月营业收入为 10,852.97 万元,较上年同期增加 2,175.44 万

元,增长 25.07%,主要是当期主营业务收入同比增加 2,129.44 万元,增长

24.54%,主要原因是当期实现系统集成业务收入 1,485.88 万元,上年同期为

194.44 万元,扣除系统集成业务影响,软件开发及服务业务收入增加 838.00 万

元,增长 9.88%,系合同数量增加、经营规模扩大所致。

2、2013 年 1-9 月营业成本为 5,447.00 万元,较上年同期增加 1,566.48 万

元,增长 40.37%,主要原因是系统集成业务当期结转 1,192.12 万元,上年同期

为 151.67 万元,扣除系统集成业务影响,营业成本同比增加 526.03 万元,增长

14.11%,系合同数量增加、经营规模扩大以及人力成本上升所致。

3、2013 年 1-9 月营业税金及附加为 39.96 万元,较上年同期增加 13.82 万




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元,增长 52.86%,主要是由于收入同比大幅增加,应缴的流转税大幅增加,相

应计入营业税金及附加的城建税和教育费附加大幅增加。

4、2013 年 1-9 月销售费用为 614.03 万元,较上年同期增加 196.95 万元,

增长 47.22%,主要原因一是由于销售人员增加,相关员工薪酬、差旅费用等相

应增加;二是由于经营规模扩大,业务费用和质保期维护费增加。

5、2013 年 1-9 月资产减值损失为 91.83 万元,较上年同期增加 30.72 万

元,增长 50.26%,主要原因是 2013 年 9 末应收账款余额增加较多,按账龄分

析法计提的坏账准备相应增加。

6、2013 年 1-9 月营业外收入为 436.20 万元,较上年同期减少 250.96 万

元,下降 36.52%,主要原因为确认的政府补贴收入下降较多。

7、2013 年 1-9 月利润总额和净利润分别为 2,148.37 万元和 1,762.94 万元,

较上年同期分别下降 224.91 万元和 213.01 万元,营业利润同比略有增长的情况

下,利润总额和净利润下降主要是由于当期取得的政府补贴收入大幅下降。


十四、现金流量分析


(一)现金流量情况

报告期内公司的现金流量情况如下:
单位:万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,097.46 2,225.08 3,473.38 973.51
销售商品、提供劳务收到的现金 7,485.14 14,243.17 12,356.06 7,451.23
收到其他与经营活动有关的现金 156.57 1,371.08 723.45 725.10
购买商品、接受劳务支付的现金 1,750.11 568.23 1,388.69 1,776.13
支付给职工以及为职工支付的现金 6,163.74 9,439.72 5,043.72 2,972.38
支付的各项税费 777.97 1,214.37 1,088.41 547.36
支付其他与经营活动有关的现金 1,047.34 2,166.85 2,085.31 1,906.95
投资活动产生的现金流量净额 -131.05 -345.27 1,481.77 -586.30
筹资活动产生的现金流量净额 -94.85 -1,347.42 3,289.47 -1,533.81
现金及现金等价物增加净额 -2,323.36 532.39 8,244.62 -1,146.60

1、报告期内公司经营活动现金流量情况

报告期内净利润与经营活动现金流量的关系如下:
单位:万元




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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度

净利润 1,506.09 4,457.44 4,131.02 3,578.85
加:资产减值准备 132.01 163.09 -10.44 130.67
固定资产折旧、油气资产折
127.80 233.28 214.22 185.99
耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 11.92 19.25 0.30 -
长期待摊费用摊销 3.42 13.33 21.81 25.61
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(收益 - 0.49 - -14.16
以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以
- - 0.96 1.79
“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以
- - - -
“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填
- - - 1.86
列)
投资损失(收益以“-”号填
- - - -0.65
列)
递延所得税资产减少(增加
-19.53 -24.82 -2.39 -19.23
以“-”号填列)
递延所得税负债增加(减少
- - - -
以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填
-1,556.02 -1,163.90 -439.37 -38.39
列)
经营性应收项目的减少(增
-1,819.96 -1,801.33 -1,273.61 -2,385.10
加以“-”号填列)
经营性应付项目的增加(减
-483.20 328.25 830.88 -493.73
少以“-”号填列)
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净
-2,097.46 2,225.08 3,473.38 973.51


报告期内导致公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异的主要原

因是经营性应收项目和经营性应付项目的变动。报告期内公司经营性应收项目

和经营性应付项目的变动及其对经营活动现金流量净额的影响情况列示如下:
单位:万元

项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营性应收项目的减少
-1,819.96 -1,801.33 -1,273.61 -2,385.10
(增加以“-”号填列)
经营性应付项目的增加
-483.20 328.25 830.88 -493.73
(减少以“-”号填列)
对经营活动现金流净额的
-2,303.16 -1,473.08 -442.73 -2,878.83
影响

(1)2010 年公司净利润与经营活动现金流不匹配的原因为经营性应收项




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目的增加和经营性应付项目的减少。经营性应收项目的增加主要系应收账款账

面余额上升了 2,490.26 万元,主要原因为:一是公司收入和收款季节性因素以

及 2010 年 12 月的税务迁移造成 2010 年末无法向客户开具发票而使与客户的款

项结算活动难以进行而影响正常的收款;二是 2010 年以来公司收入增长速度的

加快,一般而言规模加速扩张公司的应收账款余额呈现上升趋势。经营性应付

项目的减少主要系预收账款余额的下降 734.34 万元,主要受期末在执行项目完

工程度、来自老客户的应收和预收项目抵消因素影响。

公司在 2010 年 12 月由于受到税务迁移的影响导致无法向客户开具发票而

使与客户的款项结算受到影响,加之公司收入和收款具有较强的季节性,第四

季度收款在各季度中收款量最大,具体如下表所示:
单位:万元
季 度 2012 年度 2011 年度 2010 年度
第一季度 1,451.11 1,494.74 626.96
第二季度 3,584.93 2,626.21 1,579.84
第三季度 3,138.90 2,345.53 2,261.91
第四季度 6,068.22 5,889.58 2,982.52
合 计 14,243.17 12,356.06 7,451.23
(2)2011 年度净利润为 4,131.02 万元,而经营活动现金流量净额为

3,473.38 万元,净利润与经营活动现金流相对匹配。2011 年应收账款账面余额

较 2010 年末上升了 985.50 万元,主要原因为:一是期末含有系统集成业务的

产品销售产生应收账款 298 万元;二是公司应收账款余额随业务规模的扩大而

增长。

(3)2012 年度净利润为 4,457.44 万元,经营活动现金流量净额为 2,225.08

万元,净利润与经营活动现金流不匹配,主要是由于公司业务规模的扩大与宏

观经济形势的变化造成公司应收账款账面余额上升了 2,013.11 万元。

(4)2013 年 1-6 月净利润 1,506.09 万元,经营活动现金流量净额为-

2,097.46 万元,净利润与经营活动现金流不匹配,主要是由于公司业务规模扩

大导致应收账款上升了 1,784.72 万元,存货上升了 1,556.02 万元。

(5)同行业净利润与经营性现金流净额比较分析
经营活动现金流/净利润 2012 年 2011 年 2010 年 平均
银之杰 0.31 0.24 0.56 0.37





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东方国信 -0.15 0.28 0.29 0.14
汉得信息 0.38 0.48 0.54 0.46
平 均 0.18 0.33 0.46 0.32
安硕信息 0.50 0.84 0.27 0.54
资料来源:根据万得资讯整理。

2010、2011、2012 年公司经营活动现金流净额/净利润的比值平均为 0.54,

好于 0.32 的行业平均水平。报告期行业的经营活动现金流净额/净利润的比值呈

下降趋势,主要是由于经营活动现金流入受宏观货币政策影响较大,应收账款

周转速度明显降低,而成本主要为人工、差旅费用等付现成本,经营活动现金

流出没有明显的周期性和季节性特征。公司 2010 年经营活动现金流净额/净利

润的比值较低,主要是由于 2010 年末税务迁移导致收款递延至 2011 年。

经核查,保荐机构和发行人会计师认为,报告期内发行人的净利润和经营

活动现金流量公允反映了公司的经营成果。

2、报告期内公司投资活动现金流量情况

最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额,分别为-586.30 万元、

1,481.77 万元、-345.27 万元和-131.05 万元。最近三年及一期公司购建固定资

产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 130.15 万元、78.53 万元、

345.27 万元和 131.05 万元,主要为购买的办公用电子设备和软件。另外,公司

在 2010 年收购控股子公司安硕计算机 18%股权,支付现金净额为 34.00 万元,

处置原控股子公司复数爱申 51.2%的股权获得现金净额为 47.30 万元。因发生向

股东、关联方和员工的借出款,2010 年计入支付其他与投资活动有关的现金为

473.97 万元;上述借款已于 2011 年 1 月全部偿还,2011 年计入收到与其他与投

资活动有关的现金为 1,560.30 万元。

3、报告期内公司筹资活动现金流量情况

最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额分别-1,533.81 万元、

3,289.47 万元、-1,347.42 万元和-94.85 万元。2010 年偿还银行借款 1,400 万元,

子公司分配股利予少数股东 131.95 万元,支付银行借款利息 1.86 万元;2011 年

公司吸收股东投资收到现金 5,891.89 万元,分配股利 2,532.99 万元,支付与上

市有关审计和律师费 69.44 万元。2012 年,分配股利 1,200.00 万元,支付与发

行上市有关的保荐、审计等费用 147.42 万元。



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根据以上分析,公司管理层认为,报告期内公司现金流量整体变化情况与

公司经营状况基本相适应,公司具有良好的客户基础,应收账款的收回不存在

重大不确定性;投资活动现金流出增加与公司业务规模相适应;筹资活动现金

流入与公司扩大资本规模相适应。公司有较充足的现金流清偿到期债务,偿债

压力较小。


(二)报告期内重大资本性支出情况

报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计分

别为 130.15 万元、78.53 万元、345.27 万元和 131.05 万元,主要为购买的办公

用电子设备和软件。此外,2010 年公司购买子公司安硕计算机 18%的股权支付

的现金净额为 34.00 万元。


(三)审阅报告中现金流量表主要项目及变动分析

单位:元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 1-9 月 增长率
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 117,438,093.78 82,163,396.51 42.93%
收到其他与经营活动有关的现金 2,572,115.43 8,510,563.08 -69.78%
经营活动现金流入小计 120,010,209.21 90,673,959.59 32.35%
购买商品、接受劳务支付的现金 19,206,717.16 5,355,655.89 258.62%
支付给职工以及为职工支付的现金 96,105,388.60 64,011,287.91 50.14%
支付的各项税费 10,868,444.77 9,265,958.26 17.29%
支付其他与经营活动有关的现金 18,471,873.21 17,702,007.87 4.35%
经营活动现金流出小计 144,652,423.74 96,334,909.93 50.16%
经营活动产生的现金流量净额 -24,642,214.53 -5,660,950.34 -335.30%
二、投资活动产生的现金流量:
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
1,683,061.08 2,431,853.51 -30.79%
支付的现金
投资活动现金流出小计 1,683,061.08 2,431,853.51 -30.79%
投资活动产生的现金流量净额 -1,683,061.08 -2,431,853.51 30.79%
三、筹资活动产生的现金流量:
筹资活动现金流入小计 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 13,200,000.00 12,000,000.00 10.00%
支付其他与筹资活动有关的现金 351,199.00 1,425,893.35 -75.37%
筹资活动现金流出小计 13,551,199.00 13,425,893.35 0.93%
筹资活动产生的现金流量净额 -13,551,199.00 -13,425,893.35 -0.93%




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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -39,876,474.61 -21,518,697.20 -85.31%
加:期初现金及现金等价物余额 103,327,742.34 98,003,834.33 5.43%
六、期末现金及现金等价物余额 63,451,267.73 76,485,137.13 -17.04%

主要变动项目分析如下:

1、2013 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金为 11,743.81 万元,较上

年同期增加 3,527.47 万元,增长 42.93%,主要原因为随着公司业务规模的扩大

和营业收入的增加,公司销售商品、提供劳务收到的现金也相应增加。

2、2013 年 1-9 月收到其他与经营活动有关的现金为 257.21 万元,较上年

同期减少 593.84 万元,下降 69.78%,主要原因为当期收到政府补贴和退回的投

标保证金大幅下降所致。

3、2013 年 1-9 月购买商品、接受劳务支付的现金为 1,920.67 万元,较上年

同期增加 1,385.11 万元,增长 258.62%,主要系系统集成业务规模扩大需要外

购的软硬件支出大幅增加所致。

4、2013 年 1-9 月支付给职工以及为职工支付的现金为 9,610.54 万元,较上

年同期增加 3,209.41 万元,增长 50.14%,主要原因为当期公司员工人数较去年

同期有较大增长以及员工薪酬水平有所提高,公司支付给职工以及为职工支付

的现金有较大增长。

5、2013 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-2,464.22 万元,较上年同

期减少 1,898.13 万元,下降 335.30%。2013 年 1-9 月和 2012 年 1-9 月经营活动

产生的现金流量净额为负,主要与公司经营的季节性有关(详见本招股说明书

“第四节 风险因素”之“二、财务风险”之“(二)业务季节性波动的风

险”),2013 年 1-9 月较去年同期经营活动产生的现金流量净额下降较多,主

要系公司经营规模扩大员工数量较去年同期增加较多,从而使支付给职工以及

为职工支付的现金大幅增加。

6、2013 年 1-9 月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为

168.31 万元,较上年减少 74.88 万元,下降 30.79%,主要原因是购买的工具类

软件支出下降所致。

7、2013 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为-168.31 万元,系购建固

定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,主要为购买的办公用电子设备



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和软件。

8、2013 年 1-9 月支付其他与筹资活动有关的现金为 35.12 万元,较上年同

期减少 107.47 万元,主要原因为支付的中介机构有关上市支出减少所致。

9、2013 年 1-9 月筹资活动现金流量主要包括分配股利 1,320 万元,支付与

上市有关的中介费用 35.12 万元。

10、2013 年 1-9 月现金及现金等价物净增加额为-3,987.65 万元,较去年同

期减少 1,835.78 万元,下降 85.31%。主要原因为经营活动现金流量净额下降所

致。


(四)未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股说明书签署日,除本次发行募集资金有关投资外,公司无未来

可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参

见本招股说明书之“第十一节 募集资金运用”之“三、募集资金运用对公司财务

状况及经营成果的综合影响”。


十五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析


(一)对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素分析

发行人一直专注于银行信贷管理系统和风险管理系统软件的开发和服务,

并已成为该领域的领先企业之一。公司管理层认为,目前发行人主营业务突

出,市场份额稳步扩大,盈利能力较强,财务状况良好。

1、行业因素

软件产业属于国家大力鼓励发展的行业。近年来,国家为了促进软件行业

的发展,相继出台了一系列促进软件行业发展的法规和政策。良好的政策环境

以及广阔的市场空间将进一步促进我国软件产业的迅猛发展。

随着中国银行业信贷规模持续扩张、银行业市场化竞争加剧以及监管机构

对银行业监管要求的持续提高,带动银行业信贷和风险管理应用软件市场规模

保持稳定的增长,为公司持续快速发展提供了良好契机。



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2、已经形成的核心竞争优势是公司持续稳定发展的基石

金融软件行业技术门槛较高,发行人是国内少数在银行信贷管理系统和风

险管理系统应用软件领域拥有自主研发能力和优质客户资源的企业之一,同时

发行人经过多年专业经营,对银行业务流程和发展方向均有深刻的认识,积累

了丰富的行业经验,具有较为明显的技术优势、人才优势、客户资源优势和市

场先行优势,核心竞争力不断提高,未来发展潜力较大。


(二)公司的主要优势及困难

公司主要竞争优势详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公司的行

业地位和竞争优势”之“(二)公司的竞争优势”。

公司的产品研发和技术创新依赖于核心技术人员和关键管理人员,随着行

业的迅速发展,业内人才需求增大,人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队

伍的稳定并不断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和

是否具有持续发展能力的关键,也是发行人在未来面对的重要挑战。


(三)公司未来财务状况和盈利能力的趋势分析

公司主营业务突出,具有较强的盈利能力。凭借行业良好的发展前景和市

场空间,公司将继续保持快速的业绩增长;随着公司募集资金项目的投入使

用,盈利能力将进一步增强。

未来公司财务状况和盈利能力的趋势为:

1、公司的银行应用软件产品技术含量较高,需按银行业务流程进行个性化

开发,且实施过程较为复杂,客户对软件的依赖程度较高。公司在产品定价方

面具有一定的主动权,使公司毛利率能保持在稳定的水平。发行人的现有产品

已在国内众多银行中得到应用,随着村镇银行、贷款公司、消费金融公司的迅

速增加,对于单个产品而言,客户数量和覆盖比例还有很大的上升空间,未来

公司的利润主要来自:为现有客户提供其他单个软件产品,为现有客户进行软

件系统的升级和改造,为客户提供延伸技术服务和咨询,为新增客户提供多样





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化的软件产品和服务,以客户需求为导向开发具有更高技术含量的软件产品;

2、公司客户结构在未来一定时期不会有较大变化,主要以银行类金融机构

为主,这些客户信用情况良好,公司应收账款发生坏账的可能性较小;

3、由于银行业 IT 投入的特点,季节性因素的影响在一定时期仍将存在,

但公司稳固的市场地位、良好的企业形象和较高的销售回款保证,使公司具有

较好的流动负债调节能力,既满足经营活动需要,也能控制融资成本;

4、银行信贷管理系统与风险管理系统软件以及数据仓库和商业智能类应用

软件具有广阔的发展前景,公司核心产品具有强大的市场需求,随着整体行业

的不断发展,公司营业收入能够保持持续增长;随着募集资金项目的投入,公

司的优势将得到进一步加强,业务规模和盈利水平将有新的提高。

综合公司目前的业务发展状况和竞争优势分析,预计未来公司营业收入仍

将保持持续增长,净利润亦将保持相应增长,从而进一步提升公司的核心竞争

力。


十六、发行前利润分配政策及股利分配情况


(一)发行前利润分配政策

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大

会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司每个年度的具体分红比例由董事会




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根据公司《章程》相关规定、年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,经

公司股东大会表决通过后实施。


(二)报告期内的股利分配情况

报告期内,公司根据生产经营的需要,将大部分盈利用于公司的滚动发

展。报告期内公司利润分配情况如下:

2011 年 1 月 17 日,安硕有限股东会决议通过 2010 年利润分配方案,按各

股东出资比例向全体股东派发现金红利 2,500 万元(含税)。

2012 年 4 月 18 日,安硕信息股东大会审议通过 2011 年利润分配方案,按

各股东出资比例向全体股东派发现金红利 1,200 万元(含税)。

2013 年 2 月 26 日,安硕信息第一届董事会第九次会议审议了 2012 年度利

润分配方案,按各股东持股比例向全体股东派发现金红利 1,320 万元(含税),

该议案于 2013 年 3 月 18 日召开的 2012 年度股东大会审议通过。

截至本招股说明书签署日,公司历次利润分配事项已实施完毕。


十七、滚存利润分配安排

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议,如公司首次公开发行股票并上

市成功实施,公司首次公开发行前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按

持股比例共同享有。


十八、本次发行上市后的股利分配政策

发行人分别于 2013 年 12 月 4 日和 2013 年 12 月 19 日召开了公司第一届董

事会第十一次会议及 2013 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于修订公

司章程(草案)的议案》、《上海安硕信息技术股份有限公司股东未来分红回报

规划(2014-2016)》。根据公司上市后适用的《公司章程(草案)》,有关股利分

配的主要规定如下:

1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持




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连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的

决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中小

股东的意见。

2、利润分配的形式:公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配

不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

3、股票股利的条件:若当年实现的营业收入和净利润快速增长(较上年均

增长 30%以上),且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司董

事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

4、现金分红的条件、比例和期间间隔:公司原则上每年进行一次现金分

红。公司进行利润分配时,其中现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

到百分之二十。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动资金的需求,在公司

有重大资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红

比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过

5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

5、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配,其中现金分红方式优于股

票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时,可以派发红股。

6、利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制定

分配预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立

董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司

董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。股东

大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过电话、电子邮件等方式与股东

特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答




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复中小股东关心的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董

事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或红股)的派发事项。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下

列事项进行专项说明:(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;(5)中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分

红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等

进行详细说明。

公司董事会未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

7、公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信

息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者

外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分

配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整

发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案

经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上

通过,公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。


十九、发行人股东分红回报规划

为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程

(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作

性,便于股东对公司经营和分配进行监督,发行人董事会制定了《上海安硕信

息技术股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2016)》,具体内容如下:

1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑

了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机



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制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定

性。

2、股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别

是中小股东的意见)、独立董事和外部监事的意见,坚持现金分红优先这一基

本原则。公司原则上每年进行一次现金分红。公司进行利润分配时,其中现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。考虑到公司处于成长

期,以及对日常流动资金的需求,在公司有重大资金支出安排时,以现金方式

分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如公司无重大资金支

出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百

分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实

际经营状况提议公司进行中期现金分配。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审阅一次

《股东分红回报规划》,根据股东(特别是中小股东的意见)、独立董事和外

部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该

时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则:公

司进行利润分配时,其中现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分

之二十。考虑到公司处于成长期,以及对日常流动资金的需求,在公司有重大

资金支出安排时,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分

之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。

公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展

阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监

事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2014-2016 年股东分红回报计划:公司进行利润分配时,其中现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司在足额预留法定公积

金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润

的百分之二十;如公司无重大资金支出安排时,可以在上述以现金方式分配的

利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红




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比例。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和

公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交

付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监

事和公众投资者对公司分红的建议和监督。


二十、发行人未分配利润的使用原则

公司原则上每年进行一次现金分红。公司进行利润分配时,其中现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。考虑到公司处于成长期,

以及对日常流动资金的需求,在公司有重大资金支出安排时,以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;如公司无重大资金支出安

排时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之

二十比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经

营状况提议公司进行中期现金分配。公司留存未分配利润主要用于对外投资、

收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财

务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目

标,最终实现股东利益最大化。


二十一、发行人有关股东关于利润分配的承诺

鉴于公司股东数量较多但持股较为集中的情况,公司控股股东安硕发展、

实际控制人高勇、高鸣及其他持股 5%以上股份的自然人股东翟涛、祝若川、侯

小东对董事会修改和完善《公司章程(草案)》有关利润分配条款的决议的内容

和程序表示赞同,并承诺如下:

1、未来公司发行上市后,通过召开股东大会修改《公司章程》时,本股东

表示同意并将投赞成票;

2、未来公司股东大会根据《公司章程》的规定通过利润分配具体方案时,

本股东表示同意并将投赞成票。





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二十二、中介机构关于利润分配的核查意见

经核查,保荐机构认为:“发行人上市后适用的《公司章程(草案)》中关

于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合

法权益;发行人《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定

和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决

策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。”

发行人律师认为:“发行人制定的利润分配相关政策注重给予投资者稳定的

分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》及招

股说明书中对利润分配事项和未来分红回报规划的规定和相关信息披露内容符

合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人利润分配政策明确、健全、合

理,有利于保护公众股东的合法权益。”

申报会计师认为:“发行人上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润

分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权

益;发行人《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相

关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机

制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。”





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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用概述


(一)募集资金规模与投向

公司本次向社会公众公开发行人民币普通股 1,718 万股,其中新股发行 872

万股,老股转让 846 万股,总发行股数占发行后总股本的 25.00%,实际募集资

金扣除发行费用后的净额为 16,947.36 万元,全部用于公司主营业务相关的项目

及主营业务发展所需的营运资金。

本次募集资金投向根据公司 2011 年第二次临时股东大会审议确定,由董事

会负责实施,按轻重缓急顺序依次投资于以下项目,项目实施主体均为发行

人:
序 投资额 建设期
项目名称 备案机构/文号
号 (万元) (月)
新一代信贷管理系统建 上海市杨浦区发展和改革委
1 6,124.60
设项目 员会/杨发改备(2011)21 号
上海市杨浦区发展和改革委
2 风险管理系统建设项目 5,279.62
员会/杨发改备(2011)19 号
上海市杨浦区发展和改革委
3 研发中心建设项目 3,281.91
员会/杨发改备(2011)22 号
信息化服务与支持平台 上海市杨浦区发展和改革委
4 2,282.34
建设项目 员会/杨发改备(2011)20 号
合 计 16,968.47 - -

募集资金到位前,公司将根据项目进展需要以自有资金或银行贷款先行投

入。募集资金到位后,公司将用募集资金先行置换或归还已发生的用于募集资

金项目的自有资金或借款,剩余部分用于项目的后续建设。如本次发行实际募

集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以银行贷款或自筹资金方式解

决资金缺口。





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(二)募投项目资金使用计划和已投入情况

1、募投项目资金使用计划

首次公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况

以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换;募集资金不足时,不

足部分由公司以自筹资金解决。

2、募投项目资金已投入情况

为加快项目进度,公司用自筹资金对募集资金投资项目进行了部分前期投

入,在募集资金到位后,公司将以募集资金置换前期投入。截至 2013 年 6 月

30 日,募投项目预先投入情况如下:
投资额 预先投入金额
序号 项目名称
(万元) (万元)

1 新一代信贷管理系统建设项目 6,124.60 1,133.90

2 风险管理系统建设项目 5,279.62 682.87

3 研发中心建设项目 3,281.91 551.82

4 信息化服务与支持平台建设项目 2,282.34 176.72



(三)本次募集资金的管理及使用计划

根据公司的《募集资金管理制度》,公司募集资金实行专户存储制度。公司

募集资金存放于董事会决定的专户集中管理,做到专款专用,且专户数量不超

过募集资金投资项目的个数。

本次募集资金到位后,发行人将与保荐人、存放募集资金的商业银行签订

三方监管协议,并在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并进行公告。发行

人将严格按照本招股说明书承诺的投向和计划使用募集资金,定期向董事会报

告并公开披露募集资金投资项目的实施进度情况。

本次募集资金的使用计划如下:
单位:万元





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序号 项目名称 第一年 第二年 小计

新一代信贷管理系统建
1 3,863.54 2,261.06 6,124.60
设项目

2 风险管理系统建设项目 3,140.57 2,139.05 5,279.62

3 研发中心建设项目 2,210.34 1,071.57 3,281.91

信息化服务与支持平台
4 1,802.09 480.25 2,282.34
建设项目




二、募集资金投资项目的具体情况

根据 IDC 的数据,银行 IT 解决方案整体市场规模在 2009 年达到 71.4 亿

元;风险管理解决方案子市场市场规模在 2009 年达到 3.46 亿元。发行人在银

行信贷管理系统和风险控制应用软件领域处于行业领先地位,发行人拥有核心

的软件架构技术、多年的金融行业管理应用软件经验、客户基础庞大等多项优

势。本次募集资金投资项目中,新一代信贷管理系统建设项目、风险管理系统

建设两个项目均是在发行人现有产品的基础上进行升级改造,研发中心建设可

以进一步加强发行人的研发能力,提高其产品的各方面指标以及适应不断更新

的监管要求。

2007 年 2 月,中国银监会发布了《中国银行业实施新资本协议指导意

见》,要求新资本协议银行从 2010 年底起开始实施《巴塞尔新资本协议》,并且

不得迟于 2013 年底。2010 年 12 月 16 日,巴塞尔委员会发布了《巴塞尔协议

III》的最终文本,要求各成员经济体两年内完成相应监管法规的制定和修订工

作,2013 年 1 月 1 日开始实施新监管标准,2019 年 1 月 1 日前全面达标。

在后金融危机时代中国金融创新逐步放开以及信贷政策微调的背景下,未

来一段时期,风险管理仍将是中国金融机构和监管层的重要内容。商业银行股

权投资的合规性、市场准入的合规性、信贷投放总量的控制、资金投向的合理

性、关联交易的风险管理、反洗钱都将构成监管的重要方面。

银监会就中国银行业实施新监管标准指导意见答问中提到:“十二五”规划

纲要设定的 GDP 增长率预期目标(年均 7%)明显低于“十一五”期间的水平,



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未来 5 年我国经济发展的主题是调整结构和提高质量。因此,未来一段时期

内,银行业应该在信贷结构调整和信贷质量改善方面多下功夫,这也正是银监

会推动新监管标准实施的预期目标。

由此可见,未来两年,无论是新资本协议实施框架对主要银行机构 IT 系统

的标准化和整合、升级的投资需求推动,还是金融机构自身出于控制经营风

险、加强风险防范的需求推动,信贷管理和风险管理及其相关的 IT 建设都将受

到广泛关注。商业银行更加重视全面风险管理体系的建设,不仅主动防范经济

周期调整可能带来的信用风险,也严密防范市场环境变化带来的流动性风险、

市场风险和操作风险,还有严防各类案件的发生。全面风险管理体系包括银行

从战略规划、产品设计到审批、投放、回收等各个方面风险的控制,再加上外

部监控,形成对银行信贷资产、金融体系安全的全面监控。

银行软件产品在银行业务中发挥着越来越重要的作用,各类银行的需求及

投入均逐步加大,在未来几年市场规模和容量将出现较快的增长,预计 2014 年

信贷操作市场规模将达到 7.0 亿元人民币,2011 年至 2014 年年复合增长率为

17.4%。而风险管理市场未来 4 年的复合增长率为 22.4%。中国银行业 IT 解决

方案市场按解决方案类别细分收入情况如下:

单位:亿元
项 目 2011E 2012E 2013E 2014E
核心业务 20.6 24.0 28.0 33.1
支付业务 6.2 7.1 8.1 9.5
业务解决方案 中间业务 8.7 10.6 13.0 15.5
信贷操作 4.3 5.0 5.9 7.0
小计 39.8 46.7 55.0 65.2
渠道解决方案 小计 30.8 37.2 44.2 52.4
风险管理 5.5 7.1 8.6 10.2
企业资源管理 7.3 8.4 9.7 11.5
数据库/
5.7 7.0 8.5 10.1
管理解决方案 决策支持
财务审计 3.7 4.7 5.6 6.7
客户关系管理 5.0 6.0 7.3 8.7
小计 27.1 33.3 39.8 47.2





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其他 小计 5.1 6.0 7.2 8.5
合 计 102.9 123.2 146.3 173.3

综上所述,发行人本次募集资金投资项目产品的市场发展空间广阔,具体

表现在以下几方面:

(1)既有客户对已使用的发行人产品进行扩容和升级。发行人的经营数据

显示,一家银行一旦成为发行人的客户,往往会在后续年度持续为发行人带来

营业收入。从公司实际经营情况看,在项目实施后第二年起,随着用户对产品

应用不断深入,以及随着监管政策的不断严格和完善,其对系统的需求内容会

逐步加大或者不断更新,从而带来较大的二次开发收入,从而为发行人募集资

金投资项目产品带来市场空间。

(2)大力开发新客户。发行人在全国性股份制商业银行客户中的覆盖率为

75%,城市商业银行的客户覆盖率为 52.8%,拥有该部分客户的资源优势。另

外,我国城市信用合作社、农村信用合作社、农村商业银行、农村合作银行、

新型金融机构(如村镇银行,小额贷款公司)等金融机构也存在着巨大的潜在

市场,凭借发行人在信贷管理系统领域的品牌优势,以及总体而言风险管理系

统的市场覆盖率处于较低水平,未来几年市场仍将处于高速增长期,因此新客

户拓展的市场空间广阔。

(3)新监管要求带来业务机会。巴塞尔 II 和 III 对资本管理、市场风险、

信用风险和操作风险的管理等都提出了非常明确的要求。发行人将凭借在该领

域的技术优势、市场优势和竞争优势,抓住未来几年的市场机会,充分拓展募

集资金投资项目的产品,保持发行人的市场领先地位,在未来能够持续快速发

展。


(一)新一代信贷管理系统建设项目

1、项目实施的必要性

新一代信贷资产管理系统是公司在信贷管理领域积累了多年的研发经验和

服务经验,并在该领域处于领先地位的背景下提出来的。本项目的实施是在原

有业务的基础上进行深化和延伸,面向的客户群体不变,但应用广度和深度都




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将加大。目前,公司亟需基于目前市场优势和技术基础,对现有业务升级,并

根据信贷管理新业务需求进行业务功能整合和提升,提高产品性能,从而继续

保持在市场的领先位置。

(1)公司已积累多年的信贷管理系统研发经验和服务经验,亟需对现有产

品进行业务升级,提升公司产品功能,巩固公司在该市场的竞争力;

(2)公司在银行信贷管理领域处于领先地位,继续增强该领域的优势将有

力地促进公司拓展其他金融机构的信贷管理业务市场;

(3)市场对信贷管理产品的需求增长趋势明显。

公司创立至今,凭借信贷管理产品已在市场品牌、客户资源、行业经验、

技术和产品、人才团队以及服务等方面形成了较强的优势,在国内具有较高的

声誉,但面对银行对信贷管理产品不断增加的业务需求,以及激烈的外部竞争

环境,公司需要进一步提升信贷管理产品功能,巩固和扩大公司在该市场领域

的竞争力,并为进一步拓展其他金融信贷管理领域打好基础。

2、项目实施方案

(1)项目建设目标

新一代信贷资产管理系统研发升级项目的总体目标是研发新一代信贷资产

管理系统产品,产品以“业务领先、技术先进、功能完备、安全可靠、使用简

单、实施方便”作为总体目标,该产品将保持并巩固安硕信息在信贷业务处理软

件领域的优势地位,同时力争在风险管理、内容服务等相关领域取得重大突

破,成为安硕信息实现“信贷资产管理系统专家”战略目标的重要基石。

(2)项目技术内容

新一代信贷管理系统以 Java EE6 为基本技术基础,基于 A3 基本技术平台

构建,利用多个企业级基础技术平台支持产品开发和实施,同时使用多种开发

工具完成系统的设计和开发。公司现有技术基础包括三方面:基本技术、支撑

平台和开发工具。

①基本技术

新一代信贷管理系统使用的基本技术包括了 Java 基础和安硕信息自有的对

Java 的扩展支持平台:




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Java 6(JDK1.6)。信贷产品以 Java 为基本开发语言,新版产品定位基于

JDK1.6 版本;

JavaEE 6。信贷管理系统是复杂的企业应用,基础架构基于标准的 Java EE

规范,产品开发符合 Java EE6 规范;

ARE2.0。ARE 是安硕信息基础技术平台运行环境,是对 Java 环境的扩展

提供对应用程序基础的和平台无关的功能,如日志服务,业务对象管理,元数

据管理等;

AEE2.0。AEE 是安硕信息基础技术平台企业应用环境,是对 JavaEE 模型

和互联层的扩展,包含复杂企业应用必须的一些业务逻辑支撑部件,重要的如

规则引擎、流程引擎,内容管理、交易系统接口、任务调度平台、WebService

接口等;

AWE2.0。AWE 是安硕信息基础技术平台展现层环境,是对 JavaEE Web 展

现层的扩展,基于标准的 JSF2.0 规范,提供丰富的展现组件,并包括 Web 应用

控制器扩展,包括基本的认证、安全和权限控制体系。AWE 组件支持构建传统

的桌面浏览器界面和适合移动设备的操控界面。

②支撑平台

支撑基本技术运行的基础平台包括:

JavaEE 6 应用服务器。这是 JavaEE 6 程序运行的基础,也是安硕信息基础

技术平台的基础;

支持 JDBC3.0 的数据库。企业应用很大程度上是重型的数据库应用,新一

代 应 用 使 用 标 准 JDBC3.0 访 问 数 据 库 , 这 包 括 了 目 前 主 流 的 数 据 库 , 如

Oracle、DB2 等;

规则引擎。可以使用第三方的规则引擎,如 iLog 等,也可使用 AEE 内置

的嵌入式轻型规则引擎,或者使用安硕信息独立的规则引擎服务器;

流程引擎。可以使用任何一款成熟的流程引擎或 BMP 产品,也可以使用

AEE 内置的嵌入式轻型流程引擎,或者使用安硕信息独立的流程引擎服务器;

内容管理平台。可使用独立的内容管理平台产品,如 Content Manager 或

FileNet 之类的产品,也可使用 AEE 内置轻型内容管理平台。




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JSF2.0 引擎,一般由应用服务器提供,也可以使用其他的实行如 Mojarra、

MyFaces 等。

③开发工具

新一代信贷管理系统程序开发需要用到的工具包括:

PowerDesigner 设计工具。用于构建对象模型、抽象模型、数据库模型和服

务模型的建模;

Eclipse3.6/Netbeans6.9 集成开发环境。进行 JavaEE 程序的开发、调试、单

元测试;

SubVersion 1.6 版本管理工具。用于产品开发的代码和文档管理;

LoadRunner 压力测试工具。用于进行系统压力测试和系统性能调整优化;

TestDirector 测试管理工具。管理测试过程和错误跟踪处理。

(3)项目所具有的技术优势

①完全对象化的管理业务数据。采用 JPA、JBO、JCO 技术对结构化和非结

构化业务数据实现完全对象化管理,系统架构更为清晰,数据和应用分布更为

合理方便;

②用户感受改善。以 JSF 为基础的新一代 Web 界面友好性使得有大幅度提

高,并且支持移动设备界面;

③全新的格式化数据展示模型。该技术的采用将更容易支持格式化报告、

电子合同等应用场景;

④流程配置化。新一代技术平台支持自由流程引擎配置图形化;

⑤规则配置图形化。新一代技术平台支持自由流程引擎配置图形化;

⑥任务配置图形化。新一代技术平台支持任务平台配置图形化;

⑦权限控制增强。新的全系体系基于安硕新设计的技术和功能双线权限管

理体系,可实现权限管理的完全可配置化。

⑧完全支持 SOA 架构;

(4)建设方案

新一代信贷管理系统建设项目建设规划如下:





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产品
模块 子模块 研发 功 能
状态
公司授信管理系统 升级 管理一般企业的授信过程
中小企业授信管理
商业银行 系统 升级 管理中小企业授信过程
信贷管理
信贷 (通用) 个人贷款管理系统 升级 管理个人贷款授信过程
流程 对金融同业客户的各类授信业务进行全生命
类 同业授信管理系统 升级
周期的管理

村镇银行 农户贷款管理系统 升级 管理农户小额贷款授信过程
信贷管理 微小企业授信管理
(专有) 系统 升级 管理微小企业授信过程

集中 额度管理系统 升级 金融机构企业级的统一授信额度管控平台
管控 构建符合新资本协议的信用风险缓释技术平
类 押品管理系统 升级

围绕账户进行条款管理、现金流管理、分类
贷款核算系统 升级 账管理、交易执行、账户组合管理、终结方
式管理
业务
处理 对以供应链/产业链为目标客户和风险管理
供应链融资系统 新增
类 特征的授信业务进行全过程管理
为银行等金融机构的信贷资产证券化业务提
资产证券化系统 新增
供全生命周期的管理支持
完成标准信贷数据准备、报文数据准备、报
企业征信报送系统 升级
文处理、系统数据维护和差错处理
完成标准信贷数据准备、报文数据准备、报
监管 个人征信报送系统 升级 文处理、系统数据维护、差错处理和系统管
报送 理维护

完整支持银监会 1104 报表报送、大额授信
报表采集和五级分类偏离度调查采集的
银监会报表报送平台 升级
XML 格式报文生成,支持 EXCEL 报文生成
并且支持本地存储和基于此的应用
统计
分析 风险数据集市系统 新增 统一数据,提供公共服务


新一代信贷管理系统以 A3 基础应用平台为技术基础,以一般商业银行授

信业务过程为主线,涵盖了信贷业务过程管理、风险管控、业务处理、数据分

析和管理、监管报表和监管指标采集、监管系统对接、系统间协作机制等信贷

业务相关的主要业务领域。

新一代信贷管理系统系列产品以不同的业务领域为区分,形成相对独立的

系列产品,每个产品可独立运行也可和其他产品协同工作。



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新一代信贷管理系统应用架构图如下:




①信贷流程管理

信贷流程管理根据授信主体不同,分为不同的产品,这些产品的基本功能

相似,但根据主体的不同又有不同的特性。作为独立产品开发,既可以适应按

照客户分条线管理的情况,也可以合起来适应按照流程节点管理的模式。信贷

流程管理产品包括商业银行信贷管理类和村镇银行信贷管理类两个大类。其中

村镇银行信贷管理类既可以作为商业银行信贷管理类的子集,又可以单独作为

一个系统运行,包括信贷管理类需要的所有功能,又在满足村镇银行信贷需求

的基础上增加微小企业授信管理和农户贷款管理。信贷流程管理产品功能结构

图如下:





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商业银行信贷管理类主要模块包括:公司授信管理系统、小企业授信管理

系统、个人贷款管理系统和同业授信管理系统。

村镇银行贷款管理系统是针对中国村镇银行规模较小、贷款金额较小、业

务流程较为简单等特点有针对性开发的软件,既符合村镇银行的业务需求和购

置能力,又能提高其运行效率。为村镇银行专门开发设计,既拥有一般商业银

行的信贷管理要求,又适应村镇银行对微小企业和农户的贷款管理模式。

②业务集中管控

业务集中管控产品包括额度系统和押品管理系统。

额度系统是金融机构企业级的统一授信额度管控平台,向各外围额度使用

系统提供对公司、同业、集团、个人客户的各类授信额度的交易处理服务。系

统包括控制服务接口模块、额度交易处理引擎和管理控制平台三个模块组成。

重视押品的管理是新一代信贷风险管理的重点之一,集中押品管理平台以




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构建符合新资本协议的信用风险缓释技术平台为目标,梳理押品和风险缓释工

具分类体系,不仅仅重视押品在授信申请、审批、执行环节的作业流程,也系

统地考虑押品在授信存续期间的持续作业流程,开发各类押品相关的风险监控

工具,从信用风险缓释的整体性角度为全生命周期授信生命周期管理、风险覆

盖能力持续跟踪监控提供支持。押品系统的核心功能包括:押品政策管理、押

品信息管理、押品流程管理、押品价值管理、押品接口管理和押品预警管理。

③业务处理管理

业务处理管理类产品包括贷款核算系统、供应链融资系统和资产证券化系

统。

贷款核算系统以贷款账户为核心管理对象,围绕账户进行条款管理、现金

流管理、分类账管理、交易执行、账户组合管理、终结方式管理。

供应链融资系统是对以供应链/产业链为目标客户和风险管理特征的授信业

务进行全过程管理,包括客户/产业链管理、监管方/仓库管理、合作协议管理、

供应链融资额度管理、保证金管理、货押品管理、预警管理、统计分析等功

能。

资产证券化系统主要为银行等金融机构的信贷资产证券化业务提供全生命

周期的管理支持,包括:资产管理(含接口)、项目管理(证券化项目立项、审

批、设立);设立后管理(资产追加、赎回、终结、收益测算、成本分析)、监

控预警、统计分析等功能。

④监管报送系统

监管指标采集和报送是商业银行业务管理中不可或缺的系统,新一代信贷

管理系统产品族中包括了配合人民银行和银监会监管指标和报表报送平台。主

要包括人民银行企业征信报送系统、人民银行个人征信报送系统,以及银监会

报表报送系统。

企业征信报送系统分为 4 个子系统,分别完成标准信贷数据准备、报文数

据准备、报文处理、系统数据维护和差错处理。

个人征信报送系统分为 4 个子系统,分别完成标准信贷数据准备、报文数

据准备、报文处理、系统数据维护、差错处理和系统管理维护 6 个功能。




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银监会报表报送平台包括 1104 报表报送平台、大额授信报表采集平台、五

级分类偏离度调查采集平台等。

⑤统计分析平台

新一代信贷管理系统功能众多,包括多个产品和子系统,建立独立公用的

统计分析平台具有重要意义。传统上每个系统自身包含统计分析功能在多产

品、多应用、分布式应用环境中很难适应,一方面每个系统要重复投入建设,

另一方面无法获取全局的数据视图,难以满足整体管理需要。统计分析平台在

新一代信贷系统中具有统一数据,公共服务的作用。

统计分析平台结构功能图如下:




3、项目与发行人现有产品的关系

安硕信息致力于成为中国领先的金融信息系统和服务的提供者,而信贷管

理系统产品是公司的主要产品之一,是公司收入的重要组成部分。新一代信贷

管理系统是对原有信贷管理系统的一个整合和创新。

本投资项目是在原有优势产品的基础上进行整合和发展,产品面向的客户

群体不变,但应用广度和深度都将加大,能够更加深入到客户的业务管理中,

大大加强安硕信息的竞争能力。

4、项目的目标市场分析

公司的目标客户群体是国内对信贷管理产品和服务有强烈需求的金融机

构。公司拥有卓越的研发团队和实施团队,拥有多年的信贷管理系统开发和实

施经验,熟悉金融用户的需求心理和需求特征,积极收集用户对产品的反馈,




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不断完善产品质量,使产品有充分的质量保障。

目前,国内信贷管理产品和服务的需求出现了新的趋势,企业如何能把握

信贷管理产品的发展趋势,运用先进管理理念、产品功能和先进技术设计思

想,构建统一、强大的信贷流程和风险控制平台,满足客户的差异化需求,将

是未来信贷管理市场的一个重要问题。这些新的需求主要体现在:

(1)基于内部评级的风险度量工具的研究和应用;

(2)对集团客户和中小企业客户特质的研究和差异化处理;

(3)对操作风险的关注;

(4)强化放款管理控制;

(5)建立统一的额度控管体系和平台;

(6)对放款后所有质量类别的资产的持续监控;

(7)对担保品管理的细致和深入;

(8)在市场风险控制方面,将设立专业化的行业分析员、引入外部的行业

信息数据库,以及尝试与外部市场、行业分析与评级机构的合作。

安硕信息新一代信贷管理产品将能有效解决上述新的需求。

5、项目建设进度安排

安硕信息预计经过 2 年的时间来完成“上海新一代信贷管理系统研发项目”

的建设,其中包括四个阶段:产品设计阶段、产品定型阶段、产品开发阶段和

产品发布使用阶段。





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6、项目投资概况

本项目将分两年进行投资建设,具体投入计划如下:
单位:万元

序号 工程或费用名称 第一年 第二年 合计
一 固定资产投入 1,934.40 67.00 2,001.40
1.1 硬件设备投入 760.00 67.00 827.00
1.2 软件工具投入 422.40 - 422.40
1.3 办公家具投入 470.00 - 470.00
1.4 场地装修投入 282.00 - 282.00
二 研发投入 1,679.14 2,194.06 3,873.20
2.1 人员成本(工资、福利、保险) 978.05 1,291.97 2,270.02
2.2 人员办公管理费用 138.00 272.00 410.00
2.3 培训费用 69.00 136.00 205.00
2.4 调研费用 100.00 100.00 200.00
2.5 场地租赁投入 364.09 364.09 728.18
2.6 网络光纤费用 30.00 30.00 60.00
三 铺底流动资金 250.00 - 250.00
合 计 3,863.54 2,261.06 6,124.60

7、项目效益分析

本项目效益预测的基础依据和假设条件如下:





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(1)计算期的取定

本项目计算期取定 6 年,其中:建设期 2 年;预计项目开始建设第二年开

始产生收益。

(2)销售费用

销售费用=销售收入×销售费率

销售费用主要根据目前安硕信息的销售费率进行测算,安硕信息的测算比

例为 2.5%,主要用于市场销售推广费用。

(3)经营管理费用

经营管理费用=销售收入×经营管理费用率

安硕信息的经营管理费用比例为营业收入的 16%。

(4)人员工资及福利、社保

根据本地本行业的工资水平,参照公司往年工资水平,进行测算,从生产

期开始工资以每年 5%的比例进行增长。

福利:按工资的 6.2%进行计算;

社会保险:按工资的 20%进行计算。

(5)折旧及摊销

根据安硕信息现有的财务计算规则:

折现率按 12%进行测算;硬件设备按 5 年计算折旧,残值为 5%;办公家具

按 5 年计算折旧,残值为 5%;软件工具按 5 年摊销;装修费用按 10 年摊销。

(6)流动资金配比

本项目有收入产生,按照第二年收入的 10%进行铺底测算。

本项目的收益测算情况如下:
单位:万元
建设期 投产期
序号 项 目 合计
1 2 3 4 5
1 营业收入 38,338 - 2,500 5,713 11,125 9,875 9,125
2 营业成本 11,979 - 883 1,869 3,460 2,981 2,786
3 营业税金及附加 477 - 28 63 133 125 128
研发及销售人员
4 4,103 1,041 1,358 424 446 407 427
工资薪酬成本
5 期间费用支出 13,101 701 1,739 2,062 3,065 2,835 2,699





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建设期 投产期
序号 项 目 合计
1 2 3 4 5 6
6 项目利润 8,678 -1,742 -1,508 1,295 4,021 3,527 3,085
7 利润总额 8,678 -1,742 -1,508 1,295 4,021 3,527 3,085
8 所得税(15%) 1,595 - - - 603 529 463
9 税后利润 7,083 -1,742 -1,508 1,295 3,418 2,998 2,622

本项目的税后内部收益率为 29.50%,税后静态投资回收期为 3.91 年,税后

财务净现值为 2,724.98 万元,具有较强的盈利能力。

8、募投项目实施地点

2011 年 5 月 20 日,发行人与上海复旦科技园股份有限公司签订了《房屋租

赁意向书》,约定发行人向上海复旦科技园股份有限公司租赁上海市杨浦区国泰

路 11 号复旦科技园大厦裙楼第三层部分、第四、第五层整层,建筑面积共计

6,313.73 平方米,用于募集资金投向项目建设场地。

9、环境保护

本项目作为软件研发和产品开发项目,没有任何有害物质排放,对周围环

境基本没有影响。


(二)风险管理系统建设项目

1、项目实施的必要性

(1)外部宏观经济环境和国家监管政策对风险管理系统提出了更高要求

伴随着金融自由化、经济全球化浪潮的迅猛发展,银行业竞争的加剧,金

融创新不断深化,衍生金融工具被广泛使用,商业银行面临的风险呈现多样

化、复杂化、全球化的趋势,商业银行对于内部风险管理的控制需求日益迫

切。监管机构对商业银行风险管理提出越来越多的要求,如 2008 年 5 月财政

部、统计署、保监会、银监会下发了企业内部控制规范,对商业银行提高风险

防范能力提出了明确的要求,并要求在 2009 年 7 月 1 日起上市公司首先要执

行;银监会要求商业银行要在 2010 年开始实施新的资本协议,并且最迟在

2013 年实施完成新的巴塞尔协议,对资本管理、市场风险和信用风险的管理等

都提出了更高的要求。从 2008 年全球金融危机之后,商业银行在风险管理系统

和内部控制流程上都需要有必要进一步加强管控,对于风险管理的要求提到了




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越来越重要的地位。

但是由于建设项目所需资金和人才投入成本巨大,银行迫切需要与有经验

的第三方软件服务商合作,利用第三方专业的风险管理软件系统开发经验,提

升风险管理能力。本项目不仅能够解决银行风险管理的建设投资问题,同时为

银行解决了运维管理、专业开发经验和人才缺乏等难题。

(2)安硕信息未来业务拓展和保持领先竞争地位的必要保障

公司已在银行业 IT 服务市场方面积累了丰富经验,尤其是信贷管理系统领

域,为保持公司在未来日益激烈的市场竞争中的领先地位,需要在现有业务基

础上,不断进行业务拓展。本项目的实施是安硕信息未来业务拓展和保持领先

竞争地位的必要保障。

本项目的实施是在原有业务的基础上进行的深化和发展,本项目面向的客

户群体不变,但应用广度和深度都将加大,能够更加深入到客户的业务管理

中,提高安硕信息面对国际一流软件服务提供商的近期和长远的竞争能力。

2、项目实施方案

(1)项目建设目标

本次计划建设的风险管理系统,是为了巩固和深化安硕信息在银行信贷业

务处理软件领域的优势地位,同时在风险管理领域取得重大突破。具体包括内

部评级系统研发、风险加权资产系统研发、风险预警系统研发和财务分析系统

研发四大建设目标。

(2)项目技术内容

同“新一代信贷管理系统建设项目”的项目技术内容

(3)项目所具有的主要技术优势

与公司现有风险资产管理系统相比,本次募投项目所建设的风险管理系统

具有如下优势:

①完全对象化管理业务数据。采用 JPA、JBO、JCO 技术对结构化和非结构

化业务数据实现完全对象化管理,系统架构更为清晰,数据和应用分布更为合

理方便;

②用户感受改善。采用以 JSF 为基础的新一代 Web 界面,使得用户友好性




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有了大幅度提高,用户感受得到明显改善,并且支持移动设备界面;

③全新的格式化数据展示模型。其更容易支持格式化报告、电子合同等应

用场景;

④流程配置化。新的风险管理系统技术平台支持自由流程引擎配置图形

化;

⑤规则配置图形化。新的风险管理系统技术平台支持自由流程引擎配置图

形化;

⑥任务配置图形化。新的风险管理系统技术平台支持任务平台配置图形

化;

⑦权限控制增强。新的风险管理系统权限体系基于安硕信息新设计的技术

和功能双线权限管理体系,可实现权限管理的完全可配置化。

(4)建设方案

项目建设内容主要包括:

风险管理系统




内 险 风 财
部 加 险 务
评 权 预 分
级 资 警 析
系 产 系 系
统 系 统 统


①内部评级系统

内部评级系统的建设对商业银行来说,不仅仅是为符合监管和巴塞尔新资

本协议的要求,更基于内部评级体系是现代商业银行风险管理的核心工具,建

设内部评级体系,是实施巴塞尔新资本协议内部评级法的基础,是有效地改善

和提高银行风险管理水平的自身要求。

内部评级主要功能是量化信用风险,包括客户评级和业务评级两个方面。

它通过计算客户的违约概率(PD)和业务的违约损失率(LGD),然后得出每




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笔业务的预期损失(EL)和非预期损失(UL),内部评级的这些量化指标在银

行的风险管理中有着广泛的应用。除了能够有效地应用于这些现有风险管理领

域的信贷决策外,还可以为银行制定战略决策、分配经济资本以及对风险调整

后的资本收益(RAROC)进行考核等更高目标的风险管理提供定量的依据。

内部评级系统功能结构图如下:




②风险加权资产系