| 美尚生态：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 |
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| 公告日期:2015-12-04 |
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江苏美尚生态景观股份有限公司 Jiangsu Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） 广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼 (4301-4316房) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书发行概况 发行股票种类人民币普通股（A 股） 本次拟发行股数 本次拟公开发行股票不超过 1,670 万股，占发行后总股本的 25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值人民币 1.00 元 每股发行价格人民币 元 预计发行日期 20 年月日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 6,670 万股 保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 12 月 4 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、重要承诺事项 （一）发行前股东对股份锁定的承诺 王迎燕承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 徐晶、陆兵、张淑红承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 锦诚投资、朱菁、潘乃云、王勇、惠峰、季斌承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 持有公司股份的董事、监事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰、季斌同时承诺：上述承诺的期限届满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 公司控股股东、持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵、潘乃云、王勇、惠峰同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （二）关于减持价格的承诺 公司控股股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、惠峰和陆兵承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 （三）关于持股意向和减持意向的承诺 王迎燕、徐晶和潘乃云承诺：“锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：（1）本人承诺的锁定期届满；（2）若发生需本人向 投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股份。本人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。 本人每年转让的发行人股份将不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五。” 王迎燕和徐晶进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司实际控制人发生变更。 锦诚投资和朱菁承诺：“本公司（或本人）基于对发行人未来发展前景的信心，在锁定期满后，在不违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让发行人股票。本公司（或本人）将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。 本公司（或本人）减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，转让价格不低于发行人股票的发行价，本公司（或本人）拟在锁定期满后两年内转让本公司（或本人）持有的发行人全部股份。” （四）关于稳定公司股价的措施 公司第一届董事会第九次会议及 2013 年年度股东大会审议通过《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》，预案主要内容： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.公司回购价格不高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产。 B.公司为本次稳定股价而用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额，单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元。 C.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述 B 项与本项冲突的，按照本项执行。 （2）控股股东增持 ①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书A.公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 B.公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发； ②控股股东为稳定股价进行增持时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A.控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 1,000 万元； B.单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如上述 A 项与本项冲突的，按照本项执行。 C.控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 B.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 ②公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金不少于其上一年度从公司领取的现金薪酬的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 ④本公司若有新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议； ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； ③公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，上述回购的公司股票不超过股本总额 5%的部分，依据《公司法》的规定，可以奖励给公司职工；超过股本总额 5%的部分，将全部注销，并在工商管理部门办理减资。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2 个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内完成增持。 《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效，有效期三年。 公司主要股东、董事及高级管理人员同时签署了关于稳定股价措施的承诺，确认：“本人将根据公司股东大会批准的《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。本人将根据公司股东大会批准的《江苏美尚生态景观股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。” （五）关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书性、及时性的承诺 1、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的 承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 控股股东王迎燕承诺：若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以公司首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺若因招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。 2、证券服务机构作出的承诺 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：本公司确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书和交易中遭受损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师上海市锦天城律师事务所：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 会计师及验资机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 资产评估机构无锡宜信资产评估事务所（普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 若公司本次发行完成后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化人才保障、提升管理能力和完善利润分配政策等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报摊薄。 1、加快募投项目进度，早日实现预期收益 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策。 “补充工程施工业务营运资金项目”和“衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）”将进一步增强公司的资金实力，有力地支持公司工程施工业务的快速发展；“惠山苗木基地建设项目”、“来安生态精品苗木基地建设项目”和“固镇生态精品苗木基地建设项目”将提升公司苗木自给能力，能减少苗木价格波动带来的不利影响，提升工程施工业务的盈利能力，并有助于公司开展生态苗木的科研培育工作；“设计平台建设项目”将进一步提升公司的设计服务能力，通过对设计平台的扩建，充实公司人才储备，增强设计人员素质，升级设计业务设备，提升公司设计服务能力，支持公司景观设计业务的快速发展，从而充分发挥设计业务与工程施工业务的协同效应；“研发中心建设项目”将扩大公司研发办公空间，增加实验设备器材，加大高端人才的引进规模，形成研发团队的梯度结构，完善公司技术创新规划，健全研发机制，拓展研发功能，将整体研发能力提升至新的水平，从而为公司业务持续高速发展提供保障。 公司将在发行完成后加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 2、加大市场开拓力度，拓展业务领域 公司将立足长三角基地，全面加强向二三线城市的“跨区发展”和“品牌输出”力度，伺机切入一线城市的高端工程和设计市场，以点带面，形成多区域利润增长点，巩固并提高市场份额：首先，公司将在进一步做大长三角地区业务的同时，着力承揽高端、精品工程项目与设计项目，打造优质示范作品，以此带动其他区域的市场开拓；其次，公司将逐步推动业务网点的功能升级，由单一业务功能向集景观设计、生态景观工程施工、苗木产销及绿化养护为一体的区域运营中心发展，为快速发展的各级城市提供生态景观综合服务；最后，公司将加强环保新技术、新材料的研发与运用，加大“美尚生态”品牌建设力度，进一步提高公司的行业影响力和盈利能力。 3、强化人才保障，提升管理能力，为公司业务的快速发展提供坚实保障 公司将继续把团队建设作为企业管理的核心，秉持“任人唯贤、唯才是举”的原则，通过内部发掘和培训、合作招聘、公开招聘等方式不断充实业务发展所江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书需的人才，强化公司业务发展的人才保障。同时，公司将持续完善市场渠道建设、招投标管理、工程预决算、项目质量管理等方面的管理制度，通过进一步提升公司管理能力，来提升项目的运营效率效益和保证工程质量，为公司业务的快速发展提供坚实保障。 4、完善利润分配政策 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，加强了对中小投资者的利益保护。 公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉，并承担相应责任。 （七）公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员 承诺的约束措施 就各承诺人在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的各项承诺，如各承诺人未能履行其已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），各承诺人同意采取以下措施：（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；（2） 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；（3）就补 充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，各承诺人将依法承担赔偿损失的责任。 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配 政策 （一）发行前滚存利润的分配 根据公司 2013 年年度股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 1、股利分配政策 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10.00%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50.00%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25.00%。 2、利润的分配原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司 优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红 （1）现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80.00%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40.00%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20.00%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。 （2）实施现金分红的具体条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营； ②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现金分红的比例和期间间隔 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15.00%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最 近 3 年实现的年均可分配利润的 45.00%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 4、股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 5、利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15.00%，或最近三年以现金方式累计分配的 利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45.00%，公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 三、财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日经营状 况 公司已在本招股意向书“第十一节财务会计信息与”之“四、财务报告审 计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2015 年 6 月 30 日）后的主要财务信息及经营状况，2015 年 1-9 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。 （一）公司 2015 年 1-9 月主要财务信息（相关财务信息未经审 计，但已经会计师审阅） 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015/9/30 2014/12/31 流动资产合计 59,077.80 58,042.51 非流动资产合计 52,803.52 38,222.42 资产总额 111,881.32 96,264.93 流动负债合计 48,514.17 47,770.04 非流动负债合计 13,750.00 6,500.00 负债合计 62,264.17 54,270.04 所有者权益合计 49,617.16 41,994.89 公司 2015 年 9 月末相比 2014 年末新增长期应收款 14,612.72 万元，因此非 流动资产增加较多；新增长期借款净额 7,250.00 万元，因此非流动负债增加较多。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 41,316.07 44,148.80 营业利润（亏损以“-”号填列） 9,123.35 9,705.95 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,035.18 9,695.07 净利润（净亏损以“-”号填列） 7,622.26 8,198.63 归属于母公司所有者的净利润 7,638.97 8,183.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,679.28 8,170.25 公司 2015 年 1-9 月营业收入、营业利润、利润总额和净利润相比去年同期略有下降，主要原因为根据公司主要项目的工程施工进度安排，2015 年 1-9 月工程量相对较小。随着公司本次募集资金的到位和主要工程项目的推进，公司后续经营情况预计将得到改善。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额-15,561.93 -1,672.07 投资活动产生的现金流量净额-1,135.58 -2,159.63 筹资活动产生的现金流量净额 15,423.12 2,694.81 现金及现金等价物净增加额-1,274.39 -1,136.89 公司 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-15,561.93 万元，主要原 因为本期 BT 项目收入占比相比去年同期有所提高，前期投入工程款较多，同时江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司部分主要项目按照合同约定尚未进入回款期。公司 2015 年 1-9 月通过长期和短期银行借款等方式，积极为公司业务发展筹集资金，公司现金及现金等价物净增加额与去年同期相近。 4、非经常性损益主要数据 单位：万元 非经常性损益明细项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -2.22 41.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 22.02 25.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-55.17 -46.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目。-- 小计-35.37 20.16 减：非经常性损益的所得税影响数 4.67 4.77 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 0.28 1.77 归属于母公司股东的税后非经常性损益-40.31 13.62 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2015年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年 1-9 月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 （二）公司财务报告审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日后，公司整体业务处于正常经营过程中，公司项目的承接及承建、主要原材料的采购、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （三）公司 2015年经营业绩预计情况 公司预计 2015 年营业收入为 54,000-60,000 万元，归属于母公司股东的净利润为 10,000-12,000 万元，预计 2015 年营业收入、归属于母公司股东的净利润相对去年同期基本持平，公司整体业务处于正常经营过程中。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 四、公司提醒投资者特别关注发行人面临的成长性风险 报告期内，公司的营业收入分别为 36,332.17 万元、53,526.44 万元、57,272.84 万元和 30,052.11 万元，2013 年度和 2014 年度分别同比增长 47.33%和 7.00%， 净利润分别为 7,071.15 万元、10,137.52 万元、10,772.82 万元和 6,462.44 万元， 2013 年度和 2014 年度分别同比增长 43.36%和 6.27%，公司 2014 年度营业收入 和净利润同比增速放缓。“十二五”期间，生态景观建设行业市场广阔，近年来同行业上市公司均保持了较高的增长，但增长率呈现一定的下降趋势。因此，若未来行业发展环境发生重大不利变化，公司遭遇资金瓶颈，大型项目市场拓展受阻，技术研发、项目实施和管理等方面人才的发展未能满足公司快速发展的需求，公司将面临营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险。 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司市场竞争力较强。 若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书目录 发行概况. 2 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、重要承诺事项. 4 二、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策. 12 三、财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日经营状况. 16 四、公司提醒投资者特别关注发行人面临的成长性风险.. 19 五、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见... 19 目录. 20 第一节释义. 25 第二节概览. 29 一、发行人概况... 29 二、发行人主要财务数据... 30 三、募集资金运用... 31 第三节本次发行概况. 33 一、本次发行的基本情况... 33 二、本次发行相关当事人... 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.. 35 四、预计发行上市重要日期... 35 第四节风险因素... 36 一、经营性应收款项较大的风险.. 36 二、营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险... 36 三、市场集中度较高的风险... 37 四、BT 项目的风险. 38 五、宏观经济的风险. 38 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 六、市场竞争风险... 38 七、苗木采购方面的风险... 39 八、人才储备不足的风险... 39 九、内部管理的风险. 39 十、募集资金投资项目风险... 39 十一、自然灾害风险. 40 十二、控股股东的控制风险... 40 十三、净资产收益率下降风险.. 40 第五节发行人基本情况. 42 一、公司基本资料... 42 二、发行人设立情况. 42 三、发行人重大资产重组情况.. 43 四、发行人组织结构. 43 五、发行人控股子公司、分公司及其他分支机构情况.. 44 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 50 七、发行人股本情况. 54 八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其 他制度安排和执行情况. 56 九、发行人员工情况. 56 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺. 57 第六节业务与技术.. 61 一、发行人主营业务及其变化情况.. 61 二、发行人所处行业的基本情况.. 69 三、发行人在行业中的竞争地位和竞争优势. 95 四、发行人的主营业务情况. 108 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况.. 120 六、发行人的经营资质、特许经营权和相关认证情况. 128 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 七、发行人的主要技术和研发情况... 128 八、未来发展与规划.. 141 第七节同业竞争与关联交易.. 146 一、同业竞争. 146 二、关联方与关联关系.. 147 三、关联交易. 150 四、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.. 167 五、发行人规范和减少关联交易的措施... 167 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理.. 168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况... 168 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份 的情况.. 172 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关的其 他对外投资情况. 173 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况... 173 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情况.. 174 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ... 175 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议及履行情况. 175 八、董事、监事、高级管理人员任职资格及了解股票发行上市相关法律法规 及其法定义务责任情况.. 176 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况. 176 十、报告期发行人有关内部控制机构设置及履职情况. 178 十一、发行人管理层及注册会计师对内部控制制度的评价... 180 十二、发行人报告期内违法违规情况... 181 十三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况. 181 十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.. 181 十五、投资者权益保护.. 185 第九节财务会计信息与管理层分析. 187 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 一、财务报告. 187 二、审计意见. 190 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意 义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析. 190 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状况.. 193 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 195 六、主要税收政策. 208 七、分部信息. 210 八、非经常性损益. 210 九、主要财务指标. 211 十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项. 213 十一、盈利能力分析.. 214 十二、财务状况分析.. 233 十三、现金流量分析.. 265 十四、利润分配政策及股利分配情况... 268 第十节募集资金运用... 276 一、本次发行募集资金的基本情况... 276 二、募集资金投资方向及与公司现有主要业务、核心技术之间的关系. 277 三、募集资金投资项目具体情况. 279 四、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响. 318 第十一节其他重要事项... 320 一、重要合同. 320 二、发行人的对外担保情况. 331 三、发行人的诉讼与仲裁事项. 331 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项... 331 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况... 332 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉讼情况.. 332 第十二节有关声明. 333 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第十三节附件. 339 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第一节释义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一般词汇 公司、本公司、发行人、美尚生态 指江苏美尚生态景观股份有限公司 美尚有限、有限公司指无锡美尚园林景观工程有限公司，系发行人前身 英嘉投资指英嘉投资有限公司，系实际控制人控制的企业 美尚纺织品指 美尚（无锡）纺织品有限公司，系实际控制人控制的企业 瑞德设计指 无锡瑞德纺织服装设计有限公司，系实际控制人控制的企业 中景设计指 上海中景地景园林景观规划设计有限公司，系发行人子公司 美尚苗圃指无锡古庄美尚生态苗圃有限公司，系发行人子公司 来安苗木指来安县美尚生态苗木有限公司，系发行人子公司 蚌埠美尚指蚌埠美尚生态景观有限公司，系发行人子公司 毕节美尚指毕节美尚生态景观有限公司，系发行人子公司 衡阳美尚指衡阳美尚生态景观有限公司，系发行人子公司 古庄生态指 无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司，系发行人子公司 锦诚投资指江苏锦诚投资有限公司，系发行人股东 无锡新友达指 无锡新友达国际贸易有限公司，系实际控制人曾经参股的公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家林业局指中华人民共和国林业局 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 原建设部指中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建部 环保部指中华人民共和国环境保护部 原国家环保总局指 中华人民共和国国家环境保护总局，2008 年其职责划入环保部 水利部指中华人民共和国水利部 农业部指中华人民共和国农业部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 原国家计委指 中华人民共和国国家计划委员会，现名为中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会指江苏美尚生态景观股份有限公司股东大会 董事会指江苏美尚生态景观股份有限公司董事会 监事会指江苏美尚生态景观股份有限公司监事会 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指 江苏美尚生态景观股份有限公司现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》指 《江苏美尚生态景观股份有限公司章程（草案）》，该公司章程自本次发行完成之日起生效 元指人民币元 万元指人民币万元 A 股指人民币普通股 报告期指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月 报告期末指 2015 年 6 月 30 日 本次发行指 发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）的行为 保荐人、主承销商、广发证券 指广发证券股份有限公司 会计师，天衡指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原“天衡会计师事务所有限公司”、“江苏天衡会计师事务所有限公司” 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 专业词汇 生态景观指 由地理要素（地形、地貌、水文、气候）、生物要素（植被、动物、微生物、土壤和各类生态系统的组合）、经济要素（能源、交通、基础设施、土地利用、产业过程）和人文要素（人口、体制、文化、历史等）组成的多维复合景观体系 生态景观建设指 遵循生态优先、低碳环保、绿色发展的理念，建造由地理、生物、经济、人文等要素组成的多维复合景观体系的经济活动 景观生态学指 研究景观生态系统结构、功能、演化与管理的科学，属于生态学与地理学的交叉学科。景观生态学的研究目前关注着生物多样性保护、景观全球变化和区域可持续发展问题。 生态修复与重构指 遵循生态学原理，采用生态工程技术和环保节能新材料对原有生态系统组成要素进行修复、优化或引入新成分的经济活动，其目的一方面在于恢复原有生态系统功能，保持其平衡性与稳定性，另一方面在于营造原有生态系统的艺术景观效果，最终实现较高的社会、经济和生态效益 园林景观建设指 采用艺术设计和园林建造技术（适度参照生态学原理），通过因地制宜的利用和改造原有地形和地貌、整治水系、种植树木花草、修建布置园路等途径，人工营造出具有良好观赏、绿化、休憩健身等效果且具有一定地域范围的园林场所 生态苗木指 生态修复与重构工程中的常用苗木，具有生态接受性和耐受性较好、去除污染物能力较强的特征，常见的水生草本植物生态苗木有芦苇、香蒲、梭鱼草、江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书水生鸢尾等 景观苗木指 园林景观工程中的常用苗木，偏重美化效果，在南方常见的有香樟、桂花、银杏等 乡土苗木指 长期生长于当地，自然分布、自然演替，已适应并融入当地的自然生态系统的树种 湿地指 天然或人工、常久或暂时的沼泽地、湿原、泥炭地或水域地带，带有或静止的或流动的、或为淡水、微咸水或咸水的水体者，包括低潮时水深不超过6m 的浅海区域 生态湿地开发修复与保护 指 运用环境学、生态学等多学科理论，在查清湿地资源及湿地变化动态的基础上，对湿地或退化湿地的生态系统结构及功能进行开发、保护、恢复和重建的工程 水环境生态治理指 利用微生物、植物等生物的生命活动，对水中污染物进行转移、转化及降解，从而使水体得到净化，创造适宜多种生物生息繁衍的环境，重建并恢复水生生态系统的过程 水土保持指 对自然因素和人为活动造成水土流失所采取的预防和治理措施，包括工程措施、生物措施和蓄水保土耕作措施等 山体生态修复指 以恢复生态学理论为基础，综合运用岩土工程学、植物学、土壤学、恢复生态学、水土保持学和景观生态学等诸学科知识，修复或重构山体的生态功能 生态农田建设指 平整土地、改良土壤、修筑生态拦截沟渠、建造温室大棚、营造农田防护林等，以发展能获得较高的经济效益、生态效益和社会效益的生态农业 节约型园林绿化指 在城市园林绿化规划设计、施工建设和养护管理各个环节中贯彻落实《关于建设节约型城市园林绿化的意见》（建城﹝2007﹞215 号）的情况：主要包括节水技术、雨洪利用、立体绿化、乡土植物、自然群落式植物配置、透水铺装、园林废弃物资源化利用等的推广应用，以及对违规损毁、砍伐、移植树木，大广场、大面积硬质铺装、大型水景和滥用雕塑、假树、景观灯等情况的控制管理。 节约型绿地指遵循节约型园林绿化原则建成的城市园林绿地。 林相改造指 通过抚育、补植等技术措施，对低效、残次森林进行培育和改良，选取常绿树种进行优化配置，配置景观乡土阔叶树种，同时引进优良外来树种及珍贵阔叶林树种，以期达到春花秋叶、花果相间、四季葱翠、绿化美化的效果，发挥涵养水源、保持水土、净化空气、美化环境以及保护生物多样性的生态功能 人工浮岛指 人工浮岛又称生态浮床，是以水生植物为主体，运用无土栽培技术原理，以高分子材料等为载体和基质，应用物种间共生关系和充分利用水体空间生态位和营养生态位的原则，建立高效的人工生态系统，以削减水体中的污染负荷 容器育苗技术指 将苗木种植于各类容器（如木桶、容器袋）中，利用容器中的培养基质培育苗木的技术。利用容器育江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书苗技术具有多项优点，如：起苗时不伤根，栽植后没有缓苗期，苗木成活率高；容器育苗适应营养土栽植，可缩短育苗周期；容器育苗不受季节控制，可以周年生产，且管理方便等 “双甲”资质指 同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质（包括下属企业拥有的资质） 华东地区指 上海市、江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省和安徽省 BT（Build-Transfer，建设-移交） 指 政府（包括政府有关部门或政府授权的企业）在基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。 投资者（承包方）取得 BT 项目后，负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报） ISO9001:2008 指 国际标准化组织（ISO）颁布的质量管理体系认证标准 扩初设计指 在初步设计方案设计基础上的进一步设计，但设计深度还未达到施工图的要求，也可以理解成设计的初步深入阶段，简称扩初 设计交底指 施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件 交付施工时，按合同规定的义务就施工图设计文件向建设单位、施工单位和监理单位做出详细的说明 注：本《招股意向书》除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司由美尚有限于 2011 年 9 月 29 日整体变更设立，注册资本为 5,000.00 万 元，注册地为无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号。 公司的主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。 公司为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，在水生态治理相关领域形成了较强的竞争优势。与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应，公司在水生态治理相关领域积累了丰富的业务经验和专业技术，承建了多个湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类工程，在人工浮岛、生物膜、植物修复水质、生态沟渠保护水质、水土流失防治等专业技术上取得了较多的专利和技术储备。 公司拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高，为公司获取合同创造了较强的核心竞优势。同时，公司拥有江苏省环境污染治理资质证书（生态修复甲级）和江苏省造林绿化施工单位二级资质，为公司开展生态修复与重构业务创造了良好的条件。此外，公司还拥有园林古建筑工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级和城乡规划编制丙级等资质，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合性生态景观建设工程。 公司经过十余年的发展探索，塑造了以人为本的公司文化，形成了较强的管理优势，通过了质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系 3 项认证。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司具有较高的行业竞争地位，获得了中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网和《世界园林》杂志社联合评选的“2012-2013 年度中国园林绿化综合竞争力百强企业”（第 8 名）、“2012-2013 年度全国十佳园林花木企业”。 （二）发行人控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东为王迎燕，现任公司董事长、总经理，其在本次发行前持有本公司 64.60%的股份。公司的实际控制人为王迎燕和徐晶夫妇，本次发行前两 人合计持有公司 70.15%的股份。关于王迎燕和徐晶的简历情况详见“第八节董 事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其 他核心人员简介”之“（一）董事”。 二、发行人主要财务数据 以下数据均摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字（2015）02074 号），或依据报告计算得出。 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产合计 64,068.98 58,042.51 56,139.09 37,636.08 非流动资产合计 46,737.94 38,222.42 19,564.14 15,256.40 资产总额 110,806.92 96,264.93 75,703.23 52,892.48 流动负债合计 50,499.59 47,770.04 44,481.15 31,807.93 非流动负债合计 11,850.00 6,500.00 -- 负债合计 62,349.59 54,270.04 44,481.15 31,807.93 所有者权益合计 48,457.33 41,994.89 31,222.07 21,084.55 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 30,052.11 57,272.84 53,526.44 36,332.17 营业利润（亏损以“-”号填列） 7,702.74 12,440.41 12,092.79 8,493.45 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,640.70 12,724.59 11,972.05 8,361.10 净利润（净亏损以“-”号填列） 6,462.44 10,772.82 10,137.52 7,071.15 归属于母公司所有者的净利润 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 扣除非经常性损益后归属于母 6,496.75 10,482.50 10,183.07 7,132.86 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司所有者的净利润 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,704.57 75.46 2,859.67 3,019.00 投资活动产生的现金流量净额-1,096.81 -4,195.80 -259.81 -742.49 筹资活动产生的现金流量净额 6,345.72 2,268.27 3,898.19 10,956.17 现金及现金等价物净增加额 6,953.48 -1,852.07 6,498.06 13,232.68 （四）主要财务指标 财务指标 2015 年 6 月30 日/2015年 1-6 月 2014年 12月31 日/2014年度 2013年 12月31 日/2013年度 2012年 12月31 日/2012年度 流动比率 1.27 1.22 1.26 1.18 速动比率 1.18 1.09 1.16 1.11 应收账款周转率 1.25 2.70 3.62 4.41 存货周转率 3.63 6.99 9.72 13.83 资产负债率（母公司） 56.28% 56.38% 58.59% 59.93% 息税折旧摊销前利润（万元） 8,806.39 14,809.81 13,601.49 9,267.79 归属于发行人股东的净利润（万元） 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 6,496.75 10,482.50 10,183.07 7,132.86 利息保障倍数（倍） 8.56 8.19 10.01 13.48 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.34 0.02 0.57 0.60 每股净现金流量（元/股） 1.39 -0.37 1.30 2.65 基本每股收益 1.29 2.15 2.03 1.41 扣除非经常性损益后基本每股收益 1.30 2.10 2.04 1.43 扣除非经常性损益后摊薄每股收益 1.30 2.10 2.04 1.43 归属于发行人股东的每股净资产 9.68 8.39 6.23 4.21 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.05% 0.05% 0.09% 0.12% 三、募集资金运用 本次募集资金到位后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金 1 补充工程施工业务营运资金项目 12,138.13 10,731.18 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 15,609.94 15,610.00 3 惠山苗木基地建设项目 5,755.17 5,755.00 4 来安生态精品苗木基地建设项目 6,053.24 6,053.00 5 固镇生态精品苗木基地建设项目 10,680.39 10,680.00 6 设计平台建设项目 2,004.25 1,604.00 7 研发中心建设项目 5,959.43 216.87 合计 58,200.55 50,650.05 上述项目拟使用募集资金 50,650.05 万元。如未发生重大的不可预测的市场 变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次拟公开发行股票不超过1,670万股，占发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股发行价格【】元/股 发行前市盈率【】 发行后市盈率【】 发行前每股净资产 8.39元（按2014年12月31日经审计的归属于母公司股东 的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】元（按*年*月*日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行前市净率【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 发行费用概算 3,558.15万元 （1）发行承销保荐费用 2,890.41万元 （2）审计验资费 122.00万元 （3）律师费用 220.00万元 （4）用于本次发行的信息披 露费用 300.00万元 （5）印刷费 10.00万元 （6）发行手续费 15.74万元 二、本次发行相关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名 称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住 所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 联系电话： 020-87555888-533 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书传 真： 020-87553583 保荐代表人：周春晓、吴广斌 项目协办人：刘慧娟 项目组其他成员：王鑫、方逸峰、徐晓栋 （二）发行人律师 名 称：上海市锦天城律师事务所 律所负责人：吴明德 住 所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 联系电话： 021-61059000 传 真： 021-61059100 经办律师：丁启伟、俞啸军 （三）承担审计业务的会计师事务所 名 称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余瑞玉 住 所：南京市建邺区江东中路106号1907室 联系电话： 025-84711188 传 真： 025-84716883 经办注册会计师：荆建明、闵志强 （四）资产评估机构 名 称：无锡宜信资产评估事务所（普通合伙） 负责人：周仁良 住 所：宜兴市宜城街道茶局巷32号 联系电话： 0510-87927500 传 真： 0510-87927500 经办注册评估师：周仁良、张利敏 （五）承担验资业务的会计师事务所 名 称： 江苏天衡会计师事务所有限公司（现为“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）”） 负责人：余瑞玉 住 所：南京市建邺区江东中路106号1907室 联系电话： 025-84711188 传 真： 025-84716883 经办注册会计师：贾丽娜、闵志强 （六）股票登记机构 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 联系电话： 0755-25938000 传 真： 0755-25988122 （七）保荐人（主承销商）收款银行 名 称：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号： 3602000109001674642 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排日期 刊登初步询价及推介公告日期 2015年12月4日 初步询价日期 2015年12月8日、2015年12月9日 网上路演日期 2015年12月11日 刊登发行公告日期 2015年12月11日 申购和缴款日期 2015年12月14日 上市日期发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险主要根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。公司的主要风险因素如下： 一、经营性应收款项较大的风险 公司经营性应收款项为应收账款和长期应收款。报告期各期末，公司经营性应收款项净额分别为 22,092.23 万元、33,912.85 万元、57,184.54 万元和 66,263.48 万元，占总资产的比例分别为 41.77%、44.80%、59.40%和 59.80%，经营性应收 款项较大，占总资产的比重相对较高。 公司经营性应收款项主要来自政府部门或其所属的基础设施投资建设主体。 2014 年 9 月 21 日《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见国发〔2014〕43号》提出，对地方政府债务实行规模控制和预算管理、控制和化解地方政府性债务风险等，虽然意见指出要妥善处理存量债务和在建项目后续融资，但总体来看意见预计将对地方融资平台举借新债务、债务风险较高地区的新开工项目审批等产生较大影响，进而影响公司新项目的承接和业务发展。此外，公司所在生态景观建设行业为资金密集型行业，随着公司业务的发展，公司经营性应收款项可能将进一步增加，若公司不能按时收回经营性应收款项，将增加公司营运资金的压力，并可能影响公司业务的正常开展。 二、营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 36,332.17 万元、53,526.44 万元、57,272.84 万元和 30,052.11 万元，2013 年度和 2014 年度分别同比增长 47.33%和 7.00%， 净利润分别为 7,071.15 万元、10,137.52 万元、10,772.82 万元和 6,462.44 万元， 2013 年度和 2014 年度分别同比增长 43.36%和 6.27%，公司 2014 年度营业收入 和净利润同比增速放缓。“十二五”期间，生态景观建设行业市场广阔，近年来同行业上市公司均保持了较高的增长，但增长率呈现一定的下降趋势。因此，若未来行业发展环境发生重大不利变化，公司遭遇资金瓶颈，大型项目市场拓展受江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书阻，技术研发、项目实施和管理等方面人才的发展未能满足公司快速发展的需求，公司将面临营业收入和利润未能保持持续快速增长的风险。 三、市场集中度较高的风险 （一）业务区域集中度较高的风险 报告期内，因华东地区的生态景观建设市场规模较大，公司在生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持等与水生态治理相关的细分领域有较强竞争优势，与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应。2012年开始，公司在保持江苏省内业务平稳增长的同时，积极拓展省外业务并取得较大成效。随着公司业务规模的发展和省外业务拓展，公司来自江苏省的营业收入占比呈下降趋势，分别为 55.79%、42.96%、43.35%和 42.68%。如果华东地区的 生态景观市场规模未能保持目前的增长态势，公司项目拓展受挫，将可能影响公司未来的业绩成长，公司面临业务区域集中度较高的风险。 （二）跨区域业务拓展的风险 公司在江苏省外业务拓展面临着包括项目的承接及异地项目实施的风险。当前我国生态景观建设行业市场集中度较低，尤其是传统园林施工企业较多。部分区域的生态景观建设行业存在行政审批壁垒，同时公司承接异地项目需要突破当地的竞争格局；从异地项目的实施上看，公司需要适应当地原材料、专业分包、劳务分包等的供应格局，以及当地的土壤、水质等特殊的施工地理环境等，若公司不能适应异地施工的要求，则公司异地业务的开展将会受到不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，公司承接的大中型项目合计金额逐年增加，客户集中度较高。报告期内，公司前五名客户营业收入占营业收入总额的比例分别为 55.36%、 81.05%、68.82%和 62.38%。由于大中型项目具有规模效益，公司未来将继续拓 展大中型项目业务，客户集中度可能在一定时期内保持较高水平，公司面临客户集中度较高的风险。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 四、BT项目的风险 报告期内，公司承建了多个 BT 项目。由于 BT 项目在建设期间发包方不向承包方支付预付款和进度款，BT 项目回款期相对较长，需要承包方自行筹集建设资金，BT 项目的执行存在占用公司大量流动资金的风险。此外，由于 BT 项目的规模较大、综合性较强，BT 项目的执行对公司的人员、资质、管理、施工等方面要求较高，若公司不再满足这些要求，则 BT 项目存在无法按期顺利完工的风险。 截至 2015 年 6 月 30 日，公司 BT 项目形成的长期应收款为 43,500.65 万元， 随着业务规模的扩大，公司长期应收款余额可能将进一步增加，若公司不能按时收回款项，将对公司盈利能力产生不利影响。 五、宏观经济的风险 根据国家统计局发布的数据显示，2014 年度，国内生产总值（GDP）同比增长 7.4%，相比 2013 年度同比增速有所下降。根据国家审计署组织审计机关对 我国地方政府债务的审计结果，部分地方政府存在债务较重的情况，影响了该地地方政府对基础设施、城市建设等固定资产的投资和款项支付。公司生态景观建设业务与政府投资主体对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响，公司面临宏观经济的风险。 六、市场竞争风险 生态景观建设行业分为生态修复与重构和园林景观两大类别。生态修复与重构领域近年来迅速发展，但总体来看，国内相关企业在该领域的业务规模相对较小，对生态修复与重构技术的研发相对不足，相关技术水平较低。在对专业技术水平要求较高的领域，竞争较为缓和，该领域毛利率水平相对较高。如果公司未来的持续研发不能满足市场需求，或者是其他企业通过自主研发或购买的方式取得生态修复与重构的核心技术进入该领域，加剧市场竞争，公司盈利能力将受一定影响。园林景观领域集中度较低，竞争较为激烈。激烈的市场竞争可能对公司的市场份额和经营业绩造成不利影响。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 七、苗木采购方面的风险 公司苗木自给率低，苗木花卉采购额占原材料采购总额的比例较高，可能存在苗木质量、供应时效无法满足公司业务需求的情形；另外，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木花卉特别是大规格及珍稀苗木价格会发生一定的波动，可能对公司业务开展和盈利情况产生不利影响，公司面临苗木采购方面的风险。 八、人才储备不足的风险 生态景观建设行业近年来发展迅速，生态环保、园林建造、景观设计等方面的专业人才以及优秀管理团队相对不足，行业对优质人力资源的竞争比较激烈。 公司业务处于快速发展阶段，本次发行完成后，公司业务规模将进一步扩张，若公司培养的人才无法满足业务迅速发展的需要，又无法从外部招聘到合适的专业人才，公司发展将受到一定的制约。 九、内部管理的风险 公司业务规模快速扩张，如果公司无法提升相应的管理水平、员工工作效率和工作质量，将对业务发展和工程质量产生一定影响；另外，公司积极拓展跨区域业务，对异地项目承接和承做能力要求较高，如果异地项目管理水平无法满足上述要求，将对公司跨区域业务发展产生一定影响。公司面临内部管理的风险。 十、募集资金投资项目风险 本次发行募集资金投资项目拟用于补充工程施工业务营运资金、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）、惠山苗木基地建设、来安生态精品苗木基地建设、固镇生态精品苗木基地建设、设计平台建设和研发中心建设项目，以实现公司产业链一体化目标，并进一步扩大公司的业务规模。尽管公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究，但仍存在项目建成后因生态景观建设市场发生不利变化或不良天气和自然灾害的影响，使募集资金投资项目实际产生的效益无法达到预测结果的风险。 公司为“来安生态精品苗木基地建设”项目向安徽省来安县复兴林场租赁了江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书1,000 亩林地，租赁期限为 2012 年 7 月 30 日至 2062 年 7 月 29 日；公司为“固镇生态精品苗木基地建设”项目向安徽省固镇县良种苗圃租赁了 1,690 亩林地，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日。基于林业生产的时间周期，为保持苗木基地经营活动的持续性，本公司签署的前述 2 幅林地租赁合同期限的超过了 20 年，而按照《合同法》规定租赁期限超过 20 年部分无效，因此，公司前述苗木基地面临租赁期限超过 20 年以上部分合同无效的风险。 十一、自然灾害风险 生态景观建设工程施工具有户外作业的特点，不可预期的自然灾害（如极端天气、台风、地震、泥石流、滑坡等）可能影响到施工的正常进行。自然灾害等不可抗力因素可能会直接毁坏项目成果，增加工程施工成本。此外，本公司拟利用本次发行的募集资金在无锡市惠山区、滁州市来安县和蚌埠市固镇县共计建设3,702 亩苗木基地，由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果本公司承包的苗木种植基地出现严重的自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产产生损失。 十二、控股股东的控制风险 本次发行前，公司的实际控制人王迎燕和徐晶夫妇合计持有公司 70.15%的 股份。本次发行后，王迎燕和徐晶夫妇仍将持有公司 52.59%的股份，对公司拥 有实际控制权。本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，同时，本公司的控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。尽管如此，仍无法完全排除王迎燕和徐晶夫妇通过对公司经营决策、人事、财务等方面进行控制，从而可能发生利用控制权做出对自己有利、但有损其他股东或本公司利益的行为。 十三、净资产收益率下降风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别 40.73%、38.94%、 28.68%和 14.39%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，短期内净利润 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书增长幅度达不到净资产增幅，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况 一、公司基本资料 中文名称江苏美尚生态景观股份有限公司 英文名称 Jiangsu Misho Ecology & Landscape Co., Ltd. 注册资本 5,000.00 万元 实收资本 5,000.00 万元 法定代表人王迎燕 成立日期 2001 年 12 月 28 日 住所无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋 518 号 主要办公场所无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼 邮政编码 214125 电话 0510-82702530 传真 0510-82762145 互联网网址 www.misho.com.cn 电子邮箱 ir@misho.com.cn 负责信息披露和投资者管理的部门：证券部 董事会秘书陆兵 电话号码 0510-82702530 二、发行人设立情况 本公司前身为无锡美尚景观园林工程有限公司，成立于 2001 年 12 月 28 日。 经 2011 年 9 月 12 日美尚有限股东会决议批准，由美尚有限原有股东作为发起人，以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截至 2011 年 8 月 31 日的净资产110,657,987.74 元为基数，按 2.2132 :1 折为股份有限公司股本 5,000.00 万股，每 股面额为 1.00 元，整体变更为江苏美尚生态景观股份有限公司。 2011 年 9 月 28 日，江苏天衡会计师事务所有限公司对上述注册资本的真实性以及合法性进行了验证，并出具了天衡验字（2011）081 号《江苏美尚生态景 观股份有限公司（筹）验资报告》。 2011 年 9 月 29 日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得注册号为 320200400011061 的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00 万元。 公司设立时的发起人股东为 9 名自然人和 1 名法人，公司设立时的股本结构江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书情况如下： 单位：万股 序号股东名称持股数持股比例 1 王迎燕 3,230.028 64.60% 2 锦诚投资 409.000 8.18% 3 朱菁 358.000 7.16% 4 徐晶 277.479 5.55% 5 潘乃云 250.000 5.00% 6 陆兵 150.000 3.00% 7 王勇 125.000 2.50% 8 张淑红 92.493 1.85% 9 惠峰 70.000 1.40% 10 季斌 38.0.76% 合计 5,000.000 100.00% 三、发行人重大资产重组情况 公司设立以来未发生重大资产重组情况。 四、发行人组织结构 （一）发行人本次发行前的股权结构 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （二）发行人内部组织结构图 五、发行人控股子公司、分公司及其他分支机构情况 （一）控股子公司情况 截至本招股意向书签署日，公司拥有 5 家全资子公司及 2 家控股子公司，基本情况如下： 1、无锡古庄美尚生态苗圃有限公司 美尚苗圃为公司全资子公司，美尚苗圃的基本情况如下： 美尚苗圃成立于 2011 年 12 月 2 日，注册资本和实收资本均为 100.00 万元， 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书住所为无锡市惠山区长安街道古庄村，法定代表人为王迎燕，营业执照注册号为： 320206000196765。公司经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：花卉、苗木种植、养护以及销售（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。 美尚苗圃将作为本公司本次发行募集资金投资项目中“惠山苗木基地建设项目”的实施主体，负责对惠山苗木基地的运营工作。美尚苗圃的主营业务是花卉、苗木种植、养护以及销售。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东出资额出资比例 1 本公司 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 1,313.87 58.90 -15.22 经天衡审计 2014 年 12 月 31 日 （或 2014 年度） 1,148.61 74.12 28.05 2、上海中景地景园林规划设计有限公司 中景设计为公司控股子公司，中景设计的基本情况如下： 中景设计成立于 2007 年 12 月 19 日，注册资本和实收资本均为 300.00 万元， 住所为上海市闵行区莘松路 380 号 4 幢 202 室，法定代表人为潘乃云。公司经营范围为：风景园林规划设计，绿化种植规划设计，园林建设规划设计，花卉经营，室内装潢设计，绿化工程，绿化监理，园林绿化咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 中景设计拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城乡规划编制丙级资质，其将作为本公司本次发行募集资金投资项目中“设计平台建设项目”的实施主体。 中景设计的主营业务为生态景观工程规划与设计。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书序号股东出资额出资比例 1 本公司 270.00 90.00% 2 秦文英 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 755.43 618.03 -60.70 经天衡审计 2014 年 12 月 31 日 （或 2014 年度） 875.90 678.73 165.07 2011 年 11 月 24 日，经中景设计股东决定，同意股东秦文英将其所持有的中景设计 90.00%的股权（出资额 270.00 万元）转让给本公司。同日，本公司与 秦文英签订了《股权转让协议》，以人民币 600.00 万元受让秦文英持有的中景设 计 90.00%的股权（原出资额 270.00 万元）。本公司收购中景设计充分考虑风景园 林工程设计专项甲级资质的稀缺性及其对于公司承揽生态景观设计及工程业务的协同效应、以及中景设计未来可期的盈利能力等因素，在参考中景设计 2011年 10 月 31 日的净资产的基础上，与秦文英经过充分沟通协商达成。 3、来安县美尚生态苗木有限公司 来安苗木为公司全资子公司，来安苗木的基本情况如下： 来安苗木成立于 2012 年 10 月 11 日，注册资本和实收资本均为 100.00 万元， 住所为安徽省滁州市来安县塔山中路（白云宾馆 6 楼），法定代表人为王迎燕，营业执照注册号为：341122022691。公司经营范围为：花卉、苗木种植、养护、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 来安苗木的主营业务为花卉、苗木种植、养护、销售。来安苗木将作为本公司本次发行募集资金投资项目中“来安生态精品苗木基地建设项目”的实施主体，负责对生态精品苗木基地的运营工作。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东出资额出资比例 1 本公司 100.00 100.00% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书合计 100.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 1,600.69 60.79 -5.65 经天衡审计 2014 年 12 月 31 日 （或 2014 年度） 1,579.89 66.44 -36.11 4、蚌埠美尚生态景观有限公司 蚌埠美尚为公司全资子公司，蚌埠美尚的基本情况如下： 蚌埠美尚成立于 2013 年 6 月 18 日，注册资本和实收资本均为 100.00 万元， 住所为安徽省蚌埠市华夏第一街区 B4 栋 347、348 号，法定代表人惠峰，营业 执照注册号为：3403920010985。公司经营范围为：一般经营项目：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计。（以上除前置许可项目）。 蚌埠美尚的主营业务为生态景观建设。蚌埠美尚将作为本公司本次发行募集资金投资项目中“固镇生态精品苗木基地建设项目”的实施主体，负责对固镇生态精品苗木基地的运营工作。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东出资额出资比例 1 本公司 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 36.23 33.77 -25.49 经天衡审计 2014 年 12 月 31 日 69.13 59.26 -16.15 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书（或 2014 年度） 5、毕节美尚生态景观有限公司 毕节美尚为公司全资子公司，毕节美尚的基本情况如下： 毕节美尚成立于 2014 年 3 月 11 日，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 零，住所为毕节市七星关区桂威商住楼威宁街，法定代表人惠峰，营业执照注册号为：520502000401685。公司经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物配置及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计及施工，城市及道路照明工程施工，水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计）。 毕节美尚的主营业务为生态景观建设。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东认缴出资额认缴出资比例 1 本公司 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 2.39 -5.77 -2.72 经天衡审计 2014 年 12 月 31 日 （或 2014 年度） 4.35 -3.05 -3.05 6、衡阳美尚生态景观有限公司 衡阳美尚为公司全资子公司，衡阳美尚的基本情况如下： 衡阳美尚成立于 2014 年 7 月 3 日，注册资本为 100.00 万元，实收资本为零， 住所为衡阳市雁峰区解放路 55 号名牌商厦 1901、2001，法定代表人惠峰，营业 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书执照注册号为：430406010134。公司经营范围为：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物配置及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计及施工、城市及道路照明工程施工、水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 衡阳美尚的主营业务为生态景观建设。 目前，衡阳美尚的股权结构如下： 单位：万元 序号股东认缴出资额认缴出资比例 1 本公司 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 20.69 -20.51 -10.22 经天衡审计 2014 年 12 月 31 日 （或 2014 年度） 23.89 -10.29 -10.29 7、无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司 古庄农业为公司控股子公司，该公司的基本情况如下： 古庄农业成立于 2015 年 6 月 29 日，注册资本为 1,000.00 万元，实收资本为 零，住所为无锡惠山经济开发区堰新路 318 号 526 室-1（开发区），法定代表人为潘乃云，营业执照注册号为：320206000275428。公司经营范围为：现代农业园的开发、投资、建设；利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；经济信息咨询；土地整理和开发利用；房产开发；太阳能电站的建设、运营、管理；环境治理；旅游景点的开发；市场开发；物业管理；花卉、苗木的种植、养护、销售；网上销售农产品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本招股意向书签署日，古庄农业的股权结构如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书单位：万元 序号股东认缴出资额认缴出资比例 1 本公司 850.00 85.00% 2 无锡长安古庄生态农业发展有限公司 150.00 15.00% 合计 1,000.00 100.00% 截至本招股意向书签署日，古庄农业尚未开展经营。 （二）分公司情况 截至本招股意向书签署日，公司共有 5 家分公司。 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况 （一）公司控股股东、实际控制人情况 公司的控股股东是王迎燕，其在本次发行前持有本公司 64.60%的股份。公 司的实际控制人是王迎燕和徐晶夫妇，本次发行前两人合计持有公司 70.15%的 股份。 王迎燕，女，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生，身份证号码： 32021119671221*。本次发行前，持有公司 64.60%的股份。王迎燕现任公司 董事长、总经理，具体情况详见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 徐晶，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年出生，身份证号码： 32022219760905*。本次发行前，持有公司 5.55%的股份。徐晶现任公司董事， 具体情况详见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”名称成立时间负责人营业场所 西安分公司 2011.7.4 潘乃云西安市高新区科技路 48 号创业广场 A210 室 天津分公司 2011.11.18 张路易天津华苑产业区梅苑路 9 号 9 号楼 2 门 1601 单元 武汉分公司 2011.12.6 张路易武昌区武珞路 586 号 17 层 7 室 重庆分公司 2012.4.26 张路易重庆市九龙坡区渝州路 8-8-18 号 上海分公司 2012.12.31 张路易上海市闵行区莘松路 380 号 4 幢 203 室 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 （二）持有公司 5%以上股份的主要股东的情况 持有公司 5%以上股份的主要股东除王迎燕和徐晶外，另有法人股东江苏锦诚投资有限公司，自然人股东朱菁和潘乃云。具体情况如下： 1、江苏锦诚投资有限公司 锦诚投资持有本公司 8.18%的股份。锦诚投资成立于 2010 年 12 月 27 日， 注册资本和实收资本均为 10,000.00 万元，注册号为 320282000258322，法定代 表人为蒋利群，住所为宜兴环科园俊知路 15 号。经营范围：利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；企业资产重组咨询服务；资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 锦诚投资的主营业务为利用自有资产对外投资，与本公司主营业务不构成上下游或竞争关系。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东出资额出资比例 1 胡燕萍 3,000.00 30.00% 2 沈锡强 2,500.00 25.00% 3 钱利荣 2,500.00 25.00% 4 戴志祥 1,000.00 10.00% 5 蒋利群 1,000.00 10.00% 合计 10,000.00 100.00% 2、朱菁 朱菁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，身份证号码： 32011319650206*，持有公司 358.00 万股，占总股本的 7.16%。 3、潘乃云 潘乃云，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，身份证号码： 31022119660906*，持有公司 250.00 万股，占总股本的 5.00%。潘乃云的具体 情况详见本招股意向书之“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介”。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股意向书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业还有英嘉投资、瑞德设计、美尚纺织品。具体情况如下： 1、英嘉投资有限公司 英嘉投资成立于 1999 年 3 月 19 日，法定股本为港币 100,000.00 元，由 100,000.00 股每股港币 1.00 元的股份组成，已发行了 2 股每股港币 1.00 元的股 份，该等股份已缴足股本。注册办事处地址为香港北角渣华道 8 号威邦商业中心1310 室。英嘉投资的主营业务为对外投资，与本公司主营业务不构成上下游或竞争关系。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：股 序号股东股份数持股比例 1 王迎燕 1.00 50.00% 2 徐晶 1.00 50.00% 合计 2.00 100% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万港元 财年（末）总资产净资产净利润是否审计 2014 年 3 月 31 日 （或 2013 财年） 2,150.94 2,112.00 -2.60 经王季钧会计师行审计 注：英嘉投资的财年为当年4月1日至次年3月31日 2、无锡瑞德纺织服装设计有限公司 瑞德设计成立于 2008 年 4 月 22 日，注册资本和实收资本均为 1,200.00 万元， 住所为无锡市滨湖区震泽路 27 号，法定代表人为王迎燕。公司经营范围为：服装、针纺织品、日用品的研发、设计、销售；电子商务咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。瑞德设计的主营业务是服装设计和销售，与本公司主营业务不构成上下游或竞争关系。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书目前，该公司的股权结构如下： 单位：万元 序号股东出资额出资比例 1 王迎燕 960.00 80.00% 2 徐晶 240.00 20.00% 合计 1,200.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 7,008.35 3,519.41 684.59 未经审计 2014 年 12 月 31 日 （或 2014 年度） 9,685.08 2,834.83 1,641.25 3、美尚（无锡）纺织品有限公司 美尚纺织品成立于 2000 年 1 月 3 日，注册资本和实收资本均为 100 万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），住所为无锡市锡山经济开发区合心路 16 号，法定代表人为徐晶，经营范围：生产服装、羽绒制品及其他缝纫品；从事上述产品原材料的批发和进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 美尚纺织品的主营业务是服装及其他缝纫品生产、销售及进出口，与本公司主营业务不构成上下游或竞争关系。 目前，该公司的股权结构如下： 单位：万美元 序号股东出资额出资比例 1 英嘉投资 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 该公司的主要财务数据如下： 单位：万元 年份总资产净资产净利润是否审计 2015 年 6 月 30 日 （或 2015 年 1-6 月） 10,255.90 2,943.21 555.09 未经审计 2014 年 12 月 31 日 8,955.11 2,388.12 975.39 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书（或 2014 年度） （四）控股股东和实际控制人持有发行人的股份是否存在质押或 其他有争议的情况 截至本招股意向书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的公司股份均不存在质押或其他争议的情况。 七、发行人股本情况 （一）本次发行前后股本结构 本次发行前，公司总股本为 5,000.00 万股，本次拟公开发行股份不超过 1,670.00 万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。则本次发行 前后公司股本结构如下： 股东名称 发行前发行后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 王迎燕 3,230.028 64.60% 3,230.028 48.43% 锦诚投资 409.000 8.18% 409.000 6.13% 朱菁 358.000 7.16% 358.000 5.37% 徐晶 277.479 5.55% 277.479 4.16% 潘乃云 250.000 5.00% 250.000 3.75% 陆兵 150.000 3.00% 150.000 2.25% 王勇 125.000 2.50% 125.000 1.87% 张淑红 92.493 1.85% 92.493 1.39% 惠峰 70.000 1.40% 70.000 1.05% 季斌 38.0.76% 38.0.57% 社会公众股—— 1,670.00 25.04% 合计 5,000.000 100% 6,670.000 100.00% （二）发行人前十名股东情况 本次发行前，发行人股东为 9 名自然人和 1 名法人，股东共计 10 名，所持股份情况如下： 单位：万股 序号股东名称持股数持股比例 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书1 王迎燕 3,230.028 64.60% 2 锦诚投资 409.000 8.18% 3 朱菁 358.000 7.16% 4 徐晶 277.479 5.55% 5 潘乃云 250.000 5.00% 6 陆兵 150.000 3.00% 7 王勇 125.000 2.50% 8 张淑红 92.493 1.85% 9 惠峰 70.000 1.40% 10 季斌 38.0.76% 合计 5,000.000 100.00% （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本公司自然人股东共计 9 名，其所持股份及在本公司任职情况如下： 单位：万股 序号股东名称持股数额持股比例在公司任职 1 王迎燕 3,230.028 64.60%董事长、总经理 2 朱菁 358.000 7.16%— 3 徐晶 277.479 5.55%董事 4 潘乃云 250.000 5.00%董事、副总经理 5 陆兵 150.000 3.00%财务总监、董事会秘书 6 王勇 125.000 2.50%董事、副总经理 7 张淑红 92.493 1.85%— 8 惠峰 70.000 1.40%副总经理 9 季斌 38.0.76%监事、市场部副经理 （四）发行人最近一年内新增股东情况 公司最近一年内不存在新增股东。 （五）股东中战略投资者及持股情况 公司股东中不存在战略投资者。 （六）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 王迎燕与徐晶夫妇系公司实际控制人，分别持有公司 64.60%、5.55%的股份， 二人合计持有公司 70.15%的股份；陆兵系王迎燕之弟，持有公司 3.00%的股份； 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书张淑红系王迎燕之姨，持有公司 1.85%的股份。 除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （七）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 八、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行 的股权激励及其他制度安排和执行情况 公司不存在正在执行的对公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他安排。 九、发行人员工情况 （一）员工人数及变化情况 报告期内，公司（含子公司）员工人数变化情况如下表所示： 时间 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 员工人数（人） 257 255 262 225 （二）员工专业结构 截至 2015 年 6 月 30 日，公司员工（含子公司）按岗位划分，具体情况如下： 岗位员工人数（人）占员工总数的比例 工程人员 81 31.52% 行政及管理人员 78 30.35% 设计人员 55 21.40% 研发人员 25 9.73% 财务人员 12 4.67% 苗木人员 6 2.33% 合计 257 100.00% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 （一）关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 （二）关于稳定股价的承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 （三）关于股份回购的承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 （四）关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 （五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 （六）关于利润分配政策的承诺 详见本招股意向书“重大提示事项”之“二、发行前滚存利润的分配与本次 发行上市后的股利分配政策”的相关内容。 （七）关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇于 2012 年 3 月 23 日向本公司 出具《承诺函》，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人保证，将不利用发行人控股股东或实际控制人的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 若发行人及其下属子公司将来开拓新的业务领域，发行人及其下属子公司享有优先权，本人单独或者合并投资控股的公司、企业或者其他经济组织将不再发展同类业务； 如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，将给予发行人全部赔偿。” 2、股东陆兵、张淑红，持有 5%以上股份的主要股东潘乃云于 2012 年 3 月 23 日向本公司出具《承诺函》，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人保证，将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，将给予发行人全部赔偿。” 3、持有 5%以上股份的主要股东锦诚投资于 2012 年 3 月 23 日向本公司出 具《承诺函》，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本公司除持有发行人 8.18%股份外，本公司及其 股东未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本公司保证，将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 如因本公司及其股东未履行上述承诺而给发行人造成损失的，将给予发行人全部赔偿。” 4、持有 5%以上股份的主要股东朱菁于 2012 年 3 月 23 日向本公司出具《承 诺函》，具体内容如下： “截至本承诺书出具之日，本人除持有发行人 7.16%股份外，还直接及通过 所控制的企业间接持有重庆金点园林建设有限公司（以下简称‘金点园林’）合计 11.68%股权。除上述披露事项外，未直接或间接经营任何与发行人经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 自本承诺书出具之日起，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本人保证，将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预； 一旦金点园林与发行人产生实际的同业竞争或发生利益冲突，将采取一切恰当措施（包括但不限于出让一方全部股份）以消除同业竞争，避免双方利益冲突； 如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，将给予发行人全部赔偿。” （八）关于社会保险及住房公积金的承诺 公司实际控制人王迎燕和徐晶夫妇出具承诺：“目前，发行人已按相关法律、江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳社会保险及住房公积金。若发行人因之前的未为全员缴纳社会保险及住房公积金的原因被要求承担补缴责任，本人将全额代为支付，并承担由此造成的金钱赔偿或补偿责任。” （九）上述承诺约束措施 详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内容。 （十）承诺的履行情况 截至本招股意向书签署之日，上述承诺人均严格遵守并履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第六节业务与技术 一、发行人主营业务及其变化情况 （一）主营业务情况 本公司的经营范围为：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）； 本公司的主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。 （二）主营业务收入构成 单位：万元 类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 生态修复与重构 22,906.63 76.22% 30,966.28 54.07% 36,247.06 67.72% 26,471.10 72.86% 园林景观 6,507.42 21.65% 24,775.22 43.26% 15,817.75 29.55% 8,659.99 23.84% 设计和养护 638.06 2.12% 1,531.34 2.67% 1,459.67 2.73% 1,201.09 3.31% 苗木销售---- 1.95 0.00%-- 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% （三）主营业务模式 1、采购模式 报告期内，本公司苗木花卉、建材主要采用询价采购方式进行，根据价格、质量、交货及时性、信用条件等因素确定供应商；小额零星物资根据项目进展需江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书要直接采购。 本公司制定《采购业务内部控制制度》对公司的采购行为进行管理控制，保证采购质量和经济性，控制采购风险，主要规定如下： （1）严格实行职责分离 采购申请与审批职责分离；采购实施与验收入库职责分离；采购实施与付款职责分离；付款审批和付款执行职责分离；科学合理设置机构、配置人员，明确职责，控制采购风险。 （2）严格执行采购审批流程 预算内采购项目，严格按照预算执行进度办理请购手续，并根据市场变化提出合理采购申请，对于超预算和预算外采购项目，先履行预算调整程序，由分管副总经理审核，总经理审批同意后，再行办理请购手续；《采购申请单》经分管副总审核，报总经理审批同意后由市场部实施采购；付款时由财务部根据相关资料审核确认，经分管副总审核、总经理批准再办理付款。 （3）重大采购实行合同会签制度 重要和技术性较强的采购，组织市场部、工程部、总工部等相关部门领导进行论证，调研汇总各方意见，集体协商、科学决策，最终由总经理批准后签约。 公司具体采购流程如下图所示： 分管副总 和总经理 采购申请审核批准采购实施验收入库支付货款 工程部市场部财务部 工程部 2、销售模式 本公司主要通过收集项目信息、参加招投标承接生态景观工程项目，具体如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （1）市场信息收集 公司通过已经建立的各种业务渠道、信息网络、公开信息等，广泛收集生态景观建设工程施工的项目信息，并由市场部业务专员进行跟踪，尽可能收集项目背景材料以及业主方的相关信息和要求。同时，由于公司在生态景观建设行业中已具有一定的知名度和良好的口碑，一些发包方在项目招标时，也会主动向公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究后，做出是否参与市场竞标的决策。 （2）组织投标 公司根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、工程施工方案等，一般项目主要由市场部负责完成，对于重大或者复杂的项目，则安排其他专业部门如总工部、工程部、设计部等进行配合，或外聘行业内的专家予以协助，共同完成标书的编制任务。 （3）主要的市场推广方式 公司的主要客户为各级政府部门及相关基础设施投资建设主体（简称“政府投资主体”、“政府主体”），部分客户为房地产开发商等私有投资主体（简称“私有投资主体”、“私有主体”），前者主要通过招投标方式确定工程承建单位，后者主要通过议标方式确定工程承建单位。一般来说，对于政府投资类项目，公司通过市场信息收集、组织招投标方式获取政府投资主体的订单，进行市场推广；对于私有主体投资的项目，公司以精品工程项目为中心，利用工程项目良好的质量和美誉度，以点铺面进行市场推广。 （4）获取合同的方法 报告期内，公司主要通过招投标方式获取政府主体投资的项目，通过议标方式获取私有主体投资的项目。报告期内，公司通过议标方式获取了部分由非私有主体投资的工程（包括施工合同和设计合同），相关合同的获取方式符合招投标法和政府采购法等法律法规的规定，所签署的合同合法有效，不存在潜在风险。 报告期内，公司各种销售模式的收入构成情况详见本节“四、发行人的主营 业务情况”之“（一）主要产品或服务的销售情况”之“1、营业收入及构成”之 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书“（3）各种销售模式的收入构成情况”。 3、项目实施模式 （1）组建项目部具体负责项目的实施 工程项目中标并签订合同后，公司根据项目内容进行任务分配，组建项目部具体负责项目的实施。项目部的人员组成和职责如下图所示： 工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和有效管理，全面落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工预算和施工组织设计，确定施工作业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。 项目施工前，项目部会同总工部进行图纸会审，进一步熟悉施工图纸，完成建设单位组织的施工图设计交底，为工程施工做好准备。 在施工阶段，项目部严格按照审批的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清”工作，完成工程临时设施搭建，组织施工机械设备、材料进场，做好施工进度计划安排，落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。 （2）施工分包情况 公司生态景观建设项目采取与分包方合作的模式进行施工，施工分包主要包含两种方式，一是专业分包，二是劳务分包。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书作为行业通行的做法，公司在综合性工程项目施工和设计过程中，将部分作业分包给具有相应资质和专业能力的作业单位，专业分包作业主要包括市政道路、土石方工程、景观小品等； 由于公司所处行业具有劳动密集型特点，工程建设内容多样，时间性较强，工程业务分散，公司在生态景观工程施工过程中，将部分工程项目中劳务部分交由劳务公司或施工队完成，一般采用包工不包料模式。例如，劳务分包方在进行苗木种植业务时，由公司提供原材料，公司项目部人员负责施工现场管理、工程施工技术指导及质量控制，劳务分包方仅负责挖掘、种植等劳务作业。 （3）施工设备租赁情况 由于生态景观建设施工所需的大型施工设备较少，以中小型设备为主，公司自有机器设备投资额不大，主要在项目实施地租用施工设备。公司主要向一些长期合作和项目实施地周边的出租人租用自卸车、挖掘机、吊车等运输及施工作业机械。 （4）发行人在 BT 项目建设期提供建设服务的具体内容 建设服务主要是指项目实施与管理，发行人在 BT 项目建设期提供建设服务的具体内容包括如下： ①前期准备 A.成立工程项目部，项目部主要包括项目经理、技术负责人、施工员、材料员、质检员、测量员、安全员及资料员；B.市场部和工程部对专业分包、材料供应商、机械租赁供应商、劳务分包供应商、材料工业供应商等的筛选和确定。 ②项目现场实施与管理 A.技术交底 项目部会同总工部进行图纸会审，进一步熟悉施工图纸，完成建设单位组织的施工图设计交底，编制施工组织设计，申报由甲方和监理批准实施；由项目部组织编制质量控制措施，项目部统一申报由监理批准实施；项目部技术负责人确定工程质量控制点。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书B.现场实施 土石方工程：项目部组织踏勘现场，确定施工与测量方案；组织各方共同测量原始地形；自有或分包机械进场清表、内部土方平衡、垃圾外运、不足土方外购；土方堆砌整型；组织各方复测地形新标高，完成分部分项验收、计量、机械出场、交付地形。 市政与排水等：项目部组织专业分包队伍进场，带领其按规范程序测量放线、通过试验取得各参数标准；协同与监督分包方各类地下构筑物、管线、路基、基层和面层的施工；提请各阶段试验与复核检验；全过程完成验收计量。 景观小品与铺装：项目部组织、带领劳务或专业分包队伍测量放线定点；验收各项主、辅材；参与和监督各小品进行开挖、基础施工、地上结构施工、室内外装饰施工；各小品之间铺装与园路路基、基层、面层施工；装饰部分收尾、全过程完成验收与计量。 水电安装：项目部组织劳务或专业分包在地形、市政景观地下部分完成后进场、测量、放线与复核；开挖、摆设管线与检查井；地上部分设施安装、穿线、调试；完成验收与计量。 绿化：项目部在地形完成、市政土建地下部分完成后组织机械对绿地微整型；测量放线与苗木请购；现场按要求验收苗木；乔木种植；人工地形细整；灌木、地被、草皮种植与铺设；养护与计量验收。 土建部分：项目部组织劳务或分包队伍进场测量、放线、开挖与地基施工；基础结构施工；地上结构施工；室内外装饰施工；各类检验试验与计量验收。 浮岛、生物膜等：地形、市政土建主体、绿化乔木完成后进场，项目部会同研发部对施工方案进一步技术交底与作业指导；机械与人工协作进行施工现场条件搭设；浮岛与生物膜构件加工；植物材料的种植、美化、养护；现场放置与固定、与周边环境衔接并撤除辅助设施；维护、监测、调试、验收与评价。 C.资料管理 项目部安排资料员在施工过程中及时跟进编写工序及质量报验；资料员及时江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书要求材料供应商提供材料合格证明及出厂报告，并进行材料复检；材料员对施工资料进行统一整理及编写，及时取得工程月报表，以便进行财务核算；材料员及时收集资料并按施工顺序绘制竣工图；公司决算人员组织配合项目部进行决算并编写决算资料上报项目发包方。 发行人在建设期确认收入符合准则规定及公司实际业务情况。 4、施工工程价款结算情况 （1）一般项目 公司一般项目的工程价款结算主要包括工程进度款和工程竣工价款结算等内容。 ①工程进度款 A.工程量计算 在项目实施过程中，公司按照合同约定的方法和时间，向发包方提交工程量计量报告，由监理工程师和发包方代表等人员进行审核、签证确认。如若工程部分内容根据发包方要求发生变更，相关工程量也会通过计量报告得到监理工程师和发包方代表的签证确认。 B.工程进度款结算 已完工工程量得到发包方代表和监理审核签证确认后，形成工程进度款。 C.工程进度款支付 公司向发包方提出支付工程进度款申请，发包方按照合同约定支付款项。 ②工程竣工价款结算与支付 项目工程完成后，公司工程部与市场部、财务部对完工工程量进行核算，并出具工程完工结算书，交付发包方。项目竣工验收、审计结束后，发包方按照审定金额向公司支付余款，并保留合同总价 5.00%-15.00%的尾款作为质保期的质 量保证金，质保期结束后支付。 （2）BT 项目的工程价款结算情况 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书BT（Build-Transfer，建设-移交）是指政府（包括政府有关部门或政府授权的企业）在基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。投资者（承包方）通过招投标等方式取得 BT 项目后，负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报）。 BT 项目和一般项目在结算上的主要区别在于，BT 项目在建设期间建设单位不向投资者（承包方）支付预付款和进度款，需要投资者（承包方）自行筹集建设资金，待项目竣工验收合格移交业主后，业主按照合同约定向 BT 项目投资者（承包方）支付回购价款及占用资金的投资回报。 5、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势 公司结合主营业务、所处产业链上下游发展情况等综合因素，形成了目前的经营模式。报告期内，上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化，预计在可预见的未来一定时期内公司的经营模式不会发生重大变化。 （四）设立以来主营业务的变化情况 公司自成立以来专注于生态景观建设，主营业务和经营模式未发生重大变化。 公司成立于 2001 年，成立之初公司拥有城市园林绿化企业三级资质，主要在无锡地区从事园林景观工程施工，项目类型以道路绿化、绿地公园、地产景观为主，项目规模较小；2009 年，公司获得了城市园林绿化企业一级资质，自此公司承建的工程数量和规模有了较大提升，并开始涉及水土保持、氮磷拦截等生态修复与重构工程；2011 年公司收购了中景设计，成为拥有“双甲”资质的企业，公司由单纯的工程施工企业发展为具有设计、施工一体化服务能力的综合型企业。 近年来，公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。与此同时，公司承建了多个大型、综合性、设计施工一体化工程，省外业务江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书拓展也取得了较大成效。与业务发展相适应，目前公司主要通过招投标方式，承接政府投资主体的生态景观建设工程。 （五）主营业务流程 生态景观建设业务流程主要包括招投标、施工与材料准备、工程施工、竣工验收与结算、工程养护、工程移交，流程图如下所示： 二、发行人所处行业的基本情况 （一）行业概况 本公司所处行业为生态景观建设行业，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011 年度）中的第八类“节能环保和资源综合利用”中的“生态环境建设与保护类”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“E 建筑业”之“48 土木工程建筑业”。 1、生态景观建设的概念 生态通常指生物在一定的自然环境下生存和发展的自发状态。在一定的空间范围内，植物、动物、微生物群落与其非生命环境，通过能量流动和物质循环而施工与材料准备 招投标 工程施工 竣工验收与结算 工程养护 工程移交 景观设计 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书形成的相互作用、相互依存的动态复合体，可称之为生态系统。景观通常指自然形成的或人工构造的景色、风光或风景，包括自然景观和人文景观两大类。其中，前者指天然形成的、很少受到人类活动干扰影响的原始或半原始景观，后者指人们为了满足日常生活中物质和精神层面需要，通过在自然景观的基础上人工叠加文化特质而构成的景观，或者比照自然景观特点人工构造出的具有一定人文、历史或观赏特点的景观。 生态景观一般指由地理要素（地形、地貌、水文、气候）、生物要素（植被、动物、微生物、土壤和各类生态系统的组合）、经济要素（能源、交通、基础设施、土地利用、产业过程）和人文要素（人口、体制、文化、历史等）组成的多维复合景观体系，既包含着“生态”所体现的自然、循环、环保、和谐等特点，也包含着“景观”所拥有的人文、艺术、休闲、宜居等特征。 生态景观建设是指遵循生态优先、低碳环保、绿色发展的理念，建造由地理、生物、经济、人文等要素组成的多维复合景观体系的经济活动。 2、生态景观建设的发展概况 我国生态景观建设行业的早期发展与城市建设紧密相关，主要为城市绿化和园林建设。随着房地产和旅游经济的持续发展，地产景观和休闲度假景观也逐渐成为生态景观建设的重要组成部分。在此阶段，生态景观建设以道路绿化、绿地公园、广场景观、小区花园等建设为主，相关研究主要包括造园学（传统园林学）、城市绿化以及景观规划理论。 上述生态景观建设存在着以下 4 个主要问题：（1）破坏原有生物生境。原有 的山坡林地、河湖水系、湿地等自然生态敏感区域容易受人为因素的控制和影响，部分工程建设过程中大面积或者过分改变自然形态，严重破坏了原有自然生态系统的环境净化和气候调节作用；（2）不遵循自然与生态规律的设计和建设。反季 节移植、剪树冠、制造假植物、逆境栽植、填湖造景、古树移植、盲目引进高档树种等违背自然规律的现象较为普遍，忽视了植物的生理特点，违背植物配置的原则，造成土地、水、植物等资源的浪费；（3）偏重景观的视觉效果。将景观作 为点缀品，追求形式上的美感和视觉冲击，高密度地“设计”异域景观，大量使用大规格景观苗木；过度的堤岸硬化；部分工程铺设大量高档硬质铺装，景观照江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书明过多过密，浪费较大；（4）景观建设施工方法和养护管理存在技术不合理、设 备落后等问题。如园林绿化产生的枯枝、落叶等作为垃圾抛弃，浪费了大量的有机质资源，还需耗费人力和机械处理。又如道路绿地建设时浇灌管网不配套，养护成本高。绿地灌溉以自来水人工漫灌为主，而喷灌、滴灌、渗灌和中水的使用等先进节水技术应用较少。 近年来，随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意识逐渐增强，部分地区城市化建设进入更高的发展阶段，涉及生态湿地建设、水环境治理、山体生态修复等建设内容的项目日益增多，生态景观建设向注重生态功能提升、生物物种多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升等方面发展，相关研究延伸至以景观生态系统结构、功能、演化与管理为研究对象的景观生态学等方面，重点关注生物多样性保护、景观全球变化和区域可持续发展等问题。 目前，生态景观建设需要遵循以下 3 个基本原则：（1）生态优先，保护好原 有生态系统及景观资源，尽量保持地域特色。在开展建设时，注意保护和利用好现有的林地、湿地、自然水系等大环境，保护好原有的植被和野生群落；（2）注 重植物要素，充分发挥植物配置作用，提高景观生态效益。植物配置要坚持适地适树和生物多样性原则。优先使用成本低、适应性强、本地特色鲜明的乡土树种，积极利用野生自然植物群落。选育和应用一批耐旱、耐碱、耐阴、耐污染的树种，丰富和优化树种结构。提倡复层种植形式，提高单位绿地面积的生态效益；（3） 在设计和建设过程中尽量节约和保护自然资源和能源。景观建设要尊重原地形，减少土方量，尽量做到土方就地平衡，避免挖湖堆山等大规模的地形改造，做好表土的收集与回填。保护好原有的自然水体，特别是城市湿地，推广雨水收集、中水回用技术。减少能源消耗，造景要合理选择光源、灯具和布灯方案，节约电能。 3、生态景观建设的分类及特点 （1）生态景观建设的分类 根据施工对象、施工技术、生态功能、植物种类和后期养护的不同，生态景观建设可以分为生态修复与重构和园林景观两大类别，具体建设内容如下表所江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书示： 行业类别建设内容 生态景观建设 生态修复与重构 生态湿地开发修复与保护 水环境生态治理 水土保持 山体生态修复 生态农田等 园林景观 道路绿化 绿地公园建设 广场景观绿化 休闲度假景观 地产景观等 生态修复与重构是指遵循生态学原理，采用生态工程技术和环保节能新材料对原有生态系统组成要素进行修复、优化或引入新成分的经济活动，其目的一方面在于恢复原有生态系统功能，保持其平衡性与稳定性，另一方面在于营造原有生态系统的艺术景观效果，最终实现较高的社会、经济和生态效益，具体建设内容如下表所示： 建设内容简介 生态湿地 开发修复与保护 生态湿地开发修复与保护指运用环境学、生态学等多学科理论，在查清湿地资源及湿地变化动态的基础上，对湿地或退化湿地的生态系统结构及功能进行开发、保护、恢复和重建，如天然湿地生态修复与保护、城市湿地公园建设。 水环境生态治理 水环境生态治理是指利用微生物、植物等生物的生命活动，对水中污染物进行转移、转化及降解，从而使水体得到净化，创造适宜多种生物生息繁衍的环境，重建并恢复水生生态系统的过程，如面源氮磷流失生态拦截工程、饮用水源地水质生态改善工程。 水土保持 水土保持是指对自然因素和人为活动造成的水土流失所采取的预防和治理措施，包括工程措施、生物措施和蓄水保土耕作措施等，如水利枢纽水土保持工程、河道边坡修复、两岸园林生态景观建设。水土保持工程对防治水土流失带来的淤积河道、湖泊、水库，污染水质影响生态平衡等危害有积极作用。 山体生态修复 山体生态修复以恢复生态学理论为基础，综合运用岩土工程学、植物学、土壤学、恢复生态学、水土保持学和景观生态学等诸学科知识，修复或重构山体的生态功能，建设内容主要包括林相改造、矿山生态修复、道路边坡生态修复等。 生态农田建设 生态农田建设主要包括平整土地、改良土壤、修筑生态拦截沟渠、建造温室大棚、营造农田防护林等，以发展能获得较高的经济效益、生态效益和社会效益的生态农业。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书园林景观建设指采用风景园林设计和园林建造技术（适度参照生态学原理），通过因地制宜的利用和改造原有地形和地貌、种植树木花草、修建布置园路等途径，人工营造出具有良好观赏、绿化、休憩健身等效果且具有一定地域范围的园林场所，从而改善城市居民的生活、居住环境，具体如下表所示： 建设内容简介 道路绿化主要指市政道路中间及两旁的绿化带建设。 绿地公园建设 主要指绿地公园的园林景观建设，不包含天然湿地生态修复与保护、城市湿地公园建设。 广场景观绿化主要指对城市广场的景观绿化。 地产景观主要指为房地产项目配套建设的景观，如小区花园、绿化带等。 休闲度假景观 主要指为旅游景区、旅游住宅和酒店、度假区、高尔夫球场等配套建设的景观。 （2）生态修复与重构和园林景观的共同点 第一，二者均可产生生态效益，如丰富区域植被种群、涵养当地土壤水源、改善土壤理化性质、增大空气湿度及净化空气等，从而改善人居生活环境。 第二，从社会功能来看，二者均具有一定的自然性、艺术性和文化性，可为生活、居住、工作期间的人们提供休憩、观赏和游玩的景观及场所；此外，二者所拥有的艺术价值和文化特性对改善城市面貌、提高城市文化品位、继承和弘扬我国传统文化均具有深远的意义。 （3）生态修复与重构和园林景观的区别 生态修复与重构和园林景观建设的区别主要体现在施工对象、施工技术、生态功能、植物种类和后期养护等方面。 从施工对象看，生态修复与重构以生态湿地、湖泊河流沿岸、山体等自然景观为主，在其基础上进行适度开发或功能修复；而园林景观建设的施工对象为绿地公园、广场、道路绿化带、休闲度假景观和地产景观等人文景观。 从技术要求看，生态修复与重构主要采用生态系统原理和生态工程技术，即模拟自然生态的整体、协同、循环、自生原理，运用系统工程方法分析、设计、规划和调控人工生态系统的结构要素、工艺流程、信息反馈关系及控制结构，最终实现人与自然双双受益，技术门槛通常相对较高；而园林景观建设主要采用园江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书林技术，主要涉及树木栽植、草坪种植和绿化养护等。 从植物种类看，生态修复与重构单个工程所用植物品种繁多，主要使用生态接受性和耐受性较好、去除污染物能力较强的生态苗木作为绿化材料。以生态湿地开发与修复为例，常见的水生草本植物生态苗木有芦苇、香蒲、梭鱼草、水生鸢尾等；而园林景观单个工程所用植物品种相对较少，主要种植偏重美化效果的景观苗木，在南方常见的有香樟、桂花、银杏等。 从实施效果看，生态修复与重构项目建成后生态效益显著，具有生物多样性的特点，可实现能量流动、物质循环及信息传递等生态功能；而园林景观虽然同样具有一定的生态效益，但其自身的生态系统自我循环、自我调节功能并不十分完备。 从后期养护看，生态修复与重构构建了一个物质循环、生态平衡的系统，生态苗木与自然环境较好地融合一起，其后期养护相对较为容易，养护投资可逐年减少；而园林景观种植的苗木受环境、规划等因素影响，自我循环、自我调节能力较差，后期养护要求较高。 生态修复与重构和园林景观建设两者各自的特点对比如下： 项目生态修复与重构园林景观 施工对象 以自然景观为主，在其基础上进行适度生态修复或重构，如生态湿地，湖泊河流沿岸景观等 以建设人文景观为主，如绿地公园、小游园、道路绿化、小区绿地等 技术要求生态工程技术园林技术 植物种类以生态苗木为主，品种繁多以景观苗木为主，品种相对单一 实施效果 生态效益显著，具有生物多样性特点，可实现能量流动、物质循环及信息传递等生态功能 具有一定的生态效益，但其自身的生态系统自我循环、自我调节功能并不十分完备 后期养护 生态系统具有良好的循环能力，可逐步减少后期养护 一般需要持续的后期养护 4、行业的经营模式 与一般工程建设相类似，生态景观建设行业的经营模式一般为：首先通过招投标承揽项目，其次进行苗木和建材等原材料采购，再次是工程施工，最后为竣工验收和工程养护。而工程结算和收款贯穿于施工、竣工及后续期间。行业的经营模式示意图如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （二）行业管理体制 1、行业主管部门和监管体制 从产业链的角度来看，生态景观建设行业各环节的主管部门及监管体制分别如下：苗木产销由国家林业局造林绿化管理司管理，花卉生产归口地方政府农业主管部门管理；生态景观设计及相关资质由国家住建部建筑市场监管司管理；生态修复与重构工程施工涉及众多领域，目前尚未有统一的归口管理部门，住建部、环保部、水利部、林业局、农业部等都有相关监管职责、行业指导意见和文件，其中，国家林业局湿地保护管理中心对湿地开发修复与保护具有相关管理职责，国家环境保护部污染防治司对水环境生态治理具有相关管理职责，国家水利部对水土保持具有相关管理职责，其他如生态农田建设、山体生态修复、道路边坡修复等，国家农业部、国土资源部地质环境司、国家交通运输部等分别具有相关监管职责、行业指导意见和文件。园林景观领域的工程施工主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门以及城市园林绿化行政主管部门；生态景观养护由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。 在行业自律组织方面：从细分行业看，在园林景观建设领域，全国成立了以学术研究为主要目的风景园林学会，如中国风景园林学会，部分省市也建立了地方性行业协会，如江苏省风景园林协会；从产业链看，在工程施工环节，中国工程建设行业协会对行业进行自律管理，目前尚未形成专门的同时包含生态修复与重构和园林景观建设的全国性生态景观建设工程行业协会。 2、行业主要法律法规和政策文件 （1）生态修复与重构 生态修复与重构的主要法律法规包括生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理、水土保持、山体生态修复等几个方面，相关文件列示如下： 建设内容政策法规文件发布方发布时间 工程招投标原材料采购工程施工竣工验收 工程养护 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生态湿地开发修复与保护 《国务院办公厅关于加强湿地保护管理的通知》 国务院办公厅 2004 年 6 月 5 日 《湿地保护管理规定》国家林业局 2013 年 3 月 28 日 《国家湿地公园管理办法（试行）》国家林业局 2010 年 2 月 28 日 《国家城市湿地公园管理办法（试行）》原建设部 2005 年 2 月 2 日 水环境 生态治理 《中华人民共和国水污染防治法（2008 修订)》全国人大会常委会 2008 年 2 月 28 日 《关于加强重点湖泊水环境保护工作的意见》 原国家环保总局、发改委等部门 2008 年 1 月 12 日 《太湖流域管理条例》国务院 2011 年 9 月 7 日 水土保持 《中华人民共和国水土保持法（2010 修订）》全国人大会常委会 2010 年 12 月 25 日 《中华人民共和国水土保持法实施条例》国务院 2011 年 1 月 8 日修订 山体 生态修复 《矿山地质环境保护规定》国土资源部 2009 年 3 月 2 日 其他 《中华人民共和国环境保护法》全国人大会常委会 1989 年 12 月 26 日 《中华人民共和国防沙治沙法》全国人大会常委会 2001 年 8 月 31 日 《中华人民共和国森林法(1998 修正)》全国人大会常委会 2009 年 8 月 27 日修订 《中华人民共和国草原法(2013 修正)》全国人大会常委会 2013 年 6 月 29 日 《中华人民共和国农业法（2012 修正）》全国人大会常委会 2012 年 12 月 28 日 《江苏省农业生态环境保护条例》江苏省人大常委会 2004 年 6 月 17 日修订 项目管理 《中华人民共和国招标投标法》全国人大会常委会 1999 年 8 月 30 日 《建筑工程设计招标投标管理办法》原建设部 2000 年 10 月 18 日 《工程建设项目施工招标投标办法》原国家计委 2013 年 3 月 11 日修订 《建设工程项目管理试行办法》原建设部 2004 年 11 月 16 日 《建设工程安全生产管理条例》国务院 2003 年 11 月 12 日 《建设工程质量管理条例》国务院 2000 年 1 月 30 日 在资质管理方面，目前，我国生态修复与重构领域尚未形成专门的资质管理体系，通常发包方在项目招标时会依据城市园林绿化资质管理体系提出相关资质要求。 在工程项目管理方面，本公司承建项目的投资主体主要为政府部门及相关基础设施投资建设主体，项目承接过程的监管，由地方建设行政主管部门按《中华人民共和国招标投标法》等法律法规以及地方政府关于城市园林项目招标投标管理的有关规定进行。项目投标、中标的主要依据是企业的相关资质等级和介绍已往业务经验、反映自身实力、工程报价等情况的书面投标文件，发包方按相关规江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书定决定中标单位。而项目施工过程的监管和完工验收则由当地建设行政主管部门依据项目管理有关规定组织实施。 （2）园林景观 目前，我国园林景观建设的主要法律法规和政策有四种类型：一是对行业进行全面规定和管理的综合性法规文件；二是对市场主体资格和资质进行管理的相关法规文件，包括各类园林企业市场准入的资格审批、查验和资质的认可、确定以及各类个人执业资格的审批；三是对工程项目全过程进行管理的相关法规文件，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护等；四是建设项目的经济技术标准，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。 园林景观建设的现行主要法律法规和政策文件列示如下： 主要类别政策法规文件 发布方发布时间 综合性 法规文件 《城市绿化条例》国务院 1992 年 6 月 《国务院关于加强城市绿化建设的通知》国务院 2001 年 5 月 《城市绿化规划建设指标的规定》原建设部 1993 年 11 月 《城市绿线管理办法》、《城市绿地分类标准》原建设部 2002 年 11 月 《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》原建设部 2010 年 8 月 《生态园林城市申报与定级评审办法》、《生态园林城市分级考核标准》 住建部 2012 年 11 月 资质管理 《城市园林绿化企业资质管理办法》原建设部 1995 年 7 月 《城市园林绿化企业资质等级标准》住建部 2009 年 10 月 《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》住建部 2009 年 10 月 《建设工程勘察设计资质管理规定》原建设部 2007 年 6 月 《工程设计资质标准》原建设部 2007 年 3 月 注：《城市绿化条例》和《城市绿线管理办法》于 2011 年 1 月被修订 园林景观工程项目管理的主要法律法规和政策文件与生态修复与重构领域相同，此外，还包括《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《城市绿化工程施工及验收规范》等具体规定。 园林景观资质管理的具体情况如下： ①工程施工资质管理 根据国务院《城市绿化条例》的规定，原建设部于 1995 年出台了《城市园江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书林绿化企业资质管理办法》和《城市园林绿化企业资质标准》（以下简称《绿化资质标准》），其中明确规定对城市园林绿化企业实行资质审查发证管理，资质审查内容涵盖企业的注册资本、资产规模、经营期限、年产值、人员规模与职称、设备状况等。2009 年 10 月，住建部修订并印发最新的《城市园林绿化企业资质等级标准》。根据规定，城市园林绿化企业一级资质由国务院建设行政主管部门审批、发证；二级资质由企业所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证；三级和三级以下资质由企业所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证。各级资质企业的经营范围列示如下： 资质等级 主管部门 分级管理规定 经营范围 一级 所在省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国家住房和城乡建设部审批、发证 在二级资质企业经营范围基础上，增加以下范围： 1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程； 2、可承揽园林绿化项目配套的 500.00 平方米以下的单 层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）； 3、可从事园林绿化培训服务； 二级 所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国家住房和城乡建设部备案 在三级资质企业经营范围基础上，增加以下范围： 1、可承揽工程造价在 1,200.00 万元以下的园林绿化工 程； 2、可承揽园林绿化项目配套的 200.00 平方米以下的单 层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）； 3、可从事园林绿化技术咨询和信息服务。 三级 所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案 1、可承揽工程造价在 500.00 万元以下园林绿化工程， 包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。 2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、 园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨 10.00 米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设 施、设备安装项目等。 3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。 4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经 营。 ②工程设计资质管理 国务院建设行政主管部门根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等规章的相关规定，对从事工程设计活动的企业进行工程设计资质管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。与公司所处行业经营紧密相关的是风景园林工程设江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书计专项资质，其划分和要求情况如下表所示： 项目甲级资质乙级资质 审批、发证主管部门 由企业工商注册所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，报国务院建设行政主管部门审批、发证 由企业工商注册所在地省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门审批、发证，报国务院建设行政主管部门备案 资质和信誉 （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不少于 300.00 万元人民币。 （3）企业完成过中型风景园林工程设计 项目不少于 5 项，或大型风景园林工程设计项目不少于 3 项。 （1）具有独立企业法人资格。 （2）社会信誉良好，注册资本不 少于 100.00 万元人民币。 经营范围 可承接各种类型和规模的风景园林工程项目设计 可承接中型以下规模风景园林工程项目和投资额在 2,000.00 万元 以下的大型风景园林工程项目的设计 3、对发行人经营发展的影响 报告期内，公司主营业务符合国家生态环境保护方面的法规和政策要求，国家实施湿地保护工程，建设国家湿地公园、国家城市湿地公园，开展黄河、长江等七大流域水环境治理及水土流失综合治理，实施“退耕还林”工程，加大荒漠化治理力度，加强草原和生态农业建设，实施山体生态修复，推动了行业和公司的业务快速发展。党的十八届三中全会明确“加快生态文明建设”为深化改革的要点之一，生态文明建设单列于经济、政治、文化、社会、生态文明“五位一体”建设之中，凸显了我国长期建设生态环境、美丽中国的决心，为行业和公司经营发展提供了良好的政策环境。 生态景观建设监督管理方面，市场主体资格和资质管理、工程项目全过程管理（如项目报建、招投标、工程验收、工程养护等）、建设项目的经济技术标准（如造价控制、定额管理、建设标准、技术规范和规程等），为行业和公司业务的健康、规范发展提供奠定了良好基础。 （三）行业发展状况及趋势 1、行业发展状况 （1）生态环保意识的不断增强使生态景观建设行业步入快速发展阶段 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书过去 30 年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏，如大规模基础设施建设带来较严重的生态破坏，人类过度利用湿地、水资源、森林和草场等带来的湿地破坏、水环境污染、水土流失和土地荒漠化、沙漠化等生态问题日益突出。生态环境破坏直接制约了经济的发展甚至威胁到人类的生存。近年来，国家实施湿地保护工程，建设国家湿地公园、国家城市湿地公园，开展黄河、长江等七大流域水环境治理及水土流失综合治理，实施“退耕还林”工程，加大荒漠化治理力度，加强草原和生态农业建设，实施山体生态修复，生态景观建设行业步入快速发展阶段。 （2）国家相关法规及规划促进了生态景观建设行业的蓬勃发展 1989 年，全国人大常委会通过并颁布《中华人民共和国环境保护法》，对生态景观建设行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用，行业发展步入法制化轨道。从“八五”时期至今，历次国家总体规划纲要中均将环境和生态保护作为重要内容，主要列示如下： 国家总体规划纲要中生态景观建设相关内容 国家总体规划纲要生态景观建设相关内容 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》 加大环境保护力度，促进生态保护和修复 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》 加强生态建设，保护和治理环境 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》 保护修复自然生态，加大环境保护力度 《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标纲要》 实施可持续发展战略，并设定了环境和生态保护的发展目标 《中华人民共和国国民经济和社会发展十年规划和第八个五年计划纲要》 加强自然资源管理和环境保护，抑制自然生态环境恶化的趋势。 上述政策文件的发布和实施，使得各级政府对生态景观建设工作的重视程度大大提高，稳步推动了行业的健康发展，全社会广泛参与生态景观建设的热潮开始形成，生态景观建设行业进入了蓬勃发展时期。 （3）“国家园林城市”、“国家生态园林城市”创建活动助推生态景观建设行 业发展和升级 “国家生态园林城市”是“国家园林城市”建设的更高层次。2010 年 8 月，住建部印发最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书正式启动“国家生态园林城市”创建工作；2012 年 11 月 26 日，为深入贯彻落实党的十八大精神，切实推进生态文明建设，以创建为抓手促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的生态园林城市发展，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》（建城[2010]125 号）中生态园林城市部分进行了修订，形成了并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》和《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了生态景观建设的发展和升级。 自 1992 年公布第一批 3 个“国家园林城市”名单后，截至 2014 年 12 月 31日，共有 268 个城市先后被评为“国家园林城市”。根据《生态园林城市申报与定级评审办法》的规定，已获得“国家园林城市”、“国家节水型城市”、“国家卫生城市”、“国家环保模范城市”命名，且获得国家园林城市命名 3 年以上才有资格申报“国家生态园林城市”，其评审指标更加注重城市生态功能提升、生物物种多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升，其中与生态景观建设密切相关的指标如下： 类型指标 标准 园林城市生态园林城市 绿地 建设 建成区绿化覆盖率≥36.00%≥40.00% 河道绿化普及率≥80.00%≥80.00% 受损弃置地生态与景观恢复率 ≥80.00%≥80.00% 建设 管控 节约型绿地建设率≥60.00%≥80.00% 生物防治推广率≥50.00%≥50.00% 水体岸线自然化率≥80.00%≥80.00% 生态 环境 城市热岛效应强度≤3.0℃≤3.5-2.0℃ 本地木本植物指数≥0.80 ≥0.90 生物多样性保护 ①已完成不小于城市市域范围的生物物种资源普查；②已制定《城市生物多样性保护规划》和实施措施。 ①已完成不小于市域范围的生物物种资源普查，制定《城市生物多样性保护规划》； ②根据城市发展需要，建立物种引进、驯化、应用、保育（护）的机制、机构和基地； ③本地区生物物种总量保持合理增长。 城市湿地资源保护 ①已完成城市规划区内的湿地资源普查；②已制定城市湿地资源保护规划①已完成城市规划区内的湿地资源普查； ②已制定《城市湿地资源保护规划》和实施措施； 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书和实施措施。③城市湿地资源保护已见成效。 资料来源：《国家园林城市标准》，《生态园林城市分级考核标准》，《城市园林绿化评价标准》GB/T 50563-2010 《关于公布国家生态园林城市试点城市的通知》（建城函[2007]196 号）确定了青岛市、南京市、杭州市、威海市、扬州市、苏州市、绍兴市、桂林市、常熟市、昆山市、张家港市等 11 个城市为国家生态园林城市试点城市，其中江苏省共有 6 个城市。目前，相关城市正在按照最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，积极推进国家生态园林城市的创建工作。 近年来，各级政府部门及相关基础设施投资建设主体对市政公共园林的投资持续增加，根据《中国统计年鉴》（2010 和 2014），城市公共绿地面积从 2009年的 40.16 万公顷增加到 2013 年的 54.74 万公顷，年均增长 8.05%。根据《中国 统计年鉴》（2014），2009-2013 年全国城镇环境基础设施建设投资中“园林绿化” 的投资额从 1,137.64 亿元增长至 2,234.90 亿元，年均增长 18.39%；根据国家统 计局 2009-2013 各年的《各地区城市环境基础设施建设投资情况》，2009-2013 年华东地区园林绿化的投资额从 396.12 亿元增长至 1,187.12 亿元1。 （4）财政收入的持续增长为生态景观建设行业发展奠定坚实经济基础 长期以来，政府部门及相关基础设施投资建设主体一直是生态景观建设行业最重要的投资者。据统计，2009 年至 2013 年，中央和地方财政收入分别从35,915.71 亿元和 32,602.59 亿元增长至 60,198.48 亿元和 69,011.16 亿元，年均复 合增长率分别达到 13.78%和 20.62%。经济的迅速发展使政府财政收入持续快速 增长，为生态景观行业的发展奠定了坚实的经济基础。根据财政部网站，2014年，中央和地方财政收入分别为 64,490.00 亿元和 75,860.00 亿元，虽同比增速有 所下降，但总体上仍保持较高水平。 1 注：自 2012 年起，华东地区各省市园林绿化投资（城镇环境基础设施建设投资-园林绿化）中增加了县城园林绿化投资（城镇环境基础设施建设投资-园林绿化）。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书资料来源：2009-2013 数据来自《中国统计年鉴》（2014） （5）多因素促进生态景观建设行业快速增长 ①湿地保护工作稳步推进 湿地与森林、海洋并称为全球三大生态系统。根据《湿地公约》，湿地包括湖泊、河流、沼泽（森林沼泽、藓类沼泽和草本沼泽）、滩地（河滩、湖滩和沿海滩涂）、盐湖、盐沼以及海岸带区域的珊瑚礁、海草区、红树林和河口等。湿地可分为天然湿地和人工湿地两大类，具有保持水源、净化水质、蓄洪防旱、调节气候和维护生物多样性等重要生态功能，被喻为“地球之肾”。 2000 年国家林业局会同原国家计委、财政部、国土资源部、原建设部、原环保总局等十多个国家部门，编制了《中国湿地保护行动计划》，为全国今后一个时期实施湿地保护、管理和可持续利用提出了行动指南。之后，国家林业局又分别于 2003 年、2005 年相继编制了《全国湿地保护工程规划（2002-2030）》、《全国湿地保护工程实施规划（2005-2010）》等湿地保护规划，指导全国湿地保护工作。通过建立中央财政湿地保护补助专项资金，大力建设湿地公园，不断完善湿地保护体系建设，生态脆弱和退化湿地的生态状况得到有效改善，根据《中国国土绿化状况公报》和住建部网站统计，2009 至 2013 年，全国新增国际重要湿地10 处，新批国家湿地公园 391 个、国家城市湿地公园 17 个，新增湿地保护面积 102.00 万公顷，自然湿地保护率提高 2.67 个百分点，达到 52.27%；2014 年，全 国新批国家湿地公园（试点）140 处，新增湿地保护面积 50 多万公顷；20 处国家湿地公园（试点）通过验收。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书根据《全国湿地保护工程实施规划》（2011-2015 年），“十一五”期间国家实际批准实施各类湿地保护项目 205 个，包括湿地保护工程项目 138 个，湿地恢复工程项目 24 个，湿地可持续利用示范项目 43 个。完成项目总投资 30.3 亿元， 其中：中央投资 14.0 亿元，地方配套投资 16.3 亿元。 ②水污染防治规划的出台并实施 中国近三十年粗放式高增长是以环境生态的严重破坏为代价的，水环境、水生态问题日益凸显，水质型缺水正与水源型缺水共同构成了中国的水危机，更进一步加剧了区域水资源不平衡的矛盾。此外，我国江河与湖泊（水库）污染形势严峻，突发性水污染事件时有发生，后备水源不足，严重地影响了我国用水安全。 为治理水环境污染，“十一五”期间我国制定了一系列的水污染防治规划，其中涉及水环境生态治理的投资额为 198.11 亿元，年均为 39.62 亿元。其中华东 地区为 76.91 亿元，年均为 15.38 亿元。具体如下表所示。 序号规划投资额（亿元） 1 松花江流域水污染防治规划（2006-2010 年） 10.57 2 淮河流域水污染防治规划（2006—2010 年） 36.69 3 海河流域水污染防治规划（2006—2010 年） 15.12 4 辽河流域水污染防治规划（2006—2010 年） 15.48 5 巢湖流域水污染防治规划（2006—2010 年） 6.40 6 滇池流域水污染防治规划（2006—2010 年） 39.78 7 黄河中上游流域水污染防治规划（2006—2010 年） 23.81 8 太湖流域水环境综合治理总体方案（2008—2012 年） 29.94 9 三峡库区及其上游水污染防治规划（2006—2010 年） 20.32 合计 198.11 ③水土流失防治投资力度不断加强 水土资源是人类生存和发展的基本条件。我国人口众多，长期的生产经营活动使得自然植被破坏严重，引发全国性的水土流失危机，我国成为世界上水土流失最严重的国家之一，根据《全国水土保持科技发展规划纲要(2008—2020 年)》，全国水土流失面积达 356.00 万平方公里，占国土总面积的 37.00%，平均每年土 壤流失量 50.00 亿吨。近 50 年来，因水土流失损失的耕地达 5,000.00 多万亩， 平均每年约 100.00 万亩。以 2000 年数据分析，当年水土流失造成的经济损失在 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2,000.00 亿元以上，约占当年全国 GDP 的 2.25%。 过去 5 年，我国大力开展水土保持工作，进一步加强水土流失的防治，加大坡耕地水土流失治理力度。根据全国水利发展统计公报，我国“十一五”期间水土保持及生态环境保护完成投资共计 352.00 亿元；2009 至 2013 年水土保持及生 态环境保护完成投资共计 489.00 亿元，年均为 97.80 亿元，占水利固定资产投资 的比例为 3.26%。根据《中国统计年鉴》（2010-2014）同期华东地区水土流失治 理面积占全国的比例估算，2009 至 2013 年华东区域水土保持及生态环境保护投资共计 75.95 亿元，年均为 15.19 亿元。 ④山体生态修复资金投入逐渐增多 在经济发展和城市建设过程中，对石材、木材、矿石等资源有较大需求，开采、利用相关资源时对城市周边山体、煤矿矿山等生态环境造成了较大破坏，公路、铁路等建设过程中也产生了一些破损山体。破损山体对环境安全和生态景观造成了较大的影响。近年来，为解决上述问题而投入的山体生态修复资金逐渐增多。为改善山体植被的生态、景观以及经济功能，部分城市投入资金对市区或近郊山体进行林相改造和生态环境改造。例如，根据浙江省淳安县林业局报道，该县自 2008 年开始实施千岛湖万顷森林景观改造工程，5 年时间投资近三千万元，完成林相改造 11.5 万亩，提高了淳安县的森林覆盖率，有效改善了千岛湖流域 的森林生态系统结构和生态功能，全面提升千岛湖森林生态景观品位。 ⑤房地产、旅游经济持续发展 伴随着房地产市场的持续快速发展，地产景观市场需求日益扩大，根据《中国统计年鉴》（2010-2014）的房地产开发企业(单位)完成投资额，按照房地产投资额 1%用于园林建设支出估算，2013 年地产景观领域的综合市场规模约为 860.13 亿元（含前期服务、地产景观设计及景观工程等），2009 至 2013 年均复 合增长率为 24.12%。其中，华东地区为 305.46亿元，年均复合增长率达到 23.99%。 此外，伴随着国内经济的发展和人民生活水平的提高，我国旅游业发展极为迅猛，根据《中国统计年鉴》（2014），2013 年，国内外游客人次分别达到 32.62 亿人次 和 1.29 亿人次，收入分别达到 26,276.12 亿元和 516.64 亿美元。不断增长的旅游 人数对风景旅游区的基础设施和服务设施提出了更大的需求，重点景区景点的园江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书林景观工程呈加速发展态势，同时，大型国际性和地区性的运动会和博览会的召开都对休闲度假景观建设的长足发展产生了积极影响。 根据前文测算，从建设内容角度看，“十一五”期间我国水生态治理相关的生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持2的市场规模为 568.43 亿 元，年均为 113.69 亿元；从投资主体角度看，2009 至 2013 年，由各级政府部门 及相关基础设施投资建设主体投资的市政公共园林市场规模为 10,415.12 亿元， 年均为 2,083.02 亿元。 综上所述，近年来生态景观建设行业发展迅速，市场容量巨大。 2、行业发展趋势 （1）生态景观建设行业呈现生态化发展趋势 从创建“国家园林城市”到建设更高层次的“国家生态园林城市”，生态景观建设行业呈现生态化发展趋势。住建部副部长仇保兴在国家生态园林城市创建座谈会上的讲话明确指出，“国家生态园林城市”核心考核指标从追求外在的形象整洁美观等，转向城市生态功能提升、生物物种多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升等，为城市生态景观建设指明新的发展方向。从国际经验看，欧盟早在 1992 年就开始实施《保护欧洲的自然遗产： 走向欧洲生态网络》计划，到 1996 年又建立了《泛欧洲生物多样性保护和景观多样性战略》，进一步明确了建立跨欧洲的生物保护的生态网络，如维护森林生态系统、湿地生态系统等高质量的多样化生境、修复大型自然保护区、建设生态廊道、以及建设减少生境破损化的生态桥和生态隧道等，目前已完成了欧盟各国的生态网络规划和空间规划的整合。生态景观建设生态化表现在以下 4 个方面： ①建设理念逐渐由偏重环境美化向注重生态环保转变 遵循生态学原理，以保持生态平衡为主导思想，兼顾美化环境，通过因地制宜、适地适栽，模拟自然生物群落或在原有自然生物群落基础上进行生态景观建设已成为行业发展的方向，其目标是实现人文景观和自然生物群落的有机结合。 2 注：水土保持工程对防治水土流失带来的淤积河道、湖泊、水库，污染水质影响生态平衡等危害有积极作用。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生态景观工程项目对丰富植被、涵养水源、改善土壤、净化空气等生态效益要求越来越高，也越来越注重建成后项目系统本身自循环的生态功能。 ②项目建设内容逐步由园林景观领域向生态修复与重构领域扩展 生态景观建设行业发展初期，主要以一般绿地建设为主，具有一定的环保和景观功能，但总体上较偏向于环境美化。近年来，随着经济发展水平的进一步提高，生态环保意识逐渐增强，部分地区城市建设进入更高的发展阶段，生态景观建设呈现出生态化的发展趋势，生态湿地建设、水环境治理、河道边坡修复、两岸园林生态景观建设、裸露山体生态修复、道路边坡修复等建设迅猛发展。 ③应用技术逐渐实现了生态修复与重构和景观建造技术的相互结合 早期生态景观建设应用技术主要以单纯的硬质园景构造、树木栽植、草坪种植和绿化养护等景观建造技术为主，随着生态景观建设理念的生态化发展，项目建设内容逐渐向生态修复与重构领域拓展，同时涉及生态湿地开发修复与保护、山体生态修复等多项建设内容的生态修复与重构工程逐渐增多，应用技术也逐渐实现了生态修复与重构和景观建造技术的相互结合。 ④苗木应用种类呈现生态化、多样化趋势 近年来，随着生态景观建设生态化发展的需要，苗木应用逐渐从种植偏重美化效果的景观苗木向种植生态接受性和耐受性较好、去除污染物能力较强的生态苗木发展。单个工程所用植物品种也由相对单一向多品种配置转变。 （2）生态景观建设行业呈现综合化发展趋势 伴随着建设理念的转变，生态景观建设行业逐渐呈现跨领域综合化发展趋势。一些项目横跨多个领域，如农业生态园项目既要建设生态沟渠防治农田面源污染，部分水稻田及池塘等水域还要作为湿地予以修复和保护。此外，同时涉及山体生态修复、生态湿地建设等建设内容的大型公园项目也越来越多，同时涉及河道边坡修复、两岸园林生态景观建设的河道景观建设项目越来越多，需要项目建设单位具有较强的跨领域施工能力和较高技术融合能力。 （3）生态景观建设行业呈现一体化发展趋势 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生态景观建设行业产业链中，苗木种植、景观规划设计、生态景观工程施工和绿化养护具有较强的联动性和互补作用。在设计阶段，应当充分考虑到施工中可能遇到的实际问题，并预先予以解决，使设计方案在基于现实条件的基础上达到最优化，避免“纸上谈兵”；而在施工阶段，应在前期与景观规划设计师充分沟通协商的基础上，制定具体的施工方案，把设计的最终意图和效果最大化地呈现出来，从而保证项目方案的高效率、高质量实施，创造精品生态景观工程；苗木种植和养护则为设计及施工提供基础和保障，从而形成一条完整的产业链。 近年来，景观规划设计和工程施工作为生态景观工程项目密不可分的两个环节，已优先呈现出一体化发展趋势，一些生态景观工程项目业主对设计与施工“一站式服务”的需求越来越高，部分工程实行设计、施工一体化招标，对投标方提出设计、施工双重资质要求。 （四）影响行业发展的因素及前景 1、行业发展的有利因素及前景 （1）人类对环境问题的日益重视是行业持续发展的保证 随着全球气温升高、温室效应加剧，生态环境恶化的问题越来越严重，1997年，世界各国签订《京都议定书》，提出减排号召，人居环保已成为全球主流意识。随着 2010 年坎昆会议和 2011 年德班气候大会的召开，气候和环境问题已经成为我国城市居民关心的焦点，国际社会、各行各业都在积极行动，探索可持续的发展模式，为实现人类和自然环境的和谐共存贡献着自己的力量。“生态城市”、“低碳经济”、“低碳发展”等已成为许多国家新的发展方向。生态景观作为城市唯一有生命的基础设施，在改善城乡人居环境，提升城乡居民生活品质，维护城市生态安全，构建城市风貌，促进城市持续发展方面有着不可替代的作用。因此，生态景观是中国构建和谐社会、实现物质文明、精神文明和生态文明的重要基础，也是应对气候变化，实现低碳持续发展的重要途径。 （2）国家大力推进生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要 政策支持 2012 年 11 月 8 日，党的十八大报告提出：“大力推进生态文明建设”；“建江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”；“要加大自然生态系统和环境保护力度。要实施重大生态修复工程，增强生态产品生产能力，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理。” 2013 年 11 月 12 日，党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确“加快生态文明建设”为深化改革的要点之一，提出“紧紧围绕建设美丽中国深化生态文明体制改革，加快建立生态文明制度，健全国土空间开发、资源节约利用、生态环境保护的体制机制，推动形成人与自然和谐发展现代化建设新格局”，“加快生态文明建设”。生态文明建设单列于经济、政治、文化、社会、生态文明“五位一体”建设之中，凸显我国长期建设生态环境、美丽中国的决心。 十一届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》。“十二五”规划纲要提出，面对日趋强化的资源环境约束，必须增强危机意识，树立绿色、低碳发展理念，以节能减排为重点，健全激励与约束机制，加快构建资源节约、环境友好的生产方式和消费模式，增强可持续发展能力，提高生态文明水平。在生态保护和修复方面，规划明确提出要坚持保护优先和自然修复为主，加大生态保护和建设力度，从源头上扭转生态环境恶化趋势。 （3）“园林城市”、“生态园林城市”成为当前城市建设的发展趋势 生态景观建设水平是评价一个城市的人居环境、生态建设和城市品位的重要指标，“园林城市”、“生态园林城市”逐步成为当前城市建设的发展趋势。2010年住建部正式启动“国家生态园林城市”创建活动，城市生态景观进一步向节约型、生态型、功能完善型方向发展。 随着我国环境保护和园林绿化意识的逐步加强，将有越来越多的城市、地区加入到创建“园林城市”和“生态园林城市”的队伍中去，生态景观建设行业将展现出越来越广阔的市场前景。根据国家林业局近日公布的《全国造林绿化规划江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书纲要 2011-2020》，到 2020 年，城市建成区绿化覆盖率达到 39.50%，人均公园绿 地面积达到 11.70 平方米；乡镇建成区绿化覆盖率达到 30.00%。根据《中国统计 年鉴》（2014），2010-2013 各年度，全国城镇环境基础设施建设投资中“园林绿 化”的投资额分别为 2,670.60 亿元、1,991.94 亿元、2,380.04 亿元和 2,234.90 亿 元，据此估计，“十二五”期间市政公共园林年均市场规模仍将保持在 2,000.00 亿元以上，市场前景良好。 （4）城市化进程的加速将为生态景观建设行业创造巨大市场需求 从我国城市化进程和各国城市化发展的规律看，目前我国正处于城市化进程的加速阶段，2010 年，我国的城市化率已达到 50.00%，但与发达国家平均 75.00% 的城市化率相比有着很大的发展空间。改善人居环境也越来越被人们所重视，目前很多城市建成区绿化覆盖率还较低，迫切需要建设大批的城市生态景观工程。 随着城市化进程的不断加快，城市人口和城市用地规模迅速扩大，新的城市和城市建成区将拉动大规模的生态景观建设。此外，宜居城市建设也对城市园林景观的建设提出了更高的要求，势必带动城市园林景观的投入，因此，未来生态景观建设行业的市场规模将进会一步扩大。 中国正处于城市化加速阶段 数据来源：《城市化、产业效率与经济增长》，中国经济增长与宏观稳定课题组，经济研究，2009 年第 10 期 （5）多重利好因素为生态景观建设行业细分领域创造广阔前景 ①湿地保护力度的不断加大 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间我国将继续实施天然林资源保护工程，巩固和扩大退耕还林还草、退牧还草等成果，推进荒漠化、石漠化和水土流失综合治理，保护好林草植被和河湖、湿地；《全国湿地保护工程实施规划（2011－2015 年）》提出，“坚持保护优先，以保护湿地资源，建设生态文明，促进经济社会可持续发展为总体目标，以强化湿地保护体系建设为根本，以重要生态区域湿地生态系统恢复和修复为突破口，加大湿地生态系统的整体保护，全面提升我国湿地保护管理水平”。 根据《全国湿地保护工程实施规划（2011－2015 年）》，“十二五”期间，全国湿地保护工程规划工程总投资 129.39 亿元，其中中央和地方分别投资 55.85 和 73.54 亿元，该部分投资按项目分为：湿地保护工程 85.30 亿元、重点湿地恢 复工程 13.91 亿元、可持续利用示范工程 5.40 亿元、能力建设工程 14.78 亿元、 湿地保护和恢复财政专项补助 10 亿元。 ②水生态文明是生态文明的重要组成和基础保障 2013 年 1 月，为贯彻落实党的十八大关于加强生态文明建设重要思想，全面推进水生态文明建设的具体部署，水利部印发《关于加快推进水生态文明建设工作的意见》，意见明确“实施水生态综合治理”，“推进水生态系统保护与修复”，提出“生态脆弱河流和地区水生态得到有效修复”的建设目标，将水生态文明作为生态文明的重要组成和基础保障。 “十二五”时期，我国的水污染治理将发生重大转变，由以往的单纯追求水质保护，进而转向整体流域的水环境和水生态治理。国家已经确定了“水环境保护宏观战略目标”，包括大幅度降低进入水体的负荷，流域水环境质量全面改善，保障水生态系统健康和系统完整性，饮用水安全和人体健康得到保障，完善流域水环境管理体制和机制，到 2050 年我国将达到中等发达国家水环境质量水平。 这一目标的实现对水环境治理领域的企业提出了新要求，需要具有较高技术研发水平的企业，特别是在水环境生态治理领域已具有一定技术基础的企业来支撑。 由此可见，未来我国水环境生态治理领域的市场空间将不断增大。 根据《重点流域水污染防治规划（2011-2015 年）》（环发[2012]58 号），“十二五”期间，重点流域（不含太湖流域）初步确定规划水污染防治骨干工程项目江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书6,007 个，估算投资 3,460.43 亿元。其中饮用水水源地污染防治项目与区域水环 境综合治理项目合计为 1,278 个，投资额为 1073.07 亿元，年均为 214.61 亿元。 其中华东地区为 175.16 亿元，年均为 35.03 亿元；根据《太湖流域水环境综合治 理总体方案》，2013-2020 年（远期规划），太湖流域水环境综合治理中面源污染治理、生态修复和河网综合整治等与水环境生态治理密切相关的规划总投资金额为 198.21 亿元，年均为 16.52 亿元。 ③水利投资力度明显加大 2011 年，中央出台一号文件《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定》，文件指出：未来 5-10 年，我国要实施国家水土保持重点工程，采取小流域综合治理、淤地坝建设、坡耕地整治、造林绿化、生态修复等措施，有效防治水土流失，搞好水土保持和水生态保护。该文件还指出：力争今后 10 年全社会水利年平均投入比 2010 年高出一倍，根据《全国水利发展统计公报》（2010 年），2010 年我国完成水利固定资产投资为 2,319.9 亿元，据此计算，2011-2020 年的 水利投资将达到 4.64 万亿元，投资额巨大。根据《全国水利发展统计公报》（2011 年和 2012 年），在水利总投资中，水土保持及生态环境保护完成投资占比平均为 3.04%，据此计算，2011 至 2020 年全国水利投资中每年用于水土保持及生态环 境保护的投资平均将达到 140.83 亿元。其中，华东地区 2011 至 2020 年每年用 于水土保持及生态环境保护的投资平均将达到 21.38 亿元。 ④城市居住舒适感要求增强和房地产消费升级 尽管房地产行业受到宏观调控的一定影响，但从长期来看，我国城市化进程加快将新增大量城市人口并完善原有城市人口的居住环境，庞大的住房需求仍将为房地产行业发展带来活力，城市居住舒适感和房地产消费升级的要求将进一步推动园林绿化水平提升；区域协调发展战略的实施，促进园林理念由东部向西部不断蔓延，二、三线城市地产景观需求将日益加大。按照 2014 至 2015 年地产景 观领域的综合市场规模年均增长 10.00%估计，2014 至 2015 年，我国地产景观领 域市场规模将达到 1,986.91 亿元。其中，华东地区的地产景观领域市场规模将达 到 695.42 亿元。 根据前文测算，从建设内容角度看，“十二五”期间我国水生态治理相关的江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持3的市场规模预计为1,962.33 亿元，年均为 392.47 亿元；从投资主体角度看，“十二五”期间，由各 级政府部门及相关基础设施投资建设主体投资的市政公共园林市场规模预计为10,000.00 亿元，年均为 2,000.00 亿元。 综上所述，“十二五”期间生态景观建设行业发展前景广阔，水生态治理领域市场潜力较大。 2、不利因素分析 （1）行业标准体系不完善 生态景观建设行业涉及多个领域，目前，各领域尚缺乏统一的标准体系，各细分领域已有的标准体系也不完善，严重制约着生态景观建设行业的发展。 生态修复与重构行业在我国处于起步阶段，从业公司良莠不齐，缺乏相关技术标准与施工规范，整体处于无序竞争状态，对生态修复与重构行业的长久发展产生不利影响。 自1992年建设部开展创建园林城市和 2001年国务院召开城市绿化工作会议以来，虽然园林景观领域行业标准化得到了很大的提升，但仍存在标准化程度低、标准体系结构不合理、系统性不完善等一系列问题，如我国现有的园林绿化标准体系未能涵盖园林景观建设行业当前和未来一段时间的主要专业领域，难以真正反映行业的结构和特点，特别是在资源和生态区域等方面关注不够。随着行业的发展，标准的许多内容已经满足不了实际操作管理的需要。行业标准体系不完善直接影响了行业的健康发展。 （2）企业工程业务拓展面临资金瓶颈 生态景观行业具有资金密集型特点，承接生态景观建设工程的业务规模与企业的资金实力密切相关。由于该行业发展历史较短，市场集中度低，行业内企业普遍规模小，融资能力弱，因此资金已成为生态景观行业企业进一步做大做强的瓶颈之一。 3 注：水土保持工程对防治水土流失带来的淤积河道、湖泊、水库，污染水质影响生态平衡等危害有积极作用。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （3）行业内高端技术研发人才匮乏 生态景观建设工程规模大、分布广，特别是生态修复与重构工程分布于全国各地，其地理环境、植物习性差异巨大，要求技术人员深入了解各地的自然地理环境、植物习性，提出合理有效的生态景观建设方案。此外，生态修复与重构领域的施工技术含量高，需要企业有较高的技术研发实力，而我国从事这些领域研发的高端人才不多，高端技术研发人才的缺乏制约了该行业的发展。 （五）行业上下游关系 生态景观建设行业的上游主要为相关设备和原材料（如苗木、园建材料）的生产、销售，下游客户主要包括政府部门及基础设施投资建设主体、房地产开发商等。生态景观建设行业上下游示意图如下： 生态景观建设行业的上游基本处于充分竞争状态，园建设备制造一般不会出现对行业发展形成不利影响的情况；园建材料供应充足；苗木花卉生产方面，大规格、珍稀苗木资源相对紧张，可能出现无法满足快速发展的生态环境建设需求的情况，价格可能出现一定上涨；由于近年来苗木生产的增加，移植树种的多元化和更加合理的规划设计，上述因素对生态景观建设行业（特别是生态修复与重构领域）不会产生重大影响； 下游客户对生态景观建设需求的变化将影响行业发展，部分客户如房地产开发商对地产景观的需求受国家房地产调控政策影响较大，近年来，我国财政收入快速增长，国家政策和规划积极支持生态景观建设行业发展，各级政府部门及基础设施投资建设主体的投资力度不断加大，推动了行业的快速发展。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 三、发行人在行业中的竞争地位和竞争优势 （一）行业竞争格局 生态景观建设行业包括生态修复与重构和园林景观两大领域，各领域的市场竞争格局具有不同特点。 1、生态修复与重构 近年来，随着人们环境保护意识的不断提高，对环境保护及生态景观建设的重视程度不断加深，生态修复与重构开始起步并迅速发展，但总体来看仍处于初级阶段，国内相关企业在该领域的业务规模相对较小，对生态修复与重构技术的研发相对不足，相关技术水平较低，在对专业技术水平要求较高的领域，竞争较为缓和。 从地域特点上看，由于东部经济水平较为发达，生态环境保护意识逐步提高，生态修复与重构建设发展较早、投入较多，生态修复与重构领域具有由东向西发展的特点，东部地区的企业在国内从事生态修复与重构业务较早，并具有较强实力。 生态修复与重构领域的竞争主要集中在施工技术及工艺、生态类苗木的研发与培育等方面。目前，多数公司只在某些方面具有一定的竞争实力，只有极少数公司具备生态修复与重构领域的全面竞争优势。 2、园林景观 （1）行业集中度低，竞争梯队层次分明 从全国整体竞争格局看，近年来，我国园林景观领域发展迅速，园林景观企业数量众多，行业整体集中度低，竞争十分激烈。根据《中国城市园林绿化企业经营状况调查报告（2011-2012）》，全国园林企业总数已达 16,000 家，参加调查的 98 家企业中，营业收入超过 5 亿有 23 家，2011 年合计营业收入为 224.77 亿 元，仅占 2011 年市政公共园林和地产景观合计市场规模 2,609.91 亿元的 8.61%。 另外，园林景观建设领域竞争梯队层次分明，主要分成 3 个竞争梯队，其中第一梯队为同时具有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书（包括下属企业拥有的资质）的企业，设计和施工带来的协同效应，使该梯队的企业在开展大型项目建设等方面具备较强的竞争力，截至 2014 年 12 月 31 日，全国第一梯队的企业不超过 60 家；第二梯队为仅具有城市园林绿化企业一级资质的企业，主要在园林景观产业发达地区从事工程施工项目，截至 2014 年 12月 31 日，全国第二梯队的企业不超过 1,000 家；第三梯队为数量众多的具有城市园林绿化企业二级及以下资质的企业，竞争较为激烈。 （2）区域竞争为主 园林景观领域的竞争以区域竞争为主，江浙沪、北京、广东、福建等地区经济发达，城市化率较高，园林景观建设投资力度较大，大量园林景观建设企业也在此集中，如近 60.00%的城市园林绿化一级资质企业集中在这些区域。 资料来源：截至 2014 年 12 月 31 日数据，根据住建部网站整理 （二）行业内主要企业情况 1、生态修复与重构领域 （1）深圳市铁汉生态环境股份有限公司 该公司成立于 2001 年，于 2011 年 3 月 29 日在深交所创业板上市。该公司主营业务是生态环境建设工程施工，为国家级高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质等多项专业资质，主要从事生态修复及园林绿化工程施工业务。 （2）内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书该公司成立于 2001 年，于 2012 年 9 月 27 日在深交所创业板上市。该公司立足于我国干旱半干旱地区生态环境现状，培育并运用蒙草进行节约型生态环境建设，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质（子公司）等多项专业资质。 （3）江苏大千生态景观股份有限公司 该公司成立于 1998 年，主营业务为生态景观的设计、施工和技术服务，园林规划、园林绿化施工等。该公司总部设在南京市，拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质等多项专业资质。 （4）江苏东珠景观股份有限公司 该公司成立于 2001 年，主营业务为大型生态湿地开发修复与保护，景观规划设计、园林工程施工、市政工程施工、绿化养护及苗木产销等。该公司拥有国家城市园林绿化企业一级、风景园林工程设计专项甲级资质等多项专业资质。 2、园林景观建设领域 （1）北京东方园林股份有限公司 该公司成立于 1992 年，于 2009 年 11 月 27 日在深交所中小板上市。该公司主营业务为园林绿化工程的设计与施工，拥有市政公用行业（风景园林）甲级工程设计资质、城市园林绿化企业一级资质等，主要从事园林环境景观设计和园林绿化工程施工，主要为各类重点市政公共园林工程、高端休闲度假园林工程、大型生态湿地工程及地产景观等项目提供园林环境景观设计和园林工程施工服务。 （2）广东棕榈园林股份有限公司 该公司成立于 1991 年，于 2010 年 6 月 10 日在深交所中小板上市。该公司为国家级高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质等，主要从事园林景观设计、园林工程施工和苗木生产业务，主要涉及房地产景观和市政园林业务。 （3）广州普邦园林股份有限公司 该公司成立于 1995 年，于 2012 年 3 月 16 日在深交所中小板上市。该公司江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等业务，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务，也从事苗木的种植与经营。 （4）岭南园林股份有限公司 该公司成立于 1998 年，于 2014 年 2 月 19 日在深交所中小板上市。该公司拥有城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质等多项专业资质，主要从事园林工程施工、景观规划设计、绿化养护和苗木产销业务。 （5）江苏东珠景观股份有限公司 该公司情况详见上文。 （三）发行人在行业中的竞争地位和竞争优劣势 1、在行业中的竞争地位 本公司创建于 2001 年，经过十余年发展探索，公司已经从一家单纯从事园林景观工程施工的企业，发展为生态修复与重构业务领先，园林景观工程施工具有较强竞争力的综合性企业。公司为国家高新技术企业，拥有城市园林绿化企业一级资质、江苏省环境污染治理甲级资质（生态修复）、江苏省造林绿化施工单位二级资质、市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑工程专业承包二级资质以及城市及道路照明工程专业承包三级资质，子公司中景设计拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城乡规划编制丙级资质，为具有“双甲”资质的企业之一。 本公司成立以来，承建了众多生态景观工程项目，特别在生态修复与重构领域积累了丰富的实践经验和技术技巧。本公司通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，获得中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网和《世界园林》杂志社等联合评选的“2012-2013 年度中国园林绿化综合竞争力百强企业”（第 8名）、“2012-2013 年度全国十佳园林花木企业”等荣誉。 （1）生态修复与重构领域的竞争地位 生态修复与重构业务在我国起步较晚，技术储备较少，从业企业在该领域的江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书业务规模较小，年产值较低，并且大都只能从事单一领域的生态修复与重构工程，在生态修复与重构领域内尚未出现具有绝对影响力及号召力的公司。 本公司生态修复与重构业务覆盖湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等多种项目类型，并且一直致力于人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术、水土流失防治技术等相关技术的研究开发，将其积极应用于生态修复与重构工程施工中，为国家高新技术企业，生态修复与重构技术水平处于领先地位。 （2）园林景观领域的竞争地位 国内园林景观领域集中度低，任何一家施工企业占有的市场份额均较少，该领域竞争梯队层次分明，第一梯队为具有城市园林绿化和风景园林工程设计“双甲”资质的企业。园林景观领域以区域竞争为主，仅有少数公司具有跨区域、全国性经营的能力。本公司为具有“双甲”资质的第一竞争梯队企业之一，是园林景观工程施工领域的区域领先企业。 从行业发展趋势看，随着社会的不断发展、生态环保意识的不断增强以及“生态文明”建设相关政策和规划的积极推动，传统园林景观将逐步摆脱纯粹绿地建设的局面，呈现生态化发展趋势，将对行业内的竞争格局产生重要影响，为有能力进行大型工程施工、掌握生态景观建设核心技术的企业提供良好的发展机遇。 本公司以生态修复与重构技术为基础，带动园林景观业务发展，使公司在园林景观领域的业务收入不断提高。 近年来，随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专业技术，省外业务拓展也取得了较大成效，公司竞争地位有了一定提升。 未来一段时间，公司将通过持续提升业务拓展、项目管理、技术研发能力，巩固和发展公司竞争优势，以期进一步提升公司在前述领域的竞争地位。 2、发行人技术水平及特点 与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应，公司在水环境江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生态治理、水土流失防治等方面技术突出。具体来讲，公司在新型浮岛技术、全空间水体治理和生物膜技术、植物种植修复生态湿地水质和净化城市水体技术、农业面源污染生态治理技术等方面技术水平较高，有着较为丰富的专利技术和技术储备，为公司拓展水生态治理相关业务创造了较强的技术竞争优势。 此外，植物是生态景观建设的重要元素之一，兼具景观性和生态性功能。 公司在植物组织培养和容器育苗、生态景观营造以及植物配置种植等方面也具有自身的技术特点。 关于公司的专利和主要技术的具体情况详见本节“五、发行人的主要固定资 产和无形资产情况”之“（二）无形资产”之“2、专利技术情况”和“七、发行 人的主要技术和研发情况”之“（一）主要技术情况”。 3、发行人在行业中的竞争优势 （1）生态修复与重构业务经验丰富、专业技术水平领先 公司为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，相关业务经验丰富、专业技术水平领先。 与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应，公司在生态修复与重构领域积累了丰富的业务经验，承建了多个湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类工程。 公司生态修复与重构工程的主要类型如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司园林景观工程主要类型如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司为国家高新技术企业，已获得了发明专利 6 项、实用新型专利 22 项，外观设计专利 1 项，其中与水生态治理相关的发明和实用新型专利共 16 项。公司生态修复与重构领域专业技术水平领先，为承建相关工程提供了强有力的技术保障： 第一、公司致力于研发适用于不同水体环境的多种新型浮岛技术，开发了适 用于常见水体的水净化生态浮床、人工浮岛单元体，适用于长直水体、高消落带的软性人工浮岛生态护岸技术以及消落带生态护岸的干式浮床和湿式浮床，适用于低温地区水域的干湿混合式组合生态浮床等；第二、公司在原有生物膜技术基 础上改良创新，通过增加菌种多样性、改善载体结构，并与人工浮岛技术相结合，研发出“人工浮岛+生物膜”的全空间水体治理模式；第三、公司在对湿生和水 生植物的形态特征、生理性状及生态功能的深入研究基础上，将不同形态、功能的植物合理搭配组合，提高了生态系统的稳定性，优化了植物的净化功能，形成了通过植物种植修复生态湿地水质、净化城市水体的技术方法；第四、公司拥有 较为全面的水环境生态治理技术，在治理农业面源污染问题上，掌握了通过生态沟渠、人工浮岛建设，并利用植物组合对污染水体中的氮磷进行拦截和吸收，以达到生态治理效果的技术方法。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书此外，公司在水土流失防治、植物栽培和种植方面也形成了较强的技术优势。 在苗木培育方面，公司拥有成熟的植物组织培养技术、引种驯化技术和容器育苗技术；在植物配置种植技术方面，公司掌握了植物配置种植节水技术和盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统技术，能达到节约水资源、土壤改良、小气候调节和改善、净化环境等功能，广泛应用于生态景观建设工程项目，特别是节约型绿地建设中；在生态景观营造方面，公司自主研发了新型立体绿化模块，配备自动化滴灌系统，降低了后期养护成本。 （2）核心经营资质等级高，资质具有鲜明的业务特色，覆盖范围广 我国目前对风景园林建设实行资质等级管理，而生态修复与重构领域尚未形成专门的资质管理体系，通常发包方在项目发包时会依据城市园林绿化资质管理体系提出相关资质要求。经营资质是企业注册资本、资产规模、经营期限、年产值、人员规模与职称、设备状况等的综合反映。因此，经营资质是企业承揽项目的前提条件。目前，行业的工程项目规模越来越大，综合要求越来越高，能否具备较高资质以及是否同时拥有设计、施工等多个高等级资质，对从业企业的发展前景、竞争能力和盈利能力有着重大影响。 公司拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高，为公司获取合同创造了较强的核心竞优势。同时，公司拥有江苏省环境污染治理资质证书（生态修复甲级）和江苏省造林绿化施工单位二级资质，为公司开展生态修复与重构业务创造了良好的条件。此外，公司还拥有园林古建筑工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级和城乡规划编制丙级资质等，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合性生态景观建设工程。公司及子公司拥有的资质、特许经营权及认证情况详见本节之“六、发行人的经营资质、特许经营权 和相关认证情况”。 （3）设计施工一体化服务能力逐渐提升 近年来，景观规划设计和工程施工作为生态景观工程项目密不可分的两个环节，已优先呈现出一体化发展趋势，一些生态景观工程项目业主对设计与施工“一站式服务”的需求越来越高，部分工程实行设计、施工一体化招标，对投标方提江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书出设计、施工双重资质要求。 公司通过收购中景设计，获取了风景园林工程设计专项甲级资质和一个优秀的专业设计团队，经过一段时间的磨合，公司设计和施工一体化能力逐渐提升。 此外，设计业务的招标时间早于工程施工业务招标，收购中景设计有助于公司提前获取工程施工业务信息，拓展了公司的市场信息渠道。截至本招股意向书签署日，公司和中景设计联合承接了多个设计施工一体化工程，金额累计达 4.85 亿 元。公司的设计和施工一体化服务能力的提升和市场信息渠道的拓展，为公司获取合同创造了较强的竞争优势。 （4）承建大型、综合性工程的能力较强 伴随着建设理念的转变，生态景观建设行业逐渐呈现规模化、跨领域综合化发展趋势。从项目规模看，由于大型、综合性工程具有规模效益，承建大型、综合性工程对从业企业的盈利能力有重要影响，因此拓展大型、综合性工程成为业内从业企业，特别是上市公司的业务重点。一般而言大型、综合性工程在招标时，业主单位对投标单位从公司财务状况、信用状况、融资能力、公司资质及人员资质等方面做了具体的要求。施工单位只有具备了从资金、人员、资质、技术到管理多方面的能力才具备承建大型、综合性工程的能力。公司通过多年的生态景观建设领域的施工经验的积累，顺利实施了多个大型、综合性工程，承建大型、综合性工程的能力较强。 （5）专业技术人才优势 生态景观建设行业近年来发展迅速，业内各类专业人才正处于紧缺状态。因此，专业人才团队是公司保持技术竞争力的关键要素。经过多年的发展，本公司已打造了一支专业技术过硬的研发团队，共有研发人员 26 人，核心技术人员 4人。本公司聘任华东师范大学生态学达良俊教授和中国科学院南京地理与湖泊研究所研究员李宽意博士作为独立董事，还聘用了 4 位具有二十年左右从业经验的业内资深专家作为高级研发顾问，为公司技术创新提供了有力保障。 此外，公司还建立起了熟悉行业技能的一线员工队伍，具有工程、管理、经济等相关专业背景，涉及园林绿化、市政、古建、电气等多个专业，其中高级工江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书程师 7 人，工程师 37 人；一级建造师 12 人，二级建造师 20 人；中高级技工 30人；中景设计拥有高级工程师 8 人，工程师 9 人。公司的专业人才团队知识结构完善，专业覆盖面广，技术能力突出，为公司创造较强的竞争优势。 公司高级研发顾问情况表 序号 姓名专业学位职称 任职部门（科研机构或学校） 职务备注 1 李蒙英微生物博士副教授苏州大学/外聘专家 2 王良桂林业博士教授南京林业大学 风景园林学院院长 外聘专家 3 祝遵凌 森林培育学 博士副教授南京林业大学 艺术设计学院副院长 外聘专家 4 芦建国园林博士教授南京林业大学 园林植物研究所所长 外聘专家 （6）管理优势 本公司经过十余年的发展探索，塑造了以人为本的公司文化，形成了较强的管理优势。 ①以团队建设为管理核心。近年来，生态景观建设行业发展迅速，优秀的管理人才和业务骨干相对稀缺。公司把团队建设作为企业管理的核心，培养和吸引了一批管理经验丰富、专业能力突出的管理人员和业务骨干。通过积极的培训为团队成长创造有利条件，公司输送高级管理人才进一流商学院，邀请优秀的外部培训机构开展培训，安排新进人员参加总部培训及项目实践，为团队成长提供有利条件，不断提升管理和业务能力。公司创始人及高级管理人员均具备多年的生态景观相关业务管理经验，在企业经营、施工管理、景观设计、市场开拓等方面具备突出能力。通过 2011 年 8 月的增资，部分高级管理人员和业务骨干成为公司股东，有利于提高管理团队的积极性，保持人才队伍的稳定，为公司未来的发展奠定了坚实的基础。公司管理层和业务骨干的平均年龄为 33 岁，84.44%为 本科以上学历，项目管理能力较强。 ②公司管理采用 360 度精细化管理，根据公司在不同发展阶段不断优化相关管理制度，使制度的制定更有针对性和时效性。如针对重大项目的招投标，公司制定了《标前预备会及内部评审会制度》，确保招投标文件的完整完善和招投标工作准确无误，提高中标概率；针对工程实施模式，公司完善了《工程业务流江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书程管理制度》，使工程实施各个阶段程序化、标准化。公司通过 360 度精细化管理，提升了效率效益，保证了工程质量。 （7）工程质量优势 本公司多年经营中始终把质量作为安生立命之本，在施工过程中始终坚持“质量是企业生命”的原则，建立了专门的《质量方针目标管理制度》、《工程项目施工质量管理制度》、《施工过程管理制度》，通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，严格管理和控制工程施工质量，赢得市场认可。公司建设的多个工程获得相关主管部门和行业协会颁发的奖项，如“宜兴市太湖二期面源氮磷生态拦截工程三标段”被江苏省环境保护产业协会评为“2011 年度江苏省优秀环保工程”，被无锡市环境保护产业协会评为“2011 年度无锡市环境保护产业优秀工程”；“惠山新城生态湿地公园工程二标段”被江苏省风景园林协会评为“2012 年度江苏省风景园林协会园林绿化优秀工程”，被无锡市市政和园林局、无锡市绿化委员会办公室评为“2011 年度无锡市园林绿化优良工程”；“新坊路等道路景观绿化工程 2 标”和“新坊路道路两侧景观绿化工程 3 标段”分别被江苏省土木建筑学会评为“2012 年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”和“2013 年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”；“古庄农业生态园项目施工总承包（BT）工程”和“江阴临港新城核心区中央公园景观工程”被江苏省土木建筑学会评为“2014 年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’三等奖”。 4、发行人在行业中的竞争劣势 生态景观工程施工业务需要企业在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中垫付大量资金，对生态景观建设企业营运资金的需求较大，资金实力是生态景观建设企业能否在激烈竞争中发展壮大的关键因素。近年来，各地越来越注重生态文明建设，生态景观工程项目的投资规模呈增长趋势，建设项目的投资总额日趋庞大，部分项目也采取了BT模式，对生态景观建设企业的资金实力提出了更高的要求。 公司目前主要依靠自有资金及银行短期贷款发展业务，资金短缺已成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 四、发行人的主营业务情况 （一）主要产品或服务的销售情况 1、营业收入及构成 （1）营业收入分类销售情况 单位：万元 类别 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 生态修复与重构 22,906.63 76.22% 30,966.28 54.07% 36,247.06 67.72% 26,471.10 72.86% 园林景观 6,507.42 21.65% 24,775.22 43.26% 15,817.75 29.55% 8,659.99 23.84% 设计和养护 638.06 2.12% 1,531.34 2.67% 1,459.67 2.73% 1,201.09 3.31% 苗木销售---- 1.95 0.00%-- 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% （2）营业收入区域分布情况 单位：万元 区域 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 江苏省内 12,827.63 42.68% 24,825.89 43.35% 22,993.92 42.96% 20,268.24 55.79% 江苏省外 17,224.48 57.32% 32,446.95 56.65% 30,532.51 57.04% 16,063.93 44.21% 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% （3）各种销售模式的收入构成情况 单位：万元 模式 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 招投标 27,631.87 91.95% 53,587.31 93.56% 52,532.04 98.14% 29,745.94 81.87% 议标 2,420.23 8.05% 3,685.53 6.44% 994.39 1.86% 6,586.23 18.13% 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% 2、代表性项目情况 截至本招股意向书签署日，本公司承接的代表性生态景观建设工程项目如下表所示： 序号工 程合同金额（万元） 1 生态修复与重构项目 1.1 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 32,299.92 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1.2 张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包 16,855.75 1.3 古庄农业生态园项目施工总承包（BT） 9,709.05 1.4 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程 9,252.24 1.5 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程 8,402.53 2 园林景观项目 2.1 蚌埠市民广场设计施工一体化工程 11,375.02 2.2 黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程 4,375.18 2.3 胶阳路（春风路-锡东大道）景观绿化工程 3,515.08 2.4 政和大道景观绿化改造工程项目绿化及市政二标段 3,355.92 2.5 锡兴路多彩林荫大道改造工程 2,514.97 注：合同金额为相关项目的合同及补充合同金额。 3、前五大客户情况 本公司的客户主要是政府部门及相关基础设施投资建设主体等，报告期内前五大客户销售金额及其占当期营业收入比例如下： 单位：万元 序号 客户名称销售额占比 是否为 新增客户 2015 年 1-6 月 1 衡阳市城市建设投资有限公司 10,267.40 34.17%否 2 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司 2,306.17 7.67%是 3 宜兴市西渚镇人民政府 2,108.96 7.02%是 4 贵州七星关经济开发区规划建设与管理局 2,084.97 6.94%否 5 宜兴市周铁镇人民政府 1,978.90 6.58%否 合计 18,746.39 62.38%- 2014 年度无锡长安古庄生态农业发展有限公司&无锡惠山经济开发区开发建设总公司 11,837.81 20.67%否 蚌埠园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 9,010.26 15.73%否 3 衡阳市城市建设投资有限公司 7,013.17 12.25%是 4 蚌埠城建投资发展有限公司 6,657.60 11.62%否 5 西安国际港务区土地储备中心 4,896.22 8.55%否 合计 39,415.07 68.82%- 2013 年度蚌埠市园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 17,139.99 32.02%否 2 蚌埠城建投资发展有限公司 8,225.85 15.37%是 3 江阴临港新天地开发建设有限公司 7,202.13 13.46%是 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书4 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 6,659.90 12.44%否 5 西安国际港务区土地储备中心 4,152.89 7.76%是 合计 43,380.76 81.05%- 2012 年度蚌埠市园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 7,024.91 19.34%是 2 无锡长安古庄生态农业发展有限公司 6,109.16 16.81%否 3 宜兴市周铁镇人民政府 2,612.85 7.19%是 4 宜兴市农林局 2,561.99 7.05%否 5 无锡锡东新城建设发展有限公司 1,803.11 4.96%是 合计 20,112.02 55.36%- 注：上表中无锡长安古庄生态农业发展有限公司和无锡惠山经济开发区开发建设总公司、蚌埠市园林管理处和蚌埠市城市开发建设有限公司为受同一实际控制人控制或重大影响的企业；报告期各期主要客户中的新增客户指当期新增客户或以前期间收入发生金额较小而当期成为主要客户。 报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50.00%的情况或 严重依赖于少数客户的情况。 （二）主要产品或服务的采购情况 1、主要原材料采购情况 本公司对外采购的原材料包括 3 类，第一类为苗木花卉，第二类为石材、螺纹钢、水泥等主要建材，第三类为安全网、撑木、草绳等其他辅料。 报告期内，本公司原材料的具体采购情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 苗木花卉 6,679.98 76.90% 9,002.17 53.52% 10,713.57 54.12% 10,848.11 72.82% 主要建材 1,941.69 22.35% 7,611.82 45.25% 8,656.16 43.73% 3,802.55 25.53% 其他辅料 64.70 0.74% 206.75 1.23% 425.89 2.15% 246.33 1.65% 合计 8,686.37 100.00% 16,820.73 100.00% 19,795.62 100.00% 14,896.99 100.00% 报告期内，公司苗木花卉的主要来源如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 自有苗木////// 17.62 0.16% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书外购苗木 6,679.98 76.90% 9,002.17 100.00% 10,713.57 100.00% 10,848.11 99.84% 合计 6,679.98 100.00% 9,002.17 100.00% 10,713.57 100.00% 10,865.73 100.00% 2、前五大供应商情况 报告期内本公司向前五大供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例如下表所示： 单位：万元 序号 供应商名称采购额 占当年总采购金额比例 是否为新增 供应商 2015 年 1-6 月 1 常州市宏图园林绿化工程有限公司 920.27 10.59%否 2 陕西骞秋园林绿化有限公司 805.20 9.27%否 3 常州市武进岗角花木有限公司 527.21 6.07%否 4 江苏省华东石材市场有限公司 449.53 5.18%否 5 宜兴市常盛苗木专业合作社 351.60 4.05%否 合计 3,053.81 35.16%- 2014 年度 1 北京欧力普照明科技有限公司 2,242.58 13.33%是 2 江苏省华东石材市场有限公司 1,022.27 6.08%否 常州市华辰园林绿化工程有限公司武进分公司 875.46 5.20%是 4 常州市宏图园林绿化工程有限公司 703.26 4.18%否 5 常州市武进岗角花木有限公司 592.69 3.52%否 合计 5,436.26 32.32%- 2013 年度 1 莱州市夏邱镇惠源石材厂 1,402.14 7.08%是 2 奉化市溪口班溪江记花木场 1,401.74 7.08%否 3 长兴泗安水森花卉园艺场 1,116.94 5.64%否 4 东台市新街镇华之树苗圃 1,100.00 5.56%是 5 东台市新街镇龙明苗圃 1,079.11 5.45%是 合计 6,099.92 30.81%- 2012 年度 1 奉化市溪口班溪江记花木场 2,207.56 14.82%否 2 长兴泗安水森花卉园艺场 1,786.58 11.99%否 3 江苏省华东石材市场有限公司 1,392.07 9.34%是 4 常州市双润园林绿化工程有限公司 747.83 5.02%否 5 金坛市城南花木专业合作社 644.78 4.33%是 合计 6,778.82 45.50%- 注：报告期各期主要供应商中的新增供应商指当期新增供应商或以前期间采购发生金额江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书较小而当期成为主要供应商。 报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50.00%的情况 或严重依赖于少数供应商的情况。 3、主要原材料的供应格局 报告期内，公司工程配套的苗木花卉主要通过外部采购获得。公司承建项目主要集中在江苏和安徽省，苗木花卉的主要来源分别为公司和项目现场周边的花木市场以及江浙一带的苗木生产基地。报告期内，公司使用的主要建材为石材、螺纹钢、水泥等材料，主要来自项目周边的建材生产基地和销售市场。 公司使用的苗木花卉多为常规的乡土品种，使用的主要建材如石材、螺纹钢、水泥等均为常用的建筑材料，市场供应十分充足。报告期内，公司向单个供应商采购金额占比不高，公司对主要原材料供应商不存在依赖。 4、主要原材料价格变动及其对公司的影响 本公司生态景观建设的主要原材料为苗木花卉和主要建材。报告期内，苗木花卉的采购额占当期原材料采购额的比例分别为 72.82%、54.12%、53.52%和 76.90%，主要建材的采购额占当期原材料采购额的比例分别为 25.53%、43.73%、 45.25%和 22.35%。 报告期内，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木花卉价格会发生一定的波动，不同类型、规格的苗木花卉价格波动及其对公司盈利能力影响不同。公司生态修复与重构工程常用的水生植物，如梭鱼草、芦苇等，生长周期较短，供应较为充足，一般来说单价较低，价格变动对成本的影响相对较小；一般来说，景观苗木的品种、规格、品质（如冠幅大小、高度、分支数量和分支点高度等）、运费、单批次采购数量等因素对其采购价格存在影响。公司常用的普通规格景观苗木，如香樟、无患子等，采购价格主要受苗木品质影响存在一定波动，而特殊品种或大规格景观苗木的采购价格还易受需求状况的影响。 报告期内，公司对外采购的主要建材为石材（花岗岩）、螺纹钢、水泥等。 以石材为例，报告期内采购的不同品种和规格石材达近百种，单一品种和规格的建材采购金额占总采购金额的比例较小，采购价格变动主要受石材颜色、厚度、江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书加工方法、运输距离等影响。 报告期内，营业成本中原材料的比重分别为 58.57%、48.78%、40.36%和 48.54%，呈逐渐下降的趋势，原材料价格波动对公司业绩和持续盈利能力的影响 在减小。而公司工程施工业务（含生态修复与重构、园林景观）的毛利率分别为 36.25%、35.76%、34.44%和 37.78%，盈利能力较为稳定，公司能有效应对原材 料价格波动的风险。 5、公司应对主要原材料价格变动的相应措施 公司通过采取以下相应措施，控制和减少不利影响： （1）建立了完善的材料采购制度，对材料采购流程、采购原则作了严格的 规定。报告期内，公司苗木花卉、主要建材的采购主要采用询价方式进行，既满足了公司业务发展的需要，又使采购价格更加经济。 （2）注重苗木价格信息渠道建设，公司通过与协会、同行、供应商保持紧 密联系，及时收集市场价格信息，工程招投标时，根据掌握的原材料市场价格及变动信息，在投标文件中报出对公司盈利能力有保证的价格；其次，工程中标后，公司利用掌握的价格信息做出科学决策，并及时与供应商签订采购合同，锁定原材料价格，降低波动风险。 （3）大力发展生态修复与重构业务。报告期内，公司生态修复与重构的营 业持续快速增长，收入占比均达 50%以上。生态修复与重构业务技术水平要求较高，公司议价能力较强，报告期内，生态修复与重构业务的毛利率均达 34%以上，盈利能力持续较强。 （4）积极规划和建设大规模苗木基地，提高工程配套苗木的自给率，以进 一步控制原材料价格波动的风险。截至本招股意向书签署日，公司已在江苏省和安徽省承租了共计面积超过 3,962.00 亩苗圃。 （5）积极开发位于产业集聚地、供应能力强、具有规模经济效应和生产能 力的供应商，并通过合理安排材料采购计划、缩短项目施工周期等方式，进一步有效控制和减少原材料价格波动的不利影响。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 6、公司苗圃的运营和建设情况 美尚有限向无锡市陆区镇安阳山村委会租赁土地作为公司苗圃基地使用，租赁期限自 2002 年 12 月 1 日起至 2012 年 11 月 30 日止。随着公司业务规模的快速扩张，原苗圃基地不能满足公司发展需求，公司与安阳山村民委员会协商并于2011 年 9 月 20 日签署协议提前终止苗圃租赁。 公司目前拥有苗圃面积共计 3,962.00 亩（包括水面）。报告期各期末，公司 自有苗圃的消耗性生物资产余额如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 消耗性生物资产 2,586.29 2,465.59 1,951.53 323.67 7、施工分包情况 （1）分包的详细情况 ①专业分包 报告期内，公司专业分包成本占营业成本总额的比例分别为 17.56%、 26.84%、37.81%和 24.37%，具体情况如下表所示： 单位：万元 年度 专业分包 主要内容金额占营业成本比例 2015 年 1-6 月市政道路、景观小品、土石方等 4,596.91 24.37% 2014 年度市政道路、景观小品、土石方等 14,199.07 37.81% 2013 年度市政道路、景观小品、土石方等 9,254.76 26.84% 2012 年度 生态农业大棚、市政道路、景观小品、土石方等 4,075.59 17.56% 公司严格选择专业分包单位，主要包括：①专业资质、施工设备和主要技术工种应满足相应工程需求；②企业规模和施工设计能力需与分包项目相匹配；③可施工时间符合项目进度要求；④主要管理和技术人员具有类似的项目经验；⑤社会信誉和以往业绩较好。 公司根据分包工程规模、分包内容、专业性要求、施工难易程度、工期要求等因素，参考市场价格与专业分包单位谈判确定专业分包价格。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书报告期内，公司的主要专业分包方及其具体业务如下表所示： 序号专业分包方名称业务种类 专业分包采购金额 （万元） 2015 年 1-6 月濮阳市环宇市政建设有限公司 大型土石方（河道开挖、土方造型、土方外运等）；生态驳岸（一级、二级、三级驳岸） 3,044.00 无锡市第三市政建设工程有限公司 市政道路（城市二级沥青道路）、防洪堤工程（护坡、挡土墙）；大型土石方（道路路基土石方填筑、防洪堤土石方填筑） 710.00 3 陕西有色建设有限公司市政工程（园路铺设） 310.00 江苏众象雕塑艺术工程有限公司 雕塑工程（平浮雕雕塑、圆雕雕塑、景石雕刻等） 126.90 无锡南林苑工程咨询有限公 生态社区景观设计 78.69 2014 年度无锡市第三市政建设工程有限公司 市政道路（城市二级沥青道路）、防洪堤工程（护坡、挡土墙）；大型土石方（道路路基土石方填筑、防洪堤土石方填筑） 7,373.90 无锡市宏盛市政建设工程有限公司 大型土石方（道路路基填筑）；市政道路和排水（城市三级沥青道路、排水管沟） 2,229.07 3 陕西有色建设有限公司 土建（地下车库、景观单体、地下商业建筑） 1,654.90 上海路港建设工程有限公司 市政道路（城市二级 JN-R 沥青道路，JN-R 路面环氧覆层和沥青混凝土路面结合解决跳车处理、坑洞修补等）；土石方（道路路基土石方） 1,056.40 贵州省毕节市宇通建业有限责任公司 大型土石方（河岸护堤土石方、土方造型） 813.79 2013 年度无锡市宏盛市政建设工程有限公司 大型土石方（清淤、淤泥深埋、土方造型）；道路（透水混凝土园路）；施工便道 1,956.15 固始通利市政工程有限公司 市政道路（城市二级沥青道路）、土建（超高构筑物（15m 方亭）） 1,614.80 3 陕西有色建设有限公司 市政排水（排水管道、窨井、检查井）；土建（配套服务用房、景观构筑物） 1,037.95 4 葛洲坝集团第六工程有市政道路和排水（透水混凝土道 1,031.50 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书限公司陕西分公司路、排水管道、排水管沟、窨井、检查井）无锡市第二市政工程有限公司 市政道路和排水（城市三级沥青道路、雨污水及检查井、排水管沟） 939.30 2012 年度大丰市水利建筑工程有限公司 景观小品（景观园路、铺装、驳岸等） 1,311.93 无锡市宏盛市政建设工程有限公司 大型土石方（清淤、淤泥深埋、土方造型）；道路（透水混凝土园路）；施工便道 854.20 宜兴市工业设备安装有限公司 市政道路和排水（城市二级沥青道路、雨污水及检查井）；建筑（钢结构现代化商业建筑）；安装（景观照明、智能化、通信） 710.19 4 无锡市长安冷轧焊管厂 大棚（钢结构薄膜单栋大棚、玻璃温室等） 515.80 江苏江都古典园林建设有限公司 土建（仿古停车场、景观构筑物） 281.87 公司（包括公司主要股东、董事、监事及高级管理人员）与专业分包方（包括其主要股东、董事、监事及高级管理人员）不存在交叉持股、兼任董事、监事及高级管理人员的情形。公司与专业分包方及其主要关联方不存在关联关系或其他利益安排，不存在输送利益之情形。 公司主营业务是生态景观建设，核心技术均与生态景观建设施工业务相关。 目前公司拥有的核心技术如下：人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术、水土流失防治技术、苗木繁殖培育技术、营养液技术、生态景观营造和养护技术、植物配置种植技术等。报告期内，公司将部分作业分包给具有相应资质和专业能力的作业单位，该部分工作并非生态景观建设关键工序和技术，对发行人的独立性和业务完整性也不构成影响。 ②劳务分包 报告期内，公司劳务分包成本占营业成本总额的比例分别为 10.77%、 12.15%、13.17%和 17.60%，具体如下表所示： 单位：万元 年度 劳务分包 主要内容金额 占营业成本比的比例 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2015 年 1-6 月苗木种植和养护；铺装、土建等劳务作业 3,319.55 17.60% 2014 年度苗木种植和养护；铺装、土建等劳务作业 4,947.14 13.17% 2013 年度苗木种植和养护；铺装、土建等劳务作业 4,188.56 12.15% 2012 年度苗木种植和养护 2,498.88 10.77% 公司劳务分包合作方包括施工队和劳务公司。公司综合考虑以下因素确定合作对象：①专项技能达到项目要求；②施工队/劳务公司规模和与项目相匹配；③主要管理和技术人员具有相关项目经验；④与公司以往合作情况良好；⑤社会信誉和以往业绩较好。 公司通过签订合同与劳务分包方开展合作，双方采取市场方式定价，根据分包工程量，在综合考虑工程量、施工内容、工期要求、施工地点、劳工供需状况等因素的基础上，确定总工时（工日）和劳务分包金额。 报告期内，公司的主要劳务分包方情况如下表所示： 单位：万元 劳务分包方名称业务种类 采购金额 （万元） 2015 年 1-6 月 杭州长顺建筑劳务有限公司绿化、景观、市政 1,324.45 杭州赢天下建筑有限公司绿化、景观 745.99 王筱峰景观 269.53 王建松绿化 149.57 程昌德绿化 136.95 2014 年度 杭州赢天下建筑有限公司绿化、景观、土建 1,954.45 程昌德绿化 590.33 无锡市锡旺物业管理有限公司绿化、景观 546.34 王筱峰景观 528.03 程小平景观 270.00 2013 年度 黄华绿化、景观 690.00 杭州长顺建筑劳务有限公司市政、景观 650.00 无锡市锡旺物业管理有限公司绿化、景观 537.80 王仕其土建、景观 378.64 程昌德绿化 359.64 2012 年度 黄宗财绿化 348.50 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书宝应创金劳务有限公司绿化 307.00 沭阳县众旺劳务有限公司绿化 285.00 王仕其土建、景观 260.50 赵小伍绿化 202.20 公司（包括公司主要股东、董事、监事及高级管理人员）与劳务分包方（包括其主要股东、董事、监事及高级管理人员）不存在交叉持股、兼任董事、监事及高级管理人员的情形。公司与劳务分包方及其主要关联方不存在关联关系或其他利益安排，不存在输送利益之情形。 报告期内劳务公司和劳务分包施工队均与公司之间签署《劳务承包协议书》，劳务分包方均以清包的形式提供劳务。劳务承包协议约定，支付劳务分包款项时应由劳务分包方提供发票。其中，劳务公司向发行人提供该公司的劳务发票，施工队则至工程所在地的地方税务机关申请临时窗口代开发票，发票开具时，施工队负责人按规定缴纳相关税款（含个人所得税），取得完税凭证。 工程项目劳务市场竞争充分，劳务供应充足，公司亦不存在依赖单一劳务分包方的情况，劳务分包方在进行劳务作业时，由公司提供原材料，公司项目部人员负责施工现场管理、工程施工技术指导及质量控制，劳务分包方仅负责挖掘、种植等劳务作业，也不使用生态景观建设的核心技术。因此，劳务分包不对公司的独立性和业务完整性构成影响。 （2）发行人对分包生产的质量管理制度及执行情况 公司建立了有效的分包业务内控制度，涵盖分包业务的整个流程，即：①事前监督：市场部负责对专业分包方和劳务分包方的资质进行评审，评审内容包括： 地址和联系的基本信息、服务类型、经营范围和资质、以往的业绩和合作情况、管理人员、管理水平、设备状况、技术水平等。开工前，专业分包方和劳务分包方应制定分包工程的施工方案，报公司施工部或项目组审批；分包方应制定与分包工程或劳务相适应的环境和职业健康安全管理方案；②事中监督：专业分包方和劳务分包方按要求定期对质量、环境、安全管理工作情况进行记录，并及时提供给公司施工部、项目组；施工部和项目组采取定期和随机检查两种形式对分包方的表现进行监督检查，并将结果予以记录；③事后监督：分包工程完工后，专业分包方实施的项目由项目经理、专业工程师、项目质量员进行检验和实测，出江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书具验收报告。对劳务分包方种植的苗木和养护作业进行逐项检查，苗木整体成活率达到 95.00%以上方为验收合格。 （3）分包生产的合法合规性 报告期内分包情况符合总包合同和有关法律法规，专业分包方具备分包工程所需要的相应资质，分包合同履行正常，不存在争议或潜在风险。 8、施工设备租赁情况 报告期内，公司设备租赁成本占营业成本总额的比例分别为 8.78%、6.82%、 5.18%和 6.50%，具体情况如下表所示： 单位：万元 年度 设备租赁 主要内容金额占营业成本的比例 2015 年 1-6 月自卸车、挖掘机、吊车、推土机等 1,226.87 6.50% 2014 年度自卸车、挖掘机、吊车、推土机等 1,943.33 5.18% 2013 年度自卸车、挖掘机、吊车、推土机等 2,352.55 6.82% 2012 年度自卸车、挖掘机、吊车、推土机等 2,038.33 8.78% 经过多年的业务发展，公司与多个设备出租方建立了长期合作关系，合作关系稳定，能够保证公司工程业务顺利进行。 报告期内，公司主要设备出租方出租设备情况列示如下： 单位：万元 序号机械设备出租方名称租赁的主要机械设备采购金额 2015年1-6月 1 曹小东挖掘机、吊车、自卸车 525.76 2 王忠良挖掘机、吊车、自卸车 284.54 3 王中明挖掘机、吊车、自卸车 272.41 4 涂德勋挖掘机 92.61 5 刘雁凌挖掘机、吊车 38.50 2014年度 1 王忠良 吊车、自卸车、挖机、推土机、翻斗车等 1,016.51 2 魏弟民挖机、装载机等 203.40 3 王兴飞吊车、挖机等 195.00 4 王志刚挖机、推土机、破碎机等 151.67 5 蚌埠市顺通土石方工程有限公司挖机、破碎机、农用车等 93.15 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2013年度 1 王兴飞 吊车、挖机、自卸车、推土机等 835.50 2 曹文平 吊车、挖机、自卸车、推土机等 400.00 3 蚌埠市顺通土石方工程有限公司 推土机、挖机、农用车、小铲车、拖拉机等 249.37 4 王忠良吊车、挖机等 230.00 5 王志刚挖机、推土机、破碎机等 226.70 2012年度 1 曹小东挖机、自卸车等 648.32 2 蚌埠汇通建筑安装有限公司 推土机、装载机、挖机、农用车等 220.42 3 无锡联顺运输有限公司挖机、自卸车等 216.00 4 王忠良 推土机、吊车、挖机、自卸车等 214.00 5 射阳鼎新机电设备租赁有限公司吊车、挖机、自卸车等 172.58 注：王兴飞为报告期内公司主要劳务分包方王仕其之子。 报告期内，公司设备出租方与发行人不存在关联关系。 公司租赁的设备主要为自卸车、吊车、挖掘机、推土机，报告期内设备出租方均与公司之间签署《机械租赁合同》，租金按照每台设备固定单价结算。公司在参考当时的市场价格基础上与出租方谈判确定租赁价格，租赁价格公允。租用期间，租赁设备的采购金额根据公司与发包方确认的工程量，相应地结转为当期主营业务成本中的机械成本，未结转部分进入存货中的工程施工。《机械租赁合同》约定，支付机械租赁款项时应由出租方提供发票，若出租方为自然人，由其到税务局代开建筑业统一发票，并按规定缴纳相关税款（含个人所得税），取得完税凭证。 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况 （一）主要固定资产 截至 2015 年 6 月 30 日，公司固定资产具体情况如下： 单位：万元 项目折旧年限（年）账面原值累计折旧账面价值成新率 房屋建筑物 20 2,546.20 427.01 2,119.19 83.23% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书办公及电子设备 3-5 461.19 298.80 162.39 35.21% 机器设备 10 132.10 41.93 90.17 68.26% 运输设备 4-5 620.81 367.18 253.63 40.85% 合计— 3,760.29 1,134.91 2,625.38 69.82% 公司自有生产设备较少，主要向一些长期合作和项目实施地周边的出租人租用自卸车、挖掘机、吊车等运输及施工作业机械。 除公司房屋建筑物被抵押用于本公司的借款外（详细情况请详见本招股意向书“第十一章其他重要事项”之“一、重要合同”之“（三）、借款合同及担保 合同”的相关内容），公司固定资产不存在设置抵押等权利的限制情形，公司固定资产不存在任何产权纠纷。 1、自有房产情况 截至本招股意向书签署日，公司自有房产情况如下： 序号坐落地址取得方式建筑面积（M2）权证编号 1 科教软件园 3 转让取得 2,595.34 锡房权证字第 BH1000625213-1 号 2 科教软件园 3 转让取得 1,718.54 锡房权证字第 BH1000625213-2 号 2、房屋租赁情况 截至本招股意向书签署日，公司房屋租赁情况如下： 序号承租方租赁房产地址 面积（M2） 租金租期 备案 登记 1 本公司 无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼 A 栋518 号 198.00 27 元/月·M2 2015 年 7 月 12 日至2017 年 7 月 11 日 完成中景 设计 上海市闵行区莘松路 350、 380 号 4 幢 202室 255.90 24,500 元/月 2014 年 10 月 1 日至2016 年 9 月 30 日 完成美尚 苗圃 无锡市惠山区长安街道古庄村 120.00 600 元/月 2014 年 11 月 24 日至2016 年 11 月 23 日 完成来安 苗木 来安县东大街塔山中路白云宾馆 6 楼 6001 -6005 号 150.00 6,000 元/年 2014 年 12 月 1 日至2019 年 11 月 30 日 完成 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书5 蚌埠 美尚 蚌埠市华夏第一街区 B4 栋 347、348 号 279.52 191,191.68 元/ 年 2015 年 8 月 1 日至2016 年 7 月 31 日 完成西安 分公司 西安市高新区科技路 48 号创业广场 A210室 73.59 108.5 元/M2·月 2015 年 4 月 15 日至2015 年 10 月 14 日 完成武汉 分公司 武汉市武昌武珞路号 586 号江天大厦第十七层 7 室 49.38 30,800 元/年 2014 年 12 月 6 日至2015 年 12 月 5 日 完成重庆 分公司 重庆市九龙坡区渝洲路 8-8-18 号 31.31 1,350 元/月 2015 年 4 月 23 日至2016 年 4 月 22 日 完成上海分公司 上海市闵行区莘松路 350、 380 号 4 幢 203室 248.75 23,700 元/月 2014 年 10 月 1 日起至2015 年 9 月 30 日 完成中景设计陕西分公司 西安市新城区南新街 28 号（混五）408 室 16.00 600 元/月 2013 年 6 月 1 日至2018 年 5 月 30 日 完成天津分公司 天津市华苑产业区梅苑路 9号 9 号楼 2 门1601 单元 166.18 75,192 元/年 2015 年 5 月 10 日至2016 年 5 月 9 日 完成毕节美尚 毕节市桂威商住楼威宁街 45.00 25,000 元/年 2014 年 3 月 1 日至2017 年 2 月 28 日 完成衡阳美尚 衡阳市雁峰区解放路 55 号 A栋 1901、2001 室 318.06 60,000 元/年 2015 年 7 月 1 日至2016 年 6 月 30 日 完成 本公司及分、子公司的上述租赁房产均已签署有效的租赁合同，相关产证齐全，均已完成相关租赁登记备案手续。 （二）无形资产 除公司土地使用权被抵押用于本公司的借款外（详细情况请详见本招股意向书“第十一章其他重要事项”之“一、重要合同”之“（三）、借款合同及担保 合同”的相关内容），公司无形资产不存在设置抵押等权利的限制情形，公司无形资产不存在任何产权纠纷。公司无形资产情况具体如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1、注册商标 截至本招股意向书签署日，本公司拥有的注册商标共 2 项，具体情况如下： 序号商标名称注册类别注册号注册人注册有效期限第 42 类 14211596 本公司 2015.4.28~2025.4.27 第 44 类 14211595 本公司 2015.4.28~2025.4.27 2、专利技术情况 截至本招股意向书签署日，公司获得授权的专利技术情况如下： 序号 专利名称专利号类别有效期 取得方式 期末账面价值（元） 1 果蔬嫁接助活液 ZL200610032080.4 发明 2006.8.11 至 2026.8.10 转让取得 19,901.39 利用生物膜自净化景观水体的方法及其装置 ZL200710135011.0 发明 2007.11.6 至 2027.11.5 转让取得 60,833.49 百合种球脱毒的方法 ZL201110405600.2 发明 2011.12.8 至 2031.12.7 原始取得 3,404.20 通过植物的种植来净化城市富营养化水体的方法 ZL201210052913.9 发明 2012.3.2 至 2032.3.1 原始取得 3,333.30 一种榉树容器大苗的栽培方法 ZL201310535546.2 发明 2013.10.31 至 2033.10.30 原始取得 4,042.24 全空间原位氮磷拦截水生态修复方法 ZL201410274456.7 发明 2014.6.18 至 2034.6.17 原始取得 4,219.55 7 树干喷药器装置 ZL200820025751.9 实用新型 2008.7.16 至 2018.7.15 转让取得 19,597.48 8 人工浮岛单元体 ZL201120245310.1 实用新型 2011.7.13 至 2021.7.12 原始取得 1,401.10 9 水净化生态浮床 ZL201220254599.8 实用新型 2012.5.31 至 2022.5.30 原始取得 1,562.65 氮磷拦截治理农业污染的生态沟渠 ZL201220254690.X 实用新型 2012.5.31 至 2022.5.30 原始取得 1,562.65 漂浮式可折叠生物膜载体固定框架 ZL201320039912.0 实用新型 2013.1.24 至 2023.1.23 原始取得 1,706.25 盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统 ZL201320194726.4 实用新型 2013.4.17 至 2023.4.16 原始取得 1,712.60 干湿混合式组合生态浮床 ZL201320361414.8 实用新型 2013.6.21 至 2023.6.20 原始取得 1,695.48 软性人工浮岛生态护岸 ZL201320360931.3 实用新型 2013.6.21 至 2023.6.20 原始取得 1,729.72 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书15 用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体 ZL201320502190.8 实用新型 2013.8.15 至 2023.8.14 原始取得 1,729.72 生态浮床单元体及由其组成的生态浮床 ZL201320502392.2 实用新型 2013.8.15 至 2023.8.14 原始取得 1,729.72 用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体 ZL201320705474.7 实用新型 2013.11.8 至 2023.11.7 原始取得 1,798.20 18 一种立体绿化模块 ZL201320712511.7 实用新型 2013.11.12 至 2023.11.11 原始取得 1,781.08 19 深根系植物育苗盆 ZL201420346644.1 实用新型 2014.6.26 至 2024.6.25 原始取得 1,900.92 20 节水型控根容器 ZL201420389232.6 实用新型 2014.7.14 至 2024.7.13 原始取得 1,993.45 21 壁面绿化系统 ZL201420389225.6 实用新型 2014.7.14 至 2024.7.13 原始取得 1,993.45 悬浮式水净化生物膜装置 ZL201420492714.4 实用新型 2014.8.28 至 2024.8.27 原始取得 1,916.28 23 一种立体绿化模块 ZL201420501236.9 实用新型 2014.9.1 至 2024.8.31 原始取得 1,918.04 24 软式立体绿化模块 ZL201420596955.3 实用新型 2014.10.15 至 2024.10.14 原始取得 1,916.28 25 育苗生态浮床 ZL201420604385.8 实用新型 2014.10.17 至 2024.10.16 原始取得 1,809.78 多功能网箱式水处理生态浮床 ZL201420784398.8 实用新型 2014.12.11 至 2024.12.10 原始取得 1,857.39 27 人工浮床 ZL201420800650.X 实用新型 2014.12.16 至 2024.12.15 原始取得 1,857.39 便捷式立体绿化模块 ZL201420827804.4 实用新型 2014.12.23 至 2024.12.22 原始取得 1,857.39 屋顶绿化模块（HDPE） ZL201430529818.3 外观设计 2014.12.16 至 2024.12.15 原始取得 1,294.13 3、土地使用权 （1）自有土地使用权 截至本招股意向书签署日，公司取得的自有土地使用权情况如下： 序号权利人权证编号取得方式使用权面积（M2）坐落地址终止日 1 本公司 锡滨国用（2012） 第 011973 号 出让 922.70 科教软件园 3 2057.9.11 （2）承包、租赁土地 截至本招股意向书签署日，公司承包及租赁的土地情况如下： 序号出租方承租方坐落位置面积（亩） 承包期/租赁期 承包费/租金 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书1 安徽省固镇县良种苗圃 发行人 安徽省蚌埠市固镇县 260.00 2012.1.1 ~2021.12.3 27,736.00 元/年 2 1,690.00 2015.6.1 ~2055.5.31 100.00 元/亩/年，租金涨幅 每 5 年可由双方协商确定。 无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员会 美尚苗圃 无锡市惠山区长安街道古庄村 1,012.00 （包括水面） 2011.12.3 ~2031.12.3 前 3 个月为免租期；第一个五年的每亩年承包经营费为 500.00 元；之后每 5 年增加 200.00 元。 来安县复兴林场 发行人 来安县复兴集北 1,000.00 2012.7.30 ~2062.7.29 现有苗圃地 500.00 亩，每 亩租金为 600.00 元/年；新 开垦的苗圃地 500.00 亩， 每亩租金为 500.00 元/年。 每五年在原有租金基数上递增 5.00%。 ① 2011 年 9 月 1 日，美尚有限与安徽省固镇县良种苗圃（以下简称“良种苗圃”）签订《林地承包经营权租赁合同》，由美尚有限租赁坐落于安徽省蚌埠市固镇县的 260.00 亩林地，林地租赁期限为 10 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止（最长不超过林地承包期剩余期限）。良种苗圃应于 2011 年 9 月1 日之前将林地交付美尚有限，其中 2011 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日作为免租期。林地租赁价款为每亩每年人民币 106.68 元，共 27,736.00 元/年。合同期 满后，美尚有限在同等条件下有优先权。 2014 年 11 月 25 日，发行人与安徽省固镇县良种苗圃签署《林地承包经营权租赁合同》，承租固镇县 1,690.00 亩林地，租赁期限为 40 年，自 2015 年 6 月 1 日起至 2055 年 5 月 31 日；良种苗圃应于 2015 年 6 月 1 日前交付林地，租金每亩每年 100 元，租金涨幅每 5 年可由双方协商确定。林地交付后 30 个工作日内，发行人支付第一年租金，以后每年同期预付下一年租金。 ② 2011 年 12 月 2 日，无锡市惠山区长安街道古庄村召开村民代表大会，经三分之二以上村民代表同意，该次会议审议通过了关于将古庄村 1,012.00 亩 （包括水面）土地的承包经营权流转给美尚苗圃并由无锡长安古庄生态农业发展有限公司作为承包经营费的收款单位等的相关事宜。2011 年 12 月 3 日，美尚苗圃与无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员会、无锡长安古庄生态农业发展有限公司签订了《土地承包经营协议书》。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书A.古庄村流转土地承包经营权的法律依据 上述土地为无锡市惠山区长安街道古庄村的集体土地，根据《中华人民共和国土地承包法》第四十八条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。” B.古庄村流转土地承包经营权履行的相关程序 古庄村村委会于 2011 年 12 月 2 日在村委会会议室举行村民代表大会，经三分之二以上村民代表同意，通过由美尚苗圃承包经营上述土地的决议，并同意由古庄农业发展公司收取租金。 古庄村上级行政管理部门江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会批准同意了上述土地承包经营行为。 2012 年 2 月 20 日，美尚苗圃向无锡市国土资源局惠山分局申请上述土地承包经营协议书的备案，该分局已按照有关法律、政策规定，办理相关的审批手续并出具《备案通知书》。 C.承包费用的定价依据 租赁费是由双方参考市场价的基础上协商确定的。 D.合法合规性 上述土地承包经营协议业经古庄村三分之二以上村民代表签字同意，并取得江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会的批准。因此，古庄村流转土地的流转程序符合相关法律法规之规定，履行了必要的审批程序，不存在纠纷或潜在风险。 E.关于古庄村村委委托无锡长安古庄生态农业发展有限公司作为收款单位的原因 根据 2012年 7月 25日无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员会和江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会出具的《说明》确认：“兹有无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员会因资金不足，由无锡惠山经济开发区垫付办理失地农民社保款 5,915.00 万元，为处理结算，经古庄村村民委员会与惠山经济开发区商定，古 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书庄村村民委员会将应收取江苏美尚生态景观股份有限公司的 20 年土地租金款共计 1,606.55 万元转由惠山经济开发区指定的无锡长安古庄生态农业发展有限公 司代为收取。” 无锡长安古庄生态农业发展有限公司作为受托收款单位合理，不存在其他利益安排等情形。 ③ 2012 年 7 月 22 日，发行人与来安县复兴林场签署《国有林地租赁合同》，由发行人承租来安县复兴林场 1,000.00 亩苗圃，租期 50 年，自 2012 年 7 月 30 日至 2062 年 7 月 29 日；来安县复兴林场应于 2012 年 9 月 30 日前将林地交付给发行人；现有苗圃地 500.00 亩，每亩租金为 600.00 元/年，新开垦的苗圃地 500.00 亩，每亩租金为 500.00 元/年，每五年在原有租金基数上递增 5.00%；合同签订 后 10 日内，发行人付定金 100,000.00 元，其余租金在林地交付之后 10 日内付清。 以后每年的租金于当年的 10 月 15 日前一次支付。 ④关于优先续租及土地租赁期限 20 年届满后的安排 公司向安徽省来安县复兴林场租赁了 1,000 亩林地，租赁期限为 2012 年 7月 30 日至 2062 年 7 月 29 日；公司向安徽省固镇县良种苗圃租赁了 1,690 亩林地，租赁期限自 2015 年 6 月 1 日至 2055 年 5 月 31 日。 公司在办理租赁上述土地过程中，基于林业生产的周期需要，为保持苗圃经营活动的持续性，来安县复兴林场、安徽省固镇县良种苗圃与公司均希望长期租赁林地。来安县复兴林场及安徽省固镇县良种苗圃均已承诺：自相关土地租赁期限 20 年届满之日起，如公司需续租土地的，在同等条件下公司有优先租赁权，如有违反，将赔偿公司的损失。 租赁合同存续期间且租赁期限 20 年届满之日起，如公司继续使用林地，且出租人对此不提出异议的，则原租赁合同继续有效。公司承诺，将于上述土地租赁合同存续期间且租赁期限第 15 年起，提前启动续租程序，以期在 20 年租赁期届满之前达成续租协议，确保苗圃经营活动的持续性。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 六、发行人的经营资质、特许经营权和相关认证情况 截至本招股意向书签署日，发行人及子公司拥有的资质、特许经营权及认证情况如下表所示： 证书名称资质等级/认证类型证书编号 授予方/ 认证方 授予时间有效期 城市园林绿化企业资质证书 一级 CYLZ·苏·0028·壹住建部 2013.6.26 至 2016.6 工程设计资质证书 风景园林工程设计专项甲级 A131003731 住建部 2015.4.29 至 2020.4.29 建筑业企业资质证书 市政公用工程施工总承包二级 A2109932020001 江苏省住房和城乡建设厅 2013.1.5 — 园林古建筑工程专业承包二级 江苏省住房和城乡建设厅 2013.8.15 — 城市及道路照明工程专业承包三级 无锡市建设局 2012.2.17 — 江苏省环境污染治理资质证书 生态修复甲级（污染水体修复、湿地修复） SZ-T-15728 江苏省环境保护产业协会 2015.3.2 2015.3.2 ~2018.3.1 江苏省造林绿化施工单位资质证书 二级 苏林施资字第 （0175）号 江苏省林业局 2012.1.17 — 城乡规划编制资质证书 丙级 [沪]城规编第 （143016） 上海市规划和国土资源管理局 2014.9.1 2014.9.1~ 2019.12.30 质量管理体系认证证书 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 05314Q20058R2M 北京恩格威 认证中心 2014.7.3 2014.7.3 ~2017.7.2 环境管理体系认证证书 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 05315E20051R1M 北京恩格威 认证中心 2015.4.23 2015.4.23 ~2018.4.22 职业健康安全管理体系认证证书 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 05315S20044R1M 北京恩格威 认证中心 2015.4.23 2015.4.23 ~2018.4.22 七、发行人的主要技术和研发情况 （一）主要技术情况 本公司通过自主研发、外购专利等方式，积累了一系列的生态景观建设核心技术，形成了较强的技术竞争优势。公司主要的核心技术如下： 1、水生态治理技术 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书水生态治理技术，以解决公司实际工程项目中遇到的水环境治理问题为主旨，可分为水环境生态治理和水土流失防治技术两大类别，前者主要包括人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术等。 水环境生态治理技术充分利用湿生植物、微生物的生态位，对污染水生态系统引入适宜的湿生植物和微生物，并借助浮岛、生物膜载体等材料，使湿生植物和微生物在污染水生态环境中能适应、生长并繁育，增加污染水生态系统中生物量，提高生物多样性和自净能力，利用湿生植物和微生物的生物特性对引起水生态系统恶化的主要污染物质进行吸附、降解、吸收，从而达到对不同污染水生态环境治理、并平衡水生态系统的目的。该技术属于环境生物技术的范畴，可针对不同污染环境采用不同的治理技术，消耗低、效率高、成本低、反应条件温和且无二次污染。 （1）人工浮岛技术 人工浮岛技术是通过应用无土栽培技术，把水生植物或改良驯化的陆生植物移栽到漂浮在水面且可承受较大重量的载体上，通过植物伸入水中的强大根系吸收、吸附、截留水体中的氮、磷等营养物质，同时根系也为水中微生物生长提供良好固着载体，起到“生物膜载体”的作用，最后通过收获植物体的形式将氮、磷等污染物质转移出水体，从而达到净化水质的目的。人工浮岛具有净化和过滤水质、进行生物消毒、为野生动物提供栖息地、防止堤岸侵蚀和美化景观六大功能（见示意图 1“人工浮岛技术功能示意图”）。 人工浮岛技术广泛应用于水环境生态治理、生态湿地开发修复与保护领域，是公司研发的主要方向。公司侧重于适宜不同水体应用的新型浮岛的研发，如长直水体、高消落带水域、低温地区水体等；公司极力拓展人工浮岛技术与其他生物技术结合的新型组合浮岛，通过不同技术的合理组合强化浮岛的净水效果；公司大力研发以方便施工、提供小微水生动物、植物、微生物的生存空间为主旨的新型浮岛修复模块。目前，公司自主研发的主要技术方法和新型人工浮岛如下表所示： 技术方法对应专利主要功能应用领域 软性人工浮岛生态护岸（见示意图软性人工浮岛生态护岸通过对不同类型人工浮岛的合理组合，满足在高消落区水体的应用，水环境生态治理、 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2）（ZL201320360931 .3） 增强岸坡的景观效果，同时兼有水处理效果；使用范围广泛，安装、运输和维护方便。适用于水位变化大的水体岸坡修复。 生态湿地开发修复与保护 水净化生态浮床 水净化生态浮床（ZL201220254599 .8） 制作简单、科学，整体稳定性更好，便于管理，生态环保、无二次污染。 减少了固定工序工作量，安装简便。 适宜河道类长、直水体原位修复。 干湿混合式组合生态浮床（见示意图 3） 干湿混合式组合生态浮床（ZL201320361414 .8） 通过整合干式生态浮床和湿式生态浮床的优势，并与生物膜技术合理组合，克服单一类型和单一生态浮床技术的不足之处，使用范围广泛，在气温低的地区和季节，景观效果和水处理效果均能得到保证。能够用于水量大且水位变化明显的污染水体。 用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体 用于消落带生态护岸的干式生态浮床单元体（ZL201320502190 .8） 不仅具有一定的消波护岸功能，还具有一定的水处理功能，并且能够采取多样的连接方式组成生态浮床，安装方便快捷、易拆易装、结实牢固、使用范围广，特别适合应用于水位变化大的水体消落带岸坡。 用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体 用于消落带生态护岸的湿式生态浮床单元体（ZL201320705474 .7） 在现有生态浮床的基础上进行改进，其结构巧妙，设计合理，既保留了生态浮床的传统功能，又具有一定的消波护岸功能，并且具有一定的水处理功能。 生态浮床单元体及由其组成的生态浮床 生态浮床单元体及由其组成的生态浮床（ZL201320502392 .2） 采用可漂浮于水上的轻质高强耐腐蚀材料制成浮床本体，通过连环扣可巧妙地组合成多种形态，种植密度灵活多变，适用于多种水域。 人工浮岛单元体 人工浮岛单元体（ZL201120245310 .1） 选择廉价材料如 PVC 管材、渔网、纱网等，不仅造价低，且耐用稳定，符合工程实际应用推广要求。制作方法简单可靠，施工方便，提高了浮岛的稳定性，节约了成本；单元体上的植物可与水大面积接触，利于植物的生长。 育苗生态浮床 育苗生态浮床（ZL201420604385 .8） 本浮床既可以作为水生植物的培养容器，也可用作生态浮床装置，具有植物培养、景观修饰和水体净化的功能，并且采用该浮床可避免生态浮床水生植物的适应期，可反季江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书节种植和施工，短时间内即可花木葱荣，展现效果。 示意图 1：人工浮岛技术功能示意图 示意图 2：软性人工浮岛生态护岸 A．低水位时软性人工浮岛生态护岸示意图；B．高水位时软性人工浮岛生态护岸示意图 示意图 3：干湿混合式组合生态浮床江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （2）生物膜技术 生物膜技术指一种通过固定支架上设置生物填料，为参与污染物净化的微生物、原生动物、小型浮游动物等提供附着生长条件设施，从而强化河湖水体净化能力的技术，为公司外购技术和自主研发技术，在河道治理、公园景观水体净化等项目上具有广阔的应用前景，具体如下： 技术方法对应专利主要功能应用领域 利用生物膜自净化景观水体的方法 利用生物膜自净化景观水体的方法及其装置（ZL20071013501 1.0） 该技术利用生物膜强化景观水体自净能力的同时，通过投加有强成膜能力的细菌，促使大量生长的附着型生物与浮游生物竞争营养，从而减少浮游生物的数量，增加水体透明度，对保护环境具有广阔的应用前景。 水环境生态治理、生态湿地开发修复与保护 箱式生物膜自净化景观水体装置制作方法 该技术以促进生物膜水体自净为导向，优化了网箱式生物膜水体自净设备中填料的设置密度，并对翼板式填料的表面状况进行改进，使其更易挂膜。由于该装置在水体有机物降解和脱氮时均无能耗,因此实际使用中不需要运行与维护费用。 漂浮式可折叠生物膜载体固定框架（见示意图 4） 漂浮式可折叠生物膜载体固定框架（ZL20132003991 2.0） 框架上部分能浮于水面，下部分通过挂重物沉于水底，框架上、下部分之间通过生物膜载体连接。能够用于水量大且水位变化明显的污染水体，使用范围广泛，处理效果好；方便安装和运输，维护方便。 适宜于较深水体和水位变化明显水体的治理。还可以与人工浮岛技术结合使用。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书悬浮式水净化生物膜装置 悬浮式水净化生物膜装置（ZL20142049271 4.4） 采用可漂浮于水上的轻质高强耐腐蚀材料制成框架，立体弹性填料设置在框架的四周立面内，框架的底部通过若干根连接绳连接有若干个周向均布的定位锚，连接绳的长度可以根据水体实际深度情况进行调节。不影响景观效果、不受水位变化限制、操作简单、经济实惠、处理效果好，特别适用于景观水体、河道、湖荡等富营养化的水体中。 示意图 4：漂浮式可折叠生物膜载体固定框架 （3）植物修复水质技术 水生植物由生长在水体浅水区和周围滩地上的沉水植物群落、浮叶植物群落、挺水植物群落及湿生植物群落组成。水生植物不仅是美化水体景观的组成部分，而且在净化水质、保持营养平衡和生态平衡等方面具有显著功效。植物修复水质技术，利用水生植物对营养物质的吸收，以降低水体富营养化水平，并通过多种植物合理的搭配取得较好的处理效果和较高的净化率。该技术为公司的自主研发技术，对应专利为“通过植物的种植来净化城市富营养化水体的方法（ZL201210052913.9）”。该技术主要应用于水环境生态治理、生态湿地开发修复 与保护。 （4）生态沟渠保护水质技术 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生态沟渠保护水质技术通过在农田设置梯形沟渠，沟渠内栽植适宜的水生植物，形成生态沟渠来保护水质，其生态功能表现为，通过种植在沟渠底部的植物吸附和降解来自农田的氮、磷等物质，更加有效地控制农田氮、磷的面源污染，解决水体富营养化问题，为公司自主研发技术（见示意图 5），对应专利为“氮磷拦截治理农业污染的生态沟渠（ZL201220254690.X）”。该技术主要应用于水 环境生态治理。 示意图 5：生态沟渠截面示意图 （5）水土流失防治技术 水土流失防治技术，是以治水保土、恢复植被为核心，通过专业的边坡防护和植物恢复等工程措施解决由生产和建设项目引起的地貌破损、植被破坏而造成的水土流失严重的问题，以防治水土流失带来的淤积河道、湖泊、水库，污染水质影响生态平衡等危害，达到水土保持与环境景观的和谐统一的技术。公司着重研究开发生态型水土防治技术，充分发挥在植物栽培、景观营造和生态治理技术上的优势，培育生态适应性、抗逆性和和谐性较好的植物恢复或重建遭受破坏地区的植物群落，将植物和工程技术相结合对边坡进行支护，形成综合性生态护坡技术。该技术为公司自主研发技术，主要应用于水土保持、边坡防护。 2、植物栽培和种植技术 植物是生态景观建设的重要元素之一，兼具景观性和生态性功能。运用不同的艺术手法可营造出多样的景观效果，配置方式不同可解决凸显的生态矛盾。公司从植物培养技术的研究出发，运用植物组织培养和容器育苗等多种技术繁育新优品种，研究高效营养液提高植株成活率，开发立体绿化模块、江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书利用攀援植物造景面等技术，多层面地丰富植物造景的表达方式；在生态性功能方面，利用植物的特性，进行科学性的配置，可以达到节约水资源、土壤改良、小气候调节和改善、净化环境等功能。 （1）苗木繁殖培育技术 该技术为公司自主研发技术，应用于生态景观建设中苗木花卉的繁殖培育过程中，具体如下： 技术方法对应专利主要功能应用领域 百合种球脱毒的方法 百合种球脱毒的方法（ZL20111040560 0.2） 采用多种脱毒方式的有机结合，提高了脱毒手段的实际操作性，对于技术推广和普及有实际意义。 苗木繁殖培育 深根系植物育苗盆 深根系植物育苗盆 （ZL20142034664 4.1） 根据深根系植物的生长特性设计，结构合理，使用方便，能够解决根系生长不充分、植株生长伏倒、株高控制不准确等问题。 节水型控根容器 节水型控根容器 （ZL 201420389232.6） 不仅保留了生态环保的控根方法，而且有效改善了现有控根容器育苗过程中保水效果差的问题，在实现节约水资源与人力资源的同时，大大提高了植物的成活率。 一种榉树容器大苗的栽培方法 一种榉树容器大苗的栽培方法（ZL 201310535546.2） 本技术针对榉树生长特性采用特定的栽培管理可提高成活率、加速其生长、缩短培育年限、早日形成大树，有效保护自然资源；本技术中使用的控根容器有促进侧根生长的作用，移植时不易伤根，有益于提高大苗移植成活率；并且在移植时无需“砍头”可全冠移植，移植效果好，可满足任何工期的工程需求。 （2）营养液技术 该技术为公司外购技术，应用于果蔬嫁接、苗木种植和养护过程，对提高苗木成活率有重要作用，具体如下： 技术方法对应专利主要功能应用领域 果蔬嫁接助活液果蔬嫁接助活液（ZL200610032080.4） 可以满足植物本身活力调节需要，嫁接成活率高，生长迅速、经济效益好。 果蔬嫁接、 苗木种植和养护 浸根液配方提高植物的成活率，改善植物生江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书长活力，减少了死苗数量。 （3）生态景观营造和养护技术 该技术包括自主研发和外购技术，应用于生态景观营造和养护过程中，具体如下： 技术方法对应专利主要功能应用领域 一种立体绿化模块 一种立体绿化模块（ZL201320712511.7） 具有轻质、强度大、耐腐抗晒、易组装/拆卸、基质容量大、保水性好、适用范围广、模块表面易于植物覆盖、便于植物更换、后期养护简易，模块和承载部件可重复利用等优点。 生态景观营造 壁面绿化系统 壁面绿化系统ZL201420389225.6 种植模块内部基质容量大，适宜栽植的植物选择性广，均匀分布的种植孔既便于植物种植和更换，又能根据不同需要将植物摆放出各种图案；同时产品中的种植模块后板起到防水阻根的作用，在运用中无需另行铺设防水阻根层。 一种立体绿化模块 一种立体绿化模块（ZL 201420501236.9） 由上端开放，下端封口的中空框架以及基质载体组成，其结构简单，安装和拆卸方便，使用成本较低，适用范围广，植物透水透气性好，绿化景观效果好。 软式立体绿化模块 软式立体绿化模块（ZL 201420596955.3） 采用软性材质，可应用于大部分建筑墙面、坡面、柱体；同时自身重量超轻，应用后不会给墙面带来损伤；另外厚度极薄，应用中更节省空间；面层无纺布增加保水薄膜，应用中更加保水；采用防沉降植物种植袋，可以保持基质长久不流失。 树干喷药技术 树干喷药器装置（ZL200820025751.9） 一种不用绕树干旋转，即能在林木树干周围旋转喷药、喷白的装置，能够克服树干喷药、喷白时的费时、费力、费药问题，提高工作效率 生态景观养护 （4）植物配置种植技术 植物配置种植技术通过利用植物的特性，在生态景观工程施工中科学搭配江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书种植适宜的植物品种，以达到节约水资源、土壤改良、小气候调节和改善、净化环境等功能，为公司自主研发技术，广泛应用于生态景观建设工程项目，特别是节约型绿地建设中，具体如下： 技术方法对应专利主要功能应用领域 盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统 盐碱地绿化排盐保墒水景营造系统（ZL20132019472 6.4） 该技术由水景营造部分和盐碱地改良两部分组成，技术优势为不下盲管，不置换客土，有利于土壤保墒，盐水、淡水分开，可充分利用自然降水，还具有一定的污水处理功能，起到节水作用。 对淡水水源缺乏的区域（包括盐碱区）有极高的适用性 盐碱土壤治理 枫香配置种植节水模式的方法 - 可在枫香种植过程中起到良好的节水效果，新模式比原模式平均每天节约用水量晴天为 301.61kg，阴天 153kg 节约型绿地建设 乌桕配置种植节水模式的方法 - 可在乌桕种植过程中起到良好的节水效果，新模式比原模式平均每天节约用水量晴天为 175.331kg，阴天为 97.52kg 栀子花配置种植节水模式的方法 - 可在栀子花种植过程中起到良好的节水效果，新模式比原模式平均每天节约用水量晴天为 39.67kg，阴天为 8.93kg （二）核心技术产品收入占营业收入比例 本公司的核心技术产品收入包括生态修复与重构和园林景观工程收入，其在报告期内占母公司营业收入的比例如下表所示： 年份 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 核心技术产品收入占比 78.59% 77.53% 86.81% 83.55% （三）合作研发情况 1、与南京林业大学的合作研发情况 公司于 2011 年 7 月 16 日与南京林业大学风景园林学院签署《校企战略合作协议书》，建立全面的产学研合作关系，共同成立“南林美尚生态景观研究所”。 公司与南京林业大学风景园林学院于 2011 年 10 月 13 日和 2011 年 12 月 13 日签江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书订“生态植物护坡技术研发合作协议书”和“宿根花卉引种驯化技术研发合作协议书”，于 2012 年 1 月 12 日签订“容器育苗技术研发合作协议书”和“有机蔬菜新品种引育引繁技术研发合作协议书”。上述研发项目的合作内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施相同，具体如下： （1）合作内容 根据双方认可的项目立项方案和研发计划，双方共同成立科研小组，科研小组成员为美尚生态的惠峰、王敏丽和赵湘，南京林业大学风景园林学院的王良桂教授、祝遵凌副教授和芦建国教授，科研小组相关人员根据各自职责，协同完成科研任务。科研试验达到相应技术目标时，由科研小组向有关部门申请科研课题验收。 （2）研究成果的分配方案 合作双方约定，因履行本协议所产生的最终研究开发技术成果及相关知识产权权利归属，按美尚生态享有申请专利的权利方式处理，以美尚生态名义申报专利，知识产权权利归属于美尚生态。 （3）采取的保密措施 双方对技术情报和资料的保密约定具体如下： ①美尚生态和南京林业大学风景园林学院保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为 10 年。 ②保密条款不应与法律、行政法规相抵触，当事人双方未就保密条款进行约定的，按《合同法》规定，协议双方当事人亦应履行法定的保密义务，否则，将承担法律责任。 ③无论本协议是否被撤销、变更、解除或终止，无论本协议是否生效，协江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书议之保密条款不受其限制而继续有效。 2、与江南大学的合作研发情况 公司与江南大学于 2014 年 2 月 19 日签订技术开发合同，就园林绿化垃圾循环利用项目与其进行技术合作开发，该项目的合作内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施情况具体如下： （1）合作内容 项目人员由公司和江南大学环境与土木工程学院的科研人员组成，双方合作开发营养基质、覆盖物和可降解植物容器等。 （2）研究成果的分配方案 对于该项目的的技术成果及知识产权，公司拥有永久免费使用的权利，江南大学拥有永久免费用于科研教育的权利，经双方书面同意后，成果及知识产权可向第三方授权使用、转让或其他，所获收益，公司和江南大学分别享有 60%和40%。 （3）采取的保密措施 双方保证在讨论、签订、执行协议过程中所获悉的属于对方的且无法向公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。在保密期限内，如一方因泄密给对方造成损失的，则按合同金额的 30%支付违约金。 （四）研发费用构成及其占营业收入的比例（母公司口径） 单位：万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 研发费用 896.72 1,788.79 1,657.60 1,098.14 营业收入 29,463.79 55,846.15 52,209.96 35,271.95 研发费用占营业收入比例 3.04% 3.20% 3.17% 3.11% 报告期各期，公司研发费用构成如下： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年 2012 年度 金额金额金额比例金额比例金额比例 折旧-- 工资及附加 83.68 9.33% 187.63 10.49% 146.17 8.82% 144.65 13.17% 直接材料 800.89 89.31% 1,531.35 85.61% 1,476.34 89.06% 871.73 79.38% 其他 12.15 1.35% 49.81 2.78% 20.10 1.21% 31.75 2.89% 外部协作费 -- 20.00 1.12% 15.00 0.90% 50.00 4.55% 合计 896.72 100.00% 1,788.79 100.00% 1,657.60 100.00% 1,098.14 100.00% （五）研发人员情况 1、核心技术人员的基本情况 本公司核心技术人员包括潘乃云、惠峰、季斌、卞莉娉 4 人，上述人员的基本情况详见第八节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”，其 专业资质、重要科研成果和获得的奖项列示如下： 姓名专业资质主要技术成果/获奖情况 潘乃云高级工程师 被评为无锡市 2005-2007 年度城市建设先进个人、2005-2006年度无锡市国土绿化先进个人等，主导“容器育苗技术”、“新型全空间处理模式的组合人工浮岛”的研发工作。 惠峰 工程师 国家一级建造师 主导“水生植物自净对生态的修复”、“人工生态沟渠”、“生态植物护坡技术”、“宿根花卉引种驯化技术”、“植物组织培养技术”的研发工作。 季斌 高级工程师 国家一级建造师 主导“面源氮磷流失生态拦截人工浮岛技术”、“节水绿化养护”的研发工作。 卞莉娉工程师 参与“面源氮磷流失生态拦截人工浮岛技术”、“水生植物自净对生态的修复”、“生态植物护坡技术”的研发工作。 2、研发人员占员工总数的比例 2015 年 6 月 30 日，公司研发人员共计 25 人，占母公司员工总数的比例为 13.30%。 3、最近两年核心技术人员的主要变动情况 公司近两年不存在核心技术人员变动的情况。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 八、未来发展与规划 （一）发行人未来三年的发展规划和发展目标 1、发行人总体发展规划 本公司将以“创造生态价值，传送景观享受”为企业使命，以搭建国内生态景观设计、建设和服务平台为导向，紧紧抓住国内生态景观建设市场快速发展的机遇，依托现有技术与业务基础，进一步加强生态科技研发，提升景观设计能力，强化跨区市场拓展，加快特色苗圃建设，夯实人才团队保障，全面落实“一二四”发展战略，培育基于环保技术创新与景观设计的核心能力，构建生态景观工程与设计两大业务增长引擎，打造生态景观设计、施工、苗木种养及园林养护“四位一体”的经营模式，力争发展成为国内生态景观综合方案设计者、创新产品提供者和一体化服务集成商，跻身行业领导者之列，为股东持续创造丰厚利润，为员工提供价值实现平台，为社会创造环保、就业、税收等综合效益。 2、发行人当年及未来三年发展目标 公司将紧紧围绕总体发展规划，以搭建业务发展平台为核心，以生产经营与资本经营、知识经营相结合为手段，通过增设工程分公司并增加项目配套资金，提高省外区域市场的拓展能力；通过建设高标准特色苗圃，提高大规格生态苗木的自给能力和工程项目的盈利能力；通过强化工程施工与景观设计的业务协同效应，提高市场渗透能力和大型、高端项目的承接能力；通过深化产学研合作和完善科研成果产业化机制，提高工程产品的技术与品质竞争力，进而增强公司的综合优势，降低经营风险，以实现主营业务收入与利润年均复合增长率 20%以上的经营目标，提升公司的行业地位。 （二）发行人拟采取的业务发展计划 1、市场开发计划 经过十余年的发展，公司在江苏省无锡市及周边地区建立了良好的生态景观工程业务基础，并通过省外业务拓展和设立外地项目子公司（分公司），积累了跨区经营的有益经验。未来，公司将立足长三角基地，全面加强向二三线城市的“跨区发展”和“品牌输出”力度，伺机切入一线城市的高端工程和设计市场，江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书以点带面，形成多区域利润增长点，巩固并提高市场份额，具体计划和措施包括： （1）长三角地区是公司业务发展的立足点和大本营，该地区作为全国乃至 全世界最为活跃的经济圈，园林绿化水平较高，生态环保理念盛行，项目示范效应明显，市场容量广而稳定。公司将在进一步做大本区域业务的同时，着力承揽高端、精品工程项目与设计项目，打造优质示范作品，以此带动一线城市乃至全国市场的开拓。 （2）随着国家级经济圈的设立和全国城市化进程的加快，二、三线城市生 态景观市场容量逐年增长，发展空间广阔。公司将综合利用精品项目示范优势、产业链服务优势、行业品牌声誉优势及技术创新优势，结合广告等适当的宣传手段，采取择机快速渗透策略，加快毕节子公司、衡阳子公司、天津、西安、武汉分公司和重庆分公司的发展。适时在环渤海、中西部等国家级经济圈内的核心城市设立景观设计分院，积极进入上述新兴市场。 （3）在上述跨区域市场网络中，公司将逐步推动业务网点的功能升级，由 单一业务功能向集景观设计、生态景观工程施工、苗木产销及绿化养护为一体的区域运营中心发展，为快速发展的各级城市提供生态景观综合服务。公司将加强环保新技术、新材料的研发与运用，加大“美尚”品牌建设力度，进一步提高公司的行业影响力，为实现上述市场目标提供有力保障。 2、技术研发和创新计划 为提升业务发展的技术竞争力，公司已专门成立生态景观研发中心，此外与高校建立了紧密的科研合作关系，搭建起良好的科研平台，建立起较完善的技术创新与成果转化机制。公司作为国家高新技术企业，未来将本着依托主业、服务主业的原则，加大科研经费投入，适时引进高素质人才，充实技术开发队伍，积极开展与大专院校和专业科研单位的项目合作，通过合作开发、购买技术等多种形式提高公司的技术水平，解决实际业务开展中的技术难题。具体措施如下： （1）进一步推动南林美尚生态景观研究所高效运作，同时增进江南大学的 委托研发合作关系。一方面密切关注国内外生态景观行业的最新技术动态，大力开展新优苗木培育的研究，发展生态修复与重构工程技术的新理论、新方法、新工艺和新材料，促进多学科交叉融合。另一方面，加强市场导向的专题科技研究，通过持续不断的技术创新推动公司主营业务发展，并提高劳动生产率。积极申请江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书专利保护，力争建立公司自身的知识产权库。公司的技术储备具体情况见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、发行人的主要技术和研发情况”之“（三） 技术储备情况”。 （2）进一步完善人才引进、培训、竞争和激励机制，为研发人员提供智力 和能力展现的舞台，打造一支高水平的专业研发团队，使公司逐步成为我国生态景观建设领域的科技人才培养基地。 3、人员扩充计划 未来公司主营业务规模的快速增长，将对中层管理、项目经理、技术骨干等人力资源提出迫切需求。公司将秉持“任人唯贤、唯才是举”的原则，通过三大渠道扩充业务发展所需的人才：一是内部招聘，即在公司内部发掘和培训有发展潜能的员工，建立人才储备机制和梯队递补机制；二是合作招聘，公司将利用作为南京林业大学校外实习基地的优势，对该校才能突出的人选加以优先选拔，并作为公司管理、技术岗位的后备梯队储备；三是公开招聘，通过人才市场公开招聘设计、施工管理、预决算、苗木研发、企业管理等方面的人才，强化公司业务发展的人才保障。 4、再融资计划 本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划投入募投项目，力争取得预期的经济效益。 对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况、综合分析比较各种融资成本，根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金；同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。 5、收购兼并及对外扩充计划 鉴于国内具备不同资质、不同规模的景观工程和设计企业数量众多，竞争较为激烈，公司将充分考虑自身在资金、技术和管理上的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，收购兼并对公司业务具有显著互补性或支持性的企业、资产或技术标的，力争实现“1+1＞2”的效益。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （三）发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 1、发展计划所依据的假设条件 （1）公司各项经营业务所遵循的国家及地方法律、法规无重大变化，国家 宏观经济、政治、社会环境处于正常发展状态； （2）公司所在行业及上下游领域处于正常的发展状态，没有出现重大的市 场突变情形； （3）公司现有的生产经营状况、管理层、管理政策和制度无重大变化；原 材料、苗木及工程价款在公司所预计的正常范围内波动； （4）本次发行的募集资金及时到位，募集资金投入项目能按计划组织实施 并如期完工； （5）无其他人力不可抗拒或不可预见因素对经营成果造成重大影响。 2、发展计划面临的主要困难 （1）资金制约 生态景观工程施工业务具有资金密集型的特点，应收账款账期较长，承揽大型工程施工项目时往往需要占用大量流动资金。同时，景观设计、项目研发、苗木种植、绿化养护等业务也需要投入大量运作资金。若没有雄厚的资金支持，上述战略和计划的实施将受到影响。公司目前主要依靠自有资金发展业务，资金短缺已成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈之一。 （2）管理瓶颈 若本次公开发行和募投项目实施成功，公司在市场开拓、业务规模等方面将迈上新的台阶，这对公司市场开发、项目管理、财务管理、科研管理、内部控制等方面均提出了更高要求。如公司整体经营管理能力无法快速提升，将影响到上述目标的实现。 （3）人才瓶颈 承前所述，业务高速扩张将产生对经营管理、项目管理、设计研发等方面中高端人才的迫切需求。若不能及时有效的突破人才需求瓶颈，将会影响到公司业务持续、快速、稳定地发展。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （4）原材料瓶颈 苗木是生态景观建设工程施工的主要原材料，其生长需要一定周期，且受自然条件影响较大。不同地域工程的苗木需求各不相同，且需求时间无规律可循，因此苗木需求具有爆发性、单品需求规模大、品相要求高等特点。公司目前自有苗圃规模较小，这成为公司工程原材料供应的一个瓶颈。 （四）确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 1、本次发行股票为公司实现上述规划和目标提供了资金支持，公司将按计 划认真组织募集资金投资项目的实施，促进公司业务的发展、景观设计能力、研发能力和苗木自给水平的提升，增强公司的竞争力和盈利能力； 2、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各 项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级； 3、加快引入相关专业人员，不断优化和完善合理有效的薪酬福利制度和其 他激励机制，进一步提高公司的技术水平和业务拓展能力，确保公司业务发展目标的实现； 4、更加积极拓展省外业务，进一步提高公司的美誉度和市场地位。 公司上市后将按照相关法律法规的规定，在定期报告中持续公告上述发展规划及目标的实现情况。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第七节同业竞争与关联交易 一、同业竞争 （一）发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之 间不存在同业竞争 本公司的主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。 本公司控股股东王迎燕持有本公司发行前 64.60%的股份，实际控制人王迎 燕和徐晶夫妇合计持有公司发行前 70.15%的股份，除此之外，王迎燕和徐晶夫 妇控制的其他企业如下图所示： 其中英嘉投资除投资控制美尚纺织品外，未从事其他业务，亦未投资其他任何企业；美尚纺织品的主营业务是服装及其他缝纫品生产、销售及进出口；瑞德设计的主营业务是服装设计和销售。因此，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与本公司相同或相似的业务，不存在同业竞争的情况。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺书》，主要内容详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（七）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。 王迎燕和徐晶夫妇 英嘉投资有限公司无锡瑞德纺织服装设计有限公司 100% 100% 美尚（无锡）纺织品有限公司 100% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 二、关联方与关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定披露要求，截至本招股意向书签署日，本公司主要关联方及关联关系如下： （一）控股股东和实际控制人 王迎燕和徐晶夫妇是公司控股股东与实际控制人，是与本公司存在控制关系的关联方。 （二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东 其他持有公司 5%以上股份的股东为锦诚投资、朱菁和潘乃云，具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上股份的 主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。 （三）发行人全资及控股子公司 本公司拥有美尚苗圃、来安苗木、蚌埠美尚、毕节美尚和衡阳美尚 5 家全资子公司以及中景设计 1 家控股子公司，公司全资及控股子公司为本公司的关联方。具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控 股子公司、分公司及其他分支机构情况”的相关内容。 （四）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或有 重大影响的公司 1、控股股东、实际控制人控制或有重大影响或参股的企业 本公司控股股东、实际控制人王迎燕和徐晶夫妇控制的除本公司外的其他企业为本公司关联方，具体为英嘉投资、美尚纺织品和瑞德设计。上述公司的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人 5%以上 股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控 制的其他企业情况”的相关内容。 王迎燕参股企业吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）为本公江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书司关联方。吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）成立于 2011 年11 月 8 日，主营业务为创业投资，主要经常场所为苏州吴江区松陵镇人民路 300号 20 楼 2004 室，王迎燕为吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。 2、与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或有重大影响的公司 无锡新友达国际贸易有限公司系本公司控股股东、实际控制人王迎燕之弟王桉控制的公司，王桉持有 100.00%的股权。无锡新友达成立于 2008 年 12 月 3 日， 注册资本和实收资本均为 150.00 万元，住所为无锡市滨湖区锦溪路 100 号，法 定代表人为王桉。公司经营范围为：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。王迎燕曾持有无锡新友达 5.00%的股权，并 曾担任该公司监事。2011 年 7 月 1 日，王迎燕与邵虹签订了《股权转让协议》，约定王迎燕将其所持有无锡新友达 5.00%的股权全部转让给邵虹，转让金额 7.50 万元。2011 年 7 月 1 日，无锡新友达召开股东会，审议并通过免去王迎燕监事职务。至此，王迎燕不再持有无锡新友达股权，亦不在无锡新友达担任任何职务。 （五）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东控制或有重大影 响的公司 本公司其他持有公司 5%以上股份的主要股东为锦诚投资、朱菁和潘乃云，其中潘乃云除持有本公司股份外未有其他对外投资，锦诚投资和朱菁控制或有重大影响的公司如下： 截至本招股意向书签署日，除本公司外，锦诚投资对外投资情况如下： 序号关联方名称关联关系 1 江苏立霸实业股份有限公司锦诚投资持有该公司 5.88%的股份 2 鹏鹞环保股份有限公司锦诚投资持有该公司 4.18%的股份 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙） 锦诚投资出资 1,000.00 万元（有限合伙人） 截至本招股意向书签署日，除本公司外，朱菁控制或有重大影响的公司如下： 序号关联方名称关联关系 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书1 深圳市哈史坦福投资有限公司 朱菁持有该公司 70.00%的股权，任该公司法定 代表人、董事长及总经理。 2 深圳市富坤创业投资有限公司 朱菁持有该公司 52.00%的股权，任该公司法定 代表人、董事长及总经理。 深圳市德同富坤投资管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 40.00%的股权。朱菁任该公司董事及总经理。 深圳市深商富坤兴业基金管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 35.00%的股权。朱菁任该公司董事。 深圳市富坤康健创业投资基金管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 100.00%的股权。朱菁任该公司董事长。 6 北京富坤中技投资管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 65.00%的股权。 朱菁持有该公司 20.00%的股权，任该公司法定 代表人及董事长。 北京中技富坤创业投资中心（有限合伙） 北京富坤中技投资管理有限公司出资 200.00 万 元（普通合伙人），为执行事务合伙人。 8 上海富堃投资管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 80.00%的股权。 朱菁持有该公司 6.00%的股权，任该公司法定 代表人及董事长。 9 湖南富坤投资管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 55.00%的股权。 朱菁持有该公司 3.00%的股权，任该公司法定 代表人及董事长。 湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙） 湖南富坤投资管理有限公司出资 112.20 万元 （普通合伙人），为执行事务合伙人，委派朱菁为代表。 11 重庆富坤投资顾问有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 100.00%的股权。 朱菁任该公司法定代表人及执行董事。 12 重庆富坤智通投资管理有限公司 深圳市富坤创业投资有限公司持有该公司 56.00%的股权。朱菁任该公司董事长。 吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙） 朱菁出资 1,400.00 万元（有限合伙人）， 深圳市富坤创业投资有限公司出资 200.00 万元 （普通合伙人），为执行事务合伙人，委派朱菁为代表。 14 江苏立霸实业股份有限公司朱菁持有该公司 5.88%的股份。 15 江苏天鸟高新技术股份有限公司朱菁持有该公司 6.44%的股份。 16 深圳市世纪凤凰广告有限公司 朱菁持有该公司 1.80%的股权，任该公司监事。 深圳市火星无线数字科技有限公司持有该公司 80.00%的股权。 深圳市火星无线数字科技有限公司 朱菁持有该公司 10.00%的股权 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （六）关联自然人 本公司的关联自然人包括： 1、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员。基本情况详见本招股 意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”的相关内容。 2、自然人秦文英，女，中国国籍，1935 年生，无境外永久居留权，身份证 号：31022119350811*。秦文英持有公司控股子公司中景设计 10.00%的股权。 三、关联交易 （一）报告期内发行人关联交易汇总 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 经常性关联交易 向关联方租赁房屋--- 14.50 向关联方支付报酬 报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 收入情况”的相关内容。 偶发性关联交易 接受关联方担保 报告期内，本公司接受王迎燕、徐晶及美尚纺织品提供多次担保，具体情况详见本招股意向书本节“三、关联交易”之“（三）偶 发性关联交易”的相关内容。 向关联方销售固定资产-- 1.70 - 关联方资金往来 其他应收款---- 其他应付款---- （二）经常性关联交易 报告期内，公司发生的经常性关联交易具体情况如下： 1、向关联方租赁房屋 2011 年 12 月 1 日，中景设计与秦文英签订了《上海市房屋租赁合同》，租赁上海市闵行区宝城路 158 弄 38 号 806 室房屋，面积为 201.34 平方米，租赁期 限自 2011 年 12 月 1 日起至 2012 年 12 月 1 日止。双方约定月租金为 12,080.40 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书元，每季度支付一次，2011 年 12 月份的房租合并到 2012 年第一季度支付。该房屋供中景设计办公使用。 2、向关联方支付报酬 报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“四、董事、 监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况”的相关内容。未来，该关联交易仍将持续发生。 （三）偶发性关联交易 报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要为关联方为公司提供的担保，具体情况如下： 1、2011 年 3 月 29 日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡支行签订 《中小企业金融服务合同》（编号 99082011293845），由该行向本公司提供人民币 700.00 万元的最高授信额度（有效期限为 1 年，自 2011 年 3 月 29 日至 2012 年 3 月 29 日）。 2011 年 3 月 29 日，王迎燕、徐晶与中国民生银行股份有限公司无锡支行签订《保证合同》（编号 99082011293843），由王迎燕、徐晶为上述《中小企业金融服务合同》（编号 99082011293845）项下的人民币 700 万元债务提供连带责任保证担保。 2011 年 3 月 29 日，美尚纺织品与中国民生银行股份有限公司无锡支行签订《最高额抵押合同》（编号 99082011293844），以其所有的坐落于五爱家园 5-5和五爱路 3-2、3-3之房屋为上述《中小企业金融服务合同》（编号 99082011293845） 项下的人民币 700.00 万元债务提供抵押担保。 2、2011 年 8 月 3 日，本公司与中国建设银行股份有限公司无锡崇宁支行签 订《人民币流动资金贷款合同》（编号 FWLD-2011-CN02），由该行向本公司提供人民币 500.00 万元借款（借款期限为 1 年，自 2011 年 8 月 3 日起至 2012 年 8 月 2 日）。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2011 年 7 月，王迎燕与中国建设银行股份有限公司无锡崇宁支行签订《最高额抵押合同》（编号 FWLD-2011-CN02），以其所有的新生路 191 号房产为本公司在 2011 年 7 月 7 日至 2014 年 10 月 31 日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及／或其它法律性文件提供抵押担保，担保主债权的最高限额为人民币 645.00 万元。 2011 年 8 月，王迎燕与中国建设银行股份有限公司无锡崇宁支行签订《自然人保证合同》（编号 FWLD-2011-CN02），由王迎燕为上述《人民币流动资金贷款合同》（编号 FWLD-2011-CN02）项下的全部债务提供连带责任保证担保。 3、2011 年 12 月 13 日，本公司与上海银行股份有限公司无锡支行签订《流 动资金循环借款合同》（编号 302A110259），由该行向本公司提供人民币 2,000.00 万元的循环借款额度（借款期限为 1 年，自 2011 年 12 月 13 日起至 2012 年 12月 12 日）。 2011 年 12 月 13 日，王迎燕与上海银行股份有限公司无锡支行签订《最高额保证合同》（编号 ZDB302A11025901），由王迎燕对本公司和该行自 2011 年12 月 13 日起至 2012 年 12 月 13 日期间订立的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同所形成的债权本金提供连带责任保证担保，担保的最高主债权余额为 2,000.00 万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年。 4、2011 年 12 月 27 日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订 《中小企业金融服务合同》（编号 99082011267812），由该行向本公司提供人民币 4,000.00 万元的最高授信额度（有效期为 1 年，自 2011 年 12 月 27 日至 2012 年 12 月 27 日）；该合同约定，本笔授信包含本公司与该行之前签订的编号99082011293845 的《中小企业金融服务合同》项下的 700.00 万元的综合授信额 度。 2011 年 12 月 27 日，王迎燕、徐晶与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》（编号 99082011267726），由王迎燕、徐晶共同为本公司上述《中小企业金融服务合同》（编号 99082011267812）项下的 4,000.00 万元 债务提供连带责任保证担保。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2011 年 12 月 27 日，美尚纺织品与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订《最高额抵押合同》（编号 99082011293844-1），以其所有的坐落于五爱家园5-5 和五爱路 3-2、3-3 之房屋为上述《中小企业金融服务合同》（编号 99082011267812）项下的人民币 4,524,100.00 元债务提供抵押担保。 5、2012 年 5 月 8 日，本公司与交通银行股份有限公司无锡清扬支行签订《小 企业流动资金借款合同》（编号：Bocqy-A220（2012）-009），由该行向本公司提 供人民币 1,000.00 万元借款（借款期限不超过 6 个月，自首次放款日起计，到期 日为 2012 年 11 月 7 日）。 2012 年 5 月 8 日，王迎燕与交通银行股份有限公司无锡清扬支行签订《保证合同》（编号：Bocqy-D062（2012）-020），由王迎燕为上述《小企业流动资金 借款合同》（编号：Bocqy-A220（2012）-009）项下的人民币 1,000.00 万元债务 提供连带责任保证。徐晶作为王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。 6、2012 年 6 月 27 日，本公司与上海银行股份有限公司无锡支行签订《流 动资金循环借款合同》（编号：302A120197），由该行向本公司提供人民币 6,000.00 万元的循环借款额度（借款期限为 1 年，自 2012 年 6 月 27 日起至 2013 年 6 月27 日止）。 2012 年 6 月 27 日，王迎燕与上海银行股份有限公司无锡支行签订《最高额保证合同》（编号：ZDB302A12019703），由王迎燕对本公司和该行自 2012 年 6月 27 日起至 2013 年 6 月 27 日期间订立的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同所形成的债权本金提供连带责任保证担保，担保的最高主债权余额为 6,000.00 万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年。徐晶作为王迎燕的配偶对本合同予以签署。 2012 年 6 月 27 日，美尚纺织品与上海银行股份有限公司无锡支行签订《最高额保证合同》（编号：ZDB302A12019702），由美尚纺织品对本公司和该行自2012 年 6 月 27 日起至 2013 年 6 月 27 日期间订立的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同所形成的债权本金提供连带责任保证担保，担保的最江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书高主债权余额为 2,000.00 万元，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之 日起 2 年。 7、2012 年 8 月 13 日，本公司与中国光大银行无锡分行签订《综合授信协 议》（编号：锡光银授 2012 第 0196 号），由该行向本公司提供人民币 3,000.00 万元的最高授信额度（有效期为 1 年，自 2012 年 8 月 13 日起至 2013 年 8 月 12日止）。 2012 年 8 月 13 日，王迎燕、徐晶与中国光大银行无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：锡光银保综 2012 第 0196B2 号），由王迎燕、徐晶为依据《综合授信协议》（编号：锡光银授 2012 第 0196 号）中国光大银行无锡分行与本公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权最高本金余额为人民币 3,000.00 万元。《综合授信协议》（编号：锡 光银授 2012 第 0196 号）项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。 2012 年 8 月 13 日，本公司与中国光大银行无锡分行签订《流动资金贷款合同》（编号：锡光银贷 2012 第 0178 号），由该行向本公司提供人民币 3,000.00 万元贷款（贷款期限：自 2012 年 8 月 13 日起至 2013 年 8 月 12 日止）。 2013 年 8 月 6 日，本公司与光大银行股份有限公司无锡分行签订《流动资金贷款合同》（编号：锡光银贷 2013 第 0314 号），由该行向本公司提供 3,000.00 万元的借款（借款期限自 2013 年 8 月 7 日起至 2014 年 2 月 12 日止）。 8、2012 年 11 月 1 日，本公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（编号： 32010120120021995），由该行向本公司提供人民币 1,500.00 万元借款（借款期限： 自 2012 年 11 月 1 日起至 2013 年 10 月 28 日止）。 2012 年 11 月 1 日，王迎燕、江苏金马化工有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订《最高额保证合同》（编号：32100520120009366），由王迎燕、江苏金马化工有限公司为该行与本公司自 2012 年 11 月 1 日起至 2014江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书年 10 月 22 日止办理约定的各类业务所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的债权最高余额折合人民币 1,700.00 万元，保证期间为主合同约定的债务履行期 限届满之日起两年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起两年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起两年。 9、2012 年 12 月 28 日，本公司与中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行 签订《人民币流动资金贷款合同》（编号：XGGLD-2012-BH0001），由该行向本公司提供人民币 500.00 万元借款（借款期限：自 2012 年 12 月 28 日起至 2013 年 12 月 27 日止）。 2012 年 12 月 28 日，王迎燕与中国建设银行股份有限公司无锡滨湖支行签订《自然人保证合同》（编号：XGGLD-2012-BH0001），由王迎燕为上述《人民币流动资金贷款合同》（编号：XGGLD-2012-BH0001）项下全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为主债权清偿期届满之日起两年。徐晶作为王迎燕的配偶对本合同予以签署。 10、2013 年 1 月 25 日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订 《中小企业金融服务合同（综合授信＋流贷＋银票适用）》（编号： ZH1300020906），由该行向本公司提供人民币 4,000.00 万元的最高授信额度 （有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 25 日起至 2014 年 1 月 25 日止）。 2011 年 3 月 29 日，美尚纺织品与该行签订《最高额抵押合同》（编号： 99082011293844），以其所有的坐落于五爱家园 5-5 和五爱路 3-2、3-3 之房地产 为本公司在上述《中小企业金融服务合同（综合授信＋流贷＋银票适用）》（编号： ZHB00020906）项下的 700.00 万元债务提供抵押担保。 2013 年 1 月 28 日，王迎燕、徐晶与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：DB1300026601），由王迎燕、徐晶为本公司在上述《中小企业金融服务合同（综合授信＋流贷＋银票适用）》（编号： ZHB00020906）项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 4,000.00 万元，保证期间为债务履行期限届满后两年。 11、2013 年 5 月 15 日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订《流 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书动资金借款合同》（编号：Bocqy-A003（2013）-012），由该行向本公司提供人民 币 2,000.00 万元借款（借款期限不超过 6 个月，自首次放款日起计，到期日为 2013 年 11 月 14 日）。 2013 年 5 月 15 日，王迎燕与交通银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：Bocqy-D161（2013）-013），由王迎燕为本公司与交通银行股 份有限公司无锡分行在 2013 年 5 月 15 日至 2014 年 4 月 23 日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为2,400.00 万元，保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算。徐晶作为 王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。 2013 年 11 月 15 日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：BOCYM-A003（2013）-036），由该行向本公司提供人民 币 2,000.00 万元借款（借款期限不超过 12 个月，自首次放款日起计，到期日为 2014 年 9 月 14 日）。 2014 年 3 月 10 日，王迎燕与交通银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：BOCYM-D161（2014）-009），由王迎燕为本公司与交通银行 股份有限公司无锡分行在 2014 年 3 月 10 日至 2015 年 3 月 4 日期间因贷款、银票、保函而订立的授信业务合同提供最高额保证担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为 6,000.00 万元，保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分 别计算。徐晶作为王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。 12、2013 年 6 月 25 日，本公司与上海银行股份有限公司无锡支行签订《流 动资金循环借款合同》（编号：302A130170），由该行向本公司提供 6,000.00 万 元的循环借款额度（循环借款额度期限自 2013 年 6 月 25 日起至 2014 年 6 月 20日止）。 2012 年 6 月 25 日，美尚纺织品与该行签订《最高额保证合同》（编号： ZDB302A13017002），为本公司与该行自 2013 年 6 月 25 日起至 2014 年 6 月 20江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）进行担保，担保的最高主债权余额为 2,000.00 万元，担保方式为连带责任保证，保证期 间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年。 2012 年 6 月 25 日，王迎燕与该行签订《最高额保证合同》（编号： ZDB302A13017003），为本公司与该行自 2013 年 6 月 25 日起至 2014 年 6 月 20日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）进行担保，担保的最高主债权余额为 6,000.00 万元，担保方式为连带责任保证，保证期 间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年。 13、2013 年 9 月 10 日，本公司与南京银行股份有限公司无锡分行签订《A04 最高债权额合同》（编号：A0417011308139），由该行向本公司提供最高债权额为人民币 5,000.00 万元（债权确定期间为 2013 年 8 月 12 日起至 2014 年 8 月 12 日止）。 2013 年 9 月 10 日，王迎燕、徐晶与南京银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：Ec1170113081395），为本公司与该行自 2013 年 8 月12 日起至 2014 年 8 月 12 日止办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权进行担保，担保的最高债权本金余额为 5,000.00 万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下每 每次使用授信额度发生的债务履行期限届满之日起 2 年。 2013 年 9 月 10 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与南京银行股份有限公司无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：Ec1170113081396），为本公司与该行自 2013 年 8 月 12 日起至 2014 年 8 月 12 日止办理具体授信业务（包括但不限于贷款、贷款承诺、承兑、贴现、商业承兑汇票保贴、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务）所形成的债权进行担保，江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书担保的最高债权本金余额为 5,000.00 万元，担保方式为连带责任保证，保证期间 为主合同项下每每次使用授信额度发生的债务履行期限届满之日起 2 年。 2013 年 9 月 10 日，本公司与南京银行股份有限公司无锡分行签订《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba1170113091000415），由该行向本公司提供人民币1,000.00 万元借款（借款期间自 2013 年 9 月 10 日起至 2014 年 9 月 9 日止）。 14、2013 年 10 月 30 日，本公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支 行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120130018956），由该行向本公司提供人民币 1,500.00 万元借款（借款期间自 2013 年 10 月 30 日起至 2014 年 10 月 29 日止）。 2013 年 10 月 30 日，王迎燕、江苏金马化工有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订《最高额保证合同》（编号：32100520130001293），由王迎燕和江苏金马化工有限公司为本公司与该行自 2013 年 10 月 30 日起至2015 年 10 月 30 日止办理约定的各类业务所形成的债权提供担保，担保的债权最高余额为 1,700.00 万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限 届满之日起 2 年。 15、2014 年 1 月 21 日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订 《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1400014544 号），由该行向本公司提供人民币 4,000.00 万元的最高授信额度（有效期为 1 年，自 2014 年 1 月 21 日起至 2015 年 1 月 21 日止）。 2014 年 1 月 21 日，美尚纺织品与该行签订《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 DB1400012327 号），以其所有的坐落于五爱家园 5-5 和五爱路 3-2、 3-3 之房地产为本公司在 2014 年 1 月 21 日至 2017 年 1 月 21 日期间的债务提供担保，担保主债权额为 1,169.34 万元。 2014 年 1 月 21 日，王迎燕、徐晶与该行签订《最高额保证合同》（编号： DB1400012494），由王迎燕、徐晶为本公司在上述《综合授信合同》（编号： 公授信字第 ZH1400014544 号）项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 4,000.00 万元，担保的主债权发生期间为 2014 年 1 月 21 日至 2015 年 1 月 21 日。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2014 年 1 月 24 日，本公司与该行签订《流动资金贷款借款合同》（编号： 公借贷字第 ZH1400017288 号），由该行向本公司提供人民币 3,500.00 万元贷 款（贷款期限为 6 个月，自 2014 年 1 月 26 日起至 2014 年 7 月 26 日）。 16、2014 年 1 月 22 日，本公司与中国光大银行无锡分行签订《综合授信协 议》（编号：锡光银授 2014 第 0023 号），由该行向本公司提供人民币 3,000.00 万元的最高授信额度（有效期为 1 年，自 2013 年 1 月 22 日起至 2015 年 1 月 21日止）。 2014 年 1 月 22 日，本公司与该行签订《流动资金贷款合同》（编号：锡光银贷 2014 第 0027 号），由该行向本公司提供 3,000.00 万元的借款（借款期限自 2014 年 1 月 22 日起至 2015 年 1 月 21 日止）。 2014 年 1 月 22 日，王迎燕、徐晶与中国光大银行无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：锡光银保综 2014 第 0023B2 号），由王迎燕、徐晶为依据《综合授信协议》（编号：锡光银授 2014 第 0023 号）中国光大银行无锡分行与本公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权最高本金余额为人民币 3,000.00 万元。《综合授信协议》（编号：锡 光银授 2014 第 0023 号）项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。 17、2014 年 3 月 10 日，王迎燕与交通银行股份有限公司无锡分行签订《最 高额保证合同》（编号：BOCYM-D161（2014）-009），由王迎燕为本公司与交通 银行股份有限公司无锡分行在 2014 年 3 月 10 日至 2015 年 3 月 4 日期间因贷款、银票、保函而订立的授信业务合同提供最高额保证担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为 6,000.00 万元，保证期间根据各主合同约定的债务履行期 限分别计算。徐晶作为王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。 2014 年 9 月 3 日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订《流动资江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书金借款合同》（编号：BOCYM-A003（2014）-045），由该行向本公司提供人民币 2,000.00 万元借款（贷款期限为不超过 12 个月，自首次放款之日计，到期日为 2015 年 9 月 3 日）。 18、2014 年 7 月 8 日，本公司与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订 《综合授信合同》（编号：公授信字第 ZH1400116699 号），由该行向本公司提供 12,000.00 万元最高授信额度（授信期限额度的有效适用期限为一年，自 2014 年 7 月 8 日起至 2015 年 7 月 8 日止）。 2014 年 1 月 21 日，美尚纺织品与该行签订《最高额抵押合同》（编号：公高抵字第 DB1400012327 号），以其所有的坐落于五爱家园 5-5 和五爱路 3-2、 3-3 之房地产为本公司在 2014 年 1 月 21 日至 2017 年 1 月 21 日期间的债务提供担保，担保主债权额为 1,169.34 万元。 2014 年 7 月 8 日，王迎燕与该行签订《最高额担保合同》（编号： DB1400102644 号），为本公司在上述《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 4,615.87 万元，担保的主债权发生期间为 2014 年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日。 2014 年 7 月 8 日，王迎燕、徐晶与该行签订《最高额担保合同》（编号： DB1400107654 号），为本公司在上述《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 12,000 万元，担保的主债权发生期间为 2014 年7 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日。 2014 年 7 月 8 日，瑞德纺织与该行签订《最高额保证合同》（编号：公高保字第 DB14000107655 号），为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供连带责任保证，担保的最高债权额为 12,000 万元，担保的主债权发生期间为2014 年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日。 2014 年 7 月 21 日，本公司与该行签订《流动资金贷款借款合同》（编号： 公借贷字第 ZH1400123555 号），由该行向本公司提供人民币 3,000.00 万元贷 款（贷款期限为 2 年，自 2014 年 7 月 21 日起至 2016 年 7 月 21 日）。 2014 年 7 月 23 日，本公司与该行签订《流动资金贷款借款合同》（编号： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公借贷字第 ZH1400125501 号），由该行向本公司提供人民币 3,500.00 万元贷 款（贷款期限为 2 年，自 2014 年 7 月 23 日起至 2016 年 7 月 23 日）。 19、2014 年 9 月 22 日，本公司与南京银行股份有限公司无锡分行签订《最 高债权额合同》（编号：A0400556140918009），合同项下最高债权额为 3,000 万元，债权确定期间为 2014 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 18 日，期间，债权本金余额之和不超过最高债权额，对于已经清偿的部分，可以再申请使用。 2014 年 9 月 22 日，王迎燕、徐晶与该行签订《最高额保证合同》（编号： Ec1005561409180018），为发行人在上述《最高债权额合同》项下的债务提供连带责任保证，最高债权余额为 3,000 万元，担保的主债权为自 2014 年 9 月 18 日至 2015 年 9 月 18 日期间发生的具体授信业务,担保期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。 2014 年 9 月 22 日，美尚纺织品与该行签订《最高额保证合同》（编号:Ec1005561409180019），为发行人在上述《最高债权额合同》项下的债务提供连带责任保证，最高债权余额为 3,000 万元，担保的主债权为自 2014 年 9 月 18日至 2015 年 9 月 18 日期间发生的具体授信业务，担保期间为每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。 2014 年 9 月 22 日，本公司与南京银行股份有限公司无锡分行签订《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba1005561409220009），由该行向本公司提供人民币 1,000.00 万元借款（借款期间自 2014 年 9 月 22 日起至 2015 年 9 月 21 日止）。 20、2014 年 9 月 26 日，本公司与上海银行股份有限公司无锡支行签订《流 动资金循环借款合同》（编号：302A140372），由该行向本公司提供 4,000.00 万 元的循环借款额度（循环借款额度期限自 2014 年 9 月 26 日起至 2015 年 8 月 12日止）。 2014 年 9 月 26 日，王迎燕与该行签订《最高额保证合同》（编号： ZDB302A140372002），为本公司与该行自 2014 年 9 月 26 日起至 2015 年 8 月 12日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）进行担江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书保，担保的最高主债权余额为 4,000.00 万元，担保方式为连带责任保证，保证期 间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年。 21、2014 年 10 月 24 日，本公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支 行签订《流动资金借款合同》（编号：32010120140018370），由该行向本公司提供人民币 1,500.00 万元借款（借款期限为 1 年，发放日期为 2014 年 10 月 24 日）。 2014 年 10 月 24 日，王迎燕、无锡市益多投资发展集团有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行签订《保证合同》（编号：32100120140122187），由王迎燕和无锡市益多投资发展集团有限公司为本公司与该行签订的上述《流动资金借款合同》（编号：32010120140018370）项下 1,500.00 万元及利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金等提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起 2 年。 22、2015 年 1 月 4 日，本公司与中国光大银行无锡分行签订《综合授信协 议》（编号：锡光银授 2015 第 0027 号）及《综合授信协议补充协议》（编号：锡光银授 2015 第 0027 号补），由该行向本公司提供人民币 3,000.00 万元的最高授 信额度（有效使用期限自 2015 年 1 月 4 日起至 2016 年 1 月 3 日止）。 2015 年 1 月 4 日，本公司与该行签订《流动资金贷款合同》（编号：锡光银贷 2015 第 0031 号）及《流动资金贷款合同补充协议》（编号：锡光银贷 2015第 0031 号补），由该行向本公司提供 3,000.00 万元的借款（借款期限自 2015 年 1 月 4 日起至 2016 年 1 月 3 日止）。 2015 年 1 月 4 日，美尚纺织品与中国光大银行无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：锡光银保综 2015 第 0027B1 号），由美尚（无锡）纺织品有限公司为依据《综合授信协议》（编号：锡光银授 2015 第 0027 号）中国光大银行无锡分行与本公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权最高本金余额为人民币 3,000.00 万元。《综合授信 协议》（编号：锡光银授 2015 第 0027 号）项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2015 年 1 月 4 日，王迎燕、徐晶与中国光大银行无锡分行签订《最高额保证合同》（编号：锡光银保综 2015 第 0027B3 号），由王迎燕、徐晶为依据《综合授信协议》（编号：锡光银授 2015 第 0027 号）中国光大银行无锡分行与本公司签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权提供连带责任保证担保，担保的主债权最高本金余额为人民币 3,000.00 万元。《综合授信协议》（编号：锡 光银授 2015 第 0027 号）项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。 23、2015 年 2 月 9 日，本公司与上海银行股份有限公司无锡支行签订《流 动资金循环借款合同》（编号：302A150035），该行给予本公司 7,000 万元的循环借款额度，循环借款额度期限自 2015 年 2 月 9 日起至 2016 年 2 月 8 日，借款用途为购买原材料。 2015 年 2 月 9 日，王迎燕与该行签署编号为 ZDB302A12019704 的《最高额保证合同》，为本公司与该行自 2015 年 2 月 9 日起至 2016 年 2 月 8 日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额最高不超过 7,000 万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年；徐晶作为王迎燕的配偶对本合同予以签署。 2015 年 7 月 7 日，本公司与该行签订《流动资金循环借款合同（2013 版）补充协议》，就前述《流动资金循环借款合同》约定的贷款利率修改为固定利率，就担保条件变更为王迎燕夫妇提供无限连带责任保证。 24、2015 年 3 月 24 日，本公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 签订《流动资金借款合同》（编号：32010120150004395），借款金额为 5,500 万元，贷款期限自 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日。 2015 年 3 月 24 日，美尚纺织品、王迎燕与该行签订《保证合同》（编号： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书32100120150037769），共同为本公司与该行上述《流动资金借款合同》项下形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证。 25、2015 年 4 月 22 日，本公司与平安银行股份有限公司无锡分行签订《综 合授信额度合同》（编号：平银锡营综字 20150414 第 001 号），综合授信额度金额为 10,000 万元，综合授信期限自 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 21 日，授信额度可循环使用。 2015 年 4 月 22 日，本公司与平安银行股份有限公司无锡分行签订《贷款合同》（编号：平银锡营贷字 20150414 第 001），贷款金额为 4,000 万元，贷款期限为 6 个月，实际贷款金额和起止日期在本合同约定范围内以借款借据为准。 2015 年 4 月 22 日，美尚纺织品与该行签订《最高额保证担保合同》（编号： 平银锡营额保字 20150414 第 001-1 号），为本公司与该行签订的上述《综合授信额度合同》项下的 4,000 万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。 26、2015 年 7 月 1 日，本公司与宁波银行股份有限公司无锡分行签订《流 动资金贷款合同》（编号：07801LK20158098），借款金额为 2,000 万元，贷款期限自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日。 2015 年 7 月 1 日，王迎燕与该行签订《最高额保证合同》（编号： 07801BY20158154），为本公司与该行签订的上述《流动资金贷款合同》项下的债权，担保方式为连带责任保证，担保的债权金额为 2,000 万元。 2015 年 7 月 1 日，美尚纺织品与该行签订《最高额保证合同》（编号： 07801BY20158153），为本公司与该行签订的上述《流动资金贷款合同》项下的债权，担保方式为连带责任保证，担保的债权金额为 2,000 万元。 27、2015 年 7 月 10 日，本公司与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订 《流动资金借款合同》（编号：苏银锡（东林）借合字第 2015071021 号），借款金额为 2,800 万元，借款期限自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 2 月 9 日。 2015 年 7 月 13 日，本公司与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订《流江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书动资金借款合同》（编号：苏银锡（东林）借合字第 2015071321 号），借款金额为 3,000 万元，借款期限自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日。 2015 年 7 月 14 日，本公司与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订《流动资金借款合同》（编号：苏银锡（东林）借合字第 2015071421 号），借款金额为 2,000 万元，借款期限自 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 2 月 13 日。 2015 年 7 月 10 日，美尚纺织品与该行签订《最高额保证合同》（编号：苏银锡（东林）高保合字第 2015071023 号），为本公司与该行自 2015 年 7 月 10日至 2016 年 7 月 9 日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证最高额为不超过 7,800 万元。 2015 年 7 月 10 日，王迎燕、徐晶分别签署《最高额个人连带责任保证书》，为本公司与该行自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证最高额为不超过 7,800 万元。 28、2015 年 8 月 3 日，本公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订《流 动资金借款合同》（编号：BOCYM-A003（2015）-037），贷款金额为 1,500 万元， 授信期限自 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 21 日，全部贷款到期日不迟于 2016年 8 月 3 日。 2015 年 8 月 28 日，本公司与该行签订《流动资金借款合同》（编号： BOCYM-A003（2015）-046），贷款金额为 2,000 万元，授信期限自 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 21 日，全部贷款到期日不迟于 2016 年 8 月 3 日。 2015 年 8 月 28 日，本公司与该行签订《流动资金借款合同》（编号： BOCYM-A003（2015）-048），贷款金额为 1,500 万元，授信期限自 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 21 日，全部贷款到期日不迟于 2016 年 9 月 8 日。 2015年 8月 3日，王迎燕与该行签订《最高额保证合同》（编号：BOCYM-D161 （2015）-014），为本公司与该行在 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 7 月 21 日期间因 贷款、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书最高债权为 6,000 万元。 2015 年 8 月 3 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签署编号为BOCYM-D161（2015）-013 的《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 7 月 21 日期间因贷款、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为 6,000 万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 29、2015 年 8 月 27 日，本公司与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 签订《流动资金借款合同》（编号：32010120150014471），借款金额为 2,000 万元，贷款期限自 2015 年 8 月 27 日至 2018 年 3 月 24 日。 2015 年 8 月 27 日，王迎燕与该行签订《保证合同》（编号：32100120140122187号），共同为本公司与该行上述《流动资金借款合同》（编号：32010120150014471）项下形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，担保的债权金额为 2,000 万元。 此外，2013 年 1 月，中景设计为奖励秦文英在担任中景设计经理期间对公司经营做出的贡献，依据账面价值以 1.7 万元的价格将一辆汽车转让给秦文英。 （四）关联方往来余额 报告期内期末公司不存在与关联方往来未结算款项。 （五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本公司向董事、监事及高级管理人员等支付报酬属于本公司业务正常经营的需要，向关联方支付的房屋租赁款参照当地租赁市场水平确定，遵循了公允性原则，对本公司的财务状况和经营成果没有重大影响。关联方为本公司提供的借款担保有利于改善本公司的资金周转，扩大工程施工业务规模，为本公司业务经营带来积极的影响。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 四、最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事 意见 （一）关联交易履行程序情况 上述关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，《公司章程》和《关联交易管理制度》对关联交易做出制度性安排后发生的关联交易均履行了规定的程序。 （二）独立董事对关联交易的意见 对于报告期内关联交易，公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下意见：“公司报告期内的关联交易符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，遵循了平等、自愿、等价、有偿原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司与关联方进行的关联交易决策程序合法有效；公司报告期内发生的关联交易定价公平合理。” 五、发行人规范和减少关联交易的措施 为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的决策权限和程序以及关联股东或利益冲突的董事在关联交易回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 截至本招股意向书签署日，公司董事会包括董事 9 名（其中 5 名独立董事），监事会包括监事 3 名（其中 1 名职工代表监事）。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。 （一）董事 2014 年 9 月 28 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞 9 人组成公司第二届董事会，其中包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞 5 人为独立董事。 同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举王迎燕任董事长。上述董事的选聘符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。 公司第二届董事会成员名单及简历如下： 序号姓名职务董事提名人任期 1 王迎燕董事长董事会 2014.9.28——2017.9.27 2 徐晶董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 3 潘乃云董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 4 王勇董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 5 包季鸣独立董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 6 金章罗独立董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 7 达良俊独立董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 8 李宽意独立董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 9 王少飞独立董事董事会 2014.9.28——2017.9.27 王迎燕，董事长，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA 学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区委员会委员。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“中国园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕自 2001 年创立美尚有限起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事长、总经理。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书徐晶，董事，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。1997 年至 1999 年就职于锡山市对外贸易公司；2000 年 1 月至今历任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009 年 8 月至 2011 年 9 月任美尚有限董事；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事。 潘乃云，董事，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，园林专业，高级工程师。潘乃云曾荣获“无锡市国土绿化先进个人”、“无锡市城市建设先进人士”、“无锡市五一创新能手”等荣誉称号。潘乃云 1989 年至 2011年先后就职于无锡市马山区园林绿化工程管理处、无锡市新区绿化管理处、无锡市城市重点工程建设办公室、无锡市公园景区管理中心；2011 年 7 月加入美尚有限，任美尚有限副总经理；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事、副总经理。 王勇，董事，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，园林专业。1997 年至 2001 年先后就职于锡山市对外贸易公司、美尚纺织品；2001年 12 月加入美尚有限，历任市场部经理、副总经理；2011 年 9 月至今，任美尚生态董事、副总经理、市场部经理。 包季鸣，独立董事，男，1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，管理科学专业，复旦大学管理学院教授，上海管理教学学会副会长。包季鸣曾主持国家哲学社会科学基金项目、国家自然科学基金项目和国家博士后基金项目。 包季鸣先后就职于复旦大学管理学院、上海市教育委员会、上海实业（集团）有限公司。2011 年 9 月至今，任美尚生态独立董事。 金章罗，独立董事，男，1950 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经营管理专业，高级会计师，中国注册会计师。金章罗先后就职于无锡公证会计师事务所、江苏公证会计师事务所、江苏公证天业会计师事务所。现任江苏凌飞科技股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司、苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。2011 年 9 月至今，任美尚生态独立董事。 达良俊，独立董事，男，1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，生态学专业城市生态与植被工程学方向，教授，博导。1999 年至今就职于华东师范大学，历任资源与环境科学学院环境科学系系主任、城市与景观生态研究中江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书心主任，现任资源与环境科学学院教授。担任的其他社会职务有中国民主同盟上海市委员会城乡建设委员会委员、中国生态学学会常务理事、生态学教育工作委员会副主任、城市生态专业委员会委员，国际景观生态学会中国分会理事会成员、中国林学会城市森林分会常务理事、上海市生态学学会副理事长、上海市林学会理事、上海市环境科学学会环境生态与自然保护专业委员会副主任、上海市城市化生态过程与生态恢复重点实验室学术委员会委员。2011 年 9 月至今，任美尚生态独立董事。 李宽意，独立董事，男， 1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，水生生物与水体修复专业，研究员。1994 年进入中国科学院南京地理与湖泊研究所工作至今，历任助理研究员、副研究员和研究员。2014 年 9 月至今，任美尚生态独立董事。 王少飞，独立董事，男，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学专业，副研究员、副教授。2010 年 10 月至今，任职于上海财经大学商学院，目前任商学院院长助理、案例中心主任、DBA 中心主任。2014 年 9 月至今，任美尚生态独立董事。 （二）监事 2014 年 9 月 28 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议选举吴斌、季斌为监事会成员，与职工大会选举的卞莉娉共同组成公司第二届监事会。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举吴斌任监事会主席。上述监事的选聘符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。 公司第二届监事会成员名单及简历如下： 序号姓名职务提名或选聘任期 1 吴斌监事会主席监事会 2014.9.28——2017.9.27 2 季斌监事监事会 2014.9.28——2017.9.27 3 卞莉娉监事职工大会 2014.9.28——2017.9.27 吴斌，监事会主席，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计专业，会计师。1991 年至 2002 年就职于无锡市通用机械厂；2002年加入美尚有限，任财务部副经理；2011 年 9 月至今，任美尚生态监事会主席、江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书审计部经理。 季斌，监事，男，1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，观赏园艺（园林）专业，高级工程师，国家一级建造师。2000 年至 2002 年就职于乌鲁木齐市园林绿地建设监理有限公司；2002 年加入美尚有限，任市场部副经理；2011 年 9 月至今，任美尚生态监事、市场部副经理。 卞莉娉，监事，女，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，园林专业，工程师。2003 年至 2008 年就职于美尚纺织品；2008 年 6 月加入美尚有限，历任工程部职员、合同管理部经理；2011 年 9 月至今，任美尚生态监事、合同管理部经理。 （三）高级管理人员 2014 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任王迎燕、潘乃云、王勇、惠峰、陆兵为公司高级管理人员。上述高级管理人员的选聘符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并已经履行必要的法律程序。 公司现任高级管理人员名单及简历如下： 序号姓名职务任期 1 王迎燕总经理 2014.9.28——2017.9.27 2 潘乃云副总经理 2014.9.28——2017.9.27 3 王勇副总经理 2014.9.28——2017.9.27 4 惠峰副总经理 2014.9.28——2017.9.27 5 陆兵财务总监、董事会秘书 2014.9.28——2017.9.27 王迎燕，总经理，简历同上。 潘乃云，副总经理，简历同上。 王勇，副总经理，简历同上。 惠峰，副总经理，男，1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，土木工程专业，工程师，国家一级建造师。2006 年至 2010 年 10 月就职于无锡市市政工程建设管理有限公司；2010 年 10 月加入美尚有限；2011 年 9 月至今，任美尚生态副总经理。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书陆兵，财务总监兼董事会秘书，男，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，管理学专业。2001 年至 2011 年 6 月先后就职于麦肯光明广告有限公司、达比斯广告有限公司、无锡世纪正禾文化传播有限公司；2011 年 6月加入美尚有限；2011 年 9 月至今，任美尚生态财务总监、董事会秘书。 （四）核心技术人员 本公司核心技术人员包括潘乃云、惠峰、季斌和卞莉娉，简历详见董事、监事和高级管理人员相应简历。 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属 持有发行人股份的情况 （一）发行前直接或间接持有发行人股份的情况 本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况如下表所示： 单位：万股 序号姓名现任本公司职务持股数比例持股方式 1 王迎燕董事长、总经理 3,230.028 64.60%直接持有 2 徐晶董事 277.479 5.50%直接持有 3 潘乃云董事、副总经理 250.000 5.00%直接持有 4 陆兵财务总监、董秘 150.000 3.00%直接持有 5 王勇董事、副总经理 125.000 2.50%直接持有 6 惠峰副总经理 70.000 1.40%直接持有 7 季斌监事 38.0.76%直接持有 （二）所持股份的质押或冻结情况 截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及 其业务相关的其他对外投资情况 截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员除持有本公司股份外，不存在其他与本公司及本公司业务相关的对外投资，不存在与公司利益发生冲突的情况。 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况 （一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司董事徐晶不在本公司领薪，独立董事在本公司只领取津贴，不享有其他福利待遇，也未在其他单位以本公司董事身份领取报酬。其他在公司担任管理职位的董事、监事、高级管理人、核心人员在本公司领取薪酬。 在公司担任管理职位的董事、监事、高级管理人、核心人员薪酬主要由岗位工资、绩效奖和年资奖等部分组成，其中岗位工资以其所任职务确定，绩效资金由年终考核结果确定，年资奖由到公司的年限确定。 独立董事津贴标准经公司创立大会审议通过；在公司担任管理职位的董事及高级管理人薪酬，由董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议执行；公司监事及其他核心人员的薪酬则由公司总经理办公会议审议通过。 （二）最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额比重 2012、2013、2014 年，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的 薪酬总额与当期利润总额占比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 薪酬合计 223.39 191.45 178.27 利润总额 12,724.59 11,972.05 8,361.10 占比 1.76% 1.60% 2.13% （三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年从发 行人及其关联企业领取薪酬情况 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 2014 年度在本公司及关联企业的领取薪酬情况如下： 单位：万元 姓名职务 在本公司 领取薪酬金额 在关联方领取薪酬情况 单位名称 与公司的 关联关系 金额 王迎燕董事长、总经理 41.75 ——— 潘乃云董事、副总经理 30.30 ——— 王勇董事、副总经理 28.39 ——— 徐晶董事不受薪美尚纺织品同一控制人 29.80 吴斌监事会主席 21.31 ——— 季斌监事 17.08 ——— 卞莉娉监事 14.39 ——— 惠峰副总经理 27.21 ——— 陆兵财务总监、董事会秘书 26.97 ——— 合计 207.39 —— 29.80 根据 2011 年 9 月 28 日公司创立大会决议，选举包季鸣、达良俊和金章罗为公司第一届董事会独立董事，津贴为每人 3.00 万元/年。根据公司 2014 年第二次 临时股东大会决议，选举包季鸣、达良俊、金章罗、李宽意和王少飞为公司第二届董事会独立董事，津贴为每人 6.00 万元/年。 除上述津贴和收入外，在公司担任管理职位的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员没有在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他兼职情 况 姓名兼职单位与公司的关联关系职务 王迎燕 英嘉投资有限公司 同一控制人 董事 无锡瑞德纺织服装设计有限公司执行董事 美尚（无锡）纺织品有限公司董事 上海中景地景园林规划设计有限公司控股子公司董事 无锡古庄美尚生态苗圃有限公司全资子公司执行董事 来安县美尚生态苗木有限公司全资子公司执行董事 徐晶 英嘉投资有限公司 同一控制人 董事 无锡瑞德纺织服装设计有限公司经理 美尚（无锡）纺织品有限公司董事长、总经理 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书潘乃云 上海中景地景园林规划设计有限公司控股子公司董事长、总经理 无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司 控股子公司 执行董事、总经理 王勇 无锡古庄美尚生态苗圃有限公司全资子公司经理 来安县美尚生态苗木有限公司全资子公司经理 蚌埠美尚生态景观有限公司全资子公司监事 毕节美尚生态景观有限公司全资子公司监事 衡阳美尚生态景观有限公司全资子公司监事 惠峰 上海中景地景园林规划设计有限公司控股子公司监事 蚌埠美尚生态景观有限公司全资子公司执行董事、经理 毕节美尚生态景观有限公司全资子公司执行董事、经理 衡阳美尚生态景观有限公司全资子公司执行董事、经理 陆兵上海中景地景园林规划设计有限公司控股子公司董事 金章罗 江苏凌飞科技股份有限公司股东参股公司独立董事 江苏立霸实业股份有限公司股东参股公司独立董事 鹏鹞环保股份有限公司股东参股公司独立董事 苏州太湖电工新材料股份有限公司无关联关系独立董事 除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均未在其他企业担任职务的情况。 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存 在的亲属关系 公司董事长、总经理王迎燕与董事徐晶系配偶关系，与财务总监兼董事会秘书陆兵系姐弟关系。 除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员签订的协议 及履行情况 公司全体高级管理人员、其他核心人员，以及在公司任职并领薪的董事、监事均与公司签订了《劳动合同》。截至本招股意向书签署之日，上述有关协议均履行正常，不存在违约情形。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 八、董事、监事、高级管理人员任职资格及了解股票发行上 市相关法律法规及其法定义务责任情况 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。 经保荐机构、发行人律师、会计师等中介机构辅导，公司董事、监事和高级管理人员对与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件进行了学习，已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。 九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 截至本招股意向书签署之日，公司历次董事、监事及高级管理人员变动均履行了《公司章程》所规定的程序。最近两年，公司董事、监事及高级管理人员的变动情况如下： （一）董事的变化情况 时间人数董事姓名变化情况选聘程序 2011.9 7 王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、包季鸣、达良俊、金章罗 选举公司第一届董事会 公司创立大会暨首次股东大会 2014.9 9 王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、包季鸣、达良俊、金章罗、李宽意、王少飞 选举公司第二届董事会 公司 2014 年第二次临时股东大会 2011 年 9 月 28 日，公司召开创立大会，选举王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、包季鸣、金章罗和达良俊 7 人组成公司第一届董事会，其中包季鸣、金章罗和达良俊为独立董事。 2014 年 9 月 28 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举王迎燕、徐晶、潘乃云、王勇、包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞 9 人组成公司第二届董事会，其中包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞 5 人为独立董事。 公司第二届董事会新增 2 名独立董事，其中李宽意为行业专家，王少飞为会计专业人员，将进一步完善公司治理结构。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书最近两年公司董事会成员未发生重大变化。 （二）监事的变化情况 时间人数监事姓名变化情况选聘程序 2011.9 3 吴斌、季斌、卞莉娉（职工代表监事） 选举公司第一届监事会成员 公司创立大会暨首次股东大会选举股东监事、公司职工大会选举职工监事 2014.9 3 吴斌、季斌、卞莉娉（职工代表监事） 选举公司第二届监事会成员 公司2014年第二次临时股东大会选举非职工代表监事、公司职工代表大会选举职工监事 2011 年 9 月 28 日，公司召开创立大会，会议选举吴斌、季斌为监事会成员，与职工大会选举的卞莉娉共同组成公司第一届监事会。 2014 年 9 月 28 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，会议选举吴斌、季斌为监事会成员，与职工大会选举的卞莉娉共同组成公司第二届监事会。 最近两年公司监事会成员未发生重大变化。 （三）高级管理人员的变化情况 时间人数高管姓名变化情况选聘程序 2011.9 5 王迎燕、王勇、潘乃云、惠峰、陆兵 聘任王迎燕为总经理；聘任王勇、潘乃云、惠峰担任公司副总经理；聘任陆兵担任公司财务总监、董事会秘书 第一届董事会第一次会议 2014.9 5 王迎燕、王勇、潘乃云、惠峰、陆兵 聘任王迎燕为总经理；聘任王勇、潘乃云、惠峰担任公司副总经理；聘任陆兵担任公司财务总监、董事会秘书 第二届董事会第一次会议 2011 年 9 月 28 日，公司召开创立大会成立股份公司。同日，股份公司第一届董事会第一次会议通过决议，同意聘任王迎燕为总经理；聘任王勇、潘乃云、惠峰担任公司副总经理；聘任陆兵担任公司财务总监、董事会秘书。 2014 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任王迎燕为总经理；聘任王勇、潘乃云、惠峰担任公司副总经理；聘任陆兵担任公司财务总监、董事会秘书。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书最近两年公司高级管理人员未发生重大变化。 十、报告期发行人有关内部控制机构设置及履职情况 （一）报告期发行人公司治理存在的缺陷及改进情况 公司改制成股份公司之前，仅按照《公司法》及《无锡美尚园林景观工程有限公司章程》运作，未选举外部董事，未建立股东会、董事会、监事会相关的议事规则，也未建立关联交易、对外担保、对外投资制度，治理结构存在一定缺陷。 2011 年 9 月 28 日，公司召开创立大会成立股份公司，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会及管理层，股份公司设立后，公司根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会制度》、《董事会提名委员会制度》、《董事会薪酬与考核委员会制度》、《董事会战略与发展委员会制度》、《子公司管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》等规章制度，在此基础上形成了符合股份公司上市要求的公司治理结构。 公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有重大违法违规情况的发生。 （二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况 自 2011 年 9 月股份公司设立以来，公司共召开了十一次股东大会、十八次董事会和十一次监事会，出席股东大会的股东所持表决权、出席董事会或监事会的人员符合《公司章程》及相关议事规则的规定，股东大会、董事会和监事会的召开及决议内容合法有效，不存在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 （三）独立董事履职情况 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2011 年 9 月 28 日，公司创立大会选举包季鸣、金章罗、达良俊为公司第一届董事会独立董事。2014 年 9 月 28 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，选举包季鸣、金章罗、达良俊、李宽意和王少飞 5 人为第二届董事会独立董事。 公司于创立大会暨首次股东大会审议通过了《独立董事制度》，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的职责。公司独立董事参与了公司重大经营决策，对本次募集资金投资项目、公司经营管理和计划、完善公司内部控制、决策机制等方面提出了积极的建议。 公司独立董事在宏观经济形势、政策方面，公司治理规范方面，战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供了很多积极的建议，独立董事对于公司的快速成长作用很大。同时为了保护中小股东的利益，防范关联交易，独立董事对于股东大会的所有提议，都进行了审慎思考，独立作出判断和决策。 （四）董事会秘书履职情况 公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》要求，设置董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理；公司股票上市后，董事会秘书还将负责办理信息披露事务等事宜。 2011 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任陆兵担任公司董事会秘书。2014 年 9 月 28日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任陆兵担任公司董事会秘书。公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》开展工作，负责股东大会和董事会会议的筹备；列席董事会会议并作记录，保证了记录的准确性；负责相关会议文件和记录的保存；及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与公司股东的良好关系。董事会秘书在公司治理结构完善、与中介机构和与监管部门沟通、公司重大生产经营决策和主要管理制度拟定等方面发挥了重大作用。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （五）公司董事专门委员会的人员构成及运行情况 2011 年 9 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关于成立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的议案》，公司董事会下设审计委员会、战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；审议通过了《董事会审计委员会制度》、《董事会战略与发展委员会制度》、《董事会薪酬与考核委员会制度》、《董事会提名委员会制度》；并选举了公司第一届董事会各专门委员会委员及召集人。 2014 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举了公司第二届董事会各专门委员会委员及召集人。 公司第二届董事会各专门委员会的人员构成情况如下：（1）金章罗、王少 飞、潘乃云为第二届董事会审计委员会委员，由金章罗担任主任委员，金章罗、王少飞为会计专业人士；（2）王迎燕、达良俊、李宽意为第二届董事会战略与 发展委员会委员，由王迎燕担任主任委员；（3）达良俊、金章罗、王勇为第二 届董事会薪酬与考核委员会委员，由达良俊担任主任委员；（4）包季鸣、李宽 意、徐晶为第二届董事会提名委员会委员，由包季鸣担任主任委员。 公司第一届及第二届董事会各专门委员会自设立以来均按各专门委员会制度规范运作，运行情况良好。 十一、发行人管理层及注册会计师对内部控制制度的评价 （一）管理层对公司内部控制完整性、合理性及有效性的自我评 估意见 本公司管理层认为：“公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制是有效的。” 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）02126号《内 部控制鉴证报告》认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 十二、发行人报告期内违法违规情况 报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开展经营，不存在重大违法违规情况。 十三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 （一）报告期内资金占用情况 报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况。 （二）报告期内对外担保情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。 十四、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安 排 （一）公司对外投资事项 1、公司对外投资政策及制度安排 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资决策，维护公司整体形象和投资者的权益，根据有关法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等文件，结合本公司的实际情况，公司制定了《对外投资管理制度》。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 2、公司对外投资决策程序及审批权限 根据《对外投资管理制度》，公司对外投资必须经董事会、股东大会、公司董事长或总经理批准。 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（1）对外投 资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50.00%以上（该对外投资涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（2）对外 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50.00%以上，且绝对金额超过3,000.00万元；（3） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50.00％以上，且绝对金额超过300.00万元；（4）对外投资 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50.00％ 以上，且绝对金额超过3,000.00万元；（5）对外投资交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50.00％以上，且绝对金额超过300.00万元。上述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）对外投资 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10.00%以上、50.00%以下（该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；（2） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10.00%以上、50.00%以下，且绝对金额超过500.00万元； （3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10.00%以上，且绝对金额超过100.00万元；（4）对 外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10.00％以上、50.00%以下，且绝对金额超过500.00万元；（5）对外投资交易产 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10.00%以上、50.00%以下， 且绝对金额超过100.00万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。 低于前述股东大会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司董事长或总经理决定。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （二）公司对外担保事项 1、公司对外担保政策及制度安排 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据有关法律、法规的规定以及《公司章程》，公司制定了《对外担保管理制度》。 2、公司对外担保决策程序及审批权限 根据《对外担保管理制度》，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为须按程序经公司股东大会或董事会批准。 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 对外提供担保事项属于下列情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10.00％的担保；（2） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50.00％ 以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70.00％的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30.00％；（5） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50.00％且绝对金额 超过3,000.00万元；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）深 圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前述第（4）项 担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会具有单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10.00%的对外担 保审批权限。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （三）公司资金管理事项 1、公司资金管理政策及制度安排 为规范公司资金管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律、法规的规定以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《货币资金内部控制制度》、《资金活动内部控制制度》等资金管理制度。 2、公司资金管理决策程序及审批权限 公司财务部对货币资金内部控制的建立健全和有效实施以及货币资金的安全完整负责。公司货币资金支付的批准权限统一由公司董事长行使。审批人严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。对已支付的货币资金建立以“谁批准，谁负责”为原则的责任追究制度，批准人要对由本人批准支付的货币资金负责任，以防范货币资金风险，保证货币资金的安全。货币资金支付业务的批准方式为书面方式，批准人必须在付款通知书上签字批准方能生效，批准人在外不签批的，须批准人进行电话确认，并及时补办批准手续。董事会对货币资金内部控制情况进行检查监督。 完善严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，确保资金安全和有效运行。（一）筹资由公司董事会商议同意后实施；（二）投资金额超 过1,000万元（含）时，必须进行可行性研究，副总经理、工程部、财务部经理参与可行性决策过程，必要时，可委托中介机构咨询；投资金额不超过1,000万元时，由总经理牵头编制项目建议书，由董事会审议同意后实施；（三）财务部 归口负责资金活动的具体办理，保管与资金活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料；（四）工程部归口管理、财务部配合，对应收款项的回收、核实和 应付款项支付、核实的等营运工作；（五）资金预算由各部门负责人编制，分管 副总经理审核，总经理批准；（六）资金活动的授权人和执行人、会计记录人之 间应相互分离。公司由董事会行使资金活动的内部监督。 （四）报告期内执行情况 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司目前资金管理制度、对外投资制度、对外担保制度得到了有效的执行，报告期内资金管理、对外投资、对外担保事项严格按照公司相关规章制度执行。 十五、投资者权益保护 为了切实规范公司运作，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，充分保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》等保护投资者权益的内部管理制度，建立累积投票制选举公司董事、中小投资者单独计票等机制。 （一）投资者享有获取公司信息的权利 公司为维护投资者享有获取公司信息的权利，制定了《信息披露管理办法》，对公司信息披露的原则、程序和标准等事项作出了详细的规定。 （二）投资者享有资产收益的权利 《公司章程（草案）》对投资者享有资产收益的权利作出了相关规定：1、 公司股东享有依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。2、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的45%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）投资者享有参与重大决策的权利 《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关文件对投资者享有参与重大决策作出相关规定：股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案。 （四）投资者享有选择管理者的权利 《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》等相关文件对投资者享有选择管理者的权利作出相关规定：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第九节财务会计信息与管理层分析 本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均来源于经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。 一、财务报告 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产： 货币资金 360,313,621.84 290,778,854.97 319,695,352.76 246,906,471.91 应收票据-- 50,000.00 应收账款 227,628,368.44 222,156,965.22 176,965,826.97 102,106,221.56 预付款项 409,203.38 938,395.61 924,130.30 834,932.00 其他应收款 8,572,879.18 6,537,542.25 16,359,206.59 3,008,828.16 存货 43,765,753.02 60,013,379.75 47,396,373.57 23,504,333.98 流动资产合计 640,689,825.86 580,425,137.80 561,390,890.19 376,360,787.61 非流动资产： 长期应收款 435,006,478.14 349,688,445.52 162,162,669.76 118,816,089.68 固定资产 26,253,808.47 27,141,283.84 28,424,344.43 29,377,853.73 在建工程 560,000.00 --- 无形资产 221,989.67 219,545.06 293,880.59 263,155.52 商誉 2,810,165.42 2,810,165.42 2,810,165.42 2,810,165.42 长期待摊费用-- 170,550.60 352,680.84 递延所得税资产 2,526,932.20 2,364,761.91 1,779,753.99 944,060.90 非流动资产合计 467,379,373.90 382,224,201.75 195,641,364.79 152,564,006.09 资产总计 1,108,069,199.76 962,649,339.55 757,032,254.98 528,924,793.70 负债和所有者权益 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动负债： 短期借款 225,000,000.00 205,000,000.00 230,000,000.00 178,000,000.00 应付票据-- 3,170,000.00 - 应付账款 228,624,615.47 235,719,731.61 184,374,638.65 123,365,369.30 应付职工薪酬 18,654,619.58 14,544,861.43 9,453,638.48 4,890,882.19 应交税费 31,975,371.88 21,869,249.23 17,273,826.61 11,331,583.73 其他应付款 741,258.28 566,577.08 539,446.11 491,484.46 流动负债合计 504,995,865.21 477,700,419.35 444,811,549.85 318,079,319.68 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 长期借款 118,500,000.00 65,000,000.00 非流动负债合计 118,500,000.00 65,000,000.00 -- 负债合计 623,495,865.21 542,700,419.35 444,811,549.85 318,079,319.68 所有者权益： 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 60,657,987.74 60,657,987.74 60,657,987.74 60,657,987.74 其他综合收益---- 盈余公积 30,415,121.69 30,415,121.69 19,797,116.53 9,791,614.36 未分配利润 342,882,198.34 278,197,083.26 181,251,941.32 89,987,053.94 归属于母公司所有者权益合计 483,955,307.77 419,270,192.69 311,707,045.59 210,436,656.04 少数股东权益 618,026.78 678,727.51 513,659.54 408,817.98 所有者权益合计 484,573,334.55 419,948,920.20 312,220,705.13 210,845,474.02 负债和所有者权益总计 1,108,069,199.76 962,649,339.55 757,032,254.98 528,924,793.70 （二）合并利润表 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 300,521,058.91 572,728,389.79 535,264,361.47 363,321,728.78 减：营业成本 188,616,032.66 375,498,319.73 344,748,922.98 232,096,252.68 营业税金及附加 9,334,503.40 14,517,147.94 16,050,412.13 11,792,343.49 管理费用 22,967,630.00 46,983,513.08 42,867,864.53 32,635,354.92 财务费用 1,347,331.92 7,581,505.77 5,160,938.09 -628,814.90 资产减值损失 1,228,189.47 3,743,764.40 5,508,340.47 2,492,080.26 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） 77,027,371.46 124,404,138.87 120,927,883.27 84,934,512.33 加：营业外收入 39,340.59 3,764,385.31 390,911.57 80,323.13 其中：非流动资产处置利得 - 432,848.49 -- 减：营业外支出 659,706.31 922,575.63 1,598,339.21 1,403,808.18 其中：非流动资产处置损失 9,000.04 - 275.00 - 三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） 76,407,005.74 127,245,948.55 119,720,455.63 83,611,027.28 减：所得税费用 11,782,591.39 19,517,733.48 18,345,224.52 12,899,490.97 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） 64,624,414.35 107,728,215.07 101,375,231.11 70,711,536.31 归属于母公司所有者的净利润 64,685,115.08 107,563,147.10 101,270,389.55 70,629,831.18 少数股东损益-60,700.73 165,067.97 104,841.56 81,705.13 五、其他综合收益 - 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 六、综合收益总额 64,624,414.35 107,728,215.07 101,375,231.11 70,711,536.31 归属于母公司所有者的综合收益总额 64,685,115.08 107,563,147.10 101,270,389.55 70,629,831.18 归属于少数股东的综合收益总额 -60,700.73 165,067.97 104,841.56 81,705.13 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 226,097,917.58 383,328,467.38 419,016,648.73 270,694,787.52 收到的其他与经营活动有关的现金 1,759,178.98 24,674,521.19 2,644,790.37 1,929,975.25 经营活动现金流入小计 227,857,096.56 408,002,988.57 421,661,439.10 272,624,762.77 购买商品、接受劳务支付的现金 155,085,969.10 292,650,319.04 269,913,209.15 170,425,081.57 支付给职工以及为职工支付的现金 36,228,073.17 71,650,875.50 62,755,751.40 40,357,723.43 支付的各项税费 12,022,284.81 31,558,281.35 31,036,219.79 21,774,823.55 支付的其他与经营活动有关的现金 7,475,066.56 11,388,931.78 29,359,535.47 9,877,112.48 经营活动现金流出小计 210,811,393.64 407,248,407.67 393,064,715.81 242,434,741.03 经营活动产生的现金流量净额 17,045,702.92 754,580.90 28,596,723.29 30,190,021.74 二、投资活动产生的现 金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 7,874.66 213,701.60 17,000.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流入小计 7,874.66 213,701.60 17,000.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 975,982.89 2,171,723.60 2,615,055.04 5,924,921.32 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 1,500,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 40,000,000.00 -- 投资活动现金流出小计 10,975,982.89 42,171,723.60 2,615,055.04 7,424,921.32 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书投资活动产生的现金流量净额 -10,968,108.23 -41,958,022.00 -2,598,055.04 -7,424,921.32 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资所收到的现金 ---- 借款收到的现金 195,000,000.00 365,000,000.00 270,000,000.00 188,000,000.00 筹资活动现金流入小计 195,000,000.00 365,000,000.00 270,000,000.00 188,000,000.00 偿还债务所支付的现金 121,500,000.00 325,000,000.00 218,000,000.00 72,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,042,827.82 17,317,280.63 13,018,063.46 6,438,284.99 筹资活动现金流出小计 131,542,827.82 342,317,280.63 231,018,063.46 78,438,284.99 筹资活动产生的现金流量净额 63,457,172.18 22,682,719.37 38,981,936.54 109,561,715.01 四、汇率变动对现金的 影响 - 五、现金及现金等价物 净增加额 69,534,766.87 -18,520,721.73 64,980,604.79 132,326,815.43 加：期初现金及现金等价物余额 290,778,854.97 309,299,576.70 244,318,971.91,992,156.48 六、期末现金及现金等 价物余额 360,313,621.84 290,778,854.97 309,299,576.70 244,318,971.91 二、审计意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年至 2015 年 1-6 月的财务报表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天衡审字（2015）02074 号）。 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对 公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 （一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素 1、影响收入的主要因素 影响公司收入的主要因素是生态景观建设行业的市场规模以及公司在承接项目上的市场竞争力。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书随着人们环保意识的提高，气候和环境问题已经成为我国城市居民关心的焦点。2013年11月12日，党的十八届三中全会发布了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确“加快生态文明建设”为深化改革的要点之一。在生态景观建设各细分领域的政策推动下，生态景观建设行业市场规模巨大。但另一方面，我国宏观经济增长放缓，地方债务较重在一定程度上减缓了政府在生态景观建设领域投资的增长速度。整个生态景观建设行业处于由高速增长向平稳增长过渡的阶段。 由于生态景观建设行业市场规模巨大，行业集中度较低，竞争优势明显的公司仍将保持较快的增长，项目的承接，尤其是规模较大项目的承接对公司营业收入的持续增长有较大的影响。公司成立以来，承建了众多生态景观工程项目，特别在生态修复与重构领域积累了丰富的实践经验和技术技巧。公司已经在技术积累和创新、技术人才积累、管理、工程质量等多个方面形成了明显的竞争优势。 此外公司通过多年的发展，业务已由江苏省扩展至安徽、陕西、贵州、湖南等省外市场，可以预见，随着公司在当地的影响力逐渐提升，公司跨区域经营将为公司业务的增长提供更多的增长点。 2、影响成本的主要因素 公司报告期内的主营业务成本构成中，原材料成本、专业分包成本以及人工成本占比较高。其中公司使用的苗木花卉多为常规的乡土品种，使用的主要建材如石材、螺纹钢、水泥等均为常用的建筑材料，市场供应十分充足，但苗木与原材料价格依然存在一定的波动。随着公司业务量增加，公司承接的项目规模逐渐上升，且呈现综合性的趋势，工程施工采用的专业分包逐年增加，公司专业分包成本占比呈上升趋势。此外，劳动力成本近年来也有一定增长。 3、影响费用的主要因素 公司期间费用主要由管理人员薪酬和研发费用支出构成。管理人员的工资水平、研发投入规模是影响公司期间费用的主要因素。此外，报告期内，公司短期借款规模逐年增加，公司利息支出呈增长趋势。报告期内，公司期间费用占营业收入的比例较为稳定。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 4、影响利润的主要因素 公司主营业务毛利是公司利润总额的主要来源，影响公司利润的主要因素为主营业务收入规模及主营业务毛利率。报告期内，公司期间费用率稳定，营业外收支规模较小，未对公司生产经营产生重大影响。 （二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示 作用的财务或非财务指标分析 1、公司在手合同的规模对未来收入规模有较大的预示作用 由于公司承接的在手项目合同，在项目建设期内将逐步转变为营业收入，所以公司在手的合同规模，对预测短期内的公司收入规模具有较大的预示作用。公司新承接项目的规模、建设周期及付款方式等将影响到公司全年的营业收入、净利润、经营性现金流等财务指标。 2、项目建设方式对公司财务指标有较大影响 报告期内，公司承建了多个BT项目，BT项目和一般项目在结算上的主要区别在于，BT 项目在建设期间建设单位不向投资者（承包方）支付预付款和进度款，需要投资者（承包方）自行筹集建设资金，待项目竣工验收合格移交业主后，业主按照合同约定向BT项目投资者（承包方）支付回购价款及占用资金的投资回报。公司承建BT项目，短期内将增加长期应收款，且由于项目建设占用公司资金，将为公司带来一定的利息收入。BT项目的承建对流动比率、经营性现金流、财务费用等财务指标有较大影响。 另一方面，公司承建的一般项目的付款方式也存在一定的差异，不同的付款方式对公司的应收账款余额、经营性现金流、财务费用等也有较大影响。 3、主营业务毛利率对公司的盈利能力影响较大 由于公司期间费用较为稳定，营业外收支等规模较小，公司的主要盈利来源于承建项目的毛利。主营业务毛利率对公司的盈利能力影响较大。 公司具有城市园林绿化和风景园林工程设计“双甲”资质，核心资质等级高，江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书资质具有鲜明的业务特色，覆盖范围广，设计施工一体化服务能力逐渐提升，承建大型综合性工程的能力较强，专业人才优势较为突出。在公司的主要业务生态环境修复与重构领域，公司技术平水领先，项目毛利率保持较高水平。报告期内，公司的综合毛利率保持在36.12%、35.59%、34.44%及37.24%的较高水平。 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的经营状 况 （一）会计师对公司 2015年 1-9月财务报表的审阅意见 申报会计师审阅了公司财务报表，包括2015年9月30日的合并及母公司资产负债表，2015年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，出具了天衡审字(2015)02147号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）公司 2015 年 1-9 月主要财务信息（相关财务信息未经审 计，但已经会计师审阅） 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015/9/30 2014/12/31 流动资产合计 59,077.80 58,042.51 非流动资产合计 52,803.52 38,222.42 资产总额 111,881.32 96,264.93 流动负债合计 48,514.17 47,770.04 非流动负债合计 13,750.00 6,500.00 负债合计 62,264.17 54,270.04 所有者权益合计 49,617.16 41,994.89 公司2015年9月末相比2014年末新增长期应收款14,612.72万元，因此非流动 资产增加较多；新增长期借款净额7,250.00万元，因此非流动负债增加较多。 2、合并利润表主要数据 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 营业收入 41,316.07 44,148.80 营业利润（亏损以“-”号填列） 9,123.35 9,705.95 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,035.18 9,695.07 净利润（净亏损以“-”号填列） 7,622.26 8,198.63 归属于母公司所有者的净利润 7,638.97 8,183.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,679.28 8,170.25 公司2015年1-9月营业收入、营业利润、利润总额和净利润相比去年同期略有下降，主要原因为根据公司主要项目的工程施工进度安排，2015年1-9月工程量相对较小。随着公司本次募集资金的到位和主要工程项目的推进，公司后续经营情况预计将得到改善。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 经营活动产生的现金流量净额-15,561.93 -1,672.07 投资活动产生的现金流量净额-1,135.58 -2,159.63 筹资活动产生的现金流量净额 15,423.12 2,694.81 现金及现金等价物净增加额-1,274.39 -1,136.89 公司2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-15,561.93万元，主要原因 为本期BT项目收入占比相比去年同期有所提高，前期投入工程款较多，同时公司部分主要项目按照合同约定尚未进入回款期。公司2015年1-9月通过长期和短期银行借款等方式，积极为公司业务发展筹集资金，公司现金及现金等价物净增加额与去年同期相近。 4、非经常性损益主要数据 单位：万元 非经常性损益明细项目 2015 年 1-9 月 2014 年 1-9 月 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -2.22 41.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 22.02 25.15 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-55.17 -46.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目。-- 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书小计-35.37 20.16 减：非经常性损益的所得税影响数 4.67 4.77 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 0.28 1.77 归属于母公司股东的税后非经常性损益-40.31 13.62 （三）公司财务报告审计基准日后主要经营状况 财务报告审计基准日后，公司整体业务处于正常经营过程中，公司项目的承接及承建、主要原材料的采购、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 （四）公司 2015年经营业绩预计情况 公司预计2015年营业收入为54,000-60,000万元，归属于母公司股东的净利润为10,000-12,000万元，预计2015年营业收入、归属于母公司股东的净利润相对去年同期基本持平，公司整体业务处于正常经营过程中。 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 （一）收入的确认原则和方法 1、销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。 2、提供劳务收入 （1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入 在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。 4、建造合同 在建造合同结果能可靠的估计（即合同的总收入及已经发生的成本能可靠的计量，合同完工进度及预计尚未发生的成本能够可靠的确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按照完工百分比确认收入的实现。 当建造合同的结果不能可靠的估计时，于决算日按已经发生并预计可以收回的成本金额确认收入，并将已经发生的成本计入当期损益；如果预计合同总成本将超过合同总收入，将预计的损失立即计入当期损益。 对于本公司同时提供建造服务的BT项目，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量，并按期确认利息收入。 5、公司具体收入的确认原则 公司收入主要包括生态修复与重构和园林景观工程施工工程收入、养护和设计收入、苗木销售收入。 生态修复与重构和园林景观工程施工采用完工百分比法来确认收入，其中完工百分比是用实际确认的完成工作量占合同约定的总工作量的比例来确定，具体为完成工作量是依据经项目部、建设监理方和建设方三方签字、盖章确认的《月进度投资额审核表》来确认，总工作量是由招投标文件和合同来决定。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司子公司上海中景地景园林规划设计有限公司主要从事园林景观的设计业务，设计业务的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 养护业务分为两类，第一类是在签订工程项目时，同时约定对该项目工程提供一定期间的养护，养护费一般为工程项目金额的5%，公司将该类养护收入与相关工程项目收入统一归口工程施工收入；第二类是单独签订的养护合同，这类合同以经客户确认的养护劳务作为收入的确认。 公司提供建造服务的BT项目，收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量，并按期确认利息收入。 苗木销售根据公司根据与客户签订的订单发货，经客户验收合格后，公司确认产品所有权发生转移，即确认产品销售收入的实现。 公司的收入确认和成本归集符合《企业会计准则》规定，相关科目的结转均有充足的依据支持。 （二）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准金额 50.00 万元以上（含）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据： 账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法： 账龄分析法组合账龄分析法 （2）账龄分析法 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 一年以内（含一年，以下类推） 5.00% 5.00% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书一至二年 10.00% 10.00% 二至三年 20.00% 20.00% 三至四年 50.00% 50.00% 四至五年 80.00% 80.00% 五年以上 100.00% 100.00% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （三）存货核算 1、本公司存货包括消耗性生物资产、原材料、周转材料、工程施工等，其 中“消耗性生物资产”为绿化苗木。 2、原材料发出时采用加权平均法核算。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。 4、本公司存货盘存采用永续盘存制。 5、周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊 销。 （四）长期股权投资 1、重大影响、共同控制的判断标准 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （1）公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在 被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。 （2）若公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单 独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。 2、投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： ①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产总除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 ②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。 （2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资， 按以下方法确定投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 （3）因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。 3、后续计量及损益确认方法 （1）对子公司投资 在合并财务报表中，对子公司投资按合并财务报表的编制方法进行处理。 在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。 （2）对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括： 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。 内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 4、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益， 采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （五）固定资产 1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、本公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净 残值率和年折旧率如下： 类别折旧年限预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 20 年 10.00% 4.50% 运输设备 4-5 年 10.00% 18.00%-22.50% 办公及电子设备 3-5 年 10.00% 18.00%-30.00% 机器设备 10 年 10.00% 9.00% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 （六）在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 （七）无形资产 1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 2、无形资产的摊销方法 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用 寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。 3、内部研究开发项目 （1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 （2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满 足下列条件的，予以资本化： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （八）资产减值 公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。 前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （九）长期待摊费用 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 （十）政府补助 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的， 根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更； （2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相 关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所 附条件；（2）企业能够收到政府补助。 与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （十一）所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入所有者权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： 1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主 体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 （十二）租赁 1、经营租赁 租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2、融资租赁 租入资产 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 租出资产 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （十三）会计政策、会计估计变更 1、会计政策变更 本公司报告期内无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司报告期内无会计估计变更事项。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 六、主要税收政策 （一）主要税种及税率 1、母公司 税种计税依据税率 营业税应税收入 3% 城建税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 15% 公司系高新技术企业，2012 年-2014 年按照 15%税率缴纳企业所得税。 2、子公司上海中景地景园林规划设计有限公司 税种计税依据税率 增值税应税收入 6% 营业税应税收入 5% 城建税应纳流转税额 5% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% 3、子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司 税种计税依据税率 增值税应税收入 17% 城建税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% 4、子公司来安县美尚生态苗木有限公司 税种计税依据税率 增值税应税收入 3% 城建税应纳流转税额 5% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% 5、子公司蚌埠美尚生态景观有限公司 税种计税依据税率 营业税应税收入 3% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书城建税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% 6、子公司毕节美尚生态景观有限公司 税种计税依据税率 增值税应税收入 3% 营业税应税收入 3% 城建税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% 7、子公司衡阳美尚生态景观有限公司 税种计税依据税率 增值税应税收入 3% 营业税应税收入 3% 城建税应纳流转税额 7% 教育费附加应纳流转税额 5% 企业所得税应纳税所得额 25% （二）税收优惠及批文 1、增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司销售自己种植的苗木免征增值税。 2、企业所得税 母公司 2011 年获取高新技术企业证书，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，2011 至 2013 年，企业所得税减按 15%征收。2014 年公司通过高新技术企业认证复核，2014-2016 年企业所得税继续减按 15%征收。 根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号）、《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司对林木培育和种植的所得免征企业所得税。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 七、分部信息 （一）按业务分部收入 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生态修复与重构 22,906.63 76.22% 30,966.28 54.07% 36,247.06 67.72% 26,471.10 72.86% 园林景观 6,507.42 21.65% 24,775.22 43.26% 15,817.75 29.55% 8,659.99 23.84% 设计和养护 638.06 2.12% 1,531.34 2.67% 1,459.67 2.73% 1,201.09 3.31% 苗木销售---- 1.95 0.004%-- 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% （二）按区域分部收入 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 江苏省内 12,827.63 42.68% 24,825.89 43.35% 22,993.92 42.96% 20,268.24 55.79% 江苏省外 17,224.48 57.32% 32,446.95 56.65% 30,532.51 57.04% 16,063.93 44.21% 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% 八、非经常性损益 单位：万元 非经常性损益明细项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -0.90 43.28 -0.03 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 3.93.15 39.08 6.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-30.82 -48.61 -91.63 -75.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目。---- 税前非经常性损益合计-27.78 327.83 -52.58 -68.49 减：非经常性损益的所得税影响数 0.46 51.79 2.56 1.13 税后非经常性损益-28.24 276.04 -55.13 -69.62 减：归属于少数股东的税后非经常性损益- 2.22 0.90 0.26 归属于母公司股东的税后非经常性损益-28.24 273.82 -56.03 -69.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6,496.75 10,482.50 10,183.07 7,132.86 归属于母公司所有者的净利润 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书非经常性损益净额对净利润的影响-0.43% 2.61%-0.55%-0.99% 九、主要财务指标 （一）基本财务指标 财务指标 2015 年 6 月30 日/2015年 1-6 月 2014年 12月31 日/2014年度 2013年 12月31 日/2013年度 2012年 12月31 日/2012年度 流动比率 1.27 1.22 1.26 1.18 速动比率 1.18 1.09 1.16 1.11 应收账款周转率 1.25 2.70 3.62 4.41 存货周转率 3.63 6.99 9.72 13.83 资产负债率（母公司） 56.28% 56.38% 58.59% 59.93% 息税折旧摊销前利润（万元） 8,806.39 14,809.81 13,601.49 9,267.79 归属于发行人股东的净利润（万元） 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 6,496.75 10,482.50 10,183.07 7,132.86 利息保障倍数（倍） 8.56 8.19 10.01 13.48 每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.34 0.02 0.57 0.60 每股净现金流量（元/股） 1.39 -0.37 1.30 2.65 基本每股收益 1.29 2.15 2.03 1.41 扣除非经常性损益后基本每股收益 1.30 2.10 2.04 1.43 扣除非经常性损益后摊薄每股收益 1.30 2.10 2.04 1.43 归属于发行人股东的每股净资产 9.68 8.39 6.23 4.21 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.05% 0.05% 0.09% 0.12% 流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100% 应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额 存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额 息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋无形江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书资产摊销 利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 每股净资产=净资产/期末股本总数 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数 （二）净资产收益率及每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下： 净利润 加权平均净资产收益率（%） 基本每股收益 2015 年 1-6 月 归属于公司普通股股东的净利润 14.32 1.29 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.39 1.30 2014 年度 归属于公司普通股股东的净利润 29.43 2.15 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.68 2.10 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 38.72 2.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 38.94 2.04 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 40.33 1.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 40.73 1.43 上述各项指标计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率的计算公式 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益计算公式 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 （一）资产负债表日后事项 截至报告日，公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 （二）或有事项 截至 2015 年 6 月 30 日，公司无需要披露的或有事项。 （三）其他重要事项 1、首次公开发行股票 根据本公司 2014 年 7 月 15 日第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的调整议案》：本江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书次拟公开发行股票不超过 1,670 万股，不低于发行后总股本的 25%，公开发行新股的数量不超过 1,670 万股。该议案已经 2014 年第一次临时股东大会审议通过。 2、滚存利润分配 根据本公司 2013 年年度股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 十一、盈利能力分析 报告期内，公司的经营情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一、营业收入 30,052.11 57,272.84 53,526.44 36,332.17 减：营业成本 18,861.60 37,549.83 34,474.89 23,209.63 营业税金及附加 933.45 1,451.71 1,605.04 1,179.23 销售费用---- 管理费用 2,296.76 4,698.35 4,286.79 3,263.54 财务费用 134.73 758.15 516.09 -62.88 资产减值损失 122.82 374.38 550.83 249.21 二、营业利润（亏损以“-”号填 列） 7,702.74 12,440.41 12,092.79 8,493.45 加：营业外收入 3.93 376.44 39.09 8.03 减：营业外支出 65.97 92.26 159.83 140.38 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 7,640.70 12,724.59 11,972.05 8,361.10 减：所得税费用 1,178.26 1,951.77 1,834.52 1,289.95 四、净利润（净亏损以“-”号填 列） 6,462.44 10,772.82 10,137.52 7,071.15 归属于母公司所有者的净利润 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 少数股东损益-6.07 16.51 10.48 8.17 公司正处于稳步增长的时期，2012-2014 年营业收入复合增长率为 25.55%， 营业利润复合增长率为 21.03%，净利润的复合增长率为 23.43%。报告期公司主 要营业指标增长情况如下图所示： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （一）营业收入分析 报告期内，公司的主营业务收入分别是 36,332.17 万元、53,526.44 万元、 57,272.84 万元及 30,052.11 万元，2013 年度和 2014 年度分别比上年增长 47.33% 和 7.00%。 1、公司营业收入增幅与可比上市公司比较情况 报告期各期，公司与可比上市公司主营业务收入及增幅对比情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 金额金额增长率金额增长率金额增长率 东方园林 223,357.15 467,958.87 -5.91% 497,363.73 26.29% 393,830.37 35.33% 棕榈园林 212,677.43 500,694.29 16.51% 429,729.75 34.59% 319,299.13 28.05% 铁汉生态 110,227.08 200,309.27 34.44% 148,989.85 23.72% 120,426.19 45.94% 普邦园林 114,596.00 316,086.27 32.06% 239,343.03 29.32% 185,081.24 41.43% 蒙草抗旱 90,055.66 162,614.34 117.67% 74,705.79 18.96% 62,800.15 25.65% 岭南园林 64,233.52 108,819.29 35.11% 80,539.10 14.60% 70,281.45 10.16% 平均值 135,857.81 294,037.85 19.96% 245,111.87 24.58% 191,953.09 31.09% 发行人 30,052.11 57,272.84 7.00% 53,526.44 47.33% 36,332.17 72.83% 数据来源：可比上市公司招股意向书及定期报告 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司目前主要业务为生态景观建设，业务类型包括生态修复与重构及园林景观，从业务的流程、内容以及上下游来看，公司与上市公司中的东方园林、棕榈园林、铁汉生态、普邦园林、蒙草抗旱及岭南园林具有较高的可比性。 从上表可以看出，近几年来，可比上市公司均保持了较高的增长速度，但增长率呈现一定的下降趋势。公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的增长率分别为 72.83%、47.33%及 7.00%，与可比上市公司增长趋势相符合。公司 2012 年 及 2013 年收入增长率高于可比上市公司平均水平，主要是由于（1）公司业务规 模相比可比上市公司相对较小，增长潜力相对较大；（2）报告期内公司在江苏 省内业务保持平稳增长；（3）从 2012 年开始，公司集中资源拓展江苏省外业务 并取得了明显的成效，2012 年、2013 年、2014 年来自江苏省外的收入分别达到16,063.93 万元、30,532.51 万元及 32,446.95 万元，尤其是在衡阳、蚌埠、西安等 地承接了包括衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）（施工合同规模 2.23 亿）、蚌埠张公山景区提升改造工程（合同规模 1.69 亿元）、蚌埠市 民广场设计施工一体化工程（合同规模 11,375.02 万元）、蚌埠淮河北岸滨河绿 地景观工程设计施工一体化工程（合同规模 8,402.53 万元）及西安国际港务区景 观绿化提升工程第一标段（合同规模 6,000 万元）等大型项目，为公司 2012 年、2013 年及 2014 年的业务开展奠定了良好的基础。 2、分业务营业收入构成 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生态修复与重构 22,906.63 76.22% 30,966.28 54.07% 36,247.06 67.72% 26,471.10 72.86% 园林景观 6,507.42 21.65% 24,775.22 43.26% 15,817.75 29.55% 8,659.99 23.84% 设计和养护 638.06 2.12% 1,531.34 2.67% 1,459.67 2.73% 1,201.09 3.31% 苗木销售---- 1.95 0.004%-- 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% 公司营业收入主要来源于生态修复与重构业务及园林景观业务。报告期内，上述两项业务占公司营业收入的比重合计为 96.69%、97.27%、97.33%及 97.87%。 公司分业务收入构成如下图所示： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （1）生态修复与重构业务收入 报告期内，公司生态修复与重构业务收入分别为 26,471.10 万元、36,247.06 万元、30,966.28 万元及 22,906.63 万元，2013 年、2014 年的增长率分别为 36.93% 和-14.57%。 报告期内，公司生态修复与重构业务发展良好，具体原因如下： 一方面，公司生态修复与重构业务发展面临着良好的外部环境：一方面生态环保意识的不断增强使生态修复与重构领域步入发展阶段，湿地保护、水污染防治、水土保持、生态农业、山体修复、林相改造等建设稳步增长；另一方面，国家鼓励生态修复与重构业务的相关法规及规划不断出台为生态修复与重构业务的发展奠定了政策基础，如 2004 年国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于加强湿地保护管理的通知》、2008 年国家环保总局、发改委等部门发布的《关于加强重点湖泊水环境保护工作的意见》等政策规划；此外，2010 年 8 月，住建部印发最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，正式启动更高层次的“国家生态园林城市”创建工作，其评审指标将更加注重城市生态功能提升、生物物种多样性保护、自然资源的保护、城市生态安全保障及城市可持续发展能力提升，多个城市开始创建“国家生态园林城市”，也促进了生态修复与重构业务的发展。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书另一方面，经过多年的发展，公司在生态修复与重构业务领域积累了大量的施工经验和技术，承建了包括古庄生态园农业面源氮磷拦截工程（BT）、古庄农业生态园项目施工总承包（BT）、尚贤河湿地五期绿化景观工程三标段、宜兴市太湖三期面源氮磷流失生态拦截工程项目、宜兴市太湖五期面源氮磷流失生态拦截工程项目、九里河生态环整治境映月湖中央公园 1 标段等众多生态修复与重构工程，在业内树立了良好的口碑。2012 年起，公司在省外区域业务发展良好，承建了蚌埠张公山景区提升改造工程、西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）、毕节市七星关区黔西北产业园区伍老河滨河绿带工程、郑州航空港经济综合实验区梅河综合治理工程等大型项目。 （2）园林景观工程收入 报告期内，公司园林景观工程收入分别为 8,659.99 万元、15,817.75 万元、 24,775.22 万元及 6,507.42 万元，2013 年、2014 年增长率分别为 82.65%和 56.63%。 公司 2013 年园林景观工程收入增长较快主要是由于公司积极拓展异地项目，承建了蚌埠市民广场设计施工一体化工程、黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程、蚌埠市高速路南入口景观改造工程等项目。公司 2014年，在黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程、胶阳路（春风路-锡东大道）景观绿化工程、蚌埠市民广场设计施工一体化工程、蚌埠市民广场及“三馆”夜景照明设计施工一体化工程、政和大道景观绿化改造工程项目绿化及市政二标段等项目的带动下，园林景观业务保持了较快的增长。 （3）设计和养护收入 报告期内，公司设计和养护收入分别为 1,201.09 万元、1,459.67 万元、1,531.34 万元及 638.06 万元，占营业收入的比重较小。但设计作为生态环境建设行业重 要的一环，与工程施工业务具有相互促进的作用，公司于 2011 年 11 月末收购了具有甲级风景园林设计资质的中景设计，为公司未来该业务的发展奠定了重要基础。 报告期内，公司收入累计前五大的设计和养护项目情况如下表所示： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书收入类别 项目名称客户 报告期累计收入 设计 蚌埠市张公山公园景观提升改造方案设计 蚌埠市园林管理处 546.23 养护新光路、解放环路养护工程无锡市市政和园林局 358.81 设计 鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯大街街景整治方案及施工图设计 鄂尔多斯市东胜区规划局 292.45 设计 蚌埠市民广场设计施工一体化工程 蚌埠城建投资发展有限公司 256.84 设计 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化 蚌埠市城市开发建设有限公司 237.81 子公司中景地景主要从事园林景观的设计业务，设计业务的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司的养护业务分为两类，第一类是在签订工程项目时，同时约定对该项目工程提供一定期间的养护，养护费一般为工程项目金额的 5.00%，公司将该类养 护收入与相关工程项目收入统一归入工程施工收入；第二类是单独签订的养护合同，此类业务按照合同分期确认收入。 （4）BT 项目收入 ①BT 项目的开展情况 公司 2011 年签订的 BT 项目： 项目名称古庄生态园农业面源氮磷拦截工程（BT） 古庄农业生态园项目施工总承包工程（BT） 签订日期 2011 年 9 月 5 日 2011 年 12 月 2 日 施工内容人工浮岛处理、生物膜自净化景观水体、水生植物氮磷拦截等专业技术工程施工 生态水保绿化景观、生态湿地、林相改造和生态农业蔬菜大棚等工程 施工进度 2012 年 2 月 29 日竣工验收 2012 年 9 月 29 日竣工验收 公司 2012 年签订的 BT 项目： 项目名称太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程 签订日期 2012 年 8 月 施工内容沿太湖湿地三期项目的绿化景观工程 施工进度 2014 年 3 月 17 日竣工验收 公司 2013 年签订的 BT 项目： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书项目名称西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段（BT） 签订日期 2013 年 5 月 施工内容东风桥周边环境景观提升工程 施工进度截至 2015 年 6 月完工进度为 100% 公司 2014 年签订的 BT： 项目名称古庄生态园二期建设项目施工总承包（BT） 签订日期 2014 年 2 月 28 日 施工内容生态湿地修复、以及配套基础设施和园林设施设备安装 施工进度截至 2016 年 6 月完工进度为 100% 项目名称衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 签订日期 2014 年 6 月 20 日 施工内容风光带园林绿化景观工程、防洪堤和城市道路 施工进度截至 2016 年 6 月完工进度为 77% ②收入基本情况 2011 年公司“古庄生态园农业面源氮磷拦截工程”及“古庄农业生态园项目施工总承包”两个 BT 项目共计确认收入 6,997.25 万元，与建设期资金回报合 计确认长期应收款 7,056.69 万元。2012 年公司 BT 项目共计确认收入 7,709.32 万元，并新增长期应收款 8,335.53 万元，古庄农业生态园项目施工总承包 2012 年共计回款 2,122.11 万元，古庄生态园农业面源氮磷拦截工程 2012 年共计回款 1,386.74 万元。2013 年，公司上述 BT 项目共计确认收入 10,812.78 万元，并新 增长期应收款 11,418.11 万元，古庄农业生态园项目施工总承包 2013 年共计回款 5,737.58 万元，古庄生态园农业面源氮磷拦截工程 2013 年共计回款 1,345.87 万 元。2014 年，上述 BT 项目共计确认收入 19,164.40 万元，支付的前期费用 4,000 万元，合计新增长期应收款 23,837.35 万元，古庄农业生态园项目施工总承包 2014 年共计回款 2,000.00 万元，古庄生态园农业面源氮磷拦截工程 2014 年共计回款 637.80 万元，太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程 2014 年共计回 款 1,260.00 万元。2015 年 1-6 月，上述 BT 项目共计确认收入 11,075.33 万元， 支付前期费用 1,000.00 万元，合计新增长期应收款 12,793.62 万元，合计回款 5,448.79 万元。 ③公司开展 BT 项目的原因及实力 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书近年来，生态景观建设行业内一些大型的项目采用BT方式建设，报告期内公司承建了多个BT项目，项目的实施内容与公司大力发展生态修复与重构的业务理念相符，有利于公司树立大型标杆项目，提升公司品牌形象。 一般而言，采用BT形式承建的项目，规模较大、建设内容复杂，对承建企业的综合能力要求较高，公司积累了多年的生态景观建设领域的施工经验，具备了开展BT项目的条件：第一，公司对运营的现金流进行了测算和规划，确保资金周转，且公司具有较强的融资能力，资金实力较强；第二，公司目前已建立起了熟悉行业技能的一线员工队伍，专业人才团队知识结构完善，专业覆盖面广，技术能力突出；第三，公司拥有包括城市园林绿化企业一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质在内的多层次、全方位的建造和设计资质；第四，公司在生态景观建设领域积累了人工浮岛技术、生物膜技术等多方面的核心技术；第五，经过多年的发展，公司在大型项目承建方面积累了丰富的管理经验。 3、分区域营业收入构成 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入比例营业收入比例营业收入比例营业收入比例 江苏省内 12,827.63 42.68% 24,825.89 43.35% 22,993.92 42.96% 20,268.24 55.79% 江苏省外 17,224.48 57.32% 32,446.95 56.65% 30,532.51 57.04% 16,063.93 44.21% 合计 30,052.11 100.00% 57,272.84 100.00% 53,526.44 100.00% 36,332.17 100.00% 报告期内，公司业务主要集中在江苏省内，并积极拓展省外业务。报告期各年度来自江苏省内的业务占比分别为 55.79%、42.96%、43.35%和 42.68%，来自 江苏省的收入占比逐年下降。报告期内，公司来自省外的业务占比逐年增加，占比分别为 44.21%、57.04%、56.65%及 57.32%。 4、各期收入确认的相关情况 公司大部分合同的执行期限为 1 年内完工，报告期内存在跨期施工的项目。 但是由于公司的完工量确认及时，收入、成本及利润的归属期间确认正确。从收入确认来看，公司依据经项目部、建设监理方和建设方三方签字、盖章确认的《月进度投资额审核表》确认收入，并以实际发生的、在《月进度投资额审核表》中确定的工作量相关的生产成本结转营业成本。因此公司账面确认的工作量与实际江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书完成工作量一致，不存在差异。同时，《月进度投资额审核表》也是对实际投入的成本的确认，保证了在确认收入时，与该收入相关的生产成本同时得到确认。 由于工作量确认及时，公司各期末存货-工程施工较小，报告期各期末存货-工程施工分别为 2,026.76 万元、2,788.11 万元、3,520.46 万元和 2,586.29 万元。 （二）主营业务成本的构成及变动分析 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 生态修复与重构 14,217.05 75.38% 20,246.21 53.92% 22,823.13 66.20% 16,591.95 71.49% 园林景观 4,083.52 21.65% 16,295.48 43.40% 10,620.86 30.81% 5,802.82 25.00% 设计和养护 561.04 2.97% 1,008.14 2.68% 1,029.13 2.99% 814.85 3.51% 苗木销售---- 1.77 0.01%-- 合计 18,861.60 100.00% 37,549.83 100.00% 34,474.89 100.00% 23,209.63 100.00% 公司将各类业务相关的直接费用归集为营业成本，将非直接相关的支出确认为费用。 报告期内，公司的营业成本分别为 23,209.63 万元、34,474.89 万元、37,549.83 万元和 18,861.60 万元，2013 年和 2014 年的增长率分别为 48.54%和 8.92%。公 司的主营业务成本以生态修复与重构和园林景观业务成本为主，报告期内该两项业务成本合计占各年度营业成本的比重均在 96.00%以上，相比而言，设计和养 护业务成本占比较少。 公司 2013 年、2014 年营业收入增长率分别为 47.33%和 7.00%。报告期内， 公司营业成本增长率与营业收入增长率基本匹配。 报告期内，公司营业成本按照性质划分，构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比例金额比例金额比例金额比例 原材料 9,155.70 48.54% 15,156.98 40.36% 16,815.73 48.78% 13,594.32 58.57% 人工 3,625.27 19.22% 5,584.11 14.87% 4,886.76 14.17% 2,943.90 12.68% 机械 1,226.87 6.50% 1,943.33 5.18% 2,352.55 6.82% 2,038.33 8.78% 专业分包成本 4,596.91 24.37% 14,199.07 37.81% 9,254.76 26.84% 4,075.59 17.56% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书其他 256.85 1.36% 666.35 1.77% 1,165.09 3.38% 557.49 2.40% 合计 18,861.60 100.00% 37,549.83 100.00% 34,474.89 100.00% 23,209.63 100.00% 报告期内，原材料占营业成本的比重呈下降趋势，人工、专业分包成本占主营业务成本的比重呈上升趋势，主要原因是：随着公司业务量增加，公司承接的项目规模逐渐上升，且呈现综合性的趋势，工程施工采用的专业分包逐年增加，且劳动力成本近年来提升较快。 （三）费用分析 报告期内，公司管理费用和财务费用情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 管理费用 2,296.76 7.64% 4,698.35 8.20% 4,286.79 8.01% 3,263.54 8.98% 财务费用 134.73 0.45% 758.15 1.32% 516.09 0.96%-62.88 -0.17% 合计 2,431.50 8.09% 5,456.50 9.53% 4,802.88 8.97% 3,200.65 8.81% 1、管理费用 报告期内，公司的管理费用分别为 3,263.54 万元、4,286.79 万元、4,698.35 万元及 2,296.76 万元，占营业收入的比例分别为 8.98%、8.01%、8.20%及 7.64%。 具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 工资薪酬 710.45 1,534.63 1,367.43 984.41 研发费用 896.72 1,788.79 1,657.60 1,098.14 折旧费用 146.53 296.94 284.91 232.95 无形资产摊销费用 4.50 12.17 11.16 3.89 税费 19.59 41.14 39.92 32.13 物料及低值易耗品 10.49 24.49 28.14 29.05 差旅费 106.25 145.03 131.56 124.09 租赁费 69.81 140.93 116.82 78.81 汽车费用 29.63 72.13 72.72 74.85 业务招待费 103.88 197.57 165.07 186.80 广告宣传费 40.92 41.78 25.46 32.84 董事会费 15.00 16.00 9.00 9.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书中介咨询费 78.66 198.41 163.81 168.48 办公用品及杂费 64.34 188.35 213.18 208.10 合计 2,296.76 4,698.35 4,286.79 3,263.54 公司销售费用较少，为了简化财务核算，销售费用未单独核算，而是与管理费用一并核算。报告期内公司的管理费用主要由工资薪酬、研发费用等组成。 同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比重普遍较低，铁汉生态、普邦园林及岭南园林均未将销售费用单独核算，而是与管理费用一并核算，公司的核算方法符合行业惯例。 各可比公司 2015 年 1-6 月、2014 年销售费用、管理费用占营业收入的比重如下： 2015 年 1-6 月： 公司简称销售费用率（%）管理费用率（%）合计占比（%） 东方园林 0.17 15.28 15.45 棕榈园林 0.74 7.05 7.79 铁汉生态- 12.92 12.92 普邦园林- 8.42 8.42 蒙草抗旱 1.33 6.31 7.64 岭南园林- 11.30 11.30 平均值 0.37 10.21 10.59 发行人- 7.64 7.64 2014 年度： 公司简称销售费用率（%）管理费用率（%）合计占比（%） 东方园林 0.11 9.35 9.46 棕榈园林 0.99 5.94 6.93 铁汉生态- 12.80 12.80 普邦园林- 6.85 6.85 蒙草抗旱 1.64 6.07 7.71 岭南园林- 9.71 9.71 平均值 0.91 8.45 8.91 发行人- 8.20 8.20 公司目前销售费用核算方法的具有合理性，符合行业惯例。公司销售费用和管理费用合计占营业收入的比重与可比上市公司相比，处于合理水平。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 2、财务费用分析 公司的财务费用主要为短期借款相关的利息支出和 BT 项目的资金占用回报。报告期内，公司财务费用分别为-62.88 万元、516.09 万元、758.15 万元及 134.73 万元，占营业收入的比重分别为-0.17%、0.96%、1.32%及 0.45%，具体情况如下 表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息支出 1,011.27 1,769.49 1,329.13 669.85 减：利息收入 880.56 1,025.27 824.31 737.18 手续费 4.02 13.93 11.28 4.45 合计 134.73 758.15 516.09 -62.88 报告期公司利息支出逐年增加，主要是因为公司短期借款规模逐年增加所致。报告期内，公司利息收入主要为 BT 项目资金占用回报，各期确认金额分别为 626.20 万元、605.32 万元、672.95 万元及 718.29 万元。 （四）利润分析 报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014年度 2013 年度 2012 年度 营业利润（亏损以“-”号填列） 7,702.74 12,440.41 12,092.79 8,493.45 利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,640.70 12,724.59 11,972.05 8,361.10 净利润（净亏损以“-”号填列） 6,462.44 10,772.82 10,137.52 7,071.15 归属于母公司所有者的净利润 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 报告期内，公司营业利润分别为 8,493.45 万元、12,092.79 万元、12,440.41 万元及 7,702.74 万元，其中 2013 年、2014 年分别较前一年度增长 42.38%及 2.87%。 营业利润是公司利润总额和净利润的主要来源。受营业利润增长的驱动，最近三年归属于母公司所有者的净利润持续增长，2013 年、2014 年分别较上一年度增长 43.38%及 6.21%。 （五）毛利率分析 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书报告期内，公司毛利率处于同行业较高水平，明细情况如下表所示： 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 生态修复与重构 37.93% 34.62% 37.03% 37.32% 园林景观 37.25% 34.23% 32.85% 32.99% 设计和养护 12.07% 34.17% 29.50% 32.16% 苗木销售-- 9.09%- 合计 37.24% 34.44% 35.59% 36.12% 报告期内，公司工程施工类业务收入占总收入的比重达 95%以上，公司综合毛利率主要受到工程施工类业务毛利率变动的影响。工程施工项目因项目类型、项目规模、施工技术要求、所处地理位置等因素的不同，具有其独特性，因此不同项目的毛利率存在一定的差异。标准化单位成本分析、敏感性分析对公司毛利率变动的分析不适用。 1、2012年综合毛利率分析 2012 年公司由于以前年度承建项目的经验及品牌方面的积累，加之华东地区生态修复与重构类业务的蓬勃发展，且该类业务的毛利率较高，公司整体毛利率处于较高水平。 （1）生态修复与重构业务毛利率的变化 公司 2012 年生态修复与重构业务的毛利率为 37.32%。2012 年公司该类业务 毛利率主要受古庄农业生态园项目施工总承包 BT 项目、张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包项目及宜兴市太湖五期面源氮磷流失生态拦截工程等 3 个项目的影响。上述项目对 2012 年生态修复与重构业务的收入贡献合计14,291.65 万元，占该业务当年收入的 86.14%。 （2）园林景观业务毛利率的变化 公司 2012 年园林景观业务的毛利率为 32.99%。该类业务毛利率主要受金马. 香江花园景观工程、宝白大道北延道路及周良大街绿化工程、蚌埠市高速路南入口景观改造工程及无锡市地铁 1 号线西漳车辆段景观工程等项目的影响，上述项目对 2012 年园林景观业务的收入贡献合计 4,589.72 万元，占当年该业务收入的 53.00%。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 2、2013年综合毛利率分析 公司 2013 年综合毛利率为 35.59%，较 2012 年下降 0.53%，公司当年业务 增长快速，各类业务毛利率基本保持稳定。 （1）生态修复与重构业务毛利率的变化 公司 2013 年生态修复与重构业务的毛利率为 37.03%，相对 2012 年略下降 0.29%。2013 年公司该类业务毛利率主要受张公山景区提升改造工程（设计施工 一体化）总承包项目、太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程、江阴临港新城中央公园景观工程及西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段 4个项目的影响。上述项目对 2013 年生态修复与重构业务的收入贡献合计29,000.75 万元，占该业务当年收入的 80.01%。 （2）园林景观业务毛利率的变化 公司 2013 年园林景观业务的毛利率为 32.85%，相对 2012 年下降 0.14%， 主要蚌埠市民广场设计施工一体化工程、锡兴路多彩林荫大道改造工程、黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程等项目的影响，这三个项目对2013 年园林景观业务的收入贡献合计 11,586.03 万元，占当年该业务收入的 73.25%。 3、2014年综合毛利率分析 公司 2014 年综合毛利率为 34.44%，较 2013 年下降 1.15%，综合毛利率有 所下降主要是由于 2014 年公司园林景观业务收入占比相比 2013 年有所增加，生态修复与重构业务毛利率有所下降所致。 （1）生态修复与重构业务毛利率的变化 公司 2014 年生态修复与重构业务的毛利率为 34.62%，相对 2013 年下降 2.41%。2014 年公司该类业务毛利率主要受衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发 建设项目（BT）、古庄生态园二期建设项目施工总承包（BT）、西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化 4 个项目的影响。上述项目对 2014 年生态修复与重构业务的收入贡献合计 22,836.95 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书万元，占该业务当年收入的 73.75%。 （2）园林景观业务毛利率的变化 公司 2014 年园林景观业务的毛利率为 34.23%，相对 2013 年上升 1.38%， 主要受黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程、政和大道景观绿化改造工程项目绿化及市政二标段、胶阳路（春风路-锡东大道）景观绿化工程、蚌埠市民广场设计施工一体化工程、蚌埠市民广场及“三馆”夜景照明设计施工一体化工程等 5 个项目的影响，这 5 个项目对 2014 年园林景观业务的收入贡献合计 17,229.79 万元，占当年该业务收入的 69.54%。 4、2015年1-6月综合毛利率分析 公司 2015 年 1-6 月综合毛利率为 37.24%，较 2014 年上升 2.80%，综合毛利 率有所上升主要是由于 2015 年 1-6 月公司生态修复与重构业务占比相比 2014 年有所增加，且各项业务毛利率均有所增加所致。 （1）生态修复与重构业务毛利率的变化 公司 2014 年生态修复与重构业务的毛利率为 37.93%，相对 2014 年上升 3.32%。2015 年 1-6 月公司该类业务毛利率主要受衡阳市蒸水西堤南段风光带综 合开发建设项目（BT）、郑州航空港经济综合实验区梅河综合治理工程、宜兴市西渚镇农业生态湿地保护与利用工程、七星关经济开发区伍老河滨河绿化工程建设项目设计施工一体化（生态修复）4 个项目的影响，上述项目对 2015 年 1-6月生态修复与重构业务的收入贡献合计 16,767.49 万元，占该业务当年收入的 73.20%。 （2）园林景观业务毛利率的变化 公司 2015 年 1-6 月园林景观业务的毛利率为 37.25%，相对 2014 年上升 3.02%，主要受绿地曲江名城一期工程、金通三大道绿化工程四标段、无锡市惠 山区保障性住房建设工程新洲花园项目景观绿化工程 3 各项目的影响，这 3 个项目对 2015 年 1-6 月园林景观业务的收入贡献合计 5,808.59 万元，占当年该业务 收入的 89.26%。 5、可比上市公司毛利率水平对比 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书报告期内，公司与可比上市公司的毛利率指标情况如下： 公司名称业务分类 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 东方园林 园林建设 33.49% 34.07% 36.66% 35.23% 其中：生态湿地项目 35.09% 42.04% 28.58% 43.32% 综合毛利率 33.77% 34.62% 38.44% 37.23% 棕榈园林 园林工程 17.03% 22.19% 21.96% 23.57% 综合毛利率 21.46% 23.59% 23.36% 26.52% 铁汉生态 生态修复工程 30.42% 38.88% 34.02% 34.64% 园林绿化工程 28.72% 28.05% 28.45% 28.12% 综合毛利率 28.78% 30.96% 30.22% 30.43% 普邦园林 园林工程施工 23.71% 24.65% 23.07% 22.89% 综合毛利率 25.01% 26.14% 25.87% 26.17% 蒙草抗旱 工程施工 34.13% 31.28% 37.22% 35.62% 综合毛利率 34.06% 31.16% 36.99% 35.38% 岭南园林 市政园林工程 29.00% 28.39% 29.70% 40.49% 地产景观工程 16.47% 综合毛利率 29.56% 29.42% 30.91% 30.78% 行业平均值综合毛利率 28.77% 27.78% 30.97% 31.09% 发行人 生态修复与重构 37.93% 34.62% 37.03% 37.32% 园林景观 37.25% 34.23% 32.85% 32.99% 综合毛利率 37.24% 34.44% 35.59% 36.12% 数据来源：可比公司定期报告及招股意向书 报告期各期，公司承建的生态修复与重构项目毛利率达到 37.32%、37.03%、 34.62%及 37.93%，与铁汉生态生态修复业务毛利率基本相当；园林景观业务方 面，由于公司园林景观工程主要为市政项目，毛利率比棕榈园林、普邦园林的园林工程业务毛利率略高，与东方园林、岭南园林的园林建设业务毛利率基本相当。 （六）非经常性损益分析 报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下： 单位：万元 非经常性损益明细项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； -0.90 43.28 -0.03 - 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 3.93.15 39.08 6.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出；-30.82 -48.61 -91.63 -75.44 其他符合非经常性损益定义的损益项目。---- 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书税前非经常性损益合计-27.78 327.83 -52.58 -68.49 减：非经常性损益的所得税影响数 0.46 51.79 2.56 1.13 税后非经常性损益-28.24 276.04 -55.13 -69.62 减：归属于少数股东的税后非经常性损益- 2.22 0.90 0.26 归属于母公司股东的税后非经常性损益-28.24 273.82 -56.03 -69.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6,496.75 10,482.50 10,183.07 7,132.86 归属于母公司所有者的净利润 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 非经常性损益净额对净利润的影响-0.43% 2.61%-0.55%-0.99% 报告期内，扣除所得税影响后的归属于母公司所有者的非经常性损益分别为-69.88 万元、-56.03 万元、273.82 万元及-28.24 万元，占归属于母公司所有者的 净利润的比例分别为-0.99%、-0.55%、2.61%及-0.43%，对公司净利润影响较小。 （七）投资收益分析 报告期内，公司无投资收益。 （八）营业外收支分析 报告期内，公司营业外收支情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2104 年度 2013 年度 2012 年度 营业外收入 3.93 376.44 39.09 8.03 其中：政府补助 3.93.15 39.08 6.95 固定资产处置利得- 43.28 -- 其他-- 0.01 1.08 营业外支出 65.97 92.26 159.83 140.38 其中：固定资产处置损失 0.90 - 0.03 - 各项基金 34.25 43.65 68.17 63.86 公益性捐赠支出- 10.00 10 - 异地工程开票缴纳个人所得税 30.82 18.06 63.94 70.95 其他- 20.55 17.7 5.57 营业外收支净额-62.04 284.18 -120.74 -132.35 公司营业外收支金额较小，报告期内营业外收支净额分别为-132.35 万元、 -120.74 万元、284.18 万元及-62.04 万元，占当期的净利润的比重分别为-1.87%、 -1.19%、2.64%及-0.96%。公司营业外支出主要为各项基金支出及异地工程开票 缴纳个人所得税。2014 年，公司营业外收入主要为无锡新区产业升级基金补助江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 300.00 万元。 （九）主要税种的纳税情况、所得税费用与会计利润的关系 报告期内，公司（母公司口径）缴纳的主要税费情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业税 474.02 853.72 977.64 790.25 企业所得税 566.49 1,993.19 1,753.48 1,147.26 合计 1,040.51 2,846.92 2,731.12 1,937.51 随着公司业务规模的扩大，公司报告期各年缴纳的营业税和企业所得税逐年增加。 1、企业所得税 报告期各年度，公司（母公司口径）企业所得税缴纳情况如下： 单位：万元 期间期初余额本期应缴税额本期已缴金额期末余额 2012 年 202.98 1,299.30 1,147.26 355.02 2013 年 355.02 1,880.32 1,753.48 481.87 2014 年 481.87 1,946.65 1,993.19 435.32 2015 年 1-6 月 435.32 1,194.48 566.49 1,063.31 2、营业税 报告期内公司（母公司口径）各期营业税缴纳情况如下： 单位：万元 期间期初余额本期应缴税额本期已缴金额期末余额 2012 年 386.12 1,048.62 790.25 644.49 2013 年 644.49 1,429.72 977.64 1,096.57 2014 年 1,096.57 1,288.19 853.72 1,531.04 2015 年 1-6 月 1,531.04 829.84 474.02 1,886.86 3、公司报告期税收优惠情况 2011 年公司获取高新技术企业证书，2011-2013 年企业所得税率减按 15%征收，2014 年，公司高新技术企业复审通过，2014 年、2015 年 1-6 月公司按 15%税率计缴所得税费用；子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司、蚌埠美尚生态景观有限公司根据《中华人民共和国增值税暂行条江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书例》的规定，销售自已种植的苗木免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171 号）、《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对林木培育和种植的所得免征企业所得税。 4、所得税费用与会计利润的关系 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 母公司税前利润 7,741.83 12,508.41 11,793.81 8,279.77 不得扣除的成本及费用 71.96 94.28 128.22 144.94 调整后利润 7,813.79 12,602.69 11,922.02 8,424.71 适用税率 15% 15% 15% 15% 所得税费用 1,172.07 1,890.40 1,788.30 1,263.71 子公司所得税影响数 3.39 55.78 35.40 24.67 合并抵消所得税影响数 2.80 5.59 10.82 1.58 合并所得税费用 1,178.26 1,951.77 1,834.52 1,289.95 （十）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构 对公司持续盈利能力的核查结论意见 公司的经营模式、业务结构未发生重大变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化；公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的客户发生重大依赖的情形；公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括：经营性应收款项较大的风险、营业收入和利润持续快速增长的风险、市场集中度较高的风险、BT 项目的风险、所得税税率变化的风险、宏观经济的风险、市场竞争风险、苗木采购方面的风险、人才储备不足的风险等，公司已在本招股意向书之“第四节风险因素”中进行了分析与披露。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司市场竞争力较强。 若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续盈利能力。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 十二、财务状况分析 （一）资产变动及构成情况分析 1、资产总额分析 报告期内公司的资产总额变化情况如下： 单位：万元 报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司资产总额持续增长，报告期各期末资产总额分别为 52,892.48 万元、75,703.23 万元、96,264.93 万元及 110.806.92 万元，2013 年末、2014 年末分别同比增长 43.13%及 27.16%。2013 年末公司总资产增加主要是由于业务规模扩大及贷款规模增加导致货币资金增加 7,278.89万元，应收账款增加 7,485.96万元以及长期应收款增加 4,334.66万元。 2014 年末公司总资产增加主要是由于业务规模扩大应收账款增加 4,519.11 万元 以及长期应收款增加 18,752.58 万元。2015 年 6 月末公司总资产增加主要是由于 业务规模扩大及贷款规模增加导致货币资金增加 6,953.48 万元以及长期应收款 增加 8,531.80 万元。 2、资产结构分析 报告期内，本公司的资产结构情况如下表所示： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书资产项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 36,031.36 32.52% 29,077.89 30.21% 31,969.54 42.23% 24,690.65 46.68% 应收票据--- 0.00% 5.00 0.01%-- 应收账款 22,762.84 20.54% 22,215.70 23.08% 17,696.58 23.38% 10,210.62 19.30% 预付款项 40.92 0.04% 93.84 0.10% 92.41 0.12% 83.49 0.16% 其他应收款 857.29 0.77% 653.75 0.68% 1,635.92 2.16% 300.88 0.57% 存货 4,376.58 3.95% 6,001.34 6.23% 4,739.64 6.26% 2,350.43 4.44% 流动资产合计 64,068.98 57.82% 58,042.51 60.29% 56,139.09 74.16% 37,636.08 71.16% 长期应收款 43,500.65 39.26% 34,968.84 36.33% 16,216.27 21.42% 11,881.61 22.46% 固定资产 2,625.38 2.37% 2,714.13 2.82% 2,842.43 3.75% 2,937.79 5.55% 在建工程 56.00 0.05%- 0.00%---- 无形资产 22.20 0.02% 21.95 0.02% 29.39 0.04% 26.32 0.05% 商誉 281.02 0.25% 281.02 0.29% 281.02 0.37% 281.02 0.53% 长期待摊费用--- 0.00% 17.06 0.02% 35.27 0.07% 递延所得税资产 252.69 0.23% 236.48 0.25% 177.98 0.24% 94.41 0.18% 非流动资产合计 46,737.94 42.18% 38,222.42 39.71% 19,564.14 25.84% 15,256.40 28.84% 资产总计 110,806.92 100.00% 96,264.93 100.00% 75,703.23 100.00% 52,892.48 100.00% 公司资产构成与公司业务特征紧密相关。公司的主营业务为生态修复与重构和园林景观工程施工等。公司的资产构成以流动资产为主：报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 71.16%、74.16%、60.29%及 57.82%。2015 年 6 月 30 日，公司流动资产主要由货币资金和应收账款组成，上述两项资产占流动资产的比重为 91.77%。报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为 28.84%、25.84%、39.71%及 42.18%，2015 年 6 月 30 日，公司非流动资产主要 由长期应收款和固定资产组成，上述两项资产占非流动资产的比重为 98.69%。 报告期各期末，公司的资产结构如下图所示： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司流动资产比重较高是行业特点决定的，生态修复与重构和园林景观工程施工业务具有资金密集型产业的特征，对流动资金的需求比较高。公司将资金主要用于原材料（主要包括苗木花卉、建材）的采购、专业分包和劳务分包款项的支付等，在业务开展时，逐步形成应收账款和存货等流动资产，导致流动资产占总资产比重较高。报告期内，发行人与可比上市公司的流动资产占总资产的比例如下表所示： 流动资产占比 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 东方园林 94.30% 94.88% 95.81% 97.56% 棕榈园林 83.14% 82.34% 82.66% 80.03% 铁汉生态 65.18% 57.31% 61.36% 60.96% 普邦园林 86.83% 87.35% 89.68% 92.30% 蒙草抗旱 80.20% 80.60% 86.74% 91.83% 岭南园林 65.31% 78.32% 79.31% 80.39% 平均值 79.16% 80.13% 82.59% 83.84% 发行人 57.82% 60.29% 71.32% 71.16% 数据来源：可比公司定期报告及招股意向书 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例低于行业平均水平的主要原因是公司报告期因承建 BT 项目确认长期应收款，导致非流动资产增加较快。 3、流动资产构成分析 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，流动资产总额持续增长，报告期各期末流动资产总额分别为 37,636.08 万元、56,139.09 万元、58,042.51 万元及 64,068.98 万元，流动资产的具体构成情况如下： 单位：万元 流动资产 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 货币资金 36,031.36 56.24% 29,077.89 50.10% 31,969.54 56.95% 24,690.65 65.60% 应收票据---- 5.00 0.01%-- 应收账款 22,762.84 35.53% 22,215.70 38.27% 17,696.58 31.52% 10,210.62 27.13% 预付款项 40.92 0.06% 93.84 0.16% 92.41 0.16% 83.49 0.22% 其他应收款 857.29 1.34% 653.75 1.13% 1,635.92 2.91% 300.88 0.80% 存货 4,376.58 6.83% 6,001.34 10.34% 4,739.64 8.44% 2,350.43 6.25% 合计 64,068.98 100.00% 58,042.51 100.00% 56,139.09 100.00% 37,636.08 100.00% （1）货币资金 报告期各年末，公司货币资金余额分别为：24,690.65 万元、31,969.54 万元、 29,077.89万元及36,031.36万元，占公司流动资产的比例分别为：65.60%、56.95%、 50.10%及 56.24%。 2013 年末公司货币资金与 2012 年末相比增加 7,278.89 万元，主要是公司 2013 年短期借款余额新增 5,200.00 万元以及经营活动产生 2,859.67 万元现金流。 2014 年末公司货币资金与 2013 年末相比减少 2,891.65 万元，主要是公司 2014 年投资活动净资金流出 4,195.80 万元。2015 年 6 月末公司货币资金与 2014 年末 相比增加 6,953.48 万元，主要是公司 2015 年 1-6 月长期借款增加 5,350.00 万元 以及经营活动产生 1,704.57 万元现金流。 公司 2015年 6月末持有 36,031.36万元的货币资金主要是为了满足正常生产 经营所需，随着单个工程合同总价变得越来越高以及 BT 项目的实施，公司需要充足的资金储备保证未来业务的正常开展。 （2）应收账款 ①应收账款的形成 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司主要从事生态修复与重构和园林景观施工业务，工程施工业务的工程款项结算方式导致了报告期内各年末应收账款的规模较大。 公司签订的施工合同一般是按工程量计价的固定造价合同，合同总收入能可靠的计量，公司建立了完善的施工管理制度和财务核算体系，能够可靠地计量实际发生的成本；在施工过程中，公司根据自身、监理方和建设方确认的实际完工工程量确认收入，另外项目进入养护期以后，公司按照合同预估的养护期收入，按月确认收入。在项目工程款支付方面，公司签订的施工合同的规定一般为： A.工程预付款较少；B.工程量进度结算方式主要为按月结算，工程进度款按确认完工量的一定比例支付，工程完工和审计结算后再分别支付一定比例；C.养护期一般为 1-2 年，养护期结束后再结清尾款。 由于上述工程结算和工程款的支付方式，使得公司形成了较多的应收账款： 第一，施工进度的确认时间与合同约定的付款时间存在差异；第二，工程进度款按已确认工程量的一定比例支付；第三，由于财政拨款和审批流程等因素的影响，实际的付款时间有时晚于合同规定的时间；最后，受到竣工验收和政府审计周期的影响，部分工程决算时间较长。 ②应收账款的金额变化 报告期内，公司应收账款余额及净额情况如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 应收账款余额 24,332.38 23,668.28 18,753.23 10,798.57 减：坏账准备 1,569.55 1,452.59 1,056.65 587.95 应收账款净额 22,762.84 22,215.70 17,696.58 10,210.62 公司应收账款随着公司业务规模的扩大而增加，若考虑到长期应收款的影响，公司经营性应收款项增长与收入增长如下表所示： 单位：万元 项目 2015/6/30 2015 年 1-6 月 2014/12/31 2014 年度 2013/12/31 2013 年度 2012/12/31 2012 年度 应收账款 22,762.84 22,215.70 17,696.58 10,210.62 长期应收款 43,500.65 34,968.84 16,216.27 11,881.61 合计 66,263.48 57,184.54 33,912.85 22,092.23 经营性应收款项增长率 - 68.62% 53.51% 78.35% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书主营业务收入增长率 - 7.00% 47.33% 72.83% 2014 年公司经营性应收款项增长率显著高于主营业务收入增长率，主要是由于 2014 年公司 BT 项目收入占比增加，长期应收款增加较快。 报告期各期末，公司主要应收账款具体情况如下： 2015 年 6 月末： 单位：万元 序号 客户名称主要工程项目 期末 应收账款 占比 是否为新增客户蚌埠市城市开发建设有限公司&蚌埠市园林管理处 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化、张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包、黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程、蚌埠张公岛廉洁文化主题园 5,518.14 22.68%否 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司 郑州航空港经济综合实验区梅河综合治理工程 2,306.17 9.48%是 贵州七星关经济开发区规划建设与管理局 毕节市七星关区黔西北产业园区伍老河滨河绿带工程、七星关经济开发区伍老河滨河绿化工程建设项目设计施工一体化（生态修复） 2,180.15 8.96%否 宜兴市周铁镇人民政府 周铁镇农村面源污染治理系统工程（三期） 1,828.41 7.51%否 蚌埠城建投资发展有限公司 蚌埠市民广场设计施工一体化工程、市民广场及三馆夜景照明工程 1,636.94 6.73%否 合计 13,469.80 55.36% 2014 年末： 单位：万元 序号 客户名称主要工程项目 期末 应收账款 占比 是否为新增客户蚌埠市城市开发建设有限公司&蚌埠市园林管理处 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化、张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包、6,645.77 28.08%否 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程贵州七星关经济开发区规划建设与管理局 毕节市七星关区黔西北产业园区伍老河滨河绿带工程、七星关经济开发区伍老河滨河绿化工程建设项目设计施工一体化（生态修复） 3,964.36 16.75%是 无锡长安古庄生态农业发展有限公司&无锡惠山经济开发区开发建设总公司 古庄农业生态园项目施工总承包（BT）、政和大道沿线节点景观绿化改造工程、政和大道景观绿化改造工程项目绿化及市政二标段 2,876.41 12.15%否 蚌埠城建投资发展有限公司 蚌埠市民广场设计施工一体化工程、市民广场及三馆夜景照明工程 2,030.55 8.58%否 江阴临港新天地开发建设有限公司 江阴临港新城核心区中央公园景观工程 1,498.62 6.33%否 合计 17,015.70 71.89% 2013 年末： 单位：万元 序号 客户名称主要工程项目 期末 应收账款 占比 是否为新增客户蚌埠市园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包、淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化、黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程 7,822.80 41.71%否 蚌埠城建投资发展有限公司 蚌埠市民广场设计施工一体化工程 3,194.62 17.04%是 江阴临港新天地开发建设有限公司 江阴临港新城核心区中央公园景观工程 2,170.26 11.57%是 无锡市人民政府新区管理委员会城市管理局 锡兴路多彩林荫大道改造工程 1,248.67 6.66%是 宜兴市周铁镇人民政府 周铁镇农村面源污染治理系统工程（一期）三标段、竺山湾湖滨缓冲带生态湿 761.77 4.06%否 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书地工程（一期）、周铁镇殷村港肆条支浜氮磷拦截工程 合计 15,198.12 81.04% 2012 年末： 单位：万元 序号 客户名称主要工程项目 期末 应收账款 占比 是否为新增客户蚌埠市园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包、蚌埠市高速路南入口景观改造工程 3,074.56 28.47%是 宜兴市周铁镇人民政府 周铁镇农村面源污染治理系统工程（一期）三标段、周铁镇殷村港肆条支浜氮磷拦截工程、宜兴市周铁镇农村环境及农业面源污染综合整治一期工程二标段 1,451.81 13.44%是 无锡锡东新城建设发展有限公司 九里河生态环整治境映月湖中央公园 1 标段 991.71 9.18%是 无锡市新区经济发展集团总公司 伯渎港滨水公园绿化工程一标段（锡东滨水公园）、综保一路（锡钦路-综保巡逻道）道路工程、锡钦路延伸（吴都路-新洲路）道路工程项目综保区巡逻道、锡钦路延伸（吴都路-新洲路）、黄山路（珠江路-城南路）道路绿化工程标段 812.21 7.52%是 无锡太湖新城建设指挥部办公室 尚贤河湿地五期绿化景观工程三标段 770.29 7.13%否 合计 7,100.58 65.75% 注：上表中蚌埠市园林管理处和蚌埠市城市开发建设有限公司、无锡长安古庄生态农业发展有限公司和无锡惠山经济开发区开发建设总公司为受同一实际控制人控制或重大影响的企业；报告期各期主要客户中的新增客户指当期新增客户或以前期间收入发生金额较小而当期成为主要客户。 截至 2015 年 6 月末，公司前五名客户的应收账款占应收账款账面余额的 55.36%，应收账款集中度较高。其中蚌埠市园林管理处、蚌埠市城市开发建设有 限公司、郑州航空港区国有资产经营管理有限公司、贵州七星关经济开发区规划建设与管理局、宜兴市周铁镇人民政府、蚌埠城建投资发展有限公司等均为政府江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书部门或其所属的基础设施投资建设主体，公司在承揽项目时已重点考察了相关客户的还款能力和信用情况，同时在工程施工过程能及时与监理方、客户确认结算完工量，为回收相关款项做好准备和保障，结合报告期内应收账款的回款情况看，公司应收账款发生坏账损失的可能性较小。 ③应收账款的账龄分析 报告期内，本公司应收账款账龄的基本情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 一年以内 18,001.24 73.98% 18,831.49 79.56% 16,387.60 87.39% 9,866.79 91.37% 一至二年 6,232.61 25.61% 4,584.47 19.37% 2,358.62 12.58% 917.46 8.50% 二至三年 17.15 0.07% 245.32 1.04% 7.00 0.04% 14.32 0.13% 三至四年 74.39 0.31% 7.00 0.03% 0.01 0.00%-- 四至五年 7.00 0.03%------ 五年以上-------- 合 计 24,332.38 100.00% 23,668.28 100.00% 18,753.23 100.00% 10,798.57 100.00% 公司报告期各期末应收账款主要为账龄在一年以内的应收账款，比例分别为 91.37%、87.39%、79.56%及 73.98%。由于部分项目审计结算时间较长、客户工 程款审批时间较长以及个别项目客户未能按合同约定及时支付工程款，报告期各期末，公司存在一定比例账龄在一年以上的应收账款，其中 2012 年度、2013 年度该部分款项已基本在次年收回。 ④应收账款各期回款情况 报告期各期，公司应收账款回款情况如下表所示： 单位：万元 期末时点期末金额 2015 年 1-6 月回款 2014 年回款 2013 年回款合计回款 2012/12/31 10,798.57 170.93 2,113.30 8,432.95 10,717.18 2013/12/31 18,753.23 4,738.26 13,916.43 - 18,654.69 2014/12/31 23,668.28 17,337.14 -- 17,337.14 2015/6/30 24,332.38 ---- ⑤应收账款各期坏账准备计提情况 公司根据账龄组合分析法和单项金额重大的应收账款进行单独测试来计提江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书应收账款坏账准备，报告期各期坏账计提情况如下： 单位：万元 时期 坏账准备本期计提/冲减 坏账准备期末余额 应收账款余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 2012 年度 247.05 587.95 10,798.57 9,866.79 917.46 14.32 -- 2013 年度 468.70 1,056.65 18,753.23 16,387.60 2,358.62 7.00 0.01 - 2014 年度 395.94 1,452.59 23,668.28 18,831.49 4,584.47 245.32 7.00 - 2015年1-6月 116.96 1,569.55 24,332.38 18,001.24 6,232.61 17.15 74.39 7.00 ⑥应收账款的管理制度 为了保证应收账款及时、安全收回，控制应收账款规模，降低应收账款的坏账风险，保障公司的可持续发展，公司在《工程施工业务内部控制制度》中对应收账款的管理作出了明确的规定： A.按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》的要求以及合同规定的结算方式、结算时间及时办理施工收款业务。对改变结算方式、延长结算时间的收款业务，要及时向有关负责人汇报并征得其书面批准。 B.工程部每月根据各个项目工程支付月报，定期与财务部核对应收账款，保持其一致性。 C.财务部对应收账款进行分析、评价，将分析结果传递给工程部。对逾期未收回的，工程部负责催收。 D.财务部负责对应收账款定期进行函证对账，对函证不符的应收账款，要派专人现场对账，发现问题及时汇报处理，并妥善保管对账资料。 ⑦应收账款同行业比较 报告期各期，同行业可比上市公司应收账款及应收款项占营业收入的比重如下表所示： 公司简称 应收账款/营业收入（应收账款+长期应收款）/营业收入 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 东方园林 157.72% 72.01% 63.42% 43.86% 157.72% 72.01% 63.42% 43.86% 棕榈园林 93.95% 37.29% 32.24% 33.58% 106.56% 40.79% 33.38% 33.58% 铁汉生态 12.09% 6.99% 7.48% 5.69% 155.10% 87.49% 71.20% 62.81% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书普邦园林 89.70% 27.22% 27.25% 25.53% 95.36% 28.57% 27.40% 25.53% 蒙草抗旱 259.49% 123.12% 144.24% 120.11% 261.15% 124.05% 144.24% 120.11% 岭南园林 64.06% 34.58% 37.81% 36.15% 137.18% 68.53% 64.86% 56.23% 平均值 112.83% 50.20% 52.07% 44.15% 152.18% 70.24% 67.42% 57.02% 发行人 75.74% 38.79% 33.06% 28.10% 220.50% 99.85% 63.36% 60.81% 数据来源：可比公司定期报告及招股意向书 2012 年及 2013 年，公司应收账款占营业收入的比重与同行业相比较低，主要是由于公司承建 BT 项目确认长期应收款，考虑到长期应收款的影响，公司应收款项占营业收入的比重处于同行业合理水平。行业中，客户主要为政府投资主体的公司，应收款项占比较高，如东方园林、蒙草抗旱、铁汉生态以及本公司，而客户主要为私有投资主体（如房地产开发商）的公司，应收款项占比较低，如棕榈园林、普邦园林。公司 2014 年、2015 年 1-6 月，应收款项占营业收入的比例增加，主要是由于 2014 年、2015 年 1-6 月公司 BT 项目收入占比增加，长期应收款增加较快。 ⑧公司报告期前五大客户及其应收款项情况 序号 客户名称 应收账款余额长期应收款余额是否为新增客户 金额占比金额占比 2015 年 1-6 月衡阳市城市建设投资有限公司 -- 22,280.57 51.22%否 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司 2,306.17 9.48%--是 3 宜兴市西渚镇人民政府 1,555.73 6.39%--是 贵州七星关经济开发区规划建设与管理局 2,180.15 8.96%--否 5 宜兴市周铁镇人民政府 1,828.41 7.51%--否 合计 7,870.46 32.34% 22,280.57 51.22% 2014 年度无锡长安古庄生态农业发展有限公司&无锡惠山经济开发区开发建设总公司 2,876.41 12.15% 6,272.22 17.94%否 蚌埠市城市开发建设有限公司&蚌埠市园林管理处 6,645.77 28.08%--否 3 衡阳市城市建设投资有-- 11,013.17 31.49%是 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书限公司蚌埠城建投资发展有限公司 2,030.55 8.58%--否 西安国际港务区土地储备中心 -- 9,185.34 26.27%否 合计 11,552.73 48.81% 26,470.73 75.70% 2013 年度蚌埠市园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 7,822.80 41.71%--否 蚌埠城建投资发展有限公司 3,194.62 17.04%--是 江阴临港新天地开发建设有限公司 2,170.26 11.57%--是 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 -- 8,260.06 50.94%否 西安国际港务区土地储备中心 -- 4,215.41 25.99% 是 合计 13,187.68 70.32% 12,475.47 76.93% 2012 年度蚌埠市园林管理处&蚌埠市城市开发建设有限公司 3,074.56 28.47%--是 无锡长安古庄生态农业发展有限公司 -- 10,281.45 86.53%否 3 宜兴市周铁镇人民政府 1,451.81 13.44%--是 4 宜兴市农林局----否无锡锡东新城建设发展有限公司 991.71 9.18%--是 合计 5,518.08 51.10% 10,281.45 86.53% 注：上表中无锡长安古庄生态农业发展有限公司和无锡惠山经济开发区开发建设总公司、蚌埠市园林管理处和蚌埠市城市开发建设有限公司为受同一实际控制人控制或重大影响的企业；报告期各期主要客户中的新增客户指当期新增客户或以前期间收入发生金额较小而当期成为主要客户。 （3）存货 报告期内，公司的存货明细情况如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 原材料-- 15.29 0.25%---- 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书工程施工 1,790.29 40.91% 3,520.46 58.66% 2,788.11 58.83% 2,026.76 86.22% 消耗性生物资产 2,586.29 59.09% 2,465.59 41.08% 1,951.53 41.17% 323.67 13.78% 合计 4,376.58 100.00% 6,001.34 100.00% 4,739.64 100.00% 2,350.43 100.00% 本公司的存货主要由工程施工和消耗性生物资产组成，其中工程施工主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出。消耗性生物资产为绿化苗木。 公司报告期各期末存货余额分别为 2,350.43 万元、4,739.64 万元、6,001.34 万元及 4,376.58 万元。各项存货变化分析如下： ①工程施工 工程施工受到公司项目结算进度和工程施工业务规模的影响，由于公司及时确认工程完工量，工程施工占流动资产的比重较小，报告期各期分别为 5.39%、 4.97%、6.07%及 2.79%。 报告期各期末，母公司工程施工余额对应的项目情况如下： 2015 年 6 月末工程施工余额构成： 单位：万元 项目名称合同内容 收入确认进度（注） 期末存货余额 郑州航空港经济综合实验区梅河综合治理工程 水环境生态治理 28.83% 1,473.00 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 风光带园林绿化景观工程、防洪堤和城市道路 77% 303.29 合计 1,776.29 2014 年末工程施工余额构成： 单位：万元 项目名称合同内容 收入确认进度（注） 期末存货余额 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 风光带园林绿化景观工程、防洪堤和城市道路 31.45% 878.82 七星关经济开发区伍老河滨河绿化工程建设项目设计施工一体化（生态修复） 水环境生态治理 39.27% 859.55 古运河风光带精华段建设工程码头景观工程 水环境生态治理 0.00% 814.58 古庄生态园二期建设项目施工总水环境生态治理（生态 89.53% 639.75 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书承包（BT）沟渠）、湿地开发修复与保护 无锡市惠山区保障性住房建设工程新洲花园项目景观绿化工程 地产景观 66.60% 225.54 前洲配套区北拓园区道路绿化工程 道路绿化 87.20% 100.10 合计 3,518.34 2013 年末工程施工余额构成： 单位:万元 项目名称合同内容 收入确认进度（注） 期末存货余额 胶阳路(春风路-锡东大道)景观绿化工程 道路景观绿化 24.20% 1,249.79 蚌埠市民广场设计施工一体化工程 绿化景观、小品景观和市政工程的设计和施工 89.51% 700.00 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期(BT)工程 水环境生态治理 89.28% 441.05 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化 水土保持 水环境生态治理 47.38% 200.00 黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程 道路景观绿化 的设计和施工 23.18% 150.00 其他 44.34 合计 2,785.18 2012 年末工程施工余额构成： 单位：万元 项目名称合同内容 收入确认进度（注） 期末存货余额 张公山景区提升改造工程 水环境生态治理、园林绿化、景观小品、园林建筑等 33.34% 1,705.25 九里河生态环整治境映月湖中央公园 1 标段 九里河生态环境整治 59.65% 122.77 蚌埠市高速南入口景观改造工程 景观绿化、道路等设计和施工 76.59% 93.00 无锡市地铁 1 号线西漳车辆段景观工程 园林景观 57.99% 57.98 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程 水环境生态治理 21.76% 35.00 古庄农业生态园项目施工总承包 BT 生态农田、水环境生态治理（生态沟渠）、湿地开发修复与保护 100.00% 12.35 合计 2,026.35 注：收入确认进度=母公司累计确认的销售收入/合同金额或者竣工决算金额； 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书②消耗性生物资产 公司消耗性生物资产为绿化苗木。报告期内公司的消耗性生物资产较少，主要原因为公司自有苗圃处于建设期。 报告期内，公司的消耗性生物资产呈上升趋势，2015 年 6 月末比 2012 年末增长 2,262.62 万元，主要原因系公司 2012 以来渐加大对美尚苗圃和来安苗木的 投入。 ③与同行业公司的比较 货币资金、应收账款、存货、长期应收款是工程施工类企业资产的主要构成， 2015 年 6 月末，2014 年末各可比公司各项资产占总资产的比重如下： 2015 年 6 月末 公司简称应收账款占比 应收账款+长期应收款占比 存货占比 货币资金 占比 合计占比 东方园林 26.05% 26.05% 48.16% 17.84% 92.05% 棕榈园林 18.48% 20.96% 46.87% 10.28% 78.11% 铁汉生态 2.17% 27.89% 25.76% 21.65% 75.31% 普邦园林 18.97% 20.16% 44.48% 19.68% 84.32% 蒙草抗旱 60.81% 61.20% 11.86% 4.22% 77.28% 岭南园林 13.46% 28.82% 29.80% 12.93% 71.56% 平均值 23.32% 30.85% 34.49% 14.43% 79.77% 发行人 20.54% 59.80% 3.95% 32.52% 96.27% 2014 年末 公司简称应收账款占比 应收账款+长期应收款占比 存货占比 货币资金 占比 合计占比 东方园林 25.79% 25.79% 42.36% 24.51% 92.66% 棕榈园林 19.94% 21.81% 51.58% 7.09% 80.48% 铁汉生态 2.76% 34.60% 27.35% 14.79% 76.75% 普邦园林 15.68% 16.46% 39.94% 28.76% 85.16% 蒙草抗旱 57.12% 57.55% 9.44% 11.40% 78.39% 岭南园林 19.66% 38.97% 34.41% 13.23% 86.61% 平均值 23.49% 32.53% 34.18% 16.63% 83.34% 发行人 23.08% 59.40% 6.23% 30.21% 95.84% 数据来源：可比公司定期报告及招股意向书 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书由上表可以看出，公司应收款项（应收账款与长期应收款之和）占总资产的比重相对同行业较高，存货占比较低，货币资金占比较高，三者合计占总资产的比重接近于同行业中的东方园林。由于公司项目进度结算较为及时和充分，致使存货转化为应收账款及时，存货占总资产比重较低，应收款项占总资产的比重相对较高；公司通过银行借款、经营活动产生的现金流等方式保证大型项目的实施的资金需求。 （4）预付款项 报告期各期末，公司预付款项余额及占流动资产的比重如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 预付款项 40.92 93.84 92.41 83.49 占流动资产比重 0.06% 0.16% 0.16% 0.22% 预付款项主要是预付租金、车辆保险费和订金等。 （5）其他应收款 报告期各期末，公司的其他应收款情况如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 其他应收款余额 944.47 735.08 1,738.81 321.64 坏账准备 87.19 81.33 102.89 20.75 其他应收款净额 857.29 653.75 1,635.92 300.88 占流动资产比重 1.34% 1.13% 2.91% 0.80% 公司的其他应收款主要为保证金，具体包括投标保证金、履约保证金。2013年末其他应收款较 2012 年末增加 1,335.04 万元，主要是由于公司开拓业务导致 投标保证金和履约保证金增加所致。2014年末其他应收款较 2013年减少 1,003.73 万元，主要是由于 2014 年公司收回了永修县工人文化宫投标保证金 572.00 万元， 蚌埠市城市开发建设有限公司履约保证金 200 万元，阿拉善盟公共资源交易管理委员会办公室投标保证金 321.70 万元。 报告期各期末，公司前五大其他应收款明细如下： 2015 年 6 月 30 日： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书单位：万元 往来单位名称 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总额比例 性质 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司 非关联方 320.00 1 年以内 33.88%投标保证金 南通鼎通交通工程有限公司 非关联方 176.78 1 年以内 18.72%履约保证金 蚌埠市城市开发建设有限公司 非关联方 170.13 2 年以内 18.01%履约保证金 无锡长安惠宁农业发展有限公司 非关联方 59.09 2 年以内 6.26%资产处置款 天津市施工队伍交流服务中心 非关联方 30.00 4 年以内 3.18% 农民工工资保证金 合计 756.00 80.04% 2014 年 12 月 31 日： 单位：万元 往来单位名称 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总额比例 性质 蚌埠市城市开发建设有限公司 非关联方 220.13 2 年以内 29.95%履约保证金 天津市施工队伍交流服务中心 非关联方 100.00 70 万 1 年以内，30万 3-4 年 13.60% 农民工工资保证金 天津津建工程造价咨询有限公司 非关联方 80.00 1 年以内 10.88%投标保证金 无锡长安惠宁农业发展有限公司 非关联方 59.09 1 年以内 8.04%资产处置款 毕节市公共资源交易中心 非关联方 56.00 1 年以内 7.62%投标保证金 合计 515.22 70.09% 2013 年 12 月 31 日： 单位：万元 往来单位名称 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总额比例 性质 永修县工人文化宫非关联方 572.00 1 年以内 32.90%投标保证金 蚌埠市城市开发建设有限公司 非关联方 420.13 1 年以内 24.16%履约保证金 阿拉善盟公共资源交易管理委员会办公室 非关联方 321.70 1 年以内 18.50%投标保证金 无锡市惠山区建设工程交易管理所 非关联方 76.00 1 年以内 4.37%投标保证金 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书蚌埠市城市投资控股有限公司 非关联方 41.89 1 年以内 2.41%履约保证金 合计 1,431.72 82.34% 2012 年 12 月 31 日： 单位：万元 往来单位名称 与本公司关系 金额年限 占其他应收款总额比例 性质 江苏智汇锡建工程项目管理有限公司 非关联方 80.00 1 年以内 24.87%投标保证金 无锡市人民政府新区管理委员会财政局 非关联方 42.60 1 年以内 13.24%投标保证金 南京市建筑业施工企业民工工资保障金管理办 非关联方 40.00 1 年以内 12.44% 建筑行业工人工资保障金 天津市施工队伍交流服务中心 非关联方 30.00 2 年以内 9.33% 建筑行业工人工资保障金 马鞍山市建筑管理处非关联方 20.00 3 年以内 6.22% 建筑行业工人工资保障金 合计 212.60 66.10% 公司报告期各期末其他应收账款的前五大欠款单位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系。 报告期内，公司其他应收款余额的账龄分析情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额比例金额比例金额比例金额比例 一年以内 625.62 66.24% 419.59 57.08% 1,639.77 94.30% 270.18 84.00% 一至二年 253.55 26.85% 237.49 32.31% 49.04 2.82% 30.46 9.47% 二至三年 7.00 0.74% 28.00 3.81% 30.00 1.73% 21.00 6.53% 三至四年 58.30 6.17% 30.00 4.08% 20.00 1.15%-- 四至五年-- 20.00 2.72%---- 合计 944.47 100.00% 735.08 100.00% 1,738.81 100.00% 321.64 100.00% 4、非流动资产构成分析 报告期内，公司非流动资产主要构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 长期应收款 43,500.65 93.07% 34,968.84 91.49% 16,216.27 82.89% 11,881.61 77.88% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书固定资产 2,625.38 5.62% 2,714.13 7.10% 2,842.43 14.53% 2,937.79 19.26% 在建工程 56.00 0.12%------ 无形资产 22.20 0.05% 21.95 0.06% 29.39 0.15% 26.32 0.17% 商誉 281.02 0.60% 281.02 0.74% 281.02 1.44% 281.02 1.84% 长期待摊费用--- - 17.06 0.09% 35.27 0.23% 递延所得税资产 252.69 0.54% 236.48 0.62% 177.98 0.91% 94.41 0.62% 合计 46,737.94 100.00% 38,222.42 100.00% 19,564.14 100.00% 15,256.40 100.00% 公司非流动资产主要由长期应收款和固定资产组成。在报告期内，固定资产质量良好，未发生重大的资产减值和资产处置。公司 2013 年底非流动资产增加4,307.74 万元，主要是由于长期应收款增加 4,334.66 万元所致。公司 2014 年末 非流动资产增加 18,658.28万元，主要是由于长期应收款增加 18,752.57万元所致。 公司 2015 年 6 月末非流动资产增加 8,515.52 万元，主要是由于长期应收款增加 8,531.80 万元所致。 （1）长期应收款 公司提供建造服务的BT项目，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量，并按期确认利息收入。 2011 年公司承接的两个 BT 项目“古庄生态园农业面源氮磷拦截工程”和“古庄农业生态园项目施工总承包”为公司带来 6,997.25 万元的营业收入，并确认了 7,056.69 万元的长期应收款。2012 年，公司长期应收款增加 4,824.92 万元，一方 面，上述两项目以及新签 BT 项目“太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程”为公司带来 7,709.32 万元的营业收入，并新增长期应收款 8,335.53 万元， 另一方面 2012 年公司 BT 项目累计回款 3,508.85 万元。2013 年，公司长期应收 款增加 4,334.66 万元，一方面公司承建 BT 项目为公司带来 10,812.78 万元的营 业收入，并新增长期应收款 11,418.11 万元，另一方面 2013 年公司 BT 项目累计 回款 7,083.45 万元。2014 年，公司长期应收款增加 18,752.57 万元，一方面公司 承建 BT 项目为公司带来 19,164.40 万元的营业收入，支付前期费用 4,000 万元， 合计新增长期应收款 23,837.35 万元，另一方面 2014 年公司 BT 项目累计回款 3,897.80 万元，长期应收款到收款期转入应收账款 1,186.97 万元。2015 年 1-6 月， 公司长期应收款增加 8,531.80 万元，一方面公司承建 BT 项目为公司带来 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书11,075.33 万元的营业收入，支付前期费用 1,000.00 万元，合计新增长期应收款 12,793.62 万元，另一方面 2014 年公司 BT 项目累计回款 5,448.79 万元，其中长 期应收款收回 4,261.81 万元，应收账款收回 1,186.97 万元。详见本节“十一、盈 利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“1、分业务营业收入构成”之“（4） BT 项目收入”。 报告期各期末，公司长期应收款客户及项目情况如下： 2015 年 1-6 月： 单位：万元 序号 客户名称工程项目 期末长期 应收账款 占比 是否为新增客户衡阳市城市建设投资有限公司 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 22,280.57 51.22%否 西安国际港务区土地储备中心 西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段 9,185.34 21.12%否 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期工程 6,021.77 13.84%否 无锡长安古庄生态农业发展有限公司 古庄生态园二期建设项目施工总承包 6,012.96 13.82%否 合计 43,500.65 100.00% 2014 年度： 单位：万元 序号 客户名称工程项目 期末长期 应收账款 占比 是否为新增客户衡阳市城市建设投资有限公司 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 11,013.17 31.49%是 西安国际港务区土地储备中心 西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段 9,185.34 26.27%否 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期工程 8,498.10 24.30%否 无锡长安古庄生态农业发展有限公司 古庄生态园二期建设项目施工总承包 6,272.22 17.94%否 合计 34,968.83 100.00% 2013 年度： 单位：万元 序号 客户名称工程项目 期末长期 应收账款 占比 是否为新增客户 1 无锡太湖国际科技园太湖湿地生态修复和保护 8,260.06 50.94%否 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书投资开发有限公司示范工程三期工程西安国际港务区土地储备中心 西安国际港务区景观绿化提升工程第一标段 4,215.41 25.99%是 无锡长安古庄生态农业发展有限公司 古庄农业生态园项目施工总承包、古庄生态园农业面源氮磷拦截工程 3,740.80 23.07%否 合计 16,216.27 100.00% 2012 年度： 单位：万元 序号 客户名称工程项目 期末长期 应收账款 占比 是否为新增客户无锡长安古庄生态农业发展有限公司 古庄农业生态园项目施工总承包、古庄生态园农业面源氮磷拦截工程 10,281.45 86.53%否 无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期工程 1,600.16 13.47%是 合计 11,881.61 100.00% 注：报告期各期主要客户中的新增客户指当期新增客户或以前期间收入发生金额较小而当期成为主要客户。 报告期内，公司未对长期应收款计提减值准备，主要原因有：第一、项目建 设期内业主没有支付的义务，建设单位在回购期按合同分期提示付款时，业主才产生了付款义务，在提示付款时，公司将长期应收款转到应收账款核算并计提坏账准备；第二、铁汉生态、棕榈园林、普邦园林、蒙草抗旱、岭南园林等可比上 市公司关于 BT 项目确认的长期应收款均未按账龄提取坏账准备，公司会计处理符合行业惯例。 公司 BT 项目均为政府投资主体，项目建设均已取得相关部门批复，故公司BT 项目的客户发生严重财务困难无法偿还的可能性很小。 （2）固定资产 截至 2015 年 6 月末，公司固定资产账面净额为 2,625.38 万元，占总资产比 重为 2.37%。固定资产主要为正常经营所需要的房屋、电子设备、运输设备、办 公设备和专用设备。 报告期内公司固定资产列示如下： 单位：万元 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书固定资产项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 房屋及建筑物 2,119.19 2,177.99 2,262.49 2,271.73 办公及电子设备 162.39 189.46 242.10 275.95 机器设备 90.17 92.09 92.23 98.67 运输设备 253.63 254.59 245.62 291.44 合 计 2,625.38 2,714.13 2,842.43 2,937.79 由于生态景观建设施工所需的大型施工设备较少，以中小型设备为主，公司自有机器设备投资额不大，主要在项目实施地租用施工设备，公司自有施工设备主要为起重机、装载机等。由于公司主要采用项目实施地租用施工设备来满足施工要求，自有设备计提的折旧和各期收入匹配性不强。公司主要机器设备的实际使用寿命为 10-15 年，公司采用直线法计提固定资产折旧，按残值率 10%、折旧年限 10 年。 （3）无形资产 公司无形资产主要由专利及外购软件构成，2015 年 6 月末，公司专利账面价值 18.45 万元，外购软件账面价值 3.75 万元。 （4）商誉 公司 2011 年 11 月 30 日，以 600 万元人民币收购中景设计 90.00%的股权， 2011 年 11 月 30 日该公司经审计的净资产为 354.43 万元，公司确认商誉 281.02 万元。截至 2014 年末不存在减值迹象，主要原因有：①中景设计拥有的风景园林工程设计专项甲级资质有助于发行人承揽生态景观设计及工程业务，同时能发挥生态景观建设设计业务和工程施工业务的协同作用。此外，生态景观建设项目也呈现出设计规划和工程施工一体化招标发展趋势，投资方对设计与施工“一站式服务”的需求日趋提高，部分项目已经实行了设计、施工一体化招标模式。截至本招股意向书签署日，美尚生态和中景设计联合承接了多个设计施工一体化工程，金额累计达 4.85 亿元。②中景设计 2014 年营业收入为 1,426.69 万元，营业 利润 191.92 万元。 （5）递延所得税资产 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 1,649.96 252.69 1,529.11 236.48 1,155.66 177.98 606.20 94.41 合计 1,649.96 252.69 1,529.11 236.48 1,155.66 177.98 606.20 94.41 报告期内，公司对应收账款及其他应收款计提了资产减值准备，公司根据其账面价值与计税基础所形成的可抵扣暂时性差异计算递延所得税资产。报告期各年末，公司递延所得税资产分别为 94.41 万元、177.98 万元、236.48 万元及 252.69 万元。报告期内，公司递延所得税资产增加是由于坏账准备增加所致。 5、资产减值准备 公司资产减值准备主要为应收账款和其他应收款的坏账准备，报告期各期具体情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 坏账准备 1,656.73 1,533.91 1,159.54 608.70 公司制定了较为稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了资产减值准备，与资产实际质量相符。 （二）负债变动及构成情况分析 1、公司负债构成 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 短期借款 22,500.00 36.09% 20,500.00 37.77% 23,000.00 51.71% 17,800.00 55.96% 应付票据---- 317.00 0.71%-- 应付账款 22,862.46 36.67% 23,571.97 43.43% 18,437.46 41.45% 12,336.54 38.78% 应付职工薪酬 1,865.46 2.99% 1,454.49 2.68% 945.36 2.13% 489.09 1.54% 应交税费 3,197.54 5.13% 2,186.92 4.03% 1,727.38 3.88% 1,133.16 3.56% 其他应付款 74.13 0.12% 56.66 0.10% 53.94 0.12% 49.15 0.15% 流动负债合计 50,499.59 80.99% 47,770.04 88.02% 44,481.15 100.00% 31,807.93 100.00% 长期借款 11,850.00 19.01% 6,500.00 11.98%---- 非流动负债合计 11,850.00 19.01% 6,500.00 11.98%---- 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书负债合计 62,349.59 100.00% 54,270.04 100.00% 44,481.15 100.00% 31,807.93 100.00% 报告期内，公司的负债总额逐年增加，增幅与资产总额的增幅相适应。2013年末负债较 2012 年末增加 39.84%，2014 年末较 2013 年末增加 22.01%。公司报 告期各期末资产负债率（母公司）分别为 59.93%、58.59%、56.38%及 56.28%。 2012 年末、2013 年末，公司负债全部为流动负债，流动负债的主要构成是短期借款、应付账款、应交税费等项目，2014 年末、2015 年 6 月末公司长期借款余额分别为 6,500.00 万元、11,850.00 万元。 2、主要负债项目分析 （1）短期借款 报告期内公司的短期借款余额分别为 17,800 万元、23,000 万元、20,500 万元及 22,500.00 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，公司短期借款具体明细如下： 单位：万元 借款银行借款合同编号借款金额借款期限利率未偿还金额 江苏银行无锡东林支行 苏银锡（东林）借合字第2015031222 号 2,000.00 2015/3/12 至2015/9/11 5.885% 2,000.00 江苏银行无锡东林支行 苏银锡（东林）借合字第2015031221 号 3,000.00 2015/3/12 至2015/9/10 5.885% 3,000.00 平安银行无锡分行 平银锡营贷字20150414 第001 号 4,000.00 2015/4/22 至2016/4/21 6.42% 4,000.00 农业银行无锡锡山支行18370 1,500.00 2014/10/24 至2015/10/23 6.60% 1,500.00 上海银行无锡支行 302A140372 2,000.00 2014/10/14 至2015/10/13 6.60% 2,000.00 上海银行无锡支行 302A140372 2,000.00 2014/10/20 至2015/10/19 6.60% 2,000.00 上海银行无锡支行 302A150035 2,000.00 2015/2/9 至2016/2/8 6.16% 2,000.00 光大银行 锡光银贷 2015第 0031 号 3,000.00 2015/1/4 至2015/1/3 6.72% 3,000.00 交通银行无锡扬名支行 BOCYM-A003(2014)-045 2,000.00 2014/9/3 至2015/9/3 6.60% 2,000.00 南京银行无锡分行 Ba10055614091,000.00 2014/9/22 至2015/9/21 7.20% 1,000.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书合计： 22,500.00 22,500.00 （2）应付账款 报告期各期末，公司应付账款余额分别为 12,336.54 万元、18,437.46 万元、 23,571.97 万元及 22,862.46 万元。2013 年末应付账款余额比 2012 年末增加 6,100.93 万元，增幅为 49.45%，2014 年末较 2013 年末增加 5,134.51 万元，增幅 为 27.85%。报告期内，应付账款余额占流动负债比重分别为 38.78%、41.45%、 49.34%及 45.27%。 报告期内公司应付账款余额较高，这是与公司的采购结算模式相适应的。公司采购主要包括苗木花卉和主要建材等原材料采购，专业分包以及机械租赁。对各采购项目，供应商给予公司不同的信用政策。在实际操作过程中，公司会根据施工项目的进度结算情况和收款情况，与供应商协商付款进度，公司应付账款余额与应收款项之间的比例具体如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 应付账款 22,862.46 23,571.97 18,437.46 12,336.54 应收账款+长期应收款 66,263.48 57,184.54 33,912.85 22,092.23 占比 34.50% 41.22% 54.37% 55.80% 报告期内，公司各年末应付账款余额的账龄构成情况如下表所示： 单位：万元 账龄 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 金额占比金额占比金额占比金额占比 一年以内 18,877.12 82.57% 20,920.78 88.75% 17,085.37 92.67% 12,315.77 99.83% 一至二年 3,619.69 15.83% 2,350.44 9.97% 1,344.59 7.29% 13.26 0.11% 二至三年 342.94 1.50% 300.11 1.27%-- 0.64 0.01% 三年以上 22.71 0.10% 0.64 0.003% 7.50 0.04% 6.87 0.06% 合 计 22,862.46 100.00% 23,571.97 100.00% 18,437.46 100.00% 12,336.54 100.00% 报告期内，公司账龄一年以内的应付账款占比分别为 99.83%、92.67%、 88.75%及 82.57%。报告期各期末公司应付账款以账龄在一年以内的应付账款为 主。 报告期各期末，公司前五大应付账款具体如下表所示： 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2015 年 6 月 30 日 单位：万元 单位名称 与本公司的关系 账面余额 占应付账款比重 当年采购金额 采购内容 无锡市第三市政建设工程有限公司 无关联关系 5,083.90 22.24% 710.00 专业分包 濮阳市环宇市政建设有限公司 无关联关系 3,044.00 13.31% 3,044.00 专业分包 无锡市宏盛市政建设工程有限公司 无关联关系 1,339.77 5.86%-专业分包 陕西有色建设有限公司无关联关系 1,138.54 4.98% 310.00 专业分包 陕西骞秋园林绿化有限公司 无关联关系 809.73 3.54% 805.20 苗木 2014 年 12 月 31 日 单位：万元 单位名称 与本公司的关系 账面余额 占应付账款比重 当年采购金额 采购内容 无锡市第三市政建设工程有限公司 无关联关系 7,373.90 31.28% 7,373.90 专业分包 无锡市宏盛市政建设工程有限公司 无关联关系 2,355.22 9.99% 2,229.07 专业分包 陕西有色建设有限公司无关联关系 1,678.54 7.12% 1,654.90 专业分包 贵州省毕节市宇通建业有限责任公司 无关联关系 813.79 3.45% 813.79 专业分包 上海路港建设工程有限公司 无关联关系 756.40 3.21% 1,056.40 专业分包 2013 年 12 月 31 日 单位：万元 单位名称 与本公司的关系 账面余额 占应付账款比重 当年采购金额 采购内容 无锡市宏盛市政建设工程有限公司 无关联关系 1,726.15 9.36% 1,956.15 专业分包 葛洲坝集团第六工程有限公司陕西分公司 无关联关系 1,031.50 5.59% 1,031.50 专业分包 宜兴市工业设备安装有限公司 无关联关系 943.17 5.12% 932.97 专业分包 莱州市夏邱镇惠源石材厂无关联关系 922.14 5.00% 1,402.14 建材 固始通利市政工程有限公司 无关联关系 841.94 4.57% 1,425.54 专业分包 2012 年 12 月 31 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书单位：万元 单位名称 与本公司的关系 账面余额 占应付账款比重 当年采购金额 采购内容 大丰市水利建筑工程有限公司 非关联方 1,311.93 10.63% 1,311.93 专业分包 奉化市溪口班溪江记花木场 非关联方 1,107.82 8.98% 2,207.56 苗木 江苏省华东石材市场有限公司 非关联方 1,091.26 8.85% 1,392.07 石材 无锡市宏盛市政建设工程有限公司 非关联方 854.20 6.92% 854.20 专业分包 长兴泗安水森花卉园艺场非关联方 765.10 6.20% 1,786.58 苗木 （3）应付职工薪酬 报告期内公司应付职工薪酬的具体明细如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 一、短期职工薪酬 1、工资、奖金、津贴和补贴 1,862.80 1,441.01 942.10 487.90 其中应付劳务分包费： 1,857.41 985.69 529.63 300.13 2、职工福利费--- 3、社会保险费 0.17 0.02 0.06 -0.08 4、住房公积金-3.81 -3.93 -3.03 -2.77 5、工会经费及职工教育经费 5.52 17.36 6.48 4.38 二、离职后福利-设定提存计划 0.79 0.03 -0.24 -0.34 三、辞退福利--- 四、其他长期职工福利--- 合计 1,865.46 1,454.49 945.36 489.09 报告期，公司应付职工薪酬增长较快，主要原因是随着公司业务规模的扩大，年末应付奖金和劳务分包费用增长较快。 （4）应交税费 报告期内，公司应交税费余额分别为 1,133.16 万元、1,727.38 万元、2,186.92 万元及 3,197.54 万元，具体明细如下： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 营业税 1,887.16 1,531.04 1,096.57 644.49 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书增值税-0.29 6.51 -0.52 11.93 企业所得税 1,061.93 447.50 473.91 387.44 城市维护建设税 132.84 107.89 76.74 45.75 印花税 1.01 0.81 1.48 0.25 个人所得税 4.87 4.96 4.23 2.41 教育费附加 94.08 76.60 54.55 32.54 地方基金 10.85 6.52 15.36 3.29 土地使用税 0.09 0.09 0.09 0.09 房产税 5.01 5.01 4.98 4.98 合计 3,197.54 2,186.92 1,727.38 1,133.16 公司应交税费期末余额主要为应交营业税和应交企业所得税。报告期内，公司按照工程完工量确认工程项目营业收入，并按比例计提营业税，而发包方支付工程款及公司开具收入发票的时间通常晚于确认收入的时间，由此导致公司在报告期各期末形成一定的应交营业税余额。公司的企业所得税按季度预缴，并在次年 5 月 30 日之前进行企业所得税年度汇算清缴，因而报告期各期末均存在一定的应交企业所得税。 报告期内，应交税费的增长主要是由于公司业务快速增长，使得应交营业税和应交企业所得税大幅增加所致。 （5）长期借款 报告期前两年，公司无长期借款，2014 年末、2015 年 6 月末长期借款余额分别为 6,500 万元及 11,850.00 万元，2015 年 6 月末公司长期借款具体明细如下： 单位：万元 借款银行借款合同编号借款金额借款期限利率未偿还金额 民生银行 公借贷字第ZH14001233,000.00 2014/7/21 至2016/7/21 6.765% 2,950.00 民生银行 公借贷字第ZH14001233,500.00 2014/7/23 至2016/7/23 6.765% 3,450.00 农业银行无锡锡山支行5,500.00 2015/3/24 至2018/3/23 6.67% 5,450.00 合计 12,000.00 11,850.00 （三）偿债能力分析 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1、主要财务指标 报告期内，公司的部分财务指标如下表所示： 财务指标 2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31日/2014 年度 2013 年 12 月 31日/2013 年度 2012 年 12 月 31日/2012 年度 流动比率（倍） 1.27 1.22 1.26 1.18 速动比率（倍） 1.18 1.09 1.16 1.11 资产负债率（母公司） 56.28% 56.38% 58.59% 59.93% 息税折旧摊销前利润（万元） 8,806.39 14,809.81 13,601.49 9,267.79 利息保障倍数（倍） 8.56 8.19 10.01 13.48 指标计算方法: 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司） 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销 利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.18、1.26、1.22 及 1.27，速动比率分 别为 1.11、1.16、1.09 及 1.18，均保持相对稳定。报告期内公司资产负债率（母 公司）分别为 59.93%、58.59%、56.38%及 56.28%，资产与负债结构合理，负债 水平适中。 报告期内公司的盈利能力逐年增强，息税折旧摊销前利润分别为 9,267.79 万元、13,601.49 万元、14,809.81 万元及 8,806.39 万元，利息保障倍数分别为 13.48 倍、10.01 倍、8.19 倍及 8.56，借款利息的支付有充足的保证。 2、同行业上市公司相关指标对比 2015 年 6 月末，同行业公司偿债能力指标情况如下表所示： 公司简称流动比率速动比率资产负债率（母公司） 东方园林 2.29 1.12 59.74% 棕榈园林 2.08 0.91 57.34% 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书铁汉生态 1.82 1.10 49.92% 普邦园林 4.84 2.36 30.86% 蒙草股份 1.57 1.34 53.96% 岭南园林 1.13 0.62 72.09% 平均值 2.29 1.24 53.99% 发行人 1.27 1.18 56.28% 2014 年末，同行业公司偿债能力指标情况如下表所示： 公司简称流动比率速动比率资产负债率（母公司） 东方园林 2.18 1.21 58.77% 棕榈园林 1.59 0.59 67.92% 铁汉生态 1.10 0.58 59.32% 普邦园林 4.08 2.21 34.13% 蒙草股份 1.61 1.42 50.87% 岭南园林 1.36 0.76 61.38% 平均值 1.99 1.13 55.40% 发行人 1.22 1.09 56.38% 数据来源：可比公司定期报告及招股意向书 公司速动比率、资产负债率（母公司）处于行业合理水平，公司流动比率低于同行业水平，主要是因为近年来新增短期借款较多，流动负债增加较快，且公司承建 BT 项目确认长期应收款较多，导致公司相对同行业上市公司来说，应收账款和流动资产相对较少。 （四）资产周转能力分析 1、主要财务指标 报告期内，公司的主要财务指标如下表所示： 主要财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 1.25 2.70 3.62 4.41 存货周转率（次） 3.63 6.99 9.72 13.83 流动资产周转率（次） 0.49 1.00 1.14 1.30 总资产周转率（次） 0.29 0.67 0.83 0.89 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 报告期各期，公司的应收账款周转率分别为 4.41 次、3.62 次、2.70 次及 1.25 次。报告期内存货周转率分别为 13.83 次、9.72 次、6.99 次及 3.63 次，公司存货 相对较小，存货周转率较高，随着公司工程施工及苗木等存货规模的增加，公司存货周转率呈下降趋势。 报告期内流动资产周转率与总资产周转率逐年下降，但是仍保持在行业合理水平。2013 年末及 2014 年末，公司长期应收款及应收账款有所增加，公司资产规模上升，导致公司资产周转率下降。 2、同行业上市公司相关指标对比 2015 年 1-6 月，可比上市公司资产运营能力指标如下表所示： 公司简称应收账款周转率存货周转率流动资产周转率总资产周转率 东方园林 0.65 0.25 0.18 0.17 棕榈园林 1.10 0.34 0.25 0.21 铁汉生态 8.07 0.53 0.32 0.20 普邦园林 1.21 0.37 0.24 0.21 蒙草抗旱 0.42 1.51 0.30 0.25 岭南园林 1.63 0.58 0.37 0.26 平均值 2.18 0.60 0.28 0.21 发行人 1.25 3.63 0.49 0.29 2014 年，可比上市公司资产运营能力指标如下表所示： 公司简称应收账款周转率存货周转率流动资产周转率总资产周转率 东方园林 1.43 0.60 0.39 0.37 棕榈园林 3.08 0.92 0.73 0.61 铁汉生态 15.93 1.20 0.78 0.46 普邦园林 4.18 1.45 0.81 0.71 蒙草抗旱 1.06 4.52 0.75 0.62 岭南园林 3.20 1.36 0.89 0.70 平均值 4.81 1.67 0.72 0.58 发行人 2.70 6.99 1.00 0.67 数据来源：可比公司定期报告及招股意向书 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司应收账款周转率及总资产周转率处于同行业合理水平，公司存货周转率高于同行业公司的原因是公司能及时与建设方确认进度完工量，从而使得公司存货与同行业相对较低，公司流动资产周转率高于同行业水平，主要是由于公司承建BT项目确认长期应收款，从而使得公司流动资产占比相比同行业较低。 （五）所有者权益变动分析 报告期内，公司所有者权益变动情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 股本（实收资本） 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 资本公积 6,065.80 6,065.80 6,065.80 6,065.80 其他综合收益---- 盈余公积 3,041.51 3,041.51 1,979.71 979.16 未分配利润 34,288.22 27,819.71 18,125.19 8,998.71 归属于母公司所有者权益 48,395.53 41,927.02 31,170.70 21,043.67 少数股东权益 61.80 67.87 51.37 40.88 所有者权益合计 48,457.33 41,994.89 31,222.07 21,084.55 1、实收资本或股本变化情况 2011 年 9 月，美尚有限整体变更为美尚生态，由王迎燕、锦诚投资、朱菁、徐晶、潘乃云、陆兵、王勇、张淑红、惠峰、季斌等作为发起人，股本总额为5,000.00 万股。报告期内，公司实收资本未发生变化。 2、资本公积变化情况 2011 年 9 月 12 日，美尚有限股东会通过决议，同意全体股东作为发起人，以公司 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产值 11,065.80 万元，按 2.2132:1 的比例 折股，折成股本 5,000.00 万股，其余 6,065.80 万元计入资本公积。 报告期内，公司资本公积未发生变化。 3、盈余公积变化情况 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书报告期内，公司盈余公积分别为 979.16 万元、1,979.71 万元、3,041.51 万元 及 3,041.51 万元。全部为法定盈余公积，报告期内公司各年度增加的盈余公积均 根据公司章程规定比例计提。 4、未分配利润情况 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 调整前上年年末未分配利润 27,819.71 18,125.19 8,998.71 2,637.33 加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,468.51 10,756.31 10,127.04 7,062.98 减：提取法定盈余公积 - 1,061.80 1,000.55 701.61 提取任意盈余公积-- -- 应付普通股股利-- -- 转作股本的普通股股利 -- -- 其他减少（折股）-- -- 期末未分配利润 34,288.22 27,819.71 18,125.19 8,998.71 十三、现金流量分析 （一）现金流量情况： 单位：万元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,704.57 75.46 2,859.67 3,019.00 投资活动产生的现金流量净额-1,096.81 -4,195.80 -259.81 -742.49 筹资活动产生的现金流量净额 6,345.72 2,268.27 3,898.19 10,956.17 现金及现金等价物净增加额 6,953.48 -1,852.07 6,498.06 13,232.68 1、经营活动产生的现金流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,019.00 万元、2,859.67 万元、75.46 万元及 1,704.57 万元。具体明细如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 销售商品、提供劳务收到的现金 22,609.79 38,332.85 41,901.66 27,069.48 收到的其他与经营活动有关的现金 175.92 2,467.45 264.48 193.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书现金流入小计 22,785.71 40,800.30 42,166.14 27,262.48 购买商品、接受劳务支付的现金 15,508.60 29,265.03 26,991.32 17,042.51 支付给职工以及为职工支付的现金 3,622.81 7,165.09 6,275.58 4,035.77 支付的各项税费 1,202.23 3,155.83 3,103.62 2,177.48 支付的其他与经营活动有关的现金 747.51 1,138.89 2,935.95 987.71 现金流出小计 21,081.14 40,724.84 39,306.47 24,243.47 经营活动产生的现金流量净额 1,704.57 75.46 2,859.67 3,019.00 公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,704.57 75.46 2,859.67 3,019.00 净利润 6,462.44 10,772.82 10,137.52 7,071.15 差额-4,757.87 -10,697.36 -7,277.85 -4,052.15 报告期各期公司经营活动产生的现金流净额与净利润的差额分别为-4,052.15 万元、-7,277.85 万元、-10,697.36 万元及-4,757.87 万元，主要与公司所 处行业特点、公司的业务规模扩大及项目结算方式有关，具体如下： （1）公司目前处于业务发展阶段，2012-2014 年主营业务收入复合增长率达 到 59.57%。公司所处的生态景观建设行业属于资金密集型行业，随着公司业务 的快速发展和 BT 业务规模的增长，公司需要垫付大量的工程款项。 （2）发包方的支付滞后于公司实际进度完工量导致应收款项增加 ①在一般项目工程款支付方面，公司签订的施工合同的规定一般为：A.工程预付款较少；B.工程量进度结算方式主要为按月结算，工程进度款按确认完工量的一定比例支付，工程完工和审计结算后再分别支付一定比例；C.养护期一般为 1-2 年，养护期结束后再结清尾款。②在 BT 项目工程款支付方面，公司签订的施工合同的规定一般为：项目回购款在回购期内（一般为 2-3 年）分期支付。 上述的工程款支付方式，以及实际付款结算受到财政拨款、政府审计周期等因素的影响，导致公司的应收款项较多。 （3）公司增加了对苗木子公司的投入 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2013 年度，公司增加了对苗木子公司的投入，消耗性生物资产相比 2012 年度增加 1,627.86 万元，减少了公司 2013 年度经营活动产生的现金流净额。 2、投资活动产生的现金流量分析 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为-742.49 万元、-259.81 万 元、-4,195.80 万元及-1,096.81 万元。具体明细如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 0.79 21.37 1.70 - 收到的其他与投资活动有关的现金 -- -- 现金流入小计 0.79 21.37 1.70 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 97.60 217.17 261.51 592.49 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -- - 150.00 支付其他与投资活动有关的现金 1,000.00 4,000.00 -- 现金流出小计 1,097.60 4,217.17 261.51 742.49 投资活动产生的现金流量净额 -1,096.81 -4,195.80 -259.81 -742.49 2014 年及 2015 年 1-6 月公司支付其他与投资活动有关的现金分别为 4,000万元及 1,000 万元，为公司开展工程施工业务支付的前期费用。 3、筹资活动产生的现金流量分析 报告期各期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,956.17 万元、 3,898.19 万元、2,268.27 万元及 6,345.72 万元。具体明细如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 借款收到的现金 19,500.00 36,500.00 27,000.00 18,800.00 现金流入小计 19,500.00 36,500.00 27,000.00 18,800.00 偿还债务所支付的现金 12,150.00 32,500.00 21,800.00 7,200.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,004.28 1,731.73 1,301.81 643.83 现金流出小计 13,154.28 34,231.73 23,101.81 7,843.83 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书筹资活动产生的现金流量净额 6,345.72 2,268.27 3,898.19 10,956.17 报告期内，公司筹资活动产生的现金流入为公司向银行的借款，筹资活动产生的现金流出主要为偿还银行借款和利息的现金支出。 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量 除本次募集资金运用而产生的未来资本性支出外，本公司目前不存在重大资本性支出计划。募集资金到位后，本公司将按拟定的计划进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十节募集资金运用”相关内容。 十四、利润分配政策及股利分配情况 （一）公司最近三年一期股利分配情况 报告期内，公司无股利分配情形。 （二）发行后的股利分配政策 1、股利分配政策 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10.00%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50.00%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 2、利润的分配原则 （1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性。 （2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司 优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红 （1）现金分红基本政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80.00%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40.00%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20.00%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，或超过 5,000 万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。 （2）实施现金分红的具体条件 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： ①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营； ②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）现金分红的比例和期间间隔 公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15.00%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最 近 3 年实现的年均可分配利润的 45.00%。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 4、股票分红 公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 5、利润分配决策机制与程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。 6、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 7、利润分配的监督约束机制 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15.00%，或最近三年以现金方式累计分配的 利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45.00%，公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）股东分红回报规划 为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》关于利润分配原则条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定公司上市后 3 年股东分红回报规划。主要内容如下： 1、股东回报规划制定的原则 公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金分红不低于当年实现的可供分配利润的 15.00%或者最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 45.00%。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出发放股票股利利润分配方案。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50.00%，或超过 5,000.00 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 30.00%。 2、股东回报规划制定的考虑因素 公司在制定股东回报规划时应着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书及未来盈利规模、现金流量状况、发展状况、当期资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、股东回报规划制定周期及决策机制 公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整，制定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报计划不违反上述股东回报规划制定的原则。 公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展状况及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、上市后 3 年公司股东分红回报计划 现阶段是公司实现跨越式发展目标的关键时期，公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供足额投资回报。上市后 3 年，公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15.00%或者 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 45.00%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 80.00%； 在公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 40.00%；在公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20.00%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 15.00%，或最近三年以现金方式累计分配的 利润少于该三年实现的年均可分配利润的 45.00%，公司董事会应就具体原因、 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。 公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。 5、股东分红回报计划合理性分析 （1）公司属于生态景观建设行业，行业景气度较高，发展较为迅速。公司 在该行业竞争优势明显，经营状况良好，盈利能力持续增强，有足够能力为股东带来分红回报。公司资产流动性较强，资产负债率合理，生产经营稳健。通过经营积累、信贷支持以及本次募集资金可以获得足量发展资金。在可预见的将来，公司能够足额保证对股东的现金股利分配。 （2）兼顾股东利益和公司发展 公司不仅要有效利用股东投入的资金，获得持续的良性发展，也要积极回报股东的投入和信任，使其获得正常的股利收益；并通过股利政策向股东传递关于公司经营状况和盈利能力的信息，增强股东对公司的信任。目前公司仍处于快速成长期，还需要较大资金投入。因此公司的现金分红政策既要充分保障股东利益，又要合理考虑公司快速成长的资金需求。 6、公司未分配利润的使用计划 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金分红不低于当年实现的可供分配利润的 15.00%或者 最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 45.00%。公司的未分配利润主要用于补充生态景观建设工程项目营运资金、购买 技术设备和无形资产、引进专业人才等重大投资及现金支出，逐步扩大公司生态江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书景观建设业务规模，促进公司实现跨越式发展，有计划有步骤的实现公司未来发展战略与发展目标，从而实现股东利益最大化。 （四）中介机构关于利润分配的核查意见 经核查，保荐机构认为：“发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全有效，并有利于保护公众股东的合法权益。” 发行人律师认为：“发行人《公司章程（草案）》中有关利润分配政策注重给予投资者稳定、合理回报，并且有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及《招股意向书》对利润分配事项的规定和信息披露符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人制定的《分红回报规划》，建立了有效的决策机制，提高了股利分配政策的透明度，能够切实维护公众股东利益，给予投资者持续、稳定的投资回报。” 发行人申报会计师认为：“公司上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者持续稳定的分红回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股意向书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司股利分配决策机制健全有效，并有利于保护公众股东的合法权益。” （五）发行前滚存利润的分配安排 根据公司股东大会于 2014 年 2 月 7 日通过的 2013 年年度股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第十节募集资金运用 一、本次发行募集资金的基本情况 （一）募集资金投资项目概览 本次募集资金到位后，公司将根据轻重缓急依次投入到以下项目： 单位：万元 序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金 1 补充工程施工业务营运资金项目 12,138.13 10,731.18 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 15,609.94 15,610.00 3 惠山苗木基地建设项目 5,755.17 5,755.00 4 来安生态精品苗木基地建设项目 6,053.24 6,053.00 5 固镇生态精品苗木基地建设项目 10,680.39 10,680.00 6 设计平台建设项目 2,004.25 1,604.00 7 研发中心建设项目 5,959.43 216.87 合计 58,200.55 50,650.05 上述项目拟使用募集资金 50,650.05 万元。如未发生重大的不可预测的市场 变化，本次公开发行募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。 募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。截至报告期末，公司在惠山苗木基地建设项目和来安生态精品苗木基地建设项目中分别投入了 1,115.45万元和 1,434.54万元，衡阳市蒸水西堤南 段风光带综合开发建设项目（BT）已投入建安费用 12,584.45 万元。募集资金到 位后，公司将专款专用，用于置换先期已投入资金并支付上述项目剩余款项。 （二）募集资金使用时间进度 单位：万元 项目名称 拟使用募集资金 募集资金使用计划 第一年第二年第三年第四年 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （三）募集资金投资项目的立项情况 项目名称 立项文件 立项单位备案项目编号 补充工程施工业务营运资金项目不适用 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 不适用 惠山苗木基地建设项目无锡市惠山区发展和改革局 K2012003 来安生态精品苗木基地建设项目来安县发展和改革委员会来发改综[2013]128 号 固镇生态精品苗木基地建设项目固镇县发展和改革委员会固发改项字[2014]1227 号 设计平台建设项目上海市闵行区经济委员会闵经计 12-18-1 研发中心建设项目无锡新区管理委员会经济发展局 3202170714013 二、募集资金投资方向及与公司现有主要业务、核心技 术之间的关系 本次募集资金投资项目包括补充工程施工业务营运资金项目、衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）、惠山苗木基地建设项目、来安生态精品苗木基地建设项目、固镇生态精品苗木基地建设项目、设计平台建设项目和研发中心建设项目。 “补充工程施工业务营运资金项目”和“衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）”将有力地支持公司工程施工业务的快速发展。报告期内，公司生态景观建设工程收入逐年增长，分别为 35,131.09 万元、52,064.82 万元、 55,741.50 万元和 29,414.05 万元，资金规模制约公司工程施工业务继续保持高速 增长。本次以募集资金补充工程施工业务营运资金和衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目营运资金，将进一步增强公司的资金实力，有力地支持公司工程业务发展。 补充工程施工业务营运资金项目 10,731.18 根据工程施工业务所需使用该笔资金 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 15,610.00 根据项目施工进度所需使用该笔资金 惠山苗木基地建设项目 5,755.00 5,755.00 ——— 来安生态精品苗木基地建设项目 6,053.00 6,053.00 ——— 固镇生态精品苗木基地建设项目 10,680.00 10,680.00 ——— 设计平台建设项目 1,604.00 1,003.00 301.00 300.00 — 研发中心建设项目 216.87 216.87 ——— 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书“惠山苗木基地建设项目”、“来安生态精品苗木基地建设项目”和“固镇生态精品苗木基地建设项目”将提升公司苗木自给能力，并有助于公司开展生态苗木的科研培育工作。苗木材料是生态景观工程施工的主要原材料，公司原有苗圃的规模已无法满足目前公司快速增长的业务对苗木的需求，近几年公司业务所需苗木主要来自外购。本次以募集资金投入惠山苗木基地、来安生态精品苗木基地和固镇生态精品苗木基地建设，公司苗木自给率将逐步提升，并能减少苗木价格波动带来的不利影响，提升工程施工业务的盈利能力，同时也将为公司开展生态苗木品种培育及其他苗木科研工作创造良好的条件。 “设计平台建设项目”将进一步提升公司的设计服务能力。控股子公司中景设计拥有风景园林工程设计专项甲级资质，其景观规划设计业务与本公司的工程施工业务协同效应显著，前景十分广阔。近年来，中景设计业务发展迅速，现有设计服务能力已经无法满足发展需求。本次以募集资金对中景设计进行扩建，充实公司人才储备，增强设计人员素质，升级设计业务设备，提升公司设计服务能力，支持公司景观设计业务的快速发展，从而充分发挥设计业务与工程施工业务的协同效应。 “研发中心建设项目”有助于公司进一步完善技术创新规划，健全研发机制，拓展研发功能，将整体研发能力提升至新的水平。近年来，公司业务的快速增长对研发能力提出了更高要求，而目前存在研发场地不足、研发和检测设备欠缺、人才储备不足等问题。通过实施该项目，一是有助于弥补研发场地不足的缺陷，扩大研发办公用房空间，优化研发场地布局，为产学研深化合作搭建良好平台，以满足研发项目快速增长的要求；二是有助于引进各类先进设施设备与仪器仪表，尤其是增加实验设备器材，进一步提升前沿技术研发能力；三是有助于加强高端人才的引进规模，加大专业人才的储备与培育力度，尤其是在水生态治理及修复、绿化废弃物处理、组织培养、容器育苗、园林灌溉技术等领域的高级人才，从而完善公司研发团队的梯度结构，为公司业务持续高速发展提供保障。 上述募集资金项目的顺利实施，将有助于实现公司产业链一体化整合目标并进一步扩大公司的业务规模。募集资金项目建设符合公司的发展战略，为公江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书司未来业务的持续发展提供坚实的保障。 三、募集资金投资项目具体情况 （一）补充工程施工业务营运资金项目 1、项目概况 由于生态景观建设行业内企业多存在“轻资产”特点，银行融资难度较大，融资渠道有限。工程施工业务需要企业在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节中垫付大量资金。资金不足成为行业内企业发展的主要瓶颈之一，资金实力也直接决定了企业的工程施工规模及成长状况。未来因业务规模扩大，2015 年本公司共需补充工程施工业务营运资金如下： 单位：万元 序号项目金额 1 2015 年公司非 BT 项目营运资金需求总额 24,996.78 2 截至 2014 年 11 月 30 日公司实际占用营运资金总额 9,321.37 3 2015 年 BT 项目净流入 3,537.27 4 2015 年需补充工程施工业务营运资金总额（1-2-3） 12,138.13 2015 年公司需补充工程施工业务营运资金 12,138.13 万元，其中 10,731.18 万元以本次募集资金进行投入，资金缺口部分公司通过自筹解决。 2、项目实施的必要性 （1）生态景观工程施工业务具有资金密集型产业的特征 生态景观工程施工业务需要企业在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中垫付大量资金，对生态景观建设企业营运资金的需求较大。通常情况下，生态景观建设工程企业在工程项目投标阶段需要向招标方支付投标保证金；在中标后要支付履约保证金；在项目约定进度完成后，须由发包方审核确认后，方能取得项目工程进度款；工程竣工后，需经过竣工验收、结算审计后才能与发包方进行全部工程款的结算，还有部分款项在养护期满后支付（养护期一般为 1~2 年）。而发包方对于生态景观工程支付和生态景观建设企业对于上游材料供应商的结算存在时间江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书差异，因此在施工和养护阶段都需要在设备租赁、原材料采购上占用大量营运资金。与其他行业相比，生态景观建设行业的资金密集型特征明显，对营运资金的需求相对较大。 （2）资金实力是生态景观建设企业能否在激烈竞争中发展壮大的关键因素 随着生态景观建设行业的发展，市场竞争日趋激烈。业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、价格、管理水平方面，发包方对施工方还提出了资产规模、资金实力、融资能力等指标要求。生态景观建设企业若资金实力薄弱，营运资金不充裕，既可能影响其在建项目的实施进程，也可能因资金周转不足而无法承接更多业务，影响企业业务的快速扩张，制约企业发展壮大。为提高项目承揽的成功率，生态景观建设企业必须满足发包方对施工方的资金实力要求。 （3）生态景观建设行业的发展趋势对企业的资金实力提出更高要求 近年来，生态景观工程项目的投资规模呈增长趋势，建设项目的投资总额日趋庞大。而生态景观建设工程项目的投资主体主要是各级政府部门及相关基础设施投资建设主体，项目通常具有非经营性、非盈利性和公益性等特点。政府采用BT模式将大型工程项目发包给生态景观建设企业，以同时达到非经营性项目建设与政府融资的效果。承包方在BT模式中扮演建设方和投资方的双重角色，在项目建设完工并经验收合格移交政府之前，需要自筹项目建设所需全部资金。BT 项目不仅占用生态景观建设企业更多的资金量，而且加长了资金的回收期，因此对生态景观建设企业的资金实力提出了更高的要求。 （4）生态景观建设行业企业融资渠道受限，制约企业高速发展 根据生态景观建设行业的经营特点和资产构成来看，生态景观建设企业的资产主要是流动资产，包括货币资金、应收款项及存货等，固定资产占资产总额的比例相对较低，因此通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，资金实力和融资能力均受到制约。 本公司的固定资产主要是办公用房，报告期末的固定资产占资产总额的比例较低，同样存在因固定资产比例较低而导致的银行抵押贷款有限的情况。近年来，公司工程业务规模快速扩大，资金主要依靠商业信用、股东出资和营业江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书利润等获得，资金规模已经成为限制公司业务规模进一步扩大、盈利水平进一步提高的瓶颈。 （5）实施本项目能满足公司业务快速增长的资金需要 近年来，公司在生态景观建设工程项目承建过程中积累了丰富的经验。报告期内，公司生态景观建设工程收入逐年增长，分别为 35,131.09 万元、52,064.82 万元和 55,741.50 万元，资金规模制约公司工程施工业务继续保持高速增长。 募集资金到位后，公司工程业务收入将继续保持良好增长趋势。随着公司业务规模的扩大，公司同时参与投标的项目数量越来越多，中标的项目的平均规模也有上升的趋势，因此迫切需要增加工程施工业务营运资金以支持公司的高速发展。 3、项目实施的可行性 （1）生态景观建设行业的快速增长将保障本公司工程业务规模不断扩大 生态景观建设行业市场规模巨大，发展前景广阔。根据前文测算，“十二五”期间，我国水生态治理相关的生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持的年均市场规模预计为 392.47 亿元，市政公共园林年均市场规模预 计为 2,000.00 亿元，地产景观年均市场规模为 790.08 亿元。生态景观建设行业 巨大的发展空间和市场容量，为公司不断扩大的工程业务规模提供了有力的保障。 （2）本公司在承建生态景观建设项目过程中积累了丰富的经验 本公司具备城市园林绿化一级企业资质，控股子公司具备风景园林工程设计专项甲级资质，使本公司拥有生态景观设计和施工的一体化服务能力。近年来，本公司承建了多个大型生态景观建设项目，在设计规划、工程施工、现场管理及专业技术等方面积累了丰富的经验。 截至本招股意向书签署日，本公司承接的代表性生态景观建设工程项目如下表所示： 单位：万元 序号工 程合同金额 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书1 生态修复与重构项目 1.1 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 32,299.92 1.2 张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包 16,855.75 1.3 古庄农业生态园项目施工总承包（BT） 9,709.05 1.4 太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT）工程 9,252.24 1.5 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程 8,402.53 2 园林景观项目 2.1 蚌埠市民广场设计施工一体化工程 11,375.02 2.2 黄山大道两侧景观绿道（设计施工一体化）总承包工程 4,375.18 2.3 胶阳路（春风路-锡东大道）景观绿化工程 3,515.08 2.4 政和大道景观绿化改造工程项目绿化及市政二标段 3,355.92 2.5 锡兴路多彩林荫大道改造工程 2,514.97 注：合同金额为相关项目的合同及补充合同金额。 （3）本公司拥有完整的产业链优势及生态景观工程业务的技术创新优势 本公司拥有苗木种植、景观规划设计、生态景观工程施工和绿化养护产业链一体化的经营模式，能够发挥经营上的规模效益，增强公司生态景观建设工程的竞争力和业务的延伸能力。 2011 年本公司被评为高新技术企业。公司注重在生态景观建设方面的技术创新，在生态修复与重构领域及园林景观领域均取得了丰硕的科研成果，拥有的核心技术包括人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术、水土流失防治技术、苗木繁殖培育技术、营养液技术、生态景观营造和养护技术、植物配置种植技术等。截至本招股意向书签署日，公司已获得专利 29 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 22 项，外观设计专利 1 项。 （4）本公司拥有专业的质量管理能力及人才储备优势 本公司十年来在承建项目过程中积累了丰富的项目质量管理经验，并通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证（GB/T28001-2011）。本公司遵循质量方针，建立了一套符合国家法律法规及 ISO9001:2008标准、ISO14001:2004标准和 GB/T28001-2011 标准的管理体系，拥有专业的管理能力。 通过十年的努力，本公司储备了一批项目经验丰富的专业人才，既包括拥有一支熟练掌握行业技能的一线员工队伍，还拥有一批精通原材料采购、项目江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书投标、施工管理、苗圃管护等方面的专业管理人才以及一支科研成果丰硕技术研发团队。 本公司的质量管理和人才优势将为公司生态景观工程业务在未来持续快速增长提供有力的保障。 （5）本公司生态景观建设工程施工业务未来将继续保持快速增长 近年来，公司承接了大量生态景观建设工程项目，工程业务规模不断扩大。截至报告期末，公司在手未完工工程合同金额为 9.07 亿元。 “十二五”期间，公司在江苏省内的主要销售城市的绿化目标如下： 单位：亿元 地区主要绿化目标 江苏省城市建成区绿化覆盖率达到 40%以上，人均公园绿地面积达到 13 平方米以上 无锡市 城市建成区绿化覆盖率由 2010 年的 42.6%提高到 45%以上，全市林木覆盖率达到 27% 苏州市 市区建成区绿化覆盖率由 2010 年的 42.7%提高到 45%，全市陆地森林覆盖率达 27%，建成市级以上湿地公园 20 个 南京市 城区人均公园绿地面积由 2010 年的 13.7 平方米提高到 14.3 平方米，2012 年完成 国家生态市和国家森林城市创建目标 泰州市森林覆盖率由 2010 年的 17.5%提高到 22%左右，加强生态功能区划管理 盐城市城镇绿化覆盖率达到 39%，城镇绿地率达到 34%，人均公共绿地 7.5 平方米 镇江市 建成区绿化覆盖率率由 2010 年的 42.1%提高到 47%以上，森林覆盖率提高到 24% 以上 “十二五”期间，公司在江苏省外的主要销售城市的绿化目标如下： 单位：亿元 地区主要绿化目标 天津到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 2009 年 30.33%提高到 35% 安徽到 2015 年，森林覆盖率由 2010 年 27.5%提高到 29% 浙江到 2015 年，森林覆盖率由 2010 年 57.41%提高到 61%以上 甘肃到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 2009 年 27.32%提高到 32% 内蒙古到 2015 年，建成区绿化覆盖率由 2009 年 32.44%提高到 35% 湖北到 2015 年，森林覆盖率由 2010 年 38.46%提高到 41.2% 陕西到 2015 年，森林覆盖率达到 43% 湖南 到 2015 年，全省森林覆盖率稳定在 57%以上，城市建成区绿化覆盖率达 40%左右 从上述省市的财政增长及绿化目标来看，公司“十二五”期间面临的生态江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书景观建设行业将增长迅速。 4、生态景观建设工程施工业务营运资金占用及需求分析 （1）营运资金占用分析 生态景观建设工程施工业务营运资金主要包括投标保证金、履约保证金、工程进度周转资金、工程质保金（养护期）。 ①项目投标阶段的投标保证金 根据国家发展和改革委员会等六部一局颁布的《工程建设项目施工招标投标办法》第 37 条规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标保证金。 投标保证金除现金外可以使用银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇票或现金支票。”投标保证金一般不超过项目总标的的 5.00%。 ②合同签订后的项目履约保证金 根据我国《招标投标法》第 46 条第二款规定：“招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交。”公司从事的生态景观工程施工项目，通常需要在开工前向客户支付一定的履约保证金，一般为合同价款的 10.00%，工程 项目的履约保证金通常在合同签订后支付，待项目竣工验收后再予以退还。由于生态景观工程项目施工周期多为 8 个月~1 年，支付履约保证金会占用公司营运资金。 ③工程施工阶段的工程进度周转资金 工程施工业务结算一般根据施工合同分点结算，施工、完工与结算程序存在时点差异。根据公司与业主签署的工程承包合同，业主一般按工程进度支付工程进度款，在收到工程进度款之前需要公司以自有资金垫付工程施工成本，这会造成在工程施工阶段占用公司大量工程周转金的状况，具体情况如下所示： 公司现场施工 （支付工程成本）双方进行进度完工量确认 公司收到工程进度款 完成工程进度后进度完工量确认后 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书根据上图所示，从公司进场施工至收到工程进度款之间存在三个阶段：第一阶段公司开始进行现场施工，以自有资金承担工程施工成本；第二阶段双方进行进度完工量确认。在施工过程中，公司根据合同约定，向业主提出进度完工量确认申请，业主确认进度完工量；第三阶段业主向公司支付工程进度款。 根据公司经验，公司从进场施工到收到工程进度款之前，需占用的工程周转金一般占工程营业额的 30.00%左右。 ④工程竣工后的工程质保金（养护期） 生态景观工程项目的工程质保金通常为工程营业额的 5.00%~10.00%，一般 是从工程款中直接扣除，待质保期（养护期）满后再支付，质保期（养护期）一般为项目竣工后 1~2 年。 本公司各类周转资金占用情况如下表所示： 序号项目占工程合同额比重占工程营业额比重平均冻结时间 1 投标保证金 5.00%— 2 个月 2 履约保证金、履约保函 5.50%— 11 个月 3 工程进度周转资金— 30.00% 11 个月 4 工程质保金— 5.00% 12 个月 注：1、履约保证金一般为合同价款的 10.00%，但并非所有合同约定需要履约保证金，根据 公司运作实际情况，履约保证金按照当年工程合同额的 5.5%计算。2、工程进度周转资金： 既包括工程项目开工后，未取得预付款前由公司垫付的工程款；又包括工程项目完成后，未取得结算款前由公司垫付的工程款。3、根据公司运作实际情况，工程营业额占当年签约合 同额的比例按 93%估算。 （2）营运资金需求测算 本项目所需营运资金按公司2015-2017年预测业务量为基础进行测算，结合公司工程业务发展现状，未来三年业务增长速度按照每年 25.00%预测。预计 2015-2017 年公司工程业务营业收入将分别达到 70,528.01 万元、88,160.02 万元 和 110,200.02 万元。其中，BT 项目收入系按照公司目前实际在手 BT 项目进行 测算。未来三年，公司 BT 项目和非 BT 项目工程业务营业收入预测如下表所示： 单位：万元 项目类型 2015 年度（E） 2016 年度（E） 2017 年度（E） 工程业务营业收入 70,528.01 88,160.02 110,200.02 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书增长率 25.00% 25.00% 25.00% 其中：非 BT 项目工程收入 62,884.60 80,516.60 110,200.02 BT 项目工程收入 7,643.42 7,643.42 - 根据上表，公司营运资金量需求由两部分构成，一部分为非BT项目营运资金需求，另一部分为 BT 项目营运资金需求。本项目仅测算非 BT 项目营运资金需求，BT 项目营运资金需求测算请见本小节“（二）衡阳市蒸水西堤南段风光 带综合开发建设项目（BT）”。 本项目营运资金需求测算如下： ①投标保证金 根据公司的工程项目投标经验，中标率按 23.00%计算，投标保证金占工程 合同比例为 5.00%，平均冻结时间为 2 个月，则公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末需投标保证金分别为 2,402.93 万元、3,076.68 万元和 4,210.94 万元。 投标保证金=工程合同额×5%÷投标中标率÷投标保证金年周转次数 工程合同额=工程营业额÷93%（工程营业额占当年签约合同额的比例） 投标保证金年周转次数=12 个月÷投标保证金平均冻结时间 ②履约保证金 履约保证金占当年工程合同额比例按 5.50%计算，平均冻结时间按 11 个月 计算，则公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末需履约保证金分别为 3,392.14 万元、4,343.25 万元和 5,944.45 万元。 履约保证金=工程合同额×5.5%÷履约保证金年周转次数 工程合同额=工程营业额÷93%（工程营业额占当年签约合同额的比例） 履约保证金年周转次数=12 个月÷履约保证金平均冻结时间 ③工程进度周转资金 一般项目工程进度周转资金占营业额的比例为 30.00%，平均冻结时间按 11 个月计算，则公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末需工程进度周转资金分别为 17,293.26 万元、22,142.07 万元和 30,305.01 万元。 一般项目工程进度周转资金=工程营业额×30%÷工程进度周转资金年周转次数 工程进度周转资金年周转次数=12 个月÷工程进度周转资金平均冻结时间 ④工程质保金（养护期） 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书工程质保金占工程营业额的比例为 5.00%，平均冻结时间按 12 个月计算 （BT 项目不计算工程质保金），则公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年末需工程质保金分别为 1,908.44 万元、3,144.23 万元和 4,025.83 万元。 工程质保金=工程营业额×5%÷工程质保金年周转次数 工程质保金年周转次数=12 个月÷工程质保金平均冻结时间 ⑤公司非 BT 项目营运资金净需求预测如下表： 单位：万元 序号项目 2015 年末（E） 2016 年末（E） 2017 年末（E） 1 投标保证金 2,402.93 3,076.68 4,210.94 2 履约保证金、履约保函 3,392.14 4,343.25 5,944.45 3 工程进度周转资金 17,293.26 22,142.07 30,305.01 4 工程质保金（养护期） 1,908.44 3,144.23 4,025.83 5 营运资金需求总额合计 24,996.78 32,706.23 44,486.22 6 期初占用营运资金总额*9,321.37 24,996.78 32,706.23 7 当期营运资金增加额（5-6） 15,675.41 7,709.45 11,779.99 8 BT 项目资金净流入* 3,537.27 11,596.77 15,887.32 9 营运资金需求净额（7-8） 12,138.13 -3,887.32 -4,107.33 注：1、截至 2014 年 11 月 30 日公司实际占用营运资金总额 9,321.37 万元（以上数据未经审 计）。2、BT 项目净流入根据报告期末公司实际在手 BT 项目预测（不含衡阳市蒸水西堤南 段风光带综合开发建设项目的资金支出）。 根据上述测算，因业务规模扩大，2015 年公司工程施工业务营运资金需求总额 24,996.78 万元，其中扣除公司截至 2014 年 11 月 30 日实际占用营运资金总 额 9,321.37 万元和 2015 年 BT 项目资金净流入 3,537.27 万元，需补充工程施工 业务营运资金 12,138.13 万元，其中 10,731.18 万元以本次募集资金进行投入，资 金缺口部分公司通过自筹解决。 若公司以本次募集资金进行补充公司未来工程施工业务营运资金需求缺口，未来三年，公司工程业务营业收入及利润预测如下表所示： 单位：万元 项目类型 2015 年度（E） 2016 年度（E） 2017 年度（E） 工程业务营业收入 62,884.60 80,516.60 110,200.02 工程业务营业毛利* 18,865.38 24,154.98 33,060.01 注：报告期内，公司工程施工业务（含生态修复与重构、园林景观）的毛利率分别为 36.25%、 35.76%和 34.44%，盈利能力较为稳定。本项目毛利率按照 30.00%保守估算。 5、项目实施方式 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书募集资金到位后，为控制项目资金运作的风险，发行人财务部将根据各工程项目的运行情况制定营运资金使用年度计划，由总经理办公会议审议通过后报董事会审批。董事会批准后，财务部按批准后的计划使用该笔募集资金。如超出计划额度或时间，财务部需另行报董事会审批。 （二）衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT） 1、项目背景及必要性 衡阳市位于湖南省中南部，濒临湘江，多条重要公路、铁路干线在此交会，是湖南省乃至中南地区重要的交通枢纽和工业城市。衡阳市是“中国优秀旅游城市”，2014 年，全年共接待国内外游客 4,420 万人次，实现旅游综合收入 260 亿元。为提升城市品位，塑造衡阳特色，建设秀美环境，衡阳市顺应生态城市的发展潮流，拟以“三江六岸”为核心，打造一条自然景观与人文景观相得益彰的旅游风光带——蒸水风光带。 蒸水风光带是建设衡阳“三江六岸”美化、亮化工程的重要组成部分，是实现“三年塑城”计划的核心工程；美化城市环境，将防洪、绿化、旅游、休闲合为一体；完成城市建设，项目主要的护坡、挡土墙、游路、广场、绿化、灯光、雕塑等配套设施可提升周边市民生活品质；带动风光带两岸的经济发展；提升防洪能力，达到经济、社会、生态三者协调发展。 生态景观工程施工业务具有资金密集型产业的特征，而且BT项目占用企业更多的资金量，加长了资金的回收期。本项目必要性具体参见“补充工程施工业务营运资金项目”的相关内容。 2、项目可行性 本项目可行性具体参见“补充工程施工业务营运资金项目”相关内容。 3、项目审批情况 衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）已取得如下批复： 审批类型审批的具体情况 可研批复 2013 年 9 月 30 日，衡阳市发展和改革委员会出具《关于衡阳市蒸水西堤南段风光带综合项目可行性研究报告的批复》（衡发改投江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书[2013]84 号），同意批复本项目可行性研究报告。 环评批复 2013 年 10 月 10 日，衡阳市环境保护局出具了本项目建设环保可行的同意意见。 能评批复 2013 年 10 月 28 日，衡阳市发展和改革委员会出具《关于衡阳市蒸水西堤南段风光带综合项目节能评估报告表的批复》（衡发改环资[2013]52 号），原则同意衡阳市蒸水西堤南段风光带综合项目节能评估报告表。 设计方案审议意见 2014 年 1 月 14 日，衡阳市城乡规划委员会出具《关于蒸水西堤南段风光带规划设计方案的审议意见》（衡规委[2014]3 号），原则同意本项目设计方案。 4、项目具体内容 （1）项目业主情况 衡阳市城市建设投资有限公司（以下简称“衡阳城投”）前身是衡阳市城市建设投资开发有限公司，是衡阳市人民政府投资组建的有限责任公司。历经多次资产重组和土地注入，截至本招股意向书签署日，衡阳城投注册资本为 3.00 亿元人民币。 衡阳城投是衡阳市人民政府出资成立的国有独资公司，作为衡阳市城市基础设施建设投融资主体，目前主要承担四大职能：一是运营政府授权的国有资产；二是管理政府指定由衡阳城投作为业主的建设投资项目；三是经营政府授权的户外广告、停车位等城市资源；四是土地收储，土地开发，房地产开发。 衡阳城投最近三年的主要财务数据（合并报表口径）如下： 单位：亿元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 总资产 439.06 347.46 256.88 净资产 269.22 237.66 165.44 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 主营业务收入 18.86 16.40 12.82 归属于母公司所有者的净利润 44.31 4.12 3.82 注：以上数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （2）项目建设内容 本项目建设内容为风光带园林绿化景观工程、防洪堤和城市道路，施工工期为 700 天。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （3）项目投资总金额 项目总投资金额 32,299.92 万元，其中：建安费用总造价暂定为 22,299.92 万元；前期费用总额预计为 10,000.00 万元。 （4）项目运作模式 本项目为 BT 项目运作模式，公司通过依法招标获得建设投资资格，于2014 年 6 月 19 日取得《中标通知书》（中标编号：TJHYZB2013-45），并于 2014年 6 月 20 日与项目业主衡阳市城市建设投资有限公司签署了《衡阳市蒸水西堤南段风光带开发建设 BT 合同》。 （5）项目回购情况 投资回购总额为投资总额加投资回报额。其中建安费用的投资回报额为建安工程投资总额乘以投资回报率计算确定，投资回报率根据工程性质和项目建设期分别计算。前期费用的投资回报额，以一定年投资回报率按实际占用天数计算。 回购方式：以现金方式回购，自项目通过交工验收起开始进入回购期，回购（补偿）期限为三年（从交工验收当日起计算）。 （6）项目选址情况 本项目位于湖南省衡阳市，北起解放大道呆鹰岭大桥，由南向西至潭衡西高速公路下，终点接解放大道（原蒸阳大道），全长 2,514.8 米。 5、项目资金需求情况 报告期内，公司工程施工业务（含生态修复与重构、园林景观）的毛利率分别为 36.25%、35.76%和 34.44%，盈利能力较为稳定。本项目毛利率按照 30.00%保守估算，则本项目的资金需求具体如下： 序号投资类别投资金额（万元）公司资金需求额（万元） 1 建安费用 22,299.92 15,609.94 2 前期费用 10,000.00 10,000.00 合计 32,299.92 25,609.94 其中：募集资金投入 15,609.94 注：建安费用资金需求=建安费用投资金额*（1—项目毛利率） 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书根据上述测算，本项目公司共需资金 25,609.94 万元，包括建安费用需求资 金15,609.94万元和前期费用需求资金 10,000.00万元。其中，建安费用需求资金 15,609.94 万元以本次募集资金进行投入，若实际募集资金不能满足本项目投资 需要，资金缺口部分公司通过自筹解决。 6、项目效益分析及评价 “衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）”投资收入（不含项目前期费用部分的收入）预测如下：“衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）”所带来的收入合计为 27,479.65 万元（含工程业务营业收入 22,299.92 万元及利息收入 5,179.73 万元），所带来的利润预测合计为 11,869.70 万元（含工程业务毛利 6,689.97 万元及利息 5,179.73 万元）。 根据项目实际情况，本项目内部收益率为 24.76%，投资回收期为 4.15 年。 （三）惠山苗木基地建设项目 1、项目背景及必要性 （1）公司工程业务所需苗木自给率较低 报告期，伴随着公司生态景观工程业务规模的不断扩大，工程业务配套苗木的需求也快速增长，但公司苗木自给率较低。公司急需扩大苗木基地规模，通过寻找建立新的苗木基地以满足日益增长的生态景观工程的苗木需求，进一步提高公司苗木自给率。 此外，随着“国家生态园林城市”创建活动的不断推进以及人们对于生态景观要求的逐步提升，生态景观建设向深度生态化发展，工程业务配套苗木应用种类呈现生态化、多样化趋势，同时“新、特、奇、优”和大规格苗木的需求量也逐年增加，而此类苗木的市场供应通常又较为短缺。公司急需扩建苗木基地，研发种植生态接受性和耐受性较好、去除污染物能力较强的生态苗木，并扩大“新、特、奇、优”和大规格苗木的种植规模。 （2）外购苗木诸多弊端制约公司业务继续保持快速增长 相对于自产苗木，外购苗木可能存在着苗木质量规格参差不齐、采购时间江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书难以把握、采购成本无法有效控制及部分苗木需异地采购等弊端，从而影响工期、制约赶抢工期效率，降低生态景观工程项目整体质量，制约公司业务继续保持快速增长。 自有苗木基地将起到苗木资源的“蓄水池”作用，①通过自产和储备各种“新、特、奇、优”的苗木，研发和种植生态苗木，能够确保公司工程业务所需苗木供给的及时性和稳定性，提升苗木材料的供应安全；②通过采用先进的生产技术和管理理念，提升种植标准和水平，保证苗木的品质和数量，解决移植成活率和反季节种植等问题，保障和支持工程业务按期完成或赶抢工期效率，提高公司生态景观工程质量水平；③通过“低进高出”的操作能够有效平抑市场苗木价格剧烈波动对公司带来的风险；④通过提高自产的苗木供应，公司将拥有辐射长三角区域的苗木供给能力，有效缩小苗木采购半径、降低苗木采购成本，提高公司的盈利能力。 （3）苗木基地有利于公司进一步保持生态景观建设领域创新技术优势 本公司专注于技术开发多年，公司内部设立了生态景观研究中心，并与南京林业大学共同建立了“南林美尚生态景观研究所”，建立了完善的技术研发体系。公司在生态修复与重构领域和园林景观领域形成了丰硕的技术成果。苗木基地的建设将有力保障公司生态景观建设领域技术开发工作的开展，通过试种生态接受性和耐受性较好、去除污染物能力较强的生态苗木，研究容器育苗技术、研发生态景观建设领域的新品种、新技术和新工法，进一步保持生态景观建设领域创新技术优势。 （4）苗木基地有利于公司进一步打造完整的生态景观建设产业链优势 近年来，生态景观建设行业逐渐呈现跨领域综合化、产业链一体化发展趋势。本公司通过建设苗木基地，将充分发挥苗木种植、景观规划设计、生态景观工程施工和绿化养护联动性和互补作用，进一步完善产业链一体化的经营模式，形成经营上的规模效应，为公司业务发展建立苗木供应稳定、苗木选择丰富、采购成本低等产业链一体化优势，从而进一步加强公司生态景观建设工程的竞争力和业务的延伸能力。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 2、项目实施的可行性 （1）拟栽植苗木符合本公司生态景观建设工程用苗需求 公司在多年承建生态景观建设工程项目的过程中，对于生态景观建设工程项目用苗需求有着比较透彻的了解。为确定拟栽植苗木的品种和规格，在项目可行性调研前期，本公司研究和分析了主要市场近几年生态景观建设工程的用苗品种、数量和规格等数据，以及拟栽植品种及其规格在苗木主产区的在圃数据。经过分析，拟栽植苗木在未来预订出圃时符合用苗需求。 （2）新增产能符合市场需求，产能消化有保障 本公司建设苗圃基地所产出的苗木以自用为主，部分出圃苗木用于对外销售。苗木基地所规划种植的苗木品种均符合市场需求，是行业未来所采用的主流品种，行业需求旺盛。 根据苗木基地的经营特点，苗木基地建设期为 1年，预计第 2年开始出苗，第 5 年达产。 惠山基地具体产出情况如下表所示： 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年起 年苗木出圃量（万元）- 1,103.24 1,771.98 3,222.21 4,306.30 单位亩产（万元/亩）- 1.09 1.75 3.18 4.26 来安基地具体产出情况如下表所示： 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年起 年苗木出圃量（万元）- 3,818.20 4,159.67 4,473.38 4,791.74 单位亩产（万元/亩）- 3.82 4.16 4.47 4.79 固镇基地具体产出情况如下表所示： 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年起 年苗木出圃量（万元）- 6,474.32 7,054.46 7,587.40 8,128.59 单位亩产（万元/亩）- 3.83 4.17 4.49 4.81 根据上表数据，达产年苗木出圃量合计为 17,226.63 万元，根据本公司过去 实际用苗情况，苗木使用量平均占公司生态景观建设工程业务收入的 25.00%左 右。按苗木采购金额占生态景观建设工程业务收入占比 20.00%保守预测，苗圃 达产年公司生态景观工程业务配套苗木需求量为 29,147.91 万元，达产年惠山基 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书地、来安基地及固镇基地的出圃苗木可以被本公司生态景观建设工程项目消化，且生态景观建设行业的快速增长也将为本公司出圃苗木产能消化提供保障。 （3）公司具备了苗木种植和苗圃管护所需的人才、经验和技术 经过 10 年发展与积累，公司拥有了丰富的苗木种植和苗圃管护经验，摸索出各种苗木栽植、养护和出圃技术，目前公司在苗木培育方面掌握有果蔬嫁接助活液及浸根液配方、树干喷药器装置、百合种球脱毒的方法、榉树扦插繁殖方法、抑制蝴蝶兰组织褐化的方法、对风信子扦插鳞片的激素处理方法、榉树容器大苗的栽培方法、龟甲冬青容器育苗方法和黄金锦络石的组织培养方法等技术。同时公司锻炼了一批苗圃经营管理和苗木研发专业人才，组建了较为完整的苗木培育团队，可有效保障本项目的顺利实施，为本项目的成功实施打下了坚实的基础。 3、项目选址情况 （1）苗木基地选址 本项目总占地面积为 1,012.00 亩（包括水面），位于江苏省无锡市惠山区长 安街道古庄村。 无锡市属亚热带湿润区，亚热带季风气候，受季风环流影响，形成的气候特点是：四季分明，气候温和，雨水充沛，日照充足，无霜期长。1 月平均气温在 2.8℃左右；7 月平均气温在 29℃左右。全年无霜期 220 天左右。无锡市区 年平均降水量在 1,048.00 毫米。雨季较长，主要集中在夏季。全年降水量大于 蒸发量，属湿润地区。 由于受太湖水体和宜南丘陵山区复杂地形等的影响，局部地区小气候条件多种多样，具有南北农业皆宜的特点，作物种类繁多。无锡市除栽培植物外，拥有自然分布于地区内以及外来归化的野生维管束植物共 141 科、497 属、950种、75 变种。主要用材林有竹、松、杉，优良用材的树种有杉木、檫树、樟树、紫楠、红楠、麻栎、锥栗、榆树等。药用植物 400 多种。本项目建设所用场地属太湖冲积平原和湖沼相沉积交界处，其土壤大多属于平原冲积土，肥力江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书较高，比较适合苗木的生长。 （2）苗木基地所用土地情况 项目名称项目地址面积（亩）承包期土地承包费 惠山苗木基地建设项目 无锡市惠山区 长安街道古庄村 1,012.00 （包括水面） 2011.12.3 ~2031.12.3 前 3 个月为免租期；第一个五年的每亩年承包经营费为 500.00 元；之后每 5 年增加 200.00 元。 4、项目投资估算 本项目总投资为 5,755.17 万元，其中项目建安工程费为 657.64 万元，设备 及工器具购置费为 412.00 万元，工程建设其他费用 60.00 万元，预备费为 56.48 万元，种苗投资为 2,672.06万元，首年管护与租金为 1,450.00万元，辅材 180.00 万元，土壤改良费用为 267.00 万元，具体情况详见下表： 单位：万元 序号项目投资额占比 1 建安工程费 657.64 11.43% 2 设备及工器具购置费 412.00 7.16% 3 工程建设其他费用 60.00 1.04% 4 预备费 56.48 0.98% 5 首年管护与租金 1,450.00 25.19% 6 种苗采购 2,672.06 46.43% 7 辅材 180.00 3.13% 8 土壤改良 267.00 4.64% 9 总投资 5,755.17 100.00% 本项目建安工程费用构成情况如下表所示： 序号项目名称数量单位单位造价（元）估算投资（万元） 1 基础设施 429.05 1.1 土地平整 890 亩 200.00 17.80 1.2 围护设施 3,000 米 50.00 15.00 1.3 场内道路 26,625 米 100.00 266.25 1.4 供电设施 1 套 1,000,000.00 100.00 1.5 供水管线 1 套 300,000.00 30.00 2 生产设施 228.59 2.1 大棚温室 10,000 平米 50.00 50.00 2.3 排灌沟渠 21,010 米 85.00 178.59 合 计 657.64 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书本项目购置的机械和设备具体情况如下表所示： 单位：万元 序号设备数量单位单价总价 1 移植机 5 台 2.00 10.00 2 挖树机 2 台 14.00 28.00 3 拖拉机 2 台 2.00 4.00 4 货车 2 辆 15.00 30.00 5 挖掘机 1 台 20.00 20.00 6 叉车 2 辆 10.00 20.00 7 吊机 1 台 37.00 37.00 8 组合容器（直径 100cm 以上） 1,500 个 0.02 30.00 9 滴灌设备 1 套 200.00 200.00 10 喷药机 30 台 0.35 10.50 11 发电机 5 台 2.00 10.00 12 抽水机 50 台 0.25 12.50 总计———— 412.00 5、苗木种植方案 公司苗木基地的种植区主要分为乔木种植区、大规格苗木种植区、宿根花卉种植区、湿地植物种植区和容器苗培育区五大区域，各区规划及功能定位如下： 苗木种植区品种功能定位 乔木种植区 榉树、无患子、栾树、独杆女贞、桂花、红枫、早樱、香樟、香樟、七叶树、中山杉、红玉兰、白玉兰、花梅、香泡、合欢等 培育多年生的乔木品种，形成规模化供应能力。 大规格苗木种植区 香樟、榉树、朴树、银杏、大桂花、香橼等 主要引种市场上较受欢迎且较为稀缺的大规格苗木，此外，还将引种培育“新、特、奇、优”的苗木品种，研发苗木培育技术，逐步形成品种珍惜、规格较大和价值较高等苗木的供应能力。 宿根花卉种植区 鸢尾、芍药、萱草、玉簪、火炬花、金鸡菊、石竹、景天、吉祥草、沿阶草、麦冬、金边麦冬、红花酢浆草、蕨菜、万年青、一叶兰、福禄考、美女樱、长春花、金边过路黄、菊花脑、紫松果菊等 利用苗圃的剩余空间引种和培育宿根类苗木，形成稳定的年产出能力。 湿地植物种植区水葱、黄菖蒲、芦竹、花叶芦竹、千屈菜、利用苗木基地附近的水域江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书芦蒲、菖蒲、香蒲、睡莲、荷花、梭鱼草、慈姑、再力花、石菖蒲、花叶芦苇、泽泻、蒲苇、金钱草、灯芯草、凤眼莲等 进行生态修复植物种类的培育，增强公司生态修复工程的苗木供应能力。 容器苗培育区 香樟、无患子、垂丝海棠、广玉兰、红枫、鸡爪槭、早樱等 用于反季节种植、增进苗木快速供应能力并提高移植成活率。 根据惠山苗木基地的经营特点，预计在一年内建设完毕，并完成全场的种苗种植，除水生和宿根类花卉可自行繁衍外，其他苗木需在产出之后进行补种。 6、项目的经济效益分析 本项目达产后年销售收入为 4,306.30 万元，项目运营期内年均实现净利润 为 1,928.13 万元，销售利润率为 53.20%，投资利润率为 33.50%，内部收益率为 29.14%，投资回收期为 4.96 年（含建设期 1 年）。 7、项目的实施方式 本项目将由公司的全资子公司美尚苗圃实施。 8、项目环评 2012 年 2 月 15 日，无锡市惠山区行政服务中心环境保护局审批同意本项目的实施。 （四）来安生态精品苗木基地建设项目 1、项目背景及必要性 内容同“惠山苗木基地建设项目”相关内容。此外，本项目还具有如下必要性: （1）进一步发挥苗木资源“蓄水池”作用，提升公司苗木资源的战略性储 备能力 优质的大规格苗木受到市场的欢迎，但其属于稀缺资源，市场供应不足，且采购具有一定的机会性，可能导致短期内却无法采购到合适苗木的情况。为此，各园林工程企业展开了激烈的苗木资源争夺和储备，平时的采购储备成为江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书重要的战略措施之一。此外，大规格苗木总量较少，其价格会因为大型工程项目集中采购出现短期过快上涨。本项目通过自产和储备各种“新、特、奇、优”的高端苗木，锁定苗木成本，确保公司工程业务的苗木供给的时效和稳定性，提升苗木材料的供应安全，也可有效平抑苗木价格的波动，为公司工程项目的正常施工和提升利润起到重要的保障。 （2）有利于提升苗木品质和就近供应能力，显著提升公司工程项目的质量 水平 近年来，客户对苗木规格和品质的统一性要求确趋于严格。客户在招标过程中，也将苗木的规格、品质标准及供应能力设置成为重要门槛条件之一。目前，由于种养标准和技术水平也各有不同，市场上供应的苗木质量参差不齐。 为此，公司往往需要扩大采购半径，花费大量的时间和精力寻找符合要求苗木，这也导致公司采购成本提升。因此，同行业公司无论是选择本土发展还是跨区域经营，都在业务发展区域内积极自建苗圃以提升苗木自给率和就近供应能力。 公司通过在安徽省内建立大型生态精品苗木基地，以集中培育各种生态景观工程用高端大规格苗木和名优乔木的精品苗木种养战略，采用先进的生产技术和管理理念，提升种植标准和水平，将显著提升公司苗木就近供应能力及工程项目的整体品质。 2、项目实施的可行性 内容同“惠山苗木基地建设项目”相关内容。 3、项目选址情况 （1）苗木基地选址 本项目总占地面积为 1,000.00 亩，位于安徽省滁州市来安县。 来安县隶属滁州市，滁州市地处江淮之间丘陵地带，为北亚热带湿润季风气候，四季分明，温暖湿润。全市年平均气温 15.4℃，年平均最高气温 20.1℃，年平均最低气温 11.4℃，年平均降水量 1,035.5 毫米。梅雨期长 23 天。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书年日照总时数 2,073.4 小时。初霜为 11 月 4 日，终霜为 3 月 30 日，年无霜期 210 天。 来安县交通便捷，沪宁洛高速公路、104 国道和 312 省道贯穿境内，津浦铁路、合宁铁路和京沪高速铁路倚县而过，内河航运直通长江。 （2）苗木基地所用土地情况 项目名称项目地址面积（亩）承包期土地承包费 来安生态精品苗木基地建设项目 安徽省滁州市来安县 1,000.00 2012.7.30 ~2062.7.29 现有苗圃地 500.00 亩，每亩 租金为 600.00 元/年；新开垦 的苗圃地 500.00 亩，每亩租 金为 500.00 元/年。每五年在 原有租金基数上递增 5.00%。 4、项目投资估算 本项目总投资为 6,053.24 万元，其中项目建安工程费为 705.50 万元，设备 及工器具购置费为 534.25 万元，工程建设其他费用 60.00 万元，预备费为 64.99 万元，种苗投资为 3,508.50 万元，首年管护与租金为 750.00 万元，辅材 180.00 万元，土壤改良费用为 250.00 万元，具体情况详见下表： 单位：万元 序号项目投资额占比 1 建安工程费 705.50 11.65% 2 设备及工器具购置费 534.25 8.83% 3 工程建设其他费用 60.00 0.99% 4 预备费 64.99 1.07% 5 首年管护与租金 750.00 12.39% 6 种苗采购 3,508.50 57.96% 7 辅材 180.00 2.97% 8 土壤改良 250.00 4.13% 9 总投资 6,053.24 100.00% 本项目建安工程费用构成情况如下表所示： 序号项目名称数量单位单位造价（元）估算投资（万元） 1 基础设施 487.50 1.1 土地平整 500 亩 250.00 12.50 1.2 围护设施 5,000 米 50.00 25.00 1.3 场内道路 25,000 米 100.00 250.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1.4 供电设施 1 套 1,500,000.00 150.00 1.5 供水管线 1 套 500,000.00 50.00 2 生产设施 218.00 2.1 排灌沟渠 43,600 米 50.00 218.00 合 计 705.50 本项目购置的机械和设备具体情况如下表所示： 单位：万元 序号设备数量单位单价总价 1 移植机 7 台 2.00 14.00 2 挖树机 4 台 14.00 56.00 3 拖拉机 3 台 2.00 6.00 4 货车 3 辆 15.00 45.00 5 挖掘机 2 台 20.00 40.00 6 叉车 2 辆 10.00 20.00 7 吊机 3 台 37.00 111.00 8 滴灌设备 1 套 200.00 200.00 9 喷药机 40 台 0.35 14.00 10 发电机 6 台 2.00 12.00 11 抽水机 65 台 0.25 16.25 总计———— 534.25 5、苗木种植方案 公司苗木基地的种植区主要分为大规格苗木种植区和乔木种植区两大区域，各区规划及功能定位如下： 苗木种植区品种功能定位 大规格苗木种植区 朴树、乌桕、黄连木等（规格：D20-23、 D24-25、D26-28、D29-30、D31-33、 D34-36、D37-39、D40-42） 主要引种市场上较受欢迎的大规格苗木，此外，还将引种培育“新、特、奇、优”的苗木品种，研发苗木培育技术，逐步形成品种珍惜、规格较大和价值较高等苗木的供应能力。 乔木种植区 国槐、无患子、金叶水杉、八棱海棠、染井吉野樱、枫香、绚丽海棠、红叶石楠树等 培育多年生的乔木品种，形成规模化供应能力。 根据生态精品苗木基地的经营特点，预计在一年内建设完毕，并完成全场的种苗种植，苗木需在产出之后进行补种。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 6、项目的经济效益分析 本项目达产后年销售收入为 4,791.74 万元，项目运营期内年均实现净利润 为 1,583.51 万元，销售利润率为 34.43%，投资利润率为 26.16%，内部收益率为 29.31%，投资回收期为 4.55 年（含建设期 1 年）。 7、项目的实施方式 本项目将由公司的全资子公司来安苗木实施。 8、项目环评 2014 年 2 月 14 日，来安县环境保护局审批同意本项目的实施。 （五）固镇生态精品苗木基地建设项目 1、项目背景及必要性 内容同“来安生态精品苗木基地建设项目”相关内容。 2、项目实施的可行性 内容同“惠山苗木基地建设项目”相关内容。 3、项目选址情况 （1）苗木基地选址 本项目总占地面积为 1,690.00 亩，位于安徽省蚌埠市固镇县。 固镇县隶属蚌埠市，蚌埠市属北亚热带湿润季风气候区与南温带半湿润季风气候区的过渡带，季风显著，四季分明，气候温和，雨量适中，光照充足，年日照时数平均 2167.5 小时，平均气温 15.1°C，平均年降水量 905.4 毫米，平 均无霜期 217 天。 固镇县交通便利，北顾徐州，南临蚌埠，位于上海、南京、徐州等大城市经济辐射圈内，京沪高铁、S101 省道贯穿全境，宁洛高速、合徐高速傍依而过，水运经浍河可入长江，县城距蚌埠机场 60 公里，距徐州机场 100 公里。 （2）苗木基地所用土地情况 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书项目名称项目地址面积（亩）承包期土地承包费 固镇生态精品苗木基地建设项目 安徽省蚌埠市固镇县 1,690.00 2015.6.1 ~2055.5.31 每亩租金为 100.00 元/年，租 金涨幅每 5 年可由双方协商确定。 4、项目投资估算 本项目总投资为 10,680.39 万元，其中项目建安工程费为 1,180.00 万元，设 备及工器具购置费为 929.50 万元，工程建设其他费用 60.00 万元，预备费为 108.48万元，种苗投资为 5,951.04万元，首年管护与租金为 1,250.00万元，辅材 300.00 万元，土壤改良费用为 901.38 万元，具体情况详见下表： 单位：万元 序号项目投资额占比 1 建安工程费 1,180.00 11.05% 2 设备及工器具购置费 929.50 8.70% 3 工程建设其他费用 60.00 0.56% 4 预备费 108.48 1.02% 5 首年管护与租金 1,250.00 11.70% 6 种苗采购 5,951.04 55.72% 7 辅材 300.00 2.81% 8 土壤改良 901.38 8.44% 9 总投资 10,680.39 100.00% 本项目建安工程费用构成情况如下表所示： 序号项目名称数量单位单位造价（元）估算投资（万元） 1 基础设施 830.00 1.1 土地平整 800 20.00 250.00 12.50 1.2 围护设施 8,000 40.00 50.00 25.00 1.3 场内道路 40,000 400.00 100.00 250.00 1.4 供电设施 2 280.00 1,400,000.00 150.00 1.5 供水管线 2 90.00 450,000.00 50.00 2 生产设施 350.00 2.1 排灌沟渠 70,000 350.00 50.00 218.00 合 计 1,180.00 本项目购置的机械和设备具体情况如下表所示： 单位：万元 序号设备数量单位单价总价 1 移植机 11 台 2.00 22.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书2 挖树机 6 台 14.00 84.00 3 拖拉机 5 台 2.00 10.00 4 货车 5 辆 15.00 75.00 5 挖掘机 3 台 20.00 60.00 6 叉车 3 辆 10.00 30.00 7 吊机 5 台 37.00 185.00 8 滴灌设备 2 套 200.00 400.00 9 喷药机 60 台 0.35 21.00 10 发电机 9 台 2.00 18.00 11 抽水机 98 台 0.25 24.50 总计———— 929.50 5、苗木种植方案 公司苗木基地的种植区主要分为大规格苗木种植区和乔木种植区两大区域，各区规划及功能定位如下： 苗木种植区品种功能定位 大规格苗木种植区 朴树、乌桕、黄连木等（规格：D20-23、 D24-25、D26-28、D29-30、D31-33、 D34-36、D37-39、D40-42） 主要引种市场上较受欢迎的大规格苗木，此外，还将引种培育“新、特、奇、优”的苗木品种，研发苗木培育技术，逐步形成品种珍惜、规格较大和价值较高等苗木的供应能力。 乔木种植区 国槐、无患子、金叶水杉、八棱海棠、染井吉野樱、枫香、绚丽海棠、红叶石楠树等 培育多年生的乔木品种，形成规模化供应能力。 根据生态精品苗木基地的经营特点，预计在一年内建设完毕，并完成全场的种苗种植，苗木需在产出之后进行补种。 6、项目的经济效益分析 本项目达产后年销售收入为 8,128.59 万元，项目运营期内年均实现净利润 为 2,760.49 万元，销售利润率为 35.38%，投资利润率为 25.85%，内部收益率为 29.16%，投资回收期为 4.55 年（含建设期 1 年）。 7、项目的实施方式 本项目将由公司的全资子公司蚌埠美尚实施。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 8、项目环评 2014 年 12 月 22 日，固镇县环境保护局审批同意本项目的实施。 （六）设计平台建设项目 1、项目背景及必要性 （1）实施本项目是满足本公司发挥全产业链的优势的需要 生态景观建设行业产业链中，苗木种植、景观设计、生态景观工程施工和绿化养护具有较强的联动性和互补作用。在设计阶段，应避免“纸上谈兵”，需对施工过程中可能遇到的实际问题进行充分预估并予以解决，这将有助于设计方案在实际施工中能够实现最理想的效果；在施工养护阶段，应在制定具体的施工养护方案前与景观规划设计师进行充分沟通协商，把握项目设计的最终意图和效果，从而保证项目方案的高效率、高质量实施，创造精品生态景观工程；苗木种植阶段，应考虑生态景观设计和施工业务实际用苗情况，估计未来项目用苗趋势，合理确定苗木种植品种和种植规模，为设计业务提供丰富的苗木素材，保障工程施工业务配套苗木供给。 公司拥有苗木生产、景观设计、景观工程、绿化养护四大业务为一体的整条产业链，实施本项目后将进一步发挥公司全产业链优势，保障公司生态景观设计和施工工程业务保持快速增长。 （2）加强与设计市场沟通，有利于进一步扩大公司生态景观工程业务规模 随着生态景观建设行业的快速发展，投资方对生态景观的品质提出了越来越高的要求，生态景观建设项目的设计规划越来越得到重视。目前，生态景观建设项目通常都会经过前期的规划设计阶段，在整个项目中，景观设计的招标时间远远早于工程施工招标。此外，生态景观设计规划和工程施工的招标也呈现出一体化发展趋势，投资方对设计与施工“一站式服务”的需求日趋提高，部分项目已经实行了设计、施工一体化招标模式。 本项目实施完成后，随着与设计市场的沟通得到进一步加强和设计服务能力的大幅提升，公司的综合竞争力优势将在承接设计、施工一体化招标项目过江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书程中得到充分体现，生态景观工程业务规模也将得到进一步扩大。 （3）现有人才储备已无法满足公司生态景观设计业务快速发展的需求 生态景观设计行业具有人才密集型和知识密集型特征，要求生态景观设计从业人员具有较高的专业技术和知识素养。近年来，行业呈现现代化和规模化的发展趋势，业内企业对景观设计人才的需求不断加大，企业的核心竞争优势体现在是否有能力培养和储备一批专业设计人才。 随着公司生态景观设计业务规模的快速扩大，公司原有的组织机构及人才配置已不能满足设计业务快速发展的需求。实施本项目有利于吸引生态景观设计人才，加强人才的稳定性，并通过购置专业图书资料和软件设备，开展专业培训，提高公司设计人员的业务素质，有效保证公司业务的持续发展，为公司业务核心竞争力的提升提供可靠的保障，以更好的满足公司生态景观设计业务发展的要求。 （4）适应行业设计、施工一体化的趋势 生态景观建设行业产业链中，苗木种植、景观规划设计、生态景观工程施工和绿化养护具有较强的联动性和互补作用。近年来，景观规划设计和工程施工作为生态景观工程项目密不可分的两个环节，已优先呈现出一体化发展趋势，一些生态景观工程项目业主对设计与施工“一站式服务”的需求越来越高，部分工程实行设计、施工一体化招标，对投标方提出设计、施工双重资质要求。 2、项目实施的可行性 （1）本项目符合国家和各地区产业政策导向和规划 生态景观建设是我国景观建设发展的方向，国家已出台的一系列与生态景观建设行业相关的政策为该行业发展提供了良好的政策环境，各地区也均将生态建设作为“十二五”规划的重点，相关政策及规划的出台及实施有利于生态景观建设企业的健康持续发展。生态景观设计作为生态景观建设行业的一个产业链环节，将直接受益于本行业的发展。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 （2）本项目实施拥有良好的市场基础 随着国家相关政策的积极推动以及生态景观各细分领域市场的不断发展，生态景观建设行业规模步入快速增长阶段。根据前文测算，“十二五”期间，我国水生态治理相关的生态湿地开发修复与保护、水环境生态治理和水土保持的年均市场规模预计为 392.47 亿元，市政公共园林年均市场规模预计为 2,000.00 亿元，地产景观年均市场规模为 790.08 亿元。按照生态景观设计收费 占工程总造价的 3~5%测算，未来几年我国生态景观设计行业的年均市场规模约为 97.71~162.85 亿元，行业发展前景广阔，市场潜力非常巨大。 （3）中景设计拥有的设计资质和业务经验是本项目顺利完成的保障 中景设计是本公司的控股子公司，具有风景园林工程设计专项甲级资质。 近年来，中景设计承接的典型项目如下表所示： 序号项目 1 张公山景区提升改造工程（设计施工一体化）总承包 2 蚌埠市民广场设计施工一体化工程 3 淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程 4 上海轨道交通十号线吴中路停车场项目景观设计 5 七圩港西侧环境综合整治工程施工图设计 中景设计在多年承接生态景观设计项目的过程中，积累了丰富的设计经验，培养了一批业务能力突出的专业人才。设计资质和业务经验方面的优势，将有利于中景设计的生态景观设计业务的进一步拓展，保障本项目的顺利完成。 3、项目选址情况 中景设计与上海市闵行区莘庄镇文化体育事业发展中心签订了《上海市房屋租赁合同》，租赁莘松路 350、380号 4幢 202室房屋，建筑面积 255.90平方米， 租赁期限自 2014 年 10 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，租金每月 24,500.00 元。该 房屋供中景设计办公使用。 如本次募集资金到位后，上述办公楼将无法满足本次募投项目建设需要，中景设计拟在上海市租用 1,000.00 平方米办公楼作为本项目建设地。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书上海市面积在 1,000.00 平米左右的办公楼房源充足，中景设计未来租赁 1,000.00 平方米办公楼不存在风险。 4、项目建设工期及实施进度 本项目包括前期准备和项目实施两个阶段，总工期为 6 个月。项目实施进度如下图所示： 序号 月份 内容 项目实施进度计划 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 1 前期调研、可行性研究、选址分析 2 装修施工图设计、施工招标 3 装修施工 4 设备购置、安装及调试、试运行 5 正式运作 5、项目投资估算 （1）建安工程费用 本项目建安工程费用主要为装修工程费，共需装修 1,000.00 平米的办公面 积，每平方米装修费用按照 2,500.00 元计算，共计需要装修费用 250.00 万元。 （2）设备软件及图书购置费用 本项目共需设备软件及图书购置费 1,003.65 万元。其中，办公设备投资 593.05 万元，软件投资 259.00 万元，图书资料投资 150.00 万元。 ①办公设备投资清单如下表所示： 单位：万元 序号设备名称数量单位金额 1 台式电脑 100 台 55.00 2 笔记本电脑 25 台 18.75 3 彩色扫描、复印、打印、传真一体机 10 台 24.50 4 高级复印机 6 台 18.00 5 彩色激光打印机 10 台 10.00 6 激光打印机 2 台 5.60 7 设计专用打印机 3 台 120.00 8 投影仪 6 台 27.00 9 手绘工作台 6 台 3.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书10 设计绘图仪 6 台 91.20 11 拷贝台 6 台 1.20 12 激光喷绘机 3 台 6.00 13 写真机 1 台 8.00 14 数码相机 20 部 32.00 15 数码摄像机 6 台 9.00 16 无线胶装机、覆膜机、电动裁纸机 4 套 4.80 17 多媒体设备（银幕、话筒、功放等） 6 套 3.00 专用制作器具（专用工作台、陶艺用小型电窑炉和成形拉伸转盘及工具、装裱制作工具等） —— 20.00 19 办公家具—— 100.00 20 图书柜、展示架及展板—— 36.00 合计 593.05 ②软件投资清单如下表所示： 单位：万元 序号类别数量单位金额 1 施工图需用软件 150 套 124.00 2 效果图需用软件 90 套 92.00 3 广告设计应用软件—— 28.00 财务、造价专业软件、图书管理、档案管理专用软件 —— 15.00 合计 259.00 （3）工程建设其他费 工程建设其他费用包括分公司开办费以及前期工作费，合计为 60.00万元。 （4）预备费 按建安工程费用、设备软件及图书购置费用和工程建设其他费用合计的 5.00%计取。 （5）项目营运资金 营运资金包括人员培训费 150.00 万元，人员工资及差旅费用（项目运营第 1 年）475.00 万元，共计 625.00 万元。 （6）项目总投资 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书本项目总投资为 2,004.25 万元，其中建安工程费为 250.00 万元，设备软件 及图书购置费用为 1,003.65 万元，工程建设其他费为 60.00 万元，预备费为 65.60 万元，营运资金为 625.00 万元。在项目总投资中，通过本次募集资金进行 投入 1,604.00 万元，若实际募集资金不能满足本项目投资需要，资金缺口部分 公司通过自筹解决。 单位：万元 序号单项工程名称合价占投资比例 一建安工程费 250.00 12.47% 二设备软件及图书投资费 1,003.65 50.08% 三工程建设其他费 60.00 2.99% 四预备费 65.60 3.27% 五营运资金 625.00 31.18% 六总计 2,004.25 100.00% 其中：募集资金投入 1,604.00 80.03% 6、项目的经济效益分析 项目运营期内，公司设计业务营业收入预测如下： 项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6—10 年 营业收入（万元） 937.5 2,025.00 2,900.00 3,100.00 3,300.00 3,500.00 人员（名） 50 75 100 100 100 100 人均创收（万元） 25.00 27.00 29.00 31.00 33.00 35.00 注：第 1 年营业收入按照现有人员 25 全年创收额和新增人员 25 人半年创收额计算。 项目运营期内，中景设计的设计业务毛利和净利预测如下： 项目第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年第 6—10 年 毛利（万元） 427.15 1,056.77 1,566.17 1,712.91 1,857.91 2,047.91 净利（万元） 6.22 354.45 630.08 740.53 821.26 1,035.55 本项目达产后年营业收入为 3,500 万元，项目运营期内销售毛利率为 56.65%，投资利润率为 68.89%，内部收益率为 55.90%，投资回收期为 3.48 年 （含建设期 1 年）。 7、项目的实施方式 本项目将由公司的控股子公司中景设计实施。本次发行募集资金到位后，公司将对中景设计进行增资，中景设计以增资资金实施本项目。 （七）研发中心建设项目 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 1、项目背景及必要性 （1）实施本项目是公司抢占未来竞争制高点与提升市场竞争力的战略举措 近年来，公司依托坚持不懈的技术研发与创新，快速发展成为国内生态景观建设行业的领先企业，形成“创新支撑业绩、业绩反哺创新”的良性循环，积累了良好的品牌与行业声誉。作为国家高新技术企业，2012-2014 年，依靠3%以上的研发投入支撑，公司业绩发展良好，盈利能力保持较高水平。 当前，技术创新能力正成为决定竞争优势和发展空间的关键。为此，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出：深化科技体制改革。建立健全鼓励原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新的体制机制，健全技术创新市场导向机制，发挥市场对技术研发方向、路线选择、要素价格、各类创新要素配置的导向作用。建立产学研协同创新机制，强化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建设国家创新体系。由此可见，要抢占未来竞争制高点，继续傲立业界，公司需要紧紧抓住未来政策资源向创新型企业倾斜的机遇，紧跟行业技术发展潮流，进一步强化技术创新能力，并以此带动主营业务的持续快速发展。 通过实施本项目，有助于公司进一步完善技术创新规划，健全研发机制，拓展研发功能，将整体研发能力提升至新的水平。一方面，依靠更加强大的技术创新能力，持续开发新技术、提升现有业务技术含量、拓展新市场，从而获取良好的经济效益，为巩固与提高公司的行业地位奠定基础；另一方面，加强先进主流技术的开发与储备，开展产学研合作，积极研发符合市场需求的技术解决方案，并逐步引导其主流化，从而保持公司的技术先发优势。 （2）实施本项目有助于公司建立与未来发展高度适应的现代化研发环境 根据未来发展战略规划，公司业务仍将保持快速增长势头，需要全面提升技术创新能力，这对为之服务的研发环境提出了更高要求：一是需要扩充研发场地，需要增加功能齐备的专业性实验场所以及配套试验场地，如温室、试验田、储备场所等，无法满足研发项目快速增长的要求；二是需要增加研发和检江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书测设备，为进一步提升前沿技术研发能力，亟须引进各类先进设施设备与仪器仪表；三是需要充实人才储备，公司目前研发人员数量为 25 人，需要进一步加大专业人才的储备与培育力度，加强高端人才的引进力度。 （3）实施本项目是提升生态景观建设行业整体技术水平的重要手段 目前，尽管生态景观建设领域的技术正在不断创新和突破，但就整体技术水平而言，在精品苗木引种及其高效智能化生产技术、现代园林灌溉技术、新型立体绿化技术、绿化废弃物循环利用、污染耐性绿化植物的筛选、箱式生物膜自净化景观水体技术等领域，仍有进一步提升的空间。 通过实施本项目，有助于公司大力提高技术研发能力和行业知名度，及时跟踪和掌握业界先进技术动态，强化与国内外知名科研机构的战略合作，大力开展行业前瞻性技术研发，从而提升企业的技术竞争力；此外，通过技术扩散效应和示范效应，促进先进技术和高级人才的合理流动，促进国内企业之间的良性竞争，从而掀起新一轮技术创新的浪潮，推动全行业的技术进步。 2、项目实施的可行性 （1）本项目符合国家产业政策导向和规划 科技创新已成为我国经济发展的主要驱动力，国家正大力促进科技创新，已经在国家一系列重要文件及规划中得到体现： 年 10 月，国务院发布《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》，对加快科技服务业发展，推动科技创新和科技成果转化、促进科技经济深度融合提出一系列意见； 年 11 月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，提出建立产学研协同创新机制，强化企业在技术创新中的主体地位，发挥大型企业创新骨干作用，激发中小企业创新活力，推进应用型技术研发机构市场化、企业化改革，建设国家创新体系。 年 9 月，中共中央、国务院印发了《关于深化科技体制改革加快国家创新体系建设的意见》，提出：建立企业主导产业技术研发创新的体制机制。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书加快建立企业为主体、市场为导向、产学研用紧密结合的技术创新体系。充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、科研组织和成果转化中的主体作用，吸纳企业参与国家科技项目的决策，产业目标明确的国家重大科技项目由有条件的企业牵头组织实施。引导和支持企业加强技术研发能力建设。 同时，国家已出台的一系列与生态景观建设行业相关的政策为该行业发展提供了良好的政策环境，有利于生态景观建设企业的健康持续发展。 （2）本项目实施拥有良好的技术基础 从技术实力方面看，公司一直非常重视技术研发投入，近三年来，公司投入技术研发的资金占当年主营业务收入的 3%以上。目前，公司已获得专利 24项，其中发明专利 5 项，实用新型专利 19 项，初步形成了较为完整的专利技术体系，成为国内为数不多的掌握生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等技术的专业型生态景观公司。 从研发制度建设方面看，公司建立了完善的技术创新机制。与此同时，公司与南京林业大学风景园林学院共同建立了“南林美尚生态景观研究所”，设立了科研实践基地，聘请了南京林业大学风景园林学院专家教授作为技术顾问，与同处无锡的江南大学就园林固废资源化项目研发达成了校企合作。 3、项目建设概况 （1）定位和目标 本项目以现有研发中心为基础，坚持以自主研发与联合研发并重的方针，进一步整合内外部资源，加强产学研合作，拓展研发功能，提升研发中心水平，扩大研发中心规模，打造业界一流的研发中心。新研发中心将致力于各类型与企业发展相关的高、精、尖技术的研发与引进，研究成果将对企业业务的品质升级，科技含量的提升产生深远的影响，直接服务于企业的未来发展。公司重将点打造一支具有创新精神、敢于挑战技术难度的研发团队，形成“研发-设计-施工”一体化的经营模式，打造节约、高效、独特的高品质产业链，为公司技术创新提供有力保障，为公司长远发展提供持续动力和原创力。 研发中心未来开展的主要研究项目包括：①精品苗木引种及其高效智能化江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书生产技术；②现代园林灌溉技术；③新型立体绿化技术；④绿化植物抗性筛选；⑤污染耐性绿化植物的筛选；⑥绿化废弃物循环利用；⑦系列生态浮床及其水生植物的筛选与驯化。 （2）研究项目立项背景 ①精品苗木引种及其高效智能化生产技术 随着生活质量的提高，人们对苗木质量的要求越来越高，常见的生态景观植物已经不能满足市场多样化的需求，丰富现有植物资源势在必行。近年来，新优植物引进的工作在全国陆续开展，但是普遍存在一些问题：拿来主义严重，直接从国外引进大规格成品苗；跟风现象严重；外来物种多且不经侵害性研究；滥挖乱引现象非常严重。另外，设施园艺的使用率较低也严重制约了植物资源多样化的发展进程。本项目将通过应用高效智能温室，进行引进推广精品苗木的研究工作。 ②现代园林灌溉技术 中国是一个缺水严重的国家，虽然淡水资源总量居世界第四位，但人均水资源量仅为世界平均水平的 1/4，是全球 13 个人均水资源最贫乏的国家之一。 公司所从事的生态景观建设行业，需要水资源的支撑，如何节水是本行业面临的重要问题。园林灌溉设备在美国、英国、德国等发达国家以及以色列等水资源匮乏的国家，已有 40 年的应用历史。但我国的园林灌溉技术起步较晚，大部分生态景观建设工程仍采用传统的洒水车浇灌、取水阀人工取水浇灌等方式，这样的灌溉方式人工投入量大，费时费水，容易出现浇灌不均匀现象，并且不利于统计浇水量。本项目实施将有助于解决上述问题。 ③新型立体绿化技术 目前城市面临用地紧张、绿化覆盖率低、空气质量差、热岛效应加剧、PM2.5 超标等问题，催生了立体绿化技术应用的需求。 目前本公司的立体绿化处于研发初期，未来公司要发展多样化的绿化载体，硬质与软质相结合，同时研发筛选适合长三角地区室内外绿墙的适生植物、无土基质的配方和室内绿墙的光照通风技术，做到立体绿化可安装在平整江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书或异形的墙面上，可建成的绿墙高度不受限，并安装相应的精准水肥灌溉系统。 ④绿化植物抗性筛选 在全国许多城市的绿化中发现，由于土壤盐渍化，这些地区选用的植物由终年常绿变成了落叶，树木生长受影响，也极大地影响了绿化景观效果；对于缺水的城市，很多阔叶类树种根本无法生长。植物抗旱、抗盐碱性的研究和应用不仅可以减少资源的损失，也可以促进植物的科学利用，为条件贫瘠的城市改善绿化单一性提供保证。 结合精品苗木引进项目，本项目将工程常用苗木与引进的精品苗木一同作为植物抗性筛选的材料，通过科学实验建立抗旱性、抗盐碱性评价体系，在此基础上筛选出抗性优良的品种，对表现性状佳的品种进行高效智能化生产。 ⑤污染耐性绿化植物的筛选 污染耐性植物，即对污染有较大抗性的植物，是指在污染因子值很高的条件下，植物不受伤害或受伤害的程度小，且能够生长、发育，并完成生活史。 将污染耐性植物和植物修复技术应用于受酸雨、重金属、PM2.5 污染区的工程 施工中，为污染地区绿化问题提供解决依据，达到同时修复区域污染的效果。 ⑥绿化废弃物循环利用 目前，我国绿化废弃物的处理方式比较简单，技术传统落后，主要处理方式为焚烧、填埋、直接回归绿地及任意丢弃，再利用的情况较少。依据“整体、协调、循环、再生”原则，响应“低碳环保”的号召，运用现代科技手段进行绿化废弃物的循环利用，实现无害化、减量化、资源化处理，物尽其用，变废为宝，具有十分显著的社会效益。 ⑦系列生态浮床及其水生植物的筛选与驯化 本项技术拟通过改进现有生态浮床的材料、结构和样式，将篮筐和浮体及链接附件结合设计成一体化模式，增加浮岛组合便利性，有效减少组装时间和人工；并对现有湿地植物进行筛选组合和驯化，解决生态浮床冬季景观不足的江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书现象和水体富营养化污染问题。 （3）项目选址情况 ①研发中心选址情况 本公司拟在无锡（太湖）国际科技园购置 1,000.00 平方米办公楼作为本项目 实施地。 ②配套实验苗圃选址情况 本项目以公司在安徽蚌埠市固镇县租赁的 260 亩土地作为项目的配套实验苗圃，相关土地情况如下： 序号出租方承租方坐落位置面积（亩）承包期承包费安徽省固镇县良种苗圃 本公司 安徽省蚌埠市固镇县 260.00 2012.1.1 ~2021.12.3 27,736.00 元/年 （4）项目实施内容及进度 考虑到本项目建筑装修工程和设备采购、安装与调试的周期，预计总的建设进度约为 12 个月。其中，准备阶段为 2 个月，实施阶段 10 个月（与准备阶段同步进行）。 序号 月份 内容 项目实施进度计划（第一年） 1-2 3-4 5-6 7-9 10-12 1 前期调研、可行性研究、选址分析等 2 施工图设计、施工招标 3 土建施工 4 设备采购、安装调试及试运行 5 正式运作 4、项目投资概算 本项目总投资 5,959.43 万元，其中建安工程费 1,585.70 万元，设备购置费 1,347.95万元，工程建设其他费 2,742.00万元，预备费 283.78万元。在项目总投 资中，通过本次募集资金进行投入 216.87 万元，若实际募集资金不能满足本项 目投资需要，资金缺口部分公司通过自筹解决。具体情况详见下表： 单位：万元 序号项目投资额占比 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书1 建安工程费 1,585.70 26.61% 2 设备购置费 1,347.95 22.62% 3 工程建设其他费 2,742.00 46.01% 4 预备费 283.78 4.76% 5 总投资 5,959.43 100.00% （1）建安工程费用 本项目建安工程费用包括办公室、实验室建设及安装工程、实验苗圃设施建设道路等配套工程，共计需要 1,585.70 万元。建安工程费用构成情况如下表 所示： 序号项目名称数量单位 单位造价（元） 估算投资（万元） 1 实验苗圃设施 1,401.70 1.1 玻璃温室 6,667 平方米 1,000 666.70 1.2 塑料大棚 20,000 平方米 250 500.00 1.3 基地管理用房 400 平方米 3,000 120.00 1.4 仓库与堆场 800 平方米 500 40.00 1.5 排灌系统 1 项 750,000 75.00 2 机房建设及安装工程 1 项 580,000 58.00 3 基础设施 126.00 3.1 市政道路 8,400 平方米 150 126.00 合 计 1,585.70 （2）设备购置费用 本项目设备购置费包括控制机房设备和实验设备，共计 1,347.95 万元。设 备购置费用构成具体情况如下表所示： 序号项目名称估算投资（万元） 1 控制机房设备 70.17 2 实验设备 1,277.78 合 计 1,347.95 本项目购置的主要机房设备和实验设备（总价 50 万元以上）具体如下： 序号设备数量单位单价总价（万元） 1 育苗播种生产线 1 条 80.00 80.00 2 上盘机 70 台 1.00 70.00 3 翻堆设备 2 套 30.00 60.00 4 光合仪 1 台 57.00 57.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书5 恒温培养箱 2 台 26.00 52.00 6 移栽机械臂 1 台 50.00 50.00 7 传送带 10 条 5.00 50.00 合计——— 419.00 （3）工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用共计 2,742.00 万元，包括办公及实验楼购置费、 与运营相关的其他费用及与工程相关的其它费用。工程建设其他费用构成具体情况如下表所示： 序号项目名称数量单位单位造价（元）估算投资（万元） 1 办公及实验楼购置费 1000 平方米 12,000.00 1,200.00 2 与运营相关的其它费 1,442.00 2.1 苗木及材料购置费 732.00 2.2 研发人员招聘与培训费用 275.00 2.3 合作研究及专利购买、申请费用 435.00 3 与工程相关的其它费 100.00 3.1 前期工作费 50.00 3.2 设计监理费 50.00 合 计 2,742.00 5、项目的效益评价 通过本项目的实施，将极大提升公司的技术研发能力，加快新技术的开发进程，提升工程业务品质，有助于提升公司的整体市场竞争力，为公司拓展新的市场空间提供保障；也有助于公司为客户提供更好的解决方案，充分满足日益扩大的多样化、个性化的市场需求，扩大公司的市场影响力和美誉度。 6、项目实施方式 本项目将由本公司实施。 7、项目环评 2014 年 12 月 4 日，固镇县环境保护局审批同意本项目实验苗圃建设的实施，2014 年 12 月 22 日，无锡新区环境保护局审批同意本项目的实施。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 四、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响 （一）对公司生产经营的影响 本公司本次发行募集资金将全部用于公司主营业务。项目建成后，公司的生产经营模式不会发生变化，但经营规模和资金实力将大幅增加。这些项目的实施有利于本公司进一步完善从苗木种植、景观设计、工程施工到绿化养护的一体化产业链，提升公司的市场竞争力，为公司业务保持快速发展势头奠定坚实基础。 本次募集资金补充与工程业务配套的营运资金后，将会在很大程度的上缓解生态景观工程施工项目对营运资金的迫切需求，可打破因单一银行融资渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约。短期内，本公司的资金实力将会得到增强，资产结构得以改善、资产规模进一步扩大，进而提升公司的项目承揽能力和工程运营能力。 本次募集资金项目中的苗木基地建设将增加公司自有苗木的供应量，满足工程项目的需要，同时自有苗木基地能够满足公司设计业务的需要，避免外购苗木可能出现的种类、质量和规格不符合设计要求。此外，苗圃基地将发挥公司科研基地的作用，公司将进一步保持生态景观建设领域创新技术优势。 本次募集资金项目中的设计平台建设项目与研发中心建设项目将强化公司设计能力和研发能力，加强景观规划设计与工程与养护业务、苗木种植业务之间的协同效应，增强公司吸引、培养和储备人才的能力，进一步扩大公司生态景观工程业务规模。 （二）对公司财务状况的影响 1、对净资产的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。 2、对资产负债结构的影响 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书本次募集资金到位后，公司的流动比率和速动比率将大幅提高，资产负债率下降，将增强公司的偿债能力，有效降低财务风险，并进一步增强公司的融资能力。 3、对公司净资产收益率和盈利能力的影响 集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目从开始建设到稳定运营需一段时期，因此，公司在短期内净资产收益率会受到一定程度的影响；但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将会增长，公司的净资产收益率将会得到恢复和提高。 4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 本次募集资金投资项目建成后将新增固定资产 10,600.91 万元，按照公司现 行的折旧摊销政策，项目达产前新增折旧摊销预计如下表所示： 单位：万元 序号项目新增资产总额预计残值年折旧摊销额 1 惠山苗木基地建设项目 1,316.12 409.76 146.88 来安生态精品苗木基地建设项目 1,494.74 445.47 172.78 固镇生态精品苗木基地建设项目 2,527.98 743.17 295.28 4 设计平台建设项目 744.65 74.46 134.04 5 研发中心建设项目 4,517.43 1,731.38 406.66 合计 10,600.91 3,404.24 1,155.64 公司 2014年度息税折旧摊销前利润为 14,809.81万元，募投项目建成后新增 折旧摊销占 2014 年度利息税折旧摊销前利润的比例为 7.80%。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第十一节其他重要事项 一、重要合同 截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的 10%以上的合同以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： （一）工程合同及设计合同 1、《建设工程施工合同》 发包人：蚌埠市城市开发建设有限公司 承包人：本公司（及中景设计） 工程名称：淮河北岸滨河绿地景观工程设计施工一体化工程 工程内容：包括 D、E、G、H、J 五个地块施工图设计与施工，详见初步设计图纸和工程量清单。A、B 地块绿化施工。 签订日期：2013 年 8 月 16 日 合同工期：360 历日 合同价款：84,025,290.48 元，其中，D、E、G、H、J 五个地块：81,242,743.96 元;A、B 地块：2,782,546.52 元。 2、《衡阳市蒸水西堤南段风光带开发建设 BT 合同》 发包人：衡阳市城市建设投资有限公司 承包人：本公司 工程名称：蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目 工程内容：风光带园林绿化景观工程、防洪提和城市道路。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书签订日期：2014 年 6 月 20 日 合同工期：700 历日 合同价款：项目总投资金额 3.23 亿元，其中：建安费用总造价暂定为 2.23 亿元；前期费用总额预计为 1 亿元。 3、《无锡古庄现代农业科技示范园项目 PPP 合作框架协议》 甲方：江苏省无锡惠山经济开发区管委会 乙方：本公司 合同内容：长安古庄农业科技示范产业园项目采用 PPP 模式进行项目合作。 项目用地规划面积约 5,300 亩，总投资约人民币 8 亿元，建设周期约为 3 年。 项目地点：无锡惠山区 签订时间：2015 年 8 月 25 日 （二）土地承包、租赁合同 1、2011 年 9 月 1 日，美尚有限与安徽省固镇县良种苗圃（以下简称“良种 苗圃”）签订《林地承包经营权租赁合同》，由美尚有限承租坐落于安徽省蚌埠市固镇县的 260 亩林地，林地租赁期限为 10 年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2021 年12 月 31 日止（最长不超过林地承包期剩余期限）。良种苗圃应于 2011 年 9 月 1日之前将林地交付美尚有限，其中 2011 年 9 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日作为免租期。林地租赁价款为每亩每年人民币 106.68 元，共 27,736.00 元/年。合同期满 后，美尚有限在同等条件下有优先权。 2、2011 年 12 月 3 日，美尚苗圃与无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员 会（以下简称“古庄村委会”）和无锡长安古庄生态农业发展有限公司（以下简称“古庄生态公司”）签署《土地承包经营协议书》，由美尚苗圃承包经营古庄村委会 1,012 亩土地（包括水面）用于苗木基地筹建，承包经营期限为 20 年，自2011 年 12 月 3 日至 2031 年 12 月 3 日，承包经营费按亩计算，每五年进行一次调整，第一个五年至第四个五年每年每亩的承包经营费依次为：500.00 元、700.00 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书元、900.00 元及 1,100.00 元。古庄村委会为扶持苗木基地建设，同意给予美尚苗 圃三个月优惠期（免租）。合同期限届满后，美尚苗圃拥有优先承包经营权。古庄生态公司协助古庄村委会收取承包经营费，并进行土地管理。 3、2012 年 7 月 22 日，本公司与来安县复兴林场签署《国有林地租赁合同》， 由本公司承租来安县复兴林场 1,000 亩苗圃，租期 50 年，自 2012 年 7 月 30 日至 2062 年 7 月 29 日；来安县复兴林场应于 2012 年 9 月 30 日前将林地交付给本公司；现有苗圃地 500 亩，每亩租金为 600.00 元／年，新开垦的苗圃地 500 亩， 每亩租金为 500.00 元／年，每五年在原有租金基数上递增 5.00%；合同签订后 10 日内，本公司付定金 100,000.00 元，其余租金在林地交付之后 10 日内付清。 以后每年的租金于当年的 10 月 15 日前一次支付。 4、2014 年 11 月 25 日，本公司与安徽省固镇县良种苗圃签署《林地承包经 营权租赁合同》，承租固镇县 1,690.00 亩林地，租赁期限为 40 年，自 2015 年 6 月 1 日起至 2055 年 5 月 31 日；良种苗圃应于 2015 年 6 月 1 日前交付林地，租金每亩每年 100 元，租金涨幅每 5 年可由双方协商确定。林地交付后 30 个工作日内，公司支付第一年租金，以后每年同期预付下一年租金。 （三）借款合同及担保合同 1、2015 年 8 月 3 日，发行人与交通银行股份有限公司无锡分行签订编号为 BOCYM-A003（2015）-037 的《流动资金借款合同》，贷款金额为 1,500 万元， 授信期限自 2015 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 21 日，全部贷款到期日不迟于 2016年 8 月 3 日，贷款用途为流动周转； 2015 年 8 月 28 日，发行人与该行签订编号为 BOCYM-A003（2015）-046 的《流动资金借款合同》，贷款金额为 2,000 万元，授信期限自 2015 年 7 月 21日至 2016 年 7 月 21 日，全部贷款到期日不迟于 2016 年 8 月 3 日，贷款用途为流动周转； 2015 年 8 月 28 日，发行人与该行签订编号为 BOCYM-A003（2015）-048 的《流动资金借款合同》，贷款金额为 1,500 万元，授信期限自 2015 年 7 月 21日至 2016 年 7 月 21 日，全部贷款到期日不迟于 2016 年 9 月 8 日，贷款用途为江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书流动周转； 上述合同还对贷款的发放与支付、贷款的偿还、借款人的陈述和保证、贷款人的权利与义务、借款人的义务、其他约定事项、贷款的提前到期、违约、扣划约定、通知、信息披露与保密、法律适用和争议解决、其他条款等进行了约定。 2015 年 8 月 3 日，王迎燕与该行签署编号为 BOCYM-D161（2015）-014 的 《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 7 月 21 日期间因贷款、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为 6,000 万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。徐晶作为王迎燕的配偶签署共有人声明条款，同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，同意以夫妻共同财产予以清偿。 2015 年 8 月 3 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签署编号为BOCYM-D161（2015）-013 的《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 7 月 21 日期间因贷款、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为 6,000 万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 2014 年 3 月 10 日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签署编号为BOCYM-D161（2015）-013 的《最高额保证合同》，为发行人与该行在 2015 年 8 月 3 日至 2016 年 7 月 21 日期间因贷款、保函而订立的授信业务合同提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的最高债权为 6,000 万元。保证范围包括各主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 2、2014 年 7 月 8 日，发行人与中国民生银行股份有限公司无锡分行签订编 号为公授信字第 ZH1400116699 号的《综合授信合同》，最高授信额度为 12,000万元，授信期限额度的有效适用期限为一年，自 2014 年 7 月 8 日至 2015 年 7月 8 日。 2014 年 7 月 21 日，发行人与该行签订编号为公授信字第 ZH1400123555号的《流动资金贷款借款合同》，贷款金额为 3,000 万元，贷款期限为不超过 2江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书年，自 2014 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 21 日，贷款利率为 6.765%，贷款用途 为购买原材料，合同还对借款发放及支付、借款的偿还、担保、贷款人的陈述和保证、借款人的权利与义务、违约责任、合同效力、合同的变更和解除、争议解决等进行了约定。 2014 年 7 月 23 日，发行人与该行签订编号为公授信字第 ZH1400125501号的《流动资金贷款借款合同》，贷款金额为 3,500 万元，贷款期限为不超过 2年，自 2014 年 7 月 23 日至 2016 年 7 月 23 日，贷款利率为 6.765%，贷款用途 为购买原材料，合同还对借款发放及支付、借款的偿还、担保、贷款人的陈述和保证、借款人的权利与义务、违约责任、合同效力、合同的变更和解除、争议解决等进行了约定。 2014 年 1 月 21 日，美尚纺织与该行签订编号为公高抵字第DB1400012327 号的《最高额抵押合同》，以其所有的坐落于五爱家园 5-5 和五爱路 3-2、3-3 之房地产为发行人在 2014 年 1 月 21 日至 2017 年 1 月 21 日期 间的债务提供担保，担保主债权额为 1,169.34 万元。 2014 年 7 月 8 日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为 DB1400107654 号的《最高额担保合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014 年 7 月 8 日至 2015年 7 月 8 日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 12,000 万元。 2014 年 7 月 8 日，王迎燕与该行签订编号为 DB1400102644 号的《最高额担保合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014 年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 8日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 4,615.87 万元。抵押 担保物：五里湖花园 203 号及 283 号。 2014 年 7 月 8 日，江苏鹏鹞集团有限公司与该行签订编号为公高保字第DB1400108001 号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 1,000 万元。 2014 年 7 月 8 日，无锡市益多投资发展集团有限公司与该行签订编号为公高保字第 DB14000107651 号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014 年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 4,700 万元。 2014 年 7 月 8 日，瑞德纺织与该行签订编号为公高保字第DB14000107655 号《最高额保证合同》，为发行人在上述《综合授信合同》项下的债务提供担保，担保方式为连带责任保证，担保的主债权发生期间为 2014年 7 月 8 日至 2015 年 7 月 8 日，担保范围为本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。担保的最高债权额为 12,000 万元。 3、2015 年 1 月 4 日，发行人与中国光大银行无锡分行签订编号为锡光银授 2015 第 0027 号《综合授信协议》及《补充协议》，该行对发行人的一般贷款给予 3,000 万元的最高授信额度，最高授信额度的有效使用期限为从 2015 年 1 月 4日至 2016 年 1 月 3 日止。 2015 年 1 月 4 日，发行人与该行签订编号为锡光银贷 2015 第 0031 号的《流动资金贷款合同》及《补充协议》，贷款金额为 3,000 万元，贷款期限自 2015 年1 月 4 日至 2016 年 1 月 3 日，贷款利率为年利率 6.72%，贷款用途为采购苗木。 合同还对贷款资金发放、支付和使用、还款方式、担保、费用的承担和补偿、借款人陈述、保证和承诺、违约事件、其他、法律适用和争议的解决、合同的生效、变更和解除等进行了约定。 2015年 1月 4日，王迎燕、徐晶与该行签订编号为锡光银保综 2015第 0027B3号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》项下产生江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为 3,000 万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。 2015年 1月 4日，宜兴广新食品有限公司与该行签订编号为锡光银保综 2015第 0027B2 号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》项下产生的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为 3,000 万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。 2015 年 1 月 4 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签订编号为锡光银保综 2015 第 0027B1 号《最高额保证合同》，为发行人与该行签订的上述《综合授信协议》项下产生的全部债务提供担保，所担保的主债权最高本金余额为 3,000万元，担保方式为连带责任保证，保证范围为受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付的费用，保证期间为《综合授信协议》项下每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。 4、2015 年 7 月 10 日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订 编号为苏银锡（东林）借合字第 2015071021 号的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,800 万元，借款期限自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 2 月 9 日，借款利率为年利率 5.335%，借款用途为流动资金周转。 2015 年 7 月 13 日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订编号为苏银锡（东林）借合字第 2015071321 号的《流动资金借款合同》，借款金额为江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书3,000 万元，借款期限自 2015 年 7 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日，借款利率为年利率 5.335%，借款用途为流动资金周转。 2015 年 7 月 14 日，发行人与江苏银行股份有限公司无锡东林支行签订编号为苏银锡（东林）借合字第 2015071421 号的《流动资金借款合同》，借款金额为2,000 万元，借款期限自 2015 年 7 月 14 日至 2016 年 2 月 13 日，借款利率为年利率 5.335%，借款用途为流动资金周转。 上述合同还对借款结息、罚息及复利、提款条件、提款计划、支付方式、还款、担保、借款人声明与保证、借款人的权利与义务、贷款人的权利与义务、违约事件、费用、债务转让、合同的修改、解除与权利行使、强制执行、法律适用及争议解决、合同生效及失效等进行了约定。 2015 年 7 月 10 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签署订编号为苏银锡（东林）高保合字第 2015071023 号的《最高额保证合同》，为发行人与该行自2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证范围为本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其他相关费用等款项，保证最高额为不超过 7,800 万元。 2015 年 7 月 10 日，王迎燕、徐晶分别签署《最高额个人连带责任保证书》，为发行人与该行自 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充的主合同提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证最高额为不超过 7,800 万元。 5、2015 年 2 月 9 日，发行人与上海银行股份有限公司无锡支行签订编号为 302A150035 的《流动资金循环借款合同》，该行给予发行人 7,000 万元的循环借款额度，循环借款额度期限自 2015 年 2 月 9 日起至 2016 年 2 月 8 日，借款用途为购买原材料，借款利率执行浮动利率，按提款时实际提款期限对应的人行基准利率上浮 10%。合同还对贷款发放与支付、提款条件、贷款偿还、利息费用、担保事项、保险事项、公证事项、双方声明、双方承诺、违约情形、违约责任、特江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书别约定、划收款项、贷款人权利行使、合同组成、合同的变更和转让、争议解决协商补充、通知方式、合同有效期等进行了约定。 2015 年 7 月 7 日，发行人与该行签署《流动资金循环借款合同（2013 版）补充协议》，就编号为 302A150035 的《流动资金循环借款合同》约定的贷款利率修改为固定利率，年利率 5.335%。就担保条件变更为王迎燕夫妇提供无限连 带责任保证。 2015 年 2 月 9 日，王迎燕与该行签署编号为 ZDB302A12019704 的《最高额保证合同》，为发行人与该行自 2015 年 2 月 9 日起至 2016 年 2 月 8 日期间订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款等）提供担保，担保的最高主债权余额最高不超过 7,000 万元，担保方式为连带责任保证，担保的范围为债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用（包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险金等），债权实现费用（包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等）以及债务人给债权人造成的其它损失，保证期间为主合同项下每笔债务履行期限届满之日起 2 年；徐晶作为王迎燕的配偶对本合同予以签署。 6、2015 年 3 月 24 日，发行人与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 签订编号为 32010120150004395 的《流动资金借款合同》，借款金额为 5,500 万元，贷款期限自 2015 年 3 月 24 日至 2018 年 3 月 24 日，贷款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 16%，贷借款用途为购买苗木。合同还对罚息、复利、提款、贷款支付、财务指标监督、账户监督、还款、借款凭证、担保、权利义务、法律责任、其他事项等进行了约定。 2015 年 3 月 24 日，美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕与该行签订编号为 32100120150037769 的《保证合同》，共同为发行人与该行上述《流动资金借款合同》项下形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证。 2014 年 10 月 24 日，发行人与该行签订编号为 32010120140018370 的《流江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书动资金借款合同》，借款金额为 1,500 万元，贷款期限自 2014 年 10 月 24 日至 2015年 10 月 24 日，贷款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 10%，贷借款用途为购买苗木。合同还对罚息、复利、提款、贷款支付、财务指标监督、账户监督、还款、借款凭证、担保、权利义务、法律责任、其他事项等进行了约定。 2014 年 10 月 24 日，无锡市益多投资发展集团有限公司及王迎燕与该行签订编号为 32100120140122187 号的《保证合同》，共同为发行人与该行上述《流动资金借款合同》项下形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。 2015 年 8 月 27 日，发行人与该行签订编号为 32010120150014471 的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000 万元，贷款期限自 2015 年 8 月 27 日至 2018年 3 月 24 日，贷款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 17%，贷借款用途为支付贷款。合同还对罚息、复利、提款、贷款支付、财务指标监督、账户监督、还款、借款凭证、担保、权利义务、法律责任、其他事项等进行了约定。 2015 年 8 月 19 日，发行人与该行签订编号为 32100620150008620 的《最高额抵押合同》，为发行人与该行之间自 2015 年 8 月 19 日起至 2016 年 8 月 18 日止期间的债权提供担保，担保范围包括债权本金、利息、罚息、违约金、赔偿金；与主债权有关的所有银行费用以及债务人给抵押权人造成的其他损失。担保主债权余额 2,947.67 万元。抵押物为科教软件园 3 号楼。 2015 年 8 月 27 日，王迎燕与该行签订编号为 32100120140122187 号的《保证合同》，共同为发行人与该行上述编号为 32010120150014471 的《流动资金借款合同》项下形成的债权提供担保，担保方式为连带责任保证，担保范围为借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金以及贷款人实现债权的一切费用。保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年，担保的债权金额为 2,000 万元。 7、2015 年 4 月 22 日，发行人与平安银行股份有限公司无锡分行签订编号 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书为平银锡营综字 20150414 第 001 号《综合授信额度合同》，综合授信额度金额为10,000 万元，综合授信期限自 2015 年 4 月 22 日至 2016 年 4 月 21 日，授信额度可循环使用。 2015 年 4 月 22 日，发行人与平安银行股份有限公司无锡分行签订编号为平银锡营贷字 20150414 第 001《贷款合同》，贷款金额为 4,000 万元，贷款期限为6 个月，实际贷款金额和起止日期在本合同约定范围内以借款借据为准，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 20%，贷款用途为采购材料，合同还对贷款的发放、还款、声明与保证、权利与义务、违约条款、其他约定事项、附则等进行了约定。该合同约定，贷款资金的支付对象为指定的交易对手，具体为：奉化市溪口班溪江记花木场，支付金额为 4,000 万元，用途为采购苗木。 2015 年 4 月 22 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20150414 第 001-1 号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的 4,000 万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。 2015 年 4 月 22 日，无锡市惠山经济开发区开发建设总公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20150414 第 001-2 号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的 4,000 万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。 2015 年 4 月 22 日，无锡长安古庄生态农业发展有限公司与该行签订编号为平银锡营额保字 20150414 第 001-3 号《最高额保证担保合同》，为发行人与该行签署的上述《综合授信额度合同》项下的 4,000 万元债务以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间为从本合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。 8、2015 年 7 月 1 日，发行人与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为 07801LK20158098 的《流动资金贷款合同》，借款金额为 2,000 万元，贷款期限江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日，贷款利率为人民银行公布的同期同档次基准利率上浮 15%，贷借款用途为补充流动资金。 2015 年 7 月 1 日，王迎燕与该行签订编号为 07801BY20158154《最高额保证合同》，为发行人与该行签署的上述《流动资金贷款合同》项下的债权，担保方式为连带责任保证，担保的债权金额为 2,000 万元。 2015 年 7 月 1 日，美尚（无锡）纺织品有限公司与该行签订编号为07801BY20158153《最高额保证合同》，为发行人与该行签署的上述《流动资金贷款合同》项下的债权，担保方式为连带责任保证，担保的债权金额为 2,000 万元。 （四）承销协议及保荐协议 本公司与广发证券签订了《承销暨保荐协议》及《补充协议》，协议就本公司首次公开发行股票并在创业板上市的承销和保荐事宜做出约定。以上协议的签署符合《中华人民共和国证券法》以及相关法规和政策性文件的规定。 （五）合同实际履行情况 截至本招股意向书签署之日，上述合同均正常履行。 二、发行人的对外担保情况 截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保事项。 三、发行人的诉讼与仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，公司不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 四、关联方的重大诉讼或仲裁事项 截至本招股意向书签署之日，公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其它核心人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书 五、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情 况 报告期内，本公司控股股东、实际控制人无重大违法行为。 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的刑事诉 讼情况 截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第十二节有关声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 王迎燕 徐晶 潘乃云 王勇 金章罗 包季鸣 达良俊 全体监事签名： 吴斌 季斌 卞莉娉 高级管理人员签名： 王迎燕 潘乃云 王勇 惠峰 陆兵 江苏美尚生态景观股份有限公司 年 月 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 法定代表人： 孙树明 保荐代表人： 周春晓 吴广斌 项目协办人： 刘慧娟 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 负责人： 经办律师： 2015 年 月 日 吴明德 丁启伟 俞啸军 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书承担审计业务的会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名： 荆建明闵志强 会计师事务所负责人签名： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书承担评估业务的评估机构声明 本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册资产评估师签名： 周仁良张利敏 资产评估机构负责人签名： 周仁良 无锡宜信资产评估事务所（普通合伙） 年 月 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书承担验资业务的机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 签字注册会计师签名： 贾丽娜闵志强 验资机构负责人签名： 余瑞玉 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书第十三节附件 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下： （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告； （二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级 管理人员的确认意见； （三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见； （四）财务报表及审计报告； （五）内部控制鉴证报告； （六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表； （七）法律意见书及律师工作报告； （八）公司章程（草案）； （九）中国证监会核准本次发行的文件； （十）其他与本次发行有关的重要文件。 现场查阅时间和地点如下： 查阅时间：工作日的上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00 1、发行人：江苏美尚生态景观股份有限公司 查阅地点：江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园 B 区 3 号楼 电话：0510-82702530 传真：0510-82762145 联系人：陆兵 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 江苏美尚生态景观股份有限公司招股意向书查阅地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87553583 联系人：周春晓、吴广斌、刘慧娟、王鑫、方逸峰、徐晓栋 |
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