| 读客文化：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 |
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| 公告日期:2021-07-08 |
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读客文化股份有限公司 Dook Media Group Limited （上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441号 3幢底楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 ·招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股份 4,001.00万股，公司股东不公开发售股份，公 开发行的新股占本次发行后总股本的 10%。 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格 1.55元 发行日期 2021年 7月 2日 拟上市证券交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本 40,001.00万股 保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 7月 8日 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 ·招股说明书 1-1-3 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ·招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）政策监管风险 公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的选题后期需要通过出版社的审核、经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门的审核，再报国家新闻出版署备案。 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，图书策划品种主要集中于文艺、社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编审流程，确保所策划和发行的图书导向正确。但公司未来策划和发行的图书仍有可能由于偏离相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经营造成不利影响。 （二）行业竞争风险 我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上呈现以国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。目前，我国该行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。 （三）知识产权保护不力带来的风险 盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱·招股说明书 1-1-5 了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。 近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订严密的版权合同；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发行的盗版线索等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为 13.82%、13.31%和 10.60%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净 资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 （五）实际控制人控制的风险 华楠、华杉是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司 28,260.58 万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50%；华楠通过读客投资控制公司 4.57% 的股权，华楠、华杉两人直接和间接控制公司 83.07%的股权。因本次发行不涉 及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、华杉合计控制公司的股份比例将不低于 74.76%，公司股权结构较为集中。存在实际控制人华楠和华杉行使表 决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。 （六）新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险 公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后正式复工时间有所延缓，并已于 2020年 3月全面复工。本次新型冠状病毒疫情对公司的影响主要体现在以下三个方面： ·招股说明书 1-1-6 （1）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印厂 的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货； （2）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华 书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的推迟，春节销售低谷期较往年有所延长； （3）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间 均有所延长，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。 截至本招股说明书签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、线上和线下代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业绩存在较大不利波动的风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、 重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 三、利润分配政策的安排 请详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。 四、财务报告审计截止日至招股说明书签署日公司主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所面临的国家产业政策等未发生重大变化，经营内容和业务模式未发生重大变化，主要核心业务人员未发生重大变化，公司经营状况稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 ·招股说明书 1-1-7 根据立信会计师出具的―信会师报字[2021]第ZA14578号‖《审阅报告》，公司2021年3月31日、2021年1-3月经审阅的主要财务信息如下： 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月变动幅度 营业收入 10,305.65 6,433.57 60.19% 归属于母公司股东的净利润 651.17 -586.41 211.04% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 489.22 -651.96 175.04% 公司财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的具体内容详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止 日后主要财务信息和经营状况”。 根据公司管理层初步测算，2021年上半年公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年 1-6月变动幅度 营业收入 20,400.00-25,300.00 18,040.62 13.08%-40.24% 归属于母公司股东的净利润 2,600.00- 3,200.00 1,620.44 60.45%-97.48% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,200.00- 2,800.00 1,350.50 62.90%-107.33% 公司预计2021年上半年营业收入、盈利水平较去年同期有较为明显的增长，主要由于一方面整体图书市场在2021年基本摆脱了新冠疫情带来的负面影响，线上、线下销售均有较为明显的上升；另一方面公司在2021年继续扩大系列图书的优势并积极尝试新兴营销模式，2021年1-4月开卷信息统计的公司码洋占有率达到0.92%，较去年同期上升了0.11个百分点，带来纸质书收入上升了44.76%。 由于上述事项的影响，2021年上半年预计营业收入将较去年同期有明显的上升，同时归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润亦相应上升。 上表预测财务数据系公司管理层初步测算结果，不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。 2021年1-3月，公司实现营业收入10,305.65万元，较去年同期上升60.19%， 主要是由于纸质图书销售上升所致。2021年1-3月受益于新冠疫情被有效控制，图书市场较去年同期有较为明显的上升。根据开卷信息的统计，2021年一季度整·招股说明书 1-1-8 体图书零售市场同比增长了18.59%，其中网店渠道在直播带货等新兴营销模式的 带动下同比上升了10.69%，实体店渠道摆脱了新冠疫情导致的停业和限流影响同 比上升了55.44%。 凭借系列图书的持续优异表现以及新兴营销模式的积极尝试，公司2021年一季度开卷信息统计的码洋占有率上升至0.90%，较去年同期上升了0.15个百分点， 销售码洋较去年同期增长51.13%，其中：线上代销渠道2021年一季度由于不再受 供货短缺的影响，销售码洋同比增长了28.76%；线上直销渠道2021年一季度继续 快速扩张，销售码洋同比增长了509.38%；线下代销渠道恢复到疫情前的销售状 态，销售码洋同比增长了102.61%。随着线上直销渠道和线下代销渠道的快速增 长，公司整体销售折扣较上年同期上升了6.82个百分点。 2021年一季度，公司纸质图书业务线上和线下销售的变动趋势和整体图书零售市场变动趋势一致。 ·招股说明书 1-1-9 目录 第一节释义. 14 一、普通名词释义. 14 二、专业名词释义. 16 第二节概览. 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 18 二、本次发行概况. 18 三、主要财务数据和财务指标.. 19 四、发行人主营业务情况. 20 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧 产业融合情况. 21 六、发行人选择的具体上市标准... 22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项... 22 八、募集资金用途. 22 第三节本次发行概况.. 24 一、本次发行的基本情况. 24 二、本次发行的有关机构. 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 26 四、有关本次发行上市的重要日期.. 27 第四节风险因素.. 28 一、创新风险. 28 二、技术风险. 28 三、经营风险. 29 四、内控风险. 36 五、财务风险. 37 六、募集资金投资项目风险.. 38 七、税收优惠政策变化的风险.. 38 八、实际控制人控制风险. 39 ·招股说明书 1-1-10 九、发行失败风险. 39 十、股票价格波动风险.. 40 十一、新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险... 40 第五节发行人基本情况... 41 一、发行人基本情况. 41 二、发行人设立情况. 41 三、发行人股本形成及变化情况... 43 四、发行人重大资产重组情况.. 56 五、发行人的股权结构和组织结构.. 56 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介... 57 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 62 八、发行人股本情况. 71 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况. 75 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人投资情况. 81 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况.. 83 十二、发行人员工股权激励及相关安排情况. 84 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议及重要 承诺.. 85 十四、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关 系.. 86 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格.. 86 十六、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近两年的 变动情况.. 86 十七、发行人员工及社会保障情况.. 88 十八、对赌协议及其解除情况.. 91 十九、发行人股东穿透计算不存在超过 200人的情形... 92 第六节业务与技术.. 94 一、公司主营业务、主要产品情况.. 94 二、行业基本情况. 125 三、公司的销售情况和主要客户... 160 ·招股说明书 1-1-11 四、公司的采购情况和主要供应商.. 167 五、公司主要固定资产、无形资产.. 175 六、公司的技术研发情况. 200 七、主要经营资质证书.. 203 八、境外生产经营情况.. 203 第七节公司治理与独立性.. 204 一、公司治理结构概述.. 204 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况.. 204 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见.. 209 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况. 209 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况. 209 六、面向市场独立持续经营的能力.. 209 七、同业竞争. 212 八、关联方、关联关系及关联交易.. 217 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 229 十、报告期内曾经存在的关联方及关联交易情况... 230 十一、关于规范关联交易的承诺... 231 第八节财务会计信息与管理层分析.. 233 一、财务报表. 233 二、审计意见. 243 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准.. 244 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况.. 246 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 246 六、经注册会计师核验的非经常性损益表... 279 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.. 280 八、主要财务指标. 283 九、分部信息. 284 十、经营成果分析. 285 ·招股说明书 1-1-12 十一、资产质量分析. 321 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.. 375 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项... 387 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况. 388 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项. 391 十六、盈利预测报告. 393 第九节募集资金运用与未来发展规划. 394 一、本次发行募集资金运用计划... 394 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系. 396 三、募集资金投资项目的具体情况.. 396 四、未来发展与规划. 402 第十节投资者保护. 406 一、投资者关系的主要安排.. 406 二、股利分配政策. 407 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排... 408 四、股东投票机制的建立情况.. 409 五、重要承诺. 409 第十一节其他重要事项.. 431 一、重要合同. 431 二、对外担保情况. 437 三、诉讼或仲裁情况. 437 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查的情况... 439 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况... 439 第十二节声明.. 440 一、董事、监事、高级管理人员声明... 440 二、控股股东、实际控制人声明... 441 三、保荐人（主承销商）声明.. 442 四、发行人律师声明. 444 五、审计机构声明. 445 ·招股说明书 1-1-13 六、资产评估机构声明.. 446 七、验资机构声明. 447 八、验资复核机构声明.. 448 第十三节附件.. 449 一、备查文件. 449 二、查阅地址及时间. 449 ·招股说明书 1-1-14 第一节释义 本招股说明书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有的含义如下： 一、普通名词释义 读客文化、公司、发行人指读客文化股份有限公司，上海读客文化股份有限公司（曾用名） 读客有限、华又华指上海读客图书有限公司、上海华又华图书有限公司（曾用名） 读客数字指上海读客数字信息技术有限公司 读客科技指上海读客科技有限公司 读客神兵指上海读客神兵影视投资有限公司 北京读客指 北京读客图书有限公司（已更名为北京博森优学科技有限公司） 华又华指 上海华又华图书有限公司，2010 年 11 月 15 日更名为上海读客图书有限公司，系发行人前身 股票、A股指公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行指 公司本次向社会公众首次公开发行 4,001.00 万股人民币普通 股 控股股东、实际控制人指华楠、华杉 华与华管理咨询指 上海华与华广告有限公司，2019 年 1 月更名为上海华与华企业管理咨询有限公司 华与华营销咨询指上海华与华营销咨询有限公司 华与华品牌咨询指上海华与华品牌咨询有限公司 华与华（上海）商学指华与华（上海）商学教育科技有限公司 霍尔果斯华与华指霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司 水汪汪指上海水汪汪化妆品有限公司 读客投资指宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙） 君联亦同指北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙） 知合上银指知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 孚惠映画指孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 磐石创投指襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业 内向悦读指宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙） 当当网、当当指 北京当当科文电子商务有限公司及当当数媒（武汉）电子商务有限公司等子公司 京东指 江苏圆周电子商务有限公司及北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司等子公司 亚马逊指 亚马逊（中国）投资有限公司、亚马逊卓越有限公司、及北京世纪卓越信息技术有限公司 博库指博库数字出版传媒集团有限公司（曾用名：博库网络有限公司、·招股说明书 1-1-15 博库网络传媒集团有限公司） 葫芦文化指福建葫芦文化产业发展有限公司 浙江新华指浙江省新华书店集团有限公司 凤凰传媒、凤凰新华指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司、江苏凤凰新华书店集团有限公司 昊宇轩指北京昊宇轩文化发展中心 四川文轩指 四川文轩在线电子商务有限公司，新华文轩出版传媒股份有限公司下属公司 掌阅指掌阅科技股份有限公司 阅文指上海阅文信息技术有限公司 多看指北京多看科技有限公司 百度指百度在线网络技术(北京)有限公司 喜马拉雅 FM 指隶属于上海喜马拉雅科技有限公司的音频平台 蜻蜓 FM 指隶属于上海麦克风文化传媒有限公司的音频平台 懒人听书指隶属于深圳市懒人在线科技有限公司的音频平台 天猫指隶属于浙江天猫网络有限公司的网上商城 新华书店指中国新华书店协会任何或所有成员 西西弗指西西弗书店，由重庆西西弗文化传播有限公司授权之连锁书店 磨铁指北京磨铁文化集团股份有限公司 博集天卷指中南博集天卷文化传媒有限公司 灰鹰指 The Grayhawk Agency 安德鲁指 Andrew Nurnberg Associates International Limited 大苹果指 Big Apple Agency,Inc 博达指 Bardon-Chinese Media Agency 台湾联经指台湾联经出版事业公司 城市传媒指青岛城市传媒股份有限公司，证券代码 600229.SH 新华传媒指上海新华传媒股份有限公司，证券代码 600825.SH 新华文轩指新华文轩出版传媒股份有限公司，证券代码 601811.SH 新经典指新经典文化股份有限公司，证券代码 603096.SH 保荐机构、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司 律师、发行人律师、澄明律师 指上海澄明则正律师事务所 会计师、立信会计师事务所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构指上海立信资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 ·招股说明书 1-1-16 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 公司章程指公司现行有效的《读客文化股份有限公司章程》 公司章程（草案）指上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（草案）》 股东大会指读客文化股份有限公司股东大会 董事会指读客文化股份有限公司董事会 监事会指读客文化股份有限公司监事会 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上市证券交易所指深圳证券交易所 财政部指中华人民共和国财政部 中宣部指中国共产党中央委员会宣传部 新闻出版总署指 中华人民共和国新闻出版总署，2013 年国务院将新闻出版总署、广电总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局 国家新闻出版广电总局指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局，根据 2018年 3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，现已更名为国家广播电视总局，原承担的新闻出版管理职责划入中宣部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 报告期、最近三年指 2018年、2019年和 2020年 元指人民币元 二、专业名词释义 IP 指 Intellectual Property的缩写，知识产权 码洋指图书产品的定价乘以数量所得出的金额 实洋指 图书产品的实际发货价格乘以数量所得出的金额，实际发货价格为码洋乘以实际发货折扣所得出的金额 销售折扣指销售金额/销售码洋 码洋成本率指 纸质图书存货成本/销售码洋，即（纸张成本+出版成本+策划成本+制造费用+印制版税成本）/销售码洋 码洋版税率指销售版税成本/销售码洋 版税指 作者或图书版权所有者因许可他人出版其图书，而按约定比例分成方式收取的图书版权使用费 销售版税指 根据图书的销售数量计算，计提方式为图书销售数量*定价*版权授权合同约定的销售版税率 印制版税指 根据图书的印制数量计算，计提方式分为两种情况：（1）图 书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）图书入库数 量*单册版税金额 动销指一定期间内销售数大于或等于 1 发行量指一定时间段内向客户发出图书的数量 品种效率指 百分之一的品种份额所创造的码洋份额，计算公式为：（某公司图书销售码洋/全行业图书销售码洋总额）/（某公司图·招股说明书 1-1-17 书品种数/全行业图书品种总数） 累计发行量/销量指 如非特别指明，本招股说明书所指累计发行量，为自图书上市之日起至某一时点的期间内图书的发行数量/销量 选题指 公司通过各种形式的市场调研活动，对图书市场需求信息进行分析整理，从而确定真正符合市场需求的图书内容。 新媒体指 报刊、广播、电视等传统媒体之后发展起来的新的媒体形态的统称，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等 数字出版指 数字出版是指用数字化的技术从事图书的策划、出版、发行和零售活动，具体包括图书内容的数字化、发行销售的数字化和阅读消费的数字化等。 开卷信息指 北京开卷信息技术有限公司，是一家专业从事中文图书市场零售数据连续跟踪服务的公司 ISBN 指 国际标准书号（International Standard Book Number），是专门为识别图书等文献而设计的国际编号 本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 ·招股说明书 1-1-18 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 读客文化股份有限公司 成立日期 2009年 5月 27日 注册资本 36,000.00万元法定代表人华楠 注册地址 上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441号 3幢底楼 主要生产经营地址 上海市闵行区申长路1588弄 16号 控股股东华楠、华杉实际控制人华楠、华杉 行业分类 R85新闻和出版业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 - （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 上海澄明则正律师事务所 审计机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 验资机构 立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 资产评估机构 上海立信资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 4,001.00万股 占发行后总股本比例 10% 其中：发行新股数量 4,001.00万股 占发行后总股本比例 10% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 40,001万股 每股发行价格 1.55元 发行市盈率 13.06倍 ·招股说明书 1-1-19 发行前每股净资产 1.42元/股发行前每股收益 0.13元/股 发行后每股净资产 1.39元/股发行后每股收益 0.12元/股 发行市净率 1.12倍 发行方式 本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式余额包销 公开发售股份股东名称 - 募集资金总额 6,201.55万元 募集资金净额 4,372.81万元 募集资金投资项目读客文化版权库建设项目 发行费用概算 本次发行费用明细如下： 承销及保荐费用 1,050.00 万元，审计及验资费用 377.36 万元，律师费用 169.81 万元，与本次发行相关的信息披 露费用 212.26万元，上市相关手续费用及其他 19.31万元。 （注：本次发行费用均为不含增值税金额。发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并 纳入发行手续费。） （二）本次发行上市的重要日期 开始询价推介日期 2021年 6月 28日 刊登发行公告日期 2021年 7月 1日 申购日期 2021年 7月 2日 缴款日期 2021年 7月 6日 股票上市日期 2021年 7月 19日 三、主要财务数据和财务指标 以下财务数据经由立信会计师审计，相关财务指标依据有关数据计算得出。 公司报告期内主要财务数据和财务指标如下： 项目 2020年 12月 31日/2020年度 2019年 12月 31日/2019年度 2018年 12月 31日/2018年度 资产总额（万元） 63,690.04 56,129.83 49,186.73 归属于母公司股东所有者权益（万元） 51,194.90 45,801.20 40,092.65 资产负债率（母公司） 24.11 21.69 21.32 ·招股说明书 1-1-20 项目 2020年 12月 31日/2020年度 2019年 12月 31日/2019年度 2018年 12月 31日/2018年度 （%） 营业收入（万元） 40,802.50 39,701.64 31,971.41 净利润（万元） 5,155.13 5,716.67 5,181.08 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,155.13 5,716.67 5,181.08 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,746.60 4,999.32 4,448.87 基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.14 稀释每股收益（元） 0.14 0.16 0.14 加权平均净资产收益率（%） 10.60 13.31 13.82 经营活动产生的现金流量净额（万元） 6,060.42 3,679.67 -2,137.03 现金分红（万元）--- 研发投入占营业收入的比例（%） /// 注：上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“八、主要财务指标”的注释。 四、发行人主营业务情况 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。公司定位于“全版权”1运营商，以“激发个人成长”为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的优质版权，已策划系列具有良好市场影响力的图书。经过多年发展，公司在图书选题、策划编辑、版权运营、市场营销等方面积累了丰富的经验，成为行业内具有较强品牌影响力的企业。报告期内，公司主营业务收入分别为 30,809.98万元、 37,979.97万元和 38,907.69万元，保持良好的增长趋势。2020年，公司码洋占有 率为 0.83%，排大众图书公司第六位。 截至 2020年末公司累计销量前十图书2 序号图书首版首印时间累计销售册数（册） 1 “半小时漫画”系列 2017年 4月 11,745,303 1 “全版权”通常包括著作全球范围内的复制发行权、信息网络传播权、广播权、翻译权、表演权、汇编权以及其他双方一致同意的其他著作权权利的多数项。公司拥有的“全版权”作品，至少包括该作品在全球范围内的纸质图书发行权、电子书发行权、有声书发行权以及影视改编权。 2 累计销售册数包括纸质书和电子书，其中套装书按照套装内实际册数计量，销售开始计算日期为图书首次上市时间，截止时间为 2020年末。 ·招股说明书 1-1-21 序号图书首版首印时间累计销售册数（册） 2 “藏地密码”系列 2008年 4月 5,808,255 3 “银河帝国”系列 2012年 3月 5,656,490 4 “最美最美的中国童话”系列 2012年 12月 3,783,752 5 《岛上书店》 2015年 4月 2,888,571 6 “知行合一王阳明”系列 2014年 6月 2,568,210 7 “教父”系列 2014年 3月 2,151,086 8 “余罪”系列 2015年 10月 1,647,645 9 “皮特猫”系列 2015年 2月 1,582,131 10 《微微一笑很倾城》 2014年 7月 1,348,416 公司秉持“全版权”运营的战略，及早进入数字图书领域，开辟了电子书、有声书市场，目前已成为国内各大数字阅读平台的战略合作伙伴和白金级内容供应商，并进一步开拓了海外版权输出和影视剧改编授权等版权运营业务，形成了以纸质书业务为核心，包括数字内容业务、版权运营业务和新媒体业务的四大业务板块。 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 公司长期专注于畅销书研发的方法体系，创意开发出“读客方法”。“读客方法”将图书策划发行中的个人发挥与团队工作有机结合起来，传统的个人创意仍然在策划过程中起到重要作用，但“读客方法”抽象出成熟的图书策划流程，公司的策划团队可基于该流程指引更高效地开发图书，有助于公司及时发现潜在畅销书，更稳定地发掘图书亮点。该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体系化、工业化，培养了一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。 公司的图书销售模式与行业发展趋势相匹配，线上渠道与线下渠道并重，同时公司开设了自营天猫旗舰店。线上渠道在面向消费者时具有价格低廉、品种丰富、活动促销刺激消费作用强等优势，线上渠道是公司最重要的销售渠道；实体书店可提供独特的体验式阅读消费，线下渠道也是公司重要的销售渠道；公司自营天猫旗舰店，构建了全方位的发行渠道网络。公司重视电子阅读市场未来的发展，在阅读形式上为读者提供更丰富的选择，较早进入了电子书及有声书领域。 ·招股说明书 1-1-22 公司经营“书单来了”（截至 2020年末，504.96万粉丝）、“影单来了”（截 至 2020年末，179.02 万粉丝）等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大 社交网络平台账号，进行公司的品牌建设。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书销售；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”和“影单猫”形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。”具体分析如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10653号），发行人 2019年度和 2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 4,999.32万元和 4,746.60万元（以扣除非经常性损益前 后孰低为准），两年合计 9,745.93万元。 综上，公司满足《创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项“最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于 5000万元”中规定的财务指标。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。 八、募集资金用途 本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称总投资额募集资金投资额 1 读客文化版权库建设项目 25,962.10 25,000.00 合计 25,962.10 25,000.00 本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资·招股说明书 1-1-23 金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若募集资金超过预计资金使用需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 ·招股说明书 1-1-24 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 4,001.00万股，占发行后总股本的10%，本次发行全部为新股 发行，不涉及老股转让 占发行后总股本的比例： 10% 每股发行价格： 1.55元 发行人高管、员工参与战略配售情况 - 保荐人相关子公司参与战略配售情况 - 发行市盈率 13.06 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年 度经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股收益： 0.13元/股（按发行前一年度经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益： 0.12元/股（按发行前一年度经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 1.42元/股（按经审计的截至 2020年 12月 31日归属于母公司 股东的净资产除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 1.39元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行 后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2020年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算） 发行市净率： 1.12倍（按每股发行价除以发行后归属于母公司股东的每股净 资产计算） 发行方式： 本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深交所创业板开户的境内自然人、法人及其他投资者（中国法律、行政法规、部门规章和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式：余额包销 发行费用概算： 本次发行费用明细如下： 承销及保荐费用 1,050.00万元，审计及验资费用 377.36万元， 律师费用 169.81万元，与本次发行相关的信息披露费用 212.26 万元，上市相关手续费用及其他 19.31万元。（注：本次发行 费用均为不含增值税金额。发行手续费中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%， 将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。） 拟上市证券交易所板块：深圳证券交易所创业板 ·招股说明书 1-1-25 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话： 021-68801579 传真： 021-6880 1551 保荐代表人：杨鑫强、秦龙 项目协办人：周洋 项目经办人：吴建航、陈成、卢树锟、张舒能 （二）发行人律师：上海澄明则正律师事务所 负责人：吴小亮 住所：上海市南京西路 1366号恒隆广场二期 2805室 电话： 021-52526819 传真： 021-52526089 经办律师：吴小亮、张庆洋、马奔霄 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 住所：上海市南京东路 61号 4楼 电话： 021-63391166 传真： 021-63392558 经办会计师：杨景欣、蒋宗良 （四）资产评估机构：上海立信资产评估有限公司 法定代表人：杨伟暾 住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 301号 23楼 电话： 86-21-68877288 传真： 86-21-68877020 经办资产评估师：金燕、朱福贵 （五）股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 营业场所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行 开户行：北京农商银行商务中心区支行 户名中信建投证券股份有限公司 ·招股说明书 1-1-26 收款账号 011402010404065 （七）拟上市证券交易所 拟上市交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话： 0755-88668 传真： 0755-82083295 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，保荐机构全资子公司中信建投投资有限公司持有孚惠映画 39.87%的出资额，孚惠映画持有发行人 1.26%的股份，保荐机构通过 上述途径间接持有发行人 0.50%的股份。 （一）中信建投投资有限公司投资公司的背景、目的 读客文化专注于精品大众图书的策划与发行。公司储备了丰富的优质版权资源，并善于图书策划，拥有完善的销售渠道，陆续推出了一批具有广泛市场影响力的图书，在中国大众图书公司中名列前茅。 中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）看好图书策划及出版发行行业的市场潜力，有意向对该领域的相关企业进行投资。经对读客文化的了解，认为读客文化在该行业具有广泛影响力，并认同其“全版权运营商”的市场定位、“激发个人成长”的企业文化、以及管理层制定的企业发展战略，认为其具有较大发展潜力。因此，2018年 4月，中信建投投资通过取得孚惠映画 39.87% 的出资额，从而间接投资读客文化 0.50%的股权。 （二）中信建投投资有限公司所持股份符合相关规定 2016年度，图书零售市场规模增长迅猛，当年零售市场码洋总额 701亿元，较 2015的 624亿元增长 12.34%，读客文化作为图书策划与发行行业内具有广泛 影响力的企业，为抓住市场发展机遇，不断发展壮大，有意向引入外部投资者。 2017 年 4 月，读客文化拟聘请中介机构为其融资事项提供财务顾问服务，中信建投证券于 2017年 4月洽谈双方合作事宜，并了解了读客文化的股权结构、业务模式等，读客文化经过内部决策，最终未选择中信建投证券担任其融资事项财务顾问，双方也未签署任何服务协议，在此期间，中信建投证券不存在但任其“首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业·招股说明书 1-1-27 股票挂牌并公开转让的主办券商”的情形。 2018 年 4 月，中信建投投资成为孚惠映画有限合伙人，间接持有读客文化 0.50%的股权。2018年 5月，读客文化启动首次公开发行股票并上市事宜，初步 确定中信建投证券担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，中信建投证券于 2018年 6月 5日申请内部立项，立项评估时间为 2018年 7月 2日，并实际开展上市相关业务，上述时点均在子公司中信建投投资有限公司持有公司股份之后。符合《证券公司另类投资子公司管理规范》的规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资。” 此外，中信建投投资间接持股比例仅为 0.50%，中信建投证券在推荐公司股 票发行上市时，进行了利益冲突自查，出具了合规审查意见，并按照规定进行了充分披露，能够消除相关影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》的相关规定。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系的情形。 四、有关本次发行上市的重要日期 开始询价推介日期： 2021年 6月 28日 刊登发行公告日期： 2021年 7月 1日 申购日期： 2021年 7月 2日 缴款日期： 2021年 7月 6日 股票上市日期： 2021年 7月 19日 ·招股说明书 1-1-28 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、创新风险 公司长期专注于畅销书研发的方法体系，创意开发出“读客方法”，该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体系化、工业化，培养了一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。如果未来公司不能持续招聘及培养合格的人才，或者随着市场和社会文化的变迁，“读客方法”未能与时俱进，公司可能遭遇图书品种效率下降的风险。 公司的图书销售模式与行业发展趋势相匹配，线上渠道与线下渠道并重，同时公司开设了自营天猫旗舰店。公司重视电子阅读市场未来的发展，在阅读形式上为读者提供更丰富的选择，较早进入了电子书及有声书领域。公司通过立体的渠道和多种载体形式销售图书，如果未来公司不能继续保持渠道的稳定，或者电子书、有声书的版权成本提高，公司的图书销售可能受到一定影响。 公司经营“书单来了”（截至 2020年末，504.96万粉丝）、“影单来了”（截 至 2020年末，179.02 万粉丝）等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大 社交网络平台账号，进行公司的品牌建设。如果未来公司品牌形象过时，不能持续与读者保持良性互动，或者现有新媒体平台格局发生重大变化，公司将面临品牌影响力下降的风险。 二、技术风险 （一）技术创新的风险 随着互联网技术的发展，基于互联网技术的电子商务也在迅猛发展，网上书店作为电子商务的先锋以其价格优势和品种优势对实体书店形成了一定的冲击。 另外，随着通讯技术的进步，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，出现了移动阅读终端。虽然从目前来看，数字阅读受制于阅读习惯、终端数量等因素，短期内对传统出版物的替代作用并不十分明显。但是从长远来看，若公司不能迅速汲取和运用先进数字技术，着力发展以数字化生产、数字化内容和网络化·招股说明书 1-1-29 传播为特征的数字内容和新媒体业务，在未来的市场竞争中将会越来越多的受到新技术的冲击。 （二）新媒体业务依赖第三方平台风险 公司经营“书单来了”、“影单来了”等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大社交网络平台账号，综合打造公司品牌形象。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书销售；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”和“影单猫”形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。若未来出现新的社交平台超越并取代微信、微博等社交平台的主流地位，则公司新媒体业务现有商业模式能否顺利延续至新平台存在一定不确定性。此外，公司新媒体业务收入受微信社交平台的业务规划和战略布局的影响较大，若其为扶持自身的推广服务业务而较大程度地限制其他新媒体账号开展推广服务业务，则公司的新媒体业务将会受到较大的影响。 （三）新媒体账号安全风险 目前，公司开展新媒体业务主要依赖于“书单来了”、“影单来了”等微信公众号等社交网络平台账号，由于互联网网络环境较为复杂，新媒体账号可能存在因某些因素而暂时无法使用的情形，主要有以下两种：（1）账号被盗取；（2）账 号发布内容被举报。在日常经营中，公司重视新媒体帐号的安全保护工作，并已按照微信社交平台要求对自身发布内容建立了较为完善的审查制度，但在复杂的网络环境中，仍无法完全避免上述情形。若公司在日常经营中发生账号被禁用等情形，可能引起相关微信公众号粉丝的体验下降、信赖度降低等，进而导致与该新媒体账号相关业务受到一定影响的风险。 三、经营风险 （一）行业风险 1、政策监管风险 公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司根据不同的产品类别设立了多个图书策划业务·招股说明书 1-1-30 单元，并建立了严谨的选题及内容策划业务流程和严格的质量控制体系。确定的选题需要通过出版社的审核、经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门审核，再报国家新闻出版署备案。 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。图书策划品种主要集中于文艺、社科、少儿等领域。自设立以来，公司开展的业务未发生过违背或偏离国家政策导向和意识形态的情形，且公司已建立健全管理制度，明确编审流程，确保所策划和发行的图书导向正确。但公司未来策划和发行的图书仍有可能由于偏离相关行业政策法规而受到行业监管部门相应处罚，从而对公司的业务经营造成不利影响。 2、行业竞争风险 我国图书行业，参与竞争的企业数量众多，从资本属性来看，总体上以国有资本为主，但民营企业在内容策划与发行销售环节表现优异、成长迅速。目前，我国该行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。 3、数字化和新媒体形式的冲击风险 近年来，随着数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等移动终端的普及，以及各类新媒体的快速发展，改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击。公司深刻理解数字化和新媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空间，坚持大力做好出版物的内容创新与开发，并以此为基础和支撑，积极稳妥的开展数字内容和新媒体业务，实现公司传统出版物策划与发行、数字内容及新媒体业务的融合发展。 但目前，公司主营业务收入来源仍主要以纸质媒介为主，如果今后公司在数字内容和新媒体业务方面的拓展跟不上社会整体的普及速度和图书出版数字化技术的变革，则可能对公司的经营造成一定不利影响。 （1）国内纸质图书和电子书市场的变化情况 ·招股说明书 1-1-31 根据开卷信息，国内纸质书码洋从 2012年至 2019年逐年增长，从 465亿元增长至 1,022.70 亿元；根据中国新闻出版研究院3发布的《中国数字出版产业年 度报告》（2012-2019），国内电子书产业整体收入保持增长，2012 年至 2019年，从 31亿元增长至 58亿元，纸质图书与电子书同时快速增长。 从产业规模的增长情况来看，纸质书与电子书同时保持稳定增长，电子书市场的发展暂时未对纸质书市场产生较大冲击。 （2）消费者阅读习惯的变化情况 电子书阅读方便，性价比高，开拓了阅读群体，吸引读者为内容付费。电子阅读，为图书行业开辟了新的市场，增加了市场容量。 数据来源：中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查报告》2012-2019 2012 年以来，中国人均数字化阅读方式接触率、手机阅读接触率等指标增长较快，体现出数字化阅读逐渐普及，成为消费者阅读的重要形式之一，伴随着消费者阅读习惯的变化，数字阅读载体的不断普及以及消费者数字阅读付费习惯的养成，预计电子书的市场将进一步增长，未来可能对纸质图书市场产生冲击，从而对公司纸质图书销售产生不利影响的风险。 （3）消费者阅读习惯的变化对发行人财务表现的影响 中国新闻出版研究院发布的《全国国民阅读调查报告》2012-2019 公布的国民阅读率情况如下： 3 中国新闻出版研究院隶属于中共中央宣传部，是我国唯一的国家级新闻出版专业研究机构。 ·招股说明书 1-1-32 注：数字化阅读方式包括网络在线阅读、手机阅读、电子阅读器阅读、Pad 阅读等 数据来源：中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查报告》2012-2019 2012 年以来，国民数字化阅读方式接触率增长较快，体现出数字化阅读逐渐普及，成为消费者阅读的重要形式之一，伴随着消费者阅读习惯的变化，数字阅读载体的不断普及以及消费者数字阅读付费习惯的养成，数字化阅读对报纸和期刊的阅读产生了较大冲击，但纸质图书的阅读率暂未受到影响。 2018-2020年，公司纸质图书业务营业收入分别为 27,377.08万元、33,200.87 万元和 33,168.17 万元，2019 年和 2020 年公司纸质图书业务营业收入增长率分 别为 21.27%和-0.10%；数字内容业务营业收入分别为 3,391.62万元、4,668.15万 元和 4,677.10万元，2019年和 2020年公司数字内容业务营业收入增长率分别为 37.64%和 0.19%。2019年，公司纸质图书业务和数字内容业务保持了同步增长， 数字化阅读更加方便，性价比高，开拓了阅读群体，因此数字内容业务的增长幅度更高。2020 年，受疫情影响，公司纸质图书业务和数字内容业务同时受到冲击，纸质图书业务收入出现微幅下滑，数字内容业务收入增长亦减慢。 未来，若数字化阅读对纸质图书的阅读率产生较大冲击，则可能对公司的纸质图书业务产生较大不利影响，如果公司不能同步大幅提升数字内容业务的收入规模，则可能导致公司收入和利润下滑的风险。 （二）选题风险 选题在公司图书策划与发行链条中是至关重要的一环，该环节决定了所策划·招股说明书 1-1-33 与发行图书的内容、信息、形式等产品属性。图书的选题须将图书的生产周期和当期图书产品销售市场的多变性加以综合考虑，所以存在一定的潜在风险。选题策划体系是否健全、选题策划能力是否良好、优秀编辑和策划团队的人员配备是否充足，决定了公司能否实现良好经营业绩。尽管公司已建立了市场化的选题流程和跟踪机制，能够最大程度地保证对选题风险的控制，但在未来的实际经营过程中，如果重大选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。 （三）版权运营风险 截至 2020 年末，公司拥有授权期内纸质书、电子书等版权 3,000 余项，公司与版权方签署的版权授权合同期限一般为 5年，合同到期后，版权方可以选择与公司续约或将版权授予其他图书公司。尽管公司产品运营经验丰富、业绩良好、与版权方合作关系良好，但仍不排除未来版权合同到期后无法获得续约的可能性。 如公司重要的畅销图书在版权合同到期后不再续约，可能会对公司经营业绩带来不利影响。 （四）知识产权保护不力带来的风险 盗版图书和其他侵犯知识产权的各类非法出版物在全世界范围内都屡禁不止。盗版图书长久以来的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，严重扰乱了图书行业的市场秩序；另一方面盗版图书的粗制滥造、质量低劣，影响了消费者的阅读体验。 近年来，政府有关部门制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法规和政策，加大了盗版打击力度，知识产权保护情况得到了明显改善。同时，公司结合自身实际，采取了一系列知识产权保护措施，建立起了完善的知识产权保护体系，包括制订了严格的版权审核工作流程，规范运作公司版权事务；签订严密的版权合同；建立盗版图书上报体系，主动向监管部门反映发现的盗版线索等。但由于打击非法出版行为、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有版权的出版物被他人盗版所带来的风险。 ·招股说明书 1-1-34 （五）市场风险 公司主要从事图书的策划、发行及相关文化增值服务。公司定位于“全版权”运营商，以“激发个人成长”为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的优质版权，综合多种载体形式为读者提供以图书为主体的精品内容。公司每年都要策划发行大量的图书新品种，保证公司产品的持续盈利能力。但是，如果公司产品的选题偏离了市场方向，或者产品的内容不能满足读者的阅读需求，甚至产品的创作风格不符合读者的阅读爱好及其变动趋势，都可能导致公司产品的滞销，从而给公司的经营业绩造成一定的不利影响。 （六）人才流失风险 公司从事的行业属于智力密集型产业，人才是公司的核心竞争力，是公司内容创新的关键驱动力。具有丰富经验的高端人才在市场上极度匮乏，已经成为众多企业竞相追逐的对象。对于图书策划与发行企业而言，优秀人才对内容创意和策划的效果，服务客户的质量、内部管理体系的顺畅运行均起着决定性的作用，如果优秀的策划创意人才、营销服务人才、技术开发人才和运营管理人才流失，都将对公司产生不利影响。 （七）公司经营规模较小的风险 公司与竞争对手相比，图书动销品种数较少，在规模上与竞争对手相比处于劣势，一方面原因是公司成立时间较晚，积累的版权数量有限，另一方面公司受限于目前的人才储备和资金实力，报告期内策划图书的规模扩张较为平缓。 根据开卷信息的统计，公司 2020年动销品种数为 1,623种，其中 2020年上市新书为 260种，而主要竞争对手 2020年总动销品种数均超过了 3,500种，2020年上市新书为 270-550种。 尽管公司图书平均销量高、品种效率高，但品种绝对数量存在劣势，公司存在品种占有率远低于竞争对手，整体规模与主要竞争对手相比处于劣势的风险。 （八）商业折扣及返利增加导致公司业绩下滑的风险 报告期内，公司线上代销实际销售折扣分别为 30.76%、34.07%和 33.13%， 线下代销实际销售折扣分别为 49.42%、46.77%和 46.91%。2019年，线上代销实 ·招股说明书 1-1-35 际销售折扣较上年度有所上升，而线下代销实际销售折扣较上年度有所下降。 2020 年，线上促销折扣亦较去年同期略有上升。未来，如公司通过增加商业折扣和返利的方式促进销售，导致线上代销实际销售折扣无法保持现有水平，且线下代销实际销售折扣进一步下降，则公司毛利率水平将有所下降。如果相关促销措施对销售的促进不及预期，则公司存在业绩下滑的风险。 （九）发行人图书选品及头部版权采购存在不确定性、图书销量未达预期 的风险 公司通过作者、版权代理公司、开卷信息监测等多种渠道获取版权信息，挑选有市场潜力、符合公司发展战略的作品，获取版权授权及取得书稿后，委托译者翻译外文图书，对图书内容进行内容核对与质量控制，并按照“读客方法”对图书产品进行策划，完成包括图书封面、包装、营销方案在内的产品开发工作。 公司对头部版权的发掘、签约、策划均存在一定的不确定性，公司通过“读客方法”策划的图书仍存在未能取得市场认可的风险。虽然公司图书品种效率较高，但目前品种占有率仍远低于行业竞争对手，公司存在图书选品及头部版权采购的不确定性、图书销量未达预期的风险。 （十）未有初稿版权价值评估风险和超期交稿风险 报告期内，公司签约的版权主要为国内外已出版或已刊载在网络平台的作品，数量占预付版权的比例在85%以上，10%左右为因版权续约而补充预付版税，上述两类版权数量占预付版权的比例达到95%以上；只有部分与公司曾有成功合作经验的作者和国内外顶尖的作家或知名人物，公司会与其签约尚未有初稿的作品。由于该类版权尚未有历史销售数据情况，其版权价值存在较大风险，如公司根据现有版权价值评估方法无法准确评估相关版权的价值，导致支付的版权价格超过了其实际价值则将对公司业绩造成不利影响。同时，虽然公司通常会在预付版税合同中对未有初稿版权约定具体的交稿期限，根据合同条款约定，若作者未能按期交稿且未能与公司协商一致的，公司有权利要求其承担违约责任，赔偿公司受到的直接经济损失（包括但不限于预付版税退回）。若版权方超期交稿且其不具有退回预付版税的经济能力，则公司将面临预付版税无法收回的风险。 ·招股说明书 1-1-36 （十一）预付版税对应未来印量、销量不及预期风险 公司在进行预付版税金额决策时，会先根据了解到的版权竞争情况和公司历史上各类版权的成交中位数来确定一个报价的区间，通过项目投资测算来模拟项目在实际执行后各期的现金流情况，再设置与项目风险相适应的加权平均资本成本，选题委员会对该项目模拟的内在回报率、净现值、及回收期等指标进行审核。 其中相关版权对应未来的印量、销量情况是影响该版权未来现金流情况的决定性因素。 截至2020年末，公司预付版税净额为7,568.23万元，按照2020年度公司主营 业务收入对应的应结转预付版税金额测算，公司需要实现8.12亿元收入以结转该 部分预付版税；按照报告期三年的主营业务收入对应的应结转预付版税金额测算，公司需要实现8.09亿元收入以结转该部分预付版税。由于公司已预付给版权 方的版税金额均不会要求对方退回，若出现未来印量、销量不及预期的情况，则公司将面临预付版税损失的风险。 四、内控风险 （一）经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司的业务规模持续扩大，公司营业收入分别为 31,971.41万元、 39,701.64万元和 40,802.50万元；报告期各期末，公司资产总额分别为 49,186.73 万元、56,129.83万元和 63,690.04万元。随着公司业务持续发展、募投项目的实 施，公司的收入和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这将对公司的经营管理、质量管控、资源整合、市场开拓、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的组织模式、管理制度和管理水平未能随业务规模扩大及时优化及提升，将使公司一定程度上面临经营规模扩大带来的管理风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （二）内控体系建设及内控制度执行的风险 内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，公司已根据现代企业管理的要求，逐步建立健全了符合创业板上市公司要求的内部控制体系，但上述制度及体系的实施时间较短，且仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善。若公司因内控体系不能根据业务需求及时完善，或者有关内部·招股说明书 1-1-37 控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性。 五、财务风险 （一）存货风险 因图书行业的经营特点及原材料市场的价格波动影响，公司需保有与业务规模相匹配的纸质图书库存和纸张原材料。报告期各期末，公司存货账面净值分别为 12,777.04 万元、11,843.19 万元和 12,191.04 万元。如果国内宏观经济状况、 市场消费能力和销售情况发生重大不利影响，公司库存商品的周转变慢，导致存货余额大幅提升的可能性将增加，从而对公司的运营情况产生不利影响。 （二）净资产收益率下降风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）分别为 13.82%、13.31%和 10.60%，盈利能力较好。本次公开发行后，公司的净 资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 （三）预付账款风险 报告期各期末，公司预付账款净额分别为 6,568.04 万元、8,679.05 万元和 8,615.14万元，占公司同期流动资产的比重分别为 13.83%、16.41%和 14.25%。 报告期各期末，公司预付账款主要为预付版税及供应商款项等。其中，公司预付版税余额分别为 8,735.50万元、11,611.00万元和 12,224.54万元，2019年末 和 2020年末预付版税余额分别较上年末增长了 32.92%和 5.28%。此外，公司账 龄 2年以上的预付版税占比分别为 7.19%、9.14%和 23.66%，占比逐年增加；公 司针对预付版税计提的减值准备余额分别为 2,653.06 万元、3,255.93 万元和 4,656.31万元。 根据行业惯例，无论合同中是否约定了预付版税不予退回的条款，公司已预付给版权方的版税金额均不会要求对方退回；公司与版权方约定定期进行版权的结算，并根据结算报告金额冲减预付版税。未来如果公司预付版税相关图书销售·招股说明书 1-1-38 情况未能达到预期，公司预付版税存在进一步减值的风险，将可能对公司的经营情况产生不利影响。 六、募集资金投资项目风险 （一）募投项目无法实现预期目标的风险 公司本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内图书行业的发展趋势、公司的业务实力和技术储备、读者需求的变化趋势等因素作出的。公司在图书行业的运营中积累了丰富的经验，对读者需求有着深刻的理解，在对行业未来发展趋势做出合理判断的基础上，对募投项目进行了充分的市场调研，认为本次募投项目有利于进一步增强公司的市场竞争力和持续经营能力。但是，募投项目实施过程中，行业市场环境、产业政策以及读者需求等因素可能发生较大变化，从而无法保证项目顺利实施，从而可能会面临募投项目无法达到预期目标的风险。 （二）募投项目实施风险 公司本次发行募集资金将用于“版权库建设项目”，项目顺利实施后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大积极影响，有利于公司进一步增强核心竞争力和盈利能力。虽然公司对本次募集资金投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但随着募投项目的实施，公司开发、运营和管理团队将相应增加，公司在财务、法律、人力资源等方面的管理能力需要不断提高。在任何环节出现管理不善的情况都会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。 七、税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2013]87号）规定，自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，公司及子公司免征图书批发、零售环节增值税。2018 年 6 月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日，延续上述增值税优惠政策。2021年 3月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年第 10号），自 2021年 1月 1日起至 2023年 12月 31日，延续上述增值税优惠政策。 ·招股说明书 1-1-39 报告期内，公司按照相关政策享受增值税优惠金额占利润总额的比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 利润总额 6,854.54 7,562.75 6,880.11 增值税优惠金额 1,663.04 1,807.61 986.23 增值税优惠金额/利润总额 24.26% 23.90% 14.33% 注：2019年度和 2020年度，公司纸张采购金额大幅下降，因此可抵扣的进项税额较少，导致增值税优惠金额占利润总额的比例相对较高。 2019年 1月 17日，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年，读客数字减免的企业所得税税收优惠金额 20.13万元。 若国家未来相关政府税收优惠政策发生变化，致使公司及子公司不能享受有关政府税收优惠政策，将对未来公司的经营业绩产生较大影响，敬请投资者注意相关风险。 八、实际控制人控制风险 华楠、华杉兄弟是公司的实际控制人，本次发行前合计直接持有公司28,260.58万股股份，占发行人发行前股份总额的 78.50%，华楠通过读客投资控 制公司 4.57%的股份，华楠、华杉两人直接和间接合计控制公司发行前股份总额 的 83.07%。因本次发行不涉及股东公开发售股份，本次发行及上市后，华楠、 华杉合计控制的公司股份比例将不低于 74.76%，公司股权结构较为集中。存在 实际控制人华楠和华杉行使表决权或通过其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加重大影响，从而给公司经营及中小股东利益带来一定的风险。 九、发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量·招股说明书 1-1-40 不足法律规定要求，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或将会出现发行失败的风险。 十、股票价格波动风险 股票的价格不仅受到公司财务状况、经营业绩和发展潜力等内在因素的影响，还会受到宏观经济基本面、资本市场资金供求关系、投资者情绪、国外经济社会波动等多种外部因素的影响。公司股票价格可能因上市而背离其投资值，直接或间对投资者造成损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 十一、新型冠状病毒疫情对公司经营业绩影响的风险 公司生产经营地位于上海，受新型冠状病毒疫情影响，公司 2020 年春节后正式复工时间有所延缓，并已于 2020年 3月全面复工。本次新型冠状病毒疫情对公司的影响主要体现在以下三个方面： （1）纸质图书生产供应和配送方面，一方面受疫情影响上游出版社和印厂 的正常生产经营均有延误，导致公司图书产品无法按期完工；另一方面，因交通运输和物流配送方面的限制，导致部分地区无法向客户正常发货； （2）纸质图书销售方面，一方面公司纸质图书线下代销业务主要渠道新华 书店及其他实体书店因疫情影响，正常开业门店较少，同时到店客流和成交量也显著降低；另一方面纸质图书线上代销业务主要渠道当当网、京东网等，在春节假期期间因返乡人员增加以及快递运力下降而出现销售低谷，随着春节假期的延长，春节销售低谷期较往年有所延长； （3）新媒体推广业务方面，由于假期延长以及客户单位春节后复工的时间 均有所推迟，导致新媒体推广业务投放订单量也有所减少。 截至本招股说明书签署日，新型冠状病毒疫情对公司图书生产供应和配送、线上和线下代销业务以及新媒体推广业务的影响已基本消除，对公司持续经营能力不会造成重大不利影响，但如果新型冠状病毒疫情的影响持续，则公司经营业绩存在较大不利波动的风险。 ·招股说明书 1-1-41 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称：读客文化股份有限公司 英文名称： Dook Media Group Limited. 注册资本： 36,000万元 法定代表人：华楠 有限公司成立日期 2009年 5月 27日 股份公司变更日期 2018年 3月 21日 住所：上海市金山区枫泾镇亭枫公路 6441号 3幢底楼 邮政编码： 201501 电话号码： 021-33608311 传真号码： 021-33608312 互联网网址： www.dookbook.com 电子信箱： stock@dookbook.com 信息披露及投资者关系部门：董事会办公室 董事会办公室负责人：朱筱筱 董事会办公室电话号码： 021-33608311 二、发行人设立情况 （一）股份公司设立情况 公司系经读客有限整体变更设立的股份有限公司。 2018年 2月 26日，读客有限召开股东会，会议决议同意公司整体变更为股份有限公司。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字［2017］第 20103号《评估报告》，截至评估基准日 2017年 11月 30日，读客有限所有者权益的评估值为人民币 478,350,234.92 元。根据立信会计师事务所于 2018年 2月 6日出 具的信会师报字［2018］ZA10157号《审计报告》，截至 2017年 11月 30日，读客有限账面净资产为 363,188,681.41元。 2018年 2月 26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于设立上海读客文化股份有限公司的议案》等相关议案。 2018年 2月 26日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字［2018］·招股说明书 1-1-42 第 ZA15336号），确认截至 2018年 2月 26日，读客有限已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将读客有限截至 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产363,188,681.41元，按 1:0.9912的比例折合股份总额 36,000万股，每股 1元，共 计 36,000万元，大于股本部分 3,188,681.41元计入资本公积，公司注册资本 36,000 万元已足额到位。 公司于 2018年 3月 21日完成工商变更登记并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116690106151R）。 公司设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下： 单位：股，% 序号股东姓名持股数量持股比例 1 华楠 164,211,547 45.61 2 华杉 118,394,278 32.89 3 刘迪 19,732,380 5.48 4 君联亦同 18,168,753 5.05 5 读客投资 16,443,650 4.57 6 知合上银 9,084,294 2.52 7 朱筱筱 6,577,460 1.83 8 孚惠映画 4,542,229 1.26 9 磐石创投 1,439,970 0.40 10 内向悦读 1,405,439 0.39 合计 360,000,000 100.00 2018年 7月 2日，公司名称变更为“读客文化股份有限公司”。 （二）有限责任公司的设立情况 公司前身华又华系由华与华管理咨询和吴冬爱共同出资设立，注册资本 200万元，均为货币出资。 2009年 5月 26日，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东会验字（2009）第 924号），确认截至 2009年 5月 21日止，华又华已收到股 东首次缴纳的注册资本 40万元；2009年 7月 6日，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东会验字（2009）第 1000号），确认截至 2009年 7 月 2日止，华又华已收到股东第二期缴纳的注册资本 160万元。2019年 1月 30·招股说明书 1-1-43 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于读客文化股份有限公司 2009年度注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2019]ZA14550），对上述出资进行了复核。 2009年 5月 27日，华又华在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商登记并取得注册号为 310228001202721的《企业法人营业执照》。 华又华设立时股权结构如下： 序号股东姓名注册资本（万元）出资比例（%） 1 华与华管理咨询 150.00 75.00 2 吴冬爱 50.00 25.00 合计 200.00 100.00 三、发行人股本形成及变化情况 （一）2009年 5月，华又华设立 公司前身华又华系由华与华管理咨询和吴冬爱共同出资设立，注册资本 200万元，均为货币出资。 2009年 5月，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东会验字（2009）第 924号），确认截至 2009年 5月 21日止，华又华已收到股东首 次缴纳的注册资本 40万元；2009年 7月，上海东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（上东会验字（2009）第 1000号），确认截至 2009年 7月 2日止， 华又华已收到股东第二期缴纳的注册资本 160 万元。2019 年 1 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于读客文化股份有限公司 2009 年度注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2019]ZA14550），对上述出资进行了复核。 2009年 5月 27日，华又华在上海市工商行政管理局金山分局办理了工商登记并取得注册号为 310228001202721的《企业法人营业执照》。 华又华设立时股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华与华管理咨询 150.00 75.00 2 吴冬爱 50.00 25.00 合计 200.00 100.00 ·招股说明书 1-1-44 （二）2010年 11月，公司更名 2010年 10月 25日，华又华召开股东会，会议决议同意公司名称变更为“上海读客图书有限公司”。2010年 11月 15日，读客有限完成本次名称变更的工商登记。 （三）2012年 2月，第一次股权转让 2012 年 2 月 7 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东吴冬爱将其所持公司 25%的股权（原出资额 50万元）转让给华楠，其他股东放弃优先购买权。 同日，吴冬爱和华楠签订《股权转让协议》。 2012年 2月 17日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 1 吴冬爱华楠 50.00 50.00 合计 50.00 50.00 本次股权转让后，读客有限股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华与华管理咨询 150.00 75.00 2 华楠 50.00 25.00 合计 200.00 100.00 1、吴冬爱 2012年从公司平价退出的原因，退出后其从事的业务 2012年 2月，吴冬爱将其持有的读客有限 25%股权（原出资额 50万元）作价 50 万元转让给华楠。吴冬爱从公司退出的主要原因是个人对事业发展方向的考虑，其更倾向于在北京发展事业且计划从事影视行业工作。本次股权转让按照出资额平价转让的原因系由于当时公司处于发展早期，公司账面亏损，经双方协商后决定以出资额平价转让。吴冬爱从公司退出后，从事以影视互联网为核心的IP管理运营、制片及文娱行业投资相关工作。 2、吴冬爱关联企业基本情况 （1）吴冬爱关联企业 ·招股说明书 1-1-45 吴冬爱的直接或间接控制的关联企业如下： 序号企业名称关联关系 1 北京全民故事文化传媒有限公司吴冬爱持股 100%并担任经理，执行董事的企业 一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙） 吴冬爱持有 99%份额的企业 3 北京时光星球文化传播有限公司吴冬爱持股 75%并担任执行董事、经理的企业 4 北京云莱坞网络科技有限公司 北京时光星球文化传播有限公司持股 100%且吴冬爱担任执行董事、经理的企业 5 北京云莱坞文化传媒有限公司吴冬爱持股 46.2914%并担任董事长、经理的企业 6 云莱坞影业（天津）有限公司北京云莱坞文化传媒有限公司持股 100%的企业 新编剧（北京）文化传播有限公司 北京云莱坞文化传媒有限公司持股 100%且吴冬爱担任执行董事、经理的企业 草样年华（天津）文化传播有限公司 北京云莱坞文化传媒有限公司持股 51%的企业 上述企业及其股东、董事、监事和高级管理人员，与公司及其股东、董事、监事和高级管理人员不存在交叉持股、任职等关联关系。 （2）吴冬爱直接或间接控制的关联企业基本情况 1）北京全民故事文化传媒有限公司 项目基本信息 名称北京全民故事文化传媒有限公司 统一社会信用代码 911101053483665130 注册资本 100万元 法定代表人吴冬爱 企业类型有限责任公司(自然人独资) 企业地址北京市朝阳区望京东园四区 13号楼-4至 33层 101内 11层 11B622室 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2015-07-03 营业期限 2015-07-03至 2035-07-02 持股情况吴冬爱持股 100% 主要人员 执行董事、经理：吴冬爱 监事：梁艳 ·招股说明书 1-1-46 2）一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙） 项目基本信息 名称一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91120222MA05M1RG7N 执行事务合伙人吴冬爱 企业类型有限合伙企业 企业地址天津市武清区河西务镇商业区 10号 211室-5（集中办公区） 经营范围 组织文化艺术交流活动，技术推广服务，服装、摄影器材租赁、销售，展览展示服务，设计、制作、发布、代理广告，市场调查，企业形象策划，影视策划，互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016-12-13 营业期限 2016-12-13至 2036-12-12 持股情况 吴冬爱持股 99% 杨宇航持股 1% 3）北京时光星球文化传播有限公司 项目基本信息 名称北京时光星球文化传播有限公司 统一社会信用代码 91110105MA01A6A7X4 注册资本 10万元 法定代表人吴冬爱 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 企业地址北京市朝阳区望京东园四区 13号楼-4至 33层 101内 11层 11B623室 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2018-01-30 营业期限 2018-01-30至 2038-01-29 持股情况 吴冬爱持股 75% 杨宇航持股 25% 主要人员 执行董事、经理：吴冬爱 监事：杨宇航 4）北京云莱坞网络科技有限公司 项目基本信息 名称北京云莱坞网络科技有限公司 ·招股说明书 1-1-47 项目基本信息 统一社会信用代码 91110105MA001LX26G 注册资本 1,000万元 法定代表人吴冬爱 企业类型有限责任公司（法人独资） 企业地址北京市朝阳区望京东园四区 13号楼-4至 33层 101内 11层 11B620室 经营范围 技术推广服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；租赁舞台灯光音响设备；销售摄影器材、服装、电子产品；版权贸易；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；会议服务；企业策划；互联网信息服务；广播电视节目制作；人才中介服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2015-10-30 营业期限 2015-10-30至 2035-10-29 持股情况北京时光星球文化传播有限公司持股 100% 主要人员 执行董事、经理：吴冬爱 监事：杨宇航 5）北京云莱坞文化传媒有限公司 项目基本信息 名称北京云莱坞文化传媒有限公司 统一社会信用代码 911101053483663966 注册资本 378.6451万元 法定代表人吴冬爱 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 企业地址北京市朝阳区望京东园四区 13号楼-4至 33层 101内 11层 11B624室 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术服务、技术咨询、技术推广；经济贸易咨询；投资管理；版权贸易；承办展览展示活动；设计、制作、发布、代理广告；市场调查；企业策划；租赁、销售服装、摄影器材；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；电影发行；电影放映；出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行、从事互联网文化活动、出版物批发、广播电视节目制作、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2015-07-03 营业期限 2015-07-03至 2035-07-02 持股情况吴冬爱持股 46.2914% ·招股说明书 1-1-48 项目基本信息 杨宇航持股 17.9784% 一起创业（天津）文化传播合伙企业（有限合伙）持股 8.2870% 武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 7.0% 蔡崇达等 9名持股 5%以下的股东 主要人员 董事长、经理：吴冬爱 董事：杨宇航、童玮亮、王晟、胡越 监事：李冬冬 6）云莱坞影业（天津）有限公司 项目基本信息 名称云莱坞影业（天津）有限公司 统一社会信用代码 91120222MA05LL1349 注册资本 500万元 法定代表人杨宇航 企业类型有限责任公司（法人独资） 企业地址天津市武清区河西务镇三纬路 12号 A座 116室 经营范围 影视制作项目筹建（筹建期间不得开展涉及筹建项目的生产经营活动），影视器材租赁，影视策划，组织文化艺术交流活动，从事广告业务，会议服务，技术推广服务，文化用品、日用百货、服装服饰销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016-11-18 营业期限 2016-11-18至长期 持股情况北京云莱坞文化传媒有限公司持股 100% 主要人员 执行董事、经理：杨宇航 监事：赵长冯 7）新编剧（北京）文化传播有限公司 项目基本信息 名称新编剧（北京）文化传播有限公司 统一社会信用代码 91110105MA00CLQD15 注册资本 100万元 法定代表人吴冬爱 企业类型有限责任公司（法人独资） 企业地址北京市朝阳区望京东园四区 13号楼-4至 33层 101内 11层 11B621室 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出）；礼仪服务；舞台灯光音响设计；企业策划；影视策划；电脑图文设计、制作；承办展览展示活动；会议服务；公共关系服务；摄影服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；销售文具用品；版权贸易；商标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关·招股说明书 1-1-49 项目基本信息 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2017-03-14 营业期限 2017-03-14至 2037-03-13 持股情况北京云莱坞文化传媒有限公司持股 100% 主要人员 执行董事、经理：吴冬爱 监事：杨宇航 8）草样年华（天津）文化传播有限公司 项目基本信息 名称草样年华（天津）文化传播有限公司 统一社会信用代码 91120222MA05KQNM8L 注册资本 100万元 法定代表人孙睿 企业类型有限责任公司 企业地址 天津市武清开发区福源道与泉旺路交口东北侧 1 号楼 1101 室-73（集中办公区） 经营范围 组织文化艺术交流活动，展览展示服务，从事广告业务，商务信息咨询，影视策划，企业营销策划，摄影器材、服装服饰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2016-08-18 营业期限 2016-08-18至长期 持股情况 北京云莱坞文化传媒有限公司持股 51% 孙睿持股 49% 主要人员 执行董事、经理：孙睿 监事：杨宇航 吴冬爱控制的关联企业并非公司的客户或供应商，与公司的主要客户及供应商不存在重合的情形，吴冬爱及其控制的关联企业与公司、公司实际控制人不存在纠纷或潜在纠纷。 （四）2013年 4月，第二次股权转让 2013年 2月 26日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华与华管理咨询将其所持公司 26%的股权（原出资额 52万元）转让给华楠、将其所持公司 41%的股权（原出资额 82 万元）转让给华杉、将其所持公司 6%的股权（原出资额12万元）转让给刘迪、将其所持公司 2%的股权（原出资额 4万元）转让给朱筱筱。同日，华与华管理咨询分别与上述受让方签订《股权转让协议》。 ·招股说明书 1-1-50 2013年 4月 10日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 华与华管理咨询 华杉 82.00 82.00 华楠 52.00 52.00 刘迪 12.00 12.00 朱筱筱 4.00 4.00 合计 150.00 150.00 本次股权转让后，读客有限股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华杉 82.00 41.00 2 华楠 102.00 51.00 3 刘迪 12.00 6.00 4 朱筱筱 4.00 2.00 合计 200.00 100.00 （五）2016年 12月，第三次股权转让 2016 年 10 月 10 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华杉将其所持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2万元）转让给许姗姗、将其所持公司 0.6%的 股权（原出资额 1.2万元）转让给程峰、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1万元）转让给郭晓宇、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1万元）转让 给邢晓英、将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给辛玲玲、将其 所持公司 0.5%的股权（原出资额 1万元）转让给付丽、将其所持公司 0.5%的股 权（原出资额 1万元）转让给朱亦红、将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给朱筱筱。2016 年 10 月 20 日，华杉分别与上述受让方签订《股权转让协议》。 2016年 12月 23日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 1 华杉朱筱筱 2.40 30.00 ·招股说明书 1-1-51 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 许姗姗 1.20 15.00 程峰 1.20 15.00 郭晓宇 1.10 13.75 邢晓英 1.10 13.75 辛玲玲 1.00 12.50 付丽 1.00 12.50 朱亦红 1.00 12.50 合计 10.00 125.00 本次股权转让后，读客有限股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华楠 102.00 51.00 2 华杉 72.00 36.00 3 刘迪 12.00 6.00 4 朱筱筱 6.40 3.20 5 许姗姗 1.20 0.60 6 程峰 1.20 0.60 7 郭晓宇 1.10 0.55 8 邢晓英 1.10 0.55 9 辛玲玲 1.00 0.50 10 付丽 1.00 0.50 11 朱亦红 1.00 0.50 合计 200.00 100.00 （六）2017年 2月，第四次股权转让 2017年 1月 20日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东许姗姗将其所持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2万元）转让给宁波梅山保税港区卡塔一响投资 管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“卡塔一响”），程峰将其所持公司 0.6%的 股权（原出资额 1.2万元）转让给卡塔一响，郭晓宇将其所持公司 0.55%的股权 （原出资额 1.1万元）转让给卡塔一响，邢晓英将其所持公司 0.55%的股权（原 出资额 1.1万元）转让给卡塔一响，辛玲玲将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1万元）转让给卡塔一响，付丽将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1万元）转 ·招股说明书 1-1-52 让给卡塔一响，朱亦红将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给卡 塔一响，朱筱筱将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4万元）转让给卡塔一响。 同日，转让各方签订了《股权转让协议》。 2017年 2月 6日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 朱筱筱 卡塔一响 2.40 30.00 许姗姗 1.20 15.00 程峰 1.20 15.00 郭晓宇 1.10 13.75 邢晓英 1.10 13.75 辛玲玲 1.00 12.50 付丽 1.00 12.50 朱亦红 1.00 12.50 合计 10.00 125.00 本次股权转让后，读客有限股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华楠 102.00 51.00 2 华杉 72.00 36.00 3 刘迪 12.00 6.00 4 卡塔一响 10.00 5.00 5 朱筱筱 4.00 2.00 合计 200.00 100.00 （七）2017年 4月，股东更名 2017年 4月 12日，公司股东卡塔一响名称变更为宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“读客投资”）。2017 年 6 月 23 日，读客有限完成上述事项的工商变更登记。 本次变更后，读客有限股权结构如下： ·招股说明书 1-1-53 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华楠 102.00 51.00 2 华杉 72.00 36.00 3 刘迪 12.00 6.00 4 读客投资 10.00 5.00 5 朱筱筱 4.00 2.00 合计 200.00 100.00 （八）2017年 9月，第五次股权转让及第一次增资 2017年 8月 14日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华楠将其所持公司 1.0684%的股权（原出资额 2.1368万元）转让给孚惠映画，其他股东放弃优 先购买权；同意吸纳君联亦同为新股东，出资额 8.547万元；吸纳知合上银为新 股东，出资额 4.2735万元；吸纳内向悦读为新股东，出资额 0.8547万元。同日， 华楠与孚惠映画签署了《股权转让协议》。 2017年 8月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字［2017］第 ZA15891号），确认截至 2017年 8月 7日，公司已收到君联亦同、知合上银、内向悦读货币出资 128,000,000.00元，其中 136,752.00元计入 实收资本，127,863,248.00元计入资本公积。 2017年 9月 21日，本次股权转让和增资完成工商变更。 本次股权转让和增资具体情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 1 华楠孚惠映画 2.1368 2,000.00 合计 2.1368 2,000.00 序号增资方出资额（万元）增资价格（万元） 1 君联亦同 8.5470 8,000.00 2 知合上银 4.2735 4,000.00 3 内向悦读 0.8547 800.00 合计 13.6752 12,800.00 ·招股说明书 1-1-54 本次变更后，读客有限股权结构如下： 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华楠 99.8632 46.74 2 华杉 72.0 33.70 3 刘迪 12.0 5.62 4 读客投资 10.0 4.67 5 君联亦同 8.5470 4.00 6 知合上银 4.2735 2.00 7 朱筱筱 4.0 1.87 8 孚惠映画 2.1368 1.00 9 内向悦读 0.8547 0.40 合计 213.6752 100.00 （九）2017年 11月，第二次增资 2017年 11月 7日，读客有限召开股东会，会议决议同意孚惠映画新增注册资本 0.6255万元；君联亦同新增注册资本 2.5021万元；知合上银新增注册资 本 1.251万元；吸纳磐石创投为新股东，出资额 0.8757万元。 2017 年 12 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字［2017］第 ZA16504号），确认截至 2017年 11月 28日，公司已收到孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投货币出资 60,000,000.00 元，其中 52,543.00元计入实收资本，59,947,457.00元计入资本公积。 2017年 11月 21日，本次增资完成工商变更。 本次增资具体情况如下： 序号增资方出资额（万元）增资价格（万元） 1 孚惠映画 0.6255 714.30 2 君联亦同 2.5021 2,857.13 知合上银 1.2510 1,428.5667 4 磐石创投 0.8757 1,000.00 合计 5.2543 6,000.00 本次变更后，读客有限股权结构如下： ·招股说明书 1-1-55 序号股东姓名出资金额（万元）出资比例（%） 1 华楠 99.8632 45.61 2 华杉 72.0 32.89 3 刘迪 12.0 5.48 4 君联亦同 11.0491 5.05 5 读客投资 10.0 4.57 6 知合上银 5.5245 2.52 7 朱筱筱 4.0 1.83 8 孚惠映画 2.7623 1.26 9 磐石创投 0.8757 0.40 10 内向悦读 0.8547 0.39 合计 218.9295 100.00 （十）2018年 3月，整体变更设立股份有限公司 2018年 2月 26日，读客有限召开股东会，会议决议同意公司整体变更为股份有限公司，公司名称变更为上海读客文化股份有限公司（以下简称“读客股份”）。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字[2017]第 20103号《评估报告》，截至评估基准日 2017年 11月 30日，读客有限的母公司所有者权益的评估值为人民币 478,350,234.92 元。根据立信会计师事务所于 2018 年 2月 6日 出具的信会师报字[2018]ZA10157号《审计报告》，截至 2017年 11月 30日，读客有限的母公司报表净资产为 363,188,681.41元。 2018年 2月 26日，读客股份召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于设立上海读客文化股份有限公司的议案》等相关议案。 2018 年 2 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字［2018］第 ZA15336号），确认截至 2018年 2月 26日，读客有限已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将读客有限截至 2017 年 11 月 30日经审计的净资产 363,188,681.41 元，按 1:0.9912 的比例折合股份总额 36,000 万股，每股 1元，共计 36,000万元，大于股本部分 3,188,681.41元计入资本公积， 公司注册资本 36,000万元已足额到位。 2018年 3月 21日，本次整体变更完成工商变更。 ·招股说明书 1-1-56 本次变更后，公司股本结构如下： 序号股东姓名持股数量（万股）持股比例（%） 1 华楠 16,421.1547 45.61 2 华杉 11,839.4278 32.89 3 刘迪 1,973.2380 5.48 4 君联亦同 1,816.8753 5.05 5 读客投资 1,644.3650 4.57 6 知合上银 908.4294 2.52 7 朱筱筱 657.7460 1.83 8 孚惠映画 454.2229 1.26 9 磐石创投 143.9970 0.40 10 内向悦读 140.5439 0.39 合计 36,000.00 100.00 （十一）2018年 7月，公司名称变更 2018 年 7 月 2 日，上海读客文化股份有限公司名称变更为“读客文化股份有限公司”。 四、发行人重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 五、发行人的股权结构和组织结构 （一）公司股权结构图 读客文化股份有限公司君联亦同读客投资孚惠映画知合上银内向悦读磐石创投华楠华杉刘迪朱筱筱上海读客数字信息技术有限公司 45.61% 32.89% 5.48% 1.83%4.57% 1.26%5.05% 2.52% 0.39%0.40% 100.00% 1.00%（GP） 23.76% 上海读客科技有限公司 100.00% ·招股说明书 1-1-57 （二）公司组织结构图 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 （一）公司下属子公司情况 截至本招股说明书签署日，公司下属一家全资子公司读客数字，一家全资孙公司读客科技。读客数字由读客有限单独出资设立，注册资本 200万元，读客科技由读客数字全资设立，注册资本 500万元。读客数字及读客科技均为货币出资，设立至今，均未发生过增资或股权转让。 读客数字具体情况如下： 公司名称上海读客数字信息技术有限公司 成立时间 2015年 2月 2日 注册资本 200万元 实收资本 200万元 注册地上海市金山区枫泾镇枫美路 1663号 202室 主要生产经营地上海市闵行区申长路 1588弄 16号 主营业务数字内容经营 与发行人主营业务的关系为发行人主营业务的组成部分 股权结构 股东名称持股比例 读客文化股份有限公司 100.00% 主要财务数据（万元） （经立信会计师事务所审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度 2,828.97 1,720.79 188.12 股东大会董事会监事会总经理审计委员会薪酬委员会战略委员会IP研发部新媒体部营销部编辑部总编室排版部数字销售部网络销售部地面销售部供应链部印制部人力资源部财务部市场部内控部审计部提名委员会董事会办公室行政部·招股说明书 1-1-58 读客科技基本情况如下： 公司名称上海读客科技有限公司 成立时间 2020年 6月 29日 注册资本 500万元 实收资本 0万元 注册地上海市普陀区光复西路 1003号 15号楼二层 202室 主要生产经营地上海市闵行区申长路 1588弄 16号 主营业务尚未开展实际经营 与发行人主营业务的关系尚未开展实际经营 股权结构 股东名称持股比例 上海读客数字信息技术有限公司 100.00% 主要财务数据（万元） （经立信会计师事务所审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度--- 注：截至 2020年 12月 31日，读客科技尚未实际开展经营。 （二）公司下属分公司情况 1、虹桥分公司 名称读客文化股份有限公司上海虹桥分公司 营业场所 上海市闵行区申长路 1588弄 16号 201室、202室、301室、302室、401室、501室、502室 成立时间 2019年 8月 22日 统一社会信用代码 91310112MA1GCKJ39B 类型股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股) 负责人华楠 经营范围 出版物经营，经营性互联网文化信息服务，电影发行，电影放映，电信业务，电影制片，广告设计、制作、代理、发布，软件开发，影视策划与咨询，摄影摄像服务（除冲扩），影视科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，纸张、办公文化用品、服装服饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）、针纺织品、塑胶制品、电子数码产品、计算机、软件及辅助设备销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、北京分公司 名称读客文化股份有限公司北京分公司 营业场所北京市大兴区宏业路 9号院 6号楼 9层 904 成立时间 2020年 9月 1日 ·招股说明书 1-1-59 统一社会信用代码 91110115MA01UK7A2K 类型股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股) 负责人付丽 经营范围 零售日用品、服装、鞋帽、玩具、照相器材、针纺织品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；技术咨询、技术服务；技术开发；技术转让；技术推广；货物进出口；技术进出口；零售出版物；电影发行；电影放映。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售出版物、电影发行、电影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）公司报告期内已转让的子公司情况 1、北京读客 （1）基本情况 公司名称北京博森优学科技有限公司（原名：北京读客图书有限公司） 成立时间 2006年 7月 6日 注册资本 684.18924万元 法定代表人孙向东 住所北京市怀柔区桥梓镇平义分村 148号 经营范围 技术推广服务；软件开发；企业管理；计算机系统集成；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面接收、发射设备）。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）股权转让程序合法性 2018年 9月 7日，读客文化作出股东决定，同意将其持有的北京读客 100%的股权转让给北京安泰久盛环保科技有限公司。同日，双方签订了《股权转让协议》。2018年 10月 24日，本次股权转让完成工商备案登记。转让完成后，读客文化不再持有北京读客的股权。 （3）北京读客设立的目的、设立后开展业务的具体时间及内容 2006 年 7 月 6 日，华楠、华杉、吴冬爱、梁艳伶、北京七彩广诚广告传媒有限公司（以下简称“七彩广诚”）共同投资设立北京读客，并于北京市工商行政管理局怀柔分局完成工商登记。 ·招股说明书 1-1-60 北京读客设立时拟从事图书策划与发行业务，于 2006年 10月开始开展实际业务经营，后因实际控制人华楠的经常居住地搬迁至上海，即于 2009 年在上海设立公司前身读客有限，由读客有限作为主要经营主体开展图书策划与发行业务。 读客有限成立后，北京读客的职能即转变为在北京地区协助公司进行纸张采购及图书采购质量管理相关工作，为确保成本费用完整，并且避免公司与北京读客因登记的经营范围相近构成同业竞争，公司于 2017年 9月将北京读客纳入公司的子公司。报告期内，为更好地内部协同管理以及减少不必要的子公司行政管理费用，公司将纸张采购及图书采购质量管理相关工作统一归口至公司直接管理，北京读客不再承担相关职能，截至 2018年 10月公司向北京安泰久盛环保科技有限公司转让北京读客全部股权前，北京读客已无实际开展业务。因此，为剥离无实际开展业务的子公司，公司于 2018年 10月将北京读客 100%股权转让给第三方。 （4）七彩广诚设立北京读客后即退出的背景、原因、七彩广诚被吊销营业 执照的原因 2006年 9月 15日，七彩广诚、梁艳伶与华楠、华杉、吴冬爱签署《股权转让协议》，约定七彩广诚将其持有的全部 490万元出资分别转让给华楠 120万元，华杉 247.5万元，吴冬爱 122.5万元，七彩广诚退出北京读客。 为尽快完成北京读客的工商设立工作，以及尽快完成实缴注册资本及验资工作，实际控制人通过工商注册代理安排了七彩广诚作为主要设立方之一注册设立了北京读客，华楠、华杉、公司与七彩广诚并无关联关系。北京读客设立工商登记完成后不久，华楠、华杉、吴冬爱即从七彩广诚、梁艳伶处受让了北京读客的全部股权，北京读客设立及七彩广诚退出的相关工商登记工作均由工商注册代理操作完成。 通过国家企业信用信息公示系统查询，七彩广诚于 2008年 11月被吊销营业执照，由于七彩广诚为工商注册代理早年安排设立北京读客的主体，公司及实际控制人对七彩广诚情况并不知情，并且由于时间久远、人员变更等原因，公司也未能与七彩广诚及工商注册代理取得联系并了解到吊销具体原因。 华楠、华杉、读客文化与七彩广诚在国家企业信用信息公示系统查询的登记股东刘振义、王海静与之间不存在关联关系。 ·招股说明书 1-1-61 （5）北京读客成立后不存在违法行为或受到行政处罚 北京读客设立至 2018年 10月读客文化转让其持有的 100%股权期间，北京读客不存在重大违法行为，也未受到行政处罚，公司不存在因北京读客的违法行为而受到行政处罚的情况。 根据北京市工商行政管理局怀柔分局于 2018年 12月 7日出具的《证明》（怀工商证字（2018）220号），自 2016年 1月 1日至 2018年 11月 28日，北京读 客没有违反工商行政管理法律、法规受到北京市工商行政管理局怀柔分局行政处罚的案件记录。 根据国家税务总局北京市怀柔区税务局于 2018年 11月 29日出具的《证明》，截至该证明出具之日，未发现北京读客自 2016年 1月 1日至 2018年 11月 28日期间存在税收违法行为。 因此，北京读客至设立至读客文化转让其 100%股权期间，不存在重大违法行为或行政处罚情况，公司不存在因北京读客的违法行为而受到行政处罚的情况。 2、读客神兵 （1）基本情况 公司名称上海读客神兵影视投资有限公司 成立时间 2013年 5月 9日 注册资本 300万元 法定代表人傅敏 住所上海市金山区枫泾镇环东一路 65弄 12号 1798室 经营范围 投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），文化艺术交流策划咨询（除经纪），自有影视服装道具器材租赁，摄影摄像服务，企业形象策划，礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） （2）股权转让程序合法性 2017年 4月 25日，读客神兵股东会作出决议，同意读客有限将所持读客神兵 51%的股权转让给上海神兵天将影业有限公司。同日，双方签订《股权转让协议》。2017 年 5 月 31 日，本次股权转让完成工商变更手续。转让完成后，读客有限不再持有读客神兵的股权。 ·招股说明书 1-1-62 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人 报告期公司控股股东和实际控制人为华楠先生和华杉先生。截至本招股说明书签署日，华杉先生直接持有公司 32.89%的股份；华楠先生直接持有公司 45.61% 的股份，通过读客投资控制公司 4.57%的股份。华楠先生和华杉先生合计控制公 司 83.07%的股份，为公司的共同实际控制人。 报告期内，华楠和华杉一直是公司主要股东，两人合计持有的表决权始终超过 50%；华楠和华杉为兄弟关系，报告期内，华楠一直担任公司董事长或执行董事，对公司股东会（或股东大会）、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响；同时，华楠、华杉两人共同签署了《一致行动协议》，承诺双方在行使股东权利时保持一致行动。综上所述，认定华楠、华杉两人为公司的共同实际控制人，报告期内未发生变化。 华楠先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，清华大学 EMBA，身份证号 520201197408*，住所为上海市闵行区。2002 年 5月至今，任华与华管理咨询监事；2009 年 5 月至今供职于公司，现任公司董事长，同时还担任华与华营销咨询监事、华与华品牌咨询监事、读客数字执行董事等职。华楠先生曾于 2016 年在《出版人》杂志主办的年度书业评选活动中荣获“年度民营出版人”。 华杉先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA，身份证号 220100197109*，住所为上海市闵行区。 曾就职于深圳市力创广告有限公司，担任经理；现任华与华营销咨询执行董事、华与华管理咨询执行董事、华与华品牌咨询执行董事、上海黑黛增发服务股份有限公司董事等职。 （二）实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 截至报告期末，公司的控股股东及实际控制人华楠、华杉所控制的除公司之外其他企业的情况如下： ·招股说明书 1-1-63 1、读客投资 华楠持有读客投资 1%的出资额，系读客投资的执行事务合伙人，读客投资的基本情况详见本招股说明书本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及 实际控制人的基本情况”之“（六）其他主要股东情况”。 2、华与华管理咨询 华楠持有华与华管理咨询 47%的股权，华杉持有华与华管理咨询 53%的股权，华与华管理咨询的基本情况如下： 公司名称上海华与华企业管理咨询有限公司 成立时间 2005年 2月 4日 注册资本 50万元 法定代表人华杉 住所上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 19号 1748室 经营范围 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展览展示服务，美术设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华楠 47.00% 华杉 53.00% 主要财务数据（万元） （未经审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度 763.83 298.22 191.82 3、华与华营销咨询 华楠持有华与华营销咨询 47%的股权，华杉持有华与华营销咨询 53%的股权，华与华营销咨询的基本情况如下： 公司名称上海华与华营销咨询有限公司 成立时间 2004年 1月 6日 注册资本 200万元 法定代表人华杉 住所上海市金山区兴塔镇兴德路 78号 经营范围 企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展览展示服务，服装服饰，五金交电，日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开·招股说明书 1-1-64 展经营活动） 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华楠 47.00% 华杉 53.00% 主要财务数据（万元） （未经审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度 13,184.08 6,896.17 4,773.90 4、华与华品牌咨询 华楠持有华与华品牌咨询 40%的股权，华杉持有华与华品牌咨询 50%的股权，华与华管理咨询持有华与华品牌咨询 5%的股权，华与华营销咨询持有华与华品牌咨询 5%的股权。华与华品牌咨询的基本情况如下： 公司名称上海华与华品牌咨询有限公司 成立时间 2016年 8月 4日 注册资本 50万元 法定代表人华杉 住所上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 25号 1135室 经营范围 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：品牌管理咨询，市场营销策划，企业管理咨询，品牌策划，品牌设计，展览展示服务，室内装饰装修，平面设计，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华楠 40.00% 华杉 50.00% 华与华管理咨询 5.00% 华与华营销咨询 5.00% 主要财务数据（万元） （未经审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度 986.57 461.60 292.92 5、华与华（上海）商学 公司名称华与华（上海）商学教育科技有限公司 ·招股说明书 1-1-65 成立时间 2017年 7月 13日 注册资本 300万元 法定代表人代彩侠 住所上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 25号 2218室 经营范围 从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划咨询,服装服饰,五金交电,日用百货销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华与华营销咨询 100.00% 主要财务数据（万元） （未经审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度 1,181.73 779.81 207.89 6、江苏超级符号企业管理咨询有限公司 公司名称江苏超级符号企业管理咨询有限公司 成立时间 2019年 4月 4日 注册资本 1,000万元 法定代表人徐昇 住所徐州市丰县大沙河镇宁兴路 70-10号 经营范围 企业管理咨询服务；商务信息咨询；品牌策划服务；品牌管理咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；电脑图文设计、制作；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华杉 95.00% 胡元霞 5.00% 主要财务数据（万元） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度--- 注：江苏超级符号企业管理咨询有限公司未实际开展经营，并于 2021年 4月 22日注销。 7、上海播传企业管理咨询中心（有限合伙） 公司名称上海播传企业管理咨询中心（有限合伙） 成立时间 2020年 5月 21日 注册资本 200万元 ·招股说明书 1-1-66 法定代表人胡元霞 住所上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 19号 4550室 经营范围 一般项目：企业形象策划；企业管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华杉 95.00% 胡元霞 5.00% 主要财务数据（万元） （未经审计） 项目总资产净资产净利润 2020.12.31/2020年度 2,207.09 2,093.29 2,573.29 （三）控股股东、实际控制人注销的下属企业情况 1、霍尔果斯华与华 公司名称霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司 注册资本 100万元 法定代表人代彩侠 住所新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路 28号琪瑞大厦 1209号 经营范围 品牌咨询、设计、创意、市场营销，策划，企业管理咨询，品牌营销策划；展览、展示服务。 主营业务企业咨询 股权结构 股东名称持股比例 华与华营销咨询 100.00% 主要财务数据（万元） （未经审计） 项目总资产净资产净利润 2019.12.31/2019年度---28.75 成立时间 2017年 6月 14日 注销时间 2019年 12月 19日 注销原因业务发展调整 注：霍尔果斯华与华于 2019年 12月注销，因此所列示为截至注销时点财务数据，未经审计。 （四）实际控制人持有的股份质押或其他争议情况 截至本招股说明书签署日，发行人实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。 ·招股说明书 1-1-67 （五）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，除华楠、华杉外，其他持有发行人 5%以上股份或表决权的股东包括刘迪和君联亦同。 1、刘迪 刘迪先生，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号220102198208*，住所为上海市闵行区。 刘迪先生基本情况见本节“董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（三）高级管理人员”。 2、君联亦同 企业名称北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2015年 10月 26日 注册地址北京市北京经济技术开发区天华园二里二区 56号楼 A二层 238 执行事务合伙人北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邵振兴） 经营范围 投资、投资管理、资产管理、股权投资。（“1、未经有关部门批准，不 得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”； 下期出资时间为 2020年 10月 22日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 投资结构 合伙人出资比例 北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙） 99.9950% 北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙） 0.0050% 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公示的查询结果，君联亦同已办理私募基金备案登记，基金编号为 SM1526，备案时间为 2016年 8月 29日，基金管理人为君联资本管理股份有限公司。 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，君联资本管理股份有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1000489，登记时间为 2014年 3月17日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为朱立南。 ·招股说明书 1-1-68 （六）其他主要股东情况 1、朱筱筱 朱筱筱女士，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号500104198501*，住所为上海市闵行区。 朱筱筱女士基本情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员简要情况”之“（一）董事会成员”。 2、读客投资 企业名称宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年 1月 19日 注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 N0195 执行事务合伙人华楠 经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 投资结构 合伙人出资比例 华楠 1.00% 朱筱筱 23.76% 程峰 11.88% 许姗姗 11.88% 邢晓英 10.89% 郭晓宇 10.89% 朱亦红 9.90% 辛玲玲 9.90% 付丽 9.90% 读客投资系公司员工持股平台，不属于私募股权投资基金。 读客投资各合伙人在公司的任职情况如下： 合伙人名称任职 华楠董事长 朱筱筱董事、副总经理、董事会秘书 许姗姗总编辑 程峰副总经理 ·招股说明书 1-1-69 合伙人名称任职 郭晓宇监事会主席、网络销售总监 邢晓英监事、新媒体总监 辛玲玲数字销售总监 付丽地面销售总监 朱亦红编辑部主管 截至 2020年 12月 31日，读客投资总资产 125.11万元，净资产 124.23万元， 2020年度实现净利润-0.45万元。（以上数据未经审计） 3、孚惠映画 企业名称孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 成立时间 2016年 2月 3日 注册地址 天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓 9号楼 3层 301房间-294 执行事务合伙人天津孚惠资产管理有限公司（委派代表：王飒） 经营范围 企业管理及其相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 投资结构 合伙人出资比例 天津孚惠资产管理有限公司 0.33% 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙） 59.77% 中信建投投资有限公司 39.87% 王飒 0.04% 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公示的查询结果，孚惠映画已办理私募基金备案登记，基金编号为 SH4781，备案时间为 2016年 3月 24日，基金管理人为天津孚惠资产管理有限公司。 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，天津孚惠资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1029027，登记时间为 2015 年 12月 9日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为王飒。 4、内向悦读 企业名称宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年 2月 14日 ·招股说明书 1-1-70 注册地址浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 G1862 执行事务合伙人应金凤 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 投资结构 合伙人出资比例 应金凤 2.50% 周云疆 18.75% 孙婷婷 78.75% 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公示的查询结果，内向悦读已办理私募基金备案登记，基金编号为 SW7330，备案时间为 2017年 9月 1日，基金管理人为杭州反求诸己投资管理有限公司。 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，杭州反求诸己投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1061868，登记时间为 2017年3月 15日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为孙婷婷。 5、知合上银 企业名称知合上银（固安）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成立时间 2016年 4月 20日 注册地址河北省廊坊市固安县新兴产业示范区 执行事务合伙人知合资本管理有限公司（委派代表：程涛） 经营范围 股权投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）* 投资结构 合伙人出资比例 知合资本管理有限公司 1.64% 深圳知合资本管理有限公司 98.36% 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金公示的查询结果，知合上银已办理私募基金备案登记，基金编号为 SR7643，备案时间为 2017年 1月 23日，基金管理人为知合资本管理有限公司。 根据在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）私募基金管理人公示的查询结果，知合资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032554，登记时间为 2016 年 7 月 29·招股说明书 1-1-71 日，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）为杨阳。 6、磐石创投 企业名称襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业 成立时间 2014年 9月 23日 注册地址高新区长虹北路 5号万达广场 12幢 1单元 22层 1室 执行事务合伙人王从强 经营范围 从事非证券类股权投资活动，管理或受托管理股权类投资及相关的咨询业务，投资信息咨询服务（不含证券、期货）。 投资结构 合伙人出资比例 唐乾 6.00% 孙洁 37.5% 王文召 37.5% 刘长来 6.00% 王从强 6.00% 谭文萍 6.00% 湖北驼峰投资有限公司 1.00% 湖北驼峰投资有限公司股东及其出资比例情况见下表： 序号股东名称出资比例 1 刘国本 72.34% 2 刘长来 9.76% 3 杨诗军 7.57% 4 王从强 6.78% 5 路明占 3.55% 合计 100.00% 磐石创投所投资金均为自有资金，不属于私募投资基金。 八、发行人股本情况 （一）公司本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前的总股本为 36,000万股，本次公开发行人民币普通股 4,001万股，占发行后总股本的 10%。公司本次发行前后的股本情况如下： 单位：股，% 序号股东名称本次发行前本次发行后 ·招股说明书 1-1-72 持股数量持股比例持股数量持股比例 1 华楠 164,211,547 45.61 164,211,547 41.05 2 华杉 118,394,278 32.89 118,394,278 29.60 3 刘迪 19,732,380 5.48 19,732,380 4.93 4 君联亦同 18,168,753 5.05 18,168,753 4.54 5 读客投资 16,443,650 4.57 16,443,650 4.11 6 知合上银 9,084,294 2.52 9,084,294 2.27 7 朱筱筱 6,577,460 1.83 6,577,460 1.65 8 孚惠映画 4,542,229 1.26 4,542,229 1.14 9 磐石创投 1,439,970 0.40 1,439,970 0.36 10 内向悦读 1,405,439 0.39 1,405,439 0.35 11 社会公众股-- 40,010,000 10.00 合计 360,000,000 100.00 400,010,000 100.00 （二）本次发行前的前十名股东 本次发行前，发行人前十名股东持股情况见下表： 单位：股，% 序号股东名称持股数量持股比例 1 华楠 164,211,547 45.61 2 华杉 118,394,278 32.89 3 刘迪 19,732,380 5.48 4 君联亦同 18,168,753 5.05 5 读客投资 16,443,650 4.57 6 知合上银 9,084,294 2.52 7 朱筱筱 6,577,460 1.83 8 孚惠映画 4,542,229 1.26 9 磐石创投 1,439,970 0.40 10 内向悦读 1,405,439 0.39 合计 360,000,000 100.00 （三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，公司的前十名自然人股东及其在公司处担任的职务情况如下： 单位：股，% 股东名称持股数量持股比例在公司担任的职务 ·招股说明书 1-1-73 华楠 164,211,547 45.61 董事长 华杉 118,394,278 32.89 - 刘迪 19,732,380 5.48 总经理 朱筱筱 6,577,460 1.83 董事、副总经理、董事会秘书 （四）国有股东或外资股东持股情况 公司股本无直接国有股份或外资股份的情况。 （五）发行人新增股东情况 最近一年，公司不存在新增股东。 （六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下： 单位：股 序号股东名称持股数量持股比例备注 1 华楠 164,211,547 45.61% 华楠、华杉为兄弟关系；刘迪、朱筱筱为夫妻关系；华楠和朱筱筱分别持有读客投资 1%和 23.76%的出资额， 华楠为读客投资执行事务合伙人 2 华杉 118,394,278 32.89% 3 刘迪 19,732,380 5.48% 4 朱筱筱 6,577,460 1.83% 5 读客投资 16,443,650 4.57% 除上述股东存在关联关系外，公司其他各股东之间不存在关联关系。 （七）本次发行发行人股东公开发售股份情况 本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况。 （八）发行人股东信息的核查情况 1、核查方式 保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序： （1）查阅发行人工商档案及历次股权转让文件； （2）查阅发行人股权转让、增资的支付凭证、验资报告等； （3）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道，查询发行人股 东的基本信息和股权结构信息； ·招股说明书 1-1-74 （4）与发行人历史股东进行访谈，对发行人历史沿革中的交易对价、资金 支付情况进行核查； （5）取得发行人出具的关于股东信息的专项承诺； （6）取得发行人股东填写的《调查表》，其对其股权结构以及相关事项的确 认； （7）取得中介机构出具的与发行人关联关系的情况说明。 2、核查结论 经核查，保荐机构和发行人律师认为： （1）发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人股东不存在股 权代持等情形。 （2）保荐人已切实督促发行人按照《指引》要求，披露、说明股东信息， 出具并对外披露专项承诺，依法履行信息披露义务；发行人已补充出具专项承诺，确认：1）公司股东均具备持有公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。2）除本次发行人的保荐机构中信建投证券股份有限公司的全资子公司中信建投投资通过孚惠映画间接持有公司股份外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形。中信建投投资作为证券公司另类投资子公司，其通过孚惠映画间接持有公司股份符合《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定。3）公司及公司股东不存在以公司股权进行不当利益输送情形。4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 （3）发行人提交申请前 12个月内未新增股东。 （4）除发行人控股股东、实际控制人外，发行人其余自然人股东均系发行 人管理人员及员工，入股价格具有合理性，不存在《指引》规定的第一项、第二项的情形。 （5）发行人股东中有 6 个有限合伙企业，其中，读客投资系发行人为实施 ·招股说明书 1-1-75 股权激励设立的员工持股平台，读客投资的合伙人均为发行人的员工；其余 5个有限合伙企业系发行人引入的外部投资人，该等主体入股价格具有商业合理性。 发行人不存在《指引》规定的第一项、第二项的情形。 （6）发行人股东中的私募投资基金均已完成私募投资基金备案登记。 九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况 （一）董事会成员 公司董事会由 5名董事组成，其中 2名为独立董事，董事会设董事长 1 名。 董事任期三年，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。公司现任董事情况如下： 姓名职务选聘情况任职期间提名情况 华楠董事长 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 华楠 朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 华楠 邵振兴董事 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 君联亦同 张轶华独立董事 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 华楠 梁小民独立董事 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 华楠 具体简历如下： 华楠先生，简历详见本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实 际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。 朱筱筱女士，1985年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA。2007年 2月至 2009年 8月，任重庆出版集团图书发行有限公司市场策划；2009 年 9 月至今供职于公司，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。朱筱筱女士兼职情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其 他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的 兼职情况”。 邵振兴先生，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学 MBA。2003年 3月至 2006年 7月，任中国电线电缆进出口有限公司驻尼日利亚代表，2008 年 4 月至今供职于君联资本管理股份有限公司，现任董事总经理职务，2017年 11月至今担任公司董事。邵振兴先生兼职情况详见本节“九、 ·招股说明书 1-1-76 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 张轶华先生，1982年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA。2005年 8月至 2014年 8月任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理，2014年 9月至 2017年 8月任中国绿地博大绿泽集团有限公司副总裁兼首席财务官，2017年 9月至 2019年 7月担任上海丽昂酒店管理有限公司财务总监，2019 年 8 月至今担任上海派槿网络科技有限公司财务总监，2018年 2月至今担任公司独立董事。张轶华先生兼职情况详见本节“九、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 梁小民先生，1943 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾担任商业部管理干部学院教授、北京工商大学教授，2003 年退休。2018年 2月至今担任公司独立董事。梁小民先生兼职情况详见本节“九、董事、监事、 高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员的兼职情况”。 （二）监事会成员 公司监事会由 3名监事组成，其中 1名为职工代表监事，监事会设监事会主席 1 人。监事任期三年，可连选连任。 公司监事的基本情况如下： 姓名职务选聘情况任职期间提名情况 郭晓宇监事会主席 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 华楠 邢晓英监事 2021年第一次临时股东大会 2021.2.20-2024.2.19 华楠 刘保瑞职工代表监事 2021年第一次职工代表大会 2021.2.20-2024.2.19 职工代表大会 具体简历如下： 郭晓宇女士，1987年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA。2010年 7月至 2011年 4月，任沈阳爱尚广告传媒有限公司杂志编辑；2011年 4月至今供职于公司，现担任监事会主席、网络销售总监。 郭晓宇女士兼职情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ·招股说明书 1-1-77 简要情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 邢晓英女士，1982年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA。2006年 12月至 2007年 12月，任山东卓创资讯有限公司编辑；2008年 2月至 2008 年 12月，任北京凤凰联动图书有限公司营销编辑；2009 年 3 月至今供职于公司，现任公司监事、新媒体总监。邢晓英女士兼职情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六） 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 刘保瑞先生，1982年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2007年 3月至 2009年 8月，任上海雨润食品有限公司会计；2009年 9月至 2010年 9月，任上海西埃实业有限公司财务主管；2010年 10月至今供职于公司，现任职工代表监事、市场部经理。刘保瑞先生兼职情况详见本节“九、董事、监事、 高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员的兼职情况”。 （三）高级管理人员 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总编辑为公司高级管理人员。公司高级管理人员由 1名总经理、1名副总经理兼董事会秘书、1名副总经理、1名财务总监、1名总编辑组成。 公司高级管理人员的基本情况如下： 姓名职务选聘情况任职期间 刘迪总经理第二届董事会第一次会议 2021.2.20-2024.2.19 朱筱筱董事、副总经理、董事会秘书第二届董事会第一次会议 2021.2.20-2024.2.19 程峰副总经理第二届董事会第一次会议 2021.2.20-2024.2.19 龚平财务总监第二届董事会第一次会议 2021.2.20-2024.2.19 许姗姗总编辑第二届董事会第一次会议 2021.2.20-2024.2.19 具体简历如下： 刘迪先生，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA。2009 年 5 月供职于公司，现任公司总经理。刘迪先生兼职情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况” ·招股说明书 1-1-78 之“（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 朱筱筱女士简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 简要情况”之“（一）董事会成员”。 程峰先生，1988 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，复旦大学 EMBA。2009 年 8 月供职于公司，现任公司副总经理。程峰先生兼职情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六） 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 龚平先生，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学MBA在读。2009年 12月至 2015年 3月，任安永华明会计师事务所审计经理；2015年 3月至 2018年 4月，任中国绿地博大绿泽集团有限公司资本市场部副总经理；2018 年 4 月至今供职于公司，任财务总监。龚平先生兼职情况详见本节“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六） 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”。 许姗姗女士，1980年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，上海交通大学 EMBA。曾任南京新东方英语培训学校少儿英语主管，《看电影》杂志编辑、主编助理，星空传媒有限公司 CHANNEL[V]网站编辑等职；2010年6 月至今供职于公司，现任总编辑。许姗姗女士兼职情况详见本节“九、董事、 监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员的兼职情况”。 （四）其他核心人员 公司其他核心人员为刘迪、朱筱筱、许姗姗。 刘迪先生简历详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 简要情况”之“（三）高级管理人员”。 朱筱筱女士简历详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人 员简要情况”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”之 “（一）董事会成员”。 许姗姗女士简历详见本节之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人 ·招股说明书 1-1-79 员简要情况”之“（三）高级管理人员”。 （五）发行人董事、监事的提名和选聘情况 1、董事提名和选聘情况 2021年 2 月 20 日，经公司股东提名、公司 2021年第一次临时股东大会决议，选举华楠、朱筱筱、邵振兴、张轶华、梁小民 5人为公司第一届董事会董事，其中张轶华、梁小民为独立董事；经公司第一届董事会第一次会议决议，选举华楠为董事长。 2、监事提名和选聘情况 2021年 2 月 20 日，经公司股东提名、公司 2021年第一次临时股东大会决议，选举郭晓宇、邢晓英为公司第一届监事会监事；经公司 2021 年第一次职工代表大会决议，选举刘保瑞为公司职工代表监事；经公司第二届监事会第一次会议决议，选举郭晓宇为监事会主席。 （六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 截至 2020年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员兼职情况如下： 姓名公司职务兼职单位名称兼职职务 兼职单位与公司关系 华楠董事长 华与华管理咨询监事处于同一控制下 华与华营销咨询监事处于同一控制下 华与华品牌咨询监事处于同一控制下 读客投资 执行事务合伙人 发行人股东、处于同一控制下 上海黑黛增发服务股份有限公司监事无 朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 --- 邵振兴董事 Ruhnn Holding Ltd 董事无 广州娱加娱乐传媒有限公司董事无 福州朱雀网络科技有限公司董事无 亚洲星光文化传媒（北京）有限公司 董事无 河北北洋君惠股权投资基金管理有限公司 监事无 ·招股说明书 1-1-80 姓名公司职务兼职单位名称兼职职务 兼职单位与公司关系 北京摩登天空文化发展有限公司董事无 北京微赛时代体育科技有限公司董事无 北京龙杰网大文化传媒有限公司董事无 杭州英涉时装有限公司董事无 杭州知衣科技有限公司董事无 哇唧唧哇娱乐（天津）有限公司董事无 北京怡海盛鼎广告有限公司董事无 众联智领科技（北京）有限公司董事无 谦寻（杭州）控股有限责任公司董事无 北京凤凰假期国际旅行社有限公司 董事无 北京元腾体育发展有限公司董事无 上海元腾体育发展有限公司董事无 上海布鲁可科技集团有限公司董事无 北京猫猫狗狗科技有限公司董事无 张轶华独立董事 上海千颐投资管理有限公司监事无 北京博大绿泽生态环境治理有限公司 董事无 上海派槿网络科技有限公司财务总监无 上海涯角网络科技有限公司执行董事无 梁小民独立董事--- 郭晓宇 监事会主席、网络销售总监 --- 邢晓英 监事、新媒体总监 --- 刘保瑞监事--- 刘迪总经理--- 程峰副总经理--- 龚平财务总监上海心玮医疗科技股份有限公司独立董事无 许姗姗总编辑--- ·招股说明书 1-1-81 十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员个人投资情况 （一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属本次发行前 持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况如下： 1、直接持股情况 单位：股，% 序号姓名公司职务/亲属关系持股数量持股比例 1 华楠董事长 164,211,547 45.6143 2 华杉系华楠兄弟 118,394,278 32.8873 3 刘迪总经理 19,732,380 5.4812 4 朱筱筱董事、副总经理、董事会秘书 6,577,460 1.8271 2、间接持股情况 单位：% 序号姓名公司职务/亲属关系间接持股公司名称间接持股比例 1 华楠董事长读客投资 0.0457 2 朱筱筱董事、副总经理、董事会秘书读客投资 1.0853 3 程峰副总经理读客投资 0.5426 4 郭晓宇监事会主席、网络销售总监读客投资 0.4974 5 邢晓英监事、新媒体总监读客投资 0.4974 6 许姗姗总编辑读客投资 0.5426 截至本招股说明书签署日，上述人员直接或间接所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 截至 2020年 12月 31日，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员对外投资情况如下： 单位：万元，% 姓名发行人职务对外投资主体投资金额投资比例 华楠董事长 华与华营销咨询 94.00 47.00 华与华管理咨询 23.50 47.00 ·招股说明书 1-1-82 姓名发行人职务对外投资主体投资金额投资比例 华与华品牌咨询 20.00 40.00 读客投资 1.26 1.00 玉米网供应链(大连)有限公司（原大连亿谷信息咨询有限公司） 40.00 2.00 朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 读客投资 30.00 23.76 邵振兴董事 拉萨博道投资管理合伙企业（有限合伙） 200.00 1.29 天津格普企业管理咨询中心（有限合伙） 180.00 2.67 天津汇智贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.2635 2.95 天津君联杰佑企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.1661 4.17 北京志同乙投资管理中心（有限合伙） 120.00 3.71 北京心意互联企业管理中心（有限合伙） 5.00 2.50 米瑞可企业管理咨询（北京）有限责任公司 1.65 16.50 张轶华独立董事--- 梁小民独立董事--- 郭晓宇 监事会主席、网络销售总监 读客投资 13.75 10.89 邢晓英监事、新媒体总监读客投资 13.75 10.89 刘保瑞监事--- 刘迪总经理--- 程峰副总经理读客投资 15.00 11.88 龚平财务总监--- 许姗姗总编辑读客投资 15.00 11.88 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的对外投资与公司不存在利益冲突的情形。 ·招股说明书 1-1-83 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 （一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序 1、薪酬组成和确定依据 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬主要由基本工资和奖金等组成。本公司独立董事在公司领取独立董事津贴，非独立董事若在公司任职则领取薪酬，未在公司任职的董事不领取薪酬。 2、所履行的程序 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，并进行考核。公司制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，其中规定“薪酬委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。”董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬方案均按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司治理制度履行了相应的审议程序。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的薪酬由基本薪酬和奖金组成。上述薪酬水平系根据公司行业地位、盈利能力等实际情况，结合市场薪资水平确定。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员各年度的薪酬总额占同期利润总额的比重分别为 11.12%、10.30%和 11.51%。 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 2020 年从公司及其关联方领取薪酬的情况如下： 单位：万元 姓名公司职务在公司领取薪酬 在关联方领取薪酬情况 关联方名称 华楠董事长 124.00 -- 朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 133.00 -- 邵振兴董事--- 张轶华独立董事 13.68 -- ·招股说明书 1-1-84 姓名公司职务在公司领取薪酬 在关联方领取薪酬情况 关联方名称 梁小民独立董事 13.68 -- 郭晓宇 监事会主席、网络销售总监 66.52 -- 邢晓英 监事、新媒体总监 72.51 -- 刘保瑞监事 32.50 -- 刘迪总经理 132.20 -- 程峰副总经理 64.19 -- 龚平财务总监 88.10 -- 许姗姗总编辑 48.90 -- 注：邵振兴为君联亦同委派的外部董事，未在公司担任其他职务。 除上述披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在于公司及其关联方享受其他待遇和退休金计划的情况。 十二、发行人员工股权激励及相关安排情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关安排。2016 年，公司实际控制人华杉将所持发行人部分出资额转让给朱筱筱等公司员工，公司对该笔交易作了股份支付会计处理，具体情况如下： 2016 年 10 月 10 日，读客有限召开股东会，会议决议同意股东华杉将其所持公司 0.6%的股权（原出资额 1.2万元）转让给许姗姗、将其所持公司 0.6%的 股权（原出资额 1.2万元）转让给程峰、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1万元）转让给郭晓宇、将其所持公司 0.55%的股权（原出资额 1.1万元）转让 给邢晓英、将其所持公司 0.5%的股权（原出资额 1 万元）转让给辛玲玲、将其 所持公司 0.5%的股权（原出资额 1万元）转让给付丽、将其所持公司 0.5%的股 权（原出资额 1万元）转让给朱亦红、将其所持公司 1.2%的股权（原出资额 2.4 万元）转让给朱筱筱。2016 年 10 月 20 日，华杉分别与上述受让方签订《股权转让协议》；2016年 12月 23日，本次股权转让完成工商变更。 本次股权转让具体情况如下： 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 1 华杉朱筱筱 2.40 30.00 ·招股说明书 1-1-85 序号转让方受让方转让出资额（万元）转让对价（万元） 许姗姗 1.20 15.00 程峰 1.20 15.00 郭晓宇 1.10 13.75 邢晓英 1.10 13.75 辛玲玲 1.00 12.50 付丽 1.00 12.50 朱亦红 1.00 12.50 合计 10.00 125.00 上述转让，对应公司估值 2,500万元，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2017）第 2052号《评估报告》，截至 2016年 8月 31日，读客有 限股东全部权益评估值为 58,380万元，本次股权转让涉及股份支付。2016年，公司股份支付确认金额 2,794.00 万元，计算过程如下：（ 58,380-2,500） *5%=2,794.00万元，计入非经常性损益。 十三、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的有关协议 及重要承诺 （一）协议 截至本招股说明书签署日，在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》，协议的履行情况正常。除《劳动合同》外，公司与下列董事、监事、高级管理人员、核心人员签订了《保密、竞业禁止及知识产权保护协议》，协议的履行情况正常，不存在违反协议的情况。 序号姓名职务 1 华楠董事长 2 刘迪总经理 3 朱筱筱董事、副总经理、董事会秘书 4 许姗姗总编辑 5 程峰副总经理 6 郭晓宇监事会主席、网络销售总监 7 邢晓英监事、新媒体总监 截至本招股说明书签署日，除上述协议外，公司未与董事、监事、高级管理·招股说明书 1-1-86 人员、其他核心人员签订其他协议。 （二）重要承诺 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、重要承诺”。 截至本招股说明书签署日，不存在董事、监事、高级管理人员和其他核心人员违反承诺和协议的情况。 十四、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的 亲属关系 公司董事、副总经理、董事会秘书朱筱筱与公司总经理刘迪为夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。 十五、董事、监事及高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员符合《证券法》《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格。 十六、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近 两年的变动情况 （一）董事的变动情况 时间成员职位董事会人数变动原因 2018年 1月 华楠董事长 3人-朱筱筱董事、副总经理 邵振兴董事 2018年 2月 华楠董事长 5人 2018年 2月 26日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举华楠、朱筱筱、邵振兴、梁小民、张轶华为公司第一届董事会董事，任期三年，其中梁小民、张轶华为独立董事。 本次增加董事人数主要系公司实施独立董事制度而增选的独立董事。 朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 邵振兴董事 梁小民独立董事 张轶华独立董事 ·招股说明书 1-1-87 （二）监事的变动情况 时间成员职位监事会人数变动原因 2018年 1月华杉监事 1人 有限公司阶段，未设监事会，唯一监事为华杉。 2018年 2月 郭晓宇监事会主席 3人 公司整体变更设立股份公司，为进一步完善公司治理结构，公司设立监事会。 邢晓英监事 刘保瑞职工代表监事 （三）高级管理人员的变动情况 时间成员职位 高级管理人员数量 变动原因 2018年 1月 刘迪总经理 4人- 朱筱筱董事、副总经理 程峰副总经理 JUN YANG（加拿大籍） 财务总监 2018年 2月 刘迪总经理 5人 2018年 2月 26日，公司召开第一届董事会第一次会议并作出决议，聘任刘迪为公司总经理，聘任朱筱筱为公司副总经理、董事会秘书，聘任程峰为公司副总经理，聘任许姗姗为公司总编辑，聘任 JUN YANG为公司财务总监。 高级管理人员的增加原因主要是许姗姗为公司在读客有限阶段即供职于公司的管理人员，履行管理人员的职权，公司在读客有限整体变更设立股份公司的阶段，明确为高级管理人员。 朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 程峰副总经理 许姗姗总编辑 JUN YANG（加拿大籍） 财务总监 2018年 4月 刘迪总经理 5人 2018年 4月 2日，公司召开第一届董事会第二次会议并作出决议，鉴于 JUN YANG因个人原因辞去公司财务总监职务，根据总经理的提名，聘任龚平为公司财务总监。 财务总监的变更主要系JUN YANG因个人发展原因辞职，公司根据公司章程以及相关法律法规的规定聘任财务总监，属于正朱筱筱 董事、副总经理、董事会秘书 程峰副总经理 许姗姗总编辑 龚平财务总监 ·招股说明书 1-1-88 时间成员职位 高级管理人员数量 变动原因 常人事变动。 （四）其他核心人员变动情况 最近 2年，公司其他核心人员为刘迪、朱筱筱、许姗姗，未发生变化。 十七、发行人员工及社会保障情况 （一）员工人数和构成 1、员工人数 公司及其子公司于 2018 年末、2019 年末及 2020 年末的在册员工人数分别为 218人、236人和 228人。截至 2020年末，公司劳务派遣人数为 2人。 2、员工构成 （1）员工专业构成 截至报告期末，公司员工岗位构成情况如下： 类别人数比例（%） 管理人员 31 13.60% 策划人员 91 39.91% 营销人员 63 27.63% 财务人员 6 2.63% 行政人事人员 12 5.26% 其他支持人员 25 10.97% 合计 228 100.00% （2）员工受教育程度 类别人数比例（%） 研究生 24 10.53% 本科 147 64.47% 大专及以下 57 25.00% 合计 228 100.00% ·招股说明书 1-1-89 （3）年龄构成情况 类别人数比例（%） 40岁以上 9 3.95% 30岁-39岁 79 34.65% 30岁以下 140 61.40% 合计 228 100.00% （二）员工社会保障情况 公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司严格按照国家及上海市相关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度，为全体在职员工缴纳了社会保险费用及住房公积金，不存在应缴未缴的情况。 报告期内，随着公司业务发展，公司员工人数持续增长。由于部分新入职员工当月社会保险和公积金相关手续尚处于办理中，以及当月末新入职员工，其社会保险费用和住房公积金从下月开始缴纳等原因，因此报告期各期末，公司在册员工中存在部分员工当月未缴纳社会保险费和住房公积金。具体情况如下： 1、员工社保缴纳情况 （1）社保缴费比例 截至报告期末，公司及其子公司的社保缴费比例情况如下： 单位：% 地点类别养老保险医疗保险工伤保险失业保险生育保险 上海 公司缴纳比例 16.00 9.00 0.256 0.50 1.00 员工缴纳比例 8.00 2.00 - 0.50 - （2）社保缴费人数 报告期各期末，公司员工总人数、社保缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因及规范情况如下： 年份总人数缴纳人数差异人数未缴纳原因及规范情况 2020年 12月 31日 228 227 1 月末新入职员工下月开始缴纳：1人为当月末入职，社保自 2021年 1月开始缴纳 ·招股说明书 1-1-90 年份总人数缴纳人数差异人数未缴纳原因及规范情况 2019年 12月 31日 236 234 2 月末新入职员工下月开始缴纳：2人为当月末入职，社保自 2020年 1月开始缴纳 2018年 12月 31日 218 211 7 （1）月末新入职员工下月开始缴 纳：3人为当月末入职，社保自 2019年 1月开始缴纳； （2）正在办理手续：4人社保相关 手续办理中，当月社保在 2019年 1月补缴 2、员工住房公积金缴纳情况 （1）住房公积金缴费比例 截至报告期末，公司及其子公司的住房公积金缴费比例情况如下： 地点类别公积金 上海 公司缴纳比例 5.00% 员工缴纳比例 5.00% （2）住房公积金缴费人数 报告期各期末，公司员工总人数、住房公积金缴纳人数、差异人数、未缴纳的原因及规范情况如下： 年份总人数缴纳人数差异人数未缴纳原因及规范情况 2020年 12月 31日 228 227 1 月末新入职员工下月开始缴纳：1人为当月末入职，公积金自 2021年1月开始缴纳 2019年 12月 31日 236 234 2 月末新入职员工下月开始缴纳：2人为当月末入职，公积金自 2020年1月开始缴纳 2018年 12月 31日 218 212 6 （1）月末新入职员工下月开始缴 纳：3人为当月末入职，公积金自2019年 1月开始缴纳； （2）正在办理手续：3人公积金相 关手续办理中，当月公积金在 2019年 1月补缴 3、控股股东、实际控制人承诺 就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜，公司控股股东和实际控制人华楠、华杉作出承诺如下：“若读客文化（包括其前身）因其设立之日起至本承诺函签署之日期间存在任何漏缴、未缴或迟缴基本养老保险、医疗保险、失业保险、工·招股说明书 1-1-91 伤保险、生育保险等城镇职工社会保险、外来务工险等社会保险费、住房公积金等瑕疵缴纳行为而招致任何费用支出、经济赔偿或其他经济损失，则由本人全额补偿。” 十八、对赌协议及其解除情况 1、对赌协议具体情况 时间协议名称协议签署主体 协议内容及特殊权利安排 解除/终止情况 2017.9 《关于上海读客图书有限公司之增资协议》 公司、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、内向悦读 君联亦同、知合上银、内向悦读认购公司新增注册资本13.6752万 元 / 《关于上海读客图书有限公司之股东协议》 公司、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、内向悦读 各股东之间的权利义务，君联亦同、知合上银、内向悦读享有优先购买权、跟随出售权、优先认购权、赎回权、领售权、信息权、反摊薄、董事委派等优先权利 已于《关于上海读客图书有限公司之二次经修订和重述的股东协议》中修订 2017.11 《关于上海读客图书有限公司之增资协议》 公司、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投 君联亦同、知合上银、孚惠映画、磐石创投认购公司新增注册资本5.2543万元 / 《关于上海读客图书有限公司之二次经修订和重述的股东协议》 公司、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投 各股东之间的权利义务，投资人股东享有优先购买权、跟随出售权、优先认购权、赎回权、领售权、信息权、反摊薄、董事委派等优先权利 已被《终止协议》终止 2、对赌协议的解除 2019年 5月 29日，读客文化、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投共同签署《终止协议》，约定“各方签署的《二次经修订和重述的股东协议》（以下简称“《股东协议》”）以及任何一方或各方就读客文化股东权利相关事项签署的其他协议立即失效且终止履行，不存在除于 2019年 1月 21日通过的《读客文化股份有限公司章程》以外的其他任何关于读客文化股东权利事项的有效协议、约定、承诺、声明或文件。 ·招股说明书 1-1-92 各方一致确认，自《终止协议》生效之日起，公司的现有股东均按照《公司法》及《公司章程》享有相应的股东权利，包括投资人在内的全体公司现有股东均不享有任何优先权、回购权、反稀释权、特殊赔偿权利等超出《公司法》及《公司章程》的股东特殊权利。”对赌协议生效期间，孚惠映画、君联亦同、知合上银、磐石创投、内向悦读未实际行使优先购买权、跟随出售权、优先认购权、赎回权、领售权、反摊薄等特殊权利，各方按照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利并承担股东义务，不存在违反《公司法》及《公司章程》的行为。 根据公司、华楠、华杉、刘迪、朱筱筱、读客投资、君联亦同、知合上银、内向悦读、孚惠映画、磐石创投共同签署的《终止协议》，各方一致确认，“截止本终止协议生效之日，各方不存在违反《股东协议》约定的情形，各方对于《股东协议》未发生过争议或纠纷，不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在任何已经或可能触发《股东协议》违约责任并需要履行相关义务的情形”。 根据相关股东分别签署的《关于读客文化股份有限公司股东基本情况的说明》确认，各股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。 综上，公司与相关股东历史上关于对赌安排等特殊股东权利安排已解除，相关股东与公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排，符合相关监管要求。 十九、发行人股东穿透计算不存在超过 200人的情形 公司股东穿透的出资人数量具体情况如下： 总序号分级序号股东类型/备注穿透后股东人数 1 1 华楠自然人 1 2 2 华杉自然人 1 3 3 刘迪自然人 1 4 4 朱筱筱自然人 1 5 读客投资 5-1 华楠重复 5-2 朱筱筱重复 5-3 许姗姗自然人 5-4 程峰自然人 5-5 邢晓英自然人 ·招股说明书 1-1-93 总序号分级序号股东类型/备注穿透后股东人数 5-6 郭晓宇自然人 5-7 辛玲玲自然人 5-8 付丽自然人 5-9 朱亦红自然人 6 6 内向悦读已备案私募基金 1 7 7 知合上银已备案私募基金 1 8 8 孚惠映画已备案私募基金 1 9 9 君联亦同已备案私募基金 1 10 磐石创投 10-1 王文召自然人 10-2 孙洁自然人 10-3 刘长来自然人 10-4 王从强自然人 10-5 唐乾自然人 10-6 谭文萍自然人 10-7 湖北驼峰投资有限公司 10-7-1 刘国本自然人 10-7-2 刘长来重复 10-7-3 杨诗军自然人 10-7-4 王从强重复 10-7-5 路明占自然人 合计 24 综上所述，公司股东穿透计算的出资人数为 24人，未超过 200人。 ·招股说明书 1-1-94 第六节业务与技术 一、公司主营业务、主要产品情况 （一）主营业务 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务。公司致力于以独特的创意方法和人才培养制度，成为领先的创意文化企业；公司定位于“全版权”运营商，以“激发个人成长”为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的优质版权，综合多种载体形式为大众提供以图书为主体的精品内容。公司策划的图书从“精神成长”、“知识结构成长”和“工作技能成长”出发，确保为大众提供的每本书都有正面导向的阅读价值。 公司长期践行“配合国家政策，发扬传统文化”，努力成为中华文化输出的旗手企业。公司于 2016 年精心策划发行了《丝绸之路：一部全新的世界史》一书，《人民日报》多次刊载关于该书的书评和文摘，中央电视台也播出了对作者的采访。公司策划发行的原创小说《大江大河》献礼改革开放四十周年，全景展现改革开放以来中国经济、社会、人民生活的变迁，基于其改编的电视剧反响热烈。“半小时漫画”系列的第一部作品《半小时漫画中国史》于 2017年发行，严谨又富有创意地展现了中国五千年历史，让历史阅读变得没有门槛，截至 2020年末系列图书销量已超过千万册。公司在“配合国家政策，发扬传统文化”的同时，积极践行中国文化“走出去”战略，成功向日本、韩国、泰国、越南、印尼、欧美等国家输出版权共计 70余次。如“藏地密码”系列被转授权到泰国和越南，《好妈妈胜过好老师 2》被转授权到韩国和越南，《超级符号就是超级创意》被转授权至英国。这些转授版权内容并非对于中华文化的机械宣传，而是以灵活的方式带动国外读者主动了解中华文化，打造出中国的文化软实力。 公司以“培养本土作家，发扬传统文化”为目标，主动发掘具有潜力的本土作者，并将其优质内容呈现给读者。公司 2008 年策划发行的本土作品“藏地密码”系列图书，截至 2020年末纸质书与电子书合计销量已超过 500万册。作者林俊敏于 2005年即已开始创作“山海经密码”系列，公司于 2009年在网上发现该书，并于 2010年策划发行后，该书销量迅速攀升，并获得广东省鲁迅文学奖。 ·招股说明书 1-1-95 经过多年发展，公司在图书选题、策划编辑、版权运营、市场营销等方面积累了丰富的经验，成为行业内具有较强品牌影响力的企业。报告期内，公司年均新策划图书 100余种，年均发行图书超过 1,000万册，已成为国内重要的民营图书策划与发行公司。公司策划发行的《岛上书店》、“藏地密码”系列、《无声告白》、《微微一笑很倾城》、“皮特猫”系列、《丝绸之路》、“知行合一王阳明”系列、《漫长的告别》、“银河帝国”系列等精品图书，均具有较强的市场影响力。 公司获得了 2017 上海书展“书香中国”上海周优秀合作奖和活动策划奖、浙江省新闻出版总局评选的第二十六届浙江树人出版奖、当当网 2018 年度规模销售奖、中国出版协会民营工作委员会评选的 2018 年度民营书业影响力品牌、当当“2019 TOP 10供应商奖”、京东 2019年“读者最喜爱的品牌”及“金牌供应商”、天猫“天猫优秀文艺出版品牌”、第 28届上海市中小学、幼儿园优秀图书“一等奖”等多项荣誉。 截至 2020年末公司累计销量前十图书4 序号图书首版首印时间累计销售册数（册） 1 “半小时漫画”系列 2017年 4月 11,745,303 2 “藏地密码”系列 2008年 4月 5,808,255 3 “银河帝国”系列 2012年 3月 5,656,490 4 “最美最美的中国童话”系列 2012年 12月 3,783,752 5 《岛上书店》 2015年 4月 2,888,571 6 “知行合一王阳明”系列 2014年 6月 2,568,210 7 “教父”系列 2014年 3月 2,151,086 8 “余罪”系列 2015年 10月 1,647,645 9 “皮特猫”系列 2015年 2月 1,582,131 10 《微微一笑很倾城》 2014年 7月 1,348,416 公司进入数字领域较早，已成为国内各大数字阅读平台的战略合作伙伴和重要内容供应商。公司秉持“全版权”运营的战略，开辟了有声书市场，以多维的方式为读者提供优质的内容。报告期内，公司获得来自阅文、亚马逊、当当网、多看和百度等平台的 20项数字内容奖项。此外，《武则天大全集》、《大唐兴亡三 4 累计销售册数包括纸质书和电子书，其中套装书按照套装内实际册数计量，销售开始计算日期为图书首次上市时间，截止时间为 2020年末。 ·招股说明书 1-1-96 百年》及《大江大河》等有声书多次位列喜马拉雅 FM畅销书排行榜前十。 （二）主要产品及服务 报告期内，公司根据提供业务的形式，将主要产品或服务分为纸质图书业务、数字内容业务、版权运营业务和新媒体运营业务。 1、纸质图书业务 根据开卷信息图书分类标准，公司发行书籍主要涉及领域为文艺类、社科类和少儿类，其中文艺类书籍包括国内文艺类和国外文艺类。公司策划的图书从“精神成长”、“知识结构成长”和“工作技能成长”三个方面“激发个人成长”。 （1）文艺类 1）国内文艺类 公司秉持“发扬传统文化”的使命，一方面，挖掘传播与发扬传统文化的文艺作品；另一方面，跟踪当代文化发展的轨迹，打造能对当今社会产生积极影响和让读者“精神成长”的作品。 截至 2020年末公司国内文艺类纸质图书累计销量前三名5 序号图书首印时间累计销售册数（册） 1 “藏地密码”系列 2008年 04月 4,486,718 2 《微微一笑很倾城》 2014年 07月 1,186,299 3 “战国纵横”系列 2012年 07月 1,018,314 公司以策划发行畅销书为起点，运营系列图书，力图打造以传统文化为内核的文化品牌。关于西藏的百科全书式小说“藏地密码”系列，纵横捭阖战国历史的“战国纵横：鬼谷子的局”系列，以新颖的方式从传统文化中吸取养分，兼具社会效益与经济效益。公司同时不断发掘现当代主题的正能量文艺作品，如《微微一笑很倾城》和献礼改革开放四十年的影视原著《大江大河》等。 2）国外文艺类 公司引进的全球顶级版权，涉及了严肃文学、科幻、悬疑、散文、诗歌等多 5 累计销售册数仅包括纸质书，其中套装书按照套装内实际册数计量，销售开始计算日期为图书首次上市时间，截止时间为 2020年末。 ·招股说明书 1-1-97 种门类。公司引进知名作家加布瑞埃拉·泽文、马里奥·普佐、艾萨克·阿西莫夫、罗伯特·海因莱因等的作品版权，策划发行了《岛上书店》、“教父”系列、“银河帝国”系列等一批百万级销量畅销书，推动国内读者进行对自身与社会的思考，其中“银河帝国”的第一部入选人教版义务教育教科书推荐阅读书目。 截至 2020年末公司国外文艺类纸质图书累计销量前三名 序号图书首印时间累计销售册数（册） 1 “银河帝国”系列 2012年 03月 4,064,148 2 《岛上书店》 2015年 04月 2,413,629 3 “教父”系列 2014年 03月 1,528,680 公司以激发年轻人对科学的热情为出发点，持续引进并策划了大量科幻巨著，引进的科幻作品获得过包括雨果奖、星云奖在内的所有重要科幻奖项，被公认为“科幻圣经”的“银河帝国”系列，截至 2020 年末发行册数已超过四百万；尼尔·盖曼的《美国众神》、弗兰克·赫伯特的《沙丘》、阿瑟·克拉克的《与罗摩相会》、厄休拉·勒古恩的《失去一切的人》、威廉·吉布森的《神经漫游者》等均是获得了雨果奖和星云奖双料奖项的科幻巨著。 （2）社科类 公司在社科类领域主要涉及图书类别为历史类、经管类和育儿类，目标是帮助读者“知识结构成长”和“工作技能成长”。 截至 2020年末公司社科类纸质图书累计销量前三名 序号图书首印时间累计销售册数（册） 1 “半小时漫画”系列 2017年 04月 10,848,497 2 “知行合一王阳明”系列 2014年 06月 2,268,789 3 《好的孤独》 2017年 04月 894,901 公司发掘了一大批扎实有趣的历史作品，帮助读者完善知识结构，如《半小时漫画中国史》和《半小时漫画世界史》，严谨又富有创意地让年轻读者无门槛了解历史；以知行合一为主线的“知行合一王阳明”系列，全球化视角的《丝绸之路：一部全新的世界史》均以独特的方式给人启发。 经管类图书和育儿类图书则直接帮助读者锻炼思维，提高个人技能。《好妈妈胜过好老师 2》、《这样跟孩子定规矩，孩子最不会抵触》等“手把手”教会父·招股说明书 1-1-98 母如何教育孩子。此外，《好的孤独》之类的大众心理学，则帮助读者构建更好的自我。 （3）少儿类 公司在少儿类领域逐步加大投入，精选国内外优质经典版权，重点关注已被市场验证的作品，如获得过苏斯博士银奖的“皮特猫”系列、获得过台湾金鼎奖的“最美最美的中国童话”系列、获得过纽伯瑞金奖的“梅格时空大冒险”系列、获得过卡内基金奖的“碟形世界”系列。这些作品经公司策划发行后，均取得了较好的市场反应。截至 2020 年末，公司已经在“3-6 岁绘本”、“7-15 岁儿童文学”、“3-15 岁科普百科”这三个细分领域积累了约 600 项纸质书版权，自 2019年起已逐步投向市场，2020年公司少儿类图书码洋占有率增长较快。 截至 2020年末公司少儿类纸质图书累计销量前三名 序号图书首印时间累计销售册数（册） 1 “最美最美的中国童话”系列 2012年 12月 3,600,000 2 “皮特猫”系列 2015年 02月 1,582,131 3 “梅格时空大冒险”系列 2014年 10月 603,365 2、数字内容业务 公司的数字内容业务主要包括电子书业务和有声书业务。伴随智能手机和电子阅读器的普及，全球兴起电子阅读，公司为顺应市场发展，2011 年开始涉足电子书业务，并在报告期内开展了有声书业务，属于国内较早开展数字内容业务的图书公司。 公司重视电子阅读市场未来的发展，在阅读形式上为读者提供更丰富的选择，截至 2020 年末，公司策划的在售电子书有 1,366 种，与纸质书同步发行的电子书比例超过 80%。依托丰富的电子书运营经验，公司也单独签约重大市场影响力的电子书版权，包括《三体》（三部曲）、“火影忍者”系列等。 公司与亚马逊、当当网、掌阅、阅文等合作关系良好。《岛上书店》、《无声告白》、《微微一笑很倾城》等电子书获得当当网、亚马逊等平台的电子书畅销奖。 公司获得过阅文、亚马逊、当当网、多看和百度等平台颁发的 20 余项数字内容奖项。 ·招股说明书 1-1-99 近年随着有声书市场的兴起，公司也积极展开布局，如《大江大河》的纸质书、电子书和有声书同步上市。公司畅销书“教父”系列、“武则天：从三岁到八十二岁”系列等有声书，在喜马拉雅、懒人听书、蜻蜓 FM和微信读书等平台收获了大量听众，《武则天大全集》、《大唐兴亡三百年》及《大江大河》等有声书多次位列喜马拉雅 FM畅销书排行榜前十。 3、版权运营业务 目前公司拥有优质的“全版权”储备，朝着“推动社会进步，打造文化品牌”的方向努力，除纸质书业务、数字内容业务外，还可开拓海外版权输出，知识付费，影视剧、动漫和游戏改编授权等运营业务，这些“全版权”为公司在将来的进一步发展中，奠定了坚实的基础。目前公司开展了两类版权运营业务，分别是海外版权输出和影视剧改编授权。 海外版权输出指的是授权中国大陆以外的国家或地区的机构或个人使用公司的版权，截至 2020 年末，公司累计向海外输出版权 70 余个项目，仍在有效期内的项目总计有 44个。公司的版权输出主要在亚洲区域，如《藏地密码》被转授权到泰国和越南，《好妈妈胜过好老师 2》被转授权到韩国和越南，目前公司正进一步向欧美地区输出版权，如《超级符号就是超级创意》被转授权至英国。这些转授版权内容并非对于中华文化的机械宣传，而是以灵活的方式带动国外读者主动了解中华文化，打造出中国的文化软实力。公司打造的“清明上河图密码”系列、“大谋小计五十年：诸葛亮传”系列等畅销书，已经或正在被翻拍成影视作品。 4、新媒体业务 公司经营“书单来了”（截至 2020年末，504.96万粉丝）、“影单来了”（截 至 2020年末，179.02 万粉丝）等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大 社交网络平台账号，进行公司的品牌建设。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书销售；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”和“影单猫”形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。 公众号“书单来了”，以“激发个人成长”为使命，通过书单的形式，为粉丝系统筛选各个领域的经典图书，提供结构性的知识体系，帮助读者成长。“书·招股说明书 1-1-100 单来了”2018年被中国全民阅读媒体联盟6评选为“大众喜爱的 50个阅读微信公众号”之一，2020年 1月由《出版人》杂志评选为首届 2个“2019书业年度评选·年度新媒体”之一。出于精细化经营的考虑，公司还运营其他微信公众号，准确针对细分用户群体，均收获了大量粉丝。 公司通过新媒体联动图书宣传，将优质图书的信息，直接推送给目标读者。 同时，收集读者对公司发行书籍的评价，据此识别出更受市场欢迎的作品。 公司围绕新媒体开拓了新的业务空间，2020 年，新媒体增值业务收入1,660.98 万元，保持增长趋势，微信公众号形象“熊猫君”、“书单狗”和“影 单猫”均产生一定影响力。公司以“书单狗”为主题，以“书单来了”推送内容为主体策划了《成功的聪明人太多了，我必须为笨蛋争口气》一书，2018 年 10月发行后，当年发行量超过 4万册。 （三）营业收入构成 报告期内，公司营业收入按业务板块划分构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年 金额占比金额占比金额占比 主营业务 纸质图书 33,168.17 81.29% 33,200.87 83.63% 27,377.08 85.63% 数字内容 4,677.10 11.46% 4,668.15 11.76% 3,391.62 10.61% 版权运营 1,062.43 2.60% 110.95 0.28% 41.28 0.13% 其他业务 新媒体 1,660.98 4.07% 1,568.72 3.95% 1,161.43 3.63% 其他 233.82 0.57% 152.95 0.39%-- 营业收入合计 40,802.50 100.00% 39,701.64 100.00% 31,971.41 100.00% （四）主要经营模式 公司主要产品及服务包括四部分，分别为纸质图书业务、数字内容业务、版权运营业务和新媒体业务。纸质图书业务是公司最核心的业务，公司在此基础上发展出数字内容业务和版权运营业务；新媒体业务相对独立，主要提供相关文化增值服务，并支持图书业务的营销工作。 6 由中国新闻出版传媒集团、光明日报、经济日报、工人日报、农民日报等 78家媒体共同发起倡建的主题性媒体联谊组织。 ·招股说明书 1-1-101 1、纸质图书业务 公司与全球版权代理商及国内原创作者合作，根据公司战略需要筛选优质版权，获得版权授权后再开始策划工作，开发版权的市场价值；然后公司与出版社签订授权协议，授权出版社出版相关图书，出版社与印刷厂签订合作协议，完成包括印制在内的全部出版工作；公司在图书策划环节已明确纸张要求，与出版社的合作中，部分情况下由公司采购纸张并提供给印刷厂印制，部分出版社根据公司建议自行采购纸张；出版社完成图书的出版后，发行人与出版社签订《独家销售合同》，成为此类图书的独家总发行商，进行图书的发行工作，部分情况下，出版社保留个别渠道的发行权。公司的下游包括其他发行商和零售商，除少量零售外，公司主要通过下游发行商和零售商实现销售，以下将下游发行商、零售商及零星购买者统称为客户。 纸质图书业务主要涉及到公司的编辑部、IP 研发部、印制部、供应链部、网络销售部、地面销售部和营销部。 （1）采购模式 公司纸质书业务中采购项目主要包括三项，分别为从版权方采购版权、从供·招股说明书 1-1-102 应商采购纸张和从出版社采购图书。 1）版权采购 ①版权采购来源 版权采购主要有两种来源：第一种是公司直接与作者沟通，与作者本人或者其工作室签订版权协议，通常国内版权的采购是这种模式；公司审读网络图书，或通过开卷信息监测市场情况，及时发现销售情况良好的图书，或者收到作者投稿及业内推荐，再主动联系作者，寻求签约该作者尚未出版图书的版权。第二种是公司与版权代理机构签署协议，就其所代理的版权进行采购，这种模式主要发生在国外版权的采购中，版权代理机构定期提供图书清单，公司从中挑选出有市场潜力、符合公司发展战略的作品购买版权授权。 ②版权采购具体流程 公司的编辑部和 IP 研发部负责版权的采购，其中编辑部采购的版权既包括国内的也包括国外的，IP研发部采购的版权主要来自国内。 编辑部通过两种来源获得选题，发现合适的作品后，责任编辑准备选题签约报告并根据市场上同类图书的定价和销售情况评估选题价值，提交给产品线负责人和选题委员会7进行审核，通过审核并确定报价后，编辑部将准备合同签约。 如果版权方接受报价或协商后接受报价，则公司签署合同。编辑部通常尽可能同时签订纸质书版权和电子书版权，对于版权的其他使用形式，如有声书、影视改编权等，则酌情签约。 IP 研发部主要通过第一种来源发现合适的作品或作者，之后将与作者进行沟通，跟进完善作者已完成作品、探讨作者正在创作的新作品，确定作品存在开发价值且符合公司发展战略后，编辑提交选题报告，经部门主管和选题委员会审核通过后，与作者签订版权协议，并协商版税等具体细节。对于存在影视改编潜力的作品，IP研发部将与作者签订“全版权”协议。 公司针对具体的作品签订版权采购合同，每一作品均对应着相应合同，授权公司在一定的期限和范围内按照约定的方式使用相关版权。 7 由总经理、副总经理和版权采购发起部门的负责人组成。 ·招股说明书 1-1-103 ③版权使用期限 公司与版权代理机构、作者签署版权采购合同，在合同中约定版权使用期限通常为 2年至永久，多数为 5年。 公司在版权到期前 3-6 个月时，通常会结合版权期内的图书实际销售情况、图书内容价值和预计未来市场销售情况等进行综合考虑，决定是否与版权方续约。 对于部分优质图书，公司会与版权方约定自动续约条款，在合同到期后自动续约，或者另行签订续约合同。除非版权方有特别要求，一般情况下，公司会与版权方按照上期版权合同的条款进行续约。 ④版权费 签订合同后，公司与版权方根据市场情况确定版税率，部分版权合同会约定，根据图书的印制/销售数量、销售渠道、装帧类别等情况的差异，同一版权可能存在多个不同的版税率。 版税有两种计算方式，即印制版税和销售版税。印制版税，即根据印制码洋和版税率计算。销售版税，即根据销售码洋和版税率进行计算。目前公司主要版税计算方式为销售版税，只有零星项目为印制版税。签订合同过程中，部分版权方会与公司约定，公司支付预付金，预付金的计算方式为图书码洋乘以图书册数乘以版税率，其中图书册数由公司根据市场情况保守估计的印制册数或销售册数，并与版权方进行协商后确定。公司后续实际印制或销售册数超出预付金中的估计册数后，则根据实际情况交付超出预付金的版税。 公司与版权方约定定期进行版权的结算，公司向版权方出具结算报告，供版权方检查、确定应付版税金额，在得到版权方确认后向版权方支付版权费。 ⑤头部版权相关情况、版权储备及采购方式 A、头部版权的定义 公司将符合公司使命与价值观，具有较高的社会效益，且能带来一定经济效益的版权认定为头部版权，主要包括曾获得国内外知名文学奖项或荣誉的作品、上述获奖作者的其他作品、获得市场认可的知名作者作品、有潜力的本土作者作品。 ·招股说明书 1-1-104 B、报告期各期公司采购头部版权情况 报告期内，公司前二十预付版税版权金额分别为 2,288.10万元、3,827.27万 元和 1,953.90万元，均非买断式版权，且全部为独家授权公司使用，在授权期内 可以避免授权方再授权给其他单位或授权相似的内容。 公司在版权到期前 3-6 个月时，通常会结合版权期内的图书实际销售情况、图书内容价值和预计未来市场销售情况等进行综合考虑，决定是否与版权方续约。 对于部分优质图书，公司会与版权方约定自动续约条款，在合同到期后自动续约，或者另行签订续约合同。除非版权方有特别要求，一般情况下，公司会与版权方按照上期版权合同的条款进行续约。因此，公司能够保障其后续版权储备。 C、公司对图书版权的采购方式及同行业企业比较 公司名称是否买断是否独家授权预付安排版税比例 公司 除极个别版权外，不存在买断情况 除个别版权外，均为独家授权 （1）合同签订后支付预付金； （2）图书首次入库后按合同约 定的首印量支付首印版税 5%-14% 新经典未披露是 新签订一部图书版权时，会首先预付版权方一部分版税。预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出，最终金额由新经典与版权方商议后决定。 3%-17% 注：除新经典在《新经典文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露图书版权采购方式外，其他同行业上市公司均未披露相关信息。 ⑥公司预付版税的内部控制制度及执行情况 报告期内，公司对版权采购事项建立了规范的内部控制制度和操作流程，制定了《版权采购制度》及配套的操作流程指引，对从选题、签约及预付版税支付等各个环节进行了严格的规定，也保证了公司业务持续稳定快速的发展。2020年11月27日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了修订后的《版权采购制度》。根据《版权采购制度》的规定：如单项版权的预付版税超过1,000.00万元， 该项版权采购应经选题委员会审核通过后提交董事会审议；如当年度预付版税累计超过5,000.00万元，应当由选题委员会预计当年度尚需支付的预付版税额度后 提交董事会审议，并由董事会授权选题委员会在新增额度范围内决定版权采购事宜。 ·招股说明书 1-1-105 1、公司在预付版税时存在版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次 预付）、补充预付版税款四种情况，具体说明如下： （1）版权方未有初稿：该类版权在签约时作者仅有写作意向或内容大纲， 并未有成稿的作品。公司该类版权的签约对象是与公司曾有成功合作经验的作者和国内外顶尖的作家或知名人物，签约其系列作品的后续作品或未来计划创作的新作。 （2）版权方已有初稿：该类版权在签约时作者已完成了该作品的初稿（包 括在网络上已经连载的网文作品、作者的投稿等），但作品仍需进一步补充、删减或修改以符合图书的出版要求和市场需求。 （3）已有出版物（初次预付）：该类版权在签约时，相关作品已经在国内或 国外以图书形式进行过出版，包括：在国外已经出版但尚未引进过国内的作品，以及在国内已经出版在上一版权到期后被公司签约的作品。 （4）补充预付版税：该类版权在签约时，已经由公司在国内进行了出版， 且公司认为其未来销售情况良好进行续约的作品。 （5）四种情况下公司自版权签约至图书出版之间所需执行的工作具体如下： 执行工作未有初稿已有初稿已有出版物补充预付版税 交流选题方向√ 沟通出版节奏√ 确定关键节点√√ 获取作品初稿√√ 跟踪写作进度√√ 修改初稿内容√√ 获取作品终稿√√√ 翻译作品终稿〇〇〇 审校作品内容√√√△ 编辑图书内文√√√△ 策划图书排版√√√△ 策划封面装帧√√√△ 沟通作品修改√√√△ 确定营销资料√√√√ ·招股说明书 1-1-106 注：√为该类选题涉及的工作；〇为仅非中文内容版权涉及的工作；△为仅在需要进行图书再版的情况下才会涉及的工作。 2、公司在预付版税前需经过选题提报、选题审核、选题签约及预付版税支 付四个主要阶段，公司签约的版权主要为国内外已出版或已刊载在网络平台的作品，数量占预付版权的比例在85%以上，10%左右为因版权续约而补充预付版税，上述两类版权数量占预付版权的比例达到95%以上；只有部分与公司曾有成功合作经验的作者和国内外顶尖的作家或知名人物，公司会与其签约尚未有初稿或仅有初稿的作品，数量仅占预付版权的5%以下。针对上述环节，公司已经建立了相关业务的内部决策流程与内部控制机制，具体如下： （1）选题提报 ①版权提报决策流程及内部控制：公司编辑部内部根据版权所在的领域划分成具体的产品线，例如历史社科产品线主要负责社科类版权中历史相关内容的作品。 公司授权各产品线负责选题的提报，选题委员会根据各产品线上一年的经营情况（包括销售规模、盈利情况、周转情况等）、出版进度（包括按时出版率、新书出版项目数、品均的入库码洋等）、编辑团队能力（包括团队人数、团队平均入职年限、职称及学历等）及已有版权储备等因素综合评估并决定各产品线可提报选题的领域、类别、数量和金额。 各产品线在公司设定的内容领域内负责研究已出版头部版权情况、市场发展趋势、及产品形态等。每季度向公司选题委员会（由董事长、总经理、副总经理、总编辑、各主要业务部门负责人及财务总监构成）汇报研究结果。 ②选题方向的决策流程及内部控制：公司核心管理团队每年会召开两次版权战略讨论会，借鉴开卷信息提供的图书市场整体及各个板块发展情况和趋势的研究报告，以此作为重要的决策依据，综合各个领域产品线版权研究的结果，结合公司战略目标和优势资源来确定和调整未来三年公司的版权采购规划，其内容包括各年度版权采购的领域、各领域内的采购总量、各领域内的采购金额、各领域内关键的头部版权等。 ③选题来源的决策流程及内部控制：公司主要通过作者、版权代理公司、开卷信息监测等多种渠道获取版权信息，公司对于著作权人、版权代理公司建立了·招股说明书 1-1-107 一套评审制度（包括其拥有的版权数量、版权质量、涉及的领域、行业地位、代理业绩等），仅合格的作者或版权代理公司才能作为公司选题的供应商。对于境外的版权代理公司或著作权人，公司会通过参加国际书展以及聘请专业的书探对其权利和资质进行核实。 ④选题跟踪的决策流程及内部控制：编辑部各产品线根据其产品线所在领域，每年制定版权采购的具体计划，选题委员会根据该产品线上一年的经营情况、出版进度、编辑团队能力及已有版权储备等因素综合评估其采购计划的领域、类别、数量和金额，批准后由各产品线的主管或专门负责版权签约的编辑进行选题的跟踪，每月汇报关键的头部版权进展情况，每季度回顾版权采购计划的执行情况，年终向选题委员会总结年度计划的执行结果。 （2）选题审核 公司设置专门的选题委员会作为所有选题的审核机构，选题委员会由董事长、总经理、副总经理、总编辑、各主要业务部门负责人及财务总监构成，分别从各自专业角度（特别包括项目整体盈利测算）对各产品线未来的选题提报方向、数量、金额以及上报的选题提出意见，并最终形成决策。 各产品线主管或专门负责版权签约的编辑在与作者或版权代理公司确定了具体选题后，会向作者或版权代理公司获取稿件进行审读，对于未有初稿的版权则会向作者或版权代理公司获取大纲或其他相关资料，形成审读报告（内容包括： 基本资料、内容简介、版权价值、读者定位、关键词、出版规划、包装建议、标杆书信息、营销及销售计划等）交由产品线主管或总编辑进行审核。 对于审核通过的选题会由各产品线主管或专门负责版权签约的编辑撰写选题签约报告（内容包括：选题的基本信息、购买理由、作者及作品的获奖情况、内容大纲、标杆书信息、计划的产品形态、预估的生命周期、竞价情况、该版权对应图书的历史销量、报价方案及投资测算、主要风险及应对、该版权在产品线内的产品结构等），并提交选题委员会进行评审。选题委员会对上述提报的版权以记名投票的方式进行表决（预付版税在人民币20万元以下的版权需选题委员会半数以上同意才能通过，人民币20万元以上的版权还需销售部门的负责人全体同意）。 ·招股说明书 1-1-108 （3）选题签约 ①报价的决策流程及内部控制：经选题委员会批准的选题，由各产品线主管或专门负责版权签约的编辑根据选题委员会批准的报价区间向作者或版权代理公司正式提交报价，绝大部分版权都会有固定的版权竞价开放时间。在开放时间内多家符合作者或版权代理公司标准的公司可以进行一轮或多轮报价（报价内容包括预付版税金额、版税率、签约期限、计划的产品形态、销售方案、过往运营成绩、该领域的版权储备等），经其综合考虑后最终确定获得该版权的中标人。 对于报价过程中出现的超过选题委员会批准的报价区间的情况，需重新获得选题委员会的审批通过。 ②商务谈判的决策流程及内部控制：经过竞价环节并中标后，公司需要与签约方就报价之外的商务条件进行谈判，包括稿件的递交与确认、支付方式、税费承担、结算周期、样书的寄送等，由各产品线主管或专门负责版权签约的编辑参照一般行业惯例进行判断，并由总编辑进行审核。 ③合同签约的决策流程及内部控制：经商务谈判确认所有商务条款后，一般由公司按统一的合同模板由法务部门出具初稿，若对方为境外大型版权代理公司的则由其提供合同初稿，达成签约意向后根据公司的合同评审流程经内控部法务主管审核后完成签约。对于金额超过人民币20万元及签约时未有初稿的版权合同，还需经财务总监和公司分管副总经理就相关条款进行审批。双方签署合同后，总编室对版权合同进行登记管理。 （4）预付版税支付 ①支付申请的决策流程及内部控制：版权签约后产品线主管会安排责任编辑来负责该项目的后续推进，包括根据合同约定期限支付预付版税。产品线主管会每月跟进所有签约项目的推进情况。总编室在版权合同归档登记后亦会跟踪各个项目的执行和履约情况。 ②付款的决策流程及内部控制：责任编辑根据合同约定向财务部提交预付金支付申请，部门主管会审核相应的付款内容、金额和期限，财务部有专门的版税会计会负责复核金额的计算和支付信息，最后由财务总监审核后（金额超过人民币20万元的还需经公司分管副总经理审核），在指定时间内向版权方支付预付金。 ·招股说明书 1-1-109 3、选题委员会对于版权方未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）、 补充预付版税款四种情况下采用不同的评审重点来控制相应的版权采购风险，具体如下： （1）对于版权价值的评估 公司签约的版权主要为国内外已出版或已刊载在网络平台的作品，数量占预付版权的比例在85%以上，10%左右为因版权续约而补充预付版税，上述两类版权数量占预付版权的比例达到95%以上；只有部分与公司曾有成功合作经验的作者和国内外顶尖的作家或知名人物，公司会与其签约尚未有初稿的作品。公司选题委员会对于未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）、补充预付版税款四种情况下签约的选题设置了不同的评审重点，具体如下： ①未有初稿：该类选题重点关注作者的身份，主要分为与公司曾有成功合作经验的作者和国内外顶尖的作家或知名人物两类。 对于与公司曾有成功合作经验的作者，主要关注该作者与公司之前合作项目的经营情况和近期的创作表现。对于国内外顶尖的作家或知名人物，主要关注该作者在行业内的地位和近期作品的表现。 ②已有初稿：该类选题主要关注作者创作功底和内容方向，通过与同类标杆作品比较来评价其创作功底，结合市场各版块的发展情况来评估其内容方向。该类选题以国内的原创作品为主，内容初稿往往是网文、投稿或其他的形式，公司可以通过参与到作者最终的成稿过程中来把控作品质量、内容方向和出版进度。 ③已有出版物（初次预付）：该类作品为公司最主要签约的版权，包括在国外已出版但尚未引进国内的作品和在国内已出版的作品两类。 对于在国外已出版但尚未引进国内的作品，公司主要关注其在国外的市场表现和该选题与国内市场的契合程度。对于国内已出版的作品，公司主要关注其内容的生命周期和与公司现有版权的关联度。 ④补充预付版税款：各类作品主要基于上一版权期的整体经营情况、近一年的销售表现和公司的版权结构进行评价，即该版权首先需要满足目前公司的版权战略和版权结构要求，此外该版权上一版权期整体实现盈利，且续约前一年内的·招股说明书 1-1-110 累计销售量能达到公司加印的起印标准，该类版权公司会考虑进行续约，并支付预付版税款。 （2）预付版税金额的决策与内控情况 由于版权市场是一个充分竞争的市场，因此预付版税金额大小取决于该版权的竞争情况。公司在进行预付版税金额决策时，会先根据了解到的版权竞争情况和公司历史上各类版权的成交中位数来确定一个报价的区间，通过项目投资测算来模拟项目在实际执行后各期的现金流情况，再设置与项目风险相适应的加权平均资本成本（加权平均资本成本计算中，公司股份的市场价值按最近一次融资估值计算，公司债务的市场价值按账面负债金额计算，股份成本按同行业可比公司近三年年均每股分红与平均股价的比值加上净利润增速，负债成本按公司可取得的银行融资成本），选题委员会对该项目模拟的内在回报率、净现值、及回收期等指标进行审核。在报价过程中出现超过报价区间上限的，需要重新编制项目投资测算并再次提交选题委员会进行审核。 对于未有初稿、已有初稿、已有出版物（初次预付）、补充预付版税款四种情况下签约的选题，会通过预计销量、预计策划周期、预估成本、加权平均资本成本等要素来应对不同的风险，具体如下： ①未有初稿：公司识别该类作品预付版税的最主要风险为作品未能按时完稿和作品质量未达到预期，因此在测算时：公司要求选用的预计销量为该作者同类作品开卷信息查询销量的最低值；同时参考已有项目经验，其策划周期要比有稿件的作品增加一年作为返稿修改的时间；在加权平均资本成本的计算中，除了考虑公司现有的比率外还需要根据不同品类增加一定的风险调整（该风险调整系数反映对作品质量的风险，通过过往该类作品内含报酬率与加权平均资本成本的差额估算得到）。 ②已有初稿：公司识别该类作品预付版税的最主要风险为作品从初稿至终稿的完稿时间超过预期，因此在测算时：公司要求参考已有项目经验，其策划周期要比有稿件的作品增加一年作为返稿修改的时间；在加权平均资本成本的计算中，除了考虑公司现有的比率外还需要根据不同品类增加一定的风险调整（该风·招股说明书 1-1-111 险调整系数反映对完稿时间的风险，通过过往该类作品内含报酬率与加权平均资本成本的差额估算得到）。 ③已有出版物（初次预付）：公司识别该类作品已有参考性很强的保底销量和研发周期，因此预付版税的最主要风险是预估成本超支，因此在测算时：公司要求参考该类作品已有的市场表现情况来作为预计销量的标准；参考已有项目的研发周期来预计出版时间；根据目前规定的产品制作费用上限标准（包括翻译费费率、图片费、纸张标准、印制工艺标准等）来进行成本测算。 ④补充预付版税款：按行业惯例一般为最近1-2年的版税结算金额，对于竞争非常激烈的版权公司会给到近2年的版税结算金额作为续约的预付版税款。 对于项目投资测算的结果，选题委员会一般要求版权的内含报酬率需要达到20%，在考虑加权平均资本成本及相关风险调整后的净现值要大于0，且可回收期必须在3年以内。对于有特殊战略意义的项目，选题委员会要求该版权的内含报酬率必须达到公司预计的下一年度加权平均资本成本，在考虑加权平均资本成本及相关风险调整后的净现值要大于0，且可收回期必须在合同约定的版权期以内。 （3）对于版权采购量和规模的决策流程与内部控制 公司核心管理团队每年会召开两次版权战略讨论会，借鉴开卷信息提供的图书市场整体及各个板块发展情况和趋势的研究报告，以此作为重要的决策依据，综合各个领域产品线版权研究的结果，结合公司战略目标和优势资源来确定和调整未来三年的版权采购规划，其内容包括各年度版权采购的领域、各领域内的采购总量、各领域内的采购金额、各领域内关键的头部版权等。 公司对于四种情况下签约的选题具体的研发周期如下： 业务环节具体流程未有初稿已有初稿 已有出版物（初次预付） 补充预付版税款 整体情况 策划 交流选题方向 2-6个月 不适用 不适用不适用 除补充预付版税款项目仅需1-8个月外，其他项沟通出版节奏 确定关键节点 0.5-1个月 获取作品初稿 3-12个月 2-6个月 ·招股说明书 1-1-112 业务环节具体流程未有初稿已有初稿 已有出版物（初次预付） 补充预付版税款 整体情况 跟踪写作进度目需 6-33个月 修改初稿内容 获取作品终稿 1-2个月 翻译作品终稿 如需，为3-6个月 如需，为 3-6个月 如需，为3-6个月 审校作品内容 3-7个月 3-7个月 3-7个月如需，为3-7个月 编辑图书内文 策划图书排版 策划封面装帧 沟通作品修改 1个月 1个月 1个月 确定营销资料 1个月 1个月 1个月 1个月 出版 出版社审校、书号申请和印刷 约 3个月约 3个月约 3个月约 3个月约 3个月 发行图书采购及发货约 1个月约 1个月约 1个月约 1个月约 1个月 合计 中文内容版权为14-31个月； 非中文内容版权为17-37个月 中文内容版权为 11.5-20 个月； 非中文内容版权为 14.5-26个月 中文内容版权为10-15个月； 非中文内容版权为13-21个月 中文内容版权为 5个月； 非中文内容版权为8-12个月 中文内容版权为5-31个月； 非中文内容版权为8-37个月 图书出版涉及的生产流程和生产环节较多，即便对于已有出版物的版权，在不需要进行翻译的情况下，正常的策划和出版周期需要约6-9个月的时间，在需要进行翻译的情况下，策划和出版周期需要约一年时间。 公司专注于精品大众图书的策划与发行，优先考虑内容质量，严格按照“读客方法”着重打造精品图书，发行的图书不仅长销而且畅销，因此对于各类版权的具体生产环节质量把控更为严格，同时在各类版权的储备上也进行了积极布局，包括未有初稿、已有初稿、已有出版物和补充预付版税款版权上均秉承质量优先的原则进行储备和策划发行，因此整体策划和出版周期超过一年，确保公司稳定的策划水准，从而保证图书品种效率一直高于行业平均水平。 报告期内，公司采购的各类预付版权自版权签约至图书发行所需的用时情况如下： ·招股说明书 1-1-113 周转情况未有初稿已有初稿 已有出版物（初次预付） 补充预付版税款 所有版权 平均月份 26.80 24.44 18.94 6.84 18.45 中位数月份 28.00 18.00 16.00 6.00 16.00 根据上述数据，公司在规划采购总量和采购总金额时，会将版权的整体周转控制在2年以内，即限定公司总预付账款金额为上一年度版税成本的两倍，未出版版权总数量为上一年度出版数量的两倍，由此推算出每年可新增的版权金额及数量。对于需要重点获取的关键头部版权，公司会将该版权的采购计划向董事会进行汇报，在获得批准后再进行购买。 编辑部各产品线根据其所负责研究的领域每年制定版权采购的具体计划，选题委员会根据该产品线上一年的经营情况（包括销售规模、盈利情况、周转情况等）、出版进度（包括按时出版率、新书出版项目数、品均的入库码洋等）、编辑团队能力（包括团队人数、团队平均入职年限、职称及学历等）及已有版权储备等因素综合评估其采购计划的领域、类别、数量和金额。选题委员会就未有初稿或仅有初稿的项目计划进行重点关注，提前评估该类项目的风险。 编辑部各产品线的版权采购计划经选题委员会批准后由各产品线的主管或专门负责版权签约的编辑进行选题的跟踪，每月汇报关键的头部版权进展情况，每季度回顾版权采购计划的执行情况，年终向选题委员会总结年度计划的执行结果。 ⑦预付版税支付后，公司对未有初稿、已有初稿两种情况下版权的内部控制制度和执行情况 公司未有初稿、已有初稿两类版权的数量占预付版权的5%以下，且公司对该两类版权在签约前就进行了更详尽的风险评估，在签约后会积极跟踪和协助作者推进撰稿进度，同时在合同中设置了保障条款来保证自身的权益。具体如下： 1、著作权人写作进度的跟踪：公司在完成版权签约后，产品线主管会安排 责任编辑来负责该项目的后续推进，责任编辑会定期与作者沟通项目的进展情况，向作者传达目前的市场情况、同类作品的销售情况、以及最佳的出品时间，产品线主管、总编辑、总经理会不定期地与作者进行交流，跟进作者创作中遇到的问题，在叙事结构、章节篇幅、及出版节奏方面及时给予其建议。 ·招股说明书 1-1-114 2、项目进度的跟踪机制：对于未有初稿及已有初稿两种情况，在项目签约 后就会与作者共同制定具体的关键时间节点，产品线主管会每月跟进所有签约项目的推进情况。总编室在版权合同归档登记后亦会每半年跟踪各个项目的执行和履约情况。 3、合同约定的控制机制：公司在签约未有初稿及已有初稿两种情况的版权 时，会在合同中约定交稿数量和质量，未能按期交稿的需经公司协商同意，否则会触及合同中的违约条款，承担相应的违约赔偿责任。截至本回复出具日，公司签约作品未发生因未按期交稿而导致违约赔偿的情况发生。 公司通过上述控制手段来保证未有初稿、已有初稿两种情况下版权在签约之后能得到及时的跟踪和管理，并能有效地确保出版进度符合公司的发展战略需要，并能防止因不能交稿给公司带来的经济损失。 ⑧预付版税的资产减值 公司主要通过行业信息、第三方数据及公司历史数据来确定相关减值的依据，包括目前最新的文化产业政策、作者写作进度（调整后的交稿时间的情况）、未来出版可能性（根据同类作品最近一年的出版情况和出版后销售判断是否存在无法正常出版或出版后无法正常销售的）、未来预计销量（已出版的项目根据上市近两年的平均月销量作为判断未来剩余可销售期内销量的依据；未出版的项目根据该类作品已有的市场表现或作者同类作品开卷信息查询销量）。 各报告期末，财务部会将所有预付账款余额的清单给予产品线主管并同时上报给选题委员会，由各产品线向选题委员会汇报其在出版进度中识别的减值迹象，主要包括：超过合同约定或与公司协商约定的交稿期限仍未能交稿的情况、无法正常出版或出版后无法正常销售的情况、以及上市后销售显著低于原预期的情况等。选题委员会对相关版权的减值迹象进行评估。 各报告期末，财务部根据预付账款实际支付的日期来计算预付账款截止至报告期末的账龄情况，并交由各产品线主管确认后，财务部根据不同版权项目相适应的账龄减值准备计提比例，计算得出相应的减值准备金额。 各报告期末，对于已出版且上市超过12个月的项目中预付账款余额超过10万元的主要预付版权项目，由财务部根据历史销售数据，考虑整体版权历史销量·招股说明书 1-1-115 衰减趋势，逐项计算其预计未来可结算版税金额，该金额与预付版税账面余额的差额，计提减值准备。 财务部将上述相关减值准备计算结果提交分管副总经理审批，经审批通过后，报选题委员会审核，审核无误后入账。 2）纸张采购 通常情况下，部分出版社需要公司提供纸张给印刷厂印刷，部分出版社自行采购纸张。 编辑部或 IP 研发部根据图书策划情况，与印制部讨论后选择合适的纸张，并确定所需的数目。印制部向合作供应商发送采购订单，纸张供应商则将纸张配送至出版社指定的印刷厂。 印制部进行采购价格的调查工作，通过供应商报价、市场价格及同行业价格咨询等方式采集纸张的种类和价格信息。基于以上信息，公司再与供应商就纸张的规格和品质、采购数量等进行价格协商。 3）图书采购 公司与出版社进行合作，出版社负责图书的出版工作，包括编辑、校对、印刷等全部流程。公司与出版社签订《独家销售合同》，图书完成印制后公司从出版社采购该图书并进行发行工作。 （2）生产模式 新书的策划工作主要由编辑部和 IP 研发部完成。编辑部的纸质书策划工作包括外文版权和中文版权，相比中文版权，外文版权需要进行翻译。IP 研发部的纸质书策划与编辑部的存在一定区别，IP 研发部仅签约中文版权，但对作品定稿会提更深入的建议。 ·招股说明书 1-1-116 公司在购入版权后，将项目分配到责任编辑。编辑部的责任编辑收到完整稿件后，若稿件语言为外文，则需确认译者并进行翻译，译文验收通过后进入策划环节；若稿件语言为中文，则直接进入策划环节。IP 研发部仅签约国内版权，责任编辑在作者创作稿件时与作者进行沟通，并在作品的结构安排等方面为作者提供建议，作品定稿且责任编辑判断符合标准后，稿件进入策划环节。 责任编辑预审稿件后，与营销部门及销售部门负责人确定预期发行时间，并提名公司的重点项目。责任编辑再依次上报预估的首印量，经审核后如果管理层对策划发行计划及首印量无异议，则策划发行计划定稿。 责任编辑召开策划会，研究图书的目标读者群体，对图书进行定位，并提炼图书主旨，讨论图书文案。对于可以修改书名的作品，公司根据市场情况和图书·招股说明书 1-1-117 内容确定书名。相关人员对稿件进行预审，对稿件的错误进行审查和校对，同时进行排版工作。公司多次进行审校和排版工作，并贯穿到之后的所有生产流程中。 稿件完成复审后交由出版社进行出版工作，包括再一次三审三校等流程。 与此同时，编辑召开第二次策划会，最终确定图书定位及宣传文案，并选定公司内部的设计师，共同确定图书设计方向。设计师完成图书设计后，若外方版权有特别要求，则由其进行图书设计的确认，若无，则由总编室向出版社提交设计方案。 部分出版社在印制图书的过程中，由公司提供纸张，部分出版社自行采购纸张。公司虽然不负责印制图书，但出于保证最终图书质量的考虑，会由印制部审核样书的印制效果，在印制效果达到要求后提请出版社正式印制。 责任编辑同步通过总编室发送征订单至供应链部，并提交定价确认函，最终由副总经理确认定价。供应链部将征订单发给销售部门，销售部门同客户进行沟通并向供应链部反馈征订情况，供应链部根据反馈情况调整图书首印量，并提交给出版社。出版社委托印刷厂进行图书印刷后，印制部将对图书质量进行审核并及时向出版社和印刷厂反馈，印刷厂完成图书的印制工作后，供应链部将根据要求寄送样书给相关方。 ①业务流程涉及部门及相应职责 公司业务流程涉及的核心部门为编辑部，编辑部主要由 10 条图书产品线组成，每条图书产品线拥有一名产品线主管，下属包括责任编辑和设计师。产品线主管主要负责产线发展的规划、版权采购方向的确定、版权方的关系维护、选题的审核、稿件的审核、以及研发结果的审核；责任编辑主要负责寻找选题、与版权权利人或代理人的竞价及商务沟通、版权合同的后续执行、图书的策划研发、图书的营销资料等；设计师的主要工作职责是图书封面设计、插图设计、相关宣传资料设计等。 总编室主要工作职责是版权的统筹管理、与出版社对接、以及把控图书策划、发行、结算进程等。 此外在业务流程中，供应链部主要工作职责是纸质图书的采购入库、发货、退货、及库存的相关管理；财务部主要负责付款环节。 ·招股说明书 1-1-118 ②各阶段的具体流程、各阶段平均时间间隔、耗时长短及其合理性 公司业务流程主要时间点及具体流程情况如下： 业务 环节 具体流程负责人耗时长短完成节点 选题 责任编辑通过作者、版权代理公司、开卷信息监测等多种渠道获取版权信息，挑选有市场潜力、符合公司发展战略的作品。 责任编辑 * 1.获知版 权信息 责任编辑对相关作品进行分析，起草选题签约报告，经产品线主管同意后提交选题委员会审核。 责任编辑、产品线主管、选题委员会 约 1个月 2.提报选 题委员会 签约 选题委员会通过选题签约报告后，责任编辑联系相关版权的权利人或代理人，参与版权的报价并沟通相关商务条款。达成签约意向后，开展合同评审流程，经内控部法务主管审核后完成签约。双方签署合同后，总编室对版权合同进行登记管理。 责任编辑、法务主管、总编室 约 3个月（公版书无需签署版权合同） 3.签订版 权合同 预付版税 责任编辑根据合同约定，向财务部提交预付金支付申请，经部门主管及财务总监审核后，由财务部在指定时间内向版权方支付预付金。 责任编辑、财务部 约 3个月（公版书无需预付版税） 4.支付预 付版税（如有） 策划 公司根据签约合同中的约定的交稿时间，从权利人或代理人处取得稿件。 若作者尚未完稿的，则根据签约合同中的原则性约定由责任编辑跟进具体的交稿时间安排。若未按交稿时间交稿的，由公司与权利人或代理人进行协商调整交稿时间，对于无法协商一致的则公司有权进行解约。 总编室、责任编辑 已有成稿的图书约1个月；预付版税时图书尚未完稿的，时间差异较大（公版书可直接取得书稿） 5.取得稿 件 取得非中文稿件的，责任编辑通过比稿等方式选取符合标准的译者，经产品线主管确认后签订相应的翻译合同。译者根据翻译合同的约定时间交付翻译稿，责任编辑在过程中负责翻译内容的核对和质量控制。若未能按时按质量交付翻译稿的，由公司与权利人或代理人进行协商调整交稿时间，对于无法协商一致的则公司有权进行解约。 总编室、产品线主管、责任编辑 约 3-6 个月，翻译时间取决于翻译文本量和翻译质量要求 6.取得翻 译稿（如有） 初级责任编辑、中级责任编辑、高级责任编辑、产品线主管逐级审核稿件（原文及译稿）内容，确保价值观导向与公司价值观一致、保证文稿质量、以及符合其他法律法规要求。 责任编辑、产品线主管 约 6个月 7.审核稿 件 ·招股说明书 1-1-119 业务 环节 具体流程负责人耗时长短完成节点 责任编辑、设计师、产品线主管组成项目小组，按照“读客方法”对图书产品进行策划，完成包括图书封面、包装、营销物料在内的产品开发工作。 责任编辑、设计师 8.策划图 书 出版 总编室为策划完成的图书寻找适合的合作出版社，与出版社签署图书出版合同，授权出版社出版图书。出版社根据合同约定完成图书的相关审校、书号申请和印刷。 总编室、出版社 约 3个月 9.出版社 出版图书 发行 出版社完成图书出版后，公司与出版社签署独家销售合同，向出版社采购相应图书 总编室、供应链部 约 1个月 10.采购图 书 结算版税 总编室按合同约定，定期根据销售情况、印刷情况计算相关版权的结算金额，经总编辑、财务部、公司副总审核后与版权方进行结算。 总编室 每年定期进行 1-2次结算，如结算版税尚未超过预付版税则无需支付 11.结算版 税 结算金额经权利人或代理方确认后，由总编室或责任编辑根据合同约定提交付款申请经财务总监审核后进行付款。 财务部 12.支付版 税 从获知版权信息开始到采购图书，通常需要经历 2-4年时间，不同图书所需要的具体时间存在较大差异。一本图书需要经历公司的发掘、探讨、判断，公司确定图书价值后还需要与版权方商议版权合作事宜，公司对图书的研究和策划也因图书的不同而存在差异，最后图书交由出版社进行出版和印制工作，各个环节的时间间隔在不同的图书上存在个性化的差异。公司的图书从支付预付版税到图书出版，时间间隔约为 2年。 公司不存在较多“预付版税至实际出版时间间隔较长”的情形，部分图书的时间间隔较长，存在其合理性。 （3）存货管理模式 公司存货主要包括三类，纸张、库存图书及委托代销图书。 纸张由印刷厂代为管理，印制部进行监督，公司采购的纸张从纸厂直接发往印刷厂，储存于印刷厂的仓库中；库存图书由外部专业的物流仓储公司进行管理，供应链部负责协调及监督，图书的入库和发货均由物流仓储公司管理人员在供应链部人员的指令下完成；委托代销图书存放于客户的仓库中，由网络销售部和地面销售部负责管理，通过客户提供的系统或销售部门业务员现场查验的手段来跟·招股说明书 1-1-120 踪库存变化情况，此外销售部门定期与客户就发出商品进行对账。 财务部对存货管理进行监督，并协助相应管理部门提升存货管理水平。 （4）销售模式 1）营销推广 责任编辑准备文案资料包、撰写营销稿以及收集视频和其他营销材料，通过总编室发给地面销售部、网络销售部和营销部等相关部门。地面销售部、网络销售部分别负责公司线下、线上的纸质图书销售，新媒体部及营销部负责图书的市场营销。 公司主要通过社交网络、媒体及线下活动开展新书推广，新媒体部运营微信公众号、新浪微博等，营销部与多家微信公众号、新浪微博号、其他媒体等保持良好合作关系，公司通过这些平台定期推介新书，并接收读者的反馈。 网络销售部负责公司线上渠道的纸质书销售，积极参与京东、当当网等电商的促销活动；地面销售部负责公司线下图书的销售工作，一方面使用编辑准备的营销资料包通过客户进行宣传，另一方面积极参与新华书店、西西弗等实体书店的促销活动。 2）图书加印 地面销售部与网络销售部对图书销售情况进行监测，并反馈到供应链部，对于市场反响良好、销售情况较好的图书，供应链部将根据库存情况提请加印图书，公司内部审批通过后，向出版社申请加印图书并签署《独家销售合同》。 3）销售渠道 公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。2018年公司设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 线下渠道主要是通过新华书店、西西弗等实体书店以及民营图书代理商的销售，主要销售模式是代销模式，同时存在少量的零售，图书发出且客户验收后确认销售收入。 ·招股说明书 1-1-121 公司在代销模式下，与客户签订《图书销售协议》，约定图书销售条款：（1） 图书品种及订购价格，通常会按照不同图书类别的码洋定价给予一定销售折扣； （2）退库条款，客户在最终实现销售前均可向公司退库，但不能退库或换货的 情形另有明确约定，且通常退库率不得超过一定比例；（3）结算方式，通常为定 期结算，到货一定期限后，客户根据订单到货、销售及退换货情况与公司进行结算并付款。公司在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，在收到结算清单时确认商品销售收入。 4）销售折扣与销售返点 ①销售折扣 报告期内，公司出版图书的销售折扣主要包括如下两类：I.基本销售折扣，公司综合考虑所出版图书的品质、成本、市场认可度以及行业惯例给予客户一定进本销售折扣，即销售实洋/销售码洋。图书完成销售后，下游客户向公司支付销售实洋；II.活动商业折扣，代销客户举办的各类促销活动，公司会根据参与的促销活动给予相应的活动商业折扣。 ②销售返点 与部分下游客户的合作中，如果其月度、季度或年度销售金额及其他指标达到预定目标，公司将协议约定比例及基数按季度或年度给予客户返点。 （5）关于防范刷单行为的具体措施 公司主要通过以下内控措施对打榜行为进行控制： 1、公司层面价值观的引导：公司通过各种形式的宣传手段在公司内部树立 “诚信是第一生产力”的价值观，在《员工手册》中明确禁止虚假销售、伪造销售记录、伪造采购记录等弄虚作假行为，如有违反的将立即解除劳动合同； 2、销售部门主动防范打榜行为：公司制定了严格的《图书销售管理制度》， 其中明确规定“公司禁止任何员工进行任何形式的打榜行为”，并要求销售人员在日常工作中应保持必要的谨慎，及时发现和上报相关迹象，杜绝此类行为的发生； 3、财务部门在资金上进行防控：公司仅允许员工报销其购买的资料书，该 ·招股说明书 1-1-122 些资料书由总编室进行统一登记管理，财务部门在员工报销时对其购买图书的清单进行复核，以此杜绝了打榜行为的支出向公司进行报销的可能性。此外，公司亦制定了严格备用金申请制度，定期对备用金进行清理，确保不存在大额挂账的备用金情况。 综上所述，公司相关内控制度均得到有效执行，能有效防范刷单行为。报告期内，公司不存在刷单行为。 2、数字内容业务 数字内容业务与纸质书业务的流程存在重合之处，数字内容与纸质书内容相同，故在制作环节之前的环节相同。数字内容业务主要由公司的数字销售部负责。 ·招股说明书 1-1-123 （1）电子书 公司自有版权的电子书，除省略印制环节外，生产模式与纸质书生产基本一致，纸质书下厂印制的同时，公司同步制作电子书。公司的电子书版权大多是签约纸质书版权时同步签约的，还有部分电子书版权，是公司根据战略需要及市场情况另外获取的已在市场销售的电子书的版权使用权。 公司制作电子书时，主要针对电子阅读的特点，对电子书进行排版，并转换成电子书格式。 公司与当当网、亚马逊、阅文、掌阅等市场上提供电子阅读服务的平台进行合作，授权平台使用公司制作的电子书。平台提供电子书供用户下载阅读并收取费用，并根据合同约定的比率与公司进行收益分成。 电子书的版税通常在扣除必要成本和税金后，由公司按照电子书净收益的一定比例向版权方支付费用。 （2）有声书 公司制作有声书的版权来源与电子书类似，主要来自于公司签订纸质书版权时同步签订的有声书版权，另有少量单独采购的有声书版权。与电子书的生产流程相比，有声书不需要进行排版，但需要进行录制。 公司选择合适的录音工作室或个人完成有声书的录制工作，并根据合同约定向其支付费用。完成录制工作后，公司与喜马拉雅等有声书平台签订授权协议，平台在获取收益后与公司结算分成。公司按照有声书净收益的一定比例向版权方支付版税。 3、版权运营业务 除纸质书和数字内容外，目前公司基于“全版权”主要开拓了两项业务，一项是版权对外输出，另一项是影视版权出售。版权运营业务主要由公司的编辑部和 IP研发部负责。 ·招股说明书 1-1-124 （1）版权对外输出 编辑整理版权，判断公司有权对外输出哪些版权。对有权输出的版权，公司给国外版权代理商发送书讯，并根据对方需求发送样书。外方确定图书后向公司提出报价，若公司接受报价或协商后接受报价的，双方签署授权合同。外方正式发售图书前，须经公司确认封面和版权页，如作者要求，还须经过作者确认封面和版权页。 （2）影视版权出售 编辑整理版权，判断公司可转授哪些影视版权，并准备版权相关资料，供版权购买方查看。公司与版权方洽谈版权出售事宜，并与作者沟通确定价格等核心条款。公司与版权购买方及作者三方确认版权出售合同条款后，公司与版权购买方签署合同。 4、新媒体业务 新媒体业务基于图书业务发展起来，但运营相对独立，由公司的新媒体部负责。 新媒体运营是围绕着新媒体账号的原创内容进行的：公司首先基于市场策划一些选题；然后公司进行约稿，稿件来源可能来自公司内部的原创内容，也可能来自公司外部的付费稿件；收到稿件后，新媒体部筛选出符合要求的稿件，并进·招股说明书 1-1-125 行二次创作，使其文字风格符合新媒体账号的整体风格；最后，公司在新媒体账号中推送成熟的稿件。新媒体账号因为推送的优质内容吸引粉丝，扩大粉丝群体。 同时，公司通过新媒体账号后台与粉丝进行双向沟通。 基于新媒体账号的粉丝规模，公司开展文化增值服务，推广服务需求方与公司签订合同，提出推广服务需求并提交文案，公司对文案进行二次创作后推送出去。此外，新媒体部还配合其他业务的营销工作，由编辑提交推广文案，经新媒体部二次创作后对外推送。 （五）主营业务演变情况 报告期内，公司一直从事图书的策划与发行及相关文化增值业务，主营业务及业务模式未发生重大变动。 二、行业基本情况 （一）发行人所属行业 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“R85新闻和出版业”；另根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码表》（GB/T 4754-2017），公司属于门类“R文化、体育和娱乐业”中的大类“R86新闻和出版业”中的子类“R862出版业”中的子类“R8621图书出版”。 （二）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及产业政策 1、行业主管部门 （1）中宣部 中宣部是中共中央主管意识形态方面工作的综合部门。根据 2018年 3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导，中宣部统一管理新闻出版工作，原国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中宣部。中宣部对外加挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。 2018年 4月 16日，国家新闻出版署（国家版权局）正式挂牌，调整后，中宣部对图书出版、发行行业的主要管理职能是：贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导·招股说明书 1-1-126 协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。 （2）中华人民共和国文化和旅游部 根据 2018年 3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，组建文化和旅游部。为增强文化自信，坚持中国特色社会主义文化发展道路，统筹文化事业、文化产业发展和旅游资源开发，提高国家文化软实力和中华文化影响力，将文化部、国家旅游局的职责整合，组建文化和旅游部，作为国务院组成部门。主要职责是，贯彻落实党的文化工作方针政策，研究拟订文化和旅游工作政策措施，统筹规划文化事业、文化产业、旅游业发展，深入实施文化惠民工程，组织实施文化资源普查、挖掘和保护工作，维护各类文化市场包括旅游市场秩序，加强对外文化交流，推动中华文化走出去等。 2、行业监管体制 （1）策划选题的管理制度 根据《出版管理条例》、《新闻出版署关于加强和改进重大选题备案工作的通知》等法律法规，图书出版社、音像出版社和电子出版物出版社的年度出版计划涉及国家安全、社会安定、重要领导人、历史事件等方面的重大选题，应经所在省、自治区、直辖市新闻出版管理部门审核后报国家新闻出版署备案；涉及重大选题，未在出版前报备案的出版物，不得出版。对重大选题运作情况实行月报制度，各省、自治区、直辖市新闻出版管理部门、在京出版单位的主管部门，每月将下一个月拟安排的有关需要备案的选题报送国家新闻出版署。 （2）出版物发行的管理制度 根据《出版管理条例》、《出版物市场管理规定》等法律法规，国家对出版物批发、零售依法实行许可制度。从事出版物批发、零售活动的单位和个人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零售活动；未经许可，任何单位和个人不得从事出版物批发、零售活动。 单位申请从事出版物批发业务，可向所在地的地市级人民政府出版行政主管部门提交申请材料，地市级人民政府出版行政主管部门在接受申请材料之日起10 个工作日内完成审核，审核后报省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管·招股说明书 1-1-127 部门审批；申请单位也可直接报所在地省、自治区、直辖市人民政府出版行政主管部门审批。单位、个人申请从事出版物零售业务，须报所在地县级人民政府出版行政主管部门审批。单位、个人通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的，应当依照规定取得出版物经营许可证。 （3）图书质量管理制度 新闻出版总署 1997年 6月颁布了《图书质量保障体系》，对图书出版的选题论证制度、稿件三审责任制度、责任编辑制度、责任校对制度、印刷质量标准制度、图书书名页使用标准、中国标准书号和图书条码使用标准、样书检查制度进行了规定。 2004 年 12 月新闻出版总署颁布《图书质量管理规定》，对图书质量管理部门、质量标准、管理措施及图书编校质量差错率的计算方法进行了详细规定。 3、行业主要法律法规 国家陆续出台了《中华人民共和国著作权法》（以下简称“《著作权法》”）、《出版管理条例》、《印刷业管理条例》、《出版物市场管理规定》等法律法规、行政规章，对图书行业策划、出版、印刷、发行、销售各个环节进行规定，形成了较为完善的法律体系。 （1）《著作权法》 1990年 9月全国人大会议通过《著作权法》，并于 2001年、2010年、2020年分别进行三次修订，对文学、艺术、科学作品的著作权的权利归属、合作期限、权利限制，著作权人的权利，著作权许可转让合同等法律文件进行了规范，对图书出版中作者的著作权、出版者的版权保护进行了详细规定。 （2）《出版管理条例》 2001年 12月，国务院出台了《出版管理条例》，并于 2011年、2013年、2014年、2016 年分别进行了四次修订，对出版单位的设立，出版物的出版、印刷、复制、发行和进口活动进行了规范。 （3）《印刷业管理条例》 2001年 7月，国务院出台了《印刷业管理条例》，并于 2016年进行了修订，·招股说明书 1-1-128 对出版物和其他印刷品的印刷活动进行了规范，加强了对印刷活动的管理，明确了印刷企业只有接受出版单位委托才能进行出版物的印刷。 （4）《出版物市场管理规定（2016）》 2016 年 6 月 1 日，原国家新闻出版广电总局公布《出版物市场管理规定 （2016）》，新增了“中小学教科书发行资质”相关内容，降低了出版物批发单位 门槛，取消了“出版物总发行”、“出版物连锁经营”审批和出版物发行员职业资格。全国性出版物展销，出版物批发、零售单位设立非法人分支机构由审批改为备案。 （5）《国务院关于进一步取消和下放一批行政审批项目的决定》 2014 年 1 月，国务院出台了《国务院关于进一步取消和下放一批行政审批项目的决定》，取消了出版物总发行单位设立及从事出版物总发行业务单位变更《出版物经营许可证》登记事项，或者兼并、合并、分立的审批。2014年 4月，原国家新闻出版广电总局办公厅发布了《关于国发[2014]5 号文取消出版物总发行相关审批事项后续监管措施的通知》，原国家新闻出版广电总局不再审批出版物总发行资质及相应变更事项，原总发行业务《出版物经营许可证》于 2014 年6月 30日统一作废。 （6）《文化产业促进法（草案征求意见稿）》 2019 年 6 月，文化和旅游部会同相关部门发布了《文化产业促进法（草案征求意见稿）》，公开征求意见。该草案包括包括总则、创作生产、文化企业、文化市场、人才保障、科技支撑、金融财税扶持、法律责任、附则，法案针对创作生产、文化企业、文化市场、人才保障、科技支撑、金融财税扶持、法律责任等几个方面分别制定了详细的法律法规。 4、行业主要政策 （1）《文化产业振兴规划》 2009年 7月，国务院出台《文化产业振兴规划》，标志着文化产业上升为国家战略性产业。规划提出深化文化体制改革，激发全社会的文化创造活力；降低准入门槛，积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业领域，参与国有文·招股说明书 1-1-129 化企业股份制改造，形成公有制为主体、多种所有制共同发展的文化产业格局；加大政府投入和税收、金融等政策支持。 同时规划还提出了具体的政策措施和保障条件，包括：中央和地方各级人民政府要加大对文化产业的投入，通过贷款贴息、项目补贴、补充资本金等方式，支持国家级文化产业基地建设，大幅增加中央财政“扶持文化产业发展专项资金”和文化体制改革专项资金规模，不断加大对文化产业发展和文化体制改革的支持力度；设立中国文化产业投资基金，使其作为文化产业的战略投资者，对重点领域的文化企业进行股权投资，推动文化企业并购重组，推动文化资源的整合和文化产业的结构调整；鼓励上市融资，鼓励有条件的文化企业通过主板、创业板进行上市融资，同时明确要求现在已经上市的文化企业要通过多种形式作为战略投资者推动文化企业的并购重组，支持符合条件的文化企业发行企业债券。 （2）《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》 2010 年，中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务，支持文化产业振兴和发展繁荣。 （3）《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》 2012 年 6 月，新闻出版总署制定了《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，提出十大措施，全面支持民间资本参与出版经营活动：继续支持民间资本投资设立出版物总发、批发、零售、连锁经营企业，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版经营活动；支持民间资本投资成立版权代理等中介机构，开展版权贸易业务；支持民间资本投资设立的文化企业通过所在地区新闻出版行政管理部门申报新闻出版改革和发展项目，申请国家文化产业发展专项资金。 （4）《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》 2013年 12月，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，明确规定自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，·招股说明书 1-1-130 免征图书批发、零售环节增值税；并对相关出版物的范围、相关纳税人的资格认定进行了具体规定。2018 年 6 月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号），自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日，延续上述增值税优惠政策。2021年 3月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年第 10号），自 2021年 1月 1日起至 2023年 12月 31日，延续上述增值税优惠政策。 （5）《深化新闻出版体制改革实施方案》 2014年 10月，原国家新闻出版广电总局出台《深化新闻出版体制改革实施方案》，就 5个重点方面的改革任务提出政策措施，并制定了 23项具体措施，主要包括：1）完善新闻出版管理体制，放宽发行、印刷企业准入条件，加大版权保护力度。2）增强新闻出版单位发展活力，推动新华书店、出版社、非时政类报刊社进行公司制、股份制改造，推动出版企业兼并重组，打破区域限制和行业壁垒。3）建立健全多层次出版产品和要素市场，吸纳社会资本从事除出版以外的图书、期刊前期制作和经营发行业务，重点支持主题出版、精品力作生产和新闻出版走出去。4）推进出版公共服务体系标准化均等化，开展全民阅读活动，丰富低收入群体、乡村居民、少数民族群众阅读生活。5）提高新闻出版开放水平，对外推广中国图书，加强出版业对外交流合作。 （6）《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）》 2015 年 1 月，国务院办公厅转发了《深入实施国家知识产权战略行动计划（2014-2020年）》，明确了下一阶段国家知识产权战略实施的指导思想、主要目标和行动措施，提出到 2020年知识产权创造水平显著提高，运用效果显著改善、管理能力显著增强，基础能力全面提升。 （7）《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效 益相统一的指导意见》 2015 年 9 月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台《关于推动国有文化企业把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一的指导意见》，强调文化企业提供精神产品，传播思想信息，担负文化传承使命，必须始终把社会效益·招股说明书 1-1-131 放在首位，实现社会效益和经济效益相统一。 （8）《网络出版服务管理规定》 2016 年 2 月 4 日，原国家新闻出版广电总局与工信部发布《网络出版服务管理规定》，规定对网络出版服务许可、网络出版服务管理、监督管理、保障与奖励，以及法律责任作出说明。从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》，有效期为 5 年。同时，规定明确指出中外合资经营、中外合作经营和外资经营的单位不得从事网络出版服务。 （9）《“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划》 2016 年 5 月 17 日，原国家新闻出版广电总局发布关于实施《“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划》的通知，对“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版工作提出要求。“十三五”重点出版物出版规划项目总体规模为 3,000种左右，首次遴选的项目共 2,171种。在“十三五”重点出版物规划中，首次专门设立了主题出版规划；重点出版工程规划、文艺原创精品出版工程、古籍出版规划、辞书出版规划等都体现了加强原创、提高质量、多出精品的要求。 （10）《国家出版基金资助项目管理办法》 2016 年 6 月 8 日，原国家新闻出版广电总局、财政部联合发布《国家出版基金资助项目管理办法》。新修订的国家出版基金资助对象为各省、自治区、直辖市新闻出版广电局、新疆生产建设兵团新闻出版广电局，中央军委政治工作部宣传局，中央和国家机关各部委、各民主党派、各人民团体新闻出版主管部门，中国出版集团公司，中国教育出版传媒集团有限公司，中国科技出版传媒集团有限公司，各相关中央直属企业。此外，办法指出国家出版基金积极探索对传统出版与新兴出版融合发展等方面出版项目的资助。 （11）《关于支持实体书店发展的指导意见》 2016 年 6 月，中宣部、原国家新闻出版广电总局、发改委、教育部、财政部、住房城乡建设部、商务部、文化部、人民银行、税务总局、工商总局联合出台《关于支持实体书店发展的指导意见》，指出要不断提升实体书店的创新力和竞争力，丰富产品和服务供给，更好适应人民群众日益增长的多样性文化需求，·招股说明书 1-1-132 拉动文化消费。 （12）《关于加快新闻出版业实验室建设的指导意见》 2016 年 10 月 20 日，原国家新闻出版广电总局下发《关于加快新闻出版业实验室建设的指导意见》，表示目前新闻出版业已成为推动社会经济转型发展的重要力量、促进科技深度融合发展的关键领域、保障国家文化安全与互联网安全的主要阵地。“十三五”期间，新闻出版业需要加快实验室建设，以发挥科技的支撑与引导作用，加强科技研发、标准研制、技术应用、人才培养、模式创新，加快新闻出版业转型升级，促进传统媒体与新兴媒体、传统出版与新兴出版的融合发展，推动新闻出版业拓展新业务、建立新业态、产生新效能。 （13）《关于加强网络文化作品版权管理的通知》 2016 年 11 月 14 日，国家版权局发布了《关于加强网络文化作品版权管理的通知》，进一步明确了通过信息网络提供文学作品以及提供相关网络服务的网络服务商在版权管理方面的责任义务，细化了著作权法律法规的相关规定，明确要求各个网络平台加强对网络文学作品侵权行为的管理，并建立网络文学作品授权“黑白名单制度”，公布文学作品侵权盗版网络服务商“黑名单”，网络文学作品重点监督“白名单”。 （14）《全民阅读“十三五”时期发展规划》 2016 年 12 月 27 日，原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读“十三五”时期发展规划》，这是我国制定的首个国家级“全民阅读”规划。《规划》明确了全民阅读工作的指导思想、基本原则和主要目标，明确“十三五”时期的重点任务及时间表、路线图等，以进一步推动全民阅读工作常态化、规范化，共同建设书香社会。 （15）《版权工作“十三五”规划》 2017 年 1 月 25 日，国家版权局正式公布《版权工作“十三五”规划》，规划指出，“十三五”时期版权工作要坚持实施严格保护、推动版权产业发展、健全版权工作体系三大基本原则，实现“加快版权强国建设，为建成中国特色、世界水平的版权强国奠定坚持基础”这一战略目标。 ·招股说明书 1-1-133 （16）《进一步支持文化企业发展的规定》 2018 年 12 月 18 日，中央宣传部会同中央网信办、发展改革委、科技部、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、商务部、文化和旅游部、人民银行、税务总局、市场监管总局、广电总局等有关部门和单位拟定的《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》和《进一步支持文化企业发展的规定》经过国务院同意，要进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展，在财政税收、投资和融资、资产和土地处置以及工商管理四个方面提供支持。 （三）行业整体状况 1、国际图书市场 图书行业在全球分布极不平衡，美国、英国、法国、德国、日本等发达国家是行业的中心，其出版的图书在全球均具有较强影响力，决定着世界出版业的发展趋势，也是输出图书和版权的主要国家。长期以来，全球最大的 3个图书市场—美国、德国和日本占据了世界 50%以上的图书市场规模。 新技术革命为世界出版业带来巨大影响，促使出版业的编辑、出版、印刷和发行等各个环节都产生了重大的变化，例如印刷技术和计算机技术的飞跃，大大降低了印刷和出版的成本，赋予图书更加多样化的形式。计算机和互联网技术对纸质图书发行产生了极为深远的影响，线上销售的规模越来越大。 随着数字化浪潮席卷全球出版业，数字技术已用于图书的策划编辑、制作印刷、生产管理、市场营销等各个环节。与传统纸质图书相比，数字图书以其易于携带、存储方便和各环节成本低等特点，形成鲜明的优势。近年来，世界各大出版发行集团的数字产品销量保持良好的增长势头，更加快其数字化转型的步伐。 多媒体技术进一步推动图书与其他传媒的交互，跨媒体运作成为文化传媒产业发展的新趋势。全球大型新闻出版集团拥有几乎全部媒体类型：报纸、电视、电影、杂志和娱乐与新闻网站等。通过跨媒体经营，可以实现同一内容的多重开发，实现内容利用增值和规模效应。 2、国内图书市场 国内出版业按产品分为图书出版、期刊出版、报纸出版、音像制品出版、·招股说明书 1-1-134 电子出版物出版、数字出版等。根据国家新闻出版署发布的《2019 年新闻出版产业分析报告》，2019年全国出版、印刷和发行服务（不含数字出版）实现营业收入 18,896.1亿元，较 2018年增长 1.1%；行业公司资产总额 24,106.9亿元，增 长 3.0%，所有者权益 12,156.2亿元，增长 3.0%，2019年新闻出版产业仍继续保 持了较强的可持续发展能力。 根据开卷信息公布的图书行业 2020年度数据，2020年中国图书零售市场码洋总额为 970.8亿元，自 2015年来首次出现负增长，相较 2019年下降 5.08%， 其中实体店渠道受疫情影响明显，同比下降 33.8%，但网店渠道仍保持正向增 长。 3、图书行业经营模式 图书行业主要的业务流程为图书创作→图书策划→图书出版→图书发行→图书零售，通过该业务流程，一本图书实现从无到有，并逐步形成读者手中可以阅读的形态，实现最终销售。实现最终销售后，作者、策划机构、发行机构及零售商实现收入。 图书创作是整个行业业务链条的起点，参与者主要是个人，但目前也出现了策划机构根据自身对市场的理解，在选题等方面协助作者进行创作的情况。 图书策划包括“选题—策划—编辑—审校—设计”5个环节，市场参与主体包括两类：一类为图书策划公司、独立工作室及个人，根据市场情况进行图书的开发，再向出版社提供内容；另一类为出版社，通过策划、编辑团队进行自主的内容开发制作。 图书出版环节，出版社对收到的图书选题审核后，报上级主管单位审批，选·招股说明书 1-1-135 题通过后进行三审三校等工作，经申请书号、申报图书在版编目数据等程序后，涉及重大选题的报国家新闻出版署备案。出版社委托具有相应资质的印刷公司进行图书的印刷和装订。 图书发行环节，具有图书批发业务资质的发行机构从出版社购入图书，然后发给下游零售商，或者出版社直接将图书发给下游零售商，由零售商完成对读者的最终销售，图书发行渠道主要包括：各省新华书店发行集团、邮政系统、出版社自办发行及民营图书发行企业等。 图书零售环节，零售商将图书销售给读者，可以划分为线上和线下渠道：线上的主要包括当当网、京东、淘宝网等电商平台；线下的主要包括新华书店、连锁书店、民营独立书店等实体书店。 （四）行业发展趋势 1、市场化程度提升，行业竞争加剧 随着国家关于推动文化产业市场化改革，出版集团之间走向跨地域、跨类别的直接竞争，图书发行市场的地域分割、市场分割格局逐渐被打破，民间资本不断涌入行业，民营公司与传统的国有文化公司竞争不断加剧，竞争程度日趋激烈。 开卷信息监测了行业内单位码洋占有率情况，其中 2018-2020 年前 50 码洋占有率的单位合计占有码洋情况如下： 前 50单位码洋占有率 类别 2020年 2019年 2018年 前 50出版社 48.43% 47.75% 48.61% 前 50大众图书公司 16.93% 15.11% 16.19% 数据来源：《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 根据表格数据可知，2019年，前 50出版社及大众图书公司合计码洋占有率下降，市场集中度趋于分散，市场竞争激烈，但 2020 年受疫情影响，行业整体出现下滑，行业集中度有所提升。 ·招股说明书 1-1-136 2、图书市场整体保持增长，但主要来自线上渠道 数据来源：开卷信息图书行业 2020年度数据 根据开卷信息公布的图书行业 2020年度数据，2020年中国图书零售市场码洋总额为 970.8亿元，相较 2019年，减少 5.08%，行业整体受到疫情影响，规模 出现负增长。近年来，图书整体市场的增长主要来自于当当网、亚马逊、京东、新华在线、淘宝等线上图书销售规模的增长。2020 年全国图书销售码洋中，实体书店销售码洋 203.6亿元，较 2019年进一步下降，线上渠道销售码洋约 767.2 亿元，同比增速为 7.27%，增速有所放缓。 2020 年由于疫情影响，实体店渠道的销售加速下滑，但随着疫情影响的减弱，四个季度的同比降幅分别为 54.79%、37.43%、23.51%和 22.04%，降幅逐渐 收窄。在做大整体市场规模的同时，线上图书销售规模的增长对线下书店的分流存在一定的作用。线上渠道相比线下，在面向消费者时具有价格低廉、品种丰富、活动促销刺激消费作用强等优势，但实体书店提供的阅读体验式消费并不能被线上渠道完全取代。 3、图书细分市场结构变化，逐渐向大众图书倾斜 根据开卷信息分类方法，图书市场按照内容与功能的差异可以区分为社科、教材教辅、文艺、科技、少儿、语言、生活休闲和综合图书 8个细分市场，各细分市场的产品特点、消费群体、竞争程度、市场周期都有所不同，伴随着图书行业市场化改革进一步深入，文化消费升级以及新媒体的发展，图书市场细分格局趋于稳定，社科、文艺和少儿等大众图书码洋占据主体。 ·招股说明书 1-1-137 数据来源：开卷信息《2017中国图书零售市场趋势》、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 据开卷信息图书行业 2020年度数据显示，社科、文艺、少儿 3大类图书合计占据图书销售总码洋的 55.80%，相较 2019 年的 56.50%有所波动，主要原因 为教材教辅类图书码洋占比提升较大；2020年社科类图书码洋占比为 25.01%， 与文艺类和少儿类图书继续拉开距离。 4、市场份额向畅销书集中，品种效率重要性提升 数据来源：开卷信息《2017中国图书零售市场趋势》、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 国内图书零售市场存在典型的“二八”效应，头部畅销书品种比例较低，但在整个图书零售市场中占据的销售码洋较高。根据开卷信息的图书销售数据，·招股说明书 1-1-138 2020年，销售册数前 1%的图书码洋即占到整个市场的 58.62%，而与之相对的， 则是销售排名在尾部的图书，占据极低的码洋份额。 数据来源：开卷信息《2017中国图书零售市场趋势》、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 销量最低的后 50%码洋图书的品种数量在不断提高，其占据总品种数的比例也在不断提高。长期以来，图书行业对于市场需求的把握不够精确，部分公司只能采取扩张图书品类的方式获得增长，图书品种效率低下，行业供给过剩。为了保持行业地位，部分图书公司只能继续开发新的品类，进一步形成非良性循环。 畅销书在图书策划与发行公司利润来源中越来越重要，增加品类带来的增长越来越微弱，而图书品种效率则成为更重要的因素。 5、新书价格提高 新书价格的提升直接促进了图书市场的增长，近年来新书价格持续提高。 数据来源：开卷信息《2017中国图书零售市场趋势》、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 注：新书平均定价为所有新书的价格的简单平均，新书平均售价为所有新书以图书销售码洋为权重的加权平均。 ·招股说明书 1-1-139 从 2014 年至 2019 年，新书平均定价在套装书的推动下快速上升，2020 年出现回落。新书平均售价反映了市场上消费者实际购买图书时接受的价格水平，2014-2020年整体保持增长。 （五）发行人创新情况 1、图书策划的创意方法—“读客方法” 公司长期专注于畅销书研发的方法体系，创意开发出“读客方法”。“读客方法”将图书策划发行中的个人发挥与团队工作有机结合起来，传统的个人创意仍然在策划过程中起到重要作用，但“读客方法”抽象出成熟的图书策划流程，公司的策划团队可基于该流程指引更高效地开发图书，有助于公司及时发现潜在畅销书，更稳定地发掘图书亮点。该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体系化、工业化，培养了一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。 公司不盲目扩张品种规模，优先考虑内容质量，严格按照“读客方法”着重打造精品图书，从而图书品种效率高、图书盈利能力强，继而在图书策划环节持续投入，保持品种高效率的健康增长模式。2020 年公司策划发行的图书品种效率总体为行业平均水平的 10.38倍，文艺、社科和少儿三大领域均高于行业平 均水平，体现了公司创意方法的有效性。 2、图书销售的新模式—多渠道、多载体 公司纸质图书销售模式积极迎合互联网发展趋势进行创新，形成了线上渠道与线下渠道并重，代销与自营共同发力的全方位发行网络。该创新的销售模式使得公司把握住了行业整体发展的趋势：线下实体书店为消费者提供体验式的阅读消费；线上渠道向消费者提供了更大的优惠力度和更便捷的物流；自营的天猫旗舰店能与消费者实现更近距离的沟通，获取更直接的消费反馈。 公司在内容的呈现形式上也积极进行模式创新的探索，较早进入了电子书及有声书领域，在阅读形式上为读者提供更丰富的选择。截至 2020 年末，公司策划的在售电子书有 1,366种，与纸质书同步发行的电子书比例超过 80%。公司获得过阅文、亚马逊、当当网、多看和百度等平台颁发的 20 余项数字内容奖项。 近年随着有声书市场的兴起，公司也积极展开布局，如《大江大河》的纸质书、电子书和有声书同步上市。公司畅销书“教父”系列、“武则天：从三岁到八十·招股说明书 1-1-140 二岁”系列等有声书，在喜马拉雅、懒人听书、蜻蜓 FM和微信读书等平台收获了大量听众。 3、图书与新媒体的有机结合 公司凭借自身对文化行业的理解，创新性地将品牌推广、产品推广、及新媒体推广三者通过新媒体账号有机地结合在一起。秉承“激发个人成长”的使命找到更精准的目标读者，为其提供更有效的信息，降低了读者的选择成本同时增加了推广效率，形成了持续扩展的良性循环。 公司经营“书单来了”（截至 2020年末，504.96万粉丝）、“影单来了”（截 至 2020年末，179.02 万粉丝）等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大 社交网络平台账号，进行公司的品牌建设。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书销售；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”和“影单猫”形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。 注：以上形象依次为“书单狗”、“影单猫”、“熊猫君”和“小读客”。 微信公众号形象“书单狗”、“影单猫”及“熊猫君”均产生一定影响力，公司以“书单狗”为主题，以“书单来了”推送内容为主体策划了《成功的聪明人太多了，我必须为笨蛋争口气》一书，2018年 10月发行后，当年发行量超过 4万册。 （六）公司市场地位 公司专注于精品大众图书的策划与发行，自成立以来，推出了一批具有广泛影响力的图书。公司储备了丰富的优质版权资源，并善于图书策划，拥有完善的销售渠道，在中国大众图书公司中名列前茅。根据开卷信息监控的大众图书公司码洋，公司 2020年度码洋占有率 0.83%，排名第六。 ·招股说明书 1-1-141 2020年度码洋占有率排名 排名大众图书公司码洋占有率 1 新经典文化股份有限公司 1.41% 2 北京磨铁文化集团股份有限公司 1.18% 3 荣信教育文化产业发展股份有限公司 0.92% 4 中南博集天卷文化传媒有限公司 0.90% 5 湖北惠成出版传媒有限公司 0.85% 6 读客文化股份有限公司 0.83% 7 海豚传媒股份有限公司 0.80% 8 北京华章图文信息有限公司 0.75% 9 果麦文化传媒股份有限公司 0.62% 10 广州开心教育科技股份有限公司 0.54% 数据来源：开卷信息《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 品种效率表示以百分之一的品种份额，创造的码洋份额，行业平均值为 1。 公司经营的各类图书码洋品种效率，指标均远高于行业平均水平，以社科类图书为例，2020年度公司社科类图书码洋占有率与品种占有率的比值为 22.80，以较 少的图书品种，创造了较高的销售码洋。 2018-2020年公司总体图书及各类图书的码洋品种效率8 品种效率 2020年 2019年 2018年 总体图书 10.38 11.29 13.83 文艺 10.90 11.15 11.71 社科 22.80 23.20 28.75 少儿 5.38 3.14 7.50 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统 除开卷信息监测的以上纸质书数据，公司电子书的销售也有优势，《三体》、《漫长的告别》和《半小时漫画中国哲学史》等 6本书位列 2020年末亚马逊付费电子书榜前 100。 根据开卷信息监测的公司图书销售情况，2018-2020年公司销量前 20图书的销售情况如下： 8 数值表示公司以百分之一的品种份额，创造的码洋份额百分比。 ·招股说明书 1-1-142 序号 2020年 2019年 2018年 销售码洋（元） 销售数量（册） 销售码洋（元） 销售数量（册） 销售码洋（元） 销售数量（册） 公司销量前20图书平均值 10,537,377 220,591 11,154,625 263,554 8,512,637 194,691 行业销量前3,000图书平均值 7,179,777 183,118 7,302,974 200,946 5,020,860 154,336 注：2020年，公司动销图书品种数为 1,623种，全行业动销图书品种数为 2,144,922种。 2020 年，受疫情影响，公司的头部图书的销售有所减少，但头部图书整体销售情况仍优于行业前 3,000图书。 2018-2020年，公司品种效率持续高于行业均值，主要原因是公司不盲目扩张品种规模，优先考虑内容质量，严格按照“读客方法”着重打造精品图书，从而图书盈利能力强，以较低的品种占有率创造了较高的码洋占有率，继而能在版权和图书策划环节持续投入，保持较高品种效率的健康增长模式。 2018-2020年公司的少儿类图书品种效率情况如下： 年份 2020年 2019年 2018年 项目 码洋占有率 品种占有率 品种效率 码洋占有率 品种占有率 品种效率 码洋占有率 品种占有率 品种效率 少儿 0.43% 0.08% 5.38 0.22% 0.07% 3.14 0.30% 0.04% 7.50 数据来源：开卷信息 2018-2020年公司的少儿类图书动销品种数分别为 116、193和 252，品种占 有率不断提升，分别为 0.04%、0.07%和 0.08%，2019年品种占有率上升较快， 2020 年码洋占有率提升较快。2019 年，在公司少儿类图书动销品种数快速上升的情况下，码洋占有率出现波动，相较 2018年出现下滑，所以 2019年公司少儿类图书的品种效率下降的主要原因系公司加大投入少儿类图书，少儿类图书品种数量迅速增加的同时少儿类图书销售未及预期，由于品种效率=码洋占有率/品种占有率，因而少儿类图书品种效率大幅下降。2020 年，公司少儿类图书码洋占有率迅速提升，品种效率再次增长。 （七）同行业主要公司 1、新经典文化股份有限公司 新经典成立于 2009 年，是立足版权资产管理、以内容创意为核心的文化传·招股说明书 1-1-143 媒企业，主营业务包括图书策划与发行、图书分销、影视剧策划业务。新经典有十年以上图书行业经验，主要专注于文学、少儿等大众图书领域的内容策划。 2、北京磨铁文化集团股份有限公司 磨铁成立于 2007 年，是国内规模最大的大众类民营图书公司之一，拥有图书、娱乐、文学、动漫四大业务板块的磨铁致力于提供全方位的泛娱乐内容产品，打造 IP全产业链运营能力，构建完整的内容产业生态。 3、中南博集天卷文化传媒有限公司 博集天卷成立于 2011 年，主营业务为文化传媒、内容提供、出版创意、数字出版以及作家经纪和文化服务等，中南博集天卷文化传媒有限公司自成立以来策划出版了许多在社会上具有相当影响力的文化产品。 （八）公司技术水平及特点 1、品种效率导向的图书策划方法 公司长期专注于畅销书研发的方法体系，并打造出一套行之有效的“读客方法”。该方法将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体系化、工业化，培养了一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。 “读客方法”将消费者与商品的关系分解为购买前、购买中、使用中和使用后四个阶段，对应受众、购买者、体验者和传播者四种消费者的角色。对于受众，读客方法要求产品包装能够用“一句话文案”吸引受众的注意；对于购买者，读客方法要求产品包装能够易于辨识并被理解，帮助消费者降低选择成本；对于体验者，读客方法要求图书从文本、装帧、纸张等细节，提供更优的体验；对于传播者，读客方法要求“一句话文案”，便于消费者在体验图书后传播，从而影响新的受众。 2、新媒体运营+数字内容 公司经营“书单来了”、“影单来了”等微信公众号以及“读客熊猫君”抖音号等各大社交网络平台账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，直接触达读者，打造公司品牌形象。公司降低了图书和读者之间的信息壁垒，让读者更便捷地接触到想要读的图书，增加图书供给与需求之间的匹配度，同时公·招股说明书 1-1-144 司大力推进图书数字化，降低了图书供应链的风险。 （九）竞争优势与劣势 公司专注于精品大众图书的策划与发行。在业内开展了“合伙人制度”，吸纳外部人才，优化团队结构，并根据图书行业特点开创了“读客方法”，将快销品的品牌运营和销售理念引入图书行业，从读者需求出发研发图书产品，改变了行业过去无论是创作还是策划都过于个人化的传统，使得图书产品与读者的沟通效率得以大幅提高。 上述人才培养体系的完整性和“读客方法”在执行上的连续性，保证了公司策划发行的图书品种效率高于行业平均水平，并在品种规模有限的情况下不断提高码洋占有率。 1、竞争优势 （1）精品图书运营策略 1）图书品种效率高 公司以“激发个人成长”为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的优质版权，综合多种载体形式为读者提供以图书为主体的精品内容。公司不盲目扩张品种规模，优先考虑内容质量，严格按照“读客方法”着重打造精品图书，从而图书品种效率高、图书盈利能力强，继而在图书策划环节持续投入，保持品种高效率的健康增长模式。 2020年图书码洋品种效率 分类读客文化股份有限公司头部竞争对手平均值 总体 10.38 5.13 文艺 10.90 7.26 社科 22.80 5.88 少儿 5.38 1.64 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 注：头部竞争对手指新经典文化股份有限公司、北京磨铁文化集团股份有限公司和中南博集天卷文化传媒有限公司。 公司策划发行的图书品种效率总体为行业平均水平的 10.38倍，文艺、社科 和少儿三大领域均高于行业平均水平。新经典文化股份有限公司、北京磨铁文化·招股说明书 1-1-145 集团股份有限公司和中南博集天卷文化传媒有限公司位列 2019 年大众图书公司码洋占有率前三，与这些头部竞争对手的平均水平相比，公司发行图书品种效率同样占据一定优势，在社科与文艺领域公司优势相对明显，体现了公司图书产品研发方法和战略运营的有效性。 2）图书可持续性畅销且长销 公司在图书选材和策划环节十分重视，密切关注不同领域最新动态，不断发掘新书，确保公司拥有持续策划发行能力。 历年上市图书在 2020年的销售情况注 1 单位名称 2020年销售表现 2020年上市图书 2019年上市图书 2018年上市图书 2018年以前上市图书 读客文化股份有限公司 平均销量（册）注 2 8,094.97 12,498.99 9,600.52 3,162.75 码洋贡献率 20.97% 28.57% 22.27% 28.19% 头部竞争对手平均值 平均销量（册） 6,093.66 7,905.30 6,612.56 1,913.88 码洋贡献率 17.29% 22.97% 21.11% 38.63% 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统 注 1：统计对象为当年动销的图书。 注 2：各类图书在 2020年的平均销量，如“2018年上市图书”的“平均销量”，指的是 2020年动销图书中，在 2018年上市的品种的平均销量，下同。 公司的图书平均销量相比竞争对手具有一定的优势，表明公司“精品”图书战略成功，平均销量较高，往年发行的图书不仅长销而且畅销。公司 2019 年新上市图书平均销量表现优异，相比竞争对手较高，公司在往年新书保持长销且畅销的同时，可以根据市场需求持续推出畅销新书，确保了图书畅销的可持续性。 （2）独特的创意工业流程及稳定的人才培养机制 公司创始人曾荣获“中国年度出版人”、“中国杰出营销奖金奖”，从产品开发、产品命名、产品包装，到品牌传播、品牌战略、企业战略，对企业各个层面的营销均有深刻的见解。 公司在业内率先开展“合伙人制度”，吸纳外部人才，并将传统的过度依赖个人发挥的创意工作体系化、工业化，从而更大限度地发挥团队的创意才能，培养一支质量稳定的工作团队，为公司的长远发展奠定基础。公司根据图书行业特点开创了“读客方法”，将快销品的品牌运营和销售理念引入图书行业，从读者需求出发研发图书产品，改变了行业过去无论是创作还是策划都过于个人化的传·招股说明书 1-1-146 统，确保公司稳定的策划水准，从而保证图书品种效率一直高于行业平均水平。 伴随着公司规模的扩大和人员的扩张，公司建立了完整的培养体系，从上到下将“读客方法”执行到业务的每一层面，确保“读客方法”在执行上的连续性。 公司建立了完善的人才培养和团队管理机制，能够将企业文化和企业价值观深入到所有员工，确保了团队人才的不断进步，让员工都能掌握“读客方法”，构建了一个整体素质优秀、有战斗力的团队，公司先后有两位编辑获得《出版人》杂志发起的“书业年度评选”活动的“年度编辑”称号，内部董事及高级管理人员均已取得或正在攻读 EMBA或 MBA学位。2016年，公司在中国出版传媒商报社9举办的“第三届中国创意工业创新奖”评选活动中获得“新管理模式奖银奖”。 （3）前瞻性版权运营战略 公司早在成立之初即考虑到图书内容的潜在价值，在签订版权协议时便尽可能签订复制发行权、信息网络传播权和改编及汇编权等延伸权利，为公司探索新的业务空间提供了可能。同时，公司认为伴随国家文化产业的发展，传统文化将进一步繁荣，因而积极开展布局。 1）纸质书向数字内容转换能力强 公司进入数字领域较早，数字形式版权储备丰富，与纸质书同步销售的电子书比例超过 80%，是国内主要数字阅读平台的战略合作伙伴和白金级内容供应商。 报告期内，公司获得亚马逊年度纸电同步先锋奖，《岛上书店》、《无声告白》、《微微一笑很倾城》等电子书获得当当网、亚马逊等电商的电子书畅销奖。 公司基于丰富的有声书版权储备，有声书业务正迅速发展，在喜马拉雅 FM、懒人听书和蜻蜓 FM等平台上开通了“读客熊猫君”账号，已播出《大江大河》、《教父》、《武则天大全集》、《大唐兴亡三百年》等有声书。 2）专注基于传统文化的 IP研发 公司向版权上游延伸，发掘深耕传统文化的作者，提前锁定其系列作品，并 9 《中国出版传媒商报》系国家新闻出版广电总局批准，中宣部直接指导、中国出版传媒股份有限公司主管主办的出版传媒行业报纸。 ·招股说明书 1-1-147 签署“全版权”合同，从而基于公司战略孵化一批从传统文化中汲取营养的优秀作品，打造系列 IP。基于成功的 IP，公司可向版权下游延伸，拓展多元化版权运营业务。 目前公司可将部分作品授权影视公司翻拍，如“清明上河图密码”系列、《大谋小计五十年：诸葛亮传》、《天涯双探》、《造物者之歌》、《敦煌密码》、《终南山密码》等，其中“清明上河图密码”系列、《大谋小计五十年：诸葛亮传》等影视版权已售出。 公司为实现传播传统文化的使命，向其他国家或地区转授权优质中文版权，截至 2020年末，累计向其他国家或地区转授版权 70余个项目，仍在有效期内的项目总计有 44 个。如《藏地密码》被转授权到泰国和越南，《好妈妈胜过好老师 2》被转授权到韩国和越南。 （4）策划能力强可重新发掘经典图书市场价值 公司善于发掘市场上已有的、有巨大销售潜力的经典作品，再基于公司对产品的深刻理解，结合对读者阅读需求和消费习惯的精准把握，对这些有销售潜力的经典作品进行重新定位和设计，高效传达出作品核心亮点，直击目标受众心理，从而再次变成畅销书。 在对经典作品的再设计上，公司有众多突出的成功案例。公司在 2011 年引入“科幻三巨头”之一的艾萨克·阿西莫夫的系列作品，以《银河帝国 1：基地》为例，以宇宙符号为核心设计元素的封面吸引潜在读者，腰封上大写的宣传语是“女士们，先生们，世界上只有一个阿西莫夫”，虽然使用文字，但却从听觉上达成了宣传效果，同时文案加强了经典的印象，激发已经读过的读者的情怀，而公司对“银河帝国”系列统一命名，外观设计也采用同一风格，进一步强化经典的品牌形象。截至 2020年末，“银河帝国”系列的纸质书和电子书合计销售册数超过五百万册。类似的经典作品重新开发成畅销产品的，还包括《教父》、《漫长的告别》等众多案例。 （5）与现有版权方合作稳定并主动发掘优秀本土作者 公司策划发行的图书平均销量高，在获取版权时具有竞争优势。通常对于一本新书，版权方会先获得预付版税，后续根据销量或印量收取版税。在一本新书·招股说明书 1-1-148 的生命周期内，最终版权方的总收入取决于图书的总销量。公司图书畅销，平均销量具有竞争优势，可以有效保障版权方的未来收入，因而在获取版权时具有竞争优势。 公司已与灰鹰、安德鲁、大苹果、博达、台湾联经等版权代理商建立了长期稳定的合作关系，与本土作者也长期保持合作，如公司挖掘的《半小时漫画中国史》获得了成功之后，作者后续的“半小时漫画”系列作品依然选择由公司策划、发行。截至 2020年末，公司共持有纸质书、电子书及有声书版权 3,000余项。 公司在国内原创小说领域耕耘多年，已建立一支稳定的团队，确立了对优质内容发掘、打磨、研发和推广的系统流程。公司在发掘新人新作方面有多个成功案例，“藏地密码”系列、“山海经密码”系列、“清明上河图密码”系列、“半小时漫画”系列、“知行合一王阳明”系列和“镖人”系列等书均由公司主动发掘并策划发行，发行后均产生较大市场影响力。公司与新作者预签了后续图书版权，一方面提前给予作者支持，另一方面利于公司打造系列文化品牌。 《山海经密码》于 2005 年面世，2009 年公司编辑通过互联网发现该作品，公司于 2011年 6月策划发行后，作品的市场影响力迅速提升。从百度指数10可以看出，关键词“山海经密码”的搜索指数从 2011年 6月开始迅速提升，该书获得第九届广东省鲁迅文学奖。 10 搜索指数是以网民在百度的搜索量为数据基础，以关键词为统计对象，科学分析并计算出各个关键词在百度网页搜索中搜索频次的加权和。 ·招股说明书 1-1-149 公司目前已经储备一批优质“全版权”系列作品，并同部分有潜力的作家签订长期合作协议，预定系列新作。公司计划扩大在该领域的投入和资源，巩固公司在本土新人作家发掘上的优势和品牌影响。 （6）图书布局紧扣细分市场趋势 公司在图书选题过程中注重对市场趋势的把握，重视长远发展。公司的策划团队常年追踪行业动向，梳理分析海量出版信息，密切关注社会、历史、文学等不同领域的最新资讯，积极与读者进行互动，并依此判断行业各领域的趋势动向，从而紧扣市场变化趋势、顺应市场潮流、满足市场需求。 分类图书年度码洋占比11 分类 读客文化股份有限公司头部竞争对手平均值行业 2020年 2019年 2018年 2020年 2019年 2018年 2020年 2019年 2018年 社科 33.16% 38.16% 33.34% 24.44% 23.78% 25.15% 25.01% 23.19% 23.54% 文艺 49.36% 53.94% 56.73% 57.89% 60.90% 60.86% 15.68% 16.08% 16.93% 少儿 14.81% 7.33% 9.22% 13.38% 11.14% 9.07% 15.11% 17.23% 17.45% 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 公司及同行业竞争对手主要码洋占比如上表，除教材教辅外，开卷信息监测的 2020 年度地面销售图书类别前三位是社科类占 25.01%、文艺类占 15.68%和 少儿类占 15.11%。公司与竞争对手的码洋构成中，文艺类图书占据最主要部分。 2020 年度，行业的社科类图书占比继续提升，受教辅教材占比的继续提升影响，文艺类、少儿类图书的占比继续下降，公司少儿类图书码洋占比增长较多，产品分布较同行业竞争对手更接近行业分布。 （7）新媒体运营结合精细化营销 公司主要运营“书单来了”、“影单来了”等微信公众号，与多家媒体机构及微博号、微信公众号等多个社交网络号保持长期合作关系，以确保新书信息能快速精准触达读者。 与报纸媒体电视媒体时代相比，如今营销工作面临着媒体越来越细分、用 11 某一对象中某一类别图书码洋占该对象总图书码洋的比率，如公司社科类图书码洋占比指的是，公司社科类图书总码洋与公司总码洋的比值。 ·招股说明书 1-1-150 户越来越分散的局面，公司营销也一直紧跟时代变化。比如建立专门的童书微信公众号“怎样给孩子选书”，针对童书细分市场。在抖音平台，公司探索了视频营销的方法，策划了“高兴死了！！！”翻牌视频活动。 本着“激发个人成长”、“发扬传统文化”的使命，公司的公众号持续吸引追求进步的年轻人。新媒体运营不仅可以将好书主动推送到读者面前，还可以在与读者的双向沟通中，准确把握市场变化，感知读者需求，重点推出符合市场需求的图书，做好事前营销。 （8）销售渠道全面、稳定，线上渠道更优 公司与线上电商、新华书店、民营分销商三类渠道成员建立了稳固的合作关系，并且公司在天猫设立了直销店铺，构建了全方位的发行渠道网络。公司产品畅销、发货及时，与渠道商建立了良好的合作关系，获得渠道成员的一致认可。 公司是当当网、亚马逊、京东等网上书店的白金供应商；公司是较早与各省新华书店建立直接业务关系的民营图书发行商，与新华书店建立有长久稳固的合作关系。 公司 2018 年开设的天猫直营网店，更减少了中间流通环节，给读者带来了实惠，公司对直营的网店，也有最大程度的掌控权，为公司的产品提供了更好的渠道保障。 线上渠道码洋占有率与线下渠道码洋占有率比值12 出版单位名称 2020年 2019年 2018年 读客文化股份有限公司 1.11 1.13 1.51 头部竞争对手平均值 0.70 0.62 0.81 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统 从线上线下码洋占比的比值来看，公司在线上渠道的销售成果明显好于线下渠道，而从行业趋势来看，市场增长主要来源于线上渠道，公司在线上渠道取得的销售成果相对更好，与行业趋势匹配，更有可能从行业的发展中获得优势。 12 公司线上渠道销售图书码洋占行业线上渠道图书码洋的比例/公司线下渠道销售图书码洋占行业线下渠道图书总码洋的比例 ·招股说明书 1-1-151 2、竞争劣势 公司与竞争对手相比，图书动销品种数较少，在规模上与竞争对手相比处于劣势，一方面原因是公司成立时间较晚，积累的版权数量有限，另一方面公司人员资金有限，策划图书的规模受限。 根据开卷信息的统计，公司 2020年动销品种数为 1,623种，其中 2020年上市新书为 260种，而主要竞争对手 2020年总动销品种数均超过了 3,500种，2020年上市新书为 270-550种。 尽管公司图书平均销量高、品种效率高，但品种绝对数量的劣势限制了公司进一步巩固市场地位，公司亟需扩大人员规模和版权采购规模，增加在售图书品种数，提高码洋占有率。 （十）行业发展态势及面临的机遇与挑战 1、行业机遇 （1）国家政策支持行业发展，政府加大知识产权保护 1）国家政策支持行业发展 2012 年 6 月，新闻出版总署制定了《关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则》，全面支持民间资本参与出版经营活动：继续支持民间资本投资设立出版物总发、批发、零售、连锁经营企业，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版经营活动。 2013年 12月，财政部、国家税务总局发布《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》，明确规定自 2013年 1月 1日起至 2017年 12月 31日，免征图书批发、零售环节增值税；并对相关出版物的范围、相关纳税人的资格认定进行了具体规定。根据财政部、税务总局《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税[2018]53号文件），自 2018年 1月 1日起至 2020年 12月 31日，延续上述增值税优惠政策。2021 年 3 月，财政部、国家税务总局出台《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年第 10号），·招股说明书 1-1-152 自 2021年 1月 1日起至 2023年 12月 31日，延续上述增值税优惠政策。 2016 年 5 月 17 日，原国家新闻出版广电总局发布关于实施《“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物出版规划》的通知，对“十三五””国家重点图书、音像、电子出版物出版工作提出要求。“十三五”重点出版物出版规划项目总体规模为 3,000种左右，首次遴选的项目共 2,171种。在“十三五”重点出版物规划中，首次专门设立了主题出版规划；重点出版工程规划、文艺原创精品出版工程、古籍出版规划、辞书出版规划等都体现了加强原创、提高质量、多出精品的要求。 2016 年 12 月 27 日，原国家新闻出版广电总局发布《全民阅读“十三五”时期发展规划》，这是我国制定的首个国家级“全民阅读”规划。《规划》明确了全民阅读工作的指导思想、基本原则和主要目标，明确“十三五”时期的重点任务及时间表、路线图等，以进一步推动全民阅读工作常态化、规范化，共同建设书香社会。 2018年 12月 18日，国务院通过《进一步支持文化企业发展的规定》，要进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展，在财政税收、投资和融资、资产和土地处置以及工商管理四个方面对文化企业的发展提供支持。 2）政府加强知识产权保护 2008年，国务院发布《国家知识产权战略纲要》，提出进一步完善知识产权法治环境、构建知识产权制度、宣传知识产权意识的战略目标与发展计划，支持新闻出版、文学艺术、文化娱乐等版权相关产业发展，促进版权市场化，加大盗版处罚力度，遏制盗版行为。 根据国家新闻出版署统计，2019 年全国各级版权行政管理机关共检查经营单位 384,641家，取缔违法经营单位 1,224家，查获地下窝点 152个，行政处罚2,539起，移送司法机关案件 186件。2017年最高人民检察院公布将加强对网络治理领域重点难点问题的研究，依法加大惩治计算机犯罪力度，坚决惩治网络侵犯知识产权等犯罪，反映出近年来打击盗版图书力度逐渐加大。全国版权合同（图书）登记数由 2008年的 10,414份上升到 2019年的 16,526份，平均复合年化增长 4.29%，公民知识产权保护意识不断加强。 ·招股说明书 1-1-153 长久以来盗版图书的泛滥，一方面直接损害了图书作者的著作权，通过低廉的价格冲击正规书商的生存空间；另一方面盗版图书的粗制滥造也影响了消费者的阅读体验。加大知识产权的保护，将有效维护图书行业经营者的合法权益与经济利益，培养消费者愿意为优质内容付费的习惯，从而保护原创者的著作权，促进更多优质原创内容的诞生，使图书行业持续健康发展进入良性循环。 （2）居民收入增加，文化消费意愿加强 根据国家统计局发布的《2020年国民经济和社会发展统计公报》，2020年国内生产总值 1,015,986亿元，同比增长 2.3%。2020年度全国居民人均可支配收入 为 32,189元，同比名义增长 4.7%，居民的消费能力增加，2020年我国经济运行 逐季改善、逐步恢复常态，在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，脱贫攻坚战取得全面胜利，全年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入 98,514亿元，按可比口径计算，比上年增长 2.2%。 （3）国民受教育程度提高，阅读习惯逐渐养成 根据教育部发布的《2019年全国教育事业发展统计公报》，高中阶段毛入学率 89.5%，比上年提高 0.7个百分点；高等教育毛入学率达到 51.6%，比上年增 加了 3.5个百分点，中高等教育的进一步普及使国民受教育水平不断提高，为国 民阅读习惯的养成创造了良好的条件。 数据来源：中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查报告》2012-2019 近年来，人均图书阅读量和成年国民图书阅读率整体保持稳定，2019 年我国成年国民人均图书阅读量 4.65本，较 2018年小幅下降；成年国民图书阅读率 ·招股说明书 1-1-154 为 59.30%，比 2012年高出 4.4个百分点，较 2018年小幅增加，反映了随着居民 收入增加、消费结构改善、受教育程度提高，阅读不断在国民中得到普及，对于图书的需求将保证行业稳定的增长空间。 （4）电子图书与纸质图书共同发展 随着移动互联网的发展，移动设备得到普及，书籍载体更加丰富和普及，电子阅读成为了居民重要的阅读形式。通过移动设备，国民可以随时随地开始阅读。 众多经典书籍被转成电子书形式，标志着数字图书的快速发展。 电子书阅读方便，性价比高，开拓了阅读群体，吸引读者为内容付费。电子阅读，为图书行业开辟了新的市场，增加了市场容量。 数据来源：中国新闻出版研究院《全国国民阅读调查报告》2012-2019 2012 年以来，中国人均数字化阅读方式接触率、手机阅读接触率等指标增长较快，体现出电子阅读逐渐成为国民阅读的重要形式之一。 由于电子书和纸质书的载体不同，电子阅读与纸质阅读给消费者带来了不同的阅读体验，可以满足消费者不同的阅读需求，数字化阅读产品并不能完全取代纸质图书。根据《第十七次全国国民阅读调查报告》，36.7%的成年国民更倾向于 “拿一本纸质图书阅读”，比 2018年的 38.4%下降了 1.7个百分点，但仍有 0.9% 的国民“习惯从网上下载并打印下来阅读”。 纸质图书由于其不可替代的阅读体验，仍然是主流阅读形式之一，而数字化阅读产品更易触达消费者，其中优质内容吸引消费者后，为追求更好的阅读体验，消费者将购买纸质书籍。数字阅读对纸质图书的冲击并非颠覆性的，而是给予行业参与者探寻结合两者的新商业模式的机会。 ·招股说明书 1-1-155 公司较早注意到消费者的阅读习惯变化，及时进入数字领域，定位从纸质图书策划商转变为“全版权”运营商，以“激发个人成长”为宗旨，整合文艺、社科以及少儿等领域的优质版权，综合多种载体形式为大众提供以图书为主体的精品内容。 公司数字形式版权储备丰富，与纸质书同步销售的电子书比例超过 80%，是国内主要数字阅读平台的战略合作伙伴和白金级内容供应商。报告期内，公司获得亚马逊年度纸电同步先锋奖，《岛上书店》、《无声告白》、《微微一笑很倾城》等电子书获得当当网、亚马逊等电商的电子书畅销奖。 报告期内，公司主营业务毛利按业务类型构成如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 一、纸质图书 12,831.39 80.25% 13,336.41 81.93% 12,690.82 85.24% 二、数字内容 2,651.52 16.58% 2,839.58 17.44% 2,158.78 14.50% 三、版权运营 506.03 3.16% 102.73 0.63% 37.90 0.25% 主营业务毛利合计 15,988.94 100.00% 16,278.72 100.00% 14,887.50 100.00% 注：2020年纸质图书毛利计算中不考虑因使用新收入准则后重分类至营业成本的运输费用。 2020 年，受疫情影响公司纸质图书毛利占比略有所减少；由于在有声书方面的持续投入以及优质内容版权成本的增加，数字内容业务毛利率由 60.83%下 降到 56.69%，导致数字内容业务毛利占比略有下降；同时 2020年在数字内容和 纸质图书的助力下，版权运营取得了较好的成果，占比上升至 3.17%。电子书市 场的变化并未对公司的持续经营能力产生重大不利影响，公司应对电子书市场的变化采取的措施有效。 2、行业挑战 （1）产业链信息滞后导致存货积压 根据国家新闻出版署每年发布的《全国新闻出版业基本情况》的统计数据，全国新华书店、出版社自办发行单位出版物库存金额连年增长，2019 年末出版物库存数量达 71.71亿份，库存金额达 1,477.16亿元，与上年相比，数量增长 3.84%， 金额增长 7.40%。从 2012到 2019年的趋势来看，出版物库存金额在不断升高。 ·招股说明书 1-1-156 数据来源：国家新闻出版署《全国新闻出版业基本情况》2012-2019 目前的图书产业链模式下，策划发行商及出版社不能快速取得零售商有效销售数据，图书策划与市场销售情况存在一定的不匹配情况，而更多依赖发行商的专业判断，下游发行商、零售商销售内容取决于上游，一旦上游策划的图书未得到市场认可，则可能产生滞销，对于链条中的每一个参与者来说，都是巨大的成本压力。图书发行市场需要整合改进，实现信息在上下链条中的双向畅通，提高整体经营效率。 （2）内容迭代，多媒体争抢注意力 图书作为一种信息载体，与其他形式的信息载体构成对消费者注意力的竞争。 互联网一路发展过来，从早期仅能传输文字，到如今可以快速传输视频。互联网尤其是移动互联网的发展，极大提高了人们接触到的信息量，并且为内容提供者和受众提供了双向互动的可能性。 以文字为主体的图书，需要和音频、图片和视频等内容载体进行竞争，而互联网的快速发展改变了信息交互方式，网络资讯便捷快速、图片和视频本身更易于理解，势必对大众类图书构成分流。 （十一）开卷信息的数据权威性 1、北京开卷信息技术有限公司基本情况 经查询国家企业信用信息公示系统，北京开卷信息技术有限公司（以下简称“开卷信息”）成立于 2003年 9月 19日，注册资本 500万元人民币。股东为自·招股说明书 1-1-157 然人蒋晞亮与孙庆国，其中，蒋晞亮任法定代表人。住所位于北京市海淀区清河安宁庄东路 18号 2号办公楼 329号。经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；投资咨询；投资管理；企业管理咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；礼仪服务；经济贸易咨询；企业策划、设计；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售玩具、文化用品、电子产品、器件和元件、办公用机械、家用电器；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作；从事互联网文化活动依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 2、北京开卷信息技术有限公司行业地位及数据权威性 根据开卷信息官网的介绍，“开卷建立了中文图书市场零售数据连续跟踪监测系统，目前已拥有数百万品种的图书书目库。服务对象包含行业主管部门、海内外多家出版集团、500多家图书出版单位、3000多家实体书店门市、大型电商平台、社群、数字内容销售平台以部分作者，为书业上下游提高决策科学性，改进流程、提升经营效率提供了帮助，成为书业值得信赖的品牌。 成立至今，共取得 40 余项软件著作权，并参与制定《中国图书、报纸、期刊和电子出版物和发行统计》行业标准。未来，开卷将在阅读领域不断丰富数据，加强人工智能技术应用，结合客户应用场景，与客户需求更紧密结合，为行业创造更多价值。” 目前，国内众多专业媒体在公开信息中普遍会使用开卷信息所提供的销售数据及发布的排名，如中国新闻出版广电网，新浪网、网易网、搜狐网等门户网站在其相关报道中也多次使用开卷信息所提供的数据、榜单及其发布的报告。此外，多家已在A股上市或拟上市公司的招股说明书都引用了开卷信息所提供的数据，对所在的行业情况及自身在行业中的地位进行描述，如新经典、中国出版、中国科传、天舟文化、中信出版、出版传媒、中南传媒、皖新传媒、果麦文化等，其中出版传媒最早于 2004年即引用开卷信息提供的行业数据信息。 综上所述，开卷信息在图书信息领域具有较高的行业地位，其数据具有权威·招股说明书 1-1-158 性。 3、开卷信息提供的行业数据信息与行业可比公司公开披露的数据差异 2017-2019年，公司主要出版物销售码洋等与开卷信息提供的销售码洋存在一定差异，主要是由于：（1）公司销售码洋为根据代销清单及结算单确定的实际 销售数据，而开卷信息提供之数据来自于其信息系统的零售监控数据，两者销售确认时点存在差异；（2）截至 2020年 3月，开卷信息监控覆盖范围包括：大型 自营网店、平台网店、中小型网店等在内的网上书店，以及 4,151家加盟书店门市，并未涵盖所有的销售渠道，与公司整体代销客户存在一定的范围差异。公司主要出版物销售码洋等与开卷信息提供的销售码洋存在差异，但两者差异率逐年降低，主要是由于开卷数据逐步优化其监控范围，意图尽可能真实、全面、及时地呈现图书实际销售数据。 公司主要出版物销售码洋与开卷信息的销售码洋对比情况如下表所示： 单位：万元 期间公司销售码洋开卷数据差异差异率 2019年度 87,419.50 56,414.17 31,005.33 35.47% 2018年度 74,777.25 44,904.50 29,872.75 39.95% 2017年度 62,851.15 31,185.15 31,666.00 50.38% 尽管由于监测渠道的限制，开卷信息的销售码洋数据相对于行业内公司的实际销售码洋较小，但由于其检测口径的一致性，仍能够客观反映行业内公司的实际销售情况和变动趋势，使得开卷数据在行业内得到普遍使用。 相对于绝对销售数据的差异，开卷信息对行业内各公司码洋占有率等相对指标的检测数据更具有参考性。采用开卷信息的行业总码洋数据及其提供的同行业公司码洋占有率数据计算的同行业公司销售码洋及具体差异情况如下： 项目 开卷信息监测码洋（亿元）销售码洋（亿元）差异率 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017 新经典 13.91 9.03 11.00 15.23 13.28 13.24 8.70% 32.02% 16.86% 中信出版 23.93 22.08 19.04 27.50 26.15 20.06 12.98% 15.54% 5.08% 中国出版 79.26 67.23 55.42 97.32 84.37 67.52 18.56% 20.32% 17.92% 读客文化 8.08 7.42 5.94 8.74 7.48 6.29 7.58% 0.77% 5.43% 注： ·招股说明书 1-1-159 ①开卷信息监测码洋=开卷信息披露行业总码洋*该公司行业总码洋占比； ②新经典销售码洋为其发行业务之自有版权图书销售码洋；中信出版销售码洋2017-2018数据为其招股书披露的销售码洋合计数，2019年数据为其年报披露实销码洋；中国出版销售码洋为其出版业务之自编教材教辅与一般图书销售码洋之和； ③中国出版下属出版社较多，包括人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人民音乐出版社等 7家国家一级出版社及其他出版社； ④差异率=1-开卷信息监测码洋/销售码洋。 同行业公司出版物销售码洋与开卷信息数据均存在一定差异，主要是由于： （1）同行业公司销售码洋为根据其收入确认时点确定的实际销售数据，而开卷 信息提供的数据来自于其信息系统的零售监控数据，两者销售确认时点存在差异； （2）同行业公司的销售码洋的统计口径存在差别，其披露的销售码洋与开卷信 息监测的销售码洋可比性参差不齐；（3）受限于开卷信息监控覆盖范围，其通过 监测数据推算的整体市场规模，与实际销售数据仍存在一定误差。 4、在相关数据存在差异的情形下仍引用开卷信息数据进行对比分析的合理 性 虽然相关数据与开卷信息提供的行业数据存在一定差异，但开卷信息是行业内广泛使用的数据平台，国内众多专业媒体在公开信息中普遍会使用开卷信息所提供的销售数据及发布的排名，同行业多家已在 A 股上市或拟上市公司的招股说明书引用了开卷信息所提供的数据，或者利用开卷信息日常监测的业务数据作出公司经营决策。由于开卷信息数据的广泛使用，公司可获得较多维度的数据明细，从而更加全面地分析行业情况与公司市场情况。 开卷信息为业内公司提供了相对客观的数据平台，在其监测的渠道范围内，各家公司的销售数据可比性较高，为业内公司竞争对比分析提供了基础；截至2020 年 3 月末，开卷信息监控覆盖范围包括大型自营网店、平台网店、中小型网店等在内的网上书店以及 4,151 家加盟实体书店，且渠道覆盖范围逐年增加，因而开卷信息提供的行业数据可靠性较高且持续提高，一定程度上保障了公司对行业数据分析的有效性。 综上所述，公司引用开卷信息数据进行对比分析具有合理性。 ·招股说明书 1-1-160 三、公司的销售情况和主要客户 （一）公司销售情况 1、产品销售整体情况 公司主营业务包括纸质图书、数字内容和版权运营业务，其他收入主要包括新媒体业务，报告期内营业收入情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年 金额占比金额占比金额占比 主营业务 纸质图书 33,168.17 81.29% 33,200.87 83.63% 27,377.08 85.63% 数字内容 4,677.10 11.46% 4,668.15 11.76% 3,391.62 10.61% 版权运营 1,062.43 2.60% 110.95 0.28% 41.28 0.13% 其他业务 新媒体 1,786.05 4.38% 1,568.72 3.95% 1,161.43 3.63% 其他 108.75 0.27% 152.95 0.39%-- 营业收入合计 40,802.50 100.00% 39,701.64 100.00% 31,971.41 100.00% 报告期内，公司收入结构中纸质图书占据主要部分，纸质图书是公司的核心业务，数字内容、版权运营和新媒体业务均是公司立足于纸质图书开拓的相关业务。公司立足“激发个人成长”的理念，不断在文艺、社科和少儿等领域推出精品阅读内容，并发掘图书的新形态和版权的潜在价值。 报告期内，公司主要纸质图书发行品种情况如下： 单位：个 项目图书种类动销总品种新书品种13 加印书品种14 加印率15 2020年度 文艺 1,024 131 893 87.21% 社科 267 44 223 83.52% 少儿 252 62 190 75.40% 2019年度 文艺 943 129 814 86.32% 社科 239 23 216 90.38% 少儿 193 59 134 69.43% 13 当年公司新上市并动销的图书品种数。 14 公司往年发行的动销图书品种数，与当年新发行图书动销品种数的和为当年动销图书品种数。 15 加印率=加印图书品种数/动销总品种数。 ·招股说明书 1-1-161 项目图书种类动销总品种新书品种13 加印书品种14 加印率15 2018年度 文艺 763 156 607 79.55% 社科 192 29 163 84.90% 少儿 116 40 76 65.52% 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统 公司针对行业图书的码洋分布情况和公司现有图书品类布局情况进行战略安排。公司奉行“精品化”图书战略，在选题过程中较为谨慎，尽可能确保图书的平均销量高，因而发行图书品种数量较少，同时图书保持长期畅销，报告期内各年度公司的各类别图书的加印率均较高。 报告期内，公司主要通过线上和线下渠道实现销售，各渠道下的纸质图书收入情况如下表： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 代销模式 线上渠道 19,184.89 18,917.51 15,772.90 线下渠道 10,265.99 12,527.39 11,512.31 买断模式 3,717.28 1,755.97 91.88 合计 33,168.17 33,200.87 27,377.08 报告期内，公司存在少量线下直销，客户签收后无质量问题不能退货。2018年 11月，公司在天猫平台开设了自营的旗舰店，并于 2019年 3月开始正式运营。 2019年，公司新增线上直销模式，并实现销售收入 1,089.61万元。2020年，公 司线上直销实现销售收入 3,365.35万元。 2、产品定价情况 公司图书的定价属于市场化行为，公司依据图书的版税率、纸张的采购价格、出版社的采购价格等成本因素以及同类产品的定价情况、市场需求等决定图书的价格。公司从出版社采购图书的价格，主要取决于图书的篇幅，篇幅越长，出版社的工作量越大，且图书的印张数更多，公司从出版社采购的价格越高。图书版税率取决于作品的市场影响力，市场需求越大版权方会要求更高的版税率。图书的实洋通常与码洋价格存在一定比率的折扣关系，公司根据图书的销售政策以及市场需求情况给予客户一定的销售折扣和销售返点。 ·招股说明书 1-1-162 2018-2020年公司的图书平均定价16情况如下： 单位：元/册 平均单册码洋 2020年 2019年 2018年 项目公司 行业前3000图书 全行业图书 公司 行业前3000图书 全行业图书 公司 行业前3000图书 全行业图书 文艺 59.86 50.48 93.36 67.19 47.11 93.80 58.99 43.46 79.54 社科 55.03 52.12 101.90 58.06 48.23 104.13 51.53 46.54 78.08 少儿 58.04 38.05 34.21 66.18 34.32 32.30 60.20 27.66 29.63 总体 57.94 37.05 70.83 64.48 36.37 72.13 56.69 32.54 56.50 数据来源：开卷 smart数据查询分析系统、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 注：行业前 3000图书是指对应期间内销售数量排名前 3000的图书，全行业图书指对应期间行业内动销图书。 2018-2020年，公司发行的图书平均销量高于行业平均水平，而行业内销量靠前的图书平均价格与全行业平均价格存在明显差异，除少儿类图书外，公司图书平均定价位于行业前 3000 图书及全行业图书区间内，且与行业定价变化趋势相同。 公司少儿类图书价格高于行业平均价格，主要原因一方面是公司销售的少儿类图书多以套装的形式销售，套装价格相对单本图书价格更高；另一方面是由于公司发行的少儿类图书中存在大量绘本，其纸张成本及印制成本均较高，导致公司的少儿类图书定价相对较高。 2019 年，公司图书整体定价跟随行业平均定价提升，此外，公司少儿类图书种类大幅上升，文艺类图书中套装书比例提高，进一步推动公司图书定价提升。 受疫情影响，2020 年行业整体规模出现萎缩，公司积极应对不利外部环境，定价整体有所回落。 （二）主要客户情况 1、主要客户群体 公司目前主要收入来源于纸质图书，其次数字内容授权贡献了一部分收入。 在纸质图书业务中，线上渠道主要客户群体包括当当网、亚马逊、京东等网上 16计算对象为公司在对应期间内的动销图书，计算方式为价格的简单算数平均。 ·招股说明书 1-1-163 商城，线下渠道主要客户群体包括各省市新华书店等零售商及其他民营图书发行公司。 2、报告期内前五大客户销售情况 公司 2018 年、2019 年及 2020 年前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为 59.80%、58.33%和 57.61%，不存在对单一客户严重依赖的情况。报告 期内，公司向前五大客户的销售金额及占比情况如下： 2020年前五大客户的销售金额及占比 序号主要客户名称产品类别销售金额（万元） 占销售总额的比例 天津当当科文电子商务有限公司 纸质图书 11,361.97 27.85% 新媒体 26.38 0.06% 小计- 11,388.35 27.91% 江苏圆周电子商务有限公司纸质图书 5,993.20 14.69% 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 数字内容 82.01 0.20% 小计- 6,075.21 14.89% 博库数字出版传媒集团有限公司纸质图书 1,829.72 4.48% 浙江省新华书店集团有限公司纸质图书 556.68 1.36% 小计- 2,386.40 5.85% 4 四川文轩在线电子商务有限公司纸质图书 2,159.76 5.29% 5 上海阅文信息技术有限公司数字内容 1,494.72 3.66% 合计 23,504.43 57.61% 2019年度前五大客户的销售金额及占比 序号主要客户名称产品类别销售金额（万元） 占销售总额的比例 天津当当科文电子商务有限公司纸质图书 11,282.47 28.42% 当当数媒武汉电子商务有限公司数字内容 85.99 0.22% 北京当当科文电子商务有限公司新媒体 45.74 0.12% 小计- 11,414.20 28.75% 江苏圆周电子商务有限公司纸质图书 5,510.70 13.88% 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 数字内容 34.92 0.09% 小计- 5,545.62 13.97% 3 博库数字出版传媒集团有限公司纸质图书 1,627.16 4.10% ·招股说明书 1-1-164 序号主要客户名称产品类别销售金额（万元） 占销售总额的比例 浙江省新华书店集团有限公司纸质图书 1,442.03 3.63% 小计- 3,069.19 7.73% 4 北京世纪卓越信息技术有限公司数字内容 1,729.72 4.36% 5 四川文轩在线电子商务有限公司纸质图书 1,399.73 3.53% 合计 23,158.46 58.33% 注：2019年度，北京当当科文电子商务有限公司纸质图书相关合作转移至天津当当科文电子商务有限公司。 2018年度前五大客户的销售金额及占比 序号主要客户名称产品类别销售金额（万元） 占销售总额的比例 北京当当科文电子商务有限公司 纸质图书 8,773.92 27.44% 新媒体 18.82 0.06% 当当数媒（武汉）电子商务有限公司数字内容 77.76 0.24% 小计- 8,870.50 27.74% 江苏圆周电子商务有限公司纸质图书 5,034.94 15.75% 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 数字内容 103.99 0.33% 小计- 5,138.93 16.08% 博库数字出版传媒集团有限公司纸质图书 1,167.66 3.65% 浙江省新华书店集团有限公司纸质图书 1,008.49 3.15% 小计- 2,176.15 6.80% 4 北京世纪卓越信息技术有限公司数字内容 1,467.72 4.59% 5 福建葫芦文化产业发展有限公司纸质图书 1,465.93 4.59% 合计 19,119.23 59.80% 报告期内，公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系，不存在主要客户及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东的情形。报告期内，持有公司 5%以上股份的股东在主要客户中不存在持有权益的情况。 3、报告期内新增客户情况 报告期内，公司主要客户基本保持稳定，与公司保持了长期的合作关系，新增主要客户与公司业务开展情况如下： ·招股说明书 1-1-165 报告期新增主要客户名称产品类别成立时间初次合作时间 订单获取方式 2020年 上海阅文信息技术有限公司 数字内容 2014年 2014年 平台系统对接 2019年 四川文轩在线电子商务有限公司 纸质图书 2010年 2010年 平台系统对接 报告期内，新增主要客户销售金额如下： 单位：万元 新增主要客户名称 2020年 2019年度 2018年度 销售 金额 占销售总额的比例 销售 金额 占销售总额的比例 销售 金额 占销售总额的比例 上海阅文信息技术有限公司 1,494.72 3.66% 945.37 2.38% 327.67 1.02% 四川文轩在线电子商务有限公司 2,159.76 5.29% 1,399.73 3.53% 925.38 2.89% （1）四川文轩在线电子商务有限公司 四川文轩为新华文轩出版传媒股份有限公司下属公司，公司同新华文轩及其下属公司 2010 年开始业务往来。报告期内，公司对四川文轩按合并口径计算的销售金额分别为 925.38万元、1,399.73万元和 2,159.76万元，占当期销售总额的 比例分别为 2.89%、3.53%和 5.29%，双方订单稳定具有持续性。 2019年，四川文轩加大其平台的推广，销售金额较上年度增长 51.26%，新 增为公司前五大客户。 （2）上海阅文信息技术有限公司 公司同上海阅文 2014 年开始业务往来。报告期内，公司对上海阅文的销售金额分别为 327.67 万元、945.37 万元和 1,494.72 万元，占当期销售总额的比例 分别为 1.02%、2.38%和 3.66%，双方订单稳定具有持续性。 2020 年，上海阅文旗下平台 QQ 阅读、微信读书电子书销量上升，公司实现上海阅文数字内容收入 1,494.72万元，上海阅文新增为公司前五大客户。 4、报告期内客户集中度分析 报告期内，公司向前五大客户销售金额合计占营业收入的比例分别为 59.80%、58.33%和 57.61%。线上代销模式为公司纸质图书销售的主要模式，报 告期内线上代销模式收入占营业收入的比例分别为 51.19%、49.81%和 49.31%， ·招股说明书 1-1-166 而线上图书销售市场集中度较高，主要被当当、京东等大型网络图书销售平台瓜分。公司线上代销客户包括当当、京东、亚马逊和博库，其中当当、京东、博库在报告期各期均为公司前五大客户，导致公司前五大客户销售金额占比较高。 新经典纸质图书销售同公司类似，以线上代销为主。公司客户集中度与同行业可比公司新经典对比情况如下： 公司名称 前五大客户合计销售金额占营业收入比例 2020年度 2019年度 2018年度 新经典 66.61% 57.50% 54.02% 读客文化 57.61% 58.33% 59.80% 注：新经典数据取自其定期报告。 公司前五大客户合计销售金额占比略高于新经典，公司与前五大客户初次合作时间均已超过三年，具有一定历史基础，相关业务具有稳定性及可持续性。公司同前五大客户不存在关联关系，相关业务均为公司采用公开、公平的方式独立获取，公司具备独立面向市场获取业务的能力。 报告期内，公司同前五大客户的业务类型包括纸质图书业务中的代销模式和数字内容业务。针对代销模式图书销售，销售折扣通常为按照不同图书类别码洋定价的 40%-60%，公司会根据客户的经济性质和经营渠道以及图书的品种特点等因素，给予不同类型的、不同类别的图书客户不同的折扣率。针对数字内容业务，若公司与图书作者或版权代理机构签订的版税合同为纸质图书和数字内容的，数字内容定价参考纸质图书定价；若公司未与图书作者或版权代理机构签订纸质书相关的著作权合同，仅签约电子书版权的，一般参照同类产品市场价格定价。 公司和数字内容阅读平台根据市场调研及促销政策等因素会对实际销售价格进行适当调整。报告期内，公司同前五大客户的定价政策合理，定价公允。 报告期内，公司对当当的纸质图书销售收入分别为 8,773.92万元、11,282.47 万元和 11,361.97万元，占公司营业收入的比例分别为 27.44%、28.42%和 27.85%。 目前，线上图书销售平台主要为当当、京东、博库等，公司对当当纸质图书销售收入占比相对较高符合行业特点。以亚马逊退出中国为例，最终消费者线上图书采购需求并未因此下降，其购买渠道转移至当当、京东、博库等其他线上销售平台，因此公司业务并不会对包括当当在内的单一销售平台存在重大依赖。 ·招股说明书 1-1-167 截至目前，当当网站运行正常，未出现重大不利变化，公司与当当之间的发货和结算正常，其目前经营情况未对公司业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。 为应对主要客户可能发生的重大不利变化，一方面，公司积极拓展线上和线下代销渠道，同时在天猫平台开设旗舰店进行线上直销；另一方面，公司不断加强优质版权图书的策划发行，提升公司产品在相关渠道的竞争力。报告期内，公司主要销售渠道当当、京东、博库、新华文轩/四川文轩、浙江新华、昊宇轩等销售收入均保持增长趋势，且 2019 年天猫旗舰店销售收入超过 1,000 万元；公司主要产品“半小时漫画”系列、《好的孤独》、《好的爱情》、《局外人》、《漫长的告别》、“皮特猫”系列等在主要销售渠道榜单排名靠前。报告期内，公司营业收入保持稳定增长，公司相关措施有效。 四、公司的采购情况和主要供应商 （一）公司采购情况 公司的采购主要包括纸张采购、版税支付、向出版社采购图书。报告期内公司的总体采购情况如下： 单位：万元 采购类别 2020年 2019年度 2018年度 版权采购 8,082.49 7,976.06 6,042.21 纸张采购 3,452.15 3,230.11 7,016.44 出版社采购 9,099.26 7,104.61 5,461.30 报告期内，公司版权采购金额随着公司销售收入的增长而逐年增加。 自 2018 年起公司纸张采购金额呈下降趋势，主要是由于：（1）随着纸张价 格趋于稳定，公司降低了备纸规模，导致纸张采购减少；（2）部分出版社自 2017 年开始在出版过程中负责纸张的提供，不再需要公司提供纸张。 报告期内，公司的出版社采购金额逐年增加，主要是由于公司新书品种增多，且随着公司销售渠道下沉，公司所需的库存及渠道库存备货增加所致。 （二）主要供应商 报告期内，公司各类采购的前五名供应商采购金额及占同类采购总额的比例·招股说明书 1-1-168 情况如下： 1、版权采购前五大供应商情况 2020年版权采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 上海混知文化传播有限公司 2,733.44 33.82% 2 Bardon-Chinese Media Agency 744.34 9.21% 3 张兵 501.30 6.20% 4 刘慈欣 460.38 5.70% Andrew Nurnberg Associates International Limited 369.24 4.57% 合计 4,808.70 59.50% 注：上海壹秋山视觉空间设计有限公司 2020年 4月更名为上海混知文化传播有限公司。 2019年度版权采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 上海壹秋山视觉空间设计有限公司 2,110.27 26.46% 2 Bardon-Chinese Media Agency 585.92 7.35% 3 高新区冶文彪艺术工作室 548.55 6.88% 4 刘慈欣 415.21 5.21% 5 陈果 399.54 5.01% 合计 4,059.48 50.90% 2018年度版权采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 上海壹秋山视觉空间设计有限公司 1,050.79 17.39% 2 Bardon-Chinese Media Agency 626.46 10.37% 高新区冶文彪艺术工作室 498.07 8.24% 冶文彪 0.28 0.00% 小计 498.35 8.24% 4 The Grayhawk Agency 490.23 8.11% 5 THE FOLLETT OFFICE LIMITED 351.91 5.82% 合计 3,017.73 49.94% ·招股说明书 1-1-169 2、纸张采购前五大供应商情况 2020年纸张采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 北京中友鸿远纸张有限公司 1,103.28 31.96% 2 北京天元佳庆纸业有限公司 561.03 16.25% 3 北京和畅天成贸易有限公司 553.83 16.04% 4 北京业宇全兴纸制品有限公司 348.15 10.09% 5 北京津宝林进出口贸易有限公司 310.05 8.98% 合计 2,876.34 83.32% 2019年度纸张采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 北京和畅天成贸易有限公司 908.16 28.12% 2 北京天元佳庆纸业有限公司 541.91 16.78% 3 赛尔玛国际贸易（上海）有限公司 529.95 16.41% 4 北京中友鸿远纸张有限公司 463.43 14.35% 5 北京盛通兴源供应链管理有限公司 213.79 6.62% 合计 2,657.24 82.26% 2018年度纸张采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 北京和畅天成贸易有限公司 2,251.47 32.09% 2 北京中友鸿远纸张有限公司 1,249.93 17.81% 北京盛通兴源供应链管理有限公司 1,234.79 17.60% 4 北京天元佳庆纸业有限公司 692.63 9.87% 5 北京津宝林进出口贸易有限公司 675.07 9.62% 合计 6,103.89 86.99% 3、出版社采购前五大供应商情况 2020年出版社采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 江苏凤凰文艺出版社有限公司 2,837.13 31.18% ·招股说明书 1-1-170 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 2 海南出版社有限公司 2,114.99 23.24% 3 上海文艺出版社有限公司 1,467.11 16.12% 4 上海文汇出版社有限公司 1,104.57 12.14% 5 河南文艺出版社有限公司 800.18 8.79% 合计 8,323.97 91.48% 2019年度出版社采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 江苏凤凰文艺出版社有限公司 2,331.41 32.82% 2 海南出版社有限公司 1,865.90 26.26% 3 北京联合出版有限责任公司 1,106.85 15.58% 4 上海文艺出版社有限公司 656.57 9.24% 5 上海文汇出版社有限公司 611.19 8.60% 合计 6,571.91 92.50% 2018年度出版社采购前五大供应商的采购金额及占比 序号主要供应商名称采购金额（万元）占同类采购总额的比例 1 江苏凤凰文艺出版社有限公司 2,104.31 38.53% 2 北京联合出版有限责任公司 1,196.48 21.91% 3 海南出版社有限公司 1,021.07 18.70% 4 上海文汇出版社有限公司 807.90 14.79% 5 浙江大学出版社有限责任公司 152.37 2.79% 合计 5,282.13 96.72% 报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。 公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系，不存在主要关联方及其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东的情形。报告期内，持有公司 5%以上股份股东在上述供应商中不存在持有权益的情况。 ·招股说明书 1-1-171 4、报告期内各类采购新增供应商情况 （1）新增主要供应商基本情况及合作背景 报告期内，公司各类采购新增主要供应商情况如下： 单位：万元 新增年份 新增主要供应商名称 成立时间 初次合作时间 采购内容 新增原因金额占比 2020年 Andrew Nurnberg Associates International Limited / 2009年版权 双方 2009 年开始合作，2020年采购金额增加 369.24 1.79% 张兵/ 2009年版权 作品获得市场高度认可，影视改编权销售金额较高 501.30 2.43% 北京业宇全兴纸制品有限公司 2002年 2019年纸张 2019 年双方开始合作，业宇全兴为公司艺术纸主要供应商，2020 年采购金额增加 348.15 1.69% 河南文艺出版社有限公司 2008年 2015年 出版物 双方 2015 年开始合作，公司与河南文艺图书出版类型匹配度高，2020年采购额增加 800.18 3.88% 2019年 陈果/ 2016年版权 双方 2016 年开始合作，2019年采购金额增加 399.54 2.18% 刘慈欣/ 2019年版权 双方 2019 年开始合作 415.21 2.27% 赛尔玛国际贸易（上海）有限公司 2002年 2019年纸张 2019 年双方开始合作，赛尔玛为公司“进口轻型纸”主要供应商 529.95 2.89% 上海文艺出版社有限公司 1990年 2018年 出版物 双方 2018 年开始合作，沟通顺畅，配合度高，公司与上海文艺图书出版类型匹配度高，2019年采购额增加 656.57 3.59% 2018年 上海壹秋山视觉空间设计有限公司 2014年 2015年版权 双方 2015 年开始合作，2018年采购金额增加 1,050.79 5.67% 北京盛通兴源供应链管理有限公司 2012年 2018年纸张 2018 年双方开始合作，盛通兴源为公司“进口轻型纸”主要供应商 1,234.79 6.67% 报告期内，公司新增的主要纸张供应商，主要原因系业务规模扩张、特殊纸·招股说明书 1-1-172 张需求增加及特定印刷工艺需要，增加了合作的供应商。公司新增主要版权供应商，主要原因系图书版权的所有人具有唯一性，上述供应商能在相应年度提供公司所需的图书版权。公司新增的主要出版社供应商，主要原因系上述供应商与公司沟通顺畅，且双方图书出版类型匹配度较高。 公司与新增主要供应商的业务往来均由公司正常经营导致，未来随着业务的持续发展公司将根据实际需要继续同相关供应商合作。 （2）新增主要供应商的采购和结算方式 报告期内，公司向新增主要供应商的采购内容包括纸张、版权、出版物。 报告期内，版权采购新增主要供应商陈果、刘慈欣、张兵、陈政华、上海壹秋山视觉空间设计有限公司的采购方式为：公司直接与作者沟通，与作者本人或者其工作室签订版权协议。公司与版权方约定定期进行版权的结算，公司向版权方出具结算报告，供版权方检查、确定应付版税金额，在得到版权方确认后向版权方支付版权费。 报告期内，纸张采购新增主要供应商赛尔玛国际贸易（上海）有限公司、北京盛通兴源供应链管理有限公司、北京业宇全兴纸制品有限公司的采购方式为： 编辑部或 IP 研发部根据图书策划情况，与印制部讨论后选择合适的纸张，并确定所需的数目。印制部向合作供应商发送采购订单，纸张供应商则将纸张配送至出版社指定的印刷厂。印制部进行采购价格的调查工作，通过供应商报价、市场价格及同行业价格咨询等方式采集纸张的种类和价格信息。基于以上信息，公司每次采购纸张时就具体订单情况与供应商协商。 报告期内，出版物采购新增主要供应商上海文艺出版社有限公司、河南文艺出版社有限公司的采购方式为：公司授权出版社出版社版权，出版社负责图书的出版工作，包括编辑、校对、印刷等全部流程。公司与出版社签订《独家销售合同》，图书完成印制后公司从出版社采购该图书并进行发行工作。 报告期内，公司对新增主要供应商的采购均通过银行转账的方式进行结算。 ·招股说明书 1-1-173 5、报告期内供应商集中度分析 2018-2020年，公司前五大供应商采购金额（合并口径）及与同行业可比公司新经典对比情况如下： 年度供应商名称采购内容 采购金额（万元） 占采购总额的 比例 2020年度 江苏凤凰文艺出版社有限公司出版物 2,837.13 13.75% 上海混知文化传播有限公司版权 2,733.44 13.25% 海南出版社有限公司出版物 2,114.99 10.25% 上海文艺出版社有限公司出版物 1,467.11 7.11% 上海文汇出版社有限公司出版物 1,104.57 5.35% 小计/ 10,257.24 49.71% 新经典前五大供应商小计/ 20,620.91 47.87% 2019年度 江苏凤凰文艺出版社有限公司出版物 2,331.41 12.73% 上海壹秋山视觉空间设计有限公司版权 2,110.27 11.52% 海南出版社有限公司出版物 1,865.90 10.19% 北京联合出版有限责任公司出版物 1,106.85 6.04% 北京和畅天成贸易有限公司纸张 908.16 4.96% 小计/ 8,322.59 45.45% 新经典前五大供应商小计/ 24,316.38 51.39% 2018年度 北京和畅天成贸易有限公司纸张 2,251.47 12.16% 江苏凤凰文艺出版社有限公司出版物 2,104.31 11.36% 北京中友鸿远纸张有限公司纸张 1,249.93 6.75% 北京盛通兴源供应链管理有限公司纸张 1,234.79 6.67% 北京联合出版有限责任公司出版物 1,196.48 6.46% 小计/ 8,036.98 43.40% 新经典前五大供应商小计/ 26,587.71 50.98% 注：上海壹秋山视觉空间设计有限公司 2020年 4月更名为上海混知文化传播有限公司。新经典数据取自其定期报告。 2018年至 2020年，公司向前五大供应商采购金额合计占采购总额的比例分别为 43.40%、45.45%和 49.71%，低于新经典。 2018 年至 2020 年，除公司为了采购“进口轻型纸”于 2018 年开始同北京盛通兴源供应链管理有限公司进行合作之外，公司与其他前五大供应商初次合作时间均在 2017 年及以前，具有一定历史基础，相关业务具有稳定性及可持续性。 ·招股说明书 1-1-174 公司同前五大供应商不存在关联关系，相关采购内容均为公司采用公开、公平的方式独立获取。 6、个人版权供应商相关情况 （1）报告期各期个人版权供应商采购付款情况 公司向个人版权供应商采购的内容包括授权作品的复制权、发行权、信息网络传播权、表演权等。公司在授权期限内，将授权作品以纸质图书、电子书或有声书的形式进行出版发行。具体情况如下： 单位：万元 年度采购内容付款金额 2020年 纸质书 1,204.01 电子书 378.71 有声书 69.28 合计 1,652.00 2019年 纸质书 1,327.99 电子书 1,732.46 有声书 15.67 合计 3,076.12 2018年 纸质书 1,459.74 电子书 364.53 有声书 78.45 合计 1,902.72 （2）报告期各期采购付款金额超过 300万元的个人版权供应商 供应商名称版权名称版权类型采购原因 陈果 好的孤独纸质书、电子书 作者为复旦大学哲学系博士，知名讲师好的爱情 纸质书、电子书、版权运营 何怡男 未来 10年后续作品 纸质书、电子书、有声书 作者为知名历史作家知行合一王阳明系列 纸质书、电子书、有声书 其他 纸质书、电子书、有声书 刘慈欣 三体系列电子书作者为中国知名科幻小说作家，荣获“雨果奖、中国科幻超新星纪元电子书 ·招股说明书 1-1-175 供应商名称版权名称版权类型采购原因 球状闪电电子书银河奖”等多项知名文学奖项 张兵侯大利刑侦笔记 纸质书、电子书、版权运营 作品获得市场高度认可，作品影视改编权销售金额较高 公司支付给个人作者的版权费均已代扣代缴个人所得税。 个人作者未向税务局申请代开增值税发票，根据《关于发布<企业所得税税前扣除凭证管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2018年第 28号）第九条，“企业在境内发生的支出项目属于增值税应税项目（以下简称“应税项目”）的，对方为已办理税务登记的增值税纳税人，其支出以发票（包括按照规定由税务机关代开的发票）作为税前扣除凭证；对方为依法无需办理税务登记的单位或者从事小额零星经营业务的个人，其支出以税务机关代开的发票或者收款凭证及内部凭证作为税前扣除凭证，收款凭证应载明收款单位名称、个人姓名及身份证号、支出项目、收款金额等相关信息。”因此，版税付款凭证可作为发行人税前扣除凭证。 根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的第一条第十四款显示，个人转让著作权免征增值税。因此，个人作者未向税务局申请代开发票，不存在违规情况，公司向个人采购在税收缴纳方面是合规的。 五、公司主要固定资产、无形资产 （一）主要固定资产 公司属于文化企业，具有“轻资产”的特点，固定资产占公司总资产比例较低，主要为交通工具和办公设备等，截至 2020年 12月 31日，公司主要固定资产如下： 单位：万元 资产类别原值累计折旧账面净值成新率 运输工具 369.14 176.60 192.54 52.16% 电子设备 238.82 195.03 43.79 18.34% 其他设备 454.19 142.67 311.52 68.59% 合计 1,062.15 514.30 547.85 51.58% ·招股说明书 1-1-176 公司的主要生产经营设备包括运输工具及电子设备等，均由公司合法取得，权属关系明确，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。 （二）无形资产 1、商标 截至报告期末，公司共拥有注册商标 391项，具体情况如下： 序号 权利人 名称 商标名称 国际分类 申请/ 注册号 有效期（起）有效期（止） 权利来源 1 读客文化 16 5368058 2009/7/28 2029/7/27 受让取得 2 读客文化 16 7781394 2011/1/7 2031/1/6 原始取得 3 读客文化 16 8698881 2011/10/7 2021/10/6 原始取得 4 读客文化 16 9688523 2012/8/14 2022/8/13 原始取得 5 读客文化 16 10026481 2013/1/14 2023/1/13 原始取得 6 读客文化 16 10026465 2012/11/28 2022/11/27 原始取得 7 读客文化 16 11462359 2014/3/14 2024/3/13 原始取得 8 读客文化 9 11894660 2014/5/28 2024/5/27 原始取得 9 读客文化 16 11894270 2014/5/28 2024/5/27 原始取得 10 读客文化 16 12026814 2014/6/28 2024/6/27 原始取得 11 读客文化 16 12026959 2014/6/28 2024/6/27 原始取得 12 读客文化 16 12026789 2014/6/28 2024/6/27 原始取得 13 读客文化 16 12026836 2014/6/28 2024/6/27 原始取得 14 读客文化 16 12986285 2014/12/28 2024/12/27 原始取得 ·招股说明书 1-1-177 序号 权利人 名称 商标名称 国际分类 申请/ 注册号 有效期（起）有效期（止） 权利来源 15 读客文化 9 12986390 2015/1/7 2025/1/6 原始取得 16 读客文化 16 13346106 2015/2/14 2025/2/13 原始取得 17 读客文化 16 13346081 2015/2/14 2025/2/13 原始取得 18 读客文化 16 13346091 2015/2/14 2025/2/13 原始取得 19 读客文化 16 13346066 2015/2/14 2025/2/13 原始取得 20 读客文化 16 13346121 2015/2/14 2025/2/13 原始取得 21 读客文化 16 13906006 2015/2/28 2025/2/27 原始取得 22 读客文化 3 15116725 2015/9/28 2025/9/27 原始取得 23 读客文化 9 17698963 2016/10/7 2026/10/6 原始取得 24 读客文化 3 17698103 2016/10/7 2026/10/6 原始取得 25 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原始取得 361 读客文化阿茧 43 40651278 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 362 读客文化阿茧 41 40651279 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 363 读客文化阿茧 39 40651280 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 364 读客文化阿茧 35 40651281 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 365 读客文化阿茧 28 40651282 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 366 读客文化阿茧 25 40651283 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 367 读客文化阿茧 18 40651284 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 368 读客文化阿茧 16 40651285 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 369 读客文化阿茧 9 40651286 2020/04/14 2030/04/13 原始取得 370 读客文化阿火 9 42155815 2020/07/14 2030/07/13 原始取得 371 读客文化红色熊猫君 16 36973584 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 372 读客文化红色熊猫君 29 36973581 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 373 读客文化红色熊猫君 30 36973580 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 374 读客文化红色熊猫君 16 36973577 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 375 读客文化红色熊猫君 25 36973576 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 376 读客文化红色熊猫君 30 36973573 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 377 读客文化红色熊猫君 41 36973571 2019/12/21 2029/12/20 原始取得 378 读客文化读客知识剧 43 35146559 2020/4/28 2030/4/27 原始取得 379 读客文化丝绸之路密码 41 30830635 2019/12/28 2029/12/27 原始取得 380 读客文化精灵爱玛 16 46091086 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 381 读客文化精灵爱玛 18 46091085 2020/12/21 2030/12/20 原始·招股说明书 1-1-198 序号 权利人 名称 商标名称 国际分类 申请/ 注册号 有效期（起）有效期（止） 权利来源 取得 382 读客文化精灵爱玛 25 46091084 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 383 读客文化精灵爱玛 28 46091083 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 384 读客文化精灵爱玛 35 46091082 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 385 读客文化精灵爱玛 39 46091081 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 386 读客文化精灵爱玛 41 46091080 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 387 读客文化精灵爱玛 43 46091079 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 388 读客文化万物精灵 18 46091076 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 389 读客文化万物精灵 39 46091072 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 390 读客文化万物精灵 43 46091088 2020/12/21 2030/12/20 原始取得 391 读客文化阿火 16 42155814 2020/11/7 2030/11/6 原始取得 2、专利 截至报告期末，公司共拥有专利 11项，具体情况如下： 序号 权利人 专利名称 专利类别 证书号专利号 专利 申请日 取得方式 读客文化 图书封面（小王子三部曲系列） 外观设计专利 第 4717024号 2018301021023 2018-03-19 原始取得 读客文化 书籍封面 外观设计专利 第 4566735号 2017304114557 2017-0901 原始取得 读客文化 书籍封面（人间失格） 外观设计专利 第 4719605号 2018301823791 2018-04-27 受让取得 读客文化 书籍封面（卡门） 外观设计专利 第 4748431号 2018301826959 2018-04-27 受让取得 读客文化 书籍封面（少年维特的烦恼） 外观设计专利 第 4747550号 2018301826944 2018-04-27 受让取得 读客文化 书籍封面（爱伦坡短篇小说集） 外观设计专利 第 4746787号 2018301827468 2018-04-27 受让取得 7 读客书籍封面（了不外观第 4747549号 2018301823912 2018-04-27 受让·招股说明书 1-1-199 序号 权利人 专利名称 专利类别 证书号专利号 专利 申请日 取得方式 文化起的盖茨比）设计专利 取得 读客文化 书籍封面（小妇人） 外观设计专利 第 4718680号 201830182693X 2018-04-27 受让取得 读客文化 书籍封面（茶花女） 外观设计专利 第 4719606号 2018301823927 2018-04-27 受让取得 读客数字 一种用户访问量的调整方法和设备 发明专利 第 4131317号 2017110655840 2017.11.2 受让取得 读客数字 隐私信息保护方法、移动终端及计算机可读存储介质 发明专利 第 4142425号 2017105703577 2017.7.13 受让取得 3、软件著作权 截至报告期末，公司共拥有软件著作权 8项，具体情况如下： 序号软件名称著作权人取得方式登记号登记时间 书单来了移动应用软件［简称：书单来了］V1.3 读客文化原始取得 2018SR696641 2018-08-30 读客版权订单管理软件 V1.0 读客数字原始取得 2020SR1828834 2020.12.16 读客版权交易分析软件 V1.0 读客数字原始取得 2020SR1832627 2020.12.16 读客发行管理软件V1.0 读客数字原始取得 2020SR1818835 2020.12.15 读客出版审核软件V1.0 读客数字原始取得 2020SR1818834 2020.12.15 读客封面设计策划软件 V1.0 读客数字原始取得 2020SR1818837 2020.12.15 读客服务协议生成软件 V1.0 读客数字原始取得 2020SR1818838 2020.12.15 读客分类推广软件V1.0 读客数字原始取得 2020SR1818836 2020.12.15 4、域名 截至报告期末，公司持有 2项域名，注册情况具体如下： 序号注册人域名名称注册日期到期日期注册机构 1 读客文化 dookbook.com 2006-05-22 2022-05-22 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 ·招股说明书 1-1-200 序号注册人域名名称注册日期到期日期注册机构 2 读客数字 dukeshuzi.com 2020.10.22 2021.10.22 阿里巴巴云计算（北京）有限公司 5、著作权 截至报告期末，公司持有 8项著作权，具体情况如下： 序号注册人作品类别作品名称登记时间登记号 1 读客文化美术作品 AI迷航 2018-10-12 国作登字-2018-F-00630271 2 读客文化美术作品 满分仔及他的同学和老师 2021.01.21 沪作登字-2021-F-01883303 3 读客文化美术作品熊猫矮矮 2021.01.06 国作登字-2021-F-02302 4 读客文化美术作品熊猫瘦瘦 2021.01.06 国作登字-2021-F-02305 5 读客文化美术作品熊猫高高 2021.01.06 国作登字-2021-F-02303 6 读客文化美术作品熊猫胖胖 2021.01.06 国作登字-2021-F-02304 7 读客文化美术作品 粉熊猫粉粉 2020.12.23 国作登字-2020-F-00025804 8 读客文化美术作品 图书馆扫地森 2020.12.14 国作登字-2020-F-00018800 （三）租赁房产 截至报告期末，公司租赁房产情况如下： 序号 承租方 出租方 房屋位置面积 租赁 到期日 用途 出租方产权情况 读客文化 上海禄平投资管理有限公司 虹桥平安财富中心写字楼 16号楼 L（2）层（01、02）单元，L （3）层（01、02）单元，L（4） 层（01、02）单元以及 L（5）层 （01、02）单元 3,108.74 平方米 2025-1-15 办公 取得房屋产权证书 读客文化 冯梦华 北京市大兴区宏业路 9号院 6号楼 9层 904 147.2平 方米 2022-3-22 办公 取得房屋产权证书 读客文化 上海跨越电机制造有限公司 上海市枫泾镇亭枫公路6441号 3幢底楼 98平方米 2029-7-31 办公 取得房屋产权证书 读客数字 李峰 上海市枫泾镇枫美路 1663号 202室 93.36平 方米 2026-1-4 办公 取得房屋产权证书 六、公司的技术研发情况 （一）公司的策划方法 公司长期专注于畅销书研发的方法体系，并打造出一套行之有效的“读客方·招股说明书 1-1-201 法”。“读客方法”将消费者与商品的关系分解为购买前、购买中、使用中和使用后四个阶段，对应受众、购买者、体验者和传播者四种消费者的角色。对于受众，读客方法要求产品包装能够用“一句话文案”吸引受众的注意；对于购买者，读客方法要求产品包装能够易于辨识并被理解，帮助消费者降低选择成本；对于体验者，读客方法要求图书从文本、装帧和纸张等细节，提供更优的体验；对于传播者，读客方法要求“一句话文案”，便于消费者在体验图书后传播，从而影响新的受众。 （二）公司研发费用情况 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，报告期内，不涉及研发费用情况。 （三）公司研发人员情况 公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，报告期内，不涉及研发人员情况。 （四）公司现有技术和知识产权保护措施 1、图书版权保护 公司重视出版物的版权保护工作，专门设立了图书版权保护团队负责公司日常经营过程中的知识产权保护事宜；制定了严格的出版合同管理、稿费管理、侵权风险监控管理等制度；采取了签订严密的版权合同、日常对制度施行情况的监督等措施，保证了公司的核心竞争优势不受损害。 2、其他知识保护 公司针对相关业务申请注册商标、域名，从而享受注册商标专用权及域名使用权。 3、对员工开展相关培训 公司重视对员工进行知识产权法律法规的培训和学习，在员工中普及和增强其知识产权保密意识，保证员工有效承担知识产权保密责任。 ·招股说明书 1-1-202 （五）公司及公司主要产品获得的荣誉情况 公司及公司主要产品在报告期内获得的主要荣誉情况如下： 获得年份公司或产品奖项名称颁发单位 《半小时漫画中国史》 2018年度畅销书榜单京东 《这是什么呀》童书新书——新宝驾到当当 公司 销售规模奖当当 营销创新奖——沈骏当当 618超级品牌京东 2018年度优秀合作伙伴京东 白金供应商亚马逊 2018年度读者最喜爱品牌京东 优秀文艺出版公司天猫 2018年度民营书业影响力品牌 中国出版协会民营工作委员会 “半小时漫画历史”系列 京东年度十大畅销书京东 “半小时漫画”系列天猫十大畅销图书天猫 《半小时漫画中国史》 年度畅销作品阅文 《大江大河》年度畅销作品阅文 《三体》年度畅销作品阅文 公司 战略合作奖浙江新华 2019 TOP10供应商奖当当 读者最喜爱的品牌京东 金牌供应商京东 天猫图书特色店铺天猫 卓越贡献奖四川文轩 年度新媒体-书单来了《出版人》杂志 十大荣誉合作方喜马拉雅 白金供应商亚马逊 年度最佳合作伙伴阅文 2020年 《快乐的力量·大师经典绘本》 致敬大师奖爱丽丝绘本馆 《我遇见了一只小灰狼》 国际影响力绘本榜绘本时代论坛 《巴别塔》 2020京东文学盛典年度国京东 ·招股说明书 1-1-203 获得年份公司或产品奖项名称颁发单位 际文学作品 《三体》当当云阅读年度白金作品当当 公司第三届上海文化企业十佳 上海第一财经传媒有限公司主办（中共上海市委宣传部、上海市文化和旅游局指导） 七、主要经营资质证书 截至本招股说明书签署日，公司及子公司已获得的主要资质证书如下： 许可证名称编号被许可人经营范围颁发单位有效期至 出版物经营许可证 新出发沪批字第 N4768号 读客文化股份有限公司 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网络发行 上海市新闻出版局 2026-3-31 出版物经营许可证 新出发沪批字第 U7468号 上海读客数字信息技术有限公司 图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售 上海市新闻出版局 2025-3-31 八、境外生产经营情况 截至本招股说明书签署日，公司无境外经营。 ·招股说明书 1-1-204 第七节公司治理与独立性 一、公司治理结构概述 公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，成立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并结合经营发展的需要充实高级管理人员。公司的股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，上述三者与高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形成较为完善的公司治理结构。 同时，公司按照上市公司规范治理的标准，逐步制定并修改完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等一系列规范性制度，对公司的内部治理和内部控制进行全面规范，并在实施运行中严格遵照执行。报告期内，公司治理不存在重大缺陷。 公司不存在特别表决权股份或类似安排，不存在协议控制架构。 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委 员会等机构和人员的运行及履职情况 （一）股东大会的运行情况 1、股东大会制度的建立健全情况 股东大会为公司的最高权力机构，公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定制定《公司章程》、《股东大会议事规则》，股东大会行使包括决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案等职权。上述制度对公司股东大会如何有效运行设定清晰且具有可操作性的规定。 2、股东大会的运行情况 公司自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日，共计召开股东大会·招股说明书 1-1-205 11 次。公司历次股东大会的召集和召开程序、股东出席会议情况、会议表决程序、决议内容、相关文件的签署等均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，股东大会的召开及决议内容合法有效。 （二）董事会运行情况 1、董事会制度的建立健全情况 董事会为公司股东大会的执行机构，公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定制定《公司章程》、《董事会议事规则》，对董事的任职资格、选任、权利和义务，以及董事会职权及议事规则进行详细规定，指导董事会的规范运行。 2、董事会的运行情况 公司自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日，共计召开董事会 21次。公司历次董事会的召集和召开程序、董事出席会议情况、会议表决程序、决议内容、相关文件的签署等均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，董事会的召开及决议内容合法有效，不存在董事会违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 （三）监事会运行情况 1、监事会制度的建立健全情况 监事会为公司监督机构，监事会履行对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务等职权。公司依照相关法律、法规及规范性文件的规定制定《公司章程》、《监事会议事规则》，对监事的任职资格、监事会职权、议事规则等进行详细规定，指导监事会的规范运行。 2、监事会的运行情况 公司自整体变更设立股份公司至本招股说明书签署日，共计召开监事会 10次。公司历次监事会的召集和召开程序、监事出席会议情况、会议表决程序、决议内容、相关文件的签署等均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求规范运作，监事会的召开及决议内容合法有效。 ·招股说明书 1-1-206 （四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况 1、独立董事制度的建立健全情况 公司已经建立《独立董事制度》，对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务等进行规定，该制度符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求。 2、独立董事实际发挥作用的情况 公司的独立董事依照有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》、《独立董事制度》的规定，勤勉、认真、谨慎地履行其权利，并承担义务。公司的独立董事积极出席公司历次董事会会议，参与公司重大经营决策，对公司的关联交易发表独立意见，对切实保护股东权益尤其是中小股东权益不受侵害，以及监督公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的作用。 （五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况 1、董事会秘书的聘任情况 2018年 2月 26日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过聘任朱筱筱女士为公司董事会秘书，任期 3年，自 2018年 2月 26日至 2021年 2月 25日；2021年 2月 20日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过继续聘任朱筱筱女士为公司董事会秘书，任期 3年，自 2021年 2月 20日至 2024年 2月 19日。 2、董事会秘书的履职情况 自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，以及办理信息披露事务等事宜，积极配合公司独立董事履行职责，对公司的规范运作起到重要作用，公司不存在高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。 （六）董事会专门委员会的设置及运行情况 2018年 2月 26日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过董事会下设 4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；2021年 2月 20日，公司召开第二届董事会第一次会议，对董事会下设·招股说明书 1-1-207 4个专门委员会人员构成续聘事项进行了审议。 1、战略委员会 战略委员会的主要职责为：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权办理的其他事宜。 董事会战略委员会的成员为华楠、邵振兴、朱筱筱，自战略委员会设立以来，各委员恪守职责，依法依规履职，为公司治理的完善发挥积极作用。 2、审计委员会 审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；董事会授权的其他事宜。 董事会审计委员会的成员为朱筱筱、张轶华、梁小民，自审计委员会设立以来，各委员恪守职责，依法依规履职，为公司治理的完善发挥积极作用。 3、提名委员会 提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会董事候选人的建议；董事会授予的其他职权。 董事会提名委员会的成员为华楠、张轶华、梁小民，自提名委员会设立以来，各委员恪守职责，依法依规履职，为公司治理的完善发挥积极作用。 4、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会的主要职责为：制订公司董事、高级管理人员的工作岗位·招股说明书 1-1-208 职责；制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系、业绩考核指标及奖惩制度等；制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；董事会授权委托的其他事宜。 董事会薪酬与考核委员会的成员为朱筱筱、张轶华、梁小民，自薪酬与考核委员会设立以来，各委员恪守职责，依法依规履职，为公司治理的完善发挥积极作用。 董事会上述各专门委员会按议事规则召开会议，在有效监督管理层、建立科学有效的激励与约束机制、强化董事会决策功能、完善公司治理结构等方面发挥了应有的作用。各专门委员会委员能切实履行职责，保障了公司的规范运行。 （七）报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 公司在整体变更设立股份公司前，治理结构相对不够完善，公司治理制度文件不够完备。股份公司设立以来，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件的规定，成立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并结合经营发展的需要充实高级管理人员。公司的股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，上述三者与高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形成较为完善的公司治理结构。同时，公司按照上市公司规范治理的标准，逐步制定并修改完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》等一系列规范性制度，对公司的内部治理和内部控制进行全面规范，并在实施运行中严格遵照执行。 自公司治理结构建立及各规章制度建立以来，股东大会、董事会及其专门委员会、监事会均依法独立运作，切实履行应尽的职责和义务，公司治理机制得以有效实施，保障了公司规范运作。 ·招股说明书 1-1-209 三、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见 （一）公司管理层的自我评估意见 公司管理层结合公司实际情况，在对公司内部控制制度进行分析的基础上认为：公司于 2020年 12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。 （二）注册会计师的鉴证意见 立信会计师就公司内部控制出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZA10617号），立信会计师认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会制度。报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员严格按照公司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定开展经营。截至本招股说明书签署日，公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情况。 五、公司报告期内资金占用和对外担保情况 报告期内，公司的关联资金往来情况详见本节之“八、关联方、关联关系及 关联交易”之“（三）关联方往来款项余额”中披露的相关情况。报告期内，公 司资金占用情况已全部清理，不存在为主要股东及其控制的其他企业提供担保的情况。 六、面向市场独立持续经营的能力 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，具有完整的资产、采购和销售业务体系，具备面向市场自·招股说明书 1-1-210 主经营的能力。 （一）资产完整 公司具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有主要软、硬件设备以及商标、软件著作权等的所有权或使用权，具有独立的采购、制作和销售系统，目前不存在依赖控股股东、实际控制人的资产进行生产经营的情况，不存在关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。 （二）人员独立 公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系完全与关联方独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、机构混同的情况。 （五）业务独立 公司主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司已建立了较为科学健全的职能组织架构和独·招股说明书 1-1-211 立的经营体系，拥有独立的业务运营网络，能够独立开展业务，具备面向市场自主经营的能力。 （六）主营业务、控制权、管理团队稳定 公司主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务，最近 2年内未发生变化。最近 2年内，公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。实际控制人所持公司的股份权属清晰，实际控制人最近 2年未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （七）不存在对持续经营有重大影响的事项 2019 年 12 月 25 日，公司就与博文明志、辽宁云基地的合同争议向上海市金山区人民法院提起诉讼，请求上海市金山区人民法院判令博文明志向公司支付人民币 4,424,583元，并支付违约金 4,424,583元；辽宁云基地对前述请求承担共同还款责任；博文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。 2020年 8月 17日，上海市金山区人民法院作出一审判决（（2020）沪 0116 民初 1114号），判决：（1）被告博文明志应于本判决生效之日起十日内支付原告 读客文化货款 4,192,212.95元；（2）被告博文明志应于本判决生效之日起十日内 支付原告读客文化违约金（自 2020年 1月 9日起，以货款 4,192,212.95 元为基 数，按照每日万分之二计算至实际清偿日止，且最高不超过 4,192,212.95元）；（3） 被告辽宁云基地对上述第一项、第二项付款义务在被告博文明志不能清偿部分的二分之一且不超过 4,424,583 元范围内承担连带赔偿责任；（4）驳回原告读客文 化股份有限公司的其他诉讼请求。 2020年 9月 2日，发行人向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：（1） 撤销上海市金山区人民法院所作（2020）沪 0116 民初 1114 号民事判决第二项， 并依法改判博文明志应自 2017年 8月 1日（违约之日）承担相应违约责任；其中 2017年 8月 1日至 2019年 8月 19日按照同期银行贷款利率的四倍计算违约金，自 2019年 8月 20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR)的四倍计算违约金；（2）撤销民事判决第三项，并依法改判辽宁 云基地对博文明志的全部付款义务承担连带赔偿责任；（3）本案一审、二审诉讼 费用由博文明志及辽宁云基地承担。 ·招股说明书 1-1-212 2021 年 4 月 27 日，上海市第一中级人民法院作出终审判决（2021）沪 01 民终 496号，判决驳回上诉，维持原判。截至本招股说明书签署日，上述诉讼尚未执行完毕。除此之外，公司及子公司不存在其他尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁案件。 截至报告期末，公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大资产权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生变化等对持续经营有重大影响的事项。 综上所述，公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与股东及其关联方相互独立，拥有独立完整的业务体系，具有面向市场的独立持续经营能力。 七、同业竞争 （一）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同 或相似业务的情况 1、公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人华楠、华杉的情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。 公司与控股股东、实际控制人不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。 2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情况 截至 2020年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人华楠、华杉控制的其他企业业务情况如下： 序号公司名称业务范围 上海华与华营销咨询有限公司 企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展览展示服务，服装服饰，五金交电，日用百货销售 上海华与华企业管理咨询有限公司 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展览展示服务，美术设计 上海华与华品牌咨询有限公司 品牌管理咨询，市场营销策划，企业管理咨询，品牌策划，品牌设计，展览展示服务 ·招股说明书 1-1-213 序号公司名称业务范围 华与华（上海）商学教育科技有限公司 从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划咨询 宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙） 投资管理、投资咨询 江苏超级符号企业管理咨询有限公司 企业管理咨询服务；商务信息咨询；品牌策划服务；品牌管理咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；电脑图文设计、制作；展览展示服务。上海播传企业管理咨询中心（有限合伙） 企业形象策划；企业管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；图文设计制作；信息咨询服务 公司主营业务是图书的策划与发行及相关文化增值服务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在相同、相似或构成竞争的业务，不存在同业竞争的情况。 3、实际控制人控制企业的主要财务数据 报告期内，实际控制人控制企业的主要财务数据如下： （1）华与华管理咨询 单位：万元 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入 1,197.57 2,183.04 2,903.07 营业利润 199.40 1,047.23 1,406.35 净利润 191.82 785.76 1,073.61 资产总计 763.83 2,201.93 1,958.90 总负债 465.61 715.53 1,258.26 净资产 298.22 1,486.40 700.64 注：2018年度和 2019年度财务数据经立信会计师事务所审计，2020年度财务数据未经审计 （2）华与华品牌咨询 单位：万元 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入 863.18 778.45 972.02 营业利润 320.44 309.17 550.19 净利润 292.92 321.67 525.47 资产总计 986.57 1,686.96 1,147.95 ·招股说明书 1-1-214 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 总负债 524.97 518.27 300.94 净资产 461.60 1,168.69 847.01 注：2018年度和 2019年度财务数据经立信会计师事务所审计，2020年度财务数据未经审计 （3）华与华营销咨询 单位：万元 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入 16,822.20 13,231.97 9,684.63 营业利润 6,376.30 3,803.39 3,746.88 净利润 4,773.90 2,607.52 3,049.53 资产总计 13,184.08 16,980.06 10,874.35 总负债 6,287.91 7,577.16 4,078.96 净资产 6,896.17 9,402.91 6,795.39 注：2018年度和 2019年度财务数据经立信会计师事务所审计，2020年度财务数据未经审计 （4）霍尔果斯华与华 单位：万元 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入--12.60 2,979.74 营业利润--28.75 1,875.71 净利润- -28.75 1,875.71 资产总计- - 123.53 总负债-- 3.38 净资产- - 120.14 注： 2018年度财务数据业经立信会计师事务所审计，霍尔果斯华与华于 2019年 12月注销，因此所列示为截至注销时点财务数据，未经审计。 （5）华与华（上海）商学 单位：万元 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入 932.61 690.36 - 营业利润 226.58 296.57 -0.11 净利润 207.89 272.10 -0.11 资产总计 1,181.73 665.38 -0.19 总负债 401.93 264.46 -0.05 ·招股说明书 1-1-215 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 净资产 779.81 400.91 -0.14 注：2018年度和 2020年度财务数据未经审计，2019年度财务数据经立信会计师事务所审计 （6）读客投资 单位：万元 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入--- 营业利润-0.45 -0.62 -0.63 净利润-0.45 -0.62 -0.63 资产总计 125.11 125.55 126.21 总负债 0.87 0.87 0.91 净资产 124.24 124.68 125.30 注：以上财务数据均未经审计。 （7）江苏超级符号企业管理咨询有限公司 江苏超级符号企业管理咨询有限公司设立后未实际开展经营。 （8）上海播传企业管理咨询中心（有限合伙） 项目 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度 2018-12-31/2018年度 营业收入 2,951.76 -- 营业利润 2,566.89 -- 净利润 2,573.29 -- 资产总计 2,207.09 -- 总负债 113.80 -- 净资产 2,093.29 -- 注：以上财务数据均未经审计。 （二）避免同业竞争的承诺 2019年 5月 15日，公司控股股东、实际控制人华楠、华杉出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》如下： “本人为读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东、实际控制人。现公司拟在中国境内申请首次公开发行股票并在创业板上市，为避免与公司产生同业竞争，作为公司的控股股东、实际控制人，本人做出如下声明与承诺： ·招股说明书 1-1-216 一、截至本声明与承诺做出之日，不存在公司控股股东、实际控制人直接或 间接控制的其他企业与公司的业务存在直接或间接的同业竞争的情形。 二、为避免未来公司控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业 与公司产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人承诺： 在作为公司控股股东、实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）支持直接或间接对公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 三、为了更有效地避免未来公司控股股东、实际控制人及其直接或间接控制 的其他企业与公司之间产生同业竞争，本人还将采取以下措施： （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序， 合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争； （二）如本人及其直接或间接控制的其他企业存在与公司相同或相似的业务 机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人直接或间接控制的其他企业与公司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予公司； （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与公司相竞争的业务，本人 将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给公司或作为出资投入公司。 特此声明与承诺。” ·招股说明书 1-1-217 八、关联方、关联关系及关联交易 （一）关联方及关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，截至 2020年 12月 31日，公司主要关联方与关联关系如下： 1、实际控制人、控股股东及其所控制的其他企业 公司的控股股东、实际控制人为华楠、华杉。 截至 2020年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下： 序号企业名称成立时间 注册资本（万元） 住所经营范围 上海华与华营销咨询有限公司 2004-1-6 200.00 上海市金山区兴塔镇兴德路 78号 企业管理咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展览展示服务，服装服饰，五金交电，日用百货销售 上海华与华企业管理咨询有限公司 2005-2-4 50.00 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 19号 1748室 企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，电脑图文设计制作，展览展示服务，美术设计 上海华与华品牌咨询有限公司 2016-8-4 50.00 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 25号 1135室 品牌管理咨询，市场营销策划，企业管理咨询，品牌策划，品牌设计，展览展示服务 华与华（上海）商学教育科技有限公司 2017-7-13 300.00 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 25号 2218室 从事教育科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务，数据处理服务，公关活动策划，创意服务，会展服务，会务服务，文化艺术交流策划咨询 宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有限合伙） 2017-1-19 126.26 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室B区 N0195 投资管理、投资咨询 上海播传企业管理咨询中心（有限合伙） 2020-05-21 200.00 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38弄 19号 4550室 企业形象策划；企业管理；项目策划与公关服务；咨询策划服务；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；图文设·招股说明书 1-1-218 序号企业名称成立时间 注册资本（万元） 住所经营范围 计制作；信息咨询服务 江苏超级符号企业管理咨询有限公司 2019-04-04 1,000 徐州市丰县大沙河镇宁兴路 70-10号 企业管理咨询服务；商务信息咨询；品牌策划服务；品牌管理咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；电脑图文设计、制作；展览展示服务。 2、持有公司 5%以上股份的其他股东 截至 2020年 12月 31日，除控股股东、实际控制人外，公司持股 5%以上的其他股东有刘迪和北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙），分别持有公司 5.48%和 5.05%的股份，其基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“七、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（五）其 他持有发行人 5%以上股份或表决权的股东的基本情况”。 3、控股子公司 截至 2020年 12月 31日，公司拥有 2家全资子公司，即读客数字、读客科技，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控 股、参股子公司及分公司情况简介”之“（一）公司下属子公司情况”。 4、参股公司 截至 2020年 12月 31日，公司无参股公司。 5、其他关联方 公司的其他法人关联方主要为公司持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制、共同控制或施加重大影响的企业，担任董事、高级管理人员的其他企业。 公司持股 5%以上自然人股东华杉担任董事、高级管理人员的其他企业如下： 序号企业名称成立时间 注册资本（万元） 住所经营范围 上海黑黛增发服务股份有限公司 2005年 5月 12日 1,000.00 上海市崇明区富民支路58 号 1088增发服务，形象设计、美容美发咨询，从事货物及技术的进出口业务，一类医疗器·招股说明书 1-1-219 序号企业名称成立时间 注册资本（万元） 住所经营范围 室械，美容美发用品、化妆品、人发制品的销售。 公司董事、监事、高级管理人员的对外投资及兼职情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员个人投资情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对 外投资情况”和“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人 员与其他核心人员简要情况”之“（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员兼职情况”。 公司的其他自然人关联方包括：①公司董事、监事和高级管理人员；②公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。 公司董事、监事、高级管理人员情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简要情况”。 （二）关联交易 报告期内，公司的关联交易具体情况如下： 1、经常性关联交易 （1）采购商品、接受劳务 单位：万元 关联方关联交易类型关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 华楠采购商品图书版税 5.95 9.20 1.95 华杉采购商品图书版税 58.77 53.79 29.48 合计-- 64.72 62.99 31.43 占同类交易总金额（版税成本总金额）的比重 0.81% 0.89% 0.59% 华与华营销咨询接受劳务咨询服务-- 174.91 占同类交易总金额（管理费用中的咨询服务费总金额）的比重 -- 23.06% （2）销售商品、提供劳务 报告期内，公司与关联方之间不存在销售商品、提供劳务的关联交易。 ·招股说明书 1-1-220 （3）关联交易的具体内容及公允性分析 1）与华楠、华杉的关联交易 ①2012年 8月 6日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其作品《华与华方法》（暂定名，实际出版图书名称为《超级符号就是超级创意》）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限自合同签订之日起，至以该作品正式出版之日为计算起点届满 6年之日止，许可使用地域范围为全球范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价?版税率?销售数，每年结算两次（每年的 6月-7月和 12月-次年 1月）；其他收益（如公司使用或许可他人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。 2019年 1月 9日，华楠、华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，将上述协议有效期延长至 2029年 12月 31日。 该关联交易价格按照公司向其他独立第三方采购版权的交易价格确定，定价公允。 ②2014 年 2 月 28 日，华杉与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其未来 10年创作的所有作品（2014年 3月 1日至 2024年 3月 1日）的著作权以专有使用权许可方式授予公司，许可期限以每部作品正式出版之日为计算起点届满 5 年为止（如果本合同所指作品中的第一部作品正式出版之日起 5 年内，本合同所指所有作品的销量达到 5万册，则双方一致同意本合同所指作品的许可权利期限延长至 10年：如果相同条件下，本合同所指所有作品的销量达到 10万册，则本合同所指作品的许可权利期限延长至 30年），许可使用地域范围为全球范围内，版税率为 8%，版税计算标准为图书定价?版税率?销售数，每年结算两次（每年的 6月-7月和 12月-次年 1月）；其他收益（如乙方使用或许可他人以广播、信息网络传播、手机传播和电子阅读器传播的方式，包括但不局限于在互联网上使用作品及部分内容和图片的），所得报酬双方五五分成。 该关联交易价格按照公司向其他独立第三方采购版权的交易价格确定，定价公允。 ③2019 年 11 月 13 日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同·招股说明书 1-1-221 书》，约定将其作品《华与华百万大奖赛案例集》（暂定名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满 5年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。 双方约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为:单册作品实际定价×单册作品保底印数10,000册×版税率，作品出版后 3个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准为:单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次(每年的 7 月和次年 1月)；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益），所得净收益由华楠、华杉各享有25%。 该关联交易价格按照公司向其他独立第三方采购版权的交易价格确定，定价公允。 ④2020 年 8 月 21 日，华楠、华杉分别与公司签署《著作权许可使用合同书》，约定将其作品《华与华使用说明书》、《设计的目的》、《华与华百万大奖赛案例集 2》（暂定名）以及属于同一创作构思的作品的后续部分的著作权以专有使用权许可方式授予公司，每部作品的许可期限自该系列作品最后一部作品正式出版之日（版权页出版日期）为计算起点、届满 10 年之日止，许可使用地域范围为全球范围内。 华楠、华杉分别与发行人约定报酬方式按版税执行，版税率为 4%，支付方式为保底版税+一般图书版税。保底版税的计算方式为：单册作品实际定价×单册作品保底印数 10,000 册×版税率，作品出版后 3 个月内一次性支付；一般图书版税的计算标准为：单册作品实际定价×版税率×销售数据，每年结算两次（每年的 7月和次年 1月）；在计算一般图书版税时，需先行扣除保底版税。其他收益（如信息网络传播、改编、汇编、摄制、广播等产生的收益）所得净收益由华楠、华杉各享有 25%。 该关联交易价格按照公司向其他独立第三方采购版权的交易价格确定，定价公允。 ·招股说明书 1-1-2）与华与华营销咨询的关联交易 ①2017 年 1 月 15 日，公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》，委托华与华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作，并为公司发展战略提供咨询意见，咨询服务工作自 2017 年 1 月 16 日至2018年 1月 15日止，咨询服务费 360.00万元。 该关联交易价格按照华与华营销咨询向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定，定价公允。 ②2018 年 1 月 16 日，公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》，委托华与华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作，并为公司发展战略提供咨询意见，咨询服务工作自 2018 年 1 月 16 日至2019年 1月 15日止，咨询服务费 360.00万元。 该关联交易价格按照华与华营销咨询向其他独立第三方提供类似服务的交易价格确定，定价公允。 ③2018 年 6 月 27 日，公司与华与华营销咨询签署《解除协议书》，约定双方于 2018年 1月 16日签订的《咨询服务合同书》（简称“原合同”）于本协议签署之日起解除。双方确认，原合同已履行完毕的事项，不再向对方追究任何责任；未履行的权利义务，双方均不再享有或履行。 ④华与华营销咨询为公司提供服务的具体内容，交易背景、以及相关交易与公司主营业务之间的关系 公司成立之初非常重视品牌形象的建立和传播，确定了以熊猫为核心的品牌形象，以“读客”作为品牌名称。随着公司业务的不断扩大，在图书行业内引起了广泛的关注，但公司的品牌形象在大众消费者中并没有得到传播。主要由于： （1）大众消费者对图书策划发行公司的认知不足；（2）公司以熊猫为核心的品 牌形象在多个产品之间没有统一的规则和模式；（3）公司的品牌价值没有与产品 的价值形成关联；（4）公司未能对公司品牌进行有效的针对性推广。 华与华（包括华与华营销咨询在内的多家业务主体的统称）是中国知名的战略营销品牌创意咨询公司，为企业提供战略咨询、产品开发创意、品牌设计、包装设计、年度营销传播策划、广告创意制作等全案服务。 ·招股说明书 1-1-223 由于公司主要人员集中在销售和产品研发领域，公司营销部主要服务于产品的推广，公司没有足够的专业人才来进行公司整体品牌的建立和推广。而华与华的专业团队一方面能给予公司更为聚焦和专业的战略和品牌建议，另一方面更能从客观和专业的视角来发现公司品牌宣传存在的问题。 基于上述背景，公司与华与华营销咨询签署《咨询服务合同书》，委托华与华营销咨询进行“读客图书”品牌的管理咨询和整合营销传播咨询服务工作，并为公司发展战略提供咨询意见，以加强公司整体的市场竞争力。 华与华营销咨询为公司提供服务的具体内容以及相关交易与公司主营业务之间的关系具体如下： 服务项目服务目标服务内容服务成果 企业战略咨询 完成公司战略目标的制订和未来发展的规划 ?确定公司的战略目标； ?绘制企业事业版图和发展路线图； ?规划产品结构和品类策略。 ?确定了以“激发个人成长”为核心的战略目标； ?明确了公司业务布局，以心理素质成长、知识结构成长、专业技能成长为三条主线； ?明确了发展的产品结构。 品牌及产品命名 完成公司品牌价值的确定 ?品牌定义、目标消费者定位； ?购买理由和选择逻辑的规划。 ?确定了以 20岁左右的大学生及刚步入社会的青年为主要目标消费者； ?确定了以提供价值为核心的产品开发逻辑。 品牌话语体系设计 完成公司品牌系统的建立 ?根据企业战略、品牌战略及产品策略，建立品牌价值传播符号系统； ?设计传播话语体系； ?建立品牌符号、形象符号，使之成为企业发展的旗帜和镰刀。 ?确定了“熊猫君”作为公司形象代言人，明确了品牌传播符号系统； ?建立了以格子花边、熊猫形象、超级堆头等为主的一系列传播话语体系和符号。 品牌符号设计 完成品牌形象的建立 ?品牌角色、个性和文化定位； ?以品牌符号系统为核心，设计品牌形象。 ?完成了“熊猫君”、“书单狗”、“影单猫”及“小猪妈妈”的形象、个性和文化设计； ?完成了公司整体橙色和格子两套品牌识别系统。 产品开发创意及产品命名 完成产品品质的提升 ?整体产品结构规划； ?产品标志的创意设计； ?终端生动化设计。 ?完成公司网站页面的设计； ?完成终端陈列的设计。 年度营销传播策划及核心广告创意设计 完成品牌营销推广 ?根据品牌战略及产品策略，制定年度传播策略规划（含广告、公关、促销计划）； ?销售推广所需物料的创意设计，如经销商手册、企业样本册、软文、路牌、海?完成公司主要外部品牌宣传活动的策划和相关物料，包括书展、签售会、户外广告等。 ·招股说明书 1-1-224 服务项目服务目标服务内容服务成果 报、企业现场展示用品等。 传播广告监督管理 完成推广效果反馈 ?跟踪反馈广告传播项目的效果； ?快速迭代项目方案。 ?完成对公司品牌宣传活动的跟踪、反馈和监管。 根据合同约定，华与华营销咨询在合同约定的期间内持续为公司提供相关咨询服务，并按照服务期间进行结算。公司与华与华营销咨询于 2017 年结算咨询服务费 360.00 万元（含税），于 2018 年自合同续签至《解除协议书》签订结算 咨询服务费 180.00万元（含税），上述合同分别于 2017年和 2018年实际履行完 毕，2017年和 2018年结算的咨询服务费计入当期管理费用。 公司与华与华营销咨询之间的关联交易金额确认的依据合理，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 2、偶发性关联交易 2017年 9月 1日，华楠、华杉与公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的北京读客出资额 342.09万元和 342.09万元转让给公司，转让对价为 0元。根 据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2017）第 2051号《评估报告》， 截至 2016年 12月 31日，北京读客股东全部权益账面值为-186.62万元，评估值 为-184.20万元。2017年 8月，华楠、华杉向北京读客增资 184.19万元，增资后 北京读客股东全部权益评估值约为 0元。因此，本次转让作价 0元，定价公允。 2018年 9月 3日，华与华营销咨询与公司签署《商标转让协议》，约定将其持有的商标注册号为 7571591的商标转让给公司，转让对价为 0元，该商标的转让登记已于 2019年 4月完成。 2019年 3月 28日，华楠与读客文化股份有限公司签署《外观设计专利转让协议》，约定将其持有的专利号为2018301823791、2018301826959、2018301826944、 2018301827468、2018301823912、201830182693X、2018301823927 共计 7项外 观设计专利转让给公司，转让对价为 0 元，上述专利的转让登记已于 2019 年 4月及 2019年 5月陆续完成。 ·招股说明书 1-1-225 3、关联交易汇总情况 单位：万元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 华楠采购商品图书版税 5.95 9.20 1.95 华杉采购商品图书版税 58.77 53.79 29.48 合计-- 64.72 62.99 31.43 占同类交易总金额（版税成本总金额）的比重 0.81% 0.89% 0.59% 华与华营销咨询接受劳务咨询服务-- 174.91 占同类交易总金额（管理费用中的咨询服务费总金额）的比重 -- 23.06% 华楠、华杉受让股权北京读客全部股权--- 华与华营销咨询受让商标商标-- 0.00 华楠受让商标商标- 0.00 - 4、霍尔果斯华与华、华与华营销咨询向客户提供咨询服务、营销培训服务 的具体内容、与向公司提供服务内容的区别、定价差异 霍尔果斯华与华、华与华营销咨询向重合客户及公司提供的相关服务的具体内容、定价差异情况如下： 蓝色地图（北京）科技有限公司 服务内容服务期 合同金额 华与华营销咨询向蓝色地图（北京）科技有限公司提供《超级符号铸就超级品牌》营销咨询培训服务 1天 2.5万 元 成都超有爱科技有限公司 服务内容服务期 合同金额 华与华营销咨询为成都超有爱科技有限公司提供“华与华超级符号战略品牌”营销咨询培训服务 3天 9.9万 元 得到（天津）文化传播有限公司 前期调研分析 企业战略咨询 品牌策略规划 品牌符号系统设计 品牌应用设计 宣传物料设计 年度营销传播策划及核心广告创意拍摄 新产品开发建议 服务期 合同金额 梳理企业内外部资源，开展产品研究，竞品研协助甲方（得到）制定“得到”未来事业版图和发展品牌核心概念与价值提炼，品牌超级符号设计、品牌话语体系为“得到”建立品牌超级符号系统，确定品牌价值，降低传播成主要指“得到”线上官方网络平台的包括“得到”主要宣传物料背景图、常用宣传物料模板、宣传根据“得到”品牌战略及产品战略，制定年度传播策略在战略、策略确定的前提下，根据“得到”实 2018.1. 8-2019. 1.7 480万元/年 ·招股说明书 1-1-226 究，消费者研究，高层访谈。 路线图，包括价值提炼、业务领域规划、产品结构规划、使品牌更具成长效率和可持续性。 设计、核心产品的产品策略、核心产品的广告创意（平面、电视广告）、形象设计、主形象应用设计 本，令品牌实现最高效和长期的资产积累。包括品牌logo的优化调整、品牌VI体系，VI基础规范与终端应用规范。 设计、品牌画册设计、吉祥物应用设计、礼品类设计 物料素材设计，包括品牌宣传画册及POP模板设计规范。 规划及核心广告创意拍摄(电视、平面)，包括大众广告传播策略、年度传播主题、公关活动核心创意及后期广告传播监督。 际情况持续提供新产品概念开发建议。 内蒙古西贝餐饮集团有限公司 企业战略咨询 品牌及产品命名 品牌话语体系设计 品牌符号设计 产品开发创意及产品命名 年度营销传播策划及核心广告创意设计 传播广告监督管理服务期 合同金额 协助甲方制定企业战略，绘制企业未来事业版图和发展路线图，规划产品结构和品类策略，使企业更具成长效率和可持续性。 通过精准命名创造品牌价值，降低传播成本，召唤购买欲望。 为“西贝莜面村”品牌及产品设计精准的话语体系，创造品牌价值，降低传播成本，形成购买理由，指导产品开发。 为“西贝莜面村”建立品牌符号系统，确定品牌价值，降低传播成本，令品牌实现最高效和长期的资产积累。 策划与规划互动，命名与开发互动，为甲方提出产品开发创意和命名。 根据“西贝莜面村”品牌战略及产品战略，制定年度传播策略规划及核心广告创意设计(电视、广播、平面)。 在战略、策略确定的前提下，配合甲方实施品牌战略的落实；与甲方共同与第三方(线下工作执行方)落实活动和策略的执行；与甲方共同监督方案执行的质量。 2016.3. 1.6.30 240-480万元/年（注1） 未来穿戴技术有限公司（原广东艾诗凯奇智能科技有限公司） 项目调研分析 企业战略咨询 品牌战略咨询 年度营销推广策略 其他项目服务期 合同金额 由华与华项目组开展定性调研， 梳理企业内外部资源，开展产品研究、竞品研究、消费者研究、市场走访、高层访谈 协助甲方制定企业战略，绘制企业未来事业版图和发展路线图， 包括企业事业理论、业务领域规协助甲方制定企业的品牌顶层设计，包括超级符号及应用系统、超级口号及话语体系、品牌传播策略、广告创意及设计，同时落地到线上销售平台以及其他销售渠道，建立品牌资产。 根据年度战略目标. 确立年度战略重心、关键动作，制定年度推广策略，形成品牌营销日历。 根据具体工作进度安排确定，但上述服务不包含微信、微博等自媒体运营和空间设计等服务内容。 2019.12 .23- 2020.12 .22 500万元/年 ·招股说明书 1-1-227 划、产品结构规划。 公司 企业战略咨询 品牌及产品命名 品牌话语体系设计 品牌符号设计 产品开发创意及产品命名 年度营销传播策划及核心广告创意设计 传播广告监督管理服务期 合同金额 确定公司的战略目标；绘制企业事业版图和发展路线图；规划产品结构和品类策略。 品牌定义、目标消费者定位；购买理由和选择逻辑的规划。 根据企业战略、品牌战略及产品策略，建立品牌价值传播符号系统；设计传播话语体系； 建立品牌符号、形象符号，使之成为企业发展的旗帜和镰刀。 品牌角色、个性和文化定位；以品牌符号系统为核心，设计品牌形象。 整体产品结构规划；产品标志的创意设计；终端生动化设计。 根据品牌战略及产品策略，制定年度传播策略规划（含广告、公关、促销计划）；销售推广所需物料的创意设计，如经销商手册、企业样本册、软文、路牌、海报、企业现场展示用品等。 跟踪反馈广告传播项目的效果；快速迭代项目方案。 2017.1. 9.1.15 （注 2） 360万元/年 注 1：因各年提供的具体服务存在差异，合同金额有所不同；2020年 7月 1日至 2021年 6月 30日合同签约主体为上海播传企业管理咨询中心（有限合伙）。 注 2：2018年 6月 27日，公司与华与华营销咨询签署《解除协议书》，双方约定自合同签署日起，双方原签署的《上海读客图书-上海华与华营销咨询合同书》项下权利义务终止，不再继续履行。 由上表可知，华与华营销咨询向成都超有爱科技有限公司、蓝色地图（北京）科技有限公司主要提供短期营销咨询培训服务，因此收费金额较低；向内蒙古西贝餐饮集团有限公司、未来穿戴技术有限公司（原广东艾诗凯奇智能科技有限公司）及公司提供的服务项目相似，但具体服务内容有所差异，因此定价存在一定差异。 报告期内，霍尔果斯华与华、华与华营销咨询、上海播传企业管理咨询中心（有限合伙）与公司存在以下重合的客户：得到（天津）文化传播有限公司、蓝色地图（北京）科技有限公司、成都超有爱科技有限公司以、内蒙古西贝餐饮集团有限公司及未来穿戴技术有限公司（原广东艾诗凯奇智能科技有限公司）。霍尔果斯华与华、华与华营销咨询、上海播传企业管理咨询中心（有限合伙）与该·招股说明书 1-1-228 等公司的主要交易内容为向其提供咨询服务、营销培训服务。 华与华营销咨询、霍尔果斯华与华、上海播传企业管理咨询中心（有限合伙）向以上客户提供的咨询服务、营销培训服务，均签订了咨询服务合同，且合同定价公允。合同约定的履约义务均在服务期限内履行，合同均存在商业实质。霍尔果斯华与华、华与华营销咨询、上海播传企业管理咨询中心（有限合伙）报告期内不存在为公司承担成本费用的情形。 （三）关联方往来款项余额 1、关联方资金拆借 报告期内，发行人不存在关联方资金拆借。 2、应收项目余额 单位：万元 关联方项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 账面 余额 坏账 准备 华杉预付款项 11.19 ----- 合计- 11.19 ----- 报告期末，预付华杉款项为预付版税款。 3、应付项目 单位：万元 关联方项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 华杉应付账款- 22.97 5.49 华楠应付账款 2.95 5.23 0.36 合计- 2.95 28.20 5.85 报告期各期末，公司应付华杉、华楠款项为应付图书版税款。 （四）关键管理人员薪酬 报告期内，公司关键管理人员薪酬如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 关键管理人员薪酬 789.28 778.78 764.84 ·招股说明书 1-1-229 报告期内，公司关键管理人员薪酬逐年上升，与公司业务增长趋势一致。 （五）报告期内关联交易对公司财务状况及经营业绩的影响 报告期内，公司与关联方发生的关联交易均定价公允，资金拆借金额均按同期银行贷款利率计提利息并已全部收回，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。未来，公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事制度》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理。同时公司控股股东、实际控制人及主要股东已出具相应承诺，为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《对外担保管理办法》及其他有关规定中明确规定了关联交易决策权力与程序的相关规定。 （一）报告期内关联交易制度的执行情况 有限公司阶段，公司未专门制订关联交易决策制度，关联交易未履行具体的关联交易决策程序。 2018年 2月 26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于建立<上海读客文化股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，制定了严格的关联交易相关制度。 2019年 1月 22日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<读客文化股份有限公司关联交易管理办法>的议案》，根据发行上市的需求对《读客文化股份有限公司关联交易管理办法》进行了修改。 公司第一届董事会第四次会议及 2017 年年度大会审议通过了《关于对过往关联交易进行确认及对 2018年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体股东对发行人与股东华楠、华杉之间的关联交易进行了确认。 公司第一届董事会第八次会议及 2019 年第二次临时股东大会通过了《关于·招股说明书 1-1-230 确认公司报告期内关联交易事项的议案》，全体股东确认了报告期内发生的上述关联交易的公允性及审批程序的合法性。 公司第一届董事会第九次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了《关于对2019 年度日常关联交易进行预计说明的议案》，全体董事、股东（除关联董事、关联股东回避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了确认。 公司第一届董事会第十一次会议及 2019 年第三次临时股东大会通过了《关于新增关联交易的议案》，全体董事、股东（除关联董事、关联股东回避表决外）对发行人与股东华楠、华杉之间著作权许可使用并支付版税的关联交易进行了审议。 股份公司成立后，公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事制度》等规章、制度的规定履行决策程序。 （二）独立董事关于关联交易的意见 公司独立董事就发行人报告期内发生的关联交易事项出具了《关于公司报告期内关联交易事项的独立意见》，结论如下： 公司的采购、生产和销售业务均独立于控股股东。报告期内，公司发生的关联交易均严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，关联交易价格公允，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要，是必要的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 十、报告期内曾经存在的关联方及关联交易情况 报告期内，公司曾经存在的法人关联方见下表： 序号公司名称关联关系解除关联关系原因 北京博森优学科技有限公司（曾用名：北京读客图书有限公司） 曾为公司子公司 2018年 10月已转让 2 上海读客神兵影视投资有限公司曾为公司子公司 2017年 5月已转让 八爪鱼（浙江）互联网科技有限公司 曾为实际控制人华楠控制的其他企业 2018年 1月已注销 4 上海水汪汪化妆品有限公司 曾为实际控制人华楠控制的其他企业 2018年 4月已注销 ·招股说明书 1-1-231 序号公司名称关联关系解除关联关系原因 5 上海八爪鱼文化传媒有限公司 曾为实际控制人华楠控制的其他企业 2017年 6月已注销 6 上海琛聚文化传播工作室 曾为监事邢晓英控制的其他企业 2017年 8月已注销 7 上海楠哥影业有限公司 曾为总经理刘迪控制的其他企业 2017年 7月已注销 8 北京华与华文化传播有限公司 曾为实际控制人华杉控制的其他企业 2017年 11月已注销 9 杭州如涵控股股份有限公司 曾为董事邵振兴担任董事的其他企业 2019年 5月起不再担任董事一职 霍尔果斯华与华企业管理咨询有限公司 曾为实际控制人华楠、华杉控制的其他企业 2019年 12月已注销 11 北方中郡投资(北京)有限公司 曾为实际控制人华杉担任执行董事的企业 2019年 9月已不再担任 12 玉米网供应链（大连）有限公司 曾为实际控制人华楠担任董事的企业 2019年 7月已不再担任 13 上海丽昂酒店管理有限公司 曾为董事张轶华担任财务总监的企业 2019年 8月已不再担任 14 苏州鲜橙科技有限公司 曾为董事邵振兴担任董事的企业 截至 2020年 6月 30日已不再担任 15 福建博大绿泽发展有限责任公司 曾为张轶华担任执行董事的企业 已于 2020年 9月 20日注销 报告期内，公司曾经存在的自然人关联方包括原财务负责人 Jun Yang（加拿大籍），具体情况见下表： 序号姓名任职期间关联关系解除关联关系原因 1 Jun Yang 自 2016年 11月至2018年 4月 曾任公司财务负责人已辞职 报告期内，公司与曾经存在的关联方之间不存在关联交易。 十一、关于规范关联交易的承诺 （一）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人华楠、华杉出具《关于关联交易的声明与承诺》，承诺： “本人为读客文化股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东、实际控制人。现发行人拟在中国境内申请首次公开发行股票并在创业板上市，就关联交易相关事宜，作为发行人的控股股东、实际控制人，本人做出如下声明与承诺： 本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占·招股说明书 1-1-232 用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的企业（如有）与公司之间进行关联交易。 对于不可避免的关联交易，本人将严格遵守法律法规及公司《公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定；且本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《读客文化股份有限公司章程》及《读客文化股份有限公司关联交易管理办法》，并遵照一般市场交易规则，依法与公司进行关联交易。 特此声明与承诺。” （二）持股 5%以上股东关于规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，公司持股 5%以上股东刘迪、君联亦同出具《关于关联交易的声明与承诺》，承诺： “本合伙企业/本人为读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）的持股 5%以上的主要股东。现公司拟在中国境内申请首次公开发行股票并在创业板上市，就关联交易相关事宜，作为公司的主要股东，本合伙企业/本人做出如下声明与承诺： 本合伙企业/本人在作为公司主要股东期间，将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产，并尽可能避免本合伙企业/本人及本合伙企业/本人直接或间接控制的企业（如有）与公司之间进行关联交易。 对于不可避免的关联交易，本合伙企业/本人将严格遵守法律法规及公司《公司章程》等公司制度中关于关联交易的规定；且本合伙企业/本人将通过合伙企业内部治理机构和合法的决策程序，合理影响本合伙企业/本人直接或间接控制的企业（如有）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《读客文化股份有限公司章程》及《读客文化股份有限公司关联交易管理办法》，并遵照一般市场交易规则，依法与公司进行关联交易。 特此声明与承诺。” ·招股说明书 1-1-233 第八节财务会计信息与管理层分析 立信会计师事务所审计了公司最近三年的财务报表，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10653号标准无保留意见的审计报告。 非经特别说明，本节所列财务数据，均引自经立信会计师事务所审计的公司财务报告，或根据其中相关数据计算得出；公司董事会提醒投资者关注和阅读本招股说明书附件之财务报表及审计报告全文，以获取全部的财务会计信息。非经特别说明，本节所列财务数据均为合并口径。 本节以公司报告期内财务数据及实际经营情况为基础，结合管理层对公司所处行业、公司各项业务的理解，对公司报告期财务状况、盈利能力、现金流量情况及变动趋势和影响因素进行了讨论与分析，供投资者参考。 一、财务报表 （一）合并资产负债表 单位：元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 货币资金 314,299,652.43 235,657,833.37 214,230,926.83 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --- 衍生金融资产--- 应收票据--- 应收账款 77,941,964.56 84,181,891.98 63,043,467.08 预付款项 86,151,400.76 86,790,478.93 65,680,380.27 其他应收款 3,321,850.82 2,839,364.32 1,157,509.22 存货 121,910,373.23 118,431,918.65 127,770,406.42 持有待售资产--- 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产 932,306.87 833,542.55 3,170,949.00 流动资产合计 604,557,548.67 528,735,029.80 475,053,638.82 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- ·招股说明书 1-1-234 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 长期股权投资--- 投资性房地产--- 固定资产 5,478,487.52 6,718,154.29 2,627,602.32 在建工程--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 1,138,629.63 955,449.45 1,212,639.48 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 7,907,304.01 10,017,258.19 570,912.02 递延所得税资产 14,879,896.23 11,554,638.94 9,229,591.78 其他非流动资产 2,938,575.44 3,317,722.00 3,172,939.00 非流动资产合计 32,342,892.83 32,563,222.87 16,813,684.60 资产总计 636,900,441.50 561,298,252.67 491,867,323.42 短期借款 19,000,000.00 -- 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- 衍生金融负债--- 应付票据--- 应付账款 65,983,764.62 61,830,714.31 52,750,053.92 预收款项- 10,593,399.38 7,181,995.75 合同负债 9,081,938.19 -- 应付职工薪酬 11,202,415.97 12,819,926.38 9,780,535.82 应交税费 17,271,560.47 16,729,238.32 19,910,601.00 其他应付款 2,411,718.06 1,313,012.34 1,317,657.59 持有待售负债--- 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 124,951,397.31 103,286,290.73 90,940,844.08 长期借款--- 应付债券--- 其中：优先股--- 永续债--- ·招股说明书 1-1-235 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 长期应付款--- 预计负债--- 递延收益--- 递延所得税负债--- 其他非流动负债--- 非流动负债合计--- 负债合计 124,951,397.31 103,286,290.73 90,940,844.08 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 其他权益工具--- 其中：优先股--- 永续债--- 资本公积 11,547,570.80 11,547,570.80 11,547,570.80 减：库存股--- 其他综合收益--- 盈余公积 13,355,243.84 8,149,655.85 2,536,818.37 未分配利润 127,046,229.55 78,314,735.29 26,842,090.17 归属于母公司股东权益合计 511,949,044.19 458,011,961.94 400,926,479.34 少数股东权益--- 股东权益合计 511,949,044.19 458,011,961.94 400,926,479.34 负债和股东权益总计 636,900,441.50 561,298,252.67 491,867,323.42 （二）合并利润表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 408,024,967.10 397,016,395.32 319,714,092.92 其中：营业收入 408,024,967.10 397,016,395.32 319,714,092.92 二、营业总成本 330,740,142.40 316,899,076.37 241,978,387.82 其中：营业成本 255,363,780.84 218,481,779.39 159,224,847.60 税金及附加 388,806.60 106,924.89 274,123.95 销售费用 37,061,351.64 47,693,083.05 39,850,566.35 管理费用 42,287,168.91 53,721,527.17 43,548,814.35 研发费用--- 财务费用-4,360,965.59 -3,104,238.13 -919,964.43 ·招股说明书 1-1-236 项目 2020年度 2019年度 2018年度 其中：利息费用 511,817.99 -- 利息收入 4,960,976.47 3,232,386.55 1,043,121.99 加：其他收益 217,925.00 - 182,246.64 投资收益（损失以“-”号填列） 1,030,630.07 1,324,394.53 3,410,171.94 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） --- 信用减值损失（损失以“－”号填列） -230,745.73 -910,536.16 - 资产减值损失（损失以“－”号填列） -13,955,602.68 -13,144,072.17 -16,890,599.96 资产处置收益（损失以“-”号填列） --- 三、营业利润（亏损以 “-”号填列） 64,347,031.36 67,387,105.15 64,437,523.72 加：营业外收入 4,198,343.57 8,424,600.51 4,455,460.98 减：营业外支出 0.89 184,209.64 91,845.33 四、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） 68,545,374.04 75,627,496.02 68,801,139.37 减：所得税费用 16,994,054.26 18,460,827.50 16,990,306.78 五、净利润（净亏损以 “-”号填列） 51,551,319.78 57,166,668.52 51,810,832.59 （一）按经营持续性分 类 -- 1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 51,551,319.78 57,166,668.52 51,810,832.59 2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） --- （二）按所有权归属分 类 -- 1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 51,551,319.78 57,166,668.52 51,810,832.59 2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列） --- 六、其他综合收益的税 后净额 --- 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 --- 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 --- ·招股说明书 1-1-237 项目 2020年度 2019年度 2018年度 七、综合收益总额 51,551,319.78 57,166,668.52 51,810,832.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 51,551,319.78 57,166,668.52 51,810,832.59 归属于少数股东的综合收益总额 --- 八、每股收益： （一）基本每股收益（元 /股） 0.14 0.16 0.14 （二）稀释每股收益（元 /股） 0.14 0.16 0.14 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 420,708,666.07 382,633,439.07 301,512,847.03 收到的税费返还--- 收到其他与经营活动有关的现金 14,858,586.08 15,054,743.41 12,284,103.72 经营活动现金流入小计 435,567,252.15 397,688,182.48 313,796,950.75 购买商品、接受劳务支付的现金 220,330,687.88 213,404,332.29 219,405,706.42 支付给职工以及为职工支付的现金 57,326,644.77 60,811,633.76 43,073,639.82 支付的各项税费 24,347,904.40 25,783,534.54 17,697,783.09 支付其他与经营活动有关的现金 72,957,805.49 60,891,946.31 54,990,164.88 经营活动现金流出小计 374,963,042.54 360,891,446.90 335,167,294.21 经营活动产生的现金流量净额 60,604,209.61 36,796,735.58 -21,370,343.46 二、投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 160,000,000.00 190,000,000.00 500,000,000.00 取得投资收益收到的现金 938,904.04 1,324,394.53 3,420,245.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 --- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到其他与投资活动有--- ·招股说明书 1-1-238 项目 2020年度 2019年度 2018年度 关的现金 投资活动现金流入小计 160,938,904.04 191,324,394.53 503,420,245.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,481,244.30 16,694,223.57 3,362,719.61 投资支付的现金 180,000,000.00 190,000,000.00 390,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付其他与投资活动有关的现金 -- 5.00 投资活动现金流出小计 181,481,244.30 206,694,223.57 393,362,724.61 投资活动产生的现金流量净额 -20,542,340.26 -15,369,829.04 110,057,520.58 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 19,000,000.00 -- 收到其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 19,000,000.00 -- 偿还债务支付的现金--- 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 511,817.99 -- 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 -- 筹资活动现金流出小计 711,817.99 -- 筹资活动产生的现金流量净额 18,288,182.01 -- 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 --- 五、现金及现金等价物 净增加额 58,350,051.36 21,426,906.54 88,687,177.12 加：期初现金及现金等价物余额 235,657,833.37 214,230,926.83 125,543,749.71 六、期末现金及现金等 价物余额 294,007,884.73 235,657,833.37 214,230,926.83 ·招股说明书 1-1-239 （四）母公司资产负债表 单位：元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 货币资金 313,672,487.97 231,797,405.63 208,121,853.65 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --- 衍生金融资产--- 应收票据--- 应收账款 88,732,022.50 93,426,425.21 71,690,399.88 预付款项 86,151,400.76 86,790,478.93 65,669,215.22 其他应收款 9,783,644.82 2,839,364.32 1,157,509.22 存货 121,910,373.23 118,431,918.65 127,770,406.42 持有待售资产--- 一年内到期的非流动资产--- 其他流动资产-- 2,599,955.36 流动资产合计 620,249,929.28 533,285,592.74 477,009,339.75 可供出售金融资产--- 持有至到期投资--- 长期应收款--- 长期股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 - 投资性房地产--- 固定资产 5,464,859.01 6,717,910.30 2,627,358.33 在建工程--- 生产性生物资产--- 油气资产--- 无形资产 1,138,629.63 955,449.45 1,212,639.48 开发支出--- 商誉--- 长期待摊费用 7,907,304.01 10,017,258.19 570,912.02 递延所得税资产 14,879,827.63 11,554,638.94 9,229,573.74 其他非流动资产 2,938,575.44 3,317,722.00 3,172,939.00 非流动资产合计 34,329,195.72 34,562,978.88 16,813,422.57 资产总计 654,579,125.00 567,848,571.62 493,822,762.32 短期借款 19,000,000.00 -- ·招股说明书 1-1-240 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --- 衍生金融负债--- 应付票据--- 应付账款 65,961,797.17 61,830,714.31 52,750,053.92 预收款项- 10,593,399.38 6,923,188.47 合同负债 9,081,938.19 -- 应付职工薪酬 10,728,599.39 12,819,926.38 9,780,535.82 应交税费 17,221,480.72 16,292,424.83 19,212,968.91 其他应付款 35,844,189.84 21,626,866.83 16,599,150.08 持有待售负债--- 一年内到期的非流动负债--- 其他流动负债--- 流动负债合计 157,838,005.31 123,163,331.73 105,265,897.20 长期借款--- 应付债券--- 其中：优先股--- 永续债--- 长期应付款--- 预计负债--- 递延收益--- 递延所得税负债--- 其他非流动负债--- 非流动负债合计--- 负债合计 157,838,005.31 123,163,331.73 105,265,897.20 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 其他权益工具--- 其中：优先股--- 永续债--- 资本公积 3,188,681.41 3,188,681.41 3,188,681.41 减：库存股--- 其他综合收益--- 盈余公积 13,355,243.84 8,149,655.85 2,536,818.37 ·招股说明书 1-1-241 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 未分配利润 120,197,194.44 73,346,902.63 22,831,365.34 股东权益合计 496,741,119.69 444,685,239.89 388,556,865.12 负债和股东权益总计 654,579,125.00 567,848,571.62 493,822,762.32 （五）母公司利润表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、营业总收入 399,161,455.39 396,011,857.11 316,672,068.50 减：营业成本 250,090,492.63 218,481,779.39 159,224,847.60 税金及附加 332,780.95 88,696.21 248,177.39 销售费用 36,463,817.71 47,693,083.05 39,850,566.05 管理费用 41,355,243.53 53,714,628.84 42,666,529.53 研发费用- -- 财务费用-4,329,252.83 -3,075,252.32 -848,027.06 其中：利息费用 511,817.99 -- 利息收入 4,926,247.26 3,200,169.74 967,033.69 加：其他收益 217,925.00 - 181,640.71 投资收益（损失以“-”号填列） 1,030,630.07 1,324,394.53 1,454,199.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 --- 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） --- 信用减值损失（损失以“－”号填列） -230,471.31 -910,608.33 - 资产减值损失（损失以“－”号填列） -13,955,602.68 -13,144,072.17 -16,907,425.35 资产处置收益（损失以“-”号填列） --- 二、营业利润（亏损以“-” 号填列） 62,310,854.48 66,378,635.97 60,258,389.93 加：营业外收入 4,197,271.07 8,424,600.51 3,885,000.00 减：营业外支出 0.89 183,504.05 91,845.33 三、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 66,508,124.66 74,619,732.43 64,051,544.60 减：所得税费用 16,838,007.33 18,410,171.74 16,087,543.94 四、净利润（净亏损以“-” 号填列） 49,670,117.33 56,209,560.69 47,964,000.66 （一）持续经营净利润（净 49,670,117.33 56,209,560.69 47,964,000.66 ·招股说明书 1-1-242 项目 2020年度 2019年度 2018年度 亏损以“-”号填列） （二）终止经营净利润（净 亏损以“-”号填列） --- 五、其他综合收益的税后净 额 --- 六、综合收益总额 49,670,117.33 56,209,560.69 47,964,000.66 （六）母公司现金流量表 单位：元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现 金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 409,773,375.72 381,234,294.07 295,782,545.42 收到的税费返还- -- 收到其他与经营活动有关的现金 28,841,401.66 20,010,867.62 18,754,748.51 经营活动现金流入小计 438,614,777.38 401,245,161.69 314,537,293.93 购买商品、接受劳务支付的现金 220,220,375.59 213,404,332.29 217,497,489.77 支付给职工以及为职工支付的现金 56,739,075.31 60,811,633.76 42,793,332.37 支付的各项税费 23,222,728.34 25,150,990.93 16,548,932.95 支付其他与经营活动有关的现金 74,595,125.25 60,832,823.69 54,275,054.83 经营活动现金流出小计 374,777,304.49 360,199,780.67 331,114,809.92 经营活动产生的现金流量净额 63,837,472.89 41,045,381.02 -16,577,515.99 二、投资活动产生的现 金流量 收回投资收到的现金 160,000,000.00 190,000,000.00 500,000,000.00 取得投资收益收到的现金 938,904.04 1,324,394.53 3,420,245.19 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 --- 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 收到其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流入小计 160,938,904.04 191,324,394.53 503,420,245.19 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付1,481,244.30 16,694,223.57 3,362,719.61 ·招股说明书 1-1-243 项目 2020年度 2019年度 2018年度 的现金 投资支付的现金 180,000,000.00 192,000,000.00 390,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 --- 支付其他与投资活动有关的现金 --- 投资活动现金流出小计 181,481,244.30 208,694,223.57 393,362,719.61 投资活动产生的现金流量净额 -20,542,340.26 -17,369,829.04 110,057,525.58 三、筹资活动产生的现 金流量 吸收投资收到的现金--- 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 --- 取得借款收到的现金 19,000,000.00 -- 收到其他与筹资活动有关的现金 --- 筹资活动现金流入小计 19,000,000.00 -- 偿还债务支付的现金- -- 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 511,817.99 -- 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -- 支付其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 -- 筹资活动现金流出小计 711,817.99 -- 筹资活动产生的现金流量净额 18,288,182.01 -- 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 --- 五、现金及现金等价物 净增加额 61,583,314.64 23,675,551.98 93,480,009.59 加：期初现金及现金等价物余额 231,797,405.63 208,121,853.65 114,641,844.06 六、期末现金及现金等 价物余额 293,380,720.27 231,797,405.63 208,121,853.65 二、审计意见 立信会计师事务所接受公司委托，审计了公司财务报表，并出具了信会师报字[2021]第 ZA10653号标准无保留意见的审计报告，并出具审计意见： “我们审计了读客文化股份有限公司财务报表，包括 2018年 12月 31日、·招股说明书 1-1-244 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、2019 年度、2020 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了读客文化 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。” 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 （一）与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 公司在本节披露的与财务会计信息相关的重大事项标准为金额超过 100 万元，或金额虽未达到 100万元但公司认为较为重要的相关事项。 （二）关键审计事项 1、图书策划与发行收入确认 （1）具体内容 立信会计师认为，“图书策划与发行业务为公司的核心业务，该业务收入的毛利较高，是公司利润的主要来源。2020年、2019年和 2018年，公司图书策划与发行收入分别为 331,681,693.44元、332,008,710.50元和 273,770,815.61元；占 公司营业收入的比重分别为 81.29%、83.63%和 85.63%。因此，我们将图书策划 与发行收入的确认作为关键审计事项。” （2）审计应对 立信会计师针对图书策划与发行收入确认实施的审计程序主要包括： ①了解了公司图书发行与收款相关内控制度设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性，进而对公司图书发行业务的收入确认政策合理性进行了评估； ②复核管理层对 2020年 1月 1日首次执行新收入准则累积影响的计算过程和相关披露的充分性和完整性； ③复核管理层对新收入准则下收入确认时点和金额的评估，检查报表相关披·招股说明书 1-1-245 露的充分性和完整性； ④对图书策划与发行业务的毛利率进行测试分析，确认该业务毛利率的合理性； ⑤从图书发行收入全年销售收入记录中抽取了样本进行细节测试，检查重要客户的批销单、结算单等重要支持性文件； ⑥针对资产负债表日前后确认的收入执行完整性和截止性测试，以评估收入是否在恰当的期间确认； ⑦针对重要客户实施了函证程序。 2、存货跌价准备计提 （1）具体内容 立信会计师认为，“截至 2020年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2018年12 月 31 日，公司合并财务报表中存货账面余额分别为 129,782,216.37 元、 127,553,454.63元和 134,640,451.69元，存货跌价准备余额分别为 7,871,843.14元、 9,121,535.98元和 6,870,045.27元，存货价值较高，对于财务报表影响较大。 图书类库存商品和发出商品，结合行业积压图书处理的一般情况和本公司处理积压图书的实际经验，按照库龄对库存商品、发出商品计提存货跌价准备。由于存货涉及金额较大且存货减值计提需要管理层作出重要判断，我们将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。” （2）审计应对 立信会计师针对存货跌价准备计提执行的主要审计程序如下： ①了解、测试公司存货跌价准备相关内部控制制度设计与执行的有效性； ②对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况，识别库龄较长的存货； ③复核存货可变现净值的确定方法和计算过程，确定是否符合会计准则的规定； ④分析期末存货结构、存货库龄、存货周转速度等情况，并与同行业数据进行对比，分析存货结构是否合理；检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况，·招股说明书 1-1-246 分析存货跌价准备计提是否充分。 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表 范围及变化情况 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 公司财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日和 2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （三）合并财务报表范围及变化情况 报告期内，公司合并财务报表合并范围及变化情况如下： 公司名称 是否纳入合并财务报表范围 变动原因 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 读客数字是是是- 北京读客否否 2018年 11月 1日起不再纳入 说明 1 读客科技是否否新设 说明 1：根据公司与北京安泰久盛环保科技有限公司 2018年 9月 7日签订的转让协议，公司将持有的北京读客图书有限公司 100.00%的股权，转让给北京安泰久盛环保科技有限公司。 截至 2018年 10月 24日，北京读客图书有限公司完成工商变更手续。2018年 10月 31日，本公司和北京安泰久盛环保科技有限公司完成资产交接手续。转让完成后，本公司不再持有北京读客图书有限公司的股份。 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 报告期内，公司全部会计政策和会计估计请详见立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA10653号），主要会计政策及会计估计具体情况如下： ·招股说明书 1-1-247 （一）收入 自 2020年 1月 1日起的会计政策： 1、收入确认和计量所采用的会计政策 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。对于控制权转移与客户支付价款间隔不超过一年的，企业不考虑其中的融资成分。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： （1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 （2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 （3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个 合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本·招股说明书 1-1-248 预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： （1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负 有现时付款义务。 （2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的 法定所有权。 （3）本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 （4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已 取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 （5）客户已接受该商品或服务等。 2、收入确认和计量的具体原则与方法 根据合同判断，公司纸质图书、数字内容、版权运营及推广服务合同对应的履约义务，均不满足属于在某一时段内履行履约义务的三个条件，因此，所有收入合同对应的履约义务，均属于在某一时点履行履约义务。 （1）纸质图书收入 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销售收入的实现。 （2）数字内容收入 公司数字内容销售收入通过与提供数字内容服务的平台进行合作，授权平台使用公司制作的数字内容产品，由平台提供下载阅读服务并收取费用，并根据合同约定的比例与公司进行收益分成。公司在取得合作方平台提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。 ·招股说明书 1-1-249 （3）版权运营收入 版权销售收入依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，且收取许可使用费或取得收取许可使用费的权利后确认收入。 （4）推广服务收入 推广服务收入包括新媒体运营收入和其他推广服务收入。 新媒体运营收入是公司通过经营微信公众号等各大社交网络平台账号，获得推广服务收入。公司承接业务后，按照客户要求选择社交平台投放推广内容，经与客户确认投放计划，在推广内容见诸社交平台后确认收入。 其他推广服务收入是公司通过图书的线上、线下销售渠道以及其他推广平台投放推广内容取得的收入，在公司履行合同约定的推广服务相关义务后确认收入。 2020年 1月 1日前的会计政策： 1、收入确认原则 （1）销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）提供劳务收入 公司在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供劳务收入的实现。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 （3）确认让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公·招股说明书 1-1-250 司分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额： 1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、收入确认的具体政策 （1）图书销售 采用代销方式销售图书的，在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 采取买断方式销售图书的，以图书发出并验收后确认销售收入的实现。 （2）数字内容销售 公司数字内容销售收入通过与提供数字内容服务的平台进行合作，授权平台使用公司制作的数字内容产品，由平台提供下载阅读服务并收取费用，并根据合同约定的比例与公司进行收益分成。公司在取得合作方平台提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。 （3）版权运营 公司版权运营收入依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，且收取许可使用费或取得收取许可使用费的权利后确认收入。 （4）推广服务收入 推广服务收入包括新媒体运营收入和其他推广服务收入。 新媒体运营收入是公司通过经营微信公众号等各大社交网络平台账号，获得推广服务收入。公司承接业务后，按照客户要求选择社交平台投放推广内容，经与客户确认投放计划，在推广内容见诸社交平台后确认收入。 其他推广服务收入是公司通过图书的线上、线下销售渠道以及其他推广平台投放推广内容取得的收入，在公司履行合同约定的推广服务相关义务后确认收入。 （二）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 ·招股说明书 1-1-251 1、金融工具的分类 自 2019年 1月 1日起适用的会计政策 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 业务模式是以收取合同现金流量为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以摊余成本计量的金融资产；业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标且合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）；除此之外的其他金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于非交易性权益工具投资，本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 2019年 1月 1日前适用的会计政策 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当·招股说明书 1-1-252 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 自 2019年 1月 1日起适用的会计政策 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ·招股说明书 1-1-253 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 2019年 1月 1日前适用的会计政策 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整·招股说明书 1-1-254 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后·招股说明书 1-1-255 续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）、可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金·招股说明书 1-1-256 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产减值的测试方法及会计处理方法 自 2019年 1月 1日起适用的会计政策 （1）概述 本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除·招股说明书 1-1-257 非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 （2）按组合评估预期信用风险并计量预期信用损失的金融工具 应收账款 组合 1 应收一般客户 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 组合 2 应收合并范围内关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 其他应收款 组合 1 押金及保证金 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 组合 2 备用金及借款 组合 3 应收合并范围内关联方 组合 4 其他 对于应收一般客户组合，本公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下： 账龄应收账款计提比例（%） 未逾期及逾期 1年以内 1.00 逾期 1-2年 60.00 逾期 2-3年 100.00 逾期 3年以上 100.00 对于应收合并范围内关联方客户组合，本公司参考历史信用损失经验，结合·招股说明书 1-1-258 当前状况以及对未来经济状况的预测，该组合信用损失率为零。 2019年 1月 1日前适用的会计政策 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）应收款项坏账准备 ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 金额为 100万元及以上的应收款项。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏账准备。 ②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1 单独计提减值准备和归入组合 2的应收款项之外的应收账款、其他应收款 组合 2 应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项 组合 3 公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 ·招股说明书 1-1-259 确定组合的依据 组合 2 个别认定法 组合 3 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1年以内（含 1年） 1－2年（含 2年） 5 5 2－3年（含 3年） 30 30 3年以上 100 100 ③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 （3）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （三）存货 1、存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料等。 公司存货具体分类情况： 原材料为原料纸张。 在产品为尚未策划完成出版的图书。 库存商品为已验收入库的成品书。 发出商品为已发运至客户但尚未满足收入确认条件的成品书。 2、发出存货的计价方法 存货取得时采用实际成本计价。原材料、库存商品和发出商品领用或发出采用加权平均法确定其发出成本。 ·招股说明书 1-1-260 3、不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 图书类存货跌价准备的具体计提方法： 图书类库存商品和发出商品，结合行业积压图书处理的一般情况和公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和发出商品进行全面清查，库龄 1年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2年的按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，2年以上的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 ·招股说明书 1-1-261 （四）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 运输设备年限平均法 5 5.00 19.00 电子设备年限平均法 3 5.00 31.67 其他设备（器具、工具、家具等） 年限平均法 5 5.00 19.00 （五）无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 ·招股说明书 1-1-262 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目预计使用寿命依据 软件 5年预计使用年限 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 4、开发阶段支出资本化的具体条件 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 （六）长期资产减值 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收·招股说明书 1-1-263 回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （七）长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。其他长期待摊费用摊销年限按合同约定为准。 （八）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法 公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法 （1）设定提存计划 公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确·招股说明书 1-1-264 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）设定受益计划 公司申报期内无设定受益计划。 3、辞退福利的会计处理方法 公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 公司申报期内无其他长期职工福利。 （九）股份支付 公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付及权益工具： 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并·招股说明书 1-1-265 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 （十）政府补助 1、类型 政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、确认时点 （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 3、会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与公司日常活动相关的，计入其他收益；与公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 （十一）递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得·招股说明书 1-1-266 额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （十二）租赁 经营租赁会计处理： （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 ·招股说明书 1-1-267 （十三）预付版税 1、预付版税的初始确认 公司与著作权人或版权代理机构签订著作权许可使用合同后，公司会根据合同约定预先向著作权人或版权代理机构支付一笔版税，用于未来作品完成印刷或销售后进行版税结算时抵扣。公司在该预付版税款实际支付之日按支付的全部价款计入预付账款进行核算。 2、预付版税的成本结转 由于公司图书版权在其销售期内各个年度受到公司营销推广、供应链情况、上市时机等因素的影响销量存在一定的波动，因此公司根据合同约定的版税结算方式对公司的预付版税进行结转。即印制版税（根据该版权对应图书的印刷数量进行计算）在图书入库时计入图书成本，在图书销售时结转至营业成本；销售版税（根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算）在图书销售时结转至营业成本，具体如下： （1）纸质图书版税 对于销售版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额，计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的版税率；对于印制版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结算版税金额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若公司不再与版权方进行续约，公司将该预付版税全额计提减值后核销。 （2）数字内容版税 若不存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税后，计提主营业务成本。如累计应付版税·招股说明书 1-1-268 小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。 若存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税金额。如应结算版税金额小于保底金额，则按照合同约定保底金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款；如应结算版税金额大于保底金额，按照应结算版税金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款。 版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若公司不再与版权方进行续约，公司将该预付版税全额计提减值后核销。 3、减值测试方法 在每个资产负债表日，公司将所有预付版权项目按照未出版且未取得初稿、未出版但已取得初稿、已出版但未超过12个月和已出版超过12个月项目分别进行减值测试。 （1）对于尚未出版且未取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，具 体如下： 账龄预付版税计提比例（%） 1年以内 10 1-2年（含 1年） 50 2年以上 100 此外对于存在以下情况的项目，全额计提减值准备： ①超过合同约定或与公司协商约定的交稿期限仍未能交稿的项目； ②已经存在明显迹象表明该项目无法正常出版或出版后无法正常销售的。 （2）对于尚未出版但已取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，具 体如下： 账龄预付版税计提比例（%） 1年以内 5 ·招股说明书 1-1-269 账龄预付版税计提比例（%） 1-2年（含 1年） 30 2-3年（含 2年） 50 3年以上 100 对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。 （3）对于已出版但上市未超过12个月的项目，按照预付版税账龄计提减值， 具体如下： 账龄预付版税计提比例（%） 1年以内 5 1-2年（含 1年） 30 2-3年（含 2年） 50 3年以上 100 对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。 （4）对于已出版且上市超过12个月的项目,减值方法和计算过程如下： 公司对所有预付版税余额超过10万元的主要预付版权项目逐项进行减值测试。公司根据整体版权历史销量衰减趋势，按销量衰减后预计未来可结算版税金额与预付版税账面余额的差额，计提减值准备。预计未来可结算版税金额计算过程如下： 预计未来可结算版税金额=已实现未结算版税+推算剩余版权期内总销售码洋或收入*版税率； 推算剩余版权期内总销售码洋或收入=近两年月均销售码洋或收入*剩余版权期限（月）*销量衰减系数，近两年月均销售码洋或收入=最近两年销售码洋或收入/24，如版权实际销售期间少于两年，近两年月均销售码洋=实际销售码洋或收入/实际销售月数。 ·招股说明书 1-1-270 （十四）重要会计政策和会计估计的变更 1、重要会计政策变更 （1）2019年度重要会计政策变更 ①执行《财政部关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》 财政部于 2019年 4月 30日发布了《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票 据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示；比较数据相应调整。 董事会决议 “应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付账款”2019 年12月 31日金额 61,830,714.31 元，2018年 12 月 31日金额 52,750,053.92元。 （2）利润表中增加“信用减 值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）的要求计提的各项金融工具信用减值准备所确认的信用损失；比较数据不做调整。 董事会决议“信用减值损失”本期发生额-910,536.16元。 ②执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（2017年修订） 财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期会计》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 ③执行《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》（2019修订） 财政部于 2019年 5月 9日发布了《企业会计准则第 7号——非货币性资产·招股说明书 1-1-271 交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自 2019年 6月 10日起施行，对 2019年 1月 1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对 2019年 1月 1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。 ④执行《企业会计准则第 12号——债务重组》（2019修订） 财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自 2019年 6月 17日起施行，对 2019年 1月 1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019年 1月 1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则，因减免客户应收账款，确认信用减值损失153,969.80元。 （2）2018年度重要会计政策变更 财政部于 2018年 6月 15日发布了《财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行 了修订。公司执行上述规定的主要影响如下： 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额 （1）资产负债表中“应收票 据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并列示为“其他应收款”；“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并列示为“其他应付款”；比较数据相应调整。 董事会决议 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，2018 年金额63,043,467.08元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，2018 年金额52,750,053.92元； “应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”合并列示为“其他应收款”，2018 年金额1,157,509.22元； “应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”合并列示为“其他应付款”，2018 年金额1,317,657.59元。 （2）在利润表中新增“研发 费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。 比较数据相应调整。 -公司无研发费用。 ·招股说明书 1-1-272 2、重要会计估计变更 本报告期内公司主要会计估计未发生变更。 3、首次执行新金融工具准则和新收入准则调整首次执行当年年初财务报表 相关项目情况 （1）2019年 1月 1日首次执行新金融工具准则调整 2019年年初财务报表 相关项目情况 合并资产负债表 单位：元 项目 2018年 12月 31日余额 2019年 1月 1日余额 调整数 重分类重新计量合计 应收账款 63,043,467.08 62,369,441.73 -674,025.35 -674,025.35 其他应收款 1,157,509.22 1,723,286.68 565,777.46 565,777.46 递延所得税资产 9,229,591.78 9,256,653.75 27,061.97 27,061.97 盈余公积 2,536,818.37 2,528,699.78 -8,118.59 -8,118.59 未分配利润 26,842,090.17 26,769,022.84 -73,067.33 -73,067.33 母公司资产负债表 单位：元 项目 2018年 12月 31日余额 2019年 1月 1日余额 调整数 重分类重新计量合计 应收账款 71,690,399.88 71,016,374.53 -674,025.35 -674,025.35 其他应收款 1,157,509.22 1,723,286.68 565,777.46 565,777.46 递延所得税资产 9,229,573.74 9,256,635.71 27,061.97 27,061.97 盈余公积 2,536,818.37 2,528,699.78 -8,118.59 -8,118.59 未分配利润 22,831,365.34 22,758,298.01 -73,067.33 -73,067.33 （2）2020年 1月 1日首次执行新收入准则调整 2020年年初财务报表相关 项目情况 合并资产负债表 单位：元 项目 2019年 12月 31日余额 2020年 1月 1日余额 调整数 重分类重新计量合计 应收账款 84,181,891.98 85,862,472.17 1,680,580.19 1,680,580.19 ·招股说明书 1-1-273 项目 2019年 12月 31日余额 2020年 1月 1日余额 调整数 重分类重新计量合计 合同资产不适用 187,004.64 187,004.64 187,004.64 递延所得税资产 11,554,638.94 11,559,355.06 4,716.12 4,716.12 预收款项 10,593,399.38 -10,593,399.38 -10,593,399.38 合同负债不适用 9,279,967.58 10,593,399.38 -1,313,431.80 9,279,967.58 应交税费 16,729,238.32 17,529,208.60 799,970.28 799,970.28 盈余公积 8,149,655.85 8,388,232.10 238,576.25 238,576.25 未分配利润 78,314,735.29 80,461,921.51 2,147,186.22 2,147,186.22 母公司资产负债表 单位：元 项目 2019年 12月 31日余额 2020年 1月 1日余额 调整数 重分类重新计量合计 应收账款 93,426,425.21 95,107,005.40 1,680,580.19 1,680,580.19 合同资产不适用 187,004.64 187,004.64 187,004.64 递延所得税资产 11,554,638.94 11,559,355.06 4,716.12 4,716.12 预收款项 10,593,399.38 -10,593,399.38 -10,593,399.38 合同负债不适用 9,279,967.58 10,593,399.38 -1,313,431.80 9,279,967.58 应交税费 16,292,424.83 17,092,395.11 799,970.28 799,970.28 盈余公积 8,149,655.85 8,388,232.10 238,576.25 238,576.25 未分配利润 73,346,902.63 75,494,088.85 2,147,186.22 2,147,186.22 4、重大会计差错更正 2020 年，公司调整预付版税减值政策并对前期报表数字进行追溯调整，主要影响如下： （1）对 2018年的影响 单位：元 会计差错更正的内容处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 预付版税减值金额更正 董事会审批 预付账款-18,373,707.52 递延所得税资产 4,593,426.88 盈余公积-1,378,028.07 未分配利润-12,402,252.57 营业成本-1,970,424.59 资产减值损失-13,390,648.22 ·招股说明书 1-1-274 会计差错更正的内容处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 所得税费用-2,855,055.91 （2）对 2019年的影响 单位：元 会计差错更正的内容处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 预付版税减值金额更正 董事会审批 预付账款-24,655,490.30 递延所得税资产 6,163,872.58 盈余公积-1,849,161.78 未分配利润-16,642,455.94 营业成本-1,666,453.94 资产减值损失-7,948,236.72 所得税费用-1,570,445.70 5、新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异以及实施新收入准则 在业务模式、合同条款、收入确认等方面产生的影响 2017 年，财政部发布修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），公司将于 2020年 1月 1日起实施新收入准则，新收入准则实施的主要影响如下： （1）新收入准则下的收入确认与计量原则 1）收入确认原则 ①销售商品或提供服务 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履·招股说明书 1-1-275 行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 ②知识产权许可 公司向客户授予知识产权许可的，首先对该知识产权许可是否构成单项履约义务进行评估，构成单项履约义务的，进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。 公司对于同时满足下列条件的，作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入： （一）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响 的活动； （二）该活动对客户将产生有利或不利影响； （三）该活动不会导致向客户转让某项商品。 公司向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，在下列两项孰晚的时点确认收入： （一）客户后续销售或使用行为实际发生； （二）企业履行相关履约义务。 2）收入计量原则 ①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 ②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时·招股说明书 1-1-276 累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 ③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 ④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 （2）新收入准则下对公司各类业务的具体影响 1）对纸质图书销售业务收入确认和计量的影响 报告期内，公司纸质图书销售业务收入确认时点具体如下： 销售模式收入确认时点 代销模式 在收到代销清单时确认销售收入；不能提供代销清单的，以收到受托方提供的结算清单时确认商品销售收入。 买断模式以图书发出并验收后确认销售收入的实现 ①代销模式下，在取得客户出具的代销清单或结算单时，公司就该商品享有现时收款权利，并将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。收入确认金额根据代销清单或结算单上的实际结算金额进行计量。因此，新收入准则对纸质图书代销模式的收入确认没有影响。 ②买断模式下，在图书发出并经客户验收后，公司将该商品的法定所有权转移给客户，并已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已接受该商品。收入确认金额根据图书的实际销售价格进行计量。因此，新收入准则对纸质图书买断模式的收入确认没有影响。 2）对数字内容业务收入确认和计量的影响 报告期内，公司数字内容业务收入确认时点具体如下： 销售模式收入确认时点 无保底条款在取得合作方平台提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。 有保底条款 结算期内，公司按合作方与公司结算的实际销售额确认收入；合作期满，如仍有未达到保底分成金额的部分，公司将未达到部分一次性确认收入。 ①无保底条款时，公司约定按客户实际销售收取授权费，在客户后续销售实·招股说明书 1-1-277 际发生后，取得客户提供的结算单并经双方对账无误后确认收入，该收入确认时点晚于公司履行相关履约义务的时点。收入确认金额根据结算单上的实际结算金额进行计量。因此，新收入准则对数字内容无保底条款的收入确认没有影响。 ②有保底条款时，在原收入准则下，公司在结算期内按合作方与公司结算的实际销售额确认收入，并在合作期满时将未达到保底分成金额的部分一次性确认收入。在新收入准则下，公司收入的确认时点没有变化，收入确认金额根据各月结算的实际销售额和保底在合作期内平均分摊的金额孰高进行计量。因此，新收入准则对数字内容有保底条款的收入确认时点没有影响，但影响收入确认金额的计量。 3）对版权运营业务收入确认和计量的影响 报告期内，公司版权运营收入依据版权许可合同的约定，在给予对方许可，且收取许可使用费或取得收取许可使用费的权利后确认收入。新收入准则对公司版权运营业务的收入确认没有影响。 4）对推广服务业务收入确认和计量的影响 报告期内，公司推广服务业务收入确认时点具体如下： 具体服务收入确认时点 新媒体运营 公司通过经营微信公众号等各大社交网络平台账号，获得推广服务收入。 公司承接业务后，按照客户要求选择社交平台投放推广内容，经与客户确认投放计划，在推广内容见诸社交平台后确认收入。 其他推广服务公司完成合同约定的推广服务相关义务后确认收入。 公司在推广内容见诸社交平台或完成合同约定的推广服务时，客户已享有相关服务，公司就该服务享有现时收款权利。收入确认金额根据合同约定金额进行计量。因此，新收入准则对公司推广服务业务的收入确认没有影响。 假定公司自 2017 年 1 月开始全面执行新收入准则，对公司 2018 年和 2019年的营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响金额如下： 单位：万元 报告期具体科目 原收入 准则下 新收入 准则下 差异 金额 差异金额/原收入准则下的金额 2019年度营业收入 39,701.64 39,688.94 -12.70 -0.03% ·招股说明书 1-1-278 报告期具体科目 原收入 准则下 新收入 准则下 差异 金额 差异金额/原收入准则下的金额 /年末归属于公司普通股股东的净利润 5,716.67 5,707.14 -9.53 -0.17% 资产总额 56,129.83 56,129.83 -- 归属于公司普通股股东的净资产 45,801.20 45,887.17 85.97 0.19% 2018年度/年末 营业收入 31,971.41 32,007.70 36.29 0.11% 归属于公司普通股股东的净利润 5,181.08 5,208.30 27.22 0.53% 资产总额 49,186.73 49,190.80 4.07 0.01% 归属于公司普通股股东的净资产 40,092.65 40,188.14 95.49 0.24% 如上表所示，2018-2019年任意一年上述指标的影响程度均不超过 10%。 执行新收入准则对 2020年度财务报表相关项目的影响如下（+增加/-减少）： 单位：万元 受影响的资产负债表项目 2020年 12月 31日 合并母公司 应收账款 225.05 225.05 递延所得税资产-0.57 -0.57 合同负债 908.19 908.19 预收款项-841.86 -841.86 应交税费 39.68 39.68 盈余公积 11.85 11.85 未分配利润 106.62 106.62 单位：万元 受影响的利润表项目 2020年度 合并母公司 营业收入-163.55 -163.55 营业成本 2,537.79 2,537.79 销售费用-2,537.79 -2,537.79 信用减值损失 2.27 2.27 所得税费用-40.32 -40.32 净利润-120.96 -120.96 ·招股说明书 1-1-279 六、经注册会计师核验的非经常性损益表 （一）非经常性损益的具体内容及金额 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益（2008）》编制了 2018年度、2019年度和 2020年度的非经常性损益 明细表，并经立信会计师事务所出具的《关于读客文化股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA10615号）鉴证。 报告期内，公司非经常性损益具体内容、金额明细如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 非流动资产处置损益---1.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 24.79 225.00 18.22 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 非货币性资产交换损益-- 115.48 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 103.06 132.44 342.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 416.83 599.04 436.36 其他符合非经常性损益定义的损益项目--- 小计 544.68 956.48 911.07 减：所得税影响额-136.16 -239.13 -178.87 减：少数股东权益影响额（税后）--- 合计 408.53 717.34 732.21 （二）非经常性损益对当期经营成果的影响 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司股东的非经常性损益净额 408.53 717.34 732.21 ·招股说明书 1-1-280 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净利润 5,155.13 5,716.67 5,181.08 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比重 7.92% 12.55% 14.13% 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 4,746.60 4,999.32 4,448.87 报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润的比重分别为 14.13%、12.55%和 7.92%。报告期内，非经常性损益对公 司经营成果的影响较低。 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 （一）主要税种及税率 税种计税依据 税率 2020年度 2019年度 2018年度 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 6%、9% 6%、 9%、10% 6%、10%、11% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 1% 1% 1% 企业所得税按应纳税所得额计缴 25%、20% 25%、20% 25% 根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税率有关政策的通知》（财税[2017]37 号）的规定，2017年 7月 1日起，简并增值税税率结构，取消 13%的增值税税率，图书、报纸、杂志、音像制品、电子出版物等，税率调整为 11%。 公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%/11%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）规定，自 2018年 5月 1日起，适用税率调整为 16%/10%。根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第 39号）规定，自 2019年 4月 1日起，适用税率调整为 13%/9%。 不同纳税主体，企业所得税税率情况如下： 纳税主体名称 所得税税率 2020年度 2019年度 2018年度 ·招股说明书 1-1-281 纳税主体名称 所得税税率 2020年度 2019年度 2018年度 读客文化股份有限公司 25% 25% 25% 上海读客数字信息技术有限公司 20% 20% 25% 上海读客科技有限公司 20%-- （二）税收优惠及批文 1、增值税 2018年 6月 5日，财政部税务总局发布《关于延续宣传文化增值税优惠政策的通知》（财税〔2018〕53 号）第二条规定，“自 2018 年 1 月 1 日起至 2020年 12月 31日，免征图书批发、零售环节增值税”；同时规定，“按照本通知第二条和第三条规定应予免征的增值税，凡在接到本通知以前已经征收入库的，可抵减纳税人以后月份应缴纳的增值税税款或者办理税款退库。纳税人如果已向购买方开具了增值税专用发票，应将专用发票追回后方可申请办理免税。凡专用发票无法追回的，一律照章征收增值税。” 2、企业所得税 2019年 1月 17日，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100万元但不超过 300万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。读客数字享受该企业所得税税收优惠。 （三）税收优惠对公司经营成果的影响 报告期内，发行人按照相关政策享受增值税优惠金额占利润总额的比例情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 利润总额 6,854.54 7,562.75 6,880.11 增值税优惠金额 1,663.04 1,807.61 986.23 增值税优惠金额/利润总额 24.26% 23.90% 14.33% ·招股说明书 1-1-282 注：2019年度和 2020年度，公司纸质图书收入增长和纸张采购金额大幅下降，因此销项税额增加而可抵扣的进项税额较少，导致增值税优惠金额占利润总额的比例相对较高。 2019 年，读客数字享受小微企业税收减免政策，减免的企业所得税税收优惠金额 20.13万元。 上述免征增值税政策如到期后被取消将对公司及整个图书出版发行行业经营业绩均产生一定影响。 为应对免征增值税政策到期取消的影响：首先，公司将进一步加强优质版权图书的策划发行，扩大销售规模，同时提高成本控制能力，提升公司产品的盈利水平和整体抗风险能力；其次，公司将根据整个图书出版发行行业的应对情况，积极调整产品定价策略，降低影响金额；最后，公司将严格进行采购环节的进项增值税管理，保证采购环节的版权、纸张及其他品类的进项增值税进行全面的抵扣。 报告期内，公司销售和采购及对应的销项税额和进项税额情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 销售金额（注 1） 33,168.17 33,200.87 27,377.08 销项税率 9% 10%/9% 11%/10% 销项税金额 2,738.66 2,798.31 2,539.41 采购金额（注 2） 11,703.38 10,321.84 12,987.53 进项税率 13%/9% 16%/13、10%/9% 17%/16%、11%/10% 进项税金额 1,075.61 990.70 1,553.18 销项税与进项税差额 1,663.04 1,807.61 986.23 税收优惠金额 1,663.04 1,807.61 986.23 利润总额 6,854.54 7,562.75 6,880.11 增值税优惠金额/利润总额 24.26% 23.90% 14.33% 注：因进项税额需取得增值税专用发票后才能抵扣，因此此处采购金额为当期取得发票的金额。 2019年度，公司增值税优惠金额占利润总额的比例相对较高，主要是由于： （1）公司纸质图书收入增长，销项税额较 2018 年度增加了 258.90 万元，占当 期利润总额的 3.42%；（2）纸张采购金额大幅下降，因此可抵扣的进项税额减少 了 562.48万元，占当期利润总额的 7.44%；（3）公司当期成本和期间费用较 2018 ·招股说明书 1-1-283 年上升，因此利润总额增长幅度较纸质图书收入增长幅度低。 报告期内，公司按照相关政策享受增值税优惠金额占利润总额的比例均不超过 30%，公司经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。 八、主要财务指标 （一）主要财务指标 项目 2020年 12月 31日/2020年度 2019年 12月 31日/2019年度 2018年 12月 31日/2018年度 流动比率（倍） 4.84 5.12 5.22 速动比率（倍） 3.86 3.97 3.82 资产负债率（合并） 19.62% 18.40% 18.49% 资产负债率（母公司） 24.11% 21.69% 21.32% 应收账款周转率（次/年） 4.85 5.23 5.81 存货周转率（次/年） 1.79 1.67 1.36 息税折旧摊销前利润（万元） 7,340.49 7,864.97 7,075.51 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,155.13 5,716.67 5,181.08 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 4,746.60 4,999.32 4,448.87 利息保障倍数（倍） 143.42 // 研发投入占营业收入的比例/// 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.17 0.10 -0.06 每股净现金流量（元/股） 0.16 0.06 0.25 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） 1.42 1.27 1.11 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020年营业成本中扣除物流费用 6、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出（财务费用项下）＋折旧与摊销 7、报告期内公司无研发投入 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 10、归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额 11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用 ·招股说明书 1-1-284 （二）净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）有关规定，报告期内公司加权平均净资产收益率和每股收益如下： 财务指标期间 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 2020年度 10.60% 0.14 0.14 2019年度 13.31% 0.16 0.16 2018年度 13.82% 0.14 0.14 按照扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2020年度 9.76% 0.13 0.13 2019年度 11.64% 0.14 0.14 2018年度 11.86% 0.12 0.12 注：上述财务指标的计算方法如下： 1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）； 其中：P分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）； 其中：P为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数）； 其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 九、分部信息 根据公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定报告分部，分别为： 纸质图书、数字内容、版权运营和新媒体运营。公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务，或在不同地区从事经营活动。公司以产品或服务内容确定报告分部，但因相关业务混合经营，故资产总额、负债总额和期间费用未进行分配。 ·招股说明书 1-1-285 2020年度报告分部的财务信息 单位：万元 项目纸质图书数字内容版权运营推广服务合计 营业收入 33,168.17 4,677.10 1,062.43 1,894.80 40,802.50 营业成本 22,874.57 2,025.58 556.40 79.83 25,536.38 2019年度报告分部的财务信息 单位：万元 项目纸质图书数字内容版权运营推广服务合计 营业收入 33,200.87 4,668.15 110.95 1,721.67 39,701.64 营业成本 19,864.46 1,828.57 8.22 146.93 21,848.18 2018年报告分部的财务信息 单位：万元 项目纸质图书数字内容版权运营推广服务合计 营业收入 27,377.08 3,391.62 41.28 1,161.43 31,971.41 营业成本 14,686.26 1,232.84 3.38 - 15,922.48 十、经营成果分析 （一）营业收入分析 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务收入 38,907.69 95.36% 37,979.97 95.66% 30,809.98 96.37% 其他业务收入 1,894.80 4.64% 1,721.67 4.34% 1,161.43 3.63% 营业收入合计 40,802.50 100.00% 39,701.64 100.00% 31,971.41 100.00% 公司主营业务收入主要来自纸质图书、数字内容和版权运营业务等，其他业务收入来自新媒体运营和其他推广服务业务。 报告期内，公司主营业务收入持续增长，2018年、2019年及 2020年度的同比增长率分别为 19.17%、23.27%和 2.44%。2018年至今，公司的主营业务收入 占营业收入的比重均保持在 95%以上，主营业务突出。 1、主营业务收入的构成分析 报告期内，公司主营业务收入按业务类型构成如下： ·招股说明书 1-1-286 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 一、纸质图书 33,168.17 85.25% 33,200.87 87.42% 27,377.08 88.86% 其中：线上代销模式 19,184.89 49.31% 18,917.51 49.81% 15,772.90 51.19% 线下代销模式 10,265.99 26.39% 12,527.39 32.98% 11,512.31 37.37% 买断模式 3,717.28 9.55% 1,755.97 4.62% 91.88 0.30% 二、数字内容 4,677.10 12.02% 4,668.15 12.29% 3,391.62 11.01% 三、版权运营 1,062.43 2.73% 110.95 0.29% 41.28 0.13% 主营业务收入合计 38,907.69 100.00% 37,979.97 100.00% 30,809.98 100.00% 从业务类型来看，纸质图书收入是公司主营业务收入的最主要组成部分。报告期内，纸质图书收入占公司主营业务收入的比例分别为 88.86%、87.42%和 85.25%。其中，纸质图书销售模式主要为线上代销和线下代销，买断模式收入占 比较低。报告期内，线上代销模式收入占纸质图书收入的比例分别为 57.61%、 56.98%和 57.84%，为公司纸质图书销售的主要模式。 2、主营业务收入的变动分析 报告期内，公司各类业务收入变动情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额增幅金额增幅金额 一、纸质图书 33,168.17 -0.10% 33,200.87 21.27% 27,377.08 其中：线上代销模式 19,184.89 1.41% 18,917.51 19.94% 15,772.90 线下代销模式 10,265.99 -18.05% 12,527.39 8.82% 11,512.31 买断模式 3,717.28 111.69% 1,755.97 1,811.16% 91.88 二、数字内容 4,677.10 0.19% 4,668.15 37.64% 3,391.62 三、版权运营 1,062.43 857.58% 110.95 168.77% 41.28 主营业务收入合计 38,907.69 2.44% 37,979.97 23.27% 30,809.98 （1）纸质图书 2019年，公司纸质图书收入较上年同期增长了 21.27%，主要是由于随着图 书市场规模的不断发展及公司每年策划发行的新书数量 200 余种。2019 年，公司纸质图书新书出版节奏有所放缓，新书品种数量较上年略有下降。报告期内，·招股说明书 1-1-287 公司动销品种数量和销售码洋持续增长。 2020 年，公司整体纸质书销售受新冠疫情影响，销售收入较去年同期略有下降，其中：公司线下销售业务主要渠道为新华书店及其他实体书店，受新冠疫情影响较为严重，导致销售收入较去年同期下降较多；线上销售业务在 2020 年一季度亦受到新冠疫情影响，但在二季度逐步恢复了增长，2020 年公司整体线上销售收入较去年同期小幅下降。 报告期内，公司纸质图书新书品种、动销品种和销售码洋情况如下表所示： 单位：个、万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 数量/金额增幅数量/金额增幅数量/金额 新书品种 260 21.50% 214 -5.31% 226 动销品种 1,623 12.87% 1,438 28.28% 1,121 销售码洋 91,600.71 4.78% 87,419.50 16.91% 74,777.25 注：新书品种和动销品种数据来源于“开卷 smart数据查询分析系统” 报告期内，公司纸质图书动销品种数量和销售码洋均保持增长趋势。 报告期内，公司纸质图书各模式下销售码洋情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 销售码洋增幅销售码洋增幅销售码洋 线上代销模式 57,910.21 4.30% 55,524.71 8.27% 51,283.75 线下代销模式 21,886.35 -18.30% 26,787.09 14.99% 23,294.94 买断模式 11,804.15 131.11% 5,107.69 2,472.37% 198.56 合计 91,600.71 4.78% 87,419.50 16.91% 74,777.25 ①线上代销模式 报告期内，公司线上代销收入分别为 15,772.90 万元、18,917.51 万元和 19,184.89 万元， 2019 年度和 2020 年度分别较上年度增长了 19.94%和 1.41%， 主要是由于：2019 年，在中国图书零售市场快速发展的大背景下，公司图书销售也保持较快增长；2020 年，受疫情影响，中国图书零售市场规模首次出现负增长，公司纸质图书整体销售尽管也呈微幅下降，但公司凭借精品图书运营策略和线上竞争优势，线上代销图书销售仍保持小幅增长。根据开卷信息统计， 2019·招股说明书 1-1-288 年和 2020年，中国图书零售码洋总额分别较上年度变动了 14.40%和-5.07%，其 中网店渠道分别较上年度增长了 24.90%和 7.29%。2019 年，公司的图书动销品 种数较上年度增长了 28.28%，线上代销码洋较上年度增长了 8.27%。同时在 2019 年公司加强了线上代销渠道的价格管控，控制了部分线上代销渠道活动的促销力度，提高了实际销售折扣，相应地收入增幅高于码洋的增幅。2020 年，由于受新冠疫情影响，整体图书零售市场同比下降 5.07%。公司线上代销业务在 2020 年一季度亦受到新冠疫情影响，但在二季度逐步恢复了增长，2020 年度公司线上代销码洋为 57,910.21万元，较去年增长 4.30%。 公司线上代销客户包括当当、京东、亚马逊和博库。其中，受到亚马逊纸质图书逐步退出中国的影响，2018年和 2019年，公司来自亚马逊的收入分别较上年度下降了 54.39%和 37.57%，2019年 7月 18日其正式退出中国导致 2020年来 自亚马逊的收入为零。与之相反，2019年和 2020年，公司来自其他三个代销平台的收入均保持稳定增长。其中，当当分别较上年度增加了 28.59%和 0.70%； 京东分别较上年度增加了 9.45%和 8.76%，博库分别较上年度增加了 39.35%和 12.45%。 ②线下代销模式 报告期内，公司线下代销收入分别为 11,512.31 万元、12,527.39 万元和 10,265.99 万元。2019 年度较上年度增长了 8.82%，主要是由于中国图书零售市 场的持续增长和公司业务的快速扩张， 2019年，公司线下代销码洋为 26,787.09 万元，较上年度增长了 14.99%。2020年度，公司线下代销业务主要渠道新华书 店及其他实体书店，受新冠疫情影响较为严重，导致销售码洋较去年同期下降 18.30%，销售收入较去年同期下降了 18.05%。 2019 年，四川文轩加大其平台的推广，收入较上年度有较快增长，同时浙江新华、昊宇轩等仍保持一定的增长。2020年，四川文轩得益于网络平台推广，受疫情影响较小，浙江新华、江苏凤凰、昊宇轩等客户销售渠道中实体书店占比较高，收入受到较大程度影响，较去年同期下降较多。 ③买断模式 A.线下直销 ·招股说明书 1-1-289 报告期内，公司线下直销收入分别为 91.88万元、666.36万元和 351.93万元， 2019 年度和 2020 年度分别较上年度同期变动 625.25%和-47.19%。2019 年，公 司线下直销收入大幅增加，主要是由于：（1）公司加大了渠道下沉和拓展力度， 对于新增的销售渠道，公司一般采用买断方式进行销售，待合作关系稳定后转成代销模式，因此线下直销客户有所增加，该部分收入较上年度增长了 489.33%； （2）公司通过买断模式处理了一批特价书，实现销售收入 124.88万元。2020年 度，剔除特价书销售，公司线下直销收入 166.08万元，较上年度同期下降 69.33%， 主要系线下销售受疫情影响较为严重，与整体图书零售市场下降趋势一致。 B.线上直销 2018 年 11 月，公司在天猫平台开设了自营的旗舰店，并于 2019 年 3 月开始正式运营。2020年 5月，公司在京东平台开设了读客京东自营店并开始运营。 2019年，公司新增线上直销模式，并实现销售收入 1,089.61万元。2020年实现 销售收入 3,365.35万元。 （2）数字内容 2018 年和 2019 年，公司数字内容收入分别较上年同期增长了 39.66%和 37.64%，主要是由于：（1）互联网、手机等移动终端以及其他数字媒体迅速发展， 人们阅读习惯发生改变，带动数字内容的需求不断增长；（2）公司累计在售的电 子书品种数量持续增长，同时合作平台数量也在持续增加，另一方面自 2018 年开始在产品端增加了有声书业务。2020 年，公司数字内容业务未受到新冠疫情的影响，随着新品的加大投入，相应的销售收入继续保持快速增长，较上年同期上升了 0.19%。 报告期内，公司与亚马逊（北京世纪卓越信息技术有限公司）合作开展数字内容业务的情况如下： 年度 下载量 （万次） 收入金额 （万元） 毛利 （万元） 毛利率（%） 2020年度 261.45 1,276.65 763.27 59.79 2019年度 384.17 1,729.72 923.87 53.41 2018年度 469.76 1,467.72 863.05 58.80 报告期内，公司与亚马逊合作开展数字内容业务的下载量逐年下降、营业收·招股说明书 1-1-290 入存在一定波动，主要是由于随着数字图书市场的发展，用户付费意愿有所提高，单价相对较高的数字内容下载量占比逐年提高所致。报告期内，亚马逊平台销售单价 5元以上和不超过 5元的下载量分布如下： 单位：万册 项目 2020年度 2019年度 2018年度 下载量占比下载量占比下载量占比 销售单价超过 5元 126.22 48.28% 168.51 43.86% 125.20 26.65% 销售单价不超过 5元（含） 135.23 51.72% 215.65 56.14% 344.56 73.35% 合计 261.45 100.00% 384.17 100.00% 469.76 100.00% 由于数字内容的成本主要为版税成本，其结算以公司自平台方取得的收入乘以版税率，毛利率主要受该平台销售的电子书版税率水平的影响。2019 年，亚马逊电子书销量靠前的如“三体”系列、“半小时漫画”系列等分成版税率相对较高，因此综合版税率有所上升，毛利率有所下降。 （3）版权运营 2018 年和 2019 年度，公司版权运营收入分别为 41.28 万元和 110.95 万元， 收入金额整体较小，主要是由于影视版权授权项目孵化期较长。2020 年度，公司影视版权运营业务实现销售收入 1,062.43万元，较去年同期上升 857.58%。公 司拥有优质的“全版权”储备，公司拥有的“全版权”作品，至少包括该作品在全球范围内的纸质图书发行权、电子书发行权、有声书发行权以及影视改编权，目前公司开展了两类版权运营业务，分别是海外版权输出和影视剧改编授权。 2020 年度，由于公司在 2019 年和 2020 年推出的两部国内原创系列图书销售情况良好，内容得到市场的高度认可，公司将拥有全版权的该系列图书的影视改编权对外授权，导致当期版权运营业务收入大幅增长。 3、其他业务收入情况 报告期内，公司其他业务收入按业务类型构成如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 推广服务收入 1,894.80 100.00% 1,721.67 100.00% 1,161.43 100.00% 其中：新媒体运营 1,786.05 94.26% 1,568.72 91.12% 1,161.43 100.00% ·招股说明书 1-1-291 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 其他推广服务 108.75 5.74% 152.95 8.88%-- 公司其他业务收入主要为新媒体运营收入，主要为“书单来了”、“影单来了”等微信公众号产生的推广服务收入。 报告期内，其他业务收入占营业收入的比重分别为 3.63%、4.34%和 4.64%， 主要为推广服务收入。报告期内，公司微信公众号运营良好，截至 2019 年末，“书单来了”粉丝数量 506.35万、“影单来了”粉丝数量 189.63万，公司推广 服务收入保持稳定增长。2020 年度，公司推广服务业务在复工之后就迅速摆脱了年初新冠疫情的影响，投放订单量保持增长，销售收入同比上升 10.06%。 2019 年，公司与内蒙古西贝餐饮集团有限公司签订《品牌推广服务协议》，约定公司通过图书销售的线下渠道和线上渠道，以及微博、微信等新媒体推广图书《西贝的服务员为什么总爱笑：贾国龙激励 3 万员工的管理哲学》，以达到推广“西贝”品牌的目的，合作期限为 2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日，合同金额 277.40万元（含税）。根据公司实际已提供的服务情况，2019年度确认收 入和成本分别为152.95万元和146.93万元，2020年确认收入和成本分别为 108.75 万元和 79.83万元。 （1）华与华营销咨询、公司向内蒙古西贝餐饮集团分别提供“品牌管理咨 询及整合营销传播咨询服务”、“品牌推广服务”的具体内容、提供服务的差异 华与华营销咨询、公司向内蒙古西贝餐饮集团分别提供“品牌管理咨询及整合营销传播咨询服务”、“品牌推广服务”的具体内容及差异情况如下： 华与华营销咨询-品牌管理咨询及整合营销传播咨询服务 企业战略咨询 品牌及产品命名 品牌话语体系设计 品牌符号设计 产品开发创意及产品命名 年度营销传播策划及核心广告创意设计 传播广告监督管理 服务 周期 合同金额 协助甲方制定企业战略，绘制企业命名就是召唤，通过精准话语就是权力，产品就是话语。为“西贝莜面超级符号就赴超级创意，为“西贝策划与规划互动，命名与根据“西贝莜面村”品牌战略及产品战略，制定年度在战略、策略确定的前提下，配合甲方实施品牌战 2016.3..6.30 （注） 240-480万元/年（注·招股说明书 1-1-292 未来事业版图和发展路线图，规划产品结构和品类策略，使企业更具成长效率和可持续性。 命名创造品牌价值，降低传播成本，召唤购买欲望。 村”品牌及产品设计精准的话语体系，创造 品牌价值，降低传播成本，形成购买理由，指导产品开发。 莜面村”建立品牌符号系统，确定品牌价值，降低传播成本，令品牌实现最高效和长期的资产积累。 开发互动，为甲方提出产品开发创意和命名。 传播策略规划及核心广告创意 设计(电视、广播、平面)。 略的落实；与甲方共同与第三 方(线下工作执行方)落实活动和策略的执行；与甲方共同监督方案执行的质量。 ） 公司-品牌推广服务 推广方式 服务周期 合同金额 通过图书销售的线下渠道和线上渠道，以及微博、微信等新媒体推广图书《西贝的服务员为什么总爱笑：贾国龙激励 3万员工的管理哲学》，从而间接实现对“西贝”品牌的推广 2019.7. 1-2019. 12.31 277. 40万元 注：因各年提供的具体服务存在差异，合同金额有所不同。 （2）通过两个主体向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌营销服务的原因及合理 性 由上表可知，华与华营销咨询系从内蒙古西贝餐饮集团自身战略规划、品牌形象设计方面提供咨询服务；公司系利用自身丰富的图书销售渠道资源通过加大力度推广《西贝的服务员为什么总爱笑：贾国龙激励 3 万员工的管理哲学》（以下简称“推广图书”），从而间接实现对“西贝”品牌的推广，两者提供的服务性质不同。因此，华与华营销咨询和公司分别向内蒙古西贝餐饮集团提供品牌营销服务具有合理性。 （3）毛利率低于公司同类业务的原因 公司为内蒙古西贝餐饮集团提供的“品牌推广服务”系公司利用自身图书销售的线上渠道和线下渠道以及微博、微信等新媒体资源拓展的新业务，尚处于业务模式探索阶段，对于业务开展过程中产生的相关成本费用在合同签订时只能进行预计，在合同执行过程中，相关成本费用实际支出较高，从而导致最终实现的业务毛利率较低，该类业务与公司新媒体推广业务存在实质性差异，因此该项业务毛利率低于新媒体推广业务是合理的。 ·招股说明书 1-1-293 2019年及 2020年度，西贝品牌推广服务项目成本主要包括：（1）线下渠道 （如中信书店、上海空港、汇智时代、新华书店等）推广服务成本，公司主要通过机场和高铁站相关书店、灯箱及各地新华书店等对推广图书进行陈列或展示； （2）线上渠道（如当当、京东、博库、天猫等）推广服务成本，公司主要通过 相关平台首页或通过关键词检索等对推广图书进行展示；（3）新媒体渠道（如微 信、微博、抖音、今日头条等）推广服务成本，公司主要通过微信公众号、微博、抖音和今日头条等平台以发稿、视频等方式对推广图书进行推荐。 2019年及 2020年度，该项目的成本构成如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 金额占比金额占比 线下渠道推广服务成本 79.83 100.00% 93.47 63.61% 线上渠道推广服务成本-- 29.00 19.74% 新媒体渠道推广服务成本-- 24.46 16.65% 合计 79.83 100.00% 146.93 100.00% 4、返点预提及结转情况分析 报告期内，对于参加促销活动的商业折扣，公司于实际结算时直接冲减收入；对于季度或年度返点，公司于每季度末或每年年末根据合同约定的返点条款进行预提，并冲减当期收入。 公司报告期各期末预提返点和期后实际支付返点的差异较小，具体情况如下： 单位：万元 年度期末预提返点金额期后实际支付返点金额差异率（注） 2020年 2,409.49 2,429.96 -0.85% 2019年 2,300.89 2,299.84 0.05% 2018年 3,170.56 3,167.24 0.10% 注：差异率=1-实际支付返点金额/预提返点金额。 报告期内，公司折扣及返点变动情况与销售码洋和收入变动情况相匹配。 报告期内，促销活动折扣和返点实质均为公司给予客户的商业折扣。根据《企业会计准则》，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。 ·招股说明书 1-1-294 此外，同行业可比上市公司新经典关于商业折扣的会计处理为：（1）按照与 客户签订的销售合同及补充协议约定的条款每月按照实际销售情况计提基本商业折扣。相应的会计处理为将计提的商业折扣冲减主营业务收入。（2）根据参与 客户的销售活动所应承担的活动费用确认为相应的活动商业折扣，会计处理为将确认的活动商业折扣冲减当期主营业务收入。 综上，公司返点确认为收入扣减项目符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司新经典一致。 根据公司与江苏圆周电子商务有限公司的合同约定，返点金额为回款额的10%（2020 年新开立的账户返点金额为回款额的 6%），回款额指自然周期内对应结算单包含的采购额扣减退货额，实际即为结算的销售实洋。为避免与客户实际回款金额产生歧义，信息披露直接表述为销售实洋。 公司与京东结算返点金额时根据实际销售实洋乘以合同约定的返点比例计算，而实际回款金额为实际销售实洋扣除促销商业折扣及返点后的金额，因此回款金额增加不会影响年度返利金额。 报告期内，公司向主要客户支付的返利比例、金额与合同约定的返利政策和计算方式相匹配，返利比例和金额合理。为了避免歧义，将合同约定中的回款额、累计回款统一为销售实洋进行披露。信息披露、实际执行和合同约定条款不存在差异。 5、折扣及促销费用相关会计处理 （1）打包销售结算模式、计算方式及相关会计处理 报告期内，公司未采用与其他供应商图书进行打包销售的促销策略进行图书销售，亦不存在代销客户和平台将公司图书与其他供应商图书打包销售的情形。 公司参加代销客户和平台发起的促销活动，其中存在涉及多家供应商共同参与促销的情形，如跨店满减、满返等。平台按照合同约定结算价格与公司进行结算，促销价格低于合同约定结算价格差额的部分由公司、线上代销客户及其他供应商之间按约定比例分别承担，与合同约定结算价格的差额直接冲减销售收入。 该模式下不存在将销售折扣计入销售费用的情形。 ·招股说明书 1-1-295 该模式下公司与代销平台的结算方式、销售折扣的计算方式、销售费用的会计处理等与其他模式下代销不存在差异。 （2）推广费用承担方式及相关会计处理 1）代销客户平台销售、推广费用的承担 报告期内，公司不存在为代销客户和平台承担销售费用、推广费用的情形。 2）自有及由他人代运营线上店铺的推广费用、市场营销费的金额及其会计核算的情况 公司自 2018年 11月公司开设天猫旗舰店，2019年 3月正式运营，2020年5月在京东平台开设读客京东自营店并正式运营，均委托上海彦熹电子商务有限公司代为运营。根据与上海彦熹 2019年 3月签订的《彦熹电商-运营托管合作协议》，双方合作款项为基础服务费加销售额佣金提点的模式。2019年及 2020年，公司投入的线上店铺代运营费分别为 46.47万元和 243.06万元。 公司自有线上店铺的推广服务主要由淘宝平台提供的推广服务供应商杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司等，以及京东平台服务供应商重庆京东海嘉电子商务有限公司等提供，均由公司自行结算和承担相关推广费用。2019年及 2020年公司承担自有线上店铺相关运营、推广费分别为 183.86万 元和 1,034.23万元。 上述费用，公司均根据实际发生计入销售费用。 （3）促销价承担比例、约定及影响 1）代销客户与公司在平台促销价承担比例和形式上的约定 报告期内，公司线下代销客户主要为新华书店及其他实体书店，其不存在平台促销价格低于公司合同约定结算价格的情形。公司线上代销客户及平台促销价低于合同约定结算价格主要系参与平台促销活动，促销价格低于合同约定结算价格差额部分由公司与线上代销客户按约定比例分别承担。 2）上述约定对公司成本、费用、毛利率及预付版权款项减值的影响 A、对毛利率的影响 ·招股说明书 1-1-296 公司与线上代销客户按照合同约定的结算价格进行结算，按公司承担的促销费用以活动商业折扣及返利的形式直接冲减公司销售收入，从而导致公司销售毛利率下降。 B、对成本的影响 公司在收到代销清单后，将发出商品中对应的图书根据代销清单结转至成本。 公司承担的促销费用对于发出商品结转成本的金额不产生影响。 C、对费用的影响 公司在代销客户处以低于合同约定结算价格进行促销时产生的促销费用，实质均为公司给予客户的商业折扣。根据《企业会计准则》，销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额，不应计入费用科目，因此公司承担的促销费用对费用不存在影响。 D、对预付版权款项减值的影响 对于促销价低于合同约定结算价销售的图书，公司与版权方正常进行结算，即根据码洋乘以版税率。版税结算仅与码洋及合同约定的版税率有关，公司承担的促销费用不影响码洋和版税率，即不影响版税结算金额。 公司在销售管理制度中对促销活动的申报、审批、检查均制定了相关规定，并在报告期内严格执行。对于页面折扣低于三折的促销活动，业务人员需向财务部门获取相关产品的成本信息，并经销售部门、产品部门论证后，报公司分管副总审批。除进行次品库清理外，明确禁止出现以低于成本价方式对图书进行促销的行为。 在报告期内，公司线下代销客户结算折扣均维持在 46%以上；线上代销客户结算折扣均维持在 30%以上，未出现销售收入无法覆盖图书成本或版税成本的情况。 综上所述，预付版权款项减值是以版税结算金额为基础进行计算的，公司对产品促销价格有严格的控制措施，平台促销价格并不会对预付版权款项减值产生影响。因此，公司承担的促销费用不影响预付版权款项减值。 ·招股说明书 1-1-297 （二）营业成本分析 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 主营业务成本 25,456.54 99.69% 21,701.25 99.33% 15,922.48 100.00% 其他业务成本 79.83 0.31% 146.93 0.67%-- 营业成本合计 25,536.38 100.00 % 21,848.18 100.00% 15,922.48 100.00% 因公司新媒体运营业务相关的支出与其产生的其他业务收入不存在配比关系，因此在发生时计入当期费用，导致 2018年无其他业务成本。2019年和 2020年度，其他业务成本全部为西贝品牌推广服务相关成本。 2020 年，根据新收入准则，公司将物流费用 2,537.79 万元调整计入营业成 本。剔除物流费用后，公司主营业务成本 22,918.76 万元。为保持可比性，以下 关于成本和毛利率的分析均不考虑物流费用。 1、主营业务成本的构成分析 报告期内，公司主营业务成本按业务类型构成如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 一、纸质图书 20,336.78 88.73% 19,864.46 91.54% 14,686.26 92.24% 其中：线上代销模式 12,932.94 56.43% 12,928.61 59.58% 10,071.77 63.26% 线下代销模式 5,122.59 22.35% 5,791.89 26.69% 4,574.96 28.73% 买断模式 2,281.26 9.95% 1,143.96 5.27% 39.52 0.25% 二、数字内容 2,025.58 8.84% 1,828.57 8.43% 1,232.84 7.74% 三、版权运营 556.40 2.43% 8.22 0.04% 3.38 0.02% 主营业务成本合计 22,918.76 100.00% 21,701.25 100.00 % 15,922.48 100.00% 从业务类型来看，公司主营业务成本主要为纸质图书成本。报告期内，纸质图书成本占公司主营业务成本的比例分别为 92.24%、91.54%和 88.73%，占比基 本保持稳定，与纸质图书收入的贡献度相匹配。 公司各业务板块的成本具体构成情况如下表所示： 单位：万元 ·招股说明书 1-1-298 业务类别 成本类别 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 纸质图书 版权成本 5,456.17 26.83% 5,214.46 26.25% 4,128.73 28.11% 纸张成本 3,467.28 17.05% 4,730.37 23.81% 4,634.85 31.56% 出版成本 8,302.49 40.82% 6,895.76 34.71% 4,149.91 28.26% 策划成本 634.82 3.12% 650.75 3.28% 521.93 3.55% 制造费用 2,476.02 12.18% 2,373.12 11.95% 1,250.84 8.52% 小计 20,336.78 100.00% 19,864.46 100.00% 14,686.26 100.00% 数字内容 版权成本 2,025.58 100.00% 1,828.57 100.00% 1,232.84 100.00% 小计 2,025.58 100.00% 1,828.57 100.00% 1,232.84 100.00% 版权运营 版权成本 556.40 100.00% 8.22 100.00% 3.38 100.00% 小计 556.40 100.00% 8.22 100.00% 3.38 100.00% 合计 22,918.76 - 21,701.25 - 15,922.48 - 报告期内，公司纸质图书成本构成主要为版权成本、纸张成本和出版成本，上述三类成本合计分别占公司纸质图书成本的 87.93%、84.78%和 84.70%。 报告期内，版权成本占纸质图书成本的比例相对较为稳定，纸张成本占比逐年下降，而出版成本占比则逐年上升，主要是由于公司与出版社的合作方式发生变化，部分出版社自 2017 年开始在出版过程中负责纸张的提供，并统一与公司结算，相关成本计入出版成本；2019年和 2020年，制造费用占纸质图书成本的比例有所上升，主要是由于编辑团队扩大和结构优化导致人员薪酬成本上升所致。 报告期内，公司数字内容和版权业务成本均为版权成本，为支付版权方的分成。 报告期各期，公司版税成本占收入比例如下： 单位：万元 年度版税成本主营业务收入占比 2020年 8,038.15 38,907.69 20.66% 2019年 7,051.25 37,979.97 18.57% 2018年 5,364.95 30,809.98 17.41% 根据《新经典文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的相关数据，2016 年新经典版税成本占其主营业务收入（包括自有版权图书和数字·招股说明书 1-1-299 内容）的比例为 18.13%，与公司基本一致。同行业其他上市公司均未披露相关 数据。 2、主营业务成本的变动分析 报告期内，公司各类业务成本变动情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额增幅金额增幅金额 一、纸质图书 20,336.78 2.38% 19,864.46 35.26% 14,686.26 其中：线上代销模式 12,932.94 0.03% 12,928.61 28.36% 10,071.77 线下代销模式 5,122.59 -11.56% 5,791.89 26.60% 4,574.96 买断模式 2,281.26 99.42% 1,143.96 2794.64% 39.52 二、数字内容 2,025.58 10.77% 1,828.57 48.32% 1,232.84 三、版权运营 556.40 6668.86% 8.22 143.20% 3.38 主营业务成本合计 22,918.76 5.61% 21,701.25 36.29% 15,922.48 （1）纸质图书 2019年，公司纸质图书成本较上年同期增长了 35.26%，主要是由于公司销 售收入逐年增长，以及纸质图书成本构成中的版税成本、纸张成本、出版成本及制造费用均有所上升所致。其中：（1）版税成本的上升主要因公司提升版权结构 增加了头部版权的签约占比，头部版权的版税率相对较高，导致整体的图书版税率逐年上升，公司销售码洋增加及版税率上升，导致版权成本较上年度增长了 26.30%。（2）纸张成本在 2018年开始受市场价格上升影响有所提高，该情况在 2019 年随着纸张价格趋于平稳而得到缓解；出版成本上升主要由于公司追求产品的阅读体验，逐步提高产品的制作工艺带来成本的提高，另一方随着纸张价格趋稳公司增加了出版社提供纸张的比例，也导致出版成本的上升；受纸张采购价格上升及出版社合作方式变化的影响，导致纸张和出版成本合并较上年度增长了 32.34%。（3）制造费用上升主要因为公司扩大编辑人员队伍，提高薪资待遇以吸 引和保留优秀的编辑人才，导致编辑人员的工资水平提高。2020 年，受疫情影响，公司纸质图书整体销售收入和成本与 2019年基本持平。 2019 年度，公司买断模式成本增加较多，主要是由于：（1）2019 年，公司 新增线上直销模式，并实现销售收入 1,089.61万元，对应成本增加 391.36万元； ·招股说明书 1-1-300 （2）2019年，公司线下直销收入较上年度增长了 625.25%。2020年度，随着公 司线上直销业务的发展，公司买断模式收入较上年同期增长了 111.69%，成本随 之增长了 99.42%。 （2）数字内容 2019年，公司数字内容成本较上年同期增长了 48.32%；2020年，公司数字 内容成本较上年基本持平。 （3）版权运营 2018-2019年，公司版权运营成本主要为海外版权输出的版权成本。2020年度，由于公司在 2019年和 2020年推出的两部国内原创系列图书销售情况良好，内容得到市场的高度认可，公司将拥有全版权的该系列图书的影视改编权对外授权，导致当期版权运营业务成本大幅增长。 3、版税预估情况 （1）版税预估方法 1）纸质图书版税预估方法 根据当期图书销售码洋以及上期码洋版税率（即版税占销售码洋的比率），并结合当期版税率变动以及其他特殊情况，合理预估当期纸质图书版税成本。 根据合同约定，纸质图书版税结算金额通常等于图书实际定价×销量×版税率，按照图书销售码洋以及码洋版税率预估版税，符合合同约定。 2）数字内容版税预估方法 根据各数字内容销售平台的后台销售数据（即应与公司结算的平台销售分成金额）以及合同约定的版税率，计算当期应结算的数字内容版税成本金额。 根据合同约定，数字内容版税结算根据授权作品在合作渠道内所获得的总收入，双方在扣除税费和合理费用后，按照约定比例进行分成。版税预估方法与合同约定一致。 （2）各期预估金额与实际金额差异 ·招股说明书 1-1-301 单位：万元 年度版税成本实际金额差异占主营业务收入比例 2019年度 7,051.25 7,409.75 -358.50 -0.94% 2018年度 5,364.95 5,805.42 -440.47 -1.43% 注：版税成本是指计入当期财务报表“营业成本”中的版税成本。截至本招股说明书签署日，2020年度预估版税金额尚未完全结算，因此未更新 2020年度数据。 公司于合同约定的结算时点与版权方进行版税结算。根据公司已获取的代销清单及结算单，结合第三方监控平台开卷信息提供的数据，确认截至此次结算时点应结算的累计销量；根据图书定价及合同约定的版税率，计算截至此次结算时点的累计版税金额；累计版税金额扣除预付版税及以前期间已结算版税后，得出本期需支付的版税金额。 2018年和 2019年，预估版税金额与实际金额差异对当期主营业务收入的影响比率分别为-1.43%和-0.94%，预估版税金额与实际金额不存在较大差异。 （三）毛利及毛利率分析 1、主营业务毛利分析 报告期内，公司主营业务毛利按业务类型构成如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 一、纸质图书 12,831.39 80.25% 13,336.41 81.93% 12,690.82 85.24% 其中：线上代销模式 6,251.95 39.10% 5,988.90 36.79% 5,701.13 38.29% 线下代销模式 5,143.40 32.17% 6,735.50 41.38% 6,937.35 46.60% 买断模式 1,436.02 8.98% 612.01 3.76% 52.36 0.35% 二、数字内容 2,651.52 16.58% 2,839.58 17.44% 2,158.78 14.50% 三、版权运营 506.03 3.16% 102.73 0.63% 37.90 0.25% 主营业务毛利合计 15,988.94 100.00% 16,278.72 100.00 % 14,887.50 100.00% 注：2020年纸质图书毛利计算中不考虑因使用新收入准则后重分类至营业成本的运输费用。 从业务类型来看，报告期内纸质图书对公司的毛利贡献度分别为 85.24%、 81.93%和 80.25%，是公司主要的毛利来源。2018 年-2019 年，线下代销模式毛 利贡献度超过了线上代销模式，主要是由于线下代销模式的折扣率高于线上代销模式。2020 年度，由于线下销售业务主要渠道受新冠疫情影响较为严重，导致·招股说明书 1-1-302 销售收入较去年同期下降较多，相应的毛利贡献占比有所下降。 2、其他业务毛利情况 报告期内，公司其他业务的毛利情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 新媒体运营 1,786.05 98.41% 1,568.72 99.62% 1,161.43 100.00% 其他 28.92 1.59% 6.02 0.38%-- 合计 1,814.97 100.00% 1,574.74 100.00% 1,161.43 100.00% 3、主营业务毛利率分析 报告期内，公司主营业务毛利率按业务类型构成如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率 变动百分点 毛利率 变动百分点 毛利率 一、纸质图书 38.69%-1.48% 40.17%-6.19% 46.36% 其中：线上代销模式 32.59% 0.93% 31.66%-4.49% 36.15% 线下代销模式 50.10%-3.67% 53.77%-6.49% 60.26% 买断模式 38.63% 3.78% 34.85%-22.14% 56.99% 二、数字内容 56.69%-4.14% 60.83%-2.82% 63.65% 三、版权运营 47.63%-44.96% 92.59% 0.78% 91.81% 主营业务毛利率 41.09%-1.77% 42.86%-5.46% 48.32% 注：2020年纸质图书毛利计算中不考虑因使用新收入准则后重分类至营业成本的运输费用。 （1）纸质图书 报告期内，代销模式下，公司线上代销毛利率分别为 36.15%、31.66%和 32.59%，线下代销毛利率分别为 60.26%、53.77%和 50.10%。由于当当、京东等 线上代销客户日常促销活动频率及力度均明显大于线下书店，且销售规模较大，活动商业折扣及返点金额较高，因此线上代销的毛利率低于线下代销的毛利率。 ①线上代销 报告期内，公司线上代销毛利率分别为 36.15%、31.66%和 32.59%。 2019年，公司线上代销毛利率较上年度下降了 4.49个百分点，主要是由于： ·招股说明书 1-1-303 （1）公司追求产品的阅读体验提高产品的制作工艺导致图书采购成本上升，2019 年公司线上代销码洋成本率较上年度上升了 2.97 个百分点，按照当期线上代销 实际销售折扣测算，导致毛利率降低约 8.71个百分点；（2）图书版税成本上升， 2019年公司线上代销码洋版税率较上年度上升了 0.67个百分点，导致毛利率降 低约 1.98 个百分点；（3）公司加强了部分线上渠道的价格管控，降低了部分线 上客户的活动商业折扣，2019年公司线上代销实际销售折扣较上年度上升了 3.31 个百分点，导致毛利率上升约 6.21个百分点。 2020年，公司线上代销毛利率较上年增长 0.93个百分点，主要是由于公司 通过精益化管理有效控制整体图书采购成本，2020 年公司销售整体码洋成本率较上年度有所下降，导致毛利率上升。 2019 年，由于亚马逊退出中国，公司在维持线上销售渠道当当、博库销售码洋和收入稳中有升的基础上，参加了京东平台较多的促销活动，当期结算的活动折扣较大。2019年，京东平台销售码洋 19,590.29万元，较 2018年增长了 16.57%， 但由于当期结算的活动折扣较高，因此销售收入仅增长 9.45%。 2019 年，公司加强了部分线上渠道的价格管控，降低了部分线上客户的活动商业折扣，公司线上代销整体实际销售折扣（收入/码洋）为 34.07%，较 2018 年 30.76%上升了 3.31 个百分点。2020年线上代销整体实际销售折扣与 2019年 保持稳定。因此，公司不存在较大的经营压力。 ②线下代销 报告期内，公司线下代销毛利率分别为 60.26%、53.77%和 50.10%。 2019年，公司线下代销毛利率较上年度下降了 6.49个百分点，主要是由于： （1）公司追求产品的阅读体验提高产品的制作工艺导致图书采购成本上升，2019 年公司线下代销码洋成本率较上年度上升了 1.96 个百分点，按照当期线下代销 实际销售折扣测算，导致毛利率降低约 4.20 个百分点；（2）2019年公司参加线 下代销客户，如四川文轩等的促销活动增加，结算的活动折扣较多，2019 年公司线下代销实际销售折扣较上年度下降了 2.65个百分点，导致毛利率降低约 2.25 个百分点。 2020年度，公司线下代销毛利率较上年下降 3.67个百分点，主要是由于受 ·招股说明书 1-1-304 疫情影响线下代销码洋下降了 18.30%，由此带来的周转下降和相对较低的客单 价，使得线下渠道中图书较难以获得因加印和组套带来的成本下降，由此导致2020年度毛利率有所下降。 报告期内，公司给予不同线下代销客户的基本销售折扣通常为按照图书码洋定价的 40%-60%，此外公司还会参与代销客户举办的各类促销活动，公司会根据参与的促销活动给予相应的活动商业折扣，且部分客户按照协议约定比例及基数按季度或按年给予返点，因此公司最终结算的实际销售折扣低于合同约定的基本销售折扣。 报告期内，公司给予线下代销客户整体及主要客户的平均基本销售折扣、实际销售折扣及返点比例如下： 项目年度 基本销售折扣 （实洋/码洋） 活动商业折扣及返点比例 实际销售折扣 （收入/码洋） 线下代销客户整体 2020年度 54.43% 7.52% 46.91% 2019年度 54.35% 7.58% 46.77% 2018年度 54.18% 4.76% 49.42% 线下代销前五大客户 2020年度 54.34% 11.20% 43.14% 2019年度 55.04% 9.73% 45.31% 2018年度 55.46% 9.02% 46.43% 如上表所示，报告期内公司线下代销客户整体和主要客户基本销售折扣基本保持稳定，2019年整体和主要客户活动商业折扣及返点比例分别较 2018年上升了 2.82个百分点和 0.71个百分点，导致实际销售折扣下降了 2.65个百分点和 1.12 个百分点，主要是由于公司为积极拓展销售参加了更多的促销活动，相应的给予客户的活动商业折扣及返利有所增加。受此影响，2019 年公司线下代销收入的增速低于线下代销码洋的增速。2020 年，整体活动商业折扣及返点比例较 2019年下降了 0.06个百分点，而主要客户活动商业折扣及返点比例较 2019年上升了 1.47个百分点，主要是由于受疫情影响，公司为支持主要线下代销客户，因此参 与了较多的促销活动，当期结算活动商业折扣较多。 根据同行业可比上市公司披露的 2018-2020年年度报告，其均未分别披露线上和线下代销渠道的销售码洋和销售收入，仅披露了总的销售码洋和销售收入，据此计算可比上市公司实际销售折扣如下： ·招股说明书 1-1-305 年度 城市传媒 （一般图书） 新华文轩 （一般图书） 新华传媒 （一般图书） 新经典 （自有版权图书） 2020年度 81.53% 54.72% 76.96% 47.58% 2019年度 81.40% 59.16% 81.12% 49.42% 2018年度 78.63% 62.84% 76.03% 52.07% 由于城市传媒、新华文轩、新华传媒均有自己的销售平台或线下门店，直销比例相对较高，因此实际销售折扣较高。公司业务与新经典自有版权图书业务最可比，报告期内，公司实际销售折扣变动趋势与新经典一致。由于目前公司规模相对较小，因此实际销售折扣略低于新经典。 ③买断模式 A.线下直销 报告期内，公司线下直销毛利率分别为 56.99%、-12.94%和-47.29%。 2019年和 2020年，公司线下直销毛利率为负，主要是由于 2019年和 2020年公司通过买断方式处理特价书，实现销售收入分别为 124.88万元和 185.85万 元，该部分特价书处理折扣约为码洋的 6%-7%，低于图书成本，导致毛利率为负。剔除特价书的影响后，2019年公司线下直销毛利率为 47.20%，较上年度下 降了 9.79个百分点，主要是由于：（1）图书采购成本上升，2019年公司线下直 销码洋成本率和码洋版税率合计较上年度上升了 2.81 个百分点，按照当期线下 直销实际销售折扣测算，导致毛利率降低约 6.53 个百分点；（2）公司为扩张销 售渠道，对于新增的销售渠道给予一定的优惠，2019 年线下直销实际销售折扣较上年度下降了 3.26个百分点，导致毛利率降低约 3.26个百分点。 2020年，剔除特价书的影响后，公司线下直销毛利率为 54.40%，较上年度 上升了 7.20个百分点，主要系由于 2020年公司通过精益化管理有效控制了图书 采购成本，同时折扣较多的线下团购大幅减少，导致毛利率上升约 5.71 个百分 点。 B.线上直销 2019年，公司线上直销实现收入 1,089.61万元，毛利率 64.08%。线上直销 模式下，公司无需给予代销渠道返利，尽管线上直销需要支付相关的服务费、软件费等，2019年合计 183.86万元，但由于该部分费用计入销售费用，因此线上 ·招股说明书 1-1-306 直销业务毛利率较高。 2020 年，公司线上直销实现收入 3,365.35 万元，为促进天猫旗舰店及京东 自营店影响力的扩大，获取更多的流量资源，公司发起了较多促销活动，导致毛利率下降。 （2）数字内容 报告期内，公司数字内容的毛利率分别为 63.65%、60.83%和 56.69%。 2019年和 2020年，公司数字内容毛利率分别较上年度下降了 2.82个百分点 和 4.14个百分点，主要是由于：2019年和 2020年，公司销量靠前的电子书，如 “三体”系列、“半小时漫画系列”、《大江大河》等版税率相对较高，导致公司电子书整体版税率较上年度有所上升。 （3）版权运营 报告期内，公司版权运营的毛利率分别为 91.81%、92.59%和 47.63%， 2018-2019年，因影视版权授权收入采用净额法确认，影视版权授权收入的占比变动导致版权运营毛利率存在波动。2020 年度，公司新增的影视版权授权收入对应版权为公司所控制的新版权，采用总额法确认收入，导致毛利率下降。 （4）折扣敏感性分析 报告期内，公司商业折扣金额和返点金额的变化最终反映为实际销售折扣的变化。假设当期销售码洋、销售成本不变的前提下，公司针对当期实际销售折扣变化分别对线上、线下代销业务毛利率进行敏感性分析如下： 线上代销业务 实际销售折扣 2020年 2019年 2018年备注 毛利率 较基准毛利率变动 毛利率 较基准毛利率变动 毛利率 较基准毛利率变动 37.00% 39.64% 7.05% 37.07% 5.41% 46.92% 10.77% 36.00% 37.96% 5.37% 35.32% 3.66% 45.45% 9.30% 35.00% 36.19% 3.60% 33.47% 1.81% 43.89% 7.74% 34.07% 34.45% 1.86% 31.66% 0.00% 42.36% 6.21% 2019年线上代销实际销售折扣 33.13% 32.59% 0.00% 29.72%-1.94% 40.72% 4.57% 2020年线上代销实际销售折扣 ·招股说明书 1-1-307 33.00% 32.33%-0.26% 29.44%-2.22% 40.49% 4.34% 32.00% 30.21%-2.38% 27.24%-4.42% 38.63% 2.48% 31.00% 27.96%-4.63% 24.89%-6.77% 36.65% 0.50% 30.76% 27.40%-5.19% 24.30%-7.36% 36.15% 0.00% 2018年线上代销实际销售折扣 30.00% 25.56%-7.03% 22.39%-9.27% 34.54%-1.61% 29.00% 22.99%-9.60% 19.71%-11.95% 32.28%-3.87% 28.00% 20.24%-12.35% 16.84%-14.82% 29.86%-6.29% 注：较基准毛利率变动=敏感性测试所选实际销售折扣对应的毛利率-当年实际毛利率，下同。 线下代销业务 实际销售折扣 2020年 2019年 2018年备注 毛利率 较基准毛利率变动 毛利率 较基准毛利率变动 毛利率 较基准毛利率变动 52.00% 54.99% 4.88% 58.42% 4.65% 62.23% 1.97% 51.00% 54.11% 4.00% 57.60% 3.83% 61.49% 1.23% 50.00% 53.19% 3.08% 56.76% 2.99% 60.72% 0.46% 49.42% 52.64% 2.53% 56.25% 2.48% 60.26% 0.00% 2018年线下代销实际销售折扣 49.00% 52.23% 2.12% 55.87% 2.10% 59.92%-0.34% 48.00% 51.24% 1.13% 54.95% 1.18% 59.08%-1.18% 47.00% 50.20% 0.09% 54.00% 0.23% 58.21%-2.05% 46.91% 50.11% 0.00% 53.91% 0.14% 58.13%-2.13% 2020年线下代销实际销售折扣 46.77% 49.96%-0.15% 53.77% 0.00% 58.01%-2.25% 2019年线下代销实际销售折扣 46.00% 49.12%-0.99% 53.00%-0.77% 57.31%-2.95% 45.00% 47.99%-2.12% 51.95%-1.82% 56.36%-3.90% 44.00% 46.81%-3.30% 50.86%-2.91% 55.37%-4.89% 如上表所示，线上代销业务毛利率对实际销售折扣变动的敏感性较线下代销业务更高。 4、其他业务毛利率分析 2018 年，公司其他业务收入全部为新媒体运营业务收入，因公司新媒体运营业务相关的支出与其产生的其他业务收入不存在配比关系，因此在发生时计入当期费用，导致 2018年无其他业务成本， 2018年其他业务毛利率为 100.00%。 2019年和 2020年，其他业务成本全部为西贝品牌推广服务相关成本，毛利率为 91.47%和 95.79%。 ·招股说明书 1-1-308 公司经营“书单来了”、“影单来了”等微信公众号以及“读客熊猫君”新浪微博账号等各大社交网络平台账号，旨在进行公司的品牌建设及服务于公司主营业务。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书销售，同时通过新媒体联动图书宣传，将优质图书的信息，直接推送给目标读者，并收集读者对公司发行书籍的评价，据此识别出更受市场欢迎的作品；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”和“影单猫”形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。 因此，公司运营公众号的目的主要是服务于公司的品牌建设，传播公司“激发个人成长”的使命和价值观；准确把握市场偏好，并最终服务于公司的主营业务。推广服务业务为公司新媒体账号运营过程中的衍生增值业务。 报告期内，公司新媒体部门的主要岗位、人员数量和工作内容如下： 岗位名称 人员数量 主要工作内容 2020年末 2019年末 2018年末 主管 1 1、统筹公众号拟发布的有关公司品牌宣传 整体选题的进度，迭代工作流程，提高工作效率； 2、组织策划各类选题，提升账号活跃度及 品牌影响力； 3、关注公众号运营效果，及时发现问题， 给出解决方案； 4、负责把关公众号稿件质量； 5、负责新媒体推广业务的商务洽谈工作及 推广服务文案最终审核。 文案编辑 8 9 10 1、负责公众号有关公司品牌宣传的稿件撰 写； 2、策划和完成公众号日常选题； 3、负责公众号日常的运营工作，包括但不 限于内容发布、维护、数据收集和分析等； 4、负责新媒体推广服务业务的后续执行工 作，包括但不限于合同执行、推广服务文案审核及沟通修改、数据反馈、效果评估等。 IP运营 1 1、负责“书单狗”“影单猫”等 IP形象 在公众号及微博的日常运营以及推广； 2、策划及提供优质、有高度传播性的创意 以及内容； 3、紧跟热点，策划相关活动，提升 IP形 象的认可度。 插画师 2 2 3 1、负责漫画的人物造型、分镜、精草、线 稿、上色、排版设计等； ·招股说明书 1-1-309 岗位名称 人员数量 主要工作内容 2020年末 2019年末 2018年末 2、在文案的基础上，配合策划人员，做画 面的创意加工； 3、设计和把控漫画整体美术风格； 4、积极参与 IP形象的运营，提供创意灵 感。 软件工程师 -- 7 负责“书单来了”APP的开发 合计 12 13 22 如上表所示，公司新媒体业务部门的岗位设置主要是围绕公司品牌建设及服务公司主营业务的宗旨进行。公司对从客户处取得的推广服务文案进行审核、沟通修改、和信息发布。 新媒体运营业务支出主要包括对公司自有微信公众号的推广宣传费用和新媒体部门员工薪酬等。具体如下： 单位：万元 相关支出 2020年度 2019年度 2018年度 公众号推广费用 82.13 74.52 130.61 员工薪酬费用 349.35 520.36 426.47 合计 431.48 594.88 557.08 报告期内，公司新媒体部门相关支出未计入其他业务成本的主要原因如下： ①公司运营公众号的目的主要是服务于公司的品牌建设，以及准确把握市场偏好，并最终服务于公司的主营业务，推广服务业务为公司新媒体账号运营过程中的衍生增值业务。公司对从客户处取得的推广服务文案进行审核、沟通修改、和信息发布，相关部门的员工薪酬支出与收入不存在配比关系而且难以根据工作内容准确进行划分，故未将人员工资计入新媒体运营推广业务成本，而是将其计入管理费用； ②微信公众号推广宣传费主要是指公司通过知名微博账号等宣传公司微信公众号，以达到推广微信公众号的目的，该部分费用主要发生在 2017 年及以前年度。公司微信公众号粉丝达到一定数量之后，推广宣传费大幅减少，但新媒体业务收入大幅上升，费用支出与业务收入无明显对应关系，因此将该部分支出计入销售费用。 ·招股说明书 1-1-310 目前不存在与公司新媒体业务（利用自有流量从事推广）完全可比的上市公司，上市公司中四川迅游网络科技股份有限公司（迅游科技，300467.SZ）的移 动互联网广告展示服务业务（基于自主研发的移动应用软件产品，在产品中接入第三方广告平台，形成用户在使用产品时向其展示广告，继而从第三方广告平台收取广告服务收入）相对可比。2017-2019年，迅游科技移动互联网广告展示服务业务毛利率分别为 99.29%、99.78%和 99.09%，营业成本的构成为直接归属于 运营 APP发生的直接人工成本，毛利率亦接近 100%。 公司新媒体业务毛利率与上市公司可比业务毛利率不存在较大差异。 报告期内，公司如将新媒体部门成本计入新媒体运营业务成本，则该业务报告期内的毛利率情况如下： 项目 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率 80.44% 66.83% 63.28% 将新媒体部门成本计入新媒体运营业务成本后，公司新媒体业务毛利率明显低于上市公司可比业务毛利率，主要是由于公司运营的新媒体主要服务于公司的品牌建设，以及准确把握市场偏好，并最终服务于公司的主营业务，因此投入的人员数量相对较多所致。 5、毛利率与同行业上市公司的对比分析 报告期内，纸质图书对公司的毛利贡献度分别为 85.24%、81.93%和 80.25%， 是公司主要的毛利来源。公司根据图书发行收入占比超过 50%的标准，选取城市传媒（600229.SH）、新华传媒（600825.SH）、新华文轩（601811.SH）和新经典 （603096.SH）作为可比上市公司，其中新经典作为民营图书策划发行公司，与 公司业务较为类似。 （1）纸质图书 对比同行业上市公司一般图书发行相关业务毛利率情况如下： 证券代码公司名称对应业务名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒一般图书发行 28.95% 28.94% 29.07% 600825.SH 新华传媒图书发行 24.42% 26.98% 29.34% 601811.SH 新华文轩图书发行 31.97% 30.76% 30.74% ·招股说明书 1-1-311 证券代码公司名称对应业务名称 2020年度 2019年度 2018年度 603096.SH 新经典 自有版权图书策划与发行 51.62% 50.46% 51.75% 可比上市公司平均- 34.24% 34.29% 35.23% 公司纸质图书毛利率- 38.69% 40.17% 46.36% 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 2018-2020年，公司纸质图书业务毛利率水平高于可比上市公司平均水平，主要是由于公司纸质图书业务均为自有版权图书的策划和发行，相比非自有版权图书发行毛利率较高。2020 年，公司线下代销业务受疫情影响较大，线上代销收入占比上升，而线上代销毛利率明显低于线下代销，因此公司当期纸质图书业务毛利率有所下降。 城市传媒主营业务包括出版、发行、物流以及其他，其中出版发行又包括教材教辅及一般图书；新华传媒主营业务包括报刊及广告、图书、文教用品、音像制品以及其他；新华文轩主营业务包括出版、发行以及其他，主营业务收入主要来自向学校及学生发行教材、助学类读物，出版物的零售、分销及互联网销售业务；新经典主营业务包括自有版权图书发行、非自有版权图书发行等。其中，新经典与公司经营模式相似度最高，其非自有版权图书发行毛利率不到 20%，自有版权图书发行毛利率超过 50%，主要是由于非自有版权图书不由其进行策划，而是由其他图书策划发行公司或出版社直接采购，相关图书采购成本相对自有版权图书高。公司纸质图书业务毛利率与新经典自有版权图书策划与发行毛利率最为可比，报告期内公司毛利率低于新经典，主要是由于公司图书实际销售折扣较新经典低所致。 （2）数字内容 报告期内，公司数字内容业务毛利率与同行业公司对比如下： 证券代码公司名称对应业务名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒无/// 600825.SH 新华传媒无/// 601811.SH 新华文轩无/// 603096.SH 新经典数字图书 62.85% 61.98% 67.17% 可比上市公司平均- 62.85% 61.98% 67.17% ·招股说明书 1-1-312 证券代码公司名称对应业务名称 2020年度 2019年度 2018年度 公司数字内容毛利率- 56.69% 60.83% 63.65% 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 报告期内，公司数字内容业务毛利率水平略低于新经典。数字内容的定价策略差异和版税率的高低是影响数字内容业务毛利率的主要原因。 （四）期间费用分析 2020 年，根据新收入准则，公司将物流费用 2,537.79 万元调整计入营业成 本。为保持可比性，以下销售费用的分析仍包含物流费用。 报告期内，公司期间费用情况如下表： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 销售费用 6,243.93 4,769.31 3,985.06 管理费用 4,228.72 5,372.15 4,354.88 财务费用-436.10 -310.42 -92.00 期间费用合计 10,036.55 9,831.04 8,247.94 营业收入 40,802.50 39,701.64 31,971.41 销售费用/营业收入 15.30% 12.01% 12.46% 管理费用/营业收入 10.36% 13.53% 13.62% 财务费用/营业收入-1.07%-0.78%-0.29% 期间费用/营业收入 24.60% 24.76% 25.80% 报告期内，公司的期间费用主要为销售费用和管理费用。报告期内，公司期间费用分别为 8,247.94 万元、9,831.04 万元和 10,036.55 万元，占公司营业收入 的比重分别为 25.80%、24.76%和 24.60%。 1、销售费用 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 12.46%、12.01%和 15.30%， 占比相对稳定，其具体构成及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收入 工资薪金 1,348.07 3.30% 1,439.11 3.62% 1,048.33 3.28% ·招股说明书 1-1-313 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收入 物流费用 2,537.79 6.22% 1,875.92 4.73% 1,761.39 5.51% 广告宣传费 552.77 1.35% 493.27 1.24% 553.14 1.73% 电商推广服务费 704.21 1.73% 71.13 0.18%- - 电商运营费用 330.02 0.81% 112.73 0.28%- - 其他费用 771.07 1.89% 777.14 1.96% 622.19 1.95% 销售费用合计 6,243.93 15.30% 4,769.31 12.01% 3,985.06 12.46% 报告期内，公司的销售费用包括工资薪金、物流费用、广告宣传费、电商推广服务费、电商运营费用和其他费用等。 （1）工资薪金变动分析 2018-2019年，公司计入销售费用的工资薪金持续增长，分别为 1,048.33万 元和 1,439.11万元，主要是由于随着公司业务的不断拓展，销售人员数量逐年增 加，同时为激励和保留优秀人才，销售人员平均薪酬水平保持增长所致。2020年度，公司计入销售费用的工资薪金 1,348.07 万元，较上年同期下降了 6.33%， 主要原因为：受疫情影响，上海人力资源和社会保障局对中小微企业免征三项社会保险的单位缴费部分，因此本期销售人员工资薪金有所下降。 （2）物流费用变动分析 报告期内，公司物流费用分别为 1,761.39万元、1,875.92万元和 2,537.79万 元，分别较上年度增长了 26.80%、6.50%和 35.28%。2019年物流费用增长率较 上年下降，且低于纸质图书收入增长率，主要是由于 2018 年为下沉销售渠道公司图书发出码洋较上年度增加较多，而 2019 年通过精益化运营在提高销售的同时有效地控制了存货规模，因此发出码洋相比 2018年无明显增加。2020年，公司物流费用较上年同期增长了 35.28%，主要是由于公司天猫旗舰店相关物流费 用较同期增长 623.15万元所致。 报告期内，公司物流费用占发货码洋的比例分别为 1.83%、1.93%和 2.50%。 2018-2019年，物流费用占发货码洋的比例相对较为稳定。2019年 3月公司在天猫平台开设的自营旗舰店正式投入运营，该自营业务由公司自行负责给消费者的快递物流服务，因此物流费用占发货码洋的比例有所上升。 ·招股说明书 1-1-314 2020 年，公司线上直营业务快速发展，一方面天猫旗舰店的收入增长了 130.12%，另一方面又于 2020年 5月在京东平台开设了读客京东自营店。相关物 流费用较同期增长 623.15万元，导致物流费用占发货码洋的比例有所上升。 （3）广告宣传费变动分析 报告期内，公司广告宣传费主要包括数字内容的营销推广费、新媒体公众号的宣传推广费和线下宣传推广活动费用等。2018-2019年，公司广告宣传费分别为 553.14万元和 493.27万元，呈下降趋势，主要是由于报告期内随着新媒体公 众号粉丝数量的增长，影响力提升，公司可通过自有平台进行推介，相应的宣传推广费明显下降。2020年度，公司广告宣传费 552.77万元，较上年同期增长了 12.06%，主要是由于公司增加了图书及数字产品对应的宣传费用。 （4）电商推广、运营费用 2019年和 2020年，公司电商推广服务费用及电商运营费用增幅较大，主要是由于公司于 2019年 3月正式运营的天猫旗舰店以及 2020年 5月在京东平台开设的读客京东自营店，为了快速扩大影响力获取流量资源，相关费用投入增加。 （5）其他费用变动分析 报告期内，公司其他销售费用分别为 622.19万元、777.14万元和 771.07万 元，具体如下： 万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 差旅费 107.57 159.27 142.85 业务招待费 98.88 85.29 64.15 样书费 390.11 377.27 323.88 其他 174.51 155.30 91.32 合计 771.07.14 622.19 2019 年，随着公司业务规模的增长，差旅费较上年度有所上升。2020 年，受疫情影响，公司差旅费较上年同期有所下降。 报告期内，公司业务招待费的上升趋势与营业收入变化趋势一致，主要是因为业务规模扩大导致。 ·招股说明书 1-1-315 报告期内，公司样书费用逐年增加，主要由于公司每年上市新书数量上升及推广渠道增加所致，报告期内公司出版的新书品种分别为 226个、214个和 260个，根据合同约定及推广需要公司会向作者、渠道客户、及其他推广方提供样书。 （6）同行业对比分析 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒 13.80% 12.95% 13.62% 600825.SH 新华传媒 29.45% 30.28% 29.52% 601811.SH 新华文轩 13.15% 12.66% 12.35% 603096.SH 新经典 12.88% 11.64% 10.55% 可比上市公司平均 17.32% 16.88% 16.51% 公司 15.30% 12.01% 12.46% 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 如上表所示，剔除新华传媒的影响，公司销售费用占营业收入的比例与可比上市公司平均水平相近。新华传媒销售费用占营业收入的比例较高，主要是由于线下门店人员薪酬、租赁及物业管理费等费用支出较高。公司销售费用占营业收入的比例高于新经典，主要是由于相比新经典，公司营业收入规模相对较小所致。 2、管理费用 报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 13.62%、13.53%和 10.36%， 其具体构成及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占营业收入金额占营业收入金额占营业收入 工资薪金 2,136.78 5.24% 2,796.97 7.04% 1,950.24 6.10% 咨询服务费 296.44 0.73% 281.38 0.71% 758.60 2.37% 租赁物业费 889.29 2.18% 1,411.75 3.56% 814.94 2.55% 折旧摊销 434.77 1.07% 302.22 0.76% 195.39 0.61% 办公费用 74.08 0.18% 133.07 0.34% 118.28 0.37% 其他费用 397.36 0.97% 446.77 1.13% 517.44 1.62% 管理费用合计 4,228.72 10.36% 5,372.15 13.53% 4,354.88 13.62% 报告期内，公司的管理费用包括工资薪金、咨询服务费、租赁物业费、折旧·招股说明书 1-1-316 摊销、办公费用和其他费用等。 （1）工资薪金变动分析 2018-2019年，公司计入管理费用的工资薪金持续增长，分别为 1,950.24万 元和 2,796.97万元，主要是由于随着公司业务的不断拓展，管理人员及后台支持 部门人员数量逐年增加，同时相关人员平均薪酬水平保持增长所致。2020 年，公司计入管理费用的工资薪金 2,136.78 万元，较上年同期下降了 23.60%，主要 由于受疫情影响，上海人力资源和社会保障局对中小微企业免征三项社会保险的单位缴费部分，因此本期管理人员工资薪金有所下降。 （2）咨询服务费变动分析 报告期内，公司咨询服务费分别为 758.60万元、281.38万元和 296.44万元。 2019 年，公司咨询服务费下降较多，主要是由于：（1）2018 年咨询服务费主要 包括支付华与华营销咨询咨询服务费 180.00万元、改制辅导及审计费用 78.64万 元、税务咨询费用 74.00万元、人力资源服务费 42.06万元等；（2）2019年未发 生华与华营销咨询的咨询服务费和人力资源服务费用，改制辅导及审计、律师费用、商标申请费用也有所下降。 （3）租赁物业费变动分析 报告期内，公司租赁物业费分别为 814.94 万元、1,411.75 万元和 889.29 万 元，2018年较上年度增长了 82.28%，主要是由于当期办公场所增加，导致租赁 物业费随之增长所致。2019年度，公司租赁物业费较上年度增长了 73.23%，主 要是由于当期公司变更办公场所，过渡期内同时支付两处租金所致。2020 年，公司租赁物业费较上年同期下降了 37.01%，主要是由于上年同期因场地搬迁过 渡期导致同时支付两处房屋租金所致。 （4）同行业对比分析 报告期内，公司管理费用占营业收入的比例与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒 10.16% 11.07% 11.27% 600825.SH 新华传媒 8.13% 6.43% 7.96% 601811.SH 新华文轩 13.41% 14.22% 13.79% ·招股说明书 1-1-317 证券代码公司名称 2020年度 2019年度 2018年度 603096.SH 新经典 8.40% 6.24% 8.28% 可比上市公司平均 10.03% 9.49% 10.33% 公司 10.36% 13.53% 13.62% 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 如上表所示，公司管理费用占营业收入的比例与可比上市公司平均水平相近。 公司管理费用占营业收入的比例高于新经典，主要是由于相比新经典，公司营业收入规模相对较小所致。 3、财务费用 报告期内，公司财务费用具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 利息支出 51.18 -- 减：利息收入 496.10 323.24 104.31 汇兑损益--- 其他 8.82 12.81 12.32 合计-436.10 -310.42 -92.00 报告期内，公司财务费用均为负数，主要系 2018年度和 2019年度公司不存在银行贷款、债券等有息债务，加之现金结余产生利息收入所致；2020 年度公司虽增加了短期借款，但现金结余产生利息收入仍远超过相应的利息支出。2019年度公司利息收入较上年增长 209.88%，主要是由于当期经营活动现金净流入 3,679.67万元，银行存款较为充裕，公司通过流动性好且收益较高的大额存单对 账面闲置资金进行管理，导致利息收入增加。2020 年，公司为保证足够的资金来应对疫情的不确定性，公司新增短期借款 1,900.00万元，产生利息支出 51.18 万元。 （五）信用减值损失及资产减值损失 报告期内，公司的信用减值损失及资产减值损失明细如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 坏账损失-23.07 -91.05 -88.58 ·招股说明书 1-1-318 项目 2020年度 2019年度 2018年度 存货跌价损失 124.97 -225.15 -233.64 合同资产减值损失 0.19 -- 预付购房款减值损失-29.91 -15.52 -124.82 预付版税减值损失-1,490.80 -1,073.74 -1,242.01 合计-1,418.62 -1,405.46 -1,689.05 报告期内，公司的信用减值损失及资产减值损失分别为-1,689.05 万元、 -1,405.46 万元和-1,418.62 万元，包括应收款项坏账损失、存货跌价损失、预付 购房款减值损失、合同资产减值损失和预付版税减值损失。 报告期内，公司计提预付版税减值准备金额分别为1,044.97 万元、907.09 万 元和 1,446.46 万元，占各期利润总额的比例分别为15.19%、11.99%和21.10%。 如未来公司预付版税减值进一步扩大，将对公司经营业绩造成不利影响。 （六）其他收益 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 稳岗补贴 21.79 -- 三代手续费-- 18.22 合计 21.79 - 18.22 （七）投资收益 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 处置长期股权投资产生的投资收益---1.01 理财产品到期取得的投资收益 103.06 132.44 342.02 合计 103.06 132.44 341.02 报告期内，公司分别实现投资收益 341.02万元、132.44万元和 103.06万元， 主要系公司为提高资金运用效率，利用暂时闲置资金购买银行理财产品和结构性存款所取得的投资收益，以及处置读客神兵和北京读客等长期股权投资产生的投资收益。 ·招股说明书 1-1-319 （八）营业外收支 1、营业外收入 报告期内，公司的营业外收入分别为 445.55万元、842.46万元和 419.83万 元。报告期内，公司营业外收入的具体构成情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 政府招商补贴 406.03 610.40 439.10 政府补助 3.00 225.00 - 其他 10.81 7.06 6.45 合计 419.83 842.46 445.55 报告期内，政府招商补贴是公司营业外收入最主要的部分，占营业外收入的比重分别为 98.55%、72.45%和 96.71%。2019 年公司营业外收入较上年增长 89.08%，主要是由于 2019 年公司获得中小企业发展专项基金 25.00 万元以及上 市补贴 200.00 万元，上述政府补助用于补偿公司已发生的相关成本费用且与公 司日常活动无关，计入当期营业外收入。 报告期内，公司计入营业外收入的政府招商补贴及政府补助明细情况如下： 单位：万元 补助项目 2020年度 2019年度 2018年度 金山区税务局财政扶持资金 406.03 605.40 434.10 枫泾镇优化营商环境表彰奖- 5.00 5.00 2019第一批中小企业发展专项资金- 25.00 - 上市补贴- 200.00 - 2020年高质量发展示范企业奖励-示范企业表彰奖项 3.00 -- 合计 409.03 835.40 439.10 2、营业外支出 报告期内，公司营业外支出明细情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 对外捐赠-- 2.00 非流动资产毁损报废损失- 9.23 - ·招股说明书 1-1-320 项目 2020年度 2019年度 2018年度 其他 0.00 9.19 7.18 合计 0.00 18.42 9.18 报告期内，公司营业外支出主要为补缴以前年度所得税产生的滞纳金以及因公司搬迁导致原办公场所的部分非流动资产报废造成损失。 （九）利润的主要来源分析 报告期内，公司主要利润来源情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额占比金额占比金额占比 业务经营收益 6,309.85 92.05% 6,606.27 87.35% 6,084.51 88.44% 投资收益及公允价值变动收益 103.06 1.50% 132.44 1.75% 341.02 4.96% 营业外收支净额、其他收益及资产处置收益 441.63 6.44% 824.04 10.90% 454.59 6.61% 利润总额 6,854.54 100.00 % 7,562.75 100.00 % 6,880.12 100.00% 注：业务经营收益=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用+资产减值损失+信用减值损失 报告期内，公司实现业务经营收益 6,084.51万元、6,606.27万元和 6,309.85 万元，占利润总额的比例分别为 88.44%、87.35%和 92.05%，是公司利润的主要 来源。 （十）主要税种的纳税情况 1、缴纳税额情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA10622号《关于读客文化股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》，公司最近三年的缴纳税额情况如下： （1）增值税纳税情况 单位：万元 期间期初未交数本期已交数期末未交数 2018年度 557.14 515.52 -268.11 2019年度-268.11 - 222.43 ·招股说明书 1-1-321 2020年度 222.43 244.71 232.16 （2）所得税纳税情况 单位：万元 期间期初未交数本期已交数期末未交数 2018年度 845.22 973.44 1,894.31 2019年度 1,894.31 2,577.65 1,392.63 2020年度 1,392.61 2,066.73 1,437.18 2、所得税费用与会计利润的关系 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 利润总额 6,854.54 7,562.75 6,880.11 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,713.63 1,890.69 1,720.03 子公司适用不同税率的影响-35.44 -20.12 - 调整以前期间所得税的影响--97.01 - 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 21.22 72.53 7.47 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 -- 20.44 其他---48.90 所得税费用 1,699.41 1,846.08 1,699.03 十一、资产质量分析 （一）资产结构总体分析 报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，资产总额呈稳步增长态势。2018年末、2019年末和 2020年末分别较上年末增长了 13.44%、14.12%和 13.47%。 报告期各期末，公司资产的构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 流动资产 60,455.75 94.92% 52,873.50 94.20% 47,505.36 96.58% 非流动资产 3,234.29 5.08% 3,256.32 5.80% 1,681.37 3.42% 合计 63,690.04 100.00 % 56,129.83 100.00 % 49,186.73 100.00 % ·招股说明书 1-1-322 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为 96.58%、94.20%和 94.92%，是公司资产的主要组成部分，该资产结构符合公司“轻资产”的业务特 点和经营模式。 （二）流动资产分析 报告期各期末，公司流动资产及构成情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 货币资金 31,429.97 51.99% 23,565.78 44.57% 21,423.09 45.10% 应收账款 7,794.20 12.89% 8,418.19 15.92% 6,304.35 13.27% 预付款项 8,615.14 14.25% 8,679.05 16.41% 6,568.04 13.83% 其他应收款 332.19 0.55% 283.94 0.54% 115.75 0.24% 存货 12,191.04 20.17% 11,843.19 22.40% 12,777.04 26.90% 其他流动资产 93.23 0.15% 83.35 0.16% 317.09 0.67% 合计 60,455.75 100.00 % 52,873.50 100.00 % 47,505.36 100.00 % 报告期各期末，公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项和存货等。报告期各期末，上述四项主要流动资产科目合计占公司流动资产的比例分别为 99.10%、99.30%和 99.30%。 1、货币资金 报告期各期末，公司货币资金情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 库存现金--- 银行存款 29,317.21 23,565.78 21,423.09 其他货币资金 2,112.76 -- 合计 31,429.97 23,565.78 21,423.09 公司货币资金主要用于生产经营的正常周转。报告期内，随着公司业务规模不断增长，公司货币资金相应增加。2020 年末，公司其他货币资金主要包括质押借款保证金 2,009.17万元。 ·招股说明书 1-1-323 2、应收账款 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,304.35 万元、8,418.19 万元和 7,794.20万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 应收账款 7,794.20 8,418.19 6,304.35 变动金额-623.99 2,113.84 / 变动比例-7.41% 33.53%/ 应收账款/流动资产 12.89% 15.92% 13.27% 应收账款/总资产 12.24% 15.00% 12.82% 1）应收账款变动分析 2019年末，公司应收账款净额较上年末增加了 33.53%，主要是由于：（1） 公司主营业务收入较 2018年增长了 23.29%，线上代销客户当当、京东等应收账 款余额增加；（2）公司应收版权运营业务客户北京中联华盟文化传媒投资有限公 司 548.14万元年末尚未收回，该款项已于 2020年 2月收回；（3）公司应收地面 代销客户福建葫芦文化产业发展有限公司 524.44万元年末尚未收回。 2）坏账准备的计提 报告期内，公司应收账款主要按信用风险特征组合计提坏账准备。 截至 2020 年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的 100.00%。截至 2020 年末，公司按类别计提坏账准备的具体情况如 下： 单位：万元 类别 账面余额坏账准备 金额占比金额计提比例 按单项计提坏账准备---- 按组合计提坏账准备 8,118.18 100.00% 323.98 3.99% 其中：应收一般客户组合 8,118.18 100.00% 323.98 3.99% 合计 8,118.18 100.00% 323.98 3.99% 因执行新收入准则的影响，调增 2020年期初应收账款坏账准备金额 1.70万 元。 ·招股说明书 1-1-324 截至 2019 年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的 100.00%。截至 2019 年末，公司按类别计提坏账准备的具体情况如 下： 单位：万元 类别 账面余额坏账准备 金额占比金额计提比例 按单项计提坏账准备---- 按组合计提坏账准备 8,716.70 100.00% 298.51 3.42% 其中：应收一般客户组合 8,716.70 100.00% 298.51 3.42% 合计 8,716.70 100.00% 298.51 3.42% 因金融工具减值方法变更为“预期信用损失法”，调增 2019 年期初应收账款坏账准备金额 67.40万元。 截至 2018 年末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款占应收账款总额的 100.00%。截至 2018 年末，公司按类别计提坏账准备的具体情况如 下： 单位：万元 类别 账面余额坏账准备 金额占比金额计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 ---- 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 6,466.39 100.00% 162.04 2.51% 其中：账龄组合 6,466.39 100.00% 162.04 2.51% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 ---- 合计 6,466.39 100.00% 162.04 2.51% 3）期末可能存在经营困难的民营图书批发商的应收账款 报告期各期末，有迹象表明可能存在经营困难的民营图书批发商应收账款余额及坏账准备金额如下： 单位：万元 年度应收账款余额坏账准备金额客户家数 2020年 12月 31日 46.66 44.97 23家 2019年 12月 31日 71.25 55.34 23家 ·招股说明书 1-1-325 2018年 12月 31日 39.43 21.68 20家 报告期各期末，可能存在经营困难的民营图书批发商应收账款余额均在 7万元以下，整体应收规模较小，应收账款账龄三年以上坏账已全额计提。 4）应收账款账龄分析 截至 2020年 12月 31日，公司应收账款账龄结构如下表： 单位：万元 账龄账面原值占比坏账准备账面价值 未逾期及逾期 1年以内 7,865.11 96.88% 78.65 7,786.46 逾期 1-2年 19.34 0.24% 11.61 7.73 逾期 2-3年 84.29 1.04% 84.29 - 逾期 3年以上 149.44 1.84% 149.44 - 合计 8,118.18 100.00% 323.98 7,794.20 截至 2019年 12月 31日，公司应收账款账龄结构如下表： 单位：万元 账龄账面原值占比坏账准备账面价值 未逾期及逾期 1年以内 8,462.51 97.09% 84.63 8,377.88 逾期 1-2年 100.74 1.16% 60.45 40.30 逾期 2-3年 58.04 0.67% 58.04 - 逾期 3年以上 95.39 1.09% 95.39 - 合计 8,716.70 100.00% 298.51 8,418.19 截至 2018年 12月 31日，公司应收账款账龄结构如下表： 单位：万元 账龄账面原值占比坏账准备账面价值 1年以内 6,225.79 96.28% 62.26 6,163.53 1-2年 121.84 1.88% 6.09 115.75 2-3年 35.82 0.55% 10.75 25.07 3年以上 82.95 1.28% 82.95 - 合计 6,466.39 100.00% 162.04 6,304.35 截至 2018年末，在按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在 1年以内的应收账款占比为 96.28%，账龄在 1年以上的应收账款占比较小。截至 2019 ·招股说明书 1-1-326 年末和 2020 年末，公司应收账款未逾期和逾期 1 年以内的应收账款合计占比 97.09%和 96.88%，逾期 1年以上的应收账款占比仅 2.91%和 3.12%，不存在大额 应收账款逾期的客户。公司应收账款账龄结构较为稳定。 A、逾期相关定义及认定标准 公司将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并结合前瞻性信息、同行业上市公司及日常结算回款周期判断，应收款项在结算后 30日内未收到的，即视为逾期。 逾期账龄的认定如下： 逾期账龄认定标准 未逾期结算后尚未超过 30日 逾期 1年以内结算 1个月以上，未超过 13个月 逾期 1-2年结算 13个月以上，未超过 25个月 逾期 2年以上结算 25个月以上 公司与代销渠道客户约定的信用期为发出的货物在客户处实现销售至与公司结算的周期。线上代销模式下，公司根据每月取得的代销清单确认收入，即根据线上代销客户后台系统提供的代销清单数据每月确认收入，再于约定的信用期届满之日前与客户进行结算，并在结算当月或次月完成收款；以当当为例，公司给予当当的信用期为 3个月，公司于 2019年 10月向当当发货的图书，每月根据代销清单确认收入，当当于 2020年 1月之前就该批次图书已实现销售部分与公司进行结算，该次销售的信用期为 2019年 10月至 2020年 1月，逾期时间自 2020年 1月结算后开始计算。线下代销模式下，公司主要根据获取的结算单确认收入，即公司在约定的信用期届满之日前与客户进行结算并同时确认收入，在结算当月或次月完成收款；以四川文轩为例，公司给予四川文轩的信用期为 3个月，公司于 2019年 10月向四川文轩发货的图书，四川文轩于 2020年 1月就该批次货物已实现销售部分与公司进行结算，公司在结算当月确认收入，该次销售的信用期为 2019年 10月至 2020年 1月，逾期时间自 2020年 1月结算后开始计算。根据上述情况，公司认定应收账款逾期为结算后超过 30 日尚未回款的情况。应收账款逾期不与公司给予客户的信用期挂钩。 B、当当信用期变化对账龄的影响 ·招股说明书 1-1-327 报告期内，公司非公版书销售给予当当的信用期均为 90 天，未发生变更；2018年，公司开始进行公版书的策划发行，由于公版书的销售面临更多的竞争，因此 2018年 4月，经双方友好协商，单独约定公版书销售的信用期在非公版书90天的基础上延长至 120天。2018年，应收账款按账龄法计提坏账准备，信用期延长未对账龄及相关坏账准备计提产生影响。2019 年，应收账款按信用风险特征（账龄）计提坏账，信用期不作为判断该应收账款逾期的依据，因此信用期延长亦未对应收账款账龄及相关坏账准备计提产生影响。公司与当当一直保持良好的合作关系，应收账款周转保持在 4个月以内，报告期内公司延长当当信用期后相关应收账款账龄未发生变化。 C、坏账计提政策变更对公司坏账准备计提的影响 公司应收账款坏账计提政策变更前后差异情况见下表： 单位：万元 变更前变更后 差异 应收账款坏账计提应收账款坏账计提 1年以内 84.57 未逾期及逾期 1年以内 84.63 0.06 1-2年 5.33 逾期 1-2年 60.45 55.12 2-3年 17.41 逾期 2-3年 58.04 40.63 3年以上 95.39 逾期 3年以上 95.39 - 合计 202.70 合计 298.51 95.81 变更前 2019 年按账龄法计算应收账款坏账准备金额 202.70 万元，变更后 2019年按信用风险特征（账龄）计提坏账准备金额 298.51万元，变更后应收账 款坏账准备金额增加了 95.81万元。 报告期内，公司持续加强应收账款的回款管理，防止坏账发生，同时严格按照公司制定的坏账准备政策计提坏账准备。 5）应收账款主要客户分析 截至 2020年 12月 31日，公司前五名应收账款客户情况如下： 单位：万元 单位名称金额 应收账款 余额占比 逾期情况 与公司的关联关系 天津当当科文电子商务有限公司 3,182.53 39.20%未逾期无 ·招股说明书 1-1-328 单位名称金额 应收账款 余额占比 逾期情况 与公司的关联关系 江苏圆周电子商务有限公司 1,874.39 23.09%未逾期无 博库数字出版传媒集团有限公司 1,066.92 13.14%未逾期无 上海阅文信息技术有限公司 531.66 6.55%未逾期无 北京世纪卓越信息技术有限公司 421.98 5.20%未逾期无 合计 7,077.49 87.18%-- 截至 2020年 12月 31日，公司前五大客户所欠款项总金额为 7,077.49万元， 占应收账款期末余额的 87.18%，均未逾期。 截至 2019年 12月 31日，公司前五名应收账款客户情况如下： 单位：万元 单位名称金额 应收账款 余额占比 逾期情况 与公司的关联关系 天津当当科文电子商务有限公司 3,415.97 39.19%未逾期无 江苏圆周电子商务有限公司 1,638.41 18.80%未逾期无 博库数字出版传媒集团有限公司 962.58 11.04%未逾期无 北京世纪卓越信息技术有限公司 678.97 7.79%未逾期无 北京中联华盟文化传媒投资有限公司 548.14 6.29%未逾期无 合计 7,244.07 83.11%-- 截至 2019年 12月 31日，公司前五大客户所欠款项总金额为 7,244.07万元， 占应收账款期末余额的 83.11%，均未逾期。 截至 2018年 12月 31日，公司前五名应收账款客户情况如下： 单位：万元 单位名称金额 应收账款 余额占比 账龄 与公司的关联关系 北京当当科文电子商务有限公司 2,366.06 36.59% 1年以内无 江苏圆周电子商务有限公司 1,467.76 22.70% 1年以内无 博库网络传媒集团有限公司 848.67 13.12% 1年以内无 北京世纪卓越信息技术有限公司 707.57 10.94% 1年以内无 亚马逊（中国）投资有限公司 227.30 3.52% 1年以内无 合计 5,617.37 86.87%-- 截至 2018年 12月 31日，公司前五大客户所欠款项账龄均在 1年以内，总金额为 5,617.37万元，占应收账款期末余额的 86.87%。 ·招股说明书 1-1-329 报告期各期末，公司应收账款前五大客户应收账款余额合计金额占总额的比例分别为 86.87%、83.11%和 87.18%，应收账款客户分布稳定。 总体而言，公司前五大应收账款客户主要为信誉良好的企业，不存在客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况，应收账款可回收性较高、发生坏账的可能性较小。 报告期内，公司与当当保持稳定的合作关系，且应收账款均未发生逾期的情况。报告期内，公司非公版书销售给予当当的信用期均为 90 天，未发生变更；2018年，公司开始进行公版书的策划发行，由于公版书的销售面临更多的竞争，因此 2018年 4月，经双方友好协商，单独约定公版书销售的信用期在非公版书90 天的基础上延长至 120 天。公司与代销渠道客户约定的信用期为发出的货物在客户处实现销售至与公司结算的周期。 报告期内，公司在当当平台的公版书销售收入占纸质图书销售收入的比例如下： 单位：万元 年度公版书纸质图书公版书占比 2020年度 947.53 11,361.97 8.34% 2019年度 1,333.84 11,282.47 11.82% 2018年度 472.47 8,773.92 5.38% 报告期内，公司在当当平台的公版书销售收入占比较低，影响较小。 当当作为公司纸质图书的线上代销渠道之一，其根据最终实际销售情况形成代销清单，并定期与公司进行结算，公司根据取得的代销清单确认销售收入。而在代销模式下，公司给予当当的信用期并不会直接影响其最终实际销售情况，即不会直接影响公司的销售收入。因此，公司对当当的信用期调整属于正常的商业行为，不存在通过延长信用期促进销售或调节利润的情况。 截至 2018 年末和 2019 年末，公司应收当当款项分别为 2,366.06 万元和 3,415.97万元，账龄和逾期账龄均在 1年以内，而公司针对账龄 1年以内、未逾 期及逾期 1年以内的应收账款坏账计提比例均为 1%，因此如不延长当当信用期对公司 2018年和 2019年信用减值损失和净利润均不存在影响。 截至 2019年 12月 31日公司应收当当款项 3,415.97万元，截至 2020年 5月 ·招股说明书 1-1-330 31日，公司应收当当款项均已收回。截至 2020年 12月 31日，公司应收当当款项 3,182.53万元，均未逾期。 A、公司主要客户信用期未发生变化 2019年和 2020年公司主要客户信用期未发生变化，具体情况如下： 1、2019年线上渠道主要客户信用期变化： 主要客户名称 2020年信用期 2019年信用期 2018年信用期 天津当当科文电子商务有限公司 4个月 3个月/4个月 3个月/4个月 江苏圆周电子商务有限公司 2个月 2个月 2个月 博库数字出版传媒集团有限公司 1个月 1个月 1个月 注：当当非公版书信用期为 3个月，公版书信用期为 4个月。 2、2019年线下渠道主要客户信用期变化： 主要客户名称 2020年信用期 2019年信用期 2018年信用期 四川文轩在线电子商务有限公司 3个月 3个月 3个月 浙江省新华书店集团有限公司 1个月 1个月 1个月 福建葫芦文化产业发展有限公司 2个月 2个月 2个月 江苏凤凰新华书店集团有限公司 6个月 6个月 6个月 北京昊宇轩文化发展中心 4个月 4个月 4个月 3、2019年数字内容主要客户信用期变化 主要客户名称 2020年信用期 2019年信用期 2018年信用期 北京世纪卓越信息技术有限公司 3个月 3个月 3个月 上海阅文信息技术有限公司 1个月 1个月 1个月 掌阅科技股份有限公司 1个月 1个月 1个月 北京百度网讯科技有限公司 1个月 1个月 1个月 上海喜马拉雅科技有限公司 3个月 3个月未合作 以上主要客户收入占 2019年主营业务收入比重 73.80%，其中线上、线下代 销客户占纸质书收入比重 74.04%。 B、坏账政策变更前后对主要客户坏账准备计提无影响 坏账政策变更前后，公司主要客户期末应收账款余额均不存在账龄超过 1年或逾期超过 1年的情况。因此，坏账计提政策变更未对主要客户的坏账计提金额·招股说明书 1-1-331 产生影响。 6）应收账款期后回款分析 截至 2021年 3月 22日，发行人各期期末应收账款期后回款情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 应收账款金额 8,118.18 8,716.70 6,466.39 期后回款金额 2,521.41 8,417.00 6,329.30 期后回款比例 31.06% 96.56% 97.88% 7）坏账准备计提同业比较分析 2018 年末，公司与行业内部分可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例对比情况如下表： 证券代码公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 600229.SH 城市传媒 5% 10% 30% 50% 80% 100% 600825.SH 新华传媒 5% 10% 20% 40% 40% 100% 601811.SH 新华文轩 3% 100% 100% 100% 100% 100% 603096.SH 新经典 1% 5% 30% 100% 100% 100% 公司 1% 5% 30% 100% 100% 100% 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。2019年，新华文轩按照预期信用损失测算的坏账计提比例分别为：1年以内 7.80%、1-2年 58.55%、2年以上 100.00%。其他可比上市公 司坏账计提比例无变化。 2019年末和 2020年末，公司根据应收账款预期信用损失的金额计量其损失准备，计提比例进行估计如下： 账龄未逾期及逾期 1年以内逾期 1-2年逾期 2-3年逾期 3年以上 计提比例 1% 60% 100% 100% 2019 年适用新金融工具准则后，公司所采用的金融资产减值测试方法及会计处理方法判断应收账款的信用风险特征为逾期账龄，与同行业上市公司的坏账计提政策无实质性差异。该政策反映了公司对历史信用损失经验的参考、当前状况以及对未来经济状况的预测以及以往经营合作情况的判断。同时，2019 年公司基于所有合理且有依据的信息、包括前瞻性信息等，确定了逾期账龄的坏账计提比例。与同行业上市公司相比，公司对于较长账龄应收款项的坏账计提比例调整更为谨慎，不存在显著差异。2020 年公司坏账计提政策未发生变化。因此，·招股说明书 1-1-332 公司应收账款坏账计提相关政策能够充分反映公司应收账款的信用风险特征。 3、预付款项 报告期各期末，公司预付款项净额分别为 6,568.04 万元、8,679.05 万元和 8,615.14万元，占流动资产的比例分别为 13.83%、16.41%和 14.25%，具体情况 如下表： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预付款项 8,615.14 8,679.05 6,568.04 变动金额-63.91 2,111.01 / 变动比例-0.74% 32.14%/ 预付款项/流动资产 14.25% 16.41% 13.83% 预付款项/总资产 13.53% 15.46% 13.35% （1）预付款项分类情况 报告期内，公司预付账款余额按款项性质分类明细如下： 单位：万元 款项性质 2020.12.30 2019.12.31 2018.12.31 余额占比余额占比余额占比 预付版税 12,224.54 92.11% 11,611.00 97.29% 8,735.50 94.73% 出版费 674.03 5.08% 76.98 0.64% 408.80 4.43% 其他 372.88 2.81% 246.99 2.07% 76.80 0.83% 合计 13,271.45 100.00% 11,934.97 100.00% 9,221.10 100.00% 公司预付款项主要包括预付的版税、出版费、纸款等。报告期各期末，公司预付款项逐年增加，主要系公司为了增强优质版权资源的储备，一方面储备版权量逐年增加；另一方面版权结构更为优化，预付版税相对较高的行业头部版权占比逐年上升。 报告期各期，同行业可比公司预付版税金额及占主要经营数据比重比较如下： 单位：万元 年度公司 预付版税/预付账款金额 资产总额 预付占资产总额比重 营业收入 预付占营业收入比重 销售码洋 预付占销售码洋比重 2020. 12.31 城市传媒 3,997.05 421,727.76 0.95% 150,937.17 2.65% 88,735.24 4.50% ·招股说明书 1-1-333 年度公司 预付版税/预付账款金额 资产总额 预付占资产总额比重 营业收入 预付占营业收入比重 销售码洋 预付占销售码洋比重 新华传媒 876.07 369,930.25 0.24% 99,910.80 0.88% 64,733.40 1.35% 新华文轩 7,746.52 1,696,883.60 0.46% 67,762.47 11.43% 239,813.53 3.23% 新经典 20,536.41 223,563.91 9.19% 73,068.94 28.11% 168,610.50 12.18% 公司 12,224.54 63,690.04 19.19% 37,845.27 32.30% 79,796.56 15.32% 2019. 12.31 城市传媒 7,774.89 407,439.73 1.91% 166,100.13 4.68% 102,049.54 7.62% 新华传媒 276.16 397,826.69 0.07% 101,771.38 0.27% 63,464.64 0.44% 新华文轩 5,818.15 1,532,450.35 0.38% 88,827.63 6.55% 269,939.22 2.16% 新经典 23,679.64 209,395.32 11.31% 77,050.44 30.73% 179,176.77 13.22% 公司 11,611.00 56,129.83 20.69% 37,869.02 30.66% 82,311.80 14.11% 2018. 12.31 城市传媒 8,527.97 376,357.72 2.27% 161,924.56 5.27% 89,325.25 9.55% 新华传媒 165.82 386,875.35 0.04% 101,469.43 0.16% 66,331.76 0.25% 新华文轩 7,148.72 1,328,771.25 0.54% 78,595.73 9.10% 220,212.38 3.25% 新经典 18,594.48 198,459.76 9.37% 71,378.85 26.05% 164,223.79 11.32% 公司 8,735.50 49,186.73 17.76% 30,768.70 28.39% 74,578.69 11.71% 注：1、同行业可比公司均未披露预付版税金额的，使用预付账款金额替代； 2、营业收入金额为同行业可比公司年度报告、招股书中披露的一般图书业务、图书出版与 发行业务、数字内容业务合计； 3、销售码洋金额为同行业可比公司年度报告、主要经营数据公告中披露的一般图书销售码 洋金额，公司销售码洋包括线上代销模式和线下代销模式的销售码洋； 4、同行业可比公司未披露相关数据的，上表中未进行列示。 报告期内，公司预付版税金额持续增长，主要原因是 2017 年公司获得外部融资后，为进一步加强公司产品竞争力，根据未来年度的出版计划加大了优质版权储备力度，版权采购金额迅速增加。 城市传媒、新华传媒及新华文轩公司收入规模均大于公司，并且除自有版权图书业务外，还有外采图书业务，因此上述三家同行业公司与公司可比性不强。 与新经典相比，公司预付版税占资产总额比重较高，主要原因是新经典上市融资后，资产规模较大，而公司资产规模相对较小；公司预付版税占营业收入比重分别为 28.39%、30.66%和 32.30%，新经典 2018年、2019年和 2020年预付 版税/预付账款占营业收入比重分别为 26.05%、30.73%和 28.11%，公司预付版税 占营业收入比重与新经典基本一致；公司预付账款占销售码洋比重分别为·招股说明书 1-1-334 11.71%、14.11%和 15.32%，新经典 2018年、2019年和 2020年预付版税/预付 账款占销售码洋比重分别为 11.32%、13.22%和 12.18%，公司预付账款占销售 码洋比重与新经典基本一致。公司预付版税金额能够与公司业务规模相匹配。 报告期内，公司版税成本占预付账款余额的比重分别为 58.18%、59.08%和 60.57%，2018、2019年及 2020年比例较为稳定，版权采购大幅增长主要体现在 2018及 2019年。公司预付版税金额能够与公司最终根据销售情况结转版税成本相匹配。 报告期内，公司版权采购相关供应商中，华楠、华杉为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系。报告期各期，公司与华楠、华杉的交易金额和占比情况如下： 单位：万元 关联方关联交易类型关联交易内容 2020年度 2019年度 2018年度 华楠采购商品图书版税 5.95 9.20 1.95 华杉采购商品图书版税 58.77 53.79 29.48 合计-- 64.72 62.99 31.43 占同类交易总金额（版税成本总金额）的比重 0.81% 0.89% 0.59% 除此之外，公司其他版权采购供应商与公司均不存在关联关系。 城市传媒、新华传媒及新华文轩均有自己的销售平台或线下门店，其收入构成中外采图书业务占比相对较高，产品构成中亦存在较大比例的教材教辅，因此上述预付版税/预付账款金额占比相对较低。 公司业务与新经典最可比，公司预付版税占营业收入和销售码洋的比重与新经典基本一致。由于新经典在 2017 年完成上市融资后资产规模快速扩大，导致公司预付版税占资产总额比例与其相比较高。 （2）预付版税账龄及减值测试情况 报告期各期末，公司预付版税账龄情况如下： 单位：万元 账龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额占比金额占比金额占比 1年以内 4,586.52 37.52% 6,386.60 55.00% 6,183.19 70.78% ·招股说明书 1-1-335 1-2年 4,746.20 38.83% 4,162.90 35.85% 1,923.62 22.02% 2-3年 2,191.68 17.93% 721.93 6.22% 332.21 3.80% 3年以上 700.14 5.73% 339.57 2.92% 296.49 3.39% 合计 12,224.54 100.00% 11,611.00 100.00% 8,735.50 100.00% 减：预付版税减值准备 4,656.31 - 3,255.93 - 2,653.06 - 合计 7,568.23 - 8,355.07 - 6,082.44 - 报告期内，公司预付款项的账龄整体较短，账龄在 2年以内的预付款项占比保持在 75%以上。公司对预付版税进行了减值测试，报告期各期末分别计提减值准备余额 2,653.06万元、3,255.93万元和 4,656.31万元。 报告期各期末，账龄 2年以上的预付版税占比分别为 7.19%、9.14%和 23.66%， 账龄有所延长。2019 年末，账龄 1-2 年的预付版税金额有所增加，主要原因是2017 年公司在获得了外部融资后为进一步扩大业务规模增加了版权储备，相应的预付版税金额明显上升。2020 年末账龄 2 年以上的预付版税金额有所增加，主要原因是公司头部版权预付金额较大，销售周期较长，图书出版后预付版税尚未完全抵扣。由于版权自预付版税后需经历 2 年左右的研发时间，2019 年末账龄 1-2年的预付版税金额有所增加，因此该预付版税账龄情况与公司实际业务模式相匹配。公司根据预付版税未来经济利益流入情况判断其减值风险，公司对预付版税减值准备的计提是充分的。 报告期内，对次品库清理图书对应预付版税计提的减值金额如下： 单位：万元 次品库类别 2020年 2019年 2018年 处理 码洋 预付版税余额 对应预付版税计提减值 处理 码洋 预付版税余额 对应预付版税计提减值 处理 码洋 预付版税余额 对应预付版税计提减值 残次品 2,675.80 1,662.14 732.69 1,818.34 866.32 329.20 1,461.79 1,109.63 563.69 再版书 6.75 9.12 - 41.62 78.30 - 207.39 92.96 13.85 滞销品 364.47 238.14 137.99 92.93 102.04 70.70 155.85 300.84 214.50 合计 3,047.02 1,909.41 870.68 1,952.89 1,046.66 399.91 1,825.02 1,503.44 792.03 公司次品库中核算的存货分为残次品、再版书和滞销品。公司按照预付版税减值测试程序进行减值测试，根据预计未来可结算版税金额与预付版税账面余额的差额，计提减值准备。 ·招股说明书 1-1-336 残次品是指存在如封面破损、内文缺页等质量问题的图书，其产生的主要原因是图书运输过程中的合理损耗和客户代销过程中发生的图书毁损。通常来讲，动销情况越好的图书因发货量较大，其发生残次的数量越多。报告期内，次品库中残次品对应图书的预付版税减值计提比例分别为 50.80%、38.00%和 44.08%， 减值计提比例较高，主要原因是报告期内部分动销较差的图书发生残次后进入次品库进行管理，导致残次品对应的预付版税减值金额增加。 再版书是指已出版图书因封面装帧、版式、开本等进行更新设计而重新申请书号进行出版的图书，再版书出版前，对上一版图书进行召回，并将召回的图书归入次品库进行管理。报告期内，次品库中再版书对应图书的预付版税减值计提比例分别为 14.90%、0.00%和 0.00%，减值计提比例较低，主要是因为公司进行 再版的图书，通常市场销售情况良好，对应预付版税发生减值的风险较小，计提预付版税减值较少。 滞销品是指公司销售情况较差、无加印可能的图书。报告期内，次品库中滞销品对应图书的预付版税减值计提比例分别为 71.30%、69.29%和 57.94%，减 值计提比例较高，主要原因滞销品结算的版税金额较少，对应预付版税发生减值的风险较大，计提预付版税减值较多。 综上所述，公司对次品库清理图书对应预付版税的减值计提是充分的。 2018 年末和 2019 年末，公司预付款项主要包括预付的版税、图书采购款、纸张采购款和西贝项目的推广费等，公司预付款项期后结转情况如下表所示： 单位：万元 项目期末余额期后结转金额期后结转比例 2019年 11,934.97 2,767.90 23.19% 2018年 9,221.10 3,035.14 32.92% 注：期后结转金额为截至次年 6月末的结转金额。 公司预付款项期后结转比例有所降低，主要是由于报告期内公司新增版权采购较多，部分版权尚未出版或出版时间较短，因此对应的预付版税期后未结算金额较高。 （3）预付款项前五名情况 报告期各期末，公司预付账款前五名情况如下： ·招股说明书 1-1-337 单位：万元 单位名称金额 占预付款项的比例 账龄款项性质 2020年 12月 31日 Bardon-Chinese Media Agency 1,866.52 14.06% 1年以内 640.25万元， 1-2年 937.28万元，2-3 年 289万元 预付图书版权 Andrew Nurnberg Associates International Limited 1,566.56 11.80% 1年以内 462.84万元， 1-2年 503.19万元，2-3 年 600.53万元 预付图书版权 Big Apple Agency,Inc 1,377.91 10.38% 1年以内 305.51万元， 1-2年 574.74万元，2-3 年 497.66万元 预付图书版权 The Grayhawk Agency 1,272.42 9.59% 1年以内 219.44万元， 1-2年 1,052.98万元 预付图书版权 刘慈欣 477.22 3.60% 1-2年 477.22万元 预付图书版权 合计 6,560.64 49.43%-- 2019年 12月 31日 Bardon-Chinese Media Agency 1,838.38 15.40% 1年以内 937.28万元， 1-2年 901.10万元 预付图书版权 Andrew Nurnberg Associates International Limited 1,505.54 12.61% 1年以内 503.19万元， 1-2年 1,002.35万元 预付图书版权 The Grayhawk Agency 1,404.58 11.77% 1年以内 1,082.83万 元，1-2年 321.75万元 预付图书版权 Big Apple Agency,Inc 1,361.93 11.41% 1年以内 574.74万元， 1-2年 780.33万元，2-3 年 6.86万元 预付图书版权 刘慈欣 1,227.76 10.29% 1年以内 1,227.76万元 预付图书版权 合计 7,338.19 61.48%-- 2018年 12月 31日 Bardon-Chinese Media Agency 1,570.55 17.03% 1年以内 1,418.87万 元，1-2年 151.68万元 预付图书版权 Andrew Nurnberg Associates International Limited 1,262.51 13.69% 1年以内 1,153.48万 元，1-2年 109.04万元 预付图书版权 Big Apple Agency,Inc 1,076.63 11.68% 1年以内 780.33万元， 1-2年 296.30万元 预付图书版权 The Grayhawk Agency 833.72 9.04% 1年以内 656.50万元， 1-2年 177.22万元 预付图书版权 Linking Publishing Co.,Ltd 279.61 3.03% 1年以内 6.73万元，1-2 年 272.88万元 预付图书版权 合计 5,023.03 54.47%-- 截至 2020年末，公司预付账款前五名对象的预付账款总额为 6,560.64万元， 占预付账款总额的 49.43%。 ·招股说明书 1-1-338 （4）预付版税相关情况 预付版税是国际出版业通行的使用作品的支付方式；国内版权市场在发展过程中借鉴了国际的通行做法，同时随着版权市场的竞争越发激烈，知识产权保护意识的不断提高，图书策划方为取得优质的版权资源自愿先行支付未来的版权费用的现象已较为普遍，预付版税的多少亦代表了图书公司对该版权在未来销售情况的判断和信心。 未来根据合同计算需支付的版权金可先由预付的版税金进行抵扣，需支付金额超过预付版税的部分再进行支付。目前除长期合作的版权外，几乎所有的版权均需提前预付版税，不需要预付版税的版权市场认可度较低，市场价值也较低。 公司根据对版权质量的要求和判断标准，不会主动去寻找不需要预付金的版权。 报告期内，公司主要图书计划出版时间推迟情况如下： 单位：万元 版权名称预付时间 预付 金额 计划出版时间 推迟后出版时间 推迟原因 是否减值 减值 金额 版权一 2019年 1月 112.39 2020 年2月 2021 年11月 该书已进入出版环节，因出版环节审核周期较长延迟出版，已经协商延长 2年的版权期 是 33.72 版权二 2018年 12月 109.60 2019 年12月 2022 年12月 作者尚未完稿是 54.80 版权三 2018年 3月 96.64 2019 年12月 2021 年12月 系列作品中，《作品一》于2019年4月出版，《作品二》于 2019年 9月出版，其余正在进行出版审核 否- 版权四 2018年 2月 151.56 2019 年10月 2021 年12月 该书已进入出版环节，因出版环节审核周期较长延迟出版 是 75.78 版权五 2017年 8月 85.68 2019 年1月 2021 年3月 作者未按时交稿，版权合同期限约定为收到稿件之后五年 是 85.68 版权六 2016年 4月 156.38 2017 年6月 2018 年10月 该书进入出版环节后因出版环节审核周期较长延迟出版 是 150.52 版权七 2015年 1月 60.00 2020 年6月 2021 年10月 2016年8月已出版第一册，续作因作者原因尚未取得稿件，版权期限从作品正式出版之日开始计算 是 60.00 注：1、截至报告期末，若图书已出版，推迟后出版时间为实际出版时间；若图书尚未出版， 推迟后出版时间为调整后计划出版时间； 2、除上述版权外，其余主要图书版权未发生计划出版时间推迟的情况； 3、报告期内主要图书范围为预付版税前二十大的图书。 报告期内，公司尚未获得书号的图书主要为正在出版过程中的图书，除处于·招股说明书 1-1-339 正常业务流程过程中的图书外，若发行人判断某图书版权在版权期内无法顺利完成出版，则将其对应的预付版税金额全额计提减值，报告期内该类图书预付版税金额为 79.48万元。 报告期内预付版税后未获书号且公司综合考虑后决定不再出版的图书预付版税金额、预付版税后续安排及相关会计处理方式情况如下： 单位：万元 版权名称预付金额预付日期会计处理后续安排 版权一 46.08 2016年全额计提减值版权已到期，不再续约 版权二 33.40 2016年全额计提减值 到期后解约，预付版税与减值准备金额对抵 公司部分版权采购合同中约定，当版权方收益未超过预付金额（即实际结算版税低于预付金额），版权方无需向公司退回差额部分。根据国内外行业惯例，无论合同中是否约定了预付版税不予退回的条款，公司已预付给版权方的版税金额均不会要求对方退回。因此，报告期内公司所有版权采购预付金均无需退回。 报告期各期末，长期未结转或期后结转比例低的预付款减值情况如下： 单位：万元 账龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预付 余额 减值 金额 减值 比例 预付 余额 减值 金额 减值 比例 预付 余额 减值 金额 减值 比例 1年以内 5,525.23 245.05 4.44% 6,710.57 280.52 4.18% 6,668.28 368.69 5.53% 1年以上 7,746.22 4,411.26 56.95% 5,224.40 2,975.40 56.95% 2,552.82 2,284.37 89.48% 合计 13,271.45 4,656.31 35.09% 11,934.97 3,255.93 27.28% 9,221.10 2,653.06 28.77% 其中： 长期未结转或期后结转比例低的预付款 2,345.36 1,365.60 58.23% 2,464.80 1,070.19 43.42% 1,346.79 1,052.70 78.16% 注：1、长期未结转的预付款是指账龄超过两年未出版且公司综合考虑后决定不再出版的图 书预付款。 2、期后结转比例低的预付款是指出版时间超过 12个月且预计未来可结算版税金额低于预付 版税账面余额的图书预付款。 为确保充分反映版权存在的减值风险，公司制定了完善的预付版税减值政策，对预付版税进行了充分的减值计提。报告期内，发行人减值测试方式保持一贯性原则，未发生变更。 报告期各期，长期未结转或期后结转比例低的主要已出版图书预付版权款均已计提减值，减值计提比例分别为 78.16%、43.42%和 58.23%。 ·招股说明书 1-1-340 公司根据预付版税未来经济利益流入情况判断其减值风险，预付版税账龄的延长并没有导致其可收回金额减少，发行人对预付版税减值准备的计提是充分的。 （5）在预付版税无法退回的情况下，公司版税成本结转会计处理 1）同行业上市公司情况 A、新经典（证券代码：603096.SH）版税成本结转会计政策 公司新签订一部图书版权时，会首先预付版权方一部分版税，之后按照图书的印刷或销售码洋的一定比例向版权方支付版税。预付版税的金额一般根据图书首印数乘以定价再乘以约定的版税率得出，最终金额由公司与版权方商议后决定。 一般情况下，公司会对图书的市场前景进行预判，对图书的销量进行保守的预估，从而确认图书的首印数。图书出版发行以后，公司将在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额。如累计应付版税超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。 根据公司与图书作者或版权代理机构签订的版税合同，版税分为印制版税与销售版税。印制版税分为两种情况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定 价进行计提，计提方式为图书入库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据 公司自有版权图书的印制数量进行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。销售版税根据公司自有版权图书的销售数量及定价进行计提，计提方式为图书销售数量*合同约定的销售版税率*定价，该类版税在图书实现销售时结转主营业务成本。 B、城市传媒（证券代码：600229.SH）、新华传媒（证券代码：600825.SH）、 新华文轩（证券代码：601811.SH）未披露相关会计政策。 C、同行业上市公司普遍采用预付版税的方式采购图书版权。预付版税是国际出版业通行的使用作品的支付方式；国内版权市场在发展过程中借鉴了国际的通行做法，同时随着版权市场的竞争越发激烈，知识产权保护意识的不断提高，图书策划方为取得优质的版权资源自愿先行支付未来的版权费用的现象已较为普遍，预付版税的多少亦代表了图书公司对该版权在未来销售情况的判断和信心。 根据新经典《首次公开发行股票招股说明书》中披露，新经典将预付版权使用费在“预付款项”项目进行列示。 ·招股说明书 1-1-341 2）公司版税成本结转会计政策比较情况 公司版税成本结转会计政策如下： A、纸质图书版税 对于销售版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认当期应付版税金额，计入主营业务成本，销售版税金额根据该版权对应图书的实际销售数量进行计算，计算方式为图书销售数量*定价*合同约定的版税率；对于印制版税，公司会在约定的版税结算日与版权方确认应结版税金额，计入库存商品成本，印制版税金额根据该版权对应图书的印刷数量进行计算，计算方式为图书印刷数量*定价*合同约定的版税率。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若公司不再与版权方进行续约，公司将该预付版税全额计提减值后核销。 B、数字内容版税 若不存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税后，计提主营业务成本。如累计应付版税小于预付版税，则冲减预付版税；如超出预付版税，则须向版权方支付超出预付版税部分的新增版税金额。 若存在保底条款，公司根据电子书销售平台提供的收入结算明细，按照合同约定的版税分成比例计算应结算版税金额。如应结算版税金额小于保底金额，则按照合同约定保底金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款；如应结算版税金额大于保底金额，按照应结算版税金额确定版税成本，同时冲减预付账款或确认应付账款。 版权合同到期后仍存在尚未抵扣完毕的预付版税的，若公司与版权方进行续约，则预付版税留待以后年度继续抵扣；若公司不再与版权方进行续约，公司将该预付版税全额计提减值后核销。 公司版税成本结转的相关会计政策与同行业上市公司新经典一致，不存在差异，符合《企业会计准则》的相关规定；同行业上市公司普遍采用预付版税的方·招股说明书 1-1-342 式采购图书版权，公司版税成本结转的相关会计处理符合同行业上市公司的普遍做法。 （6）印制版税和销售版税情况 报告期内按照印制码洋和销售码洋计算版税的图书数量、销售码洋和收入金额及占比如下： 单位：万册、万元 年度结算方式 图书品种数量 销售码洋销售收入占比 2020年度 销售版税 1,249.00 90,957.59 32,952.53 99.35% 印制版税 53.00 643.12 215.64 0.65% 合计 1,302.00 91,600.71 33,168.17 100.00% 2019年度 销售版税 1,025.00 86,919.72 33,039.49 99.51% 印制版税 36.00 499.78 161.38 0.49% 合计 1,061.00 87,419.50 33,200.87 100.00% 2018年度 销售版税 822.00 73,753.19 26,933.09 98.38% 印制版税 36.00 1,024.06 443.99 1.62% 合计 858.00 74,777.25 27,377.08 100.00% 报告期内，按照印制码洋结算版税的图书占公司纸质图书销售收入的比例极小。 对于按照印制码洋结算版税的，在图书印制完成入库时确认应付版税款，对应版税成本计入库存商品成本。当对应存货实现销售时，印制版税成本连同其他存货成本，一并结转主营业务成本。印制后未销售完毕的，版税成本留存在存货成本中，在图书实现销售或清理时结转主营业务成本。 根据新经典《首次公开发行股票招股说明书》披露，“印制版税分为两种情况：（1）根据公司自有版权图书的印制数量及定价进行计提，计提方式为图书入 库数量*定价*合同约定的印制版税率；（2）根据公司自有版权图书的印制数量进 行计提，计提方式为图书入库数量*单册版税金额，该类版税在图书入库时计入库存商品成本。”，与公司会计处理一致。城市传媒（证券代码：600229.SH）、新 华传媒（证券代码：600825.SH）、新华文轩（证券代码：601811.SH）未披露相 关会计政策。 ·招股说明书 1-1-343 公司印制版税的相关结转符合《企业会计准则》的规定，公司对印制版税的会计处理与同行业上市公司一致，符合同行业公司普遍做法。 （7）预付版税报表科目列示 公司支付给版权方的预付版税均在“预付款项”报表项目进行列示，不存在“无形资产”报表项目列示的情况。 同行业上市公司核算预付版税的报表项目如下： 证券代码公司名称核算预付版税的报表项目 600229.SH 城市传媒未披露 600825.SH 新华传媒未披露 601811.SH 新华文轩未披露 603096.SH 新经典预付款项 公司预付款项 根据同行业上市公司的招股说明书及年度报告披露，新经典预付账款主要为预付的版权使用费及图书供应商款项等，无形资产主要为财务软件等各类电脑软件，无形资产中未核算预付版税；新华文轩无形资产包括土地使用权、专利权、软件、门店渠道、其他，未见预付版税；新华传媒无形资产包括土地使用权、商标权、软件，未见预付版税；城市传媒无形资产包括土地使用权、软件、商标权、著作权、特许权、商业运营管理系统，无形资产中存在著作权。除城市传媒无形资产中存在著作权外，其余同行业上市公司无形资产中均未核算预付版税。 公司将预付版税全部在“预付款项”进行核算，与同行业上市公司的会计处理基本一致，公司预付版税的报表列示是准确的。 （8）预付版税具体构成情况 报告期各期末，公司预付版税余额中尚未出版且未取得初稿的项目、尚未出版但已取得初稿的项目、已出版但上市未超过12个月的项目、已出版且上市超过12个月的项目的版权数量分布及占比情况如下： ·招股说明书 1-1-344 单位：个 类别 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 数量占比数量占比数量占比 未有初稿 8 0.62% 15 1.43% 22 2.46% 已有初稿 已有初稿未有出版物 19 1.47% 33 3.14% 22 2.46% 已有出版物未出版 394 30.47% 369 35.08% 293 32.70% 已出版但上市未超过12个月 首次预付版税 229 17.71% 89 8.46% 114 12.72% 补充预付版税 5 0.39% 1 0.10% 5 0.56% 已出版且上市超过12个月的项目 首次预付版税 506 39.13% 507 48.19% 370 41.29% 补充预付版税 132 10.21% 38 3.61% 70 7.81% 总计 1,293 100.00% 1,052 100.00% 896 100.00% 注：版权数量按照合同统计。 报告期各期末，公司预付版税余额中尚未出版且未取得初稿的项目、尚未出版但已取得初稿的项目、已出版但上市未超过12个月的项目、已出版且上市超过12个月的项目金额分布及占比情况如下： 单位：万元 类别 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 未有初稿 457.38 3.74% 892.38 7.69% 1,081.09 12.38% 已有初稿 已有初稿未有出版物 439.38 3.59% 1,066.06 9.18% 485.60 5.56% 已有出版物未出版 3,735.38 30.56% 4,024.75 34.66% 3,745.26 42.87% ·招股说明书 1-1-345 类别 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 金额占比金额占比金额占比 已出版但上市未超过12个月 首次预付版税 3,690.07 30.19% 913.07 7.86% 1,292.32 14.79% 补充预付版税 28.83 0.24% 3.44 0.03% 40.99 0.47% 已出版且上市超过12个月的项目 首次预付版税 3,280.52 26.84% 4,173.91 35.95% 1,497.52 17.14% 补充预付版税 592.99 4.85% 537.39 4.63% 592.72 6.79% 总计 12,224.54 100.00% 11,611.00 100.00% 8,735.50 100.00% ·招股说明书 1-1-346 （9）预付版税减值测试方法、过程及依据 1）减值测试方法 在每个资产负债表日，公司将所有预付版权项目按照未出版且未取得初稿、未出版但已取得初稿、已出版但未超过12个月和已出版超过12个月项目分别进行减值测试。 ①对于尚未出版且未取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，具体如下： 账龄预付版税计提比例（%） 1年以内 10 1-2年（含 1年） 50 2年以上 100 此外对于存在以下情况的项目，全额计提减值准备： A、超过合同约定或与公司协商约定的交稿期限仍未能交稿的项目； B、已经存在明显迹象表明该项目无法正常出版或出版后无法正常销售的。 ②对于尚未出版但已取得初稿的项目，按照预付版税账龄计提减值，具体如下： 账龄预付版税计提比例（%） 1年以内 5 1-2年（含 1年） 30 2-3年（含 2年） 50 3年以上 100 对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。 ③对于已出版但上市未超过12个月的项目，按照预付版税账龄计提减值，具体如下： 账龄预付版税计提比例（%） 1年以内 5 ·招股说明书 1-1-347 账龄预付版税计提比例（%） 1-2年（含 1年） 30 2-3年（含 2年） 50 3年以上 100 对于已经存在明显迹象表明，预付版权项目对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的，全额计提减值准备。 ④对于已出版且上市超过12个月的项目,减值方法和计算过程如下： 公司对所有预付版税余额超过10万元的主要预付版权项目逐项进行减值测试。公司根据整体版权历史销量衰减趋势，按销量衰减后预计未来可结算版税金额与预付版税账面余额的差额，计提减值准备。预计未来可结算版税金额计算过程如下： 预计未来可结算版税金额=已实现未结算版税+推算剩余版权期内总销售码洋或收入*版税率； 推算剩余版权期内总销售码洋或收入=近两年月均销售码洋或收入*剩余版权期限（月）*销量衰减系数，近两年月均销售码洋或收入=最近两年销售码洋或收入/24，如版权实际销售期间少于两年，近两年月均销售码洋=实际销售码洋或收入/实际销售月数。 2）减值测试过程 ①减值风险的判断 公司主要通过行业信息、第三方数据及公司历史数据来确定相关减值的依据，包括目前最新的文化产业政策、作者写作进度、未来出版可能性、未来预计销量。 各报告期末，财务部会将所有预付账款余额的清单给予产品线主管并同时上报给选题委员会，由各产品线向选题委员会汇报其在出版进度中识别的减值迹象，主要包括：超过合同约定或与公司协商约定的交稿期限仍未能交稿的情况、无法正常出版或出版后无法正常销售的情况、以及上市后销售显著低于原预期的情况等。选题委员会对相关版权的减值迹象进行评估。 ·招股说明书 1-1-348 ②预付账款账龄的计算 各报告期末，财务部根据预付账款实际支付的日期来计算预付账款截止至报告期末的账龄情况，并交由各产品线主管确认后，财务部根据不同版权项目相适应的账龄减值准备计提比例，计算得出相应的减值准备金额。 ③未来可结算版税金额的计算 各报告期末，对于已出版且上市超过12个月的项目中预付账款余额超过10万元的主要预付版权项目，由财务部根据历史销售数据及历史销量衰减趋势，逐项计算其预计未来可结算版税金额，该金额与期末未实现预付版税余额的差额，计提减值准备。鉴于预付余额不足10万元的项目金额占比较小，且根据公司自2014年版权逐步到期的历史数据统计，预付金低于10万元的项目累计发生的减值损失仅为125.22万元，年均损失金额为17.89万元，因此公司仅对超过10万元的主 要预付版权项目进行测试。报告期各期末测试项目占已出版且上市超过12个月项目预付版税余额的比例分别为86.46%、80.76%和75.83%。 ④减值准备的审核 财务部将上述相关减值准备计算结果提交分管副总经理审批，经审批通过后，报选题委员会审核，审核无误后入账。 ⑤报告期各期末，预付版税余额及相关减值准备如下： 单位：万元 报告期项目未有初稿 已有初稿 已出版且上市超过12个月的项目 合计已有初稿未有出版物 已有出版物未出版 已出版但上市未超过 12个月 2020年 12月 31日 预付版税原值 457.38 439.38 3,735.38 3,718.90 3,873.51 12,224.54 预付版税减值准备 191.09 323.49 1,638.93 1,170.60 1,332.20 4,656.31 预付版税净值 266.29 115.89 2,096.45 2,548.30 2,541.30 7,568.23 减值计提比例 41.78% 73.62% 43.88% 31.48% 34.39% 38.09% 2019年 12月 31日 预付版税原值 892.38 1,066.06 4,024.75 916.51 4,711.30 11,611.00 预付版税减值准备 512.63 538.63 1,105.61 108.35 990.71 3,255.93 ·招股说明书 1-1-349 报告期项目未有初稿 已有初稿 已出版且上市超过12个月的项目 合计已有初稿未有出版物 已有出版物未出版 已出版但上市未超过 12个月 预付版税净值 379.75 527.43 2,919.14 808.16 3,720.58 8,355.07 减值计提比例 57.44% 50.53% 27.47% 11.82% 21.03% 28.04% 2018年 12月 31日 预付版税原值 1,081.09 485.60 3,745.26 1,333.30 2,090.25 8,735.50 预付版税减值准备 510.25 171.47 555.03 363.62 1,052.70 2,653.06 预付版税净值 570.84 314.13 3,190.23 969.68 1,037.55 6,082.44 减值计提比例 47.20% 35.31% 14.82% 27.27% 50.36% 30.37% 3）减值测试的依据 公司对于尚未有市场销售数据或市场销售数据不足12个月的版权，主要根据公司历史上出现的预付版税未能全额抵扣的损失占比，考虑公司预付账款账龄分布，结合该版税剩余的可销售期限，设定对应账龄的减值计提比例。对于已上市超过12个月的版权，主要参考其近24个月的销售情况来推算剩余版权期内的可销售数量，以此来判断其减值风险。相应的计提依据如下： ①按预付账款账龄计提减值准备的依据： 公司于2009年成立，根据版权期一般为5年的标准，统计了自2014年起截止至各报告期末累计发生的到期后未能抵扣完的预付版税金额（即实际发生的预付版税损失）占累计到期版权的预付版税总金额的比例分别为10.40%、9.85%和 11.19%，基本稳定在10%左右。此外公司考虑到随着预付版税账龄的延长，其相 应的可销售期间将逐年减少，因此随着预付版税账龄的延长应计提的减值准备比例应逐年上升。 因此对于尚未出版且未取得初稿的项目，考虑到其存在一定的不确定性，按最严格标准确定了其各期账龄对应的减值准备计提比例为： ·招股说明书 1-1-350 A、预付版税账龄在1年以内的按10%计提：对于未取得初稿的项目，虽然公司对其作者进行了充分的评估，但考虑到作品本身品质的不确定性，谨慎地按照公司历史上的损失情况设定该减值比率为10%； B、预付版税账龄在1-2年的按50%计提：对于未取得初稿的项目，根据公司的研发周期一般在1年内应取得初稿，考虑到后续的策划及出版环节所需的时间，若一般5年版权期的项目在1年内尚未取得初稿的，则其后续可销售期限一般为2-3年（即可销售期只有版权期的50%左右），因此减值计提比例从10%上升到50%； C、预付版税账龄在2年以上的及作者未能按期交稿的按100%全额计提：经公司积极跟踪，作者在2年内仍未取得初稿或发生无法按期交稿的，公司考虑到对作品上市时间、作品的成稿质量和未来预期销量均存在较大的不确定性，因此对于上述情况的项目全额计提减值准备。 对于已取得初稿的项目（其中包括：已有初稿未有出版物、已有出版物未出版、以及已出版但上市未超过12个月三类项目），考虑到公司整体的出版周期以及可销售期间将逐年减少，确定了其各期账龄对应的减值准备计提比例为： A、预付版税账龄在1年以内的按5%计提：对于已取得初稿未有出版物的项目，公司虽然对其作品进行了充分的评估，但参考公司历史上10%的损失情况，对其计提5%的减值准备； B、预付版税账龄在1-2年的按30%计提：对于已取得初稿未有出版物的项目，公司一般图书的版权期为5年，若研发和策划时间超过1年的，则其可后续可销售期限一般为3-4年，因此减值准备计提比例从5%上升到30%； C、预付版税账龄在2-3年的按50%计提：对于已取得初稿未有出版物的项目，公司一般图书的版权期为5年，若研发和策划时间超过2年的，则其可后续可销售期限一般为2-3年，因此减值准备计提比例进一步上升到50%； D、预付版税账龄在3年以上的或已经存在明显迹象表明对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的按100%全额计提：对于已取得初稿未有出版物的项目，公司一般图书的版权期为5年，若研发和策划时间超过3年的，则其可后续可销售期限仅为1-2年，较短的可销售期可能会严重影响到作品上市后的销量表·招股说明书 1-1-351 现，因此公司对超过3年的以及已经存在明显迹象表明对应图书无法正常出版或出版后无法正常销售的谨慎地全额计提减值。 E、对于已有出版物未出版的项目，虽然其研发和策划的平均耗时较已有初稿未有出版物的项目缩短了2-5个月，但公司认为其项目的整体风险并没有显著改变，因此仍谨慎地参照已有初稿未有出版物的项目的相关计提比例计提相应的减值准备。 F、对于已出版但上市未超过12个月的项目，由于上市前12个月的销量受到营销推广、供应链情况、上市时机等因素的影响显著，其销量波动较大且相对较好,因此上市前12个月的销售数据用于推算未来剩余版权期的销量不具有较强的参考性。出于谨慎性的考虑，对于上市未超过12个月的项目仍延续其在上市前已有出版物未出版项目的减值计提比例计算相应的减值准备。 根据上述减值计提政策，对于已取得初稿的项目（其中包括：已有初稿未有出版物、已有出版物未出版、以及已出版但上市未超过12个月三类项目）报告期各期末计提减值准备的比例分别为24.08%、32.83%和39.80%，均略高于公司历 史上发生的预付版税损失比例，相关计提结果充分且合理。 ②按预计未来可结算版税金额计提减值准备的依据 公司通过预计未来可结算版税金额计提减值准备的具体方法，主要基于公司历史上已上市图书的销售表现情况，并以此来作为预计未来销售变化的重要标准。 历史样本选择：一般图书的版权期为5年（即60个月），考虑到至少12个月的研发和策划时间，一个版权期内可销售期限一般不超过48个月。因此公司统计了所有已上市图书中自2013年开始销售满48个月的784个项目作为样本。 ·招股说明书 1-1-352 根据上述样本的历史销售数据可得出以下规律： A、整体图书销量在版权期内呈现略微下降的趋势 注：月销量为所有样本当月实际销量与第一个月销量的比值；线性（月销量）为月销量进行线性回归后的结果。 如上图所示，蓝色曲线代表的月销量数据在48个月内呈现总体上略微下滑、各阶段较为不规则的起伏波动，主要由于公司图书在上市后各月份的销量受到营销推广、供应链情况、上市时机等因素的影响；对蓝色曲线进行线性回归后（蓝色虚线）发现，其整体呈现略微下滑的趋势，斜率为-0.018。 因此在用历史数据对未来销量进行预测时需考虑一定的销量衰减。 B、剩余版权期的月均销量（自该月份至剩余版权期的月销量总额除以自该月至剩余版权期的总月份数）趋近于一条平稳下行的直线 注：销量均为与所有样本第一个月销量的比值；剩余版权期的月均销量等于自该月份至剩余·招股说明书 1-1-353 版权期的月销量总额除以自该月至剩余版权期的总月份数（以第 13个月为例，第 13个月的剩余版权期的月均销量=(第 14至第 48个月的月销量总额)/(48个月-13个月)）。 如上图所示，组成橙色曲线的各个点代表的是该点横坐标所在月份至第48个月期间样本的平均月销量，以第13个月为例，第13个月的剩余版权期的月均销量=(第14至第48个月的月销量总额)/(48个月-13个月)。上述计算得出的剩余版权期的月均销量（橙色直线），呈现出一条较为平缓的下行曲线。 因此剩余版权期的月均销量具有较强的规律性，剩余版权期的总销量通过该数据来进行推算不会在各期末出现异常的波动。 C、剩余版权期的月均销量与前24个月月均销量的均线呈现相同的变动趋势，相关度最高，因此用前24个月月均销量来推算剩余版权期的月均销量较为合理。 注：销量均为与所有样本第一个月销量的比值；前 12个月月均销量等于自该日期前 12个月月内累计月销量除以 12（上市不满 12个月的按实际已上市月份数）；前 24个月月均销量等于自该日期前 24 个月月内累计月销量除以 24（上市不满 24 个月的按实际已上市月份数）；前 36个月月均销量等于自该日期前 36个月月内累计月销量除以 36（上市不满 36个月的按实际已上市月份数）。 如上图所示，前12个月月均销量、前24个月月均销量及前36个月月均销量与剩余版权期的月均销量呈现较为接近的变动趋势，通过计算上述三条月均销量曲线与剩余版权期的月均销量曲线之间的皮尔逊相关系数（反映两条曲线之间线性相关程度的量，两组数据的协方差除以两组数据方差乘积的平方根，越接近1则说明两组数据之间的变动越相关），发现前24个月月均销量在各个期间与剩余版权期的月均销量曲线之间的相关程度最高，即前24个月月均销量的变动最能反映剩余版权期的月均销量的变动规律。 ·招股说明书 1-1-354 此外从上图所示可知，前24个月月均销量曲线除前两个月以外，均高于剩余版权期的月均销量曲线，两条曲线之间的比值关系平均值为75.13%（该数据不包 括了上市前12个月的情况）。 因此，选用前24个月月均销量并考虑75%的销量衰减来预测未来剩余版权期的销量是充分且合理。 D、上市前12个月的销量总体优于平均销量且波动较大，因此上市未超过12个月的项目仍采用预付版税账龄计提减值准备 上市之日起前12个月的月均销售（12个月内逐月累计平均销售）、各月份销量、及48月平均销量的比较如下： 注：月销量为所有样本当月实际销量与第一个月销量的比值；前 12 个月月均销量等于 12个月月内累计月销量除以已上市月份数；48个月平均销量等于总月销量除以 48个月。 如上图所示，灰色曲线代表的月销量在上市后的前5个月受惠于新书期各渠道的推广快速上升，在第6至第8个月新书期过后呈现下降趋势，在第8至第11个月出现第一轮口碑发酵后的传播期由此带来销量的回升，在第12个月再一次回落；对灰色曲线进行线性回归后（灰色虚线）发现，其整体呈现略微上升的趋势，斜率为+0.014；此外月销量仅有第一个月低于48个月平均销量（蓝色直线），前 12个月的月均销售（橙色曲线）从第3个月开始就超过了48个月平均销量（蓝色直线），均呈现出前12个月的销量要好于整个销售期的表现。 ·招股说明书 1-1-355 对比样本中各个项目前12个月的月均销量与48个月的月均销量比值关系，并统计其分布情况如下： 如上图所示，样本各项目中75.38%的项目分布在100%以上的区间，即12个 月的月均销量好于其整个销售期的表现；90.31%的项目分布在40%-300%的区间 范围内，主要由于一般图书在其生命周期内会经历新书期和口碑发酵后带来的销售高峰，前12个月内新书期营销投入、供应链情况、上市时机等对其销售高峰的影响更为显著，因此分布更为分散；若将上述比较对象改为前24个月的月均销量来进行比较，则其分布区间将迅速集中，90.31%的项目分布在80%-180%的区间 范围内。 综上所述，上市前12个月的销量受到营销推广、供应链情况、上市时机等因素的影响更为显著，呈现出较为分散的分布以及相对较好市场表现,上市前12个月的销售数据用于推算未来剩余版权期的销量不具有较强的参考性。因此出于谨慎性的考虑，对于上市未超过12个月的项目仍延续未出版项目按预付版税账龄计提减值准备的方式。 E、上市超过12个月的项目按前24个月月均销量并考虑75%的销量衰减来预测未来剩余版权期的销量是充分且合理的 ·招股说明书 1-1-356 图书产品在上市12个月后，其销量呈现相对平缓的下滑趋势。根据上文分析结果，自12个月后剩余版权期的月均销量，与其前24个月月均销量（不满24个月的按实际上市月份的历史平均销量）的比值关系稳定在75%左右。 注：月销量为所有样本当月实际销量与第一个月销量的比值；剩余版权期的月均销量等于自该月份至剩余版权期的月销量总额除以自该月至剩余版权期的总月份数；24 个月平均销量的 75%等于 75%乘以最近 24个月销售总量除以 24（不满 24个月的按实际上市月份计算）。 上图中列示中组成蓝色曲线的各个点代表的是该点横坐标所在月份至第48个月期间样本的平均月销量，第13至第48个月剩余版权期月均销量即组成了蓝色曲线；橙色曲线为该点前24个月的历史平均销量（不满24个月的按实际上市月份的历史平均销量）考虑75%销量衰减系数的月销量曲线。 由上图可见，根据24个月的历史平均销售情况考虑75%销量衰减系数后的曲线与样本根据实际销售数据体现的剩余版权期内的平均月销量曲线基本一致，两条曲线的皮尔逊相关系值达到了0.97（反映两条曲线之间线性相关程度的量，两 组数据的协方差除以两组数据方差乘积的平方根，越接近1则说明两组数据之间的变动越相关），由此可以推导出在各个月末时点前24个月的历史平均销量的75%乘以剩余的版权期与其剩余版权期的总销量基本一致。因此考虑75%销量衰减系数后按过去24个月的历史平均销售对出版超过12个月的版权进行未来销量预计是合理的。 ·招股说明书 1-1-357 上述基于预计未来可结算版税金额计提减值准备的项目在报告期各期末计提减值准备的比例分别为50.43%、21.03%和34.39%。均高于公司历史上发生的 预付版税损失比例，2019年期末减值准备的比例下降主要由于部分项目到期核销所致，相关计提结果充分且合理。 4、其他应收款 报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 115.75 万元、283.94 万元和 332.19 万元，占流动资产的比例分别为 0.24%、0.54%和 0.55%，具体情况如下 表： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 其他应收款 332.19 283.94 115.75 变动金额 48.25 168.19 / 变动比例 16.99% 145.30%/ 其他应收款/流动资产 0.55% 0.54% 0.24% 其他应收款/总资产 0.52% 0.51% 0.24% 公司其他应收款的金额及在流动资产中占比均较小，主要包括押金及保证金、备用金及借款等。截至 2019 年末，公司其他应收款较 2018 年末增加了 168.19 万元，主要是由于新租赁办公场所支付的房租押金增加所致。 报告期内，公司其他应收款按款项性质分类明细如下： 单位：万元 款项性质 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 余额占比余额占比余额占比 押金及保证金 268.91 77.63% 298.36 99.83% 152.18 84.24% 待退税款及其他 77.50 22.37% 0.50 0.17% 28.47 15.76% 合计 346.41 100.00% 298.86 100.00% 180.66 100.00% 报告期内，发行人的其他应收款主要为保证金及押金、备用金及借款。报告期各期末，保证金及押金金额分别为 152.18万元、298.36万元和 268.91万元， 占其他应收款总额的比例分别为 84.24%、99.83%和 77.63%。 1）其他应收款结构及坏账准备计提情况 报告期各期末，公司其他应收款余额结构情况如下： ·招股说明书 1-1-358 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 ------ 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 346.41 100.00% 298.86 100.00% 180.66 100% 其中：账龄组合（注） 346.41 100.00% 298.86 100.00% 180.66 100% 单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 ------ 合计 346.41 100.00% 298.86 100.00% 180.66 100% 注：2019年 1月 1日起，公司其他应收款坏账准备根据预期信用损失进行估计。 因金融工具减值方法变更为“预期信用损失法”，调减 2019 年期初其他应收款坏账准备金额 56.58万元。 报告期各期末，公司其他应收款按账龄组合评估信用风险（2019年末和 2020年末根据预期信用损失估计）、计提坏账准备的情况如下： 单位：万元 账龄账面原值占比坏账准备账面价值 2020年 12月 31日 1年以内 105.09 30.34%-- 1-2年 159.07 45.92%-- 2-3年 78.24 22.59%-- 3年以上 4.00 1.15%-- 合计 346.41 100.00% 14.22 332.19 2019年 12月 31日 1年以内 164.58 55.07%-- 1-2年 78.74 26.35%-- 2-3年 4.00 1.34%-- 3年以上 51.53 17.24%-- 合计 298.86 100.00% 14.92 283.94 2018年 12月 31日 1年以内 91.28 50.53% 0.91 90.38 ·招股说明书 1-1-359 账龄账面原值占比坏账准备账面价值 1-2年 26.72 14.79% 1.34 25.38 2-3年---- 3年以上 62.66 34.68% 62.66 - 合计 180.66 100.00% 64.91 115.75 截至 2020年 12月 31日，公司其他应收款按组合计提坏账准备情况如下表： 单位：万元 账龄账面原值坏账准备账面价值计提比例 押金及保证金 268.91 13.45 255.46 5.00% 其他 77.50 0.78 76.72 1.00% 合计 346.41 14.22 332.19 - 截至 2019年 12月 31日，公司其他应收款按组合计提坏账准备情况如下表： 单位：万元 账龄账面原值坏账准备账面价值计提比例 押金及保证金 298.36 14.92 283.44 5.00% 其他 0.50 0.005 0.495 1.00% 合计 298.86 14.92 283.94 - 2）其他应收款前五名情况 报告期各期末，公司其他应收账款余额前五名情况如下： 单位：万元 单位名称期末余额账龄款项性质 与公司的关联关系 2020年 12月 31日 上海禄平投资管理有限公司 225.13 1年以内 150.09万元， 1-2年 75.04万元 押金无 江苏京东旭科信息技术有限公司 77.00 1年以内其他无 上海润画数码科技有限公司 11.90 1年以内 0.70万元，1-2 年以内 4.00万元，2-3 年 3.20万元，3年以上 4.00万元 押金无 浙江天猫技术有限公司 10.00 1年以内 8.00万元，1-2 年 2.00万元 押金无 谦寻（杭州）文化传媒有限公司 5.00 1年以内押金无 合计 329.03 -- ·招股说明书 1-1-360 单位名称期末余额账龄款项性质 与公司的关联关系 2019年 12月 31日 上海禄平投资管理有限公司 225.13 1年以内 150.09万元， 1-2年 75.04万元 押金无 上海开伦造纸印刷集团有限公司 51.53 3年以上押金无 上海润画数码科技有限公司 11.20 1年以内 4.00万元，1-2 年 3.20万元，2-3年 4.00 万元 押金无 浙江天猫技术有限公司 6.00 1年以内押金无 北京空间变换科技有限公司 2.41 1年以内押金无 合计 296.28 --- 2018年 12月 31日 上海禄平投资管理有限公司 75.04 1年以内押金无 上海开伦造纸印刷集团有限公司 60.66 3年以上押金无 上海市金山区税务局 28.47 1年以内 5.76万元，1-2 年 22.72万元 待退税款无 上海润画数码科技有限公司 7.20 1年以内 3.20万元，1-2 年 4.00万元 押金无 浙江天猫技术有限公司 6.00 1年以内押金无 合计 177.38 --- 报告期各期末，公司前五大其他应收款单位中不存在应收关联方款项，其他应收款项性质主要为押金。 5、存货 报告期各期末，公司存货净额分别为 12,777.04 万元、11,843.19 万元和 12,191.04万元，占流动资产的比例分别为 26.90%、22.40%和 20.17%。 报告期各期末，公司存货规模情况具体如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 存货 12,191.04 11,843.19 12,777.04 变动金额 347.85 -933.85 / 变动比例 2.94%-7.31%/ 存货/流动资产 20.17% 22.40% 26.90% 存货/总资产 19.14% 21.10% 25.98% ·招股说明书 1-1-361 1）存货变动情况分析 随着公司业务的快速发展以及所发行的图书品类不断丰富，公司存货净额保持快速增长。截至 2018年末，公司存货净额较上年末增长 3,230.58万元，增长 率为 33.84%。一般而言，公司会根据对后续图书市场发展趋势的预测，提前进 行选题储备并安排存货库存。 2018 年，公司纸质图书业务收入较上年增长了 17.06%。2018年，公司存货增长率高于纸质图书业务收入增长率，主要是由于： 2018 年公司新书品种增加，且随着公司销售渠道下沉，公司库存和渠道库存备货较上年末增长较多。2019 年度，公司存货余额下降主要是由于：（1）纸张价 格趋于稳定，公司减少了纸张备货，导致原材料下降了 44.24%；（2）公司加强 了精益化运营，在销量上升的情况下有效控制了渠道库存规模。 2）存货的构成 按照图书从策划出版到发行销售的不同业务环节，公司的存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。 报告期各期末，公司存货的具体构成情况如下： 单位：万元 项目账面余额占比跌价准备账面价值 2020年 12月 31日 原材料 294.06 2.27%- 294.06 在产品 1,748.62 13.47%- 1,748.62 库存商品 4,440.98 34.22% 433.77 4,007.21 发出商品 6,494.56 50.04% 353.41 6,141.15 合计 12,978.22 100.00% 787.18 12,191.04 2019年 12月 31日 原材料 2,076.09 16.28%- 2,076.09 在产品 598.91 4.70%- 598.91 库存商品 3,938.20 30.87% 647.43 3,290.78 发出商品 6,142.14 48.15% 264.73 5,877.41 合计 12,755.35 100.00% 912.15 11,843.19 2018年 12月 31日 原材料 3,723.39 27.65%- 3,723.39 ·招股说明书 1-1-362 项目账面余额占比跌价准备账面价值 在产品 768.21 5.71%- 768.21 库存商品 2,868.50 21.30% 468.17 2,400.34 发出商品 6,103.94 45.34% 218.84 5,885.10 合计 13,464.05 100.00% 687.00 12,777.04 报告期内，公司存货中的库存商品期末余额逐年增加，主要由于随着公司业务规模的扩张以及出版图书种类的增加，库存图书备货量随之增加。 公司发出商品期末余额逐年增加，主要由于 2018 年伴随着销售渠道下沉，发出商品余额快速上升；2019 年通过精益化运营，提升了渠道库存的周转，在销售增长的情况下保持了较低的发出商品规模，年末发出商品余额与上年末基本持平；2020 年随着公司业务规模的扩张以及出版图书种类的增加，渠道库存随之增加。 报告期各期，公司存货余额和纸质图书收入增幅对比如下： 单位：万元 项目 存货余额纸质图书收入 金额增幅金额增幅 2020年 12,978.22 1.75% 33,168.17 -0.10% 2019年 12,755.35 -5.26% 33,200.87 21.27% 2018年 13,464.05 34.64% 27,377.08 17.06% 2018 年，公司存货余额增长率高于纸质图书增长率，主要由于为满足公司业务持续增长的需求，公司继续增加了图书的备货量。同时，公司新增图书品种251种，也导致存货余额增长。 2019 年，公司存货余额增长率低于纸质图书增长率，主要由于：（1）纸张 价格趋于稳定，公司减少了纸张备货，导致原材料下降了 44.24%；（2）公司加 强了精益化运营，在销量上升的情况下有效控制了渠道库存规模。 2020年，公司存货余额增长率与纸质图书业务收入增长率基本一致。 报告期各期末在产品明细如下： ·招股说明书 1-1-363 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 在产品 1,748.62 598.91 768.21 其中： 尚未出版的图书策划费 1,238.86 580.74 753.29 其他 509.76 18.17 14.92 报告期各期末，在产品库龄 1年以上金额均为尚未出版的图书策划费。库龄较长的原因系公司部分图书的策划周期较长，因此存在库龄 1-2年及 2年以上的在产品。对于尚未出版的图书策划费，公司预期均能够正常出版并带来经济利益流入，因此认为不存在减值迹象。经查同行业上市公司，均未对属于尚未出版的图书策划费的在产品计提存货跌价准备，公司未对在产品计提存货跌价准备是合理的。 3）存货库龄 报告期内，公司库存商品和发出商品库龄结构及跌价准备情况如下表所示： 单位：万元 项目库龄 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备 库存商品 1年以内 3,885.21 - 3,095.94 - 2,226.37 - 1-2年 318.48 219.70 648.14 476.38 404.10 259.44 2年以上 237.29 214.07 194.13 171.05 238.03 208.72 合计 4,440.98 433.77 3,938.20 647.43 2,868.50 468.17 发出商品 1年以内 5,927.57 - 5,738.67 - 5,774.86 - 1-2年 419.33 240.13 370.12 231.38 327.95 217.71 2年以上 147.66 113.28 33.35 33.35 1.13 1.13 合计 6,494.56 353.41 6,142.14 264.73 6,103.94 218.84 由上表可见，公司库存商品、发出商品的库龄均主要集中在 1年以内。截至2020 年 12月 31 日，库存商品和发出商品库龄在 1 年以内的分别占其当期余额的 87.49%和 91.27%。公司按照库龄计提存货跌价准备，库龄超过 2年的存货已 基本全额计提存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备计提充分。 ·招股说明书 1-1-364 A、发出商品期后结转情况 2019 年末，公司库存商品和发出商品期末余额较上年有所增长。库存商品余额呈上升趋势，主要原因是随着公司业务规模的扩张以及出版图书种类的增加，库存图书备货量随之增加。发出商品余额较上年略有上升，主要由于 2018 年伴随着销售渠道下沉，发出商品余额快速上升；2019 年通过精益化运营，提升了渠道库存的周转，在销售增长的情况下保持了较低的发出商品规模，年末发出商品余额与上年末基本持平。 发行人 2020 年末，库存商品及发出商品余额较上年有所增长，主要原因是随着公司业务规模的扩张以及出版图书种类的增加，库存图书备货量及渠道库存随之增加。 截至 2020年 12月 31日，公司发出商品期末余额为 6,494.56万元。2021年 1月 1日至 2021年 2月 28日，公司结算 2020年 12月 31日以前发货图书金额为 2,223.12 万元，占发出商品期末余额的比例为 34.23%，发出商品结转情况良 好。 B、存货减值迹象的确认 公司针对存货日常管理制定了以下制度： 1、第三方仓库保管人员定期导出当日下班前的实有库存量，与供应链部门 进行仓库账核对。印制部门与供应链部门不定期对现场的保管情况进行抽查，在检查过程中识别存在减值迹象的残次品并纳入次品库进行分开管理； 2、公司制定了相关存货管理内部控制制度，供应链部结合地面销售部和网 络销售部提供的反馈信息，定期识别库存商品及发出商品中存货库龄较长且不再有销售价值的产品，对于该些滞销品以及存放于次品库中的残次品由财务部进行相应减值准备的计提，并定期对该些产品进行清理，将其销售给专门的废旧图书处理机构，并由废旧图书处理机构进行化浆等处理； 3、对于存放于客户处的产品，销售部对客户下属所有销售门店、仓库进行 不定期现场巡检，同时根据客户提供的库存清单和销售情况定期跟踪外库库存周转，对于发现滞销品和残次品要求客户尽快完成退货； ·招股说明书 1-1-365 4、每半年，公司印制部门、供应链部门、财务部门联合对全部库存商品进 行盘点，在盘点过程中识别产品的减值迹象，形成《存货盘点差异》及《存货盘点报告》，并由相关负责人签字确认。 报告期各期末，公司对库存商品的大仓正品库、残次品库及天猫仓库进行了盘点。针对线上渠道客户如当当、京东等，公司与保荐人、申报会计师前往了当当无锡仓库及京东昆山仓库进行了走访和实地库房查看。由于线上渠道客户仓储货量较大、品类较多，公司随机对仓库库存图书品类，根据现场仓库系统中导出的随机抽选的图书品种数量，查看客户仓库人员的盘点结果及盘点记录过程。 经过盘点和现场查看确认，公司通过有效执行存货管理相关内部控制制度，存货管理良好。针对库龄超过 1年的库存商品与发出商品，公司均计提了存货跌价准备，公司存货跌价准备计提充分。 C、图书类存货跌价准备的具体计提方法 图书类库存商品和发出商品，结合行业积压图书处理的一般情况和本公司处理积压图书的实际经验，于每期期末对库存商品和发出商品进行全面清查，库龄1年以内的不计提存货跌价准备，库龄 1-2年的按图书总定价的 10%计提存货跌价准备，库龄 2年以上的按图书总定价的 20%计提存货跌价准备。计提的存货跌价准备不高于图书成本。 公司自设立以来对已策划发行图书与出版社沟通进行再版（已出版图书因封面装帧、版式、开本等进行更新设计而重新申请书号进行出版）的情况较少，占公司所有策划发行图书的比例约 3%，对公司生产经营的影响较小。公司通常在再版书发行前 3个月内对上一版图书进行召回，并将召回的图书作为滞销品归入次品库进行管理。 对于客户退回的图书，公司区分不同情况进行处理。对于可再次销售的退回图书，公司仍将其作为正常图书进行发货与销售，通过不同的销售渠道进行二次销售；对于无法继续销售的退回图书，如存在质量问题的图书或滞销图书，公司将其转入次品库管理。 根据相关内部控制制度，对于存放于次品库中进行集中管理的滞销品以及残次品，公司每年定期进行清理并确认收入，即公司将其销售给专业的废旧图书处·招股说明书 1-1-366 理机构，并由废旧图书处理机构进行化浆等处理。由于相关图书不会进入图书零售渠道向读者进行销售，因此对该部分图书不再与版权方结算版税，相应图书成本计入当期主营业务成本。报告期内，公司次品库图书清理情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 次品库图书处理码洋 3,047.02 1,952.89 1,825.02 总销售码洋 91,600.71 87,419.50 74,777.25 占总销售码洋比例 3.33% 2.23% 2.44% 报告期内，公司次品库图书处理码洋相对稳定，且占当期总销售码洋的比例较低，对公司经营业绩的影响较小。 D、同行业上市公司存货跌价准备的计提方法比较 证券代码 公司名称 计提基数 计提比例 1年 以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 600229.SH 城市传媒 图书总定价（码洋） 不计提 20% 30% 40% 40% 按实际成本计提 600825.SH 新华传媒 图书总定价（码洋） 不计提 10% 20% 40% 40% 40% 601811.SH 新华文轩 图书总定价（码洋） 不计提 10% 20% 按实际成本计提 按实际成本计提 按实际成本计提 603096.SH 新经典 图书总定价（码洋） 不计提 10% 20% 20% 20% 20% 公司 图书总定价（码洋） 不计提 10% 20% 20% 20% 20% 注：新华传媒引用的是图书和纸质报刊不可退货存货的存货跌价准备计提政策，新华文轩引用的是自有、租型、代印及外部采购（包销部分）的一般图书的存货跌价准备计提政策 E、2020年末同行业上市公司存货跌价准备金额占期末存货余额的比例比较 单位：万元 证券代码公司期末存货余额跌价准备金额占比 600229.SH 城市传媒 68,034.31 15,012.23 22.07% 600825.SH 新华传媒 34,378.73 3,223.83 9.38% 601811.SH 新华文轩 237,399.82 24,337.66 10.25% 603096.SH 新经典 28,225.14 2,170.83 7.69% 可比上市公司平均 92,009.50 11,186.14 12.16% 公司 12,978.22 787.18 6.07% ·招股说明书 1-1-367 公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，存货跌价准备占期末存货余额比例与新华传媒、新经典较为接近，低于同行业上市公司平均水平，主要原因是： （1）公司制定了相关内部制度，定期对长库龄存货进行处理，期末存货的 整体库龄较短，存货跌价准备计提比例较小。报告期各期末，库龄 1年以内的库存商品占库存商品期末余额的比例分别为 77.61%、78.61%和 87.49%，库龄 1年 以内的发出商品占发出商品期末余额的比例分别为 94.61%、93.43%和 91.27%。 （2）公司报告期业务规模扩张，各期采购量增加，导致整体库龄结构较短。 综上，公司存货跌价准备的计提符合行业惯例，存货跌价准备的计提是充分的。 报告期内，公司主要销售模式为代销模式，发货时公司将库存商品转为发出商品，期后结转主要为发出商品的销售结转。截至 2021年 2月 28日，公司 2020年末发出商品和预付款项期后结转情况如下表所示： 单位：万元 项目期末余额期后结转金额期后结转比例 发出商品 6,494.56 2,223.12 34.23% 公司线下销售业务主要渠道为新华书店及其他实体书店，2020 年受新冠疫情影响较为严重，导致销售码洋较去年同期下降较多，因此发出商品期后结转比例相对较低。 2020年 12月 31日，公司存货跌价准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 账面余额存货跌价准备计提比例账面余额存货跌价准备计提比例 库存商品 4,440.98 433.77 9.77% 3,938.20 647.43 16.44% 发出商品 6,494.56 353.41 5.44% 6,142.14 264.73 4.31% 2020 年，公司新增入库码洋增加，库存商品库龄 1 年以内的金额上升，同时公司积极清理了长库龄存货，因此计提金额和比例均略有下降；受新冠疫情影响，公司线下销售码洋下降较多，发出商品库龄有所延长，因此计提比例上升。 公司相关存货跌价准备计提充分。 ·招股说明书 1-1-368 4）发出商品退库情况 报告期内，公司代销模式下退库率分别为 7.39%、11.19%和 8.06%。2019年 度，公司代销模式的退库率有所上升，主要是由于：（1）为防止图书断货，公司 2018 年增加了线上渠道的铺货量；（2）随着公司业务规模扩张，公司销售渠道 下沉，2018 年线下渠道发货量增加；（3）由于亚马逊纸质图书业务退出中国， 其当期退库码洋增加。 在代销模式下，公司与客户一般均会约定退货条款，通常为退货率不得超过一定比例，同时会对不能退货或换货的情形明确约定。但此处的退货率约定，是为了促使客户提高订货的精准度，避免订货的随意性，一般以退货率作为对客户返点或奖励的参考指标之一，即通常情况下客户在实现最终销售前均可向公司退货。在具体实务操作中，公司发货后，将库存商品转入发出商品，当收到代销单位（客户）的代销清单（含退换货），并经双方核对无误后，按客户实际最终销售的明细确认销售收入，退回图书转入库存图书。因此在代销模式下，退货实际上是指退库，在双方正常合作过程中发生，不影响公司收入确认。 报告期内，公司退换货管理制度如下： 1、如发生客户退换货申请时，销售人员应与客户沟通退换货原因，需要客 户提供照片或其他证据，退换货申请需提交至销售经理处审核，销售经理判断品种发退平衡，控制退货率，决定当次是否可退。 2、在接受客户退换货申请后，销售人员需记录退换货的详细信息，包括退 换货单位、退换货时间、退换货原因、退换货数量及金额。 3、第三方仓库收到退换的商品时，进行退换货登记，对退换货进行清点， 供应链收到仓库发来的退换货清单，核对退货总单数后，核对退换货单商品信息（商品、数量、折扣、实洋、码洋），5个工作日内完成退换货录入系统工作。 4、第三方仓库每月定期将暂存于待分拣区域的退回图书进行整理上架，将 可再次销售的退回图书置于对应图书的最上层，保证退回的图书可优先重新发货；将无法继续销售的退换货置于次品库，待定期处理。 5、商品如退换异常，供应链则登记退换货差异表，系统销售退换货单中备 注退换货差异信息，并反馈销售部门，整理和归类每月退换货单据。 ·招股说明书 1-1-369 6、在供应链完成核对并录入系统后，销售人员需对客户的退换货申请及实 际退换货情况进行核对，确认无误的可与客户进行结算，若存在差异需与客户沟通协商。 7、销售部负责与供应链部、客户核实差异，做《发退换差异表》，部门主管 审核后交由财务审核并进行账务处理，同时销售部汇总提供《发退换货差异表》副本给供应链部门。 8、ERP 系统按先进先出的逻辑核算图书的库龄，退换货根据该产品在库库 存最早一次采购时间重新计算因退换货而入库图书的库龄时间。 退货图书若存在质量问题导致无法进行二次销售，公司将其转入次品库，并根据相关内部控制制度定期处理。退货图书若不存在质量问题等导致无法二次销售的情况，公司仍将其作为正常图书进行发货与销售。 公司会定期或不定期对存货进行盘点，关注是否存在长库龄的存货并及时清理。按照公司会计政策，纸质图书应根据期末库龄计提存货跌价准备，发出商品退库后，根据该产品在库库存最早一次采购时间重新计算因退换货而入库图书的库龄时间，不存在因退换货导致库龄重新计算的情况。 6、其他流动资产 报告期各期末，公司其他流动资产情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 待认证进项税 85.89 83.35 57.10 多交增值税-- 260.00 待抵扣进项税 7.34 -- 合计 93.23 83.35 317.09 截至 2018 年末，公司其他流动资产主要系公司预缴的所得税和多交的增值税；截至 2019年末，公司其他流动资产系待认证的进项税；截至 2020年末，公司其他流动资产系待认证的进项税和待抵扣进项税。 （三）非流动资产分析 报告期各期末，公司非流动资产及构成情况如下： ·招股说明书 1-1-370 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 固定资产 547.85 16.94% 671.82 20.63% 262.76 15.63% 无形资产 113.86 3.52% 95.54 2.93% 121.26 7.21% 长期待摊费用 790.73 24.45% 1,001.73 30.76% 57.09 3.40% 递延所得税资产 1,487.99 46.01% 1,155.46 35.48% 922.96 54.89% 其他非流动资产 293.86 9.09% 331.77 10.19% 317.29 18.87% 合计 3,234.29 100.00 % 3,256.32 100.00 % 1,681.37 100.00 % 作为一家轻资产的文化企业，公司的非流动资产规模相对较小，主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等构成。报告期各期末，公司的非流动资产分别为 1,681.37万元、3,256.32万元和 3,234.29万元，占总资产的 比例分别为 3.42%、5.80%和 5.08%。报告期内，公司生产经营规模逐步扩大， 非流动资产呈稳步增长态势，截至 2019 年末，公司非流动资产较上年末增长了 93.67%，主要是由于公司在 2019年因人员规模扩大搬迁至新办公场所，相应地 进行了装修及家具采购，导致长期待摊费用和固定资产大幅增加。 1、固定资产 报告期各期末，公司固定资产净值分别为 262.76万元、671.82万元和 547.85 万元，占公司非流动资产的比例为 15.63%、20.63%和 16.94%。 报告期各期末，公司固定资产情况如下表： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 账面 原值 累计 折旧 账面 净值 账面 原值 累计 折旧 账面 净值 账面 原值 累计 折旧 账面 净值 运输设备 369.14 176.60 192.54 326.28 131.66 194.62 224.77 107.79 116.98 电子设备 238.82 195.03 43.79 231.57 148.99 82.58 212.21 109.05 103.16 其他设备 454.19 142.67 311.52 454.19 59.57 394.61 78.01 35.38 42.62 合计 1,062.15 514.30 547.85 1,012.04 340.22 671.82 514.99 252.23 262.76 报告期内，公司固定资产规模较小，主要系公司无自有房产，通过租赁方式取得办公及经营场所，主要固定资产为运输设备、电子设备及办公家具等。 报告期内，公司各类固定资产折旧年限与同行业可比公司对比如下： ·招股说明书 1-1-371 类别公司新华文轩城市传媒新华传媒新经典 运输设备 5年 5-8年 4-10年 5-8年 5年 电子设备 3年 5-8年 3-5年 3年 3年 其他设备（器具、工具、家具等） 5年 5-8年 3-5年 3年 3年 报告期内，公司各类固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异。 2、无形资产 报告期各期末，公司无形资产情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 账面 原值 累计 摊销 账面 净值 账面 原值 累计 摊销 账面 净值 账面 原值 累计 摊销 账面 净值 软件 265.50 151.64 113.86 198.69 103.15 95.54 185.29 64.03 121.26 合计 265.50 151.64 113.86 198.69 103.15 95.54 185.29 64.03 121.26 报告期内，公司生产经营规模逐步扩大，公司采购的软件产品增加，截至截至 2019年末和 2020年末，相关软件原值分别较上年末增长了 7.23%和 33.63%。 3、长期待摊费用 报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 57.09万元、1,001.73 万元和 790.73万元，主要为租赁办公及经营场所的装修费支出，摊销期限为租赁物业剩 余租赁期限。 截至 2019年末，公司长期待摊费用较上年末增长了 1,654.65%，主要是由于 公司在 2019年对新办公楼进行装修所致。 4、递延所得税资产 报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下： 单位：万元 形成原因 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产减值准备 1,487.99 1,155.46 922.96 合计 1,487.99 1,155.46 922.96 报告期内，公司递延所得税资产主要为资产减值准备造成的可抵扣暂时性差·招股说明书 1-1-372 异。 5、其他非流动资产 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预付购房款 442.12 442.12 442.12 减：房屋减值准备 170.26 140.35 124.82 预付软件款 22.00 30.00 - 合计 293.86 331.77 317.29 报告期内，公司的其他非流动资产主要为因非货币性资产互换形成的预付购房款。根据上海立信资产评估有限公司出具的《读客文化股份有限公司以财务报告为目的的房地产资产减值测试资产评估报告》（信资评报字（2021）第 060003 号），委估的辽宁省葫芦岛市渤海大街 25 号云基地院士海项目部分住宅房地产，建筑面积共计 424.47平方米。 上述评估报告采用市场法（根据替代原理，选择与委估对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、市场状况、区位状况、实物状况、权益状况等条件与委估对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定委估对象价格）及收益法（预计委估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观价值）对前述房产进行评估。 经评估，前述房产在评估基准日 2020年 12月 31日的可收回金额为人民币2,718,575.44 元，公司已根据评估结论计提了相应减值准备，公司前述房产减值 准备计提充分。 （四）资产减值准备计提情况 报告期各期末，公司计提的主要资产减值准备情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 坏账准备（注）-23.07 -91.05 -88.58 存货跌价准备 124.97 -225.15 -233.64 合同资产减值损失 0.19 -- ·招股说明书 1-1-373 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预付购房款减值准备-29.91 -15.52 -124.82 预付版税减值准备-1,490.80 -1,073.74 -1,242.01 合计-1,418.62 -1,405.46 -1,689.05 注：2019年 1月 1日起，公司应收款项坏账准备计入信用减值损失。 报告期内，公司计提的资产减值准备主要为应收款项的坏账准备、存货跌价准备、预付版税减值准备以及预付购房款减值准备。公司管理层认为，公司已制定了稳健的会计估计政策，符合谨慎性要求，主要资产的减值准备情况与资产质量实际状况相符。 （五）资产经营效率分析 报告期内，公司的资产周转能力指标如下表所示： 主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次/年） 4.85 5.23 5.81 存货周转率（次/年） 1.79 1.67 1.36 总资产周转率（次/年） 0.68 0.75 0.69 1、应收账款周转率 报告期内，公司应收账款周转率分别为 5.81次/年、5.23次/年和 4.85次/年， 应收账款周转率保持相对稳定，主要系随着主营业务收入的快速增长，公司有效保持了较为审慎的账期管理及销售回款政策所致。 报告期内，公司的应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒 5.73 7.16 7.31 600825.SH 新华传媒 26.73 28.89 31.78 601811.SH 新华文轩 5.38 5.24 5.603096.SH 新经典 7.43 7.75 8.30 可比上市公司平均 11.32 12.26 13.26 公司 4.85 5.23 5.81 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 如上表所示，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于当当、京东等线上平台代销收入占公司主营业务收入的比重较高，而各平台账·招股说明书 1-1-374 期相对较长，且资金周转较快的买断模式收入在公司整体收入中的占比较低，导致期末应收账款余额较高。 2、存货周转率 报告期内，公司存货周转率分别为 1.36次/年、1.67次/年和 1.79次/年。2018 年纸张价格上涨导致公司提高了原材料备货，同时渠道下沉带来对了发出商品的上升，在两者的共同作用下周转率下降；2019 年随着纸张价格回稳，通过精益化运营控制了发出商品规模，相应的周转率有所回升。 报告期内，公司的存货周转率与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒 2.62 3.21 3.35 600825.SH 新华传媒 2.66 2.65 2.85 601811.SH 新华文轩 2.54 2.68 2.78 603096.SH 新经典 1.72 1.74 1.74 可比上市公司平均 2.39 2.57 2.68 公司 1.79 1.67 1.36 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 报告期各期末，公司图书出版与发行板块经营情况与同行业上市公司数据比较情况见下表： 单位：万元 证券代码公司名称纸质书业务板块 2020年 2019年 2018年 600229.SH 城市传媒 教材教辅 71,374.44 71,708.81 69,516.14 一般图书 154,187.35 158,921.42 147,269.21 期刊杂志 8,475.44 9,912.29 9,417.43 其他 6,382.66 9,498.48 8,514.38 600825.SH 新华传媒 教材教辅 49,946.09 49,822.36 50,790.16 一般图书 49,816.21 51,480.29 50,432.32 601811.SH 新华文轩 教材教辅 621,320.87 569,563.70 536,118.61 一般图书 308,524.15 335,207.11 303,749.01 603096.SH 新经典 自有版权图书 75,403.82 75,290.72 69,158.38 非自有版权图书 9,652.03 12,414.66 12,701.38 其他- 2,478.37 6,743.25 ·招股说明书 1-1-375 证券代码公司名称纸质书业务板块 2020年 2019年 2018年 公司一般图书 33,168.17 33,200.87 27,377.08 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 公司存货周转率低于行业平均水平，主要是由于：（1）公司所策划发行的图 书均为一般图书，不含教材教辅。城市传媒、新华传媒、新华文轩的产品结构中，教材教辅类图书均占有较大比重。教材教辅业务属于征订模式，图书出版后很快即可实现销售，期刊也具有较强的时效性，因此，教材教辅类图书与期刊的存货周转率明显高于一般图书；（2）公司所策划发行的图书均为自有版权，而新经典 等均有非自有版权的图书发行和分销业务，因该类业务无需大量备货，存货周转率相对较高。 3、总资产周转率 报告期内，公司的总资产周转率分别为 0.69次/年、0.75次/年和 0.68次/年， 报告期内保持基本稳定。 报告期内，公司的总资产周转率与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020年度 2019年度 2018年度 600229.SH 城市传媒 0.52 0.59 0.60 600825.SH 新华传媒 0.34 0.34 0.36 601811.SH 新华文轩 0.56 0.62 0.64 603096.SH 新经典 0.40 0.45 0.49 可比上市公司平均 0.46 0.50 0.52 公司 0.68 0.75 0.69 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 如上表所示，公司总资产周转率高于同行业上市公司平均水平，主要是由于： 一方面公司轻资产运营的模式，持有的长期资产比例低于同行业上市公司；另一方面相比于同行业上市公司，公司资产规模仍相对较小。 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 （一）负债的构成、变化及偿债能力分析 1、负债结构总体分析 报告期各期末，公司负债的主要构成如下： ·招股说明书 1-1-376 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 流动负债 12,495.14 100.00% 10,328.63 100.00% 9,094.08 100.00% 非流动负债------ 合计 12,495.14 100.00% 10,328.63 100.00% 9,094.08 100.00% 报告期各期末，公司负债全部为流动负债，负债构成主要为应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，不存在长期借款、应付债券等长期负债。 2、流动负债分析 报告期各期末，公司流动负债及构成情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 短期借款 1,900.00 15.21%---- 应付账款 6,598.38 52.81% 6,183.07 59.86% 5,275.01 58.00% 预收款项- - 1,059.34 10.26% 718.20 7.90% 合同负债 908.19 7.27%---- 应付职工薪酬 1,120.24 8.97% 1,281.99 12.41% 978.05 10.75% 应交税费 1,727.16 13.82% 1,672.92 16.20% 1,991.06 21.89% 其他应付款 241.17 1.93% 131.30 1.27% 131.77 1.45% 合计 12,495.14 100.00% 10,328.62 100.00% 9,094.08 100.00% 报告期内，公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费等。报告期各期末，上述五项流动负债主要科目合计占流动负债的比例分别为 98.54%、98.73%和 90.81%。其中，应付账款在报告 期内占比逐步上升，其在报告期内随着公司经营规模扩大而增长是导致公司各期末流动负债总额逐步上升的主要原因。2020 年末，公司新增短期借款 1,900.00 万元。 （1）应付账款 报告期各期末，公司应付账款分别为 5,275.01万元、6,183.07万元和 6,598.38 ·招股说明书 1-1-377 万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 应付账款 6,598.38 6,183.07 5,275.01 变动金额 415.31 908.06 / 变动比例 6.72% 17.21%/ 应付账款/流动负债 52.81% 59.86% 58.00% 应付账款/负债总额 52.81% 59.86% 58.00% 1）应付账款变动分析 2019年末和 2020年末，公司应付账款分别较上年末增长了 17.21%和 6.72%， 主要系公司随着经营规模的增长加大了采购规模，导致应支付的纸张采购款、版税、出版费等款项增加所致。 2）应付账款账龄结构分析 报告期各期末，公司应付账款账龄如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 1年以内 6,596.88 99.98% 6,165.29 99.71% 5,231.76 99.18% 1-2年 0.72 0.01% 17.66 0.29% 10.21 0.19% 2-3年 0.77 0.01% 0.10 0.00% 9.73 0.18% 3年以上 0.01 0.00% 0.03 0.00% 23.32 0.44% 合计 6,598.38 100.00% 6,183.07 100.00% 5,275.01 100.00% 报告期各期末，公司应付账款账龄以 1年以内为主，主要包括尚未支付的版税、纸款、出版费等款项。 3）报告期各期末，公司应付账款按性质披露如下表： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 余额占比余额占比余额占比 版税 3,858.34 58.47% 3,752.12 60.68% 3,317.02 62.88% 出版费 1,088.97 16.50% 1,399.10 22.63% 1,198.19 22.71% 纸款 427.70 6.48% 191.71 3.10% 224.00 4.25% ·招股说明书 1-1-378 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 余额占比余额占比余额占比 物流费 614.76 9.32% 544.66 8.81% 500.88 9.50% 其他 608.60 9.22% 295.48 4.78% 34.91 0.66% 合计 6,598.38 100.00% 6,183.07 100.00% 5,275.01 100.00% 2020年末，公司应付账款中其他主要包括应付房租 307.21万元和图书策划 费 236.50万元。 （2）预收款项及合同负债 报告期各期末，公司预收款项及合同负债分别为 718.20万元、1,059.34万元 和 908.19万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预收账款及合同负债 908.19 1,059.34 718.20 变动金额-151.15 341.14 / 变动比例-14.27% 47.50%/ 预收账款及合同负债/流动负债 7.27% 10.26% 7.90% 预收账款及合同负债/负债总额 7.27% 10.26% 7.90% 1）预收款项构成 公司预收款项主要为预收客户的图书款和数字内容平台的保底款项，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 预收图书款 321.00 503.66 349.92 预收数字内容款 587.19 452.46 335.76 其他- 103.23 32.52 合计 908.19 1,059.34 718.20 2019年末，公司预收图书款增加了 43.94%，主要是由于 2019年末线下代销 客户未结算返点金额增加；其他预收款项主要为新增的西贝项目推广服务款项 82.58 万元。报告期各期末，随着公司数字内容业务的发展，预收的数字内容保 底款项逐年增加。 ·招股说明书 1-1-379 2）预收款项账龄情况 报告期各期末，公司预收账款账龄如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 1年以内 878.70 96.75% 1,000.01 94.40% 651.75 90.75% 1年以上 29.49 3.25% 59.33 5.60% 66.45 9.25% 合计 908.19 100.00% 1,059.34 100.00% 718.20 100.00% 报告期各期末，公司预收账款账龄主要为 1年以内。 （4）应付职工薪酬 报告期各期末，公司应付职工薪酬情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 短期薪酬 1,120.24 1,254.09 957.30 离职后福利-设定提存计划- 27.90 20.76 合计 1,120.24 1,281.99 978.05 公司的应付职工薪酬包括短期薪酬和离职后福利-设定提存计划。2018年和2019年，随着公司业务规模的扩大，员工人数增加，职工薪酬总额也随之上升。 2020年因享受国家社保减免政策，导致应付职工薪酬余额略有下降。 （5）应交税费 报告期各期末，公司应交税费情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 增值税 257.72.43 - 企业所得税 1,437.34 1,392.61 1,894.31 个人所得税 17.95 41.99 85.19 城市维护建设税 1.55 0.81 1.12 教育费附加 7.75 4.03 4.52 印花税 0.03 11.05 5.49 河道管理费- - 0.43 ·招股说明书 1-1-380 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 文化事业建设费 4.82 -- 合计 1,727.16 1,672.92 1,991.06 公司应交税费主要包括应交的增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、教育费附加、印花税、文化事业建设费等。 截至 2019年末，公司应交企业所得税较上年末减少了 26.48%，主要是由于 2018年公司企业所得税部分税款未缴纳导致 2018年末应交企业企业所得税较多，而该部分税款已于 2019年缴纳所致。 （6）其他应付款 报告期各期末，公司其他应付款分别为 131.77 万元、131.30 万元和 241.17 万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 其他应付款 241.17 131.30 131.77 变动金额 109.87 -0.47 / 变动比例 83.68%-0.36%/ 其他应付款/流动负债 1.93% 1.27% 1.45% 其他应付款/负债总额 1.93% 1.27% 1.45% 1）其他应付款构成 报告期各期末，公司其他应付款主要为线下代销客户支付的保证金，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 保证金 141.00 131.00 131.77 代垫款 100.17 0.30 - 合计 241.17 131.30 131.77 2）其他应付款账龄情况 报告期各期末，公司其他应付款账龄如下： ·招股说明书 1-1-381 单位：万元 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额比例金额比例金额比例 1年以内 115.17 47.75% 15.30 11.65% 10.03 7.61% 1-2年 15.00 6.22% 5.00 3.81% 20.00 15.18% 2-3年 5.00 2.07% 20.00 15.23% 101.73 77.21% 3年以上 106.00 43.95% 91.00 69.31%-- 合计 241.17 100.00% 131.30 100.00% 131.77 100.00% 截至 2020年 12月 31日，公司其他应付款账龄主要在 3年以上，主要是由于公司与线下代销客户保持着长期合作的关系，保证金的账龄相对较长。 3、非流动负债分析 报告期各期末，公司无非流动负债。 4、偿债能力分析 （1）报告期内公司偿债能力指标 主要财务指标 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 4.84 5.12 5.22 速动比率（倍） 3.86 3.97 3.82 资产负债率（合并） 19.62% 18.40% 18.49% 资产负债率（母公司） 24.11% 21.69% 21.32% 息税折旧摊销前利润（万元） 7,340.49 7,864.97 7,075.51 利息保障倍数（倍） 143.42 // （2）流动比率与速动比率分析 1）流动比率与速动比率变动分析 报告期各期末，公司流动比率分别为 5.22、5.12 和 4.84，速动比率分别为 3.82、3.97和 3.86，报告期内保持基本稳定。 整体而言，报告期内公司流动比率、速动比率均保持在较高水平，说明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。 2）流动比率与速动比率与同行业上市公司对比情况 ·招股说明书 1-1-382 报告期内，公司的流动比率与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 600229.SH 城市传媒 1.94 2.21 2.00 600825.SH 新华传媒 2.01 1.91 1.87 601811.SH 新华文轩 1.53 1.58 1.60 603096.SH 新经典 12.99 12.52 8.96 可比上市公司平均 4.62 4.56 3.61 公司 4.84 5.12 5.22 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 报告期内，公司的速动比率与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 600229.SH 城市传媒 1.50 1.70 1.60 600825.SH 新华传媒 1.76 1.63 1.61 601811.SH 新华文轩 1.20 1.21 1.20 603096.SH 新经典 11.31 10.80 7.44 可比上市公司平均 3.94 3.84 2.96 公司 3.86 3.97 3.82 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 报告期内，公司秉持稳健经营的理念，持有充足的资金以及流动性较强的资产，公司流动比率和速动比率均超过了可比上市公司平均水平。 3）资产负债率分析 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 18.49%、18.40%和 19.62%， 报告期内保持基本稳定。 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）与同行业上市公司对比情况如下： 证券代码公司名称 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 600229.SH 城市传媒 31.46% 31.49% 31.80% 600825.SH 新华传媒 34.95% 32.72% 31.89% 601811.SH 新华文轩 40.90% 40.49% 36.74% 603096.SH 新经典 6.94% 7.47% 10.28% 可比上市公司平均 28.56% 28.04% 27.68% 公司 19.62% 18.40% 18.49% ·招股说明书 1-1-383 注：可比数据均取自各上市公司定期报告。 报告期内，公司秉持稳健经营的理念，将资产负债率控制在较低的水平，低于可比上市公司平均水平。 4）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数分析 报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 7,075.51万元、7,864.97万元和 7,340.49 万元，呈现增长趋势。2018-2019 年，公司不存在任何有息债务和利息 支出，无法计算利息保障倍数。2020 年度，公司新增短期借款，利息保障倍数 143.42倍。整体而言，公司近年来经营业绩良好，公司偿债能力较强，财务风险 较低。 （二）报告期内股利分配的具体实施情况 报告期内，公司未进行股利分配。 （三）现金流量分析 报告期内，公司的现金流量简要情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 6,060.42 3,679.67 -2,137.03 投资活动产生的现金流量净额-2,054.23 -1,536.98 11,005.75 筹资活动产生的现金流量净额 1,828.82 -- 现金及现金等价物净增加额 5,835.01 2,142.69 8,868.72 期末现金及现金等价物余额 29,400.79 23,565.78 21,423.09 1、经营活动现金流量分析 1、报告期内，公司经营活动现金流各项目波动情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额变动率金额变动率金额 销售商品、提供劳务收到的现金 42,070.87 9.95% 38,263.34 26.90% 30,151.28 收到其他与经营活动有关的现金 1,485.86 -1.30% 1,505.47 22.55% 1,228.41 经营活动现金流入小计 43,556.73 9.52% 39,768.82 26.73% 31,379.70 购买商品、接受劳务支付的现金 22,033.07 3.25% 21,340.43 -2.74% 21,940.57 ·招股说明书 1-1-384 项目 2020年度 2019年度 2018年度 金额变动率金额变动率金额 支付给职工以及为职工支付的现金 5,732.66 -5.73% 6,081.16 41.18% 4,307.36 支付的各项税费 2,434.79 -5.57% 2,578.35 45.69% 1,769.78 支付其他与经营活动有关的现金 7,295.78 19.82% 6,089.19 10.73% 5,499.02 经营活动现金流出小计 37,496.30 3.90% 36,089.14 7.68% 33,516.73 经营活动产生的现金流量净额 6,060.42 64.70% 3,679.67 /-2,137.03 2019年和 2020年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别较上年度增加了 26.90%和 9.95%，随公司营业收入的增长而增长。报告期内，公司销售商品、 提供劳务收到的现金分别占当期营业收入的 94.31%、96.38%和 103.11%，占比 相对稳定。 2019年，公司收到其他与经营活动有关的现金较上年度增加了 22.55%，主 要是由于 2019年收到中小企业发展基金 25.00万元和上市补贴 200.00万元。 2019年度，公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加了 41.18%， 主要是由于当期公司员工人数和平均薪酬均较上年度增加所致。 2019年，公司支付的各项税费较上年度增加了 45.69%，主要是由于上年度 企业所得税款在当期缴纳所致。 2、报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 6,060.42 3,679.67 -2,137.03 净利润 5,155.13 5,716.67 5,181.08 净利润与经营活动现金流量净额差异 905.29 -2,037.00 -7,318.11 2019 年度，公司经营活动产生的现金净额较净利润少 2,037.00 万元，主要 是由于公司版权采购导致当期预付账款余额较上年末增加了 32.92%。 2、投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 11,005.75 万元、 -1,536.98万元和-2,054.23万元。 ·招股说明书 1-1-385 2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为正，且金额较大，主要系公司在所购买结构性存款产品到期赎回所致。 2019 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因搬迁至新办公场所支付的装修费用及办公家具采购费用较多所致。 2020 年度，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司将部分投资的结构性存款用于银行抵押授信所致。 3、筹资活动现金流量分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 0 万元、0 万元和1,828.82万元。 2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额 1,828.82 万元，主要是由于 当期新增借款 1,900.00万元。 （四）资本性支出分析 1、最近三年重大资本性支出 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 336.27万元、1,669.42万元和 148.12万元；投资支付的现金分别为 39,000.00万 元、19,000.00万元和 18,000.00万元，主要用于购买银行理财和结构性存款。 除上述支出外，公司在报告期内无其他重大资本性支出。 2、未来可预见的重大资本性支出计划 截至本招股说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出计划详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发展规划”。 除上述投资外，公司无其他未来可预见的重大资本性支出计划。 （五）流动性风险分析 报告期内，公司经营性活动产生的现金流低于净利润水平，但随着公司融资的完成及经营状况持续向好，货币资金相对充足。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 21,423.09 万元、23,565.78 万元和 31,429.97 万元，能够保障公司正 常的生产经营活动。报告期内，公司资产负债率较低，流动比率和速动比率均保·招股说明书 1-1-386 持较好的水平。 综上所述，报告期内公司现金情况良好，流动性不存在已经或可能产生重大不利变化的情形或风险趋势。 （六）持续经营能力分析 1、公司经营模式稳定、产品或服务的品种结构未发生重大变化 报告期内，公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，经营模式稳定，主营业务未发生重大变化，且公司营业收入、营业毛利在报告期内不断增长。稳定的经营模式和持续增长的营业收入和营业毛利为公司的持续盈利提供了保障。 2、公司所处行业的经营环境向好，公司持续保持业内领先地位 根据开卷信息的《2019中国图书零售市场报告》，2019年中国图书零售市场码洋总额为 1,022.7 亿元，总规模首次突破千亿元，相较 2018 年，增长 14.4%， 相比 2001年的 165亿元，复合年化增长率为 10.67%。图书零售市场，2019年增 长率高于 2001-2019年化复合增长率，体现出图书销售增速有加强的趋势。 公司专注于精品大众图书的策划与发行，自成立以来，推出了一批具有广泛影响力的图书。公司储备了丰富的优质版权资源，并善于图书策划，拥有完善的销售渠道，在中国大众图书公司中名列前茅。根据开卷信息监控的大众图书公司码洋，公司 2020年度码洋占有率 0.83%，排名第六。 3、公司在用的商标等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变 化的风险 截至报告期末，公司共拥有注册商标 391项、软件著作权 8项、专利 11项、著作权 8项以及注册域名 2项。公司正在使用的商标等重要资产或者技术的取得或者使用不存在发生重大不利变化的风险。 4、公司对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖 报告期内，公司与关联方发生的关联交易占比较低，且定价公允，对关联方不存在重大依赖。报告期内，公司主要客户包括当当、京东、亚马逊、博库、新华文轩、浙江新华书店等，已形成长期合作关系，对有重大不确定性的客户不存·招股说明书 1-1-387 在重大依赖。 5、公司最近一年的净利润主要来自合并报表范围内的主营业务；投资收益 占比较低 报告期内，业务经营收益占利润总额的比例分别为 88.44%、87.35%和 92.05%， 是公司利润的主要来源。2018年、2019年度及 2020年度，投资收益占公司利润总额的比例仅为 4.96%、1.75%和 1.50%，占比较低。 综上，报告期内公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大不利变化，公司在用的商标、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在发生重大不利变化的风险，公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司最近一年的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情形，公司不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项 （一）重大投资事项 报告期内，公司不存在重大对外投资事项。 （二）重大资本性支出情况 报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 336.27万元、1,669.42万元和 148.12万元；投资支付的现金分别为 39,000.00万 元、19,000.00万元和 18,000.00万元，主要用于购买银行理财和结构性存款。 除上述支出外，公司在报告期内无其他重大资本性支出。 （三）重大资产业务重组情况 报告期内，公司不存在重大资产业务重组事项。 （四）股权收购事项 报告期内,公司无股权收购事项。 ·招股说明书 1-1-388 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）会计师审阅意见 发行人会计师对公司2021年1-3月财务报表进行了审阅，包括2021年3月31日的合并及母公司资产负债表、2021年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“信会师报字[2021]第ZA14578号”《审阅报告》，审阅意见为：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司2021年3月31日合并及公司的财务状况以及2021年1-3月合并及公司的经营成果和现金流量。 （二）发行人的专项说明 发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2021年1-3月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2021年1-3月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 （三）审计截止日后主要财务信息 公司2021年3月31日、2021年1-3月经审阅的主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年 3月31日 2020年 12月31日 变动幅度变动原因 资产总计 64,253.11 63,690.04 0.88% 主要是由于 2021 年度因适用《企业会计准则第 21 号——租赁》确认使用权资产所致。 负债总计 12,396.29 12,495.14 -0.79% 主要是由于公司应付职工薪酬和应交税费减少所致 股东权益合计 51,856.82 51,194.90 1.29% 主要是由于当期持续盈利所致 归属于母公司股东权益合计 51,856.82 51,194.90 1.29% 主要是由于当期持续盈利所致 ·招股说明书 1-1-389 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月 变动幅度变动原因 营业收入 10,305.65 6,433.57 60.19% 2021年一季度，公司纸质图书业务基本摆脱了上年度疫情的影响，各主要渠道销售码洋都有明显的增长，由此带来整体收入的增长 营业利润 698.08 -856.19 181.53% 2021年一季度，公司营业收入较去年同期上升了 60.19%；此外公司通过对新 兴营销模式的积极尝试，摆脱了对促销折扣的依赖，由此带动整体毛利率上升至 33.47%，导致公司盈利水平 增长 利润总额 888.05 -776.48 214.37% 净利润 651.17 -586.41 211.04% 归属于母公司股东的净利润 651.17 -586.41 211.04% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 489.22 -651.96 175.04% 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月 变动幅度变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -2,164.85 -1,125.22 -92.39% 主要是由于公司应对纸张价格上升进行了适当的备货导致购买商品、接受劳务支付的现金增加所致 投资活动产生的现金流量净额 23.98 -2,073.54 101.16% 2020年 1-3月，公司购买了较多结构性存款 筹资活动产生的现金流量净额 -1,900.00 -/ 主要是由于公司偿还银行借款所致 现金及现金等价物净增加额 -4,040.87 -3,198.76 -26.33% 主要是由于上述原因的综合影响 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月变动幅度 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 162.67 -/ 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 25.48 7.67 232.14% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27.78 79.71 -65.15% ·招股说明书 1-1-390 项目 2021年 1-3月 2020年 1-3月变动幅度 小计 215.92 87.38 147.10% 减：所得税影响额 53.98 21.83 147.27% 减：少数股东权益影响额（税后）--/ 合计 161.94 65.55 147.05% 2021年1-3月，公司非经常性净损益较上年同期有所增加，主要是由于当期招商补贴及投资收益增加所致。 （四）2021年 1-3月主要经营状况 2021年1-3月，公司所面临的国家产业政策等未发生重大变化，经营内容和业务模式未发生重大变化，主要核心业务人员未发生重大变化，公司经营状况稳定，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。 2021年1-3月，公司实现营业收入10,305.65万元，较去年同期上升60.19%， 主要是由于纸质图书销售上升所致。2021年1-3月受益于新冠疫情被有效控制，图书市场较去年同期有较为明显的上升。根据开卷信息的统计，2021年一季度整体图书零售市场同比增长了18.59%，其中网店渠道在直播带货等新兴营销模式的 带动下同比上升了10.69%，实体店渠道摆脱了新冠疫情导致的停业和限流影响同 比上升了55.44%。 凭借系列图书的持续优异表现以及新兴营销模式的积极尝试，公司2021年一季度开卷信息统计的码洋占有率上升至0.90%，较去年同期上升了0.15个百分点， 销售码洋较去年同期增长51.13%，其中：线上代销渠道2021年一季度由于不再受 供货短缺的影响，销售码洋同比增长了28.76%；线上直销渠道2021年一季度继续 快速扩张，销售码洋同比增长了509.38%；线下代销渠道恢复到疫情前的销售状 态，销售码洋同比增长了102.61%。随着线上直销渠道和线下代销渠道的快速增 长，公司整体销售折扣较上年同期上升了6.82个百分点。 2021年一季度，公司纸质图书业务线上和线下销售的变动趋势和整体图书零售市场变动趋势一致。 ·招股说明书 1-1-391 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 （一）资产负债表日期后事项 公司无需披露的资产负债表日后事项。 （二）承诺及或有事项 报告期内，公司无需披露的重要或有事项。 （三）其他重要事项 1、公司关于博文明志（北京）图书发行有限公司和辽宁云基地置业有限公 司的相关事项 2017 年 6 月 7 日，博文明志（北京）图书发行有限公司、公司和辽宁云基地置业有限公司签订“三方合作协议”，辽宁云基地置业有限公司将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区云基地院士海项目 7 处房产共计 442.46 万元过户 给公司，公司在该房产网签完成后根据博文明志（北京）图书发行有限公司的订单要求发货，同意按约定的房产价值以 58折销售同样实洋金额的图书，58折为公司正常销售折扣。换入资产按照换出图书的公允价值确定，金额为 442.12 万 元，换出图书经双方结算后确认营业收入，同时结转营业成本。 2017 年 6月 8 日，公司与辽宁云基地就上述 7 处房产分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于 2017 年 7 月31 日前交付上述房产，截至招股说明书签署日，由于内部装修未达到预售合同建筑标准，辽宁云基地尚未就上述房产办理工程验收，致使其尚未取得房屋所有权证，相应地无法根据相关法律规定与公司办理房屋所有权过户手续。 2020年 7月，公司对辽宁云基地院士海处房产进行现场查勘。2021年 1月，公司通过视频连线的方式对辽宁云基地院士海房产进行了视频勘察。截至查勘日，房屋室内装修基本完成，橱柜、卫浴产品已安装，家具尚未配置，建筑楼栋内大堂和公共电梯厅等公共部位的装修尚未完成，对比预售合同中载明的建筑标准，仍未满足验收条件，非辽宁云基地故意拖延验收。 2017 年，公司向博文明志发货 453.55 万码洋，确认营业收入 263.06 万元， 同时结转营业成本 89.07 万元；2018 年，公司向博文明志发货 308.17 万码洋， ·招股说明书 1-1-392 确认营业收入 179.06 万元，同时结转营业成本 63.58 万元。截至 2020 年 12 月 31日，7栋房屋尚未达到预定可使用状态，确认为其他非流动资产。 经公司勘查，辽宁云基地虽未办理工程验收，但其主体结构全部完工，房屋内装修基本完成，公共部位装修已完工大半。2019 年 11 月 13 日，绥中县人民政府与东戴河新区管理委员会对云基地项目购房业主出具承诺书，承诺政府主动介入云基地项目，采取多种方式进行复工，建立密切的沟通协调机制，成立专门工作小组，并保证于 2020年 6月底交房（受新冠疫情影响，交房时间已延迟）。 因此，公司判断该房产具有可回收性。 根据《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》（2006年修订）第二条，“非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。”公司换出存货、换入房产，符合非货币性资产交换的定义。 根据《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》（2006年修订）第三条，“非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一） 该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。”该非货币性资产交换具有商业实质，且换出资产的公允价值能够可靠的计量，因此应当以换出存货的公允价值和应支付的相关税费作为换入房产的成本，公允价值与换出存货账面价值的差额计入当期损益。 根据《<企业会计准则第 7号——非货币性资产交换>应用指南》，“换出资产为存货的，应当作为销售处理，按照《企业会计准则第 14 号——收入》以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。” 综上，公司相关图书销售收入符合“相关经济利益很可能流入企业”的条件，前述交易确认为收入符合《企业会计准则》的相关规定。 2、关于公司预付版税减值政策调整事项 2020 年，公司调整预付版税减值政策并对前期报表数字进行追溯调整，主·招股说明书 1-1-393 要影响如下： （1）对 2018年的影响 单位：元 会计差错更正的内容处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 预付版税减值金额更正 董事会审批 预付账款-18,373,707.52 递延所得税资产 4,593,426.88 盈余公积-1,378,028.07 未分配利润-12,402,252.57 营业成本-1,970,424.59 资产减值损失-13,390,648.22 所得税费用-2,855,055.91 （2）对 2019年的影响 单位：元 会计差错更正的内容处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数 预付版税减值金额更正 董事会审批 预付账款-24,655,490.30 递延所得税资产 6,163,872.58 盈余公积-1,849,161.78 未分配利润-16,642,455.94 营业成本-1,666,453.94 资产减值损失-7,948,236.72 所得税费用-1,570,445.70 2020 年，公司调整预付版税减值政策并对 2018 年和 2019 年报表数字进行追溯调整，2018年 1月 1日、2019年 1月 1日和 2020年 1月 1日未分配利润分别调减 469.36 万元、1,240.23 万元和 1,664.25 万元，净资产分别调减 521.51 万 元、1,378.03元和 1,849.1,6万元，2018年和 2019年净利润分别调减 856.52万元 和 471.13 万元。公司上述因预付版税减值政策调整导致的差错更正不存在故意 遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形；差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失。公司整体变更为股份公司时不存在未弥补亏损，上述会计差错更正追溯调整报表也未致使整体变更时存在未弥补亏损，差错更正也未对公司整体变更时的股本造成影响。 十六、盈利预测报告 公司未编制盈利预测报告。 ·招股说明书 1-1-394 第九节募集资金运用与未来发展规划 一、本次发行募集资金运用计划 （一）募集资金总量及投资方向 经 2019年 5月 15日召开的 2019年度第二次临时股东大会批准，公司拟向社会公开发行 4,001万股，占发行后总股本的 10%。公司本次公开发行股票募集资金总额预计不超过 25,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于公司主营业务 相关的项目投入。 本次发行拟募集资金计划投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称总投资额募集资金投资额 1 读客文化版权库建设项目 25,962.10 25,000.00 合计 25,962.10 25,000.00 本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司自身经营需要等因素导致部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资金或银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自有资金或银行贷款予以解决。若本次发行实际募集资金超过上述项目募集资金投资需求，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 （二）募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响 本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争，且不会对公司的独立性产生不利影响。 （三）募集资金专项存储制度的建立及执行情况 公司建立了《募集资金使用管理办法》，根据该规定：募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，公司将在募集资金到位后与保荐机构以及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议等。 （四）募集资金运用对发行人财务状况、经营成果及主营业务的影响 本次发行募集资金投入使用后，对公司经营和财务状况将产生重大影响，具·招股说明书 1-1-395 体包括以下几个方面： 1、对净资产总额及每股净资产的影响 募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益预计将大幅增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。净资产的增加将增强公司未来持续融资能力、偿债能力和抗风险能力。 2、对净资产收益率、每股收益及盈利能力的影响 本次发行完成后，公司净资产和股本规模将有较大幅度增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定时间，因此，公司净资产收益率在短期内将会下降。但从中长期来看，投资项目符合公司发展规划，具有良好的盈利前景。 项目建成达产后，公司营业收入与利润水平将大幅增长，从而使公司整体盈利能力及净资产收益率保持在较高水平。 3、对资本结构的影响 本次募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构和资本结构，并实现公司投资主体的多元化，进一步完善公司法人治理结构。 4、对主营业务的影响 公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司的发展计划均是在现有业务的基础上制定的。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人才资源、市场资源、经营管理能力、品牌知名度优势，以及在国内市场的多年营销经验，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。 本次募集资金运用的成功实施是实现上述目标十分重要的基础。公司将通过募集资金的投入，切实推进各个募投项目的实施，提高公司在图书策划发行领域的核心竞争力，强化公司在行业内的影响力，促进公司持续发展。 （五）对未来经营战略的影响 通过此募投项目的实施，公司将从知识产权源头大幅提升行业竞争力，结合现有的版权运营能力，显著提升公司主营业务的发展。该项目的实施不会改变公司现有经营模式，是公司现有业务的深化与发展，将推动公司提高产能、打造“全版权”平台、构建本土文化品牌。 ·招股说明书 1-1-396 （六）对发行人业务创新创造创意性的支持作用 此项目实施有助于提升公司的核心竞争力，随着知识产权保护力度的不断加大，及早发现、锁定、持续开发优秀的内容资源成为图书行业内竞争的核心。公司主营业务为图书的策划与发行及相关文化增值服务，此项目的实施将直接带来数十位有实力的作家以及 400多部作品，大大加强公司现有的版权储备实力并为未来数年的新项目持续上市提供强大的竞争优势；同时主营业务中的数字内容业务既得益于该细分市场的快速发展，又将大幅受惠于精品内容的带动。 募集资金的运用能赋予公司更大范围的版权选择，并且有利于公司维持纸质书、数字内容等版权的“全版权”战略，助力公司的长远发展。 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系 版权资源扩容是公司在图书出版市场发展背景下的必然选择，更多的版权资源必然带来更多的发行项目和衍生文化产品，其中将涌现出更多的精品项目。在以内容为核心的文化领域，精品项目对公司整体销售的带动作用尤为明显，甚至对行业的关注度也有一定程度的提升。在精品项目的基础上产生的 IP，以及围绕 IP 进行的持续开发，将成为未来业务增长的新亮点。在这个模式中，国内青年原创文学的精品版权具备更大的潜力，主要体现为更加契合的文化背景、更广泛的受众群体、更易理解的核心价值观、更具可塑性的内容和形象创作、更持续的系列产品生命力。 三、募集资金投资项目的具体情况 （一）项目概况 本项目以公司主业为依托，通过投资、购买等方式储备 400多项优质知识产权，打造适合公司未来快速发展知识产权市场开发与版权运营体系。本项目总投资 25,962.10万元，拟使用募集资金 25,000.00万元，其中包括三大类版权库： 1、文艺类版权库 文艺类是目前公司最主要的产品类别之一，通过签约数十位拥有创作实力以及作品已获得市场认可的类型小说作家，创作以传统文化为主题的系列类型小说，结合公司在纸质出版、电子书、有声书、新媒体等现有领域的优势，签约其作品·招股说明书 1-1-397 的“全版权”。面向 80后、90后、00后等更年轻的读者群体，打造以中国传统文化为主题的超级 IP 版权库，为相关文化产业网络剧、电视剧、电影、游戏、动画、漫画、舞台剧、知识付费等领域提供优质品牌内容。此外在目前最有优势的细分板块，如经典科幻、情感文学、悬疑小说以及纯文学等也将继续补充部分外国引进作品。 2、社科类版权库 主要涉及图书类别为历史类、经管类及科普类，以帮助读者“知识结构成长”和“工作技能成长”为版权选择目标。公司计划在三年内共采购版权 142个。 3、少儿类版权库 该版权库将主要集中在对公司现有少儿类版权储备的补充、延伸和结构优化，签约目标为行业顶尖的优秀获奖作品。本项目实施后将与公司现有业务形成紧密协作，也将建立公司在版权领域的领先地位。读客文化起家于文艺类型小说，在该领域耕耘 10 年以上，有丰富的成功案例和经验，保证项目先在纸质出版、电子书和有声书领域实现经济效益和社会影响力，再延伸到影视、游戏、动漫、衍生品等相关产业，从而获得更高回报。 （二）项目实施的必要性和可行性 1、项目实施的必要性 （1）阅读人口及阅读量整体增加，带来文化产业需求上升 根据 2020年 4月 20日中国新闻出版研究院发布的《第十七次全国国民阅读调查报告》数据显示，2019年我国成年国民人均纸质图书阅读量为 4.65本，我 国成年国民中，11.1%的国民年均阅读 10 本及以上纸质图书，此外还有 7.6%的 国民年均阅读 10 本及以上电子书，三成以上国民有听书习惯，近四成的成年国民认为自己的阅读数量较少。 2019 年我国成年国民包括书报刊和数字出版物在内的各种媒介的综合阅读率为 81.1%，较 2018 年的 80.8%有所提升，数字化阅读方式（网络在线阅读、 手机阅读、电子阅读器阅读、Pad阅读等）的接触率为 79.3%，较 2018年的 76.2% 上升了 3.1个百分点。图书阅读率为 59.3%，与 2018年（59.0%）相比小幅增长； ·招股说明书 1-1-398 报纸阅读率为 27.6%，较 2018 年的 35.1%下降了 7.5 个百分点；期刊阅读率为 19.3%，较 2018年的 23.4%下降了 4.1个百分点。数字化阅读的发展，提升了国 民综合阅读率和数字化阅读方式接触率，整体阅读人群持续增加，但也带来了纸质阅读率增长放缓甚至降低的新趋势。 我国成年国民对当地举办全民阅读活动的呼声较高，2019年有 68.2%的成年 国民认为有关部门应当举办读书活动或读书节。其中，城镇居民认为当地有关部门应该举办读书活动或读书节的比例为 68.9%，农村居民中这一比例为 67.4%， 城乡居民选择比例差异较小。 由此可见，目前我国阅读人口和阅读量虽与发达国家的阅读情况相比仍有较大差距，但均处在稳步增加的阶段，对文化产业的内容生产带来更高的需求。 （2）优秀内容价值持续攀升，版权储备成为竞争核心 近些年，图书行业整体规模稳中趋升，但市场“二八效应”愈发明显，文艺类、少儿类等各领域中畅销书对图书整体码洋占比不断提升。根据开卷信息对地面书店销售监测数据显示，2018年度，销量排名前 1%的图书品种为零售市场贡献了 54.36%的市场销售码洋，这种现象在线上销售渠道中表现更为明显。畅销 书已经成为拉动中国图书零售市场发展的重要力量，也是出版社、图书公司主要的利润来源。 数据来源：开卷《2017中国图书零售市场趋势》、《北京开卷信息技术有限公司关于部分行业数据的说明》 ·招股说明书 1-1-399 同时国家对于版权保护领域的保护也再逐步加强，《中华人民共和国著作权法》及时针对数字时代的版权问题如信息网络传播权进行了修订。2006 年颁布的《信息网络传播保护条例》在 2013 年对惩罚力度进行了修订，显著增加了违规成本。违法情况得到大幅改善，版权意识快速提升，均得力于国家加强对正版版权的保护力度加大。同时正版版权的价值和稀缺性将更加显著。 在可以预见的未来，知识产权的争夺将随着市场的正规化进程表现得更加激烈，各家公司将通过优秀的作品版权建立竞争壁垒，内容产业中的巨头通过维权手段打击竞争对手现象会更加普遍。 （3）数字阅读兴起，阅读模式更丰富 电子书阅读，特别是移动阅读的快速发展使得原有依托线下或网络进行纸质图书发行的公司越来越多地开始积极尝试线上数字出版物的分发、网络文学发行或者互联网阅读平台建设。根据中国新闻出版广电网的统计，2018 年的数字出版物的增长率为 9.18%。 通过全国新华书店系统、出版社自办发行单位销售的数字出版物 数据来源：中国新闻出版广电网《全国新闻出版业基本情况》 在移动互联网时代，内容是海量的，并且还处于快速增长状态。用户的选择越来越多，面对选择时的自主意识也会不断提升。而在信息过剩的环境之下，优质内容，特别是优质的原创内容就变得尤为珍贵，因此优质版权对于数字领域更为重要。 ·招股说明书 1-1-400 （4）出版业内部竞争加剧 从全国的图书行业来看，出版集团分为两大阵营，一类是中央级出版集团，包括以专业出版、大众出版为主要定位的中国出版集团，以教育出版为主要定位的中国教育出版传媒集团有限公司，以专业出版为主要定位的中国科技出版传媒集团有限公司等；另一类是地方级出版集团，包括江苏凤凰出版传媒股份有限公司、中南出版传媒集团股份有限公司、新华文轩出版传媒股份有限公司等，以中小学教材的出版、发行为主要盈利来源，同时在大众出版、专业出版领域也占据一定市场地位。而从图书的策划及发行者两端来看，民营书业占据了举足轻重的地位，且民营资本在这个领域正雨后春笋般的成长。 对于国有出版集团，依托国有背景和政策支持，拥有人才、版权、品牌、资金、书号等资源优势。尤其是在教材、教辅市场，国有出版社经营多年，积累了大量的版权资源，相比民营书业占据绝对优势。教材教辅带来的充足资金为其版权采购提供了充足的资金储备。相反民营图书公司之间的竞争更多的集中在市场化教辅、大众出版、数字出版等创新领域。随着图书行业竞争的加剧，国有出版社由于在出版权和教材教辅等领域优势明显，而民营图书公司则必须在激烈的市场竞争中求得生存空间，更多的着重于优质版权的获取并进行创新和探索，发力开发 IP价值。 2、项目实施的可行性 公司在图书策划发行领域已经积累了超过十年的经验和渠道，已经建立起一套完善的产品研发体系和方法。在纸质书发行领域已经完成了线上主要电商平台和线下新华渠道的全面布局，在各大主流电商平台（当当、京东、博库等）销售排名中一直名列前茅；在各类书展和馆配会中历年均能取得大众图书公司中较为优异的成绩。根据开卷信息的监控数据，2020年公司凭借动销的 1,623种图书，取得了 0.83%的码洋占有率，在大众图书公司中排名第六。 公司在数字阅读发行领域也有非常出色表现，作为最早开展数字阅读发行的大众图书公司之一，已经连续 4 年成为亚马逊 Kindle 平台的白金供应商。目前已成为行业内纸转电数字出版领域最具市场影响力的公司之一，除自有版权图书的数字出版外亦开始涉足非自有版权图书的数字发行，并逐步将业务类型扩大到·招股说明书 1-1-401 有声书领域。 公司在版权储备方面已投入了大量的资金，主要集中在：文艺类的科幻题材、纯文学、情感小说、悬疑小说等板块；社科类的历史人物传记和历史普及板块，少儿文学的绘本和幻想文学板块。此外原创文学受到网络文学兴起的影响，目前版权储备相对薄弱，但公司在内容的打磨和发行推广方面均有充足的经验，曾打造了多部现象级的原创作品并且部分版权也已成功转化为电影、电视剧等形式。 得益于行业内近十年的资源优势，公司拥有成熟的发行和销售网络平台，以及较为成熟的版权运营能力，为本项目的实施提供了优秀的基础资源和平台。 （三）项目建设方案 1、项目建设计划 整个项目分三年期建设，在三年建设期内完成所有版权的签约和款项支付。 根据现有项目经验，图书一般需经历 1-3年的创作和策划期，并在第 2-4年陆续上市发行，效益自第二年开始释放。 2、项目投资测算和使用计划 （1）项目投资测算 本项目总投资 25,962.10万元，其中文艺类版权库拟投资 11,342.10万元，占 比 43.69%；社科类版权库拟投资 9,508.00万元，占比 36.62%；少儿类版权库投 资 5,112.00万元，占比 19.69%。项目分年度投资测算如下： 单位：万元 项目第一年第二年第三年总投资金额占比 文艺类版权库 2,400.00 3,564.00 5,378.10 11,342.10 43.69% 社科类版权库 2,100.00 3,035.00 4,373.00 9,508.00 36.62% 少儿类版权库 900.00 1,620.00 2,592.00 5,112.00 19.69% 合计 5,400.00 8,219.00 12,343.10 25,962.10 100.00% （2）项目投资使用计划 整个项目建设期为 36个月，预计从 2019年起至 2022年，具体见下表： ·招股说明书 1-1-402 时间节点 项目 第一年第二年第三年 项目签约（个） 文艺类版权库 35 48 63 社科类版权库 35 47 60 少儿类版权库 30 45 60 四、未来发展与规划 （一）公司总体目标 公司的长期愿景是“培养本土作家，发扬传统文化”，不断发掘具有潜力的本土作者，从传统文化中发掘符合时代精神的优质作品，从而发扬和发展传统文化。公司顺应行业发展趋势，结合公司的长期愿景，将自身定位于“全版权”运营商，公司将基于现有经营模式的成功经验，逐步加大版权库的建设，打造 IP孵化平台，不断丰富文艺、社科以及少儿等领域的优质版权资源储备，并扩大人员和资金规模，增强公司的策划产能，实现全产品线覆盖，打通从幼儿到成人的全年龄段阅读服务，并利用公司在内容产业的上游位置优势，联合影视领域的头部公司，最大限度地挖掘超级 IP的潜在价值，打造属于中国本土的系列 IP品牌。 （二）未来三年发展目标及发展规划 1、扩张公司人才储备，提高公司产能 在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外部人才，并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题、策划编辑、市场营销方面的产能，在保持公司目前“精品化”图书策略的前提下，策划发行更多精品图书。 2、打造“全版权”运营平台 通过落实募集资金投资项目，完成版权库项目的建设，在现有的文艺、社科及少儿领域快速积累版权优势资源，补充现有的产品结构，进一步放大公司的竞争优势。依托公司扩编后稳定的策划团队，公司将拓展更多样的产品形式和，跟随新兴的电子阅读潮流，继续推进纸电声同步上市的规模，以版权为核心进行更多的海外输出，探索知识付费、影视剧、动漫和游戏改编等多元业务形态。 ·招股说明书 1-1-403 3、打造 IP孵化平台，构建本土文化品牌 基于公司对于图书市场和图书的深刻理解，公司将从更大格局出发，主动协助签约作者打磨系列作品，依托公司高效的畅销书打造能力和“全版权”综合运营能力，孵化系列作品 IP，构建本土文化品牌，通过培养一批本土作家，在当下时代发扬传统文化。 （三）为实现战略规划已采取的措施及实施效果 公司经过多年的实践积累，逐步将“读客方法”贯彻到各级员工。策划人员结合作品内容、特点、读者偏好、市场热点等因素，对图书进行内容策划、主题定位、版面设计等；编辑部精心打磨图书的内容、定位和版面设计，公司的整体图书品种效率一直远超行业平均水平。公司在国内青年原创作品的选题、外国文学、历史社科的选题方面均有突出的表现，在大力发掘国内原创新人的同时，引进全球顶级版权。《岛上书店》、“半小时漫画”系列、《无声告白》、“知行合一王阳明”系列、《银河帝国》、《参与感》等畅销书均取得了各细分领域榜单的较好成绩。 公司致力于将传统文化故事化、形象化、品牌化，以人民群众喜闻乐见的小说为源头，通过纸质书、电子书、有声书、影视、动漫、游戏等多种形式建立起文化形象，并将形象品牌化，从而推向更广泛的领域和人群。目前公司可将部分作品授权影视公司翻拍，如“清明上河图密码”系列、《大谋小计五十年：诸葛亮传》、《天涯双探》、《造物者之歌》、《敦煌密码》、《终南山密码》等，其中“清明上河图密码”系列、《大谋小计五十年：诸葛亮传》等影视版权已售出。公司为实现传播传统文化的使命，向其他国家或地区转授权优质中文版权，截至 2020年末，累计向其他国家或地区转授版权 70 余个项目，仍在有效期内的项目总计有 44个。如《藏地密码》被转授权到泰国和越南，《好妈妈胜过好老师 2》被转授权到韩国和越南。 （四）未来规划采取的措施 1、推进企业文化创新 加强企业文化建设是保证公司持续发展的重要因素。公司将进一步建设以“激发个人成长”为宗旨的企业文化，提高公司整体的凝聚力，以积极奋斗为基·招股说明书 1-1-404 石，以推动社会发展为落脚点，以服务好读者为路径，砥砺前行为公司实现战略目标提供源动力。 2、加强人力资源管理 公司将深化现有策划编辑团队的梯队建设，提高公司的策划实力，并不断引入相关领域复合型专业人才，完善“全版权”运营能力，通过增加招聘力度，缩短引进周期，重点加大紧缺的领军人才和高端人才的引进力度，同时发力培训体系建设，加快培养内部有潜力的后备人才，确保团队质量稳定增长。 公司将加强当前的人才资源管理，把人力资源的开发、培养和储备放到更加突出的位置，不断完善人力资源保障体制，建立责权明确且科学有效的激励制度，努力形成弘奖风流的良好环境，最大化发挥现有人才的才能，不断提高公司的整体吸引力。 3、深化文化创意产业布局 公司专注于“全版权”运营商的定位，将现有的业务模式向更深更广的领域延伸。在传统图书发行领域不断挖掘渠道资源，与更多的渠道商建立良好的合作关系；在数字出版物策划领域充分把握市场发展的动向，探索与阅读平台形成更深度的合作模式；在版权输出领域进一步推动出版资源的双向流动，继续践行中国文化“走出去”战略；在版权影视化领域加强与电影、电视剧产业相关合作伙伴的产业联动，形成以内容为核心的开发模式。 4、推进信息化系统开发 公司将现有的信息化系统同业务流进行一体化整合，向上游版权端进行更深度的信息挖掘，通过已出版版权信息数据收集、可签约版权信息采集、已签约项目进度跟踪等维度获取有价值的决策数据参考，提升公司对市场变化的敏感度和图书选题的质量；向下游仓储、物流、销售平台端进行更精准的数据管理，进一步掌握各地区、各渠道的销售数据，控制物流费用、降低备货风险、提升周转效率。 5、丰富融资渠道 公司处于高速发展和扩张阶段，需要大量的资金支持。公司将一方面加速运·招股说明书 1-1-405 营周转，不断提高自有留存资金的利用率，另一方面充分利用多元融资渠道，严格管理、合理使用此次上市公开发行的募集资金，在不增加经营风险的前提下进行适度的债务融资，优化资本结构，扩张资本规模，提高净资产收益率。 ·招股说明书 1-1-406 第十节投资者保护 一、投资者关系的主要安排 为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益、完善公司治理结构，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，建立了完善的投资者权益保护制度并严格执行，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，积极合理地实施利润分配政策，保证投资者依法获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等方面的权利。 （一）信息披露制度和流程 公司制定了《投资者关系管理制度》，对公司信息披露的总体原则、管理和责任、具体程序、披露内容、保密制度、存档管理等事项进行了详细规定，确保公司按照有关法律法规履行信息披露义务，加强信息披露的管理工作，明确信息披露的具体流程。 （二）投资者沟通渠道 为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系，促进公司诚实信用、规范运作，加强投资者对公司的了解，公司制定了《投资者关系管理制度》。公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室为公司投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。 董事会办公室有专用的场地及设施，设置了联系电话、电子邮箱等投资者沟通渠道。 （三）未来开展投资者关系管理的规划 公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程（草案）》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平和透明度。 公司将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实维护全体股东利益，特别是中小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 ·招股说明书 1-1-407 二、股利分配政策 （一）本次发行后股利分配政策和决策程序 根据《公司章程（草案）》的相关规定，本次发行后，公司股利分配政策和决策程序的主要条款如下： 1、利润分配政策的内容 （1）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配，但以 现金分红为主。公司的股利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。 （2）公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根 据公司的资金状况提议进行中期现金分配。 （3）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的百分之十。 （4）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资 者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。 （5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 公司独立董事应当对此发表独立意见。 （6）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决议后，公司董事会须在公 司股东大会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （7）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照《公司章程》、本章程规定的程序，提出差异化的现金分配政策： 1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 80%； ·招股说明书 1-1-408 2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （8）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时： 1）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投资等交易累计支出占公司最近一期经审计净资产百分之三十以上且超过 5,000万元的； 2）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投资等交易累计支出占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； 3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 2、利润分配的决策程序 （1）利润分配方案应经公司董事会审议后提交股东大会审议。董事会在审 议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，股东大会在审议利润分配方案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）本次发行前后股利分配政策的差异情况 本次发行前，公司的股利分配政策为：公司重视对股东的合理投资回报，利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 本次发行前公司的股利分配政策未详细规定股利分配的决策程序及机制，发行后的股利分配政策对利润分配政策的内容和决策程序作出了详细规定。 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2019 年第二次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票时滚存的·招股说明书 1-1-409 未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。 四、股东投票机制的建立情况 根据《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》的相关规定，公司建立了普通决议表决、特别决议表决、累积投票制选举董事和监事、中小投资者单独计票、网络投票方式召开股东大会等股东投票机制，充分保证了股东权利。 五、重要承诺 （一）股份锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事华楠承诺 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 2、公司控股股东、实际控制人华杉承诺 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监·招股说明书 1-1-410 会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 3、公司股东、高级管理人员刘迪、朱筱筱承诺 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份。 4、公司股东、员工持股平台宁波梅山保税港区读客投资管理合伙企业（有 限合伙）承诺 本企业持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的公司股份；本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 5、公司股东北京君联亦同股权投资合伙企业（有限合伙）、知合上银（固 安）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）、襄阳市磐石创业投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业、宁波梅山保税港区内向悦读投资合伙企业（有限合伙）承诺 本企业持有的公司股份自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的公司股份。 ·招股说明书 1-1-411 6、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 在本人担任公司董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接持有的公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接持有的公司股份；本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 （二）持股意向及减持意向的承诺 1、控股股东持股意向及减持意向 公司控股股东华楠、华杉就持股意向及减持意向承诺：本人拟长期持有公司股票。在三十六个月限售期届满之日起两年内，若作为控股股东减持公司股份的，减持后所持有的公司股份仍能保持对公司的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： （1）减持股份的条件：将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各 项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的公司股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。 （2）减持股份的数量及方式：减持所持有的公司股份应符合相关法律、法 规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持股份的价格：减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场 价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股·招股说明书 1-1-412 票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 （4）减持股份的期限：减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以 公告，自公告之日起 6个月内完成，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。 持有公司股份低于 5%以下时除外。 2、持股 5%以上其他股东持股意向及减持意向 公司持股 5%以上股东刘迪、君联亦同就持股意向及减持意向承诺： （1）本人/本企业持有的读客文化股份自读客文化股票在证券交易所上市之 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由读客文化回购本人持有的读客文化股份。 （2）如果在锁定期满后，本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守公司法、 证券法、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （3）本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人/本企业减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外。 （三）稳定股价及股份回购的承诺 公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关规定以及公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，特制定《公司稳定股价预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）： ·招股说明书 1-1-413 1、稳定股价的预案 （1）稳定股价的措施及启动 1）预警条件 当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2）启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同），除因不可抗力外，公司将启动稳定股价措施，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整； 3）停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （2）稳定股价措施的实施顺序及方式 当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1）第一顺序为公司实施利润分配或资本公积转增股本 ①在稳定股价措施启动条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 ②公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2·招股说明书 1-1-414 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 ③如公司无法实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，或该方案未获得公司董事会或股东大会批准，或该方案实施完成后，股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，则将启动公司回购公司股票措施。 2）第二顺序为公司回购公司股票 ①公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内（如遇法规规定不得回购股份的期间，则相应顺延）回购公司社会公众股份，回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%且不低于 1,000万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2%。 ②在内部机构审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 ③如公司无法实施回购股票，或回购股票议案未获得公司董事会或股东大会（如需）批准，或公司股票回购方案实施完成后，股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，则将启动控股股东增持公司股票。 3）第三顺序为公司控股股东增持公司股票 ①在公司无法实施回购股票，或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会（如需）审议通过，或公司股票回购方案实施完成后，股票连续 20个交易日的·招股说明书 1-1-415 收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，以不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持。 公司控股股东应在前述条件成就之日起 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定予以公告。 ②在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3个交易日（如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延）后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间），控股股东将继续执行上述稳定股价预案。 ③控股股东为稳定股价之目的进行份增持，除应符合相关法律法规外，还应符合以下条件： 控股股东单次用于增持股份的资金不低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的 30%且不低于 1,000万元；单次/连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再实施增持公司股份。 4）第四顺序为公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 ①控股股东未及时提出或实施增持公司股票方案，或控股股东增持公司股票方案实施完成后，股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及公司章程且不影响发行人上市条件的前提下，以不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格对公司股票进行增持。 ②公司董事（独立董事除外）和高级管理人员，应在前述任一条件成就之日起 5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）并通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事·招股说明书 1-1-416 （独立董事除外）和高级管理人员可提出以下具体稳定股价措施： Ⅰ、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划，在发行人披露其买入发行人股份计划的 3个交易日(如遇法规规定不得买卖公司股票的期间，则相应顺延)后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； Ⅱ、通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，如果发行人披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动公司稳定股价措施启动条件的，可不再实施上述买入发行人股份计划。 ③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 30%，同时不超过上年度税后薪酬总和，公司实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。 ④若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行公司上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺。 （3）未履行公司稳定股价措施的约束措施 在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1）公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3）如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额·招股说明书 1-1-417 的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 2、公司、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承 诺 （1）公司对首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价作出如下 承诺：公司将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。如公司未履行或未及时履行《稳定股价预案》中的各项义务，公司将及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 （2）华楠、华杉作为公司的控股股东、实际控制人对公司首次公开发行股 票并在创业板上市后三年内稳定股价作出如下承诺：本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，在读客文化就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。 （3）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员对公司首次公开发行股票 并在创业板上市后三年内稳定股价作出如下承诺：本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，在读客文化就回购股份事宜召开的董事会或其他会议上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据读客文化股东大会批准的《公司稳定股价预案》中的相关规定，履行相关的各项义务；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。 ·招股说明书 1-1-418 （四）对欺诈发行上市的股份购回承诺 1、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺 （1）保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的 情形。 （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。 2、控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺 （1）本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发 行的情形。 （2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行预计发行新股数量 4,001.00万股，发行后公司股本及净资产均将大 幅增长。而募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期，在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平，短期内难以获得较高收益，从而公司每股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内会出现下降。因此，投资者面临公司首次公开发行并在创业板上市后即期回报被摊薄的风险。公司就填补被摊薄即期回报事宜，将采取以下措施： 1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 公司已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》存放和使用募集资金，并定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金得到合理、合法的利用。 ·招股说明书 1-1-419 2、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势 本公司的主要产品及服务为图书策划与发行及相关文化增值服务，主要分为纸质图书业务、数字内容业务、版权运营业务和新媒体运营业务四个板块。 1）纸质图书业务稳步增长，图书类别结构不断优化 公司作为大众图书公司，紧跟市场步伐，密切关注市场对于图书的需求变动，及时打造最贴合市场需求的图书。公司的图书类别主要是文艺类、社科类和少儿类，公司引进了大量国外优质版权，并主动挖掘国内贴合市场需求的原创作品，打造了一批畅销且长销的精品图书。 公司基于对未来图书行业发展趋势的判断，在保持现有精品图书策略的同时，将策划资源向符合当代读者阅读喜好且能提供成长价值的图书倾斜，继续保持公司策划的图书类别与市场匹配，最大化利用行业整体的增长趋势，实现公司的稳定增长。 2）保持数字内容业务优势，发展更多形式数字内容 公司出于对移动互联时代图书新形态的预判，2011 年进入电子书市场，已取得一定优势。报告期内公司进一步开展了有声书业务。 公司的数字内容业务主要包括电子书授权收入和有声书授权收入。公司在签约纸质书版权的同时，同步储备了大量电子书版权，并进一步根据市场需求单独签约了部分电子书版权。依托充足的优质内容资源储备，公司与亚马逊 Kindle、阅文、掌阅 iReader等电子阅读平台建立了稳定的合作关系。公司同时储备了丰富的有声书版权，同步将优质内容打造成有声书，积极探索图书的新形态。 3）新媒体运营业务实现利润，进一步探索新媒体业务空间 公司经营“书单来了”、“影单来了”等微信公众号以及“读客熊猫君”新浪微博账号等各大社交网络平台账号，综合打造公司品牌形象。一方面，公司经营的新媒体账号，通过优质原创内容吸引大众，并与粉丝双向沟通，打造公司品牌形象，促进公司图书销售；另一方面，公司“熊猫君”、“书单狗”、和“影单猫”形象拥有大量粉丝，为公司开展文化增值服务提供了基础。 ·招股说明书 1-1-420 公司围绕新媒体开拓了新的业务空间，2019 年，新媒体增值业务收入超过1,500万，并打造了一批 IP形象。公司以“书单狗”为主题，以“书单来了”推送内容为主体策划了《成功的聪明人太多了，我必须为笨蛋争口气》一书，2018年 10月发行后，当年发行量即超过 4万册。立足于新媒体运营业务，公司积极探索进一步发展的空间。 4）版权运营业务，发现版权的潜在价值 公司拥有丰富优质的“全版权”，朝着“推动社会进步，打造文化品牌”的方向努力，除纸质书业务、数字内容业务外，还可开拓海外版权输出，知识付费，影视剧、动漫和游戏改编授权等运营业务，这些“全版权”为公司在将来的进一步发展中，奠定了坚实的基础。目前公司开展了两类“全版权”运营业务，分别是海外版权输出和影视剧改编授权。 （2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 1）行业竞争加剧的风险 目前，我国图书行业的跨媒体、跨地区、跨所有制的战略重组不断推进，区域垄断性逐步打破，围绕优质出版资源、发行渠道、消费终端的市场竞争日趋激烈。行业数据表明，全国图书出版品种持续上升、单品种印量和销售量不断下降，这种态势将进一步导致市场竞争加剧。因此，本公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。对此，公司将继续保持精品图书策略，不盲目提高图书的品种数量，发掘优质版权，并在精心策划后推向市场。 2）新媒体的冲击风险 近年来，数字媒体的迅速发展，特别是网络、手机等新媒体的发展，改变了人们对媒介的传统认识和消费理念，也对传统出版物的生产方式、运作流程和销售收入造成了一定的冲击。公司深刻理解图书的数字形态，并结合新媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空间，坚持大力做好出版物的内容创新与开发，并以此为基础积极稳妥地向数字出版及新媒体领域的延伸开发，争取实现公司业务与新媒体应用的融合发展。 3）版权规模限制的风险 ·招股说明书 1-1-421 公司与竞争对手相比，图书动销品种数较少，在规模上与竞争对手相比处于劣势，一方面原因是公司持有的版权数量有限，另一方面公司人员资金有限，策划图书的规模受限。未来公司资金规模提升，受限于目前的版权储备和人员数量的限制，公司存在不能充分利用资金的风险。对此，公司一方面强化人才培养机制，并扩大人员规模，进一步主动发现和策划优质版权，在继续精品化图书的策略前提下，扩大公司经营规模。 3、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体 措施 （1）增强现有业务板块的竞争力，加强财务管理，进一步提高公司盈利能 力 本公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的业务开展及销售模式，进一步拓宽与国内外知名作者的合作范围，以提高营业收入，降低成本费用，提升利润水平；将加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；本公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （2）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。同时，本公司将加快推进募投项目实施，以确保募投项目早日实现预期收益。 （3）完善利润分配政策，强化投资者回报 为了进一步规范公司利润分配政策，本公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《读客文化股份有限公司章程（草案）》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，本公司将严格按照其要求进行利润分配。首·招股说明书 1-1-422 次公开发行股票并在创业板上市完成后，本公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 此外，公司董事、高级管理人员就填补回报措施能够得到有效履行作出如下承诺： （1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； （2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （3）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人华楠、华杉作出如下承诺：为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （六）利润分配政策的承诺 2019年 5月 15日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。公司上市后未来三年（含上市当年）的分红回报规划如下： 1、公司制定规划考虑的因素 本公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、规划的制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股·招股说明书 1-1-423 东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 3、利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。 4、利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。 5、利润分配的比例 （1）公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金 流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 6、利润分配的条件 （1）不进行现金分红的条件 在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分·招股说明书 1-1-424 配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%：（1）公司当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司累 计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（4） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （2）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 7、利润分配方案的决策程序和机制 （1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公 司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公 司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票·招股说明书 1-1-425 表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 8、利润分配政策的调整 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。 （七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 1、公司关于发行上市申请文件真实性的承诺 公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若公司《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定后，依法回购公司首次公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 ·招股说明书 1-1-426 若公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构 认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司 法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 公司若违反相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 2、公司控股股东、实际控制人关于发行上市申请文件真实性的承诺 本人承诺读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 若读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺读客文化股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 5个交易日内，本人将确保读客文化股份有限公司根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让原限售股份。购回股份的价格以公司股票发行价加算同期银行存款利·招股说明书 1-1-427 息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 如本次发行申请文件被相关监管部门认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承 诺 若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。 在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动依法回购公司首次公开发行的全部新股的措施，回购价格以公司股票发行价加算同期银行存款利息与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； 因公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个工作日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或 者公司与投资者协商确定的金额确定； 本人将与公司及其控股股东对投资者遭受的实际经济损失依法承担连带赔偿责任，该等经济损失的范围以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。 ·招股说明书 1-1-428 4、证券服务机构制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的承诺 （1）保荐机构承诺 中信建投证券承诺：“本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件做出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本公司承诺将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益得到保护。” （2）审计机构承诺 立信会计师事务所承诺：“本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” （3）发行人律师承诺 澄明律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责，而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按照中国证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的最终处理决定或有效司法裁决，赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明本所无过错的除外。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资·招股说明书 1-1-429 者合法权益得到有效保护。” （4）评估机构承诺 上海立信资产评估有限公司承诺如下：本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （八）关于承诺履行的约束措施 公司将严格履行公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉。 2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资。 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人 员调减或停发薪酬或津贴。 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但 可以进行职务变更。 5、给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人华楠、华杉承诺：本人已就读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市在招股说明书作出了相应承诺，本人未履行承诺事项时，承诺采取以下约束措施： 1、如果未履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的承 诺事项，本人承诺将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因未履行公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的 相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 ·招股说明书 1-1-430 3、在本人作为读客文化股份有限公司控股股东或实际控制人期间，如果公 司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：其已在读客文化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中作出相关声明与承诺并保证严格执行，现就未能兑现承诺时的约束措施承诺如下： 1、本人若未能履行在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露 的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人 持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 3、如果因本人未履行相关承诺事项，本人将向公司或者投资者依法承担赔 偿责任。 （九）其他承诺事项 发行人针对股东信息披露出具如下承诺： （一）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定 禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； （二）除本次发行人的保荐机构中信建投证券股份有限公司的全资子公司中 信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）通过孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“孚惠映画”）间接持有本公司股份外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份情形。中信建投投资作为证券公司另类投资子公司，其通过孚惠映画间接持有本公司股份符合《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定。 （三）本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送情形。 （四）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、 完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 ·招股说明书 1-1-431 第十一节其他重要事项 一、重要合同 （一）销售合同 报告期内，公司主要与客户签订框架性销售，未明确约定合作金额，客户日常交易通过订单采购，因此公司以年度交易金额为重要合同的认定依据。截至2021年 3月 31日，公司已签署的年度交易金额在 500万元以上或不足 500万元但对公司经营有重大影响的已履行完毕或正在履行的销售合同如下： 序号销售方采购方 合同 名称 销售产品合同期限实际履行情况 1 读客数字 北京当当科文电子商务有限公司 《合作协议》数字内容 2016.9.1至 2019.9.1 已履行完毕 读客文化 江苏圆周电子商务有限公司 《图书音像制品采购合同》 纸质图书 2019.1.1至 2019.12.31 已履行完毕 2020.1.1至 2020.12.31 已履行完毕 《图书音像制品采购合同》 （20210007346） 2021.1.1至 2021.12.31 正在履行 《图书音像制品采购合同》 （20210012062） 2021.1.1至 2021.12.31 正在履行 读客文化 博库网络传媒集团有限公司 《图书经销协议》 纸质图书 2018.1.1至 2019.12.31 已履行完毕 2019.1.1至 2020.12.31 正在履行 4 读客文化 浙江省新华书店集团有限公司 《图书经销协议》 纸质图书 2018.1.1至 2020.12.31 正在履行 5 读客文化 北京世纪卓越信息技术有限公司 《电子书销售协议》 数字内容 2018.12.12 起 4 年有 效 正在履行 6 读客文化 福建葫芦文化产业发展有限公司 《图书采购合同》 纸质图书 2019.1.1至 2019.12.31 已履行完毕 2020.1.1至 2020.12.31 正在履行 7 读客文化 北京当当科文电子商务有限公司 《商品购销合同（出版物）》 纸质图书 2018.3.26至 2020.12.31 正在履行 8 读客文化 四川文轩在线电子商务有限公司 《图书购销合同》 纸质图书 2018.4.10至 2019.4.9 已履行完毕 《图书购销合同（经销、框架）》 2019.4.8至 2021.4.7 正在履行 9 读客文化上海阅文信息技术有《阅文集团阅数字内容 2018.7.16至 2019.12.31 已履行完毕 ·招股说明书 1-1-432 序号销售方采购方 合同 名称 销售产品合同期限实际履行情况 限公司读业务合作协议书》 2020.1.1至 2020.12.31 正在履行 10 读客文化 重庆西西弗文化传播有限公司 《图书经销合同》 纸质图书 2019.1.1至 2019.12.31 已履行完毕 2020.1.1至 2020.12.31 正在履行 11 读客文化 北京昊宇轩文化发展中心 《图书购销合同》 纸质图书 2019.1.1至 2019.12.31 已履行完毕 2020.1.1至 2020.12.31 正在履行 12 读客文化 江苏凤凰新华书店集团有限公司 《采购合同》纸质图书 2019.1.1至 2019.12.31 已履行完毕 2020.1.1至 2020.12.31 正在履行 13 读客文化 北京爱奇艺科技有限公司 《<侯大利刑侦笔记第一季（1-3册）>文学作品授权协议》 版权运营 2020.6.28 至双方履行 完全部约定义务为止 正在履行 （二）采购合同 报告期内，公司与部分供应商签署框架协议，未明确约定合作金额，日常交易通过订单采购，因此公司以年度交易金额为重要合同的认定依据。截至 2021年 3月 31日，公司已签署的年度交易金额在 500万以上或不足 500万元但对公司经营有重大影响的已履行或正在履行的采购合同如下： （1）读客文化与冶文彪签订《著作权许可使用合同书》，合同约定在许可期 限内，冶文彪授权读客文化使用约定作品的复制发行权、信息网络传播权和改编、汇编权等权利。该合同正在履行中。 （2）读客文化与刘慈欣签订《<三体>（三部曲）电子书许可使用合同》，合 同约定在许可期限内，刘慈欣授权读客文化行使作品数字阅读物形式的复制权、发行权和信息网络传播权。该合同正在履行中。 （3）读客文化与上海混知文化传播有限公司（曾用名：上海壹秋山视觉空 间设计有限公司）签订《“半小时漫画”系列作品合作协议》，合同约定在许可期限内，上海混知文化传播有限公司授权读客文化行使“半小时漫画”系列的复制发行权、信息网络传播权等权利。该协议正在履行中。 （4）读客文化与陈果分别签订《著作权许可使用合同书》（《陈果老师说人 生》（暂定名））及《著作权许可使用合同书》（《陈果老师说人生 2》（暂定名）），·招股说明书 1-1-433 合同均约定在许可期限内，陈果授权读客文化行使作品的复制发行权、表演权、信息网络传播权、改编汇编权、广播权及翻译权。该合同正在履行中。 （5）读客有限与张兵（笔名：小桥老树）就张兵创作的作品《贫穷与富裕》 （即《候大利刑侦笔记》，以下简称“授权作品”）签署《超级 IP〈贫穷与富裕〉合作协议》，约定读客有限有权将授权作品的改编权、汇编权、摄制权、周边产品的相关权利和衍生产品及服务的相关权利向任何第三方进行再许可，合作期限自协议签署之日起开始，至版权、商标等各类知识产权中最后一项权利的法定期限终止时为止。 读客文化、读客数字及张兵签署《著作权许可使用合同书》，各方同意读客文化许可读客数字专有使用授权作品的改编权、汇编权、摄制权、周边产品的相关权利、衍生产品及服务的相关权利，授权期限自协议生效之日起，至授权作品著作权保护期届满为止。该合同正在履行中。 （6）报告期内，读客文化与江苏凤凰文艺出版社有限公司签署了一系列《独 家销售合同》，双方就江苏凤凰文艺出版社有限公司将其出版的部分图书向读客文化独家销售事宜进行约定，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关合同内容除图书种类、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （7）报告期内，读客文化与北京联合出版有限责任公司签订一系列《独家 销售合同》，双方就北京联合出版有限责任公司将其出版的部分图书向读客文化独家销售事宜进行约定，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关合同内容除图书种类、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （8）报告期内，读客文化与海南出版社有限公司签订一系列《独家销售合 同》，双方就海南出版社有限公司将其出版的部分图书向读客文化独家销售事宜进行约定，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关采购合同内容除图书种类、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （9）2016 年 12 月，读客文化与上海文汇出版社有限公司签订了《图书出 版合作框架协议》及其补充协议，就版权授权、图书销售事宜进行了约定，合同·招股说明书 1-1-434 自双方签署之日起生效，有效期为 5年。该协议正在履行中。 （10）读客文化与上海文艺出版社有限公司签订《图书出版合作框架协议》 及《框架协议备忘录》，就版权授权、图书销售事宜进行约定，协议自各方签字盖章后生效，有效期为 5 年，期满后经各方共同协商确认后，有效期可以顺延。 该等协议正在履行中。 （11）报告期内，读客文化与北京和畅天成贸易有限公司签订一系列《读客 文化股份有限公司采购合同》，约定由北京和畅天成贸易有限公司向发行人提供纸张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （12）报告期内，读客文化与北京中友鸿远纸张有限公司签订一系列《读客 文化股份有限公司采购合同》，由北京中友鸿远纸张有限公司向发行人提供纸张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （13）报告期内，读客文化与北京盛通兴源供应链管理有限公司签订一系列 《读客文化股份有限公司采购合同》，由北京盛通兴源供应链管理有限公司向发行人提供纸张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （14）报告期内，读客文化与北京天元佳庆纸业有限公司签订一系列《读客 文化股份有限公司采购合同》，由北京天元佳庆纸业有限公司向发行人提供纸张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （15）报告期内，读客文化与北京津宝林进出口贸易有限公司签订一系列《读 客文化股份有限公司采购合同》，由北京津宝林进出口贸易有限公司向发行人提供纸张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购·招股说明书 1-1-435 合同并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （16）2017 年 8 月 1 日，发行人与迅捷安达国际运输（北京）有限公司签 署《图书物流合同》，发行人委托迅捷安达国际运输（北京）有限公司代理图书成品的收货、储存、发货和整理退货业务。合同有效期为 2年；该合同已履行完毕。2019 年 8 月 1 日，发行人与迅捷安达国际运输（北京）有限公司签署《图书物流合同》，发行人委托迅捷安达国际运输（北京）有限公司代理图书成品的收货、储存、发货和整理退货业务。合同有效期为 3年，自 2019年 8月 1日起至 2022年 7月 31日止；该合同正在履行中。 （17）读客文化与赛尔玛国际贸易（上海）有限公司签订一系列《读客文化 股份有限公司采购合同》，由赛尔玛国际贸易（上海）有限公司向发行人提供纸张，双方未就纸张采购事宜签署框架性协议，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关采购合同内容除纸张类型、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （18）报告期内，读客文化与河南文艺出版社有限公司签署了一系列《独家 销售合同》，双方就河南文艺出版社有限公司将其出版的部分图书向读客文化独家销售事宜进行约定，每次采购双方均单独签署采购合同并逐次结算，相关合同内容除图书种类、数量和价格差异外，其他主要条款基本一致。该等合同正在履行中。 （三）其他重大合同 2019年 2月 21日，发行人与上海文宇建设集团有限公司签署《上海市室内建筑装饰装修施工合同》，就发行人位于上海市闵行区申长路 1588 弄中骏广场16#楼的租赁物业装修事宜进行约定，上海文宇建设集团有限公司承包上述物业的室内装修、强弱电布线、给排水、防水保温等工程项目，合同总金额为 720万元。该合同已履行完毕。 2020年 4月 9日，发行人与上海银行签署《流动资金循环借款合同》，约定发行人自 2020年 4月 9日至 2021年 3月 26日可向上海银行循环借款，借款用途限于公司日常经营运转（包括员工薪资发放，支付税费等日常资金周转）。该·招股说明书 1-1-436 合同正在履行中。 2020年 5月 22日，读客文化与宁波银行股份有限公司上海分行签署了《线上流动资金贷款总协议（2018021版）》，双方就宁波银行股份有限公司上海分行（贷款人）将线上流动资金贷款给读客文化（借款人）的事宜进行约定，本协议有效期限自生效之日起一年，若有效期届满前一个月，双方未提出书面异议的，有效期自动顺延一年，以此类推；同时约定：借款人未按约偿还贷款本金的，贷款人加收 50%的逾期罚息；借款人未按约定用途使用贷款的，贷款人加收 80%的挪用罚息。经贷款人同意后，借款人可以申请提前还款，同时贷款人有权按照提前归还金额的 1%收取相应的违约金。该合同正在履行中。 2020年 5月 26日，读客文化与招商银行股份有限公司上海分行签署了《授信协议（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形）》，双方就招商银行股份有限公司上海分行（授信人）向读客文化（授信申请人）提供授信额度的事宜进行约定，约定合同项下的授信额度（含循环额度及/或一次性额度）为人民币 8,000万元整；授信期间为 12月，即 2020年 6月 1日起到 2021年 5月 31日止；授信申请人未按本协议约定使用贷款，对其未按约定用途使用部分，从改变用途之日起，改按在原利率基础上加收 100%计收罚息；授信申请人未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起改按在原利率基础上加收 50%（逾期贷款利率）的标准计收逾期利息（罚息）。该合同正在履行中。 2020年 8月 18日，读客文化与上海银行股份有限公司长宁支行签署了《流动资金循环借款合同》，双方就上海银行股份有限公司长宁支行（贷款人）将流动资金循环贷款给读客文化（借款人）的事宜进行约定，约定合同项下的循环借款额度为人民币 1亿元；循环借款额度期限自 2020年 8月 18日起至 2021年 8月 6日止；借款用途限于公司采购版权、纸张、支付员工工资、税费等日经营开支，且最终支付对象为非关联方。该合同正在履行中。 2020年 11月 4日，读客文化与上海银行股份有限公司长宁支行签署了《资产池业务及最高额质押担保合同》，双方就上海银行股份有限公司长宁支行（乙方）为读客文化（甲方）提供企业资金池业务服务的事宜进行约定，约定乙方同意甲方使用的资产池融资额度为人民币 5,000万元；合同项下的授信额度可用于流动资金循环贷款；资产池融资额度期限自 2020年 11月 4日起至 2021年 9月·招股说明书 1-1-437 28 日止；乙方同意甲方使用的资产池模式为低风险资产池模式。同日，读客文化与上海银行股份有限公司长宁支行签署了《流动资金循环借款合同（资金池专用）》，双方就上海银行股份有限公司长宁支行（贷款人）将流动资金循环贷款给读客文化（借款人）的事宜进行约定，约定合同项下的循环借款额度为人民币5,000万元；循环借款额度期限自 2020年 11月 4日起至 2021年 9月 28日止，且不晚于《资产池业务及最高额质押担保合同》约定的资产池融资授信期限到期日；借款用途限于日常经营周转等流动资金周转。上述合同正在履行中。 除上述重大合同外，公司签署的重大房屋租赁合同的具体情况请详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、公司主要固定资产、无形资产”之“（三） 租赁房产”；公司报告期内与关联方发生的重大关联交易协议的具体情况请详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、关联方、关联关系及关联 交易”之“（二）关联交易”之“1、经常性关联交易”；公司签署的《商品房买 卖合同（预售）》请详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十五、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”。 二、对外担保情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保情况。 三、诉讼或仲裁情况 截至本招股说明书签署日，发行人涉及的金额在 50 万元以上的未决诉讼如下： 读客文化诉博文明志、辽宁云基地案件： 2019 年 12 月 25 日，发行人就其与博文明志、辽宁云基地的合同争议向上海市金山区人民法院提起诉讼，根据发行人提交上海市金山区人民法院的《起诉状》，争议事实主要如下： 2017年 5月 11日，发行人与博文明志、英特嘉华（北京）电子商务有限公司（以下简称“英特嘉华”）签订《三方合作协议》，该协议约定博文明志愿意受让英特嘉华对发行人的债务，由博文明志以其股东出资的房产偿还英特嘉华应付发行人的款项，房产价值多余部分用于支付购书款。2017 年 6 月 7 日，发行人·招股说明书 1-1-438 与博文明志、辽宁云基地签订《三方合作协议》，约定为促成发行人、博文明志图书业务合作，辽宁云基地同意将标的房产网签、过户给发行人，发行人按约定的标的房产价值（4,424,583元）向博文明志提供等值实洋图书。截至 2018年 4月，原告己向博文明志提供实洋价值为 4,421,183 元的图书，但截至起诉之日，辽宁云基地始终未向发行人交付标的房屋，也未办理标的房产产权证。 发行人请求上海市金山区人民法院判令博文明志向发行人支付人民币4,424,583元，并支付违约金 4,424,583元；辽宁云基地对前述请求承担共同还款责任；博文明志与辽宁云基地承担诉讼费用。 2020年 8月 17日，上海市金山区人民法院作出一审判决（（2020）沪 0116 民初 1114号），判决：（1）被告博文明志应于本判决生效之日起十日内支付原告 读客文化货款 4,192,212.95元；（2）被告博文明志应于本判决生效之日起十日内 支付原告读客文化违约金（自 2020年 1月 9日起，以货款 4,192,212.95 元为基 数，按照每日万分之二计算至实际清偿日止，且最高不超过 4,192,212.95元）；（3） 被告辽宁云基地对上述第一项、第二项付款义务在被告博文明志不能清偿部分的二分之一且不超过 4,424,583 元范围内承担连带赔偿责任；（4）驳回原告读客文 化股份有限公司的其他诉讼请求。 2020年 9月 2日，发行人向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求：（1） 撤销上海市金山区人民法院所作（2020）沪 0116 民初 1114 号民事判决第二项， 并依法改判博文明志应自 2017年 8月 1日（违约之日）承担相应违约责任；其中 2017年 8月 1日至 2019年 8月 19日按照同期银行贷款利率的四倍计算违约金，自 2019年 8月 20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR)的四倍计算违约金；（2）撤销民事判决第三项，并依法改判辽宁 云基地对博文明志的全部付款义务承担连带赔偿责任；（3）本案一审、二审诉讼 费用由博文明志及辽宁云基地承担。 2021年4月27日，上海市第一中级人民法院作出终审判决（2021）沪01民终 496号，判决驳回上诉，维持原判。截至本招股说明书签署日，上述诉讼尚未执行完毕。 除上述诉讼外，截至本招股说明书签署之日，公司、控股股东、实际控制人、·招股说明书 1-1-439 控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他作为一方当事人的可能对公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及行政处罚、被司 法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 发行人董事邵振兴因 2019年 8月 16日危险驾驶受到的刑罚已执行完毕。截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员报告期内不存在其他涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 ·招股说明书 1-1-440 第十二节声明 一、董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 全体董事签名： 华楠 朱筱筱 邵振兴 张轶华 梁小民 全体监事签名： 郭晓宇 邢晓英 刘保瑞 全体高级管理人员的签名： 刘迪 朱筱筱 许姗姗 程峰 龚平 读客文化股份有限公司 年 月 日 ·招股说明书 1-1-441 二、控股股东、实际控制人声明 本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 控股股东及实际控制人： 华楠 华杉 读客文化股份有限公司 年 月 日 ·招股说明书 1-1-442 三、保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 项目协办人： 周洋 保荐代表人： 杨鑫强 秦龙 法定代表人： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 ·招股说明书 1-1-443 声明 本人已认真阅读读客文化股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构董事长签名： 王常青 保荐机构：中信建投证券股份有限公司 年 月 日 ·招股说明书 1-1-444 四、发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 吴小亮 张庆洋 马奔霄 律师事务所负责人： 吴小亮 上海澄明则正律师事务所 年 月 日 ·招股说明书 1-1-445 五、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 杨景欣 蒋宗良 会计师事务所负责人： 杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 ·招股说明书 1-1-446 六、资产评估机构声明 本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字资产评估师： 金燕 朱福贵 资产评估机构负责人： 杨伟暾 上海立信资产评估有限公司 年 月 日 ·招股说明书 1-1-447 七、验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 杨景欣 蒋宗良 姚辉 验资机构负责人： 杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 ·招股说明书 1-1-448 八、验资复核机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 杨景欣 蒋宗良 会计师事务所负责人： 杨志国 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年月日 ·招股说明书 1-1-449 第十三节附件 一、备查文件 （一）发行保荐书； （二）上市保荐书； （三）法律意见书； （四）财务报表及审计报告； （五）公司章程（草案）； （六）与投资者保护相关的承诺； （七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项； （八）内部控制鉴证报告； （九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表； （十）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件； （十一）其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地址及时间 （一）查阅地址 备查文件将存放在公司和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。 （二）查阅时间 查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。 |
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