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本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风
险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应
充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决
定。




上海兰卫医学检验所股份有限公司
（注册地址：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层）




首次公开发行股票并在创业板上市



招股说明书




保荐机构（主承销商）




（成都市青羊区东城根上街 95 号）
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书



重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损
失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注
册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。




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发行概况

发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
本次拟公开发行股票 4,806.20 万股，预计占发行后总股本
发行股数： 的 12.00%。本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股
方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。
每股面值： 人民币 1 元
每股发行价格： 4.17 元
发行日期： 2021 年 9 月 2 日
拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板
发行后总股本： 40,051.70 万股
保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2021 年 9 月 8 日




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重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事
项提示：

一、公司及相关责任主体出具的承诺

本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了
关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定的承诺、持股 5%以上股东
持股意向及减持意向承诺、稳定股价的预案及承诺、摊薄即期回报填补措施的承
诺、公司利润分配政策的承诺、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回承诺、避免同业竞争和规范及减少关联交
易的承诺、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺等。该等承诺事项内容详见
招股说明书附表 1。

二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节
风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。

本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

（一）未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险

2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，
新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人
2020 年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性
损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 10,555.44 万 元 ， 较 2019 年 度 增 长
39.67%。

若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临
床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医
学诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。

未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠

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检验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下
降的风险。

（二）供应商集中风险

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、
徕卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技
术优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形
成了良好的合作伙伴关系。

公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68
万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊
断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分
诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海
市、湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额
的比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。

鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中
的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所
服务的客户流失或者客户收入下降的情况。

（三）经销协议到期无法续签的风险

公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协
议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公
司主要经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系
较为稳定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经
销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的
可能。

（四）“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变
和业绩下降的风险

目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大
幅下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、

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“带量采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业
务暂未造成影响。

未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价
格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销
售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。

（五）体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险

报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断
品牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利
率面临进一步下降的风险。

报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和
48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一
步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）创新风险

发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售
网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术
支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区
域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。

随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及
医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大
变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体
制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。

（七）质量控制风险

公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构
提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法
律责任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核
心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证
书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。

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然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，
并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司
需对此承担相关医疗和法律责任。

（八）检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险

医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者
根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质
量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样
部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠
纷。

尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到
了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利
影响可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。

（九）业务资质无法按期办理续期的风险

从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医
疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从
事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可
证》以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，
则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。

（十）应收账款坏账的风险

随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户
主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期
末，公司应收账款账面价值分别为 39,561.36 万元、44,788.96 万元和 51,583.87
万元，占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应
收账款余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。

报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、
74.80%和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄
结构较为良好。


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报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险
较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继
续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。

（十一）快速扩张带来的管理风险

2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务
布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共
同新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版
图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能
力提出了更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建
兰博卫的经营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的
往来借款截至招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保
全情况相应计提了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意
见分歧，刘凯（持有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安
兰卫的股东会决议（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失（已达成和解）。
除此之外，报告期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。

未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资
产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控
制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司
管理层不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和
管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综
合竞争力，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。

三、“一票制”、“两票制”、“带量采购”等最新医疗政策对公司
的影响

（一）“两票制”执行情况及影响

1、“两票制”执行情况

2016 年 11 月 8 日，中共中央办公厅、国务院办公厅转发了《国务院深化医
药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化卫生体制改革经验的若干意见》，


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要求逐步推行公立医疗机构药品采购“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两
票制”。

2018 年 3 月 20 日，国家卫计委、财政部、人社部、发改委、中医药管理
局、国务院医改办联合下发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合
改革的通知》（国卫体改发[2018]4 号），提出持续深化药品耗材领域改革，2018
年，各省份要将药品购销“两票制”方案落实落地，实行高值医用耗材分类集
中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。

“两票制”实施以后，销售环节由过去的可能存在二级分销、三级分销的
模式，转变为仅有一级经销商或直销的销售模式，销售渠道缩减，流通环节减
少。

目前，在药品采购领域公立医疗机构已普遍实施“两票制”；在耗材领域
“两票制”政策主要针对高值医用耗材。体外诊断产品不属于高值医用耗材，
但在耗材“两票制”政策逐步推进的背景下，部分省市如福建、青海、辽宁、
黑龙江等也将体外诊断试剂（检验检测试剂）纳入“两票制”实施范围。

2、“两票制”对公司的影响

（1）医学检验服务

“两票制”不会对公司的医学检验服务产生影响。

（2）体外诊断产品销售

①对直销模式的影响

由于体外诊断产品种类繁多、临床使用和售后服务复杂，厂商主要采取经
销模式。公司作为多家品牌供应商的一级代理，“两票制”政策下直销模式保
持不变，公司承担与医院洽谈销售、市场推广、物流运输、售后服务等职能，
公司的利润来源于经销产品销售价格和采购价格的差价。

②经销模式的影响

若“两票制”全面实施，医疗器械的经销环节受到压缩，多级经销商的情
形将不复存在，公司的部分经销商无法满足厂商一级经销商的条件，可能选择
主动退出市场或转型为服务商，终端用户将转为直接向公司或厂商采购。若终

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端用户直接向公司采购，其将成为公司的直销客户，由公司负责销售和售后服
务。

（二）“一票制”、“带量采购”对公司的影响

1、“一票制”、“带量采购”执行情况

中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》（2020 年 2 月 25 日）
（简称“意见”）提出“深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革”、“推进
医保基金与医药企业直接结算”（即“一票制”）等政策内容。

“一票制”下，药品生产企业直接向医疗机构销售药品，由药品生产企业
自行配送或委托配送，并最终由医保基金与药品生产企业直接结算货款。目
前，“一票制”尚处于探索和鼓励实施阶段。

“带量采购”指的是在集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，要明确
采购数量，企业针对具体的产品数量报价，医疗机构需保证采购数量和产品价
款结算。

目前部分药品已实施“带量采购”，采购价格实现了大幅下降。2019 年 6
月 4 日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2019 年重点工作任务》，
明确指出制定医疗器械唯一标识系统规则。针对医疗器械的“带量采购”，目
前在江苏、安徽、京津冀等地在高值医用耗材领域（骨科植入类、眼科人工晶
体、心血管介入类等耗材）尝试实施，尚未涉及体外诊断试剂和仪器。由于体外
诊断产品带量采购尚未开展，对发行人产品销售业务未造成影响。

2、“一票制”、“带量采购”对公司的影响

（1）医学检验服务

“一票制”、“带量采购”对公司的医学检验服务不会产生影响。

（2）体外诊断产品销售

根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、“带
量采购”将率先在药品、高值医用耗材领域全面实施，在体外诊断产品领域推
行还需一定的时间。如将来诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采
购”，公司体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务商，为厂商

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提供市场推广、技术服务。

四、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的利润分配政策、
股东分红回报规划

本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东
依其所持股份比例共同享有。本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年
股东分红回报规划详见“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”。

五、审计基准日后主要经营状况

发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息
及经营状况，具体请参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

发行人审计报告截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司审计报告截止日至本招
股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产
和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项等方面不存在重大不利变化。

根据申报会计师出具的容诚专字[2021]201Z0173 号《审阅报告》，发行人
2021 年 1-6 月经审阅的经营业绩如下：

单位：万元

2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 变动比率
/2021 年 1-6 月 /2020 年 1-6 月
总资产 169,583.99 147,151.36 15.24%
所有者权益 137,415.46 124,738.23 10.16%
营业收入 77,129.13 50,052.14 54.10%
营业利润 14,861.76 8,088.08 83.75%
利润总额 14,806.91 7,097.31 108.63%
净利润 12,169.24 5,923.24 105.45%
归属于母公司股东的净利润 9,818.08 4,685.79 109.53%
扣除非经常性损益后归属于母公
8,504.15 4,269.15 99.20%
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -1,082.84 -2,238.50 51.63%

2021 年 1-6 月，随着国内新冠疫情得到有效控制，医院常规门诊和住院正常

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开放，公司经营恢复正常状态，因此营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上年同期取得了较快的增长。

基于目前的经营情况以及管理层对市场环境的判断，公司对 2021 年 1-9 月
业绩预计情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变化幅度
营业收入 111,500 至 123,500 86,372.28 29.09%至 42.99%
归属于母公司股东的净利
12,000 至 14,000 9,284.08 29.25%至 50.80%
润
扣除非经常性损益后归属
11,000 至 12,500 8,905.60 23.52%至 40.36%
于母公司股东的净利润

上述 2021 年 1-9 月预计数据仅为管理层对经营业绩的初步估计情况，未经
审计机构审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。




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目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
发行概况 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、公司及相关责任主体出具的承诺......................................................... 3
二、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 ......................... 3
三、“一票制”、“两票制”、“带量采购”等最新医疗政策对公司的影响 .. 7
四、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的利润分配政策、股东
分红回报规划............................................................................................... 10
五、审计基准日后主要经营状况............................................................... 10
第一节 释义 ............................................................................................................. 17
一、普通术语............................................................................................... 17
二、专业术语............................................................................................... 20
第二节 概览 ............................................................................................................. 24
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况........................................... 25
二、本次发行概况....................................................................................... 25
三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标....................................... 26
四、发行人主营业务经营情况................................................................... 27
五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创
新和新旧产业融合情况............................................................................... 28
六、发行人选择的具体上市标准............................................................... 29
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项............................................... 29
八、募集资金运用....................................................................................... 29
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 30
一、本次发行基本情况............................................................................... 30
二、本次发行的有关当事人....................................................................... 30
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系....................... 32
四、与本次发行上市有关的重要日期....................................................... 32
五、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况................... 33


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第四节 风险因素 ..................................................................................................... 35
一、创新风险............................................................................................... 35
二、技术风险............................................................................................... 35
三、经营风险............................................................................................... 35
四、财务风险............................................................................................... 39
五、管理风险............................................................................................... 40
六、法律风险............................................................................................... 41
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43
一、公司概况............................................................................................... 43
二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况....................... 43
三、发行人报告期内的资产重组情况....................................................... 84
四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ....................................... 145
五、发行人股权结构................................................................................. 155
六、发行人控股子公司、参股公司情况................................................. 168
七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .. 180
八、发行人股本相关情况......................................................................... 193
九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员..................... 198
十、发行人员工情况................................................................................. 213
第六节 业务与技术 ............................................................................................... 233
一、主营业务、主要产品及服务............................................................. 233
二、发行人所处行业情况......................................................................... 272
三、主要业务的产销情况......................................................................... 324
四、公司主要产品原材料和能源及供应情况......................................... 359
五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况..................... 383
六、发行人拥有的主要经营资质情况..................................................... 408
七、发行人核心技术及研发情况............................................................. 415
八、在境外经营及境外资产状况............................................................. 427
第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 429
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况............................................................................. 429

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二、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价................................. 431
三、报告期内违法、违规情况的说明..................................................... 432
四、最近三年内的资金占用和对外担保情况......................................... 440
五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力..................................... 440
六、同业竞争............................................................................................. 442
七、关联方和关联关系............................................................................. 443
八、关联交易情况..................................................................................... 445
九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见......... 450
第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 452
一、审计意见............................................................................................. 452
二、财务会计报表..................................................................................... 452
三、与财务会计信息相关的重要性水平................................................. 464
四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化......................... 464
五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或非财
务指标分析................................................................................................. 468
六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况............. 471
七、重要会计政策和会计估计................................................................. 473
八、非经常性损益明细表......................................................................... 511
九、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情况. 512
十、主要财务指标..................................................................................... 517
十一、经营成果分析................................................................................. 518
十二、资产质量分析................................................................................. 571
十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析................................. 616
十四、资本性支出与资产业务重组......................................................... 628
十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项......... 629
十六、发行人盈利预测信息披露情况..................................................... 629
十七、募集资金到位后每股收益及发行人即期回报摊薄情况............. 629
第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 632
一、募集资金运用概况............................................................................. 632
二、本次募集资金投资项目的基本情况................................................. 636

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三、未来发展规划..................................................................................... 654
第十节 投资者保护 ................................................................................................. 657
一、发行人投资者关系的主要安排......................................................... 657
二、股利分配政策..................................................................................... 658
三、股东投票机制的建立情况................................................................. 661
第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 663
一、重大合同............................................................................................. 663
二、对外担保............................................................................................. 667
三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项......................................... 668
四、发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项
..................................................................................................................... 681
五、发行人董事、监事和高级管理人员是否存在被监管部门处罚等情
形................................................................................................................. 681
六、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为............. 681
第十二节 声明 ....................................................................................................... 682
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 682
二、发行人控股股东、实际控制人声明................................................. 683
三、保荐人（主承销商）声明................................................................. 684
四、发行人律师声明................................................................................. 686
五、会计师事务所声明............................................................................. 687
六、资产评估机构声明............................................................................. 688
七、验资机构声明..................................................................................... 689
八、验资复核机构声明............................................................................. 690
第十三节 附件 ....................................................................................................... 691
一、附件..................................................................................................... 691
二、查阅时间及地点................................................................................. 691
附表 1......................................................................................................................... 693
一、股份锁定的承诺................................................................................. 693
二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺 .................................. 696

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三、稳定股价的预案及承诺..................................................................... 697
四、摊薄即期回报填补措施的承诺......................................................... 702
五、公司利润分配政策的承诺................................................................. 703
六、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺............. 704
七、关于欺诈发行上市的股份购回承诺................................................. 707
八、避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺................................. 708
九、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺..................................... 711
十、股东信息披露的专项承诺................................................................. 715




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第一节 释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、普通术语

本公司、公司、发
行人、兰卫检验、 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
股份公司
兰卫有限、有限公
指 上海兰卫医学检验所有限公司，兰卫检验前身
司
兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
海澜集团 指 海澜集团有限公司
柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
天巽柏智 指 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
上海柏智 指 上海柏智投资管理中心（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州联创 指 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙）
东方证券 指 东方证券股份有限公司
恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司
深圳尚辰 指 深圳尚辰投资企业（有限合伙）
上海兰博卫 指 上海兰博卫医疗科技有限公司
南京思创 指 南京思创生物科技有限公司
湖南征途 指 湖南征途科技有限公司
苏州兰博卫 指 苏州兰博卫医疗科技有限公司
湖北嘉信隆 指 湖北嘉信隆科技有限公司
武汉希康 指 武汉希康科技有限公司
武汉兰卫 指 武汉兰卫医学检验实验室有限公司
南京兰卫 指 南京兰卫医学检验所有限公司
淮安兰卫 指 淮安兰卫医学检验实验室有限公司
长沙兰卫 指 长沙兰卫医学检验实验室有限公司
襄阳兰卫 指 襄阳兰卫医学检验实验室有限公司
蚌埠兰卫 指 蚌埠兰卫医学检验所有限公司
上海英飞 指 上海英飞医疗科技有限公司



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上海创途 指 上海创途医疗科技有限公司
香港英飞 指 英飞（香港）有限公司
杭州兰卫 指 杭州兰卫医学检验实验室有限公司
重庆兰博卫 指 重庆兰博卫医疗设备有限公司
重庆兰卫 指 重庆兰卫医学检验实验室有限公司
江西洪卫 指 江西洪卫医疗设备有限公司
江西兰卫 指 江西兰卫医学检验所有限公司
云南兰睿 指 云南兰睿医疗器械设备有限公司
昆明兰卫 指 昆明兰卫医学检验实验室有限公司
红河兰卫 指 红河兰卫医学检验实验室有限公司
徐州医大 指 徐州医大医学检验实验室有限公司
徐州兰卫 指 徐州兰卫医疗科技有限公司
武汉珈源 指 武汉珈源生物医学工程有限公司
武汉珈源病理 指 武汉兰卫珈源病理诊断中心有限公司
恩施珈源病理 指 恩施珈源病理诊断中心有限公司
东莞兰卫 指 东莞兰卫医学检验实验室有限公司
东莞兰博卫 指 东莞兰博卫医疗器械有限公司
苏州兰卫 指 苏州兰卫医疗科技有限公司
常州兰卫 指 常州兰卫医学检验实验室有限公司
怀化兰卫 指 怀化兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰卫 指 丹阳兰卫医学检验实验室有限公司
丹阳兰博卫 指 丹阳兰博卫医疗科技有限公司
广东兰卫 指 广东兰卫医学检验实验室有限公司
福建兰博卫 指 福建兰博卫医疗科技有限公司
福建兰卫 指 福建兰卫医学检测技术有限公司
新疆兰博卫 指 新疆兰博卫贸易有限公司
乌鲁木齐兰卫 指 乌鲁木齐兰卫医学检验有限公司
共立医院 指 上海共立医院有限公司
重庆格罗瑞 指 重庆格罗瑞科技有限公司
重庆鼎中 指 重庆鼎中医疗器械有限公司
南昌民生 指 南昌民生科技有限公司
云南博幻 指 云南博幻经贸有限公司
新疆美尔康 指 新疆美尔康仪器有限公司
香港美尔康 指 美尔康（香港）有限公司


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福建富尔康 指 福建富尔康贸易有限公司
漳州鑫康泰 指 漳州鑫康泰健康咨询有限公司
立持信息 指 上海立持信息系统有限公司
无锡朗珈 指 无锡市朗珈软件有限公司
长沙朗珈 指 长沙市朗珈软件有限公司
朗珈同创 指 无锡市朗珈同创软件有限公司
国策医疗 指 上海国策医疗卫生服务研究与评价中心
家友诊所 指 上海家友诊所有限公司
徐医大科技园 指 徐州医科大学科技园发展有限公司
东莞积健 指 东莞市积健股权投资合伙企业（有限合伙）
Roche Diagnostics，是 F.Hoffmann-LaRoche Ltd.（即著名的世界
罗氏、罗氏诊断 指 五百强公司罗氏集团）旗下两大业务部门之一，全球知名的体外
诊断企业
罗氏诊断产品（上海）有限公司，是罗氏集团于 2000 年成立的
上海罗氏 指
独资公司
希森美康 指 Sysmex，全球知名的体外诊断企业
赛默飞世尔 指 Thermo Fisher Scientific，全球知名的体外诊断企业
DAKO DenmarkA/S，全球知名的体外诊断企业，现已被美国安
DAKO 指
捷伦（Agilent）公司收购
徕卡 指 Leica Microsystems，是全球知名的光学仪器生产商
西门子 指 Siemens Healthineers，全球知名的体外诊断企业
贝克曼库尔特 指 Beckman Coulter，全球知名的体外诊断企业
金域医学 指 广州金域医学检验集团股份有限公司，股票代码 603882
迪安诊断 指 迪安诊断技术集团股份有限公司，股票代码 300244
艾迪康 指 杭州艾迪康医学检验中心有限公司
美康生物 指 宁波美康生物科技股份有限公司，股票代码 300439
凯普生物 指 广东凯普生物科技股份有限公司，股票代码 300639
达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司，股票代码 002030
润达医疗 指 上海润达医疗科技股份有限公司，股票代码 603108
塞力斯 指 塞力斯医疗科技集团股份有限公司，股票代码 603716
迈克生物 指 迈克生物股份有限公司，股票代码 300463
Quest 指 Quest Diagnostics，美国大型医学实验室公司
Labcorp 指 Laboratory Corp，美国大型医学实验室公司
股东大会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司股东大会
董事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会
监事会 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会


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国金证券、保荐机
构、保荐人、主承 指 国金证券股份有限公司
销商
容诚、容诚会计
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师、申报会计师
澄明则正、发行人
指 上海澄明则正律师事务所
律师
万隆评估、资产评
指 万隆（上海）资产评估有限公司
估师
《公司章程》 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司现行公司章程
《公司章程（草
指 上海兰卫医学检验所股份有限公司上市后公司章程
案）》
招股说明书、本招 《上海兰卫医学检验所股份有限公司首次公开发行股票并在创
指
股说明书 业板上市招股说明书》
本次向社会公众首次公开发行 4,806.20 万股人民币普通股股票
本次发行 指
的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监管指引》 指 《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
最近一期 指 2020 年度
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
报告期初 指 2018 年 1 月 1 日
元、万元 指 人民币元、万元

二、专业术语

运用现代物理化学方法、手段，从医学角度对人们的精神和体质
检验诊断 指
状态作出的判断，是治疗、预后、预防的前提。
In Vitro Diagnosis，简称 IVD，与体内诊断相对，在疾病的预防、
诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预
体外诊断 指
测过程中，对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体
外检测。
医疗机构，依法定程序设立的从事疾病诊断、治疗活动的卫生机
医疗机构 指
构的总称。
主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫生服务和
基层医疗机构 指 基本医疗服务，包括社区卫生服务中心和站点、乡镇卫生院和村
卫生室。


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分级诊疗指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进行分级，不
同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，逐步实现从全科到专业
分级诊疗 指
化的医疗过程。内涵即基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联
动。总的原则是以人为本、群众自愿、统筹城乡、创新机制。
分级诊疗建设的关键，医联体指区域医疗联合体，是将同一个区
医联体/医共体 指 域内的医疗资源整合在一起；医共体指医疗服务共同体，是将区
县医疗机构统一管理。
Independent Clinical Laboratory，简称 ICL，是指以提供人类疾病
诊断、管理、预防和治疗或健康评估的相关信息为目的，对来自
人体的标本进行临床检验，包括临床血液与体液检验、临床化学
独立医学实验室 指
检验、临床免疫检验、临床微生物检验、临床细胞分子遗传学检
验和临床病理检查等，并出具检验结果，具有独立法人资质的医
疗机构。
Laboratory Information System，简称 LIS，一套用来管理实验室
实验室信息系统 指 的样品、实验流程自动控制、实验室人员、仪器、标准品和其他
实验室活动的系统。
Pathology Information System，简称 PIS，病理科特有的 LIS 系统，
病理信息系统 指 集检查申请、标本登记、取材管理、切片管理、图文报告管理等
病理科全流程综合信息管理系统。
医学实验室质量和能力的专用要求，由国际标准化组织 ISOTC
ISO15189 指 212 临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会起草，是检
验实验室质量管理的标准。
美国病理学家协会（College of American Pathologists）认证，代
表医学实验室的实验技术水平、信息分析能力和临床解读规范性
CAP 认证 指
及准确性均已达到国际化水平，检测报告具有全球互认性及国际
公信力。
China Metrology Accreditation，是根据中华人民共和国计量法的
规定，由省级以上人民政府计量行政部门对检测机构的检测能力
CMA 认证 指
及可靠性进行的一种全面的认证及评价。这种认证对象是所有对
社会出具公正数据的产品质量监督检验机构及其它各类实验室。
EQA，external quality assessment，指多家实验室分析同一标本并
由外部独立机构收集、反馈实验室上报结果并评价实验室检测能
室间质量评价 指
力的活动。通过实验室间的比对判定实验室的校准、检测能力以
及监控其持续能力。
Good Supply Practice，简称 GSP，是药品经营企业统一的质量管
药品经营质量管理
指 理准则。药品经营企业应在药品监督管理部门规定的时间内达到
规范
药品经营质量管理规范的要求，并通过认证取得认证证书。
抗原是能够刺激机体产生特异性免疫应答，并能与免疫应答产物
抗体在体外结合，发生免疫效应的物质。抗体指机体的免疫系统
抗原/抗体 指
在抗原刺激下，由浆细胞所产生的可与相应抗原发生特异性结合
的免疫球蛋白。
对从人体获得的组织样本，直接或经处理染色后，在显微镜下进
病理诊断 指 行组织学检查，以诊断疾病。一般包括组织病理诊断和细胞病理
诊断。
应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平
的变化而做出诊断的技术。分子检验是预测诊断的主要方法，既
分子检验/分子诊
指 可以进行个体遗传病的诊断，也可以进行产前诊断。主要是对与
断
疾病相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子的基因
序列进行分析。



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通过测定体液或组织的成分，分析人体健康和疾病时的生物化学
生化检验 指 过程，为疾病的诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预
防等方面提供信息。
利用免疫学技术的检验，免疫学指研究生物体对抗原物质免疫应
免疫检验 指
答性及其方法的生物科学。
分析各类微小生物的形态结构、生长繁殖、生理代谢、遗传变异、
微生物检验 指
生态分布和分类进化等生命活动，以确定疾病原因和选择药物。
通过采血以获得受检者的血液，并利用其进行临床检查以获取受
血液检验 指
检者的健康状况。
简称临检，运用物理学、化学和生物学等的实验方法对各种标本
（包括血液和其他体液标本、分泌物标本、排泄物标本以及组织
临床检验 指
标本等）进行定性或定量分析，以获得反映机体功能状态、病理
变化或病因等的客观资料。
病理诊断与分子诊断结合产生的交叉学科，运用分子和遗传学方
分子病理 指 法，确认并观测对治疗反应和病情发展的关键生物标记物，对疾
病进行诊断和分型。
Point of care testing，简称 POCT，在患者身侧进行的临床检测。
即时诊断/POCT 指 样本不需进入医学实验室即可在采样现场进行分析，可以快速得
到检验结果的一类新方法。
Laboratory-Developed Tests，简称 LDTs，在单个实验室内设计、
实验室研发检测 指
制造并使用的体外诊断技术。
Electrochemiluminescence Immunoassay，一种免疫标记检测技术。
电化学发光免疫技
指 即应用发光物质标记抗原或抗体，通过电化学发光反应而检测特
术
异性抗体或抗原。
TAT 指 Turn-around Time，检验结果回报时间。
Next Generation Sequecing，又称高通量测序（High-throughput
sequencing），是通过模板 DNA 分子的化学修饰，将其锚定在
纳米孔或微载体芯片上，利用碱基互补配对原理，在 DNA 聚合
二代测序/NGS 指
酶链反应或 DNA 连接酶反应过程中，通过采集荧光标记信号或
化学反应信号，实现碱基序列的解读，一次性可完成几十万至上
百万条序列的测定。
简称放免，是利用同位素标记的抗体与未标记的抗原同抗体发生
放射免疫技术 指
结合的放射性同位素体外微量分析方法。
简称活检，应诊断、治疗的需要，从患者体内切取、钳取或穿刺
活体组织检查 指
等取出病变组织，进行病理学检查的技术。
Polymerase Chain Reaction，简称 PCR，是一种用于放大扩增特
聚合酶链式反应
指 定的 DNA 片段的分子生物学技术，它可看作是生物体外的特殊
/PCR
DNA 复制，可将微量的 DNA 大幅增加。
Flow Cytometry，是利用流式细胞仪进行的一种单细胞定量分析
流式细胞技术 指
和分选技术。
Enzyme-linkedimmunosorbent assay，简称 ELISA，采用抗原与抗
酶联免疫吸附技术 指 体的特异反应将待测物与酶连接，然后通过酶与底物产生颜色反
应，用于定量测定。测定的对象可以是抗体也可以是抗原。
免疫荧光技术 指 以荧光物质标记抗体而进行抗原定位的技术。
Immunohistochemistry，简称 IHC，是指在抗体上结合萤光或可
免疫组织化学 指 呈色的化学物质，利用免疫学原理中抗原和抗体间专一性的结合
反应，检测细胞或组织中是否有目标抗原的表达量和表达位置。




1-1-22
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Non-invasive Prenatal Testing，无创产前基因检测，是一种 DNA
测序技术，可对母体外周血浆中的游离 DNA 片段（包含胎儿游
NIPT 指
离 DNA）进行测序，并将测序结果进行生物信息分析，可以从
中得到胎儿的遗传信息。
通过缩微技术，根据分子间特异性地相互作用的原理，将生命科
生物芯片 指 学领域中不连续的分析过程集成于硅芯片或玻璃芯片表面的微
型生物化学分析系统。
2019 新型冠状病毒（2019-nCoV），2019 年 12 月起引起全球急
新冠/新冠病毒 指
性呼吸道传染病的病毒。
唐氏综合征是最常见的三体综合征，患者 21 号染色体为三条，
会导致包括学习障碍、智能障碍和残疾等高度畸形。唐氏综合征
项目主要指唐氏筛查，是一种通过抽取孕妇血清，检测母体血清
唐氏综合征项目 指
中甲型胎儿蛋白、绒毛促性腺激素和游离雌三醇的浓度，并结合
孕妇的预产期、体重、年龄和采血时的孕周等，计算生出先天缺
陷胎儿的危险系数的检测方法。
简称药敏试验或耐药试验，旨在了解病原微生物对各种抗生素的
药物敏感度试验 指 敏感（或耐受）程度，以指导临床合理选用抗生素药物的微生物
学试验。
一种将高效液相色谱的分离能力和质谱的质量分析能力结合起
液相串联质谱 指
来的分析化学技术。
In situ hybridization，简称 ISH，使用标记的互补 DNA，RNA 或
原位杂交/荧光原
指 修饰的核酸链定位组织的一部分或部分中的特定 DNA 或 RNA
位杂交
序列。荧光原位杂交使用标记为荧光物质，简称 FISH。
临床基因扩增实验 通过 PCR 扩增检测特定的 DNA 或 RNA，进行疾病诊断、治疗
指
室 监测和预后判定等的实验室。
以个体化医疗为基础，随基因组测序技术快速进步以及生物信息
精准医疗 指 与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念与医疗模
式。
Quantitative Real-time PCR 是一种在 DNA 扩增反应中，以荧光
化学物质测每次聚合酶链式反应（PCR）循环后产物总量的方法。
实时定量 PCR 指
通过内参或者外参法对待测样品中的特定 DNA 序列进行定量分
析的方法。
Gilbert 综合征又称为体质性肝功能不良性黄疸，属一种较常见的
遗传性非结合胆红素血症，1901 年 Gilbert 首先报告。Gilbert 综
Gilbert 综合征 指 合征临床表现特点为长期间歇性轻度黄疸，多无明显症状。
Gilbert 综合征为常染色体显性遗传性疾病，病人主要为青少年，
男性多见。发病率为 5%左右。
骨髓增生性疾病是血液科一类常见病，是分化相对成熟的一系或
骨髓增生性疾病 指
多系骨髓细胞不断地克隆性增殖所致的一组肿瘤性疾病。
急性髓细胞性白血病（Acute myeloid leukemia，AML）是髓系造
血干/祖细胞恶性疾病。以骨髓与外周血中原始和幼稚髓性细胞
AML 指 异常增生为主要特征，临床表现为贫血、出血、感染和发热、脏
器浸润、代谢异常等，多数病例病情急重，预后凶险，如不及时
治疗常可危及生命。
肺泡性蛋白沉积症（Pulmonary Alveolar Proteinosis，PAP）是一
肺泡蛋白沉积症 指 种亚急性、进行性呼吸功能不良，肺泡内积聚富有黏蛋白物质及
脂质的疾病。
转录因子 ZNF217 是染色体 20q13 的扩增候选基因，20％至 30％
ZNF217 指 的原位乳腺癌肿瘤患者都表达转录因子 ZNF217，ZNF217 与乳
腺癌患者预后较差呈相关性。


1-1-23
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CD14（包括 mCD14 和 sCD14）的化学结构为糖蛋白，其生物学
功能主要是识别、结合 LPS 或 LPS/LBP 复合物，介导 LPS 所致
CD14 指
的细胞反应，在 LPS 性炎症反应、内毒素休克等病理反应中起
重要作用。
又称促衰变因子（decay accelerating factor,DAF），为单链膜糖
CD55 指
蛋白，可保护宿主细胞免遭补体介导的溶解破坏。
梅毒螺旋体颗粒凝 用超声裂解的梅毒螺旋体为抗原，致敏红色明胶颗粒与人血清或
指
集试验 血浆中的梅毒螺旋体抗体结合，产生肉眼可见红色凝集反应。
KRAS 基因是 RAS 基因家族成员，属细胞内信号传导蛋白类原
癌基因，RAS 蛋白是种膜结合型的 GTP/GDP 结合蛋白，可以作
KRAS 指
为分子开关参与细胞外生长、增殖、分化等信号向胞内传递的过
程。
RAS 基因是 RAS 基因家族成员，属细胞内信号传导蛋白类原癌
基因，RAS 蛋白是种膜结合型的 GTP/GDP 结合蛋白，可以作
为分子开关参与细胞外生长、增殖、分化等信号向胞内传递的过
NRAS 指 程。当 NRAS 基因发生突变时，降低了 RAS 蛋白水解 GTP 为
GDP 的能力，导致 RAS 蛋白与 GTP 持续性结合。引起下游通路
持续性激活，使细胞产生不依赖于生长因子的恶性增殖，最终导
致肿瘤发生。
BRAF 基因编码丝氨酸/苏氨酸特异性激酶，参与调控细胞内多
种生物学事件，如细胞生长，分化和凋亡等。在多种人类恶性肿
BRAF 指
瘤中，如恶性黑色素瘤，结直肠癌，肺癌，甲状腺癌，肝癌及胰
腺癌等均存在不同比例的 BRAF 突变。
EGFR 基因是原癌基因 C-erbB(HER-1)的表达产物，定位于细胞
膜上。激活后启动下游细胞信号分子完成细胞信号从膜外向膜内
EGFR 指
的转导过程。EGFR 信号传导的异常是导致多种肿瘤发生的根本
原因。
PDGFRA 基因编码的蛋白全名为血小板源性生长因子受体α，
是一种细胞表面受体酪氨酸激酶，当基因激活异常时，会导致肿
PDGFRA 指
瘤的发生并促进肿瘤血管生成，PDGFRA 的突变与胃肠道间质
瘤 GIST 密切相关。
又称 CD117，是一种受体酪氨酸激酶，这个基因突变与胃肠道
c-KIT 指
间质瘤，肥大细胞病，急性髓性白血病有关。
液体活检是精准医疗的核心技术之一，仅需采集患者 5-10ml 血
液，通过检测血液中的循环肿瘤细胞（Circulating tumor cells，
液体活检 指 CTC）、循环肿瘤 DNA（Circulating tumor DNA，ctDNA）和肿
瘤细胞外泌体（Exosomes）的数量，即可覆盖癌症诊断与治疗
全过程。
循环肿瘤 DNA(Circulating tumor DNA)，是原发肿瘤甚至是转移
ctDNA 指 形成的新肿瘤上的细胞破裂掉落下来的 DNA 片段，游离循环于
肿瘤病人的血液中。
FFPE 指 福尔马林固定后石蜡包埋的组织。

本招股说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若
本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。


第二节 概览
1-1-24
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况
上海兰卫医学检验所股份
发行人名称 成立日期 2007 年 12 月 24 日
有限公司
注册资本 35,245.50 万元 法定代表人 曾伟雄
上海市长宁区临新路 268 上海市长宁区临新路 268
注册地址 主要生产经营地址
弄 1 号楼 6、7、8、9 层 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
控股股东 上海兰卫投资有限公司 实际控制人 曾伟雄、靖慧娟
2015 年 12 月，公司股票在
股转系统挂牌，股票代码
在其他交易场所
“834753”，股票简称“兰
行业分类 F51 批发业 （申请）挂牌或上
卫检验”；
市的情况
2018 年 4 月，公司股票终
止在股转系统挂牌。
（二）本次发行的有关中介机构
保荐人
国金证券股份有限公司 其他承销机构 无
（主承销商）
审计机构\验资机构 容诚会计师事务所（特殊
发行人律师 上海澄明则正律师事务所
\验资复核机构 普通合伙）
股改评估机 万隆（上海）资产评估有
构 限公司

二、本次发行概况

（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 4,806.20 万股 占发行后总股本比例 12%
其中：发售新股数量 4,806.20 万股 占发行后总股本比例 12%
股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 40,051.70 万股
每股发行价格 4.17 元/股
发行市盈率 15.82 倍
发行前每股净资产 3.47 元/股 发行前每股收益 0.2995 元/股
发行后每股净资产 3.40 元/股 发行后每股收益 0.2635 元/股
发行市净率 1.23 倍



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
发行方式 资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者，符合国家法律法规和监管机构规定条件
的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内
发行对象
自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证
券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名
无
称
发行费用的分摊原则 本次发行费用全部由发行人承担
募集资金总额 20,041.85 万元
募集资金净额 13,902.17 万元
1、实验室升级建设项目
募集资金投资项目 2、信息化平台建设项目
3、医学检验研发中心项目
发行费用概算 6,139.68 万元
（二）本次发行上市的重要日期
初步询价日期 2021 年 8 月 27 日
刊登发行公告日期 2021 年 9 月 1 日
申购日期 2021 年 9 月 2 日
缴款日期 2021 年 9 月 6 日
股票上市日期 发行结束后公司将尽快申请再深圳证券交易所创业板上市

三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标

2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产总额（万元） 147,151.36 139,901.70 144,321.49
归属于母公司所有者权
122,226.40 118,073.00 115,193.02
益（万元）
资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03%
营业收入（万元） 123,819.01 115,349.60 105,273.03
净利润（万元） 13,448.08 9,461.12 7,393.43
归属于母公司所有者的
11,037.63 9,224.18 7,338.59
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 10,555.44 7,557.17 5,893.22
利润（万元）
基本每股收益（元）（归
0.3132 0.2617 0.2082
属于母公司所有者）
稀释每股收益（元）（归
0.3132 0.2617 0.2082
属于母公司所有者）

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2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元）（扣
除非经常性损益后归属 0.2995 0.2144 0.1672
于母公司所有者）
稀释每股收益（元）（扣
除非经常性损益后归属 0.2995 0.2144 0.1672
于母公司所有者）
加权平均净资产收益率
（归属于母公司所有 9.21% 7.98% 6.58%
者）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后 8.81% 6.54% 5.28%
归属于母公司所有者）
经营活动产生的现金流
16,787.50 7,060.30 18,479.42
量净额（万元）
现金分红（万元） 3,524.55 6,344.19 -
研发投入占营业收入的
1.76% 1.63% 1.60%
比例

四、发行人主营业务经营情况

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医
疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以
及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。经过十多年的发展，
公司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系。该体系以独立医学实验室为
区域中心，通过优化医学检验与病理诊断资源配置，促进基层医学实验室标准
化建设，实现区域内医学检验结果互认，病理诊断资源协同共享。

公司通过多年来代理销售罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等世界一流的医
学检验和病理诊断产品，形成了覆盖全国多个省份的销售网络，特别是在湖南
湖北地区具有较高的市场占有率、市场知名度和美誉度，成长为一家能够提供
技术推广、物流配送、售后维护和技术支持的综合服务商。2007 年以来，公司
已在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东、重庆、云南等省市建设了区域中
心实验室，不仅能为各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务，也成
为代理销售服务的区域研发中心和技术支持中心。公司自成立以来迅速发展，
2020 年度营业收入 123,819.01 万元，同比增长 7.34%。报告期内，公司为 3,000
多家客户提供医学诊断服务和体外诊断产品，已成为众多医疗机构开展诊疗服
务中不可或缺的一环，公司持续推广先进医学诊断技术的临床应用，为各类医


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疗机构提供专业、准确、高效、便捷的医学诊断服务整体解决方案，帮助其降
低运营成本和运营风险，在市场中占有重要地位。

未来几年，公司将以现有中心实验室为基础，通过实验室升级项目和信息
化平台建设项目，从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术
培训”五合一的区域平台，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。2020 年 6
月，公司成为上海市长宁区博士后科研工作站入选单位，为加快培养和吸引创
新型高层次人才打下了基础。公司将进一步增加对技术研发的投入。公司将以
研发中心项目建设为契机，建设国际水平的研发和实验环境；继续培养和引进
多学科、多层次的技术人才，构建国际水平的研发团队；在现有核心技术的基
础上，逐步攻克技术障碍，推动技术创新的快速发展。通过产品服务体系的丰
富、科技研发能力的提升、质量控制水平的完善、营销网络的拓展和品牌声誉
的强化，进一步提高公司的核心竞争能力，为各级医疗机构提供更为完整和多
样化的检验诊断服务。

五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业
态创新和新旧产业融合情况

我国医疗服务资源不仅总体不足，结构上也体现出布局不合理、发展不均
衡的特征。具体表现为大型医疗机构检验科室业务过于饱和，对引进先进技术
和高端诊断项目的需求强烈；基层医疗机构服务能力不足，必须通过建设医疗
联合体、医疗共同体，发展区域诊疗中心，才能推进分级诊疗。

公司通过“产品代理+第三方服务”的服务模式创新，为各类医疗机构医学
检验业务提供个性化整体解决方案，能够适应我国目前医学检验行业的多样性
和复杂性：

类别 需求特征 产品代理服务 第三方检验服务
检验量大，对供应商
技术支持、仓储物 1、技术推广服务；
1、外包部分特色检验项
流、资金管理的整体 2、进口品牌设备与试
大型医疗 目；
服务能力要求高；要 剂代理销售服务；
机构 2、合作开发新项目；
求检验系统稳定高 3、仓储物流及售后支
3、LDTs 服务
效；对引进新技术新 持等配套服务
项目需求旺盛
区域医疗 检验量快速增长，对 1、进口品牌设备与试 1、外包部分常规检测服


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类别 需求特征 产品代理服务 第三方检验服务
中心 引进设备、配套服务 剂代理销售服务； 务；
和第三方外包的需求 2、仓储物流及售后支 2、大部分特色检验项目
同时存在 持等配套服务 外包
1、进口品牌设备与试
基层医疗 成本敏感度高，对第 剂代理销售服务； 1、常规检测服务外包；
机构 三方服务需求高 2、仓储物流及售后支 2、特色检验项目外包
持等配套服务

六、发行人选择的具体上市标准

发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于人民币 5,000 万元。

最近两年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 7,557.17 万元和 10,555.44 万元，均为正数，合计
18,112.61 万元，不低于人民币 5,000 万元。

七、发行人公司治理特殊安排等重要事项

发行人不存在公司治理的特殊安排。

八、募集资金运用

单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金使用金额
1 实验室升级建设项目 11,875.62 11,875.62
2 信息化平台建设项目 5,740.00 5,740.00
3 医学检验研发中心项目 3,026.84 3,026.84
合计 20,642.46 20,642.46

如果本次发行实际募集资金数额不能满足上述项目资金需求，不足部分由
公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据上述项目建设需要以自有资金或
借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。若公司本次公开发行股票募集资
金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于补充流动资金或其他与主营业
务相关的项目。




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第三节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
本次拟公开发行股票 4,806.20 万股，预计占发行后总股本的 12.00%。
发行股数 本次公开发行股票预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股
东公开发售股份事项。
发行价格 4.17 元
15.82 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按公司 2020 年经审计扣
发行后市盈率 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后
总股本计算）
3.47 元/股（按照本次公开发行前一会计年度末经审计的归属于母公司
发行前每股净资产
股东的净资产值除以本次发行前总股本计算）
3.40 元/股（按照本次公开发行前一会计年度末经审计的归属于母公司
发行后每股净资产
股东的净资产值加募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 1.23 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资
发行方式 者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者，符合国家法律法规和监管机构规定条件的
询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然
发行对象
人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所
规范性文件规定的禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
承销及保荐费用 4,187.00 万元
审计费及验资费 1,126.20 万元
发行费用概算
（本次发行各项费 律师费用 418.00 万元
用均为含增值税金 用于本次发行的信息披露费用 360.00 万元
额）
发行手续费及材料制作费 48.48 万元
合计 6,139.68 万元

二、本次发行的有关当事人

（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号



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联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 层

联系电话：021-68826002

传真号码：021-68826800

保荐代表人：唐蕾、朱国民

项目协办人：王施健

项目人员：宋维、郑宇、吕吟珂、徐鹏

（二）律师事务所：上海澄明则正律师事务所

负责人：吴小亮

联系地址：上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805

联系电话：021-52526819

传真号码：021-52526089

经办律师：吴小亮、蒋彧

（三）会计师事务所、验资机构、验资复核机构：容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）

负责人：肖厚发

注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26

联系电话：021-6313 0901

传真号码：021-6312 8237

经办注册会计师：何双、曾红

（四）资产评估机构：万隆（上海）资产评估有限公司

负责人：赵宇

注册地址：嘉定区南翔镇真南路 4980 号

联系电话：021-63788398

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传真号码：021-63766556

经办注册评估师：劳鹏飞、陈骏

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25
楼

联系电话：0755-21899999

（六）收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

开户名：国金证券股份有限公司

账号：51001870836051508511

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号

联系电话：0755-88668888

三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系

截至招股说明书签署日，保荐机构国金证券直接持有发行人 2,916,000 股股
份，占比 0.83%。上述股份系发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，
国金证券作为发行人做市商参与发行人定向增发及做市交易所致。国金证券持
有发行人股份比例较低，未向发行人委派董事，与发行人不因上述持股关系构
成关联关系。除此之外，保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方未持有
发行人股份，发行人未持有、控制保荐机构股份，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》的规定。

除此之外，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、与本次发行上市有关的重要日期

初步询价日期 2021 年 8 月 27 日
刊登发行公告日期 2021 年 9 月 1 日


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申购日期 2021 年 9 月 2 日
缴款日期 2021 年 9 月 6 日
发行结束后公司将尽快申请再深圳证券交易所
股票上市日期
创业板上市

五、发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的情况

（一）投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为《国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划》（以下
简称“兰卫医学员工战略配售资管计划”）。

（二）参与规模和具体情况

发行人高级管理人员与核心员工通过国金证券管理的兰卫医学员工战略配
售资管计划参与战略配售金额不超过人民币 2,004.19 万元，配售数量为首次公
开发行股票数量的 10%，即不超过 480.62 万股。

兰卫医学员工战略配售资管计划具体情况如下：

产品名称 国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
产品编码 SSJ072
管理人名称 国金证券股份有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2021 年 8 月 5 日
成立日期 2021 年 8 月 4 日
到期日 2026 年 8 月 3 日
投资类型 权益类

根据国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的《资产
管理合同》之约定，“如本计划申购的标的股票最终仅获得部分配售的，管理人
将结合获配情况并按照兰卫医学高管与核心员工参与战略配售比例对投资者持
有的部分份额进行强制退出”、“集合计划份额持有人持有的资产净值高于 100
万元时，可以选择部分退出份额，份额持有人在退出后持有的集合计划资产净
值不得低于 100 万元”。基于上述约定，退还给资管计划的款项可以退还给集
合计划份额持有人，且集合计划份额持有人持有的集合计划资产净值需高于 100


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万元，因此存在退款后资管计划出资人比例与原始出资比例不一致的情形。

上述国金证券兰卫医学员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的退出
安排已经发行人董事会审议通过。调整后的战略配售资管计划参与人姓名职务
持有资管计划份额及比例如下：
是否为上市 最终认购金
序号 姓名 职务 参与比例
公司董监高 额（万元）
1 曾伟雄 董事长、总经理 是 1,117.67 55.77%
2 杨静 董事、副总经理 是 298.05 14.87%
3 孙林洁 董事、内审部总监 是 289.77 14.46%
4 高文俊 财务总监、董事会秘书 是 198.70 9.91%
5 王玉林 监事、实验室主任 是 100.00 4.99%
合计 2,004.19 100.00%




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第四节 风险因素

一、创新风险

发行人采取了以自建医学检验实验室为中心，上游供应商体系与下游销售
网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学诊断、体外诊断产品销售和技术
支持在内的整体服务。该模式创新性的整合了产品代理、独立医学实验室和区
域检验诊断中心等业务，顺应了目前医疗体制改革方向和分级诊疗的趋势。

随着医药卫生体制改革的不断深入，社会医疗保障体制的逐步完善，以及
医药分开等多项政策措施的逐步落实，我国医药卫生市场的发展可能面临重大
变化。由于公司的创新性经营模式覆盖了多个细分领域，可能面临医药卫生体
制改革导致的市场规则以及行业监管政策的变化风险。

二、技术风险

由于生命科学和现代医学的发展，近年来医学检验与病理诊断行业处于技
术快速革新阶段，对技术创新要求较高、研发周期较长。因此在新检验项目研
发的过程中，可能面临研发技术路线被其他新技术取代、研发进程缓慢或研发
失败的风险。

为保持公司持续竞争力，公司需要不断开发新的检验项目，若公司未来不
能很好解决研发中存在的风险，无法满足医疗机构对新检验诊断项目的需求，
则将对公司的市场竞争造成不利影响。

三、经营风险

（一）未来新冠检验收入减少导致公司业绩下降的风险

2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，实现新冠检验业务收入 19,655.72 万元，占营业收入的比例为 15.87%，
新冠检验业务贡献的毛利占比超过 30%。在新冠检验业务的带动下，发行人
2020 年度营业收入为 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%；扣除非经常性
损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 10,555.44 万 元 ， 较 2019 年 度 增 长


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39.67%。

若剔除新冠检验业务，受新冠疫情影响，2020 年度公司体外诊断产品的临
床使用量和常规医学诊断服务的检验量减少，体外诊断产品销售收入和其他医
学诊断服务收入有所下降，公司 2020 年度业绩较 2019 年有所下降。

未来，随着国家疫情防控力度的进一步加强和新冠疫苗的上市，以及新冠
检验价格的下降，发行人新冠检验收入可能减少，存在经营业绩较 2020 年度下
降的风险。

（二）供应商集中风险

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。罗氏诊断、
徕卡、希森美康、DAKO 等跨国企业的产品在体外诊断产品领域具有明显的技
术优势、较高的市场品牌认知度和市场占有率，通过多年的合作，公司与其形
成了良好的合作伙伴关系。

公司报告期内向前五大供应商采购的金额分别为 49,965.27 万元、56,223.68
万元和 45,530.02 万元，占当期采购总额的 82.60%、83.62%和 67.62%。罗氏诊
断为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分
诊断领域拥有先进的技术，在全球市场占有较大份额。公司是罗氏诊断在上海
市、湖南省和湖北省的经销商，报告期内公司向罗氏诊断的采购额占总采购额
的比例分别为 61.09%、59.36%和 42.53%。

鉴于全球供应商市场相对集中的特点，公司未来仍存在向供应商采购集中
的风险。若公司主要供应商出现无法继续提供相关产品的情况，将导致公司所
服务的客户流失或者客户收入下降的情况。

（三）经销协议到期无法续签的风险

公司与主要供应商如罗氏诊断、希森美康、徕卡等品牌均签订了经销协
议，协议约定公司在协议期间内，拥有在一定地域内经销特定产品的权利。公
司主要经销协议以一年一签为主。虽然公司与上述经销品牌供应商的合作关系
较为稳定，未发生因公司违约，与主要经销品牌供应商未续签经销协议或者经
销协议出现对公司重大不利调整的情况，但仍然存在经销协议到期无法续签的


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可能。

（四）“一票制”、“带量采购”等行业政策导致公司经营模式转变
和业绩下降的风险

目前部分药品和高值耗材已实施或试点“带量采购”，采购价格实现了大
幅下降。根据目前医药卫生体制改革的步骤和进度来合理预计，“一票制”、
“带量采购”在体外诊断产品领域推行还需一定的时间，对发行人产品销售业
务暂未造成影响。

未来，若体外诊断产品领域全面实施“一票制”和“带量采购”且采购价
格大幅下降，公司医学检验及病理诊断服务不会受到影响，但体外诊断产品销
售业务可能转型为流通领域的专业服务商，经营业绩存在下降的风险。

（五）体外诊断产品销售毛利率持续下降导致公司业绩下降的风险

报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率持续下降，随着国内外体外诊断
品牌的不断进入，体外诊断行业的竞争越发激烈，公司体外诊断产品销售毛利
率面临进一步下降的风险。

报告期内，公司体外诊断产品销售毛利占比分别为 75.44%、72.59%和
48.58%，对公司经营业绩具有较高的贡献度。若体外诊断产品销售毛利率进一
步下降，将对公司经营业绩造成不利影响。

（六）税收优惠政策风险

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），公司及子公司南京兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、襄阳兰
卫、蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫、武汉珈源病理等提供的医学检验及病理
诊断服务免征增值税。同时，公司、武汉兰卫、武汉珈源及东莞兰卫为高新技
术企业，企业所得税减按 15%缴纳。

公司及子公司享受的税收优惠均依据国家针对高新技术、生物产品、医学
检验及病理诊断服务的政策支持，如果国家相关税收征管政策发生变化，或者
公司在持续经营过程中，未能达到相关优惠条件，则公司的税赋有可能增加，
会使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响。

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（七）质量控制风险

公司体系内各独立医学实验室持有医疗机构执业许可证，向各类医疗机构
提供医学检验及病理诊断服务，并对出具的医学检验结果承担相应的医疗和法
律责任。公司按照 ISO15189：2012 相关标准的要求建立了以《质量手册》为核
心、以多个执行程序等为支撑的质控管理体系，并取得了相关实验室认可证
书，达到了医学实验室的质量和专业能力要求。

然而，公司如果出现服务质量问题，将对患者后续的治疗产生不利影响，
并会引致诉讼纠纷，从而对公司的市场声誉和经营业绩产生不利影响，且公司
需对此承担相关医疗和法律责任。

（八）检验结果受外部因素不利影响引起医疗纠纷的风险

医学检验服务基于患者样本提供具有时效性的检验结果，临床医务工作者
根据检验结果综合判断，确定患者疾病诊疗方案。虽然检验服务具有严格的质
量规范，但检验结果受多个外部因素的影响，包括患者本身的采样状态、采样
部位、患者疾病进展等，从而可能导致诊疗结果偏离患者预期，引起医疗纠
纷。

尽管公司已经制订了科学严谨的质量控制流程，且在业务开展过程中得到
了有效执行，但仍无法完全消除外部因素对于检验结果的不利影响。上述不利
影响可能引致诉讼纠纷，且公司需对此承担相关医疗和法律责任。

（九）市场竞争风险

体外诊断行业是国家鼓励发展的行业，并被列入“十三五”国家战略性新
兴产业，随着市场规模的扩大，不断有新的竞争者加入。目前，国内市场虽被
罗氏诊断、雅培、贝克曼库尔特和西门子等国外知名体外诊断产品厂商垄断，
但上述品牌在国内市场的竞争也较为激烈。随着国内外新兴体外诊断品牌的不
断进入，体外诊断产品销售市场的竞争会进一步加剧。公司在上海、湖南、湖
北地区拥有一定的竞争优势，但公司仍将面临竞争对手抢占公司市场份额的威
胁，公司整体市场份额存在下降风险。




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（十）业务资质无法按期办理续期的风险

从事体外诊断试剂和仪器的经营必须取得国家药品监督管理部门颁发的《医
疗器械经营许可证》或《第二类医疗器械经营备案凭证》以及其他相关资质；从
事第三方医学诊断服务必须取得国家卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可
证》以及其他相关资质。公司如果不能持续符合相关监督管理部门的有关规定，
则可能出现不能持续获得相关资质的情形，从而影响公司的正常经营。

（十一）募投项目的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和
项目实际建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，
公司销售渠道、营销网络无法形成有力的支撑等，从而导致市场拓展发生较大
困难，公司将存在生产能力扩大和研发能力提升后市场规模增长缓慢、市场拓
展不足，项目投资效益不能如期实现的风险。

四、财务风险

（一）应收账款坏账的风险

随着公司不断加大市场开拓力度，公司营业收入增长迅速，公司下游客户
主要为医院等医疗机构，账期较长，导致应收账款逐年较快增加。报告期各期
末，公司应收账款账面价值分别为 39,561.36 万元、44,788.96 万元和 51,583.87
万元，占资产总额的比例分别为 27.41%、32.01%和 35.05%。报告期内，公司应
收账款余额占营业收入的比重分别为 39.52%、40.87%和 44.37%，占比较高。

报告期各期末，公司应收账款账龄在 6 个月以内的占比分别为 79.41%、
74.80%和 77.14%，在 1 年以内的分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，整体账龄
结构较为良好。

报告期内，公司的客户主要是医疗机构等，信誉度较高，发生违约的风险
较低，且公司已根据应收账款的风险程度计提了坏账准备，但如果公司未能继
续加强对应收账款的管理，仍将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。




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（二）商誉减值的风险

截至报告期末，公司的商誉账面价值为 3,008.62 万元，占资产总额的比例
为 2.04%。公司每年均对商誉进行减值测试。如未来经营不善、宏观经济环境
变化等原因导致包含商誉的相关资产组（或资产组组合）账面价值高于可收回金
额，则存在商誉减值的风险，将降低公司的盈利水平。

五、管理风险

（一）快速扩张带来的管理风险

2016 年以来，通过内涵增长和外延并购并举的发展模式，公司加快了业务
布局，子公司数量有所增加。在外延并购的过程中，公司并购或与合作伙伴共
同新设了上海英飞、东莞兰卫等控股子公司。外延并购扩张了公司的业务版
图、丰富了公司的产品线、提升了公司业务的竞争力，同时也对公司的管理能
力提出了更高的要求。报告期内，由于未能及时调整和改善新疆兰博卫和福建
兰博卫的经营状况，公司转让了两家公司的股权，股权转让款和新疆兰博卫的
往来借款截至招股说明书签署日尚未全额收回，公司已根据诉讼判决及财产保
全情况相应计提了坏账准备。由于对淮安兰卫的清算注销以及经营管理产生意
见分歧，刘凯（持有淮安兰卫 30%股权）向法院起诉请求撤销关于清算注销淮安
兰卫的股东会决议（已获得判决支持）并由其他股东赔偿其损失（已达成和解）。
除此之外，报告期内，公司与各子公司发挥了良好的协同作用。

未来，随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张，公司资
产规模、部门机构和人员将不断增加，对公司在资源整合、市场开拓、质量控
制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。如果公司
管理层不能持续地提高管理水平，不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和
管理模式不能随着公司规模的扩大及时进行调整和完善，可能会影响公司的综
合竞争力，存在规模迅速扩张所导致的管理风险。

（二）实际控制人不当控制的风险

曾伟雄、靖慧娟夫妇合计可支配表决权的公司股份占比为 61.48%，系公司
实际控制人，且曾伟雄先生担任公司董事长、总经理，靖慧娟女士担任公司董


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事。虽然公司已建立完整的内控制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等，从制度安排方面可以避免实
际控制人不当控制情况的发生，但仍存在实际控制人通过行使表决权等方式对
公司的经营方向、财务决策、利润分配等重大事项进行不当控制的可能性，从
而导致公司以及中小股东的利益受到损失。

六、法律风险

（一）生产经营场所租赁取得的风险

为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等
方面，公司及其子公司大部分采取租赁经营场所的方式实施经营。截至招股说
明书签署日，江西洪卫、江西兰卫和东莞兰博卫租赁用于办公和仓储的房产所座
落土地为划拨用地，出租方未向发行人提供按照相关规定上缴租赁收益或者办理
出让、租赁等有偿使用手续的相关证明文件，存在不符合相关法律法规的可
能。此外，公司各独立医学实验室为满足医疗机构的特定要求均进行了专业装
修，并签署了较长期限的租赁协议。未来，如果在租赁合同期间内，发生因产
权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能继续拥有出租
权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它
纠纷，公司需要续租或更换新的生产经营场地，可能会对公司的正常经营造成
不利影响。

（二）社会保险费和住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未为部分试用期员工以及自愿放弃缴纳的员工缴纳社
会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积
金管理条例》等法律法规的相关规定，发行人存在被主管部门要求补缴社会保险
费和住房公积金的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）赔偿劳务或兼职员工劳动关系所在单位损失的风险

报告期内，公司存在雇佣劳动关系在其他单位的员工并与之签署《劳务合
同》或《兼职协议》的情形。《中华人民共和国劳动合同法》第九十一条规定，


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“用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他
用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任”。如果公司雇佣劳务或兼职员
工对其劳动关系所在单位造成了损失，公司存在赔偿该单位损失的风险。




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第五节 发行人基本情况

一、公司概况

公司名称 上海兰卫医学检验所股份有限公司
英文名称 Shanghai Labway Clinical Laboratory Co.,Ltd.
注册资本 35,245.50 万元
法定代表人 曾伟雄
有限公司成立日期 2007 年 12 月 24 日
股份公司设立日期 2015 年 9 月 7 日
住所 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层
邮政编码 200335
电话号码 021-31778162
传真号码 021-31827446
互联网网址 http://www.labway.cn/
电子信箱 labway@labway.cn
信息披露和投资者关
董事会秘书办公室
系部门
信息披露和投资者关
高文俊
系负责人
信息披露和投资者关
021-31778162
系部门联系电话

二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况

（一）有限公司设立情况

2007 年 12 月 24 日，兰卫投资以货币方式投资设立兰卫有限，并取得注册
号为 310105000338050 的《企业法人营业执照》，注册资本 400 万元，兰卫投资
持股 100%。

（二）股份公司设立情况

2015 年 8 月 4 日，兰卫有限全体股东共同签订《关于设立上海兰卫医学检
验所股份有限公司之发起人协议》，约定以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资
产作为出资，整体变更为上海兰卫医学检验所股份有限公司。



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2015 年 9 月 7 日，公司完成了本次整体变更的工商变更手续，取得了统一
社会信用代码为 91310000669421384T 的《营业执照》。

公司整体变更为股份公司时发起人及股本结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 兰卫投资 5,007.13 56.26%
2 曾伟雄 2,202.31 24.75%
3 慧堃投资 445.00 5.00%
4 柏智方德 400.50 4.50%
5 孙林洁 258.46 2.90%
6 段大佑 258.46 2.90%
7 袁红 164.07 1.84%
8 杨静 164.07 1.84%
合计 8,900.00 100.00%

（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况

2017 年 1 月 1 日，发行人尚在股转系统挂牌并以做市方式转让。截至 2017
年 1 月 1 日，发行人股权结构如下（股权登记日 2016 年 12 月 30 日）：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 5,007.13 50.84%
2 曾伟雄 2,202.31 22.36%
3 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 445.00 4.52%
4 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 405.00 4.11%
5 段大佑 218.46 2.22%
6 孙林洁 216.86 2.20%
7 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 200.00 2.03%
8 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 177.80 1.81%
9 袁红 141.07 1.43%
10 杨静 133.07 1.35%
11 杨惠连 120.00 1.22%
12 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） 119.00 1.21%
13 臧宁 100.00 1.02%
14 蔡天铭 100.00 1.02%
15 国金证券股份有限公司做市专用账户 98.30 1.00%

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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
16 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 40.80 0.41%
17 史云霓 36.00 0.37%
18 高飚 20.00 0.20%
19 韩文芳 10.00 0.10%
20 田加 7.70 0.08%
21 华鑫证券有限责任公司做市专用证券账户 7.60 0.08%
22 长江证券股份有限公司做市专用证券账户 7.20 0.07%
23 恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户 5.40 0.05%
24 巴小昂 4.80 0.05%
25 首创证券有限责任公司做市专用证券账户 4.70 0.05%
26 第一创业证券股份有限公司 3.30 0.03%
27 叶宏泽 2.40 0.02%
28 于志钢 2.00 0.02%
29 杨显军 1.60 0.02%
30 吴明明 1.50 0.02%
31 张勇 1.20 0.01%
32 高红飞 1.00 0.01%
33 天风证券股份有限公司做市专用证券账户 1.00 0.01%
34 王晔 0.90 0.01%
35 张景霞 0.70 0.01%
36 郭云龙 0.70 0.01%
37 程焱 0.60 0.01%
38 张路 0.50 0.01%
39 邹荣兴 0.50 0.01%
40 葛珊 0.40 0.00%
41 陆青 0.30 0.00%
42 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.30 0.00%
43 郑梅仙 0.30 0.00%
44 刘莉 0.20 0.00%
45 欧阳晨 0.20 0.00%
46 朱华茂 0.20 0.00%
47 李春香 0.20 0.00%
48 上海海竞投资管理有限公司 0.20 0.00%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
49 郑家通 0.10 0.00%
50 季明玉 0.10 0.00%
51 黄锦曼 0.10 0.00%
52 王新力 0.10 0.00%
53 叶红梅 0.10 0.00%
54 李敏 0.10 0.00%
55 孔明 0.10 0.00%
56 金满汇（北京）投资管理有限公司 0.10 0.00%
深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹
57 0.10 0.00%
新三板基金
七鼎投资管理（上海）有限公司－天璇一号私募投资
58 0.10 0.00%
基金
59 荆明 0.10 0.00%
合计 9,849.50 100.00%

自 2017 年 1 月 1 日至招股说明书签署日，发行人股本和股东变化情况如
下：

1、2017 年 5 月，报告期内公司第一次股票发行

2016 年 12 月 21 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2016 年第二次股票发行方案的议案》，拟向合计不超过 35 名的公司董事、
监事、高级管理人员以及符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则（试行）》规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织，合计发行不超
过 2,000 万股（含 2,000 万股）股份，每股发行价格区间为 27-30 元。

根据公司在股转系统披露的《股票发行认购公告》，本次拟发行股票 1,903.50
万股，海澜集团有限公司、范琼尤、周渤、周雁燕、肖梅、李建华、周新华分别
以现金认购 1,430 万股、185 万股、80 万股、70 万股、63.5 万股、40 万股、35
万股，股票发行价格为每股人民币 28.00 元，募集资金 53,298.00 万元。

2017 年 1 月 6 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2017）
第 310ZB0001 号”《验资报告》，截至 2017 年 1 月 4 日，公司已收到股东认缴股
款人民币 53,298.00 万元，扣减发行费用人民币 340.60 万元后的净额为人民币
52,957.40 万元，其中：股本 1,903.50 万元，资本公积 51,053.90 万元。新增注册


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资本 1,903.50 万元已缴足。

2017 年 3 月 2 日，股转公司出具《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司
股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕1243 号），同意新增股份登记。

2017 年 5 月 11 日，公司完成本次增资的工商变更登记。

截至 2017 年 4 月 15 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 5,007.13 42.62%
2 曾伟雄 2,202.31 18.75%
3 海澜集团有限公司 1,430.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 445.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 400.50 3.41%
6 段大佑 218.46 1.86%
7 孙林洁 216.86 1.85%
8 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.70%
9 范琼尤 185.00 1.57%
10 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 177.70 1.51%
11 袁红 141.07 1.20%
12 杨静 133.07 1.13%
13 杨惠连 120.00 1.02%
14 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） 119.00 1.01%
15 臧宁 100.00 0.85%
16 蔡天铭 100.00 0.85%
17 国金证券股份有限公司做市专用账户 96.60 0.82%
18 周渤 80.00 0.68%
19 周雁燕 70.00 0.60%
20 肖梅 63.50 0.54%
21 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 40.80 0.35%
22 李建华 40.00 0.34%
23 史云霓 36.00 0.31%
24 周新华 35.00 0.30%
25 高飚 20.00 0.17%
26 韩文芳 10.00 0.09%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
27 田加 7.70 0.07%
28 巴小昂 6.20 0.05%
29 恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户 5.50 0.05%
30 赵静明 4.50 0.04%
31 第一创业证券股份有限公司 3.60 0.03%
32 孙张奕 2.90 0.02%
33 于玉梅 2.40 0.02%
34 于志钢 2.00 0.02%
35 苏东海 2.00 0.02%
36 长江证券股份有限公司做市专用证券账户 1.90 0.02%
37 杨显军 1.60 0.01%
38 张勇 1.20 0.01%
39 吴明明 1.20 0.01%
40 天风证券股份有限公司做市专用证券账户 1.10 0.01%
41 程焱 1.00 0.01%
42 高红飞 1.00 0.01%
43 王晔 0.90 0.01%
44 亓同新 0.90 0.01%
45 杨建美 0.80 0.01%
46 张景霞 0.70 0.01%
47 邹荣兴 0.70 0.01%
48 叶宏泽 0.70 0.01%
49 段青 0.60 0.01%
50 魏大华 0.60 0.01%
51 华鑫证券有限责任公司做市专用证券账户 0.60 0.01%
52 王月永 0.50 0.00%
53 张路 0.40 0.00%
54 单贡华 0.40 0.00%
55 葛珊 0.40 0.00%
56 林开涛 0.40 0.00%
57 李由平 0.40 0.00%
58 郭云龙 0.40 0.00%
59 首创证券有限责任公司做市专用证券账户 0.40 0.00%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
60 崔岩 0.30 0.00%
61 陆青 0.30 0.00%
62 邹育 0.30 0.00%
63 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.30 0.00%
64 东北证券股份有限公司 0.30 0.00%
65 郑梅仙 0.30 0.00%
66 欧阳晨 0.20 0.00%
67 甘永平 0.20 0.00%
68 尹维民 0.20 0.00%
69 王新力 0.20 0.00%
70 朱华茂 0.20 0.00%
71 肖惠金 0.20 0.00%
72 河北圳鸿投资有限公司 0.20 0.00%
73 上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金 0.20 0.00%
七鼎投资管理（上海）有限公司－天璇一号私募投资
74 0.20 0.00%
基金
75 郑家通 0.10 0.00%
76 季明玉 0.10 0.00%
77 陈金玉 0.10 0.00%
78 黄锦曼 0.10 0.00%
79 杨海雯 0.10 0.00%
80 李敏 0.10 0.00%
81 孔明 0.10 0.00%
82 李大军 0.10 0.00%
83 王兴 0.10 0.00%
84 陈鑫 0.10 0.00%
深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹
85 0.10 0.00%
新三板基金
86 王琴 0.10 0.00%
87 荆明 0.10 0.00%
合计 11,748.50 100.00%

2、2017 年 5 月，股份公司由做市转让变更为协议转让

2017 年 4 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关


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于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。

2017 年 5 月 19 日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》
（股转系统函〔2017〕2749 号），同意公司自 2017 年 5 月 23 日起由做市转让方
式变更为协议转让方式。

截至 2017 年 5 月 31 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 5,007.13 42.62%
2 曾伟雄 2,202.31 18.75%
3 海澜集团有限公司 1,430.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 445.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 400.50 3.41%
6 段大佑 218.46 1.86%
7 孙林洁 216.86 1.85%
8 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 200.00 1.70%
9 范琼尤 185.00 1.57%
10 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 178.30 1.52%
11 袁红 141.07 1.20%
12 杨静 133.07 1.13%
13 杨惠连 120.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
14 119.00 1.01%
伙）
15 臧宁 100.00 0.85%
16 蔡天铭 100.00 0.85%
17 国金证券股份有限公司做市专用账户 97.20 0.83%
18 周渤 80.00 0.68%
19 周雁燕 70.00 0.60%
20 肖梅 63.50 0.54%
21 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 40.80 0.35%
22 李建华 40.00 0.34%
23 史云霓 36.00 0.31%
24 周新华 35.00 0.30%
25 高飚 20.00 0.17%
26 韩文芳 10.00 0.09%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
27 田加 6.70 0.06%
28 巴小昂 6.20 0.05%
29 赵静明 4.50 0.04%
30 孙张奕 3.80 0.03%
31 第一创业证券股份有限公司 3.60 0.03%
32 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 3.40 0.03%
33 于志钢 2.50 0.02%
34 苏东海 2.50 0.02%
35 于玉梅 2.50 0.02%
36 天风证券股份有限公司做市专用证券账户 2.10 0.02%
37 欧阳晨 2.00 0.02%
38 陈爱琴 1.60 0.01%
39 张勇 1.40 0.01%
40 何福元 1.00 0.01%
41 程焱 1.00 0.01%
42 孙旬初 1.00 0.01%
43 高红飞 1.00 0.01%
44 恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户 0.90 0.01%
45 杨建美 0.80 0.01%
46 张景霞 0.70 0.01%
47 单贡华 0.70 0.01%
48 长江证券股份有限公司做市专用证券账户 0.70 0.01%
49 段青 0.60 0.01%
50 魏大华 0.60 0.01%
51 王月永 0.50 0.00%
52 葛珊 0.40 0.00%
53 林开涛 0.40 0.00%
54 李由平 0.40 0.00%
55 邹育 0.40 0.00%
56 郭云龙 0.40 0.00%
57 首创证券有限责任公司做市专用证券账户 0.40 0.00%
58 华鑫证券有限责任公司做市专用证券账户 0.40 0.00%
59 崔岩 0.30 0.00%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
60 陆青 0.30 0.00%
61 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.30 0.00%
62 东北证券股份有限公司 0.30 0.00%
63 郑梅仙 0.30 0.00%
64 甘永平 0.20 0.00%
65 尹维民 0.20 0.00%
66 王新力 0.20 0.00%
67 肖惠金 0.20 0.00%
68 王兴 0.20 0.00%
69 河北圳鸿投资有限公司 0.20 0.00%
七鼎投资管理（上海）有限公司－天璇一号私募
70 0.20 0.00%
投资基金
71 陈金玉 0.10 0.00%
72 黄锦曼 0.10 0.00%
73 杨海雯 0.10 0.00%
74 李敏 0.10 0.00%
75 叶宏泽 0.10 0.00%
76 孔明 0.10 0.00%
77 李大军 0.10 0.00%
78 亓同新 0.10 0.00%
79 陈鑫 0.10 0.00%
80 嘉兴智库投资股份有限公司 0.10 0.00%
深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德
81 0.10 0.00%
紫竹新三板基金
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合
82 0.10 0.00%
力量创起航 1 号量化投资基金
83 王琴 0.10 0.00%
合计 11,748.50 100.00%

3、2017 年 6 月，报告期内公司第一次资本公积转增股本

2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权
登记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；同时以资
本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计拟转增 117,485,000 股，转增后公司


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

股本预计增至 234,970,000 股，各股东持股比例不变。

2017 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益
分派结果反馈表》，确认公司已于 2017 年 6 月 26 日完成了本次权益分派。

上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。

2017 年 6 月 8 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 10,014.27 42.62%
2 曾伟雄 4,404.62 18.75%
3 海澜集团有限公司 2,860.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 890.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 801.00 3.41%
6 段大佑 436.91 1.86%
7 孙林洁 433.71 1.85%
8 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 400.00 1.70%
9 范琼尤 370.00 1.57%
10 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 356.60 1.52%
11 袁红 282.14 1.20%
12 杨静 266.14 1.13%
13 杨惠连 240.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
14 238.00 1.01%
伙）
15 臧宁 200.00 0.85%
16 蔡天铭 200.00 0.85%
17 国金证券股份有限公司 194.40 0.83%
18 周渤 160.00 0.68%
19 周雁燕 140.00 0.60%
20 肖梅 127.00 0.54%
21 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 81.60 0.35%
22 李建华 80.00 0.34%
23 史云霓 72.00 0.31%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
24 周新华 70.00 0.30%
25 高飚 40.00 0.17%
26 韩文芳 20.00 0.09%
27 田加 13.40 0.06%
28 巴小昂 12.40 0.05%
29 孙张奕 9.10 0.04%
30 赵静明 9.00 0.04%
31 第一创业证券股份有限公司 7.20 0.03%
32 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 6.80 0.03%
33 于志钢 5.00 0.02%
34 苏东海 5.00 0.02%
35 于玉梅 5.00 0.02%
36 欧阳晨 4.00 0.02%
37 天风证券股份有限公司 4.00 0.02%
38 陈爱琴 3.20 0.01%
39 张勇 2.80 0.01%
40 何福元 2.00 0.01%
41 程焱 2.00 0.01%
42 孙旬初 2.00 0.01%
43 高红飞 2.00 0.01%
44 恒泰证券股份有限公司做市专用证券账户 1.80 0.01%
45 杨建美 1.60 0.01%
46 张景霞 1.40 0.01%
47 单贡华 1.40 0.01%
48 长江证券股份有限公司 1.40 0.01%
49 段青 1.20 0.01%
50 魏大华 1.20 0.01%
51 王月永 1.00 0.00%
52 葛珊 0.80 0.00%
53 林开涛 0.80 0.00%
54 李由平 0.80 0.00%
55 邹育 0.80 0.00%
56 郭云龙 0.80 0.00%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
57 崔岩 0.60 0.00%
58 陆青 0.60 0.00%
59 黎猛生 0.60 0.00%
60 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.60 0.00%
61 东北证券股份有限公司 0.60 0.00%
62 郑梅仙 0.60 0.00%
63 甘永平 0.40 0.00%
64 尹维民 0.40 0.00%
65 王新力 0.40 0.00%
66 肖惠金 0.40 0.00%
67 杨永幸 0.40 0.00%
68 河北圳鸿投资有限公司 0.40 0.00%
七鼎投资管理（上海）有限公司－天璇一号私募
69 0.40 0.00%
投资基金
70 陈金玉 0.20 0.00%
71 黄锦曼 0.20 0.00%
72 杨海雯 0.20 0.00%
73 李敏 0.20 0.00%
74 叶宏泽 0.20 0.00%
75 李大军 0.20 0.00%
76 亓同新 0.20 0.00%
77 陈鑫 0.20 0.00%
78 嘉兴智库投资股份有限公司 0.20 0.00%
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合
79 0.20 0.00%
力量创起航 1 号量化投资基金
80 王琴 0.20 0.00%
深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德
81 0.10 0.00%
紫竹新三板基金
合计 23,497.00 100.00%

4、2017 年 7 月，报告期内公司发起人股东第一次减持

2017 年 7 月 3 日，发起人股东兰卫投资分别与杜军、马怡庆签订《股份转
让协议》，约定兰卫投资以 14.10 元/股的价格分别向杜军、马怡庆转让 30 万股、
23 万股公司股票，分别占公司股本总数的 0.13%、0.10%。



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

2017 年 7 月 4 日，兰卫投资在股转系统完成了本次协议转让。

截至 2017 年 7 月 14 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 9,961.27 42.39%
2 曾伟雄 4,404.62 18.75%
3 海澜集团有限公司 2,860.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 890.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 801.00 3.41%
6 段大佑 436.91 1.86%
7 孙林洁 433.71 1.85%
8 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 400.00 1.70%
9 范琼尤 370.00 1.57%
10 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 356.60 1.52%
11 袁红 282.14 1.20%
12 杨静 266.14 1.13%
13 杨惠连 240.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
14 238.00 1.01%
伙）
15 臧宁 200.00 0.85%
16 蔡天铭 200.00 0.85%
17 国金证券股份有限公司 194.40 0.83%
18 周渤 160.00 0.68%
19 周雁燕 140.00 0.60%
20 肖梅 127.00 0.54%
21 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 81.60 0.35%
22 李建华 80.00 0.34%
23 史云霓 72.00 0.31%
24 周新华 70.00 0.30%
25 高飚 40.00 0.17%
26 杜军 30.00 0.13%
27 马怡庆 23.00 0.10%
28 韩文芳 20.00 0.09%
29 田加 13.40 0.06%
30 巴小昂 12.40 0.05%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
31 孙张奕 9.10 0.04%
32 赵静明 9.00 0.04%
33 第一创业证券股份有限公司 7.20 0.03%
34 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 6.80 0.03%
35 于志钢 5.00 0.02%
36 苏东海 5.00 0.02%
37 于玉梅 5.00 0.02%
38 何福元 4.00 0.02%
39 欧阳晨 4.00 0.02%
40 陈爱琴 3.20 0.01%
41 张勇 2.80 0.01%
42 程焱 2.00 0.01%
43 孙旬初 2.00 0.01%
44 高红飞 2.00 0.01%
45 恒泰证券股份有限公司 1.80 0.01%
46 杨建美 1.60 0.01%
47 张景霞 1.40 0.01%
48 单贡华 1.40 0.01%
49 长江证券股份有限公司 1.40 0.01%
50 段青 1.20 0.01%
51 魏大华 1.20 0.01%
52 天风证券股份有限公司 1.20 0.01%
53 王月永 1.00 0.00%
54 葛珊 0.80 0.00%
55 林开涛 0.80 0.00%
56 李由平 0.80 0.00%
57 邹育 0.80 0.00%
58 郭云龙 0.80 0.00%
59 崔岩 0.60 0.00%
60 陆青 0.60 0.00%
61 钱功文 0.60 0.00%
62 黎猛生 0.60 0.00%
63 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.60 0.00%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
64 东北证券股份有限公司 0.60 0.00%
65 郑梅仙 0.60 0.00%
66 杨永幸 0.50 0.00%
67 甘永平 0.40 0.00%
68 尹维民 0.40 0.00%
69 王新力 0.40 0.00%
70 肖惠金 0.40 0.00%
71 河北圳鸿投资有限公司 0.40 0.00%
七鼎投资管理（上海）有限公司－天璇一号私募
72 0.40 0.00%
投资基金
深圳市前海合之力量创投资管理有限公司－合
73 0.30 0.00%
力量创起航 1 号量化投资基金
74 陈金玉 0.20 0.00%
75 黄锦曼 0.20 0.00%
76 杨海雯 0.20 0.00%
77 李敏 0.20 0.00%
78 叶宏泽 0.20 0.00%
79 李大军 0.20 0.00%
80 亓同新 0.20 0.00%
81 陈鑫 0.20 0.00%
82 嘉兴智库投资股份有限公司 0.20 0.00%
83 王琴 0.20 0.00%
84 邱燕南 0.10 0.00%
合计 23,497.00 100.00%

5、2017 年 12 月，报告期内公司第二次资本公积转增股本

2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权登
记日的股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
117,485,000 股，转增后公司股本预计增至 352,455,000 股，各股东持股比例不变。

2017 年 11 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益
分派结果反馈表》，确认公司已于 2017 年 11 月 8 日完成了本次权益分派。

上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。

2017 年 12 月 24 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

截至 2017 年 11 月 15 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 14,941.90 42.39%
2 曾伟雄 6,606.93 18.75%
3 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
6 段大佑 655.37 1.86%
7 孙林洁 650.57 1.85%
8 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
9 范琼尤 555.00 1.57%
10 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
11 袁红 423.22 1.20%
12 杨静 399.22 1.13%
13 杨惠连 360.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
14 357.00 1.01%
伙）
15 臧宁 300.00 0.85%
16 蔡天铭 300.00 0.85%
17 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
18 周渤 240.00 0.68%
19 周雁燕 210.00 0.60%
20 肖梅 190.50 0.54%
21 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
22 李建华 120.00 0.34%
23 史云霓 108.00 0.31%
24 周新华 105.00 0.30%
25 高飚 60.00 0.17%
26 杜军 45.00 0.13%
27 马怡庆 34.50 0.10%
28 韩文芳 30.00 0.09%



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
29 田加 20.10 0.06%
30 巴小昂 18.60 0.05%
31 孙张奕 13.65 0.04%
32 赵静明 13.50 0.04%
33 何福元 11.10 0.03%
34 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
35 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
36 于志钢 7.50 0.02%
37 苏东海 7.50 0.02%
38 于玉梅 7.50 0.02%
39 欧阳晨 6.00 0.02%
40 陈爱琴 4.80 0.01%
41 张勇 4.20 0.01%
42 程焱 3.00 0.01%
43 孙旬初 3.00 0.01%
44 杨建美 2.40 0.01%
45 曹丽丽 2.25 0.01%
46 张景霞 2.10 0.01%
47 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
48 段青 1.80 0.01%
49 魏大华 1.80 0.01%
50 天风证券股份有限公司 1.80 0.01%
51 崔岩 1.20 0.00%
52 葛珊 1.20 0.00%
53 林开涛 1.20 0.00%
54 王月永 1.20 0.00%
55 李由平 1.20 0.00%
56 邹育 1.20 0.00%
57 郭云龙 1.20 0.00%
58 长江证券股份有限公司 1.10 0.00%
59 陆青 0.90 0.00%
60 钱功文 0.90 0.00%
61 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%


1-1-60
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
62 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
63 郑梅仙 0.90 0.00%
64 李华 0.80 0.00%
65 杨永幸 0.75 0.00%
66 甘永平 0.60 0.00%
67 尹维民 0.60 0.00%
68 王新力 0.60 0.00%
69 肖惠金 0.60 0.00%
70 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
七鼎投资管理（上海）有限公司－天璇一号私募
71 0.60 0.00%
投资基金
72 陈金玉 0.30 0.00%
73 黄锦曼 0.30 0.00%
74 杨海雯 0.30 0.00%
75 李敏 0.30 0.00%
76 李大军 0.30 0.00%
77 陈鑫 0.30 0.00%
78 嘉兴智库投资股份有限公司 0.30 0.00%
79 王琴 0.30 0.00%
80 侯思欣 0.20 0.00%
81 邱燕南 0.15 0.00%
82 沙振方 0.15 0.00%
83 默燕红 0.15 0.00%
84 黎猛生 0.15 0.00%
合计 35,245.50 100.00%

6、2018 年 1 月，报告期内公司发起人股东第二次减持

2017 年 12 月至 2018 年 1 月，发起人股东曾伟雄分别与杭州联创、达晨创
联、徐翔签订《股份转让协议》，具体如下：
转让股数 转让价格 股转系统
转让方 受让方 协议签署日期 占比
（万股） （元/股） 交割日期
杭州联创 2017/12/13 355.00 1.01% 8.46 2017/12/14
曾伟雄 达晨创联 2017/12/22 828.00 2.35% 8.46 2017/12/28
徐翔 2018/1/9 47.00 0.13% 8.46 2018/1/9


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

转让股数 转让价格 股转系统
转让方 受让方 协议签署日期 占比
（万股） （元/股） 交割日期
合计 1,230.00 3.49% - -

截至 2018 年 1 月 15 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 14,941.90 42.39%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26%
3 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合
6 828.00 2.35%
伙）
7 段大佑 655.37 1.86%
8 孙林洁 650.57 1.85%
9 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
10 范琼尤 555.00 1.57%
11 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
12 袁红 423.22 1.20%
13 杨静 399.22 1.13%
14 杨惠连 360.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
15 357.00 1.01%
伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合
16 355.00 1.01%
伙）
17 臧宁 300.00 0.85%
18 蔡天铭 300.00 0.85%
19 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
20 周渤 240.00 0.68%
21 周雁燕 210.00 0.60%
22 肖梅 190.50 0.54%
23 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
24 李建华 120.00 0.34%
25 史云霓 107.90 0.31%
26 周新华 105.00 0.30%
27 高飚 60.00 0.17%
28 徐翔 47.00 0.13%

1-1-62
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
29 杜军 45.00 0.13%
30 马怡庆 34.50 0.10%
31 韩文芳 30.00 0.09%
32 田加 20.10 0.06%
33 巴小昂 18.60 0.05%
34 孙张奕 13.65 0.04%
35 赵静明 13.50 0.04%
36 何福元 11.10 0.03%
37 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
38 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
39 于志钢 8.00 0.02%
40 苏东海 8.00 0.02%
41 于玉梅 7.50 0.02%
42 欧阳晨 6.00 0.02%
43 陈爱琴 4.80 0.01%
44 张勇 4.20 0.01%
45 郭云龙 3.70 0.01%
46 程焱 3.00 0.01%
47 孙旬初 3.00 0.01%
48 杨建美 2.40 0.01%
49 曹丽丽 2.25 0.01%
50 张景霞 2.10 0.01%
51 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
52 段青 1.80 0.01%
53 魏大华 1.80 0.01%
54 葛珊 1.80 0.01%
55 崔岩 1.20 0.00%
56 林开涛 1.20 0.00%
57 王月永 1.20 0.00%
58 李由平 1.20 0.00%
59 邹育 1.20 0.00%
60 陆青 0.90 0.00%
61 钱功文 0.90 0.00%


1-1-63
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
62 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
63 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
64 郑梅仙 0.90 0.00%
65 杨永幸 0.75 0.00%
66 甘永平 0.60 0.00%
67 尹维民 0.60 0.00%
68 王新力 0.60 0.00%
69 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
70 石庆 0.50 0.00%
71 徐绍元 0.30 0.00%
72 陈金玉 0.30 0.00%
73 黄锦曼 0.30 0.00%
74 杨海雯 0.30 0.00%
75 李敏 0.30 0.00%
76 李大军 0.30 0.00%
77 张昃辰 0.30 0.00%
78 王琴 0.30 0.00%
79 邱燕南 0.15 0.00%
80 沙振方 0.15 0.00%
81 默燕红 0.15 0.00%
82 黎猛生 0.15 0.00%
83 余庆 0.10 0.00%
84 夏渊 0.10 0.00%
85 张娜 0.10 0.00%
86 张界皿 0.10 0.00%
87 胡响钟 0.10 0.00%
88 陆乃将 0.10 0.00%
合计 35,245.50 100.00%

7、2018 年 4 月，公司股票终止在股转系统挂牌

2018 年 2 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》，公司拟申
请股票在股转系统终止挂牌。

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

根据股转公司出具的《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1418 号），公司
股票自 2018 年 4 月 23 日起终止在股转系统挂牌。

截至 2018 年 4 月 27 日，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 14,941.90 42.39%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26%
3 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合
6 828.00 2.35%
伙）
7 段大佑 655.37 1.86%
8 孙林洁 650.57 1.85%
9 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
10 范琼尤 555.00 1.57%
11 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
12 袁红 423.22 1.20%
13 杨静 399.22 1.13%
14 杨惠连 360.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
15 357.00 1.01%
伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合
16 355.00 1.01%
伙）
17 臧宁 300.00 0.85%
18 蔡天铭 300.00 0.85%
19 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
20 周渤 240.00 0.68%
21 周雁燕 210.00 0.60%
22 肖梅 190.50 0.54%
23 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
24 李建华 120.00 0.34%
25 史云霓 107.90 0.31%
26 周新华 105.00 0.30%
27 高飚 60.00 0.17%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
28 徐翔 47.00 0.13%
29 杜军 45.00 0.13%
30 马怡庆 34.50 0.10%
31 韩文芳 30.00 0.09%
32 田加 20.10 0.06%
33 巴小昂 18.60 0.05%
34 孙张奕 13.65 0.04%
35 赵静明 13.50 0.04%
36 何福元 11.10 0.03%
37 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
38 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
39 于志钢 8.00 0.02%
40 苏东海 8.00 0.02%
41 于玉梅 7.50 0.02%
42 欧阳晨 6.00 0.02%
43 陈爱琴 4.80 0.01%
44 张勇 4.20 0.01%
45 郭云龙 3.70 0.01%
46 程焱 3.00 0.01%
47 孙旬初 3.00 0.01%
48 杨建美 2.40 0.01%
49 曹丽丽 2.25 0.01%
50 张景霞 2.10 0.01%
51 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
52 魏大华 1.80 0.01%
53 葛珊 1.80 0.01%
54 崔岩 1.20 0.00%
55 林开涛 1.20 0.00%
56 王月永 1.20 0.00%
57 李由平 1.20 0.00%
58 邹育 1.20 0.00%
59 徐绍元 1.00 0.00%
60 石庆 0.90 0.00%


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
61 陆青 0.90 0.00%
62 钱功文 0.90 0.00%
63 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
64 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
65 郑梅仙 0.90 0.00%
66 杨永幸 0.75 0.00%
67 甘永平 0.60 0.00%
68 尹维民 0.60 0.00%
69 王新力 0.60 0.00%
70 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
71 陈金玉 0.30 0.00%
72 黄锦曼 0.30 0.00%
73 杨海雯 0.30 0.00%
74 孔慧明 0.30 0.00%
75 李大军 0.30 0.00%
76 傅景安 0.30 0.00%
77 上海煜映信息科技有限公司 0.30 0.00%
78 王琴 0.30 0.00%
79 曾祥荣 0.20 0.00%
80 邱燕南 0.15 0.00%
81 沙振方 0.15 0.00%
82 默燕红 0.15 0.00%
83 李敏 0.15 0.00%
84 余庆 0.10 0.00%
85 陆军 0.10 0.00%
86 夏渊 0.10 0.00%
87 侯国勇 0.10 0.00%
88 陆佳 0.10 0.00%
89 张娜 0.10 0.00%
90 张界皿 0.10 0.00%
91 胡响钟 0.10 0.00%
合计 35,245.50 100.00%

8、2019 年 5 月，报告期内公司发起人股东第一次赠与股份

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

2019 年 5 月 6 日，袁红与其女儿张雅婷签订《股份赠与协议》，约定袁红赠
与张雅婷 300 万股兰卫检验股份，占比 0.85%。本次股份赠与不收取对价。

本次股份赠与后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 14,941.90 42.39%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26%
3 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合
6 828.00 2.35%
伙）
7 段大佑 655.37 1.86%
8 孙林洁 650.57 1.85%
9 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
10 范琼尤 555.00 1.57%
11 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
12 杨静 399.22 1.13%
13 杨惠连 360.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
14 357.00 1.01%
伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合
15 355.00 1.01%
伙）
16 臧宁 300.00 0.85%
17 蔡天铭 300.00 0.85%
18 张雅婷 300.00 0.85%
19 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
20 周渤 240.00 0.68%
21 周雁燕 210.00 0.60%
22 肖梅 190.50 0.54%
23 袁红 123.22 0.35%
24 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
25 李建华 120.00 0.34%
26 史云霓 107.90 0.31%
27 周新华 105.00 0.30%
28 高飚 60.00 0.17%


1-1-68
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
29 徐翔 47.00 0.13%
30 杜军 45.00 0.13%
31 马怡庆 34.50 0.10%
32 韩文芳 30.00 0.09%
33 田加 20.10 0.06%
34 巴小昂 18.60 0.05%
35 孙张奕 13.65 0.04%
36 赵静明 13.50 0.04%
37 何福元 11.10 0.03%
38 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
39 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
40 于志钢 8.00 0.02%
41 苏东海 8.00 0.02%
42 于玉梅 7.50 0.02%
43 欧阳晨 6.00 0.02%
44 陈爱琴 4.80 0.01%
45 张勇 4.20 0.01%
46 郭云龙 3.70 0.01%
47 程焱 3.00 0.01%
48 孙旬初 3.00 0.01%
49 杨建美 2.40 0.01%
50 曹丽丽 2.25 0.01%
51 张景霞 2.10 0.01%
52 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
53 魏大华 1.80 0.01%
54 葛珊 1.80 0.01%
55 崔岩 1.20 0.00%
56 林开涛 1.20 0.00%
57 王月永 1.20 0.00%
58 李由平 1.20 0.00%
59 邹育 1.20 0.00%
60 徐绍元 1.00 0.00%
61 石庆 0.90 0.00%


1-1-69
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
62 陆青 0.90 0.00%
63 钱功文 0.90 0.00%
64 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
65 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
66 郑梅仙 0.90 0.00%
67 杨永幸 0.75 0.00%
68 甘永平 0.60 0.00%
69 尹维民 0.60 0.00%
70 王新力 0.60 0.00%
71 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
72 陈金玉 0.30 0.00%
73 黄锦曼 0.30 0.00%
74 杨海雯 0.30 0.00%
75 孔慧明 0.30 0.00%
76 李大军 0.30 0.00%
77 傅景安 0.30 0.00%
78 上海煜映信息科技有限公司 0.30 0.00%
79 王琴 0.30 0.00%
80 曾祥荣 0.20 0.00%
81 邱燕南 0.15 0.00%
82 沙振方 0.15 0.00%
83 默燕红 0.15 0.00%
84 李敏 0.15 0.00%
85 余庆 0.10 0.00%
86 陆军 0.10 0.00%
87 夏渊 0.10 0.00%
88 侯国勇 0.10 0.00%
89 陆佳 0.10 0.00%
90 张娜 0.10 0.00%
91 张界皿 0.10 0.00%
92 胡响钟 0.10 0.00%
合计 35,245.50 100.00%

9、2020 年 4 月，报告期内公司控股股东第一次回购异议股东股份

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

2020 年 4 月 27 日，兰卫投资与赵静明签订《股份转让协议》，约定赵静明
以 163.85 万元的对价向兰卫投资转让其所持有的 13.50 万股兰卫检验股份。

本次股份转让后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 14,955.40 42.43%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26%
3 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合
6 828.00 2.35%
伙）
7 段大佑 655.37 1.86%
8 孙林洁 650.57 1.85%
9 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
10 范琼尤 555.00 1.57%
11 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
12 杨静 399.22 1.13%
13 杨惠连 360.00 1.02%
深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合
14 357.00 1.01%
伙）
杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合
15 355.00 1.01%
伙）
16 臧宁 300.00 0.85%
17 蔡天铭 300.00 0.85%
18 张雅婷 300.00 0.85%
19 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
20 周渤 240.00 0.68%
21 周雁燕 210.00 0.60%
22 肖梅 190.50 0.54%
23 袁红 123.22 0.35%
24 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
25 李建华 120.00 0.34%
26 史云霓 107.90 0.31%
27 周新华 105.00 0.30%
28 高飚 60.00 0.17%


1-1-71
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
29 徐翔 47.00 0.13%
30 杜军 45.00 0.13%
31 马怡庆 34.50 0.10%
32 韩文芳 30.00 0.09%
33 田加 20.10 0.06%
34 巴小昂 18.60 0.05%
35 孙张奕 13.65 0.04%
36 何福元 11.10 0.03%
37 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
38 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
39 于志钢 8.00 0.02%
40 苏东海 8.00 0.02%
41 于玉梅 7.50 0.02%
42 欧阳晨 6.00 0.02%
43 陈爱琴 4.80 0.01%
44 张勇 4.20 0.01%
45 郭云龙 3.70 0.01%
46 程焱 3.00 0.01%
47 孙旬初 3.00 0.01%
48 杨建美 2.40 0.01%
49 曹丽丽 2.25 0.01%
50 张景霞 2.10 0.01%
51 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
52 魏大华 1.80 0.01%
53 葛珊 1.80 0.01%
54 崔岩 1.20 0.00%
55 林开涛 1.20 0.00%
56 王月永 1.20 0.00%
57 李由平 1.20 0.00%
58 邹育 1.20 0.00%
59 徐绍元 1.00 0.00%
60 石庆 0.90 0.00%
61 陆青 0.90 0.00%


1-1-72
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
62 钱功文 0.90 0.00%
63 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
64 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
65 郑梅仙 0.90 0.00%
66 杨永幸 0.75 0.00%
67 甘永平 0.60 0.00%
68 尹维民 0.60 0.00%
69 王新力 0.60 0.00%
70 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
71 陈金玉 0.30 0.00%
72 黄锦曼 0.30 0.00%
73 杨海雯 0.30 0.00%
74 孔慧明 0.30 0.00%
75 李大军 0.30 0.00%
76 傅景安 0.30 0.00%
77 上海煜映信息科技有限公司 0.30 0.00%
78 王琴 0.30 0.00%
79 曾祥荣 0.20 0.00%
80 邱燕南 0.15 0.00%
81 沙振方 0.15 0.00%
82 默燕红 0.15 0.00%
83 李敏 0.15 0.00%
84 余庆 0.10 0.00%
85 陆军 0.10 0.00%
86 夏渊 0.10 0.00%
87 侯国勇 0.10 0.00%
88 陆佳 0.10 0.00%
89 张娜 0.10 0.00%
90 张界皿 0.10 0.00%
91 胡响钟 0.10 0.00%
合计 35,245.50 100.00%

截至招股说明书签署日，兰卫检验股权结构及股东名称未发生变化。


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（四）发行人历次定向增发情况

1、2016 年 5 月第一次股票发行

（1）发行价格及定价依据、公允性

本次发行对象和价格如下：
单位：元/股
序号 名称 发行价格
1 国金证券股份有限公司
2 东方证券股份有限公司
3 天风证券股份有限公司
4 华鑫证券有限责任公司 20.00
5 长江证券股份有限公司
6 首创证券有限责任公司
7 恒泰证券股份有限公司

本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因
素，并与投资者沟通后最终确定。

本次发行的市盈率情况如下：

2015 年度每股收益（发行后，元/股） 0.89
发行价格（元/股） 20.00
发行市盈率（倍） 22.40
本次发行时股转公司“卫生”行业同口径市盈率中位数 24.93

本次发行定价公允，发行市盈率与本次发行时股转公司“卫生”行业市盈
率中位数不存在重大差异。

（2）本次发行不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》
的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：

①上述发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应
商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。

②本次发行市盈率与发行时股转公司“卫生”行业市盈率中位数不存在重
大差异，发行价格对应发行人的发行前整体估值为 17.80 亿元，高于发行人本次

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发行前一次股权变动（2015 年 5 月股份转让）的对应估值 4.40 亿元。

2、2016 年 9 月第二次股票发行

（1）发行价格及定价依据、公允性

本次发行对象和价格如下：
单位：元/股
发行价 发行认购公告
序号 名称
格 前 20 个交易日均价
1 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
2 杨惠连
3 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙）
25.18 27.93
4 臧宁
5 蔡天铭
6 史云霓

本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因
素，并与投资者沟通后最终确定。

本次发行定价公允，发行价格与发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重
大差异。

（2）本次发行不涉及股份支付

上述发行对象中，天巽柏智的执行事务合伙人委派代表和发行人原股东柏
智方德的执行事务合伙人均为贺智华，柏智方德本次发行前持有发行人 400.50
万股股份，占比 4.37%；史云霓本次发行前持有发行人 2.6 万股股份，占比
0.03%。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》
的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：

①贺智华为发行人外部董事，而非发行人员工；史云霓未在发行人担任任
何职务，不存在为发行人提供服务的情形。除此之外，其他发行对象均不属于
发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应商。本次发行不属于为获取职工
和其他方提供服务而授予股份的交易。

②本次发行价格与该次发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重大差异。


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3、2017 年 5 月第三次股票发行

（1）发行价格及定价依据、公允性

本次发行对象和价格如下：
单位：元/股
发行价 发行认购公告
序号 名称
格 前 20 个交易日均价
1 海澜集团有限公司
2 范琼尤
3 周渤
4 周雁燕 28.00 28.66
5 肖梅
6 李建华
7 周新华

本次发行价格系在综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率等多种因
素，并与投资者沟通后最终确定。

本次发行定价公允，发行价格与该次发行认购公告前 20 个交易日均价不存
在重大差异。

（2）本次发行不涉及股份支付

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》
的规定，本次发行不涉及股份支付，主要系：

①上述发行对象均不属于发行人职工、持股平台、原股东、客户、供应
商。本次发行不属于为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易。

②本次发行价格与该次发行认购公告前 20 个交易日均价不存在重大差异。

（五）发行人非货币出资情况

发行人除一次股权出资和两次资本公积转增股本外，不存在货币出资以外
的其他出资情形。发行人历史上股权出资和资本公积转增股本具体如下：

1、2013 年 3 月股权出资

2013 年 3 月 11 日，兰卫投资作出股东决定，决定将兰卫有限注册资本由


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2,000.00 万元增加至 3,588.35 万元，新增注册资本 1,588.35 万元由兰卫投资和曾
伟雄以其持有的武汉兰卫股权认缴。其中，兰卫投资以其持有的武汉兰卫 35%
股权认缴 555.92 万元，曾伟雄以其持有的武汉兰卫 65%股权认缴 1,032.43 万
元。

上述武汉兰卫的股权作价系按照截至 2012 年 11 月 30 日经审计的账面净资
产确定。2013 年 2 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师
报字[2013]第 150126 号”《审计报告》，截至 2012 年 11 月 30 日，武汉兰卫账面
净资产为 1,588.3566 万元。2013 年 3 月 8 日，银信资产评估有限公司出具“银信
评报字[2012]沪第 602 号”《评估报告》，截至评估基准日 2012 年 11 月 30 日，
武汉兰卫的净资产评估值为 1,814.90 万元。

2013 年 3 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
（2013）第 150204 号”《验资报告》，截至 2013 年 3 月 11 日，兰卫有限已收到
兰卫投资和曾伟雄缴纳的新增注册资本 1,588.35 万元，股东以股权出资。

2013 年 3 月 28 日，兰卫有限完成本次增资的工商变更登记。

2、2017 年 6 月第一次资本公积转增股本

2017 年 5 月 18 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股
权登记日的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；同时
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计拟转增 117,485,000 股，转增后
公司股本预计增至 234,970,000 股，各股东持股比例不变。

2017 年 6 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益
分派结果反馈表》，确认公司已于 2017 年 6 月 26 日完成了本次权益分派。

上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。

2017 年 6 月 8 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

3、2017 年 12 月第二次资本公积转增股本

2017 年 9 月 13 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关


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于公司 2017 年半年度资本公积转增股本的预案》，同意以权益分派实施时股权
登记日的股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
117,485,000 股，转增后公司股本预计增至 352,455,000 股，各股东持股比例不
变。

2017 年 11 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具《权益
分派结果反馈表》，确认公司已于 2017 年 11 月 8 日完成了本次权益分派。

上述资本公积转增股本事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具“容诚验字[2020]201Z0007 号”《验资报告》。

2017 年 12 月 24 日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

发行人不存在出资不实或其他出资瑕疵情形，不存在诉讼纠纷。

（六）股东入股交易价格无明显异常

除发行人的非发起人股东于股转系统挂牌期间发生的股份转让（竞价交易和
做市交易）外，发行人历史沿革中股权变动背景及其价格情况如下：

序 增资/转让 股权变动背
时间 股权变动 变动后的股权情况
号 单价 景
序 出资额 持股比
股东
号 （万元） 例
2007 年 1 元/注册
1 兰卫有限设立。 1 兰卫投资 400.00 100.00% 公司设立
12 月 资本
- 合计 400.00 100.00%
序 出资额 持股比
股东
第一次增资：注册资本 号 （万元） 例
2010 年 1 元/注册 控股股东增
2 增至 900 万元，由兰卫 1 兰卫投资 900.00 100.00%
6月 资本 资
投资以货币方式出资。
- 合计 900.00 100.00%
序 出资额 持股比
第二次增资：注册资本 股东
号 （万元） 例
2010 年 增至 1,400 万元，由兰 1 元/注册 控股股东增
3 1 兰卫投资 1,400.00 100.00%
7月 卫投资以货币方式出 资本 资
资。 - 合计 1,400.00 100.00%
序 出资额 持股比
第三次增资：注册资本 股东
号 （万元） 例
2010 年 增至 2,000 万元，由兰 1 元/注册 控股股东增
4 1 兰卫投资 2,000.00 100.00%
8月 卫投资以货币方式出 资本 资
资。 - 合计 2,000.00 100.00%
2013 年 第四次增资：注册资本 序 出资额 持股比 1 元/注册 控股股东、
5 股东
3月 增至 3,588.35 万元，由 号 （万元） 例 资本 实际控制人


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序 增资/转让 股权变动背
时间 股权变动 变动后的股权情况
号 单价 景
兰卫投资、曾伟雄以其 增资
1 兰卫投资 2,555.92 71.23%
持有的武汉兰卫 共计
100%的股权（其中，
2 曾伟雄 1,032.43 28.77%
兰卫投资持股 35%，曾
伟雄持股 65%）出资。
- 合计 3,588.35 100.00%
序 出资额 持股比
股东
号 （万元） 例
1 兰卫投资 2,555.92 64.33%
第五次增资：注册资本
2 曾伟雄 1,032.43 25.99%
增至 3,972.93 万元，新
发行人创始
2013 年 增注册资本 384.58 万 3 段大佑 115.37 2.90% 1 元/注册
6 团队成员增
9月 元由段大佑、孙林洁、 资本
4 孙林洁 115.37 2.90% 资
袁红、杨静以货币方式
出资。 5 袁红 76.92 1.94%
6 杨静 76.92 1.94%
- 合计 3,972.93 100.00%
序 出资额 持股比
股东
号 （万元） 例
1 兰卫投资 2,555.92 61.26%

第六次增资：注册资本 2 曾伟雄 1,032.43 24.75%
增至 4,172.26 万元，新 3 段大佑 121.16 2.90% 发行人引入
2015 年 增注册资本 199.33 万 10.65 元/注 外部投资
7 4 孙林洁 121.16 2.90%
4月 元由段大佑、孙林洁、 册资本 人、创始团
柏智方德以货币方式 5 袁红 76.92 1.84% 队成员增资
出资。
6 杨静 76.92 1.84%
7 柏智方德 187.75 4.50%
- 合计 4,172.26 100.00%
序 出资额 持股比
股东
号 （万元） 例
1 兰卫投资 2,347.31 56.26%
2 曾伟雄 1,032.43 24.75%
3 段大佑 121.16 2.90%
第一次股权转让：兰卫
实际控制人
2015 年 投资将其持有的兰卫 4 孙林洁 121.16 2.90% 10.55 元/注
8 持股平台调
5月 有限 5%股权转让予慧 册资本
5 袁红 76.92 1.84% 整
堃投资。
6 杨静 76.92 1.84%
7 柏智方德 187.75 4.50%
8 慧堃投资 208.61 5.00%
- 合计 4,172.26 100.00%


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序 增资/转让 股权变动背
时间 股权变动 变动后的股权情况
号 单价 景
序 持股数 持股比
股东
号 （万股） 例
1 兰卫投资 5,007.13 56.26%
整体变更为股份公司：
2 曾伟雄 2,202.31 24.75%
以兰卫有限经审计的
截至 2015 年 5 月 31 日 3 慧堃投资 445.00 5.00%
母 公 司 净 资 产
2015 年 4 柏智方德 400.50 4.50% 整体变更为
9 89,972,801.90 万 元 按 ——
9月 股份公司
1.0109:1 的比例折合股 5 段大佑 258.46 2.90%
本 89,000,000 股，整体
6 孙林洁 258.46 2.90%
变更设立股份有限公
司。 7 杨静 164.07 1.84%
8 袁红 164.07 1.84%
- 合计 8,900.00 100.00%
本次认购人及其认购数量具体如下：
序 认购数量 占发行
认购人名称
号 （万股） 后比例
国金证券股
1 100.00 1.09%
份有限公司
东方证券股
2 60.00 0.65%
第一次定向增发：以非 份有限公司
公开发行的方式发行 天风证券股
3 60.00 0.65%
2016 年 人民币普通股 270 万 份有限公司 发行人引入
10 20 元/股
5月 股，发行价格每股 20 华鑫证券股 做市商
4 20.00 0.22%
元，募集资金 5,400 万 份有限公司
元。 长江证券股
5 10.00 0.11%
份有限公司
首创证券股
6 10.00 0.11%
份有限公司
恒泰证券股
7 10.00 0.11%
份有限公司
- 合计 270.00 2.94%
本次认购人及其认购数量具体如下：
序 认购数量 占发行
认购人名称
号 （万股） 后比例
第二次定向增发：以非 1 天巽柏智 200.00 2.03%
公开发行的方式发行 2 杨惠连 120.00 1.22%
2016 年 人民币普通股 675 万 发行人引入
11 3 枫海资本 119.00 1.21% 25.18 元/股
9月 股，发行价格每股 外部投资人
25.18 元 ， 募 集 资 金 4 臧宁 100.00 1.02%
16,996.50 万元。
5 蔡天铭 100.00 1.02%
6 史云霓 36.00 0.37%
- 合计 675.00 6.86%


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序 增资/转让 股权变动背
时间 股权变动 变动后的股权情况
号 单价 景
本次减持股份的发起人减持股份后持股数
发起人股东第一次减 量及持股比例如下：
孙林洁平
持：2016 年 9 月至 10 序 持股数 持股
股东名称 均减持单
2016 年 月，发起人股东段大 号 （万股） 比例
价为 26.85 发起人股东
9 月至 佑、孙林洁、杨静、袁 1 段大佑 218.46 2.22%
12 元/股；其余 个人资金需
2016 年 红通过做市转让方式
2 孙林洁 216.86 2.20% 股东减持 求减持股份
10 月 减持公司股票，分别减
单 价 为
持 40.00、41.60、31.00、 3 袁红 141.07 1.43% 26.80 元/股
23.00 万股。
4 杨静 133.07 1.35%
本次认购人及其认购数量具体如下：
序 认购数量 占发行
认购人名称
号 （万股） 后比例
1 海澜集团 1,430.00 12.17%
第三次定向增发：以非
2 范琼尤 185.00 1.57%
公开发行的方式发行
2017 年 人民币普通股 1,903.50 3 周渤 80.00 0.68% 发行人引入
13 28 元/股
5月 万股，发行价格每股 28 外部投资人
4 周雁燕 70.00 0.60%
元，募集资金 53,298.00
万元。 5 肖梅 63.50 0.54%
6 李建华 40.00 0.34%
7 周新华 35.00 0.30%
- 合计 1,903.50 16.20%
共计转增 11,748.50 万股，转增后发行人股
2017 年 第一次资本公积转增
14 本增至 23,497.00 万股，原股东的持股比例 —— ——
6月 注册资本。
保持不变。
兰卫投资减持股份后，兰卫投资、杜军、马
发行人控股股东减持： 怡庆的持股数量及持股比例如下：
兰卫投资以 14.10 元/ 序 持股数 持股
股的价格分别向杜军、 号 股东名称 控股股东资
2017 年 （万股） 比例 14.10 元/股
15 马怡庆转让发行人 30 金需求减持
7月 1 兰卫投资 9,961.27 42.39% [注 1]
万股、23 万股股票，分 股份
别占发行人股本总数 2 杜军 30.00 0.13%
的 0.13%、0.10%。
3 马怡庆 23.00 0.10%
共计转增 11,748.50 万股，转增后发行人股
2017 年 第二次资本公积转增
16 本增至 35,245.50 万股，原股东持股比例保 —— ——
12 月 注册资本。
持不变。
发行人实际控制人减 曾伟雄减持股份后，曾伟雄、杭州联创、达
持：曾伟雄分别向达晨 晨创联、徐翔的持股数量及持股比例如下：
2017 年 创联、杭州联创、徐翔 序 股东名称
持股数 持股比
实际控制人
12 月至 转让发行人 828 万股、 号 （万股） 例 8.46 元/股
17 资金需求减
2018 年 355 万股、47 万股股票， 1 曾伟雄 5,376.93 15.26% [注 2]
持股份
1月 分别占发行人股本总
2 达晨创联 828.00 2.35%
数的 2.35%、1.01%、
0.13%。 3 杭州联创 355.00 1.01%


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序 增资/转让 股权变动背
时间 股权变动 变动后的股权情况
号 单价 景
4 徐翔 47.00 0.13%
股份赠与：袁红将其持
家庭财富分
有的发行人 300 万股股 股份赠与后，袁红持有发行人 123.22 万股，
2019 年 配，转让人
18 份（占发行人已发行股 占比 0.35%，张雅婷持有发行人 300 万股， 0 元/股
5月 及受让人系
份总数的 0.85%）赠与 占比 0.85%。
母女关系
张雅婷。
股份转让：赵静明将其
持有的发行人 13.50 万
股份转让后，赵静明不再持有发行人股份， 控股股东回
2020 年 股股份（占发行人已发
19 兰卫投资持有发行人 14,955.40 万股，占比 12.14 元/股 购异议股东
4月 行股份总数的 0.04%）
42.43%。 股份
作价 163.85 万元转让
给兰卫投资。
注 1：2017 年 7 月，兰卫投资减持价格经各方协商一致确定，低于发行人第三次定向增发价
格，主要系发行人 2017 年 6 月资本公积转增股本所致。
注 2：2017 年 12 月至 2018 年 1 月，曾伟雄减持价格经各方协商一致确定，低于前次兰卫投
资减持价格，主要系发行人 2017 年 12 月资本公积转增股本所致。

综上，发行人历史沿革中股东入股交易价格无明显异常。

（七）发行人历史沿革过程中不存在股权代持等情形

除 27 名自然人股东（合计持股 1.05%，均系发行人于股转系统挂牌期间通
过定向增发、做市或竞价交易形成的股东）未能取得联系或未回复《调查表》因
而未能确认是否存在股权代持情形外，发行人历史沿革过程中不存在股权代持等
情形。

（八）发行人历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积
转增股本、股份赠予过程中各股东履行纳税申报情况

发行人历次现金出资、定向增发、股转公司挂牌期间资本公积转增股本事
宜均不涉及所得税缴纳。

发行人历次利润分配所得税缴纳情况如下：

时间 事项 纳税情况
2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通 根据《关于实施全国
过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本 中小企业股份转让
的预案》。公司以权益分派实施时股权登记日的股本为 系统挂牌公司股息
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）， 红利差别化个人所
2017 年 6 月
合计派发现金股利 2,349.70 万元；同时，公司以 2016 得税政策有关问题
年年度股东大会股权登记日的总股本 117,485,000.00 股 的通知》，现金分红
为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 10 股， 部分由中国证券登
共计拟转增 117,485,000.00 股，转增后公司股本增至 记结算公司代扣代

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时间 事项 纳税情况
234,970,000.00 股，公司原股东的持股比例保持不变， 缴。
公司注册资本增加至 23,497 万元。本次现金分红及转 资本公积-股本溢价
增股本已于 2017 年 6 月实施完毕。 转增股本不涉及所
得税。
2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通
过《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》。公司 发行人已就本次现
2019 年 4 月 以 2018 年度股东大会股权登记日的股本为基数，向全 金分红代扣代缴个
体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。本次现 人所得税。
金分红税前合计 6,344.19 万元。
2020 年 4 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通
过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。公司 发行人已就本次现
2020 年 4 月 拟以 2019 年度股东大会股权登记日的总股本为基数， 金分红代扣代缴个
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。本 人所得税。
次现金分红税前合计 3,524.55 万元。

除公司挂牌期间发生的做市转让交易外，公司历次资产出资、股权转让、
整体变更、股份赠予时所得税纳税情况如下：

时间 事项 纳税情况
注册资本增至 3,588.35 万元，由兰卫
投资、曾伟雄以其持有的武汉兰卫共 武汉兰卫评估及作价出资相较于原始
2013 年 3 月 计 100%的股权（其中，兰卫投资持 股东出资成本无溢价，不涉及所得税缴
股 35%，曾伟雄持股 65%）共同认 纳。
缴该等新增注册资本 1,588.35 万元。
兰卫投资将其持有的兰卫有限 5%股 兰卫投资已就本次股权转让缴纳所得
2015 年 5 月
权作价 2,200 万元转让予慧堃投资。 税。
1、自然人股东曾伟雄、孙林洁、段大
佑、袁红、杨静已由发行人履行了所得
税的代扣代缴；
2、发起人慧堃投资的合伙人曾伟雄、
靖慧娟已由慧堃投资代缴所得税税款；
3、发起人兰卫投资在发行人整体变更
为股份公司时无需要缴纳企业所得税。
4、发起人柏智方德的合伙人未就本次
整体变更为股份公司缴纳个人所得税，
以兰卫有限经致同审计的截至 2015
相关合伙人贺智华、竺春飞、王惠菁已
年 5 月 31 日母公司净资产
经出具《关于柏智方德税务事项合规性
2015 年 9 月 89,972,801.90 万元按 1.0109:1 的比
的承诺函》，承诺如下：
例折合股本 89,000,000 股，整体变更
“如果因本人在兰卫有限股改时未缴
设立股份有限公司。
纳个人所得税事项导致被税务主管机
关追缴税款或处以罚款，相关被追缴的
税款或罚款由本人承担，保证兰卫检验
或兰卫检验其他股东造成损失或不利
影响”。
柏智方德承诺如下：
“如果本企业自然人合伙人未能足额
补偿兰卫检验被追缴的税款或罚款，柏
智方德将在差额范围内足额补偿，保证


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


时间 事项 纳税情况
兰卫检验不会因此遭受任何支出或损
失”。
2017 年 7 月 3 日，发起人股东兰卫
投资分别与杜军、马怡庆签订《股份
转让协议》，约定兰卫投资以 14.10 兰卫投资已就本次股份转让缴纳所得
2017 年 7 月
元/股的价格分别向杜军、马怡庆转 税。
让 30 万股、23 万股公司股票，分别
占公司股本总数的 0.13%、0.10%。
2017 年 12 月至 2018 年 1 月，发起
人股东曾伟雄分别与杭州联创、达晨
创联、徐翔签订《股份转让协议》，
约定曾伟雄以 8.46 元/股的价格分别
2018 年 1 月 曾伟雄已就本次股份转让缴纳所得税。
向杭州联创、达晨创联、徐翔转让
355 万股、828 万股、47 万股公司股
票，分别占公司股本总数的 1.01%、
2.35%、0.13%。
袁红和张雅婷系母女关系，因此本次股
份转让为近亲属之间的内部股份调整，
根据《国家税务总局关于发布<股权转
袁红将其持有的发行人 3,000,000 股
让所得个人所得税管理办法（试行）>
2019 年 5 月 股份（占公司已发行股份总数的
的公告》（国家税务总局公告 2014 年
0.8512%）赠与张雅婷。
第 67 号）的相关规定，因属于配偶、
父母、子女之间的股权转让，本次股份
转让无需缴纳个人所得税。
赵静明将其持有的发行人 135,000 股
股份（占公司已发行股份总数的 兰卫投资已依法代扣代缴赵静明因本
2020 年 4 月
0.0383%）作价 1,638,540.18 元转让 次股份转让应缴纳的所得税。
给兰卫投资。

截至招股说明书签署日，除柏智方德的合伙人未就发行人整体变更为股份
公司缴纳个人所得税并出具相关承诺外，发行人历次出资、股权转让、整体变
更、利润分配、资本公积转增股本、股份赠予过程中各股东均依法履行纳税申
报义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。

三、发行人报告期内的资产重组情况

报告期内，发行人未进行过重大资产重组。

截至招股说明书签署日，发行人不存在渠道收购计划。

报告期内，发行人出于发展病理产品和病理诊断服务的需要，收购股权、
渠道或收购行为虽然发生在报告期外但对报告期持续产生影响的主要资产重组
情况如下：



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（一）股权收购的基本情况

1、兰卫检验收购上海英飞 51%股权

（1）收购前的基本情况

上海英飞设立于 2002 年 1 月，收购时是徕卡公司医疗器械及相关产品的浙
江区代理。

本次股权转让前，上海英飞注册资本、实收资本均为 100 万元，施瑜持股
100%。

本次股权转让前，上海英飞的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制
人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益
安排。

2015 年度和 2016 年度，上海英飞与发行人存在客户重叠情况，但是销售的
品牌和产品不存在重叠的情况，销售渠道各自独立，不存在渠道共用的情况，
具体如下：
单位：万元
销售额
客户名称 公司 销售/服务内容
2016 年度 2015 年度

上海中医药大学附属岳 发行人 贝克曼产品等 - 7.19
阳中西医结合医院 上海英飞 徕卡产品等 38.46 -

2015 年度和 2016 年度，上海英飞主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
采购额
供应商名称 公司 采购内容
2016 年度 2015 年度

嘉兴市金井金属制品有 发行人 切片机、蜡片柜等 0.83 -
限公司 上海英飞 通风柜、冷藏柜等 3.15 -

发行人与上海英飞重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用设
备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均较
低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与上海英飞各自独立建立采购渠
道，不存在共用采购渠道的情形。

上海英飞 2015 年度经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

财务报表主要财务数据及其占兰卫检验比重情况如下：
单位：万元
公司 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
上海英飞 3,558.11 2,675.48 2,739.17 507.61
兰卫检验 56,574.67 30,247.44 60,847.04 10,997.95
占比 6.29% 8.85% 4.50% 4.62%

上述指标均未达到重组前发行人相应项目 100%的情况。发行人报告期内主
营业务未发生重大不利变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条的规定。

为拓展浙江地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫
检验于 2016 年 4 月与施瑜陆续签订《股权收购协议》及其补充协议，收购上海
英飞 51%股权。

（2）交易对方的基本情况

施瑜先生，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
曾任上海医科大学病理教研室技术员、上海莱士血制品有限公司检验员、上海
徕卡显微镜有限公司市场专员、上海天视科技发展有限公司销售经理等职务；
2002 年 1 月至今任职于上海英飞，现任上海英飞董事、总经理、发行人病理中
心副总裁。截至 2021 年 6 月 21 日，兼任上海莜子网络科技有限公司监事、上海
酷博生物科技有限公司监事。

截至招股说明书签署日，施瑜先生的对外投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 上海英飞医疗科技有限公司 30.00 5.00%
2 上海莜子网络科技有限公司 12.00 4.00%
3 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 59.33 2.70%
4 深圳市斯尔顿科技有限公司 10.28 0.88%
5 上海徕兹软件科技有限公司 30.00 15.00%

施瑜先生与其他徕卡渠道收购对象的股东或实际控制人不存在关联关系或
一致行动关系或其他利益关系。




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（3）《股权收购协议》及其补充协议主要内容

1）施瑜将其持有的上海英飞 51%的股权转让给兰卫检验。经双方协商一
致，本次上海英飞 51%股权的转让价格为 2,790 万元。

2）股权收购完成后，上海英飞的注册资本由 100 万元增至 600 万元，其中：
兰卫检验现金认缴 255 万元，施瑜现金认缴 245 万元。

3）股权收购完成后，上海英飞继续开展包括徕卡医疗器械及相关产品的产
品代理业务，同时上海英飞独资或者与合作伙伴合资成立各级检验服务公司在
浙江省或者某个专属区域拓展包括病理检测服务在内的检验业务；同时，各方
一致同意，对新设立的检验服务公司进行独立会计核算。

4）业绩承诺：

施瑜对上海英飞贸易业务扣除非经常性损益后的净利润（即上海英飞合并净
利润扣除检验服务公司的净利润，以下简称“贸易业务净利润”）承诺：2016
年 8-12 月、2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月贸易业务的净利润累计值需达到人
民币 1,729.12 万元（以下合称“贸易业务的承诺净利润”）。

若经审计的贸易业务净利润（以下简称“贸易业务的实际净利润”）未达到
贸易业务的承诺净利润，施瑜将在当期审计报告出具之日起 30 日内，以现金方
式一次性将差额部分补偿给上海英飞。

5）出售选择权及回购权：

A、如果贸易业务的实际净利润任一年都达到或者超过贸易业务的承诺净
利润的 85%，在禁售期（本次股权转让完成后至 2019 年 4 月 30 日）后的半年内，
施瑜享有按如下价格要求兰卫检验用现金收购其所持上海英飞全部或部分股权
的权利，股权转让款必须于禁售期结束后的 270 天内支付到施瑜指定的个人账
户：

a、各级检验服务公司于 2018 年实现的归属于母公司的净利润合计（扣除当
年的非经常性损益及内部交易形成的损益后，以下简称“2018 年检验业务净利
润”）低于人民币零元，兰卫检验以上海英飞 2018 年贸易业务净利润的 10 倍作
为上海英飞的整体估价，根据股权比例折算后，回购施瑜所持上海英飞的全部


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

或者部分股权。

b、2018 年检验业务净利润高于人民币零元但低于人民币 100 万元，兰卫检
验以上海英飞及其下属公司于 2018 年实现的归属于母公司的净利润（扣除非经
常性损益后，以下简称“2018 年合并净利润”）的 11 倍作为上海英飞的整体估
价，根据股权比例折算后，回购施瑜所持上海英飞的全部或者部分股权。

c、2018 年检验业务净利润高于或等于人民币 100 万元但低于人民币 200 万
元，兰卫检验以上海英飞 2018 年合并净利润的 12 倍作为上海英飞的整体估价，
根据股权比例折算后，回购施瑜所持上海英飞的全部或者部分股权。

d、2018 年检验业务净利润高于或等于人民币 200 万元但低于人民币 300 万
元，兰卫检验以上海英飞 2018 年合并净利润的 13 倍作为上海英飞的整体估价，
根据股权比例折算后，回购施瑜所持上海英飞的全部或者部分股权。

e、2018 年检验业务净利润高于或等于人民币 300 万元但低于人民币 400 万
元，兰卫检验以上海英飞 2018 年合并净利润的 14 倍作为上海英飞的整体估价，
根据股权比例折算后，回购施瑜所持上海英飞的全部或者部分股权。

f、2018 年检验业务净利润高于或等于人民币 400 万元，兰卫检验以上海英
飞 2018 年合并净利润的 15 倍作为上海英飞的整体估价，根据股权比例折算后，
回购施瑜所持上海英飞的全部或者部分股权。

B、禁售期结束后，施瑜享有根据上述“5）A 条”约定的出售选择权的情
况下，兰卫检验无论因为任何原因未能禁售期结束后的 270 天内根据施瑜的要
求回购其所持上海英飞全部或者部分股权时（以兰卫检验支付全部股权转让款作
为回购完成的标志），施瑜可在禁售期结束后的 270 天至 360 天期间的任意时
刻，要求回购兰卫检验所持上海英飞全部股权（不能部分收购），收购价格为兰
卫检验支付的股权收购款人民币 2,790 万元扣除：a、截至 2018 年 12 月 31 日检
验业务的累计净亏损（如有）和 b、施瑜根据《股权收购协议》转让股权缴纳的
包括个人所得税在内的税金，同时兰卫检验同意放弃应享有的截至 2018 年 12 月
31 日的全部累计净利润（如有），兰卫检验承诺给予最大程度的配合。

C、由于检验服务公司获取《医疗机构执业许可证》的过程中涉及到包括卫
计委在内的主管部门的审批，检验服务公司取得《医疗机构执业许可证》的时间

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

在签署《股权转让协议》之日较难确定。各方一致同意，如果上海英飞或者其下
属公司未能于 2016 年 6 月 30 日之前获取第一张《医疗机构执业许可证》，兰卫
检验同意，延长施瑜可以行使出售选择权的期间，延长月数为《医疗机构执业许
可证》实际签发日期晚于 2016 年 6 月 30 日的月数。

施瑜可行使出售选择权的期间按上述约定延长的情况下，施瑜出售股权的
价格，将依据施瑜行使出售选择权日上一个完整年度的上海英飞业绩，并参照
上述“5）A 条”的约定确定。同理，施瑜可行使上述“5）B 条”约定的回购权
的时间也同步延后。

（4）收购及定价方式

①收购方式

上海英飞自 2002 年取得徕卡代理权，至收购时已持续代理徕卡产品 14 年，
且在历年徕卡的代理商考核中多次被授予金牌代理商、优秀代理商等称号。鉴于
上海英飞和徕卡良好的合作关系，同时考虑徕卡代理权一年一授予的情况可能带
来的风险，经与施瑜协商一致，发行人收购上海英飞的方式及约定如下：

A、参考收购武汉珈源的定价方式和静态 PE 收购上海英飞 51%的股权（武
汉珈源收购 100%股权）；

B、约定 3 年的业绩承诺期和业绩补偿方式，并在指标完成的情况下授予其
出售上海英飞剩余股权的选择权。

通过分步收购及设置 3 年业绩承诺期及补偿的方式，发行人在取得上海英飞
控制权的同时，也一定程度上降低了短期内可能丧失徕卡代理权的潜在风险。

②交易作价系交易双方协商一致确定，上海英飞财务数据经审阅，未作评
估，无需履行评估及备案程序

兰卫检验收购上海英飞 51%股权的作价 2,790 万元（取整后，对应 100%股
权估值约为 5,477 万元）系由兰卫检验和上海英飞股东施瑜协商一致确定，未作
资产评估。相关财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具
“致同专字（2016）第 350FC0134 号”《审阅报告》。收购时，上海英飞为施
瑜个人持股 100%的公司，无需履行评估、备案程序。


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③定价依据

根据《股权收购协议》约定，上海英飞 100%股权估值为以下两项之和：

A、上海英飞 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
（以下简称“扣非后净利润”）的平均数的 6 倍；

B、上海英飞截至 2016 年 4 月 30 日净资产。

具体如下：
单位：万元
项目 代码 金额
2014 年扣非后净利润 A 522.82
2015 年扣非后净利润 B 411.43
2014 年和 2015 年扣非后净利润平均数 C=(A+B)/2（取整） 467.00
2014 年和 2015 年扣非后净利润平均数的 6 倍 D=C×6 2,802.00
2016 年 4 月 30 日净资产 E 2,675.48
上海英飞 100%股权估值 F=D+E（取整） 5,477.00
上海英飞 51%股权估值 G=F×51%（取整） 2,790.00
注：财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅

④定价公允性和合理性

A、病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，徕卡市场份额领先

上海英飞为徕卡病理产品的浙江地区代理。病理诊断行业呈现出技术门槛
高、需求缺口大的特点，且徕卡、DAKO 和罗氏产品市场份额领先。

B、上海英飞静态 PE 低于 A 股同行业上市公司估值及并购估值，与收购武
汉珈源一致

兰卫检验收购上海英飞的静态 PE 为 11.73 倍，与武汉珈源一致，具体如
下：

项目 上海英飞 武汉珈源
整体估值（万元） 5,477.00 1,563.23
收购前一年净利润（万元）[注] 467.00 140.73
静态 PE（倍） 11.73 11.11
注：上海英飞收购前一年净利润以用于估值的 2014 年和 2015 年平均数计算

截至 2016 年 4 月 30 日，A 股同行业上市公司估值情况如下：

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证券代码 证券简称 静态 PE（倍） 动态 PE（倍）
000028.SZ 国药一致 33.34 33.26
000078.SZ 海王生物 29.69 28.97
000411.SZ 英特集团 63.36 61.96
000950.SZ 重药控股 -12.15 -10.13
002462.SZ 嘉事堂 54.60 49.85
002589.SZ 瑞康医药 76.69 66.92
002788.SZ 鹭燕医药 69.96 69.49
600090.SH *ST 济堂 379.54 219.84
600511.SH 国药股份 25.69 25.02
600713.SH 南京医药 48.10 47.70
600829.SH 人民同泰 49.47 49.19
603368.SH 柳药股份 49.59 44.74
平均数 72.32 57.23
中位数 49.53 48.45
注：同行业上市公司选自 WIND 保健护理产品经销商，并剔除营业收入中包含大额自产产
品的上市公司。

截至 2016 年 4 月 30 日，A 股同行业上市公司的静态和动态 PE 均高于兰卫
检验收购上海英飞的静态 PE。

2015 至今，A 股医疗行业完成的同行业收购的估值情况如下：
标的上一 标的当年
评估基准 标的总估 静态 动态
收购方 标的 年度净利 预测利润
日 值（万元） PE（倍） PE（倍）
润（万元） （万元）
蓝帆医疗 CBCH
2017/10/31 684,288.34 20,148.09 31,109.96 33.96 22.00
（002382.SZ） II
易生
2015/8/31 69,222.87 3,182.68 3,877.25 21.75 17.85
凯利泰 科技
（300326.SZ） 艾迪
2015/8/31 80,687.10 5,783.59 6,103.63 13.95 13.22
尔
中珠医疗 一体
2015/4/30 170,660.00 7,492.58 10,541.83 22.78 16.19
（600568.SH） 医疗
盈康生命 玛西
2015/6/30 112,511.83 919.41 5,971.18 122.37 18.84
（300143.SZ） 普
红日药业 超思
2015/3/31 97,200.00 3,085.89 4,840.57 31.50 20.08
（300026.SZ） 股份
天华超净 宇寿
2014/12/31 40,800.67 1,849.68 2,739.60 22.06 14.89
（300390.SZ） 医疗
凯利泰 易生
2014/6/30 62,495.55 2,647.72 3,160.00 23.60 19.78
（300326.SZ） 科技


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

标的上一 标的当年
评估基准 标的总估 静态 动态
收购方 标的 年度净利 预测利润
日 值（万元） PE（倍） PE（倍）
润（万元） （万元）
平均数 36.50 17.86
中位数 23.19 18.35

2015 至今，A 股医疗行业并购的静态和动态 PE 均高于兰卫检验收购上海英
飞的静态 PE。

C、上海英飞完成业绩承诺，业绩承诺覆盖率高于同行业上市公司并购水
平

施瑜对上海英飞贸易业务扣除非经常性损益后的净利润承诺：2016 年 8-12
月、2017 年、2018 年、2019 年 1-7 月贸易业务的净利润累计值需达到人民币
1,729.12 万元。上海英飞业绩承诺占整体估值的比例为 31.57%（1,729.12÷
5,477.00），业绩承诺覆盖率高于同期上市公司行业收购的业绩承诺覆盖率，且
处于合理水平。

经上海瑞通会计师事务所（普通合伙）审计，上海英飞业绩承诺期内同口径
实际净利润为 1,840.41 万元，业绩承诺已实现。

D、施瑜受让慧堃投资份额作价 100 万元，若以发行人后续引入做市商的投
前估值 17.80 亿元计算，对应份额的估值为 240 万元，差额 140 万元，占上海英
飞整体估值 5,477 万元的 2.56%，占比较小，对上海英飞的收购定价不构成重大
影响。

综上，上海英飞为徕卡病理产品的浙江地区代理，病理诊断行业技术门槛
高、需求缺口大，徕卡市场份额领先；兰卫检验收购上海英飞的静态 PE 与武汉
珈源一致，均低于 A 股同行业上市公司和并购重组的静态和动态 PE；上海英飞
业绩承诺覆盖率高于同期上市公司行业收购业绩承诺覆盖率且处于合理水平。
上述收购定价合理。

（5）本次收购过程

2016 年 4 月，上海英飞作出股东会决议，同意股东施瑜将其持有的上海英
飞 51%的股权转让给兰卫检验。

同时，上海英飞注册资本由 100 万元增至 600 万元，新增注册资本由股东施

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

瑜和新股东兰卫检验按出资比例全部以货币资金缴付。

2016 年 7 月，上海英飞完成了本次股权转让的工商变更登记，成为兰卫检
验的控股子公司。

本次交易的支付进度如下：
单位：万元
时间 金额 累计进度
2016 年 5-6 月 837.00 30.00%
2016 年 7 月 1,116.00 70.00%
2017 年 10-12 月 600.00 91.51%
2019 年 5 月 100.70 95.11%
小计 2,653.70 95.11%
无需支付款项 136.30 100.00%
合计 2,790.00 100.00%

2019 年 5 月，由于《股权收购协议》约定的上海英飞应收账款 136.30 万元
未能在约定期限内收回，兰卫检验和施瑜双方确认对应的 136.30 万元股权转让
款不需要再支付。兰卫检验支付完尾款 100.70 万元后，本次股权收购的对价已
支付完毕。

交易对方施瑜所需缴纳的个人所得税计算如下：
单位：万元
项目 金额
股权转让收入 2,653.70
持股成本 51.00
增值额 2,602.70
个人所得税 520.54

兰卫检验已就上述股权转让涉及的个人所得税款向税务主管部门履行代扣
代缴义务。

交易双方确认，本次交易不存在争议、纠纷的情况。

（6）本次收购后续情况

截至招股说明书签署日，上海英飞已设立子公司杭州兰卫从事医学检验业
务，杭州兰卫尚未取得《医疗机构执业许可证》。

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

杭州兰卫于 2016 年 10 月设立，原计划开展医学诊断服务业务。杭州兰卫设
立后，发行人对杭州兰卫实验室建设项目进行评估，认为原计划开展的业务存
在不确定性，实现盈利的周期可能会超过预期，因此未启动杭州兰卫实验室的
建设。

现阶段浙江区域市场仍处于前期市场开拓阶段，将以开展代理业务为主，
维护好客户关系和渠道优势。待时机成熟杭州兰卫将申请设立第三方实验室，
亦不排除注销的可能性。

根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303028 号”《审计报告》，施瑜完成了约定的业绩承诺。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，施瑜将出售上海英飞 44%股
权，具体请参见本节“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（三）股权收
购与渠道承接的后续情况”之“2、出售选择权的行使情况”。

（7）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

发行人收购上海英飞 51%股权后，有效地拓展了浙江地区的病理产品业
务，丰富了自身的病理产品线，拓宽了市场版图，增强了业务的综合竞争力。

本次收购交易对方施瑜未出任发行人董事、监事或高级管理人员，未对发
行人实际控制人的控制权构成重大影响。

本次收购增厚了发行人的经营业绩，上海英飞及其子公司最近一年主要财
务数据如下：

单位：万元
公司 总资产 净资产 净利润
上海英飞 3,466.20 1,860.61 230.49
上海创途 2,904.50 722.72 351.63
香港英飞 1,755.12 1,513.16 183.73
杭州兰卫 2.03 3.51 -0.95
注：上海英飞 2020 年度合并净利润为 773.42 万元。




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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

2、兰卫检验收购武汉珈源 100%股权

（1）收购前的基本情况

武汉珈源设立于 2012 年 8 月，收购时是 DAKO 医疗器械及相关产品的湖北
省代理。

本次股权转让前，武汉珈源股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资比例
1 朱小波 285.00 142.50 95.00%
2 雷霞 15.00 7.50 5.00%
合计 300.00 150.00 100.00%

本次股权转让前，武汉珈源的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制
人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益
安排。

2015 年度和 2016 年度，发行人与武汉珈源主要客户重叠情况如下：
单位：万元
销售额
客户名称 公司 销售/服务内容
2016 年度 2015 年度
希森美康、罗氏产品
华中科技大学同济医学 发行人 1,450.51 1,477.49
等
院附属协和医院
武汉珈源 DAKO 产品等 190.53 74.14
希森美康、罗氏产品
华中科技大学同济医学 发行人 935.69 163.83
等
院附属同济医院
武汉珈源 DAKO 产品等 194.12 42.13
希森美康、罗氏产品
武汉市中西医结合医院 发行人 868.77 726.58
和医学检验服务等
（武汉市第一医院）
武汉珈源 DAKO 产品等 4.43 -
发行人 希森美康产品等 527.72 555.19
湖北省人民医院
武汉珈源 DAKO 产品等 155.33 38.66
发行人 罗氏产品等 397.62 197.93
宜昌市中心人民医院
武汉珈源 DAKO 产品等 196.92 109.21
希森美康、罗氏产品
发行人 364.48 194.24
孝感市中心医院 等
武汉珈源 DAKO 产品等 67.37 26.37
希森美康、罗氏产品
湖北省肿瘤医院 发行人 21.46 196.79
等


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


销售额
客户名称 公司 销售/服务内容
2016 年度 2015 年度
武汉珈源 DAKO 产品等 284.55 223.28
希森美康、赛默飞世
恩施土家族苗族自治州 发行人 1.87 29.91
尔产品等
中心医院
武汉珈源 DAKO 产品等 165.93 138.97
发行人 罗氏产品等 135.91 69.61
三峡大学附属仁和医院
武汉珈源 DAKO 产品等 5.73 6.03
希森美康、罗氏产品
湖北人福医药集团有限 发行人 452.39 672.79
等
公司[注 1]
武汉珈源 DAKO 产品等 35.92 34.78

武汉恒达远科技有限公 发行人 罗氏产品等 199.11 256.08
司 武汉珈源 DAKO 产品等 0.76 0.12

武汉康圣达医学检验所 发行人 罗氏产品等 1.44 0.77
有限公司 武汉珈源 DAKO 产品等 32.93 -

武汉市千色科贸有限公 发行人 赛默飞世尔产品等 - 72.49
司 武汉珈源 DAKO 产品等 1.71 -
罗氏、贝克曼产品和
发行人 2.85 3.86
华中科技大学[注 2] 医学检验服务等
武汉珈源 DAKO 产品等 0.47 0.20
发行人 医学检验服务 0.13 -
武汉大学校医院
武汉珈源 DAKO 产品等 - 8.20

湖北百奥斯生物科技公 发行人 医学检验服务 - 4.89
司 武汉珈源 DAKO 产品等 5.74 -

上海启中信息技术有限 发行人 DAKO 产品等 578.85 26.05
公司 武汉珈源 DAKO 产品等 0.12 -

湖南尊华医疗科技有限 发行人 DAKO 产品等 102.35 -
公司 武汉珈源 DAKO 产品等 4.65 -
注 1：湖北人福医药集团有限公司包括湖北人福医药集团有限公司、湖北人福泽惠医疗器
械有限公司、湖北人福长江医药有限公司、人福医药宜昌有限公司。
注 2：华中科技大学包括华中科技大学、华中科技大学生命科学与技术学院、华中科技大
学校医院、华中科技大学同济医学院医院。

发行人系罗氏、希森美康等品牌医学检验产品的湖北地区代理商，其与武
汉珈源主要客户虽然均为湖北地区各级医疗机构，但销售的品牌和产品类型不
存在重叠的情形。

上表中医学检验服务由发行人子公司武汉兰卫提供。武汉兰卫向湖北地区


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各级医疗机构提供医学检验服务，与武汉珈源销售的业务不存在重叠的情形。

上表中 DAKO 产品由发行人子公司武汉希康销售。武汉希康为 DAKO 在中
国境内的配送平台之一，其下游客户主要为 DAKO 各地区的代理商（武汉珈源
即为其中之一）。武汉珈源在湖北地区代理 DAKO 产品的同时，存在向其他地
区经销商零星调货的情形，但销售金额较小。因此武汉希康和武汉珈源存在个
别客户重叠的情形，具备商业合理性。

综上，发行人与武汉珈源各自独立建立销售渠道，因业务均主要面向湖北
地区终端医疗机构或经销商，故存在部分客户重叠的情形；武汉珈源因向其他
地区经销商零星调货而存在个别客户与武汉希康重叠的情形。双方客户重叠具
备商业合理性，销售渠道各自独立，不存在共用销售渠道的情形。
单位：万元
采购额
供应商名称 公司 采购内容
2016 年度 2015 年度

北京中杉金桥生物技术 发行人 稀释剂、缓冲液等 12.22 -
有限公司 武汉珈源 稀释剂、缓冲液等 22.50 19.58

上海源奇生物医药科技 发行人 基因检测试剂盒等 - 0.92
有限公司 武汉珈源 基因检测试剂盒等 20.16 7.87
采样拭子、包埋盒、
江苏世泰实验器材有限 发行人 3.66 0.68
玻片耗材等
公司
武汉珈源 玻片、包埋盒耗材等 8.58 5.58

广州市康顺医学科技有 发行人 细胞处理保存试剂等 3.57 -
限公司 武汉珈源 细胞处理保存试剂等 4.09 -

武汉恒嘉俊科技有限公 发行人 生物显微镜等 2.96 -
司 武汉珈源 生物显微镜等 1.06 -

凯杰企业管理（上海） 发行人 核酸检测相关试剂等 1.40 0.46
有限公司 武汉珈源 核酸检测相关试剂等 1.37 4.32

福州迈新生物技术开发 发行人 病理类试剂等 9.67 2.09
有限公司 武汉珈源 病理类试剂等 0.50 0.10

生工生物工程（上海） 发行人 引物（HAP）等 1.27 7.27
股份有限公司 武汉珈源 引物（HAP）等 0.43 -

发行人与武汉珈源重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用设
备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均较


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低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与武汉珈源各自独立建立采购渠
道，不存在共用采购渠道的情形。

武汉珈源 2016 年度经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务
数据及其占兰卫检验比重情况如下：
单位：万元
公司 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
武汉珈源 2,316.32 320.87 1,975.70 185.85
兰卫检验 94,394.46 57,865.39 80,464.67 8,731.70
占比 2.45% 0.55% 2.46% 2.13%

上述指标均未达到重组前发行人相应项目 100%的情况。发行人报告期内主
营业务未发生重大不利变化，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第十二条的规定。

为拓展湖北省内的 DAKO 代理业务，提高市场占有率，兰卫检验于 2017 年
1 月收购武汉珈源 100%股权。

（2）定价方式

①交易作价系交易双方协商一致确定，武汉珈源财务数据经审计，未作评
估，无需履行评估及备案程序

兰卫检验收购武汉珈源 100%股权的作价 1,560 万元系由兰卫检验和武汉珈
源股东朱小波、雷霞协商一致确定，未作资产评估。相关财务数据经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“致同审字（2017）第 310ZB0644 号”
《审计报告》。收购时，武汉珈源为朱小波、雷霞夫妇持股 100%的公司，无需
履行评估、备案程序。

②定价依据

交易双方约定，武汉珈源 100%股权的估值方式为武汉珈源 2016 年末净资
产加未来三年预测净利润。具体如下：
单位：万元
项目 金额
2016 年末净资产[注] 320.87
2017 年预测净利润 269.76


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项目 金额
2018 年预测净利润 393.67
2019 年预测净利润 578.93
合计 1,563.23
取整 1,560.00
注：2016 年末净资产经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

③定价合理性

A、病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大，DAKO 市场份额领先

武汉珈源是 DAKO 医疗器械及相关产品的湖北省代理。病理诊断行业呈现
出技术门槛高、需求缺口大的特点，且徕卡、DAKO 和罗氏产品市场份额领
先。

B、武汉珈源静态 PE 低于 A 股同行业上市公司估值及并购估值，与上海英
飞一致

兰卫检验收购武汉珈源的静态 PE 为 11.11 倍，与上海英飞的 11.73 倍一致。

截至 2016 年 12 月 31 日，A 股同行业上市公司估值情况如下：

证券代码 证券简称 静态 PE（倍） 动态 PE（倍）
000028.SZ 国药一致 31.87 26.66
000078.SZ 海王生物 35.14 47.43
000411.SZ 英特集团 66.68 62.66
000950.SZ 重药控股 -15.28 -8.06
002462.SZ 嘉事堂 61.60 50.44
002589.SZ 瑞康医药 89.98 47.98
002788.SZ 鹭燕医药 66.64 65.44
600090.SH *ST 济堂 1,319.99 83.37
600511.SH 国药股份 28.10 25.89
600713.SH 南京医药 45.52 43.51
600829.SH 人民同泰 63.78 45.31
603716.SH 塞力斯 104.46 92.53
平均数 158.21 48.60
中位数 62.69 47.71
注：同行业上市公司选自 WIND 保健护理产品经销商，并剔除营业收入中包含大额自产产


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品的上市公司。

截至 2016 年 12 月 31 日，A 股同行业上市公司的静态和动态 PE 均高于兰
卫检验收购武汉珈源的静态 PE。

2015 至今，A 股市场并购的静态和动态 PE 均高于兰卫检验收购武汉珈源的
静态 PE，具体请参见本节“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）
股权收购的基本情况”之“1、兰卫检验收购上海英飞 51%股权”之“（4）收购
及定价方式”。

综上，武汉珈源是 DAKO 医疗器械及相关产品的湖北省代理，病理诊断行
业技术门槛高、需求缺口大，DAKO 市场份额领先；兰卫检验收购武汉珈源的
静态 PE 与上海英飞一致。上述收购定价合理。

（3）本次收购过程

2017 年 1 月，兰卫检验与朱小波、雷霞签订《收购协议》，约定本次股权
转让价格为 1,560.00 万元。上述股权转让经武汉珈源股东会决议审议通过。

2017 年 2 月，武汉珈源完成了本次股权转让的工商变更登记，成为兰卫检
验的全资子公司。

本次交易的支付进度如下：
单位：万元
时间 金额 累计进度
2016 年 12 月 300.00 19.23%
2017 年 1 月 1,120.00 91.03%
2017 年 11 月 140.00 100.00%
合计 1,560.00 100.00%

截至 2017 年 11 月，兰卫检验完成了本次股权转让的对价支付。

收购时，交易对方朱小波、雷霞所需缴纳的个人所得税计算如下：
单位：万元
项目 朱小波 雷霞
股权转让收入 1,482.00 78.00
持股成本 142.50 7.50
相关费用 0.74 0.04



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项目 朱小波 雷霞
增值额 1,338.76 70.46
个人所得税 267.75 14.09

雷霞及朱小波已经就本次股权转让缴纳个人所得税。

交易双方确认，本次交易不存在争议、纠纷的情况。

（4）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

发行人收购武汉珈源 100%股权后，有效地拓展了湖北地区的 DAKO 病理产
品业务，丰富了自身的病理产品线，增强了业务的综合竞争力。

本次收购交易对方朱小波、雷霞未出任发行人董事、监事或高级管理人
员，未对发行人实际控制人的控制权构成重大影响。

本次收购增厚了发行人的经营业绩，武汉珈源及其子公司最近一年主要财
务数据如下：

单位：万元
公司 总资产 净资产 净利润
武汉珈源 6,161.49 2,995.03 434.41
武汉珈源病理 319.16 300.76 -160.87
恩施珈源病理 不适用 不适用 -
注：武汉珈源病理主要从事病理诊断业务，武汉珈源病理已取得“MA4KUMT2742011919
P1202”号《医疗机构执业许可证》。恩施珈源病理已于 2020 年 9 月注销，未取得《医疗机
构执业许可证》。

（二）渠道收购及承接的基本情况

1、设立重庆兰博卫并收购渠道

（1）收购前的基本情况

重庆格罗瑞设立于 2006 年 10 月，收购时是徕卡公司医疗器械及相关产品的
重庆地区（含四川省的南充、巴中以及遂宁，为表述方便，下文出现的“重庆地
区”，均与此相同）代理。

本次渠道收购前，重庆格罗瑞注册资本为 200 万元，何佳颀持股 90%、蒋
霖持股 10%。根据何芳蓉和何佳颀、蒋霖签订的《股权代持协议》，何佳颀和蒋
霖持有的重庆格罗瑞股权实际系代何芳蓉持有，何芳蓉实际持有重庆格罗瑞

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100%股权。

何佳颀先生，1986 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。何佳颀与
何芳蓉为姐弟关系。兰卫检验收购重庆格罗瑞渠道时，何佳颀为重庆格罗瑞员
工。

蒋霖先生，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。蒋霖与何芳
蓉原为夫妻关系。兰卫检验收购重庆格罗瑞渠道时，蒋霖为重庆格罗瑞员工。

重庆鼎中设立于 2013 年 6 月，收购时从事病理标本收发业务。

本次渠道收购前，重庆鼎中注册资本为 50 万元，何芳蓉和何元华各持股
50%。根据何芳蓉和何元华签订的《股权代持协议》，何元华持有的重庆鼎中股
权实际系代何芳蓉持有，何芳蓉实际持有重庆鼎中 100%股权。

何元华女士，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。何元华与
何芳蓉为姐妹关系。兰卫检验收购重庆鼎中时，何元华为重庆鼎中员工。

《公司法》第五十八条规定：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公
司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

由于何芳蓉实际持有重庆格罗瑞和重庆鼎中 100%的股权，鉴于《公司法》
第五十八条的规定，同时出于开展业务的便利性考虑，何芳蓉委托其弟弟何佳
颀、配偶蒋霖代其持有重庆格罗瑞 100%的股权；委托其姐姐何元华代其持有重
庆鼎中 50%的股权。

截至招股说明书签署日，由于时间久远，交易对方未能提供上述代持相关
的资金流水。

就上述代持行为，何芳蓉出具声明如下：

“本人自愿委托何佳颀和蒋霖代为持有重庆格罗瑞 100%的股权，何佳颀和
蒋霖自愿接受本人委托，其对重庆格罗瑞的出资全部来源于本人；本人自愿委
托何元华代为持有重庆鼎中 50%的股权，何元华自愿接受本人委托，其对重庆
鼎中的出资全部来源于本人。

本人与何佳颀、蒋霖已经于 2016 年 5 月 31 日签署关于重庆格罗瑞的《股权
代持协议》，本人与何元华已经于 2016 年 5 月 31 日签署关于重庆鼎中的《股权

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代持协议》，上述代持行为是各方的真实意思表示，作为重庆格罗瑞和重庆鼎中
股东的收益，包括兰卫检验收购重庆格罗瑞和重庆鼎中渠道的收益，全部归本
人所有，风险全部由本人承担，各方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠
纷。”

就上述代持行为，何佳颀、蒋霖、何元华出具声明如下：

“何芳蓉自愿委托本人，本人自愿接受何芳蓉的委托，代为持有重庆格罗
瑞/重庆鼎中的股权，本人对重庆格罗瑞/重庆鼎中的出资全部来源于何芳蓉。

本人与何芳蓉已经于 2016 年 5 月 31 日签署《股权代持协议》，上述代持行
为是双方的真实意思表示，作为重庆格罗瑞/重庆鼎中股东的收益，包括兰卫检
验收购重庆格罗瑞/重庆鼎中渠道的收益，全部归何芳蓉所有，风险全部由何芳
蓉承担，双方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”

综上，上述代持事项真实。

何芳蓉为完全民事行为能力人，上述代持行为是各方真实意思表示，不存
在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，代持合同有效，
不存在违反相关法律法规规定的情形。

截至招股说明书签署日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方与被代
持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。

本次渠道收购前，重庆格罗瑞和重庆鼎中的股东、管理层、员工与发行人
及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输
送或其他利益安排。

本次渠道收购前，重庆格罗瑞不存在主要客户与发行人重叠的情况。

2015 年度和 2016 年度，重庆格罗瑞主要供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
采购额
供应商名称 公司 采购内容
2016 年度 2015 年度
采样拭子、包埋盒、
江苏世泰实验器材有限 发行人 3.66 0.68
玻片耗材等
公司
重庆格罗瑞 包埋盒耗材等 4.27 6.15
广州市明美光电技术有 发行人 显微镜等 - 2.05


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


采购额
供应商名称 公司 采购内容
2016 年度 2015 年度
限公司 重庆格罗瑞 摄像头等 1.50 3.00

发行人与重庆格罗瑞重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用
设备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均
较低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与重庆格罗瑞各自独立建立采
购渠道，不存在共用采购渠道的情形。

为拓展重庆地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫
检验于 2016 年 5 月起与何芳蓉、重庆格罗瑞、重庆鼎中、曹英陆续签订《收购
及合作协议》及其补充协议，收购重庆格罗瑞和重庆鼎中的徕卡代理资质和渠
道。

（2）曹英的相关情况

①曹英的基本情况

曹英女士，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任香港中威仪器有限公司销售经理、徕卡仪器有限公司成都办事处业务主任
等职务。2015 年 1 月至 2019 年 3 月曾任武汉希康区域总监，离职后至今暂未任
职。

曹英 2002 年至 2014 年曾任职于徕卡仪器有限公司成都办事处，离职前担任
业务主任一职，负责徕卡产品在西南地区的销售工作。在徕卡公司 12 年的任职
经历使曹英对徕卡病理产品具有较为深刻的理解，对病理行业也有较为丰富的
经验。

曹英未与原单位签署任何离职后需承担竞业禁止或保密义务的协议，曹英离
职后对其原单位不承担竞业禁止义务、保密义务，不存在违反或规避竞业禁止义
务、保密义务的情形，未曾被其原单位主张权利。

2015 年起，发行人聘任曹英出任武汉希康区域总监，希望借助其行业经验
和产品理解，协助发行人发展病理产品和病理诊断服务，在发行人之后收购徕
卡病理产品渠道和新设合资公司的运营和业务拓展等方面发挥作用。作为对曹
英工作的激励，发行人和各交易对方同意曹英分别持有重庆兰博卫、云南兰睿

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和新疆兰博卫 9%的股权。

综上，曹英作为交易第三方参与发行人收购活动具备合理性。

截至招股说明书签署日，曹英女士的对外投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 重庆兰博卫医疗设备有限公司 50.00 2.00%
2 云南兰睿医疗器械设备有限公司 252.00 9.00%

曹英女士与其他徕卡渠道收购对象的股东或实际控制人不存在关联关系或
一致行动关系或其他利益关系。

②曹英持股出资情况

曹英最初取得重庆兰博卫 9%的股权，截至招股说明书签署日，曹英已转让
重庆兰博卫 7%股权，剩余 2%的股权已实缴。

截至招股说明书签署日，曹英获取云南兰睿 9%股权已实缴。

截至招股说明书签署日，曹英获取新疆兰博卫 9%股权已于 2018 年 10 月转
让，转让前未实缴。

重庆兰博卫、云南兰睿和新疆兰博卫均为新设主体，分别作为收购主体以公
允价格向重庆格罗瑞、云南博幻、新疆美尔康等公司收购其徕卡代理渠道。

曹英和发行人、各交易对方同步取得各新设主体的股权，各方取得股权的价
格一致，均为 1 元/股，不涉及股份支付。

（3）《收购及合作协议》及其补充协议主要内容

《收购及合作协议》及其补充协议主要内容请参见本节“三、发行人报告期
内的资产重组情况”之“（二）渠道收购及承接的基本情况”之“6、渠道收购
及承接协议的主要内容”。

（4）本次收购过程

2016 年 4 月，何芳蓉设立重庆兰博卫，注册资本 200 万元，何芳蓉持股
100%。

2016 年 7 月，重庆兰博卫作出股东决定，同意注册资本增加至 2,500 万元，

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增资后兰卫检验、曹英与何芳蓉分别持有 51%、9%和 40%的股权。

2017 年 4 月，重庆兰博卫完成了对重庆格罗瑞和重庆鼎中的渠道收购。

2017 年 12 月，重庆兰博卫完成了本次渠道收购的对价支付。

（5）本次收购后续情况

2017 年 7 月，重庆兰博卫子公司重庆兰卫取得《医疗机构执业许可证》（登
记号 PDY10078250010416P1202）。

根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303030 号”《审计报告》，何芳蓉完成了约定的业绩承诺。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，何芳蓉将出售重庆兰博卫
35%股权，曹英将出售重庆兰博卫 5%的股权，具体请参见本节“三、发行人报
告期内的资产重组情况”之“（三）股权收购与渠道承接的后续情况”之“2、
出售选择权的行使情况”。

（6）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

发行人设立重庆兰博卫并承接原重庆格罗瑞和重庆鼎中的徕卡代理资质和
渠道后，有效地拓展了重庆地区的病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，
拓宽了市场版图，增强了业务的综合竞争力。

本次交易对方何芳蓉未出任发行人董事、监事或高级管理人员，未对发行
人实际控制人的控制权构成影响。

本次交易对价 1,636.37 万元计入公司 2017 年度销售费用，减少了公司 2017
年度净利润。除此之外，本次交易增厚了发行人的经营业绩，重庆兰博卫及其
子公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元
公司 总资产 净资产 净利润
重庆兰博卫 3,776.42 2,040.00 247.48
重庆兰卫 642.28 100.67 -106.69




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2、设立江西洪卫并收购渠道

（1）收购前的基本情况

南昌民生设立于 2004 年 2 月，收购时是徕卡公司医疗器械及相关产品的江
西省代理。

本次渠道收购前，南昌民生注册资本为 302 万元，邱明昆持股 59.93%、孙
虹持股 40.07%。根据孙虹和邱明昆签订的《股权代持协议》，邱明昆持有的南
昌民生股权实际系代孙虹持有，孙虹实际持有南昌民生 100%股权。

邱明昆先生，1954 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。邱明昆与
孙虹为夫妻关系。兰卫检验收购南昌民生渠道时，邱明昆为南昌民生员工。

南昌民生设立于 2004 年 2 月，2006 年 1 月 1 日之前实行的《公司法》规定
有限公司至少有 2 名股东，遵照此习惯，孙虹实际控制南昌民生 100%股权时委
托其丈夫邱明昆代为持有南昌民生的股权。

截至招股说明书签署日，由于时间久远，交易对方未能提供上述代持相关
的资金流水。

根据孙虹和邱明昆签订的《代持协议》，上述代持事项真实。

孙虹为完全民事行为能力人，上述代持行为是各方真实意思表示，不存在
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，代持合同有效，不
存在违反相关法律法规规定的情形。

截至招股说明书签署日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方与被代
持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。

本次渠道收购前，南昌民生的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制
人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益
安排。

本次渠道收购前，南昌民生不存在主要客户、供应商与发行人重叠的情
况。

为拓展江西地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫
检验于 2016 年 6 月起与孙虹、南昌民生陆续签订《收购及合作协议》及其补充

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协议，收购南昌民生的徕卡代理资质和渠道。

（2）《收购及合作协议》及其补充协议主要内容

《收购及合作协议》及其补充协议主要内容请参见本节“三、发行人报告期
内的资产重组情况”之“（二）渠道收购及承接的基本情况”之“6、渠道收购
及承接协议的主要内容”。

（3）本次收购过程

2016 年 8 月，兰卫检验和孙虹共同设立江西洪卫，注册资本 3,000 万元，兰
卫检验与孙虹分别持有 51%和 49%的股权。

2017 年 4 月，江西洪卫完成了对南昌民生的渠道收购。

2017 年 12 月，江西洪卫完成了本次渠道收购的对价支付。

（4）本次收购后续情况

2016 年 9 月，江西洪卫已设立子公司江西兰卫从事医学检验业务，并于
2018 年 7 月取得“洪行审医批准字〔2018〕7 号”《设置医疗机构批准书》。此
后，经公司与孙虹协商，双方一致认为目前投资建设实验室的时机尚未成熟。
截至招股说明书签署日，江西兰卫尚未取得《医疗机构执业许可证》。

现阶段江西区域市场仍处于前期市场开拓阶段，将以开展代理业务为主，
维护好客户关系和渠道优势。待时机成熟江西兰卫将申请设立第三方实验室，
亦不排除注销的可能性。

根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303026 号”《审计报告》，孙虹完成了约定的业绩承诺。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，孙虹将出售江西洪卫 35%股
权，具体请参见本节“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（三）股权收
购与渠道承接的后续情况”之“2、出售选择权的行使情况”。

（5）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

发行人设立江西洪卫并承接原南昌民生的徕卡代理资质和渠道后，有效地
拓展了江西地区的病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，拓宽了市场版


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图，增强了业务的综合竞争力。

本次交易对方孙虹未出任发行人董事、监事或高级管理人员，未对发行人
实际控制人的控制权构成影响。

本次交易对价 2,044.88 万元计入公司 2017 年度销售费用，减少了公司 2017
年度净利润。除此之外，本次交易增厚了发行人的经营业绩，江西洪卫及其子
公司最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
公司 总资产 净资产 净利润
江西洪卫 3,294.36 2,476.23 448.62
江西兰卫 1.95 -7.38 -4.79

3、设立云南兰睿并收购渠道

（1）收购前的基本情况

云南博幻设立于 2011 年 3 月，收购时是徕卡公司医疗器械及相关产品的云
南省代理。

本次渠道收购前，云南博幻注册资本为 100 万元，刘红艳持股 60%、赵庆
祝持股 40%。根据李俊涛和刘红艳、赵庆祝签订的《股权代持协议》，刘红艳和
赵庆祝持有的云南博幻股权实际系代李俊涛持有，李俊涛实际持有云南博幻
100%股权。

刘红艳女士，1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘红艳与
赵庆祝为夫妻关系，与李俊涛不存在关联关系。兰卫检验收购云南博幻渠道
时，刘红艳为云南博幻员工。

赵庆祝先生，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。赵庆祝与
刘红艳为夫妻关系，与李俊涛不存在关联关系。兰卫检验收购云南博幻渠道
时，赵庆祝为云南博幻员工。

云南博幻成立于 2011 年 3 月，由李俊涛实际控制 100%的股权。为规避云南
博幻初创期的风险，李俊涛委托云南博幻员工刘红艳、赵庆祝代其持有云南博
幻 100%的股权。

截至招股说明书签署日，由于时间久远，交易对方未能提供上述代持相关

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的资金流水。

就上述代持行为，李俊涛出具声明如下：

“本人自愿委托刘红艳、赵庆祝分别代为持有云南博幻 60%、40%的股
权，刘红艳和赵庆祝自愿接受本人委托，其对云南博幻的出资全部来源于本
人。

本人与刘红艳、赵庆祝已经于 2016 年 7 月 13 日签署《股权代持协议》，上
述代持行为是各方的真实意思表示，作为云南博幻股东的收益，包括兰卫检验
收购云南博幻渠道的收益，全部归本人所有，风险全部由本人承担，双方不存
在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”

就上述代持行为，刘红艳、赵庆祝出具声明如下：

“李俊涛自愿委托本人，本人自愿接受李俊涛的委托，代为持有云南博幻
的股权，本人对云南博幻的出资全部来源于李俊涛。

本人与李俊涛已经于 2016 年 7 月 13 日签署《股权代持协议》，上述代持行
为是双方的真实意思表示，作为云南博幻股东的收益，包括兰卫检验收购云南
博幻渠道的收益，全部归李俊涛所有，风险全部由李俊涛承担，双方不存在争
议、纠纷或者潜在的法律纠纷。”

综上，上述代持事项真实。

李俊涛为完全民事行为能力人，上述代持行为是各方真实意思表示，不存
在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定合同无效的情形，代持合同有效，
不存在违反相关法律法规规定的情形。

截至招股说明书签署日，上述代持尚在存续中，未作清理，代持方与被代
持方不存在争议、纠纷或者潜在的法律纠纷。

本次渠道收购前，云南博幻的股东、管理层、员工与发行人及其实际控制
人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益
安排。

本次渠道收购前，云南博幻不存在主要客户与发行人重叠的情况。

2015 年度和 2016 年度，云南博幻主要供应商与发行人重叠情况如下：

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单位：万元
采购额
供应商名称 公司 采购内容
2016 年度 2015 年度

嘉兴市金井金属制品有 发行人 切片机、蜡片柜等 0.83 -
限公司 云南博幻 通风柜、冷藏柜等 43.96 5.26
采样拭子、包埋盒、
江苏世泰实验器材有限 发行人 3.66 0.68
玻片耗材等
公司
云南博幻 采样、切片耗材等 8.16 10.00

广州市康顺医学科技有 发行人 细胞处理保存试剂等 3.57 -
限公司 云南博幻 细胞处理保存试剂等 41.88 16.76

发行人与云南博幻重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用设
备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均较
低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与云南博幻各自独立建立采购渠
道，不存在共用采购渠道的情形。

为拓展云南地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫
检验于 2016 年 6 月起与李俊涛、云南博幻、曹英陆续签订《收购及合作协议》
及其补充协议，收购云南博幻的徕卡代理资质和渠道。

（2）《收购及合作协议》及其补充协议主要内容

《收购及合作协议》及其补充协议主要内容请参见本节“三、发行人报告期
内的资产重组情况”之“（二）渠道收购及承接的基本情况”之“6、渠道收购
及承接协议的主要内容”。

（3）本次收购过程

2016 年 9 月，兰卫检验、曹英和李俊涛共同设立云南兰睿，注册资本 2,800
万元，兰卫检验、曹英与李俊涛分别持有 51%、9%和 40%的股权。

2017 年 4 月，云南兰睿完成了对云南博幻的渠道收购。

截至 2020 年 5 月，云南兰睿已向云南博幻支付渠道收购款 1,800.01 万元。
由于李俊涛未完成约定的业绩承诺，各方确认业绩承诺差额对应的渠道收购款
71.49 万元无需支付。本次渠道收购的对价已支付完毕。




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（4）本次收购后续情况

截至招股说明书签署日，云南兰睿已设立子公司昆明兰卫从事医学检验业
务，昆明兰卫已于 2018 年 11 月取得《医疗机构执业许可证》（登记号
PDY20115-353018319P1202）。云南兰睿另一子公司红河兰卫由于前期市场开拓
不及预期，已于 2021 年 6 月注销。

根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第
303029 号”《审计报告》，李俊涛未完成约定的业绩承诺，差额为人民币 71.49
万元。2020 年 5 月，李俊涛已完成业绩承诺补偿。

云南兰睿合作方李俊涛由于未完成约定指标，未享有出售选择权。

（5）对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

发行人设立云南兰睿并承接原云南博幻的徕卡代理资质和渠道后，有效地
拓展了云南地区的病理产品业务，丰富了自身的病理产品线，拓宽了市场版
图，增强了业务的综合竞争力。

本次交易对方李俊涛未出任发行人董事、监事或高级管理人员，未对发行
人实际控制人的控制权构成影响。

本次交易对价 1,871.50 万元计入公司 2017 年度销售费用，减少了公司 2017
年度净利润。除此之外，本次交易增厚了发行人的经营业绩，云南兰睿及其子
公司最近一年主要财务数据如下：

单位：万元
公司 总资产 净资产 净利润
云南兰睿 4,469.49 1,469.62 293.38
昆明兰卫 204.52 -9.14 -144.73
红河兰卫[注] 8.32 -21.68 -0.12
注：红河兰卫已于 2021 年 6 月注销。

4、设立新疆兰博卫并收购渠道

（1）收购前的基本情况

新疆美尔康设立于 2007 年 4 月，收购时是徕卡公司医疗器械及相关产品的
新疆自治区代理。


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本次渠道收购前，新疆美尔康注册资本为 300 万元，周筠陵持股 55%、王
朝东持股 45%。

香港美尔康设立于 2012 年 5 月，收购时是新疆美尔康的进口销售平台，服
务于部分医院或者大学的医疗科研机构进口医疗器械的需要。

本次渠道收购前，新疆美尔康和香港美尔康的股东、管理层、员工与发行
人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益
输送或其他利益安排。

发行人已终止与周筠陵、王朝东的合作并转让了新疆兰博卫的股权，截至
招股说明书签署日，周筠陵未向发行人提供新疆美尔康 2015 年度和 2016 年度的
客户供应商清单及其他财务资料。

根据发行人对新疆美尔康的尽职调查报告，本次渠道收购前，新疆美尔康
不存在主要客户与发行人重叠的情况。2015 年度和 2016 年度，新疆美尔康主要
供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
采购额
供应商名称 公司 采购内容
2016 年度 2015 年度

北京中杉金桥生物技术 发行人 稀释剂、缓冲液等 12.22 -
有限公司 新疆美尔康 未取得资料 未取得资料 未取得资料

基因科技（上海）股份 发行人 稀释液等 2.24 2.48
有限公司 新疆美尔康 未取得资料 未取得资料 未取得资料

福州迈新生物技术开发 发行人 病理类试剂等 9.67 2.09
有限公司 新疆美尔康 未取得资料 未取得资料 未取得资料

发行人与新疆美尔康重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用
设备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均
较低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与新疆美尔康各自独立建立采
购渠道，不存在共用采购渠道的情形。

为拓展新疆地区的徕卡代理业务和病理检验业务，提高市场占有率，兰卫
检验于 2016 年 7 月与周筠陵、王朝东、新疆美尔康、香港美尔康、曹英签订《收
购及合作协议》，收购新疆美尔康和香港美尔康的徕卡代理资质和渠道。


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（2）《收购及合作协议》主要内容

《收购及合作协议》及其补充协议主要内容请参见本节“三、发行人报告期
内的资产重组情况”之“（二）渠道收购及承接的基本情况”之“6、渠道收购
及承接协议的主要内容”。

（3）本次收购过程

2016 年 9 月，兰卫检验、曹英、周筠陵、王朝东共同设立新疆兰博卫，注
册资本 2,000 万元，兰卫检验、曹英、周筠陵、王朝东分别持有 51%、9%、
35%、5%的股权。

2017 年 5 月，新疆兰博卫已依约向新疆美尔康支付 80%渠道收购款 1,248
万元。

（4）本次收购后续情况

①股权转让背景和定价情况

2018 年 11 月，由于周筠陵、王朝东未依约完成新疆美尔康和香港美尔康向
新疆兰博卫的徕卡代理资质和渠道转移，兰卫检验、曹英、新疆兰博卫、周筠
陵、王朝东、新疆美尔康和香港美尔康《关于终止<合作协议书>的备忘录》，各
方一致决定终止执行《收购及合作协议》。剩余渠道收购款亦无需支付。

2018 年 12 月，兰卫检验、曹英与周筠陵签署《股权转让协议》，经协商一
致，兰卫检验和曹英将所持新疆兰博卫 1,200 万元注册资本（实缴 920 万元，均
由发行人实缴）转让给周筠陵。转让作价为 920 万元扣除经审计的发行人应承担
的截至 2018 年 10 月累计亏损 105.09 万元，即 814.92 万元。

转让价格计算方式如下：

A、以 2018 年 10 月 31 日为转让基准日，新疆兰博卫自成立以来的累计未
分配利润由发行人承担 60%（按发行人实缴资本占比取整得出）；

B、股权转让价格=实缴出资+应分摊新疆兰博卫经审计后的累计未分配利
润；

C、根据新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具的审计报告【驰天会审字
[2018]1-0557 号】，截至 2018 年 10 月 31 日，新疆兰博卫累计未分配利润为

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-175.14 万元，股权转让价格计算如下：

单位：万元
项目 金额
实缴出资 920.00
累计未分配利润 -175.14
分摊比例 60%
分摊金额 -105.09
股权转让作价 814.92

新疆兰博卫主要经营徕卡产品的代理业务，截至 2018 年 10 月 31 日，新疆
兰博卫主要资产为支付给新疆美尔康的渠道收购款，不存在其他可能大额增值
的资产。基于上述情况，本次转让未对新疆兰博卫股权进行评估，以经审计的
净资产作为股权交易定价基础，具有合理性，不存在低价交易股权损害发行人
权益的情形。

②股权转让日的确定

根据《关于终止<合作协议书>的备忘录》、《股权转让协议》及《补充协议》，
截至 2018 年 10 月 31 日，发行人已不再享有对新疆兰博卫的经营权和收益权，
已丧失对新疆兰博卫的控制权。因此，发行人以 2018 年 10 月 31 日作为股权转
让日，符合《企业会计准则》规定。

乌鲁木齐兰卫系新疆兰博卫的全资子公司，发行人转让新疆兰博卫后，同
时丧失了对乌鲁木齐兰卫的控制权。

③股权转让的审议程序

发行人转让新疆兰博卫股权，交易标的财务数据及占比情况如下：

单位：万元
序号 交易标的数据 发行人最近一期经审计数据 占比
1 营业收入 270.28 经审计营业收入 92,323.75 0.29%
2 净利润 -173.12 经审计净利润 7,572.11 -2.29%
3 总资产 1,784.48 经审计总资产 133,003.23 1.34%
4 交易金额 814.92 经审计净资产 107,854.43 0.76%
5 交易产生的利润 -105.09 经审计净利润 7,572.11 -1.39%



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新疆兰博卫营业收入、净利润、总资产、交易金额等指标占发行人的比例
较低，根据发行人《对外投资管理制度》规定，无需提交董事会或股东大会审
议。

发行人转让新疆兰博卫股权已由总经理审批通过，履行了必要的审议程
序。

④股权转让款收回情况

2018 年 12 月至 2019 年 9 月，发行人陆续收到周筠陵支付的对价合计 408
万元，截至 2019 年 9 月 30 日，尚余 406.92 万元未收回。此外，截至 2019 年 9
月 30 日，新疆兰博卫尚未归还转让前发行人借款 300 万元。

周筠陵因其个人意愿，暂未支付剩余股权转让款及借款，拖欠款项不具备合
理性，发行人已分别提起诉讼、签订保全担保服务合同并采取财产保全措施，
法院已判决发行人胜诉，具体请参见招股说明书“第十一节 其他重要事项”
之“三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项”之“（一）新疆兰博卫和周筠
陵案件”。

⑤股权转让事实不存在争议

2019 年 10 月，发行人以周筠陵未依约支付新疆兰博卫股权转让款为由，向
法院提起诉讼。一审判决发行人胜诉后，周筠陵以原审法院诉讼程序不当、股权
转让款相关的罚金计算方式不当为由提起上诉。

2020 年 11 月，上海市第一中级人民法院二审（终审）判决周筠陵于判决生
效之日起十日内支付发行人剩余股权转让款 413.24 万元（与 406.92 万元的差异
系计算罚金所致）及相关罚金。

综上，周筠陵针对一审判决的上诉理由为诉讼程序和罚金计算方式，对于股
权转让之事实及协议约定转让价格不存在争议。

5、设立福建兰博卫并承接渠道

（1）收购前的基本情况

福建富尔康设立于 2014 年 6 月，承接时主要业务是检验相关的医疗器械与
试剂耗材销售。

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本次渠道收购前，福建富尔康注册资本为 500 万元，徐素琴持股 100%。根
据林捷和徐素琴签订的《股权代持协议》，徐素琴持有的福建富尔康股权实际系
代林捷持有，林捷实际持有福建富尔康 100%股权。

漳州鑫康泰设立于 2015 年 1 月，承接时已与漳州卫生职业学院签订了《漳
州卫生职业学院医学检验所校企合作协议书》，除此之外，尚未实际开展业务。

本次渠道收购前，漳州鑫康泰注册资本为 200 万元，林捷持股 70%、陈俊
毅持股 30%。根据林捷和陈俊毅签订的《股权代持协议》，陈俊毅持有的漳州鑫
康泰股权实际系代林捷持有，林捷实际持有漳州鑫康泰 100%股权。

徐素琴为林捷的岳母，陈俊毅为林捷配偶的弟弟。

截至招股说明书签署日，由于发行人已转让福建兰博卫的股权，与交易对
方林捷已不再合作，林捷未向发行人提供徐素琴、陈俊毅的基本情况信息、未
向发行人提供福建富尔康和漳州鑫康泰的代持原因及资金流水。

根据林捷及各方的签订的《代持协议》，上述代持事项真实。

截至招股说明书签署日，交易对方林捷未向发行人提供上述代持是否违反
法律法规规定的声明或其他资料。

经查询公开信息，福建富尔康已于 2017 年 6 月注销。2016 年 5 月，福建兰
博卫收购了漳州鑫康泰（后更名为福建兰卫）100%的股权，漳州鑫康泰股权代
持已解除。林捷与代持方均为亲属关系，在发行人持有福建兰博卫股权期间，
上述股权代持清理未发生法律纠纷。

本次渠道收购前，福建富尔康和漳州鑫康泰的股东、管理层、员工与发行
人及其实际控制人、董事、高管、员工、前员工不存在关联关系，不存在利益
输送或其他利益安排。

发行人已终止与林捷的合作并转让了福建兰博卫的股权，截至招股说明书
签署日，林捷未向发行人提供福建富尔康 2015 年度和 2016 年度的客户供应商清
单及其他财务资料。

根据发行人对福建富尔康的尽职调查报告，本次渠道收购前，福建富尔康
不存在主要客户与发行人重叠的情况。2015 年度和 2016 年度，福建富尔康主要


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供应商与发行人重叠情况如下：
单位：万元
采购额
供应商名称 主体 采购内容
2016 年 2015 年

深圳迈瑞生物医疗电子 发行人 免疫分析仪等产品 49.69 20.77
股份有限公司 福建富尔康 未取得资料 未取得资料 未取得资料
乙肝检测试剂、HIV
上海科华生物工程股份 发行人 56.64 32.16
试剂等
有限公司
福建富尔康 未取得资料 未取得资料 未取得资料

发行人与福建富尔康重叠供应商主要系向行业内知名供应商采购部分通用
设备、试剂、耗材所致，且发行人 2015 和 2016 年度对重叠供应商的采购金额均
较低。上述供应商重叠具备商业合理性，发行人与福建富尔康各自独立建立采
购渠道，不存在共用采购渠道的情形。

为开拓福建地区的体外诊断产品销售业务，并拓展包括病理诊断在内的医
学诊断服务，提高市场占有率，兰卫检验于 2016 年 3 月与林捷、陈艺凤（林捷
配偶，在《合作协议》中与林捷共同和连带地享有合同权利并承担合同义务）、
福建富尔康、漳州鑫康泰签订《合作协议》及其补充协议，承接福建富尔康和漳
州鑫康泰的代理资质和渠道。

（2）《合作协议》及其补充协议主要内容

《合作协议》及其补充协议主要内容请参见本节“三、发行人报告期内的资
产重组情况”之“（二）渠道收购及承接的基本情况”之“6、渠道收购及承接
协议的主要内容”。

（3）本次承接过程

2016 年 4 月，兰卫检验和林捷共同设立福建兰博卫，注册资本 2,500 万元，
兰卫检验与林捷分别持有 51%和 49%的股权。福建兰博卫设立后，林捷将原福
建富尔康的代理资质和渠道导入福建兰博卫。

2016 年 5 月，福建兰博卫完成了对漳州鑫康泰的零对价收购。

（4）本次承接后续情况

2019 年 11 月，发行人与福建兰博卫、林捷等签订《股权转让协议》，发行


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人将持有的福建兰博卫 51%股权转让给林捷，转让对价为 1,200 万元。

①股权转让日的确认依据

2019 年 12 月，福建兰博卫完成本次股权转让的工商变更登记。同月，发行
人已收回股权转让款 600 万元。

截至 2019 年 12 月，发行人已签订股权转让协议并收取了 50%款项，福建兰
博卫已完成工商变更登记，因此，发行人以 2019 年 12 月 31 日作为股权转让
日，终止确认与投资福建兰博卫相关的金融资产，符合《企业会计准则》规定。

福建兰卫系福建兰博卫的全资子公司，发行人转让福建兰博卫股权后，同
时丧失了对福建兰卫的控制权。

②履行的审议程序

2019 年 11 月 18 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关
于福建兰博卫股权处置的议案。

③股权交易定价的合理性

自成立以来，福建兰博卫实际经营由林捷负责，发行人无法对其实施控
制。基于上述情况，经协商一致，本次转让对价按发行人实缴出资 1,275 万元扣
除发行人派出的管理人员薪资和相关费用 75 万元确定，交易价格为 1,200 万
元，未履行审计和评估程序。

上述定价方式基于发行人无法控制福建兰博卫的事实情况，具有合理性，
不存在低价交易股权损害发行人权益的情形。

④转让款回收情况

2019 年 11 月至 2020 年 3 月，发行人已收到林捷支付的股权转让款 1,188 万
元。截至招股说明书签署日，林捷因其个人意愿，暂未支付剩余 12 万元股权转
让款，金额较小，发行人正在催收中。

⑤股权转让事实不存在争议

截至招股说明书签署日，林捷已支付福建兰博卫股权转让的大部分款项，
对于股权转让之事实不存在争议。


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6、渠道收购及承接协议的主要内容

所在地区 重庆 江西 云南 新疆 福建
交易对方 何芳蓉 孙虹 李俊涛 周筠陵、王朝东 林捷、陈艺凤
重庆格罗瑞、重庆 新疆美尔康、香
被收购主体 南昌民生 云南博幻 福建富尔康、漳州鑫康泰
鼎中 港美尔康
交易第三方 曹英 - 曹英 曹英 -
计划在交易对方所在地与交易对方和交易第三方（如有）合资设立新公司以承接被收
包括迈瑞医疗的漳州地区独家经销权，无徕卡代
主要目标 购主体的代理资质和渠道，包括但不限于徕卡公司医疗器械及相关产品的代理、其他
理代理资质和渠道，其他与重庆等地内容一致
病理医疗器械及相关产品的销售与代理等，并开拓第三方检验业务。
新设主体 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿 新疆兰博卫 福建兰博卫
注册资本 2,500 万元 3,000 万元 2,800 万元 2,000 万元 2,500 万元
兰卫检验 51%，曹 兰卫检验 51%，
兰卫检验 51%，孙 兰卫检验 51%，曹英
股权结构 英 9%，何芳蓉 曹英 9%，周筠陵 兰卫检验 51%，林捷 49%
虹 49% 9%，李俊涛 40%
40% 35%，王朝东 5%
新设主体设立之后，视情况需要再由其
全资设立贸易公司，注册资本以满足业
新开拓贸易业务 务需要为原则，并由各方股东协商决 - - -
定，并作为 DAKO 病理诊断产品在所在
地区的代理，开展相关业务。
新设主体设立之后，再由其全资设立检验服务公司 A，注册资本以满足业务需要为原则，并由各方股东协商决定；检验服务公司 A 将作为
兰卫检检服务业务的拓展平台，在所在地区通过自建、合建实验室等开展包括病理检验服务在内的检验服务业务。
新开拓检验业务 检验服务公司 A 下属的检验服务公司 B、C 等，是由各方股东协商决定的，由检验服务公司 A 独资或者与合作伙伴合资成立的检验服务公
司，这些检验服务公司将作为兰卫检检服务业务在所在地区下属某区域的拓展平台，通过自建实验室等开展包括病理检验服务在内的检
验服务业务。
收购价款=全部业务估值-过渡期利润（即《收购及合作协议》签 收购价款=全部业
收购价款 -
署之日起至本次收购完成之间被收购主体的利润，归属交易对方 务估值



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所有）。

全部业务估值 1,800.00 万元 2,400.00 万元 2,160.00 万元 1,560.00 万元 -
归属于新疆兰博
过渡期利润 163.63 万元 355.12 万元 288.50 万元 归属于福建兰博卫
卫
最终收购价款 1,636.37 万元 2,044.88 万元 1,871.50 万元 1,560.00 万元 -
1、《收购及合作协议》附件中的全部员工的劳动合同改签至新设主体（正常离职的员
1、《合作协议》附件中的全部员工的劳动合同改
工除外）。
签至新设主体（正常离职的员工除外）
2、新设主体已获所在地区取徕卡公司的代理资格，如果受制于徕卡公司的渠道管理
2、福建兰博卫获得医疗器械及相关产品的代理资
制度，交易对方以及被收购主体中未能在新设主体支付完成首期收购款的 30 天内成
质（与福建富尔康资质相同）
功协助新设主体获取该等代理资格，则新设主体与被收购主体以及交易对方签署一份
3、福建富尔康的存货转移至福建兰博卫，福建富
《徕卡产品独家授权协议》。
收购完成标志 尔康与医院签订的协议改签至福建兰博卫；漳州
3、新设主体已获取被收购主体原拥有的其他病理医疗器械及相关产品的代理资格；
鑫康泰与漳州卫生职业学院签订的实验室合作协
同样，如果受制于厂家的渠道管理制度，新设主体不能顺利获取上述代理资格，参见
议改签至检验服务公司 A（在现有股东承诺承担漳
上述徕卡代理资格的处理方式进行处理。
州鑫康泰任何或有债务的前提下，双方股东可经
4、江西洪卫已取
协商一致，可由福建兰博卫直接零对价收购漳州
- 得医疗器械经营许 - -
鑫康泰的全部股权作为替代手段）
可证
交易对方对新设主体的净利润（扣除非经常性损益后，不含来自于下属公司的净利 现有股东承诺在其担任福建兰博卫总经理期间，
业绩承诺内容
润、利润分配在内的任何所得/损益，以下简称“原贸易业务的净利润”）承诺如下： 对贸易业务（不含检验业务）净利润承诺如下：
收购完成后第一年（2017 年 4 月 30 日完成徕卡代理资质和渠道 2016 年 后 5 个 1、2016 年、2017 年和 2018 年分别不低于人民币
转移，即 2017 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日）、第二年原贸易 月 、 2017 年 、 350 万元、360 万元和 400 万元（合称“贸易业务
业务的净利润（合称“原贸易业务的承诺净利润”）。 2018 年以及 2019 的承诺净利润”）。
年前 7 个月原贸易 2、交易对方担任福建兰博卫总经理期间，若福建
业绩承诺金额
业务的净利润分 兰博卫及其下属公司 2016 年、2017 年和 2018 年的
累计不低于人民币 累计不低于人民币 累计不低于人民币
别不低于人民币 贸易业务及检验业务合并净利润分别不低于人民
454 万元 730 万元 650 万元
119.17 万 元 、 币 350 万元、360 万元和 400 万元，也应视为交易
314.60 万 元 、 对方达成了利润承诺。



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346.06 万 元 、
222.06 万元（合称
“原贸易业务的
承诺净利润”）
若业绩承诺期经审计的原贸易业务的净利润（以下简称“原贸易业务的实际净利润”）
业绩补偿 未达到原贸易业务的承诺净利润，交易对方将在当年审计报告出具之日起 30 日内， -
以现金方式一次性将差额部分补偿给新设主体。
1、现有股东实现业绩承诺
2、现有股东协助福建兰卫取得福建省漳州市的医
疗机构执业许可证（营利性质），并能够合法开展
医学检验业务；
原贸易业务的实 3、福建兰博卫已合法设立一家由福建兰博卫或其
交易对方在 2017 至 2019 年间完成约定的市场指标（上述市场指 际净利润任一年 下属公司持股 51%的病理实验室并取得医疗机构
标均以取得《医疗机构执业许可证》（相关主管部门不予颁发证 都达到或者超过 主管部门颁发的医疗机构执业许可证（营利性
出售选择权-行权 照的情况除外）且具备经营能力为完成标准） 贸易业务的承诺 质），并能合法开展病理诊断业务；
条件 净利润的 85% 4、现有股东协助福建兰博卫在福建省区域内设立
一家由福建兰博卫或其下属公司全资控股的检验
服务公司，福建兰博卫或其下属公司需完成与当
地至少一家主要公立医院签订试剂、耗材的整体
物流配送协议，协议期间不低于三年。
在 2019 年 12 月 31 日前，现有股东享有按照约定
在禁售期（新设主体设立后至 2019 年年末）后的半年内，交易对方享有按照约定的价
的价格，要求兰卫检验用现金收购其所持福建兰
格要求兰卫检验用现金收购其所持新设主体全部或部分股权的权利
博卫全部或部分股权的权利。
省会城市设立检验
省会城市设立检验服
服务公司 1 个，省
出售选择权-市场 省会城市设立检验 务公司 1 个，省内各
内各地区中心城市 - -
指标 服务公司 1 个 地区中心城市设立检
设立检验服务公司
验服务公司 3 个
1个



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出售选择权-基准
检验服务公司 A 及其下属公司于 2019 年实现的扣除当年的非经常性损益后归属于母
年度检验业务净 基准年度为 2018 年度，其余未明确定义
公司的净利润
利润定义
出售选择权-基准
新设主体及其下属公司于 2019 年实现的扣除当年的非经常性损益后归属于母公司的
年度合并净利润 基准年度为 2018 年度，其余与左侧内容一致
净利润
定义
基准年度检验
新设主体整体估值基 新设主体整体估 业务净利润占 现有股东股权 现有股东股权
基准年度检验业务净利润
数 值倍数 合并净利润的 整体估值基数 整体估值倍数
百分比
2019 年原贸易业务的 检验业务亏损 2018 年贸易业
低于人民币零元 10 倍 11 倍
净利润 或净利润为零 务净利润
2018 年贸易业务净利润×11 倍
高于人民币零元但低于人民币 100 万元 11 倍 不高于 30%
+2018 年检验业务净利润×12 倍
高于或等于
2018 年贸易业务净利润×11 倍
30%但低于
+2018 年检验业务净利润×13 倍
出售选择权-估值 35%
方式 兰卫检验按上述整体估价，收购现有股东所持福
建兰博卫的全部股权；现有股东选择部分出售
高于或等于人民币 100 万元但低于人民
12 倍 时，根据现有股东拟出售股权占其所持有股权的
币 200 万元 2019 年合并净利润
百分比相应调整回购对价。
基准年度检验
业务净利润占 新设主体整体 新设主体整体
合并净利润的 估值基数 估值倍数
百分比
高于或等于
高于或等于人民币 200 万元但低于人民 2018 年合并净
13 倍 35%但低于 16 倍
币 300 万元 利润
40%



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高于或等于
高于或等于人民币 300 万元但低于人民
14 倍 40%但低于 17 倍
币 400 万元
45%
高于或等于
高于或等于人民币 400 万元 15 倍 18 倍
45%
兰卫检验按上述整体估价，根据股权比例折算
兰卫检验按上述整体估价，根据股权比例折算后，回购交易对方所持新设主体的全部
后，回购交易对方所持新设主体的全部或者部分
或者部分股权。
股权。
禁售期结束后，交易对方享有上述约定的出售选择权的情况下，兰卫检验无论因为任
上述“出售选择权-行权条件”条中所列任何一项
何原因未能在禁售期结束后的 180 天内根据交易对方的要求回购其所持新设主体的全
未完成的情况下，现有股东有权选择于 2019 年 12
部或者部分股权时（以兰卫检验支付全部股权转让款作为回购完成的标志），交易对
月 31 日前，要求按以下价格收购兰卫检验持有的
方可在禁售期结束后的第 180 天至第 360 天期间的任意时刻，要求回购兰卫检验及交
回购权 福建兰博卫的全部股权：
易第三方所持新设主体全部股权的权利（不能部分收购），收购价格为兰卫检验和交
兰卫检验实际出资额+资金成本（资金成本按同期
易第三方（如有）在新设主体的出资扣除截止至约定日检验业务的累计亏损（如有），
银行贷款利率计付，自兰卫检验实际入资日起至
同时兰卫检验和交易第三方（如有）同意放弃享有的截止至约定日的全部累计净利润
收回出资日止）
（如有）和新设主体累计的全部公积金。
注 1：若《收购及合作协议之补充协议》对原协议中的内容有修订，表中所披露内容为修订后的内容。
注 2：兰卫检验于 2016 年 7 月与周筠陵、王朝东、新疆美尔康、香港美尔康、曹英签订《收购及合作协议》，于 2018 年 11 月签署《关于终止<合作协议
书>的备忘录》。




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7、业务资质及经营许可的承接及转移情况

各新设主体的代理资质及医疗器械经营许可/备案（孰早）取得时间如下：

名称 主要代理品牌 代理资质起始时间 医疗器械经营许可/备案（孰早）
重庆兰博卫 徕卡 2017/1/1 2017/3/28
江西洪卫 徕卡 2017/12/31 2017/1/13
云南兰睿 徕卡 2017/4/1 2017/3/17
新疆兰博卫 徕卡 2017/1/1 2017/7/14
福建兰博卫 迈瑞 2016/8/1 2016/5/19

8、通过合资公司收购及承接渠道的原因

报告期内，发行人通过直接收购第三方公司股权或通过与第三方设立合资
公司收购渠道的方式实现对相关代理资质及客户资源的收购。相较于股权收
购，通过渠道收购的方式，公司可以最为快捷、便利的方式直接取得标的资
源，同时又可以与目标公司划清关系。

发行人在采取不同收购策略时会综合考虑以下各方面因素，综合分析利弊
并作出最有利于公司的收购方案，采取渠道收购考虑因素包括但不限于：

（1）可以避免承担被购方的“或有负债”，降低并购风险。

（2）可以避免未足额出资部分的出资义务。

（3）渠道收购所需调查的信息相对较少，承担的风险也相对较小。

发行人通过合资公司购买个人股东的徕卡医疗器械及相关产品代理资质及
客户资源，采用了渠道收购的方式，系经发行人各方面综合考量的结果，相较
于直接进行的股权收购可以有效避免相关风险。

9、渠道收购及定价方式

重庆格罗瑞等主体在收购时已持续代理徕卡产品 5 年以上。鉴于其和徕卡良
好的合作关系，同时考虑徕卡代理权一年一授予的情况可能带来的风险，经与交
易对方协商一致，发行人收购上述渠道的方式及约定如下：

（1）与各交易对方在当地新设主体并由发行人持股 51%，收购原主体徕卡
代理渠道；


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（2）在新设主体取得徕卡代理资质时支付主要的收购款项；

（3）约定 2-3 年的业绩承诺期和业绩补偿方式，并在约定市场指标完成的
情况下授予其出售新设主体剩余股权的选择权。

通过分步收购、将取得徕卡代理权作为主要价款支付前提以及设置 2-3 年业
绩承诺期及补偿的方式，发行人在取得各新设主体控制权的同时，也一定程度上
降低了新设主体无法取得徕卡代理资质以及短期内丧失徕卡代理权的潜在风险。

各渠道估值约为被收购主体尽职调查前一完整会计年度经模拟调整的净利
润的 6 倍，具体如下：

被收购主体 业务估值（万元） 净利润（万元） 静态 PE（倍）
重庆格罗瑞、重庆鼎中 1,800.00 284.24 6.33
南昌民生 2,400.00 400.02 6.00
云南博幻 2,160.00 351.87 6.14
新疆美尔康、香港美尔康 1,560.00 248.79 6.27

上述静态 PE 低于发行人收购上海英飞的静态 PE，主要系：

（1）收购上述渠道涉及徕卡代理资质转移，存在一定不确定性；

（2）下游客户渠道的转移存在一定不确定性；

（3）上海英飞从事徕卡代理业务的年数、业绩规模和销售网络优于上述渠
道。

各被收购主体为徕卡病理产品的省级代理，病理诊断行业技术门槛高、需求
缺口大，徕卡市场份额领先；兰卫检验收购各渠道的静态 PE 一致，因涉及徕卡
代理资质转移且上海英飞代理业绩和销售网络规模优于各被收购主体，上述渠道
收购的静态 PE 低于上海英飞，由发行人与交易对方协商一致确定。上述渠道收
购定价公允。

10、转移渠道所履行的程序及合规性

（1）重庆兰博卫

根据兰卫检验于 2016 年 5 月与何芳蓉、重庆格罗瑞、重庆鼎中、曹英陆续
签订《收购及合作协议》及其补充协议，重庆格罗瑞及其法定代表人、重庆鼎中


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及其法定代表人均已于该等协议中作为协议一方签署。何芳蓉系重庆格罗瑞、
重庆鼎中的实益拥有人，并作为有权方签署了前述协议，前述协议的签署已经
取得必要相关方的同意。

何芳蓉、重庆格罗瑞、重庆鼎中签署《收购及合作协议》前已经与徕卡等代
理资质的授权方、客户进行充分沟通，相关方并未就其与发行人签署《收购及合
作协议》及其补充协议并根据协议转移代理资质及客户资源提出反对意见。

截至招股说明书签署日，重庆兰博卫与被收购方的相关代理资质的授权
方、客户合作良好，未出现争议或纠纷的情形。

（2）江西洪卫

根据兰卫检验于 2016 年 6 月与孙虹、南昌民生陆续签订《收购及合作协议》
及其补充协议，南昌民生及其法定代表人均已于该等协议中作为协议一方签
署。孙虹系南昌民生的实益拥有人，并作为有权方签署了前述协议，前述协议
的签署已经取得必要相关方的同意。

孙虹、南昌民生签署《收购及合作协议》前已经与徕卡等代理资质的授权
方、客户进行充分沟通，相关方并未就其与发行人签署《收购及合作协议》及其
补充协议并根据协议转移代理资质及客户资源提出反对意见。

截至招股说明书签署日，江西洪卫与被收购方的相关代理资质的授权方、
客户合作良好，未出现争议或纠纷的情形。

（3）云南博幻

根据兰卫检验于 2016 年 6 月与李俊涛、云南博幻、曹英陆续签订《收购及
合作协议》及其补充协议，云南博幻均已于该等协议中作为协议一方签署。李俊
涛系云南博幻的实益拥有人，并作为有权方签署了前述协议，前述协议的签署
已经取得必要相关方的同意。

李俊涛、云南博幻于签署《收购及合作协议》前已经与徕卡等代理资质的授
权方、客户进行充分沟通，相关方并未就其与发行人签署《收购及合作协议》及
其补充协议并根据协议转移代理资质及客户资源提出反对意见。

截至招股说明书签署日，云南博幻与被收购方的相关代理资质的授权方、


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客户合作良好，未出现争议或纠纷的情形。

（4）新疆兰博卫

兰卫检验于 2016 年 7 月与周筠陵、王朝东、新疆美尔康、香港美尔康、曹
英签订《收购及合作协议》，新疆美尔康、香港美尔康及其法定代表人或授权代
表已于该等协议中作为协议一方签署。前述协议的签署已经取得必要相关方的
同意。

发行人已终止与周筠陵、王朝东的合作并转让了新疆兰博卫的股权，截至
招股说明书签署日，周筠陵未向发行人提供其转移徕卡医疗器械及相关产品代
理资质及客户资源所履行的程序及合规性的相关资料。

发行人持有新疆兰博卫股权期间，新疆兰博卫与被收购方的相关代理资质
的授权方、客户合作良好，未出现争议或纠纷的情形。经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
及搜索引擎必应（https://cn.bing.com/），未发现周筠陵、王朝东、新疆兰博卫、
新疆美尔康与徕卡或其客户存在诉讼、争议、纠纷的情形。

11、被收购主体债权债务处理情况

发行人收购原主体渠道已经取得相关方的必要同意，上述收购以渠道收购
的方式进行，且定价公允，发行人已将相关对价支付至原主体。发行人对原主
体进行渠道收购不涉及原主体重庆格罗瑞、重庆鼎中、南昌民生、云南博幻、
新疆美尔康、香港美尔康等的债权债务处理安排，该等收购不会导致发行人承
担潜在负债。

截至招股说明书签署日，发行人不存在因前述主体债权债务而导致争议、
纠纷、诉讼的情形。

12、被收购主体的合规情况

股权方面，发行人收购前述主体渠道时，前述主体均为自然人 100%持股的
公司，股权代持情况已经代持方与实益拥有人互相确认。

为避免前述主体股权、合规性方面的其他风险，并节约收购的时间、人力
等成本，发行人对前述主体采取渠道收购的策略，并已经取得原主体实益拥有


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人及其他相关方的必要同意。前述主体是否在股权、合规性方面存在瑕疵不影
响发行人对前述主体进行渠道收购。

（三）股权收购与渠道承接的后续情况

1、业绩承诺及补偿情况

（1）业绩承诺及补偿概况

交易对手方就上海英飞及各新设主体贸易业务扣除非经常性损益后的净利
润承诺安排及实际补偿情况如下：
重庆兰 江西洪 福建兰博
主体 上海英飞 云南兰睿 新疆兰博卫
博卫 卫 卫
2016 年 8-12
2016 年 8 2016 年、
业绩承诺 月、2017 年、
月-2019 2017 年 5 月-2019 年 4 月 2017 年、
期 2018 年、2019
年7月 2018 年
年 1-7 月
分别不低
分别不低于
累计不低 累计不 累计不 于 350 万
119.17 万元、
承诺净利 于 低于 低于 元、360
累计不低于 650 万元 314.60 万元、
润 1,729.12 454 万 730 万 万元和
346.06 万元、
万元 元 元 400 万元
222.06 万元
[注 1]
若业绩承诺期经审计的贸易业务的净利润未达到原贸易业务的承诺净利
业绩补偿
润，交易对方将在当年审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式一次性 无
安排
将差额部分补偿给各主体。
实际净利 1,840.41 685.12 862.26
578.51 万元
润 万元 万元 万元
业绩承诺
已实现 未实现
实现情况
补偿金额 71.49 万元
鉴于李俊涛为云南博幻
的实际控制人，从云南
兰睿对云南博幻的收购
补偿方式 不适用[注 2]
尾款中扣除李俊涛应补
偿给云南兰睿的 71.49
不适用 万元
未影响发行人股权结
对发行人
构；
的股权结
补偿款计入发行人 2019
构和经营
年度营业外收入，增加
业绩的影
发行人利润总额 71.49
响
万元
注 1：林捷或陈艺凤担任福建兰博卫总经理期间，福建兰博卫贸易业务或者贸易业务和检
验业务的合计净利润中一项达到承诺净利润即视其完成了业绩承诺。
注 2：发行人已分别于 2018 年 10 月和 2019 年 11 月转让新疆兰博卫和福建兰博卫股权，未
对其进行业绩承诺考核。

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根据各方签订的《股权收购协议》或《收购及合作协议》的约定，发行人已
就上海英飞及各新设主体贸易业务扣除非经常性损益后的净利润进行审计并出
具《审计报告》，具体如下：

主体 业绩承诺审计期间 审计事务所 报告号
上海英飞 2016 年 8 月-2019 年 7 月 沪瑞通会专字（2020）第 303028 号
上海瑞通会
重庆兰博卫 2017 年 5 月-2019 年 4 月 计师事务所 沪瑞通会专字（2020）第 303030 号
江西洪卫 2017 年 5 月-2019 年 4 月 （普通合 沪瑞通会专字（2020）第 303026 号
伙）
云南兰睿 2017 年 5 月-2019 年 4 月 沪瑞通会专字（2020）第 303029 号

（2）未对新疆兰博卫和福建兰博卫进行业绩承诺考核

①新疆兰博卫

业绩承诺考核的目的系确保交易对方能够及时将徕卡代理资质和渠道转移
入新设的新疆兰博卫，并作为后续出售选择权行使的考量。新疆兰博卫设立以
后，交易对方周筠陵、王朝东未依约完成徕卡代理资质和渠道转移。经发行人
与交易对方协商，双方于 2018 年 11 月签署《关于终止<合作协议书>的备忘录》
终止合作，后续发行人向周筠陵转让新疆兰博卫股权。

因此，在①交易对方未积极履约；②交易对方无意继续合作以在未来行使
出售选择权；③发行人已与交易对方协商转让新疆兰博卫股权的情况下，发行
人未对新疆兰博卫业绩承诺进行考核。

综上，发行人未对新疆兰博卫进行业绩承诺考核具备合理性。

②福建兰博卫

业绩承诺考核的目的系确保交易对方能够及时将代理资质和渠道转移入新
设的福建兰博卫、设立医学检验实验室并取得营利性《医疗机构执业许可证》，
并作为后续出售选择权行使的考量，保障未来交易对手行使出售选择权后发行
人仍能持续稳定开展业务。但由于经营管理情况的变化，发行人无法实际控制
福建兰博卫，缺乏未来独立控制福建兰博卫开展业务的基础。经发行人与交易
对方协商，双方于 2019 年 11 月签订《股权转让协议》终止合作，发行人向林捷
转让福建兰博卫股权。

因此，在①发行人无法实际控制福建兰博卫；②交易对方无意继续合作以


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在未来行使出售选择权；③发行人已与交易对方协商转让福建兰博卫股权的情
况下，发行人未对福建兰博卫业绩承诺进行考核。

综上，发行人未对福建兰博卫进行业绩承诺考核具备合理性。

（3）业绩承诺考核客观、公允

发行人对上海英飞及各新设主体贸易业绩承诺实现情况的考核客观、公
允，具体如下：

①业绩承诺的考核及补偿措施基于签订的《股权收购协议》及其补充协议或
《收购及合作协议》及其补充协议，且云南兰睿交易对方李俊涛未达成业绩承诺
即按协议约定进行了补偿，不存在违反协议约定的情形。

②业绩承诺实现情况均经会计师事务所审计并出具专项审计报告，且与本
次申报的财务数据一致。

③发行人与各交易对方分别就利润承诺达成情况签署了《确认函》，并与交
易对方李俊涛签署了关于利润补偿的《确认函》。

④上海英飞及各新设主体业绩承诺覆盖率处于合理水平。

上海英飞及各新设主体业绩承诺覆盖率情况如下：
单位：万元
主体 股权/渠道估值 业绩承诺总额 业绩承诺覆盖率
上海英飞 5,477.00 1,729.12 31.57%
重庆兰博卫 1,800.00 454.00 25.22%
江西洪卫 2,400.00 730.00 30.42%
云南兰睿 2,160.00 650.00 30.09%

同期，A 股医疗行业完成的同行业收购的业绩承诺覆盖率情况如下：
单位：万元
收购方 标的 评估基准日 标的估值 业绩承诺总额 业绩承诺覆盖率
蓝帆医疗
CBCH II 2017/10/31 684,288.34 137,000.00 20.02%
（002382.SZ）
中珠医疗
一体医疗 2015/4/30 170,660.00 41,500.00 24.32%
（600568.SH）
盈康生命
玛西普 2015/6/30 112,511.83 29,053.00 25.82%
（300143.SZ）
红日药业
超思股份 2015/3/31 97,200.00 10,300.00 10.60%
（300026.SZ）

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收购方 标的 评估基准日 标的估值 业绩承诺总额 业绩承诺覆盖率
天华超净
宇寿医疗 2014/12/31 40,800.67 10,600.00 25.98%
（300390.SZ）
平均数 21.35%
中位数 24.32%

上海英飞及各新设主体业绩承诺覆盖率高于同期上市公司行业收购的业绩
承诺覆盖率，且处于合理水平。

综上，发行人对上海英飞及各新设主体贸易业绩承诺实现情况的考核客
观、公允。

2、出售选择权的行使情况

（1）出售选择权行使概况

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，各控股子公司少数股东出售
选择权的行使情况如下：

项目 上海英飞 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿
发行人持股 51%
发行人持股 51% 发行人持股 51%
发行人持股 51% 何芳蓉持股 40%
股权结构 孙虹持股 44% 李俊涛持股 40%
施瑜持股 49% 曹英持股 7%
仇超持股 5% 曹英持股 9%
张醇持股 2%
2019 年度合并扣 2019 年度母公司扣 2019 年度母公司扣
估值方式 除非经常性损益后 除非经常性损益后净 除非经常性损益后 不适用
净利润的 10 倍 利润的 10 倍 净利润的 9 倍
整体估值 5,990.81 万元 4,145.31 万元 4,167.50 万元 不适用
何芳蓉出售 35%股权 孙虹出售 39%股权
给发行人，作价 给发行人，作价
施瑜出售 44%股权
出售选择 1,450.86 万元； 1,625.32 万元；
给发行人，作价 暂无
权情况 曹英出售 5%股权给 仇超出售 5%股权
2,635.96 万元
发行人，作价 207.27 给发行人，作价
万元 208.38 万元

以上出售选择权的最终执行系基于原交易协议的约定并经各方协商一致确
定。

发行人已就各控股子公司少数股东出售选择权所依据的财务数据进行审计
并出具《审计报告》，具体如下：

主体 基准利润 审计事务所 报告号
2019 年度合并扣除非经常 容诚会计师事务
上海英飞 容诚审字[2020]201F0266 号
性损益后净利润 所（特殊普通合



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主体 基准利润 审计事务所 报告号
2019 年度母公司扣除非经 伙）
重庆兰博卫 容诚审字[2020]201F0267 号
常性损益后净利润
2019 年度母公司扣除非经
江西洪卫 容诚审字[2020]201F0268 号
常性损益后净利润

截至招股说明书签署日，收购控股子公司少数股东权益款项中施瑜、仇
超、曹英已全部支付完毕，孙虹、何芳蓉除协议约定的长库龄存货暂扣款项外
其余收购款已支付完毕，上述公司已完成工商变更登记。

根据交易各方的访谈及出具的声明，出售选择权的约定是交易双方真实的
意思表示，出售选择权的行使不存在争议、纠纷等情况。

上述出售选择权行使完成后，公司对上述控股子公司的股权比例有所增
加，有助于公司提升管理效率，进一步加强对病理诊断行业内优质资源的整
合，提高企业产品和品牌的影响力。报告期内，上述控股子公司经营业绩良
好，预计公司归属于母公司股东的净利润将有所增厚。

（2）估值方式客观、公允

各控股子公司少数股东出售选择权的估值方式客观、公允，具体如下：

①出售选择权的估值方式基于签订的《股权收购协议》及其补充协议或《收
购及合作协议》及其补充协议（以下简称“原协议”），并经双方协商后确定，
不存在违反原协议约定的情形。

根据原协议的约定，各子公司出售选择权估值方式均相同，均以 2019 年度
检验业务净利润区间作为估值倍数的依据，以贸易业务净利润或合并净利润作
为基数，并经各方协商确定。

由于上海英飞、重庆兰博卫、江西洪卫下设检验主体 2019 年度均未实现盈
利，出售选择权的估值倍数均取 10 倍。其中，江西兰卫虽已取得《设置医疗机
构批准书》，但暂未取得《医疗机构执业许可证》，未开展医学诊断业务，经双
方协商，其估值倍数由原协议约定的 10 倍调整为 9 倍。

②出售选择权的行使依据的财务数据均经申报会计师审计并出具专项审计
报告，且与本次申报的财务数据一致。

③出售选择权的估值倍数与发行人收购上海英飞和武汉珈源不存在重大差

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异，具体如下：

类别 主体 静态PE（倍）
上海英飞 10.00
出售选择权 重庆兰博卫 10.00
江西洪卫 9.00
上海英飞 11.73
收购
武汉珈源 11.11

④出售选择权的《股权转让协议》中，发行人（受让方）与交易对方（转让
方）均约定了交易对方交割后的义务，具体如下：

A、转让方保证 2021 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“承
诺期”），除不可抗力及非转让方的责任外，及时与徕卡产品经销授权方（即徕
卡仪器有限公司、徕卡显微系统（上海）贸易有限公司或其他有法定权利的主体）
签署《经销商协议》并取得《授权证书》，授权经销与代理范围不得小于前一年
度的代理范围。

为保证标的公司经营的稳定性和持续性，转让方应勤勉尽责，维护好运营
团队的稳定，保证承诺期内公司的正常运行并保持良好的持续盈利能力。

B、竞业禁止：转让方在标的公司及/或兰卫检验（包括其子公司）任职期间
以及离职后五年内，非经受让方同意，不得在下列与受让方有竞争关系的企
业、事业单位、社会团体（不论是否依法成立）、个体工商户、非企业单位或其
他组织（分别称为“实体”）内直接或者间接地、单独或者共同地担任任何职
务，包括但不限于股东、合伙人、法定代表人、董事、监事、经理、代理人、
顾问等，也不得直接或者间接地、单独或者共同地与之存在任何形式劳动关
系、劳务关系、合作关系、投资关系、代理关系或其他类似的民事法律关系：

a、与受让方生产、经营相同或类似产品的实体；

b、提供与受让方相同或类似服务的实体；

c、受让方认为已经成为或可能成为竞争对手的各类企业。

综上，各控股子公司少数股东出售选择权的估值方式客观、公允，不存在
损害发行人利益情形。


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3、出售选择权未确认金融负债

交易对方出售选择权的触发条件、行使期限、估值方式及终止条件具体如下：
新疆兰博
项目 上海英飞 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿 福建兰博卫
卫
交易对方在 2017 至 2019 年间完成约定的市场指标 1、现有股东实现业绩承诺
（上述市场指标均以取得《医疗机构执业许可证》 2、现有股东协助福建兰卫取得福建省漳州
（相关主管部门不予颁发证照的情况除外）且具备 市的医疗机构执业许可证（营利性质），
原贸易业 经营能力为完成标准），各主体市场指标如下： 原贸易业 并能够合法开展医学检验业务；
务的实际 务的实际 3、福建兰博卫已合法设立一家由福建兰博
净利润任 净利润任 卫或其下属公司持股 51%的病理实验室并
一年都达 一年都达 取得医疗机构主管部门颁发的医疗机构执
触发 省会城市设立 省会城市设立
到或者超 到或者超 业许可证（营利性质），并能合法开展病
条件 检验服务公司 1 检验服务公司 1
过贸易业 省会城市设立 过贸易业 理诊断业务；
个，省内各地区 个，省内各地区
务的承诺 检验服务公司 1 务的承诺 4、现有股东协助福建兰博卫在福建省区域
中心城市设立 中心城市设立
净利润的 个 净利润的 内设立一家由福建兰博卫或其下属公司全
检验服务公司 1 检验服务公司 3
85% 85% 资控股的检验服务公司，福建兰博卫或其
个 个
下属公司需完成与当地至少一家主要公立
医院签订试剂、耗材的整体物流配送协议，
协议期间不低于三年。
兰卫检验按标的主体 2018 年度检验和贸易
业务净利润各自乘以相应估值倍数，作为
估值 兰卫检验按标的主体 2019 年度贸易业务或者合并净利润乘以相应估值倍数，
标的主体的整体估值或者交易对方所持股
方式 作为标的主体的整体估值，回购交易对方所持标的主体的全部或者部分股权。
权的估值，回购交易对方所持标的主体的
全部或者部分股权。
行使
禁售期后的半年内 在 2019 年 12 月 31 日前
期限
终止 1、出售选择权行使期限到期
条件 2、交易对方行使回购权
注：若补充协议对原协议中的内容有修订，表中所披露内容为修订后的内容。

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条规定：

“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企
业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固
定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除
外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期
权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自
身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业
自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》分类


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为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其
净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的
合同。”

根据出售选择权的协议约定：

1、发行人赋予交易对方在完成相应市场或业绩指标的情况下，向发行人按
协议约定的定价方式出售标的公司股权的权利。即，交易对方完成指标时，发行
人认可协议约定的定价方式；

2、交易对方在完成市场或业绩指标后，享有自主决定是否向发行人出售股
权的权利。即，交易对方完成指标后，只有交易对方认可协议约定的定价方式，
才会选择行使出售选择权；

3、如果交易对方行使出售选择权，发行人需使用现金收购。

综上，交易对方若行使出售选择权，则交易双方均认可协议对于标的公司股
权的定价，交易价格是公允价值。

因此，在交易对方向发行人提出行使出售选择权之前，发行人不负有向交易
对方交付现金或其他金融资产的合同义务，不符合第（一）款；交易对方行使出
售选择权，对发行人不构成不利条件，不符合第（二）款；如果行使出售选择权，
则使用现金结算，不符合第（三）（四）款。

综上，发行人对于出售选择权的约定不满足《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》中金融负债的定义，不应确认金融负债。

（四）股权及渠道收购的背景

1、发行人收购徕卡代理商股权及渠道的原因

在医学诊断服务的发展过程中，发行人发现我国病理市场即将进入到快速扩
张阶段，但各级医院的病理科建设远远不足，需要先进病理诊断技术与设备快速
推广，配套整体病理诊断服务系统建设，以及全方位的售后和技术支持。2015
年起，发行人开始在市场上寻求通过收购等方式拓展病理产品和病理诊断服务，
其原因和背景如下：



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（1）各被收购主体代理历史较长，徕卡不会轻易更换

徕卡对于国内多数代理商均采用一年一授权的方式，符合行业惯例及其对代
理商的考核需求，并非仅对发行人收购主体采用一年一授予的形式。各被收购主
体代理徕卡产品均已有多年经验，且期间不曾中断，具体如下：

被收购主体 首次取得时间 期间是否中断
上海英飞 2002 年 否
重庆格罗瑞 2007 年 否
南昌民生 2005 年 否
云南博幻 2011 年 否

徕卡在授予代理资质时，除考虑代理商的经营资质、资金实力、合规性等条
件外，也要考虑代理商历史合作情况、下游渠道实力、团队专业水平等，在各代
理商年度考核良好的情况下，徕卡亦不会轻易更换代理商。

（2）收购有利于发挥协同效应

对于医学诊断业务而言，被收购主体主要代理徕卡和 DAKO 病理产品，代
理业务形成的专家网络和知名度有助于发行人在被收购主体所在区域快速建立
医学诊断服务的客户关系。同时，徕卡和 DAKO 产品是发行人病理诊断业务常
用的产品。公司自身拥有一支学术知识全面、技术力量深厚的病理诊断专家团队，
在诊断工作中有着丰富的实战经验；同时经过多年的项目合作与交流，与区域内
多位病理医生与病理技师（均有多年大型三甲医院诊断工作经历）建立了紧密的
合作关系，是收购后能快速发展病理产品销售业务的技术保证和市场基础。收购
有助于发行人不同业务间相互协同，提升各业务线条的采购议价能力和对于相关
产品的使用理解，丰富产品使用经验。

对于体外诊断产品销售业务而言，发行人具备丰富的国际领先品牌体外诊断
产品代理经验和集团公司管理经验，能够协助提升被收购主体的经营规模和管理
能力。同时，被收购主体丰富的病理产品代理经验可以反哺发行人原有的病理产
品代理业务，有助于发行人提升经营水平、拓展销售网络。

（3）病理诊断行业技术门槛高、需求缺口大

不同于检验技术流水化的操作流程，病理诊断高度依赖于医师的专业水平。


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由于对人员技术要求较高，人员成本占下游医疗机构提供病理诊断服务中的比例
高于其他医疗服务。对于医疗机构，病理科较高的人员成本无法转换为高收入，
投入意愿不强。但病理诊断对于确诊又要负很大责任，这使得我国病理科医生长
期处于“收入低、责任大”的境地，人员严重不足。

因此，不同于医学检验技术难度低、竞争激烈的行业格局，病理诊断行业呈
现出技术门槛高、需求缺口大的特点。

（4）病理行业徕卡份额领先

根据 Kalorama Information 的研究报告，目前病理诊断市场以罗氏、徕卡、
DAKO 三家企业为主。徕卡全球病理市场份额占比 20%以上，仅次于罗氏。

综上，①虽然徕卡代理资质一年一授予，但各被收购主体代理经验丰富、过
往考核良好；②收购有利于发挥协同效应；③不同于医学检验技术难度低、竞争
激烈的行业格局，病理诊断行业呈现出技术门槛高、需求缺口大的特点；④徕卡
产品市场份额领先，发行人准备以徕卡病理产品为桥梁、以病理诊断服务为突破
口，通过收购各地区徕卡代理渠道来拓宽自身的病理业务产品线，并在此基础上
拓展病理诊断业务，在原有业务的基础上建立新的竞争优势，并非为增加业绩，
不存在利益输送等其他利益安排。

2、发行人不直接获取代理权的原因

DAKO 和徕卡对于代理商资质审核时，主要需要以下材料：

（1）营业执照、医疗器械经营许可证/备案凭证等经营资质；

（2）审计报告、财务报表、一般纳税人资格证明等反应财务状况和资金实
力的材料；

（3）尽职调查问卷等合规性核查材料。

发行人已经取得经营所需的各项资质，历年来经营业绩、资金情况良好，报
告期内不存在重大违法违规行为。针对上述代理商资质审核，发行人不存在实质
性障碍。

徕卡在授予代理资质时，除考虑代理商的经营资质、资金实力、合规性等条
件外，也要考虑代理商历史合作情况、下游渠道实力、团队专业水平等。

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（1）被收购主体代理经验丰富，厂商不会轻易更换

各被收购主体代理徕卡或 DAKO 产品均已有多年经验，且期间不曾中断，
在各代理商年度考核良好的情况下，厂商亦不会轻易更换代理商。

（2）被收购主体具备专业团队

代理商高水平的专业团队是完成厂商每年的业绩考核指标、高质量地进行品
牌推广、售后服务等工作的重要保障。通过收购在上述区域开展业务，相较于自
身取得代理权并重新招聘团队，有利于迅速提升专业水平，加快市场拓展速度，
降低人才招聘风险。

（3）发行人尚未在所收购主体的徕卡代理区域开展业务

代理商的下游渠道实力决定了代理商能否完成厂商每年的业绩考核指标，能
否高质量地进行品牌推广、售后服务等工作。

发行人收购的徕卡代理商授权区域为浙江、重庆、江西、云南等发行人尚未
开展业务的地区。收购前，发行人在上述地区尚未大力拓展销售网络。通过收购
在上述区域开展业务，相较于自身取得代理权并开拓渠道，有利于减少市场开发、
渠道建设成本，加快市场拓展和布局速度，及时抓住市场机遇，取得市场竞争优
势。

综上，发行人收购前尚未在浙江等地区开展业务，结合代理商业务经验、团
队专业水平、下游渠道实力，为充分发挥协同效应，发行人以收购方式取得 DAKO
及徕卡代理权具备合理性。

3、渠道收购及承接与收购上海英飞非一揽子交易

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条规定：

对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或
多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些
交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少
一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并
考虑时是经济的。

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根据发行人收购上海英飞股权和收购徕卡渠道背景及签订的协议：

（1）发行人与各交易对方单独签订交易协议，合同条款各有区别，不满足
一揽子交易的条件（一）。

（2）发行人上述交易的主要目的为获取当地徕卡代理权及相关业务渠道并
拓展病理诊断业务，发行人收购单个股权或渠道即可达成上述目标，不满足一
揽子交易的条件（二）。

（3）各项股权、渠道收购是独立发生的，各项交易的发生不影响其他交易
的发生，不满足一揽子交易的条件（三）。

（4）股权、渠道收购估值系交易双方协商确定，各项交易均是独立、经
济、公允的，不满足一揽子交易的条件（四）。

综上，发行人对重庆、江西、云南、新疆等区域的渠道收购与收购上海英
飞 51%股权不是一揽子交易。

（五）收购完成后代理资质的续期情况

1、被收购方具有持续获取 DAKO 及徕卡代理权的能力

徕卡在授予代理资质时，除考虑代理商的经营资质、资金实力、合规性等条
件外，也要考虑代理商历史合作情况、下游渠道实力、团队专业水平等，上海英
飞等公司相关情况如下：

（1）经营资质

上海英飞等公司代理相关业务资质齐全，不存在马上到期且无法续期的情
形，具体如下：

公司 代理相关业务资质 有效期
上海英飞 第二类医疗器械经营备案凭证 -
医疗器械经营许可证 2022/3/20
上海创途
第二类医疗器械经营备案凭证 -
医疗器械经营许可证 2023/7/19
重庆兰博卫
第二类医疗器械经营备案凭证 -
医疗器械经营许可证 2022/1/12
江西洪卫
第二类医疗器械经营备案凭证 -

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公司 代理相关业务资质 有效期
医疗器械经营许可证 2022/3/16
云南兰睿
第二类医疗器械经营备案凭证 -
医疗器械经营许可证 2022/6/22
武汉珈源
第二类医疗器械经营备案凭证 -

（2）资金实力

上海英飞等公司资金实力和财务状况良好，具体如下：

公司 注册资本（万元） 报告期末资产负债率
上海英飞 600.00 37.62%
重庆兰博卫 2,500.00 45.98%
江西洪卫 3,000.00 24.83%
云南兰睿 2,800.00 67.12%
武汉珈源 1,600.00 51.39%

（3）合规情况

报告期内，上海英飞等公司不存在重大违法违规行为。

（4）历史合作情况

被收购主体与徕卡、DAKO 等厂商合作历史较长，代理经验丰富，具体如
下：

被收购主体 首次取得时间 期间是否中断
上海英飞 2002 年 否
重庆格罗瑞 2007 年 否
南昌民生 2005 年 否
云南博幻 2011 年 否
武汉珈源 2015 年 否

（5）下游渠道实力

上海英飞等公司下游渠道实力如下：

项目 上海英飞 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿 武汉珈源
2020 年度销售
6,658.39 2,486.62 2,660.75 4,893.18 4,214.02
收入（万元）
覆盖医疗机构
120 42 31 55 32
数量（家）


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项目 上海英飞 重庆兰博卫 江西洪卫 云南兰睿 武汉珈源
其中：三级医
60 28 29 24 25
院数量（家）
浙江大学医 陆军军医大学 南昌大学 昆明医科大 华中科技大学同济医
学院附属第 第一附属医 第一附属 学第一附属 学院附属同济医院、
一医院、浙江 院、陆军军医 医院、南昌 医院、云南省 华中科技大学同济医
知名医疗机构
大学医学院 大学第二附属 大学第二 第一人民医 学院附属协和医院、
客户
附属第二医 医院、重庆医 附属医院、 院、昆明医科 湖北省人民医院、武
院、浙江省肿 科大学附属第 江西省肿 大学第二附 汉大学中南医院、湖
瘤医院 二医院 瘤医院 属医院 北省肿瘤医院

（6）目前协议签订情况

上海英飞等公司均已与厂商签订了代理协议并在执行中，且上海英飞和武汉
珈源正在执行的代理有效期为 3 年，具体如下：

公司 厂商 合同有效期
上海英飞 徕卡 2020/4/1-2023/3/31
重庆兰博卫 徕卡 2021/4/1-2022/3/31
云南兰睿 徕卡 2021/4/1-2022/3/31
江西洪卫 徕卡 2021/4/1-2022/3/31
武汉珈源 DAKO 2019/2/1-2021/12/31

综上，上海英飞等公司资质齐全、资金实力和财务状况良好、不存在重大违
法违规行为、代理 DAKO 和徕卡产品的经验丰富，合作情况良好，下游渠道实
力较强、已签订代理协议并在执行中，具有持续获取 DAKO 及徕卡代理权的能
力。

2、发行人与被收购方是否就持续获取代理权签订相关保障性协议及协议具
体内容

上海英飞、重庆兰博卫和江西洪卫之股东施瑜、何芳蓉和孙虹已分别行使出
售选择权并签订《股权转让协议》，协议就持续获取代理权约定如下：

“转让方保证 2021 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“承诺
期”），除不可抗力及非转让方的责任外，及时与徕卡产品经销授权方（即徕卡
仪器有限公司、徕卡显微系统（上海）贸易有限公司或其他有法定权利的主体）
签署《经销商协议》并取得《授权证书》，授权经销与代理范围不得小于前一年
度的代理范围。”



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

对于武汉珈源和云南兰睿，截至招股说明书签署日，发行人与被收购方未就
持续获取代理权签订相关保障性协议。

（六）上海英飞等子公司的控制情况

发行人依据《公司法》《公司章程》以及三会治理对子公司形成有效地管理
和控制。上海英飞及重庆兰博卫等子公司需严格执行发行人制定的业务、财
务、管理等各类制度，并通过集团内部的统一系统发起审核流程，具体如下：

1、管理

（1）权力机构

收购上海英飞和新设各徕卡代理主体后，发行人分别持有上海英飞、重庆兰
博卫、江西洪卫、云南兰睿、新疆兰博卫（后续已转让）51%的股权。期间，上
述公司董事会由 3 名董事组成，其中 2 名由发行人委派；监事 1 人由发行人委派。
根据《公司法》和各子公司的《公司章程》，发行人能够控制各子公司的董事会
和监事，从而控制上述子公司。

施瑜等交易对方行使出售选择权后，发行人分别持有上海英飞、重庆兰博
卫、江西洪卫 95%、91%、95%的股权，根据《公司法》和各子公司的《公司章
程》，发行人可以绝对控制各子公司的股东会这一最高权力机构，从而控制上述
子公司。

（2）预算管理

发行人制订了《预算管理制度》，建立了全面预算管理体系。全面预算包括
经营预算、资本预算和财务预算。经营预算是日常营业活动的预算，涉及购产
销等各个环节及其业务。资本预算是指一次性业务预算，包括固定资产、无形
资产、在建工程以及对外投资等项目预算。财务预算是指与现金收支、经营成
果和财务状况有关的各项预算。

发行人年度全面预算须由董事会和股东大会审批，审批通过后下发至各责
任单位。上海英飞等子公司是全面预算管理工作的责任单位，对其所涉及的预
算进行编制、执行、控制、分析和报告，对本单位的预算执行结果负责，按月
上传财务报表、预算达成表，并接受发行人全面预算项目工作小组的评价与监


1-1-143
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

督，接受发行人人力资源中心的考核。

（3）内部审计

发行人设立内审部，组织开展内部审计工作，定期或不定期对各子公司的
财务状况、业务情况等进行审计，发现问题进行查实并上报发行人，结合职能
部门出具整改建议并进行后续的持续监督。

2、业务

发行人通过统一的财务系统、OA 系统、ERP 系统、LIS 系统、PIS 系统，
对上海英飞等子公司进行业务控制。

发行人设立采购中心并制定了完善的采购管理体系。各子公司需严格执行
发行人制定的采购管理流程以确保发行人整体采购工作的统一性和可控性。

发行人通过设立检验产品部、病理产品部和医学检验部实现集团内部业务
的统一管控。病理产品部主导上海英飞等子公司市场调研、客户开发等工作。
法务部统一制定销售合同并对子公司销售合同进行审核。

3、财务

发行人财务中心通过垂直管理，直接控制和管理子公司财务部。各子公司
财务人员由发行人委派，并接受发行人的日常管理、考核，在内部预算中薪酬
由发行人承担。各子公司财务部需向发行人财务中心汇报相关投资情况、产品
及经营成本、内部交易定价、税务筹划等具体事项并得到发行人财务中心批
准。

各子公司的资金由发行人统一调配、管控。发行人监管各子公司的销售收
款情况，子公司各项采购、用款支出需向发行人提请付款，经发行人财务中心
审批后支付并向采购中心完成备案。

综上，发行人能够在业务、财务、管理等方面控制上海英飞等其他被收购
方或渠道方。




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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况

（一）2015 年 12 月，公司股票在股转系统挂牌

2015 年 9 月 8 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。

2015 年 11 月 24 日，股转公司出具《关于同意上海兰卫医学检验所股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7777
号），同意公司在股转系统挂牌。

2015 年 12 月 15 日，公司股票在股转系统挂牌，股票代码“834753”，股
票简称“兰卫检验”，转让方式为协议转让。

（二）2016 年 5 月，公司由协议转让变更为做市转让

2016 年 1 月 5 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于申请变更公司股票转让方式的议案》，在公司股票满足做市转让的条件后，公
司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式由协议转让变更为做市转让。

2016 年 3 月 30 日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》
（股转系统函〔2016〕2754 号），同意公司自 2016 年 4 月 1 日起由协议转让方
式变更为做市转让方式，国金证券、东方证券、天风证券、华鑫证券、长江证
券、首创证券、恒泰证券为公司股票提供做市报价服务。

（三）2017 年 5 月，公司由做市转让变更为协议转让

2017 年 4 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。

2017 年 5 月 19 日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》
（股转系统函〔2017〕2749 号），同意公司自 2017 年 5 月 23 日起由做市转让
方式变更为协议转让方式。




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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


（四）2018 年 4 月，公司股票终止在股转系统挂牌

1、终止挂牌情况

2018 年 2 月 23 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌>的议案》，公司拟申
请股票在股转系统终止挂牌。

根据股转公司出具的《关于同意上海兰卫医学检验所股份有限公司股票终止
在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1418 号），公
司股票自 2018 年 4 月 23 日起终止在股转系统挂牌。

2、异议股东情况

（1）异议股东的保护措施

2018 年 3 月 8 日，公司在股转系统披露了《关于申请股票终止挂牌对异议
股东权益保护措施的公告》（公告编号：2018-011）：

“为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股
东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司及公司
控股股东、实际控制人承诺：公司及公司控股股东、实际控制人将积极与异议
股东磋商，寻求合理的解决方式。

公司 2018 年第一次临时股东大会的股权登记日为 2018 年 2 月 12 日，股权
登记日下午收市时在中国结算登记在册的异议股东可以向公司提出处理要求。

自本公告在全国中小企业股份转让系统披露之日起 10 个自然日内，为本次
异议股东诉求提出的有效期限，如异议股东未在上述期限内书面提出股份处理
要求，则视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人不再承担磋
商义务。”

2018 年 4 月 9 日，公司在股转系统披露了《关于申请股票终止挂牌对异议
股东权益保护措施的补充公告》（公告编号：2018-015）：

“公司控股股东、实际控制人承诺：公司控股股东、实际控制人或其指定
的第三方将对在异议期提出诉求的股东所持公司股票（以公司 2018 年第一次临
时股东大会股权登记日其持有的公司股份数量为准）进行回购，回购价格为相关

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

异议股东所持有截至公司 2018 年第一次临时股东大会股权登记日公司股票的成
本价，前述回购承诺有效期为本公告之日起至 2018 年 12 月 31 日止，异议股东
需在此期限内以书面形式向公司提交股份转让申请，如相关异议股东未能在上
述回购承诺有效期内提出，则视为相关异议股东同意继续持有公司股份，公司
控股股东、实际控制人不再承担上述回购义务。

如相关异议股东无法与公司控股股东、实际控制人就上述回购安排达成一
致，相关异议股东仍可通过诉讼或其他合法合规方式提出其诉请。”

（2）异议股东保护措施的执行情况

①出席股东大会异议股东的股份处置方案

东方证券持有公司 5,349,000 股，于发行人 2018 年第一次临时股东大会对
《拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案投了反对票。
经公司实际控制人曾伟雄与东方证券协商，双方就股份处置方案达成一致，并
签署《东方证券股份有限公司与曾伟雄签订的关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司股份转让协议》及其补充协议。具体请参见本节“八、发行人股本相关情
况”之“（七）部分股东的对赌条款及解除情况”。

②未出席股东大会异议股东的保护措施

异议期内，公司未出席股东大会的异议股东联系情况如下：

类别 股东人数 占股东总数比例 持股比例
公司主动并取得联系股东 51 56.04% 2.30%
其中：未提出异议股东 47 51.65% 2.26%
要求股份回购股东 4 4.40% 0.05%
公司主动但未取得联系股东 11 12.09% 0.14%
合计 62 68.13% 2.44%

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海兰卫医
学检验所股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
系统函〔2018〕1418 号），公司股票自 2018 年 4 月 23 日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。截至公司终止挂牌之日，公司共有 4 名异议股东，合计
持有公司股份 167,500 股，占公司股本总额的 0.0475%，股东的基本情况如下：



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持股数量 持股成本 要求回购价 回购溢
序号 股东名称 持股比例
（股） （元/股） 格（元/股） 价率
1 赵静明 135,000 0.0383% 9.72 11.50 18.31%
恒泰证券股份有
2 19,500 0.0055% 6.67 10.00 50.00%
限公司
3 王月永 12,000 0.0034% 9.77 12.00 22.80%
4 张娜 1,000 0.0003% 9.50 12.00 26.32%
合计 167,500 0.0475% - - -

截至招股说明书签署日，上述异议股东回购请求的执行情况如下：

2020 年 4 月，公司控股股东兰卫投资已回购赵静明所持股份，具体请参见
本节“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行
人报告期内的股本和股东变化情况”之“9、2020 年 4 月，报告期内公司控股股
东第一次回购异议股东股份”。

根据异议股东恒泰证券股份有限公司、王月永、张娜分别出具的《说明
函》，其对兰卫检验在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事项无异议。其中，
张娜承诺不再就前述事项要求发行人及/或其控股股东、实际控制人承担回购义
务，将继续持有发行人股份；恒泰证券股份有限公司保留在发行人 IPO 未通过
的情况下、王月永保留在发行人终止 A 股上市且未恢复在股转系统挂牌的情况
下，要求发行人控股股东、实际控制人承担回购义务的权利。

（五）挂牌期间处罚情况

挂牌期间，发行人未受到中国证监会及股转系统的行政处罚。

（六）招股说明书披露与股转系统挂牌期间公司信息披露差异情况

1、非财务信息披露差异

项目 本次申报文件的信息披露 股转系统挂牌期间的信息披露 差异产生的原因
公司是一家为检验诊断行 公司顺应医学检验专业化分工
业提供整体解决方案的综 的发展趋势，致力于面向综合
合服务商，面向各级医疗 医院、专科医院、体检中心、 公司对主营业务的
机构提供第三方医学检验 疾病预防控制中心等各级医疗 描述予以调整和更
主营业务 和病理诊断服务、国内外 卫生机构提供专业的第三方医 新，公司主营业务
知名品牌体外诊断产品以 学检验整体解决方案，通过建 未发生变更，不构
及其他专业技术支持，以 立第三方医学检验服务和体外 成重大差异
满足各级医疗机构差异化 诊断产品销售相结合的业务模
需求。 式，持续推广先进医学诊断技


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


项目 本次申报文件的信息披露 股转系统挂牌期间的信息披露 差异产生的原因
术的临床应用，帮助各级医疗
机构降低运营成本和风险，为
患者提供更为高效、准确、专
业的医学检验和诊断服务。
公司代理供应商产
公司将罗氏诊断、希森美康等
品属于商业授权许
特许经营 供应商给予公司的代理产品范
公司无特许经营权 可，因此进行调
权 围和代理区域作为特许经营权
整，不构成重大差
列示
异

2、财务信息披露差异

公司股票自 2018 年 4 月 23 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，
2018 年 2 月 28 日，公司于股转系统公告了《2017 年度业绩快报》，业绩快报数
据与申报财务数据的差异如下：
单位：万元
本次申报文件的信 股转系统挂牌期间
项目 差异金额
息披露 的信息披露
营业总收入 92,323.75 94,956.87 -2,633.12
营业利润 713.91 6,358.26 -5,644.35
利润总额 556.42 7,511.46 -6,955.05
归属于母公司股东的
641.85 4,894.26 -4,252.41
净利润
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 918.06 3,642.18 -2,724.13
净利润
总资产 133,003.23 144,104.22 -11,100.99
归属于母公司股东的
107,854.43 113,367.35 -5,512.92
所有者权益
股本 35,245.50 35,245.50 -

业绩快报数据与申报财务数据差异的形成原因主要为：

（1）本次申报未将福建兰博卫纳入合并范围

2016 年 4 月，为开拓福建地区的体外诊断产品销售业务，并拓展第三方医
学检验服务，发行人与林捷共同出资设立福建兰博卫，注册资本 2,500 万元。其
中，发行人持股 51%，林捷持股 49%。

合作伊始，双方就《合作协议》及其补充协议约定的事项逐步推进，发行人
可以控制福建兰博卫的股东会、董事会等治理机构。董事会放权由林捷和陈艺


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

凤夫妇决定主要的经营事项，未见其经营与治理层确定的经营计划相抵触。因
此，直至发行人公告《2017 年度业绩快报》之日（2018 年 2 月 28 日），双方合
作仍在持续推进中。发行人未发现相关迹象表明其不能控制福建兰博卫，故发
行人《2016 年年度报告》和《2017 年度业绩快报》中将福建兰博卫纳入合并范
围。

2018 年 4 月起，发行人财务中心开始实施对子公司财务部门和人员的直接
控制和管理，发现对于福建兰博卫的管控情况未达预期，于 2018 年 6 月向福建
兰博卫委派财务负责人吴灿辉。但吴灿辉任职期间无法实际履行工作，发行人
为恢复对福建兰博卫的控制，于 2018 年 8 月委派总经理刘国强。但刘国强和吴
灿辉任职期间均无法实际履行工作。自此，发行人判断无法实际控制福建兰博
卫，刘国强和吴灿辉任职均未满 1 年且于 2019 年 6 月相继离职。基于对福建兰
博卫控制权的重新判断，发行人本次申报未将福建兰博卫纳入合并报表范围。

此外，《合作协议》及其补充协议和《股权转让协议》及其补充协议约定，
林捷行使回购权（即收购发行人所持福建兰博卫股权）时，所有可分配利润归林
捷享有。由于林捷行使了回购权，发行人不再享有福建兰博卫经营期间的未分
配利润。若发行人 2017 年将福建兰博卫纳入合并范围，会导致 2017 年合并福建
兰博卫的利润，2018 年再将其冲回。根据《企业会计准则——基本准则》（2015
年修订）第十五条：“企业提供的会计信息应当具有可比性”，发行人报告期未
将福建兰博卫纳入合并报表范围。

综上，发行人公告《2017 年度业绩快报》前未发现不能控制福建兰博卫的
证据，《2016 年年度报告》和《2017 年度业绩快报》中将福建兰博卫纳入合并
范围具有合理性，符合企业会计准则的规定，对投资者不存在误导，不存在纠
纷或潜在纠纷的情形。后续由于经营管理情况的变化以及补充协议的约定，基
于对福建兰博卫控制权的重新判断，本次申报未将福建兰博卫纳入合并报表范
围，更能为投资者提供清晰可比的财务信息，导致 2017 年度申报财务数据与业
绩快报数据存在差异。

福建兰博卫成立于 2016 年 4 月，其 2016 年 4-12 月及 2017 年度的主要财务
数据如下：



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单位：万元
2017年12月31日/ 2016年12月31日/
项目
2017年度 2016年4-12月
流动资产合计 3,436.24 1,773.36
非流动资产合计 485.21 496.98
资产总计 3,921.45 2,270.34
流动负债合计 719.89 437.69
负债合计 719.89 437.69
所有者权益 3,201.56 1,832.65
营业收入 4,154.25 2,123.82
营业利润 625.33 361.71
利润总额 625.30 359.92
净利润 468.90 232.65
注：2016 年 4-12 月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度财务数
据未经审计。
发行人 2018 年已无法有效控制福建兰博卫，且于 2019 年 11 月转让其股
权，未取得福建兰博卫最近两年的财务数据。

福建兰博卫对发行人在新三板挂牌期间财务数据的影响如下：

单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度[注 2]
项目
合并报表 福建兰博卫 占比 合并报表 福建兰博卫 占比
归属于母公司股
113,367.35 3,201.55 1.44% 57,865.39 1,832.65 1.62%
东净资产[注 1]
营业收入 94,956.87 4,154.25 4.37% 80,464.67 2,123.82 2.64%
营业利润 6,358.26 625.33 9.83% 8,114.00 361.71 4.46%
利润总额 7,511.46 625.30 8.32% 8,731.70 359.92 4.12%
归属于母公司股
4,894.26 468.90 4.89% 5,876.37 232.65 2.02%
东净利润[注 1]
注 1：归属于母公司股东净资产与归属于母公司股东净利润占比根据发行人持有福建兰博卫
51%股权占比计算得出。
注 2:发行人合并报表取 2016 年 1-12 月数据，福建兰博卫 2016 年 4 月成立，取 2016 年 4-12
月数据。
注 3:2016 年度数据来源于发行人《2016 年年度报告》，2017 年度数据来源于发行人《2017
年度业绩快报》。

上表显示，福建兰博卫纳入合并范围对发行人在新三板挂牌期间财务数据
的影响低于 10%。




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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

（2）2017 年度业绩快报未经审计

公司于股转系统公告的 2017 年度业绩快报数据未经审计，因渠道收购的会
计处理调整等使得申报财务数据与业绩快报数据存在差异，差异的具体情况参
见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、财务会计报表”之“（三）
原始报表和申报报表的差异情况”。

综上，公司在股转系统挂牌期间的信息披露与本次申报文件的差异主要系
公司根据实际情况对相关内容进行了更新以及对部分财务数据会计处理调整和
更正所致，不构成信息披露的重大差异。

（七）历次募集资金的使用情况

1、2016 年 1 月，公司第一次股票发行

2016 年 1 月，公司第一次股票发行，发行 270 万股，募集资金总额 5,400.00
万元，扣除发行费用后募集资金净额 5,124.50 万元，募集资金用途为补充公司
流动资金。

截至招股说明书签署日，该次募集资金已使用完毕。

2、2016 年 6 月，公司第二次股票发行

2016 年 6 月，公司第二次股票发行，发行 675 万股，募集资金总额
16,996.50 万元，扣除发行费用后募集资金净额 16,617.08 万元，募集资金用途为
补充公司流动资金。

截至招股说明书签署日，该次募集资金已使用完毕。

3、2017 年 1 月，公司第三次股票发行

（1）募集资金用途

2017 年 1 月，公司第三次股票发行，发行 1,903.50 万股，募集资金总额
53,298.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额 52,957.40 万元，募集资金用途
为：

序号 募投项目 投资额（万元）
1 实验室建设项目 27,298.00
2 南京兰卫大厦项目 13,000.00


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 募投项目 投资额（万元）
3 偿还银行贷款 7,000.00
4 总部搬迁项目 6,000.00
合计 53,298.00

（2）募集资金用途的变更

2017 年 8 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，决议变更实验
室建设项目，具体如下：

变更前 变更后
募集资金用途 投资额（万元） 募集资金用途 投资额（万元）
苏州研发大楼建设项目 10,000.00
实验室建设项目 27,298.00 实验室建设项目 9,298.00
补充流动资金 8,000.00
合计 27,298.00 合计 27,298.00

2018 年 6 月 29 日，公司召开 2017 年年度股东大会，决议变更南京兰卫大
厦项目剩余资金，具体如下：

变更前 变更后
募集资金用途 投资额（万元） 募集资金用途 投资额（万元）
南京兰卫大厦项目（已使用） 12.30
南京兰卫大厦项目 13,000.00
补充流动资金 12,987.70
合计 13,000.00 合计 13,000.00

2019 年 4 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会，决议变更总部搬迁项
目和苏州研发大楼建设项目剩余资金，具体如下：

变更前 变更后
募集资金用途 投资额（万元） 募集资金用途 投资额（万元）
总部搬迁项目（已使用） 4,314.60
总部搬迁项目 6,000.00
补充流动资金 1,685.40

苏州研发大楼建设项 苏州研发大楼建设项目（已使用） 1,322.88
10,000.00
目 补充流动资金 8,677.12
合计 16,000.00 合计 16,000.00

（3）募集资金使用情况

历次变更后，截至 2021 年 3 月 24 日，本次募集资金的用途如下：


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单位：万元
拟使用募集资 已使用募集资金
序号 募投项目 剩余募集资金额
金额 额
1 实验室建设项目 9,298.00 2,405.96 6,892.04
2 南京兰卫大厦项目 12.30 12.30 -
3 苏州研发大楼建设项目 1,322.88 1,322.88 -
4 总部搬迁项目 4,314.60 4,314.60 -
5 偿还银行贷款 7,000.00 7,000.00 -
6 补充流动资金 31,350.22 31,344.63 5.59
合计 53,298.00 46,400.37 6,897.63

公司第三次增资募集资金使用项目中的实验室建设项目为投资建设新成立
的第三方检验实验室，包括蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫实验室的建设。公
司本次发行募集资金使用项目中的实验室升级建设项目为对现有实验室的软硬
件进行升级，提高公司实验室的检验装备和检验能力，将用于上海、武汉实验
室的建设。

截至 2021 年 3 月 24 日，公司第三次增资募集资金的使用情况如下：

项目 金额（万元）
一、募集资金总额 53,298.00
减：发行费用 340.60
扣除发行费用后的募集资金净额 52,957.40
二、已使用募集资金金额 46,400.37
三、利息收入总额（扣除手续费） 3,603.57
四、募集资金结余金额（截至 2021 年 3 月 24 日） 10,160.60




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五、发行人股权结构

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人股权结构如下：




注 1：根据发行人与王辉签署的《股权表决委托协议》，王辉不可撤销地承诺，同意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表王辉行使作为东莞兰卫股



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东而享有的 9%表决权。王辉系发行人员工。发行人合计控制东莞兰卫 55%的表决权。
注 2：根据发行人与宋春光签署的《股权表决委托协议》，宋春光不可撤销地承诺，同意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表宋春光行使作为常州
兰卫股东而享有的 12.5%表决权。宋春光系发行人员工。发行人合计控制常州兰卫 85%的表决权。
注 3：根据发行人与东莞积健签署的《股权表决委托协议》，东莞积健不可撤销地承诺，同意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表东莞积健行使作
为东莞兰博卫股东而享有的 5%表决权。发行人合计控制东莞兰博卫 51%的表决权。
注 4：截至 2021 年 6 月 21 日，怀化兰卫正在办理注销中。




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（一）股本结构

2015 年 12 月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于 2016 年 4
月由协议转让变更为做市转让。做市转让期间，公司股东数量增加。2017 年 5
月，发行人由做市转让变更为协议转让，并于 2018 年 4 月终止在全国中小企业
股份转让系统挂牌。

截至招股说明书签署日，发行人共 91 名股东，股本结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 上海兰卫投资有限公司 14,955.40 42.43%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26%
3 海澜集团有限公司 4,290.00 12.17%
4 上海慧堃投资管理中心（有限合伙） 1,335.00 3.79%
5 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 1,201.50 3.41%
6 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙） 828.00 2.35%
7 段大佑 655.37 1.86%
8 孙林洁 650.57 1.85%
9 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙） 600.00 1.70%
10 范琼尤 555.00 1.57%
11 东方证券股份有限公司 534.90 1.52%
12 杨静 399.22 1.13%
13 杨惠连 360.00 1.02%
14 深圳枫海资本股权投资基金合伙企业（有限合伙） 357.00 1.01%
15 杭州联创永钧科创股权投资合伙企业（有限合伙） 355.00 1.01%
16 臧宁 300.00 0.85%
17 蔡天铭 300.00 0.85%
18 张雅婷 300.00 0.85%
19 国金证券股份有限公司 291.60 0.83%
20 周渤 240.00 0.68%
21 周雁燕 210.00 0.60%
22 肖梅 190.50 0.54%
23 袁红 123.22 0.35%
24 深圳尚辰投资企业（有限合伙） 122.40 0.35%
25 李建华 120.00 0.34%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
26 史云霓 107.90 0.31%
27 周新华 105.00 0.30%
28 高飚 60.00 0.17%
29 徐翔 47.00 0.13%
30 杜军 45.00 0.13%
31 马怡庆 34.50 0.10%
32 韩文芳 30.00 0.09%
33 田加 20.10 0.06%
34 巴小昂 18.60 0.05%
35 孙张奕 13.65 0.04%
36 何福元 11.10 0.03%
37 第一创业证券股份有限公司 10.80 0.03%
38 宁波东方首新股权投资合伙企业（有限合伙） 10.20 0.03%
39 于志钢 8.00 0.02%
40 苏东海 8.00 0.02%
41 于玉梅 7.50 0.02%
42 欧阳晨 6.00 0.02%
43 陈爱琴 4.80 0.01%
44 张勇 4.20 0.01%
45 郭云龙 3.70 0.01%
46 程焱 3.00 0.01%
47 孙旬初 3.00 0.01%
48 杨建美 2.40 0.01%
49 曹丽丽 2.25 0.01%
50 张景霞 2.10 0.01%
51 恒泰证券股份有限公司 1.95 0.01%
52 魏大华 1.80 0.01%
53 葛珊 1.80 0.01%
54 崔岩 1.20 0.00%
55 林开涛 1.20 0.00%
56 王月永 1.20 0.00%
57 李由平 1.20 0.00%
58 邹育 1.20 0.00%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
59 徐绍元 1.00 0.00%
60 石庆 0.90 0.00%
61 陆青 0.90 0.00%
62 钱功文 0.90 0.00%
63 广东兆易沐恩新兴产业投资企业（有限合伙） 0.90 0.00%
64 东北证券股份有限公司 0.90 0.00%
65 郑梅仙 0.90 0.00%
66 杨永幸 0.75 0.00%
67 甘永平 0.60 0.00%
68 尹维民 0.60 0.00%
69 王新力 0.60 0.00%
70 河北圳鸿投资有限公司 0.60 0.00%
71 陈金玉 0.30 0.00%
72 黄锦曼 0.30 0.00%
73 杨海雯 0.30 0.00%
74 孔慧明 0.30 0.00%
75 李大军 0.30 0.00%
76 傅景安 0.30 0.00%
77 上海煜映信息科技有限公司 0.30 0.00%
78 王琴 0.30 0.00%
79 曾祥荣 0.20 0.00%
80 邱燕南 0.15 0.00%
81 沙振方 0.15 0.00%
82 默燕红 0.15 0.00%
83 李敏 0.15 0.00%
84 余庆 0.10 0.00%
85 陆军 0.10 0.00%
86 夏渊 0.10 0.00%
87 侯国勇 0.10 0.00%
88 陆佳 0.10 0.00%
89 张娜 0.10 0.00%
90 张界皿 0.10 0.00%
91 胡响钟 0.10 0.00%


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序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 35,245.50 100.00%

截至招股说明书签署日，发行人尚未与部分股东取得联系，具体如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 于志钢 8.00 0.02%
2 苏东海 8.00 0.02%
3 孙旬初 3.00 0.01%
4 郑梅仙 0.90 0.00%
5 杨永幸 0.75 0.00%
6 黄锦曼 0.30 0.00%
7 张界皿 0.10 0.00%
合计 21.05 0.06%

（二）穿透后股东数量

截至招股说明书签署日，发行人共 91 名股东，其中自然人股东 73 名，机构
股东 18 名，现有股东中不存在契约型基金、资产管理计划或信托计划。机构股
东穿透情况如下：
私募基金 穿透后股
序号 股东名称 企业类型 备注
备案情况 东数量
剔 除 重 复 1
1 上海兰卫投资有限公司 有限公司 不适用 1
人，曾伟雄
2 海澜集团有限公司 有限公司 不适用 15 -
剔除重复 2
上海慧堃投资管理中心（有限
3 有限合伙企业 不适用 8 人，曾伟雄、
合伙）
靖慧娟
上海柏智方德投资中心（有限
4 有限合伙企业 不适用 3 -
合伙）
深圳市达晨创联股权投资基
5 有限合伙企业 SR3967 1 -
金合伙企业（有限合伙）
湖南天巽柏智投资合伙企业
6 有限合伙企业 SE4366 1 -
（有限合伙）
7 东方证券股份有限公司 股份公司 上市公司 1 -
深圳枫海资本股权投资基金
8 有限合伙企业 S68876 1 -
合伙企业（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投资
9 有限合伙企业 ST4855 1 -
合伙企业（有限合伙）
10 国金证券股份有限公司 股份公司 上市公司 1 -
深圳尚辰投资企业（有限合
11 有限合伙企业 SL0081 1 -
伙）

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私募基金 穿透后股
序号 股东名称 企业类型 备注
备案情况 东数量
12 第一创业证券股份有限公司 股份公司 上市公司 1 -
宁波东方首新股权投资合伙
13 有限合伙企业 SCE616 1 -
企业（有限合伙）
14 恒泰证券股份有限公司 股份公司 上市公司 1 -
广东兆易沐恩新兴产业投资
15 有限合伙企业 S33456 1 -
企业（有限合伙）
16 东北证券股份有限公司 股份公司 上市公司 1 -
17 河北圳鸿投资有限公司 有限公司 不适用 2 -
18 上海煜映信息科技有限公司 有限公司 不适用 2 -
合计 43

穿透后，兰卫检验股东合计 73+43=116 名，未超过 200 名。

（三）私募基金股东备案情况

截至招股说明书签署日，发行人机构股东共 18 名，其中私募基金 7 名，其
备案情况如下：
序 私募基金备 管理人登记
股东名称 私募基金管理人
号 案号 号
深圳市达晨创联股权投资基 深圳市达晨财智创业
1 SR3967 P1000900
金合伙企业（有限合伙） 投资管理有限公司
湖南天巽柏智投资合伙企业 湖南天巽投资管理有
2 SE4366 P1029677
（有限合伙） 限公司
深圳枫海资本股权投资基金 北京枫海资本管理中
3 S68876 P1020524
合伙企业（有限合伙） 心（有限合伙）
杭州联创永钧科创股权投资 上海联创永钧股权投
4 ST4855 P1007092
合伙企业（有限合伙） 资管理有限公司
深圳尚辰投资企业（有限合 湖南联晖投资管理有
5 SL0081 P1008743
伙） 限公司
宁波东方首新股权投资合伙 杭州燕园方融投资管
6 SCE616 P1066159
企业（有限合伙） 理有限公司
广东兆易沐恩新兴产业投资 广州沐恩投资管理有
7 S33456 P1004309
企业（有限合伙） 限公司

（四）历次非实际控制人现金增资时穿透后自然人股东的基本情况

1、发行对象

2013 年 9 月、2015 年 4 月增资以及三次定向增发的发行对象如下：
增资时与发行人
事项 股东名称/姓名 增资时身份
的关联关系
2013 年 段大佑 发行人创始团队成员之一 无关联关系


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增资时与发行人
事项 股东名称/姓名 增资时身份
的关联关系
9 月增 孙林洁 发行人创始团队成员之一 无关联关系
资
袁红 发行人创始团队成员之一 无关联关系
杨静 发行人创始团队成员之一 无关联关系
发行人创始团队成员之一，持有
段大佑 无关联关系
发行人 2.90%股权
2015 年 发行人创始团队成员之一，持有
孙林洁 无关联关系
4 月增 发行人 2.90%股权
资 贺智华控制的投资平台，非以持
柏智方德 有发行人股份为目的而成立的主 无关联关系
体
国金证券股份有限公司 发行人引入做市商（600109.SH） 无关联关系
东方证券股份有限公司 发行人引入做市商（600958.SH） 无关联关系
2016 年
天风证券股份有限公司 发行人引入做市商（601162.SH） 无关联关系
5 月，
第一次 华鑫证券有限责任公司 发行人引入做市商 无关联关系
定向发
长江证券股份有限公司 发行人引入做市商（000783.SZ） 无关联关系
行
首创证券有限责任公司 发行人引入做市商 无关联关系
恒泰证券股份有限公司 发行人引入做市商（01476.HK） 无关联关系
私募基金，备案号 SE4366，增资
湖南天巽柏智投资合伙企
时其执行事务合伙人委派代表贺 关联方
业（有限合伙）
智华为公司董事
2016 年 杨惠连 投资人 无关联关系
9 月，
深圳枫海资本股权投资基
第二次 私募基金，备案号 S68876 无关联关系
金合伙企业（有限合伙）
定向发
行 臧宁 投资人 无关联关系
蔡天铭 投资人 无关联关系
史云霓 投资人 无关联关系
海澜之家（600398.SH）控股股东，
海澜集团有限公司 并非以持有发行人股份为目的而 无关联关系
成立的主体
2017 年 范琼尤 投资人 无关联关系
5 月， 周渤 投资人 无关联关系
第三次
定向发 周雁燕 投资人 无关联关系
行 肖梅 投资人 无关联关系
李建华 投资人 无关联关系
周新华 投资人 无关联关系

柏智方德于 2015 年 4 月向发行人增资时的股权结构如下：



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增资时与发行
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 增资时身份
人的关联关系
1 竺春飞 3,000.00 73.17% 投资人 无关联关系
2 王惠菁 1,000.00 24.39% 投资人 无关联关系
3 贺智华 100.00 2.44% 投资人 无关联关系
合计 4,100.00 100.00% -

海澜集团有限公司于 2017 年 5 月向发行人增资时唯一股东为江阴市海澜投
资控股有限公司，江阴市海澜投资控股有限公司的股权结构如下：
增资时与发行
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 增资时身份
人的关联关系
1 周建平 10,920.00 52.00% 海澜集团股东 无关联关系
2 叶惠丽 1,470.00 7.00% 海澜集团股东 无关联关系
3 周晏齐 1,050.00 5.00% 海澜集团股东 无关联关系
4 陶晓华 1,050.00 5.00% 海澜集团股东 无关联关系
5 周立宸 819.00 3.90% 海澜集团股东 无关联关系
6 赵国英 819.00 3.90% 海澜集团股东 无关联关系
7 赵志强 777.00 3.70% 海澜集团股东 无关联关系
8 陈富荣 777.00 3.70% 海澜集团股东 无关联关系
9 盛正祥 777.00 3.70% 海澜集团股东 无关联关系
10 陶国华 735.00 3.50% 海澜集团股东 无关联关系
11 庄晨 420.00 2.00% 海澜集团股东 无关联关系
12 赵卫东 378.00 1.80% 海澜集团股东 无关联关系
13 顾东升 336.00 1.60% 海澜集团股东 无关联关系
14 赵方伟 336.00 1.60% 海澜集团股东 无关联关系
15 江南 336.00 1.60% 海澜集团股东 无关联关系
合计 21,000.00 100.00% - -

2、自然人股东近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限

上述自然人近五年的从业经历、现任职单位、所任职务及任职期限的情况如
下：

现任工作情况
序号 姓名 任期起始时 近五年从业经历
任职单位 现任职务
间
曾任武汉锃嘉科技有限公司执
1 段大佑 兰卫投资 2018 年 4 月 总监 行董事兼总经理、兰卫检验董
事、业务经理等职务

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现任工作情况
序号 姓名 任期起始时 近五年从业经历
任职单位 现任职务
间
曾任武汉锃嘉科技有限公司监
事、上海兰卫佳生医药科技有
董事、内
2 孙林洁 兰卫检验 2010 年 9 月 限公司监事等职务、兰卫检验
审部总监
供应链总监、董事会秘书等职
务
曾任兰卫检验财务总监、内审
3 袁红 目前未任职
部总监等职务
董事、副
兰卫检验 2011 年 1 月
总经理
4 杨静 共立医院 2019 年 12 月 董事 参照现任工作情况

国策医疗[注 2] 2020 年 5 月 理事
中山市皇冠胶粘制
5 杨惠连 1990 年 1 月 财务经理 参照现任工作情况
品有限公司
烟台正和实业有限
2005 年 8 月 监事
公司
上海朴宁企业发展
2017 年 10 月 董事长
股份有限公司
6 臧宁 参照现任工作情况
烟台易商投资有限
2014 年 8 月 监事
公司
北京民生新晖投资
2015 年 7 月 董事
管理有限公司
上海能创投资集团 曾任上海能创实业有限公司董
2013 年 9 月 执行董事
蔡天铭 有限公司 事长、北京熠辉时代投资管理
7
[注 1] 上海通美珠宝股份 有限公司监事、先河科技发展
2014 年 9 月 董事长
有限公司 有限公司执行董事等职务
江苏嘉好热熔胶股
董事长、 曾任太仓嘉好实业有限公司总
8 史云霓 份有限公司及其下 2007 年 8 月
总经理 经理
属公司
上海雅澜服饰有限 参照现任工作情况，2017 年 9
9 范琼尤 2017 年 9 月 经理
公司 月前无任职经历
江阴市邦博投资咨 总经理、
2014 年
询有限公司 执行董事
江阴市锦渤贸易有
2018 年 监事
限公司
江阴市锦盛机动车
10 周渤 2019 年 11 月 总经理 参照现任工作情况
检测服务有限公司
江阴市兴博投资有
2016 年 执行董事
限公司
江阴紫澜文化艺术
2017 年 监事
有限公司
江阴市康源印染有
11 周雁燕 1995 年 1 月 财务 参照现任工作情况
限公司
江阴市奥本广告装
12 肖梅 2007 年 7 月 部门经理 参照现任工作情况
饰工程有限公司



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现任工作情况
序号 姓名 任期起始时 近五年从业经历
任职单位 现任职务
间
上海鼎瑞无纺布制
2000 年 3 月 董事长
造有限公司
上海华阁胜企业管 曾任山东君瑞投资有限公司监
13 李建华 2017 年 9 月 执行董事
理有限公司 事等职务
山东蓝色经济资产
2014 年 2 月 董事
管理有限公司
南京汇丰华科技有
限公司及其下属公 1999 年 8 月 总经理
曾任南京蓝摩科技有限公司监
司
14 周新华 事、江阴朗得科技有限公司监
南京新鸿思拓高科
事等职务
技发展有限责任公 2019 年 4 月 执行董事
司
来宾市柏智商贸中 执行事务 参照现任工作情况，2020 年 2
15 竺春飞 2020 年 2 月
心（有限合伙） 合伙人 月前无任职经历
16 王惠菁 近五年无任职经历
上海柏智投资管理 执行事务
2013 年 9 月
中心（有限合伙） 合伙人 曾任新疆柏智股权投资合伙企
上海柏智方德投资 执行事务 业（有限合伙）执行事务合伙
2012 年 10 月
中心（有限合伙） 合伙人 人、上海红誉投资管理有限责
17 贺智华 湖南梅山黑茶股份 任公司监事、爱司凯科技股份
2015 年 6 月 董事
有限公司 有限公司董事、北京瑞源投资
兰卫检验 2015 年 9 月 董事 中心（有限合伙）执行事务合伙
湖南天巽投资管理 董事长、 人等职务
2015 年 8 月
有限公司 总经理
江阴市海澜投资控 曾任江阴市海澜投资控股有限
董事长、
18 周建平 股有限公司下属公 2010 年之前 公司董事长、总经理、南通蓝
总经理
司 海投资有限公司董事等职务
曾任江阴市海澜投资控股有限
19 叶惠丽 目前未任职
公司及其下属公司董事等职务
荣基国际（香港）
2010 年之前 董事
有限公司
曾经营张家港市杨舍西城马儿
20 周晏齐 江阴力创企业管理
执行事务 岛婚纱摄影店
合伙企业（有限合 2020 年 8 月
合伙人
伙）
21 陶晓华 近五年无任职经历
江阴市三毛毛纺科 法定代表
22 赵国英 2010 年之前 参照现任工作情况
研所 人
江阴市海澜投资控
董事长、
23 周立宸 股有限公司及其下 2015 年 3 月 参照现任工作情况
总经理
属公司
24 赵志强 海澜集团有限公司 2011 年 8 月 董事 参照现任工作情况
25 陈富荣 近五年无任职经历
26 盛正祥 近五年无任职经历


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现任工作情况
序号 姓名 任期起始时 近五年从业经历
任职单位 现任职务
间
27 陶国华 近五年无任职经历
永泰香港集團有限
公司(EVER TIME 曾任广州瑞诠服饰有限公司法
HONG KONG 定代表人兼执行董事、深圳奥
28 庄晨 2010 年之前 董事
GROUP 康利德服饰有限公司执行董事
LIMITED)下属公 兼总经理等职务
司
曾任江阴海澜房地产有限公司
29 赵卫东 目前未任职
总经理等职务
江阴爱居兔服装有 执行董
曾任海澜之家股份有限公司及
30 赵方伟 限公司及其下属公 2010 年 8 月 事、总经
其下属公司董事等职务
司 理
江阴市海澜投资控 曾任江苏海澜企业管理研究院
31 江南 股有限公司及其下 2011 年 8 月 有限公司执行董事兼总经理等
董事
属公司 职务
曾任上海宏易创业投资有限公
司董事、北京泛博化学股份有
海澜之家股份有限 董事、总
32 顾东升 2014 年 4 月 限公司董事、北京恒道广告传
公司及其下属公司 经理
播有限公司董事、南通蓝海投
资有限公司董事等职务
注 1：蔡天铭未回复发行人调查表，上述信息源于认购发行人股份时调查表及公开渠道查
询。
注 2：截至 2021 年 6 月 21 日，上海国策医疗卫生服务研究与评价中心正在办理注销中。
截至招股说明书签署日，上述股东对发行人的出资均系自有或自筹资金，均
为其合法拥有的现金。相关股东向发行人进行增资时，上述直接或间接自然人股
东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次
发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、委托持股、信托持股或其他可
能输送不当利益的关系。

（五）股东适格性

除 27 名自然人股东（合计持股 1.05%，均系发行人于新三板挂牌期间通过
定向增发、做市或竞价交易形成的股东）未能取得联系或未回复《调查表》外，
其余自然人股东和机构股东（合计持股比例为 98.95%）均具备股东适格性，其
中：

自然人股东均为具备完全民事行为能力的自然人，不存在担任公务员、党政
机关法人的干部和职工、军人或县级以上党和国家机关退（离）休干部等不适宜
持有发行人股份的情况；

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

法人股东为依法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人，不存
在中央行政事业单位、部属高校及不具备法人资格的社会团体等不适宜持有发行
人股份的情况。

上述 27 名自然人股东均系发行人于新三板挂牌期间通过定向增发、做市或
竞价交易形成的股东，股转系统开户和交易资格已经其开户证券公司营业厅审
核。

截至招股说明书签署日，除上述 27 名未取得联系或未回复《调查表》的自
然人股东（合计持股 1.05%）未作确认无法核实外，发行人不存在股份代持情况。

（六）中介机构关于股东信息核查和披露的说明

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，除 27 名自然人股东（合
计持股 1.05%，均系发行人于股转系统挂牌期间通过定向增发、做市或竞价交易
形成的股东）未能取得联系或未回复《调查表》因而未能确认是否存在股权代持
情形外，发行人其余股东持有的发行人股份权属清晰，资金来源均为自有或自筹
资金，发行人历史沿革过程中不存在股权代持等情形；

2、发行人已按照相关规定就股东持股情况出具专项承诺，具体承诺内容请
参见“附表 1”之“十、股东信息披露的专项承诺”；

3、发行人提交本次发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形；

4、除发行人的发起人股东袁红于 2019 年 5 月向其女儿张雅婷无偿赠与其持
有的发行人 3,000,000 股股份且具有合理性外，发行人的自然人股东入股交易价
格不存在明显异常，不存在《监管指引》第一项、第二项的情形；

5、发行人机构股东入股交易价格不存在明显异常，不存在《监管指引》第
一项、第二项的情形；

6、发行人存在 7 家私募基金股东，均已于基金业协会备案，具体请参见本
节“五、发行人股权结构”之“（三）私募基金股东备案情况”。




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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


六、发行人控股子公司、参股公司情况

报告期初至 2021 年 6 月 21 日，发行人曾合计控制 38 家子/孙公司，参股 1
家公司。此外，发行人曾持有福建兰博卫 51%的股权，但报告期内福建兰博卫
重大经营决策、人事、资产等均由林捷和陈艺凤夫妇决定，发行人未对福建兰
博卫及其子公司福建兰卫构成实际控制。

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人已转让 2 家控股子/孙公司的控制权和福建
兰博卫的股权，控股孙公司恩施珈源病理、红河兰卫已分别于 2020 年 9 月、2021
年 6 月注销，合计控制 34 家控股子/孙公司（怀化兰卫正在办理注销中），参股 1
家公司。

发行人依据《公司法》《公司章程》以及三会治理对下属公司形成有效地管
理和控制。下属公司需严格执行发行人制定的相关的财务、人事、采购、销售等
各类政策，并通过集团内部的统一系统发起内部审核或核算流程。日常运营、业
务拓展等事项可以根据各个下属公司不同情况进行适当调整。具体情况如下：

1、人员与财务

发行人人力资源中心、财务中心实施垂直管理。

发行人人力资源中心主要对下属公司薪酬福利及人工成本进行管控，同时履
行对下属公司日常人力资源工作的指导和监督义务，确保下属公司有效地执行发
行人制定的相关政策。

发行人财务中心可以直接控制和管理下属公司财务部，下属公司财务部需对
发行人财务中心汇报相关投资情况、产品及经营成本、内部交易定价或税务筹划
等具体事项并得到发行人财务中心批准。

2、采购

发行人设立采购中心并制定了完善的采购管理体系。下属公司需严格执行发
行人制定的采购管理流程以确保发行人集团整体采购工作的统一性和可控性。

发行人采购以母公司的集中采购为主，对于有特殊要求的物料采购，经审批
后可授权给下属公司自行采购，货物验收后由下属公司提请付款，经发行人财务
中心审批后支付并向采购中心完成备案。

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3、销售

发行人依据业务需求设立产品事业部和法务部。产品事业部主导下属公司市
场调研、客户开发等工作。法务部统一制定销售合同并对下属公司已签订的销售
合同进行审核。发行人财务中心统计下属公司销售收款情况并定期与下属公司财
务部对账。通过事业部、法务部、财务中心的分工配合，保障了发行人与子公司
销售业务的统一开展与顺利实现。

4、业务和技术

发行人通过设立检验产品部、病理产品部和医学检验部实现集团内部业务的
统一管控。同时，发行人设立市场中心具体负责实验室、产品发展工作以此确保
公司产品及服务名录的统一。通过相关制度的有效设立，发行人及其下属公司所
涉及的业务与技术均需在这一体系的指导下统一开展。

此外，发行人设立科学研究部对公司研发工作进行统一归口管理。子公司的
研发人员需根据公司的研究发展战略或国内医药市场的需求提出课题，并经过发
行人研发审评委员会讨论及审核。科学研究部统筹管理课题的确定、课题的实施
与管理等工作。

5、质量控制

公司设立质量管理部，主要负责集团质量管理制度建设、监督与执行等相关
工作，确保发行人及下属公司所提供服务和产品的质量符合相关法律法规，具体
工作包括合同评审、设计评审、质量管理体系评审等。

6、内审部的稽核与监督

公司设立内审部，组织开展内部审计工作，定期或不定期对各下属公司的财
务状况、业务情况等进行审计，发现问题进行查实并上报发行人，结合职能部门
出具整改建议并进行后续的持续监督。

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。
各下属公司依照内控体系的标准进行日常的管控。

综上，公司通过制度及组织架构的合理设计与有效执行，在人员、业务、技
术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对子公司进行了有


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效的管理与控制。

（一）控股子/孙公司

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人合计控制 34 家子/孙公司，上述公司基本情
况如下：
序 注册资本 实收资本 注册地和主要
名称 成立时间 股权结构
号 （万元） （万元） 经营地
1 上海兰博卫 2013/4/25 30,000.00 30,000.00 上海 发行人持股 100%
2 南京思创 2012/10/19 300.00 300.00 江苏南京 上海兰博卫持股 100%
3 湖南征途 2013/10/16 5,000.00 5,000.00 湖南长沙 上海兰博卫持股 100%
4 苏州兰博卫 2017/5/31 2,000.00 2,000.00 江苏苏州 上海兰博卫持股 100%
5 湖北嘉信隆 2012/1/11 500.00 500.00 湖北武汉 发行人持股 100%
6 武汉希康 2011/1/7 50.00 50.00 湖北武汉 湖北嘉信隆持股 100%
7 武汉兰卫 2009/8/13 2,000.00 2,000.00 湖北武汉 发行人持股 100%
8 南京兰卫 2006/1/24 2,200.00 2,200.00 江苏南京 发行人持股 100%
南京兰卫持股 60%
淮安兰卫
9 2018/10/26 2,000.00 170.00 江苏淮安 刘凯持股 30%
[注 5]
乔梁持股 10%
10 长沙兰卫 2014/10/20 2,000.00 2,000.00 湖南长沙 发行人持股 100%
11 襄阳兰卫 2014/12/11 2,000.00 2,000.00 湖北襄阳 发行人持股 100%
12 蚌埠兰卫 2015/8/20 2,000.00 2,000.00 安徽蚌埠 发行人持股 100%
发行人持股 95%
13 上海英飞 2002/1/8 600.00 600.00 上海
施瑜持股 5%
14 上海创途 2007/10/11 50.00 50.00 上海 上海英飞持股 100%
15 香港英飞 2012/4/24 888 港元 888 港元 香港 上海英飞持股 100%
16 杭州兰卫 2016/10/8 1,000.00 248.00 浙江杭州 上海英飞持股 100%
发行人持股 91%；
何佳颀持股 5%；
17 重庆兰博卫 2016/4/11 2,500.00 2,450.00 重庆
曹英持股 2%
张醇持股 2%
18 重庆兰卫 2016/8/30 1,000.00 1,000.00 重庆 重庆兰博卫持股 100%
发行人持股 95%
19 江西洪卫 2016/8/25 3,000.00 3,000.00 江西南昌
孙虹持股 5%
20 江西兰卫 2016/9/13 1,000.00 6.00 江西南昌 江西洪卫持股 100%
发行人持股 51%
21 云南兰睿 2016/9/7 2,800.00 2,576.00 云南昆明 李俊涛持股 40%
曹英持股 9%
22 昆明兰卫 2016/10/19 1,000.00 440.00 云南昆明 云南兰睿持股 100%



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序 注册资本 实收资本 注册地和主要
名称 成立时间 股权结构
号 （万元） （万元） 经营地
发行人持股 55%
徐州医科大学科技园发
23 徐州医大 2016/4/1 2,000.00 1,500.00 江苏徐州 展有限公司持股 30%
陈静持股 7.5%
孙世恒持股 7.5%
24 徐州兰卫 2017/9/7 300.00 147.00 江苏徐州 徐州医大持股 100%
25 武汉珈源 2012/8/29 1,600.00 1,100.00 湖北武汉 发行人持股 100%
26 武汉珈源病理 2017/6/8 800.00 800.00 湖北武汉 武汉珈源持股 100%
发行人持股 46%
27 东莞兰卫 2017/3/15 2,000.00 1,788.70 广东东莞 刘永红持股 45%
王辉持股 9%[注 1]
发行人持股 46%
东莞积健持股 5%
刘永红持股 34%
28 东莞兰博卫 2018/9/20 500.00 296.50 广东东莞
东莞市易康股权投资合
伙企业（有限合伙）持
股 15%[注 2]
29 苏州兰卫 2017/5/15 7,500.00 7,500.00 江苏苏州 发行人持股 100%
发行人持股 72.5%
常州东欣投资中心（有
30 常州兰卫 2017/9/28 2,000.00 350.00 江苏常州
限合伙）持股 15%
宋春光持股 12.5%[注 3]
怀化兰卫
31 2018/1/9 2,000.00 - 湖南怀化 发行人持股 100%
[注 4]
32 丹阳兰卫 2018/5/11 500.00 200.00 江苏丹阳 发行人持股 100%
33 丹阳兰博卫 2018/7/25 300.00 175.00 江苏丹阳 丹阳兰卫持股 100%
发行人持股 90%
34 广东兰卫 2021/2/26 500.00 - 广东广州
吴桂英持股 10%
注 1：根据发行人与王辉签署的《股权表决委托协议》，王辉不可撤销地承诺，同意授权由
发行人或发行人届时指定的个人代表王辉行使作为东莞兰卫股东而享有的 9%表决权。王辉
系发行人员工。发行人合计控制东莞兰卫 55%的表决权。
注 2：根据发行人与东莞积健签署的《股权表决委托协议》，东莞积健不可撤销地承诺，同
意授权由发行人或发行人届时指定的个人代表东莞积健行使作为东莞兰博卫股东而享有的
5%表决权。发行人合计控制东莞兰博卫 51%的表决权。
注 3：根据发行人与宋春光签署的《股权表决委托协议》，宋春光不可撤销地承诺，同意授
权由发行人或发行人届时指定的个人代表宋春光行使作为常州兰卫股东而享有的 12.5%表
决权。宋春光系发行人员工。发行人合计控制常州兰卫 85%的表决权。
注 4：截至 2021 年 6 月 21 日，怀化兰卫正在办理注销中。
注 5：截至 2021 年 6 月 21 日，淮安兰卫股东刘凯将向南京兰卫转让其持有的淮安兰卫股权，
具体请参见“第十一节 其他重要事项”之“三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项”
之“（三）淮安兰卫案件”。

截至 2021 年 6 月 21 日，上述公司从事的业务范围、取得资质的情况如下：




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主营业务及其与发行人
序号 名称 主要业务资质 有效期
主营业务的关系
1 兰卫检验 医学诊断服务 医疗机构执业许可证 2022/6/11
体外诊断产品销售，属 医疗器械经营许可证 2023/7/4
2 上海兰博卫 于发行人的主营业务范
围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
体外诊断产品销售，属 医疗器械经营许可证 2023/7/29
3 南京思创 于发行人的主营业务范
围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
体外诊断产品销售，属 医疗器械经营许可证 2023/5/2
4 湖南征途 于发行人的主营业务范
围 第二类医疗器械经营备案凭证 -

5 苏州兰博卫 尚未实际经营 无 不适用
体外诊断产品销售，属 医疗器械经营许可证 2021/7/27
6 湖北嘉信隆 于发行人的主营业务范
围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
体外诊断产品销售，属
7 武汉希康 于发行人的主营业务范 第二类医疗器械经营备案凭证 -
围
医学诊断服务，属于发行
8 武汉兰卫 医疗机构执业许可证 2022/4/4
人的主营业务范围
医学诊断服务，属于发行
9 南京兰卫 医疗机构执业许可证 2025/5/30
人的主营业务范围
10 淮安兰卫 尚未实际经营 无 不适用
医学诊断服务，属于发行
11 长沙兰卫 医疗机构执业许可证 2025/5/31
人的主营业务范围
医学诊断服务，属于发行
12 襄阳兰卫 人的主营业务范围，已于 医疗机构执业许可证 2022/3/28
2018 年 4 月停止经营
医学诊断服务，属于发行
13 蚌埠兰卫 医疗机构执业许可证 2025/3/22
人的主营业务范围
体外诊断产品销售，属于
14 上海英飞 第二类医疗器械经营备案凭证 -
发行人的主营业务范围

体外诊断产品销售，属于 医疗器械经营许可证 2022/3/20
15 上海创途
发行人的主营业务范围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
体外诊断产品销售，属于
16 香港英飞 无 不适用
发行人的主营业务范围
17 杭州兰卫 尚未实际经营 无 不适用

体外诊断产品销售，属于 医疗器械经营许可证 2023/7/19
18 重庆兰博卫
发行人的主营业务范围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
医学诊断服务，属于发行
19 重庆兰卫 医疗机构执业许可证 2022/7/30
人的主营业务范围
20 江西洪卫 体外诊断产品销售，属于 医疗器械经营许可证 2022/1/12


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主营业务及其与发行人
序号 名称 主要业务资质 有效期
主营业务的关系
发行人的主营业务范围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
21 江西兰卫 尚未实际经营 无 不适用

体外诊断产品销售，属于 医疗器械经营许可证 2022/3/16
22 云南兰睿
发行人的主营业务范围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
医学诊断服务，属于发行
23 昆明兰卫 医疗机构执业许可证 2023/11/22
人的主营业务范围
医学诊断服务，属于发行
24 徐州医大 医疗机构执业许可证 2025/10/29
人的主营业务范围

体外诊断产品销售，属于 医疗器械经营许可证 2023/1/11
25 徐州兰卫
发行人的主营业务范围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
医疗器械经营许可证 2022/6/22
体外诊断产品销售、I 类
26 武汉珈源 医疗器械生产，属于发行 第二类医疗器械经营备案凭证 -
人的主营业务范围
第一类医疗器械生产备案凭证 -
医学诊断服务，属于发行
27 武汉珈源病理 医疗机构执业许可证 2023/8/20
人的主营业务范围
医学诊断服务，属于发行
28 东莞兰卫 医疗机构执业许可证 2023/1/16
人的主营业务范围
体外诊断产品销售，属 医疗器械经营许可证 2025/12/2
29 东莞兰博卫 于发行人的主营业务范
围 第二类医疗器械经营备案凭证 -

30 苏州兰卫 尚未实际经营 无 不适用
31 常州兰卫 尚未实际经营 无 不适用
尚未实际经营，正在办
32 怀化兰卫 无 不适用
理注销中
33 丹阳兰卫 尚未实际经营 无 不适用

体外诊断产品销售，属于 医疗器械经营许可证 2025/3/19
34 丹阳兰博卫
发行人的主营业务范围 第二类医疗器械经营备案凭证 -
35 广东兰卫 尚未实际经营 无 不适用

公司及子公司已经取得所有经营所需要的资质，不存在资质即将到期且无法
续期的情形。报告期内，公司及子公司不存在资质无法续期或曾经中断续期的情
况，不存在受到主管部门重大行政处罚的情形。

发行人上述子公司最近一年经容诚会计师审计的主要财务数据如下：
单位：万元
序号 简称 总资产 净资产 净利润
1 上海兰博卫 58,790.61 50,237.82 513.46

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序号 简称 总资产 净资产 净利润
2 南京思创 114.07 -1,091.29 -262.22
3 湖南征途 12,825.66 8,467.25 300.78
4 苏州兰博卫 2,276.09 2,273.99 58.73
5 湖北嘉信隆 18,063.60 7,983.60 -967.26
6 武汉希康 2,431.85 2,023.48 611.30
7 武汉兰卫 4,842.08 3,934.45 1,403.58
8 南京兰卫 2,090.75 -599.02 -75.40
9 淮安兰卫 39.36 9.36 -49.67
10 长沙兰卫 802.68 -33.23 -31.09
11 襄阳兰卫 418.23 159.11 -126.47
12 蚌埠兰卫 3,795.97 1,721.56 361.73
13 上海英飞 3,466.20 1,860.61 230.49
14 上海创途 2,904.50 722.72 351.63
15 香港英飞 1,755.12 1,513.16 183.73
16 杭州兰卫 2.03 3.51 -0.95
17 重庆兰博卫 3,776.42 2,040.00 247.48
18 重庆兰卫 642.28 100.67 -106.69
19 江西洪卫 3,294.36 2,476.23 448.62
20 江西兰卫 1.95 -7.38 -4.79
21 云南兰睿 4,469.49 1,469.62 293.38
22 昆明兰卫 204.52 -9.14 -144.73
23 徐州医大 1,590.78 481.24 -21.20
24 徐州兰卫 10.80 4.59 -40.31
25 武汉珈源 6,161.49 2,995.03 434.41
26 武汉珈源病理 319.16 300.76 -160.87
27 东莞兰卫 6,996.69 4,094.18 3,701.31
28 东莞兰博卫 104.90 71.24 -52.35
29 苏州兰卫 7,754.59 7,721.69 169.26
30 常州兰卫 44.51 41.66 -9.39
31 怀化兰卫 0.08 -9.12 -0.24
32 丹阳兰卫 996.67 181.36 -15.73
33 丹阳兰博卫 1,871.88 284.51 199.53
34 广东兰卫 不适用 不适用 不适用


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（二）参股公司

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人参股 1 家公司共立医院，基本情况如下：

公司名称 上海共立医院有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL71W48
营业期限 2019 月 12 月 4 日
法定代表人 远藤孝子（TAKAKO ENDO）
注册资本 54,100 万元
实收资本 0 万元
住所和主要经营地 上海市长宁区协和路 1358 号上海建滔中心 1 号楼、2 号楼
经营性医疗机构（全科医学科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、
耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、精神科、康复医学科、运动医学科、
经营范围
医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检管理及健康检查业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及其与发行
尚未实际经营
人主营业务的关系

截至招股说明书签署日，共立医院股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 TMC メディカル株式会社 24,000.00 44.36%
2 上海美祐希医院管理咨询有限公司 18,000.00 33.27%
3 上海新长宁（集团）有限公司 9,000.00 16.64%
4 上海兰卫医学检验所股份有限公司 3,000.00 5.55%
5 上海交通大学附属同仁医院 100.00 0.18%
合计 54,100.00 100.00%

共立医院最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 -
净资产 -
净利润 -

（三）已转让或注销的子/孙公司

报告期初至 2021 年 6 月 21 日，发行人已转让 2 家子/孙公司的控制权，控
股孙公司恩施珈源病理、红河兰卫已分别于 2020 年 9 月、2021 年 6 月注销，具
体如下：

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

1、新疆兰博卫

2016 年 9 月，为开拓新疆地区的体外诊断产品销售业务，并拓展包括病理
诊断在内的医学诊断服务，发行人与周筠陵、曹英和王朝东共同出资设立新疆
兰博卫，注册资本 2,000 万元。其中，发行人持股 51%，周筠陵持股 35%、曹英
持股 9%、王朝东持股 5%。

2018 年 12 月，由于周筠陵、王朝东未依约完成将徕卡代理资质和渠道由新
疆美尔康和香港美尔康向新疆兰博卫的转移，兰卫检验、曹英与周筠陵签署《股
权转让协议》，经协商一致，兰卫检验和曹英将所持新疆兰博卫 1,200 万元注册
资本（实缴 920 万元，均由发行人实缴）转让给周筠陵。转让作价为 920 万元扣
除经审计的发行人应承担的截至 2018 年 10 月累计亏损 105.09 万元，即 814.92
万元。

新疆兰博卫转让时点经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日/2018 年 1-10 月
总资产 1,784.48
净资产 1,384.86
净利润 13.24

本次股权转让不涉及相关资产、人员、债务处置。

报告期初至 2018 年 10 月，新疆兰博卫不存在重大违法违规行为。

截至 2019 年 9 月 30 日，发行人收到周筠陵支付的对价合计 408 万元，尚余
406.92 万元。此外，截至 2019 年 9 月 30 日，新疆兰博卫尚未归还转让前发行人
借款 300 万元。就上述股权转让款和借款，发行人已分别提起诉讼、签订保全
担保服务合同并采取财产保全措施，法院已判决发行人胜诉，具体请参见“第
十一节 其他重要事项”之“三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项”之
“（一）新疆兰博卫和周筠陵案件”。

本次转让完成后，新疆兰博卫基本情况如下：

公司名称 新疆兰博卫贸易有限公司
统一社会信用代码 91650105MA776WUX74

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


成立日期 2016 年 9 月 9 日
法定代表人 周筠陵
注册资本 2,000 万元
住所和主要经营地 新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路 172 号 6 层
销售：医疗器械，环保设备，建材，金属材料，金属制品，机械设
备，五金交电，仪器仪表，电子产品，办公用品，通讯设备（二手
手机销售除外），计算机及耗材，农畜产品；计算机软硬件开发、
经营范围
应用及调试，空气净化技术开发及技术服务，建筑装修装饰工程、
环保工程、机械设备安装工程的设计、施工，空调、制冷设备的安
装、维修，医疗器械租赁、维修，货物与技术的进出口业务。
主营业务及其与发行
体外诊断产品销售，属于发行人的主营业务范围
人主营业务的关系

本次转让完成后，新疆兰博卫股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 周筠陵 1,900.00 95.00%
2 王朝东 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%

上述股权转让的工商变更手续已于 2019 年 4 月完成。截至招股说明书签署
日，发行人向新疆兰博卫委派的董事杨静、袁红、监事孙林洁均已向新疆兰博
卫递交辞职报告，不再担任新疆兰博卫任何职务，但尚未完成工商变更手续。

发行人已以 2018 年 10 月 31 日为基准日转让新疆兰博卫的股权，未取得新
疆兰博卫最近一年的财务数据。

2、乌鲁木齐兰卫

乌鲁木齐兰卫为新疆兰博卫全资子公司。发行人已以 2018 年 10 月 31 日为
基准日转让新疆兰博卫的股权，本次股权转让不涉及对乌鲁木齐兰卫相关资
产、人员、债务处置。转让完成后，乌鲁木齐兰卫基本情况如下：

公司名称 乌鲁木齐兰卫医学检验有限公司
统一社会信用代码 91650100MA77R2025P
成立日期 2017 年 12 月 04 日
法定代表人 周筠陵
注册资本 500 万元
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
住所和主要经营地
大厦 2013 室
经营范围 医疗用品及器材、软件销售，专用化学产品制造（危险化学品除外），


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

企业管理咨询服务，商务信息咨询，科技中介服务，市场调研，会
议与展览服务。

乌鲁木齐兰卫已于 2019 年 3 月 7 日注销。

发行人已以 2018 年 10 月 31 日为基准日转让新疆兰博卫的股权，未取得乌
鲁木齐兰卫最近一年的财务数据。

3、恩施珈源病理

恩施珈源病理成立于 2017 年 12 月 15 日，注册资本 500 万元，为武汉珈源
的全资子公司。恩施珈源病理自设立以来未实际经营，已于 2020 年 9 月注销。

4、红河兰卫

红河兰卫成立于 2018 年 1 月 12 日，注册资本 500 万元，为云南兰睿的控股
子公司。红河兰卫自设立以来未实际经营，已于 2021 年 6 月注销。

（四）福建兰博卫和福建兰卫

1、福建兰博卫

2016 年 4 月，为开拓福建地区的体外诊断产品销售业务，并拓展包括病理
诊断在内的医学诊断服务，发行人与林捷共同出资设立福建兰博卫，注册资本
2,500 万元。其中，发行人持股 51%，林捷持股 49%。但报告期内，福建兰博卫
重大经营决策、人事、资产等均由林捷和陈艺凤夫妇决定，发行人无法有效控
制。

由于市场开拓不及预期，2019 年 11 月，发行人与林捷签署《股权转让协
议》，经协商一致，发行人将所持福建兰博卫 1,275 万元注册资本以 1,200 万元
转让给林捷。截至招股说明书签署日，林捷已支付 1,188 万元，尚余 12 万元未
支付。

本次股权转让不涉及相关资产、人员、债务处置。

本次转让完成后，福建兰博卫基本情况如下：

公司名称 福建兰博卫医疗科技有限公司
统一社会信用代码 91350603MA347QPN2R
营业期限 2016 年 4 月 25 日



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


法定代表人 陈艺凤
注册资本 2,500 万元
住所和主要经营地 福建省漳州市龙文区明发商业广场 20 幢 609-611 号
医疗器械、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务。三类批发：340 体外诊断试剂；304 眼科手术器械；307 胸腔
心血管外科手术器械；315 注射穿刺器械；321 医用电子仪器设备；
322 医用光学器具、仪器及内窥镜设备；323 医用超声仪器及有关
设备；324 医用激光仪器设备；325 医用高频仪器设备；326 物理治
疗设备；328 医用磁共振设备；330 医用 X 射线设备；332 医用高
能射线设备；333 医用核素设备；334 医用射线防护用品、装置；
经营范围 340 临床检验分析仪器；345 体外循环及血液处理设备；346 植入材
料和人工器官；354 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；358 医
用冷疗、低温、冷藏设备及器具；363 口腔科材料；364 医用卫生
材料及敷料；365 医用缝合材料及粘合剂；366 医用高分子材料及
制品；370 软件；377 介入器材；批发和零售办公用品、计算机及
软件、电子产品；医疗器械、设备的维修、安装（特种设备除外）；
医疗仪器的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主营业务及其与发行
体外诊断产品销售，属于发行人的主营业务范围
人主营业务的关系

发行人已于 2019 年 11 月转让福建兰博卫的股权，未取得福建兰博卫最近一
年的财务数据。

2、福建兰卫

福建兰卫为福建兰博卫全资子公司。发行人已于 2019 年 11 月转让福建兰博
卫的股权，本次股权转让不涉及对福建兰卫相关资产、人员、债务处置。福建
兰卫基本情况如下：

公司名称 福建兰卫医学检测技术有限公司
统一社会信用代码 913506033156557149
成立日期 2015 年 1 月 20 日
法定代表人 陈俊毅
注册资本 1,000 万元
住所和主要经营地 福建省漳州市龙文区明发商业广场 20 幢 513 号
医学检验科，病理科；医用计算机软件开发及销售；机械设备租赁；
医疗科技、生物科技、机械设备领域内的技术开发、咨询；企业管
经营范围 理咨询；普通货运；提供非医疗性健康咨询服务；销售一类医疗器
械、仪器仪表、机械设备及零配件、办公用品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行
医学诊断服务，属于发行人的主营业务范围
人主营业务的关系

发行人已于 2019 年 11 月转让福建兰博卫的股权，未取得福建兰卫最近一年

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的财务数据。

七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情
况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至招股说明书签署日，兰卫投资直接持有发行人 42.43%股份，为发行人
控股股东。

截至招股说明书签署日，兰卫投资的基本情况如下：

公司名称 上海兰卫投资有限公司
统一社会信用代码 913101057970328424
法定代表人 曾伟雄
成立日期 2006 年 12 月 30 日
注册资本 5,920 万元
实收资本 5,920 万元
住所和主要经营地 上海市长宁区天山路 8 号 904-189 室
实业投资，投资管理，企业管理，商务咨询（除中介），财务咨
经营范围 询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
主营业务及其与发行
投资，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系

截至招股说明书签署日，兰卫投资股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 5,180.00 87.50%
2 靖慧娟 740.00 12.50%
合计 5,920.00 100.00%

兰卫投资最近一年经上海轩诚会计师事务所（普通合伙）审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 9,801.73
净资产 9,765.56


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项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
净利润 1,158.87

2、实际控制人

截至招股说明书签署日，曾伟雄直接持有发行人 15.26%股份；曾伟雄、靖
慧娟夫妇通过其 100%控制的兰卫投资间接持有发行人股份，兰卫投资直接持有
发行人 42.43%股份；同时，曾伟雄持有慧堃投资 69.75%的出资额，靖慧娟系慧
堃投资的执行事务合伙人并持有 0.91%的出资额，慧堃投资直接持有发行人
3.79% 股 份 ； 曾 伟 雄 、 靖 慧 娟 夫 妇 合 计 可 支 配 表 决 权 的 发 行 人 股 份 占 比 为
61.48%，系发行人实际控制人。

曾伟雄先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
420106196807******。

靖慧娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
420106197105******。

曾伟雄和靖慧娟的具体情况请参见本节“九、发行人董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
简介”。

3、慧堃投资

截至招股说明书签署日，慧堃投资直接持有发行人 3.79%股份。

（1）基本情况

截至招股说明书签署日，慧堃投资基本情况如下：

企业名称 上海慧堃投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 913101053326713022
执行事务合伙人 靖慧娟
成立日期 2015 年 4 月 28 日
认缴出资额 2,200 万元
实缴出资额 2,200 万元
住所和主要经营地 上海市长宁区清池路 76 号 5 幢
实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


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主营业务及其与发行
投资，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系

慧堃投资为公司的员工持股平台，公司在选定员工持股平台的出资人时，
根据自愿原则，综合考虑了员工对公司的贡献度和发展潜力，出资人主要为公
司及子公司管理人员、骨干员工。

截至招股说明书签署日，慧堃投资出资人在公司的任职情况如下：

序号 出资人 受让时的任职情况 现任职情况
1 涂福来 副总经理 已离职
2 高文俊 财务总监、董事会秘书 财务总监、董事会秘书
3 朱小波 武汉珈源总经理 已离职
上海英飞等子公司董事、总经理、
4 施瑜 上海英飞董事、总经理
发行人病理中心副总裁
5 王海洋 财务中心副总监 已离职
武汉兰卫、武汉珈源等子公司执行
6 潘咏 部门总监
董事
7 张农 部门总监 已离职
医学检验专家委员会主任，核心技
8 王昌富 医学中心总监
术人员

截至招股说明书签署日，慧堃投资出资结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,534.61 69.75%
2 涂福来 240.00 10.91%
3 高文俊 123.60 5.62%
4 朱小波 74.16 3.37%
5 施瑜 59.33 2.70%
6 王海洋 49.44 2.25%
7 潘咏 49.44 2.25%
8 张农 24.72 1.12%
9 王昌富 24.72 1.12%
10 靖慧娟 20.00 0.91%
合计 2,200.00 100.00%

各出资人的出资均为自有或自筹资金，不存在发行人提供相关财务资助的
情形，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在影响发行人股权清晰、稳定
的情形。

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实际控制人曾伟雄持有慧堃投资 69.75%的出资额，靖慧娟系慧堃投资的执
行事务合伙人并持有 0.91%的出资额，因此实际控制人可以控制慧堃投资。

慧堃投资对于持有发行人股份的锁定期作出的承诺为：“自兰卫检验首次
公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或间接持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份，也不由
兰卫检验回购该部分股份”。慧堃投资的锁定期符合规定。

慧堃投资最近一年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,514.01
净资产 2,193.60
净利润 -2.94

（2）股份来源

兰卫有限股东会于 2015 年 5 月 6 日作出决议，同意兰卫投资将其持有的兰
卫有限 5%股权转让予慧堃投资（彼时曾伟雄、靖慧娟合计持有慧堃投资 100%
份额），其他股东放弃优先购买权。

兰卫投资与慧堃投资于 2015 年 5 月 6 日签署《股权转让协议》，兰卫投资
将其持有的兰卫有限 5%股权（对应注册资本 208.61 万元）作价 2,200 万元转让
予慧堃投资。

本次股权转让系实际控制人曾伟雄、靖慧娟同一控制下不同持股主体间的
股权调整，并计划使用慧堃投资作为发行人员工持股平台。本次转让系转让方
与受让方真实意思表示，股权转让事实清楚，本次股权转让的受让方已向转让
方支付了全部转让价款，转让行为真实有效。

2015 年 5 月，慧堃投资受让兰卫投资持有的兰卫有限 5%股权作价 2,200 万
元，对应兰卫有限整体估值为 4.40 亿元，本次股权转让系参考 2015 年 4 月柏智
方德、段大佑、孙林洁增资的投后估值 4.44 亿元确定。

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《首发业务若干问题解答》
的规定，本次转让不涉及股份支付。


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（3）历史沿革

①2015 年 4 月，慧堃投资设立

慧堃投资成立于 2015 年 4 月 28 日，由曾伟雄和靖慧娟出资设立，靖慧娟担
任执行事务合伙人。慧堃投资设立时，出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 2,180.00 99.09%
2 靖慧娟 20.00 0.91%
合计 2,200.00 100.00%

②2015 年 12 月，第一次财产份额转让

2015 年 11 月 27 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意曾伟雄将其所持
20%份额（对应 440 万元出资额）转让给涂福来。曾伟雄和涂福来签署了《转让
协议》，转让价格为 440 万元。

2015 年 12 月 3 日，慧堃投资办理了工商变更登记手续。本次份额转让后，
慧堃投资的出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,740.00 79.09%
2 涂福来 440.00 20.00%
3 靖慧娟 20.00 0.91%
合计 2,200.00 100.00%

③2015 年 12 月，第二次财产份额转让

2015 年 12 月 8 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意曾伟雄将其所持
2.6966%份额（对应 59.3258 万元出资额）转让给施瑜。曾伟雄和施瑜签署了《转
让协议》，转让价格为 100 万元。

2015 年 12 月 18 日，慧堃投资办理了工商变更登记手续。本次份额转让后，
慧堃投资的出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,680.6742 76.3943%
2 涂福来 440.0000 20.0000%
3 施瑜 59.3258 2.6966%


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序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
4 靖慧娟 20.0000 0.9091%
合计 2,200.0000 100.0000%

2015 年，发行人出于发展病理产品和病理诊断服务的需要，开始在市场上
寻求通过收购等方式拓展病理业务，对病理产品人才亦存在需求。

2015 年 10 月，经发行人与施瑜协商和谈判，双方通过邮件、信息及口头的
方式确定了对上海英飞的初步收购意向，包括但不限于收购资产范围、定价方
式、收购前的架构重组等事项，并约定上海英飞完成架构重组及 2015 年度财务
数据的审阅后，双方签署上海英飞收购协议。

同时，为丰富病理产品领域人才储备，发行人拟聘请施瑜担任发行人病理
产品负责人，负责相关设备及试剂耗材的采购和销售工作，并以持股平台慧堃
投资的合伙份额作为吸引人才的重要手段之一。

2015 年 12 月，发行人实际控制人向施瑜转让慧堃投资 2.6966%的合伙份
额。2016 年 4 月，双方完成上述架构重组、财务数据审阅及协议签署事项。

综上，施瑜入股慧堃投资与发行人收购上海英飞的方案系同步进行，两项
方案均已于 2015 年四季度确定。收购上海英飞前施瑜入股慧堃投资主要系上海
英飞需要完成架构重组和财务数据审阅所致，具有合理性。

2015 年 12 月 8 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意曾伟雄将其所持
2.6966%份额（对应 59.3258 万元出资额）转让给施瑜。经曾伟雄和施瑜协商，
上述份额作价 100 万元，双方签署了《转让协议》。

施瑜受让慧堃投资合伙份额的资金来源为自有资金，已于 2015 年 12 月完成
支付。

施瑜以 100 万元受让慧堃投资 2.6966%份额，对应发行人市值为 7.42 亿元，
低于发行人 2016 年 1 月《股票发行公告》引入做市商对应的估值（投前 17.80
亿元），体现了发行人对施瑜入职的激励。

若以发行人 17.80 亿元估值计算，对应慧堃投资 2.6966%份额的估值为 240
万元，与施瑜受让作价的差额为 140 万元，占发行人 2015 年末净资产的
0.46%，未分配利润的 0.66%，对发行人财务数据不构成重大影响，因此未进行

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计提股份支付费用。

④2016 年 3 月，第三次财产份额转让

2016 年 3 月 15 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意涂福来将其所持
9.0909%份额（对应 200 万元出资额）转让给曾伟雄。涂福来和曾伟雄签署了《转
让协议》，转让价格为 200 万元。

2016 年 3 月 17 日，慧堃投资办理了工商变更登记手续。本次份额转让后，
慧堃投资的出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,880.6742 85.4852%
2 涂福来 240.0000 10.9091%
3 施瑜 59.3258 2.6966%
4 靖慧娟 20.0000 0.9091%
合计 2,200.0000 100.0000%

⑤2017 年 10 月，第四次财产份额转让

2017 年 10 月 23 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意曾伟雄将其所持
5.6180%、3.3708%、2.2472%、2.2472%、2.2472%、1.1236%、1.1236%份额（分
别对应 123.5960 万元、74.1576 万元、49.4384 万元、49.4384 万元、49.4384 万
元、24.7192 万元、24.7192 万元出资额）分别转让给高文俊、朱小波、王海洋、
张农、潘泳、钱汉、王昌富，转让价格分别为 400 万元、220 万元、160 万元、
160 万元、160 万元、80 万元、4 万元。曾伟雄分别和上述受让人签署了《财产
份额转让协议》。

2017 年 10 月 26 日，慧堃投资办理了工商变更登记手续。本次份额转让后，
慧堃投资的出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,485.1670 67.5076%
2 涂福来 240.0000 10.9091%
3 高文俊 123.5960 5.6180%
4 朱小波 74.1576 3.3708%
5 施瑜 59.3258 2.6966%



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序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
6 王海洋 49.4384 2.2472%
7 张农 49.4384 2.2472%
8 潘咏 49.4384 2.2472%
9 钱汉 24.7192 1.1236%
10 王昌富 24.7192 1.1236%
11 靖慧娟 20.0000 0.9091%
合计 2,200.0000 100.0000%

⑥2020 年 5 月，第五次财产份额转让

2020 年 5 月 7 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意钱汉将其所持
1.1236%份额（对应 24.7192 万元出资额）转让给曾伟雄。钱汉和曾伟雄签署了
《财产份额转让协议》，转让价格为 80 万元。

2020 年 5 月 9 日，慧堃投资办理了工商变更登记手续。本次份额转让后，
慧堃投资的出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,509.8862 68.6312%
2 涂福来 240.0000 10.9091%
3 高文俊 123.5960 5.6180%
4 朱小波 74.1576 3.3708%
5 施瑜 59.3258 2.6966%
6 王海洋 49.4384 2.2472%
7 张农 49.4384 2.2472%
8 潘咏 49.4384 2.2472%
9 王昌富 24.7192 1.1236%
10 靖慧娟 20.0000 0.9091%
合计 2,200.0000 100.0000%

⑦2020 年 5 月，第六次财产份额转让

2020 年 5 月 14 日，慧堃投资召开全体合伙人会议，同意张农将其所持
1.1236%份额（对应 24.7192 万元出资额）转让给曾伟雄。张农和曾伟雄签署了
《财产份额转让协议》，转让价格为 80 万元。

2020 年 5 月 18 日，慧堃投资办理了工商变更登记手续。本次份额转让后，

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慧堃投资的出资人情况如下：

序号 出资人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾伟雄 1,534.6054 69.7548%
2 涂福来 240.0000 10.9091%
3 高文俊 123.5960 5.6180%
4 朱小波 74.1576 3.3708%
5 施瑜 59.3258 2.6966%
6 王海洋 49.4384 2.2472%
7 潘咏 49.4384 2.2472%
8 张农 24.7192 1.1236%
9 王昌富 24.7192 1.1236%
10 靖慧娟 20.0000 0.9091%
合计 2,200.0000 100.0000%

慧堃投资历次财产份额转让价格情况如下：
转让价格 是否涉
转让时
转让人 受让人 （元/出 定价依据 及股份
间
资额） 支付
彼时公司尚未在股转系统挂牌，不
存在公开市场价格，本次转让价格
2015 年
曾伟雄 涂福来 1.00 参考慧堃投资获得兰卫检验股份的 否
8月
定价（2015 年 5 月），由双方协商
定价
彼时公司在股转系统为协议转让，
2015 年
曾伟雄 施瑜 1.69 不存在公开市场价格，本次转让价 否
12 月
格由双方协商定价
2016 年
涂福来 曾伟雄 1.00 参考涂福来受让价格 否
3月
高文俊 3.24
朱小波 2.97 2017 年 7 月外部投资者受让兰卫检
验股份的价格为 14.10 元/股，按该
王海洋 3.24
价格换算得出慧堃投资每出资额价
2017 年
曾伟雄 张农 3.24 格为 5.7041 元。 是
10 月
在此价格基础上给予一定的折扣确
潘咏 3.24
定转让价格，体现对核心员工的激
钱汉 3.24 励。
王昌富 0.16
2020 年
钱汉 曾伟雄 3.24 按照钱汉受让价格确定 否
5月
2020 年
张农 曾伟雄 3.24 按照张农受让价格确定 否
5月



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2017 年 10 月，实际控制人曾伟雄向公司部分管理人员以低于公允价值的价
格转让慧堃投资的份额，相关事项涉及股份支付。本次转让应确认的股份支付
金额共计 1,072.01 万元，全部计入 2017 年度管理费用。

（4）内部流转、退出机制及股权管理机制

根据慧堃投资各合伙人签署的《合伙协议》，就员工持股在平台内部的流
转、退出机制及股权管理机制约定如下：

“合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前三十
日将转让的份额、对价、受让人书面通知普通合伙人并经普通合伙人同意，未
经普通合伙人同意财产份额不得转让；在同等条件下，普通合伙人有优先购买
权。

合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前十日
通知普通合伙人并取得普通合伙人的同意。”

4、控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况

截至招股说明书签署日，东方证券持有发行人 534.90 万股股份，占比
1.52%。根据 2018 年 4 月签署的《东方证券股份有限公司与曾伟雄签订的关于上
海兰卫医学检验所股份有限公司股份转让协议》 以下简称“《股份转让协议》”）
及其《补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），东方证券在兰卫检验
2020 年 12 月 31 日前未能完成首次公开发行股票并上市等特定条件下有权要求
曾伟雄回购上述股份，且曾伟雄自愿同意将其自身持有的同等数量的股份作为
担保物无偿质押给东方证券，并在兰卫检验首次公开发行股票遭遇终止审查、
主动撤销申报材料等情形时无偿办理质押登记手续。

2020 年 5 月，东方证券与曾伟雄签署了《股份转让协议》的《补充协议
（二）》，约定自兰卫检验向监管机构申报首次公开发行股票并上市材料之日
起，《股份转让协议》和《补充协议（一）》终止，但：

1、若兰卫检验未能于 2020 年 12 月 31 日前向监管机构提交首次公开发行股
票申报材料，前述终止条款不发生效力。

2、兰卫检验在首次公开发行申请过程中主动撤回材料或首次公开发行申请


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被驳回、失效、否决等无法完成时：

（1）前述终止条款自动终止，《股份转让协议》和《补充协议（一）》立
即恢复生效执行。

（2）东方证券有权要求曾伟雄立即受让东方证券持有的全部兰卫检验股
份。且回购条件一旦触发，除非东方证券书面放弃，东方证券一直享有要求曾
伟雄回购的权利。

截至招股说明书签署日，尚未出现触发办理质押登记的情形。上述涉及质
押的股份占比较低，且发行人提交本次发行的申报材料之日起相关协议即终
止，质押相关条款随之终止，不会对发行人控制权的稳定性造成重大不利影
响。

除上述情况之外，截至招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人
直接或间接持有的发行人股份不存在股份质押或其他争议情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人实际控制人曾伟雄与东方证
券签订的对赌协议不存在影响发行人控制权稳定的情形。

（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东

1、海澜集团

截至招股说明书签署日，海澜集团持有发行人 12.17%股份。

截至招股说明书签署日，海澜集团基本情况如下：

公司名称 海澜集团有限公司
统一社会信用代码 913202811422746807
法定代表人 周立宸
成立日期 1991 年 12 月 13 日
注册资本 80,000 万元
实收资本 80,000 万元
住所和主要经营地 江阴市新桥镇陶新路 8 号
纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机
械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家
经营范围 限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。

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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行
纺织品销售，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系

截至招股说明书签署日，海澜集团股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江阴市海澜投资控股有限公司 80,000.00 100.00%
合计 80,000.00 100.00%

2、柏智方德和天巽柏智

截至招股说明书签署日，柏智方德的执行事务合伙人和天巽柏智的执行事
务合伙人委派代表均为贺智华，且天巽柏智的执行事务合伙人上海柏智的执行
事务合伙人亦为贺智华。柏智方德和天巽柏智分别持有发行人 3.41%、1.70%股
份，合计持有发行人 5.11%股份。

（1）柏智方德

截至招股说明书签署日，柏智方德基本情况如下：

企业名称 上海柏智方德投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9131011056959638XE
执行事务合伙人 贺智华
成立日期 2011 年 2 月 17 日
认缴出资额 4,100 万元
实缴出资额 4,100 万元
住所和主要经营地 上海市杨浦区黄兴路 2005 弄 2 号 405-4 室
实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及其与发行
投资，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系

截至招股说明书签署日，柏智方德出资结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 来宾市柏智商贸中心（有限合伙） 4,000.00 97.56%
2 贺智华 100.00 2.44%
合计 4,100.00 100.00%

（2）天巽柏智

截至招股说明书签署日，天巽柏智基本情况如下：

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企业名称 湖南天巽柏智投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914301003447206346
执行事务合伙人 上海柏智投资管理中心（有限合伙）（委派代表：贺智华）
成立日期 2015 年 7 月 7 日
认缴出资额 11,000 万元
实缴出资额 8,513 万元
住所和主要经营地 长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地时代广场 6 栋 2313 房
以自有资金进行实业投资，投资管理服务（不得从事吸收存款集资
经营范围 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行
投资，与发行人主营业务不相关
人主营业务的关系

截至招股说明书签署日，天巽柏智出资结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 湖南天鸿投资集团有限公司 6,000.00 54.55%
2 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 4,000.00 36.36%
3 上海柏智投资管理中心（有限合伙） 1,000.00 9.09%
合计 11,000.00 100.00%

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业有慧
堃投资、立持信息。

1、慧堃投资

慧堃投资具体情况详见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”之“3、慧堃投
资”。

2、立持信息

立持信息已于 2020 年 7 月 27 日注销，注销前立持信息基本情况如下：

公司名称 上海立持信息系统有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FW29XXB
法定代表人 曾伟雄
成立日期 2016 年 4 月 5 日



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注册资本 100 万元
实收资本 0 万元
住所和主要经营地 上海市长宁区天山路 600 弄 1 号 1805 室-6
信息系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统集成，软件开发，电子商务（不得从事增值电信、金融
经营范围
业务），计算机及软件、办公设备的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务及其与发行 尚未实际经营，经营范围主要为信息技术，与发行人主营业务不相
人主营业务的关系 关

注销前立持信息股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海兰卫投资有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

八、发行人股本相关情况

（一）本次发行前后的股本变化

本次发行前，发行人总股本为 35,245.50 万股。发行人本次拟公开发行股票
4,806.20 万股，预计占发行后总股本的 12.00%。

以公司本次公开发行 4,806.20 万股计算，本次发行前后公司股本结构如
下：
单位：万股
发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 兰卫投资 14,955.40 42.43% 14,955.40 37.34%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26% 5,376.93 13.42%
3 海澜集团 4,290.00 12.17% 4,290.00 10.71%
4 慧堃投资 1,335.00 3.79% 1,335.00 3.33%
5 柏智方德 1,201.50 3.41% 1,201.50 3.00%
6 达晨创投 828.00 2.35% 828.00 2.07%
7 段大佑 655.37 1.86% 655.37 1.64%
8 孙林洁 650.57 1.85% 650.57 1.62%
9 天巽柏智 600.00 1.70% 600.00 1.50%
10 范琼尤 555.00 1.57% 555.00 1.39%
11 其余 81 名股东 4,797.73 13.61% 4,797.73 11.98%


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发行前股本结构 发行后股本结构
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
12 本次发行股份 - - 4,806.20 12.00%
合计 35,245.50 100.00% 40,051.70 100.00%

（二）本次发行前的前十名股东

本次发行前，发行人前十名股东及其持有发行人股份的情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 兰卫投资 14,955.40 42.43%
2 曾伟雄 5,376.93 15.26%
3 海澜集团 4,290.00 12.17%
4 慧堃投资 1,335.00 3.79%
5 柏智方德 1,201.50 3.41%
6 达晨创投 828.00 2.35%
7 段大佑 655.37 1.86%
8 孙林洁 650.57 1.85%
9 天巽柏智 600.00 1.70%
10 范琼尤 555.00 1.57%
合计 30,447.77 86.39%

（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

截至招股说明书签署日，本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处
担任职务的情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 在公司任职情况
1 曾伟雄 5,376.93 15.26% 董事长、总经理
2 段大佑 655.37 1.86% 无
3 孙林洁 650.57 1.85% 董事、内审部总监
4 范琼尤 555.00 1.57% 无
5 杨静 399.22 1.13% 董事、副总经理
6 杨惠连 360.00 1.02% 无
7 臧宁 300.00 0.85% 无
8 蔡天铭 300.00 0.85% 无


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序号 股东名称 持股数量 持股比例 在公司任职情况
9 张雅婷 300.00 0.85% 无
10 周渤 240.00 0.68% 无

（四）发行人股本中的国有股份和外资股份的情况

发行人股本中不存在国有股份和外资股份。

（五）发行人申报前 12 个月新增股东情况

发行人于 2020 年 7 月 1 日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请文
件，发行人提交本次发行申请前最后一次存在新增股东的股权变动时间为 2019
年 5 月。

因此，发行人提交本次发行申请前 12 个月内不存在新增股东的情形。

（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，发行人主要股东之间关联关系及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股比例 关联关系
1 兰卫投资 42.43% 曾伟雄持有兰卫投资 87.50%的股权、持有慧堃投资
69.75% 的 出 资 额 ； 曾 伟 雄 妻 子 靖 慧 娟 持 有 兰 卫 投 资
2 曾伟雄 15.26%
12.50%的股权、担任慧堃投资的执行事务合伙人并持其
3 慧堃投资 3.79% 0.91%的出资额。
柏智方德的执行事务合伙人和天巽柏智的执行事务合伙
4 柏智方德 3.41% 人委派代表均为贺智华，且天巽柏智的执行事务合伙人
上海柏智的执行事务合伙人亦为贺智华。
柏智方德和上海柏智分别持有天巽柏智 36.36%和 9.09%
5 天巽柏智 1.70% 的出资额；贺智华分别持有柏智方德和上海柏智 2.44%
和 4.35%的出资额。
6 张雅婷 0.85%
袁红为张雅婷母亲
7 袁红 0.35%
8 高飚 0.17%
高飚为深圳尚辰有限合伙人并持有其 12.35%的出资额
9 深圳尚辰 0.35%

本次发行前，发行人主要股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、
监事、高管人员的关联关系如下：

序号 股东名称 持股比例 相关方 关联关系
兰卫投资 42.43% 发行人、控 兰卫投资为发行人控股股东、曾伟雄为发行人实际控制
1
曾伟雄 15.26% 股股东、实 人之一；曾伟雄持有兰卫投资 87.50%的股权、持有慧堃


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序号 股东名称 持股比例 相关方 关联关系
际控制人、 投资 69.75%的出资额；曾伟雄配偶靖慧娟持有兰卫投资
慧堃投资 3.79% 董事曾伟 12.50%的股权、担任慧堃投资的执行事务合伙人并持其
雄、靖慧娟 0.91%的出资额。
发行人、董
海澜集团为发行人 5%以上股东。
2 海澜集团 12.17% 事汤勇、监
发行人董事汤勇、监事刘国权为海澜集团员工。
事刘国权
柏智方德 3.41% 柏智方德和天巽柏智为发行人 5%以上股东。
柏智方德的执行事务合伙人和天巽柏智的执行事务合伙
人委派代表均为贺智华，且天巽柏智的执行事务合伙人
发行人、董
3 上海柏智的执行事务合伙人亦为贺智华。
天巽柏智 1.70% 事贺智华
柏智方德和上海柏智分别持有天巽柏智 36.36%和 9.09%
的出资额；贺智华分别持有柏智方德和上海柏智 2.44%
和 4.35%的出资额。
段大佑 2017 年 1 月至 2017 年 7 月曾任发行人董事。2018
4 段大佑 1.86% 发行人 年 3 月从发行人离职，2018 年 4 月至今为兰卫投资员
工。
5 孙林洁 1.85% 发行人 孙林洁现任发行人董事、内审部总监
6 杨静 1.13% 发行人 杨静现任发行人董事、副总经理
张雅婷 0.85% 袁红 2017 年 1 月至 2017 年 5 月曾任发行人财务总监；
7 发行人
袁红 0.35% 袁红为张雅婷母亲。

（七）部分股东的对赌条款及解除情况

报告期内，发行人实际控制人曾伟雄与达晨创联、杭州联创、东方证券曾
签订对赌协议。截至招股说明书签署日，发行人实际控制人曾伟雄与达晨创
联、杭州联创签订的对赌协议已解除，与东方证券的解除协议存在恢复条款，
具体如下：

1、2017 年 12 月曾伟雄与达晨创联签署的对赌条条款

2017 年 12 月，曾伟雄与投资方达晨创联签署《上海兰卫医学检验所股份有
限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）并签署了《上海兰卫
医学检验所股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议
（一）》”）。《补充协议（一）》中约定如下对赌条款：达晨创联在兰卫检验
2022 年 12 月 31 日前未能完成合格的首次公开发行股票（若因监管部门暂停首
次公开发行或其他原因，则前述时限推迟一年至 2023 年 12 月 31 日）等特定条
件下有权要求曾伟雄回购上述股份。

就上述对赌约定，相关各方于 2020 年 5 月签署《上海兰卫医学检验所股份


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有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，约定：自发行人 IPO 申请被中国证
监会或证券交易所受理之日起，《补充协议（一）》中约定的回购权与共同出售
权条款、上市前的股权转让条款、上市前标的公司增资条款终止。

曾伟雄与达晨创联已经终止上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议
而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。

2、2017 年 12 月曾伟雄与杭州联创签署的对赌条款

2017 年 12 月，曾伟雄与杭州联创签署《上海兰卫医学检验所股份有限公司
股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）以及《上海兰卫医学检验所
股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”），
并约定如下对赌条款：杭州联创在兰卫检验 2020 年 12 月 31 日前未能完成首次
公开发行股票并上市或被上市公司收购等特定条件下有权要求曾伟雄回购上述
股份。

就上述对赌约定，相关各方于 2020 年 5 月签署《上海兰卫医学检验所股份
有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，约定：自发行人 IPO 申请被中国证
监会或证券交易所受理之日起，《补充协议（一）》中约定的回购权与共同出售
权条款、上市前的股权转让条款、上市前标的公司增资条款终止。

曾伟雄与杭州联创已经终止上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议
而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。

3、2018 年 4 月曾伟雄与东方证券签署的对赌条款

发行人实际控制人曾伟雄与东方证券的解除协议存在恢复条款，具体请参
见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之
“（一）控股股东及实际控制人情况”之“4、控股股东和实际控制人股份质押
或其他有争议的情况”。

上述东方证券的对赌协议中：

1、发行人不作为对赌协议当事人；

2、东方证券持股比例较低，对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约
定；


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3、对赌协议不与市值挂钩；

4、对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者
权益的情形。

符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人上述对赌协议内容满足《创业
板股票首次公开发行上市审核问答》第 14 条规定的条件，不会对发行人的控制
权构成重大不利影响。

九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介

1、董事会成员

截至招股说明书签署日，公司董事会由 9 名成员组成，其中独立董事 3 人，
具体如下：

姓名 职务 任职期间 提名人
曾伟雄 董事长、总经理 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
靖慧娟 董事 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
孙林洁 董事、内审部总监 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
杨静 董事、副总经理 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
贺智华 董事 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
汤勇 董事 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
刘保海 独立董事 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
孙红梅 独立董事 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会
陈岱松 独立董事 2018-9-11 至 2021-9-10 董事会

各董事简历如下：

曾伟雄先生，1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学
院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任湖北医学院附属第二医院（现武
汉大学中南医院）检验科技术员，先后创立武汉兰桥医疗器械有限公司、湖南锃
嘉科学仪器有限公司、上海锃嘉生物工程有限公司等公司。2009 年 1 月至今任
职于发行人，现任董事长、总经理。截至 2021 年 6 月 21 日，兼任兰卫投资执行


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

董事、国策医疗理事。

靖慧娟女士，1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学
历。曾任湖北医学院附属第二医院（现武汉大学中南医院）护士、上海倚嘉医疗
器械有限公司监事、立持信息监事等职务。现任兰卫投资监事、慧堃投资执行
事务合伙人。2009 年 12 月至今于发行人兼职，现兼任董事。

孙林洁女士，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。1996 年加入曾伟雄先生的创业团队，曾任武汉嘉裕医疗用品有限责任公司
总经理办公室主任、上海锃嘉生物工程有限公司厂长等职务。2010 年 9 月至今
任职于发行人，现任董事、内审部总监。

杨静女士，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任香港金日投资集团有限公司武汉市经理、厦门唯佳食品有限公司销售总
监、深圳太太药业有限公司全国大客户经理。2007 年加入曾伟雄先生的创业团
队、曾任湖南锃嘉科学仪器有限公司监事等职务。2012 年 1 月至今任职于发行
人，现任董事、副总经理。截至 2021 年 6 月 21 日，兼任共立医院董事、国策医
疗理事。

贺智华先生，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学
高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任湘西仪器仪表总厂财务科科长、湘
财证券有限责任公司资本市场业务总监、华欧国际证券有限责任公司董事、副
总经理、上海红誉投资管理有限公司监事、新疆柏智股权投资合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人、广州市爱司凯科技股份有限公司董事、北京瑞源投资中心
（有限合伙）执行事务合伙人等职务。2013 年 9 月至今任职于上海柏智投资管
理中心（有限合伙），现任执行事务合伙人；2015 年 8 月至今任职于湖南天巽
投资管理有限公司，现任董事长、总经理。现兼任上海柏智方德投资中心（有限
合伙）执行事务合伙人、湖南梅山黑茶股份有限公司董事。2015 年 9 月至今兼
任发行人董事。

汤勇先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大
学上海高级金融学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA），中国注册会计师。
曾任江苏悦达时装有限公司财务总监、新能（张家港）能源有限公司计财处主


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

任、北京泛博化学股份有限公司董事、江阴浦发村镇银行股份有限公司监事、
张家港幸福蓝海影城有限公司董事、江阴蓝海投资有限公司监事、海澜集团有
限公司资本投资部总监、上海威嘉生物科技有限公司董事、上海海澜投资管理有
限公司执行董事兼总经理、东吴基金管理有限公司董事、喀什星盟同慧信息科
技有限公司董事等职务。2020 年 11 月至今任职于海澜之家股份有限公司，现任
董事会秘书。截至 2021 年 6 月 21 日，兼任苏州赛富科技有限公司董事、上海瀚
银信息技术有限公司董事、武汉斑马快跑科技有限公司董事、南通综艺新材料
有限公司董事、上海翰鑫信息科技有限公司董事。2017 年 6 月至今兼任发行人
董事。

刘保海先生，1955 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，第二军医大
学临床医学学士。1983 年至 2015 年任职于第二军医大学，曾任教授、研究生导
师。2017 年 11 月至今兼任发行人独立董事。

孙红梅女士，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博
士。2012 年 9 月至今任职于上海师范大学，现任教授。曾兼任陕西秦岭水泥（集
团）股份有限公司独立董事，现兼任上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限
公司独立董事、浙江盛泰服装集团股份有限公司独立董事、上海沥高科技股份
有限公司独立董事。2017 年 11 月至今兼任发行人独立董事。

陈岱松先生，1975 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士。
2003 年至今任职于华东政法大学，现任教授。曾兼任上海浦东路桥建设股份有
限公司独立董事、浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事、成都华神集团股份
有限公司（成都泰合健康科技集团股份有限公司）独立董事、福建纳川管材科技
股份有限公司独立董事；现兼任上海柏年律师事务所律师、上海东证期货有限
公司董事、上海康鹏科技股份有限公司独立董事、上海晶华胶粘新材料股份有
限公司独立董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立董事、苏州京浜光电科技
股份有限公司独立董事。2017 年 11 月至今兼任发行人独立董事。

2、监事会成员

截至招股说明书签署日，公司监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1
名，具体如下：


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


姓名 职务 任职期间 提名人
刘国权 监事会主席 2018-9-11 至 2021-9-10 监事会
郭晶 监事 2018-9-11 至 2021-9-10 监事会
王玉林 职工代表监事 2018-9-11 至 2021-9-10 职工代表大会

各监事简历如下：

刘国权先生，1985 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。曾任海澜集团有限公司投资部投资经理、海澜之家股份有限公司董事会办
公室证券事务代表、总经理办公室副主任、江阴蓝海投资有限公司监事等职
务。2016 年 8 月至今任职于海澜集团有限公司，现任投资部投资经理，兼任上
海海澜投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海瀚银信息技术有限公司董事、
上海威嘉生物科技有限公司董事。2017 年 4 月至今兼任发行人监事会主席。

郭晶女士，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
中级会计职称。曾任湖北嘉信隆财务主管、上海兰博卫财务经理。2018 年 6 月
至今任职于兰卫投资，现任财务经理。现兼任湖北嘉信隆监事。2017 年 4 月至
今兼任发行人监事。

王玉林先生，1953 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，临床检验副主任技师。曾任石首市人民医院检验科实验室主任、江西中寰
医院检验科实验室主任。2013 年 3 月至今任职于发行人，现任职工代表监事、
实验室主任。

3、高级管理人员

截至招股说明书签署日，公司的高级管理人员共 3 名，具体如下：

姓名 职务 任职期间
曾伟雄 董事长、总经理 2018-9-11 至 2021-9-10
杨静 董事、副总经理 2018-9-11 至 2021-9-10
高文俊 财务总监、董事会秘书 2018-9-11 至 2021-9-10

各高级管理人员简历如下：

曾伟雄先生简历请参见本节“九、发行人董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介”之


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

“1、董事会成员”。

杨静女士简历请参见本节“九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员“（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介”之“1、董
事会成员”。

高文俊先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
历，中级会计职称、中国注册会计师。曾任致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所审计一部部门经理。2016 年 11 月至今任职于发行人，现任财务总监、
董事会秘书。

4、核心技术人员

截至招股说明书签署日，公司核心技术人员简历如下：

王昌富先生，1956 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，实验诊断学教授，临床检验主任技师，国家二级技术岗位，曾任华中科技
大学同济医学院附属荆州医院医学检验部主任、实验诊断学教授，长江大学临
床分子免疫研究中心副主任，武汉大学、湖北中医药大学兼职硕士研究生导
师。2016 年 2 月至今任职于发行人，现任医学检验专家委员会主任。

王昌富先生是湖北省政府津贴技术专家、荆州市专业技术拔尖人才，自
1977 年起从事医学检验和科学研究工作，共主编（副主编）专著 20 本，包括全
国高等学校“十二五”医学规划教材《临床检验基础》、中华医学会高级卫生专
业技术考试指导用书《检验医学高级教程》，《实用检验医学》（形态学光盘）、
《中国血细胞诊断学》和《临床检验装备大全》等；主持 18 项部、省和市级研
究课题，有 15 项科研成果获奖，其中省政府和省卫生厅科技进步奖各 3 项，市
科技进步一等奖 3 项。曾任中国医学装备协会临床检验专业委员会常委；中国
医师协会检验医师分会出凝血疾病检验和中华医学会检验分会血液学体液学检
验专业组委员、《中华检验医学杂志》、《检验医学》审稿专家；湖北省医学会
检验分会副主任委员。现任中国合格评定国家认可委员会（CNAS）技术评审
员、中国老年医学学会检验医学分会常委；湖北省医院协会临床检验专业委员
会副主任委员；荆州市医学会检验分会、荆州市质量控制中心主任委员。

朱剑先生，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学医

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

学院临床医学本科学历，病理副主任医师。曾任湖北省肿瘤医院病理科副主任
医师。2015 年 2 月至今任职于发行人，现任解剖病理科主任。

朱剑先生是中国医疗保健国际交流促进会分子诊断学分会委员、中国医学
装备协会病理分会委员、上海市病理医师协会二级医院工作组秘书、上海市长
宁区医学会民营医疗机构组组长，已在核心期刊发表论文二十余篇，其中 SCI
收录 1 篇，科研项目曾获得湖北省科技进步三等奖。

5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

截至 2021 年 6 月 21 日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在
公司以外的兼任情况如下：
任职/兼职单位与发
姓名 公司职务 任职/兼职单位 职务
行人的关系
上海兰卫投资有限公司 执行董事 控股股东
董事长、 控股股东、实际控制
曾伟雄 上海国策医疗卫生服务研究
总经理 理事 人施加重大影响的
与评价中心[注 1]
单位
上海兰卫投资有限公司 监事 控股股东
靖慧娟 董事 上海慧堃投资管理中心（有限 执行事务合伙 实际控制人控制的
合伙） 人 企业
董事、内 新疆兰博卫贸易有限公司 公司董事担任监事
孙林洁 监事
审部总监 [注 2] 的公司
公司董事担任董事
上海共立医院有限公司 董事
的公司
控股股东、实际控制
董事、副 上海国策医疗卫生服务研究
杨静 理事 人施加重大影响的
总经理 与评价中心[注 1]
单位
新疆兰博卫贸易有限公司 公司董事担任董事
董事
[注 2] 的公司
上海柏智投资管理中心（有限 执行事务合伙 公司董事担任执行
合伙） 人 事务合伙人的企业
上海柏智方德投资中心（有限 执行事务合伙
持股 5%以上股东
合伙） 人
贺智华 董事 公司董事担任董事、
董事长、总经
湖南天巽投资管理有限公司 高级管理人员的公
理
司
公司董事担任董事
湖南梅山黑茶股份有限公司 董事
的公司
公司董事担任高级
海澜之家股份有限公司 董事会秘书
管理人员的公司
汤勇 董事
公司董事担任董事
苏州赛富科技有限公司 董事
的公司



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

任职/兼职单位与发
姓名 公司职务 任职/兼职单位 职务
行人的关系
公司董事担任董事
上海瀚银信息技术有限公司 董事
的公司
公司董事担任董事
武汉斑马快跑科技有限公司 董事
的公司
公司董事担任董事
南通综艺新材料有限公司 董事
的公司
公司董事担任董事
上海翰鑫信息科技有限公司 董事
的公司
上海师范大学 教授 无关联关系
上海永冠众诚新材料科技（集 公司独立董事担任
独立董事
团）股份有限公司 独立董事的公司
孙红梅 独立董事 浙江盛泰服装集团股份有限 公司独立董事担任
独立董事
公司 独立董事的公司
公司独立董事担任
上海沥高科技股份有限公司 独立董事
独立董事的公司
华东政法大学 教授 无关联关系
上海柏年律师事务所 律师 无关联关系
公司独立董事担任
上海东证期货有限公司 董事
董事的公司
公司独立董事担任
上海康鹏科技股份有限公司 独立董事
陈岱松 独立董事 独立董事的公司
上海晶华胶粘新材料股份有 公司独立董事担任
独立董事
限公司 独立董事的公司
苏州京浜光电科技股份有限 公司独立董事担任
独立董事
公司 独立董事的公司
平顶山天安煤业股份有限公 公司独立董事担任
独立董事
司 独立董事的公司
投资部投资经
海澜集团有限公司 公司 5%以上股东
理
执行董事兼总 公司 5%以上股东控
上海海澜投资管理有限公司
监事会主 经理 制的公司
刘国权
席 公司监事担任董事
上海瀚银信息技术有限公司 董事
的公司
公司监事担任董事
上海威嘉生物科技有限公司 董事
的公司
郭晶 监事 上海兰卫投资有限公司 财务经理 控股股东
注 1：截至 2021 年 6 月 21 日，上海国策医疗卫生服务研究与评价中心正在办理注销中。
注 2：发行人已以 2018 年 10 月 31 日为基准日转让新疆兰博卫的股权，并于 2019 年 4 月办
理了股权转让的工商变更手续。截至招股说明书签署日，发行人向新疆兰博卫委派的董事
杨静、袁红、监事孙林洁均已向新疆兰博卫递交辞职报告，不再担任新疆兰博卫任何职
务，但尚未完成工商变更手续。

发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所独立董事备案办法（2017 修订）》等相关法律、法规中关于独立
董事任职要求的相关规定，均具有独立董事任职资格，在履行职责时未受到公

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

司主要股东、实际控制人等的影响，履行独立董事职责能得到充分保障以及公
司相关机构、人员的配合，能够履行独立董事职责。

6、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的亲属关系

公司董事长、总经理曾伟雄与董事靖慧娟为夫妻关系。除此之外，公司其
他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在直系、配偶、三代以内
直系或旁系亲属关系的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签订的协议
及其履行情况

在公司专职领薪的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与发行人
签订了劳动合同或劳务合同，合同中含有保密及竞业限制条款。

截至招股说明书签署日，上述合同均得到了有效的执行。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情
况

公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况如下：

1、董事的变动情况

最近两年，公司董事会成员始终为曾伟雄、靖慧娟、孙林洁、杨静、贺智
华、汤勇、刘保海、孙红梅、陈岱松，未发生变动。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人最近两年内董事未发生变
动，不会对发行人正常经营产生重大不利影响。

2、监事的变动情况

最近两年，公司监事会成员始终为刘国权、郭晶、王玉林（职工代表监事），
未发生变动。

3、高级管理人员变动情况

2019 年 1 月 1 日，公司高级管理人员为曾伟雄（总经理）、杨静（副总经
理）、WONG SIEW WAH（副总经理，中文名黄秀华）、高文俊（财务总监、


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

董事会秘书）。

2020 年 1 月，WONG SIEW WAH 因个人原因辞去公司副总经理职务。

WONG SIEW WAH 先生于 2017 年加入公司，主要负责体外诊断产品供应
商的维护和相关产品线的销售网络建设。WONG SIEW WAH 加入公司时间较
短，且公司和主要体外诊断产品供应商之间的合作关系较为长久，双方信任基
础牢固、业务往来稳定，故 WONG SIEW WAH 的离职不会对公司业务造成重
大不利影响。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人最近两年内高级管理人员仅
副总经理 WONG SIEW WAH 于 2020 年 1 月因个人发展原因辞去职务，发行人
高级管理人员最近两年内变动较小，对公司业务未造成重大不利影响。

4、核心技术人员变动情况

2019 年 1 月 1 日，公司核心技术人员为王昌富（医学检验专家委员会主任）、
朱剑（解剖病理科主任）、KUICHUN ZHU（研发总监，中文名朱克卿）。

2019 年 8 月，KUICHUN ZHU 出于个人发展原因，辞去公司研发总监职
务。

KUICHUN ZHU 于 2014 年加入公司，主要负责分子检验领域基于 PCR 技术
的新项目和新产品开发。KUICHUN ZHU 在 PCR 引物设计、反应体系稳定性提
升等方面经验丰富，在公司工作期间，为优化公司分子检验平台中基于 PCR 的
相关技术系统作出了重要贡献。近年来，分子检验领域的新技术发展集中在以
测序为基础的高通量、大样本数据分析，传统 PCR 相关技术更新换代速度开始
放缓，公司也逐渐将该领域未来研发重点转移到新一代测序技术的应用与数据
分析，以及分子技术与病理深度融合两个方向。出于个人发展原因，KUICHUN
ZHU 于 2019 年 8 月辞去职务。公司目前 PCR 系统已经处于稳定运行状态，分
子检验平台正在开展的研发项目也主要集中在测序相关技术和分子病理研究。
综上，KUICHUN ZHU 的离职不会对公司产生重大不利影响。

综上，公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动
不会对公司产生重大不利影响。



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情
况

截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属持股情况如下：

1、直接持股情况

截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

姓名 职务或亲属关系 持股数量（万股） 持股比例
曾伟雄 董事长、总经理 5,376.93 15.26%
孙林洁 董事、内审部总监 650.57 1.85%
杨静 董事、副总经理 399.22 1.13%

2、间接持股情况

截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属间接持有公司股份情况如下：
在间接持股 间接持股主
间接持有发
职务或亲属 主体中所持 体直接持有
姓名 间接持股主体 行人份额
关系 份额 发行人份额
A B C=A*B

董事长、总 兰卫投资 87.50% 42.43% 37.13%
曾伟雄
经理 慧堃投资 69.75% 3.79% 2.64%
兰卫投资 12.50% 42.43% 5.30%
靖慧娟 董事
慧堃投资 0.91% 3.79% 0.03%
柏智方德 2.44% 3.41% 0.08%
贺智华 董事
天巽柏智 1.28% 1.70% 0.02%
财务总监、
高文俊 慧堃投资 5.62% 3.79% 0.21%
董事会秘书
核心技术人
王昌富 慧堃投资 1.12% 3.79% 0.04%
员

其中，曾伟雄股份质押情况请参见本节“七、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人情况”之
“4、控股股东和实际控制人股份质押或其他有争议的情况”。

除上述情况之外，截至招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

员、核心技术人员及其近亲属所持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人业务相关
的对外投资情况

截至 2021 年 6 月 21 日，曾伟雄、靖慧娟合计持有兰卫投资 100%的股权。
兰卫投资与发行人相关业务的对外投资情况如下：
单位：万元
名称 出资额 出资比例
无锡朗珈 30.00 30.00%
家友诊所 99.00 30.00%
国策医疗 25.00 50.00%

1、无锡朗珈及其全资子公司长沙朗珈

2017 年 8 月，兰卫投资和吴川江签订《股权转让协议》，约定吴川江以 1,800
万 元 的 作 价 向 兰 卫 投 资 转 让 其 持 有 的 无 锡 朗 珈 23.50 万 元 出 资 额 ， 占 比
23.50%；2017 年 9 月，兰卫投资和陆善新签订《股权转让协议》，约定陆善新
以 537.93 万元的作价向兰卫投资转让其持有的无锡朗珈 6.50 万元出资额，占比
6.50%。

截至招股说明书签署日，无锡朗珈的基本情况如下：

公司名称 无锡市朗珈软件有限公司
统一社会信用代码 913202145738210335
法定代表人 陆善新
成立日期 2011 年 5 月 9 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
住所 无锡市五湖大道 11 号蠡湖科创中心南楼 2211 室
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计
算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围 交流、技术转让、技术推广；照相机及器材销售；光学仪器销售；电
子产品销售；办公设备耗材销售；非居住房地产租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至招股说明书签署日，无锡朗珈股权结构如下：




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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海兰卫投资有限公司 30.00 30.00%
2 上海拢乾企业管理中心（有限合伙） 29.00 29.00%
3 吴川江 16.50 16.50%
4 陆善新 16.50 16.50%
长沙鹤海社会经济咨询合伙企业（有
5 8.00 8.00%
限合伙）
合计 100.00 100.00%

截至招股说明书签署日，无锡朗珈全资子公司长沙朗珈的基本情况如下：

公司名称 长沙市朗珈软件有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4LCEC62U
法定代表人 黄丞
成立日期 2017 年 2 月 24 日
注册资本 100 万元
实收资本 100 万元
湖南省长沙市岳麓区天顶街道麓云路 268 号金悦雅苑二期商业 14
住所
号楼 A 区 2208
软件开发；软件服务；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服
务；计算机软件、计算机硬件、计算机外围设备、光学仪器销售；
经营范围 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；二类医疗器械的研发；二
类医疗器械生产；Ⅱ类：6870 软件、Ⅱ类：21 医用软件的批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至招股说明书签署日，长沙朗珈股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 无锡市朗珈软件有限公司 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%

无锡朗珈主要从事病理软件的研发生产和服务，长沙朗珈则主要从事医学
检验软件的研发生产和服务，与公司不存在同业竞争。报告期内，公司与无锡
朗珈和长沙朗珈的关联交易情况请参见“第七节 公司治理与独立性”之“八、
关联交易情况”。

除上述股权转让协议外，兰卫投资未与无锡朗珈及其股东和子公司签署其
他合同或协议。

2、国策医疗



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

国策医疗为兰卫投资与昆明万德科技有限公司设立的民办非企业单位，截
至 2021 年 6 月 21 日，国策医疗的基本情况如下：

名称 上海国策医疗卫生服务研究与评价中心
统一社会信用代码 52310105MJ5020173J
法定代表人 曾伟雄
成立日期 2016 年 7 月 5 日
注册资本 50 万元
实收资本 50 万元
住所 上海市长宁区金钟路 658 弄 17 号乙三层 3389 室
开展医疗卫生领域相关政策研究以及相关服务项目开发；开展医疗
经营范围 卫生领域相关服务评价；开展医疗卫生领域相关培训指导和信息化
建设。（涉及行政许可的，凭许可证开展业务活动）

国策医疗出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海兰卫投资有限公司 25.00 50.00%
2 昆明万德科技有限公司 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%

国策医疗主要从事医疗卫生领域相关政策研究、培训指导、服务评价，与
公司不存在同业竞争。报告期内，公司与国策医疗的关联交易情况请参见“第
七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易情况”。

除设立资料外，兰卫投资未与国策医疗签署其他合同或协议。

截至 2021 年 6 月 21 日，国策医疗正在办理注销中。

3、家友诊所

2020 年 1 月，兰卫投资和上海满芯信息科技有限公司签订《股权转让协
议》，约定上海满芯信息科技有限公司以 300 万元的作价向兰卫投资转让其持有
的家友诊所 9 万元出资额，占比 30%。

截至招股说明书签署日，家友诊所的基本情况如下：

公司名称 上海家友诊所有限公司
统一社会信用代码 913101053328173327
法定代表人 虞俊



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


成立日期 2015 年 2 月 12 日
注册资本 330 万元
实收资本 330 万元
住所 上海市长宁区延安西路 2299 号 10 层 C36、C38 室
许可项目：医疗服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；互
联网、健康科技、计算机软硬件、计算机网络、电子科技、系统集
经营范围
成领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能设备
的研发与销售；第一类、第二类医疗器械、消毒剂、电子产品、化
妆品、劳防用品、日用百货、工艺礼品的销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至招股说明书签署日，家友诊所股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海满芯信息科技有限公司 165.00 50.00%
2 上海兰卫投资有限公司 99.00 30.00%
3 上海从容健康管理有限公司 66.00 20.00%
合计 330.00 100.00%

家友诊所主要从事基层医疗机构整合运营服务以及 O2O 医疗服务，与公司
不存在同业竞争。报告期内，公司与家友诊所未发生关联交易。

除上述股权转让协议外，兰卫投资未与家友诊所签署其他合同或协议。

除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在
与发行人业务相关的对外投资。

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况

1、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬确定依据及所
履行程序

发行人独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。发行人其
余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资、津贴及奖金等组
成。董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照《公司章程》
等公司治理制度履行了相应的审议程序。

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬

最近一年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领
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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

取薪酬的情况如下：

序号 姓名 职务 薪酬/津贴（万元） 是否专职领薪
1 曾伟雄 董事长、总经理 174.07 是
2 靖慧娟 董事 - 否
3 孙林洁 董事、内审部总监 81.95 是
4 杨静 董事、副总经理 119.48 是
5 贺智华 董事 - 否
6 汤勇 董事 - 否
7 刘保海 独立董事 6.00 否[注 1]
8 孙红梅 独立董事 6.00 否[注 1]
9 陈岱松 独立董事 6.00 否[注 1]
10 刘国权 监事会主席 - 否
11 郭晶 监事 - 否
12 王玉林 职工代表监事 42.21 是
WONG SIEW
13 副总经理 5.11 是[注 2]
WAH
14 高文俊 财务总监、董事会秘书 99.45 是
15 王昌富 核心技术人员 47.08 是
16 朱剑 核心技术人员 47.74 是
注 1：公司独立董事仅在公司领取津贴。
注 2：WONG SIEW WAH 已于 2020 年 1 月离职。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬占当年
利润总额的比例情况如下：

项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员的薪酬总额（万 635.09 579.01 599.16
元）
利润总额（万元） 16,230.84 12,631.06 10,565.05
占比 3.91% 4.58% 5.67%

公司董事靖慧娟、监事郭晶为兰卫投资员工，最近一年从兰卫投资领取薪
酬情况如下：

序号 姓名 公司职务 兰卫投资职务 薪酬/津贴（万元）
1 靖慧娟 董事 监事 12.72
2 郭晶 监事 财务经理 24.12



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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

除董事靖慧娟、监事郭晶，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员不存在从发行人及其关联企业领取薪酬/津贴，享受其他待遇和领取退休金
计划等情形。

3、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况

截至招股说明书签署日，发行人不存在正在执行的股权激励或其他制度安
排。

十、发行人员工情况

（一）员工数量变动情况

报告期内，发行人期末员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金以及营
业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期末员工数量 1,220 1,141 1,093
其中：检验人员数量 407 364 359
支付给职工以及为职工支付的现金 17,296.25 14,829.22 13,172.40
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
其中：医学诊断服务 46,888.14 29,133.64 25,631.84

报告期内，发行人员工数量和支付给职工以及为职工支付的现金均呈持续增
长趋势，与营业收入的增长趋势一致。

（二）员工专业结构情况

截至报告期末，发行人员工的专业结构如下：

类别 员工人数 所占比例
检验人员 407 33.36%
销售人员 323 26.48%
管理人员 404 33.11%
研发人员 86 7.05%
合计 1,220 100.00%

报告期各期末，发行人检验人员的构成情况如下：



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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
正式员工 332 295 285
劳务员工 37 42 40
兼职员工 38 27 34
合计 407 364 359

截至报告期末，公司检验人员总计 407 人，其中 282 人直接从事病理诊断、
分子检验、生化检验、免疫检验、微生物检验、临床基础检验（临床体液与血液
检验）和理化检验，其余人员主要负责实验室运营管理、设备维护、客户服务、
仓储等工作。其中，从事病理样本操作的员工需具备病理类技术职称，出具病
理诊断报告的员工需具备病理执业医师职称；从事其他检验业务需要从业人员
需具备检验类技术职称。直接从事检验诊断业务的人员构成、学历及资质如
下：

类别 人数 大专及以上学历占比 是否具有相应资质
病理诊断 36 94.44% 是
分子检验 77 93.51% 是
生化检验 41 87.80% 是
免疫检验 33 90.91% 是
微生物检验 29 89.66% 是
临床基础检验 47 100.00% 是
理化检验 19 89.47% 是
合计 282 92.91% -

（三）用工合法合规性

报告期内，公司签有劳动合同、劳务合同、兼职合同三种用工合同，发行
人不存在劳务派遣用工情形。其中，签署劳动合同和劳务合同（主要为退休返聘
等）的为公司全职员工，签署兼职合同（非全职）的为兼职员工，具体如下：

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
劳动合同 1,040 955 903
劳务合同 116 132 133
兼职合同 64 54 57
合计 1,220 1,141 1,093

公司为签署劳动合同的员工依法缴纳社会保险和住房公积金。报告期各期

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末，公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
签署劳动合同员工数量 1,040 955 903
已缴 1,016 925 888
未缴 24 30 15
社会保险 其中：新入职等手续原因 24 27 10
退休员工 - 1 1
应缴未缴 - 2 4
已缴 1,016 914 882
未缴 24 41 21
住房公积金 其中：新入职等手续原因 24 23 3
退休员工 - 1 1
应缴未缴 - 17 17

报告期内，发行人及其多数子公司已为所有签署劳动合同的员工缴纳社
保、公积金，部分子公司存在未为试用期员工缴纳社保或公积金的情形。试用
期结束后，上述子公司将为员工补缴试用期的社保、公积金或者开始正常缴
纳。

截至招股说明书签署日，发行人及其子公司已为所有签署劳动合同的员工
（包括试用期内的员工）缴纳社保、公积金。

报告期内，测算发行人可能补缴的社保、公积金金额占当期利润总额的情
况如下：
单位：万元
类别 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社保 0.52 5.11 6.04
公积金 0.93 2.96 1.93
合计 1.45 8.07 7.97
利润总额 16,230.84 12,631.06 10,565.05
占比 0.01% 0.06% 0.08%

报告期内，发行人可能补缴的社保、公积金金额占当期利润总额的比例较
低，不构成重大不利影响。

根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障主管部门及住房公积金

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主管部门出具的证明，发行人在报告期内不存在违反国家及地方关于社会保障
及住房公积金相关的行为和记录，也不存在因相关事项被处罚的情形。

为进一步保障公司及员工利益，公司控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟
雄、靖慧娟夫妇出具了《关于社会保险及住房公积金的承诺函》：

如果兰卫检验（含其控股子公司，下同）被要求为员工补缴或者被追偿社会
保险或住房公积金，以及兰卫检验因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而
需要承担任何罚款或损失，兰卫投资将足额补偿兰卫检验因此发生的支出或产
生的损失，保证兰卫检验不因此遭受任何支出或损失；如果兰卫投资未能足额
补偿兰卫检验因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差
额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失。

报告期内，发行人因劳动争议产生的诉讼、仲裁情况如下：
原告/ 判决/仲裁时 被告/ 履行状
调解/判决/仲裁主要内容
申请人 间 被申请人 态
兰卫检验向徐向阳支付赔偿金
2018/3/30 已履行
徐向阳 兰卫检验 12,158.88 元
2018/7/4 兰卫检验向徐向阳支付 11,000 元 已履行
武汉兰卫 湖北嘉信隆向叶容涛支付各项补
叶容涛 2018/3/30 已履行
湖北嘉信隆 偿款共计 15,000 元
黄博 2018/4/25 武汉兰卫 黄博撤回仲裁申请 /
杭州兰卫向熊俊鹏支付工资等合
熊俊鹏 2019/1/16 杭州兰卫 已履行
计 19,526.92 元
杭州兰卫向徐美玲支付工资等合
徐美玲 2019/1/16 杭州兰卫 已履行
计 29,635 元
杭州兰卫向张晓东支付补偿金等
张晓东 2019/1/16 杭州兰卫 已履行
合计 11,090.53 元
上海兰博卫向周湧莹支付经济补
周湧莹 2020/1/21 上海兰博卫 已履行
偿金等合计 36,458 元
淮安兰卫向郭智友支付经济补偿
郭智友 2020/6/1 淮安兰卫 已履行
金等合计 30,000 元
淮安兰卫向许云飞支付交通费等
许云飞 2020/5/29 淮安兰卫 已履行
合计 2,175.80 元
淮安兰卫向印文猛支付补偿金等
印文猛 2020/5/29 淮安兰卫 已履行
合计 14,566 元
武汉珈源 武汉珈源向方艳丽支付补偿金等
方艳丽 2021/2/5 已履行
湖北嘉信隆 合计 3,000.00 元
上海兰博卫向梅晓莉支付 2019 年
梅晓莉 2021/4/8 上海兰博卫 6 月及 2020 年 12 月工资差额 已履行
1,680.00 元

除此之外，截至招股说明书签署日，发行人不存在未决劳动诉讼、仲裁案

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件。

除上述诉讼、仲裁外，报告期内，发行人不存在其他劳动纠纷、劳动仲
裁、诉讼或潜在法律风险；上述劳动诉讼、仲裁主要系双方就解除劳动合同及
相关补偿金产生的纠纷，所涉及的金额较小，不会对本次发行构成实质障碍。

为进一步保障发行人及员工利益，发行人控股股东兰卫投资、实际控制人
曾伟雄、靖慧娟夫妇出具了《关于劳动用工合规性的承诺函》：

如果兰卫检验（含其控股子公司，下同）因劳动用工合规性问题而需要承担
任何罚款或损失，兰卫投资将足额补偿兰卫检验因此发生的支出或产生的损
失，保证兰卫检验不因此遭受任何支出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰
卫检验因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围
内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失。

（四）兼职、劳务员工情况

1、兼职合同、劳务合同的主要内容

（1）兼职合同的主要内容

合同签署目的 甲方（即发行人及其子公司，下同）聘请乙方为甲方提供兼职劳务
法律关系适用 本协议的法律性质为兼职劳务关系，并非劳动关系。
合同期限 约定合同期限
工作内容 约定具体工作内容
兼职报酬支付 兼职报酬计费方式；每月 15 日/30 日结算当期兼职报酬
1、兼职期内，根据兼职岗位需求，甲方应安排乙方参加相应的培训，提
高、改善乙方的工作技能、知识结构等各方面能力。
双方权利义务 2、乙方来甲方工作，须遵守原单位的相关规定，处理好本职工作与兼职工
作的关系。若发生纠纷，由乙方自行承担一切原单位的竞业限制义务和责
任。等
劳务合同的解 解除或终止本协议的，除应当支付的劳务报酬外，甲方不向乙方支付任何
除或终止 经济补偿。

（2）劳务合同的主要内容

合同签署目的 甲方（即发行人及其子公司）聘请乙方为甲方提供劳务。
法律关系适用 本劳务合同非劳动合同关系。
合同期限 约定合同期限
工作内容 约定具体工作内容


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劳务报酬支付 劳务费计费方式；每月支付劳务费用的日期
1、甲方视业务需要等可提前与乙方解除劳务关系或征得乙方同意与乙方
续签劳务协议。
双方权利义务
2、乙方应遵守甲方根据工作要求制定的相关制度，并认真完成甲方委托
的工作任务。等
劳务合同的解 解除或终止本劳务合同的，除应当支付的劳务报酬外，甲方不向乙方支付
除或终止 任何经济补偿。

2、兼职员工及签订劳务合同员工的岗位分布情况

报告期各期末，兼职员工的岗位分布情况如下：

类别 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
检验人员 38 27 34
销售人员 16 8 7
管理人员 10 19 16
合计 64 54 57

兼职员工为发行人根据业务需求聘请的非全日制员工，根据《兼职合同》约
定的工作内容的完成情况发放薪酬，原则上不参与绩效考核。报告期内，兼职
员工岗位及其主要从事的具体工作如下：

（1）检验工作：主要为发行人为提升检验业务的技术水平聘请的具备病理
和检验相关资质的专家、医师、技术人员，从事学术、技术的培训、指导、咨
询等工作，另有少量员工从事设备维护、材料整理等工作。

（2）销售工作：主要为发行人根据临时性的业务需求聘请的人员，主要协
助市场调研、信息收集等工作以及物流配送工作。

（3）咨询工作：主要为行业专家顾问，协助实验室资质申报、实验室建设
方案咨询等工作；

（4）后勤工作：主要从事保洁、维修、司机等工作。

报告期各期末，签订劳务合同员工的岗位分布情况如下：

类别 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
检验人员 37 42 40
销售人员 34 44 50
管理人员 34 37 33
研发人员 11 9 10


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类别 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合计 116 132 133

劳务员工是发行人基于相关岗位需求聘请的全职员工，需遵守与发行人签
订《劳动合同》的员工（以下简称“普通员工”）相同的考勤管理规范和绩效管
理，主要为具有丰富专业经验或当地人脉资源的退休返聘人员。报告期内，劳
务员工岗位及其主要从事的具体工作如下：

（1）检验工作：主要为具备病理和检验相关资质的专家、医师、技术人
员，从事标本的前处理、分拣、检验等医学诊断工作以及学术、技术的培训、
指导、咨询等。

（2）研发工作：主要包括行业内的技术顾问、学术顾问等，参与发行人研
发规划、研发项目设计、研发成果鉴定等工作；以及具备病理和检验相关资质
的专家、医师、技术人员，参与研发项目的组织、实施等工作。

劳务员工从事研发工作的原因如下：

①发行人部分劳务员工是行业内的知名专家，有丰富的学科建设理论知识
和实践经验，对发行人的研发方向和研发项目提供专业技术指导和经验导入；

②发行人部分劳务员工有丰富的实战经验和疑难病症检验知识的积累，不
仅能够协助推进研发项目，还能对其他研发人员进行带教和指导，提升整体的
研发能力；

③发行人部分研发项目除商业用途外，还具有辅助公共卫生体系的公益
性，部分退休返聘的劳务员工较为熟悉公共卫生体系，可以更有效地评估项目
的合理性，更好地体现发行人的社会责任。

（3）销售工作：主要协助市场推广、客户联络、辅助发货、应收账款催收
等工作。

（4）管理工作：主要包括①具备丰富经验的管理人员，负责相关子公司或
者项目运营管理工作；②行业专家顾问，参与发行人经营战略和投资方向的顾
问、制订、实施等工作。

（5）后勤工作：从事保洁、仓储等工作。


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3、从事检验工作的劳务和兼职员工情况

（1）兼职人员、劳务人员从事检验服务的原因及合理性

A、发行人退休返聘或兼职的行业专家可以对员工进行技术指导和培训，
有助于提升发行人服务的技术水准、员工专业技术能力；行业专家也将在市场
开发、学术推广等方面发挥重要作用，提升业务开拓的成功率及公司的行业影
响力；

B、发行人聘请签订劳务合同的技术人员，可以发挥他们从业过程中积累
的丰富的技术经验，提升发行人技术能力、质量水平，并带教员工；

C、发行人聘请部分兼职员工从事检验服务，有助于提升检验业务的应急
反应能力，使第三方实验室与医院的操作流程的对接更流畅。

（2）兼职人员、劳务人员具备从事检验服务的能力

①兼职员工、劳务员工具备相关资质

截至报告期末，直接从事检验业务的相关兼职员工和劳务员工均具有相关
资质，其余主要从事设备维护、文员、配送等无需执业医师或病理、检验类资质
工作，具体如下：

类别 数量
劳务员工 37
其中：病理执业医师职称 15
病理类技术职称 2
检验类技术职称 16
从事无需执业医师或病理、检验类资质工作 4
兼职员工 38
其中：病理执业医师职称 13
检验类技术职称 9
从事无需执业医师或病理、检验类资质工作 16

②兼职员工、劳务员工具备工作技术和经验

发行人聘请的从事检验业务的兼职员工和劳务员工主要为行业内退休返聘
的专家顾问以及医师、技术员等专业人员，其工作单位涵盖了若干国内知名大
型三甲医院，技术水平较高、疑难病症等从业经验丰富，具备从事医学诊断服

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务的工作技术和经验。

③兼职员工、劳务员的工作时长满足检验业务需求

发行人劳务员工为全职员工，兼职员工为依据发行人业务需求聘请的员
工，兼职员工和劳务员工的工作时长均能够满足发行人检验业务的需求。

综上，兼职员工和劳务员工具备从事检验服务的能力。

（3）检验结果的责任划分

《中华人民共和国侵权责任法》第五十四条规定：患者在诊疗活动中受到损
害，医疗机构及其医务人员有过错的，由医疗机构承担赔偿责任。因此，发行
人如果出现服务质量问题，导致诊疗方案错误，对患者后续的治疗产生不利影
响，将由发行人就检验结果承担责任。

发行人质量管理部负责判定检验结果的责任部门，组织相关人员开展调
查，以确保结果的责任划分科学严谨。对于明确需要承担责任的员工，发行人
《实验室员工服务质量考评细则》自前处理、检测项目、报告及时性、报告结果
准确性等各方面规定了实验室员工工作质量未达发行人要求时需要承担的绩效
和薪酬罚则。其中，发生严重差错或纠纷导致公司经济赔偿的，按照赔偿金额
的 5-10%扣罚。此外，发行人可以依法向责任员工要求赔偿损失。

截至招股说明书签署日，发行人不存在因检验结果的责任划分与兼职员工
或劳务员工产生纠纷或者潜在纠纷的情形。

（4）医院在职员工在发行人处任职符合行业内相关法律法规规定

①行业内未颁布医院在职员工在外兼职的禁止性规定

随着医疗制度改革的逐步深入，国家出台了一系列政策放开医院在职员工
在外兼职。2016 年 1 月，国务院发布《国务院关于印发“十三五”深化医药卫
生体制改革规划的通知》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其
他有需求的医疗机构多点执业。2017 年 5 月，国务院办公厅发布《国务院办公
厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，鼓励医师利用业余时
间、退休医师到基层医疗卫生机构执业或开设工作室。

截至招股说明书签署日，经查阅《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进

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法》、《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医师执业注
册管理办法》等行业内法律法规，行业内未颁布医院在职员工兼职的禁止性规
定。

②在发行人处兼职的医院在职员工占比较小，发行人用工合法合规

发行人聘请的医院员工主要为行业内专家、医师、技术人员，以退休人员
为主。在发行人处兼职的医院在职员工数量较少，其工作时间一般每周不超过
24 小时，主要从事学术、技术的培训、指导、咨询等工作。发行人与上述员工
签订兼职合同，双方属于《劳动合同法》中的劳务关系，发行人按工作内容和时
长发放劳务报酬并依法代扣代缴个人所得税，用工合法合规。

截至报告期末，在发行人处兼职的医院在职员工共 16 名，占发行人检验人
员总数的 3.93%，数量和占比均较小，如果未来出现相关禁止性规定，不会影
响发行人检验工作的正常开展。

③不存在纠纷或潜在纠纷

截至招股说明书签署日，发行人不存在被兼职员工所在医院主张损失赔偿
的情形，发行人与兼职员工所在医院不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，行业内未颁布医院在职员工在外兼职的禁止性规定。截至报告期
末，在发行人处兼职的医院在职员工数量和占比较小，如果未来出现相关禁止
性规定，不会影响发行人检验工作的正常开展。医院在职员工在发行人处任职
符合行业内相关法律法规规定，发行人与兼职员工所在医院不存在纠纷或潜在
纠纷。

4、采用部分兼职员工和劳务员工的原因

兼职员工和劳务员工均属于非劳动合同用工，两者的差别主要在于兼职员
工为依据《劳动合同法》规定的非全日制员工，一般每周工作时长不超过 24 小
时；劳务员工则基于公司相关岗位需求聘请的全日制员工，主要为退休返聘人
员。

报告期内，发行人与兼职员工、劳务员工均签署了符合法律相关规定的《兼
职协议》和《劳务合同》，不存在违反相关法律法规的情形。


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公司通过兼职方式聘用相关人员岗位分布和考虑因素主要如下：

（1）公司聘请部分兼职人员从事检验和技术服务，有助于提升检验业务的
应急反应能力，使第三方实验室与医院的操作流程的对接更流畅；

（2）公司聘请兼职专家、顾问指导工作或开展培训，有助于提升员工专业
技术能力;

（3）公司根据工作性质和业务需要聘用兼职员工，有助于降低成本，简化
劳动关系管理工作。

公司通过劳务合同方式聘用相关员工的岗位分布和考虑因素主要如下：

（1）聘请行业专家、教授进行员工培训、技术指导，有助于提升公司服务
的技术水准。行业专家也将在市场开发、学术推广等方面发挥重要作用，提升
业务开拓的成功率及公司的行业影响力；

（2）聘请退休医技类人员，能有效发挥他们从业过程中积累的丰富的技术
经验，提升公司技术能力、质量水平，并带教员工；

（3）聘请市场人员，可以借力其资源，在市场开发、客户关系维护等方面
取得更好的效果。

5、兼职员工和劳务员工在发行人客户处任职或曾经就职情况

（1）符合医院规定情况

截至 2021 年 3 月 31 日，发行人兼职和劳务员工除 7 名多点执业医师之外，
不存在现在客户处任职的情形，曾在客户处任职的兼职和劳务员工均为退休并
由发行人返聘人员。

对于多点执业医师，国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局、人
力资源社会保障部等《关于印发推进和规范医师多点执业的若干意见的通知》规
定：

“（二）医师多点执业的劳务协议。拟多点执业的医师应当获得第一执
业地点医疗机构的同意，选择有条件的地方探索医师向第一执业地点医疗机构
履行知情报备手续即可开展多点执业试点



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（四）医师多点执业的管理。第一执业地点医疗机构应当支持医师多点执业
并完善内部管理。医疗机构同意医师多点执业后，应当及时根据实际合理规定
医师岗位职责，完善考核、奖励、处分、竞聘上岗等的具体管理办法，不因医
师多点执业而影响其职称晋升、学术地位等。”

根据《医师执业注册管理办法》第十条“在同一执业地点多个机构执业的医
师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生
行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计
生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。”

7 名多点执业医师已经根据规定完成多点执业备案。因此，在发行人客户处
任职的医师在发行人处多点执业符合医院相关管理规定。

对于退休返聘人员，根据《中华人民共和国劳动合同法》，自劳动者开始依
法享受基本养老保险待遇的，劳动合同终止。因此，该等退休返聘的兼职和劳
务员工与退休前任职单位已终止劳动关系，在发行人处兼职或提供劳务不适用
医院的相关管理规定的限制。

为避免发行人因聘用在发行人客户处任职的退休兼职和劳务员工被相关用
人单位主张赔偿并承担责任，实际控制人曾伟雄、靖慧娟以及控股股东兰卫投
资已作出如下承诺：

“如果兰卫检验（含其控股子公司，下同）因聘用兼职和劳务员工问题而需
要承担任何赔偿责任或损失，兰卫投资将足额补偿兰卫检验因此发生的支出或
产生的损失，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失；如果兰卫投资未能
足额补偿兰卫检验因此发生的支出或产生的损失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将
在差额范围内足额补偿，保证兰卫检验不会因此遭受任何支出或损失。”

（2）发行人与员工任职或曾任职客户交易的合规性

根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》《卫生
部关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》等相关法律法规及各地主管部
门制定的相关办法，医疗机构客户在采购体外诊断相关设备、器械及耗材时需
要履行政府招标、院内招标或竞争性谈判等程序。对于没有组织集中采购招投
标的省市地区，医疗机构一般会采取院内招标或者竞争性谈判等方式，确定供

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应商品牌、价格，但其内部审核流程严格，一般成立较高级别评审小组对项目
方案进行审评，并经医院法定代表人（院长）签字最终确定业务合作关系。

发行人与发行人兼职和劳务员工所在医疗机构签署交易协议均基于公开、
公平的招标或商业谈判，并由客户履行符合其采购政策的采购程序（政府招标、
院内招标或竞争性谈判等方式），与上述客户交易合法合规。

（3）不存在未披露的利益安排

报告期内，发行人存在劳务员工、兼职员工在发行人客户处任职或曾经就
职的情形，主要为已退休的员工曾经任职的单位。

①发行人客户开拓基于公开、公平的招标或商业谈判，与员工是否在客户
任职无因果关系

发行人与主要医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判。对于没
有组织集中采购招投标的省市地区，医疗机构一般会采取院内招标或者竞争性
谈判等方式，确定供应商品牌、价格，但其内部审核流程严格，一般成立较高
级别评审小组对项目方案进行审评，并经医院法定代表人（院长）签字最终确定
业务合作关系。发行人与客户的交易过程中不存在其他第三方或代理人，不存
在通过向客户或客户的关联方支付现金或补偿利益的方式促使客户与发行人达
成交易。

发行人业务开拓与员工是否在客户任职无因果关系。

②聘请医院专业技术人员是行业内提升专业技术水平的通行方式

根据国家卫生健康委员会发布的《2019 年我国卫生健康事业发展统计公
报》，2019 年末，我国卫生技术人员共计 1,015.4 万人，主要分布于医院、基层
医疗卫生机构、专业公共卫生机构等，任职于发行人等其他机构的卫生技术人
员仅 4.6 万人，占比 0.45%。此外，任职于民营医院的卫生技术人员仅 138.9 万
人，占比 13.68%。可见，公立医疗卫生机构仍然是卫生技术人员，特别是高端
的卫生技术人才的首选。因此，发行人聘请医院退休或在职的专家顾问、专业
人员主要系为提升专业技术水平。

根据金域医学和迪安诊断招股说明书、定期报告等公开信息，金域医学聘


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请检验、病理和临床专家超 200 人，定期邀请海内外知名病理专家现场读片指
导、远程会诊辅导；迪安诊断与医院建立合作关系，邀请专家开展各类学术培
训班、对客户进行专业知识讲授、协助客户进行特色专科建设、担任技术顾问
指导研发。

可见，由于卫生技术人才主要集中于医院，因此聘请医院专业技术人员是
行业内提升专业技术水平的通行方式。

③单个客户销售收入占比较小，员工入职时间与客户合作开始时间间隔较
长

发行人员工任职或者曾经就职的客户中，报告期内合计销售收入占发行人
报告期内合计营业收入 0.5%以上的共计 10 家。发行人单个客户销售收入占比较
小，对发行人营业收入不构成重大影响。发行人与员工任职或曾经就职的客户
业务开始时间和相关员工入职时间间隔大多在 6 个月甚至 1 年以上。发行人不存
在为拓展特定客户而聘用其员工的情形。

综上，发行人存在部分劳务员工或者兼职员工在客户处任职或曾经任职的
情形，但①发行人客户开拓基于公开、公平的招标或商业谈判，与员工是否在
客户任职无因果关系；②聘请医院专业技术人员是行业内提升专业技术水平的
通行方式；③主要为已退休的员工曾经任职的单位，且单个客户销售收入占比
较小，员工入职时间与客户合作开始时间间隔较长，发行人不存在为拓展特定
客户而聘用其员工的情形。发行人未通过聘用兼职和劳务员工并利用其个人资
源为发行人带来医院业务等经济利益，发行人不存在未披露的利益安排。

6、兼职员工和劳务员工的管理方式

公司实行了《G0 人员管理办法》（G0 人员包括签署劳务合同、兼职合同的
员工以及实习生），针对劳务员工和兼职员工日常管理如下：

（1）需求申请与薪资确认

根据岗位职责不同，分别须有子公司总经理、区域/集团人力资源负责人或
者集团业务负责人批准。




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（2）入离职管理

参照正式员工入离职流程办理，劳务员工和兼职员工离职时部门需及时告
知人力资源并办理相关手续。

（3）考勤和薪酬管理

①签订劳务合同的员工需遵守公司标准的考勤管理规范，月度提供明确的
考勤记录；

②签订兼职协议的人员，使用部门需提供有签字的出勤工时记录；

③劳务员工月度按照实际出勤支付工资，兼职员工按照协议约定支付周期
支付工资；

④劳务员工每年享受 5 天带薪假期，兼职员工不享受带薪假期；

⑤劳务员工和兼职员工不享受加班工资。

（4）绩效管理

①服务、业务和操作类劳务员工参照公司相同岗位进行月度绩效打分，并
落实到月度工资中执行；

②服务、业务和操作类兼职员工根据兼职协议签订的目标完成情况支付相
关费用；

③专业类劳务员工原则上参照公司相应岗位进行月度绩效打分，对公司品
牌、业务或其他方面有影响力的专业类人员经部门申请，集团业务负责人和总
经理审批后可以不参与月度考核；

④专业类兼职员工原则上不参与绩效考核，公司会根据实际情况安排季度/
月度回顾。

（五）员工薪酬情况

1、薪酬总额变动情况

报告期内，发行人薪酬总额构成情况如下：




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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
生产成本 4,314.96 3,937.15 3,153.72
销售费用 5,027.41 5,195.86 3,768.41
管理费用 6,924.24 6,316.99 6,184.41
研发费用 1,213.94 854.19 783.61
薪酬总额 17,480.54 16,304.19 13,890.15

报告期内，发行人人工薪酬总额与各项构成均呈稳定上涨趋势。其中，2020
年度由于新冠疫情影响，销售人员薪酬总额同比略有下降。

2、各岗位员工的薪酬情况

报告期内，发行人各岗位员工的薪酬水平及增长情况如下：
单位：万元/人/年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
人均薪酬 增幅 人均薪酬 增幅 人均薪酬 增幅
检验人员 11.48 -0.61% 11.55 13.49% 10.17 4.30%
销售人员 16.65 2.20% 16.29 38.74% 11.74 5.41%
管理人员 16.57 4.89% 15.79 16.70% 13.53 11.79%
研发人员 13.79 3.36% 13.35 -14.84% 15.67 23.51%
合计 14.76 1.78% 14.51 18.84% 12.21 8.76%

报告期内，发行人检验人员、销售人员和管理人员人均薪酬均呈稳定上涨趋
势。2020 年度，因新冠检验业务量较多，配送员等低职级的人员增加，发行人
检验人员人均薪酬略有下降。

2018 年度，研发人员薪酬费较高，主要系发行人着手准备建立苏州研发中
心，招聘了多位科研水平高、行业经验丰富、薪酬较高的研发人员所致。2019
年度，发行人鉴于行业和自身发展情况，终止了苏州研发中心的建设，前述研
发人员部分离职，故研发人员薪酬水平同比下降。

3、与行业水平、当地平均水平的比较情况
单位：万元
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 16.19 14.06 13.66
金域医学 15.25 13.11 12.47


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公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
塞力斯 10.68 11.81 12.69
平均值 14.04 12.99 12.94
发行人 14.76 14.51 12.21
注：同行业上市公司人数采用期初、期末平均人数。

2018 年度，发行人人均薪酬与金域医学、塞力斯较为接近。2019 年度至 2020
年度，发行人员工人均薪酬高于可比公司平均薪酬。

报告期内，发行人员工薪酬水平与当地平均水平对比情况如下：
单位：万元
平均薪资水平 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海市城镇单位就业人员平
12.41 11.50 10.52
均工资
武汉市城镇单位就业人员平
8.79 8.08 7.37
均工资
长沙市在岗职工年平均工资 10.56 9.85 9.33
发行人员工平均薪酬 14.76 14.51 12.21

报告期内，发行人员工人均工资水平高于发行人主要所在地区人均工资水
平。

发行人根据国家相关法律法规及公司经营管理理念，建立了科学合理的公
司内控制度例如《薪酬管理制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等，相关薪
酬制度中细分薪酬级别、薪酬组成、薪酬发放、薪酬调整等内容。

报告期内，发行人营业收入和业绩稳定增长，发行人人工成本、支付给职
工的以及为职工支付的现金均呈上涨趋势。

综上，发行人人工成本、各类员工人数、支付给职工以及为职工支付的现
金等项目变动具备合理性，相关变动与业务规模相匹配，不存在多计或少计人
工成本在各年度调节利润的情形。

4、劳务员工和兼职员工的薪酬情况

报告期内，发行人劳务员工和兼职员工的薪酬总额及占比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
人工成本总额 17,480.54 16,304.19 13,890.15


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其中：劳务员工 1,403.95 1,562.10 1,503.60
占比 8.03% 9.59% 10.82%
兼职员工 420.24 337.15 386.38
占比 2.40% 2.07% 2.78%

报告期内，发行人各类员工人均薪酬如下：

单位：万元/人/年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
正式员工 15.51 15.15 12.43
劳务员工 13.37 13.34 13.42
兼职员工 6.08 6.04 6.48

报告期内，发行人劳务员工的人均薪酬较为稳定，与正式员工的人均薪酬
无重大差异。

报告期内，发行人兼职员工的人均薪酬较为稳定，略低于正式员工人均薪
酬的 50%，主要系兼职员工为非全日制员工所致。发行人根据兼职员工的工作
内容和工作时长支付薪酬，兼职员工一般每周工作时长不超过 24 小时，故其人
均薪酬较低。

发行人聘请的劳务和兼职人员主要为退休人员、部分医院的专业人员等，
主要系为提升专业技术水平，是行业内提升专业技术水平的通行方式。

（1）劳务员工

报告期各期末，发行人劳务员工的数量及其占比较为稳定，具体如下：

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
劳务员工 116 132 133
员工总数 1,220 1,141 1,093
占比 9.51% 11.57% 12.17%

发行人劳务员工不存在较大不稳定性。

报告期内，发行人劳务员工的人均薪酬较为稳定，与正式员工的人均薪酬
不存在重大差异，发行人不存在为节约成本费用而聘请较多劳务人员的情形。
报告期内，发行人劳务员工的薪酬占比呈下降趋势，占比较低，成本费用稳


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定。

（2）兼职员工

报告期各期末，发行人兼职员工的数量及其占比较少且较为稳定，具体如
下：

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
兼职员工 64 54 57
员工总数 1,220 1,141 1,093
占比 5.25% 4.73% 5.22%

发行人兼职员工不存在较大不稳定性。

报告期内，发行人兼职员工的人均薪酬较为稳定，因其工作时长低于正式
员工而人均薪酬较低。报告期内，发行人兼职人员的薪酬占比在 3%以下，占比
较低。若按正式员工的人均薪酬测算，需增加的人工成本及其对利润总额的影
响如下：
单位：万元
项目 代码 2020 年度 2019 年度 2018 年度
兼职员工薪酬总额 A 420.24 337.15 386.38
按正式员工人均薪酬测算的
B 1,071.59 845.67 741.79
兼职员工薪酬总额（注）
差额 C=B-A 651.35 508.52 355.40
利润总额 D 16,230.84 12,631.06 10,565.05
占比 E=C/D 4.01% 4.03% 3.36%

注：因兼职员工和正式员工的工作时长差异，若将兼职员工改为聘用正式员工，聘用
人数将会减少。本次测算未考虑前述影响。

报告期各期需增加的人工成本对利润总额的影响较小。因此，发行人聘请
兼职员工虽然节约了一定的成本费用，但兼职员工的薪酬总额占比较低，对发
行人利润的影响较小，发行人不存在为节约成本费用而大量聘请兼职人员的情
形，成本费用稳定。

综上，报告期内，发行人聘请的劳务和兼职人员主要为退休人员、部分医
院的专业人员等，是行业内提升专业技术水平的通行方式，不存在为节约成本
费用而大量聘请劳务人员、兼职人员的情形。发行人聘请劳务和兼职员工虽然


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节约了一定的成本费用，但相关员工的薪酬总额占比较低，发行人员工不存在
较大不稳定性，成本费用稳定。




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第六节 业务与技术

一、主营业务、主要产品及服务

（一）基本情况

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医
疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以
及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。经过十多年的发展，
公司形成了系统化、规模化、网络化的服务体系。该体系以独立医学实验室为
区域中心，通过优化医学检验与病理诊断资源配置，促进基层医学实验室标准
化建设，实现区域内医学检验结果互认，病理诊断资源协同共享。

1、医学检验及病理诊断服务

为顺应我国医疗制度改革特别是分级诊疗制度的推进，公司通过建设独立
医学实验室，提供专业化的医学检验及病理诊断服务，使得医疗机构能够开展
的检验诊断项目更为全面，设备与技术更新更为及时，检验结果质量更有保
证，同时也降低了医疗机构的运营成本。目前，公司已在上海、湖南、湖北、
江苏、安徽、广东等省市建设了独立医学实验室，构建了品牌化、规模化、标
准化的实验室网络。各实验室作为区域中心，同当地有关部门合作，协助统一
区域内各级医疗机构实验室的质量管理体系、技术服务项目、检验报告指标等
等。现已成为在国内检验诊断领域占有一定地位、拥有丰富的独立医学实验室
运营经验的专业医疗服务机构。

公司各中心实验室配备专业检验、病理人才，以及医学实验室管理质控专
家队伍，拥有国际知名品牌的二代测序仪、流式细胞仪、生化-发光流水线和血
球仪流水线以及全自动染色机、免疫组化仪和远程病理诊断系统等先进设备，
能提供千余种检验项目服务。同时，公司还依据客户需求，为中小医疗机构与
各类专科医院提供检验科设计、运营、管理全套服务，实现血常规、尿常规和
血凝等常规项目本地化检测，保证了常规检验项目的时效性。




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根据临床检验和医学病理学科所采用的技术原理、检验方法以及临床应用
等不同，公司医学诊断业务可分为如下 7 类：病理诊断、分子检验、生化检
验、免疫检验、微生物检测、临床基础检验（临床体液与血液检测）和理化检
验。具体情况如下：

分类 技术原理 检验方法 临床意义和应用 特点或优势
用于查找肿瘤细胞 公司特色服务之一。实验室装
以及其他疾病的病 备全线徕卡、罗氏、DAKO 仪
由临床病理医生
组织病理制 理诊断。其中活检 器；应用国内领先的病理管理
利用显微镜等工
片技术、细 项目是肿瘤确诊的 系统进行病理全流程管理，实
具，对手术切下
胞病理制片 主要检验手段；与 现病理样本的全程追踪，为样
或解剖取下之组
病理诊断 技术、免疫 分子检验如 本管理与溯源提供可靠工具；
织标本以及脱落
组化技术、 FISH、PCR 或测 通过区域病理诊断中心的建
或吸取的细胞进
分子病理技 序联合，亦可用于 立，与区域内多家三级医院共
行进行组织学或
术等 可对于肿瘤精准诊 同建立病理诊断联盟，实现线
细胞学检查
断和靶向用药指 上协同，病理队伍技术实力深
导。 厚。
通过检测与疾病相
关的各种结构蛋
白、酶、抗原抗 公司特色服务之一。具有通过
应用分子生物学
PCR 技术、 体、免疫活性分子 国家标准验收的基因扩增实验
方法检测患者体
测序技术、 的基因序列或表达 室，设备齐全。可以开展
内遗传物质序列
分子检验 荧光原位杂 水平，可进行个体 PCR，定量 PCR，毛细管电
或表达水平变化
交（FISH） 遗传病诊断、产前 泳，芯片杂交，一代测序，高
而做出诊断的技
技术等 诊断；也可用于肿 通量测序技术为基础的各种临
术
瘤基因检测，是个 床检测业务。
性化用药和精准医
疗的基础。
通过各种生物化
检验项目覆盖全
学反应，测定体 以光谱分析
面，是健康体检和
内酶类、糖类、 和电化学分 实验室配备罗氏流水线分析系
各类疾病诊疗最基
脂类、蛋白和非 析为常用技 统，项目全，检测效率高，大
生化检验 础的检验指标。常
蛋白氮类、无机 术，结合自 数据优势明显。可提供急诊和
见项目如血清中蛋
元素类等生物化 动化和智能 危急值报告服务。
白类、酶类检测；
学指标的诊断方 化检测分析
电解质检测等。
法
利用抗原抗体特
异结合的原理，
酶联免疫吸 检测免疫活性细
将试剂抗原或试
附技术、免 胞、抗原、抗体、
剂抗体用指示剂 大规模应用自动化免疫分析系
疫荧光技 补体、细胞因子、
标记，与标本中 统，具有特异性好、敏感性
术、免疫印 细胞黏附分子等免
免疫检验 相应的抗体或抗 高、简单快速和稳定的特点。
迹技术、电 疫相关物质。临床
原反应后，测定 高效的检测效率保证了公司的
发光免疫技 可用于肿瘤、肝纤
复合物中的指示 市场竞争力。
术、放射免 维化、糖尿病等疾
剂，以反映标本
疫技术等 病标志物的检测。
抗体或抗原性质
及含量


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分类 技术原理 检验方法 临床意义和应用 特点或优势
通过培养分析患 临床微生物 为临床提供感染性 公司特色检验服务之一，专家
者或环境中采集 检验技术 疾病的快速、准确 团队包括临床微生物检测经验
到的标本内微生 的诊断，密切结合 丰富的多位专家。平台配备了
物，明确标本中 临床提出及时有效 生物梅里埃、赛默飞世尔等先
微生物检验
微生物的种类、 的治疗方案，预防 进微生物鉴定药敏系统，拥有
数量及药物敏感 耐药性的产生和医 碧迪和赛默飞世尔公司的血培
度 院感染的发生。 养分析系统等大型进口仪器若
干台。
对来源于血液、
尿液、粪便以及 常规血液与体液检
脑脊液、浆膜腔 测，是疾病筛查、 实验室配备希森美康血球仪流
临床基础检 积液等多种体液 基础检验技 遴选其他实验检查 水线，检测效率高。同时可依
验 标本的显微镜细 术 的首要程序，为临 照客户需求，提供现场临检实
胞计数和细胞或 床最基础及最常用 验室建设和运营整体解决方案
其他有形物质的 的检验服务
形态学检查
色谱技术、
利用待测物质的 微量元素检测；流
质谱技术、
物理化学特性， 式细胞检测；药物 根据服务对象需求开展，专业
理化检验 原子吸收技
分析生物样本中 浓度检测；过敏原 性和针对性较高。
术、流式技
待测物质的浓度 检测等。
术等

2、体外诊断产品销售

公司专注于检验诊断领域多年，除直接提供医学检验和病理诊断服务外，
还通过代理销售国际知名品牌体外诊断产品，为各级医疗机构以及科研机构提
供体外诊断产品和专业技术支持。销售产品包括体外诊断仪器、试剂及相关配
件和耗材。

在病理诊断领域，公司与徕卡、DAKO 等知名病理品牌长期合作，结合国
内领先的病理管理系统，可为各级医疗机构病理科建设提供个性化解决方案，
拥有广泛的客户资源。在生化、免疫和临检领域，公司长期代理的罗氏、希森
美康等品牌也拥有较高的市场认可度。公司一直致力于通过持续推广先进医学
检验技术的临床应用，以满足各级医疗机构技术革新的需求。

3、第三方医学诊断服务与体外诊断产品销售间的相互关系

发行人通过与上海市长宁区社区卫生管理中心合作，探索出一种以区域中
心覆盖社区医疗机构的模式，提高了基层医疗机构的服务能力。随着我国分级
诊疗和区域医联体建设的推进，为适应我国各级医疗机构差异化显著的特征，
发行人尝试将产品销售与第三方医学诊断服务相整合，不仅可以满足不同客户


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的差异化需求，同时也增强了自身在区域内的影响力和竞争力。目前，公司已
经成为一家能为各级医疗机构提供整体解决方案的综合服务商。

针对区域内不同医疗机构，医学诊断服务与体外诊断产品销售的相互关系
如下：

类别 医学诊断服务 体外诊断产品销售 相互关系
直接形成的检验诊断收入
1、利用代理的国际知
虽然占比较小，但为产品
名品牌建立客户关
提供少量特色检验项 销售客观上提供了支持；
系；
大型医 目，同时就合作开发以 由于大型医疗机构在区域
2、依托检验诊断中
疗机构 LDT 为主的新项目展开 内的学术地位，产品销售
心，为客户提供技术
探索 建立的客户关系和专家网
推广、售后维护等配
络，为检验诊断业务的下
套服务
沉奠定了基础
1、为客户提供高水平
为客户提供多样化选择，
补充客户常规检测能 的整体解决方案；
中级医 可以根据自身预算和实际
力，扩展客户特色检测 2、探索如何将产品销
疗机构 运行情况，在购买产品和
服务范围 售客户向检验诊断客
购买服务两种模式中选择
户转化
通过产品销售在大型医疗
机构和区域医疗中心建立
的客户关系和知名度，打
提供完整的 常规检测 +
基层医 满足客户自有实验室 开区域内基层检验诊断服
特色检测套餐，降低基
疗机构 的基本需求 务市场；
层医疗机构自建成本
基层医疗机构释放出的预
算，可以转化为产品销售
部分收入

发行人医学诊断服务与体外诊断产品销售在商业模式上具有整体性且相互
协同，提供医学诊断服务的区域中心实验室是产品销售业务的管理中心、学术
推广中心、客户服务中心，产品销售业务形成的专家网络和知名度能够帮助建
立医学诊断服务的客户关系。医学诊断服务的开展不基于体外诊断产品销售业
务，失去体外诊断产品代理权不会影响发行人医学诊断服务的开展，但会影响
两项业务间形成的协同效应。

发行人提供的医学诊断服务范围广泛，覆盖病理诊断、分子检验、生化检
验、免疫检验、微生物检测、临床基础检验（临床体液与血液检测）和理化检
验，可以满足《医疗机构临床检验项目目录》中大部分临床检验需求，所需要的
检验产品种类超过发行人体外诊断产品销售业务的代理范围。检验产品原则上
均由总部统一采购，根据业务需求和质量控制需求选择供应商，并根据质量反


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馈与产品成熟度评价不断优化采购内容。发行人作为终端用户向供应商采购产
品用于医学诊断服务，与体外诊断产品销售业务代理权不存在必然联系。即使
失去体外诊断产品代理权，发行人仍可就医学诊断服务采购相关供应商的体外
诊断产品。

发行人与医学诊断服务客户签订的合同中，不涉及与体外诊断产品销售业
务代理权有关约定。医疗机构采购的医学诊断服务，包括专业化的标本采集、
物流网络的标本运送、规范的检验测试、快速方便的报告查阅等无缝式及一站
式服务。独立医学实验室需要取得相应的临床检验资质，人员、技术和设备能
够达到客户要求的指标和水平，发行人提供的医学诊断服务不基于体外诊断产
品销售业务。

但是，由于发行人医学诊断服务与体外诊断产品销售具有协同效应，若失
去相关品牌代理权，发行人将只能通过医学诊断服务构建客户关系和专家网
络，也无法满足部分检验客户采购体外诊断产品的需求。

4、主营收入构成

报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医学诊断服务 46,888.14 38.08% 29,133.64 25.38% 25,631.84 24.52%

体外诊断产品销售 76,247.42 61.92% 85,654.09 74.62% 78,919.41 75.48%
合计 123,135.56 100.00% 114,787.73 100.00% 104,551.25 100.00%

报告期内，公司主营业务收入来自于第三方医学诊断服务和体外诊断产品销
售。2019 年度，公司第三方医学诊断服务和体外诊断产品销售收入均稳步增
长；2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，新冠检验业务收入较高，带动医学诊断服务收入增长；同时，受新冠
疫情的影响，体外诊断产品销售收入有所下降，截至招股说明书签署日，随着
国内疫情得到有效控制，发行人体外诊断产品销售收入已逐步恢复。




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5、公司符合创业板定位

公司业务主要为向各级医疗机构提供医学检验诊断服务和体外诊断产品销
售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业为“F 批发和零售业”下的“F51 批发业”。根据国家统计局颁布的
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司的医学检验诊断服务属
于“Q84 卫生—Q8492 临床检验服务”，公司的体外诊断产品销售属于“F51 批
发业-F5154 医疗用品及器材批发”。公司所属行业领域不属于《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域。公司主营
业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。

发行人自成立起，就坚持开展商业模式创新，以适应我国医疗服务行业市
场发展情况，顺应分级诊疗改革方向。通过十余年的努力，公司在“产品代理+
第三方检验”的基础上，探索出一条以区域中心实验室为核心，面对区域内各
级医疗机构提供差异化服务的创新性模式。同时，公司通过自主或合作研发、
品牌引进，推动了创新性体外诊断技术在国内的商业化进程。另外，通过信息
化系统建设，实现了数据资源实时共享给公司服务的各类医疗机构，实现检验
数据的采集、分析、共享。系统采用先进的多元架构，应用于区域内实验室的
日常运营管理，实现集申请、采样、核收、检验、质控、审核、发布、查询、
计费、耗材控制等一体化。综上所述，公司符合创业板“深入贯彻创新驱动发
展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新
创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的
定位。

（二）主要经营模式

公司根据多年来聚焦于体外诊断领域的经验，以及现阶段医疗改革与分级
诊疗制度推进过程中各级医疗机构的需求，采取了以自建医学检验实验室为中
心，上游供应商体系与下游销售网络相结合的模式，为医疗机构提供包括医学
诊断、体外诊断产品销售和技术支持在内的整体服务。




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图 1：公司主要经营模式示意图

公司中心实验室自 2007 年成立以来，先后获得了 ISO15189、CMA 及 NGSP
等认可认证证书，建立了完备的检验管理系统、质量控制系统和信息管理系
统。自建医学检验实验室不仅能直接提供医学诊断服务，同时也是公司的研发
中心、技术革新中心和技术支持中心。

罗氏、希森美康、徕卡、DAKO 等国际知名体外诊断企业，与公司有长期
合作关系，通过公司的医学实验室网络和销售网络，共同推动先进检验技术进
入中国的临床应用。公司专业高效的第三方医学检验实验室，能够快速开展新
技术新项目，协助供应商进行学术推广，累积经验培养相关技术支持服务团
队，为上游供应商的新产品快速打开市场提供帮助。另一方面，作为多家品牌
供应商的一级代理，产品销售业务又可以转化成外包检验服务的资源优势和渠
道优势，提升了公司在医学诊断服务领域的竞争力。

公司拥有一套覆盖全国大部分省市地区的营销网络，在上海、湖北、湖
南、江苏、浙江等优势区域，服务对象实现了全层次、多种类覆盖，从三甲医
院到乡镇卫生院，从大型综合医院到特色专科医院，公司均有丰富的服务经
验，可以满足各级医疗机构的个性化需求。




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1、采购模式

公司的采购模式是以总部供应链集中采购为主，采购的内容包括体外诊断
仪器、配件、试剂和耗材等。检验产品原则上均由总部统一采购，确保公司下
属各实验室的诊断系统趋于统一，设备与试剂耗材选用同一品牌，保证实验室
检验管理系统、质量控制系统和信息管理系统稳定运行，并根据质量反馈与产
品成熟度评价不断优化采购内容。同时，规模采购可以降低采购单价。另外，
部分产品由于特性与材质受运输条件限制，或采购量较少的，如个性化耗材和
实验室用易碎品等，公司总部授权各子公司采购部门自行采购。




图 2：仪器、配件、试剂和耗材采购流程图

集中采购：需求部门及子公司根据库存量与存货周转期提交采购申请，总
部供应链汇总采购需求后，生成总部统一的采购订单递交至供应商，供应商根
据采购订单将产品发送至指定仓库。到货验收后供应链发起付款申请，经总部
财务中心审批后支付货款。

授权当地采购：对于有特殊要求的物料采购，经总部审批后可授权给需求
部门或子公司自行采购，货物验收后由需求部门或子公司提请付款，经总部财
务中心审批后支付货款，并向总部供应链完成备案。

2、服务模式

公司向各级医疗服务机构推广先进体外诊断技术的临床应用，在提供医学
诊断服务的同时，亦为客户提供全方位的后续技术服务支持。

（1）医学检验及病理诊断服务

公司根据业务拓展情况以及当地市场需求，自行组建实验室并建立专业
型、技术型服务团队，通过卫生管理机构验收完成后，与各医疗机构签署合
约，为各医疗机构提供专业、准确、高效、便捷的检验、诊断服务。




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在 ISO15189 质量管理体系的指导下，公司制定完整的标本质量控制流程，
从标本收取第一时间起，物流人员即按照标准化文件的要求，对标本进行规范
检查及处置，确保标本质量。物流运输团队完整配备各类确保标本安全的装
置：专业物流箱单个加固，防范标本损坏；配备专利射频身份识别技术，对标
本全程实施实时监控；通过全球卫星定位系统，对物流车辆进行全程跟踪；定
期进行标本运输安全事故演习，强化物流人员对标本安全的处置实操能力。公
司还定期对员工进行严格的培训和考核，以确保向每一位合作伙伴提供优质、
卓越的全程检验和诊断服务，并实现质量的持续改进。

根据《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》、《医疗机构管理条
例》、《医学检验实验室基本标准（试行）》、《医学检验实验室管理规范（试
行）》、《病理诊断中心基本标准（试行）》和《病理诊断中心管理规范（试行）》
等法律法规，若符合相关条件，经由当地卫生部门批准，即可设立医学检验及
病理诊断类医疗机构开展卫生行政部门核准的检验项目，理论上不存在区域、
服务范围限制。

由于样本运输、客户响应速度等因素，第三方检验机构具有一定的服务半
径。发行人本次募集资金将主要用于优势区域华东、华中的中心实验室升级建
设、信息化平台建设和研发中心建设。发行人将通过募投项目巩固其区域优势
地位，进一步降低管理成本。一方面依托研发中心和实验室升级，提升并扩展
区域中心服务能力，确保现有中心的内生性增长；另一方面利用技术和成本优
势，提高区域内市场渗透率，扩大客户范围以实现收入增长。同时，发行人一
直在探索将产品销售客户发展为医学诊断服务客户的有效路径，为医疗机构提
供更为全面的服务。利用产品销售服务形成的客户关系，发行人可以加速第三
方医学诊断服务的渗透速度，实现收入增长。

基于对区域规模优势的深刻理解，发行人始终规避盲目投入以追求实验室
数量和覆盖范围的扩张模式，而是合理估计投入产出比、审慎分析市场格局，
因地制宜地采取自建、合作等多种方式开拓市场。由于从设立之初就把自身标
准化管理体系建设作为重点，基于 ISO15189《医学实验室质量和能力认可准则》
开展全集团统一质量管理，发行人形成了从立项建设到售后服务的全流程管理
系统，核心区域中心实验室（兰卫检验、武汉兰卫、长沙兰卫）均已获取了

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ISO15189 认可资质。报告期内，发行人利用该系统快速设立了多家新中心实验
室，其中东莞兰卫以医学诊断服务切入新的区域，已成功在广东市场站稳脚
跟。发行人未来也将继续通过合理的区域扩张，丰富公司收入增长来源。

（2）技术支持服务

公司不仅能直接提供检验与诊断服务，同时也为各级医疗机构提供全方位
的技术支持。结合技术顾问专家团队、客服团队、信息网络系统和话务支撑系
统，可以满足不同层次客户的个性化需求。技术支持服务建立了客户对产品或
公司品牌的感情及忠诚度，有利于进一步开展合作关系，达到较长期稳定的合
作关系，实现战略联盟。具体包括：

A、顾问式临床应用服务：公司拥有经验丰富的技术顾问专家团队，可以
为客户提供技术咨询、业务培训和学术交流服务。作为多所医科大学的人才培
养基地，公司致力于搭建科研、教学和学术交流的互动平台，不定期邀请国内
外的检验医学专家进行学术交流，为公司与客户的共同成长提供宝贵资源与机
会。

B、检验诊断技术支持服务：依托中心实验室运营管理和研发经验，公司
可为客户提供新型诊断技术推广、项目检测流程设计等服务。依托多年来
ISO15189 管理体系运营经验，公司对各级医疗机构检验科建设管理均可提供帮
助，目前已为多家民营/专科医疗机构及社区卫生中心提供检验科整体设计及运
营方案。

C、代理产品技术支持服务：国际一流体外诊断产品供应商虽然技术实力
深厚，但其售后服务网络在中国往往深度不足，特别是对市县级以下医疗机构
的支持能力匮乏。公司长期代理罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等品牌，不仅
熟悉相关产品技术特征，也通过开展第三方检验累积了深厚的实际操作经验，
可配合区域内深度覆盖的销售网络，协助供应商开展仪器设备维修维护、检测
试剂质量控制等售后服务。

D、立体化信息网络服务：公司信息技术部门构建了符合兰卫检验专业运
营服务所需的信息网络，并通过“兰卫云”将数据资源共享给公司服务的各类
医疗机构，实现检验数据采集、分析、共享的“检验服务+”。目前公司已建立


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实验室 LIS、WEBLIS、体检系统、病理系统、自助打印系统、区域平台检验服
务系统、区域病理协同系统等。

E、客户反馈处理服务：公司设置全国统一 400 客服热线，拥有一支高素质
的专业客服团队和一套先进、高效的话务管理支撑系统，通过此话务支撑平台
建立信息库和知识库，并以电话、传真、网络、信函等多种方式，满足客户关
于业务咨询、业务查询、投诉申告等多样化、个性化的服务需求。此外，公司
还经常跟踪客户服务需求的解决效率与客户满意度，为客户提供持续的高品质
服务。

3、销售模式

发行人与主要医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判。对于因医
疗机构客户依据相关法律法规及当地相关管理办法履行公开招标或院内议标采
购程序而中标的业务，公司依据标书约定与客户签订合同；对于不需要通过招标
的业务，公司通过竞争性谈判与终端用户直接签订销售合同。

报告期内，发行人不存在因违反《中华人民共和国反不正当竞争法》而受到
主管部门行政处罚的情形。公司不存在商业贿赂的情形。

（1）医学诊断服务业务的销售模式

①整体销售模式

公司医学检验及病理诊断业务均采用直销的方式，由子公司直接面向其营
销覆盖区域销售医学诊断服务。根据业务发展需要，目前已在上海、湖北武
汉、湖南长沙、安徽蚌埠和江苏南京等地设立检验实验室，以分别负责各自业
务区域内医学诊断服务业务的开展。同时，总部医学检验部、科学研究部负责
从公司整体层面统一管理医学诊断服务业务的开展，为公司及各子公司的医学
诊断业务提供资源协调与服务支持。

发行人与主要医疗机构就医学诊断服务签署的合作协议条款一般包括如下
内容：

项目 约定内容
按照合作意向的约定，医疗机构将委托发行人提供有关临床检验项目、
合作内容 病理诊断技术服务或综合咨询管理服务。发行人应当提供专业化的标本
采集、物流网络的标本运送、规范的检验测试、快速方便的报告查阅等

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项目 约定内容
无缝式及一站式服务。
在医疗机构实际项目收入的基础上，发行人将自身收入统计数据与医疗
结算方式 机构发出的收入统计数据核对。双方协调处理差异后，按最终数据结果
结算。其结算频率为月结。
1、发行人或医疗机构需要取得相关部门的审批、包括卫生行政等部门
执业许可等前置审批，并取得相应的临床检验资质。
2、发行人检验技术规范和标准应当满足国家卫生部或相应地方卫生局
相应的技术规范或标准。发行人与医疗机构双方均需落实《医疗机构临
床实验室管理办法》，加强临床实验室管理，认真开展临床实验室质量
权利义务 控制，参加临床实验室室内质量评价，提高临床检验水平。
3、发行人应当具备满足开展约定项目相适应的仪器设备和卫生技术人
员。
4、发行人所提供医学检验或病理诊断技术服务，发行人保证对医疗机
构标本完成医学检验或病理诊断结果的质量控制，对医学检验及病理诊
断结果的质量问题负责任。
若在协议执行期间，若发生任何争议，双方应友好协商解决。若协商无
争议解决
法解决，将提请相关部门申请仲裁或依法向人民法院起诉。

根据发行人与客户签署的业务合同，发行人仅为医院等医疗机构提供检验、
诊断服务，并不向病人或医疗机构提供治疗方案或治疗建议。

发行人主要与医院等医疗机构签署合约，约定由发行人为医院等医疗期机
构提供检验、诊断服务。在公司提供医学诊断服务外包业务的过程中，病人、
医院与公司之间的法律关系为：

A、医院和发行人之间的法律关系是一种委托服务合同关系：根据《关于进
一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》，在保障医疗质量安全的前提
下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室提供医学检验、病理诊断等
服务。医院有权利及时获得准确可靠的检验结果，同时有向发行人支付检验费
用，以及负责标本前处理工作等义务；发行人有义务向医院及时提供准确可靠
的检验结果、上门接收标本、接受客户查询和咨询，以及在国家规定的保存期
限内保存原始检验标本等，同时有权利向医院收取所提供检验项目的医学诊断
服务费。就发行人所提供医学检验及病理诊断技术服务，发行人保证对医疗机
构标本完成医学检验及病理诊断结果的质量控制，对医学检验及病理诊断结果
的质量问题负责任。

B、病人和发行人之间不直接发生法律关系。发行人出具的结果报告原则
上只发送给客户医院，不直接提供给病人。


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实践中，在发生医疗事故/纠纷时，医学诊断服务中发行人与医院之间的责
任划分以及赔偿机制主要依据《中华人民共和国侵权责任法》以及《最高人民法
院关于审理医疗损害责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》中的相关原则，经
过司法程序后由人民法院根据各自过错程度对涉诉医疗机构的医疗损害责任进
行划分，并分别履行损害赔偿义务。

②诊断标本管理模式

A、对诊断标本的运送及质量管理方式

发行人已经制定《质量手册》以及《检验申请和标本管理程序》等制度文件，
对原始样品采集、运送、接收以及检验前的处理、准备和储存进行了详细规
定，主要包括：

样品采集：为客户提供发行人制定的《标本采集手册》，并对标本采集人员
进行适当的培训，指导标本采集人员正确采集和处理原始样品；

样品运送：根据《检验申请和样品管理程序》及相关文件的规定进行样品运
送，包括：运送时间适合于申请检验的性质和实验室专业特点；收集、处理样
品所需的特定温度范围、使用指定的保存剂，以保证样品的完整性；运送者、
公众及接收实验室的安全符合规定要求等；

样品接收：根据《检验申请和样品管理程序》及相关文件的规定进行对样品
进行接收，包括：需确保样品标识明确，有可追溯性；规定不合格样品拒收标
准，样品接收人员按照制定的标准对样品进行验收；若患者的识别或样品识别
有问题、运送延迟或容器不适当导致样品不稳定、样品量不足、样品对临床很
重要或样品不可替代等情形应特别说明问题的性质；应在系统中记录接收的所
有样品等；

检验前处理、准备和储存：设置患者样品保护程序和适当的样品储存设
施；保持、监控和记录样品保存的环境条件，避免样品在检验前活动中以及处
理、准备、储存期间发生变质、遗失或损坏等。

B、与医院之间关于诊断标本的责任划分

发行人与医院签署的合同主要根据发行人制定的《合作协议书》模板进行签


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订，关于诊断标本的责任划分事宜，医院等医疗机构（乙方）需要保证其所提供
的标本应当符合标本采集要求，发行人（即甲方）则需要保证对医疗机构所送检
的标本的检验过程的质量控制，并对检验结果的质量负责。具体如下：

乙方应：（1）向甲方（即发行人）提供的标本必须符合甲方制定的标本采
集要求，并且在甲方物流人员上门收集标本时，须由双方对送检标本是否符合
标本采集要求予以确认，医院等医疗机构应配合对不符合标本采集要求的标本
予以再次确认，以协助甲方保障报告单结果相关信息的准确性；（2）乙方对甲
方提交的检验结果有异议的应当在标本保存时限内或检验报告单规定的异议期
限内（两者不一致的，以先到者为准）提出。如乙方在上述时限内没有提出异
议，则视为乙方已完全同意接受甲方提交的检验结果。

甲方应：（1）甲方保证对乙方所送检的标本的检验过程的质量控制，并对
检验结果的质量负责；（2）甲方承诺对乙方的操作人员就乙方委托甲方在本协
议项下开展检验项目的标本采集、标本保存等知识进行培训，以及不定期对临
床医生进行相关检验知识进行培训，并建立相关培训档案；（3）甲方保证对乙
方送检的标本按甲方提供的《临床检验项目手册》说明的保存时限进行保存，以
备乙方复查；（4）甲方承诺免费上门收取标本（双方需另行约定收取标本的时
间）。如在标本运送过程中因甲方物流人员的过失导致发生标本丢失的情形，由
甲方承担标本丢失的相关责任；（5）甲方免费提供相应的标本收集用具，供乙
方进行送检项目标本的分装。

C、报告期内是否存在管理、运输不当导致诊断标本损毁情形

报告期内，发行人病理诊断业务未发生因管理、运输不当导致标本损毁的
情形。

报告期内，公司医学检验业务共收取约 1,000 万例样本，在严格遵守相关法
律法规、质量标准和公司内部质量制度的情况下，出现过 20 例由标本管密封不
严等原因引起的检验标本损坏情形，出现频率较低，对发行人业务不构成重大
不利影响。上述情形出现后，为保护患者利益，发行人告知相关医疗机构并对
标本进行重新采集，由发行人承担重新采集的耗材、检验费相关费用。报告期
内，上述费用金额合计不超过 1,000 元，金额较小，对发行人盈利能力不构成重


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大影响。

截至招股说明书签署日，发行人不存在因为标本损毁导致纠纷或者潜在纠
纷的情形。

③医学诊断服务的可持续性

发行人与主要医学诊断服务客户的合同期限集中在 3 年以上，业务具有可
持续性。由于发行人服务区域内包括大量基层医疗机构，发行人采取的区域中
心模式降低了对单个客户的服务成本，能与基层医院或卫生服务中心的管理机
构形成良性互动。发行人在区域内形成规模优势，提高了竞争对手在该区域的
获客成本。同时，医学检验和病理诊断属于技术密集型行业，需要长时间的技
术和经验积累，行业后来者较难在短时间形成全面的服务菜单，因此发行人与
医学诊断客户建立业务关系后发生中断的情形较少。

报告期内，发行人客户留存情况如下：
报告期内医学诊断业务 2020 年度仍存续客
客户数量（家） 占比
合计收入总额 户数量（家）
500 万元以上 32 32 100.00%
200 万元-500 万元（不含） 47 46 97.87%
100 万元-200 万元（不含） 66 61 92.42%

综上，发行人商业模式、区域规模上的竞争优势，保证了医学诊断业务的
可持续性，被替代风险较小。

发行人的医学诊断服务业务主要集中在华东（上海、安徽）、华中（湖北、
湖南）地区。可比公司中金域医学、迪安诊断作为国内大型连锁化第三方检验集
团在上述区域也在开展同类业务，各自建立了自身的客户网络。发行人在华东、
华中区域内开展业务时间较早，建立了完整的“服务+产品”商业模式。相较之
下，金域医学主要提供医学诊断服务，迪安诊断的整体解决方案主要集中在浙江
省，在发行人优势省份主要从事医学诊断服务，发行人在同区域内相对可比公司
的商业模式优势仍然存在。此外，发行人与区域内主要客户均签订了较长期限或
自动延续的合同，被替代风险较小。华东、华中区域主要客户合同具体情况如下：

区域 客户名称 现存续合同期间 建立业务关系时间
上海市长宁区公立医院和社区卫生
华东 2012/12/28-2022/12/27 2007 年 12 月
管理中心

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区域 客户名称 现存续合同期间 建立业务关系时间
蚌埠市第三人民医院 2015/12/5-2025/12/31 2015 年 12 月
上海市长宁区妇幼保健院 2016/8/1-自动延续 2014 年 5 月
南京市浦口卫生服务中心 2015/1/1-2022/12/31 2015 年 1 月
蚌埠市第二人民医院 2016/10/1-2025/9/30 2016 年 10 月
孝感市第一人民医院 2016/2/6-2022/2/6 2016 年 2 月
武汉市硚口区古田街社区卫生服务
2016/10/23-自动延续 2014 年 5 月
华中 中心
长沙市雨花区跳马中心卫生院 2017/10/1-自动延续 2015 年 6 月
长沙博奥医学检验所有限公司 2018/8/1-自动延续 2018 年 8 月

（2）体外诊断产品销售业务的销售模式

①体外诊断产品销售模式

公司采用直销与经销相结合的销售模式，以直销为主、经销为辅。

直销模式是指公司将产品直接销售到终端用户，由公司销售部门直接管
理、维护终端用户的业务模式；直销模式的销售客户主要为各终端医疗机构。

发行人与主要医疗机构就体外诊断产品销售签署的合作协议条款一般包括
如下内容：

项目 约定内容
发行人交付的试剂及耗材应符合国家的质量标准及相关的规定和要求。
供货前，发行人需向医疗机构提供公司经营的相关证照及所供产品可供
质量标准
销售的资质文件。遇有资质、证照过期现象，应于约定时间内及时更
新。
产品价格以双方合同约定的价格为准。医疗机构需在在货物验收入库后
结算方式
或验收入库收到合格发票后在协议约定时间内结清货款。
1、发行人需根据医疗机构的采购需求，在接到通知后在约定时间内配
送相应的采购品种至指定的交货地点。配送由发行人或发行人委托的配
送企业负责。配送费由发行人承担。
2、医疗机构在接收品种时，应对品种进行验货确认。对不符合协议约
权利义务 定或质量要求的，医疗机构有权拒绝接受。公司产品有质量缺陷或有效
期问题的，发行人需要及时更换。
3、在履行协议的过程中，如果发行人遇到妨碍按时配送品种和提供伴
随服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的时间和
原因通知医疗机构，双方可通过协商在合理的时间内继续履行协议。
在协议履行的过程中，协议争议由双方当事人协商解决，也可以向有关
争议解决 部门申请调解。协商或调解不成，向有关部门申请仲裁或依法向人民法
院起诉。




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经销模式是指公司将产品销售给经销商，经销商再将产品销售给终端用户
的业务模式，经销模式下公司的销售客户主要为下游经销商。由于体外诊断产
品终端客户主要为各类医疗机构，其数量众多、分布广泛、需求各异，对于公
司内部销售资源可实现有效覆盖的区域，公司实行直销的销售模式，直销模式
更有利于公司自主掌控市场资源；针对公司现有销售渠道难以有效覆盖的区
域，公司借助经销商现有渠道和资源快速开展业务。

A、直销模式销售流程

对于因医疗机构客户依据相关法律法规及当地相关管理办法履行公开招标
或院内议标采购程序而中标的业务，公司依据标书约定与客户签订合同；对于
不需要通过招标的业务，公司通过竞争性谈判与终端用户直接签订销售合同。
根据合同约定的交货方式公司向客户提供检验仪器、体外诊断试剂、耗材等产
品及技术支持服务，客户收到货物并验收合格后付款。




图 3：直销模式销售流程

B、经销模式销售流程

目前，公司建立了较为完善的经销商管理体系，由当地销售部门负责经销
商的发展，市场部门专门负责经销商的培训，业务管理部门负责经销商的管理
工作，协助经销商对终端客户提供产品技术服务，并通过终端客户的反馈需求
不断完善自身产品。经过多年业务拓展和品牌经营，公司与国内多家经销商建
立了较为稳定的业务合作关系，形成了完整的经销商管理制度。

经销模式销售流程主要为：公司与经销商签署代理合同，经销商依据合同
约定支付货款后，公司根据合同约定的交货方式向经销商提供检验仪器、体外
诊断试剂、耗材等产品及技术支持服务，经销商验收合格后完成签收。

经销模式下，下游经销商客户的主要取得方式为客户主动寻求合作、客户推
荐或引荐、销售人员根据业务线索自主开拓等。公司与经销商签署代理合同，经

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销商依据合同约定支付货款后，公司根据合同约定的交货方式向经销商提供检验
仪器、体外诊断试剂、耗材等产品及技术支持服务，经销商验收合格后完成签收。




图 4：经销模式销售流程

②体外诊断仪器的使用模式

A、报告期内销售仪器、出租仪器、免费投放仪器的情况

报告期内，公司销售仪器的数量、金额如下：
单位：台/套、万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期销售数量 846 680 665
当期销售收入 14,253.41 11,257.08 9,808.79

报告期各期末，公司投放（包括收取租金和免费投放两种模式）仪器的数
量、金额如下：
单位：台/套、万元
投放模式 项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
数量 457 538 546
免费投放
原值 8,834.19 9,377.49 9,699.98
数量 3 26 31
收取租金（出租）
原值 123.94 1,079.24 1,036.49

报告期内，发行人免费投放、出租仪器的具体折旧情况如下：

单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
投放模式
账面原值 累计折旧 账面原值 累计折旧 账面原值 累计折旧
免费投放 8,834.19 4,750.16 9,377.49 4,492.24 9,699.98 3,568.94
收取租金
123.94 66.93 1,079.24 370.97 1,036.49 460.01
（出租）
合计 8.958.13 4,817.09 10,456.73 4,863.21 10,736.47 4,028.95

B、前述仪器使用出现不同模式的原因

报告期内，发行人主要销售罗氏、徕卡、希森美康等国际品牌的体外诊断
产品。作为体外诊断技术的先进代表，上述厂商目前均采用了仪器、试剂、耗

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材一体化封闭式系统设计。一体化封闭式设计可以保证系统的稳定性，提高检
验过程的效率和准确度，但整套系统整体价格相对较高。

《“十三五”卫生与健康规划》中明确指出，我国卫生与健康事业“资源总
量不足，布局结构不合理”的现状依然存在，医疗机构预算规模与资金实力差
异较大。发行人的终端客户覆盖了各级医疗机构，客户间价格敏感度和需求存
在差异，由此在仪器使用上形成了前述不同模式。

发行人采取销售模式可快速回笼资金，且客户购买仪器设备后，持续购买
发行人配套试剂及耗材的可能性较大，因此发行人优先采用仪器销售模式。

对于有采购仪器预算及采购需求的客户，公司采用销售模式。报告期内，公
司仪器以销售为主。

对于有降低采购成本需求的客户，公司采用投放模式。若客户预算能够支
持支付租金，公司即采用出租模式，否则将选择免费投放。报告期内，公司对
投放仪器以免费形式为主，收取租金的情形较少。

发行人的仪器使用模式取决于客户需求及公司与客户的谈判情况，具有合
理性，符合行业惯例。

C、不存在将出租、免费投放的仪器作为销售确认收入的情形

报告期内，发行人严格区分仪器的不同模式进行会计处理，不存在将出
租、免费投放的仪器作为销售确认收入的情况。

报告期内，当发行人将仪器租赁给客户使用时，将仪器从存货结转至固定
资产科目核算，仪器所有权归发行人所有，不确认仪器销售收入，与仪器使用
权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠计量时，发行人确认仪
器租赁收入，固定资产后续计量中折旧费计入主营业务成本。

报告期内，当发行人免费投放仪器给客户使用时，将仪器从存货结转至固
定资产科目核算，仪器所有权归发行人所有，不确认仪器销售收入，固定资产
后续计量中折旧费计入主营业务成本。

D、报告期内租赁收入与出租情况匹配

公司投放包括收取租金（出租）和免费投放两种模式。报告期内，发行人租

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赁收入情况如下：
单位：万元、台/套、万元/（台/套）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁收入 46.37 233.59 262.64
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
占营业收入的比例 0.04% 0.20% 0.25%
期末租赁仪器数量 3 26 31
单位租赁收入[注] 15.46 8.98 8.47
投放仪器折旧费用 1,749.99 2,098.94 1,848.54
注：单位租赁收入=租赁收入/期末租赁仪器数量。

报告期内，发行人投放仪器是为了配套客户试剂和耗材的使用，以免费投
放形式为主，收取租金的情形较少，租赁收入远低于投放仪器的折旧费用。报
告期内，发行人租赁收入占营业收入的比例较低，非发行人主要收入和利润来
源。报告期内，租赁收入与出租仪器数量相匹配，其中，2020 年末租赁仪器数
量较 2019 年末有所减少，主要系受新冠疫情影响，当期新增出租仪器较少所
致。

E、报告期内出租、投放仪器新增、减少情况

报告期内，发行人投放仪器新增、减少情况如下：
单位：台/套
投放模式 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初仪器数量 538 546 420
当期增加仪器数量 123 107 181
免费投放
当期减少仪器数量 204 115 55
期末仪器数量 457 538 546
期初仪器数量 26 31 39

收取租金 当期增加仪器数量 2 15 12
（出租） 当期减少仪器数量 25 20 20
期末仪器数量 3 26 31

报告期内，发行人投放仪器减少原因主要为：（1）仪器达到使用寿命正常
处置；（2）根据客户需求，将投放仪器出售给使用客户；（3）根据供应商的要
求，将投放仪器出售给其他代理商等。

F、发行人投放仪器不存在减值迹象

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报告期内，发行人将投放仪器列入固定资产管理与核算，使用情况良好。
报告期各期末，发行人按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定判断
期末投放仪器是否存在减值的迹象。发行人将《企业会计准则》规定的可能存在
减值迹象的情况与发行人实际情况逐项进行比对，具体情况如下：

序号 企业会计准则的规定 发行人实际情况
资产的市价当期大幅度下跌，其跌
1 幅明显高于因时间的推移或者正常 发行人投放仪器市价未发生大幅下降的情况。
使用而预计的下跌
企业经营所处的经济、技术或者法
发行人经营所处的经济、技术或者法律等环境
律等环境以及资产所处的市场在当
2 未发生重大变化，未对发行人所处行业产生不
期或者将在近期发生重大变化，从
利影响。
而对企业产生不利影响
市场利率或者其他市场投资报酬率
在当期已经提高，从而影响企业计
报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未
3 算资产预计未来现金流量现值的折
发生提高。
现率，导致资产可收回金额大幅度
降低
（1）发行人各类型仪器设备均有现时的客户需
求，不存在陈旧过时的情形；
有证据表明资产已经陈旧过时或者 （2）发行人通过为投放仪器终端客户提供维
4
其实体已经损坏 保、盘点等方式对投放设备进行管理，实体已
经损坏设备均会及时退回入库并报废处理，期
末不存在实体已经损坏的投放仪器。
发行人通过日常维保、定期抽盘等方式对投放
资产已经或者将被闲置、终止使用
5 设备进行管理，期末未发现将被闲置、终止使
或者计划提前处置
用或者计划提前处置的投放设备。
企业内部报告的证据表明资产的经 发行人相应试剂及耗材的销售毛利远高于相应
济绩效已经低于或者将低于预期， 仪器的折旧费用，且报告期内发行人租赁或投
6 如资产所创造的净现金流量或者实 放仪器所带动的试剂及耗材的销售收入不断增
现的营业利润（或者亏损）远远低 长，预计在未来仍有能力继续为公司提供稳定
于（或者高于）预计金额等。 的现金流入。
其他表明资产可能已经发生减值的 不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹
7
迹象 象。

经上表逐项对比分析，发行人投放仪器不存在减值迹象。

③发行人既销售体外诊断试剂耗材，又销售、投放相应仪器的合规性

A、发行人既销售体外诊断试剂耗材，又销售、投放相应仪器不属于“捆绑
销售”，符合卫生、市场管理部门相关监管要求

发行人既销售体外诊断试剂耗材，又销售、投放相应仪器的行为不属于捆绑
销售，不违反卫生、市场管理部门相关监管要求。

a、发行人不存在违反《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作

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的通知》和《2018 年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要
点》相关规定之情形

国家工商总局反垄断与反不正当竞争执法局下发的《关于进一步加强医药领
域不正当竞争案件查处工作的通知》（以下简称“《通知》”）和国家卫生计生
委等九部委下发的《2018 年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理
工作要点》（以下简称“《要点》”），要求严肃查处假借租赁、捐赠、投放设
备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等行为。

国家明令禁止的捆绑销售行为应同时具备以下几个要素：首先，经营者存在
假借租赁、捐赠等形式向医疗机构提供医用耗材的行为；其次，经营者以上述形
式向医疗机构提供设备的真实意图系向医疗机构捆绑销售耗材，二者存在因果关
系。

发行人不存在捆绑销售的行为，具体分析如下：

第一，发行人以合法方式获得交易机会，并未违背客户意愿捆绑销售

发行人产品进入终端客户均需履行符合终端客户采购政策的招投标程序（政
府招标、院内招标或竞争性谈判等符合法律法规的方式），不存在违背客户意愿
搭售或附加不合理条件的情况。

第二，发行人试剂耗材和仪器单独定价，不存在捆绑销售的情形

发行人向客户销售仪器、试剂耗材时，通过招投标、竞争性谈判等方式与客
户分别确定仪器及试剂耗材的价格，并未将两个价格捆绑在一起“打包”计价或
作为整体出售。

第三，试剂和耗材的销量与发行人销售或投放相应仪器不存在对应关系

客户的试剂耗材采购需要通过招投标或竞争性谈判，其采购需要是根据开展
的检验项目及其检验数量而定，不会因发行人销售或投放仪器而采购发行人的试
剂。发行人销售或投放相应仪器时，不存在对试剂耗材采购量和采购额的限制性
要求，未使客户丧失自由选择权，不符合捆绑销售的特征。

综上，发行人既销售体外诊断试剂耗材，又销售、投放相应仪器的行为不属
于《通知》及《要点》中禁止的捆绑销售行为。


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b、发行人不存在违反《反不正当竞争法》相关规定的情形

《反不正当竞争法》对于不正当竞争行为的定义为：经营者在生产经营活动
中，违反规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行
为。

根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》《卫生
部关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》等相关法律法规及各地主管部
门制定的相关办法，医疗机构客户在采购体外诊断相关设备、器械及耗材时需要
履行政府招标、院内招标或竞争性谈判等程序。对于没有组织集中采购招投标的
省市地区，医疗机构一般会采取院内招标或者竞争性谈判等方式，确定供应商品
牌、价格，但其内部审核流程严格，一般成立较高级别评审小组对项目方案进行
审评，并经医院法定代表人（院长）签字最终确定业务合作关系。

发行人与医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判，不存在违反《中
华人民共和国反不正当竞争法》相关规定的情形，不构成不正当竞争。

c、发行人不存在违反《九不准通知》相关规定之情形

根据《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》（以下简称“《九
不准通知》”）第四条规定，公益医疗机构“严禁接受附有影响公平竞争条件的
捐赠资助”、“严禁将接受捐赠资助与采购商品（服务）挂钩”。发行人投放仪
器为依据客户需求形成的体外诊断行业通行的模式，且发行人并不要求终端客
户承诺最低采购额或采购量，不存在影响公平竞争条件的情形；发行人投放仪
器的所有权、处置权仍归发行人所有，医疗机构拥有投放仪器的使用权，如果
终端客户与发行人不再合作，发行人有权收回投放仪器，不构成对医疗机构的
捐赠或资助行为。因此，发行人不存在违反《九不准通知》相关规定的情形。

d、发行人合法合规情况

发行人已取得工商登记部门、药监部门等相关部门的合法合规证明等文
件。报告期内，发行人不存在因违反《反不正当竞争法》《九不准通知》《通知》
及《要点》的规定受到行政处罚的情形，经营行为合法合规。

综上所述，既销售体外诊断试剂耗材，又销售、投放相应仪器是国内体外诊
断行业的主流商业模式之一，是市场主体之间建立的互惠互利的交易模式，不属

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于捆绑试剂耗材和配套设备销售的行为，符合卫生、市场管理部门相关监管要求。

B、发行人前述模式符合行业惯例

a、对比同行业可比公司，前述模式的合理性

同行业已上市/拟上市公司的体外诊断仪器使用模式如下：
体外诊断仪 投放仪器
公司名称 具体方式
器使用模式 的来源
销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
安图生物 自产、外
销售、投放 投放：收取客户保证金或者维保费用后提供给
（603658） 购
客户诊断仪器。
销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
万泰生物 自产、外 投放：公司的体外诊断仪器主要通过经销商实
销售、投放
（603392） 购 施投放，包括免费投放和向经销商收取一定数
额的保证金、押金或者服务费等费用的方式。
销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
新产业 投放：包括由公司直接向终端医疗机构投放或
销售、投放 自产
（300832） 公司提供给经销商、经销商向终端医疗机构投
放两种模式。
销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
深圳市亚辉龙
自产、外 投放：包括由公司直接向终端医疗机构投放或
生物科技股份 销售、投放
购 公司提供给经销商、经销商向终端医疗机构投
有限公司
放两种模式。
投放：公司通过招投标或竞争性谈判，主要通
热景生物
以投放为主 自产 过经销商向终端医疗机构销售试剂，并免费配
（688068）
套提供仪器。
投放：在实际生产经营过程中，公司会根据终
硕世生物 自产、外 端客户的要求，投放部分体外诊断设备，也会
以投放为主
（688399） 购 应终端客户的要求，偶发性代其采购或向其销
售体外诊断设备。
销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
圣湘生物 自产、外
销售、投放 投放：根据客户的需求，通过经销商或直接向
（688289） 购
客户销售试剂，并免费配套提供仪器。
之江生物 自产、外 销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
销售、投放
（688317） 购 投放：将自产或外购的仪器提供给客户使用。
销售：将仪器销售给客户，仪器产权转移。
浩欧博 投放：包含直投和租赁两种方式。发行人依据
销售、投放 外购
（688656） 仪器资产的情况（单价高低）、对应客户的情况
并结合商业谈判采取直投或出租的方式。
科美诊断技术 自产、外 投放：公司销售的试剂产品与提供给终端客户
以投放为主
股份有限公司 购 使用仪器设备配套使用。

同行业可比公司对仪器大多同时采用销售和投放的策略，采取销售模式可
快速回笼资金，采取投放模式可抢占终端市场，带动公司相应试剂和耗材销
售。发行人仪器使用同时存在销售、投放的模式具有合理性，符合行业惯例。

b、不同模式下相关试剂销售价格是否存在差异

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发行人通过参与招投标、与客户商务谈判等方式确定试剂销售价格，不存
在根据仪器经营模式定价的情形，因此不同模式下相关试剂销售价格不存在差
异，不存在利用价格优惠、折扣、返利等方式对仪器销售模式下的客户进行补
偿的情形。

④免费投放、出租仪器涉及的客户与医学诊断服务客户的重叠情况

免费投放、出租仪器并从体外诊断试剂销售盈利中收回成本、赚取利润是
目前体外诊断行业内一种较为普遍的经营模式。因此免费投放、出租仪器涉及
的客户主要为公司体外诊断产品销售客户，与医学诊断服务客户重叠的情况较
少。

报告期内，公司免费投放、出租仪器涉及的客户与医学诊断服务客户的重
叠情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
涉及免费投放的医学诊断服务客户数量（家） 15 12 17
涉及出租仪器的医学诊断服务客户数量（家） - 1 1
涉及的医学诊断服务客户数量小计 15 13 18
涉及免费投放的医学诊断服务客户收入金额 225.77 174.79 499.11
涉及出租仪器的医学诊断服务客户收入金额 - 68.52 26.92
涉及的医学诊断服务客户收入金额小计 225.77 243.31 526.03
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
涉及的医学诊断服务客户收入占营业收入的比例 0.18% 0.21% 0.50%

⑤免费投放、出租仪器涉及的客户与体外诊断产品销售客户的重叠情况

报告期内，发行人向免费投放、出租仪器客户销售体外诊断产品的金额如下：

（1）2020 年度
单位：万元
序 占营业收入
客户名称 体外诊断产品销售收入金额
号 的比例
1 华中科技大学同济医学院附属同济医院 4,665.55 3.77%
2 中南大学湘雅二医院 2,207.50 1.78%
3 华中科技大学同济医学院附属协和医院 2,112.06 1.71%



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序 占营业收入
客户名称 体外诊断产品销售收入金额
号 的比例
4 中南大学湘雅医院 1,756.12 1.42%
5 浙江大学医学院附属第一医院 1,753.35 1.42%
6 中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司 1,709.91 1.38%
7 武汉儿童医院 1,485.25 1.20%
8 中国人民解放军中部战区总医院 1,417.08 1.14%
9 襄阳市中心医院 1,327.23 1.07%
10 湖南省妇幼保健院 1,184.96 0.96%
前十大客户合计 19,619.02 15.85%
当期向免费投放/出租仪器客户销售体外诊断
41,025.61 33.13%
产品总额

（2）2019 年度
单位：万元
占营业收入
序号 客户名称 体外诊断产品销售收入金额
的比例
1 华中科技大学同济医学院附属同济医院 7,825.58 6.78%
2 中南大学湘雅二医院 2,796.16 2.42%
3 中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司 2,417.07 2.10%
4 中国人民解放军中部战区总医院 2,285.11 1.98%
5 中南大学湘雅医院 2,262.06 1.96%
6 华中科技大学同济医学院附属协和医院 2,090.99 1.81%
7 张家界市人民医院 1,854.32 1.61%
8 武汉儿童医院 1,764.55 1.53%
9 上海启中信息技术有限公司 1,618.12 1.40%
10 长沙市第一医院 1,403.28 1.22%
前十大客户合计 26,317.24 22.81%
当期向免费投放/出租仪器客户销售体外诊断产
49,911.62 43.27%
品总额

（3）2018 年度
单位：万元
占营业收入
序号 客户名称 体外诊断产品销售收入金额
的比例
1 华中科技大学同济医学院附属同济医院 6,016.22 5.71%
2 中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司 2,460.49 2.34%
3 中南大学湘雅二医院 2,159.86 2.05%



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占营业收入
序号 客户名称 体外诊断产品销售收入金额
的比例
4 华中科技大学同济医学院附属协和医院 2,053.48 1.95%
5 中南大学湘雅医院 1,933.23 1.84%
6 武汉儿童医院 1,735.77 1.65%
7 上海启中信息技术有限公司 1,494.56 1.42%
8 张家界市人民医院 1,401.57 1.33%
9 湖南省妇幼保健院 1,100.09 1.04%
10 长沙市第一医院 977.43 0.93%
前十大客户合计 21,332.70 20.26%
当期向免费投放/出租仪器客户销售体外诊断产
40,758.82 38.72%
品总额

⑥与销售、免费投放及出租仪器客户签订的合同是否约定搭配销售体外诊
断产品的条款及具体情况

发行人产品进入终端客户均需履行符合终端客户采购政策的招投标程序（政
府招标、院内招标或竞争性谈判等符合法律法规的方式），不存在违背客户意愿
搭售或附加不合理条件的情况。发行人正在履行的与主要医疗机构客户签署的
销售/免费投放/出租仪器合同及体外诊断产品销售合同中约定搭配销售条款的情
况如下：
正在履行的相关该合同关于搭配
序号 客户
销售的相关约定
1 华中科技大学同济医学院附属同济医院 无相关约定
2 中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司 无相关约定
3 中南大学湘雅二医院 无相关约定
4 中国人民解放军中部战区总医院 无相关约定
5 中南大学湘雅医院 中标内容包括仪器与配套试剂
6 华中科技大学同济医学院附属协和医院 中标内容包括仪器与配套试剂
7 武汉儿童医院 无相关约定
8 张家界市人民医院 无相关约定
9 湖南省妇幼保健院 无相关约定
10 长沙市第一医院 无相关约定
11 武汉市中西医结合医院 无相关约定
12 湖北省人民医院 无相关约定
13 宜昌市中心人民医院 无相关约定


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正在履行的相关该合同关于搭配
序号 客户
销售的相关约定
14 浙江大学医学院附属第一医院 无相关约定
15 上海市同仁医院 无相关约定
16 武汉亚洲心脏病医院 无相关约定
17 武汉大学中南医院 无相关约定
18 襄阳市中心医院 无相关约定
19 湖南省肿瘤医院 无相关约定
20 娄底市中心医院 无相关约定

客户的试剂耗材采购需要通过招投标或竞争性谈判，其采购需要是根据开
展的检验项目及其检验数量而定，不会因发行人销售或投放仪器而采购发行人
的试剂。

4、盈利模式

报告期内，公司及其子公司主要开展医学诊断服务、体外诊断产品销售等
业务，已形成较为稳定的盈利模式，具体情况如下：

（1）医学诊断服务的盈利模式

根据公司及其子公司与医疗机构客户签署的服务协议，公司及其子公司为
医疗机构客户提供医学诊断服务，向医疗机构客户收取检测费用，公司据此确
认医学诊断服务收入。

报告期内，公司医学诊断业务的盈利模式，主要为通过承接各类医疗机构
的医学检验及病理诊断业务获取利润，公司与客户通过公开招标确定相应服务
扣率，按以下公式设定交易价格：

交易定价=当地政府物价部门指导医疗服务价格*扣率

由此，公司的盈利为该项目交易定价扣除该项目检验成本。

（2）体外诊断产品销售业务的盈利模式

公司体外诊断产品销售业务的盈利模式主要通过代理国内外知名体外诊断
品牌，将所代理的产品提供至各类医疗机构，公司按照所提供仪器、配件、试
剂和耗材的销售价格进行收费，利润来源于仪器、配件、试剂和耗材的进销差
价。

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（三）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情
况

公司实际控制人及创始团队，早在上世纪九十年代就进入体外诊断行业创
业，主要从事进口品牌产品代理销售。基于对我国医疗服务行业发展状况的理
解，实际控制人及创始团队开始探索针对性提升我国基层医疗机构服务能力的
商业模式。2007 年设立发行人，目的即是针对基层医疗机构开展第三方医学检
验服务。2007 年 12 月，发行人与上海市长宁区社区卫生管理中心签订《合作协
议书》，开始通过区域中心实验室为上海市长宁区各社区卫生中心提供临床检验
服务。2009 年，发行人将“长宁模式”复制到华中地区，由武汉兰卫开始向武
汉地区各医疗机构提供第三方医学检验服务。2010 年，公司与上海复旦病理诊
断中心签署战略合作协议，开始积累区域病理中心建设经验。之后，发行人于
2014 年 10 月设立长沙兰卫、2015 年 8 月设立蚌埠兰卫，稳步依托新设中心实验
室开拓医学检验及病理诊断服务。

在医学检验及病理诊断业务开展过程中，上海、武汉两个医学检验所的区
域中心作用逐渐显现。为了更便捷地向区域内各级医疗机构提供一体化服务，
发行人开始整合体外诊断产品销售业务，尝试利用区域中心实验室作为产品销
售服务的管理中心、学术推广中心、客户服务中心。2012 年 1 月，发行人设立
子公司湖北嘉信隆，并于 5 月获得罗氏诊断、希森美康授权，以武汉作为区域
中心探索医学诊断服务与产品销售相结合的模式。2013 年 4 月，发行人设立上
海兰博卫并成为罗氏诊断、希森美康的代理商。

在医学检验及病理诊断服务的发展过程中，发行人发现我国病理市场即将
进入到快速扩张阶段，但各级医院的病理科建设远远不足，需要先进病理诊断
技术与设备快速推广，配套整体病理诊断服务系统建设，以及全方位的售后和
技术支持。2013 年，发行人子公司武汉希康开始代理销售 DAKO 的病理系列产
品，完成了病理诊断服务和病理产品销售两条业务线的整合。2016 年开始，发
行人通过上海英飞等一系列股权和渠道收购，获得了病理领域另一重要品牌徕
卡的代理权。同时，这一系列的收购充实了发行人在浙江、重庆、江西、云南
等地的渠道，为医学检验及病理诊断业务的开展打下了基础。



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随着发行人在检验诊断行业提供“服务+产品”整体解决方案的能力日益成
熟，2017 年，发行人设立东莞兰卫，开始探索在华南等区域打开市场的有效路
径。

（四）主要服务流程图

1、整体服务流程图

公司通过营销流程了解客户情况，确定客户需要；再经由专业流程基于需
求设计、筹建并开展服务；协同/支援流程负责与客户互动，直接向客户提供服
务，处理客户反馈从而加深对客户与市场需求的理解。




图 5：整体服务流程图

2、检验业务服务流程图

公司根据业务拓展情况以及当地市场需求，自行组建实验室并建立专业型、
技术型服务团队，通过卫生管理机构验收完成后，与各医疗机构签署合约，为各
医疗机构提供专业、准确、高效、便捷的检验、诊断服务。

医学诊断服务外包业务过程如下：

①医院自行决定医学诊断项目外包的类别和数量，医院与公司销售人员确定
合作意向。

②公司原则上采用标准合同文本签约，特殊合作条款的需提交法务部及相关


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部门评审。

③公司与医院签订合作合同。

④医院接诊病人并采集诊断标本后，公司配送人员定期上门接收标本，并对
标本质量进行审核及处理。

⑤公司配送人员及时、安全地将标本运送至公司下属实验室，实验室对标本
进行接收，同时进行录入标本信息和分样工作。




图 6：检验业务服务流程

（五）环境保护、安全生产情况

1、医学检验实验室场所的相关要求

申请设置医疗机构及取得医疗机构执业许可遵循严格的申请及审核程序，
卫生行政部门对选址、建筑设计及是否符合医疗机构的基本标准进行审核，经
审核合格后发放《医疗机构执业许可证》。具体而言，根据《医疗机构管理条
例》，“设置医疗机构应当符合医疗机构设置规划和医疗机构基本标准”，申请
设置医疗机构，应当提交下列文件：“（一）设置申请书；（二）设置可行性研
究报告；（三）选址报告和建筑设计平面图。”申请医疗机构执业登记，应当具
备下列条件：“（二）符合医疗机构的基本标准；（三）有适合的名称、组织
机构和场所；（四）有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备和专业卫生技
术人员；”

根据《医学检验实验室基本标准》《医学检验实验室管理规范》《医学检验
实验室管理暂行办法》，对医学检验室的生产经营场所的主要要求如下：



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（1）环境

①设置医疗废物暂存处，设置污物和污水处理设施和设备，满足污物和污
水的消毒和无害化的要求；

②医疗机构临床实验室应当按照《医疗废物管理条例》和《医疗卫生机构医
疗废物管理办法》相关规定妥善处理医疗废物。

发行人在生产过程中产生的主要环境污染物及其处置措施如下：
污染
主要污染源 处置措施
种类
实验室废样本、废
分类收集、定点安全存放，与有资质的处理单位签订处置合同，
液、废渣、废弃的
委托其定期处理、处置
固废 耗材等危废、医废
生活垃圾等一般固
交由环卫部门统一清运
体废弃
实验室冲洗废水、
浸泡实验物品产生 实验室废水经污水处理设施处理达到《医疗机构水污染物排放
废水 的废水等 标准》（GB 18466-2005）中预处理标准和实验室所在地相关
标准后，与达标排放的生活污水一并纳入市政污水管网
生活污水等
甲醇、乙醇等产生
的有机废气 经生物安全柜、通风橱等净化处理《大气污染物综合排放标准》
废气
（DB31/933-2015）中相关标准后经专设排气筒至楼顶排放
生物气溶胶废气等
选用低噪声设备，合理布局噪声源位置，采取隔声降噪措施，
空调机组、风机等
噪声 确保厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB
噪声
12348-2008）中 2 类标准。

发行人及其从事医学诊断服务的在运营子公司均已与具有相关资质的医疗
废物集中处置单位签署了医疗废物处理合同，约定由其定期处置医疗废物，截
至 2021 年 6 月 21 日，具体情况如下：

公司 处置单位名称 资质编号 有效期
上海市固体废物处置有限公司 沪环保许防[2020]1274 号 2023/10/31
兰卫检验
上海天汉环境资源有限公司 沪环保许防[2021]909 号 2022/6/14
武汉兰卫 武汉汉氏环保工程有限公司 4201050002 2025/10/13
南京兰卫 南京汇和环境工程技术有限公司 JSNJJBXQ0116CSJ006 2023 年 12 月
长沙汇洋环保技术股份有限公司 长环危字第 01 号 2023/10/30
长沙兰卫
湖南瀚洋环保科技有限公司 湘环（危）字第（165）号 2021/12/18
马鞍山澳新环保科技有限公司 340504001 2023/1/15
蚌埠兰卫
蚌埠市康城医疗废物集中处置有限公司 340302001 2025/8/4
重庆兰卫 重庆同兴医疗废物处理有限公司 CQ5001630042 2021/12/31


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公司 处置单位名称 资质编号 有效期
重庆伟世鑫盛环保科技有限公司 CQ5001160031 2021/12/31
昆明兰卫 云南正晓环保投资有限公司 5301240001 2021/5/12[注]
徐州医大 徐州市危险废物集中处置中心有限公司 XZYF2019-02 2023/11/30

武汉珈源 武汉汉氏环保工程有限公司 4201050002 2025/10/13
病理 湖北润恒环境科技有限公司 S42-13-81-0106 2026/1/11
东莞市安德宝医疗废物环保处理有限公司 4419000001 2021/7/27
东莞兰卫
东莞中普环境科技有限公司 441900190212 2024/12/25
注：昆明兰卫合作的云南正晓环保投资有限公司医疗废物处理资质正在续期中。

此外，襄阳兰卫与合作方襄阳市中心医院合作并开展检验业务，相关危废
及医废由合作方襄阳市中心医院统一处置，襄阳兰卫已于 2018 年 4 月停止开展
检验业务。

公司已根据相关法律法规的规定，制订并实施了《质量手册》等规章制度，
对检验过程中产生的医学废物的收集，消毒，并运送至焚烧室或移交医学废物
处理的相关部门进行了规定。

发行人及其从事医学诊断服务的在运营子公司已按相关法律法规和公司规
章制度的规定，委托有资质的医疗废物集中处置检验样品及医疗垃圾，相关合
同履行情况良好。报告期内，发行人不存在因违反环保规定受到主管环保部门
行政处罚的情形。

③医学检验实验室的建筑布局应当遵循环境卫生学和医院感染管理的原
则，符合功能流程合理和洁污区域分开的基本要求。

（2）安全

①医疗机构临床实验室生物安全管理要严格执行《病原微生物实验室生物安
全管理条例》等有关规定；

②医疗机构临床实验室的建筑设计应当符合有关标准，并与其生物安全防
护级别相适应。

发行人及开展检验服务的相关子公司均已根据《医疗机构管理条例》分别取
得了《医疗机构执业许可证》。根据法律规定，作为取得《医疗机构执业许可证》
的前提，卫生行政部门已经对实验室选址、建筑设计及是否符合医疗机构的基

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本标准进行审核并获通过。武汉兰卫为使用自有房产开展检验业务且与其《医疗
机构执业许可证》登记的地址一致，其余开展检验业务的实验室租赁地址与取得
的《医疗机构执业许可证》登记的地址一致，发行人实验室所使用租赁房产也均
符合医学检验实验室的基本标准。

2、医疗器械经营企业经营场所的相关要求

根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营监督管理办法》，申请从事
医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所和贮存条
件，从事第二类、第三类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人
民政府食品药品监督管理部门提交其符合规定条件的证明资料，包括经营场
所、库房地址的地理位置图、平面图、房屋产权证明文件或者租赁协议（附房屋
产权证明文件）复印件等。经审核合格后，食品药品监督管理部门对从事第二类
医疗器械经营的企业予以备案，对从事第三类医疗器械经营的企业发放《医疗器
械经营许可证》。

根据《医疗器械经营质量管理规范》，企业经营场所和库房应当满足选址、
设计、安全、贮存等各项经营要求。

发行人及开展医疗器械经营的相关子公司均已根据《医疗器械监督管理条
例》《医疗器械经营监督管理办法》分别办理了第二类医疗器械经营备案、取得
了《医疗器械经营许可证》。根据法律规定，作为办理第二类医疗器械经营备
案、取得《医疗器械经营许可证》的前提，食品药品监督管理部门已经对医疗器
械经营企业的选址、设计、布局及是否具有与经营范围和经营规模相适应的经
营场所和库房进行审核并获通过。发行人从事医疗器械经营的子公司所使用租
赁房产均符合法律法规及监管部门的要求。

报告期内，发行人不存在重大环境保护违法违规行为，不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况；发行人未发生重大安全责任事
故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。

综上，发行人实验室等主要生产经营场所存在环境、安全等法律规定的要
求，发行人租赁房产符合以上要求，可能导致医疗安全等事故的风险较低。报
告期内，发行人及子公司未发生重大安全生产事故、不存在重大环保违法违规


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行为，未对发行人主营业务产生重大不利影响。

（六）冷链物流情况

1、冷链运输产品

发行人报告期内需要冷链运输的产品主要为含有酶、抗体等需要低温运输
以保持活性的试剂，包括免疫组化抗体类病理试剂、荧光 PCR 法、荧光原位杂
交法等分子试剂、免疫发光试剂等。

发行人所需冷链运输的产品均严格按照相关产品的运输环境要求由发行人
拥有冷链运输资质的主体使用自有冷链车运输，在自有冷链车运力不足的情形
下则委托第三方运输机构进行运输，委托的第三方运输机构均具有冷链物流相
关道路运输许可证，发行人不存在未取得冷链物流相关道路运输许可证而进行
自行冷链运输或委托无资质第三方运输机构进行冷链运输的情形。

发行人不存在未取得冷链物流相关道路运输许可证进行冷链运输情形。

2、冷链物流资质

发行人严格按照冷链运输相关的法规要求运输体外诊断产品或者标本，对
于需要使用总质量 4500 千克以上冷链车辆运输的情形，发行人已自行办理《道
路运输经营许可证》或者委托具有相关资质和能力的专业第三方运输机构完成冷
链物流运输。

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人拥有冷链物流相关的道路运输许可证如下：
序
公司名称 证书号 发证机关 有效期
号
1 兰卫检验 沪交运管许可市字 310000011574 号 上海市城市交通运输管理处 2022/11/11

2 上海兰博卫 沪交运管许可市字 310000210647 号 上海市城市交通运输管理处 2021/6/28

3、第三方冷链运输机构

报告期内，发行人合作的第三方冷链运输机构所持道路运输许可证如下：

序号 公司名称 证书号 发证机关 有效期
中集冷云（北京）
京交运管许可货字 北京市顺义区交通
1 供应链管理有限 2024/9/21
110113019225 号 局
公司
顺丰医药供应链 粤交运管许可穗字 广州市越秀区交通
2 2023/10/9
有限公司 440100111254 号 管理总站

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序号 公司名称 证书号 发证机关 有效期
湖南省融达医药
湘交运管许可长字 长沙市芙蓉区行政
3 物流有限责任公 2025/4/11
430102201078 号 审批服务局
司

（1）中集冷云（北京）供应链管理有限公司

名称 中集冷云（北京）供应链管理有限公司
统一社会信用代码 91110113MA00845A5J
法定代表人 程绍海
成立日期 2016 年 9 月 2 日
注册资本 4,000 万元人民币
住所 北京市顺义区南彩镇彩达三街一号茂华工场 1 号厂房 2 层 202
企业管理；信息咨询（不含中介服务）；技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务；专业承包、劳务分包；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
机械设备、针纺织品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）、日用品、
服装鞋帽、五金（不含电动自行车）、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、
太阳能器具、汽车配件；国内陆路货运代理；包装服务；机械设备租
经营范围
赁；仓储服务（不含危险化学品、粮油）；国际海上、航空、陆路货
运代理；报关；报检；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；销售
第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
实际控制人 中集集团（000039.SZ）
关联关系 与发行人不存在关联关系

（2）顺丰医药供应链有限公司

名称 顺丰医药供应链有限公司
统一社会信用代码 914401013535306057
法定代表人 周舜
成立日期 2015 年 7 月 29 日
注册资本 20,000 万元人民币
企业地址 广州市越秀区东风东路 776 号 603
机械技术开发服务;交通运输咨询服务;物流代理服务;信息技术咨询服
务;机械技术转让服务;物业管理;货物进出口（专营专控商品除外）;包
装服务;会议及展览服务;科技信息咨询服务;贸易代理;商品信息咨询服
务;国际货运代理;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危
经营范围
险品仓储）;软件开发;数据处理和存储服务;广告业;停车场经营;商品批
发贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;技术进出口;道路货物
运输代理;航空货运代理服务;房屋租赁;商品零售贸易（许可审批类商
品除外）;工程造价咨询服务;打包、装卸、运输全套服务代理;供应链


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管理;装卸搬运;汽车租赁;非许可类医疗器械经营;网络技术的研究、开
发;计算机技术开发、技术服务;仓储咨询服务;运输货物打包服务;机械
技术咨询、交流服务;机械设备租赁;危险化学品运输;道路危险货物运
输（不含危险化学品、剧毒化学品、爆炸品、烟花爆竹，具体经营项
目以许可证载明为准）;货物专用运输（冷藏保鲜）;提供医疗器械贮存
配送服务;货物专用运输（集装箱）;道路货物运输;许可类医疗器械经
营;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药
品，特殊管理的药品除外）
实际控制人 顺丰控股（002352.SZ）
关联关系 与发行人不存在关联关系

（3）湖南省融达医药物流有限责任公司

名称 湖南省融达医药物流有限责任公司
统一社会信用代码 91430100MA4L694H5N
法定代表人 黄石龙
成立日期 2016 年 9 月 5 日
注册资本 5,000 万元人民币
湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园雄天路 118 号 8 号栋 1 楼 101 室、2
住所
楼 201 室
冷链运营；冷链管理；冷链仓储；冷链物流；货物仓储（不含危化品
和监控品）；货物专用运输（冷藏保鲜）；医疗实验室设备和器具销
售；医疗信息、技术咨询服务；一类医疗器械、二类医疗器械、三类
经营范围 医疗器械的研发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生
产；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化工产品、机械
设备、五金产品及电子产品、卫生消毒用品的批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黄石龙持股 23.4375%
王华生持股 23.4375%
李嘉昆持股 11.7188%
唐卫国持股 11.7188%
股权结构 朱英付持股 7.8125%
梅继斌持股 7.8125%
上海奥普生物医药股份有限公司持股 7.8125%
蔺万淼持股 3.9062%
刘飞持股 2.3438%
关联关系 与发行人不存在关联关系

4、合作协议内容

序号 配送商 协议内容
（1）甲方（发行人）同意乙方（配送商）为其提供 2-8℃冷链运输服务，
中集冷云 并按规定支付乙方相关费用。
（北京）供 （2）质量保证条款
1
应链管理 双方之责任范围依据本协议约定及我国法律、法规的规定。因乙方责任
有限公司 而造成托运物损失的，乙方应按双方约定承担赔偿责任。
（3）争议纠纷解决机制


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序号 配送商 协议内容
凡与本合同有关的纠纷或争议，当事人双方应协商解决。不能协商或经
协商不能解决争议的，任何一方均应向乙方所在地的人民法院诉讼解
决。
（1）甲方（发行人）委托乙方（配送商）如下物流运输配送服务：医药
零担、精温定航、精温定达或医药专车；医药专递；医药安心递；医药
快运。
（2）质量保证条款
①乙方根据甲方的委托，在受托范围内为甲方提供物流运输服务；乙方
应依照甲方条件及要求，配送本协议规定的货物。
顺丰医药 ②乙方在配送途中应定时监控温度，发现异常情况须及时通知甲方并采
2 供应链有 取措施防止损失发生，保证配送货物的安全。
限公司 ③乙方提供的运输环境温度，根据客户需求进行选择，运输环境温度时
效、装卸时效、收派件时效：以封车温度到产品储运温区后为开始点，
以解封车时间为结束点，收件之前及派件之后的货物风险由甲方承担。
（3）争议纠纷解决机制
本合同条款依照中华人民共和国的法律予以解释。本合同履行过程中如
发生争议，双方应友好协商解决。如协商不成的，应向乙方所在地人民
法院提起诉讼。
（1）乙方（配送商）配送湖南省内区域物流配送，包括冷链配送和常温
配送。
（2）质量保证条款
①乙方运输普通药品及医疗器械，必须使用封闭式车辆，确保运输过程
保持密闭。乙方运输冷藏药品及医疗器械，必须具备运输冷藏药品及医
疗器械的冷藏车及保温箱等设施设备。冷藏车应具有自动调控温度、显
示温度、储存和读取温度检测数据的功能；保温箱应具有外部显示和采
集箱体内温度数据的功能。
②乙方应当在运输冷藏药品及医疗器械的设备中配备温湿度自动检测系
统，能对药品及医疗器械运输过程的温度状况进行实时自动检测和记
湖南省融
录。
达医药物
3 ③甲方委托乙方承运的货物在运输过程中必须符合其储存要求（如冷藏产
流有限责
品要求 2-8℃，在运输过程中采取必要的保温或冷藏、冷冻措施，使用冷
任公司
藏车运输的，装车前应检查冷藏车辆的启动、运行状态，达到规定温度
后方可装车，使用保温箱运输的，应提前将保温箱进行预冷，达到规定
温度后方可装箱，且保温箱内必须使用隔离装置避免产品与蓄冷剂直接
接触。
④冷链药品及医疗器械运输全程的温度记录数据间隔要求在运输过程中
至少每隔 5 分钟自动记录一次实时温度数据。当监测的温度值超出规定
范围时，系统应当至少每隔 2 分钟记录一次实时温度数据。
（3）争议纠纷解决机制
在协议履行过程中发生任何争议，甲乙双方首先应友好协商，如协商不
成，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

发行人在与冷链运输机构签署的运输服务合同及发行人《采购控制程序》、
《采购管理制度》等文件中，对运输过程中的要求及保障措施均作出了明确规
定。

报告期内，发行人遵守冷链储存运输管理相关法律法规、规范性文件的要


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求，冷链储存运输管理各环节符合有关规定，不存在受到主管部门重大行政处
罚的情形。

报告期内，发行人自有的冷链物流资质主要用于满足自身业务需求，并未
对外提供相关冷链物流服务。发行人不存在因冷链储存运输环节失控或缺漏导
致产品失效或报废的情形，不存在受到主管部门重大行政处罚的情形。

5、第三方冷链物流的管控方式

发行人实施严格的质量管控制度，对第三方运输机构冷链物流运输产品的
管控方式主要包含如下：

（1）第三方运输机构的准入管控

发行人执行严格的全流程配送管理制度。根据发行人《配送运输管理制度》
规定，发行人委托其他单位运输产品情形下的管控措施包括如下：

①确定供应商资格时，发行人需对承运方的质量保障能力进行审计，索取
运输车辆的相关资料，确保承运方符合运输设施设备条件和要求，包括但不限
于核查承运单位运输资质、运输设施设备、人员等。

②确定运输需求后需与承运方签订运输协议，明确运输条件、在途时限以
及运输过程中的质量安全责任等双方权利义务等内容。

③运输过程中，要求第三方运输机构在冷链运输过程中实时监控设备温
度，及时报告异常情况，并及时采取应对措施等。

④在货物交付阶段，第三方运输机构需负责在客户收货时对保温箱内温度
的现场确认和记录的交接，并负责收回客户签收后的《出库复核单》，确保货物
交付的温度和到货时间经客户确认。

（2）通过协议条款约定对第三方运输机构进行管控

发行人与第三方运输机构签署的协议中明确了委托内容、运输环境和条
件、质量保证等条款，并约定了第三方运输机构的违约责任等内容。通过上述
条款，发行人实现了对第三方运输机构的法律约束。若第三方运输机构违反协
议约定的要求和质量保证条款，或存在其他导致产品损坏情形的，发行人可以
依据协议及相关法律法规向第三方运输机构追究违约和赔偿责任。

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综上，与发行人合作的第三方冷链运输机构具备相关资质和能力，发行人
在与冷链运输机构签署的运输服务合同及发行人《配送运输管理制度》等文件
中，对运输过程中的要求及保障措施均作出了明确规定，建立了对第三方运输
机构冷链物流运输产品的管控方式。

二、发行人所处行业情况

（一）所属行业及确定所属行业的依据

公司业务主要为向各级医疗机构提供医学诊断服务和体外诊断产品销售服
务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业为“F 批发和零售业”下的“F51 批发业”。根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司的医学诊断服务属于“Q84
卫生—Q8492 临床检验服务”，公司的体外诊断产品销售属于“F51 批发业-F5154
医疗用品及器材批发”。

（二）所属行业的行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规
政策及对发行人经营发展的影响

1、行业主管部门

公司所处行业为医学检验诊断行业，该行业的主要行政管理部门为国家卫
生健康委员会、国家市场监督管理总局及其直属单位国家药品监督管理局等，
上述机构在各自职责范围内对公司所从事的检验诊断业务实施监督管理。另
外，国家发展和改革委员会负责拟定包括检验诊断服务在内的医疗服务的产业
政策及价格政策，由各省级价格主管部门会同同级卫生行政主管部门管理医疗
服务价格体系。此外，公司提供的少量冷链物流服务受到交通运输部的监督管
理。

上述行业行政管理部门的职责及其对公司业务的监管范围如下：

对公司业务内容的具
监管部门 监管内容
体监管范围
（1）组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业 公司的各类医学诊断
国家卫生健 发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章 业务受国家卫健委的
康委员会 和标准并组织实施。 监督管理，直接由各
（2）协调推进深化医药卫生体制改革，研究提出 省、市、区的临床检


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对公司业务内容的具
监管部门 监管内容
体监管范围
深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的 验质量控制中心、卫
建议。 生监督所的监督管
（3）组织制定国家药物政策和国家基本药物制 理。
度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药
品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参
与制定国家药典。
（4）制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监
督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系。
（1）负责药品、医疗器械和化妆品注册管理。制
定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评
审批服务便利化措施，并组织实施。 公司销售的检验仪
（2）负责药品、医疗器械和化妆品质量管理。制 器、试剂、耗材受国
定研制质量管理规范并监督实施。制定生产质量 家药品监督管理局的
国家药品监
管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质 监督管理，并主要由
督管理局
量管理规范并指导实施。 各省、市药品监督管
（3）负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督 理局具体执行监督管
检查。制定检查制度，依法查处药品、医疗器械 理。
和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导
查处生产环节的违法行为等。
（1）负责市场综合监督管理。起草市场监督管理
有关法律法规草案，制定有关规章、政策、标
准，组织实施质量强国战略、食品安全战略和标
准化战略，拟订并组织实施有关规划，规范和维 公司各类医学诊断业
护市场秩序，营造诚实守信、公平竞争的市场环 务应用或销售的检验
境； 设备与试剂，受国家
（2）负责产品质量安全监督管理。管理产品质量 市场监督管理总局下
国家市场监 安全风险监控、国家监督抽查工作。建立并组织 属的产品质量安全监
督管理总局 实施质量分级制度、质量安全追溯制度。指导工 督管理司、计量司等
业产品生产许可管理。负责纤维质量监督工作； 的监督管理，并主要
（3）负责产品质量安全监督管理。管理产品质量 由各地质量技术监督
安全风险监控、国家监督抽查工作。建立并组织 局具体执行监督管
实施质量分级制度、质量安全追溯制度； 理。
（4）负责统一管理检验检测工作。推进检验检测
机构改革，规范检验检测市场，完善检验检测体
系，指导协调检验检测行业发展。
公司自身开展，或代
理销售产品所用于的
检验诊断业务，其服
主要负责拟订医疗服务行业价格改革及相关政
国家发展和 务价格受发改委拟定
策，并监督检查产业政策、价格政策的执行，进
改革委员会 政策影响，并由各省
而推进产业结构战略性调整和升级。
级价格主管部门依发
改委拟定政策最终定
价。




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对公司业务内容的具
监管部门 监管内容
体监管范围
（1）负责拟订综合交通运输标准，协调衔接各种
公司从事的医疗冷链
交通运输方式标准；
物流业务受交通运输
（2）负责国家公路网运行监测和应急处置协调工
部的监督管理，并主
交通运输部 作，承担综合交通运输统计工作，监测分析交通
要由上海市城市交通
运输运行情况，发布有关信息；
运输管理处具体执行
（3）负责推进综合交通运输体系建设，促进各种
监督管理。
交通运输方式融合等。

2、行业监管体制

我国检验诊断行业监管体制依据文件主要有《中华人民共和国基本医疗卫生
与健康促进法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
十五次会议通过）、《医疗机构管理条例》 国务院令第 149 号，第 666 号修订）、
《医疗机构管理条例实施细则》（国家卫生和计划生育委员会令第 12 号）、《医
疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号）、《医疗器械注册管理办法》（国
家食品药品监督管理总局令第 4 号）、《体外诊断试剂注册管理办法》（国家食
品药品监督管理总局令第 30 号）、《医疗器械生产监督管理办法》（国家食品
药品监督管理总局令第 7 号，根据 2017 年 11 月 7 日国家食品药品监督管理总局
局务会议《关于修改部分规章的决定》修正）、《医疗器械经营监督管理办法》
（国家食品药品监督管理总局令第 8 号，根据 2017 年 11 月 7 日国家食品药品监
督管理总局局务会议《关于修改部分规章的决定》修正）等。

根据上述文件，我国对开展检验诊断的医疗机构，包括医学检验实验室和
病理诊断中心，由卫生行政部门统一监管；对体外诊断产品及企业实行严格的
分类管理制度，即：对产品实行注册及备案制度，对企业生产和经营实行许可
和备案制度。

（1）检验诊断服务管理制度

我国医疗机构不分类别、所有制形式、隶属关系、服务对象，其设置必须
符合当地《医疗机构设置规划》。其中床位在一百张以上的综合医院、中医医
院、中西医结合医院、民族医医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保
健院、急救中心、临床检验中心和专科疾病防治机构的设置审批权限的划分，
由省、自治区、直辖市卫生计生行政部门规定；其他医疗机构的设置，由县级
卫生计生行政部门负责审批。其中医学检验实验室属于单独设置的医疗机构，


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为独立法人单位，独立承担相应法律责任，由设区的市级及以上卫生计生行政
部门设置审批。

2016 年 7 月，国家卫计委颁布了《医学检验实验室基本标准（试行）》、
《病理诊断中心基本标准（试行）》，提出医学检验实验室和病理诊断中心均为
独立法人单位，并从诊疗科目、科室设置、人员、房屋和设施、分区布局、设
备、规章制度等对医学检验实验室和病理诊断中心提出了新的要求。同时颁布
的还有《医学检验实验室管理规范（试行）》、《病理诊断中心管理规范（试行）》，
从机构管理、质量管理、人员培训与职业安全防护等方面制定了医学检验实验
室和病理诊断中心的管理规范。同时，医学检验实验室还需严格执行《医疗机构
临床实验室管理办法》，所开展检验项目应接受省级以上临床检验中心组织的室
间质量评价，保证检验结果的科学性和准确性。对于尚无室间质量评价的项
目，医学检验实验室应采取其他方案并提供客观证据确定检验结果的可接受
性。

在新冠肺炎疫情防控过程中，独立设置的医学检验实验室在核酸检测中发挥
了积极作用。为进一步加强独立设置的医学检验实验室管理，保证医疗质量和医
疗安全，国务院联防联控机制医疗救治组针对部分地区在组织全员核酸检测过程
中存在的问题，在《医学检验实验室管理规范（试行）》的基础上，制定印发《医
学检验实验室管理暂行办法》，自 2020 年 8 月 1 日起施行。

（2）体外诊断产品管理制度

目前，我国除用于血源筛查的体外诊断试剂，以及采用放射性核素标记的
体外诊断试剂归属药品管理外，其它体外诊断试剂和仪器均归属医疗器械管理
（国家有明确界定的除外）。公司所经营产品的大部分属于按照医疗器械进行管
理的体外诊断试剂。

类别 临床试验 注册试验 注册或备案机关 注册证有效期
一类器械 不需要 不需要 市级药监部门备案 -
二类器械 需提供 需提供 省级药监部门注册 5年
三类器械 需提供 需提供 国家药监部门注册 5年

药品 需提供 需提供 国家药监部门注册 5年

国家对医疗器械按照风险程度实行分类管理，根据医疗器械的预期目的、

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结构特征、使用方法等因素，将医疗器械分为三类。第一类是风险程度低，实
行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。第二类是具有中度风险，需要
严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第三类是具有较高风险，需要
采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。医疗器械的分类
规则和分类目录由药监局负责制定，并根据医疗器械生产、经营、使用情况，
及时对医疗器械的风险变化进行分析、评价，对分类目录进行调整。

第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行产品注
册管理。第一类医疗器械产品备案，由备案人向所在地设区的市级药品监督管
理部门提交备案资料。第二类医疗器械产品由所在地省、自治区、直辖市人民
政府药监局审查，批准后发放医疗器械注册证。第三类医疗器械产品由国家药
监局审查，批准后发放医疗器械注册证。

从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府药
品监督管理部门备案并提交相关证明材料；从事第二类、第三类医疗器械生产
的，生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药监局申请生产许可
并提交相关证明材料及所生产医疗器械的注册证。医疗器械生产许可证有效期
为 5 年，有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手
续。

从事医疗器械经营活动，应当有与经营规模和经营范围相适应的经营场所
和贮存条件，以及与经营的医疗器械相适应的质量管理制度和质量管理机构或
者人员。从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政
府药品监督管理部门备案并提交相关证明资料。从事第三类医疗器械经营的，
经营企业应当向所在地设区的市级人民政府药品监督管理部门申请经营许可并
提交相关证明资料。医疗器械经营许可证有效期为 5 年，有效期届满需要延续
的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。

3、行业主要法律法规政策

（1）主要法律法规

医学诊断服务以及体外诊断产品行业相关政策及主要法律、法规如下：




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序号 名称 核心内容 实施日期
医学诊断行业的监督管理方面
《中华人民共和国 对医疗机构的设立、职能、规划和管理体系做出
2020年6月1
1 基本医疗卫生与健 了明确规定，要求医疗机构设立批准或备案的条
日
康促进法》 件，以及营利性和非营利性医疗机构的管理体系
对医疗机构的规划布局、设置审批、登记、执业
和监督管理等方面进行了规定。单位或个人设置
1994年9月1
医疗机构，必须经县级以上地方者人民政府卫生
《医疗机构管理条 日，2016年2
2 行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准
例》 月6日最新修
书，方可向有关部门办理其他手续。
订
医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构
执业许可证》。
1994年9月1
根据《医疗机构管理条例》制定的具体的实施细
《医疗机构管理条 日，2017年2
3 则，包括医疗机构的设置审批、登记与校验、名
例实施细则》 月21日最新
称、执业、监督管理和处罚等方面。
修订
医疗机构应当按照卫生行政部门核准登记的医
学检验科下设专业诊疗科目设定临床检验项目，
提供临床检验服务。医疗机构应当加强临床实验
《医疗机构临床实 2006年6月1
4 室质量控制和管理。医疗机构临床实验室应当参
验室管理办法》 日
加经卫生部认定的室间质评机构组织的临床检
验室间质评。医疗机构应当加强临床实验室生物
安全管理。
《病理科建设与管 对医疗机构病理科的执业条件、质量控制、安全 2009年3月6
5
理指南（试行）》 管理、监督管理进行了规定。 日
该通知分别颁布了《医学检验实验室基本标准
（试行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》。
《国家卫生计生委 《医学检验实验室基本标准（试行）》针对医学
关于印发医学检验 检验所的科室设置、人员、房屋、设施和布局、
2016年7月20
6 实验室基本标准和 设备、规章制度和注册资金等方面进行了规定。
日
管理规范（试行） 《医学检验实验室管理规范（试行）》对医学检
的通知》 验实验室从机构管理、质量管理、安全与感染防
控、人员培训与职业安全防护等方面提出了规范
要求。
该通知分别颁布了《病理诊断中心基本标准（试
行）》和《病理诊断中心管理规范（试行）》。
《国家卫生计生委 《病理诊断中心基本标准（试行）》针对病理诊
关于印发病理诊断 断中心从科室设置、人员、房屋和设施、分区布
2016年11月
7 中心基本标准和管 局、设备、规章制度等方面进行了规定。
21日
理规范（试行）的 《病理诊断中心管理规范（试行）》对病理诊断
通知》 中心从机构管理、质量管理、安全与感染防控、
人员培训和职业安全防护等方面提出了规范要
求。




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序号 名称 核心内容 实施日期
国家对病原微生物实行分类管理，对实验室实行
分级管理。国家实行统一的实验室生物安全标
2004年11月
《病原微生物实验 准。根据实验室对病原微生物的生物安全防护水
12日，2018
8 室生物安全管理条 平，并依照实验室生物安全国家标准的规定，将
年3月19日最
例》 实验室分为一级、二级、三级、四级。一级、二
新修订
级实验室不得从事高致病性病原微生物实验活
动。三级、四级实验室应当通过实验室国家认可。
2005年12月1
《放射性同位素与 使用放射性同位素和射线装置进行放射诊疗的
日， 2019年3
9 射线装置安全和防 医疗卫生机构，还应当获得放射源诊疗技术和医
月2日最新修
护条例》 用辐射机构许可。
订
明确医疗技术按负面清单管理：禁止类技术目录
由国家卫生健康委制定发布或者委托专业组织
制定发布，并根据情况适时予以调整。国家限制
类技术目录及其临床应用管理规范由国家卫生
《医疗技术临床应 2018年11月1
10 健康委制定发布或者委托专业组织制定发布，并
用管理办法》 日
根据临床应用实际情况予以调整。省级卫生行政
部门可以结合本行政区域实际情况，在国家限制
类技术目录基础上增补并报国家卫生健康委备
案。
卫生部负责全国医疗机构临床基因扩增检验实
验室的监督管理工作。各省级卫生行政部门负责
《医疗机构临床基 所辖行政区域内医疗机构临床基因扩增检验实
11 因扩增检验实验室 验室的监督管理工作。 2010年12月
管理办法》 医疗机构经省级卫生行政部门临床基因扩增检
验项目登记后，方可开展临床基因扩增检验工
作。
对原相关医师执业注册暂行办法中有关医师执
《医师执业注册管 2017年4月1
12 业地点、注册模式、注册变更程序和退出机制等
理办法》 日
做出修改完善
加强医学检验实验室的日常监督管理，重点检查
《医学检验实验室 2020年8月1
13 样本数量与检测能力不匹配、检测流程不规范、
管理暂行办法》 日
报告反馈不及时等问题
医疗器械、药品经营的监督管理方面
第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第
三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器
械产品备案，由备案人向所在地设区的市级人民
政府食品药品监督管理部门提交备案资料。申请 2000年4月，
《医疗器械监督管
1 第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所 2017年5月最
理条例》
在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督 新修订
管理部门提交注册申请资料。申请第三类医疗器
械产品注册，注册申请人应当向国务院食品药品
监督管理部门提交注册申请资料。
明确了医疗器械的定义，确定医疗器械分类应根
《医疗器械分类规 据医疗器械的结构特征、医疗器械使用形式和医 2016年1月1
2
则》 疗器械使用状况三方面的情况进行综合判定，并 日
明确了医疗器械分类的判定依据、判定原则等。



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序号 名称 核心内容 实施日期
理顺了医疗器械标准体系，明确医疗器械标准的
分类依据及种类。医疗器械标准按照其效力分为
强制性标准和推荐性标准；按照其规范对象，分
为基础标准、方法标准、管理标准和产品标准。
《医疗器械标准管 2017年7月1
3 对保障人体健康和生命安全的技术要求，应当指
理办法》 日
定为医疗器械强制性国家标准和强制性行业标
准；对满足基础通用、与强制性标准配套、对医
疗器械产业起引领作用等需要的技术要求，制定
为医疗器械推荐性国家标准和推荐性行业标准。
对医疗器械按照风险程度实行分类管理，按风险
2014年10月1
从低到高将医疗器械分为一、二、三类。放开第
《医疗器械经营监 日，2017年11
4 一类医疗器械的经营，不需许可和备案，对第二
督管理办法》 月7日最新修
类医疗器械的经营改为备案管理，对第三类医疗
订
器械的经营继续实行许可管理。
体外诊断试剂注册是食品药品监督管理部门根
据注册申请人的申请，依照法定程序，对其拟上 2014年10月1
《体外诊断试剂注 市体外诊断试剂的安全性、有效性研究及其结果 日，2017年1
5
册管理办法》 进行系统评价，以决定是否同意其申请的过程。 月25日最新
第一类体外诊断试剂实行备案管理，第二类、第 修订
三类体外诊断试剂实行注册管理。
医疗器械经营企业应当在医疗器械采购、验收、
《医疗器械经营质 贮存、销售、运输、售后服务等环节采取有效的 2014年12月
6 量管理规范》 质量控制措施，保障经营过程中产品的质量安 12日
全。
《医疗器械冷链 对冷链管理医疗器械所涉及的人员与设施设备、
2016年9月19
7 （运输、贮存）管 验证管理、出库与运输、应急管理等各环节做出
日
理指南》 具体要求。
各省（区、市）药品监督管理部门对符合《体外
《国家食品药品监 诊断试剂经营企业（批发）验收标准》和《体外
督管理局关于印发 诊断试剂经营企业（批发）开办申请程序》的经
体外诊断试剂经营 营企业，可同时发给《药品经营许可证》和《医 2007年6月1
8 企业（批发）验收 疗器械经营企业许可证》，许可证核准的经营范 日
标准和开办申请程 围仅限于体外诊断试剂。体外诊断试剂经营企业
序的通知》 必须按照《药品经营质量管理规范》从事经营活
动。
《国家食品药品监
督管理总局关于印
发体外诊断试剂 制定对第二类、第三类体外诊断试剂（医疗器械） 2013年5月16
9 （医疗器械）经营 的经营企业验收标准。 日
企业验收标准的通
知》
针对药品生产企业管理、药品经营企业管理、医 1985年7月1
《中华人民共和国 疗机构的药剂管理、药品管理、药品包装的管理、 日，2019年8
10 药品价格和广告的管理、药品监督等方面进行规 月26日最新
药品管理法》
定。 修订
2002年9月15
《中华人民共和国
根据《中华人民共和国药品管理法》制定的具体 日，2016年2
11 药品管理法实施条
的实施细则。 月6日最新修
例》
订

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序号 名称 核心内容 实施日期
省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门
2004年4月1
负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》
《药品经营许可证 日，2017年11
12 发证、换证、变更和日常监督管理工作，并指导
管理办法》 月17日最新
和监督下级（食品）药品监督管理机构开展《药
修正
品经营许可证》的监督管理工作。
《意见》要求，公立医疗机构药品采购中逐步推
《印发关于在公立 行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行
医疗机构药品采购 “两票制”。自 2017 年起，全国 11 个综合医改试
13 中推行“两票制”的 2016 年 12 月
点省（区、市）和 200 个公立医院改革试点城市
实施意见（试行） 率先推行“两票制”。鼓励其他地区执行“两票
的通知》 制”，争取到 2018 年在全国全面推开。

（2）主要产业政策

序号 名称 核心内容 颁布日期
优先支持社会举办非营利性医疗机构，加快形成
以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为
《关于加快发展
补充的社会办医体系。持续提高社会办医的管理 2013年12月
1 社会办医的若干
和质量水平，引导非公立医疗机构向规模化、多 30日
意见》
层次方向发展，实现公立和非公立医疗机构分工
协作、共同发展。
地方各级卫生计生行政部门积极推进将发展远
程医疗服务作为优化医疗资源配置、实现优质医
疗资源下沉、建立分级诊疗制度和解决群众看病
就医问题的重要手段。将远程医疗服务体系建设
关于推进医疗机 纳入区域卫生规划和医疗机构设置规划，积极协
2014年8月29
2 构远程医疗服务 调同级财政部门为远程医疗服务的发展提供相
日
的意见 应的资金支持和经费保障，协调发展改革、物价、
人力资源社会保障等相关部门，为远程医疗服务
的发展营造适宜的政策环境。鼓励各地探索建立
基于区域人口健康信息平台的远程医疗服务平
台。
加强社会办医疗机构与公立医疗卫生机构的协
《国务院办公厅
同发展，提高医疗卫生资源的整体效率。社会力
关于印发全国医
量可以直接投向资源稀缺及满足多元需求的服
疗卫生服务体系 2015年3月6
3 务领域，也可以多种形式参与国有企业所办医疗
规划纲要 日
机构等部分公立医院改制重组。鼓励公立医院与
（2015-2020年）的
社会力量以合资合作的方式共同举办新的非营
通知》
利性医疗机构，满足群众多层次医疗服务需求。




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序号 名称 核心内容 颁布日期
到2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，医疗卫
生机构分工协作机制基本形成，优质医疗资源有
序有效下沉，以全科医生为重点的基层医疗卫生
人才队伍建设得到加强，医疗资源利用效率和整
体效益进一步提高，基层医疗卫生机构诊疗量占
总诊疗量比例明显提升，就医秩序更加合理规
范。
到2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机
《关于推进分级 制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、
2015年9月8
4 诊疗制度建设的 职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系
日
指导意见》 基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上
下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合
国情的分级诊疗制度。
整合推进区域医疗资源共享。探索设置独立的区
域医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查
机构、消毒供应机构和血液净化机构，实现区域
资源共享。加强医疗质量控制，推进同级医疗机
构间以及医疗机构与独立检查检验机构间检查
检验结果互认。
指出生物疫苗和诊断试剂是预防、诊断、治疗传
染病、肿瘤等重大疾病的有效技术手段，是生物
医药产业和卫生事业的重要组成部分。诊断试剂
《关于组织实施
专项内容主要针对我国传染病及肿瘤等重大疾
生物疫苗和诊断 2015年12月
5 病诊断所需的快速诊断试剂，并以免疫诊断、核
试剂高技术产业 28日
酸诊断等新型检测试剂为重点，开展酶联免疫检
化专项的通知》
测法（ELISA）、胶体金、免疫荧光、多聚酶链
反应法（PCR）等新型诊断试剂和智能化诊断系
统的技术开发和产业化。
明确指出，发挥支付方式在规范医疗服务行为、
《关于积极推动 控制医疗费用不合理增长方面的积极作用，结合
医疗、医保、医药 医保基金预算管理，全面推进付费总额控制，加 2016年6月29
6
联动改革的指导 快推进按病种、按人头等付费方式，积极推动按 日
意见》 病种分组付费（DRGs）的应用，探索总额控制
与点数法的结合应用，建立复合式付费方式。
提出到2030年健康中国建设的主要指标，其中健
康服务业市场规模至2020年大于8万亿元，2030
年达到16万亿元。
创新医疗卫生服务供给模式：建立不同层级、不
同类别、不同举办主体医疗卫生机构间目标明
《“健康中国 2016年10月
7 确、权责清晰的分工协作机制，不断完善服务网
2030”规划纲要》 25日
络、运行机制和激励机制，基层普遍具备居民健
康守门人的能力。
推进药品、医疗器械流通企业向供应链上下游延
伸开展服务，形成现代流通新体系。规范医药电
子商务，丰富药品流通渠道和发展模式。




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序号 名称 核心内容 颁布日期
提升社会办医发展水平。优化社会办医发展环
《国务院深化医 境，推进非公立医疗机构与公立医疗机构在市场
药卫生体制改革 准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、
领导小组关于进 学术交流、等级评审、技术准入等方面同等待遇。 2016年11月8
8
一步推广深化医 支持社会办医连锁经营、树立品牌、集团发展， 日
药卫生体制改革 提供高端服务以及康复、老年护理等紧缺服务。
经验的若干意见》 鼓励社会力量按有关规定建立独立的医学检验、
医学影像诊断、消毒供应和血液净化机构。
对于推进健康中国建设具有重要意义。要通过全
面深化医改、建立公平有效可持续的筹资体系、
完善卫生计生法制体系、强化宣传引导、做好国
际交流合作和加强组织实施等6个方面的措施，
《“十三五”卫生 2016年12月
9 确保各项任务的落实和目标的实现。同时，明确
与健康规划》 27日
了部门工作分工。
从健康水平、疾病防控、妇幼健康、医疗服务、
计划生育、医疗卫生服务体系、医疗卫生保障等
7个方面提出了25项主要发展指标。
实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新
《中共中央关于
一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航
制定国民经济和
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进 2015年10月
10 社会发展第十三
轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、 29日
个五年规划的建
农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械
议》
等产业发展壮大。
《中华人民共和 实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建
国国民经济和社 立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。 2016年3月16
11
会发展第十三个 深化药品医疗器械审评审批制度改革，探索按照 日
五年规划纲要》 独立法人治理模式改革审评机构。
是深化医改的重要文件，直接明确2017年和2020
年改革的主要目标。未来5年深化医改工作将在
《“十三五”深化 分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应
2016年12月
12 医药卫生体制改 保障、综合监管等5项制度建设上取得新突破。
27日
革规划》 同时，健全完善人才培养使用和激励评价机制，
加快形成多元办医格局，推进公共卫生服务体系
建设等领域改革也将统筹推进。




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序号 名称 核心内容 颁布日期
2017年，基本搭建医联体制度框架，全面启动多
种形式的医联体建设试点，三级公立医院要全部
参与并发挥引领作用，综合医改试点省份每个地
市以及分级诊疗试点城市至少建成一个有明显
成效的医联体。探索对纵向合作的医联体等分工
协作模式实行医保总额付费等多种方式，引导医
联体内部初步形成较为科学的分工协作机制和
《国务院关于推 较为顺畅的转诊机制。
进医疗联合体建 到2020年，在总结试点经验的基础上，全面推进 2017年4月23
13
设和发展的指导 医联体建设，形成较为完善的医联体政策体系。 日
意见》 所有二级公立医院和政府办基层医疗卫生机构
全部参与医联体。不同级别、不同类别医疗机构
间建立目标明确、权责清晰、公平有效的分工协
作机制，建立责权一致的引导机制，使医联体成
为服务、责任、利益、管理共同体，区域内医疗
资源有效共享，基层服务能力进一步提升，有力
推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下
联动的分级诊疗模式。
积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领
《关于支持社会
域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。
力量提供多层次 2017年5月16
14 支持社会力量举办独立设置的医学检验、病理诊
多样化医疗服务 日
断、医学影像、消毒供应、血液净化、安宁疗护
的意见》
等专业机构，面向区域提供相关服务。
在总结2015-2017年改善医疗服务行动计划经验
成效的基础上，自2018年起，医疗机构要建立预
约诊疗制度、远程医疗制度、临床路径管理制度、
《关于印发进一 检查检验结果互认制度、医务社工和志愿者制
步改善医疗服务 度。
2017年12月
15 行动计划 各地实现医学检验、医学影像、病理等专业医疗
29日
（2018-2020年）的 质量控制全覆盖。医疗机构通过省级、市级等相
通知》 关专业医疗质量控制合格的，在相应级别行政区
域内检查检验结果实行互认。医联体内实现医学
影像、医学检验、病理检查等资料和信息共享，
实行检查检验结果互认。
取消养老机构内设诊所的设置审批；在已有医学
影像诊断中心、病理诊断中心、血液透析中心、
《关于深化“放管 医学检验实验室、安宁疗护中心等五类独立设置
服”改革激发医疗 机构基本标准及管理规范的基础上，再制定独立 2017年8月8
16
领域投资活力的 设置的康复医疗中心、护理中心、消毒供应中心、 日
通知》 健康体检中心、中小型眼科医院等机构的基本标
准及管理规范，拓展社会投资领域，推动健康服
务业新业态发展。
在保障医疗质量安全的前提下，医疗机构可以委
《关于进一步改
托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中心、
革完善医疗机构、 2018年6月15
17 医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条
医师审批工作的 日
件的其他医疗机构提供医学检验、病理诊断、医
通知》
学影像、医疗消毒供应等服务。




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序号 名称 核心内容 颁布日期
组建城市医疗集团和县域医共体以规划为主，主
要发挥地市级医院和县医院（含县中医院，下同）
的牵头作用。在规划布局医联体过程中，要将社
会力量举办医疗机构纳入医联体，对于具备条件
《关于进一步做 的社会力量举办医疗机构，也可以牵头组建医联
好分级诊疗制度 体。 2018年8月7
18
建设有关重点工 以县医院能力建设为重点推进分级诊疗城乡分 日
作的通知》 开，力争到2020年，全国有500家县医院和500
家县中医院分别达到县医院和县中医院医疗服
务能力推荐标准，绝大多数县医院达到县医院医
疗服务能力基本标准，努力实现大病不出县，解
决县域居民看病就医问题。
落实县级医院功能定位，提升综合服务能力，有
效承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症
《关于印发全面 抢救与疑难病转诊任务，力争实现县域内就诊率
提升县级医院综 达到90%左右，推动构建分级诊疗制度。
2018年10月
19 合能力工作方案 到2020年，500家县医院（包括部分贫困县县医
16日
（2018-2020年）的 院）和县中医医院分别达到“三级医院”和“三级
通知》 中医医院”服务能力要求。力争使我国90%的县
医院、县中医院分别达到县医院、县中医院医疗
服务能力基本标准要求。
《2019年深入落 发挥医学检验、医学影像、病理等专业质控中心
实进一步改善医 作用，加大医疗质量控制力度，提高检查检验同 2019年3月6
20
疗服务行动计划 质化水平。在医联体内率先实现医学检验、医学 日
重点工作方案》 影像、病理检查等资料和信息共享。
《关于推进紧密
鼓励以县为单位，建立开放共享的影像、心电、
型县域医疗卫生 2019年5月15
21 病理诊断和医学检验等中心，推动基层检查、上
共同体建设的通 日
级诊断和区域互认。
知》
鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影
像、检查检验、病理诊断和消毒供应等中心，为
《关于开展城市
医联体内各医疗机构提供同质化、一体化服务。 2019年5月16
22 医疗联合体建设
在保障医疗质量的前提下，推进医联体内不同级 日
试点工作的通知》
别、类别医疗机构间检查检验结果互认，减轻患
者就医负担。
规范和引导社会力量举办康复医疗中心、护理中
心、健康体检中心、眼科医院、妇儿医院等医疗
《关于促进社会
机构和连锁化、集团化经营的医学检验实验室、 2019年6月10
23 办医持续健康规
病理诊断中心、医学影像中心、血液透析中心等 日
范发展的意见》
独立设置医疗机构，加强规范化管理和质量控
制，提高同质化水平。
开展“互联网+医疗服务”过程中涉及的医疗机
《关于做好公立 构应当在不增加患者整体费用的前提下，自行协
医疗机构“互联网 商确定医疗收入分配比例，签署约定协议。开展
2020年5月8
24 +医疗服务”项目 “互联网+医疗服务”过程中涉及医疗机构与提
日
技术规范及财务 供第三方平台机构之间合作的，属于市场主体之
管理工作的通知》 间的行为，应当按照相关法律法规，以协议的形
式约定相关主体间的权利和义务。


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4、相关政策对发行人经营发展的影响

（1）分级诊疗的影响

2015 年 9 月国务院首次正式发布专门针对分级诊疗的政策文件《关于推进
分级诊疗制度建设的指导意见》其中提出：到 2017 年分基层医疗卫生机构诊疗
量占总诊疗量比例要达到 65%以上，到 2020 年基层首诊、双向转诊的分级诊疗
模式逐步形成。这将使基层医疗机构的诊疗量明显提升，带动基层医疗机构检
验需求增加。2016 年 10 月国家卫计委印发的《医学检验实验室基本标准（试行）》
和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，鼓励医学检验实验室和
其他医疗机构建立协作关系，由医学检验实验室为基层医疗卫生机构等提供检
查检验服务，推进医疗机构与医学检验实验室间结果互认，并肯定了第三方医
学实验室在分级诊疗中起到重要推动作用；此外，该通知肯定了医学检验所独
立法人地位。2017 年 4 月，国务院办公厅发布了《国务院关于推进医疗联合体
建设和发展的指导意见》，意见提出，到 2017 年基本搭建医疗联合体（以下简
称“医联体”）制度框架，全面启动多种形式的医联体建设试点。医联体是不同
级别、类别医疗机构之间，通过纵向或横向医疗资源整合所形成的医疗机构联
合组织，目前有医疗联合体、医疗共同体、专科联盟、远程医疗协作网络等 4
种组织模式。2018 年 1 月国家卫计委公布了《关于印发进一步改善医疗服务行
动计划（2018-2020 年）的通知》，从顶层设计角度再次确认了检验结果互认制
度。

分级诊疗的推进，使我国医学检验行业进入高速发展阶段，为行业参与者
特别是第三方医学检验服务提供商提供了广阔的市场空间，是发行人未来发展
的重要有利因素。

（2）“带量采购”的影响

带量采购开展的前提条件是完成医疗产品的一致性评价或唯一标识系统规
则，针对同一通用名或唯一标识统计产品总量后开展集中采购，在招投标或谈判
议价时，让企业针对具体的产品数量报价。主要措施包括：（1）按照公立医疗
机构年度相关产品总用量的 60%-80%估算采购总量，按量报价形成集中采购价
格；（2）公立医疗机构确保完成中选产品合同用量；（3）严格执行质量入围标


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准和供应入围标准，建立对入围企业产品质量和供应能力的调查、评估、考核、
监测体系；（4）保证回款，降低交易成本。

2019 年 6 月 4 日，国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2019 年重点
工作任务》，明确指出制定医疗器械唯一标识系统规则。目前相关工作主要集中
在高值耗材领域，尚未涉及体外诊断试剂和仪器。由于体外诊断产品带量采购尚
未开展，对发行人产品销售业务未造成影响。

根据药品和高值耗材领域开展“带量采购”的进程，体外诊断产品带量采购
前，需要完成品种标准，统一目前市场上种类繁多的品规；建立评价同一检测不
同技术路线的评价办法；以及建立针对不同体外诊断仪器的售后服务标准。同时，
由于部分体外诊断产品属于三类医疗器械，涉及临床试验部分是否需要开展一致
性评价尚不明确。发行人代理品牌的各项产品作为行业“金标准”，其地位类似
于药品一致性评价中的参比制剂，在开展带量采购的前期阶段准备成本较低。

若未来体外诊断产品领域全面实施“带量采购”，公司医学检验及病理诊断
服务不会受到影响，但体外诊断产品销售业务可能转型为流通领域的专业服务
商，为厂商提供市场推广、技术服务。

（三）所属行业发展情况和未来发展趋势

1、医疗服务行业发展情况

医疗健康产业是国家重要的支柱产业，以维护和促进人民群众身心健康为
目标，覆盖面广，产业链长。包括药品、医疗器械、和保健健身等多种产品的
制造，以及医疗服务、健康管理与促进、医疗保险和相关其他服务。该产业既
是一种改善生命生活质量的消费型产业，更是一种保护和提高人力资源的生产
型产业，具有重要的战略意义。

从发达国家的发展经验来看，医疗健康产业在国民经济活动中所占比重，
会随着国家经济水平发展逐步上升。据经济合作与发展组织（OECD）2019 年发
表的 Health at a Glance 2019: OECD Indicators 数据，2018 年 36 个经合组织成员
国健康支出占 GDP 中的比例平均为 8.8%，其中美国最高为 16.9%，德国、法
国、日本等主要国家占比均在 10%以上。我国目前健康支出占 GDP 比例为
5%，仍有较大发展空间。

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医疗服务行业是医疗健康产业中直接面对人民群众的部分，是一个国家医
疗水平的直观体现。中国作为人口第一大国，不仅人口基数庞大，同时面临快
速老龄化的挑战，医疗服务需求持续增长。历届政府都将满足人民医疗服务需
求作为工作重点，国家层面资源投入及要素供给持续增加，但由于我国区域发
展不均衡，使得医疗服务行业依然呈现出需求端与供给端不匹配、基层医疗机
构服务能力不足的问题，三甲医院人满为患，患者普遍反映“看病难，看病
贵”。如何通过分级诊疗和医联体建设，解决医疗服务发展的不均衡，成为未
来一段时间改革重点方向之一。

虽然我国人口自然增长率已经开始逐年下降，但由于基数庞大，总人口数
仍在继续上升。随着物质生活条件的改善，人们对健康重视程度逐步提升，加
上人口老龄化加剧，我国医疗服务需求一直处在快速上升阶段。以医疗机构诊
疗人数为例，2019 年全国医疗机构总诊疗人数达到 87.2 亿人次，相比 2010 年
58.38 亿人次，增长了 49.37%，年复合增长率 4.56%；出院人数 2019 年达到 2.70
亿人，相比 2010 年 1.42 亿人增长了 90.14%，年复合增长率 7.40%。

1,000,000 30,000.00

800,000 25,000.00

20,000.00
600,000
15,000.00
400,000
10,000.00
200,000 5,000.00

0 0.00
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

诊疗人数 出院人数
图 7：全国医疗机构诊疗人次（左轴）与出院人数（右轴）
数据来源：卫健委统计信息中心，同花顺

面对日益增长的医疗服务需求，我国通过政府持续性的医疗投入，提升医
疗服务机构数量以创造更多的医疗服务供给。据卫健委统计信息中心数据，
2012 年末我国总计有 95.02 万家医疗机构，2019 年末增长到 101.4 万家，其中三
级医院从 2012 年末的 1,624 家增加到 2019 年末的 2,749 家；包括社区卫生服务
中心和乡镇卫生院在内的基层医疗卫生机构，从 2012 年的 91.3 万家增长到 2019
年末的 96.0 万家。


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尽管医疗服务供给持续增加，但我国医疗资源特别是优质医疗资源总量仍
然不足，导致医疗资源的布局也不甚合理，主要体现在两个方面：一是区域经
济发展的不平衡使得医疗资源向经济发达地区倾斜；二是由于基层医疗机构诊
断和治疗水平限制，患者向二级以上医院集中的现象十分突出。截至 2019 年 11
月，我国二级以上医疗机构占所有医疗机构的比例仅为 1.2%，但却接诊了 40%
的总诊疗人数，出院病人占比更是达到了 74%（图 9）。三级医院的病床使用率
常年维持在 97%以上，一直处于高负荷运转的状态。




图 8：各级医疗机构诊疗人数与出院人数，数据来源：卫健委统计信息中心

针对这一主要矛盾，《“十三五”卫生与健康规划》中明确提出，要通过实
行分级诊疗以提高基层医疗服务能力。以常见病、多发病、慢性病分级诊疗为
突破口，形成科学合理的就医秩序，基本实现基层首诊、双向转诊、急慢分
治、上下联动。明确各级各类医疗机构诊疗服务功能定位，控制三级医院普通
门诊规模，支持和引导病人优先到基层医疗卫生机构就诊，由基层医疗卫生机
构逐步承担公立医院的普通门诊、稳定期和恢复期康复以及慢性病护理等服
务。之后，国家卫生健康委与国家中医药管理局于 2018 年 8 月 7 日联合印发《关
于进一步做好分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》，2018 年底又联合印发
《关于印发全面提升县级医院综合能力工作方案（2018-2020 年）的通知》，对
具体推行分级诊疗做出了详细方案。其中，检验检查作为诊疗起点和基础，在
区域内仪器设备资源共享，结果能实时查阅、互认共享，是医联体建设和分级
诊疗制度建设的重要基石。医学检验科和病理科作为平台科室，被列为重点建
设对象。



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2、医学检验及病理诊断行业发展情况

（1）医学检验行业

医学检验是医疗服务的重要组成部分，通过使用相应仪器、设备和试剂获
取患者全方位信息，可对疾病进行预防、诊断、治疗监测、后期观察、健康评
价等过程，是医生决定治疗方案的基础。医学检验实验室主要使用体外诊断（In
Vitro Diagnosis，简称为 IVD）技术和产品，根据 FDA 官网定义，体外诊断是指
从人体中收集样本（血液、体液、组织等），使用体外检测试剂、仪器和系统对
样本进行处理与检测，以对疾病或健康状态做出诊断，达到治愈、缓解疾病进
程或预防疾病及其后遗症发生的目的。随着近年来技术飞速发展，体外诊断提
供的全方位（生化信息、免疫信息、基因信息）、多层次（定性、半定量、定量）
的医学检验信息不仅成为临床诊断的主要依据，更整合到整个医疗服务产业链
各个环节。根据 2016 年罗氏诊断与德国 Friedrich Schiller University 合作发表于
PLos One 的研究显示，66%的临床治疗方案决定是由体外诊断提供，但其费用
只占社会医疗开支费用的 2%左右，说明体外诊断成为医疗服务中不可或缺的组
成部分。

根据临床医学检验项目所用技术的不同，体外诊断产品可分为生化诊断、
免疫诊断、分子诊断、微生物学诊断、血液诊断、即时诊断等类别。各种体外
检测方法并非是完全割裂，各种方法检测层次不同，但也有交叉重合，而在实
际应用中，利用各种诊断方法相互配合也可以达到全面、准确的检测目的。根
据 Kalorama Information 的研究报告，2019 年全球体外诊断市场规模达到了 692
亿美元，预计 2019 年到 2024 年，将以 4%的年度复合增长率平稳增长，到 2024
年预计可以达到 852 亿美元。2019 年生化诊断、免疫诊断、分子诊断和即时检
测（包括个人血糖检测）占据目前体外诊断的主要市场份额，其中生化诊断占
12.48%，免疫诊断 27.25%，分子诊断 11.05%，即时检测 28.68%（普通 POCT
13.68%，血糖检测 15%）。预计 2019~2024 年，以质谱为主的理化诊断增长最
快，年复合增长率超过 12%，远高于整体 IVD 市场约为 4.25%的年复合增长
率。




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图 9：2019 年各类 IVD 产品市场份额（左轴）与未来 5 年预计增长率（右轴）
数据来源：Kalorama Information《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 12th
Edition》

全球体外诊断市场集中度较高，排名前十的体外诊断公司，包括罗氏、丹
纳赫（徕卡母公司）、希森美康等，2018 年度占据 73.90%的市场份额。




图 10：2018 年全球 IVD 产品各品牌市场份额
数据来源：Kalorama Information《The Worldwide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 12th
Edition》

从地区分布来看，全球体外诊断市场分布并不均衡，体外诊断市场规模与
各国家或地区的人口总数、经济发展水平以及医疗保障和服务水平等因素相
关。目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国
家，截至 2019 年末，北美、西欧及日本合计占全球体外诊断市场份额的 76%。
但由于发达国家人口基数增长缓慢，医疗保障水平维持高位，人均医疗支出稳
健增长，所以体外诊断需求相对稳定，增长已呈现放缓趋势。中国、印度等新


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兴经济体国家全球市场份额占比较低，但由于人口基数大、经济飞速发展，近
几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，体外诊断行业正处于快速增
长期，成为全球体外诊断市场新的增长点。

我国体外诊断行业起步于上世纪 70 年代末，共经历产品引进阶段、自主生
产阶段以及快速成长阶段，目前我国体外诊断行业正处于行业周期中的快速成
长期。根据第一证券引用弗若斯特沙利文数据报告，中国 IVD 市场由 2014 年的
约人民币 293 亿元增至 2018 年的约人民币 713 亿元。因中国人口老龄化趋势加
剧、人均医疗支出增长及技术进步，预计中国 IVD 市场将于 2023 年达到约人民
币 1,730 亿元，2018~2023 年复合年增长率约为 19.4%。公开资料显示，我国体
外诊断上游设备试剂行业中，罗氏、雅培、丹纳赫、西门子、希森美康 5 家公
司仍然保持强势，市占率约为 55%。从类别来看，仍然以免疫、生化和血液检
测三大类为主，分子诊断的份额较低。目前，国内生产企业大多集中在生化和
免疫诊断市场，创新性较弱。




图 11：2018 年我国 IVD 行业分类别（左）和分品牌（右）市场占有率
数据来源：弗若斯特沙利文，第一创业

在我国体外诊断市场发展过程中，由于我国医疗服务发展不均衡，各级医
疗机构的需求体现出较大差异。大型医疗机构使用进口产品比例较高，多为封
闭化、自动化检验流水线，对售后服务和技术支持的要求较高，同时开展新项
目的意愿较强，对新产品接受程度较高。中小型医疗机构检验科平台建设则依
托于分级诊疗制度的推进，2016 年国家卫生计生委印发了《医学检验实验室基
本标准和管理规范（试行）》，明确指出设置独立医学检验实验室对于实现区域
医疗资源共享，提升基层医疗机构服务能力的重要地位。同时，体外诊断技术


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进步日新月异，科研突破层出不穷，在新技术尚未标准化形成体外诊断产品
前，可通过实验室研发检测（laboratory-developed tests，LDTs）先行开展。第三
方医学检验实验室和大型三甲医院合作开展 LDT，是技术革新和科研成果转化
的重要途径之一。

（2）病理诊断行业

病理诊断是一种基于图像信息的诊断方法，通过取出疑似病灶部位的活体
组织或脱落细胞制成切片，直接或经过试剂处理后，由病理医生通过显微镜观
察其细胞形态、组织结构、颜色反应等情况，结合自身专业知识与临床经验作
出的诊断。病理诊断是目前诊断准确性最高的一种诊断方式，病理诊断往往被
作为绝大部分疾病，尤其是癌症的最终诊断，被誉为疾病诊断的“金标准”。
不仅如此，随着免疫学和分子生物学的发展，病理检查从传统病理技术（组织病
理、细胞病理）走向免疫组化病理和分子病理。传统的组织病理建立在组织、细
胞的水平上，可以通过病理医师的显微镜诊断来判断疾病的性质（炎症性病变还
是肿瘤性病变、良性肿瘤还是恶性肿瘤等）；免疫组化病理建立在蛋白质水平
上，可以进一步判断肿瘤的组织来源、原发部位、病理分型、残留边缘癌细胞
等，除了诊断作用以外还具有指导预后的作用；分子病理建立在核酸分子水平
上，可以确定肿瘤的基因突变类型，用于后续靶向药物的指导以实现精准医
疗。

从概念上讲，病理诊断是获得组织样本后在体外观测，可以纳入体外诊断
范畴，但由于其在诊断中的重要性，对技术人员专业水平要求很高，同时具有
自动化程度低、诊断时间长的特点，医疗机构中病理科多作为独立于检验科和
影像科的科室，是医疗服务中重要的技术平台。病理诊断可分为取样、制片、
染色、诊断四个环节，取样环节需要外科或介入科通过手术或穿刺等手段获得
组织样本，经固定后由病理科医生取材，经包埋、切片制得病理切片，染色后
由经验丰富的病理医生直接在显微镜下观测，或是进一步经由免疫化学或分子
病理手段处理后观测。取样是否取到病变细胞、制片及染色后成片是否清晰都
会直接影响最终的诊断结果。由于病理诊断是通过对细胞层面的医学影像进行
观察诊断，为防止漏诊，一个组织样本往往制成多个切片，制片、染色、诊
断、报告等各个环节耗时较长。不仅如此，病理科和临床科室结合非常紧密，

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需要高质量样本管理、流程质量控制等系统多方面配合。




图 12：病理科工作流程

病理诊断行业包括上游设备及试剂生产，以及下游医疗机构和第三方独立
实验室等医疗机构。上游设备和试剂主要由罗氏诊断、徕卡、DAKO 三家企业
占据，国产替代率较低。由于对人员技术要求较高，人员成本占下游医疗机构
提供病理诊断服务中的比例高于其他医疗服务。根据医院数据联盟（HIA）发布
的《中国首部公立医院成本报告（2015）》，2014 年我国公立医院医技科室全
成本构成分析中，病理科人员成本占 46%，高于影像科的 35%和医学检验科的
27%。

对于医疗机构，病理科的高人员成本无法转换为高收入，投入意愿不强。
但病理诊断对于确诊又要负很大责任，这使得我国病理科医生长期处于“收入
低，责任大”的境地，人员严重不足。根据卫生部 2009 年发布的《病理科建设
与管理指南（试行）》中规定的标准，病理医师按每 100 张病床 1–2 人配备。
结合《中国卫生健康统计年鉴（2019）》统计数据，目前我国医疗机构床位数总
计 840.41 万张，病理科执业医师及助理执业医师约 1.8 万人，以百张病床配备一
名病理医生的标准计算，需病理医生约 8.4 万名，病理医生缺口在 6 万名左右。
病理资源分布在我国也不甚合理，据《2015 年国家病理科医疗质量报告》，从
各级医院年平均标本量及医师人均年工作量来看，三级甲等医院的总数量远高
于其他级别医院，但是平均医师工作量最多的是二级甲等医院，二级甲等医院
的医师资源极其短缺。




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图 13：各级医院年平均标本量（单位：人）及医师人均年工作量（单位：片）
数据来源：2015 年国家病理科医疗质量报告

近年来精准医疗特别是肿瘤靶向用药的兴起，加速了免疫组化和分子病理
诊断的发展。仅以肿瘤指导用药为例，免疫组化在传统组织病理基础上，可提
供癌种分型、特定肿瘤标志物表达量和组织分布等信息；分子病理可以进一步
明确特定基因突变情况。按照现行诊疗指南，临床医生只有在获得上述信息
后，才能做出使用特定靶向药物的决定。据西部证券估计，到 2025 年，肿瘤精
准治疗会使我国免疫组化检验市场超过 40 亿元，分子病理市场近百亿元。

一方面是病理科建设明显不足，另一方面又面临市场的快速扩张。面临巨
大的机会与挑战，各级医疗机构需要先进病理诊断技术与设备快速推广，配套
整体病理诊断服务系统建设，以及全方位的售后和技术支持。同时，依照我国
分级诊疗建设规划，特别是 2016 年底国家卫计委办公厅发布的《国家卫生计生
委关于印发病理诊断中心基本标准和管理规范（试行）的通知》明确提出，病理
诊断中心属于单独设置的医疗机构，鼓励病理诊断中心向连锁化、集团化发
展，并表示设置病理诊断中心等医疗机构对于实现区域医疗资源共享，提升基
层医疗机构服务能力，推进分级诊疗具有重要作用。

（3）发行人销售产品进口替代情况

发行人代理品牌在系统稳定性、技术先进性和市场占有率上均具有领先优
势，主要产品销售收入集中在罗氏的电化学发光产品线上，该技术属于免疫诊
断领域的领先技术，正处在对放射免疫分析诊断产品和酶联免疫分析诊断产品
的取代过程中，短期内不存在大范围进口替代的可能性。

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同行业公司中普门科技为国内第一家电化学发光生产企业，根据其招股说
明书披露，2017 年 7 月，该公司成功研制了包括设备及配套试剂的全自动免疫
分析系统。截至 2019 年 10 月 31 日，该公司 26 种试剂取得产品注册证，其检验
菜单丰富程度落后于罗氏 200 余种的完整菜单。

除普门科技外，国内主流化学发光厂商采取的技术路线为直接化学发光法
和酶促化学发光法，尚未布局电化学发光这一高端技术领域。

病理领域，公司代理的徕卡、DAKO 品牌免疫组织化学（IHC）所用特异性
单克隆抗体（一抗）、检测放大系统（DAKO 的 EnVision 检测系统、徕卡的
Novalinker 检测系统）、自动化检测系统等产品在我国的主要竞争对手为罗氏的
病理条线。国内厂商在此领域处于追赶状态，主要有迈新生物、安必平等，目
前的市场占有率、终端医院认可度等方面仍与国际品牌有一定差异，大范围进
口替代尚需时日。

体外诊断领域技术发展较快，产品更新换代是常态。我国由于发展起步较
晚，行业内主要参与者研发能力仍显薄弱。发行人代理的国际先进品牌多年来
持续高研发投入，形成了较强的技术优势，目前仍占据技术路线的引导者地
位。进口替代短期内不会对发行人体外诊断产品价格及销售收入产生重大不利
影响。

然而，进口替代是我国体外诊断市场长期发展的必然趋势。发行人一方面
通过加深与代理品牌的合作，持续推动国际先进水平的检验诊断技术落地，与
我国同行业企业实现良性竞争；另一方面通过本次发行募集资金，提升发行人
检验诊断服务能力和自身研发能力，加速公司收入的内生性增长，以抵消进口
替代的未来长期影响。

3、第三方医学检验行业发展情况

独立医学检验实验室和病理诊断中心，均属于独立于传统医疗机构的第三
方 医 学 检 验 平 台 ， 国 际 上 通 常 称 作 独 立 医 学 实 验 室 （ Independent Clinical
Laboratory，ICL）。第三方医学检验实验室是指在卫生行政部门许可下，具有独
立法人资格，独立于医疗机构之外、从事医学检验或病理诊断服务，能独立承
担相应医疗责任的医疗机构，利用其集约化经营、专业化分工等优势为各类医


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疗机构提供专业高效的医学检验及病理诊断服务。同时也对实现区域医疗资源
共享、提升基层医疗机构服务能力、推动分级诊疗具有重要作用。

（1）国外发展情况

第三方医学检验实验室从美国兴起，早期的医学检验业务均由医院的检验
科及病理科完成。由于各家医院检验实验室检测能力和技术之间存在差异，少
数有能力的医院内部实验室开始承接外来医院的项目，为医院增加额外收入。
20 世纪 60-80 年代，美国开始出现专业化从事血液检验和病理诊断的独立实验
室，为区域内医疗机构提供第三方检测服务。

从美国第三方医学检验行业的发展历程来看，其市场份额的提升经历了三
个主要阶段：20 世纪 60 年代起，由于技术进步，医学检验操作的精准度、自动
化程度明显提升，临床检验对仪器的依赖程度也大幅提高，独立医学实验室的
专业化、集约化、规模化转化成运营成本优势，促进行业的发展和壮大。20 世
纪 80 年代初，美国政府和商业医疗保险机构先后开始修改医疗保险政策，控制
医疗支出，促使医院将更多的检验项目外包给运营成本更低的独立医学实验
室，以美国最大的独立医学实验室之一 Lab Corp 为例，在 1978 年~1985 年间年
销售额增长达到 43%。第三阶段以 1988 年美国通过《临床实验室改进修正案》
为标志，私人诊所的临床检验被置于更严格的监管标准之下，提高了私人诊所
实验室进行临床检验的成本，进一步提升独立医学实验室的市场份额。

到 20 世纪末，美国第三方医学检测行业形成两大巨头：Quest 和 Lab corp,
两家公司市场占有率一直维持在 50%左右。1999~2009 年，该行业进入黄金发展
期，营收和利润稳步提升。这一时期，两家公司持续优化业务结构，开拓高端
检测项目，提升毛利率较高的高端检测业务占比。Quest 自 2000 年开始 Six
Sigma 项目，优化实验室工作流程；Lab Corp 也积极推动实验室自动化、流程管
理标准化，并借力 IT 技术提升运营效率。并且，由于检测样本的存储和运输有
时间和温度的严格限制，由此决定独立实验室的服务半径相对较小，两家公司
合理布局网点，分级设立实验室以提升检验效率。

目前美国主要有 3 类提供医学检验的实验室：独立医学实验室、医院内部
实验室、以及诊所附设实验室（Physician office laboratory，POL)。由于独立医学


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实验室可以使标本进行集中检验，大大节省费用，而且可以提高诊断效率和质
量，降低诊断的错误发生率，是当前发达国家的医学检验服务行业发展的重要
方向之一。根据大型独立医学实验室 Quests 公司 2018 年数据，美国整体实验室
检验市场规模 2018 年达到 820 亿美元，其中院外检验占比 64%，约 520 亿美
元，独立实验室占院外检验的 54%，约合 280 亿美元。在欧洲、日本等成熟市
场，独立医学实验室也已经是成熟产业。据研究统计，目前欧洲、日本独立医
学实验室的市场份额占医学检验市场的份额分别为 50%和 67%。




图 14：美国第三方检验市场规模
数据来源：Quest 公司 2018 年 JPM 报告

近年来生物化学、分子生物学和免疫生物学的发展，特别是高通量测序技
术革命性的突破，使得实验室研发检测（LDTs）蓬勃发展。据研究机构 BCC
Research 估计，2015 年全球 LDT 市场达到 97 亿美元，预计 2021 年可达 149 亿
美元。LDT 市场目前由于缺乏监管，参与者众多，但从 2014 年起 FDA 开始起
草相关监管条例，在监管趋严的趋势下，大型独立医学实验室开展 LDT 的优势
即将显现，有望成为第三方医学检验行业未来的主要增长点。

（2）我国发展情况

根据国家卫计委卫生发展研究中心 2018 年发布的第三方医学实验室效果评
估及经验总结项目报告，我国第三方医学实验室起步较晚，最早可追溯至 20 世
纪 90 年代中期。由于市场需求及技术发展，促使大量医院将其不具有检验能力
的项目外包，推动了第三方医检行业的快速发展，近几年增速达 40%。2019 年
4 月，卫健委召开的“健康中国背景下独立医学实验室发展路径和综合价值研讨
会”上发布数据显示，截至 2018 年末，全国共有独立医学检验实验室 1495 家，
同比增长 73.4%；病理诊断中心 318 家，同比增长 40.7%。虽然近年来我国独立

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医学实验室发展迅猛，但整体业务量占整个医学诊断市场的比例仅为 10%左
右，与欧洲、美国、日本相比仍有较大差异。据太平洋证券测算，2017 年我国
第三方医学检验市场规模为 144 亿元。




图 15：我国第三方检验市场规模，数据来源：太平洋证券

与发达国家相比，国内第三方医学诊断行业面临以下主要问题：

A、检验外包比例较低

根据美国医院协会的数字，美国的医疗机构中综合医院数量占比仅为
14%，其余为民间或政府举办的社区医院和私人诊所，这样的医疗机构格局
下，医疗资源较为分散，其检测业务的外包比例也较高。日本的医院结构以一
般诊所为主，大型医院的数量占比很低。与美国、日本等国家的医院结构不
同，目前国内医疗机构的数量上，公立和民营医院基本各占一半，但是从质量
和资源上来看，公立医院尤其是级别较高的公立医院如三级医院等集中了国内
较为优质的医疗资源，也吸引了最多的患者数量。在这样的医院结构性差异的
背景下，国内医疗资源和患者更为集中，医疗机构相对缺乏将检验样本外包的
动力。

B、商业模式有待优化

国内独立医学实验室服务项目目前仍以常规检测为主，是对我国医疗系统
发展不均衡、检验服务能力不足的一种补充。常规检测由各地物价部门统一定
价，第三方机构按一定扣率从医院获取业务，价格水平低于医院，还要承担税
收、流程管理、物流管理等额外支出，毛利率相对较低。美国独立医学实验室

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既可以通过医院收费，也可以直接向患者收费，并且以高端检测项目为利润重
点，毛利水平相对更高。

C、地区差别明显

从区域上看，由于经济发展水平以及检验外包意识和理念上的差距，我国
第三方医学检验目前主要集中在沿海发达地区，上海、北京、广东、浙江、江
苏五省独立医学实验室数量占比近 50%，整体竞争格局出现“全国仍然分散、
区域初步集中”的格局。

（四）发行人行业中所处地位及行业竞争格局

1、发行人在行业中市场地位、技术水平及特点

我国医学检验诊断服务行业市场化程度较高，市场竞争激烈，市场参与者
种类繁多，集中度较低，处于发展的初级阶段。上游医学检验和病理诊断产品
制造行业，目前仍然被国外先进品牌占据，国内虽然生产企业众多，但高端产
品实现国产替代尚需时日。中游经销商在医保控费的大趋势下，逐步整合并开
始形成代理多品牌多品种，并能推广、物流、售后支持的全方位综合服务商。
下游医疗检验机构，以第三方检验服务参与者为代表，通过充分市场化的竞争
参与分级诊疗改革，努力建设连锁化、规模化的医学检验实验室网络。

兰卫检验通过多年来代理销售罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等世界一流
的医学检验和病理诊断产品，形成了覆盖全国多个省份的销售网络，特别是在
湖南湖北地区具有较高的市场占有率、市场知名度和美誉度，成长为一家能够
提供技术推广、物流配送、售后维护和技术支持的综合服务商。2007 年以来，
公司已在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东、重庆、云南等省市建设了独
立医学实验室，不仅能为各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务，
也成为代理销售服务的区域研发中心和技术支持中心。公司通过“产品代理+第
三方服务”的服务模式，为各类医疗机构医学检验业务提供个性化整体解决方
案，能够适应我国目前医学检验行业的多样性和复杂性。

公司自成立以来迅速发展，2020 年度营业收入 123,819.01 万元，同比增长
7.34%。报告期内，公司为 3,000 多家客户提供医学诊断服务和体外诊断产品，
已成为众多医疗机构开展诊疗服务中不可或缺的一环，公司持续推广先进医学

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诊断技术的临床应用，为各类医疗机构提供专业、准确、高效、便捷的医学诊
断服务整体解决方案，帮助其降低运营成本和运营风险，在市场中占有重要地
位。

根据第一证券引用弗若斯特沙利文数据报告，中国体外诊断产品市场 2018
年约为人民币 713 亿元。依此计算，发行人体外诊断产品销售业务 2018 年市场
占有率为 1.11%。

据太平洋证券测算，2017 年我国第三方医学检验市场规模为 144 亿元。依
此计算，发行人医学诊断服务于 2017 年的市场占有率为 1.62%。

2、行业内主要企业情况

（1）“产品+第三方服务”模式

目前和发行人采取类似商业模式的主要是迪安诊断（300244），均是以体外
诊断产品代理销售结合第三方医学检验实验室网络作为主要商业模式。

迪安诊断技术集团股份有限公司成立于 2001 年，是一家以提供诊断服务外
包为核心业务的第三方独立医学诊断服务机构，致力于为客户提供“医学诊断
服务整体化解决方案”，积极推进第三方独立医学诊断平台的多服务领域拓展
与上下游产业链的整合式发展战略。据迪安诊断 2020 年年度报告，其主营业务
收入构成中体外诊断产品销售占 53.12%，医学诊断服务占 47.72%，其代理销售
业务主要集中在华东地区，第三方检验业务目前已在全国布局 40 家连锁化实验
室。

（2）医学检验产品综合服务商

由于我国幅员辽阔，医疗机构较为分散，各省级卫生主管部门的法规政策
也具有一定差异，目前我国大型医疗检验产品综合服务商，多是以区域龙头代
理经销商发展而来，主要有润达医疗（603108）、迈克生物（300463）和塞力斯
（603716）。

①润达医疗（603108）

上海润达医疗科技股份有限公司成立于 1999 年，是一家立足华东、辐射全
国的医学实验室综合服务商，主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实


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验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，致力于搭建中国体外诊断
产品流通与服务平台，为国内各类型医疗机构提供高品质、全领域的体外诊断
综合服务，满足国内各类型医疗机构的个性化需求。据润达医疗 2020 年年度报
告，其营业总收入达到 70.69 亿元，以代理销售为主。

②迈克生物（300463）

迈克生物股份有限公司始创于 1994 年，一直以来专注于体外诊断产品的研
究、生产、销售和服务，已完成从生物原材料、医学实验室产品到专业化服务
的全产业链发展布局，具备研发制造体外诊断设备、试剂、校准品和质控品的
系统化专业能力，产品涵盖生化、免疫、快速检测、血液、分子诊断、病理等
技术平台。据迈克生物 2020 年年度报告，其营业总收入达到 37.04 亿元，其中
代理产品业务收入 18.12 亿元，占比 48.91%。

③塞力斯（603716）

塞力斯医疗科技股份有限公司专注于医疗检验集约化营销服务、体外诊断
产品的代理以及自主体外诊断产品的研发、生产和销售。公司重点开展的集约
化销售业务，确立了以提供专业高效的服务开发及锁定客户并布局全国的发展
策略。经过多年的发展，公司在湖北省、湖南省、江苏省、河南省、上海市等区
域，培育了数量较多、规模较大的客户基础。据塞力斯 2020 年年度报告，其营
业总收入达到 21.25 亿元，以代理销售为主。

（3）第三方医学检验服务商

据统计，我国独立医学实验室和病理诊断实验室合计约 1800 家，但大部分
规模较小、区域性经营，或专注于特色检验项目，金域医学（603882）、艾迪康
是实行全国连锁经营且规模较大的综合性独立医学实验室。

①金域医学（603882）

广州金域医学检验集团股份有限公司是一家专业从事第三方医学检验及病
理诊断业务的独立医学实验室集团，主营业务为向各类医疗机构提供医学检验
及病理诊断外包服务。目前在全国建立了 38 家中心实验室，并建立了区域中心
实验室、快速反应实验室等。金域医学 2020 年实现营业收入 82.44 亿元。



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②艾迪康

艾迪康医学检验中心有限公司成立于 2004 年 1 月 8 日，是全国连锁经营的
独立医学实验室，已在全国设立了 20 余家医学实验室。艾迪康可提供 2000 余项
检测项目，拥有临床、病理、生殖遗传、基因检测、临床试验 5 大中心实验室
和研发中心，下设 20 多个专业临床实验室。

另外，部分体外诊断产品制造商也开始布局第三方诊断业务，其中美康生
物（300439）和凯普生物（300639）的第三方业务已经形成了一定规模的收入。

美康生物科技股份有限公司成立于 2003 年 7 月 22 日，总部位于浙江宁波，
公司主营业务为体外诊断产品的研发、生产和销售以及体外诊断产品的代理业
务，同时积极稳步推进独立第三方医学诊断服务（区域医学检验共享中心）和布
局医学检验集约化业务。2020 年度美康生物实现营业收入 23.02 亿元，其中医学
诊断服务收入 5.92 亿元。

广东凯普生物科技股份有限公司成立于 2003 年 6 月 13 日，总部位于广东省
潮州市，凯普生物主要从事分子诊断试剂、分子诊断配套仪器等体外诊断相关
产品的研发、生产和销售，并提供相关服务。2020 年度凯普生物实现营业收入
13.54 亿元，其中医学检验服务收入 5.52 亿元。

（4）发行人与同行业可比公司的比较情况

2020 年度，公司与可比上市公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量
核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况如下：

单位：万元
项目 主要指标 迪安诊断 金域医学 塞力斯 发行人
医学诊断服务 医学诊断服务
主要产品 和诊断产品销 医学诊断服务 外购试剂销售 和诊断产品销
售业务 售业务
总资产 1,239,874.97 663,931.30 390,634.01 147,151.36
经营
营业收入 1,064,916.18 824,376.35 212,547.16 123,819.01
情况
净利润 106,993.41 157,343.23 8,203.47 13,448.08
资产负债率 51.38% 41.61% 53.86% 15.23%
综合毛利率 38.22% 46.69% 23.18% 32.29%
技术 研发费用 31,910.42 39,716.96 1,953.16 2,180.20



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项目 主要指标 迪安诊断 金域医学 塞力斯 发行人
实力 研发费用占营业
3.00% 4.82% 0.92% 1.76%
收入比例
研发费用占医学
诊断服务收入比 6.28% 5.05% 不适用 4.65%
例
已在上海、湖
代理销售业务 南、湖北、江苏、
主要集中在华 代理销售区域 安徽、广东等省
东地区，第三方 目前在全国建 主要在湖北省、 市建立了 10 家
市场
行业竞争情况 检验业务目前 立了 38 家中心 湖南省、江苏 在运营独立医
地位
已在全国布局 实验室 省、河南省、上 学实验室，代理
40 家连锁化实 海市等区域 业务遍布华东、
验室。 华中、西南等地
区
注 1：以上数据来源于上市公司 2020 年年度报告
注 2：发行人已有 11 家独立医学实验室取得《医疗机构执业许可证》，其中子公司襄
阳兰卫已停止运营。

发行人竞争优势与同行业公司披露的核心竞争力的比较如下：

金域医学 迪安诊断 塞力斯 兰卫检验
（一）IVD 业务竞
（一）追求卓越的质量管理优 （一）独特深刻的 （一）商业模式优势：更适应我
争优势：品牌渠
势； 行业预判，引领商 国各级医疗机构差异化较强的
道优势、规模成
（二）对接国际、领先同行的 业模式的创新能 特征，符合分级诊疗和区域医
本优势、营销网
技术平台及检验项目优势； 力； 联体建设发展方向；
络规模优势、信
（三）以临床和疾病为导向的 （二）优质丰富的 （二）区域规模优势：依托于区
息化支撑优势；
多技术平台资源整合优势； 渠道资源，服务+ 域中心，整合区域内贸易业务
（二）SPD（医用
（四）国内一流的病理诊断优 产品独特的协同能 和检验业务资源，实现区域内
耗材集约化运营
势； 力； 规模优势；
服务）业务的竞争
（五）覆盖最广、辐射最深的 （三）技术驱动， （三）病理诊断市场优势：病理
优势：深耕体外
市场服务网络和冷链物流体 高效领先的技术转 技术、共享型病理医生、病理
诊断流通领域，
系； 化及质量管理能 全系产品链三大平台；
具有长期为医疗
（六）匹配高质量发展的高素 力； （四）管理系统优势：质量管理
机构提供集约化
质管理团队和人才梯队优 （四）深耕行业多 标准化、技术平台全面化、信
服务的能力和经
势； 年，积累强大的第 息管理现代化、物流管理专业
验；具有整合地
（七）具有金域特色且对标国 三方诊断平台运营 化、成本管理精细化、前瞻性
方优质资源的合
际的卓越运营管理优势 与管理能力 顾问式的客户服务
作模式
资料来源：上市公司定期报告

发行人各项业务与可比上市公司核心竞争能力分析如下：

类别 核心竞争力
1、公司自身拥有一支学术知识全面、技术力量深厚的病理诊断专家团
队，与区域内多位病理医生、病理技师建立了紧密的合作关系；
病理诊断 2、公司与徕卡、DAKO 等多家病理产品生产厂家进行合作，与病理诊断
业务形成协同，有助于开发和巩固医疗机构合作关系，协助区域病理诊
断中心建设。


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类别 核心竞争力
公司在核酸样本收集、特异序列扩增、基因多态性捕捉、表观遗传检
验、miRNA 分析以及高通量数据处理等关键技术上形成了自有技术优
分子检验
势，现已开发出应用于血液病、实体肿瘤、遗传病/罕见病、感染物筛查
等领域的检验菜单，可用于疾病确诊、突变监测以及后续用药指导。
1、公司生化检验形成了完备的检验菜单；
生化检验 2、公司是生化免疫发光领域国际知名企业罗氏的合作伙伴，与检验业务
形成协同，有助于开发和巩固医疗机构合作关系。
1、公司免疫检验形成了完备的检验菜单；
免疫检验 2、公司是生化免疫发光领域国际知名企业罗氏的合作伙伴，与检验业务
形成协同，有助于开发和巩固医疗机构合作关系。
公司专家团队包括临床微生物检验经验丰富的多位专家。平台配备了先
微生物检验
进微生物鉴定药敏系统、血培养分析系统等大型进口仪器。
1、公司临床基础检验形成了完备的检验菜单；
临床基础检验 2、公司是临检领域国际知名企业希森美康的合作伙伴，与检验业务形成
协同，有助于开发和巩固医疗机构合作关系。
公司在利用高效液相色谱等技术检验血液中特定药物浓度等领域形成了
理化检验
自有技术优势。

（5）同行业中代理罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等品牌的主要企业情况

①同行业中代理罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等品牌的主要企业情况，
代理区域及市场竞争情况

A、同行业主要企业情况

代理罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等品牌的主要企业及代理区域如下：

代理品牌 代理企业名称 主要代理区域
巨星医疗控股有限公司 上海、江苏、广东等
迪安诊断 浙江、广东等
罗氏
北京巴瑞医疗器械有限公司 北京、河南、河北
四川省亚中医疗仪器有限责任
四川、重庆、贵州、西藏
公司
华检医疗控股有限公司 希森美康凝血产品全国独家代理商
上海科华生物工程股份有限公
希森美康 上海、江苏
司
四川、重庆、贵州、西藏、山东、山
迈克生物股份有限公司
西、内蒙古
国药控股广州有限公司 广东
徕卡 上海誉源医疗设备有限公司 上海
徐州康鸿泰贸易商行 江苏
广州市宝迪科技有限公司 广东
DAKO
上海启中信息技术有限公司 上海


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代理品牌 代理企业名称 主要代理区域
南京大鸟科技有限公司 江苏

上述公司的基本情况如下（资料来源于各公司官网或上市公司公告）：

a、巨星医疗控股有限公司

香港上市公司，股份代码：HK2393。巨星医疗控股有限公司核心业务专注
于医学影像产品和体外诊断产品。自成立以来，巨星医疗控股有限公司在中国
建立广大销售网络，与富士胶片、罗氏诊断、碧迪及赛默飞世尔等厂商的开展
合作。目前为富士胶片在中国的医用胶片独家生产商，以及罗氏诊断医疗体外
诊断产品的经销商之一。

b、迪安诊断

A 股上市公司，股票代码：300244。迪安诊断成立于 2001 年，是一家以提
供诊断服务外包为核心业务的第三方独立医学诊断服务机构，致力于为客户提
供“医学诊断服务整体化解决方案”，积极推进第三方独立医学诊断平台的多
服务领域拓展与上下游产业链的整合式发展战略。据迪安诊断 2020 年年度报
告，其主营业务收入构成中体外诊断产品销售占 53.12%，医学诊断服务占
47.72%，其代理销售业务主要集中在华东地区，第三方检验业务目前已在全国
布局 40 家连锁化实验室。

c、北京巴瑞医疗器械有限公司

A 股上市公司人福医药集团股份公司（股票代码：600079）的控股子公司，
是罗氏诊断的区域经销商之一。该公司致力于北京医疗市场的医疗服务，并逐
步拓展河南、河北等省份诊断市场业务，提供冷链物流及供应链延伸服务、售
后技术维修服务及配套的信息化解决方案。该公司经销的主要产品有罗氏的生
化免疫诊断产品、分子诊断产品、组织病理系列产品和生命科学产品，此外还
经销 ABSCIEX 质谱设备、illumina 高通量测序仪、Thermo Fisher 过敏原检测产
品等。

d、四川省亚中医疗仪器有限责任公司

四川省亚中医疗仪器有限责任公司成立于 1999 年 7 月，总部位于四川成
都，为医院提供了体外诊断产品、冷链物流及信息化管理专业解决方案，是罗

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氏诊断在西南区域的一级经销商。

e、华检医疗控股有限公司

香港上市公司，股份代码：HK1931。华检医疗控股有限公司是希森美康、
西门子、帝肯、阿利发等体外诊断产品的经销商，子公司威士达医疗有限公司
自 1997 年起成为希森美康 IVD 产品（主要包括凝血分析仪、试剂及其他耗材）
的一级分销商。

f、上海科华生物工程股份有限公司

A 股上市公司，股票代码：002022。在经营自产产品业务的同时，与日本
希森美康、日本日立、法国梅里埃等国际知名厂商建立全国/区域代理合作。目
前，已覆盖全国 30 个省市自治区的终端医院、疾控中心和血液中心/血站及诸多
生物医药企业和科研院所。

g、迈克生物股份有限公司

A 股上市公司，股票代码：300463。公司代理销售了日立、希森美康、生
物-梅里埃、伯乐等国际知名品牌体外诊断产品的优势品种。公司主要代理希森
美康的血球/尿沉渣分析仪及试剂，是希森美康在西南地区血液检测产品重要的
代理商。

h、国药控股广州有限公司

国药控股广州有限公司依托深度覆盖华南地区的分销及配送网络，为国内
外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供应商，及下游的医
院、分销商、零售终端、基层医疗、民营医院等客户提供全面的分销、物流和
其他增值服务。

i、上海誉源医疗设备有限公司

上海誉源医疗设备有限公司成立于 2003 年，注册资本 2000 万元，从事医疗
器械销售业务，目前为徕卡上海区域经销商。

j、徐州康鸿泰贸易商行

徐州康鸿泰贸易商行成立于 2017 年，注册资本 1300 万元，从事医疗器械销
售业务，目前为徕卡江苏区域经销商。

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

k、广州市宝迪科技有限公司

广州市宝迪科技有限公司成立于 1995 年，注册资本 8000 万元，专注于经营
医疗诊断产品，产品涉及免疫分析、临床生化分析、血液学检测、糖尿病监
测、尿液分析、实验室自动化解决方案、微生物分析、第三方质控、特定蛋
白、分子生物、病理诊断及快速诊断等专业领域，是德国西门子诊断产品在亚
太地区的主要代理商。

l、上海启中信息技术有限公司

上海启中信息技术有限公司成立于 2011 年，注册资本 500 万元，从事医疗
器械销售业务，目前为 DAKO 上海区域经销商。

m、南京大鸟科技有限公司

南京大鸟科技有限公司成立于 2004 年，是一家专注于医疗器械产品销售的
公司。公司的产品主要涉及医院、高校、科研院所，覆盖病理、检验、妇产等
领域，主要有仪器设备、诊断试剂等。

B、市场竞争情况

各代理企业在品牌授权的区域内经营，同一品牌的不同代理企业之间不存
在直接竞争关系。体外诊断行业的竞争主要体现在不同品牌之间的竞争。

全球体外诊断市场集中度较高，2018 年，全球市场份额排名前十的体外诊
断公司占据 73.90%的市场份额。这些国际巨头普遍历史悠久，规模庞大，掌握
先进工艺，销售渠道成熟稳定。

②相关采购、销售价格是否存在差异

体外诊断产品生产厂商根据其价格体系并经与代理商进行商业谈判后确定
代理商的采购价格。同一品牌不同代理商之间的采购价格存在差异，形成差异
的主要原因包括：

A、代理区域差异

我国医疗服务价格项目是以省为单位进行管理的，全国没有统一的项目标
准，各省医疗服务收费标准不尽相同。因此，罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO
等体外诊断厂商给予不同区域的代理商价格存在一定的差异。

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

B、采购规模差异

对于采购规模大、合作时间长的代理商，通常可以相对较低的价格采购厂
商的产品。

代理商通过参与招投标、竞争性谈判等方式与客户确定销售价格。同一品
牌不同代理商之间的销售价格也存在差异，形成差异的主要原因包括：

A、销售模式差异

对于主要采取直销模式、客户以医院等终端用户为主的代理商，由于减少
了流通环节，销售价格较高；对于主要采取经销模式、客户以多级经销商为主
的代理商，其销售价格较低。

B、市场竞争状况

若当地市场竞争较为充分，客户议价能力强，销售价格较低；反之则销售
价格较高。

3、发行人竞争优势

（1）商业模式优势

公司“产品代理+第三方服务”的商业模式，适应我国各级医疗机构差异化
较强的特征，符合分级诊疗和区域医联体建设发展方向，可以持续挖掘客户需
求，提供整合式医学实验室解决方案。

该商业模式能够满足各级医疗机构如下需求：

类别 需求特征 产品代理服务 第三方检验服务
检验量大，对供应商
技术支持、仓储物 1、技术推广服务；
1、外包部分特色检验项
流、资金管理的整体 2、进口品牌设备与试
大型医疗 目；
服务能力要求高；要 剂代理销售服务；
机构 2、合作开发新项目；
求检验系统稳定高 3、仓储物流及售后支
3、LDTs 服务
效；对引进新技术新 持等配套服务
项目需求旺盛
检验量快速增长，对 1、进口品牌设备与试 1、外包部分常规检测服
区域医疗 引进设备、配套服务 剂代理销售服务； 务；
中心 和第三方外包的需求 2、仓储物流及售后支 2、大部分特色检验项目
同时存在 持等配套服务 外包
1、进口品牌设备与试
基层医疗 成本敏感度高，对第 1、常规检测服务外包；
剂代理销售服务；
机构 三方服务需求高 2、特色检验项目外包
2、仓储物流及售后支

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


类别 需求特征 产品代理服务 第三方检验服务
持等配套服务

多层次的客户资源可以形成强大的供应链联盟，为公司创造了对供应商的
议价能力，可更具有目的性地选择高质量的供应商或合作伙伴，从而为客户引
入更先进的检验诊断技术与产品以满足客户需求。另一方面，公司建立了供应
链中心，根据连锁运营要求形成集中采购模式，统一品牌、采购渠道与库存管
控，通过标准成本模型的建立分析影响成本波动的因素，实现对实验室检验业
务的优化管理，并逐步降低内部交易成本。

（2）区域规模优势

基于“产品+第三方服务”的商业模式，同时顺应国家推进医联体建设和检
验结果互认的发展方向，公司采用“区域医学检验/病理诊断中心”的模式开展
第三方医学检验业务。依托于区域中心，公司进一步整合区域内贸易业务和检
验业务资源，实现区域内规模优势。

第三方医学实验室通过规模化集约化降低检验成本，但受限于服务半径。
通过建设区域中心，能够帮助基层医疗机构提升服务能力，实现医疗资源上下
贯通，提升医疗服务体系整体效能，有利于分级诊疗的实施并满足广大群众健
康需求。早在 2007 年，兰卫检验与上海长宁区卫生局试点合作社区服务中心实
验室，通过提供集约化、标准化、专业化、信息化的服务，在上海长宁区率先
实现了检验服务区域化，优化了长宁区域内医疗资源配置，提高资源利用效
率；在减少政府投入的同时，完善分级诊疗服务体系，推进基层首诊、双向转
诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗。2020 年 6 月，公司成为上海市长宁区博
士后科研工作站入选单位，将区域中心的功能进一步扩展到科学研究。随着国
家医改政策的不断深入，医联体建设的推进以及检验结果互认制度的推广，区
域医学检验中心将成为第三方医学检验实验室的发展趋势。兰卫在区域医学检
验中心建设方面积累的经验为其未来的市场拓展奠定了良好的基础。

在区域医学中心的建设管理上，公司通过多年实践，组建了一批包括工程
技术、信息技术、检验技术、供应链管理、项目管理等专业型人员的团队。从
实验室流程优化、装修与改造设计、设备选型与安装、检测项目设计、配套采
购品目录设计、信息系统方案设计、技术人员配置方案、学科建设方案、质控

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

与技术体系建设等方面，形成了一套完整的标准体系，并在上海、南京、蚌埠
等地充分验证。在此基础上，形成了以技术质量、服务质量为基础的运营管理
体系，为区域内各合作客户提供全方位专业化的医疗服务。

A、专业性技术服务：公司设有独立的医检技术专家室，负责临床医学检
验相关的研发工作。中心人员专业涵盖生命科学、医学检验、病理诊断、临床
医学等专业，大多数成员具有丰富的行业和管理背景。凭借公司对医学诊断标
准化的持续投入以及核心技术团队的不断升级，公司已成为全方位专业技术服
务提供者。依据区域内不同等级的客户之特性，公司经验丰富的技术顾问专家
团队，为客户定制开发符合其自身需求的质量管理服务、医学咨询服务、技术
平台方案、新技术引进等；或利用自身技术平台，进行共享，共同发展医技水
平。同时公司通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系，整合资
源，邀请国内知名专家对客户进行专业知识讲授，并协助进行特色专科建设，
提供最新的行业与技术动态、实用的专业知识。

B、综合性运营服务：公司已经具备丰富的区域中心运营管理经验，在为
区域内客户提供专业化高质量的医学检验诊断平台基础上，完善了一整套精细
化的运营管理模式，并通过高效的运营管理输出，标准化地实施各项服务，其
中包括区域检验诊断信息化服务、专业的标本物流服务、区域实验室供应链服
务、质量管理服务、医技人才储备、培养与共享服务、科研平台建设与共享服
务、公共卫生服务等。公司成熟的运营管理模式与提供的服务，不但可适用于
区域化医技中心的运营上，同时也适用于单家客户的共建合作。

（3）病理诊断市场优势

病理诊断是临床诊断的“黄金标准”，对专业人才特别是有资格有经验的
病理医生依赖度较高，是公司针对利基市场的长期发展重点专业学科和优势之
一。经过多年的培育，公司的病理诊断业务已建立起三个平台：

A、专业的病理技术平台：公司积极与国际品牌病理产品生产厂家进行战
略合作，对病理检测技术平台进行统一化专业化建设，并设有多个比对型病理
检测平台；引入国际的质控体系（如 Nordic QC）；结合 ISO15189 与 GAP 标准，
对公司病理检测技术标准体系进行建制。


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B、共享型病理医生资源平台：公司自身拥有一支学术知识全面、技术力
量深厚的病理诊断专家团队，在诊断工作中有着丰富的实战经验；同时经过多
年的项目合作与交流，与区域内多位病理医生与病理技师（均有多年大型三甲医
院诊断工作经历）建立了紧密的合作关系；公司通过市场化机制整合实体、渠
道、合作医疗机构等各方病理医生资源，以此设立了共享型的病理医生资源
库。并采用专业化的病理实验室信息系统与远程数字病理系统，构建了覆盖重
点区域的远程病理诊断协作网络与病理会诊平台。

C、病理全系产品链一站式供应平台：公司一方面与国际知名病理品牌进
行战略合作，一方面挖掘高质量的国内品牌，同时投入病理产品全系的研发。
目前公司子公司武汉珈源研制了系列病理诊断用体外诊断试剂产品，现有 194
个一抗试剂、9 个辅助试剂、1 个分子病理荧光原位杂交探针试剂，覆盖主要肿
瘤及其他多种标志物，并可提供病理诊断相关耗材。通过上述积累，公司构建
了病理全产品链一站式供应平台，以满足不同客户的需求。

（4）管理系统优势

A、标准化的质量管理：鉴于医疗关系到人们的生命健康，需要极强的专
业性和严谨性；同时相关国家规范也日趋标准与明确。公司创立初始即将医疗
服务质量放在首位，并视为企业生命。公司围绕“行为公正、方法科学、数据
准确、办事高效”的质量方针，从样本与分析前、分析中、分析后和持续改进
四个工作角度入手，导入 ISO15189《医学实验室质量和能力认可准则》，其中
兰卫检验、武汉兰卫、长沙兰卫均已获取了 ISO15189 认可资质。公司各医学实
验室在集团统一质量管理之下，均以此认可准则为标准，严格执行，定期审
查。同时公司在病理诊断学科方面，依托 ISO15189 认可准则，建立严格的病理
诊断质量管理体系，使公司的病理诊断业务更具有优势。

B、全面化的技术平台：公司拥有完善而全面的医检技术平台，适用于不
同客户群体之需求。在普检领域，公司拥有血液体液、生化发光、免疫检测、
微生物检测、病理检测、分子检测等平台，引入电化学发光技术、PCR 技术、
流式细胞分析技术、高效液相和液质联用质谱技术等，部分平台实现了自动化
流水线，在保证质量的前提下，提高了检测效率，降低检测成本。同时，公司
为合作共建的客户提供血液体液、POCT 等平台，在统一质量管理下，保证急

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诊报告的 TAT。在特检领域，公司主要技术平台包含了染色体核型分析平台、
测序平台、FISH 平台、流式平台、生物芯片平台、质谱平台等，并以分子生物
与分子病理技术为核心，拓展了肿瘤、遗传代谢、血液病等领域的检测项目。
普检与特检的相互补充，可最大程度地满足各类医疗机构的检验需求，为各类
疾病的临床诊断提供及时、准确的检测结果与诊疗依据。

作为医学诊断服务提供方，公司一方面对现有平台进行不断优化与投入，
以技术升级驱动质量、效率、成本控制三者的持续改进，截至 2021 年 6 月 21
日，公司拥有发明专利 15 项、实用新型专利 40 余项。另一方面，公司注重各种
高端检测技术的整合，不断挖掘满足临床需求的新产品/新技术。公司通过对上
游供应商的整合，引入国际前沿的新产品进行技术或项目的临床转化，扩大检
测项目、提高检测能力、增加销售自由度。

C、现代化的信息管理：医疗服务是一个专业度和严谨度极高的行业，公
司的信息管理对于信息物理环境、网络、数据等基础设施遵循《信息安全技术/
信息系统安全等级保护》的国家标准进行构建及运维。在实验室信息系统方面，
公司采用适用于区域化集约化模式下的检验诊断实验室信息管理系统（LIS）与
病理诊断实验室信息管理系统（PIS）。在内部运营方面，公司将实验室信息系
统、质量控制系统、财务集中管理系统、供应链集中管理系统、协同管理系
统、企业知识库、企业数据中心进行高度整合，初步实现了整合式信息协同。
截至招股说明书签署日，公司拥有计算机软件著作权 70 余项。

公司凭借多年的区域中心运营经验，对于实验室信息系统进行持续投入，
在原版本上进行开发适用于区域中心运营的实验室信息管理系统，通过“云”
技术，将数据资源实时共享给公司服务的各类医疗机构，实现检验数据的采
集、分析、共享。系统采用先进的多元架构，应用于区域内实验室的日常运营
管理，实现集申请、采样、核收、检验、质控、审核、发布、查询、计费、耗
材 控 制 等 工 作 为 一 体 的 网 络 化 信 息 管 理 系 统 ， 具 体 包 括 ： 实 验 室 LIS 、
WEBLIS、体检系统、自助打印系统、区域平台检验服务系统、远程病理诊断
系统”等。

D、专业化的物流管理：公司凭借在医学诊断领域的积累和对医学检验标
本物流特殊需求的深入了解，依据 ISO15189，制定完整的标本物流控制流程，

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所有收集的标本均采用专用箱、专车运输、GPS 定位跟踪、RFID 无线通信技
术、全程温度跟踪系统，为每一位客户提供专业化的安全及时的物流服务。
2017 年 3 月 7 日，中国物流与采购联合会医药物流分会公布第六批《药品冷链
物流运作规范》国标试点企业名单公布中，公司成功入选第六批试点企业。

E、精细化的成本管理：对于外部环境而言，在政策与技术驱动下国产优质
品牌开始快速崛起，公司商业模式切入市场后带来的业务规模化，使得公司对
上游供应商的整合明显提速。公司采用战略合作、重新议价、渠道并购整合、
区域代理、规模采购等手段，提升上游议价能力。对于内部环境而言，公司搭
建供应商与采购品资源库；规范公司实验室配置；统一品牌；建立集中采购模
式；利用信息系统管控库存与物流配送，联动财务成本分析模块监控实验室检
验成本与实验室设备使用率，以实现精细化成本管理。该优势也体现在公司为
下游医疗机构提供的配套服务上，成为公司向客户提供实验室整体解决方案中
的加分环节。

F、前瞻性、顾问式的客户服务：发行人一向重视自身客户服务能力建设，
力争为客户提供前瞻性、顾问式的整体检验服务解决方案。客户服务团队由临
床检验专家、硬件或应用工程师、临床推广团队和物流配送团队四类专业人员
构成。发行人通过线下临场和线上实时相结合，为客户提供售前咨询（实验室场
地、仪器、项目、流程等规划设计）、售中监控（场地改造、仪器安装等）、售
后跟踪（仪器保养和维修、软件升级、室内质控和室间质评、项目应用解读、远
程会诊、流程优化、临床推广等）的全链条服务。发行人的客户服务能力也获得
了代理品牌的认可，是罗氏、徕卡、希森美康的授权售后服务代理商。

4、发行人竞争劣势

公司虽然在国内市场占据一定的市场份额，但与经过几十年发展起来的国
外大型专业公司相比，在资本规模、实验室规模、渠道规模以及技术开发上还
存在比较大的差距。由于规模不大，公司在抗风险能力、研发投入等方面稍显
不足。

随着我国对体外诊断产品及服务的需求快速增长和公司市场份额的进一步
提高，公司需要进一步拓展业务覆盖区域、丰富检测服务项目以及提高检测服


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务水平，以满足市场快速增长的需求。

（五）行业发展态势

依照我国各政府部门设定的医疗服务发展规划，在未来相当长一段时间，
我国医疗服务行业将以推动分级诊疗作为改革的重点方向，以改善医疗资源总
量不足、布局结构不合理的问题，满足广大人民群众对优质医疗服务的需求。
在这一过程中，各级医疗机构的需求差异将进一步加大。以发行人所处的医学
检验行业来说，大型三甲医院不仅要持续提高诊疗水平，引进国际先进检验诊
断技术，更要利用 LDT 等模式参与医学检验科技创新；中型医院将作为区域医
联体的中心，与第三方检验机构合作，建设区域医学检验和病理诊断平台；辐
射区域内基层医疗机构，提高基层常规检验能力。具体趋势及对行业产生的影
响如下：

1、能提供综合服务的大型经销商仍不可或缺

药品和高值耗材行业推进的“两票制”、阳光采购和带量采购等政策，体
现出医保控费的大趋势，医学检验行业预计未来会落地类似政策，目的是大量
缩减销售渠道，有效减少流通环节。这一过程中中小型经销商将逐步被被淘
汰；资金充裕、实力深厚、渠道广布的经销商将不断兼并与整合中小型经销
商，成为供应链与服务整体解决方案的综合服务商。

分级诊疗的落实，将使我国各类医学检验实验室形成一个密度更大，下沉
更深的网络，更凸显出大型综合服务商的重要性。基层对检验服务需求释放
后，区域中心检验平台（包括各个第三方检验机构）样本量将显著增加，由于医
学检验业务的特殊性，技术推广、物流配送、售后维护和技术支持的需求也随
之增加。同时，大型医疗机构检验科室业务过于饱和的情况将得到缓解，其引
进先进技术和高端诊断项目的需求得到释放，提升了其对服务商技术支持的要
求。面对复杂化程度进一步加深的市场，产品制造商特别是对于国际一流诊断
产品制造商，必须依托大型经销商多年来建立的综合服务网络，才能满足终端
用户多样化的需求。

在分子检验、病理诊断、免疫检验的电化学发光等高端技术领域，我国主要
市场份额仍被国际先进品牌占据，国内生产型企业仍处于追赶过程，在未来一定

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时期内进口品牌仍拥有一定的优势地位。对于大型经销商而言，相关品牌的优势
地位不仅可以降低市场教育成本，而且产品的稳定性、技术优势、质量优势也有
利于巩固客户关系，降低服务成本。

另一方面，与药品和高值耗材不同，体外诊断产品多为仪器试剂配套使用，
新产品要开拓市场，对客户服务能力和响应速度要求更高。生产型企业在开拓市
场过程中，也需要依托能提供综合服务的大型经销商，加速市场渗透，提升自身
产品的技术推广、物流配送、售后维护和技术支持服务能力。生产型企业若选择
自建团队，不仅需要时间成本，同时也要承担更高的销售费用率。

2、第三方医学检验平台是分级诊疗建设的核心

在医疗资源总量不足的情况下，只有通过建设医疗联合体，发展区域诊疗
中心，才能提高基层医疗机构服务能力。对医学检验行业来说，必须要发展区域
中心医学检验和病理诊断平台，实现区域内检验诊断结果互认。由于我国基层
医疗机构分布分散、资金投入有限、检测仪器和服务能力都较弱，这要求区域
医学检验和病理诊断中心必须以集约化管理控制成本，以标准化系统保证质
量，以专业化分工提升服务。因此，第三方医学检验行业将成为分级诊疗建设
的核心。

2016 年国家卫生计生委印发的《医学检验实验室基本标准和管理规范（试
行）》和《病理诊断中心基本标准和管理规范（试行）》中，鼓励第三方医学检
验实验室和其他医疗机构建立协作关系，为基层医疗卫生机构等提供检查检验
服务，推进医疗机构与医学检验实验室间结果互认，并肯定了独立医学实验室
在分级诊疗中起到重要推动作用。

3、实验室研发检测（LDT）成为技术创新主要模式

当今体外诊断产品发展方向是封闭化、自动化的流水线，涉及检验医学、
生物化学、分子生物学、实验统计学以及机械、光学、电子信息等多学科，国
际一流企业的先发优势明显。另一方面，随着精准医学的兴起，基于单个患者
特有的遗传背景和生物标志物表达谱提供个性化治疗方案，推动了 LDT 的快速
发展。在我国，以实时定量 PCR、NGS 和人工智能的发展为代表，个性化检测
通过 LDT 模式正在快速成长，成为我国医学检验科技创新的主要模式。


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（六）面临的机遇与挑战

1、有利因素

（1）医疗诊断刚性需求拉动体外诊断行业稳定增长

由于国内居民生活水平的提高、居民保健意识的增强、城镇化水平的提
高、人口老龄化、医保覆盖面的扩大等因素，我国医疗服务市场的需求将快速
增长。

我国已成为世界老龄人口第一大国，老龄人口总数增长速度逐渐加快，老
龄人口是医疗服务消费的主力人群。持续增加的医疗消费需求也带来了不断增
加的检验服务需求，因此行业的发展直接受益于老龄人口数的上涨。

随着我国经济不断发展，居民人均收入持续增长，根据中国国家统计局统
计，我国城镇居民人均可支配收入从 2008 年的 15,781 元提高到 2019 年的 42,359
元；农村居民人均可支配收入由 2008 年的 4,761 元提升到 2019 年的 16,021 元。
随着人均收入和人民生活水平的提高，居民的自我保健意识逐渐增强，对医疗
消费的需求也不断增强，也为体外诊断行业带来了刚性需求。

（2）国家政策支持独立医学检验实验室的发展

医学检验行业规模化和专业化的特征有效提升了各类医疗机构的检验效率
和检验水平，特别为民营医疗机构以及基层医疗机构有效节约了检验成本，有
利于其业务开展。2016 年 7 月国家卫计委印发的《医学检验实验室基本标准（试
行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，医学检验实验室
对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推进分级诊疗有重要
意义；鼓励医学检验实验室形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理
与服务模式。对拟开办集团化、连锁化医学检验实验室的申请主体，可以优先
设置审批。

（3）分级诊疗政策的推进带动基层医疗机构的市场需求

2015 年 9 月，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
（国办发〔2015〕70 号），指出到 2020 年，基层首诊、双向转诊、急慢分治、
上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。基层


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首诊作为分级诊疗的基础，鼓励常见病、多发病患者首先到基层医疗卫生机构
就诊，到 2017 年，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例不低于 65%，基层
医疗卫生机构建设达标率不低于 95%，分级诊疗在全国的推行将使基层医疗机
构的诊疗量明显提升，这对基层医疗卫生机构的实验诊断能力提出了更高要
求。在目前我国基层医疗机构分布分散、资金投入有限、检测仪器和服务能力
都较差的背景下，第三方医学诊断服务以及体外诊断产品都将迎来广阔的发展
空间。

（4）诊断技术的不断进步推动行业的发展

随着计算机科学、物理学、数学、免疫学、分子生物学等技术在医学领域
的广泛应用，医学检验技术的发展也日新月异，新技术的革新，对检验设备、
从业人员技术水平提出更高要求。第三方医学诊断机构的专业化优势使其可以
更快的对新技术的应用作出反应，专业的医学检验人员以及完善的设备可以更
好的完成新型检验项目。大型综合服务商和国际先进品牌合作紧密，透过其全
国性的营销网络，有助于其更好的完成新技术的大范围推广，追赶甚至引领行
业的技术革新。

2、不利因素

（1）医保控费导致检验服务收费标准下调

本轮医疗改革的重点之一，是通过压缩中间流通环节，降低诊疗费用，达
到医保控费的目的。目前在药品领域开展的“两票制”、带量采购等改革，已
经初显成效，切实的降低了中间环节费用。在医保控费的大背景下，部分省市
在医疗器械领域已经开始试点同类政策，各地物价部门也多次下调常规检验服
务的收费标准，未来大规模推行此类政策，将影响医学检验行业的收入水平。

（2）POCT 技术使检验服务脱离医学实验室

POCT 指即时检验，指在患者身侧进行的临床检测。样本不需进入医学实
验室即可在采样现场进行分析，可以快速得到检验结果的一类新方法。目前
POCT 已在糖尿病、高血压等多类疾病的检验中得到了应用，未来随 POCT 技术
的进一步成熟、应用范围进一步拓宽，其对依托于医学实验室的医学检验业务
将可能产生一定的冲击。

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（七）检验结果的互认情况

1、检验结果互认方面的主要政策、制度

国家在推行检验结果互认方面的主要政策、制度如下：

序号 名称 核心内容 颁布日期
《卫生部办公厅
对于参加国家级质量控制的检查项目，有条件的
关于医疗机构间
省、自治区、直辖市之间可以探索开展检查互认；
1 医学检验、医学影 2006 年 2 月
参加省级质量控制的检查项目，可以在本省、自治
像检查互认有关
区、直辖市范围内实行检查互认。
问题的通知》
《中共中央国务 大力改进公立医院内部管理，优化服务流程，规范
院关于深化医药 诊疗行为，调动医务人员的积极性，提高服务质量
2 2009 年 3 月
卫生体制改革的 和效率，明显缩短病人等候时间，实现同级医疗机
意见》 构检查结果互认，努力让群众看好病。
《关于印发公立 推广应用适宜技术和基本药物，在加强规范和保障
3 医院改革试点指 质量的基础上逐步实行同级医疗机构检查结果互 2010 年 2 月
导意见的通知》 认，降低医疗服务成本。
《国务院办公厅
鼓励合理配置医疗资源。鼓励资源集约化，探索成
印发关于县级公
4 立检查检验中心，推行检查检验结果医疗机构互 2012 年 6 月
立医院综合改革
认，以及后勤服务外包等。
试点意见的通知》
引导非公立医疗机构向高水平、规模化方向发展，
《国务院关于促
鼓励发展专业性医院管理集团。二级以上医疗机构
5 进健康服务业发 2013 年 9 月
检验对所有医疗机构开放，推动医疗机构间检查结
展的若干意见》
果互认。
《国务院办公厅 支持发展专业的医学检验机构和影像机构，逐步建
关于印发全国医 立大型设备共用、共享、共管机制。按照统一规范
6 疗卫生服务体系 的标准体系，二级以上医疗机构检验对所有医疗机 2015 年 3 月
规划纲要（2015— 构开放，推进有条件的地区开展集中检查检验和检
2020 年）的通知》 查检验结果互认。
到 2017 年，分级诊疗政策体系逐步完善，医疗卫
生机构分工协作机制基本形成，优质医疗资源有序
有效下沉，以全科医生为重点的基层医疗卫生人才
队伍建设得到加强，医疗资源利用效率和整体效益
进一步提高，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量
比例明显提升，就医秩序更加合理规范。
到 2020 年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机
制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职
《关于推进分级
责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本
7 诊疗制度建设的 2015 年 9 月
构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动
指导意见》
的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分
级诊疗制度。
整合推进区域医疗资源共享。探索设置独立的区域
医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、
消毒供应机构和血液净化机构，实现区域资源共
享。加强医疗质量控制，推进同级医疗机构间以及
医疗机构与独立检查检验机构间检查检验结果互
认。

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序号 名称 核心内容 颁布日期
《国务院办公厅
统筹推进国家、省、市、县级人口健康信息平台建
关于印发深化医
设，加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医
8 药卫生体制改革 2016 年 4 月
疗保障、药品管理、综合管理等业务应用信息系统
2016 年重点工作
并实现互联互通。
任务的通知》
要进一步加强各专业质控组织体系建设，以病理、
检验、影像、医院感染、病案等专业为重点，加强
质量管理与控制。一是扩大室间质评项目数量和覆
《国家卫生计生 盖范围，提高检查、检验同质化程度，推动检查、
委办公厅关于做 检验结果互认。二是加强远程会诊体系建设，推动
9 好 2016-2017 年度 远程病理和影像诊断，提高优质医疗资源利用率， 2016 年 7 月
提升医疗质量相 促进资源下沉。三是加强相关专业人才队伍建设与
关工作的通知》 培养，重视针对基层医疗机构检查、检验技术人员
的能力培训和质量控制。四是加强住院病历及病案
首页质量管理与控制，为推动信息化质量控制工作
奠定基础。
各级卫生计生行政部门要将医学检验实验室统一
纳入当地医疗质量控制体系，加强室内质量控制和
《国家卫生计生
室间质量评价，确保医疗质量与医疗安全。在质控
委关于印发医学
的基础上，逐步推进医疗机构与医学检验实验室间
10 检验实验室基本 2016 年 7 月
检查检验结果互认。鼓励医学检验实验室和其他医
标准和管理规范
疗机构建立协作关系，在保证生物安全和检验质量
（试行）的通知》
的前提下，由医学检验实验室为基层医疗卫生机构
等提供检查检验服务。
加强信息化建设，整合区域内现有医疗资源，推进
《国家卫生计生 同级医疗机构检查检验结果互认。二级及以上医院
委关于印发医疗 现有检查检验、消毒供应中心等资源，向基层医疗
11 机构设置规划指 卫生机构和慢性病机构开放。探索设置独立的区域 2016 年 7 月
导原则（2016-2020 医学检验机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、
年）的通知》 消毒供应机构和血液净化机构，逐步实现区域医疗
资源共享。
《关于推进分级 发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联
诊疗试点工作的 网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。
12 2016 年 8 月
通知 探索设置医学影像诊断中心、医学检验实验室等独
》 立医疗机构，实现区域资源共享。
各级卫生计生行政部门要将病理诊断中心统一纳
入当地医疗质量控制体系，加强室内质量控制和室
《国家卫生计生
间质量评价，确保医疗质量与医疗安全。在质控的
委关于印发病理
基础上，逐步推进医疗机构与病理诊断中心间检查
13 诊断中心基本标 2016 年 11 月
检验结果互认。鼓励病理诊断中心和其他医疗机构
准和管理规范（试
建立协作关系，在保证生物安全和诊断质量的前提
行）的通知》
下，由病理诊断中心为其他医疗机构提供病理诊断
服务。
《国务院关于印
发<“十三五”卫生 大力推进医疗联合体内医疗机构检查、检验结果互
14 2016 年 12 月
与健康规划>的通 认和同城同级医疗机构检查、检验结果互认工作。
知》
《国家卫生计生 医联体内依托牵头单位建立医学影像中心、检验检
15 2016 年 12 月
委关于开展医疗 查中心、消毒供应中心、后勤服务中心等，为医联

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序号 名称 核心内容 颁布日期
联合体建设试点 体内各医疗机构提供一体化服务。在加强医疗质量
工作的指导意见》 控制的基础上，推进医联体内医疗机构间检查检验
结果互认。探索建立医联体内统一药品管理平台，
形成药品在医联体内共享与配送机制，方便患者就
医。
巩固完善前 4 批试点城市公立医院综合改革。区域
《关于全面推开 内所有二级及以上公立医院和 80%以上的基层医
16 公立医院综合改 疗卫生机构与区域人口健康信息平台对接；60%的 2017 年 4 月
革工作的通知》 基层医疗卫生机构与上级医院建立远程医疗信息
系统。
2017 年，基本搭建医联体制度框架，全面启动多
种形式的医联体建设试点，三级公立医院要全部参
与并发挥引领作用，综合医改试点省份每个地市以
及分级诊疗试点城市至少建成一个有明显成效的
医联体。探索对纵向合作的医联体等分工协作模式
实行医保总额付费等多种方式，引导医联体内部初
步形成较为科学的分工协作机制和较为顺畅的转
国务院办公厅《关 诊机制。
于推进医疗联合 到 2020 年，在总结试点经验的基础上，全面推进
17 2017 年 4 月
体建设和发展的 医联体建设，形成较为完善的医联体政策体系。所
指导意见》 有二级公立医院和政府办基层医疗卫生机构全部
参与医联体。不同级别、不同类别医疗机构间建立
目标明确、权责清晰、公平有效的分工协作机制，
建立责权一致的引导机制，使医联体成为服务、责
任、利益、管理共同体，区域内医疗资源有效共享，
基层服务能力进一步提升，有力推动形成基层首
诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模
式。
《关于做实做好
2017 年家庭医生 鼓励各地大力发展区域影像、心电、检验、病理、
18 2017 年 5 月
签约服务工作的 消毒供应等共享中心，提升基层辅助诊断能力。
通知》
《大型中西医结
制定落实“进一步改善医疗服务行动计划”方案，提
合医院、民族医医
19 高医技科室工作效率；提供方便快捷的检查结果查 2017 年 5 月
院巡查细则(2017
询服务，推进同级医疗机构检查、检验结果互认。
年版)》
在总结 2015-2017 年改善医疗服务行动计划经验成
效的基础上，自 2018 年起，医疗机构要建立预约
诊疗制度、远程医疗制度、临床路径管理制度、检
《关于印发进一
查检验结果互认制度、医务社工和志愿者制度。
步改善医疗服务
各地实现医学检验、医学影像、病理等专业医疗质
20 行动计划 2017 年 12 月
量控制全覆盖。医疗机构通过省级、市级等相关专
（2018-2020 年）
业医疗质量控制合格的，在相应级别行政区域内检
的通知》
查检验结果实行互认。医联体内实现医学影像、医
学检验、病理检查等资料和信息共享，实行检查检
验结果互认。
《关于推进紧密 鼓励以县为单位，建立开放共享的影像、心电、病
21 型县域医疗卫生 理诊断和医学检验等中心，推动基层检查、上级诊 2019 年 5 月
共同体建设的通 断和区域互认。

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序号 名称 核心内容 颁布日期
知》
鼓励由牵头医院设置或者社会力量举办医学影像、
《关于开展城市 检查检验、病理诊断和消毒供应等中心，为医联体
22 医疗联合体建设 内各医疗机构提供同质化、一体化服务。在保障医 2019 年 5 月
试点工作的通知》 疗质量的前提下，推进医联体内不同级别、类别医
疗机构间检查检验结果互认，减轻患者就医负担。

发行人所处省市、地区在推行检验结果互认方面的主要政策、制度如下：

序号 地区 名称 核心内容 颁布日期
《湖北省人民政府办公
健全检查检验结果互认机制，
厅关于进一步深化基层
1 湖北省 放大优质资源辐射作用，方便 2017 年 4 月
医疗卫生机构综合改革
群众就近看病就医。
的意见》
医共体内可依托县医院或者独
立设置医学影像、检查检验、
《湖北省人民政府办公 消毒供应、后勤服务等中心，
厅关于全面推开县域医 为医共体内各医疗机构提供统
2 湖北省 2019 年 4 月
疗共同体建设的实施意 一化服务。在保障医疗质量的
见》 前提下，推进医共体内不同级
别类别医疗机构间影像、检查
检验结果互认。
《湖北省人民政府办公 重点推进网上预约分诊、远程
厅关于促进和规范健康 医疗、居民健康卡普及、检查
3 湖北省 2016 年 10 月
医疗大数据应用发展的 检验结果共享互认等便民惠民
实施意见》 应用。
依托医联体内牵头单位的影
像、检验、病理、心电诊断等
优势资源，建立区域医学影像
广东省 《东莞市建立现代医院 中心、检查检验中心、消毒供
4 2018 年 9 月
东莞市 管理制度实施方案》 应中心、教学培训中心、后勤
服务中心等，实现医联体内服
务供给一体化、医疗质量质控
同质化和检查检验结果互认。
推动医联体内服务共享。依托
医联体内牵头单位的影像、检
验、病理、心电诊断等优势资
源，实现医联体内服务供给一
广东省 《东莞市深化公立医院 体化、医疗质量质控同质化和
5 2019 年 7 月
东莞市 综合改革行动方案》 检查检验结果互认。鼓励探索
建立医联体内统一的药品招标
采购、管理平台，形成医联体
内处方流动、药品共享与配送
机制。
要求在全省医疗卫生机构开展
《关于推动检查检验结
质量控制下的检查检验结果互
6 广东省 果互认质量控制工作的 2019 年 12 月
认工作，同时明确了互认项目
通知》
和 10 种不互认的情形。


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序号 地区 名称 核心内容 颁布日期
鼓励在医联体内建立统一的检
验、影像、心电、病理、消毒
供应、透析、康复、护理和健
《安徽省人民政府办公 康体检等中心或委托相关机构
7 安徽省 厅关于推进医疗联合体 检查检验，加强质量控制，互 2017 年 12 月
建设和发展的实施意见》 认检查检验结果，实现资源共
享；探索成立医联体后勤服务
总公司等模式，为医联体内医
疗机构提供一体化服务。
医疗联合体要积极运用互联网
技术，加快实现医疗资源上下
贯通、信息互通共享、业务高
《安徽省人民政府办公 效协同，便捷开展预约诊疗、
厅关于促进“互联网+ 双向转诊、远程医疗等服务，
8 安徽省 2018 年 9 月
医疗健康”发展的实施 推进“基层检查、上级诊
意见》 断”，促进医疗联合体内医疗
机构间检查检验结果实时查
阅、互认共享，构建有序的分
级诊疗格局。
医疗机构应当加强医技科室质
量管理，落实全面质量管理与
改进制度，建立覆盖检查、检
《江苏省医疗质量管理
9 江苏省 验全过程的质量管理制度，按 2018 年 10 月
实施办法》
照规定开展室内质量控制、参
加室间质量评价工作，促进临
床检查检验结果互认
鼓励支持发展专业的医学检验
检测机构和影像机构，逐步建
立大型设备共用、共享、共管
机制。建立区域医学影像、检
验检查等共享中心，推动建立
“基层检查、上级诊断”的服
务模式。在确保医疗安全和满
江苏省 《南京市 2018—2020 年 足医疗核心功能前提下，按照
10 2018 年 4 月
南京市 医疗卫生服务体系规划》 统一规范的标准体系，二级以
上医疗机构检验对所有医疗机
构开放，推进有条件的地区开
展集中检验检查，鼓励发展社
会化的医学检验实验室、影像
中心、病理中心，实现医学影
像、医学检验、病理检查等结
果互认和资源共享。
积极引导社会力量深入专科医
疗领域，扩大服务有效供给，
《徐州市人民政府办公
培育专业化优势。优先支持社
江苏省 室关于支持社会力量提
11 会力量举办妇产、儿科、精 2019 年 3 月
徐州市 供多层次多样化医疗服
神、康复、护理、安宁疗护等
务的实施意见》
亟需加强的专科医疗机构。鼓
励社会资本举办独立设置的医

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序号 地区 名称 核心内容 颁布日期
学检验、病理诊断、医学影
像、消毒供应、血液净化等专
业机构，引导向连锁化、集团
化发展。探索以公建民营或民
办公助等方式，建立区域性医
学影像、医学检验中心，面向
所有医疗机构开放，实现结果
互认和资源共享。

2、公司在推进结果互认方面采取的措施

①取得官方质量标准认证

为完善内部质量控制管理、推进室间检查检验结果互认，发行人积极与国
际质量管理体系接轨，在质量管理方面获得了一系列外部机构的认可：

公司名称 资质名称 证书号 发证机关 有效期
兰卫检验 实验室认可证书 CNASMT0093 中国合格评定国家认可委员会 2024/4/16
兰卫检验 检验检测机构资质认定证书 150918341094 上海市质量技术监督局 2021/11/2
武汉兰卫 实验室认可证书 CNASMT0206 中国合格评定国家认可委员会 2024/7/26
长沙兰卫 实验室认可证书 CNASMT0328 中国合格评定国家认可委员会 2024/4/2

此外，发行人及其子公司定期参加卫生部、国家卫生健康委、上海市等各
地临床检验质量控制中心的室间质量评价，并取得相关检验业务室间评价认
证。

②室内质量控制措施

发行人在积极参加卫生部、国家卫生健康委及各地临床检验质量控制中心
组织的室间质量评价的同时，对于尚无室间质量评价的项目，发行人采取其他
方案并提供客观证据确定检验结果的可接受性。

发行人所有的项目均实施了室内质量控制措施，同时在各实验室引入质控
统计软件，实现了发行人的质量管理部门对各实验室的室内质量控制的全过程
进行监控，实现发行人并表范围内各实验室质控结果的室间比对，有效的控制
了检测项目的精密度。

③质量监督

兰卫检验有完善的监督机制，对质量体系实行公司层面、实验室层面、客


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户层面的多维度多层面的监控。

在公司层面，质量管理部每月定期到实验室进行监督检查。各专业组设置
了质量监督员负责对本专业组日常工作环节实时自查、对相关专业人员的具体
工作执行实时跟踪、督促本专业组按照质量体系文件的要求落实。

在客户层面，与客户合作前，客户会对兰卫检验的质量进行评价，索取相
关的质量记录进行评估，确保兰卫检验的检验质量符合其要求；在合作的过程
中，客户会定期向兰卫检验索取相关的质量记录进行评审，确保兰卫检验质量
持续符合其要求，同时会有部分客户到兰卫检验进行现场评审。

此外，发行人重视客户反馈的意见，针对反馈的问题逐一进行核查确认责
任人，并设置了奖惩机制。

发行人通过加强对质量的有效管理与实时监督，将质量监督与质量管理常
态化，采取多形式的监管模式，从而有效降低检验结果错误的发生，不断提高
检验和服务质量。

3、检验结果的互认情况

发行人作为医疗机构的一员积极执行国家推动检验结果互认的各项政策和
法规，按照国际与国内的实验室质量标准进行实验室建设、运营与管理，检验
结果受到各医疗机构客户的认可。

截至招股说明书签署日，虽然发行人尚未与其他医疗机构签订检验结果互
认相关的协议，但检验结果的互认是行业主管部门与医疗机构未来发展的共同
目标之一。

三、主要业务的产销情况

（一）公司主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入按产品类别划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医学诊断服务 46,888.14 38.08% 29,133.64 25.38% 25,631.84 24.52%


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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
体外诊断产品销售 76,247.42 61.92% 85,654.09 74.62% 78,919.41 75.48%
合计 123,135.56 100.00% 114,787.73 100.00% 104,551.25 100.00%

报告期内，公司主营业务收入来自于第三方医学诊断服务和体外诊断产品销
售。2019 年度，公司第三方医学诊断服务和体外诊断产品销售收入均稳步增
长；2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，新冠检验业务收入较高，带动医学诊断服务收入增长；同时，受新冠
疫情的影响，体外诊断产品销售收入有所下降，截至招股说明书签署日，随着
国内疫情得到有效控制，发行人体外诊断产品销售收入已逐步恢复。

公司医学诊断服务的客户主要为医院、第三方医学检验机构等医疗机构，
全部采用直销模式。

报告期内，发行人主要面对非个人客户提供医学诊断服务，相关业务收入的
金额和比例如下：

单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非个人业务 46,056.03 98.23% 29,130.25 99.99% 25,631.71 100.00%
个人业务 832.12 1.77% 3.40 0.01% 0.13 0.00%
合计 46,888.14 100.00% 29,133.64 100.00% 25,631.84 100.00%

发行人直接面对个人客户的医学诊断服务收入占营业收入的比例极低，仅为
零星的个人体检收入。2020 年度，发行人个人业务收入大幅增长，主要系发行
人上海、东莞、武汉等地实验室作为当地卫健委指定检验单位，承接的个人新冠
核酸检验业务带来的收入。

体外诊断产品销售按模式划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 45,089.37 59.14% 52,977.04 61.85% 48,785.63 61.82%
经销 31,158.05 40.86% 32,677.05 38.15% 30,133.78 38.18%


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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
体外诊断
76,247.42 100.00% 85,654.09 100.00% 78,919.41 100.00%
产品销售

（二）公司的服务规模

报告期内，公司医学检验项目可分为免疫检验、生化检验、临检、微生物
检验、理化检验、分子检验、病理诊断 7 大类。各类检验服务的具体情况如
下：

产品类别 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

服务能力（万次） 1,170.21 1,232.57 1,244.64

生化检验 服务量（万次） 1,020.75 1,127.66 1,062.30

服务能力利用率 87.23% 91.49% 85.35%

服务能力（万次） 304.78 315.27 323.73

免疫检验 服务量（万次） 190.59 242.05 233.05

服务能力利用率 62.53% 76.78% 71.99%

服务能力（万次） 340.48 340.39 368.18

临床基础检验 服务量（万次） 251.09 295.80 315.34

服务能力利用率 73.75% 86.90% 85.65%

服务能力（万次） 34.71 28.51 21.19

病理诊断 服务量（万次） 32.48 36.43 28.92

服务能力利用率 93.59% 127.80% 136.49%

服务能力（万次） 61.70 62.95 58.83

微生物检验 服务量（万次） 57.16 59.86 46.53

服务能力利用率 92.63% 95.09% 79.09%

服务能力（万次） 231.91 15.85 12.89

分子检验 服务量（万次） 234.32 11.55 7.36

服务能力利用率 101.04% 72.88% 57.12%

服务能力（万次） 27.75 27.89 29.87

理化检验 服务量（万次） 19.92 21.75 22.28

服务能力利用率 71.77% 77.99% 74.58%
注：1、上表中服务量仅包括自有服务量，不包括外包服务量。
2、表中服务能力=可计算标准服务能力的设备数量*每天平均运行时数*每小时标准测


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试数*每年的平均工作天数。
3、2020 年度分子检验包括新冠核酸检测（含多样本混合核酸检测）。

（三）报告期内前五名客户情况

公司医学诊断服务的客户主要为医疗机构，体外诊断产品的客户包括医疗
机构和经销商。

1、前五名客户的金额及占比情况

报告期内，公司前五名客户销售金额及占营业收入比例情况如下：

（1）2020 年度

单位：万元
占营业收
序号 客户名称 主要交易内容 金额
入的比例
华中科技大学同济医学院附属同
1 体外诊断产品销售 4,694.91 3.79%
济医院
2 上海市长宁区社区卫生管理中心 医学诊断服务 4,357.34 3.52%
3 蚌埠市第三人民医院 医学诊断服务 3,259.13 2.63%
4 中南大学湘雅二医院 体外诊断产品销售 2,208.44 1.78%
5 上海市同仁医院 医学诊断服务 2,122.21 1.71%
合计 16,642.03 13.44%
注 1：华中科技大学同济医学院附属同济医院包括：华中医科大学同济医学院附属同济医
院、武汉同济医疗产业公司。
注 2：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。

（2）2019 年度

单位：万元
占营业收
序号 客户名称 主要交易内容 金额
入的比例
华中科技大学同济医学院附属同
1 体外诊断产品销售 7,825.58 6.78%
济医院
上海市长宁区公立医院和社区卫
2 医学诊断服务 4,378.42 3.80%
生管理中心
3 蚌埠市第三人民医院 医学诊断服务 3,694.23 3.20%
4 中南大学湘雅二医院 体外诊断产品销售 2,797.57 2.43%
5 塞力斯医疗科技股份有限公司 体外诊断产品销售 2,596.14 2.25%
合计 21,291.94 18.46%
注 1：华中科技大学同济医学院附属同济医院包括：华中医科大学同济医学院附属同济医
院、武汉同济医疗产业公司。
注 2：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。




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（3）2018 年度

单位：万元
占营业收
序号 客户名称 主要交易内容 金额
入的比例
华中科技大学同济医学院附属同
1 体外诊断产品销售 6,016.22 5.71%
济医院
上海市长宁区公立医院和社区卫
2 医学诊断服务 4,286.91 4.07%
生管理中心
3 鄂东医疗集团 体外诊断产品销售 3,424.93 3.25%
4 国药集团 体外诊断产品销售 3,073.02 2.92%
5 蚌埠市第三人民医院 医学诊断服务 2,901.81 2.76%
合计 19,702.89 18.71%
注 1：华中科技大学同济医学院附属同济医院包括：华中医科大学同济医学院附属同济医
院、武汉同济医疗产业公司。
注 2：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。
注 3：鄂东医疗集团包括：鄂东医疗集团市妇幼保健院、鄂东医疗集团市中心医院、鄂东
医疗集团市中医医院、黄石市中心医院。
注 4：国药集团包括：国药集团湖北省医疗器械有限公司、国药集团湖南省医疗器械有限
公司等。

报告期内，公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入 50%或严重依
赖少数客户的情况。

2016 年 9 月，蚌埠市第三人民医院通过增资认缴蚌埠兰卫 900 万元注册资
本，占比 34%。2019 年 3 月，蚌埠市第三人民医院通过减资程序退出，不再持
有蚌埠兰卫的股权。上述期间，蚌埠市第三人民医院未曾实缴注册资本。除此
之外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与报告期内前五大客户不存在关联关系，不存在前五大
客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

2、分产品和销售模式前五名客户情况

（1）医学诊断服务

①2020 年度
单位：万元
新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
生化检验、临床基
上海市长宁区公立医院和社区卫
1 否 4,357.34 9.29% 础检验、免疫检
生管理中心
验、新冠检验等


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 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
生化检验、临床基
2 蚌埠市第三人民医院 否 3,259.13 6.95% 础检验、免疫检验
等
3 深圳金石医学检验实验室 是 1,984.77 4.23% 新冠检验
4 东莞市疾病预防控制中心 是 1,814.60 3.87% 新冠检验
新疆维吾尔自治区喀什地区卫生
5 是 1,573.00 3.35% 新冠检验
健康委员会
合计 12,988.84 27.70%
注 1：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。

②2019 年度

单位：万元
新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
生化检验、临床基
上海市长宁区公立医院和社区卫
1 否 4,378.42 15.03% 础检验、免疫检验
生管理中心
等
生化检验、临床基
2 蚌埠市第三人民医院 否 3,694.23 12.68% 础检验、免疫检验
等
免疫检验、生化检
3 上海市长宁区妇幼保健院 否 1,084.66 3.72%
验、微生物检验等
生化检验、临床基
4 南京浦口卫生服务中心 否 989.75 3.40% 础检验、免疫检验
等
生化检验、免疫检
5 蚌埠市第二人民医院 否 957.96 3.29%
验等
合计 11,105.02 38.12%
注 1：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。
注 2：南京浦口卫生服务中心包括十一家社区卫生服务中心。

③2018 年度

单位：万元
新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
生化检验、临床基
上海市长宁区公立医院和社区卫
1 否 4,286.91 16.72% 础检验、免疫检验
生管理中心
等
生化检验、临床基
2 蚌埠市第三人民医院 否 2,901.81 11.32% 础检验、免疫检验
等
3 上海市同仁医院 否 1,191.70 4.65% 病理诊断等
免疫检验、生化检
4 上海市长宁区妇幼保健院 否 1,169.18 4.56%
验、分子检验等

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新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
生化检验、免疫检
5 南京浦口卫生服务中心 否 911.76 3.56%
验等
合计 10,461.35 40.81%
注 1：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。
注 2：南京浦口卫生服务中心包括十一家社区卫生服务中心。

上述客户的基本情况如下：

①上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心

上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服
务中心

法定代表人 顾志俭
开办资金 5 万元人民币
举办单位 上海市长宁区卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 上海市长宁区卫生健康委员会
负责人才队伍建设、绩效的核定、管理和考核等工作；负责
主营业务及产品 监管国有资产运营使用情况；组织实施医疗质量控制、信息
化系统建设，公共卫生绩效考核等工作。
与发行人是否存在关联关系 否

②蚌埠市第三人民医院

法定代表人 余汉峰
类型 三级甲等
开办资金 19,369 万元
举办单位 蚌埠市卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 蚌埠市卫生健康委员会
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 医疗、预防、
主营业务及产品
科研、教学
与发行人是否存在关联关系 否

③深圳金石医学检验实验室

法定代表人 何伟
类型 第三方医学实验室
注册资本 500 万元



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股权结构 上海复星长征医学科学有限公司持股 100.00%
实际控制人 复星医药（600196.SH）
主营业务及产品 医学检验科
与发行人是否存在关联关系 否

④东莞市疾病预防控制中心

法定代表人 姚旭芳
开办资金 3,250.46 万元

举办单位 东莞市卫生健康局

股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市卫生健康局
组织实施辖区内疾病预防控制规划、计划和方案；承担收
集利用疾病预防控制信息；实施健康危害因素、疾病和媒
主营业务及产品 介生物监测；实施扩大免疫规划和健康教育与促进；开展
突发传染病、食物中毒、职业中毒应急调查处理；开展病
原微生物和污染物检测；开展相关技术科研、咨询指导。
与发行人是否存在关联关系 否

⑤新疆维吾尔自治区喀什地区卫生健康委员会

法定代表人 凯赛尔江阿卜杜吾普尔
类型 政府机关
股权结构 政府机关不适用
实际控制人 政府机关不适用
主营业务及产品 政府机关不适用
与发行人是否存在关联关系 否

⑥上海市长宁区妇幼保健院

法定代表人 方文莉
类型 二级甲等
开办资金 1,569 万元
举办单位 上海市长宁区卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 上海市长宁区卫生健康委员会
以妇幼保健为中心，临床与保健相结合，多层次开展妇幼
主营业务及产品
保健服务。
与发行人是否存在关联关系 否

⑦南京浦口卫生服务中心


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南京浦口卫生服务中心包括十一家社区卫生服务中心

举办单位 南京市浦口区卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 南京市浦口区卫生健康委员会
承担疾病控制预防等公共卫生服务和一般常见病、多发病
的基本医疗服务。主要负责社区预防、保健、医疗、康复、
健康教育和计划生育等工作。同时承担对社区卫生服务站
的业务管理和技术指导等工作；承担辖区内妇女保健、儿
童保健、孕前和孕产期保健服务以及妇女儿童常见病防治
主营业务及产品 等医疗服务；承担计划生育技术服务、优生指导、药具发
放、随访服务等任务；落实基本公共卫生服务项目，协助
开展妇幼重大公共卫生服务项目；协助采集相关信息，做
好流动人口计划生育相关服务工作，对社区（村）计划生
育专干提供业务培训指导；承担相应的助产技术服务；对
村级妇幼保健人员做好业务培训和指导。
与发行人是否存在关联关系 否

⑧蚌埠市第二人民医院

法定代表人 阙胜利
类型 二级甲等
开办资金 3,191 万元
举办单位 蚌埠市卫生和计划生育委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 蚌埠市卫生和计划生育委员会
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 医疗、预
主营业务及产品
防、科研、教学
与发行人是否存在关联关系 否

（2）体外诊断产品直销

①2020 年度
单位：万元
序 新增
客户名称 金额 占比 销售标的
号 客户
华中科技大学同济医学院附属同 试剂、耗材、仪器
1 否 4,665.55 10.35%
济医院 等
试剂、耗材、仪器
2 中南大学湘雅二医院 否 2,207.50 4.90%
等
华中科技大学同济医学院附属协 试剂、耗材、仪器
3 否 2,112.06 4.68%
和医院 等
试剂、耗材、仪器
4 中南大学湘雅医院 否 1,756.12 3.89%
等
5 浙江大学医学院附属第一医院 否 1,753.35 3.89% 试剂、耗材、仪器


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序 新增
客户名称 金额 占比 销售标的
号 客户
等

合计 12,494.58 27.71%

②2019 年度
单位：万元
新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
华中科技大学同济医学院附属同 试剂、耗材、仪器
1 否 7,825.58 14.77%
济医院 等
试剂、耗材、仪器
2 中南大学湘雅二医院 否 2,796.16 5.28%
等
中信湘雅生殖与遗传专科医院有 试剂、耗材、仪器
3 否 2,417.07 4.56%
限公司 等
试剂、耗材、仪器
4 中国人民解放军中部战区总医院 否 2,285.11 4.31%
等
试剂、耗材、仪器
5 中南大学湘雅医院 否 2,262.06 4.27%
等
合计 17,585.98 33.20%
注 1：华中科技大学同济医学院附属同济医院包括：华中医科大学同济医学院附属同济医
院、武汉同济医疗产业公司。

③2018 年度
单位：万元
新增
序号 客户名称 金额 占比 销售标的
客户
华中科技大学同济医学院附属同 试剂、耗材、仪器
1 否 6,016.22 12.33%
济医院 等
试剂、耗材、仪器
2 鄂东医疗集团 否 3,424.93 7.02%
等
中信湘雅生殖与遗传专科医院有 试剂、耗材、仪器
3 否 2,460.49 5.04%
限公司 等
试剂、耗材、仪器
4 中南大学湘雅二医院 否 2,159.86 4.43%
等
华中科技大学同济医学院附属协 试剂、耗材、仪器
5 否 2,053.48 4.21%
和医院 等
合计 16,114.98 33.03%
注 1：华中科技大学同济医学院附属同济医院包括：华中医科大学同济医学院附属同济医
院、武汉同济医疗产业公司。
注 2：鄂东医疗集团包括：鄂东医疗集团市妇幼保健院、鄂东医疗集团市中心医院、鄂东
医疗集团市中医医院、黄石市中心医院。

上述客户的基本情况如下：

①华中科技大学同济医学院附属同济医院

华中科技大学同济医学院附属同济医院包括华中医科大学同济医学院附属

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同济医院、武汉同济医疗产业公司。

华中科技大学同济医学院附属同济医院基本情况如下：

法定代表人 刘继红
类型 三级甲等
开办资金 78,005 万元
举办单位 华中科技大学
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 华中科技大学
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 内科、外科、
主营业务及产品 妇产科、儿科、妇保产科、耳鼻咽科、口腔科、皮肤科、
肿瘤科、保健科等，及医科大学、在临床教育。
与发行人是否存在关联关系 否

武汉同济医疗产业公司基本情况如下：

法定代表人 蔡红晖
注册资本 300 万元人民币
成立时间 1994/6/16
股权结构 全民所有制
实际控制人 不适用
医学试剂、五金、百货、建筑材料、装饰装璜材料、眼镜、
医疗器械 II 类的批发零售；空调安装，空气净化工程设计、
安装、维修；打字，复印，传真，代售飞机、车、船票；
主营业务及产品 健康咨询；医疗信息咨询；货物进出口（不含国家限制或
禁止的货物进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；医疗器械Ⅲ类的批发（有效
期与经营许可证核发日期一致）。
与发行人是否存在关联关系 否

②中南大学湘雅二医院

法定代表人 黎志宏
类型 三级甲等
开办资金 70,493 万元
举办单位 中南大学
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 中南大学
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 内、外、妇
产、小儿、传染、神经、耳、鼻、喉、眼、口腔、皮肤、
主营业务及产品
肿瘤等专科诊疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗
人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育

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与发行人是否存在关联关系 否

③华中科技大学同济医学院附属协和医院

法定代表人 胡豫
类型 三级甲等
开办资金 63,089 万元
举办单位 华中科技大学
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 华中科技大学
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 临床诊疗、急
主营业务及产品
救与护理，医学教学与研究。
与发行人是否存在关联关系 否

④中南大学湘雅医院

法定代表人 雷光华
类型 三级甲等
开办资金 67,554 万元
举办单位 中南大学
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 中南大学
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 内、外、妇产、
儿、眼、口腔、耳鼻咽喉、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、
主营业务及产品 康复医学、麻醉、医学检验、医学影像、中医、预防保健、
病理、医学美容科诊疗与护理、医学教学、医学研究、卫
生人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否

⑤浙江大学医学院附属第一医院

法定代表人 黄河
类型 三级甲等
开办资金 580,000 万元
举办单位 浙江大学医学院、浙江省卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 浙江大学医学院、浙江省卫生健康委员会
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、
主营业务及产品 医学教学、医学研究、卫生技术人员继续教育、保健与健
康教育。
与发行人是否存在关联关系 否



1-1-335
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⑥中信湘雅生殖与遗传专科医院有限公司

法定代表人 韩光聚
注册资本 5143 万元人民币
成立时间 2002/10/30
中信医疗健康产业集团有限公司持股 58.04%；
股权结构 湖南湘雅集团有限公司持股 17.46%；
卢光琇持股 24.50%
实际控制人 中信医疗健康产业集团有限公司
生殖健康与不孕症专业医疗服务；预包装食品（含冷藏冷
冻食品）销售；营养和保健食品零售；特殊医学用途配方
主营业务及产品
食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
与发行人是否存在关联关系 否

⑦中国人民解放军中部战区总医院

法定代表人 尚未公示
类型 三级甲等
开办资金 尚未公示
举办单位 尚未公示
股权结构 尚未公示
实际控制人 尚未公示
医学诊断、治疗等服务，是一所集医疗、教学、科研、预防、
主营业务及产品
保健、急救为一体的大型综合性军队医院。
与发行人是否存在关联关系 否

⑧鄂东医疗集团

鄂东医疗集团包括鄂东医疗集团市妇幼保健院、鄂东医疗集团市中心医院、
鄂东医疗集团市中医医院、黄石市中心医院。

法定代表人 孙秋萍
开办资金 125,617 万元
举办单位 黄石市人民政府
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 黄石市人民政府
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理、
主营业务及产品
医学教学与研究、人员培训、健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否




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（3）体外诊断产品经销

报告期内，发行人各期经销商变动情况如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期数量（家） 407 416 479
经销收入（万元） 31,158.05 32,677.05 30,133.78
本期新增（家） 185 179 227
新增数量占比 44.47% 37.37% 54.70%
其中：零星经销商数量（家） 168 169 220

新增情 零星经销商数量占比 40.38% 35.28% 53.01%
况 新增收入金额（万元） 7,542.88 4,417.84 4,502.54
占经销收入比例 24.21% 13.52% 14.94%
其中：零星经销商收入（万元） 1,950.68 2,579.75 3,112.97
零星经销商收入占比 6.26% 7.89% 10.33%
本期退出（家） 194 242 163
退出数量占比 46.63% 50.52% 39.28%
其中：零星经销商数量（家） 155 235 155

退出情 零星经销商数量占比 37.26% 49.06% 37.35%
况 退出收入金额（万元） 3,632.14 4,455.31 3,463.65
占经销收入比例 11.66% 13.63% 11.49%
其中：零星经销商收入（万元） 2,226.06 2,996.58 1,848.73
零星经销商收入占比 7.14% 9.17% 6.14%
注：零星经销商指收入 100 万以下的经销商。

报告期内，发行人经销商数量变动主要系收入 100 万以下零星经销商变
动，发行人主要经销商较为稳定，新增或退出的经销商未对发行人产生重大影
响，经销商体系较为稳定。

①2020 年度
单位：万元
占经销 占经销商
新增
序号 客户名称 金额 收入的 销售标的 营业收入
客户
比 比例
达承医疗设备（上海）有限
1 否 2,095.03 6.72% 试剂、耗材、仪器等 20%-50%
公司
四川省迈可多医疗用品有
2 否 1,217.55 3.91% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
限公司
3 广州市宝迪科技有限公司 否 1,201.48 3.86% 试剂、耗材、仪器等 5%以下


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占经销 占经销商
新增
序号 客户名称 金额 收入的 销售标的 营业收入
客户
比 比例
上海启中信息技术有限公
4 否 1,120.96 3.60% 试剂、耗材、仪器等 20%-50%
司
5 南京大鸟科技有限公司 否 1,068.97 3.43% 试剂、耗材、仪器等 20.95%
合计 6,703.99 21.52%
注：占经销商营业收入比例系与经销商访谈确认的占比区间，下同。

②2019 年度
单位：万元
占经销
新增 占经销商营
序号 客户名称 金额 收入的 销售标的
客户 业收入比例
比
塞力斯医疗科技集团股份
1 否 2,596.14 7.94% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
有限公司
2 国药集团[注] 否 2,108.71 6.45% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
上海启中信息技术有限公
3 否 1,618.12 4.95% 试剂、耗材、仪器等 20%-50%
司
4 南京大鸟科技有限公司 否 1,387.10 4.24% 试剂、耗材、仪器等 29.36%
湖南润达云雅生物科技有
5 否 1,325.72 4.06% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
限公司
合计 9,035.80 27.65%
注：国药集团包括：国药集团湖北省医疗器械有限公司、国药集团湖南省医疗器械有限公
司等，下同。

③2018 年度

单位：万元
占经销 占经销商
新增
序号 客户名称 金额 收入的 销售标的 营业收入
客户
比 比例
1 国药集团 否 3,073.02 10.20% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
塞力斯医疗科技集团股份
2 否 2,456.42 8.15% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
有限公司
上海启中信息技术有限公
3 否 1,494.56 4.96% 试剂、耗材、仪器等 20%-50%
司
4 南京大鸟科技有限公司 否 945.10 3.14% 试剂、耗材、仪器等 25.82%
5 广州市宝迪科技有限公司 否 875.44 2.91% 试剂、耗材、仪器等 5%以下
合计 8,844.55 29.35%

上述客户的基本情况如下：

①达承医疗设备（上海）有限公司

法定代表人 林贤雅

1-1-338
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注册资本 5,000 万人民币
成立时间 2011/02/21
股权结构 中华检验国际有限公司持有 100%股权
实际控制人 中华检验国际有限公司
III、II 类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）、
II 类：医用光学器具、仪器及内窥镜设备、计算机软硬件（音
像制品除外）、仪器仪表、电子产品、办公用品及其耗材和
零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口并提供技术
主营业务及产品
咨询及维修、保养等相关配套服务（不涉及国营贸易管理，
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
医疗设备和机械设备的租赁；医疗应用软件的开发、制作，
销售自产产品；企业管理咨询。
与发行人是否存在关联关系 否

②四川省迈可多医疗用品有限公司

法定代表人 蒋讴
注册资本 2,000 万人民币
成立时间 2006/07/10
蒋讴持有 54.66%股权、杨华持有 14.85%股权、喻英持有
股权结构 11.88%股权、郑桦持有 9.69%股权、沈剑平持有 7.92%股权、
方华持有 1%股权
实际控制人 蒋讴
销售一类医疗器械、三类医疗器械（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）；第二类医疗器械经营；医疗器
主营业务及产品 械技术服务；商务信息咨询（不含投资咨询）；会议及展览
服务；生物技术研发；生物制品研发；医疗器械租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与发行人是否存在关联关系 否

③广州市宝迪科技有限公司

法定代表人 潘腾飞
注册资本 8,000 万人民币
成立时间 1995/11/21
股权结构 潘腾飞持有 50%股权，黄瑞清持有 50%股权。
实际控制人 潘腾飞
医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;非许可类医疗器械
经营;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、
交流服务;生物技术转让服务;人体科学研究成果转让服务;
主营业务及产品
医疗技术推广服务;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让
服务;医疗设备维修;医疗诊断、监护及治疗设备批发;许可类
医疗器械经营。
与发行人是否存在关联关系 否


1-1-339
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④上海启中信息技术有限公司

法定代表人 江奇
注册资本 500 万人民币
成立时间 2011/03/03
江奇持股 50%
股权结构
季懿卿持股 50%
实际控制人 江奇
许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息技术、
通讯技术、网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，市场营销策
划，企业形象策划，设计各类广告，电子商务（不得从事增
主营业务及产品
值电信、金融业务），日用百货、工艺品（象牙及其制品除
外）、办公用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、生
物试剂（除药品、兽药、危险化学品）、一类医疗器械、二
类医疗器械的销售，机电设备租赁（不得从事金融租赁），
货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
与发行人是否存在关联关系 否

⑤南京大鸟科技有限公司

法定代表人 王爱民
注册资本 1300 万人民币
成立时间 2004/05/24
江苏云中逢信息科技有限公司持股 76.92%，王爱民持股
股权结构
21.92%，程礼峰持股 1.15%。
实际控制人 王爱民
医疗器械（按许可证所列项目经营）。科技产品的开发、咨
询、服务、生产（限批准后的分支机构经营）；机器设备的
租赁业务、维修服务；消费品经纪；电子产品及耗材、建材、
主营业务及产品 化工产品、五金交电、机电产品、百货销售；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口商品和技术的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
与发行人是否存在关联关系 否

⑥塞力斯医疗科技集团股份有限公司

法定代表人 温伟
注册资本 20,502.67 万人民币
成立时间 2004/02/23
股权结构 赛海（上海）健康科技有限公司持股 40.06%


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实际控制人 温伟
自动化设备、机电、仪器设备的维护修理；设备租赁；相
关产品技术咨询；化工产品（不含化学危险品），医用器械
软件开发；生物科技品、医用电子设备及配套消耗品、试
剂等进出口业务及批发业务；货物专用运输（冷藏保鲜）；
实验室科教仪器及耗材的批发兼零售；销售临床及科研用
检验仪器、检验试剂、新型诊断试剂、生物技术科研产
主营业务及产品 品。第 I、II、III 类医疗器械及体外诊断试剂（含医疗器械
类和药品类）和耗材的批发和零售。为其他医疗器械生产经
营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮存、配送服务（含体外诊
断试剂、冷藏、冷冻库）。计算机软硬件的设计、开发、销
售；计算机信息技术服务；电子智能设备科技领域的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物联网技术研
发；货运代理；货物及技术进出口。
与发行人是否存在关联关系 否

⑦国药集团

国药集团包括国药集团湖北省医疗器械有限公司、国药集团湖南省医疗器械
有限公司等

国药集团湖北省医疗器械有限公司情况如下：

法定代表人 刘彤
注册资本 8000 万元人民币
成立时间 2014/01/16
中科器进出口武汉有限公司 60.00%;
股权结构
武汉谷鼎科技有限责任公司 40.00%
实际控制人 国药控股股份有限公司
经营 I、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭有效许可证在核定期限、核
定范围内经营）、生物实验室设备、实验检测仪器；许可经
营医疗设备的批发兼零售、租赁、售后服务及相关辅助服务
和技术咨询服务；许可经营医疗设备维修及残值处理，并提
供相关技术服务；货物的进出口、技术进出口（不含国家禁
止或限制进出口的货物或技术）；药品经营（凭有效的许可
主营业务及产品
证经营）；生物检测技术服务；道路货物运输（凭许可证在
核定期限内经营）；消毒用品、化妆品、日用百货、劳动保
护用品、无纺布、无纺布制品、塑料制品、电子产品、灭菌
设备及器具的批发兼零售；计算机网络系统维护、技术咨询、
技术服务及销售；计算机软硬件研发及批发兼零售。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
与发行人是否存在关联关系 否

国药集团湖南省医疗器械有限公司情况如下：

法定代表人 刘彤



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注册资本 4000 万元人民币
成立时间 2011/07/20
中国医疗器械有限公司 60%；
股权结构
长沙甲申健康产业科技有限公司 40.00%
实际控制人 国药控股股份有限公司
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、矿产品、建
材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、卫生消毒
用品、家用电器、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监
控化学品）、日用百货、办公用品、预包装食品、乳制品、
散装食品的批发；医疗实验室设备和器具、教学仪器、洗涤
机械、冷冻食品、中央空调系统的销售；医疗设备维修；医
主营业务及产品
疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术
咨询服务；节能技术推广服务；洗染服务；仪器设备的安装
调试服务；中央空调系统的安装；建筑装饰；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
与发行人是否存在关联关系 否

⑧湖南润达云雅生物科技有限公司

法定代表人 周晓清
注册资本 1,265.823 万人民币
成立时间 2016/08/24
周晓清持股 74.26%；
股权结构 上海润达医疗科技股份有限公司 21.00%；
深圳市金融引擎投资合伙企业（普通合伙）4.74%
实际控制人 周晓清
生物技术开发服务、咨询、交流服务；计算机技术开发、技
术服务；基础软件、支撑软件、应用软件、医疗器械技术开
发；家用电器及电子产品、日用百货零售；医疗器械技术转
让服务；实验室成套设备及通风系统、五金产品、一类医疗
器械、二类医疗器械、三类医疗器械、医疗实验室设备和器
具、化学试剂和助剂（监控化学品、危险化学品除外）、通
主营业务及产品 用仪器仪表、暖通设备、医学教学仪器、办公家具、玻璃仪
器、化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、
保健品、空气净化设备销售；智能化技术服务、研发；仪器
仪表批发；软件开发系统集成服务；电子产品服务；信息系
统集成服务；专业设计服务；制冷设备安装；室内维修；建
筑装饰工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
与发行人是否存在关联关系 否

发行人实际控制人、控股股东及关联方与报告期内的主要经销商不存在大
额资金往来，不存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形。发行人与
上述经销商不存在关联关系，不存在代垫费用或利益输送情形。

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（4）医学诊断服务与体外诊断产品销售的客户重叠情况

报告期内，公司医学诊断服务与体外诊断产品直销前五大客户不存在重
合，具体列表如下：

①2020 年度

医学诊断服务 体外诊断产品销售
序 序
客户名称 区域 客户类型 客户名称 区域 客户类型
号 号
上海市长宁区公 华中科技大学同
基层医疗 大型医疗
1 立医院和社区卫 华东 1 济医学院附属同 华中
机构 机构
生管理中心 济医院
蚌埠市第三人民 中级医疗 中南大学湘雅二 大型医疗
2 华东 2 华中
医院 机构 医院 机构
华中科技大学同
深圳金石医学检 其他医疗 大型医疗
3 华南 3 济医学院附属协 华中
验实验室 机构 机构
和医院
东莞市疾病预防 基层医疗 中南大学湘雅医 大型医疗
4 华南 4 华中
控制中心 机构 院 机构
新疆维吾尔自治
基层医疗 浙江大学医学院 大型医疗
5 区喀什地区卫生 西北 5 华东
机构 附属第一医院 机构
健康委员会

②2019 年度

医学诊断服务 体外诊断产品销售
序 序
客户名称 区域 客户类型 客户名称 区域 客户类型
号 号
上海市长宁区公 华中科技大学同
基层医疗 大型医疗
1 立医院和社区卫 华东 1 济医学院附属同 华中
机构 机构
生管理中心 济医院
蚌埠市第三人民 中级医疗 中南大学湘雅二 大型医疗
2 华东 2 华中
医院 机构 医院 机构
中信湘雅生殖与
上海市长宁区妇 中级医疗 中级医疗
3 华东 3 遗传专科医院有 华中
幼保健院 机构 机构
限公司
南京浦口卫生服 基层医疗 中国人民解放军 大型医疗
4 华东 4 华中
务中心 机构 中部战区总医院 机构
蚌埠市第二人民 中级医疗 中南大学湘雅医 大型医疗
5 华东 5 华中
医院 机构 院 机构

③2018 年度




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医学诊断服务 体外诊断产品销售
序 序
客户名称 区域 客户类型 客户名称 区域 客户类型
号 号
上海市长宁区公 华中科技大学同
基层医疗 大型医疗
1 立医院和社区卫 华东 1 济医学院附属同 华中
机构 机构
生管理中心 济医院
蚌埠市第三人民 中级医疗 中级医疗
2 华东 2 鄂东医疗集团 华中
医院 机构 机构
中信湘雅生殖与
中级医疗 中级医疗
3 上海市同仁医院 华东 3 遗传专科医院有 华中
机构 机构
限公司
上海市长宁区妇 中级医疗 中南大学湘雅二 大型医疗
4 华东 4 华中
幼保健院 机构 医院 机构
华中科技大学同
南京浦口卫生服 基层医疗 大型医疗
5 华东 5 济医学院附属协 华中
务中心 机构 机构
和医院

公司医学诊断服务与体外诊断产品销售的主要客户集中于华东、华中等优势
区域。公司在优势区域内实现了各级医疗机构的广泛覆盖，向不同层级的医疗机
构的服务需求也体现出明显差异，客观上反映了公司两条业务线在区域内的相互
关系。“服务+产品”整体解决方案符合我国医疗服务行业发展现状，是公司的
核心竞争优势。

报告期内，发行人医学诊断服务与体外诊断产品销售业务存在部分客户重叠
情况，出现重叠的主要原因系发行人商业模式可以满足医疗机构差异化需求，例
如部分采购体外诊断产品为主的医疗机构需要引入第三方服务，作为常规检测能
力的补充或增加特检项目；部分医学诊断服务客户也需要采购部分产品，以满足
门急诊的基本需要。发行人严格按照法律法规及行业监管要求，由具备相应业务
资质的主体与客户签订合同并开展业务。重叠情况体现出发行人“产品+服务”
商业模式在客户关系、客户服务上的协同效应。重叠客户上述两项业务的销售金
额及占比情况如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
重叠客户数量（家） 33 31 32
重叠客户的医学诊断服务收入
1,839.30 1,065.38 2,913.64
销售金额
占医学诊断服务收入比例 3.92% 3.66% 11.37%
重叠客户的体外诊断产品销售
12,878.16 8,695.85 6,135.43
收入金额


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占体外诊断产品销售业务收入
16.89% 10.15% 7.77%
比例

（5）新冠检验主要客户情况

发行人 2020 年度新冠检验前 20 名客户交易情况如下：

单位：万元

占新冠检验
序号 客户名称 收入金额
总收入比
1 深圳金石医学检验实验室 1,984.77 10.10%
2 东莞市疾病预防控制中心 1,814.60 9.23%
3 新疆维吾尔自治区喀什地区卫生健康委员会 1,573.00 8.00%
4 武汉市黄陂区疾病预防控制中心 558.43 2.84%
5 上海市松江区泗泾医院 445.18 2.26%
6 爱尔眼科医院集团股份有限公司 431.71 2.20%
7 武汉市硚口区韩家墩街社区卫生服务中心 366.88 1.87%
8 东莞市南城医院 330.74 1.68%
9 武汉市青山区卫生健康局 325.29 1.65%
10 武汉市江汉区疾病预防控制中心 316.57 1.61%
11 蚌埠市第三人民医院 248.90 1.27%
12 东莞市公安局收容教育所 238.29 1.21%
13 武汉市江汉区民意街社区卫生服务中心 235.14 1.20%
13 上海市长宁区天山中医医院 227.16 1.16%
14 上海市普陀区利群医院 225.78 1.15%
15 武汉市江汉区满春街社区卫生服务中心 222.07 1.13%
17 长江水利委员会长江医院 212.40 1.08%
18 重庆宏仁一医院有限公司 210.61 1.07%
19 上海市长宁区疾病预防控制中心 207.40 1.06%
20 上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心 204.92 1.04%
合计 10,379.84 52.81%
注：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心。

3、报告期内新增客户情况

报告期内新增客户数量、收入金额、占比情况如下：



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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期客户总数（家） 3,502 1,675 1,655
其中：当期新增客户数（家）[注] 555 577 611
当期营业收入（万元） 123,819.01 115,349.60 105,273.03
其中：当期新增客户收入（万元） 13,806.86 8,625.77 8,903.05
当期新增客户收入占比 11.15% 7.48% 8.46%
注：2020 年度新增客户数量未包含因新冠检验而新增的客户

（1）前五名新增客户情况

①2020 年度

单位：万元
占营 是否存在
是否与发
业收 可能导致
名称 客户类型 销售标的 收入金额 行人存在
入的 利益倾斜
关联关系
比 的情形
深圳金石医学检验实验 医学诊断
新冠检验 1,984.77 1.60% 否 否
室 服务
东莞市疾病预防控制中 医学诊断
新冠检验 1,814.60 1.47% 否 否
心 服务
新疆维吾尔自治区喀什 医学诊断
新冠检验 1,573.00 1.27% 否 否
地区卫生健康委员会 服务
试剂、仪
株洲精准医疗科技有限 体外诊断
器、耗材 892.10 0.72% 否 否
公司 产品经销
等
贵阳黔泓锦医疗器械有 体外诊断
仪器 743.36 0.60% 否 否
限公司 产品经销
合计 7,007.83 5.66%

②2019 年度

单位：万元
是否存
是否与
占营业 在可能
收入金 发行人
名称 客户类型 销售标的 收入的 导致利
额 存在关
比 益倾斜
联关系
的情形
体外诊断产 试剂、仪
东莞市松山湖中心医院 518.65 0.45% 否 否
品直销 器、耗材等
长沙珺悦医疗器械有限 体外诊断产 试剂、仪
411.22 0.36% 否 否
公司 品经销 器、耗材等
医学诊断服 医学诊断服
东莞市虎门医院 378.10 0.33% 否 否
务 务
常州科莱医学检验所有 医学诊断服 医学诊断服
299.80 0.26% 否 否
限公司 务 务


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是否存
是否与
占营业 在可能
收入金 发行人
名称 客户类型 销售标的 收入的 导致利
额 存在关
比 益倾斜
联关系
的情形
体外诊断产 试剂、仪
武汉市汉口医院 239.32 0.21% 否 否
品直销 器、耗材
合计 1,847.10 1.60%

（2）医学诊断服务前五名新增客户情况

①2020 年度
单位：万元
名称 金额 占营业收入的比
深圳金石医学检验实验室 1,984.77 1.60%
东莞市疾病预防控制中心 1,814.60 1.47%
新疆维吾尔自治区喀什地区卫生健康委员会 1,573.00 1.27%
上海市松江区泗泾医院 571.92 0.46%
东莞市南城医院 338.65 0.27%
合计 6,282.94 5.07%

②2019 年度
单位：万元
名称 金额 占营业收入的比
东莞市虎门医院 378.10 0.33%
常州科莱医学检验所有限公司 299.80 0.26%
东莞市滨海湾中心医院 196.80 0.17%
江苏艾丽康健康管理有限公司 129.94 0.11%
东莞市第六人民医院 122.01 0.11%
合计 1,126.65 0.98%

上述客户基本情况如下：

①深圳金石医学检验实验室

法定代表人 何伟
类型 第三方医学实验室
开办资金 500 万元
股权结构 上海复星长征医学科学有限公司持股 100.00%
实际控制人 复星医药（600196.SH）


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主营业务及产品 医学检验科
与发行人是否存在关联关系 否

②东莞市疾病预防控制中心

法定代表人 姚旭芳
开办资金 3,250.46 万元
举办单位 东莞市卫生健康局
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市卫生健康局
组织实施辖区内疾病预防控制规划、计划和方案；承担收
集利用疾病预防控制信息；实施健康危害因素、疾病和媒
主营业务及产品 介生物监测；实施扩大免疫规划和健康教育与促进；开展
突发传染病、食物中毒、职业中毒应急调查处理；开展病
原微生物和污染物检测；开展相关技术科研、咨询指导。
与发行人是否存在关联关系 否

③新疆维吾尔自治区喀什地区卫生健康委员会

法定代表人 凯赛尔江阿卜杜吾普尔
类型 政府机关
股权结构 政府机关不适用
实际控制人 政府机关不适用
主营业务及产品 政府机关不适用
与发行人是否存在关联关系 否

④上海市松江区泗泾医院

法定代表人 钱春贤
类型 二级乙等
开办资金 2,851 万元
举办单位 上海市松江区卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 上海市松江区卫生健康委员会
承担松江区北片地区及邻近地区人民的综合性医疗及卫生
主营业务及产品
服务和教学科研任务。
与发行人是否存在关联关系 否

⑤东莞市南城医院

法定代表人 王三贵
类型 一级甲等


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开办资金 6,267.06 万元
举办单位 东莞市南城街道办事处
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市南城街道办事处
提供医疗、教学、科研、康复、预防、保健综合性医疗服务；
承担本地区突发事件、重症救治工作；承担灾害事故紧急救
主营业务及产品
援任务；协助开展区内卫生监督、疾病预防控制、卫生宣传、
健康教育咨询、公共卫生信息收集与报告等工作。
与发行人是否存在关联关系 否

⑥东莞市虎门医院

法定代表人 黄启锐
类型 二级甲等
开办资金 9,197 万元
举办单位 东莞市虎门镇人民政府
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市虎门镇人民政府
提供医疗、教学、科研、康复、预防、保健综合性医疗服务；
承担本地区突发事件、重症救治工作；承担灾害事故紧急救
主营业务及产品
援任务；协助开展区内卫生监督、疾病预防控制、卫生宣传、
健康教育咨询、公共卫生信息收集与报告等工作。
与发行人是否存在关联关系 否

⑦常州科莱医学检验所有限公司

法定代表人 刘岩
注册资本 1,200 万人民币
成立时间 2010/09/28
常州东宏泰生物技术有限公司 85%
股权结构
刘岩 15%
实际控制人 葛菁
医学检验科（临床化学检验专业\临床免疫、血清学专业）；
病理科；医学科研技术、实验技术咨询服务，托管的实验室
主营业务及产品 管理，科学实验仪器、医学科研试剂、医学实验耗材销售。
（以上涉及许可经营的项目除外）；普通道路运输（凭许可
证经营）。
与发行人是否存在关联关系 否

⑧东莞市滨海湾中心医院

法定代表人 李杰
类型 三级甲等


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开办资金 8,797 万元
举办单位 东莞市卫生健康局
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市卫生健康局
提供医疗、教学、科研、康复、预防、保健等综合性医疗服
主营业务及产品
务。
与发行人是否存在关联关系 否

⑨江苏艾丽康健康管理有限公司

法定代表人 戴红庆
注册资金 1,000 万人民币
成立时间 2018/01/18
戴红庆 60%
股权结构 王梓洁 20%
许文超 20%
实际控制人 戴红庆
健康信息咨询；内科、外科、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉
科、医学影像科（X 线诊断专业、CT 诊断专业、超声诊断
专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业）、检验科、
精神科（临床心理专业）、皮肤科、医疗美容；药品零售（以
主营业务及产品
《药品经营许可证》核定范围为准）；医疗器械销售（以《医
疗器械经营许可证》核定范围为准）；保健按摩服务；美容
服务；麻醉科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
与发行人是否存在关联关系 否

⑩东莞市第六人民医院

法定代表人 钟新光
类型 未定级
开办资金 15160.43 万元
举办单位 东莞市卫生健康局
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市卫生健康局
协助业务主管部门制定慢性病、职业病防控工作计划和实施
方案，并组织实施;对全市各相关医疗机构防治慢性病和职
业病的情况进行督导、检查和评估；提供结核病、麻风病及
主营业务及产品 职业病患者的门诊和住院治疗服务;负责全市慢性病的流行
病学调查、疫情监测、普查、普治等工作;开展职业健康监
护、职业病危害因素的检测与评价、建设项目职业病危害评
价等工作。
与发行人是否存在关联关系 否


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（3）体外诊断产品直销前五名新增客户情况

①2020 年度
单位：万元
名称 金额 占营业收入的比
梁河县人民医院 467.26 0.38%
丹阳市人民医院 378.06 0.31%
丹阳市妇幼保健院 278.93 0.23%
丹阳市中医院 218.61 0.18%
宁波市第一医院 217.26 0.18%
合计 1,560.12 1.26%

②2019 年度
单位：万元
名称 金额 占营业收入的比
东莞市松山湖中心医院 443.10 0.38%
国药汉江医院 127.64 0.11%
平阳县人民医院 51.38 0.04%
昆明医科大学附属口腔医院 50.23 0.04%
宁波市杭州湾医院 35.40 0.03%
合计 707.75 0.61%

上述客户基本情况如下：

①梁河县人民医院

法定代表人 刘丹
类型 二级乙等
开办资金 8,940 万元
举办单位 梁河县卫生健康局
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 梁河县卫生健康局
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。医疗与护理,医学
主营业务及产品 教学,医学研究,卫生医疗人员培训,卫生技术人员继续教育,
保健与健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否

②丹阳市人民医院

法定代表人 林翼金

1-1-351
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


类型 三级乙等
开办资金 8,309 万元
举办单位 丹阳市卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 丹阳市卫生健康委员会
为社会和境外人员提供医疗、预防、保健服务;医学研究,保
主营业务及产品
健与健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否

③丹阳市妇幼保健院

法定代表人 林翼金
类型 二级甲等
开办资金 246 万元
举办单位 丹阳市人民医院
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 丹阳市人民医院
以病人为中心，以为人民服务为宗旨，集保健、临床、科研、
教学功能于一体，以妇女儿童保健诊疗为特色，设有妇产科、
主营业务及产品
儿科、预防保健科等临床保健科室，为全市人民身体健康提
供医疗保健服务。
与发行人是否存在关联关系 否

④丹阳市中医院

法定代表人 卢建平
类型 三级乙等
开办资金 3,715 万元
举办单位 丹阳市卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 丹阳市卫生健康委员会
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务;医疗与护理,医学
主营业务及产品
研究,卫生医疗人员培训,保健与健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否

⑤宁波市第一医院

法定代表人 孙杰
类型 三级甲等
开办资金 63,640.60 万元
举办单位 宁波市卫生健康委员会

1-1-352
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


股权结构 事业单位不适用
实际控制人 宁波市卫生健康委员会
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，医学教学，开展
主营业务及产品 医学研究，组织医务人员从事医学科研活动，积极开展保健
与健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否

⑥东莞市松山湖中心医院

法定代表人 王厚强
类型 三级甲等
开办资金 43,751.88 万元
举办单位 东莞市卫生健康局
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 东莞市卫生健康局
提供医疗、教学、科研、康复、预防、保健综合性医疗服
务；承担本地区突发事件、重症救治工作；承担灾害事故
主营业务及产品 紧急救援任务；协助开展区内卫生监督、疾病预防控制、
卫生宣传、健康教育咨询、公共卫生信息收集与报告等工
作。
与发行人是否存在关联关系 否

⑦国药汉江医院

法定代表人 徐周明
类型 二级甲等
开办资金 1,000 万元
举办单位 国药东风医疗健康产业有限公司
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 国药东风医疗健康产业有限公司
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。预防保健科、
内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、
皮肤科、肛肠科、传染科、医疗美容科、肿瘤科、急诊医
主营业务及产品 学科、康复医学科、职业病科、麻醉科、检验科、病理
科、医学影像科、中医科诊疗与护理医科大学生、中专生
临床实习、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员
继续教育、保健与健康教育。
与发行人是否存在关联关系 否

⑧平阳县人民医院

法定代表人 李先锋
类型 三级乙等


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开办资金 35,644 万元
举办单位 平阳县卫生健康局
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 平阳县卫生健康局
为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。 医疗与护理、
主营业务及产品
医学教学、医学研究。
与发行人是否存在关联关系 否

⑨昆明医科大学附属口腔医院

法定代表人 许彪
类型 三级口腔专科医院
开办资金 3,845 万元
举办单位 云南省卫生健康委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 云南省卫生健康委员会
负责口腔预防保健、临床医疗、科研教学、人才培养、健康
主营业务及产品 教育、对口支援等工作；承担急危重症、疑难病和突发公共
卫生事件的医疗救治任务。
与发行人是否存在关联关系 否

⑩宁波市杭州湾医院

法定代表人 李卫平
类型 三级甲等
开办资金 3,568 万元
举办单位 宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
股权结构 事业单位不适用
实际控制人 宁波杭州湾新区开发建设管理委员会
主营业务及产品 为人民身体健康提供医疗与护理等保健服务。
与发行人是否存在关联关系 否

（4）体外诊断产品经销前五名新增客户情况

①2020 年度
单位：万元
名称 金额 占营业收入的比
株洲精准医疗科技有限公司 892.10 0.72%
贵阳黔泓锦医疗器械有限公司 743.36 0.60%



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名称 金额 占营业收入的比
昆明泛美经贸有限公司 704.82 0.57%
云南川赣滇进出口贸易有限公司 412.39 0.33%
长沙市飞如医疗器械贸易有限公司 410.71 0.33%
合计 3,163.38 2.55%

②2019 年度
单位：万元
名称 金额 占营业收入的比
长沙珺悦医疗器械有限公司 411.21 0.36%
湖南汇欣仁和医药产业有限公司 221.54 0.19%
华润含信（湖南）生物科技有限公司 218.05 0.19%
长沙市博德福医疗器械科技开发有限公司 189.85 0.16%
湖南省德信医疗器械有限公司 162.17 0.14%
合计 1,202.82 1.04%

上述客户基本情况如下：

①株洲精准医疗科技有限公司

法定代表人 肖响
注册资本 200 万人民币
成立时间 2019/07/05
肖响持股 79%，吴华持股 10%，潘萍持股 8%，毛小春持股
股权结构
3%
实际控制人 肖响
医疗器械的研发；计算机技术、软件的开发；智能化安装工
程服务；综合布线技术服务；广告的设计、制作；医疗用品
主营业务及产品
及器材、保健品、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、
五金产品、日用百货、电子产品的销售。
与发行人是否存在关联关系 否

②贵阳黔泓锦医疗器械有限公司

法定代表人 徐铁铮
注册资本 300 万人民币
成立时间 2012/05/28
股权结构 徐铁铮持股 90%，黄兰持股 10%
实际控制人 徐铁铮
医药及医疗器材专门零售(持证经营);第三类医疗器械经营
主营业务及产品
(持证经营);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;医用

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口罩批发;日用口罩(非医用)销售;消毒剂销售(不含危险化学
品);日用化学产品销售;体育用品及器材批发;化妆品批发;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;文具用品批发;专用化学
产品销售(不含危险化学品);电子办公设备销售;日用品销售;
家用电器销售;家用电器零配件销售;办公设备销售;教学专
用仪器销售;教学用模型及教具销售;实验分析仪器销售;仪
器仪表销售;电子产品销售;化工产品销售(不含许可类化工
产品);五金产品批发;机械设备销售;电气机械设备销售;电气
设备销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;轻质建筑材料
销售;医护人员防护用品批发(持证经营);特种劳动防护用品
销售;劳动保护用品销售;家居用品销售;计算机软硬件及辅
助设备批发;环境保护专用设备销售;办公用品销售;办公设
备耗材销售;药物检测仪器销售;特殊医学用途配方食品销售
(持证经营);保健食品销售(持证经营);婴幼儿配方乳粉销售
(持证经营);医疗设备租赁;信息咨询服务(不含许可类信息咨
询服务);仪器仪表修理;专用设备修理。
与发行人是否存在关联关系 否

③昆明泛美经贸有限公司

法定代表人 余拥军
注册资本 100 万人民币
成立时间 2009/03/25
股权结构 余拥军持股 90%，王卫美持股 10%
实际控制人 余拥军
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批
主营业务及产品
准后方可开展经营活动）
与发行人是否存在关联关系 否

④云南川赣滇进出口贸易有限公司

法定代表人 兰霞
注册资本 2,000 万人民币
成立时间 2016/5/20
股权结构 兰霞持股 60.00%、王科持股 20.00%、梁雪梅持股 20.00%
实际控制人 兰霞
货物及技术进出口业务；医疗器械的销售、租赁及维修；仪
器仪表、五金交电、橡胶制品、文化用品、日用百货、消毒
用品、汽车、汽车配件、汽车装饰用品的销售；汽车租赁；
主营业务及产品
企业管理；经济信息咨询；计算机软硬件的开发及技术服务；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办会议及商品展
览展示活动；礼仪庆典服务；商品包装装潢设计。
与发行人是否存在关联关系 否

⑤长沙市飞如医疗器械贸易有限公司


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法定代表人 陈飞如
注册资本 100 万元人民币
成立时间 2019/6/20
股权结构 陈飞如持股 100%
实际控制人 陈飞如
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机械设备、
五金产品及电子产品批发；医疗实验室设备和器具、医疗耗
材销售；医疗设备的维护；医疗设备维修；医疗设备租赁服
务；医学检验技术、应用软件开发；医疗信息、技术咨询服
主营业务及产品
务；医疗器械技术推广服务；机械设备技术服务；软件技术
服务；信息技术咨询服务；物流信息服务；信息电子技术服
务；医疗设备质量控制技术、校准技术服务；医学检验技术
服务。
与发行人是否存在关联关系 否

⑥长沙珺悦医疗器械有限公司

法定代表人 何爱华
注册资金 560 万人民币
成立时间 2018/08/14
股权结构 何爱华 90%；何艳霞 10%
实际控制人 何爱华
主营业务及产品 一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发
与发行人是否存在关联关系 否

⑦湖南汇欣仁和医药产业有限公司

法定代表人 张望龙
注册资金 2,000 万人民币
成立时间 2017/03/08
股权结构 张望龙 100%
实际控制人 张望龙
医药及医疗器材、五金产品、办公用品的批发；计算机硬
件、电子产品及配件、药品检验检测设备、医学教学模
型、办公用品、计算机软件、医学教学仪器、计算机辅助
设备、保健食品、玻璃仪器、食品、日用品的销售；广告
制作服务、发布服务、国内代理服务；二类医疗器械、预
主营业务及产品 包装食品、电子元器件、一类医疗器械、卫生消毒用品、
三类医疗器械、医疗诊断、监护及治疗设备、乳制品、食
盐、化工产品、药品、医疗用品及器材的零售；广告设
计；医疗信息、技术咨询服务；人才培训；中医药文化推
广；学术交流活动的组织；医疗设备租赁服务；文化活动
的组织与策划；会议及展览服务；计算机技术开发、技术

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服务；药品、医疗器械互联网信息服务；普通货物运输；
中医药推广；医疗器械技术推广服务；仓储管理服务；品
牌推广营销；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术
交流和咨询服务；培训活动的组织；药用辅料及包装材料
制造（限分支机构）；医药辅料销售；企业营销策划；市场
营销策划服务。
与发行人是否存在关联关系 否

⑧华润含信（湖南）生物科技有限公司

法定代表人 王永辉
注册资金 3,500 万人民币
成立时间 2018/09/26
华润湖南医药有限公司 51%；
股权结构
长沙含信医疗设备有限公司 49%。
实际控制人 李月红
一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、机械设
备、五金产品及电子产品、卫生消毒用品、化妆品及卫生
用品、办公设备耗材、日用百货、仪器仪表、建材、生化
药品的批发；计算机辅助设备、计算机软件、计算机、消
毒剂、玻璃仪器、化工原料、医疗实验室设备和器具、实
主营业务及产品
验室耗材、药品检验检测设备销售；学术交流活动的组
织；医药咨询；医疗设备的维护；医疗设备租赁服务；仪
器设备的安装调试服务；医学检验技术服务；生物制品批
发（含冷藏药品、冷冻药品）；生物制品批发（含冷藏药品、
不含冷冻药品）。
与发行人是否存在关联关系 否

⑨长沙市博德福医疗器械科技开发有限公司

法定代表人 孙强
注册资金 1,000 万人民币
成立时间 2006/02/06
股权结构 何海燕 85%； 孙强 15%
实际控制人 何海燕
二类医疗器械的研发；医疗器械技术推广服务；医疗信
息、技术咨询服务；商品信息咨询服务；医疗设备租赁服
务；医疗设备的维护；医疗设备维修；自营和代理各类商
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
主营业务及产品
商品和技术除外；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
疗器械、机械设备、五金产品及电子产品、家具、文具用
品、体育用品及器材、卫生消毒用品的批发；建材、教学
仪器的销售。
与发行人是否存在关联关系 否

⑩湖南省德信医疗器械有限公司

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法定代表人 杨月梅
注册资金 500 万人民币
成立时间 2018/11/13
股权结构 杨月梅 51%； 周金 25%； 吴斌 24%
实际控制人 杨月梅
医疗用品及器材批发；医疗设备租赁；医疗设备维修、技
术咨询服务；一类、二类、三类医疗器械批发；冷链仓
储、管理、物流及配送运营；医院项目管理；放射防护材
主营业务及产品
料销售；药品、消毒产品、办公用品、电子产品、电器、
仪器仪表、装修材料的销售及批发；室内装修装潢服务；
实验室工作台柜的设计及工程施工。
与发行人是否存在关联关系 否

（5）新冠检验主要新增客户

发行人 2020 年度新冠检验新增前五名客户交易情况如下：
单位：万元
占新冠检验
序号 客户名称 收入金额
总收入比
1 深圳金石医学检验实验室 1,984.77 10.10%
2 东莞市疾病预防控制中心 1,814.60 9.23%
3 新疆维吾尔自治区喀什地区卫生健康委员会 1,573.00 8.00%
4 上海市松江区泗泾医院 445.18 2.26%
5 东莞市南城医院 330.74 1.68%
合计 6,148.29 31.28%

公司新冠检验新增客户主要为医院、疾控中心等事业单位，与发行人、发
行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员不存在关联关系，不存在主要新增客户及其控股股东、实际控制人为发行
人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致
利益倾斜的情形。

四、公司主要产品原材料和能源及供应情况

（一）主要原材料情况

1、主要原材料的采购情况

报告期内，公司向供应商采购的产品主要是各种体外诊断试剂、体外诊断
仪器及配件、耗材等。报告期内，公司采购情况如下：

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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
免疫检验试剂 24,464.86 36.33% 32,845.24 48.85% 29,985.29 49.57%
除免疫外检验试剂 8,353.16 12.41% 6,137.10 9.13% 6,213.32 10.27%
检验通用试剂 4,554.31 6.76% 4,272.14 6.35% 4,472.08 7.39%
检验通用耗材 2,313.69 3.44% 1,778.13 2.64% 2,211.76 3.66%
病理诊断试剂 5,131.84 7.62% 5,403.50 8.04% 3,521.12 5.82%
病理通用试剂 1,726.73 2.56% 1,860.01 2.77% 1,473.56 2.44%
病理通用耗材 1,588.03 2.36% 1,627.42 2.42% 1,432.25 2.37%
其他试剂耗材 3,635.71 5.40% 1,730.31 2.57% 1,868.21 3.09%
试剂和耗材小计 51,768.33 76.88% 55,653.86 82.77% 51,177.59 84.61%
主检仪器 12,808.78 19.02% 9,414.41 14.00% 7,308.21 12.08%
配套仪器 1,989.14 2.95% 1,533.81 2.28% 1,482.81 2.45%
外设配件 766.03 1.14% 638.18 0.95% 521.39 0.86%
仪器和配件小计 15,563.95 23.12% 11,586.40 17.23% 9,312.41 15.39%
合计 67,332.28 100.00% 67,240.25 100.00% 60,489.99 100.00%
注：其他试剂耗材主要为手套、清洗液、质控品等零星采购的试剂或耗材。

2019 年度，发行人采购总额同比上升 6,750.26 万元，主要系①随着上游供
货价格的上涨，检验类试剂耗材采购金额同比上升 2,150.18 万元；②随着发行人
病理业务的大力拓展，下游客户对病理类试剂耗材和仪器配件需求上升，带动病
理类试剂耗材采购金额同比上升 2,464.00 万元，仪器和配件同比整体上升
2,273.99 万元。

2020 年度，发行人采购总额同比保持稳定，其中：试剂和耗材采购总额同
比减少 3,885.53 万元，主要系受新冠疫情影响，部分医院门诊和住院暂停，免疫
检验试剂采购额下降 8,380.38 万元；由于 2020 年度新冠检验业务量较多，带动
除免疫外检验试剂以及检验通用试剂耗材、其他试剂耗材合计上升 4,939.19 万
元；仪器和配件同比整体上升 3,977.55 万元，主要系发行人持续大力拓展病理业
务所致。

报告期内，发行人采购产品中自用、外售的金额及占比情况如下：




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单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
自用 13,460.97 19.99% 9,859.21 14.66% 7,981.54 13.19%
外售 53,871.31 80.01% 57,381.04 85.34% 52,508.45 86.81%
采购总额 67,332.28 100.00% 67,240.25 100.00% 60,489.99 100.00%

2、主要原材料的价格变动趋势

（1）医学诊断服务

发行人医学诊断服务业务主要试剂种类及其在报告期内的数量及单价情况
具体如下：
单位：万元、基础单位、万元/基础单位

基础 2020 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占自用采购比
免疫检验试剂 万盒 4.64 711.91 3,306.24 24.56%
除免疫外检验试剂 万盒 10.73 420.82 4,516.77 33.55%
检验通用试剂 万盒 7.67 252.18 1,935.15 14.38%
检验通用耗材 万箱 2.23 744.43 1,660.47 12.34%
病理诊断试剂 万盒 0.05 1,379.73 68.75 0.51%
病理通用试剂 万升 0.15 1,227.61 180.58 1.34%
病理通用耗材 万盒 0.27 473.32 129.93 0.97%
其他试剂耗材 / / / 1,663.08 12.35%
合计 / / / 13,460.97 100.00%

（续上表）

基础 2019 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占自用采购比
免疫检验试剂 万盒 5.50 857.46 4,711.80 47.79%
除免疫外检验试剂 万盒 12.28 190.05 2,332.85 23.66%
检验通用试剂 万盒 5.12 137.63 704.78 7.15%
检验通用耗材 万箱 1.03 584.72 600.89 6.09%
病理诊断试剂 万盒 0.06 1,372.55 83.52 0.85%
病理通用试剂 万升 0.11 699.46 78.24 0.79%
病理通用耗材 万盒 0.45 530.61 237.85 2.41%


1-1-361
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基础 2019 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占自用采购比
其他试剂耗材 / / / 1,109.27 11.25%
合计 / / / 9,859.21 100.00%

（续上表）

基础 2018 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占自用采购比
免疫检验试剂 万盒 4.53 772.98 3,502.18 43.88%
除免疫外检验试剂 万盒 9.23 196.87 1,816.15 22.75%
检验通用试剂 万盒 4.43 149.55 662.04 8.29%
检验通用耗材 万箱 1.09 718.95 781.84 9.80%
病理诊断试剂 万盒 0.03 1,558.65 51.30 0.64%
病理通用试剂 万升 0.29 718.98 207.83 2.60%
病理通用耗材 万盒 0.36 473.59 168.54 2.11%
其他试剂耗材 / / / 791.66 9.92%
合计 / / / 7,981.54 100.00%

分业务类别单价方面：发行人医学诊断业务采购试剂耗材种类规格繁多，
各业务类别单价变动主要受该类别下不同品种采购金额占比变动的影响，其
中：①免疫检验试剂、病理诊断试剂报告期内单价波动主要系不同期间根据检验
业务下游需求及发行人库存情况备货的试剂采购单价不同所致，免疫检验试剂
2019 年度采购单价较高，主要系当年脑利钠肽前体检测试剂盒等高值试剂采购
量较高所致；病理诊断试剂 2019 年度和 2020 年度采购单价低于 2018 年度，主
要系随着采购量的增加，细胞角蛋白抗体试剂等低值试剂采购占比增加所致；②
2020 年度，病理通用试剂采购单价上升，主要系细胞保存液等高值试剂采购量
增加所致；③2020 年度，作为上海、武汉和东莞等地政府指定新冠检测实验室
之一，发行人新冠检验相关的试剂耗材采购量占比较高，相关原材料单价较
高，带动除免疫外检验试剂、检验通用试剂耗材单价的上升。

分业务类别数量方面：2019 年度，发行人各类别业务采购数量随着医学诊
断业务收入的增长而增长，变动趋势一致。2020 年度，受新冠疫情影响，除新
冠检验所需的试剂以及样本保存液、防护服等通用试剂耗材外，各业务类别相关
原材料采购数量均有所减少。

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（2）体外诊断产品销售

发行人体外诊断产品销售业务主要试剂、仪器种类及其在报告期内的数量
及单价情况具体如下：

单位：万元、基础单位、万元/基础单位

基础 2020 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占外售采购比
免疫检验试剂 万盒 15.98 1,324.08 21,158.63 39.28%
除免疫外检验试剂 万盒 19.75 194.22 3,836.38 7.12%
检验通用试剂 万盒 14.58 179.62 2,619.16 4.86%
检验通用耗材 万箱 0.56 1,175.68 653.22 1.21%
病理诊断试剂 万盒 3.05 1,659.86 5,063.09 9.40%
病理通用试剂 万升 1.83 842.63 1,546.15 2.87%
病理通用耗材 万盒 2.52 577.61 1,458.10 2.71%
其他试剂耗材 / / / 1,972.63 3.66%
试剂耗材小计 / / / 38,307.36 71.11%
主检仪器 台 419 30.57 12,808.78 23.78%
配套仪器 套 530 3.75 1,989.14 3.69%
外设配件 套 9,414 0.08 766.03 1.42%
仪器配件小计 / / / 15,563.95 28.89%
合计 / / / 53,871.31 100.00%

（续上表）

基础 2019 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占外售采购比
免疫检验试剂 万盒 17.89 1,572.69 28,133.44 49.03%
除免疫外检验试剂 万盒 21.35 178.15 3,804.25 6.63%
检验通用试剂 万盒 20.34 175.42 3,567.37 6.22%
检验通用耗材 万箱 0.83 1,410.27 1,177.24 2.05%
病理诊断试剂 万盒 3.52 1,511.91 5,319.98 9.27%
病理通用试剂 万升 2.11 846.07 1,781.76 3.11%
病理通用耗材 万盒 2.49 559.16 1,389.57 2.42%
其他试剂耗材 / / / 621.03 1.08%
试剂耗材小计 / / / 45,794.65 79.81%



1-1-363
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基础 2019 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占外售采购比
主检仪器 台 349 26.98 9,414.41 16.41%
配套仪器 套 451 3.40 1,533.81 2.67%
外设配件 套 7,489 0.09 638.18 1.11%
仪器配件小计 / / / 11,586.40 20.19%
合计 / / / 57,381.04 100.00%

（续上表）

基础 2018 年度
项目
单位 数量 单价 金额 占外售采购比
免疫检验试剂 万盒 20.37 1,300.22 26,483.11 50.44%
除免疫外检验试剂 万盒 28.42 154.71 4,397.17 8.37%
检验通用试剂 万盒 25.03 152.24 3,810.04 7.26%
检验通用耗材 万箱 1.22 1,173.63 1,429.91 2.72%
病理诊断试剂 万盒 2.56 1,356.26 3,469.82 6.61%
病理通用试剂 万升 1.50 844.32 1,265.73 2.41%
病理通用耗材 万盒 2.22 569.69 1,263.71 2.41%
其他试剂耗材 / / / 1,076.55 2.05%
试剂耗材小计 / / / 43,196.04 82.26%
主检仪器 台 316 23.13 7,308.21 13.92%
配套仪器 套 432 3.43 1,482.81 2.82%
外设配件 套 8,798 0.06 521.39 0.99%
仪器配件小计 / / / 9,312.41 17.74%
合计 / / / 52,508.45 100.00%

①分业务类别单价

发行人体外诊断产品销售业务采购试剂耗材种类规格繁多，各业务类别单
价变动主要受该类别下不同品种采购金额占比变动的影响。

医学检验方面，报告期内，发行人各医学检验试剂和耗材单价总体呈上涨趋
势，2020 年度，受新冠疫情影响，新冠检验相关试剂耗材采购量较高，带动除
免疫外检验试剂和检验通用试剂单价继续上升，其余试剂有不同程度下降。

病理诊断方面，病理诊断相关试剂和耗材为发行人收购徕卡和 DAKO 代理


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渠道后重点开拓的项目，随着发行人开拓及导入了更为丰富的病理诊断客户，
采购品类逐渐拓展，单价呈上升趋势。

②分业务类别数量

医学检验方面，2018 年起发行人严格预算管控，加强对存货的管理，报告
期内医学检验相关的采购量呈下降趋势。

病理诊断方面，病理诊断为发行人收购徕卡和 DAKO 代理渠道后重点开拓
的项目，由于深度、精准化的病理诊断为未来发展趋势，发行人开拓及导入了
更为丰富的病理诊断客户，2018 至 2019 年度病理诊断相关试剂耗材和仪器设备
采购随之增长。2020 年度，受新冠疫情的影响，上半年多数医院常规住院、门
诊暂停，发行人病理诊断相关试剂耗材采购量有所下降。

（3）单价与合同约定价格或市场价格的差异情况及变动原因

报告期内，发行人采购产品品种规格在 2,000 种以上，采购品类较多。其
中，发行人主要采购品种采购价格与合同约定价格如下：
单位：元/盒、万元/台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别
采购均价 合同价格 采购均价 合同价格 采购均价 合同价格
6,936.28 至 5,119.36 至 4,850.87 至
脑利钠肽前体检测试剂盒 7,221.46 7,199.46 5,889.29
7,253.72 7,253.72 6,927.59
3,022.87 至 3,674.66 至 3,571.8 至
降钙素原检测试剂盒 5,405.69 5,408.53 5,118.85
9,424.78 5,418.68 5,175.00
非小细胞肺癌相关抗原 2,259.46 至 2,382.05 至 1,819.53 至
2,759.73 2,695.29 2,218.90
21-1 定量测定试剂盒 3,039.83 2,798.23 2,672.42
全自动化学发光免疫分析 35.72 至 35.72 至 32.61 至
39.99 40.78 44.26
仪 40.71 44.80 48.08
16.90 至 16.11 至 14.51 至
自动组织脱水机 19.07 18.28 16.61
20.98 23.63 19.28
13.27 至 12.66 至 11.40 至
染色机 13.90 13.74 12.84
14.55 15.45 17.03

发行人采购的上述产品无公开的市场价格，经走访相关供应商，报告期
内，试剂的主要供应商针对代理商采用区域定价模式，针对第三方医学实验室
采用统一定价模式，各年度内采购的同类试剂盒因规格以及供应商的不同，合
同价格存在波动；仪器的主要供应商采用年度市场价格政策，对价格进行年度
调整，各年度内采购的同类仪器因具体配置不同，合同价格存在波动。发行人
与同行业竞争对手的采购价格不存在重大差异。报告期内，发行人采购单价与

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合同约定的执行价格一致。

综上，报告期内，公司的采购价格与合同价格及市场价格不存在重大差
异。

3、采购数量与销售数量是否匹配

报告期内，发行人体外诊断产品销售业务主要试剂、仪器各类采购数量和
销售数量情况如下：

2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 单位
采购 销售 采购 销售 采购 销售
免疫检验试剂 万盒 15.98 16.02 17.89 19.98 20.37 20.09
除免疫外检验试剂 万盒 19.75 18.42 21.35 25.06 28.42 26.47
检验通用试剂 万盒 14.58 17.49 20.34 22.38 25.03 22.15
检验通用耗材 万箱 0.56 0.68 0.83 1.02 1.22 1.04
病理诊断试剂 万盒 3.05 3.26 3.52 3.50 2.56 2.62
病理通用试剂 万升 1.83 1.87 2.11 1.89 1.50 1.52
病理通用耗材 万盒 2.52 2.32 2.49 2.34 2.22 2.04
主检仪器 台 419 317 349 308 316 280
配套仪器 套 530 529 451 372 432 385
外设配件 套 9,414 6,541 7,489 8,732 8,798 7,756

发行人根据客户的交货排期，结合以前订单的执行情况、存货情况、产品
质量情况和未来采购产品价格走势的判断，适当调整当期采购产品的数量。

报告期内，发行人上述产品累计采购和销售数量如下：

类别 单位 采购 销售 采购/销售
免疫检验试剂 万盒 54.24 56.09 96.70%
除免疫外检验试剂 万盒 69.52 69.95 99.39%
检验通用试剂 万盒 59.95 62.02 96.66%
检验通用耗材 万箱 2.61 2.74 95.26%
病理诊断试剂 万盒 9.13 9.38 97.33%
病理通用试剂 万升 5.44 5.28 103.03%
病理通用耗材 万盒 7.23 6.70 107.91%
主检仪器 台 1,084 905 119.78%
配套仪器 套 1,413 1,286 109.88%


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类别 单位 采购 销售 采购/销售
外设配件 套 25,701 23,029 111.60%

主检仪器、配套仪器等采购数量大于销售数量，主要系体外诊断销售业务
主体后续将其转入固定资产所致。报告期内，发行人体外诊断产品销售业务采
购数量和销售数量相匹配。

（二）主要能源情况

公司主要采购的能源为电，公司所需电力从国家电网购买。报告期内发行
人用电情况如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
主要能源 占营业成 占营业成 占营业成
采购金额 采购金额 采购金额
本的比例 本的比例 本的比例
电 387.86 0.46% 411.18 0.51% 402.41 0.55%

（三）服务外包情况

1、服务外包的具体内容

报告期内，发行人医学诊断服务外包业务项目较多，因此选取了外包金额
最大的前五个项目列示，具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人类免疫缺陷病毒抗体
164.11 12.87% 154.68 14.43% 160.48 23.76%
测定
胎儿染色体非整倍体
(T21/T18/T13)基因分型 183.24 14.37% 214.07 19.98% 26.61 3.94%
检验
Xpert MTB/RIF 检验 109.19 8.56% 10.45 0.98% - -
唐氏筛查[注] 133.80 10.49% 189.72 17.70% 131.99 19.54%
新型冠状病毒核酸检验 92.07 7.22% - - - -
小计 682.42 53.52% 568.93 53.09% 319.08 47.24%
外包成本总额 1,275.13 - 1,071.65 - 675.47 -
外包成本占医学诊断服
4.83% - 5.46% - 3.81% -
务成本的比例
注：唐氏筛查包括孕早期-唐氏筛查、孕中期-唐氏筛查、无创产前唐氏筛查、唐氏综合征
筛查 4 个项目。

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2、服务外包合法合规

发行人提供的医学诊断服务外包业务可分为医学检验服务和病理诊断服
务。根据发行人与客户合同，客户未限制发行人将医学诊断服务外包给第三方
机构。

发行人委托的医学诊断服务的第三方机构均持有相关合法开展业务的资
质。

综上，发行人将医学诊断服务外包合法合规。

3、服务外包的主要原因

（1）成本控制和提高质量水平

报告期内，发行人医学诊断服务外包的主要原因系相关项目样本数量较
少，且在发行人外包相关的检验项目领域，发行人市场占有率较低，所需配套
仪器或试剂不具备采购议价能力。出于成本控制和提高质量水平的考虑，发行
人选择对应领域内的优质供应商进行相关服务外包。双方合作有利于发行人提
高检验质量，提升盈利空间。

（2）资质与能力

报告期内，发行人外包相关的检验项目中包含部分特种检验项目，如唐氏
综合征筛查等，需要发行人不具备的特定资质证书。另外，部分检验项目外包
的原因系该项目对应发行人科室的能级尚不具备开展该项目的能力。

（3）应急委托

报告期内，发行人对偶发性承接的大额订单，为保证检验效率和检验质
量，对部分检验项目选择优质供应商进行外包。

4、服务外包的定价依据

发行人外包采购供应商主要为武汉康圣达医学检验所有限公司、东莞博奥
木华基因科技有限公司、上海市同济医院等大型公立医院及第三方医学检验机
构，与发行人不存在关联关系，外包收费均依据各地物价部门制定的政府指导
价，经双方商业谈判确定。



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发行人外包交易的采购价格符合市场原则，定价公允。

5、服务外包相关成本、费用及负债确认及时

发行人外包采购具体流程如下：

（1）检验标本的收取：发行人检验标本由物流部自客户处收取，交由实验
室确认交接。对于与医院有信息系统对接的，发行人医学信息管理系统自动导
入医院委托发行人检验标本的数据；无数据对接的，由实验室根据物流标本交
接单手工录入检验项目和受检者基础信息。

（2）检验标本的外包：医学信息管理系统根据预设条件，判断检验项目是
否需服务外包，如是，则系统会自动标记委外作为识别字段。实验室每日导出
委外清单，根据不同受托方分拣标本，待受托方上门收取后，出具检验报告
后，完成项目服务外包流程。

（3）发行人财务按月根据系统内数据计提外包成本，于每月末与外包机构
对账。

综上，发行人不存在外包供应商已提供服务，发行人未确认相关成本、费
用及负债的情形。

（四）主要供应商情况

1、前五名供应商的金额及占比情况

（1）前五名供应商

报告期内，公司向前五名供应商采购金额及占比情况如下：

①2020 年度
单位：万元

占当期采
序号 供应商名称 采购产品 采购金额
购总额比
1 罗氏诊断产品（上海）有限公司 体外诊断产品 28,636.56 42.53%
AGILENTTECHNOLOGIESSING
2 体外诊断产品 6,921.27 10.28%
APORE(SALES)PTELTD
3 徕卡仪器有限公司 体外诊断产品 5,607.42 8.33%
希森美康医用电子（上海）有限公
4 体外诊断产品 2,821.67 4.19%
司



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占当期采
序号 供应商名称 采购产品 采购金额
购总额比
代理进口体外诊断
5 重庆传优进出口贸易有限公司 1,543.11 2.29%
产品
合计 45,530.02 67.62%
注 1：AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD 包括：AGILENT
TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD、Dako Denmark A/S。
注 2：徕卡仪器有限公司包括：徕卡仪器有限公司、徕卡显微系统（上海）贸易有限公司。

②2019 年度
单位：万元

占当期采
序号 供应商名称 采购产品 采购金额
购总额比
1 罗氏诊断产品（上海）有限公司 体外诊断产品 39,911.12 59.36%
AGILENT TECHNOLOGIES
2 体外诊断产品 7,226.07 10.75%
SINGAPORE (SALES) PTE LTD
3 徕卡仪器有限公司 体外诊断产品 5,753.79 8.56%
希森美康医用电子（上海）有限公
4 体外诊断产品 2,323.12 3.45%
司
代理进口体外诊断
5 重庆传优进出口贸易有限公司 1,009.58 1.50%
产品
合计 56,223.68 83.62%
注 1：徕卡仪器有限公司包括：徕卡仪器有限公司、徕卡显微系统（上海）贸易有限公司。

③2018 年度
单位：万元

占当期采
序号 供应商名称 采购产品 采购金额
购总额比
1 罗氏诊断产品（上海）有限公司 体外诊断产品 36,951.56 61.09%
2 徕卡仪器有限公司 体外诊断产品 4,537.51 7.50%
AGILENT TECHNOLOGIES
3 体外诊断产品 4,351.83 7.19%
SINGAPORE (SALES) PTE LTD
希森美康医用电子（上海）有限公
4 体外诊断产品 3,205.05 5.30%
司
代理进口体外诊断
5 重庆传优进出口贸易有限公司 919.33 1.52%
产品
合计 49,965.27 82.60%
注 1：AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD 包括：AGILENT
TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD、Dako Denmark A/S。
注 2：徕卡仪器有限公司包括：徕卡仪器有限公司、徕卡显微系统（上海）贸易有限公司。

报告期前五名的供应商给予发行人的信用期情况如下：

序号 供应商名称 信用期情况
医学检验诊断业务：一定额度内账期为 60 天；
1 罗氏诊断产品（上海）有限公司
体外诊断产品业务：一定额度内账期为 30 天


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序号 供应商名称 信用期情况
AGILENT TECHNOLOGIES
2 发票日后 45 天付款
SINGAPORE (SALES) PTE LTD
上海英飞一定额度内货到后 30 天付款；其他主
3 徕卡仪器有限公司
体先款后货
希森美康医用电子（上海）有限公
4 先款后货
司
5 重庆传优进出口贸易有限公司 合同签订后付 30%；货到海关付尾款
6 飞利浦（中国）投资有限公司 先款后货

因发行人较好地完成了主要供应商罗氏诊断产品（上海）有限公司采购指
标，针对 2018 年度 11 月体外诊断产品业务采购订单的应付款项，罗氏给予发行
人的信用期从 30 天临时调整至 60 天。

报告期内，其他主要供应商信用期未发生变化。

发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关系，不存在前五大
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（2）试剂和耗材前五名供应商

①2020 年度
占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
罗氏诊断产品（上 公司代理并使用其 诊断试剂
1 26,473.26 51.14% 1.88%
海）有限公司 产品 和耗材
AGILENTTECHNO 公司代理并使用其 诊断试剂
2 LOGIESSINGAPOR 5,548.40 10.72% 0.74%
产品 和耗材
E(SALES)PTELTD
希森美康医用电子 公司代理并使用其 诊 断 试 剂
3 1,778.40 3.44% 3.43%
（上海）有限公司 产品 和耗材
公司代理并使用其 诊 断 试 剂
4 徕卡仪器有限公司 1,658.45 3.20% 0.08%
产品 和耗材
上 海 伯 杰 医 疗 科 技 公司医学诊断服务 诊 断 试 剂
5 917.32 1.77% 5%以下
有限公司 使用其生产的试剂 和耗材
注 1：公司向同一供应商采购的产品可能涵盖试剂和耗材、仪器和配件等多种类别，计算
“与发行人交易金额占其自身主营业务比重”时使用的“与发行人交易金额”为公司当期
向该供应商采购总额，而非某一类产品的采购额，下同。
注 2：供应商自身主营业务数据来源于公开披露的年报或招股说明书，对于没有公开信息
的供应商，系根据供应商反馈的数据进行大致测算；对于境外上市公司，如罗氏诊断、徕
卡仪器，由于其会计年度并非自然年度，因此披露的年报和中报数据与公司数据存在期间
不一致的情形。

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②2019 年度
占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
罗氏诊断产品（上 公司代理并使用其 诊断试剂
1 37,141.80 66.74% 2.36%
海）有限公司 产品 和耗材
AGILENT
TECHNOLOGIES 公司代理并使用其 诊断试剂
2 5,683.84 10.21% 0.81%
SINGAPORE 产品 和耗材
(SALES) PTE LTD
希森美康医用电子 公司代理并使用其 诊断试剂
3 2,286.70 4.11% 4.62%
（上海）有限公司 产品 和耗材
公司代理并使用其 诊断试剂
4 徕卡仪器有限公司 2,239.55 4.02% 0.14%
产品 和耗材
郑州安图生物工程 公司医学诊断服务 诊断试剂
5 608.39 1.09% 0.23%
股份有限公司 使用其生产的试剂 和耗材

③2018 年度
占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
罗氏诊断产品（上 公司代理并使用其 诊断试剂
1 35,484.88 69.34% 2.38%
海）有限公司 产品 和耗材
AGILENT
TECHNOLOGIES 公司代理并使用其 诊断试剂
2 3,879.06 7.58% 0.58%
SINGAPORE 产品 和耗材
(SALES) PTE LTD
希森美康医用电子 公司代理并使用其 诊断试剂
3 2,024.35 3.96% 4.70%
（上海）有限公司 产品 和耗材
公司代理并使用其 诊断试剂
4 徕卡仪器有限公司 1,206.69 2.36% 0.08%
产品 和耗材
郑州安图生物工程 公司医学诊断服务 诊断试剂
5 506.54 0.99% 0.26%
股份有限公司 使用其生产的试剂 和耗材

（3）仪器和配件前五名供应商

①2020 年度
占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
公司代理并使用其 仪器和配
1 徕卡仪器有限公司 3,948.96 25.37% 0.20%
产品 件
罗氏诊断产品（上 公司代理并使用其 仪器和配
2 2,163.29 13.90% 0.15%
海）有限公司 产品 件
飞利浦（中国）投资 仪器和配
3 公司代理其产品 1,633.67 10.50% 0.25%
有限公司 件
重庆传优进出口贸 公司通过其进口徕 仪器和配
4 1,543.11 9.91% 约 35%
易有限公司 卡产品 件
5 AGILENTTECHNO 公司代理并使用其 仪器和配 1,372.87 8.82% 0.18%


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占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
LOGIESSINGAPOR 产品 件
E(SALES)PTELTD

②2019 年度
占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
公司代理并使用其 仪器和配
1 徕卡仪器有限公司 3,514.23 30.33% 0.22%
产品 件
罗氏诊断产品（上 公司代理并使用其 仪器和配
2 2,769.32 23.90% 0.18%
海）有限公司 产品 件
AGILENT
TECHNOLOGIES 公司代理并使用其 仪器和配
3 1,542.23 13.31% 0.22%
SINGAPORE 产品 件
(SALES) PTE LTD
重庆传优进出口贸 公司通过其进口徕 仪器和配
4 1,009.58 8.71% 约 25%
易有限公司 卡产品 件
浙江省科学器材进 公司通过其进口徕 仪器和配
5 528.88 4.56% 不到 1%
出口有限责任公司 卡产品 件

③2018 年度
占同类 与发行人交易
序 采购金额
供应商名称 合作背景 采购产品 采购额 金额占其自身
号 （万元）
的比例 主营业务比重
公司代理并使用其 仪器和配
1 徕卡仪器有限公司 3,330.82 35.77% 0.23%
产品 件
罗氏诊断产品（上 公司代理并使用其 仪器和配
2 1,466.68 15.75% 0.10%
海）有限公司 产品 件
希森美康医用电子 公司代理并使用其 仪器和配
3 1,180.70 12.68% 2.74%
（上海）有限公司 产品 件
重庆传优进出口贸 公司通过其进口徕 仪器和配
4 919.33 9.87% 约 20%
易有限公司 卡产品 件
浙江省科学器材进 公司通过其进口徕 仪器和配
5 475.03 5.10% 不到 1%
出口有限责任公司 卡产品 件

（4）前五名供应商的基本情况

①罗氏诊断产品（上海）有限公司

成立日期 2000-08-28
注册资本 3,100 万美元
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区希雅路 330 号 7 号厂房第二层 I 部位
罗氏诊断致力于开发和提供从疾病的早期发现、预防到诊断、监测的
创新、高性价比、及时和可靠的诊断系统和解决方案，从而帮助医务
主营业务
人员提高患者的治疗效果，改善人们生活质量，并减少社会医疗成
本。


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股权结构 罗氏（中国）投资有限公司持股 100%
总部公司 F. Hoffmann-La Roche Ltd
发行人是否对其
否
存在重大依赖

②AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE (SALES) PTE LTD

成立日期 1999-8-13
总部地址 美国
安捷伦是生命科学、诊断和应用化学市场领域的领导者。公司为全世
主营业务 界的实验室提供仪器、服务、消耗品、应用与专业知识，以帮助客户
获得他们所寻求的深入见解。
总部公司 AGILENT TECHNOLOGIES, INC.
发行人是否对其
否
存在重大依赖

③希森美康医用电子（上海）有限公司

成立日期 2000-05-20
注册资本 100 万美元
注册地址 100 中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号 5 幢 209 室
希森美康集团是一家跨国企业，创建于 1968 年，主要致力于体外诊断
主营业务
领域，是全球知名的临床检验综合方案提供商。
股权结构 SYSMEX 株式会社持股 100%
实际控制人 /
发行人是否对其
否
存在重大依赖

④徕卡仪器有限公司

成立日期 1985-11-05
注册总部地址 德国
徕卡显微系统是全球显微镜与科学仪器的领导者。徕卡显微成像系统
的历史最早可追溯到 19 世纪，作为德国著名的光学制造企业，徕卡显
微成像系统拥有 160 年显微镜生产历史，逐步发展成为显微成像系统行
主营业务 业的全球领导厂商。徕卡显微系统始终与科学界保持密切联系，不断
推出为客户度身定制的显微解决方案。徕卡显微成像系统主要分为三
个业务部门：生命科学与研究显微、工业显微与手术显微部门。它们
均已是各自领域的全球市场领导者。
实际控制人 Leica Microsystems IR GmbH
发行人是否对其
否
存在重大依赖

⑤上海伯杰医疗科技有限公司

成立日期 2017-03-01


1-1-374
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书


注册资本 1,350.13 万元人民币
上海市奉贤区沪杭公路 1588 号 3 号楼 1302、1303、1304、1305、1306、
注册地址
1307、1309 室
主营业务 体外诊断产品的研发、生产和销售
股权结构 实际控制人赵百慧持股 35.1088%
实际控制人 赵百慧
发行人是否对其
否
存在重大依赖

⑥郑州安图生物工程股份有限公司

成立日期 1999-09-15
注册资本 45,097.8659 万元
注册地址 郑州经济技术开发区经北一路 87 号
主营业务 体外诊断产品的研发、生产和销售
上市公司，控股股东为郑州安图实业集团股份有限公司，持股比例
股权结构
55.11%
实际控制人 苗拥军
发行人是否对其
否
存在重大依赖

⑦飞利浦（中国）投资有限公司

成立日期 1990-08-08
注册资本 5620 万美元
注册地址 上海市静安区灵石路 718 号 A1 幢
荷兰皇家飞利浦公司是一家领先的健康科技公司，致力于在从健康的
生活方式及疾病的预防、到诊断、治疗和家庭护理的整个健康关护全
程，提高人们的健康水平，并改善医疗效果。飞利浦将凭借先进技
主营业务
术、丰富的临床经验和深刻的消费者洞察，不断推出整合的创新解决
方案。公司目前在诊断影像、图像引导治疗、病人监护、健康信息化
以及消费者健康和家庭护理领域处于领先地位。
股权结构 飞利浦电子中国有限公司 100%
总部公司 Koninklijke Philips N.V.
发行人是否对其
否
存在重大依赖

⑧重庆传优进出口贸易有限公司

成立日期 2010-04-07
注册资本 1,000 万元
注册地址 重庆市江北区观音桥街道塔坪 120 号东和城 5 栋 17-4 号
主营业务 产品进出口业务
股权结构 刘迺宇 91%


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许雪祯 9%

实际控制人 刘迺宇
发行人是否对其
否
存在重大依赖

⑨浙江省科学器材进出口有限责任公司

成立日期 1997-03-20
注册资本 2000 万元
注册地址 浙江省杭州市天目山路 97 号
主营业务 产品进出口
唐吉昌 48.65%
洪宇军 18.00%
股权结构
谢暾 10.00%
其他 23.35%
实际控制人 唐吉昌
发行人是否对其
否
存在重大依赖

（5）主要供应商交易合同的主要条款

是否履
序 供应商 合同 合同签
代理区域及产品 合同主要条款 行相关
号 名称 类型 署方
义务
主要承担的义务：
1. 在此协议期间内，经销商仅能从罗氏采购
产品。如未获得罗氏的书面批准，经销商同意
不从任何第三方处采购产品；罗氏同意以罗氏
不时确定的经销商价格供应产品，经销商以该
价格购买产品；
2. 经销商同意以其自己的名义及为其自己的
目的购买和销售产品以进行经销区域内的产品
授权市场区域：专科医院，综
经销。经销商应承担向其客户收款的所有信用
合、其他县医院等；授权产品：
风险和责任，并就其与其客户之间签署的相关
专业诊断和分子诊断产品（CD
合同承担全部的义务及责任。
CC Reagent、CD IM Reagent、
转销约定：
罗氏诊 CD IM Instrument,LI）等；授权经
如经销商任命和/或使用分销商进行产品在经
断产品 销区域：华中科技大学同济医学
经销 上海兰 销区域内的经销，经销商应建立并执行对该等
1 （上海） 院附属协和医院、华中科技大学 是
协议 博卫 分销商的管理制度，包括但不限于分销商的选
有限公 同济医学院附属同济医院、中南
择及评估流程、渠道数据管理制度。如经销商
司 大学湘雅二医院、中南大学湘雅
任命和或使用的分销商满足以下条件，则该分
三医院、上海中医药大学附属龙
销商为罗氏认可的分销商：
华医院、上海交通大学医学院附
(1)分销商与经销商之间必须签署旨在分销罗
属同仁医院等湖南、湖北、上海
氏所有产品的有效的分销协议及其附件。该分
地区医院
销协议及其附件必须包含罗氏不时指定的条款
和条件，且在罗氏提出要求的情况下，经销商
应向罗氏递交已签署的上述分销协议及其附件
的副本供罗氏审查；
(2)对分销商而言，经销商是分销商唯一且排
他的罗氏产品卖方；且(3)分销商以书面形式
向经销商承诺罗氏产品的采购量并就此附有奖
惩机制。罗氏有权对经销商的分销商信息及管


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是否履
序 供应商 合同 合同签
代理区域及产品 合同主要条款 行相关
号 名称 类型 署方
义务
理制度进行审计，经销商应按罗氏的要求提供
相关证明文件，并配合审计。
主要承担的义务：
1.安捷伦任命经销商担任指定产品在中国的非
独家授权经销商，根据区域内的适用法律，其
具备签定本协议及经销本协议项下产品的能
力；
2.经销商确认，经销商向客户作出的任何承诺
由经销商自行负责。因任何该承诺导致的责任，
AGILE
NT 经销商应向安捷伦给予赔偿。安捷伦不被视为
TECHN 经销商和客户签定的任何协议的协议一方。
OLOGI 经销 区域：中国；非独家产品：专用 3.经销商自行承担费用积极在区域内开拓产品
武汉希
2 ES 商协 染色仪器、盖板染色仪器、商品 和服务市场，建立适当的销售和服务组织，并 是
SINGAP 康 广告仪器、实验室控制耗材等 根据区域内的预计需求备足产品、备件和组件
议
ORE 的库存。经销商应通过提前下单订购，备足至
(SALES 少两个月预测销量的库存；
)
转销约定：
经销商可委托下级经销商经销安捷伦产品。经
销商负责保证参与安捷伦产品经销的任何下级
经销商，完全遵守适用法律法规和本协议。安
捷伦可不时要求经销商提供一份完整的参与安
捷伦产品经销的下级经销商名单，经销商应遵
守该要求。
A-1:代理区域：浙江；协议产
品：常规病理仪器、常规病理耗
材、免疫组化及原位杂交仪器、
免疫组化及原位杂交耗材及试
剂、数字病理产品；代理领域：
主要承担的义务：
医院系统（含病理科、中心实验
1.徕卡授权经销商在协议地区内销售协议产品
室、样本室、血液科等临床和研
及相关配件。经销商可以以自己的名义推广和
究科室等）以及政府所属病理中
销售协议产品，并自行承担费用和风险。产品
心，独立医学实验室市场（不含
价格依徕卡针对该区域所制定的价格来进行交
全国性独立医学实验室）。
易。
A-2:代理区域：杭州艾迪康医学
2. 经销商取得徕卡产品的经销权后，并且在
上海英 检验中心有限公司（含全国各艾
经销关系终止后 3 个月内，不得经销其他品牌
徕卡仪 飞 迪康医学检验所）/美康生物科技
的同类产品；
器有限 股份有限公司（含全国各美康医
3. 经销商的业务权限只能在徕卡认可的范围
公司、 学检验所）/杭州千麦医学检验所
经销 及区域内，不得超越本协议约定的协议的范
徕卡显 有限公司（含全国各千麦医学检
3 商协 围。如经销商拟销售其他产品的，需事先征得 是
微系统 验所）/上海兰卫医学检验所股份
议 徕卡的书面认同，并以签订附件形式附于本协
（上海） 有限公司（含全国各兰卫医学检
议之后；
贸易有 验所）；协议产品：常规病理仪
4. 经销商必须每月向徕卡提供潜在客户名单
限公司 器、常规病理耗材、免疫组化及
及详细进展情况，徕卡有责任保守经销商的商
原位杂交仪器、免疫组化及原位
业秘密；
杂交耗材及试剂、数字病理产
转销约定：
品、染色体核型分析仪器；代理
除非事先获得徕卡书面批准，经销商不应使用
领域:独立医学实验室市场。
或委托任何二级代理商或其他形式的中介公
A-1:代理区域：重庆/四川（南充/
司。如有二级代理商或其他中介公司的，徕卡
遂宁/巴中）；协议产品：常规病
也有权利知道这些二级代理商或其他形式中介
理仪器、常规病理耗材、免疫组
公司的最终销售价格。
重庆兰 化及原位杂交仪器、免疫组化及
博卫 原位杂交耗材及试剂、数字病理
产品；代理领域：核心市场：国
家级、省级、地级行政区医院及
其分院；部队医院及其分院。


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是否履
序 供应商 合同 合同签
代理区域及产品 合同主要条款 行相关
号 名称 类型 署方
义务
A-2：代理区域：重庆；协议产
品：染色体核型分析仪器；代理
领域：核心市场：国家级、省
级、地级行政区医院及其分院；
部队医院及其分院。
A-1:代理区域：云南；协议产
品：常规病理仪器、常规病理耗
材、免疫组化及原位杂交仪器、
云南兰 免疫组化及原位杂交耗材及试
睿 剂、数字病理产品；代理领域：
核心市场：国家级、省级、地级
行政区医院及其分院；部队医院
及其分院。
A-1:代理区域：江西；协议产
品：常规病理仪器、常规病理耗
材、免疫组化及原位杂交仪器、
免疫组化及原位杂交耗材及试
江西洪
剂、数字病理产品、染色体核型
卫
分析仪器；代理领域：核心市
场：国家级、省级、地级行政区
医院及其分院；部队医院及其分
院。
授权产品：
1. SYSMEX 系列血液分析仪(含 主要承担的义务：
仪器、消耗品、配件以及售后服 根据本合同的条款和条件以及在本合同期间
务)：HST-N 系列、 XE-Alpha N 内，希森美康同意授予经销商在建议销售区域
全自动血液分析流水线、 内向客户销售和分销本合同商品，以及为客户
SP-1000i/SP-10/SP-50、XN 系列 提供不可转让的维护本合同商品所需的权利和
(含糖化 G8 连 XN 流水线版)、 义务；经销商同意接受这一权利和义务。经销
XE-5000、XE-2100D/L、 商(或其授权的关联方)同意依据希森美康的规
XE-2100Pro、XT-4000i、 定，对位于建议销售区域内的有意使用本合同
XT-2000i/1800i 全自动血液分析 商品的客户(不管是否为分销商)，在本商标名
仪 义下对本合同商品进行市场推广、销售和分
2. SYSMEX 全自动尿有形成份分 销，以及为他们提供本合同商品的维护服务
析仪(含仪器、消耗品、配件以及 等。
售后服务)：UN 系列流水线、 转销约定：
希森美 UF-5000、UF-4000、UF-1000i、 为了保障患者的人身健康、生命安全，实现产
康医用 经销 UF-500i、CX23 显微镜系统及软 品质量的可溯源性，提高商品的售后维护质
上海兰
4 电子（上 商合 件 量，保障对客户的试剂等消耗品的有效供应、 是
博卫
海）有限 同 3. SYSMEX 全自动尿液分析仪 相应的售后服务，经销商不应从未经品牌授权
公司 (含仪器、消耗品、配件以及售后 的第三方处购入本合同商品：也不应在本合同
服务)：UC3500 建议销售区域外销售本合同商品(以下简称[区
4. SYSMEX 血球试剂、尿沉渣和 域外销售])或主动进行相关的销售活动。经销
质控试剂 商得知建议销售区域外客户对本合同商品的购
5. 瑞典 CellaVision AB 公司产 买意向时，应立即将该信息通知希森美康。
品：Cella Vision DM 全自动血细 经销商进行区域外销售前，应提前向希森美康
胞形态学分析仪(DM9600)、全自 进行意向报备。希森美康将考虑其他经销商的
动血细胞形态学分析仪(型号： 授权范围、商品的售后服务质量、以及试剂等
DI-60)、全自动血细胞形态学分 消耗品的有效及时供应等因素，决定是否给与
析仪(商品名： CellaVision 专项授权。如经销商违反上述流程，在未进行
DM1200)； 提前报备获得专项授权的情况下进行区域外销
授权地区：襄阳市中心医院东津 售，希森美康保留对涉及的新装机客户直接指
院区及武汉市区域，其中武汉市 定供应商的权利，并保留收回违反流程的经销
区域除湖北省妇幼保健院等 48 家 商己享受的优惠的权利。
医院。


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是否履
序 供应商 合同 合同签
代理区域及产品 合同主要条款 行相关
号 名称 类型 署方
义务
授权产品：SYSMEX OSNA（一
步核酸扩增）系统：RD-100i 基
因扩增仪（含仪器、消耗品、配
上海创
件以及售后服务）、RP-10 自动
途
化匀浆仪（含仪器、消耗品、配
件以及售后服务）。授权地区：
浙江省。

发行人长期代理罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等品牌，并与这些供应商
保持有长期良好的合作关系，已经成为其重要的合作伙伴。

报告期内，发行人信誉良好，具备履行合同义务的能力，不存在因未履行
相关义务导致罗氏诊断等供应商取消相关代理权限的风险。因此，不影响发行
人供应渠道的稳定性。

2、公司报告期内供应商集中度较高的原因及业务持续性

（1）供应商集中度较高的的原因

①第一大供应商采购占比较高的原因

报告期内公司向罗氏诊断的采购额占当年采购总额的比例分别为 61.09%、
59.36%、42.53%。

公司向罗氏诊断采购占比较高的原因主要为：罗氏诊断作为全球最大的体
外诊断产品生产厂商之一，在生化发光、免疫、PCR 等细分诊断领域拥有先进
的技术，在全球市场占有较大份额，其产品在国内三级医院和独立医学实验室
也具有较高的普及率。公司是罗氏诊断在湖北省、湖南省和上海市多年的经销
商，公司各独立医学实验室也较多地使用罗氏诊断的产品。

2020 年度，受新冠疫情影响，公司与新冠病毒检验相关的医学诊断服务业
务量大幅增长，但同时由于客户就诊人次减少导致体外诊断产品销售收入有所下
降。因此公司采购的与新冠病毒检验相关的试剂占比提升，而采购的罗氏医学检
验类试剂占比下降。总体而言，报告期内，公司向罗氏诊断的采购额占当期采购
总额的占比持续下降。

同样采取“产品+第三方服务”模式的同行业可比上市公司迪安诊断也体现
出了第一大供应商采购占比较高的特征，根据其定期报告披露的信息，2018 年

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度、2019 年度、2020 年度，第一大供应商采购额占当年度采购总额的比例分别
为 52.63%、52.22%、39.30%。因此，公司供应商集中符合行业特性。

②主要供应商的产品优势

根据《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》等法规，
我国对体外诊断仪器试剂实行分类管理，第一类医疗器械实行产品备案管理，
第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。第一类医疗器械产品备案，由备
案人向所在地设区的市级药品监督管理部门提交备案资料。第二类医疗器械产
品由所在地省、自治区、直辖市人民政府药监局审查，批准后发放医疗器械注
册证。第三类医疗器械产品由国家药监局审查，批准后发放医疗器械注册证。

经由备案或审批的体外诊断设备和试剂，可以满足所申报使用范围的临床
需求，但不等同于具有相同的检测效果。行业内对检测效果的评价主要基于系
统稳定性、检测特异性、灵敏度等指标，发行人代理的罗氏、希森美康品牌的
市场占有率长期排名全球前十，其市场地位、系统稳定性和技术先进性均受到
同行业广泛肯定：

普门科技招股说明书披露：“Roche、Abbott、Siemens（Bayer 和 DPC）、
Danaher（Beckman）基本形成垄断局面。国内的化学发光企业主要有新产业、
迈瑞医疗、安图生物、迈克生物等，但市场占有率相对较低。”

赛科希德招股说明书披露：“在仪器精密度、试剂敏感度和检测结果准确
性等方面，希森美康、思塔高、美国国家仪器实验室等国外主要厂商因其技术
及先发优势，在产品的设计和性能上较国产品牌仪器有一定优势。”

而在病理诊断领域，发行人代理的徕卡、DAKO（丹科）品牌也处于市场领
先地位，同行业公司对其技术竞争力和市场地位的相关披露有：

安必平招股说明书披露：“目前在免疫组化市场，罗氏、徕卡、丹科、赛
默飞等国际领先的生物医药企业仍然占据主导地位。”

九强生物收购迈新生物的《重大资产购买暨关联交易报告书》中披露：“目
前国内免疫组化仪器和设备的市场仍以罗氏、Dako、徕卡等外资品牌为主，核
心零部件较为依赖进口，在全自动化仪器的研发上也较为落后。”



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（2）供应商的稳定性和业务的持续性

①与第一大供应商的业务关系

公司与罗氏诊断的业务具有持续性，具体分析如下：

A、双方合作时间长。公司于 2012 年与罗氏诊断签署战略合作协议，一直
保持良好的合作关系。

B、公司从事经销业务多年，积累了很多的客户和市场资源。经过多年的合
作，公司已成为罗氏诊断重要的合作伙伴。

②体外诊断产品代理的可持续性

采购合同对于发行人代理权的区域或客户类别做出了限制性规定，以此规
避不同经销商之间“串货”、扰乱价格体系等行为。合同中约定代理期限、区
域限制属于行业惯例。发行人主要产品代理权目前的合同区域限制请参见“第
六节/四/（四）/1/（5）主要供应商交易合同的主要条款”，合同有效期请参见“第
十一节/一/（一）/3、采购合同”。

发行人长期代理罗氏、徕卡、希森美康等品牌，与品牌方形成了稳定的信
任合作关系。此外，由于国际先进品牌对经销商财务、法务、社会责任的合规
性有较高的要求，每年均需要对经销商进行审计，审计范围涵盖财务、人事、
行政、销售、市场、质量、供应链等多个部门，审计主要内容包括销售价格管
理、人员配置及健康管理、环境安全消防、市场推广规划与执行、质量体系管
理、客户服务管理、仓储与物流管理等方面。对于试图获得相关品牌代理权的
竞争对手而言，建立一套完整符合相关品牌经销商资质的体系以达到其合规性
要求需要较高的成本。

通过发展自身第三方医学诊断服务，发行人在华东、华中等优势区域内巩
固了客户关系，对于代理品牌而言具有较高的替换成本。同时，随着公司医学
检验和病理诊断的业务发展，发行人自身正在成长为相关品牌重要的直接客
户，进一步降低了代理品牌更换经销商的意愿。

发行人的体外诊断产品销售业务主要集中在华东（上海）、华中（湖北、湖
南）地区。同区域内可比公司有润达医疗、塞力斯，均主要开展体外诊断试剂销


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售业务，发行人在同区域内相对可比公司的商业模式优势仍然存在。

我国体外诊断行业正处于行业周期中的快速成长期。根据第一证券引用弗
若斯特沙利文数据报告，中国 IVD 市场由 2014 年的约 293 亿元增至 2018 年的
约 713 亿元，将于 2023 年达到约 1,730 亿元，2018-2023 年复合年增长率约为
19.4%，增长的主要动力将来自人口老龄化导致的检验需求增加，新技术的更新
迭代以及分级诊疗的推进。由于目前发行人代理品牌在系统稳定性、技术先进
性上均具有领先优势，在我国有较高的市场占有率，发行人体外诊断产品销售
预计将伴随行业整体发展保持增长，不存在增长受限的情形。

（3）公司与罗氏诊断交易的定价原则及公允性

由罗氏诊断确定经销商供应价格，公司以该价格购买产品。公司与罗氏诊
断的交易价格公允。

保荐机构经核查认为：公司供应商集中度较高符合行业特性，具有合理
性；公司与第一大供应商罗氏诊断保持了长时间的良好合作，供应商稳定，业
务具有持续性，供应商集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影
响。

（五）发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况

1、发行人客户与供应商重叠情况

公司的经销客户主营业务包括体外诊断产品销售，由于经销客户和公司的
代理品牌、经销区域存在差异，因此会出现公司向经销客户采购产品以开展业
务的情形。

以 2020 年度为例，公司客户（销售额 100 万元以上）与供应商（采购额 100
万元以上）重叠的情况如下：

客户情况 供应商情况
重叠的客
户和供应 主要销售 占主营业
销售额（万 主要采购 采购额（万 占采购总
商名称 产品/提供 务收入的
元） 产品 元） 额的比例
劳务 比例
国药集团
罗氏体外 代理的体
国药集团 1,069.67 0.87% 867.54 1.29%
诊断产品 外诊断试
剂和仪器


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客户情况 供应商情况
重叠的客
户和供应 主要销售 占主营业
销售额（万 主要采购 采购额（万 占采购总
商名称 产品/提供 务收入的
元） 产品 元） 额的比例
劳务 比例
中卫国健
中卫国健 医药（江
医药（江 罗氏体外 苏）有限公
190.27 0.15% 135.99 0.20%
苏）有限公 诊断产品 司代理的
司 体外诊断
试剂

2、发行人客户与竞争对手重叠情况

塞力斯专注于医疗检验集约化营销服务、体外诊断产品的代理以及自主体
外诊断产品的研发、生产和销售。根据塞力斯 2020 年年度报告，其营业收入为
21.25 亿元，以代理销售为主，代理的诊断试剂品牌主要包括西门子、德国
BE、奥地利 TC 等，代理区域主要包括湖北省、山东省、湖南省等。

公司亦从事体外诊断产品的销售，故公司将塞力斯列为公司该领域的竞争
对手。

公司代理的品牌主要包括罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等品牌，代理区
域遍布华东、华中、西南等地区。其中，公司系罗氏、希森美康在湖北等地区
的一级代理商，因塞力斯开发的部分当地医疗机构需采购罗氏、希森美康的体
外诊断试剂，公司与塞力斯签订《试剂购销协议》，允许塞力斯在指定区域内销
售自公司采购罗氏、希森美康产品。

塞力斯因其客户需求向公司采购体外诊断产品，成为公司客户，同时在体
外诊断产品销售领域又是公司的竞争对手，业务具有合理性。

基于公司直销和经销相结合的业务模式，除塞力斯外，公司与其他经销商
客户也存在既是发行人客户又是发行人潜在竞争对手的情形。

五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

截至报告期末，发行人完整、合法持有的自有房产、土地、设备，不存在
质押等权利限制或权属瑕疵情况。



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1、固定资产基本情况

截至报告期末，公司的固定资产包括房屋及建筑物、仪器设备、运输设
备、电子设备、办公设备及其他，具体情况如下：
单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,894.20 545.88 - 2,348.32 81.14%
仪器设备 20,027.63 11,928.23 - 8,099.40 40.44%
运输设备 1,325.75 675.50 - 650.25 49.05%
电子设备 797.26 637.64 - 159.62 20.02%
办公设备及其他 1,137.88 658.14 - 479.74 42.16%
合计 26,182.72 14,445.39 - 11,737.34 44.83%

2、主要仪器设备

截至报告期末，发行人各项业务配备的设备类型、设备数量、成新率如
下：
单位：万元
类别 设备类型 设备数量 账面原值 账面价值 成新率
标本处理系统 88 694.79 212.85 30.63%
切片系统 83 322.60 99.27 30.77%
染色及组化设备 31 608.95 241.04 39.58%
病理诊断
数字分析系统 28 256.12 121.98 47.63%
显微观察设备 60 368.80 110.46 29.95%
辅助设备 120 129.57 43.13 33.29%
测序分析系统 3 204.66 88.38 43.18%
核酸处理分析 31 192.89 98.55 51.09%
基因扩增设备 48 562.75 340.68 60.54%
分子检验
基因芯片系统 13 133.68 16.90 12.64%
遗传分析系统 6 281.22 67.85 24.13%
辅助设备 145 233.38 125.89 53.94%
生化分析系统 23 806.68 339.56 42.09%
生化检验 辅助设备 35 68.73 23.83 34.67%
样品处理设备 5 5.39 0.76 14.18%
免疫检验 酶联免疫分析设备 15 28.39 10.92 38.48%


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类别 设备类型 设备数量 账面原值 账面价值 成新率
免疫发光分析系统 12 252.63 23.16 9.17%
其他免疫分析设备 19 57.67 19.98 34.65%
辅助设备 40 57.63 15.28 26.51%
样品处理设备 9 8.31 3.04 36.59%
鉴定分析系统 14 210.62 14.43 6.85%

微生物检 辅助设备 38 40.00 11.57 28.92%
验 微生物培养设备 34 176.12 43.64 24.78%
样本处理系统 26 49.45 15.08 30.50%
尿液分析系统 167 475.16 230.10 48.42%
凝血分析系统 39 272.73 97.58 35.78%

临床基础 其他临检设备 88 473.32 200.38 42.33%
检验 辅助设备 68 42.77 12.60 29.46%
血液分析系统 121 1,323.51 411.61 31.10%
样品处理设备 15 14.85 6.12 41.23%
流式细胞分析 6 440.61 56.39 12.80%
其他理化分析 16 34.85 10.60 30.43%
理化检验
色谱、质谱、光谱 9 612.04 214.81 35.10%
辅助设备 20 25.34 13.26 52.34%

（1）主要仪器设备成新率较低的原因及合理性

公司的仪器设备主要为医学检验与病理诊断类专用仪器设备，公司依据会
计政策采用“年限平均法”进行折旧，折旧年限确定为 5 年，每年财务成新率
下降 19%，折旧速度较快使得成新率下降速度较快，而非设备老旧。

公司仪器设备选取的折旧年限为 5 年，报告期内保持了一贯性，并符合行
业的通行做法。同行业上市公司关于仪器设备的折旧计提政策比较如下：

公司简称 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
迪安诊断 机器设备 年限平均法 5-8 5% 11.875%-19%
金域医学 专用设备 年限平均法 5 0%-5% 19%-20%
塞力斯 集约化销售业务资产 年限平均法 5 10% 18%
兰卫检验 仪器设备 年限平均法 5 5% 19%

截至报告期末，公司仪器设备的成新率为 40.44%，与同行业可比公司较为
接近，具体如下：

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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

单位：万元

公司简称 类别 账面原值 账面价值 成新率
迪安诊断 机器设备 145,997.23 79,260.68 54.29%
金域医学 专用设备 138,383.67 63,449.64 45.85%
塞力斯 集约化销售业务资产 51,699.14 20,157.61 38.99%
兰卫检验 仪器设备 20,027.63 8,099.40 40.44%

（2）仪器设备能够正常有效运行

公司使用的产品主要为罗氏、徕卡、希森美康、DAKO 等品牌，产品的技
术含量、行业认可度高，设备的使用稳定性好、故障率低，售后服务（含安装、
使用培训、保养、维修、应用支持等）体系健全、专业度高、响应及时。

公司综合管理部下设技术工程组，由经正规培训并获得资格证书的维修工
程师及应用服务人员组建而成，负责对设备提供安装调试、日常巡访、维修保
养、软件升级、应用支持等服务，对设备使用部门人员进行专业的使用培训。
技术工程组对仪器设备进行定期的维护与检修，建立完善的设备档案，对于不
能正常使用的设备及时进行零配件更换或升级换代。

公司通过厂家的专业售后与公司技服团队的综合维护，保证了仪器设备的
正常有效运行。

（3）对主要仪器设备成新率较低采取的应对措施

发行人针对主要仪器设备成新率较低采取的应对措施如下：

①公司对仪器设备进行日常维护和定期保养，达到延长设备使用寿命的效
果。通过维护和保养，虽然公司仪器设备成新率较低，但仪器设备均处于正常
使用状态，仪器设备检验能力与公司检验量和经营规模相符。

②对仪器设备进行动态管理，及时处置性能不稳定的设备，并购置开展业务
所需的新设备。报告期内，公司分别购置仪器设备 4,926.65 万元、1,994.92 万元
和 2,323.71 万元。

③公司是罗氏、徕卡、DAKO、希森美康等主要厂商的经销商，能够快捷
地购置新设备。

④发行人的募投项目主要为实验室升级建设，募投项目开始实施后将会继

1-1-386
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

续采购检验设备，以应对未来公司经营规模提升对检验设备的需求。

综上，主要仪器设备成新率较低对报告期内发行人业务及发行人的持续发
展不构成不利影响。

3、房屋建筑物

截至招股说明书签署日，公司房屋建筑物情况如下：
序 面积[注] 他项
产权证号 座落 所有权人
号 （平方米） 权利
鄂（2019）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企
1 武汉兰卫 107.29 无
动产权第 0017432 号 业总部）1 号楼 1 层 1 号
鄂（2019）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企
2 武汉兰卫 104.90 无
动产权第 0017565 号 业总部）1 号楼 1 层 2 号
鄂（2019）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企
3 武汉兰卫 104.90 无
动产权第 0017568 号 业总部）1 号楼 1 层 3 号
鄂（2019）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企
4 武汉兰卫 104.90 无
动产权第 0017541 号 业总部）1 号楼 1 层 4 号
鄂（2019）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企
5 武汉兰卫 104.90 无
动产权第 0017624 号 业总部）1 号楼 1 层 5 号
鄂（2019）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企
6 武汉兰卫 103.32 无
动产权第 0017563 号 业总部）1 号楼 1 层 6 号
鄂（2017）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企 湖北嘉信
7 630.19 无
动产权第 0035231 号 业总部）1 号楼 2 层 1 号 隆
鄂（2017）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企 湖北嘉信
8 843.97 无
动产权第 0035226 号 业总部）1 号楼 2 层 2 号 隆
鄂（2017）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企 湖北嘉信
9 260.16 无
动产权第 0035234 号 业总部）1 号楼 2 层 3 号 隆
鄂（2017）武汉市硚口不 硚口区古田二路（汇丰企 湖北嘉信
10 470.75 无
动产权第 0035229 号 业总部）1 号楼 2 层 4 号 隆
注：建筑面积包含专有建筑面积和分摊建筑面积

截至招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有 10 项建筑面积共计
2,835.28 平方米的房产，并已取得了相应的权属证书。发行人的自有土地使用权
共计 10 项，分别对应前述 10 项房产。




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4、租赁房屋建筑物

（1）租赁房产情况

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人承租的生产经营性租赁房产共 42 处，主要用途包括办公、实验室、仓储等，均为发行人主要生产
经营用所，合计面积约为 35,576.89 平方米；自有房产共计 10 处，合计面积为 2,835.28 平方米，发行人及其子公司承租的生产经营性
租赁房产占发行人全部房产面积的比例为 92.62%。

出租方 市场价区间
序 面积
租赁方 个人/ 租赁地址 租赁期限 租赁价格 （元/平方米/
号 名称 股权结构 实际控制人 （m
企业 日）
上海市长宁区临新路 2017.1.1-2019.4.30：2.900 元/平方米/日；
兰卫检 268 弄上海扬子江国际 2017/1/1- 2019.5.1-2019.12.31：2.9829/元/平方米/
1 4,944.16
验 企业广场 1 号楼 6、 2026/12/31 日；
7、8、9 层 2020.1.1-2022.12.31：3.1618/元/平方米/
2-4.3
日；
深圳市人民 上海市长宁区临新路
上海扬子江 2017/1/1- 2023.1.1-2025.12.31：3.3515 元/平方米/
珠海万厚达美企业管理 政府国有资 268 弄上海扬子江国际 1,229.47
航空地面服 企业 2026/12/31 日；
有限公司持股 100% 产监督管理 企业广场 1 号楼 5 层
务有限公司 2026.1.1-2026.12.31：3.5526 元/平方米/日
委员会
2017.2.1-2019.4.30：3.0000 元/平方米/日；
上海兰 上海市长宁区临新路 2019.5.1-2020.1.31：3.0857 元/平方米/日；
2 2017/2/1-
博卫 268 弄上海扬子江国际 2,243.25 2020.2.1-2023.1.31：3.2709 元/平方米/日； 2-4.3
2027/1/31
企业广场 1 号楼 1-2 层 2023.2.1-2026.1.31：3.4671 元/平方米/日；
2026.2.1-2027.1.31：3.6751 元/平方米/日
上海梁杭投 上海市嘉定区金园五
黄春俤持股 98.5294% 2019/4/20- 12,210 元/月
资管理有限 企业 黄春俤 路 366 号 1 幢 C405-2.1 326.00 0.75-1.3
林少霞持股 1.4706% 2022/4/19 （12,210/326/30=1.25/平方米/日）
公司 室厂房
南京因诺沃信息科技发
南京竞扬自
南京思 展有限公司持股 南京市浦口区柳州北 2016/12/1- 第一年 C 栋第三层：1 元/平方米/日；
3 动化系统有 企业 周秉仁 340.00 1-1.6
创 76.4870% 路 22 号 C 栋第三层 2021/10/21 第三年开始在上一年租金基础上递增 5%
限公司
TECH BRIGHT ASIA



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出租方 市场价区间
序 面积
租赁方 个人/ 租赁地址 租赁期限 租赁价格 （元/平方米/
号 名称 股权结构 实际控制人 （m
企业 日）
LIMITED 持股 23.5130%

前四年：28 元/平方米/月；
长沙市惠佳
杜小花持股 80.00% 长沙国际企业中心 10 2014/8/11- 中间三年；30 元/平方米/月；
印刷有限公 企业 杜小花 481.20
湖南征 蔡纯山持股 20.00% 栋 101 号厂房 2024/8/10 后三年：32 元/平方米/月
4 司 0.67-1.16
途 （0.93 元/平方米/日-1.07 元/平方米/日）
长沙国际企业中心 11 2019/6/24- 10,790.2 元/月
朱子明 个人 / / 535.46
栋 205 室 2021/6/23 （10,790.2/535.46/30=0.67 元/平方米/日）
武汉市硚口区工农路 9,072 元/月，租金前三年不变，第四年起
2018/4/1-
Hong Kong 特 1 号竹叶海物流园 1 576.00 每年递增 5%
武汉海王星 深圳市海王星辰健康药 2023/3/31
湖北嘉 Neptunus 栋4层 （9,072/576/30=0.53 元/平方米/日）
5 辰医药连锁 企业 房连锁有限公司持股 0.5-1.22
信隆 Health Tech 武汉市硚口区工农路
有限公司 100% Limited 2020/6/1- 7,134.75 元/月，租金前三年不变
特 1 号竹叶海物流园 1 453.00
2024/3/31 （7,134.75/453/30=0.53 元/平方米/日）
栋5层
中外运跨境电商物流有
武汉市东湖新技术开
武汉东湖综 限公司持股 60.00% 中国外运
发区光谷三路 777 号 2021/5/1- 7,280 元/月
保区保税物 企业 武汉东湖综合保税区建 （601598.SH 260.00
综合保税区一期 2 号 2022/4/30 （7,280/260/30=0.93 元/平方米/日）
流有限公司 设投资有限公司持股 ）
武汉希 保税仓库的部分区域 0.87-2
6 40.00%
康
武汉东湖综 武汉市东湖新技术开
武汉东湖新
合保税区建 湖北省科技投资集团有 发区光谷三路 777 号 1 2021/5/18- 3,000 元/月
企业 技术开发区 100.00
设投资有限 限公司持股 100% 号电子厂房 3 层部分 2022/5/17 （3,000/100/30=1 元/平方米/日）
管理委员会
公司 区域
前两年 A 栋第四层：1 元/平方米/日；
南京市浦口区柳州北
南京因诺沃信息科技发 2016/9/22- B 栋第三层：1.3 元/平方米/日；
路 22 号 A 栋第四层、 2,138.42 0.8-2.2
南京竞扬自 展有限公司持股 2021/10/21 第三年房屋租金开始在上一年租金基础上
南京兰 B 栋第三层
7 动化系统有 企业 76.4870% 周秉仁 递增 5%
卫
限公司 TECH BRIGHT ASIA 第一年 C 栋第三层为 1 元/平方米/日；
LIMITED 持股 23.5130% 南京市浦口区柳州北 2017/1/1-
60.00 第三年开始房屋租金在上一年租金的基础 0.67-1.3
路 22 号 C 栋第三层 2021/10/21
上递增 5%




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出租方 市场价区间
序 面积
租赁方 个人/ 租赁地址 租赁期限 租赁价格 （元/平方米/
号 名称 股权结构 实际控制人 （m
企业 日）
长沙国际企业中心 9 2014/7/1-
465.28
栋 1 套 101 2024/6/30
长沙国际企业中心 9 2014/7/1-
413.55
栋 1 套 102 2024/6/30 前四年：28 元/平方米/月；
长沙兰 长沙国际企业中心 9 2014/7/1- 中间三年：30 元/平方米/月；
8 王毅 个人 / / 492.50 0.77-1.16
卫 栋 1 套 201 2024/6/30 后三年：32 元/平方米/月
长沙国际企业中心 9 2014/7/1- （0.93 元/平方米/日-1.07 元/平方米/日）
426.03
栋 1 套 202 2024/6/30
长沙国际企业中心 9 2014/7/1-
514.47
栋 1 套 301 2024/6/30
襄阳市樊城区大庆西
襄阳兰 高闯、金维 2021/5/1- 45,000 元/年
9 个人 / / 路（九悦天城）2 幢 22 95.64 0.93-1.48
卫 娜 2022/4/30 （45,000/95.64/365=1.29 元/平方米/日）
层 22-01、02
10 元/平方米/月，以后每个租赁年度在上
蚌埠海通置 安徽海通投资控股集团 蚌埠市淮上区双墩路
蚌埠兰 2019/3/20- 一租赁年度的基础上上浮 10%，最高限价
10 业发展有限 企业 股份持股 80.00% 朱勇 801 号蚌埠海通医药物 3,687.00 0.25-0.5
卫 2024/3/19 不超过 15.00 元/平方米/月
公司 郑传伦持股 20.00% 流园 9 号楼整栋
（0.33 元/平方米/日-0.5 元/平方米/日）
瞿新兴持股 40.00%
上海昇禾水
上海英 瞿凡壹持股 30.00% 瞿新兴、瞿 上海市闵行区春东路 2019/11/10- 4,216 元/月
11 润文化投资 企业 44.00 3-4
飞 张欢持股 20.00% 凡壹 508 号 5 幢 401 单元 2023/11/09 （4,216/44/30=3.19 元/平方米/日）
有限公司
金平斐持股 10.00%
上海梁杭投 上海市嘉定区金园五
上海创 黄春俤持股 98.5294% 2019/4/20- 3,745 元/月
12 资管理有限 企业 黄春俤 路 366 号 1 幢 C405-2.1 100.00 0.75-1.3
途 林少霞持股 1.4706% 2022/4/19 （3,745/100/30=1.25 元/平方米/日）
公司 室厂房
杭州兰 环城北路 63 号 1102 室 2021/2/5- 181,270 元/年
13 任传友 个人 / / 185.84 1.6-3.0
卫 （云天财富中心） 2026/3/31 （181,270/185.84/365=2.67 元/平方米/日）
5,504 元/月
重庆兰 2017/2/13-
14 重庆市大渡口区春晖 （（5,504+4,192）/605.14/30=0.53 元/平方
博卫 2022/2/28
李洪林 个人 / / 路街道翠柏路 101 号 1 605.14 米/日） 0.6-1.27
重庆兰 栋 6-3 2017/4/1- 4,192 元/月
15
卫 2022/3/30 （（5,504+4,192）/605.14/30=0.53 元/平方



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出租方 市场价区间
序 面积
租赁方 个人/ 租赁地址 租赁期限 租赁价格 （元/平方米/
号 名称 股权结构 实际控制人 （m
企业 日）
米/日）

2016.12.15-2016.12.31：30 元/月/平方米；
重庆市大渡 2017.1.1-2019.12.31：20 元/月/平方米；
重庆市大渡 重庆市大渡口区国有资 重庆市大渡口区春晖
口区国有资 2016/9/15- 若未达到出租方设定的优惠条件，则租金
口区科技投 企业 产监督管理委员会持股 路街道翠柏路 101 号 5 738.11 0.6-1.27
产监督管理 2021/12/31 单价为 30 元/月/平方米；
资有限公司 100% 幢 6-1、6-4
委员会 2020.1.1-2021.12.31：35 元/月/平方米
（0.67-1.17 元/平方米/日）
天安中国投
重庆天安数 资有限公司/ 重庆市大渡口区春晖
天安数码城（集团）有限 2018/1/10- 16,899 元/月
码城有限公 企业 深业泰然（集 路街道翠柏路 101 号 3 482.82 0.6-1.27
公司持股 100% 2023/1/9 （16,899/482.82/30=1.17 元/平方米/日）
司 团）股份有限 栋 801 号
公司
2020.4.15-2021.4.14：25,200 元/月；
2021.4.15-2022.4.14：26,460 元/月；
江西洪 南昌市南京西路 369 2020/4/15-
16 600.00 2022.4.15-2023.4.14：27,783 元/月
卫 号办公楼第 7 层部分 2023/4/14
中国电建集 中国电力建设集团有限 （25,200/600/30=1.4；27,783/600/30=1.54;
中国电力建
团江西省电 公司持股 90% 1.4-1.54 元/平方米/日） 1.33-1.85
企业 设集团有限
力设计院有 共青城启明新投资合伙 2020.4.15-2021.4.14：4,000 元/月；
公司
限公司 企业（有限合伙）10% 2021.4.15-2022.4.14：4,200 元/月；
江西兰 南昌市南京西路 369 2020/4/15-
17 95.25 2022.4.15-2023.4.14：4,410 元/月
卫 号办公楼第 7 层部分 2023/4/14
（4,000/95.25/30=1.4；4,410/95.25/30=1.54
1.4-1.54 元/平方米/日）
云南省昆明市高新区
商院路百大悦尚西城 1 2019/11/19- 7,650 元/月
李俊涛[注] 个人 / / 216.00 0.67-1.67
栋 B 座 17 层 1720、 2021/11/18 （7,650/216/30=1.18 元/平方米/日）
云南兰 1721
18
睿 奥斯迪（昆 前两年：10,800 元/年；
奥斯迪（昆明）电子商
明）电子商 沈长虹持股 68.20% 2017/12/20- 第三年租金在第一年的基础上上浮 10%；
企业 沈长虹 务交易产业园 J 区 10 150.00 0.22-0.33
务交易产业 蒋成持股 31.80% 2027/12/19 第四年租金在第三年基础上上浮 10%；
幢 6 楼 6 层 02 号
园有限公司 第六年租金在第四年基础上上浮 10%；




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出租方 市场价区间
序 面积
租赁方 个人/ 租赁地址 租赁期限 租赁价格 （元/平方米/
号 名称 股权结构 实际控制人 （m
企业 日）
第八年租金在第六年基础上上浮 10%
（10,800/150/365=0.2
10,800*1.1*1.1*1.1*1.1/150/365=0.29
0.2-0.29 元/平方米/日）
前两年：79,920 元/年；
第三年租金在第一年的基础上上浮 10%；
第四年租金在第三年基础上上浮 10%；
奥斯迪（昆明）电子商
昆明兰 2017/12/20- 第六年租金在第四年基础上上浮 10%；
19 务交易产业园 J 区 10 1,110.00
卫 2027/12/19 第八年租金在第六年基础上上浮 10%
幢 6 楼 6 层 01 号
（79,920/1110/365=0.2
79,920*1.1*1.1*1.1*1.1/1110/365=0.29
0.2-0.29 元/平方米/日）
徐州经济技术开发区
徐州医 荆山路 40 号科技创业 2020/11/1-
20 1,550.00
大 徐州经济技 园一期标准厂房 B1 号 2021/10/31
徐州经济技术开发区国 徐州经济技
术开发区金 楼 1-101 二、三层 20 万元/年
企业 有资产经营有限责任公 术开发区管 0.33-1.1
瑞房地产经 徐州经济技术开发区 （200,000/1550/365=0.35 元/平方米/日）
司持股 100% 理委员会
徐州兰 营有限公司 荆山路 40 号科技创业 2020/11/1-
21 1,550.00
卫 园一期标准厂房 B1 号 2021/10/31
楼 1-101 一层
Hong Kong 前三年 5,760 元/月，第四年递增 5%
武汉海王星 深圳市海王星辰健康药 武汉市东西湖区金山
武汉珈 Neptunus 2018/4/1- （5,760/384/30=0.5 元/平方米/日
22 辰医药连锁 企业 房连锁有限公司持股 大道与张柏路交界处 384.00 0.5-1.22
源 Health Tech 2023/3/31 5,760*1.05/384/30=0.53 元/平方米/日
有限公司 100% Limited 竹叶海物流园 1 栋 4 层
0.5-0.53 元/平方米/日）
武汉光谷生物产业基地
武汉国家生 武汉市东湖新技术开
建设投资有限公司持股 武汉东湖新
武汉珈 物产业创新 发区高新大道 666 号 2017/5/1- 35 元/平方米/月
23 企业 80.00% 技术开发区 814.85 0.6-1.33
源病理 基地有限公 光谷生物城创新园 2022/4/30 （1.17 元/平方米/日）
武汉光谷资产投资管理 管理委员会
司 B3-3 栋 2 楼
有限公司持股 20.00%
东莞兰 东莞市松山 东莞市松山湖控股有限 东莞松山湖 东莞市松山湖高新技 2021/6/1- 21 元/平方米/月；每两年递增 10%
24 企业 3,759.45 0.5-0.87
卫 湖房地产有 公司持股 100% 高新技术产 术产业开发区阿里山 2024/5/31 （21/30=0.7 元/平方米/日




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出租方 市场价区间
序 面积
租赁方 个人/ 租赁地址 租赁期限 租赁价格 （元/平方米/
号 名称 股权结构 实际控制人 （m
企业 日）
限公司 业开发区管 路 19 号产业化中心 7 0.7*1.1=0.77 元/平方米/日
理委员会 栋 401 室、501 室 0.7-0.77 元/平方米/日）
广东省东莞市莞城街
道东城路莞城段 103 2020/6/9-20 23 元/平方米/月
180.00 0.67-0.84
号 2 单元 403 室 404 室 22/6/8 （23/30=0.77 元/平方米/日）
黄国璋 个人 / / 405 室
广东省东莞市莞城街
东莞兰 2020/6/15-2 20 元/平方米/月
25 道东城路莞城段 103 95.00 0.6-0.82
博卫 022/10/14 （20/30=0.67 元/平方米/日）
号 2 单元 402B 室
广东省东莞市莞城街
东莞市智信 吴晓峰持股 52%
道东城路莞城段 103 2020/8/1-20
信息工程有 企业 曹海欧持股 28% 吴晓峰 / 1,200 元/月 /
号 2 单元 401 室 6 人卡 23/7/30
限公司 陈昊文持股 20%
座办公区域
常州黑牡丹 黑牡丹（集 常州市青洋北路 47 号
常州兰 黑牡丹（集团）股份有限 2021/1/1- 14 元/平方米/月
26 科技园有限 企业 团）股份有限 黑牡丹科技园 19 幢 2 135.00 0.18-0.67
卫 公司持股 100% 2022/12/31 （0.47 元/平方米/日）
公司 公司 层 212 室和 214 室
丹阳市开发区生命科
丹阳兰 2019/5/17- 312,000 元/年
27 学产业园紫苑路 168 2,600.00
卫 江苏沥泽生 张立民持股 40% 2024/5/16 （360,000/3,000/365=0.33 元/平方米/日）
张立民/吴美 号综合办公楼二-三层
化科技有限 企业 吴美珠持股 40% 0.25-1
珠 丹阳市开发区生命科
丹阳兰 公司 杜澎持股 20% 2019/5/17- 48,000 元/年
28 学产业园紫苑路 168 400.00
博卫 2024/5/16 （360,000/3,000/365=0.33 元/平方米/日）
号综合办公楼二-三层
注：李俊涛持有云南兰睿 40%股权。

出租方与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，发行人上述房产的租赁价格未偏离
市场价格，不存在出租方为发行人代垫费用或利益输送的情形。




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截至 2021 年 6 月 21 日，发行人子公司因未实际经营，租赁房屋到期且暂未
续租的情况如下：
序 面积
租赁方 出租方 租赁地址 租赁价格 到期日
号 （m)
苏州兰博 苏州太湖旅业发 苏州太湖国家旅游度假区姚舍
1 - 无偿使用 2019/12/31
卫 展有限公司 路 111 号微谷产业园
苏州太湖旅业发 苏州太湖国家旅游度假区姚舍
2 苏州兰卫 - 无偿使用 2019/12/31
展有限公司 路 111 号微谷产业园
前两年：13/平
怀化市经开区舞阳大道 998 号 方米/月，第三
3 怀化兰卫 金口岸（物流量贩城）12 栋 5 2,022.00 年月租金为上一 2018/12/31
林娟英
[注] 楼 501 至 505，509 至 513 年租金的基础上
每年递增 5%
淮安市经济开发区解放东路
4 淮安兰卫 房守海 87.48 9700 元/月 2020/5/13
111 号 01 栋 2612 室

注：截至 2021 年 6 月 21 日，怀化兰卫正在办理注销中。

（2）租赁备案情况

发行人及子公司生产经营性租赁房屋因出租方配合因素等未能办理租赁备
案登记手续。

发行人及子公司签署的相关房屋租赁合同系合同双方真实的意思表示，相
关租赁协议的内容未有违反中国法律、行政法规的内容，租赁协议合法有效，
其约定的义务对双方具有约束力，根据《商品房屋租赁管理办法》《最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》以及《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关规
定，该房产租赁事宜暂未办妥登记租赁登记备案手续并不影响《房产租赁协议》
的有效性。

根据《城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等规定，房屋租赁合
同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民
政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反上述规定，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以 1000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1000 元以上 1 万元以下罚
款。因此，发行人及其子公司的境内房屋租赁未按照规定办理房屋租赁登记备
案手续，存在因未及时办理房屋租赁备案而被主管部门处罚的风险。



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（3）产权证书情况

湖北嘉信隆和武汉珈源租赁位于武汉市硚口区工农路特 1 号竹叶海物流园 1
栋的共有 3 处合计面积约为 1,413 平方米的生产经营性租赁房屋，出租方未能提
供该等租赁房屋的房屋所有权证或其他权属证明，占发行人承租房屋总面积的
比例较低。除此之外，发行人租赁房产均已取得房屋所有权证或其他权属证
明。

根据硚口区易家街街道办事处出具的《证明》，武汉市硚口区工农路特 1 号
竹叶海物流园 1 栋的房屋系合法合规建筑，产权归属于武汉竹叶海工贸有限责
任公司，因土地性质为集体所有，产权证正在办理过程中。发行人持续使用上
述房屋不存在障碍。

该等物业主要用于办公、仓储，发行人在同等条件下及时获得替代物业不
会存在困难，而有关开支亦不会重大。因此，上述租赁物业出租方未能提供该
等房屋的房屋所有权证或其他权属证明情形不会对发行人的经营构成重大不利
影响。

（4）划拨地情况

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人租赁划拨用地情况如下：

出租方 承租方 地址 用途
中国电建集团江西省电力 江西洪卫、 南昌市南京西路 369 号办公楼
办公和仓储
设计院有限公司 江西兰卫 第 7 层部分
广东省东莞市莞城街道东城
黄国璋 东莞兰博卫 办公和仓储
路莞城段 103 号 2 单元部分

上述出租方已提供相关权属证明文件，发行人子公司已与出租方签订租赁
合同，相关租赁合同合法，并已生效，对合同双方均具有法律约束力，可依法
保障发行人子公司正常使用该租赁房屋。

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定：“对未经批
准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地
管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”，就上述租赁行为：①江
西洪卫、江西兰卫所租赁物业划拨土地使用权出租方暂未履行相关审批手续，
不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法规规定；②东莞兰
博卫承租物业系权属人黄国璋购置所得，房屋所有权性质为“私产”，截至招股

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说明书签署日，出租方尚未向发行人提供该处物业已经根据《中华人民共和国城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（以下简称“《暂行条例》”）、《中
华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）等规
定上缴租赁收益或者办理出让、租赁等有偿使用手续的相关证明文件，权属人出
租前述物业存在不符合《暂行条例》《城市房地产管理法》等规定的可能。截至
招股说明书签署日，作为承租方，发行人子公司未因上述租赁行为受到行政处
罚，也不存在因上述租赁行为而受到行政处罚的风险。发行人子公司上述租赁
行为不构成重大违法违规行为。

发行人相关划拨用地之上建筑租赁面积合计为 970.25 平方米，占发行人租
赁房屋总面积的比例较低。如该租赁房产无法正常使用，公司能及时寻找周边
替代场所，不会对发行人经营产生重大不利影响。

综上，发行人租赁房产暂未办妥租赁登记备案手续并不影响《房产租赁协
议》的有效性；上述租赁物业瑕疵涉及租赁物业面积占比较小，发行人在同等条
件下及时获得替代物业不会存在困难，而有关开支亦不会重大；发行人控股股
东、实际控制人已经就不动产权存在瑕疵事宜对发行人可能造成的损失承诺予
以补偿；上述瑕疵情形对发行人的生产经营不会造成实质性的重大不利影响。

针对上述租赁房屋的瑕疵情形，公司控股股东兰卫投资和实际控制人曾伟
雄、靖慧娟已出具《关于土地使用权及房屋所有权合规性的承诺函》，具体如
下：

如果兰卫检验（含其控股子公司，下同）因租赁、使用、拥有土地使用权及
房屋等不动产权存在不合规受到监管部门的行政处罚或其他监管措施的，或影
响兰卫检验继续使用该等土地使用权及房屋等不动产权，而使得相关企业需要
搬迁的，相关罚款或损失由兰卫投资承担，并保证兰卫检验不因此遭受任何支
出或损失；如果兰卫投资未能足额补偿兰卫检验因此发生的支出或产生的损
失，曾伟雄先生和靖慧娟女士将在差额范围内足额补偿。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至 2021 年 6 月 21 日，公司土地使用权均来源于购买经营用商品房所座落

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的土地，不存在权属纠纷和法律风险，具体具体情况如下：
序 分摊面积 取得 使用权截 他项
产权证号 座落 权利人
号 （平方米） 方式 止日期 权利
鄂（2019）武汉市 硚口区古田二路
武汉兰
1 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 23.19 出让 2057/2/8 无
卫
0017432 号 1 号楼 1 层 1 号
鄂（2019）武汉市 硚口区古田二路
武汉兰
2 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 22.67 出让 2057/2/8 无
卫
0017565 号 1 号楼 1 层 2 号
鄂（2019）武汉市 硚口区古田二路
武汉兰
3 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 22.67 出让 2057/2/8 无
卫
0017568 号 1 号楼 1 层 3 号
鄂（2019）武汉市 硚口区古田二路
武汉兰
4 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 22.67 出让 2057/2/8 无
卫
0017541 号 1 号楼 1 层 4 号
鄂（2019）武汉市 硚口区古田二路
武汉兰
5 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 22.67 出让 2057/2/8 无
卫
0017624 号 1 号楼 1 层 5 号
鄂（2019）武汉市 硚口区古田二路
武汉兰
6 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 22.33 出让 2057/2/8 无
卫
0017563 号 1 号楼 1 层 6 号
鄂（2017）武汉市 硚口区古田二路
湖北嘉
7 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 136.18 出让 2057/2/8 无
信隆
0035231 号 1 号楼 2 层 1 号
鄂（2017）武汉市 硚口区古田二路
湖北嘉
8 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 182.38 出让 2057/2/8 无
信隆
0035226 号 1 号楼 2 层 2 号
鄂（2017）武汉市 硚口区古田二路
湖北嘉
9 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 56.22 出让 2057/2/8 无
信隆
0035234 号 1 号楼 2 层 3 号
鄂（2017）武汉市 硚口区古田二路
湖北嘉
10 硚口不动产权第 （汇丰企业总部） 101.73 出让 2057/2/8 无
信隆
0035229 号 1 号楼 2 层 4 号

截至报告期末，发行人土地使用权账面价值为 0.00 元。

2、专利

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人专利不存在权属纠纷和法律风险，具体情况
如下：
序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 期限 方式
一种高效液相色谱检
兰卫 受让
1 测血液中吡啶硫胺素 ZL200910049828.5 2009/4/23 发明 20 年
检验 取得
的方法
用于肝细胞癌症的微
兰卫 受让
2 RNA 表达谱分析的组 ZL200980150551.3 2009/11/13 发明 20 年
检验 取得
合物和方法

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序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 期限 方式
用于早期检测结直肠
兰卫 受让
3 癌的基于血浆的微 ZL201080064782.5 2010/12/24 发明 20 年
检验 取得
RNA 生物标记及方法
用于诊断不同亚型肺
兰卫 受让
4 癌的基于组织的微 ZL201080064794.8 2010/12/24 发明 20 年
检验 取得
-RNA 方法
用于肺癌的微 RNA 表
兰卫 受让
5 达谱分析的组合物和 ZL201080064797.1 2010/12/24 发明 20 年
检验 取得
方法
用于肺癌的血浆中微
兰卫 受让
6 RNA 表达谱分析的组 ZL201080064800.X 2010/12/24 发明 20 年
检验 取得
合物和方法
用于结直肠癌血浆中
兰卫 受让
7 的微 RNA 表达谱分析 ZL201080064801.4 2010/12/24 发明 20 年
检验 取得
的组合物和方法
用于肝细胞癌诊断的
兰卫 受让
8 含微 RNA 生物标记的 ZL201080064802.9 2010/12/24 发明 20 年
检验 取得
诊断试剂盒和方法
用于诊断早期结直肠
兰卫 受让
9 癌及高级腺瘤的微 ZL201180027693.8 2011/6/2 发明 20 年
检验 取得
RNA 生物标记及方法
一种高效液相色谱检
兰卫 原始
10 测血液中氯丙嗪含量 ZL201310405448.7 2013/9/9 发明 20 年
检验 取得
的方法
用于预测早期非转移
性结直肠癌预后的微 兰卫 受让
11 ZL201310632099.2 2013/12/1 发明 20 年
RNA 生物标记物及检 检验 取得
测方法
一种快速分离乳腺癌 兰卫 受让
12 ZL201410146409.4 2014/4/12 发明 20 年
原代肿瘤活细胞方法 检验 取得
一种梅毒螺旋体抗体
兰卫 原始
13 检测结果的判断方法 ZL201710342524.2 2017/5/16 发明 20 年
检验 取得
及装置
一种用量子点荧光免
武汉 原始
14 疫层析试纸条检测的 ZL201210546243.6 2012/12/15 发明 20 年
珈源 取得
方法
武汉 受让
15 医学检验匀浆装置 ZL201610026419.3 2016/1/16 发明 20 年
兰卫 取得
一种抗酸染色液质控 兰卫 实用 原始
16 ZL201320554977.9 2013/9/9 10 年
品 检验 新型 取得
一种革兰染色液质控 兰卫 实用 原始
17 ZL201320554978.3 2013/9/9 10 年
品 检验 新型 取得
生物医药标本采集温 兰卫 实用 原始
18 ZL201420134917.6 2014/3/24 10 年
控装置 检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
19 一种八联排盖 ZL201521012407.2 2015/12/9 10 年
检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
20 一种多功能置物架 ZL201620029480.9 2016/1/13 10 年
检验 新型 取得

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序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 期限 方式
一种梅花型立柱式试 兰卫 实用 原始
21 ZL201620029507.4 2016/1/13 10 年
管架 检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
22 一种病理染色架 ZL201620870737.3 2016/8/12 10 年
检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
23 一种冰盒 ZL201721601559.5 2017/11/27 10 年
检验 新型 取得
一种防污染生物样品 兰卫 实用 原始
24 ZL201820866696.X 2018/6/6 10 年
操作离心管 检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
25 一种多功能管架 ZL201821097655.5 2018/7/11 10 年
检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
26 一种便携医用冰盒 ZL201821844292.7 2018/11/9 10 年
检验 新型 取得
一种便携式微生物培 兰卫 实用 原始
27 ZL201821984179.9 2018/11/29 10 年
养装置 检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
28 一种微生物检测盒 ZL201822032967.4 2018/12/5 10 年
检验 新型 取得
兰卫 实用 原始
29 一种 PCR 管架 ZL201920374249.7 2019/3/23 10 年
检验 新型 取得
一种生物样品冻存管 兰卫 实用 原始
30 ZL201920872710.1 2019/6/11 10 年
内置标识装置 检验 新型 取得
一种核酸提取专用管 兰卫 实用 原始
31 ZL202020349197.0 2020/3/19 10 年
架 检验 新型 取得
一种微生物样本保存 兰卫 实用 原始
32 ZL202022092439.5 2020/9/22 10 年
和转移系统 检验 新型 取得
一种应用于核酸提取 武汉 实用 原始
33 ZL201820454463.9 2018/4/2 10 年
的新型试剂盒 珈源 新型 取得
一种免疫组化试剂瓶 武汉 实用 原始
34 ZL201820454466.2 2018/4/2 10 年
储存装置 珈源 新型 取得
一种全血中异常细胞 武汉 实用 原始
35 ZL201820454465.8 2018/4/2 10 年
筛选试剂盒 珈源 新型 取得
一种全自动免疫组化 武汉 实用 原始
36 ZL201820454464.3 2018/4/2 10 年
试剂瓶瓶盖存放装置 珈源 新型 取得
人体生化标本智能运 武汉 实用 原始
37 ZL201220383830.3 2012/8/4 10 年
输箱 兰卫 新型 取得
面向社区医疗的医学 武汉 实用 原始
38 ZL201220383911.3 2012/8/4 10 年
临床检验系统 兰卫 新型 取得
人体生化标本运输监 武汉 实用 原始
39 ZL201220383932.5 2012/8/4 10 年
控手持机 兰卫 新型 取得
社区医疗数字化健康 武汉 实用 原始
40 ZL201220383947.1 2012/8/4 10 年
监测系统 兰卫 新型 取得
人体生化标本采集运 武汉 实用 原始
41 ZL201220384577.3 2012/8/4 10 年
输实时监控系统 兰卫 新型 取得
血球分析在线质量控 武汉 实用 原始
42 ZL201220720487.7 2012/12/25 10 年
制系统 兰卫 新型 取得
一种生化标本冷藏和 武汉 实用 原始
43 ZL201520860169.4 2015/10/30 10 年
检测装置 兰卫 新型 取得
一种纤维蛋白溶解动 武汉 实用 原始
44 ZL201520860300.7 2015/10/30 10 年
力学检测仪 兰卫 新型 取得

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序 专利 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 期限 方式
一种生化样本或试剂 武汉 实用 原始
45 ZL201520860303.0 2015/10/30 10 年
运输箱 兰卫 新型 取得
一种医学检验便携式 武汉 实用 原始
46 ZL201720475935.4 2017/5/2 10 年
检验装置 兰卫 新型 取得
武汉 实用 原始
47 一种新型血液检测仪 ZL201720474866.5 2017/5/2 10 年
兰卫 新型 取得
一种血液粘度检测装 武汉 实用 原始
48 ZL201821063640.7 2018/7/6 10 年
置 兰卫 新型 取得
一种双重防护的凝血 武汉 实用 原始
49 ZL201821063715.1 2018/7/6 10 年
酶平板过滤装置 兰卫 新型 取得
东莞 实用 原始
50 一种试管架 ZL201921322203.7 2019/8/15 10 年
兰卫 新型 取得
东莞 实用 原始
51 一种可旋转试管架 ZL201921322177.8 2019/8/15 10 年
兰卫 新型 取得
东莞 实用 原始
52 一种 EP 管放置架组合 ZL201921322144.3 2019/8/15 10 年
兰卫 新型 取得
东莞 实用 原始
53 一种改进的冰盒 ZL201921322104.9 2019/8/15 10 年
兰卫 新型 取得
东莞 实用 原始
54 一种新型试管架 ZL201921322003.1 2019/8/15 10 年
兰卫 新型 取得
东莞 实用 原始
55 一种可调式试管架 ZL201921358136.4 2019/8/21 10 年
兰卫 新型 取得
一种翘板摇床上的 EP 东莞 实用 原始
56 ZL201921357987.7 2019/8/21 10 年
管固定架 兰卫 新型 取得
一种试管试剂混合装 东莞 实用 原始
57 ZL201921357945.3 2019/8/21 10 年
置 兰卫 新型 取得

截至报告期末，发行人专利账面价值为 0.00 元。

3、注册商标

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人注册商标不存在权属纠纷和法律风险，具体
情况如下：
序
名称 权利人 申请/注册号 商标类别 有效期限 取得方式
号

1 兰卫检验 6177057 42 2030/6/6 受让取得


2 兰卫检验 6177056 42 2030/6/6 受让取得


3 兰卫检验 6177058 42 2030/9/20 受让取得


4 兰卫检验 10581589 44 2023/4/27 受让取得




1-1-400
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
名称 权利人 申请/注册号 商标类别 有效期限 取得方式
号

5 兰卫检验 10581538 44 2023/4/27 受让取得



6 兰卫检验 17849844 44 2027/8/27 原始取得

5、9-10、
7 兰卫检验 19710873 12、35-37、 2027/9/6 原始取得
39-40

8 兰卫检验 24217058 5 2028/5/13 原始取得


9 兰卫检验 24217056 10 2028/5/13 原始取得


10 兰卫检验 24217054 36 2028/5/13 原始取得


11 兰卫检验 24217053 37 2028/5/13 原始取得


12 兰卫检验 24217052 40 2028/5/13 原始取得


13 兰卫检验 24217050 44 2028/5/13 原始取得


14 兰卫检验 24217055 35 2028/8/27 原始取得


15 兰卫检验 24217057 9 2028/9/6 原始取得


16 兰卫检验 24217051 42 2028/12/6 原始取得


17 兰卫检验 29208151 42 2029/1/6 原始取得



18 兰卫检验 43249978 1 2030/9/6 原始取得



19 兰卫检验 43258642 1 2030/9/6 原始取得


20 兰卫检验 43275940A 42 2030/11/20 原始取得

21 湖北嘉信隆 12628613 5 2024/10/13 原始取得

22 湖北嘉信隆 12628866 10 2024/10/13 原始取得


1-1-401
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
名称 权利人 申请/注册号 商标类别 有效期限 取得方式
号

23 湖北嘉信隆 12628846 10 2024/10/13 原始取得


24 湖北嘉信隆 12628857 10 2024/10/13 原始取得


25 湖北嘉信隆 12628909 35 2024/10/13 原始取得


26 湖北嘉信隆 12628914 35 2024/10/13 原始取得

27 湖北嘉信隆 12629043 37 2024/10/13 原始取得


28 湖北嘉信隆 12629022 37 2024/10/13 原始取得


29 湖北嘉信隆 12629034 37 2024/10/13 原始取得


30 湖北嘉信隆 12629089 39 2024/10/13 原始取得


31 湖北嘉信隆 12629092 39 2024/10/13 原始取得


32 湖北嘉信隆 12629136 42 2024/10/13 原始取得


33 湖北嘉信隆 12629139 42 2024/10/13 原始取得

34 湖北嘉信隆 12629196 44 2024/10/13 原始取得


35 湖北嘉信隆 12629175 44 2024/10/13 原始取得


36 湖北嘉信隆 12629182 44 2024/10/13 原始取得


37 湖北嘉信隆 12628400 3 2024/11/27 原始取得


38 湖北嘉信隆 12628704 7 2024/12/6 原始取得


39 湖北嘉信隆 12628776 9 2024/12/6 原始取得


40 湖北嘉信隆 12628785 9 2024/12/6 原始取得


41 湖北嘉信隆 12628473 5 2024/12/27 原始取得



1-1-402
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
名称 权利人 申请/注册号 商标类别 有效期限 取得方式
号

42 湖北嘉信隆 12628417 3 2025/1/13 原始取得

43 湖北嘉信隆 12628718 7 2025/1/13 原始取得


44 湖北嘉信隆 12628700 7 2025/3/27 原始取得



45 湖北嘉信隆 12628467 5 2025/4/6 原始取得



46 湖北嘉信隆 12628283 1 2025/7/13 原始取得


47 湖北嘉信隆 12628325 1 2025/7/13 原始取得


48 湖北嘉信隆 28767174 42 2028/12/13 原始取得

49 湖北嘉信隆 30173091 9 2029/5/20 原始取得

50 湖北嘉信隆 28780489 35 2029/8/20 原始取得

51 湖北嘉信隆 36683306 35 2030/3/27 原始取得

52 武汉珈源 31184099A 40 2029/4/27 原始取得

53 武汉珈源 31184099 40 2030/1/6 原始取得

54 武汉珈源 31184094 35 2030/5/13 原始取得

截至报告期末，发行人注册商标账面价值为 0.00 元。

4、软件著作权

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人软件著作权不存在权属纠纷和法律风险，具
体情况如下：
序
名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
号
1 兰卫住院收费管理信息软件 V3.0 2013SR095837 2013/9/5 兰卫检验 原始取得
2 兰卫药库管理信息软件 V3.0 2013SR095576 2013/9/5 兰卫检验 原始取得
3 兰卫财务核算统计软件 V1.0 2013SR097815 2013/9/9 兰卫检验 原始取得
4 兰卫前处理软件 V1.0 2013SR097823 2013/9/9 兰卫检验 原始取得
5 兰卫 WebLis 报告打印软件 V1.0 2013SR097819 2013/9/9 兰卫检验 原始取得


1-1-403
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
号
6 兰卫社区体检快速录入软件 V1.0 2013SR097826 2013/9/9 兰卫检验 原始取得
兰卫 RFID 标本采集温控管理软件
7 2013SR097812 2013/9/9 兰卫检验 原始取得
V1.0
社区检验仪器接口信息化系统软件
8 2015SR123991 2015/7/6 兰卫检验 原始取得
V1.0
9 兰卫检验质量控制信息化系统 V1.0 2015SR123995 2015/7/6 兰卫检验 原始取得
10 兰卫投资评估系统 V1.0 2015SR139645 2015/7/21 兰卫检验 原始取得
兰卫检验病理报告查询打印系统
11 2018SR006818 2018/1/3 兰卫检验 原始取得
V1.0
12 兰卫检验区域病理云平台系统 V1.0 2018SR005085 2018/1/3 兰卫检验 原始取得
13 兰卫检验驼峰物流管理系统 V1.0 2018SR004844 2018/1/3 兰卫检验 原始取得
14 兰卫检验试剂管理系统 V1.0 2018SR004562 2018/1/3 兰卫检验 原始取得
15 兰卫检验社区检验管理系统 V1.0 2018SR004572 2018/1/3 兰卫检验 原始取得
16 兰卫图片自动识别处理软件 V1.0 2018SR875147 2018/11/1 兰卫检验 原始取得
兰卫检疫设备自动化综合管控平台
17 2018SR875137 2018/11/1 兰卫检验 原始取得
V1.0
基于 21 基因表达计算乳腺癌预后复
18 2019SR1278447 2019/12/4 兰卫检验 原始取得
发风险值软件 v1.1
数字化医学检验实验室信息管理系
19 2020SR0010634 2020/1/3 兰卫检验 原始取得
统 V1.0
二代测序实验操作流程管理系统
20 2020SR0010640 2020/1/3 兰卫检验 原始取得
V1.0
21 兰卫检验区域病理云平台系统 V2.0 2021SR0622708 2021/4/29 兰卫检验 原始取得
22 兰卫检验社区检验管理系统 V2.0 2021SR0626611 2021/4/30 兰卫检验 原始取得
兰卫检验生物信息分析云平台系统
23 2021SR0626906 2021/4/30 兰卫检验 原始取得
V1.0
上海兰博
24 兰博卫贸易管理软件 V1.0 2018SR004674 2018/1/3 原始取得
卫
面向医学诊断产品体系智慧供应链 上海兰博
25 2019SR0768078 2019/7/24 原始取得
服务平台 V1.0 卫
快速、高灵敏荧光定量免疫层析检测
26 2018SR320247 2018/5/9 武汉珈源 原始取得
系统 V1.0
Ki-67 抗体试剂检测结果定量分析系
27 2018SR503552 2018/7/2 武汉珈源 原始取得
统 V1.0
全血中异常细胞快速、高灵敏分选鉴
28 2018SR325809 2018/5/10 武汉珈源 原始取得
定系统 V1.0
29 生物样本库信息管理系统 V1.0 2018SR325913 2018/5/10 武汉珈源 原始取得
30 肿瘤组织样本库信息管理系统 V1.0 2018SR320295 2018/5/9 武汉珈源 原始取得
石蜡组织肿瘤细胞增值指数定量分
31 2018SR320282 2018/5/9 武汉珈源 原始取得
析系统 V1.0
免疫组化试剂瓶及瓶盖的存放管理
32 2018SR503560 2018/7/2 武汉珈源 原始取得
软件 V1.0


1-1-404
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
号
免疫显色试剂盒检验数据的预测分
33 2018SR503572 2018/7/2 武汉珈源 原始取得
析系统 V1.0
磁珠表面功能基团的设计分析系统
34 2018SR503784 2018/7/2 武汉珈源 原始取得
V1.0
35 荧光原位杂交分析软件 V1.0 2018SR325872 2018/5/10 武汉珈源 原始取得
抗原修复仪温度监控及报警系统
36 2018SR325755 2018/5/10 武汉珈源 原始取得
V1.0
37 库存管理软件 V1.0 2018SR320258 2018/5/9 武汉珈源 原始取得
38 免疫组织化学表达分析系统 V1.0 2018SR325922 2018/5/10 武汉珈源 原始取得
39 肿瘤细胞显色强度分析系统 V1.0 2018SR325670 2018/5/10 武汉珈源 原始取得
40 核酸提取含量分析软件 V1.0 2019SR1327651 2019/12/10 武汉珈源 原始取得
量子点免疫荧光双染分析系统软件
41 2019SR1346028 2019/12/11 武汉珈源 原始取得
V1.0
免疫组化抗体稀释液效果分析软件
42 2019SR1342580 2019/12/11 武汉珈源 原始取得
V1.0
尿液脱落细胞分选鉴定系统软件
43 2019SR1346301 2019/12/11 武汉珈源 原始取得
V1.0
44 珈源生物远程病理会诊平台 V1.0 2020SR1672859 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
珈源生物诊断病理质控管理系统
45 2020SR1676025 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
V1.0
46 珈源生物病理资源共享平台 V1.0 2020SR1676060 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
47 全自动免疫组化染色扫描软件 V1.0 2020SR1676393 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
量子点荧光免疫层析试纸条检测软
48 2020SR1676395 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
件 V1.0
49 全血中异常细胞筛选软件 V1.0 2020SR1676396 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
50 全自动免疫组化染色分析软件 V1.0 2020SR1676397 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
51 HE 染色标准对照软件 V1.0 2020SR1679794 2020/11/28 武汉珈源 原始取得
面向社区智慧医疗的健康检验数据
52 2014SR054633 2014/5/6 武汉兰卫 原始取得
管理和服务平台 V1.0
高灵敏度、特异性全自动化学发光免
53 2016SR152139 2016/6/22 武汉兰卫 原始取得
疫分析系统 V1.0
实验室数据平台接口信息化系统
54 2015SR119582 2015/6/30 武汉兰卫 原始取得
V1.0
55 兰卫体检系统软件 V1.0 2015SR119586 2015/6/30 武汉兰卫 原始取得
56 社区网络报告打印系统软件 V1.0 2015SR119593 2015/6/30 武汉兰卫 原始取得
武汉兰卫中心实验室检验信息系统
57 2015SR119600 2015/6/30 武汉兰卫 原始取得
软件 V1.0
临床生化检验高效液相色谱分析系
58 2016SR150606 2016/6/22 武汉兰卫 原始取得
统 V1.0
高灵敏度,高特异性的病原菌快速检
59 2016SR150383 2016/6/22 武汉兰卫 原始取得
验系统 V1.0
60 医学检验质量控制系统 V1.0 2017SR334407 2017/6/30 武汉兰卫 原始取得


1-1-405
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
号
61 兰卫全自动血液分析软件 V1.0 2017SR342158 2017/7/4 武汉兰卫 原始取得
高稳定性、高敏感度血小板微颗粒检
62 2018SR582249 2018/7/25 武汉兰卫 原始取得
测系统 V1.0
高灵敏、精确凝血酶动态监测系统
63 2018SR581460 2018/7/25 武汉兰卫 原始取得
V1.0
高特异性全自动电化学发光免疫分
64 2019SR0134155 2019/2/12 武汉兰卫 原始取得
析系统 V1.0
65 报告自动审核系统 V1.0 2019SR0136490 2019/2/13 武汉兰卫 原始取得
临床生化检验高效液相色谱分析系
66 2019SR0545254 2019/5/30 武汉兰卫 原始取得
统 V2.0
67 实验室标准管理咨询服务平台 V1.0 2019SR0545222 2019/5/30 武汉兰卫 原始取得
68 兰卫病理信息管理系统 V1.0 2019SR0545231 2019/5/30 武汉兰卫 原始取得
69 外检物流温控管理系统 V1.0 2019SR0545212 2019/5/30 武汉兰卫 原始取得
70 临床微生物检测自动分析软件 V1.0 2019SR0545242 2019/5/30 武汉兰卫 原始取得
71 血栓前状态分析系统软件 V1.0 2020SR0678075 2020/6/28 武汉兰卫 原始取得
可溶性生长刺激表达基因 2 蛋白质谱
72 2020SR0924435 2020/8/13 武汉兰卫 原始取得
鉴定管理平台 V1.0
73 中心实验室检验信息化系统 V1.0 2015SR205200 2015/10/24 南京兰卫 原始取得

截至报告期末，发行人软件著作权账面价值为 0.00 元。

5、作品著作权

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人作品著作权不存在权属纠纷和法律风险，具
体情况如下：

序号 名称 登记号 登记日期 著作权人 取得方式
国作登字
1 2016/1/5 兰卫检验 原始取得
-2016-F-00243661
国作登字
2 2016/1/5 兰卫检验 原始取得
-2016-F-00243670
国作登字
3 2016/12/2 兰卫检验 原始取得
-2016-F-00338928

截至报告期末，发行人作品著作权账面价值为 0.00 元。

6、核心技术、无形资产来源

发行人商标、软件著作权、专利的产生背景均系经营所需及知识产权保护
的需求。

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人的商标、软件著作权、专利不存在权利共

1-1-406
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

有、使用权共用的情况，不存在权属瑕疵的情况。

发行人受让取得的专利情况如下：
序 专利 专利 关联 变更生效
专利名称 专利号 出让方 受让背景
号 权人 类型 关系 日
一种高效液相色谱检测血 兰卫 复旦大学附
1 ZL200910049828.5 发明 无 2013/9/16
液中吡啶硫胺素的方法 检验 属中山医院
武汉
2 医学检验匀浆装置 ZL201610026419.3 发明 李作水 无 2019/7/19
兰卫
用于肝细胞癌症的微
兰卫
3 RNA 表达谱分析的组合 ZL200980150551.3 发明 复旦大学 无 2021/4/28
检验
物和方法
用于早期检测结直肠癌的
兰卫
4 基于血浆的微 RNA 生物 ZL201080064782.5 发明 复旦大学 无 2021/4/28
检验
标记及方法
用于诊断不同亚型肺癌的 兰卫
5 ZL201080064794.8 发明 复旦大学 无 2021/4/29
基于组织的微-RNA 方法 检验
用于肺癌的微 RNA 表达 兰卫
6 ZL201080064797.1 发明 复旦大学 无 2021/4/30
谱分析的组合物和方法 检验
用于肺癌的血浆中微
兰卫 业务经营
7 RNA 表达谱分析的组合 ZL201080064800.X 发明 复旦大学 无 2021/5/1
检验 需要
物和方法
用于结直肠癌血浆中的微
兰卫
8 RNA 表达谱分析的组合 ZL201080064801.4 发明 复旦大学 无 2021/4/27
检验
物和方法
用于肝细胞癌诊断的含微
兰卫
9 RNA 生物标记的诊断试 ZL201080064802.9 发明 复旦大学 无 2021/4/29
检验
剂盒和方法
用于诊断早期结直肠癌及
兰卫
10 高级腺瘤的微 RNA 生物 ZL201180027693.8 发明 复旦大学 无 2021/4/27
检验
标记及方法
用于预测早期非转移性结
兰卫
11 直肠癌预后的微 RNA 生 ZL201310632099.2 发明 复旦大学 无 2021/5/5
检验
物标记物及检测方法
一种快速分离乳腺癌原代 兰卫
12 ZL201410146409.4 发明 复旦大学 无 2021/5/7
肿瘤活细胞方法 检验

发行人受让取得的商标情况如下：
序 商标 关联
名称 权利人 申请/注册号 出让方 变更生效日 受让背景
号 类别 关系
控股
1 兰卫检验 6177057 42 兰卫投资 2015/11/13
股东

控股 保障发行人
2 兰卫检验 6177056 42 兰卫投资 2015/11/13
股东 独立性

控股
3 兰卫检验 6177058 42 兰卫投资 2015/11/13
股东



1-1-407
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序 商标 关联
名称 权利人 申请/注册号 出让方 变更生效日 受让背景
号 类别 关系
杭州加尔
出让方抢
4 兰卫检验 10581589 44 铁进出口 无 2017/1/20
注，发行人
有限公司
出于品牌战
杭州加尔
略及商标保
5 兰卫检验 10581538 44 铁进出口 无 2017/1/20
护目的收购
有限公司
注册号为“10581589”、“10581538”的两项商标因被杭州加尔铁进出口
有限公司抢注，发行人出于品牌战略及商标保护目的向杭州加尔铁进出口有限
公司收购该等商标，受让价格合计 270 万元，具有合理性。

截至招股说明书签署日，发行人与杭州加尔铁进出口有限公司不存在纠纷
或潜在纠纷。

除上述情况外，发行人核心技术、专利、商标、著作权等无形资产均系发
行人原始取得。

综上，发行人的核心技术、无形资产不涉及董事、监事、高管人员、核心
技术人员在原单位的职务成果；发行人董事、监事、高管人员、核心技术人员
不存在否存在违反竞业禁止协议的情况，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

六、发行人拥有的主要经营资质情况

公司及子公司已经取得所有经营所需要的资质，不存在资质即将到期且无
法续期的情形。报告期内，公司及子公司不存在资质无法续期或曾经中断续期
的情况，不存在受到主管部门重大行政处罚的情形。

（一）医疗机构执业许可证及医学检验相关资质

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人医疗机构执业许可证及医学检验相关资质情
况如下：

1、医疗机构执业许可证
序
主体名称 证书号 发证单位 有效期
号
1 兰卫检验 PDY06386231010517P1102 上海市卫生和计划生育委员会 2022/6/11
2 武汉兰卫 69187676442010419P1202 武汉市卫生健康委员会 2022/4/4
3 南京兰卫 78384003X32011117P1202 南京市卫生健康委员会 2025/5/30



1-1-408
 上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
主体名称 证书号 发证单位 有效期
号
4 长沙兰卫 PDY91003X43011117P1202 长沙市卫生健康委员会 2025/5/31
5 襄阳兰卫[注] 30978048X42060715P1102 湖北省卫生和计划生育委员会 2022/3/28
6 蚌埠兰卫 35514825834031190P1202 蚌埠市卫生健康委员会 2025/3/22
7 重庆兰卫 PDY10078250010416P1202 重庆市卫生和计划生育委员会 2022/7/30
8 昆明兰卫 PDY20115-353018319P1202 昆明市卫生与计划生育委员会 2023/11/22
9 徐州医大 MA1MH7L8X32030317P1202 徐州市卫生健康委员会 2025/10/29
10 武汉珈源病理 MA4KUMT2742011919P1202 武汉市卫生健康委员会 2023/8/20
11 东莞兰卫 PDY20517044190019P1302 东莞市卫生和计划生育局 2023/1/16
注：襄阳兰卫已于 2018 年 4 月停止医学检验服务。

2、临床基因扩增检验实验室资格

序号 主体名称 证书号 发证单位 有效期
1 兰卫检验 No.SCCL-226 上海市临床检验中心 2022/11/29
2 武汉兰卫 - 武汉市临床检验中心 2022 年 8 月
3 南京兰卫 No.00164 江苏省临床检验中心 2026/3/2
4 长沙兰卫 - 湖南省卫生计生委 2021/5/23[注]
5 蚌埠兰卫 No.000156 安徽省临床检验中心 2024/11/17
苏临检（2020）字
6 徐州医大 江苏省临床检验中心 -
第 67 号
7 东莞兰卫 No.00497 广东省临床检验中心 2024/1/20
注：长沙兰卫的临床基因扩增检验实验室资格正在办理续期中。

3、艾滋病筛查检验资格
序
主体名称 证书号 发证单位 有效期
号
武卫艾检（2020）190104 武汉市卫生健康委员
1 武汉兰卫 -
号 会
2 南京兰卫 - 南京市卫生局 -
湖南省卫生健康委员
3 长沙兰卫 - -
会
襄阳市卫生和计划生
4 襄阳兰卫 襄卫艾检 20170001 号 2022/5/29
育委员会
蚌埠市卫生和计划生
5 蚌埠兰卫 - -
育委员会

4、微生物实验室资格
序
主体名称 证书号 发证单位 有效期
号
1 兰卫检验 长字第 022017006 号 上海市长宁区卫生和计 -


1-1-409
上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

序
主体名称 证书号 发证单位 有效期
号
划生育委员会
鄂卫生安备
BSL-2[2018]01-03-019
鄂卫生安备
BSL-2[2018]01-03-020 武汉市卫生和计划生育
2 武汉兰卫 2023/8/22
鄂卫生安备 委员会
BSL-2[2018]01-03-021
鄂卫生安备
BSL-2[2018]01-03-022
长卫健实备字（2020）第
3 长沙兰卫 长沙市卫生健康委员会 2025/6/20
B018 号
蚌埠市卫生和计划生育
4 蚌埠兰卫 16020007 2021/10/19
委员会
5 徐州医大 XZ2020033 徐州市卫生健康委员会 2022/6/30
东莞市卫生和计划生育
6 东莞兰卫 1900800121 -
局

5、辐射安全许可证
序
主体名称 证书号 发证单位 有效期
号
1 兰卫检验 沪环辐证[14005] 上海市生态环境局 2024/6/29

注：兰卫检验的辐射安全许可证正在办理注销中。

（二）体外诊断产品经营相关资质

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人医疗器械经营相关资质情况如下：

1、医疗器械经营许可证

序号 主体名称 证书号 发证单位 有效期
沪长食药监械经营许 上海市长宁区市场监督
1 上海兰博卫 2023/7/4
20149006 号 管理局
苏宁食药监械经营许
2 南京思创 南京市市场监督管理局 2023/7/29
20180327 号
3 湖南征途 湘 011325(更) 长沙市市场监督管理局 2023/5/2
鄂汉食药监械经营许
4 湖北嘉信隆 武汉市市场监督管理局 2021/7/27
20161095 号
沪长食药监械经营许 上海市长宁区市场监督
5 上海创途 2022/3/20
20190001 号 管理局
渝大食药监械经营许 重庆市大渡口区食品药
6 重庆兰博卫 2023/7/19
20180010 号 品监督管理局
赣洪食药监械经营许
7 江西洪卫 南昌市行政审批局 2022/1/12
20170010 号
滇昆食药监械经营许 云南省昆明市食品药品
8 云南兰睿 2022/3/16
20170127 号 监督管理局


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序号 主体名称 证书号 发证单位 有效期
苏徐食药监械经营许 徐州市食品药品监督管
9 徐州兰卫 2023/1/11
20181001 号 理局
鄂汉食药监械经营许 武汉市食品药品监督管
10 武汉珈源 2022/6/22
20170269 号 理局
粤东食药监械经营许
11 东莞兰博卫 东莞市市场监督管理局 2025/12/2
20200202 号
苏镇市监械经营许
12 丹阳兰博卫 镇江市行政审批局 2025/3/19
20201003 号

2、第二类医疗器械经营备案凭证

序号 主体名称 证书号 发证单位 有效期
沪长食药监械经营备 上海市长宁区市场监
1 上海兰博卫 -
20150119 号 督管理局
苏宁食药监械经营备 南京市市场监督管理
2 南京思创 -
20170667 号 局
湘长食药监械经营备 长沙市食品药品监督
3 湖南征途 -
20150149 号 管理局
鄂汉食药监械经营备 武汉市硚口区行政审
4 湖北嘉信隆 -
2018CP028 号 批局
武汉东湖新技术开发
鄂汉食药监械经营备
5 武汉希康 区食品药品监督管理 -
2017NP080 号
局
沪闵食药监械经营备 上海市闵行区市场监
6 上海英飞 -
20170013 号 督管理局
沪长食药监械经营备 上海市长宁区市场监
7 上海创途 -
20180025 号 督管理局
渝大食药监械经营备 重庆市大渡口区食品
8 重庆兰博卫 -
20170006 号 药品监督管理局
赣洪食药监械经营备 南昌市食品药品监督
9 江西洪卫 -
20170025 号 管理局
滇昆食药监械经营备 云南省昆明市食品药
10 云南兰睿 -
20170247 号 品监督管理局
苏徐食药监械经营备
11 徐州兰卫 徐州经济技术开发区 -
20171181 号
鄂汉食药监械经营备 武汉市硚口区行政审
12 武汉珈源 -
20150700 号 批局
粤东食药监械经营备 东莞市市场监督管理
13 东莞兰博卫 -
20203589 号 局
苏镇市监械经营备
14 丹阳兰博卫 镇江市行政审批局 -
20201005 号

3、药品经营许可证

序号 主体名称 证书号 发证单位 有效期
上海市药品监督管理
1 上海兰博卫 沪 AT0000119 2024/11/4
局




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4、药品经营质量管理规范认证证书

序号 主体名称 证书号 发证单位 有效期
上海市食品药品监督
1 上海兰博卫 T-SH17-020 2023/1/11
管理局

（三）体外诊断产品生产相关资质

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人体外诊断产品生产相关资质情况如下：

序号 主体名称 资质名称 证书号 发证单位 有效期
第一类医疗器械生 鄂汉食药监械生产 武汉市市场监
1 武汉珈源 -
产备案凭证 备 20180137 号 督管理局

（四）高新技术企业资质情况

发行人、武汉兰卫、武汉珈源、东莞兰卫报告期内已取得高新技术企业资
质，具体情况如下：

主体名称 证书编号 颁发机构 颁发时间 有效期
上海市科学技术委员会、
上海市财政局、上海市国
GR201631001433 2016 年 11 月 24 日 3年
家税务局、上海市地方税
发行人 务局
上海市科学技术委员会、
GR201931002969 上海市财政局、国家税务 2019 年 10 月 28 日 3年
总局上海市税务局
湖北省科学技术厅、湖北
GR201642000472 省财政厅、湖北省国家税 2016 年 12 月 13 日 3年
务局、湖北省地方税务局
武汉兰卫
湖北省科学技术厅、湖北
GR201942000936 省财政局、国家税务总局 2019 年 11 月 15 日 3年
湖北省税务局
湖北省科学技术厅、湖北
武汉珈源 GR201842002194 省财政厅、国家税务总局 2018 年 11 月 30 日 3年
湖北省税务局
广东省科学技术厅、广东
东莞兰卫 GR202044007265 省财政厅、国家税务总局 2020 年 12 月 9 日 3年
广东省税务局




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根据《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条、《高新技术企业认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，
发行人及武汉兰卫、武汉珈源、东莞兰卫的情况与相关规定的对比如下：
序 是否符
高新技术企业认定条件 发行人 武汉兰卫 武汉珈源 东莞兰卫
号 合条件
企业申请认定时须注册成立一 于 2007 年 12 月 24 日成立， 于 2009 年 8 月 13 日成立， 于 2012 年 8 月 29 日成立， 于 2017 年 3 月 15 日成立，
1 是
年以上 申请续期时已达一年以上 申请续期时已达一年以上 申请续期时已达一年以上 申请续期时已达一年以上
企业通过自主研发、受让、受
截至 2020 年 12 月 31 日，拥 截至 2020 年 12 月 31 日，拥 截至 2020 年 12 月 31 日，拥 截至 2020 年 12 月 31 日，拥
赠、并购等方式，获得对其主
有 19 项专利，已取得对其主 有 14 项专利，已取得对其主 有 5 项专利，已取得对其主 有 8 项专利，已取得对其主
2 要产品（服务）在技术上发挥 是
要产品在技术上发挥核心支 要产品在技术上发挥核心支 要产品在技术上发挥核心支 要产品在技术上发挥核心支
核心支持作用的知识产权的所
持作用的知识产权的所有权 持作用的知识产权的所有权 持作用的知识产权的所有权 持作用的知识产权的所有权
有权
提供专业化的医学检验及病 提供专业化的医学检验及病 提供专业化的体外诊断产 提供专业化的医学检验及病
对企业主要产品（服务）发挥
理诊断服务，其核心技术属 理诊断服务，其核心技术属 品，其核心技术属于《国家 理诊断服务，其核心技术属
核心支持作用的技术属于《国
3 于《国家重点支持的高新技 于《国家重点支持的高新技 重点支持的高新技术领域》 于《国家重点支持的高新技 是
家重点支持的高新技术领域》
术领域》规定的“二、生物 术领域》规定的“二、生物 规定的“二、生物与新医药 术领域》规定的“二、生物
规定的范围
与新医药技术”范围。 与新医药技术”范围。 技术”范围。 与新医药技术”范围。
企业从事研发和相关技术创新 截至 2020 年 12 月末，研发 截至 2020 年 12 月末，研发 截至 2020 年 12 月末，研发 截至 2020 年 12 月末，研发
4 活动的科技人员占企业当年职 人员占员工总数的比例为 人员占员工总数的比例为 人员占员工总数的比例为 人员占员工总数的比例为 是
工总数的比例不低于 10% 10.27%。 33.33%。 13.33%。 23.08%。




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序 是否符
高新技术企业认定条件 发行人 武汉兰卫 武汉珈源 东莞兰卫
号 合条件
企业近三个会计年度（实际经
营期不满三年的按实际经营时
间计算，下同）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的
比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于
2020 年度销售收入为 2020 年度销售收入为 2020 年度销售收入为 2020 年度销售收入为
5,000 万元（含）的企业，比例
21,224.95 万元，2018 年至 6,183.43 万元，2018 年至 4,214.02 万元，2018 年至 10,604.01 万元，2020 年度的
不低于 5%；
2020 年的研发费用总额占同 2020 年的研发费用总额占同 2020 年的研发费用总额占同 研发费用总额占同期销售收
5 （2）最近一年销售收入在 5,000 是
期销售收入总额的比例为 期销售收入总额的比例为 期销售收入总额的比例为 入总额的比例为 4.10%。均
万元至 2 亿元（含）的企业，
6.40%。均为中国境内发生 9.58%。均为中国境内发生 6.04%。均为中国境内发生 为中国境内发生的研究开发
比例不低于 4%；
的研究开发费用。 的研究开发费用。 的研究开发费用。 费用。
（3）最近一年销售收入在 2 亿
元以上的企业，比例不低于
3%。其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低
于 60%
近一年高新技术产品（服务） 2020 年度高新技术服务收入 2020 年度高新技术服务收入 2020 年度高新技术服务收入 2020 年度高新技术服务收入
6 收入占企业同期总收入的比例 占销售收入的比例不低于 占销售收入的比例不低于 占销售收入的比例不低于 占销售收入的比例不低于 是
不低于 60% 60%。 60%。 60%。 60%。
企业创新能力评价应达到相应 拥有自主研发的核心技术， 拥有自主研发的核心技术， 拥有自主研发的核心技术， 拥有自主研发的核心技术，
7 是
要求 并申请了较多专利 并申请了较多专利 并申请了较多专利 并申请了较多专利
企业申请认定前一年内未发生 截至 2020 年 12 月末，发行 截至 2020 年 12 月末，发行 截至 2020 年 12 月末，发行 截至 2020 年 12 月末，发行
8 重大安全、重大质量事故或严 人未发生重大安全、重大质 人未发生重大安全、重大质 人未发生重大安全、重大质 人未发生重大安全、重大质 是
重环境违法行为 量事故或严重环境违法行为 量事故或严重环境违法行为 量事故或严重环境违法行为 量事故或严重环境违法行为

发行人及武汉兰卫、武汉珈源、东莞兰卫持续符合高新技术企业认定条件，申请续期高新技术企业资质不存在实质性障碍。




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七、发行人核心技术及研发情况

（一）核心技术情况

经过多年的积累，公司形成了以分子检验技术、病理诊断技术为特色，以
临床检验技术平台、信息化技术平台为基础的核心技术体系。该技术体系的主
要特点是各技术平台间形成了协同效应，是公司满足各级医疗机构差异化需求
的重要保证，同时也是公司在未来技术革新中保持领先的关键因素。

1、分子检验技术

公司分子检验技术平台拥有的核心技术如下：

序号 技术名称 技术简介 技术来源
分子检验的主要手段，发行人建立起一套包括常
规 PCR、荧光实时定量 PCR、数字 PCR 等在内的
聚合酶链式反应
1 全覆盖技术体系，已经用于开展病原体检验、肿 自主研发
（PCR）技术
瘤 诊 断 及用药 指 导 、遗传 病 诊 断等多 项 临 床 检
验，是公司近期开展新冠检验的主要技术手段
公司近年来的主要研究方向，主要用于遗传病诊
2 DNA 测序技术 断、病原物多态性分析、肿瘤发病机制研究及用 自主研发
药指导等方面，已形成检验菜单 55 项
WECA 可以实现外显子区域全覆盖，从而捕捉
基因全外显子拷 DNA 编码区内突变和单核苷酸多态性（SNP）情
3 贝数检测系列技 况，特别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分 自主研发
术（WECA） 析，肿瘤及血液病靶向用药过程中的突变监测，
以及感染性病原物的确诊和分型

公司分子检验技术团队拥有二十年以上科研服务、产品开发和产业化经
验，目前该团队已经建立起一套包括常规 PCR、荧光实时定量 PCR、荧光原位
杂交（FISH）、基因芯片、一代/二代 DNA 测序在内的多层次技术体系。科创中
心实验室配备荧光定量 PCR 仪、数字 PCR 分析仪、生物芯片分析仪、一代测序
系统、二代测序系统等先进检测设备，具备开展各项分子检验项目的能力和资
质。通过自主研发、科研合作和引进技术再创新，公司在核酸样本收集、特异
序列扩增、基因多态性捕捉、表观遗传检测、miRNA 分析以及高通量数据处理
等关键技术上形成了特有技术优势，现已开发出应用于血液病、实体肿瘤、遗
传病/罕见病、感染物筛查等领域的检验菜单，可用于疾病确诊、突变监测以及
后续用药指导。

公司自主开发的基因全外显子拷贝数检测系列技术（WECA），是上海市张

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江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目（项目编号：
201705-CN-C1085-017），可结合液体活检、基因芯片和测序平台，应用于遗传
病诊断、肿瘤靶向药物伴随基因检测、感染性病原体检测以及血液病个性化用
药基因检测等场景。相较于常用的多重连接依赖探针扩增（MLPA），WECA 可
以实现外显子区域全覆盖，从而捕捉 DNA 编码区内突变和单核苷酸多态性
（SNP）情况，特别适用于遗传病/罕见病的基因多态性分析，肿瘤及血液病靶向
用药过程中的突变监测，以及感染性病原物的确诊和分型。

以分子检验技术平台为中心，公司利用与上游供应商和下游医疗机构长期
形成的合作关系，一方面持续对国际先进技术进行引进、消化和再创新，整合
到公司技术体系中，另一方面透过和医疗机构合作，进行技术成果转化。

近年来分子检验平台形成的研发成果如下：

序号 课题名称 项目简介 项目成果
建立了 Gilbert 综合征的基因文库，并
Gilbert 综合征相关基 预计申请 1 项专
1 优化了基于测序技术的检测方法，可
因检测的研究 利。
应用于临床检验。
通过结合 PCR 和临床常规检测技术，
丙型肝炎耐药基因检 建立了一种标准化的、操作简单快速 预计申请 1 项专
2
测调查 的、适合临床常规开展的丙型肝炎分 利。
型方法。
通过 PCR 以及基因测序，进行骨髓异
骨髓增生性疾病的高 常疾病的基因检测研究。可用于揭示 预计申请 3 项专
3
敏法基因检测研究 基因突变、发病时间规律、血液病预 利。
防、治疗、预后判断。
通过优化实验方法与程序，建立了适
用于常规临床检测的 AML 基因检测套 预计申请 1 项专
4 AML 基因检测套餐
餐。可以辅助临床实现对 AML 患者因 利。
突变的快速、高效检测。
使用二代测序进行高通量 DNA 测序分
结直肠癌中 KRAS,
析，获得结直肠癌患者中包含 KRAS,
NRAS,BRAF,EGFR 基 形成临床检验项
5 NRAS, BRAF, EGFR 基因的突变信息，
因突变比例及临床意 目
结合临床靶向治疗药物的使用分析临
义
床意义。
使用二代测序进行高通量 DNA 测序分
胃肠道间质瘤中
析，获得胃肠道间质瘤中 PDGFRA 形成临床检验项
6 PDGFRA 855T 及
855T 及 c-KIT 基因突变信息，结合临 目
c-KIT 基因突变检测
床靶向治疗药物的使用分析临床意义。
动态观察血液 ctDNA 含量变化，检测
液体活检基因检测用 SEPTIN9 的甲基化位点的甲基化状况、
形成临床检验项
7 于结肠癌的早期诊断 KRAS 及 BRAF 基因突变情况，同时使
目
及靶向用药指导 用二代测序手段对结肠癌常见相关基
因 100 多个热点突变进行检测。综合上


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序号 课题名称 项目简介 项目成果
述信息，探索以液体活检手段进行结肠
癌的早期诊断方法及靶向药治疗伴随
诊 8 断方法。最后优化实验方法与程
序，以使之能适应于常规临床检测。
东莞兰卫在 2020 年 1 月立项并快速完
成本项研究。本项目研究实现的是一种
新冠病毒核酸检测技术，本项目采用自
新冠病毒核酸检测技 主研发的方式进行，通过运用合作开发 形成临床检验项
8
术的研发 新型冠状病毒检测试剂盒（数字 PCR 目
法），利用数字 PCR 系统平台的优势解
决本次疫情防控工作的难点，提升了检
测的稳定性。
适用于二代测序技术 将能够完成建库的样本 DNA 含量降低
应用于实验室测
9 新颖的和经济的微量 至 120pg，以建库成本明显降低为最终
序前建库
DNA 多重建库技术 目的。

2、病理诊断技术

公司病理诊断平台拥有的核心技术如下：

序号 技术名称 技术简介 技术来源
主要依赖病理医师的专业度和经验，通过观察
H&E 染色后的组织石蜡切片或冰冻切片，根据
1 常规病理诊断技术 形态学变化判断疾病进程。在肺泡蛋白沉积症 自主研发
（Pulmonary Alveolar Proteinois）等罕见病的病
理诊断上形成了深厚的技术积累
在常规病理基础上，通过特异性抗体染色，确
定目标蛋白在组织中的表达情况，主要用于肿
2 免疫组化技术 自主研发
瘤伴随诊断和用药指导，公司目前已经可以开
展各种免疫组化项目
公司病理领域的重点研发方向，近年来在肿瘤
的基因分型、病理样本中 miRNA 分析、特定基
3 分子病理技术 自主研发
因在肿瘤不同病理阶段的表达情况等方向形成
了一定的技术积累

病理诊断技术平台是公司病理诊断特色服务的基础，平台配备新型全自动
常规病理组织学染色机、免疫组化染色机等设备，建立起包括细胞和组织病理
制片、常规染色、免疫组织化学、特殊染色、分子病理检测在内的标准化技术
体系，并形成了一定规模的组织样本库。不仅如此，基于对病理市场的深刻理
解，公司在行业关键点实现了技术突破，形成具有兰卫特色的病理诊断技术体
系。

不同于其他检验技术，病理诊断高度依赖于医师的专业水平。公司拥有一
支技术实力深厚的人才队伍，在分子病理、罕见病病理诊断等前沿领域有丰富


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的科研经验。其中，通过病理样本中 miRNA 表达谱进行前列腺癌诊断和预后分
析、肺泡蛋白沉积症（Pulmonary Alveolar Proteinois）的临床病理方法学分析两
项研究，已经发表于相关领域 SCI 刊物。

我国病理医生整体缺口大，病理科工作一直处于高强度高负荷状态。公司
自主开发的数字化病理系统和会诊平台，不同于常见的“大数据分析+人工智
能”技术路径，针对病理医生工作中的实际需求，着重于实验流程监控、设备
系统整合、检验结果分析和云端会诊，以实现病理医生资源优化配置。该系统
可链接各实验室的病理诊断业务，尽可能减少病理检验过程中人为因素干扰，
以数字化的方式实现信息传递，特别适用于区域病理诊断中心。

病理诊断特别是免疫组化和分子病理诊断中，试剂质量是系统稳定性的关
键影响因素。公司子公司武汉珈源研制了系列病理诊断用体外诊断试剂产品，
现有 194 个一抗试剂、9 个辅助试剂、1 个分子病理荧光原位杂交探针试剂，覆
盖主要肿瘤及其他多种标志物，可用于疾病辅助诊断。

近年来病理平台形成的研发成果如下：

序号 课题名称 项目简介 项目成果
造血与淋巴组织肿瘤 依据标准建立了 WHO 造血和淋巴组织
预计申请 2 项软件
1 实验诊断平台的建设 肿瘤分类的实验诊断平台，可用于相
著作权。
和应用 关肿瘤的分子病理诊断和研究。
采用免疫组化和 FISH 杂交方法，完成
了 ZNF217 基因在 200 例样本中表达情
ZNF217 基因扩增和表 况的分析，确定了该基因与其他乳腺
预计申请 1 项专
2 达情况及与乳腺癌临 癌常见突变基因表达的相关程度，以
利。
床因素的相关性分析 及与患者年龄、病理分型、分化程度
的相关性。可为靶向治疗研究提供新
思路。
采用实验室自建方法路径，完成了
CD14，CD55 在免疫 CD14/CD55 表达量的比值与年龄、肿
预计申请 1 项软件
3 组化和 FISH 的表达关 瘤分型、肿瘤分化程度的关系研究，
著作权。
系的临床意义 为指导用药、治疗、预后提供新思路
和依据。

3、临床检验技术平台

除分子检验和病理诊断外，公司的临床检验技术平台自主掌握了药物浓度
检测、检验流程质控、样本质量管理等核心技术，已经可以满足《医疗机构临床
检验项目目录》中大部分临床检验需求。实验室拥有全自动生化及发光检测系
统、血液体液检测系统、免疫检测系统、微生物实验室、理化分析实验室、质

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谱平台，可以接纳大量的普检样品检测。在肝胆功能、心血管、肾功能、内分
泌、肿瘤、感染性病原体以及血液病等多个疾病领域形成了完备的检验菜单。
公司临床检验技术平台拥有的主要核心技术如下：

序号 技术名称 技术简介 技术来源
利用高效液相色谱等技术检测血液
1 药物浓度检测技术 合作研发
中特定药物浓度
用作检验过程中内参或外控，提升
2 染色剂质控品制备技术 自主研发
检验系统可靠性
解决生物标本或药品在运输过程中
3 标本采集温控装置 自主研发
降解、变质问题

4、信息化平台

信息化技术作为各项检验诊断技术的支撑平台，已成为公司技术体系特
色。公司在信息化技术方面具有一批专业性强且熟悉业务的技术骨干人员，在
研发上注重结合第三方检验实际工作，有针对性解决临床医生和医疗机构在信
息化技术方面遇到的问题。公司信息化平台拥有的主要核心技术如下：

序号 技术名称 技术简介 技术来源
人体生化样本采集运输
1 全流程监控样本，确保样本质量和生物安全 自主研发
实时智能监控技术
实验室检验信息系统 用于优化实验室流程，可与多种医院信息管理
2 合作研发
（LIS） 系统（HIS）对接
计算机辅助判读梅毒螺
完成计算机辅助 TPPA 检测结果判读的图像采
旋体颗粒凝集试验
3 集设备、结果分析软件系统的开发，实现 自主研发
（TPPA)结果的系统研
TPPA 检测结果的自动分析。
究和开发
目前已在兰卫检验合作的社区医院试运行，包
括社区健康检验管理系统与样本物流监管系
社区医疗数字化健康管
4 统，集中存贮病人医疗数据，实现社区医院与 自主研发
理技术
兰卫检验的检验数据互通，以及检验社区检验
管理系统档案管理。

5、发行人在技术研发和产品创新方面获得的科技成果认定及荣誉

序号 荣誉或奖项 获奖单位 颁发单位
上海市长宁区认定企业技 长宁区商务委（经委）、长宁区科委、
1 兰卫检验
术中心 长宁区财政局
2016 年度上海市科技小巨
2 兰卫检验 上海市科学技术委员会
人工程
上海市“专精特新”中小企
3 兰卫检验 上海市促进中小企业发展协调办公室
业（2017-2018）
4 抗疫检验模范团队 兰卫检验 上海市医师协会检验医师分会
武汉市硚口区企业联合会、企业家协
5 创新创业优秀企业 武汉兰卫
会


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序号 荣誉或奖项 获奖单位 颁发单位
武汉市硚口区企业联合会、企业家协
6 抗疫先锋 武汉兰卫
会

6、核心技术与可比公司的比较情况

同行业可比公司披露的核心技术如下：

（1）金域医学

序号 核心技术 技术来源 所处阶段
检验过程质量控制与报告生成数学 引进设备、消化吸收再创
1 临床应用
模型及应用信息系统 新
引进设备、消化吸收再创
2 血液病实验室综合诊断技术 临床应用
新
引进设备、消化吸收再创
3 实体肿瘤实验室综合诊断技术 临床应用
新
实体肿瘤病人外周血游离 DNA 检 引进设备、消化吸收再创
4 临床应用、科研
测技术 新
遗传代谢性疾病实验室综合检测技 引进设备、消化吸收再创
5 临床应用、科研
术 新
引进设备、消化吸收再创 临床业务应用、
6 已知遗传病实验室综合诊断技术
新 科研
引进设备、消化吸收再创
7 肾脏疾病实验室综合诊断技术 临床应用
新
引进设备、消化吸收再创
8 感染性疾病实验室综合诊断技术 临床应用
新
引进设备、消化吸收再创
9 数字化病理会诊系统 临床应用
新
资料来源：金域医学招股说明书

（2）迪安诊断

迪安诊断 2019 年年度报告披露，其作为竞争优势的核心技术体系为：“建
立质谱、NGS、精准诊断中心等高端技术平台，通过并合资、合作、多层次平
台投资等方式，加强海外先进技术引进和国内产业化注册报证能力，加大对研
发人才的培育，设立生命科学研究院与转化医学研究院，并建成试剂生产基
地，为国内外引进的先进诊断技术与自主研发成果提供落地转化提供产业平
台。同时，公司围绕‘公正、精准、及时、责任、创新’的质量方针，从样本
与分析前质量控制、分析中质量控制、分析后质量控制和持续改进四个工作角
度入手，在全公司推行和贯彻 ISO15189、ISO13485、ISO17025、CLIA、CAP
等国际质量认证体系与标准，在技术创新的同时保障服务品质。”

第三方医学检验及病理诊断服务是一种标准化服务体系，各项检验诊断项
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目均应该基于通用技术体系。因此，发行人与同行业公司在核心技术平台建设
过程中，均着重于标准化质量体系、实验室信息化系统的开发，以及构建完整
的临床检验技术平台，以满足各级医疗机构的临床需求。

基于各家公司不同的发展规划，同行业公司在检验诊断细分领域的研发侧
重点存在差异，但上述差异不足以构成发行人与同行业公司核心竞争优势的差
异。以病理诊断为例，金域医学侧重于数字化病理会诊系统的研发，发行人在
病理云会诊系统的研发中更着重于分子病理技术方面。根据公开资料，发行人
与同行业可比公司的核心竞争优势均未着重于创新型检验技术开发。

（二）在研项目情况

预计经 计划 目前
序
名称 研发内容 费投入 完成 所处
号
（万元） 时间 阶段
1、能够耐受低质量 RNA 样本，比如 FFPE
RNA；
2、具有更高的灵敏度，能够应对低表达的
基于 FFPE RNA 样 融合基因或正常细胞转录本的稀释；
本和二代测序杂交 3、可以一次检测多个基因，且具有发现新 6个 后期
1 120.57
捕获技术检测各种 融合亚型的能力，因为融合基因伴侣的数量 月内 评审
融合基因 多、融合位点复杂多变；
4、有良好的技术拓展性，根据临床研究和
药物研发的新进展，可快速更新迭代，适应
临床需求。
一种基于二代测序
技术非小细胞肺癌 简化目前通行的免疫治疗效果预测方法，降 6个 后期
2 126.07
患者免疫治疗效果 低患者检验负担 月内 评审
预测的方法
通过免疫组化方法对 PD-L1 在三阴性乳腺癌
PD-L1 在三阴性乳 和非三阴性乳腺癌中的表达情况及其临床意
12 个 中期
3 腺癌中的表达与其 义探讨，分析其检出率和三阴性乳腺癌的相 198.00
月内 验证
临床意义 关性，对其免疫治疗和预后评估具有重要价
值
利用基因二代测序技术和基因靶向基因捕获
技术，通过检测肿瘤基因组 586 个肿瘤突变
基于二代测序实体
基因的外显子区域，利用各种生信分析软件， 12 个 前期
4 肿瘤基因突变大 182.00
发现这些区域内的基因突变。通过自主建立 月内 开发
panel
的肿瘤药物的数据库检索，以发现适合病人
肿瘤基因突变的治疗药物。




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预计经 计划 目前
序
名称 研发内容 费投入 完成 所处
号
（万元） 时间 阶段
本项目利用多重 PCR 技术，通过扩增肺癌靶
向用药有关的 15 个基因外显子区域，并进行
基于多重 PCR 技术 建库和高通量测序。通过在临床的应用，为
12 个 前期
5 设计肺癌基因突变 病人的临床用药提供指导，为病人的临床治 190.00
月内 开发
和用药指导的 panel 疗提供依据。由于靶向捕获测序探针和试剂
需要进口，多重 PCR 技术可以避免探针的运
用，扩增试剂可以完全国产化。
本项目顺提出了开发一种多层式的平移旋转
振荡盒装置，将减少实验室的仪器设备的支
一种多层式的平移
出成本，优化资本的资源，对各个实验室均 12 个 中期
6 旋转振动盒装置的 205.00
适用，并可以推广于其他的适用于这类摇床 月内 验证
研究和开发
领域的实验，如微生物学和分子生物学等学
科。
1、脂溶性维生素 A、D、E、K 提取条件的
优化；
液相色谱-串联质谱
2、标准品制备； 24 个 中期
7 检测脂溶性维生素 139.45
3、色谱分析条件优化； 月内 验证
方法研究
4、质谱分析条件优化；
5、标本处理速度和能力的提升。
1、建立肿瘤基因检测平台
利用自主知识产权的高通量二代基因检测技
术，实现对多种肿瘤基因的测序，通过配备
仪器设备，人员，专家团队，检测水平达到
国际先进，未来可以为上海建设肿瘤基因测
序标准化流程提供理论与检测数据基础。
2、促进肿瘤精准医学数据库的建设
通过本项目的实施，建立肿瘤用药知识数据
库，通过收录来自四大权威机构的精准医学
基于高通量基因测
知识数据资源，促进国家和上海地区精准医 24 个 前期
8 序技术的肿瘤用药 1,701.00
学数据库建设，为规范化的生物样本采集与 月内 开发
精准医疗服务平台
存储提供数据支撑。
3、为肿瘤个性化用药评估提供技术与人才
支撑
本项目的实施，将进一步加强临床医生对精
准医学的了解，基于大数据的生信分析平台
与报告分析体系，可以为临床医生提供专业
的基因测序报告解读，同时，项目团队管理
和技术人员的水平也得到了进一步锻炼和提
升。




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（三）研发机制安排

1、研发体系

（1）研发部门的作用和职能




图 17：研发部门组织架构图

科创中心承担公司研发职能，其下设四个部门，分别为业务发展部、学术
应用部、科研服务部和科研实验室。各部门有明确的分工和职责权限，部门间
保持良好沟通和协助关系。部门下设多个细分研发小组，研发小组人员采取柔
性调配机制，以提供公司研发效率。同时，公司还设立了医学检验专家委员
会，其汇聚了公司的技术精英，并聘请知名专家担纲技术顾问，以指导学术应
用部的研发规划，确保研发项目的医学和市场价值。2020 年 6 月，公司成为上
海市长宁区博士后科研工作站入选单位，为加快培养和吸引创新型高层次人才
打下了基础。

各个研发部门具有以下的作用和职能如下：
序 部门名
部门职能
号 称
负责研发规划，研发新项目立项和结项评审验收，研发成果鉴定，对公司新开
学术应
1 发技术进行可行分析、把关技术标准化、提供技术建议，为公司提高技术水平
用部
和研发成效提供支持。
1、在科学层面协助相关部门开展兰卫内部、客户、医疗市场教育及培训；
2、下设三个方向小组：细胞技术组、核酸技术组、蛋白质技术组，确定研发
业务发 人员的专注方向；
2
展部 3、负责新检验技术的引进与新技术平台的建立，包括试剂、仪器、快速检测
及个性化诊断方面；
4、主导新产品、新检验项目引入和落地。
3 科研实 1、公司主要的研发硬件平台，承担科创中心各研发课题的实验工作，配置了


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序 部门名
部门职能
号 称
验室 包括液相串联质谱、流式细胞仪、荧光定量 PCR 仪、数字 PCR 仪、基因芯片
仪、一代（Sanger）测序、二代（NGS）测序、单细胞测序平台等；
2、从学术角度为公司各地实验室及客户实验室提供管理、信息化和技术支
持；
3、通过检验结果数据，研究算法开发数据分析工具，建设医学检验数据分析
平台和数据库。
1、牵头科研服务部对外合作，包括联合研发、技术合作、学术合作等；
科研服 2、主导科研项目申报、专利/资质相关的研发及申报等；
4
务部 3、承担检验相关学术支持，为科研技术方向规划和实施方案设计，组织和完
成公司的各类科研课题，发表学术论文。

（2）研发流程图




2、核心技术人员情况

（1）核心技术人员简介

截至招股说明书签署日，公司核心技术人员为王昌富和朱剑。

王昌富和朱剑的个人简介请参见“第五节 发行人基本情况”之“九、发
行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之“（一）董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员简介”之“4、核心技术人员”。

（2）核心技术人员对公司研发的具体贡献

王昌富先生从事医学检验相关工作超过 40 年，共主编（副主编）专著 20 本，
主持 18 项部、省和市级研究课题，有 15 项科研成果获奖，其中省政府和省卫生
厅科技进步奖各 3 项，市科技进步一等奖 3 项。曾任华中科技大学同济医学院附
属荆州医院医学检验部主任、实验诊断学教授，长江大学临床分子免疫研究中
心副主任，武汉大学、湖北中医药大学兼职硕士研究生导师。2016 年 2 月至今

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任职于发行人，现任医学检验专家委员会主任。

王昌富先生在实验诊断学、临床检验学领域具有丰富的理论和实践经验。
就职于公司以来，主要负责医学检验实验室管理和制度设计，以及主导体外诊
断方向上技术研究、新项目开发、相关实验室标准和制度建设等。

朱剑先生已在核心期刊发表论文二十余篇，其中 SCI 收录 1 篇，科研项目曾
获得湖北省科技进步三等奖。曾任湖北省肿瘤医院病理科副主任医师。2015 年
2 月至今任职于发行人，现任解剖病理科主任。

朱剑先生是发行人病理方向研发的主要负责人，负责病理相关技术研究、
新项目开发、相关实验室标准和制度建设等。

（3）对核心技术人员实施的约束激励措施

①激励措施

2017 年 10 月，曾伟雄向王昌富转让慧堃投资 24.72 万元的份额，占比
1.12%，作价 4 万元。按照 2017 年 7 月兰卫投资协议转让兰卫检验股份作价 14.1
元/股计算，王昌富持有的慧堃投资 1.12%的份额对应市值为 141 万元，差额 137
万元已作股份支付计入公司 2017 年度管理费用。

②约束措施

发行人与核心技术人员均签订了《劳动合同》或《劳务合同》，合同中均含
有保密及竞业限制条款。

（4）报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响

报告期初，公司核心技术人员为王昌富（医学检验专家委员会主任）、朱剑
（解剖病理科主任）、KUICHUN ZHU（研发总监，中文名朱克卿）。

2019 年 8 月，KUICHUN ZHU 出于个人发展原因，辞去公司研发总监职
务。

KUICHUN ZHU 于 2014 年加入公司，主要负责分子检验领域基于 PCR 技术
的新项目和新产品开发。KUICHUN ZHU 在 PCR 引物设计、反应体系稳定性提
升等方面经验丰富，在公司工作期间，为优化公司分子检验平台中基于 PCR 的


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相关技术系统作出了重要贡献。近年来，分子检验领域的新技术发展集中在以
测序为基础的高通量、大样本数据分析，传统 PCR 相关技术更新换代速度开始
放缓，公司也逐渐将该领域未来研发重点转移到新一代测序技术的应用与数据
分析，以及分子技术与病理深度融合两个方向。出于个人发展原因，KUICHUN
ZHU 于 2019 年 8 月辞去职务。公司目前 PCR 系统已经处于稳定运行状态，分
子检验平台正在开展的研发项目也主要集中在测序相关技术和分子病理研究。
综上，KUICHUN ZHU 的离职不会对公司产生重大不利影响。

3、研发人员情况

报告期各期末，公司的研发人员及其占比情况如下：

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
研发人员 86 62 46
员工总数 1,220 1,141 1,093
占比 7.05% 5.43% 4.21%

4、研发投入情况

报告期内，公司的研发投入占营业收入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 2,180.20 1,880.38 1,688.52
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
研发费用/营业收入 1.76% 1.63% 1.60%
医学诊断服务收入 46,888.14 29,133.64 25,631.84
研发费用/医学诊断服务
4.65% 6.45% 6.59%
收入

5、技术创新机制及技术创新的安排

（1）创新文化理念

技术创新对促进公司的发展具有重要作用，公司在医学新趋势下，结合业
务实际需求，探索新检验技术、方法和技术应用。公司重视将科研成果产业
化、付诸于临床应用，并将研发创新工作中积累的创新思维复制、推广到整个
公司经营层面。




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公司紧密依托市场来进行创新活动，从构想到成果应用，再到市场价值的
实现，始终与制度创新、观念创新和治理创新相结合，使技术创新真正成为公
司全面发展的重要根基。

（2）创新方式和创新途径

公司坚持自主创新和二次创新（引进、消化、吸收和再开发）两种途径来实
现创新。公司创新理念涉及经营的各个方面，根据其应用场合的不同，具体可
分为三类：

A、产品创新，目的是改善或创造新的产品和服务，进一步满足顾客需
求。

B、流程创新，目的是改善和创造企业活动中的某一过程，包括工艺流程
和业务流程。

C、模式创新，目的是创造和改善更好的营运模式，以利于企业与客户交
流和沟通，并提供最佳解决方案满足客户需求。

（3）创新激励

公司健全和完善技术创新的运行程序和研发管理制度，针对研发人员施行
了多层次、全方位的奖励机制，充分调动科研人员的积极性和创造性，包括科
学技术奖励制度、专业技术人员双向晋升制度。公司打造了灵活高效的创新激
励机制。将技术创新作为部门和个人绩效考核内容之一，鼓励研究人员积极创
建新的知识产权和科技成果；对获得科研成果、专利，出版著作、发表论文以
及产生社会效益和经济增长的员工予以奖励；建立合理的多重激励体系，对优
秀技术创新人才开辟管理和技术双向晋升的通道。

八、在境外经营及境外资产状况

报告期内，除香港英飞外，公司未在其他境外地区从事生产经营活动。

截至招股说明书签署日，香港英飞的基本情况如下：

公司名称 英飞（香港）有限公司
登记证号码 59707681-000-04-20-3
成立日期 2012 年 4 月 24 日


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董事 施瑜
已发行股份总数 888 股
已发行股份总款额 888 港元
地址 香港九龙九龙湾宏照道 38 号企业广场 5 期 1 座 36 楼 3603 室
业务性质 贸易
主营业务及其与发行
体外诊断产品销售，属于发行人的主营业务范围
人主营业务的关系

根据香港英飞的《商业登记证》，香港英飞的业务性质为贸易。香港英飞主
要经营染色机、自动组织脱水机、免疫显示试剂、数字病理分析仪等徕卡产品
的贸易业务，根据香港唐天燊律师事务所出具的法律意见，上述贸易业务不需
要获得香港主管部门颁发的资质或许可。

最近一年，香港英飞的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 1,755.12
总负债 241.96
净资产 1,513.16
营业收入 3,319.70
营业利润 167.97
净利润 183.73




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第七节 公司治理与独立性

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况

股份公司设立以来，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组
织机构，制定并通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等各项管理制度，以及《董
事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等各项专门委员会制度。
发行人的股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关
规定规范有效地运作，本公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中
小股东充分行使权利的公司治理结构。

（一）股东大会制度的建立健全和运行情况

股份公司设立以来，公司建立了规范的股东大会制度，《公司章程》和《股
东大会议事规则》对股东大会的职权、召开、提案、表决和决议等作出了明确规
定。报告期内，公司股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定
行使自己的权利。

自报告期初至 2021 年 6 月 21 日，公司累计召开了 9 次股东大会，历次会议
股东出席情况符合法律规定，会议的召开及决议内容均合法有效，不存在股东
违反《公司章程》及其他规定行使职权的情形。

（二）董事会制度的建立健全和运行情况

股份公司设立以来，公司建立了规范的董事会制度，《公司章程》和《董事
会议事规则》对董事会的职权、召开、提案、表决和决议等作出了明确规定。报
告期内，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己
的权利和履行自己的义务。

自报告期初至 2021 年 6 月 21 日，公司累计召开了 21 次董事会，历次会议
董事出席情况符合法律规定，董事会的召开程序及决议内容均合法有效，不存

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在董事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（三）监事会制度的建立健全和运行情况

股份公司设立以来，公司建立了规范的监事会制度，《公司章程》和《监事
会议事规则》对监事会的职权、召开、提案、表决和决议等作出了明确规定。报
告期内，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己
的权利和履行自己的义务。

自报告期初至 2021 年 6 月 21 日，公司累计召开了 8 次监事会，历次会议监
事出席情况符合法律规定，监事会的召开程序及决议内容均合法有效，不存在
监事会或高级管理人员违反《公司法》及其他规定行使职权的情形。

（四）独立董事制度的建立健全和运行情况

2017 年 12 月，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《独立董事工
作制度》，保障独立董事履行职责，按制度的规定行使自己的权利。公司独立董
事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定行使自己的权利和履行
自己的义务。

公司董事会包括 3 名独立董事，分别为刘保海、孙红梅及陈岱松。

其中，孙红梅系上海师范大学会计学教授，从事会计学与财务管理教学、
研究及实务工作 20 余年，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》关于会计
专业人士的条件。

公司独立董事自任职以来，依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定尽职履行职责，参与了公司重大经营决策，发挥了在财务、法律及战略决策
等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。截至招股说明书签署日，未发生
独立董事对发行人有关事项提出异议的情况。

（五）董事会各专门委员会的设置及运行情况

2019 年 3 月，公司第二届董事会第四次会议，审议并通过了在董事会下设
立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员
会。



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截至招股说明书签署日，各专门委员会的组成情况见下表：

名称 委员 召集人
战略委员会 曾伟雄、汤勇、杨静 曾伟雄
审计委员会 孙红梅、陈岱松、贺智华 孙红梅
薪酬与考核委员会 陈岱松、刘保海、靖慧娟 陈岱松
提名委员会 刘保海、孙红梅、孙林洁 刘保海

公司董事会专门委员会自设立以来严格按照《公司章程》、各专门委员会工
作细则等规定规范运作，运行情况良好。各位委员按照相关法律法规要求认
真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。

（六）董事会秘书制度的建立健全和运行情况

股份公司设立以来，公司建立了规范的董事会秘书制度，《公司章程》和《董
事会秘书工作制度》，对董事会秘书的行为予以规范，加强对董事会秘书工作的
指导，充分发挥董事会秘书的作用。

截至招股说明书签署日，公司董事会秘书较好地履行了《公司章程》和《董
事会秘书工作制度》规定的相关职责。在公司法人治理结构的完善、与中介机构
的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度
的制定等方面发挥了重要作用。

二、公司管理层及会计师对内部控制制度的评价

（一）公司董事会对内部控制有效性的自我评价报告

公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面
有效保持了与财务报告相关的内部控制。

（二）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见

容诚会计师出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]201Z0020 号），
认为：“兰卫检验公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”




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三、报告期内违法、违规情况的说明

报告期内，发行人不存在因商业贿赂受到主管部门重大行政处罚的情形，
不存在商业贿赂的情形，发行人不存在重大违法违规行为。

报告期内，发行人及子公司受到行政罚款的事项如下：

（一）医疗器械经营及卫生相关的行政处罚

1、襄阳兰卫

2018 年 3 月 28 日，襄阳市卫生和计划生育委员会出具了“襄卫计医罚
【2018】001 号”《行政处罚决定书》，依法查明自 2017 年 3 月至 2018 年 1 月
期间，襄阳兰卫使用六名未取得医学检验专业技术资格人员从事医疗卫生技术
工作。襄阳兰卫违反了《医疗机构管理条例》第二十八条的规定，依据《医疗机
构管理条例》第四十八条、《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条第（一）
项的规定，对襄阳兰卫作出罚款人民币 5,000 元的行政处罚。

2018 年 5 月 28 日，襄阳兰卫缴纳了罚款。

《医疗机构管理条例》第四十八条规定：

“违反本条例第二十八条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工
作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以 5000 元
以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》”

《医疗机构管理条例实施细则》第八十一条规定

“任用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，责令其立即改正，并可
处以三千元以下的罚款；有下列情形之一的，处以三千元以上五千元以下罚
款，并可以吊销其《医疗机构执业许可证》：

（一）任用两名以上非卫生技术人员从事诊疗活动；

（二）任用的非卫生技术人员给患者造成伤害。

医疗机构使用卫生技术人员从事本专业以外的诊疗活动的，按使用非卫生
技术人员处理。”

襄阳兰卫前述违法行为未被“吊销其《医疗机构执业许可证》”，且根据襄

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阳市卫生健康委员会 2019 年 3 月 22 出具的《关于襄阳兰卫医学检验实验室有限
公司医疗机构经营守法情况的证明》，襄阳兰卫已经就前述行政处罚缴清了罚款
并积极进行了整改。

综上，该等处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人的财务状况和持续经
营能力构成重大不利影响。

上述处罚系襄阳兰卫业务开展初期制度执行过程中出现疏漏所致。襄阳兰
卫受到处罚后已停止开展医学检验业务。除襄阳兰卫该次被罚款事件外，发行
人报告期内不存在其他因任用非卫生技术人员从事诊疗活动而被处罚的情形。

发行人在实验室卫生技术人员管理方面完善了如下制度：

发 行 人 依 据 CNAS-CL02:2012 《 医 学 实 验 室 质 量 和 能 力 认 可 准 则 》
（ISO15189:2012,IDT）及其在相关领域的应用说明，CMA：《检验检测机构资
质认定评审准则》、CNAS-CL05:2009《实验室生物安全认可准则》等质量管理
标准制定了《质量手册》，从人员、设施和环境条件、实验室设备、试剂和耗
材、检验前过程、检验过程、检验结果质量的保证、检验后过程、结果报告、
结果发布、实验室信息管理等方面完善了其质量管理体系。具体到实验室人员
方面，实验室通过制定积极的人事政策，合理地配置人力资源和工作岗位，经
过充分有效的培训确保实验室拥有足够数量和能力的人员以满足质量管理体系
运行的需要。人员管理制度设置具体包括资格准入、上岗培训、能力评估、继
续教育及专业发展等：

（1）资格准入

人力资源部建立人员档案（实验室备份副本），档案中反映适当的教育、培
训经历和所需技能、任职资格（适用时）证明，并且与所承担的工作相适应。

（2）上岗培训

发行人为所有员工提供培训，包括但不限于以下内容：1）质量管理体系培
训，要求所有员工基本了解质量体系的内容；2）工作过程和程序的培训，熟练
掌据所分派的工作过程和程序；3）实验室信息系统的培训，使被授权者熟悉实
验室信息操作；4）对健康与安全，包括防止或控制不良事件的影响的培训；5）
对伦理的培训；6）对患者信息的保密培训等。

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（3）能力评估

每一位员工在适当的培训后，技术负责人组织评估其执行所指派的管理或
工作的能力。之后定期进行再评估。必要时，相关员工进行再培训。

（4）继续教育

公司对从事管理和技术工作的人员提供继续教育计划等支持，进一步加强
从事管理和技术工作的人员的技术水平和管理能力。

报告期内，发行人及各实验室子公司在接受其各自主管卫生部门定期/不定
期的检查过程中未曾被认定存在重大内控缺陷，发行人内控制度符合行业标准
并能有效运行。

2、武汉珈源

2018 年 4 月 12 日，武汉市食品药品监督管理局出具了“（武）食药监械罚
（2018）01-42004 号”《行政处罚决定书》，查明武汉珈源经营未取得医疗器械
注册证的体外诊断试剂共 4 盒，货值金额共计 5,760 元，违法所得为 5,760 元。
武汉珈源违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，鉴于武汉珈源案发
后积极配合调查，认真整改并提交了整改报告，依据《医疗器械监督管理条例》
第六十三条第一款第（一）项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一
款第（四）项的规定，处以没收违法所得 5,760 元、罚款 60,000 元的行政处罚。

2018 年 4 月 17 日，武汉珈源缴纳了罚款。

《医疗器械监督管理条例》第六十三条规定：

“有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违
法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料
等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 5 万元以上 10
万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚
款；情节严重的，5 年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请：

（一）生产、经营未取得医疗器械注册证的第二类、第三类医疗器械的；

（二）未经许可从事第二类、第三类医疗器械生产活动的；

（三）未经许可从事第三类医疗器械经营活动的。

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有前款第一项情形、情节严重的，由原发证部门吊销医疗器械生产许可证
或者医疗器械经营许可证。”

《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定：

“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚:

（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；

（二）受他人胁迫有违法行为的；

（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；

（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。

违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”

武汉珈源前述违法行为未被处以“吊销医疗器械生产许可证或者医疗器械
经营许可证”，且属于《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定“依法从
轻或者减轻行政处罚”的情形。此外，2019 年 3 月 13 日，武汉市食品药品监督
管理局出具《情况说明》，武汉珈源上述违法行为不属于严重违法行为。

综上，该等处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人的财务状况和持续经
营能力构成重大不利影响。

《国家卫生计生委办公厅关于临床检验项目管理有关问题的通知》（国卫办
医函[2016]167 号）（以下简称“167 号文”）第二条规定：“对于未列入《医
疗机构临床检验项目目录（2013 年版）》，但临床意义明确、特异性和敏感性
较好、价格效益合理的临床检验项目，应当及时论证，满足临床需求”。但
“167 号文”并未就临床检验项目的具体程序和要求进一步进行规定。武汉珈源
被处罚的原因主要是对现行监管法律规定理解存在偏差。发行人报告期内不存
在其他因经营未取得医疗器械注册证的体外诊断试剂而被处罚的情形。

发行人在医疗器械采购方面已经制定了《合格供应商管理细则》《供应商复
评管理细则》《采购申请与执行管理细则》《采购验收管理细则》，在医疗器械
销售方面已经制定了《贸易业务销售管理细则》《客户资质与信用管理细则》等
管理制度，具体而言：

（1）医疗器械采购准入制度

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发行人制定了《合格供应商管理细则》《供应商复评管理细则》，对于贸易
类产品首次合作的品种，由采购员在收集并上传供应商资质文件后，提交供应
链部准入组及质量负责人审核批准。发行人制定了《采购申请与执行管理细
则》，细化试剂耗材及仪器设备采购申请与执行程序。发行人制定了《采购验收
管理细则》，通过规范仓库验收程序、明确验收标准、规范异常情况处理程序，
以保证所采购的物资质量满足日常或生产需求。

（2）医疗器械销售管理制度

发行人制定了《客户资质与信用管理细则》，对于新开发的客户，业务管理
部负责人需对客户的经营范围、执业资质等信息进行审查，并对客户证照、经
营许可证（备案凭证）、执业许可证以及其他客户合规经营资格的相关证明材料
进行备份。发行人通过制定《贸易业务销售管理细则》，对各项体外诊断产品销
售业务出库、签收、退回的工作流程进行了细化，确保医疗器械产品流向的可
追溯性，在出库流程中，需由质量复核人对出库工作进行核对，核对内容包括
但不限于出库试剂是否完好，是否在有效期，出库试剂包装上的规格、批号、
注册证号或备案凭证编号等信息等。

报告期内，发行人在接受其各自主管医疗器械监管部门定期/不定期的检查
过程中未曾被认定存在重大内控缺陷，发行人内控制度符合行业标准并能有效
运行。

3、徐州医大

2021 年 2 月 9 日，徐州市卫生健康委员会出具“俆卫医罚〔2020〕C19 号”
《行政处罚决定书》，徐州医大医疗废物暂存处未设置警示标示、未设置防鼠等
安全措施，违反了《医疗废物管理条例》第十七条第二款、《医疗卫生机构医疗
废物管理办法》第二十一条第（三）项和第（七）项的规定，依据《医疗废物管
理条例》第四十六条第（一）项、《医疗卫生机构医疗废物管理办法》第四十条
第（一）项的规定，对徐州医大作出责令立即改造、给与警告、并处 5,000 元罚
款的行政处罚。

《医疗废物管理条例》第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处
置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行


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政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警
告，可以并处 5000 元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的
罚款：

（一）贮存设施或者设备不符合环境保护、卫生要求的；

”

《医疗卫生机构医疗废物管理办法》第四十条规定：“医疗卫生机构违反《医
疗废物管理条例》及本办法规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府
卫生行政主管部门责令限期改正、给予警告，可以并处 5000 元以下的罚款；逾
期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：

（一）医疗废物暂时贮存地点、设施或者设备不符合卫生要求的；

”

徐州医大所受的行政处罚罚款金额未高于 5,000 元，不属于法规规定的从重
处罚的违法行为，且已经缴清了罚款，并在期限内进行了整改,不会对发行人的
财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

徐州医大对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响，上
述处罚不构成本次发行的实质性障碍。

4、蚌埠兰卫

2021 年 5 月 19 日，蚌埠市卫生健康委员会出具“蚌卫传罚〔2021〕44 号”
《行政处罚决定书》：

（1）蚌埠兰卫使用过期的免洗手消毒凝胶，违反了《消毒管理办法》第四
条的规定，根据《消毒管理办法》第四十一条的规定对蚌埠兰卫处 5,000 元罚款
的行政处罚。

（2）蚌埠兰卫未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器中，违反
了《医疗废物管理条例》第十六条第一款的规定，根据《医疗废物管理条例》第
四十六条第一款第二项的规定，对蚌埠兰卫给与警告，并处 3,000 元罚款的行政
处罚。

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根据《行政处罚决定书》，蚌埠兰卫已于 2021 年 3 月 12 日改正违法行为。

《消毒管理办法》第四十一条规定：“医疗卫生机构违反本办法第四、五、
六、七、八、九条规定的，由县级以上地方卫生计生行政部门责令限期改正，可
以处 5,000 元以下罚款；造成感染性疾病爆发的，可以处 5,000 元以上 20,000 元
以下罚款”。

《医疗废物管理条例》第十六条第一款第二项规定：“医疗卫生机构、医疗
废物集中处置单位违反本条例规定，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门
或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处
5000 元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000 元以上 3 万元以下的罚款：



（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的；

”

蚌埠兰卫所受的行政处罚单项罚款金额未高于 5,000 元，不属于法规规定的
从重处罚的违法行为，且已经缴清了罚款，并在期限内进行了整改,不会对发行
人的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。

蚌埠兰卫对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），且该行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或造成恶劣社会影响，上
述处罚不构成本次发行的实质性障碍。

5、发行人采取的整改及制度完善措施

对于报告期内受到行政处罚的违法违规行为，公司均已及时根据相关行政
处罚决定书以及监管机构的要求缴纳相应罚款并对违法违规行为进行整改。其
中，襄阳兰卫受到处罚后已停止开展医学检验业务。

为进一步提高各岗位人员的合规意识以及防止类似情形的再次发生，公司
采取了如下措施：

（1）加强人员培训，保障合规经营

经营管理层就相关违法违规行为，积极总结、吸取经验教训，要求公司各
部门负责人定期进行部门自查，同时通过公司管理系统、定期会议等途径加强

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各部门间的信息交流与汇总，并要求就发现的违规行为或合规风险及时向管理
层进行汇报；同时大范围、分批次地组织各部门员工对公司经营相关法律法规
及内部制度文件进行再次学习，强调各部门员工在内部治理文件下应具有的合
规风险意识以及应及时履行的合规风险报告义务，要求各员工均应对自身行为
的合规性负责。

（2）完善制度建设，加强规范化管理

建立健全各部门核心管理制度，包括但不限于医疗器械（包括体外诊断试
剂）准入和销售、人力资源管理、实验室等各方面的规章制度，在公司实验室的
运营管理、医疗器械的准入和销售中贯彻执行该等制度。同时，上述制度明确
规定由公司经营管理层主管公司合规风险的管理工作，并要求公司各部门负责
人应对所在业务条线、所在部门管理的业务（或事务）范围内的合规风险进行识
别、评估、检查、监控，并及时向公司经营管理层履行报告义务。此外，公司
将合规考核与绩效考核评价相结合，合规经营成果纳入业绩考评体系，并对隐
瞒合规问题者或直接责任人员根据内部制度或监管机构的要求进行追责。

通过各实验室自查、发行人相关职能部门连同内审部门抽查等方式，对各
项规章制度落实情况进行追踪，整理自查及追踪考核结果，在季度会议上进行
汇报；明确相关责任人，制定奖惩措施。

（3）加强和监管部门沟通

发行人加强了和医疗器械监管部门、卫生主管部门的定期和不定期沟通和
汇报，积极配合监管部门监督检查工作，及时做好整改落实，并按照监管要
求，认真总结汇报专题领域监督情况。同时，发行人向主管部门主动及时了解
行业最新监管政策，诊断试剂的备案管理政策，掌握最新前沿监管动态和趋
势，确保企业运作符合监管规范。

（二）其他

除上述行政处罚外，报告期内，发行人及其子公司受到的罚款 1,000 元以下
的行政处罚如下：




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罚款金
序号 名称 处罚单位 日期 违规内容
额（元）
江西 南昌市东湖区地方税务局 未按照规定期限办理纳
1 2018/1/11 50.00
洪卫 六分局 税申报和报送纳税资料
徐州 江苏省徐州地方税务局第 未按照规定期限办理纳
2 2018/1/19 500.00
医大 一税务分局 税申报和报送纳税资料
苏州 未按照规定期限办理纳
3 苏州市吴中国税局 2018/2/27 310.00
兰卫 税申报和报送纳税资料
长沙 国家税务总局长沙市雨花
4 2018/3/20 丢失发票 200.00
兰卫 区税务局经开税务分局
杭州 国家税务总局杭州经济技 未按照规定期限办理纳
5 2019/3/9 600.00
兰卫 术开发区税务局 税申报和报送纳税资料
淮安 淮安市淮阴区税务局第一 未按照规定期限办理纳
6 2020/1/13 300.00
兰卫 税务分局 税申报和报送纳税资料

上述处罚金额较小，不属于情节严重的违法行为，公司已根据相关部门的
要求进行整改并缴纳了相应的罚款。

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人相关违法行为不构成重大违
法行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响，发行人已采取整改或者补
救措施，不会构成发行人本次发行的法律障碍。

四、最近三年内的资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代垫款项或其他方式占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以提供担保的情况。

五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力

自成立以来，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与现有股
东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，已达到发行监管对公司独立性
的基本要求。

发行人租赁房产的租赁定价公允，出租方与发行人、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高管人员及其近亲属不存在关联关系，不存在代垫费用或利
益输送情形；发行人完整、合法持有的自有房产、土地、设备等不存在质押等
权利限制或权属瑕疵情况；发行人仪器设备独立正常有效运行；发行人商标、
软件著作权、专利不存在权利共有、使用权共用的情况，不存在权属瑕疵的情

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况；发行人除 3 项商标外，不存在核心技术、无形资产来源于关联方的情况，
不存在来源于董事、监事、高管人员、核心技术人员曾任职单位的职务成果的
情形，不存在知识产权纠纷或潜在纠纷。

发行人资产、业务、技术、人员方面满足独立性要求。

（一）资产完整方面

发行人系由兰卫有限整体变更设立，依法承继了兰卫有限的全部资产。发
行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营有关的主要
土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具
有独立的采购和销售系统，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。

（二）人员独立方面

发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定
的条件和程序产生，不存在控股股东、实际控制人超越公司董事会和股东大会
作出人事任免决定的情形。发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪。发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。

（三）财务独立方面

发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立方面

发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股
东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立方面

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股


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股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联
交易。

（六）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员的稳定性

发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（七）发行人主要资产、核心技术、商标不存在重大影响事项

发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，不存在重大偿
债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将
要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

六、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

截至招股说明书签署日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免控股股东、实际控制人及其控制的企业未来与发行人之间发生同业
竞争，发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇、股东慧堃
投资承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业并未以任何方式直接或
者间接从事与兰卫检验主营业务相同或相似的业务，并未拥有从事与兰卫检验
主营业务可能构成竞争企业的任何股权或权益；

2、在本公司/本人/本企业直接或间接对兰卫检验拥有控制权或重大影响的
情况下，本公司/本人/本企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其
他任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在和将来主营业务构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与兰卫检

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验现在和将来主营业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人/本企业控制
的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人/本企业或本公司/本
人/本企业控制的其他企业（如有）将来从事的业务与兰卫检验主营业务之间的
同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人/本企业将在兰卫检验提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人/本企业控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如兰卫检验进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优
先受让权；

4、本公司/本人/本企业不会利用从兰卫检验了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与和兰卫检验从事的主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营
活动；

5、如因本公司/本人/本企业违反本承诺而导致兰卫检验遭受损失、损害和
开支，将由本公司/本人/本企业予以全额赔偿。

上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人/本企业对兰卫检验
拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效。”

七、关联方和关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至招股说明
书签署日，发行人的关联方及关联关系情况如下：

（一）发行人的控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的除
发行人外的企业

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制或施加重
大影响的除发行人以外的其他企业具体情况如下：

关联方名称 关联关系
兰卫投资 发行人控股股东
曾伟雄、靖慧娟夫妇 发行人实际控制人
慧堃投资 发行人实际控制人控制的企业，持有发行人 3.79%股份
发行人控股股东、实际控制人控制的企业，已于 2020 年 7 月
立持信息
注销


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关联方名称 关联关系
发行人控股股东、实际控制人可以施加重大影响的单位，正
国策医疗
在办理注销中
无锡朗珈
长沙朗珈 发行人控股股东可以施加重大影响的企业
朗珈同创
家友诊所 发行人控股股东可以施加重大影响的企业

（二）持有发行人 5%以上股份的其他股东

截至招股说明书签署日，除兰卫投资、曾伟雄和慧堃投资外，持有发行人
5%以上股份的其他股东具体持股情况如下：

关联方名称 持股比例 关联关系
海澜集团 持有发行人 12.17%股份
持股 5%以上股份的其他股东
柏智方德、天巽柏智 合计持有发行人 5.11%股份

（三）发行人的子公司

发行人的子公司情况请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、发行人控股子公司、参股公司情况”。

（四）其他关联方

发行人的其他关联方包括：发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的
股东控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的其他企业；发行人
的董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的除发行
人外的其他企业；与发行人的实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制的或担任董事、高级管
理人员的除发行人外的其他企业。

截至招股说明书签署日，发行人的董事包括曾伟雄、靖慧娟、孙林洁、杨
静、贺智华、汤勇、刘保海（独立董事）、孙红梅（独立董事）、陈岱松（独立
董事）；监事包括刘国权、郭晶、王玉林；非董事高级管理人员包括高文俊。发
行人董事、监事、高级管理人员的具体情况请参见招股说明书“第五节 发行
人基本情况”之“九、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员”之
“（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介”。


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报告期内，发行人曾经任职董事、监事、高级管理人员的情况如下：

姓名 职务 任职期间
王江虹 监事 报告期初至 2018 年 9 月
WONG SIEW
副总经理 报告期初至 2020 年 1 月
WAH

报告期内，与发行人发生关联交易或存在关联方往来款余额的其他关联方
如下：

关联方名称 关联关系
新疆兰博卫 发行人董事担任董事、监事的企业
乌鲁木齐兰卫 新疆兰博卫的全资子公司
注：发行人已以 2018 年 10 月 31 日为基准日转让新疆兰博卫的股权，并于 2019 年 4 月办理
了股权转让的工商变更手续。截至招股说明书签署日，发行人向新疆兰博卫委派的董事杨
静、袁红、监事孙林洁均已向新疆兰博卫递交辞职报告，不再担任新疆兰博卫任何职务，
但尚未完成工商变更手续。

八、关联交易情况

（一）关联交易汇总表

报告期内，公司关联交易汇总情况如下：
单位：万元

关联交易内
项目 关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
容
关联销售 长沙朗珈 检验服务 - 0.54 0.35
购买软件及
长沙朗珈 228.02 248.09 471.69
服务
关联采购
购买软件及
无锡朗珈 5.99 90.55 84.53
服务
董事、监事、
关键管理人
高级管理人 支付薪酬 540.27 437.49 469.61
员薪酬支付
员报酬
实际控制人曾伟雄和靖慧娟夫妇报告期内曾为发行人借款提供担保，截至报
关联担保 告期末，相关担保均已履行完毕。关联担保的具体情况请参见本节“八、关
联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”之“1、关联担保情况”。




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（二）经常性关联交易

1、向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交 相关指 占相关 占相关 占相关
关联方
易内容 标 金额 指标比 金额 指标比 金额 指标比
例 例 例
检验服 营业收
长沙朗珈 - - 0.54 0.00% 0.35 0.00%
务 入
合计 / / - - 0.54 0.00% 0.35 0.00%

报告期内，向关联方的销售交易占发行人同期总销售额的比例非常小，对
发行人财务状况和经营成果无重大影响。

2、向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联交易内 相关 占相关 占相关 占相关
关联方
容 指标 金额 指标比 金额 指标比 金额 指标比
例 例 例
购买软件及 营业
长沙朗珈 228.02 0.27% 248.09 0.31% 471.69 0.65%
服务 成本
购买软件及 营业
无锡朗珈 5.99 0.01% 90.55 0.11% 84.53 0.12%
服务 成本
合计 / / 234.01 0.28% 338.64 0.42% 556.22 0.76%

报告期内，自关联方的采购交易占发行人同期营业成本的比例不足 1%，对
发行人财务状况和经营成果无重大影响。

（1）关联采购产生的背景及必要性

2016 年，公司开始拓展病理产品和病理诊断服务，随着医学检验和病理诊
断服务量的增加，公司需要开发系统与医疗机构客户对接，进行数据传输。

无锡朗珈成立于 2011 年，一直从事病理诊断相关软件开发，服务客户多、
行业口碑好，是病理诊断软件领域的领先企业。2017 年 8 月和 9 月，兰卫投资
分别受让无锡朗珈 23.50%和 6.50%的股权后，成为无锡朗珈的第一大股东，无
锡朗珈成为了公司的关联方，长沙朗珈为无锡朗珈全资子公司。



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（2）关联采购占关联方收入的比重

报告期内，公司的采购额占关联方收入的比重如下：

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联采购额 234.01 338.64 556.22
其中：无锡朗珈 5.99 90.55 84.53
长沙朗珈 228.02 248.09 471.69
无锡朗珈合并营业收入 2,074.63 2,502.63 1,855.15
公司采购额占无锡朗珈收入
11.28% 13.53% 29.98%
的比重

报告期内，发行人与无锡朗珈和长沙朗珈的交易额占关联方的收入比重未
超过 30%，占比较低。

2019 年度起，公司向长沙朗珈购买软件及服务的金额呈下降趋势，原因如
下：

①兰卫检验经过 2017 年的小范围试点，于 2018 年为大部分存量客户和新增
客户安装了 LIS 站点，而 2019 年起仅为新增客户安装了 LIS 站点，导致兰卫检
验 2019 年度向长沙朗珈采购额减少；

②蚌埠兰卫于 2017 年建立了区域系统平台，2018 年集中对主要客户安装
LIS 站点，2018 年度，蚌埠兰卫向长沙朗珈的采购额为 81.00 万元。2019 年度起
新增客户较少，导致蚌埠兰卫采购额减少；

③东莞兰卫从 2018 年开始开展业务，实验室搭建区域系统平台的支出主要
发生在 2018 年度。

综上，2019 年度起公司向长沙朗珈采购额大幅减少的主要原因为：2018 年
度部分实验室区域系统平台搭建和集中为客户安装 LIS 站点，而 2019 年度起仅
为新增客户安装 LIS 站点，采购额的变动与公司实际经营情况一致。

（3）关联采购定价的公允性

发行人采购的软件服务系由登记工作站软件、取材工作站软件、包埋工作
站软件、切片工作站软件等组成的软件系统，具有定制化特征。无锡朗珈和长
沙朗珈根据客户采购软件系统的复杂程度、预计开发时间等进行报价，并经双

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方协商后确定价格。

发行人采购的病理系统软件价格与无锡朗珈和长沙朗珈向无关联关系的第
三方销售价格比较如下：

产品名称 具体明细 购买方 价格（万元/套）
登记工作站软件*2
取材工作站软件*2
包埋盒打号机接口模块*1
包埋工作站软件*1
朗珈 PathQC 切片工作站软件*1
病理质控与 综合报告工作站软件*15
发行人 57.10
资料管理系 特检工作站软件*2
统软件 V1.0 全自动免疫组化染色仪接口模块*1
归档工作站软件*1
标签工作站软件*1
分子病理报告模板套装*1
嘉兴金井自动切片柜接口*1
登记工作站软件*2
取材工作站软件*1
包埋盒打号机接口模块*1
包埋工作站软件*1
切片工作站软件*1
综合报告工作站软件*12
特检工作站软件*1
朗珈 PathQC 全自动免疫组化染色仪接口模块*1
武汉鑫晟源医
病理质控与 归档工作站软件*1
疗科技有限公 43.44
资料管理系 HIS 系统接口*1
司
统软件 V1.0 电子病历调阅接口*1
PACS 系统调阅接口*1
体检系统接口*1
手麻系统接口*1
CA 系统接口*1
门诊报告自助打印系统接口*2
玻片打号机接口模块*1
细胞学工作站软件*1
登记工作站软件*5
取材工作站软件*4
包埋盒打号机接口模块*3
包埋工作站软件*1
切片工作站软件*3
朗珈 PathQC
综合报告工作站软件*29 上海岱嘉医学
病理质控与
特检工作站软件*5 信息系统有哦 95.50
资料管理系
全自动免疫组化染色仪接口模块*5 限公司
统软件 V1.0
归档工作站软件*3
HIS 系统接口*1
电子病历调阅接口*1
PACS 系统调阅接口*1
体检系统接口*1


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产品名称 具体明细 购买方 价格（万元/套）
手麻系统接口*1
CA 系统接口*1
临床报告打印接口模块*1
分子病理报告模块*1
HPV 检测仪接口模块*1
全自动数字切片扫描仪接口模块*1

由上表可知，由于最终用户需求不同、系统软件功能存在差异，公司与长
沙朗珈和无锡朗珈的关联采购价格与第三方价格存在差异。与第三方价格相
比，发行人采购价格不存在显著偏低的情形，不存在长沙朗珈和无锡朗珈为发
行人承担成本费用、转移定价或其他利益安排等利益输送情形。

综上，公司与长沙朗珈和无锡朗珈的关联采购价格公允，长沙朗珈和无锡
朗珈的经营状况正常，不存在长沙朗珈和无锡朗珈为发行人承担成本费用、转
移定价或其他利益安排等利益输送情形。

3、关键管理人员报酬
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
董事、监事、高级管理人员报酬 540.27 437.49 469.61

（三）偶发性关联交易

1、关联担保情况
担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
曾伟雄、靖慧娟 25,000,000.00 2017/6/9 2018/11/9 是
曾伟雄、靖慧娟 25,000,000.00 2017/11/13 2018/11/9 是
曾伟雄、靖慧娟 20,000,000.00 2017/7/17 2019/7/6 是
曾伟雄、靖慧娟 10,000,000.00 2018/5/18 2019/7/6 是

（四）关联方往来款余额

报告期各期末，公司关联方往来余额如下：




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1、应收项目
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1、应收账款：
长沙朗珈 - - 0.54 0.01 - -
2、其他应收款：
新疆兰博卫[注] 318.21 318.21 318.21 318.21 318.21 46.69
乌鲁木齐兰卫[注] - - 10.10 2.02 10.10 0.50
注：发行人已以 2018 年 10 月 31 日为基准日转让新疆兰博卫的股权，并于 2019 年 4 月办理
了股权转让的工商变更手续。截至招股说明书签署日，发行人向新疆兰博卫委派的董事杨
静、袁红、监事孙林洁均已向新疆兰博卫递交辞职报告，不再担任新疆兰博卫任何职务，
但尚未完成工商变更手续。

2、应付项目
单位：万元

项目名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
1、应付账款：
无锡朗珈 60.66 111.22 21.92
长沙朗珈 68.24 73.90 58.07

（五）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的关联交易金额占相关指标比例较小，对公
司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

九、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

（一）报告期内关联交易制度的执行情况

发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等内部制度中对于关联交易决
策权限的规定如下：

决策机构 内容
1、公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；但公司
不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
2、公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一
总经理
期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。


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决策机构 内容
作出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报
董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其关系密切的家庭成员
为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。”
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交
易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
2、公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
董事会
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。
1、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当
在对外披露后提交公司股东大会审议。
2、为关联人提供担保。
股东大会 3、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金额计
算。

报告期内，公司的关联交易履行了公司章程规定的程序。

（二）发行人独立董事关于关联交易的意见

发行人与关联方之间的关联交易合法有效，体现了公平、公正、合理的原
则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易的决策和批准程序符
合《公司章程》及相关法律法规的规定，关联交易合法公允，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。




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第八节 财务会计信息与管理层分析

一、审计意见

容诚会计师作为公司本次公开发行的财务审计机构，审计了公司的财务报
表，包括 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附
注，并出具了标准无保留意见的“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》。

容诚会计师认为：兰卫检验的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了兰卫检验 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。

本节引用的财务数据，主要引自上述经审计的财务报表或根据其中相关数
据计算得出，有关财务数据均指合并报表口径。投资者欲对公司进行更详细的
了解，应当认真阅读公司经审计的财务报表全文。

二、财务会计报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 412,084,921.74 257,664,939.95 205,199,825.39
交易性金融资产 120,625,819.18 227,647,299.71 -
应收票据 24,210,039.34 20,885,135.88 24,740,642.98
应收账款 515,838,743.23 447,889,565.92 395,613,606.08
预付款项 16,843,744.27 15,015,799.88 8,065,731.81
其他应收款 8,182,801.33 21,650,492.03 26,396,515.21
存货 147,127,786.37 173,680,324.09 177,901,449.46



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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动资产 7,993,461.06 6,797,725.11 319,348,079.21
流动资产合计 1,252,907,316.52 1,171,231,282.57 1,157,265,850.14
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 12,750,000.00
固定资产 117,373,358.75 133,077,595.30 161,285,694.16
在建工程 - - 1,408,041.38
无形资产 12,890,682.41 10,990,450.26 22,360,806.61
商誉 30,086,176.34 30,086,176.34 30,086,176.34
长期待摊费用 36,134,550.39 40,201,826.90 46,019,542.59
递延所得税资产 14,065,657.05 9,928,342.89 9,884,603.03
其他非流动资产 8,055,843.00 3,501,290.00 2,154,150.00
非流动资产合计 218,606,267.94 227,785,681.69 285,949,014.11
资产总计 1,471,513,584.46 1,399,016,964.26 1,443,214,864.25
流动负债：
短期借款 - - 30,000,000.00
应付账款 125,342,903.53 104,741,417.09 159,700,917.61
预收款项 - 11,052,176.66 7,865,638.37
合同负债 18,464,430.91 - -
应付职工薪酬 36,363,620.52 34,824,616.68 20,104,635.12
应交税费 19,469,948.08 17,486,763.27 21,619,669.23
其他应付款 16,160,424.64 10,440,857.72 17,934,433.42
其中：应付利息 - - -
应付股利 5,927,152.00 66,960.00 -
其他流动负债 2,207,584.45 - -
流动负债合计 218,008,912.13 178,545,831.42 257,225,293.75
非流动负债：
预计负债 - 735,000.00 -
递延收益 6,122,385.85 6,611,359.88 4,921,123.73
非流动负债合计 6,122,385.85 7,346,359.88 4,921,123.73
负债合计 224,131,297.98 185,892,191.30 262,146,417.48
所有者权益：
股本 352,455,000.00 352,455,000.00 352,455,000.00



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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资本公积 461,838,857.29 495,435,670.03 495,435,670.03
盈余公积 22,140,488.30 15,747,470.58 12,065,974.24
未分配利润 385,829,697.02 317,091,888.01 291,973,520.99
归属于母公司所有
1,222,264,042.61 1,180,730,028.62 1,151,930,165.26
者权益合计
少数股东权益 25,118,243.87 32,394,744.34 29,138,281.51
所有者权益合计 1,247,382,286.48 1,213,124,772.96 1,181,068,446.77
负债和所有者权益
1,471,513,584.46 1,399,016,964.26 1,443,214,864.25
总计

2、合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,238,190,078.78 1,153,495,961.95 1,052,730,317.53
其中：营业收入 1,238,190,078.78 1,153,495,961.95 1,052,730,317.53
二、营业总成本 1,063,197,766.41 1,031,450,637.56 951,101,092.37
其中：营业成本 838,355,372.40 805,034,123.66 727,848,063.40
税金及附加 4,547,967.19 5,195,678.45 5,433,214.58
销售费用 79,425,909.03 86,477,497.30 77,962,835.91
管理费用 119,770,334.14 115,450,067.11 118,782,809.97
研发费用 21,801,958.06 18,803,796.04 16,885,227.74
财务费用 -703,774.41 489,475.00 4,188,940.77
其中：利息费用 - 1,042,599.45 3,473,424.84
利息收入 1,261,366.13 1,318,110.30 815,331.21
加：其他收益（损失以“-”
12,840,597.43 14,691,695.11 9,797,327.73
号填列）
投资收益（损失以“-”号
6,884,590.95 8,030,346.01 14,507,247.16
填列）
公允价值变动收益（损失
525,819.18 1,875,213.08 -
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
-12,816,305.40 -14,074,673.00 -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-4,613,378.40 -1,946,405.81 -13,700,226.36
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
652,539.96 -66,389.67 -5,555,309.20
号填列）
三、营业利润 178,466,176.09 130,555,110.11 106,678,264.49
加：营业外收入 559,384.31 2,213,777.35 83,784.67



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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：营业外支出 16,717,127.39 6,458,328.85 1,111,530.44
四、利润总额 162,308,433.01 126,310,558.61 105,650,518.72
减：所得税费用 27,827,619.49 31,699,332.42 31,716,236.28
五、净利润 134,480,813.52 94,611,226.19 73,934,282.44
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 134,480,813.52 94,611,226.19 73,934,282.44
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净
110,376,326.73 92,241,763.36 73,385,880.39
利润
少数股东损益 24,104,486.79 2,369,462.83 548,402.05
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 134,480,813.52 94,611,226.19 73,934,282.44
归属于母公司所有者的综
110,376,326.73 92,241,763.36 73,385,880.39
合收益总额
归属于少数股东的综合收
24,104,486.79 2,369,462.83 548,402.05
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/
0.3132 0.2617 0.2082
股）
（二）稀释每股收益（元/
0.3132 0.2617 0.2082
股）

3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
1,237,019,842.11 1,205,715,977.94 1,121,650,166.37
的现金
收到其他与经营活动有关
15,322,670.05 21,014,975.84 16,098,930.26
的现金
经营活动现金流入小计 1,252,342,512.16 1,226,730,953.78 1,137,749,096.63
购买商品、接受劳务支付
753,916,798.40 849,860,381.08 665,305,889.87
的现金
支付给职工以及为职工支
172,962,524.36 148,292,157.39 131,723,960.33
付的现金
支付的各项税费 64,399,766.39 74,035,936.17 69,360,889.92
支付其他与经营活动有关
93,188,433.85 83,939,454.94 86,564,144.55
的现金

1-1-455
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流出小计 1,084,467,523.00 1,156,127,929.58 952,954,884.67
经营活动产生的现金流量
167,874,989.16 70,603,024.20 184,794,211.96
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 550,880,000.00 694,080,000.00 1,402,000,000.00
取得投资收益收到的现金 8,759,804.03 8,857,952.91 14,664,874.37
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 7,957,595.33 15,845,014.41 4,410,746.00
金净额
处置子公司及其他营业单
- - 635,923.66
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 567,597,399.36 718,782,967.32 1,421,711,544.03
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 44,548,434.19 39,514,072.46 73,340,993.87
金
投资支付的现金 439,327,913.37 600,770,141.33 1,432,001,945.30
取得子公司及其他营业单
- 1,007,027.10 -
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 483,876,347.56 641,291,240.89 1,505,342,939.17
投资活动产生的现金流量
83,721,051.80 77,491,726.43 -83,631,395.14
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 2,180,000.00 3,337,000.00 8,300,000.00
其中：子公司吸收少数股
2,180,000.00 3,337,000.00 8,300,000.00
东收到的现金
取得借款收到的现金 - - 55,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
- - 2,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 2,180,000.00 3,337,000.00 65,300,000.00
偿还债务支付的现金 - 30,000,000.00 95,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
35,265,308.00 66,867,539.45 3,473,424.84
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- 2,450,000.00 -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
63,025,745.06 2,876,800.00 2,126,085.00
的现金
筹资活动现金流出小计 98,291,053.06 99,744,339.45 100,599,509.84
筹资活动产生的现金流量
-96,111,053.06 -96,407,339.45 -35,299,509.84
净额
四、汇率变动对现金及现
-239,245.81 -533,056.92 -609,688.82
金等价物的影响

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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
五、现金及现金等价物净
155,245,742.09 51,154,354.26 65,253,618.16
增加额
加：期初现金及现金等价
256,354,179.65 205,199,825.39 139,946,207.23
物余额
六、期末现金及现金等价
411,599,921.74 256,354,179.65 205,199,825.39
物余额

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 75,539,122.88 103,254,747.69 49,603,100.65
交易性金融资产 120,525,819.18 167,127,175.17 -
应收账款 85,676,403.44 47,628,543.98 51,145,660.81
预付款项 551,850.53 281,074.45 1,515,042.88
其他应收款 115,128,331.43 119,755,658.46 125,226,517.47
其中：应收股利 6,120,000.00 - -
存货 9,995,763.99 12,538,236.14 6,580,939.89
其他流动资产 853,466.65 702,916.74 251,915,716.66
流动资产合计 408,270,758.10 451,288,352.63 485,986,978.36
非流动资产：
可供出售金融资
- - 12,750,000.00
产
长期股权投资 631,809,803.36 570,363,933.57 564,201,234.82
固定资产 17,967,257.43 23,931,414.01 31,809,584.05
无形资产 9,217,127.72 7,327,475.90 2,727,939.74
长期待摊费用 7,937,202.88 8,745,587.76 9,798,039.44
递延所得税资产 5,637,787.33 4,562,917.88 2,852,896.33
其他非流动资产 6,461,713.00 3,139,040.00 1,874,550.00
非流动资产合计 679,030,891.72 618,070,369.12 626,014,244.38
资产总计 1,087,301,649.82 1,069,358,721.75 1,112,001,222.74
流动负债：
应付账款 23,483,664.81 16,790,903.48 20,322,336.01
预收款项 - 70,483.21 912,287.30


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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合同负债 368,613.01 - -
应付职工薪酬 8,631,493.14 6,298,661.08 4,781,646.01
应交税费 2,448,011.77 618,686.19 1,372,943.06
其他应付款 101,546,474.29 121,860,969.44 136,491,291.54
应付股利 47,152.00 66,960.00 -
流动负债合计 136,478,257.02 145,639,703.40 163,880,503.92
非流动负债：
预计负债 - 80,000.00 -
递延收益 3,920,223.69 5,420,526.46 3,275,290.31
非流动负债合计 3,920,223.69 5,500,526.46 3,275,290.31
负债总计 140,398,480.71 151,140,229.86 167,155,794.23
所有者权益：
股本 352,455,000.00 352,455,000.00 352,455,000.00
资本公积 495,227,686.14 495,227,686.14 495,227,686.14
盈余公积 22,140,488.30 15,747,470.58 12,065,974.24
未分配利润 77,079,994.67 54,788,335.17 85,096,768.13
所有者权益合计 946,903,169.11 918,218,491.89 944,845,428.51
负债和所有者权
1,087,301,649.82 1,069,358,721.75 1,112,001,222.74
益总计

2、母公司利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 212,249,528.66 157,792,205.22 151,402,857.21
减：营业成本 118,897,281.54 95,445,313.67 86,650,673.52
税金及附加 154,076.38 160,234.33 189,836.82
销售费用 2,774,923.44 2,286,743.02 5,143,543.85
管理费用 20,139,781.04 20,123,610.48 15,038,965.62
研发费用 10,961,689.41 11,051,459.48 11,375,899.20
财务费用 -3,946,285.64 -3,703,631.23 -1,953,919.90
其中：利息收入 3,989,656.50 3,723,133.94 1,967,586.33
加：其他收益（损失
6,825,239.66 8,513,418.31 6,321,051.48
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
11,005,342.08 8,795,932.91 60,720,798.89
号填列）


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公允价值变动收益
525,819.18 1,356,266.82 -
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-6,349,564.94 -5,292,523.80 -
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
-1,538,200.21 -5,337,301.25 -14,156,114.59
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
31,458.96 -531.50 -1,555,360.24
以“-”号填列）
二、营业利润 73,768,157.22 40,463,736.96 86,288,233.64
加：营业外收入 2,390.66 1,363,930.16 19,585.51
减：营业外支出 756,834.97 55,427.13 575,600.00
三、利润总额 73,013,712.91 41,772,239.99 85,732,219.15
减：所得税费用 9,083,535.69 4,957,276.61 4,585,767.74
四、净利润 63,930,177.22 36,814,963.38 81,146,451.41
（一）持续经营净利
润（净亏损以“-”号 63,930,177.22 36,814,963.38 81,146,451.41
填列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“-”号 - - -
填列）
五、其他综合收益的
- - -
税后净额
六、综合收益总额 63,930,177.22 36,814,963.38 81,146,451.41

3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
171,245,133.80 158,889,889.97 141,182,501.26
现金
收到其他与经营活动有关
8,892,694.04 17,492,557.53 8,811,122.39
的现金
经营活动现金流入小计 180,137,827.84 176,382,447.50 149,993,623.65
购买商品、接受劳务支付的
80,485,186.30 71,306,826.15 64,191,546.10
现金
支付给职工以及为职工支
41,196,737.89 40,744,361.60 36,275,806.10
付的现金
支付的各项税费 8,483,155.94 7,605,784.89 8,582,441.87
支付其他与经营活动有关
26,757,813.39 22,684,350.19 9,227,380.53
的现金
经营活动现金流出小计 156,922,893.52 142,341,322.83 118,277,174.60


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
23,214,934.32 34,041,124.67 31,716,449.05
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 370,880,000.00 439,080,000.00 977,000,000.00
取得投资收益收到的现金 6,241,608.90 9,545,932.91 61,771,648.89
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 435,081.36 1,455,960.01 6,200.00
净额
处置子公司及其他营业单
- - 1,000,000.00
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 377,556,690.26 450,081,892.92 1,039,777,848.89
购建固定资产、无形资产和
7,966,344.38 9,254,400.70 14,710,027.64
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 381,398,636.71 357,268,963.05 1,016,441,945.30
取得子公司及其他营业单
- 1,007,027.10 -
位支付的现金净额
投资活动现金流出小计 389,364,981.09 367,530,390.85 1,031,151,972.94
投资活动产生的现金流量
-11,808,290.83 82,551,502.07 8,625,875.95
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息
35,265,308.00 63,374,940.00 -
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
2,546,200.00 876,800.00 760,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 37,811,508.00 64,251,740.00 760,000.00
筹资活动产生的现金流量
-37,811,508.00 -64,251,740.00 -760,000.00
净额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-26,404,864.51 52,340,886.74 39,582,325.00
加额
加：期初现金及现金等价物
101,943,987.39 49,603,100.65 10,020,775.65
余额
六、期末现金及现金等价物
75,539,122.88 101,943,987.39 49,603,100.65
余额

（三）原始报表和申报报表的差异情况

2019 年 3 月，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经股东大会审议通
过，发行人同意聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为容诚会


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计师事务所（特殊普通合伙））担任 2018 年度以及首次公开发行股票（IPO）审
计机构。

1、2018 年申报报表和原始报表的差异情况

发行人 2018 年申报报表与原始报表差异由其他事项调整和重分类调整构
成。具体情况如下：

（1）其他事项调整

①调整与资产相关的政府补助

发行人将已收到的政府补助重新划分与资产相关和与收益相关，并按受益
期间进行分摊，同时调整相应的递延所得税资产。具体影响金额如下：

调整项目 金额（万元）
递延收益 -444.47
其他收益 431.87
年初未分配利润 12.60

②员工股权激励计提股份支付

2017 年 10 月，实际控制人曾伟雄与发行人部分管理人员签署关于慧堃投资
的《份额转让协议》，向发行人部分管理人员以低于公允价值的价格转让实际控
制人控制的慧堃投资的财产份额。份额转让后，部分管理人员通过慧堃投资间
接持有发行人股份，该等事项涉及股份支付。

2017 年 10 月受让慧堃投资份额的具体对象、股份数量及股份支付的计算过
程如下：
单位：万元、元/份额
每份额公允 确认股份支
姓名 受让份额 对应市值 转让作价
价值 付金额
高文俊 123.5960 5.7041 705.00 400.00 305.00
朱小波 74.1576 5.7041 423.00 220.00 203.00
王海洋 49.4384 5.7041 282.00 160.00 122.00
张农 49.4384 5.7041 282.00 160.00 122.00
潘咏 49.4384 5.7041 282.00 160.00 122.00
钱汉 24.7192 5.7041 141.00 80.00 61.00
王昌富 24.7192 5.7041 141.00 4.00 137.00


1-1-461
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每份额公允 确认股份支
姓名 受让份额 对应市值 转让作价
价值 付金额
合计 395.5072 2,256.01 1,184.00 1,072.01

每份额公允价值的确定依据为：2017 年 7 月，发行人控股股东兰卫投资分
别与非关联第三方杜军、马怡庆签订《股份转让协议》，约定兰卫投资以 14.10
元/股的价格分别向杜军、马怡庆转让发行人 30 万股、23 万股发行人股票。慧
堃投资合计持有发行人 890 万股，出资额合计 2,200 万元，由此计算得出慧堃投
资每份额的公允价值为 5.7041 元。

综上，2018 年发行人调增资本公积 1,072.01 万元、调减未分配利润 1,072.01
万元。

③其他

A、其他小额调整系补提商誉减值准备事项。

B、根据上述调整事项，重新计算对发行人所得税税项及留存收益的影响
并对递延所得税资产、应交税费、所得税费用、盈余公积、未分配利润及少数
股东权益等财务报表项目进行调整，由此形成相关财务报表项目的原始报表与
申报报表差异。

（2）重分类调整

①发行人因体外诊断产品销售业务将自有仪器提供给客户使用，对应的折
旧费用调整为营业成本，调增营业成本 1,105.11 万元、调减管理费用 994.02 万
元、调减销售费用 111.09 万元。

②发行人按员工工作方位对账面员工工资分类进行了复核，根据复核结果
进行了重分类调整，调增销售费用 349.68 万元、调减管理费用 349.68 万元。

③发行人虽然持有福建兰博卫 51%股权，但重大经营决策、人事、资产等
均由另一股东林捷决定，未能对其实施控制且不具有重大影响，因此发行人对
福建兰博卫的初始投资分类为可供出售金融资产。由此调增可供出售金融资产
1,275.00 万元、调减长期股权投资 1,275.00 万元。

④发行人将应付、预付的采购款、检验费等自其他应付款重分类至应付账
款和预付款项，调增应付账款 118.50 万元、调增预付款项 151.50 万元、调减其

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他应付款 33.00 万元。

⑤发行人将已发生在建工程成本自其他非流动资产重分类至在建工程，调
增在建工程 140.80 万元、调减其他非流动资产 140.80 万元。

（3）各类调整对财务报表的影响

发行人 2018 年申报报表与原始报表差异的影响因素具体情况如下：
单位：万元
其他事项调整 重分类调整 合计
调整项目
调整金额 占比% 调整金额 占比% 调整金额 占比%
资产 92.00 37.78 151.50 62.22 243.50 100.00
负债 -444.47 151.71 151.50 -51.71 -292.97 100.00
所有者权益 536.47 100.00 - - 536.47 100.00
收入 431.87 100.00 - - 431.87 100.00
成本费用 -112.32 100.00 - - -112.32 100.00
净利润 544.19 100.00 - - 544.19 100.00

2018 年末，发行人其他事项调整对净资产的影响为 536.47 万元，占当期末
净资产（原始报表）的比例为 0.46%；2018 年度，发行人其他事项调整对净利润
的影响为 544.19 万元，占当期净利润（原始报表）的比例为 7.95%。

2、2019 年、2020 年申报报表和原始报表的差异情况

公司 2019 年、2020 年申报报表和原始报表不存在差异。

3、上述调整合规情况

发行人为了保证申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，对原始财务报表进行了调整，前述调整符合《企业会计准则》的
规定。

扣除渠道收购会计处理、鄂东医疗集团收入追溯调整、员工股权激励计提
股份支付这三项特殊事项的影响，2017 年末和 2018 年末，发行人其他事项调整
对净资产的影响分别为-2,327.98 万元和 536.47 万元，占当期末净资产（原始报
表）的比例分别为-1.97%和 0.46%；2017 年度和 2018 年度，发行人其他事项调
整对净利润的影响分别为-530.99 万元和 544.19 万元，占当期净利润（原始报表）
的比例分别为-12.82%和 7.95%，对财务报表不构成重大影响。发行人申报报表

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调整不构成发行上市障碍。

4、发行人财务相关的内部控制制度设计情况

发行人已建立了健全的内部控制制度，各项控制措施得到有效执行。

（1）发行人制定了《财务报告管理制度》和《内部审计制度》，具体为《会
计核算管理细则》、《结账管理细则》、《财务报告编制管理细则》、《经营分
析管理细则》、《内部审计管理细则》等，主要包括财务报告的编制职责（监督、
考评、管理）、财务报告的编制准备（编制方法、编制程序、职责分工、编报时
间安排等）、财务报告的对外报送、财务分析、内部审计的工作内容和责权、内
部审计工作程序（审计计划、审计立项、组件审计工作组、审计汇报等），涵盖
了财务报告的各个环节。

（2）发行人设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员具备专业胜
任能力，不相容职务实现分离。

三、与财务会计信息相关的重要性水平

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务
信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否
属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在
判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占所有者权益总额、营
业收入总额、净利润等直接相关项目金额的比重较大或占所属报表单列项目金额
的比重较大。

四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则
及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。




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（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

报告期内，合并财务报表范围内子公司如下：

是否纳入合并财务报表范围
序号 子公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 上海兰博卫 是 是 是
2 南京思创 是 是 是
3 湖南征途 是 是 是
4 苏州兰博卫 是 是 是
5 湖北嘉信隆 是 是 是
6 武汉希康 是 是 是
7 武汉兰卫 是 是 是
8 南京兰卫 是 是 是
9 淮安兰卫 是 是 是
10 长沙兰卫 是 是 是
11 襄阳兰卫 是 是 是
12 蚌埠兰卫 是 是 是
13 上海英飞 是 是 是
14 上海创途 是 是 是
15 香港英飞 是 是 是
16 杭州兰卫 是 是 是
17 重庆兰博卫 是 是 是
18 重庆兰卫 是 是 是
19 江西洪卫 是 是 是
20 江西兰卫 是 是 是
21 云南兰睿 是 是 是
22 昆明兰卫 是 是 是
23 红河兰卫 是 是 是
24 徐州医大 是 是 是
25 徐州兰卫 是 是 是
26 武汉珈源 是 是 是
27 武汉珈源病理 是 是 是


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是否纳入合并财务报表范围
序号 子公司名称 2020 年 2019 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
28 恩施珈源病理 否[注] 是 是
29 东莞兰卫 是 是 是
30 东莞兰博卫 是 是 是
31 苏州兰卫 是 是 是
32 常州兰卫 是 是 是
33 怀化兰卫 是 是 是
34 丹阳兰卫 是 是 是
35 丹阳兰博卫 是 是 是
36 新疆兰博卫 否 否 否
37 乌鲁木齐兰卫 否 否 否
注：恩施珈源病理已于 2020 年 9 月注销。

2、报告期内合并财务报表范围的变化

（1）处置合并范围内公司

公司名称 合并期间 变更原因
2018 年 1 月至 2018 2018 年 10 月 31 日，公司丧失对新疆兰博卫的控制权，
新疆兰博卫
年 10 月 新疆兰博卫不再纳入合并范围。
乌鲁木齐兰 2018 年 1 月至 2018 2018 年 10 月 31 日，公司丧失对新疆兰博卫的控制权，
卫 年 10 月 乌鲁木齐兰卫不再纳入合并范围。
恩施珈源病 2018 年 1 月至 2020
2020 年 9 月，恩施珈源病理注销。
理 年9月

（2）其他新纳入合并范围的公司

公司名称 合并期间 变更原因
淮安兰卫 2018 年 10 月至今 设立
红河兰卫 2018 年 1 月至今 设立
东莞兰博卫 2018 年 9 月至今 设立
怀化兰卫 2018 年 1 月至今 设立
丹阳兰卫 2018 年 5 月至今 设立
丹阳兰博卫 2018 年 7 月至今 设立




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3、股权及业务渠道收购相关公司纳入合并范围情况

（1）武汉珈源

发行人已于 2017 年 1 月收购武汉珈源 100%的股权，根据武汉珈源的《公司
章程》可以行使单一股东权利。发行人通过董事会控制了武汉珈源的经营决策，
并委派管理人员，控制了武汉珈源的财务和经营管理。故报告期内发行人可以
通过参与武汉珈源的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对武汉珈源的
权力影响其回报金额，可以对武汉珈源实施控制并纳入合并报表。

（2）上海英飞、重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿、新疆兰博卫

发行人持有上海英飞、重庆兰博卫、江西洪卫、云南兰睿、新疆兰博卫
51%的股权，根据上述公司的《公司章程》，发行人作为控股股东可以控制其股
东会决策。发行人通过董事会控制了上述子公司的经营决策，并委派管理人
员，控制了上述子公司的财务和经营管理。其中：

①发行人与施瑜、何芳蓉、孙虹合作良好，报告期内上海英飞、重庆兰博
卫、江西洪卫运营情况良好，分别完成了业绩承诺和市场指标（江西兰卫已取得
《设置医疗机构批准书》，经与发行人协商暂未开展医学诊断业务），经营业绩
稳步提升。2020 年 6 月，经发行人董事会审议通过，发行人分别收购交易对方
持有的部分上海英飞、重庆兰博卫、江西洪卫的股权。收购完成后，发行人已
持有上述公司超过 90%的股权。故报告期内发行人可以通过参与上述公司的相
关活动而享有可变回报，并且有能力运用对上述公司的权力影响其回报金额，
可以对上述公司实施控制并纳入合并报表。

②发行人与云南兰睿少数股东李俊涛合作良好，李俊涛虽未完成约定的业
绩承诺但目前双方仍在密切合作中，发行人决定云南兰睿的经营决策，李俊涛
负责具体执行，共同提升云南兰睿的经营业绩。故报告期内发行人可以通过参
与云南兰睿的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对云南兰睿的权力影
响其回报金额，可以对云南兰睿实施控制并纳入合并报表。

③由于周筠陵、王朝东未依约完成将徕卡代理资质和渠道向新疆兰博卫的
转移，经协商一致，发行人将所持新疆兰博卫 51%股权转让给周筠陵。由于发
行人实际控制新疆兰博卫的经营决策，发行人按实缴出资比例取整后承担的截

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至 2018 年 10 月新疆兰博卫的累计亏损 105.09 万元。故上述期间内，发行人可
以通过参与新疆兰博卫的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对新疆兰
博卫的权力影响其回报金额，可以对新疆兰博卫实施控制并纳入合并报表。

（3）福建兰博卫

发行人与林捷共同出资设立福建兰博卫，发行人持股 51%，林捷持股
49%。但报告期内，福建兰博卫重大经营决策、人事、资产等均由林捷和陈艺
凤夫妇决定，发行人无法有效控制，具体体现为：

①福建兰博卫所有合同均由林捷夫妇签署；

②福建兰博卫人事均由林捷夫妇任免；

③福建兰博卫财务工作均由林捷夫妇实际领导；

④福建兰博卫公章由林捷夫妇掌管；

⑤发行人委派的总经理刘国强（2018 年 8 月至 2019 年 6 月任职）和财务负
责人吴灿辉（2018 年 6 月至 2019 年 6 月任职）任职期间无法实际履行工作，任
职未满 1 年即离职；

⑥根据双方签署的协议，发行人不享有福建兰博卫的未分配利润。

此外，发行人转让福建兰博卫股权时以实缴出资扣除刘国强、吴灿辉的工
资和相关费用作价。综上，发行人无法通过参与福建兰博卫的相关活动而享有
可变回报，未对福建兰博卫实施控制，未纳入合并报表。

五、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素及相关财务或
非财务指标分析

（一）影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素

1、影响收入的主要因素

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医
疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以
及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。



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影响收入的主要因素可以分为市场和环境影响因素和公司内生因素两个方
面。

市场和环境因素包括了医疗诊断服务的需求、国家政策等方面。随着国内
居民生活水平和受教育程度的提高，人口老龄化步伐的逐步加快，居民的自我
保健意识逐渐增强，居民对医疗服务消费的需求在逐步提高，医疗诊断的刚性
需求的提升拉动了体外诊断行业的稳定增长。基层医疗机构通过与独立医学实
验室的合作，在较少投入的情况下可迅速提升自身的诊断水平。在目前我国基
层医疗机构分布分散、资金投入有限、检测仪器和服务能力都较差的背景下，
第三方医学诊断服务以及体外诊断产品都将迎来广阔的发展空间。

公司内生因素包括深耕现有客户、拓展新的区域市场和产品、新增服务和
产品类型等。公司下游客户主要为综合医院、专科医院、体检中心、疾病预防
控制中心等各级医疗卫生机构，具有较强的客户粘性，深耕现有客户，提供更
为全面的服务，以及拓展新的区域、新的产品和服务，公司业务收入得以持续
发展。

2、影响成本的主要因素

公司医学诊断服务业务的成本主要由人工成本、试剂耗材成本、仪器的折
旧、实验室装修费用的摊销及房屋租赁费用等构成；体外诊断产品销售的成本
主要为向供应商采购试剂耗材及仪器设备的成本。

报告期内，公司与罗氏诊断、希森美康、徕卡、DAKO 等国际医疗品牌保
持良好的合作关系，向供应商采购的试剂耗材及仪器设备的价格较为稳定，如
果未来向供应商采购价格发生大幅波动，将增加公司的营运资金支出和营业成
本。

同时，新设实验室前期投入的仪器设备、房屋租赁和实验室装修费用较
高，随着公司业务规模的扩大和业务布局的完善，仪器的折旧、实验室装修费
用的摊销及房屋租赁费用对成本也会产生重要影响。

3、影响费用的主要因素

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。



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影响公司期间费用的主要因素包括销售费用、管理费用及研发费用中的职
工薪酬、业务招待费、折旧及摊销、差旅费、办公费等。随着人力成本的持续
上升以及公司经营规模的扩大，公司相关支出将会增加，期间费用在有效控制
的前提下可能会增加。

4、影响利润的主要因素

影响公司利润的主要因素为主营业务收入、主营业务毛利及期间费用。公
司凭借深耕下游客户及持续拓展区域及服务类型，保证了公司主营业务收入的
持续稳定增长，为公司盈利能力的增强提供了有利保障。公司未来将持续通过
深耕现有客户提供更为全面的服务、扩大业务布局区域、强化成本和费用控制
等有效途径，进一步提高产品市场竞争力，增强公司盈利能力。

（二）对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用
的财务或非财务指标分析

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商。根据公司所
处的体外诊断行业状况及自身业务特点，公司主营业务收入增长率、毛利率、
期间费用率等指标预示公司的成长性及盈利能力。毛利率指标能够一定程度地
反映公司整体服务的质量、市场竞争力、服务的定价能力、成本的管控能力和
内部资源的配置能力等，将直接影响公司盈利水平的变动。期间费用率可用来
判断公司的管理效率。

1、主营业务收入增长率

公司主营业务收入增长率是判断公司业务发展阶段、发展状况的直接指
标。报告期内，公司主营业务收入分别为 104,551.25 万元、114,787.73 万元和
123,135.56 万元，2019 年和 2020 年公司主营业务收入增长率分别为 9.79%和
7.27%，公司主营业务保持平稳增长。

2、主营业务毛利率

公司主营业务毛利率是判断公司市场竞争力、产品定价能力和盈利能力的
直接指标。报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.74%、30.19%和 32.34%，
毛利率较为稳定且维持在较高水平，体现出公司具有较强的盈利能力。


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3、期间费用率

报告期内，公司期间费用合计分别为 21,781.98 万元、22,122.08 万元和
22,029.44 万元，占营业收入的比重分别为 20.69%、19.18%和 17.79%。在公司主
营业务稳定增长过程中，期间费用率较为平稳。

综上，上述相关指标说明报告期内公司经营情况良好，具有较强的盈利能
力，预计在未来经营环境未发生重大变化的前提下，公司仍将具有较强的市场
竞争力与持续盈利能力。

六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

发行人审计报告截止日为 2020 年 12 月 31 日。公司审计报告截止日至本招
股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产
和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项等方面不存在重大不利变化。

申报会计师对发行人 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021
年 1-6 月的合并及母公司利润表，2021 年 1-6 月的合并及母公司现金流量表以及
财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2021]201Z0173 号《审阅报告》。
发行人 2021 年 1-6 月经审阅的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动比率
资产合计 169,583.99 147,151.36 15.24%
负债合计 32,168.52 22,413.13 43.53%
所有者权益合计 137,415.46 124,738.23 10.16%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比率
营业收入 77,129.13 50,052.14 54.10%
营业利润 14,861.76 8,088.08 83.75%
利润总额 14,806.91 7,097.31 108.63%


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项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比率
净利润 12,169.24 5,923.24 105.45%
归属于母公司股东的净利
9,818.08 4,685.79 109.53%
润
扣除非经常性损益后归属
8,504.15 4,269.15 99.20%
于母公司股东的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 变动比率
经营活动产生的现金流量
-1,082.84 -2,238.50 51.63%
净额
投资活动产生的现金流量
-20,592.37 -323.22 -6270.97%
净额
筹资活动产生的现金流量
-648.86 -3,431.03 81.09%
净额

4、非经常性损益情况

2021 年 1-6 月，发行人纳入非经常性损益的主要项目和金额情况如下表：

单位：万元

项目 2021 年 1-6 月
非流动资产处置损益 -21.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
873.79
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 542.74
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 217.46
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14.72
非经常性损益总额 1,626.78
减：非经常性损益的所得税影响数 311.96
非经常性损益净额 1,314.82
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 0.89
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,313.93

2021 年 1-6 月，随着国内新冠疫情得到有效控制，医院常规门诊和住院正常
开放，公司经营恢复正常状态，因此营业收入、归属于母公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较上年同期取得了较快的增长。

基于目前的经营情况以及管理层对市场环境的判断，公司对 2021 年 1-9 月


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业绩预计情况如下：

单位：万元

项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变化幅度
营业收入 111,500 至 123,500 86,372.28 29.09%至 42.99%
归属于母公司股东的净利
12,000 至 14,000 9,284.08 29.25%至 50.80%
润
扣除非经常性损益后归属
11,000 至 12,500 8,905.60 23.52%至 40.36%
于母公司股东的净利润

上述 2021 年 1-9 月预计数据仅为管理层对经营业绩的初步估计情况，未经
审计机构审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。

七、重要会计政策和会计估计

（一）会计期间

公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

公司的记账本位币为人民币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业
合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司
的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中
取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资
本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足
冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按
其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策
不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方

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资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中
取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成
本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对
合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行
复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值
的，其差额确认为合并当期损益。

3、企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相
关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务
性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（四）合并财务报表的编制方法

1、合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，均系本公司控制的子公
司。

控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是
指被本公司控制的企业。

2、合并财务报表的编制方法

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反
映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金
流等项目。

（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中
所享有的份额。

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（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部
交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。

（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

3、报告期内增减子公司的处理

（1）非同一控制下企业合并增加的子公司

①编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

②编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费
用、利润纳入合并利润表。

③编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入
合并现金流量表。

（2）处置子公司

①编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

②编制合并利润表时，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表。

③编制合并现金流量表时将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现
金流量表。

4、合并抵销中的特殊考虑

（1）因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面
价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债
表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税
费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除
外。

（2）本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵
销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实
现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所
有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发


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生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归
属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

（3）子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

5、特殊交易的会计处理

（1）购买少数股东股权

本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买
少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。
在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比
例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差
额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲
减盈余公积和未分配利润。

（2）通过多次交易分步取得子公司控制权的

①通过多次交易分步实现同一控制下企业合并

在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投
资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得
进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本
溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未
分配利润。

在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因
会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账
面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之
和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢
价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在
取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合


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并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲
减比较报表期间的期初留存收益。

②通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加
上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益
等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方
重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。

（3）本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合
并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合
并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权

①一次交易处置

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制
合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差
额，计入丧失控制权当期的投资收益。

与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧
失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资
产变动而产生的其他综合收益除外。

②多次交易分步处置

在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

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如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公
司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面
价值，所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；
在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制
权”的有关规定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公
司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前
的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，
先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；
在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资
对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制
权时一并转入丧失控制权当期的损益。

各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将
多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

A、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

B、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

C、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

D、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济
的。

（5）因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子
公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在
增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算
的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢
价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（五）现金及现金等价物的确定标准

现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期

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限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现
金、价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

1、外币交易时折算汇率的确定方法

本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或即期汇率近似的
汇率折算为记账本位币。

2、资产负债表日外币货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折
算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同
而产生的汇兑差额，计入当期损益。

3、外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政
策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期
间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外
经营财务报表进行折算：

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折
算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇
率折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率
的近似汇率折算。

（3）外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即
期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项
目，在现金流量表中单独列报。

（4）产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产
负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示


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的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例
转入处置当期损益。

（七）金融工具

1、自 2019 年 1 月 1 日起适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具
的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或
该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负
债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同
的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其
一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后
的条款确认一项新的金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式
买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排
来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

（2）金融资产的分类与计量

本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金
流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有




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受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重
分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资
产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包
含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义
的交易价格进行初始计量。

金融资产的后续计量取决于其分类：

①以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公
司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合
同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为
基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行
后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入
当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金
流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日
期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对
于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益
确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直
到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利
率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。

本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，
公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利
得或损失转入留存收益。

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③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价
值变动计入当期损益。

（3）金融负债的分类与计量

本公司将金融负债分类主要为以摊余成本计量的金融负债。

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

（4）金融工具减值

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的应收款项融资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

①预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有
合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发
生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工
具的预计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件
而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损
失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶
段，本公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始
确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按
照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已



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经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用
损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风
险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准
备。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按
照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段
的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算
利息收入。

对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本
公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

A、应收款项

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、
应收账款，其他应收款、应收款项融资单独进行减值测试，确认预期信用损
失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其
他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失
的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应
收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的
依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合 1 商业承兑汇票

应收票据组合 2 银行承兑汇票

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失
率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合 1 应收关联方客户（合并范围内）

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应收账款组合 2 应收其他客户

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状
况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合 1 应收关联方款项（合并范围内）

其他应收款组合 2 应收押金和保证金、应收代垫款、备用金等其他款项

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

本公司参考历史信用损失经验确认的预期损失准备率具体如下：

预期损失准备率
账龄
应收票据-商业承兑汇票 应收账款 其他应收款
6 个月以内 1% 1% 5%
7-12 个月 5% 5% 5%
1-2 年 20% 20% 20%
2-3 年 50% 50% 50%
3 年以上 100% 100% 100%

B、债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和
风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期
信用损失率，计算预期信用损失。

②具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务
的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一
定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的
信用风险。

③信用风险显著增加

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本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概
率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存
续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是
否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必
要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公
司考虑的信息包括：

A、信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；

B、预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、
财务或经济状况的不利变化；

C、债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、
经济或技术环境是否发生显著不利变化；

D、预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变
化；

E、债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

F、合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估
信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共
同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。

通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显
著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，
证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著
增加。

④已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的应收款项融资是否已发生信用减值。当对金融资
产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为

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已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察
信息：

发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金
违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债
务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务
重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣
购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

⑤预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债
表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作
为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备
抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的应收款项融资，本公司在其他综合收益中确认其损失准
备，不抵减该金融资产的账面价值。

⑥核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则
直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这
种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流
量以偿还将被减记的金额。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损
益。

（5）金融资产转移

金融资产转移是指下列两种情形：

A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；

B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的
合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

①终止确认所转移的金融资产

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已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金
融资产控制的，终止确认该金融资产。

在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资
产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三
方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控
制。

本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融
资产转移的实质。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期
损益：

A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累
计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同
继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：

A、终止确认部分在终止确认日的账面价值；

B、终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22
号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产的情形）之和。

②继续涉入所转移的金融资产

既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未


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放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产，并相应确认有关负债。

继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变
动风险或报酬的程度。

③继续确认所转移的金融资产

仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确
认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企
业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或
损失）。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同
时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和
相关负债进行抵销。

（7）金融工具公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本节“七、重要会计政策和会
计估计”之“（八）公允价值计量”。

2、以下金融工具会计政策适用于 2018 年度

（1）金融资产的分类

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金

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以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时
的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付
的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利
息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收
益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期
损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为
投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商
品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作
为初始确认金额。

（2）金融负债的分类

本公司金融负债主要为其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债以外的金融负债。

（3）金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一
部分。

将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义
务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。

与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新
金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存
金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的抵销

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金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同
时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；

本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和
相关负债进行抵销。

（5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法

①金融资产发生减值的客观证据：

A、发行方或债务人发生严重财务困难；

B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出
让步；

D、债务人可能倒闭或进行其他财务重组；

E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量；

G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变
化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。

（6）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

金融资产和金融负债的公允价值确定方法见本节“七、重要会计政策和会
计估计”之“（八）公允价值计量”。



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（八）公允价值计量

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市
场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采
用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假
设。

主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；
最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资
产或者以最低金额转移相关负债的市场。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定
其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价
值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产
生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者
产生经济利益的能力。

1、估值技术

本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估
值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其
中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公
允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的
金额作为公允价值。

本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可
观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可
观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与
者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市
场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负
债定价时所使用假设的最佳信息取得。
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2、公允价值层次

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一
层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次
输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输
入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

（九）应收款项

以下应收款项会计政策适用 2018 年度

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 200 万元以上应收款项确
定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收
款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准
备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值
损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合 1：应收合并范围内关联方款项。

组合 2：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重
大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

组合 1： 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款
项外，不对应收合并范围内关联方款项及应收票据-银行承兑汇票计提坏账准
备。


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组合 2：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结
合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本
年应计提的坏账准备。

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

账龄 应收票据-商业承兑汇票 应收账款 其他应收款
6 个月以内 1% 1% 5%
7-12 个月 5% 5% 5%
1-2 年 20% 20% 20%
2-3 年 50% 50% 50%
3 年以上 100% 100% 100%

3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄
分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的
坏账准备。

（十）存货

1、存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、在生产过程
或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、发出商品
等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货发出时采用先进先出法计价。

3、存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当
年度损益。




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4、存货跌价准备的计提方法

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存
货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作
为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超
出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以
市场价格作为其可变现净值的计量基础。

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，
则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成
本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。

（4）资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入
当期损益。

5、周转材料的摊销方法

（1）低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。

（2）包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。

（十一）合同资产及合同负债

自 2020 年 1 月 1 日起适用



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本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同
资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该
权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户
对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见本节
“七、重要会计政策和会计估计”之“（七）金融工具”。

合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和
合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或
“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同
负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债
不能相互抵销。

（十二）合同成本

自 2020 年 1 月 1 日起适用

合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。

本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成
本确认为一项资产：

（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接
材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生
的其他成本。

（2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。

（3）该成本预期能够收回。

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确
认为一项资产。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发
生时计入当期损益。



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与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对
于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提
亏损合同有关的预计负债：

（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不
计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常
营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常
营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常
营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或
一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

（十三）长期股权投资

本公司长期股权投资均系对子公司的权益性投资。

1、初始投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金作为合并对价的，在合并日
按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为
长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转
让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公
积不足冲减的，调整留存收益；

②非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服
务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。



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（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，以支付现金取得的长期股权投
资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的
成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

（十四）固定资产

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命
超过一年的单位价值较高的有形资产。

1、确认条件

固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；
不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，
按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限
和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
仪器设备 年限平均法 5 5.00 19.00
运输设备 年限平均法 5 5.00 19.00
电子设备 年限平均法 3-5 5.00 19.00~31.67
办公设备及其他 年限平均法 5 5.00 19.00

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产
减值准备。

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每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。

（十五）在建工程

1、在建工程以立项项目分类核算。

2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，
作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程
达到预定可使用状态所发生的必要支出。本公司在工程安装或建设完成达到预
定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、
但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预
算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定
资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（十六）无形资产

1、无形资产的计价方法

按取得时的实际成本入账。

2、无形资产使用寿命及摊销

（1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50 年 法定使用权
专利权 10 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
软件 5年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命

每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不
同。

（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定
的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿

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命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于
资产负债表日进行减值测试。

（3）无形资产的摊销

对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用
寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应
摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应
扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值
视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无
形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿
命结束时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确
定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有
限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。

3、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

（1）本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研
究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。

（2）在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。

4、开发阶段支出资本化的具体条件

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；



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⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期资产减值

对子公司的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存
货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象
的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商
誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础
确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否
独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买
日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其
分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的
协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首
先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确
认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减
值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十八）长期待摊费用

长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限

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在一年以上的各项费用。

本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（十九）职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利。

1、短期薪酬的会计处理方法

（1）职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）职工福利费

本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或
相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

（3）医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，
以及工会经费和职工教育经费

本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费
和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供
服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金
额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。

2、离职后福利的会计处理方法

本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴
存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（二十）预计负债

1、预计负债的确认标准

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负
债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；


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（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并
综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负
债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映
当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

（二十一）股份支付

本公司股份支付系授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，以参照相邻期间外部投资者投资入股价值作为公允价值扣除认购价格的
差额计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（二十二）收入确认原则和计量方法

1、自 2020 年 1 月 1 日起适用

（1）一般原则

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部
的经济利益。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本
公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在
相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易


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价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超
过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑
下列迹象：

①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；

③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品。

（2）具体方法

本公司收入确认的具体方法如下：

医学诊断服务收入

A、根据公司与客户签订的检验服务合同，从客户处获取送检单及样本，
进而提供检验服务；

B、根据送检单及样本录入 LIS 系统，实施检验、出具报告，并预计款项可
以回收后确认销售收入。

②体外诊断产品销售收入

A、根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；

B、根据销售订单编制销售出库单，安排仪器、配件、试剂及耗材出库；

C、根据经客户签收确认的销售出库单，并预计款项可以回收后确认销售

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收入。

2、以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前

（1）销售商品收入

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有
保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

（2）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总
成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可
靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠
地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额
乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期
提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期
间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处
理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）让渡资产使用权收入

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，

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分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。

②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。

（4）收入确认的具体方法

①医学诊断服务收入

A、根据公司与客户签订的检验服务合同，从客户处获取送检单及样本，
进而提供检验服务；

B、根据送检单及样本录入 LIS 系统，实施检验、出具报告，并预计款项可
以回收后确认销售收入。

②体外诊断产品销售收入

A、根据公司与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单；

B、根据销售订单编制销售出库单，安排仪器、配件、试剂及耗材出库；

C、根据经客户签收确认的销售出库单，并预计款项可以回收后确认销售
收入。

（二十三）政府补助

1、政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：

（1）本公司能够满足政府补助所附条件；

（2）本公司能够收到政府补助。

2、政府补助的计量

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1
元计量。


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3、政府补助的会计处理

（1）与资产相关的政府补助

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用
期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁
损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

（2）与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：

用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部
分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。
与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

（3）政府补助退回

已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调
整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超
出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

（二十四）递延所得税资产和递延所得税负债

本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的
暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异
对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不
对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。


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1、递延所得税资产的确认

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其
对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递
延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣
亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。

同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵
扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）。

本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资
产：

（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；

（2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额
用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未
来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，
减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记
的金额予以转回。

2、递延所得税负债的确认

本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得
税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：

（1）因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认
为递延所得税负债：



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①商誉的初始确认；

②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业
合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏
损。

（2）本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差
异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条
件的除外：

①本公司能够控制暂时性差异转回的时间；

②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

3、特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认

（1）与企业合并相关的递延所得税负债或资产

非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在
确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收
益），通常调整企业合并中所确认的商誉。

（2）直接计入所有者权益的项目

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，
计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包
括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采
用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收
益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权
益等。

（3）可弥补亏损和税款抵减

①本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减

可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额
弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）
和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵
减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所

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得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费
用。

②因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损

在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符
合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的
或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵
扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时
减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确
认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

（4）合并抵销形成的暂时性差异

本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产
负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时
性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时
调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企
业合并相关的递延所得税除外。

（二十五）经营租赁

本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个
期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期
的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理
的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人
某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁
期内进行分摊。

初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入
当期损益。

本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认
为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁
期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收
入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租
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金收入余额在租赁期内进行分配。

初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁
期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金
的在实际发生时计入当期收益。

（二十六）重要会计政策和会计估计的变更

1、重要会计政策变更

（1）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产
转移》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会【2017】
9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财
会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市
企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一
致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）
进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年
1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综
合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初合并资产负债表相关项目
情况如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
交易性金融资产 不适用 31,000.19 31,000.19
其他流动资产 31,934.81 934.61 -31,000.19
可供出售金融资产 1,275.00 不适用 -1,275.00
其他权益工具投资 不适用 1,275.00 1,275.00

（2）2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财
会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年
1 月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会
计政策的相关内容进行调整，参见本节“七、重要会计政策和会计估计”之
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“（二十二）收入确认原则和计量方法”。

新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即
2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计
影响数进行调整。

2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。本公司
于 2020 年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度不进行追溯。

首次执行新收入准则调整首次执行当年年初合并资产负债表相关项目情况
如下：

单位：万元

项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 调整数
预收款项 11,052,176.66 - -11,052,176.66
合同负债 不适用 9,807,118.35 9,807,118.35
其他流动负债 - 1,245,058.31 1,245,058.31

上述会计政策变更分别经本公司于 2019 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第
四次会议及于 2020 年 8 月 31 日召开的第二届董事会第十四次会议批准。上述会
计政策变更调整对发行人财务状况、经营成果及现金流量没有产生重大影响。

2、重要会计估计变更

本报告期内，本公司无重大会计估计变更。

八、非经常性损益明细表

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》的规定，发行人以合并财务报表数据为基础，编
制了最近三年非经常性损益明细表，并由容诚会计师出具了《非经常性损益鉴证
报告》（容诚专字[2021]201Z0021 号）。报告期内公司非经常性损益的具体情况
如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 65.25 -604.24 -571.29

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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 1,284.06 1,469.17 979.73
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 741.04 1,073.32 1,466.49
除上述各项之外的其他营业外收入
-1,615.77 98.15 -102.77
和支出
非经常性损益总额 474.58 2,036.39 1,772.15
减：非经常性损益的所得税影响数 7.86 347.47 329.08
非经常性损益净额 466.72 1,688.92 1,443.07
减：归属于少数股东的非经常性损
-15.46 21.91 -2.29
益净额
归属于公司普通股股东的非经常性
482.19 1,667.01 1,445.36
损益净额

报告期内，公司非经常性损益占经营成果的比例如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者
482.19 1,667.01 1,445.36
的非经常性损益净额
归属于母公司所有者
11,037.63 9,224.18 7,338.59
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 10,555.44 7,557.17 5,893.22
的净利润
归属于母公司所有者
的非经常性损益净额
4.37% 18.07% 19.70%
占归属于母公司所有
的净利润的比例

报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有
者的净利润的比例分别为 19.70%、18.07%和 4.37%，发行人的盈利能力不存在
依赖非经常性损益的情况。

九、主要税收政策、缴纳的主要税种、执行的税率及税收优惠情
况

（一）执行的主要税种及税率

税种 计税依据 税率
销售商品收入 17%、16%、13%（注）
增值税
部分备案产品增值税简 3%

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税种 计税依据 税率
易征收

检验服务收入 0%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%、1.5%
企业所得税 应纳税所得额 见下表
注：本公司试剂、仪器销售业务增值税适用税率 17%。根据财政部和国家税务总局发布的
《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）规定，原适用 17%税率的增值税应税销
售行为自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%。根据《财政部、国家税务总局、海关
总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告
[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或
者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。

报告期内，公司内部不同主体适用不同的企业所得税税率，具体如下：

纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
兰卫检验 15% 15% 15%
上海兰博卫 25% 25% 25%
南京思创 20% 20% 20%
湖南征途 25% 25% 25%
苏州兰博卫 20% 20% 25%
南京兰卫 20% 20% 20%
淮安兰卫 20% 20% 20%
武汉兰卫 15% 15% 15%
湖北嘉信隆 25% 25% 25%
武汉希康 25% 25% 25%
长沙兰卫 20% 20% 25%
襄阳兰卫 20% 20% 25%
蚌埠兰卫 20% 20% 20%
上海英飞 25% 20% 25%
上海创途 25% 20% 25%
香港英飞 16.5% 16.5% 16.5%
杭州兰卫 20% 20% 20%
重庆兰博卫 20% 25% 25%
重庆兰卫 20% 20% 20%
江西洪卫 20% 25% 25%


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纳税主体名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江西兰卫 20% 20% 20%
云南兰睿 25% 25% 25%
昆明兰卫 20% 20% 25%
红河兰卫 20% 20% 25%
徐州医大 20% 20% 20%
徐州兰卫 20% 20% 20%
武汉珈源 15% 15% 15%
武汉珈源病理 20% 20% 20%
恩施珈源病理 25% 25% 25%
东莞兰卫 15% 20% 25%
东莞兰博卫 20% 20% 25%
苏州兰卫 25% 25% 25%
常州兰卫 20% 20% 20%
怀化兰卫 20% 20% 20%
丹阳兰卫 20% 20% 20%
丹阳兰博卫 20% 20% 20%
新疆兰博卫 — — 25%
乌鲁木齐兰卫 — — 25%

（二）税收优惠

1、企业所得税

（1）2016 年 11 月 24 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市
国家税务局、上海市地方税务局联合认定兰卫检验为高新技术企业（证书编号：
GR201631001433），有效期 3 年；2019 年 10 月 28 日，上海市科学技术委员会、
上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定兰卫检验为高新技术企业
（证书编号：GR201931002969），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所
得税法》，兰卫检验 2018 年度、2019 年度及 2020 年度适用的企业所得税税率
为 15%。

（2）2016 年 12 月 13 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家
税务局、湖北省地方税务局联合认定武汉兰卫为高新技术企业（证书编号：
GR201642000472），有效期 3 年；2019 年 11 月 15 日，湖北省科学技术厅、湖

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北省财政局、国家税务总局湖北省税务局联合认定武汉兰卫为高新技术企业（证
书编号：GR201942000936），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税
法》，武汉兰卫 2018 年度、2019 年度及 2020 年度适用的企业所得税税率为
15%。

（3）2018 年 11 月 30 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总
局湖北省税务局联合认定武汉珈源为高新技术企业（证书编号
GR201842002194），有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，武
汉珈源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度适用的企业所得税税率为 15%。

（4）2020 年 12 月 9 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总
局广东省税务局联合认定东莞兰卫为高新技术企业（证书编号：
GR202044007265）,有效期 3 年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，东莞
兰卫 2020 年度适用的企业所得税税率为 15%。

报告期内，发行人及子公司享受的高新技术企业税收优惠情况如下：

单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 677.23 440.30 447.98
武汉兰卫 118.06 - -
武汉珈源 41.73 71.76 56.49
东莞兰卫 292.57 - -
合计 1,129.58 512.06 504.47
利润总额 16,230.84 12,631.06 10,565.05
占比 6.96% 4.05% 4.77%
注：2018 至 2019 年度，武汉兰卫存在未弥补亏损，应纳税所得额为负，故享受的高新技术
企业税收优惠金额为 0；东莞兰卫自 2020 年开始享受高新技术企业税收优惠。

报告期内，发行人及子公司享受的高新技术企业税收优惠金额占发行人利
润总额的比例较低。发行人及子公司如未继续取得高新技术企业资质，对财务
指标不会产生重大不利影响。

（5）根据财政部和国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范
围的通知（财税[2017]43 号），自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，对
年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）之间的小型微利企业，其所得减按


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50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部和国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围的通知（财税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将
小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所
得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据财政部和国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知
（财税[2019]13 号）、《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免
政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）规定：自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

2、增值税

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号），兰卫检验及子公司南京兰卫、武汉兰卫、长沙兰卫、襄阳
兰卫、蚌埠兰卫、徐州医大、东莞兰卫、武汉珈源病理提供的医疗服务免征增
值税。

根据财政部和国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对月销售
额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税，子公司昆明兰
卫 2019 年度及 2020 年度免征增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征
收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）和《关于简并增值税征收率政策的通
知》（财税[2014]57 号），子公司武汉珈源报告期内销售自产的生物制品按照简
易办法依照 3%征收率计算缴纳增值税。




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十、主要财务指标

（一）报告期内的基本财务指标

2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
财务指标
2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 5.75 6.56 4.50
速动比率（倍） 4.99 5.50 3.78
资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03%
归属于发行人股东的每
3.47 3.35 3.27
股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 2.43 2.60 2.63
存货周转率（次） 5.04 4.41 3.80
息税折旧摊销前利润（万
21,523.01 18,953.28 16,339.99
元）
归属于发行人股东的净
11,037.63 9,224.18 7,338.59
利润（万元）
归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利 10,555.44 7,557.17 5,893.22
润（万元）
每股经营活动产生的现
0.48 0.20 0.52
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.44 0.15 0.19
研发投入占营业收入的
1.76% 1.63% 1.60%
比例

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债
3、资产负债率＝负债总额/资产总额（以母公司数据为基础）
4、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东权益/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额（计提减值准备前）
6、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额（计提跌价准备前）
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润＝归属于发行人股东的净利润-扣除
所得税、少数股东损益后的非经常性损益
9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
11、研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号-净资产收益率和


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每股收益的计算及披露》的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和
稀释每股收益如下：

加权平均净资产 每股收益（元）
年度 报告期利润
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 9.21 0.3132 0.3132
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.81 0.2995 0.2995
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.98 0.2617 0.2617
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
6.54 0.2144 0.2144
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.58 0.2082 0.2082
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
5.28 0.1672 0.1672
股股东的净利润

上述财务指标的计算方法如下：
1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份
起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其
他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

十一、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、收入确认

报告期内，发行人收入确认实际情况与披露的标准一致。

（1）销售收入确认与同行业企业的对比

发行人医学诊断服务收入确认的具体标志或时点与同行业对比情况如下：



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金域医学 迪安诊断 发行人
A.根据公司与客户签订的检验
A.根据公司与客户签订的检验 A.根据公司与客户签订
服务合同，从客户处获取送检单
服务合同，从客户处获取送检 的检验服务合同，从客户
及样本，进而提供检验服务；
单及样本，进而提供检验服 处获取送检单及样本，进
B.根据送检单及样本录入 LIMS
务； 而提供检验服务；
系统，实施检验、出具报告，并
B.公司将送检单及样本录入核 B.根据送检单及样本录
经客户确认；
心检验业务系统，实施检验、 入 LIS 系统，实施检验、
C.根据经客户确认的检测报告
出具检验报告，并预计款项可 出具报告，并预计款项可
单，并预计款项可以回收后开具
以收回后确认销售收入。 以回收后确认销售收入。
发票及确认销售收入。

发行人体外诊断产品销售收入确认的具体标志或时点与同行业对比情况如
下：

塞力斯 迪安诊断 发行人
A.根据公司与客户签订的
A.销售诊断仪器收入，一般是商品已 A.根据公司与客户签订
销售合同或产品订单，编
发出，且已安装调试合格，获取客户 的销售合同或产品订单，
制销售订单；
签收的装机报告单后，公司依据销售 编制销售订单；
B.根据销售订单编制出库
出库单开具发票确认相应销售收入； B.根据销售订单编制销
单，组织检验仪器、配件
同时结转相应的诊断仪器采购成本； 售出库单，安排仪器、配
及试剂出库，编制销售出
B.销售体外诊断试剂收入，一般是商 件、试剂及耗材出库；
库单，并经客户签收确认；
品已发出，且已获取客户确认签收单 C.根据经客户签收确认
C.根据经客户确认的销售
据后，公司依据销售出库单开具发票 的销售出库单，并预计款
出库单，并预计款项可以
确认相应销售收入；同时结转相应的 项可以回收后确认销售
回收后开具发票及确认销
体外诊断试剂成本。 收入。
售收入。

发行人医学诊断服务收入、体外诊断产品销售收入确认的具体标志或时点
合理，与可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》的要求。

（2）总额法确认收入

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条：企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

发行人医学诊断服务、体外诊断产品销售业务的主要合同条款、定价方
式、存货风险、信用风险的情况如下：

①医学诊断服务

A、主要合同条款：发行人按照相关约定对采集的样本进行检验，出具检
验报告，并对检验结果的质量负责，发行人承担向客户提供服务的主要责任。


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B、定价方式：发行人与客户采用协商定价或参照客户所在省、市、区等
物价部门所公布收费标准的一定比例定价，发行人有权自主决定所提供服务的
价格。

C、存货风险：发行人提供医学诊断服务所耗用的试剂、耗材等，从采购
验收入库至领用消耗过程中如出现毁损灭失、因不可抗力因素导致其不能给发
行人带来经济价值的情况，则由发行人承担相应的存货风险。

D、信用风险：发行人自提供服务并出具检验报告至客户付款期间客户所
产生的信用风险由发行人承担。

②体外诊断产品销售

A、主要合同条款：发行人将商品送达客户指定地点，客户组织清点、确
认后签收，经签收后商品的控制权转移至客户。

B、定价方式：发行人与客户采用协商定价或市场导向定价方式确定价
格，发行人有权自主决定所销售商品的价格。

C、存货风险：发行人承担了自商品从供应商处取得控制权并验收入库至
送达客户指定交货地点并经客户签收期间的存货风险。

D、信用风险：发行人自商品的控制权转移时点至客户付款期间客户所产
生的信用风险由发行人承担。

综上所述，发行人收入核算采用“总额法”的依据充分。

（3）新收入准则发行人的影响

新旧收入准则对比如下：

准则 收入确认类型 收入确认时点 具体条件
A、公司已将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购买方；B、公司既没有保留
商品所有权上 与所有权相联系的继续管理权，也没有对
商品销售收入 的主要风险和 已售出的商品实施有效控制；C、收入的
报酬转移 金额能够可靠地计量；D、相关的经济利
旧收入准则
益很可能流入企业；E、相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时
A、收入的金额能够可靠地计量；B、相
提供服务并出
提供劳务收入 关的经济利益很可能流入企业；C、交易
具报告
的完工程度能够可靠地确定；D、交易中


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准则 收入确认类型 收入确认时点 具体条件
已发生和将发生的成本能够可靠地计量
销售合同包含 A、公司就该商品或服务享有现时收款权
的履约义务属 商品的控制权 利，即客户就该商品负有现时付款义务；
于在某一时点 转移 B、公司已将该商品的法定所有权转移给
履行履约义务 客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权；C、公司已将该商品实物转移给客
新收入准则 户，即客户已实物占有该商品；D、公司
服务合同包含
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
的履约义务属 提供服务并出
移给客户，即客户已取得该商品所有权上
于在某一时点 具报告
的主要风险和报酬；E、客户已接受该商
履行履约义务
品；F、其他表明客户已取得商品控制权
的迹象

新收入准则下，发行人与客户签订的合同约定的公司履约义务，属于某一
时点的履约义务，与旧收入准则下商品销售、提供劳务的收入时点的主要差异
在于控制权的转移时点和风险报酬转移时点的判断。

发行人执行新收入准则后对于收入确认时点仍然以客户签收日期或出具检
验报告日期确认收入，具体原因如下：

①医学诊断服务收入

公司根据与客户签订的检验服务合同，从客户处获取送检单及样本，进而
提供检验服务，根据送检单及样本录入 LIS 系统，实施检验。出具报告后表明
公司已履行相应的义务，客户就医学诊断服务数量及金额进行了确认，公司就
该服务享有现时收款权利，客户就该服务负有现时付款义务，可以确认销售收
入。

②体外诊断产品销售收入

公司根据与客户签订的销售合同或产品订单，编制销售订单，根据销售订
单编制销售出库单，安排仪器、配件、试剂及耗材出库。客户签收后表明公司
已履行了义务，并将产品的控制权转移给客户，客户就体外诊断产品数量及金
额进行了确认，公司就该商品享有现时收款权利，客户就该商品负有现时付款
义务，可以确认销售收入。

综上，发行人执行新收入准则对主营业务收入确认方式不构成重大影响。




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2、营业收入的构成分析

报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 123,135.56 99.45% 114,787.73 99.51% 104,551.25 99.31%
其他业务收入 683.44 0.55% 561.86 0.49% 721.78 0.69%
营业收入 123,819.01 100.00% 115,349.60 100.00% 105,273.03 100.00%

公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以
上。公司收入的主要来源为向各类医疗机构提供医学检验整体解决方案，包括
提供医学诊断服务和体外诊断产品销售。报告期内，公司其他业务收入主要为
物流配送服务收入。

3、主营业务收入构成分析

（1）按产品类别分析

报告期内，公司主营业务收入按产品和服务类别划分如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医学诊断服务 46,888.14 38.08% 29,133.64 25.38% 25,631.84 24.52%
体外诊断产品销售 76,247.42 61.92% 85,654.09 74.62% 78,919.41 75.48%
主营业务收入 123,135.56 100.00% 114,787.73 100.00% 104,551.25 100.00%

随着我国医疗产业的不断发展，医学检验市场规模不断扩大。报告期内，
公司主营业务收入分别为 104,551.25 万元、114,787.73 万元和 123,135.56 万元，
呈增长趋势。

公司主营业务收入包括医学诊断服务及体外诊断产品销售两大部分，
2018-2019 年度医学诊断服务和体外诊断产品销售占主营业务收入的比例保持平
稳，2020 年度医学诊断服务收入占比显著提升，主要原因为：发行人作为上
海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检验机构，新冠检验业务收入较
高；同时，受新冠疫情的影响，体外诊断产品销售收入有所下降，截至招股说
明书签署日，随着国内疫情得到有效控制，发行人体外诊断产品销售收入已逐

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步恢复。

①医学诊断服务

通过多年的技术与经验的积累，公司已先后在上海、武汉、长沙、南京、
蚌埠等多个城市建立了独立第三方医学检验机构。根据检验项目所采用的技术
原理、检验方法以及临床应用等不同，公司的医学诊断服务业务包括了临床检
验、生化检验、免疫检验、微生物检验、病理诊断等。

报告期内，公司医学诊断服务收入分别为 25,631.84 万元、29,133.64 万元和
46,888.14 万元，保持稳定的增长趋势。

报告期内，发行人医学诊断服务检验单价、数量及收入情况如下：
单位：万元、万例、元/例
2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类别
单价 数量 收入 单价 数量 收入 单价 数量 收入

新冠检验 88.42 222.30 19,655.72 - - - - - -

生化检验 11.06 1,020.75 11,285.21 10.23 1,127.66 11,536.92 9.70 1,062.30 10,300.56

免疫检验 24.29 190.59 4,628.42 21.19 242.05 5,128.22 21.05 233.05 4,906.35

病理诊断 77.78 32.48 2,526.45 75.77 36.43 2,760.62 80.85 28.92 2,338.33

临床基础检验 12.16 251.09 3,052.59 12.09 295.8 3,577.29 11.80 315.34 3,722.17

委外检验 74.67 27.73 2,070.94 83.02 27.14 2,252.94 61.25 18.53 1,135.08

微生物检验 27.15 57.16 1,551.82 28.86 59.86 1,727.81 31.30 46.53 1,456.21

分子检验 120.18 12.01 1,443.72 129.11 11.55 1,490.55 132.67 7.36 976.93

理化检验 33.81 19.92 673.27 30.31 21.75 659.29 35.73 22.28 796.22

合计 / 1,834.03 46,888.14 / 1,822.25 29,133.64 / 1,734.33 25,631.84

发行人与主要医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判。发行人医
学诊断服务交易定价=当地政府物价部门指导医疗服务价格*扣率。报告期内，各
地政府物价部门指导医疗服务价格较为稳定，发行人合同约定的扣率和项目单价
也较为稳定。2019 年度，发行人医学诊断服务收入的增长主要系随着行业自身
的稳定发展及发行人各项业务的积极拓展，生化检验、免疫检验、病理诊断、微
生物检验、分子检验的数量增长所致；2020 年度，发行人作为上海、武汉、东
莞等地卫健委指定的第三方新冠检验机构，新冠检验收入较高。

分业务类别单价方面：报告期内，发行人各类别业务单价总体保持稳定，由


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于检验项目合计 1,500 种以上，波动主要系该类别下不同价格的检验项目占比变
动所致。其中：①2019 年度，委外检验单价较高，主要系产前无创检验及唐氏
筛查等高单价项目下游市场需求增长，占委外检验收入比例较高所致；②2020
年度，发行人其余多项检验单价有所上升，主要系受新冠疫情的影响，医疗机构
常规门诊和住院暂停，故下游需求多来源于危重患者，其检验项目单价较高所致。

分业务类别数量方面：2019 年度，随着行业的稳定发展及发行人各项业务
的积极拓展，发行人各类检验项目数量稳定增长，带动医学诊断服务收入增长。
其中，①生化检验为下游需求量最大的项目，发行人实验室配备罗氏流水线分析
系统，检验效率高、项目覆盖全，生化检验数量 2019 年度同比增长 6.15%；②
病理诊断为发行人收购徕卡和 DAKO 代理渠道后重点开拓的项目，由于深度、
精准化的病理诊断为未来发展趋势，自 2018 年起，发行人强化了病理诊断专业
科室的能级，在增加原有检验项目数量的同时，开拓及导入了更为丰富的病理诊
断项目，使得病理诊断数量呈快速增长趋势，2019 年度同比上升 25.97%；③微
生物检验和分子检验为发行人特色项目，其技术要求较高，单价也较高，发行人
配备了先进设备和专业团队，随着发行人的积极拓展，检验数量快速增长。2020
年度，受新冠疫情的影响，上半年多数医院住院、门诊暂停，发行人原各项检验
业务均有所下降，收入增长主要系新增新冠检验业务所致。

②体外诊断产品销售

公司向各类医疗机构提供的体外诊断产品主要包括检验仪器、体外诊断试
剂、耗材等产品。公司主要代理销售国外知名品牌的体外诊断产品，包括罗氏
诊断、希森美康、徕卡、DAKO 等国际一流医疗器械品牌。

报告期内，公司体外诊断产品销售收入分别为 78,919.41 万元、85,654.09 万
元和 76,247.42 万元。2018 年至 2019 年保持平稳增长态势，2020 年度受新冠疫
情影响，常规体外诊断产品的临床使用量减少，导致公司体外诊断产品销售收
入同比出现下降。

报告期内，发行人体外诊断产品销售单价、数量及收入情况如下：




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单位：万元、基础单位、万元/基础单位

分 基础 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
类 单位 单价 数量 收入 单价 数量 收入 单价 数量 收入

免疫检验试剂 万盒 2,055.91 16.02 32,945.64 2,181.14 19.98 43,587.30 2,070.26 20.09 41,590.37

病理诊断试剂 万盒 2,782.81 3.26 9,074.14 2,413.19 3.50 8,442.67 2,389.64 2.62 6,269.99

检验通用试剂 万盒 298.23 17.49 5,215.90 303.40 22.38 6,789.32 284.96 22.15 6,310.75
试 除免疫外检验
剂 万盒 306.49 18.42 5,646.65 266.16 25.06 6,669.24 267.07 26.47 7,067.98
试剂
耗
病理通用试剂 万升 1,153.56 1.87 2,151.62 1,131.93 1.89 2,144.77 1,064.17 1.52 1,618.59
材
病理通用耗材 万盒 759.04 2.32 1,758.03 706.32 2.34 1,654.93 644.9 2.04 1,317.53

检验通用耗材 万箱 2,132.96 0.68 1,457.98 2,056.36 1.02 2,089.38 2,056.27 1.04 2,133.55

其他试剂耗材 万件 / / 3,200.83 / / 2,271.66 / / 2,409.21

主检仪器 台 36.62 317 11,591.67 29.97 308 9,230.79 28.16 280 7,885.61
仪
配套仪器 套 5.03 529 2,661.74 5.45 372 2,026.29 5 385 1,923.18
器
外设配件 套 0.08 6,541 543.22 0.09 8,732 747.75 0.05 7,756 392.65

合计 / / / 76,247.42 / / 85,654.09 / / 78,919.41

报告期内，发行人与下游医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判，
各试剂耗材的单价总体较为稳定。2019 年度，发行人体外诊断产品销售收入的
增长主要系随着行业的稳定发展及发行人各项业务的积极拓展，免疫检验、病理
诊断等各项检验试剂耗材以及仪器的数量增长所致。2020 年度，受新冠疫情的
影响，发行人体外诊断产品销售收入有所下降。

分产品类别单价方面：报告期内，发行人各类别产品单价总体保持稳定，由
于产品品种规格在 2,000 种以上，波动主要系各类别下（特别是各类通用试剂、
耗材内部品种规格差距较大）不同价格的产品占比变动所致。其中：①2020 年
度，除免疫外检验试剂单价较 2019 年度上升 15.15%，主要系受新冠影响，新冠
病毒检验试剂单价较高，占比较大所致；②病理诊断试剂和主检仪器 2020 年度
单价分别同比上升 15.32%和 22.19%，主要系发行人收购徕卡和 DAKO 的代理渠
道后，部分高值试剂、仪器占比上升所致。

分产品类别数量方面：2019 年度，随着行业的稳定发展及发行人各项业务
的积极拓展，发行人各类产品销量总体呈稳定增长趋势，带动体外诊断产品销售
收入增长。其中：①病理诊断相关试剂和耗材为发行人收购徕卡和 DAKO 代理
渠道后重点开拓的项目，呈快速增长趋势，其中病理诊断试剂 2019 年度同比上

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升 33.59%；②罗氏作为全球最大的体外诊断产品生产厂商之一，在免疫、生化
发光、PCR 等细分诊断领域拥有先进的技术，为发行人主力产品，呈稳定趋势。
2020 年度，受新冠疫情的影响，发行人各类体外诊断试剂耗材的销量均有所下
降。

（2）按销售模式分析

①医学诊断服务

公司医学诊断服务的客户主要为医院、第三方医学检验机构等医疗机构，
全部采用直销模式。

报告期内，公司医学诊断服务收入按客户类别及医疗机构分级划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、公立医疗机构 33,326.52 71.08% 24,007.27 82.40% 20,950.66 81.74%
其中：一级医院 11,244.07 23.98% 8,531.16 29.28% 8,275.97 32.29%
二级医院 8,916.77 19.02% 7,455.44 25.59% 5,136.68 20.04%
三级医院 8,842.28 18.86% 7,954.41 27.30% 7,304.54 28.50%
疾控中心等其他
4,323.40 9.22% 66.26 0.23% 233.47 0.91%
公立医疗机构
2、民营医疗机构 7,998.24 17.06% 4,657.16 15.99% 4,225.19 16.48%
其中：民营医院 5,008.42 10.68% 3,986.00 13.68% 3,922.34 15.30%
第三方医学实验
室等其他民营医 2,989.82 6.38% 671.17 2.30% 302.84 1.18%
疗机构
3、企业等非医疗
5,563.38 11.87% 469.21 1.61% 456.00 1.78%
机构
医学诊断服务 46,888.14 100.00% 29,133.64 100.00% 25,631.84 100.00%

报告期内，公立医疗机构是公司医学诊断服务收入最主要的客户，其收入
占比均在 70%以上。按公立医疗机构等级划分，一级医院占比最高，其次为二、
三级医院。

报告期内，一、二级医院的收入快速增长，而三级医院的收入增长较为缓
慢，主要原因为：国家推进分级诊疗制度建设，鼓励常见病、多发病患者首先
到基层医疗卫生机构就诊，基层医疗卫生机构的诊疗量明显增加。公司与基层


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医疗机构的合作有助于提升基层医疗卫生机构服务能力、实现区域医疗资源共
享，对推进分级诊疗具有重要意义。

2020 年度，公立医疗机构收入占比有所下降，主要原因为：受新冠疫情影
响，企业复工复产体检需求增加，2020 年度来自于企业等非医疗机构的收入大
幅增长，导致公立医疗机构收入占比下降。

②体外诊断产品销售

发行人报告期内体外诊断产品销售收入按客户类型分类如下：

单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直销 45,089.37 59.14% 52,977.04 61.85% 48,785.63 61.82%
1、公立医疗机构 42,246.39 55.41% 49,164.53 57.40% 43,542.74 55.17%
其中：三级医院 33,961.79 44.54% 41,619.96 48.59% 37,258.27 47.21%
二级医院 6,708.30 8.80% 6,458.12 7.54% 5,462.49 6.92%
基层医疗机
900.83 1.18% 376.96 0.44% 361.00 0.46%
构
其他公立医
675.47 0.89% 709.49 0.83% 460.99 0.58%
疗机构
2、民营医疗机构 2,842.98 3.73% 3,812.51 4.45% 5,242.89 6.64%
经销 31,158.05 40.86% 32,677.05 38.15% 30,133.78 38.18%
体外诊断产品收入 76,247.42 100.00% 85,654.09 100.00% 78,919.41 100.00%

报告期内，公司体外诊断产品销售中直销占比分别为 61.82%、61.85%和
59.14%。公司在销售渠道开拓中坚持直销和经销模式并重，通过直销模式巩固
在医院等单位的市场地位，通过经销模式完善营销网络。

公司体外诊断产品销售采取经销模式，一方面可以利用经销商在当地的医
疗资源，开发更多的客户，扩大公司产品的销售；另一方面也可以依托经销商
力量对终端客户进行维护，具体包括试剂操作、结果解读、产品性能验证等，
以提高对终端客户的响应效率和销售服务。

报告期内，发行人的直销客户为医院等医疗机构，按照医疗机构性质和等
级分类，公司体外诊断产品销售业务的直销客户以三级医院为主。报告期内，
三级医院客户收入占体外诊断产品销售收入的比例分别为 47.21%、48.59%、

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44.54%，较为稳定。

报告期内，公司主要试剂和仪器直销和经销模式的价格情况如下：
单位：万元/基础单位
产品名称 基础单位 销售模式 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销 1,741.30 1,839.15 1,888.99
免疫检验试剂 万盒
直销 2,276.28 2,409.89 2,182.51

经销 277.39 214.73 228.01
除免疫外检验试剂 万盒
直销 335.61 281.49 276.51

经销 244.32 249.12 239.85
检验通用试剂 万盒
直销 327.87 335.47 312.60

经销 2,143.43 2,039.88 1,854.90
病理诊断试剂 万盒
直销 3,735.63 2,966.35 3,274.97

经销 1,118.75 1,128.53 1,039.51
病理通用试剂 万升
直销 1,175.57 1,140.28 1,137.72

经销 44.57 32.65 25.51
主检仪器 台
直销 28.30 27.41 32.52
经销 4.56 4.52 4.66
配套仪器 套
直销 5.24 5.97 5.26

除检验仪器外，公司主要产品给予经销商的价格均低于直接销售给终端客
户的价格，以确保经销商留有一定的利润空间，具有合理性。

检验仪器经销价格高于直销价格的原因主要为：公司向经销客户和直销客
户销售的具体产品存在差异，销售给经销商的单价较高产品的占比较高。

发行人根据报告期内与公司发生交易的 29 家经销商向公司采购产品的收发
存情况确认函，确认经销商向公司采购金额、采购产品对外销售金额和期末库
存情况。报告期内，取得确认函的经销商收入占所有经销收入的比例分别为
29.57%、36.03%和 29.18%，取得确认函经销商的销售最终实现情况如下：

单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经销商当期采购额 9,091.75 11,774.20 8,912.03
经销商期末存货 423.98 500.08 251.46
经销商期末存货占当期采购的比例 4.66% 4.25% 2.82%


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针对体外诊断仪器，通常由公司直接配送至终端使用客户指定地点并实施
安装，因此体外诊断仪器基本都能在当期实现最终销售。针对体外诊断试剂，
公司一般与经销商采用先款后货的结算方式，且终端用户为了满足使用需求一
般会备有一定量的安全库存，因此经销商通常根据终端用户的采购需求向公司
下达采购订单，仅会进行少量的备货以备终端用户临时急用。

综上，报告期内，经销商采购的公司产品大部分均在当期实现最终销售，
不存在经销商期末库存较大的情形。

（3）按销售区域分析

①医学诊断服务

报告期内，公司医学诊断服务收入按销售区域划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华东地区 28,956.19 61.76% 23,178.71 79.56% 21,107.42 82.35%
华中地区 6,866.34 14.64% 3,834.56 13.16% 4,068.25 15.87%
华南地区 10,463.67 22.32% 1,788.43 6.14% 232.37 0.91%
其他地区 601.95 1.28% 331.94 1.14% 223.80 0.87%
医学诊断
46,888.14 100.00% 29,133.64 100.00% 25,631.84 100.00%
服务

发行人已建立了 10 家在运营医学检验中心实验室，分布在上海、蚌埠、东
莞、武汉等地。报告期内，公司医学诊断服务的区域主要是上海、安徽等华东
地区，华东地区收入逐年增长。华中地区收入主要来自于武汉、长沙的医疗机
构，华南地区收入主要来自于东莞的医疗机构。

发行人以中心实验室为核心，辐射区域内的医疗机构，并与其开展合作。
报告期内，发行人合作医院的地域分布与中心实验室的布局高度相关，具体如
下：

单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
上海 16,459.00 39.83% 14,098.39 49.18% 14,269.21 56.68%


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2020 年度 2019 年度 2018 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东 8,657.92 20.95% 2,109.00 7.36% 210.38 0.84%
湖北 5,019.73 12.15% 2,408.80 8.40% 3,024.00 12.01%
安徽 6,051.15 14.64% 6,138.37 21.41% 5,006.65 19.89%
江苏 3,831.64 9.27% 2,619.72 9.14% 1,493.76 5.93%
湖南 726.09 1.76% 960.96 3.35% 952.11 3.78%
重庆 579.22 1.40% 329.19 1.15% 219.73 0.87%
合计 41,324.76 100.00% 28,664.44 100.00% 25,175.84 100.00%

报告期内，发行人新开拓的合作医院主要位于广东、江苏和重庆，主要原
因为：2017 年，重庆兰卫和徐州医大分别取得《医疗机构执业许可证》；2018
年，东莞兰卫取得《医疗机构执业许可证》，上述中心实验室所在地市与发行人
合作的医疗机构数量逐渐增加。

②体外诊断产品销售

报告期内，公司体外诊断产品销售收入按销售区域划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华中地区 46,595.06 61.11% 61,247.59 71.51% 58,265.65 73.83%
华东地区 18,636.70 24.44% 16,263.14 18.99% 13,049.98 16.54%
西南地区 8,308.01 10.90% 4,996.77 5.83% 4,119.67 5.22%
其他地区 2,707.65 3.55% 3,146.60 3.67% 3,484.11 4.41%
体外诊断产
76,247.42 100.00% 85,654.09 100.00% 78,919.41 100.00%
品销售

报告期内，公司体外诊断产品主要销售区域是湖南、湖北等华中地区，以
及浙江、上海等华东地区。报告期内，华东地区收入保持较快增长。2020 年度，
华中地区收入有所下降，主要系华中地区是受新冠疫情影响最大的区域，截至
招股说明书签署日，随着国内疫情得到有效控制，发行人华中地区体外诊断产
品销售收入已逐步恢复。

上述区域人口密集较大、经济发达，对体外诊断产品的需求量较大，经过
多年的市场开拓，公司在上述区域的销售渠道较为完善，知名度较高。在巩固


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华中和华东区域的同时，公司也积极拓展西南和华南等其他区域的业务。

（4）体外诊断产品销售按代理品牌分析

报告期内，公司体外诊断产品各代理品牌的收入情况如下：

单位：万元

2020 年度
代理品牌
试剂耗材 仪器 合计 占比
罗氏诊断 39,818.40 1,960.07 41,778.47 54.79%
徕卡 5,380.30 6,881.50 12,261.80 16.08%
DAKO 6,486.12 1,520.81 8,006.93 10.50%
希森美康 2,605.40 226.47 2,831.87 3.71%
其他 7,160.57 4,207.78 11,368.35 14.91%
合计 61,450.79 14,796.63 76,247.42 100.00%

（续上表）

2019 年度
代理品牌
试剂耗材 仪器 合计 占比
罗氏诊断 53,655.74 1,254.12 54,909.86 64.11%
徕卡 4,259.24 6,249.53 10,508.77 12.27%
DAKO 7,486.16 2,017.02 9,503.18 11.09%
希森美康 3,740.63 365.06 4,105.69 4.79%
其他 4,507.49 2,119.11 6,626.60 7.74%
合计 73,649.26 12,004.83 85,654.09 100.00%

（续上表）

2018 年度
代理品牌
试剂耗材 仪器 合计 占比
罗氏诊断 50,615.09 397.38 51,012.47 64.64%
徕卡 3,381.94 6,681.18 10,063.12 12.75%
DAKO 5,591.85 1,467.85 7,059.70 8.95%
希森美康 3,479.00 412.46 3,891.46 4.93%
其他 5,650.10 1,242.56 6,892.66 8.73%
合计 68,717.97 10,201.44 78,919.41 100.00%

2018 至 2019 年，公司代理罗氏诊断、徕卡、DAKO、希森美康四个品牌的


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收入占体外诊断产品销售收入的比例均超过 90%。湖北是发行人罗氏诊断产品
最主要的销售区域，由于湖北 2020 年度受疫情影响最大，因此罗氏诊断产品的
销售占比出现了一定幅度的下降。

（5）季节性因素对公司主营业务收入的影响分析

报告期内，公司按季度确认的主营业务收入如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 13,070.19 10.61% 20,944.90 18.25% 18,470.21 17.67%
第二季度 36,615.15 29.74% 31,450.72 27.40% 27,924.74 26.71%
第三季度 33,404.08 27.13% 28,265.15 24.62% 25,350.81 24.25%
第四季度 40,046.15 32.52% 34,126.95 29.73% 32,805.49 31.38%
合计 123,135.56 100.00% 114,787.73 100.00% 104,551.25 100.00%

公司的直接客户和最终客户主要为综合医院、专科医院、体检中心、疾病
预防控制中心等各类医疗机构。第一季度受到春节的影响，收入占比相对较
少。2020 年第一季度受新冠疫情的影响最大，公司收入出现了较大幅度的下滑，
之后随着疫情趋于稳定，公司业务恢复，各季度的收入均较 2019 年同期取得了
增长。

（6）医学诊断服务、体外诊断产品销售重叠客户的合同签订情况

发行人医学诊断服务、体外诊断产品直销销售的客户主要为医院、第三方
医学检验机构等医疗机构，应客户的需求，发行人存在为同一客户既提供医学
诊断服务又销售体外诊断产品的情况。

根据发行人制定的《销售管理制度》及其相关管理细则规定，发行人针对医
学诊断服务、体外诊断产品销售适用不同的管理细则。发行人医学诊断服务与
体外诊断产品为两项履约义务分别订立合同，且两项交易都是独立的，两项交
易之间无关联关系，故不存在一揽子交易参与招投标并签订合同的情形。

4、主营业务收入的增长原因分析

报告期内，公司销售业务呈现出稳步快速发展的态势，主营业务收入持续
增长。公司各项主营业务收入保持稳定增长的原因主要包括以下几个方面：

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（1）医疗诊断刚性需求拉动体外诊断行业的稳定增长

随着国内居民生活水平和受教育程度的提高，居民健康保健意识逐步加
强，就诊率快速上升。根据国家统计局的统计数据显示，我国城镇居民人均可
支配收入从 2008 年的 15,781 元提高到 2019 年的 42,359 元；农村居民人均可支
配收入由 2008 年的 4,761 元提升到 2019 年的 16,021 元。随着人均收入和人民生
活水平的提高，居民的自我保健意识逐渐增强，对医疗消费的需求也不断增
强，也为体外诊断行业带来了刚性需求。

同时，老龄人口是医疗服务消费的主力人群，随着人口老龄化步伐的逐步
加快，居民对医疗服务消费的需求在逐步提高。医疗诊断的刚性需求的提升拉
动了体外诊断行业的稳定增长。

（2）分级诊疗政策的推动带动了基层医疗机构的市场需求

2015 年 9 月，国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
（国办发〔2015〕70 号），指出到 2020 年，基层首诊、双向转诊、急慢分治、
上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。基层
首诊作为分级诊疗的基础，鼓励常见病、多发病患者首先到基层医疗卫生机构
就诊，到 2017 年，基层医疗卫生机构诊疗量占总诊疗量比例不低于 65%，基层
医疗卫生机构建设达标率不低于 95%，分级诊疗在全国的推行将使基层医疗机
构的诊疗量明显提升，这对基层医疗卫生机构的实验诊断能力提出了更高要
求。

基层医疗机构通过与独立医学实验室的合作，在较少投入的情况下可迅速
提升自身的诊断水平。在目前我国基层医疗机构分布分散、资金投入有限、检
测仪器和服务能力都较差的背景下，医学诊断服务以及体外诊断产品都将迎来
广阔的发展空间。

（3）诊断技术的不断进步推动行业的发展

二十世纪以来，随着计算机科学、物理学、数学、免疫学、分子生物学等
技术在医学领域的广泛应用，医学检验技术的发展也日新月异，新技术的革
新，对检验设备、从业人员技术水平提出更高要求。第三方医学诊断机构的专
业化优势使其可以更快的对新技术的应用作出反应，专业的医学检验人员以及

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完善的设备可以更好的完成新型检验项目。第三方医学诊断机构更注重于技术
创新与新项目的不断开发，以满足临床需求的变化与增加服务项目。

（4）国家政策支持独立医学检验实验室的发展

医学检验行业规模化和专业化的特征有效提升了各类医疗机构的检验效率
和检验水平，特别为民营医疗机构以及基层医疗机构有效节约了检验成本，有
利于其业务开展。2016 年 10 月国家卫计委印发的《医学检验实验室基本标准（试
行）》和《医学检验实验室管理规范（试行）》的通知中提出，医学检验实验室
对实现区域医疗资源共享、提升基层医疗机构服务能力、推进分级诊疗有重要
意义；鼓励医学检验实验室形成连锁化、集团化，建立规范化、标准化的管理
与服务模式。对拟开办集团化、连锁化医学检验实验室的申请主体，可以优先
设置审批。

（5）提供个性化整体解决方案

发行人通过多年来代理销售罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等世界一流的
医学检验和病理诊断产品，形成了覆盖全国多个省份的销售网络，特别是在湖
南湖北地区具有较高的市场占有率。2007 年以来，发行人已在上海、湖南、湖
北、江苏、安徽、广东、重庆、云南等省市建设了独立医学实验室，不仅能为
各级医疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务，也成为代理销售服务的区
域研发中心和技术支持中心。发行人通过“产品代理+第三方服务”的服务模
式，为各类医疗机构医学检验业务提供个性化整体解决方案，能够适应我国目
前医学检验行业的多样性和复杂性。

（6）新冠因素

2020 年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地区的政府指定第三方新冠检
验机构，新冠检验业务收入较高，带动医学诊断服务收入增长；同时，受新冠
疫情的影响，公司体外诊断产品的临床使用量和常规医学诊断服务的检验量减
少，体外诊断产品销售收入有所下降。

截至招股说明书签署日，随着国内疫情得到有效控制，发行人各项业务已
逐步恢复。



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（7）主营业务收入增长及与可比上市公司对比情况

报告期内，可比上市公司医学诊断服务收入增长情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金域医学 786,980.54 496,483.52 423,529.69
迪安诊断 508,229.65 280,865.82 236,190.06

报告期内，可比上市公司体外诊断产品销售收入增长情况如下：
单位：万元
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 565,633.51 550,197.35 447,069.80
塞力斯 212,398.09 183,077.16 131,744.61

2018-2019 年度，发行人可比上市公司医学诊断服务收入和体外诊断产品销
售收入均呈稳定增长的趋势，与发行人营业收入增长趋势一致。2020 年度受新
冠疫情的影响，发行人可比上市公司体外诊断产品销售收入增长趋势放缓。湖北
省为发行人的最重要的业务区域之一，由于湖北省受新冠疫情影响最为严重，发
行人体外诊断产品销售收入有所下降。随着国内疫情得到有效控制，发行人体外
诊断产品销售收入已逐步恢复。

5、现金交易情况

报告期内，公司不存在现金采购的情形，存在零星现金销售，主要为公司
收取的零星检验费，现金销售金额及比例如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金销售金额 4.50 3.27 22.15
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
现金销售比例 0.0036% 0.0028% 0.0210%

经核查，保荐机构认为：报告期内，公司不存在现金采购的情形，现金销
售金额占营业收入比例极小且呈下降趋势；现金流水与相关业务的发生一致，
报告期现金交易真实、合理。

6、第三方回款情况

报告期内，发行人第三方回款主要系应收账款保理回款，具体如下：

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单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款保理 569.06 476.58 2,058.21
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
第三方回款比例 0.46% 0.41% 1.96%

经核查，保荐机构认为：报告期内发行人第三方回款基于真实的交易背
景，具有合理的商业理由，相关交易未出现过争议或纠纷的情况，第三方回款
所对应的收入真实。

（二）营业成本分析

1、营业成本的构成分析

报告期内，公司营业成本构成如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 83,316.97 99.38% 80,133.69 99.54% 72,414.60 99.49%
其他业务成本 518.57 0.62% 369.72 0.46% 370.21 0.51%
营业成本 83,835.54 100.00% 80,503.41 100.00% 72,784.81 100.00%

报告期内公司营业成本构成基本保持稳定，主营业务成本占营业成本的比
例均在 99%以上，公司营业成本的变动主要由于产销规模变动所致。

2、主营业务成本的构成及变动情况

报告期内，公司主营业务成本按产品和服务类别划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医学诊断服务 26,414.98 31.70% 19,636.16 24.50% 17,739.10 24.50%
体外诊断产品销
56,901.99 68.30% 60,497.53 75.50% 54,675.50 75.50%
售
主营业务成本 83,316.97 100.00% 80,133.69 100.00% 72,414.60 100.00%

报告期内，公司主营业务成本随着主营业务收入的增长而增长。体外诊断
产品销售成本系公司采购体外诊断产品的成本。


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报告期内，公司医学诊断服务的成本构成情况如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
试剂耗材成
14,155.95 53.59% 9,290.91 47.32% 8,614.46 48.56%
本
人工成本 5,690.03 21.54% 5,405.36 27.53% 4,488.97 25.31%
折旧与摊销 1,930.90 7.31% 1,849.97 9.42% 1,865.65 10.52%
房屋租赁费 766.10 2.90% 841.18 4.28% 909.25 5.13%
其他费用 3,872.00 14.66% 2,248.75 11.45% 1,860.77 10.49%
合计 26,414.98 100.00% 19,636.16 100.00% 17,739.10 100.00%

公司医学诊断服务业务的成本主要由试剂耗材成本、人工成本、折旧与摊
销、房屋租赁费等构成。其中试剂耗材成本占比最大，报告期内，试剂耗材成
本占医学诊断服务成本的比例分别为 48.56%、47.32%和 53.59%。

（1）人工成本

报告期内，发行人医学诊断服务人工成本涉及的平均人数、薪资水平及其
与同医学诊断服务收入的匹配情况如下：

单位：万元、万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均人数 376 341 310
检验人员薪酬总额 4,314.96 3,937.15 3,153.72
发行人人均薪酬 11.48 11.55 10.17
医学诊断服务收入 46,888.14 29,133.64 25,631.84
人均营业收入 124.70 85.44 82.68

报告期内，发行人医学诊断服务人员数量、薪酬总额均呈稳定上升趋势，人
均薪酬有所增长并保持稳定，整体与医学诊断服务收入变动趋势一致。随着各实
验室前期建设完成进入运营期，发行人人均医学诊断服务收入稳步提升，其中，
2020 年度同比增长较多，主要系新冠检验收入较高所致。

报告期内，发行人医学诊断服务人工成本涉及的平均人数、薪资水平、医
学诊断服务收入及与同行业对比如下：



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单位：万元、万元/人
公司 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均人数 376 341 310
薪酬总额 4,314.96 3,937.15 3,153.72
兰卫检验 人均薪酬 11.48 11.55 10.17
医学诊断服务收入 46,888.14 29,133.64 25,631.84
人均营业收入 124.70 85.44 82.68
平均人数 3,733 3,431 2,979
薪酬总额 38,176.48 36,023.12 34,462.18
迪安诊断 人均薪酬 10.23 10.50 11.57
医学诊断服务收入 508,229.65 280,865.82 236,190.06
人均营业收入 136.15 81.86 79.29
平均人数 3,324 3,008 2,852
薪酬总额 67,835.64 55,661.78 51,997.28
金域医学 人均薪酬 20.41 18.50 18.23
医学诊断服务收入 786,980.54 496,483.52 423,529.69
人均营业收入 236.76 165.05 148.50
注：迪安诊断、金域医学数据根据其披露的定期报告计算。

报告期内，发行人检验人员人均薪酬和人均医学诊断业务收入与同行业上
市公司迪安诊断接近，不存在重大差异。

报告期内，发行人检验人员薪酬水平与当地平均水平对比情况如下：
单位：万元/人
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
上海市城镇单位就业人员平均工资 12.41 11.50 10.52
武汉市城镇单位就业人员平均工资 8.79 8.08 7.37
长沙城镇非私营单位在岗职工年均工资 10.56 9.85 9.33
发行人检验人员平均薪酬 11.48 11.55 10.17

报告期内，发行人检验人员人均薪酬高于发行人主要所在地区人均工资水
平。

综上，发行人医学诊断服务人工成本变动与收入水平和可比上市公司一
致，变动合理；人均薪酬与可比上市公司迪安诊断接近，且高于人主要所在地
区人均工资水平，人工成本完整。


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（2）房屋租赁费

报告期内，发行人主营业务成本中的房屋租赁费分别为 909.25 万元、
841.18 万元和 766.10 万元，分别下降 68.07 万元和 75.08 万元。在发行人业务量
增长的情况下，主营业务成本中房屋租赁费下降的原因如下：

①房屋租赁费调整分摊比例

发行人房屋租赁费按面积分摊。2019 年度，发行人加大对研发项目的投
入，根据研发项目开展情况，调整了所承租上海总部所形成的房屋租赁费在主
营业务成本及研发费用中的分摊比例，导致主营业务成本中房屋租赁费下降
12.71 万元。2020 年度，随着财务核算的精细化，房屋租赁费因在主营业务成本
及管理费用之间按面积分摊而减少 60.52 万元。

②子公司解除租赁合同或搬迁使得租赁费减少

2019 年度，襄阳兰卫未开展业务，未发生房屋租赁费，导致主营业务成本
中房屋租赁费较 2018 年度减少 15.90 万元；蚌埠兰卫于 2019 年 7 月与出租方解
除《合作协议》，基于双方良好的合作关系，出租方给予蚌埠兰卫三个月免租
期，导致主营业务成本中房屋租赁费较 2018 年度下降 23.39 万元。2020 年度，
蚌埠兰卫房屋租赁费总额因搬迁新址有所下降。

3、原材料单位成本与采购单价的差异情况

（1）医学诊断服务

报告期内，发行人医学诊断服务前十原材料单位成本及对应采购单价具体
情况如下：
单位：元/盒、万元/台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 平均采 平均结 平均采 平均结 平均采 平均结
差异率 差异率 差异率
购单价 转单价 购单价 转单价 购单价 转单价
人乳头瘤病毒分型检测试剂盒 2,108.06 2,135.34 1.29% 2,187.11 2,126.85 -2.76% 2,355.68 2,358.47 0.12%

脑利钠肽前体检测试剂盒 6,570.54 7,482.57 13.88% 7,369.71 6,713.51 -8.90% 6,625.35 6,996.68 5.60%

新型冠状病毒核酸检测试剂盒 1 1,217.62 1,217.62 - - - - - - -

缓冲液 345.27 344.12 -0.33% 306.18 307.56 0.45% 324.22 353.59 9.06%

新型冠状病毒核酸检测试剂盒 2 768.58 783.23 1.91% - - - - - -

新型冠状病毒核酸检测试剂盒 3 2,955.36 2,943.45 -0.40% - - - - - -


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2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 平均采 平均结 平均采 平均结 平均采 平均结
差异率 差异率 差异率
购单价 转单价 购单价 转单价 购单价 转单价
糖类抗原 19-9 测定试剂盒 1,495.25 1,525.30 2.01% 1,523.57 1,471.53 -3.42% 1,484.01 1,528.54 3.00%
非小细胞肺癌相关抗原 21-1 定量
2,699.33 3,100.00 14.84% 2,856.12 2,595.71 -9.12% 2,743.35 2,844.36 3.68%
测定试剂盒
CD45/CD4/CD8/CD3 检测试剂盒 3,366.74 3,366.74 - 3,366.74 3,366.74 - 3,394.80 3,394.80 -

分析吸头/分析杯 0.47 0.43 -8.51% 0.43 0.44 2.33% 0.46 0.46 -

（2）体外诊断产品销售

报告期内，发行人体外诊断产品销售业务前十产品单位成本及对应采购单
价具体情况如下：
单位：元/盒、万元/台
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 平均采购 平均结转 平均采 平均结 平均采 平均结
差异率 差异率 差异率
单价 单价 购单价 转单价 购单价 转单价
脑利钠肽前体检测试剂盒 7,221.46 7,219.23 -0.03% 7,199.46 6,559.17 -8.89% 5,889.29 6,122.16 3.95%

降钙素原检测试剂盒 5,405.69 5,311.87 -1.74% 5,408.53 5,329.77 -1.46% 5,118.85 5,128.65 0.19%

免疫显色试剂 7,970.10 8,364.65 4.95% 8,091.64 8,124.53 0.41% 7,773.38 8,215.48 5.69%

糖类抗原 19-9 测定试剂盒 1,949.27 1,936.56 -0.65% 2,038.94 1,944.40 -4.64% 1,940.81 1,953.68 0.66%

缓冲液 349.95 362.30 3.53% 352.82 323.79 -8.23% 319.61 323.97 1.36%

糖类抗原 125 检测试剂盒 1,954.03 1,973.20 0.98% 2,021.93 1,934.62 -4.32% 1,845.36 1,939.63 5.11%
绒毛膜促性腺激素及β亚单位检
1,052.71 1,054.85 0.20% 1,035.78 1,006.47 -2.83% 968.84 983.99 1.56%
测试剂盒
促甲状腺激素检测试剂盒 1,051.73 1,086.64 3.32% 1,238.35 1,231.43 -0.56% 1,156.22 1,174.52 1.58%

分析吸头/分析杯 0.40 0.54 35.00% 0.51 0.49 -3.92% 0.43 0.42 -2.33%

甲胎蛋白检测试剂盒 953.56 936.71 -1.77% 986.82 882.71 -10.55% 896.78 933.09 4.05%

报告期内，发行人平均采购单价和平均结转单价存在差异，主要系不同批
次产品间价格存在差异，公司采用“先进先出”法核算导致。

报告期内，同一种产品或原材料的差异率有正有负，与实际情况一致。如
医学诊断服务业务中的差异率波动较大的脑利钠肽前体检测试剂盒，在报告期
内的差异率为 5.60%、-8.90%及 13.88%。其中 2020 年度差异率较大主要系结转
成本多为 2019 年底采购单价为 8,036 元/盒的批次，而 2020 年平均采购单价为
6,570.54 元/盒。不同批次间的价格差异系市场价格波动所致。如体外诊断产品
销售业务中的免疫显色试剂，在报告期内的差异率为 5.69%、0.41%和 4.95%，
系不同批次产品采购价格受市场影响而波动，加上先进先出法核算导致的变

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动。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,790.14 万元、17,368.03 万元和
14,712.78 万元，占流动资产的比例分别为 15.37%、14.83%和 11.74%，存货的金
额与占比呈下降趋势，不存在人为减少当期营业成本、增加存货账面价值的情
形。

综上，发行人平均采购单价和平均结转单价的差异主要系市场价格波动及
公司采用“先进先出”法核算导致。不存在通过降低存货结转价值的方式虚减
主营业务成本的情形。

（三）毛利和毛利率分析

1、毛利构成分析

报告期内，公司营业毛利构成如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 39,818.59 99.59% 34,654.04 99.45% 32,136.65 98.92%
其他业务 164.88 0.41% 192.14 0.55% 351.57 1.08%
营业毛利 39,983.47 100.00% 34,846.18 100.00% 32,488.23 100.00%

报告期内，公司营业毛利主要来自于主营业务毛利。公司主营业务毛利按
产品和服务类别划分如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
医学诊断服务 20,473.17 51.42% 9,497.48 27.41% 7,892.74 24.56%
体外诊断产品销
19,345.43 48.58% 25,156.56 72.59% 24,243.91 75.44%
售
主营业务毛利 39,818.59 100.00% 34,654.04 100.00% 32,136.65 100.00%

报告期内，医学诊断服务毛利占公司主营业务毛利的比例分别为 24.56%、
27.41%和 51.42%；体外诊断产品销售毛利占公司主营业务毛利的比例分别为
75.44%、72.59%和 48.58%。医学诊断服务和体外诊断产品销售均是公司利润的
重要来源。

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2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动
主营业务 32.34% 2.15% 30.19% -0.55% 30.74% 0.81%
其他业务 24.12% -10.07% 34.20% -14.51% 48.71% -43.68%
综合毛利率 32.29% 2.08% 30.21% -0.65% 30.86% 0.67%

报告期内，公司综合毛利率保持稳定，分别为 30.86%、30.21%和 32.29%，
公司具有较强的盈利能力。

公司主营业务毛利率的变动受各主营业务毛利率及收入结构变化的共同影
响，具体情况如下：

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
医学诊断服务 43.66% 38.08% 32.60% 25.38% 30.79% 24.52%
体外诊断产品销售 25.37% 61.92% 29.37% 74.62% 30.72% 75.48%
主营业务 32.34% 100.00% 30.19% 100.00% 30.74% 100.00%

（1）医学诊断服务

报告期内，发行人医学诊断收入、成本和毛利整体变动情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例
医学诊断服务收入 46,888.14 100.00% 29,133.64 100.00% 25,631.84 100.00%
医学诊断服务成本 26,414.98 56.34% 19,636.16 67.40% 17,739.10 69.21%
其中：试剂耗材 14,155.95 30.19% 9,290.91 31.89% 8,614.46 33.61%
人工成本 5,690.03 12.14% 5,405.36 18.55% 4,488.97 17.51%
折旧与摊销 1,930.90 4.12% 1,849.97 6.35% 1,865.65 7.28%
房屋租赁费 766.10 1.63% 841.18 2.89% 909.25 3.55%
其他费用 3,872.00 8.26% 2,248.75 7.72% 1,860.77 7.26%
医学诊断服务毛利 20,473.17 43.66% 9,497.48 32.60% 7,892.74 30.79%

①医学诊断服务收入

报告期内，发行人医学诊断服务各专业组毛利率贡献率如下：
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2020 年度 2019 年度 2018 年度
专业组 收入占 收入占 收入占
毛利率 贡献度 毛利率 贡献度 毛利率 贡献度
比 比 比
生化检验 28.22% 24.07% 6.79% 33.41% 39.60% 13.23% 32.57% 40.19% 13.09%

免疫检验 31.66% 9.87% 3.12% 28.80% 17.60% 5.07% 28.44% 19.14% 5.44%

病理诊断 52.29% 5.39% 2.82% 45.76% 9.48% 4.34% 44.68% 9.12% 4.07%

微生物检验 50.01% 3.31% 1.66% 49.98% 5.93% 2.96% 44.90% 5.68% 2.55%
临床基础检
10.53% 6.51% 0.69% 19.68% 12.28% 2.42% 17.25% 14.52% 2.50%
验
委外检验 16.08% 4.42% 0.71% 27.85% 7.73% 2.15% 19.08% 4.43% 0.85%

理化检验 49.61% 1.44% 0.71% 50.80% 2.26% 1.15% 49.58% 3.11% 1.54%

分子检验 23.31% 3.08% 0.72% 25.01% 5.12% 1.28% 19.49% 3.81% 0.74%

新冠检验 63.09% 41.92% 26.45% / / / / / /

合计 43.66% 100.00% 43.66% 32.60% 100.00% 32.60% 30.79% 100.00% 30.79%

注：贡献度=毛利率×主营业务收入占比

发行人与主要医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判。发行人
医学诊断服务交易定价=当地政府物价部门指导医疗服务价格*扣率。报告期
内，各地政府物价部门指导医疗服务价格较为稳定，发行人合同约定的扣率和
项目单价也较为稳定。2019 年度，发行人医学诊断服务收入的增长主要系随着
行业自身的稳定发展及发行人各项业务的积极拓展，检验数量增长所致；2020
年度，发行人作为上海、武汉、东莞等地卫健委指定的第三方新冠检验机构，
新冠检验收入较高。

②医学诊断服务成本

2018 至 2019 年度，人工成本和其他费用两项可变成本占营业收入的比例较
为稳定；固定成本折旧与摊销、房屋租赁费占比随着医学诊断收入的增加而下
降。

2019 年度，发行人试剂耗材成本占医学诊断服务收入的比例呈下降趋势，
主要原因包括：①发行人收购徕卡和 DAKO 销售渠道后，积极推进病理诊断业
务。病理诊断业务对仪器精密度、医师专业度等要求较高，而试剂成本相对较低。
②积极拓展微生物检验等仪器设备、人员技术要求较高，单价也较高，而试剂成
本占比相对较低的项目。



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病理诊断、微生物检验和新冠检验中试剂耗材成本占比如下：

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
医学诊断服务 30.19% 31.89% 33.61%
其中：病理诊断 16.11% 17.80% 18.32%
微生物检验 17.34% 13.39% 16.39%
新冠检验 23.07% / /

2020 年度，作为上海、武汉、东莞等地政府指定的第三方检验机构，发行
人新冠检验收入较高，带动医学诊断服务收入大幅提升。各项成本占收入的比
例也相应下降。

综上，发行人医学诊断服务毛利率的增长主要系随着行业的稳定发展及发行
人各项业务的积极拓展，固定产本占比下降且病理诊断、微生物检验等高毛利率
项目的收入增长较快以及 2020 年度新冠检验收入较高所致。

（2）体外诊断产品销售

报告期内，发行人体外诊断产品分项目各年度销量、单价、单位成本情况
如下：
单位：万元、基础单位、万元/基础单位
2020 年度 2019 年度 2018 年度
基础
分类 项目 单位成 单位成 单位成
单位 数量 单价 数量 单价 数量 单价
本 本 本
免疫检验试剂 万盒 16.02 2,055.91 1,628.22 19.98 2,181.14 1,626.07 20.09 2,070.26 1,524.04
除免疫外检验
万盒 18.42 306.49 187.79 25.06 266.16 169.88 26.47 267.07 158.97
试剂
检验通用试剂 万盒 17.49 298.23 177.82 22.38 303.40 159.68 22.15 284.96 155.79
试剂
耗材 检验通用耗材 万盒 0.68 2,132.96 1,521.26 1.02 2,056.36 1,261.88 1.04 2,056.27 1,159.48

病理诊断试剂 万盒 3.26 2,782.81 1,620.35 3.50 2,413.19 1,375.05 2.62 2,389.64 1,275.26

病理通用试剂 万升 1.87 1,153.56 844.62 1.89 1,131.93 897.37 1.52 1,064.17 845.15

病理通用耗材 万箱 2.32 759.04 598.78 2.34 706.32 583.83 2.04 644.90 514.01

主检仪器 台 317 36.62 31.95 308 29.97 25.70 280 28.16 22.98

仪器 配套仪器 套 529 5.03 3.44 372 5.45 3.51 385 5.00 3.21

外设配件 套 6,541 0.08 0.08 8,732 0.09 0.07 7,756 0.05 0.05

报告期内，发行人与下游医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈
判。报告期内，各产品的单价总体较为稳定。由于产品品种规格在 2,000 种以
上，波动主要系各类别下（特别是各类通用试剂、耗材内部品种规格差距较大）

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不同价格的产品占比变动所致。

报告期内，发行人向上游采购定价呈上涨趋势，导致各产品单位成本呈上
升趋势。

报告期内，发行人体外诊断产品分项目各年度毛利率贡献度如下：

2020 年度 2019 年度 2018 年度
分类 项目
毛利率 收入占比 贡献度 毛利率 收入占比 贡献度 毛利率 收入占比 贡献度

免疫检验试剂 20.80% 43.21% 8.99% 25.45% 50.89% 12.95% 26.38% 52.70% 13.90%

病理诊断试剂 41.78% 11.90% 4.97% 43.02% 9.86% 4.24% 46.63% 7.94% 3.70%

检验通用试剂 40.38% 6.84% 2.76% 47.37% 7.93% 3.76% 45.33% 8.00% 3.63%
除免疫外检验
38.73% 7.41% 2.87% 36.18% 7.79% 2.82% 40.47% 8.96% 3.63%
试剂 试剂
耗材
其他试剂耗材 21.96% 4.20% 0.92% 48.10% 2.65% 1.27% 38.41% 3.05% 1.17%

检验通用耗材 28.68% 1.91% 0.55% 38.64% 2.44% 0.94% 43.61% 2.70% 1.18%

病理通用试剂 26.78% 2.82% 0.76% 20.72% 2.50% 0.52% 20.58% 2.05% 0.42%

病理通用耗材 21.11% 2.31% 0.49% 17.34% 1.93% 0.33% 20.30% 1.67% 0.34%

主检仪器 12.76% 15.20% 1.94% 14.38% 10.78% 1.55% 18.42% 9.99% 1.84%

仪器 配套仪器 31.54% 3.49% 1.10% 35.53% 2.37% 0.84% 35.79% 2.44% 0.87%

外设配件 4.00% 0.71% 0.03% 16.64% 0.87% 0.14% 7.23% 0.50% 0.04%

合计 25.37% 100.00% 25.37% 29.37% 100.00% 29.37% 30.72% 100.00% 30.72%

注：贡献度=毛利率×主营业务收入占比

报告期内，发行人体外诊断产品销售毛利率分别为 30.72%、29.37%、
25.37%。其中，2018 至 2019 年度毛利率基本保持稳定，略有微幅下降，2020
年度受新冠疫情影响，主要产品价格有所下降，导致毛利率出现了一定的下
降。未来，随着国内新冠疫情得到有效控制，预计发行人体外诊断产品销售毛
利率将有所回升。

2018 至 2019 年度，发行人毛利率主要受销售收入占比较高的免疫诊断试
剂、病理诊断试剂和主检仪器的影响，其余产品 2018 年度至 2019 年度对毛利率
的贡献度合计变动-0.64%，影响较小。

受上游采购价格上涨的影响，发行人主力产品免疫检验试剂毛利率有所下
降，2018 至 2019 年度免疫检验试剂对毛利率的贡献度下降 0.95%。

病理产品为发行人收购徕卡和 DAKO 代理渠道后重点开拓的项目。其中，

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病理诊断试剂销量呈快速增长趋势，虽然其毛利率略有下降，但随着收入占比
的提升，2018 至 2019 年度病理检验试剂对毛利率的贡献度上升 0.54%。

综上，发行人 2018 至 2019 年度受上游供货价格上涨的影响，原免疫检验试
剂主力产品毛利率有所下降，但随着毛利率较高的病理产品收入占比的提升，
发行人体外诊断产品销售整体毛利率基本保持稳定，略有微幅下降。2020 年
度，受新冠疫情影响，发行人体外诊断产品销售毛利率有所下降。

（3）医学诊断服务与体外诊断产品毛利率相近的原因

发行人通过多年来代理销售罗氏、希森美康、徕卡和 DAKO 等世界一流的
医学检验和病理诊断产品，形成了覆盖全国多个省份的销售网络，特别是在湖
南湖北地区具有较高的市场占有率。因此基于多年业务积累，发行人在体外诊
断产品销售方面一直保持较好的毛利率。

2007 年以来，发行人陆续在上海、湖南、湖北、江苏、安徽、广东、重
庆、云南等省市建设了区域中心实验室，为各级医疗机构提供第三方医学检
验、病理诊断服务。由于部分区域中心实验室为新设，前期投入的仪器设备、
房屋租赁和实验室装修费用较高，随着业务的扩张，医学诊断服务毛利率逐年
提升。

同时，医学诊断服务与体外诊断产品销售为两项不同的业务，分别签订合
同，独立发生，故体外诊断产品毛利率与医学诊断服务毛利率并无关联。

3、与可比上市公司主营业务毛利率对比分析

（1）医学诊断服务

报告期内，公司医学诊断服务毛利率与可比上市公司对比情况如下：

财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 48.95% 42.34% 41.46%
金域医学 46.75% 39.11% 38.19%
平均值 47.85% 40.73% 39.83%
兰卫检验 43.66% 32.60% 30.79%
注：1、数据来源于上市公司定期报告。
2、迪安诊断毛利率数据选取其定期报告披露的细分板块——诊断服务毛利率。



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3、金域医学毛利率数据选取其定期报告披露的细分板块——医学诊断服务毛利率。

2007 年卫生部印发《医疗机构临床检验项目目录》，规定医疗机构临床实
验室应该按照《医疗机构临床检验项目目录》开展临床检验工作，该目录最近一
次更新为 2013 年。目前我国各医疗机构，包括发行人与同行业可比上市公司，
均是基于此目录开展医学诊断服务。经查询公开资料，金域医学和迪安诊断实
验室数量较多，金域医学可提供超过 2,800 项检验项目，迪安诊断可提供超过
2,500 项检验项目，高于发行人。

根据 2020 年 8 月发布的《医学检验实验室管理暂行办法》：“医学检验实
验室应当遵循《医疗机构临床实验室管理办法》的要求，参考 IS015189《医学
实验室质量和能力认可准则》，建立并运行医学检验质量管理体系，遵守相关技
术规范和标准，落实分析前、分析中、分析后三个阶段的质量管理制度，包括
医学检验项目的标准操作规程、检验仪器的标准操作与维护规程、性能验证或
确认规程等，持续改进检验质量”。发行人与同行业可比上市公司各实验室均
比照此要求，基于 ISO15189 体系建设自身实验室能力。因此在共同开展的检验
项目方面，发行人与可比上市公司技术实力上无明显区别。

报告期内，发行人医学诊断服务的毛利率低于同行业公司平均值，主要系
发行人近年新设立了多家区域实验室所致。新增实验室前期投入大产出低，蚌
埠兰卫等新建实验室毛利率较低，拉低了公司的毛利率水平。随着各实验室检
验量的增长，公司的毛利率水平逐渐接近行业平均水平。

（2）体外诊断产品销售

报告期内，公司体外诊断产品销售毛利率与可比上市公司对比情况如下：

财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 25.06% 27.01% 30.31%
塞力斯 22.23% 27.05% 29.40%
平均值 23.65% 27.03% 29.86%
兰卫检验 25.37% 29.37% 30.72%
其中：直销模式 31.57% 34.91% 35.28%
经销模式 16.40% 20.39% 23.34%
注：1、数据来源于上市公司定期报告。
2、迪安诊断毛利率数据选取其定期报告披露的细分板块——诊断产品毛利率。

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3、塞力斯毛利率数据选取其定期报告披露的细分行业——商业毛利率。

报告期内，发行人体外诊断产品销售毛利率略有下降，变动趋势与可比上市
公司一致。

发行人与迪安诊断均主要代理罗氏诊断产品，毛利率与迪安诊断较为接近，
略高于塞力斯。2019 年度，发行人毛利率略高于迪安诊断，主要系其毛利率同
比下降所致。根据迪安诊断 2019 年业绩交流会内容，其 2019 年度毛利率下降主
要系新疆地区业务毛利率下降所致。发行人 2019 年度未涉足新疆地区业务，迪
安诊断毛利率下降因素未对发行人造成重大影响。

报告期内，发行人体外诊断产品毛利率逐年下降对经营业绩及持续经营能
力不构成重大不利影响，具体分析如下：

1、随着行业的稳定发展及发行人积极拓展市场，2018 至 2019 年度，发行
人体外诊断产品销售收入逐年增长，毛利率基本保持稳定，带动体外诊断产品
销售毛利逐年增长；2020 年度，受新冠疫情影响，体外诊断产品销售毛利率有
所下降，未来，随着国内新冠疫情得到有效控制，预计体外诊断产品销售毛利
率将有所回升。

2、通过多年的技术与经验的积累，公司已先后在上海、武汉、长沙、南
京、蚌埠等多个城市建立了独立第三方医学实验室。报告期内，公司医学诊断
服务收入逐年增长，且医学诊断服务毛利占比逐年提升，带动公司主营业务毛
利逐年增长。

3、医学诊断服务毛利率较高，随着医学诊断服务毛利占比的提升，公司主
营业务毛利率呈现出稳步增长的趋势。

同行业公司生产体外诊断产品的销售收入、毛利率情况如下：
单位：万元
企业名称 销售收入 毛利率 销售费用率
2020 年度
普门科技 38,825.53 55.50% 16.46%
安必平 33,661.98 83.92% 40.90%
2019 年度
普门科技 28,714.13 54.80% 18.99%


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企业名称 销售收入 毛利率 销售费用率
安必平 32,339.65 86.73% 45.58%
2018 年度
普门科技 19,064.84 50.42% 21.61%
安必平 27,333.90 87.44% 46.30%

由上表可见，虽然生产型企业毛利率远高于发行人及其他代理销售企业，
但其总体销售费用率也远高于销售型企业。普门科技主要采用经销模式，其销
售费用率约为 20%；安必平直销占比超过 60%，其总体销售费用率也相对更
高。代理与生产类企业毛利率之间不具备可比性。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
比例 入比例 入比例
销售费用 7,942.59 6.41% 8,647.75 7.50% 7,796.28 7.41%
管理费用 11,977.03 9.67% 11,545.01 10.01% 11,878.28 11.28%
研发费用 2,180.20 1.76% 1,880.38 1.63% 1,688.52 1.60%
财务费用 -70.38 -0.06% 48.95 0.04% 418.89 0.40%
合计 22,029.44 17.79% 22,122.08 19.18% 21,781.98 20.69%

报告期内，公司的期间费用总额分别为 21,781.98 万元、22,122.08 万元和
22,029.44 万元，占同期营业收入的比例分别为 20.69%、19.18%和 17.79%。

公司期间费用结构基本稳定，销售费用和管理费用占期间费用比重较高。

1、销售费用

（1）销售费用构成

报告期内，公司销售费用构成如下：




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单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
入比例 入比例 比例
职工薪酬 5,027.41 4.06% 5,195.86 4.50% 3,768.41 3.58%
业务招待费 1,362.20 1.10% 1,353.24 1.17% 1,762.62 1.67%
差旅费 605.49 0.49% 964.84 0.84% 1,240.56 1.18%
办公费 468.12 0.38% 529.63 0.46% 454.44 0.43%
运输费 - - 344.26 0.30% 281.48 0.27%
技术服务费 302.24 0.24% 159.70 0.14% 93.41 0.09%
广告宣传费 65.81 0.05% 47.23 0.04% 82.54 0.08%
折旧及摊销 12.77 0.01% 14.90 0.01% 21.78 0.02%
其他 98.55 0.08% 38.09 0.03% 91.04 0.09%
合计 7,942.59 6.41% 8,647.75 7.50% 7,796.28 7.41%

报 告 期 内 ， 公 司 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 7.41% 、 7.50% 和
6.41%，主要由销售人员工资、业务招待费、差旅费等构成，结构稳定。

2019 年度，公司销售费用较 2018 年度增长 851.47 万元，主要原因为：随销
售人员数量的增加以及工资水平提升，公司 2019 年度销售人员工资支出增幅较
大。

销售费用中业务招待费、差旅费、广告宣传费及折旧及摊销在 2019 年下降
的原因如下：

项目 原因
2018 年 7 月前，发行人关于业务招待费和差旅费的考核办法为：每年按照
上年完成的业绩指标给予销售人员一定额度的业务开拓经费，销售人员允
许在额度范围内开拓业务。
业务招待费、差
2018 年 7 月，发行人调整相关内控制度，对销售人员业务招待费、差旅费
旅费
报销实行更加严格、精细的管控。同时，发行人调整了薪酬核算细则，制
定了更具竞争力的激励制度。
上述措施的执行，导致 2019 年度业务招待费和差旅费有所下降。

2018 年广告宣传费较高主要系发行人因总部搬迁重新制作公司宣传片、项
广告宣传费
目手册等宣传材料。

2019 年度折旧及摊销减少主要系销售部门使用的部分电子办公设备及运
折旧及摊销
输设备已提足折旧。

2020 年度，由于新冠疫情影响，差旅及销售业务均受到影响，销售费用整


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体有所下降。

发行人不存在应计未计的费用，或者通过削减费用开支增加利润或关联方
代为承担费用的情况。

（2）公司销售费用率与可比上市公司比较

发行人分医学诊断服务、体外诊断产品销售的销售费用率与可比上市公司
销售费用率对比情况如下：

主营业务 公司简称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金域医学 12.01% 15.27% 15.50%
医学诊断服务
发行人 5.02% 4.90% 5.84%
塞力斯 5.36% 6.38% 7.38%
体外诊断产品销售
发行人 7.33% 8.43% 7.98%
迪安诊断 9.07% 9.00% 9.31%
公司整体
发行人 6.41% 7.50% 7.41%
数据来源：上市公司定期报告

报告期内，公司各主营业务销售费用率基本保持稳定，变动趋势与可比上
市公司一致。

医学诊断服务方面，发行人与金域医学销售费用各项目占相关收入的比例
如下：

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
发行人 金域医学 发行人 金域医学 发行人 金域医学
工资薪酬 2.84% 4.94% 2.37% 6.23% 2.79% 6.62%
差旅费 1.13% 2.81% 1.18% 4.09% 1.09% 3.91%
办公费 0.24% 2.13% 0.54% 2.55% 1.10% 2.74%
招待费 0.15% 1.58% 0.18% 1.60% 0.25% 1.38%
小计 4.36% 11.47% 4.27% 14.46% 5.23% 14.64%
其他 0.66% 0.54% 0.63% 0.81% 0.61% 0.86%
合计 5.02% 12.01% 4.90% 15.27% 5.84% 15.50%

发行人销售费用率低于金域医学，主要系工资薪酬、差旅费、办公费和业
务招待费占营业收入的比例低于金域医学，系双方业务模式差异所致。

根据金域医学披露的公开信息，金域医学主要为标本揽收模式，其拥有覆


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盖县乡基层的医疗冷链物流网络，使其业务半径覆盖至全国绝大部分地区，截
至 2017 年 6 月 30 日，金域医学客户服务管理中心的外勤服务部员工超过 2,000
名。发行人则主要为区域中心模式。发行人在上海市长宁区、武汉硚口区、蚌
埠淮上区、东莞松山湖高新技术产业开发区等地建立区域中心实验室，主要服
务于所在行政区域周边的三级至基层医疗机构，能够帮助基层医疗机构提升服
务能力，有利于分级诊疗的实施。区域中心模式有助于发行人提升医学诊断服
务整体效率，节约差旅费、招待费、办公费等销售费用的支出。因此发行人医
学诊断服务销售费用率低于金域医学。

体外诊断产品销售方面，发行人销售费用率与可比上市公司塞力斯较为接
近。

整体而言，发行人的销售费用率与迪安诊断较为接近，不存在重大差异。

综上，发行人销售费用率因业务模式差异而低于金域医学，与迪安诊断较
为接近，销售费用率合理。

2、管理费用

（1）管理费用构成

报告期内，公司管理费用构成如下：
单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 6,924.24 5.59% 6,316.99 5.48% 6,184.41 5.87%
折旧及摊销 989.52 0.80% 1,087.91 0.94% 1,620.30 1.54%
租赁费 1,024.47 0.83% 1,040.07 0.90% 1,307.49 1.24%
办公费 1,079.33 0.87% 1,080.85 0.94% 1,122.47 1.07%
差旅费 677.18 0.55% 741.11 0.64% 817.00 0.78%
业务招待费 809.73 0.65% 636.12 0.55% 548.92 0.52%
中介机构费用 312.25 0.25% 585.90 0.51% 274.03 0.26%
其他 160.30 0.13% 56.05 0.05% 3.65 0.00%
合计 11,977.03 9.67% 11,545.01 10.01% 11,878.28 11.28%

报告期内，公司管理费用分别为 11,878.28 万元、11,545.01 万元和 11,977.03

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万元，金额未发生重大变动。

报告期内，发行人管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、租赁费、办公
费、差旅费构成，五项费用合计占比分别为 93.04%、88.93%和 89.29%，结构稳
定。

管理费用中折旧及摊销、租赁费、办公费及差旅费在 2019 年下降的原因如
下：

项目 原因
2019 年较 2018 年折旧及摊销减少 532.39 万元，主要系：
1、蚌埠兰卫因搬迁加速摊销房屋装修成本，减少 304.02 万元；
折旧及摊销
2、2018 年亳州项目终止一次性确认摊销费用 92.37 万元；
3、襄阳兰卫资产处置减少 182.50 万元。
1、常州兰卫调整了经营地址减少租赁费 118 万元；
租赁费 2、发行人员工宿舍租赁费减少 70 万元；
3、2018 年因部分项目终止减少租赁费 67.60 万元。
2019 年办公费较 2018 年下降 41.62 万元，主要因发行人加强了费用管控所
办公费
致。
2019 年差旅费较 2018 年下降 75.89 万元，主要因发行人加强了费用管控所
差旅费
致。

发行人不存在应计未计的费用，或者通过削减费用开支增加利润或关联方
代为承担费用的情况。

（2）公司管理费用率与可比上市公司比较

报告期内，公司与可比上市公司管理费用率对比情况如下：

公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 7.19% 7.89% 8.85%
金域医学 7.55% 9.16% 9.76%
塞力斯 7.06% 7.63% 7.85%
平均值 7.27% 8.23% 8.82%
兰卫检验 9.67% 10.01% 11.28%

数据来源：上市公司定期报告

报告期内，公司的管理费用率略高于可比上市公司平均水平。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成如下：



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单位：万元

2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
直接投入 294.42 0.24% 303.66 0.26% 313.87 0.30%
直接人工 1,213.94 0.98% 854.19 0.74% 783.61 0.74%
折旧及摊销 389.97 0.31% 360.16 0.31% 338.49 0.32%
其他费用 281.88 0.23% 362.38 0.31% 252.54 0.24%
合计 2,180.20 1.76% 1,880.38 1.63% 1,688.52 1.60%

报 告 期 内 ， 公 司 研 发 费 用 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.60% 、 1.63% 和
1.76%，主要由职工薪酬、材料投入、折旧及摊销等构成。

公司历来重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，为公司在
市场上保持核心竞争优势奠定了良好基础，是公司业务规模持续快速发展的保
证，因此公司不断加强对研发费用的投入，报告期内研发费用持续增加。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用的明细如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 - 104.26 347.34
减：利息收入 126.14 131.81 81.53
利息净支出 -126.14 -27.55 265.81
汇兑损益 23.92 53.31 60.97
银行手续费 31.83 23.19 37.86
保理及贴现 - - 54.25
合计 -70.38 48.95 418.89

公司的财务费用主要为贷款利息支出。报告期内，利息支出分别为 347.34
万元、104.26 万元和 0 万元。公司按期偿还了银行借款，2019 年度和 2020 年度
未新增银行借款，因此报告期内利息支出逐年下降。




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（五）利润表其他科目分析

1、其他收益

报告期内，公司其他收益的明细如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、计入其他收益的政府补助 1,226.52 1,441.75 979.35
其中：与递延收益相关的政府
213.90 324.41 187.65
补助（与资产相关）
直接计入当期损益的政府补
1,012.63 1,117.34 791.70
助（与收益相关）
二、其他与日常活动相关且计
57.54 27.42 0.38
入其他收益的项目
其中：个税扣缴税款手续费 57.54 27.42 0.38
合计 1,284.06 1,469.17 979.73

公司的其他收益主要为计入损益的政府补助，报告期内公司计入损益的政
府补助情况如下：
单位：万元

序
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 性质
号
基因全外显子拷贝数检测系
1 93.67 126.87 36.35 与资产相关
列技术的临床转化应用
2 面向社区居民健康服务平台 33.36 54.04 35.81 与资产相关
创建基层医疗机构（区域协
3 同和快速健康检验）数据服 - 50.00 50.00 与资产相关
务平台
4 医学检验诊断服务中心建设 48.00 48.00 48.00 与资产相关
面向医学诊断产品体系智慧
5 31.78 28.00 - 与资产相关
供应链云服务平台新建项目
基层卫生医疗机构区域性医
6 - 9.00 9.00 与资产相关
学检验服务平台项目
中央健康（养老）服务业专
7 7.08 8.50 8.50 与资产相关
项资金
8 北新泾街道企业扶持资金 722.30 324.20 - 与收益相关
基因全外显子拷贝数检测系
9 - 314.57 209.71 与收益相关
列技术的临床转化应用
10 科技小巨人项目 - 150.00 150.00 与收益相关
11 政府奖励金及补贴 103.59 139.78 - 与收益相关
12 长宁区企业专项扶持资金 - 86.10 228.20 与收益相关



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序
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 性质
号
13 虹桥商务区专项资金补助 84.82 82.85 - 与收益相关
2018 年湖北省技术创新专
14 - 14.50 - 与收益相关
项
兰卫检验与上海临检中心课
15 - 2.50 - 与收益相关
题费
16 湖北省科技计划项目补助 - - 48.00 与收益相关
松山湖高新区入园生技企业
17 - - 32.71 与收益相关
租金扶持补助
2017 年度科技创新平台补
18 - - 30.00 与收益相关
贴资金
“十三五”长宁区产业政策扶
19 - - 24.00 与收益相关
持资金
20 职工教育培训经费补助 - - 23.40 与收益相关
长宁区知识产权重点培育企
21 - - 10.00 与收益相关
业
武汉东湖综合保税区推进自
22 - - 7.44 与收益相关
由贸易的投资补助
23 东湖高新区“小进规”补助 - - 5.00 与收益相关
蚌埠市淮上区发改委引导资
24 6.00 - - 与收益相关
金补贴
25 莘庄工业区扶持资金 13.00 - - 与收益相关
2020 年湖北省技术创新专
26 5.00 - - 与收益相关
项
27 疫情防控创新团队资助 10.00 - - 与收益相关
南京江北新区管理委员会科
28 10.00 与收益相关
技创新局新冠病毒检验补贴
基于互联网+的社区护理大
29 25.00 与收益相关
数据服务云平台
服务业疫后恢复发展专项补
30 3.00 与收益相关
助资金
31 其他 29.91 2.84 23.24 与收益相关
合计 1,226.52 1,441.75 979.35

2、投资收益

报告期内，公司投资收益主要来源于理财产品收益，具体情况如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
理财产品收益 696.76 885.80 1,466.49
处置长期股权投资产生的投资
- - -15.76
收益


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
处置其他权益工具投资取得的
- -75.00 -
投资收益
以摊余成本计量的应收账款终
-8.30 -7.76 -
止确认收益
合计 688.46 803.03 1,450.72

3、公允价值变动收益

2019 年度、2020 年度，公司公允价值变动收益分别为 187.52 万元、52.58
万元，系公司交易性金融资产取得的收益。

4、信用减值损失和资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失和资产减值损失主要为计提的商业承兑汇
票、应收账款、其他应收款坏账损失和存货跌价损失，具体情况如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
坏账损失 -1,281.63 -1,407.47 -956.78
存货跌价损失 -461.34 -194.64 -413.24
合计 -1,742.97 -1,602.11 -1,370.02

5、资产处置收益

报告期内，公司资产处置损益分别为-555.53 万元、-6.64 万元和 65.25 万
元，均为转让固定资产或无形资产产生的损益。其中，2018 年资产处置损失
555.53 万元，主要为公司当期终止与鄂东医疗集团和杭州同创医学检验实验室
有限公司的合作处置的固定资产以及襄阳兰卫搬迁处置的固定资产相关损失。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为 8.38 万元、221.38 万元和 55.94 万元。
2019 年度营业外收入主要为无需支付的上海英飞股权收购款和云南兰睿少数股
东业绩补偿，具体请参见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期
内的资产重组情况”。

7、营业外支出

报告期内，公司营业外支出的明细如下：


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单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
捐赠支出 1,207.86 10.90 70.54
非流动资产处置损失 34.36 522.60 -
赔偿款 - 60.00 26.18
存货报废损失 425.00 2.22 -
其他 4.50 50.11 14.44
合计 1,671.71 645.83 111.15

非流动资产处置损失主要为襄阳兰卫因搬迁导致的装修费和固定资产核销
损失，赔偿款主要系子公司湖北嘉信隆对梅里埃的诉讼赔偿。2020 年度捐赠支
出为对火神山、雷神山等新冠定点医院的捐赠支出；存货报废损失主要为湖北嘉
信隆等因新冠疫情影响未能在医疗机构及时安装仪器设备而过效期的试剂。

（六）公司利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业毛利 39,983.47 34,846.18 32,488.23
营业利润 17,846.62 13,055.51 10,667.83
利润总额 16,230.84 12,631.06 10,565.05
净利润 13,448.08 9,461.12 7,393.43

公司主营业务突出，报告期的利润总额主要来源于营业利润。报告期内，
公司利润总额持续增长，表明公司经营状况良好，盈利能力稳步上升。

（七）公司缴纳税额分析

1、增值税

报告期各期末，公司应缴纳的增值税金额分别为 778.79 万、804.28 万元和
683.79 万元。公司缴纳的增值税情况如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
期初未交数 736.63 575.24 347.43


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
加：本期应交数 2,897.75 3,410.51 3,622.77
减：本期已交数 3,050.85 3,249.13 3,394.96
期末未交数 583.53 736.63 575.24

报告期各期末，资产负债表中的“应交增值税”期末余额较增值税期末未
交数的差异分别为 203.55 万元、67.65 万元和 100.25 万元，系公司待抵扣增值税
额，已计入“其他流动资产”科目中。

报告期内，随着营业收入增加，公司缴纳的增值税额也逐年增加。

2、企业所得税

报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
当期所得税费用 3,196.49 3,174.31 3,377.68
递延所得税费用 -413.73 -4.37 -206.06
合计 2,782.76 3,169.93 3,171.62

所得税费用与会计利润的关系如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 16,230.84 12,631.06 10,565.05
减：所得税费用 2,782.76 3,169.93 3,171.62
净利润 13,448.08 9,461.12 7,393.43
所得税费用与利润总额
17.14% 25.10% 30.02%
的比例

报告期内，当期所得税费用与利润总额比例变动主要由于各年度不可抵扣
的成本、费用和损失产生的所得税纳税调整，以及子公司适用不同税率所致。

3、税金及附加

报告期内，公司税金及附加的明细如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
城市维护建设税 204.61 231.42 255.54


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
教育费附加 86.89 97.53 111.54
地方教育附加 54.69 51.71 58.27
印花税 75.97 80.63 75.45
其他 32.63 58.28 42.52
合计 454.80 519.57 543.32

报告期内，发行人主要税收政策没有发生重大变化，也不存在面临即将实
施的重大税收政策调整的风险。

（八）报告期发行人收入、利润较 2015 年变动的原因

报告期各期、2017 年度及 2015 年度发行人营业收入及利润总额情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2015 年度
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03 92,323.75 60,847.04
利润总额 16,230.84 12,631.06 10,565.05 556.42 10,997.95

2015 年度至报告期内，发行人营业收入呈稳定增长趋势，其中 2017 年度较
2015 年度涨幅较大，主要系发行人原有业务内涵增长及新业务扩张所致，具体
如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2015 年度 变动额
营业收入 92,323.75 60,847.04 31,476.71
其中：原有公司业务收入 82,235.11 60,847.04 21,388.07
新增公司业务收入 10,088.64 - 10,088.64

2016 年起，发行人除现有业务保持稳定增长外，出于发展病理产品和病理
诊断服务的需要，公司加快了业务布局，如 2016 年收购上海英飞及设立重庆兰
博卫、江西洪卫、云南兰睿并收购渠道；2017 年收购武汉珈源，设立东莞兰卫
等子公司等。

2015 年度至报告期内，发行人利润总额除 2017 年度外呈稳定增长趋势。
2017 年度，发行人营业收入较 2015 年度大幅上升，利润总额下降，原因如下：




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单位：万元
项目 2017 年度 2015 年度 变动额
营业毛利 27,877.10 21,351.56 6,525.54
期间费用 27,326.61 10,320.52 17,006.08
利润总额 556.42 10,997.95 -10,441.53

2015 年度至 2017 年度，公司营业收入大幅增长，带动公司营业毛利上升。
发行人 2017 年较 2015 年利润总额减少 10,441.53 万元，主要系期间费用的影
响。

发行人 2015 年度和 2017 年度销售费用及其占营业收入比例如下：
单位：万元
2017 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 13,689.20 14.83% 3,127.51 5.14%
其中：渠道费及收购款 5,862.75 6.35% - -
剔除后销售费用 7,826.45 8.48% 3,127.51 5.14%
其中：职工薪酬 3,486.05 3.78% 1,734.94 2.85%
业务招待费 2,119.23 2.30% 505.66 0.83%
差旅费 973.84 1.05% 162.12 0.27%

2017 年 度 ， 扣 除 渠 道 费 及 收 购 款 的 影 响 后 ， 发 行 人 销 售 费 用 占 比 为
8.48%，高于 2015 年度，主要系发行人业务快速扩张，前期投入较大，员工数
量增加，职工薪酬、业务招待费、差旅费等及其占营业收入的比例随之上升所
致。

发行人 2015 年度和 2017 年度管理费用及其占营业收入比例如下：
单位：万元
2017 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
管理费用 11,889.67 12.88% 5,654.38 9.29%
其中：股份支付 1,072.01 1.16% - -
剔除后管理费用 10,817.66 11.72% 5,654.38 9.29%
其中：职工薪酬 5,895.30 6.39% 2,778.84 4.57%
业务招待费 652.67 0.71% 139.51 0.23%
差旅费 879.77 0.95% 392.25 0.64%
租赁费 1,250.73 1.35% 584.03 0.96%

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2017 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比
办公费 1,143.09 1.24% 230.34 0.38%

2017 年度，扣除股份支付的影响，发行人管理费用占比为 11.72%，高于
2015 年度，主要系（1）发行人业务快速扩张，前期投入较大，员工数量增加，
职工薪酬、业务招待费、差旅费等及其占营业收入的比例随之上升；（2）发行
人总部搬迁，租赁费及办公费随之增加。

2018 年度起，前期业务投入的回报逐渐展现，发行人利润总额恢复稳定增
长的趋势。

（九）新冠检验业务情况

1、新冠检验业务检验单价的定价依据

新型冠状病毒肺炎疫情属突发性公共卫生事件，在疫情爆发伊始，相关检
测规范、技术标准尚未确定，且具有核酸检测能力的医疗机构不足，该阶段检
测收费不存在政府指导定价，主要由企业在征询政府部门意见后自主定价。

随着疫情的持续，全国各省市医疗保障局、卫生健康委员会等政府部门陆
续颁布了新型冠状病毒核酸检测收费标准。发行人新冠检验业务主要源于兰卫
检验、武汉兰卫和东莞兰卫三个主体，上海市、湖北省、广东省陆续颁布的新
型冠状病毒核酸检测收费标准如下：

地区 文件名称 文号 颁布日期 收费标准
关于设立新型冠状病毒核 沪医保价采 新型冠状病毒核酸检测：
上海市 2020/4/17
酸检测价格项目的通知 [2020]39 号 240 元/人次
新型冠状病毒核酸检测收
关于降低本市新型冠状病
费标准：120 元/次，严重
毒核酸检测和抗体检测项 沪医保价采
上海市 2020/6/29 急性呼吸综合征冠状病毒
目价格并纳入医保支付范 [2020]70 号
抗体测定收费标准：40 元/
围的通知
项
市疫情防控工作领导小组 核酸单样本检测项目价
上海市 无 2021/1/30
办公室最新公布 格：80 元/次
核酸检测：260 元/次，血
武汉 53 家新冠病毒核酸
湖北省 无 2020/4/11 清学检测项目 90 元/项*2
检测机构名单公布
项开展检测
新型冠状病毒核酸检测最
关于临时新增新型冠状病
鄂医保发 高限价：180 元/次，新型
湖北省 毒检测医疗服务价格项目 2020/4/26
[2020]23 号 冠状病毒抗体检测最高限
的通知
价：50 元/项

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地区 文件名称 文号 颁布日期 收费标准
新型冠状病毒核酸检测收
关于调整新型冠状病毒检 鄂医保发 费最高限价：132 元/次，
湖北省 2020/5/15
测项目价格的通知 [2020]32 号 新型冠状病毒抗体检测最
高限价：40 元/项
新型冠状病毒核酸检测收
关于再次调整新型冠状病 鄂医保发 费最高限价：80 元/次，新
湖北省 2021/1/13
毒检测项目价格的通知 [2021]3 号 型冠状病毒抗体检测最高
限价：25 元/项
各定点医院委托第三方进
关于进一步做好入院/住
广东省 东卫函 行检测，自行签订合同和
院患者新冠病毒核酸检测 2020/2/18
东莞市 补助的工作指引 [2020]11 号 结算，结算单价不超
138.80 元/项
关于公布新型冠状病毒抗 严重急性呼吸综合征冠状
广东省 东医保函
体检测项目临时价格并规 2020/4/2 病毒抗体测定价格：70 元/
东莞市 范使用的通知 [2020]17 号
项
新冠病毒核酸检测医疗服
务价格项目修改为：价格
不超过 60 元/次；病原体
检测试剂（不含提取试剂
和扩增试剂）列入“除外
转发省医疗保障局等 3 部 内容”，其价格以集中采
广东省 门关于印发新冠病毒检测 东医保 购后的价格为准；
2020/5/26
东莞市 试剂集中采购实施方案的 [2020]21 号 新冠病毒抗体测定医疗服
通知 务价格项目修改为：价格
不超过 25 元/项，同时检
测 IgG、IgM 的加收 40%，
抗体检测试剂列入“除外
内容”，其价格以集中采
购后的价格为准。
关于我省疾控机构新冠病 新型冠状病毒核酸检测收
粤财税
广东省 毒核酸检测收费项目及制 2020/12/2 费标准（含核酸提取、检
[2020]23 号
定收费标准的通知 测试剂）：85 元/次
新型冠状病毒核酸检测收
费标准（单样检测，不含
粤防疫指办
关于调整新冠病毒核酸检 提取试剂）：50 元/次
广东省 明电 2021/2/27
测价格等事项的通知 新型冠状病毒核酸检测收
[2021]21 号
费标准（混合检查）：20
元/次

发行人在政府规定的新冠检测收费标准范围内，对标市场与同业的价格体
系，与医院等客户协商一致后确定新冠检验业务检验单价。

2、新冠检验业务数量的真实性及确定依据

发行人新冠检验业务客户主要源于：1、发行人原有合作单位；2、发行人
为上海、武汉、东莞等地区较早一批政府指定的第三方新冠检验机构之一，这
一资质优势为发行人带来的新增客户。在与客户签订新冠检验业务合同后，发

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行人每日定时或根据客户需求到客户处收取待检样本。由于发行人新冠检验业
务主要结算客户为医院或相关医疗机构，其检验数量源自医院 His 系统与发行
人 Lis 系统内生成的账单。发行人每月就新冠检测账单数据与客户对账确认，确
认内容包含但不限于数量、单价和金额，且账单各条明细均可追溯至单个受检
者报告单，双方就账单信息及报告数量核对一致后，发行人开具发票，客户按
照合同或协议约定付款。

综上，发行人新冠检验业务数量真实。

3、新冠检验业务的持续性，是否存在检验事故导致取消发行人第三方新冠
检验机构资格的情形或风险

（1）新冠检验业务的持续性

2020 年度，公司新冠检验业务实现营业收入 19,655.72 万元，占同期主营业
务收入的比例为 15.96%。未来公司新冠检验业务仍然具有持续性，具体原因如
下：

①我国新冠疫情进入常态化防控阶段

当前我国疫情防控工作已从应急状态进入到常态化防控状态。进入冬季以
来，新冠肺炎疫情仍在全球蔓延，我国新疆、安徽、天津、上海、内蒙古、北
京、辽宁等地相继发现新冠肺炎本土确诊病例，全国多地在冷链食品内外包装
中检测出新冠病毒核酸阳性，同时冬季是流感等呼吸道传染病高发季节，存在
新冠肺炎与流感叠加风险。根据国务院联防联控机制新闻发布会消息，预计冬
季我国疫情仍将处于零星散发状态，甚至局部地区有可能发生聚集性疫情。

②加快提升核酸检测能力、尽力扩大核酸检测范围是常态化防控的首要举
措

国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制《关于加快推进新冠病毒核酸检测的
实施意见》（联防联控机制综发﹝2020﹞181 号）提出要求：按照依法依规、分
类指导、因地制宜的原则，做好对重点人群重点行业的应检尽检工作，全力排
查风险隐患。落实加快提升检测能力所需的人员、设备和资金，压实属地、部
门、单位和个人责任，完善工作机制，加强组织管理，做到及早发现、精准防
控，为加快推进生产生活秩序全面恢复创造条件。各地可根据疫情防控工作需

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要和检测能力，对密切接触者、境外入境人员、发热门诊患者、新住院患者及
陪护人员、医疗机构工作人员、口岸检疫和边防检查人员、监所工作人员、社
会福利养老机构工作人员等重点人群“应检尽检”，对其他人群“愿检尽检”。

③新冠检测业务对发行人现有业务有促进作用

发行人开展新冠检验的 8 家中心实验室都获得了官方的检验许可，配置了
与业务规模相匹配的检测能级，在既往抗疫活动中保质保量完成了新冠检验任
务。基于在疫情防控中的突出表现，发行人成为区域医疗机构的重要组成力
量，成为政府联防联控的可调度力量。

上海、武汉两个中心实验室作为华东、华中的区域中心，成为政府指定的
第三方新冠检验机构，巩固了公司在优势区域的影响力和行业地位。东莞中心
实验室作为东莞疾控中心最早一批官方指定检验机构，在本次抗击疫情中的表现
也得到了当地政府部门和医疗机构的认可，为进一步深耕华南市场奠定了基
础。同时，开展新冠检验的 8 家中心实验室，都不同程度地通过新冠检验获得
了新增客户，提高了区域内基层医疗机构的覆盖率。此外，通过参与喀什等地
的新冠检验“大会战”，不仅验证了公司的检验专业能力和组织大规模应急检
测的调控能力，也扩大了公司的业务区域。

（2）不存在检验事故导致取消发行人第三方新冠检验机构资格的情形或风
险

截至招股说明书签署日，发行人具备新冠检验资格的实验室情况如下：
是否存在新冠检验资格
序号 主体名称 是否具备新冠检验资格
被取消的情形
1 兰卫检验 是 否
2 武汉兰卫 是 否
3 东莞兰卫 是 否
4 南京兰卫 是 否
5 长沙兰卫 是 否
6 蚌埠兰卫 是 否
7 重庆兰卫 是 否
8 徐州医大 是 否

发行人不存在因检验事故等导致第三方新冠检验机构资格被取消的情形。

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发行人按照《医疗机构临床基因扩增检验实验室管理办法》《医学检验实验
室管理暂行办法》以及《医疗机构新型冠状病毒核酸检测工作手册（试行）》等
有关技术规范，提供新冠检验服务，不存在因检验事故导致取消发行人第三方
新冠检验机构资格的风险。

4、主要成本构成，新冠检测试剂的来源，相关人工成本情况

（1）新冠检验业务主要成本构成

2020 年度，发行人新冠检验业务主要成本构成如下：

单位：万元

项目 金额 占比
试剂成本 4,533.86 62.49%
人工成本 987.94 13.62%
其他成本 1,733.01 23.89%
合计 7,254.81 100.00%

由上表可见，发行人新冠检测成本主要由试剂成本和其他成本构成，其中
其他成本主要发生的是发行人子公司东莞兰卫针对深圳进口冻品集中监管仓新
冠检测采样的服务费。

（2）新冠检测试剂的来源

发行人向经国家药监局批准生产新冠病毒检测试剂的企业采购相关试剂，
发行人主要使用的新冠检测试剂如下：

试剂名称 注册证号 供应商
新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检
国械注准 20203400064 圣湘生物科技股份有限公司
测试剂盒（荧光 PCR 法）
新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检
国械注准 20203400065 上海伯杰医疗科技有限公司
测试剂盒（荧光 PCR 法）
新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检 上海之江生物科技股份有限
国械注准 20203400057
测试剂盒（荧光 PCR 法） 公司
新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检 中山大学达安基因股份有限
国械注准 20203400063
测试剂盒（荧光 PCR 法） 公司
新型冠状病毒 2019-nCoV 核酸检 江苏硕世生物科技股份有限
国械注准 20203400384
测试剂盒（荧光 PCR 法） 公司

（3）发行人相关人工成本情况

发行人存在参与新冠检测样本采集的情况。其中，针对医院、疾控中心等


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客户，主要由客户自行采样后交由发行人进行检验，发行人原则上不参与新冠
检测样本的采集；针对企业或个人客户，发行人会根据客户实际需求提供新冠
检测样本的采集服务，该服务由发行人具有资质且经过培训的员工完成，相关
人工薪酬已全部计入人工成本。

5、相关业务毛利率显著较高的原因及合理性，剥离新冠检测业务后发行人
的业绩情况

（1）相关业务毛利率显著较高的原因及合理性

新冠疫情属于突发性公共卫生事件，因此呈现检测量大、集中的特点。发
行人依托自身原有积淀的实力，多家实验室均为当地首批获准进行新冠病毒检
测的机构之一，迅速组织人员开展新冠检测业务，完成了多项集中检测任务，
形成规模经济效应。同时发行人通过集中采购方式，较好地控制了试剂耗材的
成本。因此，发行人新冠检验毛利率较高。

2020 年度，发行人与同行业上市公司检验业务的毛利率情况比较如下：
医学诊断服务收入 毛利率较上一
公司名称 毛利率 新冠核酸检验量
（万元） 年度增长幅度
金域医学 786,980.54 46.75% 7.64% 超过 3,200 万人份
迪安诊断 508,229.65 48.95% 6.61% 约 5,000 万人份
兰卫检验 46,888.14 43.66% 11.06% 超过 220 万人份
注：1、数据来源于上市公司定期报告。
2、迪安诊断毛利率数据选取其定期报告披露的细分板块——诊断服务毛利率。
3、金域医学毛利率数据选取其定期报告披露的细分板块——医学诊断服务毛利率。
4、毛利率较上一年度增长幅度=2020年度毛利率-2019年度毛利率。

同行业上市公司未单独披露新冠检验业务的毛利率，但由上表可见，2020
年度，在新冠核酸检验业务的带动下，发行人与同行业可比公司毛利率均出现
了较大幅度的提升。

发行人新冠检验业务毛利率较高的情形与同行业一致，具有合理性。

（2）剥离新冠检测业务后发行人的业绩情况

2020 年，发行人新冠检验业务情况如下：




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单位：万元

剔除新冠检验业务后的
项目 实际经营业绩 其中：新冠检验业务
经营业绩
营业收入 123,819.01 19,655.72 104,163.29
营业成本 83,835.54 7,254.81 76,580.73
期间费用（注 1） 20,818.19 3,458.65 17,359.54
营业利润 17,846.62 8,416.48 9,430.14
营业外收支（注 2） -1,615.77 -1,207.86 -407.92
利润总额 16,230.84 7,208.62 9,022.22
所得税费用 2,782.76 1,038.31 1,744.45
净利润 13,448.08 6,170.31 7,277.77

注 1：期间费用为涉及新冠检验业务八家公司根据新冠业务收入乘以相应费率计算得
出。

注 2：营业外收支为发行人由于疫情对医院等实际捐赠支出。

2020 年度，新冠检验业务对发行人的业绩贡献较高。若剔除新冠检验收
入，发行人 2020 年度营业收入为 104,163.29 万元，较 2019 年度下降 9.70%；发
行人 2020 年度净利润为 7,277.77 万元，较 2019 年度下降 23.08%，经营业绩将
出现一定幅度的下降。

（十）2020 年度经营成果变动分析

1、2020 年度合并利润表主要财务数据变动分析

2020 年度，公司主要财务数据与 2019 年度比较如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动比率
营业收入 123,819.01 115,349.60 7.34%
营业成本 83,835.54 80,503.41 4.14%
营业毛利 39,983.47 34,846.18 14.74%
营业利润 17,846.62 13,055.51 36.70%
利润总额 16,230.84 12,631.06 28.50%
净利润 13,448.08 9,461.12 42.14%
归属于母公司股东的净利润 11,037.63 9,224.18 19.66%
扣除非经常性损益后归属于母公
10,555.44 7,557.17 39.67%
司股东的净利润


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2020 年度，公司实现营业收入 123,819.01 万元，较 2019 年度增长 7.34%。
公司作为上海、武汉、东莞等地卫健委指定的第三方新冠检验机构，2020 年新
冠检验业务的开展带动医学诊断服务收入增长 60.94%。同时，受新冠疫情影
响，常规体外诊断产品的临床使用量减少，公司体外诊断产品销售收入下降
10.98%。

2020 年度，公司实现营业毛利 39,983.47 万元，较 2019 年度增长 14.74%。
公司营业毛利增幅高于营业收入，主要系 2020 年度受新冠疫情影响，新冠检验
业务收入较高（占营业收入的 15.87%）且毛利率较高（毛利率 63.09%），带动
公司综合毛利率由 2019 年度的 30.21%上升至 2020 年度的 32.29%。

2020 年度，公司营业利润、利润总额、净利润均较 2019 年度增长幅度较
大，主要系：（1）营业毛利增长；（2）受新冠疫情影响，公司体外诊断产品销
售业务相关销售费用较 2019 年度有所下降。

2020 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 11,037.63 万元，较 2019 年
度增长 19.66%，低于净利润的增长幅度，主要系发行人控股子公司东莞兰卫为
当地卫健委指定的第三方新冠检验机构，2020 年度收入和利润增长较快，使得
少数股东损益增长较快。

2020 年 度 ， 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
10,555.44 万元，较 2019 年度增长 39.67%，主要系：（1）归属于母公司股东的
净利润增长；（2）2020 年度公司对火神山、雷神山等新冠定点医院进行捐赠，
非经常性损益较 2019 年度有所减少。

2、2020 年度经审计财务报表与经审阅财务报表主要数据的差异情况

申报会计师于 2021 年 2 月对发行人 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产
负债表，2020 年度的合并及母公司利润表，2020 年度的合并及母公司现金流量
表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字[2021]201Z0050 号”《审
阅报告》。

申报会计师于 2021 年 3 月审计了发行人的财务报表，包括 2020 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020
年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量

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表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留
意见的“容诚审字[2021]201Z0018 号”《审计报告》。

2020 年度，公司经审计的主要财务数据与经审阅的数据相比，不存在差异。
具体如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目 差异
/2020 年度（经审计） /2020 年度（经审阅）
总资产 147,151.36 147,151.36 -
所有者权益 124,738.23 124,738.23 -
营业收入 123,819.01 123,819.01 -
营业利润 17,846.62 17,846.62 -
利润总额 16,230.84 16,230.84 -
净利润 13,448.08 13,448.08 -
归属于母公司股东的净利润 11,037.63 11,037.63 -
扣除非经常性损益后归属于
10,555.44 10,555.44 -
母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净
16,787.50 16,787.50 -
额

3、中介机构的核查说明

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

（1）申报会计师对发行人截至 2020 年 12 月 31 日的财务状况及经营成果分
别执行了审阅和审计程序；

（2）分析发行人 2020 年主要财务数据的变动原因、影响及其可持续性；

（3）核查发行人与新冠检验相关的资质和业务开展情况；

（4）对发行人 2020 年度主要新增客户和供应商进行走访；

（5）对发行人主要客户和供应商 2020 年度与发行人的交易和往来金额执行
函证程序。

经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人财务数据公允反映了报告期的
经营成果，2020 年度经营成果的变动具有合理性。




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十二、资产质量分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 125,290.73 85.14% 117,123.13 83.72% 115,726.59 80.19%
非流动资产 21,860.63 14.86% 22,778.57 16.28% 28,594.90 19.81%
合计 147,151.36 100.00% 139,901.70 100.00% 144,321.49 100.00%

报告期内，公司总资产从 2018 年末的 144,321.49 万元增长至 2020 年末的
147,151.36 万元，主要原因为：公司经营规模的持续增加，公司较强的盈利能力
带来了自身留存收益的增加。

从资产构成上来看，公司资产结构稳定，流动资产占比较大，报告期各期
末，流动资产占总资产的比重分别为 80.19%、83.72%和 85.14%。公司流动资产
占比较高的特点与公司所处的行业特点和业务结构相匹配。

（一）流动资产构成及其变动情况

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 41,208.49 32.89% 25,766.49 22.00% 20,519.98 17.73%
交易性金融资产 12,062.58 9.63% 22,764.73 19.44% - -
应收票据 2,421.00 1.93% 2,088.51 1.78% 2,474.06 2.14%
应收账款 51,583.87 41.17% 44,788.96 38.24% 39,561.36 34.19%
预付款项 1,684.37 1.34% 1,501.58 1.28% 806.57 0.70%
其他应收款 818.28 0.65% 2,165.05 1.85% 2,639.65 2.28%
存货 14,712.78 11.74% 17,368.03 14.83% 17,790.14 15.37%
其他流动资产 799.35 0.64% 679.77 0.58% 31,934.81 27.60%
合计 125,290.73 100.00% 117,123.13 100.00% 115,726.59 100.00%

报告期内，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货、其他流动
资产和交易性金融资产，报告期各期末上述资产合计占当期流动资产比例分别

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为 94.88%、95.09%和 96.07%。

1、货币资金

公司货币资金构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 - - - - 1.20 0.01%
银行存款 41,208.49 100.00% 25,766.49 100.00% 20,518.78 99.99%
合计 41,208.49 100.00% 25,766.49 100.00% 20,519.98 100.00%

2019 年 7 月，原告上海松盛实业有限公司诉发行人未支付工程款及利息合
计金额 131.08 万元，并向银行申请等额资金保全。该案系发行人对上海松盛未
签订合同的空调工程报价存在异议引致的纠纷。2020 年 5 月，公司与上海松盛
签订《和解协议书》，并于 2020 年 6 月向其支付 79.50 万元作为前述案件的全
部款项，上海松盛已撤回相关诉讼申请。2020 年 6 月，上海市长宁区人民法院
出具《民事裁定书》，解除上述冻结。

2020 年末货币资金中 48.5 万元为质保金保函。

除此之外，货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜
在回收风险的款项。

2019 年末公司货币资金余额较 2018 年末增加了 5,246.51 万元，主要来源于
公司经营活动产生的现金流以及公司理财产品到期收回资金。2020 年末公司货
币资金余额较 2019 年末增加了 15,442.00 万元，主要来源于公司经营活动产生的
现金流。

2、交易性金融资产

报告期末，公司交易性金融资产余额为 12,062.58 万元，全部为公司购买的
理财产品。

（1）投资各类金融产品的具体情况

报告期内，发行人投资的各类金融产品为购买的理财产品，具体情况如
下：

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单位：万元
购买期间 购买标的 购买金额 收益金额
阳光碧机构盈 EB1669 4,000.00 21.99
储瑞 1 号 26 期 2,000.00 115.99
储金 1 号 89 期 6,000.00 112.44
储瑞 1 号 4 期 6,000.00 110.70
储瑞 1 号 15 期 4,000.00 39.51
2020 年度
储瑞 1 号 20 期 3,000.00 27.62
储瑞 1 号 21 期 3,000.00 25.32
智能活期理财 2 号 10.00 0.08
周周成长 3 4,000.00 9.23
结构性存款 12,000.00 88.54
储金 1 号 90 期 12,000.00 116.43
储金 1 号 64 期 6,000.00 118.36
结构性存款 15,000.00 104.97
2019 年度 储金 1 号 61 期 5,000.00 101.10
储金 1 号 81 期 3,000.00 17.03
阳光碧机构盈 EB1669 13,500.00 3.86
智能活期理财 1 号 5,500.00 2.86
结构性存款 61,000.00 728.89
智能定期理财 16 号 23,000.00 188.61
海智丰 291 期 SAW728 6,000.00 161.18
收益凭证 SDK561 5,000.00 126.45
储金 1 号 41 期 5,000.00 113.62
2018 年度 智能活期理财 1 号 22,400.00 51.88
智能活期理财 2 号 8,700.00 15.74
日利盈活期 2 号 5,600.00 4.57
阳光碧机构盈 EB1669 2,000.00 4.15
双周盈 EB4321 2,500.00 3.36
定活宝 EB4328 2,000.00 0.82

（2）发行人投资理财产品履行的审批手续及合规情况

报告期内，发行人理财产品收益主要来源于募集资金理财。

发行人严格按照募集资金用途将募集资金用于发行人主营业务及相关业务

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领域，实行专款专用。使用闲置资金购买理财均已经发行人有权机构审批通
过，具体如下：

会议名称 召开时间 议案名称
2017 年第一次临时股东大会 2017/4/15 关于使用公司资金购买保本型理财产品的议案
关于提高使用公司资金购买保本型理财产品额度
2016 年年度股东大会 2017/5/18
的议案
2018 年第一次临时股东大会 2018/2/23 关于使用公司资金购买保本型理财产品的议案
2019 年第一次临时股东大会 2019/3/6 关于使用公司资金购买保本型理财产品的议案
第二届董事会第九次会议 2020/3/23 关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案
第二届董事会第十七次会议 2021/3/24 关于使用公司闲置资金购买理财产品的议案

发行人募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，并将专户作为认
购账户。发行人募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制等程序
严格遵守《公司章程》、各项议事规则及《募集资金管理制度》等相关规定。

发行人配置理财产品主要目的系为提高闲置资金使用效率。在确保不影响
日常经营及资金安全的前提下，发行人配置的理财产品均为风险较低的产品、
投资期限均在一年以内。

综上，发行人不存在违规购买金融产品的情形。

（3）相关金融产品在对应报表项目列报的合规性

2018 年度，发行人将理财产品在“其他流动资产”的资产项目列报，其收
益在利润表中的“投资收益”列报。自 2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新金融
工具准则，将持有的理财产品在“交易性金融资产”的资产项目列报，其后续
以公允价值计量，作为“公允价值变动收益” 在利润表列报，到期收回金额与
账面价值的差异作为“投资收益”在利润表列报。

相关金融产品在对应报表项目的列报合规。

（4）相关金融产品本金、收益和现金流的列报情况

①相关金融产品本金、收益的列报情况

报告期，发行人将相关金融产品本金、收益的列报情况如下：




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单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
列报项目
2020 年度 2019 年度 2019 年度
交易性金融资产 12,062.58 22,764.73 -
公允价值变动收益 52.58 187.52 -
其他流动资产 - - 31,000.19
投资收益 696.76 885.80 1,466.49

②相关金融产品现金流的列报情况

报告期，发行人将相关金融产品本金、收益和现金流的列报情况如下：
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收回投资收到的现金 55,088.00 69,408.00 140,200.00
其中：理财产品收到的现金 54,500.00 68,500.00 140,200.00
取得投资收益收到的现金 875.98 885.80 1,466.49
投资支付的现金 43,932.79 60,077.01 143,200.19
其中：理财产品支付的现金 43,932.79 60,077.01 143,200.19

由于发行人配置理财产品主要目的系为提高闲置资金使用效率。在确保不
影响日常经营及资金安全的前提下，发行人配置的理财产品均为风险较低的产
品、投资期限均在一年以内，故不存在减值的情形。

3、应收票据

（1）应收票据情况

报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收票据余额 2,460.41 2,503.18 2,596.68
应收票据坏账准备 39.41 414.67 122.62
应收票据账面价值 2,421.00 2,088.51 2,474.06

报告期各期末，公司没有已质押的应收票据，没有已背书或贴现但尚未到
期的应收票据，也没有因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

公司通过票据结算的销售业务金额占营业收入的比例较小，报告期各期
末，应收票据期末余额相对稳定。

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（2）应收票据的构成

报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑汇票 1,380.19 56.10% 1,180.84 47.17% 1,982.53 76.35%
商业承兑汇票 1,080.22 43.90% 1,322.34 52.83% 614.15 23.65%
应收票据余额合计 2,460.41 100.00% 2,503.18 100.00% 2,596.68 100.00%

报告期各期末，发行人商业票据的情况如下：

单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
类型 出票人
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
张家界市人民医院 916.35 929.04 -
怀化市第二人民医院 139.57 - -

商业承 华中科技大学同济医学院附属同
- 393.30 219.30
兑汇票 济医院
荆州市中心医院 - - 386.03
武汉市第三医院 24.30 - 8.82
孝感市中心医院 360.38 419.89 477.42
武汉市红十字会医院 241.71 - -
荆州市第一人民医院 201.25 - -
武汉市中心医院 150.78 - 63.50
恩施土家族苗族自治州中心医院 111.00 156.00 119.00
三峡大学附属仁和医院 86.00 158.86 -
亳州中心医院 86.00 24.50 -
银行承 国药集团云南医疗器械有限公司 73.07 - -
兑汇票
浏阳市人民医院 40.00 337.19 200.00
宜昌市第二人民医院 30.00 - -
武汉市第七医院 - 84.40
张家界市人民医院 - - 844.43
国药集团湖南省医疗器械有限公
- - 100.00
司
江苏省肿瘤防治研究所 - - 95.58
湖北三环专用汽车有限公司 - - 20.00



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2020 年 2019 年 2018 年
类型 出票人
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
武汉市汉阳医院 - - 19.84
鄂东医疗集团市中心医院 - - 19.12
襄阳东昇机械有限公司 - - 13.67
国药控股黄石有限公司 - - 9.97
合计 2,460.41 2,503.18 2,596.68

发行人持有的商业承兑汇票的出票人，主要为大型三甲医院。报告期内，
出票人的信用较好，未发生票据违约情况。

（3）应收票据的坏账准备

公司的应收票据坏账准备政策如下：

项目 坏账准备政策
发行人按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。发行
人认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其
银行承兑汇票
他出票人违约而产生重大损失，因此，发行人对银行承兑汇票不计提坏
账准备。
发行人仅接受合作良好、履约能力较强且知名度较高客户的商业承兑汇
票。发行人对商业承兑汇票按照账龄分析法计提坏账准备。对于在收入
商业承兑汇票
确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，发行
人按照应收账款账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

报告期各期末，公司应收票据计提的坏账准备情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 坏账准 账面价 账面余 坏账准 账面价 账面余 坏账准 账面价
账面余额
备 值 额 备 值 额 备 值
银行承兑汇
1,380.19 - 1380.19 1,180.84 - 1,180.84 1,982.53 - 1,982.53
票
商业承兑汇
1,080.22 39.41 1040.82 1,322.34 414.67 907.67 614.15 122.62 491.53
票
合计 2,460.41 39.41 2421.00 2,503.18 414.67 2,088.51 2,596.68 122.62 2,474.06

各报告期末，发行人按照应收账款账龄连续计算的原则对商业承兑汇票计
提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元
报告期末 出票人 合计 0-6 月 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
张家界市人民医院 916.35 302.65 612.99 0.70 - -
2020/12/31 怀化市第二人民医院 139.57 43.70 95.10 0.77 - -
武汉市第三医院 24.30 24.30 - - - -

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报告期末 出票人 合计 0-6 月 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
合计 1,080.22 370.66 708.10 1.47 - -
计提比例 3.65% 1% 5% 20% 50% 100%
坏账准备 39.41 3.71 35.40 0.29 - -
张家界市人民医院 929.04 627.03 302.01 - - -
华中科技大学同济医
393.30 - - - - 393.30
学院附属同济医院
2019/12/31 合计 1,322.34 627.03 302.01 - - 393.30
计提比例 31.36% 1% 5% 20% 50% 100%
坏账准备 414.67 6.27 15.10 - - 393.30
华中科技大学同济医
219.30 - - - 219.30 -
学院附属同济医院
荆州市中心医院 386.03 202.49 183.54 - - -
武汉市第三医院 8.82 - - 8.82 - -
2018/12/31
合计 614.15 202.49 183.54 8.82 219.30 -
计提比例 19.97% 1% 5% 20% 50% 100%
坏账准备 122.62 2.02 9.18 1.76 109.65 -

综上，各报告期内，发行人应收票据坏账准备计提充分。

4、应收账款

（1）应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 54,939.78 47,148.84 41,599.64
应收账款坏账准备 3,355.91 2,359.89 2,038.27
应收账款账面价值 51,583.87 44,788.96 39,561.36

（2）应收账款增长分析

报告期各期末，公司应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额 54,939.78 47,148.84 41,599.64
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03


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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额占营业
44.37% 40.87% 39.52%
收入的比例

报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例较为稳定，应收账款余额的
增长主要由于营业收入增长所致。

（3）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额及账龄情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
按单项计提坏账准备 98.63 0.18% - - - -
按组合计提坏账准备 54,841.15 99.82% 47,148.84 100.00% 41,599.64 100.00%
0-6 个月 42,378.89 77.14% 35,269.52 74.80% 33,033.33 79.41%
7-12 个月 5,932.31 10.80% 6,924.52 14.69% 4,512.25 10.85%
1 年以内小计 48,311.20 87.93% 42,194.04 89.49% 37,545.58 90.25%
1至2年 3,872.97 7.05% 3,827.78 8.12% 2,399.71 5.77%
2至3年 1,789.40 3.26% 463.24 0.98% 1,303.91 3.13%
3 年以上 867.58 1.58% 663.79 1.41% 350.43 0.84%
合计 54,939.78 100.00% 47,148.84 100.00% 41,599.64 100.00%

公司应收账款账龄主要在 1 年以内，报告期各期末账龄在 1 年以内的应收账
款余额占应收账款余额总额比例分别为 90.25%、89.49%和 87.93%，账龄超过一
年的应收账款占比较小，公司的应收账款管理能力较强，营业收入质量相对较
高，发生坏账的可能性较小。

发行人结合业务类型、销售模式、客户背景、合作历史等情况对不同的客
户执行不同的信用政策。对于医学诊断服务，发行人的客户主要为医院，基于
医院的对账、付款流程等，发行人一般提供 3-6 个月的信用期。对于体外诊断产
品销售，在直销模式下，发行人的客户为医院，由于采购规模较大、合作历史
较长且自身资信状况良好的医院，发行人一般提供 6-12 个月信用期；在经销模
式下，由于客户整体采购规模较小，发行人对客户采用较为严格的信用政策，
对于大部分客户，发行人收取 100%预收款，仅对少量资信资质较好的客户提供


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0-3 个月的信用期。

公司严格按照公司的信用政策与客户签订协议，大部分客户能按照协议约
定的账期回款，个别医院客户付款周期较长可能出现超过账期回款的情形。报
告期内，公司未发生重大坏账损失。

（4）应收账款的坏账准备

2018 年末，公司按账龄分析法计提坏账准备。2019 年末，公司参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

发行人半年内应收账款占比较高，期后回款较好；根据发行人最近三年的
平均迁徙率，并基于医院的信用状况较好，前瞻性调整确认为 5%，计算半年内
的预期信用损失率为 0.25%。因此，发行人半年内应收账款预计信用损失比例
为 1%具有合理性。

公司的坏账准备计提比例与可比上市公司对比如下：

公司名称 1-6 个月 7-12 个月 1-2 年 2-3 年 3 年以上
迪安诊断 1% 5% 20% 50% 100%
金域医学 1% 5% 30% 50% 100%
塞力斯 5% 5% 10% 30% 100%
兰卫检验 1% 5% 20% 50% 100%

数据来源：上市公司定期报告

公司的坏账准备计提比例与可比上市公司基本一致，总体来看，公司坏账
准备计提政策稳健，与公司实际情况及行业平均水平相符。

报告期各期末公司应收账款计提的坏账准备情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 坏账准备计 坏账准备 坏账准备
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
提比例 计提比例 计提比例
按单项计提
98.63 98.63 100.00% - - - - - -
坏账准备
按组合计提
54,841.15 3,257.28 5.94% 47,148.84 2,359.89 5.01% 41,599.64 2,038.27 4.90%
坏账准备
0-6 个月 42,378.89 423.79 1.00% 35,269.52 352.70 1.00% 33,033.33 330.33 1.00%



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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 坏账准备计 坏账准备 坏账准备
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
提比例 计提比例 计提比例
7-12 个月 5,932.31 296.62 5.00% 6,924.52 346.23 5.00% 4,512.25 225.61 5.00%
1 年以内小
48,311.20 720.40 1.66% 42,194.04 698.92 1.66% 37,545.58 555.95 1.48%
计
1至2年 3,872.97 774.59 20.00% 3,827.78 765.56 20.00% 2,399.71 479.94 20.00%

2至3年 1,789.40 894.70 50.00% 463.24 231.62 50.00% 1,303.91 651.96 50.00%

3 年以上 867.58 867.58 100.00% 663.79 663.79 100.00% 350.43 350.43 100.00%

合计 54,939.78 3,355.91 6.11% 47,148.84 2,359.89 5.01% 41,599.64 2,038.27 4.90%

2020 年 12 月 31 日，发行人单项计提坏账准备情况如下：
计提比例
名称 账面余额 坏账准备 计提理由
（%）
娄底康诚健康管理服务 客户已进入破产清算存在无法
24.68 24.68 100
有限公司 收回的风险
株洲市康诚健康管理有 客户已进入破产清算存在无法
46.33 46.33 100
限公司 收回的风险
上海红枫国际妇儿医院 客户已被申请破产，存在无法收
27.62 27.62 100
有限公司 回的风险
合计 98.63 98.63 100

报告期内，发行人实际核销应收账款金额如下：

单位：万元
报告期末 应收账款余额 当期核销应收账款 核销应收账款占余额比
2020 年 12 月 31 日 54,939.78 153.29 0.28%
2019 年 12 月 31 日 47,148.84 243.81 0.52%
2018 年 12 月 31 日 41,599.64 61.68 0.15%

从上表看出，报告期内发行人核销的应收账款占比较小，发行人实际发生
坏账较小。

报告期内，发行人坏账准备计提情况与同行业可比上市公司比较如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司名称 计提 计提 计提
期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备
比例 比例 比例
迪安诊断 475,036.89 22,047.01 4.64% 346,138.23 13,130.11 3.79% 296,132.29 9,392.77 3.17%

金域医学 277,300.51 7,855.37 2.83% 162,821.72 5,857.16 3.60% 136,746.40 3,978.66 2.91%

塞力斯 160,078.07 8,616.16 5.38% 120,659.33 6,400.12 5.30% 90,524.21 5,354.10 5.91%

平均值 / / 4.29% / / 4.23% / / 4.00%


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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
公司名称 计提 计提 计提
期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备 期末余额 坏账准备
比例 比例 比例
兰卫检验 54,939.78 3,355.91 6.11% 47,148.84 2,359.89 5.01% 41,599.64 2,038.27 4.90%

数据来源：上市公司定期报告

报告期内，发行人总体坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水
平，发行人坏账准备计提充分。

（5）各报告期因金融资产转移而终止确认的应收账款

报告期内，公司因应收账款保理业务终止确认的应收账款情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
终止确认应收账款金额 577.37 484.34 2,085.10
与终止确认相关的利得或损
-8.30 -7.76 -26.89
失
回款金额 569.06 476.58 2,058.21

公司报告期内应收账款保理业务均为无追索权的公开型保理业务，已将应
收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转移给受让方，符合金融资产转移条
件，因此发行人在保理协议签订时确认终止应收账款。

（6）应收账款周转情况

报告期内，公司应收账款周转率及其与可比上市公司比较如下：

公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 2.60 2.65 2.98
金域医学 3.75 3.52 3.65
塞力斯 1.51 1.73 1.73
平均值 2.62 2.63 2.79
中位数 2.60 2.65 2.98
兰卫检验 2.43 2.60 2.63

数据来源：上市公司定期报告

报告期内，公司应收账款周转率略有下降，主要原因为：公司对于经销商
通常采取先款后货的方式，对于直销客户会给予一定的账期。报告期内，公司
直销收入占主营业务收入的比例分别为 71.18%、71.53%和 74.70%，随着直销收

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入占比的提升，应收账款周转率略有下降。

报告期内，公司信用政策及执行情况未发生变化，不存在通过放宽信用政
策增加销售的情形。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业平均水平比较接近。

（7）应收账款余额占营业收入比重与同行业可比公司比较情况

报告期内，公司应收账款余额占营业收入比重与同行业可比公司比较如下：

公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 44.61% 40.95% 42.51%
金域医学 33.64% 30.90% 30.22%
塞力斯 75.31% 65.91% 68.71%
平均值 51.19% 45.92% 47.15%
中位数 44.61% 40.95% 42.51%
兰卫检验 44.37% 40.87% 39.52%

注 1：应收账款余额占营业收入比重＝应收账款期末余额/当期营业收入。

同行业可比公司因主要经营业务有所不同，应收账款余额占营业收入比重存
在较大差异。报告期内，公司应收账款余额占营业收入比重与同行业可比公司迪
安诊断较为接近。

（8）前十名应收账款客户情况

①前十名应收账款客户情况

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人应收账款前十大客户情况如下：

单位：万元
序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 营业收入 收入排名
1 中南大学湘雅二医院 2,545.92 4.63% 0-2 年 2,208.44 4
华中科技大学同济医学 0-3 年/3 年
2 2,301.81 4.19% 4,694.91 1
院附属同济医院[注 1] 以上
华中科技大学同济医学
3 1,804.54 3.28% 1 年以内 2,112.06 6
院附属协和医院
中国人民解放军中部战
4 1,635.92 2.98% 0-2 年 1,417.08 15
区总医院
5 中南大学湘雅医院 1,611.25 2.93% 1 年以内 1,761.12 10
新疆维吾尔自治区喀什
6 1,573.00 2.86% 1 年以内 1,573.00 13
地区卫生健康委员会

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序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 营业收入 收入排名
7 襄阳市中心医院 1,484.34 2.70% 1 年以内 1,327.23 16
上海市长宁区公立医院
8 和社区卫生管理中心[注 1,337.10 2.43% 0-2 年 4,357.34 2
2]
深圳金石医学检验实验
9 1,027.53 1.87% 1 年以内 1,984.77 8
室
10 蚌埠市第三人民医院 1,004.41 1.83% 1 年以内 3,259.13 3
合计 16,325.83 29.72% 24,695.08

注1：华中科技大学同济医学院附属同济医院包括华中科技大学同济医学院附属同济医院、
武汉同济医疗产业公司，下同。
注2：上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中心包括其管理的十家社区卫生服务中心，下
同。

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款前十大客户情况如下：

单位：万元
序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 营业收入 收入排名
华中科技大学同济医学
1 2,846.93 6.04% 0-4 年 7,825.58 1
院附属同济医院
2 中南大学湘雅二医院 2,588.53 5.49% 1 年以内 2,797.57 4
3 中南大学湘雅医院 1,915.53 4.06% 1 年以内 2,262.05 8
中国人民解放军中部战
4 1,620.12 3.44% 1 年以内 2,285.11 7
区总医院
5 湖北省人民医院 1,188.13 2.52% 0-2 年 995.00 25
6 襄阳市中心医院 1,143.99 2.43% 0-2 年 813.65 32
7 武汉大学中南医院 1,113.23 2.36% 0-2 年 818.78 31
8 长沙市第一医院 1,107.68 2.35% 1 年以内 1,403.28 15
9 武汉儿童医院 1,095.94 2.32% 1 年以内 1,764.55 12
华中科技大学同济医学
10 1,085.44 2.30% 1 年以内 2,090.99 10
院附属协和医院
合计 15,705.52 33.31% 23,056.56

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应收账款前十大客户情况如下：

单位：万元
序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 营业收入 收入排名
华中科技大学同济医学
1 3,150.68 7.57% 0-3 年 6,016.22 1
院附属同济医院
2 鄂东医疗集团 2,778.04 6.68% 0-4 年 3,424.93 3
3 中南大学湘雅二医院 2,092.68 5.03% 0-4 年 2,159.86 8
4 中国人民解放军中部战 1,511.54 3.63% 1 年以内 1,963.72 10

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序号 客户名称 应收账款金额 占比 账龄 营业收入 收入排名
区总医院

5 湖北省人民医院 1,374.38 3.30% 0-2 年 837.09 25
华中科技大学同济医学
6 1,347.24 3.24% 1 年以内 2,053.48 9
院附属协和医院
7 上海市同仁医院 1,151.57 2.77% 1 年以内 1,916.21 12
上海市长宁区公立医院
8 983.83 2.36% 0-2 年 4,286.91 2
和社区卫生管理中心
9 中南大学湘雅医院 966.40 2.32% 1 年以内 1,926.81 11
10 湖南省妇幼保健院 871.11 2.09% 1 年以内 1,100.09 17
合计 16,227.48 39.01% 25,685.32

注：鄂东医疗集团包括鄂东医疗集团市中心医院、鄂东医疗集团市中医医院、鄂东医疗集团
妇幼保健院等，下同。

报告期内，发行人应收账款前十大与当期客户营业收入排名基本一致。由
于部分采购规模较大、合作历史较长的医院结算流程较长，导致实际结算期延
长至 12-18 个月，因此上述客户的账龄主要在 0-2 年，符合发行人的经营情况。

（9）应收账款期后回款情况

各报告期末，发行人应收账款余额及期后（截至 2021 年 2 月 28 日）回收情
况如下：
单位：万元
资产负债表日 应收账款余额 回款金额 回款比
2020 年 12 月 31 日 54,939.78 11,729.42 21.35%
2019 年 12 月 31 日 47,148.84 40,269.87 85.41%
2018 年 12 月 31 日 41,599.64 38,423.62 92.37%

报告期内，发行人大额应收账款客户主要为大型公立医疗机构，资信情况
良好，不存在经营困难或资金链紧张的情形。

（10）逾期应收账款情况

各报告期末，发行人超过信用期的逾期账款金额及期后（截至 2021 年 2 月
28 日）回收情况如下：

单位：万元
报告期末 逾期账款金额 回款金额 回款比
2020 年 12 月 31 日 7,922.94 841.94 10.63%


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报告期末 逾期账款金额 回款金额 回款比
2019 年 12 月 31 日 6,264.94 2,845.10 45.41%
2018 年 12 月 31 日 4,996.23 3,696.13 73.98%

各报告期末，发行人存在一定金额的逾期，主要系个别医院付款审批流程
较长。针对大额逾期账款，发行人财务部定期召开经营业绩会议，落实相关负
责人进行催收。

各报告期末，发行人账龄一年以上的应收账款分别为 4,054.05 万元、
4,954.81 万元和 6,628.58 万元，其中账龄一年以上大额应收账款（期末余额大于
100 万元），分别占账龄一年以上应收账款的 58.53%、52.40%和 45.86%。发行
人长账龄的应收账款主要集中在 1-2 年，主要系部分医院因结算流程较长，导致
实际结算期延长至 12-18 个月。报告期各期末，账龄一年以上大额应收账款情况
如下：

单位：万元
其中：1-2 年 3 年以上
序 应收账款 2-3 年应收 坏账准备 营业收
客户名称 应收账款金 应收账款
号 金额 账款金额 金额 入
额 金额
2020 年 12 月 31 日
1 鄂东医疗集团 764.69 - 764.69 - 382.34 0.35
华中科技大学同济医学
2 2,301.81 440.01 20.50 290.80 389.05 4,694.91
院附属同济医院
3 湖北省人民医院 937.75 97.82 24.76 - 31.94 669.90
中卫国健医药（江苏）有
4 924.86 702.69 - - 140.54 190.27
限公司
5 武汉大学中南医院 817.64 163.61 - - 32.72 578.82
上海乐仁东生门诊部有
6 170.69 102.96 57.56 - 49.37 29.74
限公司
上海市浦东新区周浦医
7 278.05 93.98 167.47 - 102.53 16.61
院
云南德旭广商贸有限公
8 112.70 2.70 110.00 - 55.54 -
司
合计 6,308.19 1,603.77 1,144.98 290.80 1,184.03 6,180.59
2019 年 12 月 31 日
1 鄂东医疗集团 951.15 951.15 - - 190.23 89.11
华中科技大学同济医学
2 2,846.93 26.57 38.10 252.70 304.57 7,825.58
院附属同济医院
3 襄阳市中心医院 1,143.99 247.20 - - 68.39 813.65



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其中：1-2 年 3 年以上
序 应收账款 2-3 年应收 坏账准备 营业收
客户名称 应收账款金 应收账款
号 金额 账款金额 金额 入
额 金额
4 武汉大学中南医院 1,113.23 237.58 - - 68.11 818.78
武汉施博瑞科技有限公
5 194.00 194.00 - - 38.80 44.07
司
上海市浦东新区周浦医
6 261.45 167.47 - - 37.15 93.98
院
7 上海市同仁医院 992.45 161.40 - - 42.76 1,608.46
云南德旭广商贸有限公
8 112.70 110.00 - - 22.03 2.41
司
9 浙江仁馨医药有限公司 108.00 108.00 - - 21.60 -
10 湖北省人民医院 1,188.13 102.02 49.23 995.00
合计 8,912.03 2,305.39 38.10 252.70 842.87 12,291.04
2018 年 12 月 31 日
华中科技大学同济医学
1 3,150.68 544.91 774.63 - 518.49 6,016.22
院附属同济医院
2 湖北省人民医院 1,374.38 418.31 - - 108.51 837.09
3 张家界市人民医院 859.17 403.54 - - 87.19 1,401.57
中国人民解放军第 163
4 365.36 85.33 146.01 - 93.87 115.22
医院
合计 5,749.59 1,452.09 920.64 - 808.06 8,370.10

公司逾期客户主要为公立医院，客户信誉良好，应收账款无法收回的可能
性较小。应收账款逾期的主要原因为：因受医保控费和财政拨款的影响，公立
医院客户付款审批流程较长，可能出现超出账期的情况。

报告期各期末，发行人长账龄的应收账款主要集中在 1-2 年，主要系部分医
院因结算流程较长，导致实际结算期延长至 12-18 个月，期后回款较好，不存在
纠纷的情形，报告期内未发生重大坏账损失。

5、预付款项

公司预付款项主要为预付供应商试剂、仪器等货物的采购款。报告期各期
末，公司预付款项占流动资产的比例较低。




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（1）预付款项账龄分析

单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,675.44 99.47% 1,479.73 98.54% 799.37 99.11%
1至2年 8.93 0.53% 14.65 0.98% 7.20 0.89%
2至3年 - - 7.20 0.48% - -
合计 1,684.37 100.00% 1,501.58 100.00% 806.57 100.00%

公司预付款项的账龄主要在一年以内，报告期各期末，1 年以内预付款项的
比例分别为 99.11%、98.54%和 99.47%。

（2）报告期各期末预付款项中前五名单位情况

①2020 年 12 月 31 日
预付款项余额 占预付款项余额
序号 公司名称
（万元） 总额的比例
1 飞利浦（中国）投资有限公司 620.24 36.82%
2 图凌（杭州）生物医药有限公司 99.76 5.92%
3 安捷伦医疗科技（上海）有限公司 92.96 5.52%
4 徕卡仪器有限公司 84.83 5.04%
5 希森美康医用电子（上海）有限公司 78.05 4.63%
合计 975.85 57.93%

②2019 年 12 月 31 日
预付款项余额 占预付款项余额
序号 公司名称
（万元） 总额的比例
1 希森美康医用电子（上海）有限公司 485.55 32.34%
2 重庆传优进出口贸易有限公司 240.37 16.01%
3 飞利浦（中国）投资有限公司 142.49 9.49%
4 徕卡仪器有限公司 108.26 7.21%
5 浙江省科学器材进出口有限责任公司 102.72 6.84%
合计 1,079.40 71.89%

③2018 年 12 月 31 日




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预付款项余额 占预付款项余额
序号 公司名称
（万元） 总额的比例
1 东莞市智健医疗科技有限公司 400.00 49.59%
AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE
2 114.72 14.22%
(SALES) PTE LTD
3 浙江省科学器材进出口有限责任公司 108.71 13.48%
4 菲诺克生物科技（上海）有限公司 98.00 12.15%
5 慧算医疗科技（上海）有限公司 39.26 4.87%
合计 760.69 94.31%

6、其他应收款

（1）其他应收款情况

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款余额 2,256.62 3,109.64 3,036.39
其他应收款坏账准备 1,438.34 944.59 396.74
其他应收款账面价值 818.28 2,165.05 2,639.65

（2）其他应收款的构成

报告期各期末，公司其他应收款的构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收股权转让款 418.92 18.56% 1,006.92 32.38% 714.92 23.54%
应收固定资产转让款 674.91 29.91% 968.68 31.15% 950.81 31.31%
应收保证金及押金 676.48 29.98% 580.53 18.67% 888.22 29.25%
应收暂借款 318.21 14.10% 318.21 10.23% 318.21 10.48%
应收其他款项 168.11 7.45% 235.32 7.57% 164.24 5.41%
合计 2,256.62 100.00% 3,109.64 100.00% 3,036.39 100.00%

2019 年末，公司其他应收款变动如下：1、2019 年 11 月公司将所持有的福
建兰博卫股权转让给林捷，形成对林捷的应收股权转让款 600 万元；2、2019 年
度收回新疆兰博卫股权转让款 308 万元；3、因公司装修工程完成，相应的保证
金和押金也有所下降。

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2020 年末，公司其他应收款较 2019 年末减少 853.02 万元，主要原因为：对
林捷的应收股权转让款 600 万元在 2020 年收回。

（3）新疆兰博卫、福建兰博卫股权转让款收回情况

①新疆兰博卫

2018 年 10 月，发行人将持有的新疆兰博卫 51%股权作价 814.92 万元转让给
周筠陵。截至招股说明书签署日，发行人已收到周筠陵支付的股权转让款 408
万元，尚余 406.92 万元未收回。

2019 年 10 月，发行人就周筠陵未依约支付新疆兰博卫股权转让款为由，向
上海市长宁区人民法院提起诉讼。2020 年 11 月，上海市第一中级人民法院二审
（终审）判决周筠陵于判决生效之日起十日内支付发行人剩余股权转让款 413.24
万元（与 406.92 万元的差异系计算罚金所致）及相关罚金。2020 年 12 月，发行
人已向法院申请强制执行，并于 2021 年 1 月立案。

截至 2020 年 12 月 31 日，由于上述股权转让款的收回具有不确定性，发行
人已按单项全额计提了坏账准备 406.92 万元。

②福建兰博卫

2019 年 11 月，发行人将持有的福建兰博卫 51%股权转让给林捷，转让对价
为 1,200 万元。截至招股说明书签署日，发行人已收到林捷支付的股权转让款
1,188 万元，尚余 12 万元未收到。

福建兰博卫股权转让款尚未收回的金额较小，发行人正在进行催收，预计
该部分款项可收回，不存在坏账风险。

（4）报告期各期末其他应收款中前五名单位情况

①2020 年 12 月 31 日
其他应收 占其他应收
序
单位名称 款项性质 款余额（万 账龄 款余额总额
号
元） 的比例
固定资产转
1 襄阳市中心医院 558.09 2-3 年 24.73%
让款
2 周筠陵 股权转让款 406.92 2-3 年 18.03%
2-3 年/3 年
3 新疆兰博卫贸易有限公司 暂借款 318.21 14.10%
以上

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其他应收 占其他应收
序
单位名称 款项性质 款余额（万 账龄 款余额总额
号
元） 的比例
上海扬子江航空地面服务有 保证金及押
4 221.70 3 年以上 9.82%
限公司 金
固定资产转
5 鄂东医疗集团 74.97 2-3 年 3.32%
让款
合计 1,579.88 70.00%

注：截至2020年12月31日，公司对周筠陵和新疆兰博卫贸易有限公司的其他应收款已按
单项全额计提坏账准备。

②2019 年 12 月 31 日
其他应收 占其他应收
序
单位名称 款项性质 款余额（万 账龄 款余额总额
号
元） 的比例
固定资产转
1 襄阳市中心医院 790.47 1-2 年 25.42%
让款
2 林捷 股权转让款 600.00 1 年以内 19.29%
3 周筠陵 股权转让款 406.92 1-2 年 13.09%
4 新疆兰博卫贸易有限公司 暂借款 318.21 1-3 年 10.23%
上海扬子江航空地面服务有 保证金及押
5 221.70 3 年以上 7.13%
限公司 金
合计 2,337.29 75.16%

注：截至2019年12月31日，公司对新疆兰博卫贸易有限公司的其他应收款已按单项全额
计提坏账准备。

③2018 年 12 月 31 日
其他应收 占其他应收
序
单位名称 款项性质 款余额（万 账龄 款余额总额
号
元） 的比例
固定资产转
1 襄阳市中心医院 790.47 1 年以内 26.03%
让款
2 周筠陵 股权转让款 714.92 1 年以内 23.54%
3 新疆兰博卫贸易有限公司 暂借款 318.21 2 年以内 10.48%
保证金及押
杭州同创医学检验实验室有
4 金、固定资产 282.38 2 年以内 9.30%
限公司
转让款
上海扬子江航空地面服务有 保证金及押
5 221.70 2-3 年 7.30%
限公司 金
合计 2,327.67 76.65%




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7、存货

（1）存货情况

报告期各期末，公司存货情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存货账面余额 15,401.47 17,867.27 18,675.61
存货跌价准备 688.69 499.24 885.46
存货账面价值 14,712.78 17,368.03 17,790.14

发行人建立健全了《存货管理制度》，相关制度对存货出入库、存货存放、
存货安全管理及维护、存货盘点、存货报废等活动进行了相应规定并得到有效
执行。

报告期各期末，发行人均对存货情况进行了盘点。

（2）存货变动分析

报告期各期末，公司存货余额占营业成本比例情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
存货余额 15,401.47 17,867.27 18,675.61
营业成本 83,835.54 80,503.41 72,784.81
存货余额/营业成本 18.37% 22.19% 25.66%

报告期各期末，公司存货余额占营业成本比例分别为 25.66%、22.19%和
18.37%，呈下降趋势，主要是公司在经营规模逐渐扩大的同时，加强对存货的
库存管理，各报告期末的存货余额较为稳定。

（3）存货的构成

报告期各期末，公司存货结构具体如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 2,078.75 13.50% 2,520.39 14.11% 1,359.20 7.28%



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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 13,313.83 86.45% 14,785.49 82.75% 16,925.00 90.63%
发出商品 8.89 0.06% 561.39 3.14% 391.40 2.10%
合计 15,401.47 100.00% 17,867.27 100.00% 18,675.61 100.00%

公司存货包括原材料、库存商品以及发出商品。其中，原材料为公司医学
诊断服务所需的试剂和耗材，库存商品和发出商品为体外诊断产品销售业务的
库存、已发出未经客户确认的仪器和试剂等。

①原材料

通过多年的技术与经验的积累，发行人已先后在上海、武汉、长沙、南
京、蚌埠等多个城市建立了独立第三方医学检验机构。报告期内，随着发行人
医学诊断服务收入保持稳定的增长趋势，发行人备货增加，2019 年末原材料余
额同比有所上升；2020 年末，随着发行人严格预算管控，原材料余额同比有所
下降。

②库存商品

2018 年起发行人严格预算管控，加强对存货的管理，使库存商品账面价值
逐年下降。因库存商品占存货余额的比例在 80%以上，占比较高，导致发行人
存货账面价值随库存商品账面价值的减少而下降。

（4）存货跌价准备分析

①存货跌价准备

报告期各期末，公司存货跌价准备具体如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目 存货跌 存货跌价准 存货跌 存货跌价准 存货跌 存货跌价准
账面余额 账面余额 账面余额
价准备 备计提比例 价准备 备计提比例 价准备 备计提比例
原材料 2,078.75 - - 2,520.39 - - 1,359.20 - -

库存商品 13,313.83 688.69 5.17% 14,785.49 499.24 3.38% 16,925.00 885.46 5.23%

发出商品 8.89 - - 561.39 - - 391.40 - -

合计 15,401.47 688.69 4.47% 17,867.27 499.24 2.79% 18,675.61 885.46 4.74%




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报告期各期末，公司库存商品存货跌价准备主要由于部分试剂过效期和仪
器滞销所致。

公司存货跌价准备计提比例与可比上市公司比较情况如下：

公司名称 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
迪安诊断 - - -
金域医学 - - -
塞力斯 0.18% 0.17% 0.66%
兰卫检验 4.47% 2.79% 4.74%

数据来源：上市公司定期报告

②对将要过期的库存采取的措施及跌价准备计提情况

公司存货中的试剂品类较多，有效期主要包括 0-6 个月、7-12 个月、1-2 年
等。其他原材料和库存商品不适用有效期。

报告期各期末，发行人主要试剂有效期分布情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
剩余有效期
金额 占比 金额 占比 金额 占比
120 天以上 7,802.59 93.84% 11,384.52 97.53% 12,119.15 96.90%
61-120 天 396.16 4.76% 146.69 1.26% 297.66 2.38%
0-60 天 88.14 1.06% 114.08 0.98% 58.16 0.47%
过效期 28.24 0.34% 27.55 0.24% 31.43 0.25%
试剂期末余额 8,315.13 100.00% 11,672.84 100.00% 12,506.39 100.00%

对于列为“红灯”（0-60 天）及“黄灯”（61-120 天）的试剂，发行人相
关部门重点分析并确认此类将要过期试剂的近期销售或耗用情况，明确处置方
案。期后实际因过期报废产生的损失金额较小，因此通常不计提跌价准备。

对于过效期的试剂，发行人全额计提跌价准备，并在履行相关程序后做报
废处理。

综上，发行人临近效期的试剂金额较小，跌价准备计提充足。

（5）库龄超过 1 年的存货情况

报告期各期末，公司库龄超过 1 年的存货主要为体外诊断仪器，体外诊断

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仪器计提存货跌价准备情况如下：

单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
计提减值的库龄超过 1 年
643.75 455.01 840.86
的存货
存货账面余额 15,401.47 17,867.27 18,675.61
计提减值的库龄超过 1 年
4.18% 2.55% 4.50%
的存货/存货账面余额

报告期各期末，公司计提减值的库龄超过 1 年的存货全部为滞销的体外诊
断仪器。公司已对上述滞销的体外诊断仪器全额计提存货跌价准备。

（6）存货周转情况

①医学诊断服务

报告期内，原材料的库存水平与医学诊断服务能力的情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
原材料账面余额 2,078.75 2,520.39 1,359.20
医学诊断服务成本 26,414.98 19,636.16 17,739.10
存货周转率 11.49 10.12 11.70
注 1：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
注 2：诊断服务相关的存货金额为披露的原材料金额

报告期内，发行人医学诊断服务存货周转率整体保持稳定。报告期内，随着
医学诊断服务收入的上升，医学诊断服务成本和对应原材料账面余额呈上升趋
势。但随着发行人自 2018 年起严格预算管控，2020 年末较 2019 年末原材料账
面余额有所下降。

报告期各期末，发行人依据当期销售情况、安全库存量、医学诊断服务销售
计划等编制采购预算，原材料的库存水平与医学诊断服务能力匹配。

报告期内，发行人医学诊断服务业务的存货周转率以及对比同行业可比上
市公司具体情况如下：

公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 27.31 17.71 11.84
金域医学 21.27 20.78 23.73


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公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
平均值 24.29 19.25 17.79
兰卫检验 11.49 10.12 11.70
注 1：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
注 2：诊断服务相关的存货金额为披露的原材料金额
注 3：数据来源：上市公司定期报告

报告期内，发行人医学诊断服务业务存货周转率保持稳定，低于同行业平均
值。同行业可比公司中，金域医学的医学诊断服务规模最大，收入、成本较
高，其存货周转率较高。发行人存货周转率 2018 年度与迪安诊断相近，2019 年
度起，随着迪安诊断医学诊断服务营业成本上升，其存货周转率逐年增长。

②体外诊断产品销售

报告期内，库存商品的库存水平与销售周期的情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
库存商品账面余额 13,313.83 14,785.49 16,925.00
发出商品账面余额 8.89 561.39 391.4
体外诊断产品销售成本 56,901.99 60,497.53 54,675.50
存货周转率 3.97 3.70 3.10
注 1：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
注 2：体外诊断产品销售业务相关的存货金额为披露的库存商品和发出商品金额

报告期内，发行人体外诊断产品销售业务存货周转率呈增长趋势。存货余额
方面，自 2018 年起，发行人严格预算管控，加强了对存货的管理，库存商品和
发出商品账面余额呈下降趋势。销售成本方面，2019 年度，发行人体外诊断产
品销售收入稳步提升；2020 年度，受新冠疫情影响，公司体外诊断产品的临床
使用量有所减少，销售收入同比有所下降，但随着国内疫情得到有效控制，发行
人体外诊断产品销售收入已逐渐恢复至同期水平。

报告期各期末，发行人根据销售计划预测编制采购预算，保证销售发货及
时性的同时，有效控制存货的规模，库存商品库存水平与销售周期匹配。

报告期内，发行人体外诊断产品销售业务的存货周转率以及对比同行业可
比上市公司具体情况如下：




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公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
迪安诊断 3.73 3.42 3.82
塞力斯 4.42 4.19 3.79
平均值 4.08 3.81 3.81
兰卫检验 3.97 3.70 3.10
注 1：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
注 2：体外诊断产品销售业务相关的存货金额为披露的库存商品和发出商品金额
注 3：数据来源：上市公司定期报告

报告期内，发行人体外诊断产品销售业务的存货周转率与可比上市公司平
均水平较为接近。

8、其他流动资产

报告期内，公司的其他流动资产主要为理财产品和待摊费用等。报告期各
期末，公司其他流动资产金额分别为 31,934.81 万元、679.77 万元和 799.35 万
元，占流动资产的比例分别为 27.60%、0.58%和 0.64%。公司其他流动资产情况
如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
理财产品 - - 31,000.19
待摊费用 685.65 587.29 717.62
待抵扣进项税额 100.25 67.65 203.55
预缴企业所得税 13.44 24.84 13.44
合计 799.35 679.77 31,934.81

（二）非流动资产构成及其变动情况

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金
- - - - 1,275.00 4.46%
融资产
固定资产 11,737.34 53.69% 13,307.76 58.42% 16,128.57 56.40%
在建工程 - - - - 140.80 0.49%
无形资产 1,289.07 5.90% 1,099.05 4.82% 2,236.08 7.82%


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2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
商誉 3,008.62 13.76% 3,008.62 13.21% 3,008.62 10.52%
长期待摊费
3,613.46 16.53% 4,020.18 17.65% 4,601.95 16.09%
用
递延所得税
1,406.57 6.43% 992.83 4.36% 988.46 3.46%
资产
其他非流动
805.58 3.69% 350.13 1.54% 215.42 0.75%
资产
合计 21,860.63 100.00% 22,778.57 100.00% 28,594.90 100.00%

公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产、商誉和长期待摊费用，报
告期各期末上述四项资产合计占当期非流动资产比例分别为 90.84%、94.10%和
89.88%。

1、可供出售金融资产

2018 年末，公司可供出售金融资产金额为 1,275 万元。可供出售金融资产系
兰卫检验出资设立福建兰博卫的投资款。

2、固定资产

（1）固定资产总体情况

报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 16,128.57 万元、13,307.76
万 元 和 11,737.34 万 元 ， 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 56.40% 、 58.42% 和
53.69%。公司固定资产具体如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑
2,348.32 20.01% 2,485.79 18.68% 2,623.27 16.26%
物
仪器设备 8,099.40 69.01% 9,748.77 73.26% 12,263.45 76.04%
运输设备 650.25 5.54% 426.19 3.20% 433.17 2.69%
电子设备 159.62 1.36% 177.53 1.33% 255.98 1.59%
办公设备及
479.74 4.09% 469.46 3.53% 552.71 3.43%
其他
合计 11,737.34 100.00% 13,307.76 100.00% 16,128.57 100.00%

公司主要固定资产为房屋建筑物及仪器设备，报告期各期末房屋建筑物和


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仪器设备合计占固定资产账面价值比例分别为 92.30%、91.94%和 89.01%。

截至报告期末，公司固定资产成新率如下：
单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 2,894.20 545.88 - 2,348.32 81.14%
仪器设备 20,027.63 11,928.23 - 8,099.40 40.44%
运输设备 1,325.75 675.50 - 650.25 49.05%
电子设备 797.26 637.64 - 159.62 20.02%
办公设备及其他 1,137.88 658.14 - 479.74 42.16%
合计 26,182.72 14,445.39 - 11,737.34 44.83%

公司固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。报告期各期末，
固定资产不存在减值情形，未计提减值准备。

（2）投放给客户的固定资产情况

报告期内，发行人投放给客户使用的固定资产情况请参见“第六节 业务与
技术”之“一、主营业务、主要产品及服务”之“（二）主要经营模式”之“3、
销售模式”之“（2）体外诊断产品销售业务的销售模式”之“②体外诊断仪器
的使用模式”。

报告期内，发行人投放给客户使用的仪器与发行人固定资产类别下仪器设
备的折旧政策一致。

①投放给客户的固定资产的管理情况

针对投放给客户使用的体外诊断仪器，发行人完善补充了《固定资产核算管
理制度》，对仪器的出库流程、维修与保养、盘点等事项作了明确规定。具体内
控措施如下所示：

A、仪器的出库流程

a、根据销售部发起的《仪器方案审批执行表》，经销售部、业务管理部、
财务部、总经理核准仪器方案。

b、仪器方案确定后，技术服务部组织设备的出库与安装，设备安装完毕后
发起《固定资产验收单》。确认验收后，在 OA 系统生成资产管理卡片，财务部

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根据 OA 信息在 NC 系统生成固定资产卡片。

B、仪器的维修与保养

技术服务部为实物资产的管理部门，依据 OA 资产卡片分配责任人员，负
责设备的维修与保养。

C、仪器的盘点

发行人半年度、年度对仪器组织盘点，编制《设备盘点表单》。若存在差异
由技术服务部、业务管理部对盘点差异及原因及时进行核实，财务人员审核无
误后，根据盘点结果进行账务处理。

②投放给客户的固定资产的盘点情况

前述投放给客户使用的体外诊断仪器的盘点过程具体如下：

A、报告期内，发行人在上半年末、年末对前述体外诊断仪器进行盘点。
盘点由财务中心发起，技术服务部、业务管理部等共同参与。

B、盘点前，财务中心根据固定资产卡片整理出盘点表，发起盘点通知，
说明盘点的目的、分工、范围、要求等事项。

C、技术服务部、业务管理部等进行实地盘点，并记录机器状态、存放地
点等信息，对于运行异常，需要维修的仪器予以记录并及时上报。

D、盘点结束后，盘点人员及监盘人员对盘点表进行签字留档并编制《设备
盘点表》，记录设备的基本信息、存放地点、盘点照片。

E、若存在差异由技术服务部、业务管理部对盘点差异及原因及时进行核
实，财务人员审核无误后，根据盘点结果进行账务处理。

3、在建工程

2018 年末，公司在建工程账面价值分别为 140.80 万元，均为办公室或实验
室装修工程，随着各项装修工程完工结转，2019 年末与 2020 年末无在建工程。

4、无形资产

报告期各期末，公司的无形资产分别为 2,236.08 万元、1,099.05 万元和
1,289.07 万元，占非流动资产的比例分别为 7.82%、4.82%和 5.90%。公司无形资

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产情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 - - - - 1,632.61 73.01%
软件 1,289.07 100.00% 1,099.05 100.00% 603.47 26.99%
合计 1,289.07 100.00% 1,099.05 100.00% 2,236.08 100.00%

2019 年末无形资产较 2018 年末减少 1,137.04 万元，主要原因为苏州兰卫因
业务规划退地和南京兰卫的土地使用权因拆迁被政府收回。

公司无形资产状况良好，各期末不存在减值迹象，未计提减值准备。

5、商誉

报告期各期末，公司的商誉账面价值均为 3,008.62 万元，占非流动资产的
比例分别为 10.52%、13.21%和 13.76%。公司商誉具体如下：
单位：万元

项目 被投资公司 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
南京思创 18.43 18.43 18.43

商誉账 上海英飞 1,763.77 1,763.77 1,763.77
面原值 武汉珈源 1,244.85 1,244.85 1,244.85
合计 3,027.05 3,027.05 3,027.05
南京思创 18.43 18.43 18.43

商誉减 上海英飞 - - -
值准备 武汉珈源 - - -
合计 18.43 18.43 18.43
南京思创 - - -

商誉账 上海英飞 1,763.77 1,763.77 1,763.77
面价值 武汉珈源 1,244.85 1,244.85 1,244.85
合计 3,008.62 3,008.62 3,008.62

（1）商誉的形成

①南京思创

2015 年 8 月，公司与涂福来、孔令英分别签署《股权转让协议》，约定以


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360 万元的价格收购其持有的南京思创 100%股权。2015 年 8 月收购完成，公司
以收购南京思创的合并成本与截至 2015 年 8 月 31 日取得的可辨认净资产公允价
值份额的差额 18.43 万元确认为商誉。

②上海英飞

2016 年 4 月，公司与上海英飞、施瑜签订《股权收购协议》及其补充协议，
一致同意由公司收购施瑜持有的上海英飞 51%的股权，协议约定收购价格为
2,790 万元。2016 年 7 月收购完成，公司以收购上海英飞的合并成本与截至 2016
年 7 月 31 日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额 1,763.77 万元确认为商
誉。

A、认定为非同一控制下企业合并的依据

上海英飞设立于 2002 年 1 月，注册资本 100 万元，由自然人股东施瑜持股
60%、李薇持股 40%。

2016 年 3 月，李薇将其持有的上海英飞 40%股权转让给施瑜，转让后，施
瑜持有上海英飞 100%股权。

2016 年 4 月，发行人购买施瑜持有上海英飞 51%股权，收购完成后，发行
人持有上海英飞 51%股权，施瑜持有上海英飞 49%股权。

本次收购前后，施瑜、李薇与发行人、控股股东、实际控制人不存在关联
关系，参与合并的各方不存在合并前后受同一方或相同的多方最终控制的情
形，发行人收购上海英飞 51%股权为非同一控制下企业合并。

B、购买日的确定

2016 年 4 月，发行人与施瑜陆续签订《股权收购协议》及其补充协议，收
购上海英飞 51%股权，转让作价 2,790 万元。2016 年 7 月 21 日，发行人支付
1,116 万元后，已累计支付 70%。

截至 2016 年 7 月 31 日，《股权收购协议》已经生效，发行人已支付收购价
款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；发行人已委派董事、监事、
管理人员，控制了上海英飞的财务和经营管理。因此，发行人将 2016 年 7 月 31
日作为取得对上海英飞控制权的购买日符合《企业会计准则》的相关要求。


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C、上海英飞不存在国有资产、集体资产的成分，不存在相关股权瑕疵

上海英飞历史上均由自然人股东持股，股权权属清晰，各股东均按照法律
法规及公司章程的要求履行了出资义务，不存在国有资产、集体资产的成分，
不存在相关股权瑕疵。

D、商誉金额的确定

万隆（上海）资产评估有限公司对上海英飞截至 2016 年 7 月 31 日资产、负
债进行评估，并出具《万隆评报字【2017】第 1188 号》评估报告。根据评估报
告，本次评估增值 102.40 万元，主要系存货增值。发行人以评估报告为基础确
认上海英飞购买日各项可辨认资产、负债的公允价值，具体情况如下：

单位：万元
可辨认资产、负债
项目 账面金额 评估金额
的公允价值
流动资产 3,440.23 3,545.63 3,545.63
非流动资产 56.14 56.14 56.14
流动负债 1,589.54 1,589.54 1,589.54
非流动负债 - - -
净资产 1,906.82 2,012.22 2,012.22

商誉的确认过程如下：

单位：万元
项目 金额
购买日合并成本 A 2,790.00
可辨认资产、负债的公允价值 B 2,012.22
收购比例 C 51%
商誉 D=A-B*C 1,763.77

③武汉珈源

2017 年 1 月，兰卫检验与朱小波、雷霞签订《收购协议》，约定以 1,560 万
元作为武汉珈源 100%股权的交易对价。2017 年 1 月收购完成，公司以收购武汉
珈源的合并成本与截至 2017 年 1 月 31 日取得的可辨认净资产公允价值份额的差
额 1,244.85 万元确认为商誉。

A、认定为非同一控制下企业合并的依据


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武汉珈源设立于 2012 年 8 月，注册资本 300 万元，由自然人股东朱小波持
股 80%、彭俊持股 15%、郭三维持股 5%。

2015 年 1 月，彭俊将其持有的武汉珈源 15%股权转让给朱小波；郭三维将
其持有的武汉珈源 5%股权转让给雷霞。转让后，朱小波持有武汉珈源 95%股
权，雷霞持有武汉珈源 5%股权。

2017 年 1 月，发行人购买朱小波持有的武汉珈源 95%股权、雷霞持有的武
汉珈源 5%股权，收购完成后，发行人持有武汉珈源 100%股权。

本次收购前后，朱小波、雷霞、彭俊、郭三维与发行人、控股股东、实际
控制人不存在关联关系，参与合并的各方不存在合并前后受同一方或相同的多
方最终控制的情形，发行人收购武汉珈源 100%股权为非同一控制下企业合并。

B、购买日的确定

2017 年 1 月，发行人与朱小波、雷霞签订《收购协议》，收购武汉珈源 100%
股权，转让作价 1,560 万元。2017 年 1 月 20 日，发行人支付 1,120 万元后，已
累计支付 91.03%。

截至 2017 年 1 月 31 日，《收购协议》已经生效，发行人已支付收购价款的
大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项；发行人已委派管理人员，控制了
武汉珈源的财务和经营管理。因此，发行人将 2017 年 1 月 31 日作为取得对武汉
珈源控制权的购买日符合《企业会计准则》的相关要求。

C、武汉珈源不存在国有资产、集体资产的成分，不存在相关股权瑕疵

武汉珈源历史上均由自然人股东持股，股权权属清晰，各股东均按照法律
法规及公司章程的要求履行了出资义务，不存在国有资产、集体资产的成分，
不存在相关股权瑕疵。

D、商誉金额的确定

中联资产评估集团有限公司对武汉珈源截至 2017 年 1 月 31 日资产、负债进
行评估，并出具《中联评估字[2018]第 2543 号》评估报告。根据评估报告，本
次评估增值 23.63 万元，主要系存货增值。发行人以评估报告为基础确认武汉珈
源购买日各项可辨认资产、负债的公允价值，具体情况如下：


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单位：万元
可辨认资产、负债
项目 账面金额 评估金额
的公允价值
流动资产 1,934.12 1,957.51 1,957.51
非流动资产 563.67 563.90 563.90
流动负债 2,200.36 2,200.36 2,200.36
非流动负债[注] - - 5.91
净资产 297.42 321.06 315.15
注：非流动负债系递延所得税负债

商誉的确认过程如下：

单位：万元
项目 金额
购买日合并成本 A 1,560.00
可辨认资产、负债的公允价值 B 315.15
收购比例 C 100%
商誉 D=A-B*C 1,244.85

（2）商誉减值情况

截至 2016 年末，南京思创的商誉所在资产组组合的未来现金流量现值较资
产组组合账面价值低，公司已对南京思创的商誉 18.43 万元全额计提减值准备。

中联资产评估集团有限公司对报告期各期末公司合并上海英飞和武汉珈源
形成的商誉进行减值测试涉及的预计未来现金流量现值进行了评估。商誉的可收
回金额按照预计未来现金流量的现值计算，对可收回金额的预计表明公司合并上
海英飞和武汉珈源形成的商誉并未出现减值损失，无需计提商誉减值准备。

（3）商誉减值测试涉及的相关假设、参数及其合理性

发行人根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》和证监会《会计监管风险提
示第 8 号—商誉减值》对相关商誉进行减值测试，并委托金证（上海）资产评估
有限公司对报告期末公司合并上海英飞和武汉珈源形成的商誉进行减值测试涉
及的预计未来现金流量现值进行了评估。

以 2020 年末为例，上海英飞和武汉珈源商誉减值测试情况如下：

①相关假设



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本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

A、一般假设

a、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来
可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止；

b、现状利用假设：即一项资产按照其目前的利用状态及利用方式对其价值
进行评估。

B、特殊假设

a、假设评估基准日后被评估资产组所处国家和地区的法律法规、宏观经济
形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

b、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众
已获知的变化外，无其他重大变化；

c、假设与被评估资产组相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税
率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

d、假设评估基准日后被评估资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务；

e、假设资产组所在单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司
发展和收益实现的重大违规事项；

f、假设委托人及资产组所在单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真
实、准确、完整；

g、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资
产组造成重大不利影响。

h、假设评估基准日后被评估资产组采用的会计政策与编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

i、假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；


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j、假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；

k、假设资产组所在单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；

l、假设被评估资产组未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所
得税优惠税率。

②核心参数及合理性分析

A、各预测期营业收入增长率情况及合理性分析

营业收入：在分析以前年度经营业绩的基础上，结合国家及地区的宏观经
济状况、所面临的行业及区域市场环境、客户等情况对未来年度营业收入进行
预测。

项目 历史期 预测期
（收入增长率） 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
上海英飞 16.92% 3.60% 3.00% 2.06% 1.57% 1.59% 1.62%
武汉珈源 25.19% -4.81% 6.24% 4.41% 3.41% 3.38% 3.36%

上海英飞 2020 年受新冠肺炎疫情影响，收入增长有所放缓，考虑到浙江地
区属于国内发达地区，未来市场仍有较大增长空间，预计 2021 年及以后收入保
持稳定增长趋势。

武汉珈源 2019 年度加大市场开拓力度，收入大幅增长。但由于其主要市场
湖北省受新冠肺炎疫情影响严重，2020 年收入较 2019 年收入有所下降，但随着
疫情得到有效控制，预计在 2021 年及以后收入恢复增长并保持稳定。

B、各预测期净利率情况及合理性分析

项目 历史期 预测期
（净利率） 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
上海英飞 11.90% 15.25% 14.60% 14.67% 14.68% 14.69% 14.69%
武汉珈源 16.54% 16.63% 16.03% 16.04% 15.86% 15.68% 15.50%

上海英飞的历史期销售净利率有所上升，管理层预计在现有模式下未来净
利率略有下降并保持稳定；武汉珈源的历史期净利率基本保持稳定，管理层预
计在现有模式下未来净利率略有下降并保持稳定。


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C、折现率及预测期情况

相关参数 上海英飞 武汉珈源
无风险报酬率 3.14% 3.14%
市场报酬率 9.93% 9.93%
权益β 1.037 1.060
特性风险系数 3.00% 3.50%
权益资本成本 13.20% 13.80%
折现率（税前） 13.60% 13.00%
预测期 2021 年-2025 年 2021 年-2025 年

上海英飞和武汉珈源的预测期均为 5 年。

（4）减值测试过程及依据

根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，发行人于 2020 年末，对
非同一控制下的企业合并所形成的商誉进行减值测试。资产存在减值迹象的，
应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
发行人确定以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

①现金流量折现法模型与基本公式

资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置
时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的
价值，包括详细预测期的现金流量现值和详细预测期之后永续期的现金流量现
值，基本模型为：

V：预计未来现金流量现值；

n
Fi Fn 1
V
1 r r g 1 r
i n
i 1



式中：

Fi：未来第 i 个收益期的预期现金流量；

Fn+1：永续期首年的预期现金流量；

r：折现率；

n：详细预测期；

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i：详细预测期第 i 年；

g：详细预测期后的永续增长率。

②预计未来现金流量

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，预计资产的未来现金流量，应
当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺
的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。预计资产的未来现金流
量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现
金流量。因此，资产预计未来现金流量的计算公式如下：

预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增
加。

③折现率

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，折现率是反映当前市场货币时
间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所
要求的必要报酬率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税
前的折现率。因此，本次评估首先计算税后加权平均成本（WACC），再将其转
换为税前加权平均资本成本（WACCBT）作为折现率。

（5）含商誉资产组组合未来现金流量现值测算结果

上海英飞的含商誉资产组的预计未来现金流现值
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
税前现金流 903.80 957.21 989.31 1,004.96 1,020.76 1,078.5
税前折现率 13.60%
经营性资产价值 8,043.80
铺底营运资金 3,095.80
含商誉相关资产组未来
4,950.00
现金流量现值（取整）

武汉珈源的含商誉资产组的预计未来现金流现值




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单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
税前现金流 786.52 576.99 626.90 640.33 653.77 801.87
税前折现率 13.00%
经营性资产价值 6,035.11
铺底营运资金 3,783.92
含商誉相关资产组未来
2,250.00
现金流量现值（取整）

上海英飞和武汉珈源商誉减值损失的计算过程如下：

单位：万元
项目 上海英飞 武汉珈源
商誉账面余额① 1,763.77 1,244.85
商誉减值准备余额② - -
商誉的账面价值③=①-② 1,763.77 1,244.85
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 1,694.60 -
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 3,458.37 1,244.85
资产组的账面价值⑥ 833.56 585.41
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 4,291.93 1,830.26
资产组预计未来现金流量的现金⑧ 4,950.00 2,250.00

上海英飞商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是
4,950.00 万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。

武汉珈源商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值是
2,250.00 万元，高于包含整体商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。

（6）商誉减值测试结果的合理性分析

根据证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》关于商誉减值迹象的规
定，发行人管理层对监管规定列示的商誉减值迹象进行了逐一核实，具体如
下：

①上海英飞的含商誉减值测试结果的合理性分析

A、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩的核查

根据上海瑞通会计师事务所（普通合伙）出具的“沪瑞通会专字（2020）第

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303028 号”《审计报告》，施瑜完成了收购时约定的业绩承诺，具体如下：
单位：万元
业绩承诺期间 承诺净利润 实际完成 累计完成比例
2016 年 8 月-2019 年 7 月 1,729.12 1,840.41 106.44%
其中：2016 年 8 月-2016 年 12 月 - 283.71 16.41%
2017 年 - 500.74 45.37%
2018 年 - 700.41 85.87%
2019 年 1-7 月 - 355.55 106.44%

尽管上半年上海英飞业务受到了新冠肺炎疫情较大影响，但上海英飞所处
市场区域恢复较快，上海英飞 2020 年的净利润已完成 142.03%。

B、所处行业现状及相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化

上海英飞为徕卡病理产品浙江地区的代理，已取得浙江地区代理权授权证
书。

上海英飞所处行业下游的各级医疗机构对病理产品的需求持续增长，上游
徕卡产品在病理诊断行业的市场占有率持续多年领先，上海英飞所处行业及产
业政策、面临的市场状况基本平稳，未发生明显不利变化。

C、相关业务技术壁垒或技术快速进步，产品与服务易被模仿或者已经升
级换代，盈利现状难以维持

上海英飞代理的徕卡产品在病理诊断行业的市场占有率持续多年领先，具
有较高的技术壁垒。

D、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复

上海英飞的核心团队及中层骨干员工和收购时点相比没有发生重大变化，
主要为包括施瑜在内的医疗器械医药运营管理和销售团队，其客户关系和渠道
稳定。

E、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等


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上海英飞为徕卡病理产品在浙江地区的代理，已取得代理权授权证书。上
海英飞在浙江地区的销售渠道完善、与终端医院的合作关系稳定，与上游徕卡
的合作关系稳定，通过了徕卡对代理商的历年考核，并保持了稳定增长的经营
业绩，不存在代理合同到期无法续签的情形。

F、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降

自收购完成后，上海英飞面临的市场报酬率变化不大，具体如下表：

项目 2016/7/31（并购） 2020/12/31（减值测试）
无风险报酬率 4.03% 3.14%
市场投资报酬率 10.05% 9.93%
数据来源：WIND

G、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等

上海英飞的主要市场位于中国浙江地区，属于中国较发达地区，不存在国
家或地区的突出风险。

②武汉珈源减值测试结果的合理性分析

A、现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉的预期，特别是被收
购方未实现承诺的业绩的核查

根据武汉珈源经审计财务报表，武汉珈源收购时的利润预测均已实现，具
体如下：
单位：万元
预测期间 预测净利润 实际完成 完成比例
2017 年 269.76 272.84 101%
2018 年 393.67 427.33 109%
2019 年 578.93 594.14 103%
合计 1,242.36 1,294.31 104%

湖北省为新冠肺炎疫情影响最严重的地区。2020 年度，武汉珈源营业收入
完成 103.53%，但净利润受疫情影响完成 53.75%。自 2020 年 4 月起，湖北地区
逐步恢复了正常生产生活秩序，武汉珈源业务得到了快速恢复，预计未来将恢


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复稳定增长的趋势。

B、所处行业现状及相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程
度发生明显不利变化

武汉珈源为 DAKO 病理产品在湖北地区的代理，最近三年收入稳步增长，
主要产品毛利率基本保持稳定。

武汉珈源所处行业下游的各级医疗机构对病理产品的需求持续增长，上游
DAKO 产品在病理诊断行业的市场占有率持续多年领先，武汉珈源所处行业及
产业政策、面临的市场状况基本平稳，未发生明显不利变化。

C、相关业务技术壁垒或技术快速进步，产品与服务易被模仿或者已经升
级换代，盈利现状难以维持

武汉珈源代理的 DAKO 产品在病理诊断行业的市场占有率持续多年领先，
具有较高的技术壁垒和性价比优势。

D、核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复

武汉珈源的核心团队及中层骨干员工和收购时点相比没有发生重大变化，
主要为包括彭俊在内的资深医疗器械运营管理和销售团队，其客户关系和渠道
稳定。

E、与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的
商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营
或特定合同到期无法接续等

武汉珈源为 DAKO 病理产品在湖北地区的代理，在湖北省的销售渠道完
善、与终端医院的合作关系稳定，与上游 DAKO 的合作关系稳定，通过了
DAKO 对代理商的历年考核，并保持了稳定增长的经营业绩，不存在代理合同
到期无法续签的情形。

F、客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据
表明短期内会下降

自收购完成后，武汉珈源面临的市场报酬率变化不大，具体如下表：



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项目 2017/1/31（并购） 2020/12/31（减值测试）
无风险报酬率 3.95% 3.14%
市场投资报酬率 10.55% 9.93%
数据来源：WIND

G、经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等

武汉珈源的主要市场位于中国湖北地区，虽然在 2020 年受到了新冠肺炎疫
情影响，但目前风险已基本消除，不存在其他突出风险。

综上，根据证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》关于商誉减值迹
象的规定，管理层对监管规定列示的商誉减值迹象进行了逐一核实，未发现上
海英飞和武汉珈源的含商誉相关资产组具有商誉减值迹象。

同时，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的上述评估报告，发行人对
上海英飞和武汉珈源的含商誉相关资产组进行了商誉减值测算，进行减值测试
涉及的相关假设、参数及其合理性、减值测试的具体过程符合《企业会计准则》
的规定，不存在商誉应计提减值未计提的情形。

6、长期待摊费用

报告期各期末，公司的长期待摊费用分别为 4,601.95 万元、4,020.18 万元和
3,613.46 万元，占非流动资产的比例分别为 16.09%、17.65%和 16.53%。公司长
期待摊费用情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
租入房屋装修支出 3,613.46 4,020.18 4,601.95
合计 3,613.46 4,020.18 4,601.95

公司的长期待摊费用为办公场所和实验室的装修费用。报告期各期末，公
司长期待摊费用的变动主要系公司业务扩张过程中新增的装修费用和摊销所
致。

7、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产情况如下：


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单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产减值准备 164.04 117.73 745.83
信用减值准备 862.32 700.31 -
内部交易未实现利
25.84 58.42 72.97
润
可抵扣亏损 284.02 26.35 81.84
递延收益 113.86 110.37 87.82
合计 1,450.07 1,013.18 988.46

报告期公司递延所得税资产形成的主要原因系公司按照会计政策规定计提
的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备等导致存在可抵扣
暂时性差异，另外，公司的递延收益、内部交易未实现利润及可抵扣亏损也产
生了可抵扣暂时性差异，按规定确认了递延所得税资产。

2019 年末公司递延所得税资产较 2018 年末未发生重大变动。2020 年末公司
递延所得税资产较 2019 年末增长 436.90 万元，主要原因为 2020 年因疫情影响，
发行人内部子公司可抵扣亏损增加。

8、其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
预付长期资产采购
463.28 262.45 61.42
款
IPO 中介服务费 342.30 87.68 154.00
合计 805.58 350.13 215.42

（三）资产减值准备计提情况

报告期各期末，公司资产减值准备计提情况汇总如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
坏账准备 4,833.66 3,719.15 2,557.63
其中：商业承兑汇票 39.41 414.67 122.62
应收账款 3,355.91 2,359.89 2,038.27


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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他应收款 1,438.34 944.59 396.74
存货跌价准备 688.69 499.24 885.46
商誉减值准备 18.43 18.43 18.43
资产减值准备合计 5,540.78 4,236.81 3,461.52

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，并严格按
照公司制定的政策计提各项减值准备。公司采用了稳健的会计政策和会计估
计，符合谨慎性要求，各项资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产实际
状况相符。

十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析

（一）偿债能力分析

1、负债构成及其变动情况

报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元

2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - 3,000.00 11.44%
应付账款 12,534.29 55.92% 10,474.14 56.35% 15,970.09 60.92%
预收款项 不适用 不适用 1,105.22 5.95% 786.56 3.00%
合同负债 1,846.44 8.24% 不适用 不适用 不适用 不适用
应付职工薪酬 3,636.36 16.22% 3,482.46 18.73% 2,010.46 7.67%
应交税费 1,946.99 8.69% 1,748.68 9.41% 2,161.97 8.25%
其他应付款 1,616.04 7.21% 1,044.09 5.62% 1,793.44 6.84%
其他流动负债 220.76 0.98% - - - -
流动负债合计 21,800.89 97.27% 17,854.58 96.05% 25,722.53 98.12%
预计负债 - - 73.50 0.40% - -
递延收益 612.24 2.73% 661.14 3.56% 492.11 1.88%
非流动负债合计 612.24 2.73% 734.64 3.95% 492.11 1.88%
负债总计 22,413.13 100.00% 18,589.22 100.00% 26,214.64 100.00%

报告期各期末，公司负债结构以流动负债为主，流动负债占总负债的比重


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分别为 98.12%、96.05%和 97.27%。公司以流动负债为主的负债结构与以流动资
产为主的资产结构相匹配，负债结构合理。

（1）短期借款

2018 年末，公司短期借款为 3,000.00 万元，均为保证借款。截至报告期
末，公司短期借款均已按期偿还。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付采购款 10,798.17 9,368.68 14,954.75
应付工程款 348.90 553.27 707.98
应付检测费 1,387.21 552.19 307.36
合计 12,534.29 10,474.14 15,970.09

公司应付账款主要为应付供应商货款，另有部分装修工程款及委外检测
费。

2019 年末公司应付账款余额较 2018 年末减少 5,495.95 万元，主要原因为：
公司支付了应付罗氏诊断的仪器采购款和试剂款，导致应付罗氏诊断的货款减
少。

2020 年末公司应付账款余额较 2019 年末增加 2,060.15 万元，主要原因为：
公司应付供应商的检测费增加。

报告期内，发行人依照信用期向供应商支付相关货款。

报告期各期末，发行人应付账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 12,245.01 97.69% 9,997.59 95.45% 15,795.86 98.91%
1 年以上 289.28 2.31% 476.55 4.55% 174.23 1.09%
合计 12,534.29 100.00% 10,474.14 100.00% 15,970.09 100.00%

发行人应付账款账龄主要在 1 年以内，账龄超过一年的应付账款占比较

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小，主要系尚未结算形成，除个别小额应付账款账龄较长的情况外，不存在长
期挂账的款项。

（3）预收款项和合同负债

预收款项和合同负债主要是公司与经销客户签订合同后，采用先款后货结
算方式形成的款项。报告期各期末，公司预收款项和合同负债账面价值分别为
786.56 万元、1,105.22 万元和 1,846.44 万元，金额较小。

（4）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 2,010.46 万元、3,482.46 万元
和 3,636.36 万元，主要为应付职工的工资奖金，具体情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
短期薪酬 3,636.36 3,482.46 2,005.88
其中：工资、奖金、津
3,614.37 3,469.33 1,984.06
贴和补贴
职工福利费 - - 15.39
社会保险费 - - 2.81
住房公积金 - - 0.03
工会经费和职
21.99 13.13 3.59
工教育经费
其他 - - -
离职后福利-设定提存
- - 4.58
计划
合计 3,636.36 3,482.46 2,010.46

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额稳步增长，除平均薪酬增加外，公
司根据薪酬管理制度计提的奖金增加也导致整体员工薪酬的增加。

（5）应交税费

报告期各期末，公司应交税费情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
增值税 683.79 804.28 778.79
企业所得税 1,074.27 769.71 1,228.77



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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
个人所得税 58.91 28.52 18.10
城市维护建设税 47.58 57.44 51.30
教育费附加 21.79 23.65 23.66
地方教育费附加 12.43 14.27 11.98
印花税 35.37 35.10 30.92
其他税费 12.86 15.71 18.45
合计 1,946.99 1,748.68 2,161.97

报告期各期末，发行人应交税费余额的波动主要系应交企业所得税余额波
动所致。

2019 年末，发行人应交企业所得税余额较 2018 年末减少 459.06 万元，主要
系：①发行人 2019 年前三季度预缴企业所得税较上年同期增加 311.89 万元；②
2018 年亏损子公司 2019 年经营利润较上年增长 1,499.07 万元，增长利润用于抵
扣前期未弥补亏损，导致缴纳的企业所得税减少 49.16 万元；③2019 年，财政部
和国家税务总局扩大小型微利企业优惠政策范围，发行人部分子公司因享受政
策致缴纳的企业所得税减少 26.73 万元。

2020 年末，发行人应交企业所得税余额较 2019 年末增加 304.56 万元，主要
系通过开展新冠检验业务，发行人及子公司武汉兰卫、东莞兰卫检验收入大幅
增长，导致 2020 年末应交企业所得税增加。

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 1,793.44 万元、1,044.09 万元和
1,616.04 万元，具体情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付股利 592.72 6.70 -
其他应付款 1,023.33 1,037.39 1,793.44
合计 1,616.04 1,044.09 1,793.44

①应付股利

截至报告期末，公司应付股利余额为 592.72 万元，其中上海英飞应付股东


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施瑜股利 588.00 万元，母公司兰卫检验应付股利 4.72 万元。

2020 年 4 月，上海英飞作出股东会决议，派发现金股利 1,200 万元，按照股
东实缴出资比例分派股利。其中兰卫检验 612 万元，施瑜 588 万元。

兰卫检验应付股利具体情况请参见本节“十三、偿债能力、流动性与持续
经营能力的分析”之“（二）报告期股利分配的具体实施情况”。

②其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款明细如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付预提费用 746.63 622.05 772.07
应付渠道费 - 72.01 143.50
应付股权收购款 - - 237.00
应付保证金 87.63 123.65 113.44
应付赔偿款 79.83 - -
应付暂借款 - - 200.00
应付其他款项 109.24 219.68 327.44
合计 1,023.33 1,037.39 1,793.44

应付预提费用主要为截至报告期末公司员工已经报销尚未支付的报销款及
期末尚未支付的房屋租赁费。应付渠道费为尚未向云南兰睿少数股东支付的款
项。应付股权收购款为尚未向上海英飞少数股东支付的款项。应付保证金为收
取的客户保证金。

报告期各期末，发行人预提费用明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
租赁物业费 240.13 152.90 207.96
业务招待费 95.07 185.39 259.71
办公费 42.70 92.01 92.85
差旅费 118.25 82.41 116.47
技术服务费 99.05 59.29 23.61
其他 151.43 50.06 71.46



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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
合计 746.63 622.05 772.06

发行人报告期内预提费用主要为已确认尚未支付的业务招待费、办公费、
差旅费及根据租赁合同预提的租赁物业费。

针对上述预提费用，发行人期后（截至 2021 年 2 月 28 日）核销情况如下：
单位：万元
报告期末 预提费用 期后核销金额 期后核销比例
2020 年 12 月 31 日 746.63 332.25 44.50%
2019 年 12 月 31 日 622.05 460.99 74.11%
2018 年 12 月 31 日 772.07 645.60 83.62%

报告期内，预提费用未核销部分主要系根据租赁合同约定对免租期计提租
金形成，由于合同租期时间较长故尚未结算。

每季末，发行人财务依据公司《费用报销管理制度》相关规定，针对已发生
尚未到票报销的情况，通过 OA 系统发起报销通知，由相关部门人员汇总提
交，财务预提入账。发行人严格按照公司制度核算，费用相关内控制度健全并
有效执行，费用完整性和准确性认定具有适当证据，并在财务报表中做出了恰
当列报，不存在应预提而未预提销售佣金、售后费用等情形。

（7）预计负债

报告期各期末，公司预计负债情况如下：
单位：万元

项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
未决诉讼 - 73.50 -
合计 - 73.50 -

2019 年 7 月 8 日，原告上海松盛实业有限公司诉发行人未支付工程款及利
息合计金额 131.08 万元，并向银行申请等额资金保全。该案系发行人对上海松
盛未签订合同的空调工程报价存在异议引致的纠纷。截至招股说明书签署日，
公司已与上海松盛签订《和解协议书》，并向其支付 79.50 万元作为前述案件的
全部款项，上海松盛已撤回相关诉讼申请。

（8）递延收益


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递延收益是预计转入损益的时间在一年以上的政府补助。随着公司取得政
府补助的增加，公司递延收益余额相应增加。公司递延收益的明细如下：
单位：万元

2020 年 2019 年 2018 年
序号 项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 医学检验诊断服务中心建设 24.00 72.00 120.00
创建基层医疗机构（区域协同和
2 - - 50.00
快速健康检验）数据服务平台
3 面向社区居民健康服务平台 64.18 97.55 11.59
基层卫生医疗机构区域性医学检
4 - - 9.00
验服务平台项目
中央健康（养老）服务业专项资
5 - 7.08 15.58
金
面向医学诊断产品体系智慧供应
6 220.22 112.00 140.00
链云服务平台新建项目
基因全外显子拷贝数检测系列技
7 198.84 292.51 145.94
术的临床转化应用
基于高通量基因测序技术的肿瘤
8 80.00 80.00 -
用药精准医疗服务平台
9 实验室升级项目 25.00 - -
合计 612.24 661.14 492.11

2、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
财务指标
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 5.75 6.56 4.50
速动比率（倍） 4.99 5.50 3.78
资产负债率（合并） 15.23% 13.29% 18.16%
资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03%
息税折旧摊销前利润
21,523.01 18,953.28 16,339.99
（万元）
利息保障倍数（倍） / 122.15 31.42

（1）流动比率与速动比率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为 4.50 倍、6.56 倍和 5.75 倍，速动比率
分别为 3.78 倍、5.50 倍和 4.99 倍。公司报告期内一直执行较为稳健的财务政
策，保持合理的财务结构，资产主要以流动资产为主，短期变现能力较强，负
债主要以应付账款为主，无到期未偿还的债务，公司不存在短期偿债风险。

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（2）资产负债率分析

报告期各期末，公司的合并资产负债率分别为 18.16%、13.29%和 15.23%；
母公司资产负债率分别为 15.03%、14.13%和 12.91%。由于公司近年来通过非公
开方式发行股票，股权融资带来公司所有者权益大幅增加，因此资产负债率保
持在较低水平。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 16,339.99 万元、18,953.28 万元
和 21,523.01 万元，显示公司具有较强的盈利能力来保证债务的偿还；2018 年度
和 2019 年度，利息保障倍数分别为 31.42 倍和 122.15 倍，利息保障倍数较高，
具有较强的利息支付能力，2020 年度公司不存在对外借款的情形，无利息费
用。

（4）公司与可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况

报告期内，公司主要偿债能力指标与可比上市公司比较如下：

流动比率 速动比率 资产负债率（合并）
公司简称 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
迪安诊断 1.47 1.57 1.37 1.21 1.18 1.03 51.38% 52.20% 55.91%

金域医学 2.06 1.70 1.63 1.93 1.56 1.52 41.61% 47.09% 50.58%

塞力斯 2.11 1.69 2.09 1.75 1.36 1.71 53.86% 46.09% 37.06%

平均值 1.88 1.65 1.70 1.63 1.37 1.42 48.95% 48.46% 47.85%

中位数 2.06 1.69 1.63 1.75 1.36 1.52 51.38% 47.09% 50.58%

兰卫检验 5.75 6.56 4.50 4.99 5.50 3.78 15.23% 13.29% 18.16%

数据来源：上市公司定期报告

报告期各期末，公司的流动比率和速动比率高于可比上市公司平均水平，
资产负债率低于同行业平均水平，具有较强的偿债能力。

（二）报告期股利分配的具体实施情况

自报告期初至招股说明书签署日，公司股利分配的具体情况如下：

1、2018 年度权益分派

2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过《关于公司 2018 年

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度利润分配预案的议案》。公司拟以 2018 年度股东大会股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。

本次现金分红税前合计 6,344.19 万元，截至招股说明书签署日，公司已完
成 84 名股东税前合计 6,340.40 万元现金分红的分派工作，剩余 7 名股东（合计
持有 21.05 万股，占比 0.06%）税前合计 3.79 万元现金分红的分派工作因尚未与
股东取得联系而尚未实施完毕，该部分个人所得税已由公司代扣代缴，具体如
下：
持股数 税前分红 个税 税后分红
序号 股东名称 持股比例
（万股） （万元） （万元） （万元）
1 于志钢 8.00 0.02% 1.44 0.29 1.15
2 苏东海 8.00 0.02% 1.44 0.29 1.15
3 孙旬初 3.00 0.01% 0.54 0.11 0.43
4 郑梅仙 0.90 0.00% 0.16 0.03 0.13
5 杨永幸 0.75 0.00% 0.14 0.03 0.11
6 黄锦曼 0.30 0.00% 0.05 0.01 0.04
7 张界皿 0.10 0.00% 0.02 0.00 0.01
合计 21.05 0.06% 3.79 0.76 3.03

2、2019 年度权益分派

2020 年 4 月 13 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2019 年
度利润分配预案的议案》。公司拟以 2019 年度股东大会股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。

本次现金分红税前合计 3,524.55 万元，截至招股说明书签署日，公司已完
成 85 名股东税前合计 3,522.45 万元现金分红的分派工作，剩余 7 名股东（合计
持有 21.05 万股，占比 0.06%）税前合计 2.11 万元现金分红的分派工作因尚未与
股东取得联系而尚未实施完毕，该部分个人所得税已由公司代扣代缴，具体如
下：
持股数 税前分红 个税 税后分红
序号 股东名称 持股比例
（万股） （万元） （万元） （万元）
1 于志钢 8.00 0.02% 0.80 0.16 0.64
2 苏东海 8.00 0.02% 0.80 0.16 0.64
3 孙旬初 3.00 0.01% 0.30 0.06 0.24



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持股数 税前分红 个税 税后分红
序号 股东名称 持股比例
（万股） （万元） （万元） （万元）
4 郑梅仙 0.90 0.00% 0.09 0.02 0.07
5 杨永幸 0.75 0.00% 0.08 0.02 0.06
6 黄锦曼 0.30 0.00% 0.03 0.01 0.02
7 张界皿 0.10 0.00% 0.01 0.00 0.01
合计 21.05 0.06% 2.11 0.42 1.68

（三）现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入 125,234.25 122,673.10 113,774.91
经营活动现金流出 108,446.75 115,612.79 95,295.49
经营活动产生的现金流量净
16,787.50 7,060.30 18,479.42
额
投资活动现金流入 56,759.74 71,878.30 142,171.15
投资活动现金流出 48,387.63 64,129.12 150,534.29
投资活动产生的现金流量净
8,372.11 7,749.17 -8,363.14
额
筹资活动现金流入 218.00 333.70 6,530.00
筹资活动现金流出 9,829.11 9,974.43 10,059.95
筹资活动产生的现金流量净
-9,611.11 -9,640.73 -3,529.95
额
汇率变动对现金及现金等价
-23.92 -53.31 -60.97
物的影响
现金及现金等价物净增加额 15,524.57 5,115.44 6,525.36

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量与利润表主要科目的比较情况如
下：
单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 123,701.98 120,571.60 112,165.02
营业收入 123,819.01 115,349.60 105,273.03
销售商品、提供劳务收到的现金
99.91% 104.53% 106.55%
/营业收入


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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 75,391.68 84,986.04 66,530.59
营业成本 83,835.54 80,503.41 72,784.81
购买商品、接受劳务支付的现金
89.93% 105.57% 91.41%
/营业成本
经营活动产生的现金流量净额 16,787.50 7,060.30 18,479.42
净利润 13,448.08 9,461.12 7,393.43
经营活动产生的现金流量净额/
124.83% 74.62% 249.94%
净利润

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，表
明公司在扩大业务规模的同时注重控制回款风险，保证企业能够持续稳定发
展。

2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 7,060.30 万元，较 2018 年
有所减少，主要原因为：1、2019 年末经营性应收项目较上年末增加 5,751.21 万
元；2、2019 年末经营性应付项目较上年末减少 4,381.28 万元。

2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 16,787.50 万元，较 2019
年有所增长，主要原因为：1、2020 年公司销售收入稳定增长，销售商品、提供
劳务收到的现金有所增加；2、本期末经营性应付项目较上年末增长导致购买商
品、接受劳务支付的现金减少。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,363.14 万元、
7,749.17 万元和 8,372.11 万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因为：1、公司
业务发展过程中，分支机构的扩张导致的仪器设备、房屋装修等长期资产的投
入以及外延式并购所支付的业务和股权收购款项；2、公司将闲置资金滚动购买
和赎回理财产品的影响。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 -3,529.95 万元、
-9,640.73 万元和-9,611.11 万元。

2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：随着公

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司财务状况的改善，公司偿还了银行的短期借款，2018 年通过贷款产生的现金
净流出 4,000.00 万元。

2019 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：公司对
2018 年度利润进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），分
配股利支付现金 6,337.49 万元。

2020 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要原因为：公司对
2019 年度利润进行分配，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），分
配股利支付现金 3,526.53 万元；公司支付购买少数股东权益款项 6,047.95 万元。

（四）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

截至报告期末，除本次发行募集资金有关的投资外，公司未有可预见的其
他重大资本性支出计划。

（五）发行人流动性风险分析

报告期末，发行人负债主要为流动性负债，金额及构成稳定，经营性资产
能够覆盖流动负债，不存在重大或有负债，偿债风险较低；发行人的债务配置
情况合理，不存在债务期限错配的情形。

发行人报告期内现金流量情况良好，不存在重大流动性风险。同时，发行
人银行资信情况较为良好，不存在不良信用记录，为公司筹措资金提供了良好
的信用基础。

报告期各期末，发行人货币资金、理财产品余额及相关偿债能力指标如
下：
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
货币资金（万元） 41,208.49 25,766.49 20,519.98
理财产品（万元） 12,062.58 22,764.73 31,000.19
流动比率（倍） 5.75 6.56 4.50
速动比率（倍） 4.99 5.50 3.78
资产负债率（母公司） 12.91% 14.13% 15.03%

截至报告期末，发行人不存在重大流动性风险。发行人各期末资金结余充


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裕，偿债能力较强，不存在资金困难的情形。

（六）发行人持续经营能力分析

截至报告期末，发行人所处行业及市场环境良好，产品及服务具有一定的
竞争优势，客户及供应商关系稳定，未发生重大不利变化。发行人报告期内经
营业务良好，营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平未出现重大不利变化，
不存在业务数据和财务指标恶化的情况，亦不存在未来其他可预见的将对发行
人财务状况或经营成果产生重大不利影响的情形。

综上，发行人管理层认为，公司在持续经营能力方面不存在重大不利变化
或风险。

十四、资本性支出与资产业务重组

（一）重大资本性支出

报告期内，公司资本性支出所支付的现金具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
购建固定资产、无形资产和其他
4,454.84 3,951.41 7,334.10
长期资产支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
- 100.70 -
付的现金净额
合计 4,454.84 4,052.11 7,334.10

报告期内，公司重大资本性支出主要为根据公司的发展规划和现实状况，
用于对外收购、购置仪器设备和办公场所及实验室的装修。上述资本性支出紧
紧围绕公司主营业务开展，有力地推动了公司经营规模的扩大和盈利能力的增
强，增强了公司的市场竞争力。

（二）资产业务重组

报告期内，发行人未进行过重大资产重组。

报告期内，发行人出于发展病理产品和诊断服务的需要进行的资产重组情
况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的资
产重组情况”。



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十五、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、利润分配情况

无。

2、其他资产负债表日后事项说明

截至招股说明书签署日，公司不存在应披露的其他资产负债表日后事项。

（二）承诺事项

截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如
下：
单位：万元

项目 金额
资产负债表日后第 1 年 1,443.68
资产负债表日后第 2 年 1,214.89
资产负债表日后第 3 年 1,217.38
以后年度 3,301.39
合计 7,177.34

（三）或有事项

截至 2020 年 12 月 31 日，公司无需要披露的其他重大或有事项。

（四）其他重要事项

公司不存在需要披露的其他重要事项。

十六、发行人盈利预测信息披露情况

本公司未编制盈利预测信息。

十七、募集资金到位后每股收益及发行人即期回报摊薄情况

公司第二届董事会第九次会议及 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司
填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，就公司本次公开发行股票是否摊薄


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即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。

（一）首次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响

本次拟公开发行股票 4,806.20 万股，预计占发行后总股本的 12.00%。本次
发行上市完成后，公司的股本和净资产规模预计将较发行前有较大幅度的提
高，由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，产生效益需要一定的时间，
因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收
益。但从中长期看，本次募集资金带来的资本金规模增长将有助于公司提升研
发实力、扩大业务规模、增强可持续发展能力。公司将积极采取各种措施提高
净资产和资本金的使用效率，以获得良好的效益。

（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司目前处于成长阶段，需要投入大量的资金用于业务发展。一方面公司
需要长期、稳定、规模可观的资金来源；另一方面，公司还需要获得合理有效
的估值平台以及实现外延发展的手段，以更好地体系公司的价值和成长性。公
司本次选择公开发行股票融资的必要性和合理性主要体现在以下几点：

1、满足公司本次募投项目的资金需求

本次发行融资可以充分满足公司本次募投项目的资金需求，也符合当前政
府提出的鼓励企业直接融资的倡议。本次募集资金拟用于实验室升级建设项
目、信息化平台建设项目、医学检验研发中心项目。上述项目的实施，将提高
公司检验服务和产品满足下游市场的能力，增强公司研发能力，丰富检验服务
种类，为公司增加新的利润增长点，提升公司核心竞争能力，进一步巩固公司
在行业中的地位，也是公司当前合理有效的融资方式。

2、获得稳定的资金来源

本次发行融资可以让公司在较长期限内获得稳定的资金来源。公开发行股
票可以降低公司财务风险，让公司可以专注于实施自身的发展战略，将经营收
益用于扩大公司经营规模，增强公司盈利能力。公司将根据自身经营情况和发
展规划，积极通过现金分红等方式为股东提供持续稳定的合理回报。




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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及资源储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于实验室升级
建设项目、信息化平台建设项目、医学检验研发中心项目。上述拟投资项目均
与公司主营业务密切相关。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司在医学诊断服务业务方面拥有充足的技术和研发团队，可以有效保障
募集资金投资项目的开展，已逐渐形成梯队层次合理、知识结构互补、管理经
验丰富的专业团队，具备开展募投项目的相关经验。为提升募投项目运作的效
率，募投项目运行所需人员将以内部调岗和培养为主，辅以外部招聘，保障募
投项目的顺利实施。

（2）技术储备

公司自成立以来，通过持续的研发投入、人才技术团队的建立与完善，公
司已形成了不同检测技术的专业平台，为公司的持续发展提供了重要的技术支
撑。公司现有核心技术情况详见 “第六节 业务与技术”之“七、发行人核心
技术及研发情况”。

（3）市场储备

公司在国内建立了深入基层，高度粘性的销售网络，具备专业的渠道建设
能力。通过多年的发展，公司已在上海、湖北、湖南、江苏、安徽等多个省市
自治区设立了子公司，积累了较为深厚的市场资源储备。




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第九节 募集资金运用与未来发展规划

一、募集资金运用概况

（一）募集资金投资项目

经股东大会审议，公司本次拟向社会公众公开境内上市人民币普通股（A
股）4,806.20 万股，发行股票募集资金扣除发行费用后的净额，将全部用于公司
主营业务相关的项目。

本次募集资金到位后，将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项目：
募集资金投资额
序号 项目 投资总额（万元） 建设期
（万元）
1 实验室升级建设项目 11,875.62 11,875.62 1年
2 信息化平台建设项目 5,740.00 5,740.00 2年
3 医学检验研发中心项目 3,026.84 3,026.84 2年
合计 20,642.46 20,642.46

如果本次发行实际募集资金数额不能满足上述项目资金需求，不足部分由
公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据上述项目建设需要以自有资金或
借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。若公司本次公开发行股票募集资
金多于上述项目投资所需资金，剩余资金将用于补充流动资金或其他与主营业
务相关的项目。

本次募集资金投资项目不会新增同业竞争，对发行人的独立性不存在影
响。

（二）募投项目的审批情况

本次募集资金投资项目均已获得相关主管部门的备案，并取得了必要的环
评批复文件，具体情况如下：

序号 项目 项目备案 环评批复
1 实验室升级建设项目
31010566942138420191
1-1 上海实验室升级建设项目 长环保许评[2019]6 号
D3101001
2019-420104-84-03-0056
1-2 武汉实验室升级建设项目 硚审批建设[2019]28 号
34


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序号 项目 项目备案 环评批复
31010566942138420191
2 信息化平台建设项目 /
D3101003
31010566942138420191
3 医学检验研发中心项目 长环保许评[2019]7 号
D3101002
注：根据《上海市不纳入建设项目环评管理的项目类型（2019 年版）》的规定，不纳
入建设项目环评管理的项目类型包括：利用现有建筑且污水纳管的以下互联网、软件和信
息技术相关服务项目：软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目。根据该规
定，公司的信息化平台建设项目利用现有建筑且污水纳管，因此，不需要进行环评备案。

（三）募投资金使用管理制度

公司《募集资金管理制度》规范了公司募集资金的存放、使用及监督。主要
内容如下：

1、募集资金专户储存

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：

1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账号、该专户
涉及的募集资金项目、存放金额；3、公司 1 次或 12 个月内累计从专户中支取的
金额超过人民币 5,000 万元或发行募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构；4、商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机
构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、保荐机构的督导职
责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的
监管方式；7、公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；8、商业
银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。

2、募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

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现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同时，应当公司闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（1）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（2）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资；

（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过并在规
定时间内进行公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还后规定时间内公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后规定时间
内进行公告。

3、募集资金用途变更

公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变
更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资
于公司主营业务。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在规
定时间内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以
及保荐机构出具的意见。

（四）募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战

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略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用

1、对公司业务发展的影响

公司是一家为检验诊断行业提供整体解决方案的综合服务商，面向各级医
疗机构提供第三方医学检验和病理诊断服务、国内外知名品牌体外诊断产品以
及其他专业技术支持，以满足各级医疗机构差异化需求。公司本次公开发行募
集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，公司计划利用本次募集资金投入实
验室升级建设项目、信息化平台建设项目和医学检验研发中心项目。

上述项目中实验室升级建设项目将对公司现有检验实验室的软硬件进行升
级，提高公司实验室的检验装备和检验能力，有助于扩大现有实验室的检验规
模，提高检验效率，巩固公司在华东地区和华中地区的市场地位。

信息化平台建设项目通过私有云及大数据分析平台的投入，对公司各子公
司进行统一数据化管理，将使公司具备更精准的业务数据分析功能，运作效率
大幅提升，增强企业的竞争力，为公司的长期、快速发展提供有力支撑。

医学检验研发中心项目将整合兰卫全体系的科研资源，引入高通量测序
仪、定量 PCR 仪、数字 PCR 仪等先进设备，在创新检测方式，提高检验效能方
面寻求突破，同时打造国内一流的专家库，对疑难病灶、病因的诊断达到国内
顶尖水平。

综上所述，本次募集资金投资项目将提升公司的市场竞争地位，进一步增
强公司的核心竞争能力，为公司未来业务的发展起到极其重要的作用。公司募
投项目的投入不会导致公司主营业务变更。

2、对公司未来经营战略的影响

未来几年，公司将致力于从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生
+科研+技术培训”五合一的区域平台，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。

本次募集资金项目是公司根据自身现状并结合未来发展战略所制定，与公
司未来发展战略一致。公司将利用募集资金提升市场竞争地位，更好地为客户
提供综合服务，全面增强公司的整体竞争优势。



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3、对公司业务创新创造创意性的支持作用

本次募集资金将对公司主营业务提供有力的资金支持，募投项目的实施将
促进公司加大科研投入，为产品研发提供设备、人员等保障，提升产品和服务
的创新能力。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）实验室升级建设项目

1、项目建设的可行性和发展前景

（1）政府医疗政策的不断出台，鼓励社会力量提供医疗服务

在分级诊疗+医保控费的医改大背景下，检验检查成为继药品之后的又一个
控费重点。独立医学实验室的成本和效率优势十分契合当前的医改需求，其发
展也受到了国家政策的鼓励。2009 年，原卫生部印发《医学检验所基本标准(试
行)》，正式确认独立医学实验室的独立法人地位；2015 年，《国务院办公厅关
于推进分级诊疗制度建设的指导意见》明确提出“探索设置独立的区域医学检验
机构、病理诊断机构、医学影像检查机构、消毒供应机构和血液净化机构，实
现区域资源共享”；2016 年年底，原国家卫生计生委陆续印发医学影像诊断中
心、医学检验实验室、血液净化机构、病理诊断中心 4 类独立设置医疗机构基
本标准和管理规范。

2018 年 6 月 19 日，国家卫生健康委员会和国家中医药管理局发出《关于进
一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》，通知明确指出：在保障医疗质
量安全的前提下，医疗机构可以委托独立设置的医学检验实验室、病理诊断中
心、医学影像诊断中心、医疗消毒供应中心或者有条件的其他医疗机构提供医
学检验、病理诊断、医学影像、医疗消毒供应等服务。城市医疗集团和县域医
共体的牵头医院应当符合相应医疗机构基本标准，具备医学检验、病理诊断、
医学影像、消毒供应等服务能力。

加快推进医疗领域“放管服”改革，未来鼓励社会力量提供多层次多样化
的医疗服务已成为趋势，医学检验行业也将得到进一步发展。

（2）医疗改革的不断深入，医学检验服务的需求不断增加

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随着取消“以药养医”进程的推进，公立医院收入将呈现大幅下滑的趋
势，且各地医保付费制度过渡至总额预付制和按病种付费，部分省份陆续出台
了降低检查、检验价格的通知。医院对于检验科的盈利性和成本控制更加重
视，从而释放外包服务需求，第三方医学诊断行业市场空间逐步加大。另一方
面，伴随着分级诊疗制度的实施，将使基层医疗机构的诊疗量明显提升，从而
带动基层医疗机构检验需求的增加，而目前基层医疗机构分布分散、资金投入
有限、检测仪器和服务能力都较差的背景下，对第三方医学诊断服务的需求将
快速增加。

医学检验实验室主要是面向不具备检验、病理的基层医疗机构提供服务，
既有利于降低基层医疗机构的开办运行成本，又有利于提高医疗服务的同质化
水平，受到行业和社会的广泛认可。

多年的实践证明，独立医学实验室一方面成为了大型三级医院的有益补
充，为他们提供高精尖的检验及诊断服务，另一方面也帮助解决中小基层医疗
机构无力购置昂贵检验设备、无法开展全面医学检验项目的难题，为基层医疗
机构提供优质服务。

公司实验室建设项目符合公立医院、民营医院、基层医疗机构等各类医疗
机构以及就诊个体的需求，符合市场需求。

（3）公司具有医学检验实验室建设运营经验，为公司的项目建设提供强力
支撑

目前，公司医学检验实验室已有一定基础，已经形成了一套完整的开设医
学检验实验室的标准，公司已在上海、南京、长沙、武汉、蚌埠等多地建立了
医学实验室，拥有了较为稳定的客户基础，在体外诊断领域已树立了较好的品
牌形象，具有一定影响力。公司已经具备丰富的运营和管理经验，现有的区域
中心布局策略、架构搭建、风险控制、人才配给培育体系、物流供应体系、服
务标准等方面的经验均为本项目提供样板和支持，增强了本项目实施的可行
性。

公司管理层具备多年行业运营管理经验，积累了丰富的行业经验和医学检
验实验室管理经验，对医学检验具有较高的敏感性和前瞻性。高效的运营管理


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体系与管理团队将帮助公司的医学检验实验室实现快速升级及新建，是本项目
实施的重要保障。

（4）高素质的医学检验技术服务团队帮助项目落地

公司通过多年的行业实践与持续研发，组建了一个经验丰富、技术能力强
的检验服务技术人才团队，可以起到传帮带作用，辅助本项目的顺利实施。公
司设有独立的研发中心，负责临床医学检验相关的方法、材料、软件等研究与
开发工作。研发人员专业涵盖生命科学、医学检验、临床医学等专业，大多数
成员具有丰富行业研发和管理经验。凭借公司核心研发的持续投入以及核心技
术团队的不断升级，公司已初步具备了全方位专业技术服务能力，具有较高的
综合服务水平。公司经验丰富的技术顾问专家团队，可以为客户提供解释和技
术咨询服务。通过与各省市三级甲等医院、医学院校等建立合作关系，公司邀
请国内外知名专家对客户进行专业知识讲授，并协助进行特色专科建设，提供
最新的行业与技术动态、实用的专业知识，提升合作客户医技人员的检验技术
能力。因此，公司高素质的医学检验人才队伍也为实验室升级建设项目的实施
提供了保障。

2、项目建设的必要性

（1）以医学检验服务业务为战略方向，实现公司发展战略

公司自设立以来一直专注在体外诊断及医学检验市场，通过诊断产品销售
和全国范围的部分医疗机构建立长期合作关系，并务实推广检验服务业务。受
限于我国医疗体制和体外诊断市场发展时间较短的因素，医疗机构采购产品自
行检验在我国体外诊断市场一直占据绝对地位，接受第三方医学诊断服务的机
构比例还不高。随着行业的发展，新的设备和检验技术不断涌现，医院等医疗
机构需要补充新设备来提高其检验能级，而因为投资上的高要求，大部分医疗
机构均无法在检验装备和技术上保持高的先进性。因此需要专业的第三方服务
机构为其提供整体化服务，第三方医学诊断服务被越来越多的医疗机构接受。
基于此，近年来公司在检验服务上的收入不断增加，公司计划将发展第三方医
学诊断服务业务作为公司未来发展的重点。

医学诊断服务与体外诊断产品销售相比，通常具备利润率更高、合作周期


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较稳定、医疗机构对检验服务机构依赖性较高的特点。近年来公司经营规模不
断增长，业务已覆盖全国众多区域，考虑到体外诊断产品销售业务对国外厂商
存在一定的依赖性，通过扩大医学检验服务规模可以解决公司未来业务发展瓶
颈，进一步提高公司整体的盈利水平。项目通过对上海、武汉实验室的升级建
设，引进先进的设备，招募优秀的人员，可以产生规模优势，提高经营效率，
从而提高公司的利润率。

因此，公司通过本次项目，加大医学检验实验室的建设投入，是符合公司
未来发展战略的体现，并能持续性的提升公司盈利能力。

（2）医学检验行业较快发展，实验室建设是巩固市场提高市场占有率的最
佳选择

我国第三方医学诊断行业发展迅速。在国家产业政策支持下，受益于医药
卫生体制改革带来的医疗保险覆盖率提高和政府投入增加，我国第三方医学诊
断行业将保持高速增长趋势。同时，随着我国人口结构趋于老龄化、居民人均
收入增长、健康意识显著提升，第三方医学诊断行业的刚性需求将进一步提
高，进而带动行业持续发展，为第三方医学诊断企业提供更为广阔的发展空
间。

由于医学检验实验室一旦进入市场，和医疗机构形成服务关系，客户会产
生依赖，在不出现重大问题的情况下，客户通常不会更换服务机构，市场比较
稳定。因此，通过实验室建设的投入可以占领市场先机。本次项目在华东和华
中地区通过增强装备能级，争取更多的基层医疗机构服务机会，帮助其提升医
学检验效能，为公司带来新的利润增长点。

（3）助力推动区域医疗资源的均匀分布，提高检验能效

我国医疗资源分布不均衡，80%主要集中在大城市、大医院，东部地区医
疗资源比中西部地区医疗资源丰富。医学独立实验室不仅提高了当地医疗机构
的临床检测水平，而且还提高了检验资源的配置和合理的利用，真正实现了资
源共享，可以缓解医疗资源分布不均衡的一些问题。

根据公司战略，未来 3 年将以东部地区为重点市场，将搭建一个比较全面
的覆盖网络，前期先升级建设上海、武汉实验室，视情况新建或扩建升级其他

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实验室。本项目的实施可以使公司在现有服务领域基础上，扩大市场覆盖能
力，深入更多区域，降低区域医疗成本。

（4）增加检验项目，改善收入及盈利来源

体外诊断行业的快速发展使更多的医学科技进入普通人的生活中，包括基
因检测、个性化检测、肿瘤测序等先进医学技术已经被大多数医务人员和消费
者所接受，在临床医学中获得应用，并取得良好市场反馈。医疗机构出于提升
自身竞争力以及为患者或消费者提供更多、更先进的医学检测项目的需求，均
会产生对专业化检测仪器和检验人员的投资需求。但医疗机构由于体制等原因
难以保持持续性高投入，第三方实验室作为专业化分工的产物，可以为其弥补
医学检验项目上的短板。公司实验室升级建设项目将围绕 PCR 技术、基因测序
技术、靶向治疗伴随检测、先天性遗传病和新生儿代谢病检测、氨基酸、维生
素等营养物质的检测、免疫活性细胞和免疫细胞因子检测等多种检测进行设备
和技术投入，满足各医疗机构的现实需求。

公司在上海、武汉的医学检验实验室已经经过了长期的市场培育，有非常
好的医疗资源基础，获得了区域内医疗机构的信任和较高的满意度。公司选择
在这 2 个实验室进行升级建设，增加检验项目，将会和当地医疗机构实现双
赢。当地医疗机构能借助兰卫实验室平台为患者和消费者提供更先进的检验项
目，提高其自身医疗服务能级。上海实验室将新增或增强在 NIPT（无创 DNA
产前检测）、新生儿筛查、肿瘤测序、cfDNA、CTC、个性化用药、功能医学、
质谱、流式细胞分析等检验项目的服务能力，重点拓展分子诊断、基因检测等
市场；武汉实验室将改善分子诊断、基因检测、质谱检测、流式细胞分析能
力，对于妇儿疾病、心脑血管病和风湿免疫病诊治和转归、预测和预防提供医
学诊断信息。

3、项目投资概算

实验室建设项目计划投资 11,875.62 万元，项目投资概算如下：

项目 金额（万元） 比例
一、建设期投资 10,573.83 89.04%
1.工程费用 9,872.86 83.14%



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项目 金额（万元） 比例
2.工程建设其它费用 197.46 1.66%
3.工程预备费 503.52 4.24%
二、铺底流动资金 1,301.79 10.96%
合计 11,875.62 100.00%

其中，设备购置费用明细如下：

（1）兰卫检验
单位：台、万元

序号 设备名称 品牌/型号 数量 单价 金额
1 全自动免疫组化仪 DAKO Link48 2 50.00 100.00
2 全自动免疫组化仪 Leica BondIII 2 55.00 110.00
全自动双缸脱水机及 HE 染
3 Leica&普瑞斯星 1 150.00 150.00
色配套设备（套）
4 高通量液基细胞制片仪 新柏氏 2 40.00 80.00
5 玻片扫描分析影像系统 新柏氏 1 100.00 100.00
6 高通量扫描仪 江丰 1 80.00 80.00
7 液相串联质谱（LC-MS) 6500-MD 4 400.00 1,600.00
8 高效液相色谱仪 安捷伦 1260 4 60.00 240.00
9 气相色谱（GC-MS） 安捷伦 3 70.00 210.00
电感耦合等离子体质谱 Perkin Elmer NexION
10 3 160.00 480.00
(ICP-MS) 2000 ICP-MS
11 流式细胞仪 BD FACS CANTOII 2 120.00 240.00
12 二代测序仪 Nextseq 550AR 1 200.00 200.00
13 二代测序仪 Hiseq 4000 1 968.00 968.00
14 二代测序仪 NovaSeq 6000 1 978.00 978.00
15 全自动血凝检测仪 Sysmex5100 1 58.00 58.00
16 血小板聚集仪 海伦那 1 20.00 20.00
人类染色体智能分析工作
17 杭州德适 AutoVision 3 100.00 300.00
站
18 化学发光仪 西门子 1 100.00 100.00
19 生化仪 5800 1 150.00 150.00
20 全自动酶免仪 帝肯 Freedom EVO 2 150.00 300.00
21 血栓弹力图仪器 美国 TEG5000 2 35.00 70.00
22 全自动血液流变仪 赛科希德 SA6900 1 6.00 6.00
23 全自动血沉仪 赛科希德 2 6.00 12.00
24 细胞收获仪 乐辰 1 178.00 178.00
25 染色体制片机 乐辰 1 90.00 90.00
26 染片机 乐辰 1 25.00 25.00


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序号 设备名称 品牌/型号 数量 单价 金额
小计 6,845.00

（2）武汉兰卫
单位：台、万元

序号 设备名称 品牌/型号 数量 单价 金额
1 全自动电化学发光检测仪 罗氏 E602 2 150.00 300.00
全自动糖化血红蛋白检测
2 日本 G8 1 20.00 20.00
仪（高效液相）
3 全自动血液流变仪 赛科希德 SA6900 1 6.00 6.00
4 全自动五分类血液分析仪 希森美康 3 50.00 150.00
5 全自动三分类血液分析仪 希森美康 1 5.00 5.00
6 全自动血沉仪 赛科希德 1 8.00 8.00
7 电泳仪 海伦娜 SPIFE3000 1 25.00 25.00
8 全自动血凝检测仪 希森美康 CS5100 1 58.00 58.00
9 尿液分析仪 优利特 2 1.00 2.00
10 荧光显微镜 奥林巴斯 1 15.00 15.00
11 全自动酶联免疫工作站 亚辉龙 1 70.00 70.00
全自动自身免疫抗体检测
12 亚辉龙 1 25.00 25.00
仪
13 洗板机 北京拓普 2 2.00 4.00
14 罗氏扩增仪 Z4800 1 130.00 130.00
15 高速冷冻离心机 安徽中科中佳 1 2.00 2.00
16 厌氧培养罐 三菱 1 5.00 5.00
17 流式细胞仪 BD 1 90.00 90.00
18 高效液相串联质谱检测仪 安捷伦 1 310.00 310.00
19 一代测序仪 ABI3500 1 130.00 130.00
20 二代测序仪 Nextseq550AR 1 200.00 200.00
21 特定蛋白检测仪 西门子 1 60.00 60.00
22 微量元素五项类检测仪 普析 1 5.00 5.00
23 微量元素两项类检测仪 普析 1 5.00 5.00
24 特定蛋白检测仪 西门子 1 60.00 60.00
25 全自动血培养检测仪 亚辉龙 1 40.00 40.00
全自动糖化血红蛋白检测
26 日本 G8 1 20.00 20.00
仪（高效液相）
27 全自动电化学发光分析仪 罗氏 E602 1 150.00 150.00
28 全自动五分类血液分析仪 希森美康 1 50.00 50.00
29 全自动血沉仪 赛科希德 1 8.00 8.00
30 飞行质谱仪 美国 AB 1 490.00 490.00
31 全自动生化分析仪 罗氏 C701 2 145.00 290.00



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序号 设备名称 品牌/型号 数量 单价 金额
32 普通光学显微镜 奥林巴斯 1 4.00 4.00
33 尿液分析仪 优利特 2 1.00 2.00
34 酶标检测仪 科华 1 1.30 1.30
小计 2,740.30

4、项目实施计划

本项目计划建设期 1 年。实施计划如下表所示：

项目实施内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目筹备
装修
设备招标并签订采购合同
设备安装及调试
人员招聘培训
项目建成投入使用

5、项目管理模式

本项目实施过程中，由公司总经理作为主要负责人，协调各部门分工。具
体执行中，由采购部负责拟定设备采购计划，经报批后负责实施采购；质量管
理部负责验证仪器设备各项参数准确度，并协助用户服务部完成设备的安装及
调试；人事部负责项目人员协调、招聘及培训；财务部负责对项目实施产生的
费用和收入进行入账，审计部负责对项目实施一般审计和专项审计。其他部门
协助项目执行。

公司将抽调部分业务骨干，同时新增管理人员、研发人员等约 40 人。公司
将主要通过内部培养和外部引进人才。一方面，公司将从现有人员中选拔有潜
力的管理、研发人才进行重点培养，结合其对企业和业务熟悉的优势，使其迅
速成为符合项目需求的高级人才。另一方面，公司将通过专家推荐、跨国企业
引进、知名院校招聘等多种方式从外部引进专业人才，保证项目顺利实施。

6、项目环保情况

本项目已分别获得《上海市长宁区生态环境局关于上海兰卫医学检验所股份
有限公司实验室升级项目环境影响报告表的审批意见》（长环保许评[2019]6
号）、《硚口区行政审批局关于武汉兰卫医学检验实验室有限公司实验室升级项

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目环境影响报告表的批复》（硚审批建设[2019]28 号）》批复文件，从环境保护
角度同意项目建设。

7、项目用地情况

上海实验室、武汉实验室的升级项目分别由兰卫检验、武汉兰卫实施，兰
卫检验和武汉兰卫分别选址在上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼和武汉市硚口区
古田二路汇丰企业总部 1 号楼，均利用公司现有场地作为项目实施场地。

兰卫检验的办公地址为租赁，根据兰卫检验与上海扬子江航空地面服务有
限公司签订的《上海扬子江国际企业广场租赁合同》，兰卫检验租赁位于上海市
长宁区临新路 268 弄的上海扬子江国际企业广场 1 号楼 6-9 层，房屋租赁期自
2017 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止。

武汉兰卫的办公地址为自有，已取得《房屋所有权证》，编号为“鄂（2019）
武汉市硚口不动产权第 0017432 号、鄂（2019）武汉市硚口不动产权第 0017565
号、鄂（2019）武汉市硚口不动产权第 0017568 号、鄂（2019）武汉市硚口不动
产权第 0017541 号、鄂（2019）武汉市硚口不动产权第 0017624 号、鄂（2019）
武汉市硚口不动产权第 0017563 号”。

8、项目经济效益分析

实验室升级建设项目达产后可增加营业收入 12,000 万元，税后投资回收期
为 5.66 年（含建设期），内部收益率为 21.85%。本项目具有良好的经济效益。

（二）信息化平台建设项目

1、项目建设的可行性和发展前景

公司自成立以来即比较重视信息化的建设，经过多年建设积累，公司已初
步建立并运行了信息化系统，为信息化升级建设提供了基础。经过多年信息化
建设，公司培养了一批专业性强且熟悉业务的技术骨干人员，保证系统正常工
作。

公司在使用的信息系统主要包括用于集团全局的致远 OA 系统、财务部门
使用的用友 NC 财务系统、供应链部门使用的用友 NC 供应链模块，检验实验室
使用的 LIS 系统，以及病理实验室使用的 PIS 系统。致远 OA 使用的主要功能

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有：协同工作、表单应用、流程审批、知识社区及文化建设。用友系统已经成
熟应用于总账，应收应付，成本核算、固定资产卡片、报表、供应链采购和库
存管理等方面。

经过 10 多年的信息化系统建设，相关人员对相应模块已经达到了熟练程
度，并且信息系统有效支持了各个不同部门的职能管理。信息部门和业务部门
的磨合已经在信息化建设过程中初见效果，公司总部、区域总部、人力资源和
财务管理等职能部门有效地在信息平台上统一管理，工作开展达到一定的协同
效果，为本次信息化平台建设项目实施打下良好基础。

2、项目建设的必要性

（1）医疗信息化是“十三五”规划重点突破领域

我国“十三五”发展规划中已将高性能医疗器械、生物医药和医疗信息化
确定为重点突破领域。

体外诊断市场规模依然潜力巨大，体外诊断市场需求将更加多样化、服务
方式更加多元化，行业环境更加规范有序，技术创新成为行业取胜关键。体外
诊断行业发展的趋势将呈现出“七化”趋势：即系统化、集成化、自动化、信
息化、个体化、小型化和便利化。

“信息化”即检验过程和结果的应用必须实现信息化。根据我国医改的要
求和医疗发展的规划，实验室单台仪器的结果将要求联网，不仅是实验室数据
的集成，还要进入各临床科室，还要实现远程化。特别是“云健康”、“大数
据”等概念，已经在技术上经济上完全可行，将推动体外诊断产业信息化进入
一个新阶段。

（2）公司业务的全国布局需要更高的信息化水平提供支撑

近年来公司业务扩张迅速，公司在全国建立多个医学检验实验室，并在当
地建立营销分支，一方面，为了使分布在各个区域的实验室实现规范化和标准
化的商业运作，需要更高的信息系统提供支撑；另一方面，随着销售收入和营
销分支的增加，公司能够捕捉到的市场机会将快速增加，同时各类项目的售后
服务问题也必然会增多，这就对公司营销项目及售后服务管理的及时性、全面
性以及决策的科学性、准确性提出了更高的要求。

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从业界先进企业的经验来看，随着自身业务的快速发展，当面对大量增加
的信息及管理事务时，要提高管理质量和效率，就必须借助企业内部先进的信
息化管理平台：通过建设具有先进的技术架构及丰富应用功能的信息管理系
统，来支撑营销和服务的日常管理。而目前公司的 OA 管理系统和用友财务 NC
系统，在系统架构、应用功能设计、流程数据关联共享、移动办公支撑能力等
各方面都远远不能符合上述要求，亟待进行升级。

（3）强数据整合能力，提高运营管理效率

公司目前已有的信息系统之间缺乏有效的集成和信息的共享，造成系统部
分数据的重复输入和信息不完整，影响系统的有效使用；有些系统的功能已不
能满足公司管理上的要求；同时新的信息技术的突飞猛进，一些系统也急需更
新。通过信息化平台建设，公司将充分整合和管理各部门之间的数据信息，实
现公司各大岗位、部门的全面整合，也使各部门管控工作更为合理高效。

信息化平台的建设，不仅可以实现公司内部业务标准规范统一、信息互联
互通，提高公司的协同运作和快速响应能力，实现全面信息共享；信息化平台
建设还可以实现公司和供应商的双赢，通过供应链管理平台，实现供应商与公
司间信息的无缝链接，加强对采购的计划性；信息平台建设也能更大程度促进
销售和客户关系维护，通过业务系统的全国部署和升级，使市场开拓人员深入
了解不同客户（包括外部实验机构、医院等）对医疗检验设备及试剂的个性化需
求，及时发现潜在市场，创造业务良机。通过设立客户信息数据库，帮助销售
终端及时收集客户的反馈信息，加快客户服务与支持响应速度，深层次挖掘客
户需求。有效及时的信息反馈是管理层合理、快速决策的基础，通过各部门有
效规范的数据整合及反馈，可以缩短决策反应时间，使决策的适用性和可行性
更为充分，公司管理效率将大幅度提升，进一步加强企业的管理能力。

（4）打造数据仓库和数据分析平台，奠定未来发展基石

互联网时代信息和数据为王，随着公司产品覆盖的区域和医院不断增加，
公司有必要对获得的数据进行开发利用。通过本次信息平台建设，主要是其中
的“企业互联网+建设”和“医学数据中心”，将医学数据、病例检验数据、医
学人才数据、产品物流数据进行平台化整合，海量的数据得到有效的归集及整


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理，形成独立的数据平台。随着数据技术和人工智能技术的不断成熟和应用，
积累的数据资源将对公司长期发展提供动力。

通过信息化建设，使系统数据能够共享，为未来的建立大数据平台做好铺
垫。公司希望将大量、多变的检验、医学信息进行整合，并找到更加有效的检
验方式方法，促成业务线上的产品提升，为公司在未来的数据经济、数字医学
时代的发展奠定基础。

3、项目投资概算

信息化平台建设项目拟投资 5,740.00 万元，具体信息系统投入情况如下：

项目 金额（万元） 比例
实验室信息系统 1,900.00 33.10%

信息化基础设施升级与改造 930.00 16.20%

医学数据中心 750.00 13.07%

ERP 系统 600.00 10.45%

企业互联网+建设 540.00 9.41%

CRM 系统 460.00 8.01%

协同管理 280.00 4.88%

HR 管理 160.00 2.79%

企业门户 120.00 2.09%

合计 5,740.00 100.00%

本项目中各子项目将委托外部专业软件公司进行定制化开发，届时将紧密
结合公司信息化建设的实际需求，考察不同供应商的市场信誉、售后服务、功
能实现效果等因素后，选择在软件和硬件基础搭建上在行业内居于先进水平的
专业公司。

各子项目可分别独立执行，子项目各模块投资如下：
单位：万元

子项目 模块 投资金额
实验室检验信息系统（LIS） 1200.00
实验室病理信息系统（PIS） 200.00
实验室信息系统 数字化病理系统（远程诊断） 150.00
医学实验室知识库 50.00
平台配套硬件/扫描仪 300.00


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子项目 模块 投资金额
兰卫带宽资源建设/域控管理/安全防控 300.00
兰卫私有云基础架构平台 100.00
信息化基础设施升 兰卫私有云租用费用 100.00
级与改造 数据迁移 50.00
兰卫 IT 运维监控管理平台 80.00
平台硬件与配套设施 300.00
医学实验室数据仓库 50.00
企业数据管理仓库建设 400.00
医学数据中心
建立大数据分析平台 200.00
平台硬件与配套设施 100.00
财务共享平台 150.00
供应链共享平台 150.00
ERP 系统 仓储及物流共享平台（含物流监控系统） 100.00
检验管理平台 50.00
平台硬件与配套设施 150.00
企业网站升级与多媒体渠道开发 50.00
企业互联网+建设 家庭医生平台开发与应用 450.00
平台硬件与配套设施 40.00
营销管理系统 50.00
呼叫中心（客服系统/家庭医生平台/营销系统/工程技
200.00
术/物流运输）
CRM 系统 工程设备管理系统 60.00
数据整合与接口 50.00
平台硬件与配套设施 100.00
企业协同管理系统（OA） 100.00
协同管理 企业档案管理系统 120.00
平台硬件与配套设施 60.00
人力资源管理平台（e-HR） 100.00
HR 管理
平台硬件与配套设施 60.00
企业门户建设 100.00
企业门户
平台硬件与配套设施 20.00

4、项目实施计划

本项目计划建设期 2 年。

5、项目环保情况

本项目建设内容主要为信息化系统建设，根据《上海市不纳入建设项目环评
管理的项目类型（2019 年版）》的规定，不纳入建设项目环评管理的项目类型

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包括：利用现有建筑且污水纳管的以下互联网、软件和信息技术相关服务项
目：软件开发测试、网络公司、服务器中心等信息化项目。根据该规定，公司
的信息化平台建设项目利用现有建筑且污水纳管，因此，不需要进行环评备
案。

6、项目用地情况

信息化平台建设项目将由兰卫检验利用公司现有场地进行实施，实施地址
为上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼。

（三）医学检验研发中心项目

1、项目建设的可行性和发展前景

（1）项目符合国家产业政策

工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部等六部委
2016 年 10 月联合印发的《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计
民生的重要产业，是中国制造 2025 和战略性新兴产业的重点领域，是推进健康
中国建设的重要保障。《医药工业发展规划指南》还指出，强化企业技术创新主
体地位，发挥骨干企业整合科技资源的作用，扶持掌握关键技术的研发型小企
业发展。推动企业加强与高校、科研院所和医疗机构技术协作，建立符合新药
研发特点的投入、收益、风险分担机制，加速研发成果产业化。调动医疗机构
在医药创新上的积极性，提高新药临床研究水平，促进科技成果转化和应用。

为推动远程医疗服务持续健康发展，优化医疗资源配置，实现优质医疗资
源下沉，提高医疗服务能力和水平，进一步贯彻落实《中共中央国务院关于深化
医药卫生体制改革的意见》，国卫医发《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程
医疗服务的意见》，指出加强统筹协调，积极推动远程医疗服务发展；明确服务
内容，确保远程医疗服务质量安全；完善服务流程，保障远程医疗服务优质高
效。

2016 年 2 月，国家卫生和计划生育委员会办公厅发布《关于临床检验项目
管理有关问题的通知》（国卫办医函[2016]167 号）：医疗机构要建立和完善临
床检验项目管理制度，加强临床检验项目管理。对于未列入《医疗机构临床检验
项目目录（2013 版）》，但临床意义明确、特异性和敏感性较好、价格效益合
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理的临床检验项目，应当及时论证，满足临床需求。医疗机构在引入新的临床
检验项目过程中，要合理设置审核程序，优化流程，提高效率，便于符合临床
需求的检验项目及时得到应用。

医学检验研发中心建设分子病理 LDTs 研发平台、远程咨询会诊中心符合国
家产业政策。

（2）公司具有进行研发的技术储备

为了适应多样化需求和市场竞争，保持公司的竞争优势，公司在扩大经营
规模的同时，注重技术研发储备工作。公司坚持紧跟行业发展动态，紧密同步
市场需求，有计划开展前瞻性科研项目研究。

公司经过多年的经营，培养了紧密有效的团队合作，为技术开发提供了坚
强后盾。近年来，公司通过不断改进现有产品性能以及对行业技术前瞻性的研
究，使得公司取得一定的行业技术领先优势。截至 2021 年 6 月 21 日，公司拥有
发明专利 15 项、实用新型专利 40 余项。

（3）多方合作保证项目顺利实施

公司通过和外部领先医疗机构的合作，实现前沿医学资源及人才的导入，
辅助项目实施。公司与上海复旦临床病理诊断中心签定了战略联盟意向书，以
推动公司的技术进步；通过自建博士后科研工作站、与大专院校建设校企合作
研究生工作站、定向人才培养基地，积累人才储备；与国外著名第三方医学实
验室相互交流，学习培训中心及远程会诊平台的实施经验。公司在国内建立专
家顾问团，以确保公司及时获得先进的信息、高新的技术，保持技术创新的优
势。

公司与政府部门、中心医院和设备供应商形成合作伙伴，与各类医院、公
共卫生、企事业单位等建立合作关系。公司已经着手启动和完成的研发项目包
括：遗传病基因检测、心血管疾病检测、传染性疾病检测、风湿免疫检测、代
谢疾病检测等领域，为未来分子病理 LDTs 研发平台实施提前做好了铺底。




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2、项目建设的必要性

（1）提升研发设施水平，满足企业发展需要

体外诊断是技术革新较快的行业，近年来在基因检测、蛋白质检测等高端
领域不断出现的新技术和检测方法均受到医学界和社会、市场的高端关注。因
此，公司在该行业的持续发展，需要科研具有一定的创新能力。目前公司的研
发在研发人员数量、研发办公场地、研发设备及软件等方面逐渐面临发展瓶
颈，无法满足日益发展的研发需求。

在具体研发项目方面，公司在基因检测、分子检测、基因编辑体系等方
面，分别有多个研发项目在同时进行。多数项目处于初级阶段，需要大量人
力、物力投入。研发项目具有周期长、人力成本高、软硬件及材料投资巨大等
特点，现有研发条件难以满足需求，亟需提升。因此，根据公司现有研发项目
和未来研发规划的需要，需要加大人力、设备和费用投入。该项目建设是公司
技术创新战略的重要体现，建立完善公司技术开发体系的重要措施。

（2）搭建分子病理 LDTs 研发平台紧随个性化医学趋势

临床医学发展至今，传统医疗方式已经出现瓶颈，医学界对“个体化医
学”、“精准医学”的呼声越来越高。精准个性化医疗倾向于根据患者的个体
特征制定相应的治疗策略，也就是根据患者对特定疾病的易感性和对特定治疗
的应答程度来分类治疗，使干预措施明确作用于受益人群，从而为不适合人群
节省医疗费用并减少药物的副作用，因此，“个体化医学检测”是为疾病的个
体化治疗决策服务的。

目前个体化医学检测项目中既有经过国家批准的商品化检测，也有实验室
研发检测（laboratory developed tests，LDTs）。个性化医学检验呈现出：采用的
技术平台多、涉及的临床科室多、自配试剂多等特点，业务专业性强、涉及面
广、难度高，更加需要专业的第三方检验机构提供技术支撑。

医学检验研发中心建成后，将通过分子病理 LDTs 研发平台的实施，进行检
验产品及技术的研发，缩短研发周期；同时整合国内外专家资源，为公司在医
学诊断领域的持续研发注入新的科技力量。医学检验研发中心将注重对行业前
沿技术的研究开发，提高公司前沿技术开发能力和核心技术转化能力，从而抓

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住个性化、精准医疗先机，提高公司核心竞争力。

（3）搭建培训中心利于培育人才和市场口碑，实现可持续发展

体外检测具有高技术含量、行业知识水平高、人才集中度高的特点。经过
多年的持续经营，目前公司已积累起丰富的技术业务团队，但新技术、新产品
的日新月异，要求公司从业务到研发团队都需要把握行业技术、产品发展方
向，及时学习了解新方法。只有高技能水平的业务技术人员，才能在业务拓展
中获得医疗终端的信任，获得较高的满意度和口碑。因此，公司需要加大培
训，及时了解最新的客户需求以及新技术和新产品的临床使用情况，并进一步
加强医学专家的合作交流，学习和消化行业前沿理论和最新技术应用。

本次医学检验研发中心项目中将设立培训中心，一方面为公司内部员工提
供培训场地和资源，通过邀请行业专家为公司现有的检验人员进行培训，提高
公司人员的检验水平。通过医学检验研发中心自我潜力的挖掘和外部培训的学
习，全面提升公司人员的科研能力和创造能力；另一方面，公司将以医学检验
研发中心为平台，加强和高校合作，建立实习基地，为理论与实践的结合开辟
通道，为广大毕业生创造良好的实习环境和就业机会，为医学诊断行业的发展
培养优秀人才，同时优秀人才也能留用公司满足业务需求。

（4）搭建远程会诊平台实现跨地域医疗资源的整合

远程会诊集中于疑难病例会诊，通过会诊能够协助基层医院和边远地区的
医疗机构进行诊疗；不受时间和地域的限制，大大节省了就诊时间，降低了患
者的医疗费用；远程影像会诊有助于影像医师间进行充分交流；运作简便快
速，可以充分利用互联网和即时通讯，实现多点之间即时远程影像会诊。

远程会诊中心汇集兰卫海归病理专家团队，拥有病理信息平台，集约高端
病理人才；打造“专业信息平台+高端专家团队+广泛医疗资源+快速结果分
析”；汇集全国案例资源，整合医疗数据库，为个例提供参考依据；信息平台
端与国际终端互联，实现跨国病理诊断、分子、免疫、生化等领域的体外诊
断，满足各类需求。未来，本项目将以先进的信息科学和技术为临床医学带来
新的工作模式和服务模式，在协助基层医院和边远地区的医疗机构进行诊疗方
面发挥重要作用。


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3、项目投资概算

医学检验研发中心项目总投资额 3,026.84 万元，其中建设投资费用为
2,160.84 万元，研发费用投入 866.00 万元。项目投资概算如下表所示：

项目 金额（万元） 比例
一、建设投资 2,160.84 71.39%
1、设备购置费用 1,998.00 66.01%
2、设备安装及调试 59.94 1.98%
3、项目预备费用 102.90 3.40%
二、研发费用支出 866.00 28.61%
1、研发人员工资 636.00 21.01%
2、试剂耗材及其它费用 230.00 7.60%
合计 3,026.84 100.00%

其中，设备购置费用明细如下：
单位：台、万元

序号 设备名称 型号 数量 单价 金额
1 领航基因数字 PCR 仪 iScanner 5 1 75.00 75.00
2 BIO-RAD 数字 PCR 仪 QX-200 1 150.00 150.00
3 天津诺禾致源数字 PCR 仪 Digital PCR NG 1 75.00 75.00
4 Roche 定量 PCR 仪 LightCycler 480 1 40.00 40.00
5 Roche 定量 PCR 仪 Cobas z480 1 40.00 40.00
6 ABI 定量 PCR 仪 QuantStudio 5 1 50.00 50.00
7 BIO-RAD 定量 PCR 仪 CFX96 1 50.00 50.00
8 Illumina 二代测序仪 Nextseq 550AR 1 200.00 200.00
9 Illumina 二代测序仪 Nextseq 550AR 1 200.00 200.00
10 Illumina 二代测序仪 NovaSeq 6000 1 978.00 978.00
11 远程病理会诊系统 软件 2 70.00 140.00
小计 1,998.00

4、项目实施计划

本项目计划建设期 2 年。

5、项目环保情况

本项目已获得《上海市长宁区生态环境局关于上海兰卫医学检验所股份有限
公司医学检验研发中心项目环境影响报告表的审批意见》（长环保许评[2019]7


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号），从环境保护角度同意项目建设。

6、项目用地情况

医学检验研发中心项目将由兰卫检验利用公司现有场地进行实施，实施地
址为上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼。

三、未来发展规划

（一）发展规划与目标

1、总体发展规划

公司以“科技服务人类健康”为企业使命，专注于体外诊断技术的创新与
服务。通过多年的发展，公司已经成为医学检验和病理诊断领域的重要企业。
未来几年，公司将以现有中心实验室为基础，通过实验室升级项目和信息化平
台建设项目，从“区域检验中心”走向“检验+病理+公共卫生+科研+技术培
训”五合一的区域平台，成为各地区分级诊疗改革的重要助力。2020 年 6 月，
公司成为上海市长宁区博士后科研工作站入选单位，为加快培养和吸引创新型
高层次人才打下了基础。

未来三年，公司将进一步增加对技术研发的投入。公司将以研发中心项目
建设为契机，建设国际水平的研发和实验环境；继续培养和引进多学科、多层
次的技术人才，构建国际水平的研发团队；在现有核心技术的基础上，逐步攻
克技术障碍，推动技术创新的快速发展。通过产品服务体系的丰富、科技研发
能力的提升、质量控制水平的完善、营销网络的拓展和品牌声誉的强化，进一
步提高公司的核心竞争能力，为各级医疗机构提供更为完整和多样化的检验诊
断服务。

2、具体发展规划

未来公司的具体发展规划包括：

（1）加强现有区域检验中心标准化建设，结合信息化平台建设，按分级诊
疗要求完善区域内医疗机构检验结果互联互通互认，以增强基层医疗机构和全
科医生的诊疗服务能力。



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（2）重点发展区域病理中心，以 PIS 系统和国际先进病理条线产品为突破
口，实现区域内病理资源优化，协助病理医师梯队建设和病理技师技术体系标
准化建设。

（3）以检验中心和病理中心协助区域公共卫生建设，依托信息化平台结合
“互联网+”直接为社区群众提供服务。

（4）信息化平台内部完成底层数据标准化和系统化，在此基础上建设文档
库和数据库中台，同时开发外部 LIS/PIS 和科研实验数据接口。

（5）巩固湖南湖北市场的领导地位，完善全国范围内的营销网络建设，稳
步推进市场拓展。

（二）已采取的措施及效果

1、多渠道开发技术研发合作伙伴

公司通过和外部领先医疗机构的合作，实现前沿医学资源及人才的导入，
辅助项目实施。公司与上海复旦临床病理诊断中心签定了战略联盟意向书，以
推动公司的技术进步；通过与大专院校建设校企合作研究生工作站、定向人才
培养基地，积累人才储备；与国外著名第三方医学实验室相互交流，学习培训
中心及远程会诊平台的实施经验。公司在国内建立专家顾问团，以确保公司及
时获得先进的信息、高新的技术，保持技术创新的优势。

公司与政府部门、中心医院和设备供应商形成合作伙伴，与各类医院、公
共卫生、企事业单位等建立合作关系。公司已经着手启动和完成的研发项目包
括：遗传病基因检测、心血管疾病检测、传染性疾病检测、风湿免疫检测、代
谢疾病检测等领域，为未来研发平台实施提前做好了铺垫。

2、市场开发与营销服务网络建设

公司在原有营销服务网络的基础上，扩建总部和湖北、湖南子公司的物流
分中心。一方面加强中高端市场的维护和开拓，扩大直销队伍；另一方面进一
步完善营销网络，发展和壮大具有稳定合作关系、具备优秀市场推广能力的经
销商队伍，建立和完善覆盖基层医疗市场的营销网络、物流配送体系和信息管
理系统。


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公司持续强化技术支持服务能力，加强样本物流网络建设，将技术支持服
务能力向基层延伸；进一步优化库存管理和实验室运营系统，提升快速响应能
力；继续完善技术支持服务部门和市场销售部门、技术中心的协调机制和管理
架构，加强技术服务、市场销售和研发的良性互动关系。

3、信息化系统建设

经过多年发展，公司现有信息系统已经可以初步覆盖日常运作。该系统主
要包括用于集团全局的致远 OA 系统、财务部门使用的用友 NC 财务系统、供应
链部门使用的用友 NC 供应链模块，检验实验室使用的 LIS 系统，以及病理实验
室使用的 PIS 系统。致远 OA 使用的主要功能有：协同工作、表单应用、流程审
批、知识社区及文化建设。用友系统已经成熟应用于总账，应收应付，成本核
算、固定资产卡片、报表、供应链采购和库存管理等方面。

（三）未来发展规划采取的措施

1、完成股票发行上市，开辟新的融资渠道
公司在本次成功发行股票并上市后，将集中精力重点做好募集资金投资项
目的建设，以规范的运作、科学的管理、优良的经营业绩、持续的增长回报投
资者。同时，公司将根据业务实际发展状况和资金需求，在有利于股东利益最
大化的前提下，合理使用直接融资、间接融资手段，保持公司健康合理的资本
结构，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。

2、提高公司治理水平和管理水平
为实现规模、质量、效益的均衡发展，公司将进一步完善法人治理结构，
提高治理水平，建立科学有效的决策机制，确保公司长期、健康、快速发展。
未来公司将不断提升管理水平，从而保障发展计划的有效实施。

3、发挥人才优势，进一步调动员工积极性
检验诊断行业发展的根本是人才。只有尽快建设设施齐全、功能完善的技
术中心，才能吸引更多的研发人才加入，进一步在更多的领域紧跟国际先进水
平，保持和加强公司研发能力在国内的领先地位。公司将进一步完善用人机
制，发挥人才优势，做到“人尽其才”，并充分调动全体员工的积极性，实现
公司发展目标。


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第十节 投资者保护

一、发行人投资者关系的主要安排

为切实提高公司规范运作的水平，保障投资者尤其是中小投资者依法享有
获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定
了相关制度和措施，对投资者的权益保护作了详细规定。

（一）信息披露制度和流程

《公司章程（草案）》第三十二条、第三十三条规定，股东提出查阅章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。

公司《信息披露管理制度》对公司信息披露的内容、披露程序、保密措施、
信息披露的管理责任划分等事项进行了规定，确保公司真实、准确、完整、及
时、公平地进行信息披露，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（二）投资者沟通渠道的建立情况

公司《投资者关系管理制度》规定，投资者关系工作由董事长领导，董事会
秘书负责公司投资者关系管理工作，董事会秘书办公室为承办投资者关系管理
的日常工作机构。

投资者关系管理工作中沟通的内容主要包括：公司的发展战略、法定信息
披露及其说明、公司依法可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露的重大
事项、企业文化建设、公司的其他相关信息。

公司将在指定的信息披露媒介上及时披露应披露的信息，同时，公司已设
立专门的投资者咨询电话及传真，投资者可以利用咨询电话向公司询问、了解
其关心的问题。公司将根据中国证监会、交易所及公司相关规定在必要的时候
举行分析师会议、业绩说明会或路演。



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（三）未来开展投资者关系管理的规划

公司将会不断的改善投资者关系管理制度，在原有的投资者关系管理制度
的基础上，制订更加具体的操作细则，并规范操作的流程，明确负责投资者关
系管理相关人员的权责与分工。公司将安排相关人员参加专业培训、参加行业
内各种重要会议、掌握公司经营情况和宏观政策等，让员工不断增强此项能
力。此外，为有效提升各类投资者对投资者关系管理工作的良好体验和满意
度，本公司将探索网上投资者管理工作专区，或者充分利用公司网络媒介工具
与投资者互动。在规范、充分的信息披露基础上，通过与投资者和分析师就公
司战略规划、公司治理、经营业绩等进行准确、及时和清晰的双向沟通，促进
投资者对公司价值的认同，并通过向管理层反馈来自资本市场的信息，进一步
提升公司治理的透明度。

二、股利分配政策

（一）本次发行前滚存利润的安排

根据公司 2019 年年度股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分
配利润在本次发行完成后由新老股东按持股比例共同享有。

（二）本次发行后公司利润分配政策

本次发行前后公司股利分配政策的不存在重大差异。本次发行后公司利润
分配政策如下：

1、公司的利润分配政策

公司原则上每年度均应实施现金分红，可以进行中期现金分红。

（1）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。

（2）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，公司

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优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）现金分红的条件

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 20%，且超过 5,000 万元人民币。

（4）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据
实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（5）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具
体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司拟采用现
金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（6）公司应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应该扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配的决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配
预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过。

（2）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。

（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的
有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并为中小股东参加股东大会提供
便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事
会发表审核意见。

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（4）若公司年度报告期内符合上述规定的现金分红条件但董事会未提出现
金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、
未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利
润分配预案发表独立意见并披露。

（三）关于上市后未来三年分红回报规划

经发行人的 2019 年度股东大会审议通过，发行人制定的《上市后未来三年
分红回报规划》主要内容如下：

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，根据
实际经营情况，公司可以进行中期分红。

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建
议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分
讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配
预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过。

三、股东投票机制的建立情况

发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中对建立累积投票制选举公司董
事、选举监事、网络投票、中小投资者单独计票等机制作出了规定，具体如
下：

（一）累积投票制

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根据《公司章程（草案）》的相关规定，股东大会就选举董事、监事进行表
决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

（二）网络投票方式

根据《公司章程（草案）》的相关规定，股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

（三）中小投资者单独计票

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

未来公司将根据相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实
际，进一步完善保护投资者权益的措施。




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第十一节 其他重要事项

一、重大合同

（一）业务合同

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人正在履行的合同金额超过人民币 1,000 万元
的，以及其他对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的主要业
务合同如下：

1、试剂销售合同

截至 2021 年 6 月 21 日，公司及其子公司与主要客户签署的正在履行的试剂
销售框架合同如下：
序
公司 客户 销售内容 合同有效期
号
1 湖北嘉信隆 武汉同济医疗产业公司 试剂 2019/12/30-2021/12/31
塞力斯医疗科技股份有限公
2 上海兰博卫 试剂及耗材 2021/4/1-2022/3/31
司
中信湘雅生殖与遗传专科医
3 湖南征途 试剂及耗材 2017/7/10-2022/7/9
院有限公司
4 湖南征途 中南大学湘雅二医院 试剂 2019/3/21-下一轮招标
5 湖南征途 中南大学湘雅医院 试剂及耗材 2020/10/12-2023/10/15

截至 2021 年 6 月 21 日，上述合同均在正常履行中。

2、检验服务合同

截至 2021 年 6 月 21 日，公司及其子公司与主要客户签署的正在履行的或已
履行完毕但对发行人具有重要影响的检验服务框架合同如下：
序
公司 客户 服务内容 合同有效期
号
上海市长宁区社区卫生管理中
1 兰卫检验 医学检验综合服务 2012/12/28-2022/12/27
心[注]
2 蚌埠兰卫 蚌埠市第三人民医院 医学检验综合服务 2015/12/5-2025/12/31
3 兰卫检验 上海市长宁区妇幼保健院 医学检验综合服务 2016/1/1 起延续至今
4 东莞兰卫 东莞市疾病预防控制中心 新冠病毒检测服务 2020/2/4-2021/2/3
注：上海市长宁区社区卫生管理中心已更名为上海市长宁区公立医院和社区卫生管理中
心。


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截至 2021 年 6 月 21 日，东莞兰卫与东莞市疾病预防控制中心的合同已履行
完毕，其余合同均在正常履行中。

3、采购合同

（1）正在履行的合同

截至 2021 年 6 月 21 日，公司及其子公司与主要供应商签署的正在履行的框
架合同如下：
代理协议中与
序 独家代理权情
公司 供应商 采购内容 合同有效期 排他性相关的
号 况
条款和约定
未经供应商同
意，经销商不
发行人为其产
得向第三方采
上海兰 罗氏仪器及 品在指定的经
罗氏诊断产品（上海） 2020/4/1-20 购协议约定的
1 博卫 配套试剂、耗 销区域的市场
有限公司 22/3/31 罗氏产品，未
[注] 材 领域内的非独
禁止或限制发
家经销商
行人销售其竞
争对手产品
罗氏仪器及
兰卫检 罗氏诊断产品（上海） 2019/1/1-20
2 配套试剂、耗 不适用 不适用
验 有限公司 21/12/31
材
徕卡仪器有限公司、 徕卡仪器及 经销商在经销
上海英 2020/4/1-20
3 徕卡显微系统（上海） 配套试剂、耗 协议期间取得
飞 23/3/31
贸易有限公司 材 徕卡产品的经
徕卡仪器有限公司、 徕卡仪器及 销权后，不得
重庆兰 2021/4/1-20
4 徕卡显微系统（上海） 配套试剂、耗 制造、经销、
博卫 22/3/31
贸易有限公司 材 销售其他品牌
徕卡仪器有限公司、 徕卡仪器及 的同类产品，
云南兰 2021/4/1-20 本协议为一般
5 徕卡显微系统（上海） 配套试剂、耗 不得直接或者
睿 22/3/31 经销性质，徕
贸易有限公司 材 间接从推广、
卡有权在区域
制造或者从事
内委托其他经
同类竞争产品
销商销售授权
的中介、销售
产品中的一种
或者代理活动
或某几种产品
徕卡仪器有限公司、 徕卡仪器及 中分享或者享
江西洪 2021/4/1-20
6 徕卡显微系统（上海） 配套试剂、耗 有利益，并且
卫 22/3/31
贸易有限公司 材 在经销关系终
止后 3 个月
内，不得经销
其他品牌的同
类产品。
希森美康仪 无排他性条 希森美康保留
上海兰 希森美康医用电子 2021/4/1-20
7 器及配套试 款，未禁止或 在建议销售区
博卫 （上海）有限公司 21/6/30
剂、耗材 限制发行人销 域内不通过发




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代理协议中与
序 独家代理权情
公司 供应商 采购内容 合同有效期 排他性相关的
号 况
条款和约定
行人向客户推
售其竞争对手
希森美康仪
上海创 希森美康医用电子 2021/4/1-20 广、销售和/
产品
8 器及配套试
途 （上海）有限公司 21/6/30 或服务于本合
剂、耗材
同商品的权利
安捷伦旗下
无排他性条
AGILENT DAKO 产品线
款，未禁止或
武汉希 TECHNOLOGIES Dako 试剂、 2020/8/1-20 授权发行人担
9 限制发行人销
康 SINGAPORE 耗材 21/12/31 任指定产品在
(SALES) PTE LTD 售其竞争对手
中国的非独家
产品
授权经销商
注：根据发行人与罗氏签定的采购合同，除非一方在到期一个月之前给与另外一方终止协
议的书面通知，此合同将在 2021 年 3 月 31 日到期后自动延续一年。

发行人相关签约主体与徕卡合作期间，未经销其他品牌的同类产品，发行人
相关签约主体不存在违反其与徕卡签署的相关代理协议约定的情形。

截至 2021 年 6 月 21 日，上述合同均在正常履行中。

（2）将要到期的代理协议

发行人及其子公司即将到期（自 2021 年 6 月 21 日起半年以内）的主要代理
协议内容如下：
序
公司 供应商 采购内容 合同期限
号
希森美康仪器
希森美康医用电子（上海）
1 上海兰博卫 及配套试剂、耗 2021/4/1-2021/6/30
有限公司
材
希森美康仪器
希森美康医用电子（上海）
2 上海创途 及配套试剂、耗 2021/4/1-2021/6/30
有限公司
材

上述代理协议涉及供应商为希森美康医用电子（上海）有限公司（以下简称
“希森美康”），基于以下原因，发行人与前述供应商续签代理协议不存在重大
不确定性：

①与发行人合作良好

发行人自 2012 年与希森美康建立合作关系，通过多年的合作，公司与其形
成了良好的合作伙伴关系，合作期间亦未发生因公司违约而与主要经销品牌供
应商未续签经销协议、或者经销协议出现对公司重大不利调整的情况。

②供应商确认发行人符合其内部制度的经销商要求

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结合对希森美康的访谈，其确认已按照其各自销售的内部制度，对发行人
的相关资质进行了有效审查，确认其符合相关法律法规及其各自的内部制度的
相关要求；自其与发行人开展业务至今，不存在已经或未来拟与发行人停止业
务合作的情况。

③发行人具有竞争优势

发行人在商业模式、区域规模、病理诊断市场、管理系统等方面具有优
势，希森美康与发行人维持稳定的合作符合各方的利益，有利于实现利益最大
化。

综上，发行人与上述经销品牌供应商的合作关系较为稳定，经销代理协议
虽以一年一签为主，但截止目前尚未发生过到期不能续签的情况。

（二）重组合同

报告期初至 2021 年 6 月 21 日，公司主要重组合同如下：

序号 收购方 被收购方 收购内容 主合同签署日期
1 兰卫检验 施瑜 上海英飞 51%股权 2016/4/29
2 兰卫检验 朱小波、雷霞 武汉珈源 100%股权 2017/1/13
徕卡病理产品代理资质
3 重庆兰博卫 重庆格罗瑞、重庆鼎中 2016/5/24
及渠道
徕卡病理产品代理资质
4 江西洪卫 南昌民生 2016/6/12
及渠道
徕卡病理产品代理资质
5 云南兰睿 云南博幻 2016/6/30
及渠道
新疆美尔康、香港美尔 徕卡病理产品代理资质
6 新疆兰博卫 2016/7/8
康 及渠道
福建富尔康、漳州鑫康 检验相关的医疗器械与
7 福建兰博卫 2016/3/3
泰 试剂耗材业务
8 兰卫检验 施瑜 上海英飞 44%股权 2020/6/15
9 兰卫检验 何芳蓉 重庆兰博卫 35%股权 2020/6/15
10 兰卫检验 曹英 重庆兰博卫 5%股权 2020/6/15
11 兰卫检验 孙虹 江西洪卫 39%股权 2020/6/15
12 兰卫检验 仇超 江西洪卫 5%股权 2020/6/15
13 周筠陵 兰卫检验 新疆兰博卫 51%股权 2018/12/4
14 林捷 兰卫检验 福建兰博卫 51%股权 2019/11/22




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（三）融资合同

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人不存在正在履行的合同金额超过人民币 1,000
万元的重大融资合同。

截至 2021 年 6 月 21 日，发行人已签署、正在履行的融资合同如下；

2021 年 1 月 7 日 ， 云 南 兰 睿 与 交 通 银 行 云 南 省 分 行 签 署 了 编 号 为
Z2101LN15654142 的《流动资金借款合同（适用于企业线上税融通业务）》，
约定交通银行云南省分行向云南兰睿提供不超过 200 万元的流动资金贷款，授信
期限自 2021 年 1 月 7 日至 2023 年 1 月 6 日，每笔贷款期限不长于 12 个月。截
至 2021 年 3 月 31 日，云南兰睿借款余额为 200 万元。

二、对外担保

2020 年 9 月，武汉希康（甲方）、AGILENT TECHNOLOGIES SINGAPORE
(SALES) PTE LTD（乙方）、发行人（丙方）签署《保证合同》，主要条款如下：

（一）约定丙方作为保证人对以下债务向乙方提供担保：自 2020 年 7 月 18
日起至 2021 年 7 月 17 日因甲乙之间货物买卖合同（包括书面合同及非书面形式
的合同以及根据双方行为或交易习惯默认成立的合同）发生的甲方对乙方的债务
及责任，范围包括上述合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿
金和为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费
等）及其相应的利息、履行费用等。

（二）丙方根据本合同提供保证的最高保证限额为 390 万美金，即丙方应履
行的债务、承担的责任不超过此限额。

（三）本合同规定的丙方提供的保证为连带保证。如甲方不按主合同的约定
偿付或交付相应金额或物品，乙方有权直接向丙方要求履行。丙方保证在接到
乙方书面履行通知后 7 个营业日内清偿上述债务。

（四）本合同规定的丙方提供的保证的保证期间为自甲方在主合同项下债务
履行期届满之日起 1 年。如果主合同项下甲方债务分期履行的，乙方可以选择
保证期间从任何一个分期部分的债务履行期限届满时起算。

除上述对子公司的担保外，截至 2021 年 6 月 21 日，发行人不存在对外担保

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事项。

三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项

（一）新疆兰博卫和周筠陵案件

2019 年 10 月，发行人以新疆兰博卫未依约归还借款、周筠陵未依约支付新
疆兰博卫股权转让款为由，向上海市长宁区人民法院提起诉讼：1、请求判令新
疆兰博卫分别偿还借款 200 万元、100 万元及其利息和逾期罚息；2、请求判令
周筠陵对新疆兰博卫的全部债务承担连带责任；3、请求判令周筠陵支付股权转
让款 1,294,575 元及其罚金；4、请求判令新疆兰博卫和周筠陵承担诉讼费用。

2019 年 12 月，上海市长宁区人民法院出具《财产保全告知书》，已查封（冻
结）被保全人新疆兰博卫和周筠陵以下财产：
单位：元
案件 保全内容 保全金额 保全期限 保全情况
周筠陵湖北省武汉市江汉区发展 2019/11/18-
- -
周筠陵股 大道一套房产 2022/11/17
权转让款 周筠陵建设银行乌鲁木齐五星路 2019/11/25-
713.4 部分冻结
支行账户 2020/11/24
新疆兰博卫建设银行乌鲁木齐五 2019/12/4-
33,197.62 部分冻结
星路支行账户 2020/12/3
新疆兰博
新疆兰博卫建设银行乌鲁木齐西 2019/12/4-
卫 200 万元 4,165.47 部分冻结
虹路支行账户 2020/12/3
借款
新疆兰博卫建设银行乌鲁木齐南 2019/12/4-
130.32 部分冻结
湖路支行账户 2020/12/3
新疆兰博卫建设银行乌鲁木齐五 自 2019/12/4 轮候查封
-
星路支行账户 起 （冻结）
新疆兰博
新疆兰博卫建设银行乌鲁木齐西 自 2019/12/4 轮候查封
卫 100 万元 -
虹路支行账户 起 （冻结）
借款
新疆兰博卫建设银行乌鲁木齐南 自 2019/12/4 轮候查封
-
湖路支行账户 起 （冻结）

2020 年 1 月，因《股权转让协议》中约定的最后一期付款金额（在 2019 年
12 月 31 日前支付 3,074,575.00 元）到期，发行人追加请求增加周筠陵配偶李玮
为共同被告，并诉讼请求判令被告支付剩余股权转让款 4,242,474.64 元及其罚
金。

2020 年 5 月，上海市长宁区人民法院一审判决如下：

1、周筠陵于判决生效之日起十日内支付发行人剩余股份转让款 424.24 万元


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（与 406.92 万元的差异系计算罚金所致）及相关罚金；

2、新疆兰博卫于判决生效之日起十日内归还发行人借款 300 万元并支付相
关利息；

3、相关案件的受理费、诉讼保全费分别由被告周筠陵、新疆兰博卫承担。

2020 年 6 月，周筠陵和新疆兰博卫以原审法院诉讼程序不当、股权转让款
和借款相关的罚金、利息计算方式不当等为由，向上海市第一中级人民法院提
起上诉。

2020 年 8 月，上海市第一中级人民法院二审（终审）驳回新疆兰博卫关于
300 万元借款案件的上诉，维持原判。截至招股说明书签署日，经法院执行，发
行人已收到新疆兰博卫借款 100 万元和 200 万元案件对应的回款合计 217.46 万
元，其中 145.49 万元对应 100 万元借款的全部执行款，100 万元借款及其利息已
全额收回，剩余 71.97 万元作为 200 万元借款的到位款项。截至 2021 年 6 月 21
日，因新疆兰博卫名下无可供执行的财产，不具备继续执行的条件，执行程序已
终结，待发行人发现新疆兰博卫有可供执行财产时，可再次向法院申请执行。

2020 年 11 月，上海市第一中级人民法院二审（终审）判决周筠陵于判决生
效之日起十日内支付发行人剩余股权转让款 413.24 万元（与 406.92 万元的差异
系计算罚金所致）及相关罚金。2020 年 12 月，发行人已向法院申请强制执行，
并于 2021 年 1 月立案。截至招股说明书签署日，发行人尚未收到周筠陵的股权
转让款及相关罚金。

上述诉讼系发行人作为原告依法对拥有债权的索偿，对发行人正常的日常
经营、持续盈利能力不会造成重大影响，因此，该诉讼不属于对发行人持续盈
利能力造成重大影响的诉讼，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（二）罗后胜案件和龚梅霜案件

1、罗后胜案件

（1）发生背景

武汉兰卫（为本案第三人）与武汉市优抚医院（本案被告之一）于 2016 年
1 月签订《合作服务协议书》，双方约定武汉市优抚医院委托武汉兰卫为医院检

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验项目的合作检验单位；并约定武汉兰卫保证对武汉优抚医院所送检的标本的
检验过程的质量控制，并对检验结果的质量负责。

本案原告罗后胜因右足后跟擦伤后溃疡不愈合于 2016 年 5 月入住武汉市优
抚医院，武汉市优抚医院将原告局部组织 2 次取样送病检，武汉兰卫就 2 次取样
出具了病理诊断；原告在武汉市优抚医院治疗后出院因手术部位仍然不能愈
合，于同年 10 月份到华中科技大学同济医学院附属协和医院就诊（本案被告之
二，以下简称“协和医院”）进行治疗，协和医院经对原告原病理组织切片会诊
后诊断为高分化鳞状细胞癌并行右小腿截肢。

（2）解决过程和结果

2017 年 3 月 6 日，罗后胜（原告）以武汉市优抚医院（被告一）华中科技
大学同济医学院附属同济医院（被告二）和发行人（第三人）的错误医疗行为导
致伤残为由，向武汉市江汉区人民法院提起诉讼，请求判令：

①被告及第三人赔偿原告医疗费 50,381.30 元，住院伙食补助费 1,530 元，
交通费 5,000 元；

②护理费、误工费、营养费、伤残赔偿金、后期治疗费和残疾辅助器具费
待鉴定后追加；

③被告及第三人赔偿原告精神抚慰金 50,000 元；

④诉讼费、鉴定费及其他合理费用均由被告及第三人承担。

2019 年 9 月 25 日，湖北省武汉市江汉区人民法院出具“（2017）鄂 0103
民初 2716 号”《民事判决书》，判决被告华中科技大学同济医学院附属协和医
院向原告罗后胜赔偿 19,206.93 元，并支付精神抚慰金 1,000 元，共计 20,206.93
元；被告武汉市优抚医院向原告罗后胜赔偿 38,413.86 元，并支付抚慰金 2,000
元，共计 40,413.86 元，扣减其垫付的 15,000 元，实际给付 25,413.85 元；第三
人武汉兰卫向原告罗后胜赔偿 134,448.52 元，并支付精神抚慰金 7,000 元，共计
141,448.52 元。

2019 年 10 月 8 日，武汉兰卫以本案鉴定人没有法医病理鉴定资质、鉴定结
论超出临床诊断范围、鉴定程序违法且鉴定结论依据不足，一审法院未依法重


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新鉴定而采信无效的部分病例分析鉴定意见、认定武汉兰卫误诊并将患者 40 余
年病患发展直至选择截肢的医疗处置措施作为误诊的损害结果，进而超出武汉
市优抚医院的责任范围、直接判令武汉兰卫承担 70%的责任，认定事实不清、
且程序违法、适用法律错误为由，向武汉市中级人民法院提起上诉，申请依法
发回重审，或依法改判武汉兰卫不应对罗后胜承担医疗损害赔偿责任。

2020 年 8 月，武汉市中级人民法院终审判决，判决被告华中科技大学同济
医学院附属协和医院向原告罗后胜赔偿 19,206.93 元，并支付精神抚慰金 1,000
元，共计 20,206.93 元；被告武汉市优抚医院向原告罗后胜赔偿 38,413.86 元，并
支付抚慰金 2,000 元，共计 40,413.86 元，扣减其垫付的 15,000 元，实际给付
25,413.85 元；第三人武汉兰卫向原告罗后胜赔偿 134,448.52 元，并支付精神抚
慰金 7,000 元，共计 141,448.52 元。

发行人已于 2020 年 9 月向罗后胜支付上述款项。

2、龚梅霜案件

（1）发生背景

兰卫检验（为本案被告二）与上海宏康医院有限公司（本案被告一，以下简
称“上海宏康医院”）签订《合作服务协议书》，双方约定上海宏康医院委托兰
卫检验为医院检验项目的合作检验单位；并约定兰卫检验保证对上海宏康医院
所送检的标本的检验过程的质量控制，并对检验结果的质量负责。

2018 年 10 月 30 日，原告龚梅霜因身体不适至上海宏康医院处就诊。经体
检 B 超发现盆腔包块 3 年，性质待查，于当日入院治疗。次日，上海宏康医院
的主治医生在全麻腹腔镜下行右侧卵巢囊肿剥除术+盆腔粘连松解术，取出原告
病理组织送兰卫检验进行病理检查。2018 年 11 月 5 日，发行人由执业医师出具
病理诊断报告，结果为“（右侧卵巢）囊性成熟性畸胎瘤”，上海宏康医院的主
治医生向原告告知为良性，无需进行后续治疗，原告于 2018 年 11 月 5 日出院，
出院诊断写明为右侧卵巢囊肿，不适随诊。2019 年 1 月和 3 月，原告因感腹部
包块增大，再次至上海宏康医院就诊。经 B 超检查主治医生告知原告是正常身
体反应，且未诊断出恶性肿瘤。原告于 2019 年 3 月 4 日至复旦大学附属肿瘤医
院就诊，并向被告借出原病理切片送检，经复旦大学附属肿瘤医院会诊咨询意


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见为“（右）卵巢未成熟畸胎瘤（I 级）”，即卵巢恶性肿瘤。原告于 2019 年 3
月 11 日进入复旦大学附属肿瘤医院进一步治疗，行卵巢癌根治术，术后病理诊
断为（盆腔巨大肿块+部分乙结肠直肠）未成熟性畸胎瘤（III）。

（2）解决过程和结果

2020 年 5 月 8 日，龚梅霜（原告）以上海宏康医院有限公司（被告一）在
未按常规作全面检查的情况下仓促手术导致病变、发行人（被告二）将病理切片
误诊为良性肿瘤而未能及时诊断出病因，致使原告治疗时机延误、造成严重的
人身损害等不良后果为由，向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请求判令：

①被告一赔偿原告医疗费、护理费等合计 322,028.58 元；

②被告二对被告一造成的损害承担连带责任；

③诉讼费由被告承担。

2020 年 5 月 19 日，上海市普陀区人民法院向兰卫检验送达《传票》，截至
招股说明书签署日，本案尚处于审理阶段。鉴于各方对原告损害结果产生的原
因无法形成一致意见，经各方协商一致同意由法院选定医学委员会进行专家鉴
定，鉴定范围包括：龚梅霜的损害结果，上海宏康医院和发行人的过错程度，
过错与损害结果之间的因果关系，以及上海宏康医院和兰卫检验各自的责任比
例等。截至招股说明书签署日，本案已进入鉴定程序，尚未作出一审判决。

（3）对发行人的影响

实践中，在发生医疗事故/纠纷时，医学诊断服务中发行人与医院之间的责
任划分以及赔偿机制主要依据《中华人民共和国侵权责任法》以及《最高人民法
院关于审理医疗损害责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》中的相关原则，经
过司法程序后由人民法院根据各自过错程度对涉诉医疗机构的医疗损害责任进
行划分，并分别承担损害赔偿义务。

根据本案诉讼代理律师的意见，综合相关证据及庭审情况，发行人和上海
宏康医院在本案中均可能存在一定的过失，结合过往司法判例来看，龚梅霜的
诉讼请求得到法院支持的可能性较大。但龚梅霜的损害结果，上海宏康医院和
发行人的过错程度，过错与损害结果之间的因果关系，以及上海宏康医院和发


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行人各自的责任比例等还有待医学委员会进行专家鉴定后方能进行最终认定。

根据龚梅霜的诉请：1）被告一赔偿原告医疗费、护理费等合计 322,028.58
元；2）被告二对被告一造成的损害承担连带责任；3）诉讼费由被告承担。

在原告龚梅霜不增加诉讼请求的情形下，发行人最终可能需要赔偿金额的
上限为 322,028.58 元以及本案件发生的诉讼费用。

鉴于该等赔偿金额占发行人利润总额的比例较小，即便发行人最终被判定
需要承担全部赔偿责任，该等赔偿对发行人亦不会产生重大不利影响。

3、上述医疗纠纷不是由发行人员工操作不当所致

根据《医疗事故处理条例》，医疗事故是指医疗机构及其医务人员在医疗活
动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，
过失造成患者人身损害的事故。罗后胜和龚梅霜案件中，发行人及其员工不存
在违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规的行
为，两项案件中涉及的病理诊断报告均由发行人执业医师签发，为医疗纠纷，
不属于医疗事故。

（1）龚梅霜案件情况

龚梅霜病理报告系在有效的质量控制体系下出具，虽然对切片的诊断结果
与实际病因存在差异，但并非发行人员工操作不当所致，且对病患的损害结果
并不存在必然联系，具体如下：

①病理诊断结果受限于送检标本的客观状况

根据北京大学肿瘤医院病理科主任、主任医师、博士生导师林冬梅在接受
“医学微视”的采访中的意见，病理诊断被称为诊断的“金标准”，但是病理
诊断的准确性受临床送检标本的取材部位、数量等客观情况影响。因此，若送
检的标本只是肿瘤的局部或某一部位，送检的标本不一定能代表整个病症的严
重程度，此时的病理诊断不能作为临床治疗的最后依据，临床医师仍需根据病
患的实际情况、病史、其他临床表现判断具体病因/病种。

②将不成熟畸胎瘤 I 级诊断为成熟性畸胎瘤不会导致延误治疗

根据世界卫生组织肿瘤分类及诊断标准系列——《乳腺及女性生殖器官肿瘤

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病理学和遗传学》（Fattaneh A. Tavassoli 和 Peter Devilee 著，人民卫生出版社），
不成熟畸胎瘤 I 级与成熟性畸胎瘤两个诊断在临床的处理上相近，一般为行肿瘤
切除术，且术后都不用化疗（在不成熟畸胎瘤 II 级或 III 级需要进一步化疗）。
因此，仅从病理诊断来看，将不成熟畸胎瘤 I 级诊断为成熟性畸胎瘤不会导致延
误治疗。

③发行人在该案件中是否存在过错以及是否承担责任尚无明确定论

鉴于各方对原告损害结果产生的原因无法形成一致意见，经各方协商一致
同意由法院选定医学委员会进行专家鉴定，鉴定范围包括：龚梅霜的损害结
果，上海宏康医院和发行人的过错程度，过错与损害结果之间的因果关系，以
及上海宏康医院和发行人各自的责任比例等。截至招股说明书签署日，本案已进
入鉴定程序。发行人在该案件中是否存在过错及是否需要承担责任尚待相关鉴
定结果及法院最终判决结果进行认定。

综上，龚梅霜的病理报告系在有效的质量控制体系下出具，并非发行人员
工操作不当所致。虽然诊断结果与实际病因存在差异，但诊断结果不会延误龚
梅霜的后续治疗，对其后续的损害结果不存在必然联系。

（2）罗后胜案件情况

发行人子公司武汉兰卫曾出具 2 份病理报告诊断为假上皮瘤样增生而非高
分化鳞状细胞癌，被法院判决对罗后胜的医疗损害结果存在过错，需按过错程
度承担一定的损失赔偿责任。上述病理报告系武汉兰卫在有效的质量控制体系
下出具，未诊断为高分化鳞状细胞癌系客观因素导致，并非发行人员工操作不
当所致，具体如下：

①病理诊断结果受限于送检标本的客观状况

具体请参见本节“三、发行人及其控股子公司诉讼及仲裁事项”之“（二）
罗后胜案件和龚梅霜案件”之“3、上述医疗纠纷不是由发行人员工操作不当所
致”之“（1）龚梅霜案件情况”之“①病理诊断结果受限于送检标本的客观状
况”。

②假上皮瘤样增生与高分化鳞状细胞癌在病理学上鉴别难度较高，受个案
复杂程度影响

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根据《ROSAI & ACKERMAN 外科病理学》上册（Juan Rosai 著，第 10 版，
北京大学医学出版）等相关学术研究资料，假上皮瘤样增生与高分化鳞状细胞癌
在病理学上鉴别难度较高。

武汉兰卫于 2016 年 5 月 17 日根据切片作出“（左足后跟）鳞状上皮乳头状
假上皮瘤样增生，伴炎症反应，建议随诊”的诊断结论后 5 个月，武汉市第一
医院在 2016 年 10 月 17 日的病理诊断报告中称“本片呈鳞状细胞增生改变，结
合临床不排除鳞状细胞癌”，仍不能完全确诊为“鳞状细胞癌”，说明两者鉴
别难度较大。其后，湖北省肿瘤医院 2016 年 10 月 25 日外院病理切片病理会诊
报告单诊断意见为“综合武汉市第一医院 201607936 号、武汉兰卫医学检验所
Z162270、Z162416 号切片：（右足后跟烧伤后疤痕区）鳞状上皮乳头状瘤样生
长、部分区可疑恶变”；武汉大学中南医院病理会诊报告单显示“会诊武汉兰
卫病理切片 162270*3 张、162416*2 张，武汉市第一医院病理切片 20167936*1
张：右足后跟送检皮肤呈鳞状上皮假乳头瘤样生长，部分细胞生长活跃，核分
裂像易见，结合临床，本病例不能排除髙分化鳞状细胞癌之可能。建议多家医
院会诊”。可见，患者经过多家医院会诊，除华中科技大学同济医学院附属协
和医院诊断为高分化鳞状细胞癌外，其他医疗机构均不能完全断定其为鳞状细
胞癌。

综上，罗后胜病理报告系武汉兰卫在有效的质量控制体系下出具，未诊断
为高分化鳞状细胞癌系客观因素导致，并非发行人员工操作不当所致。

4、发行人检验能力符合相关标准

（1）发行人系依法设立的医疗机构

申请设置医疗机构及取得医疗机构执业许可遵循严格的申请及审核程序，
卫生行政部门对申请人是否符合医疗机构的基本标准进行审核，经审核合格后
发放《医疗机构执业许可证》。两个涉诉案件中，发行人及子公司武汉兰卫持有
经卫生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》，许可范围均包含病理科，具有
合法开展病理诊断的资质。

（2）发行人取得多项官方质量标准认证

为完善内部质量控制管理、推进室间检查检验结果互认，发行人积极与国

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际质量管理体系接轨，在质量管理方面获得了一系列外部机构的认可：

公司名称 资质名称 证书号 发证机关 有效期
兰卫检验 实验室认可证书 CNASMT0093 中国合格评定国家认可委员会 2024/4/16
兰卫检验 检验检测机构资质认定证书 150918341094 上海市质量技术监督局 2021/11/2
武汉兰卫 实验室认可证书 CNASMT0206 中国合格评定国家认可委员会 2024/7/26
长沙兰卫 实验室认可证书 CNASMT0328 中国合格评定国家认可委员会 2024/4/2

此外，发行人及其子公司定期参加卫生部、国家卫生健康委、上海市等各
地临床检验质量控制中心的室间质量评价，并取得相关检验业务室间评价认
证。

综上，发行人医学诊断服务均由具备资质的主体开展，由经验丰富的执业
人员提供服务，发行人及其子公司武汉兰卫均取得《实验室认可证书》并定期参
加卫生部、国家卫生健康委、上海市等各地临床检验质量控制中心的室间质量
评价，并取得相关检验业务室间评价认证，发行人的检验能力符合相关标准。

5、发行人不存在因自身质量控制和检验能力导致医疗事故发生的因素

报告期内，发行人为各医疗机构提供 100 万余次病理诊断，截至招股说明
书签署日，共计罗后胜和龚梅霜两项医疗纠纷案件，医疗纠纷发生率并不高于
同行业公司平均水平。除上述两项医疗纠纷外，截至招股说明书签署日，发行
人不存在其他医疗诉讼纠纷的情况，不存在因自身质量控制和检验能力导致医
疗事故发生的因素，发行人管控的具体方式如下：

（1）室内质量控制措施

发行人在积极参加卫生部、国家卫生健康委及各地临床检验质量控制中心
组织的室间质量评价的同时，对于尚无室间质量评价的项目，发行人采取其他
方案并提供客观证据确定检验结果的可接受性。

发行人所有的项目均实施了室内质量控制措施，同时在各实验室引入质控
统计软件，实现了发行人的质量管理部门对各实验室的室内质量控制的全过程
进行监控，实现发行人并表范围内各实验室质控结果的室间比对，有效的控制
了检测项目的精密度。




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（2）其他内部质量监督措施

兰卫检验有完善的监督机制，对质量体系实行公司层面、实验室层面、客
户层面的多维度多层面的监控。

在公司层面，质量管理部每月定期到实验室进行监督检查。各专业组设置
了质量监督员负责对本专业组日常工作环节实时自查、对相关专业人员的具体
工作执行实时跟踪、督促本专业组按照质量体系文件的要求落实。

在客户层面，与客户合作前，客户会对兰卫检验的质量进行评价，索取相
关的质量记录进行评估，确保兰卫检验的检验质量符合其要求；在合作的过程
中，客户会定期向兰卫检验索取相关的质量记录进行评审，确保兰卫检验质量
持续符合其要求，同时会有部分客户到兰卫检验进行现场评审。

此外，发行人重视客户反馈的意见，针对反馈的问题逐一进行核查确认责
任人，并设置了奖惩机制。

发行人通过加强对质量的有效管理与实时监督，将质量监督与质量管理常
态化，采取多形式的监管模式，从而有效降低检验结果错误的发生，不断提高
检验和服务质量。

（3）疑难病例专家复核制度

发行人建立了疑难病例专家复核制度，聘请了多位具有丰富经验的亚专科
病理执业医师，为发行人提供病理诊断咨询服务，进一步提高疑难病例诊断准
确性。

综上，截至招股说明书签署日，发行人不存在因自身质量控制和检验能力
导致医疗事故发生的因素。

6、发行人合规情况

罗后胜和龚梅霜案件属于医疗纠纷而非医疗事故，发行人及其员工在上述
案件中不存在违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、
常规的行为。

针对罗后胜案件，发行人子公司武汉兰卫卫生主管部门武汉市硚口区卫生
健康局出具了《关于武汉兰卫医学检验实验室有限公司合规情况的证明》：

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“一、武汉兰卫医学检验实验室有限公司（以下简称“武汉兰卫”）系我单
位管辖企业，注册号/统一社会信用代码为 914201046918767643。

二、本单位已知悉罗后胜与武汉市优抚医院、华中科技大学同济医学院附
属协和医院以及兰卫检验（作为第三人）之间的诉讼情况。

三、武汉兰卫依法取得《医疗机构执业许可证》，具有合法开展病理诊断业
务的资质，其从 2017 年 1 月 1 日起至今不存在违反卫生和医疗机构执业相关法
律、法规和规范性文件的情形，亦不存在受到或将受到本单位行政处罚的情
形。”

针对龚梅霜案件，发行人卫生主管部门上海市长宁区卫生健康委员会出具
了《关于上海兰卫医学检验所股份有限公司合规情况的说明》：

“一、上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“兰卫检验”）系我单
位管辖企业，统一社会信用代码为 91310000669421384T。

二、本单位已知悉龚梅霜与上海宏康医院有限公司、兰卫检验之间的诉讼
情况，截至目前该诉讼尚处于审理状态。

三、兰卫检验依法取得《医疗机构执业许可证》，具有合法开展病理诊断业
务的资质，经从上海卫生监督综合应用平台查询，其从 2017 年 1 月 1 日起至
今，不存在因违反卫生和医疗机构执业相关法律、法规的情形而受到行政处罚
的情况。”

综上，发行人、发行人子公司武汉兰卫各自的卫生主管部门已知悉龚梅
霜、上海宏康医院有限公司、发行人之间的诉讼以及罗后胜、武汉市优抚医
院、华中科技大学同济医学院附属协和医院、武汉兰卫（作为第三人）之间的诉
讼情况，且未认定发行人、发行人子公司武汉兰卫存在违反卫生和医疗机构执
业相关法律、法规的情形，报告期内亦不存在重大违法违规的行政处罚记录。

截至招股说明书签署日，发行人不存在其他与医疗纠纷或医疗事故相关的
诉讼纠纷。

发行人自成立以来，一直坚持质量为导向的业务流程，持续进行质量管理
投入，制定了全面的检验检测流程，对全部检验实施标准化管理。发行人及下


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属公司 3 家实验室先后取得了 CNAS 颁发的《实验室认可证书》（ISO15189 认
证），上海实验室通过 CMA、NGSP 等认证。上述案件发生后，发行人内部高
度重视，在应对过程中认真对待、积极配合，负责任地处理相关事项。与此同
时，发行人进一步强化全体员工质量意识，加快病理诊断人才队伍建设，深化
与外部病理专家的合作关系，尽可能降低未来发生类似情况的风险。

上述纠纷在病理诊断服务行业中并非个例所在，受病理切片部位、疾病进
展等多方面因素影响，并非病理报告单一因素所致。报告期内，发行人为各医
疗机构提供 100 万余次病理诊断，不存在其他连带诉讼纠纷的情况，发行人的
质量控制不存在重大缺陷。

上述案件涉诉金额较小，对发行人正常的经营、持续盈利能力不会造成重
大影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（三）淮安兰卫案件

1、清算和注销淮安兰卫

2020 年 4 月 26 日，淮安兰卫发出《关于召开 2019 年度股东会的通知》，
定于 2020 年 5 月 12 日于南京兰卫处召开 2019 年度股东会，审议《2019 年度财
务决算报告》和《关于公司清算的议案》，会议召集人为淮安兰卫执行董事乔梁。

2020 年 5 月 10 日，刘凯（淮安兰卫股东，持有 30%股权）向淮安兰卫发出
《关于要求纠正召开股东会错误的函》，要求取消淮安兰卫 2019 年度股东会，
具体如下：

1、执行董事无权决定召开股东会；

2、会议召开地点应为淮安兰卫的办公场所；

3、审议事项不具有讨论和商量的基础；

（1）就《2019 年度财务决算报告》，淮安兰卫未向刘凯提供财务明细；

（2）《关于公司清算的议案》没有法律依据。

2020 年 5 月 12 日，淮安兰卫召开 2019 年年度股东会，刘凯未出席，出席
股东南京兰卫和乔梁持有淮安兰卫 70%的股权，审议通过了《2019 年度财务决


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上海兰卫医学检验所股份有限公司 招股说明书

算报告》和《关于公司清算的议案》，决定解散淮安兰卫，并作出《2019 年年
度股东会决议》。

2020 年 5 月 21 日，刘凯（原告）以淮安兰卫（被告）2019 年度股东会：

1、执行董事无权决定召开

2、未收到《2019 年度财务决算报告》议案的相关财务资料

3、《关于公司清算的议案》没有法律依据，且《2019 年年度股东会决议》
决定公司解散，与议案内容不一致

4、相关《2019 年度股东会决议》严重侵害了原告的合法权益

为由，向淮安市淮阴区人民法院提起诉讼，请求判令撤销被告《2019 年度
股东会决议》，并承担全部诉讼费用。

2020 年 8 月，淮安市淮阴区人民法院出具“（2020）苏 0804 民初 2008 号”
《民事判决书》，判决撤销淮安兰卫于 2020 年 5 月 12 作出的《2019 年年度股
东会决议》。

2、赔偿刘凯损失

2021 年 3 月 2 日，刘凯（原告，持有淮安兰卫 30%股权，实缴出资 20 万元）
以南京兰卫（被告一，持有淮安兰卫 60%股权）和乔梁（被告二，持有淮安兰卫
10%股权）的行为导致淮安兰卫的业务量遭受重大损失，侵害其股东权益为由，
向淮安市淮阴区人民法院提起诉讼，请求判令被告赔偿其损失 200 万元，并承担
全部诉讼费用。

2021 年 6 月 2 日，淮安市淮阴区人民法院出具“（2021）苏 0804 民初 1344
号”《民事调解书》，达成主要协议如下：

（1）刘凯自愿将其持有的淮安兰卫 30%股权以 20 万元转让给被告南京兰
卫，并配合办理股权变更登记；

（2）南京兰卫受让股权之前及之后，若存在应由刘凯承担的股东义务，由
南京兰卫自愿承担；

（3）南京兰卫于书面调解书送达之日起十日内支付股权转让款及其他款项


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合计 35 万元；

（4）原、被告及淮安兰卫因淮安兰卫设立、存续及后续解散及注销所产生
的所有债权债务已全部结清，刘凯不得再以任何理由向被告和淮安兰卫主张任何
权利，也不得散布不当言论，损害被告或者淮安兰卫的声誉。

2021 年 6 月 10 日，南京兰卫已向淮安市淮阴区人民法院支付完毕上述款项。

淮安兰卫报告期末净资产 20.05 万元，占发行人合并净资产的比例较低，未
实际经营。上述案件涉诉金额较小，对发行人正常的经营、持续盈利能力不会造
成重大影响，因此，该诉讼不属于对发行人持续盈利能力造成重大影响的诉
讼，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。

截至招股说明书签署日，除上述未决诉讼事项外，发行人及其子公司不存
在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

四、发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或
仲裁事项

截至招股说明书签署之日，发行人控股股东或实际控制人、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的刑事诉讼、重大
诉讼或仲裁事项。

五、发行人董事、监事和高级管理人员是否存在被监管部门处罚
等情形

发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年不存在涉及行政处罚、被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。

六、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为

报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。

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第十二节 声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承
诺，并承担相应的法律责任。




董事：
曾伟雄 靖慧娟 孙林洁




杨静 贺智华 汤勇




刘保海 孙红梅 陈岱松



监事：
刘国权 郭晶 王玉林



高级管理人员：
曾伟雄 杨静 高文俊




上海兰卫医学检验所股份有限公司

年 月 日




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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司/本人承诺本招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责
任。




控股股东： 上海兰卫投资有限公司




实际控制人：
曾伟雄 靖慧娟




年 月 日




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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书进行了核查，确认招股说明书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。




项目协办人：
王施健




保荐代表人：
唐 蕾 朱国民




保荐机构总经理：
姜文国




保荐机构董事长：
（法定代表人） 冉 云




国金证券股份有限公司

年 月 日




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保荐人（主承销商）管理层声明


本人已认真阅读上海兰卫医学检验所股份有限公司招股说明书的全部内容，
确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




总经理：
姜文国




董事长：
冉 云




国金证券股份有限公司

年 月 日




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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。




负责人：
吴小亮




经办律师：
吴小亮 蒋彧




上海澄明则正律师事务所

年 月 日




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五、会计师事务所声明


本所及签字注册会计师已阅读上海兰卫医学检验所股份有限公司的招股说
明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（容诚审字[2021]201Z0018号）、
内部控制鉴证报告（容诚专字[2021]201Z0020号）及经本所鉴证的非经常性损益
明细表（容诚专字[2021]201Z0021号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上
海兰卫医学检验所股份有限公司在招股说明书中引用的上述审计报告、内部控制
鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容承
担相应的法律责任。

本声明仅供上海兰卫医学检验所股份有限公司申请首次公开发行股票之目
的使用，不得用作任何其他目的。




签字注册会计师签名：______________ ______________
何双 曾红




会计师事务所负责人签名：______________
肖厚发




容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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六、资产评估机构声明

本机构及签字资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出
具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对发行人在招股说明
书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。




负责人：
赵宇




签字注册资产评估师
劳鹏飞 陈骏




万隆（上海）资产评估有限公司

年 月 日




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七、验资机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读上海兰卫医学检验所股份有限公司的招股
说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告（容诚验字[2020]201Z0007
号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的上述
验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。




签字注册会计师签名：______________ ______________
何双 曾红




会计师事务所负责人签名：______________
肖厚发




容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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八、验资复核机构声明


本机构及签字注册会计师已阅读上海兰卫医学检验所股份有限公司的招股
说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资复核报告（容诚验字
[2020]201Z0008 号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明
书中引用的上述验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。




签字注册会计师签名：______________ ______________
何双 曾红




会计师事务所负责人签名：______________
肖厚发




容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日




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第十三节 附件

一、附件

（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）；

（二）上市保荐书；

（三）法律意见书及律师工作报告；

（四）财务报告及审计报告；

（五）公司章程（草案）；

（六）与投资者保护相关的承诺；

（七）发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项；

（八）内部控制鉴证报告；

（九）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

（十）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件；

（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间及地点

（一）查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

（二）查阅地点：

1、上海兰卫医学检验所股份有限公司

联系地址：上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6、7、8、9 层

联系人：高文俊

联系电话：021-31778162



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传真号码：021-31827446

2、国金证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

联系人：王施健

联系电话：021-68826002

传真号码：021-68826800




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附表 1

一、股份锁定的承诺

（一）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及
股东慧堃投资承诺

1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人/本企业直接或间接持有的兰卫检
验本次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。

2、本人任职期间拟买卖兰卫检验股票的将根据相关规定提前报深圳证券交
易所备案；所持兰卫检验股份发生变动的，将及时向兰卫检验报告并由兰卫检
验在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任兰卫检验董
事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接
所持兰卫检验股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人
直接或间接所持兰卫检验股份。

3、本公司/本人/本企业所控制兰卫检验股份在锁定期满两年内减持的，减
持价格不低于发行价；兰卫检验上市后 6 个月内如兰卫检验股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次
发行的发行价，本公司/本人/本企业持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份将
在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。发行价指兰卫检验本次发行
的发行价格，如果兰卫检验上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配售等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息
处理。

3、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法
规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。




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4、如本公司/本人/本企业违反上述承诺，本公司/本人/本企业将承担由此引
起的一切法律责任。

5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司/本人/本企业同意对本公司/本人/本企业所
持兰卫检验股份的锁定期进行相应调整。

（二）发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺

1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的兰卫检验本
次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。

2、本公司/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证
监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

3、如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将承担由此引起的一切
法律责任。

4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本公司/本企业同意对本公司/本企业所持兰卫检验
股份的锁定期进行相应调整。

（三）发行人除曾伟雄、靖慧娟外其他董事、监事和高级管理人员承
诺

1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内和离职半年后，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的兰卫检
验本次发行前已发行的股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。

2、本人任职期间拟买卖兰卫检验股票的将根据相关规定提前报深圳证券交
易所备案；所持兰卫检验股份发生变动的，将及时向兰卫检验报告并由兰卫检
验在深圳证券交易所网站公告。上述锁定期届满后，在本人担任兰卫检验董
事、监事或高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过本人直接或间接

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所持兰卫检验股份总数的百分之二十五，在本人离职后六个月内，不转让本人
直接或间接所持兰卫检验股份。

3、本人所控制兰卫检验股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发
行价；兰卫检验上市后 6 个月内如兰卫检验股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的兰卫检验本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延
长 6 个月的锁定期。发行价指兰卫检验本次发行的发行价格，如果兰卫检验上
市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息
的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人的前述承诺不因
本人在股份公司职务变更或离职而失效。

4、本公司/本人/本企业将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法
规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

5、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持兰卫检验股份的锁定期进行
相应调整。

（四）发行人其他发起人股东段大佑、孙林洁、杨静、袁红承诺

1、自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的兰卫检验本次发行前已发行的股
份，也不由兰卫检验回购该部分股份。

2、本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公
告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监
会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

3、如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。


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4、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本人同意对本人所持兰卫检验股份的锁定期进行
相应调整。

（五）发行其他股东股份流通限制和锁定情况

发行人其他股东将：

1、按照《公司法》的要求，自兰卫检验首次公开发行的 A 股股票在深圳证
券交易所上市之日起 12 个月内，不转让其持有的兰卫检验本次发行前已发行的
股份，也不由兰卫检验回购该部分股份。

2、按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证
券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向承诺

（一）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟及股东
慧堃投资承诺

1、在锁定期满后，本公司/本人/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守
相关法律、法规、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公
司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、充
分履行股份减持的信息披露义务。

2、本公司/本人/本企业在锁定期满后的 24 个月内，在合法合规的前提下每
12 个月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的 20%（若发行人股票有除
权、除息事项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的
除外。

3、如因本公司/本人/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经
济损失的，本公司/本人/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司
/本人/本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所
有。

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本公司/本人/本企业作出的上述承诺在本公司/本人/本企业直接或间接持有
发行人股票期间持续有效。

（二）发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺

1、在锁定期满后，本公司/本企业拟减持发行人股票的，将认真遵守相关
法律、法规、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳
定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，及时、充分履
行股份减持的信息披露义务。

2、本公司/本企业在锁定期满后的 24 个月内，在合法合规的前提下每 12 个
月合计转让的股份数量不超过可减持股份数量的 100%（若发行人股票有除权、
除息事项的，股份总量将相应调整），但转让前后股票受同一控制人控制的除
外。

3、如因本公司/本企业未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损
失的，本公司/本企业将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本公司/本企业因
未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

本公司/本企业作出的上述承诺在本公司/本企业直接或间接持有发行人股票
期间持续有效。

三、稳定股价的预案及承诺

（一）启动稳定股价措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配
股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）
均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归
属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗
力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本
公司将启动股价稳定措施。




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（二）稳定股价的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司
实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

1、发行人回购公司股票

公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股份的
预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、
回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3
个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购
股份数量不超过公司股份总数的 3%，单一会计年度内累计用于稳定股价的回购
资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；但
是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则
公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该
次回购计划。

2、控股股东和实际控制人增持公司股票

在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：

（1）公司无法实施回购股票，且控股股东和实际控制人增持公司股票不会
导致公司将无法满足法定上市条件；

（2）公司虽实施完毕股票回购计划但仍未满足停止执行稳定股价措施的条
件。

公司控股股东和实际控制人应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司
送达增持公司股票书面通知书（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括
增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东和
实际控制人应于增持通知书送达公司之日起 3 个月内以不高于公司最近一期经
审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数
的 3%，单一年度内累计增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司
所获得现金分红金额的 50%；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票
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收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持
了公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次增持计划。

3、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票

在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价
措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法
定上市条件，则启动董事、高级管理人员增持措施。

董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内向公司送达增
持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、
增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，董事、高级管理人员应
于增持通知书送达之日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的
价格增持公司的股份，其单一年度内累计增持资金金额不超过其上一年度在公
司领取的税后薪酬总额的 20%为限；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产值，则董事、高级管理人员可中止实施该次增
持计划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值
或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

5、增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提，且不能致使增持主体履行要约收
购义务。

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券
交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，控股股东、发行人、公司董事和高级管理人员为稳
定公司股价的义务人。发行人为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务
人，董事和高级管理人员为第三顺位义务人。




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（四）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告后，若出现以下任一情形，已公告的稳定股价方案停
止执行：

1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每
股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；

2、公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每
股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。

（五）稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份
的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义
务。

（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承
担法律责任。

2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东、实际控制人违反
上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施实
施完毕时为止：（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）
冻结其在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股
股东、实际控制人每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基
础上再延长 6 个月。

3、启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上
述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或
间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中

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披露公司、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施
的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存
在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董
事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案
相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

（七）关于公司股票上市后三年内股票价格稳定措施的承诺

1、发行人承诺

本公司将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》中
的相关规定，全面且有效地履行在《上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项
义务和责任。如本公司未履行或未及时履行《上市后三年内稳定股价的预案》中
的各项义务，本公司将：

（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，由董
事会向投资者提出经公司股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；

（2）向投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿
责任。

上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不
可变更或撤销。

2、发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟承诺

（1）本公司/本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价
的预案》中的相关规定，在兰卫检验就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购
股份的相关决议投赞成票。

（2）本公司/本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价
的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。



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3、发行人董事、高级管理人员承诺

（1）本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》
中的相关规定，在兰卫检验就回购股份事宜召开的董事会或其他会议上，对回
购股份的相关决议投赞成票。

（2）本人将根据兰卫检验股东大会批准的《上市后三年内稳定股价的预案》
中的相关规定，履行相关的各项义务。

四、摊薄即期回报填补措施的承诺

（一）发行人董事、高级管理人员承诺

1、忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害发行人利益。

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情
况相挂钩。

6、如发行人进行股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回
报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管机
构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给发行人或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并在股东大会及
中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉。




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（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

1、本公司/本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利
益。

2、本承诺函出具日后至发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会等监管
机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本
公司/本人上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。

（三）发行人承诺

1、保证募集资金规范、有效使用；

2、积极实施募投项目，提高募集资金使用效率；

3、引进优秀人才，调动员工积极性；

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率；

5、完善利润分配制度。

五、公司利润分配政策的承诺

1、公司可以采取现金股利、股票股利或现金股利与股票股利相结合的方式
分配股利；在符合现金股利分配的条件下，公司应当优先采取现金股利分配的
方式进行股利分配。

2、如果公司会计年度盈利，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应进行年度现金股利分配；如
果由于公司业绩、规模增长快速等原因，导致董事会认为公司规模与股本规
模、股票价格不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票
股利分配预案。

3、公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司可以根据公司盈利及资金
需求等情况进行中期股利分配。公司上市后连续三年内以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%

4、公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）意愿，

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独立董事和监事的要求及意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政
策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确
保股东权益的实现。

六、关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。

2、若本公司《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易
前，则本公司将于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资者所缴纳股票申
购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；

（2）若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加算同期银
行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应
进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施
时法律、法规另有规定的从其规定。

3、若本公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失
的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿
方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

4、本公司若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。


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若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等
规定。

（二）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承
诺

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且本公司/本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法律责任。

2、若发行人《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
发行人及本公司/本人将按如下方式依法回购发行人首次公开发行的全部新股：

（1）若上述情形发生于发行人首次公开发行新股已完成发行但未上市交易
前，则本公司/本人将促成发行人于上述情形发生之日起 5 个工作日内，将投资
者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投
资者；

（2）若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
本公司/本人将促成发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行
价格加算同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，
发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实
施。上述回购实施时法律、法规另有规定的从其规定。

3、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的
赔偿方案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

4、本公司/本人若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发

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生之日起，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本公司/本人持有
的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕
时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司/本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司/本人自愿无条件地
遵从该等规定。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载内容的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应的法律责任。

2、若发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的
赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主
体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方
案为准，或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

3、本人若违反相关承诺，将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反赔偿措施发生之日起，停止
在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份不得转
让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规
定。

（四）本次发行中介机构承诺

国金证券股份有限公司承诺：

因本保荐机构为发行人本次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但
本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。


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上海澄明则正律师事务所承诺：

如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽
责地履行法定职责，而导致本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将按
照中国证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的最终处
理决定或有效司法裁决，赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本所能够证明本所无过错的
除外。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和
免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相
应修订，则按届时有效的法律法规执行。

本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿
投资者损失。

万隆（上海）资产评估有限公司承诺：

因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督管理机构或司法
机关认定的金额赔偿投资者损失，但本机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽
责义务的除外。

七、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇承诺：

1、保证公司本次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市不存在任何
欺诈发行的情形。

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2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司及公司控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部
门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。

八、避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺

（一）避免同业竞争的承诺

发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇、股东慧堃投
资承诺：

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人/本企业并未以任何方式直接或者
间接从事与兰卫检验主营业务相同或相似的业务，并未拥有从事与兰卫检验主
营业务可能构成竞争企业的任何股权或权益；

2、在本公司/本人/本企业直接或间接对兰卫检验拥有控制权或重大影响的
情况下，本公司/本人/本企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其
他任何方式直接或间接从事与兰卫检验现在和将来主营业务构成实质竞争的业
务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与兰卫检
验现在和将来主营业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司/本人/本企业控制
的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；

3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司/本人/本企业或本公司/本
人/本企业控制的其他企业（如有）将来从事的业务与兰卫检验主营业务之间的
同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司/本人/本企业将在兰卫检验提出异议
后及时转让或终止上述业务或促使本公司/本人/本企业控制的其他企业及时转让
或终止上述业务；如兰卫检验进一步要求，其享有上述业务在同等条件下的优
先受让权；

4、本公司/本人/本企业不会利用从兰卫检验了解或知悉的信息协助第三方
从事或参与和兰卫检验从事的主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营
活动；

5、如因本公司/本人/本企业违反本承诺而导致兰卫检验遭受损失、损害和
开支，将由本公司/本人/本企业予以全额赔偿。


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上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司/本人/本企业对兰卫检验
拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权期间持续有效。

（二）规范及减少关联交易的承诺

1、发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇、股东慧堃
投资承诺

一、本公司/本人/本企业将善意履行作为兰卫检验控股股东、实际控制人及
一致行动人的义务，充分尊重兰卫检验的独立法人地位，保障兰卫检验独立经
营、自主决策。本公司/本人/本企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及兰卫检验公司章程的规定，依法履行作为兰卫检验控股股东及实际
控制人及一致行动人应尽的诚信和勤勉责任，保持兰卫检验在资产、财务、人
员、业务和机构等方面的独立性。

二、保证本公司/本人/本企业以及因与本公司/本人/本企业存在特定关系而
成为兰卫检验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司/
本人/本企业的相关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联
交易不可避免，本公司/本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法
规、兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进
行，保证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将不会要求或接受
兰卫检验给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利
用兰卫检验控股股东、实际控制人及一致行动人的地位，就关联交易采取任何
行动，故意促使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议。

三、保证本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业的相关方将严格和善意
地履行其与兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。

四、如本公司/本人/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其
他股东有权根据本函依法申请强制本公司/本人/本企业履行上述承诺，并赔偿兰
卫检验及兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本人/本企业因违反
上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。

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五、本承诺自签署后生效，且在本公司/本人/本企业直接及间接合计持有兰
卫检验 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。

2、发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺

一、保证本公司/本企业以及因与本公司/本企业存在特定关系而成为兰卫检
验关联方的公司、企业、其他经济组织或个人（以下统称“本公司/本企业的相
关方”），今后尽量避免与兰卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本
公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程
和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，保证本公司/本企业及
本公司/本企业的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验股东的地位，就关联交易
采取任何行动，故意促使兰卫检验的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法
权益的决议。

二、保证本公司/本企业及本公司/本企业的相关方将严格和善意地履行其与
兰卫检验签订的各种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规
定以外的利益或收益。

三、如本公司/本企业违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的其他股
东有权根据本函依法申请强制本公司/本企业履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及
兰卫检验的其他股东因此遭受的全部损失，本公司/本企业因违反上述声明与承
诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。

四、本承诺自签署后生效，且在本公司/本企业直接及间接合计持有兰卫检
验 5%以上（含 5%）股份期间持续有效。

3、发行人董事、监事和高级管理人员承诺

一、保证本人以及因与本人存在特定关系而成为兰卫检验关联方的公司、
企业、其他经济组织或个人（以下统称“本人的相关方”），今后尽量避免与兰
卫检验发生关联交易。如果关联交易不可避免，本人将促使此等交易严格按照
国家有关法律法规、兰卫检验的公司章程和有关规定履行有关程序，并按照正
常的商业条件进行，保证本人及本人的相关方将不会要求或接受兰卫检验给予
比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，且保证不利用兰卫检验董

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事/监事/高级管理人员的地位，就关联交易采取任何行动，故意促使兰卫检验的
股东大会或董事会作出侵犯兰卫检验或兰卫检验股东合法权益的决议。

二、保证本人及本人的相关方将严格和善意地履行其与兰卫检验签订的各
种关联交易协议，不会向兰卫检验谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。

三、如本人违反上述声明与承诺，兰卫检验及兰卫检验的股东有权根据本
函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿兰卫检验及兰卫检验的股东因此遭
受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归兰卫检验所有。

四、本承诺自签署后生效，且在本人担任兰卫检验非独立董事/监事/高级管
理人员期间持续有效。

九、关于未履行相关公开承诺约束措施的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司将严格履行本公司就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督。

2、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外），本公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因，并向股东、社会公众投资者公开道歉。

（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股东的权益，并履行相关审
议程序。

（3）因未履行相关承诺事项给股东、社会公众投资者造成损失的，将依法
对股东、社会公众投资者进行赔偿；停止向对该等未履行承诺的行为负有个人
责任的董事、监事、高级管理人员发放薪酬或津贴。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本


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公司将采取以下措施：

（1）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因。

（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护股东的权益，并履行相关审
议程序。

（二）发行人控股股东兰卫投资、实际控制人曾伟雄、靖慧娟夫妇及
股东慧堃投资承诺

1、本公司/本人/本企业将严格履行本公司/本人/本企业就本次发行所作出的
所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

2、如本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人/本企业无法
控制的客观原因导致的除外），本公司/本人/本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验股东、社会公众投资者公开道歉。

（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。

（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。

（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造成损
失的，将依法对兰卫检验及其股东、社会公众投资者进行赔偿。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本
人/本企业无法控制的客观原因导致本公司/本人/本企业承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行，本公司/本人/本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。

（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检


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验及其股东的权益，并履行相关审议程序。

（三）发行人 5%以上股东海澜集团、柏智方德与天巽柏智承诺

1、本公司/本企业将严格履行本公司/本企业就本次发行所作出的所有公开
承诺事项，积极接受社会监督。

2、如本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关
法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本企业无法控制的客
观原因导致的除外），本公司/本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验其他股东、社会公众投资者公开道歉。

（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。

（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。

（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其他股东、社会公众投资者造成
损失的，将依法对兰卫检验及其他股东、社会公众投资者进行赔偿。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本
企业无法控制的客观原因导致本公司/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行，本公司/本企业将采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。

（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。

（四）发行人董事、监事和高级管理人员承诺

1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。

2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法


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规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因，并向兰卫检验股东、社会公众投资者公开道歉。

（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。

（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。

（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其股东、社会公众投资者造成损
失的，将依法对兰卫检验及其股东、社会公众投资者进行赔偿；本人若从兰卫
检验处领取薪酬或津贴，则同意兰卫检验停止向本人发放薪酬或津贴，并将此
直接用于执行本人未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行承诺而给兰卫检验及
其股东、社会公众投资者造成的损失。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将
采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。

（2）向兰卫检验及其股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫检
验及其股东的权益，并履行相关审议程序。

（五）发行人其他发起人股东段大佑、孙林洁、杨静、袁红承诺

1、本人将严格履行本人就本次发行所作出的所有公开承诺事项，积极接受
社会监督。

2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法
规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除
外），本人将采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按

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期履行的具体原因，并向兰卫检验其他股东、社会公众投资者公开道歉。

（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。

（3）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归兰卫检
验所有。

（4）因未履行相关承诺事项给兰卫检验及其他股东、社会公众投资者造成
损失的，将依法对兰卫检验及其他股东、社会公众投资者进行赔偿。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将
采取以下措施：

（1）及时、充分通过兰卫检验披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按
期履行的具体原因。

（2）向兰卫检验及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰卫
检验及其他股东的权益，并履行相关审议程序。

十、股东信息披露的专项承诺

发行人承诺：

“1、除 27 名自然人股东（合计持股 1.05%，均系本公司于股转系统挂牌期
间通过定向增发、做市或竞价交易形成的股东，股转系统开户和交易资格已经其
开户证券公司营业厅审核）未能取得联系或未回复本公司向其发送的《调查表》
因而未能确认其股东适格性外，本公司其余股东（合计持股比例为 98.95%）均
具备股东适格性，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股
份的情形。

2、除本次发行的保荐机构和主承销商国金证券股份有限公司曾于本公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌期间为本公司股票提供做市报价服务，并直接持
有本公司 2,916,000 股股份（占比 0.83%）外，本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

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4、本公司已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，
积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文
件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”




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