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宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书


保荐人（主承销商）

中信证券股份有限公司

二〇〇八年六月十七日

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声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

本提示中涉及的名词定义请参见本募集说明书第一章“释义”。

一、本次发行

本公司2007年第一次临时股东大会已批准本公司申请发行认股权和债券分

离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的议案。本次发行的

分离交易可转债募集金额为不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张，

每张债券的认购人将获得本公司派发的16份认股权证。本次发行分离交易可转

债，其中债券募集资金不超过人民币1,000,000万元；派发权证数量160,000万份，

权证行权募集资金总额将根据行权时的行权价格及行权数量确定，预计行权募集

资金不超过发行募集资金。

二、本次发行募集资金使用

本次募集资金投资项目为投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带钢

工程、收购浦钢公司罗泾项目相关资产和调整债务结构，募投项目在市场前景、

技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排等方面都聘请了专业机构

进行项目可行性分析和论证，并已取得国家相关审批部门的核准。本公司2007

年第一次临时股东大会已经批准了本次募集资金投资项目。罗泾项目是世界上首

次采用C3000型COREX炼铁工艺和技术装备的项目。COREX技术是世界钢铁工

业的前沿高新技术，在环保方面具有明显优势，属清洁生产工艺。但是同时因为

COREX是一项世界领先的新型技术，虽然在经历了COREX C1000 、COREX

C2000的运营后，COREX技术已相对成熟、而且有投入工业规模化生产的经验，

也吸收和嫁接了不少先进的高炉技术，工艺日益完善，但由于罗泾项目是世界上

第一套COREX C3000炼铁设备，也是世界上目前最大的熔融还原装置，在工艺

和技术上可能还需进一步完善。而五冷轧工程及配套设施、冷轧不锈钢带钢工程

建成投产后，如果相关市场环境和预期发生重大变化，则其盈利情况可能存在一

定不确定性。

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目录



第一章 释义............................................ 6

第二章 本次发行概况................................... 12

一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 12
二、本次发行的相关机构 .................................................................................. 17
三、债券持有人会议 ..........................................................................................24

第三章 风险因素....................................... 26

一、行业风险 ......................................................................................................26
二、经营风险 ......................................................................................................28
三、财务风险 ......................................................................................................30
四、管理风险......................................................................................................31
五、本次募集资金投资项目风险 ......................................................................32
六、税收政策风险..............................................................................................32
七、环保风险 ......................................................................................................33
八、汇率风险 ......................................................................................................33
九、证券市场风险 ..............................................................................................34
十、其他风险 ......................................................................................................34

第四章 发行人基本情况................................. 35

一、发行人历史沿革及股权结构......................................................................35
二、公司组织机构和对外投资情况 ..................................................................36
三、发行人控股股东情况 ..................................................................................39
四、本公司的主要业务及产品用途..................................................................40
五、本公司所处行业的基本情况 ......................................................................41
六、本公司在行业中的竞争地位......................................................................56
七、本公司的主营业务情况 ..............................................................................63
八、固定资产和无形资产的有关情况 ..............................................................78
九、境外业务活动情况 ......................................................................................90
十、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ......................91
十一、发行人及控股股东所做出的承诺及履行情况 ......................................91
十二、本公司的股利分配政策 ..........................................................................95
十四、董事、监事、高级管理人员 ..................................................................98
十五、管理层激励情况 .................................................................................... 107

第五章 同业竞争与关联交易............................ 108

一、同业竞争 .................................................................................................... 108
二、关联交易 .................................................................................................... 114

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第六章 财务会计信息.................................. 131

一、关于本公司最近三年财务报告的审计情况............................................ 131
二、本公司最近三年财务报表 ........................................................................ 131
三、最近三年主要财务指标 ............................................................................ 149
四、2005 年新旧会计准则的对比 ................................................................... 151

第七章 管理层讨论和分析.............................. 154

一、财务状况分析 ............................................................................................ 154
二、盈利能力分析 ............................................................................................ 162
三、同行业比较 ................................................................................................ 170
四、资本支出分析............................................................................................ 171
五、最近三年的会计政策变更、会计估计变更 ............................................ 173
六、盈利前景分析............................................................................................ 179
七、重大担保、诉讼及仲裁事项 .................................................................... 180

第八章 本次募集资金运用.............................. 181

一、本次募集资金运用概况............................................................................ 181
二、募集资金拟投资项目介绍 ........................................................................ 183

第九章 历次募集资金运用.............................. 194

一、最近五年内募集资金运用的基本情况.................................................... 194
二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 194
三、前次募集资实际投资效益与承诺效益的比较 ........................................ 195
四、会计师对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................... 196

第十章 董事及有关中介机构声明........................ 197

一、董事、监事及高级管理人员声明............................................................ 197
二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 198
三、发行人律师声明 ........................................................................................ 199
四、审计机构声明............................................................................................200
五、评估机构声明 ............................................................................................201
六、评级机构声明............................................................................................202

第十一章 备查文件...................................... 203

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第一章 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人/本公司/股份公司/宝 指 宝山钢铁股份有限公司

钢股份

集团公司 指 宝钢集团有限公司

宝钢集团 指 宝钢集团有限公司、其全资或控股的子公司及

其直接或间接控制的其他企业，在本募集说明

书中，述及同业竞争或关联交易时，宝钢集团

将不包括宝钢股份

浦钢公司 指 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司

罗泾项目相关资产 指 由浦钢公司投资建设的，年产150万吨铁水、

152.5万吨连铸坯、160万吨宽厚板的项目，本

次发行募集资金投资项目之一

宝钢集团八钢公司 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

鲁宝钢管 指 烟台鲁宝钢管有限责任公司

烟台宝钢 指 烟台宝钢钢管有限责任公司

黄石涂镀板 指 宝钢股份黄石涂镀板有限公司

宝日汽车板 指 宝钢新日铁汽车板有限公司

宝银钢管 指 宝银特种钢管有限公司

五钢气体 指 上海五钢气体有限责任公司

宝钢特殊材料 指 上海宝钢特殊金属材料有限公司

宝钢财务公司 指 宝钢集团财务有限责任公司

宝钢化工 指 上海宝钢化工有限公司

南通钢铁 指 宝钢集团南通钢铁有限公司

宝钢国际 指 上海宝钢国际经济贸易有限公司

梅钢股份 指 上海梅山钢铁股份有限公司

宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司

宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
海外子公司 指 宝钢股份直接控股并在海外注册的子公司，包
括：宝运企业有限公司、宝钢新加坡贸易有限
公司、宝钢美洲贸易有限公司、宝钢巴西贸易
有限公司、宝和通商株式会社、宝钢欧洲贸易
有限公司
宝运 指 宝运企业有限公司

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宝新贸易 指 宝钢新加坡贸易有限公司

宝美 指 宝钢美洲贸易有限公司

宝巴 指 宝钢巴西贸易有限公司

宝和 指 宝和通商株式会社

宝欧 指 宝钢欧洲贸易有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

国家发改委 指 国家发展和改革委员会

原国家环保总局 指 原国家环境保护总局

商务部 指 中华人民共和国商务部

元 指 人民币元

COA合同 指 Contract of affreightment，即包运合同。只确

定承运货物的数量及完成期限，不具体规定航

次数和船舶艘数的一种租船方式

2005年增发 指 经中国证监会核准，本公司于2005年4月21 日

至2005年4月26 日增发50亿股每股面值人民币

1元的普通股的证券发行

2005年增发收购/ 目标资产 指 2005年增发并以增发募集资金收购集团公司

部分下属子公司股权以及部分资产/业务，目

标资产指上述收购的股权/资产/业务

本次发行 指 根据于2007年12月27 日召开的宝钢股份2007

年第一次临时股东大会审议批准的认股权和

债券分离交易的可转换公司债券的发行

发行日 指 2008年6月20 日

本次发行股权登记日 指 2008年6月19日

分离交易可转债 指 本次发行的认股权和债券分离交易的可转换

公司债券

原无限售条件流通股股东 指 于本次发行股权登记日下午收市时在登记结

算公司登记在册的本公司之原无限售条件流

通股股东

合格投资者 指 在登记结算公司开立上海证券交易所证券账

户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止

者除外）和合格境外机构投资者

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认股权证 指 本次发行的分离交易可转债上市时在上交所

分离上市的权证。所有最终认购本公司分离交

易可转债的投资者，每张公司债券（100元）

可获配16份认股权证。认股权证持有人有按约

定的价格在认股权证行权期认购宝钢股份A

股股票的权利，但认股权证持有人没有必须行

权认购的义务。认股权证的存续期为自上市之

日起24个月

债券 指 本次发行的分离交易可转债上市时在上交所

分离上市的债券

行权 指 认股权证持有人凭认股权证按约定行权价格

认购宝钢股份股票的行为

行权价格 指 本次发行时确定的未来认股权证持有人在行

权期认购宝钢股份股票时执行的购买价格

发行募集 指 本公司在本次分离交易的可转换公司债券发

行时的资金募集行为

行权募集 指 本公司在认股权证持有者行权认购本公司股

票时的资金募集行为

中信证券/保荐机构/主承销 指 中信证券股份有限公司

商/

会计师/审计师/安永华明 指 安永华明会计师事务所

公司律师/发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

中诚信/资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司

根据中国会计准则编制的发
财务报告 指 经安永华明审计、

行人2005年度、2006年度及2007年度的财务报

告

2005年备考/备考 指 基于宝钢股份自2005年1月1 日即开始拥有

2005年增发收购的目标资产的假设而编制的

财务报表

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下列词汇表包括了本募集说明书中使用的与发行人业务有关的词汇或术语，

它们的定义可能与行业标准定义有所不同。

碳钢 指 是铁和碳的合金，一般认为其含碳量在0.04%

至2%之间，而大多数又在1.4%以下。钢中含

有铁、碳、硅、锰、硫、磷，没有其它合金元

素，而且硅含量不超过0.4%，锰含量不超过

0.8%的钢

特钢 指 在钢中除含有铁、碳和少量不可避免的硅、锰、

磷、硫元素以外，还含有一种或多种适量的合

金元素，因而具有较好或特殊性能的钢

不锈钢 指 在空气中能够抗腐蚀的钢叫不锈钢，从化学成

分上看，有铬不锈钢和铬镍不锈钢；从钢的组

织看，有奥氏体不锈钢、铁素体不锈钢、马氏

体不锈钢及铁素体、奥氏体双相不锈钢等

硅钢 指 指含硅含量在0.5%～6.5%Si的电工钢，主要用

作各种电机和变压器的铁芯，是电力、电子和

军事工业中不可缺少的重要软磁合金。主要分

为无取向硅钢和取向硅钢等

无取向硅钢 指 指结晶排列无一定规律，也无一定方向的硅

钢。其（Si+Al）含量通常在1.5～4.0%范围，

铁损低，磁感应强度也较低，公称厚度有

0.35mm和0.50mm等。用于电力工业方面的各

种电机、发电机、家电、继电器、电磁开关等

取向硅钢 指 指结晶排列有一定规律和方向的硅钢。其Si

含量通常稳定在3%左右，铁损低，磁感应强

度高，公称厚度有0.20mm、0.23mm、0.27mm、

0.30mm和0.35mm等。用于电力工业的各种变

压器等方面

板卷 指 由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由

卷取机成卷的板状钢材称之为板卷

中厚板 指 中板指规格厚度范围3-20mm的钢板，厚板指

规格厚度范围20-50mm的钢板，主要用于建筑

工程、机械制造、容器制造、造船、桥梁等

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型材 指 型材是钢材三大品种之一，根据断面形状，型

材分简单断面型材、复杂断面型材和周期断面

型材，简单断面型材指方钢、圆钢、扁钢、角

钢、六角钢等；复杂断面型材指工字钢、槽钢、

钢轨、窗框钢、弯曲型材等；周期断面型材是

指在一根钢材上各处断面尺寸不相同的钢材，

如螺纹钢、各种轴件等

长材 指 以形状来划分，除板带、管材以外，棒、线、

丝等型材俗称长材，圆钢、螺纹钢也可称长材

圆钢 指 圆钢是指圆形断面的钢材，其规格用直径表

示。圆钢又分热轧、锻造和冷拉三种。热轧圆

钢的直径5至250毫米，其中5至9毫米的常用来

做拉拔钢丝的原料，叫做线材，由于成盘供应

也叫热轧盘条。锻造圆钢直径较粗，用来做轴

坯。冷拉圆钢直径3至100毫米，尺寸精度较高，

常用于制造各种机械零件

螺纹钢 指 螺纹钢属型材中的一种，断面形状为周期断面

商品坯材 指 供销售的钢坯和钢材

表观消费量 指 就某个国家或经济体系而言，该国家或经济体

系的总（钢材）生产量加总（钢材）进口量，

减去该国家或经济体系的总（钢材）出口量

钢坯 指 钢坯是轧钢生产中的半成品，是成品轧机轧制

成品材的原料，一般有以下几种：初轧坯、中

小型钢坯、板坯、薄板坯和带钢坯、无缝钢管

坯

高炉 指 一种高大的圆柱形熔炼炉，铁矿石在其中被还

原为生铁，使鼓风通过燃料以增加燃烧速度

转炉 指 一种金属熔炼炉，利用鼓入的纯氧等以氧化液

态金属中杂质，并产生热能的可转动的冶金

炉。炼钢用的称为转炉

焦炭 指 透过一系列复杂的物理及化学过程，包括热力

分解、凝固及收缩而形成的固体燃料

生铁 指 生铁是含碳量大于2%的铁碳合金。工业上应

用的生铁一般含碳量在2%至4.5%之间

连铸法 指 浇铸钢坯的一种技术。所用主要设备有容纳和

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浇铸金属熔液的盛桶或浇包，水冷结晶器（或

铸型），拉出冷凝铸锭（或铸件）的拉坯矫直

机，切割铸锭（或铸件）的切割器等。浇铸时

将金属熔液连续注入结晶器，从结晶器内拉出

的铸锭（或铸件），在二次冷却区内喷水继续

冷却

烧结 指 粉状或粒状物料经加热至一定温度范围而固

结的过程，利用热能把铁矿石的小块转变为较

大的团块

COREX 指 直接熔融还原炼铁技术，是一种已投入实际应

用的高炉以外的前沿炼铁发展技术。通过非焦

煤和块矿或球团矿直接生产熔融铁水，具有绿

色环保、节能降耗的特点

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第二章 本次发行概况

一、本次发行基本情况

（一）发行人基本情况

法定名称： 宝山钢铁股份有限公司

英文名称： BAOSHAN IRON & STEEL CO., LTD.

注册地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号南楼

股票上市地： 上海证券交易所（A股）

股票简称： 宝钢股份

股票代码： 600019

法定代表人： 徐乐江

成立时间： 2000年2月3 日

联系地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼

邮政编码： 201900

电 话： 021 2664 7000

传 真： 021 2664 6999

公司网址： http://www.baosteel.com

电子信箱： ir@baosteel.com

（二）本次发行的核准情况

本次发行经发行人于2007年12月11日召开的第三届董事会第九次会议表决

通过，并经2007年12月27 日召开的2007年第一次临时股东大会表决通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年12月12日、2007年12

月28 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站上。

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本次发行已经中国证监会证监许可2008[739]号文核准。

（三）本次发行基本情况

1、发行规模

本次发行的分离交易可转债的规模不超过人民币1,000,000万元，即不超过

10,000万张。每张债券的最终认购人可以获得本公司派发的16份认股权证，认股

权证共计发行160, 000万份。

2、发行价格

本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值100元，所附的认股权证

按比例向债券最终认购人派发。

3、发行对象

发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投

资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。

4、发行方式

在中国境内公开进行，本公司原股东基于其持有的无限售条件流通股享有优

先认购权，可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“宝钢股

份”股份数乘以1.78元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按照精确算

法原则处理。截至本次发行股权登记日，本公司原无限售条件流通股

5,611,082,559股，按本次发行优先配售比例计算，原无限售条件流通股股东可优

先认购的上限约998,772.7万元（9,987,727手），约占本次发行规模的99.88%，宝

钢集团放弃所持有原无限售条件流通股1,052,600,000股的优先配售权。

5、债券利率及利息支付

本次发行的分离交易可转债利率询价区间为0.8%至1.5%，最终利率将由发

行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。本

次发行的分离交易可转债计息起始日为发行日（即2008年6月20 日，T 日），每年

付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券首次付息

日为发行日的次年当日（即2009年6月20 日），以后每年的该日（即6月20 日）为

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当年付息日。付息债权登记日为在债券存续期内发行日起每满一年的当日，若据

此确定的付息债权登记日为非交易日，则该日的前一个交易日为最终的付息债权

登记日。

6、债券期限

债券期限为6年，自本次分离交易可转债发行日起计算。

7、还本付息的期限和方式

本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，本公司将按面值加上最后一年

的应计利息偿还所有债券。

8、债券回售条款

本公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人

一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。

9、认股权证的存续期

自认股权证上市交易之日起24个月。

10、认股权证的行权期

认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。

11、认股权证的行权价格及其调整方式

本次发行所附权证的初始行权价格为12.5元，不低于公告本募集说明书之日

前20个交易日本公司股票交易均价和前1个交易日本公司股票均价。

在认股权证存续期内，若本公司股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、

行权比例作相应调整。

本公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调

整：

新行权价格=原行权价格× （公司股票除权日参考价 / 除权前一交易日公司

股票收盘价）；

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新行权比例=原行权比例× （除权前一交易日公司股票收盘价 /公司除权日参

考价）。

本公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价格=原行权价格× （公司股票除息日参考价 / 除息前一交易日公司

股票收盘价）。

12、认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证行权比例为2：1，即每两份认股权证代表认购1股公

司发行的A股股票的权利。

13、募集资金用途

本次发行募集资金用于投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带钢工

程项目、收购浦钢公司罗泾项目相关资产和调整债务结构。如本次发行分离交易

可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，本公司

将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，并按项目

的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本次募集资金若少于项目需

求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集资金投向实际投入金额如

有剩余，则可用于补充流动资金。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次债券发行预计募集资金不超过1,000,000万元（含发行费用）。本公司共

派发160,000万份认股权证，预计所附认股权证全部行权后募集资金总量不超过

本次债券发行募集资金金额。

2、募集资金专项存储账户

本公司确定在中国建设银行上海宝钢宝山支行、中国工商银行上海市外滩支

行、中国银行上海市宝钢大厦支行、交通银行上海宝山支行分别开设募集资金专

项存储账户，账号分别为31001517700050029060 、1001262129203212833 、

805007064128093001、310066603018170035401。

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（五）债券评级和担保情况

1、资信评级

本次分离交易可转债由中诚信担任评级机构，评定结果为最高级AAA级。

2、担保

集团公司对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保

证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金

及实现债权的费用。被保证担保的主债务履行期限为本募集说明书确定的到期还

本日及付息日。保证期间为担保范围内的债务履行期间届满之日起6个月。

为保证上述事项，集团公司于2007年12月17日与本公司签订了《关于发行认

股权和债券分离交易的可转换公司债券的担保合同》，并出具了《担保函》。

（六）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）中信证券组织承销团以余额包销方式承销。

2、承销期

本次发行的承销期为自2008年6月18日起不超过90天。

（七）发行费用

项目 金额

承销及保荐费 不超过募集资金总额的1.5%

律师费 50万

专项审核及验资费 58万

资信评级费 25万

环境评估费 119万

环评公示费 9万

发行手续费 150万

路演推介及媒体宣传费 200万元

上述费用为预计费用。

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（八）主要日程与停、复牌安排

日期 发行安排 停牌安排

2008年6月18日（T – 2 日）刊登募集说明书及摘要、发 上午9:30-10:30停牌

行公告，向机构投资者路演

推介，刊登网上路演公告

2008年6月19日（T – 1 日） 网上路演；优先配售股权登 正常交易

记日

2008年6月20 日（T 日） 申购日；刊登关于发行的提 停牌

示性公告

2008年6月23 日（T＋1日） 网下申购定金验资 正常交易

2008年6月24 日（T＋2 日） 网上申购资金验资及配号， 正常交易

确定票面利率，确定网上、

网下最终发行量及配售比例

/ 中签率

2008年6月25 日（T＋3 日）刊登中签率公告及网下发行 正常交易

结果公告，补缴网下余款或

退还未获配售的网下申购订

金，网上申购摇号

2008年6月26 日（T＋4 日）刊登网上摇号结果公告，网 正常交易

上资金解冻

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大

突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

（九）本次发行分离交易可转债的上市流通

本次分离交易可转债不设持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证

券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券

和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。

二、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称： 宝山钢铁股份有限公司

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法定代表人： 徐乐江

注册地址： 上海市宝山区牡丹江路1813号南楼

联系人： 虞红

电话： 021 2664 7000

传真： 021 2664 6999

（二）保荐人（主承销商）

名称： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明

注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路1030号

办公地址： 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

保荐代表人： 董莱、钱伟琛

主办人： 于军骊

其他经办人： 王文辉、李雅、林嘉伟、刘汗青、计玲玲、俞霄烨、叶平平

电话： 010 8458 0000

传真： 010 8486 5023

（三）承销团其他成员

1、 副主承销商

名称： 高盛高华证券有限责任公司

注册地址： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层

1807-1819室

办公地址： 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层

1807-1819室

18



联系人： 唐瑾

电话： 010 6627 3262

传真： 010 6627 3300

2、 副主承销商

名称： 中信建投证券有限责任公司

注册地址： 北京市朝阳区安立路66号

办公地址： 北京市东城区朝内大街188号

联系人： 杨继萍

电话： 010 8513 0998

传真： 010 8513 0542

3、 分销商

名称： 中银国际证券有限责任公司

注册地址： 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

联系人： 蒋静

电话： 010 6622 9159

传真： 010 6657 8966

4、 分销商

名称： 国泰君安证券股份有限公司

注册地址： 上海市浦东新区商城路618号

办公地址： 上海市银城中路168号29楼

联系人： 赵颖楠、朱海文

19



电话： 010 5931 2889、021 3867 6776

传真： 010 6887 6202

5、 分销商

名称： 中国建银投资证券有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50层

办公地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

联系人： 万新

电话： 010 6627 6901

传真： 010 6627 6901

6、 分销商

名称： 第一创业证券有限责任公司

注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26楼

办公地址： 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦四层

联系人： 许冰梅

电话： 010 6806 8069

传真： 010 6805 9363

7、 分销商

名称： 宏源证券有限责任公司

注册地址： 新疆乌鲁木齐市文艺路233号

办公地址： 北京市海淀区西直门北大街甲43号B座5层

联系人： 朱俊峰

电话： 010 6226 7799

20



传真： 010 6223 0980

8、 分销商

名称： 方正证券有限责任公司

注册地址： 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

办公地址： 北京市西城区阜外大街甲34号泰阳大厦8层

联系人： 周宏科

电话： 010 6851 8553

传真： 010 6858 6651

（四）公司律师

名称： 北京市竞天公诚律师事务所

负责人： 张绪生

办公地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街20号联合大厦15层

经办律师： 章志强、高远

电话： 010 6588 2200

传真： 010 6588 2211

（五）审计机构

名称： 安永华明会计师事务所

法定代表人： 葛明

办公地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼

16层

经办会计师： 葛明、张小东、何兆烽、顾晓刚

电话： 010 5815 3000

21



传真： 010 8518 8298

（六）评估机构

名称： 中资资产评估有限公司

法定代表人： 张宏新

办公地址： 北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层A

经办人员： 汤志成、韦清

电话： 010 8835 7080

传真： 010 8835 7169

（七）资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 毛振华

办公地址： 上海市黄浦区安基大厦8楼

经办人员： 陈斌、徐佳、邵津宏

电话： 021 5101 9090

传真： 021 5101 9030

（八）主承销商律师

名称： 上海市方达律师事务所

负责人： 吕晓东

办公地址： 上海市南京西路1515号嘉里中心20楼

经办律师： 黄伟民、楼伟亮

电话： 021 2208 1166

传真： 021 5298 5577

22



（九）股份登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人： 王迪彬

办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话： 021 5870 8888

传真： 021 5889 9400

（十）申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人： 张育军

办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话： 021 6880 8888

传真： 021 6880 7813

（十一）主承销商收款银行

中信银行京城大厦支行

（十二）债券担保人

名称： 宝钢集团有限公司

法定代表人： 徐乐江

办公地址： 上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦

电话： 021 5835 8888

传真： 021 6840 4832

23



三、债券持有人会议

为保护分离交易可转债债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开

程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》

等法律法规及其他规范性文件的规定，本公司制定了《债券持有人会议规则》，

约定债券持有人会议的行使权利的范围、程序和决议生效条件等。投资者认购本

次发行的分离交易可转债视作同意该《债券持有人会议规则》。

（一）债券持有人会议召开的情形

存在下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

1、拟变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本息；

3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人或者担保物发生重大变化；

5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

对于本公司购买、出售、置换资产和重组等行为，应依据中国证监会《关

于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105

号）或替代其的其他规范性文件中确定的“上市公司重大购买、出售、置换资产

行为”的标准判断其是否属于前款第5项所述事项。

（二）债券持有人会议的召集

发行人董事会为债券持有人会议的召集人，董事会应于会议召开前15日以公

告形式向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的

具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本公司董事会确定。

（三）债券持有人会议的出席人员

下列机构或人士可以出席债券持有人会议：

1、 除法律、法规另有规定外，债券持有人或者其委托代理人；

24



2、 发行人；

3、 债券担保人；

4、 其他重要关联方。

本公司董事会将聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决

程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

（四）债券持有人会议的程序

1、债券持有人会议的召集人应当在会议开始后宣布在出席会议的债券持有人

中推举两人与会议召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如会议由债券

持有人自行召集，本公司董事会有权另行委派代表担任监票人。

2、监票人应当在债券持有人表决后立即进行清点并由会议召集人当场公布计

票结果。

（五）债券持有人会议的表决与决议

债券持有人会议进行表决时，所持每张债券为一票表决权，本公司持有的自

身的债券没有表决权。会议采取记名方式进行投票表决。债券持有人会议决议须

经代表本次债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效

决议。债券持有人会议决议自生效之日起两日内由召集人或其他信息披露义务人

在公司信息披露的指定报刊和网站上刊登公告。

25



第三章 风险因素

提示：投资者在评价发行人本次发行时，除本募集说明书提供的其它资料

外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、行业风险

（一）行业周期性风险

钢铁行业是国民经济的重要基础行业，与国民经济发展密切相关。随着国民

经济的周期性变化，钢铁行业也呈现明显的行业周期性特征。经济周期的波动将

造成钢铁行业下游领域对钢铁需求产生变动，钢铁产品供求的变化直接影响到本

公司产品的销售量和销售价格，从而影响本公司的盈利水平。

目前，我国国民经济正处于快速发展时期，工业化、城镇化进程加快促进了

国内固定资产投资加速，形成了国内旺盛的钢铁需求，使钢铁行业获得了高速发

展的动力。但近年来，国内经济发展出现了固定资产投资增长过快和信贷投放过

大等局部经济过热的现象，国家开始对房地产、电解铝、钢铁、水泥等固定资产

投资增长过快的行业进行宏观调控。钢铁行业将随着固定资产投资领域的宏观调

控而产生波动，可能会出现短期的周期性调整风险。虽然宏观调控对本公司长期

发展有利，但在短时间可能出现的行业经营环境变化和价格波动有可能对本公司

的盈利水平产生一定影响。

（二）产业政策风险

自2004 年起，国务院及相关部委先后颁布《钢铁产业发展政策》、《钢铁工

业控制总量、淘汰落后、加快结构调整的通知》等文件，对技术升级、结构调整、

产业布局等做出规定。上述政策文件明确了宏观调控的目标、原则以及措施等内

容，严格控制钢铁工业生产能力，淘汰落后生产能力，对不符合用地、环保、技

术、规模要求的钢铁企业进行清理，支持钢铁企业技术改造和技术创新。国家从

行政法规的角度对钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。

国家宏观调控有利于具备国际竞争力的钢铁企业的健康发展和中国钢铁行

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业的长远发展。本公司为国家重点扶持的钢铁企业，近年来投资建设了以产品结

构调整为主的现代化钢铁生产线，由于工艺技术水平高、能耗低、环境负荷小，

符合钢铁产业结构调整的要求。在国家引导钢铁行业结构调整和技术升级的过程

中，若本公司自身未能及时优化产品结构、提高技术水平，则可能存在竞争力减

弱的风险。

（三）行业整合风险

从钢铁行业的发展历史来看，规模化生产一直是世界钢铁产业发展的基本战

略。近年来，跨地区、跨国的兼并重组、构建战略联盟已经成为钢铁行业发展的

趋势，并诞生了几家巨型的钢铁企业。2006 年，米塔尔钢铁以 310 亿美元并购

安赛乐，组建了世界上最大的钢铁企业安赛乐米塔尔，其粗钢达到 1.17 亿吨。

国内大型钢铁企业也在不断加快并购重组的步伐。2005 年鞍本钢铁集团成立，

2006 年粗钢产量达到 2,256 万吨。2006 年唐钢、宣钢、承钢三大钢铁集团共同

组建成立了河北唐钢集团，钢产量达到 1,906 万吨。2007 年4 月，宝钢集团取得

了宝钢集团八钢公司 69.56%股权，并间接持有新疆八一钢铁股份有限公司

53.12%的股权；同年9 月 13 日，宝钢集团与邯钢集团签署合资合同，共同出资

成立邯钢集团邯宝钢铁有限公司，注册资本 120 亿元，双方出资各 50%。

为实现我国钢铁工业结构调整，加快淘汰落后产能，优化产业布局，促进跨

地区钢铁企业联合重组，实施城市钢厂环保搬迁，带动北部湾经济区和粤东经济

发展，提高我国钢铁企业的竞争力，经报请国务院同意，2008 年3 月 17 日国家

发改委已正式同意广西与武钢集团、广东与宝钢集团开展广西防城港钢铁基地和

广东湛江钢铁基地项目前期工作。国家发改委要求，广西和武钢集团要淘汰落后

炼铁能力 541 万吨、炼钢能力910 万吨，加快武钢集团与柳钢的联合重组，制定

重组方案，明确投资主体，通过防城港钢铁项目的建设，实现武钢与柳钢的实质

性重组。宝钢集团兼并重组韶钢和广钢，这两个企业全部进入宝钢集团，由宝钢

集团控股成立一家新公司，总部注册在广州，广钢淘汰全部炼铁、炼钢和轧钢生

产能力，韶钢进行技术改造，淘汰落后高炉和小转炉，实施结构调整和产业优化

升级。广东省要结合湛江钢铁的项目建设淘汰省内落后炼钢能力 1,000 万吨。这

两个项目在落实有关手续后，还需按规定程序报批。

27



国家发改委于2005 年颁布的《钢铁产业发展政策》鼓励钢铁产业的结构调

整，通过跨地区的联合重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业

集中度，目标是到 2010 年，形成两个 3,000 万吨级、若干个千万吨级的具有国

际竞争力的特大型企业集团。尽管本公司是中国最大、最现代化的钢铁联合企业，

但随着国内外钢铁行业整合步伐不断加快和深入发展，若本公司无法通过行业内

的收购兼并等重组运作进一步扩大生产规模，则本公司的行业地位将受到一定的

影响。

二、经营风险

（一）原材料供应风险

铁矿石是钢铁生产企业的重要原料。据统计，我国大中型钢铁企业的粗钢单

位制造成本中铁矿石费用约占 49.37%。铁矿石价格的变化是影响国内钢铁产品

生产成本的关键因素。近年来随着我国钢铁行业的迅速发展，对铁矿石的需求也

急剧增加，而由于国内铁矿石资源品位普遍较低，无法支撑国内钢铁工业的高速

发展，导致近年来我国进口铁矿石的数量快速上升。在需求的拉动下，全球铁矿

石价格也大幅上涨，2005 年、2006 年、2007 年进口铁矿石合同价格分别较上年

上涨 71.5%、19%、9.5%。2008 年2 月22 日，宝钢集团与世界上最大的铁矿石

生产商 VALE 就 2008 年度国际铁矿石基准价格达成了一致。作为结果，VALE

的南部系统粉矿价格在2007 年基础上上涨 65%，同时考虑到卡拉加斯粉矿的质

量优异性，卡拉加斯粉矿的价格在2008 年南部系统粉矿的价格上溢价0.0619 美

元/干吨度铁。新的2008 矿石年度南部系统粉矿和卡拉加斯粉矿的基准价格分别

为 1.1898 美元/干吨度铁和 1.2517 美元/干吨度铁，与澳洲供应商的铁矿石价格谈

判尚在进行中。

展望 2008 年，生产商将增加供应量 7,000 万吨左右；而全球钢厂将增加需

求量6,000 万吨左右，总体而言供需基本平衡。但是，三大矿山公司处于寡头垄

断的地位，有能力对资源供应量发挥重要的影响；而目前现货市场与长期矿石价

格明显的价差也为年度矿价谈判加大了难度。

铁矿石生产企业与钢铁生产企业是唇齿相依的关系，相互依赖，相互依存。

28



铁矿石涨价与钢材涨价一样，首先需要考虑最终产品的消费者承受能力。从上下

游行业的共赢与发展考虑，铁矿石过高及不合理的定价将会扭曲下游需求的增

长，将损害双方中长期的利益。但由于目前铁矿石供应商较高的集中程度带来其

较高的议价能力，价格走势依然存在一定的不确定性。本公司每年消耗的铁矿石

中大约95%以上的部分需要依赖进口，未来对铁矿石的需求有可能进一步上升，

国外铁矿石价格的波动对本公司造成一定影响。随着规模的不断扩大，本公司铁

矿石进口量将可能进一步上升。如果未来铁矿石的供应不能得到保证，则有可能

影响本公司的正常生产。如果价格依旧保持上升态势，则将继续增加本公司的生

产成本，可能影响本公司的盈利水平。如果该类原材料的供应不能保证，则有可

能影响本公司的正常生产。

（二）产品价格波动风险

随着我国国民经济的快速发展，工业化、城镇化进程促进了国内固定资产投

资加速，形成国内旺盛的钢材需求，并促使钢材价格也达到了相对高点。同时国

内钢铁产能也快速增加，从2001 年的 1.51 亿吨增长到 2007 年的 4.89 亿吨，6

年增长3.24 倍。同时，由于国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、

规模小、部分钢材产品供过于求，从而导致钢材市场出现结构性过剩，使得2005

年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。2006 年国内钢材平均价格为

3931 元/吨，与2005 年相比下降 10.45%。2007 年受国内国际市场需求旺盛以及

铁矿石等成本上升影响，全年国内市场钢材价格总体保持高位运行，波动调整，

年末达到全年最高价位，长材价格涨幅明显大于板材。

考虑到国内外钢材供求关系及铁矿石等原燃料成本上涨等因素影响，本公司

在 2008 年一、二季度上调碳钢销售价格政策，如热轧产品的一、二季度价格分

别较上季环比上升 300 元/吨、800 元/吨，并且，本公司通过持续推进降本增效

措施、优化销售定价模式和品种结构，提升独有及领先产品规模，在市场环境不

发生重大变化的情况下，以上措施可覆盖矿石成本上涨带来的影响。

钢铁产品的价格受市场供需影响较大，国内钢铁产能的扩张及国内外钢铁行

业下游领域对钢铁产品需求的变动，使钢材价格也呈现周期性波动，这种波动进

而影响本公司钢材产品的价格和毛利。公司将加大产品结构的优化调整，发挥生

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产、销售和管理的协同效应，有效地控制生产成本，从而可以降低产品价格波动

的风险。但如果出现产品价格的波动不足以抵消成本上升的情况，公司的盈利能

力将受到影响，存在利润下降的风险。

三、财务风险

（一）财务成本上升风险

钢铁行业具有资本密集的特点，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要

大量的资金投入，而日常生产经营中大部分资金来源于国内银行贷款，2007 年

央行已连续十次上调存款准备金率，连续六次上调贷款基准利率，调整后的五年

期贷款利率达到7.74%；2008 年至今，央行又五次上调存款准备金率。与此同时，

国家采取了加强银行体系流动性管理，抑制货币信贷过快增长等一系列宏观调控

政策，都使得公司融资成本面临一定的上升压力。

本公司目前主要采取本外币银行信贷、贸易融资等间接融资方式筹措资金，

公司2005 年、2006 年及2007 年的利息支出分别为 106,932.41 万元、140,868.31

万元及 187,836.33 万元，但目前不断调升的间接融资成本将增加本公司的利息负

担。公司未来将进一步拓展中长期固定利率的直接融资渠道，可在一定程度上减

少未来利率上涨的影响，但公司整体的财务费用和综合资金成本的控制仍面临贷

款利率上升所带来的压力。

（二）偿债风险

本公司此次发行 1,000,000 万元分离交易可转债后，公司负债总额、长期借

款数额、资产负债率都会有所上升，将对公司的经营带来一定的影响。持有人可

能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。但本公司长期以来经营稳健、财务

结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和销售现金管理。

标准普尔评级公司给予本公司长期信用等级评级为“A- ”，前景展望为“正面”，

是国际钢铁企业获得的最高评级之一。同时，宝钢集团为本次分离交易可转债的

发行提供了不可撤销的连带责任保证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的

本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。因此，尽管本次发行后财

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务结构有所改变，对债券持有人构成潜在偿付风险，但可能性较小。

四、管理风险

（一）控股股东控制风险

本公司的控股股东集团公司目前持有本公司 73.97%的股份，本次分离交易

可转债发行后，即使未来其所附认股权证全部行权，集团公司仍将保持对本公司

的绝对控股地位。集团公司有可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权对本

公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，控股股东的控制可能与其他股东存

在利益上的冲突，存在控股股东控制的风险。

本公司目前已建立了完善的法人治理结构。公司董事会具有较大的独立性，

独立及外部董事占多数，对公司治理的进一步优化发挥了重要作用。在本公司章

程中对股东权利进行了明确的界定，对股东行使权利的程序也做了明确的规定。

同时，本公司严格执行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事

规则》等一系列治理制度，本公司董事会和股东大会在审议关联交易事项时关联

董事、关联股东均回避表决。本公司充分发挥独立董事的作用，独立董事工作制

度的实施保证了中小股东的合法权益不受损害。本公司严格按照有关法律法规以

及各项制度的规定，及时履行信息披露义务，确保各股东公平的信息知情权，切

实保护本公司及其他股东的利益。

（二）关联交易的风险

宝钢股份与宝钢集团之间持续的经营性关联交易比例虽然不大，但由于本

公司规模较大，因此关联交易的绝对量仍较大，根据审计报告，2007 年度宝钢

股份与关联方发生的日常关联交易总额为 4,871,588 万元。如果在执行中关联交

易协议不能被严格遵守，则可能损害本公司股东的利益。

公司已与宝钢集团签署了相关关联交易协议，该等协议按照公允、合理的

市场化原则签订，以市场价格作为主要定价依据。公司将继续严格执行关联交易

的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，严

格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交

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易的公正透明，以保证本公司全体股东的利益。今后，公司将进一步采取有效措

施逐步减少关联交易。

五、本次募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目为投资五冷轧工程及配套设施、投资冷轧不锈钢带

钢工程、收购浦钢公司罗泾项目相关资产和调整债务结构，募投项目在市场前景、

技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排等方面都聘请了专业机构

进行项目可行性分析和论证，并已取得国家相关审批部门的核准。本公司 2007

年第一次临时股东大会已经批准了本次募集资金投资项目。

罗泾项目是世界上首次采用C3000 型COREX 炼铁工艺和技术装备的项目。

COREX 技术是世界钢铁工业的前沿高新技术，在环保方面具有明显优势，属清

洁生产工艺。但是同时因为COREX 是一项世界领先的新型技术，虽然在经历了

COREX C1000、COREX C2000 的运营后，COREX 技术已相对成熟、而且有投

入工业规模化生产的经验，也吸收和嫁接了不少先进的高炉技术，工艺日益完善，

但由于罗泾项目是世界上第一套 COREXC3000 炼铁设备，也是世界上目前最大

的熔融还原装置，在工艺和技术上可能还需进一步完善。而五冷轧工程及配套设

施、冷轧不锈钢带钢工程建成投产后，如果相关市场环境和预期发生重大变化，

则其盈利情况可能存在一定不确定性。

六、税收政策风险

财政部等五部委于2006 年9 月 14 日联合下发了《关于调整部分商品出口退

税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），涉及 142 个

税号钢材的出口退税率由 11%降至8%。经国务院批准，从2007 年4 月 15 日起，

部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等76 个税号钢材的出口退税率降为 5%，另

外 83 个税号的钢材取消出口退税；自2007 年6 月 1 日起，国家对主要包括普碳

钢线材、板材、型材以及其它钢材产品在内的 80 多种钢铁产品进一步加征5 至

10%的出口关税，此外，将 2006 年已经征收出口关税的钢坯、钢锭、生铁等钢

铁初级产品的税率由 10%提高至 15%。自2007 年7 月起，部分钢管和钢铁制品

的出口退税率下调到5%，包括地质钻探无缝管、锅炉管出口退税从 13%降为5%，

32



钢铁制品从 13%降为5%；其他焊管降为零。为保证海外直供战略用户的钢材需

求，公司每年基本保持钢材产品 10-15％左右的海外销售规模，国家对钢铁出口

税收政策调整后，受上述出口税收政策调整影响，公司 2007 年当年及以后年度

损益较以前年度将受到一定不利影响。

从2008 年 1 月 1 日起，我国将进一步调整进出口关税，主要涉及最惠国税

率、年度暂定税率、协定税率和特惠税率等方面，但由于公司一直生产国家鼓励

的高档板材、中厚板、高线等钢材产品，上述税收政策对公司的影响有限。

七、环保风险

国家对环保问题十分重视，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反

环保法规或条例者予以处罚。钢铁生产过程中会排放废水、烟尘、二氧化硫、一

氧化碳等废气及产生钢渣、粉煤灰、氧化铁皮等工业固体废弃物和有害物，从而

对环境造成污染。国家环保总局于 2006 年 7 月3 日发布了《清洁生产钢铁行业

标准》，要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免污染物的产生，

保护和改善环境，促进经济与社会可持续发展。目前本公司符合现行国家环保法

律法规的要求，但随着人民生活水平的提高，对环境保护提出了越来越高的要求，

相关政府部门也会加大环境保护的力度。如果国家的环保标准进一步提高，公司

将为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。

八、汇率风险

由于本公司生产所用铁矿石及其它部分原辅料需要依赖进口，且部分生产设

备也需要从海外进口，同时，公司钢材产品的 10%左右在海外销售，进出口采用

的结算货币主要为美元、欧元、日元，上述货币的汇率波动将会对公司的采购成

本、销售收入、财务费用等产生影响，可能对本公司的利润水平产生一定影响。

我国自实行以市场供求为基础，参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制

度以来，人民币实质上进入逐步适度升值阶段，在公司经常项目长期存在约 30

亿美元逆差的背景下，公司目前面临的汇率风险有限。受汇率变动影响，公司

2005 年、2006 年及2007 年的汇兑收益金额分别为 19,139.05 万元、38,272.86 万

元和 88,944.33 万元。

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九、证券市场风险

本次发行的分离交易可转债的特性为公司债券和认股权证两种金融工具一

次发行，分离上市交易。因此该金融工具持有者将可能同时面对公司债券和认股

权证的市场价格波动的风险。

公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格趋于与利率水平变化

成反向运动。因此，未来市场利率的变动将直接影响公司债券二级市场的价格。

本次发行的认股权证持有人在行权期可认购宝钢股份股票，在宝钢股份股票

价格低于行权价格的时候，认股权证的内在价值为零，可能会出现认股权证价格

下跌的风险，可能会给认股权证持有人造成损失。

十、其他风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对本公司的

财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发

生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

本公司在上交所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本公司的相关证

券价格还受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资

本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考

虑投资本公司发行的证券的同时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风

险，并做出审慎判断。

34



第四章 发行人基本情况

一、发行人历史沿革及股权结构

（一）历史沿革

发行人是根据国家经贸委国经贸企改[1999]1266号文，由集团公司于2000年

2月3 日独家发起设立的股份有限公司。2000年11月6 日至2000年11月24 日，经中

国证监会发行字[2000]140号文批准向社会公开发行了人民币普通股187,700万

股，每股面值1.00元，发行价格每股4.18元。该次发行向一般投资者上网定价发

行45,000万股，法人投资者配售142,700万股。2000年12月12日，发行人在上交所

挂牌上市。

首次公开发行后，发行人总股本为1,251,200万股，其中发起人集团公司拥有

国家股1,063,500万股，占宝钢股份总股本的85%。

经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公

司于2005年4月21 日至2005年4月26 日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股，

其中包括向集团公司定向增发30亿股国家股及向社会公众公开发行20亿股社会

公众股，发行价格均为每股人民币5.12元。

2005年增发完成后，发行人总股本变更为1,751,200万股，其中发起人集团公

司拥有国家股1,363,500万股，占宝钢股份总股本的77.9%。

公司股权分置改革方案经2005 年 8 月 12 日召开的2005 年第一次临时股东

大会审议通过，并于2005 年 8 月 18 日实施，由集团公司支付对价。集团公司履

行宝钢股份股权分置改革时的增持承诺，在二级市场增持宝钢股份 938,346,130

股，并且股权分置改革时集团公司发行的 5,542,559 份认购权证已行权，本公司

总股本 1,751,200 万股不变。集团公司目前持有宝钢股份 12,953,517,441 股，占

宝钢股份总股本的73.97%，其中 11,900,917,441 股为有限售条件的流通股，占宝

钢股份总股本的 67.96%。

35



（二）本次发行前本公司股权结构

截至2007 年 12 月31 日，本公司股权结构如下：

类别 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件的流通股 11,900,917,441 67.96

其中：国家持股 11,900,917,441 67.96

其他内资持股 22,500 0.00

二、无限售条件的流通股 5,611,060,059 32.04

其中：人民币普通股 5,611,060,059 32.04

境外上市的外资股 0 0.00

三、股份总数 17,512,000,000 100.00

（三）发行人前十名股东持股情况

截至2007年12月31 日，本公司前十名股东的持股情况如下表所示：

持股比例 持有有限售
股东名称 持股数（股） 股票性质
（%） 条件股份数量

宝钢集团有限公司 12,953,517,441 73.97 人民币普通股 11,900,917,441

交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 103,999,907 0.59 人民币普通股 0

中国人寿保险股份有限公司－分红－个人
88,505,000 0.51 人民币普通股 0
分红－005L－FH002 沪
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保
82,174,213 0.47 人民币普通股 0
险产品
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型
74,119,068 0.42 人民币普通股 0
证券投资基金
中国工商银行－易方达价值成长混合型证
71,499,886 0.41 人民币普通股 0
券投资基金

中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 70,826,003 0.40 人民币普通股 0

中国农业银行－中邮核心成长股票型证券
67,870,789 0.39 人民币普通股 0
投资基金
兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混
66,200,000 0.38 人民币普通股 0
合型证券投资基金
中国工商银行－中银国际持续增长股票型
65,615,754 0.37 人民币普通股 0
证券投资基金

二、公司组织机构和对外投资情况

（一）本公司组织结构图

36



股东大会

监事会
战略委员会
董事会 审计委员会
董事会秘书室 薪酬与考核委员会

总经理

副总经理

办公室 知识资产部 工程技术部 宝钢分公司 梅钢股份
（科技发展部）
战略管理部 工程设备部 不锈钢分公司
宁波宝新
技术质量管理部
人力资源部 资材备件采购部 特殊钢分公司
宝钢国际
系统创新部 审计部 原料采购中心

宝钢化工
企业文化部 监察部 销售中心

财务部 安全生产监督部 研究院（技术中心） 宝信软件

法律事务部 环境保护与资源利用部 钢管品种管理部 其他子公司*

投资管理部 不锈钢品种管理部 海外子公司

其他子公司包括：鲁宝钢管、烟台宝钢、黄石涂镀板、宝银钢管、五钢气
37
体、宝钢特殊材料、宝钢财务公司、南通钢铁



（二）公司子公司的基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司直接投资的子公司共19家，简要情况如下：

拥有权益比例
成立 注册资本 实收资本 主要生产
企业名称 （%） 业务性质
时间 （人民币万元） （人民币万元） 经营地
直接 间接

宝运 1992.1.9 100 万港元 12.87 万美元 100.00 - 香港 钢铁贸易

宝新贸易 1997.2.25 150 万新元 98 万美元 100.00 - 新加坡 钢铁贸易

宝美 1996.4.9 98 万美元 98 万美元 100.00 - 美国 钢铁贸易

宝巴 1995.9 98 万美元 98 万美元 100.00 - 巴西 钢铁贸易

宝和 1993.8.26 87,600 万日元 87,600 万日元 100.00 - 日本 钢铁贸易

宝欧 1993.9.14 205 万欧元 205 万欧元 100.00 - 德国 钢铁贸易

黄石涂镀板* 1992.12.11 800 万美元 800 万美元 39.37 - 湖北黄石 生产及销售镀锌板等

气体供应和检验；制气设备
五钢气体 1997.7.23 12,772 12,772 94.50 5.50 上海
的安装及销售

宝钢国际 1985.6.13 224,888 224,888 100.00 - 上海 钢铁贸易

宁波宝新 1996.3.25 284,838 284,838 54.00 - 浙江宁波 加工销售冷轧不锈钢薄板

鲁宝钢管 1992.6.3 10,000 10,000 79.82 - 山东烟台 钢管生产和销售

梅钢股份 1990.6.28 625,657 625,657 74.01 - 江苏南京 钢材加工销售

宝信软件 1994.8.15 26,224 26,224 55.50 - 上海 软件开发

宝钢特殊材料 2006.10.19 5,000 5,000 100.00 - 上海 钢材销售

宝钢财务公司 1992.10.6 50,000 50,000 62.10 - 上海 金融外汇业务

宝银钢管 2007.6.7 20,000 20,000 65.00 - 江苏宜兴 钢管生产和销售

烟台宝钢 2007.6.6 200,000 80,000 80.00 20.00 山东烟台 钢管生产和销售

宝钢化工 1997.5.19 211,004 211,004 100.00 - 上海 化工产品生产与销售

南通钢铁 1994.12.28 34,600 34,600 92.50 - 江苏南通 钢材加工销售

注：根据黄石涂镀板的公司章程，本公司对其的股权投资比例为39.37%，但同时本公司持
有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权。

上述19家子公司中，2007年新纳入合并报表范围的有宝钢财务公司、宝银钢

管、烟台宝钢、宝钢化工、南通钢铁。上述19家公司2007年的主要财务数据如下：

总资产 净资产 营业总收入 净利润
企业名称 审计机构
（万元） （万元） （万元） （万元）

宝运 20,022.59 10,463.72 185,480.99 1,377.94 张梁许李

宝新贸易 69,790.27 24,601.27 456,351.87 10,112.81 安永(境外)

宝美 95,520.73 20,928.83 382,883.42 5,706.15 安永(境外)

宝巴 193.90 104.15 518.71 21.72 未经审计

宝和 120,497.84 30,490.33 976,332.84 8,562.90 安永(境外)

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宝欧 196,838.01 45,900.03 573,454.81 13,946.56 安永(境外)

黄石涂镀板 27,229.28 12,697.58 89,897.34 2,034.42 安永华明

五钢气体 13,372.20 12,991.89 12,786.59 42.18 立信

宝钢国际 3,034,341.94 830,690.84 12,954,771.50 100,536.88 安永华明

宁波宝新 766,457.93 236,488.43 1,211,036.56 (12,973.30) 安永华明

鲁宝钢管 114,774.40 72,625.81 159,148.34 18,833.12 安永华明

梅钢股份 1,385,018.56 1,124,317.52 1,300,001.51 109,096.65 安永华明

宝信软件 139,867.97 68,143.28 182,865.01 14,182.75 安永大华

宝钢特殊材料 27,071.51 5,555.78 100,302.19 555.78 立信

宝钢财务公司 2,283,327.19 161,820.63 64,711.23 67,438.66 中瑞岳华

宝银钢管 19,983.06 19,969.80 - (30.20) 中瑞岳华

烟台宝钢 80,593.09 80,544.65 - 544.65 中瑞岳华

宝钢化工 422,282.63 336,322.22 202,631.11 19,903.29 安永华明

南通钢铁 165,944.22 54,984.13 302,966.79 947.16 中瑞岳华

三、发行人控股股东情况

集团公司系发行人的控股股东，是国资委持股100%的中央企业。截至本募

集说明书签署之日，集团公司持有发行人股份12,953,517,441股，占发行人总股

本的73.97% 。法定代表人徐乐江，成立于1992年1月1 日，注册资本人民币

4,947,857.1万元。集团公司是国家授权投资机构和国家控股公司，经营范围为：

经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化

工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技

术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸

易（除专项规定）及其服务。

截至2007年12月31 日，经安永华明审计，宝钢集团财务情况如下：

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日（合并报表） 2007 年 12 月31 日（母公司报表）

资产总计 35,640,365.73 18,499,631.54

负债合计 12,944,449.16 1,676,083.36

所有者权益合计 22,695,916.57 16,823,548.17

项目 2007 年（合并报表） 2007 年（母公司报表）

营业总收入 22,771,593.79 -

净利润 2,546,886.51 784,812.03

截至本募集说明书签署之日，集团公司所持发行人股份无被质押、冻结或其

他有争议的情况。

39



四、本公司的主要业务及产品用途

公司专注于钢铁业，并从事与钢铁业相关的贸易、航运、煤化工、信息服务、

金融等业务。本公司的主要钢铁产品分为碳钢、不锈钢和特殊钢三大类。

1、碳钢

本公司的碳钢产品主要分为冷轧、热轧、钢管、线材、钢坯等。

（1）冷轧产品：包括普通冷轧产品、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电

工钢和轧硬卷等，主要应用于汽车、家电和包装行业，目前本公司在国内冷轧产

品市场占有最大份额。

（2 ）热轧产品：包括热轧、酸洗、厚板等，主要用于管线、建筑、铁路车

辆、机械、船舶等行业。

（3）钢管产品：包括石油专用管、高压锅炉管、机械专用管等，主要用于

石油石化、锅炉和机械加工等行业，本公司是国内主要油井管供应商之一。

（4 ）线材产品：包括钢帘线、高级弹簧钢、冷镦钢、高强度钢绞线、桥梁

缆索用钢、微合金焊丝用钢等，主要应用于汽车制造、高级别标准件制作、桥梁

建设等领域。

（5）钢坯产品：包括模具钢、车轴坯、氧气瓶钢等高附加值产品。

2、 不锈钢

本公司不锈钢产品主要分为热轧不锈钢板卷和冷轧不锈钢板卷两种。

（1）热轧不锈钢板卷以奥氏体不锈钢为主，还包括铁素体钢、马氏体钢、

超马氏体钢、双相钢不锈钢、超低碳钢、氮不锈钢等，主要应用于冷轧基料、制

造工业、制品行业。

（2 ）冷轧不锈钢板卷主要应用于家电、制品、装饰、电梯、厨具和工业等

行业。

3、 特殊钢

40



特殊钢产品包括特种冶金、不锈钢和结构钢三大系列，主要应用于航天、航

空、环保、电子、电力、通讯、石油、化工、机械、家电、汽车、机车和医疗器

械等各个领域。

五、本公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制及行业政策

1、 主要监管部门

随着我国计划经济体制向社会主义市场经济体制的转变，我国钢铁行业的主

管部门也进行了相应的调整和变化，从过去的冶金工业部、国家冶金工业局、国

家经济贸易委员会，到现在的行业主管部门—— 国家发改委。同时，中国钢铁工

业协会和国家环保总局等有关部门也从不同方面对钢铁行业进行监督和管理。

国家发改委：负责推进产业结构战略性调整和升级；拟定并组织实施产业政

策；监督检查产业政策的执行；审核行业大型企业集团投资规划，协调重大问题；

提出固定资产投资总规模，规划重大项目和生产力布局；指导行业技术法规和行

业标准的拟订；推进可持续发展战略，研究拟订资源节约综合利用规划；组织协

调环保产业工作。

中国钢铁工业协会：负责参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作；

参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范，组织推进实施，开展

行检、行评工作；对不符合标准的产品和企业，配合政府部门进行督促整改；对

钢铁行业起监管、协调作用。

国家环保总局：对行业发展规划进行环境影响评价；制定国家环境质量标准

和污染物排放标准，负责环境监察和环境保护行政稽查；组织开展全国环境保护

执法检查活动；制定和组织实施各项环境管理制度；按国家规定审定开发建设活

动环境影响报告书。

根据最新国务院机构改革的安排：国务院组建工业和信息化部，承担国家发

改委的工业行业管理有关职责，负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和

标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等；并组建环

41



境保护部，不再保留原国家环保总局。

2、 产业政策

为提高钢铁工业整体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经

济，降低物耗能耗，重视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢

铁产业发展成在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，具有国

际竞争力的产业，依据有关法律法规和钢铁行业面临的国内外形势，国家发改委

于2005年7月20 日颁布了《钢铁产业发展政策》（发改委35号令），旨在指导钢铁

产业的健康、持续、协调发展。

《钢铁产业发展政策》在考虑矿产资源、能源、水资源、交通运输、环境容

量、市场分布和利用国外资源等条件的基础上对钢铁产业布局提出了指导性建

议；为确保钢铁工业产业升级和实现可持续发展，防止低水平重复建设，明确规

定了钢铁工业装备水平和技术经济指标准入条件；支持具备条件的联合重组的大

型钢铁联合企业通过结构调整和产业升级适当扩大生产规模，提高集约化生产

度；同时对建设项目的审批和投资也提出了具体要求。

3、 主要的政策法规

钢铁行业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业。为了促进

行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业的发展态势，除《钢铁产业

发展政策》外，制订了其它相关的管理政策法规以及一系列的钢材出口政策。

除《钢铁产业发展政策》外，钢铁行业相关的管理政策法规以及出口政策还

包括：

（1）2003年12月23 日颁布的《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢

铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》（国办发[2003]103号文）

要求提高新建钢铁企业的准入标准，调整并限制钢铁产业布局，对不符合

用地、环保、技术、规模要求的钢铁企业进行清理，从行政法规的角度对

钢铁产业升级、结构调整和可持续发展提出了要求。

（2 ）2004年7月19日颁布的《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20

号），其中《政府核准的投资项目目录》（2004年本）规定：已探明工业储

42



量5,000万吨及以上规模的铁矿开发项目和新增生产能力的炼铁、炼钢、轧

钢项目由国务院投资主管部门核准，其他铁矿开发项目由省级政府投资主

管部门核准。

（3）2005年12月2 日颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40号文）

和《产业结构调整指导目录（2005年本）》（发改委40号文）将工业行业分

为：“鼓励”、“限制”和“淘汰”三类。对属于限制类的新建项目及任何淘

汰类项目均禁止投资。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期

限内采取措施改造升级。《促进产业结构调整暂行规定》明确提出促进钢铁

业向基地化、大型化发展，推进钢铁业的节能降耗技术改造。坚持市场调

节和政府引导相结合、以自主创新提升产业技术水平、坚持走新型工业化

道路、促进产业协调健康发展的产业结构调整原则。

（4 ）2006年6月14日颁布的《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通

知》（发改工业[2006]1084号）指出，目前钢铁工业产能过剩的矛盾十分突

出、资源供给和环境容量难以支撑、低水平产能占相当比重、行业恶性竞

争已经出现。要求采取有力措施，进行结构调整。具体措施包括：淘汰落

后生产能力、支持企业技术改造和技术创新、推进钢铁企业的联合重组、

加强行业自律、加强领导，落实责任。在 “十一五”期间淘汰落后铁产能

约1亿吨，并于2007年前淘汰落后钢产能约5,500万吨。

（5）2006年7月3 日颁布的《中华人民共和国环境保护行业标准——清洁生产标

准（钢铁行业）》要求钢铁行业清洁生产，提高资源利用效率，减少和避免

污染物的产生，保护和改善环境，促进经济与社会可持续发展。

（6）2006年9月份以来，国家对钢材产品出口政策先后进行多次调整。2006年9

月，财政部等五部委发文将142个税号的钢材出口退税率由11%降至8%。

2006年11月，国家发改委、国家税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、

钢坯等30项钢铁产品加征10%出口关税。进入2007年4月以来，国家出口紧

缩政策更加密集。2007年4月，国家财政部和国家税务总局决定将部分特种

钢材及不锈钢板、冷轧产品等76个税号的钢材的出口退税率降为5%；另外

83个税号的钢材取消出口退税。2007年5月，国家商务部宣布开始对钢铁行

43



业实行出口许可证管理。2007年6月，财政部宣布进一步调整部分商品进出

口关税税率，其中重点对80多种钢铁产品进一步加征5%至10%的出口关税，

这些产品主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它钢材产品。2007年7月

起，国家将部分钢管和钢铁制品的出口退税率下调到5%，包括地质钻探无

缝管、锅炉管出口退税从13%降为5%，钢铁制品从13%降为5%；其他焊管

降为零。调整钢材出口政策是为了进一步控制高耗能、高污染和资源性产

品的出口，扩大高附加值产品出口。在钢材出口政策上，政策调整主要针

对国内中低端的钢材产品，并不限制高附加值钢材出口。

（二）国际钢铁行业现状与发展趋势

（本节数据如无注明，则均来自国际钢铁协会（IISI）、中国钢铁工业协会）

1、 国际钢铁行业概况

全球钢铁行业目前正处于景气周期中，受包括中国在内的发展中国家钢铁消

费不断增加、发达国家相继进入产品更新周期以及全球经济繁荣持续等因素的影

响，近年来全球钢铁产量持续增加，保持较快发展。2001年至2007年的最近六年

间，全球粗钢产量平均年增加约8,000万吨以上，平均年增长率保持在8%左右的

水平。2007年是全球钢铁工业继续取得长足进步的一年。国际钢铁协会统计显示：

2007年全球粗钢产量13.44亿吨，同比增长7.5%，比2001年增长了58.10%。

1995年至2007年全球粗钢产量的变动趋势如下：

44



2001年至2007年全球钢材表观消费量的变动趋势如下：

2002年以来，世界钢铁业开始进入新的增长发展阶段，全球钢铁业供需两旺，

钢材价格呈不断上升之势。CRU全球钢材价格指数从2002年年底的94.6点上升至

2007年年底的176.2点，充分显示了目前世界钢铁业所处长周期景气特色。

2、 全球钢铁行业的现状分析及发展趋势

（1）发展中国家钢铁消费快速增长

与世界经济重心从发达国家向发展中国家，特别是新兴发展中国家转变相适

应，全球钢铁生产和消费开始从发达国家成熟市场向发展中国家，特别是新兴发

展中国家和地区。世界钢铁市场主导权也出现了由发达欧美国家向亚洲等发展中

国家和地区转移的新趋势。

金砖四国（中国、印度、俄罗斯、巴西）2006年钢铁消费量4.58亿吨，共占

全球钢铁需求的41%。根据2007年10月国际钢铁协会的预测数据，2007、2008年

这四个国家仍将是钢铁需求增长的动力，金砖四国钢铁需求将分别增长12.8%和

11.1%。2007、2008年的全球新增钢铁需求分别有77%和71%来自金砖四国。2007、

2008年，预计中国的钢铁表观消费量将分别增长11.4%和11.5%，占全球消费总量

的35%；印度的钢铁表观消费量将分别增长13.7%和11.8%；俄罗斯钢铁市场走势

将非常强劲，预期增长率将分别达到25%和9.5%，其动力主要来自能源和建筑两

个部门；巴西的钢铁表观消费量将分别增长15.7%和5.1%，其动力来自公共投资

45



项目所带动的旺盛的固定资产投资。

（2）发达国家相继进入钢铁产品更新周期

现代钢铁工业已经经历了上百年的历程。自1901年到2006年，日本、美国和

俄罗斯的钢材蓄积量已经分别超过45亿吨、77亿吨和63亿吨，这三个国家2006

年粗钢产量占上述钢材蓄积量的比重分别为2.4%、1.3%和1.1%。

从钢铁下游主要产品生命周期来看，建筑一般为30至50年，船舶一般为20

至30年，汽车一般为10年，家电一般为10年，机械行业长者几十年，短者只有3

至4年，而主要发达国家都是在第二次世界大战后到二十世纪七十年代期间完成

的工业化和城市化进程，目前这一阶段已经消费的钢铁产品都进入了新一轮产品

密集更新周期，未来主要发达国家的钢铁产品更新将带来稳定的钢材需求。

（3）通过行业整合创造规模经济效益成为钢铁行业竞争的重要手段

进入20世纪90年代，国外主要钢铁企业不停地经过兼并、重组成为大型跨国

钢铁公司，市场份额逐步提高。除中国外，世界上主要产钢国钢铁行业的产业集

中度也日益提高。纽柯、美国钢铁公司、JFE、蒂森克鲁伯、安塞乐、米塔尔、

英国LNM集团、美国国际钢铁集团公司（ISG）均发生了并购重组，特别是米塔

尔和安塞乐公司的合并使得全球钢铁行业首次出现粗钢产量超过1亿吨的钢铁巨

头，产量约占到全球钢铁总量的10%。

（4 ）钢铁产品不断向高技术含量、高附加值方向发展

随着材料技术的进步，作为基础材料的钢铁产品本身受到各类新金属材料、

塑料制品等替代产品的竞争，同时汽车、家电、石油化工等目标市场的发展也对

钢铁产品的质量和加工工艺不断提出更高的要求。钢铁产品不断向高端发展，主

要钢铁生产企业更加注重于生产高质量、高附加值产品，以获得更高的经济效益，

具体反映在不锈钢、冷轧板、镀锡板、镀锌板、高档无缝钢管等产品所占比重不

断增加，占钢铁产品产量和销售收入的比例也不断提高。

（三）中国钢铁行业现状与发展趋势

1、 国内钢铁行业市场供求状况及变动原因

46



二十世纪九十年代以来，中国的经济持续高速健康发展。国内粗钢产量也一

直保持较快增长。2001年至2005年间，粗钢产量平均年增加约5,000万吨，增长

率保持在20%水平左右。随着国内新增产能的严格控制和淘汰落后产能政策的实

施和落实，2006年与2007年国内粗钢增幅开始回落。2007年我国粗钢产量为4.89

亿吨，比2006年增长15.66%，仍保持较快的增长态势。2007年，中国粗钢产量已

约占全球总产量的36.4%。

1995年至2007年国内粗钢产量的变动趋势如下：

国家“十五”规划实施以来，钢材消费增长一直保持高于GDP的增长速度，

2006年国内市场粗钢实际消费量占全球消费总量的32.7%，中国已经成为钢铁消

费的全球中心。

根据中国钢铁工业协会2008年第一次行业信息发布会的最新数据，2007年国

内市场粗钢表观消费量4.34亿吨，同比增长11.87%；国内生产钢材（含重复材）

5.64亿吨，同比增长22.69%。

2001年至2007年中国粗钢表观消费量的变动趋势如下：

47



2006年，我国钢铁贸易实现历史性突破，出口大幅增加，进口明显下降，由

钢铁进口大国转为出口大国。

2007年上半年，在国际市场需求强劲拉动及国内外价差的驱动下，钢铁产品

出口保持强劲态势。2007年4月以来，国家有关部门连续出台降低出口退税率和

加征出口关税措施后，其政策效应已经明显发挥作用，改变了钢铁产品出口高增

长的状况，进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高附加值产品

出口，减少和避免国际进出口中贸易摩擦的出现。

2007年我国出口钢材6,264.63万吨，比2006年增长45.67% ；出口钢坯642.61

万吨，比2006年下降28.88%；全年进口钢材1,687.06万吨，比2006年下降8.86%；

进口钢坯24.21万吨，比2006年下降34.64%。

2、 钢铁行业利润水平的变动趋势及变动原因

2007年，在钢铁生产成本上升和钢材市场价格上涨的发展背景下，钢铁行业

的发展质量和效益提高，运行情况良好。2007年大中型钢铁生产企业实现产品销

售收入19,910.74亿元，比2006年增长32.81%；实现利税2,460.1亿元，比2006年增

长43.78%；实现利润1,447.38亿元，比2006年增长49.54%，均创历史最好水平，

企业生产经营效益提高。

在钢铁企业效益明显提高的同时，2007年以来由于钢铁生产成本不断上升，

企业盈利空间缩小，产品销售利润率呈现下降态势，大中型钢铁企业2007年产品

48



销售利润率7.27%，其中12月份下降至5.63%，比全年平均水平低1.64个百分点。

总体来说，中国钢铁行业已步入高利润积累的发展阶段。在国内外持续增长

的需求刺激下，钢铁行业盈利能力还将进一步保持。

3、 进入钢铁行业的主要障碍

钢铁行业具有资本密集和劳动力密集的特点，规模小的企业很难涉足高质量

的钢铁生产领域。资金实力、生产规模、技术装备和生产经营管理经验是构成进

入钢铁行业的主要障碍。同时，铁矿石资源短缺和国家政策的限制也是制约其他

企业进入钢铁行业的主要原因。行业内最具竞争力的主体依然是经过多年积累而

发展壮大的现代大中型钢铁企业，这些企业经过多年的发展，无论在技术、规模、

市场等方面都已形成明显的竞争优势，新进入的竞争者短期内很难成为行业内的

主要参与者。

2004年以来，国家为了抑制钢铁产能过剩、盲目投资和低水平重复建设等问

题，逐步加大了对钢铁行业的调控力度，调控总体思路是“扶强汰弱”、“优胜劣

汰”。同时，政府有关部门也在采取一系列措施，提高钢铁行业准入门槛，停止

批准新建钢铁厂和严格信贷、环保、土地、税制管理，以促进钢铁工业的产业结

构调整。

国家发改委明确指出，对不符合产业政策和发展规划的钢铁建设项目，政府

将一律不予审批或核准。原则上不再批准新建钢铁联合企业和独立炼铁厂、炼钢

厂，确有必要的，必须按照规定的准入条件经过充分论证和综合平衡后报国务院

审批。

4、 国内主要企业及竞争情况

2007年，全国年产钢规模在2,000万吨以上的钢铁企业5家，1,000万吨以上的

10家，800万吨以上的14家，500万吨以上的23家。

2007年，钢产量在800万吨以上的钢铁集团公司如下：

49



2007年，产钢最多的十家大企业集团粗钢产量合计1.80亿吨，占全国总量的

比重为36.79%，比2006年下降0.78个百分点。中小钢铁企业的产能迅速扩张、国

内大中型钢铁企业的并购步伐相对较慢是导致中国钢铁产业集中度较低的两个

直接原因。

根据中国政府相关部门关于钢铁业结构调整的计划，“十一五”期间将加快

兼并重组，提高产业集中度，优化产业布局，到2010年国内前10位钢铁企业集团

的钢产量将占全国钢产总量的50%以上，2020年要达到70%以上。

另一方面，面对中国高速增长的钢铁需求，各种资本纷纷进入中国钢铁行业。

传统的国有企业加快了技术改造的步伐，民营钢铁企业的生产能力也日益壮大，

国际钢铁巨头纷纷进入中国设厂。中国钢铁市场的竞争将日趋激烈。

（四）钢铁行业技术水平及国内发展现状

钢铁工业属于流程工业。钢铁生产的主要技术体现在炼铁、炼钢和轧钢三个

生产环节。

炼铁系统包括了烧结、球团、焦化、高炉炼铁。设备的大型化、高效化、自

动化、长寿化及自主开发工艺与设备技术的程度等主要经济技术指标是衡量炼铁

系统各技术环节先进程度的标志。

炼钢的主要技术包括转炉炼钢、电炉炼钢、炉外处理和连铸。国内连铸技术

50



水平的不断提高，带动了炼钢乃至整个钢铁工业生产流程的优化，实现了生产持

续高速增长。国内部分钢铁企业在连铸连轧科技产业化、转炉溅渣全程复吹长寿

技术等方面已经达到世界领先水平。

轧钢的主要技术特点是高品质、高精度、连续化、智能化和节能环保。生产

流程中工序间的融合与交叉成为先进轧钢生产技术的重要特征。国内大型钢铁企

业拥有国际先进甚至领先水平的连轧装备及相应的先进控制技术，成为轧钢生产

的主流，实现了轧制过程的高效、高速及稳定生产。

20世纪90年代以来，中国钢铁工业采取了一系列技术进步和有效投资的措

施，钢铁企业结构得到了调整和优化，中国钢铁工业的技术水平得到了全面提升。

90年代初，全行业51项主要技术经济指标还普遍低于国际平均水平，到2005年，

主要国有重点钢铁企业大多数经济指标已接近国际平均水平，而且相当一部分达

到了国际先进水平。

（五）钢铁行业的主要上、下游行业分析

1、 主要上游行业分析

钢铁行业的上、下游产业链比较长，上游主要是采矿选矿业以及炼焦等能源

行业，其中铁矿石和煤炭是目前钢铁行业最基本、也是需求量最大的原料。

（1）铁矿石

全球铁矿石资源总量约为3,100亿吨，可开采储量1,400亿吨，静态开采保证

在100年以上。铁矿资源主要集中在欧洲、南北美洲和大洋洲。中国、巴西和澳

大利亚是前三大铁矿石生产国家。2005年底，中国铁矿石总储量为216.04亿吨，

主要以贫矿为主，富铁矿较少，平均品位33%。2007年中国的原矿产量达到7.07

亿吨，比2006年增加18.00%。2007年进口铁矿石3.83亿吨，比上年增加5,679万吨，

增长17.4%。

目前，国内铁矿产能的扩大会逐步缓解当前铁矿石供应紧张的矛盾。据不完

全统计，到2010年中国拟建矿山总产量为1.02亿吨。目前国内正在建设和即将建

设的部分国内铁矿山规模也达到8,400万吨。预计随着未来几年中国加大铁矿开

51



采力度，国内市场上铁矿石供应紧张的状况将会有所缓解，并有助于抑制未来铁

矿石市场价格的进一步上涨。

（2）焦炭

据统计，我国钢铁企业用焦量占焦炭产量的80%左右，其中仅有33%的焦炭

生产能力布局在钢铁联合企业内，剩余67%的焦炭生产能力为独立焦化生产企

业，大部分集中在煤炭产区，远离产品用户，难以实现煤炭资源的综合利用。

在钢铁工业等需求的刺激下，中国焦炭行业经历了持续三年的高速增长。

2006年以来，产能过剩问题开始凸现。根据国家发改委统计，全国现有焦化企业

约1,400家，2006年全年焦炭产量28,054万吨，增幅17.38%，焦炭产量的增幅小于

需求增幅，将对于缓解焦炭行业供大于求的矛盾产生积极作用。

2、 主要下游行业分析

钢铁行业下游主要为建筑业、机械制造业、汽车业、家电业、造船业、石油

及天然气业、铁路业和集装箱业等八大行业。下游八大行业的钢材需求约占国内

钢材需求的80%。以下结合宝钢股份的热轧、冷轧、线材、钢管、不锈钢、特钢

产品对下游细分行业进行分析。

（1）热轧产品

① 建筑业

最近几年，建筑业用钢量占钢材表观消费量的50%以上。建筑业用钢与固定

资产投资密切相关。随着工业化的深入，固定资产投资将继续保持较高增长，基

础设施、国家积极引导的钢结构住宅，以及奥运配套设施、世博会场馆的建设，

都将推动热轧相关产品需求的增长。

② 装备制造业

据国家统计局统计公报，2007年我国煤炭消费为25.8亿吨，增长7.9%，已超

过了原对2010年的25亿吨标煤的预期。煤炭消费量的不断增长，有效推动煤矿机

械和工程机械用钢的需求增长。在新农村建设、高速铁路建设和出口的强劲驱动

下，“十一五”期间工程机械行业将保持平稳快速增长态势。

52



③ 造船业

2007年中国造船完工量达1,893万载重吨，同比2006年增长30%，十一五期间

世界新船需求仍将旺盛。根据CESA （欧盟造船工业协会）、CSERC （中国船舶

工业经济研究中心）、KSA （韩国造船协会）、SAJ （日本造船协会）预测，2010

年前世界新船需求在4,690至6,340万载重吨，平均5,448万载重吨；2010至2015年

世界新船需求在4,590至5,510万载重吨，平均5,010万载重吨。这将推动造船用钢

的需求增长。

④ 能源业

能源特别是石油和天然气是国家重点发展的战略产业，未来几年一些大的油

汽项目将开工兴建，如西气东输复线、中哈天然气管线、中俄天然气管线以及中

俄原油管线，这些将促进管线钢热连轧板卷需求量的增长。此外，未来五年石油

储备库建设以及中国石油行业计划投入1,800多亿元，石油储备库建设及炼油化

工重点工程的建设，将促使锅炉压力容器以及工程机械用钢量的大幅度增长。

（2）冷轧产品

① 汽车业

2007年全国汽车产量904万辆，同比增长24.16%，未来几年将继续保持稳定、

较快增长，行业年均增长率保持在15%左右。

② 家电业

家电随着城镇居民家电更新换代的到来以及农村消费的启动，未来几年家电

行业总体将保持年均8%～10%左右的增长速度。

③ 包装业

预计未来几年，包装业需求增长预计达到8%左右，从而带动镀锡板需求增

长。

（3）线材产品

① 航空航天业、电子业

53



高等级冷镦钢的需求比例正在大幅提高，“双高”的优质紧固件更加供不应

求，航空航天业、电子业用钢正在以每年10%的速度增长。

② 钢帘线业

随着国内高速公路和汽车行业的发展，轮胎安全性能越来越得到人们的重

视。轮胎的子午化率将继续上升，钢帘线的用量将持续增长。

③ 汽车业

随着汽车的轻量化和高性能化，汽车行业迫切要求提高弹簧钢的强度，从而

拉动了高应力弹簧钢盘条的需求，汽车用高等级弹簧等市场还有很大的发展空

间。

④ 绞线业

“十一五”期间，国家将继续加大对基础设施建设的投入，尤其是桥梁、高

速公路、机场、城市高层建筑等，绞线行业仍将呈现高增长的趋势。

（4 ）钢管产品

① 油田

预计2010年中国石油消费量将在3.5至4.5亿吨之间，2010年国内石油产量将

达到2亿吨，年均投资400至500亿元。另外，新近发现的冀东南堡10亿吨油田将

进一步有力地带动国内油田打井势头，促进油井管需求增加。

② 天然气业

中国对天然气的需求年增长保持在15%以上，预计2010年达到1,100亿立方

米，年均投资200至300亿元，这将有力地推动钢管市场的需求。

③ 电力业

2007年底全国发电装机容量达到7.13亿千瓦，同比增长14.36%。未来几年，

电力行业年均投资5,000多亿元，年均增长率将达7%。

（5）不锈钢产品

54



① 集装箱业

随着世界经济一体化、贸易全球化和国际航运业的迅速发展，中国集装箱制

造业也持续壮大，自1995年之后，集装箱用钢材的国产化率已达到55%以上，2007

年集装箱行业对不锈钢的需求超过了12万吨。

② 金属制品业

金属制品行业主要涵盖了餐具、厨具器皿、制管压延等领域，涉及钢种以304、

410S、420J1、430为主，2007年金属制品行业需求合计达到114万吨。

③ 其他工业制造使用

主要包括了石油化工、造纸机械、纺织机械、能源交通等。若工业制造使用

不锈钢的需求增幅按照GDP增速的1.5倍计算，预计2012年工业制造使用不锈钢

需求量将达到107万吨。

④ 汽车业

目前不锈钢在汽车上主要用作装饰、功能性组件以及车体等，以每辆车使用

不锈钢量30公斤计算，则2007年汽车用不锈钢需求量已经达到27.1万吨。2008年

汽车产量预计超过1,000万辆，比2007年增长15%左右。

⑤ 家电业

2007年中国家用电器行业不锈钢用量38至39万吨。对不锈钢而言，消费集中

在微波炉、洗衣机、厨卫电器行业。

（6）特钢产品

① 石油石化业

未来5年，石油储备库建设以及中国石油行业计划投入1,800多亿元，全面推

进炼油化工重点工程建设，为特钢生产企业的钛、镍基合金、不锈钢、合金结构

钢类高品质钢材在石油化工行业领域的拓展和增长创造了机遇。

② 机械工业

根据中国机械联合会预计，2008年机械工业将继续保持20% 以上的增长速

55



度。为高品质不锈钢、结构钢产品的市场开拓和增长提供了有利机遇。

③ 造船业

预计我国造船能力至2010年将达到2,100万载重吨，另外有1,000多艘海上支

援船需要更换，这将大力推动船用发动机、船用装置用钛材、不锈钢、合金结构

钢的需求增长。

④ 电力装备制造业

电力行业“十一五”规划将新增3.23亿千瓦发电能力，到2010年总装机容量

达到8.4亿千瓦。电力装备制造业的快速发展和产品结构调整，有利于扩大镍基

合金、叶片钢、不锈钢等高质量、高附加值产品的产销规模，为有效替代进口创

造了机遇和条件。

⑤ 汽车业

目前全国规模较大汽车整车厂有32家，到2008年汽车产能将达到1,300万辆，

若考虑全国其他汽车整车厂家，总产能将达到1,500万辆。汽车行业的发展将极

大促进弹簧钢、耐热钢等特殊钢的发展。

六、本公司在行业中的竞争地位

（一）本公司各产品市场占有率

2007年，本公司的主要钢材销量及国内市场占有率分别如下表所示：

单位：万吨

销售 2007 年国内表 市场
产品 产能 产量 销量 产销率
价格 观消费量 占有率

碳钢热轧板卷 1,355 1,199 1,214 4,140 101% 16,250 7.47%

碳钢冷轧板卷 729 591 589 5,506 100% 6,597 8.93%

不锈钢板卷 130 100 100 20,684 100% 660 15.15%

特殊钢产品 107 92 93 11,313 101% 5,100 1.82%

其他钢铁产品 166 274 263 5,501 96% 10,919 2.41%

钢铁产品总计 2,486 2,256 2,260 5,680 100% 39,526 5.72%

注：（1）碳钢热轧板卷中包含宽厚板；（2 ）其他钢铁产品中包括碳钢钢坯、线材、钢管及不
锈钢钢坯等，由于钢坯未包含在产能统计中、且线材及钢管产销量大于产能，因此，其他钢

56



铁产品的产销量较产能大；（3）根据新《企业会计准则》，本公司不再按比例合并宝日汽车
板的会计报表，本募集说明书中披露的相关钢铁产销量及盈利情况中，包含销售给宝日汽车
板的热轧产品，不包含宝日汽车板销量的冷轧产品，此外，本公司于2007年10月1日收购了
宝通钢铁92.5%的股权，该公司的产销量自2007年10月起并入上市公司；（4 ）产能明显大于
产量主要由于本公司三热轧等新产线投产后产能处于逐步释放过程。

近年来，本公司一直通过巩固和提高在高技术含量、高附加值钢材产品上的

市场份额。在国内冷轧汽车板、家电用钢、无取向电工钢产品方面保持着绝对的

领先地位，另外，本公司在管线钢、油井管和钢帘线等钢材产品方面也保持着较

高的市场占有率。2005年至2007年期间，本公司主要钢材产品国内市场份额及国

内排名情况如下：

国内市场份额 国内排名
境内产品市场份额
2007 年 2006 年 2005 年 2007 年 2006 年 2005 年

冷轧汽车板 50% 52% 52% 1 1 1

家电用钢 37% 37% 35% 1 1 1

无取向电工钢 17% 18% 15% 1 1 1

管线钢 35% 29% 30% 1 2 2

油井管 21% 18% 23% 2 2 2

钢帘线 6% 15% 22% 4 2 2

注：冷轧汽车板和无取向电工钢的2007年内销量分别同比上年增长了15%和9%，但低于市
场容量扩大的增速，所以相应的市场份额有所下降。

（二）公司主要竞争对手

本公司具有覆盖广泛的本土销售服务体系，在以汽车板等为代表的高端产品

上具有国内领先的研发能力、生产技术和使用技术，产品差异化是本公司的核心

优势。

与国外竞争对手相比，近几年本公司在规模扩张、产品发展、供应链、技术

创新、品牌等方面取得了较大的进步，而在技术创新、海外下游供应链的建设以

及环保方面仍有差距。与国内竞争对手相比，本公司在产品结构、供应链的体系

能力、技术创新能力、循环经济中节能、品牌影响力等方面总体处于领先地位。

但部分国内企业在铁矿石资源的控制上具有低成本优势。

1、 国外大型钢铁生产企业的情况

2007年宝钢集团粗钢产量为2,858万吨，同比2006年增长26.85%，在全球钢

57



铁企业中粗钢产量排名第五。具体情况如下：

2007 年粗钢 2006 年粗钢
排名 钢铁厂 国家或地区 增长（%）
产量（万吨） 产量（万吨）

1 安塞乐米塔尔 荷兰/卢森堡 11,640 11,798 -1.34

2 新日铁 日本 3,450 3,370 2.37

3 JFE 日本 3,380 3,202 6.19

4 浦项 韩国 3,278 3,120 5.06

5 宝钢集团 中国 2,858 2,253 26.85

2、 国内大型钢铁生产企业的情况

本公司是中国最大的钢铁联合企业，也是中国最大的钢铁上市公司，2007

年主营业务收入前十名的钢铁上市公司排名如下：

排 主营业务收入 净利润 总资产 净资产 净资产 资产
代码 简称
名 （万元） （万元） （万元） （万元） 收益率 负债率

1 600019 宝钢股份 19,155,899 1,271,833 18,833,580 9,460,099 14.37% 44.38%

2 000825 太钢不锈 8,110,475 424,861 5,766,123 1,765,633 25.13% 74.31%

3 000898 鞍钢股份 6,549,900 752,500 8,678,600 5,425,500 13.87% 37.48%

4 600005 武钢股份 5,415,964 651,872 6,494,682 2,582,446 25.29% 60.44%

5 600808 马钢股份 5,064,539 247,538 7,108,314 2,345,549 10.76% 66.02%

6 000932 华菱管线 4,384,397 161,242 4,842,244 1,832,086 10.81% 20.81%

7 000709 唐钢股份 4,179,234 214,494 3,561,383 1,199,206 19.30% 62.73%

8 600022 济南钢铁 3,361,273 138,531 1,726,327 559,776 24.94% 67.07%

9 600102 莱钢股份 3,292,616 113,954 1,739,833 625,682 18.28% 63.50%

10 000761 本钢板材 3,135,160 169,895 2,935,630 1,674,076 10.15% 42.32%

资料来源：Wind资讯

（三）主要竞争优势及劣势

1、 竞争优势

（1）地缘优势

中国是全球最具增长潜力的钢铁市场。与国际及国内钢铁企业相比，本公司

位于上海，地处中国经济最发达和最活跃的长江三角洲，辐射华东、华北和华南

等中国重要经济区，在中国这个全球最具发展潜力的市场上占据天时地利优势。

本公司的地缘优势明显。与国内钢铁企业相比，本公司位于长江入海口，不

但可以大幅度减少进口原材料的运输费用，也有利于产成品的运输。与国际钢铁

58



企业相比，与用户之间相对较近的距离使得本公司拥有服务及时周到、库存低、

交货时间短等长期竞争优势。

（2）技术优势

本公司目前的技术装备水平在国内和全球钢铁行业中处于领先地位。本公司

的技术装备是建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和

信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，总体装备

技术达到世界一流。先进的设备和技术水平使本公司的生产规模、生产效率和产

品质量相对于国内国际钢铁公司均处于领先地位。

为紧跟世界钢铁工业技术进步的步伐，本公司近年来不断推进技术创新体系

的建设，努力提高创新成果转化为生产力的效率和效果。2007年，本公司全年

R&D投入率1.05%，达历史最高水平，申请专利800件，其中发明专利350件，形

成技术秘密1,962项，自主创新和自主集成能力得到不断提升。公司技术创新工

作得到政府和行业的认同，不断获得外界好评，“一种安全环保资源化的炼钢熔

渣粒化新技术”、“高强度全密封精整矫直机支承辊技术”分别获得国家科学技术

发明奖二等奖和科学技术进步奖二等奖，宝钢技术中心在2006年度国家级技术中

心评比中排名第二，专利数位列中央企业第四名，同时获得国资委“科技创新特

别奖”和“中国自主创新能力连续二年行业第一名”等。

本公司围绕产品发展战略，不断加大研发投入，开发了一批满足汽车、轻工

家电、能源、交通运输、工程机械等产业发展需求的新产品。各向同性钢

B220/260ZE通过上海市验收，填补国内空白；自主研发的高牌号无取向硅钢产

品不断拓展，其中部分牌号已批量投放国内外市场，标志着本公司的硅钢制造技

术实现了新飞跃。原油储罐用钢B610E应用不断扩大，成为国内大型原油储罐用

高强度钢最大供应商；水电用B610CF钢实现向重点工程供货；首次试制出实物

质量达到国际先进水平的镍基合金油套管产品，满足油田苛刻使用条件下使用要

求；成功试制AP-1000安全壳用SA738B钢板，并通过认证，成为国内唯一一家核

电安全壳钢板供应商；TMCP船板通过9家船级社认证，实现批量供货。汽车排

气系统用铁素体不锈钢完成工业性试制，B409M等牌号通过认证；铁路货车用铁

素体不锈钢实现稳定批量供货。具有自主知识产权的新型气阀钢LF6通过用户考

59



核和评估，达到了国际同类产品的领先水平。

本公司围绕重点突破领域加快研发，创新成果不断涌现和实现应用，核心技

术链进一步拓展。公司持续开展低成本配煤、配矿技术、高炉长寿技术研究，追

求高效、低耗的生产技术；开展洁净不锈钢冶炼、不锈钢连铸保护渣、铁素体不

锈钢板坯宽度控制等技术研究，不断提升不锈钢生产工艺水平；围绕三热轧工程、

五冷轧、大方坯、不锈钢冷轧等工程，开展了相关一贯制和工艺支撑研究。在薄

带连铸产业化研究以及带钢表面检测、板形控制、IF钢低温退火工艺技术等方面

也均取得进展。

本公司目前拥有独具竞争优势的核心技术、关键技术，并已逐步建成开放式

自主集成为特征的创新型企业。

（3）产品优势

本公司以“成为世界一流的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品和服

务”为使命，专注于生产高技术含量、高附加值的钢铁产品，主要产品为热轧板

卷、冷轧板卷、无缝钢管等优质产品，广泛应用于汽车制造、家电生产、石油开

采、管道输送等领域。本公司目前已基本建成我国汽车板、不锈钢、造船板、电

工钢、石油管和高效建筑用钢等六大钢铁精品生产的主要基地，促进了公司产品

结构的进一步优化和综合竞争力的持续提高。

本公司的高性能建筑结构钢板、桥梁结构钢板、高强度调质钢板、三涂层彩

涂钢板等一系列新产品大量用于奥运场馆、国家石油储备基地等重大工程；

780Mpa双相钢试制成功，产品性能达到相关日系和欧系标准；两个高牌号无取

向硅钢试制成功，各向同性钢B220/260ZE通过验收，并填补了国内空白；不锈

钢研发也取得新突破，成功开发汽车用不锈钢和双相不锈钢；汽车板精品已具备

了全过程介入汽车厂新车型设计和开发的能力。

本公司采用国际先进的质量管理手段，主要产品均获得国际权威机构认可。

通过BSI英国标准协会ISO9001认证和复审，获美国API会标、日本JIS认可证书，

汽车用钢板通过了通用、福特、克莱斯勒等世界三大汽车厂的QS 9000认证，造

船用钢板得到中国、法国、美国、英国、德国、挪威、意大利、日本和韩国等九

60



国船级社认可。

（4 ）规模优势

2005年增发收购完成之后，本公司已基本实现钢铁主业一体化规模经营。近

年来，本公司通过整合2005年增发收购目标资产的现有资源，持续推进一体化协

同，规模效益进一步扩大，市场主导地位进一步强化，市场竞争优势进一步增强。

2007年，本公司商品坯材产量为2,256万吨。

同时，本公司目前已形成碳钢、不锈钢、特殊钢三大门类钢铁产品相结合的

完整的产品体系，并在碳钢、不锈钢、特殊钢三大门类上均处于国内和全球的领

先地位。本公司产品的差异性导致对单一下游行业和单一品种的依赖相对较低，

从而增强本公司抵抗经济周期波动风险的能力。

（5）管理优势

本公司拥有一支年轻而经验丰富的管理团队，使本公司始终保持出色的经营

业绩。2006年以来，公司管理团队深入推进现代化管理技术，按照“系统策划、

重点突破”的推进原则，着重从管理体制和体系、基础管理、专业管理等方面完

善现代化管理水平。

在生产管理方面，本公司各下属公司积极优化生产工艺、物流管理，主要生

产工序技术经济指标不断优化。碳钢区域4高炉投产后，各主要工序均创历史最

好成绩：107项生产和工序操作指标中，57项刷新历史纪录；炼钢工序300吨转炉

创日产钢121炉，打破全球钢铁同行日产114炉的世界纪录。

在营销管理方面，本公司通过十多年的营销体系建设，已在国内外主要钢材

产品市场上建立了完善的销售网络，具有一批稳定的战略用户和直供用户群。公

司遵循以用户需求为导向，推进差异化营销策略，强化快速反应和服务增值效果，

不仅满足了客户特殊需求的个性化产品，而且也有效提升了高端产品市场占有

率。

在采购管理方面，本公司全面推行寻源、执行、策略管理“三位一体”的原

燃材料采购模式和与之配套“五统一”管理模式，加快了公司存货的周转。公司

注重与战略供应商的合作与结盟，通过签订长期协议、实施策略采购等多种举措

61



强化资源整合，与主要供应商建立互信共赢、共同发展的战略合作伙伴关系。

在加强生产管理、营销管理和采购管理等企业运营管理的同时，近年来，公

司积极探索和实施战略管理，相关职能管理部门和分子公司一起以完善战略管理

为主线，以建立体系、形成机制、规范流程，推进闭环管理为目标，通过加强战

略规划管理、产品规划管理及建立战略管理决策支撑体系等一系列工作措施，尤

其是通过借助平衡计分卡，推进战略规划和预算计划的有机衔接，不断完善战略

实施与评估，取得了积极的成效。

（6）成本优势和盈利能力

本公司拥有全球领先的成本优势和盈利能力。与国际竞争对手比，本公司的

优势来源于有利的地缘优势、较低的人工成本及与客户日益紧密的合作关系；与

国内竞争对手比，本公司的优势来源于大规模生产带来的规模经济效益、对战略

资源的有效掌控、先进的生产设备及优异的管理技术。

面对严峻的原料成本上涨压力，公司以全员降本增效、跨厂际同工序对标和

对标升级三年计划等三项劳动竞赛为抓手，全面持续深入开展降本增效工作。各

生产单元不断探索低铁水比下的最佳生产组织方式，努力提高铁、钢产量，确保

主要产线稳产、高产。同时，全面对标找差，不断改善技术和操作维护指标，精

益运营，提高过程控制能力；产供销等各个环节积极协同，研究劣质原料使用技

术、优化炉料结构，降低工序能耗水平，加强资源的回收再利用，合理控制每一

项消耗和支出。通过全面推进降本增效工作，创造了良好的经济效益，全年实现

降本增效28.7亿元。

本公司拥有原料码头及马迹山中转港，有很强的原材料中转运力。港口设施

的优势大大降低了公司原材料的运输成本，公司拥有的自备电厂能满足67%左右

用电需求，具备较强的成本竞争优势。

下表为本公司与国内主要钢铁企业销售毛利润率的比较（2007年按新会计准

则；2006年、2005年按旧会计准则）：

简称 2007 年 2006 年 2005 年

宝钢股份 14.82% 18.10% 21.03%

太钢不锈 12.76% 14.29% 6.63%

62



鞍钢股份 26.19% 24.45% 14.52%

武钢股份 22.59% 17.37% 20.26%

马钢股份 11.33% 12.79% 14.93%

华菱管线 13.32% 12.73% 9.65%

唐钢股份 11.55% 13.55% 12.91%

济南钢铁 10.74% 9.83% 9.21%

莱钢股份 12.62% 10.94% 8.52%

本钢板材 15.82% 12.16% 5.88%

2、 竞争劣势

（1）在技术开发能力方面与国际先进企业存在差距

与国际领先的钢铁企业相比，本公司的自主技术开发能力仍待提高，部分高

精尖产品的生产技术与国际先进水平尚存差距。

（2）在生产规模方面与国际超大型企业存在差距

本公司是中国最大的钢铁生产企业，单厂规模经济合理。但是本公司总规模

相对于国际超大型企业而言仍然较小，本公司规模效益尚未得到充分体现。

七、本公司的主营业务情况

（一）本公司主营业务及构成

公司主营业务为钢铁生产、能源、贸易、航运、煤化工、信息服务、金融服

务等业务。

本公司2005年至2007年的营业收入分布情况如下表所示：

单位：万元

产品 2007 年 2006 年 2005 年实际
类别 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

钢铁 15,018,516.66 78.14% 12,463,420.70 76.69% 10,364,774.04 83.46%

贸易 15,611,201.62 81.23% 14,484,299.93 89.13% 9,820,374.59 79.07%

其他 914,753.63 4.76% 745,391.70 4.59% 408,416.87 3.29%

抵消 -12,325,122.26 -64.13% -11,442,408.87 -70.41% -8,174,406.14 -65.82%

合计 19,219,349.65 100.00% 16,250,703.46 100.00% 12,419,159.36 100.00%

注：由于宝钢财务公司的日常活动属于金融性质，故分部营业收入中包含宝钢财务公司的投
资收益

63



本公司在2005年至2007年的主要产品的营业收入及毛利情况：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年备考 2005 年实际
产品
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

冷轧碳钢板卷 3,245,446.96 21.61% 3,037,558.56 24.37% 3,376,540.75 28.06% 3,376,540.75 32.58%

热轧碳钢板卷 5,027,812.75 33.48% 3,539,644.48 28.40% 3,826,386.83 31.80% 2,992,526.13 28.87%

不锈钢板卷 2,058,224.99 13.70% 1,952,798.96 15.67% 1,355,351.15 11.26% 845,202.97 8.15%

特殊钢 1,056,122.22 7.03% 869,877.13 6.98% 692,355.46 5.75% 434,055.46 4.19%

其他钢铁产品 1,448,092.18 9.64% 1,638,477.27 13.15% 1,600,822.10 13.30% 1,600,822.10 15.44%

钢铁产品小计 12,835,699.10 85.47% 11,038,356.38 88.57% 10,851,456.29 90.18% 9,249,147.40 89.24%

其他 2,182,817.56 14.53% 1,425,064.3 11.43% 1,182,185.63 9.82% 1,115,626.64 10.76%

总计 15,018,516.66 100.00% 12,463,420.70 100.00% 12,033,641.92 100.00% 10,364,774.04 100.00%

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年备考 2005 年实际
产品
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比

冷轧碳钢板卷 725,373.30 31.64% 667,232.49 30.26% 1,058,655.42 37.21% 1,058,655.42 43.67%

热轧碳钢板卷 1,280,049.42 55.83% 821,229.46 37.25% 1,290,278.86 45.35% 985,985.82 40.68%

不锈钢板卷 -118,918.35 -5.19% 224,831.42 10.20% -24,288.45 -0.85% -101,928.13 -4.20%

特殊钢 -19,503.09 -0.85% 55,414.69 2.51% 25,522.68 0.90% 19,822.68 0.82%

其他钢铁产品 303,149.12 13.22% 359,967.90 16.33% 382,835.14 13.46% 382,835.14 15.79%

钢铁产品小计 2,170,150.40 94.65% 2,128,675.96 96.55% 2,733,003.65 96.06% 2,345,370.92 96.76%

其他 122,765.85 5.35% 76,125.98 3.45% 112,039.07 3.94% 78,621.87 3.24%

总计 2,292,916.25 100.00% 2,204,801.94 100.00% 2,845,042.72 100.00% 2,423,992.79 100.00%

注：碳钢热轧板卷中包含宽厚板；“其他”项中包含能源介质、钢铁副产品、废旧物资等（下
同）。

下表为2005年至2007年期间本公司产品分地区销售情况：

单位：万吨

地区 2007年 2006年 2005年

境内 1,895.8 1,823.7 1,598.1

境外 364.2 298.5 199.1

东亚地区 156.6 122.4 95.6

东南亚地区 69.2 50.7 35.8

美洲地区 54.6 47.8 21.9

欧非地区 80.1 77.6 45.8

合计 2,260.0 2,122.2 1,797.2

（二）主要产品工艺流程

64



碳钢工艺流程图

65



注： VIM ： 真空感应炉
EAF： 电弧炉
AOD： 氩氧脱碳炉
VOD： 真空氧脱碳炉

66



（三）主要经营模式

1、 采购模式

本公司大宗原燃料、资材备件和工程设备均实现集中采购，其中大宗原燃料

集中采购比例接近80%；本公司全面推行寻源、执行、策略管理“三位一体”的

原燃材料采购模式，加快存货周转。本公司注重与战略供应商的合作与结盟，通

过签订长期协议、开展技术交流、组织管理研讨、强化资源整合、实施策略采购

等多种举措，与主要供应商建立互信共赢、共同发展的战略合作伙伴关系，打造

稳定、具有竞争力的采购供应链，为本公司提供了长期、稳定、安全的供应保障。

以主要品种为例，本公司锁定的铁矿石资源总量100%满足自用需求。公司通过

煤炭长期协议获得的供应量也达到了本公司需求量的80%以上。

2、 生产模式

本公司建立初期就引进了国外先进的“集中一贯制”管理和基层“五制管理”

等生产管理技术，成为现场管理的基本模式，在本公司生产经营中发挥了重要作

用。随着市场、现场环境的变化，本公司不断调整经营管理理念、优化生产管理

技术，使生产模式更好地契合市场和现场的需求，目前正在推进“大规模定制”

的生产模式，一方面通过“定制”来满足客户的特殊要求，另一方面通过“大规

模”生产以提高效率、降低成本。“大规模定制”的生产模式可以满足客户的需

求，又可以提高本公司盈利能力，从而实现本公司与客户之间的“双赢”，增强

本公司的市场竞争力。

3、 销售模式

本公司的销售体系由销售中心、宝钢国际、海外营销体系等三大部分组成。

其中，销售中心主要承担碳钢等产品的销售任务；宝钢国际和海外营销体系主要

承担着公司产品在国内、国际各区域市场的产品销售、配送、用户开发及服务等

职能，是公司分布在全球各主要区域市场的全资贸易子公司，也是公司销售体系

在各个区域市场的延伸。目前，公司国内市场的销售网络主要有华东公司、北方

公司、南方公司、西部公司、华中公司5个地区公司和商贸公司、宝山公司、浦

东国贸3个专业公司；国际市场销售网络上有宝美公司、宝欧公司、宝和通商公

67



司及宝新公司，分别负责美洲区、欧非区、东亚及大洋洲区和东南亚及南亚区市

场销售。

本公司在销售渠道上坚持以“直供直销为主”的原则，发展直供用户，将70%

以上的商品材直接销售到最终用户，减少中间销售环节，在满足最终用户资源需

求的同时，降低用户的采购成本。目前本公司直供以上用户已达300多家，主要

集中在汽车、家电、石油管线、集装箱、金属制品、包装等行业。公司目前大力

发展战略用户和潜在战略用户，将在国内乃至全球的下游行业中排名前十位的大

用户发展成为宝钢的战略用户，特别是进入世界500强企业的用钢企业。通过十

多年的营销体系建设，公司在国内外主要用钢市场上已建立了较为完善的销售网

点络和稳定的供应渠道，具有一批稳定的战略用户和直供用户群，实现与用户共

赢。截至2007年12月31 日，本公司拥有8家国内区域性销售公司及4家海外贸易公

司，29家主要服务于战略用户、遍及全国的剪切加工配送中心。本公司近年碳钢

直销比保持在82%以上。本公司同时坚持每年10%至15%左右的海外销售,以提高

本公司在国际市场的影响力及竞争力。本公司为满足下游行业对高品质钢材不断

增长的需求，通过进一步开拓高附加值产品市场，加强与国内战略用户的合作力

度，逐年稳定并扩大市场份额；遵循以用户需求为导向的指导思想，稳定以战略

用户、潜在战略用户为核心的直供用户群，强化快速反应和服务增值效果，不断

提升用户满意度和忠诚度。通过营销创新，持续推进差异化营销策略，有效提升

高端产品市场占有率。

4、 物流模式

本公司目前供应物流和销售物流基本实现一体化集中管理，生产物流、废弃

物和回收物流由相关分、子公司自行管理，本公司整体监控。在物流运输方面，

本公司同样注重与战略供应商的合作：在远洋运输方面，与日本、欧洲及国内主

要船东签订长期运输合同，与日本和欧洲的船东签订了30万吨船舶巴西矿运输合

同，采购铁矿石的海运合同中有75%以上是1年及1年期以上的长期运输合同；在

沿海及内河运输方面，本公司与中国海运集团和中远集团均签订了长期运输协

议。同时，本公司持续深化产销协同与产销研一体化，全面推进多制造单元协同

优化营销网络，推进加工中心建设，向用户提供创新的卓越服务，完善和优化大

68



客户服务模式，努力促使本公司物流管理的安全、高效、低成本，在创造“第三

利润源”的同时实现企业价值持续增长。

（四）主要产品的生产与销售情况

1、 主要业务统计数据

（1）2005年至2007年本公司各主要产品的产能、产量、销量统计如下：

单位：万吨

2007 年 2006 年 2005 年备考 2005 年实际数
产品
产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量

碳钢热轧板卷 1,355 1,199 1,214 1,093 983 977 992 919 908 818 727 733

碳钢冷轧板卷 729 591 589 699 607 607 699 550 579 699 547 579

不锈钢板卷 130 100 100 130 103 108 130 93 88 75 64 60

特殊钢产品 107 92 93 99 87 88 110 100 90 92 62 52

其他钢铁产品 166 274 263 136 339 343 136 382 374 136 378 374

其中：钢坯 - 65 63 - 156 163 - 216 209 - 212 209

线材 40 58 59 40 60 59 60 58 57 60 58 57

钢管 113 139 142 110 121 121 79 107 108 79 107 108

总计 2,486 2,256 2,260 2,157 2,118 2,122 2,067 2,044 2,039 1,820 1,778 1,798

注：①碳钢热轧板卷中包含宽厚板（下同）；②其他钢铁产品中包括碳钢钢坯、线材、钢管
及不锈钢钢坯等，由于钢坯未包含在产能统计中且线材及钢管产销量大于产能，因此，其他
钢铁产品的产销量较产能大（下同）；③根据新《企业会计准则》，公司不再按比例合并宝日
汽车板的会计报表，本募集说明书中披露的相关钢铁产销量及盈利情况中，包含销售给宝日
汽车板的热轧产品，不包含宝日汽车板销量的冷轧产品，此外，本公司于2007年10月1日收
购了宝通钢铁92.5%的股权，该公司的产销量自2007年10月起并入上市公司（下同）。

（2 ）本公司2005年、2006年及2007年的主要产品销售价格、产销率及市场占有

率统计如下（单位：万吨；元/吨）：

①2005年实际数

平均 2005 年国内 市场
产品 产销率
销售价格 表观消费量 占有率

碳钢热轧板卷 4,085 100.86% 11,200 6.54%

碳钢冷轧板卷 5,830 105.86% 4,400 13.16%

不锈钢板卷 14,178 93.75% 500 12.00%

特殊钢产品 8,333 83.87% 4,100 1.27%

其他钢铁产品 4,284 98.94% 9,800 3.82%

钢铁产品总计 101.14% 30,000 5.99%

69



②2005年备考

平均 2005 年国内 市场
产品 产销率
销售价格 表观消费量 占有率

碳钢热轧板卷 4,212 98.83% 11,200 8.11%

碳钢冷轧板卷 5,830 105.28% 4,400 13.16%

不锈钢板卷 15,426 94.62% 500 17.60%

特殊钢产品 7,702 90.00% 4,100 2.20%

其他钢铁产品 4,284 97.91% 9,800 3.82%

钢铁产品总计 99.77% 30,000 6.80%

③2006年

平均 2006 年国内 市场
产品 产销率
销售价格 表观消费量 占有率

碳钢热轧板卷 3,623 99.38% 13,600 7.18%

碳钢冷轧板卷 5,008 100.04% 5,400 11.24%

不锈钢板卷 18,150 104.85% 600 18.00%

特殊钢产品 9,911 101.15% 4,900 1.80%

其他钢铁产品 4,774 101.03% 10,900 3.14%

钢铁产品总计 100.17% 35,400 5.99%

④2007年

平均 2007 年国内 市场
产品 产销率
销售价格 表观消费量 占有率

碳钢热轧板卷 4,140 101.26% 16,250 7.47%

碳钢冷轧板卷 5,506 99.63% 6,597 8.93%

不锈钢板卷 20,684 100.00% 660 15.15%

特殊钢产品 11,313 100.84% 5,100 1.82%

其他钢铁产品 5,501 96.14% 10,919 2.41%

钢铁产品总计 100.13% 39,526 5.72%

2、主要产品

（1）碳钢热轧板卷

本公司的热轧产品包括管线钢、冷成型用钢、一般结构和汽车结构用钢、焊

接气瓶用钢、耐腐蚀结构用钢、船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢等，广泛应

用于石油及天然气输送、船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等行业。公

司完成了 X80 钢级厚规格管线钢的开发，并具备批量生产的能力；成功开发了

70



高强度汽车用钢、高强度工程机械用钢、新一代高强度集装箱板 B600GNQR、

水电用钢、摩擦片用钢等产品。公司 2007 年的热轧板材产品中，管线钢（含宽

厚板）销售量为 92.5 万吨，国内市场占有率 34.5%；工程机械用钢销售量为21

万吨，国内市场占有率 10.8%。

公司宽厚板产品包括船用钢板、能源用钢板、管线用钢板、结构用钢板等，

主要应用于船舶、压力容器、石油及天然气输送、机械、桥梁、建筑等行业。宝

钢X120 管线钢通过国家权威机构的评价，成为国内首家、全球第四家能够生产

X120 管线钢的厂家。K70 管线钢满足了“东西伯利亚-太平洋输油管线”的技术
要求，也成为国内首家能够生产高强度级别 K70 管线钢厚板的厂家。10 万 m3

和 15 万 m3 原油储罐用 B610E 高强度钢成为宝钢的独有产品，实现了公司成为

国内大型原油储罐用高强度钢最大供应商的目标。成功小批量试制了超高强度钢

板 BHT130、BHT150。TMCP 工艺趋于稳定，TMCP 船板、管线板、TMCP 高

强钢已步入批量生产阶段。公司2007 年宽厚板产品中，造船板销售量为67.4 万

吨，国内市场占有率8.1%；压力容器用钢销售量为 11.9 万吨，国内市场占有率

6.8%。

（2）碳钢冷轧板卷

公司的碳钢冷轧板卷包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电工钢、

轧硬卷等，主要用于汽车、家电、建筑、包装、变压器制造等行业。宝钢汽车板

已大量用于国内合资及自主品牌的汽车企业，并逐步应用于宝马、奔驰等高级轿

车。在海外，公司跻身国际汽车制造商供应行列，批量出口国际著名汽车企业。

本着宝钢汽车板品牌的“同步”理念——“速度同步、绿色同步、科技同步、精

益同步”，2007 年公司围绕“乘用车*外板*热镀锌*高强钢”的指导方针开展工

作，不断努力打造全球最具竞争力的汽车板供应链，更好地满足汽车行业发展的

需求，保持与汽车行业发展同步。本公司的家电用钢广泛应用于空调、冰箱、洗

衣机、微波炉、彩电、DVD、电脑等家电行业。其中，冰箱面板/侧板、超高强

度耐候钢板、热镀锌耐指纹板等具有高技术含量、高附加值的产品的开发和应用

不断满足了国内外高端家电企业的需求。2007 年公司的冷轧板材产品中，冷轧

汽车板销售量为 256.6 万吨，国内市场占有率 50.3%；家电用钢板销售量为203

万吨，国内市场占有率为36.8%；无取向电工钢销售量为90.8 万吨，国内市场占

71



有率为 16.8%，其中高效、高牌号电工钢 12.1 万吨。

（3）不锈钢板卷

公司的热轧不锈钢产品以奥氏体不锈钢为主，还包括铁素体、马氏体、超马

氏体、双相钢不锈钢、超低碳、氮不锈钢等产品。主要应用于冷轧基料、制造工

业、制品工业。2007 年公司进一步开发了铁路车辆用不锈钢 301L、电梯面板用

不锈钢 439 等可以替代进口、满足用户需求的产品。公司的冷轧不锈钢主要以

BA、研磨、薄料等为重点产品，应用于家电、制品、装饰、电梯、厨具和工业

等行业。

（4 ）特殊钢产品

公司的特殊钢产品包括特种冶金系列、不锈钢系列及结构钢系列，产品涉及

棒、无缝管、丝、饼、环、盘圆及异型材，广泛应用于航天、航空、能源、汽车、

铁路、船舶、机械、电站、电子仪表和石油化工等行业。作为国家重要的高新金

属材料研发基地，经过多年的研究开发、技术创新，公司已形成了一系列拥有自

主知识产权、具有国际竞争力的产品。公司 2007 年的特殊钢产品中，不锈钢系

列销售量 13.4 万吨，国内市场占有率为25%；特种冶金系列销售量5.5 万吨，国

内市场占有率为16%；结构钢系列销售量74.5 万吨，国内市场占有率为 15%。

（5）其他主要钢铁产品

公司的钢管产品分为无缝管和HFW 焊管，主要品种有油套管、船用管、管

线管、锅炉管等，主要用于石油石化、锅炉等行业。宝钢钢管一直以追求高品质、

高附加值为生产经营目标，实物质量达到世界一流水平。其中 13Cr 以及抗腐蚀、

特殊扣等油套管已经形成生产规模；高压锅炉管中 T91、T23 等高端产品仍然是

国内锅炉行业采购的首选，T92 的批量生产获得成功；JIS 系列船用管成为各大

知名造船厂的首选；钻杆产品突破API 常规产品；BG110T 高压溃套管受到国际

石油公司青睐。另外，公司HFW 焊管中的低钢级表层套管已批量应用于石油行

业，管线管也成功进入了国内外长输管线；HFW 成品套管形成批量出口，进入

美国和中东市场。2007 年公司的钢管产品中，油井管销售量为64 万吨，国内市

场占有率20.9%。

72



公司的线材产品包括钢帘线、高级弹簧钢、高级冷镦钢、高强度钢绞线、桥

梁缆索用钢、微合金焊丝等，广泛用于汽车制造、子午线轮胎制造、桥梁建设、

紧固件以及机械制造等领域。其中自主研发的桥梁缆索用钢，先后应用于西堠门

大桥、四渡河大桥、世界第一斜拉索桥－－苏通大桥、天兴洲大桥等国内大型桥

梁，2007 年公司桥梁缆索用钢成功走向国际市场，中标世界上首座独塔、单缆

自锚式悬索桥－－美国旧金山-奥克兰海湾大桥主缆。2007 年公司的线材产品中，

低合金冷镦钢销售量为 9.6 万吨，国内市场占有率 17%。

公司的钢坯产品主要包括车轴钢、气瓶钢、模具钢等高附加值产品。自主开

发的B 系列预硬型塑模钢在国内处于领先地位。

3、 前五名客户

2005年、2006年及2007年本公司前五大客户合计的销售收入占同期主营业务

收入的比例分别为24.98%、10.77%及8.17%。宝钢国际承担着上市公司大量的钢

材购售贸易，因此，在2005年增发收购宝钢国际前，公司前五大客户宝钢国际占

比较大，而2005年5月起宝钢国际并入宝钢股份后，本公司前五大客户合计的销

售收入占同期主营业务收入的比例已较往年大幅下降。

本公司目前不存在向单个客户的销售比例超过同期销售总额的50%或严重

依赖于少数客户的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有本公

司5%以上股份的股东在本公司报告期内前五大客户中不占有权益。

（五）本公司主要产品所需原材料和供应情况

本公司生产所需的主要原材料和能源包括铁矿石、废钢、铁合金（包括镍）、

煤、水、电等。本公司近年来已经建立了稳定的原材料采购渠道，与部分供应商

建立了长期的战略合作伙伴关系，保证了原材料数量、质量及价格的稳定。

2005年、2006年及2007年本公司的主要原料采购情况如下表所示：

单位：万吨

2007年 2006年 2005年

进口原材料：

73



铁矿石 3,273.2 3,060.5 3,023.0

煤 79.2 57.0 105.0

碳钢废钢 - 3.8 11.0

镍 2.1 3.8 2.6

不锈钢废钢 11.9 10.4 6.0

国内采购原材料：

铁矿石 34.5 46.2 50.0

煤炭 1,630.3 1,619.6 1,467.0

碳钢废钢 358.2 294.8 277.0

镍 3.0 3.6 1.3

不锈钢废钢 13.5 20.0 2.4

石灰石 427.5 404.0 590.0

铁合金 36.6 31.5 15.0

其中，本公司的主要铁矿石供应商包括澳大利亚的哈默斯利、罗布河和BHP

Billiton 公司，以及巴西的CVRD、MBR 公司。

2005年、2006年及2007年本公司前五大供应商合计的采购额占同期采购总额

的比例分别为24.77%、26.06%及25.46%。

本公司目前不存在向单个供应商的采购比例超过同期采购总额的50%或严

重依赖于少数供应商的情况。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公

司5%以上股份的股东在本公司报告期内前五大供应商中不占有权益。

（六）安全生产及环境保护情况

1、 安全生产

本公司积极提高生产设备和作业环境的本质安全度，不断改进和完善各种安

全预防措施。

本公司在下属每个钢铁生产企业都建立了安全生产委员会，领导和监督安全

和健康的管理工作，每年两次召开安全委员会和安全工作会议，按照《安全生产

法》，部署安全和健康工作，对管理者安全绩效进行考核，安全生产委员会由各

级管理者、管理层人员和员工代表组成。本公司大力推行安全管理体制科学化，

工艺设备安全化，安全、生产、质量一体化，安全专业管理现代化，把安全工作

74



的重点、工作精力集中于事故的预防，不断探索安全专业管理的新措施。

本公司在《宝钢年度经营纲要》中，将安全生产和职业健康列为考核目标，

与各级管理者签订《安全目标责任书》。本公司开展全员“安全承诺”，制定安全

生产准则和岗位安全守则，告知岗位的主要危险有害因素，强化员工的安全责任

意识和事故防范能力。

职业安全健康体系（OHSMS）建设在本公司所属分公司、子公司得到大力

推进，通过作业危险性评价，辨识出各类危险源，发现事故隐患和潜在职业危害，

提出改善措施，并加以实施。

2、 环境保护

本公司将环境保护作为公司经营活动的重点工作，通过高标准设计、高起点

建设，公司环境指标在行业中处于领先水平。宝钢股份是中国冶金行业首家通过

ISO14001环境管理体系认证的企业，并首家获得“国家环境友好企业”称号。2004

年公司出版了环境报告，全面介绍环境管理和运行信息。2006年出版了可持续发

展报告，介绍公司持续展理念和战略、社会责任等。

本公司积极应对政府环保管理部门的要求，与上海市环境保护局签订了“十

一五”期间环保目标责任书，编制完成了循环经济发展规划，对本公司未来若干

年节能、环保和资源综合利用作了统筹规划和安排。规划总目标是“建设世界一

流清洁钢铁企业”，2010年完成宝钢 “十一五”期间节能量和污染物减排总量任

务，主要循环经济指标在国际同类型钢铁企业中处于一流水平；2012年建成具有

钢铁产品低耗制造功能、能源转换功能、社会大宗废弃物处理功能的循环型钢铁

企业，成为国家循环经济示范基地、钢铁企业发展循环经济的技术引领者。

本公司最近三年本公司环保主要技术经济指标如下表所示：

指标名称 2007 年 2006 年 2005 年

吨钢尘排放量（Kg/t-s ） 0.75 0.9 1.14

吨钢SO2 排放量（Kg/t-s） 1.58 1.99 2.37

吨钢废水排放量（t/t-s ） 1.56 2.79 3.65

吨钢COD 排放量（Kg/t-s） 0.078 0.15 0.25

固废综合利用率（%） 98.48 98.32 98.11

75



本公司最近三年经营活动符合国家有关环境保护的法律、行政法规，环保设

施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污染物指标符合国家

和地方规定的相关排放标准，未因违反环保法律、行政法规而受到处罚。公司今

后仍计划完善环保设施、扩大环保投入，如公司为进一步改善二炼钢扬尘控制效

果，已启动除尘系统改造项目，计划在2008年底初步建成，该项目计划将投资1.2

亿元，采用屋顶除尘技术，消除炼钢厂房可视扬尘。

上海市环境保护局、江苏省环境保护厅、山东省环境保护局、湖北省环境保

护局及浙江省环境保护局分别于2007年12月17日、2007年12月19日、2007年12

月20 日、2007年12月24 日及2007年12月27 日出具了《关于对宝山钢铁股份有限公

司再融资环境保护核查情况的报告》（沪环保计[2007]391号）、《关于对宝山钢铁

股份有限公司江苏境内3家下属公司环保核查情况的报告》（苏环函[2007]265

号）、《关于宝山钢铁股份有限公司再融资山东子公司环保核查情况的报告》（鲁

环函[2007]794号）、《关于宝钢股份黄石涂镀板有限公司环境保护核查情况的报

告》（鄂环函[2007]684号）及《关于宝山钢铁股份有限公司宁波宝新不锈钢有限

公司环境保护情况的函》（浙环函[2007]417号）。

3、 费用及开支

本公司最近三年主要的安全生产及环境保护管理费用如下表所示，本公司预

计未来若干年将保持类似的安全生产及环境保护管理费用支出。

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年 合计

安全生产 45,216.39 37,095.23 37,213.16 119,524.78

环境保护 108,410.50 112,562.44 153,388.20 374,361.14

合计 153,626.89 149,657.67 190,601.36 493,885.92

注：以上提及环境保护管理费用指环保设施投资费用。

（七）企业系统创新

1、 一体化协同工作推进

随着2005年增发收购之后本公司业务规模的扩大，系统整合能力等软实力的

建设尤为重要和迫切，本公司借助一体化协同工作推进，努力挖掘本公司在资源、

76



技术管理等方面的共享优势，在本公司内部逐步形成协同运作的工作流程和工作

机制，提炼出一体化协同的工作模式和标准。2007年，本公司重点推进了包括产

销研一体化、集中采购、集中销售、技术推广和移植、管理技术推广、管理一体

化、信息化建设等七大类43个一体化协同项目，全年实现协同效益23.4亿元，进

一步提升了协同工作能力。

2、 战略型绩效管理方式推进

本公司深入推进战略型绩效管理方式，已完成本公司、总部各部门、各分公

司、部分子公司的年度战略图、平衡计分卡的开发以及《平衡计分卡项目手册》、

《平衡计分卡管理手册》的总成，并同步实施了平衡计分卡系列培训，覆盖本公

司高级管理人员、部门负责人、业务主管及工作联络员等多个层级。战略型绩效

管理方式的运用进一步增强了本公司的战略导向，提高了本公司绩效评价工作的

科学性。

3、 管理技术推广

现代化管理技术推广是本公司贯彻落实宝钢新一轮发展战略的一项重要举

措，对钢铁主业一体化协同效应的发挥有着重要的影响。它旨在加快提升各分(子)

公司的管理水平，缩小相互之间的差异，最终在公司内部，尤其是在钢铁主业各

分(子)公司建立“统一的管理模式、统一的管理体系、在同一个管理平台上运作”，

形成具有“共同的管理思维和行为规范、共同的文化理念和价值观”，这是一项

长期而艰巨的任务。自2006年起，根据本公司的计划安排，主要通过“项目推进”

和“专业管理推进”两个方面的工作予以贯彻落实。

项目推进就是以项目为载体寻找突破口，落实推进措施，将工作重心落实到

提升企业竞争力，至2007年底累计实施管理技术推广项目31个，其中，现场重点

攻关项目9个；专业管理推进项目17个；区域推进项目3个；新建单元管理技术支

撑项目2个；产生专利4项、技术秘密8项。

专业管理推进主要是根据管理技术推广的总目标，对生产、设备、质量、能

源、运输、财务、安全、环保、人力资源、技术创新等十项专业管理，按照建立

统一的专业管理体系，实现统一的规范管理的推进目标，从指导思想、分阶段推

77



进目标、主要推进工作、进度安排、保障措施等方面制订详细的推进计划，并按

计划推进实施。

八、固定资产和无形资产的有关情况

（一）固定资产基本情况

截至2007年12月31 日，本公司固定资产情况如下：

单位：万元

固定资产
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净额
减值准备

房屋及建筑物 3,846,423.78 1,580,235.31 301.99 2,265,886.49

机器设备 12,224,081.57 6,912,256.86 404.98 5,311,419.73

运输工具 1,397,908.13 1,130,908.77 72.33 266,927.03

办公及其他设备 1,331,282.05 1,020,147.59 192.27 310,942.19

合计 18,799,695.53 10,643,548.52 971.57 8,155,175.44

（二）主要生产设备、房屋情况

1、 本公司主要生产设备情况

截至2007年12月31 日，本公司（包括主要分公司及子公司）主要生产设备情

况如下：

78



数 生产能力 账面原值 账面净值
主要生产设备 型号 投产年份 账面成新度 先进性
量 （设计能力） （万元） （万元）

宝钢分公司
1#烧结机 1 450 m2 497.5 万吨/年 1985 9% 96,264 8,700 国际先进

2#烧结机 1 450m2 497.5 万吨/年 1991 9% 113,119 9,728 国际先进

3#烧结机 1 450m2 497.5 万吨/年 1998 29% 112,298 32,049 国际先进

一期焦炉 1 M 型50 孔×4 171 万吨/年 1985 国际先进
二期焦炉 1 JN60-87 型50 孔×4 171 万吨/年 1991 29% 203,820 59,192 国际先进

三期焦炉 1 JN60-2 型50 孔×4 171 万吨/年 1997 －1998 国际先进

1#高炉 1 4063m3 325 万吨/年 1985(1997) 8% 213,601 16,505 国际先进

2#高炉 1 4706m3 377 万吨/年 1991 （2006） 93% 160,465 148,836 国际先进

3#高炉 1 4350m3 350 万吨/年 1994 15% 208,410 31,890 国际先进

4#高炉 1 4747m3 350 万吨/年 2005 76% 183,830 140,191 国际先进

1#转炉300t 1 顶底复合吹型 1985(2007) 国际先进
2#转炉300t 1 顶底复合吹型 677.6 万吨/年 1985(2007) 30% 284,664 85,002 国际先进

3#转炉300t 1 顶底复合吹型 1986(2007) 国际先进

250t 转炉 2 顶底复合吹型 1998 国际先进
288 万吨/年 47% 531,815 248,247
250t 转炉 1 顶底复合吹型 2006 国际先进

150t 电炉 1 双炉体直流电弧炉 100 万吨/年 1996 国际先进

六流弧形多点矫直型园（方）坯连 29% 188,549 55,361
圆坯连铸机 1 96 万吨/年 1996 国际先进
铸机 6 流/1 套

立弯式板坯连铸机 1 1930mm 板坯连铸机4 流/2 套 400 万吨/年 1989 19 % 369,858 70,291 国际先进

双流式板坯连铸机 1 1450mm 双流板坯连铸机2 流/1 套 288 万吨/年 1998 58% 349,467 201,827 国际先进

79



数 生产能力 账面原值 账面净值
主要生产设备 型号 投产年份 账面成新度 先进性
量 （设计能力） （万元） （万元）

双流式板坯连铸机 1 2300mm 厚板连铸机2 流/1 套 280 万吨/年 2004(2006) 国际先进

1300mm 初轧机 1 1300mm 344.5 万吨/年 1985 6% 337,609 19,631 国际先进

2050mm 热轧带钢轧机 1 2050mm 400 万吨/年 1989 12% 810,212 99,517 国际先进

1580mm 热轧带钢轧机 1 1580mm 279 万吨/年 1996 16% 798,356 126,176 国际先进

5 米厚板轧机 1 5150mm 180 万吨/年 2005 78% 572,378 444,211 国际先进

1880 热连轧机 1 1880mm 370 万吨/年 2007 95% 471,221 448,512 国际先进

2030mm 冷轧带钢轧机 1 2030mm 210 万吨/年 1988 15% 807,975 117,138 国际先进

1420mm 冷轧带钢轧机 1 1420mm 72.28 万吨/年 1997 27% 544,854 145,967 国际先进

1550mm 冷轧带钢轧机 1 1550mm 140 万吨/年 2000(2007) 40% 885,733 357,073 国际先进

1220mm 冷轧带钢轧机 1 1220mm 77 万吨/年 1991(2007) 80% 276,675 221,484 国际先进

高速线材轧机 1 5-25mm，120m/s 40 万吨/年 1999 34% 106,235 36,041 国际先进

无缝钢管 1 21.3-177.8mm 50 万吨/年 1985 17% 398,185 66,229 国际先进

中口径直缝焊管（ERW） 1 φ610 30 万吨/年 2005 82% 124,009 101,734 国际先进

1#火力发电机组 1 35 万千瓦 35 万千瓦 1982(2007) 国际先进
2#火力发电机组 1 35 万千瓦 35 万千瓦 1983(2007) 22% 416,466 91,881 国际先进

3#火力发电机组 1 35 万千瓦 35 万千瓦 1999(2007) 国际先进

燃汽轮发电机组 1 14.5 万千瓦 14.5 万千瓦 1996 5% 104,122 5,024 国际先进

不锈钢分公司
1#转炉（碳钢） 1 150 吨顶部复吹转炉 111.65 万吨/年 2004 72% 8,740 6,279 国内领先

80



数 生产能力 账面原值 账面净值
主要生产设备 型号 投产年份 账面成新度 先进性
量 （设计能力） （万元） （万元）

2#转炉（碳钢） 1 150 吨顶部复吹转炉 111.65 万吨/年 2004 73% 10,443 7,628 国内领先

3#转炉（不锈钢） 1 120 吨氩氧脱碳炉 75 万吨/年 2004 71% 12,314 8,803 国内领先

4#转炉（不锈钢） 1 120 吨氩氧脱碳炉 75 万吨/年 2004 77% 20,433 15,768 国内领先

1#LF 钢包精炼炉 1 150 吨 120 万吨/年 2004 73% 2,970 2,180 国内领先

2#LF 钢包精炼炉 1 120 吨 75 万吨/年 2005 77% 7,217 5,566 国内领先

RH 真空处理设备 1 150 吨 120 万吨/年 2004 73% 8,216 5,965 国内领先

LATS 合金调整设备 1 120 吨 120 万吨/年 2004 74% 1,666 1,228 国内一般

VOD 精炼装置 1 150 吨 75 万吨/年 2004 71% 12,197 8,720 国内领先

1#电炉 1 100 吨三相交流电弧炉 64.56 万吨/年 2004 72% 6,118 4,426 国内一般

2# 电炉 1 100 吨三相交流电弧炉 66.4 万吨/年 2005 77% 17,630 13,579 国内一般

1#直弧形碳钢连铸机 1 750-1650×200/150 R8636 直弧型 75 万吨/年 2004 68% 32,464 22,107 国际领先

2#直弧形碳钢连铸机 1 750-1650×200/150 R8636 直弧型 64.56 万吨/年 2004 68% 32,168 21,930 国际领先

3#直弧形不锈钢连铸机 1 750-1600×200/180 R8636 直弧型 66.4 万吨/年 2005 70% 22,796 16,023 国际领先

4#直弧形不锈钢连铸机 1 750-1600×200/180 R8636 直弧型 108.3 万吨/年 2004 77% 15,790 12,152 国际领先

2#3#烧结机 2 132 平方米 289.08 万吨/年 1999 57% 7,701 4,356 国内一般

2500 高炉/750 高炉 1/1 2500/750 立方米 175/50 万吨/年 1999/1991 63% 35,558 22,288 国内一般

1780mm 热带钢连轧机组 1 1780mm 282.2 万吨/年 2003 75% 310,091 232,547 国内中等

全氢式罩式炉 1 HPH210 －5400 13 万吨/年 2007 95% 5,068 4,798 国内一般

不锈钢热带退火酸洗 HAPL 机
1 退火酸洗HAPL 87 万吨/年 2007 97% 73,964 71,992 国内领先
组

不锈钢热带碳钢酸洗CPL 机组 1 碳钢酸洗 CPL 115 万吨/年 2007 100% 32,395 32,395 国内领先

特殊钢分公司
炼钢生产线 2 60t/100t 90 万吨/年 2003/1997 78% 60,894 47,805 国内先进

81



数 生产能力 账面原值 账面净值
主要生产设备 型号 投产年份 账面成新度 先进性
量 （设计能力） （万元） （万元）

棒线材生产线 1 ф5-ф50mm 35 万吨/年 2003 91% 65,785 53,339 国内先进

棒材生产线 1 12~50mm 45 万吨/年 2005 86% 40,189 32,750 国内先进

初轧生产线 1 800mm 34 万吨/年 1984 70% 6,522 4,738 国内一般

宁波宝新
1 号冷轧机 1 单机架 12 辊可逆式冷轧机 13.6 万吨/年 1998 28% 25,654 7,183 国际先进

2 号冷轧机 1 单机架20 辊森吉米尔可逆式冷轧机 10 万吨/年 2002 60% 11,400 6,837 国际先进

3 号冷轧机 1 单机架20 辊分体式四立柱冷轧机 13.5 万吨/年 2003 65% 15,966 10,424 国际先进

4 号冷轧机 1 单机架20 辊分体式四立柱冷轧机 21.7 万吨/年 2005 77% 27,517 21,243 国际先进

5 号冷轧机 1 单机架20 辊森吉米尔可逆式冷轧机 10.3 万吨/年 2005 78% 15,360 11,964 国际先进

6 号冷轧机 1 单机架20 辊森吉米尔可逆式冷轧机 10.3 万吨/年 2005 81% 15,290 12,385 国际先进

7 号冷轧机 1 单机架20 辊森吉米尔可逆式冷轧机 10.3 万吨/年 2005 82% 16,476 13,466 国际先进

38.4 （15.16）万吨/
1 号热酸洗退火线 1 热酸洗退火线 1998 28% 41,284 11,495 国际先进
年

2 号冷酸洗退火线 1 冷酸洗退火线 21.6 万吨/年 2003 60% 29,395 17,781 国际先进

3 号热酸洗退火线 1 热酸洗退火线 70 万吨/年 2005 79% 67,269 53,068 国际先进

4 号冷酸洗退火线 1 冷酸洗退火线 25 万吨/年 2005 80% 2,048 1,630 国际先进

光亮退火线 1 光亮退火线 6.5 万吨/年 2003 60% 18,401 11,118 国际先进

梅钢股份
1＃烧结机 1 130M2 104 万吨/年 1971 30% 17,889 5,379 国内一般

2 ＃烧结机 1 130M2 104 万吨/年 1971 0% - - 国内一般

3 ＃烧结机 1 180M2 200 万吨/年 2004 72% 34,963 25,343 国内先进

1＃焦炉 1 58-1 型65 孔 45 万吨/年 1970 13% 9,901 1,316 国内一般

2 ＃焦炉 1 58-1 型65 孔 45 万吨/年 1971 0% - - 国内一般

82



数 生产能力 账面原值 账面净值
主要生产设备 型号 投产年份 账面成新度 先进性
量 （设计能力） （万元） （万元）

3 ＃焦炉 1 JNX43-2 型65 孔 43 万吨/年 1996 37% 10,803 3,957 国内先进

新 1＃焦炉 1 JN60—6 型55 孔 51.5 万吨/年 2007 新建 18,776 18,776 国内先进
1＃高炉 1 1250M2 100 万吨/年 1997 39% 22,295 8,776 国内一般

2 ＃高炉 1 1280M2 108 万吨/年 2004 67% 36,694 24,449 国内先进

3 ＃高炉 1 1250M2 102 万吨/年 1995 29% 36,432 10,426 国内一般

1＃转炉 1 150T 150T/座 1999 24% 16,602 4,049 国内先进

2 ＃转炉 1 150T 150T/座 1999 21% 21,219 4,356 国内先进

1＃连铸机 1 两机两流 1320*210 板坯连铸机 120 万吨/年 1999 15% 20,915 3,127 国内先进

2 ＃连铸机 1 一机一流直弧型 1320* （650～210 ） 115 万吨/年 2003 50% 29,319 14,576 国内先进

1422 热连轧线 1 六机架 1422 热连轧线 300 万吨/年 1994 14% 74,152 10,187 国内先进

83



2、 本公司房屋情况

（1）本公司使用的房屋

本公司目前就使用的2,494幢、总建筑面积总计2,904,118.37平方米的房产持

有房地产管理部门颁发的房地产权证。

（2）2005年增发收购中涉及的房屋

上海市目前实行“房地合一”的政策，本公司不锈钢分公司、特殊钢分公司房

地产权证的办理情况请见本募集说明书第四章第八节第（三）小节“主要无形资

产－土地使用权”。

2005年增发收购中涉及的宝钢集团上海梅山有限公司拥有的位于南京梅山

的房地产，就该等土地上的原总建筑面积为21,535.51平方米的79幢房屋，目前正

在办理相应的房屋所有权证。公司律师已发表法律意见认为，上述房产不存在权

属争议，本公司依法取得上述房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

2005年增发收购中涉及的马迹山港区的房地产，就该等土地上的原总建筑面

积为15,544平方米的29幢房屋，目前正在办理相应的房屋所有权证。公司律师已

发表法律意见认为，上述房地产不存在权属争议，本公司依法取得上述房屋所有

权证不存在实质性法律障碍。

（3）吸收合并上海宝钢益昌薄板有限公司（“益昌薄板”）、收购技术中心、宝钢

集团上海钢管有限公司相关资产

本公司尚未就吸收合并益昌薄板、收购技术中心、宝钢集团上海钢管有限公

司相关资产涉及的房屋办理相应的产权证书。由于上海市目前实行“房地合一”

的政策，目前本公司正与办理土地使用权出让/转让手续一同办理相关的房地产

权证，具体情况请见本募集说明书第四章第八节第（三）小节“主要无形资产－

土地使用权”。

（4 ）租赁房屋

根据本公司和集团公司下属的上海新宝山郁金香物业管理中心于2007年7月

10日签署的《房屋长包及物业管理委托协议》，上海新宝山郁金香物业管理中心

84



将权利人为宝钢集团宝山宾馆的宝钢集团宝山宾馆南楼（具体包括372间客房、

大堂439平方米、401套房、十楼、五楼会议室等部分场地）转租给本公司作为办

公场所，本公司并委托上海新宝山郁金香物业管理中心对该等租赁房产进行物业

管理。该等房屋的年租金为2,220万元（含物业管理费等费用）。

根据本公司与宝日汽车板于2004年9月1日签订的BNA-040009号《宝山钢铁

股份有限公司租赁宝钢新日铁汽车板有限公司办公及生活场地合同》，本公司向

宝日汽车板租赁总面积为4,628.27平方米的房屋作为办公室、浴室和食堂使用，

租赁期间20年，年租金为135.22万元。

（三）主要无形资产

1、 土地使用权

（1）租赁土地使用权

根据本公司与集团公司签订的土地租赁协议，本公司共向集团公司租赁土地

18,196,078.50平方米，租赁期分别自2000年2月3 日、2001年7月18日及2002年10

月29 日起20年，租金为每年125,010,000元。

（2）2005年增发收购涉及的土地

在2005年增发收购招股说明书中，本公司承诺：①本公司向集团公司收购的

资产中涉及国有划拨土地23宗和“空转地”（空转地，即根据上海市人民政府于

1995年12月颁布的沪府发[1995]第60号《关于进行盘活工商企业国有房地产试点

的实施意见》，在同一法人主体名义下、不改变现有土地用途的前提下，不需缴

纳土地出让金，直接办理房地产登记的土地）14宗，本公司将在收购完成后办理

该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出

让土地的手续；
②本公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关

的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空

转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权

证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司

名下。

85



截至本募集说明书签署日，2005 年增发收购时承诺涉及的土地办理情况如

下：

① 位于上海市的原国有划拨地

2005 年收购涉及的位于上海市宝山区的共2,065,024.90 平方米原国有划拨土

地，本公司已经与上海市房屋土地资源管理局于2007 年5 月30 日签订了6 份《上

海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳了全部土地出让金。

截至本募集说明书签署日，就上述原国有划拨土地，已取得以宝钢股份为权

利人的房地产权证，土地面积2,065,024.90 平方米，房地产权证编号分别为沪房

地宝字（2008）第009506 号、沪房地宝字（2008）第009691 号、沪房地宝字（2008）

第009692 号、沪房地宝字（2008）第009693 号、沪房地宝字（2008）第009694

号、沪房地宝字（2008）第009695 号、沪房地宝字（2008）第009696 号、沪房

地宝字（2008）第009781 号、沪房地宝字（2008）第009786 号、沪房地宝字（2008）

第009787 号、沪房地宝字（2008）第009818 号。

② 原空转地

截至本募集说明书签署日，就 2005 年增发收购涉及的位于上海市宝山区的

空转地，已取得以宝钢股份为权利人的房地产权证，土地面积2,976,588 平方米，

房地产权证编号分别为沪房地宝字（2008）第010426 号、沪房地宝字（2008）

第010428 号、沪房地宝字（2008）第010429 号、沪房地宝字（2008）第010430

号、沪房地宝字（2008）第010431 号、沪房地宝字（2008）第010432 号、沪房

地宝字（2008）第010433 号、沪房地宝字（2008）第010434 号、沪房地宝字（2008）

第010435 号、沪房地宝字（2008）第010436 号、沪房地宝字（2008）第010437

号、沪房地宝字（2008）第010438 号。

③ 宁波宝新原未办理权证手续的国有出让地

2005 年增发收购涉及一宗宁波宝新已签署出让合同并缴纳完毕全部土地出

让金、但未获得国有土地使用证的国有出让土地，截至本募集说明书签署日，已

取得以宁波宝新为权利人的国有土地使用证，土地面积330,078.24 平方米，土地

权证编号为仑国用（2008）第08309 号。

86



④ 宝钢集团上海梅山有限公司原国有划拨地

截至本募集说明书签署日，位于南京板桥的原国有划拨地已取得以宝钢股份

为权利人的国有土地使用证，土地面积为413,170平方米，土地权证编号为宁雨

国用（2006）第07575号和宁雨国用（2006）第07574号。

⑤ 嵊泗马迹山港原国有划拨地

截至本募集说明书签署日，位于嵊泗马迹山港区的原国有划拨地已取得以宝

钢股份为权利人的国有土地使用证，土地面积为979,348.40平方米，土地权证编

号为嵊国用（2008）第14号。

除上述已获得国有土地使用证的土地外，本公司尚未办理2005 年增发收购

涉及位于上海市宝山区的原约 58.1 万平方米国有划拨土地（以下简称“规划变更

土地”）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调

整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本募集说明

书签署日，本公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求本公司停止按照

目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施

主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关

键性厂房。

此外，2005 年增发收购时，本公司聘请的土地评估机构出具的评估报告（以

下简称“《评估报告》”）中记载，本公司向宝钢集团及其下属企业收购的位于上

海市宝山区的原国有划拨土地和空转地的面积分别为 267.7 万平方米和 301.5 万

平方米。该等面积数据与上述本公司实际办理的房地产权证记载数据，除“规划

变更土地”外，尚存在约7 万平方米的差额（以下简称“差额面积”），该差额面

积是由于道路拓宽、轻轨建设、绿化用地等市政工程建设原因造成的实际测绘结

果与原有关评估报告列明的土地面积存在差异。

就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于2008 年4 月 11 日向本公司出具了

书面承诺函，具体内容如下：

① 就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，

对宝钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失（包括，

87



但不限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失），宝钢集

团将在经济损失实际发生后30 天内给予及时足额补偿。

在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目

前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最

大努力提供协助。

② 就因道路拓宽、轻轨建设、绿化用地等市政工程建设原因导致的宝钢股

份获得的房地产权证记载的土地使用权面积较《评估报告》列明的面积减少的部

分，考虑到 2005 年收购时上海土地的收购价格系根据《评估报告》记载的上海

土地评估价值确定，宝钢集团将按照差额面积的原评估价值并加算同期银行存款

利息（以下简称“退回款项”）在2008 年6 月30 日之前退回宝钢股份。2008 年

4 月28 日，宝钢集团已经将根据上述原则确定的退回款项支付予宝钢股份。

本公司律师已就2005 年增发涉及的土地承诺事项出具法律意见，认为2005

年收购完成后，宝钢股份于承诺的 18 个月期间内实际履行了其土地承诺，向有

关政府管理部门申请办理了有关手续，虽然由于地方性的客观原因，在 18 个月

的期间内办理完毕的权属证书较少，但宝钢股份在该期间持续占有和使用有关土

地，宝钢股份的持续经营能力未受到重大不利影响。截至补充法律意见书（四）

签署之日，宝钢股份已就大部分需办证土地领取了国有出让土地使用权证或房地

产权证。虽然存在少部分需办证土地由于客观原因无法办理权属证书的情形，但

宝钢股份和宝钢集团已积极采取措施加以解决，宝钢集团已做出了充分明确的承

诺并退回了有关款项，并且该等情形未影响宝钢股份的持续经营能力，宝钢股份

及宝钢股份其他股东的正当权益未受损害。因此，上述情况应不构成宝钢股份本

次发行的实质性障碍。

（3）收购宝钢集团上海钢管有限公司相关资产

本公司于2007年7月收购宝钢集团上海钢管有限公司钢管主业资产及相关负

债，此次收购涉及土地187,995平方米，该等土地上的62幢房屋建筑面积为84,398

平方米，涉及土地出让及变更等事宜正在申请办理过程中。

（4 ）吸收合并益昌薄板、收购技术中心

88



根据有关协议，本公司吸收合并益昌薄板至2004年4月1日才完成，随后本公

司即开始办理益昌薄板所涉土地的出让手续。根据有关规定，在上海市宝山区房

屋土地管理局受理本公司办理国有土地出让手续的申请之后，需委托具有地籍测

绘资质的测绘单位对于原益昌薄板所使用之全部六宗土地以及地上房屋进行勘

测和丈量，并就土地使用界址、边长、面积以及房屋朝向、坐落、建筑面积重新

勘测和丈量。由于前述测绘的时间及上海的地区问题，相关国有土地出让手续仍

在申请办理之中，本公司预计将于2008年9月底之前取得房地产权证。

本公司于2003年10月31 日收购了宝钢集团的技术中心、发展用地及附属建筑

物和本公司厂区内集团公司拥有的零星建筑物等部分资产，此次收购涉及土地

596,026平方米，该等土地上的房屋建筑面积为202,465平方米，相关房地产权证

正在办理过程中，本公司预计将于2008年9月底之前取得房地产权证。

公司律师已发表法律意见认为，上述房地产不存在权属争议，本公司依法取

得上述土地使用权证和房屋所有权证不存在实质性法律障碍。

2、商标

本公司持有分别在第1类、第6类、第37类、第39类注册的“宝光”、“宝钢”、

“ ” 、“BAOSTEEL”、“ 宝钢”等文字及图形商标共98件，尚有74项

商标正在申请注册过程中。

上述98项商标中的16项由本公司许可集团公司使用，2项由本公司与宝钢集

团上海第一钢铁有限公司及浦钢公司分别签署了《商标许可使用协议》。在2005

年收购后，由于宝钢集团上海第一钢铁有限公司的主要钢铁生产业务和设施均已

被本公司收购，宝钢集团上海第一钢铁有限公司已经实际停止使用本公司许可其

使用的注册商标。而本公司与浦钢公司之间的《商标许可使用协议》的前提之一

是浦钢公司成为本公司全资子公司，而浦钢公司目前尚未成为本公司全资子公

司，因此该协议尚未实际履行。

3、专利及专有技术

截至2007年12月31 日，本公司持有的注册专利共1,655件，其中发明专利323

件，实用新型专利1,332件，除该等已经注册的专利外，本公司还有权使用88项

89



专利，该等专利登记的权利人分别为一钢公司、五钢公司和上海钢铁研究所，该

等专利系根据本公司2005年收购时签署的相关资产转让协议由本公司分别向一

钢公司、五钢公司和上海钢铁研究所收购，目前该等专利的权利人变更登记手续

还在办理过程中。截至2007年12月31 日，本公司持有的专有技术秘密共8,418项。

九、境外业务活动情况

（一）概况

海外营销体系承担着代理本公司进出口贸易，开展国际贸易，提供海外用户

服务等功能，并从事矿业开发和运输等业务，为本公司开拓国际市场，控制上游

资源，提高国际竞争力发挥着重要的作用。按海外营销体系从事的行业，可以分

为如下两类：

1、贸易业

宝和于1993年8月26 日在日本大阪注册成立，是本公司的全资子公司。宝和

是本公司在日本和韩国等主要贸易窗口，从事钢铁、废钢、设备、备件以及产品

深加工等进出口业务。

宝美于1996年4月在美国德克萨斯州成立，是本公司的全资子公司。主要从

事各种钢材产品和钢铁制成品、矿石原材料、备品备件、机电产品、五金工具及

成套设备的进出口贸易，是本公司在美洲地区的贸易代表和重要窗口。

宝欧于1993年9月在德国汉堡成立，是本公司全资子公司。宝欧负责在欧洲、

非洲等地的分支机构和贸易业务。宝欧主要服务于本公司传统产品的出口，并集

中精力推进高附加值产品的出口。

宝新贸易于1997年2月25 日在新加坡共和国注册成立，是本公司的全资子公

司。宝新贸易是本公司在东南亚等地区的主要服务窗口，该公司主要从事钢铁产

品的出口业务。

宝巴于1995年9月在巴西里约市登记注册，本公司持有宝巴100%权益，主要

业务是为本公司进口南美地区铁矿石，提供合同签约后的各项服务。

90



2、运输业

宝运始建于1992年1月，为本公司的全资子公司。宝运主要业务为承担本公

司进口矿石和煤炭的海上运输，本公司钢材出口的海上运输的工作。主要航线遍

及巴西，南非，澳大利亚，印度，新西兰等。

（二）财务状况

海外子公司的主要财务指标见本募集说明书第四章第二节“二、公司组织机

构和对外投资情况”。

十、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

首发前最近一期末净资产额（万元） 1,663,569.46 （截至2000 年 6 月30 日，经审计）

发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

2000 年 11 月 A 股首发 770,289
历次筹资情况
2005 年4 月 A 股增发 2,541,072

合计 3,311,361

首发后累计派现金额（万元） 3,128,608

本次发行前最近一期末净资产额（万元） 9,460,099.51 （截至2007 年 12 月31 日，经审计）

十一、发行人及控股股东所做出的承诺及履行情况

（一）发行人的承诺及履行情况

1、 发行人2005 年增发时作出的盈利预测

发行人于2005年增发时作出了2005年合并盈利预测（假设发行人于2005年5

月1日完成对拟收购目标公司/资产的收购），根据发行人2005年审计报告，2005

年增发收购的资产于2005年5月1日合并入发行人财务报告。

本公司2005年度实现净利润1,266,553万元，扣除非经常性损益后的净利润

1,274,295万元，完成盈利预测（1,298,183万元）的98.2%，差额的主要原因是2005

年原料价格上涨，且市场形势发生较大变化，特别是不锈钢产品市场相对低迷，

产品供大于求，产品价格大幅下跌。但本公司经过不懈努力，基本完成了盈利预

测的目标。

91



2、 发行人2005 年增发时作出的关于办理土地使用权证的承诺

请见本募集说明书第四章第八节“固定资产和无形资产的有关情况”。

（二）控股股东的承诺及履行情况

1、 集团公司的不竞争承诺

2000年2月3 日，股份公司与集团公司签署了《重组及投资协议》，集团公司

在该协议中作出了不竞争承诺，其承诺除维持现有的业务外不发展新的与宝钢股

份有竞争关系的业务。

2000年9月22 日，集团公司又向宝钢股份补充作出了不竞争承诺：集团公司

将不会、并促使其子公司也不会在中国境内外，直接从事或参与任何在商业上对

股份公司构成竞争的业务或活动，或直接持有对股份公司构成竞争的业务、活动

或实体的权益，但集团公司可以（1）持有宝钢股份的股份；及（2）继续经营并

发展集团公司的现有业务，继续持有及控制集团公司现有的各所属企业，且该等

企业可以继续经营并发展其现有业务（包括与宝钢股份有或可能有竞争的业务）。

上述承诺将在下列情况下有效：（1）宝钢股份在证券交易所上市，及（2 ）集团

公司持有宝钢股份不少于30%的已发行股份。

宝钢股份2005年增发收购后，集团公司除重申上述承诺外，并向宝钢股份作

出如下承诺：（1） 对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的

资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购；（2）对于任何集团

公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让

予宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

自上述承诺作出至今，集团公司没有违反以上任何一项承诺。

2、 2005 年增发收购时集团公司关于办理土地房产权证的承诺

（1）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，

集团公司承诺将尽力予以协助。

（2 ）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、

马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述

92



国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过5.63 亿元。集

团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该

等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过 5.63 亿元，集团公

司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。

（3）本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为14.2 亿元，占总土地评估价

值的 34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附

属公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有

出让土地而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及

时、足额地给予本公司补偿。

（4 ）本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为 0.1 亿元，占总土地评估

价值的 0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因

其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法

占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因

此而遭受的一切经济损失。

发行人律师认为，截至目前，公司及/或公司之附属公司就国有划拨土地办

理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额未超过 5.63 亿元，且公司或公司之附

属公司为将空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地尚

未支付或补交任何土地出让金，因此，集团公司不存在未履行其土地承诺的行为。

3、 集团公司于发行人股权分置改革期间的承诺

（1）同意并将履行公司董事会报股东大会批准后的股权分置改革方案，根据该

方案的规定向公司流通股股东支付对价，以使集团公司持有的公司股份获

得上市流通权；集团公司将依据有关规定把其持有的、履行该等支付对价

义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有

关保管手续，以确保履行该等支付对价义务。

（2 ）承诺在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如公司的股票

价格低于每股4.53 元，集团公司将投入累计不超过人民币20 亿元的资金通

过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持公司社会公众股。集团公司

的这一增持承诺在上述两个月内将持续有效，除非公司的股票价格不低于

93



每股4.53 元或20 亿元资金用尽。在该项增持股份计划完成后的六个月内，

集团公司将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

集团公司从2005年8月25 日起在二级市场增持了本公司股票。截至2005年9

月21 日，20亿元增持资金已全部用尽，共增持446,565,849股，并已于2005年9月

22 日公告。

（3）为积极稳妥推进股份公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股份公司

股价非理性波动，集团公司向股份公司及其全体流通股股东进一步承诺，

股份公司股东大会通过股权分置改革方案后两个月届满后的六个月内，如

股份公司的股票价格低于每股 4.53 元，集团公司将再投入累计不超过人民

币20 亿元并加上前两个月20 亿元资金中尚未用完的部分（如有），通过上

交所集中竞价的交易方式增持股份公司股份，除非股份公司的股票价格不

低于每股 4.53 元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得中国证监会豁免集

团公司要约收购股份公司的股份及股份公司股东大会批准股权分置改革方

案为条件。在该项增持股份计划完成后的六个月内，集团公司将不出售增

持的股份并将履行相关信息披露义务。

集团公司从2005年10月24 日起在二级市场增持了本公司股票。截至2006年1

月5 日，20亿元增持资金已全部用尽，共增持491,780,281股，并于2006年1月6 日

公告。

（4 ）严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》

的有关规定，集团公司持有的股份公司股份自获得上市流通权之日起，至

少在 12 个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起 24 个月内

不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内，集团公司通过证券交易所挂

牌交易出售股份公司股份的数量不超过股份公司股份总数的 5%，且出售价

格不低于每股 5.63 元人民币；自其持有的股份公司股份获得上市流通权之

日起 3 年内，集团公司持有的股份公司股份占现有总股本的比例将不低于

67%。但股份公司股权分置改革方案实施后集团公司增持的公司股份的上市

交易或转让不受上述限制。

4、 集团公司关于邯钢集团新区项目的承诺

94



集团公司于2007年8月7 日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询

函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》，征询本公司是否愿意投资邯钢集团新

区项目。本公司同意由集团公司投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时机向

集团公司收购合资公司股权的权利。

集团公司承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由集团公司进

行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基

础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的

该合资公司股权转让给本公司。

上述承诺在下列情况下有效：（1）本公司在证券交易所上市，及（2）集团

公司持有本公司不少于30%的已发行股份。

5、 宝钢集团关于罗泾项目土地的承诺

发行人本次收购罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾

项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付

土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出

让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30 日）

已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。集团公司承诺：

（1）如本公司收购罗泾项目相关资产，集团公司和/或浦钢公司将积极配合

本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的

协助。

（2 ）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部份由集团

公司和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视

具体情况）。

自上述承诺作出后至今，集团公司没有违反以上任何一项承诺。

十二、本公司的股利分配政策

（一）本公司股利分配程序

本公司严格按照国家财务会计制度及有关法律、法规进行公司利润分配。

95



本公司每年的股利分配方案由董事会根据本公司的经营状况和发展计划提

出，经股东大会审议批准后实施。

按本公司章程的规定，税后利润具体分配顺序和比例如下：

（1）弥补亏损

（2）提取法定公积金

（3）提取任意公积金

（4 ）支付普通股股利

本公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不分配股利。本公司分派股利时，

按照中国相关税收法律法规的规定代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。

（二）本公司股利分配政策

除法律法规和本公司章程的规定外，本公司在决定分配股利时，本着注重投

资者回报的原则，同时综合考虑本公司长期、持续的发展目标、战略规划的需求、

本公司经营业绩、财务稳定和本公司可持续发展需要以及行业特性、资本市场状

况等因素。

本公司2004年度股东大会审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司现金股利

政策的议案》，为保护全体股东利益，本公司每年分派现金股利不低于当年净利

润的40% 。同时，本公司董事会于2005年7月26 日至28 日以通讯表决的方式作出

决议，同意拟提交本公司2005、2006、2007年年度股东大会审议批准的年度利润

分配方案中现金股利不低于每股0.32元。

（三）最近三年实际股利分配情况

本公司最近三年的实际股利分配情况如下表所示：

单位：万元

年度 已分配股利 净利润（母公司报表） 已分配股利占净利润比例

2005年 560,384.00 1,304,760.38 （旧会计准则） 42.95%

2006年 612,920.00 1,333,884.68 （旧会计准则） 45.95%

2007年 612,920.00 994,767.86 （新会计准则） 61.61%

96



2005年4月30 日，本公司2004年度股东大会通过公司2004年度利润分配方案：

向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.32

元（含税），共计560,384.00万元。流通股个人股东扣税后实际每股派发现金红利

0.288元；国家股、机构投资者持有的流通股实际派发的现金红利为每股0.32元（含

税）。

2006年5月17日，本公司2005年度股东大会通过公司2005年度利润分配方案：

向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.32

元（含税），共计560,384.00万元。流通股个人股东扣税后实际每股派发现金红利

0.288元；国家股、机构投资者持有的流通股实际派发的现金红利为每股0.32元（含

税）。

2007年4月26 日，本公司2006年度股东大会通过2006年度利润分配方案为：

向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.35

元（含税），共计612,920.00万元。流通股个人股东扣税后实际每股派发现金红利

0.315元；国家股、机构投资者持有的流通股实际派发的现金红利为每股0.35元（含

税）。

2008年4月28 日，本公司2007年股东大会审议通过2007年度利润分配方案为：

向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利0.35

元（含税），共计612,920.00万元。流通股个人股东扣税后实际每股派发现金红利

机构投资者持有的流通股实际派发的现金红利为每股0.35元（含
0.315元；国家股、

税）。

十三、本公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况

（一）相关财务指标

本公司最近三年未发行过债券，本公司相关财务指标如下表所示：

财务指标 2007 年 2006 年 2005 年（实际）
利息保障倍数（倍） 11.28 14.63 18.36
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿还率（%） 100 100 100

97



利息保障倍数＝利润总额与利息支出之和除以利息支出

（二）资信评级情况

2006年，标准普尔评级公司（Standard & Poor’s）宣布将本公司的长期信用

等级从BBB+调升为A －，展望稳定；2007年，标准普尔评级公司再次宣布本公

司的长期信用等级为A－，并将展望稳定调整为展望正面。

根据中诚信于2007年12月19日出具的评级报告，本次发行的分离交易可转债

的信用评级结果为最高级AAA 。

十四、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员简介和持股情况

截至 2007 年 12 月31 日，本公司董事、监事、高级管理人员简介和持股情

况如下：

1、 董事

徐乐江先生，1959年2月生，本公司董事长，集团公司董事长，教授级高级

工程师，东北大学博士生导师，2000年获复旦大学－香港大学工商管理硕士学位。

徐先生长期从事钢铁行业工作，熟悉钢铁工艺技术，对大型钢铁企业管理具有丰

富经验，徐先生1982年加入宝钢，先后担任宝钢初轧厂厂长助理、冷轧厂厂长、

宝钢总厂厂长助理、宝山钢铁（集团）公司副总经理、常务副总经理，1998年11

月起任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2004年12月至2005年10月任上海宝钢

集团公司董事、总经理。2005年10月至2007年1月任宝钢集团董事、总经理，2007

年1月至今任宝钢集团董事长。徐先生曾任宝钢股份第一届、第二届董事会董事，

并于2006年5月至2007年3月期间任宝钢股份第三届董事会董事长。2007年12月27

日本公司2007年第一次临时股东大会通过《关于增选徐乐江先生为宝山钢铁股份

有限公司董事的提案》。同日，艾宝俊先生因工作另有安排，向本公司董事会提

出辞去宝钢股份董事长、董事以及在宝钢股份董事会中的其它职务。同日，本公

司三届十次董事会选举徐乐江先生为本公司董事长。截至本募集说明书签署日，

徐先生未持有本公司股票。

98



欧阳英鹏先生，1950年8月生，本公司副董事长，2000年获中欧国际工商管

理学院EMBA学位。欧阳先生在公共关系、人事管理方面有丰富经验，1968年加

入上钢三厂，1980年加入宝钢，1988年任宝钢秘书长，1993年兼任总务部副部长。

1994年起在宝钢集团公共关系、人事管理方面担任高级职务，2003年2月至2005

年10月任上海宝钢集团公司董事。曾任本公司第一届、第二届董事会副董事长。

2006年5月起任本公司第三届董事会副董事长。截至本募集说明书签署日，欧阳

先生未持有本公司股票。

伏中哲先生，1960年6月生，本公司董事、总经理，教授级高级工程师，1996

年获荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位。伏先生在钢铁企业生产、经

营、组织管理等方面有丰富经验。1982年7月加入宝钢，曾先后担任上海宝山钢

铁总厂生产部生产管制中心主任、宝钢钢材贸易公司副总经理、宝山钢铁（集团）

公司生产部部长、宝钢炼钢厂厂长、集团公司总经理助理、集团公司总经理助理

兼宝钢集团上海第一钢铁有限公司董事长兼总经理，2005年至2007年3月任本公

司副总经理兼任宝钢分公司总经理，2007年3月起任本公司总经理，2007年4月起

任本公司董事。截至本募集说明书签署日，伏先生未持有本公司股票。

李海平先生，1950年6月生，本公司董事、副总经理，教授级高级工程师，

东北大学博士生导师，2001年获中欧国际工商管理学院EMBA学位。李先生在钢

铁行业生产、设备、技术方面有丰富经验。1982年加入宝钢，1995年至1998年任

宝山钢铁（集团）公司总经理助理。1998年至2000年任集团公司副总经理。2000

年2月起任本公司副总经理，曾任本公司第一届、第二届董事会董事。2006年5

月起任本公司第三届董事会董事、副总经理。截至本募集说明书签署日，李先生

未持有本公司股票。

何文波先生，1955年6月生，集团公司总经理，公司董事，高级工程师，2001

年获中欧国际工商管理学院EMBA学位。何先生对钢铁行业具有丰富的市场、管

理、商贸经验。1982年加入宝钢，1998年起任集团公司副总经理，1998年至2005

年任集团公司董事，2008年任集团公司总经理。曾任本公司第一届、第二届董事

会董事。2006年5月起任本公司第三届董事会董事。截至本募集说明书签署日，

何先生未持有本公司股票。

99



吴耀文先生，1943年9月生，集团公司外部董事、本公司董事。吴先生在企

业经营管理方面有丰富经验，历任中国海洋石油南黄海石油公司副总经理、青海

石油管理局局长、中国石油天然气总公司副总经理、中国石油天然气集团公司副

总经理、中国石油天然气股份公司董事、副董事长。2006年5月起任本公司第三

届董事会董事。截至本募集说明书签署日，吴先生未持有本公司股票。

史美伦女士，1949年12月生，本公司独立董事，获得美国威斯康辛大学文学

学士学位、美国加州圣达嘉娜大学法学博士学位、香港科技大学名誉法学博士学

位。史女士先后任美国、香港的律师事务所执业律师、香港证监会副主席、中国

证监会副主席。现任香港特别行政区行政会议非官守成员、香港上海汇丰银行有

限公司副主席、中国证券监督管理委员会国际咨询委员会副主席、上海国际金融

中心建设国际咨询委员会委员、威达信集团国际咨询委员会成员、香港特别行政

区大学教育资助委员会主席等职务。2006年5月起任本公司第三届董事会独立董

事。截至本募集说明书签署日，史女士未持有本公司股票。

贝克伟先生，1957年3月生，本公司独立董事，获得南伊利诺伊大学工商管

理硕士学位、北德克萨斯大学博士学位。贝先生是美国会计学会富有影响力的一

员，先后担任美国亚利桑那州立大学助理教授、副教授、正教授，北美华人会计

教授学会主席、美国会计学会全球委员会主席。现任美国亚利桑那州立大学凯瑞

商学院副院长。2006年5月起任本公司第三届董事会独立董事。截至本募集说明

书签署日，贝先生未持有本公司股票。

曾璟璇女士，1957年5月生，本公司独立董事，获得加拿大Alberta大学商学

士学位。曾女士在制定策略及管理员工方面表现出色，先后担任九广铁路、香港

政府等单位多个管理职位，1992年起在渣打银行历任Equitor集团（后为渣打证券

托管业务部）人力资源部总监、亚太区人力资源总监、集团全球组织学习部总监，

现任渣打银行（中国）有限公司首席执行总裁兼董事会常务副主席。2006年5月

起任本公司第三届董事会独立董事。截至本募集说明书签署日，曾女士未持有本

公司股票。

孙海鸣先生，1956年6月生，本公司独立董事，经济学教授，获得上海财经

大学硕士学位。孙先生在经济金融方面有广泛研究，先后担任上海财经大学工业

100



经济系副主任、上海财经大学财经研究所所长、上海财经大学国际工商学院院长、

英国Sussex大学高级访问研究员、上海汽车财务公司副总经理。现任上海财经大

学国际工商管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家。曾任本公

司第一届、第二届监事会监事。2006年5月起任本公司第三届董事会独立董事。

截至本募集说明书签署日，孙先生未持有本公司股票。

谢祖墀先生，1956年6月生，本公司独立董事，获得美国麻省理工学院土木

工程硕士、美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士学位。

谢先生有20多年从事管理咨询和公司高层管理的经验，先后任波士顿咨询公司全

球副总裁兼中国区管理合伙人，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大

中华区业务总裁、常务董事、AT Kearney副总裁。现任Booz Allen Hamilton大中

华区总裁。2006年5月起任本公司第三届董事会独立董事。截至本募集说明书签

署日，谢先生未持有本公司股票。

2、 监事

李黎女士，1953年12月生，本公司监事会主席，获得杜克大学经济学硕士学

位和哥伦比亚大学法学院法律博士学位。李女士曾担任美国文德国际律师事务所

（纽约、香港）律师、合伙人。李律师于2002年加入德普律师事务所，现为美国

德普律师事务所顾问、合伙人，并担任德普上海办事处首席代表。在加入德普律

师事务所上海分所之前，李女士在纽约的主要执业领域为资产抵押贷款、飞机融

资、不动产抵押证券和项目融资。在中国，李女士曾代表跨国公司、中国公司及

基金管理公司从事范围广泛的一系列交易，包括公开发行、并购及外国对华直接

投资。2006年5月起任本公司第三届监事会主席。截至本募集说明书签署日，李

女士持有本公司股票30,000股。

周竹平先生，1963年3月生，本公司监事、宝钢发展有限公司总裁、高级会

计师，获得天津大学系统工程硕士。周先生曾任鲁中冶金矿山公司财务处副处长。

1994年加入宝钢，先后担任宝钢国际贸易总公司财务部部长、副总经理，集团公

司计财部副部长、本公司董事会秘书、上海宝钢国际经济贸易有限公司董事兼财

务副总裁、宝山钢铁股份有限公司贸易分公司副总经理。现任宝钢发展有限公司

总裁。2006年5月起任本公司第三届监事会监事。截至本募集说明书签署日，周

101



先生未持有本公司股票。

周桂泉先生，1955年8月生，本公司监事，兼任宝钢集团有公司纪委副书记

兼监察部部长、本公司纪委副书记。周先生1983年加入宝钢，曾任宝钢集团人事

部主管、宝钢企业管理处处长、本公司监察处处长，2002年2月任宝钢热轧厂党

委书记，2006年5月起任集团公司纪委副书记兼监察部部长、本公司纪委副书记。

2007年4月起任本公司监事。截至本募集说明书签署日，周先生未持有本公司股

票。

刘安先生，1961年9月生，本公司监事，不锈钢分公司总经理，教授级高级

工程师，1997年获荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位。刘先生1983

年加入宝钢，先后担任宝钢冷轧厂轧钢分厂厂长、宝钢冷轧厂厂长、宁波宝新总

经理、不锈钢分公司常务副总经理（主持工作）、一钢公司常务副总经理（主持

工作）。2006年5月起任不锈钢分公司总经理和本公司第三届监事会监事。截至本

募集说明书签署日，刘先生未持有本公司股票。

韩国钧先生，1955年1月生，本公司监事，宝钢分公司工会主席。韩先生1974

年就职于上钢一厂，1983年加入宝钢，历任宝钢办公室副主任、华宝信托有限责

任公司总裁助理、富成证券经纪有限公司副董事长、本公司企业文化处处长、宣

传处处长。现任宝钢分公司工会主席。2006年5月起任本公司第三届监事会监事。

截至本募集说明书签署日，韩先生未持有本公司股票。

3、 高级管理人员

伏中哲先生和李海平先生的简历参见“董事”。

赵周礼先生，1956年4月生，本公司副总经理，教授级高级工程师，获得东

北大学机械电子工程专业工学博士学位。赵先生对机械电子工程、企业生产运行

和设备管理等具有丰富的经验。1982年7月加入宝钢，曾先后担任宝钢初轧厂厂

长助理、宝钢设备部部长、宝山钢铁（集团）公司总经理助理兼设备部部长、本

公司总经理助理，2000年5月起任本公司副总经理。截至本募集说明书签署日，

赵先生未持有本公司股票。

崔健先生，1960年1月生，本公司副总经理，获得北京科技大学钢铁冶金专

102



业工学博士学位，教授级高级工程师。崔先生在钢铁冶金工艺和技术创新管理方

面具有丰富的经验。1983年2月加入宝钢，曾先后担任宝山钢铁（集团）公司总

经理助理兼炼钢厂厂长、集团公司总经理助理兼钢铁研究院常务副院长、本公司

总经理助理兼技术中心常务副主任，2003年6月起任本公司副总经理兼宝钢研究

院院长，2006年5月起任本公司副总经理。截至本募集说明书签署日，崔先生未

持有本公司股票。

诸骏生先生，1960年11月生，现任本公司副总经理，高级工程师。诸先生在

企业成本管理、人力资源管理方面具有丰富的经验。1983年7月加入宝钢，曾先

后担任宝钢生产计划处副处长、宝钢成本管理处副处长、处长、上海宝钢集团公

司人事部、组织部副部长（主持工作）、本公司总经理助理兼人事处（组织处）

处长，2003年6月起任本公司副总经理。截至本募集说明书签署日，诸先生未持

有本公司股票。

陈缨女士，1971年3月生，本公司董事会秘书、财务总监，高级会计师，1993

年毕业于中国人民大学财政金融系，2003年在荷兰马斯特里赫特管理学院获工商

管理硕士学位，2005年获复旦大学工商管理硕士学位。陈女士自1993年参加工作

以来，一直从事财务、成本管理及公司生产经营管理，在钢铁企业财务会计、成

本及预算管理、公司治理和信息披露方面具有丰富经验。曾先后担任本公司财会

处副处长、处长，成本管理处处长等职务。2003年10月起任本公司董事会秘书、

财务总监。截至本募集说明书签署日，陈女士未持有本公司股票。

陈守群先生，1950年10月生，本公司总经理助理，高级工程师。陈先生在钢

铁行业长期从事生产、技术、管理及工程建设等工作，在生产管理、工艺技术及

工程项目建设等方面有丰富的经验。1978年加入宝钢，先后担任冷轧厂车间副主

任、主任、分厂厂长、冷轧厂副厂长、厂（部）长，2001年5月任本公司总经理

助理，2005年5月起任宝钢分公司副总经理。2006年10月起任本公司总经理助理。

截至本募集说明书签署日，陈先生未持有本公司股票。

李永祥，男，1960年10月生，本公司副总经理，1982年1月东北工学院炼铁

专业本科毕业，2001年4月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，2003年1月获

得东北大学冶金工程硕士学位，高级工程师。李先生1982年1月加入梅山冶金公

103



司，曾任宝钢集团上海梅山有限公司总经理兼梅山钢铁股份公司董事长、总经理。

2006年5月起任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼梅钢公司董事长、总经理。

截至本募集说明书签署日，李先生未持有本公司股票。

谢蔚先生，1964年8月生，本公司总经理助理，特殊钢分公司总经理，教授

级高级工程师，1985年毕业于上海交通大学，1991年获得北京科技大学金属材料

及热处理专业硕士学位，2004年获中欧国际工商管理学院EMBA学位。谢先生长

期从事特殊冶金技术开发和生产经营管理工作，在钢铁冶金工艺和企业管理方面

有丰富的经验。谢先生1985年加入上钢五厂，曾先后担任五钢公司副总经理、集

团公司总经理助理、五钢公司董事长兼总经理，2005年6月起任特殊钢分公司总

经理，2006年5月起任本公司总经理助理。截至本募集说明书签署日，谢先生未

持有本公司股票。

楼定波，男，1962年2月生，本公司副总经理，1983年8月东北大学机械专业

本科毕业，2003年4月获得中欧国际工商学院EMBA硕士学位，高级经济师。楼

先生1983年8月加入宝钢，曾任宝山钢铁股份有限公司销售部部长，宝山钢铁股

份有限公司总经理助理兼销售部部长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理，宝山

钢铁股份有限公司销售中心总经理，2006年5月起任宝山钢铁股份有限公司总经

理助理兼销售中心总经理。截至本募集说明书签署日，楼先生未持有本公司股票。

王力先生，1956年6月生，本公司总经理助理，公司系统创新部部长，高级

工程师。王先生在钢铁行业长期从事生产、组织管理和系统开发等工作，熟悉国

际信息化领域技术现状和发展动态，在企业经营管理模式和企业信息化、自动化

系统建设等方面有丰富的经验。1982年加入宝钢，先后担任钢管厂质检站副站长、

企管处副处长、系统开发部部长、自动化所所长，1997年3月任宝钢计算机公司

总经理，2002年3月起任宝信软件副总经理、高级副总经理，2005年7月起任宝信

软件董事、总经理，2006年9月起任本公司系统创新部部长，2006年10月起任本

公司总经理助理。截至本募集说明书签署日，王先生未持有本公司股票。

（二）董事、监事、高级管理人员变动情况

截至本募集说明书签署日，监事和高级管理人员变动情况如下：

104



1、监事

本公司第三届监事会第十次会议决议公告改选公司监事，由彭俊湘担任公司

监事，报2008年4月28 日股东大会审议批准。周竹平不再担任公司监事。

彭俊湘，1965年6月生，研究生，助理统计师，现任宝钢集团有限公司财务

部副部长。彭先生1985年加入宝钢，曾任宝钢计划财务部经营管理处副处长，宝

钢成本管理处副处长，宝钢计财部预算处副处长（主持工作）、处长，宝钢集团

五钢公司副总经理，宝钢股份贸易分公司副总经理，上海宝钢国际经济贸易有限

公司副总经理，2007年5月起任宝钢集团财务部副部长。

2、高级管理人员

本公司第三届董事会第十一次会议决议公告，聘任李永祥、蒋立诚、陈缨、

楼定波、庞远林等五人为公司副总经理，聘任王建跃、周世春、王利群、邹宽等

四人为公司总经理助理。公司总经理助理王力先生不再担任公司总经理助理职

务。

除李永祥、陈缨和楼定波简历如上所述，其余高管人员简历如下：

蒋立诚，男，1958 年 7 月生，1985 年 8 月宝钢职工大学电气自动化专业大

专毕业，2004 年4 月获得中欧国际工商学院EMBA 硕士学位，工程师。蒋先生

1980 年2 月加入宝钢，曾任宝钢上海检测公司经理，宝钢能源部副部长、部长，

宝钢股份设备部部长，宝钢股份总经理助理兼设备部部长，宝钢集团上海梅山有

限公司副总经理，2005 年3 月起任宝钢集团上海浦东钢铁有限公司总经理。

庞远林，男，1963 年9 月生，1985 年7 月武汉钢铁学院轧钢专业本科毕业，

1997 年 6 月上海财经大学MBA 硕士研究生毕业，高级工程师。庞先生 1985 年

7 月加入宝钢，曾任宝钢股份热轧部部长、热轧厂厂长，宝钢分公司总经理助理，

2006 年 5 月起任宝钢研究院（技术中心）院长（主任）。

王建跃，男，1961 年6 月生，1983 年 8 月安徽工学院自动化专业本科毕业，

高级工程师。王先生 1983 年 8 月加入宝钢，曾任宝钢股份炼钢部副部长、炼钢

厂副厂长，宝钢股份设备部副部长，2004 年 1 月起任上海宝钢设备检修有限公

司总经理。

105



周世春，男，1961 年 2 月生，1983 年 7 月西安冶金建筑学院金属压力加工

专业本科毕业，2007 年 4 月东北大学材料学博士研究生毕业，高级工程师。周

先生 1983 年 7 月加入宝钢，曾任宝钢技术部副部长、部长，宝钢股份制造管理

部部长，宝钢分公司总经理助理，2007 年 5 月起任宝钢股份销售中心常务副总

经理兼营销管理部总经理。

王利群，男，1956 年 12 月生，1982 年 1 月东北工学院炼钢专业本科毕业，

2003 年 10 月获得中欧国际工商学院EMBA 硕士学位，高级工程师。王先生 1998

年 11 月加入宝钢，历任宝钢驻京联络处主任，宝钢集团办公室副主任兼驻京联

络处主任，2007 年 5 月起任宝钢股份原料采购中心总经理。

邹宽，男，1957 年 12 月生，1982 年2 月东北工学院电厂热能动力专业本科

毕业，2004 年2 月上海理工大学热能工程博士研究生毕业，教授级高级工程师。

邹先生 1982 年 2 月加入宝钢，曾任宝钢能源部技术助理、副部长、部长，宝钢

集团环境保护与资源利用部部长， 2006 年2 月起任宝钢股份环境保护与资源利

用部部长。

（三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

根据本公司第三届董事会第二次会议修改的《董事会薪酬与考核委员会议事

规则》，薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，

提交股东大会审议通过后方可实施；本公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会

批准。

董事、监事、高级管理人员2007年度报酬总额（税前，以下同）为1,550万

元。其中：年度报酬数额在110万元以上至145万元有3人，80万元以上至110万元

有10人，20万元以上至30万元有7人。金额最高的前三名董事、高级管理人员的

报酬总额为395万元。

由控股股东以外人员担任的外部董事（含独立董事）和外部监事的年度津贴

标准（税前）均为25万元。

106



（四）董事、监事及高级管理人员在集团公司兼职情况

姓名 在本公司任职 在集团公司任职
徐乐江 董事长 集团公司董事长
何文波 董事 集团公司总经理
吴耀文 董事 集团公司董事
周桂泉 监事 集团公司纪委副书记兼监察部部长

十五、管理层激励情况

本公司“A 股限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）经第三届董事

会第五次会议审议通过后，于 2007 年 3 月获得国资委同意批复，但尚未取得中

国证监会无异议函。

由于激励计划存在业绩年度适用性、激励对象变动等时效性问题，公司将根

据实际情况和行业特点、结合新的监管要求和资本市场需要修改方案后，按规定

程序进行审议和报批。



107



第五章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发行人与关联方之间不存在实质性的同业竞争

除发行人外，宝钢集团目前的钢铁主业的投资主要有浦钢公司、宝钢集团上

海第一钢铁有限公司以及宝钢集团上海二钢有限公司、宝钢集团八钢公司69.56%

的股权和邯郸新区项目。

1、 浦钢公司、宝钢集团上海第一钢铁有限公司及宝钢集团上海二钢有限公司

（1）浦钢公司

经上海市经济委员会《关于同意上海第三钢铁厂改制为上海浦东钢铁（集团）

有限公司的批复》（沪经企[1996]250号）批准，浦钢公司由上海冶金控股（集团）

公司以原上海第三钢铁厂以及由其出资的全资子公司、控股子公司、参股公司、

所辖事业单位中的国有资产出资组建。经国务院《关于组建上海宝钢集团公司有

关问题的批复》（国函[1998]96号）批准，浦钢公司成为宝钢集团全资子公司。

由于上海将举办2010年世博会，浦钢公司生产所占用土地被上海市人民政

府征用，发改委已以《关于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程项目核准的

批复》（发改工业[2005]1023号）核准由浦钢公司投资建设搬迁工程。2005年6月，

浦钢公司正式实施搬迁工程。2005年本公司增发时，浦钢公司由于搬迁和生产线

拆除等原因未纳入本公司增发收购范围。

浦钢公司搬迁罗泾后，将新建世界上第一套最先进的COREX-C3000熔融还

原炼铁系统、相应的炼钢和连铸生产线及4.2米厚板轧制生产线。收购浦钢公司

罗泾项目相关资产即本次发行募集资金使用项目之一。

收购罗泾项目相关资产完成后，浦钢公司绝大部分钢铁资产均整合进入股份

公司，浦钢公司钢铁资产仅为其持有的上海克虏伯不锈钢有限公司40%的股权。

该公司为德国蒂森克虏伯不锈钢公司与浦钢公司合资设立的中外合资企业，该公

司主要生产冷轧不锈钢板，与宁波宝新生产的钢铁产品类同。但由于浦钢公司仅

108



持有该公司40%的股权，且也未通过董事会、管理层或合资协议对该公司实施实

质控制，因此发行人与该公司之间不构成关联方之间的同业竞争。

（2）宝钢集团上海第一钢铁有限公司

集团公司目前持有宝钢集团上海第一钢铁有限公司100%的股权，该公司大

部分业务和资产在2005年增发时已纳入本公司，目前仅生产螺纹钢，其与本公司

在产品规格、销售对象及主要市场方面存在较大差异，故与发行人不存在实质性

的同业竞争。

（3）宝钢集团上海二钢有限公司

该公司目前已经停产，因此与发行人不存在同业竞争。

2、 宝钢集团八钢公司69.56%的股权

2006年3月，八钢集团与宝钢集团签署战略联盟框架协议后，双方在资本联

合和资产重组方面进行了密切接触；宝钢股份于2006年3月28 日召开二届十四次

董事会，决定由宝钢集团先期开展实施国内钢铁工业重组的各项工作，宝钢股份

保留优先择机向宝钢集团公司收购该等资产的权利，待内外部条件成熟后由宝钢

股份择机收购。

2007年1月，新疆自治区政府已与集团公司签署了《关于重组新疆八一钢铁

集团有限责任公司协议》，就八一钢铁集团有限责任公司（现已更名为“宝钢集

团新疆八一钢铁有限公司”）增资、重组及国有股权变更达成了一致；2007年3

月30 日，国资委出具了《关于新疆八一钢铁集团有限责任公司部分国有股权无偿

划转有关问题的批复》（国资产权[2007]263号），同意集团公司无偿接受新疆国

资委持有的新疆八一钢铁集团有限责任公司48.46%的国有股权。集团公司成为其

第一大股东，进而成为宝钢集团八钢公司的实际控制人。

2007年4月，新疆国资委与集团公司按照《资产重组协议》以及《资产重组

协议的补充协议》的约定对宝钢集团八钢公司增资。其中，新疆国资委将以评估

价值为人民币3.09亿元的土地使用权作为出资，对宝钢集团八钢公司进行增资；

同时，集团公司以现金方式对宝钢集团八钢公司增资人民币30亿元。

109



增资完成后，集团公司持有宝钢集团八钢公司69.56%的股权，并间接持有上

市公司新疆八一钢铁股份有限公司53.12%的股权。

宝钢集团八钢公司原主要生产型材和棒材，从2005年开始，宝钢集团八钢公

司开始建设板材项目及配套工程，热轧总体规模约300万吨，至2006年，转炉改

造项目、棒材轧钢项目、1750热轧项目（一期）以及冷轧碳钢项目相继竣工投产，

1750热轧项目及相应配套冶炼系统二期工程目前仍处于在建过程中。上述项目的

实施，将有效优化宝钢集团八钢公司的产品结构，由原来的单纯中低档建材为主

的产品结构，逐步转变为建筑用钢材和板材并举的局面。

从产品结构上来看，发行人以板管为主，而宝钢集团八钢公司目前主要以长

材为主，其板材生产线刚投产试运行。从区域市场来说，宝钢集团八钢公司地处

新疆，其区域市场的特点十分明显，与发行人的客户市场相距甚远，终端客户几

无重叠。因此公司与宝钢集团八钢公司之间不存在实质性的同业竞争。

由集团公司先收购宝钢集团八钢公司，日后由宝钢股份择机收购的原因在

于：第一，宝钢集团八钢公司正在进行产品结构调整，目前还达不到上市公司收

购的要求。由集团公司先行收购，待时机成熟后，在本公司非关联股东认可的前

提下，宝钢股份择机进行收购；第二，宝钢集团八钢公司目前拥有多家子公司和

控股公司，经营范围除钢铁主业外，还包括：矿山、建材、煤炭、建筑安装、纺

织、金属制品、进出口贸易等多个领域，由宝钢集团出面对宝钢集团八钢公司进

行收购，将有利于未来对宝钢集团八钢公司业务的进一步整合，产生协同效应，

为宝钢股份未来收购创造条件。

同时宝钢股份仍然拥有在适当时机，优先收购宝钢集团八钢公司优质资产的

权利。

3、 邯郸新区项目

邯郸新区项目是河北省“十一五”时期钢铁工业结构调整的标志性工程，项

目总规模500万吨左右，2006年2月新区项目开始建设，将分批建设包括炼铁、炼

钢、轧钢在内的一系列生产装备，包括烧结机、焦炉、高炉、转炉、2250热连轧

机组，预计2008年建成。

110



邯郸新区项目热轧规模约500万吨，主要品种为结构用钢、低合金结构钢、

船板、锅炉压力容器用钢、管线钢、汽车结构用钢等。

为确保邯郸新区项目的顺利实施，获得宝钢集团在技术、品牌、资金等方面

的支持，邯郸钢铁集团有限责任公司与集团公司接洽，提议双方由集团层面共同

建设邯郸新区项目，为促进双方进一步战略性合作，集团公司从促进行业整合、

扩大生产规模以及拓展市场的需要出发，同意与其共同出资设立合资公司建设邯

郸新区项目。

集团公司在投资邯郸新区项目（包括邯宝钢铁，下同）前，根据不竞争承诺

函，向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》和《关于邯钢集团新

区项目的承诺》，征询本公司是否愿意投资邯钢集团新区项目，并承诺如本公司

决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进行投资，则今后在本公司提

出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规

和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的该合资公司股权转让给本公

司。

本公司董事会于2007年8月29 日召开会议，审议通过了《关于同意宝钢集团

投资邯钢集团新区项目的议案》，有关联关系的董事回避了该议案的表决。本公

司董事会认为，邯郸集团公司已表达在两个集团层面进行合作的意向，且邯郸新

区项目总体来说对宝钢集团的未来发展有利，双方的合作有助于加强项目的综合

竞争力。由于邯郸新区项目的建成投运和达产达标尚需时日，同时项目存在一定

的市场风险；而发行人在近年存在集中建设和资金的压力，经过慎重考虑，发行

人董事会同意由集团公司投资邯郸新区项目，但保留选择在合适时机向集团公司

收购合资公司股权的权利。

2007年9月13日，集团公司与邯钢集团签署合资合同，共同出资成立邯钢集

团邯宝钢铁有限公司（以下简称“邯宝钢铁”）。邯宝钢铁注册资本人民币120亿

元，出资比例为邯钢集团50%，集团公司50%。邯宝钢铁于2007年9月25 日完成

工商登记，并于2007年12月15日正式创立并揭牌。

鉴于，（1）就邯郸新区项目的投资，集团公司并未违反其作出的有关避免同

业竞争的承诺；（2）邯郸新区项目仍处于建设期，目前尚未投产；（3）本公司保

111



留了未来以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规

范性文件的情况下，以合理的价格收购集团公司持有的邯宝钢铁股权的权利，因

此，目前邯郸新区项目与本公司之间并不存在同业竞争的情形。未来邯郸新区项

目正式投产后，虽然可能和本公司存在一定的同业竞争，但本公司同时保留的以

合理价格收购集团公司持有的邯宝钢铁股权的权利，能有效避免集团公司与本公

司产生新的同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

本次发行前集团公司已经向发行人作出了相关的不竞争承诺，详情请见本募

集说明书第四章第十一节“发行人及控股股东所做出的承诺及履行情况”，该等

不竞争承诺至今有效。

中国《钢铁产业发展政策》引导我国钢铁产业的发展进入以大企业集团为主

体的战略重组新阶段，引导区域布局调整，为公司实现跨越式发展提供了战略机

遇，作为国内钢铁工业的龙头，宝钢将抓住战略机遇，按照国家钢铁产业发展政

策的要求，积极参与国内钢铁工业的重组和整合，通过收购、兼并、无偿划转等

多种资本经营手段，迅速扩大企业生产规模，壮大企业实力，提高核心竞争力。

但鉴于以下三方面考虑，公司认为由集团公司先期开展实施国内钢铁工业重组和

新建钢厂项目的各项工作，宝钢股份保留优先择机向集团公司收购该等资产的权

力，待内外部条件成熟后，在公司股东认可的情况下，宝钢股份择机收购较为适

当：

1、从收益和风险来看，上市公司股东一般要求重组和新建项目除了具备良

好的增长前景外，还要求风险可控，成本较低，收益增厚，并对过程中的程序及

信息披露要求严格。而国内可能的并购对象大多短期之内不能保证满足社会公众

股东对成本、收益和风险的要求，且国内重组可能会采取的无偿划转、联合等方

式在上市公司层面很难实施或操作，如果放慢节奏或选择放弃，又可能会丧失良

机。而若由集团公司先期开展实施培育有关项目，宝钢股份择机介入或收购则更

为合适。

2、在资金安排方面，宝钢股份未来几年，累计安排了 500 亿元以上固定资

112



产投资项目，主要用于扩大产能、拓宽产线、提高产品档次，从现金流量来看，

仍有一定的资金压力，而集团公司自由现金流则比较充沛。

3、宝钢股份2005 年完成集团公司钢铁主业及相关资产的收购后，外部面临

应对行业阶段性供过于求、资源、能源供应紧张和环保要求日益提高等多重经营

压力，内部面临全力降本增效和收购集团公司钢铁资产后一体化整合的挑战。需

要在一段时间内集中主要精力对收购资产的经营管理进行整合，以充分发挥收购

后的协同效应，提高核心竞争力。

因此，就上述潜在重组及投资机会，宝钢股份于2006 年3 月28 日召开第二

届董事会第十四次会议，批准《关于近期国内钢铁工业重组和新建钢厂项目实施

主体问题的议案》，同意由宝钢集团先期开展实施国内钢铁工业重组和新建钢厂

项目的各项工作，宝钢股份保留优先择机向宝钢集团收购该等资产的权利，待内

外部条件成熟后，宝钢股份择机介入或收购。

集团公司在投资邯郸新区之前，已经根据不竞争承诺的要求征求了发行人的

意见，并在发行人明确表示放弃后始进行相应的投资行为，集团公司履行了其在

不竞争承诺项下向发行人作出的承诺。

为进一步避免宝钢股份与宝钢集团间可能存在的同业竞争事项，宝钢股份将

严格根据宝钢集团做出的有关承诺，在今后继续严格执行下述避免同业竞争的措

施：

1、在宝钢集团获得从事钢铁行业投资并购等商业机会时，宝钢股份会将该

等事项及时提交宝钢股份董事会审议决定，并且在董事会就该等事项进行表决

时，存在利益冲突的董事将予以回避。

2、对于宝钢集团投资的与宝钢股份相同或相近业务的项目，宝钢股份将继

续密切关注该等项目的实施进展情况。如果一旦该等项目可能和宝钢股份主营业

务构成实质性同业竞争，并且符合宝钢股份的业务发展目标和商业利益，宝钢股

份将根据公司章程的规定履行审批手续，以公允价格向宝钢集团收购该等存在竞

争性的业务和/或资产。在宝钢股份董事会/股东大会审议该等议案时，有利益冲

突的董事/股东将回避表决。

113



（三）独立董事及发行人律师对同业竞争的意见

发行人独立董事已经发表独立意见认为：目前发行人与关联方之间不存在实

质性或关联方之间的同业竞争。未来邯郸新区项目正式投产后，虽然可能和本公

司存在一定的同业竞争，但本公司同时保留的以合理价格收购集团公司持有的邯

宝钢铁股权的权利，能有效避免集团公司与本公司产生新的同业竞争。发行人独

立董事同时认为，本公司及集团公司避免同业竞争的措施充分且有效。

发行人律师认为，公司首次发行上市后，已通过历次向宝钢集团进行的收购，

消除了大部分公司首次发行上市时宝钢集团和公司间可能存在的同业竞争；宝钢

集团现有的可能和公司存在关联方之间同业竞争关系的下属企业或投资，除在公

司首次发行上市时宝钢集团已有的下属企业或投资外，均系宝钢集团在公司董事

会放弃优先投资权后进行的，公司并同时保留了向宝钢集团择机收购的权利。因

此，宝钢集团及公司不存在未履行宝钢集团做出的有关不竞争承诺的情形。

二、关联交易

（一）关联方与关联关系

于本募集说明书签署之日，本公司存在的关联方与关联关系如下：

1、 集团公司

2.、 与本公司发生关联交易的主要关联方包括：

（1）2005 年度

名称 关联关系

宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海二钢有限公司 集团公司全资子公司

宝钢发展有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海梅山有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团宝山宾馆 集团公司全资子公司

上海宝钢技术经济发展公司 集团公司全资子公司

上海宝钢设备检修有限公司 集团公司全资子公司

上海宝钢工业检测公司 集团公司全资子公司

上海宝钢工程技术有限公司 集团公司全资子公司

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宝钢金属有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海钢管有限公司 集团公司全资子公司

上海钢铁研究所 集团公司全资子公司

原集团公司持股87.58%，2005 年末为集团
宝钢集团上海第一钢铁有限公司
公司全资子公司

原集团公司持股83.83%，2005 年末为集团
宝钢集团上海五钢有限公司
公司全资子公司

华宝信托投资有限责任公司 集团公司持股 98%

2005 年初为集团公司全资子公司，后集团
南通宝钢新日制钢有限公司
公司持股67.5%

南京宝日钢丝制品有限公司 集团公司持股49%

天津宝钢储菱物资配送有限公司 集团公司间接持股40%

原为集团公司全资子公司，2005 年增发收
上海宝钢国际经济贸易有限公司
购后为本公司全资子公司

原为集团公司全资子公司，2005 年增发收
上海宝钢化工有限公司
购后为本公司全资子公司

原为宝钢集团上海梅山有限公司及宝钢集
上海梅山钢铁股份有限公司 团持股74.01%，2005 年增发收购后本公司
持股74.01%

原为集团公司持股57.22%，2005 年增发收
上海上海宝信软件股份有限公司股份有限公司
购后本公司持股 57.22%

原集团公司持股70.32%，2005 年增发收购
宝钢集团财务有限责任公司 后本公司间接持股27.11%，2005 年6 月减
资后本公司间接持股62.1%

宝钢新日铁汽车板有限公司 本公司持股 50%

宝金企业有限公司 本公司持股 50%

温州宝隆贸易有限公司 本公司持股40%

上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司 本公司持股38% （含间接持股）

上海宝江航运有限公司 本公司持股40%

河南正龙煤业有限公司 本公司持股35%

（2）2006 年度、2007 年度

名称 关联关系

宝钢贸易有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海梅山有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海第一钢铁有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海二钢有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海五钢有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海梅山有限公司 集团公司全资子公司

上海宝钢工业检测公司 集团公司全资子公司

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上海宝钢技术经济发展公司 集团公司全资子公司

宝钢发展有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团上海钢管有限公司 集团公司全资子公司

上海宝钢设备检修有限公司 集团公司全资子公司

宝钢集团宝山宾馆 集团公司全资子公司

上海宝钢工程技术有限公司 集团公司全资子公司

宝钢金属有限公司 集团公司全资子公司

上海钢铁研究所 集团公司全资子公司

宝钢集团南通钢铁有限公司 集团公司持股 92.5%

宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 集团公司持股 69.56%

南京宝日钢丝制品有限公司 集团公司持股 50%

宝钢新日铁汽车板有限公司 本公司持股 50%

宝金企业有限公司 本公司持股 50%

上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司 本公司持股38% （含间接持股）

天津宝钢储菱物资配送有限公司 本公司间接持股40%

上海宝江航运有限公司 本公司间接持股40%

河南正龙煤业有限公司 本公司间接持股35%

3. 本公司董事、监事及高级管理人员在集团公司任职的情况：

请见本募集说明书第四章“发行人基本情况”。

（二）经常性关联交易

本公司管理交易价格的定价原则，包括市场价、协议价和成本加成价三种定

价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成

定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

1、 2005 年度

（1）产品销售

单位：万元

占当年产品
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
销售比例

销售能源、材料及备
上海宝钢集团有限公司 市场价 3,042 0.03%
件

宝钢集团上海第一钢铁有限公 销售钢铁产品、钢铁
市场价 300,018 3.24%
司 副产品和燃料

销售钢铁产品和钢铁
宝钢集团上海二钢有限公司 市场价 134,433 1.45%
副产品

116



销售钢铁产品和钢铁
宝钢集团上海五钢有限公司 市场价 20,705 0.22%
副产品

宝钢集团上海浦东钢铁有限公 销售钢铁产品和钢铁
市场价 470,473 5.09%
司 副产品
宝钢集团上海钢管有限公司 销售能源介质或备件 市场价 10,847 0.12%

销售钢铁产品和钢铁
宝钢发展有限公司 市场价 276,338 2.99%
副产品
上海宝钢工程技术有限公司 销售能源介质或备件 市场价 8,423 0.09%

宝钢金属有限公司 销售能源介质或备件 市场价 19,361 0.21%

宝钢新日铁汽车板有限公司 销售能源介质或备件 市场价 667,846 7.22%

销售钢铁产品和钢铁
宝钢集团上海梅山有限公司 市场价 172,707 1.87%
副产品
南京宝日钢丝制品有限公司 销售能源介质或备件 市场价 6,049 0.07%

南通宝钢新日制钢有限公司 销售能源介质或备件 市场价 30,376 0.33%

上海宝钢设备检修有限公司 销售能源介质或备件 市场价 2,247 0.02%

上海宝钢工业检测公司 销售能源介质或备件 市场价 382 0.00%

销售钢铁产品和钢铁
上海宝钢技术经济发展公司 市场价 50,324 0.54%
副产品

上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限
销售能源介质或备件 市场价 5,464 0.06%
公司

天津宝钢储菱物资配送有限公 销售能源介质或备件
市场价 3,448 0.04%
司
温州宝隆贸易有限公司 销售能源介质或备件 市场价 1,588 0.02%

其他 向关联方销售货物 市场价 2,232 0.02%

上海宝钢国际经济贸易有限公 销售钢铁产品
注1 1,832,653 19.81%
司

上海宝钢化工有限公司 销售燃料 注2 59,002 0.64%

上海梅山钢铁股份有限公司 销售燃料 市场价 6 0.00%

上海宝信软件股份有限公司 销售燃料和原材料 市场价 92 0.00%

合计 4,078,056 44.09%

注 1：以比向独立第三方客户的销售价格低1%至5%的价格销售钢铁产品给宝钢国际及其附
属子公司和分支机构及海外子公司。另外以市场价销售给宝钢国际，以协议价向宝钢国际的
子公司销售能源介质，以市场价销售材料和备件。
注2：以协议价销售宝钢化工的荒煤气和能源介质，以市场价销售材料和备件。

（2）商品采购

单位：万元

占当年商品
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
采购比例

宝钢集团上海第一钢铁有限公 采购备件、能源和
市场价 57,255 1.39%
司 材料

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宝钢集团上海二钢有限公司 钢铁产品 市场价 4,285 0.10%

宝钢集团上海五钢有限公司 材料、备件、能源 市场价 8,062 0.20%

宝钢集团上海浦东钢铁有限公
钢铁产品、材料 市场价 90,963 2.20%
司

上海宝钢工程技术有限公司 备件、设备 市场价 58,008 1.40%

宝钢发展有限公司 设备、材料、备件 市场价 78,027 1.89%

南通宝钢新日制钢有限公司 钢铁产品、材料 市场价 4,682 0.11%

钢铁产品、材料、
宝钢金属有限公司 市场价 1,486 0.04%
备件

宝钢新日铁汽车板有限公司 钢铁产品、材料 市场价 675,396 16.35%

上海宝钢工业检测公司 备件、材料、设备 市场价 4,983 0.12%

上海宝钢设备检修有限公司 材料、备件 市场价 8,440 0.20%

宝钢集团上海钢管有限公司 材料 市场价 696 0.02%

宝钢集团上海梅山有限公司 采购备件等 市场价 57,546 1.39%

河南正龙煤业有限公司 采购材料等 市场价 31,852 0.77%

上海宝钢技术经济发展公司 采购材料等 市场价 48,265 1.17%

上海宝钢国际经济贸易有限公 原材料、辅料、备
协议价 423,560 10.25%
司 件和设备等

上海宝钢化工有限公司 采购精制煤气 协议价 64,165 1.55%

采购零星固定资产
上海宝信软件股份有限公司 市场价 2,324 0.06%
与备件

其他 向关联方采购材料 - 1,466 0.04%

合计 1,621,461 39.25%

（3）提供和接受劳务

单位：万元

关联方 关联易内容 定价原则 交易额 占当年劳务比例

提供劳务：

宝钢发展有限公司等 提供运输服务 协议价 3,736 3.71%

宝钢新日铁汽车板有限公司 提供检化验服务 协议价 4,260 4.23%

宝钢集团 提供管理服务 协议价 1,367 1.36%

上海宝钢工业检测公司等 提供代理服务 协议价 3,589 3.56%

其他 提供技术服务 协议价 3,032 3.01%

合计 15,984 15.88%

接受劳务：

宝钢发展有限公司 综合后勤服务等 注 87,068 27.62%

宝钢集团上海第一钢铁有限公司 综合后勤服务等 注 33,971 10.78%

综合后勤服务、工
宝钢集团上海梅山有限公司 注 46,559 14.77%
程服务等

宝钢集团上海五钢有限公司 加工、检测服务等 注 15,720 4.99%

宝钢金属有限公司 检修服务等 注 364 0.12%

上海宝钢工程技术有限公司 工程服务等 注 20,130 6.39%

118



仓储供应、检测服
上海宝钢工业检测公司 注 14,690 4.66%
务等

集团公司 教育培训等 注 1,273 0.40%

上海宝钢技术经济发展公司 检修服务等 注 968 0.31%

上海宝钢设备检修有限公司 检修服务等 注 46,149 14.64%

上海宝江航运有限公司 运输服务 注 7,293 2.31%

宝钢新日铁汽车板有限公司 加工服务 注 6,252 1.98%

上海宝钢国际经济贸易有限公司 代理、运输服务等 注 9,235 2.93%

上海宝信软件股份有限公司及其
信息服务 注 2,392 0.76%
子公司

宝金企业有限公司 运输服务 注 23,190 7.36%

合计 315,254 100.00%

注：主要定价原则是市场价，如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不
适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

（4 ）其他

单位：万元

关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 占当年同类交易比例

集团公司 土地租赁 协议价 12,654 23.15%

集团公司 三期收购款利息 协议价 18,400 33.66%

宝钢集团宝山宾馆等 房屋租赁 协议价 960 1.76%

集团公司下属控股子公司
利息收入 协议价 3,748 6.86%
（与财务公司发生交易）

集团公司下属控股子公司
利息支出 协议价 18,903 34.58%
（与财务公司发生交易）

合计 54,665 100.00%

2、 2006 年度

（1）产品销售

单位：万元

占当年产品
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
销售比例
宝钢集团 销售货物 市场价 2,190 0.02%

销售钢铁产品、
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 市场价 52,442 0.48%
能源等

销售钢铁产品、
宝钢集团上海二钢有限公司 市场价 62,760 0.57%
辅料

销售钢铁产品、
宝钢集团上海五钢有限公司 市场价 11,960 0.11%
辅料、原燃料

销售钢铁产品、
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 市场价 222,554 2.02%
原燃料、辅料等
宝钢集团上海钢管有限公司 钢铁产品、辅料 市场价 29,108 0.26%

119



销售钢铁产品、
宝钢发展有限公司 市场价 374,850 3.40%
原燃料、辅料等

钢铁产品、原燃
上海宝钢工程技术有限公司 市场价 9,021 0.08%
料、辅料
宝钢金属有限公司 钢铁产品、辅料 市场价 28,627 0.26%

宝钢新日铁汽车板有限公司 钢铁产品 市场价 726,289 6.58%

销售钢铁产品、
宝钢集团上海梅山有限公司 市场价 179,981 1.63%
原燃料、辅料等
南京宝日钢丝制品有限公司 钢铁产品 市场价 8,632 0.08%

宝钢集团南通钢铁有限公司 原燃料 市场价 36,243 0.33%

上海宝钢设备检修有限公司 辅料、能源介质 市场价 1,186 0.01%

上海宝钢工业检测公司 辅料 市场价 136 0.00%

上海宝钢技术经济发展公司 钢铁产品、原料 市场价 29,682 0.27%

宝钢贸易有限公司 销售原燃料 市场价 131,578 1.19%

上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司 钢铁产品 市场价 3,746 0.34%

天津宝钢储菱物资配送有限公司 钢铁产品 市场价 1,423 0.01%

向关联方销售
其他 市场价 1,199 0.01%
货物

总计 1,913,604 17.64%

（2）商品采购

单位：万元

占当年商品
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
采购比例

采购钢铁产品、
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 市场价 113,701 1.48%
能源等

宝钢集团上海二钢有限公司 钢铁产品 市场价 5,293 0.07%

宝钢集团上海五钢有限公司 辅料 市场价 10,740 0.14%

采购钢铁产品
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 市场价 126,680 1.65%
等

采购辅料、设备
上海宝钢工程技术有限公司 市场价 47,595 0.62%
等

采购钢铁产品、
宝钢发展有限公司 市场价 96,633 1.26%
辅料等

宝钢集团南通钢铁有限公司 钢铁产品 市场价 19,263 0.25%

宝钢金属有限公司 辅料、设备 市场价 1,863 0.02%

宝钢新日铁汽车板有限公司 钢铁产品 市场价 896,331 11.65%

上海宝钢工业检测公司 辅料 市场价 1,508 0.02%

上海宝钢设备检修有限公司 辅料 市场价 24,829 0.32%

宝钢集团上海钢管有限公司 钢铁产品 市场价 342 0.00%

采购原燃料、辅
宝钢集团上海梅山有限公司 市场价 79,098 1.03%
料等

120



上海宝钢技术经济发展公司 钢铁产品 市场价 5,904 0.08%

宝钢贸易有限公司 采购原燃料 市场价 22,603 0.29%

天津宝钢储菱物资配送有限公司 钢铁产品 市场价 16,264 0.21%

其他 94 0.00%

合计 1,468,739 19.10%

（3）提供和接受劳务

单位：万元

占当年劳务
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
比例

提供劳务：

宝钢发展有限公司等 提供运输服务 协议价 5,476 5.27%

提供检化验服、后
宝钢新日铁汽车板有限公司 协议价 11,843 11.41%
勤服务等

上海宝钢设备检修有限公司等 提供代理服务 协议价 2,589 2.49%

其他 提供技术服务 协议价 5,610 5.40%

合计 25,518 12.08%

接受劳务：

宝钢发展有限公司 综合后勤服务等 注 90,229 22.63%

宝钢集团上海第一钢铁有限公司 综合后勤服务等 注 47,611 11.94%

综合后勤服务、工
宝钢集团上海梅山有限公司 注 79,156 19.86%
程服务等

宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 综合后勤服务 注 162 0.04%

宝钢集团上海五钢有限公司 加工、检测服务等 注 33,063 8.29%

宝钢金属有限公司 检修服务等 注 3,709 0.93%

上海宝钢工程技术有限公司 工程服务等 注 25,139 6.31%

仓储供应、检测服
上海宝钢工业检测公司 注 12,378 3.11%
务等

集团公司 教育培训等 注 2,507 0.63%

上海宝钢技术经济发展公司 检修服务等 注 832 0.21%

上海宝钢设备检修有限公司 检修服务等 注 42,195 10.58%

上海宝江航运有限公司 运输服务 注 9,865 2.47%

宝钢新日铁汽车板有限公司 加工服务 注 11,353 2.85%

宝金企业有限公司 运输服务 注 40,440 10.14%

合计 398,639 100.00%

注：主要定价原则是市场价，如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不
适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

（4 ） 其他

121



单位：万元

关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 占当年同类交易比例

集团公司 土地租赁 协议价 12,501 17.23%

集团公司 三期收购款利息 协议价 14,800 20.40%

宝钢集团宝山宾馆等 房屋租入 协议价 6,442 9.16%

集团公司及其下属子公
利息收入 协议价 8,865 12.22%
司（与财务公司交易）

集团公司及其下属子公
利息支出 协议价 29,738 40.99%
司（与财务公司交易）

合计 72,345 100.00%

3、 2007 年

（1）产品销售

单位：万元

定价原 占当期产品
关联方 关联交易内容 交易额
则 销售比例

上海宝钢集团有限公司 能源、材料及备件 市场价 3,523 0.03%

主要钢铁品及钢铁
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 市场价 65,287 0.51%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
宝钢集团上海二钢有限公司 市场价 20,104 0.16%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
宝钢集团上海五钢有限公司 市场价 9,254 0.07%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 市场价 136,708 1.07%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
宝钢集团上海钢管有限公司 市场价 19,593 0.15%
副产品

主要钢铁品及钢铁
宝钢发展有限公司 市场价 309,593 2.41%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
上海宝钢工程技术有限公司 市场价 19,955 0.16%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
宝钢金属有限公司 市场价 41,100 0.32%
副产品

主要钢铁品及钢铁
宝钢集团上海梅山有限公司 市场价 138,081 1.08%
副产品，矿石

主要钢铁品及钢铁
南京宝日钢丝制品有限公司 市场价 12,303 0.10%
副产品

主要钢铁品及钢铁
上海宝钢技术经济发展公司 市场价 9,792 0.08%
副产品

主要钢铁品及钢铁
宝钢贸易有限公司 市场价 513,292 4.00%
副产品，矿石

122



主要钢铁品及钢铁
宝钢新日铁汽车板有限公司 市场价 819,475 6.38%
副产品，矿石

上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公 主要钢铁品及钢铁
市场价 6,263 0.05%
司 副产品

上海宝钢工业检测公司 能源、材料 市场价 11,360 0.09%

上海宝钢设备检修有限公司 材料、能源 市场价 6,243 0.05%

其他 能源、材料 市场价 1,309 0.01%

合计 2,143,235 16.70%

（2）商品采购

单位：万元

占当期商品
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
采购比例

原材料、燃动力、
宝钢集团上海第一钢铁有限公司 市场价 21,392 0.22%
备件、材料

原材料、燃动力、
宝钢集团上海二钢有限公司 市场价 1,553 0.02%
备件、材料

原材料、燃动力、
宝钢集团上海五钢有限公司 市场价 9,908 0.10%
备件、材料

原材料、燃动力、
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 市场价 72,338 0.75%
备件、材料

上海宝钢工程技术有限公司 采购辅料、设备等 市场价 86,346 0.89%

采购钢铁产品、辅
宝钢发展有限公司 市场价 91,812 0.95%
料等

宝钢集团上海钢管有限公司 钢铁产品 市场价 475 0.00%

原材料、燃动力、
宝钢金属有限公司 市场价 3,019 0.03%
备件、材料

上海宝钢工业检测公司 辅料 市场价 1,512 0.02%

上海宝钢设备检修有限公司 辅料 市场价 25,236 0.26%

原材料、燃动力、
宝钢集团上海梅山有限公司 市场价 102,742 1.06%
备件、材料

原材料、燃动力、
上海宝钢技术经济发展公司 市场价 10,579 0.11%
备件、材料

宝钢贸易有限公司 矿石 市场价 500,397 5.16%

宝岛贸易有限公司 矿石 市场价 173,200 1.79%

宝钢新日铁汽车板有限公司 钢铁产品，原燃料 市场价 1,062,122 10.96%

上海宝江航运有限公司 运输 市场价 8,814 0.09%

其他 2,296 0.02%

合计 2,173,741 22.34%

（3） 提供和接受劳务

123



单位：万元

占当期劳务
关联方 关联交易内容 定价原则 交易额
比例

提供劳务：

宝钢发展有限公司等 提供运输服务 协议价 27,307 20.17%

提供检化验服务、
宝钢新日铁汽车板有限公司 协议价 7,388 5.07%
后勤服务

提供设备、备件代
上海宝钢设备检修有限公司等 协议价 244 0.18%
理费

其他 提供技术服务 协议价 3,200 2.36%

合计 38,139 27.78%

接受劳务：

宝钢发展有限公司 综合后勤服务等 注 137,259 26.13%

宝钢集团上海第一钢铁有限公司 综合后勤服务等 注 69,136 13.16%

综合后勤服务、工
宝钢集团上海梅山有限公司 注 89,251 16.99%
程服务等

宝钢集团上海五钢有限公司 加工、检测服务等 注 33,409 6.36%

宝钢集团 教育培训等 注 2,333 0.44%

宝钢金属有限公司 检修服务等 注 540 0.10%

上海宝钢工程技术有限公司 工程服务等 注 55,313 10.53%

仓储供应、检测服
注 34,702 6.61%
上海宝钢工业检测公司 务等

上海宝钢设备检修有限公司 检修服务 注 69,540 13.24%

宝钢新日铁汽车板有限公司 加工服务 注 12,167 2.32%

宝钢贸易有限公司 运输劳务 注 382 0.07%

宝金企业有限公司 运输服务 注 12,441 2.37%

合计 516,472 100.00%

注：主要定价原则是市场价，如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不
适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

（4 ） 其他

单位：万元

关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 占当期同类交易比例

集团公司 土地租赁 协议价 12,501 15.79%

集团公司 三期收购款利息 协议价 8,000 10.11%

宝钢发展有限公司等 房屋等租入 协议价 2,741 3.46%

集团公司及其下属子公
利息收入 协议价 17,748 22.42%
司（与财务公司交易）

集团公司及其下属子公
利息支出 协议价 38,171 48.22%
司（与财务公司交易）

合计 79,161 100.00%

124



注：本期内有关“宝钢财务公司”的关联交易内容为宝钢财务公司作为本公司整体的一部分
和宝钢集团所属其他单位之间的关联交易。

5、 持续性关联交易协议签署情况

本公司所有持续性关联交易皆按业务类型签署书面协议，价格严格按定价原

则制定。上述持续性关联交易相关议案均经过本公司全体独立董事事前同意后提

交董事会审议，独立董事均对上述关联交易的议案发表了同意此议案和此议案符

合本公司及全体股东的最大利益的独立意见，关联董事回避表决。上述持续性关

联交易中须公司股东大会批准的关联交易均经董事会批准并提交本公司股东大

会审议并批准，关联股东回避表决。

（三）偶发性关联交易

1、 2005 年度

（1）转让和受让资产、股权

2004 年 8 月 10 日本公司第二届董事会第七次会议和2004 年9 月27 日本公

司 2004 年第一次临时股东大会审议通过了本公司 2005 年增发的议案。本公司

2005 年增发募集资金用于收购集团公司及其下属子公司资产。于评估基准日，

2005 年增发收购资产净值为274.66 亿元。

本公司2005 年增发收购价款支付分两步进行：第一步支付基准对价款274.66

亿元，支付已于2005 年4 月28 日完成；第二步支付对价调整款65.59 亿元，支

付已于2005 年6 月2 日完成。

根据本公司于2005 年8 月29 日第二届董事会第十二次会议形成的董事会决

议，本公司于2005 年 5 月 1 日顺利完成了2005 年增发收购，但由于资产范围的

增加，将新增部分关联交易，主要的新增关联交易已于2004 年9 月27 日股东大

会上获得审议通过，新增关联交易主要包括宝钢财务公司向关联方提供金融服务

和本公司向关联方销售产品。全体独立董事事前同意将该《关于宝山钢铁有限公

司 2005 年新增关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会上发表了同意此

项议案和此议案符合本公司及全体股东的最大利益的独立意见，关联董事进行了

回避表决。

125



（2）债权债务及担保

本公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应

收应付款和收购集团公司部分资产形成的长期应付控股公司款。

2005 年本公司长期借款中，3,488.84 万欧元和 480.14 万美元（折合人民币

37,296.86 万元）由宝钢财务公司提供担保。

（3）其他

本期内，宝钢财务公司接受集团公司的委托，管理其 12.4 亿元的债券，至

2005 年末，该项委托理财使集团公司获取0.1 亿元的净收益，宝钢财务公司将按

照上述净收益的 30%至40%获取报酬。

本期内，宝钢财务公司接受集团公司委托开展短期外汇委托存款管理业务，

累计委托存款本金为 1.2 亿美元。至2005 年末，宝钢财务公司获取收益3,873 美

元。

2、 2006 年度

本公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应

收应付款和收购集团公司部分资产形成的长期应付控股公司款。

2006 年本公司长期借款中，2,899.19 万欧元和 259.92 万美元（合计折合人

民币31,778.58 万元）由宝钢财务公司提供担保。

3、 2007 年度

本公司于2007 年9 月30 日采用竞价摘牌方式向宝钢集团收购其持有的南通

钢铁 92.5%股权，收购价格为 64,999.67 万元，股权收购价格以国资委备案的资

产评估报告确定的目标股权的净资产为基准确定

本公司于2007 年 1 月1 日向宝钢集团转让持有的宝岛贸易100%股权；同日，

向宝钢集团转让持有的五钢浦东国贸的90%股权。2007 年7 月31 日，本公司向

宝钢贸易、宝钢金属转让持有的宝钢国际下属七家子公司的全部股权以及安徽皖

宝45%的股权。上述股权转让价格合计为36,522.72 万元，转让价格以国资委备

案的资产评估报告确定的目标股权的净资产为基准确定。

126



本公司与上海钢管有限责任公司（以下简称“上海钢管”）于 2007 年 7 月

23 日签订了《宝钢集团上海钢管有限公司资产收购协议》，以协议转让方式购买

上海钢管主业资产及其相关负债，该交易以经备案的资产评估报告和土地估价报

告确定的评估总值作为定价基础，协议约定的转让价格为 36,219 万元。本公司

2007 年4 月25 日第三届董事会第六次会议通过决议，批准了前述关联交易议案，

全体独立董事事前同意将本次关联交易的议案提交董事会审议，并在董事会上发

表了同意此项议案和此议案符合本公司及全体股东的最大利益的独立意见，关联

董事进行了回避表决。

本公司于2007 年8 月通过宝钢财务公司获得集团公司提供的35 亿元的信用

贷款，贷款期限为 36 个月。此次关联交易定价采取协议价，并参考当期同类金

融产品市场价确定。通过集团公司委托贷款，可以保障本公司资金需求。2007

年 8 月29 日，本公司第三届董事会第七次会议通过决议，批准了该关联交易议

案，全体独立董事事前同意将本次关联交易的议案提交董事会审议，并在董事会

上发表了同意此项议案和此议案符合本公司及全体股东的最大利益的独立意见，

关联董事进行了回避表决。

（四）关联方应收应付款项余额

截至2005 年至2007 年各年年末本公司关联交易所涉及的关联方应收应付款

项余额如下表所示：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

预付账款 89,405 57,157 51,276

预收账款 41,843 28,086 81,568

应收账款 150,773 125,835 89,418

应收票据 37,309 167,794 559,537

其他应收款 5,943 12,937 10,874

应付账款 154,672 105,338 109,707

应付票据 115,513 32,275 458,584

其它应付款 7,739 13,832 5,496

127



（五）经常性关联交易对本公司的影响

2005 年至2007 年本公司经常性关联交易对本公司的影响如下表所示：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年

经常性关联采购金额 2,173,741 1,468,739 1,621,461

经常性关联采购占营业成本的比例 13.34% 10.91% 16.69%

经常性关联销售金额 2,143,235 1,913,604 4,078,056

经常性关联销售占营业收入的比例 11.21% 11.80% 32.90%

上述经常性关联采购包括采购原材料、辅助材料、备品备件、能源动力，经

常性关联销售包括销售产品、废料、能源动力。

2005 年增发收购完成后，公司经常性关联采购及关联销售的金额及占比大

大减少。

（六）本次发行的关联交易

本次发行募集资金使用项目之一为收购罗泾项目相关资产，该收购行为已经

于2007 年 12 月27 日召开的本公司2007 年度第一次临时股东大会的批准，集团

公司作为关联方回避表决。就收购的详细情况，请见本募集说明书第八章“本次

募集资金运用”。

集团公司对本次分离交易可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保

证担保。保证担保的范围为本次发行的债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金

及实现债权的费用。被保证担保的主债务履行期限为本募集说明书确定的到期还

本日及付息日。保证期间为担保范围内的债务履行期间届满之日起6 个月。上述

保证担保已经获得集团公司于 2007 年 12 月 11 日召开的董事会会议以及本公司

第三届董事会第九次会议和2007 年第一次临时股东大会批准。

（七）减少和规范关联交易的措施

1、 本公司章程

根据本公司章程的规定，本公司聘请了 5 名独立董事以维护中小股东利益。

其次，本公司章程第 78 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东

128



不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

2、 《宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则》

经2006 年 5 月 17 日本公司2005 年度股东大会第二次批准并修订的《宝山

钢铁股份有限公司董事会议事规则》详细规定了董事会重大关联交易的审批权

限。

该董事会议事规则中规定，审议批准公司与其关联法人达成的关联交易总

额占公司最近经审计的净资产 0.5%以上不满5%的关联交易事项，应由本公司董

事会审议批准，但根据法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所上市规则》

应由本公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会审批，在董事会审批权限

以下且在规划预算范围内的关联交易事项，由总经理决定。

董事会应当对上述事项建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

另外，在董事会审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

3、制定《关联交易管理办法》

本公司第三届董事会第三次会议讨论通过了《关联交易管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，本公司的关联交易必须遵循合法、

必要、公允及诚信原则并实行预算管理。本公司关联交易定价方式为市场价、协

议价及成本加成价三种。同时，《管理办法》亦对关联交易的审批权限、信息披

露及内部控制制度作出了详细的规定。

4、制定《关联交易信息管理系统维护和操作管理办法》并定期发布《关联交易

管理通报》

本公司制定了《关联交易信息管理系统维护和操作管理办法》，对完成本公

司关联交易数据的收集，为关联交易的信息披露及管理分析提供了准确、及时的

信息支撑。同时，本公司通过定期发布《关联交易管理通报》按月跟踪关联交易

129



预算完成情况，各子公司需及时申报新增关联交易，梳理本公司与关联公司定价

方法，以保证《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的各项规定切实可行。

（七）独立董事对关联交易的意见

发行人在 2005 年、2006 年以及 2007 年报告期内的所有重大关联交易均以

议案的形式由董事会或股东大会根据其各自权限审议通过，相关议案对重大关联

交易的必要性、价格的公允性、审批程序的合规性均进行了阐述，发行人历届独

立董事对历次重大关联交易均签署了同意相关议案的独立意见，并表示本公司报

告期内的各项重大关联交易均符合本公司及全体股东的最大利益，关联董事进行

了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。同时，本公司独立董

事认为本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

130



第六章 财务会计信息

提请投资者注意：鉴于2005年增发导致本公司的资产范围、经营业绩在2005

年及之后发生了重大变化，本公司2005年1至4月实际发生的经营业绩未包括2005

年增发收购目标资产的经营业绩，2005年5至12月为增发收购完成后的合并目标

资产的数据，因此2006年、2007年的财务数据与2005年的实际财务数据相比有一

定的变化。为便于投资者对比分析本公司生产经营情况，本章在列示2005年合并

财务报表数据时，分别列示了2005年资产负债表和利润表的实际发生数及2005

年备考数，2005年的现金流量表及股东权益变动增减表均为实际发生数。公司

2008年第一季度季报（未经审计）已于2008年4月29 日刊登于《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券时报》及上交所指定网站上。

一、关于本公司最近三年财务报告的审计情况

本公司2005 年度（旧会计准则）、2006 年度（新会计准则）及2007 年度财

务报告（新会计准则）均经安永华明会计师事务所审计，并出具了标准的无保留

审计意见。本章列示的 2005 年度（实际数及备考数）财务数据均引自根据新会

计准则追溯调整后的财务报表，未经审计。

根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉等 38 项具体准则

的通知》(财会[2006]3 号)等规定，本公司自2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006

年发布的《企业会计准则》。本章列示的财务报表按照《企业会计准则第38 号——

首次执行企业会计准则》以及其他相关规定，对要求追溯调整的项目在相关会计

年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。除《企业会计准则第 38

号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及其他相关规定要求于企业

会计准则首次执行日进行追溯调整的项目外，本公司及本公司及其子公司可比年

度的财务报表仍按根据原企业会计准则和《企业会计制度》厘定的会计政策编制。

二、本公司最近三年财务报表

（一）资产负债表、利润表及现金流量表

131



合并资产负债表

单位：万元

2005 年 12 月31 日
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
备考数 实际数

流动资产

货币资金 1,124,004.11 1,817,360.11 856,751.76 856,751.76

拆出资金 4,236.67 - - -

交易性金融资产 163,780.60 197,701.32 125,473.57 125,473.57

应收票据 565,698.52 519,525.72 828,818.63 828,818.63

应收账款 631,164.21 554,925.50 463,097.25 463,097.25

预付款项 600,375.85 432,892.51 404,453.89 404,453.89

应收利息 1,823.66 - - -

应收股利 2,204.59 - 6,605.85 6,605.85

其他应收款 86,634.02 78,573.00 47,769.70 47,769.70

买入返售金融资产 575,590.00 - 129,173.77 129,173.77

存货 3,906,872.81 3,123,642.47 2,480,564.06 2,480,564.06

流动资产合计 7,662,385.03 6,724,620.62 5,342,708.48 5,342,708.48

非流动资产

发放贷款及垫款 81,655.28 67,292.05 26,655.47 26,655.47

可供出售金融资产 159,806.19 47,031.19 559,573.34 559,573.34

持有至到期投资 - 100.00 250.00 250.00

长期股权投资 375,434.89 310,436.55 297,489.80 297,489.80

投资性房地产 13,568.87 18,052.65 18,052.65 18,052.65

固定资产 8,155,175.44 7,654,089.94 7,383,597.39 7,383,597.39

在建工程 1,637,336.09 1,119,635.10 811,066.48 811,066.48

工程物资 75,462.95 56,880.08 66,940.48 66,940.48

无形资产 562,675.18 396,008.89 391,441.99 391,441.99

长期待摊费用 9,535.33 4,099.73 4,950.84 4,950.84

递延所得税资产 87,812.66 73,566.74 65,582.15 65,582.15

其他非流动资产 12,731.63 12,852.20 202,944.84 202,944.84

非流动资产合计 11,171,194.49 9,760,045.12 9,828,545.43 9,828,545.43

资产总计 18,833,579.53 16,484,665.74 15,171,253.91 15,171,253.91

132



合并资产负债表（续）

单位：万元

2005 年 12 月31 日
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日
备考数 实际数

流动负债

短期借款 2,048,112.85 1,894,513.95 548,830.15 548,830.15

吸收存款及同业存放 1,804,236.69 2,020,499.09 1,748,714.25 1,748,714.25

交易性金融负债 17,495.19 917.10 3.74 3.74

应付票据 334,105.82 184,699.27 751,170.04 751,170.04

应付账款 1,717,549.81 1,193,217.46 975,348.63 975,348.63

预收款项 933,792.42 720,705.86 571,716.05 571,716.05

应付职工薪酬 169,175.85 179,575.02 137,046.67 137,046.67

应交税费 106,463.89 119,340.25 (21,586.98) (21,586.98)

应付利息 51,034.50 43,674.99 11,305.98 11,305.98

应付股利 455.34 51,876.50 60,292.60 60,292.60

其他应付款 105,189.88 90,084.02 57,654.84 57,654.84

应付控股公司款 - 12,501.00 12,501.00 12,501.00

一年内到期的非流动负债 220,904.56 31,606.53 226,384.45 226,384.45

一年内到期的长期应付控股公司款 80,000.00 140,000.00 320,000.00 320,000.00

流动负债合计 7,588,516.82 6,683,211.03 5,399,381.42 5,399,381.42

非流动负债

长期借款 1,643,194.69 959,012.27 1,522,835.24 1,522,835.24

长期应付款 - 117.28 123.91 123.91

专项应付款 2,543.45 4,682.69 3,432.84 3,432.84

递延所得税负债 49,534.36 21,442.72 21,161.68 21,161.68

长期应付控股公司款 80,000.00 161,121.86 313,029.08 313,029.08

其他非流动负债 9,690.71 1,687.82 85,182.69 85,182.69

非流动负债合计 1,784,963.20 1,148,064.65 1,945,765.44 1,945,765.44

负债合计 9,373,480.02 7,831,275.67 7,345,146.86 7,345,146.86

股东权益

股本 1,751,200.00 1,751,200.00 1,751,200.00 1,751,200.00

资本公积 3,364,580.56 3,298,919.16 3,271,719.59 3,271,719.59

盈余公积 1,579,690.02 1,380,736.45 1,113,959.51 1,113,959.51

未分配利润 2,162,079.03 1,702,119.15 1,221,565.93 1,221,565.93

外币报表折算差额 (7,148.57) (4,355.39) (4,002.40) (4,002.40)

归属于母公司股东权益合计 8,850,401.04 8,128,619.36 7,354,442.63 7,354,442.63

少数股东权益 609,698.46 524,770.70 471,664.42 471,664.42

股东权益合计 9,460,099.51 8,653,390.07 7,826,107.05 7,826,107.05

负债及股东权益总计 18,833,579.53 16,484,665.74 15,171,253.91 15,171,253.91



133



母公司资产负债表

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日（实际数）

流动资产

货币资金 365,993.45 185,553.94 218,907.50

交易性金融资产 - - 484.03

应收票据 1,099,300.17 1,516,906.52 1,018,889.13

应收账款 601,077.77 420,158.59 371,335.47

预付款项 281,092.31 163,803.90 126,966.50

应收股利 - 16,260.59 -

其他应收款 12,202.35 10,448.31 25,818.95

存货 2,277,896.70 1,798,889.51 1,407,726.22

其他流动资产 6,808.73 18,488.62 -

流动资产合计 4,644,371.48 4,130,509.97 3,170,127.80

非流动资产

长期股权投资 2,395,220.15 1,904,528.51 1,701,861.82

固定资产 6,579,875.97 6,221,707.63 6,269,567.86

在建工程 1,422,672.64 1,044,040.78 517,173.78

工程物资 38,169.27 50,533.79 30,904.63

无形资产 323,892.88 256,081.98 253,491.97

长期待摊费用 843.34 - -

递延所得税资产 36,404.69 20,510.71 26,786.57

其他非流动资产 11,790.58 11,790.58 -

非流动资产合计 10,808,869.52 9,509,193.97 8,799,786.63

资产总计 15,453,241.01 13,639,703.93 11,969,914.43

134



母公司资产负债表（续）

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年12 月31 日（实际数）

流动负债

短期借款 1,909,846.76 1,798,269.90 558,294.81

交易性金融负债 16,907.97 917.10 -

应付票据 244,388.08 59,706.61 199,628.80

应付账款 1,478,761.04 962,544.16 888,978.83

预收款项 600,232.33 680,886.30 407,338.86

应付职工薪酬 118,978.56 131,328.98 114,300.26

应交税费 89,660.33 106,470.62 17,544.65

应付利息 41,026.23 31,991.21 3,274.10

应付控股公司款 - 12,501.00 12,501.00

其他应付款 30,939.19 51,788.45 111,018.66

一年内到期的非流动负债 222,149.64 16,686.14 220,080.56

一年内到期的长期应付控股公司款 80,000.00 140,000.00 320,000.00

其他流动负债 - - 80,476.97

流动负债合计 4,832,890.13 3,993,090.46 2,933,437.50

非流动负债

长期借款 1,931,447.63 1,277,788.38 1,332,484.20

专项应付款 1,943.45 2,929.70 2,999.32

递延所得税负债 11,917.51 14,403.71 19,658.32

长期应付控股公司款 80,000.00 160,000.00 300,000.00

其他非流动负债 132.66 - -

非流动负债合计 2,025,441.25 1,455,121.79 1,655,141.84

负债合计 6,858,331.37 5,448,212.25 4,588,579.34

股东权益

股本 1,751,200.00 1,751,200.00 1,751,200.00

资本公积 3,317,593.48 3,296,023.39 3,266,313.64

盈余公积 1,579,690.02 1,380,736.45 1,113,959.51

未分配利润 1,946,426.14 1,763,531.84 1,249,861.94

股东权益合计 8,594,909.63 8,191,491.68 7,381,335.09

负债及股东权益总计 15,453,241.01 13,639,703.93 11,969,914.43

135



合并利润表

单位：万元

2005 年度
2007 年度 2006 年度
备考数 实际数

一、营业总收入 19,155,898.60 16,232,556.56 15,404,091.83 12,419,159.36

其中：营业收入 19,127,349.35 16,214,216.88 15,379,769.62 12,394,837.15

利息收入 27,221.65 16,884.48 23,308.61 23,308.61

手续费及佣金收入 1,327.60 1,455.20 1,013.60 1,013.60

二、营业总成本 17,360,768.63 14,365,737.95 13,096,966.57 10,543,064.95

其中：营业成本 16,292,558.80 13,459,815.28 12,021,506.18 9,716,425.85

利息支出 42,616.45 29,402.72 22,122.74 22,122.74

手续费及佣金支出 14.31 1.75 2.73 2.73

营业税金及附加 125,236.06 69,571.99 80,305.27 71,224.17

销售费用 201,837.00 221,789.47 218,399.78 159,724.31

管理费用 521,955.67 537,842.25 587,137.61 446,825.40

财务费用 95,505.16 101,781.87 125,874.76 85,122.25

资产减值损失/(转回) 81,045.17 (54,467.39) 41,617.50 41,617.50

加：公允价值变动收益 2,780.64 8,357.95 (1,209.71) （1,209.71)

投资收益 149,862.29 78,394.02 10,371.70 (1,513.43)

其中：对联营企业和合
72,275.94 57,287.38 (13,620.28) (12,272.13)
营企业的投资收益

三、营业利润 1,947,772.90 1,953,570.58 2,316,287.25 1,873,371.27

加：营业外收入 25,657.68 9,347.86 11,337.97 8,972.93

减:营业外支出 42,661.84 42,489.60 28,282.99 26,353.88

其中：非流动资产处置净损失 27,577.16 7,310.07 24,390.65 24,390.65

四、利润总额 1,930,768.74 1,920,428.85 2,299,342.23 1,855,990.32

减:所得税费用 588,505.77 560,363.12 720,261.93 586,892.83

五、净利润 1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,080.30 1,269,097.49

其中：同一控制下企业合并被合
1,800.25 - - -
并方合并前净利润

归属于母公司股东的净利润 1,271,833.45 1,307,714.16 1,587,671.56 1,278,511.54

少数股东损益 70,429.52 52,351.57 （8,591.26） （9,414.05）

1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,08.30 1,269,097.49

六、每股收益

基本每股收益（元） 0.73 0.75 0.91 0.73

136



母公司利润表

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度（实际数）

一、营业收入 13,636,036.09 11,809,199.21 9,969,444.90

减：营业成本 11,596,441.31 9,723,164.91 7,651,448.50

营业税金及附加 99,806.62 53,130.84 59,149.42

销售费用 78,479.80 77,382.68 55,167.77

管理费用 318,675.54 365,153.76 336,629.13

财务费用 82,823.32 89,956.67 75,401.86

资产减值损失/(转回) 45,829.87 (41,117.43) 38,932.41

加：公允价值变动损失 (15,990.88) (1,401.12) (1,614.47)

投资收益 41,092.66 292,820.68 110,268.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 48,577.14 33,455.00 (23,150.27)

二、营业利润 1,439,081.43 1,832,947.34 1,861,369.34

加：营业外收入 13,980.12 4,982.50 2,691.59

减：营业外支出 22,966.57 19,331.98 21,410.54

其中：非流动资产处置净损失 15,678.14 15,763.73 20,095.43

三、利润总额 1,430,094.99 1,818,597.86 1,842,650.39

减：所得税费用 435,327.12 477,767.02 526,076.37

四、净利润 994,767.86 1,340,830.84 1,316,574.02

137



合并现金流量表

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度(实际数)

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 22,113,260.57 18,850,546.22 14,237,687.66

存放中央银行法定准备金款项和同业款项净减少额 10,591.62 257,761.04 -

收取利息、手续费及佣金的现金 26,725.58 18,431.06 39,381.83

客户存款和同业存放款项净增加额 - 271,974.95 1,155,353.67

收到的税费返还 33,416.49 22,313.84 12,061.30

收到其他与经营活动有关的现金 43,105.76 31,958.89 16,279.95

经营活动现金流入小计 22,227,100.03 19,452,986.00 15,460,764.41

购买商品、接受劳务支付的现金 17,241,681.26 14,549,053.61 9,618,265.54

客户贷款及垫款净增加额 8,753.22 64,202.08 222,965.77

拆出资金净增加额 4,236.67 - -

客户存款和同业存放款项净减少额 216,262.40 - -

存放中央银行法定准备金款项和同业款项净增加额 - - 133,124.78

支付利息、手续费及佣金的现金 44,147.61 25,084.75 17,152.39

支付给职工以及为职工支付的现金 654,201.46 524,670.32 457,519.63

支付的各项税费 1,603,013.08 1,191,459.68 1,486,969.59

支付其他与经营活动有关的现金 504,179.05 577,198.15 392,024.60

经营活动现金流出小计 20,276,474.76 16,931,668.59 12,328,022.30

经营活动产生的现金流量净额 1,950,625.27 2,521,317.41 3,132,742.11

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 949.24 1,449.76 1,035,058.83

取得投资收益所收到的现金 110,526.44 67,473.32 15,202.60

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 16,048.01 37,530.22 6,520.53

处置交易性金融资产收回的现金净额 50,315.76 447,137.52 -

收购子公司而导致的现金及现金等价物净增加 - 310.97 3,945.30

联营公司转为子公司而导致的净增加 - - 1,904.83

子公司转为联营公司核算而导致的现金及现金等价物净增加 - 1,083.41 -

收到其他与投资活动有关的现金 8,093.24 6,320.65 5,534.22

投资活动现金流入小计 185,932.70 561,305.85 1,068,166.31

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,305,400.59 1,761,419.83 914,090.13

投资支付的现金 46,302.43 26,337.87 1,637,515.07

增发收购目标公司而导致的现金及现金等价物净减少 - - 931,408.78

增发收购目标资产而导致的现金及现金等价物净减少 - - 1,602,616.12

企业合并导致的现金及现金等价物净减少 44,316.31 - -

处置子公司而导致的现金及现金等价物净减少 3,982.34 5,612.70 -

支付其他与投资活动有关的现金 16,867.95 - -

投资活动现金流出小计 2,416,869.62 1,793,370.40 5,085,630.10

投资活动产生的现金流量净额 (2,230,936.93) (1,232,064.56) (4,017,463.79)

138



三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 20,407.55 11,473.15 2,541,766.13

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 20,407.55 11,473.15 694.25

取得借款收到的现金 7,344,155.01 5,927,826.84 4,266,858.69

筹资活动现金流入小计 7,364,562.56 5,939,299.99 6,808,624.82

偿还债务支付的现金 6,254,501.19 5,294,760.15 4,452,451.91

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 806,439.27 690,656.63 761,472.91

其中：子公司支付给少数股东的股利 14,646.61 13,344.95 42,067.64

支付三期资产和部分托管资产收购款 140,000.00 320,000.00 320,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 76,179.14

筹资活动现金流出小计 7,200,940.46 6,305,416.79 5,610,103.96

筹资活动产生的现金流量净额 163,622.10 (366,116.80) 1,198,520.86

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 9,515.17 3,169.24 (1,206.84)

五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (107,174.38) 926,305.30 312,592.34

加：年初现金及现金等价物余额 1,618,123.31 691,818.00 379,225.66

六、年末现金及现金等价物余额 1,510,948.93 1,618,123.31 691,818.00

139



母公司现金流量表

单位：万元

2005 年度
2007 年度 2006 年度
(实际数)

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 15,847,188.92 13,475,206.91 11,122,882.31

收到的税费返还 8,089.70 2,986.72 1,243.30

收到其他与经营活动有关的现金 48,231.98 16,095.66 6,263.35

经营活动现金流入小计 15,903,510.60 13,494,289.29 11,130,388.96

购买商品、接受劳务支付的现金 11,694,684.07 10,266,578.63 7,589,996.85

支付给职工以及为职工支付的现金 452,523.48 400,864.07 348,934.16

支付的各项税费 1,327,538.89 1,011,916.33 1,274,822.88

支付其他与经营活动有关的现金 260,986.15 245,775.46 183,832.29

经营活动现金流出小计 13,735,732.60 11,925,134.49 9,397,586.18

经营活动产生的现金流量净额 2,167,778.00 1,569,154.80 1,732,802.78

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 13,933.21 21,065.89 121,918.50

取得投资收益所收到的现金 41,842.83 105,588.98 34,526.05

处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 10,838.80 8,543.69 957.01

收购宝钢国际部分资产和负债而导致的现金及现金等价物净增加 - - 23,592.02

吸收合并宝钢化工收到的现金 - - 15,125.96

收到其他与投资活动有关的现金 2,155.43 6,834.80 5,276.48

投资活动现金流入小计 68,770.27 142,033.36 201,396.02

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,869,603.73 1,557,287.67 870,980.54

投资支付的现金 309,635.01 27,837.87 50,000.00

出售部分资产和负债而导致的现金及现金等价物净减少 - 127.41 -

收购宝钢国际部分资产和负债而支付的现金 - 99,658.90 -

增发收购目标公司所支付的现金 - - 1,792,358.11

增发收购目标资产所支付的现金 - - 1,602,616.12

支付其他与投资活动有关的现金 17,345.12 4,978.11 -

投资活动现金流出小计 2,196,583.86 1,689,889.96 4,315,954.77

投资活动产生的现金流量净额 (2,127,813.59) (1,547,856.60) (4,114,558.75)

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - 2,541,071.88

取得借款收到的现金 8,612,765.83 6,792,704.49 3,693,798.77

收到其他与筹资活动有关的现金 35,693.51 10,725.25 239,251.10

筹资活动现金流入小计 8,648,459.34 6,803,429.73 6,474,121.75

偿还债务支付的现金 7,568,236.57 5,788,049.88 3,188,259.51

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 796,586.32 655,696.56 650,840.59

支付三期资产和部分托管资产收购款 140,000.00 320,000.00 320,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 - 98,965.58 -

140



筹资活动现金流出小计 8,504,822.90 6,862,712.02 4,159,100.10

筹资活动产生的现金流量净额 143,636.44 (59,282.29) 2,315,021.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (3,161.34) 4,630.53 (3,302.37)

五、现金及现金等价物净增加/(减少)额 180,439.51 (33,353.56) (70,036.69)

加：年初现金及现金等价物余额 185,553.94 218,907.50 288,944.19

六、年末现金及现金等价物余额 365,993.45 185,553.94 218,907.50

141



（二） 2005 年至 2007 年股东权益增减变动表

合并股东权益增减变动表

单位：万元

2005 年度
项目 2007 年度 2006 年度
(实际数)

归属于母公司股东权益：

股本：

本年年初余额 1,751,200.00 1,751,200.00 1,251,200.00

本年增加数 - - 500,000.00

其中：发行新股增加的股本 - - 500,000.00

本年年末余额 1,751,200.00 1,751,200.00 1,751,200.00

资本公积：

上年年末余额 3,280,394.02 3,272,297.14 1,212,229.80

加：首次执行企业会计准则 18,525.13 (577.55) (579.59)

本年年初余额 3,298,919.16 3,271,719.59 1,211,650.21

加：同一控制下企业合并对年初数的影响 45,305.52 - -

可供出售金融资产公允价值变动净额 92,153.60 22,386.18 3.05

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 (1,564.57) (10,376.69) 11,087.26

与计入股东权益项目相关的所得税影响 (25,825.75) (3,426.75) (1.01)

同一控制下企业合并 (60,118.39) - -

其他 15,710.99 18,616.83 7,908.20

增发股本 - - 2,041,071.88

本年年末余额 3,364,580.56 3,298,919.16 3,271,719.59

盈余公积：

上年年末余额 1,475,857.67 1,169,707.98 726,033.30

加：首次执行企业会计准则 (95,121.22) (55,748.47) (60,722.78)

本年年初余额 1,380,736.45 1,113,959.51 665,310.52

提取盈余公积 198,953.57 266,776.94 448,648.99

本年年末余额 1,579,690.02 1,380,736.45 1,113,959.51

未分配利润：

上年年末余额 1,693,632.31 1,259,139.55 996,645.33

加：首次执行企业会计准则 8,486.83 (37,573.63) (44,557.95)

本年年初余额 1,702,119.15 1,221,565.93 952,087.38

本年净利润 1,271,833.45 1,307,714.16 1,278,511.54

提取盈余公积 (198,953.57) (266,776.94) (448,648.99)

对股东的分配 (612,920.00) (560,384.00) (560,384.00)

本年年末余额 2,162,079.03 1,702,119.15 1,221,565.93

外币报表折算差额：

上年年末余额 (5,029.41) (4,819.69) -

加：首次执行企业会计准则 674.02 817.29 817.29

本年年初余额 (4,355.39) (4,002.40) 817.29

外币报表折算差额 (2,793.18) (352.99) (4,819.69)

142



本年年末余额 (7,148.57) (4,355.39) (4,002.40)

小计：

上年年末余额 8,196,054.59 7,447,524.98 4,186,108.43

加：首次执行企业会计准则 (67,435.23) (93,082.35) (105,043.03)

本年年初余额 8,128,619.36 7,354,442.63 4,081,065.40

本年净利润 1,271,833.45 1,307,714.16 1,278,511.54

加：同一控制下企业合并对年初数的影响 45,305.52 - -

可供出售金融资产公允价值变动净额 92,153.60 22,386.18 3.05

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 (1,564.57) (10,376.69) 11,087.26

与计入股东权益项目相关的所得税影响 (25,825.75) (3,426.75) (1.01)

同一控制下企业合并 (60,118.39) - -

外币报表折算差额 (2,793.18) (352.99) (4,819.69)

其他 15,710.99 18,616.83 7,908.20

增发股本 - - 2,541,071.88

对股东的分配 (612,920.00) (560,384.00) (560,384.00)

本年年末余额 8,850,401.04 8,128,619.36 7,354,442.63

少数股东权益：

上年年末余额 491,423.61 445,166.70 15,249.14

加：首次执行企业会计准则 33,347.09 26,497.72 22,778.28

本年年初余额 524,770.70 471,664.42 38,027.42

本年净利润 70,429.52 52,351.57 (9,414.05)

加：同一控制下企业合并对年初数的影响 3,673.42 - -

可供出售金融资产公允价值变动净额 2,790.61 233.37 1.86

与计入股东权益项目相关的所得税影响 (661.51) (77.01) (0.61)

外币报表折算差额 (469.45) - -

其他 41.99 1,272.04 -

子公司少数股东投入资本 20,407.55 11,472.10 694.25

购买子公司少数股东股权 (1,930.55) 794.95 -

因收购子公司而增加 11,328.01 60.13 463,235.75

因处置子公司而减少 (5,693.00) (359.85) -

少数股东股利 (14,988.83) (12,641.01) (20,880.20)

本年年末余额 609,698.46 524,770.70 471,664.42

股东权益合计：

上年年末余额 8,687,478.21 7,892,691.68 4,201,357.57

加：首次执行企业会计准则 (34,088.14) (66,584.64) (82,264.75)

本年年初余额 8,653,390.07 7,826,107.05 4,119,092.82

本年净利润 1,342,262.97 1,360,065.72 1,269,097.49

加：同一控制下企业合并对年初数的影响 48,978.94 - -

可供出售金融资产公允价值变动净额 94,944.22 22,619.54 4.91

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 (1,564.57) (10,376.69) 11,087.26

与计入股东权益项目相关的所得税影响 (26,487.26) (3,503.77) (1.62)

同一控制下企业合并 (60,118.39) - -

外币报表折算差额 (3,262.63) (352.99) (4,819.69)

其他 15,752.98 19,888.88 7,908.20

143



子公司少数股东投入资本 20,407.55 11,472.10 694.25

购买子公司少数股东股权 (1,930.55) 794.95 -

因收购子公司而增加 11,328.01 60.13 463,235.75

因处置子公司而减少 (5,693.00) (359.85) -

增发股本 - - 2,541,071.88

对股东的分配 (612,920.00) (560,384.00) (560,384.00)

少数股东股利 (14,988.83) (12,641.01) (20,880.20)

本年年末余额 9,460,099.51 8,653,390.07 7,826,107.05

144



母公司股东权益增减变动表

单位：万元

2005 年度
项目 2007 年度 2006 年度
（实际数）

股本：

本年年初余额 1,751,200.00 1,751,200.00 1,251,200.00

本年增加数 - - 500,000.00

其中：发行新股增加的股本 - - 500,000.00

本年年末余额 1,751,200.00 1,751,200.00 1,751,200.00

资本公积：

上年年末余额 3,283,596.46 3,272,910.17 1,218,826.33

加：首次执行企业会计准则 12,426.93 (6,596.53) (6,596.53)

本年年初余额 3,296,023.39 3,266,313.64 1,212,229.80

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 20,710.62 6,644.59

同一控制下企业合并 6,966.79 - -

其他 14,603.30 8,999.13 6,367.37

增发股本 2,041,071.88

本年年末余额 3,317,593.48 3,296,023.39 3,266,313.64

盈余公积：

上年年末余额 1,380,736.45 1,113,959.51 722,531.40

本年年初余额 1,380,736.45 1,113,959.51 722,531.40

提取盈余公积 198,953.57 266,776.94 391,428.11

本年年末余额 1,579,690.02 1,380,736.45 1,113,959.51

未分配利润：

上年年末余额 1,874,796.43 1,368,072.69 1,015,124.43

加：首次执行企业会计准则 (111,264.59) (118,210.75) (130,024.40)

本年年初余额 1,763,531.84 1,249,861.94 885,100.03

本年净利润 994,767.86 1,340,830.84 1,316,574.02

提取盈余公积 (198,953.57) (266,776.94) (391,428.11)

对股东的分配 (612,920.00) (560,384.00) (560,384.00)

本年年末余额 1,946,426.14 1,763,531.84 1,249,861.94

股东权益合计：

上年年末余额 8,290,329.34 7,506,142.38 4,207,682.16

加：首次执行企业会计准则 (98,837.66) (124,807.29) (136,620.93)

本年年初余额 8,191,491.68 7,381,335.09 4,071,061.23

本年净利润 994,767.86 1,340,830.84 1,316,574.02

同一控制下企业合并 6,966.79 - -

权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 20,710.62 6,644.59

其他 14,603.30 8,999.13 6,367.37

增发股本 - - 2,541,071.88

对股东的分配 (612,920.00) (560,384.00) (560,384.00)

本年年末余额 8,594,909.63 8,191,491.68 7,381,335.09

145



（三） 2005 年增发时经审计的模拟利润表及其编报基础

1、 2005 年增发收购基本情况

国资委于2004年8月27 日签发了《关于宝钢集团公司钢铁主业及相关资产重

组上市的批复》（国资改革[2004]828号文），批准了2005年增发收购。

经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公

司于2005年4月21 日至2005年4月26 日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股，

其中包括向集团公司定向增发30亿股国家持有股份及通过优先配售、比例配售及

网上网下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行20亿股社会公众

股，发行价格均为每股人民币5.12元。

2005年增发的募集资金主要用于收购目标资产。收购价格以经国资委备案的

资产评估报告确定的目标资产的资产净值为基准，根据评估基准日至交割日期间

目标资产的资产净值或税后利润变化情况确定调整数以及从付款日至交割日期

间的应计利息调整。

2、 2005 年增发收购目标资产的资产评估情况

对于2005年增发收购目标资产，本公司已聘请资产评估师以2004年6月30 日

为基准日进行了资产评估，并分别出具了资产评估报告。纳入2005年增发收购范

围的目标资产的整体评估结果为：总资产663.3亿元，负债352.7亿元，净资产310.6

亿元，净值为274.7亿元。相关评估结果已向国资委备案。

单位：万元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%

流动资产 2,743,660.10 2,744,437.13 2,782,071.05 37,633.93 1.37

长期投资 426,730.13 426,730.13 450,704.19 23,974.06 5.62

固定资产 2,948,249.65 2,946,482.59 2,946,650.63 168.04 0.01

其中：在建工程 276,307.76 274,803.39 274,318.37 -485.03 -0.18

建 筑 物 893,820.14 893,557.45 855,194.42 -38,363.03 -4.29

设 备 1,768,246.62 1,768,246.62 1,790,741.68 22,495.06 1.27

无形资产 228,582.60 230,108.51 411,851.01 181,742.50 78.98

其中：土地使用权* 226,413.44 227,939.34 409,316.61 181,377.27 79.57

其它资产 41,562.40 41,839.09 41,270.24 -568.85 -1.36

资产总计 6,388,784.89 6,389,597.44 6,632,547.12 242,949.69 3.80

146



流动负债 3,057,073.59 3,057,886.15 3,057,485.75 -400.40 -0.01

长期负债 468,896.06 468,896.06 469,380.93 484.87 0.10

负债总计 3,525,969.66 3,526,782.22 3,526,866.68 84.46 0.00

净 资 产 2,862,815.23 2,862,815.23 3,105,680.45 242,865.22 8.48

扣除少数股东权益
2,512,904.24 2,512,904.24 2,746,655.67 233,751.43 9.30
后的净资产

注：不含目标资产直接或间接控制的各子公司拥有的土地使用权的价值，该等土地的价值

1.33 亿元已经包含在长期投资项目中。

3、收购协议的主要内容

（1）定价政策

收购价格 = 基准对价＋对价调整数－利息

基准对价：

（a） 就股权（或股份）收购部分，基准对价是指国资委备案的资产评估

报告确定的股权（或股份）收购所涉公司在评估基准日的资产净值

乘以转让股权（或股份）占总股本（或股份总数）比例；

（b ） 就资产收购部分，基准对价是指国资委备案的资产评估报告确定的

被收购资产和负债在评估基准日的资产净值。

对价调整数：

（a） 就股权（或股份）收购部分，对价调整数应按如下方式计算：

i) 除海外公司股权外，对于其他股权收购部分，对价调整数指经中

国注册会计师审阅的相关公司自评估基准日至交割日期间的税

后利润乘以转让股权（或股份）占总股本（或股份总数）比例，

该税后利润的计算应适用经安永华明审计的相关公司 2003 年度

以及2004 年 1 至6 月的财务报告所采用的重要会计政策和方法；

ii) 对于海外公司的股权，对价调整数指经中国注册会计师执行商定

程序审定的集团公司应享有的各相关公司的自评估基准日至交

割日期间的税后利润的份额之和；

147



（b ） 就资产收购部分，对价调整数是指被收购资产和负债在交割日的账

面净值减去其在评估基准日账面净值的余额。

利息：指基准对价按中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的自付款

日至交割日之间的利息。

（2） 支付

根据相关的收购协议，本公司已于2005年4月28 日根据上述收购协议的相关

条款将上述所有募集资金净额全部汇入集团公司及其下属相关资产所属单位的

银行账户作为收购集团公司部分下属子公司股权以及部分资产/业务的部分对

价。

宝钢股份董事会于2007年12月11日编制的《关于前次募集资金使用情况说

明》，2005年增发收购目标资产的最终收购价格为3,402,534.18万元。

4、 以下是 2005 年增发收购时，本公司编制的模拟合并利润表，该表经安永华

明审计。

单位：万元

2004 年度 2003 年度

主营业务收入 12,856,677.83 9,517,491.17

减：主营业务成本 9,942,158.25 7,508,196.52

主营业务税金及附加 62,383.44 49,806.85

主营业务利润 2,852,136.14 1,959,487.81

加：其他业务利润 28,452.33 24,982.83

减：营业费用 172,932.25 131,198.42

管理费用 513,619.16 418,447.77

财务费用 135,946.07 136,170.27

营业利润 2,058,090.99 1,298,654.17

加：投资收益 32,882.53 16,586.63

补贴收入 4,055.94 961.38

营业外收入 18,240.59 3,167.91

减：营业外支出 49,383.59 39,154.57

利润总额 2,063,886.46 1,280,215.52

减：所得税 565,868.25 334,206.34

减：少数股东损益 66,530.88 31,319.72

净利润 1,431,487.32 914,689.47

5、模拟合并利润表编报基础：

148



(1) 2003 1 1
本模拟合并会计报表是基于宝钢股份自 年 月 日开始拥有目标资产并

按上文所述的股权比例收购了目标公司的假设而编制的，并不考虑宝钢股

/ /
份收购目标公司 资产时所需支付的收购对价，亦不考虑目标公司 资产在

2004 6 30
年 月 日（“评估基准日”）的评估增减值。因此，本模拟合并会计报

表仅以宝钢股份截至2004年12月31 日止两年各年度（“有关期间”）的法定

/
会计报表与各目标公司 资产有关期间的单体模拟会计报表为基础汇总编制

/ /
而成，并对宝钢股份与目标公司 资产之间以及各目标公司 资产之间的关联

交易及往来余额于编制本模拟合并会计报表时汇总抵消。有关各收购公司/

资产的模拟会计报表的编制基础，请参见下文说明。就本模拟合并会计报

表而言，除特别指明以外，“发行人（模拟合并）”的称谓是指模拟合并的

/
宝钢股份和目标公司 资产。

(2) /
本模拟合并会计报表是假设目标公司 资产在有关期间开始时就属于宝钢股

份的基础上编制的。作为专项用途的本模拟合并会计报表，只编制有关期

间的模拟合并资产负债表和模拟合并利润表。

(3) 本模拟合并会计报表是基于模拟合并会计报表各项主要会计政策和会计估

计，且在有关期间内的重大会计政策、会计估计无变更，并根据宝钢股份

/ 2003 1 1
和目标公司 资产自 年 月 日起的相应会计资料模拟编制而成的。集团

公司和宝钢股份管理层确认，除未编制模拟现金流量表以及为编制各目标

/
公司 资产模拟会计报表在有关期间内保持一贯性的部分重大会计政策采用

2003 1 1
追溯法以及部分重大会计估计追溯至 年 月 日起生效的调整外，编制

本模拟合并会计报表采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均

符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定。

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

2005 年
财务指标 2007 年 2006 年
(备考) (实际)

流动比率（倍） 1.01 1.01 0.99 0.99

速动比率（倍） 0.49 0.54 0.53 0.53

149



资产负债率（母公司） 44.38% 47.51% - 38.33%

应收帐款周转率（次） 32.25 31.85 35.67 35.36

存货周转率（次） 4.63 4.80 4.95 6.20

每股净资产（元） 5.40 4.94 4.47 4.47

归属于上市公司股东的每股净
5.05 4.64 4.20 4.20
资产（元）

每股净现金流量（元） (0.06) 0.53 - 0.18

每股经营活动的现金流量（元） 1.11 1.44 - 1.79

基本每股收益（元） 0.73 0.75 0.91 0.73

稀释每股收益（元） 0.73 0.75 0.91 0.73

净资产收益率（摊薄）（%） 14.37 16.09 21.59 17.38

净资产收益率（加权）（%） 15.22 17.13 22.21 20.80

扣除非经常性损益后的净资产
14.17 16.49 21.69 17.54
收益率（摊薄）（%）

扣除非经常性损益后的净资产
15.01 17.55 22.31 20.99
收益率（加权）（%）

研发费用占营业收入的比例 0.34% 0.53% - 1.16%

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

3、资产负债率＝总负债／总资产

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

5、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

6、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

7、每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额／期末股本总额

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

2006年度 2005年度
项目 2007年度
调整后 调整前 调整后 调整前
按新企业会计准则相关规
非流动资产处置损益 (16,631) (21,769) 不适用 (23,786) 不适用

计入当期损益的政府补
14,509 4,474 不适用 2,508 不适用
助
定 除上述各项之外的其他
(3,936) (30,305) 不适用 4,502 不适用
营业外收支净额

应付福利费冲回 32,366 - 不适用 - 不适用

企业合并成本小于应享
66 - 不适用 - 不适用
有净资产产生的损益

150



同一控制下企业合并期
1,665 - 不适用 - 不适用
初至合并日损益

所得税影响数 (10,685) 15,277 不适用 5,426 不适用

非经常性损益净额 17,354 (32,323) 不适用 (11,350) 不适用

扣除本公司日常根据企
业会计制度规定计提的
按原企业会计准则相关规定 不适用 不适用 (34,338) 不适用 (19,705)
资产减值准备后营业外
收支净额

政府补贴收入 不适用 不适用 4,473 不适用 2,508

短期投资损益 不适用 不适用 9,633 不适用 5,138

处置长期股权投资收益
不适用 不适用 (14,459) 不适用 605
/(损失)

以前年度已计提各项减
不适用 不适用 45 不适用 63
值准备的转回

所得税影响数 不适用 不适用 11,017 不适用 3,649

非经常性损益净额 不适用 不适用 (23,629) 不适用 (7,742)

2006 年度和2005 年度宝钢股份新准则下的非经常性损益与旧准则的差异分

别约为 8,694 万元和 3,608 万元，主要是因为新旧会计准则对非经常性损益的计

算口径不同，其中最主要的差异原因是根据中国证监会会计字[2004]4 号关于公

布《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的规定，旧准则的计算中将

短期投资收益作为非经常性损益项；而根据中国证监会会计字[2007]9 号《公开

发行证券的公司信息披露规范问答》第 1 号的规定，新准则的计算中没有将短期

投资收益作为非经常性损益项。2006 年度和2005 年度的短期投资收益分别约为

9,633 万元和 5,138 万元。

四、2005 年新旧会计准则的对比

1、2005 年新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：万元

项目名称 金额

2005 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 7,447,524.98

1 长期股权投资差额 -

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -

其中：其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 （8,900.02）

5 股份支付 -

151



6 符合预计负债确认条件的重组义务 -

7 企业合并 （82,522.30）

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 （82,522.30）

其中：根据新准则计提的商誉减值准备 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售
8 1,105.38
金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -

10 金融工具分拆增加的权益 -

11 衍生金融工具 480.29

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作组意
12 -
见第十项进行的追溯调整

13 少数股东权益 471,351.10

14 所得税 （2,932.38 ）

15 其他 -

2005 年 12 月31 日股东权益(新会计准则) 7,826,107.05

2、 2005 年新旧会计准则净利润差异调节表

单位：万元

项目名称 金额

2005 年度净利润（原会计准则） 1,266,552.90

调节项目

1 营业收入 （241,676.79）

2 营业成本 259,614.36

3 营业税金及附加 （1,700.06）

4 销售费用 930.61

5 管理费用 62,710.97

6 财务费用 19,238.64

7 资产减值损失 （41,617.50 ）

8 公允价值变动收益 （1,209.72）

9 投资收益 （19,649.08）

10 营业外收入 （110.56）

11 营业外支出 158.37

12 所得税费用 （9,236.13）

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专家工作组意
13 -
见第十项进行的追溯调整

14 少数股东损益 （13,132.24）

15 其他 （11,776.28）

2005 年度净利润(新会计准则) 1,269,097.49



3、注册会计师对差异调节表的审阅意见

根据安永华明于2008年3月28 日出具的《关于宝山钢铁股份有限公司新旧会

152



计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告》，安永华明认为：“根据我们的

审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表在重大方面没有按照《企

业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财

务会计信息披露工作的通知”的有关规定编制。”

4、2005年财务报告的新旧会计准则差异调节过程

本公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。为保持上市公司披露2007

年报后，2005年度、2006年度以及2007年度财务报表数据披露口径的一致性、可

比性以及财务会计信息的有用性，本公司按照《企业会计准则第38号—首次执行

企业会计准则》的有关规定，并参照“关于做好与新会计准则相关财务会计信息

披露工作的通知”以及《新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》

等相关要求编制2005年12月31 日新旧会计准则股东权益差异调节表和2005年度

新旧会计准则净利润差异调节表，以差异调节表的方式披露2005年度新旧会计准

则重大差异的调节过程。

差异调节表系本公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、

“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”以及《新旧会计准

则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》等有关规定，结合本集团的自身特点

和具体情况，以2005年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

此外，对于下述事项，本差异调节表依据如下原则进行编制：

1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企

业会计准则》第五条至第十九条等相关规定进行调整，对于影响上述公司留存收

益并影响本集团按照股权比例享有的净资产份额的事项，本公司根据其业务实际

情况相应调整留存收益或资本公积。

2、因需要编制合并财务报表，本公司按照新会计准则调整少数股东权益，

并在差异调节表中单列项目反映。

153



第七章 管理层讨论和分析

鉴于2005 年增发收购使本公司资产边界在2005 年及之后发生了重大变化，

除特别说明以外，本章分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近

3 年财务报表为基础进行，且2005 年为备考数。

一、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期内本公司逐步扩大生产与经营规模，资产总额和股东权益逐年递增。

截至 2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司资

产总额分别为 15,171,253.91 万元、16,484,665.74 万元和 18,833,579.53 万元。最

近三年发行人的资产结构及其占资产总额的比例如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 7,662,385.03 40.68% 6,724,620.62 40.79% 5,342,708.48 35.22%

非流动资产 11,171,194.49 59.32% 9,760,045.12 59.21% 9,828,545.43 64.78%

资产总计 18,833,579.53 100.00% 16,484,665.74 100.00% 15,171,253.91 100.00%

1、 流动资产分析

最近三年，本公司流动资产占总资产的比重均值为 38.90%，为本公司资产

的重要构成部分，与公司行业性质及业务模式相适应。

发行人各类流动资产金额及其占流动资产比例如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

货币资金 1,124,004.11 14.67% 1,817,360.11 27.03% 856,751.76 16.04%

拆出资金 4,236.67 0.06% - - - -

交易性金融资产 163,780.60 2.14% 197,701.32 2.94% 125,473.57 2.35%

应收票据 565,698.52 7.38% 519,525.72 7.73% 828,818.63 15.51%

应收账款 631,164.21 8.24% 554,925.50 8.25% 463,097.25 8.67%

预付款项 600,375.85 7.84% 432,892.51 6.44% 404,453.89 7.57%

应收利息 1,823.66 0.02% - - - -

154



应收股利 2,204.59 0.03% - - 6,605.85 0.12%

其他应收款 86,634.02 1.13% 78,573.00 1.17% 47,769.70 0.89%

买入返售金融资产 575,590.00 7.51% - - 129,173.77 2.42%

存货 3,906,872.81 50.99% 3,123,642.47 46.45% 2,480,564.06 46.43%

流动资产合计 7,662,385.03 100.00% 6,724,620.62 100.00% 5,342,708.48 100.00%

根据新会计准则要求，流动资产及其细分科目都较原来产生较大变化，新增

加了交易性金融资产、其他流动资产等科目。另外，按照新会计准则，具有控制

权的子公司须纳入合并报表范围，宝钢财务公司纳入合并报表范围也新增了应收

利息、买入返售金融资产等科目。2007 年 12 月31 日的流动资产合计7,662,385.03

万元，远高于 2006 年 12 月 31 日的6,724,620.62 万元，主要原因是存货上升较

大。

（1）货币资金

本公司2006 年末较2005 年末货币资金增加的主要原因在于2005 年末集团

公司存放在宝钢财务公司的存款相对处于较低水平。

2007 年末货币资金较2006 年减少的主要原因是，2007 年下半年货币市场趋

紧，宝钢财务公司发挥集团内部融资平台作用，向本公司及相关子公司增加贷款

发放 14 亿元。同时由于下半年货币市场利率升高，宝钢财务公司短期投资增加，

买入返售金融资产（主要为债券市场逆回购业务）较年初增加57.56 亿元。

（2）应收款项

2005 年以来，本公司应收票据呈现逐年减少的趋势，其中2006 年应收票据

为519,525.72 万元，较2005 年的 828,818.63 万元减少 309,292.91 万元，减少幅

度较大，主要原因为 2006 年应收浦钢公司等关联公司商业承兑汇票减少

390,121.45 万元。

最近三年，本公司应收账款占流动资产比例相对稳定。2007 年 12 月31 日，

本公司应收账款净额为 631,164.21 万元，其中前五名欠款单位欠付余额为

113,498.31 万元，占应收账款总余额的 17%，较2006 年末的 18%有所下降。2007

年 12 月31 日，应收账款净额比2006 年上升76,238.71 万元，主要原因是开拓海

外市场，海外子公司应收账款随销售规模正常上升，该部分应收账款海外子公司

155



大多采用了信用保险的风险控制措施；另外，随工程项目建设的全面展开，本公

司应收工程项目承建单位的甲方单位供料款也有较大上升，其余变动属正常波

动。本公司建立了良好有效的客户信用评级制度及应收账款管理制度。

（3）预付款项

2007 年 12 月31 日，预付款项较2006 年末增加 167,483.34 万元，主要是煤

炭价格上涨和采购量增加，预付采购款增加 28,724.12 万元；由于矿石价格上涨

和采购量增加，相应预付的关税和手续费、船代费、现货部分远洋运费增加，预

付账款相应增加47,634.58 万元；此外，2007 年由于不锈钢带钢项目、宝钢分公

司五冷轧、三热轧等项目建设，相应预付设备采购款有所增加。

（4 ）存货

存货主要为原材料、半成品、产成品、备品备件及其他。2007 年 12 月 31

日，本公司存货净额占流动资产比率为50.99%，占总资产比例为20.74%，最近

三年，本公司存货净额逐年有所增加。主要原因包括：受铁矿石、煤炭及废钢等

原材料价格上涨以及公司购产销规模上升的影响，原材料、半成品及产成品等各

项存货均较上年有所上升；鉴于对部分原材料的涨价预期，公司进行了一定规模

的战略性备库；以及为当年部分新投产和达产项目备库，也引致了半成品库存的

增加。此外，鉴于对部分钢铁产品的涨价预期，公司所属贸易单元增加了对部分

钢铁产品的主动备库。公司在战略性备库的同时，高度重视合理库存的控制和管

理，致力于动态优化存货结构，控制存货资金占用。

2、 非流动资产分析

最近三年，本公司非流动资产金额及其占非流动资产比例如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

发放贷款及垫款 81,655.28 0.73% 67,292.05 0.69% 26,655.47 0.27%

可供出售金融资产 159,806.19 1.43% 47,031.19 0.48% 55,957.33 0.57%

持有至到期投资 - - 100.00 0.00% 250.00 0.00%

长期股权投资 375,434.89 3.36% 310,436.55 3.18% 297,489.80 3.03%

投资性房地产 13,568.87 0.12% 18,052.65 0.18% 18,052.65 0.18%

固定资产 8,155,175.44 73.00% 7,654,089.94 78.42% 7,383,597.39 75.12%

156



在建工程 1,637,336.09 14.66% 1,119,635.10 11.47% 811,066.48 8.25%

工程物资 75,462.95 0.68% 56,880.08 0.58% 66,940.48 0.68%

无形资产 562,675.18 5.04% 396,008.89 4.06% 391,441.99 3.98%

长期待摊费用 9,535.33 0.09% 4,099.73 0.04% 4,950.84 0.05%

递延所得税资产 87,812.66 0.79% 73,566.74 0.75% 65,582.15 0.67%

其他非流动资产 12,731.63 0.11% 12,852.20 0.13% 202,944.84 2.06%

非流动资产合计 11,171,194.49 100.00% 9,760,045.12 100.00% 9,828,545.43 100.00%

（1）固定资产

钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值

高，因此本公司固定资产占总资产的比重较大，截至2007年12月31 日，本公司固

定资产8,155,175.44万元，占资产总计的73.00%，较年初增加501,085.50万元，其

中固定资产原值增加1,625,282.53万元，主要是在建工程转入，同时2007年增加

的累计折旧额为1,121,125.43 万元。

（2）在建工程

报告期内，公司在建工程金额一直保持较高水平。截至2007年12月31 日在建

工程金额达1,637,336.09万元，在建工程中的重大项目主要为：五冷轧工程及配

套设施项目、长材坯料生产系统优化工程、宽厚板轧机二期工程、油气专用直缝

焊管项目、增建4 ＃发电机组工程等。

3、 主要资产减值准备提取情况

最近三年，本公司主要减值准备提取情况如下表所示：

单位：万元

2005.12.31 2005.12.31
项目 2007.12.31 2006.12.31
（备考） （实际）

一、存货跌价准备合计 103,048.18 21,607.55 82,685.01 82,685.01

其中：原材料 14,363.03 732.91 14,624.92 14,624.92

半成品 41,853.15 10,833.13 36,038.27 36,038.27

产成品 39,211.92 2,142.44 29,149.61 29,149.61

备品备件 7,620.09 7,899.07 2,872.21 2,872.21

二、固定资产减值准备 971.57 2,975.33 5,194.27 5,194.27

其中：房屋及建筑物 301.99 1,480.26 3,263.47 3,263.47

机器设备 404.98 1,139.01 1,616.44 1,616.44

运输工具 72.33 79.17 39.66 39.66

办公及其他设备 192.27 276.89 274.70 274.70

157



2007年12月末存货跌价准备余额为103,048.18万元，比2006年年末增加了

81,440.63万元，主要原因是6月底不锈钢市场价格下滑以及镍价从5月份起连续下

挫，公司计提对不锈钢产品和不锈钢原材料的跌价准备。

截至2007年12月末，公司固定资产减值准备（主要是房屋及建筑物）较2006

年末减少2,003.76万元，主要原因是2007年1月1日，本公司将所持有的宝岛贸易

100%的股权投资转让给宝钢集团，宝岛贸易及其全资子公司宝信科技香港有限

公司不再纳入合并范围，因此转出固定资产减值准备1,178.27万元。

本公司管理层认为，本公司制定了稳健的会计估计政策，符合企业会计准则

和企业会计制度的规定，符合公司行业特点，主要资产的减值准备充分、合理，

公司未来不会因为资产突发减值导致财务风险。

（二）负债结构分析

2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司负债

合计分别为7,345,146.86 万元、7,831,275.67 万元和9,373,480.02 万元。最近三年

发行人的负债结构及其占负债总额的比例如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 7,588,516.82 80.96% 6,683,211.03 85.34% 5,399,381.42 73.51%

非流动负债 1,784,963.20 19.04% 1,148,064.65 14.66% 1,945,765.44 26.49%

负债合计 9,373,480.02 100.00% 7,831,275.67 100.00% 7,345,146.86 100.00%

1、 流动负债分析

最近三年，本公司流动负债占负债总额的比重均值为 79.94%，主要由短期

借款和宝钢财务公司吸收存款及同业存放等项目构成，本公司各类流动负债金额

及其占流动负债比例如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

短期借款 2,048,112.85 26.99% 1,894,513.95 28.35% 548,830.15 10.16%

吸收存款及同业存放 1,804,236.69 23.78% 2,020,499.09 30.23% 1,748,714.25 32.39%

交易性金融负债 17,495.19 0.23% 917.10 0.01% 3.74 0.00%

158



应付票据 334,105.82 4.40% 184,699.27 2.76% 751,170.04 13.91%

应付账款 1,717,549.81 22.63% 1,193,217.46 17.85% 975,348.63 18.06%

预收款项 933,792.42 12.31% 720,705.86 10.78% 571,716.05 10.59%

应付职工薪酬 169,175.85 2.23% 179,575.02 2.69% 137,046.67 2.54%

应交税费 106,463.89 1.40% 119,340.25 1.79% (21,586.98) -0.40%

应付利息 51,034.50 0.67% 43,674.99 0.65% 11,305.98 0.21%

应付股利 455.34 0.01% 51,876.50 0.78% 60,292.60 1.12%

其他应付款 105,189.88 1.39% 90,084.02 1.35% 57,654.84 1.07%

应付控股公司款 - - 12,501.00 0.19% 12,501.00 0.23%

一年内到期的非流动负债 220,904.56 2.91% 31,606.53 0.47% 226,384.45 4.19%

一年内到期的长期应付
80,000.00 1.05% 140,000.00 2.09％ 320,000.00 5.93%
控股公司款

流动负债合计 7,588,516.82 100.00 6,683,211.03 100.00% 5,399,381.42 100.00%

（1）短期借款分析

截至2007年12月末，公司短期借款2,048,112.85万元，占总负债的26.99%，

短期借款年利率为1.24%－6.93% 。本公司2006年末短期借款较2005年末增加

245.19%，主要原因是公司充分利用票据融资、押汇等低成本的贸易项下融资，

降低公司整体融资成本，因此短期借款有所上升。

（2）应付款项分析

截至2007年末，公司应付票据比2006年末增加149,406.55万元，增加比例为

80.89%，增加的原因是公司积极利用自身信用优势，推广贸易项下应付票据买方

付息贴现业务，享受了市场较优的融资利率。

公司2006年末应付票据比2005年末减少566,470.77万元，主要为应付关联公

司商业承兑汇票减少421,640.84万元。

截至2007年末，公司应付账款比2006年末增加524,332.35万元，主要原因是

随工程项目的集中开展，应付工程款较年初增加较大；同时采购规模上升和原材

料价格上涨引起应付账款正常增加。本公司2006年末的应付账款比2005年末增加

217,868.83万元，增幅为22.34%，主要原因是采购铁合金、不锈钢等应付款增加。

（3）预收款项分析

2007 年末、2006 年末的预收款项比前一年分别增加213,086.56 万元、

148,989.81万元，增幅分别为29.57%、26.06%。预收款项的增加原因是本公司销

159



售形势持续向好，销售价格稳定在高位运行，销售收入规模的扩大及客户预付款

的积极性带动了预收款项增长。

（4 ）应交税费分析

公司2005年末应交税金为负21,586.98万元，主要原因是部分子公司增值税出

现进项税金倒挂和年末所得税清算纳税调减所至。

2、 非流动负债分析

最近三年，本公司非流动负债占负债总额的比重均值为 19.04%。

本公司各类非流动负债金额及其占非流动负债比例如下表所示：

单位：万元

2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （备考）
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

长期借款 1,643,194.69 92.06% 959,012.27 83.53% 1,522,835.24 78.26%

长期应付款 - - 117.28 0.01% 123.91 0.01%

专项应付款 2,543.45 0.14% 4,682.69 0.41% 3,432.84 0.18%

递延所得税负债 49,534.36 2.78% 21,442.72 1.87% 21,161.68 1.09%

长期应付控股公司款 80,000.00 4.48% 161,121.86 14.03% 313,029.08 16.09%

其他非流动负债 9,690.71 0.54% 1,687.82 0.15% 85,182.69 4.38%

非流动负债合计 1,784,963.20 100.00% 1,148,064.65 100.00% 1,945,765.44 100.00%

本公司非流动负债主要来自长期借款。2007年12月末公司长期借款（含一年

内到期）余额为1,864,099.25万元，较2006年末长期借款（含一年内到期）

990,618.77万元增加873,480.45万元。主要由于公司2007年有较大规模的固定资产

投资付现支出，需对外筹措资金用以弥补当年资金缺口。

（三）偿债能力分析

最近三年，本公司的偿债能力指标如下表所示：

项目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31 （实际）

流动比率（倍） 1.01 1.01 0.99

速动比率（倍） 0.49 0.54 0.53

资产负债率（合并报表） 49.77% 47.51% 48.41%

资产负债率（母公司报表） 44.38% 47.51% 38.33%

利息保障倍数 11.28 14.63 18.36

160



注：利息保障倍数＝利润总额与利息支出之和除以利息支出

由于2007年实施新会计准则，宝钢财务公司纳入合并报表范围，其作为金融

类公司流动性较强的资产和负债拉低了公司的流动比率和速动比率，并使资产负

债率较前有所上升。公司主营业务的相应指标基本保持稳定。

本公司一贯致力于加强流动资产管理，将流动资产控制在维持正常生产经营

所必需的水平，过去三年资产负债率基本为45%－50%，流动比率和速动比率维

持在1和0.5左右。鉴于公司多年从事钢铁生产和流动资产管理的经验，该流动比

率和速动比率水平对公司运营和偿还到期债务是安全的。

公司还有多种筹资渠道保障偿还到期债务。本公司和国内各大商业银行建立

了良好的信用关系。截至2007年12月末，本公司共有540亿元银行授信额度，其

中近88%的授信额度尚未使用。同时，作为上市公司，本公司也可以根据需要在

资本市场上选择合适的金融工具筹集各类性质的资金。

（四）资产周转能力分析

本公司最近三年资产周转能力指标如下表所示：

项目 2007 年 2006 年 2005 年（备考）

应收账款周转率（次） 32.25 31.85 35.67

存货周转率（次） 4.63 4.80 4.95

本公司专注于高端钢铁产品，产品供需基本稳定，受国内钢铁行业竞争影响

程度较低，因此本公司的存货周转率、应收账款周转率保持了稳定且较高的水平。

（五）交易性金融资产及可供出售的金融资产

截至2007年12月31 日，本公司拥有下列证券投资：

单位：万元

序 证券 证券 证券 初始投资 持有数量 期末 占期末证券总
号 品种 代码 简称 金额 （股） 账面值 投资比例（％）
1 股票 601628 中国人寿 7,952.81 4,212,295 24,406.04 14.90

2 股票 601398 工商银行 2,844.70 9,072,400 7,375.86 4.50

3 股票 000063 中兴通讯 5,415.46 948,649 6,041.95 3.69

4 股票 600183 生益科技 5,017.25 3,615,538 5,748.71 3.51

5 股票 601166 兴业银行 1,398.25 875,000 4,537.75 2.77

161



序 证券 证券 证券 初始投资 持有数量 期末 占期末证券总
号 品种 代码 简称 金额 （股） 账面值 投资比例（％）
6 股票 600202 哈空调 1,990.46 1,560,000 3,432.00 2.10

7 股票 600361 G 综超 2,971.12 1,000,087 3,254.28 1.99

8 股票 600888 新疆众和 2,102.46 1,182,012 3,190.25 1.95

9 股票 600978 宜华木业 3,109.17 1,283,840 2,409.77 1.47

10 股票 002021 中捷股份 1,043.78 775,000 1,248.53 0.76

期末持有的其他证券投资 - - 102,135.47 62.36

报告期已出售证券投资损益 - - - -

合计 - - 163,780.60 100

注：上述股票和其他证券投资主要是公司所属子公司财务公司持有的交易性金融资产。

本公司对金融资产的投资具有完备的管理制度及内部控制制度，可以有效控

制财务风险。

截至2007年12月31 日，本公司还持有以下其他上市公司股权：

单位：万元

占该公司股
证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 股份来源
权比例（%）
601699 潞安环能 1,000.00 1.02 46,650.50 购入

600508 上海能源 1,100.00 1.53 34,407.98 购入

600997 开滦股份 700.00 1.89 20,422.72 购入

601001 大同煤业 500.00 0.42 11,200.00 购入

601318 平安保险 2,366.00 0.01 7,427.00 买入

600030 中信证券 2,792.94 0.01 3,328.33 买入

600048 保利地产 1,510.59 0.02 1,764.90 买入

000002 万 科 A 1,858.17 0.01 1,699.64 买入

601390 中国中铁 1,057.83 0.00 1,444.73 买入

600795 国电电力 854.84 0.02 850.93 买入

－ 其他 8,226.33 - 8,895.24 买入

合计 - 21,966.71 - 138,091.98 -

二、盈利能力分析

本公司主营业务为钢铁产品的生产和销售。本公司近年来取得了快速发展，

钢材产量、主营业务收入逐年递增，盈利能力保持较高水平。

最近三年，本公司的经营业绩如下表所示：

162



单位：万元

2005 年
项目 2007 年 2006 年
（备考） （实际）

营业总收入 19,155,898.60 16,232,556.56 15,404,091.83 12,419,159.36

其中：营业收入 19,127,349.35 16,214,216.88 15,379,769.62 12,394,837.15

营业总成本 17,360,768.63 14,365,737.95 13,096,966.57 10,543,064.95

其中：营业成本 16,292,558.80 13,459,815.28 12,021,506.18 9,716,425.85

营业利润 1,947,772.90 1,953,570.58 2,316,287.25 1,873,371.27

利润总额 1,930,768.74 1,920,428.85 2,299,342.23 1,855,990.32

净利润 1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,080.30 1,269,097.49

属于母公司的净利润 1,271,833.45 1,307,714.16 1,587,671.56 1,278,511.54

毛利率 14.82% 16.99% 21.84% 21.61%

最近三年，本公司毛利率水平有所下滑，一方面是由于近年来进口铁矿石、

煤炭、焦炭、海运费等原燃材料成本逐年上涨，另一方面不锈钢等新收购单元在

2007年由于镍原料价格出现大幅波动导致不锈钢产品出现亏损（不锈钢亏损原因

请参见本节之四“毛利率分析”），此外，新收购的社会贸易、软件、金融等钢铁

延伸服务业务受行业特性所限，毛利率水平低于公司钢铁业务，摊薄了公司主营

毛利水平。从行业内比较，公司碳钢产品毛利率水平始终保持国内领先地位。

（一）营业总收入

本公司的主营业务收入主要来自钢压延加工业。

1、2007 年实现营业总收入19,155,899万元，较2006 年营业总收入增加

2,923,342万元，主要原因是：

（1）本公司钢铁产品销量增加138万吨，增加收入715,777万元。

（2 ）商品坯材销售价格上涨，增加收入1,481,293万元，其中碳钢产品增加

收入 924,511万元，不锈钢产品增加收入231,942万元，特殊钢产品增加收入

136,820万元，钢坯、钢管、线材等其他钢铁产品增加收入188,019万元。

（3）因钢铁产品品种及贸易结构变化，减少收入399,727万元，其中：碳钢

产品因三热轧等新产线投产，热轧产品比例有所提升，冷轧产品比例相应下降，

影响碳钢热轧和冷轧产品收入分别增加632,095万元和减少287,045万元；不锈钢

产品由于铁素体比例同比提高，而铁素体价格远低于奥氏体价格，影响不锈钢产

163



品收入减少253,144万元；特殊钢产品因特种冶金系列产品比例减少，影响收入

减少6,982万元；因公司后道轧制能力提升，钢坯产品比例显著减少，影响其他

钢铁产品收入减少484,651万元。

（4 ）钢材社会贸易、矿石和煤炭贸易、化工、金融、软件等其他业务收入

增加1,115,790万元；此外，利息、手续费及佣金收入增加10,210万元。

2、2006年实现营业总收入16,232,557万元，较2005年备考口径营业总收入增

加828,465万元，其中：

（1）本公司钢铁产品销量增加83万吨，增加收入441,722万元。

（2）商品坯材销售价格变化，减少收入439,018万元，其中：①碳钢产品销

售价格下滑，减少收入1,077,676万元；②不锈钢产品销售价格上涨，增加收入

273,267万元；③特殊钢产品销售价格上涨，增加收入192,907万元；④钢坯、钢

管、线材等其他钢铁产品综合销售价格上涨，增加收入172,484万元。

（3）因钢铁产品品种及贸易结构变化，增加收入184,196万元，其中：碳钢

产品后道轧制能力不断提升，热、冷轧板卷比例略有提高，影响碳钢热轧和冷轧

产品收入分别增加132,907万元和增加25,841万元；不锈钢产能快速提升，热、冷

轧板卷比例均有提高，影响不锈钢产品收入增加269,009万元；特殊钢产品受产

品结构变化影响收入减少43,569万元；因公司后道轧制能力提升，钢坯产品比例

显著减少，影响其他钢铁产品收入减少199,992万元。

（4 ）钢材社会贸易、化工、金融、软件等其他业务收入增加647,547万元；

此外，利息、手续费及佣金收入减少5,983万元。

本公司最近三年营业收入按产品划分详见本募集说明书第四章“发行人基本

情况”。

本公司大部分钢铁产品在境内销售。本公司60%左右的产品在经济发达的华

东地区销售，充分发挥了自身的区位优势。同时，本公司坚持每年10%到15%左

右的产品销往境外。营业收入按地区划分详见本募集说明书第四章“发行人基本

情况”。

164



（二）营业总成本

本公司营业总成本主要由原料、燃动力、辅助材料、人工成本、折旧、修理

费用、服务费用和其他成本等组成。主要原料成本又包括铁矿石、焦煤、废钢、

铁合金和其他原料等。

公司2007 年发生营业总成本 17,360,769 万元，较2006 年增加2,995,037 万

元，主要由于大宗原燃料价格继续上涨和销量规模提升影响，2007 年进口块矿、

粉矿采购价格在2006 年上涨 19%的基础上再次上涨9.5%，球团矿价上涨5.28%，

煤炭到厂价格比 2006 年上升 24 元/吨，废钢和铁合金的采购价格也居高不下。

与碳钢原料相比，2007 年镍等不锈钢原料成本上涨幅度更大。具体分析如下：

（1）本公司钢铁产品销量增加138万吨，增加成本577,744万元。

（2 ）商品坯材单位成本上涨，增加成本1,527,207万元，其中碳钢产品增加

成本587,668万元，不锈钢产品增加成本562,949万元，特殊钢产品增加成本

214,887万元，钢坯、钢管、线材等其他钢铁产品增加成本161,704万元。

（3）因钢铁产品品种及贸易结构变化，减少成本349,083万元，其中：碳钢

热轧和冷轧产品成本分别增加485,443万元和减少223,992万元；不锈钢产品成本

减少225,822万元；特殊钢产品成本减少6,537万元；钢坯、线材和钢管等其他钢

铁产品成本减少378,175万元。

（4 ）钢材社会贸易、矿石和煤炭贸易、化工、金融、软件等其他业务成本

增加 1,076,875 万元。此外，利息和手续费支出增加 13,226 万元（主要为利息支

出增加）。

（5）营业税金及附加增加55,664 万元，主要由于公司出口销售收入扩大及

出口退税税率下调从而引起增值税附加税费相应增加；同时，加征出口关税引起

相关税金增加。

（6）资产减值损失2007 年较2006 年末增加 135,512.6 万元，主要由于存货

跌价准备较上年变动 142,617.8 万元。

2006 年度营业总成本较2005 年备考营业总成本增加了 9.69%，主要受大宗

165



原燃材料价格上涨和公司钢铁产品深加工比例提升等因素综合影响。

（三）利润表项目逐项分析

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年（备考）

一、营业总收入 19,155,898.60 16,232,556.56 15,404,091.83

其中：营业收入 19,127,349.35 16,214,216.88 15,379,769.62

利息收入 27,221.65 16,884.48 23,308.61

手续费及佣金收入 1,327.60 1,455.20 1,013.60

二、营业总成本 17,360,768.63 14,365,737.95 13,096,966.57

其中：营业成本 16,292,558.80 13,459,815.28 12,021,506.18

利息支出 42,616.45 29,402.72 22,122.74

手续费及佣金支出 14.31 1.75 2.73

营业税金及附加 125,236.06 69,571.99 80,305.27

销售费用 201,837.00 221,789.47 218,399.78

管理费用 521,955.67 537,842.25 587,137.61

财务费用 95,505.16 101,781.87 125,874.76

资产减值损失/ （转回） 81,045.17 (54,467.39) 41,617.50

加： 公允价值变动收益 2,780.64 8,357.95 (1,209.71)

投资收益 149,862.29 78,394.02 10,371.70

其中：对联营企业和合
72,275.94 57,287.38 (13,620.28)
营企业的投资收益

三、营业利润 1,947,772.90 1,953,570.58 2,316,287.25

加：营业外收入 25,657.68 9,347.86 11,337.97

减：营业外支出 42,661.84 42,489.60 28,282.99

其中：非流动资产处置净损失 27,577.16 7,310.07 24,390.65

四、利润总额 1,930,768.74 1,920,428.85 2,299,342.23

减：所得税费用 588,505.77 560,363.12 720,261.93

五、净利润 1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,080.30

其中：同一控制下企业合并被合并
1,800.25 - -
方合并前净利润

归属于母公司股东的净利润 1,271,833.45 1,307,714.16 1,587,671.56

少数股东损益 70,429.52 52,351.57 （8,591.26）

1,342,262.97 1,360,065.72 1,579,08.30

六、每股收益

基本每股收益（元） 0.73 0.75 0.91

1、本公司2007年及2006年营业总收入比前一年分别增加2,923,342万元及

828,465万元，增幅分别为18.01%及5.38%，其中，2007年营业总收入增加的主要

原因是国内外钢材价格较2006年全面回暖，主要钢材品种价格达到历史高位，并

且公司随着三热轧等新产线的投产，产销规模同比显著提升，规模优势充分体现；

166



2006年营业总收入较2005年备考口径增加，主要随着公司原有落后产线淘汰、新

产线投产和原有产线产能挖潜，产销规模和钢材后道深加工能力显著提升，收入

水平相应增加。

2 、本公司2007年及2006年营业总成本比前一年分别增加2,995,037万元及

1,268,765万元，增幅分别为20.85%及9.69%，其中，2007年营业总成本增加主要

受大宗原燃材料价格、海运费价格上涨尤其是镍等不锈钢原料成本的大幅上涨，

以及公司销售规模显著提升等因素影响；2006年营业总成本较2005年备考口径增

加，主要受公司销售规模提升，钢铁产品深加工比例提高以及大宗原燃材料价格

上涨等因素综合影响。

3、2007年销售费用较上年减少19,952.47万元，减幅为9.00%，管理费用比上

年减少15,886.58万元，减幅为2.95%，属于正常变动范围。

4、2007 年财务费用较上年减少6,276.71 万元，主要是因为，公司虽然受付

息债务规模同比显著增长及央行 2007 年 6 次加息影响，利息支出同比增加

46,968.02 万元，但公司把握人民币加速升值的契机，主动扩大美元融资规模引

致汇兑收益同比大幅增加 50,671.47 万元。

5、2007年投资收益较上年增加71,468.27万元，其中按成本法确认的投资返

利净增加9,882.9万元，长期股权投资处置收益增加25,404.84万元，权益法确认投

资收益比上年增加14,988.56万元，以及对外投资净收益增加35,309.21万元；远期

购汇及利率掉期投资损失约16,869万元。

6、2007年营业外收入较上年同期增加16,309.82万元，主要是由于2007年收

到的税收返还等政府补助增加。

本公司2007年实现利润总额虽高于2006年，但净利润（不含少数股东权益）

为1,271,833万元，较2006年同期净利润下降2.74%，主要是由于2007年末受所得

税政策变化，调整期末递延所得税资产和负债，实际调增所得税费用1.6亿元；

此外，2006年进行2005年所得税清算时，调减2006年所得税费用0.68亿元，2007

年进行2006年所得税清算时，调增2007年所得税费用0.7亿元。

167



（四）毛利率分析

最近三年，本公司毛利率如下表所示：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年（备考）

营业收入 19,127,349.35 16,214,216.88 15,379,769.62

营业成本 16,292,558.80 13,459,815.28 12,021,506.18

毛利 2,834,790.55 2,754,401.60 3,358,263.44

毛利率 14.82% 16.99% 21.84%

2005年（备考）、2006年和2007年，本公司的毛利分别为3,358,263.44万元、

2,754,401.60万元及2,834,790.55万元，毛利率分别为21.84%、16.99%和14.82%，

始终保持在较高水平。

本公司2007年毛利率低于2006年的水平，主要受不锈钢产品毛利率显著下

滑影响；2007年，公司碳钢热轧和冷轧板卷毛利率分别较2006年提升2.26%和

0.38%，继续保持较强的盈利能力。

2005至2007年本公司各类钢材产品毛利率如下：

产品 2007 年 2006 年 2005 年(备考) 2005 年(实际)

冷轧碳钢板卷 22.35% 21.97% 31.35% 31.35%

热轧碳钢板卷 23.96% 23.40% 33.72% 32.95%

不锈钢板卷 -5.78% 11.51% -1.79% -12.06%

特殊钢 -1.85% 6.37% 3.69% 4.57%

其他钢铁产品 20.93% 21.97% 23.91% 23.91%

平均 16.91% 19.29% 25.19% 25.36%

公司2007年不锈钢产品出现亏损，主要原因如下：

1、外部市场环境因素

（1）2007 年镍原料价格波动较大，年初受需求拉动和基金炒作等影响，镍

价一路飙升，五月份达39.92 万元/吨，5 月份后镍价大幅下跌，至 12 月份LME

镍价跌至 18.99 万元/吨。由于镍原料占奥氏体不锈钢生产成本比重较大，奥氏体

售价与镍原料价格相关性较高，不锈钢价格下跌压力不断增大，7 月份公司奥氏

体热轧结算价格比 6 月份下降 10806 元/吨，12 月份热轧奥氏体结算价格在6 月

份基础上下跌 12,089 元/吨。

168



（2 ）受不锈钢原料运输周期以及库存周转影响，本公司高价镍原料成本在

奥氏体不锈钢产品的成本中体现需要一定周期，热轧奥氏体成本于 7、8 月份达

到年度内高点，而 7、8 月份奥氏体不锈钢价格大幅下挫，导致三季度本公司不

锈钢产品出现较大亏损。此外，由于本公司部分镍原料采购采用长单锁定方式，

且按协议规定不得转售，高价镍原料在下半年集中体现，导致本公司不锈钢产品

亏损。

2007 年LME 镍现货价格走势图

42.00
39.92
38.73
单位：万元/吨
38.00 35.83

34.00 31.88

31.77
28.63
30.00

26.00
25.32 23.20
22.65
22.19
22.00
18.99
20.91
18.00
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

2、内部因素分析

（1）本公司不锈钢产线处于投产不久，在不锈钢生产、技术等方面积累的

经验较少，质量控制水平尚不稳定。

（2 ）本公司对镍原料价格判断能力尚显不足，在镍价大幅下跌过程中，不

锈钢库存控制水平不理想。

本公司对2008 年及未来不锈钢生产经营方面将采取以下改进举措：

1、着力提升不锈钢制造能力，突出设备、工艺双精度管理，实施对标赶超，

围绕前三位质量缺陷，加强质量攻关，完善质量预警机制，稳步实现制造能力提

升。

2、加大低价镍资源使用，加快推进重大成本削减项目，切实提高本公司成

本竞争力。

3、聚焦高附加值产品，加大产销研联动力度，未来随着不锈钢冷轧工程的

169



建成（本次募集资金投资项目之一），将进一步提高不锈钢产品的冷热比，提高

产品盈利能力和市场竞争力。

4、提高不锈钢市场研判能力，加强不锈钢市场风险防范的研究，规避镍原

料市场波动风险。

（五）影响利润因素

单位：万元

项目 2007 年 2006 年

上年利润总额 1,920,428.85 2,299,342.23

本年利润总额 1,930,768.74 1,920,428.85

升/ （降）额 10,339.89 （378,913.38）

影响因素：

一、销售价格影响 1,481,292.75 （439,017.93 ）

二、销售结构变化及销售数量增加 87,388.94 104,393.76

三、销售成本影响 （1,527,207.26） （269,703.52）

四、期间费用影响 42,108.98 70,005.33

五、其他因素影响利润 （73,243.53） 155,408.98

（六）非经常性损益及其影响

最近三年本公司非经常性损益和对净利润的影响详见本募集说明书第六章

“财务会计信息”。

报告期内，本公司的非经常性损益主要是技术改造处置固定资产而产生的净

损失，由于金额相对不大，对公司的经营成果不会产生重大影响。公司技术改造

处置固定资产，以及日常生产经营过程中处置部分老化、技术落后、待报废的资

产，有利于公司长期盈利能力的提升。

三、同行业比较

除本公司外，选取2007 年主营业务收入前五大的国内钢铁上市公司作为可

比行业样本公司，具体比较情况如下：

170



净资产 总资产 销售 全面摊薄
股票代码 简称
（万元） （万元） 毛利率 净资产收益率

000825 太钢不锈 1,765,633 5,766,123 12.76% 25.13%
000898 鞍钢股份 5,425,500 8,678,600 26.19% 13.87%
600005 武钢股份 2,582,446 6,494,682 22.59% 25.29%
600808 马钢股份 2,345,549 7,108,314 11.33% 10.76%
000932 华菱管线 1,832,086 4,842,244 13.32% 10.81%
600019 宝钢股份 9,460,099 18,833,580 14.82% 14.37%

股票代码 简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率 每股经营活动净现金流（元）

000825 太钢不锈 1.00 0.38 74.31% 0.77

000898 鞍钢股份 1.51 1.07 37.48% 1.09

600005 武钢股份 0.59 0.25 60.44% 1.26
600808 马钢股份 0.91 0.53 66.02% 0.56
000932 华菱管线 0.89 0.59 20.81% 1.19

600019 宝钢股份 1.01 0.49 44.38% 1.11

从净资产和总资产规模来看，本公司远远领先于国内其它前五大钢铁上市公

司，在国内钢铁行业中的规模优势明显。

公司长期秉承稳健的财务政策，一直保持低于同行业的资产负债率水平，并

且，本公司一直专注于高端钢铁产品的生产，推行精品战略，因此，公司固定资

产投资较大，也造成公司净资产较高。随着高端高附加值钢铁产品的进一步研发

和生产，本公司盈利水平将进一步增强，同时，随着银根紧缩、融资成本日益提

高，公司充足的自有资金将成为公司的优势之一。

从偿债指标看，本公司流动比率、速动比率大多优于国内其它前五大钢铁上

市公司，资产负债率保持较低水平，每股经营活动净现金流充裕。这说明了本公

司偿债能力较强，为本次发行分离交易可转债提供了重要保证。

四、资本支出分析

（一）最近三年主要资本支出情况

最近三年，本公司资本支出金额较大。2005年为1,388,866万元，2006年增加

为1,856,086万元，2007年全年资本性支出为2,548,880万元。其中主要生产单位/

公司的基建及工程投资情况如下表所示：

171



单位：万元

序号 单位/公司名称 2005 年 2006 年 2007 年

1 宝钢分公司 880,228 1,457,363 1,497,100

2 不锈钢分公司 161,542 100,051 161,184

3 特殊钢分公司 68,277 104,333 151,092

4 梅钢公司 114,316 95,172 251,389

5 化工公司 5,715 14,722 60,030

6 宝钢国际 45,263 28,791 81,880

从上表可见，本公司最近三年的重大资本支出都用于钢铁有关项目及其配套

设施改建、扩建与新建项目。这些项目的建设和投产，对扩大本公司生产能力、

保持竞争力和稳定盈利能力发挥了重要作用。

（二）2008年至2010年预计重大资本支出

2008年至2010年本公司可预计的主要项目工程投资情况如下：

单位：万元

序号 单位/公司（主要工程）项目 2008 年 2009 年 2010 年

1 宝钢分公司 1,011,153 376,600 445,800

其中： 五冷轧工程及配套设施 248,000 - -

宽厚板完善工程 98,224 - -

增建 8 号制氧机 25,937 - -

连退镀锌中试机组 45,974 - -

五冷轧带钢工程二期 - 26,000 130,000

各类技改 334,025 246,323 198,627

2 不锈钢分公司 216,102 379,100 184,800

其中： 冷轧不锈带钢工程 152,000 300,000 138,000

各类技改 61,390 27,070 15,000

3 特殊钢分公司 296,240 308,400 45,800

4 梅钢公司 661,415 720,700 446,100

其中： 梅钢产品结构调整及装备升级改造项目 20,500 410,000 360,000

各类技改 66,652 48,500 27,500

5 化工公司 97,190 31,500 37,300

6 宝钢国际 122,569 73,800 4,500

7 烟台鲁宝 40,920 220,000 180,000

8 宁波宝新 13,360 2,500 2,500

公司2008年至2010年的主要项目资本支出主要用于钢铁有关项目及其配套

设施改建、扩建与新建项目。属于本公司的主营业务范围。随着这些项目的建设

和投产，本公司生产能力将会得到扩大，竞争力和盈利能力都将得到较大提高。

172



五、最近三年的会计政策变更、会计估计变更

2007 年度，本公司开始实施新企业会计准则，同时，对 2005 年及 2006 年

度的下述调整事项一并进行追溯调整。

主要会计政策变更如下：

1、采用追溯调整法核算的会计政策变更

（1）长期股权投资

执行企业会计准则前，长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于

应享有被投资单位股东权益份额的差额作为股权投资差额，并按一定期限平均摊

销计入损益。初始投资成本小于应享有被投资单位股东权益份额的差额，在财会

[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额，并按一定期限平均摊销计

入损益；在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。

执行企业会计准则后，长期股权投资包括对子公司、合营企业以及联营企业

的长期股权投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。能够对

被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大

影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用

成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益

法核算。

在首次执行日，对于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕

的股权投资差额全额冲销；其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资

贷方差额的，也全额冲销，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首

次执行日的认定成本。

（2）辞退福利

执行企业会计准则前，辞退福利于实际支付时计入当期损益。

执行企业会计准则后，公司职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、

失业保险费等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或

当期损益。

173



对于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接

受裁减而提出给予补偿的建议，如果已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自

愿裁减建议并即将实施，同时公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议

的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

对于首次执行日存在的解除与职工的劳动关系计划，满足“职工薪酬”所述企

业会计准则下确认条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负

债，并调整留存收益。

（3）所得税

执行企业会计准则前，本公司对所得税采用纳税影响会计法之债务法进行核

算。

执行企业会计准则后，除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有

者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入

当期损益。

在首次执行日，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时

性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。

（4 ）商誉/合并价差

执行企业会计准则前，企业合并形成的商誉/合并价差按照一定期限平均摊

销。

执行企业会计准则后，属于同一控制下企业合并产生的商誉于首次执行日的

摊余价值全额冲销，调整留存收益；属于非同一控制下企业合并产生的商誉，如

果是与对子公司长期投资相关的，将首次执行日的摊余价值作为认定成本，不再

进行摊销；如果是与对合营企业或联营企业投资相关的，继续按原剩余摊销期限

采用直线法进行摊销，确认投资收益。

（5）交易性金融资产和可供出售金融资产

执行企业会计准则之前，并没有金融工具的定义。企业会计准则下金融资产

中的投资在原企业会计准则和企业会计制度下分类为短期投资和长期投资，长期

174



投资进一步分类为长期股权投资和长期债权投资。

投资在取得时按初始投资成本确认，短期投资后续按成本与市价孰低计量；

对于长期股权投资，如果本公司对被投资单位无控制、共同控制且无重大影响的，

后续采用成本法核算。

执行企业会计准则后，上述投资被划分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产或可供出售金融资产。

在首次执行日，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

可供出售金融资产按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产，账面价值与公允价值的差额调整留存收益；对于可供出售金融资

产，账面价值与公允价值的差额调整资本公积。

（6）衍生金融工具

执行企业会计准则之前，衍生金融工具作为表外项目，不在财务报表中确认，

于实际结算时计入当期损益。

执行企业会计准则后，对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所

有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

在首次执行日，对衍生金融工具按照公允价值计量并确认其所产生的金融资

产或金融负债，同时调整留存收益。

（7）合并财务报表

执行企业会计准则之前，由于宝钢集团财务有限责任公司、烟台鲁宝工贸有

限责任公司和宝钢集团上海鲁宝钢管经销处的销售收入、净利润、资产总额对本

集团的财务状况和经营成果无重大影响而未纳入合并范围，另外，在合并财务报

表中对合营企业（包括宝钢新日铁汽车板有限公司和宝金企业有限公司）采用比

例合并法。

执行企业会计准则后，本公司合并财务报表的范围以控制为基础确定，在合

并财务报表中对合营企业采用权益法。

对于上述合并范围的变化，在编制执行企业会计准则后的首份年度财务报表

175



时，按照企业会计准则下确定的合并范围调整上年度的比较合并财务报表。

执行企业会计准则前，少数股东权益于合并资产负债报表中在负债和股东权

益之间单独列报，少数股东损益于合并利润表中在合并净利润之前作为扣减项目

反映。

执行企业会计准则后，少数股东权益于合并资产负债报表中作为股东权益单

独列报；合并利润表中在合并净利润之下单独列报归属于母公司股东的损益和归

属于少数股东的损益。

在编制执行企业准则后的首份报表时，按照企业会计准则对少数股东权益的

列报要求调整上年度的比较合并财务报表。

对于上述会计政策变更，本公司根据企业会计准则第38号的规定，采用追溯

调整的方法调整并重述了可比年度的财务报表。上述会计政策变更对2006年1月1

日及2006年12月31 日的股东权益的累计影响如下：

合并报表：

单位：万元

2007 年1 月1 日 2006 年1 月1 日

资本公积

追溯调整前年初余额 3,280,394.02 3,272,297.14

追溯调整：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
22,743.99 357.82
以及可供出售金融资产

所得税 (3,544.83) (118.08)

合并范围变化 (674.02) (817.29)

追溯调整后年初余额 3,298,919.16 3,271,719.59

盈余公积

追溯调整前年初余额 1,475,857.67 1,169,707.98

追溯调整：

冲减对子公司补提的盈余公积 (95,121.22) (55,748.47)

追溯调整后年初余额 1,380,736.45 1,113,959.51

未分配利润

追溯调整前年初余额 1,693,632.31 1,259,139.55

追溯调整：

同一控制下企业合并产生的商誉 (61,884.72) (82,522.01)

辞退福利 (26,960.29) (8,900.02)

176



以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
5,478.74 276.93
以及可供出售金融资产

衍生金融工具 (892.79) 482.01

所得税 (2,375.33) (2,659.00)

冲减对子公司补提的盈余公积 95,121.22 55,748.47

追溯调整后年初余额 1,702,119.15 1,221,565.93

外币报表折算差额

追溯调整前年初余额 (5,029.41) (4,819.69)

追溯调整：

合并范围变化 674.02 817.29

追溯调整后年初余额 (4,355.39) (4,002.40)

母公司报表：

单位：万元

2007 年 1 月1 日 2006 年 1 月1 日

资本公积

追溯调整前年初余额 3,283,596.46 3,272,910.17

被投资公司首次执行企业会计准则对长期股权投资的影响 12,426.93 (6,596.53)

追溯调整后年初余额 3,296,023.39 3,266,313.64

未分配利润

追溯调整前年初余额 1,874,796.43 1,368,072.69

同一控制下企业合并产生的商誉 (73,052.11) (98,393.58)

辞退福利 (21,867.26) (4,838.54)

衍生金融工具 (917.10) 484.03

所得税 (3,286.87) (4,333.84)

被投资公司首次执行企业会计准则对长期股权投资的影响 (12,141.25) (11,128.81)

追溯调整后年初余额 1,763,531.84 1,249,861.94

首次执行企业会计准则对2006年度净利润的影响如下：

单位：万元

合并报表 母公司报表

追溯调整前金额 1,301,026.45 1,333,884.68

调整：

同一控制下企业合并产生的商誉摊销 20,637.34 25,341.48

辞退福利 (18,858.03) (17,028.72)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 8,700.03 －

衍生金融工具 (1,352.38) (1,401.12)

所得税 (564.93) 1,046.97

被投资公司首次执行企业会计准则对长期股权投资的影响 0.00 (1,012.44)

由于上述调整导致对少数股东损益的影响 (1,874.33) －

177



2006 年度归属于母公司股东的净利润 1,307,714.16 －

由于合并范围变化导致少数股东损益的变化 5,258.01 －

少数股东损益列报的变化 47,093.56 －

2006 年度净利润 1,360,065.72 1,340,830.84

2、采用未来适用法的会计政策变更

除前述的采用追溯调整法的会计政策变更以外，根据企业会计准则的有关规

定，本公司对因首次执行企业会计准则而产生的下述主要会计政策变更采用未来

适用法：

（1）借款费用

执行企业会计准则之前，本公司借款费用资本化范围仅限于购建固定资产的

专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化

金额的确定原则予以资本化。其他的借款费用，均于发生当期计入损益。

执行企业会计准则之后，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。

（2）研究开发支出

执行企业会计准则之前，自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实

际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发

生的研究与开发费用均直接计入当期损益。

执行企业会计准则之后，本公司对处于开发阶段的内部开发项目，首次执行

日之前已经费用化的开发支出，不追溯调整；首次执行日及以后发生的开发支出

符合“研究与开发支出”规定的资本化条件的，予以资本化，不符合资本化条件的，

于发生时计入当期损益。

（3）职工福利费

执行企业会计准则之前，本公司按照工资总额的14%计提职工福利费，并计

入当期损益。

执行企业会计准则后，本公司不再按照工资总额的14%计提职工福利费，而

是根据实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，并计入当期损

178



益。在首次执行日后的第一个会计期间，将企业会计准则下应确认的职工福利，

与原计提的职工福利费余额之间的差额计入当期损益。

（4 ）对子公司的长期股权投资

2007年1月1日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会计

准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。本公司管理层认为在首次执

行日，对首次执行日之前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整不切实可

行，因而按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定，

在首次执行日属于同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，尚未摊

销完毕的股权投资差额金额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长

期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；除上述以外的对子公司的长期

股权投资，存在股权投资贷方差额的，冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销

贷方差额后的对子公司的长期股权投资余额作为首次执行日的认定成本；存在股

权投资借方差额的，将对子公司的长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认

定成本。

六、盈利前景分析

在科学发展观的指导下，“十一五”期间中国经济有望保持平稳快速的增长。

预计未来几年国内GDP的增速会有所减缓，但仍将保持较高的增长水平；国民经

济结构继续调整，国内钢材消费增长趋势估计会有所减弱，但淘汰落后步伐加快，

产能增长趋缓，钢铁市场将保持基本稳定的供求格局。作为国民经济发展的先导

产业和国内用钢主要行业的建筑、机械、汽车、造船、家电、石油天然气等行业

将继续保持平稳增长之势，国内钢铁需求总体上将继续保持稳定的增长。

目前，我国处于工业化快速发展阶段。随着我国工业化进程持续推进和城市

化水平的不断提高，我国经济结构、产业结构、需求结构发生着越来越大的变化。

国内经济国际化及中国世界制造基地地位的逐步确立，以住宅、汽车为主，以家

居装饰、高档消费品、电子通讯产品及旅游为辅的新消费浪潮，推动着我国高等

级钢材的需求继续保持稳定的和较快的增长。

本公司作为快速成长的世界级钢铁企业，在既有发展的基础上，将继续以“成

179



为世界一流的钢铁制造商，致力于向社会提供超值的产品和服务”为使命，以“诚

信、合作、创新、追求企业价值最大化”为核心价值观，以“成为全球最具竞争

力的钢铁企业”为战略目标，实行以规模和技术为基石，发展循环经济走新型工

业化道路和坚持管理创新提升软实力增强核心竞争能力为重大战略举措的跨越

式发展战略。本公司实施“目标集聚”的竞争战略，聚集于汽车板、电工钢、管

线钢、能源用管、船板、不锈钢、高合金钢等战略产品的发展，提升战略产品的

综合竞争力，保持在国内板材市场的主导地位。坚持科学发展观，走有宝钢特色

可持续发展的新型工业化道路。

七、重大担保、诉讼及仲裁事项

（一）重大担保

除关联交易外，本公司最近三年不存在重大担保事项。详情请见本募集说明

书第五章“同业竞争和关联交易”。

（二）重大诉讼及仲裁事项

本公司最近三年不存在重大诉讼、仲裁事项。

（三）委托理财事项

本公司最近三年不存在委托理财事项。

180



第八章 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

本公司2007年12月27 日召开的2007年第一次临时股东大会已批准本公司申

请发行分离交易可转换公司债券的议案。本次发行的分离交易可转债募集金额为

不超过人民币1,000,000万元，即不超过10,000万张，每张债券的认购人可以获得

公司派发的16份认股权证。

本次发行的分离交易可转债，其中债券募集资金不超过人民币1,000,000万

元；派发权证数量160,000万份，权证行权募集资金总额将根据行权时的行权价

格及行权数量确定，预计行权募集资金不超过发行募集资金。

（二）募集资金投资项目概况

1、概述

本次发行预计募集资金不超过100亿元，具体安排预计如下：

项 发行募集 权证募集 国家发改委 国家环保总局
项目名称
目 资金投入 资金投入 项目批文 批文

发改工业
1 五冷轧工程及配套设施 约22 亿元 - 环审[2004]602 号
[2005]877 号

发改工业
2 冷轧不锈钢带钢工程 15 亿元 不超过42 亿元 环审[2005]806 号
[2005]2698 号

收购浦钢公司罗泾项目 第一期收购资金， 第二及第三期收购资 发改工业
3 环审[2005]283 号
相关资产 约28.688 亿元 金，约 57.38 亿元 [2005]1023 号

4 调整债务结构 35 亿元 - - -

2、投资项目概况

（1）投资五冷轧工程及配套设施

国家发改委已于2005年5月下发《国家发展改革委关于宝山钢铁股份有限公

司扩建汽车板及硅钢生产线工程项目核准的批复》（发改工业[2005]877号），同

意五冷轧带钢工程及上述工程相应配套的公辅设施。国家环保总局已于2004年12

181



月30 日下发《关于宝山钢铁股份有限公司汽车板及硅钢生产线扩建工程环境影响

报告书审查意见的复函》（环审[2004]602号）批准。

本次发行募集的资金中，预计约22亿元将用于本项目建设。该项目建成投

产后，新增冷轧能力195万吨，其中冷轧硅钢片75万吨、热镀锌板70万吨、普冷

板50万吨。五冷轧带钢工程项目于2005年4月27 日开工建设，计划于2008年10月

全面建成投产。

（2）投资冷轧不锈钢带钢工程

国家发改委已于2005年12月20 日下发《国家发展改革委关于宝山钢铁股份

有限公司不锈钢分公司冷轧不锈钢带钢工程项目核准的批复》（发改工业

[2005]2698号），同意不锈钢分公司建设冷轧不锈带钢工程。国家环保总局已于

2005年10月11日下发《关于对宝钢集团上海第一钢铁有限公司冷轧不锈钢带钢工

程环境影响报告书的批复》（环审[2005]806号）批准了本项目。

本次发行募集的资金中，预计15亿元将用于本项目建设；未来权证募集的

资金中，预计不超过42亿元将用于本项目建设。项目建成达产后，年产冷轧不锈

钢板卷60万吨、不锈钢热带退火酸洗卷20万吨；碳钢热镀锌卷33万吨、碳钢轧硬

卷27万吨、碳钢酸洗卷15万吨。冷轧不锈钢带钢工程项目于2006年4月26 日开工

建设，将于2008年起陆续投产，2010年全面建成投运。

（3）收购浦钢公司罗泾项目相关资产

国家发改委已于2005年6月13日下发《国家发展改革委关于宝钢集团上海浦

东钢铁有限公司搬迁工程项目核准的批复》（发改工业[2005]1023号），同意浦钢

公司搬迁工程项目建设。国家环保总局已于2005年3月23 日下发了《关于宝钢集

团上海浦东钢铁有限公司搬迁工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审

[2005]283号）批准了罗泾项目。浦钢公司罗泾项目于2005年6月正式开工建设，

2007年11月8 日，罗泾项目冶炼系统已正式投产出铁，2008年2月27 日，4.2米宽

厚板轧机投入使用。罗泾项目相关资产的设计能力为：年产铁水150万吨、钢坯

152.5万吨、钢材160万吨。

本次收购采用五年分期免息付款方式，每年支付总价款的20% （约28.688亿

182



元），首期付款日为收购协议生效后5个工作日内，后四期从2009年开始，每年12

月31 日支付，至2012年12月31 日全部支付完毕。

本次发行募集的资金中，约28.688亿元将用于本公司收购罗泾项目的首期付

款；未来行权募集的资金中，约57.38亿元将用于第二期及第三期的付款。本公

司本次收购罗泾项目的资产将包括固定资产和在建工程，不包括相关负债。

（4 ）调整债务结构

本次发行募集的资金中，35亿元将用于调整债务结构，优化本公司债务构

成，降低本公司财务成本，提高资金运用效率。35亿元资金的具体安排为：偿还

短期借款约9亿元，偿还长期借款约26亿元。

（三）募集资金投资项目资金安排

如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证募集资金的到位时间与项

目进度要求不一致，本公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金

到位后予以置换，并按项目的实施进度及轻重缓急安排资金的整体使用进度。本

次募集资金若少于项目需求，本公司将根据实际情况通过其他方式解决；各募集

资金投向实际投入金额如有剩余，则可用于补充流动资金。

二、募集资金拟投资项目介绍

（一）投资五冷轧工程及配套设施

1、项目背景

本公司从立足全球的角度出发，在已建的四个冷轧厂生产顺行、技术稳定的

基础上，把高表面的冷轧用板、冷轧硅钢片等冷轧产品作为本公司的战略主导产

品，为此，本公司必须扩建高表面冷轧用板和硅钢生产线，提高高表面冷轧用板

和冷轧硅钢片等“双高”产品的产量，以替代进口、扩大出口，并提高市场占有

率，从而提高本公司的综合竞争力，实现本公司成为全球最具竞争力的钢铁企业

的战略目标。高表面冷轧用板和冷轧硅钢片是生产技术难度非常高的产品，其生

产工艺复杂、生产工序繁多，对产品的内在质量及表面质量要求特别高，必须具

183



备一贯制的综合生产条件和生产能力。本公司具有世界一流的生产技术与装备，

二十多年来的建设和生产实践，积累了丰富的生产和管理经验，具备了生产高难

度技术的高表面冷轧用板和冷轧硅钢片的实力。本公司通过实施本项目可进一步

使本公司从冶炼、连铸、热轧到冷轧、退火的一贯制生产技术、能力得到进一步

优化及提升。

2、生产规模和主要产品

本项目建成投产后，新增冷轧能力195万吨，其中冷轧硅钢片75万吨、热镀

锌板70万吨、普冷板50万吨。

3、主要设备

序号 机组名称 数量

1 连续常化酸洗机组 1 条

2 酸洗轧机联合机组 1 条

3 单机架可逆轧机 2 条

4 连续焊接机组 2 条

5 无取向硅钢脱碳退火机组 3 条

6 取向硅钢中间退火机组 1 条

7 取向硅钢脱碳退火机组 2 条

8 高温环形炉 1 座

9 热拉伸平整机组 1 条

10 剪切/包装机组 1 条

11 连续退火机组 1 座

12 连续热镀锌机组 2 条

13 重卷检查机组 1 条

4、工艺流程

本项目工艺流程如下：

（1）高表面质量冷轧产品：

（2）高表面质量热镀锌产品：

184



（3）高表面质量热镀锌产品：

（4 ）高牌号无取向硅钢：

5、主要原材料、辅助材料及燃料供应

本项目所需要的主要原材料中的铁水和板坯由本公司现有生产能力满足，废

钢和铁合金以及各种辅助材料按本公司现有渠道外购解决。由于本公司已经形成

了较完善的水给排系统和自备水库，因此能源供应所需的原水可以由本公司现有

实施提供充足保障，而电力和氧、氮、氩系统则需要扩建相应设备予以解决。

6、项目的环保情况

本项目将采用各种先进的技术与有效积极的设施处理各种污染物，使污染物

的排放均达到规定要求，同时本公司将按照以新带老的环境治理要求，使主要污

染排放总量控制在区域的核定范围内。

本项目已获得国家环保总局于2004年12月30 日下发的《关于宝山钢铁股份有

限公司汽车板及硅钢生产线扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审

[2004]602号）的批准。

7、项目的土地使用情况

本项目使用本公司规划发展用地，无需新征用地。本项目总用地面积约为

94.35万平方米。

8、项目的投资估算

185



本项目总投资为987,940万元，包括五冷轧工程费用898,312万元、工程建设

其他费及基本预备费89,628万元。

9、项目的经济分析

本项目预计将于2008年10月全面建成投产，根据测算，全部投资财务内部收

益率为13.35%，全部投资回收期8.92年，投资利润率为16.80%。

10、项目建设进展情况

五冷轧工程及配套设施项目于2006年1月20 日开工建设，建设内容包括酸洗

轧机联合机组、单机架可逆轧机、连续退火机组、连续热镀锌机组、无取向硅钢

退火机组、取向硅钢脱碳退火机组等，目前项目按计划节点进度推进，预计2008

年10月建成投运。截至2007年12月31 日，已支付资金68.85亿元。

（二）冷轧不锈钢带钢工程项目

1、 项目背景

为顺应不锈钢生产大型化、规模化、连续化、复合化的发展趋势，提升不锈

钢生产的综合竞争能力，同时考虑到不锈钢分公司已经初步建成了世界一流的

1780毫米不锈钢及碳钢热轧板卷生产基地 （设计生产能力不锈钢热轧卷128.5万

吨/年，碳钢热轧卷212.4万吨/年），具备了生产世界上已经开发成功的不锈钢和

碳钢冷轧精品的能力，在不锈钢分公司建设冷轧不锈钢带钢工程是完全必要的。

从前道工序炼钢开始到冷轧成品的生产质量一贯制管理角度考虑，利用不锈钢分

公司已有良好的原料条件，兼顾碳钢部分产品结构调整的需要，可以发挥一贯制

管理优势和规模经济效益，又可以通过不锈钢偏厚、偏宽的冷轧不锈钢产品定位，

与宁波宝新生产的偏薄、偏窄的冷轧不锈钢产品形成合理分工，优势互补的局面，

进而体现本公司整体竞争优势。

本项目采用世界上先进不锈钢/碳钢混合生产生产的五机架全连续冷连轧工

艺方案。全连续式五机架冷连轧生产工艺具有轧制节奏快、生产产量高、轧制成

材率高、适应市场变化能力强、单位生产成本低等优势。

2、 生产规模和主要产品

186



本项目总生产规模为年产155万吨板卷。其中：不锈钢冷轧板卷60万吨，不

锈钢热带退火酸洗卷20万吨；碳钢热镀锌卷33万吨；碳钢轧硬卷27万吨；碳钢酸

洗卷15万吨。

产品名称 品种 产能（万吨）

奥氏体 40
不锈钢冷轧板卷
铁素体 20

不锈钢热带退火酸洗卷（奥氏体） 20

低碳软钢 26
碳钢热镀锌卷
高强钢 7

碳钢轧硬卷 27

碳钢酸洗卷 15

合计 155

3、 主要设备选择

本项目冷轧工艺拟选择全连续式五机架冷连轧生产的工艺，充分体现世界上

不锈钢厂向大型化、规模化、连续化、复合化的发展趋势特点，发挥不锈钢分公

司不锈钢及碳钢的原料优势，发挥规模经济效益，降低及生产成本，在激烈的市

场竞争中具有一定的优势。同时为了灵活适应不锈钢的需要，与宁波宝新形成合

理分工，采用多辊冷轧机，生产以宽薄为主的不锈钢产品，以进一步提升本公司

整体竞争力和提高产品的覆盖面。

本项目中主要包括以下工艺设备：

序号 机组名称 数量

1 全氢罩式退火炉 12 座

2 不锈钢热带退火酸洗机组 1 组

3 碳钢推拉式酸洗机组 1 条

4 不锈钢修磨机组 1 条

5 全连续式五机架冷连轧机组 1 条

6 宽规格多辊冷轧机生产线 1 条

7 不锈钢冷带退火酸洗机组 2 条

8 碳钢连续酸洗镀锌机组 1 条

9 不锈钢重卷机组 3 条

10 不锈钢横切机组 1 条

11 碳钢重卷机组 1 条

12 地下钢卷运输系统 1 套

187



4、 工艺流程

本项目的工艺流程如下：

（1）碳钢产品：

（2）不锈钢产品：

5、 主要原材料、辅助材料及燃料供应

本项目需要的主要原料为不锈钢及碳钢的热轧卷，年耗量约为167.07万吨，

其中不锈钢87.05万吨、碳钢80.02万吨，全部由本公司不锈钢分公司自给。辅助

材料全部外购。燃料大部分由本公司供应。

6、 项目的环保情况

本项目将采用各种先进的技术与有效积极的设施处理各种污染物，使污染物

的排放均达到规定要求，同时本公司将按照以老带新的环境治理要求，使主要污

染排放总量控制在区域的核定范围内。

国家环保总局已于2005年10月11日下发《关于对宝钢集团上海第一钢铁有限

公司冷轧不锈带钢工程环境影响报告书的批复》（环审[2005]806号）批准了本项

目。

7、 项目的土地使用情况

本项目将使用本公司不锈钢分公司厂区西部原预留发展冷轧不锈钢带钢工

程的场地，无需新征土地。本项目总用地面积约为53.44万平方米。

8、 项目的投资估算

188



本项目总投资791,176 万元，其中建设投资749,131 万元，铺底流动资金42,045

万元。

9、 项目的经济分析

本项目将于2008年起陆续投产，2010年全面投运。根据测算，本项目投资财

务内部收益率为11.2%，投资回收期10.14年。

10、项目建设进展情况

冷轧不锈钢带钢工程项目于2006年4月26 日开工建设，建设内容包括热带酸

洗退火机组、罩式炉、连续式酸洗机组、五机架冷连轧机组、不锈钢冷带退火酸

洗机组、单机架多辊轧机、碳钢连续退火机组、碳钢热镀锌机组等，截止 2007

年12月31 日，热带酸洗退火机组、罩式炉、连续式碳钢酸洗机组等第一步实施项

目已建成投运。后续项目目前进展顺利，预计2010年5月全部建成投运。截至2007

年12月31 日，已支付资金13.93亿元。

（三）收购浦钢公司罗泾项目相关资产

1、项目背景

浦钢公司原地处上海浦东周家渡地区，厂区所占用土地处于上海市世博会

用地范围内，集团公司按照上海市城市整体规划以及自身发展的需要，决定将浦

钢公司搬迁至宝山罗泾地区，并重新规划建设。

在此次搬迁中，浦钢公司结合宝钢总体发展规划，进行了产品结构优化和

工艺装备的更新升级，主导产品为市场紧缺的高技术含量、高附加值的特种专用

中厚板、船板等。罗泾项目首次采用C3000 型COREX 炼铁工艺和技术装备。该

技术是世界钢铁工业的前沿技术，在环保方面具有明显优势，属清洁生产工艺。

本次收购将满足本公司新一轮板材发展规划的需求，快速扩大本公司宽厚

板产能，与本公司的相关产品形成优势互补，提升竞争力、强化专业化生产，同

时进一步减少本公司与宝钢集团的关联交易和同业竞争。

2、生产规模和主要产品

189



罗泾项目相关资产的设计产能为：铁水 150 万吨、连铸坯 152.5 万吨、宽厚

板 160 万吨。

罗泾项目相关资产产品主要定位于特殊专用板和结构板、锅炉容器板、船

板，主要产品如下：

单位：万吨

产品 主要品种 规模 比例

超高强结构板、高强韧容器板、中低温压力容器板、低
特殊专用板 18 11.3%
磁钢版、海洋平台钢板

结构板 桥梁板、建筑结构板 39 24.4%

锅炉容器板 容器板、锅炉板 11 6.9%

船板 普通船板、高强度船板 90 56.3%

其他 - 2 1.3%

合计 - 160 100%

3、主要设备选择

其主要装备包括：一套COREX-C3000 熔融还原炉，一套 150 吨转炉及精炼

设施以及配套的板坯连铸机和4.2 米厚板轧机。

4、工艺流程

罗泾项目工艺流程大致为：

COREX 炼铁 炼钢 连铸 宽厚板轧机

5、主要原材料、辅助材料及燃料供应

罗泾项目所需要的含铁矿料从澳大利亚、巴西、南非等国家进口，矿料的转

鼓强度按 GB8207-87 要求的标准；工程所需煤使用神府、大同、阳泉等地的块

煤按一定比例混合而成；COREX 炉所用少量焦炭可用本公司高炉的筛下焦。辅

助材料中的废钢缺口由本公司从国外购进或国内市场采购，板坯由本公司供应，

其他所需的活性石灰、铁合金、耐火材料和电极由本公司按现有外购渠道采购。

6、项目的环保情况

COREX 是目前世界上最先进的清洁炼铁生产工艺，可直接采用铁矿石和非

焦原煤生产铁水，各类污染物的产生量和排放量与传统工艺相比大幅度减少，本

190



项目工艺选择的设计指标可达到一级清洁生产水平、即国际清洁生产先进水平。

国家环保总局已于2005 年3 月23 日下发了《关于宝钢集团上海浦东钢铁有

限公司搬迁工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]283 号）批准了罗

泾项目。

7、项目的土地使用情况

罗泾项目全部占地面积为 322.8 万平方米，由上海市 2010 年世博会迁建用

地和罗泾项目配套用地组成，由于罗泾项目目前还处于建设阶段，浦钢公司已支

付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金，故不纳入本次本公司的收购范围，

后续将由本公司直接办理相关的土地出让手续并获得房地产权证，并补偿浦钢公

司截至罗泾项目相关资产评估基准日（2007 年9 月30 日）已支付的前期费用，

经初步估算，该等费用合计约28 亿元。

集团公司已于2007 年 12 月 11 日向本公司出具承诺函，承诺将和/或浦钢公

司积极配合本公司完成罗泾项目用地的出让手续，并根据本公司的合理要求给予

相应的协助。若办理土地出让金的合计费用实际发生额超过 28 亿元，则超过部

分由本公司和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府部

门（视具体情况）。

8、收购罗泾项目相关资产的经济分析

据中瑞华恒信出具的审计报告，截至 2007 年 9 月 30 日，罗泾项目相关资

产账面值为 125.54 亿元，根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，截

至该日，在持续经营前提下罗泾项目相关资产评估值为 130.30 亿元。

单位：亿元

项目 账面价值 评估值 增减值 增值率（%）

固定资产 0.16 0.21 0.05 29.3

在建工程 125.38 130.10 4.72 3.8

合计 125.54 130.30 4.76 3.8

本次收购总价＝罗泾项目相关资产评估值＋对价调整数，对价调整数为经中

瑞华恒信审计的罗泾资产评估基准日（2007 年9 月30 日）至交割日（2008 年4

月 1 日）期间罗泾资产账面净值差额，交割日为2008 年4 月 1 日。因此，本次

191



收购总价为 143.44 亿元。

根据测算，罗泾项目相关资产的投资回报率（IRR）约为12%。

9、项目建设进展情况

罗泾项目于2005 年6 月28 日开工建设，建设内容包括COREX 炼铁、炼钢、

板坯连铸、CCPP 燃气发电、制氧、宽厚板轧机等 19 个子项工程。各炼铁、炼

钢等工程已于2007 年 11 月份投入使用，宽厚板轧机工程已于2008 年2 月27 日

投入使用。

浦钢公司于 2008 年 1 月2 日将其占有的罗泾项目相关资产公开挂牌，挂牌

期为2008 年 1 月2 日至2008 年 1 月29 日，挂牌编号07790158。宝钢股份于2008

年 1 月31 日前向上海联合产权交易所递交了全部摘牌所须的必备文件，并与浦

钢公司签署了《产权交易合同》，合同编号08030216。2008 年2 月3 日，宝钢股

份已获得上海联合产权交易所出具的“宝钢集团上海浦东钢铁有限公司部分产

权”的交割单。

（四）调整债务结构

1、优化公司债务构成

近年来，随本公司规模扩大及业务发展，经济效益稳步上升，在秉承稳健资

本结构的前提下，为充分发挥财务杠杆效应，本公司债权融资规模有序扩大，截

至2007年12月31 日，本公司合并报表资产负债率49.77% ，母公司资产负债率

44.38%，仍然具备较大的债权融资潜力。

基于一贯优秀的债信等级和融资谈判能力，本公司债权融资到目前为止始终

采用间接融资方式，且短期融资比重偏大，虽然以前年度短期融资长期占用的方

式有效降低了本公司融资成本，但国家在2007年内已连续十次上调存款准备金

率，六次上调存贷款利率，一年期贷款利率已从年初的6.12%上调至目前的

7.47%，五年期贷款利率已从6.48%上调至7.74%，贷款基准利率均比2006年上涨

了1.35%。与此同时，国家采取了加强银行体系流动性管理，抑制货币信贷过快

增长等一系列宏观调控政策，都使得本公司正在面临较大的融资成本上升压力。

192



应对国家宏观调控，顺应本公司未来发展，把握日趋成熟的直接融资市场，

建立多元化的直接融资与间接融资渠道，优化本公司长短期债务结构，确保长期

稳定的资金供应，是本公司重要的经营战略之一。

本次拟发行的6年期分离交易可转债的债券部分募集资金，即用于调整本公

司债务结构，提高直接融资比例，优化本公司债务构成，进一步增强本公司抗风

险能力。

2、降低公司现金财务成本

本公司目前主要采取本外币银行信贷、贸易融资等间接融资方式筹措资金，

目前不断调升的间接融资成本将使本公司利息负担日趋增加。

本次通过发行分离交易可转债，以票面利率较低的分离交易可转债置换利率

较高的银行信贷，有利于降低公司融资成本，并对本公司经营成果产生积极影响。

如果存贷款基准利率进一步上升，本次发行分离交易可转债用于偿还银行信贷的

资金的安排，对于股东利益的提升作用将更为明显。

193



第九章 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公

司于2005年4月21 日至2005年4月26 日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股

（A股），其中包括向集团公司定向增发30亿股国家股及通过优先配售、比例配

售及网上网下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行20亿股社会

公众股，发行价格均为每股人民币5.12元，扣除应承担的增发新股发行费用人民

币189,281,185.49元，募集资金净额为人民币25,410,718,814.51元。

截至2005年4月27 日止，上述全部增发的募集资金已经到位，并于2005年4

月27 日出具了验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金投入时间

截至2005年6月2 日，募集资金按照增发招股说明书所载计划已经使用完毕。

（二）前次募集资金实际使用情况

本公司于2005年4月15日公告的2005年增发收购招股说明书中承诺以增发新

股所募集的资金用于向集团公司及其有关下属子公司收购目标资产。本公司向集

团公司及其有关下属子公司收购目标资产的最终结算价为人民币

34,025,341,761.05元。根据本公司于2004年9月27 日召开的2004年第一次临时股东

大会中的决议，以及本公司与集团公司或集团公司下属相关资产所属单位签订的

收购协议，本公司已于2005年4月28 日根据上述收购协议的相关条款将上述所有

募集资金净额全部汇入集团公司及其下属相关资产所属单位的银行账户作为收

购集团公司部分下属子公司股权以及部分资产/业务的部分对价。

194



1、前次募集资金的实际运用情况表

单位：元

2005年增发招股说明书
募集资金实际使用情况
披露之用途

投资项目 投资项目 金额 投入日期
用于收购集团公司所拥有 收购集团公司部分下
的部分下属子公司股权以 属子公司股权以及部 25,410,718,814.51 2005 年4 月28 日
及部分资产/业务 分资产/业务

2、前次募集资金的实际运用情况与信息披露文件的对照

经将前次募集资金实际运用情况与本公司的以下年度报告（包括中期报告）

和其他信息披露的有关内容的逐项对照，本公司各次披露的投资项目内容与审核

结果一致：

单位：百万元

2005年中期累计 2005年年末累计

投资项目 实际使用 中报披露 差异 实际使用 年报披露 差异

收购宝钢集团部分
下属子公司股权以 25,411 25,411 - 25,411 25,411 -
及部分资产/业务

注：该款项已于2005年4月28 日全部支付完毕，所以在2006年度及以后的定期报告中没有进
行相关信息的披露。

三、前次募集资实际投资效益与承诺效益的比较

本公司于2005年增发时作出了2005年合并盈利预测（假设发行人于2005年5

月1日完成对拟收购目标公司/资产的收购），根据本公司2005年审计报告，2005

年增发收购的资产于2005年5月1日合并入本公司财务报告。

本公司2005年度实现净利润1,266,553万元，扣除非经常性损益后的净利润

1,274,295万元，完成盈利预测（1,298,183万元）的98.2%，主要原因是2005年原

料价格上涨，且市场形势发生较大变化，特别是不锈钢产品市场相对低迷，产品

供大于求，产品价格大幅下跌。但本公司经过不懈努力，基本完成了盈利预测的

目标。

195



四、会计师对公司前次募集资金运用所出具的专项报告结论

根据安永华明于2007年12月11日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

（安永华明（2007 ）专字第60428378_B01号），安永华明认为：“贵公司董事会

《关于前次募集资金使用情况说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使

用情况相符。”

196



第十章 董事及有关中介机构声明

一、董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

全体董事签名：

徐乐江 ___________欧阳英鹏___________ 伏中哲 ___________

李海平 ___________ 何文波 ___________ 吴耀文 ___________

史美伦 ___________ 贝克伟 ___________ 曾璟璇 ___________

孙海鸣 ___________ 谢祖墀 ___________

全体监事签名：

李黎 ___________ 周竹平 ___________ 周桂泉 ___________

刘安 ___________ 韩国钧 ___________

全体高级管理人员签名：

赵周礼 ___________ 崔健 ___________ 诸骏生 ___________

陈缨 ___________ 陈守群 ___________ 李永祥 ___________

谢蔚 ___________ 楼定波 ___________ 王力 ___________

宝山钢铁股份有限公司

二〇〇 年 月 日

197



二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：于军骊

保荐代表人：董 莱

钱伟琛

法定代表人：王东明

中信证券股份有限公司

二〇〇 年 月 日

198



三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其

摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对

发行人在本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无

异议，确认本募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师

律师事务所负责人

北京市竞天公诚律师事务所

二〇〇 年 月 日

199



四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告（即：宝山钢铁股份有限公司2004年度会计报表的审计报告
（安永华明（2005）审字第236033-01号）、宝山钢铁股份有限公司2005年度会计
报表的审计报告（安永华明（2006）审字第236033-01号）、宝山钢铁股份有限公
司2006年度财务报表的审计报告（安永华明（2007）审字第60428378_B01号）、
宝山钢铁股份有限公司与目标公司/资产2003及2004年度模拟合并会计报表的专
项审计报告（安永华明（2005）审字第236033-02号）、上海宝钢集团公司拟出售
目标公司/资产2003及2004年度模拟合并会计报表的专项审计报告（安永华明
（2005）审字第236033-03号）、宝山钢铁股份有限公司2006年12月31 日前次募集
资金使用情况专项报告（安永华明（2007 ）专字第60428378_B01号）及宝山钢
铁股份有限公司2006年12月31 日内部控制审核报告（安永华明（2007 ）专字第
60428378_B02号）以及经本所核验的最近三年加权平均净资产收益率和非经常
性损益表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中
引用的上述审计报告、前次募集资金使用情况专项报告、内部控制审核报告以及
经本所核验的最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益表的内容无异议，
确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


安永华明会计师事务所 （盖章）

会计师事务所负责人：
葛 明

签字会计师：
葛 明

签字会计师：
张小东

二〇〇 年 月 日

200



五、评估机构声明

本机构及签字的资产评估师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说

明书及其摘要与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的评估师对发

行人在本募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认本募集说明

书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师

单位负责人

中资资产评估有限公司

二〇〇 年 月 日

201



六、评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明

书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员

对发行人在本募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认本

募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员

单位负责人

中诚信证券评估有限公司

二〇〇 年 月 日

202



第十一章 备查文件

除本募集说明书所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备

查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

1、 宝山钢铁股份有限公司章程正本和营业执照

2、 中国证监会核准本次发行的文件

3、 宝山钢铁股份有限公司与中信证券股份有限公司签订的关于本次发行的

《承销协议》

4、 宝山钢铁股份有限公司与宝钢集团有限公司签署的《关于认股权和债券分

离交易的可转换公司债券发行的担保合同》

5、 宝钢集团有限公司签署的担保函

6、 宝山钢铁股份有限公司2005年度、2006年度、2007年度财务报告及其审计

报告及2005年经重述的财务报表，2008年第一季度季报

7、 宝钢股份及2005年增发收购目标资产2003年度、2004年度模拟合并会计报

告及其审计报告

8、 2005年增发收购目标资产2003年度、2004年度模拟合并会计报告及其审计

报告

9、保荐机构出具的发行保荐书

10、北京竞天公诚律师事务所出具的关于本次发行的《法律意见书》和《律师工

作报告》

11、安永华明会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

12、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告

13、宝山钢铁股份有限公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议

14、宝山钢铁股份有限公司《债券持有人会议规则》

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于

203



下列地点查阅上述文件：

地 址： 上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼

电 话： 021 2664 7000

传 真： 021 2664 6999

联系人： 虞红、周晓峻

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn ）查阅本募

集说明书全文。