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　　　　　 华电国际电力股份有限公司A股首次公开发行招股意向书

　　发行股票类型：　　　　人民币普通股（A股）
　　发行股数：　　　　　　不超过7.65亿股，其中向华电集团定向配售不超过1.96亿股
　　每股面值：　　　　　　每股人民币1.00元
　　预计发行日期：　　　　2005年1月17日
　　申请上市证券交易所：　上海证券交易所
　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
　　招股意向书签署日期：　2005年1月4日
　　董事会声明
　　发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别风险提示
　　本公司提醒投资者认真阅读本招股书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：
　　电价政策风险
　　上网电价是决定本公司盈利能力的重要因素。我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。近期出台的煤电价格联动政策将使本公司所属电厂的上网电价随着煤价的变化而进行调整。未来随着电力改革的深入及竞价上网的实施，本公司的上网电价也可能变化。上网电价的变动将给本公司的盈利水平带来影响。燃料供应风险
　　目前本公司全部机组均为以煤炭为原料的火力发电机组，燃料供应风险主要体现在煤炭价格上涨和煤炭供应质量下降。伴随着中国电力装机的迅速发展，电煤需求量不断增加，同时由于国家煤炭产业政策的调整或季节性铁路煤炭运力的不足，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价大幅波动。燃料成本是本公司成本的主要构成部分，近两年煤价较大幅度上涨，已对本公司盈利带来较大压力。如果煤炭价格上涨，而电价没有相应调整或电价调整水平不能弥补全部煤价上涨引起的成本增加，或者煤炭供应质量下降，将使本公司的成本和利润水平受到不利的影响。
　　单一区域市场风险
　　截止2004年6月30日，本公司在山东省管理装机容量占本公司管理总装机容量的92.5％，山东省内的电力供求形势变化将对本公司的经营业绩产生重大影响。山东电网近三年来装机容量增长较快，2002年、2003年装机容量较上年增长19.7%、21.4%，其中2003年发电装机的增长率远高于2003年山东省全社会用电量12.39%的增长率。较多的新增装机容量导致网内发电机组平均利用小时数下降。受此影响，本公司2001、2002和2003年发电机组平均利用小时数分别为5625小时、5492小时和4820小时，导致公司两年来业绩下滑。虽然山东省经济发展迅速，电力需求增长较快，且2004年和2005年预计新增装机将明显减少，公司2004年全年利用小时数回升至5,045小时，但如果未来山东省内电力市场出现供过于求，本公司发电机组利用小时数可能进一步变动，从而使经营业绩受到影响。
　　同业竞争风险
　　本公司的控股股东中国华电集团公司在全国范围内从事电力开发和生产业务。在开发建设新项目及部分区域市场的电厂运营方面，中国华电集团公司与本公司存在同业竞争的风险。
　　募集资金新建项目投资风险
　　募集资金运用项目中的新建项目包括广安电厂二期工程、宁夏中宁电厂扩建工程和邹县电厂四期工程，该等项目的资金安排均为20%资本金和80%银行贷款，尽管准备投入新建项目的相关银行贷款已经基本落实，但募集资金新建项目较高的负债比例存在投资风险。另外，新建项目还存在建设周期和投资回收期较长的风险，在项目建设和运营过程中存在电力价格政策变化、市场竞争激化等不确定因素，从而为公司在资金和盈利等方面带来压力。
　　特别提示
　　本公司经审计的2002年度合并利润及利润分配表和利润及利润分配表中，其他业务利润包含由于提前偿还世界银行美元借款而确认的金额为人民币1.16亿元的汇兑净收益。提前归还世界银行借款是根据贷款协议进行的，并不存在修改债务条件等债务重组行为，因此不属于企业会计准则中规定的债务重组所涵盖的范围，也不属于企业会计准则中所列示的债务重组方式。
　　根据公司章程，公司董事会于2004年8月17日批准派发2004年度中期股息每股0.02元，合计人民币1.05亿元，上述股息已于2004年10月派发完毕。本次公开发行A股和向华电集团配售后，新老股东共享本公司截至2004年6月30日未分配利润（不含1.05亿元已派发股息）以及2004年7月1日以后产生的利润。
　　目　 录
　　第一章释义
　　第二章概览
　　一、本公司简介
　　二、本公司控股股东简介
　　三、本公司竞争优势
　　四、本公司发展战略
　　五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）
　　六、本次发行情况
　　七、募集资金运用
　　第三章本次发行概况
　　一、本次A股发行的基本情况
　　二、本次发行有关当事人
　　三、发行时间表
　　第四章风险因素
　　一、电力体制改革风险
　　二、市场风险
　　三、监管风险
　　四、运营风险
　　五、控股股东控制风险
　　六、同业竞争风险
　　七、财务风险
　　八、募集资金投向风险
　　九、股票市场风险
　　第五章发行人基本情况
　　一、发行人简介
　　二、发行人历史沿革
　　三、股东情况
　　四、股本结构
　　五、发行人的组织结构及内部组织机构图
　　六、公司电厂和其他对外投资情况
　　七、公司员工及社会保障情况
　　八、发行人独立运营情况
　　第六章业务和技术
　　一、国内外电力工业概况
　　二、国内电力行业监管情况
　　三、发行人面临的竞争状况
　　四、发行人业务情况
　　五、主要固定资产及无形资产
　　第七章同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　二、关联方及关联交易
　　第八章董事、监事与高级管理人员
　　一、董事、监事、高级管理人员简介
　　二、特定协议安排
　　第九章公司治理结构
　　一、本公司的独立董事制度
　　二、关于本公司股东和股东大会
　　三、关于本公司董事会
　　四、关于本公司监事会
　　五、重大经营决策程序与规则
　　六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　七、本公司利用外部决策咨询力量的情况
　　八、对内部控制制度的评估意见
　　九、董事、监事与高级管理人员近三年及2004年上半年的变动情况
　　十、董事、监事与高级管理人员履行诚信义务的规定
　　第十章财务会计信息
　　一、会计报表编制基准
　　二、合并报表的编制：合并范围及编制方法
　　三、财务会计报表
　　四、经营业绩分析
　　五、资产
　　六、负债
　　七、股东权益
　　八、现金流量表
　　九、申报财务报告与原始财务报告在六大会计要素方面的简要差异情况及会计师发表的意见
　　十、或有事项、承诺事项、关联交易、其他重要事项
　　十一、境内外财务报表差异调整
　　十二、资产评估及验资情况
　　十三、财务指标
　　十四、管理层分析
　　十五、独立董事对资产减值准备和重大或有事项的意见
　　第十一章　业务发展目标
　　一、公司发展战略与目标
　　二、公司发展计划
　　三、拟定上述计划所依据的假设条件
　　四、实施上述计划将面临的主要困难
　　五、上述业务发展计划与现有业务的关系
　　六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
　　第十二章募股资金运用
　　一、募股资金总量
　　二、募股资金安排
　　三、募股资金使用计划
　　四、募股资金不足于需求量的处理
　　五、前次募集资金运用
　　第十三章　发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　二、股利分配政策
　　三、公司近三年股利分配情况
　　四、本次发行前未分配利润的分配政策
　　五、本次股票发行当年股利分配计划
　　第十四章其他重要事项
　　一、本公司的信息披露制度及为投资者服务的计划
　　二、重大合同
　　三、重大诉讼与仲裁
　　第十五章董事及有关中介机构声明
　　一、本公司董事声明
　　二、保荐机构（主承销商）声明
　　三、发行人律师声明
　　四、审计机构声明
　　五、资产评估机构声明：
　　第十六章附录和备查文件
　　一、附录
　　二、备查文件
　　三、备查文件的查阅期间和查阅地点
　　第一章　　释义
　　本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　发行人、公司、本公司均指华电国际电力股份有限公司，即原山东国际电源开
或华电国际：　　　　　 发股份有限公司，于2003年11月1日更名
本次发行：　　　　　　 指本次华电国际发行不超过7.65亿股人民币普通股（A
　　　　　　　　　　　 股）；其中，向华电集团定向配售不超过1.96亿股
股票：　　　　　　　　 指发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股
　　　　　　　　　　　 股票
中国证监会、证监会：　 指中国证券监督管理委员会
国家发改委：　　　　　 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委：　　　　　　 指原中华人民共和国国家计划发展委员会，现其主要职
　　　　　　　　　　　 能已由国家发改委承担
香港联交所：　　　　　 指香港联合交易所有限公司
保荐机构（主承销商）： 指中国国际金融有限公司
华电集团：　　　　　　 指本公司的控股股东中国华电集团公司
外资股、H股：　　　　　指本公司在境外发行并在香港联交所上市交易的股票
广安公司：　　　　　　 指四川广安发电有限责任公司，是四川广安电厂的项目
　　　　　　　　　　　 法人，负责建设、运营广安电厂一期、二期、三期工程
淄博公司：　　　　　　 指华电国际的子公司华电淄博热电有限公司
章丘公司：　　　　　　 指华电国际的子公司华电章丘发电有限公司
滕州公司：　　　　　　 指华电国际的子公司华电滕州新源热电有限公司
中宁公司：　　　　　　 指华电国际的联营企业宁夏英力特中宁发电有限公司，
　　　　　　　　　　　 是中宁电厂扩建工程的项目法人，负责建设、运营中宁
　　　　　　　　　　　 电厂扩建工程
证券法：　　　　　　　 指《中华人民共和国证券法》
公司法：　　　　　　　 指《中华人民共和国公司法》
公司章程　　　　　　　 指于本招股意向书签署之日有效的公司《章程》及经公
　　　　　　　　　　　 司2002年度股东周年大会以特别决议通过的拟于本次
　　　　　　　　　　　 发行后适用的《章程（草案）》，该《章程（草案）》
　　　　　　　　　　　 需经国务院授权的审批部门批准后生效
山东电力：　　　　　　 指本公司原控股股东－山东电力集团公司及其前身山
　　　　　　　　　　　 东省电力公司
恒源经贸：　　　　　　 指山东鲁能恒源经贸集团有限公司，现更名为山东鲁能
　　　　　　　　　　　 矿业集团有限公司
装机容量：　　　　　　 指发电设备的额定功率之和
权益装机容量：　　　　 指全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、
　　　　　　　　　　　 控股比例之和
管理装机容量：　　　　 指本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容
　　　　　　　　　　　 量的总和
千瓦或兆瓦：　　　　　 发电机组装机容量的单位，1兆瓦等于1,000千瓦
千瓦时或兆瓦时：　　　 电量计算单位，1兆瓦时等于1,000千瓦时
可用小时：　　　　　　 指发电厂机组统计期间处于可用状态的小时数，等于运
　　　　　　　　　　　 行小时数与备用小时数之和
等效可用系数：　　　　 指可用小时与降低出力等效停运小时之差除以统计期
　　　　　　　　　　　 间小时，其中降低出力等效停运小时指设备降低出力小
　　　　　　　　　　　 时数折合成按铭牌容量计算的停运小时数
容量系数：　　　　　　 指在统计期间内发电厂所发出的总电量除以统计期间
　　　　　　　　　　　 小时数再除以电厂装机容量之商（以百分比表示）
负荷：　　　　　　　　 发电厂、供电局、供电地区或电力系统在某一瞬间实际
　　　　　　　　　　　 承担的工作负载。根据电力的产、供、销不同环节，电
　　　　　　　　　　　 负荷分为发电负荷、供电负荷及用电负荷。发电负荷即
　　　　　　　　　　　 指发电厂或电力系统某一瞬间的发电实际出力
调度：　　　　　　　　 指一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻
　　　　　　　　　　　 变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对
　　　　　　　　　　　 该发电厂的运行下达指令
电网：　　　　　　　　 由变电所、配电装置和各种不同电压的线路组成，是电
　　　　　　　　　　　 力系统的一部分
发电厂用电量：　　　　 指发电厂在发电过程中自身消耗的电量
发电厂用电率：　　　　 发电厂用电量与所发电量的比率
利用小时：　　　　　　 指统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）
　　　　　　　　　　　 平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于
　　　　　　　　　　　 把机组（发电厂）折算到按铭牌容量满出力工况下的运
　　　　　　　　　　　 行小时数
上网电量、售电量：　　 指发电厂销售给电网的电量
上网电价：　　　　　　 指发电厂销售给电网的单位电力价格
供电煤耗：　　　　　　 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单
　　　　　　　　　　　 位为克/千瓦时
标煤、标准煤：　　　　 指每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
元：　　　　　　　　　 指人民币壹元
　　第二章　　 概览
　　本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
　　一、本公司简介
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。自1994年成立以来，本公司通过新建和收购等方式，装机规模不断扩大，管理装机容量年均增长率达到17%。截止2004年6月30日，本公司管理装机容量为7,980兆瓦，权益装机容量为6,868.5兆瓦；在山东省内的管理装机容量为7,380MW，权益装机容量为6,388.5MW，分别占全省装机容量的23.11%和20.00%；位于四川省管理装机容量600兆瓦。截止2004年12月31日，本公司管理装机容量8,580兆瓦，权益装机容量7,348.5兆瓦；公司控参股电厂在建装机容量约1,260兆瓦。除山东省和四川省外，公司已经进入宁夏、安徽等地区收购和新建新的电源项目，开始步入全国性发电公司的行列。
　　本公司于1994年6月28日在中国山东省济南市注册成立，主要业务为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。本公司由山东电力、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同发起设立，设立时股本总额为382,505.62万元。
　　1999年6月30日，本公司在香港联交所发行H股并上市。发行后，本公司总股本525,608.42万股，其中内资股382,505.62万股，占总股本的72.77%，境外上市外资股为143,102.8万股，占总股本的27.23%。经中华人民共和国原对外经济贸易合作部批准，本公司为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。
　　2003年4月1日，根据国家电力体制改革方案，山东电力持有的本公司的53.56%的股权划转给华电集团。华电集团成为本公司第一大股东。
　　二、本公司控股股东简介
　　华电集团是全国五大发电集团公司之一，是根据我国2002年电力体制改革方案，在原国家电力公司部分发电资产基础上成立的国有大型发电集团，注册资金120亿元。
　　截止2004年6月30日，华电集团运行及在建管理装机容量45,296兆瓦；其中火电机组35,843兆瓦，占华电集团管理装机容量的79.13%；水电机组9,453兆瓦，占华电集团管理装机容量的20.87%，其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。
　　三、本公司竞争优势
　　（一）规模优势
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。山东省是我国经济总量最大、经济及用电增长率较快的省份之一。截止2004年6月30日，本公司的权益装机容量为6,868.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW，占全省装机容量的20.00%。截止2004年12月31日，本公司的权益装机容量为7,348.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW。公司较大的规模具有较强抗风险的能力，有助于竞争优势的确立。
　　（二）机组容量大、效率高
　　本公司发电机组大多数为大型火电机组，于2004年6月30日其中300兆瓦级机组16台，600兆瓦级机组2台；截至2004年12月31日，公司有300兆瓦级机组18台，600兆瓦级机组2台；300MW以上机组占公司全部装机容量79%以上。这些大容量机组运行效率高、煤耗低、单位运营成本低。
　　（三）管理先进，工程造价低，设备运行维护水平高
　　公司的管理层和技术骨干在电厂运行和管理方面拥有丰富经验，主要人员均拥有15年以上的电力行业实践经验。公司电厂的建设管理和生产管理一直保持国内同类机组领先水平。通过招投标和项目全过程严格管理，公司建设项目造价低，工程质量高。生产管理方面，运营电厂的安全可靠及经济性指标国内领先。2003年，在第32届全国火电大机组（单机容量300兆瓦及以上）竞赛中，本公司参赛机组获奖率达71.4%，大大高于全国参赛机组29.1%的平均水平。
　　（四）控股股东的支持
　　本公司的控股股东华电集团是全国性的五大发电集团之一。华电集团确立本公司是华电集团的核心企业，承诺支持本公司的发展，允许公司优先收购华电集团的资产，优先开发华电集团的项目（详细情况请见本招股意向书“第七章：同业竞争与关联交易”部分）。
　　（五）多元化的融资渠道
　　本公司目前是在香港联合交易所上市的上市公司，本次A股发行成功后，本公司将同时拥有在境内、外资本市场的融资渠道。此外，长期以来，本公司同主要商业银行均保持了良好的合作关系。多元化的融资渠道为公司的业务发展提供了融资基础和保障。
　　（六）优越的电厂地理位置
　　本公司电厂地理位置优越，处于主要煤矿区或电力负荷中心附近，有利于燃料成本的降低和电网调度。
　　四、本公司发展战略
　　以市场为导向，勇于开拓市场，提高市场占有份额；以发展为主线，积极寻求建设与收购机会，扩大经营规模；以效益为目标，以安全文明生产为基础，不断提高电厂的运营管理水平和效率，降低生产成本；以资本运营为手段，充分发挥融资能力，追求合理资本结构，控制财务风险；以人为本，完善内部激励约束机制，全面提高员工队伍整体素质。
　　五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　　　　　12月31日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　　　　　　20,429,719
总负债　　　　　　　　　　　　　　　14,904,823　　　　　　　　　11,184,127
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　 339,041　　　　　　　　　　 186,415
股东权益　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857　　　　　　　　　 9,059,177

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　　　　12月31日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　18,997,403　　　　　　　　　18,424,208
总负债　　　　　　　　　　　　　　　10,502,053　　　　　　　　　10,285,531
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　 167,291　　　　　　　　　　　 6,264
股东权益　　　　　　　　　　　　　　 8,328,059　　　　　　　　　 8,132,413
　　（二）合并利润表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　 2004年上半年　　　　　　　　　　　　　 2003年度
主营业务收入　　　　　　　　　4,767,278　　　　　　　　　　　　　8,065,832
主营业务利润　　　　　　　　　1,526,841　　　　　　　　　　　　　2,705,096
利润总额　　　　　　　　　　　1,020,498　　　　　　　　　　　　　1,591,290
净利润　　　　　　　　　　　　　657,643　　　　　　　　　　　　　1,023,534

年度　　　　　　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　7,808,238　　　　　　　　　　　　　7,142,341
主营业务利润　　　　　　　　　2,797,892　　　　　　　　　　　　　3,134,028
利润总额　　　　　　　　　　　1,747,486　　　　　　　　　　　　　2,058,630
净利润　　　　　　　　　　　　1,193,092　　　　　　　　　　　　　1,388,813
　　六、本次发行情况
股票种类：　　　　　　　　　人民币普通股（A股）
每股面值：　　　　　　　　　人民币1.00元
发行股数：　　　　　　　　　不超过7.65亿股
发行方式：　　　　　　　　　向华电集团定向配售、网下向配售对象配售和网上
　　　　　　　　　　　　　　市值配售相结合。本次发行总股数不超过7.65亿
　　　　　　　　　　　　　　股，其中向华电集团定向配售不超过1.96亿股国有
　　　　　　　　　　　　　　股。华电集团已经书面承诺按照本次A股公开发行
　　　　　　　　　　　　　　价格以现金全额认购上述股份，在国家关于国有股
　　　　　　　　　　　　　　和法人股流通的新规定出台前，这部分股份暂不上
　　　　　　　　　　　　　　市流通。向华电集团定向配售后剩余部分中的不超
　　　　　　　　　　　　　　过50％向网下配售对象公开配售，向网下询价对象
　　　　　　　　　　　　　　公开配售后的剩余部分网上市值配售。
发行前每股净资产：　　　　　1.81元（以2004年6月30日经审计净资产值为基
　　　　　　　　　　　　　　础）
发行对象：
　　　　　　　　　　　　　　1、定向配售对象：中国华电集团公司
　　　　　　　　　　　　　　2、网下询价对象：符合《关于首次公开发行股票试
　　　　　　　　　　　　　　行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］
　　　　　　　　　　　　　　162号）文和《对首次公开发行股票询价对象条件
　　　　　　　　　　　　　　和行为的监管要求－股票发行审核标准备忘录18
　　　　　　　　　　　　　　号》中界定的询价对象的条件，且已经中国证券业
　　　　　　　　　　　　　　协会网站公布名单的询价对象。
　　　　　　　　　　　　　　3、网下配售对象：上述询价对象已向中国证券业协
　　　　　　　　　　　　　　会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本
　　　　　　　　　　　　　　次发行的配售对象，均可参加本次发行网下累计投
　　　　　　　　　　　　　　标询价。
　　　　　　　　　　　　　　4、网上市值配售对象：指于2005年1月20日持
　　　　　　　　　　　　　　有上海证券交易所（“上交所”）或深圳证券交易所
　　　　　　　　　　　　　　（“深交所”）已上市流通人民币普通股（A股）股
　　　　　　　　　　　　　　票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份
　　　　　　　　　　　　　　市值）不少于10,000元的投资者。
　　七、募集资金运用
　　1、4.755亿元用于偿还因收购广安公司80%股权价款而发生的银行借款；
　　2、约3.7亿元用于偿还广安二期项目的银行贷款和未付工程款；
　　3、约1.85亿元用于分期投资宁夏中宁电厂扩建工程；
　　4、约10亿元用于投资邹县电厂四期工程。
　　募集资金如有不足由公司自筹解决，股东大会已批准，无论本次募集资金何
　　第二章概览
　　本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
　　一、本公司简介
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。自1994 年成立以来，本公司通过新建和收购等方式，装机规模不断扩大，管理装机容量年均增长率达到17%。截止2004 年6 月30 日，本公司管理装机容量为7,980 兆瓦，权益装机容量为6,868.5 兆瓦；在山东省内的管理装机容量为7,380MW，权益装机容量为6,388.5MW，分别占全省装机容量的23.11%和20.00%；位于四川省管理装机容量600 兆瓦。截止2004 年12 月31 日，本公司管理装机容量8,580 兆瓦，权益装机容量7,348.5 兆瓦；公司控参股电厂在建装机容量约1,260 兆瓦。除山东省和四川省外，公司已经进入宁夏、安徽等地区收购和新建新的电源项目，开始步入全国性发电公司的行列。
　　本公司于1994 年6 月28 日在中国山东省济南市注册成立，主要业务为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。本公司由山东电力、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同发起设立，设立时股本总额为382,505.62 万元。
　　1999 年6 月30 日，本公司在香港联交所发行H 股并上市。发行后，本公司总股本525,608.42 万股，其中内资股382,505.62 万股，占总股本的72.77%，境外上市外资股为143,102.8 万股，占总股本的27.23%。经中华人民共和国原对外经济贸易合作部批准，本公司为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。
　　2003 年4 月1 日，根据国家电力体制改革方案，山东电力持有的本公司的53.56%的股权划转给华电集团。华电集团成为本公司第一大股东。
　　二、本公司控股股东简介
　　华电集团是全国五大发电集团公司之一，是根据我国2002 年电力体制改革方案，在原国家电力公司部分发电资产基础上成立的国有大型发电集团，注册资金120 亿元。
　　截止2004 年6 月30 日，华电集团运行及在建管理装机容量45,296 兆瓦；其中火电机组35,843 兆瓦，占华电集团管理装机容量的79.13%；水电机组9,453兆瓦，占华电集团管理装机容量的20.87%，其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。
　　三、本公司竞争优势
　　（一）规模优势
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。山东省是我国经济总量最大、经济及用电增长率较快的省份之一。截止2004 年6 月30 日，本公司的权益装机容量为6,868.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW，占全省装机容量的20.00%。截止2004 年12 月31 日，本公司的权益装机容量为7,348.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW。公司较大的规模具有较强抗风险的能力，有助于竞争优势的确立。
　　（二）机组容量大、效率高
　　本公司发电机组大多数为大型火电机组，于2004 年6 月30 日其中300 兆瓦级机组16 台，600 兆瓦级机组2 台；截至2004 年12 月31 日，公司有300 兆瓦级机组18 台，600 兆瓦级机组2 台；300MW 以上机组占公司全部装机容量79%以上。这些大容量机组运行效率高、煤耗低、单位运营成本低。
　　（三）管理先进，工程造价低，设备运行维护水平高
　　公司的管理层和技术骨干在电厂运行和管理方面拥有丰富经验，主要人员均拥有15 年以上的电力行业实践经验。公司电厂的建设管理和生产管理一直保持国内同类机组领先水平。通过招投标和项目全过程严格管理，公司建设项目造价低，工程质量高。生产管理方面，运营电厂的安全可靠及经济性指标国内领先。2003 年，在第32 届全国火电大机组（单机容量300 兆瓦及以上）竞赛中，本公司参赛机组获奖率达71.4%，大大高于全国参赛机组29.1%的平均水平。
　　（四）控股股东的支持
　　本公司的控股股东华电集团是全国性的五大发电集团之一。华电集团确立本公司是华电集团的核心企业，承诺支持本公司的发展，允许公司优先收购华电集团的资产，优先开发华电集团的项目（详细情况请见本招股意向书“第七章：同业竞争与关联交易”部分）。
　　（五）多元化的融资渠道
　　本公司目前是在香港联合交易所上市的上市公司，本次A 股发行成功后，本公司将同时拥有在境内、外资本市场的融资渠道。此外，长期以来，本公司同主要商业银行均保持了良好的合作关系。多元化的融资渠道为公司的业务发展提供了融资基础和保障。
　　（六）优越的电厂地理位置
　　本公司电厂地理位置优越，处于主要煤矿区或电力负荷中心附近，有利于燃料成本的降低和电网调度。
　　四、本公司发展战略
　　以市场为导向，勇于开拓市场，提高市场占有份额；以发展为主线，积极寻求建设与收购机会，扩大经营规模；以效益为目标，以安全文明生产为基础，不断提高电厂的运营管理水平和效率，降低生产成本；以资本运营为手段，充分发挥融资能力，追求合理资本结构，控制财务风险；以人为本，完善内部激励约束机制，全面提高员工队伍整体素质。
　　五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　　　2003 年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6 月30 日　　　　　　　　 12 月31 日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　 24,776,721　　　　　　　　 20,429,719
总负债　　　　　　　　　　　　　　　 14,904,823　　　　　　　　 11,184,127
　　华电国际电力股份有限公司
　　A 股发行预路演公告
　　华电国际电力股份有限公司发行数量不超过7.65 亿股（其中，向中国华电集团公司定向配售不超过1.96 亿股，在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过2.845 亿股，及在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于2.845 亿股）A 股（以下简称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2005] 2 号文核准。本次发行的招股意向书全文已于2005 年1 月17 日登载于上海证券交易所的网站http://www.sse.com.cn，招股意向书（摘要）于2005 年1月17 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
　　中国国际金融有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商决定以预路演的形式组织本次发行的初步询价工作。中国国际金融有限公司从今日开始将按照《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］162 号）和《股票发行审核标准备忘录第18 号－对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求，分别在北京、上海和深圳向中国证券业协会公布的询价对象进行初步询价，初步询价将于2005 年1 月19 日结束。
　　中国国际金融有限公司
　　二00 五年一月十七日
　　华电国际电力股份有限公司
　　首次公开发行A股股票招股意向书
　　（封卷稿）
　　发行股票类型：　　　　人民币普通股（A股）
　　发行股数：　　　　　　不超过7.65亿股，其中向华电集团定向配售不超过1.96亿股
　　每股面值：　　　　　　每股人民币1.00元
　　预计发行日期：　　　　2005年1月17日
　　申请上市证券交易所：　上海证券交易所
　　保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
　　招股意向书签署日期：　2005年1月4日
　　董事会声明
　　发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别风险提示
　　本公司提醒投资者认真阅读本招股书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：
　　电价政策风险
　　上网电价是决定本公司盈利能力的重要因素。我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。近期出台的煤电价格联动政策将使本公司所属电厂的上网电价随着煤价的变化而进行调整。未来随着电力改革的深入及竞价上网的实施，本公司的上网电价也可能变化。上网电价的变动将给本公司的盈利水平带来影响。燃料供应风险
　　目前本公司全部机组均为以煤炭为原料的火力发电机组，燃料供应风险主要体现在煤炭价格上涨和煤炭供应质量下降。伴随着中国电力装机的迅速发展，电煤需求量不断增加，同时由于国家煤炭产业政策的调整或季节性铁路煤炭运力的不足，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价大幅波动。燃料成本是本公司成本的主要构成部分，近两年煤价较大幅度上涨，已对本公司盈利带来较大压力。如果煤炭价格上涨，而电价没有相应调整或电价调整水平不能弥补全部煤价上涨引起的成本增加，或者煤炭供应质量下降，将使本公司的成本和利润水平受到不利的影响。
　　单一区域市场风险
　　截止2004年6月30日，本公司在山东省管理装机容量占本公司管理总装机容量的92.5％，山东省内的电力供求形势变化将对本公司的经营业绩产生重大影响。山东电网近三年来装机容量增长较快，2002年、2003年装机容量较上年增长19.7%、21.4%，其中2003年发电装机的增长率远高于2003年山东省全社会用电量12.39%的增长率。较多的新增装机容量导致网内发电机组平均利用小时数下降。受此影响，本公司2001、2002和2003年发电机组平均利用小时数分别为5625小时、5492小时和4820小时，导致公司两年来业绩下滑。虽然山东省经济发展迅速，电力需求增长较快，且2004年和2005年预计新增装机将明显减少，公司2004年全年利用小时数回升至5,045小时，但如果未来山东省内电力市场出现供过于求，本公司发电机组利用小时数可能进一步变动，从而使经营业绩受到影响。
　　同业竞争风险
　　本公司的控股股东中国华电集团公司在全国范围内从事电力开发和生产业务。在开发建设新项目及部分区域市场的电厂运营方面，中国华电集团公司与本公司存在同业竞争的风险。
　　募集资金新建项目投资风险
　　募集资金运用项目中的新建项目包括广安电厂二期工程、宁夏中宁电厂扩建工程和邹县电厂四期工程，该等项目的资金安排均为20%资本金和80%银行贷款，尽管准备投入新建项目的相关银行贷款已经基本落实，但募集资金新建项目较高的负债比例存在投资风险。另外，新建项目还存在建设周期和投资回收期较长的风险，在项目建设和运营过程中存在电力价格政策变化、市场竞争激化等不确定因素，从而为公司在资金和盈利等方面带来压力。
　　特别提示
　　本公司经审计的2002年度合并利润及利润分配表和利润及利润分配表中，其他业务利润包含由于提前偿还世界银行美元借款而确认的金额为人民币1.16亿元的汇兑净收益。提前归还世界银行借款是根据贷款协议进行的，并不存在修改债务条件等债务重组行为，因此不属于企业会计准则中规定的债务重组所涵盖的范围，也不属于企业会计准则中所列示的债务重组方式。
　　根据公司章程，公司董事会于2004年8月17日批准派发2004年度中期股息每股0.02元，合计人民币1.05亿元，上述股息已于2004年10月派发完毕。本次公开发行A股和向华电集团配售后，新老股东共享本公司截至2004年6月30日未分配利润（不含1.05亿元已派发股息）以及2004年7月1日以后产生的利润。
　　目　 录
　　第一章释义
　　第二章概览
　　一、本公司简介
　　二、本公司控股股东简介
　　三、本公司竞争优势
　　四、本公司发展战略
　　五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）
　　六、本次发行情况
　　七、募集资金运用
　　第三章本次发行概况
　　一、本次A股发行的基本情况
　　二、本次发行有关当事人
　　三、发行时间表
　　第四章风险因素
　　一、电力体制改革风险
　　二、市场风险
　　三、监管风险
　　四、运营风险
　　五、控股股东控制风险
　　六、同业竞争风险
　　七、财务风险
　　八、募集资金投向风险
　　九、股票市场风险
　　第五章发行人基本情况
　　一、发行人简介
　　二、发行人历史沿革
　　三、股东情况
　　四、股本结构
　　五、发行人的组织结构及内部组织机构图
　　六、公司电厂和其他对外投资情况
　　七、公司员工及社会保障情况
　　八、发行人独立运营情况
　　第六章业务和技术
　　一、国内外电力工业概况
　　二、国内电力行业监管情况
　　三、发行人面临的竞争状况
　　四、发行人业务情况
　　五、主要固定资产及无形资产
　　第七章同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　二、关联方及关联交易
　　第八章董事、监事与高级管理人员
　　一、董事、监事、高级管理人员简介
　　二、特定协议安排
　　第九章公司治理结构
　　一、本公司的独立董事制度
　　二、关于本公司股东和股东大会
　　三、关于本公司董事会
　　四、关于本公司监事会
　　五、重大经营决策程序与规则
　　六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　七、本公司利用外部决策咨询力量的情况
　　八、对内部控制制度的评估意见
　　九、董事、监事与高级管理人员近三年及2004年上半年的变动情况
　　十、董事、监事与高级管理人员履行诚信义务的规定
　　第十章财务会计信息
　　一、会计报表编制基准
　　二、合并报表的编制：合并范围及编制方法
　　三、财务会计报表
　　四、经营业绩分析
　　五、资产
　　六、负债
　　七、股东权益
　　八、现金流量表
　　九、申报财务报告与原始财务报告在六大会计要素方面的简要差异情况及会计师发表的意见
　　十、或有事项、承诺事项、关联交易、其他重要事项
　　十一、境内外财务报表差异调整
　　十二、资产评估及验资情况
　　十三、财务指标
　　十四、管理层分析
　　十五、独立董事对资产减值准备和重大或有事项的意见
　　第十一章　业务发展目标
　　一、公司发展战略与目标
　　二、公司发展计划
　　三、拟定上述计划所依据的假设条件
　　四、实施上述计划将面临的主要困难
　　五、上述业务发展计划与现有业务的关系
　　六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
　　第十二章募股资金运用
　　一、募股资金总量
　　二、募股资金安排
　　三、募股资金使用计划
　　四、募股资金不足于需求量的处理
　　五、前次募集资金运用
　　第十三章　发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　二、股利分配政策
　　三、公司近三年股利分配情况
　　四、本次发行前未分配利润的分配政策
　　五、本次股票发行当年股利分配计划
　　第十四章其他重要事项
　　一、本公司的信息披露制度及为投资者服务的计划
　　二、重大合同
　　三、重大诉讼与仲裁
　　第十五章董事及有关中介机构声明
　　一、本公司董事声明
　　二、保荐机构（主承销商）声明
　　三、发行人律师声明
　　四、审计机构声明
　　五、资产评估机构声明：
　　第十六章附录和备查文件
　　一、附录
　　二、备查文件
　　三、备查文件的查阅期间和查阅地点
　　第一章　　释义
　　本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　发行人、公司、本公司均指华电国际电力股份有限公司，即原山东国际电源开
或华电国际：　　　　　 发股份有限公司，于2003年11月1日更名
本次发行：　　　　　　 指本次华电国际发行不超过7.65亿股人民币普通股（A
　　　　　　　　　　　 股）；其中，向华电集团定向配售不超过1.96亿股
股票：　　　　　　　　 指发行人即将发行的每股面值人民币1.00元的普通股
　　　　　　　　　　　 股票
中国证监会、证监会：　 指中国证券监督管理委员会
国家发改委：　　　　　 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家计委：　　　　　　 指原中华人民共和国国家计划发展委员会，现其主要职
　　　　　　　　　　　 能已由国家发改委承担
香港联交所：　　　　　 指香港联合交易所有限公司
保荐机构（主承销商）： 指中国国际金融有限公司
华电集团：　　　　　　 指本公司的控股股东中国华电集团公司
外资股、H股：　　　　　指本公司在境外发行并在香港联交所上市交易的股票
广安公司：　　　　　　 指四川广安发电有限责任公司，是四川广安电厂的项目
　　　　　　　　　　　 法人，负责建设、运营广安电厂一期、二期、三期工程
淄博公司：　　　　　　 指华电国际的子公司华电淄博热电有限公司
章丘公司：　　　　　　 指华电国际的子公司华电章丘发电有限公司
滕州公司：　　　　　　 指华电国际的子公司华电滕州新源热电有限公司
中宁公司：　　　　　　 指华电国际的联营企业宁夏英力特中宁发电有限公司，
　　　　　　　　　　　 是中宁电厂扩建工程的项目法人，负责建设、运营中宁
　　　　　　　　　　　 电厂扩建工程
证券法：　　　　　　　 指《中华人民共和国证券法》
公司法：　　　　　　　 指《中华人民共和国公司法》
公司章程　　　　　　　 指于本招股意向书签署之日有效的公司《章程》及经公
　　　　　　　　　　　 司2002年度股东周年大会以特别决议通过的拟于本次
　　　　　　　　　　　 发行后适用的《章程（草案）》，该《章程（草案）》
　　　　　　　　　　　 需经国务院授权的审批部门批准后生效
山东电力：　　　　　　 指本公司原控股股东－山东电力集团公司及其前身山
　　　　　　　　　　　 东省电力公司
恒源经贸：　　　　　　 指山东鲁能恒源经贸集团有限公司，现更名为山东鲁能
　　　　　　　　　　　 矿业集团有限公司
装机容量：　　　　　　 指发电设备的额定功率之和
权益装机容量：　　　　 指全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、
　　　　　　　　　　　 控股比例之和
管理装机容量：　　　　 指本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容
　　　　　　　　　　　 量的总和
千瓦或兆瓦：　　　　　 发电机组装机容量的单位，1兆瓦等于1,000千瓦
千瓦时或兆瓦时：　　　 电量计算单位，1兆瓦时等于1,000千瓦时
可用小时：　　　　　　 指发电厂机组统计期间处于可用状态的小时数，等于运
　　　　　　　　　　　 行小时数与备用小时数之和
等效可用系数：　　　　 指可用小时与降低出力等效停运小时之差除以统计期
　　　　　　　　　　　 间小时，其中降低出力等效停运小时指设备降低出力小
　　　　　　　　　　　 时数折合成按铭牌容量计算的停运小时数
容量系数：　　　　　　 指在统计期间内发电厂所发出的总电量除以统计期间
　　　　　　　　　　　 小时数再除以电厂装机容量之商（以百分比表示）
负荷：　　　　　　　　 发电厂、供电局、供电地区或电力系统在某一瞬间实际
　　　　　　　　　　　 承担的工作负载。根据电力的产、供、销不同环节，电
　　　　　　　　　　　 负荷分为发电负荷、供电负荷及用电负荷。发电负荷即
　　　　　　　　　　　 指发电厂或电力系统某一瞬间的发电实际出力
调度：　　　　　　　　 指一个电力系统中所有发电机组的发电安排，通常时刻
　　　　　　　　　　　 变动以使发电与电力需求相适应。调度一个发电厂指对
　　　　　　　　　　　 该发电厂的运行下达指令
电网：　　　　　　　　 由变电所、配电装置和各种不同电压的线路组成，是电
　　　　　　　　　　　 力系统的一部分
发电厂用电量：　　　　 指发电厂在发电过程中自身消耗的电量
发电厂用电率：　　　　 发电厂用电量与所发电量的比率
利用小时：　　　　　　 指统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）
　　　　　　　　　　　 平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于
　　　　　　　　　　　 把机组（发电厂）折算到按铭牌容量满出力工况下的运
　　　　　　　　　　　 行小时数
上网电量、售电量：　　 指发电厂销售给电网的电量
上网电价：　　　　　　 指发电厂销售给电网的单位电力价格
供电煤耗：　　　　　　 火电厂每供一千瓦时电能平均所耗用的标准煤数量，单
　　　　　　　　　　　 位为克/千瓦时
标煤、标准煤：　　　　 指每千克含热量29,271.2千焦的理想煤炭
元：　　　　　　　　　 指人民币壹元
　　第二章　　 概览
　　本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
　　一、本公司简介
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。自1994年成立以来，本公司通过新建和收购等方式，装机规模不断扩大，管理装机容量年均增长率达到17%。截止2004年6月30日，本公司管理装机容量为7,980兆瓦，权益装机容量为6,868.5兆瓦；在山东省内的管理装机容量为7,380MW，权益装机容量为6,388.5MW，分别占全省装机容量的23.11%和20.00%；位于四川省管理装机容量600兆瓦。截止2004年12月31日，本公司管理装机容量8,580兆瓦，权益装机容量7,348.5兆瓦；公司控参股电厂在建装机容量约1,260兆瓦。除山东省和四川省外，公司已经进入宁夏、安徽等地区收购和新建新的电源项目，开始步入全国性发电公司的行列。
　　本公司于1994年6月28日在中国山东省济南市注册成立，主要业务为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。本公司由山东电力、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同发起设立，设立时股本总额为382,505.62万元。
　　1999年6月30日，本公司在香港联交所发行H股并上市。发行后，本公司总股本525,608.42万股，其中内资股382,505.62万股，占总股本的72.77%，境外上市外资股为143,102.8万股，占总股本的27.23%。经中华人民共和国原对外经济贸易合作部批准，本公司为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。
　　2003年4月1日，根据国家电力体制改革方案，山东电力持有的本公司的53.56%的股权划转给华电集团。华电集团成为本公司第一大股东。
　　二、本公司控股股东简介
　　华电集团是全国五大发电集团公司之一，是根据我国2002年电力体制改革方案，在原国家电力公司部分发电资产基础上成立的国有大型发电集团，注册资金120亿元。
　　截止2004年6月30日，华电集团运行及在建管理装机容量45,296兆瓦；其中火电机组35,843兆瓦，占华电集团管理装机容量的79.13%；水电机组9,453兆瓦，占华电集团管理装机容量的20.87%，其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。
　　三、本公司竞争优势
　　（一）规模优势
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。山东省是我国经济总量最大、经济及用电增长率较快的省份之一。截止2004年6月30日，本公司的权益装机容量为6,868.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW，占全省装机容量的20.00%。截止2004年12月31日，本公司的权益装机容量为7,348.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW。公司较大的规模具有较强抗风险的能力，有助于竞争优势的确立。
　　（二）机组容量大、效率高
　　本公司发电机组大多数为大型火电机组，于2004年6月30日其中300兆瓦级机组16台，600兆瓦级机组2台；截至2004年12月31日，公司有300兆瓦级机组18台，600兆瓦级机组2台；300MW以上机组占公司全部装机容量79%以上。这些大容量机组运行效率高、煤耗低、单位运营成本低。
　　（三）管理先进，工程造价低，设备运行维护水平高
　　公司的管理层和技术骨干在电厂运行和管理方面拥有丰富经验，主要人员均拥有15年以上的电力行业实践经验。公司电厂的建设管理和生产管理一直保持国内同类机组领先水平。通过招投标和项目全过程严格管理，公司建设项目造价低，工程质量高。生产管理方面，运营电厂的安全可靠及经济性指标国内领先。2003年，在第32届全国火电大机组（单机容量300兆瓦及以上）竞赛中，本公司参赛机组获奖率达71.4%，大大高于全国参赛机组29.1%的平均水平。
　　（四）控股股东的支持
　　本公司的控股股东华电集团是全国性的五大发电集团之一。华电集团确立本公司是华电集团的核心企业，承诺支持本公司的发展，允许公司优先收购华电集团的资产，优先开发华电集团的项目（详细情况请见本招股意向书“第七章：同业竞争与关联交易”部分）。
　　（五）多元化的融资渠道
　　本公司目前是在香港联合交易所上市的上市公司，本次A股发行成功后，本公司将同时拥有在境内、外资本市场的融资渠道。此外，长期以来，本公司同主要商业银行均保持了良好的合作关系。多元化的融资渠道为公司的业务发展提供了融资基础和保障。
　　（六）优越的电厂地理位置
　　本公司电厂地理位置优越，处于主要煤矿区或电力负荷中心附近，有利于燃料成本的降低和电网调度。
　　四、本公司发展战略
　　以市场为导向，勇于开拓市场，提高市场占有份额；以发展为主线，积极寻求建设与收购机会，扩大经营规模；以效益为目标，以安全文明生产为基础，不断提高电厂的运营管理水平和效率，降低生产成本；以资本运营为手段，充分发挥融资能力，追求合理资本结构，控制财务风险；以人为本，完善内部激励约束机制，全面提高员工队伍整体素质。
　　五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　　　　　12月31日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　　　　　　20,429,719
总负债　　　　　　　　　　　　　　　14,904,823　　　　　　　　　11,184,127
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　 339,041　　　　　　　　　　 186,415
股东权益　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857　　　　　　　　　 9,059,177

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　　　　12月31日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　18,997,403　　　　　　　　　18,424,208
总负债　　　　　　　　　　　　　　　10,502,053　　　　　　　　　10,285,531
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　 167,291　　　　　　　　　　　 6,264
股东权益　　　　　　　　　　　　　　 8,328,059　　　　　　　　　 8,132,413
　　（二）合并利润表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　 2004年上半年　　　　　　　　　　　　　 2003年度
主营业务收入　　　　　　　　　4,767,278　　　　　　　　　　　　　8,065,832
主营业务利润　　　　　　　　　1,526,841　　　　　　　　　　　　　2,705,096
利润总额　　　　　　　　　　　1,020,498　　　　　　　　　　　　　1,591,290
净利润　　　　　　　　　　　　　657,643　　　　　　　　　　　　　1,023,534

年度　　　　　　　　　　　　　 2002年度　　　　　　　　　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　7,808,238　　　　　　　　　　　　　7,142,341
主营业务利润　　　　　　　　　2,797,892　　　　　　　　　　　　　3,134,028
利润总额　　　　　　　　　　　1,747,486　　　　　　　　　　　　　2,058,630
净利润　　　　　　　　　　　　1,193,092　　　　　　　　　　　　　1,388,813
　　六、本次发行情况
股票种类：　　　　　　　　　人民币普通股（A股）
每股面值：　　　　　　　　　人民币1.00元
发行股数：　　　　　　　　　不超过7.65亿股
发行方式：　　　　　　　　　向华电集团定向配售、网下向配售对象配售和网上
　　　　　　　　　　　　　　市值配售相结合。本次发行总股数不超过7.65亿
　　　　　　　　　　　　　　股，其中向华电集团定向配售不超过1.96亿股国有
　　　　　　　　　　　　　　股。华电集团已经书面承诺按照本次A股公开发行
　　　　　　　　　　　　　　价格以现金全额认购上述股份，在国家关于国有股
　　　　　　　　　　　　　　和法人股流通的新规定出台前，这部分股份暂不上
　　　　　　　　　　　　　　市流通。向华电集团定向配售后剩余部分中的不超
　　　　　　　　　　　　　　过50％向网下配售对象公开配售，向网下询价对象
　　　　　　　　　　　　　　公开配售后的剩余部分网上市值配售。
发行前每股净资产：　　　　　1.81元（以2004年6月30日经审计净资产值为基
　　　　　　　　　　　　　　础）
发行对象：
　　　　　　　　　　　　　　1、定向配售对象：中国华电集团公司
　　　　　　　　　　　　　　2、网下询价对象：符合《关于首次公开发行股票试
　　　　　　　　　　　　　　行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］
　　　　　　　　　　　　　　162号）文和《对首次公开发行股票询价对象条件
　　　　　　　　　　　　　　和行为的监管要求－股票发行审核标准备忘录18
　　　　　　　　　　　　　　号》中界定的询价对象的条件，且已经中国证券业
　　　　　　　　　　　　　　协会网站公布名单的询价对象。
　　　　　　　　　　　　　　3、网下配售对象：上述询价对象已向中国证券业协
　　　　　　　　　　　　　　会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本
　　　　　　　　　　　　　　次发行的配售对象，均可参加本次发行网下累计投
　　　　　　　　　　　　　　标询价。
　　　　　　　　　　　　　　4、网上市值配售对象：指于2005年1月20日持
　　　　　　　　　　　　　　有上海证券交易所（“上交所”）或深圳证券交易所
　　　　　　　　　　　　　　（“深交所”）已上市流通人民币普通股（A股）股
　　　　　　　　　　　　　　票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份
　　　　　　　　　　　　　　市值）不少于10,000元的投资者。
　　七、募集资金运用
　　1、4.755亿元用于偿还因收购广安公司80%股权价款而发生的银行借款；
　　2、约3.7亿元用于偿还广安二期项目的银行贷款和未付工程款；
　　3、约1.85亿元用于分期投资宁夏中宁电厂扩建工程；
　　4、约10亿元用于投资邹县电厂四期工程。
　　募集资金如有不足由公司自筹解决，股东大会已批准，无论本次募集资金何
　　第二章概览
　　本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
　　一、本公司简介
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。自1994 年成立以来，本公司通过新建和收购等方式，装机规模不断扩大，管理装机容量年均增长率达到17%。截止2004 年6 月30 日，本公司管理装机容量为7,980 兆瓦，权益装机容量为6,868.5 兆瓦；在山东省内的管理装机容量为7,380MW，权益装机容量为6,388.5MW，分别占全省装机容量的23.11%和20.00%；位于四川省管理装机容量600 兆瓦。截止2004 年12 月31 日，本公司管理装机容量8,580 兆瓦，权益装机容量7,348.5 兆瓦；公司控参股电厂在建装机容量约1,260 兆瓦。除山东省和四川省外，公司已经进入宁夏、安徽等地区收购和新建新的电源项目，开始步入全国性发电公司的行列。
　　本公司于1994 年6 月28 日在中国山东省济南市注册成立，主要业务为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。本公司由山东电力、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同发起设立，设立时股本总额为382,505.62 万元。
　　1999 年6 月30 日，本公司在香港联交所发行H 股并上市。发行后，本公司总股本525,608.42 万股，其中内资股382,505.62 万股，占总股本的72.77%，境外上市外资股为143,102.8 万股，占总股本的27.23%。经中华人民共和国原对外经济贸易合作部批准，本公司为一家在中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司。
　　2003 年4 月1 日，根据国家电力体制改革方案，山东电力持有的本公司的53.56%的股权划转给华电集团。华电集团成为本公司第一大股东。
　　二、本公司控股股东简介
　　华电集团是全国五大发电集团公司之一，是根据我国2002 年电力体制改革方案，在原国家电力公司部分发电资产基础上成立的国有大型发电集团，注册资金120 亿元。
　　截止2004 年6 月30 日，华电集团运行及在建管理装机容量45,296 兆瓦；其中火电机组35,843 兆瓦，占华电集团管理装机容量的79.13%；水电机组9,453兆瓦，占华电集团管理装机容量的20.87%，其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。
　　三、本公司竞争优势
　　（一）规模优势
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国极具竞争力的上市发电公司之一。山东省是我国经济总量最大、经济及用电增长率较快的省份之一。截止2004 年6 月30 日，本公司的权益装机容量为6,868.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW，占全省装机容量的20.00%。截止2004 年12 月31 日，本公司的权益装机容量为7,348.5MW，在山东省内的权益装机容量为6,388.5MW。公司较大的规模具有较强抗风险的能力，有助于竞争优势的确立。
　　（二）机组容量大、效率高
　　本公司发电机组大多数为大型火电机组，于2004 年6 月30 日其中300 兆瓦级机组16 台，600 兆瓦级机组2 台；截至2004 年12 月31 日，公司有300 兆瓦级机组18 台，600 兆瓦级机组2 台；300MW 以上机组占公司全部装机容量79%以上。这些大容量机组运行效率高、煤耗低、单位运营成本低。
　　（三）管理先进，工程造价低，设备运行维护水平高
　　公司的管理层和技术骨干在电厂运行和管理方面拥有丰富经验，主要人员均拥有15 年以上的电力行业实践经验。公司电厂的建设管理和生产管理一直保持国内同类机组领先水平。通过招投标和项目全过程严格管理，公司建设项目造价低，工程质量高。生产管理方面，运营电厂的安全可靠及经济性指标国内领先。2003 年，在第32 届全国火电大机组（单机容量300 兆瓦及以上）竞赛中，本公司参赛机组获奖率达71.4%，大大高于全国参赛机组29.1%的平均水平。
　　（四）控股股东的支持
　　本公司的控股股东华电集团是全国性的五大发电集团之一。华电集团确立本公司是华电集团的核心企业，承诺支持本公司的发展，允许公司优先收购华电集团的资产，优先开发华电集团的项目（详细情况请见本招股意向书“第七章：同业竞争与关联交易”部分）。
　　（五）多元化的融资渠道
　　本公司目前是在香港联合交易所上市的上市公司，本次A 股发行成功后，本公司将同时拥有在境内、外资本市场的融资渠道。此外，长期以来，本公司同主要商业银行均保持了良好的合作关系。多元化的融资渠道为公司的业务发展提供了融资基础和保障。
　　（六）优越的电厂地理位置
　　本公司电厂地理位置优越，处于主要煤矿区或电力负荷中心附近，有利于燃料成本的降低和电网调度。
　　四、本公司发展战略
　　以市场为导向，勇于开拓市场，提高市场占有份额；以发展为主线，积极寻求建设与收购机会，扩大经营规模；以效益为目标，以安全文明生产为基础，不断提高电厂的运营管理水平和效率，降低生产成本；以资本运营为手段，充分发挥融资能力，追求合理资本结构，控制财务风险；以人为本，完善内部激励约束机制，全面提高员工队伍整体素质。
　　五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）
　　（一）合并资产负债表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　　　2003 年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6 月30 日　　　　　　　　 12 月31 日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　 24,776,721　　　　　　　　 20,429,719
总负债　　　　　　　　　　　　　　　 14,904,823　　　　　　　　 11,184,127
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　339,041　　　　　　　　　　186,415
股东权益　　　　　　　　　　　　　　　9,532,857　　　　　　　　　9,059,177

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002 年　　　　　　　　　　2001 年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12 月31 日　　　　　　　　 12 月31 日
总资产　　　　　　　　　　　　　　　 18,997,403　　　　　　　　 18,424,208
总负债　　　　　　　　　　　　　　　 10,502,053　　　　　　　　 10,285,531
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　167,291　　　　　　　　　　　6,264
股东权益　　　　　　　　　　　　　　　8,328,059　　　　　　　　　8,132,413
　　（二）合并利润表主要数据
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：千元）
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年上半年　　　　　　　　2003年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　 4,767,278　　　　　　　 8,065,832
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　 1,526,841　　　　　　　 2,705,096
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　 1,020,498　　　　　　　 1,591,290
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643　　　　　　　 1,023,534

年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年度　　　　　　　　2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　 7,808,238　　　　　　　 7,142,341
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　 2,797,892　　　　　　　 3,134,028
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　 1,747,486　　　　　　　 2,058,630
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,193,092　　　　　　　 1,388,813
　　六、本次发行情况
股票种类：　　　　　　　　　 人民币普通股（A股）
每股面值：　　　　　　　　　 人民币1.00元
发行股数：　　　　　　　　　 不超过7.65亿股
发行方式：　　　　　　　　　 向华电集团定向配售、网下向配售对象配售和网上
　　　　　　　　　　　　　　 市值配售相结合。本次发行总股数不超过7.65亿
　　　　　　　　　　　　　　 股，其中向华电集团定向配售不超过1.96亿股国有
　　　　　　　　　　　　　　 股。华电集团已经书面承诺按照本次A股公开发行
　　　　　　　　　　　　　　 价格以现金全额认购上述股份，在国家关于国有股
　　　　　　　　　　　　　　 和法人股流通的新规定出台前，这部分股份暂不上
　　　　　　　　　　　　　　 市流通。向华电集团定向配售后剩余部分中的不超
　　　　　　　　　　　　　　 过50％向网下配售对象公开配售，向网下询价对象
　　　　　　　　　　　　　　 公开配售后的剩余部分网上市值配售。
发行前每股净资产：　　　　　 1.81元（以2004年6月30日经审计净资产值为基
　　　　　　　　　　　　　　 础）
发行对象：
　　　　　　　　　　　　1、定向配售对象：中国华电集团公司
　　　　　　　　　　　　2、网下询价对象：符合《关于首次公开发行股票试
　　　　　　　　　　　　行询价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］
　　　　　　　　　　　　162号）文和《对首次公开发行股票询价对象条件
　　　　　　　　　　　　和行为的监管要求－股票发行审核标准备忘录18
　　　　　　　　　　　　号》中界定的询价对象的条件，且已经中国证券业
　　　　　　　　　　　　协会网站公布名单的询价对象。
　　　　　　　　　　　　3、网下配售对象：上述询价对象已向中国证券业协
　　　　　　　　　　　　会报备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本
　　　　　　　　　　　　次发行的配售对象，均可参加本次发行网下累计投
　　　　　　　　　　　　标询价。
　　　　　　　　　　　　4、网上市值配售对象：指于2005年1月20日持
　　　　　　　　　　　　有上海证券交易所（“上交所”）或深圳证券交易所
　　　　　　　　　　　　（“深交所”）已上市流通人民币普通股（A股）股
　　　　　　　　　　　　票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份
　　　　　　　　　　　　市值）不少于10,000元的投资者。
　　七、募集资金运用
　　1、4.755亿元用于偿还因收购广安公司80%股权价款而发生的银行借款；
　　2、约3.7亿元用于偿还广安二期项目的银行贷款和未付工程款；
　　3、约1.85亿元用于分期投资宁夏中宁电厂扩建工程；
　　4、约10亿元用于投资邹县电厂四期工程。
　　募集资金如有不足由公司自筹解决，股东大会已批准，无论本次募集资金何时到位，本公司可以根据实际情况按适用顺序，将本次募集资金投资用于上述项目。
　　第三章　　本次发行概况
　　一、本次A股发行的基本情况
1）股票种类：　　　　人民币普通股（A股）
2）每股面值：　　　　人民币1.00元
3）发行前每股净资产：人民币1.81元（以2004年6月30日经审计净资产为基础）
4）发行方式：　　　　向华电集团定向配售、网下向配售对象配售和网上市值
　　　　　　　　　　 配售相结合。本次发行总股数不超过7.65亿股，其中向
　　　　　　　　　　 华电集团定向配售不超过1.96亿股国有股。华电集团已
　　　　　　　　　　 经书面承诺按照本次A股公开发行价格以现金全额认购
　　　　　　　　　　 上述股份，在国家关于国有股和法人股流通的新规定出
　　　　　　　　　　 台前，这部分股份暂不上市流通。向华电集团定向配售
　　　　　　　　　　 后剩余部分中的不超过50％向网下配售对象公开配售，
　　　　　　　　　　 向网下询价对象公开配售后的剩余部分网上市值配售。
5）发行对象：
　　　　　　　　　1、定向配售对象：中国华电集团公司
　　　　　　　　　2、网下询价对象：符合《关于首次公开发行股票试行询
　　　　　　　　　价制度若干问题的通知》（证监发行字［2004］162号）
　　　　　　　　　文和《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管
　　　　　　　　　要求－股票发行审核标准备忘录18号》中界定的询价对
　　　　　　　　　象的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价
　　　　　　　　　对象。
　　　　　　　　　3、网下配售对象：上述询价对象已向中国证券业协会报
　　　　　　　　　备的自营业务或其管理的证券投资产品均为本次发行的
　　　　　　　　　配售对象，均可参加本次发行网下累计投标询价。
　　　　　　　　　4、网上市值配售对象：指于2005年1月20日持有上
　　　　　　　　　海证券交易所（“上交所”）或深圳证券交易所（“深交所”）
　　　　　　　　　已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和
　　　　　　　　　（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000
　　　　　　　　　元的投资者。
　　　　　　　　　由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式
6）承销方式：
　　　　　　　　　　 承销
7）发行费用：　　　　承销费用2,756-3,212万元、审计费用471万元、境内
　　　　　　　　　　 外律师费用200万元、上网发行费用约275-296万元、
　　　　　　　　　　 审核费用20万元
8）拟上市地点：　　　上海证券交易所
二、本次发行有关当事人
（一）发行人：　　　 华电国际电力股份有限公司
　　　　　　　　　　 法定代表人：贺恭
　　　　　　　　　　 地址：山东省济南市经三路十四号
　　　　　　　　　　 电话：（86 531）2366222
　　　　　　　　　　 传真：（86 531）2366090
　　　　　　　　　　 董事会秘书：周连青
　　（二）保荐机构（主承 中国国际金融有限公司
　　销商）:　　　　　　　法定代表人：张恩照
　　　　　　　　　　　　 地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
　　　　　　　　　　　　 电话：（010）65051166
　　　　　　　　　　　　 传真：（010）65051156
　　　　　　　　　　　　 联系人：刘京生
　　　　　　　　　　　　 保荐代表人：李星、陆静
　　（三）副主承销商：　 国泰君安证券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：祝幼一
　　　　　　　　　　　　 地址：上海市延平路135号
　　　　　　　　　　　　 电话：(021) 62562142
　　　　　　　　　　　　 传真：(021) 62581852
　　　　　　　　　　　　 联系人：王石
　　　　　　　　　　　　 申银万国证券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：王明权
　　　　　　　　　　　　 地址：上海市常熟路171号
　　　　　　　　　　　　 电话：(021) 54033888
　　　　　　　　　　　　 传真：(021) 64457982
　　　　　　　　　　　　 联系人：郝红光、马龙官
　　　　　　　　　　　　 广发证券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：陈云贤
　　　　　　　　　　　　 地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
　　　　　　　　　　　　 电话：(020) 87555888
　　　　　　　　　　　　 传真：(020) 87553583
　　　　　　　　　　　　 联系人：陈植
（四）分销商：　　　　　 中国银河证券有限责任公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：朱利
　　　　　　　　　　　　 地址：北京市西城区金融街35号国企大厦C座
　　　　　　　　　　　　 电话：(010) 66568072
　　　　　　　　　　　　 传真：(010) 66568021
　　　　　　　　　　　　 联系人：王启香
　　　　　　　　　　　　 华西证券有限责任公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：张慎修
　　　　　　　　　　　　 地址：北京海淀区紫竹院路33号华澳中心1220室
　　　　　　　　　　　　 电话：(010) 68457215
　　　　　　　　　　　　 传真：(010) 68457235
　　　　　　　　　　　　 联系人：章一龙
　　　　　　　　　　　　 国海证券有限责任公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：张雅锋
　　　　　　　　　　　　 地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座29层
　　　　　　　　　　　　 电话：(0755) 82485834
　　　　　　　　　　　　 传真：(0755) 82485825
　　　　　　　　　　　　 联系人：刘静
　　　　　　　　　　　　 华欧国际证券有限责任公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：陈学荣
　　　　　　　　　　　　 地址：上海市银城东路139号华能联合大厦1楼
　　　　　　　　　　　　 电话：(021) 38784818
　　　　　　　　　　　　 传真：(021) 68865411
　　　　　　　　　　　　 联系人：钱汉东
　　　　　　　　　　　　 信泰证券有限责任公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：钱凯法
　　　　　　　　　　　　 地址：南京市长江路88号国信大厦19层
　　　　　　　　　　　　 电话：(025) 4784690
　　　　　　　　　　　　 传真：(025) 4784706
　　　　　　　　　　　　 联系人：赵蓉
　　　　　　　　　　　　 兴业证券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：兰荣
　　　　　　　　　　　　 地址：福建省福州市湖东路标力大厦
　　　　　　　　　　　　 电话：(0591) 7612517
　　　　　　　　　　　　 传真：(0591) 7542524
　　　　　　　　　　　　 联系人：吴红雨
　　　　　　　　　　　　 南方证券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　 法定代表人：贺云
　　　　　　　　　　　　 地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层
　　　　　　　　　　　　 电话：(021) 52342021
　　　　　　　　　　　　 传真：(021) 52340280
　　　　　　　　　　　　 联系人：潘斌、朱兵
（五）发行人律师：　　　 北京市海问律师事务所
　　　　　　　　　　　　 地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室
　　　　　　　　　　　　 电话：（010）64106566
　　　　　　　　　　　　 传真：（010）64106928
　　　　　　　　　　　　 经办律师：何斐、华李霞
（六）主承销商律师：　　 北京通商律师事务所
　　　　　　　　　　　　 地址：北京市朝外大街19号华普国际大厦714
　　　　　　　　　　　　 电话：（010）65802255
　　　　　　　　　　　　 传真：（010）65802678
　　　　　　　　　　　　 经办律师：徐晓飞、詹越
（七）会计师事务所：　　 毕马威华振会计师事务所
　　　　　　　　　　　　 地址：北京市东长安街1号东方广场东二座办公楼8层
　　　　　　　　　　　　 电话：（010）85185000
　　　　　　　　　　　　 传真：（010）85185111
　　　　　　　　　　　　 注册会计师：陈玉红、金乃雯
（八）股票登记机构：　　 上海中央登记结算公司
　　　　　　　　　　　　 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
　　　　　　　　　　　　 36楼
　　　　　　　　　　　　 电话：（021）58708888
　　　　　　　　　　　　 传真：（021）63257454
　　　　　　　　　　　　 联系人：王迪彬
　　（九）收款银行：
　　公司本次发行聘请的有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间接持有本公司股票或与本公司有其他权益关系。
　　三、发行时间表
日期
2005年1月17日　　　　　　　 刊登招股意向书、发行公告和开始预路演
2005年1月20日　　　　　　　 公布价格区间，接受询价对象申购报价，路演簿记开
　　　　　　　　　　　　　　始
2005年1月21日　　　　　　　 路演结束
2005年1月21日　　　　　　　 簿记结束
2005年1月21日　　　　　　　 确定发行价格
2005年1月20日　　　　　　　 市值计算日
2005年1月24日　　　　　　　 网上市值配售
2005年1月27日　　　　　　　 市值配售缴款日
　　第四章　　风险因素
　　投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
　　一、电力体制改革风险
　　根据2002年国务院批准实施的电力体制改革方案，发电行业将逐步引入竞争机制，实行“厂网分开、竞价上网”。原国家电力公司发电资产被划分给包括华电集团在内的五大全国性发电集团。下一步将进行的电价改革要求逐步建立与发电环节适度竞争相适应的上网电价机制，在电力供大于求的情况下实施竞价上网。作为华电集团的核心企业，本公司将与全国其他多种形式的电力投资主体在电力项目开发、收购兼并、竞价上网等方面展开竞争。虽然电价改革计划没有明确具体竞价模式和竞价上网时间表，但新机制下，发电企业的电价形成将更趋于市场化，本公司的上网电价和上网电量有可能受到不利影响。
　　华电集团成为公司控股股东后，本公司与原控股股东山东电力已没有产权纽带关系，山东电力将作为国家电网公司的下属公司专门经营电网业务。由于山东电力仍然是本公司目前所售电力最主要的购买方，所以本公司在争取售电份额方面与山东电网内的发电公司可能会面临更激烈的竞争。
　　风险对策
　　我国电力体制改革的重要目标之一是引入竞争、提高效率、降低成本，所以，本公司将保持和提高自身的核心竞争力，尤其是在加快市场开拓、项目开发和降低建设及运营成本等方面，以适应改革和应对激烈的市场竞争。本公司将在政府的引导和市场规则的指导下，充分发挥规模优势和管理优势，参与市场竞争，积极开拓市场，并努力争取更多的市场份额。
　　本公司将加强项目开发，根据公司的发展战略来选择潜在项目，协调多方利益，充分发挥控股股东华电集团的项目资源优势，为公司的发展增加项目储备。
　　在降低成本方面，本公司将努力控制燃料成本，在确保安全运行的前提下，降低设备检修和维护费用，以提高运营效率、降低发电成本；加强基建工程的项目管理，努力控制和降低工程造价，节省投资成本，缩短建设周期，不断增强本公司的成本竞争优势。
　　二、市场风险
　　市场风险指本公司所处市场的供求关系发生变化导致本公司经营业绩下降的风险。供求关系变化将主要通过公司发电机组设备利用小时数的变化对公司的上网电量进而对收入和盈利水平产生影响。发电机组平均利用小时数下降将直接降低本公司的收入和利润水平。
　　截止2004年6月30日，本公司所售电力绝大部分供应山东电网公司，山东电网公司综合考虑电源分布、负荷需求、电网结构等因素，按照公平、公正、公开的原则合理安排电力调度。本公司与电网公司签订《购电协议》和《并网调度协议》，各电厂年度的计划上网电量应根据电网的电力供求形式，并参照电网内同类型机组的平均利用小时水平来确定。每年年初，山东省政府有关部门根据当年社会的电力供需状况预测制订全年的发电计划并下发执行，该发电计划是本公司与山东电网公司确立在山东省发电机组的发电计划的主要依据。由于外部和内部多种因素会影响本公司的机组平均利用小时数，所以存在着利用小时数低于山东省内发电机组平均或个别水平的风险。导致本公司机组平均利用小时数变动的
　　主要因素包括：
　　宏观经济环境：电力行业是重要的基础产业，电力需求与国民经济的总体状况息息相关。就本公司所处市场而言,本公司的经济效益与所在省份经济发展速度、工业发展水平和电力消费结构等因素关系十分密切。公司主要电厂集中在山东省，该地区经济增长较快，2001－2003年国内生产总值增长率均保持在两位数以上，高于全国水平。如果经济发展放缓，电力需求增长将下降，将直接影响本公司的经营业绩。
　　电力生产能力：由于电厂建设周期较长，投产时的电力供需情况可能与规划时的预期相差较大，从而导致生产能力的过剩或不足。如果市场内电力生产能力过剩，则会造成供大于求，导致电网内平均利用小时数下降，将直接影响市场内发电企业的经济效益。截止2004年12月31日，本公司管理装机容量的86.01%位于山东省内。山东省内的电力供求形势变化将直接影响本公司的经营业绩。山东电网近三年来装机容量增长较快，2002年、2003年装机容量较上年增长19.7%、21.4%，其中2003年发电装机的增长率远高于2003年山东省全社会用电量12.39%的增长率。由于山东省是独立的省网，较多的新增装机容量导致网内发电机组平均利用小时数的下降。受此影响，本公司2001、2002和2003年发电机组平均利用小时数分别为5625小时、5492小时和4820小时，公司两年来业绩出现下滑。虽然山东省经济发展迅速，电力需求增长较快，且2004年和2005年预计新增装机将明显减少，公司2004年全年利用小时数回升至5,045小时，但如果未来山东省内电力市场出现供过于求，本公司发电机组利用小时数可能进一步变动，，从而影响经营业绩。
　　联网和竞价上网：根据电力体制改革方案，山东电网将与华北电网联网，区域内电力将实现统一调度。由于目前规划输电线路的容量限制，近期不会有较大规模电量交换，但联网将一定程度上扩大本公司的市场规模和在当前所处电网内的发展空间，也可能影响本公司所处电网内平均利用小时数；联网在技术上或操作中可能出现的一些问题也会进一步增加本公司上网电量的波动。另外，随着电力体制改革的深入和未来竞价上网的推出，参与竞价电厂的上网电量受电力市场的影响将有可能会发生比较明显的变化。
　　其他方面：其他多种外部和内部因素会影响本公司获得发电份额，如同一电网内发电投资主体的多样性和复杂性、政府政策倾向性、电网结构、意外事故造成发电量减少,以及四川省水电由于季节性丰枯造成的对火电发电量的影响等。2003年，山东省电网内重点电力企业平均利用小时为5005小时，公司所属发电机组利用小时为4820小时，本公司不能确保所属发电机组利用小时数能够达到或超过山东省内发电机组平均或个别水平。
　　风险对策
　　针对上述风险，本公司将紧密保持对宏观经济及市场供求关系变化的跟踪，深入分析各项因素对本公司上网电量的影响，结合自身特点研究对策，作为本公司业务发展决策和战略调整的基础。本公司发电设备一直保持较好的运行状况，是本公司保质保量提供电力的基础。同时，本公司将继续保持与电网公司的良好关系，并加强市场开发力度，努力提高自身竞争优势，适应市场需求，力争获得较多上网电量份额。随着市场和监管条件的成熟并根据电力改革的需要，本公司将考虑大用户直接供电等多种形式的直接销售，减小对电网销售渠道的依赖。同时，随着电力市场的进一步规范和发展，政府电力监管力度的加强，本公司将在进一步提高自身竞争力的前提下与电网公司研究和协商更符合市场操作原则的电力购售方式，以保护公司的合法经营。
　　目前，本公司的已运营发电资产除山东以外已包括四川省，并已进入宁夏自治区和安徽省开发新项目，本公司将逐步提高山东省以外业务量的份额，从而分散来自于山东一省市场条件变化带来的风险。
　　三、监管风险
　　监管风险指本公司经济效益受到监管政策变化的不利影响而带来的风险。电力行业是关系国计民生的公用事业，政府的行政监督和调控较为严格，监管政策的变化往往会影响发电企业的盈利水平。当前的监管风险主要来自于电价政策和环保政策两方面。
　　（一）电价政策
　　本公司电厂上网电价根据当前国家和所在省份的相关政策，由所在省物价局制订，并报国家发改委批准。目前有关发电企业上网电价的监管政策正处于变动过程中。国家计委于2001年发布《关于规范电价管理有关问题的通知》，对发电企业上网电价的核定办法做出调整，要求各地根据新的办法对发电企业电价进行重新测算，已有部分省市根据新的测算办法对发电企业的上网电价进行了重新核定。但是随着2002年下半年以来电力供求紧张局面的出现以及部分地区出现的擅自调价问题，国家发改委2003年2月进一步发布了《关于整顿电价秩序规范电价管理有关问题的通知》，要求规范电价管理，统一部署。2004年上半年，国家发改委为进一步疏导电价矛盾应对电煤价格不断上涨的局面，出台了一系列文件，对全国范围内的电网销售电价和发电企业上网电价分别进行了不同程度的提高，并规范了计价利用小时和超发电价。分别自2004年6月15日和2004年7月1日起，遵照山东、四川省物价局的通知，公司下属电厂已经开始全面执行新的电价政策。在目前煤价较高的情况下，此次电价政策调整对公司的生产经营具有积极意义，但电价调增幅度可能无法完全抵消煤价上涨对公司盈利造成的影响。
　　2004年12月，国家发展改革委员会发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，通知指出：国家决定建立煤电价格联动机制，以电煤综合出矿价格（车板价）为基础，实行煤电价格联动。建立电煤价格信息系统及指标体系，原则上以不少于6个月为一个煤电价格联动周期，若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5％，相应调整电价，如果变化幅度不到5％，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过5％，进行电价调整，30％的煤炭价格上涨将由发电企业自行消化。按电网区域分价区实行煤电价格联动，由国家发改委根据煤炭平均车板价变化情况，按区域电网或在区域电网内分价区实施煤电联动，并将具体实施情况报国务院备案。公司预期煤电联动政策的出台，将使本公司能通过电价调整消化大部分因煤炭价格上升造成的成本上升。但由于具体操作方案尚未出台，电价调整的幅度和时间以及能够消化成本的幅度存在不确定性。
　　另外，根据电力体制改革方案，上网电价未来将逐步引入竞价机制。竞价上网将可能对发电企业的收入和利润水平造成压力，本公司也可能受到不利影响。
　　风险对策
　　本公司将根据未来上网电价可能的变化，调整业务发展计划，并积极争取政策支持，使之更有利于本公司的经营。本公司机组容量大、运营效率高，电价政策变动对本公司影响相对有限。本公司将努力降低发电成本，提高自身管理水平，减轻煤价波动对公司经营带来的压力。同时，通过经营地域多元化，降低单一市场电价变化对公司整体经营的影响程度。在条件成熟时，本公司将考虑投资建设水电、天然气发电等其他类型的电源项目，避免单一电源结构受电价变动影响过大。公司还将致力于与公司电厂所处地区电网公司签订长期的电力购售协议，以更加规范的方式保护公司的长远利益。
　　（二）环保风险
　　环保风险指国家环保标准变化对本公司经营产生影响的风险。
　　火力发电在生产过程中会产生粉尘、烟气、废水和噪音等，对环境造成污染。本公司主要发电机组配套的环保设施均已按当时国家污染物排放标准设计并已通过有关环保部门验收，各项污染排放指标均达到国家相应标准。但是，随着国家对环境保护的日益重视，新的环保政策将不断出台，环保标准可能会越来越高，执法力度也会更加严格。为达到并保持环保标准，本公司在环保方面的投入可能会有所增加。
　　《排污费征收使用管理条例》（以下简称“《条例》”）已于2003年7月1日起开始实施，对主要污染物实行总量收费，废气污染物费率统一为每当量0.6元，其中二氧化硫费率分3年到位，氮氧化合物排污费从2004年7月1日开始征收。由于电厂废水综合利用的水平逐步提高及干除灰系统的投运，排放废水、固体废弃物等相关排污费将呈下降趋势；由于各电厂普遍未有二氧化硫、氮氧化合物处理装置，此二项排污费支出今明两年将会提高。预计本公司未来三年排污费支出可能有较大增长。公司2002年用于环保方面的费用为4,700万元，2003年耗煤1,347万吨，环保费用支出约5,300万元；按照《条例》规定测算，2004年和2005年环保费用支出估计将分别达到1.05亿元和1.76亿元。
　　风险对策
　　本公司自始至终重视环保工作，不断强化对各项污染物的综合管理。为满足不断提高的国家环保要求，公司制定了环保工作的基本方针，加强统一领导，将环保治理项目列为年度技改计划的重点，保持对环保设施及治理的投入，如：烟气脱硫、污水处理、电除尘改造、粉煤灰综合利用等项目。近三年来，本公司加大了污水处理、电除尘器改造等环保投入，环保治理取得了良好效果。针对该条例，根据《火力发电厂大气污染物排放标准》（GB13223—2003），公司在综合考虑成本效益的前提下，对现有机组逐步增设烟气脱硫设施。新建项目将全部安装脱硫装置，并在电价中考虑成本。此外公司在煤炭的采购方面，将更多转向低硫低灰煤炭。
　　四、运营风险
　　（一）燃料供应风险
　　目前本公司全部机组均为以煤炭为原料的火力发电机组，燃料供应风险主要体现在煤炭价格上涨和煤炭供应质量下降。伴随着中国经济的迅速发展，及电力装机规模迅速扩张，电煤需求量不断增加。虽然我国煤炭储量丰富，长期看电煤供应有基本保证，但由于阶段性生产能力不足、国家煤炭产业政策的调整或铁路煤炭运力不足，都可能影响电煤的有效供应，从而造成煤价大幅波动。2002、2003、2004年煤炭价格持续上涨，而且煤炭供应质量有所下降，已经对本公司业绩带来压力。如果煤炭价格持续上涨，而电价没有相应调整或电价调整不能完全弥补煤价上涨而引起的成本增加，或者煤炭供应质量下降将对本公司的成本和利润水平产生不利的影响。
　　煤炭价格对运营的影响：燃料成本是本公司成本的主要构成部分，2004年上半年燃煤成本占主营业务成本的60%。单位燃煤成本高低取决于单位发电煤耗和煤炭采购价格。如果煤炭采购价格上涨，将对本公司的成本和利润水平产生不利的影响。2002年本公司标煤价格上涨了19.96%，增加煤炭成本4.6亿元，减少净利润3.1亿元；2003年煤炭价格与2002年水平基本持平；2004年上半年本公司标煤价格比上年同期上涨了13%，增加煤炭成本2.3亿元。
　　煤炭供应数量和质量对运营的影响：本公司电厂保持正常生产的重要前提是煤炭能够按照计划按质按量送达电厂，如果煤炭供应的质量下降且数量不足，将对本公司生产不利。影响煤炭供应数量和时机的因素包括全国及地区煤炭市场供求变化、铁路和公路运输条件以及本公司与煤炭供应商签订的供煤合同等。
　　风险对策
　　本公司将保持和发展与煤炭供应商以及运输企业的长期合作关系，逐步提高长期煤炭采购合同在整体煤炭采购中的比重，最大限度地回避煤价波动带来的风险，确保煤炭供应满足生产计划。同时，在煤炭采购环节，本公司已从2004年开始实现自行采购，扩大供应商数量，建立质量优良、价格合理、稳定可靠的煤炭供应来源。
　　另外，由于国家已经决定建立煤电价格联动的机制，大部分煤价上涨引起的成本增加可以通过电价调整予以补偿，因此降低了煤价上涨对盈利能力的影响程度。
　　（二）电力项目投资风险
　　本公司的电力项目投资包括建设电厂和收购现有电厂两种方式。
　　建设电厂：电厂工程在开工建设前，必须获得各级政府相关部门的批准，能否及时获得批准给本公司在执行发展战略方面带来不确定性。电厂建设通常投资金额巨大、建设周期较长，在建设过程中可能遇到市场环境变化、投资额超支、工程进度拖延等风险，给本公司在资金和盈利等方面带来压力。
　　收购电厂：对电厂的收购如果不能如期完成，将不利于本公司发展计划的如期进行。影响收购时间的主要因素包括项目谈判、相关审批及法律程序等因素。另外，被收购电厂存在的潜在问题，也会给本公司的经营带来风险。有关本次募集资金投资项目的风险在本章“募集资金投向风险”部分中进一步讨论。
　　风险对策
　　针对建设电厂的风险，本公司将在前期准备过程中进行深入、科学的可行性分析，并充分与各级主管部门及电网公司沟通，获得相关各方的支持，力争项目的如期开展。在项目建设过程中，通过全面的工程管理措施，严格控制工程质量、进度和造价；为工程建设相关环节购买保险，降低质量问题和意外事故带来的不利影响；针对外部条件变化展开及时的方案调整，力争最大限度地减小建设期风险。
　　针对收购电厂的风险，在与被收购方及相关监管部门充分合作沟通的基础上，在专业的中介机构的协助下，深入调查及分析收购对象的业务和财务状况，摸清影响被收购方经营的关键因素，了解可能存在的问题及影响，全面评估收购的可行性。
　　（三）单一业务结构风险
　　本公司主要业务为电力开发、生产和销售，主营业务收入绝大部分来自电力销售，业务结构比较单一。如果本公司的电力业务发生问题，将对本公司的整体经营情况产生较大影响。
　　风险对策
　　电力行业是国民经济的基础性行业之一，需求相对稳定。本公司认为，在电力行业当前仍有较大发展空间的情况下，集中资源发展发电业务，夯实主业，对本公司发展更为有利。为此，本公司将在一定时期内坚持经营电力为主的道路。同时，本公司也意识到单一业务结构的风险，本公司将通过地域多元化、销售渠道多元化等手段，分散单一电力市场、单一电力购买方给本公司整体经营带来的风险。
　　（四）内部管理风险
　　本公司在生产运营、财务活动和人力资源等方面如果发生管理问题，将可能影响到本公司的经营业绩，构成内部管理风险。
　　生产运营：发电机组的操作系统比较复杂，如果管理不当，会造成生产环节的浪费，降低生产效率；更严重的是有可能造成生产事故，给电网带来影响，也会给本公司的经营造成损失。
　　财务活动：本公司的货币资金使用、成本费用控制和财务成果控制系统是维持公司正常经营、及时反馈业务经营情况的前提，任何该方面的管理不当都有可能直接影响公司的财务状况，或者使管理层无法作出正确的经营判断，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。
　　人力资源：本公司本部和下属电厂的核心管理人员和技术骨干是公司宝贵的资源，如果关键人才流失，可能会严重影响公司的正常运作，对公司造成损失。
　　风险对策
　　针对生产经营风险，本公司将始终坚持安全生产、高效生产的原则，发挥管理优势，加强生产管理，不断提高生产效率。
　　针对财务活动风险，本公司已建立并将不断完善内部控制制度，有效地控制资金的使用；确保财务信息的及时和可靠，提高决策的科学性。
　　针对人力资源风险，本公司将不断改进现有的人力资源政策和薪酬制度，以达到吸引人才、培养人才和挽留人才的目标。本公司目前正在研究对现有薪酬制度进行改革，通过建立年薪制来更全面的考核和激励管理层。本公司还在积极探索引入期权等长期激励机制工具的可能性，以使关键人才的薪酬能够与股东价值最大化的经营目标更加紧密的联系起来。
　　五、控股股东控制风险
　　本公司的控股股东华电集团，是根据国家电力体制改革方案组建的全国性五大发电集团之一，在全国范围从事电力开发和生产业务。如果控股股东利用其对本公司及其所控制的电厂的控制力，在征得地区电力调度中心（或地方政府计划部门）的同意并在不影响地区电网安全的情况下，存在做出例如控制电量等不利于本公司经营行动的可能性，从而在一定程度上损害本公司及其他股东的利益。
　　风险对策
　　本公司1994年进行股份制改造并于1999年在境外上市，已经建立了比较完善的法人治理结构，并在业务、资产、人员、机构、财务等方面一直与控股股东分开。华电集团成为本公司控股股东后，本公司运作的独立性并未受到影响。本公司将按照监管机构和投资者的要求进一步完善公司治理结构，切实加强监事会和独立董事的作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
　　六、同业竞争风险
　　由于电力行业的特殊性，华电集团在开发建设新项目及部分区域市场的电厂运营方面与本公司构成同业竞争。
　　风险对策
　　针对项目开发和收购，华电集团已经与向本公司签订《避免同业竞争协议》，承诺将不会在有关电厂和电力项目的收购、开发方面与本公司进行竞争，并授予本公司在发生实质性同业竞争情况时对华电集团资产、股权等进行收购、委托经营、租赁、承包等方式的选择权。控股股东的承诺，大幅降低了华电集团在电力项目开发和收购中与本公司出现竞争的可能。根据电网的公平调度原则，本公司电厂与控股股东电厂的同业竞争风险较低。（请详见第七章“同业竞争与关联交易”）。
　　七、财务风险
　　（一）持续融资风险
　　不断扩张是当前本公司发展战略的核心内容之一。本公司在第十一章“业务发展目标”中详细披露了公司长期发展战略和近期发展目标。执行以上战略的前提是公司能够获得业务扩张所需的资金。此外，本公司的日常经营活动也需要维持一定的短期融资。公司当前的外部融资来自于银行贷款和股本融资。如果国家货币和利率政策变化致使信贷规模缩减、银行提高发放贷款审核标准、或是本公司偿债能力下降，均可能降低本公司银行贷款获得能力。股本融资方面，本公司目前已经在香港联交所上市，并计划在上海证券交易所上市，国内外资本市场情况的变化将直接影响本公司的股本融资能力。如果公司无法持续获得外部融资，有可能难以满足业务扩张甚至日常运营的需要，对本公司实现所述发展目标和保持持续经营能力将会十分不利。
　　风险对策
　　针对持续融资风险，本公司将根据公司的自身实力制订可持续地发展战略，保持合理的资产负债比例和稳健的财务结构。在维持目标资本结构的基础上，综合考虑银行利率水平和股票市场投资者需求等因素，选择合理的融资方式，以获得低成本、大规模的融资。另外，在条件允许的情况下，充分运用多种融资工具，拓展融资渠道，提高公司的持续融资能力。
　　（二）偿债风险
　　如果本公司难以按期完成银行贷款或其他债务的本金偿还或利息支付，债权人将可能对本公司提起诉讼，或者根据债务合同获得相关抵押物权，对本公司的正常运营将产生不利影响。截止2004年6月30日，本公司合并借款余额127.50亿元，其中短期借款和一年内到期的长期借款为28.81亿元。
　　风险对策
　　针对现有债务，本公司已拟定每年的还本付息计划，由于本公司经营现金流稳定，过去三年平均为26.2亿元，一直保持良好的还贷记录。只要经营条件不出现十分不利情况，将能够按期偿还本金和利息。本公司未来将继续保持与银行等金融机构的良好合作关系，获得其对本公司发展的长期支持。在资本运作中，本公司将一方面注重提高经营现金流的产生能力，另一方面，控制债务规模在安全的范围之内，提高资产的流动性和偿债能力，保持再融资的灵活性。截止2004年6月30日，本公司合并资产负债率约为60.2%，略高于行业平均水平。
　　（三）担保和或有债务风险
　　截止2004年6月30日，本公司为子公司提供了合计为12.08亿元的借款担保。
　　风险对策
　　除本公司投资的企业外，本公司不为其他企业和个人提供担保。
　　（四）外汇风险
　　截止2004年6月30日，本公司合并外汇债务余额为2.02亿美元。在未来的经营运作中，本公司仍然可能需要外汇来购买部分所需的设备和支付外资股股息，如果公司不能及时获得外汇，或者外汇汇率波动，将有可能影响公司的盈利水平。
　　风险对策
　　为及时获得所需数量的外汇，本公司将继续严格遵守外汇管理有关法规，跟踪外汇管理方面监管政策变化，了解外汇市场利率和汇率的变化。针对外汇汇率波动的风险，积极探索运用相关金融工具进行外汇管理，努力降低汇率不利变化对公司的影响。
　　八、募集资金投向风险
　　本次发行募集资金主要用于电力项目的收购和建设。如果这些项目未来的上网电价和上网电量等市场因素出现不利变化，项目价值将受到影响。募集资金投向中的收购项目需要经历一段时间与本公司进行磨合；建设项目的工程进度、总投资、工程质量等环节也均可能产生问题，以上因素会影响项目效益的体现。此外，募集资金投向中存在本公司目前没有取得实质控制权或共同控制权的项目，本公司对该项目的经营运作的控制能力存在不确定性。
　　募集资金运用项目中的新建项目包括广安电厂二期工程、宁夏中宁电厂扩建工程和邹县电厂四期工程，该等项目的资金安排均为20%资本金和80%银行贷款，尽管准备投入新建项目的相关银行贷款已经基本落实，但募集资金新建项目较高的负债比例存在投资风险。
　　募集资金投资的新建项目建设周期较长，预计投资回收期在10年以上，在建设和运营过程中发生电价政策调整、市场竞争环境激化等不确定因素。如果项目建成投产后获得批准的电价与可研报告中的测算电价不同，或者新建项目投产后电力市场的供求关系发生变化，可能造成项目实际的投资额和经济效益与原估算值不同，并给公司的盈利水平和偿债能力带来压力。
　　风险对策
　　在专业机构的协助下，本公司对本次募集资金投资项目从工程、技术、市场、效益等多方面进行了系统的分析和论证。对收购广安公司，本公司已进行了深入的调查和研究，并将切实安排好管理磨合工作，确保平稳过渡。针对建设项目，本公司将加强工程管理、控制资金成本，确保按时按质完成项目。在未来的经营管理中，本公司将加强管理、控制成本，充分发挥项目的效益。
　　九、股票市场风险
　　股票市场的风险与收益是并存的。投资本公司即将发行的股票，可能会对投资者造成损失。股票投资者面临的风险一般可以分成系统风险和非系统风险两部分。系统风险指政治经济整体状况、财政金融政策、物价水平等全面影响资本市场投资表现的风险因素；非系统风险指本公司特定的盈利水平、发展前景、资本结构等只作用于本公司股票价格表现的因素。投资者在购买本公司股票时应充分考虑以上两方面的风险。
　　风险对策
　　本公司将按照上市公司相关披露要求，做好信息披露工作，加强与投资者的沟通联络，减小信息不对称给投资者带来的风险。聘请境内外优秀的法律、审计和评估机构，规范公司的各项相关工作，如实向投资者反映公司的经营情况。另外，不断完善公司治理结构和激励机制，确保股东价值最大化是本公司最根本的经营目的。
　　第五章　　发行人基本情况
　　一、发行人简介
　　1、发行人名称：华电国际电力股份有限公司
　　2、英文名称：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION LIMITED
　　3、英文缩写：HDPI
　　4、法定代表人：贺恭
　　5、设立日期：1994年6月28日
　　6、境外股票上市地及股票代码：香港联交所(1071.HK)
　　7、公司注册地址及办公地址：中国山东省济南市经三路14号
　　8、邮政编码：250001
　　9、联系电话：0531-2366222
　　10、传真号码：0531-2366090
　　11、互联网网址：http://www.hdpi.com.cn
　　12、电子信箱：hdpi@hdpi.com.cn
　　二、发行人历史沿革
　　（一）设立及历次股本形成
　　本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生[1994]76号文《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准，由山东省电力公司、山东省国际信托投资公司、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司、枣庄市基本建设投资公司共同作为发起人，于1994年6月28日召开创立会议，并于同日在山东省济南市注册登记以发起设立方式成立的股份有限公司，注册资本为382,505.62万元。
　　公司设立时，发起人投入的资产为各家发起人共同投资兴建的山东邹县发电厂和十里泉发电厂。经中发国际资产评估公司评估，并经原国家国有资产管理局国资评（1994）361号文确认，发起人投入本公司资产总额402,385.50万元，负债总额19,879.88万元，净资产总值为382,505.62万元。经国资企函发[1994]72号文批准，该等净资产全部折为股本，共计382,505.62万股（每股面值1元），全部界定为法人股。1994年6月28日，本公司在山东省工商行政管理局登记注册，领取了16907783-5号《企业法人营业执照》。设立完成后，各发起人分别持有公司的股权为：山东电力持股75.93%，山东省国际信托投资公司持股20.76%，山东鲁能开发总公司持股2.27%，中国电力信托投资有限公司持股0.52%，枣庄市基本建设投资公司持股0.52%。
　　1997年10月17日，原国家经济体制改革委员会以体改生[1997]162号文《关于同意山东国际电源开发股份有限公司转为境外募集公司的批复》批准同意本公司转为境外募集股份并上市的公司。就发行境外上市外资股，本公司获得了国务院证券委员会证委发[1997]68号文《关于同意山东国际电源开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》以及中国证监会证监发字[1998]317号文《关于同意山东国际电源开发股份有限公司重新启动发行境外上市外资股的批复》批准。1999年6月30日，本公司在香港联交所上市，发行外资股143,102.8万股,募集资金217,896.92万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算，扣除发行费用）。该次发行完成后，本公司股份总数为525,608.42万股，其中内资股382,505.62万股，占总股本的72.77%，境外上市外资股为143,102.8万股，占总股本的27.23%。
　　1999年发行境外上市外资股后，经原对外贸易经济合作部〔2000〕外经贸资二函字第545号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批准，本公司变更为外商投资股份有限公司，并于2000年8月30日获得了原中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的外经贸资审字[2000]0035号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于2001年1月2日取得了山东省工商行政管理局颁发的变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号变更为企股鲁总字第003922号）。
　　经本公司股东大会批准，本公司由原山东国际电源开发股份有限公司更名为华电国际电力股份有限公司，于2003年11月1日取得了山东省工商行政管理局颁发的变更登记后的《企业法人营业执照》（注册号：企股鲁总字第003922号）
　　（二）股权变化
　　1、1994年6月28日本公司设立时的股东构成和持股比例为：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数（万股）
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　290,447.20
山东省国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 79,404.74
山东鲁能开发总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68
中国电力信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　382,505.62

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股比例
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　75.93%
山东省国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20.76%
山东鲁能开发总公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.27%
中国电力信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.52%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.52%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%
　　注：山东省国际信托投资公司和山东鲁能开发总公司均已更名，具体更名情况见本章第三部分关于“发起人股东情况”。
　　2、1999年6月30日本公司发行境外上市外资股后的股东构成和持股比例为：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数（万股）
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　290,447.20
山东省国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 79,404.74
山东鲁能发展集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68
中国电力信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　143,102.80
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　525,608.42

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股比例
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55.26%
山东省国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15.11%
山东鲁能发展集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.64%
中国电力信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.38%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.38%
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27.23%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%
　　3、股权转让
　　1999年8月16日，山东电力与中国电力信托投资有限公司签署了《股权转让协议》，中国电力信托投资有限公司将其所持有的本公司0.38%的股份，即2,000万股，转让给山东电力持有。
　　2000年3月6日，山东电力与山东省国际信托投资公司签署了《股权转让协议》，山东电力将其所持有的本公司2.08%的股份，即10,939.657万股转让给山东省国际信托投资公司持有。
　　上述两次股权转让后，本公司股东的构成和持股比例为：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数（万股）
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　281,507.54
山东省国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,344.40
山东鲁能发展集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　143,102.80
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　525,608.42

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股比例
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53.56%
山东省国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17.19%
山东鲁能发展集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.64%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.38%
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27.23%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%
　　根据国家电力体制改革关于发电资产重组划分方案，2003年4月1日华电集团注册成立后，山东电力所持有的发行人股权划拨给华电集团。此次股权划拨后，华电集团立即成为本公司的控股股东，持有本公司内资股2,815,075,430股，占本公司已发行总股本约53.56%。由于华电集团和山东电力集团公司均由国家全资拥有，故此本公司总股本53.56%权益的最终实益拥有权不会因股权划转而有任何变化，本公司将继续致力于发电生产经营业务。截止2004年6月30日，本公司股东的构成和持股比例如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数（万股）
华电集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　281,507.54
山东省国际信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,344.40
山东鲁能发展集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000.00
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　143,102.80
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　525,608.42

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股比例
华电集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53.56%
山东省国际信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17.19%
山东鲁能发展集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.64%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.38%
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27.23%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100.00%
（三）与公司生产经营有关的重大资产变化情况
　　1、1999年12月1日，本公司与山东电力签订权益转让协议向其收购青岛发电厂（以下简称“青岛电厂”）第一期（两台300兆瓦机组）55%权益，并委托中咨资产评估事务所对青岛电厂的全部生产经营性资产及相关负债进行评估。根据评估结果，于1999年6月30日，青岛电厂总资产为306,156.68万元，总负债299,007.94万元，净资产7,148.74万元。该评估结果已经财政部财评字〔1999〕574号文确认。本次收购的收购价格为3,931.81万元。
　　2、1999年12月1日，本公司与山东电力签订权益转让协议向其收购山东潍坊发电厂（以下简称“潍坊电厂”）第一期（两台300兆瓦机组）30%权益，并委托中咨资产评估事务所对潍坊电厂的全部生产经营性资产及相关负债进行评估。根据评估结果，于1999年7月31日，潍坊电厂总资产为212,274.26万元，总负债147,613.32万元，净资产64,660.94万元。该评估结果已经财政部财评字〔1999〕486号文确认。本次收购的收购价格为19,398.28万元。
　　3、1999年12月1日，本公司分别与山东电力和山东省国际信托投资公司签订权益转让协议向其收购当时正在建设中的山东莱城发电有限责任公司（两台在建300兆瓦机组）55%权益，并委托中咨资产评估事务所对山东莱城发电有限责任公司的全部生产经营性资产及相关负债进行评估。根据评估结果，于1999年7月31日，山东莱城发电有限责任公司总资产为187,764.70万元，总负债139,900.78万元，净资产47,863.92万元。该评估结果已经财政部财评字〔1999〕478号文确认。本次收购的收购价格合计为25,700万元。本次收购前，本公司作为股东拥有山东莱城发电有限责任公司45%的权益，本次收购完成后，本公司拥有其100%的权益并于2000年6月1日将其注册为本公司的分公司。
　　4、2003年5月9日，本公司与华电集团签订《关于四川广安发电有限责任公司股权转让协议》，华电集团将其拥有的广安公司80%的股权转让给本公司，转让价格以于2002年12月31日广安公司评估净资产值的80%，即4.755亿元为基础，并将依据广安公司于2002年12月31日与2003年12月31日的经审计的净资产值之差的80%进行调整。
　　上述四项权益收购属于重大关联交易。在1999年12月29日公司召开的临时股东大会上，前三项交易获得公司非关联股东表决批准。完成相应收购后，本公司权益装机容量增加675兆瓦，2000年增加发电量42.98亿千瓦时，增加售电收入122,631万元。上述第四项交易已于2003年6月24日召开的公司2002年股东周年大会上获得非关联股东的表决批准。
　　（四）历次资产评估、验资及审计的情况
　　1、公司设立时的资产评估和验资情况
　　1994年公司设立时，中发国际资产评估公司对山东电力及其他四家发起人投入本公司的资产进行了评估，出具了资产评估报告书，并由原国家国有资产管理局国资评[1994]361号文确认。上述评估基准日为1993年12月31日。此次资产评估对房屋、建筑物、机器设备、车辆等固定资产采用重置成本法；对库存材料、事故备品，抽样核查账物相符后，以账面原值按公布的原材料价格指数调整；对燃料采用现行市价法。评估前股东投入净资产值为383,853.00万元，评估后为382,505.62万元，评估减值1,347.38万元，减值率0.35%。评估减值的主要原因是无形资产和递延资产评估减值以及固定资产的评估增值。
　　根据评估报告，山东电力及其他发起人投入本公司的资产总额402,385.50万元，总负债19,879.88万元，净资产382,505.62万元。
　　中国地产咨询中心、山东省地产估价事务所对邹县发电厂和十里泉发电厂占用的土地以1993年12月31日为基准日进行评估并出具了估价报告。原国家土地管理局于1994年6月4日出具国土批〔1994〕39号文批复，对该估价报告的评估结果进行了确认，即前述两个电厂占用国有划拨地93宗，总面积869.3万平方米，并同意该等划拨国有土地使用权转为租赁方式处置。根据国土批〔1994〕39号文，本公司于1997年9月1日与原山东省土地管理局签订土地租赁合同。
　　山东济宁会计师事务所于1994年6月18日出具会师（邹）验字第102号《验资报告书》确认截至1994年6月18日止各发起人出资已全部到位，合计382,505.62万元。
　　2、公司首次发行境外上市外资股的验资情况
　　本公司于1999年6月22日至7月22日在境外发行143,102.8万股外资股，募集资金217,896.92万元（按照收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算，扣除发行费用），增加注册资本1,431,028,000元，其余溢价资本747,941,248元计入资本公积。本公司发行外资股的资本已于1999年8月30日由毕马威华振会计师事务所验证，并出具了KPMG-C-（1999）CV No.0005号《验资报告》。
　　3、审计的情况
　　本公司根据中国会计准则和制度编制的2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间财务报表是由毕马威华振会计师事务所进行审计的。毕马威华振会计师事务所对上述年度及期间财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
　　三、股东情况
　　（一）发起人股东情况
　　1、山东电力
　　注册地址：山东省济南市经二路150号
　　注册资本：986,000万元
　　法定代表人：朱长富
　　企业性质：国有企业
　　山东省电力公司原隶属于国家电力工业部，于1997年更名为山东电力集团公司。1997年原国家电力公司成立后，该公司成为国家电力公司的全资子公司。2002年电力体制改革后，该公司成为国家电网公司的下属公司。2003年11月8日，华北电网有限责任公司正式挂牌成立，山东电力现为华北电网有限责任公司全资子公司。
　　山东电力主要从事山东省内电力的输、配和供电业务，负责全省电网的建设、维护、运行和管理。截止2002年12月31日，该公司未经审计的总资产6,098,881万元，净资产2,796,836万元，实现净利润69,075万元。2003年4月1日起，山东电力不再是本公司的股东。
　　2、山东省国际信托投资公司（现已更名为山东省国际信托投资有限公司）
　　注册地址：山东省济南市解放路166号
　　注册资本：128,000万元
　　法定代表人：朱崇利
　　企业性质：有限责任公司
　　山东省国际信托投资公司原为全民所有制企业，于1988年2月28日正式成立，是经山东省人民政府和中国人民银行批准成立的非银行金融机构。2002年8月1日，增资改制为有限责任公司，并更名为山东省国际信托投资有限公司，由山东省鲁信投资控股有限公司（国有独资公司）、山东省高新技术投资有限公司、山东黄金集团有限公司、济南市能源投资有限责任公司和潍坊市投资公司分别拥有其85.94%、6.25%、3.13%、2.34%和2.34%的股权。其主营业务为管理山东省基建基金、资金信托、租赁信托、投资银行、国际金融等。
　　截止2003年12月31日，该公司未经审计的总资产1,747,285万元，净资产139,666万元，实现净利润10,781万元。山东省国际信托投资有限公司参控股企业情况如下：
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参控股情况
鲁信（香港）投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　控股
邯济铁路有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东航空有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
济南国际机场股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
华电国际电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东日照发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东百年电力发展股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东菏泽发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山西鲁晋王曲发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
海阳核电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东烟台洁净煤示范电站有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
山东中华发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
齐鲁证券经纪有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
民生证券有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
泰信基金管理公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
富国基金管理公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　参股
　　3、山东鲁能开发总公司（现已更名为山东鲁能发展集团有限公司）
　　注册地址：山东省济南市经三路14号
　　注册资本：101,000万元
　　法定代表人：林铭山
　　企业性质：有限责任公司
　　山东鲁能开发总公司是山东电力的多种经营集团。该公司1998年改制成为有限责任公司，并于1999年更名为山东鲁能发展集团有限公司。其第一大股东为山东鲁能集团有限公司，持有其45.916%股权。山东鲁能集团有限公司是有限责任公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会持有其31.53%的股权，山东省鲁能物业公司等49家公司持有其剩余68.47%的股权。山东鲁能开发总公司主营业务为发电、工业实业，除此之外，还涉足房地产开发、商业贸易、金融信托、矿业开发、信息通讯、物流、体育等产业。截止2003年12月31日，该公司未经审计的总资产2,223,256万元，净资产491,347万元，实现净利润16,858万元。该公司现持有本公司1.64%的股权。
　　4、枣庄市基本建设投资公司
　　注册地址：山东省枣庄市中区龙头中路30号
　　注册资本：13,130万元
　　法定代表人：王贵生
　　企业性质：全民所有制
　　枣庄市基本建设投资公司为全民所有制企业，其主营业务为筹集和管理枣庄市建设基金，投资参股重点项目建设，开展设备、材料、产品经营业务和项目的论证、评估、信息服务等。截止2003年12月31日，该公司未经审计的总资产15,421万元，净资产15,162万元，实现净利润522万元。该公司现持有本公司0.38%的股权。
　　5、中国电力信托投资有限公司
　　注册地址：北京市复兴门内大街51号
　　注册资本：5亿元
　　法定代表人：邹泽锦
　　企业性质：股份制
　　中国电力信托投资有限公司是经中国人民银行批准成立的全国性专业性非银行金融机构，主要从事电力项目的投资和开发。1999年8月16日，中国电力信托投资有限公司将其所持有的本公司0.52%的股权全部转让给山东电力持有。目前该公司已不再是本公司的股东。
　　（二）本次发行前股东情况
　　1、控股股东情况
　　本公司的控股股东为华电集团。
　　注册地址：北京市西城区西直门内大街273号
　　注册资金：120亿
　　法定代表人：贺恭
　　企业性质：全民所有制
　　根据2002年国家电力体制改革方案，除中国华能集团公司直接改组外，新组建4个全国性的发电集团公司，原国家电力公司发电资产分别划分给这五家集团公司。本公司原由国家电力公司通过山东电力持有的国有股权划分给华电集团。根据国务院国函〔2003〕19号《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》和原国家经济贸易委员会〔2003〕170号文下发的《中国华电集团公司组建方案》，华电集团于2003年4月1日在北京依法注册成立，注册资金120亿元。由此，华电集团取代山东电力而成为本公司的控股股东。
　　华电集团是全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。华电集团的发展目标是成为“以电为主、综合发展，实力雄厚、管理一流，具有可持续发展能力和国际竞争力的现代企业集团”。
　　截止2004年6月30日，华电集团运行及在建可控装机容量45,296兆瓦；其中火电机组35,843兆瓦，占华电集团可控装机容量的79.13%；水电机组9,453兆瓦，占华电集团可控装机容量的20.87%，其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。
　　截止2003年12月31日，华电集团经审计的资产总额为9,576,029.50万元，净资产为1,683,599.58万元，2003年度收入总额为3,002,681.11万元，利润总额为98,514.49万元。截止2004年6月30日，华电集团拥有内部核算企业36家，全资和控股企业（包括相对控股）企业67家，参股21家企业。其中，华电集团内部核算企业、全资企业及控股企业情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国华电集团
　　　　公司名称
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司持股比例
1　　　 北京第二热电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
2　　　 密云水电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
3　　　 石家庄水力发电总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
4　　　 石家庄热电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
5　　　 佳木斯发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
6　　　 富拉尔基发电总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
7　　　 望亭发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
8　　　 乌溪江水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
9　　　 杭州闸口艮山门电厂留守处　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
10　　　福建永安火电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
11　　　福建漳平电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
12　　　福建省厦门电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
13　　　福建省古田溪水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
14　　　福建省邵武电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
15　　　福建省南靖船场溪水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
16　　　福建省华安水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
17　　　福建省安砂水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
18　　　福建省池潭水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
19　　　湄洲湾电厂运行分公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
20　　　黄石电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
21　　　湖北省武昌热电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
22　　　湖北省青山热电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
23　　　宝珠寺水力发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
24　　　宜宾发电总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
25　　　攀枝花发电公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
26　　　内江发电总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
27　　　五通桥发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
28　　　磨房沟发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
29　　　清镇发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
30　　　遵义发电总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
31　　　云南省以礼河发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
32　　　云南省昆明发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
33　　　云南省巡检司发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
34　　　云南省绿水河发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
35　　　云南省石龙坝发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
36　　　新疆哈密二电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
37　　　山东黄岛发电厂（1#2#机）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
38　　　苏州望亭发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
39　　　大龙发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
40　　　内蒙古华电包头发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
41　　　内蒙古华电卓资发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
42　　　华电齐齐哈尔热电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
43　　　福建华电可门发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
44　　　湖南华电长沙发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
45　　　四川华电珙县发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
46　　　四川华电高坝发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
47　　　广西华电贵港发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
48　　　贵州大龙发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
49　　　云南华电镇雄发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
50　　　云南华电昆明发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
51　　　云南华电巡检司发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
52　　　华电开发投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
53　　　安徽华电宿州发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 97%
54　　　华电燃料有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 95%
55　　　新疆喀什发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90%
56　　　华电新乡发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90%
57　　　新疆哈密发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 85%
58　　　河北热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 85%
59　　　新疆华电昌吉热电二期有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　 85%
60　　　新疆苇湖梁发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 82%
61　　　四川宜宾发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80%
62　　　新疆吐鲁番发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80%
63　　　福建漳平发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 75%
64　　　中国华电工程（集团）有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 75%
65　　　内蒙古华电乌达热电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 75%
66　　　安徽华电六安发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70%
67　　　湖南华电石门发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70%
68　　　福建华电投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67%
69　　　黑龙江华信保险代理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67%
70　　　四川华电西溪河水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 66%
71　　　陕西蒲城发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65%
72　　　湖北华电襄樊发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65%
73　　　杭州半山发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64%
74　　　四川黄桷庄发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60%
75　　　福建棉花滩水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60%
76　　　福建闽能邵武发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60%
77　　　新疆红雁池第二发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　 60%
78　　　毕节头步发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60%
79　　　铁岭发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57%
80　　　哈尔滨发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　56.63%
81　　　扬州发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55.29%
82　　　青海华电大通发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55%
83　　　华电招标有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55%
84　　　华电国际电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　53.56%
85　　　湖北黄石发电股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　53.03%
86　　　成都三源热力有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%
87　　　闽东水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%
88　　　新疆昌吉热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%
89　　　贵州乌江水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%
90　　　云南华电怒江水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 51%
91　　　四川攀枝花三维发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
92　　　华信保险经纪有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
93　　　北京华信保险公估有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50%
94　　　四川杂谷脑水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　 49%
95　　　四川紫兰坝水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　 45%
96　　　贵州大方发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 45%
97　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 45%
98　　　哈尔滨第三发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　42.75%
99　　　哈尔滨热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　42.41%
100　　 戚墅堰发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41.50%
101　　 内蒙古包头东华热电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40%
102　　 安徽池州九华发电有限公司（注）　　　　　　　　　　　　　　　　 40%
103　　 华电能源股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34.24%
　　注：中国华电集团公司已经于2004年8月31日将其持有的安徽池州九华发电有限公司40％股权转让与本公司。
　　上述公司中装机容量在300兆瓦以上的全资和控股公司的未经审计的2003年基本财务信息如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　 总资产　　　　　　　　　　 净资产

望亭发电有限责任公司　　　　　　　　　 96901.07　　　　　　　　　 34228.99
河北热电有限责任公司　　　　　　　　　228924.61　　　　　　　　　 33453.76
杭州半山发电有限公司　　　　　　　　　144582.94　　　　　　　　　 32569.75
江苏华电扬州发电有限　　　　　　　　　106303.74　　　　　　　　　 57188.02
公司
江苏华电戚墅堰发电有　　　　　　　　　102865.40　　　　　　　　　 66970.17
限公司
陕西蒲城发电有限责任　　　　　　　　　435742.88　　　　　　　　　-27845.93
公司
新疆红雁池第二发电有　　　　　　　　　247300.27　　　　　　　　　-42050.70
限责任公司
哈尔滨热电有限责任公　　　　　　　　　 97071.58　　　　　　　　　 41609.31
司
铁岭发电厂　　　　　　　　　　　　　　265551.12　　　　　　　　　 54014.12
四川黄桷庄发电有限责　　　　　　　　　102463.33　　　　　　　　　 16285.89
任公司
福建棉花滩水电开发有　　　　　　　　　291066.10　　　　　　　　　 82611.34
限公司
福建华电投资有限公司　　　　　　　　　205311.80　　　　　　　　　 29167.42
贵州乌江水电开发有限　　　　　　　　　929555.79　　　　　　　　　255829.34
责任公司

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　 主营业务　　　　　　　　　　 净利润
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收入
望亭发电有限责任公司　　　　　　　　　 52727.35　　　　　　　　　　1741.85
河北热电有限责任公司　　　　　　　　　 44937.87　　　　　　　　　　-583.70
杭州半山发电有限公司　　　　　　　　　 78454.79　　　　　　　　　　1408.02
江苏华电扬州发电有限　　　　　　　　　 60151.34　　　　　　　　　　1565.47
公司
江苏华电戚墅堰发电有　　　　　　　　　 69156.47　　　　　　　　　　2461.19
限公司
陕西蒲城发电有限责任　　　　　　　　　103378.76　　　　　　　　　 -5062.13
公司
新疆红雁池第二发电有　　　　　　　　　 28191.71　　　　　　　　　-33340.40
限责任公司
哈尔滨热电有限责任公　　　　　　　　　 45550.04　　　　　　　　　　 118.04
司
铁岭发电厂　　　　　　　　　　　　　　137896.18　　　　　　　　　　6136.55
四川黄桷庄发电有限责　　　　　　　　　 51002.01　　　　　　　　　　5156.00
任公司
福建棉花滩水电开发有　　　　　　　　　 41700.28　　　　　　　　　　5780.45
限公司
福建华电投资有限公司　　　　　　　　　 31976.30　　　　　　　　　　1015.94
贵州乌江水电开发有限　　　　　　　　　 60594.25　　　　　　　　　 13849.99
责任公司

单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 装机　　　　　　　　　　　 性质
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (万千瓦)
望亭发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　 30　　　　　　　　　　　 火电
河北热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　 50　　　　　　　　　　　 火电
杭州半山发电有限公司　　　　　　　　　　　　 35　　　　　　　　　　　 火电
江苏华电扬州发电有限　　　　　　　　　　　　 44　　　　　　　　　　　 火电
公司
江苏华电戚墅堰发电有　　　　　　　　　　　　 49　　　　　　　　　　　 火电
限公司
陕西蒲城发电有限责任　　　　　　　　　　　　132　　　　　　　　　　　 火电
公司
新疆红雁池第二发电有　　　　　　　　　　　　 80　　　　　　　　　　　 火电
限责任公司
哈尔滨热电有限责任公　　　　　　　　　　　　 30　　　　　　　　　　　 火电
司
铁岭发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　120　　　　　　　　　　　 火电
四川黄桷庄发电有限责　　　　　　　　　　　　 40　　　　　　　　　　　 火电
任公司
福建棉花滩水电开发有　　　　　　　　　　　　 60　　　　　　　　　　　 水电
限公司
福建华电投资有限公司　　　　　　　　　　　　 64　　　　　　　　　　　 水电
贵州乌江水电开发有限　　　　　　　　　　　　164　　　　　　　　　　　 水电
责任公司
　　2、其他股东情况
　　山东省国际信托投资有限公司：见“发起人股东情况”描述。
　　山东鲁能发展集团有限公司：见“发起人股东情况”描述。
　　枣庄市基本建设投资公司：见“发起人股东情况”描述。
　　外资股股东：截止2004年6月30日，本公司境外上市外资股（H股）为143,102.8万股，占总股本的27.23%。其中，香港中央结算所（代理人）有限公司代表多名人士持有的境外上市外资股（H股）占总股本的26.99%。（公司确认）
　　本公司控股股东华电集团与本公司主要股东山东省国际信托投资有限公司之间不存在任何关联关系。
　　（三）股权质押情况
　　本公司股东不存在以其拥有的本公司股份办理质押的情况。
　　四、股本结构
　　本公司自1994年成立以后，于1999年6月30日首次公开发行境外上市外资股，上述发行前后股本结构如下：
　　　　　　　　　　　　　公司设立后　　　　　　　 境外上市外资股发行后
　　　　　　　　　　　　　1994年6月　　　　　　　　　　 1999年6月
　　　　　　　　　股份数（万股）　 持股比例　　股份数（万股）　　持股比例
法人股　　　　　　　382,505.62　　　　100%　　　　382,505.62　　　 72.77%
境外上市外资股　　　　　 -　　　　　　　-　　　　 143,102.80　　　 27.23%
合计　　　　　　　　382,505.62　　　　100%　　　　525,608.42　　　　 100%
　　本公司未发行过内部职工股,也未出现工会持股或职工持股会持股情况。
　　本次计划发行数量不超过7.65亿股，其中向华电集团定向配售不超过1.96亿股。华电集团已书面承诺按照本次A股公开发行价格以现金全额认购配售股份，该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的新规定以前，暂不上市流通。本次发行前后公司的股本结构如下(以总发行数量7.65亿股，其中向华电集团定向配售1.96亿股计)：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行前
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份数（万股）　 持股比例
国家股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 281,507.54　　　 53.56%
国有法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　92,344.40　　　 17.57%
法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68　　　 1.64%
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　143,102.80　　　27.23%
A股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　 -
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 525,608.42　　　100.00%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发行后
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份数（万股）　　　持股比例
国家股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　301,107.54　　　　　　50.01%
国有法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 92,344.40　　　　　　15.34%
法人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68　　　　　　 1.43%
境外上市外资股　　　　　　　　　　　　　　　　143,102.80　　　　　　23.77%
A股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 56,900　　　　　　 9.45%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　602,108.42　　　　　 100.00%
　　五、发行人的组织结构及内部组织机构图
　　（一）发行人的组织结构图
　　截至2004年12月31日，发行人组织结构如下图所示：
　　注1：宁夏英立特中宁发电有限公司另外50%股权由宁夏发电集团有限责任公司持有；
　　注2:通过直接及间接持股，本公司控股华电国际山东物资有限公司与华电国际山东项目管理有限公司。这两家公司的40%股权直接由本公司拥有，邹城鲁南电力技术开发有限公司和枣庄十里泉电力实业有限公司分别持有其30％的股权，因此，本公司实际持有这两家公司94％的股权。
　　（二）发行人的内部组织机构图
　　本公司按照《公司法》等法律法规规定设立了相应的组织机构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门。董事会还下设了战略、审计、薪筹及考核委员会，并制定了相应的工作细则。
　　各部门主要职能为：
　　1、总经理办公室
　　负责公司重大会议的组织筹备；负责公司总部文件材料的撰写及文书档案管理工作；负责保密、信访、行政事务、接待服务及总务后勤工作；归口管理公司外事工作，负责公司各部门工作之间的协调。
　　2、计划发展处
　　负责公司发展战略及政策研究工作，制定公司发展战略规划；负责公司发展项目前期管理及发展项目管理工作；制定企业年度责任制承包方案及考核；负责公司年度生产计划、基建投资计划管理；负责公司统计管理与电力市场信息分析；负责合同管理工作；归口管理公司日常法律事务工作。
　　3、人力资源处
　　研究制定并组织实施公司人力资源开发战略和人才工程规划；负责公司劳动组织、机构设置、定员定编、劳动合同等管理工作；负责公司人事调配、员工聘用、考核工作；负责公司干部人事、劳动工资统计及分析工作；负责公司工资管理、社会保险管理工作；负责职称评聘、职业技能鉴定、员工培训、继续教育等管理工作。
　　4、证券市场处
　　负责公司资本市场研究及财经分析工作；负责与上市公司和证券有关的法律事务；负责公司证券事务管理及信息披露工作；负责证券融资工作；负责公司的投资者关系管理工作；指导所属公司董事会及股东会的日常事务工作。
　　5、财务处
　　制定公司会计核算、预算管理、资金管理等财务管理制度和政策并组织实施。负责组织公司会计核算工作，编制财务会计报告，组织财务会计报告的审计、审阅工作。负责公司税务管理、会计电算化管理、财产保险管理和公司本部财务管理。负责预算的制定与审批，定期进行财务分析，组织召开经济活动分析会。负责资产经营承包责任制的制定与考核。负责电价、热价与电费、热费管理。负责资产管理、产权管理工作。负责资金、融资管理工作，管理银企关系。负责投资项目财务分析、审计与资产评估等工作。
　　6、监审处
　　编制公司纪检监察、审计工作规划和年度计划并组织实施，指导所属单位的纪检监察、审计工作；负责所属单位财务收支、项目竣工决算审计及干部任期内经济审计和离任审计；负责对公司生产经营活动有关问题进行专项审计调查，对内部控制制度进行评价；负责公司管理干部和监督对象违纪问题调查处理和自办案件的审理。组织指导公司效能监察工作。
　　7、生产处
　　负责公司生产管理工作；负责公司技术改造、科技项目、节能降耗、环境保护、技术监督和可靠性管理工作；制定并组织实施公司年度检修和调度管理工作；负责在建项目的生产准备工作；负责公司MIS系统的建设、运行及维护工作，监督指导所属单位信息中心的工作，归口管理信息通讯工作；归口管理公司生产物资及燃料工作。
　　8、安监处
　　负责公司安全信息统计分析管理，组织事故调查、处理、统计工作；负责公司安全生产责任制的制定和实施工作。
　　9、工程处
　　负责组织公司工程项目初设的编制并审核；负责工程设计、监理、施工和调试的招标工作及工程合同管理；负责工程项目管理工作；负责工程项目的设备及物资采购工作；审查工程概预算并控制工程费用；负责工程全过程技术管理及质保体系的管理，监督工程质量及主机、主要辅机设备质量。
　　10、企业文化处
　　负责制定企业文化建设规划、对外新闻发布、重要活动音像摄录工作；负责制定精神文明建设规划、管理办法和考核实施细则并组织实施；负责公司宣传工作年度规划的制定及实施全过程管理。
　　六、公司电厂和其他对外投资情况
　　截至2004年12月31日，本公司现拥有分公司三家，子公司十家，合营企业和主要联营公司共四家，其他参股公司三家，办事机构两家。
　　（一）分公司基本情况
　　1、华电国际电力股份有限公司邹县发电厂（以下简称“邹县电厂”）
　　邹县电厂位于山东省南部邹城市西南约十公里处，装机容量达2,540兆瓦，其中一、二期包括四台335兆瓦机组，三期包括两台600兆瓦机组，均为燃煤机组。
　　邹县电厂一、二期四台机组分别于1985年、1986年、1988年及1989年投产；三期两台机组先后于1997年1月和11月投产。邹县电厂一、二期四台机组的所有主要设备及零部件均在中国制造，锅炉由东方锅炉厂建造，汽轮机及发电机由上海汽轮厂和上海电机厂制造；三期扩建工程锅炉由美国福斯特惠勒能源公司制造，汽轮机由东方电机厂以日立准许使用的技术制造，发电机由日立公司制造。
　　本公司将计划全资开发邹县发电厂第四期工程两台1,000MW级超超临界燃煤发电机组，该项目的项目建议书已获国家发展和改革委员会批准正式立项。预计动态总投资78亿元（含脱硫工程），拟由本公司独资建设，计划于2005年开工建设，并于2007年和2008年分别建成投产。超超临界机组属世界电力先进技术，具有高效、节煤、节水、洁净、可靠性高、易实现大型化和投资相对低等优点。
　　2、华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂（以下简称“十里泉电厂”）
　　十里泉电厂位于山东省西南部的枣庄市，装机容量达1,270兆瓦，其中一、
　　二、三期包括两台125兆瓦机组和三台140兆瓦机组，四期包括两台300兆瓦机组，均为燃煤机组。
　　十里泉电厂一、二、三期的机组于1979年11月至1983年10月间陆续投产；四期两台机组先后于1996年12月和1997年11月投产。十里泉电厂一、二、三期五台机组的所有主要设备均在中国制造，锅炉、汽轮机及发电机分别由上海锅炉厂、上海汽轮机厂及上海电机厂制造；四期扩建工程所有主要设备均在中国制造，发电机、汽轮机及锅炉分别由哈尔滨动力设备股份有限公司或其持有权益的前身公司以西屋许可使用的技术制造。
　　本集团计划及批准于2004年进行十里泉发电厂第五台机组节能增容技术改造。
　　3、华电国际电力股份有限公司莱城发电厂（以下简称“莱城电厂”）
　　莱城电厂位于山东省中部的莱芜市，装机容量1200兆瓦，目前由四台300兆瓦燃煤机组组成，四台机组分别于1999年12月、2000年9月、2002年9月和2003年5月投产。莱城电厂各机组的主要设备分别由上海锅炉厂、上海汽轮机厂、上海电机厂制造。
　　（二）子公司基本情况
　　1、淄博公司
　　成立日期：2001年12月30日
　　注册资金：25,480万元
　　注册地址：淄博市张店区南定镇张南路131号
　　法定代表人：陈建华
　　主营业务：发电及售电和发热及供热
　　本公司持有淄博公司90%股权，邹城鲁南电力技术开发有限公司（以下简称“邹城鲁南”）持有其10%股权。依据本公司与邹城鲁南签订的《委托出资信托协议》，本公司以自有资金人民币2,548万元整作为信托财产，委托邹城鲁南以该信托财产向淄博公司出资，受托持有淄博公司10%的权益，故本公司实际拥有淄博公司100%权益。
　　淄博公司现运营的装机容量为447兆瓦，包括两台88.5兆瓦热电联产机组和两台135兆瓦热电联产机组。两台88.5兆瓦机组分别于1996年7月及1996年9月投产；第一台135兆瓦热电联产机组于2003年8月31日投入商业运营，第二台机组于2003年12月5日投入商业运营。
　　山东省发展计划委员会于2001年9月12日以鲁计基础[2001]939号文批复了淄博公司两台13.5万千瓦热电联产工程的可行性研究报告。国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中国人民银行2003年2月21日以计基础[2003]261号文确认淄博项目为基本符合国家产业政策，需补办审批手续的项目。目前，该项目已经通过中咨公司的评估，国家发改委正在审核，补办审批手续的工作正在进行当中。
　　截止2003年12月31日，淄博公司经北京天华会计师事务所审计总资产148,757万元，净资产28,623万元，全年收入48,206万元，实现利润2,038万元。（毕马威华振会计师事务所未对淄博公司出具单独的审计报告）
　　2、章丘公司
　　成立日期：1999年6月8日
　　注册资金：18,000万元
　　注册地址：山东省章丘市龙山镇
　　法定代表人：钟统林
　　主营业务：发电及售电
　　本公司拥有章丘公司70%的股权，章丘市供电公司、济南鲁源电力工程有限公司、济南市能源投资有限责任公司分别拥有其15%、10%、5%的股权。
　　章丘公司装机容量为270兆瓦，包括两台135兆瓦机组，两台机组分别于2002年9月和12月正式投入商业运营。两台机组的主要设备分别由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、济南发电机厂制造。
　　山东省发展计划委员会于1998年12月3日以鲁计交能字[1998]1297号文批复了章丘公司两台13.5万千瓦发电机组工程的可行性研究报告。该项目正在进行供热改造，改造后符合国家产业政策。目前，补办审批手续的工作正在进行当中。
　　截止2003年12月31日，章丘公司经北京天华会计师事务所审计总资产95,286万元，净资产21,333万元，全年收入33,312万元，实现利润4,342万元。（毕马威华振会计师事务所未对章丘公司出具单独的审计报告）
　　3、滕州公司
　　成立日期：1996年4月12日
　　注册资金：24,500万元
　　注册地址：山东省滕州市荆庄街19号
　　法定代表人：陈建华
　　主营业务：发电及售电
　　本公司拥有滕州公司54.49%的股权，枣庄鲁能力源电力集团有限公司、山东省滕州市建设投资公司、济南英大国际信托投资有限公司、枣庄市基本建设投资公司分别拥有其31.603%、10%、2.07%、1.837%的股权。截止2004年6月30日，滕州公司装机容量为333兆瓦，包括一台33兆瓦热电联产机组和于分别于2003年3月31日和2003年11月20日正式投产的两台150兆瓦热电联产机组。
　　山东省发展计划委员会于2001年9月11日以鲁计基础[2001]936号文批复了滕州公司两台13.5万千瓦热电联产工程的可行性研究报告。国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中国人民银行2003年2月21日以计基础[2003]261号文确认滕州项目为基本符合国家产业政策，需补办审批手续的项目。目前，该项目已经通过中咨公司的评估，国家发改委正在审核，补办审批手续的工作正在进行当中。
　　截止2003年12月31日，滕州公司经北京天华会计师事务所审计总资产122,116万元，净资产25,383万元，全年收入21,600万元，实现利润1,301万元。（毕马威华振会计师事务所未对滕州公司出具单独的审计报告）
　　4、邹城鲁南电力技术开发有限公司（“邹城鲁南”）
　　成立日期：1997年7月
　　注册资金：2,604万元
　　注册地址：山东省邹城市唐村镇
　　法定代表人：林福中
　　本公司拥有邹城鲁南90%的股权，山东鲁源电力资源开发集团有限公司拥有其10%的股权。邹城鲁南主要为电厂提供后勤服务，并对外开展多种经营。
　　截止2003年12月31日，邹城鲁南经北京天华会计师事务所审计总资产3,542万元，净资产2,621万元，全年收入4,847万元，实现净利润3万元。（毕马威华振会计师事务所未对邹城鲁南出具单独的审计报告）
　　5、枣庄十里泉电力实业有限公司
　　成立日期：1997年7月18日
　　注册资金：1,998.89万元
　　注册地址：枣庄市解放路143号
　　法定代表人：孙青松
　　本公司拥有枣庄十里泉电力实业有限公司90%的股权，十里泉电力职工技术协会拥有其10%的股权。枣庄十里泉电力实业有限公司主要为电厂提供后勤服务，并对外开展多种经营。
　　截止2003年12月31日，枣庄十里泉电力实业有限公司经北京天华会计师事务所审计总资产2,775万元，净资产2,151万元，全年收入4,466万元，实现利润90万元。（毕马威华振会计师事务所未对枣庄十里泉电力实业有限公司出具单独的审计报告）
　　6、华电国际山东物资有限公司
　　成立日期：2004年3月6日
　　注册资金：3,000万元
　　注册地址：济南市市中区经三路14号
　　法定代表人：王文琦
　　本公司拥有华电国际山东物资公司40%的股权，邹城鲁南电力技术开发有限公司拥有其30%的股权，枣庄十里泉电力实业有限公司拥有其30%股权。华电国际山东物资公司主要是利用规模采购优势，进行物资采购。
　　7、华电国际山东项目管理有限公司
　　成立日期：2004年3月6日
　　注册资金：300万元
　　注册地址：济南市市中区经三路14号
　　法定代表人：孙青松
　　本公司拥有华电国际山东项目管理有限公司40%的股权，邹城鲁南电力技术开发有限公司和枣庄十里泉电力实业有限公司各拥有其30%股权。华电国际山东项目管理有限公司主要是利用本公司的规模、管理和人才优势，进行电源建设项目管理、电源建设项目管理咨询、电厂运营、电厂检修和其他与电源建设相关的产业的管理及服务。
　　8、四川广安发电有限责任公司（以下简称“广安公司”）
　　成立日期：1996年4月21日
　　注册资金：7亿元
　　注册地址：四川省广安市广安区代市镇
　　法定代表人：陈建华
　　主营业务：发电及售电
　　本公司与华电集团于2003年5月9日签订了《关于四川广安发电有限责任公司股权转让协议》，并于2004年1月1日获得华电集团在广安公司80%的股权，取得广安公司的控制权，将广安公司纳入合并报表范围。四川巴蜀电力开发公司将继续持有其余20%的股权。至2004年6月30日，公司已经用准备还贷的自有资金支付收购价款4.755亿元。
　　截止2003年12月31日，广安公司经毕马威华振会计师事务所审计总资产354,169.9万元，净资产68,498万元;截至2004年6月30日止6个月期间，摘录自本公司经毕马威华振会计师事务所审计的会计报表，广安公司2004年上半年实现收入48,968.7万元，实现利润10,073万元。
　　截至2004年6月30日，广安公司拥有两台300兆瓦燃煤机组，两台机组分别于1999年10月和2000年2月投入商业运营。截至2004年12月31日，广安二期另外两台300兆瓦燃煤机组也已全部投入商业运营。另外，广安三期两台600兆瓦扩建工程之项目建议书于2004年9月7日正式获国家发展和改革委员会批复，同意四川广安公司三期工程开展下一步工作。
　　9、华电青岛发电有限公司（“青岛公司”）
　　华电青岛发电有限公司在青岛电厂改制基础上成立。青岛电厂原为国有企业，始建于1935年。1991年经国家计委立项批准，扩建一期两台300兆瓦燃煤发电机组，两台机组分别于1995年、1996年相继投产发电，原117兆瓦的老机组停运。青岛电厂一期工程总投资为33亿元，其中山东电力投资占55%，青岛国信实业公司投资占45%。本公司于1999年12月通过收购从山东电力取得青岛电厂第一期55%权益。
　　截止2003年12月31日，青岛电厂经北京天华会计师事务所审计总资产211,068万元，净资产12,677万元，全年收入119,007万元，实现利润6,126万元。（毕马威华振会计师事务所未青岛电厂出具单独的审计报告）2004年青岛发电厂由国有企业改制成为华电青岛发电有限公司，并于2004年12月28日完成工商变更手续。改制后，公司基本情况如下：
　　注册资金：3.8亿元人民币
　　注册地址：青岛市四方区兴隆一路6号
　　法定代表人：陈建华
　　本公司和青岛国信实业公司分别拥有其55％和45％股权。按照华电青岛发电有限公司的章程，本公司派出的董事在该公司经营决策中拥有控制权，因此，从2004年12月28日开始，该公司成为本公司的附属子公司。
　　目前该公司运营的装机容量为660兆瓦，包括一期两台300兆瓦机和另四台共60兆瓦热电联产机组，其中两台12兆瓦机组分别于1999年和2001年投产，一台11兆瓦机组于1999年改造为后置机，另一台25兆瓦热电联产机组于1970年投产。本公司拥有的权益装机容量为363兆瓦。电厂一期的所有主要设备及零部件均在中国制造，锅炉、发电机及汽轮机分别由上海锅炉厂、上海电机厂及上海汽轮厂制造。
　　本公司将控股55%权益扩建青岛电厂二期工程两台300MW热电联产的燃煤发电机组，该项目建议书已经于2004年8月4日获发改委的批准正式立项，预计于2005年内开工建设，并计划于2005年和2006年分别建成投产。
　　10、华电青岛热力有限公司（以下简称‘青岛热力公司’）
　　成立日期：2004年12月28日
　　注册资金：2000万元人民币
　　注册地址：青岛市四方区兴中路29号
　　法定代表人：王文琦
　　主营业务：供热；供热工程施工；供热工程安装；供热设备生产与维修；生产销售；供热配件。
　　本公司拥有青岛热力公司55%的股权，青岛热电集团有限公司及青岛鲁青实业集团有限公司分别拥有其35%和10%的股权。青岛热力公司主要是为市区及周边等地区企事业单位及居民供热，并提供相关的工程施工与安装、设备生产与维修、生产销售等服务。
　　（三）合营企业和主要联营公司基本情况
　　1、潍坊电厂
　　潍坊电厂为1993年成立的国有企业。一期工程为两台300兆瓦的燃煤发电机组，总投资额为177,942万元，其中山东电力占30%，山东省国际信托投资有限公司30%，潍坊市投资公司投资占40%。本公司于1999年12月通过收购从山东电力取得潍坊电厂一期30%权益。
　　潍坊电厂现有装机容量为660兆瓦，本公司拥有的权益装机容量为198兆瓦。潍坊电厂一期包括两台300兆瓦机组，分别于1993年和1994年投产，经技术改造后装机容量提升到660兆瓦，其所有主要设备及零部件均在中国制造，锅炉、发电机及汽轮机分别由东方锅炉厂、东方电机厂及东方汽轮厂制造。
　　截止2003年12月31日，潍坊电厂经北京天华会计师事务所审计总资产115,910万元，净资产19,276万元，全年收入89,964万元，实现利润5,925万元。（毕马威华振会计师事务所未对潍坊电厂出具单独的审计报告）
　　2、中宁公司
　　成立日期：2002年11月21日
　　注册资金：1,120万元
　　注册地址：银川高新技术产业开发区科技园Ｄ楼1号
　　法定代表人：邹学仁
　　中宁公司于2002年11月正式成立，本公司、宁夏英力特电力（集团）股份有限公司、宁夏电力开发投资有限责任公司和宁夏电力建设工程公司分别持有其20%、45%、20%和15%的股权。根据于2003年7月1日本公司分别与宁夏英力特电力（集团）股份有限公司和宁夏电力建设工程公司签订的《宁夏英力特中宁发电有限公司股权转让协议》，本公司分别向宁夏英力特电力（集团）股份有限公司和宁夏电力建设工程公司收购其拥有的中宁公司15%的股权。
　　本公司直接、间接拥有中宁公司65.55%股权，其中直接拥有中宁公司50%股权，并通过宁夏发电集团有限责任公司间接拥有中宁公司15.55%的股权。但是根据中宁公司章程规定，股东会和董事会的决议必须经代表三分之二以上的表决权的代表通过后方为有效。目前，本公司在中宁公司11名董事中委派2名代表，因而本公司对中宁公司没有实质控制权或共同控制权。
　　中宁公司计划建设两台330兆瓦燃煤发电机组，总投资额为人民币22.95亿元，该项目的项目建议书已获原国家计委批准，已批复开工，正在建设之中。（关于该项目的详细情况请见本招股意向书第十二章“募集资金运用”部分的描述）截止2004年6月30日，已累计完成总投资的43.55%，预计这两台机组将于2005年投产，电力将主要供应宁夏电网。
　　投资组建中宁公司，为公司未来进军宁夏电力市场创造了更多的合作机会，也是本公司对山东省外电源项目的首次投资，是本公司实现跨区域发展战略目标的第一步。
　　截止2003年12月31日，中宁公司未经审计总资产51,290.9万元，净资产1,120万元。截止2004年6月30日，中宁公司未经审计总资产100,343万元，净资产5,120万元。
　　3、宁夏发电集团有限责任公司（以下简称“宁夏发电”）
　　宁夏发电于2003年6月26日注册成立。本公司与宁夏英力特电力（集团）股份有限公司、北京国际电力开发投资公司、宁夏电力开发投资有限责任公司和宁夏天净电能开发有限公司分别持有其31.11%、35.56%、16.67%、11.11%和5.55%的股权。宁夏英力特电力（集团）股份有限公司和宁夏电力开发投资有限责任公司分别将持有中宁公司30%和20%的股权投入宁夏发电，因此，宁夏发电拥有中宁公司50%的股权。
　　宁夏发电注册资本人民币9亿元。
　　截止2003年12月31日，宁夏发电经宁夏永信会计师事务所审计总资产53,165.7万元，净资产39,901.2万元，实现利润1.2万元。
　　4、安徽池州九华发电有限公司（以下简称‘池州公司’）
　　成立日期：2003年7月18日
　　注册资金：6.4亿元人民币
　　注册地址：池州市江口工业经济开发区清风东路
　　法定代表人：程念高
　　经营范围：电能的生产和销售；电力项目的开发和投资；电厂废弃物的综合利用及经营；燃料、金属材料、建筑材料购销、货物运输。
　　本公司于2004年5月13日召开的三届十六次董事会审议批准了“关于本公司与中国华电集团公司《关于安徽池州九华发电有限公司股权转让协议》（以下简称“池州协议”）之关连交易的议案”。2004年6月29日，公司与华电集团签订了《关于安徽池州九华发电有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司拟以人民币7,974万元为对价受让华电集团持有的池州公司40%的股权。池州公司是由华电集团、安徽省能源集团公司、申能(集团)公司、安徽康源电热有限公司分别按40%、35%、20%、5%的股权比例共同出资组建。
　　池州公司规划装机容量180万千瓦，其中一期工程建设2 300MW火力发电机组，计划总投资26.65亿元。该项目于1994年9月原国家计委以计交能［1994］1190号文批准立项，1998年1月15日以计交能［1998］64号文批复可研报告，2003年6月国家发改委以发改投资［2003］567号《国家发展改革委关于下达2003年第八批新开工固定资产投资大中型项目计划的通知》批准开工建设。一期工程已于2003年11月18日正式开工，计划两台机组分别于2005年11月和2006年5月投产发电。
　　2004年8月17日，此项股权转让获得国资委国资产权（2004）777号文的批准，2004年8月31日，公司向华电集团支付转让价款，转让于即日起正式生效，工商变更手续正在办理过程中。
　　（四）其他主要参股公司基本情况
　　1、恒源经贸（现更名为山东鲁能矿业集团有限公司）
　　成立日期：1992年7月22日
　　注册资金：27,206.6万元
　　注册地址：济南市经三路14号
　　法定代表人：张传生
　　恒源经贸成立时的名称为山东电力燃料公司，山东电力燃料公司后改制并于1998年10月29日更名为山东鲁能电力燃料有限公司，2002年2月8日更名为恒源经贸。截止2004年6月30日，本公司拥有恒源经贸13%的股权，山东鲁能集团有限公司持有38.4%股权，山东省电力工业局机关工会委员会持有24.6%股权，山东鲁能发展集团有限公司持有13.8%股权，山东鲁能控股公司持有8.2%股权，青岛正立信实业有限公司持有2%股权。2004年10月该公司进行增资扩股，本公司对该公司的持股比例降到6.87%。
　　恒源经贸的经营范围是燃料技术人员培训及技术信息咨询服务，仓储、港口装卸服务，煤炭、建筑材料、机械设备、五金交电化工产品、汽车配件销售，农业开发。2003年及以前该公司主要受山东省各主要电厂委托，集中采购燃料，也是本公司使用燃料的最主要供应商。自2004年1月1日起，本公司自行采购煤炭，并终止了与该公司的煤炭代理采购合同。目前该公司主要为山东鲁能发展集团有限公司所属电厂集中采购燃料。截止2004年6月30日，恒源经贸未经审计总资产164,789万元，净资产54,015元，上半年收入156,555万元，实现利润1,397万元。
　　2、山东鲁能菏泽矿业开发有限公司（以下简称“菏泽矿业”）
　　成立日期：1998年4月24日
　　注册资金：50,000万元
　　注册地址：山东省荷泽市中华东路60号
　　法定代表人：孙志国
　　本公司于2000年12月向菏泽矿业投资，占其扩充注册资本后45%的权益。2001年12月27日，经菏泽矿业股东会决议同意，菏泽矿业增加注册资本到人民币5亿元，本公司在该次增资过程中未增加投资。
　　截止2004年6月30日，本公司拥有菏泽矿业18.4%的股权，山东鲁能集团有限公司、山东鲁能物矿开发有限公司、山东鲁能发展集团有限公司、恒源经贸等合计持有其81.6%的股权。
　　菏泽矿业的经营范围是矿业开发，煤田地质勘探，煤炭开采，运输，煤矿建设，原煤及相关产品销售等。目前，菏泽矿业正在进行山东巨野煤田郭屯矿井的前期工作。截止2004年6月30日，菏泽矿业未经审计总资产57,253万元，净资产50,000万元。
　　3、山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司（以下简称“晋中南公司”）
　　成立日期：2004年6月30日
　　注册资金：9000万元
　　注册地址：太原市桃园四巷98号
　　法定代表人：张根虎
　　本公司于2004年6月向晋中南公司投资，占其注册资本的14%。山西省煤炭运销集团有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、山东鲁能恒源经贸集团有限公司、中国石化集团物资装备公司、湖北鄂州发电有限责任公司、山西省阳泉市大阳泉煤矿、广州市长合实业发展有限公司合计拥有其86％股权。晋中南公司经营范围是：通过铁路、公路经营省外和省内销售原煤、精煤；焦炭运输、销售；投资煤炭产业，焦化产业及煤焦科技开发、技术转让。
　　（五）办事机构基本情况
　　1.北京办事处
　　北京办事处是2001年11月13日注册成立的外商投资企业办事机构。位于北京市东城区东直门外大街48号东方银座大厦写字楼19层A、B、C。负责总公司的业务联络。
　　2.宁夏代表处
　　宁夏代表处是2003年9月8日注册成立的外商投资企业分支机构，位于银川市兴庆区光耀大厦九层。负责联系本公司业务，代表公司行使对宁夏项目的开发、建设和管理。七、公司员工及社会保障情况
　　（一）员工人数及结构
　　1、员工人数
　　截止2004年6月30日，本公司员工人数为10,887人，比上年增加4,461人。
　　人员变化的主要原因是：
　　（1）公司下属8家运营电厂生产所需燃料在2004年1月1日前主要通过委托恒源经贸进行采购和供应。自2004年1月1日起，公司解除与恒源经贸的委托合同开始自行采购和管理燃料供应，由此增加人员1,112人。
　　（2）公司下属邹县电厂、十里泉电厂、淄博公司、潍坊电厂、青岛电厂的检修维护原由宏源检修公司提供服务，自2004年4月1日，公司解除与宏源检修公司的服务合同开始自行检修维护，由此增加人员2,699人。
　　（3）2004年1月1日，公司收购广安公司后并入人员443人。
　　（4）2004年3月6日，公司新设立子公司华电国际山东物资有限公司增加人员183人。
　　（5）公司2004年上半年新增员工24人。
　　2、员工专业结构
项目　　　　　　　　　　　　　　　员工人数　　　　 占员工总数的百分比（%）
生产人员　　　　　　　　　　　　　　　7318　　　　　　　　　　　　　 67.22
管理人员　　　　　　　　　　　　　　　1298　　　　　　　　　　　　　 11.92
党群工作人员　　　　　　　　　　　　　 216　　　　　　　　　　　　　　1.98
服务管理人员　　　　　　　　　　　　　 971　　　　　　　　　　　　　　8.92
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　1084　　　　　　　　　　　　　　9.96
合计　　　　　　　　　　　　　　　　 10887　　　　　　　　　　　　　　 100
　　3、员工受教育程度
项目　　　　　　　　　　　　　　 员工人数　　　　　占员工总数的百分比（%）
研究生以上　　　　　　　　　　　　　　 71　　　　　　　　　　　　　　 0.65
大学本科　　　　　　　　　　　　　　　918　　　　　　　　　　　　　　 8.43
大学专科　　　　　　　　　　　　　　 3022　　　　　　　　　　　　　　27.76
中专　　　　　　　　　　　　　　　　 3976　　　　　　　　　　　　　　36.52
技校　　　　　　　　　　　　　　　　　745　　　　　　　　　　　　　　 6.84
高中　　　　　　　　　　　　　　　　　993　　　　　　　　　　　　　　 9.12
初中及以下　　　　　　　　　　　　　 1162　　　　　　　　　　　　　　10.68
合计　　　　　　　　　　　　　　　　10887　　　　　　　　　　　　　　　100
　　4、员工年龄分布
项目　　　　　　　　　　　　　　 员工人数　　　　　占员工总数的百分比（%）
55岁及以上　　　　　　　　　　　　　　174　　　　　　　　　　　　　　 1.60
50至54岁　　　　　　　　　　　　　　　672　　　　　　　　　　　　　　 6.17
40至49岁　　　　　　　　　　　　　　 2866　　　　　　　　　　　　　　26.33
30至39岁　　　　　　　　　　　　　　 4569　　　　　　　　　　　　　　41.97
29岁及以下　　　　　　　　　　　　　 2606　　　　　　　　　　　　　　23.93
合计　　　　　　　　　　　　　　　　10887　　　　　　　　　　　　　　　100
　　（二）员工薪酬、福利及其他社会保障情况
　　公司员工每年收入由公司根据《中华人民共和国劳动法》的规定及公司经济效益情况决定。员工的薪酬和福利待遇包含的项目有：工资（包括奖金津贴）、培训、劳动安全和卫生保健、劳动保险和养老保险。员工的聘用和解雇均依照国家的有关规定办理。
　　本公司及下属企业均按规定参加了基本养老保险社会统筹，按员工工资总额的20%不等为员工缴纳了基本养老保险费。本公司的离退休人员均按政府规定从社会保障部门领取基本养老金，但日常管理工作仍由所在单位负责。
　　此外，本公司及下属企业均按所在地政府规定和社会保险工作的总体部署，参加基本医疗保险、工伤保险、失业保险及生育保险等，员工享受相应的社会保险待遇。
　　八、发行人独立运营情况
　　本公司是在邹县电厂和十里泉电厂整体改制基础上按照《公司法》设立的股份有限公司。自设立之日起至2003年3月31日期间，控股股东一直为山东电力。2003年4月1日起，华电集团取代山东电力成为本公司的控股股东。本公司自成立至今，在资产、业务、人员、机构、财务方面一直独立于其股东及其他关联方。
　　（一）资产独立
　　本公司设立时的全部资产来源于两个电厂的发电资产，未发生与股东之间进行资产分割之事宜。设立时投入的资产经中发国际资产评估公司评估和国有资产管理部门确认，发起人投入本公司的资产完整，范围界定清晰，已足额到位，并办理了相关资产及权属的变更手续。
　　本公司设立后，依靠对现有电厂进行改扩建及收购其他电厂资产或权益的方式扩大发电资产规模，本公司及下属企业合法拥有生产经营的资产，完全具备独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。
　　本公司对全部资产有完全的控制权，本公司没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
　　（二）业务独立
　　本公司主营业务为电厂经营建设和电力产品生产销售。目前拥有的电厂均为火力发电厂，经营地域主要位于山东省境内，主要生产原材料为燃煤。本公司所生产的电力全部售给电厂所在区域的电网公司(目前为山东省电网和四川省电网)，由电网公司销售给最终用户。山东电力原为本公司控股股东，2003年4月1日，华电集团取代山东电力成为本公司控股股东，山东电力及其控制的企业不再是本公司关联方。
　　本公司生产所需燃料在2004年1月1日前主要通过委托恒源经贸进行采购和供应。恒源经贸原为山东电力集团公司间接控股的子公司，本公司拥有该公司6.87%的权益。根据我国电力体制改革后的发展形势和目前我国煤炭市场的情况，自2004年1月1日起，公司开始自行采购和管理燃料。负责燃料采购和管理的骨干人员均多年从事煤炭管理工作，对煤炭市场比较了解，与煤矿有着长期的合作关系。截至2004年6月30日，公司已签订的煤炭采购合同占2004年全年需求量的80%左右。
　　2003年4月1日之后，山东电力不再是本公司股东，华电集团取代山东电力成为本公司的控股股东，本公司在业务销售和原材料采购以及其他业务经营方面完全独立于华电集团及其下属企业。
　　（三）人员独立
　　本公司是在两个电厂整体改制的基础上重组设立的，本公司设立时，山东邹县电厂的正式职工全部进入本公司，山东十里泉电厂的正式职工于二年后(本公司设立时将该厂委托予山东电力经营管理，为期两年)，全部进入本公司。
　　本公司已经建立健全了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度和人事管理部门，独立履行人事管理职责。本公司全部员工均签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放，本公司在地方社会保障部门建立了自己的职工帐户，为公司的全体员工独立缴纳基本养老保险、失业保险。
　　除本公司董事长由控股股东华电集团总经理兼任外，本公司董事、监事、高级管理人员在相关单位的任职符合证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的法定程序产生，不存在股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
　　（四）机构独立
　　本公司机构设置完整。本公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。本公司根据生产经营的需要建立了完善、独立的部门机构，包括总经理办公室、计划发展处、人力资源处、财务处、监审处、生产处、安监处、证券市场处、工程处和企业文化处十个部门。
　　本公司的机构设置完全独立于股东单位。股东及其职能部门与本公司及本公司职能部门之间不存在上下级关系，除行使股东权利之外，股东单位未直接干预本公司的生产经营活动。本公司拥有独立的办公场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况，拥有独立的决策机构和管理职能机构。
　　（五）财务独立
　　本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了独立的财务管理、内部控制制度，独立在银行开户，独立纳税。本公司还建立了完整的内控制度。除与股东单位之间的正常往来以外，不存在大股东占用本公司资产或资金的情况，未为股东或其下属公司提供担保，也没有将以本公司名义的借款、授信额度转给股东的情形。本公司独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。
　　2001年至2003年，本公司均聘请了毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为本公司各年度按中国会计准则和制度以及国际财务报告准则编制的财务报告进行审计。
　　第六章　　 业务和技术
　　一、国内外电力工业概况
　　（一）　电力工业简介
　　电力工业是生产和输送电能（包括热能）的工业，可以分为发电、输电、配电和供电四个基本环节。电能不能储存的特点决定了发、输、配、供在瞬间完成，是一个有机联系紧密配合协调的整体。
　　1、发电
　　发电是将一次能源通过生产设备转换为电能的过程。可用于发电的一次能源主要有煤、石油、天然气、水力和核能，另外，还有风能、太阳能、地热能、潮汐等。
　　2、输电
　　发电厂生产的电能需要经过升压，通过高压输电线路进行传输。输电方式有交流和直流两种方式。
　　3、配电
　　配电的作用是将高压输电线路上的电能降压后分配至不同电压等级的用户。输电线路、配电线路和变电站构成了电网。
　　4、供电
　　供电又称售电，是最终将电能供应和出售给用户的过程。
　　（二）国外电力行业基本情况
　　1、国外电力行业发展现状
　　根据美国能源信息管理局（EIA）的统计报告，1981年－2000年二十年间全球发电装机容量年均增长速度为2.6%。而截止2002年底，全球发电装机容量总计达到34.65亿千瓦，其中火电（煤炭、石油和天然气）装机22.26亿千瓦，约占64.2%，水电装机7.24亿千瓦，约占20.9%，核电装机3.61亿千瓦，约占10.4%，其他类型能源装机1.54亿千瓦，约占4.5%。
　　2002年全球发电厂上网电量总计为152,898亿千瓦时，其中火电98,293亿千瓦时，水电26,269亿千瓦时，核电25,596亿千瓦时，其他方式2,740亿千瓦时，分别占合计上网电量的64.3%，17.2%，16.7%和1.8%。1981年－2000年二十年间全球发电厂上网电量年均增长速度为3.0%。
　　作为国民经济的基础产业，世界各国电力工业的发展状况与本国的经济和社会发展水平基本相适应。下表显示的是2002年世界主要国家电力工业发展指标：
　　2002年世界主要国家电力工业发展指标
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 装机容量
国家　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总量　　　　　　　　　 人均
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(亿千　　　　　　　　 (千瓦/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　瓦)　　　　　　　　　　人)
美国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.48　　　　　　　　　 2.94
加拿大　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.11　　　　　　　　　 3.58
巴西　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.76　　　　　　　　　 0.43
法国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.11　　　　　　　　　 1.85
德国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.15　　　　　　　　　 1.40
意大利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.69　　　　　　　　　 1.21
英国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.77　　　　　　　　　 1.31
俄罗斯　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.06　　　　　　　　　 1.43
澳大利亚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.45　　　　　　　　　 2.25
印度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.20　　　　　　　　　 0.11
日本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.38　　　　　　　　　 1.87
中国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.38　　　　　　　　　 0.26
全球合计
/平均　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34.65　　　　　　　　　 0.56

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发电厂上网电量
国家　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总量　　　　　　　　　 人均
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(亿千瓦　　　　　　　 (千瓦时/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　时)　　　　　　　　　　人)
美国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38,386　　　　　　　　 13,328
加拿大　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,489　　　　　　　　 17,706
巴西　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,391　　　　　　　　　1,927
法国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,286　　　　　　　　　8,810
德国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,483　　　　　　　　　6,687
意大利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,616　　　　　　　　　4,589
英国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,608　　　　　　　　　6,115
俄罗斯　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,506　　　　　　　　　5,907
澳大利亚　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,103　　　　　　　　 10,515
印度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,472　　　　　　　　　　521
日本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,440　　　　　　　　　8,220
中国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,5751　　　　　　　　　1,216
全球合计
/平均　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 152,898　　　　　　　　　2,449

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　净用电量
国家　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 总量　　　　　　　　　　　 人均
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (亿千瓦)　　　　　　　　(千瓦时/人)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 时）
美国　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36,600　　　　　　　　　　 12,708
加拿大　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,873　　　　　　　　　　 15,719
巴西　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,519　　　　　　　　　　　1,999
法国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,147　　　　　　　　　　　6,912
德国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,129　　　　　　　　　　　6,255
意大利　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,939　　　　　　　　　　　5,156
英国　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,439　　　　　　　　　　　5,829
俄罗斯　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,800　　　　　　　　　　　5,417
澳大利亚　　　　　　　　　　　　　　　　　1,956　　　　　　　　　　　9,780
印度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,101　　　　　　　　　　　　486
日本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,710　　　　　　　　　　　7,646
中国　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,566　　　　　　　　　　　1,125
全球合计
/平均　　　　　　　　　　　　　　　　　 142,835　　　　　　　　　　　2,288
　　注：净用电量为全社会用电量扣除厂用、线损电量后的用电量。
　　资料来源：表中总量数据来源于美国能源信息管理局（EIA）的统计报告，人均数据根据总量数据和EIA报告中2001年的各国人口数据计算而得。
　　从表中可以看出，虽然无论是按照容量，还是产量来衡量，我国的电力工业规模均已经位居世界第二位，但同期人均指标仍不及世界平均水平的一半，与发达国家相比更是存在较大的差距，说明我国电力工业具有广阔的未来发展空间。
　　2、　　国外电力行业改革概况
　　电力工业是具有垄断性质的、受到政府监管的公用事业。自从上世纪七十年代末美国率先开始开放电力市场以来，智利、新西兰、挪威、阿根廷、英国、澳大利亚等国家陆续开始了电力行业改革。虽然不同国家和地区的改革模式不完全相同，但仍具有相当程度的共性：
　　（1）按照发、输、配、售不同环节分解传统上的纵向一体化电力资产；
　　（2）打破发电侧垄断，建立发电竞争市场；
　　（3）建立独立系统运营机构和地区输电组织来保证电网安全、稳定、高效运行；
　　（4）通过出售或拍卖方式对电力资产私有化或者公司化；
　　（5）改革电价监管机制，发电和售电环节的价格由市场竞争形成，输配电价格仍由监管部门制定，但在定价上逐步由过去的固定回报率方式转变为激励性更强的价格上限方式；
　　（6）电网对所有市场参与者提供公平开放接入；
　　（7）开放本国电力市场，吸引外资；
　　（8）在售电领域引入竞争，给予用户自行选择供电商的权利。
　　从实践来看，既有英国、阿根廷等国成功的经验，也有美国加州失败的教训，并不存在一种通用的成功模式。全球的电力改革将会继续朝着打破垄断、鼓励竞争、提高效率、改善服务的目标进行下去。
　　（三）国内电力行业发展现状及趋势
　　1、发展现状、趋势与市场容量
　　改革开放以来，我国电力工业迅速发展，取得了巨大的成就，缺电状况得到明显改善，有力地支持了国民经济的快速发展。全国发电装机容量分别在1987年、1995年和2000年跨越1亿千瓦、2亿千瓦和3亿千瓦三个台阶。到2003年底，装机容量达到3.845亿千瓦，发电量达到19,080亿千瓦时，分别比1978年底的5,712万千瓦和2,566亿千瓦时增长了6.7倍和7.4倍。目前中国发电装机容量和发电量均已居世界第二位，但人均用电水平仍然较低，2003年底人均发电装机容量0.25千瓦，人均用电量1,078千瓦时，与世界平均水平仍有较大差距。
　　以下是近5年来我国装机容量和发电量增长情况：
年份　　　　　　　　　　　　　　　 装机容量　　　　　　　 装机容量比上年增
　　　　　　　　　　　　　　　　　 （兆瓦）　　　　　　　　　　 长率（％）
2003年　　　　　　　　　　　　　　　384,501　　　　　　　　　　　　　 7.83
2002年　　　　　　　　　　　　　　　356,571　　　　　　　　　　　　　 5.30
2001年　　　　　　　　　　　　　　　338,612　　　　　　　　　　　　　 6.04
2000年　　　　　　　　　　　　　　　319,321　　　　　　　　　　　　　 6.88
1999年　　　　　　　　　　　　　　　298,768　　　　　　　　　　　　　 7.75

年份　　　　　　　　　　　　　　　　 发电量　　　　　　　　 发电量比上年增
　　　　　　　　　　　　　　　 （亿千瓦时）　　　　　　　　　　 长率（％）
2003年　　　　　　　　　　　　　　　 19,080　　　　　　　　　　　　　 15.4
2002年　　　　　　　　　　　　　　　 16,542　　　　　　　　　　　　　11.48
2001年　　　　　　　　　　　　　　　 14,839　　　　　　　　　　　　　 8.43
2000年　　　　　　　　　　　　　　　 13,685　　　　　　　　　　　　　10.98
1999年　　　　　　　　　　　　　　　 12,331　　　　　　　　　　　　　 6.52
　　资料来源：1999年－2002年数据来源于中国电力年鉴（1999－2002），2003年数据来源于中国电力企业联合会。
　　在电源结构中，我国火电所占比例较大，2003年底火电装机容量占全部装机容量的74.3%，水电占24.0%，核电占1.6%，其他能源占0.1%。
　　在大力开展电源建设的同时，我国的电网建设也得到迅速发展。国家电网公司已成立东北、华北、华中、华东、西北电网有限公司。
　　随着未来我国经济的持续快速发展，电力需求将继续保持较高的增长速度。从“十五”头两年来看，电力需求增长速度均超过先前普遍预期。2002年和2003年全国全社会用电量平均增长速度分别为11.60%和15.40%，而原电力工业“十五”规划中预计全国电力需求年均增长速度为5%。从2002年下半年起，全国许多地区重新出现了电力供应紧张的局面。为此，国家调整了“十五”后三年电力发展规划，将2005年全国发电装机容量的目标由原来的3.9亿千瓦调高到4.3亿千瓦。同时，大力加强电网建设，进一步扩大“西电东送”规模，在“十五”末初步实现全国联网。
　　2、竞争现状及趋势
　　由于目前全国联网的格局尚未形成,各发电企业的竞争目前只局限在各地区电网内。现阶段，政府对同一地区电网内的发电机组的发电量基本采取年度计划分配的方式确定，由电网统一调度执行。影响发电企业竞争能力的两个主要因素是上网电价以及发电设备的性能和状况。
　　我国目前在发电领域缺乏竞争机制，不同投资性质、机组类型的电厂之间竞争状况并不明显。除上述电量基本由政府计划分配调度外，主要原因还有：
　　（1）长期以来我国电力供不应求的状况；
　　（2）为吸引投资，在前些年缺电严重时期，电网与发电企业投资方往往都签订了承诺最低发电量的电力购销协议；
　　（3）历史上电力系统“政企合一，厂网一家”的管理体制造成了电网调度上偏重安全、技术方面考虑，而相对忽视经济方面考虑。随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入,发电企业将逐步实现竞价上网。不同类型电厂之间将展开真正的竞争，一个公平竞争的发电市场将逐步形成，发电企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定。届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素。
　　3、技术水平和发展趋势
　　我国目前以燃煤发电为主，在煤电机组中，高参数、高效率的大容量机组比重有了较大提升，300兆瓦及以上煤电机组成为运行中的主力机组，到2000年比重已经占到35.5%，比1995年上升了13%。但是，仍有大批100兆瓦以下低效能、高污染的小火电机组在运行，使得我国发电行业的总体效率指标与发达国家相比，仍处于相对落后的水平。在设备制造方面，我国已经具备600兆瓦级及以下发电设备制造能力，但设备质量和调峰技术指标仍有待提高。
　　根据我国资源结构状况,未来我国将进一步调整电源结构，积极发展水电；不断优化火电的机组结构、技术结构和地区结构，实现火电技术的产业升级和更新，严格压缩和限制常规小火电的发展，不断提高大机组、高效能、环保型机组的比重；适当发展使用洁净燃料的天然气和核能发电机组；因地制宜发展以风力发电为主的新能源发电。同时加快大型超临界火电机组、大型燃汽蒸汽联合循环机组和电力环保装置等设备的国产化步伐。
　　（四）影响电力行业发展的主要因素
　　1、产业政策
　　电力行业是我国重要的基础产业之一，一直受到国家产业政策的支持。长期以来，国家坚持“电力先行”的指导思想，在一定时期内以电力为中心安排能源计划，在投资上给予倾斜。为加快和保证电力建设的速度，国家曾经专门建立了中央和地方电力建设基金，用于电力建设，并且制订相关配套政策。据统计，我国平均每年电力工业固定资产投资占全国固定资产总投资的16%。在电价方面，我国在1985年后实行了“还本付息电价”和“燃运加价”等多种电价政策，为电力项目建成后的还贷提供了可靠的保证，同时，也为投资者提供了稳定的投资收益。1998年，国务院决定进行城乡电网建设与改造工程，改造农村电网、改革农电管理体制，实现城乡用电同网同价（简称“两改一同价”），共投入资金2600多亿元，改造了269个城网和2500多个农网。通过改造，减轻农民负担350亿元，解决了2500多万人口的用电问题，极大地促进了电力工业的发展。
　　另一方面，电力行业在我国又是一个受政府严格监管的行业，发电企业在上网电价确定、电量销售、项目开发等方面均受制于国家电力产业政策和政府相关部门的严格监管（详细情况请见下文“二、国内电力行业监管情况”部分）。
　　2、行业体制改革
　　目前正在进行的以“厂网分开，竞价上网”为主要内容的电力体制改革（详见下文“国内电力行业监管情况－2002年开始的电力体制改革”部分），将促进电力工业的持续资产重组，为电力企业创造良好的发展机遇；有利于充分发挥市场配置资源的基础性作用，鼓励投资；促进电力企业加快完善现代企业制度，转变内部经营机制，提高效率，降低生产成本，推动电价总体水平的长远降低；有利于电源结构的调整和电网结构的优化，改善对环境的影响，提高供电的安全可靠性，促进电力工业持续、快速、健康发展。
　　3、消费趋向与购买力
　　与发达国家相比，目前我国人均用电和电力消费占能源消费的比重还很低。2003年我国人均用电量1,078千瓦时，与世界平均水平仍有较大差距。至今全国仍有2,300万人没有用上电。
　　根据未来二十年我国全面建设小康社会的发展目标，原国家电力公司动力经济研究所预计在2020年我国全面实现小康社会时的人均用电水平在3,000千瓦时左右，人均生活用电量在600千瓦时左右，分别比2001年的1,150千瓦时和144千瓦时增加2.6倍和4.2倍。不难看出，无论是城乡居民，还是企事业单位，在电力购买力方面，还存在着巨大的潜力。
　　4、产品特性
　　现代社会经济发展和人民生活都离不开电。电能与其他能源相比，具有清洁、方便、易于传输、易于转化为其他形式的能量等诸多优点，同时电力又是一种特殊的商品。电力不能储存，必须依靠电力系统总体协调配合保持电力生产和消费的实时平衡，随时满足用户用电需要。因此，在电力工业发展中需要统一规划、发、输、配、供各个环节必须保持协调配合一致，在生产运营上服从电网的统一调度。
　　5、技术发展趋势
　　电力工业未来的技术发展趋势，将主要集中在电力生产所需能源的结构调整，加大对清洁可再生能源的利用；电力生产设备的发展更新和电力生产输送过程技术的进步，提高电力的生产和输送效率，节约和降低资源消耗；电力信息化网络和电网调度自动化系统应用技术的发展，加强电网的安全可靠运行水平；电力环保技术的发展等方面。电力工业的技术进步和创新是电力工业实现可持续发展的根本保证。
　　（五）进入电力行业的主要障碍
　　电力行业是关系国民经济命脉的重要基础产业。电厂的开发、建设和经营必须符合国家能源发展战略和电力系统的统一规划，并经过国家相关部门的严格审批。电力工业也是典型的资金密集型行业，目前我国火电机组单位千瓦造价约在4,000－5,000元左右，本公司发电机组平均千瓦造价约4337元，建设一座1,000兆瓦的火力发电厂约需要40－50亿元的高额投资，水电的投资还要更大，进入电力行业需要具备雄厚的资金实力和融资能力。同时，电力工业还具有明显的规模经济性，只有具备足够的规模才可能在竞争中立足，这也是进入电力行业的主要障碍之一。
　　二、国内电力行业监管情况
　　（一）国内电力行业管理体制历史沿革
　　新中国成立至1997年以前，中国电力行业一直实行政企合一的管理体制。电力工业部既作为国务院的一个部门，负责统一制定电力产业政策，执行政府职能，又直接负责全国的电力生产和经营管理。各省电力局也既是电力企业，又是政府的管电职能部门。这段时期又可分为两个阶段，在1985年之前电力工业由国家独家垄断经营，这一阶段的突出矛盾是体制性问题造成电力供应严重短缺。从1985年开始，国家开放发电市场，实行鼓励集资办电、多家办电的政策，电力工业得到了快速发展，扭转了长期缺电的局面。
　　随着1997年国家电力公司的成立和电力工业部的撤销，电力行业开始了政企分开的改革。电力行业行政管理职能交由国家经贸委和各地方政府经济综合管理部门行使，电力行业管理与服务职能交给中国电力企业联合会，国家电力公司按照企业实体化运作，负责全国国有电力资产的经营和管理。与此同时，改革大区和省（市、自治区）电力企业结构，形成了“省为实体”的管理体制。
　　（二）2002年开始的电力体制改革
　　随着改革的深入和电力市场供求状况的变化，电力行业垄断经营和省际之间市场壁垒的弊端日益突出，原有电力体制已难以适应建立社会主义市场经济体制的要求。2002年4月国务院下发了中国电力体制改革方案，标志着中国电力工业由此进入了一个崭新的发展时期。这次改革的主要目标是打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力市场体系。
　　一年多来，改革主要集中在实行厂网分开，将原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务进行划分和重组，其中大部分电网资产被划入新成立的国家电网公司。在原国家电力公司云南、贵州、广西的电网资产和海南及广东省电网资产的基础上，组建了中国南方电网有限责任公司。下图显示了区域电网公司组建完成后我国电网分布情况。
　　原国家电力公司发电资产被大体平均分配到五家发电集团公司－中国华能集团公司、中国华电集团公司、中国国电集团公司、中国大唐集团公司和中国电力投资集团公司。除中国华能集团公司外，其余四家均为新成立的发电集团公司。
　　厂网分开前后示意图见下图：
　　厂网分开前
　　本次改革的另一项重要内容是成立国家电力监管委员会（简称“电监会”），统一履行全国电力监管职责。电监会的成立标志着我国电力工业管理体制由传统的政府行政管理向适应市场经济要求的依法监管的重大转变（电监会的具体职责见下文“现行监管体系及变化趋势－行业规划和管理”部分）。
　　下一步的改革重点，一是改革电价定价机制；二是分地区逐步实行发电竞价上网，并在具备条件的地区，开展发电企业向较高电压等级或较大用电量的用户直接供电的试点；在2005年之后，逐步进行输配分开和在售电环节引入竞争机制的试点，使用户有权选择购电。
　　（三）现行监管体系及变化趋势
　　1、行业规划和管理
　　在2002年电力体制改革和2003年国务院机构改革之前，国家经贸委和各地方省市的经贸委是我国电力行业的行政主管部门。
　　随着电监会的成立和国家经贸委的撤销，原国家经贸委在电力行业管理方面的主要职能将移交至电监会。电监会根据国务院授权行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力监管职责。其具体主要职责是：
　　构建全国统一的电力监管组织体系；制定电力监管规章和电力市场运行规则；参与国家电力发展规划的制定；监管电力市场运行，维护公平竞争；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；处理电力市场纠纷；负责监督社会普遍服务政策的实施；组织实施并不断深化电力体制改革等。
　　（1）电力生产
　　目前我国发电企业的发电量和供电企业的供电量均采用计划分配的方式确定。跨省电网管理部门和省级电网管理部门每年年初根据国家和省级综合经济部门下达的有关计划和对当年本地区电力需求预测及分析，按照有关的供电协议和并网协议，结合电网运行特点和电力资源状况，经与发电企业协商安排年度检修计划，编制年度发电和供电计划，在报送电力行政主管部门批准后下达各发、供电企业，由电网调度机构负责具体执行。
　　（2）电网运行
　　我国《电力法》和《电网调度管理条例》规定，电网运行实行统一调度、分级管理的原则。下级调度机构必须服从上级调度机构的调度，管辖范围内的发电厂、变电站的运行值班单位，必须服从该级调度机构的调度。
　　电网调度既要保障电网安全、稳定、正常运行和对电力用户安全可靠供电,又要保证电能质量，保持频率、电压、波形合格，即必须时刻保持发电和用电的瞬时平衡，另外还需要综合考虑国家能源政策和环保政策，以及电源分布、负荷需求、电网结构以及防汛、环保等因素，按照公平、公开、公正的原则合理安排发电，实现发电资源的优化利用。
　　随着今后竞价上网的逐步实施，目前发电量计划分配体制将逐渐被市场化的竞争机制所替代，但电力工业的特性决定了今后发电厂和电网仍然必需服从调度机构的统一调度。
　　2、电价
　　（1）上网电价
　　我国《电力法》规定，电价制定的原则是应当合理补偿成本，合理确定收益，依法计入税金，坚持公平负担，促进电力建设。跨省、自治区、直辖市电网和省级电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报国务院物价行政主管部门核准；独立电网内的上网电价，由电力生产企业和电网经营企业协商提出方案，报有管理权的物价行政主管部门核准；地方投资的电力生产企业所生产的电力，属于在省内各地区形成独立电网的或者自发自用的，其电价可以由省、自治区、直辖市人民政府管理。
　　改革开放以来，我国电力供应长时间持续紧张，为加快电力建设，鼓励各方投资建设电厂,解决长期存在的缺电局面。国家于1985年开始对新建电厂推行按照还本付息原则制定电价的政策，即所谓的“新电新价”，但对1985年之前建设的老电厂仍执行以前较低的指令性目录电价。
　　在还本付息电价下，发电厂的上网电价由单位发电成本、单位发电税金和单位发电利润三部分组成，原则是保证发电企业的正常经营和还本付息能力。还本付息定价机制虽然对调动各方投资主体办电的积极性，对推动我国电力供应的发展起到了关键作用，但也形成了在同一地区、甚至同一电厂的不同机组之间执行不同电价的情况，而且差距较大。该机制下的另外一个弊端是对控制建设投资和经营成本缺乏约束，导致了投资和电价的不断攀升。
　　为此，2001年4月原国家计委以计价格[2001]701号文《关于规范电价管理有关问题的通知》对上网电价的核定办法进行了调整，主要内容是将原来按还本付息、个别成本核定电价的办法改为按发电项目经营期、先进企业社会平均成本核定上网电价，已有部分省市根据新的测算办法对发电企业的上网电价进行了重新核定。但是随着2002年下半年以来电力供求紧张局面的出现以及部分地区出现的擅自调价问题，国家发改委2003年2月进一步发布了《关于整顿电价秩序规范电价管理有关问题的通知》，要求规范电价管理，统一部署。2004年上半年，国家发改委为进一步疏导电价矛盾应对电煤价格不断上涨的局面，出台了一系列文件，对全国范围内的电网销售电价和发电企业上网电价分别进行了不同程度的提高，并规范了计价利用小时和超发电价。
　　2004年12月，国家发改委发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，对煤电联动计算方法、首次联动的计算基准、电价调整周期、销售电价与上网电价联动等重要问题予以明确。文件规定原则上不少于6个月为一个煤电价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5%，相应调整电价；若变化幅度不到5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过5%，进行电价调整。按文件规定，实行煤电价格联动时，将要求电力企业消化30%的煤价上涨因素，在此基础上，将上网电价随煤炭价格变化调整。
　　（2）销售电价
　　我国目前实行分类目录销售电价，对同一电网内的不同电压等级、不同用电类别的用户，执行不同的电价标准。为加强需求侧管理，鼓励用户错开负荷高峰期用电，部分地区已经对大工业用户实行了峰谷分时电价。跨省、自治区、直辖市电网和省级电网的销售电价，由电网经营企业提出方案，报国务院物价行政主管部门或者其授权的部门核准。
　　我国目前尚无独立的输配电价体系。
　　（3）电价改革趋势
　　根据2003年7月国务院颁发的《电价改革方案》，今后我国将建立合理的电价形成机制，将电价划分为上网电价、输电电价、配电电价和终端销售电价，上网电价和销售电价由市场竞争决定，输配电价由政府确定，建立销售电价与上网电价联动机制。电价改革应总体设计，循序渐进，搞好试点，分步实施。竞价上网应在电力供大于求的情况下实施。
　　3、电源项目开发
　　电源项目关乎国计民生，且投资巨大，电源项目的开发和投资一直是国家国民经济宏观调控的重点领域。国家发改委（原国家计委）是负责大型电源建设项目的主要审批机构。以下是大型电源建设项目的一般审批程序：
　　（1）对拟建项目开展初步可行性研究，编制初步可行性研究报告；
　　（2）国家认可资质的专业机构对初步可行性研究报告进行审查；
　　（3）初步可行性研究报告审查通过后，由项目主要投资方或省级计委向国家发改委上报项目建议书，进行立项申请；
　　（4）国家发改委对项目建议书审核通过后，上报国务院；
　　（5）国务院审批立项后，开始项目可行性研究；
　　（6）项目可行性研究报告编制完成后，上报国家发改委；
　　（7）国家发改委对可行性研究报告审核批准后，上报国务院；
　　（8）国务院审核批准可行性研究报告；
　　（9）国务院批准开工许可。
　　2004年7月，国务院下发了《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号），对投资体制进行了重大改革，对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。企业投资建设实行核准制的电源项目，仅需向政府提交项目申请报告，不再经过批准项目建议书、可行性研究报告和开工报告的程序。政府对企业提交的项目申请报告，主要从维护经济安全、合理开发利用资源、保护生态环境、优化重大布局、保障公共利益、防止出现垄断等方面进行核准。
　　4、未来监管改革趋势
　　随着电监会的成立，我国电力行业监管进入了一个崭新的时期，以往政府行政计划性质的监管模式将逐步转变为更加法制化、市场化的监管模式，最终目标是建立一个与市场经济相适应的高效、透明的电力行业监管体系。
　　三、发行人面临的竞争状况
　　（一）山东省电力工业基本情况
　　1、山东省经济发展概况
　　山东省总面积15.67万平方公里，约占全国总面积的1.6%。2003年底总人口9,125万人，约占全国总人口的7.1%，为全国人口第二大省。
　　近年来，山东省经济持续快速发展，2003年全省国内生产总值达到12,430亿元，按可比价格计算，比上年增长13.7%，超过全国同期平均9.1%的增长速度4.6个百分点，为1996年以来增速最高的年份，也是山东省经济连续第十三年实现两位数增长。国内生产总值占全国的比重为10.7%，在全国各省、市、自治区中仅次于广东省和江苏省。
　　2003年山东省人均国内生产总值13,622元，比全国人均国内生产总值9,030元高出约4,592元。
　　下表列出了过去五年按可比价格计算的山东省和全国平均国内生产总值增长速度（%）：
　　　　　　　　　　 2003年　　　2002年　　 2001年　　　2000年　　　1999年
山东省　　　　　　　　 13.7　　　　11.6　　　　10.1　　　 10.5　　　　10.1
全国平均　　　　　　　　9.1　　　　 8.0　　　　 7.3　　　　8.0　　　　 7.1
　　资料来源：1999－2002年数据来源于《2002年中国统计年鉴》，2003年数据来源于《2003年中国国民经济和社会发展统计公报》和《2003年山东省国民经济和社会发展统计公报》
　　2、山东电力工业发展现状
　　山东电力工业近年来发展迅速，1996年初，山东省在全国第一个实现了全省户户通电。目前，山东电网已发展成为一个以500千伏和220千伏超高压输电线路为主干网架的现代化电网。2003年底山东省发电装机容量达到30,545.2兆瓦，其中风力发电有0.54万千瓦，约占山东省总装机容量的0.018%,其它全部为火力发电，全省年发电量达到1,395.72亿千瓦时，均仅次于广东省，在全国各省、市、自治区中位居第二位，是名副其实的电力大省。
　　山东省1999年－2003年发电装机容量、发电量和平均利用小时如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　 2002年　　 2001年
装机容量（兆瓦）　　　　　　　　　　　　　　　30,545　　 25,153　　 21,014
同比增长率（%）　　　　　　　　　　　　　　　　21.44　　　19.70　　　 5.02
发电量（亿千瓦时）　　　　　　　　　　　　　 1,395.7　　1,241.8　　1,104.4
同比增长率（%）　　　　　　　　　　　　　　　　12.39　　　12.44　　　10.35
平均利用小时（小时数）　　　　　　　　　　　　 5,005　　　5,415　　　5,419
比上年增长（小时数）　　　　　　　　　　　　　　-415　　　　 -4　　　　　7

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年　　 1999年
装机容量（兆瓦）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,010　　 18,074
同比增长率（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.71　　　 0.99
发电量（亿千瓦时）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,000.8　　　914.7
同比增长率（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9.41　　　 7.78
平均利用小时（小时数）　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,412　　　5,153
比上年增长（小时数）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　259　　　　137
　　资料来源：1999－2002年数据来源于《1999年－2002年中国电力年鉴》，2003年数据来源于《山东电力统计简报》
　　尽管山东省电力工业已经发展到一定规模，但人均用电水平并不高。2003年山东省人均发电装机容量和人均用电量分别达到0.335千瓦和1,530千瓦时（同期这两项指标的全国平均水平分别为0.25千瓦和1,078千瓦时），在全国三十一个省、市、自治区中均位列中游。由此可见，山东省电力工业未来发展空间较大。根据山东省政府确定的“十五”期间国内生产总值年均增长9%的目标，预计未来几年山东省电力需求年均增长8%左右。根据山东经济发展态势分析，“十五”后两年，山东经济年均增长10%至12%，据此预测，2005年全省用电量将达到1760亿千瓦时。另外，根据国家电网规划，山东电网在2004年底前将实现与华北电网互联。
　　3、山东省内主要发电厂
　　截止到2004年6月30日，山东省内主要发电厂（本公司所属电厂及其他装机容量600兆瓦以上电厂）情况如下：
电厂名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　隶属方/控股方

邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
华能德州电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　华能国际电力股份有限公司
华能威海电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　华能国际电力股份有限公司
华能日照电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　华能国际电力股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国华能集团公司
石横发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东中华发电有限公司
聊城发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东中华发电有限公司
菏泽发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 山东中华发电有限公司(二期)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 菏泽市投资开发公司（一期）
百年电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 烟台市电力开发公司
黄台发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东鲁能发展集团有限公司
聊城热电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　鲁能泰山电缆股份有限公司
临沂电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东鲁能发展集团有限公司
里彦电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　里能集团
胜利油田电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　胜利油田
黄岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国华电集团公司（一期）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　青岛国信实业投资公司（二期）

电厂名称　　　　　　　　持股比例　　　　　　　　　　　　　　　　　装机容量
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（兆瓦）
邹县电厂　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　2,540
十里泉电厂　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　1,270
莱城电厂　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　1,200
青岛电厂　　　　　　　　　　　　55%　　　　　　　　　　　　　　　　　　660
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　30%　　　　　　　　　　　　　　　　　　660
淄博公司　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　447
章丘公司　　　　　　　　　　　　70%　　　　　　　　　　　　　　　　　　270
滕州公司　　　　　　　　　　 54.49%　　　　　　　　　　　　　　　　　　333
华能德州电厂　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　2,520
华能威海电厂　　　　　　　　　　60%　　　　　　　　　　　　　　　　　　850
华能日照电厂　　　　　　　　　25.5%　　　　　　　　　　　　　　　　　　700
　　　　　　　　　　　　　　　34.5%
石横发电厂　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　1,260
聊城发电厂　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　1,200
菏泽发电厂　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　600
　　　　　　　　　　　　　　　　50%　　　　　　　　　　　　　　　　　　250
百年电力股份有限公司　　　　 54.31%　　　　　　　　　　　　　　　　　1,100
黄台发电厂　　　　　　　　　　 备注　　　　　　　　　　　　　　　　　1,005
聊城热电厂　　　　　　　　　　 控股　　　　　　　　　　　　　　　　　　606
临沂电厂　　　　　　　　　　　　75%　　　　　　　　　　　　　　　　　　642
里彦电厂　　　　　　　　　　　 控股　　　　　　　　　　　　　　　　　　692
胜利油田电厂　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　600
黄岛发电厂　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　280
　　　　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　　　　　　　　　　　450
　　注：黄台电厂为一厂多制，没有全厂的股份比例
　　山东省主要电厂的分布情况见下图：
　　（二）四川省电力工业基本情况
　　1、四川省经济发展概况
　　四川是中国最大的省份之一，面积485,000平方公里，人口8,700.4万。自国家实行西部大开发战略以来，四川省经历了快速的经济增长，近三年的GDP增长率平均在9%以上，均超过了全国同期平均增速。在2003年，四川省的GDP为5,456.3亿元，比2002年增长了11.9%，高于9.1%的全国平均增长率。
　　2、四川电力工业发展现状
　　伴随着四川省的经济增长，四川省的电力工业也得到迅速的发展。到2003年底，四川省装机容量约为18,000兆瓦，其中11,854.6兆瓦的装机容量为水电，其余6,145.4兆瓦的装机容量为火力发电。2003年四川省发电量达到了781.81亿千瓦时，比2002年增长了8.01%，2002年的发电量比2001年增长了13.72%。2003年四川省全社会用电量约为739.48亿千瓦时，比2002年增长11.93%。
　　（三）同行业竞争情况及趋势
　　公司目前运营的电厂绝大部分位于山东省，竞争对手主要是山东省内的其他发电公司，其中主要竞争对手有山东鲁能发展集团有限公司、华能国际电力股份有限公司、山东中华发电有限公司等。
　　同全国其他地区一样，目前山东省内发电厂的发电量实行计划分配的方式。同类型发电机组之间在发电量计划指标上竞争是有限的，主要决定因素是上网电价和设备的运行状况。各发电机组的年度发电计划在年初基本确定后，进一步的竞争手段主要体现在保证设备安全稳定运行、减少非计划停机，以及在负荷高峰期和电网需要的情况下，增加设备多发电和满负荷运行的能力等方面。
　　本公司管理发电机组普遍容量大（截至2004年6月30日，公司300兆瓦及以上机组台数占全省300兆瓦及以上机组总台数的44.44%）、参数高、设备性能优，在山东省内处于先进水平，2000-2002年公司年平均发电利用小时均高于山东省平均水平，2003年公司发电平均利用小时数为4820小时，低于山东省内重点发电企业平均利用小时185小时。2004年上半年公司于山东省内管理机组发电平均利用小时为2335小时，低于山东省内重点发电企业发电机组平均利用小时111小时, 2004年公司于山东省内管理机组发电平均利用小时为5,045小时。
　　山东电网与华北电网的联网从长远来看将会使得今后可能与公司现有运营电厂构成竞争的发电企业将不再仅是目前山东省内的发电厂，还有华北电网内的其他发电企业。但从近期来看，由于山东电网与华北电网联网是作为互为备用考虑，正常情况下交换容量不大，目前联网方案中考虑的送电规模是，“十五”期间，山东与华北能够互相提供约450兆瓦的备用容量支援，因此，联网对山东电力市场的竞争状况影响不大。
　　另外，随着未来公司经营区域范围的扩大，公司将不可避免的面临其他电网内发电企业的竞争。
　　发电竞价上网是大势所趋，未来公司电厂将随着国家电力改革计划的推进，参与所在区域电网的竞价上网。
　　（四）竞争优势
　　公司的主要竞争优势体现在：
　　 1、规模优势
　　本公司是山东省最大的独立发电公司，也是中国最具竞争力的上市发电公司之一。山东省是我国经济总量最大、经济及用电增长率较快的省份之一。截止2004年6月30日，本公司管理装机容量为7,980兆瓦，权益装机容量为6,868.5兆瓦；在山东省内的管理装机容量为7,380MW，权益装机容量为6,388.5MW，分别占全省装机容量的23.11%和20.00%。公司较大的规模具有较强抗风险的能力，有助于竞争优势的确立。
　　2、机组容量大，效率高
　　公司发电机组大多数为大型火电机组，其中山东省内300兆瓦级机组14台，600兆瓦级机组2台；截至2004年12月31日，公司有300兆瓦级机组18台，600兆瓦级机组2台；300MW以上机组占公司全部发电机组装机容量79%以上。这些大容量机组运行效率高，单位运营成本低。供电煤耗和厂用电率是影响发电成本的两个主要因素。2004年上半年公司山东省内管理机组平均供电标准煤耗347.6克/千瓦时，低于山东电网平均供电煤耗8.7克/千瓦时；发电厂用电率6.09%，比山东电网平均水平低0.5%。2004年上半年，四川广安公司两台300兆瓦机组供电煤耗340克/千瓦时，居于全国先进水平。
　　3、管理先进，工程造价低，设备运行维护水平高
　　公司的管理层和技术骨干在电厂运行和管理方面拥有丰富经验，主要人员均拥有15年以上的电力行业实践经验。公司电厂的建设管理和生产管理一直保持国内同类机组领先水平。通过招投标和项目全过程严格管理，公司建设项目造价低，工程质量高。莱城3号和4号机组（2X30万千瓦）的动态单位投资3272元/KW，全国领先。投产后首次连续运行天数分别为197天和266天，创全国纪录。生产管理方面，运营电厂的安全可靠及经济性指标国内领先。2003年8月，在第32届全国火电大机组（单机容量300兆瓦及以上）竞赛中，全国共计158台机组参赛，以机组的运行效率、安全运行时间及劳动生产率等为评比指标，其中46台机组获奖，获奖率为29.1%。本公司参赛的300兆瓦和600兆瓦参赛机组共14台，有10台机组获奖，获奖率达71.4%。其中邹县发电厂5号机组荣获600MW级发电机组特等奖（第一名），莱城电厂第2台机组荣获国产300MW级发电机组特等奖（第一名）。
　　4、控股股东的支持
　　公司的控股股东华电集团是全国性的五大发电集团公司之一。截至2004年6月30日，华电集团运行及在建可控装机容量45,296兆瓦，其中火电机组35,843兆瓦，水电机组9,453兆瓦，其拥有的发电资产分布于东北、华北、华东、华中、西北、南方等电网。华电集团已经明确承诺支持公司的发展，允许公司优先收购华电集团的资产，优先开发华电集团的项目（详细情况请见本招股意向书“第七章：同业竞争与关联交易”部分）。
　　5、多元化的融资渠道
　　公司于1999年成功在境外首次公开发行了约14.3亿股的股票，募集资金约22亿元。本次A股发行成功，将为公司开辟境内资本市场融资渠道。另外，长期以来，公司同主要商业银行均保持了良好的合作关系。多元化的融资渠道为公司的业务发展提供了融资基础和保障。
　　6、优越的电厂地理位置
　　本公司电厂地理位置优越，处于主要煤矿区或电力负荷中心附近，有利于燃料成本的降低和电网调度。
　　（五）面临的挑战
　　公司在当前及未来发电市场竞争中可能面临着以下主要挑战：
　　1、公司现有运营电厂大部分在山东省，与全国性发电公司相比存在经营区域相对单一风险；
　　2、公司在进入山东省外电力市场时，不如当地业已存在的竞争对手熟悉并适应当地电力市场环境；
　　3、竞价上网前由于电价政策变化，可能导致公司现有及未来新投产电厂的电价调整。
　　4、由于煤炭价格持续上涨，而电价不能及时进行调整或电价调整幅度不能弥补煤炭价格上涨引起的全部成本增支，可能导致本公司盈利能力下降。针对上述挑战，公司已经进行了充分的研究和准备，特别是在计划进入新的市场方面，其中包括加强对山东省外电力市场的研究，加大项目开发力度，积极寻求合作伙伴等。公司依托大股东华电集团的优势和支持，对外积极实施扩张，对内加强管理，积极应对当前及未来可能面临的挑战。
　　（六）市场份额变动情况及趋势
　　公司近年来一直保持山东省内最大独立发电公司的地位，下表是最近三年及2004年上半年公司分别按权益发电装机容量和发电量衡量，占山东省电力市场的份额。
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004上半年　　　　　　　　　　　 2003年
年末权益装机容量（兆
瓦）
－公司注1　　　　　　　　　　　　　　 6,388.5　　　　　　　　　　　6,388.5
－山东省　　　　　　　　　　　　　　 31,931.9　　　　　　　　　　　 30,545
－市场份额　　　　　　　　　　　　　　　20.0%　　　　　　　　　　　　20.9%
发电量（亿千瓦时）
－公司注2　　　　　　　　　　　　　　　153.71　　　　　　　　　　　　291.5
－山东省　　　　　　　　　　　　　　　 777.21　　　　　　　　　　　1,395.7
－市场份额　　　　　　　　　　　　　　　19.8%　　　　　　　　　　　　20.9%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　　　 2001年
年末权益装机容量（兆
瓦）
－公司注1　　　　　　　　　　　　　　　 5,495　　　　　　　　　　　　4,735
－山东省　　　　　　　　　　　　　　　 25,153　　　　　　　　　　　 21,014
－市场份额　　　　　　　　　　　　　　　21.8%　　　　　　　　　　　　22.5%
发电量（亿千瓦时）
－公司注2　　　　　　　　　　　　　　　 283.0　　　　　　　　　　　　266.4
－山东省　　　　　　　　　　　　　　　1,241.8　　　　　　　　　　　1,104.4
－市场份额　　　　　　　　　　　　　　　22.8%　　　　　　　　　　　　24.1%
　　注1：按本公司拥有权益比例计算。
　　注2：青岛电厂按55％、潍纺电厂按30％、其余电厂按100％计算。资料来源：公司统计数据，《2001、2002年中国电力年鉴》。2003年数据来源于《2003年山东省国民经济和社会发展统计报告》
　　2001-2003年，公司在山东省内的市场份额略微下降，但仍然保持20%以上的份额。公司计划通过开发新的省内电源项目，继续保持在山东省内电力市场的领先地位。2003年以来，公司已经陆续投产了五台机组，分别是公司拥有54.49%的滕州公司两台150兆瓦机组、全资拥有的莱城电厂300兆瓦4号机组及全资拥有的淄博公司的二台135兆瓦循环流化床机组，共计870兆瓦。至2004年6月30日公司山东省内权益发电装机容量达到6388.5兆瓦。
　　公司已经开始开拓山东省外市场，2004年完成收购广安公司80%权益。广安公司现拥有已投入运行的四台300兆瓦燃煤发电机组，广安公司三期工程两台600兆瓦燃煤发电机组的项目建议书已获国家发改委批准。（关于收购广安公司的详细情况见“第十二章：募集资金运用”中相关部分）。另外，公司已经计划与其他方合资开发宁夏中宁电厂两台330兆瓦燃煤发电机组（详见“第十二章：募集资金运用”中相关部分）。
　　四、发行人业务情况
　　（一）业务范围和主营业务
　　1、公司的经营范围
　　本公司的经营范围是：建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。
　　2、公司的主营业务
　　本公司的主营业务是利用现代化设备和技术，在全国范围内从事发电厂的开发、建设和运营，通过电厂所在电网电力公司和当地热力公司向用户提供可靠的电力和热力。公司现管理九座电厂，其中全资拥有四座电厂，截止到2004年6月30日，本公司管理总装机容量为7,980兆瓦，权益总装机容量6,868.5兆瓦。截止到2004年12月31日，本公司管理总装机容量为8,580兆瓦，权益总装机容量7,348.5兆瓦，公司控参股电厂在建总装机容量约1,260兆瓦。本公司已经走出山东，并在四川、宁夏、安徽等地区收购和新建新的电源项目，进入全国性发电公司的行列。
　　公司主营业务收入绝大部分为售电收入，其余为售热收入。2004年上半年公司实现主营业务收入476,727.8万元，其中售电收入467,538.9万元，占98.1%，售热收入9,188.9万元，占1.9%，实现主营业务利润152,684.1万元，实现净利润65,764.3万元。2003年公司实现主营业务收入806,583.2万元，其中售电收入792,088.1万元，占98.2%，售热收入14,495.1万元，占1.8%，实现主营业务利润270,509.6万元，实现净利润102,353.4万元。
　　（二）主要生产数据和指标统计
　　公司最近三年及一期主要生产数据和指标如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004上半年　　　　　　　　2003年
年末装机容量（兆瓦）注1　　　　　　　　　　　 6868.5　　　　　　　　 6,389
发电量（亿千瓦时）注2　　　　　　　　　　　　 174.19　　　　　　　　 291.5
上网电量（亿千瓦时）注2　　　　　　　　　　　 162.55　　　　　　　　 272.6
发电厂用电率（％）注3　　　　　　　　　　　　　 6.01　　　　　　　　　6.02
平均利用小时（小时数）注2　　　　　　　　　　　 2416　　　　　　　　 4,820
容量系数（％）注3　　　　　　　　　　　　　　　55.4%　　　　　　　　　55.1
等效可用系数（％）注3　　　　　　　　　　　　　91.6%　　　　　　　　　94.1
供电煤耗（克/千瓦时）注3　　　　　　　　　　　 346.8　　　　　　　　 347.4

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　2001年
年末装机容量（兆瓦）注1　　　　　　　　　　　　5,495　　　　　　　　 4,735
发电量（亿千瓦时）注2　　　　　　　　　　　　　283.0　　　　　　　　 266.4
上网电量（亿千瓦时）注2　　　　　　　　　　　　265.4　　　　　　　　 250.8
发电厂用电率（％）注3　　　　　　　　　　　　　 5.77　　　　　　　　　5.63
平均利用小时（小时数）注2　　　　　　　　　　　5,492　　　　　　　　 5,626
容量系数（％）注3　　　　　　　　　　　　　　　 63.1　　　　　　　　　65.3
等效可用系数（％）注3　　　　　　　　　　　　　 91.6　　　　　　　　　93.2
供电煤耗（克/千瓦时）注3　　　　　　　　　　　 345.8　　　　　　　　 343.1
　　注1：按本公司拥有权益比例计算。
　　注2：青岛电厂按55％、潍纺电厂按30％、其余电厂按100％计算。
　　注3：按所有发电机组总量计算。
　　2004年上半年，公司完成发电量174.19亿千瓦时，上网电量162.55亿千瓦时，比上年同期分别增长18.78%和18.29%。2004年，公司完成发电量374.46亿千瓦时，上网电量349.22亿千瓦时，比上年同期分别增长28.47%和28.11%。2003年山东省重点电力企业的发电机组平均设备利用小时数为5005小时，本公司所属发电机组2003年平均利用小时数为4820小时，本公司平均设备利用小时数低于山东省重点电力企业主要原因是：由于山东省2002年-2003年新增装机容量增长较快，使山东省电力市场总体形势出现供大于求，导致省内装机平均利用小时数下滑。为了保证山东电网内一些涉外发电企业（同属于山东省重点电力企业）5500小时设备利用小时数，其它重点电力企业设备利用小时数相应下降。
　　2004年公司于山东省内管理机组发电平均利用小时为5,045小时。
　　（三）公司电厂发电工艺流程
　　本公司目前运营的所有电厂全部为燃煤火力发电厂。燃煤发电厂主要生产过程是：
　　1、原煤由火车、汽车或轮船运到发电厂后由卸煤设备卸下并转送到储煤场（或储煤罐）储存；
　　2、原煤由输煤设备从储煤场送到锅炉的原煤斗中，再由给煤机送到磨煤机磨成煤粉；
　　3、煤粉送到分离器进行分离，合格的煤粉送到煤粉仓储存（仓储式锅炉），煤粉仓的煤粉由给粉机送到锅炉本体的喷燃器，由喷燃器喷到炉膛内燃烧；
　　4、燃烧的煤粉放出大量的热能将炉膛四周水冷壁管内的水加热成汽水混合物。混合物被锅炉汽包内的汽水分离器进行分离，分离出的水经下降管送到水冷壁管继续加热；
　　5、分离出的蒸汽送到过热器加热成符合规定温度和压力的过热蒸汽经管道送到汽轮机；
　　6、过热蒸汽在汽轮机内作功推动汽轮机旋转，汽轮机带动发电机发电，发电机发出的三相交流电通过发电机端部的引出线引出送到电网；
　　7、在汽轮机内作完功的过热蒸汽被凝汽器冷却成凝结水，凝结水经凝结水泵送到低压加热器加热并送到除氧器除氧，再经给水泵送到高压加热器加热并送到锅炉进行热力循环。再热式机组采用中间再热过程。即把汽轮机高压缸作功之后的蒸汽送到锅炉的再热器重新加热，使气温提高到一定温度，再把再热后的蒸汽送到汽轮机中压缸继续作功。
　　燃煤发电厂简要工艺流程图如下：
　　（四）主要生产设备
　　燃煤发电厂的主要设备有锅炉、汽轮机和发电机、主变压器及机组控制设备等主设备及其附属设备。锅炉是将燃煤进行燃烧并利用燃烧放出的热能将经过软化处理的水变为高温高压的蒸汽送到汽轮机。汽轮机是以锅炉生产的蒸汽为原动力，把蒸汽的热能转变为机械能的设备。发电机的转子与汽轮机的转子相连接，由汽轮机拖动发电机旋转，在旋转的过程中，通过电磁感应原理将汽轮机的机械能转变为电能。
　　燃煤发电厂的主要辅助设备有：
　　1、煤场及卸煤、输煤设备，包括翻车机、堆取料机、煤场喷淋设备等。
　　2、锅炉辅助设备，包括制粉设备、送风机、引风机、除灰设备等。制粉设备包括给煤机、磨煤机、煤粉分离器和排粉机等。除灰设备包括碎渣机、灰渣泵、除尘器等
　　3、汽轮机辅助设备，包括凝汽器、加热器、除氧器、给水泵、凝结水泵、循环水泵等。
　　4、输配电设备及厂用电系统，包括变压器、开关、刀闸及中、低压厂用电系统等。
　　5、化学水处理设备，包括补给水除盐设备、炉内水处理设备、凝结水精处理设备、循环水处理设备、污水处理设备等
　　公司电厂现有设备大部分为大容量、高参数的300兆瓦及以上亚临界的发电设备，机组运行效率高，设备可靠性能处于行业先进水平。
　　下表列出了公司电厂发电机组投产时间和已运行年限（截止2004年6月30日）：
电厂名称　　　　　　　　　　　　　　　　机组编号　　　　　装机容量（兆瓦）
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 335
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 335
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃3　　　　　　　　　　　 335
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃4　　　　　　　　　　　 335
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃5　　　　　　　　　　　 600
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃6　　　　　　　　　　　 600
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 125
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 140
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃3　　　　　　　　　　　 140
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃4　　　　　　　　　　　 140
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃5　　　　　　　　　　　 125
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃6　　　　　　　　　　　 300
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃7　　　　　　　　　　　 300
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 300
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 300
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃3　　　　　　　　　　　 300
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃4　　　　　　　　　　　 300
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 300
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 300
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃7　　　　　　　　　　　　12
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃8　　　　　　　　　　　　12
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　 ＃8后置机　　　　　　　　　　　　11
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　＃12　　　　　　　　　　　　25
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 330
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 330
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 135
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 135
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃4　　　　　　　　　　　　33
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 150
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 150
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　88.5
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　88.5
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃3　　　　　　　　　　　 135
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃4　　　　　　　　　　　 135
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃1　　　　　　　　　　　 300
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＃2　　　　　　　　　　　 300
平均

电厂名称　　　　　　　　　　　　　　　　投产时间　　　　　　　　已运行年限
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　1985年12月　　　　　　　　　　18.5年
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　1986年11月　　　　　　　　　　17.6年
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　1988年12月　　　　　　　　　　15.5年
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　1989年12月　　　　　　　　　　14.5年
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　 1997年1月　　　　　　　　　　 7.4年
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　1997年11月　　　　　　　　　　 6.6年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　1979年11月　　　　　　　　　　24.6年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　 1980年8月　　　　　　　　　　23.8年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　 1981年9月　　　　　　　　　　22.8年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　 1982年7月　　　　　　　　　　21.9年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　1983年10月　　　　　　　　　　20.7年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　1996年12月　　　　　　　　　　 7.5年
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　1997年11月　　　　　　　　　　 6.6年
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　1999年12月　　　　　　　　　　 4.5年
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　 2000年9月　　　　　　　　　　 3.8年
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　 2002年9月　　　　　　　　　　 1.8年
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　 2003年5月　　　　　　　　　　 1.1年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　1995年12月　　　　　　　　　　 8.5年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　1996年11月　　　　　　　　　　 7.6年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　 2001年3月　　　　　　　　　　 3.3年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　1998年11月　　　　　　　　　　 5.6年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　1999年10月　　　　　　　　　　 4.7年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　1970年12月　　　　　　　　　　33.5年
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　 1993年9月　　　　　　　　　　10.8年
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　1994年10月　　　　　　　　　　 9.7年
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　 2002年9月　　　　　　　　　　 1.8年
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月　　　　　　　　　　 1.5年
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　1997年11月　　　　　　　　　　 6.6年
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　 2003年3月　　　　　　　　　　 1.3年
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　2003年11月　　　　　　　　　　 0.6年
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　 1996年7月　　　　　　　　　　 7.9年
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　 1996年9月　　　　　　　　　　 7.8年
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　 2003年8月　　　　　　　　　　 0.8年
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　2003年11月　　　　　　　　　　 0.6年
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　1999年10月　　　　　　　　　　 4.7年
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　 2000年2月　　　　　　　　　　 4.3年
平均　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.5年
　　注：在平均数中，青岛＃8机组和后置机按一台机组统计。广安公司三号机组已于2004年7月21日投入商业运营，广安公司四号机组已于2004年10月26日投入商业运营。火力发电厂主要设备的设计寿命一般为30年，公司发电机组平均运行时间不到10年。通过精心运行维护和对部分设备进行技术更新改造，可以进一步延长整体设备使用寿命。目前公司每年都安排了机组检修和技术改造计划，以提高机组的可靠性、经济性、环保性能和机组寿命。
　　截止2004年6月30日，公司电厂发电设备资产价值见下表：
电厂名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 发电设备原值　　　 发电设备净值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　 （万元）
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　792,364.4　　　　　461,628.8
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　326,276.0　　　　　205,645.7
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　315,481.2　　　　　261,106.0
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　259,423.8　　　　　130,321.6
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　155,042.7　　　　　 72,247.7
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 91,315.9　　　　　 83,815.0
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 47,628.8　　　　　 43,390.7
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 68,484.0　　　　　 60,938.7
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　163,942.0　　　　　124,630.2

电厂名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　成新率

邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　58.26%
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　63.03%
莱城电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　82.76%
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50.24%
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46.60%
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　91.79%
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　91.10%
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　88.98%
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76.02%
　　（五）燃煤供应情况
　　本公司主要原材料是煤炭。燃料费用是公司最主要的生产成本，约占总生产成本的50%－60%。公司电厂所用燃煤主要来源于山东省，山西省和四川省。其中来源于山东省的燃煤约占公司总用煤量的70-75％，来自山西省的燃煤约占本公司总用煤量的15-20％，来源于四川省的燃煤约占本公司总用煤量的10-15％。煤炭运输方式主要是铁路和汽车运输。公司电厂大多邻近铁路和主要公路，交通便利、运输方便。
　　目前伴随我国电力体制和煤炭行业改革的进一步深化，发电用煤的采购和供应基本上是在市场调节的机制下进行，但国家宏观调控仍起到一定作用。每年各主要电力生产单位根据发电预算确定下年度燃煤需求计划，并在国家有关部门的组织下与煤炭生产单位和运输单位进行协调。各大燃料总公司根据国家颁布的电煤销售指导价格与煤炭生产企业协商确定煤炭价格，同时，与运输部门签订各发电单位煤炭运输计划。
　　本公司在2004年1月1日之前委托恒源经贸提供燃料供应服务，协调、保证煤炭采购和供应，并与之签订了《煤炭供应合同》。恒源经贸一直负责山东电力全资、控股及部分参股电厂的燃料供应服务工作。根据协议规定，每年本公司根据下一年度的发电、供热计划及上一年度入厂煤的平均发热量，估算出下一年度的煤炭耗用量，并根据机组设计煤种，初选煤炭生产单位和相应购买量，报恒源经贸，由其根据国家颁布的电煤销售指导价格与煤炭供应单位协商确定煤价，并与煤炭供应单位和铁路运输单位签署煤炭供应运输合同。在合同执行期间，恒源经贸负责监督合同的履行和协调，本公司直接与其结算，并向其支付相当于购煤总价款2.5%的代理服务费。根据我国电力体制改革的发展形势和目前煤炭市场的情况，以及随着公司装机规模不断扩张，年用煤量逐年增加，公司从2004年1月1日起自主采购燃料，以进一步挖掘降成本空间。截至2004年6月30日，公司2004年已签订的煤炭采购合同占全年需求量的80%左右。公司已与相关煤矿建立了良好的长期合作关系，能够保证公司发电用煤充分供应。
　　从2001年以来，我国煤炭生产供应形势紧张，煤炭价格开始出现较大幅度上涨，山东省情况尤其突出。2002和2003年，本公司电厂平均入炉标煤单价约290元左右。2004年上半年，本公司电厂平均入炉标煤单价约324元左右。煤炭价格上涨为公司业绩带来压力，其未来价格变化具有较大的不确定性。
　　（六）电力销售
　　目前，本公司电力产品全部销售给电厂所在区域的电网公司，由电网公司再销售给最终用户。在现行体制下，每年公司发电量的确定依照下列程序决定：
　　电网公司每年初根据国家和所在省有关计划，对当年电网电力需求进行预测及分析，结合电网运行特点和电力资源状况,经与各发电企业协商安排年度大修计划，编制年度电网发电量计划，报所在省计委和省经贸委批准。
　　该计划经批准后，由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度负责执行。保证设备安全稳定运行，争取机组多发电和满负荷运行，是各发电企业目前扩大销售电量的主要方式。
　　随着电力改革的深入，发电企业将不再必须只是销售电力给当地电网公司，还可以直接与大用户或配电公司签订销售合同。公司正在密切关注这方面的政策变化，做好充足准备，争取未来竞争中的主动。
　　（七）电价
　　本公司电厂的上网电价按当前国家、山东省和四川省的电价政策制定。公司管理电厂执行的经批准上网电价情况如下（含增值税，单位：元/兆瓦时）：
电厂名称　　　　　　　　　　　　　目前执行上网电价　　　　　　开始执行时间
邹县电厂　　　　　　　　　　　　　　　　 337.9　　　　　　　 2004年6月15日
十里泉电厂　　　　　　　　　　　　　　　 337.9　　　　　　　 2004年6月15日
莱城电厂2号机组　　　　　　　　　　　　　337.9　　　　　　　 2004年6月15日
莱城电厂1、3、4号机组　　　　　　　　　　321.5　　　　　　　 2004年6月15日
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　439.36　　　　　　　 2004年6月15日
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　359.68　　　　　　　 2004年6月15日
淄博公司1、2号机组　　　　　　　　　　　419.98　　　　　　　 2004年6月15日
淄博公司3、4号机组　　　　　　　　　　　 321.5　　　　　　　 2004年6月15日
章丘公司1、2号机组　　　　　　　　　　　 321.5　　　　　　　 2004年6月15日
滕州公司1、2号机组　　　　　　　　　　　 321.5　　　　　　　 2004年6月15日
滕州公司4号机组　　　　　　　　　　　　 374.63　　　　　　　 2004年6月15日
广安公司1、2号机组　　　　　　　　　　　 316.4　　　　　　　　2004年7月1日
　　2004年上半年本公司平均含税上网电价为336.54元/兆瓦时。我国上网电价改革的方向是在发电领域引入竞争机制，实行“竞价上网”，上网电价主要由竞争形成。
　　为适应竞价上网，公司已经做好了准备：一是做好设备维护和运行管理，保证机组可调性，从而确保合同电量完成；二是加强对市场供求形势研究，制定竞争策略和竞争技巧，提高竞争电量的占有量；三是通过加强管理，提高效率，发挥本公司成本控制的优势，进一步增强机组竞争力。
　　（八）主要客户及供应商
　　1、主要客户
　　本公司电厂所生产的电力全部销售给电厂所在地的省网公司。2003年及以前，本公司电厂所生产的电力全部销售给山东电力，自2004年1月广安公司并入本公司后，本公司开始向四川省电力公司售电。2004年上半年本公司向山东电力售电收入占全部售电收入的89.5％，其余销售给四川省电力公司。除销售
　　电力外，本公司拥有的热电机组还销售热力产品给所在地热力公司。
　　以下是过去三年及2004年1-6月份本公司对最大客户销售额及前五名客户合计销售额占公司销售总额的百分比：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年1-6月　　　　　　　　　2003年
最大客户　　　　　　　　　　　　　　　　　　87.8％　　　　　　　　　 98.2%
前五名客户合计　　　　　　　　　　　　　　　99.7％　　　　　　　　　 99.7%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　2001年
最大客户　　　　　　　　　　　　　　　　　　 98.4%　　　　　　　　　　100%
前五名客户合计　　　　　　　　　　　　　　　 99.9%　　　　　　　　　　100%
　　目前本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有本公司5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
　　2、主要供应商
　　本公司主要供应商为煤炭燃料供应商，2001-2003年恒源经贸是本公司的最大煤炭供应商。自2004年1月1日起，公司自行向多家煤矿采购煤炭。以下是过去三年及2004年1-6月份本公司向最大供应商采购额和前五名供应商合计采购额占公司全部采购总额的百分比：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年1-6月　　　　　　　　　　2003年
最大供应商　　　　　　　　　　　　　　　　23.45%　　　　　　　　　　 83.3%
前五名供应商　　　　　　　　　　　　　　　39.79%　　　　　　　　　　 96.3%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　2001年
最大供应商　　　　　　　　　　　　　　　　　 93%　　　　　　　　　　　 87%
前五名供应商　　　　　　　　　　　　　　　 99.9%　　　　　　　　　　 99.9%
　　目前本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有本公司5％以上股份的股东没有在上述供应商中占有权益。
　　（九）合营、联营合同或类似业务安排
　　详见本招股意向书第十四章“其他重要事项”中的有关描述。
　　（十）质量控制
　　公司的电力生产，在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均执行国家和电力行业的各项相关标准。
　　由于电力产品的特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量的要求。根据这个目标，公司建立了完善的质量保证与控制体系，制定了全面质量管理和检修质量全过程管理的各项制度，主要有：运行管理规程、检修管理制度、设备维护与点检制度等，并按照当代国际质量体系系列标准ISO9000的精神和要求编制了公司系统的《发电设备检修管理质量手册》，推行了工序管理，实现了生产技术和检修质量的标准化管理。公司把质量管理教育纳入职工的教育计划，使公司系统内职工的质量意识和管理意识得到极大提高。
　　公司发电机组设备的可靠性指标和各项技术、性能指标一直处于国内同类机组的先进水平。
　　（十一）　安全管理
　　公司认真贯彻“安全第一、预防为主”的方针，按照国家安全生产方针政策、法律法规、标准和有关规定，建立健全了公司安全管理规章制度。截止到2004年年底，公司邹县电厂、十里泉电厂、莱城电厂、青岛电厂、潍坊电厂、淄博公司、滕州公司、章丘公司和广安公司已分别连续安全生产1532天、293天、1848天、2316天、1975天、2336天、2612天和826天、1744天。
　　（十二）　环境保护
　　燃煤发电厂的主要污染排放物是二氧化硫和氮氧化物，其次有烟尘、灰渣、废水和噪声等。
　　公司自成立以来，十分重视环保工作，各项环保工作均满足国家、地方环保政策要求。为降低二氧化硫的排放量，公司各电厂从源头做起，所购发电用煤的含硫量控制在1%以下，并对发电机组进行节能技术改造以降低煤耗。淄博公司新投产的两台135兆瓦机组采用了循环流化床脱硫技术；青岛电厂两台300兆瓦机组海水脱硫已开工建设；2004年潍坊一期两台300兆瓦机组烟气石灰石湿法脱硫项目已开工建设；广安电厂一期脱硫工程预计年内投产。为降低固体废物对环境造成的污染，公司积极开展粉煤灰综合利用，开发新型建材，灰渣利用率达到100%；在废、污水处理上，公司各电厂均有污水处理设施，并将争取做到污水零排放。针对新颁布的《排污费征收使用管理条例》，公司将在综合考虑成本效益的前提下，对现有机组逐步增设烟气脱硫设施。新建项目将全部安装脱硫装置，并在电价中考虑成本。此外公司在煤炭的采购方面，将进一步转向更低硫低灰煤炭。
　　五、主要固定资产及无形资产
　　（一）主要固定资产情况
　　公司的主要固定资产为发电设备、土地、房屋及建筑物等，平均成新率约为68%。根据已经审计的合并财务报表，截止2004年6月30日，公司的主要合并固定资产情况如下表：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：亿元）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　　　2003年12月31日
分类　　　　　　　　　　　　　原值　　净值　　　成新　 原值　　净值　 成新
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　率　　　　　　　　　　率
土地、房　　　　　　　　　　 67.5　　49.0　　 73%　　　57.1　　41.6　　73%
屋及建筑
物
发电机组　　　　　　　　　　 199.5　 133.5　　67%　　　 183　 125.9　　69%
其他　　　　　　　　　　　　 5.7　　 3.1　　　56%　　　 5.1　　 3.1　　61%
合计　　　　　　　　　　　　 272.7　 185.6　　68%　　 245.2　 170.6　　70%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　　　2001年12月31日
分类　　　　　　　　　　　　　 原值　　净值　 成新　 原值　　净值　　 成新
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率　　　　　　　　　　 率
土地、房　　　　　　　　　　　　49.4　　36.2　　73%　 39.3　　 28.3　　72%
屋及建筑
物
发电机组　　　　　　　　　　　 160.5　 111.5　　69%　143.8　　102.8　　71%
其他　　　　　　　　　　　　　　 4.6　　 2.8　　61%　　3.8　　　2.7　　71%
合计　　　　　　　　　　　　　 214.5　 150.5　　70%　186.9　　133.8　　72%
　　（成新率＝固定资产净值/原值）
　　公司发电设备状况良好、技术水平较高。公司300兆瓦及以上机组比例较高，约占目前公司总装机容量的79.25%。公司300兆瓦及以上机组多为1995年以后建成，较早投产的机组容量占本公司总装机容量的比例较少，在较长时期内不会出现大量淘汰的风险。
　　（二）无形资产
　　公司主要的无形资产为土地使用权。按已经审计的财务报表披露，截止2004年6月30日，公司的合并无形资产净额为13,390.6万元。公司及其下属企业拥有的土地使用权情况如下：
　　(1)邹县电厂
　　邹县电厂占用的土地共计46宗，位于山东省邹城市的38宗，位于山东省微山县的8宗。其中44宗土地系以租赁方式取得使用权，面积合计444.42万平方米；另2宗系以出让方式取得使用权，面积合计2.10万平方米。
　　前述44宗租赁土地中，40宗地包含在本公司与原山东省土地管理局于1997年9月1日签定的《邹县发电厂和十里泉发电厂土地租赁合同》中(租赁合同中列为38宗地，面积数同)；其余4宗租赁地已由邹县电厂与微山县土地管理局于1999年10月21日签署《土地租赁协议》，租赁关系合法有效。
　　就前述租赁土地，邹县电厂持有邹城市人民政府于1998年4月核发的邹国用(98)字第082500007、082500008、082500009号等36份《国有土地使用证》，以及微山县国土资源局于1998年4月核发的微国用(1998)字第082604000038号至082604000041号、第082604000064至082604000067号共8份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为租赁。
　　就前述出让土地，邹县电厂持有邹城市国土资源局于2003年5月核发的邹国用（2003）字第082511821、082511822号共2份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为出让。
　　(2)十里泉电厂
　　十里泉电厂占用的土地共计63宗，全部位于山东省枣庄市和临沂市。其中49宗为以租赁方式取得使用权，面积合计284.78万平方米；另外14宗为以出让方式取得使用权，面积合计10.66万平方米。
　　前述租赁使用的49宗土地，包含在本公司与原山东省土地管理局于1997年9月1日签订的《邹县发电厂和十里泉发电厂土地租赁合同》中，租赁关系合法有效。
　　前述租赁土地中，有2宗土地已约定退租部分面积，本公司正在办理换证手续；其余47宗土地十里泉电厂持有枣庄市土地管理局于1997年10月核发的峄国用(1997)字第100、101、102号等47份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为租赁。
　　就前述出让土地，十里泉电厂持有枣庄市土地管理局于1998年12月核发的峄国用(1998)字第0035号、枣开国用(98)字第38号和薛国用(1998)字第010029号等13份《国有土地使用证》，以及苍山县国土资源局于2003年6月23日核发的苍国用（2003）第090040号《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》上均载明土地使用权类型为出让。
　　(3)莱城电厂
　　莱城电厂占用的土地共计23宗，全部位于山东省莱芜市，均以出让方式取得使用权，面积合计166.53万平方米。
　　就前述土地，莱城电厂持有莱芜市土地管理局莱城分局于2001年4月核发的莱城国用（2001）字第0160、0161号2份《国有土地使用证》，莱芜市国土资源局于2001年核发的莱芜市国用（2001）字第0032、0033、0034、0055号及2003年核发的莱芜市国用（2003）字第0028、0058号6份《国有土地使用证》，以及莱芜市莱城区国土资源局于2003年4月核发的莱城国用（2003）字第0094至0097号4份《国有土地使用证》和于2003年9月核发的莱芜国用(2003)字第0139号到第0149号共11份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为出让。
　　(4)淄博公司
　　淄博公司占用的土地共计3宗，全部位于山东省淄博市。3宗土地系以出让方式取得使用权，面积合计86.36万平方米；就前述土地，淄博公司持有淄博市国土资源局于2003年6月核发的淄国用（2003）第A00392、00393号共2份《国有土地使用证》和于2003年9月核发的淄国用（2003）第A00722号《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为出让。
　　(5)青岛公司
　　青岛公司占用的土地共1宗，面积为77.67万平方米。就该宗土地青岛公司持有青国用（98）字第4018号《国有土地使用证》，土地使用权类型为划拨。
　　(6)章丘公司
　　章丘公司占用的土地共计4宗，全部位于山东省章丘市，均以出让方式取得使用权，面积合计55.69万平方米。就前述土地，章丘公司持有章丘市国土资源局于2002年8月核发的章国用（2002）字第18004号至18006号、第07010号共4份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》上均载明土地使用权类型为出让。
　　(7)滕州公司
　　滕州公司占用的土地共计7宗，全部位于山东省滕州市，以出让方式取得使用权，面积合计14.24万平方米。就前述土地，滕州公司持有滕州市土地管理局于1996年12月核发的滕国用（1996出）字第009号、于2001年11月核发的滕国用（2001出）字第0052至0055号、滕州市国土资源局于2003年3月核发的滕国用（2003出）字第004号和第005号共7份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》上均载明土地使用权类型为出让。
　　(8)广安公司
　　广安公司占用的生产性土地共计15宗，面积为1,732,983.69平方米，全部位于四川省广安市。上述土地中均已办理取得四川省国土资源厅颁发的《国有土地使用证》，使用权类型为划拨。
　　（三）其他
　　1、房屋产权
　　(1)公司总部
　　本公司设在济南的总部负责行政管理，总部办公场所位于山东省济南市经三路14号。本公司与山东鲁能物业公司签署有关租赁合同，自2004年5月开始，租赁约11500平方米（建筑面积）的办公楼作为办公场所。此外，2001年10月11日，本公司与山东鲁能物业公司签署了《联合投资鲁能中心的协议》，根据该协议，本公司向山东鲁能物业公司支付3,000万元，作为兴建鲁能中心大楼的部分费用；工程竣工后，山东鲁能物业公司将鲁能中心大楼的其中一层(后确定为第五层)物业的产权和业权分割予本公司，该物业已于2002年交付本公司使用。根据鲁能中心大楼的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，该楼的施工建设已获得济南市规划局和济南市建设委员会的批准，该楼占用的土地为划拨土地，土地使用权人为山东鲁能物业公司的上级单位山东电力。该大楼尚未完成竣工结算，山东鲁能物业公司拟办理土地出让手续。待办理取得出让土地证及办理完成竣工结算后，本公司拥有的该大楼第五层房产方可申领房产证。
　　(2)邹县电厂
　　邹县电厂拥有房产计10处，位于山东省邹城市的6处，位于山东省微山县的4处，面积合计23.85万平方米。就前述房产，邹县电厂微山县房地产管理处于2002年4月核发的微房权证两城字第004245至004248号共4份《房屋所有权证》，邹城市房地产管理局于2003年6月核发的邹房权证唐村镇公字第170017、170018、170021、170022、170024号以及邹房权证城区字第0106453号共6份《房屋所有权证》。
　　(3)十里泉电厂
　　十里泉电厂拥有房产计44处，全部位于山东省枣庄市，面积合计20.56万平方米。就前述房产，十里泉电厂持有枣庄市人民政府和枣庄市房屋产权监理处于1997年9月核发的"枣政公房权字"第No.OGF76010、76011、76013号等16份《房屋所有权证》，枣庄市房地产监理处于1998年10月核发的"枣政公房权字"第No.OGF76073、76074、76075号等18份《房屋所有权证》，以及枣庄市房地产监理处于2003年6月核发的枣房权证枣字第00180555至00180563、00180769号10份《房屋所有权证》。
　　(4)莱城电厂
　　莱城电厂拥有房产计19处，全部位于山东省莱芜市，面积合计12.93万平方米。就前述房产，莱城电厂持有莱芜市房地产管理处于2003年4月核发的房权证字第001311号-1至001311号-19等19份《房屋所有权证》。
　　莱城电厂生活区有一个托儿所，建筑面积为5,538平方米，尚未取得《房屋所有权证》，但正在申请办理过程中。
　　(5)淄博公司
　　淄博公司拥有房产计28处，全部位于山东省淄博市，面积合计7.53万平方米。就前述房产，淄博公司持有淄博市房产管理局于2003年6月核发的淄博市房权证张店区字第01-0102715至01-0102742号共28份《房屋所有权证》。
　　(6)青岛公司
　　青岛公司拥有房产计2处，全部位于山东省青岛市，面积合计17.51万平方米。就前述房产，青岛公司持有青岛市房产管理局分别于1990年1月10日核发的青房自字第1176号《房屋所有权证》和于2000年7月18日核发的房权证自字第1354号《房屋所有权证》。
　　(7)章丘公司
　　章丘公司拥有房产计11处，位于山东省章丘市，面积合计2.83万平方米。就前述房产，章丘公司持有章丘市房地产管理局于2003年3月核发的章房权证城字第10848号至10855号、章房权证城字第10867号至10869号等11份《房屋所有权证》。
　　(8)滕州公司
　　滕州公司拥有房产计1处，全部位于山东省滕州市，面积合计1.32万平方米。就前述房产，滕州公司持有滕州市房地产管理局于2001年9月核发的滕房权证城区字第10037001号《房屋所有权证》。
　　（9）广安公司
　　广安公司在广安拥有房产44宗，面积83699.5平方米。其中11宗（面积1268.86平方米）拥有房产证，其余33宗待广安公司二期工程完成竣工结算后统一办理房屋产权证明。
　　2、商标
　　公司目前持有国家工商行政管理局商标局核发的、注册号为第1332275号的商标注册证。根据该商标注册证，本公司对注册的以红色、圆形、变形的SIPD字母和三条黄线为构成要素的组合商标依法享有商标专用权，有效期至2009年11月6日。
　　根据华电集团关于“中国华电集团公司标志许可使用管理暂行办法”，发行人作为华电集团控股的发电企业可以使用华电集团的标志，包括中文、英文和图形标志。根据华电集团于2004年4月2日向公司出具的承诺函，华电集团承诺，在华电集团直接和间接持有公司股权期间，公司可以无偿和无限期使用华电集团的标志和注册商标（标识）。
　　除此以外，公司无其他知识产权或非专利技术。
　　第七章　　同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　（一）同业竞争状况（更新至2004年上半年）
　　华电集团现拥有本公司53.56%的股权，是本公司的控股股东。由于电力行业现行监管环境及行业性重组等原因，本公司与华电集团及其控制的下属企业在新电源项目的开发建设方面有一定竞争，在同一区域电网内现有电厂的经营方面则竞争较弱，且不会对本公司产生实质性不利影响。现有电厂经营方面具体情况如下：
　　1、山东电网内，截止2004年6月30日，本公司拥有的管理装机容量总计7,380兆瓦，占山东全省电网容量的23.11%；除本公司外，华电集团控制的电厂是本次电力体制改革中划转过来的山东黄岛电厂一期，管理装机容量总计280兆瓦，约占山东全省电网容量的0.88%。由于山东黄岛发电厂装机容量远远小于本公司，因此该发电公司对本公司不构成实质竞争。
　　2、2004年1月1日起广安公司由本公司管理运营，截至2004年6月30日广安公司的管理装机容量为600兆瓦，占四川全省电网容量的3%左右，截至2004年12月31日广安公司的管理装机容量为1200兆瓦，占四川全省电网容量的6%，占电网火电机组的15%；广安公司机组容量大（4台300兆瓦），参数高，是四川电网区域性骨干电厂，对改善四川电网的电源结构，稳定四川电网东北部的电压水平，提高四川水电外送能力和系统的可靠性起着重要作用。四川省内由华电集团控制的其他电厂中约30%是水电，火电厂中没有300兆瓦以上的大机组，100兆瓦以下的小机组占约50%，目前盈利能力不强。由于上述电厂与广安不属同一机组类型，在上网电量调度上没有直接冲突。
　　3、本公司投资于宁夏中宁电厂二期扩建工程，发电业务扩展至宁夏电网。华电集团在宁夏电网没有电力资产，所以本公司与华电集团在宁夏电网中并不存在同业竞争问题。公司已进入安徽省开发池州项目，但华电集团在安徽省尚没有已运行电厂，因此目前并不存在同业竞争。
　　4、根据我国现行电力行业监管体系，发电企业的项目建设和上网电价由国家发改委批准。在上网电量调度方面，电网根据国家和省级综合经济部门下达的宏观计划，编制年度发电计划，在报送电力行政主管部门批准后下达给各发电企业，由电网调度机构负责具体执行。根据《中华人民共和国电力法》及《电网调度管理条例》和有关规定，电网调度依据公平、公开、公正的原则，在编制电量计划时，基本保证同一电网中同类机组利用小时数大致相同，其中环保电厂优先。由于发电企业的电量和电价都受到政府监管，目前发电公司在运营方面的竞争还不是市场化的实质性竞争。
　　就本公司的情况，当控股股东所属电厂与本公司的全资、控股、合营、联营电厂处于相同电网并属于同类型机组时，根据公平调度原则，电网分配的电量和利用小时数基本相同；当不属于同类型机组时，各电厂根据与电网签署的调度协议和购电合同执行各自的上网电量计划和电价。本公司及下属各电厂与华电集团及其下属电厂均通过与各自所处电网的购电协议向电网发电，华电集团不能决定上网电量的分配和调度，因此本公司电厂在与控股股东电厂的同业竞争方面不会处于不利地位。
　　（二）减少同业竞争的措施
　　随着我国电力体制改革的逐步深入及竞价上网逐步推行，各发电主体之间可能产生实质竞争。届时在同一市场内本公司及控股股东之间也有可能产生竞争。但是目前竞价上网的时间表以及具体竞价模式尚未确定，因此还较难评估竞价可能带来的影响。尤其在目前电力供应紧张的形势下，竞价上网的全面实施更面临较大不确定性。本公司将力争从扩大规模和降低成本方面做好竞价准备。为应对可能出现的同业竞争局面，本公司制定了如下措施：
　　1、本公司计划在今后通过逐步收购或代管优质资产的方式将控股股东所属的与本公司存在同业竞争的电力资产业务纳入本公司，进一步消除本公司与控股股东在现有运行电厂业务方面存在的同业竞争。
　　2、为支持本公司业务发展，华电集团已于2003年12月2日与本公司签订《避免同业竞争协议》：
　　（1）华电集团承诺本公司（及其子公司和其控制的所有电厂）是华电集团发展电源项目的主要机构和主力发电企业，华电集团支持本公司未来的发展；
　　（2）华电集团将不会在有关电厂和电力项目的收购、开发和投资方面与本公司进行竞争。如果华电集团获得有关电厂和电力项目的新的收购、开发和投资机会，华电集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给本公司的条件，并优先提供给本公司。
　　（3）如果华电集团拟处置现有电厂和电力项目的股份、资产、权益或其中任何部分，华电集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给本公司的条件，并优先提供给本公司。
　　（4）基于避免同业竞争的目的，华电集团同意对于可能在同一市场内与本公司形成实质竞争的业务，授予本公司选择权，由本公司选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决（包括但不限于收购、委托经营、租赁、承包等方式）；
　　（5）在一般日常业务营运中，华电集团给予本公司的待遇不逊于其给予其他下属企业的待遇，并按公平、合理的原则正确处理与本公司的各项关系。华电集团承诺不利用大股东地位进行不利于本公司及其股东的行为。
　　（三）华电集团对本公司和华电能源股份有限公司之间的业务划分和战略定位
　　本公司和华电能源股份有限公司是国家电力体制改革时经国务院批准划分给华电集团控股的上市公司。华电集团作为控股股东，重视和支持上市公司的发展，从集团整体发展战略出发，对本公司和华电能源股份有限公司两家上市公司的业务划分、战略定位以及与集团发展的关系等进行了认真研究，并采取必要措施避免两家上市公司之间以及上市公司与华电集团之间的同业竞争。
　　本公司作为华电集团的重要核心企业和主要融资窗口，主营业务和发展方向是高效环保的电力。华电集团作为控股股东，已经与本公司签订《避免同业竞争协议》，同意对于可能在同一市场内与本公司形成实质竞争的业务，将采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决，且授予本公司选择权。华电集团大力支持本公司走出山东，目前本公司的发电资产和业务已经延伸到四川、安徽、宁夏等省份，下一步华电集团将按照《避免同业竞争协议》中确定的原则，继续支持本公司逐步发展成为全国性的独立发电公司。
　　华电能源股份有限公司是华电集团直接控股的上市公司，也是集团的重要核心企业。目前资产主要集中在黑龙江省。华电集团公司作为控股股东，支持华电能源股份有限公司首先重点在东北等地区发展。除继续开发、运营电力以外，下一步，华电集团将支持华电能源股份有限公司适度拓展煤炭等其他能源开发业务。
　　（四）发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见
　　1、发行人律师对同业竞争的意见
　　本公司律师通过核查后认为：发行人与同受华电集团控制的其他发电企业之间存在一定程度的同业竞争，发行人和华电集团已经采取了必要的措施，尽量避免和减少现在存在和将来可能存在的同业竞争。
　　2、保荐机构（主承销商）对同业竞争的意见
　　本公司的保荐机构（主承销商）经核查后认为：1）发行人对同业竞争情况进行了充分的披露；2）发行人按照法律、法规以及监管机构的要求进行规范运作；3）华电集团已经采取了必要的措施，尽量避免和减少其与发行人之间存在和可能存在的同业竞争。
　　二、关联方及关联交易
　　（一）关联方和关联关系（更新至2004年上半年）
　　1、控股股东
　　华电集团，持有发行人53.56%的股权。华电集团总经理贺恭担任本公司董事长。华电集团财务资产部主任彭兴宇、生产运营部副主任张炳炬担任本公司董事，华电集团监察审计部副主任李长旭担任本公司股东代表监事。
　　2、其他股东
　　山东省国际信托投资有限公司，持有发行人17.19%的股权。该公司董事长朱崇利担任本公司副董事长，该公司副总经理王映黎担任本公司董事，该公司董事及在该公司控股股东山东省鲁信投资控股有限公司担任总稽核师的冯兰水担任本公司监事会主席。
　　3、华电集团控制和参股的其他企业
　　详见“第五章发行人基本情况”中“控股股东情况”部分的内容。
　　4、对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人
姓名　　　　　 在控股股东及主要股东担任职务　　　 在本公司担任职务
贺恭　　　　　　华电集团法定代表人、总经理　　　　　　 董事长
曹培玺　　　　　　　 华电集团副总经理　　　　　　　　　　无
陈飞虎　　　　　　　 华电集团副总经理　　　　　　　　　　无
程念高　　　　　　　 华电集团副总经理　　　　　　　　　　无
任书辉　　　　　　　 华电集团副总经理　　　　　　　　　　无
朱崇利　　　 山东省国际信托投资有限公司董事长　　　　 副董事长
　　5、发行人合营和主要联营的企业
　　（1）潍坊电厂，发行人持有其30%的权益，为发行人合营企业。
　　（2）中宁公司，发行人持有其50%的权益，为发行人联营公司。
　　（3）宁夏发电，发行人持有其31.11%的权益，为发行人联营公司。
　　（4）池州公司，发行人持有其40%的权益，为发行人联营公司。
　　（二）最近三年及2004年上半年发生的与日常经营有关的关联交易事项
　　本公司过去三年的绝大部分关联交易是与原控股股东山东电力及其附属子公司发生的购售电、并网调度等交易。2003年4月1日华电集团成为本公司控股股东后，本公司与山东电力及其附属子公司的交易不再是关联交易。
　　1、香港联交所对本公司关联交易作出的豁免的规定
　　本公司于1999年发行H股时，根据香港联交所上市规则14.23(2)条，即在香港联交所认为适当的情况下，可以豁免发行人遵守部分或全部有关关联交易的规定，对于本公司的购售电、并网调度、煤炭供应及煤场管理、维修保养、技术服务等持续性关联交易获得香港联交所授予的豁免，豁免本公司遵守关于香港联交所上市规则关于关联交易的规定（其中煤炭供应及煤场管理、维修保养、技术服务的豁免期限为H股上市日期起三年），豁免条件如下：
　　（1）该等交易及各自监管该等交易之协议（若有）应为：
　　1）　公司于一般及日常业务营运下订立；及
　　2）　符合下列其中一项
　　a.按一般商业条款订立或
　　b.按不逊于独立第三者可获（或给予）的条款、或
　　c.若不能作出比较而确定有关交易及协议符合a项或b项，则
　　按对本公司股东而言公平合理的条款订立；
　　（2）据上市规则第14.25（1）（A）至（D）条规定本公司须于有关年度的年报及帐目中披露每年该等交易详情；
　　（3）本公司独立非执行董事每年审核该等交易，并于本公司有关年度之年报及帐目中确认该等交易已按上文（1）段1)及2)项条件所述之方式进行；
　　（4）本公司的审计师须每年审阅交易之内容及根据审阅结果以书面向董事会确认该等交易
　　1）已获董事会批准；
　　2）符合有关协议所述的定价标准及协议条款，或如无该等协议，则按不逊于独立第三者可获（或给予）的条款进行；及
　　3）下列交易的合计金额不超过下列上限：
交易类别　　　　　　　　　　　　占本公司营业额百分比占本公司经营成本百分
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　的上限　　　　　　　　　比的每年上限
售电　　　　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　　　　　　　　－
并网调度费　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　2.25%
煤炭成本　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　　69%
技术监督、支援及测试服务费　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　 0.5%
零件采购及管理成本　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　6.5％
电费　　　　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　0.5％
维修保养费　　　　　　　　　　　　　　 －　　　　　　　　　　　　　　 7.5%
　　香港联交所已表示，若上述关联交易的协议或安排的重要条款被更改（除根据有关协议或安排的条款另有规定者外）或若本公司日后与任何关联方（根据香港联交所上市规则19A.04、14.03(3)、14.03(4)，关联方包括发行人的董事、监事、行政总裁、及其配偶和亲属、上述人员所控制的公司及其附属公司和拥有权益的合营公司等、发行人的发起人或主要股东、其所控制的公司及其附属公司和合营公司、以及香港联交所不时认定的任何人士或实体）订立任何新协议或安排，而根据该新协议或安排，本公司每年已付或应付之总代价超出上述限额，则本公司须遵照香港联交所上市规则第14章的规定处理关联交易，除非本公司向香港联交所另外申请并获得该等交易的豁免。
　　对于技术服务及维修保养两项持续性关联交易，本公司已于2002年7月获得香港联交所授予的新的豁免。
　　2、最近三年与日常经营有关的关联交易
　　（1）购售电
　　在根据国家有关规定将山东电力持有的本公司股权于2003年4月1日划拨给华电集团之前，山东电力为本公司控股股东。根据本公司于1999年1月12日与山东电力签订的《购电合同》，山东电力按经政府有关部门批准的上网电价购买本公司交付的全部电量。
　　本公司近三年与山东电力购售电关联交易情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　2002年度　　　　2001年度
关联交易金额　　　　　　　　　 188,541.3　　　　768,897.5　　　　714,234.1
占当期收入比例　　　　　　　　　 23.4%　　　　　　 98%　　　　　　 100%
　　上述2001-2003年度关联交易已经公司独立董事审阅，并在年报及帐目中披露。公司审计师已根据香港联交所豁免要求对该关联交易进行审阅，并向董事会出具书面确认。
　　2003年4月1日之后，本公司与山东电力之间的购售电合同不再构成关联交易，该购电合同继续有效执行。
　　（2)并网调度
　　根据本公司于1997年12月31日与山东电力签订的《调度协议》，本公司电厂生产的电力并入山东省电网，本公司根据该协议约定按照全网统一收费标准向山东电力支付并网费和电网调度管理费，并网费根据所供应电力按每兆瓦时2元计征，调度管理费根据所生产电力按每兆瓦时1元计征。
　　本公司近三年与山东电力并网费及调度管理费用关联交易情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元
　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　2002年度　　　　2001年度
关联交易金额　　　　　　　　　　　 1453.7　　　　　7,978.8　　　　 7,618.5
占当期营业费用比例　　　　　　　　　 100%　　　　　　100%　　　　　　100%
　　上述2001-2003年度关联交易均已经公司独立董事审阅，并在年报及帐目中披露。公司审计师已根据香港联交所豁免要求对该关联交易进行审阅，并向董事会出具书面确认。
　　鉴于山东电力持有的本公司股权划转给华电集团，2003年4月1日之后，本公司与山东电力之间的并网调度协议不再构成关联交易。根据2003年2月11日《国家计委关于整顿电价秩序规范电价管理有关问题的通知》（急计价格[2003]202号）和国家发展改革委、国家电监会《关于对电价违法行为进行整改，规范电价管理有关问题的通知》(发改价检［2003］1152号)的规定，本公司于2003年3月1日起停止向山东电力支付并网费和电网调度管理费。该《调度协议》的其他条款继续有效。
　　（3）煤炭供应及煤场管理
　　恒源经贸系公司参股企业，截止2004年6月30日，公司拥有恒源经贸13%的股权。根据本公司于1997年12月31日与恒源经贸（签约时名称为山东电力燃料公司，系山东电力的子公司）签订的《煤炭供应合同》，本公司拥有的电厂每年生产需要燃煤的绝大部分均由恒源经贸供应。燃煤供应价格以不高于在有关发电厂所在地煤炭市场于当时购买相同规格且具有相同发热量煤炭的价格确定的基本煤价来核算，并且基本煤价包括了恒源经贸按实际购入成本的5%收取的服务费及管理费，该项交易以现金结算。
　　从1997年7月1日开始，恒源经贸还陆续与本公司主要电厂（公司）签订燃料系统运营管理合同，向各电厂提供燃料系统的日常运营管理服务，应付管理费根据恒源经贸每年运营管理所需的人工费、设备维护费、日常管理费等成本费用，按经双方确认的实际发生费用以现金支付。
　　恒源经贸原控股股东是山东电力，恒源经贸2001年12月进行重组和增资扩股后，山东电力不再是该公司股东。但前述购煤协议和煤场管理协议依然有效。2003年3月1日起，本公司与恒源经贸修订燃料供应合同中服务费及管理费的标准，由原来的5%降低到2.5%。随着本公司近几年的发展，规模不断扩大，耗煤量逐年增加，运营管理电厂的经验更加丰富，本公司决定于2004年1月1日之后自行采购煤炭和管理燃料运营系统。目前，公司煤炭采购人员已经到位并正在开展工作，公司煤炭供应情况正常。
　　委托恒源经贸采购时，恒源经贸按煤炭实际购入价向公司收取2.5%的服务费和管理费。公司自行采购后将不必支付这部份费用，但需增加相应的采购人工成本和各项管理费用。根据公司测算，煤炭采购成本较委托恒源经贸采购时相对
　　(不考虑煤炭价格上涨因素)有所下降。
　　公司委托恒源经贸管理燃料运营系统时，以实际发生的成本与恒源经贸进行结算。自行管理后，不再向恒源经贸支付费用，管理燃料运营系统的相关人员的人工成本和维护、管理费用将直接在公司成本中列支，因此本公司预计煤场管理成本不会发生较大变化。
　　本公司近三年从恒源经贸的购煤关联交易情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：万元）
　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　 2001年度
关联交易金额　　　　　　　　 260,738.3　　　　 284,034.0　　　　 210,287.9
占当期主营业务成本比例　　　　 49.5%　　　　　　 57.72%　　　　　　 53.6%
　　本公司近三年与恒源经贸的煤场管理费用关联交易情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（单位：万元）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　2002年度　　　2001年度
关联交易金额　　　　　　　　　　　　　　12,677.7　　 13,693.5　　 9,040.8
占当期管理费用比例　　　　　　　　　　　　21.3%　　　 26.29%　　　 18.9%
　　上述2001-2003年度关联交易均已经公司独立董事审阅，并在年报及帐目中披露。公司审计师已根据香港联交所豁免要求对该关联交易进行审阅，并向董事会出具书面确认。
　　2002年2003年由恒源经贸提供的向受托采购煤炭电厂销售燃煤平均价格情况如下（已折合为标煤单价元/吨）：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　　 2002年
华电国际　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 314.26　　　　　　　 297.76
其他电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 333.03　　　　　　　 317.98
所有电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 324.65　　　　　　　 307.15
　　恒源经贸给本公司的售煤平均单价低于其他电厂。主要原因是发行人的主要电厂是坑口电厂，运输距离近，运费较低。
　　（4）维修保养
　　自1998年1月1日起，山东电力的子公司山东电力宏源发电检修有限公司及其分公司（以下简称“宏源检修”）一直向本公司附属公司、全资和控股电厂提供大修、保修及保养服务，服务费用依照实际提供的服务成本和税金计算，并由双方于每年度末签订当年度费用结算协议，按年度结算。
　　本公司近三年与宏源检修的维修保养费用关联交易情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：万元）
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　2002年度　　　 2001年度
交易金额　　　　　　　　　　　　　　4847.3　　　　 21,637.2　　　 24,068.1
占当期主营业务成本比例　　　　　　　 0.92%　　　　　　4.4%　　　　　 6.1％
　　上述2001-2003年度关联交易均已经公司独立董事审阅，并在年报及帐目中披露。公司审计师已根据香港联交所豁免要求对该关联交易进行审阅，并向董事会出具书面确认。
　　鉴于山东电力持有的本公司股权划转给华电集团，2003年4月1日之后，本公司与宏源检修公司之间的维修保养服务不再构成关联交易，该项交易按照原协议条款继续有效执行。
　　为适应电力体制改革后管理的需要，经本公司与宏源检修公司协商，2004年4月8日，公司与宏源检修公司签订《终止协议》，约定前述检修维护合同于2004年4月1日终止。自2004年1月1日起，公司开始自行负责下属主要电厂的检修维护工作。
　　（5）技术服务
　　自1998年1月1日起，山东电力下属单位山东电力研究院一直为本公司及本公司所属电厂（公司）的发电设备及设施提供包括技术监督、援助及测试的全面技术服务。服务费用依据原山东电力工业局(1995)第43号文件确定的标准并以发电机组的容量为基准计算，并且可以根据物价的浮动和装机容量的变化并经山东电力工业局同意而调整。
　　本公司近三年与山东电力研究院的技术服务费用关联交易情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （单位：万元）
　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　2002年度　　　　　2001年度
关联交易金额　　　　　　　　　　　426.7　　　　　1,734.3　　　　　 1,481.2
占当期管理费用比例　　　　　　　　0.72%　　　　　 3.3%　　　　　　　 3.1％
　　上述2001-2003年度关联交易均已经公司独立董事审阅，并在年报及帐目中披露。公司审计师已根据香港联交所豁免要求对该关联交易进行审阅，并向董事会出具书面确认。
　　鉴于山东电力持有的本公司股权划转给华电集团，2003年4月1日之后，山东电力研究院与本公司之间的技术服务交易不再构成关联交易，该项交易按照原协议条款继续有效执行。
　　（6）工程设计与建设
　　本公司近三年与山东电力下属山东电力建设工程公司在工程设计与建设方面存在以下关联交易，随着山东电力持有的本公司股权划转给华电集团，该些交易在2003年4月1日之后不再构成关联交易，未履行部分按照各方的协议约定继续有效执行：
　　1）就莱城电厂第二期工程建设，经过公开招投标，莱城电厂于2001年10月11日（a）与山东电力建设第二工程公司签订施工协议，委托其提供公共系统及辅助设施施工建设工程服务，协议总金额为25,417.68万元。（b）与山东电力建设第三工程公司签订施工协议，委托其提供主厂房施工建设工程服务，协议总金额为33,833.31万元。
　　2）就滕州公司两台135兆瓦热电联产发电机组工程建设，经过公开招投标，滕州公司于2002年7月9日（a）与山东电力建设第三工程公司签订施工协议，委托其提供建设服务，协议总金额为19,500万元。（b）与山东电力工程咨询院签订勘探及设计协议，委托其提供勘探及设计服务，协议总金额为837万元。
　　3）就淄博公司两台135兆瓦热电联产发电机组工程建设，经过公开招投标，淄博公司于2002年7月9日（a）与山东电力建设第一工程公司签订施工协议，委托其提供主厂房及公共系统建设服务（包括其中一台发电机组建设的安装服务），协议总金额为16,800万元，建设工程于2003年12月完成。（b）与山东电力建设第三工程公司签订施工协议，委托其提供安装及相关服务，协议总金额为4,200万元。
　　4）就章丘公司两台135兆瓦发电机组的工程建设，经过公开招投标，章丘公司（a）于2000年4月18日与山东电力工程咨询院签订勘探及设计协议，委托其提供勘探及设计服务，协议总金额为750万元。（b）于2002年7月9日与山东电力建设第一工程公司签订施工协议，委托提供某些建设及安装服务，协议总金额为3,483万元。（c）于2002年7月9日与山东电力建设第二工程公司签订施工协议，委托其提供某些建设及安装服务，协议总金额为1,025万元。前述协议已履行完毕。
　　上述工程设计与建设协议中，莱城电厂工程建设合同属于由公司股东大会批准的关联交易，并已于2001年11月26日召开的临时股东大会上，获得公司非关联股东批准，其他工程设计与建设协议属于董事会决策范围内的关联交易，并均已获得公司董事会决议批准。截止2004年6月30日，上述协议已执行完毕。
　　（7）债权、债务往来、担保
　　山东电力于1998年6月向本公司提供本金总额为20,000万元的股东贷款，该笔贷款源于山东电力的控股公司国家电力公司于1998年6月发行的国家电力债券，年利率8%，与债券利息相同，本公司已于2001年全部偿还该笔贷款。鉴于本公司未就该项交易给予任何抵押，符合香港联交所上市规则第14.24(8)条的规定，即如果一项关联交易的主要目的或效果是一名关联人按照一般（或更佳的）商业条款向发行人提供财务资助，并且发行人及其附属公司未就取得的财务资助而将财产抵押给关联人士，则一般不须遵守适用于关联交易的披露或股东批准规定，因此无须遵守上市规则第14章有关关联交易的披露或股东批准规定。
　　山东省国际信托投资有限公司向本公司提供9至10年期人民币贷款，截止2004年6月30日，未到期贷款本金余额51,000万元，浮动年利率为5.76%，最后还款期为2006年1月23日。鉴于本公司未就该项交易给予任何抵押，符合香港联交所上市规则第14.24(8)条的规定，因此无须遵守上市规则第14章有关关联交易的披露或股东批准规定。
　　山东省国际信托投资有限公司向本公司合营企业潍坊电厂提供13年期人民币贷款54,314.5万元。截止2004年6月30日，贷款已全部到期归还。鉴于本公司未就该项交易给予任何抵押，符合香港联交所上市规则第14.24(8)条的规定，因此无须遵守上市规则第14章有关关联交易的披露或股东批准规定。
　　华电财务有限公司向本公司、本公司附属公司和合营企业提供1年至3年期的人民币贷款。截止2004年6月30日，未到期贷款本金余额为94,500万元，浮动年利率为4.78%和4.94％不等，最后还款期为2007年6月25日。鉴于本公司未就该项交易给予任何抵押，符合香港联交所上市规则第14.24(8)条的规定，因此无须遵守上市规则第14章有关关联交易的披露或股东批准规定。
　　（8）经董事会批准，于2003年12月23日，本公司控股55％权益的青岛发电厂及青岛市招标中心与卖方中国华电工程（集团）公司及ALSTOM Power NorwayAS签订《青岛发电厂＃1、＃2机组海水脱硫技改项目协议》。根据该协议，青岛发电厂已同意进行采购及接受有关服务，及卖方已同意(i)出售关键设备及(ii)设计脱硫系统（均用于青岛发电厂两台300MW发电机组）,总代价为5,790,000美元（约人民币47,922,000元),其中由本公司分担的资金部分3,184,500美元(约人民币26,357,100元)将来源于本公司的内部资金。
　　（9）其他
　　经公司董事会决议批准，本公司于2001年10月11日与山东电力下属山东鲁能物业公司签订《联合投资鲁能中心协议》，根据该协议，本公司同意向山东鲁能物业公司支付3,000万元，以支付部分兴建鲁能中心的费用，作为对价，山东鲁能物业公司同意在工程竣工后，将鲁能中心第五层的全部产权转让予本公司，用作办公场所。协议金额按照兴建鲁能中心共十三层的其中一层预计总投资成本的比例确定。本公司已以现金形式全部支付上述协议金额。该物业已于2002年交于公司使用。
　　为满足营运，本公司及下属公司按公布的电价向山东电力购买所需电力，近三年，本公司合计以现金方式向山东电力支付电费4,394.0万元。该项关联交易均经公司独立董事审阅，并在有关年度年报及帐目中披露。公司审计师已根据香港联交所豁免要求对该关联交易进行审阅，并向董事会出具书面确认。鉴于山东电力持有的本公司股权划转给华电集团，2003年4月1日之后，本公司与山东电力之间的该项交易不再构成关联交易，该项交易按照双方约定的协议条款继续有效执行。
　　（三）最近三年及2004年上半年资产或股权转让及对外投资类关联交易
　　1、本公司于1999年12月1日与山东电力签订《权益转让协议》，山东电力以19,398.28万元的总价将其拥有的潍坊电厂30%的权益转让给本公司。根据有关规定，本次股权转让进行了资产评估，评估基准日为1999年7月31日，评估基准日的净资产账面价值为-7,105.75万元，评估值为64,660.94万元，评估增值71,766.69万元，评估结果经财政部财评字［1999］486号文确认。收购价格是根据山东电力的出资比例，以经财政部财评字［1999］486号文确认的潍坊电厂净资产评估值的相应比例为基础，由转让双方协商确定。本公司以现金支付了全部转让价款。该收购已在1999年12月29日召开的公司股东大会上获得公司非关联股东批准。
　　潍坊电厂全部为负债建设，没有资本金。潍坊电厂两台300兆瓦机组分别于1993年及1994年投产，投产后，潍坊发电厂的固定资产折旧年限采用当时山东电力工业局拟定的折旧年限，发电机组及相关设备仅为7-12年，折旧年限较短，综合折旧率较高；同时，1997年及以前的上网电价较低，导致潍坊电厂亏损(由于1998年潍坊电厂的合同电价开始到位，电厂开始盈利)，至评估基准日潍坊电厂的账面净资产为-7,105.75万元。
　　潍坊电厂建设期间物价水平较低，故整个工程造价偏低，两台30万千瓦机组总投资只有177,942万元。由于执行较高折旧率，固定资产账面价值偏低。发行人收购潍坊电厂时，由中咨资产评估事务所采用重置成本法进行评估，根据当时最新的电力工业部1996年《电力建设工程概算定额》、1997年《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》和1997年版《电力工业基本建设预算管理制度及规定》并参考同类型机组的相关价格计算确定，固定资产共计增值69,937.3万元。潍坊电厂评估增值主要是固定资产评估增值所致。
　　2、本公司于1999年12月1日与山东电力签订《权益转让协议》，山东电力以3,931.81万元的总价将其拥有的青岛电厂55%的权益转让给本公司。根据有关规定，本次股权转让进行了资产评估，评估基准日为1999年6月30日，评估基准日的净资产账面价值为4,545.00万元，评估值为7,148.74万元，评估增值2,603.74万元，增值率为57.29%，评估结果经财政部财评字［1999］574号文确认。收购价格是根据山东电力的出资比例，以经财政部财评字［1999］574号文确认的青岛电厂净资产评估值的相应比例为基础，由转让双方协商确定。本公司以现金支付了全部转让价款。该收购已在1999年12月29日召开的公司股东大会上获得公司非关联股东批准。
　　青岛电厂评估增值率较高，主要原因如下：青岛电厂全部为负债建设，没有资本金。至评估基准日账面净资产为4,545万元，主要是投产后产生的净利润。经中咨资产评估事务所采用重置成本法进行评估，评估净资产值为7,148.74万元，评估增值2,603.74万元中主要是由于固定资产增值2,574.78万元，由于原账面净资产值较低，导致评估增值率达57.29%。
　　3、本公司于1999年12月1日与山东电力签订《权益转让协议》，山东电力以13,300万元的总价将其拥有的山东莱城发电有限责任公司20%的权益转让给本公司。根据有关规定，本次股权转让进行了资产评估，评估基准日为1999年7月31日，评估基准日的净资产账面价值为48,717.50万元，评估值为47,863.92万元，评估减值853.58万元，减值率为-1.75%，评估结果经财政部财评字［1999］478号文确认。收购价格是根据山东电力的出资比例，以经财政部财评字［1999］478号文确认的山东莱城发电有限责任公司净资产评估值的相应比例为基础，由转让双方协商确定。本公司以现金支付了全部转让价款。该收购已在1999年12月29日召开的公司股东大会上获得公司非关联股东批准。
　　4、本公司于1999年12月1日与山东省国际信托投资公司签订《权益转让协议》，山东省国际信托投资公司以12,400万元的总价将其拥有的山东莱城发电有限责任公司35%的权益转让给本公司。根据有关规定，本次股权转让进行了资产评估，评估基准日为1999年7月31日，评估基准日的净资产账面价值为48,717.50万元，评估值为47,863.92万元，评估减值853.58万元，减值率为-1.75%，评估结果经财政部财评字［1999］478号文确认。该价格是根据山东省国际信托投资公司的出资比例，以经财政部财评字［1999］478号文确认的山东莱城发电有限责任公司净资产评估值的相应比例为基础，由转让双方协商确定。本公司以现金支付了全部转让价款。该收购已在1999年12月29日召开的公司股东大会上获得公司非关联股东批准。
　　5、经公司董事会决议批准，本公司于2000年12月21日与山东鲁能发展集团有限公司、菏泽地区华茂矿产资源开发有限公司及山东电力的附属公司山东鲁能物矿开发有限公司、山东菏泽电力实业集团公司签订《投资协议》，本公司投资9,133.85万元，拥有菏泽矿业扩充注册资本后45%的权益。该投资金额是经签约各方认可的探矿权估值和审阅报告的菏泽矿业2000年9月30日净资产3,050万元协商确定。探矿权估值以2000年10月31日为基准日，采用贴现现金流量法，估值结果为14,208.02万元。本公司出资全部以现金投入。
　　6、经公司董事会决议批准，本公司于2001年12月17日与山东鲁能发展集团有限公司签订《权益转让协议》，山东鲁能发展集团有限公司以1,362万元的总价将其拥有的滕州公司30%的权益及其拟开发新项目60%的开发权转让给本公司。本次股权转让进行了资产评估，评估基准日为2001年8月31日，评估基准日的净资产账面价值为4,500.4万元，评估值为4,771.7万元，评估增值271.3万元，增值率为6.03%。该转让价格是根据山东鲁能发展集团有限公司的出资比例，以滕州公司经评估的净资产值的相应比例为基础，由转让双方协商确定。本公司以现金支付了全部转让价款。滕州公司经重组后，本公司按照其扩建工程开发权比例注入扩建工程资本金，拥有滕州公司54.49%的权益。
　　7、经公司董事会决议批准，本公司于2001年12月17日与山东鲁能发展集团有限公司签订《资产转让协议》，以7,420万元的总价向山东鲁能发展集团有限公司一次性整体收购山东鲁能发展集团有限公司淄博公司分公司的一切资产、负债和业务（现为淄博公司）。本次股权转让进行了资产评估，评估基准日为2001年9月30日，评估基准日的净资产账面价值为6,769.4万元，评估值为7,432.6万元，评估增值663.2万元，增值率为9.8%。该转让价格是以山东鲁能发展集团有限公司淄博公司分公司经评估的净资产值为基础，由转让双方协商确定。本公司以现金支付了全部转让价款。
　　8、经公司董事会决议批准，本公司于2001年12月与恒源经贸的股东山东电力等签订《出资协议书》，出资3,900万元，拥有恒源经贸扩大注册资本后13%的权益。本公司全部出资以现金投入。
　　9、本公司于2004年5月13日召开的三届十六次董事会审议批准了“关于本公司与中国华电集团公司《关于安徽池州九华发电有限公司股权转让协议》（以下简称“池州协议”）之关连交易的议案”，同意开展有关受让的相应工作、商定受让价格和受让协议，目前正在进行相关工作。安徽池州九华发电有限公司（以下简称“池州公司”）是按照现代企业制度组建的独立发电企业，由华电集团、安徽省能源集团公司、申能(集团)公司、安徽康源电热有限公司分别按40%、35%、20%、5%的股权比例共同出资组建。池州公司规划装机容量180万千瓦，其中一期工程建设2 300MW火力发电机组，计划总投资26.65亿元。该项目于1994年9月原国家计委以计交能［1994］1190号文批准立项，1998年1月15日以计交能［1998］64号文批复可研报告，2003年6月国家发改委以发改投资［2003］567号《国家发展改革委关于下达2003年第八批新开工固定资产投资大中型项目计划的通知》批准开工建设。一期工程已于2003年11月18日正式开工，计划两台机组分别于2005年11月和2006年5月投产发电。
　　2004年6月29日，公司与华电集团签订了《关于安徽池州九华发电有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司拟以人民币7,974万元为对价受让华电集团持有的池州公司40%的股权。
　　前述股权转让构成公司与华电集团之间的关联交易。该项关联交易已于2004年5月13日由发行人三届十六次董事会批准，并且根据上市规则和发行人章程无须获得非关联股东特别批准。
　　2004年8月17日，此项股权转让获得国资委国资产权（2004）777号文的批准，2004年8月31日，公司向华电集团支付转让价款，转让于即日起正式生效，工商变更手续正在办理过程中。
　　（四）本次发行募股资金使用涉及的关联交易事项
　　1、收购广安公司
　　本公司于2003年5月9日与华电集团签订《关于四川广安发电有限责任公司股权转让协议》，根据该协议，本次收购完成后，本公司将获得华电集团在四川广安公司80%的股权，四川巴蜀电力开发有限责任公司将继续持有其余20%的股权，收购价格为人民币4.755亿元，其中2.378亿元在2003年12月31日之前已由本公司以现金形式付给华电集团。该协议在2003年6月召开的公司2002年股东周年大会上获得了公司非关联股东的批准。广安公司一期工程共包含两台300兆瓦燃煤机组，两台机组分别于1999年10月和2000年2月投入商业运营。一期工程的总投资约为27.31亿元，现已全部完成。广安公司二期工程建设两台300兆瓦燃煤机组，工程可行性报告已经获原国家计委批准，并于2002年9月开始施工，广安二期工程第一台300MW机组已于2004年7月21日投入商业运营，第二台300MW机组于2004年10月26日投入商业运营。自2004年1月1日起，广安公司已正式成为本集团的附属子公司。
　　2、债务担保
　　根据本公司与华电集团于2003年5月9日签订的《关于四川广安发电有限责任公司股权转让协议》，本公司向华电集团承诺，在华电集团提出要求时，本公司会承担因持有广安公司股权而产生的华电集团为广安公司在股权购买日之前的两笔债务（总额不超过17亿元（未含利息））提供的保证责任。该两笔债务预期分别将在2007年和2009年或以前偿还，并且无抵押。该股权转让协议及其所涉及的交易已在2003年6月24日召开的公司2002年股东周年大会上获得公司非关联股东的批准。
　　3、投资中宁公司
　　本公司计划将本次公开发行获得的募股资金中的1.85亿元用于投资本公司联营公司中宁公司的扩建工程。该项募股资金用途已在2003年6月24日召开的公司2002年股东周年大会上获得公司股东的批准。
　　（五）与本次发行有关的关联交易事项
　　本次公开发行中包括向华电集团定向配售不超过1.96亿股，华电集团已书面承诺按照本次A股公开发行价格以现金全额认购配售股份，该部分股份在国家出台关于国有股和法人股流通的规定以前，暂不上市流通。该项配售及其所涉及的关联交易已在2003年6月24日召开的公司2002年股东周年大会上获得公司非关联股东的批准。
　　（六）公司独立董事对上述关联交易发表的意见
　　对于上述关联交易，本公司独立董事均根据香港联交所上市规则和公司章程的规定发表了公允的独立意见，认为各项交易的内容对本公司及股东是公平合理的，符合本公司的商业利益。
　　（七）最近三年及2004年上半年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响（单
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 位：万元）
项目　　　　　　　　　　　　　　 2004年1-6月　　　　　　　　　　　　2003年
收入　　　　　　　　　　　　　　　 476,727.8　　　　　　　　　　 806,583.2
售电收入　　　　　　　　　　　　　 467,539.0　　　　　　　　　　 792,088.1
关联交易收入　　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　 188,541.3
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0%　　　　　　　　　　　　 23.4%
成本
主营业务成本　　　　　　　　　　　 318,571.3　　　　　　　　　　 526,478.5
其中关联交易　　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　 266,109.9
比重（注）　　　　　　　　　　　　　　　　0%　　　　　　　　　　　　50.54%
营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,453.7
其中关联交易　　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　 1,453.7
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0%　　　　　　　　　　　　　100%
管理费用　　　　　　　　　　　　　　28,469.5　　　　　　　　　　　59,522.0
其中关联交易：　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　　　13,104.4
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0%　　　　　　　　　　　　 22.0%
净利息支出　　　　　　　　　　　　　26,031.7　　　　　　　　　　　48,982.1
其中关联交易　　　　　　　　　　　　 2,070.0　　　　　　　　　　　 3,712.2
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.0％　　　　　　　　　　　　　7.6%

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　　2001年
收入　　　　　　　　　　　　　　　 780,823.8　　　　　　　　　　 714,234.1
售电收入　　　　　　　　　　　　　 768,897.5　　　　　　　　　　 714,234.1
关联交易收入　　　　　　　　　　　 768,897.5　　　　　　　　　　 714,234.1
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　 98%　　　　　　　　　　　　　100%
成本
主营业务成本　　　　　　　　　　　 492,080.8　　　　　　　　　　 392,303.7
其中关联交易　　　　　　　　　　　 307,754.4　　　　　　　　　　 236,142.5
比重（注）　　　　　　　　　　　　　　62.54%　　　　　　　　　　　　 60.2%
营业费用　　　　　　　　　　　　　　 7,978.8　　　　　　　　　　　 7,618.5
其中关联交易　　　　　　　　　　　　 7,978.8　　　　　　　　　　　 7,618.5
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　　　　　　100%
管理费用　　　　　　　　　　　　　　52,080.3　　　　　　　　　　　47,851.6
其中关联交易：　　　　　　　　　　　15,427.8　　　　　　　　　　　10,522.0
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　29.62%　　　　　　　　　　　　 22.0%
净利息支出　　　　　　　　　　　　　50,207.3　　　　　　　　　　　63,288.4
其中关联交易　　　　　　　　　　　　 5,221.5　　　　　　　　　　　 6,352.7
比重　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.4%　　　　　　　　　　　　 10.0%
　　注：2003年，公司主营业务成本项下发生的关联交易共计266,109.9万元，占当年主营业务成本的约50.54%；其中260,738.3万元为向恒源经贸购煤发生的关联交易，占当年主营业务成本的约49.52%；其余5,371.6万元为与控股股东及其子公司之间的关联交易，占当年主营业务成本的约1.02%。
　　前述关联交易均为发行人正常生产经营过程中的必要支出，并遵循公平、公正的原则，并履行了批准程序。电力体制改革后，本公司控股股东发生变更，关联交易额大幅度下降。
　　（八）关联交易的规范和定价原则
　　1、公司章程和公司内部决策机制对规范关联交易的安排
　　公司章程第七十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　公司章程第一百零六条规定，独立董事的特别职权：依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
　　公司章程第一百五十四条规定，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
　　除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
　　公司章程第一百五十五条规定，如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了前条所规定的披露。
　　公司《投资决策管理规则》和《公司投资项目议事规则》规定，交易金额超过公司有形资产帐面净值3%的涉及关联交易的投资项目及法律法规规定须由股东大会批准的其他涉及关联交易的投资项目，必须由股东大会批准；交易金额超过公司有形资产帐面净值0.03%，但不超过3%的涉及关联交易的投资项目，股东大会授权董事会决策；交易金额不超过公司有形资产帐面净值0.03%的涉及关联交易的投资项目，董事会授权总经理办公会决策。
　　2、根据香港联交所上市规则，本公司审计师每年对有条件豁免中所列的关联交易进行审阅，并以书面形式向董事会确认，本公司当年度所发生的有条件豁免中所列的关联交易：
　　（1）已获得董事会批准；
　　（2）是根据列于本公司报告期间账项所列的价格政策执行；
　　（3）没有事情使本公司的审计师注意及相信关联交易不是在根据这些交易的协议条款下进行或(当没有协议下)，不是在不逊于给予(来自)独立第三者的条款下进行的；及
　　（4）并无超过有关关联交易有条件豁免的限额。
　　3、关联交易协议中的定价原则
　　本公司关联交易的定价方式主要有政府定价、市场定价和协议定价。对于正常生产经营中的关联交易，如果有相关政府部门批准的价格，本公司与关联方遵循政府定价，例如本公司与原控股股东山东电力签订的购售电合同。没有政府定价的，按照公开市场价格确定。在没有可比市场价格情况下，遵循公平、合理的原则，按成本加合理利润的原则由双方协商定价。对于资产、股权转让的关联交易，本公司在关联交易协议的签订中，均是在转让标的公司净资产基础上，按照市场公平原则，与转让方协商定价。
　　（九）减少关联交易的措施
　　由于本公司的控股股东由山东电力变更为华电集团，除资产股权的收购转让及获得贷款外，本公司目前在购售电、并网调度、电厂的维修等日常生产经营方面与控股股东不存在关联交易。本公司关联交易大幅度减少。此外本公司从2004年起实现煤炭的自行采购，与恒源经贸之间已不存在关联交易。本公司在公司章程和有关规则中已经制定了完善的关联交易决策程序，以保证未来可能发生的关联交易的公平合理性。
　　（十）有关中介机构对关联方、关联关系及交易的核查意见
　　1、发行人律师对关联方、关联关系及交易的核查意见
　　本公司律师通过核查后认为：发行人近三年及2004年上半年来的重大关联交易均遵循发行人公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定执行，近三年及2004年上半年来已发生的重大关联交易定价原则公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定。
　　2、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见
　　保荐机构（主承销商）通过核查后认为：发行人与其关联企业的上述重大关联交易中，严格遵守公司章程、香港联交所的上市规则及有关法律法规，决策程序合法，履行了法定批准程序。在需要股东大会批准时，关联股东在作出决议时回避，独立董事亦未出具不同意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
　　3、注册会计师对本公司关联交易会计处理的核查意见
　　毕马威华振会计师事务所于2004年8月17日出具的对本公司关联交易会计处理的专项说明指出，毕马威华振会计师事务所未发现本公司于财会[2001]64号文生效日起至2004年6月30日止期间关联交易的会计处理在重大方面不符合财会[2001]64文的规定。
　　第八章　　董事、监事与高级管理人员
　　一、董事、监事、高级管理人员简介
　　（一）董事会成员
　　1、董事
　　贺恭先生，中国国籍，生于一九四三年六月，大学学历，教授级高级工程师，现任本公司董事长，华电集团总经理、党组书记。贺先生一九六六年参加工作，在电力生产、管理和电力基础建设等方面具有37年的工作经验。贺先生曾就职于云南水电建设总公司、云南省电力局、中国长江三峡工程开发总公司、国家电力公司。
　　笪鸿兴先生，中国国籍，生于一九四三年十月，教授级高级工程师，现任本公司副董事长。笪先生毕业于南京工学院发配电专业，在电力生产、管理及证券融资方面具有36年的工作经验。笪先生曾就职于山东博山火力发电厂、山东白杨河发电厂、山东石横发电厂、山东电力集团公司。笪鸿兴先生在本公司领薪。
　　朱崇利先生，中国国籍，生于一九四八年十月，高级经济师，现任本公司副董事长、山东省国际信托投资有限公司董事长。朱先生毕业于山东大学经济系，在宏观经济、信托投资管理等方面具有31年工作经验。朱先生曾先后于山东省计划委员会、山东省引黄济青工程指挥部、深圳东华实业总公司工作。朱崇利先生在发行人股东---山东省国际信托投资有限公司领薪。
　　陈建华先生，中国国籍，生于一九六零年五月，高级工程师，现任本公司董事、总经理，同时兼任公司下属子公司滕州公司、淄博公司、青岛公司董事长。陈先生毕业于山东工业大学，在电力生产、经营管理及证券融资方面具有22年经验。加入本公司前，陈先生曾任职于青岛发电厂、山东电力集团公司。
　　田沛亭先生，中国国籍，生于一九四五年七月，教授级高级工程师，现任本公司董事。田先生毕业于华中工学院热能动力专业，在电力基建、科研、管理及证券融资方面具有35年的工作经验。加入本公司以前，田先生曾就职于山东电建二处、山东电建三公司、山东核电工程公司、山东电建一公司、山东电力科学研究院、山东电力集团公司。
　　彭兴宇先生，中国国籍，生于一九六二年二月，硕士学历，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司财务资产部主任。彭先生毕业于武汉大学，一九八一年参加工作，在电力生产、经营、资本管理等方面具有23年的工作经验。彭先生曾先后就职于华中电业管理局、中国华中电力集团公司、湖北省电力公司。
　　张炳炬先生，中国国籍，生于一九五八年十一月，高级会计师，现任本公司董事、中国华电集团公司生产运营部主任。张先生于一九八四年工作，加入山东省电力局，先后就职于山东电力集团公司财务处、经营部、营业销售部、供电营业部、供电检修公司、营销部，在电力经营及管理方面具有21年的工作经验。
　　王映黎女士，中国国籍，生于一九六一年九月，大学学历，高级工程师，现任本公司董事、山东省国际信托投资有限公司副总经理。王女士一九八一年参加工作，在宏观经济、信托投资管理等方面具有21年的工作经验。王女士曾先后就职于山东大学、山东省国际信托投资有限公司。
　　2、独立董事
　　丁慧平先生，中国国籍，生于一九五六年六月，教授、博士生导师。一九八二年二月毕业于东北大学，获工学学士学位。一九八七年赴瑞典留学，一九九一年获工业工程副博士学位，一九九二年获企业经济学博士学位，并做了博士后研究。一九九三年底回国，进入北方交通大学经济管理学院工作。研究方向：企业经济理论与决策、企业创新管理、网络经济与流程重构、企业信息化经营、投资评价。
　　赵景华先生，中国国籍，生于一九六二年五月，教授、博士生导师。曾任山东大学经济管理系副主任、山东大学管理学院副院长、院长。二零零一年七月十五日至二零零一年七月二十日参加了由中国证券监督管理委员会和清华大学经济管理学院共同举办的上市公司独立董事培训班，并取得了结业证书。现任中央财经大学资本运营与战略管理中心主任，山东省委经济管理研究基地首席专家，教育部高等学校工商管理类学科专业教学指导委员会委员。
　　胡元木先生，中国国籍，生于一九五四年十一月，教授、博士、博士研究生导师。一九八三年七月毕业于山东经济学院会计系，留校任教至今。曾历任山东经济学院会计系副主任、主任。其间，在天津财经学院攻读硕士、博士。一九九三年被确定为省级中青年学术、学科带头人。现任山东经济学院教务处处长、全国教授会理事，山东省会计学会常务理事。
　　王传顺先生,中国国籍,生于一九六五年八月,高级会计师，一九九零年毕业于西南农业大学经济系，取得硕士学位。同年，进入山东省审计厅工作，历任山东省审计厅会计师、山东会计师事务所副主任、山东正源会计师事务所有限公司副总经理,现任山东正源和信有限责任会计师事务所副主任会计师。
　　于2003年10月22日召开的发行人临时股东大会上，股东大会已授权董事会决定4名独立董事的酬金，2004年3月28日召开的本公司三届十五次董事会审议批准了关于独立董事薪酬的议案，本公司四名独立董事的薪酬为每年税前人民币5万元整，期限为本届董事会独立董事任职期间内。
　　（二）监事会成员
　　冯兰水先生，中国国籍，生于一九四六年十月，毕业于山东财经学院，现任本公司监事会主席、山东省国际信托投资公司的董事及总稽核师。冯先生曾就职于山东省齐河县外贸及财贸办公室、山东省计划委员会，在财政、金融、宏观经济管理及信托投资等方面具有32年的工作经验。
　　李长旭先生，中国国籍，生于一九六二年十一月，大学学历，高级会计师，现任本公司监事、中国华电集团公司监察审计部副主任。李先生毕业于上海电力学院，在电力生产、管理、审计等方面具有21年的工作经验。李先生曾就职于水电部配件公司、水利电力部审计局、审计署驻能源部审计局、电力部审计局、国家电力公司审计局。
　　郑飞雪女士，中国国籍，生于一九五五年十一月，毕业于东北电力学院发电厂及电力系统专业，现任本公司监事、邹县发电厂工会主席。一九八二年至今，郑女士一直于邹县发电厂从事过许多岗位的工作，在电力生产及管理方面具有21年的工作经验。
　　（三）高级管理人员
　　陈建华先生，现任本公司总经理，其个人简介详见本条前述“董事会成员”部分的介绍。
　　钟统林先生，中国国籍，生于一九六零年二月，高级工程师，现任本公司副总经理，同时兼任公司下属子公司章丘公司董事长。钟先生毕业于上海电力学院，在电力基建、设计、管理及证券融资等方面具有21年的工作经验。加入本公司前，钟先生先后于山东省电力设计院、山东电力基建公司、山东电力建设第三工程公司、山东电力集团公司工作。
　　孙青松先生，中国国籍，生于一九六零年一月，高级工程师，现任本公司副总经理，同时兼任公司下属子公司枣庄十里泉电力实业有限公司、华电国际山东项目管理有限公司董事长。孙先生毕业于山东电力学校，在电力建设、生产、管理等多方面具有21年的工作经验，加入本公司前，孙先生先后于山东黄岛发电厂，山东十里泉发电厂工作。
　　王文琦先生，中国国籍，生于一九六三年三月，高级工程师，现任本公司副总经理，同时兼任公司下属子公司华电国际山东物资公司董事长。王先生毕业于山东工业大学电机专业，在电力调试、科研、管理及证券融资方面具有21年的工作经验。加入本公司前，王先生曾于山东电力科学研究院、山东电力集团公司工作。
　　祝方新先生，中国国籍，生于一九五一年十月，毕业于山东省财政会计学校，现任本公司财务总监。在加入本公司前，祝先生曾任职于山东省电力局财务处、山东省电力局服务总公司、山东鲁能发展集团有限公司、山东电力集团公司、山东鲁能燃料有限公司，在财务管理、证券融资等方面具有31年的工作经验。
　　周连青先生，中国国籍，生于一九六零年十一月，高级工程师，毕业于山东工业大学，现任本公司董事会秘书。加入本公司前，周先生曾于山东辛店发电厂、山东电力集团公司工作，在电力生产、管理、法律法规、融资、投资者关系及证券管理等许多方面具有丰富的工作经验。
　　二、特定协议安排
　　（一）董事、监事、高级管理人员的薪酬和福利安排
　　1、薪酬安排
　　本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。于2003年度，从本公司领取的薪酬总计1,990,960元，其中三名最高薪酬的人士的薪金总额为1,006,030元。本公司现任独立董事在2003年度薪酬总额为50,000元。
　　2、福利安排
　　在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员与公司其他员工的福利待遇一致，除工资奖金津贴外，企业还按有关规定为其缴纳企业补充养老保险、基本养老保险、基本医疗保险、住房公积金等，2003年上述金额人均3.14万元。
　　（二）其他相关情况说明
　　1、本公司未与董事、监事、高级管理人员签订借款、担保等协议。
　　2、本公司董事、监事与高级管理人员未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。
　　3、本公司董事、监事与高级管理人员的父母、配偶或子女未有在发行前直接或间接持有本公司股份的情况。
　　4、本公司董事、监事与高级管理人员未有通过其直系亲属能够直接或间接控制的法人直接或间接持有本公司股份的情况。
　　5、本公司董事、监事与高级管理人员未有在发行前持有本公司关联企业股份的情况。
　　6、本公司董事、监事与高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　第九章　　公司治理结构
　　本公司成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法运作，未出现违法违规现象。
　　一、本公司的独立董事制度
　　（一）独立董事的设置
　　根据公司章程，独立董事占董事会总人数的三分之一以上（含三分之一），且独立董事中至少包括1名会计专业人士。独立董事由公司股东大会选举产生，每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事并不担任本公司其他职务。
　　本公司于2003年10月22日召开的临时股东大会选举丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺先生等4人为公司独立董事，其中王传顺先生为会计专业人士。
　　（二）独立董事发挥作用的制度安排
　　根据公司章程，除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
　　1、依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应按照该等规定由独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
　　3、两名或二分之一以上的独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会；
　　4、提议召开董事会；
　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
　　7、可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况。
　　8、独立董事行使前述1、3项职权以外的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
　　如果独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应将有关情况予以披露。
　　为保证独立董事的独立性，公司章程规定，下列人员不得担任独立董事：
　　1、在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
　　2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
　　5、为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
　　6、国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。
　　（三）独立董事实际发挥作用的情况
　　本公司自1994年设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为公司完善治理机构和规范运作起到了积极的作用。
　　二、关于本公司股东和股东大会
　　本公司股东为依法持有本公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同种权利，承担同种义务。
　　（一）本公司股东的权利
　　根据公司章程，本公司普通股股东享有下列权利：
　　1、依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
　　2、参加或委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使
表决权；
　　3、对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
　　4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　5、依照公司章程的规定获得有关信息；
　　6、公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　7、股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；董事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼；
　　8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　（二）本公司股东的义务
　　本公司普通股股东同时承担以下义务：
　　1、遵守公司章程；
　　2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
　　3、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　（三）股东大会
　　股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
　　1、决定公司的经营方针和投资计划；
　　2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　4、审议批准董事会的报告；
　　5、审议批准监事会的报告；
　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　9、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　10、对公司发行债券作出决议；
　　11、对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
　　12、修改公司章程；
　　13、审议监事会、持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东在股东年会上的提案；
　　14、法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
　　（四）股东大会的议事规则
　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
　　公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
　　公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
　　股东大会由董事会召集，由董事长担任股东会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
　　公司召开股东大会年会，监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数5%以上（含5%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百零一条规定董事选举采用累积投票制度的情况外，每一股份有一票表决权。
　　根据公司章程，下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　1、董事会和监事会的工作报告；
　　2、董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
　　3、董事会和监事会成员的选举、罢免及其报酬和支付方法；
　　4、公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；
　　5、聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
　　6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
　　下列事项由股东大会以特别决议通过：
　　1、公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
　　2、发行公司债券；
　　3、公司的分立、合并、解散和清算；
　　4、公司章程的修改；
　　5、股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　　股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和公司章程的规定确定，股东年会可以决定公司章程规定的任何事项。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
　　（五）类别股东表决的特别程序及实际执行情况
　　鉴于本公司在多个证券市场筹资的实际情况，公司章程中特别规定了类别股东的权利和决策的程序。根据公司章程，持有不同股份的股东，为类别股东。除其他类别股份的股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。
　　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按公司章程规定分别召集的类别股东会议上通过方可进行。
　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及公司章程规定的视为变更或废除某类别股东权利的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
　　类别股东会的决议，应当经根据前述关于类别股东表决权的规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
　　公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
　　本公司自成立至本招股书签署之日，未发生过由类别股东行使权利按照上述特别程序进行表决的情况。
　　（六）公司章程中保护中小股东权益的规定及实际执行情况
　　1、公司章程中保护中小股东权益的规定
　　为保护中小股东权益，公司章程中规定：
　　（1）除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
　　（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　（3）股东大会、董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼；董事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
　　本公司还通过建立独立董事制度、审核委员会制度、监事会制度等措施加强对中小股东的保护。
　　2、公司保护中小股东权益的实际执行情况
　　自在境外发行上市以来，本公司严格按照国家的相关法律法规、上市地的法律法规和公司章程的规定保护中小股东的权益，未发生侵犯中小股东权益的事件。
　　三、关于本公司董事会
　　（一）董事会的构成
　　根据公司章程规定，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由12名董事组成，其中外部董事占董事会总人数的二分之一以上，独立董事四人，占董事会总人数的三分之一以上，独立董事中包括1名会计专业人士。董事为自然人。董事无须持有公司股份。
　　董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
　　董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
　　（二）董事会的职权
　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
　　1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　2、执行股东大会的决议；
　　3、决定公司的经营计划和投资方案；
　　4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　6、制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
　　7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
　　9、决定公司内部管理机构的设置；
　　10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　11、制订公司的基本管理制度；
　　12、制订公司章程的修改方案；
　　13、管理公司信息披露事项；
　　14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　16、法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　（三）董事会的议事规则
　　董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集。监事和公司总经理列席董事会会议。董事会会议通知应于会议召开10日以前书面送达全体董事及列席董事会的人员。有下列情形之一的，董事长应在7个工作日内召开临时董事会会议：
　　（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。
　　董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由副董事长主持。
　　董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议时，每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
　　董事会作出决议，除以下事项须由三分之二以上董事表决同意方可通过外，其余可由全体董事的过半数通过，并形成书面决议：
　　1、制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
　　2、拟定公司合并、分立、解散的方案；
　　3、制定章程修改方案。
　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。
　　四、关于本公司监事会
　　（一）监事会的构成
　　根据公司章程，公司设监事会。监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名公司职工代表（职工代表监事应占监事会人数的三分之一以上），其中外部监事应占监事会人数的二分之一以上。股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。监事任期三年，可连选连任。
　　本公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书不得兼任监事。
　　监事会设主席1名，其任免应由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过。
　　（二）监事会的职权
　　监事会是公司常设的内部监督机构，对股东大会负责，并依法行使下列职权：
　　1、检查公司的财务，必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；
　　2、对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
　　3、当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
　　4、核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
　　5、在股东年会上提出临时提案；
　　6、提议召开临时股东大会；
　　7、提议召开临时董事会；
　　8、代表公司与董事交涉或对董事起诉；
　　9、法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
　　（三）监事会议事规则
　　监事会每年至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。
　　监事会的决议应当由三分之二以上（含三分之二）监事表决通过方为有效。
　　监事会应当对会议事项的决定作成会议记录。出席的监事和记录员应当在会议记录上签名。
　　五、重大经营决策程序与规则
　　股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会是公司的决策机构，在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
　　（一）对外投资决策的程序与规则
　　对于重大投资项目，除非适用的法律、法规及/或有关上市规则或公司章程另有规定，决策程序如下：
　　1、董事会对以下投资项目进行审批：
　　（1）收购或出售的资产的价值或应付的价格不超过公司资产或综合资产25%的收购或出售资产项目；
　　（2）总投资额不超过公司有形资产帐面净值3%,且资产比率、收益比率、代价比率和股本比率按年计算不超过2.5%的涉及关联交易的项目；
　　（3）投资额不超过公司净资产25%的风险投资项目。
　　2、董事会授权总经理办公会对以下投资项目进行审批：
　　（1）单项总投资不超过公司有形资产帐面净值1%的项目进行决策，且在一个财政年度内，由总经理办公会决策的所有该等项目的总投资额不得超过公司有形净资产1%；
　　（2）总投资额不超过公司有形资产净值0.03%，且资产比率、收益比率、代价比率和股本比率按年计算不超过0.1％的涉及关连交易的投资项目。
　　对于超出董事会审批权限的重大投资项目，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　（二）重要财务决策的程序与规则
　　1、由财务部门提出需要决策的事项或方案提交公司分管领导，分管领导组织专题会议进行分析、讨论、评价，做出初步结论；
　　2、依据公司内部控制制度，上述形成的初步结论如属总经理办公会决策的事项，提交总经理办公会讨论批准；如属需董事会决策的事项，由公司经理层提出议案报董事会决策；
　　3、董事会在广泛听取各方意见后，经过讨论分析，根据公司章程的规定，如属董事会权限范围内的事项，由董事会进行决策；如属需由股东大会作出决策的重大事项，由董事会提出议案上报股东大会进行表决。
　　（三）固定资产购置和资产处置权限划分
　　在处置本公司的固定资产时，如果拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则股东大会授权董事会对该等固定资产的处置进行决策；否则，董事会须提交股东大会批准后，方可处置或者同意处置该固定资产。上述固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
　　六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　（一）选择机制
　　根据本公司发展需要，公司董事会明确了高级管理人员的任职条件，对高级管理人员的学历、工作经历、业绩、组织能力作出具体规定，对符合任职条件的人员进行综合考评，由董事会讨论选举、决定本公司高级管理人员的聘任。高级管理人员一般任期三年。
　　（二）考核与激励机制
　　2003年6月24日，本公司董事会通过决议批准建立对公司管理层的考核与激励机制。
　　考核机制的执行是按照董事会提出的年度经营目标，公司实行三项责任制（资产经营、安全生产、党风廉政建设责任制）考核管理办法，并根据考核结果兑现高级管理人员薪酬。
　　激励机制的设计是按照实行年薪激励与长期激励相结合的思路，进行考核指标的设计和激励方案的整体设计，并提出激励与考核实施方案，建立以每个岗位为基础的职责和考核的完整的薪酬体系。
　　考核体系的设计分为两个层次，一是股东会和董事会对管理层，二是董事会制定原则，管理层实施对电厂和下属公司的考核，设计具体考核指标，建立科学完善的考核办法。
　　激励机制的实施采用分步实现方式。2003年10月22日，本公司临时股东大会批准了《关于2003年度对总经理实行年薪制及业绩考核方案》，并通过建立董事会薪酬委员会的议案。总经理年薪制方案由董事会负责按照考核方案实施，并批准其他管理人员的薪金结构以总经理年薪为参照确定，由总经理通过总经理办公会的形式，提出方案，报董事会批准实施。在董事会薪酬委员会建立之后，激励机制方案将由薪酬委员会负责实施。
　　本公司董事会将在适当时候推出有关长期激励的具体实施方案，并报股东大会批准。
　　（三）约束机制
　　本公司通过公司章程、劳动合同以及各项内部规章制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。除通过公司章程，从建立完善的法人治理结构来规范高级管理人员的行为外，还在劳动合同中严格规定了高级管理人员的责任、权利和义务，并对其违反劳动合同的责任作了明确规定。
　　七、本公司利用外部决策咨询力量的情况
　　本公司在境外发行上市后，通过成功资本运营不断扩大本公司的经营规模，提高本公司的综合竞争能力。在进行重要投资活动时，本公司分别聘请了财务顾问、法律顾问、会计师事务所等专业机构，就重大投资事项中的相关问题发表专业意见，为本公司进行决策提供专业、客观的判断依据。
　　八、对内部控制制度的评估意见
　　（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价
　　本公司根据自身特点，制定了行之有效并符合我国有关法律法规和证券监管部门要求的各项内部控制制度，并已得到了有效遵循。本公司内部控制制度主要包括：1、投资活动决策、控制、评价管理制度；2、资金管理、预算管理、成本控制、物资采购等经营活动各种规章制度；3、公司管理人员工作和报告的程序、步骤和方法；及4、运营管理发电机组的制度。本公司内部控制制度的设立达到了以下目标：1、有效保证了公司业务活动按照适当的授权有序的进行；2、确保所有交易、会计报表及相关资料的真实性、合法性及完整性，以及确保这些会计报表已充分披露有关的信息；3、保护资产的安全和完整。
　　从总体来看，本公司管理层认为本公司的内部控制制度较为完整、合理和有效，并不存在重大的缺陷。同时，本公司管理层将根据本公司发展的实际需要，对内部控制制度不断进行完善。
　　（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价
　　毕马威华振会计师事务所于2004年8月17日出具的对本公司内部控制评价报告指出，毕马威华振会计师事务所未发现本公司于报告期间与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。
　　九、董事、监事与高级管理人员近三年及2004年上半年的变动情况
　　以下是本公司董事、监事和高级管理人员近三年及2004年上半年的变动情况，所有的人员变动均履行了公司章程所规定的程序。
　　（一）董事变动情况
　　2000年3月8日，公司二届十二次董事会会议通过决议，选举田沛亭先生担任公司董事长，选举李玉亭先生担任公司副董事长。曹培玺先生不再担任公司董事和董事长职务。
　　2000年5月19日，公司1999年股东周年大会通过决议，选举李汝革先生担任公司董事。
　　2001年1月16日，李玉亭先生辞去公司董事、副董事长职务。
　　2001年2月26日，公司召开临时股东大会通过决议，选举笪鸿兴先生担任公司董事。同日，因田沛亭先生不再担任公司董事长职务，公司二届十九次董事会会议通过决议，选举笪鸿兴先生担任公司董事长，选举田沛亭先生担任公司副董事长。
　　2001年4月26日，因乔启达先生辞去公司董事职务，公司2000年度股东周年大会通过决议，选举顾宪利先生担任公司董事。
　　2001年11月26日，因杨仁香女士辞去公司董事职务，公司2001年临时股东大会通过决议，选举崔剑波先生担任公司董事。
　　2002年4月16日，公司2001年度股东周年大会通过决议，选举产生由笪鸿兴、朱崇利、田沛亭、陈建华、李汝革、张炳炬、崔剑波、顾宪利、林铭山、王贵生、耿元柱、丁长浩、孔宪铎组成的公司第三届董事会，其中朱崇利先生、王贵生先生、耿元柱先生为新当选董事。傅毅军先生、赵文安先生、崔焦山先生不再担任公司董事职务。同日，公司三届一次董事会会议通过决议，选举笪鸿兴先生担任公司董事长，田沛亭先生、朱崇利先生担任公司副董事长。
　　2002年5月8日，顾宪利先生辞去公司董事职务。
　　2003年4月15日，因李汝革先生、耿元柱先生、崔剑波先生辞去公司董事职务，公司临时股东大会通过决议，选举贺恭先生、彭兴宇先生、王映黎女士担任公司董事。同日，因笪鸿兴先生辞去公司董事长职务、田沛亭先生辞去公司副董事长职务，公司三届八次董事会会议通过决议，选举贺恭先生担任公司董事长，笪鸿兴先生担任公司副董事长。
　　2003年10月22日，公司临时股东大会通过决议，选举丁慧平、赵景华、胡元木、王传顺（高级会计师）先生为公司独立董事。同日，原董事林铭山、王贵生先生和独立董事丁长浩、孔宪铎先生辞去本公司董事职务。
　　（二）监事变动情况
　　2003年4月15日，因续庆璪先生辞去公司股东代表监事职务，公司临时股东大会通过决议，选举李长旭先生担任公司股东代表监事。
　　（三）高级管理人员变动情况
　　2002年4月16日，公司三届一次董事会通过决议，聘任陈建华先生担任公司总经理，聘任钟统林先生、王文琦先生担任公司副总经理，聘任祝方新先生担任公司财务总监，委任周连青先生担任公司董事会秘书。
　　2003年1月6日，公司三届五次董事会通过决议，聘任丁焕德先生担任公司副总经理。
　　2003年8月20日，公司三届十一次董事会同意丁焕德先生辞去公司副总经理职务。
　　2004年2月9日，公司三届十四次董事会通过决议，聘任孙青松为公司副总经理。
　　十、董事、监事与高级管理人员履行诚信义务的规定
　　公司章程规定，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
　　公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
　　1、真诚地以公司最大利益为出发点行事；
　　2、在其职权范围内行使权力，不得越权；
　　3、亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
　　4、对同类别的股东应平等，对不同类别的股东应公平；
　　5、除公司章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或安排；
　　6、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
　　7、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
　　8、未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　9、遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
　　10、未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
　　11、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　12、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
　　（1）法律有规定；
　　（2）公众利益有要求；
　　（3）该董事、监事、总经理及其他高级管理人员本身的利益有要求。
　　经股东大会批准，本公司可以为董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。
　　第十章　　财务会计信息
　　一、会计报表编制基准
　　本公司聘请毕马威华振会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2001年度、2002年度、2003年度和2004年上半年的合并会计报表及母公司会计报表进行了审计，并提交了本公司合并会计报表和母公司会计报表的审计报告。本章只提供从经审计的会计报表中摘录的部分信息。
　　上述年度的合并会计报表和母公司会计报表按企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制。
　　1、会计年度
　　本公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
　　2、记账基础和计价原则
　　本公司记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。
　　3、记账本位币
　　本公司的记账本位币为人民币。
　　4.坏账准备
　　坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并根据其相应不能回收的可能性提取坏账准备；对其他的应收账款根据账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账比例是根据以往经验确定的。其他应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的。
　　二、合并报表的编制：合并范围及编制方法
　　合并会计报表范围包括本公司、本公司子公司及合营企业按比例合并报表的部份2001年度、2002年度、2003年度及2004年上半年的会计报表。子公司是指本公司通过直接及间接占被投资公司50%以上（不含50%）权益性资本的公司，或本公司虽然占被投资公司权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占50%以上权益资本或虽占权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的期间，其经营成果才反映在合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并会计报表内。
　　与其他投资者通过合同协定规定分享对被投资企业的控制权而形成的合营企业，在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、成本及费用进行合并，即将在合营企业的各项资产、负债、收入、成本和费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐行进行合并。
　　当子公司或合营企业所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政策对子公司或合营企业会计报表进行必要的调整。合并时所有集团间重大交易，包括集团间未实现利润及往来余额均已抵销。
　　联营公司是指本公司长期拥有其不少于20%但不高于50%股本权益且对其管理层具有重大影响力但并无控制权的公司。本公司对联营公司采用权益法核算，即投资最初以初始成本计量，以后根据应享有的联营公司所有者权益的份额进行调整。
　　截止2004年6月30日，本公司拥有对下列子公司、合营企业和联营公司的股权投资：
　　1、子公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应占权益　　　　合并期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100　　　 自2001年度
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 70　　　 自2002年度
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54.49　　　 自2002年度
邹城鲁南电力技术开发有限公司　　　　　　　　　　　　　 90　　　 自1997年度
枣庄十里泉电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　 90　　　 自1997年度
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80　　　 自2004年度
华电国际山东物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 40　　　 自2004年度
华电国际山东项目管理有限公司　　　　　　　　　　　　　 40　　　 自2004年度

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要业务
公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发电及售电和发热及供热
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发电及售电
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发电及售电和发热及供热
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　向邹县电厂提供服务
邹城鲁南电力技术开发有限公司　　　　　　　　　　　　向十里泉电厂提供服务
枣庄十里泉电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　发电及售电
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　物资采购
华电国际山东物资有限公司　　　　　　　　　　　　　　电源建设项目管理及咨询
华电国际山东项目管理有限公司　　　　　　　　　　　　服务
　　2、合营企业
　　　　　　　　　　　　　　本公司
公司　　　　　　　　　　　应占权益　　合并期间　　　　　　 主要业务
　　　　　　　　　　　　　　百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　30　 自1999年度　　　　　 发电及售电
青岛电厂（注）　　　　　　　　　55　 自1999年度　　发电及售电和发热及供热
　　注：原青岛电厂的章程规定，有关经营管理方针、年度预算和决算等重大问题的决定须由全体董事协商一致。青岛电厂改制为华电青岛发电有限公司，本公司持有55%的股权，按照华电青岛发电有限公司的章程，本公司派出的董事在该公司经营及财务决策中拥有控制权，因此，从2004年12月28日开始，该公司成为本公司的附属子公司。
　　潍坊电厂的章程规定，重大问题的决定须在董事会充分协商一致的基础上，由全体董事的三分之二以上通过有效。潍坊电厂董事会有9名董事，其中3名由本公司委派。因此潍坊电厂是由各投资方共同控制的合营企业。根据企业会计制度的有关规定，本公司在编制合并会计报表时采用比例合并法对潍坊电厂的资产、负债、收入、费用等予以合并。
　　3、主要联营公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司
公司　　　　　　　　　　　　　　应占权益　　　　　　　　　　　　 主要业务
　　　　　　　　　　　　　　　　　百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(%)
中宁公司　　　　　　　　　　　　　　　50　　　　　　　　　　　　兴建发电厂
宁夏发电　　　　　　　　　　　　　 31.11　　　　　　　　　　　　兴建发电厂
　　本公司持有中宁公司50%的股权,但是根据报告期内中宁公司章程，本公司对中宁公司并没有实质控制权或共同控制权，因此本公司在编制合并会计报表时采用权益法核算对中宁公司的投资。
　　三、财务会计报表
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并资产负债表
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　 2003年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　 12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　1,214,934　　　　　　　　589,871
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　777,700　　　　　　　　835,677
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　132,193　　　　　　　　 38,057
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　284,736　　　　　　　　 14,365
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　294,926　　　　　　　　189,339
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　2,704,489　　　　　　　1,667,309
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　629,982　　　　　　　　566,279
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　 27,265,938　　　　　　 24,523,213
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　(8,701,551)　　　　　　(7,469,383)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　 18,564,387　　　　　　 17,053,830
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　2,694,753　　　　　　　　709,699
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　 21,259,140　　　　　　 17,763,529
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　133,906　　　　　　　　136,899
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　237,800
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　133,906　　　　　　　　374,699
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　 49,204　　　　　　　　 57,903
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　 24,776,721　　　　　　 20,429,719

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　 2001年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　 12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　1,055,857　　　　　　　2,527,362
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　472,708　　　　　　　　429,760
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,058　　　　　　　　 75,850
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,003　　　　　　　　 53,656
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　268,373　　　　　　　　150,584
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　1,883,999　　　　　　　3,237,212
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　421,041　　　　　　　　438,417
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　 21,450,836　　　　　　 18,694,566
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　(6,400,817)　　　　　　(5,313,182)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　 15,050,019　　　　　　 13,381,384
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　1,440,202　　　　　　　1,018,001
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　 16,490,221　　　　　　 14,399,385
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　169,895　　　　　　　　131,244
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　213,820
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　169,895　　　　　　　　345,064
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　 32,247　　　　　　　　　4,130
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　 18,997,403　　　　　　 18,424,208
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,073,960
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 924,803
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,135
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 420,319
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,514
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 406,303
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,963
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 806,635
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,887,632
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,869,802
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,220
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,904,022
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 113,169
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,904,823
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 339,041

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 268,600
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 959,466
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　53,708
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 412,020
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,387
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 294,233
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 611,525
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,608,939
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,463,500
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,220
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,474,720
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100,468
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,184,127
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 186,415

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,815
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 485,317
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,408
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 327,267
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,178
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 227,381
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 337,228
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,682,594
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,740,188
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,740,188
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　79,271
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,502,053
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 167,291

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,193,675
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 239,495
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,114
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 417,199
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,203
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 224,242
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 759,246
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,885,174
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,345,660
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,345,660
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,697
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,285,531
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,264
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　2003年
负债和股东权益(续)　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　　　12月31日
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 754,778　　　　　　　　 754,778
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　 1,100,897　　　　　　　 1,100,897
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　 283,919　　　　　　　　 283,919
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　 2,421,098　　　　　　　 1,947,418
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122　　　　　　　　 183,963
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857　　　　　　　 9,059,177
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　　　　20,429,719

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　2001年
负债和股东权益(续)　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　　12月31日
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 752,853　　　　　　　　 751,643
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 947,367　　　　　　　　 768,403
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　 289,978　　　　　　　　 230,323
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　 1,371,755　　　　　　　 1,356,283
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　 189,219　　　　　　　　 893,534
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　 8,328,059　　　　　　　 8,132,413
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　18,997,403　　　　　　　18,424,208
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并利润及利润分配表
　　截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,767,278
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,185,713)
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(54,724)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,526,841
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,366
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (284,695)
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (229,288)
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,017,224
加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,990
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,716)
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,020,498
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (338,561)
少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(24,294)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：期/年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,947,418
可供分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
可供股东分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：分配普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (183,963)
期/年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,421,098
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　2002年　　　　2001年
主营业务收入　　　　　　　　　　 8,065,832　　　　 7,808,238　　 7,142,341
减：主营业务成本　　　　　　　 (5,264,785)　　　 (4,920,808)　 (3,923,037)
主营业务税金及附加　　　　　　　　(95,951)　　　　　(89,538)　　　(85,276)
主营业务利润　　　　　　　　　　 2,705,096　　　　 2,797,892　　 3,134,028
加：其他业务利润　　　　　　　　　　 6,190　　　　　 124,233　　　　 4,524
减：营业费用　　　　　　　　　　　(14,537)　　　　　(79,788)　　　(76,185)
管理费用　　　　　　　　　　　　 (595,220)　　　　 (520,803)　　 (478,516)
财务费用　　　　　　　　　　　　 (474,567)　　　　 (490,266)　　 (513,192)
营业利润　　　　　　　　　　　　 1,626,962　　　　 1,831,268　　 2,070,659
加：营业外收入　　　　　　　　　　　 3,042　　　　　　 2,006　　　　 2,263
减：营业外支出　　　　　　　　　　(38,714)　　　　　(85,788)　　　(14,292)
利润总额　　　　　　　　　　　　 1,591,290　　　　 1,747,486　　 2,058,630
减：所得税　　　　　　　　　　　 (548,189)　　　　 (558,534)　　 (669,758)
少数股东损益　　　　　　　　　　　(19,567)　　　　　　 4,140　　　　　(59)
净利润　　　　　　　　　　　　　 1,023,534　　　　 1,193,092　　 1,388,813
加：期/年初未分配利润　　　　　　1,371,755　　　　 1,356,283　　 1,784,154
可供分配的利润　　　　　　　　　 2,395,289　　　　 2,549,375　　 3,172,967
减：提取法定盈余公积　　　　　　 (102,353)　　　　 (119,309)　　 (138,881)
提取法定公益金　　　　　　　　　　(51,177)　　　　　(59,655)　　　(69,441)
可供股东分配的利润　　　　　　　 2,241,759　　　　 2,370,411　　 2,964,645
减：分配普通股股利　　　　　　　 (294,341)　　　　 (998,656)　 (1,608,362)
期/年末未分配利润　　　　　　　　1,947,418　　　　 1,371,755　　 1,356,283
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　 183,963　　　　　 189,219　　　 893,534
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金流量表　　　　6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充说明　　　　 6个月期间
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,811,451
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,811,451
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,924,757)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (390,643)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (982,074)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (141,163)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,438,637)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　(i)　　　　　　1,372,814
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,351
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,032
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,958
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,341
购建固定资产、无形资产和其他
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (927,790)
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,650)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(32,600)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
购买子公司所支付的现金净额　　　　　　　　　　　　(ii)　　　　　 (312,535)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,304,575)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,275,234)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,068,256
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,068,256
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,248,611)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (490,044)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,606,933)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (984,144)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,329,732)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,738,524
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 626
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,829
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,254
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 199,709
购建固定资产、无形资产和其他
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,024,286)
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (194,406)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (173,360)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (237,800)
购买子公司所支付的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,629,852)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,430,143)
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金流量表　　　　6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充说明　　　　 6个月期间
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,166,878
专项应付款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,169,878
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,345,196)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (298,303)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
分配少数股东股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (9,514)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,653,013)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 516,865
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　　(iii)　　　　　　 614,445

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,292,619
专项应付款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,220
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,303,839
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,279,225)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (514,774)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (294,341)
分配少数股东股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (443)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,088,783)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (784,944)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　　(476,563)
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日　　　　　　　　　　止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　现金流量表补充说明
　　(i) 将净利润调节为经营活动现金流量：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 809
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 726,515
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,522
合并价差及股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,533
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 229,288
少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,294
递延税项净负债增加/(减少)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,641
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (71,515)
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(75,000)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(162,916)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,372,814

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,023,534
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,896
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,233,705
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,142
合并价差及股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,122
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,874
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,567
少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,567
递延税项净负债增加/(减少)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4,459)
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55,210
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (326,402)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　172,768
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,738,524
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　现金流量表补充说明(续)
　　(ii)购买子公司所支付的现金净额
　　收购子公司对本集团的资产与负债产生以下影响：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,478
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 179,434
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,134
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,072
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,200
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,206,363
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,046,319
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,241
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (172,862)
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,014)
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,752)
其它应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (216)
其它应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(42,784)
借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,585,090)
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(20,000)
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (137,846)
购入资产与负债净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 551,377
收购所得股权投资差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,436
初始投资成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 580,813
减：于2003年已付的预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (237,800)
于2004年收购子公司支付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 343,013
减：应转入子公司货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(30,478)
购买子公司所支付的货币资金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 312,535
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　现金流量表补充说明(续)
　　(iii)现金及现金等价物净增加/(减少)情况：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　 12月31日
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　　 1,183,284　　　　　568,839
减：现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　 (568,839)　　　(1,045,402)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　　 614,445　　　　(476,563)
　　华电国际电力股份有限公司
　　资产负债表
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 607,691
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 475,813
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,885
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 186,747
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 181,864
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,533,000
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,183,336
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,658,631
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,542,514)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,116,117
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 303,820
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,419,937
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 116,962
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 116,962
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,327
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,289,562

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 481,795
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 544,172
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,950
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,791
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 121,284
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,181,992
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,462,502
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,643,429
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,055,122)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,588,307
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 160,648
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,748,955
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,717
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 237,800
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 357,517
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,398
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,794,364

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 809,396
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 670,000
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 326,087
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,472
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,744
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 197,409
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,054,108
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,225,353
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,459,169
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,223,836)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,235,333
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 554,787
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,790,120
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 123,373
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 123,373
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,863
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,210,817

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,389,478
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 372,323
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,173
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41,915
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 121,475
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,946,364
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,926
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,180,915
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,363,369)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,817,546
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,010,720
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,828,266
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 121,938
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 139,620
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 261,558
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,130
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,741,244
　　华电国际电力股份有限公司
　　资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 827,660
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 382,941
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,357
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 340,354
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,279
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 140,537
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,963
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 453,624
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,378,715
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,377,990
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,756,705
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 754,778
盈余公积
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,100,897
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 283,919
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,421,098
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,289,562

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,000
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 440,741
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,918
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 378,593
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,881
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 192,306
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 340,878
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,460,317
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,274,870
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,735,187
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 754,778
盈余公积
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,100,897
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 283,919
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,947,418
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,963
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,059,177
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,794,364

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 208,371
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,728
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 271,857
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,383
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 118,169
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,594
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 650,102
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,232,656
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,882,758
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 752,853
盈余公积
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 947,367
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 289,978
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,371,755
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 189,219
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,328,059
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,210,817

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 710,000
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 217,606
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,238
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 408,395
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,259
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 177,372
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 466,466
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,028,336
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,580,495
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,608,831
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 751,643
盈余公积
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 768,403
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 230,323
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,356,283
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 893,534
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,132,413
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,741,244
　　华电国际电力股份有限公司
　　利润及利润分配表
　　截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,121,006
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,989,174)
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(37,493)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,094,339
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 467
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (177,593)
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (103,132)
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 814,081
加：投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 110,523
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,135)
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 921,508
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (263,865)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：期/年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,947,418
可供分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
可供股东分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：分配普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (183,963)
期/年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,421,098
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　2002年　　　　 2001年
主营业务收入　　　　　　　　　　　　6,129,644　　 6,296,857　　　6,221,194
减：主营业务成本　　　　　　　　　(3,894,870)　 (3,923,641)　　(3,414,748)
主营业务税金及附加　　　　　　　　　 (74,898)　　　(72,867)　　　 (73,640)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　2,159,876　　 2,300,349　　　2,732,806
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　1,200　　　 116,479　　　　　　660
减：营业费用　　　　　　　　　　　　 (11,960)　　　(67,861)　　　 (67,938)
管理费用　　　　　　　　　　　　　　(414,111)　　 (319,371)　　　(365,074)
财务费用　　　　　　　　　　　　　　(311,495)　　 (340,023)　　　(392,922)
营业利润　　　　　　　　　　　　　　1,423,510　　 1,689,573　　　1,907,532
加：投资收益　　　　　　　　　　　　　 96,119　　　　84,781　　　　107,520
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　2,023　　　　　　 -　　　　　　713
减：营业外支出　　　　　　　　　　　 (22,925)　　　(77,994)　　　 (12,073)
利润总额　　　　　　　　　　　　　　1,498,727　　 1,696,360　　　2,003,692
减：所得税　　　　　　　　　　　　　(475,193)　　 (503,268)　　　(614,879)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　1,023,534　　 1,193,092　　　1,388,813
加：期/年初未分配利润　　　　　　　 1,371,755　　 1,356,283　　　1,784,154
可供分配的利润　　　　　　　　　　　2,395,289　　 2,549,375　　　3,172,967
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　(102,353)　　 (119,309)　　　(138,881)
提取法定公益金　　　　　　　　　　　 (51,177)　　　(59,655)　　　 (69,441)
可供股东分配的利润　　　　　　　　　2,241,759　　 2,370,411　　　2,964,645
减：分配普通股股利　　　　　　　　　(294,341)　　 (998,656)　　(1,608,362)
期/年末未分配利润　　　　　　　　　 1,947,418　　 1,371,755　　　1,356,283
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　　　183,963　　　 189,219　　　　893,534
　　华电国际电力股份有限公司
　　现金流量表
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金流量表　　　　6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充说明　　　　 6个月期间
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,719,936
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,719,936
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,554,697)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (267,148)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (729,816)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (377,464)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,929,125)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　(i)　　　　　　　790,811
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25
收到子公司归还银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,302
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,032
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,377
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　42,736
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (159,284)
向子公司发放银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,650)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (388,813)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (579,747)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (537,011)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,953,598
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,953,598
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,329,209)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (343,013)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,281,802)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (717,287)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,671,311)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,282,287
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 128
收到子公司归还银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 715,000
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,255
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 180,260
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,246
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 951,889
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (717,132)
向子公司发放银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(45,000)
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (190,837)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (173,360)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (237,800)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,364,129)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (412,240)
　　华电国际电力股份有限公司
　　现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金流量表　　　　6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充说明　　　　 6个月期间
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,157,668
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,157,668
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,164,142)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (132,048)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,296,190)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (138,522)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　　　　　　(ii)　　　　　　 115,278

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 917,776
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 917,776
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,499,278)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (332,382)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (294,341)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,126,001)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,208,225)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　 (338,178)
　　华电国际电力股份有限公司
　　现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
现金流量表补充说明　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
(i) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 487,760
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,272
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,208
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 103,132
投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (124,731)
递延税项资产减少/ (增加)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,071
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (60,580)
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (140,461)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(156,503)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 790,811
(ii)现金及现金等价物净增加/ (减少)情况：
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　576,041
减：现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　(460,763)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　　 115,278

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
现金流量表补充说明　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
　　(i) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,023,534
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,001
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 936,908
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,954
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27,472
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,750
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 311,495
投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (123,591)
递延税项资产减少/ (增加)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(25,535)
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55,918
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (199,404)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　231,785
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,282,287
(ii)现金及现金等价物净增加/ (减少)情况：
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　460,763
减：现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　(798,941)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　 (338,178)
　　四、经营业绩分析
　　本公司是以发电厂建设及运营为主的发电企业，主营业务为发电，同时有少部分供热。公司的主营业务收入包括电力销售收入和热力销售收入，主营业务成本包括燃煤成本、折旧及摊销、修理及维护费、工资及员工福利费，以及其他生产成本。
　　（本章中如无特别指出，“合并”均指包括本公司及子公司和合营企业的合并数字，“母公司”指为不含子公司和合营企业的数字。）
　　本公司近三年及2004年中期的合并主营业务收入构成如下表：
收入来源　　　　　　　　 2004年1-6月　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　金额　　　％　　　　　　　　　　金额　　　　　　％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
电力销售收入　　　 4,675,389　　　98　　　　　　　 7,920,881　　　　　　98
热力销售收入　　　　　91,889　　　 2　　　　　　　　 144,951　　　　　　 2
合计　　　　　　　 4,767,278　　 100　　　　　　　 8,065,832　　　　　 100

收入来源　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　 金额　　％　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　％
　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
电力销售收入　　　7,688,975　　98　　　　　　　　　　7,142,341　　　　 100
热力销售收入　　　　119,263　　 2　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　 -
合计　　　　　　　7,808,238　 100　　　　　　　　　　7,142,341　　　　 100
　　本公司近三年及2004年中期的合并主营业务成本情况如下表：
构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年1-6月　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　％　　　 金额　　％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
燃煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,910,264　　　60　2,842,814　　54
工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　267,808　　　 8　　381,389　　 7
折旧及摊销　　　　　　　　　　　　　　　　725,188　　　23　1,230,969　　23
修理及维护费　　　　　　　　　　　　　　　175,069　　　 5　　622,229　　12
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　107,384　　　 4　　187,384　　 4
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,185,713　　 100　5,264,785　 100

构成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　％　　　　金额　　％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
燃煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,766,853　　56　 2,096,585　　53
工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　 271,670　　 6　　 221,591　　 6
折旧及摊销　　　　　　　　　　　　　　　 1,176,935　　24　 1,010,548　　26
修理及维护费　　　　　　　　　　　　　　　 547,850　　11　　 479,041　　12
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 157,500　　 3　　 115,272　　 3
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,920,808　 100　 3,923,037　 100
　　（一）2004年中期与2003年中期经营业绩比较
　　1、主营业务利润
　　2004年中期，公司合并主营业务利润15.27亿元，比2003年同期降低1.56%，主要是主营业务收入增长16.40%及主营业务成本增长27.7%所致。
　　（1）主营业务收入
　　2004年中期，本公司实现合并主营业务收入47.67亿元，比2003年同期增长16.40%。主要原因是售电量增长18.29%达到162.54亿千瓦时。公司售电量的增长主要得益于2004年1月1日收购广安公司生效，其两台300MW机组对本公司的发电贡献，及2003年下半年投产的淄博公司两台135MW机组增加的电量。同时，供热量的增加使热力销售收入增长了22.22%，达到9,189万元。
　　（2）主营业务成本
　　2004年中期，公司合并主营业务成本为31.86亿元，比2003年同期增长27.7%。发电成本上升的主要原因是：
　　(a) 2004年中期燃煤成本19.1亿元，比2003年同期增长34.58%，其中：发电量增加带来燃煤量增加，发电量同比增长了18.78%，增加燃煤成本2.6亿元；由于煤炭市场的变化，导致标煤价格同比增长13%，增加37.25元/吨，增加煤炭成本2.3亿元；
　　(b)修理及维护费1.75亿元，比2003年同期降低29.25%。主要原因是本公司检修体制在2004年1月1日起发生了变化，去年的修理及维护费中包含检修公司的人工费，今年已全部列入工资及福利科目；
　　(c)员工工资及福利费2.68亿元，比2003年同期增长84.42％。主要原因是增加了广安公司的员工工资及福利费1500万元，另外，由于本公司燃料、检修体制在2004年1月1日起发生变化，原在修理及维护费、燃料运行系统管理费中的人工费全部转入员工工资及福利费科目；
　　(d)其他生产成本为1.07亿元，比2003年同期增加2,149万元，增长25.02%，主要是售电量增加使发电厂燃油增多，且油价上升，造成燃油成本增加。
　　2、营业费用
　　2004年中期公司没有发生营业费用，比2003年同期减少4,118万元。2003年的营业费用为向电网支付的并网调度费，已于2003年年底明确停止交纳。
　　3、财务费用
　　2004年中期，公司合并财务费用净额2.29亿元，比2003年中期降低2.71%；扣除因并入四川广安公司而增加4,609万元后，原有电厂财务费用减少5,248万元，降低22.27％。降低的主要原因为本公司具有良好的银行信誉，大部分人民币借款利率均在基准利率基础上下浮10％。
　　4、管理费用
　　2004年中期，公司合并管理费用2.85亿元，比2003年同期增加3,539万元，增长14.19%，主要原因是由于机组增加，收购广安公司后增加了管理费，及由于职工的人数增加和社会保险交费基数提高而增加了社会保险费。
　　（二）2003年与2002年经营业绩比较
　　1、主营业务利润
　　2003年，公司合并主营业务利润27.05亿元，比2002年减少3.32%，主要是主营业务收入增长3.30%及主营业务成本增长6.99%所致。
　　（1）主营业务收入
　　2003年，本公司实现合并主营业务收入80.66亿元，比2002年增长3.30%。主要原因是售电量增长2.70%达到272.60亿千瓦时。公司售电量的增长主要得益于2002年下半年投产的莱城电厂3号机组和章丘公司1、2号机组和2003年上半年投产的滕州公司1号机组、莱城电厂4号机组增加的电量。同时，供热量的增加使热力销售收入增长了21.54%，达到14,495万元。
　　（2）主营业务成本
　　2003年，公司合并主营业务成本为52.65亿元，比2002年增长6.99%。发电成本上升的主要原因是：
　　(a)投运机组增加带来燃煤量增加。燃煤成本占主营业务成本的约54%，2003年燃煤成本28.43亿元，比2002年增长2.75%，煤炭价格降低约1.25%；
　　(b)修理及维护费6.22亿元，比2002年增长13.58%。主要原因是发电机组增多，增加了修理及维护成本；
　　(c)员工工资及福利费3.81亿元，比2002年增长40.39％。主要原因是随着在建工程机组的相继投产，原计入工程成本的员工工资及福利费已全部计入当期损益，以及当年员工工资水平提高；
　　(d)其他生产成本为1.87亿元，比2002年同期增加2,988万元，增长18.97%，主要是售电量增加使发电厂耗用水增加和水价提高增加了水费，另外机组增多，增加了燃油费且油价上升，造成燃油成本增加。
　　2、其他业务利润
　　2003年，公司合并其他业务利润619万元，2002年为1.24亿元，相比变化较大，主要原因是本公司于2002年提早偿还本金为208,508,000美元(等值人民币1,725,882,000元)的国家借款(请参见本章第(六)部分(五)段注(ii)对国家借款的介绍)。根据财政部的还款通知，本公司实际需要偿还的借款本金为194,308,000美元(等值人民币1,609,845,000元)，因此产生了净收益人民币116,037,000元。考虑到此收益与主营业务并无关联，所以列示在2002年度其他业务利润中。
　　3、管理费用
　　2003年，公司合并管理费用5.95亿元，比2002年增加7442万元，增长14.29%主要原因是由于新机组投产集中，增加了管理费，及由于职工的社会保险交费基数提高而增加了社会保险费。
　　4、营业外净支出
　　2003年，公司合并营业外净支出0.36亿元，比2002年减少0.48亿元，主要是2002年处理了节能增容技术改造的发电机组部分设备报废的一次性损失。
　　由于上述因素的变动，2003年公司实现利润总额15.91亿元，比2002年同期减少1.56亿元，减少约8.94%；2003年实现合并净利润10.24亿元，比2002年减少1.69亿元，下降14.21%，主要的原因是所得税减少0.10亿元及少数股东权益增加2,371万元，公司2002年由于技术改造采购国产设备获抵免所得税0.30亿元。
　　（三）2002年度与2001年度经营业绩比较
　　1、主营业务利润
　　2002年，公司实现合并主营业务利润27.98亿元，比2001年下降10.73%，主要原因是主营业务收入增长9.32%及主营业务成本增长25.43%所致。
　　（1）主营业务收入
　　2002年，公司实现合并主营业务收入78.08亿元，比2001年增长9.32%，其中2002年电力销售收入为76.89亿元，比2001年增长7.65%，2002年增加热力销售收入1.19亿元，而2001及以前年度公司没有热力销售。
　　(a)　2002年公司售电量265.43亿千瓦时，比2001年增长5.85%。根据
　　本公司于2001年12月17日与山东鲁能发展集团有限公司签订的关于滕州
　　公司的《股权转让协议》和关于淄博热电分公司的《资产转让协议》，以及于2001年12月3日与章丘市电业局签订的关于章丘公司的《出资转让协议书》，本公司于2002年1月1日获得章丘公司70%的权益、淄博热电分公司整体资产和负债以及滕州公司54.49%的权益，取得对该等公司或原公司的资产和负债的实质控制权，并正式纳入合并报表范围。此外莱城电厂#3机组也于2002年9月份投产。公司2002年底权益装机容量达到5,495兆瓦，比2001年增长约16%。
　　(b) 2002年，公司含税平均售电价为338.93元/兆瓦时，比2001年提高1.70%。
　　（2）主营业务成本
　　公司2002年合并主营业务成本49.21亿元，比2001年增长25.43%，主要原因是：
　　(a)燃煤量增长和煤炭价格上涨。由于2002年国内特别是山东省煤炭市场价格上涨较快，本公司合并口径标煤价格上涨19.96%，增加煤炭成本约4.6亿元，达到27.67亿元，比2001年增长31.97%。同时由于公司加强了设备治理和节能技术改造，降低了燃料消耗，部分抵消了因发电燃煤价格上升而造成的单位燃煤成本上升。
　　(b)2002年公司合并工资及福利费、折旧及摊销、修理及维护费，以及其他生产成本比2001年增加3.27亿元，增长17.93%,主要原因是新收购电厂及运营机组增加带来的成本的增加。
　　2、管理费用
　　2002年，公司合并管理费用5.21亿元，比2001年增长8.84%。主要是2002年新增加电厂增加的管理费。
　　3、财务费用
　　2002年，公司合并财务费用净额4.9亿元，比2001年降低4.47%，主要是2002年年初提前归还了世界银行借款及平均借款利率下降引起的。
　　4、其他业务利润
　　公司在2002年度实现合并其他业务利润1.24亿元，比2001年增加1.20亿元，主要原因是2002年年初本公司提前归还世界银行借款，获得净收益1.16亿元。
　　由于上述因素的变动，2002年公司实现合并净利润11.93亿元，比2001年减少14.09%。
　　(四)、适用税率和优惠
　　本公司所适用的主要税种及税率如下：
　　　　　　　　　　　　　　税率　　　　　　　　　　　　　　　　　纳税基数
所得税　　　　　　　　　　　33%　　　　　　　　　　　 按本期的应纳税所得额
增值税
.售电　　　　　　　　　　　 17%　　　　　　　　　　　　　　　　 按销售金额
.供热　　　　　　　　　　　 13%　　　　　　　　　　　　　　　　 按销售金额
城市维护建设税　　　　　　　5-7%　　　　　　　　　　　　　　按应交増值税额
教育费附加　　　　　　　　　3%　　　　　　　　　　　　　　　按应交増值税额
　　所得税是按照纳税影响会计法确认的当期所得税费用。当期所得税费用包括当期应交所得税和递延税项。
　　当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。
　　递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税项，即对由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利润与应纳税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新税时，该法对原已确认的时间性差异的所得税影响金额进行调整，在转回时间性差异的所得税影响金额时，按照现行所得税率计算转回。
　　预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损(在同一法定纳税单位及司法管辖区内)会用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实时，该相关递延税项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。
　　五、资产
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司资产总计分别为24,776,721千元和16,289,562千元。主要包括固定资产、在建工程、长期投资、流动资产和无形资产。
　　（一）固定资产：
　　本公司固定资产按年限平均法计提折旧，各类固定资产的预计可使用年限和预计净残值率分别为：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　折旧年限　　　　　净残值率
土地使用权、房屋及建筑物　　　　　　　　　　　　15至50年　　　　　　0% -3%
发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10至20年　　　　　　　　3%
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5至10年　　　　　　　　3%
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的固定资产明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 土地使用权、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 房屋及建筑物　　　　　　　 发电机组
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
合并
原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,754,731　　　　　　 19,946,882
累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　(1,850,940)　　　　　　(6,601,821)
账面净值　　　　　　　　　　　　　　　　　4,903,791　　　　　　 13,345,061
母公司
原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,917,162　　　　　　 14,341,216
累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　(1,317,641)　　　　　　(5,057,411)
账面净值　　　　　　　　　　　　　　　　　2,599,521　　　　　　　9,283,805


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 其他　　　　　　　　　 总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
合并
原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　564,325　　　　　　 27,265,938
累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　(248,790)　　　　　　(8,701,551)
账面净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　315,535　　　　　　 18,564,387
母公司
原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　400,253　　　　　　 18,658,631
累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　(167,462)　　　　　 (6,542,514))
账面净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　232,791　　　　　　 12,116,117
　　（二）在建工程：
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的在建工程明细项目列示如下：
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
母公司
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 172,183
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 131,637
母公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 303,820
子公司
广安电厂第三及第四号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,291,820
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 483,442
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 299,643
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,074,905
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 235,502
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,526
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 316,028
本公司合并口径合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,694,753

项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　资金来源

母公司
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金及银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金
母公司合计
子公司
广安电厂第三及第四号发电机组　　　　　　　　　　　　　　自有资金及银行贷款
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金及银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金
子公司小计
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金及银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金及银行贷款
应占合营企业小计
本公司合并口径合计
　　（三）长期投资
　　长期投资按账面价值与可收回金额孰低计价，本公司按个别投资项目计算的可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
　　本公司在编制母公司报表时，对具有控制、共同控制或重大影响的长期投资采用权益法核算，即投资最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。投资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：
　　1、投资初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按直线法摊销。合同规定期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按10年摊销，当期摊销金额计入投资收益。
　　2、投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积-股权投资准备。在财政部2003年4月7日发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10号)以前已做摊销处理的股权投资差额仍按10年按直线法摊销。
　　3、本公司对无控制、无共同控制且无重大影响的被投资企业的长期投资采用成本法核算。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。
　　处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。
　　4、合并报表中长期股权投资项下合并价差的财务处理与财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》（财会字[1995] 11号）相一致，即，母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵销时发生的抵消差额，在合并资产负债表中以“合并价差”项目在长期投资项目中单独反映，并在投资期限内按直线法摊销。
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司长期投资明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　在子公司　　　 在合营企业　　　　 在联营公司
　　　　　　　　　　　　　　　　的投资　　　　　 的投资　　　　　　 的投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
合并　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　-　　　　　　209,800
母公司　　　　　　　　　　　 1,218,630　　　　　358,505　　　　　　193,600

　　　　　　　　　　　　　　 合并价差/
　　　　　　　　　　　　　　　　　其他　　　　 股权投资
　　　　　　　　　　　　　　　股权投资　　　　　　 差额　　　　　　　 合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
合并　　　　　　　　　　　　　 145,639　　　　　274,543　　　　　　629,982
母公司　　　　　　　　　　　　 142,939　　　　　269,662　　　　　2,183,336
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的主要股权投资详情如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 初始投资成
被投资公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资期限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
主要子公司
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　254,800　　　　　　　　　　-
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　126,000　　　　　　　　　　-
滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　133,620　　　　　　　　　　-
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　551,377　　　　　　　　　　-
合营企业
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　193,983　　　　　　　　 15年
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,318　　　　　　　　 15年
主要联营公司
中宁公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,600　　　　　　　　 25年
宁夏发电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　168,000　　　　　　　　　　-
其他主要股权投资:
山东鲁能菏泽矿业开
发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 91,339　　　　　　　　 50年
山东鲁能恒源经贸集
团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,000
山西省煤炭运销集团
晋中南铁路煤炭销售
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,600

　　　　　　　　　　　　　 占被投资公司/　　　　　　　　 截止2004年6月30日
被投资公司名称　　　　　　企业法人的注册　　　　　　　　　 日余额(不包括股
　　　　　　　　　　　　　 资本/权益比例　　　　　　　　　　　 权投资差额)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
主要子公司
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　100%　　　　　　　　　　　　　 274,561
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　 70%　　　　　　　　　　　　　 137,016
滕州公司　　　　　　　　　　　　　54.49%　　　　　　　　　　　　　 127,799
广安公司　　　　　　　　　　　　　　 80%　　　　　　　　　　　　　 627,396
合营企业
潍坊电厂　　　　　　　　　　　　　　 30%　　　　　　　　　　　　　 119,179
青岛电厂　　　　　　　　　　　　　　 55%　　　　　　　　　　　　　 239,326
主要联营公司
中宁公司　　　　　　　　　　　　　　 50%　　　　　　　　　　　　　　25,600
宁夏发电　　　　　　　　　　　　　31.11%　　　　　　　　　　　　　 168,000
其他主要股权投资:
山东鲁能菏泽矿业开
发有限公司　　　　　　?　　　　　 18.4%　　　　　　　　　　　　　　91,339
山东鲁能恒源经贸集
团有限公司　　　　　　-　　　　　　　13%　　　　　　　　　　　　　　39,000
山西省煤炭运销集团
晋中南铁路煤炭销售
有限公司　　　　　　　-　　　　　　　14%　　　　　　　　　　　　　　12,600
　　注:本公司合并的投资总额于2004年6月30日占净资产的比例为6.6%。
　　（四）流动资产：
　　1、货币资金
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的货币资金明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原币　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
现金
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 459
银行及金融机构活期及定期存款(3个月以内)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,182,128
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6　　　　　　　 48
港币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　612　　　　　　　649
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,182,825
现金及现金等价物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,183,284
银行定期存款(3个月以上)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,650
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,214,934

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原币　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
现金
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 340
银行及金融机构活期及定期存款(3个月以内)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 575,004
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6　　　　　　　 48
港币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　612　　　　　　　649
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 575,701
现金及现金等价物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 576,041
银行定期存款(3个月以上)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,650
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 607,691
　　以上银行及金融机构活期及定期外币存款按以下汇率折算为人民币：
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.2766
港币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.0609
　　2、应收账款
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的应收账款明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
应收售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　 727,768　　　　　　　 475,813
应收第三方的供热款　　　　　　　　　　　　　　49,932　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 777,700　　　　　　　 475,813
　　应收账款账龄分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　　　　　占总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　比例
一年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　 743,430　　　　　　　　 95.6%
100%
一年至两年　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,304　　　　　　　　　2.2%
两年至三年　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,966　　　　　　　　　2.2%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　777,70　　　　　　　　　100%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　母公司　　　　　　　　占总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　比例
一年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　 475,813
100%
一年至两年
两年至三年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 475,813　　　　　　　　　100%
　　所有账龄在1年以上的应收账款均为应收四川省电力公司售电款。沒有迹象表明应收账款的可回收性存在问题，故未计提坏账准备。应收账款前五名单位的应收账款总额如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　 占应收账款比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
合并　　　　　　　　　　　　　　　　　772,275　　　　　　　　　　　　　99%
母公司　　　　　　　　　　　　　　　　475,813　　　　　　　　　　　　 100%
　　应收帐款中并无持有本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项。
　　3、其他应收款
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的其他应收款明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合并　　　　　　　 母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
应收关联单位往来款　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 40,188
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　142,623　　　　　　　 45,029
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　142,623　　　　　　　 85,217
减：坏账准备　　　　　　　　　　　　　　　　 (10,430)　　　　　　　(4,332)
其他应收款净额　　　　　　　　　　　　　　　　132,193　　　　　　　 80,885
　　其他应收款净额账龄分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
账龄
一年以内　　　　　　　　　　　　　　　　　　 125,159　　　　　　　　79,829
一至二年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,541　　　　　　　　　 247
二至三年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,359　　　　　　　　　 219
三年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,564　　　　　　　　 4,922
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 142,623　　　　　　　　85,217
　　其他应收款前五名单位的应收账款总额如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　 占其他应收款比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
合并　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,632　　　　　　　　　　　　40.4%
母公司　　　　　　　　　　　　　　　　 47,120　　　　　　　　　　　　55.3%
　　其他应收款主要为应收其他往来款。
　　其他应收款中并无持有本公司5%或以上表决权股份股东单位的款项。
　　本公司并没有个别重大实际冲销或收回以前年度已全额或较大比例计提坏账准备的其他应收款。
　　4、存货
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的存货明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合并　　　　　　　 母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　135,699　　　　　　　 83,759
燃油　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,808　　　　　　　　3,398
物料、组件及零件　　　　　　　　　　　　　　　210,970　　　　　　　153,129
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　359,477　　　　　　　240,286
减：存货减值准备　　　　　　　　　　　　　　 (64,551)　　　　　　 (58,422)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　294,926　　　　　　　181,864
　　存货减值准备为对物料、组件及零件的存贷陈旧准备。
　　（五）有形资产净值和无形资产情况
　　1、有形资产净值
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的有形资产净值明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　　　　　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　　　　千元
总资产　　　　　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　　　　　　16,289,562
减：无形资产　　　　　　　　　　　　　 133,906　　　　　　　　　 (116,962)
有形资产净值　　　　　　　　　　　　24,642,815　　　　　　　　　16,172,600
　　2、无形资产
　　无形资产是指土地使用权。土地使用权以成本减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。土地使用权的成本按直线法在使用权期限内摊销。
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的无形资产明细项目列示下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 土地使用权
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　　　　　　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　　　　　千元
成本　　　　　　　　　　　　　　　　 161,632　　　　　　　　　　　 141,640
累计摊销　　　　　　　　　　　　　　(27,726)　　　　　　　　　　　(24,678)
账面净值　　　　　　　　　　　　　　 133,906　　　　　　　　　　　 116,962
　　包括在无形资产账户中的土地使用权是指尚未开发或建造自用项目的土地使用权和在采用《企业会计制度》前已开发或建造自用项目的土地使用权。
　　除两家合营电厂和广安公司的土地使用权主要为行政划拨取得外，本公司土地使用权（包括在固定资产、在建工程和无形资产账户中的土地使用权）主要为通过出让方式取得。
　　截止2004年6月30日，土地使用权的剩余摊销年限为8年至68年。
　　六、负债
　　（一）短期借款
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的短期借款明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合并
　　　　　　　　　　　　　　　　 利率　　　　原币　　　　　　　 人民币千元
短期银行借款：
人民币　　　　　　　　　 4.54%-5.31%　　　　　　　　　　　　　　 1,031,300
美元　　　　　　　　　　 2.30%-2.76%　　　　100,000　　　　　　　　827,660
短期人民币其他借款（注）　　　 4.78%　　　　　　　　　　　　　　　 215,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,073,960
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　　原币　　人民币千元
短期银行借款：
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　-　　　　　　 -
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.30%-2.76%　　 100,000　　827,660
　　 注：于2004年，本集团从华电集团的子公司─华电财务有限公司借入的其他借款的利率是按中国人民银行同期的借款利率下浮10%执行。
　　所有短期借款均为信用借款。
　　（二）应付帐款
　　应付账款中并无应付持有本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的应付账款账龄均在一年以内，没有任何账龄超过三年的个别重大应付账款。
　　（三）应交税金
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的应交税金明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 221,373　　　　　　　 196,898
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　18,193　　　　　　　　15,456
企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　 169,473　　　　　　　 120,538
其他税项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,280　　　　　　　　 7,462
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 420,319　　　　　　　 340,354
　　（四）其他应付款
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的其它应付款明细项目列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并　　　　母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　千元
应付非关联施工单位帐款　　　　　　　　　　　　　　　 227,892　　　　58,069
应付住房维修基金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,770　　　　 2,898
应付社会保障费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,547　　　　 4,891
应付排污费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,620　　　　14,252
应付水费及水资源费　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,598　　　　 5,451
应付土地租赁费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,417　　　　 3,211
应付财务资产管理系统费　　　　　　　　　　　　　　　　 2,050　　　　 2,050
应付中介机构费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,776　　　　11,776
应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,883　　　　 8,641
其它　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　87,750　　　　29,298
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 406,303　　　 140,537
　　 应付非关联施工单位账款主要为应付暂扣工程质量保证金。
　　上述余额中并无应付其他持有本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
　　截止2004年6月30日，本公司并没有个别重大账龄超过3年的其他应付款。
　　（五）长期借款
　　截止2004年6月30日，本公司合并及母公司的长期借款明细项目列示如下：
合并
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率及最后期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.78%至5.76%不等，在2021年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.07%，在2017年或以前到期
股东借款注(i)
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.76%，在2006年或以前到期
国家借款注(ii)
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.42%，在2012年或以前到期
其他借款注(iii)
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.94%至5.76%不等，在2008年或
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.41%，在2010年或以前到期
减：一年内到期的长期借款

合并　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/人民
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原币　　　　　　　　　　　币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　　　　千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,180,168
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　83,573　　　　　　　　　　 691,700
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,871,868
股东借款注(i)
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款注(ii)
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　11,226　　　　　　　　　　　92,909
其他借款注(iii)
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,138,627
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　 7,616　　　　　　　　　　　63,033
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,201,660
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,676,437
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (806,635)
减：一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,869,802

母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率及最后期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.94%至5.18%不等，在2010年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.07%，在2006年或以前到期
股东借款注(i)
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.76%，在2006年或以前到期
国家借款注(ii)
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.42%，在2012年或以前到期
其他借款　 注(iii)
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利率为
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.94%，在2007年或以前到期
减：一年内到期的长期借
款

母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币等
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原币　　　　　　　　　　　　　　 值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　 千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,866,577
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80,000　　　　　　　　　　　　662,128
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,528,705
股东借款注(i)
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款注(ii)
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,226　　　　　　　　　　　　 92,909
其他借款　 注(iii)
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,831,614
减：一年内到期的长期借
款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (453,624)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,377,990
　　注(i)：股东借款是从山东省国际信托投资有限公司借入。该借款的利率是执行中囯人民银行同期的长期借款利率。
　　注(ii)：该笔借款来自国际复兴开发银行(「世界银行」)，根据1992年订立的借款协议授予中国政府以提供邹县第三期项目所需资金的310,000,000美元信贷。根据上述借款协议的条款，中国政府将该项信贷转贷予山东省政府，而山东省政府再将该项信贷转贷予山东电力集团公司。根据山东省财政厅于1997年8月5日的通知，并获世界银行正式同意，本金278,250,000美元之信贷部分由山东省政府提供予本公司，并由山东电力集团公司提供担保。
　　本集团及本公司已于2002年1月提早偿还本金额为208,508,000美元(等值人民币1,725,882,000元)的部分国家借款。根据中国政府偿还贷款通知，这部分借款的实际偿还金额为194,308,000美元(等值人民币1,609,845,000元)，因此而产生的净收益人民币116,037,000元包括于2002年度的其他业务利润内。
　　注（iii)于2004年6月30日，其他借款包括本公司从华电集团借入的长期借款共人民币7.3亿元，其利率按中国人民银行同期的長期借款利率下浮10%执行。
　　长期借款担保或抵押的情况分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合并　　　　　　　　　 母公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　 千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　7,806,785　　　　　　　　4,738,705
由山东电力提供
担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　147,910　　　　　　　　　 92,909
由第三方企业提供
担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　1,771,742　　　　　　　　　　　　-
质押贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　950,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,676,437　　　　　　　　4,831,614
减：一年内到期的长期借款　　　　　　　　(806,635)　　　　　　　　(453,624)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,869,802　　　　　　　　4,377,990
　　截止2004年6月30日，本公司的合营企业潍坊电厂共有逾期借款91,428千元（按本公司所占份额），此部分借款由中国建设银行贷出，用于潍坊电厂两台300MW机组的建设，已分别于1996年至2000年到期。出于企业经营需要，潍坊电厂的另一投资方潍坊市投资公司已与中国建设银行协商推迟还款。现该项借款年利率为5.76%，并不收取任何罚息。公司目前估计还款时间可能在2005年底之前。
　　七、股东权益
　　（一）股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　　　千元
注册、已发行及缴足股本：
3,825,056,200股每股面值
人民币1元的企业法人股　　　　　　　　　3,825,056　　　　　　　　 3,825,056
1,431,028,000股每股面值
人民币1元的H股　　　　　　　　　　　　 1,431,028　　　　　　　　 1,431,028
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084　　　　　　　　 5,256,084

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　　　千元
注册、已发行及缴足股本：
3,825,056,200股每股面值
人民币1元的企业法人股　　　　　　　　　3,825,056　　　　　　　　 3,825,056
1,431,028,000股每股面值
人民币1元的H股　　　　　　　　　　　　 1,431,028　　　　　　　　 1,431,028
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084　　　　　　　　 5,256,084
　　（二）资本公积
　　 资本公积变动情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股本溢价　　　　　　 其他　　　　总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元　　　　千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　747,941　　　　　　2,877　　 750,818
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　825　　　　 825
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　747,941　　　　　　3,702　　 751,643
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　1,210　　　 1,210
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　747,941　　　　　　4,912　　 752,853
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　1,925　　　 1,925
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　747,941　　　　　　6,837　　 754,778
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　-　　　　　 -
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　 747,941　　　　　　6,837　　 754,778
　　（三）盈余公积
　　 法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积变动情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法定　　　　　 法定
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 盈余公积　　　　 公益金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　 千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　395,779　　　　160,882
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　138,881　　　　 69,441
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　534,660　　　　230,323
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　119,309　　　　 59,655
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　653,969　　　　289,978
转入任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　 (57,236)
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　102,353　　　　 51,177
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　756,322　　　　283,919
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　-
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 756,322　　　　283,919

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 任意
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 盈余公积　　　　　 总额
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　 千元
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,420　　　　560,081
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　208,322
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,420　　　　768,403
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　178,964
转入任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,420　　　　947,367
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,236　　　　　　　-
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　153,530
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,656　　　1,100,897
-　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　-
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,656　　　1,100,897
　　（四）未分配利润
　　请见本章第三节财务会计报表部分中，公司的合并利润及利润分配表内的相关内容。
　　八、现金流量表
　　简化合并现金流量表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　　　　　2003年

经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　 1,372,814　　　　　 2,738,524
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 (1,275,234)　　　　 (2,430,143)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　 516,865　　　　　 (784,944)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　614,445　　　　　 (476,563)
现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　　568,839　　　　　 1,045,402
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　1,183,284　　　　　　 568,839

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注)　　　　　　　　(注)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　 2,824,494　　　　　 2,304,917
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 (2,176,492)　　　　　　 596,986
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 (2,113,624)　　　　 (1,964,485)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　(1,465,622)　　　　　　 937,418
现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　2,511,024　　　　　 1,573,606
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　1,045,402　　　　　 2,511,024
　　注：摘自本公司2001、2002年度的合并会计报表。
　　九、申报财务报告与原始财务报告在六大会计要素方面的简要差异情况及会计师发表的意见
　　本公司2001年、2002年及2003年度原始合并会计报表和申报合并会计报表在六大会计要素的简要差异情况列示如下：
总资产　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　2002年　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　 千元　　　　　　千元
原始合并会计报表　　　　　　　　　 20,429,719　 18,997,403　　　18,420,078
申报合并会计报表　　　　　　　　　 20,429,719　 18,997,403　　　18,424,208
差异(注1)　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 (4,130)
总负债及少数股东权益　　　　　　　　　2003年　　　　2002年　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　 千元　　　　　　千元
原始合并会计报表　　　　　　　　　 11,370,542　 10,858,563　　　11,181,199
申报合并会计报表　　　　　　　　　 11,370,542　 10,669,344　　　10,291,795
差异　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　189,219　　　　 889,404
其中：重新分类(注1)　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　 (4,130)
应付股利调整(注2)　　　　　　　　　　　　　 -　　　189,219　　　　 893,534
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　2002年　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　 千元　　　　　　千元
原始合并会计报表　　　　　　　　　　9,059,177　　8,138,840　　　 7,238,879
申报合并会计报表　　　　　　　　　　9,059,177　　8,328,059　　　 8,132,413
差异(注2)　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　189,219　　　　 893,534
　　本公司原始合并会计报表与申报合并会计报表的主营业务收入、费用（净额）和净利润无差异。
　　注1：为了方便作出相应的比较，本公司将原始合并会计报表中的某些资产和负债进行了重新分类，以使其与申报合并会计报表各年度的分类保持一致。
　　注2：本公司原始合并会计报表与申报合并会计报表的差异主要是由于执行修订后的《企业会计准则..资产负债表日后事项》(「准则」)导致的。根据修订前的准则，资产负债表日后董事会制定的利润分配方案中与财务报告所述期间有关的利润分配作为调整事项。根据修订后的准则(自2003年7月1日起执行)，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中的现金股利，应在资产负债表所有者权益中单独列示。本公司已根据修订后的准则变更股利的会计政策，并对2001年及
　　2002年分配的股利进行了追溯调整。申报会计师的意见
　　本公司的申报会计师已分别将本公司2001年度、2002年度及2003年度原始合并会计报表和申报合并会计报表的差异比较表中列示的本公司原始合并会计报表数字及申报合并会计报表数字与对应的本公司原始合并会计报表及经申报会计师审计的申报合并会计报表进行了比较，确认有关数字是一致的；本公司的申报会计师还复核了差异计算的准确性，未发现计算误差。
　　十、或有事项、承诺事项、关联交易、其他重要事项
　　（一）或有事项
　　截止2004年6月30日，本公司为子公司合计人民币1,207,975,000元的银行贷款作出担保。
　　（二）关联交易
　　截止2001年、2002年和2003年12月31日止三个会计年度及2004年6个月期间的重大关联交易列于第七章“同业竞争与关联交易”。
　　截止2003年4月1日，本公司与山东电力集团公司及其控制的企业进行的交易不再构成关联交易。
　　（三）资产负债表日后事项
　　本公司无重大需要呈报的资产负债表日后事项。
　　（四）其他重要事项
　　截至本会计报表批准日，本公司无需要说明的其他重要事项。
　　十一、境内外财务报表差异调整
　　本公司截至2003年12月31日止3个年度按照《国际财务报告准则》编制的会计报表是由香港执业会计师毕马威会计师事务所审计。本公司截至2004年6月30日止6个月期间按照《国际财务报告准则》编制的会计报表是未经审计的。
　　就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之主要差异对净利润的影响分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　注释　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　 (a)　　　　　　　　　　　　　　　(15,478)
商誉/合并价差调整　　　　　　　　(b)　　　　　　　　　　　　　　　　11,944
递延资产摊销调整　　　　　　　　 (c)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
其他调整　　　　　　　　　　　　 (d)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
调整对税务的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,027
按国际财务报告准则编制的
会计报表的净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 659,136

　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　 2002年　　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　 千元　　　　　　　　　千元
按中国会计准则及制度编制　　　1,023,534　　1,193,092　　　　　　 1,388,813
的会计报表的净利润
调整：　　　　　　　　　　　　　(35,025)　　(34,915)　　　　　　　(30,445)
净资产公允价值调整　　　　　　　 22,587　　　 22,587　　　　　　　　22,587
商誉/合并价差调整　　　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　　　13,132
递延资产摊销调整　　　　　　　　　8,039　　 (15,746)　　　　　　　(23,201)
其他调整　　　　　　　　　　　　　9,512　　　 16,679　　　　　　　　 8,611
调整对税务的影响
按国际财务报告准则编制的　　　1,028,647　　1,181,697　　　　　　 1,379,497
会计报表的净利润
　　 就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之主要差异对股东权益的影响分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　注释　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　 (a)　　　　　　　　　　　　　　　 372,798
商誉/合并价差调整　　　　　　　　(b)　　　　　　　　　　　　　　 (219,711)
其他调整　　　　　　　　　　　　 (d)　　　　　　　　　　　　　　　　 (127)
调整对税务的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(93,708)
按国际财务报告准则编制的
会计报表的股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,592,109

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　2002年　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　 千元　　　　　 千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的股东权益　　　　　　 9,059,177　　　　8,328,059　　　8,132,413
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　　 368,850　　　　　403,875　　　　438,790
商誉/合并价差调整　　　　　　　　 (218,639)　　　 (241,226)　　　(263,813)
其他调整　　　　　　　　　　　　　　　(127)　　　　 (6,241)　　　　 10,715
调整对税务的影响　　　　　　　　　 (92,325)　　　 (101,837)　　　(118,516)
按国际财务报告准则编制的
会计报表的股东权益　　　　　　　 9,116,936　　　　8,382,630　　　8,199,589
　　注释：
　　(a)　 在编制合并财务报表时，根据中国会计准则及制度，合并财务报表是以母公司和子公司及合营企业的个别财务报表为依据编制；根据《国际财务报告准则》，合并财务报表是以母公司的财务报表和被收购子公司及合营企业按被收购时资产负债的公允价值为基础编制。本公司的子公司及合营企业在被收购时的净资产的公允价值与其账面值存在差异，该差异主要是由于固定资产所致的。净资产公允值调整主要为子公司及合营企业于被收购时的固定资产公允价值与其账面值之差及收购日后对公允价值及账面值之差所作的折旧调整。
　　(b)　 根据中国会计准则及制度，合并价差是指收购成本超过购入净资产账面值的份额。按照《国际财务报告准则》，商誉是指收购成本超过可分净资产公允价值的份额。如注释(a)所述，由于购入的净资产账面值和公允价值存在差异，所以合并价差和商誉亦存在差异，从而导致每年度摊销的差异。
　　(c)　 递延资产摊销调整。递延资产主要为职工培训费及开办费。按2001年以前适用的中国会计准则及制度，职工培训费及开办费在企业开始生产经营起按不少于5年平均摊销，按2001年起适用的中国会计准则及制度，职工培训费及开办费应于发生当期记入损益账，但是如果以前年度剩余摊销额不重大，可在2001年一次性摊销记入损益账，不作追遡调整。按《国际财务报告准则》，职工培训费及开办费于发生当期即记入损益账。
　　(d)其他调整内的每个单项调整金额并不重大。
　　十二、资产评估及验资情况
　　（一）资产评估
　　1994年公司设立时，中发国际资产评估公司对山东省电力公司及其他四家发起人投入本公司的资产进行了评估，评估立项经原国家国有资产管理局（1994）203号批准。评估基准日为1993年12月31日，对房屋、建筑物、机器设备、车辆等固定资产的评估采用重置成本法；对库存材料、事故备品，抽样核查账物相符后，以账面原值按公布的原材料价格指数调整；对燃料采用现行市价法。评估前净资产为383,853.00万元，评估后为382,505.62万元，评估减值1,347.38万元，减值率0.35%。
　　该评估报告经原国家国有资产管理局国资评[1994]361号文确认和国资企函发[1994]72号文批准。
　　（二）验资
　　1、设立时验资
　　于1994年6月18日本公司成立时，山东济宁会计师事务所接受本公司委托，验收注册资本实收情况，并出具会师（邹）验字第102号《验资报告书》。根据审验结果，于1994年6月18日，本公司收到五家发起股东的出资，合计3,825,056,200元，其中注册资本3,825,056,200元。
　　2、发行H股后的验资
　　于1999年8月30日，本公司收到H股发行募集资金净金额折合约2,178,969千元；其中注册资本增加约合1,431,028千元，其余溢价资本747,941千元计入资本公积。本公司发行H股的资本已于1999年8月30日由毕马威华振会计师事务所验证，并出具KPMG－C－（1999）CV No.0005号《验资报告》。
　　十三、财务指标
　　（一）主要财务指标
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　2003年
财务指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-6月
母公司
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　41.5%　　　 42.6%
合并
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.55　　　　0.64
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.49　　　　0.57
应收账款周转率(次/年)　　　　　　　　　　　　　　　　　　11.82　　　 12.33
存货周转率(次/年)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26.31　　　 23.00
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例　　　　　　　　　　　 0　　　　　 0
每股净资产(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.81　　　　1.72
每股经营活动的现金流量净额(元)　　　　　　　　　　　　　　0.26　　　　0.61

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　2001年
财务指标
母公司
资产负债率(%)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48.6%　　　 51.4%
合并
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.12　　　　1.12
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.96　　　　1.07
应收账款周转率(次/年)　　　　　　　　　　　　　　　　　　17.30　　　 26.47
存货周转率(次/年)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23.49　　　 24.06
无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例　　　　　　　　　　　 0　　　　　 0
每股净资产(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.58　　　　1.55
每股经营活动的现金流量净额(元)　　　　　　　　　　　　　　0.54　　　　0.44
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并净资产收益率
年度　　　　　　　　　报告期利润
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　　　　加权平均
2004年　　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　16.0%　　　　　　 16.3%
上半年　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　10.7%　　　　　　 10.8%
　　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　 6.9%　　　　　　　7.0%
　　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　6.7%　　　　　　　6.8%
2003年　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　29.9%　　　　　　 31.1%
　　　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　18.0%　　　　　　 18.7%
　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　11.3%　　　　　　 11.7%
　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　 11.6%　　　　　　 12.0%
2002年　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　33.6%　　　　　　 34.5%
　　　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　22.0%　　　　　　 22.6%
　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　14.3%　　　　　　 14.7%
　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　 14.1%　　　　　　 14.5%
2001年　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　38.5%　　　　　　 40.1%
　　　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　25.5%　　　　　　 26.5%
　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　17.1%　　　　　　 17.8%
　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　 17.2%　　　　　　 17.9%

年度　　　　　　　　　报告期利润　　　　　　　　　　　　合并每股收益(元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　 加权平均
2004年　　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　　0.29　　　　　 0.29
上半年　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　　0.19　　　　　 0.19
　　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　　0.13　　　　　 0.13
　　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　 0.12　　　　　 0.12
2003年　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　　　0.51　　　　　 0.51
　　　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　　　0.31　　　　　 0.31
　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　　　0.19　　　　　 0.19
　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　 0.20　　　　　 0.20
2002年　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　　　0.53　　　　　 0.53
　　　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　　　0.35　　　　　 0.35
　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　　　0.23　　　　　 0.23
　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　 0.22　　　　　 0.22
2001年　　　　　　 主营业务利润　　　　　　　　　　　　0.60　　　　　 0.60
　　　　　　　　　　 营业利润　　　　　　　　　　　　　0.39　　　　　 0.39
　　　　　　　　　　　 净利润　　　　　　　　　　　　　0.26　　　　　 0.26
　　　　　　扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　 0.27　　　　　 0.27
　　（二）各指标计算公式：
　　1、流动比率＝流动资产／流动负债
　　2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债
　　3、应收帐款周转率＝主营业务收入／应收帐款期初期末平均余额
　　4、存货周转率＝主营业务成本／存货期初期末平均余额
　　5、无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总资产
　　6、资产负债率＝总负债／总资产
　　7、每股净资产＝净资产/期末总股本
　　8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
　　9、净资产收益率和每股收益的计算根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，计算公式如下：
　　（1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算：
　　全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
　　全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
　　（2）加权平均净资产收益率(ROE)的计算：
　　ROE=E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0\P
　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　（3）加权平均每股收益（EPS）的计算：
　　EPS=S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0\P
　　其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
　　（三）财务指标简要分析
　　本公司总体财务指标良好，财务结构稳定，盈利能力强。为方便说明，下表列出了本公司与主要同行业上市公司财务指标的比较。所选可比公司均为已在国内上市、规模较大的电力公司。相关财务指标根据各公司2003年年报披露数据计算。
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华能国际　　　　　　 国电电力
股票代码　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600011　　　　　　　 600795
母公司
资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24.3%　　　　　　　　43.0%
合并
资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32.7%　　　　　　　　65.9%
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.01　　　　　　　　 0.44
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.91　　　　　　　　 0.38
应收账款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　 11.1　　　　　　　　　6.4
存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17.9　　　　　　　　 14.7
发电设备折旧年限（年）　　　　　　　　　　　　 4~30年　　　　　　　12~20年
折旧率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.0~25.0%　　　　　　 4.9~8.1%
主营业务利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　33.0%　　　　　　　　27.8%

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙华电　　　　　　　粤电力A
股票代码　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600863　　　　　　　 000539
母公司
资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34.5%　　　　　　　　 5.4%
合并
资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54.7%　　　　　　　　22.3%
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.70　　　　　　　　 3.13
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.63　　　　　　　　 2.95
应收账款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　9.9　　　　　　　　　9.1
存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15.4　　　　　　　　 13.1
发电设备折旧年限（年）　　　　　　　　　　　　16~20年　　　　　　　 8~20年
折旧率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.0~6.3%　　　　　　4.9~12.1%
主营业务利润率　　　　　　　　　　　　　　　　　17.2%　　　　　　　　41.0%

公司　　　　　　　　　　　　　　　漳泽电力　　　　　　 平均　　　　 本公司
股票代码　　　　　　　　　　　　　　000767
母公司
资产负债率　　　　　　　　　　　　　 61.9%　　　　　　33.8%　　　　　42.6%
合并
资产负债率　　　　　　　　　　　　　 61.9%　　　　　　47.5%　　　　　54.7%
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　2.19　　　　　　　1.5　　　　　 0.64
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　2.03　　　　　　　1.4　　　　　 0.57
应收账款周转率　　　　　　　　　　　　10.8　　　　　　　9.5　　　　　 12.3
存货周转率　　　　　　　　　　　　　　21.3　　　　　　 16.5　　　　　 23.0
发电设备折旧年限（年）　　　　　　　6~30年　　　　　 9~24年　　　　10~20年
折旧率　　　　　　　　　　　　　 3.2~16.2%　　　　4.2~13.5%　　　 4.9~9.7%
主营业务利润率　　　　　　　　　　　 28.9%　　　　　　29.6%　　　　　33.5%
　　由于本公司大部分电厂为全资电厂，对应的负债全部进入母公司报表，所以与同行业上市公司平均水平相比，本公司母公司资产负债率较高，但合并资产负债率的水平类似。从历史数据看，本公司的资产负债率一直在逐步下降；本次发行后，本公司的股本规模将扩大，母公司和合并的资产负债率均会进一步降低。
　　2003年本公司的流动比率和速动比率分别为0.64和0.57，主要原因是：（1）2003年为提高资金使用效率而通过提前还款压缩了存量资金，2003年底货币资金减少导致流动资产减少；（2）由于2003年公司在建工程较多，应付工程、设备、材料款增加及一年内到期的长期借款增加导致流动负债增加。但由于本公司
　　应收帐款回收及时，经营现金流量稳健，因此能够满足流动性的要求。本公司存货周转率为23.0，高于同行业上市公司16.5的水平，显示本公司的存货管理有效。
　　公司的分类折旧年限与同行业其他上市公司相比没有太大差别。
　　本公司的主营业务利润率为33.5%，高于同行业上市公司平均29.6%的水平，表明本公司具有较强的盈利能力。
　　十四、管理层分析
　　（一）资产质量情况
　　截至2004年6月30日,本公司发电机组状况良好、技术水平较高，主要设备的成新度高。公司已投入运营的机组共35台，其中300MW及以上机组18台，占公司管理总容量的约77.7%。截至2004年12月31日,本公司已投入运营的机组共37台，其中300MW及以上机组20台，占公司管理装机容量的约79.25%。公司300MW及以上机组多为1995年以后建成的，较早投产的机组容量占公司总装机容量的比例较少，在较长时期内不会出现大量淘汰的风险。
　　（二）资产负债结构
　　截止2004年6月30日，本公司合并资产负债率为60.2%，母公司资产负债率为41.5%，与国内外同等规模发电公司相比，处于相对合理的水平。本公司一直注重长期债务与短期债务的合理搭配，短期还款压力较小。预计本次A股发行以后，本公司的负债水平将会进一步降低。
　　（三）股权结构
　　作为在境外上市的股份公司，本公司的股本结构比较合理。大股东华电集团目前持有本公司53.56%的股权，H股流通股占全部股份的27.23%。本次发行后，现有股东的持股比例将有所降低，但大股东华电集团的持股比例将仍保持在50%以上，有利于大股东继续支持本公司的发展。境内投资者的进入加深了公司股权多元化的程度，进一步促进公司现代企业制度的完善。
　　（四）现金流量与偿债能力
　　本公司经营现金流产生能力较强，并且将会随着公司的发展而得到不断提升，本公司的经营现金流能够满足当前债务还本付息的需要。
　　根据公司的发展目标和战略，本公司在未来将投入大量资金用于项目发展。本公司将灵活运用各种融资渠道，在保证目标资本结构的基础上，确保财务的灵活性和稳健性。
　　（五）近三年及2004年上半年业务进展及盈利能力
　　在公司股东的关心支持下，公司自成立以来得到了快速发展。近三年及2004年上半年，公司装机规模继续壮大，公司经营管理的电厂由2001年的5家发展到2004年上半年的9家。截止2004年6月30日，本公司管理装机容量达到7,980MW，比2001年增长47%，成为全国最大、最具竞争力的已上市发电公司之一。
　　2001年－2004年上半年，公司平均含税售电价分别为333.26、338.93、339.97、336.54元/兆瓦时，一直较为稳定。同期，公司电力生产和销售实现稳步增长。公司2004年上半年完成发电量174.19亿千瓦时，比上年同期增长18.78%；2003年完成发电量291.5亿千瓦时，比2002年增长3.01%，比2001年增长9.46%；2004年上半年完成售电量162.6亿千瓦时，比上年同期增长18.29%；公司2003年完成售电量272.60亿千瓦时，比2002年增长2.70%，比2001年增长8.71%。2001－2004年上半年，公司的全面摊薄净资产收益率分别为17.1%、14.3%、11.3%和6.9%。
　　2001-2004年上半年，公司主营业务收入逐年上升，主要是得益于公司装机规模的不断增长。2004年上半年，公司发电量比上年同期增长18.78%，主营业务收入达到47.67亿元，2003年公司发电量增长3.01%，主营业务收入达到80.66亿元，比2002年增长3.30%；2002年发电量增长6.21%，主营业务收入比2001年增长9.32%。
　　尽管公司主营业务收入逐年上升，但是由于近年来煤炭价格的大幅上涨以及发电机组利用率下降，造成公司近三年的主营业务利润出现一定幅度的下降。2001、2002、2003及2004年上半年公司分别实现主营业务利润31.34、27.98亿元、27.05亿元和15.27亿元。2002年比2001年降低3.36亿元，减少10.73%，2003年比2002年降低0.93亿元，减少3.32%。下降的主要原因有两个：1.煤炭价格大幅上涨，并持续保持高位。2002年公司标准煤价比2001年上升48.62元/吨，增加燃料成本4.6亿元，2002年燃料成本的增加大于主营业务收入的增加，2003年公司标准煤价与2002年基本持平，煤炭价格持续保持高位,这也是2003年与2001年比盈利下降的主要原因之一；2004年上半年本公司标煤价格比上年同期上涨了13%，增加煤炭成本2.3亿元。2.山东省2002年、2003年装机容量较上年增长19.7%、21.4%，（其中公司平均装机容量大幅增长约16%），较多的新增装机容量导致网内发电机组平均利用小时数的下降。受此影响，本公司2001、2002、2003年和2004年上半年发电机组平均利用小时数分别为5625小时、5492小时、4820小时和2416小时（包括山东省外电厂），导致公司业绩下滑。同时，公司新投产机组的增加相应带动折旧费、大修维护费等固定成本增加较多。因此，2003年公司主营业务收入增长3.30%，而主营业务成本增长了6.99%，导致主营业务利润下降。
　　2001、2002、2003年公司分别实现利润总额20.59亿元、17.47亿元、15.91亿元。2002年比2001年降低3.11亿元，减少约15.11%，主要原因是2002年度煤炭价格大幅上涨，造成主营业务利润下降较多。2003年比2002年降低1.56亿元，减少约8.94%，主要原因是2002年年初公司提前归还世界银行借款，获得净收益1.16亿元，2003年公司并无此收入；自2003年3月份开始，山东电力集团公司停止收取并网费及调度费，公司因此减少营业费用约0.7亿元，扣除该等因素影响后，2003年利润总额比2002年减少1.1亿元，主要是受到2003年主营业务利润下降及新机组投产集中造成管理费增加的影响。2004年中期，公司实现利润总额10.20亿元，比2003年同期降低0.29%，主要原因是煤炭价格上涨，使主营业务成本的增长略高于主营业务收入的增长。
　　此外，山东省2002－2003年装机容量分别较上年增长分别为19.7%和21.4%。2003年发电装机的增长率远高于2003年山东省全社会用电量12.39%的增长率。较多的新增装机容量导致网内发电机组平均设备利用小时数的下降，致使本公司的设备利用小时数由2002年的5492小时下降为2003年的4820小时，从而对本公司的经营产生了影响。根据今年的山东省重点电力企业新增装机容量的计划，预计2004年，山东省重点电力企业的发电装机容量约比2003年增加不超过2％，预计发电量的增长率会超过10％，平均装机容量的增长将会低于用电需求的增长，这会导致本公司的设备利用率上升，从而有利于本公司的经营。
　　（六）未来业务目标及盈利前景
　　公司管理层相信，通过本次发行，公司的融资渠道将得到进一步拓展，财务状况将得到进一步改善，投资能力将得到进一步增强。本公司在积极争取电价政策同时，一方面不断降低发电成本、提高生产效率，另一方面，按照既定的发展战略，通过收购和新建等方式实现规模上的持续扩张，实现公司的快速发展。本次利用募集资金收购广安公司、投资中宁公司，正是公司走出山东、拓展全国市场的发展策略的有力体现。本公司期望通过内涵与外延两种方式的发展，不断提高公司的盈利能力和整体盈利水平，为股东创造更大的价值。
　　（七）主要财务优势
　　本公司已经于1999年在境外上市，本次A股成功发行后，公司将同时拥有境内和境外的股本融资渠道，增加了本公司股本融资的灵活性。另外，本公司与银行等金融机构一直保持良好的关系，与多家银行建立了长期战略合作关系，有大量的银行综合授信支持。同时，公司已运营电厂收益稳定，经营现金流量充足，可以为公司持续发展提供稳定的资金支持。
　　（八）影响经营的主要已知和不确定因素
　　根据有关预测，由于新投产发电机组增长较快，山东省2004年发电企业的平均设备利用小时将有所下降。本公司目前电厂主要集中于山东省，原有电厂上网电量可能将会由此而受到不利影响。
　　另外，未来的“竞价上网”如果造成本公司上网电价的下降，也将对本公司的盈利水平产生不利影响。按照2003年实际售电量测算并假设其他成本费用不变，如果平均售电价增加（减少）1%，则本公司合并收入将增加（减少）1%，约7,921万元，净利润增加（减少）5.19%，约5,307万元；如果平均售电价增加（减少）10元/兆瓦时，则本公司合并收入增加（减少）2.89%,约2.33亿元，净利润增加（减少）15.25%，约1.56亿元。
　　煤炭价格也是影响本公司盈利水平的重要因素。按照2003年的发电量和煤耗并假设其他条件不变，如果标准煤价增加（减少）1%，2003年本公司的净利润将减少（增加）1.88%，约1,924万元。
　　按照于2003年7月1日起开始实施的《排污费征收使用管理条例》的要求，预计本公司未来三年排污费支出可能有较大增长。公司2002年用于环保方面的费用为4,700万元，2003年耗煤1,347万吨，环保费用支出约5,300万元；按照《排污费征收使用管理条例》的规定，2004年和2005年环保费用支出估计将分别达到1.05亿元和1.76亿元。
　　公司于2004年借入短期外币银行贷款共1亿美元。为规避偿还美元贷款所产生的汇率风险，公司与中国银行济南分行签订了同期间、同额的若干外币远期结售汇合约作为套期保值之用。外币远期合约的公允价值变动的收益与被套期项目因所规避风险所产生的损失均在公司当期损益表中予以确认。截至2004年6月30日，公司于损益表中确认净收益2,407万元。
　　于2004年12月31日，除上述合同外，公司没有持有任何交易性的衍生金融工具产品或合同。
　　（九）提前偿还世界银行借款的说明
　　本公司于1996年从山东省电力工业局转贷借入世界银行贷款用于邹县工程的建设，并于2002年，华电国际根据贷款协议中可提前偿还贷款的有关条款，提前归还该贷款，并按照财政部的通知，确认了还款时应由华电国际负担的该项贷款的汇兑净损益计人民币1.16亿元。
　　根据本公司与山东省电力工业局签订的《关于邹县火电项目世行贷款转贷协议》，本公司“可以提前偿还全部或部分贷款本金，但应按附件2的有关规定向甲方交付贴水。”。并且，根据有关条款，“乙方（即本公司）应承担因使用本贷款而发生的全部外汇风险，包括世行货币总库风险以及美元对人民币汇率风险”。由此可见，本公司提前归还上述贷款并确认还款时美元产生的汇兑损益是根据贷款协议进行的，并不存在修改债务条件等债务重组行为，因此不属于企业会计准则中规定的债务重组所涵盖的范围，也不属于企业会计准则中所列示的债务重组方式。
　　对于提前还款时实现的汇兑净收益(按照财政部的通知承担該項世行借款汇率风险和扣除提前还款的贴水)的处理，本公司将提前还款时实现的汇兑净收益即人民币1.16亿元计入2002年其他业务收入，同时，该净收益仅占2002年合并利润总额及利润总额的6.6%及6.8%，其在合并利润及利润分配表和利润及利润分配表中的分类不会具有重大影响。本公司的会计师事务所专门就该事项出具“关于华电国际电力股份有限公司提前偿还世界银行借款有关问题的说明”，认为“未发现华电国际将提前还款时实现的净收益计入其他业务收入的处理存在重大不合理之处。”
　　十五、独立董事对资产减值准备和重大或有事项的意见
　　（一）各项资产减值准备
　　经核查，本公司独立董事认为：发行人依据相关法律法规，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则制定了有关提取坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备和固定资产减值准备等各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度，资产减值准备计提政策稳健，报告期内各项资产减值准备的提取符合公司实际情况。
　　（二）重大或有事项
　　经核查，本公司独立董事认为发行人对合并财务报表范围内所属子公司和合营企业的贷款担保行为均为正常生产经营的行为，所担保的贷款至今还本付息履行正常，故该些担保事项不会对发行人的上市条件和持续经营能力产生不利影响。除上述的重大或有事项外，我们未发现发行人在报告期内存在其他涉及金额或12个月内累积金额占发行人最近经审计净资产值的10%以上的重大或有事项。
　　第十一章　　　业务发展目标
　　一、公司发展战略与目标
　　（一）公司经营理念及经营模式
　　公司的经营理念是：追求股东价值、社会责任和员工利益的协调统一，为社会提供安全、清洁、可靠和低成本的电力。
　　公司的经营模式是：在全国范围内主要以控股或全资形式开发、建设、收购、管理和经营大型发电厂，所生产的电力通过当地电网销售给用户。
　　（二）公司定位和发展战略
　　经过多年来的快速发展和不断壮大，本集团的装机规模、上网电量、盈利水平、竞争能力以及综合实力在全国上市发电企业中始终保持着领先水平。
　　全国电力体制改革为本公司在全国范围内发展电源项目创造了新的机遇，提供了广阔的市场发展空间，因此，公司在未来相当长一段时间内，将始终按照2003年初提出的公司的发展定位、发展目标及发展策略，在全国范围内寻求机遇加快发展。
　　公司的定位是：作为华电集团在全国发展、运营、管理电源项目的核心企业，保持全国最大、最具竞争力的上市发电公司之一的地位。
　　公司的发展战略可以概括为：
　　1、区域发展策略
　　稳固山东，拓展全国，放眼国际，地域相对集中，近期远期结合
　　2、领域发展策略
　　以发展大容量、高效率、环保型火电机组为主，适度开发热电和水电项目，注重占领能源资源，慎重投资高科技、新能源发电项目
　　3、发展实施策略
　　收购与新建并举，效益与规模并重
　　4、资金运作策略：
　　保持稳健的财务结构，发挥资本市场的融资优势、加强银企合作，适时采用多样有效的融资方式
　　2004年，中国经济将继续稳步增长，电力需求日益增加，为此本公司将抓住机遇，充分发挥自身优势，不断拓展业务范围，本公司有信心并有实力抓住机遇迎接挑战，确保本集团持续稳步地成长。
　　2004年，本集团重点工作目标：
　　1、确保所属电厂安全生产，完成本集团2004年的生产目标，严格控制成本，确保所属发电厂各项技术经济指标继续保持在行业的领先水平。
　　2、确保在建的四川广安二期工程两台300MW级机组和中宁公司两台330MW机组施工安全，有效控制工程进度，保证工程质量，降低单位造价，力争四川广安二期工程机组年内投入商业运营。
　　3、积极推进本集团前期项目的进展工作。
　　4、依托华电集团，在稳固山东省内发电市场份额的基础上，继续加大在全国范围内拓展发电市场的力度。
　　5、积极探讨多渠道融资方式，降低资金成本，合理调整资本结构，满足本公司业务加速发展的资金需求作融资上的积极准备。积极争取A股年内发行成功。
　　6、通过科技进步，继续提高发电机组效率。
　　（三）整体经营目标及主要业务的经营目标
　　按照现代企业制度要求，完善公司治理结构；抓住电力改革机遇，加快省外扩张步伐；积极开拓市场，严格控制成本，提高经营效益；强化安全生产和质量管理，注重环境保护；降低融资成本，控制财务风险；为股东提供良好的投资回报。把公司建设成为实力雄厚、管理一流、具有国际竞争力的现代化发电公司。
　　二、公司发展计划
　　（一）业务扩充计划
　　在符合国家能源政策的前提下，公司将采取以下业务发展策略：区域发展策略：稳固山东，拓展全国，放眼国际；地域相对集中，近期远期结合。
　　领域发展策略：以发展大容量、高效率、环保型火电机组为主，适度开发热电和水电项目，注重占领能源资源，慎重投资高科技、新能源发电项目。
　　发展实施的策略：收购与新建并举，效益与规模并重。
　　未来几年，公司在业务扩充方面的具体计划是：
　　1、在华电集团的全力支持下，通过收购华电集团的优质资产，走出山东，占领省外电力市场。除此次收购华电集团持有的广安公司80%股权外，未来公司还将继续从华电集团对符合条件的电厂资产进行收购。同时，公司还将利用电力改革带来的机遇，积极寻求华电集团以外发电资产的收购机会。
　　2、依托华电集团在全国开发电源项目的优势，积极开拓山东省外电源项目和电力市场，重点做好“西电东送”和经济发达地区新建项目的开发。
　　公司计划：
　　（1）与有关投资方继续注资广安公司，共同建设广安公司二期两台300兆瓦燃煤发电机组工程，公司注资比例为80%；截至2004年12月31日，广安公司二期两台300兆瓦机组已全部投入商业运营。
　　（2）与有关投资方共同开发在建的宁夏中宁公司两台330兆瓦燃煤发电机组扩建工程，公司投资比例为50%，现该工程的可行性研究报告已获得国家批准，争取2005年建成投产；
　　（3）与有关投资方继续注资广安公司，共同开发拟建的广安公司三期两台600兆瓦国产亚临界燃煤发电机组工程，公司注资比例为80%。广安三期扩建工程之项目建议书于2004年9月7日正式获国家发展和改革委员会批复，同意四川广安公司三期工程开展下一步工作。预计两台机组将分别于2007和2008年建成投产；
　　（4）与有关投资方共同开发拟建的宁夏灵武电厂两台600兆瓦燃煤发电机组工程，公司投资比例为70%。根据《国家发改委办公厅关于同意宁夏灵武电厂项目开展前期工作的函》，同意宁夏灵武电厂开展前期工作。预计两台机组将分别于2007和2008年建成投产；
　　（5）与有关投资方共同开发建设池州公司两台300兆瓦燃煤发电机组工程，公司投资比例为40%。该项目于1994年9月原国家计委以计交能［1994］1190号文批准立项，1998年1月15日以计交能［1998］64号文批复可研报告，2003年6月国家发改委以发改投资［2003］567号《国家发展改革委员会关于下达2003年第八批新开工固定资产投资大中型项目计划的通知》批准开工建设。一期工程已于2003年11月18日正式开工，计划两台机组分别于2005年11月和2006年5月投产发电。
　 （6）与有关投资方共同注资开发建设四川泸州两台600兆瓦燃煤机组，该项目建议书已于2004年6月18日获国家发改委的批准，正式立项，预计于2005年内开工建设，计划于2007和2008年分别建成投产。
　　3、积极发展山东省内电源项目，保持公司在山东省内最大独立发电公司的地位。
　　公司计划扩建邹县电厂四期工程两台1,000兆瓦级高效超临界燃煤发电机组，该项目已获得国家发改委核准，计划于2005年动工，预计于2007年和2008年建成投产；扩建华电青岛发电有限公司二期工程两台300兆瓦燃煤热电联产机组，该项目已经于2004年8月4日获国家发改委的批准正式立项，预计于2005年内开工建设，并计划于2005年和2006年分别建成投产。此外，潍坊电厂二期工程两台670兆瓦超临界燃煤发电机组、滕州新源公司二期工程两台315MW燃煤热电联产机组、滕州发电厂第一期工程两台600MW超临界燃煤机组和章丘公司二期工程两台300MW热电联产机组等四个工程的项目建议书已上报国家发改委，力争在两年内获得国家批准并开始建设。与此同时，公司还将加快山东省内现有电厂中具备扩建条件项目的前期工作。
　　（二）电力产销计划
　　在目前电量计划分配的体制下，公司电厂每年的发电量计划由所在省计委和省经贸委根据预测的当年电力供需情况确定，下达给公司和电网调度机构，由后者负责具体执行。
　　公司通过加强电厂设备管理和维护，提高设备可用率，以保证年度发电量计划的完成。同时，开始着手建立与大用户的关系，为未来允许发电厂向大用户直接供电作好准备。
　　 (三)、加强管理，控制成本的计划
　　为应对近期燃料成本上升及未来竞价上网所带来的竞争形势，公司将不断提升管理水平，控制建设和运营成本。主要包括：继续发挥建设成本低的优势，控制新项目的建设成本，通过招投标及对工程项目的全过程管理，力争将单位装机的造价水平控制在全国同类机组平均水平之下。在降低燃料成本，确保煤炭供应方面，计划与公司的主要供煤商建立长期战略合作关系；通过技术改造，降低煤耗。合理安排检修计划，优化设备维护流程，挖掘潜力，将单位装机的检修维护费用控制在合理水平。控制人工成本和管理费用，做到新增项目少增人，降低单位人工成本。控制债务水平，节约财务费用，以公司的良好信誉获得最优惠的利率水平。
　　公司将从2005年开始在8个运营电厂推广财务信息管理系统和资产管理系统（合称FAM系统），这在国内大型发电公司尚属首次。实施这一系统，可以在财务管理、设备维护、物资采购、项目管理等方面实现集成管理，整合资源，加强内控，以降低成本，提高效率。公司还计划在下属电厂试点SIS系统，即生产管理辅助决策信息系统（又称厂级监控信息系统）。该系统以监视全厂各机组、输煤、除灰等公用系统生产工况为基础，通过分析设备的运行状态，为实现经济目标控制下全厂的协调生产提供决策支持。
　　（四）再融资计划
　　本次发行后，公司将根据未来投资计划的需要和自有资金的情况，采取银行借贷、发行企业债券、发行可转换公司债券、境内外增发股票等多种方式筹措发展资金。公司融资计划的确定原则是有利于改善公司资本结构，控制财务风险，降低平均资本成本。
　　（五）人力资源计划
　　截止2004年6月30日，公司员工人数为10,887人。
　　公司制定人力资源计划的原则主要有：
　　1、符合公司业务发展战略和计划，人力资源计划与企业业务发展计划密切相关，是实现企业发展目标的一个重要部分；
　　2、充分考虑公司内部、外部环境变化，内部变化主要是指公司业务发展的变化，外部变化是指国家相关政策变化和人力资源供需状况变化等；
　　3、坚持企业发展与员工个人发展相互协调，使得员工在推动公司的发展中实现个人的价值。
　　公司当前的人力资源计划主要内容有：
　　1、为适应公司业务发展需要，按照精简、高效的原则和国内外同类型电厂先进用人标准配备人员；
　　2、通过现有电厂的扩建，不断提高人员效率；
　　3、适当补充优秀的管理和专业技术人员，使公司人员结构更趋合理；
　　4、完善公司内部激励和约束机制。本公司董事会已经通过决议批准建立对公司管理层的考核与激励机制（详见前面第九章“公司治理结构”中“六、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制”部分）。
　　（六）深化改革和组织结构调整的规划
　　公司将按照建立现代企业制度的要求，并结合电力行业的特点，健全公司治理结构，强化董事会、监事会的职能，尤其是要充分发挥独立董事的作用；完符合上市公司要求的内部规章制度，加强公司内部管理，包括计划管理、资产管理、投融资管理、财务管理、市场营销管理、生产管理、基建管理、人力资源管理以及信息管理等。
　　公司已经根据发展目标和战略重新设置了新的组织结构，未来将根据新的发展需要进行适当调整。
　　三、拟定上述计划所依据的假设条件
　　（一）公司本次股票发行取得成功，募集资金到位；
　　（二）我国国民经济和社会各项事业保持稳定发展，电力需求持续增长；
　　（三）与公司业务有关的国家及地方现行法律、法规、政策无重大改变；
　　（四）公司电厂上网电价无重大变化；
　　（五）燃料、设备、材料市场和价格无重大变化；
　　（六）不发生可以造成对公司业务重大不利影响的其他不可抗力。
　　四、实施上述计划将面临的主要困难
　　（一）各发电公司对新开发项目的争夺日趋激烈。电力改革增加了发电市场的竞争主体和竞争程度，加大了公司获得符合条件项目开发权的难度；
　　（二）近期电源开发项目的增加导致发电设备供应紧张，可能会影响公司计划开发项目的设备采购价格和建设进度；
　　（三）煤炭价格波动的影响。目前公司电厂机组全部为燃煤机组，燃煤成本占成本比重最大。如果煤炭市场供求关系变化导致煤炭价格的波动，将会影响公司的经营情况；
　　（四）山东省和省外相关电力市场供求情况的变化。如果这些市场的电力供应增长超过需求增长，将会影响公司电厂的发电利用小时水平；
　　（五）政府有关部门电价政策的变动，可能导致公司收益的变化；
　　（六）电力行业改革进程中的不确定性，在短期内可能对公司计划的实现造成影响。
　　五、上述业务发展计划与现有业务的关系
　　上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上制定的。公司除计划继续在山东省保持领先的市场份额外，还将充分利用电力改革的良好机遇，通过收购与开发相结合的方式积极开拓省外市场，扩大公司经营规模，增强竞争实力，最终实现公司发展目标。
　　六、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
　　本次募集资金计划的成功实施是实现上述业务发展目标的重要基础，对公司未来的发展具有重大的战略意义。主要体现在：
　　（一）为实现上述业务发展目标提供必要的资金支持；
　　（二）完善公司治理结构；
　　（三）改善公司的资本结构，降低财务风险；
　　（四）拓宽了融资渠道，增加未来融资的灵活性；
　　（五）提升公司对外形象。
　　第十二章　　　募股资金运用
　　一、募股资金总量
　　公司董事会计划并已经股东大会批准将发行A股所得款项用作以下用途：
　　1. 4.755亿元用于归还因收购广安公司80%股权价款而发生的银行贷款；
　　2.　约3.7亿元用于偿还广安二期项目的银行贷款和未付工程款。
　　3.约1.85亿元用于分期投资宁夏中宁电厂扩建工程；
　　4.约10亿元用于投资邹县电厂四期工程。
　　股东大会已批准，无论本次募集资金何时到位，本公司可以根据实际情况按适用顺序，将本次募集资金投资用于上述项目。
　　二、募股资金安排
　　本次募集资金的到位和成功运用将大为提高公司的规模和效益，改善公司的资本结构，增强公司的综合竞争实力。
　　（一）收购广安公司80%股权
　　2003年5月9日召开的公司董事会审议通过了公司关于收购广安公司的决议，该项决议并已于2003年6月24日召开的年度股东大会上获得非关联股东批准。
　　1、四川省背景资料
　　四川是中国最大的省份之一，面积485,000平方公里，人口8,700.4万。自国家实行西部大开发战略以来，四川省经历了快速的经济增长，近三年的GDP增长率平均在9%以上，均超过了全国同期平均增速。在2003年，四川省的GDP为5,456.3亿元，比2002年增长了11.9%，高于9.1%的全国平均增长率。
　　伴随着四川省的经济增长，四川省的电力工业也得到迅速的发展。到2003年底，四川省装机容量约为18,000兆瓦，其中11,854.6兆瓦的装机容量为水电，其余6,145.4兆瓦的装机容量为火力发电。2003年四川省发电量达到了781.81亿千瓦时，比2002年增长了8.01%，2002年的发电量比2001年增长了13.72%。2003年四川省全社会用电量约为739.48亿千瓦时，比2002年增长11.93%。
　　2、广安公司基本情况
　　广安公司是国家“九五”期间能源重点建设项目四川广安电厂的项目法人。广安公司于1996年4月21日成立，注册资本7亿元。华电集团原持有广安公司80%的股权，其余20%的股权由四川巴蜀电力开发公司持有。
　　四川巴蜀电力开发公司是由四川省投资集团有限责任公司采取国有独资方式出资设立的，注册资本为12亿元，注册地址是四川省成都市油篓街三十八号，法定代表人杨大礼。公司主要经营范围是水力、火力电力项目的投资建设、运营、管理、电力购销；输电、变电、配电站（所）的论证、设计技术咨询和建设，电力技术服务；电力工程招标，电力工程承包。
　　四川巴蜀电力开发公司与本公司不存在关联关系。
　　本公司与华电集团于2003年5月9日签订了《关于四川广安发电有限责任公司股权转让协议》，并于2004年1月1日获得华电集团在广安公司80%的股权，取得广安公司的控制权，将广安公司纳入合并报表范围。四川巴蜀电力开发公司将继续持有其余20%的股权。至2004年6月30日，公司已经用准备还贷的自有资金支付收购价款4.755亿元。
　　广安电厂一期工程共包含两台300兆瓦燃煤机组，两台机组分别于1999年10月和2000年2月投入商业运营。一期工程的总投资约为27.31亿元，现已全部完成。广安公司二期工程建设两台300兆瓦燃煤机组，工程可行性报告已经获原国家计委批准，并于2002年9月开始施工，广安二期工程第一台300MW机组已于2004年7月21日投入商业运营，第二台机组已于2004年10月26日投入商业运营。广安公司二期工程的预计建设总费用约为23亿元。广安三期两台600兆瓦国产亚临界燃煤发电机组扩建工程之项目建议书于2004年9月7日正式获国家发展和改革委员会批复，同意四川广安公司三期工程开展下一步工作。自2004年1月1日起，广安公司已正式成为本集团的附属子公司。
　　广安电厂一期所发的电量全部出售给四川省电力公司，广安公司2002年的售电量比2001年增长了47.06%。2003年，广安公司的售电量比2002年增长了20.49%，强劲的增长趋势主要是因为四川省用电需求的快速增长。广安公司发电所需煤炭主要来自四川华蓥山广能（集团）有限责任公司煤矿及广安市附近其他煤矿。
　　下表列明了广安公司截至2002年和2003年12月31日止两个年度的主要运营数据：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　 2002年
发电量（百万千瓦时）　　　　　　　　　　　　　　　　 3,588　　　　 2,983.3
售电量（百万千瓦时）　　　　　　　　　　　　　　　　 3,333　　　　 2,766.2
等效可用系数（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　90.56　　　　　　93.6
容量系数（%）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　68.27　　　　　　56.8
设备平均利用小时　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,980.5　　　　 4,972.2
标准供电煤耗（克/千瓦时）　　　　　　　　　　　　　　347.4　　　　　 351.0
平均上网电价（元/兆瓦时）（不含增值税）　　　　　　 221.75　　　　　 214.0
　　3、广安公司的财务概要
　　下表所列的是摘录自广安公司按照中国会计准则和制度编制的2002年度（已经审计）和2003年（未经审计）的财务数据：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　 2002年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(未经审计)　　　　(已经审计)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(千元)　　　　　　(千元)
总资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,541,699　　　　　2,739,691
现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,478　　　　　　 54,741
总借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,585,090　　　　　2,027,090
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　710,000　　　　　　237,000
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,875,090　　　　　1,790,090
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　684,980　　　　　　553,339
收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　739,012　　　　　　592,028
折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　136,023　　　　　　122,123
财务费用(净额)　　　　　　　　　　　　　　　　　 98,827　　　　　　111,886
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　236,196　　　　　　 48,188
税后净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　131,641　　　　　　 48,181
　　广安公司经营的表现与四川省电力工业的增长趋势一致。2002年，四川省全社会用电量比2001年增长了12.03%，而装机容量则只同比增长了0.49%，四川省当年又为枯水年份，所以导致四川省火力发电机组的发电量比2001年平均增长了33%。
　　2003年，广安公司的售电收入约为7.39亿元（未经审计），比2002年增长了24.83%。广安公司于2003年实现的净利润为13,164.1万元（未经审计），比2002年增长了173.22%。这是由于四川省电力需求增长强劲，广安公司售电量比2002年增长了20.49%。
　　4、资产评估和定价情况
　　本次收购，公司聘请了中国国内的独立资产评估师－中联资产评估有限公司，按照重置成本法对广安公司的资产进行了评估。评估基准日为2002年12月31日，广安公司的评估净资产值为5.944亿元。华电集团持有广安公司的80%股权价值为4.755亿元。
　　资产评估结果与经审计净资产值5.53亿元相比增值约0.41亿元，增长率7.4%，主要是固定资产评估增值所致。
　　除采用重置成本法进行评估外，本公司也采用了国际通行的现金流贴现法进行了验证，确定了估值结果，经过与华电集团的协商谈判，最终确定了4.755亿元的收购价格。另外，在4.755亿元的基础上，双方同意将2003年12月31日和2002年12月31日广安公司按照中国会计制度和准则编制并经审计的净资产值之间差额的80%作为调整项，另行结算，结算时间不迟于2004年4月30日。
　　本公司自2004年1月1日起已对广安公司拥有控制权。
　　根据收购协议，本公司向华电集团承诺，在广安收购协议续存有效的任何时间内，在华电集团提出要求时，本公司会承担华电集团为广安公司在广安收购协议完成前的两笔债务的担保责任（本金总额不超过17亿元）。目前预计这两笔债务将分别在2007年和2009年或以前偿还，并且无抵押。
　　5、收购的原因及意义
　　由于山东电力持有的本公司控股股权于2003年4月无偿划转至华电集团拥有，本公司进一步加强了公司“成为一个全国性的发电企业”的发展战略。公司将通过收购和新建并举实现扩张的发展战略。
　　正如本公司于2003年4月8日发布的公告和2002年年度业绩公告中所述：作为本公司的控股股东，华电集团已同意并向本公司作出承诺，在其拥有本公司的控股股权期间，本公司是（并将继续为）华电集团发展电源项目和经营发电业务的核心企业，以及授权本公司在山东省或华电集团有业务经营的其他区域的所有电厂和电力项目拥有收购、开发、建设、拥有及/或经营方面的优先选择权。这次收购展示了本公司走出山东、向中国其他省份拓展业务的发展战略；同时也反映了华电集团成为本公司的控股股东后，对本公司的大力支持。
　　由于本公司在2003年12月底的权益装机容量已占山东省总装机容量的约20.9%，是山东省最大的发电企业之一，所以本公司正在全国范围内寻求拓展新的市场。收购广安公司使本公司首次涉足了经济发展较快的四川省，并拓展了山东省以外的市场份额。四川省快速增长的电力需求相对于其2004年和2005年较小的容量增长的情况，我们预计此次收购将会在未来的几年内为广安公司带来较好的投资回报。通过收购山东省以外发电厂的股权，本公司将形成多元化的发展区域，从而化解单一区域发展的经营风险。
　　截至2004年6月30日，广安公司有两台300兆瓦的燃煤发电机组投入运营，第三台已于2004年7月21日投入运营，第四台于2004年10月26日投入运营。此次收购在2004年为本公司增加1,200兆瓦管理装机容量。
　　6、收购进展情况
　　根据公司与华电集团2003年5月9日签订《关于四川广安发电有限责任公司股权转让协议》，至2004年6月30日，公司已经用银行贷款支付全部收购价款4.755亿元，并于2004年1月1日取得广安公司的控制权，将广安公司纳入合并报表范围。募集资金到位后，4.755亿元直接用于支付收购广安公司80%股权而发生的银行贷款。
　　（二）投资广安电厂二期工程
　　广安电厂二期工程建设两台300兆瓦燃煤机组，工程可行性研究报告已以原国家计委计基础[2003]330号文通过国家批准，并于2002年9月开始施工，第一台机组已于2004年7月21日投入运营，比计划提前1个月，第二台已于2004年10月26日投入商业运营。募集资金到位后将用于偿还广安二期项目的银行贷款和未付工程款。
　　1、项目投资
　　广安电厂二期工程的预计建设总费用约为22.95亿元。其建设费用的20%由股东出资（出资额由广安公司股东按照其各自拥有的广安公司的股权比例出资），其余的80%（约合18.36亿元）为银行贷款，由国家开发银行和中国工商银行分别提供。本公司预计在广安电厂二期工程中将投入资本金约3.7亿元。
　　根据国家发改委对本项目可行性研究报告的批文和西南电力设计院编制的本项目可行性研究报告，项目投资将用于以下方面：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (单位：万元)
序号　　 工程或费用名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资额
一　　　厂内外生产工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　151,823
1　　　 热力系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 96,665
2　　　 燃料供应系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,477
3　　　 除灰系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,096
4　　　 水处理系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,934
5　　　 供水系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,725
6　　　 电气系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,283
7　　　 热工控制系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,757
8　　　 附属生产系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,886
二　　　厂内外单项工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,151
1　　　 交通运输工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60
2　　　 灰场　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,866
3　　　 水质净化工程
4　　　 地基处理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,005
5　　　 厂区施工区土石方工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　160
6　　　 生活福利工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　487
7　　　 厂内外临时工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　373
8　　　 脱硫装置系统（估算）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,200
三　　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,086
1　　　 其他费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,515
2　　　 编制年价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　571
四　　　基本预备费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,739
　　　　 工程静态投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　217,799
五　　　价差预备费
六　　　建设期贷款利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,725
　　　　 工程动态投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　228,524
七　　　铺底生产流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　933
八　　　建设项目计划总资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　229,457
　　2、项目选址
　　广安电厂位于广安市代市镇东北，距代市镇约1公里，东距襄渝铁路广安车站约7.3公里，西到广安市约20公里，属长江支流嘉陵江水系的渠江，位于电厂西侧约3公里。广安电厂的选址经过了交通运输、燃料供应、水源、工程地质、水文气象等多方面的综合论证。
　　广安电厂二期土地面积317亩。广安电厂二期厂区用地已取得国有土地使用权证。
　　3、项目技术
　　广安电厂二期工程两台300兆瓦机组的锅炉采用由东方锅炉（集团）股份有限公司生产的亚临界参数、单炉膛、一次再热、平衡通风、固态排渣、全钢架悬吊、自然循环汽包炉。汽机采用东方汽轮机厂生产的亚临界参数、中间再热、双缸双排汽、凝汽式汽轮机。发电机采用由东方电机股份有限公司生产的氢、水冷却的发电机。
　　4、燃料供应
　　广安电厂二期工程两台300兆瓦机组建成投产后所需燃煤约144万吨/年，所需燃煤计划由四川达竹煤电(集团)有限责任公司、天府矿务局以及四川华蓥山广能(集团)有限责任公司等供应。
　　四川达竹煤电(集团)有限责任公司已探明煤炭储藏量7,200万吨，可开采年限40年，到2004年年开采能力可达到180万吨,可供广安电厂二期燃煤量70万吨。燃煤通过铁路运至广安电厂，铁路运输距电厂的运距约94公里。
　　天府矿务局有四矿区，已探明煤炭储藏量20,243万吨，可开采年限最短矿区为21年，最长矿区为93年，到2004年年开采能力可达到165万吨，可供广安电厂二期燃煤量60万吨。所属煤矿经铁路运输距广安电厂约59公里，公路运输距电厂约80公里。
　　四川华蓥山广能(集团)有限责任公司已探明煤炭储藏量7,396.7万吨，可开采年限41.9年，到2004年年开采能力可达到180万吨，可供广安电厂二期燃煤量110万吨。通过铁路运输距电厂30公里，运输量70万吨/年。通过公路运输距电厂11公里，运输量40万吨/年。
　　以上三个矿区到2004年共可提供广安电厂二期燃煤约240万吨/年，燃煤的供应是十分充足的。
　　5、水源
　　广安电厂二期工程采用直冷方式，用水取自渠江，用水量为0.51立方米/秒，水源落实。
　　6、电力销售
　　广安电厂二期工程将通过500千伏线路接入四川电网，机组建成投产后所发电量通过四川电网销售给用户。
　　7、环境保护
　　广安二期工程拟采用石灰石—石膏湿法烟气脱硫工艺及高效静电除尘等环保措施，使得二氧化硫、烟尘等各项排放指标均低于国家标准。国家环保总局已出具同意建厂意见。
　　8、项目经济效益分析
　　根据西南电力设计院编写的广安电厂二期可行性研究报告所做的经济效益分析，按资本金内部收益率为8%，全部投资回收期12.11年时，平均含税上网电价为279.39元/兆瓦时，该上网电价具有一定的市场竞争力。
　　以上经济效益分析基于可行性评估时按合理资金收益率假设测算的含税上网电价，由于目前在中国电价仍实行政府审批制度，项目建成投产后获得批准的实际上网电价可能与可行性研究报告中的测算电价不同。
　　9、项目组织实施和进展情况
　　广安电厂二期工程由广安公司负责组织项目的建设协调工作。项目的监理单位为四川电力工程建设监理有限责任公司，主体工程的施工单位为四川电力建设
　　二、三公司。二期工程建成后将与现已投产运营的一期工程统一由广安公司负责日常生产运行。
　　工程进展为：
　　(1)广安二期工程总投资约22.95亿元，于2002年12月9日开工，分别于2004年7月21日、2004年10月26日投入运营，均比计划提前1个多月发电，实现了机组年内“双投”目标。为缓解四川2004年缺电局面发挥了重要作用。
　　（2）工程充分发挥项目法人作用，实行“小业主、大监理”管理模式，取得了较好效果，实现了“一台机组比一台机组好”的目标，3号机组锅炉从吊装第一根钢架立柱，到投产仅用了一年时间；3号机组从总启动，到完成“168小时”用了15天多时间；创造了国内同类机组建设先进水平。
　　（三）投资宁夏中宁电厂扩建工程
　　1、建设的必要性
　　截止2003年底宁夏自治区共有发电装机容量338.4万千瓦，其中火电装机307.6万千瓦。2003年全社会用电量213.3亿千瓦时，比上年同期增长18.33%。
　　随着西部大开发战略的实施，宁夏经济和电力发展将保持较高的增长速度。若“十五”后三年负荷增长按较保守的6.29%测算，并考虑在建项目及关停部分小火电，预计2005年缺点容量达60万千瓦，“十一五”期间电力缺口还会增大，需要新建一定规模的发电项目。
　　中宁电厂扩建工程可以利用现有的设施条件，具有投资省、见效快的特点，不仅可满足宁夏自治区电力发展的需求，而且对电网的稳定运行和可靠供电也将起到积极的作用。因此，建设中宁电厂扩建工程是必要的。
　　2、建设规模和项目投资
　　本工程建设2台33万千瓦国产燃煤发电机组，预留脱硫场地，并留有扩建余地。
　　按2001年价格水平测算，本工程静态总投资为21.81亿元，动态总投资为22.85亿元。项目资本金为4.57亿元，占动态总投资的20%，由本公司和宁夏发电集团公司各出资50%。资本金以外所需资金由国家开发银行、中国工商银行和中国建设银行分别提供6.22亿元、5.46亿元和6.6亿元贷款解决。
　　根据西北电力设计院编写的本项目可行性研究报告，项目投资将用于以下方面：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：万元)
序号　　　工程或费用名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资额
一　　　　主辅生产工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 165,162
（一）　　热力系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　94,768
（二）　　燃料供应系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,286
（三）　　除灰系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,576
（四）　　水处理系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,242
（五）　　供水系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,446
（六）　　电气系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,580
（七）　　热工控制系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,390
（八）　　附属生产系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,874
二　　　　与厂址有关的单项工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,977
（一）　　交通运输工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,883
（二）　　灰场工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 815
（三）　　水质净化工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,336
（四）　　地基处理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 946
（五）　　厂区、施工区土石方工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,030
（六）　　生活福利工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 607
（七）　　厂内外临时工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 360
三　　　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,910
四　　　　基本预备费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,684
五　　　　特批项目（节水工程投资）　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,350
六　　　　工程静态投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 218,083
七　　　　建设期贷款利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,433
　　　　　工程动态投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 228,516
八　　　　铺底生产流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 951
　　　　　建设项目计划总资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 229,467
　　该项目本公司和宁夏发电集团有限责任公司分别占50%的权益。宁夏发电集团有限责任公司作为宁夏回族自治区组织电源建设的办电主体，主导以区内用电为主的大型电源项目建设，引导以“西电东送”为主的大型电源项目建设。公司于2003年6月26日注册成立，注册资本为90,000万元，分别由宁夏英力特电力（集团）股份有限公司（出资32,000万元，占35.56%）、本公司（出资28,000万元，占31.11%）、北京国际电力开发投资公司（出资15,000万元，占16.67%）、宁夏电力开发投资有限责任公司（出资10,000万元，占11.11%）和宁夏天净电能开发有限公司（出资5,000万元，占5.55%）共同出资组建。
　　目前本公司直接、间接拥有中宁公司65.55%股权，其中直接拥有中宁公司50%股权，并通过宁夏发电集团有限责任公司间接拥有中宁公司15.55%的股权。但是根据中宁公司章程规定，股东会和董事会的决议必须经代表三分之二以上的表决权的代表通过后方为有效。目前，本公司在中宁公司11名董事中委派2名代表，本公司对中宁公司没有实质控制权或共同控制权。因此，在取得中宁公司的实质控制权或共同控制权之前，本公司对中宁公司经营运作的控制能力存在不确定性。
　　3、项目选址和用地
　　中宁电厂位于中宁县东北约11公里处黄河北岸的新寺沟，本期扩建工程在电厂扩建端建设。厂区开阔平坦，地震基本烈度8度，已取得国土资源管理部门同意用地的文件。
　　4、项目技术
　　本扩建工程建设安装两台300兆瓦国产引进型燃煤机组。锅炉采用亚临界参数、单炉膛、中间再热、负压燃烧、平衡通风、固态排渣、全钢架悬吊结构、自然循环汽包炉。汽轮机采用亚临界、双缸双排气、中间再热凝汽式汽轮机，本机组具有效率高、负荷适应性好、安全可靠的特点。
　　5、燃料供应
　　本期工程投产后，年需燃煤约150万吨，使用宁夏灵武矿区的烟煤，由宁夏煤业集团供应。灵武矿区探明储量为281亿吨，其中详查区储量39.2亿吨。
　　燃煤以铁路运输为主。铁路运输距离约132公里。进厂公路由厂区南侧109国道引接，全长约2.65公里。
　　本工程已取得有关供煤及运煤的协议。
　　6、水源
　　考虑到近几年黄河来水持续偏枯，为节约使用黄河水资源，充分利用城市污水处理后的中水，实现工业与水资源利用上的可持续发展，本期工程使用中宁县污水处理厂的中水作为冷却水源。该污水处理厂日处理污水3万吨，年处理能力为1,095万吨。污水处理厂计划2003年开工建设，预计2004年投产，可基本满足中宁电厂二期工程的用水需求。
　　7、电力销售
　　本工程以三回220千伏电压等级接入宁夏电网。机组建成投产后所发电量通过宁夏电网销售给用户。
　　8、环境保护
　　本工程燃用低硫低灰高发热量原煤，采用高效静电除尘器和烟气连续监测装置，大气污染物能满足国家排放标准，各种废水处理后将尽量重复利用。《环境影响评价报告书》和《水土保持方案报告书》已取得国家环保总局和水利部的批复文件。
　　9、项目经济效益分析
　　经财务经济分析，按资本金内部收益率为8.24%，投资回收期11年10个月测算，经营期含税上网电价为0.22元/千瓦时。该项目具有一定的市场竞争力，经济效益较好。
　　以上财务经济分析基于可行性评估时按合理资金收益率假设测算的含税上网电价，由于目前在中国电价仍实行政府审批制度，项目建成投产后获得批准的实际上网电价可能与可行性研究报告中的测算电价不同。
　　10、项目进展情况
　　本工程由上述投资方组建的项目公司负责建设、经营和债务偿还。项目的建设和设备采购按《招投标法》的有关规定执行。电厂建成后，服从电网的统一调度。
　　本工程可行性研究报告已获国家发改委发改能源[2003]962号文批准，力争于2005年建成投产。
　　1号机组预计于2005年一季度投产，2号机组预计于2005年下半年投产，目前工程进展情况如下：1号机组于2004年12月1日，吹管结束；12月27日，锅炉点火，28日汽机冲转、并网，预计2005年1月投产。2号机组冷却水塔淋水构件吊装完成60%，2号机组锅炉低过焊口完成60%，省煤器焊口完成30%，电除尘设备组合安装30%；6KV开关室正再调整，输煤转运站设备安装80%；目前正加大汽机设备催交工作，力争2005年下半年投产。
　　中宁工程自开工至2004年6月30日，累计完成投资额99,945万元，资本金投入5120万元，其余全部为银行贷款投入。
　　（四）投资邹县电厂四期工程
　　1、建设必要性
　　邹县电厂是鲁西南坑口电厂之一，是山东省最大的主力电厂之一。根据预测，“十五”和“十一五”期间，山东电网电力负荷年均增长率为10%和8%，考虑设备检修和机组事故备用等因素，在2002年装机容量的基础上，到2010年需新增装机约1,940万千瓦。在考虑到“西电东送”向山东省输送的容量后，到2010年，山东省仍需增加装机约1,670万千瓦，邹县电厂四期工程在“十一五”期间投产有市场保证。邹县电厂扩建四期工程具有良好的厂址条件，又紧邻兖州和济北特大矿区，煤源丰富，可以就近供煤。邹县电厂扩建可以充分利用电厂现有的部分生产、生活设施，有利于节约投资，加快建设进度，取得良好的综合效益。
　　2、建设规模和项目投资
　　邹县电厂四期工程扩建规模为两台1,000兆瓦级超超临界火力发电机组，并配套建设脱硫装置。
　　按2002年价格水平测算，本期工程预计静态总投资约73亿元，动态约78亿元，其中资本金比例为20%，约15.6亿元，由本公司独家出资，其余约62.4亿元为银行贷款，目前已获得中国建设银行和中国银行的贷款承诺函。
　　根据中国国际工程咨询公司所做的项目评估报告，项目投资将用于以下方面：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
序号　　　　　工程或费用名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资额
一　　　　　　主辅生产工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 520,440
（一）　　　　热力系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 301,102
（二）　　　　燃料供应系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,456
（三）　　　　除灰系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,560
（四）　　　　水处理系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,556
（五）　　　　供水系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　45,655
（六）　　　　电气系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　66,972
（七）　　　　热工控制系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,809
（八）　　　　附属生产系统　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,330
二　　　　　　与厂址有关的单项工程　　　　　　　　　　　　　　　　　30,673
（一）　　　　交通运输工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,625
（二）　　　　与厂址有关的单项工程　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,785
（三）　　　　地基处理（含地基处理及降水费）　　　　　　　　　　　　 7,125
（四）　　　　生活福利工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,874
（五）　　　　厂内外临时工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,264
三　　　　　　其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　67,579
四　　　　　　基本预备费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　49,495
五　　　　　　脱硫装置　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　63,000
　　　　　　　工程静态投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 731,187
六　　　　　　建设期贷款利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　49,694
　　　　　　　发电工程动态投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 780,881
七　　　　　　铺底生产流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,509
八　　　　　　建设项目计划总资金　　　　　　　　　　　　　　　　　 784,390
　　3、项目选址和用地
　　邹县电厂一至三期现已建成投产，四期工程位于三期工程西端预留扩建场地处。山东省国土资源厅已同意扩建用地。
　　4、项目技术
　　邹县电厂四期工程选用两台1,000兆瓦级超超临界火力发电机组，具有节煤、节水和减少污染等特点。超超临界机组的供电煤耗约为275克/千瓦时，比常规300兆瓦机组低约65克/千瓦时，比135兆瓦机组低约100克/千瓦时，节煤效果十分突出，由于发电煤耗的大幅降低，超超临界火电机组的二氧化碳、二氧化硫、氮氧化物和粉尘的排放也相应降低，环保效益显著，在加装高效脱硫装置后，可实现清洁发电，建设超超临界火电机组是我国燃煤电站向环保、清洁化发展的主要方向之一。有利于进一步提高我国电站设备的设计和制造水平，促进我国电力装备制造技术的可持续发展。目前，国内发电设备制造企业在超超临界发电的技术上已有一定的储备，通过引进国外技术、与国外制造厂合作设计，可实现超超临界机组主机设备的国内制造。国内目前这一容量级别电厂只有外高桥和玉环，外高桥为进口两台900兆瓦机组，玉环工程两台900兆瓦级机组主机合同已经签署。
　　5、燃料供应
　　本期工程年耗煤量约为510万吨，已取得山东淄博矿业集团和山东兖州煤业股份有限公司的供煤承诺。其中，约300万吨/年由山东淄博矿业集团济北矿供给，煤炭经国铁和电厂铁路专用线运输到厂；另外，约210万吨/年由山东兖州煤业股份有限公司供给，利用既有矿区铁路和电厂铁路专用线运输到厂。
　　6、水源
　　本期工程采用二次循环供水方式，工程年用水量约2,800万立方米，利用电厂一、二期工程已建成的污水回用零排放设施后，本工程新增年用水量可减至2,000万立方米，由距电厂6公里处已建成日处理能力8万立方米的邹城市污水处理厂供水，并以南四湖上级湖作为电厂备用水源，可满足本工程的用水需要。
　　7、电力销售
　　本期工程以500千伏电压等级接入山东电网。机组建成投产后所发电量通过山东电网销售给用户。
　　8、环境保护
　　锅炉烟气经高效静电除尘器、脱硫装置处理后，由高烟囱排放，初可报告建议采用湿法脱硫技术。生产和生活污水经处理达标后排放。经初步分析，各项环保指标符合国家有关标准。山东环保局已以鲁环函[2000] 275号文件同意本工程立项，邹县发电厂四期工程的环境影响评价大纲已通过国家环境保护总局环境工程评估中心组织的审查，获发国环评估纲［2001］70号文，环境影响评价报告书已通过国家环境保护总局环境工程评估中心的评审，获发环审〔2004〕205号文核准。
　　9、项目经济效益分析
　　经测算，在经营期含税上网电价为0.282元/千瓦时，内部收益率约为8%，该项目具有较强的市场竞争力，经济效益较好。
　　10、项目组织实施和进展情况
　　本项目由本公司成立的工程项目小组具体负责项目开工前的组织和筹备工作。
　　2003年10月20日，国家发展和改革委员会下发文件，邹县电厂四期工程2x1000MW等级超超临界机组项目协议书已获国务院批准，正式立项。邹县电厂四期工程2x1000MW等级超超临界机组预计静态总投资73亿元，动态约78亿元（含脱硫工程），拟由本公司独资建设，计划于2005年动工，预计于2007年和2008年建成投产。超超临界机组属世界电力先进技术，具有高效、节煤、节水、洁净、可靠性高、易实现大型化和投资相对低等优点。
　　三、募股资金使用计划
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：千元
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　2005年投入　　　　　　2006年及以后投
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　入
用于归还因收购广安公
司80%股权价款而发生的　　　　　　　　　　475,500
银行贷款
偿还广安二期项目银行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 370,000
贷款及未付工程款
投资宁夏中宁电厂　　　　　　　　　　　　 185,000
投资邹县电厂四期　　　　　　　　　　　　 810,000　　　　　　　　　 190,000
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,840,500　　　　　　　　　 190,000
　　四、募股资金不足于需求量的处理
　　公司本次所募集资金如果不能满足上述项目投资资金需求，缺口部分将主要由公司通过银行贷款和自有资金解决。
　　本公司2004年6月30日经审计的合并帐面现金和银行存款余额约12.15亿元，合并资产负债率约为60.2%。本公司相信可以通过自有资金和银行贷款解决募集资金不足部分的缺口。
　　五、前次募集资金运用
　　（一）前次募集资金的金额和资金到位时间
　　本公司经原国务院证券委员会证监发[1998] 317号文批准，于1999年6月在香港联交所上市并发行1,431,028,000股H股。前次发行H股所筹集资金扣除部分发行费用后，已分别于1999年6月30日、7月8日及7月22日存入本公司在中国银行香港分行开设的银行账户。上述资金于1999年8月5日存入本公司在中国建设银行山东省分行和在中国工商银行山东省分行开设的账户内。
　　有关上述配售H股发行收入扣除全部发行费用后的净收入按本公司收款当日中国人民银行公布的港元兑换人民币中间价折算，共折合人民币21.79亿元。上述发行H股募集资金已经毕马威华振会计师事务所审验，并于1999年8月30日出具了验资报告。
　　（二）前次募集资金的实际使用情况
　　截止2004年6月30日，前次募集资金的实际使用情况、及与有关招股说明书中募集资金承诺使用情况的比较、与1999年及2000年报披露的相关内容的比较，详见下表。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　招股说明书中计划
实际使用项目及招股说明书中披露的计划使用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　使用金额
项目
1　 收购发电项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500,000
.收购莱城发电有限责任公司55%股权
.收购青岛电厂第一期55%股权
.收购潍坊电厂第一期30%股权
2　 支付莱城电厂建设费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 325,000
3　 归还邹县电厂三期及十里泉电厂四期工
程贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 400,000
4　一般营运资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　953,969
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注2）2,178,969

　　　　　　　　　　　　　　　　　　实际使用情况及年报中披露的实际使用金额
实际使用项目及招股说明书中披露的计划使用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999年　　　2000年　　使用总额
项目
1　 收购发电项目　　　　　　　　　　　　　 490,301　　　　　　　　 490,301
.收购莱城发电有限责任公司55%股权　　　　　 257,000　　　　　 -　　 257,000
.收购青岛电厂第一期55%股权　　　　　　　　　39,318　　　　　 -　　　39,318
.收购潍坊电厂第一期30%股权　　　　　　　　 193,983　　　　　 -　　 193,983
2　 支付莱城电厂建设费用　　　　　　　　　　　　 -　　 325,000　　 325,000
3　 归还邹县电厂三期及十里泉电厂四期工
程贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 400,000　　 400,000
4　一般营运资金　　　　　　　　　　　　　　963,668　　　　　 -　　 963,668
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,453,969　　 725,000　 2,178,969

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　计划使用金额
实际使用项目及招股说明书中披露的计划使用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　与实际使用金
项目
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　额差异
1　 收购发电项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注1）9,699
.收购莱城发电有限责任公司55%股权
.收购青岛电厂第一期55%股权
.收购潍坊电厂第一期30%股权
2　 支付莱城电厂建设费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
3　 归还邹县电厂三期及十里泉电厂四期工
程贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
4　一般营运资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(9,699)
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
　　注：
　　（1）根据有关签订的收购合同，本公司收购发电项目实际使用资金比计划使用资金略低。
　　（2）此金额已扣除在发行H股前的部分上市费用共44,534千元。
　　（三）毕马威华振会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
　　毕马威华振会计师事务所认为，公司董事会的说明中所披露的关于公司前次募集资金的使用情况、及与有关招股说明书中募集资金承诺使用情况比较、与1999年及2000年年报披露的相关内容比较，在重大方面与实际情况相符。
　　第十三章　　 发行定价及股利分配政策
　　一、发行定价
　　（一）发行定价考虑的主要因素
　　确定本次股票发行价格考虑的主要因素有：
　　1、公司发行当年的盈利情况及未来盈利状况的预测；
　　2、二级市场上可比公司的股价情况；
　　3、公司所属行业发展前景及公司在行业中的地位；
　　4、发行时的市场情况；
　　5、公司资金需求情况。
　　（二）股票估值方法
　　1、可比公司法；
　　2、现金流量折现法（DCF）。
　　按以上方法确定公司股票发行价格初步范围后，拟采取通过预路演进一步检验并确定价格区间，通过路演簿记确定最终发行价格。
　　（三）发行方式
　　本次股票发行拟采取向二级市场投资者市值配售和向华电集团定向配售相结合的方式。
　　二、股利分配政策
　　（一）股利分配一般政策
　　1、公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
　　2、股利分配采取现金股利与股票股利二种形式之一或二种形式相结合。
　　3、在符合有关法律、行政法规的情况下，公司可每年派发股利。董事会在考虑公司的情况及在有关法律、行政法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
　　4、公司普通股股利以人民币为计算单位。内资股股利以人民币支付，境外上市外资股股利以港币支付。用港币支付股利的，汇率应采用宣布股利当日之前的一个星期中国人民银行公布的人民币兑换港币收市汇率的平均值。
　　5、本公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
　　6、公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
　　7、公司原则上按当年可供股东分配利润15%－25%的比例宣派股息，但董事会可根据公司盈利状况及资本支出需要进行适当调整，提出利润分配方案报公司股东大会批准后执行。
　　（二）股利分配顺序
　　根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:
　　1、弥补上一年度的亏损；
　　2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%时，可不再提取；
　　3、按税后利润的5%～10%提取法定公益金，具体比例由股东大会决定；
　　4、提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
　　5、支付股东股利。
　　本公司股利分配政策在本次发行前后保持一致。
　　三、公司近三年股利分配情况
　　2001年至2003年，本公司股利分配情况如下：
　　1、2001年8月7日，经公司董事会决定，派发截至2001年6月30日止期间之每股0.02元的中期股息，股息以人民币计价和宣派，合计1.05亿元。该等股息派息日为2001年11月9日；2002年4月16日，经公司股东周年大会批准，派发截至2001年12月31日止年度的每股0.17元的末期股息，股息以人民币计价和宣派，合计8.94亿元。该等股息派息日为2002年4月26日。
　　2、2002年8月15日，经公司董事会决定，派发截至2002年6月30日止期间之每股0.02元的中期股息，股息以人民币计价和宣派，合计1.05亿元。该等股息派息日为2002年10月30日；2003年6月24日，经公司股东周年大会批准，派发截至2002年12月31日止年度的每股0.036元的末期股息，股息以人民币计价和宣派，合计1.89亿元。该等股息派息日为2003年7月18日。
　　3、2003年8月20日，经公司董事会决定，派发截至2003年6月30日止期间之每股0.02元的中期股息，股息以人民币计价和宣派，合计1.05亿元。该等股息派息日为2003年9月26日。
　　4、2004年3月28日，公司董事会批准2003年度利润分配方案，同意派发末期股息每股0.035元，合计人民币1.84亿元，并已经公司2003年度股东周年大会审议批准。
　　5、2004年8月17日，根据公司章程，公司董事会批准派发2004年度中期股息，派发2004年中期股息每股0.02元，合计人民币约1.05亿元。上述股息已于2004年10月派发完毕。
　　四、本次发行前未分配利润的分配政策
　　经公司于2004年6月29日召开的年度股东大会决议，本次公开发行A股和向华电集团配售后，新老股东共享发行当年的滚存利润。本公司截至2004年6月30日未分配利润（不含约1.05亿元已派发股息）以及2004年7月1日以后产生的利润由新老股东共享。
　　五、本次股票发行当年股利分配计划
　　本公司在A股公开发行上市的当年计划宣派现金股利，股利分配的具体时间和分配方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。
　　第十四章　　　其他重要事项
　　一、本公司的信息披露制度及为投资者服务的计划
　　（一）　 本公司的信息披露制度
　　本公司按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会、股票上市交易的证券交易所关于信息披露的有关要求，按照真实性、完整性、准确性、及时性的信息披露原则，建立以下信息披露制度：
　　本公司的董事会秘书负责本公司信息披露工作。信息披露分为定期报告、临时报告和日常信息披露。
　　1、 定期报告
　　本公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告，并将于本次公开发行上市后披露季报。在每一会计年度前三个月结束后的30天内公布首季度财务报告并披露季报摘要；在每一会计年度前六个月结束后的60天内公布中期财务报告并披露中报摘要；在每一会计年度前九个月结束后30天内公布第三季度财务报告并披露季报摘要；在每一会计年度结束后的120天内公布年度财务报告并披露年报摘要。
　　2、 临时报告
　　对于涉及公司的关联交易、重大资产重组和资产或股权收购、新股发行以及法律、法规、股票上市交易的证券交易所和公司章程要求予以披露的重大事件，本公司将按照法律、法规、股票上市交易的证券交易所和公司章程的规定在履行了相应的合法程序之后发布临时报告，予以披露。
　　3、 日常信息披露
　　本公司根据股票上市交易的证券交易所和公司章程的规定，对股东大会、董事会会议和监事会会议所议事项和/或决议予以披露。
　　对于上述信息的披露，本公司将在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和在董事会指定的其他中国报刊刊登公告，并在同一天分别在香港至少一份主要的英文和主要的中文报刊上以英文和中文刊登同一公告。
　　（二）　 本公司的投资者服务计划
　　为向投资者提供更好的服务，本公司已制定了如下计划：
　　1、 设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；
　　2、 加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
　　3、 建立自己的网站刊载有关本公司的主要业务和财务信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本公司的最近发展动态（根据实际情况披露），协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值；
　　4、 建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息。
　　（三）　 本公司负责信息披露的部门和联系办法
　　本公司董事会秘书负责对外信息披露、为投资者服务的部门是证券市场处；负责人：周连青；联系人：周连青；电话号码：86-531-2366808；电子信箱：hdpi@hdpi.com.cn。
　　二、重大合同
　　本公司及合并范围内所属企业正在履行的和将要履行的，合同金额在3000万元以上或虽未达到3000万元但对生产经营活动、未来发展、财务状况具有重要影响的合同包括：
　　（一）　 生产经营合同
　　1、　购售电合同
　　1999年1月12日，本公司与山东电力就山东电力购买本公司所发电力事宜签订《购电合同》，由山东电力购买本公司各电厂生产并交付的全部电量。上网电价经有关政府部门审核批准后执行。电费每月结算两次。
　　该合同有效期二十年，到期后可自动延期，每次延期十年。
　　广安公司与四川省电力公司每年签订一次《购电合同》，并按政府有关部门批准的电价和计划内利用小时数结算电费。
　　2、　调度协议
　　1997年12月31日，本公司与山东电力就本公司所发电力的并网、调度和运行管理事宜签订《调度协议》。该协议规定了本公司各电厂生产的电力并入山东省电网运行的条件、调度原则、调度范围以及双方的权利与义务。本公司同意根据该协议向山东电力支付并网费和电网调度管理费，并网费为每兆瓦时供电量2元，调度管理费为每兆瓦时发电量1元。该协议自1998年1月1日起生效，于前述《购电合同》终止时自动终止。
　　根据2003年2月11日《国家计委关于整顿电价秩序规范电价管理有关问题的通知》（急计价格[2003]202号）和国家发展改革委、国家电监会《关于对电价违法行为进行整改，规范电价管理有关问题的通知》(发改价检［2003］1152号)的规定，本公司于2003年3月1日起不用向山东电力支付并网费和电网调度管理费。该《调度协议》的其他条款继续有效。
　　3、　购售热合同
　　2002年1月28日，淄博公司与山东铝业股份有限公司签订《蒸汽供用合同》，由淄博公司根据该合同条款的规定向山东铝业股份有限公司供用热力。供热价格按21.39元/百万千焦核算，并可由双方根据政策或市场状况协商解决。该合同有效期两年。2004年1月，淄博热电与山东铝业股份有限公司续签了《蒸汽供用合同》。根据续签的《蒸汽供用合同》，淄博热电继续向山东铝业股份有限公司供应热力，供热价格为人民币26.83元/百万千焦。《蒸汽供用合同》自2004年5月1日起执行，有效期为1年。
　　4、　煤炭供应合同
　　1997年12月31日，本公司与恒源经贸（签约时其名称为山东电力燃料公司）及山东电力签订《煤炭供应合同》，由恒源经贸根据该合同的条款向本公司电厂供应及运送所需要的煤量，以生产足够电量满足调度所需。根据该合同，燃煤供应价格以不高于在有关发电厂所在地煤炭市场于有关时间购买相同规格且具有相同发热量煤炭的价格确定的基本煤价来核算，并且基本煤价包括恒源经贸按实际购入成本一定百分比收取的服务费或管理费及运输费。山东电力为恒源经贸于该合同项下的义务和责任提供担保。该合同自1998年1月1日起生效，有效期与前述《购电合同》相同。
　　鉴于电力体制改革的发展现状和目前的煤炭市场情况，自2004年1月1日起，本公司自行负责燃料运营系统的管理，原由恒源经贸聘用的各电厂燃料运营系统管理人员已与恒源经贸解除聘用关系，全部回到各电厂，由各电厂管理。2004年9月6日，公司与恒源经贸签订《终止协议》，约定前述《燃料供应合同》于2004年1月1日终止。
　　5、　燃料系统运营管理合同
　　本公司主要电厂（公司）分别与恒源经贸签订《燃料系统委托运营管理合同》，由恒源经贸负责各电厂燃料系统的日常运营管理工作，包括燃料到厂接卸、数量质量验收、燃料存储、掺配输煤、设备运行及其他附属性工作。应付管理费根据恒源经贸每年运营管理所需的人工费、设备维护费、日常管理费，按经双方确认的实际发生费用以现金支付。该等合同分别于1997年、2002年和2003年签订，有效期均在10年以上。
　　本公司亦计划自行管理燃料运营系统，上述《燃料系统委托运营管理合同》已于2004年1月1日起终止。
　　自2004年1月1日起，本公司已开始自行管理燃料运营系统。2004年9月6日，公司与恒源经贸签订《终止协议》，约定前述《燃料系统委托运营管理合同》于2004年1月1日终止。
　　6、　检修维护合同
　　本公司主要电厂（公司）分别与宏源检修公司签订检修维护合同，委托宏源检修公司向本公司电厂机组提供检修维护服务，服务费用依照实际提供的服务成本和税金计算，并由双方于每年度末签订当年度费用结算协议，按年度结算。该等合同中邹县电厂、十里泉电厂、淄博公司、潍坊电厂的检修维护合同均于2008年12月31日到期，青岛电厂与宏源检修公司按年度签订检修维护合同。为适应电力体制改革后管理的需要，经本公司与宏源检修公司协商，2004年4月8日，公司与宏源检修公司签订《终止协议》，约定前述检修维护合同于2004年4月1日终止。自2004年1月1日起，公司开始自行负责下属主要电厂的检修维护工作。
　　7、　　 技术服务协议
　　本公司与山东电力研究院签订《技术合作协议书》，约定由山东电力研究院为本公司电厂的发电设备及设施提供包括技术监督、援助及测试的全面技术服务。依据山东电力工业局(1995)第43号文件，服务费用按照3.66元/千瓦年并以发电机组的容量为基准计算，并且可以根据物价的浮动和装机容量的变化并经山东电力工业局同意而调整。该协议有效期为2002年7月至2005年12月。
　　8、　　 设备采购合同
签约日期　　　买方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　卖方
2002年　　　　淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　青岛颐杰鸿泰投
1月10日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资有限公司
2002年　　　　四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　东方锅炉（集团）
7月　　　　　 责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份有限公司
2002年　　　　四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　　　东方汽轮机厂
7月　　　　　 责任公司
2002年　　　　四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　　东方电机股份有
7月　　　　　 责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限公司
2002年　　　　四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　　武汉凯迪电力股
11月　　　　　责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　份有限公司
2002年　　　　四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　　国华荏原环境有
10月　　　　　责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限公司
2003年　　　　滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮发电机
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限公司
5月16日
2003年　　　　滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　哈尔滨锅炉厂有
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 限公司
2003年　　　　滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2003年12　　　滕州公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山东鲁能物资集
月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 团有限公司
2003年　　　　章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2004年5　　　 章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司
2003年　　　　章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海锅炉厂有限
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2003年　　　　青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
7月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2003年　　　　青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮发电机
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限公司
7月16日
2003年　　　　青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海锅炉厂有限
7月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2003年11　　　青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　中国华电工程（集
月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　团）公司及挪威
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ALSTOM电力公司
2003年　　　　潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
7月8日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司
2003年　　　　潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮发电机
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限公司
7月7日
2003年　　　　潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海锅炉厂有限
7月7日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司
2003年　　　　十里泉发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　上海锅炉厂有限
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2003年　　　　十里泉发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公司
5月16日
2003年　　　　十里泉发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮发电机
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限公司
2003年11　　　宁夏灵武电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮机有限
月7日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2003年11　　　宁夏灵武电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　上海汽轮发电机
月5日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有限公司
2003年11　　　宁夏灵武电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　上海锅炉厂有限
月6日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司
2004年1　　　 四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　东方锅炉（集团）
月29日　　　　责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份有限公司
2004年1　　　 四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　　　东方汽轮机厂
月29日　　　　责任公司
2004年2　　　 四川广安发电有限　　　　　　　　　　　　　　　东方电机股份有
月1日　　　　 责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限公司
2004年6　　　 邹县发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　东方锅炉（集团）
月26日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份有限公司
2004年6　　　 邹县发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　东方汽轮机厂
月26日
2004年6　　　 邹县发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　东方电机股份有
月26日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限公司
2004年9　　　 邹县发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　哈尔滨锅炉厂有
月5日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限责任公司
2004年10　　　邹县发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　沈阳重型机器有
月25日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限责任公司
2004年10　　　邹县发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建龙净环保有
月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　限责任公司

签约日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要内容
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 承担淄博公司2 135兆瓦热
1月10日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 电机组的材料总承包工作
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买广安电厂二期2 300MW
7月　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 扩建工程两台锅炉设备
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买广安电厂二期2 300MW
7月　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 扩建工程汽轮机、低压加热
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　器及凝汽器
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买广安电厂二期2 300MW
7月　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 扩建工程发电机两台及其辅
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　助系统
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一期工程烟气脱硫装置
11月
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二期工程烟气脱硫装置
10月
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买滕州公司二期2 315兆
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 瓦工程汽轮发电机2台套
5月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买滕州公司二期2 315兆
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 瓦热电联产机组项目锅炉设
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备2台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买滕州公司二期2 315兆
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　瓦工程抽汽汽轮机设备2台
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　套
2003年12　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 委托供货方提供2 135兆瓦
月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 热电机组工程的设备采购总
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　承包服务
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买章丘公司2 300兆瓦工
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　程汽轮发电机2台套
2004年5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买章丘公司二期2 300MW
月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工程两台汽轮机设备合同补
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　充协议
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买章丘公司2 300兆瓦机
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　组项目锅炉设备2台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买青岛发电厂二期2 300
7月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 兆瓦热电联产工程抽汽汽轮
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 机设备2台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买青岛发电厂二期2 300
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　兆瓦热电联产工程汽轮发电
7月16日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 机2台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买青岛发电厂二期工程2
7月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　300兆瓦机组项目锅炉设
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备2台套
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买青岛发电厂1号和2号
月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　燃煤机组两套海水脱硫系统
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　及服务
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买潍坊发电厂二期2 670
7月8日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　兆瓦工程超临界机组汽轮机
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 设备2台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买潍坊发电厂二期2 670
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 兆瓦汽轮发电机2台套
7月7日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买潍坊发电厂2 670兆瓦
7月7日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 机组项目锅炉设备2台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买十里泉发电厂五期工程
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1 300兆瓦机组项目锅炉设
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备1台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买十里泉发电厂五期工程
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 300兆瓦机组汽轮机设备
5月16日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1台套
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 购买十里泉发电厂五期1
5月16日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300兆瓦工程汽轮发电机1台
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　套
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买宁夏武灵电厂两台
月7日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600MW火电机组汽轮机设备
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买宁夏武灵电厂两台
月5日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600MW火电机组发电机设备
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买宁夏武灵电厂两台
月6日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600MW火电机组锅炉设备
2004年1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买广安电厂三期2 600MW
月29日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　扩建工程两台锅炉设备
2004年1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买广安电厂三期2 600MW
月29日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　扩建工程汽轮机、低压加热
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　器及凝汽器
2004年2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买广安电厂三期2 600MW
月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 扩建工程发电机两台
2004年6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买邹县发电厂四期工程2
月26日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000MW工程两台锅炉设备
2004年6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买邹县发电厂四期工程2
月26日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000MW工程两台汽轮机设
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备
2004年6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买邹县发电厂四期工程2
月26日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000MW工程两台发电机设
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备
2004年9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买邹县发电厂四期2
月5日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1000MW机组工程两台高压加
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　热器设备
2004年10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买邹县发电厂四期工程磨
月25日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　煤机设备
2004年10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购买邹县发电厂四期工程电
月20日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　除尘设备

签约日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总价
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元人民币，除
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　特殊注明外）
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,310
1月10日
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21980.5
7月
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15540
7月
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6923.8
7月
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9238.4017
11月
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8766.66
10月
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,810
5月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,990
5月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,200
5月16日
2003年12　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,132
月1日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,810
5月16日
2004年5　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17,600
月20日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26,720
5月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,200
7月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,160
7月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,800
7月16日
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 579万美元
月20日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,600
7月8日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,900
7月7日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,960
7月7日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,660
5月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,400
5月16日
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,910
5月16日
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,200
月7日
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,780
月5日
2003年11　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,400
月6日
2004年1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 45,796
月29日
2004年1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,724
月29日
2004年2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 14,874
月1日
2004年6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　110,100
月26日
2004年6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64,645
月26日
2004年6　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 24,883
月26日
2004年9　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,539
月5日
2004年10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,480
月25日
2004年10　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,980
月20日
　　注：宁夏灵武电厂规划容量为3600MW，为6 600MW机组的项目。一期工程2 600MW机组的项目建议书已上报国家发改委，中咨公司已于2003年10月开始对该项目进行了评估，目前正在进行收口工作，总投资预计约46.6亿元。待该项目获得国家发改委的批准后，公司将与宁夏发电集团公司按70%和30%的比例出资组建项目公司。为保证该项目在取得国家发改委批准后顺利建设，公司先预订了汽轮发电机、汽轮机和锅炉等设备，并签定设备采购合同。
　　9、工程建设合同
　　(1) 2001年10月11日，本公司与山东电力建设第三工程公司签订《施工合同》，委托其为莱城电厂第二期3、4号机组工程建设提供主厂房施工建设工程服务，协议总金额为33,833.31万元。
　　(2) 2001年10月11日，本公司与山东电力建设第二工程公司签订《施工合同》，委托其为莱城电厂第二期3、4号机组工程建设提供公共系统及辅助设施施工建设工程服务，协议总金额为25,417.68万元。
　　(3) 2002年7月9日，滕州公司与山东电力建设第三工程公司签订《施工合同》，委托其为滕州公司两台135兆瓦热电联产发电机组工程提供建设服务，协议总金额为19,500万元。
　　(4) 2002年7月9日，淄博公司与山东电力建设第一工程公司签订《施工合同》，委托其为淄博公司两台135兆瓦热电联产发电机组工程提供主厂房及公共系统建设服务（包括其中一台发电机组建设的安装服务），协议总金额为16,800万元。
　　(5) 2002年7月9日，淄博公司与山东电力建设第三工程公司签订《施工合同》，委托其为淄博公司两台135兆瓦热电联产发电机组的建设提供安装及相关服务，协议总金额为4,200万元。
　　(6) 2002年9月23日，四川广安发电有限责任公司与四川电力建设第三工程公司签订《热力系统建筑工程施工合同》，委托其为四川广安发电有限责任公司第二期3、4号机组工程建设提供建筑工程服务，协议总金额为11000万元。
　　(7) 2002年9月28日，四川广安发电有限责任公司与四川电力建设第三工程公司签订《#3机组及部分公用系统安装施工合同》，委托其为四川广安发电有限责任公司第二期3号机组及部分公共系统工程提供安装服务，协议总金额为16000万元。
　　(8) 2002年9月28日，四川广安发电有限责任公司与四川电力建设第二工程公司签订《#4机组及部分公用系统安装施工合同》，委托其为四川广安发电有限责任公司第二期4号机组及部分公共系统工程提供安装服务，协议总金额为15000万元。
　　(9) 2002年11月22日，四川广安发电有限责任公司与国电公司西南电力设计院签订《广安电厂二期2 300MW扩建工程勘测设计合同》，西南电力设计院负责广安电厂二期2 300MW扩建工程初步可行性分析、可行性研究、初步设计、竣工图编制及其他勘测和设计工作，合同总价款5,180万元人民币。
　　(10)2003年3月20日，四川广安发电有限责任公司与西南电力设计院签订《广安电厂三期2 600MW扩建工程勘测设计合同》，西南电力设计院负责广安电厂三期2 600MW扩建工程初步可行性分析、可行性研究、初步设计、竣工图编制及其他勘测和设计工作，合同总价款7,300万人民币。
　　(11)2004年2月13日，山东潍坊发电厂与山东鲁环工程建设有限责任公司、北京国电龙源环保工程有限公司就山东潍坊发电厂一期工程烟气脱硫项目签订了合同，合同总价款22,698.3万元。
　　（二）　 土地租赁合同
　　1997年9月1日，本公司与原山东省土地管理局签订《邹县发电厂和十里泉发电厂土地租赁合同》，并于1998年2月12日与原山东省土地管理局签订该土地租赁合同之《补充协议》、于2001年4月29日与山东省国土资源厅签订该土地租赁合同之《调整协议》（以下合称“《土地租赁合同》”），租赁使用总面积为809.74万平方米共91宗国有土地（租赁合同中列为89宗地，面积数相同），其中约定十里泉电厂的2宗灰场占地已停止使用，待验收后退租。1999年10月21日邹县发电厂与微山县土地管理局签订《土地租赁协议》（以下简称“《土地租赁协议》”），租赁使用总面积为3,593平方米共4宗国有土地。
　　除去本公司已停止使用并正在办理退租的十里泉电厂的2宗灰场用地，本公司目前实际租赁使用的国有土地共计93宗，土地面积为729.2万平方米，租期至2027年9月1日止。其中《土地租赁合同》下的89宗土地租金标准为平均每年每平方米3.72692元，租金标准每五年调整一次，每次上调幅度不得高于上次年租金标准的30%；《土地租赁协议》下的4宗土地的租金标准为平均每年每平方米2.81元。
　　（三）收购合同与意向
　　1、2003年5月9日，本公司与华电集团签订《关于四川广安发电有限责任公股权转让协议》，收购华电集团持有的广安公司80%的股权，收购价格为4.755亿元，该收购价格是以截止2002年12月31日广安电厂的评估净资产值为基础，经与华电集团协商后确定，并将依据评估截止日与2003年12月31日之间经审计的净资产值之差的80%进行调整。该协议已完成在国有资产管理部门资产评估备案手续和本公司非关联股东批准，已经生效。2004年1月1日起，广安公司收购事宜完成，成为公司的控股子公司。
　　2、本公司于2004年5月13日召开的三届十六次董事会审议批准了“关于本公司与中国华电集团公司《关于安徽池州九华发电有限公司股权转让协议》（以下简称“池州协议”）之关连交易的议案”，同意开展有关受让的相应工作、商定受让价格和受让协议，目前正在进行相关工作。根据上市规则和发行人章程，此项协议无须获得非关联股东特别批准。
　　安徽池州九华发电有限公司是按照现代企业制度组建的独立发电企业，由华电集团、安徽省能源集团公司、申能(集团)公司、安徽康源电热有限公司分别按40%、35%、20%、5%的股权比例共同出资组建。池州公司规划装机容量180万千瓦，其中一期工程建设2 300MW火力发电机组，计划总投资26.65亿元。该项目于1994年9月原国家计委以计交能［1994］1190号文批准立项，1998年1月15日以计交能［1998］64号文批复可研报告，2003年6月国家发改委以发改投资［2003］567号《国家发展改革委关于下达2003年第八批新开工固定资产投资大中型项目计划的通知》批准开工建设。一期工程已于2003年11月18日正式开工，计划两台机组分别于2005年11月和2006年5月投产发电。
　　2004年6月29日，公司与华电集团签订了《关于安徽池州九华发电有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，公司拟以人民币7,974万元为对价受让华电集团持有的池州公司40%的股权。
　　2004年8月17日，此项股权转让获得国资委国资产权（2004）777号文的批准，2004年8月31日，公司向华电集团支付转让价款，转让于即日起正式生效，工商变更手续正在办理过程中。
　　（四）借款合同
　　1、人民币借款
　　截止2004年6月30日，本公司及合并范围内所属企业（本公司合营企业按本公司拥有的权益比例核算）未还人民币借款本金余额合计1,107,510万元，其中单笔合同金额（本公司合营企业按本公司拥有的权益比例核算）在5,000万元以上的人民币借款合同主要情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元
借款人　　　　　　　　贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同份数
公司总部　　招商银行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行邹城市电力专业支行　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　 2
　　　　　　中国银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行山东枣庄十里泉办事　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　处
　　　　　　山东省国际信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 4
　　　　　　中国工商银行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
　　　　　　中国工商银行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
淄博公司　　福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　华夏银行济南分行城东支行　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行淄博市南定支行　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　英大国际信托投资有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 1
章丘公司　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　招商银行济南文东支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
滕州公司　　中国农业银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国农业银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2
　　　　　　上海浦东发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　深圳发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行滕州分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
青岛电厂　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　 4
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　 2
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
广安公司　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1
　　　　　　中国建设银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

借款人　　　　　　　　贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同总金额
公司总部　　招商银行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　中国建设银行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　37,000
　　　　　　福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　中国建设银行邹城市电力专业支行　　　　　　　　　　　　　65,000
　　　　　　中国建设银行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　90,000
　　　　　　中国银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　不超过
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000
　　　　　　中国建设银行山东枣庄十里泉办事　　　　　　　　　　　　　35,000
　　　　　　处
　　　　　　山东省国际信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　 112,000
　　　　　　中国工商银行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　96,200
　　　　　　中国工商银行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　30,000
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,000
淄博公司　　福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000
　　　　　　华夏银行济南分行城东支行　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
　　　　　　中国工商银行淄博市南定支行　　　　　　　　　　　　　　　20,000
　　　　　　英大国际信托投资有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　25,000
章丘公司　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,000
　　　　　　中国建设银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　28,000
　　　　　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　40,000
　　　　　　招商银行济南文东支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
滕州公司　　中国农业银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　中国农业银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　中国建设银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　上海浦东发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　30,000
　　　　　　深圳发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,000
　　　　　　中国工商银行滕州分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
青岛电厂　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　56,000
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　13,000
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　40,000
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000
广安公司　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 193,700
　　　　　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　81,170
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,409
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,878
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,585
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　中国建设银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,000
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　中国建设银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000

借款人　　　　　　　　贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　 最后还款期
公司总部　　招商银行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　　　2005.12.23
　　　　　　中国建设银行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　2005.06.21
　　　　　　福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　2006.06.26
　　　　　　中国建设银行邹城市电力专业支行　　　　　　　　　　　2005.09.25
　　　　　　中国建设银行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　2005.10.28
　　　　　　中国银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010.12.23
　　　　　　中国建设银行山东枣庄十里泉办事　　　　　　　　　　　2005.11.20
　　　　　　处
　　　　　　山东省国际信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　　2006.01.23
　　　　　　中国工商银行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　2010.04.21
　　　　　　中国工商银行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　2006.06.28
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007.4.8
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2007.6.25
淄博公司　　福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　2006.06.28
　　　　　　华夏银行济南分行城东支行　　　　　　　　　　　　　　2006.05.06
　　　　　　中国工商银行淄博市南定支行　　　　　　　　　　　　　2006.06.20
　　　　　　英大国际信托投资有限责任公司　　　　　　　　　　　　2008.08.20
章丘公司　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　2006.12.20
　　　　　　中国建设银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　2007.01.06
　　　　　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　　　2011.03.09
　　　　　　招商银行济南文东支行　　　　　　　　　　　　　　　　　2007.4.1
滕州公司　　中国农业银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　 2012.3.16
　　　　　　中国农业银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　 2012.5.09
　　　　　　中国建设银行滕州支行　　　　　　　　　　　　　　　　2005.12.07
　　　　　　上海浦东发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　2006.03.28
　　　　　　深圳发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　2008.06.30
　　　　　　中国工商银行滕州分行　　　　　　　　　　　　　　　　2005.10.29
青岛电厂　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　2006.11.23
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　2005.08.07
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　2007.06.23
　　　　　　交通银行青岛分行市南第一支行　　　　　　　　　　　　2007.06.17
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.4.20
广安公司　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009.11.20
　　　　　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021.5.19
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　2007.12.20
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2015.4.20
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2021.4.20
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2009.6.25
　　　　　　华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.6.25
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　2004.07.20
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　2004.07.29
　　　　　　中国建设银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　2004.08.19
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　2004.09.24
　　　　　　中国工商银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　2004.07.17
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.7.11
　　　　　　中国农业银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.2.25
　　　　　　中国建设银行广安分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.4.11
　　截至目前，本公司新增重大借款合同情况如下：
　　①公司本部向中国建设银行济南市泉城支行新增借款20,000万元，最后还款期限为2007年12月30日。
　　②公司本部向华电财务有限公司新增借款19,804万元，最后还款期限为2005年3月29日。
　　2、外币借款
　　（1）　 根据山东省财政厅于1997年8月5日发出的鲁财外字〔1997〕38号文批复和本公司与山东省财政厅、山东省电力工业局及山东电力签订的《关于邹县火电项目（3462-CHA）补充协议》，并经国际复兴开发银行同意，山东省财政厅将国际复兴开发银行向邹县电厂三期工程及配套设施的建设提供的27,825万美元贷款转贷于本公司，贷款到期日为2012年6月15日。截至2004年6月30日，本公司未还该笔贷款本金余额1,123万美元。
　　（2）　根据本公司与中国银行济南分行签订的外币贷款协议，中国银行济南分行向本公司提供8,000万美元外汇贷款，贷款到期日为2006年7月20日。
　　（3）　青岛电厂借有两笔外汇贷款，一笔是青岛国信实业公司委托中国光大银行青岛分行市南支行向青岛电厂提供的3,000万美元外汇贷款，贷款到期日为2010年1月10日，截至2004年6月30日，未还贷款本金余额1385万美元；另一笔是1993年青岛市政府将亚洲开发银行一揽子贷款中的1,300万美元转贷给青岛电厂，贷款期限25年，截至2004年6月30日，，未还贷款本金余额649万美元。
　　（4）　根据本公司与中国银行(香港)有限公司青岛分行签订的外币贷款协议,中国银行(香港)有限公司青岛分行向本公司提供10,000万美元外汇贷款,贷款到期日为2005年4月29日。
　　（5）公司于2004年借入短期外币银行贷款共1亿美元。为规避偿还美元贷款所产生的汇率风险，公司与中国银行济南分行签订了同期间、同额的若干外币远期结售汇合约作为套期保值之用。外币远期合约的公允价值变动的收益与被套期项目因所规避风险所产生的损失均在公司当期损益表中予以确认。截至2004年6月30日，公司于损益表中确认净收益2,407万元。
　　于2004年12月31日，除上述合同外，公司没有持有任何交易性的衍生金融工具产品或合同。
　　（五）担保合同
　　1、保证合同
　　截至2004年6月30日，本公司以保证方式对子公司提供的借款担保，单笔担保合同金额（本公司合营企业按本公司拥有的权益比例核算）在5,000万元以上的担保余额情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元
被担保单位名称　　　　　　 担保受益人　　　　　　　　　　　　　　 担保余额
淄博公司　　　　　　英大国际信托投资公司　　　　　　　　　　　　　　25,000
　　　　　　　　　　福建兴业济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　22,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
　　　　　　　　　　华夏银行济南市城东支行
　　　　　　　　　　中国银行淄博分行　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
章丘公司　　　　　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　　　　　　　28,000
滕州公司　　　　　　深圳发展银行济南分行　　　　　　　　　　　　　13,622.5
　　　　　　　　　　上海浦发银行济南分行　　　　　　　　　　　　　14,712.3

被担保单位名称　　　　　　 担保受益人　　　　　　　　　　　 被担保贷款期限
淄博公司　　　　　　英大国际信托投资公司　　　　　　　　2002.8.1-2008.8.20
　　　　　　　　　　福建兴业济南分行　　　　　　　　　 2002.6.26-2005.6.25
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.5.6-2006.5.6
　　　　　　　　　　华夏银行济南市城东支行
　　　　　　　　　　中国银行淄博分行　　　　　　　　　 2003.5.29-2006.5.28
章丘公司　　　　　　中国工商银行章丘市支行　　　　　　　 2003.3.5-2011.3.9
滕州公司　　　　　　深圳发展银行济南分行　　　　　　　2003.6.30-2008.06.30
　　　　　　　　　　上海浦发银行济南分行　　　　　　　 2003.3.28-2006.3.28
　　2、抵押担保合同
　　截至本招股书签署之日，本公司不存在重大的对外提供抵押担保的情况。
　　3、质押担保合同
　　截至本招股书签署之日，除广安公司外，本公司不存在对外提供质押担保的情况。
　　广安公司质押合同如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被担保债权
出质人　　　　　　　　　　 质权人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额（万元）
　　　　　　　　　　　　中国农业银行
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,878.00
　　　　　　　　　　　　 广安市分行
广安公司　　　　　　　　国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　 81,170.00
　　　　　　　　　　　　中国工商银行
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,585.00
　　　　　　　　　　　　 广安市分行
　　　　　　　　　　　　中国农业银行
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00
　　　　　　　　　　　　　代市支行

出质人　　　　　　　　　 质押标的物　　　　　　　　　　　　　　　 借款期限
　　　　　　　　　　　　 电费收益权
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.2-2015.4
广安公司　　　　　　　　 电费收益权　　　　　　　　　　2003.5.20-2021.5.19
　　　　　　　　　　　　 电费收益权
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.8-2021.4
　　　　　　　　　　　　 电费收益权
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.14-2009.6.25
　　4、反担保合同
借款人　　　　　　　　 贷款银行　　　　　保证人　　　　　　　　　 反担保人
　　　　　　　　　　　 国家开发　　　　 四川省电
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广安公司
　　　　　　　　　　　　　 银行　　　　　 力公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同金额
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　借款期限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　150,000.00　　　　　　1997.8-2009.11
　　（六）主要合营、联营合同
　　1、1992年11月12日，国家能源投资公司、山东省国际信托投资公司、潍坊市投资公司与山东电力共同签订了《合资与委托建设经营山东潍坊发电厂一期工程合同》，由国家能源投资公司、山东省国际信托投资公司、潍坊市投资公司按照30%、30%和40%的出资比例共同投资建设潍坊电厂，并委托山东电力承担潍坊电厂的建设与经营。根据该合同，应依照合资各方的实际投资额、各种投资实际执行的利率、计息方式等资金条件，按先投入先还、同时投入按比例还的原则向合资各方偿还投资本息，并按照合资各方的实际投资比例向各方分配投资利润。1995年，根据《国务院关于组建国家开发银行的通知》（国发[1994]22号文），原国家能源投资公司并入国家开发银行，其在潍坊电厂的权益划归电力工业部。之后，电力工业部以电计[1995]458号文同意暂由山东电力公司代替原国家能源投资公司作为其在山东省已投产（包括潍坊电厂60万千瓦）和在建（包括青岛电厂60万千瓦）项目的中央投资方，享有相应权利和承担相应义务。山东电力公司以承担所有原国家能源投资公司相对应的资产和负债的方式承接了对潍坊电厂的权益。经国家电力公司以国电财〔1998〕721号文批复，山东电力于1999年12月向本公司转让其拥有的潍坊电厂一期30%权益，目前，本公司拥有潍坊电厂30%的权益，山东国际信托投资有限公司拥有其30%权益，潍坊市投资公司拥有其40%权益。目前，潍坊电厂董事会由9名董事组成，本公司委派3名，山东省国际信托投资有限公司委派2名，潍坊市投资公司委派4名，董事长由潍坊市投资公司委派，副董事长由本公司委派。
　　2、1993年4月27日，国家能源投资公司、青岛市能源投资公司与山东电力共同签订了《合资建设与经营青岛电厂扩建工程合同》，由国家能源投资公司和青岛市能源投资公司按照30%和70%的出资比例共同投资建设青岛电厂扩建工程，并委托山东电力承担青岛电厂的建设与经营。根据该合同，应依照合资双方的实际投资额、各种投资实际执行的利率、计息方式等资金条件，按先投入先还、同时投入按比例还的原则向合资双方偿还投资本息，并按照合资双方的实际投资比例分配投资利润。1995年，根据《国务院关于组建国家开发银行的通知》（国发[1994]22号文），原国家能源投资公司并入国家开发银行，其在青岛电厂的权益划归电力工业部。之后，电力工业部以电计[1995]458号文同意暂由山东电力公司代替原国家能源投资公司作为其在山东省已投产（包括潍坊电厂60万千瓦）和在建（包括青岛电厂60万千瓦）项目的中央投资方，享有相应权利和承担相应义务。山东电力公司以承担所有原国家能源投资公司相对应的资产和负债的方式承接了对青岛电厂的权益。经青岛国际信托投资公司（其资产及债权债务已于1997年9月划归青岛国信实业公司名下）于1996年将其拥有的青岛电厂25%的权益转让给山东电力，及经国家电力公司以国电财〔1998〕157号文批复，山东电力于1999年将其在青岛电厂一期55%的权益转让给本公司。本公司拥有青岛电厂55%的权益，青岛国信实业公司拥有其45%的权益。青岛电厂董事会由7名董事组成，本公司委派4名，青岛国信实业公司委派3名，董事长由本公司委派，副董事长由青岛国信实业公司委派。
　　青岛电厂由国有企业改制成为华电青岛发电有限责任公司，并于2004年12月28日完成工商变更手续。本公司持有华电青岛发电有限公司55%的股权，按照华电青岛发电有限公司的章程，本公司派出的董事在该公司经营及财务决策中拥有控制权，自2004年12月28日开始，该公司成为本公司的附属子公司。
　　3、2003年6月26日，本公司与宁夏英力特电力（集团）股份有限公司、北京国际电力开发投资公司、宁夏电力开发投资有限责任公司和宁夏天净电能开发有限公司共同签订《宁夏发电集团有限责任公司发起人协议书》，就组建宁夏发电集团有限责任公司达成协议。根据该协议，宁夏发电集团有限责任公司主要负责宁夏自治区内两个千万千瓦级电源项目的规划和前期工作；负责独资、控股或参股建设满足以区内用电为主的大型电源项目；负责运营管理其独资、控股的发电企业；适时开发建设水电、风电及其他新能源项目。公司注册资本人民币9亿元，设股东会，股东会会议按照各股东出资比例行使表决权。公司董事会由11人组成：其中宁夏英力特电力（集团）股份有限公司推荐3人，本公司推荐3人，北京国际电力开发投资公司推荐2人，宁夏电力开发投资有限责任公司推荐1人，宁夏天净电能开发有限公司推荐1人，职工代表1人。
　　4、2003年6月，本公司与宁夏发电集团有限责任公司共同签订《宁夏中宁电厂扩建工程投资协议书》，就共同投资宁夏中宁电厂2 330兆瓦机组扩建工程达成协议。根据该协议书，扩建工程总投资的20%为资本金，由本公司与宁夏发电集团有限责任公司各自出资50%。本工程计划于2003年上半年开工建设，2005年建成投产。本公司与宁夏发电集团有限责任公司同意在签署本协议后，按有关规定和程序开展工作，尽快办理项目公司组建事宜。
　　三、重大诉讼与仲裁
　　1、截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚事项。
　　2、截至本招股意向书签署之日，持有本公司20%以上股份的股东、本公司的控股电厂、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
　　3、截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。
　　四、本公司独立董事、有关中介机构对或有事项的意见
　　本公司独立董事认为：经审查，发行人在报告期内存在的12个月内累积金额占发行人最近经审计净资产值的10%以上的重大或有事项，属于发行人对合并财务报表范围内所属子公司正常生产经营的贷款担保行为，所担保的贷款至今还本付息履行正常，故该些担保事项不会对发行人的上市条件和持续经营能力产生不利影响。
　　保荐机构（主承销商）核查后认为：发行人现存累积的对外担保金额占发行人2004年6月30日经审计净资产值的12.67%，属于重大或有事项，该些担保是发行人按股权比例为其控股子公司的正常生产经营向有关金融机构提供的贷款担保，截至招股书签署日止，借款子公司的生产经营情况正常，所担保的贷款还本付息按期履行，保荐机构（主承销商）认为该些担保事项不会对发行人的上市条件和持续经营能力产生不利影响。
　　第十五章　　　　　　　董事及有关中介机构声明
　　一、本公司董事声明
　　本公司全体董事承诺本公司招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司董事会成员签字：
　　华电国际电力股份有限公司
　　2005年　　　 月　　日
　　二、保荐机构（主承销商）声明
　　本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　项目负责人：
　　法定代表人（或授权代表）：
　　保荐人：
　　中国国际金融有限公司
　　2005年　　　　月　　日
　　三、发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　经办律师：
　　单位负责人：
　　北京市海问律师事务所
　　2005年　 月　日
　　四、审计机构声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对上述报告承担本所相关报告中所述之相应责任。
　　经办注册会计师签名：
　　事务所负责人签名：
　　毕马威华振会计师事务所
　　2005年　月　日
　　五、资产评估机构声明：
　　本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　资产评估师：
　　单位负责人签名：
　　中联资产评估有限公司
　　2005年　 月　日
　　第十六章　　　附录和备查文件
　　一、附录
　　审计报告全文
　　二、备查文件
　　投资者可查阅与本次发行相关的所有正式法律文件，包括：
　　1、审计报告全文
　　2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及律师工作报告
　　3、审计师出具的发行人内部控制制度的评价报告
　　4、发行人的公司章程
　　5、发行人的营业执照
　　6、发行人设立的批准文件、资产评估报告、验资报告
　　7、关于本次发行的股东大会决议
　　8、历次股利分配的决议及记录
　　9、有关关联交易协议
　　10、中国证监会核准本次发行的文件
　　11、承销协议
　　12、其他相关文件
　　三、备查文件的查阅期间和查阅地点
　　1、查阅期间：200【】年【】月【】日——200【】年【】月【】日
　　2、查阅时间：工作日上午9：00-11：30下午2：00-5：00
　　3、查阅地点：
　　（1）发行人：华电国际电力股份有限公司
　　联系地址：中国山东省济南市经三路十四号
　　联系电话：0531－2362222
　　联系人：周连青
　　（2）保荐机构（主承销商）：中国国际金融有限公司
　　联系地址：北京建国门外大街1号国贸大厦2座28层
　　联系电话：010－65106566
　　联系人：　杨悦、卢凯、孙男、朱峰
　　投资者还可以在国际互联网上查询有关备查文件，网址为：www.sse.com.cn和www.hdpi.com.cn
　　华电国际电力股份有限公司
　　(前称：山东国际电源开发股份有限公司)
　　截至2001年、2002年和2003年12月31日止三个年度及2004年6月30日止六个月期间会计报表
　　审计报告
　　KPMG-AH(2004)AR No.0029
　　华电国际电力股份有限公司全体股东
　　我们审计了后附的贵公司2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日的合并资产负债表和资产负债表、2001年度、2002年度和2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并利润及利润分配表和利润及利润分配表以及2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
　　我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日的合并财务状况和财务状况、2001年度、2002年度和2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并经营成果和经营成果以及2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并现金流量和现金流量。
　　毕马威华振会计师事务所　　　　　　　　　中国注册会计师
　　陈玉红
　　中国北京市　　　　　　　　　　　　　　　金乃雯
　　东长安街1号
　　东方广场东二办公楼8层
　　邮编：100738　　　　　　　　　　　　　　2004年8月17日
　　合并资产负债表
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　 (金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
资产　　　　　　　　　　　　　注释　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　 5　　　　　　　 1,214,934　　　　　 589,871
应收账款　　　　　　　　　　　 7　　　　　　　　 777,700　　　　　 835,677
其他应收款　　　　　　　　　　 8　　　　　　　　 132,193　　　　　　38,057
预付账款　　　　　　　　　　　 9　　　　　　　　 284,736　　　　　　14,365
存货　　　　　　　　　　　　　 10　　　　　　　　294,926　　　　　 189,339
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,704,489　　　　 1,667,309
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　 11　　　　　　　　629,982　　　　　 566,279
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　27,265,938　　　　24,523,213
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　 (8,701,551)　　　 (7,469,383)
固定资产净值　　　　　　　　　 12　　　　　　 18,564,387　　　　17,053,830
在建工程　　　　　　　　　　　 13　　　　　　　2,694,753　　　　　 709,699
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　21,259,140　　　　17,763,529
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　 14　　　　　　　　133,906　　　　　 136,899
预付投资款　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　　　　-　　　　　 237,800
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　 133,906　　　　　 374,699
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　 23　　　　　　　　 49,204　　　　　　57,903
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　20,429,719

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　2001年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　 1,055,857　　　　　　　 2,527,362
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　 472,708　　　　　　　　 429,760
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　30,058　　　　　　　　　75,850
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,003　　　　　　　　　53,656
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 268,373　　　　　　　　 150,584
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　 1,883,999　　　　　　　 3,237,212
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　 421,041　　　　　　　　 438,417
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　21,450,836　　　　　　　18,694,566
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　 (6,400,817)　　　　　　 (5,313,182)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　15,050,019　　　　　　　13,381,384
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　 1,440,202　　　　　　　 1,018,001
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　16,490,221　　　　　　　14,399,385
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　 169,895　　　　　　　　 131,244
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 213,820
无形资产及其他资产合?　　　　?　　　　　 169,895　　　　　　　　 345,064
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　32,247　　　　　　　　　 4,130
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　18,997,403　　　　　　　18,424,208
　　公司法定代表人　　　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　合并资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　　 2003年
负债和股东权益　　　　　　　　注释　　　　6月30日　　　　　　　　 12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　 16　　　 2,073,960　　　　　　　　　268,600
应付账款　　　　　　　　　　　 17　　　　 924,803　　　　　　　　　959,466
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　 61,135　　　　　　　　　 53,708
应交税金　　　　　　　　　　　 18　　　　 420,319　　　　　　　　　412,020
其他应交款　　　　　　　　　　 19　　　　　10,514　　　　　　　　　　9,387
其他应付款　　　　　　　　　　 20　　　　 406,303　　　　　　　　　294,233
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　183,963　　　　　　　　　　　　-
一年内到期的长期借款　　　　　 21　　　　 806,635　　　　　　　　　611,525
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　4,887,632　　　　　　　　2,608,939
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　 22　　　 9,869,802　　　　　　　　8,463,500
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　 34,220　　　　　　　　　 11,220
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　9,904,022　　　　　　　　8,474,720
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　 23　　　　 113,169　　　　　　　　　100,468
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　 14,904,823　　　　　　　 11,184,127
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　339,041　　　　　　　　　186,415

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　 2001年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　 12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　252,815　　　　　　　　1,193,675
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　485,317　　　　　　　　　239,495
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　 24,408　　　　　　　　　 18,114
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　327,267　　　　　　　　　417,199
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　 28,178　　　　　　　　　 33,203
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　227,381　　　　　　　　　224,242
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　337,228　　　　　　　　　759,246
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　1,682,594　　　　　　　　2,885,174
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　8,740,188　　　　　　　　7,345,660
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　8,740,188　　　　　　　　7,345,660
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　　　　　　　 79,271　　　　　　　　　 54,697
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　 10,502,053　　　　　　　 10,285,531
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　167,291　　　　　　　　　　6,264
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　合并资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　 2003年
负债和股东权益(续)　　　　　　　注释　　　　6月30日　　　　　　　 12月31日
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　24　　　5,256,084　　　　　　　5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　 25(a)　　　　754,778　　　　　　　　754,778
盈余公积　　　　　　　　　　　 25(b)　　　1,100,897　　　　　　　1,100,897
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　283,919　　　　　　　　283,919
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　2,421,098　　　　　　　1,947,418
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　 26(b)　　　　105,122　　　　　　　　183,963
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　9,532,857　　　　　　　9,059,177
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　 24,776,721　　　　　　 20,429,719

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　 2001年
负债和股东权益(续)　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　 12月31日
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,256,084　　　　　　　5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　752,853　　　　　　　　751,643
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　947,367　　　　　　　　768,403
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　289,978　　　　　　　　230,323
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　1,371,755　　　　　　　1,356,283
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　189,219　　　　　　　　893,534
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　8,328,059　　　　　　　8,132,413
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　 18,997,403　　　　　　 18,424,208
　　此会计报表已于2004年8月17日获董事会批准。
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并资产负债表
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
资产　　　　　　　　　　　　　注释　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　 5　　　　　　 1,214,934　　　　　 589,871
应收账款　　　　　　　　　　　　 7　　　　　　　 777,700　　　　　 835,677
其他应收款　　　　　　　　　　　 8　　　　　　　 132,193　　　　　　38,057
预付账款　　　　　　　　　　　　 9　　　　　　　 284,736　　　　　　14,365
存货　　　　　　　　　　　　　　10　　　　　　　 294,926　　　　　 189,339
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,704,489　　　　 1,667,309
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　11　　　　　　　 629,982　　　　　 566,279
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　27,265,938　　　　24,523,213
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　 (8,701,551)　　　 (7,469,383)
固定资产净值　　　　　　　　　　12　　　　　　18,564,387　　　　17,053,830
在建工程　　　　　　　　　　　　13　　　　　　 2,694,753　　　　　 709,699
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　21,259,140　　　　17,763,529
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　14　　　　　　　 133,906　　　　　 136,899
预付投资款　　　　　　　　　　　15　　　　　　　　　　 -　　　　　 237,800
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　 133,906　　　　　 374,699
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　23　　　　　　　　49,204　　　　　　57,903
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　20,429,719

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,055,857　　　　 2,527,362
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 472,708　　　　　 429,760
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,058　　　　　　75,850
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,003　　　　　　53,656
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 268,373　　　　　 150,584
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,883,999　　　　 3,237,212
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 421,041　　　　　 438,417
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　21,450,836　　　　18,694,566
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,400,817)　　　 (5,313,182)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　15,050,019　　　　13,381,384
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,440,202　　　　 1,018,001
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　16,490,221　　　　14,399,385
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 169,895　　　　　 131,244
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 213,820
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　 169,895　　　　　 345,064
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,247　　　　　　 4,130
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,997,403　　　　18,424,208
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　　 2003年
负债和股东权益　　　　　　　　注释　　　　6月30日　　　　　　　　 12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　 16　　　 2,073,960　　　　　　　　　268,600
应付账款　　　　　　　　　　　 17　　　　 924,803　　　　　　　　　959,466
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　 61,135　　　　　　　　　 53,708
应交税金　　　　　　　　　　　 18　　　　 420,319　　　　　　　　　412,020
其他应交款　　　　　　　　　　 19　　　　　10,514　　　　　　　　　　9,387
其他应付款　　　　　　　　　　 20　　　　 406,303　　　　　　　　　294,233
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　183,963　　　　　　　　　　　　-
一年内到期的长期借款　　　　　 21　　　　 806,635　　　　　　　　　611,525
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　4,887,632　　　　　　　　2,608,939
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　 22　　　 9,869,802　　　　　　　　8,463,500
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　 34,220　　　　　　　　　 11,220
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　9,904,022　　　　　　　　8,474,720
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　 23　　　　 113,169　　　　　　　　　100,468
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　 14,904,823　　　　　　　 11,184,127
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　339,041　　　　　　　　　186,415

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　 2001年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　 12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　252,815　　　　　　　　1,193,675
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　485,317　　　　　　　　　239,495
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　 24,408　　　　　　　　　 18,114
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　327,267　　　　　　　　　417,199
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　 28,178　　　　　　　　　 33,203
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　227,381　　　　　　　　　224,242
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　337,228　　　　　　　　　759,246
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　1,682,594　　　　　　　　2,885,174
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　8,740,188　　　　　　　　7,345,660
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　8,740,188　　　　　　　　7,345,660
递延税项
递延税项负债　　　　　　　　　　　　　　　 79,271　　　　　　　　　 54,697
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　 10,502,053　　　　　　　 10,285,531
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　167,291　　　　　　　　　　6,264
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
负债和股东权益(续)　　　　　　　 注释　　　　　6月30日　　　　　　12月31日
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　 24　　　　5,256,084　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　25(a)　　　　　754,778　　　　　　 754,778
盈余公积　　　　　　　　　　　　25(b)　　　　1,100,897　　　　　 1,100,897
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　 283,919　　　　　　 283,919
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,421,098　　　　　 1,947,418
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　26(b)　　　　　105,122　　　　　　 183,963
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857　　　　　 9,059,177
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　　　24,776,721　　　　　20,429,719

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
负债和股东权益(续)　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 752,853　　　　　　 751,643
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 947,367　　　　　　 768,403
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　 289,978　　　　　　 230,323
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,371,755　　　　　 1,356,283
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 189,219　　　　　　 893,534
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　 8,328,059　　　　　 8,132,413
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　　　18,997,403　　　　　18,424,208
　　此会计报表已于2004年8月17日获董事会批准。
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并利润及利润分配表
　　截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　注释　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
主营业务收入　　　　　　　　　 27　　　　　　　　　　　　　　　　4,767,278
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,185,713)
主营业务税金及附加　　　　　　 28　　　　　　　　　　　　　　　　 (54,724)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,526,841
加：其他业务利润　　　　　　　 29　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,366
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (284,695)
财务费用　　　　　　　　　　　 30　　　　　　　　　　　　　　　　(229,288)
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,017,224
加：营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,990
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,716)
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,020,498
减：所得税　　　　　　　　　　 32　　　　　　　　　　　　　　　　(338,561)
少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(24,294)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：期/年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,947,418
可供分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：提取法定盈余公积　　　　　25(b)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
提取法定公益金　　　　　　　　25(b)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
可供股东分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：分配普通股股利　　　　　　26(a)　　　　　　　　　　　　　　　(183,963)
期/年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,421,098
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　2002年　　　　　2001年
主营业务收入　　　　　　　　　　 8,065,832　　　 7,808,238　　　 7,142,341
减：主营业务成本　　　　　　　 (5,264,785)　　 (4,920,808)　　 (3,923,037)
主营业务税金及附加　　　　　　　　(95,951)　　　　(89,538)　　　　(85,276)
主营业务利润　　　　　　　　　　 2,705,096　　　 2,797,892　　　 3,134,028
加：其他业务利润　　　　　　　　　　 6,190　　　　 124,233　　　　　 4,524
减：营业费用　　　　　　　　　　　(14,537)　　　　(79,788)　　　　(76,185)
管理费用　　　　　　　　　　　　 (595,220)　　　 (520,803)　　　 (478,516)
财务费用　　　　　　　　　　　　 (474,567)　　　 (490,266)　　　 (513,192)
营业利润　　　　　　　　　　　　 1,626,962　　　 1,831,268　　　 2,070,659
加：营业外收入　　　　　　　　　　　 3,042　　　　　 2,006　　　　　 2,263
减：营业外支出　　　　　　　　　　(38,714)　　　　(85,788)　　　　(14,292)
利润总额　　　　　　　　　　　　 1,591,290　　　 1,747,486　　　 2,058,630
减：所得税　　　　　　　　　　　 (548,189)　　　 (558,534)　　　 (669,758)
少数股东损益　　　　　　　　　　　(19,567)　　　　　 4,140　　　　　　(59)
净利润　　　　　　　　　　　　　 1,023,534　　　 1,193,092　　　 1,388,813
加：期/年初未分配利润　　　　　　1,371,755　　　 1,356,283　　　 1,784,154
可供分配的利润　　　　　　　　　 2,395,289　　　 2,549,375　　　 3,172,967
减：提取法定盈余公积　　　　　　 (102,353)　　　 (119,309)　　　 (138,881)
提取法定公益金　　　　　　　　　　(51,177)　　　　(59,655)　　　　(69,441)
可供股东分配的利润　　　　　　　 2,241,759　　　 2,370,411　　　 2,964,645
减：分配普通股股利　　　　　　　 (294,341)　　　 (998,656)　　 (1,608,362)
期/年末未分配利润　　　　　　　　1,947,418　　　 1,371,755　　　 1,356,283
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　 183,963　　　　 189,219　　　　 893,534
　　公司法定代表人　　　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　　(签名和盖章)　　　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 现金流量表　　　　　　　　　6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　补充说明　　　　　　　　　 6个月期间
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,811,451
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,811,451
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,924,757)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (390,643)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (982,074)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (141,163)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,438,637)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　(i)　　　　　　　　　　　1,372,814
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,351
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,032
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,958
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,341
购建固定资产、无形资产和其他
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (927,790)
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,650)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(32,600)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
购买子公司所支付的现金净额　　　　　　　(ii)　　　　　　　　　　 (312,535)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,304,575)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,275,234)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,068,256
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,068,256
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,248,611)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (490,044)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,606,933)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (984,144)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,329,732)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,738,524
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 626
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,829
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,254
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 199,709
购建固定资产、无形资产和其他
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,024,286)
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (194,406)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (173,360)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (237,800)
购买子公司所支付的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,629,852)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,430,143)
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　现金流量表　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 补充说明　　　　　　　　　6个月期间
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,166,878
专项应付款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,169,878
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,345,196)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (298,303)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
分配少数股东股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (9,514)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,653,013)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 516,865
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　(iii)　　　　　　　　　　 614,445

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,292,619
专项应付款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,220
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,303,839
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,279,225)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (514,774)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (294,341)
分配少数股东股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (443)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,088,783)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (784,944)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　　(476,563)
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　现金流量表补充说明
　　(i)将净利润调节为经营活动现金流量：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 809
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 726,515
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,522
合并价差及股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,533
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 229,288
少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,294
递延税项净负债增加/(减少)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,641
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (71,515)
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(75,000)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(162,916)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,372,814

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,023,534
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,896
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,233,705
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,142
合并价差及股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,122
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,874
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,567
少数股东损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,567
递延税项净负债增加/(减少)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4,459)
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55,210
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (326,402)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　172,768
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,738,524
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　现金流量表补充说明(续)
　　(ii)购买子公司所支付的现金净额
　　收购子公司对本集团的资产与负债产生以下影响：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,478
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 179,434
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,134
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,072
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,200
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,206,363
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,046,319
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,241
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (172,862)
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,014)
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,752)
其它应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (216)
其它应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(42,784)
借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,585,090)
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(20,000)
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (137,846)
购入资产与负债净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 551,377
收购所得股权投资差额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,436
初始投资成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 580,813
减：于2003年已付的预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (237,800)
于2004年收购子公司支付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 343,013
减：应转入子公司货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(30,478)
购买子公司所支付的货币资金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 312,535
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　合并现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　现金流量表补充说明(续)
　　(iii)　　　　　　　　　　现金及现金等价物净增加/(减少)情况：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,183,284
减：现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　(568,839)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　　　614,445

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　568,839
减：现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　(1,045,402)
现金及现金等价物净增加/(减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　　(476,563)
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　资产负债表
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　 (金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　2003年
资产　　　　　　　　　　　　　注释　　　　　 6月30日　　　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　5　　　　　　607,691　　　　　　　 481,795
短期投资　　　　　　　　　　　　6　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -
应收账款　　　　　　　　　　　　7　　　　　　475,813　　　　　　　 544,172
其他应收款　　　　　　　　　　　8　　　　　　 80,885　　　　　　　　21,950
预付账款　　　　　　　　　　　　9　　　　　　186,747　　　　　　　　12,791
存货　　　　　　　　　　　　　 10　　　　　　181,864　　　　　　　 121,284
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　 1,533,000　　　　　　 1,181,992
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　 11　　　　　2,183,336　　　　　　 1,462,502
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　18,658,631　　　　　　18,643,429
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　 (6,542,514)　　　　　 (6,055,122)
固定资产净值　　　　　　　　　 12　　　　 12,116,117　　　　　　12,588,307
在建工程　　　　　　　　　　　 13　　　　　　303,820　　　　　　　 160,648
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　12,419,937　　　　　　12,748,955
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　 14　　　　　　116,962　　　　　　　 119,717
预付投资款　　　　　　　　　　 15　　　　　　　　　-　　　　　　　 237,800
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　 116,962　　　　　　　 357,517
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　 23　　　　　　 36,327　　　　　　　　43,398
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　16,289,562　　　　　　15,794,364

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　2001年
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　12月31日
流动资产
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 809,396　　　　　　 2,389,478
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 670,000　　　　　　　　　　 -
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 326,087　　　　　　　 372,323
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,472　　　　　　　　21,173
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,744　　　　　　　　41,915
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 197,409　　　　　　　 121,475
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　 2,054,108　　　　　　 2,946,364
长期投资
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　 1,225,353　　　　　　　 700,926
固定资产
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　17,459,169　　　　　　16,180,915
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　 (5,223,836)　　　　　 (4,363,369)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　12,235,333　　　　　　11,817,546
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　 554,787　　　　　　 1,010,720
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　12,790,120　　　　　　12,828,266
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 123,373　　　　　　　 121,938
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 139,620
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　 123,373　　　　　　　 261,558
递延税项
递延税项资产　　　　　　　　　　　　　　　　　17,863　　　　　　　　 4,130
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　16,210,817　　　　　　16,741,244
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　资产负债表(续)
　　2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　2003年
负债和股东权益　　　　　　　　注释　　　　 6月30日　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　 16　　　　　827,660　　　　　　　　　50,000
应付账款　　　　　　　　　　　 17　　　　　382,941　　　　　　　　 440,741
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　40,357　　　　　　　　　48,918
应交税金　　　　　　　　　　　 18　　　　　340,354　　　　　　　　 378,593
其他应交款　　　　　　　　　　 19　　　　　　9,279　　　　　　　　　 8,881
其他应付款　　　　　　　　　　 20　　　　　140,537　　　　　　　　 192,306
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,963　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　 21　　　　　453,624　　　　　　　　 340,878
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　 2,378,715　　　　　　　 1,460,317
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　 22　　　　4,377,990　　　　　　　 5,274,870
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　 6,756,705　　　　　　　 6,735,187
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　 24　　　　5,256,084　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　25(a )　　　 754,778　　　　　　　　 754,778
盈余公积　　　　　　　　　　　25(b )　　 1,100,897　　　　　　　 1,100,897
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　 283,919　　　　　　　　 283,919
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　 2,421,098　　　　　　　 1,947,418
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　26(b )　　　 105,122　　　　　　　　 183,963
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857　　　　　　　 9,059,177
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　16,289,562　　　　　　　15,794,364

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　2001年
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　　12月31日
流动负债
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 710,000
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　 208,371　　　　　　　　 217,606
应付工资及福利费　　　　　　　　　　　　　　 8,728　　　　　　　　　15,238
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　 271,857　　　　　　　　 408,395
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　28,383　　　　　　　　　33,259
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　 118,169　　　　　　　　 177,372
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　　 -
一年内到期的长期借款　　　　　　　　　　　　14,594　　　　　　　　 466,466
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　 650,102　　　　　　　 2,028,336
长期负债
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　 7,232,656　　　　　　　 6,580,495
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　 7,882,758　　　　　　　 8,608,831
股东权益
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,256,084　　　　　　　 5,256,084
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 752,853　　　　　　　　 751,643
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　 947,367　　　　　　　　 768,403
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　 289,978　　　　　　　　 230,323
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　 1,371,755　　　　　　　 1,356,283
其中：于资产负债表日
后提议分配的
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　 189,219　　　　　　　　 893,534
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　 8,328,059　　　　　　　 8,132,413
负债和股东权益总计　　　　　　　　　　　16,210,817　　　　　　　16,741,244
　　此会计报表已于2004年8月17日获董事会批准。
　　公司法定代表人　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　　　　(签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　利润及利润分配表
　　截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注释　　　　　　　　　　　　6个月期间
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　27　　　　　　　　　　　　 3,121,006
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,989,174)
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　28　　　　　　　　　　　　　(37,493)
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,094,339
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　29　　　　　　　　　　　　　　　 467
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (177,593)
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　30　　　　　　　　　　　　 (103,132)
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 814,081
加：投资收益　　　　　　　　　　　　　31　　　　　　　　　　　　　 110,523
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,135)
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 921,508
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　32　　　　　　　　　　　　 (263,865)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
加：期/年初未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,947,418
可供分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　 25(b)　　　　　　　　　　　　　　　 -
提取法定公益金　　　　　　　　　　　 25(b)　　　　　　　　　　　　　　　 -
可供股东分配的利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,605,061
减：分配普通股股利　　　　　　　　　 26(a)　　　　　　　　　　　 (183,963)
期/年末未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,421,098
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　 2002年　　　　　2001年
主营业务收入　　　　　　　　　　　6,129,644　　　6,296,857　　　 6,221,194
减：主营业务成本　　　　　　　　(3,894,870)　　(3,923,641)　　 (3,414,748)
主营业务税金及附加　　　　　　　　 (74,898)　　　 (72,867)　　　　(73,640)
主营业务利润　　　　　　　　　　　2,159,876　　　2,300,349　　　 2,732,806
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　1,200　　　　116,479　　　　　　 660
减：营业费用　　　　　　　　　　　 (11,960)　　　 (67,861)　　　　(67,938)
管理费用　　　　　　　　　　　　　(414,111)　　　(319,371)　　　 (365,074)
财务费用　　　　　　　　　　　　　(311,495)　　　(340,023)　　　 (392,922)
营业利润　　　　　　　　　　　　　1,423,510　　　1,689,573　　　 1,907,532
加：投资收益　　　　　　　　　　　　 96,119　　　　 84,781　　　　 107,520
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　2,023　　　　　　　-　　　　　　 713
减：营业外支出　　　　　　　　　　 (22,925)　　　 (77,994)　　　　(12,073)
利润总额　　　　　　　　　　　　　1,498,727　　　1,696,360　　　 2,003,692
减：所得税　　　　　　　　　　　　(475,193)　　　(503,268)　　　 (614,879)
净利润　　　　　　　　　　　　　　1,023,534　　　1,193,092　　　 1,388,813
加：期/年初未分配利润　　　　　　 1,371,755　　　1,356,283　　　 1,784,154
可供分配的利润　　　　　　　　　　2,395,289　　　2,549,375　　　 3,172,967
减：提取法定盈余公积　　　　　　　(102,353)　　　(119,309)　　　 (138,881)
提取法定公益金　　　　　　　　　　 (51,177)　　　 (59,655)　　　　(69,441)
可供股东分配的利润　　　　　　　　2,241,759　　　2,370,411　　　 2,964,645
减：分配普通股股利　　　　　　　　(294,341)　　　(998,656)　　 (1,608,362)
期/年末未分配利润　　　　　　　　 1,947,418　　　1,371,755　　　 1,356,283
其中：于资产负债表日后提议
分配的现金股利　　　　　　　　　　　183,963　　　　189,219　　　　 893,534
　　公司法定代表人　　　　　　　　　　主管会计工作的公司负责人　　公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　　　　　(签名和盖章)　　　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　现金流量表
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　现金流量表　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 补充说明　　　　　　　　　6个月期间
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,719,936
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,719,936
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,554,697)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (267,148)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (729,816)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (377,464)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,929,125)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　 (i)　　　　　　　　　　　 790,811
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25
收到子公司归还银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,302
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,032
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,377
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　42,736
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (159,284)
向子公司发放银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,650)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (388,813)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (579,747)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (537,011)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
经营活动产生的现金流量：
售电及售热收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,953,598
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,953,598
购买商品和接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,329,209)
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (343,013)
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,281,802)
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　 (717,287)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,671,311)
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,282,287
投资活动产生的现金流量：
处置固定资产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 128
收到子公司归还银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 715,000
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,255
减少定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 180,260
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,246
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 951,889
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (717,132)
向子公司发放银行委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(45,000)
增加定期存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (190,837)
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (173,360)
预付投资款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (237,800)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,364,129)
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (412,240)
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　现金流量表　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 补充说明　　　　　　　　　6个月期间
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,157,668
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,157,668
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,164,142)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (132,048)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,296,190)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (138,522)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　 (ii)　　　　　　　　　　　115,278

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 917,776
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 917,776
偿还借款所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,499,278)
偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (332,382)
分配股利所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (294,341)
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,126,001)
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,208,225)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　　　　　　　　　　　　　 (338,178)
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　现金流量表(续)
　　截至2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(金额单位：人民币千元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年　　截至2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止　 12月31日止
现金流量表补充说明　　　　　　　　　　　　　　　　　6个月期间　　　　 年度
(i)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643　　 1,023,534
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　18,001
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 487,760　　　 936,908
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,272　　　　 5,954
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,208　　　　27,472
处置固定资产损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　19,750
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 103,132　　　 311,495
投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (124,731)　　 (123,591)
递延税项资产减少/ (增加)　　　　　　　　　　　　　　　 7,071　　　(25,535)
存货的(增加)/减少　　　　　　　　　　　　　　　　　 (60,580)　　　　55,918
经营性应收项目的增加　　　　　　　　　　　　　　　 (140,461)　　 (199,404)
经营性应付项目的(减少)/增加　　　　　　　　　　　　(156,503)　　　 231,785
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　 790,811　　 2,282,287
　　(ii)现金及现金等价物净增加/ (减少)情况：
现金及现金等价物的期/年末余额　　　　　　　　　　　　576,041　　　 460,763
减：现金及现金等价物的期/年初余额　　　　　　　　　(460,763)　　 (798,941)
现金及现金等价物净增加/ (减少)额　　　　　　　　　　 115,278　　 (338,178)
　　公司法定代表人　　　　　主管会计工作的公司负责人　 公司会计机构负责人
　　(签名和盖章)　　　　　 (签名和盖章)　　　　　　　 (签名和盖章)
　　所附注释为本会计报表的组成部分。
　　华电国际电力股份有限公司
　　会计报表注释
　　(金额单位：人民币)
　　1　 公司基本状况
　　华电国际电力股份有限公司(前称山东国际电源开发股份有限公司) (以下简称「本公司」)是经原中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994] 76号文《关于设立山东国际电源开发股份有限公司的批复》批准，于1994年6月28日在中华人民共和国(「中国」)成立的股份有限公司，注册股本为每股面值人民币1元的普通股3,825,056,200股，计人民币3,825,056,200元。同日，本公司的发起人山东电力集团公司、山东省国际信托投资公司、山东鲁能开发总公司、中国电力信托投资有限公司及枣庄市基本建设投资公司投入本公司有关两家位于中国山东省邹县及十里泉的发电厂的所有资产(土地除外)及负债，连同两家发电厂的若干有关在建工程，代价为将上述全部股本配发予有关的发起人。
　　本公司经国务院证券委员会于1998年12月15日以证监发[1998] 317号文件批准发行境外股(H股)，注册股本每股面值人民币1元的普通股因此增加至5,256,084,200股，其中内资股为3,825,056,200股(占总股本72.77%)，境外股(H股)为1,431,028,000股(占总股本27.23%)。本公司于1999年6月成功地将本公司的1,431,028,000股境外股(H股)在香港联合交易所挂牌上市。
　　本公司及其子公司和合营企业主要从事发电及供热业务，所发的电力全部输往各电厂所在地的省电网公司，由省电网公司决定供电对象。于2003年4月1日，本公司原控股公司——山东电力集团公司将其持有的53.56%本公司股份权益转至由国家全资拥有的中国华电集团公司(「华电集团」)持有。股权变更后，华电集团成为本公司的控股公司。
　　根据股东大会于2003年6月24日通过的决议，本公司的名称由「山东国际电源开发股份有限公司」改为「华电国际电力股份有限公司」，并于2003年11月1日取得了更新的企股鲁总字第003922号企业法人营业执照。根据股东大会于2003年6月24日通过的决议，本公司将发行不超过765,000,000股每股面值人民币1.00元的A股。A股发行完成后，新旧股东将共享本公司的累计未分配利润。
　　2　 会计报表编制基准及主要会计政策
　　本公司、本公司子公司及合营企业按比例合并报表的部份(以下简称“本集团”)编制会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及其他有关规定制定的。
　　本集团于报告期内纳入合并范围的子公司名称、业务性质、注册资本、实际投资额、本公司所持有的各种股权的比例及合并期间详见会计报表注释36。
　　(a)会计年度
　　本集团的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
　　 (b)合并报表的编制方法
　　本集团合并会计报表是按照《企业会计制度》和财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》(财会字[1995] 11号)编制的。
　　合并会计报表的范围包括本公司及其所有子公司。子公司指本公司通过直接及间接占被投资公司50%以上(不含50%)权益性资本的公司，或本公司虽然占有被投资公司权益性资本不足50%但对其具有实质控制权的公司。只有在本公司对子公司占50%以上权益性资本或虽占其权益性资本不足50%但对其具有实质控股权的期间，其经营成果才反映在本集团的合并利润表中。少数股东应占的权益和损益作为独立项目记入合并会计报表内。
　　与其他投资者通过合同协议规定分享对被投资企业的控制权而形成的合营企业，在编制合并报表时，本公司按比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、成本及费用进行合并，即将在合营企业的各项资产、负债、收入、成本及费用中所占份额与本公司会计报表的类似项目逐行进行合并。当子公司或合营企业所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政策对子公司或合营企业会计报表进行必要的调整。合并时所有集团间重大交易，包括集团间未实现利润及往来余额均已抵销。
　　 (c)记账基础和计价原则
　　本集团记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。
　　2　 会计报表编制基准及主要会计政策(续)
　　(d)记账本位币
　　本集团的记账本位币为人民币。
　　(e)外币折算
　　外币交易按交易当日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币。年末各项货币性外币资产及负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价及国家认可的套算汇率折合为人民币。除下文所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。
　　与购建固定资产直接有关的汇兑损益(包括由购建固定资产专门借款所产生的汇兑损益)，在所购建资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化。
　　(f)现金等价物
　　现金等价物指本集团持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
　　(g)坏账准备
　　坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并根据其相应不能回收的可能性提取坏账准备；对其他的应收账款根据账龄分析及管理层认为合理的比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账比例是根据以往经验确定的。其他应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的。
　　(h)存货
　　存货包括煤、燃油、物料、组件及零件。存货以成本值减存货陈旧准备入账。
　　存货成本包括原材料购买成本及运输成本和处理费用(以适用者为准)。
　　煤及燃油的成本按加权平均法计算。物料、组件及零件的成本按先进先出法计算。
　　本集团存货盘存制度为永续盘存制。
　　2　 会计报表编制基准及主要会计政策(续)
　　(i)长期投资
　　长期投资按账面价值与可收回金额孰低计价，本公司按个别投资项目计算的可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
　　本公司对具有控制、共同控制或重大影响的长期投资采用权益法核算，即投资最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。投资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：
　　投资初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额，按直线法摊销。合同规定期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按10年摊销；当期摊销金额计入投资收益。
　　投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积-股权投资准备。在财政部2003年4月7日发布《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003] 10号)以前已做摊销处理的股权投资差额仍按10年按直线法摊销。
　　联营公司是指本集团或本公司长期拥有其不少于20%但不高于50%股本权益且对管理层有重大影响力但并无控制权的公司。
　　本集团或本公司对无控制、无共同控制且无重大影响的被投资企业的长期投资采用成本法核算。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。
　　处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期损益。
　　(j)固定资产与在建工程
　　固定资产指本集团为生产电力及热力和经营管理而持有的，使用期限超过1年且单位价值较高的资产。
　　固定资产以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。在建工程以成本减减值准备记入资产负债表内。
　　2　 会计报表编制基准及主要会计政策(续)
　　(j)固定资产与在建工程(续)
　　在有关工程达到预定使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用(包括有关汇兑损益)，全部资本化为在建工程。
　　在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。
　　本集团固定资产按年限平均法计提折旧，各类固定资产的预计可使用年限和预计净残值率分别为：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　折旧年限　　　　 净残值率
土地使用权、房屋及建筑物　　　　　　　　　　　15至50年　　　　　　 0% -3%
发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10至20年　　　　　　　　 3%
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5至10年　　　　　　　　 3%
　　在建工程不提折旧。
　　(k)经营租赁
　　经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费用。
　　(l)无形资产
　　无形资产是指土地使用权。
　　土地使用权以成本减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。
　　土地使用权的成本按直线法在使用权期限内摊销。
　　(m)资产减值准备
　　对各项资产(包括长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等)的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用价值两者中的较高者计算。在确定使用价值时，由资产产生的预期未来现金流量会折现至其现值。提取的资产减值准备按单项项目计算并计入当期损益。
　　2　 会计报表编制基准及主要会计政策(续)
　　(m)资产减值准备(续)
　　当有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在，或用以确定可收回金额的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准备便会冲回，冲回的资产减值准备计入当期损益。
　　(n)股利分配
　　现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表。资产负债表日后至会计报表批准报出日之间建议或批准的现金股利在资产负表股东权益中单独列示。
　　(o)收入确认
　　收入是在经济利益能够流入本集团，以及相关的收入和成本能够可靠地计量时，根据下列方法确认：
　　i)　电力收入
　　电力收入于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时确认。
　　ii)热力收入
　　热力收入于热力供应至客户时确认。
　　(p)大修、维修及保养
　　大修、维修及保养的开支在实际发生时记入损益账。
　　(q)借款费用
　　用于购建固定资产的专门借款的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建期内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。除上述借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为财务费用。
　　(r)退休福利
　　本集团根据政府部门的规定提取并缴纳职工养老保险及其他福利，相关成本计入当期利润表。
　　2　 会计报表编制基准及主要会计政策(续)
　　(s)所得税
　　所得税是按照纳税影响会计法确认的当期所得税费用。当期所得税费用包括当期应交所得税和递延税项。
　　当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税项，即对由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利润与应纳税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新税时，该法对原已确认的时间性差异的所得税影响金额进行调整，在转回时间性差异的所得税影响金额时，按照现行所得税率计算转回。
　　预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损(在同一法定纳税单位及司法管辖区内)会用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实现时，该相关递延税项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。
　　(t)关联方
　　如果本集团有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或另一方有能力直接或间接控制、共同控制本集团或对本集团施加重大影响；或本集团与另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。
　　(u)公允价值套期
　　公允价值套期是指以衍生金融工具规避已确认资产或负债的公允价值变动风险，套期工具以公允价值进行期末計量所产生的收益或损失在损益表中确认。被套期项目因所规避风险所产生的收益或损失，在损益表中予以确认。
　　3　 与原会计报表主要差异及会计政策变更
　　(a)本公司2001年度、2002年度和2003年度原始合并会计报表和申报合并会计报表差异列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　 2002年　　　　 2001年
净资产　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　 12月31日　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　 千元　　　　　 千元
原始合并会计报表　　　　　　　　　 9,059,177　　　8,138,840　　　7,238,879
申报合并会计报表　　　　　　　　　 9,059,177　　　8,328,059　　　8,132,413
差异(注)　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　189,219　　　　893,534
　　注：本公司原始合并会计报表与申报合并会计报表净资产的差异是由于执行修订后的《企业会计准则..资产负债表日后事项》(「准则」)导致的。根据修订前的准则，资产负债表日后董事会制定的利润分配方案中与财务报告所述期间有关的利润分配，应作为调整事项。根据修订后的准则，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制定的利润分配方案中的现金股利，应在资产负债表所有者权益中单独列示。
　　本公司已根据修订后的准则变更股利分配会计政策，并对2001年及2002年分配的股利进行了追溯调整。
　　(b)本公司原始合并会计报表与申报合并会计报表的净利润无差异。上述会计政策变更对本公司2001年度、2002年度和2003年度净利润并无影响，对相关期间合并年末未分配利润的影响如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
合并年末未分配利润　　　　　　　　　　　　2003年　　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　 千元　　　 千元
调整前　　　　　　　　　　　　　　　　 1,947,418　　　1,182,536　　462,749
调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　189,219　　893,534
调整后　　　　　　　　　　　　　　　　 1,947,418　　　1,371,755　1,356,283
　　4　　 税项
　　本集团所适用的主要税种及税率如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 税率　　　　纳税基数
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　33%　　　　按本期的应纳税所得额
增值税
.售电　　　　　　　　　　　　　　　　　　 17%　　　　按销售金额
.供热　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13%　　　　按销售金额
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　 5-7%　　　　按应交增值税额
教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　 3%　　　　按应交增值税额
　　5　　　货币资金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　　2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　 原币　　人民币等值　　　原币　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　千元　　　千元　　　　　　　 千元
现金
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　459　　　　　　　　　　　　　470
银行及金融
机构活期
及定期存款
(3个月以内)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　1,182,128　　　　　　　　　　　567,586
美元　　　　　　　　　　　　　6　　　　　　48　　　　91　　　　　　　　752
港币　　　　　　　　　　　　612　　　　　 649　　　　29　　　　　　　　 31
　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,182,825　　　　　　　　　　　568,369
现金及现金等价物　　　　　　　　　　1,183,284　　　　　　　　　　　568,839
银行定期存款
(3个月以上)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　 31,650　　　　　　　　　　　 21,032
　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,214,934　　　　　　　　　　　589,871
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　 原币　　人民币等值　　　原币　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　千元　　　千元　　　　　　　 千元
现金
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　340　　　　　　　　　　　　　401

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　　2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　 原币　　人民币等值　　　原币　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　千元　　　千元　　　　　　　 千元
现金
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　570　　　　　　　　　　　　　455
银行及金融
机构活期
及定期存款
(3个月以内)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　984,123　　　　　　　　　　　976,988
美元　　　　　　　　　　　7,323　　　　60,614　 185,225　　　　　1,533,037
港币　　　　　　　　　　　　 90　　　　　　95　　　 513　　　　　　　　544
　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,044,832　　　　　　　　　　2,510,569
现金及现金等价物　　　　　　　　　　1,045,402　　　　　　　　　　2,511,024
银行定期存款
(3个月以上)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　 10,455　　　　　　　　　　　 16,338
　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,055,857　　　　　　　　　　2,527,362
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　 原币　　人民币等值　　　原币　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　千元　　　千元　　　　　　　 千元
现金
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　405　　　　　　　　　　　　　432
　　5　　　货币资金(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　　2003年
本公司(续)　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　原币　 人民币等值　　　原币　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　 千元　　　千元　　　　　　　 千元
银行及金融
机构活期
及定期存款
(3个月以内)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　575,004　　　　　　　　　　　459,579
美元　　　　　　　　　　　　　 6　　　　　 48　　　　91　　　　　　　　752
港币　　　　　　　　　　　　 612　　　　　649　　　　29　　　　　　　　 31
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　575,701　　　　　　　　　　　460,362
现金及现金等价物　　　　　　　　　　　576,041　　　　　　　　　　　460,763
银行定期存款
(3个月以上)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　 31,650　　　　　　　　　　　 21,032
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　607,691　　　　　　　　　　　481,795

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　2001年
本公司(续)　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　原币　 人民币等值　　　原币　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　 千元　　　千元　　　　　　 千元
银行及金融
机构活期
及定期存款
(3个月以内)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　737,827　　　　　　　　　　839,127
美元　　　　　　　　　　　　 7,323　　　 60,614　 185,225　　　　1,533,037
港币　　　　　　　　　　　　　　90　　　　　 95　　　 513　　　　　　　544
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　798,536　　　　　　　　　2,372,708
现金及现金等价物　　　　　　　　　　　　798,941　　　　　　　　　2,373,140
银行定期存款
(3个月以上)
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,455　　　　　　　　　　 16,338
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　809,396　　　　　　　　　2,389,478
　　以上银行及金融机构活期及定期外币存款按以下汇率折算为人民币：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　12月31日
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.2766　　　　　8.2767
港币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.0609　　　　　1.0657

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　12月31日
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.2773　　　　　8.2766
港币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.0611　　　　　1.0606
　　6　　 短期投资
　　该余额为应收子公司的银行委托贷款，具体情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 670,000
本期/年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　45,000
本期/年减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　 (715,000)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -
本期/年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　670,000　　　　　　　 -
本期/年减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　670,000　　　　　　　 -
　　6　 短期投资(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元

人民币委托贷款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　　 2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　千元　　　　　　　千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6.12%-
人民币委托贷款　　　　　　　　　　　　　 6.13%　 670,000　　　　　　　　 -
　　7　 应收账款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
应收山东电力集团公司
的售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　613,327　　　　　　780,134
应收四川省电力公司的
售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　114,441　　　　　　　　　-
应收第三方的供热款　　　　　　　　　　　　　　　 49,932　　　　　　 55,543
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　777,700　　　　　　835,677

本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
应收山东电力集团公司
的售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　424,633　　　　　　429,760
应收四川省电力公司的
售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
应收第三方的供热款　　　　　　　　　　　　　　　 48,075　　　　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　472,708　　　　　　429,760
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　 2001年

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
应收山东电力集团公司
的售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　475,813　　　　　　544,172

本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
应收山东电力集团公司
的售电款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　326,087　　　　　　372,323
　　7　　应收账款(续)
　　应收账款账龄分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占总额　　　　　　 占总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　比例　　　 金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
本集团
一年以內　　　　　　　　　　　　　 743,430　　　　95.6%　 835,677　 100.0%
一年至
二年　　　　　　　　　　　　　　　　17,304　　　　 2.2%　　　　 -　　　　-
二年至
三年　　　　　　　　　　　　　　　　16,966　　　　 2.2%　　　　 -　　　　-
合计　　　　　　　　　　　　　　　 777,700　　　　 100%　 835,677　　 100%
本公司
一年以内　　　　　　　　　　　　　 475,813　　　　 100%　 544,172　　 100%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占总额　　　　　　　占总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　 金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本集团
一年以內　　　　　　　　　　　　　　　472,708　 100.0%　　 429760　 100.0%
一年至
二年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　-　　　　　-　　　　-
二年至
三年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　-　　　　　-　　　　-
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　472,708　　 100%　　429,760　　 100%
本公司
一年以内　　　　　　　　　　　　　　　326,087　　 100%　　372,323　　 100%
　　所有账龄在1年以上的应收账款均为应收四川省电力公司售电款。沒有迹象表明
　　应收账款的可回收性存在问题，故未计提坏账准备。
　　应收账款前五名单位的应收账款总额如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占应收款　　　　　 占应收款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　 比例　　　金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　 772,275　　　99%　 831,102　　　99%
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　 475,813　　 100%　 544,172　　 100%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占应收款　　　　　　占应收款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　 金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　469,512　　　99%　　429,760　　 100%
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　326,087　　 100%　　372,323　　 100%
　　除注释33中所列示外，本集团没有应收占本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
　　8　　 其他应收款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
应收关联单位往来款　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 142,623　　　　　　　49,296
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 142,623　　　　　　　49,296
减：坏账准备　　　　　　　　　　　　　　　　　(10,430)　　　　　　(11,239)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 132,193　　　　　　　38,057

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
应收关联单位往来款　　　　　　　　　　　　　　　　　43　　　　　　　18,416
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,182　　　　　　　66,765
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,225　　　　　　　85,181
减：坏账准备　　　　　　　　　　　　　　　　　(13,167)　　　　　　 (9,331)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,058　　　　　　　75,850
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
应收关联单位往来款　　　　　　　　　　　　　　　40,188　　　　　　　 2,562
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　45,029　　　　　　　23,720
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　85,217　　　　　　　26,282
减：坏账准备　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,332)　　　　　　 (4,332)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,885　　　　　　　21,950

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
应收关联单位往来款　　　　　　　　　　　　　　　 2,604　　　　　　　 5,993
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,406　　　　　　　21,656
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,010　　　　　　　27,649
减：坏账准备　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,538)　　　　　　 (6,476)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,472　　　　　　　21,173
　　坏账准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,239　　　　　　 13,167
本期/年(转回) /计提　　　　　　　　　　　　　　　 (809)　　　　　　(1,928)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,430　　　　　　 11,239
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,331　　　　　　 15,311
本期/年(转回) /计提　　　　　　　　　　　　　　　 3,836　　　　　　(5,980)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,167　　　　　　　9,331

本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,332　　　　　　　6,538
本期/年(转回) /计提　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　(2,206)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,332　　　　　　　4,332

本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,476　　　　　　 15,311
本期/年(转回) /计提　　　　　　　　　　　　　　　　　62　　　　　　(8,835)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,538　　　　　　　6,476
　　8　　 其他应收款(续)
　　其他应收款账龄分析如下：
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　 比例　　　准备　　　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　　125,159　　87.8%　　 1,124　　　　 0.9%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　 2,541　　 1.8%　　　　11　　　　 0.4%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　 7,359　　 5.2%　　 3,318　　　　45.1%
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　7,564　　 5.2%　　 5,977　　　　79.0%
合计　　　　　　　　　　　　　　　 142,623　　 100%　　10,430　　　　 7.3%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　比例　　　准备　　　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　　　　　　千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　　 32,697　　66.3%　　 1,250　　　　 3.8%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　 1,730　　 3.5%　　 11　　　　　　0.6%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　 7,838　　15.9%　　 3,557　　　　45.4%
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　7,031　　14.3%　　 6,421
91.3%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　49,296　　 100%　　11,239　　　　22.8%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　比例　　　准备　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　20,882　 48.3%　　　　 197　　　　　 0.9%
1至2年　　　　　　　　　　　　　 12,321　 28.5%　　　 5,302　　　　　　43%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　144　　0.3%　　　　　 -　　　　　　　-
3年以上　　　　　　　　　　　　　 9,878　 22.9%　　　 7,668　　　　　77.6%
合计　　　　　　　　　　　　　　 43,225　　100%　　　13,167　　　　　30.5%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　 比例　　　准备　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　　 千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　64,910　　　　　76.2%　　 1,808　　　2.8%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　5,947　　　　　 7.0%　　 2,072　　 34.8%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　6,515　　　　　 7.6%　　　　 -　　　　 -
3年以上　　　　　　　　　　　　　 7,809　　　　　 9.2%　　 5,451　　 69.8%
合计　　　　　　　　　　　　　　 85,181　　　　　 100%　　 9,331　　 11.0%
　　8　　 其他应收款(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　 准备　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　 千元
千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　79,829　　93.7%　　　　779　　 1.0%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　247　　 0.3%　　　　 11　　 4.5%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　219　　 0.3%　　　　　-　　　　-
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　 4,922　　 5.7%　　　3,542　　72.0%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 85,217　　 100%　　　4,332　　 5.1%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　比例　　　　准备　　　　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　20,774　　 79.0%　　　　 779　　　　　 3.7%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　413　　　1.6%　　　　　11　　　　　 2.7%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　-　　　　　 -　　　　　　　-
3年以上　　　　　　　　　　　　 5,095　　 19.4%　　　 3,542　　　　　69.5%
合计　　　　　　　　　　　　　 26,282　　　100%　　　 4,332　　　　　16.5%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　比例　　　准备　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　 千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　　13,633　　　　 59.2%　　　　14　　 0.1%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　2,377　　　　 10.3%　　 1,188　　50.0%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 -　　　　 -　　　　-
3年以上　　　　　　　　　　　　　　 7,000　　　　 30.5%　　 5,336　　76.2%
合计　　　　　　　　　　　　　　　 23,010　　　　　100%　　 6,538　　28.4%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 坏账
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　准备　　　比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　 千元
账龄
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　13,565　　 49.1%　　　 25　　　0.2%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　2,347　　　8.5%　　1,180　　 50.3%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　5,769　　 20.9%　　　　-　　　　 -
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　 5,968　　 21.5%　　5,271　　 88.3%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,649　　　100%　　6,476　　 23.4%
　　8　　其他应收款(续)
　　其他应收款前五名单位的其他应收款总额如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占其他　　　　　　 占其他
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 应收款　　　　　　 应收款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　 比例　　　金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　57,632　　40.4%　　25,420　　51.6%
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　47,120　　58.3%　　19,069　　72.6%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占其他　　　　　　　占其他
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　应收款　　　　　　　应收款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　 金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　 14,808　　34.3%　　 55,098　　64.7%
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　 10,511　　45.7%　　　9,782　　35.4%
　　其他应收款主要为应收职工的售房款和应收其他往来款。
　　除注释33中所列示外，其他应收款中并无持有本公司5%或以上表决权股份股东的款项。
　　本集团或本公司并没有个别重大实际冲销或收回以前年度已全额或较大比例计提坏账准备的其他应收款。
　　9　　预付账款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　2003年12月31日
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　 比例　　　金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　274,736　　96.5%　　14,205　　　99%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000　　 3.5%　　　 160　　　 1%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　-　　　　 -　　　　-
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　-　　　　 -　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 284,736　　 100%　　14,365　　 100%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　 金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　48,416　　　85%　　 46,272　　　86%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　6,241　　　11%　　　5,073　　　 9%
2至3年　　　　　　　　　　　　　　　　　　227　　　　-　　　　211　　　　-
3年以上　　　　　　　　　　　　　　　　 2,119　　　 4%　　　2,100　　　 5%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 57,003　　 100%　　 53,656　　 100%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　2003年12月31日
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　 比例　　　金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　176,747　　94.6%　　12,631　　　99%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000　　 5.4%　　　 160　　　 1%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 186,747　　 100%　　12,791　　 100%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　 比例　　　 金额　　 比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
1年以内　　　　　　　　　　　　　　　　31,203　　　90%　　 36,884　　　88%
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　3,541　　　10%　　　5,031　　　12%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34,744　　 100%　　 41,915　　 100%
　　预付账款中并无预付持有本公司5%或以上表决权股份的股东款项。
　　账龄超过一年的预付账款主要是用作日后采购的押金和预付租赁费。
　　10　存货
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　135,699　　　　　　　 51,023
燃油　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,808　　　　　　　　8,603
物料、组件及零件　　　　　　　　　　　　　　　210,970　　　　　　　194,264
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　359,477　　　　　　　253,890
减：存货减值准备　　　　　　　　　　　　　　 (64,551)　　　　　　 (64,551)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　294,926　　　　　　　189,339

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　117,351　　　　　　　 21,314
燃油　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,121　　　　　　　　4,781
物料、组件及零件　　　　　　　　　　　　　　　184,628　　　　　　　162,980
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　309,100　　　　　　　189,075
减：存货减值准备　　　　　　　　　　　　　　 (40,727)　　　　　　 (38,491)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　268,373　　　　　　　150,584
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 83,759　　　　　　 22,618
燃油　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,398　　　　　　　4,158
物料、组件及零件　　　　　　　　　　　　　　　　153,129　　　　　　152,930
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　240,286　　　　　　179,706
减：存货减值准备　　　　　　　　　　　　　　　 (58,422)　　　　　 (58,422)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　181,864　　　　　　121,284

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　 2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
煤　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 87,035　　　　　　 19,398
燃油　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,875　　　　　　　2,232
物料、组件及零件　　　　　　　　　　　　　　　　145,714　　　　　　137,338
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　235,624　　　　　　158,968
减：存货减值准备　　　　　　　　　　　　　　　 (38,215)　　　　　 (37,493)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　197,409　　　　　　121,475
　　存货减值准备为对物料、组件及零件的存货陈旧拨备。
　　10　存货(续)
　　存货减值准备
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64,551
本期/年计提　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64,551

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　 40,727　　　38,491　　　16,143
本期/年计提　　　　　　　　　　　　　　　　 23,824　　　 2,236　　　22,348
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　 64,551　　　40,727　　　38,491
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,422
本期/年计提　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,422

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　 38,215　　　37,493　　　16,143
本期/年计提　　　　　　　　　　　　　　　　 20,207　　　　 722　　　21,350
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　 58,422　　　38,215　　　37,493
　　于成本及费用中确认的存货成本如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,127,061
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,280,718

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,023,549　 2,909,354　 2,197,967
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,219,027　 2,321,879　 1,947,493
　　以上存货均为购买形成的。
　　11　长期股权投资
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在联营公司　　　　　　　 其他
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的投资　　　　　 股权投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　133,039
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　133,039
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,240　　　　　　　　　-
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,240　　　　　　133,039
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　171,360　　　　　　　　　-
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　173,600　　　　　　133,039
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,200　　　　　　　　　-
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000　　　　　　 12,600
本期间摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　 209,800　　　　　　145,639

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合并价差
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及股权
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资差额　　　　　　　 合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　330,850　　　　　　330,850
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　133,039
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (25,472)　　　　　 (25,472)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　305,378　　　　　　438,417
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,506　　　　　　　8,746
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (26,122)　　　　　 (26,122)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　285,762　　　　　　421,041
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　　173,360
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (28,122)　　　　　 (28,122)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　259,640　　　　　　566,279
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　 16,200
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,436　　　　　　 62,036
本期间摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (14,533)　　　　　 (14,533)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　 274,543　　　　　　629,982
　　本集团于上述期间/年度并没有计提长期股权投资减值准备。
　　11　　长期股权投资(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在子公司　　　　　　 在合营企业
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的投资　　　　　　　　 的投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　 37,145　　　　　　　　 27,150
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 75,000　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　543　　　　　　　　133,274
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　(7,903)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　112,688　　　　　　　　152,521
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　439,420　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　3,496　　　　　　　　107,967
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　(3,224)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　555,604　　　　　　　　257,264
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　 38,396　　　　　　　　 87,120
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(531)　　　　　　　 (33,724)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　593,469　　　　　　　　310,660
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　564,577　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　 76,886　　　　　　　　 47,845
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　 (16,302)　　　　　　　　　　　-
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　 1,218,630　　　　　　　　358,505

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在联营公司　　　　　　　　　 其他
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 的投资　　　　　　　 股权投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　130,339
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　130,339
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,240　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　2,240　　　　　　　　130,339
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　171,360　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　173,600　　　　　　　　130,339
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000　　　　　　　　 12,600
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　-
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　 193,600　　　　　　　　142,939

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股权投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 差额　　　　　　　　　 合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　330,850　　　　　　　　395,145
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　205,339
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　133,817
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　 (25,472)　　　　　　　 (25,472)
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　(7,903)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　305,378　　　　　　　　700,926
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　441,660
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　111,463
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　 (25,472)　　　　　　　 (25,472)
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　(3,224)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　279,906　　　　　　　1,225,353
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　　　　173,360
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　125,516
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　 (27,472)　　　　　　　 (27,472)
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 (34,255)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　254,434　　　　　　　1,462,502
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,436　　　　　　　　626,613
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　124,731
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　 (14,208)　　　　　　　 (14,208)
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 (16,302)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　 269,662　　　　　　　2,183,336
　　11　长期股权投资(续)
　　合并价差及股权投资差额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
合并价差及股权投资差额
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　370,180
本期/年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,436
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　399,616
累计摊销
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(110,540)
本期/年摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (14,533)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(125,073)
净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 274,543

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
合并价差及股权投资差额
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　368,180　　 361,674　　 361,674
本期/年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　 6,506　　　　　 -
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　370,180　　 368,180　　 361,674
累计摊销
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　 (82,418)　　(56,296)　　(30,824)
本期/年摊销　　　　　　　　　　　　　　　 (28,122)　　(26,122)　　(25,472)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　(110,540)　　(82,418)　　(56,296)
净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 259,640　　 285,762　　 305,378
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
股权投资差额
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　363,674
本期/年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,436
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　393,110
累计摊销
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(109,240)
本期/年摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (14,208)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(123,448)
净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 269,662

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
股权投资差额
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　　361,674　　 361,674　　 361,674
本期/年增加　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　 -　　　　　 -
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　　363,674　　 361,674　　 361,674
累计摊销
期/年初余额　　　　　　　　　　　　　　　 (81,768)　　(56,296)　　(30,824)
本期/年摊销　　　　　　　　　　　　　　　 (27,472)　　(25,472)　　(25,472)
期/年末余额　　　　　　　　　　　　　　　(109,240)　　(81,768)　　(56,296)
净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 254,434　　 279,906　　 305,378
　　本公司的子公司、合营企业和联营公司的详情列于注释36。
　　合并价差及股权投资差额自其产生之日起在投资期限内或10年内(如合同没有规定投资期限)按直线法摊销。
　　11　　长期股权投资(续)
　　本公司
　　主要子公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华电淄博热
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　电有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 四川广安　　　　　　　　 (前称:淄博
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发电有限　　　　　　　　 山国电热电
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 责任公司　　　　　　　　　有限公司)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (「广安」)　　　　　　　　 (「淄博」)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (注(i))
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　 千元
直接占被投资单位注册
资本比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　80%　　　　　　　　　　　 100%
投资期限　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无　　　　　　　　　　　　 无
初始投资成本
(于2004年6月30日)　　　　　　　　　　　 551,377　　　　　　　　　　254,800
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 75,000
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 75,000
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　179,800
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 23,341
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　278,141
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　4,693
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　282,834
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　551,377　　　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　 76,019　　　　　　　　　　(8,273)
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　 627,396　　　　　　　　　　274,561

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华电章丘
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发电有限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司(前称:
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 山东章丘　　　　　　　　　 山东滕州
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 发电有限　　　　　　　　　 新源热电
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　责任公司)　　　　　　　　　 有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (「章丘」)　　　　　　　　 (「滕州」)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (注(ii))
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　 千元
直接占被投资单位注册
资本比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　70%　　　　　　　　　　 54.49%
投资期限　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无　　　　　　　　　　　　 无
初始投资成本
(于2004年6月30日)　　　　　　　　　　　 126,000　　　　　　　　　　133,620
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　126,000　　　　　　　　　　133,620
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　 (14,741)　　　　　　　　　　(5,142)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　111,259　　　　　　　　　　128,478
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　 30,329　　　　　　　　　　　2,577
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　(531)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　141,588　　　　　　　　　　130,524
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　-
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　5,508　　　　　　　　　　　3,497
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　 (10,080)　　　　　　　　　　(6,222)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　 137,016　　　　　　　　　　127,799

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 其他
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 子公司　　　　　　　　　　　 合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　 千元
直接占被投资单位注册
资本比例
投资期限
初始投资成本
(于2004年6月30日)
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　 37,145　　　　　　　　　　 37,145
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 75,000
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　543　　　　　　　　　　　　543
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　 37,688　　　　　　　　　　112,688
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　439,420
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　 38　　　　　　　　　　　3,496
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　 37,726　　　　　　　　　　555,604
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　797　　　　　　　　　　 38,396
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　(531)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　 38,523　　　　　　　　　　593,469
增加投资　　　　　　　　　　　　　　　　 13,200　　　　　　　　　　564,577
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　135　　　　　　　　　　 76,886
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 (16,302)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　51,858　　　　　　　　　1,218,630
　　注(i)：淄博山国电热电有限公司于2003年12月9日更名为华电淄博热电有限公司。
　　注(ii)：山东章丘发电有限责任公司于2004年1月27日更名为华电章丘发电有限公司。
　　11　长期股权投资(续)
　　合营企业
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　青岛发电厂
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
直接占被投资单位权益比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55%
投资期限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15年
初始投资成本(于2004年6月30日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39,318
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,255
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　84,300
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,484)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 104,071
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　87,637
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 191,708
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55,246
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,307)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 215,647
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,679
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　239,326

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　潍坊发电厂
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
直接占被投资单位权益比例　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30%
投资期限　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15年
初始投资成本(于2004年6月30日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　193,983
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,895
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,974
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,419)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,450
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,330
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,224)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　65,556
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,874
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,417)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　95,013
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,166
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　119,179

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
直接占被投资单位权益比例
投资期限
初始投资成本(于2004年6月30日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　233,301
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　27,150
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 133,274
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (7,903)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 152,521
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,967
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,224)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 257,264
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　87,120
已收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(33,724)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 310,660
按权益法核算调整数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,845
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　358,505
　　11　　长期股权投资(续)
　　 联营公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占被投
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　资单位
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册资
　　　　　　　　　　　　　 投资　　　　　　　　 初始　　　　本　　　2004年
联营公司　　　　　　　　　 期限　　　　　　 投资成本　　　比例　　 6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (于2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日)
本公司
宁夏英力特中宁
发电有限公司　　　　　　　 25年
(「中宁」)　　　　　　　　 (不含建设期)　　　 25,600　　　 50%　　　25,600
宁夏发电集团有限
责任公司
(「宁夏发电」)　　　　　　 无　　　　　　　　168,000　　31.11%　　 168,000
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 193,600　　　　　　　 193,600
四川华蓥山龙滩煤
电有限责任公司
(「龙滩煤电」)　　　　　　 无　　　　　　　　 16,200　　　 36%　　　16,200
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 209,800　　　　　　　 209,800

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　 12月31　　　　　　 2001
联营公司　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　 日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　 千元　　　　　　 千元

本公司
宁夏英力特中宁
发电有限公司
(「中宁」)　　　　　　　　　　　　　　 5,600　　　　2,240　　　　　　　　-
宁夏发电集团有限
责任公司
(「宁夏发电」)　　　　　　　　　　　 168,000　　　　　　-　　　　　　　　-
本公司合计　　　　　　　　　　　　　 173,600　　　　2,240　　　　　　　　-
四川华蓥山龙滩煤
电有限责任公司
(「龙滩煤电」)　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-　　　　　　　　-
本集团合计　　　　　　　　　　　　　 173,600　　　　2,240　　　　　　　　-
　　11　　长期股权投资(续)
　　其他股权投资如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　直接占
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位注
　　　　　　　　　　　　　 投资　　　　　　　　 初始　　册资本　　　2004年
被投资单位名称　　　　　　 期限　　　　　　 投资成本　　　比例　　 6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (于2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日)
本公司
山东鲁能菏泽矿业
开发有限公司　　　　　　　 50年　　　　　　　 91,339　　 18.4%　　　91,339
山东鲁能恒源经贸
集团有限公司　　　　　　　 无　　　　　　　　 39,000　　　 13%　　　39,000
山西省煤炭運销集
团晋中南铁路煤
炭销售有限公司　　　　　　 无　　　　　　　　 12,600　　　 14%　　　12,600
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 142,939　　　　　　　 142,939
其他　　　　　　　　　　　 无　　　　　　　　　2,700　　　　 -　　　 2,700
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 145,639　　　　　　　 145,639

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　 12月31　　　　　2001
被投资单位名称　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　 日　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　 千元　　　　 千元
本公司
山东鲁能菏泽矿业
开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 91,339　　　91,339　　　 91,339
山东鲁能恒源经贸
集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 39,000　　　39,000　　　 39,000
山西省煤炭運销集
团晋中南铁路煤
炭销售有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　 -　　　　　　-
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　130,339　　 130,339　　　130,339
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,700　　　 2,700　　　　2,700
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　133,039　　 133,039　　　133,039
　　本集团投资总额于2004年6月30日占净资产的比例为6.6% (2003年12月3日：6.3%；2002年12月3日：5.1%；2001年12月3日：5.4%)。
　　12　固定资产
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　土地使用权、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　房屋及建筑物　　　　　　　发电机组
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
原价：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　 3,890,076　　　　　　13,983,314
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 418　　　　　　　　　　24
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　92,096　　　　　　　 393,624
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　(52,106)　　　　　　　　　(54)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 3,930,484　　　　　　14,376,908
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　 294,453　　　　　　　 427,274
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,809　　　　　　　　16,112
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 687,924　　　　　　 1,410,270
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　(22,353)　　　　　　 (183,300)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 4,938,317　　　　　　16,047,264
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　42,652　　　　　　　　 4,253
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　 758,334　　　　　　 2,380,226
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　(27,471)　　　　　　 (133,063)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 5,711,832　　　　　　18,298,680
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　 1,034,954　　　　　　 1,639,382
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,035　　　　　　　　　　 -
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　10,083
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(90)　　　　　　　 (1,263)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　6,754,731　　　　　　19,946,882

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　其他　　　　　　　　　合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
原价：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　 362,022　　　　　　18,235,412
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,699　　　　　　　　 2,141
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,710　　　　　　　 509,430
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (257)　　　　　　　(52,417)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　 387,174　　　　　　18,694,566
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　　24,622　　　　　　　 746,349
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,456　　　　　　　　75,377
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　46,934　　　　　　 2,145,128
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,931)　　　　　　 (210,584)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　 465,255　　　　　　21,450,836
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,417　　　　　　　　53,322
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　78,134　　　　　　 3,216,694
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　(37,105)　　　　　　 (197,639)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　 512,701　　　　　　24,523,213
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　　38,139　　　　　　 2,712,475
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,813　　　　　　　　20,848
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,129　　　　　　　　11,212
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (457)　　　　　　　 (1,810)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　564,325　　　　　　27,265,938
　　12　固定资产(续)
　　本集团(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　土地使用权、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　房屋及建筑物　　　　　　　发电机组
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
累计折旧：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　 (919,741)　　　　　 (3,311,161)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　 (181,907)　　　　　　 (787,630)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,007　　　　　　　　　　51
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　 (1,099,641)　　　　　 (4,098,740)
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　 (8,626)　　　　　　　(26,064)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　 (222,219)　　　　　　 (881,564)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　12,234　　　　　　　 111,248
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　 (1,318,252)　　　　　 (4,895,120)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　 (249,703)　　　　　　 (932,965)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　14,300　　　　　　　 116,266
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　 (1,553,655)　　　　　 (5,711,819)
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　 (141,198)　　　　　　 (348,287)
本期间提取折旧　　　　　　　　　　　　　　 (156,087)　　　　　　 (541,717)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 2
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　(1,850,940)　　　　　 (6,601,821)
账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 2,830,843　　　　　　10,278,168
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 3,620,065　　　　　　11,152,144
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 4,158,177　　　　　　12,586,861
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　4,903,791　　　　　　13,345,061

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　其他　　　　　　　　　合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
累计折旧：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　(74,023)　　　　　 (4,304,925)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　(41,011)　　　　　 (1,010,548)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　 233　　　　　　　　 2,291
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 (114,801)　　　　　 (5,313,182)
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　 (1,988)　　　　　　　(36,678)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　(73,152)　　　　　 (1,176,935)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,496　　　　　　　 125,978
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 (187,445)　　　　　 (6,400,817)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　(51,037)　　　　　 (1,233,705)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　34,573　　　　　　　 165,139
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　 (203,909)　　　　　 (7,469,383)
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　(16,627)　　　　　　 (506,112)
本期间提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　(28,711)　　　　　　 (726,515)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　 457　　　　　　　　　 459
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　(248,790)　　　　　 (8,701,551)
账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　 272,373　　　　　　13,381,384
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　 277,810　　　　　　15,050,019
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　 308,792　　　　　　17,053,830
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　315,535　　　　　　18,564,387
　　12　固定资产(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 土地使用权、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 房屋及建筑物　　　　　　　　 发电机组
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　 千元
原价：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　3,162,552　　　　　　　 12,259,722
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　-
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　 89,983　　　　　　　　　369,723
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　 (51,841)　　　　　　　　　　　　-
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　3,200,694　　　　　　　 12,629,445
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　 42,652　　　　　　　　　　6,369
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　469,508　　　　　　　　　907,250
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　 (20,209)　　　　　　　　(163,778)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　3,692,645　　　　　　　 13,379,286
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　8,491　　　　　　　　　　2,795
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　231,756　　　　　　　　1,037,227
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　 (16,163)　　　　　　　　 (84,207)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　3,916,729　　　　　　　 14,335,101
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　433　　　　　　　　　　　　-
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　6,140
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 (25)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　 3,917,162　　　　　　　 14,341,216

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 其他　　　　　　　　　　 合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　 千元
原价：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　329,123　　　　　　　 15,751,397
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　552　　　　　　　　　　　552
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　 21,101　　　　　　　　　480,807
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 (51,841)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　350,776　　　　　　　 16,180,915
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　6,380　　　　　　　　　 55,401
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,082　　　　　　　　1,406,840
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　(183,987)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　387,238　　　　　　　 17,459,169
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　3,966　　　　　　　　　 15,252
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　 25,525　　　　　　　　1,294,508
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　 (25,130)　　　　　　　　(125,500)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　391,599　　　　　　　 18,643,429
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　7,893　　　　　　　　　　8,326
在建工程转入
(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,129　　　　　　　　　　7,269
处理变卖　　　　　　　　　　　　　　　　　　(368)　　　　　　　　　　(393)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　 400,253　　　　　　　 18,658,631
　　12　固定资产(续)
　　本公司(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　土地使用权、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　房屋及建筑物
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
累计折旧：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (766,366)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (141,513)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,007
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (905,872)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (162,028)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,378
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,057,522)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (173,804)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,768
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,222,558)
本期间提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(95,083)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(1,317,641)
账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,294,822
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,635,123
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,694,171
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,599,521

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发电机组
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
累计折旧：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (2,668,063)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (704,344)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,372,407)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (746,217)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　96,949
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,021,675)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (732,393)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　72,950
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,681,118)
本期间提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (376,293)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5,057,411)
账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,257,038
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,357,611
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,653,983
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,283,805

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　其他
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
累计折旧：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(53,064)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(32,026)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(85,090)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(59,549)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (144,639)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(30,711)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,904
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (151,446)
本期间提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(16,384)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 368
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(167,462)
账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 265,686
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 242,599
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 240,153
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　232,791

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
累计折旧：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,487,493)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (877,883)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,007
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (4,363,369)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (967,794)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,327
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,223,836)
本年度提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (936,908)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,622
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,055,122)
本期间提取折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (487,760)
处理变卖冲回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 368
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(6,542,514)
账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,817,546
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,235,333
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,588,307
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,116,117
　　已提足折旧仍继续使用的固定资产账面原价为：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,119,005　　　　　 1,066,666
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 674,622　　　　　　 670,180

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 632,720　　　　　　 253,307
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 374,709　　　　　　 212,875
　　12　　固定资产(续)
　　本集团有若干发电机组设备为获取若干银行借款作为抵押(见注释22)。这些资产的账面净值如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　 千元
发电机组
银行借款抵押　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　-

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　 千元
发电机组
银行借款抵押　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,746　　　　 27,978
　　于2004年6月30日，本集团及本公司并无暂时闲置的固定资产。
　　13　　在建工程
　　于2004年6月30日，主要的在建工程如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1月1日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算金额　　　　　　　　　余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
本公司
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　74,910
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　85,738
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 160,648
子公司
广安电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　 2,213,420　　　　　　　　　　 -
四号发电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300,794
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112,767
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 413,561
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 124,289
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,201
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 135,490
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 709,699

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　通过收购
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　子公司　　　　　　　本期增加
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
本公司
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　97,273
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　53,168
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 150,441
子公司
广安电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　 968,830　　　　　　　 322,990
四号发电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　 1,808　　　　　　　 180,840
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　75,681　　　　　　　 115,138
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　 1,046,319　　　　　　　 618,968
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 111,213
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　69,325
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 180,538
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　 1,046,319　　　　　　　 949,947

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本期间　　　　　　　于2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　结转　　　　　　　 6月30日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产　　　　　　　　　余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
本公司
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 172,183
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　 (7,269)　　　　　　　 131,637
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 (7,269)　　　　　　　 303,820
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释12)
子公司
广安电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 1,291,820
四号发电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 483,442
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　 (3,943)　　　　　　　 299,643
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,943)　　　　　　 2,074,905
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 235,502
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　80,526
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 316,028
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　(11,212)　　　　　　 2,694,753
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释12)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工程
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投入占
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算比例　　　　　　资金来源
本公司
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　自有资金
本公司合计
子公司
广安电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 58%　　　　　自有资金及
四号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　自有资金
子公司小计
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
应占合营企业小计
本集团合计
　　13　　在建工程(续)
　　于2003年12月31日，主要的在建工程如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1月1日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算金额　　　　　　　　　余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
本公司
莱城电厂第四号发　　　　　　　　　　　　　 1,196,023　　　　　　　 360,554
电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 194,233
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 554,787
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　 905,560　　　　　　　 337,299
四号发电机组
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　 993,180　　　　　　　 530,698
二号发电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 2,981
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 870,978
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　14,437
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,437
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,440,202

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自土地
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　使用权
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　本年增加　　　　　　　　　转入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
本公司
莱城电厂第四号发　　　　　　　　　　　　　　 434,546　　　　　　　　　　 -
电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　74,910　　　　　　　　　　 -
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　 390,913　　　　　　　　　　 -
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 900,369　　　　　　　　　　 -
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　 521,070　　　　　　　　27,152
四号发电机组
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　 368,456　　　　　　　　　　 -
二号发电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　 300,794　　　　　　　　　　 -
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　 176,998　　　　　　　　　　 -
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　 1,367,318　　　　　　　　27,152
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　 124,289　　　　　　　　　　 -
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　67,063　　　　　　　　　　 -
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　 191,352　　　　　　　　　　 -
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　 2,459,039　　　　　　　　27,152
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释14)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本年度　　　　　　　于2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　结转　　　　　　　12月31日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产　　　　　　　　　余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
本公司
莱城电厂第四号发　　　　　　　　　　　　　 (795,100)　　　　　　　　　　 -
电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　74,910
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　 (499,408)　　　　　　　　85,738
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　 (1,294,508)　　　　　　　 160,648
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释12)
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　 (885,521)　　　　　　　　　　 -
四号发电机组
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　 (899,154)　　　　　　　　　　 -
二号发电机组
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 300,794
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　(67,212)　　　　　　　 112,767
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　 (1,851,887)　　　　　　　 413,561
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 124,289
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　(70,299)　　　　　　　　11,201
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　(70,299)　　　　　　　 135,490
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　 (3,216,694)　　　　　　　 709,699
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释12)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工程
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投入占
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算比例　　　　　　资金来源
本公司
莱城电厂第四号发　　　　　　　　　　　　　　　　　 66%　　　　　自有资金及
电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　自有资金
本公司合计
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 98%　　　　　自有资金及
四号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 91%　　　　　自有资金及
二号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　自有资金
子公司小计
应占合营企业
预付购买设备款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　自有资金及银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
应占合营企业小计
本集团合计
　　13　　在建工程(续)
　　于2002年12月31日，主要的在建工程如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2002年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1月1日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算金额　　　　　　　　余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本公司
莱城电厂第三、四　　　　　　　　　　　　　　　2,349,89　　　　　　 918,239
号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　92,481
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,010,720
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　 905,560　　　　　　　　　 -
四号发电机组
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　 993,180　　　　　　　　　 -
二号发电机组
章丘电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　 912,715　　　　　　　　　 -
二号发电机组
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
应占合营企业
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 7,281
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,281
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,018,001

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　通过收购
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　子公司　　　　　　本年增加
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本公司
莱城电厂第三、四　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 596,182
号发电机组
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 354,725
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 950,907
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　　41,617　　　　　　 295,682
四号发电机组
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 536,313
二号发电机组
章丘电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　　66,361　　　　　　 616,928
二号发电机组
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 9,111
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,978　　　　　　1,458,03
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4
应占合营企业
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　50,410
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　50,410
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,978　　　　　　2,459,35
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本年度　　　　　　于2002年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　结转　　　　　　12月31日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定资产　　　　　　　　余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
本公司
莱城电厂第三、四　　　　　　　　　　　　　　　(1,153,8　　　　　　 360,554
号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67)
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　(252,973　　　　　　 194,233
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 )
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　(1,406,8　　　　　　 554,787
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释12)
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　 337,299
四号发电机组
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　 (5,615)　　　　　　 530,698
二号发电机组
章丘电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　(683,289　　　　　　　　　 -
二号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 )
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,130)　　　　　　　 2,981
子公司小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　(695,034　　　　　　 870,978
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 )
应占合营企业
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　(43,254)　　　　　　　14,437
应占合营企业小计　　　　　　　　　　　　　　　(43,254)　　　　　　　14,437
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2,145,1　　　　　 1,440,202
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释12)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工程
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投入占
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算比例　　　　　　资金来源
本公司
莱城电厂第三、四　　　　　　　　　　　　　　　　　 64%　　　　　自有资金及
号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自有资金
本公司合计
子公司
淄博电厂第三及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 37%　　　　　自有资金及
四号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
滕州电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 54%　　　　　自有资金及
二号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
章丘电厂第一及第　　　　　　　　　　　　　　　　　 75%　　　　　自有资金及
二号发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　自有资金
子公司小计
应占合营企业
技改工程及其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　自有资金
应占合营企业小计
本集团合计
　　13　　在建工程(续)
　　于2001年12月31日，主要的在建工程如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1月1日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 预算金额　　　　　　　　　 余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
本公司
莱城电厂第
三、四号
发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　2,349,890　　　　　　　　143,288
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　239,203
其他
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 382,491
应占合营公司
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　3,936
其他
应占合营公司
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,936
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 386,427

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自土地
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　使用权
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 本年增加　　　　　　　　　 转入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
本公司
莱城电厂第
三、四号
发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　743,781　　　　　　　　 31,170
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　　334,085　　　　　　　　　　　-
其他
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　1,077,866　　　　　　　　 31,170
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释14)
应占合营公司
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,968　　　　　　　　　　　-
其他
应占合营公司
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,968　　　　　　　　　　　-
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　1,109,834　　　　　　　　 31,170
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释14)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本年度　　　　　　　 于2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 结转　　　　　　　 12月31日
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 固定资产　　　　　　　　　 余额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
本公司
莱城电厂第
三、四号
发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　918,239
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　(480,807)　　　　　　　　 92,481
其他
本公司合计　　　　　　　　　　　　　　　　(480,807)　　　　　　　1,010,720
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (注释12)
应占合营公司
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　 (28,623)　　　　　　　　　7,281
其他
应占合营公司
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (28,623)　　　　　　　　　7,281
本集团合计　　　　　　　　　　　　　　　　(509,430)　　　　　　　1,018,001
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (注释12)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 工程
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投入占
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 预算比例　　　　　　　 资金来源
本公司
莱城电厂第
三、四号
发电机组　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　39%　　　　　　 自有资金及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　银行贷款
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 自有资金
其他
本公司合计
应占合营公司
技改工程及　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 自有资金
其他
应占合营公司
小计
本集团合计
　　截至2001年、2002年和2003年12月31日止年度及2004年6月30日止6个月期间，本集团于在建工程中资本化的利息费用如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
利息费用资本化金额
(注释30)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,534
资本化年率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.95%


　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　2002年　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元　　　　　　　千元
利息费用资本化金额
(注释30)　　　　　　　　　　　　29,769　　　　　　50,020　　　　　　 9,366
资本化年率　　　　　　　　　　　 5.39%　　　　　　 5.68%　　　　　　 5.76%
　　14　无形资产
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 土地使用权
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
成本：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　171,398
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,598
结转至在建工程(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,170)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　141,826
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,463
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,038
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　207,327
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,298
结转至在建工程(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(48,522)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　161,103
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　529
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 161,632
　　累计摊销：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,713)
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,869)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(10,582)
收购子公司转入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(17,480)
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (9,370)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(37,432)
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (8,142)
结转至在建工程(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21,370
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(24,204)
本期间摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,522)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (27,726)
　　账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　131,244
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　169,895
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　136,899
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 133,906
　　14　无形资产(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　土地使用权
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
　　成本：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 162,995
结转至在建工程(注释13)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(31,170)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 131,825
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,000
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 138,825
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,298
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 141,123
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 517
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　141,640
　　累计摊销：
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,377)
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,510)
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (9,887)
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,565)
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(15,452)
本年度摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,954)
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(21,406)
本期间摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,272)
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (24,678)
　　账面净值：
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 121,938
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 123,373
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,717
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　116,962
　　14　无形资产(续)
　　包括在无形资产账户中的土地使用权是指未开发或建造自用项目的土地使用权和在采用《企业会计制度》前已开发或建造自用项目的土地使用权。
　　除两家合营电厂和广安电厂的土地使用权主要为行政划拨取得外，本集团土地使用权(包括在固定资产、在建工程和无形资产账户中的土地使用权)主要为通过出让方式取得。
　　于2004年6月30日，土地使用权的剩余摊销年限为8年至68年。
　　15　预付投资款
　　2001年12月31日的余额是指本集团及本公司对其投资及收购子公司所支付的定金及预付款。本公司于2002年1月完成该收购。
　　2003年12月31日的余额是指本公司向华电集团所支付的预付投资款，以收购其持有的四川广安发电有限责任公司(「广安公司」) 80%的权益。本公司于
　　2004年1月完成该收购。
　　除注释33中所列示外，预付款中并无预付持有本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
　　16　　短期借款
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　　 原币　 人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.54% -　　　　　1,031,300
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.31%
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.30% -　　100,000 827,660
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.76%
短期人民币
其他借款
(注(i))　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.78%　　　　　　　215,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,073,960

本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.54% -　　 268,600
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.31%
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 -
短期人民币
其他借款
(注(i))　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 268,600

本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率　　　 人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.88% -　　　252,815
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.49%
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　-
短期人民币
其他借款
(注(i))　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,815

本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.88% -　 1,181,675
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6.14%
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 -
短期人民币
其他借款
(注(i))　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.91%　　　12,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,193,675
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　　 原币　 人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　 -
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.30% -　　100,000 827,660
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.76%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 827,660

本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.54% -　　　50,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.04%
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,000

本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率　　　 人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　-
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -

本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率　　　人民币
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
短期银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.58% -　　 710,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.94%
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 710,000
　　短期借款按担保或抵押的情况分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,073,960　　　　　　 268,600
由第三方企业提供的
担保借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,073,960　　　　　　 268,600

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 201,525　　　　　 1,176,575
由第三方企业提供的
担保借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51,290　　　　　　　17,100
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,815　　　　　 1,193,675
　　本公司的短期银行借款为信用借款。
　　　注(i)　　　 短期人民币其他借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
华电财务有限公司(「华电
财务」)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　215,000　　　　　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 215,000　　　　　　 268,600

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
华电财务有限公司(「华电
财务」)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　12,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,815　　　　　　　12,000
　　于2004年，本集团从华电集团的子公司─华电财务借入的其他借款的利率是按中国人民银行同期的借款利率下浮10%执行。
　　17　　 应付账款
　　应付账款中并无应付持有本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
　　于2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日，本集团的应付账款账龄均在一年以内，没有任何账龄超过三年的个别重大应付账款。
　　18　应交税金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　221,373　　　　　　　209,502
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　 18,193　　　　　　　 15,771
企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　169,473　　　　　　　172,734
其他税项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,280　　　　　　　 14,013
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　420,319　　　　　　　412,020

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,586　　　　　　　138,521
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　 51,112　　　　　　　 68,289
企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　169,029　　　　　　　193,254
其他税项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,540　　　　　　　 17,135
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　327,267　　　　　　　417,199
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　 2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　196,898　　　　　196,839
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,456　　　　　 14,529
企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　120,538　　　　　154,129
其他税项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,462　　　　　 13,096
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　340,354　　　　　378,593

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　 2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64,546　　　　　131,869
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　 52,650　　　　　 69,324
企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　138,935　　　　　190,724
其他税项　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,726　　　　　 16,478
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　271,857　　　　　408,395
　　19　其他应交款
　　其他应交款主要为尚未缴付的教育费附加。
　　20　其他应付款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
应付非关联施工单位账款　　　　　　　　　　　　　　227,892　　　　　184,381
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　178,411　　　　　109,852
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　406,303　　　　　294,233

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
应付非关联施工单位账款　　　　　　　　　　　　　　122,089　　　　　 62,464
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　105,292　　　　　161,778
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　227,381　　　　　224,242
　　20　　其他应付款(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　 2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
应付非关联施工单位账款　　　　　　　　　　　　　　 58,069　　　　　132,081
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 82,468　　　　　 60,225
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　140,537　　　　　192,306

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　 2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
应付非关联施工单位账款　　　　　　　　　　　　　　 67,165　　　　　 58,553
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51,004　　　　　118,819
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　118,169　　　　　177,372
　　应付非关联施工单位账款主要为应付暂扣工程质量保证金。
　　除注释33中列示外，并无应付其他持有本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
　　于2001年、2002年及2003年12月31日及2004年6月30日，本集团和本公司并没有个别重大账龄超过3年的其他应付款。

　　21　　一年内到期的长期借款
本集团　　　　　　　　　　　　　2004年6月30日　　　　　 2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　人民币/　　　　　　　　　　人民币/
　　　　　　　　　　　　　　原币　　 人民币等值　　　 原币　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　 千元　　　 千元　　　　　　千元
1年内到期的银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　521,427　　　　　　　　　　422,119
美元　　　　　　　　　　　32,130　　　　265,930　　 16,130　　　　 133,505
1年内到期的股东借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 36,944
1年内到期的国家借款
美元　　　　　　　　　　　 1,060　　　　　8,772　　　1,021　　　　　 8,451
1年内到期的其他借款
美元　　　　　　　　　　　 1,269　　　　 10,506　　　1,269　　　　　10,506
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　806,635　　　　　　　　　　611,525
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释22b)　　　　　　　　　(注释22b)

本集团　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　　 2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　原币　　人民币等值　　　　 原币　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　千元　　　　 千元　　　　 千元
1年内到期的银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　 223,228　　　　　　　　　 355,278
美元　　　　　　　　　　　　　 130　　　　 1,078　　　　　　-　　　　　　-
1年内到期的股东借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　87,794　　　　　　　　　 262,207
1年内到期的国家借款
美元　　　　　　　　　　　　 1,763　　　　14,594　　　 15,223　　　125,996
1年内到期的其他借款
美元　　　　　　　　　　　　 1,273　　　　10,534　　　　1,905　　　 15,765
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 337,228　　　　　　　　　 759,246
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (注释22b)　　　　　　　　 (注释22b)
本公司　　　　　　　　　　 2004年6月30日　　　　 2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　原币　 人民币等值　　　　 原币　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　 千元　　　　 千元　　　　　　千元
1年内到期的银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　180,000　　　　　　　　　　　200,000
美元　　　　　　　　　　　32,000　　　264,852　　　 16,000　　　　 132,427
1年内到期的股东借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　　　　　-
1年内到期的国家借款
美元　　　　　　　　　　　 1,060　　　　8,772　　　　1,021　　　　　 8,451
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　453,624　　　　　　　　　　　340,878
　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注释22b)　　　　　　　　　　(注释22b)

本公司　　　　　　　　　　　2002年12月31日　　　　 2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　 原币　 人民币等值　　　 原币　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　 千元　　　 千元　　　　　 千元
1年内到期的银行借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 160,000
美元　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　　-　　　　　　　-
1年内到期的股东借款
人民币　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 180,470
1年内到期的国家借款
美元　　　　　　　　　　　　　1,763　　　 14,594　　 15,223　　　　125,996
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,594　　　　　　　　　 466,466
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (注释22b)　　　　　　　　 (注释22b)
　　21　一年内到期的长期借款(续)
　　以上的外币借款按以下汇率折算为人民币：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.2766　　　　　　8.2767

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.2773　　　　　　8.2766
　　借款的情况分析列于注释22。
　　22　长期借款
　　(a)长期借款按还款期分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
银行借款
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,541,929
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,264,417
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,278,165
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,084,511
股东借款(注(i))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款(注(ii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,460
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,106
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41,571
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　84,137
其他借款(注(iii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　94,712
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,085,938
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,504
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,191,154
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,869,802

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
银行借款
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,270,432
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,335,240
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,616,821
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,222,493
股东借款(注(i))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 335,000
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 175,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款(注(ii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,113
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,865
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 47,623
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　88,601
其他借款(注(iii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 138,711
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 487,937
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,758
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 642,406
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,463,500

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
银行借款
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,356,551
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,161,954
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,838,090
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,356,595
股东借款(注(i))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 610,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 610,000
国家借款(注(ii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,444
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,543
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,076
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　97,063
其他借款(注(iii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,534
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 639,798
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 26,198
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 676,530
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,740,188

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
银行借款
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 185,950
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,756,450
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,565,560
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,507,960
股东借款(注(i))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 197,667
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 402,920
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 600,587
国家借款(注(ii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 130,126
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 454,734
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,129,695
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,714,555
其他借款(注(iii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 454,282
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　31,514
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36,762
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 522,558
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,345,660
　　22　长期借款(续)
　　(a)长期借款按还款期分析如下：(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
银行借款
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,114,851　　　　 1,533,854
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,077,002　　　　 1,950,415
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　892,000　　　　 1,192,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,083,853　　　　 4,676,269
股东借款(注(i))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000　　　　　 335,000
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 175,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000　　　　　 510,000
国家借款(注(ii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,460　　　　　　 9,113
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,106　　　　　　31,865
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 41,571　　　　　　47,623
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　84,137　　　　　　88,601
其他借款(注(iii))
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,000　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,377,990　　　　 5,274,870

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
银行借款
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,164,873　　　　　　60,000
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,548,720　　　　 2,645,850
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,812,000　　　　 1,565,560
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,525,593　　　　 4,271,410
股东借款(注(i))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 191,610
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 610,000　　　　　 402,920
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 610,000　　　　　 594,530
国家借款(注(ii))
1至2年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,444　　　　　 130,126
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,543　　　　　 454,734
5年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,076　　　　 1,129,695
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　97,063　　　　 1,714,555
其他借款(注(iii))
2至5年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,232,656　　　　 6,580,495
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率4.78%至5.76%不等，在
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2021年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为3.07%，在2017年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.76%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为1.42%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
其他借款 (注
(iii))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为4.94%至5.76%不等，在
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为3.41%，在2010年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原币　　　　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,180,168
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　83,573　　　　　　　 691,700
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,871,868
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,226　　　　　　　　92,909
其他借款 (注
(iii))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,138,627
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,616　　　　　　　　63,033
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,201,660
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,676,437
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (806,635)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,869,802
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率4.54%至5.76%不等，在
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2011年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为2.19%，在2017年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.76%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为1.27%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
其他借款(注(iii))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.49%至5.76%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2008年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为3.32%，在2010年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原币　　　　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　 千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,085,770
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 83,650　　　　　　　　　692,347
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,778,117
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 546,944
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,726　　　　　　　　　 97,052
其他借款(注(iii))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 584,626
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,250　　　　　　　　　 68,286
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 652,912
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,075,025
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (611,525)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,463,500
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.31%至6.34%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2010年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为3.17%至6.34%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2017年或以前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.76%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为2.22%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
其他借款(注(iii))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.76%至6.21%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2008年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为4.17%，在2010年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原币　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　 千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,887,237
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 83,803　　　　　693,664
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,580,901
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 697,794
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,489　　　　　111,657
其他借款(注(iii))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 608,196
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,528　　　　　 78,868
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 687,064
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,077,416
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (337,228)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,740,188
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.94%至6.83%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2009年或以前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为6.21%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为7.29%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
其他借款(注(iii))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为9.12%，在2003年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为4.64%，在2010年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原币　　　　　　　　 人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　 千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,863,238
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 862,794
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　222,380　　　　　　　　　1,840,551
其他借款(注(iii))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 443,777
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,423　　　　　　　　　　 94,546
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 538,323
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,104,906
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (759,246)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,345,660
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　率为4.94%至5.18%不等，在
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2010年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　率为3.07%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　率为5.76%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　率为1.42%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前到期
其他借款(注(iii))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　于2004年6月30日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　率为4.94%，在2007年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年6月30日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原币　　　　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,866,577
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000　　　　　　　 662,128
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,528,705
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,226　　　　　　　　92,909
其他借款(注(iii))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,831,614
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (453,624)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,377,990
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为4.54%至5.76%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2010年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为2.19%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.76%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2003年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为1.27%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原币　　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,346,560
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000　　　　　 662,136
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,008,696
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,000
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,726　　　　　　97,052
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,615,748
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (340,878)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,274,870
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.31%至5.76%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2010年或以前到期
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为3.17%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.76%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2002年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为2.22%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原币　　　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,863,409
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000　　　　　　 662,184
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,525,593
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 610,000
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,489　　　　　　 111,657
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,247,250
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(14,594)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,232,656
　　22　 长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率及期限
长期银行借款
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为5.94%至6.21%不等，
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 在2009年或以前到期
股东借款(注(i))
人民币借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为6.21%，在2006年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
国家借款(注(ii))
美元借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 于2001年12月31日的年利
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 率为7.29%，在2012年或以
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 前到期
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民币/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　原币　　　　人民币等值
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
长期银行借款
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,431,410
股东借款(注(i))
人民币借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 775,000
国家借款(注(ii))
美元借款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 222,380　　　　 1,840,551
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,046,961
减：一年内到期的
长期借款
(注释21)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (466,466)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,580,495
　　以上的外币借款按以下汇率折算为人民币：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　 12月31日
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.2766　　　　　　　 8.2767

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　 12月31日
美元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8.2773　　　　　　　 8.2766
　　22　长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　注(i)股东借款
　　股东借款余额分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
山东省国际信托投资
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　510,000　　　　　　546,944
本公司
山东省国际信托投资
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　510,000　　　　　　510,000

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
山东省国际信托投资
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　697,794　　　　　　862,794
本公司
山东省国际信托投资
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　610,000　　　　　　775,000
　　从山东省国际信托投资有限公司借入的股东借款的利率是执行中国人民银行同期的长期借款利率。
　　注(ii)国家借款
　　该笔借款来自国际复兴开发银行(「世界银行」)，根据1992年订立的借款协议授予中国政府以提供邹县第三期项目所需资金的310,000,000美元信贷。根据上述借款协议的条款，中国政府将该项信贷转贷予山东省政府，而山东省政府再将该项信贷转贷予山东电力集团公司。根据山东省财政厅于1997年8月5日的通知，并获世界银行正式同意，本金278,250,000美元之信贷部分由山东省政府提供予本公司，并由山东电力集团公司提供担保。
　　本集团及本公司已于2002年1月提早偿还本金额为208,508,000美元(等值人民币1,725,882,000元)的部分国家借款。根据中国政府偿还贷款通知，这部分借款的实际偿还金额为194,308,000美元(等值人民币1,609,845,000元)，因此而产生的净收益人民币116,037,000元包括于2002年度的其他业务利润内。
　　22　长期借款(续)
　　(b)长期借款具体情况如下：(续)
　　注(iii)其他借款
　　其他借款余额分析如下:
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　730,000　　　　　　　　　-
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　471,660　　　　　　652,912
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,201,660　　　　　　652,912
本公司
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　700,000　　　　　　　　　-

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　687,064　　　　　　538,323
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　687,064　　　　　　538,323
本公司
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
　　于2004年，本集团从华电财务借入的其他借款的利率是按中国人民银行同期的長期借款利率下浮10%执行。
　　(c)长期借款担保或抵押的情况分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,806,785　　　　　　8,498,624
由山东电力集团公司
提供担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　147,910　　　　　　　169,152
由第三方企业提供
担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　　1,771,742　　　　　　　407,249
抵押借款(注(i))　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　-
质押借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　950,000　　　　　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,676,437　　　　　　9,075,025
减：一年内到期的
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　(806,635)　　　　　　(611,525)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,869,802　　　　　　8,463,500

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,502,415　　　　　　5,702,805
由山东电力集团公司
提供担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　471,007　　　　　　2,385,901
由第三方企业提供
担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 87,794　　　　　　　　　　-
抵押借款(注(i))　　　　　　　　　　　　　　　　16,200　　　　　　　 16,200
质押借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,077,416　　　　　　8,104,906
减：一年内到期的
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　(337,228)　　　　　　(759,246)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,740,188　　　　　　7,345,660
　　注(i)： 上述抵押借款由本集团的部分发电机组设备作抵押。(注释12)
　　22　长期借款(续)
　　(c)长期借款担保或抵押的情况分析如下：(续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,738,705　　　　　 5,518,696
由山东电力集团公司
提供担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　　92,909　　　　　　　97,052
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,831,614　　　　　 5,615,748
减：一年内到期的
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (453,624)　　　　　 (340,878)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,377,990　　　　　 5,274,870

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
信用借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,958,093　　　　　 4,928,910
由山东电力集团公司
提供担保的借款　　　　　　　　　　　　　　　　 289,157　　　　　 2,118,051
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,247,250　　　　　 7,046,961
减：一年内到期的
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(14,594)　　　　　 (466,466)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,232,656　　　　　 6,580,495
　　23　递延税项
　　递延税项(负债) /资产由以下项目的税务影响所组成：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
递延税项资产：
开办费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,857　　　　　　19,183
存货和应收款准备　　　　　　　　　　　　　　　　　24,747　　　　　　25,010
物业、机械装置及设备折旧　　　　　　　　　　　　　 2,697　　　　　　 2,697
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,465　　　　　　16,006
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,766　　　　　　62,896
在依法课税单位与司法
管辖区内抵销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (8,562)　　　　　 (4,993)
递延税项资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　49,204　　　　　　57,903

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
递延税项资产：
开办费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,477　　　　　　　　 -
存货和应收款准备　　　　　　　　　　　　　　　　　20,201　　　　　　 8,124
物业、机械装置及设备折旧　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　37,678　　　　　　 8,124
在依法课税单位与司法
管辖区内抵销　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,431)　　　　　 (3,994)
递延税项资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　32,247　　　　　　 4,130
　　23　递延税项　(续)
　　递延税项负债：
物业、机械装置及设备折旧　　　　　　　　　　　 (121,731)　　　　 (105,461)
在依法课税单位与司法
管辖区内抵销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,562　　　　　　 4,993
递延税项负债总额　　　　　　　　　　　　　　　 (113,169)　　　　 (100,468)
递延税项负债净额　　　　　　　　　　　　　　　　(63,965)　　　　　(42,565)

物业、机械装置及设备折旧　　　　　　　　　　　　(84,702)　　　　　(58,691)
在依法课税单位与司法
管辖区内抵销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,431　　　　　　 3,994
递延税项负债总额　　　　　　　　　　　　　　　　(79,271)　　　　　(54,697)
递延税项负债净额　　　　　　　　　　　　　　　　(47,024)　　　　　(50,567)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
递延税项资产：
开办费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,680　　　　　　 5,141
存货和应收款准备　　　　　　　　　　　　　　　　　20,710　　　　　　20,710
物业、机械装置及设备折旧　　　　　　　　　　　　　 2,697　　　　　　 2,697
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,240　　　　　　14,850
递延税项资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　36,327　　　　　　43,398

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
递延税项资产：
开办费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,092　　　　　　　　 -
存货和应收款准备　　　　　　　　　　　　　　　　　14,771　　　　　　 4,130
物业、机械装置及设备折旧　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
递延税项资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　17,863　　　　　　 4,130
　　24　股本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
注册、已发行及缴足股本：
3,825,056,200股每股面值
人民币1元的企业法人股　　　　　　　　　　　 3,825,056　　　　　　3,825,056
1,431,028,000股每股面值
人民币1元的H股　　　　　　　　　　　　　　　1,431,028　　　　　　1,431,028
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,256,084　　　　　　5,256,084

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
注册、已发行及缴足股本：
3,825,056,200股每股面值
人民币1元的企业法人股　　　　　　　　　　　 3,825,056　　　　　　3,825,056
1,431,028,000股每股面值
人民币1元的H股　　　　　　　　　　　　　　　1,431,028　　　　　　1,431,028
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,256,084　　　　　　5,256,084
　　上述所有企业法人股及H股在各重要方面均享有相等权益。
　　上述实收企业法人股的股本已于1994年6月18日由山东济宁会计师事务所验证，并出具验资报告。验资报告文号为会师(邹)验字第102号。
　　上述实收H股的股本已于1999年8月30日由毕马威华振会计师事务所验证，并出具验资报告。验资报告文号为KPMG–C–(1999) CV No.0005。
　　25　资本公积、法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积
　　(a)资本公积
　　资本公积变动情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本集团及本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股本溢价　　　　 其他　　　　　总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　 千元　　　　　千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　747,941　　　　2,877　　　 750,818
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　825　　　　　 825
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　747,941　　　　3,702　　　 751,643
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　1,210　　　　 1,210
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　747,941　　　　4,912　　　 752,853
本年度增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　1,925　　　　 1,925
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　747,941　　　　6,837　　　 754,778
本期间增加　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　-　　　　　　 -
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　 747,941　　　　6,837　　　 754,778
　　股本溢价主要是本公司于1999年6月份发行H股所收到的溢价净额。
　　(b)法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积变动情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本集团及本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法定　　　　　　　法定
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　盈余公积　　　　　　公益金
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　 395,779　　　　　 160,882
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 138,881　　　　　　69,441
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　 534,660　　　　　 230,323
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,309　　　　　　59,655
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　 653,969　　　　　 289,978
转入任意盈余公积(注(iii))　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　(57,236)
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 102,353　　　　　　51,177
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　 756,322　　　　　 283,919
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
2004年6月30日　　　　　　　　　　　　　　　　　　756,322　　　　　 283,919

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　任意
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　盈余公积　　　　　　　总额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,420　　　　　 560,081
2001年1月1日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 208,322
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,420　　　　　 768,403
2001年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　 178,964
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,420　　　　　 947,367
2002年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　57,236　　　　　　　　 -
转入任意盈余公积(注(iii))　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　 153,530
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,656　　　　 1,100,897
2003年12月31日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　 -
利润分配　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60,656　　　　 1,100,897
2004年6月30日
　　25　资本公积、法定盈余公积、法定公益金及任意盈余公积(续)
　　(c)利润分配
　　(i)利润分配是根据《公司法》和本公司章程的有关规定及条款而作出的。
　　(ii)根据本公司的公司章程，本公司需要按中国会计准则及制度确定的税后利润提取至少10%作为法定盈余公积，直至其余额达到注册股本的50%为止。法定盈余公积必须在向股东分派股息前提取。
　　法定盈余公积可以用作弥补以往年度的亏损(如有)，也可转増股本，但转増股本后的余额不得少于注册股本的25%。
　　(iii)　 根据本公司的公司章程，本公司需要按中国会计准则及制度确定的税后利润提取5%至10% (由董事会酌情厘定)作为法定公益金。该基金只能用于为本公司员工提供集体福利，如兴建宿舍、食堂及其他员工福利设施。除非公司清盘，否则该基金是不可分派的。法定公益金必须在向股东分派股息前提取。
　　本公司于2003年度使用部分法定公益金兴建员工集体福利设施。
　　(iv)本公司董事会批准有关2001年、2002年和2003年度的利润分配方案如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
(a)提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 10%
(b)提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　5%

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
(a)提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　10%　　　　　　　 10%
(b)提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5%　　　　　　　　5%
　　有关股利分配的详情，见注释26。
　　(v)根据本公司的公司章程，可用作分派的未分配利润是指按适用于本公司的中国会计准则及制度确定的数额与按《国际财务报告准则》或按本公司股份上市当地的会计准则(如本集团的财务报表不是按照《国际财务报告准则》编制)确定的数额两者中的较低数额。
　　26　 股利
　　(a)　已记入各期间/年度股利分配的已分配股利如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
中期股利每股人民币
0.0200元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　105,122
2003年度末期股利每股
人民币0.0350元　　　　　　　　　　　　　　　　183,963　　　　　　　　　　-
2002年度末期股利每股
人民币0.0360元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　189,219
2001年度末期股利每股
人民币0.1700元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-
2000年度末期股利每股
人民币0.0580元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-
2000年度特别中期股利
每股人民币0.2280元
(2001年批准)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　183,963　　　　　　　294,341

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元
中期股利每股人民币
0.0200元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　105,122　　　　　　　105,122
2003年度末期股利每股
人民币0.0350元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-
2002年度末期股利每股
人民币0.0360元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　-
2001年度末期股利每股
人民币0.1700元　　　　　　　　　　　　　　　　893,534　　　　　　　　　　-
2000年度末期股利每股
人民币0.0580元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　304,853
2000年度特别中期股利
每股人民币0.2280元
(2001年批准)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　1,198,387
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　998,656　　　　　　1,608,362
　　(b)　未记入各期间/年度股利分配的拟派发股利如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
拟派发末期股利：
2003年度(每股人民币
0.0350元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 183,963
2002年度(每股人民币
0.0360元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -
2001年度(每股人民币
0.1700元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -
拟派发2004年度中期股利
(每股人民币0.0200元)　　　　　　　　　　　　 105,122　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 105,122　　　　　　　 183,963

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　　千元
拟派发末期股利：
2003年度(每股人民币
0.0350元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　　 -
2002年度(每股人民币
0.0360元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　189,219　　　　　　　　　　 -
2001年度(每股人民币
0.1700元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 893,534
拟派发2004年度中期股利
(每股人民币0.0200元)　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 189,219　　　　　　　 893,534
　　股利在宣布分派期间内确认为负债。
　　27　主营业务收入
　　主营业务收入为售电及供热的收入，并已扣除增值税，列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
售电收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,675,389
供热收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　91,889
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,767,278

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
售电收入　　　　　　　　　　　　　　　　 7,920,881　 7,688,975　 7,142,341
供热收入　　　　　　　　　　　　　　　　　 144,951　　 119,263　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,065,832　 7,808,238　 7,142,341
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
售电收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,121,006

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
售电收入　　　　　　　　　　　　　　　　 6,129,644　 6,296,857　 6,221,194
　　本集团需就售电及供热收入分别按销售发票价的17%及13%计缴增值税(销项增值税)。销项增值税由山东电力集团公司、四川省电力公司或购热方负担，连同发票价一起支付。本集团在采购物料时所缴付之增值税(进项增值税)，可从售电收入时所收的增值税中扣除。
　　本集团及本公司从前五名客户获得收入总额，以及其占本集团及本公司主营业务收入百分比如下：
截至2004年6月30日止　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
6个月期间　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　2002年　　　　　 2001年
主营业务　　　　　　　　　　　 占主营业务　　　占主营业务　　　 占主营业务
收入金额收入比例　　　　　　收入金额收入　比例　　收入金额收入　比例收入
　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　 千元　　　　　 千元
集团　　　　　　　　　　　　4,751,606　　99.7%　　8,038,367　　 99.7%
公司　　　　　　　　　　　　3,121,006　　 100%　　6,129,644　　 100%

　　　　　　　　　　　　　　　　金额收入　 比例　　 收入金额收入　比例收入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
集团　　　　　　　　　　　　　　7,804,272　 99.9%　　　　 7,142,341　 100%
公司　　　　　　　　　　　　　　6,296,857　　100%　　　　 6,221,194　 100%
　　28　主营业务税金及附加
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　37,959
教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,765
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,724

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　67,166　　　62,677　　　59,693
教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　　28,785　　　26,861　　　25,583
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　95,951　　　89,538　　　85,276
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　26,243
教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,250
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　37,493

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　52,429　　　51,007　　　51,548
教育费附加　　　　　　　　　　　　　　　　　22,469　　　21,860　　　22,092
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　74,898　　　72,867　　　73,640
　　29　其他业务利润
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
提早偿还贷款净收益
(注释22(b)注(ii))　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,366
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,366

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
提早偿还贷款净收益
(注释22(b)注(ii))　　　　　　　　　　　　　　　　-　　 116,037　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,190　　　 8,196　　　 4,524
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,190　　 124,233　　　 4,524
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
提早偿还贷款净收益
(注释22(b)注(ii))　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 467
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 467

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
提早偿还贷款净收益
(注释22(b)注(ii))　　　　　　　　　　　　　　　　-　　 116,037　　　　　 -
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,200　　　　 442　　　　 660
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,200　　 116,479　　　　 660
　　30　 财务费用
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
发生的利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 303,851
减：资本化的利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(43,534)
净利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 260,317
利息收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,960)
衍生金融工具净收益(注)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(24,069)
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 229,288

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　2002年　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　 千元　　　　　千元
发生的利息支出　　　　　　　　　　　　519,590　　　　552,093　　　 642,250
减：资本化的利息支出　　　　　　　　 (29,769)　　　 (50,020)　　　 (9,366)
净利息支出　　　　　　　　　　　　　　489,821　　　　502,073　　　 632,884
利息收入　　　　　　　　　　　　　　 (15,254)　　　 (11,807)　　 (119,692)
衍生金融工具净收益(注)　　　　　　　　　　　-　　　　　　　-　　　　　　 -
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 474,567　　　　490,266　　　 513,192
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元
发生的利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,578
减：资本化的利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
净利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132,578
利息收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(5,377)
衍生金融工具净收益(注)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (24,069)
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　103,132

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　2002年　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　 千元　　　　　千元
发生的利息支出　　　　　　　　　　　　 340,493　　　　397,498　　　 520,500
减：资本化的利息支出　　　　　　　　　 (6,752)　　　 (33,271)　　　 (9,366)
净利息支出　　　　　　　　　　　　　　 333,741　　　　364,227　　　 511,134
利息收入　　　　　　　　　　　　　　　(22,246)　　　 (24,204)　　 (118,212)
衍生金融工具净收益(注)　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　-　　　　　　 -
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 311,495　　　　340,023　　　 392,922
　　注:　于二零零四年，本公司借入短期外币银行贷款共一亿美元。本公司为规避偿还美元贷款所产生的外汇风险，与银行签定了于同期间的若干外币远期合约以作套期之用。外币远期合约的公允价值变动的收益与被套期项目因所规避风险所产生的损失均在损益表中予以确认。
　　31　 投资收益
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
按权益法核算的长期股权
投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 124,731
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(14,208)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 110,523

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　 2002年　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　千元　　　　　 千元
按权益法核算的长期股权
投资收益　　　　　　　　　　　　　　　123,591　　　 110,253　　　　132,992
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　 (27,472)　　　(25,472)　　　 (25,472)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 96,119　　　　84,781　　　　107,520
　　本公司投资收益的汇回并没有任何重大限制。
　　32　所得税
　　在利润表中的所得税包括：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
当期税项
本期间/年度中国企业
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 312,920
以往年度少提/ (多提)
准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 312,920
递延税项
暂时性差异的产生及
转回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,641
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 338,561

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
当期税项
本期间/年度中国企业
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　 540,846　　 551,717　　 659,432
以往年度少提/ (多提)
准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,802　　　10,360　　 (10,207)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 552,648　　 562,077　　 649,225
递延税项
暂时性差异的产生及
转回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4,459)　　 (3,543)　　 20,533
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 548,189　　 558,534　　 669,758
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
当期税项
本期间/年度中国企业
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 256,794
以往年度少提/ (多提)
准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 256,794
递延税项
暂时性差异的产生及
转回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,071
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 263,865

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　2002年　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　千元　　　　千元
当期税项
本期间/年度中国企业
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500,728　　 506,332　　 625,336
以往年度少提/ (多提)
准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　10,669　　　(6,327)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500,728　　 517,001　　 619,009
递延税项
暂时性差异的产生及
转回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(25,535)　　(13,733)　　 (4,130)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 475,193　　 503,268　　 614,879
　　2001年度、2002年度、2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间，中国企业所得税是按应课税利润的33%计算。本集团和本公司没有未提准备的重大递延税项。
　　33　 关联方及其重大交易
　　(a)存在控制关系的关联方
　　截至2003年3月31日与本公司存在控制关系的关联方为：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　与本公司
公司名称　　　　　　　　　　　　 注册地址　　 主要业务　　　　　　　　关系
山东电力集团公司　　　　　　　　 中国山东省　 电力销售　　　　　前控股股东

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 经济性质　　 法定
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 或类型　 代表人
山东电力集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 全民所有制　 朱长富
　　自2003年4月1日起与本公司存在控制关系的关联方为：
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册地址　　 主要业务
中国华电集团公司　　　　　　　　　　　　　　　 中国北京市　 进行电源及电力
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　相关产业的开发
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　建设和经营管
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　理，组织电力热
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　力生产和销售

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　与本公司　　 经济性质　　 法定
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关系　　　或类型　 代表人
中国华电集团公司　　　　　　　　　　　　　　 控股股东　全民所有制　　 贺恭
　　中国华电集团公司于2003年4月1日注册成立。于2003年4月1日，山东电力集团公司将所持有本公司的全部股份转至中国华电集团公司持有。股权变更后，中国华电集团公司成为本公司的控股股东。
　　(b)存在控制关系的关联方的注册资本及变动情况
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
山东电力集团公司(注)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,860,000
中国华电集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,000,000
　　注：在2001年度、2002年度和截至2003年3月31日止3个月期间山东电力集团公司的注册资本没有变化。
　　自2003年4月1日至2004年6月30日期间中国华电集团公司的注册资本没有变化。
　　(c)存在控制关系的关联方持股比例及其变化
　　　　　　　　　　　　　　　　截至2003年
公司名称　　　　　　　　　　　　　 3月31日　　　　　　　转出
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千股　　　%　　　 千股　　　　　　 %
山东电力集团公司　　　　　　　　 2,815,075　53.56　2,815,075　　　　 53.56
中国华电集团公司　　　　　　　　　　　　 -　　　-　　　　　-　　　　　　 -

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年4月1日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及2004年
公司名称　　　　　　　　　　　　 转入　　　　　　　　　　 6月30日日
　　　　　　　　　　　　　　　　千股　　%　　　　　　　　 千股　　　　　 %
山东电力集团公司　　　　　　　　　 -　　-　　　　　　　　　　-　　　　　 -
中国华电集团公司　　　　　 2,815,075 53.56　　　　　 2,815,075　　　 53.56
　　注：截至2003年3月31日止山东电力集团公司持有本公司的股份没有变化。
　　截至2004年6月30日止中国华电集团公司持有本公司的股份没有变化。
　　33　关联方及其重大交易(续)
　　(d)不存在控制关系的关联方
　　截至2004年6月30日本公司不存在控制关系的关联方为：
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与本公司关系
山东省国际信托投资有限公司　　　　　　　　　　持有本公司17.19%股权
中国华电工程(集团)公司　　　　　　　　　　　　此公司由中国华电集团公司控制
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　此公司由中国华电集团公司控制
　　截至2003年3月31日本公司不存在控制关系的关联方为：(注)
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　与本公司关系
山东电力建设第一工程公司　　　　　　　　　　　此公司由山东电力集团公司控制
山东电力建设第二工程公司　　　　　　　　　　　此公司由山东电力集团公司控制
山东电力建设第三工程公司　　　　　　　　　　　此公司由山东电力集团公司控制
山东电力宏源发电检修有限公司　　　　　　　　　此公司由山东电力集团公司控制
山东鲁能恒源经贸集团有限公司　　　　　　　　此公司原由山东电力集团公司控制
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (自2001年12月31日开始，此公司并不再
　　　　　　　　　　　　　　　　　 由山东电力集团公司控制，详见(注(e)iii))
山东鲁能物矿开发有限公司　　　　　　　　　　此公司原由山东电力集团公司控制
山东菏泽电力实业集团公司　　　　　　　　　　此公司原由山东电力集团公司控制
　　注：由于自2003年4月1日起，山东电力集团公司不再是本公司的控股股东，因此，上述公司不再是本公司的关联方。
　　(e)本集团于2001年度、2002年度、2003年度和截至2003年3月31日止3个月期间进行的大部分交易是与关联方按有关条款进行的，并已获山东电力集团公司或其控制的实体同意。本公司董事会认为，下列重大交易是在日常业务过程中按正常商业条款或按监管这些交易的协议进行。
　　自2003年4月1日起，由于山东电力集团公司不再是本公司的控股股东，因此，本公司与山东电力集团公司及其控制的公司之间进行的下列重大交易不再构成关联交易。
　　33　关联方及其重大交易(续)
　　(e) (续)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注释　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元

电力销售　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　i　　　　　　　-
并网费及调度管理费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ii　　　　　　 -
采购煤，包括管理费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 iii　　　　　　 -
煤场管理费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　iv　　　　　　 -
维修保养服务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　v　　　　　　　-
建筑费及设备费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　vi　　　　 2,640
利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 vii　　　　20,700
偿还借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 vii　　　 301,944
新增借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 vii　　 1,210,000

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　2002年　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　 千元　　　千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(注)
电力销售　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,885,413　7,688,975 7,142,341
并网费及调度管理费　　　　　　　　　　　　　　 14,537　　 79,788　　76,185
采购煤，包括管理费　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　- 2,102,879
煤场管理费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　-　　90,408
维修保养服务　　　　　　　　　　　　　　　　　 48,473　　216,372　 240,681
建筑费及设备费　　　　　　　　　　　　　　　　 58,560　　545,280　 313,395
利息支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37,122　　 52,215　　63,527
偿还借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　151,000　　165,000　 323,900
新增借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　-　　　　 -
　　注：于2003年度，除支付予山东国际信托投资有限公司的利息支出和偿还借款外，其他交易只代表本集团与山东电力集团公司及受其控制的公司于截至2003年3月31日止3个月进行的交易。
　　i)　所有电力均售予山东电力集团公司。
　　ii)山东电力集团公司收取并网费及调度管理费。并网费以所供应电力按每兆瓦时人民币2元计征。调度管理费则以所生产电力按每兆瓦时人民币1元计征，但十里泉电厂则以所供应电力按每兆瓦时人民币1元计征。
　　自2003年2月开始，十里泉电厂的调度管理费是以所生产电力按每兆瓦时人民币1元计征。
　　根据中国国家发展和改革委员会和中国国家电力监管委员会于2003年发出的通知，山东电力集团公司由2003年3月1日起不再收取这些费用。
　　iii)原由山东电力集团公司控制的山东鲁能恒源经贸集团有限公司(「燃料供应公司」)负责采购本集团所需的燃煤。燃煤成本是以实际购入价加按实际购入价的5%处理费收取。
　　燃料供应公司于2001年12月进行重组后，按中国企业会计准则的规定，燃料供应公司已非本集团的关联方。
　　33　关联方及其重大交易(续)
　　(e) (续)
　　iv)燃料供应公司亦负责本集团煤场的日常管理工作。应付管理费用会于每年预先商定，以偿付燃料供应公司履行职责时产生的费用。
　　v)　由山东电力集团公司控制的山东电力宏源发电检修有限公司负责本集团的维修保养(包括大修)工作。应付款项按已提供服务的金额确定。
　　vi)发电机组的部分建设和安装服务，主要是由山东电力建设第一工程公司、山东电力建设第二工程公司和山东电力建设第三工程公司提供。
　　vii)山东电力集团公司提供担保的贷款、山东国际信托投资有限公司及华电财务提供的贷款详情，载于注释22。
　　viii)　　于2000年12月21日，本公司与山东电力集团公司控制的两家附属公司..山东鲁能物矿开发有限公司及山东菏泽电力实业集团公司，和两家独立于本集团的第三方..山东鲁能发展集团有限公司及山东省菏泽地区华茂矿产资源开发有限公司订立协议。根据该协议，本公司同意向山东鲁能菏泽矿业开发有限公司(「菏泽矿业」)
　　注入人民币91,338,493元资本金，占菏泽矿业注册资本的45%。
　　该注资于2001年2月5日完成。于2001年12月18日，由于菏泽矿业增加注册资本金，本公司拥有的权益由原来的45%摊薄至18.4%。
　　ix)于2001年10月，本公司与山东电力集团公司控制的山东鲁能物业公司(「物业公司」)订立一项协议。据此，本公司同意支付人民币30,000,000元购买鲁能中心其中一层物业的产权。这项物业于2002年转交本公司。
　　33　关联方及其重大交易(续)
　　 (f)本集团及本公司(应收) /应付关联方的往来账净余额列示如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　 2003年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
山东电力集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
山东电力宏源发电
检修有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
山东电力建设第一
工程公司、山东
电力建设第二工程
公司、山东电力
建设第三工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　945,000　　　　　　　　　-

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　 2001年
本集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　 千元
山东电力集团公司　　　　　　　　　　　　　　　(424,633)　　　　　(429,760)
山东电力宏源发电
检修有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　(6,699)　　　　　 (15,079)
山东电力建设第一
工程公司、山东
电力建设第二工程
公司、山东电力
建设第三工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　 70,104　　　　　　 57,530
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　　-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
山东电力集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
山东电力宏源发电
检修有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
山东电力建设第一
工程公司、山东
电力建设第二工程
公司、山东电力
建设第三工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,000　　　　　　　　　 -

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　　千元
山东电力集团公司　　　　　　　　　　　　　　 (326,087)　　　　　 (372,323)
山东电力宏源发电
检修有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,000)　　　　　　　　　 -
山东电力建设第一
工程公司、山东
电力建设第二工程
公司、山东电力
建设第三工程公司　　　　　　　　　　　　　　　　32,974　　　　　　　57,530
华电财务　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　 -
　　(g) 本公司向华电集团收购其持有的广安公司80%的权益的详情，载于注释15。
　　(h)于2003年12月，青岛发电厂与中国华电工程(集团)公司及阿尔斯通电力挪威公司签订一份建设合同，在青岛发电厂兴建海水脱硫项目，合同金额为5,790,000美元。
　　34　资本承担
　　本公司及本集团(不包括合营企业)在期/年末的资本承担如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　　　　　2003年
本集团　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　　 千元
已签订合同　　　　　　　　　　5,810,466　　　　　　　　　　　　　2,455,432
已获董事会授权但未签订
合同　　　　　　　　　　　　　　871,344　　　　　　　　　　　　　　531,023
　　　　　　　　　　　　　　　6,681,810　　　　　　　　　　　　　2,986,455

　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　　　　2001年
本集团　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　 千元
已签订合同　　　　　　　　　　　1,266,411　　　　　　　　　　　　1,004,681
已获董事会授权但未签订
合同　　　　　　　　　　　　　　　835,600　　　　　　　　　　　　　736,308
　　　　　　　　　　　　　　　　2,102,011　　　　　　　　　　　　1,740,989

　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　　　　　　　　　　2003年
本公司　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　　 千元
已签订合同　　　　　　　　　　3,422,140　　　　　　　　　　　　　1,700,700
已获董事会授权但未签订
合同　　　　　　　　　　　　　　145,926　　　　　　　　　　　　　　437,350
　　　　　　　　　　　　　　　3,568,066　　　　　　　　　　　　　2,138,050

　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　　　　　　2001年
本公司　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　　　　　　 千元
已签订合同　　　　　　　　　　　　658,270　　　　　　　　　　　　1,004,681
已获董事会授权但未签订
合同　　　　　　　　　　　　　　　419,388　　　　　　　　　　　　　824,308
　　　　　　　　　　　　　　　　1,077,658　　　　　　　　　　　　1,828,989
　　本集团分摊合营企业的资本开支承担：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年　　　　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6月30日　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
本集团分摊合营企业的
资本开支承担　　　　　　　　　　　　　　　　908,454　　　　　　　　745,324

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年　　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月31日　　　　　　　 12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　　　　 千元
本集团分摊合营企业的
资本开支承担　　　　　　　　　　　　　　　　225,389　　　　　　　　239,204
　　根据二零零四年六月二十九日本公司与华电集团签定之收购合同，本公司将以人民币79,740,000元向华电集团收购其持有的安徽池州九华发电有限公司(「池州电厂」)的40%权益。这次收购的先决条件是要得到国有资产监督管理机构批准。池州电厂的主要业务是建设两台300兆瓦燃煤发电机组。
　　35　经营租赁承担
　　根据不可撤销的有关土地和房屋经营租赁协议，本集团及本公司于期/年末以后的最低租赁付款额如下:
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
一年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,178　　　　　　30,178
一年以上兩年以入　　　　　　　　　　　　　　　　　30,178　　　　　　30,178
兩年以上三年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　30,178　　　　　　30,178
三年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 593,501　　　　　 623,679
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 689,035　　　　　 714,213

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12月31日　　　　　12月31日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　千元
一年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,178　　　　　　30,178
一年以上兩年以入　　　　　　　　　　　　　　　　　30,178　　　　　　30,178
兩年以上三年以內　　　　　　　　　　　　　　　　　30,178　　　　　　30,178
三年以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 653,857　　　　　 684,035
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 744,391　　　　　 774,569
　　根据签定的协议，本公司由1997年9月1日起向山东省人民政府租用有关的土地，为期30年。年租金每5年调整一次，但上调幅度不得超过前一年租金的30%。自2001年1月1日起生效至2005年12月31日止的年租金为人民币30,178,000元。
　　36　　子公司、合营企业和联营公司
　　　于2004年6月30日，本集团之子公司、合营企业和联营公司的详情如下：
　　(i)子公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本集团
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册　　　 应占　　　应占
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资本　　　 权益　　　权益
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　 百分比　　 百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)　　　 (%)
广安　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 700,00　　　　80　　　　 80
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0
淄博　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 254,80　　　 100　　　　100
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0
章丘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 180,00　　　　70　　　　 70
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0
滕州　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 245,00　　 54.49　　　54.49
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0
邹城鲁南电力技术　　　　　　　　　　　　　　　 26,047　　　　90　　　　 90
开发有限公司
枣庄十里泉电力实　　　　　　　　　　　　　　　 19,989　　　　90　　　　 90
业有限公司
华电国际山东物资　　　　　　　　　　　　　　　　3,000　　　　94　　　　 40
有限公司
华电国际山东项目　　　　　　　　　　　　　　　　　300　　　　94　　　　 40
管理有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　子公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　应占　　　　　　　投资
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　权益　　　　　　　金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　百分比　　　　　　　千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
广安　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　551,37
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7
淄博　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　254,80
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0
章丘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　126,00
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0
滕州　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　133,62
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0
邹城鲁南电力技术　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　23,447
开发有限公司
枣庄十里泉电力实　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　15,675
业有限公司
华电国际山东物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60　　　　　　12,000
有限公司
华电国际山东项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60　　　　　　 1,200
管理有限公司

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并期间　　　　　　　　主要业务
广安　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自2004　　　　　　　　发电及售电
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
淄博　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自2001　　　　　　　发电及售电和
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度　　　　　　　　　发热及供热
章丘　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自2002　　　　　　　　发电及售电
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
滕州　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自2002　　　　　　　发电及售电和
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度　　　　　　　　　发热及供热
邹城鲁南电力技术　　　　　　　　　　　　　自1997　　　　　　　向邹县发电厂
开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　年度　　　　　　　　　　提供服务
枣庄十里泉电力实　　　　　　　　　　　　　自1997　　　　　　　向十里泉发电
业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　年度　　　　　　　　　厂提供服务
华电国际山东物资　　　　　　　　　　　　　自2004　　　　　　　　　物资采购
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　年度
华电国际山东项目　　　　　　　　　　　　　自2004　　　　　　　电源建设项目
管理有限公司　　　　　　　　　　　　　　　年度　　　　　　　　　管理及咨询
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　服务
　　本公司于2002年1月1日购买滕州54.49%权益、章丘70%权益和淄博热电厂的净资产。本集团自2002年1月1日起控制以上投资的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险，因此这些投资自2002年1月1日起并入本集团的合并财务报表。这些投资于2002年1月1日的净资产和于2002年度的经营成果总结如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
于2002年1月1日的净资产：
流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 636,259
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 817,649
无形资产及其他资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,983
流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (310,628)
长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (691,781)
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 492,482
于2002年度的经营成果：
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 519,481
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 151,224
亏损总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,571)
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (5,583)
净亏损　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (7,154)
　　36　子公司、合营企业和联营公司(续)
　　(i)子公司(续)
　　本公司于2004年1月1日购买广安80%权益。本集团自2004年1月1日起控制以上投资的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险，因此这些投资自2004年1月1日起并入本集团的合并财务报表。这些投资于2004年1月1日的净资产和于截至2004年6月30日止6个月期间的经营成果总结如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
于2004年1月1日的净资产：
流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 272,818
長期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,200
固定资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,252,682
递延税項资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,241
流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (961,628)
长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,895,090)
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 689,223
于截至2004年6月30日止6个月期间的经营成果：
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 489,687
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 215,966
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148,886
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(48,156)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100,730
　　(ii)合营企业
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注册资本　应占权益 投资金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　 百分比　　 千元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　30　 193,983
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　55　　39,318

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并期间　　　　　主要业务
公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　自1999年度　　　　发电及售电
潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　自1999年度　　　发电及售电和
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发热及供热
　　由于两家电厂在2004年6月30日尚未注册成为公司，故于该日并无任何注册资本。
　　36　 子公司、合营企业和联营公司(续)
　　(iii)　 联营公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册　　　　　　　本集团
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　资本　　　　　　应占权益
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　　　百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)
中宁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51,200　　　　　　　　　50
宁夏发电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 900,000　　　　　　　 31.11
龙滩煤电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,000　　　　　　　　　36

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本公司　　　　　　　子公司
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　应占权益　　　　　　应占权益
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　百分比　　　　　　　百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (%)　　　　　　　　 (%)
中宁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50　　　　　　　　　 -
宁夏发电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31.11　　　　　　　　　 -
龙滩煤电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　　　　45

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额　　　　　　主要业务
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元

中宁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,600　　　　　兴建发电厂
宁夏发电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 168,000　　　　　兴建发电厂
龙滩煤电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,200　　　　　煤炭开采与
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　销售
　　37　 或有负债
　　于2004年6月30日，本公司为子公司合计人民币1,207,975,000元的银行贷款作出担保。
　　38　 资产负债表日后事项
　　截至本报告日，本集团无重大需要呈报的资产负债表日后事项。
　　39　 其他重要事项
　　截至本会计报表批准日，本公司无需要说明的其他重要事项。
　　40　 分部报告
　　本集团的盈利全部来自中国的发电及供热业务。因此，无需编制分部报告。
　　41　 按中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异
　　本集团截至2003年12月31日止3个年度按照《国际财务报告准则》编制的会计报表是由香港执业会计师毕马威会计师事务所审计。本集团截至2004年6月30日止6个月期间按照《国际财务报告准则》编制的会计报表是未经审计的。就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之主要差异对净利润的影响分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注释　　　 6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 657,643
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　(a)　　　　 (15,478)
商誉/合并价差调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (b)　　　　　 11,944
递延资产摊销调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(c)　　　　　　　　-
其他调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(d)　　　　　　　　-
调整对税务的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,027
按国际财务报告准则编制的
会计报表的净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 659,136

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　2002年　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 千元　　　　　　千元　　　 千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的净利润　　　　　　　　　　1,023,534　　　 1,193,092　1,388,813
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　　　　 (35,025)　　　　(34,915)　 (30,445)
商誉/合并价差调整　　　　　　　　　　　　22,587　　　　　22,587　　 22,587
递延资产摊销调整　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　 -　　 13,132
其他调整　　　　　　　　　　　　　　　　　8,039　　　　(15,746)　 (23,201)
调整对税务的影响　　　　　　　　　　　　　9,512　　　　　16,679　　　8,611
按国际财务报告准则编制的
会计报表的净利润　　　　　　　　　　　1,028,647　　　 1,181,697　1,379,497
　　就中国会计准则及制度和国际财务报告准则之主要差异对股东权益的影响分析如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至2004年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6月30日止
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 注释　　　　　6个月期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,532,857
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　　　　　　　　　　　(a)　　　　　　372,798
商誉/合并价差调整　　　　　　　　　　　　　　　　　 (b)　　　　　(219,711)
其他调整　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(d)　　　　　　　(127)
调整对税务的影响　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(93,708)
按国际财务报告准则编制的
会计报表的股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,592,109

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至12月31日止年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　2002年　　　　2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千元　　　　　千元　　　　　千元
按中国会计准则及制度编制
的会计报表的股东权益　　　　　　　　 9,059,177　　 8,328,059　　 8,132,413
调整：
净资产公允价值调整　　　　　　　　　　 368,850　　　 403,875　　　 438,790
商誉/合并价差调整　　　　　　　　　　(218,639)　　 (241,226)　　 (263,813)
其他调整　　　　　　　　　　　　　　　　 (127)　　　 (6,241)　　　　10,715
调整对税务的影响　　　　　　　　　　　(92,325)　　 (101,837)　　 (118,516)
按国际财务报告准则编制的
会计报表的股东权益　　　　　　　　　 9,116,936　　 8,382,630　　 8,199,589
　　41　 按中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的合并会计报表的差异(续)
　　注释：
　　(a)在编制合并财务报表时，根据中国会计准则及制度，合并财务报表是以母公司和子公司及合营企业的个别财务报表为依据编制；根据《国际财务报告准则》，合并财务报表是以母公司的财务报表和被收购子公司及合营企业按被收购时资产负债的公允价值为基础编制。本公司的子公司及合营企业在被收购时的净资产的公允价值与其账面值存在差异，该差异主要是由于固定资产所致的。
　　净资产公允值调整主要为子公司及合营企业于被收购时的固定资产公允价值与其账面值之差及收购日后对公允价值及账面值之差所作的折旧调整。
　　(b) 根据中国会计准则及制度，合并价差是指收购成本超过购入净资产账面值的份额。按照《国际财务报告准则》，商誉是指收购成本超过可分净资产公允价值的份额。如注释(a)所述，由于购入的净资产账面值和公允价值存在差异，所以合并价差和商誉亦存在差异，从而导致每年度摊销的差异。
　　(c)递延资产摊销调整。
　　递延资产主要为职工培训费及开办费。按2001年以前适用的中国会计准则及制度，职工培训费及开办费在企业开始生产经营起按不少于5年平均摊销，按2001年起适用的中国会计准则及制度，职工培训费及开办费应于发生当期记入损益账，但是如果以前年度剩余摊销额不重大，可在2001年一次性摊销记入损益账，不作追遡调整。按《国际财务报告准则》，职工培训费及开办费于发生当期即记入损益账。
　　(d)其他调整内的每个单项调整金额并不重大。
　　海问律师事务所
　　HAIWEN & PARTNERS
　　北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室邮编:100027
　　电话:(8610) 64106566传真:(8610) 64106928/64106929
　　Room 1711, Beijing Silver Tower, No.2, Dong San Huan North Road,
　　Chao Yang District, Beijing, 100027, P.R.C.
　　北京市海问律师事务所
　　关于华电国际电力股份有限公司
　　公开发行境内上市内资股股票并上市的
　　律师工作报告
　　致：华电国际电力股份有限公司
　　引　　　 言
　　一、出具律师工作报告的依据
　　根据华电国际电力股份有限公司（原名“山东国际电源开发股份有限公司”，以下称“发行人”或“公司”或“股份公司”或“山国电公司”）与北京市海问律师事务所（以下称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人公开发行境内上市内资股(以下称“A股”)股票并上市(以下称“本次发行上市”)的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告。
　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《股票发行与交易管理暂行条例》(以下称“《股票条例》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具律师工作报告。
　　二、律师事务所及律师简介
　　本所于1992年在中国北京注册，主要从事证券、金融、公司、投资、贸易、涉外仲裁及诉讼法律事务。为发行人本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告的签字律师为何斐律师和华李霞律师，两位律师从业以来无违法违规记录，两位律师的联系方式为：电话64106566，传真64106928或64106929。
　　三、工作过程
　　2003年2月，发行人正式启动申请公开发行A股股票的工作，本所律师为其提供法律服务。在提供法律服务过程中，本所律师协助起草或修改了《公司章程》、收购协议等文件；审查了股东大会、董事会和监事会会议文件以及其他法律文件；参加了发行人规范运作的辅导；参加了发行人与中介机构的协调会，讨论和解决规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；就一些涉及法律方面的具体问题作专项法律研究并提供意见；并进行相关的尽职调查工作。
　　本所为发行人本次发行上市而出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》、《证券法》、《股票条例》等有关法律、法规的要求，就发行人本次发行上市所涉及的包括但不限于下列各方面事实和有关法律问题进行了调查：本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和主要股东、发行人的业务、关联交易及同业竞争、主要资产权益、重大债权债务关系、高级管理人员、诉讼、税务、环境保护、产品质量和募股资金运用等。
　　在调查工作中，本所向发行人提出了发行人应向本所律师提供资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论，就发行人的生产经营情况进行了实地勘察。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函或承诺函。
　　在索取确认函或承诺函的信件中，本所律师特别提示发行人，其在确认函或承诺函中所作出的任何确认或承诺之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信赖，提醒发行人须对其确认或承诺之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具、本所律师所得到的证言、确认函及承诺函亦构成本所律师出具法律意见书和/或律师工作报告的支持性材料。
　　本所律师现已完成了对与出具法律意见书和律师工作报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，特出具本律师工作报告。
　　本所为本次发行上市所出具的法律意见书中的律师声明适用于本律师工作报告。
　　四、本律师工作报告中部分公司名称的说明
　　鉴于发行人成立时间较长，律师工作报告所述内容涉及的其他公司数量较多，其中部分公司的名称发生过一次或多次变更，为阅读方便，以下将文内涉及的发生过名称变更的公司的名称、更名情况及简称说明如下：1. 山东电力集团公司，于发行人设立时名称为山东省电力公司，于1997年7月更名为现名，简称“山东电力”。
　　2．山东省国际信托投资有限公司，于发行人设立时名称为山东省国际信托投资
　　公司，于2002年8月，增资改制为有限责任公司并更名为现名，简称“山东国托”。
　　3．山东鲁能发展集团有限公司，于发行人设立时名称为山东鲁能开发总公司，于1998年10月重组改制并更名为山东鲁能集团有限公司，于1999年8月更名为现名，简称“山东鲁能”。
　　4．山东鲁能恒源经贸集团有限公司，该公司原名山东电力燃料公司，1999年6月8日更名为山东鲁能燃料集团有限公司，2002年2月8日又更名为现名。现名和原名分别简称为“恒源经贸”、“电力燃料”和“鲁能然料”。
　　5．山东鲁能物资集团有限公司，该公司原名山东电力物资公司，曾更名为山东电力物资总公司，后又更名为现名，简称“鲁能物资”。
　　6．山东国际电源开发股份有限公司邹县发电厂，原为山东邹县发电厂，山国电公司设立后将其注册为分公司，并更名为现名，简称“邹县发电厂”。
　　7. 山东国际电源开发股份有限公司十里泉发电厂，原为山东十里泉发电厂，山国电公司设立后将其注册为分公司，并更名为现名，简称“十里泉发电厂”。
　　8．山东国际电源开发股份有限公司莱城发电厂，原为山东莱城发电有限责任公司，山国电公司经收购获得该公司100%权益后，将该公司注册为分公司，并更名为现名，现名和原名分别简称“莱城发电厂”和“莱城公司”。
　　正　文
　　一、发行人本次发行上市的批准和授权
　　1. 发行人于2003年6月24日召开的2002年度股东大会作出了批准发行人本次发行上市的决议。根据决议，发行人拟申请公开发行不超过76,500万股A股，在前述A股总额内，向其第一大股东中国华电集团公司(以下称“华电集团”)定向配售不超过19,600万股非上市的国有法人股(实际公开发行和定向配售的股份数将以经证监会核准的数为准)，定价方式为通过预路演确定价格区间，通过路演薄记确定最终发行价格，公开发行的新股将申请在上海证券交易所上市交易。该次股东大会召开程序合法，决议内容符合法律、法规及发行人《公司章程》，合法有效。
　　2. 发行人2002年度股东大会作出决议授权董事会，在本次公司年度股东大会审议批准的发行方案内，全权决定和办理与本次A股发行上市(包括向华电集团定向配售)有关的事宜，包括在股东大会决议范围内具体决定发行时机、发行数量、发行方式、发行定价方式、发行价格、发行对象及向各发行对象发行的数量和比例，具体调整募集资金投资项目和使用资金数量，在本次公开发行A股(含向华电集团定向配售)完成后，办理变更公司注册资本的各项登记手续以及调整发行人拟于本次发行上市后适用的《公司章程》（修改草案）。该等授权的范围和程序符合法律、法规的规定，合法有效。
　　3．发行人本次发行上市尚待获得证监会的核准通过。
　　二、发行人发行股票的主体资格
　　1．发行人为国家经济体制改革委员会（以下称“国家体改委”）以体改生[1994]76号文批准，由山东电力、山东国托、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能和枣庄市基本建设投资公司以发起方式设立的股份有限公司。发行人于1994年6月28日在山东省工商行政管理局注册成立，获发注册号为16907783-5的《企业法人营业执照》，公司名称为“山东国际电源开发股份有限公司”。经国家体改委体改生[1997]162号文、国务院证券委员会（以下称“证券委”）证委发[1997]68号文及证监会证监发字[1998]317号文批准，发行人于1999年6－7月在香港公开发行（含超额配售）境外上市外资股(以下称“H股”)143,102.80万股，占该次公开发行后发行人股份总数的27.226%。该次增资发行完成后，经发行人申请，国家对外贸易经济合作部（以下称“外经贸部”）于2000年7月28日以[2000]外经贸资二函字第545号文批准发行人转为中外合资股份有限公司，于2000年8月30日向发行人颁发了批准号为外经贸资审字［2000］0035号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2001年1月2日，发行人依法就前述有关事宜办理了工商变更登记，获发注册号为企股鲁总字第003922号的《企业法人营业执照》。
　　2003年6月，因控股股东由山东电力变更为华电集团，因此，经发行人2002年度股东大会审议同意，发行人将公司名称变更为“华电国际电力股份有限公司”，并于2003年11月1日办理完成工商变更登记手续，取得山东省工商行政管理局颁发的注册号为企股鲁总字第003922号的《企业法人营业执照》。
　　2．发行人自成立以来，未出现根据法律、法规及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，为依法有效存续的中外合资股份有限公司。发行人现持有山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为“企股鲁总字第003922号”，住所为山东省济南市经三路14号，法定代表人为贺恭，注册资本为人民币525,608.42万元，经营范围为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。
　　综上所述，本所认为，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
　　三、本次发行上市的实质条件
　　发行人本次发行上市系在境外上市的股份有限公司在中国境内发行人民币普通股并上市。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《股票条例》以及其他法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行上市的实质条件逐条核对如下：
　　1．发行人经工商行政管理部门核准的经营范围为建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业。发行人从事的上述生产经营符合国家的产业政策，符合《股票条例》第八条第（一）项之规定。
　　2．发行人本次申请发行的股票为人民币普通股，且与发行人已发行的其他普通股股票同股同权，符合《公司法》第一百三十条和《股票条例》第八条第（二）项之规定。
　　3．发行人设立时，发起人认购的股份数不少于发行人设立时发行的股份总数的35％，发起人持有的股票面值不少于人民币3,000万元，符合《股票条例》第八条第（三）项和第（四）项之规定。
　　4．发行人于设立后经批准转为社会募集公司，于1999年发行H股143,102.80万股，占该次发行后股份总数(525,608.42万股)的27.226%；根据发行人拟定的本次发行上市方案并经发行人确认，发行人本次拟发行76,500万股A股(含向华电集团定向配售不超过19,600万股非上市的国有法人股)，发行完成后，发行人向社会公众发行股份的比例不低于发行人股份总数的15%；持有股票面值在人民币1,000元以上的股东人数超过1,000人。符合《公司法》第一百五十二条第（四）项及《股票条例》第八条第(五)项之规定。
　　5．发行人现时股本总额为人民币525,608.42万元，超过人民币5,000万元，符合《公司法》第一百五十二条第（二）项之规定。
　　6．发行人最近一次发行股份为1999年6-7月公开发行境外上市外资股。根据毕马威华振会计师事务所1999年8月30日出具的KPMG-C-(1999)CV No.0005号《验资报告》，该次发行的股份已募足。该次发行股份距本次发行上市已超过12个月。符合《公司法》第一百三十七条第一款第(一)项之规定、《股票条例》第十条第（二）项之规定。
　　7．经发行人确认及本所律师对发行人执照年检、纳税、环保情况的核查，未发现发行人最近三年内有重大违法行为，符合《公司法》第一百五十二条第（五）项之规定。
　　8．经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。毕马威华振会计师事务为发行人出具的KPMG-AH(2003)AR No.0036《审计报告》（以下称“审计报告”）显示，其所附的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2000年、2001年和2002年12月31日及2003年9月30日的合并财务状况和财务状况、2000年度、2001年度、2002年度及截至2003年9月30日止9个月期间的合并经营成果和经营成果以及2002年度及截至2003年9月30日止9个月期间的合并现金流量和现金流量。经适当核查，并基于我们作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，我们认为发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》第一百五十二条第（五）项、第一百三十七条第一款第(三)项之规定。
　　9．根据《审计报告》，发行人截至2002年12月31日的总资产为人民币1,899,740.3万元，净资产为人民币832,805.9万元，无形资产为人民币16,989.5万元。净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，符合《股票条例》第九条第（一）项之规定。
　　10．根据《审计报告》，发行人2000年、2001年、2002年连续盈利，并可向股东支付股利，根据《审计报告》，发行人最近三年一期税后利润分别为2000年130,793.6万元，2001年138,881.3万元，2002年119,309.2万元，2003年1-9月93,430.8万元，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第一百五十二条第（三）项、《股票条例》第九条第（二）项之规定。
　　11．发行人全体董事已于2003年12月2日出具了“关于发行当年预期的净资产收益率不低于银行同期存款利率的承诺”，承诺发行人发行当年预期的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。本所律师对发行人目前生产经营情况、发行人正在履行和将要履行的经营合同及前述承诺文件核查后认为，如发行人遵循的法律、法规和规范性文件以及国家宏观经济环境未发生重大不利变化，且现行的信贷、利率、汇率及与发行人主营业务相关的市场情况未发生重大不利变化，亦不存在其他对发行人造成重大不利影响的不可抗力，发行人能正常持续经营，则发行人发行当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第一款第(四)项之规定。综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》和《股票条例》以及其他法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件。四、发行人的设立
　　1. 发行人设立过程
　　发行人的前身为山东电力、山东国托、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能和枣庄市基本建设投资公司（以下合称“五个发起人”）共同在山东投资建设的邹县发电厂和十里泉发电厂(以下合称“两个电厂”)。
　　为设立山国电公司和境外募集股份并上市的目的，五个发起人依照国家有关法律、行政法规的要求，对两个电厂进行整体改制重组，在重组基础上以发起方式设立山国电公司，具体设立过程如下：
　　(1)根据《股份制企业试点办法》和《股份有限公司规范意见》，五个发起人向有关政府主管部门报送了发起设立山东国际电源开发股份有限公司并到境内外上市的申请，山东省人民政府以“鲁政函［1994］12号”文、电力工业部以“电政法［1994］25号”文、证券委以“证委发［1994］3号”文、证监会以“证监函字［1994］4号”文批复了前述申请。
　　(2) 1994年4月19日，五个发起人签署《山东国际电源开发股份有限公司发起人协议》约定，根据有关政府主管部门的批复，对由五个发起人共同投资组建的两个电厂进行股份制改组，各发起人分别以其在两个电厂拥有的经资产评估调帐的净资产份额为出资，以发起方式设立山国电公司。
　　1994年6月13日，五个发起人签署了《关于投入邹县发电厂、十里泉发电厂的资金转为股本及股权调整的协议》，对两个电厂的部分建设资金转为股份公司股本情况进一步作出约定。
　　根据五个发起人签署的上述协议及制定的重组方案，经过调整后，各发起人所持股份占山国电公司总股本的比例分别为：山东电力持股75.93%；山东国托持股20.76%；山东鲁能持股2.27%；中国电力信托投资有限公司持股0.52%；枣庄市基本建设投资公司持股0.52%。
　　(3)山东电力委托中发国际资产评估公司以1993年12月31日为基准日对两个电厂的资产进行了评估。该评估的立项申请于1994年4月6日获得国家国有资产管理局（以下称“国资局”）国资评［1994］203号文批复，该评估结果于1994年6月16日获得国资局国资评［1994］361号文确认。根据国资局国资评［1994］361号文，两个电厂的净资产评估值为人民币382,505.62万元。
　　(4) 1994年6月20日，国资局以国资企函发［1994］72号文批准关于山国电公司的国有股权管理意见，同意五个发起人将两个电厂改组设立山国电公司，两个电厂的净资产评估值为人民币382,505.62万元，按1:1比例折为山国电公司股份，股权设置为法人股。股权结构为：山东电力持股290,447.20万股，所占比例为75.93%；山东国托持股79,404.74万股，所占比例为20.76%；山东鲁能持股8,653.68万股，所占比例为2.27%；中国电力信托投资有限公司持股2,000万股，所占比例为0.52%；枣庄市基本建设投资公司持股2,000万股，所占比例为0.52%。
　　(5) 1994年6月24日，国家体改委以体改生［1994］76号文批准山国电公司设立方案及公司章程等相关事宜。同意五个发起人以发起方式设立山国电公司，山国电公司总股本为382,505.62万股，每股面值为人民币1.00元，全部为法人股。
　　(6)根据山国电公司重组方案，两个电厂所占用的土地均采用划拨转为租赁的方式处置。为确定土地租赁价格，山东电力委托中国地产咨询中心和山东省地产估价事务所以1993年12月31日为基准日对两个电厂占用的国有土地进行了评估。该评估的立项申请于1994年4月6日获得国家土地管理局国土［籍定］字第7号文批复，评估结果于1994年6月4日获得国家土地管理局国土批[1994]39号文确认。根据国土批[1994]39号文，土地总计93宗，总面积为869.31万平方米。
　　后山国电公司与山东省土地管理局签订了土地租赁合同。(具体情况参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”中的相关说明。)
　　(7)山东济宁会计师事务所于1994年6月18日出具的会师(邹)验字第102号《验资报告书》表明，五个发起人为认购山国电公司股份的出资已全部到位。
　　(8) 1994年6月28日，山国电公司召开创立大会，五个发起人全部出席会议，会议审议通过了关于发起设立山国电公司的报告和《公司章程》，选举产生了山国电公司首届董事会成员(共13名)和首届监事会中由股东代表出任的成员(共2名)。该次创立大会召开程序和所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
　　(9)山国电公司于1994年6月28日领取了山东省工商行政管理局颁发的注册号为16907783-5的《企业法人营业执照》。
　　基于以上事实，本所律师认为发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合法律、法规关于发起设立股份有限公司的规定，得到了有权主管部门的批准，履行了必要的资产评估、验资程序。
　　2．关于发行人设立过程中所签订的有关改制重组合同
　　五个发起人以两个电厂整体改制设立山国电公司，设立过程中不存在资产剥离和人员划分之事宜，发起人之间或与山国电公司之间未签订过有关改制重组的合同。但发起人就设立山国电公司制定的重组方案对山国电公司的资产构成和划分、在职和离退休职工的处理、无形资产的处理、多种经营企业的处理等问题进行了明确的约定。经核查，本所律师认为，山国电公司重组方案对有关问题的处置安排符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
　　五、发行人的独立性
　　1．根据发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的说明，并经核查，本所律师认为：
　　发行人是在两个电厂整体改制的基础上设立的，自设立之日起至2003年3月31日期间，其控股股东一直为山东电力，2003年4月1日起，华电集团取代山东电力成为发行人的控股股东。现时发行人除董事长兼任华电集团法定代表人，生产所需燃煤大部分从关联方恒源经贸采购外，在资产、业务、人员、机构、财务方面独立于其股东及其他关联方。
　　(1)资产独立
　　发行人设立时的全部资产来源于两个电厂的发电资产，该等资产完整，未发生与股东进行资产分割之事宜。发行人设立后，一直独立运作经营，经济效益良好，依靠对现有电厂进行改扩建、对外投资及收购其他电厂资产或权益的方式，发行人拥有的发电资产规模不断扩大。发行人现时没有以资产、权益为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。发行人现时资产独立完整，独立于其股东及其他关联方。
　　(2)业务独立
　　发行人主营业务为电力的生产、建设、经营，目前拥有的电厂均为火力发电厂，经营地域主要位于山东省境内，主要生产原材料为燃煤。在山东省境内，发行人所生产的电力全部通过山东电力(山东省电网的唯一运营商)经营的电网销售给最终用户，生产所需燃煤全部向恒源经贸采购。2003年4月1日，华电集团取代山东电力成为发行人的股东，山东电力不再是发行人的关联方。恒源经贸原为山东电力间接控股的子公司，该公司于2001年12月增资吸收新股东，第一大股东变更为独立的第三方，不再受山东电力控制。发行人通过签订相关协议明确双方权利义务，售电价格以经政府机关批准的价格为准，采购煤炭的价格按采购成本加上一个合理比例确定，该比例由山东省物价局批准。该两项交易遵循了公平、公正的原则，未损害公司或小股东利益。
　　由于发行人持有恒源经贸13%股权，为其第四大股东。发行人生产所需燃煤全部向恒源经贸采购，发行人拥有权益的发电公司生产所需燃煤大部分由恒源经贸供应。因此恒源经贸为对发行人有实质影响的法人，是发行人的关联方。现时除向恒源经贸采购生产所需燃煤外，发行人独立从事电力的生产、建设、经营业务，业务独立于其股东及其他关联方。
　　根据发行人的说明，发行人计划自2004年1月1日起不再委托恒源经贸对发行人及其拥有权益的发电公司进行燃煤采购和燃料系统运营管理，改为由发行人统一采购和管理。目前发行人正在与恒源经贸就有关工作和事宜进行交接。
　　(3)人员独立
　　发行人是在两个电厂整体改制的基础上重组设立的，发行人设立时，山东邹县发电厂的正式职工全部进入发行人，十里泉发电厂的正式职工于两年后(发行人设立时将该厂委托予山东电力经营管理，为期两年)，全部进入发行人。发行人现时已建立独立的劳动、人事、工资及社保等管理制度和人事管理部门，全部员工均签订了劳动合同。除董事长兼任华电集团法定代表人外，发行人董事、监事、高级管理人员在相关单位的任职符合证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。董事、监事及高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，不存在股东干预董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。发行人在人员方面独立于其股东及其他关联方。
　　(4)机构独立
　　发行人设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。根据生产经营的需要，发行人建立了相应的管理机构，包括总经理办公室、计划发展处、人力资源处、财务处、监审处、生产处、安监处、证券市场处、工程处和企业文化处。发行人拥有独立的办公场所，不存在与股东混合经营、合署办公的情况。发行人现时拥有独立的决策机构和管理职能机构。
　　(5)财务独立
　　发行人设立了独立的财务部门，独立建帐、独立纳税，并制定了财务管理、内部控制等财务制度。除与股东单位之间的正常往来以外，不存在大股东占用发行人资产或资金的情况，未为股东单位提供担保。发行人在财务上独立于其股东及其他关联方。
　　2．根据发行人关于其生产经营的相关说明以及本所律师的适当核查，本所律师认为发行人具有面向市场自主经营的能力。
　　六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
　　(一)发行人设立时的发起人
　　1．本所律师审查了股份公司的五个发起人在设立股份公司时的企业法人营业执照及相关文件后认为，五个发起人系依照国家法律、行政法规及有关批文设立的全民所有制企业或有限责任公司，均具有独立法人资格，按当时的法律、法规和规定，具备担任股份有限公司发起人的主体资格。五个发起人在设立股份公司时的简况如下：
　　(1)山东电力系经国家能源部能源电［1989］27号文和山东省人民政府鲁政办发［1989］23号文批准设立的一个大型电力企业联合体，是全民所有制企业。该公司隶属于能源部（后为国家电力工业部），同时受山东省人民政府领导，负责山东省电网经营和电业的管理。设立股份公司时，山东电力持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为16304901-X号的《企业法人营业执照》，法定代表人为徐福田，住所为济南市经三路14号。
　　(2)山东国托系经山东省人民政府［87］鲁政函56号文和中国人民银行批准设立的非银行金融机构，具有金融与投资双重职能。设立股份公司时，山东国托持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为16304514-X号的《企业法人营业执照》，法定代表人为宋国文，住所为济南市解放路166号。
　　(3)山东鲁能系经国家水利电力部［88］水电劳字第25号文批准设立的全民所有制企业。设立股份公司时，山东鲁能持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为16804424-3-3号的《企业法人营业执照》，法定代表人为高伟力，住所为济南市经二路150号。
　　(4)中国电力信托投资有限公司系经国家电力工业部和中国人民银行银复［1993］319号文批准设立的全国性专业性非银行金融机构。设立股份公司时，中国电力信托投资有限公司持有国家工商行政管理局颁发的注册号为10001552-5号的《企业法人营业执照》，法定代表人为邹泽锦，住所为北京市复兴门内大街51号。
　　(5)枣庄市基本建设投资公司系经枣庄市编制委员会枣编发［1993］15号文批准设立的全民所有制企业，负责枣庄市的基本建设资金筹集管理。设立股份公司时，枣庄市基本建设投资公司持有枣庄市工商行政管理局颁发的注册号为16006018-5号的《企业法人营业执照》，法定代表人为崔焦山，住所为枣庄市兴华路8号。
　　2. 发行人的发起人人数、发起人的住所以及发起人出资比例均符合发行人设立时有关法律、法规的规定。
　　3．设立股份公司时，五个发起人对共同投资组建的两个电厂进行股份制改组，各发起人分别以其在两个电厂拥有的经资产评估调帐的净资产份额为出资。山东电力委托评估机构对两个电厂进行了资产评估，评估结果已获得有关主管部门的确认。五个发起人对两个电厂改制重组设立股份公司所涉及的主要债权债务关系变更、取得有关债权人的同意作出了安排。五个发起人对两个电厂资产的产权关系清晰，有关资产投入股份公司不存在法律障碍。
　　4．五个发起人以两个电厂整体改制设立山国电公司，山国电公司设立后，先后将两个电厂重新注册为分公司并更名，两个电厂拥有的有权属证书的资产办理了更名手续。
　　综上所述，发行人的发起人已投入股份公司的资产产权关系清晰，各发起人将有关资产投入股份公司不存在法律障碍。
　　(二)发行人现时主要股东(持股5%以上的股东)
　　1．华电集团现时持有发行人53.56%股份。华电集团系根据国务院批准的《电力体制改革方案》和《发电资产重组划分方案》，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，为国家实行电力体制改革后的五家发电公司之一。华电集团于2003年4月1日领取了国家工商行政管理总局颁发的注册号为1000001003777的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币120亿元，法定代表人为贺恭，住所为北京市西城区西直门内大街273号，经营范围为：实业投资及经营管理，电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力及相关技术的科技开发，技术咨询，电力设备制造与检修，经济信息咨询，陆路货物运输，物业管理。根据经国务院批准、由国家经济贸易委员会（以下称“国家经贸委”）以国经贸电力[2003]170号文下发的《中国华电集团公司组建方案》，山东电力所持股份公司的股份无偿划转予华电集团持有。
　　2．山东国托现时持有发行人17.19%股份。该公司原名为“山东省国际信托投资公司”，是非银行金融机构。2002年6月25日，山东省人民政府以鲁政字［2002］54号文、中国人民银行以银复［2002］174号批复该公司重新登记；2002年8月，山东省发展计划委员会以鲁计投资［2002］100号文批准该公司增资并改制规范为有限责任公司，同时更名为“山东省国际信托投资有限公司”。该公司现时持有山东省工商行政管理局颁发的注册号为3700001800454-2的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币12.8亿元，法定代表人为朱崇利，住所为济南市解放路166号，经营范围为信托机构法人许可证批准的相关业务及中国人民银行批准的其他业务。
　　上述两家发行人的主要股东均为现时依法有效存续的企业法人。
　　七、发行人的股本及演变
　　1．发行人设立时的股本结构为：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　股份（万股）　　　　　　　所占比例
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　290,447.20　　　　　　　　75.93%
山东国托　　　　　　　　　　　　　　　　　 79,404.74　　　　　　　　20.76%
山东鲁能　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,653.68　　　　　　　　 2.27%
中国电力信托投资有限公司　　　　　　　　　　　 2,000　　　　　　　　 0.52%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　 2,000　　　　　　　　 0.52%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　382,505.62　　　　　　　　　100%
　　发行人设立时的股权设置和股本结构已获得国家体改委体改生[1994]76号文和国资局国资企函发[1994]72号文批复；各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已获得国资局国资评（1994）361号文确认；邹县发电厂和十里泉发电厂使用的土地已履行评估程序，由发行人向山东省土地管理局有偿租用，前述评估结果和处置方案已获得国家土地管理局国土批[1994]39号文确认和批复；发行人已履行验资程序，经山东济宁会计师事务所会师（邹）验字第102号《验资报告书》验证，各发起人对发行人的出资已全部缴足。综上所述，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
　　2. 发行人股权演变情况
　　(1) 1999年6月至7月，股份公司发行H股并在香港联合交易所有限公司（以下称“联交所”）上市。
　　经证监会证监发字［1998］317号文及其他有关政府主管部门批准，股份公司发行H股143,102.80万股。该次发行完成后，股份公司注册资本为人民币525,608.42万元，总股本为人民币525,608.42万元，其股权情况为：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份（万股）　　　　　　 所占比例
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　 290,447.20　　　　　　　55.259%
山东国托　　　　　　　　　　　　　　　　　　79,404.74　　　　　　　15.107%
山东鲁能　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,653.68　　　　　　　 1.646%
中国电力信托投资有限公司　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　　　 0.381%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　　　 0.381%
境外上市外资股股东　　　　　　　　　　　　　143,102.8　　　　　　　27.226%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 525,608.42　　　　　　　　 100%
　　该次增资发行完成后，经发行人申请，外经贸部于2000年7月28日以[2000]外经贸资二函字第545号文批准发行人转为中外合资股份有限公司，并于2000年8月30日向发行人颁发了批准号为外经贸资审字［2000］0035号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。发行人于2001年1月2日向山东省工商行政管理局办理了企业类型变更登记，取得注册号为企股鲁总字第003922号的《企业法人营业执照》。
　　发行人增资发行H股获得了有权主管部门的批准，履行了相关程序。
　　(2) 1999年8月至今，股份公司股本未发生变动，其发起人股东持股情况发生了如下变动：
　　①1999年8月16日，中国电力信托投资有限公司和山东电力签署协议，将其所持股份公司股份2,000万股转让予山东电力。转让后，中国电力信托投资有限公司不再持有股份公司股份。
　　②2000年3月6日，山东电力和山东国托签署协议，将其所持的股份公司股份中的10,939.657万股转让予山东国托。转让后，山东电力仍持有股份公司股份281,507.543万股。
　　③根据经国务院批准、由国家经贸委以国经贸电力[2003]170号下发的《中国华电集团公司组建方案》，华电集团于2003年4月1日领取《企业法人营业执照》后，山东电力所持股份公司的281,507.543万股股份无偿划转予华电集团持有。
　　基于上述变动情况，股份公司现时注册资本为人民币525,608.42万元，总股
　　本为人民币525,608.42万元，股权情况为：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股份（万股）　　　　 所占比例
华电集团　　　　　　　　　　　　　　　　　　　281,507.543　　　　　53.558%
山东国托　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,344.397　　　　　17.189%
山东鲁能　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,653.68　　　　　 1.646%
枣庄市基本建设投资公司　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　　 0.381%
境外上市外资股股东　　　　　　　　　　　　　　　143,102.8　　　　　27.226%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 525,608.42　　　　　　 100%
　　发行人的发起人股东中国电力信托投资有限公司1999年8月转让股份和发起人股东山东电力2000年3月转让股份，均没有履行国有股权管理的审批手续。2003年6月24日，华电集团以中国华电财[2003]321号文向国务院国有资产监督管理委员会(以下称“国资委“)上报了发行人股权变动情况及国有股权管理方案，报告中对上述两项发行人股东转让股权情况作出了说明。国资委于2003年10月8日以国资产权函［2003］258号文对前述报告作出批复。
　　本所律师认为，发行人的发起人股东中国电力信托投资有限公司1999年8月转让股份和发起人股东山东电力2000年3月转让股份，均没有履行国有股权管理的审批手续，但发行人已补办有关国有股权管理的手续，国资委对发行人的股权变动情况已作出批复，因此前述两项股权转让行为已获得有权主管部门的追认和确认。
　　综上，发行人成立以来的股权变动及其所涉之行为合法、合规、真实、有效。
　　3．发起人和主要股东所持股份质押情况
　　根据本所律师适当核查以及华电集团、山东国托、山东鲁能、枣庄市基本建设投资公司的确认，前述发起人及主要股东所持有的发行人股份不存在质押情形。
　　八、发行人的业务
　　1．经核查，发行人主要从事建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业，其经营范围和经营方式系经山东省工商行政管理局核准，符合有关法律、法规的规定。
　　2．经发行人确认，发行人未在中国大陆以外地区从事经营。
　　3．发行人自设立以来主营业务未发生过变更。
　　4．经核查并根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人的主营业务单一，其利润绝大部分来自发电业务。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
　　5．经发行人确认及本所律师适当核查，发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的终止事由；其生产经营资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制措施的情形。在对发行人经营及相关情况进行尽职调查过程中，本所律师未发现发行人在持续经营方面存在法律障碍。
　　九、关联交易及同业竞争
　　(一)发行人的关联方
　　1．发行人的关联方。经核查，发行人有如下关联企业：
　　(1) 发行人的控股股东华电集团，华电集团现时持有发行人53.56%的股权，为发行人的控股股东。
　　(2) 其他持有发行人5%以上股权的股东山东国托，该公司现时持有发行人17.19%股权。
　　(3) 华电集团的全资企业及华电集团为第一大股东的企业，该类企业与发行人同受华电集团的控制，为发行人的关联企业。该类企业的具体情况如下：
　　　　　　 企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 华电集团持股比例
1　　　　　　中国华电工程（集团）公司　　　　　　　　　　　100%
2　　　　　　山东黄岛发电厂（1#2#机）　　　　　　　　　　　100%
3　　　　　　密云水电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
4　　　　　　苏州望亭发电有限公司　　　　　　　　　　　　　100%
5　　　　　　大龙发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　100%
6　　　　　　云南华电昆明发电有限公司　　　　　　　　　　　100%
7　　　　　　福建华电可门发电有限公司　　　　　　　　　　　100%
8　　　　　　广西华电贵港发电有限公司　　　　　　　　　　　100%
9　　　　　　湖南华电长沙发电有限公司　　　　　　　　　　　100%
10　　　　　 内蒙古华电包头发电有限公司　　　　　　　　　　100%
11　　　　　 安徽华电宿州发电有限公司　　　　　　　　　　　97%
12　　　　　 新疆喀什发电有限责任公司　　　　　　　　　　　90%
13　　　　　 河南华电新乡发电有限公司　　　　　　　　　　　90%
14　　　　　 哈密天光发电有限责任公司　　　　　　　　　　　85%
15　　　　　 新疆苇湖梁发电有限责任公司　　　　　　　　　　82%
16　　　　　 四川广安发电有限责任公司　　　　　　　　　　　80%
17　　　　　 四川宜宾发电有限责任公司　　　　　　　　　　　80%
18　　　　　 福建漳平发电有限公司　　　　　　　　　　　　　75%
19　　　　　 安徽华电六安发电有限公司　　　　　　　　　　　70%
20　　　　　 河北热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　68.48%
21　　　　　 福建华电投资有限公司　　　　　　　　　　　　　67%
22　　　　　 陕西蒲城发电有限责任公司　　　　　　　　　　　65%
23　　　　　 云南华电巡检司发电有限公司　　　　　　　　　　65%
24　　　　　 杭州半山发电有限公司　　　　　　　　　　　　　64%
25　　　　　 四川黄桷庄发电有限责任公司　　　　　　　　　　60%
26　　　　　 福建棉花滩水电开发有限公司　　　　　　　　　　60%
27　　　　　 福建闽能邵武发电有限公司　　　　　　　　　　　60%
28　　　　　 新疆红雁池第二发电有限责任公司　　　　　　　　60%
29　　　　　 毕节头步发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　60%
30　　　　　 铁岭发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　57%
31　　　　　 哈尔滨发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　56.95%
32　　　　　 扬州发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　55.29%
33　　　　　 青海华电大通发电有限公司　　　　　　　　　　　55%
34　　　　　 湖北黄石发电股份有限公司　　　　　　　　　　　53.03%
35　　　　　 闽东水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　51%
36　　　　　 成都三源热力有限责任公司　　　　　　　　　　　51%
37　　　　　 新疆昌吉热电有限责任公司　　　　　　　　　　　51%
38　　　　　 贵州乌江水电开发有限责任公司　　　　　　　　　51%
39　　　　　 四川杂谷脑水电开发有限责任公司　　　　　　　　49%
40　　　　　 四川紫兰坝水电开发有限责任公司　　　　　　　　45%
41　　　　　 哈尔滨第三发电有限责任公司　　　　　　　　　　42.75%
42　　　　　 哈尔滨热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　42.41%
43　　　　　 戚墅堰发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　41.50%
44　　　　　 安徽池州九华发电有限公司　　　　　　　　　　　40%
45　　　　　 黑龙江电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　34.24%
46　　　　　 贵州黔源股份有限公司　　　　　　　　　　　　　27.42%
　　(4)发行人的子公司和合营、联营企业，该类企业的具体情况如下：
企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　发行人持股比例
淄博山国电热电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 90%(合并持有100%)
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 55%
山东章丘发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　 70%
山东滕州新源热电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 54.49%
邹城鲁南电力开发公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90%
枣庄十里泉电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 90%
山东潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30%(合营公司)
宁夏英力特中宁发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 50%(联营公司)
宁夏发电集团有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　 31.11%(联营公司)
　　(5)发行人没有核心技术人员；因发行人关键管理人员或其亲属任职关系而导致的关联方如下：
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　关联关系
泰信基金管理有限公司　　　　　　　　　　　　发行人董事朱崇利为该公司董事长
　　(6)对发行人有实质影响的法人
　　恒源经贸为对发行人有实质影响的法人。发行人持有其13%股权，为其第四大股东。发行人生产所需燃煤全部向恒源经贸采购，发行人拥有权益的发电公司生产所需燃煤大部分由恒源经贸供应。
　　根据发行人的说明，发行人计划自2004年1月1日起不再委托恒源经贸对发行人及其拥有权益的发电公司的进行燃煤采购和燃料系统运营管理，改为由发行人统一采购和管理。目前发行人正在与恒源经贸就有关工作和事宜进行交接。如果发行人及发行人拥有权益的公司采购燃煤发生了前述变化，则恒源经贸将不再是发行人的关联方。
　　(二)发行人与关联方的重大关联交易
　　1．重大关联交易
　　发行人于1999年6-7月发行H股成为境外上市公司后，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“香港上市规则”）的规定确定关联方范围，与关联方之间发生的关联交易均遵守不时生效的香港上市规则及其他适用的有关法律法规下有关关联交易的要求进行。
　　发行人所遵循的现行香港上市规则，对关联交易的要求简言之如下：除非有关的豁免条款适用或事先征得联交所的特殊豁免，上市公司必须就有关关联交易的条款达成协议后尽速通知联交所，并将有关交易的资料向股东及公众披露。披露的方式因情况而定，按香港上市规则的规定以公告形式及/或于上市公司年度报告中作披露。若关联交易属于某种特质或交易金额较大，上市公司需召开股东大会，取得非关联股东的事先批准，在股东大会上有关的关联方不得投票。上市公司亦需在通知联交所后21天内向股东及联交所发送一份载有有关资料的股东通函（其内容必须先经联交所审阅）。该通函亦需载有独立财务顾问就交易是否对公司及其股东公平、合理出具的意见书。
　　2003年3月31日之前，股份公司的控股股东一直为山东电力，股份公司的关联交易主要为与山东电力及受其控制的下属公司之间的交易。2003年4月1日后，华电集团取代山东电力成为股份公司的控股股东。鉴于上述事实，以下将股份公司近三年以来发生的重大关联交易（交易总额超过公司有形资产帐面净值3%，或虽未达到该标准，但对公司生产经营有重大影响的交易)分为以下三个部分进行说明：
　　(1) 2000年1月1日至2003年3月31日期间签署的、或于2000年1月1日之前签署的但于此期间仍在履行的，股份公司与山东电力及受其控制的下属公司之间发生的重大关联交易。由于山东电力已不再是股份公司的控股股东，因此下列重大关联交易中尚未履行完毕的交易均已不再是关联交易。
　　(a) 1998年，山东电力向发行人提供2亿元人民币的股东贷款，该笔贷款的资金来源于经国家发展计划委员会和中国人民银行批准，由国家电力公司发行的“1997年国家电力公司债券”。该笔贷款期限同债券期限，为1998年6月10日至2001年6月10日；贷款利率同债券利率，为年利率8%。该笔贷款为山东电力与发行人之间的重大关联交易，但由于该笔贷款发生在发行人成为上市公司之前，且系根据国家指令性计划而安排，因此无须经发行人内部特别批准。该笔贷款在发行H股时已在招股说明书中作出披露。
　　(b) 1999年1月12日，发行人与山东电力签署《购电合同》约定，发行人将其所生产电力销售予山东电力，电力销售价格按不时生效的经有关政府部门批准的上网电价、适用机组电价或实际电价确定，合同有效期为1998年1月1日至2017年12月31日，除非购电合同已按照合同所载条款被终止，否则将会自动延续，每次续期10年。该等重大关联交易发生在发行人成为上市公司之前，在发行H股时已获联交所豁免，并已在招股说明书中作出披露。该等交易现已不再是关联交易。发行人及受其控制的发电公司目前执行的上网电价均是在遵守国家和山东省电价政策前提下，与山东电力共同对电价进行测算，提出销售电价方案报山东省物价局核准后执行。
　　(c) 1997年12月31日，发行人与山东电力签署《调度协议》约定，电厂生产的电力并入山东省电网，发行人的电力生产接受山东电力的统一电力调度安排，发行人按协议约定支付并网费和电网调度管理费。协议自1998年1月1日起持续有效（除非法定终止或双方同意终止）；如前述(b)项下的《购电合同》终止，则本协议同时终止。该等重大关联交易发生在发行人成为上市公司之前，在发行H股时已获联交所豁免，并已在招股说明书中作出披露。该等交易现已不再是关联交易。
　　根据国家计委2003年2月11日颁发的计价格[2003]202号文《关于整顿电价秩序规范电价管理有关问题的通知》，和国家发展和改革委员会、国家电监会2003年9月1日颁发的发改价检［2003］1152号文《关于对电价违法行为进行整改，规范电价管理有关问题的通知》，发行人自2003年10月1日起停止向山东电力支付并网费和电网调度管理费。
　　(d) 1999年12月1日，发行人与山东电力签署三份协议，向该公司收购其所持莱城公司20%股权、青岛发电厂55%股权、山东潍坊发电厂30%股权。前述三份协议均已履行完毕。(详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中的相关说明)。前述交易已于1999年12月9日召开的临时股东大会上，由非关联股东表决批准。
　　(e) 2001年10月11日，莱城发电厂经公开招投标程序后，与山东电力第二建设工程公司签署《施工合同》，委托该公司为二期工程公共系统及辅助设施部分提供施工建设工程服务，合同总金额为25,417.68万元人民币；与山东电力第三建设工程公司签署《施工合同》，委托该公司为二期工程主厂房部分提供施工建设工程服务，合同总金额为33,833.31万元人民币。该建设工程尚未完成。前述交易已于2001年11月26日召开的临时股东大会上，由非关联股东表决批准。该等交易现已不再是关联交易。
　　(2) 2000年1月1日至2003年3月31日期间发行人与其他关联企业之间发生的重大关联交易
　　(a) 1999年12月1日，发行人与山东国托（该公司当时持有发行人15.11%股权，为发行人的关联方）签署《权益转让协议》，向山东国托收购其所持莱城公司35%股权，该协议已履行完毕。前述交易，于1999年12月9日召开的临时股东大会上，由非关联股东表决批准。(详见本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中的相关说明)
　　(b) 1995年至1996年期间，山东国托受委托向邹县发电厂发放4笔人民币资金委托贷款，贷款总金额为11.2亿元，贷款利率与同期银行款贷款利率相同，到期日为2006年1月23日及以前，贷款种类为电力基金。前述关联交易发生在发行人成为上市公司之前，根据香港上市规则无须发行人股东特别批准，在发行H股时已在招股书中作出披露。
　　(c)　发行人于1997年12月与电力燃料(曾先后更名为鲁能燃料和恒源经贸)签定《煤炭供应合同》，发行人生产所需煤炭均向电力燃料采购，煤炭价格按采购成本加上一个经山东省物价局批准的合理比例确定。该协议与前述
　　(b)项下的《购电合同》同时终止。前述《煤炭供应合同》签署于发行人成为上市公司之前，发行人发行H股时就购煤交易获得了联交所的豁免（自H股上市之日起为期三年），并已在招股说明书中作出披露。
　　鲁能燃料于2001年12月增资吸收新股东，第一大股东变更为独立的第三方，因此，不再是受山东电力控制的企业。鉴于发行人持有恒源经贸13%股权，为其第四大股东，且发行人的煤炭全部向恒源经贸采购，因此恒源经贸仍为发行人的关联方，该等交易仍为关联交易。
　　根据发行人的说明，发行人计划自2004年1月1日起不再委托恒源经贸对发行人及其拥有权益的发电公司的进行燃煤采购和燃料系统运营管理，改为由发行人统一采购和管理。目前发行人正在与恒源经贸就有关工作和事宜进行交接。如果发行人及发行人拥有权益的公司采购燃煤发生了前述变化，则恒源经贸将不再是发行人的关联方，相关交易不再是关联交易。
　　(3) 2003年3月31日之后，发行人的重大关联交易
　　(a) 股份公司拟以募集资金向华电集团收购四川广安发电有限责任公司(以下称“广安公司”)80%股权。2003年5月9日，发行人与华电集团签署《股权转让协议》，该关联交易已于2003年6月24日召开的2002年度股东大会上，由非关联股东表决批准。(详见本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”中的相关说明)
　　(b)　　 由于广安公司有总额不超过人民币17亿元(未含利息)的贷款是由其原股东提供担保的，发行人与华电集团在《股权转让协议》中约定，对于因持有广安公司股权而产生的有关广安公司在股权购买日之前的贷款的保证责任，在华电集团提出要求时，发行人同意由其继续承担。因此，发行人在股权购买日之后可能要为广安公司的上述不超过人民币17亿元(未含利息)的贷款承担保证责任。如发行人将来为广安公司提供担保，则构成发行人与广安公司之间的关联交易。该关联交易已经于批准《股权转让协议》时一并获得非关联股东的批准。
　　(c)　　 宁夏英力特中宁发电有限公司（以下称“中宁公司”）为发行人持股50%，的联营公司。根据发行人2003年6月24日召开的2002年度股东大会决议和随后的三届十次董事会决议，发行人拟以募集资金人民币1.85亿元向中宁公司增资，所投资金用于中宁公司扩建项目，该增资行为将构成发行人与中宁公司之间的关联交易。(参见本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”中的相关说明)
　　(d)　　 根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议，如获证监会核准，发行人将向华电集团定向配售不超过19,600万股国有法人股。该定向配售构成发行人与华电集团之间的关联交易。该关联交易已于2003年6月24日召开的2002年度股东大会上，由非关联股东表决批准。
　　2．关联交易的金额
　　根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人近三年发生的重大关联交易
　　金额为(带*号金额来源为依据发行人确认)：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年1-9月
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　交易内容　　　　　　　　　金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(人民币万元)
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　售电　　　　　　 188,541.3
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　调度、并网　　　　　　　 1,914.0
恒源经贸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　购煤　　　　　　204,039.3*

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　2001年度
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(人民币万元)　　　　　(人民币万元)
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　 768,897.5　　　　　　 714,234.1
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,978.8　　　　　　　 7,618.5
恒源经贸　　　　　　　　　　　　　　　　　284,034.0*　　　　　　 210,287.9

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年度
单位名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(人民币万元)
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 686,254.5
山东电力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,210.4
恒源经贸　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 191,691.6
　　3.　 经本所律师向发行人核查，并基于本所律师作为非相关行业专业人员对发行人所作有关关联交易说明的理解，发行人前述已发生的重大关联交易的价格均是以有关主管部门批准的价格或确认的评估价值或经招投标确定的价格或成本加一定利润为基础确定的，关联交易定价遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定。
　　发行人成为境外上市公司后，其重大关联交易均遵循香港上市规则的有关规定执行。
　　4．发行人的重大关联交易协议包含以控股股东为交易方的协议，基于前条所述情形，本所律师认为发行人已采取必要的措施对发行人及其小股东的利益进行了保护。
　　5．发行人现行《公司章程》对关联交易决策程序进行了规定。相关重要条款内容如下：依第85条规定，与审议事项有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决权，并对有利害关系的股东范围进行了明确规定；依第60条第（五）项和第124条，任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应向董事会和股东大会披露其利害关系的性质和程度；除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或安排。
　　由于本次发行上市后，发行人将同时为境内上市公司，因此发行人根据国家有关境内上市公司章程的规定对《公司章程》作了修改，其中已根据境内上市公司遵循的相关规定和要求进一步增加了关联交易公允决策的规定，例如依第71条，进一步明确规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；依106条，须经董事会或股东大会审议的重大关联交易，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应按照该等规定由独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　(三)发行人与关联方的同业竞争
　　1．同业竞争现状
　　发行人与受华电集团控制的发电企业存在一定程度的同业竞争。股份公司的主要发电资产位于山东省境内。在山东省电网内，至2002年底股份公司拥有的权益容量总计5,494.5兆瓦，除股份公司外，华电集团控制的电厂是山东黄岛电厂一期，权益容量为265兆瓦。山东黄岛发电厂的权益容量远远小于股份公司，对股份公司不构成实质竞争。
　　股份公司拟收购四川省电网内的广安公司，四川省电网内其他受华电集团控制的发电公司很多。不过，广安公司是机组容量大（两台300兆瓦）的四川电网骨干火力发电厂，其他受华电集团控制的发电企业30%是水利发电厂，火力发电厂中没有300兆瓦以上的大机组，100兆瓦以下的小机组占50%。发行人现持有中宁公司50%股权，且拟投资中宁公司扩建工程，发行人的发电业务将扩展至宁夏电网。目前华电集团在宁夏电网内没有其他发电资产，因此，在宁夏电网内发行人尚不存在同业竞争情形。
　　股份公司与华电集团及受其控制的发电公司在新电源项目的开发方面可能存在同业竞争。
　　2．避免同业竞争的安排
　　为支持股份公司业务发展，尽量避免发行人与受华电集团公司控制的其他发电公司发生的竞争，华电集团于2003年12月2日与发行人签署《避免同业竞争协议》，主要约定如下：
　　(1)股份公司（及其子公司和其控制的所有电厂）是华电集团发展电源项目的
　　主要机构和主力发电企业，华电集团支持股份公司未来的发展。
　　(2)华电集团将不会在有关电厂和电力项目的收购、开发和投资方面与股份公司进行竞争。
　　(3)如果华电集团处置现有电厂和电力项目的股份、资产、权益或其中任何部分(简称“现有业务”)，华电集团将优先向股份公司转让该等业务。
　　(4)如果华电集团获得有关电厂和电力项目的收购、开发和投资机会(简称“业务机会”)，华电集团将努力使该等业务机会具备转移给股份公司的条件，并优先提供给股份公司。
　　(5)对于股份公司认为的可能在同一市场内与股份公司形成实质竞争的业务，股份公司将采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式加以解决，华电集团授予股份公司选择权，选择解决方式。该选择权就现有业务而言，期限为自本协议签订之日起5年；就业务机会而言，期限为自华电集团开发、投资或授权开发、经营该业务之日起5年。
　　(6)华电集团在一般日常业务营运中，给予股份公司的待遇不逊于其给予其他下属企业的待遇，并按公平、合理的原则正确处理与股份公司的各项关系。华电集团承诺不利用大股东地位进行不利于股份公司及其股东的行为。
　　鉴于上述事实，本所律师认为目前发行人与同受华电集团控制的发电企业存在一定程度的同业竞争，发行人及控股股东华电集团已采取必要措施，避免和减少现在存在和将来可能存在的同业竞争。
　　(四)发行人已在其招股说明书第七章中对关联交易和同业竞争情况进行充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
　　十、发行人的主要财产
　　发行人主要从事发电业务，其总部设在济南，拥有的发电资产主要位于山东省各地，包括三个分公司邹县发电厂、十里泉发电厂和莱城发电厂，一个全资子公司(指合并持有100%权益)淄博山国电热电有限公司(以下称“淄博热电”)，三个控股子公司青岛发电厂、山东章丘发电有限责任公司(以下称“章丘公司”)和山东滕州新源热电有限公司(以下称“滕州新源”)。
　　1. 发行人的房产
　　(1)发行人总部
　　发行人设在济南的总部负责行政管理，总部办公所用房产为位于山东省济南市经三路14号的鲁能中心大楼第五层。2001年8月7日，发行人与山东鲁能物业公司签署了《联合投资鲁能中心的协议》。根据该协议，发行人向山东鲁能物业公司支付人民币3,000万元，作为该公司兴建鲁能中心大楼的部分费用；工程竣工后，山东鲁能物业公司将鲁能中心大楼的其中一层(后确定为第五层)物业的产权和业权转让予发行人，作为办公场所之用。根据鲁能中心大楼的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，该楼的施工建设已获得济南市规划局和济南市建设委员会的批准，该楼占用的土地为划拨土地，土地使用权人为山东鲁能物业公司的上级单位山东电力。根据发行人的说明，该大楼尚未完成竣工结算，山东鲁能物业公司拟办理土地出让手续。待办理取得出让土地证及办理完成竣工结算后，发行人使用的该大楼第五层房产方可申领房产证。
　　(2)邹县发电厂
　　邹县发电厂拥有房产计10处，位于山东省邹城市的6处，位于山东省微山县的4处，建筑面积合计23.85万平方米。就前述房产，邹县发电厂持有微山县房地产管理处于2002年4月核发的微房权证两城字第004245至004248号共4份《房屋所有权证》，邹城市房地产管理局于2003年6月核发的邹房权证唐村镇公字第170017、170018、170021、170022、170024号以及邹房权证城区字第0106453号共6份《房屋所有权证》。
　　(3)十里泉发电厂
　　十里泉发电厂拥有房产计44处，全部位于山东省枣庄市，建筑面积合计20.56万平方米。就前述房产，十里泉发电厂持有枣庄市房屋产权监理处于1997年9月核发的枣政公房权字第No.OGF76010、76011、76013号等16份《房屋所有权证》，枣庄市房地产监理处于1998年10月核发的枣政公房权字第No.OGF76073、76074、76075号等18份《房屋所有权证》，以及枣庄市房地产监理处于2003年6月核发的枣房权证枣字第00180555至00180563、00180769号10份《房屋所有权证》。
　　(4)莱城发电厂
　　莱城发电厂拥有房产计19处，全部位于山东省莱芜市，建筑面积合计12.93万平方米。就前述房产，莱城发电厂持有莱芜市房地产管理处于2003年4月核发的房权证字第001311号-1至001311号-19共19份《房屋所有权证》。
　　莱城发电厂生活区有一个托儿所，建筑面积为5,538平方米，尚未取得《房屋所有权证》，公司说明莱城发电厂正在申请办理《房屋所有权证》。
　　(5)淄博热电
　　淄博热电拥有房产计28处，全部位于山东省淄博市，建筑面积合计7.53万平方米。就前述房产，淄博热电持有淄博市房产管理局于2003年6月核发的淄博市房权证张店区字第01-0102715至01-0102742号共28份《房屋所有权证》。
　　(6)青岛发电厂
　　青岛发电厂拥有房产计2处，全部位于山东省青岛市，建筑面积合计17.51万平方米。就前述房产，青岛发电厂持有青岛市房产管理局分别于1990年1月10日核发的青房自字第1176号《房屋所有权证》和于2000年7月18日核发的房权证自字第1354号《房屋所有权证》。
　　(7)章丘公司
　　章丘公司拥有房产计11处，全部位于山东省章丘市，建筑面积合计2.83万平方米。就前述房产，章丘公司持有章丘市房地产管理局于2003年3月核发的章房权证城字第10848号至10855号、章房权证城字第10867号至10869号共11份《房屋所有权证》。
　　(8)滕州新源
　　滕州新源拥有房产计1处，全部位于山东省滕州市，建筑面积合计1.32万平方米。就前述房产，滕州新源持有滕州市房地产管理局于2001年9月核发的滕房权证城区字第10037001号《房屋所有权证》。
　　2．发行人的无形资产
　　发行人的无形资产包括一个服务商标和发行人拥有的土地使用权。发行人现时持有国家工商行政管理局商标局核发的、注册号为第1332275号的商标注册证。根据该商标注册证，发行人对其注册的由变形的SIPD字母、三条黄线和红色的圆形所构成的商标依法享有商标专用权，有效期至2009年11月6日。
　　根据华电集团关于“中国华电集团公司标志许可使用管理暂行办法”，发行人作为华电集团的控股发电企业可以使用华电集团的标志，包括中文、英文和图形标志。
　　发行人拥有的土地使用权情况如下：
　　(1)邹县发电厂
　　邹县发电厂占用的土地共计46宗，位于山东省邹城市的38宗，位于山东省微山县的8宗。其中44宗土地系以租赁方式取得使用权，面积合计444.42万平方米；另2宗系以出让方式取得使用权，合积合计2.10万平方米。前述44宗租赁土地中，40宗地包含在山国电公司与土地管理部门签定的租
　　赁合同中(租赁合同中列为38宗地，面积数同)，租赁关系合法有效(租赁合同参见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”中的相关说明)；其余4宗地已由邹县发电厂与微山县土地管理局于1999年10月21日签署《土地租赁协议》，租赁关系合法有效。
　　就前述租赁土地，邹县发电厂持有邹城市人民政府于1998年4月核发的邹国用(98)字第082500007、082500008、082500009号等36份《国有土地使用证》（该36份《国有土地使用证》系在1998年统一换发的新证，因工作人员失误，使用权人名称被误填为“山东邹县发电厂”，发行人正在办理名称更正手续），以及微山县国土资源局于1998年4月核发的微国用(1998)字第082604000038号、第082604000064至082604000067号共8份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为租赁。
　　就前述出让土地，邹县发电厂持有邹城市国土资源局于2003年5月核发的邹国用（2003）字第082511821、082511822号共2份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为出让。
　　(2)十里泉发电厂
　　十里泉发电厂占用的土地共计63宗，位于山东省枣庄市62宗，位于山东省苍山县1宗。其中49宗系以租赁方式取得使用权，面积合计284.78万平方米；另外14宗系以出让方式取得使用权，面积合计10.66万平方米。前述租赁使用的49宗土地，包含在山国电公司与土地管理部门签定的租赁合同中，租赁关系合法有效(租赁合同参见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”中的相关说明)。
　　前述租赁土地中，有2宗土地（铁路专用线用地和电力生产用地）已约定退租部分面积，发行人正在办理换证手续；其余47宗土地十里泉发电厂持有枣庄市土地管理局于1997年10月核发的峄国用(1997)字第100、101、102号等47份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为租赁。
　　就前述出让土地，十里泉发电厂持有枣庄市土地管理局于1998年12月核发的峄国用(1998)字第0035号、枣开国用(98)字第38号和薛国用(1998)字第010029号等13份《国有土地使用证》，以及苍山县国土资源局于2003年6月23日核发的苍国用（2003）第090040号《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》上均载明土地使用权类型为出让。
　　(3)莱城发电厂
　　莱城发电厂占用的土地共计23宗，全部位于山东省莱芜市，均以出让方式取得使用权，面积合计166.53万平方米。
　　就前述土地，莱城发电厂持有莱芜市土地管理局莱城分局于2001年4月核发的莱城国用（2001）字第0160、0161号2份《国有土地使用证》，莱芜市国土资源局于2001年核发的莱芜市国用（2001）字第0032、0033、0034、0055号及2003年核发的莱芜市国用（2003）字第0028、0058号、0139至0149号17份《国有土地使用证》，以及莱芜市莱城区国土资源局于2003年4月核发的莱城国用（2003）字第0094至0097号4份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为出让。
　　(4)淄博热电
　　淄博热电占用的土地共计3宗，全部位于山东省淄博市，均以出让方式取得使用权，面积合计86.36万平方米；就前述土地，淄博热电持有淄博市国土资源局于2003年6月核发的淄国用（2003）第A00392、00393号及于2003年9月核发的淄国用（2003）第A00722号共3份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》均载明土地使用权类型为出让。
　　(5)青岛发电厂
　　青岛发电厂占用的土地共1宗，位于山东省青岛市，面积为77.67万平方米。就该宗土地，青岛发电厂持有青国用（98）字第4018号《国有土地使用证》，土地使用权类型为划拨。该宗土地应当转为出让或租赁方式使用。发行人已与青岛发电厂的另一家股东签订《青岛发电厂公司制改组协议书》，决定将青岛发电厂改制变更为有限责任公司，改制后规范土地使用方式。
　　(6)章丘公司
　　章丘公司占用的土地共计4宗，全部位于山东省章丘市，均以出让方式取得使用权，面积合计55.69万平方米。就前述土地，章丘公司持有章丘市国土资源局于2002年8月核发的章国用（2002）字第18004号至18006号、第07010号共4份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》上均载明土地使用权类型为出让。
　　(7)滕州新源
　　滕州新源占用的土地共计7宗，全部位于山东省滕州市，均以出让方式取得使用权，面积合计14.24万平方米。就前述土地，滕州新源持有滕州市土地管理局于1996年12月核发的滕国用（1996出）字第009号、于2001年11月核发的滕国用（2001出）字第0052至0055号、滕州市国土资源局于2003年3月核发的滕国用（2003出）字第004号和第005号共7份《国有土地使用证》，该等《国有土地使用证》上均载明土地使用权类型为出让。
　　3. 发行人的主要生产经营设备
　　发行人的生产经营设备为各分公司、全资子公司(指合并持有100%权益，下同)或控股子公司的发电机组。各分公司、全资子公司或控股子公司现时拥有的发电设备情况如下：邹县发电厂装机容量为2,505兆瓦，包括1台300兆瓦机组、3台335兆瓦机组和2台600兆瓦机组；十里泉发电厂装机容量为1,255兆瓦，包括3台125兆瓦机组、2台140兆瓦机组和2台300兆瓦机组；莱城发电厂装机容量为1200兆瓦，包括4台300兆瓦机组；淄博热电装机容量为312兆瓦，包括2台88.5兆瓦热电联产机组和1台135兆瓦热电联产机组；青岛发电厂装机容量为660兆瓦，包括2台300兆瓦机组及4台共60兆瓦的热电联产机组；章丘公司装机容量为270兆瓦，包括2台135兆瓦机组；滕州新源装机容量为168兆瓦，包括1台33兆瓦热电联产机组、1台135兆瓦热电联产机组。
　　上述分公司、全资子公司(指合并持有100%权益)或控股子公司的发电机组均为分期逐步建成，建设方式均为先对新(扩)建发电机组立项，项目的立项和可行性研究报告获得主管部门批准后，以招标方式确定工程建设方、工程监理方、工程设计方、主机和主要辅助设备的供应商，由股东按持股比例或约定的出资比例承担新(扩)建发电机组的投资额。因此，上述发电机组均为新(扩)建机组时以发行人分公司、全资子公司(指合并持有100%权益)或控股子公司的名义购买的资产。
　　根据股份公司提供的材料和本所律师的调查，股份公司的发电机组现时均由其分公司、全资子公司(指合并持有100%权益)或控股子公司占有、使用，没有产权争议。发起人占有、使用该等发电机组真实、合法。
　　4. 除发行人总部的办公场所和莱城发电厂的托儿所尚未办理取得房产证外，发行人的上述房产、土地、设备的产权关系清楚，不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，青岛发电厂的划拨土地尚待规范。
　　5. 发行人的上述主要资产，有关产权证明未列示、经本所审查亦未发现在该等资产上设有抵押、其他担保权益或其他对发行人所有权或使用权的行使产生限制的第三方权益。
　　十一、发行人的重大债权债务
　　1. 本所律师审查了发行人向本所提供的发行人正在履行的重大合同，该等合同除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”列示的尚在履行的协议外(包括《购电合同》、《调度协议》、《煤炭供应合同》和《施工合同》)，还包括如下合同：
　　(1)山国电公司于1997年9月1日与山东省土地管理局签订《山东国际电源开发股份有限公司邹县发电厂和十里泉发电厂土地租赁合同》，于1998年2月12日签订《关于<山东国际电源开发股份有限公司邹县发电厂和十里泉发电厂土地租赁合同>的补充协议》，于2001年4月29日与山东省国土资源厅签署《山东国际电源开发股份有限公司<土地租赁合同>调整协议》，山国电公司租赁土地租赁年限为三十年（其中灰场按实际可使用年限计算），自1997年9月1日起至2027年9月1日止。1997年租赁土地91宗，总面积为8339956.5平方米，土地租金标准平均为每年每平方米3.526元，年租金总额为人民币2,902万元；1998年租赁土地调整为90宗，总面积为8230280.76平方米；2001年租赁土地调整为89宗(邹县发电厂38宗，十里泉发电厂51宗)，总面积为8097381.59平方米，土地租金标准平均为每年每平方米3.72692元，年租金总额为3,017.8万元，且双方同意89宗中有2宗十里泉发电厂占用的土地（灰场用地）在经验收合格后退租。根据2001年签署的协议，土地租金标准每五年调整一次，每次上调幅度不得高于上次年租金标准的30%。
　　(2) 2002年1月10日，淄博热电(以下称“甲方”)与青岛颐杰鸿泰投资有限公司(以下称“乙方”)签署《2 135兆瓦热电工程4号机组材料采购总承包合同》，甲方委托乙方负责合同所述工程的建筑、安装中所有材料(除甲方自购材料外)的采购招标、订货、催交催运、接收、开箱验收、保管、发放、现场管理、付款结算，以及安装和试运中、质保期内有关材料缺陷等问题的处理、索赔等全过程。甲方就合同所述采购材料事宜向乙方支付合同总价4,310万元，该价格为固定不变价格。
　　(3) 2002年7月9日，经公开招投标程序，滕州新源与山东电力建设第三工程公司签署《施工合同》，委托该公司为两台135兆瓦热电联产发电机组提供建设服务，协议总金额为1.95亿元。
　　(4) 2002年7月9日，经公开招投标程序，淄博热电与山东电力建设第一工程公司签署《施工合同》，委托该公司为两台135兆瓦热电联产发电机组的主厂房及公共系提供建设服务(包括其中一台发电机组建设的安装服务)，协议金额为16,800万元；淄博热电同时与山东电力建设第三工程公司签署《施工合同》，委托该公司为上述其中一台发电机组的建设提供安装及相关服务，协议总金额为4,200万元。
　　(5)邹县发电厂、十里泉发电厂、淄博热电、青岛发电厂、山东潍坊发电厂分别与山东电力宏源发电检修有限公司签署检修维护合同，委托该公司负责发电厂的大修、维修及保养服务，服务费用按实报实销的基准支付费用，按年度结算。其中青岛发电厂以每年一签方式签署合同，其他电厂签署的合同有效期至2008年12月31日。
　　(6)发行人与山东电力科学研究院签署《技术合作协议书》，约定委托山东电力科学研究院进行技术监督服务，就有关发电厂的发电设备及设施提供技术监、援助及测试服务，协议有效期为2002年7月至2005年12月。
　　(7)邹县发电厂、十里泉发电厂、淄博热电、青岛发电厂、山东潍坊发电厂分别与恒源经贸签订《燃料系统委托运营管理合同》，由恒源经贸负责各电厂燃料系统的日常运营管理工作，管理费根据恒源经贸每年运营管理所需的人工费、设备维护费、日常管理费，按经双方确认的实际发生费用以现金支付。除淄博热电签署补充协议约定委托合同有效期至2006年12月31日外，其他合同分别于1997年-2003年期间签订，有效期均在10年以上。根据发行人的说明，发行人计划自2004年1月1日起不再委托恒源经贸对发行人及其拥有权益的发电公司的进行燃煤采购和燃料系统运营管理，改为由发行人统一采购和管理。目前发行人正在与恒源经贸就有关工作和事宜进行交接。
　　(8) 2002年1月28日，淄博热电与山东铝业股份有限公司签订《蒸汽供用合同》，淄博热电向山东铝业股份有限公司供应热力。供热价格为21.39元/百万千焦，双方可根据政策或市场状况协商调整，该合同有效期为两年。
　　(9) 青岛发电厂于2003年7月16日签署三份买卖合同，购买汽轮机、发电机和锅炉，三份合同金额合计约人民币5亿元。
　　(10)十里泉发电厂于2003年5月16日签署三份买卖合同，购买汽轮机、发电机和锅炉，三份合同金额合计约人民币2.5亿元。
　　(11)滕州新源于2003年5月16日签署三份买卖合同，购买汽轮机、发电机和锅炉，三份合同金额合计约人民币5亿元。
　　(12)章丘公司于2003年5月16日签署三份买卖合同，购买汽轮机、发电机和锅炉，三份合同金额合计约人民币5亿元。
　　(13)山东潍坊发电厂于2003年7月7日签署三份买卖合同，购买汽轮机、发电机和锅炉，三份合同金额合计约人民币10.5亿元。
　　(14)发行人及其分公司(莱城发电厂、十里泉发电厂、邹县发电厂)正在履行的5,000万元以上的人民币借款合同：
贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）
招行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
华夏银行济南市城东支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
建行邹城市电力专业支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　65,000
建行山东枣庄十里泉办事处　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,000
建行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,000
建行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　70,000
建行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　37,000
建行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,000
中行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000
华厦银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,200
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000

贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (实际利率均
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一年一定)
招行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
华夏银行济南市城东支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.04%
建行邹城市电力专业支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年息12.42%
建行山东枣庄十里泉办事处　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息15.3%
建行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息10.35‰
建行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息8.775‰
建行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
建行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
中行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.76%
华厦银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息5.025‰
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息6.21%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息6.21%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息6.21%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息6.21%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.76%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息6.21%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.76%
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.76%
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年息4.536%
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年息4.536%

贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　借款期限
招行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.17-2006.1.22
福建兴业银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.26-2005.6.26
华夏银行济南市城东支行　　　　　　　　　　　　　　　 2003.7.18-2004.1.18
建行邹城市电力专业支行　　　　　　　　　　　　　　　 1997.3.31-2005.9.25
建行山东枣庄十里泉办事处　　　　　　　　　　　　　　 1995.3.20-2005.11.20
建行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　　　 1997.9.24-2005.9.24
建行山东省分行直属支行　　　　　　　　　　　　　　　 1997.10.28-2005.10.28
建行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.21-2005.6.21
建行济南市泉城支行　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.12.27-2004.12.27
中行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.17-2010.12.23
华厦银行济南分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.6.29-2006.6.29
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000.10.31-2008.10.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000.11.30-2008.11.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.2.13-2008.12.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.6.28-2009.6.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.9.30-2009.9.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.10.8-2009.9.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.3.29-2010.3.21
工行莱芜市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.4.19-2010.4.21
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.25-2003.12.24
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.25-2005.12.24
　　(15)发行人全资(合并持有100%权益，淄博热电)和控股子公司(章丘公司、滕州新源、青岛发电厂)正在履行的5,000万元以上的人民币借款合同：
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　贷款银行
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行淄博市张店区
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 支行南定办事处
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行淄博市南定支
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 行
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳发展银行济南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分行
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华夏银行济南市城
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 东支行
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建兴业银行济南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分行
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　英大国际信托投资
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　有限责任公司
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华厦银行济南分行
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 工行章丘市支行
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 建行章丘市支行
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华厦银行济南市市
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中支行
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海浦东发展银行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　济南分行
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳发展银行济南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,000
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,000
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,000
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,000
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,000
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同利率
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息4.779%
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息4.941%
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息4.536%
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息4.941%
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.76%
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 五年内年息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.58%，之后一
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年一定
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月息3.9825‰
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息5.49%
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一年一定
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.0778%
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月息3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月息3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月息3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月息3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月息4.575‰

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款期限
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.4.29-2006.4.29
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.30-2006.6.20
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.8.29-2004.2.29
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.5.6-2006.5.6
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.26-2005.6.25
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.8.1-2008.8.20
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.7.8-2005.7.8
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.3.5-2011.3.9
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.7.23-2004.7.23
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.1.27-2006.1.27
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.3.28-2006.3.28
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.30-2008.6.30
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.19-2006.6.20
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.20-2006.6.20
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.20-2006.6.20
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.8.1-2004.7.31
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.9.27-2005.8.7
　　(16)发行人及其分公司、全资(合并持有100%权益)、控股子公司的外汇借款
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　贷款人　　　　　　　　　　借款金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万美元)
山国电公司　　　　　　　　　　　　　　　中行济南分行　　　　　　　　 8,000
山国电公司　　　　　　　　　　　　　　　山东省政府　　　　　　　　　2,7825
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　中国光大银行　　　　　　　　 3,000
(委托贷款)　　　　　　　　　　　　　　　青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　青岛市政府　　　　　　　　　 1,300
(转贷款)

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　合同利率　　　　　　　　　　到期日
山国电公司　　　　　　　　　　　　　　　六个月美元　　　　　　　 2006.1.20
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　libor+1.2%
山国电公司　　　　　　　　　　　　　　　浮动　　　　　　　　　　 2012.6.15
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　六个月美元　　　　　　　 2010.1.10
(委托贷款)　　　　　　　　　　　　　　　libor+2.2%
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　浮动　　　　　　　　　　 2017.12.1
(转贷款)

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　备注
山国电公司
山国电公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贷款来源：国际
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 复兴开发银行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贷款来源：青岛
(委托贷款)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 国信实业公司
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贷款来源：亚洲
(转贷款)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 开发银行
　　(17)发行人以保证方式为其全资(合并持有100%权益)、控股子公司的部分贷款提供担保，担保情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贷款人
被担保人
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　英大国际信托投资公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华夏银行济南市城东支
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中行淄博分行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　福建兴业济南分行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行淄博市南定支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行淄博市南定支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳发展银行济南分行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华夏银行淄博市中支行
章丘公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行章丘市支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　深圳发展银行济南分行
滕州新源
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　上海浦发银行济南分行

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被担保贷款余额
被担保人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万元)
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,600
章丘公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,622.5
滕州新源
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,712.3

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被担保贷款期限
被担保人
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.8.16-2008.8.20
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.5.6-2006.5.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.5.28-2006.5.27
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.26-2005.6.25
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.4.29-2004.4.27
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.7.17-2006.7.7
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.8.29-2004.2.29
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.7.8-2005.10.8
章丘公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.3.5-2011.3.9
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.30-2008,6.30
滕州新源
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.3.28-2006.3.27
　　2.本所审查了发行人向本所提供的上述正在履行的重大合同，认为有关合同的内容和形式合法有效，并且未发现有关合同的履行存在法律障碍。
　　3.经本所适当核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
　　4.　 除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”和本条中已经说明的关联交易，以及发行人以保证方式为其子公司贷款进行担保外，发行人与其关联企业之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
　　5.　 根据发行人提供的资料并经向发行人有关人士核查，截止2003年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款，除应收房产管理局办理房产证押金，应付房屋维修基金和未付H股上市费用外，其他款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并
　　1.　 发行人已发生的一次增资和三次重大权益收购
　　发行人设立后发生的对发行人经营及资产有重大影响的行为包括一次增资和三次重大权益收购。除前述行为外，发行人还发生过其他权益收购、资产收购和出资参股其他公司，但对其经营及资产无重大影响。发行人的增资和三次重大权益收购具体情况如下：
　　⑴　　 1999年6月至7月，发行人发行H股并在联交所上市1997年10月17日,国家体改委以体改生[1997]162号批准山国电公司转为境外募集公司；1997年10月22日，证券委以证委发[1997]68号同意山国电公司发行境外上市外资股；1998年12月15日，证监会以证监发字[1998]317号同意山国电公司重新启动发行境外上市外资股。
　　山国电公司于1999年6月22日至25日，以每股1.58元港币价格公开发行每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股127,501.8万股，于1999年7月8日和22日以每股1.58元港币价格超额配售每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股15,601万股。毕马威华振会计师事务所1999年8月30日出具的KPMG-C-(1999)CV No.0005号验资报告显示，截至1999年7月22日，山国电公司增发前述境外上市外资股143,102.8万股所募集资金已全部进入股份公司在中国银行香港分行开设的银行帐户。前述募集资金共折合人民币217,896.9248万元，其中实收股本为人民币143,102.8万元，资本公积为人民币74,794.1248万元。
　　(2) 1999年12月，发行人购买青岛发电厂55%权益青岛发电厂为始建于1935年的国有企业。1991年，经国家发展计划委员会立项批准，青岛发电厂新上两台300兆瓦的燃煤发电机组(也称一期工程)，1995年、1996年两台机组相继投产发电，原11.7万千瓦的老机组停运。青岛发电厂一期工程总投资为人民币33亿元，其中山东电力投资占55%，青岛国信实业公司投资占45%。为支持山国电公司在发行H股并在境外上市，山东电力决定在山国电公司选择购买时，向其出售山东电力所持青岛发电厂55%权益。1998年5月11日，国家电力公司以国电财［1998］157号文原则同意上述权益转让事宜。1999年1月15日，山东电力与山国电公司签署《青岛电厂一期选购权协议》，约定山东电力给予山国电公司选择权，山国电公司有权在适当的时间、以适当的价格购买山东电力所持青岛发电厂55%权益。
　　1999年1月17日，青岛发电厂的两家股东山东电力、青岛国信实业公司与山国电公司签署意向书，同意及约定山东电力将其持有的青岛发电厂55%的权益转让予山国电公司。
　　1999年12月1日，山东电力与山国电公司就上述权益转让签署《权益转让协议》,转让价格以青岛发电厂一期工程经财政部确认的净资产评估值的55%为基础，参考审阅报告，由双方协商确定。
　　经协议双方委托，中咨资产评估事务所以1999年6月30日为评估基准日对青岛发电厂一期工程的全部资产及负债进行了评估，其出具的中咨评报字[1999]第330号资产评估报告书载明，青岛发电厂一期工程的净资产评估值为人民币7,148.74万元，该评估结果获得了国家财政部财评字[1999]574号文的确认。
　　经转让双方协商确定，转让价款为净资产评估值人民币7,148.74万元的55%，即为人民币3,931.807万元。
　　上述权益转让属于重大关联交易，1999年12月29日，山国电公司召开临时股东大会，由非关联股东表决通过追认上述关联交易协议有效。
　　(3) 1999年12月，发行人购买山东潍坊发电厂30%权益
　　山东潍坊发电厂为国家、山东省、潍坊市三方按3:3:4比例集资于1993年5月3日设立的国有企业。山东潍坊发电厂于1991年5月1正式破土动工，两台300兆瓦的燃煤发电机组(也称一期工程)分别于1993年9月23日和1994年10月27日移交试生产。山东潍坊发电厂一期工程总投资额为人民币177,942万元，其中山东电力投资占30%，山东国托投资占30%，潍坊市投资公司投资占40%。
　　为支持山国电公司在发行H股并在境外上市，山东电力决定在山国电公司选择购买时，向其出售山东电力所持山东潍坊发电厂30%权益。1998年12月30日，国家电力公司以国电财［1998］721号文原则同意上述权益转让事宜。1999年1月19日，山东电力与山国电公司签署《潍坊电厂一期选购权协议》，约定山东电力给予山国电公司选择权，山国电公司有权在适当的时间、以适当的价格购买山东电力所持所持山东潍坊发电厂30%权益。
　　1999年1月19日，山东潍坊发电厂的三家股东山东电力、山东国托、潍坊市投资公司与山国电公司签署协议，约定及同意山东电力将其持有的山东潍坊发电厂30%的权益转让予山国电公司。
　　1999年12月1日，山东电力与山国电公司就上述权益转让的具体事宜签署《权益转让协议》，约定转让价格以山东潍坊发电厂一期工程经财政部确认的净资产评估值的30%为基础，参考审阅报告，由双方协商确定。
　　经协议双方委托，中咨资产评估事务所以1999年7月31日为评估基准日对山东潍坊发电厂一期工程的全部资产及负债进行了评估，其出具的中咨评报字[1999]第322号资产评估报告书载明，山东潍坊发电厂一期工程的净资产评估值为人民币64,660.94万元，该评估结果获得了国家财政部财评字[1999]486号文的确认。
　　经转让双方协商确定，转让价款为净资产评估值人民币64,660.94万元的30%，即为人民币19,398.282万元。
　　上述权益转让属于重大关联交易，1999年12月29日，山国电公司召开临时股东大会，由非关联股东表决通过追认上述关联交易协议有效。
　　(4) 1999年12月，发行人购买莱城公司20%和35%权益
　　莱城公司是山国电公司、山东国托、山东电力共同出资设立的有限责任公司，三方出资比例分别为45%、35%和20%。莱城公司于1998年3月1主体工程开工，包括4台300兆瓦的燃煤发电机组，前2台(也称一期工程)分别于1999年12月及2000年9月移交试生产。
　　为支持山国电公司在发行H股并在境外上市，山东电力决定在山国电公司选择购买时，向其出售山东电力所持莱城公司20%权益。
　　1999年1月7日，山东电力、山东国托与山国电公司签署《关于同意山东莱城发电有限责任公司股权转让的协议》，约定及同意山东电力和山东国托分别给予山国电公司选择权，山国电公司有权在适当的时间、以适当的价格分别购买山东电力和山东国托所持莱城公司20%权益和35%权益。
　　1999年9月2日，国家电力公司以国电财［1999］467号文原则同意山东电力向山国电公司转让20%权益。
　　1999年12月1日，山东电力、山东国托就上述权益转让的具体事宜分别与山国电公司签署《权益转让协议》，约定转让价格根据转让方的出资比例，以经财政部确认的莱城公司净资产评估值的相应比例为底价，参考审阅报告，由转让双方协商确定。
　　经协议各方委托，中咨资产评估事务所以1999年7月31日为评估基准日对莱城公司的全部资产及负债进行了评估，其出具的中咨评报字[1999]第321号资产评估报告书载明，莱城公司的净资产评估值为人民币47,863.92万元，该评估结果获得了国家财政部财评字[1999]478号文的确认。
　　于评估基准日，山东电力实际出资比例为24.24%,山东国托的实际出资比例为21.21%。经转让各方协商确定，转让价款为人民币12,400万元(35%权益)和13,300万元(20%权益)。
　　上述权益转让属于重大关联交易，1999年12月29日，山国电公司召开临时股东大会，由非关联股东表决通过追认上述关联交易协议有效。
　　2. 发行人拟进行的重大股权收购
　　发行人拟以募集资金向华电集团收购广安公司80%股权。(详见本律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”中的相关说明)
　　3. 经适当核查，本所律师认为，上述发行人已发生的增资、收购权益和拟进行的收购股权行为符合法律、法规及有关规范性文件的规定和要求，且已获得必要的批准和/或履行有关的法律手续。
　　4. 除上述发行人已发生的和拟进行的行为外，发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、其他重大的收购或出售资产的行为和拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
　　十三、发行人章程的制定与修改
　　1.发行人章程的制定及历次修改情况
　　(1)发行人设立时的《公司章程》由国家体改委以体改生[1994]76号文批准，由发行人创立大会于1994年6月28日以特别决议审议通过。
　　(2)为向境外投资人发行股票及在境外上市的目的，发行人依照当时的有关规定对其《公司章程》进行了修改。修改后的《公司章程》由发行人于1994年6月28日召开的临时股东大会以特别决议审议通过，并由国家体改委以体改生[1994]101号文批准。
　　(3)发行人因市场原因中断了发行境外上市外资股的计划，于1997年重新启动，发行人根据《到境外上市公司章程必备条款》对其《公司章程》进行了相应修改。修改后的《公司章程》由发行人于1997年9月22日召开的临时股东大会以特别决议审议通过，并由国家体改委以体改生[1997]162号文批准。
　　(4)发行人完成H股发行后，为反映发行后的注册资本、股本结构、经核准登记的经营范围以及已获外经贸部批准转为合资股份有限公司等变化，发行人对其《公司章程》的相关条款进行了修改。修改后的《公司章程》由发行人于2001年4月26日召开的2000年度股东大会以特别决议审议通过，并由国家经贸委以企改司函[2001]037号《关于同意山东国际电源开发股份有限公司修改公司章程的复函》批准。
　　(5)因控股股东发生变化，发行人拟更名为华电国际电力股份有限公司，为此，发行人对其《公司章程》中涉及名称、宗旨和发起人持股等相关条款进行了修改。发行人于2003年6月24日召开的2002年度股东大会以特别决议审议通过了对《公司章程》相关条款的修改。发行人变更名称手续已办理完成，章程修改待报有关主管部门批准后生效，并在工商行政管理部门备案。
　　(6)为本次发行上市目的，发行人依照国家有关境内上市公司章程的规定对其现行《公司章程》进行了修改，并已经发行人于2003年6月24日召开的2002年度股东大会以特别决议审议通过。对《公司章程》的该等修订须待发行人本次发行上市完成后，报有关主管部门批准后生效，并在工商行政管理部门备案。
　　综上所述，发行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程序，但其对《公司章程》所作的上文(5)、(6)所述的修改尚待有关主管部门的批准。
　　2. 经核查，发行人《公司章程》及其对《公司章程》所作的上文(5)、(6)所述的修改的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
　　3. 发行人现时系在境外上市的股份有限公司，其现行《公司章程》符合《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。为本次增资发行境内上市内资股的目的，发行人参照境内上市公司适用的《上市公司章程指引》及股票上市的证券交易所的有关规定对现行《公司章程》进行了修改。经核查，本所律师未发现前述发行人对其《公司章程》所作的修改存在与《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》重大不一致的条款。
　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
　　1. 发行人设立了股东大会、董事会、监事会和生产经营管理部门。股东大会为股份公司的权力机构，由公司全体股东组成。董事会为股份公司的决策机构，现有12名董事(其中4名为独立董事)，董事会向股东大会负责并报告工作。监事会由股东选举的代表和职工选举的代表组成，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。股份公司已建立计划发展处、人力资源处、生产处等十个生产经营管理部门。基于上述事实，本所律师认为，股份公司具有健全的组织机构。
　　2. 发行人的章程对股东大会、董事会和监事会的议事规则均作了规定。现行《公司章程》第50、54条对股东大会的职权，第55条对股东大会召开次数、召集、召开时间，第56、60-62条对股东大会的通知，第57条对股东大会的新提案，第58条对出席股东大会人数，第63-67条对股东委托他人出席会议，第68、74-75条对股东大会表决通过，第69-73条对股东大会投票权，第76条对临时股东大会或类别股东大会的召集程序；第77-78第对股东大会主持人，第79条对股东大会表决结果被提出异议，第82条至89条对类别股东表决的特别程序分别进行规定。
　　现行《公司章程》第92条对董事会职权和审议事项的表决通过，第95条对董事会召开次数、召集、通知，第97条对出席董事会人数、投票权；第98条对董事会召开方式、委托他人出席，第99条对会议记录分别进行了规定。现行《公司章程》第112条对监事会的职权，第111、113条对监事会会议召开次数、召集、通知、表决及会议记录分别进行了规定，经核查，前述发行人现行《公司章程》有关的股东大会、董事会和监事会的议事规则符合相关法律、法规的规定。
　　3. 根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人近三年共召开过8次股东大会、29次董事会、4次监事会。
　　(1)　　　　近三年股东大会召开时间及会议编号：
序号　　　　　　　　　　　　　　　会议编号　　　　　　　　　　　　召开时间
1　　　　　　　　　　1999年度股东周年大会　　　　　　　　　　　　2000.5.19
2　　　　　　　　　　2001年临时股东大会　　　　　　　　　　　　　2001.2.26
3　　　　　　　　　　2000年度股东周年大会　　　　　　　　　　　　2001.4.26
4　　　　　　　　　　2001年临时股东大会　　　　　　　　　　　　 2001.11.26
5　　　　　　　　　　2001年度股东周年大会　　　　　　　　　　　　2002.4.16
6　　　　　　　　　　2003年临时股东大会　　　　　　　　　　　　　2003.4.15
7　　　　　　　　　　2002年度股东大会　　　　　　　　　　　　　　2003.6.24
8　　　　　　　　　　临时股东大会　　　　　　　　　　　　　　　 2003.10.22
　　(2)　近三年董事会召开时间及会议编号：
序号　　　　　　　　会议编号　　　　　　　　　　　　　　　　　 召开时间
1　　　　　　　　　 二届第十二次董事会　　　　　　　　　　　　 2000.3.6-8
2　　　　　　　　　 二届第十三次董事会　　　　　　　　　　　　 2000.6.6
3　　　　　　　　　 二届第十四次董事会　　　　　　　　　　　　 2000.8.22
4　　　　　　　　　 二届第十五次董事会　　　　　　　　　　　　 2000.10.19
5　　　　　　　　　 二届第十六次董事会　　　　　　　　　　　　 2000.12.20
6　　　　　　　　　 二届第十七次董事会　　　　　　　　　　　　 2000.12.28
7　　　　　　　　　 二届第十八次董事会　　　　　　　　　　　　 2001.1.11
8　　　　　　　　　 二届第十九次董事会　　　　　　　　　　　　 2001.2.26
9　　　　　　　　　 二届第二十次董事会　　　　　　　　　　　　 2001.3.5
10　　　　　　　　　二届第二十一次董事会　　　　　　　　　　　 2001.4.26
11　　　　　　　　　二届董事会第二十二次会议　　　　　　　　　 2001.8.6-7
12　　　　　　　　　二届董事会第二十三次　　　　　　　　　　　 2001.9.30
13　　　　　　　　　二届董事会第二十四次　　　　　　　　　　　 2001.9.30
14　　　　　　　　　二届董事会第二十五次　　　　　　　　　　　 2001.11.19
15　　　　　　　　　二届董事会第二十五次　　　　　　　　　　　 2001.12.12
16　　　　　　　　　二届董事会第二十六次　　　　　　　　　　　 2002.2.25
17　　　　　　　　　三届一次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2002.4.16
18　　　　　　　　　三届董事会第二次会议　　　　　　　　　　　 2002.6.25
19　　　　　　　　　三届董事会第三次会议　　　　　　　　　　　 2002.8.14-15
20　　　　　　　　　三届四次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2002.10.22
21　　　　　　　　　三届五次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2003.1.6
22　　　　　　　　　三届六次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2003.2.25
23　　　　　　　　　三届七次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2003.3.26
24　　　　　　　　　三届八次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2003.4.15
25　　　　　　　　　三届九次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2003.5.8-9
26　　　　　　　　　三届十次董事会　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.24
27　　　　　　　　　三届十一次董事会　　　　　　　　　　　　　 2003.8.20
28　　　　　　　　　三届十二次董事会　　　　　　　　　　　　　 2003.10.21
29　　　　　　　　　三届十三次董事会　　　　　　　　　　　　　 2003.11.26
　　(3)　　发行人监事会无会议编号，近三年监事会召开时间如下：
序号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　召开时间
1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000.3.5
2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001.3.6
3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.2.25
4　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.4.15
　　4.　 经本所适当核查，并经发行人确认，发行人股东大会、董事会、监事会均能正常召开，议事程序能按照发行人《公司章程》中相关议事规则执行，会议的通知、授权证明、签到、纪录、决议、表决等较完整，并有比较规范的档案管理。
　　5.　 发行人历次股东大会、董事会、监事会的决议签署真实有效。
　　6. 根据发行人提供的资料并经适当核查，本所律师认为发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
　　1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员(即总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监)的任职情况：
　　(1)发行人现任董事为贺恭、笪鸿兴、朱崇利、田沛亭、陈建华、彭兴宇、张炳炬、王映黎、丁惠平、赵晶华、胡元木和王传顺共12名，其中丁惠平、赵晶华、胡元木和王传顺为独立董事。前述董事均由发行人股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。
　　(2) 发行人现任监事为冯兰水、李长旭和郑飞雪共3名，其中冯兰水、李长旭由发行人股东大会选举产生，郑飞雪由发行人职工代表大会选举产生。前述监事任期三年，任期届满可连选连任。
　　(3) 发行人现任总经理1名（由发行人董事陈建华兼任）、副总经理2名（由钟统林、王文琦担任），均由董事会聘任，任期三年，可连聘连任；董事会秘书1名（由周连青担任）、财务总监1名（由祝方新担任），由董事会聘任，无任期规定。
　　根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人的上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第五十七条和第五十八条所规定的禁止担任（包括兼任）公司董事、监事和高级管理人员的情形，亦不存在被证监会确定为市场禁入者的情形。除董事长兼任华电集团法定代表人外，发行人的上述董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人现行《公司章程》和根据国家有关境内上市公司章程的规定对《公司章程》所作的修改的有关规定。
　　2. 发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况：
　　(1) 2000年3月6-8日，发行人二届十二次董事会作出决议，同意曹培玺辞去发行人董事长职务，成洪源辞去发行人副董事长职务，同时选举田沛亭担任发行人董事长，选举李玉亭担任发行人副董事长。
　　(2) 2000年5月19日，因邹泽锦辞去董事职务，发行人1999年度股东年会作出决议，委任李汝革为发行人董事。
　　(3) 2001年1月16日，李玉亭辞去发行人董事、副董事长职务。
　　(4) 2001年2月26日，田沛亭辞去发行人董事长职务；同日，发行人临时股东大会作出决议，委任笪鸿兴为发行人董事；同日，发行人二届十九次董事会作出决议，选举笪鸿兴为发行人董事长，选举田沛亭为发行人副董事长。
　　(5) 2001年4月26日，因乔启达不再担任发行人董事职务，发行人2000年度股东年会作出决议，委任顾宪利为发行人董事。
　　(6) 2001年11月26日，因杨仁香不再担任发行人董事职务，发行人临时股东大会作出决议，委任崔剑波为发行人董事。
　　(7) 2002年2月25日，发行人二届二十六次董事会作出决议，推荐笪鸿兴、傅毅军、田沛亭、陈建华、李汝革、张炳炬、崔剑波、顾宪利、林铭山、王贵生、耿元柱、丁长浩、孔宪铎为发行人第三届董事会董事候选人；同日，发行人监事会作出决议，推荐冯兰水、续庆璪为发行人第三届监事会股东代表监事候选人。
　　(8) 2002年4月16日，发行人2001年度股东年会作出决议，委任笪鸿兴、朱崇利、田沛亭、陈建华、李汝革、张炳炬、崔剑波、顾宪利、林铭山、王贵生、耿元柱、丁长浩、孔宪铎为发行人第三届董事会董事；委任冯兰水、续庆璪为发行人第三届监事会股东代表监事，根据职工选举，郑飞雪为发行人第三届监事会职工代表监事。
　　同日，发行人三届一次董事会作出决议，选举笪鸿兴为发行人董事长，选举田沛亭、朱崇利为发行人副董事长；聘任陈建华为发行人总经理，聘任钟统林、王文琦为发行人副总经理，聘任祝方新为发行人财务负责人；委任周连青为发行人董事会秘书。
　　(9) 2002年5月8日，顾宪利辞去发行人董事职务。
　　(10) 2003年1月6日，发行人三届五次董事会作出决议，聘任丁焕德为发行人副总经理。
　　(11) 2003年4月15日，因李汝革、耿元柱、崔剑波已不再担任发行人董事职务，续庆璪亦不再担任发行人监事职务，发行人临时股东大会作出决议，委任贺恭、彭兴宇、王映黎女士为发行人董事；委任李长旭为发行人股东代表监事。同日，因笪鸿兴已不再担任发行人董事长职务，田沛亭亦不再担任发行人副董事长职务，发行人三届八次董事会作出决议，选举贺恭为发行人董事长，选举笪鸿兴为发行人副董事长。
　　(12) 2003年8月20日，经发行人三届十一次董事会同意，丁焕德辞去副总经理职务。
　　(13) 2003年10月22日，董事林铭山、王贵生和独立董事丁长浩、孔宪铎辞去董事职务，经发行人临时股东大会选举，丁惠平、赵晶华、胡元木和王传顺担任独立董事职务。
　　综上所述，发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化符合有关规定，履行了必要的法律手续。
　　3. 发行人独立董事的任职情况：
　　1994年6月28日，发行人创立大会作出决议，一致选举丁长浩、孔宪铎为发行人独立董事。1998年9月28日，发行人1997年度股东大会作出决议，批准丁长浩、孔宪铎连任发行人第二届董事会独立董事。2002年4月16日，发行人2001年度股东年会作出决议，批准丁长浩、孔宪铎连任发行人第三届董事会独立董事。因董事林铭山、王贵生和独立董事丁长浩、孔宪铎提请辞职，2003年10月22日，发行人临时股东大会作出决议，批准丁惠平、赵晶华、胡元木和王传顺担任发行人董事会独立董事。根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人的上述独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　十六、发行人的税务
　　1. 发行人及合并财务报表范围的公司目前执行的主要税种税率情况为：
公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 税种
股份公司、邹县发电厂、十里泉　　　　　　　　　　　　　　　　　　企业所得税
发电厂、莱城发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　增值税
淄博热电、章丘公司、滕州新源、　　　　　　　　　　　　　　　 企业所得税
青岛发电厂、山东潍坊发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　增值税
邹城鲁南电力开发公司、枣庄十　　　　　　　　　　　　　　　　　　企业所得税
里泉电力实业公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　增值税

公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 税率
股份公司、邹县发电厂、十里泉　　　　　　　　　33%
发电厂、莱城发电厂　　　　　　　　　　　　　　17%
淄博热电、章丘公司、滕州新源、　　　　　　　　33%
青岛发电厂、山东潍坊发电厂　　　　　　　　　　17%(电力产品)、13%(热力产品)
邹城鲁南电力开发公司、枣庄十　　　　　　　　　依利润额定：3万元以下税率为
里泉电力实业公司　　　　　　　　　　　　　　　18%；3万元-10万元税率为27%；
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　超过10万元税率为33%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17%(商品、材料销售及工业性劳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　务)、13%(粮油水产业)
　　发行人及其合并财务报表范围的公司目前执行的上述税种、税率符合现行税收法律、法规和规范性文件的规定。
　　2．发行人及其合并报表范围的公司享受的税收优惠
　　(1)根据财政部和国家税务局财税字［1999］290号文关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的规定，经济南市市中区国家税务局批准，发行人2000年实施技术改造采购国产设备实际投资额74,451,639.25元的40%（即29,780,655.70元）从2001年比2000年新增的企业所得税中抵免；经青岛市四方国家税务局批准，青岛发电厂2000－2001年实施技术改造采购国产设备实际投资额23,647,421.82元的40%（即9,458,968.73元）从设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
　　(2)根据《城镇土地使用税暂行条例》和《青岛市地方税务局财产行为减免税管理暂行办法》关于填海造地税减免的规定，青岛市地方税务局第三分局报经青岛市地方税局同意，青岛发电厂的填海地自1996年起免征10年土地使用税，免征税土地的面积为505,118.9平方米。
　　发行人和青岛发电厂享受的上述税收优惠政策合法合规。
　　3.　根据相关税务局出具的“证明”及本所适当核查，发行人近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
　　4. 发行申请文件中报送地方税务主管部门的原始纳税资料包括发行人、青岛发电厂、山东潍坊发电厂、山东邹城鲁南电力技术开发有限公司、山东枣庄十里泉电力实业有限公司五家公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年1-9月的企业所得税纳税申报表及纳税凭证，淄博热电、章丘公司、滕州新源三家公司2002年度、2003年1-9月的企业所得税纳税申报表及纳税凭证。
　　根据山东省济南市市中国家税务局、青岛市四方国家税务局、潍坊市坊子区国家税务局城区分局、潍坊高新技术产业开发区国家税务局、山东省邹城市国家税务局城区分局、山东省枣庄市市区国家税务局、淄博市张店国家税务局南定分局、山东省章丘市国家税务局城区分局、山东省滕州市国家税务局城区分局分别出具的说明，前述各公司纳税资料分别与其报送税务主管部门的原申报资料一致。
　　根据上述事实，本所律师认为：发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和原始纳税资料与发行人各年度报送其地方税务部门的一致。
　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
　　1．发行人现时生产经营的环境保护状况
　　发行人现时主要发电资产为火力发电，其生产所产生的污染源主要包括废气、废水、燃煤灰渣和噪声。
　　山东省中鲁环境工程评估中心为发行人出具的环保核查与评估报告表明，发行人及其拥有权益的电厂（邹县发电厂、十里泉发电厂、莱城发电厂、淄博热电、青岛发电厂、章丘公司、滕州新源及山东潍坊发电厂）重视污染治理工作，现有工程的废气、废水等污染物能够做到达标排放，其中邹县发电厂一、二期工程废水和生活污水、莱城发电厂厂区废水、淄博热电厂区废水和冲灰水、潍坊发电厂厂区废水达到了零排放。大多数电厂的厂界噪声符合标准要求，仅十里泉电厂、莱城发电厂、章丘公司的部分厂界受凉水塔等影响出现噪声超标，但无噪声扰民问题。各电厂灰渣除综合利用外，均有安全环保的灰渣场予以贮存。
　　发行人及其拥有权益的电厂能较好地遵守环保法规。长期以来各期建设项目均开展了环评工作，得到有关环保部门的批复，项目建成后，按时申请进行了环保验收工作。各电厂能按时足额缴纳排污费，未曾受到过环保行政处罚。另外，公司及其电厂环保机构及管理制度完善，环境监测仪器与手段齐全。各电厂中，邹县发电厂、十里泉电厂、莱城发电厂、青岛发电厂、山东潍坊发电厂通过了ISO14001认证。
　　2.根据山东省环境保护局2003年6月18日出具的“关于山东国际电源开发股份有限公司环保核查情况的复函”，发行人及下属8家发电企业能够执行环境保护法律、法规，污染治理设施能够适应主体工程需要，各类污染物能达标排放，主要污染物排放总量符合当地政府的总量控制要求，未发生过污染纠纷，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。3．募集资金项目的环保情况。
　　(1)广安公司二期扩建工程正在建设中，该项目的环境影响报告书于2002年7月获得国家环保总局环审［2002］195号文批复。
　　(2)中宁公司扩建工程进行了环境影响评价，该项目的环境影响报告书于2002年11月获得国家环保总局环审［2002］322号文批复。
　　(3)邹县发电厂四期工程的环境影响评价大纲已通过国家环境保护总局环境工程评估中心组织的审查，获发国环评估纲［2001］70号文。该项目的环境影响评价工作正在进行中。
　　4. 关于发行人的产品质量
　　发行人生产的产品为电力产品，发行人依照我国电力行业和山东省电网的电能质量标准，依电网调度机构的统一调度从事电力生产，正常情况下发电机组按调度下达的功率曲线接带负荷，维持在调度下达的功率曲线的 3％以内，以维持电网频率在"50 0.1赫兹"范围内。如果符合功率曲线和电网频率要求，则所发电力可以输入电网。
　　十八、发行人募股资金的运用
　　(一)根据发行人2002年度股东大会决议，发行人本次发行上市如获得批准，募集资金将依到位时间情况按以下1或2所述安排使用：
　　1．如果A股发行工作完成，且资金能在2003年12月30日前划拨到公司帐户内，则：
　　(1)人民币4.755亿元用于收购广安公司80%股权项目；
　　(2)约人民币3.7亿元用于广安公司二期工程；
　　(3)约人民币0.7至2亿元用于中宁公司扩建项目，并授权董事会根据发行人拥有中宁公司权益比例的具体情况确定利用募集资金数额；
　　(4)约人民币4至10亿元用于建设邹县发电厂四期，或潍坊发电厂二期，或青岛发电厂改制为有限责任公司应注入的资本金及青岛发电厂二期项目，授权董事会根据项目审批情况确定具体项目；
　　2．如果A股发行募集的资金没有在2003年12月30日前划拨到公司帐户内，则：
　　(1)人民币2.377亿元用于收购广安公司80%股权项目；
　　(2)约人民币3.7亿元用于广安公司二期工程；
　　(3)约人民币0.7亿元至2亿元用于投资中宁公司扩建项目，并授权董事会根据发行人拥有中宁公司权益比例的具体情况确定利用募集资金数额；
　　(4)约人民币4亿元至10亿元资金将用于建设邹县发电厂四期，或潍坊发电厂二期，或青岛发电厂改制为有限责任公司应注入的资本金及青岛发电厂二期项目，授权董事会根据项目审批情况确定具体项目，及
　　(5)约人民币2.5亿元用于偿还股份公司在2003年内新增的并在一年内到期的银行贷款；
　　3．无论募集资金于何时到位，A股发行募集资金按以下计划使用：
　　(1)根据实际情况按适用的顺序，将募集资金用于前述1或2所述项目；
　　(2)募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余，剩余部分用于公司日常营运资金。
　　根据发行人股东大会的授权，发行人三届十次董事会依据股东大会批准的募集资金运用方案进一步明确，募集资金中用于中宁扩建项目的资金为人民币1.85亿元，由董事会确定的具体项目确定为邹县发电厂四期项目，使用募集资金约为人民币10亿元。
　　(二)发行人募集资金投向中的收购项目和工程建设项目
　　(1)收购广安公司80%股权
　　 广安公司为1996年4月21日设立的有限责任公司，其原股东及出资比例为四川省电力公司持股80%，四川巴蜀电力开发公司持股20%。广安公司正在运营一期2 300兆瓦燃煤机组，其一期工程的可行性研究报告已获得由国家发展计划委员会以计交能［1997］878号文转发的国务院批准。
　　根据经国务院批准、由国家经贸委以国经贸电力[2003]170号文下发的《中国华电集团公司组建方案》，华电集团于2003年4月1日领取《企业法人营业执照》后，四川省电力公司所持广安公司的股份无偿划转予华电集团持有。2003年4月27日，广安公司召开第四次股东会，两家股东华电集团和四川巴蜀电力开发公司参加会议，作出同意华电集团将其所持广安公司80%转让予山国电公司的决议。
　　2003年5月9日，发行人与华电集团签署《股权转让协议》，华电集团将其所持广安公司80%股权转让予发行人，转让价格为以广安公司截止2002年12月31日经评估的净资产价值的80%为底价，并考虑广安公司未来的发展潜力，由双方协商确定为人民币4.755亿元。该股权转让的评估报告已于2003年9月15日在国资委办理完国有资产评估项目备案手续，备案编号为20030060。
　　根据《股权转让协议》，如果发行人本次发行上市募集资金于2003年12月30日或之前到位，则发行人以募集资金一次性以现金足额支付购买对价；否则，发行人将于2003年12月30日前支付稍多于50%的对价即人民币2.378亿元，于募集资金到位后5个工作日之内并至迟于2004年6月30日或之前支付剩余价款（人民币2.377亿元）。
　　上述股权转让交易属于由股东大会批准的重大关联交易，发行人2003年6月24日召开2002年度股东大会审议该交易，华电集团放弃投票权，由其他非关联股东投票表决批准了该交易。
　　(2)广安公司二期工程
　　 广安公司二期工程是在一期2 300兆瓦燃煤机组基础上，增加两台300兆瓦燃煤机组。该扩建工程动态投资约为人民币22.85亿元，项目资本金约为人民币4.57亿元(占动态投资的20%)，由广安公司股东按比例投资，发行人持有广安公司80%股权，将出资约为人民币3.7亿元。广安公司二期工程符合国家产业政策，该项目的可行性研究报告已获得国家发展计划委员会以会计基础［2003］330号文转发的国务院批准。
　　(3)中宁公司扩建项目
　　中宁公司扩建项目是利用中宁公司老厂(2台25兆瓦机组)现有的基础条件和公用设施，建设两台300兆瓦燃煤机组。该项目动态投资约为人民币22.85亿元，其中项目资本金约为人民币4.57亿元(占动态投资的20%)。中宁公司扩建项目符合国家产业政策，该项目的项目建议书已获得国家发展计划委员会计基础［2002］862号文批准。
　　根据国家发展和改革委员会发改厅［2003］20号《国家发展和改革委关于国家电力公司系统参与的前期工作阶段电源项目划分方案和进一步清理分配存量发电资产有关问题的通知》，中宁公司扩建项目50%的发展权已划归华电集团。
　　华电集团于2003年5月21日以中国华电计［2003］233号文向国家发展和改革委员会上报了《关于宁夏中宁电厂扩建工程可行性研究报告的请示》，根据该请示，项目资本金由发行人和宁夏发电集团有限责任公司(以下称“宁夏发电”)分别出资50%。国家发展和改革委员会于2003年9月15日以发改能源［2003］962号文转发了经国务院批准的《国家发展改革委关于审批宁夏中宁电厂扩建工程可行性研究报告的请示》(发改能源［2003］794号文)。该项目的可行性研究报告已获得国务院批准。发行人现持有中宁公司50%股权，根据发行人的计划，发行人将投资募集资金约人民币1.85亿元向中宁公司增资，所投资资金用于中宁公司扩建项目。发行人向中宁公司增资为发行人与中宁公司之间的关联交易。
　　宁夏发电为发行人与其他四家公司共同出资于2003年6月26日注册设立的公司，发行人出资额为人民币28,000万元，占宁夏发电注册资本的31.11%，宁夏发电为发行人的联营企业。宁夏发电将持有中宁公司50%股权。宁夏发电亦将向中宁公司增资，所投资资金将用于中宁公司扩建项目。宁夏发电向中宁公司增资应按发行人在宁夏发电的持股比例计算发行人与中宁公司之间的关联交易。
　　(4)邹县发电厂四期工程
　　邹县发电厂四期工程为建设两台1000兆瓦级超超临界燃煤凝汽式汽轮发电机组，并配套建设脱硫装置。工程预计动态投资约78亿元，其中项目资本金约为15.6亿元(占动态投资的20％)。该项目由发行人独资建设。
　　邹县发电厂四期项目符合国家产业政策，该项目的项目建议书由国家电力公司以国电规［2002］960号文上报国家发展计划委员会。国家发展和改革委员会于2003年10月20日以发改能源［2003］1529号文转发了经国务院批准的《国家发展和改革委关于审批山东邹县电厂百万千瓦超超临界机组工程项目建议书的请示》(发改能源［2003］1165号文)。该项目的项目建议书已获得国务院批准。
　　(三)发行人与其关联企业之间同业竞争的现状已在本律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”中进行说明。基于本所律师对电力行业运营及发行人与其关联企业同业竞争现状的理解，我们认为上述项目收购股权项目和工程建设项目与发行人的主营业务一致，上述项目的实施不会明显导致发行人与其关联企业之间产生同业竞争程度加大。
　　十九、发行人业务发展目标
　　1. 发行人本次发行上市的招股说明书中披露，股份公司在未来几年，将继续扩建股份公司在山东省内的电厂；同时开拓山东省外电源项目，以四川和宁夏地区的新建项目为重点；以及在华电集团的支持下，继续通过收购优质电厂资产，扩大山东省外的电力市场。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
　　2. 发行人本次发行上市的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规的规定，尽本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。
　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚
　　经本所律师适当核查，目前不存在针对发行人、持有发行人5%以上股权的股东、发行人董事长和发行人总经理的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他尚未了结的可能针对上述法人或自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
　　二十一、关于发行人招股说明书
　　本所律师虽未参与发行人为本次发行上市而编制的招股说明书的制作，但参与了招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，特别是对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了认真审阅。本所认为：
　　1．发行人招股说明书之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》的规定。
　　2．招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
　　3．招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
　　二十二、其他需要说明的问题
　　1．前次募集资金使用情况
　　根据发行人前次发行H股制作的招股说明书所载，发行人计划将所募集资金用于以下用途：(1)人民币32,500万元用于莱城公司的建设；(2)人民币50,000万元用于支付拟进行的电厂及发电项目收购所需的成本及/或应付未来可能进行的发电项目所需投入的资金；(3)人民币40,000万元用于偿还邹县发电厂第三期及十里泉发电厂第四期之部分建设贷款；(4)剩余资金用于公司一般营运资金。
　　发行人董事会作出的《关于前次募集资金使用情况的说明》显示，发行人前次发行H股所募集资金实际使用情况如下：
支付用途　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额(万元)　　　　　　　 备注
支付莱城发电厂建设费用　　　　　　　　　　　　　 32,500
收购莱城公司55%权益　　　　　　　　　　　　　　　25,700　 三项收购合计使用
收购青岛发电厂55%权益　　　　　　　　　　　　　 3,931.8　　　　49030.1万元
收购山东潍坊发电厂30%权益　　　　　　　　　　　19,398.3
归还邹县发电厂三期及十里泉电厂　　　　　　　　　 40,000
四期工程贷款
一般营运资金　　　　　　　　　　　　　　　　　 96,366.8
　　本所律师认为，发行人前次募集资金的使用，与其为前次发行而编制的招股说明书所述用途基本一致。
　　2．淄博热电在法律形式上并不是发行人的全资子公司，而是发行人直接持有90%权益的控股子公司，是符合《公司法》的规定的。淄博热电其余10%权益的直接持有人是发行人持有90%权益的另一家控股子公司邹城鲁南电力技术开发有限公司（简称“邹城鲁南”）。根据发行人与邹城鲁南于2002年1月10签订的《委托出资信托协议》，发行人将自有资金人民币2,548万元作为信托财产，委托邹城鲁南以该信托财产向淄博热电出资并受托持有淄博热电10%的权益。鉴于这一信托安排，发行人实际持有淄博热电上述10%的权益，从而合并持有淄博热电100%的权益。正是从这个意义上，发行人将淄博热电视作其全资子公司。
　　3．发行人在北京和宁夏的分支机构
　　发行人于2001年11月18日在北京注册成立办事处，该办事处持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为“企合京办字第02527号”《外商投资企业办事机构注册证》，名称为“山东国际电源开发股份有限公司北京办事处”，业务范围为负责总公司业务的联络。
　　发行人于2003年9月8日在宁夏银川注册成立代表处，该代表处持有宁夏回族自治区工商行政管理局颁发的注册号为“企合宁分字第000363号”《营业执照》，名称为“山东国际电源开发股份有限公司宁夏办事处”，业务范围为联系本公司业务，代表公司行使对宁夏项目的开发、建设和管理。
　　4．关于章丘公司、滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦热电联产机组章丘公司、滕州新源和淄博热电均拥有13.5万千瓦热电联产机组。章丘公司的一期工程(两台13.5万千瓦发电机组)的项目建议书于1996年11月30日获得山东山东省计划委员会鲁计工–(基)字[1996]971号文批复。滕州新源的滕州市集中供热工程(两台13.5万千瓦发电机组)的项目建议书于2001年5月11日获得山东省计划发展委员会鲁计基础[2001]415号文批复。淄博热电的热电联产工程(两台13.5万千瓦发电机组)的项目建议书于2001年7月31日获得山东省计划发展委员会鲁计基础[2001]76号文批复。
　　国务院办公厅2002年4月15日颁发《关于严格禁止违规建设13.5万千瓦下火电机组的通知》要求，对1998年以来的，未经国家批准的，违规审批和开工建设的13.5万千瓦及以下燃煤火电项目进行检查和清理。
　　滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组项目属于前述检查和清理范围。根据国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会和中国人民银行于2003年2月21日联合颁发的计基础[2003]261号文《关于处理违规建设13.5万千瓦及以下火电机组有关问题的通知》，滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组项目被列入“不符合国家建设项目审批程序，但项目的开发与国家产业政策没有大的冲突……。有关审批手续完善后，这些项目可继续开展前期工作或继续建设”的范围。
　　根据发行人的说明，依照国家有关部门的统一安排和委托，中咨资产评估事务所已对滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组项目进行评估工作，滕州新源和淄博热电根据评估工作要求提供了相关配合，中咨资产评估事务所已完成现场工作，目前正在制作评估报告。
　　根据上述事实，本所律师认为，滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组项目属于违规建设的项目，但这两个项目已在遵照国家有关部门作出的处理安排，进行相关手续的规范和完善。
　　二十三、结论
　　综上所述，本所律师认为：
　　1．发行人本次发行上市的程序及实质条件符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》等有关法律、法规以及证监会关于股份公司首次公开发行股票有关文件的规定。
　　2．发行人不存在重大的违法违规行为。
　　3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本《律师工作报告》和《法律意见书》的内容适当。
　　本律师工作报告正本三份，副本四份。
　　北京市海问律师事务所　　　　　　　　　经办律师：何　斐
　　华李霞
　　负责人：何　　斐
　　二OO三年十二月二日
　　海问律师事务所
　　HAIWEN & PARTNERS
　　北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室邮编:100027
　　电话:(8610) 64106566传真:(8610) 64106928/64106929
　　Room 1711, Beijing Silver Tower, No.2, Dong San Huan North Road,
　　Chao Yang District, Beijing, 100027, P.R.C.
　　北京市海问律师事务所
　　关于华电国际电力股份有限公司
　　公开发行境内上市内资股股票并上市的
　　法律意见书
　　致：华电国际电力股份有限公司
　　根据华电国际电力股份有限公司（原名“山东国际电源开发股份有限公司”，以下称“发行人”或“公司”或“股份公司”或“山国电公司”）与北京市海问律师事务所（以下称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人公开发行境内上市内资股(以下称“A股”)股票并上市(以下称“本次发行上市”)的专项法律顾问，并获授权为发行人本次发行上市出具法律意见书。
　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《股票发行与交易管理暂行条例》(以下称“《股票条例》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）的有关规定出具本法律意见书。
　　为出具法律意见书和律师工作报告之目的，本所依据《公司法》、《证券法》以及《股票条例》对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和主要股东、发行人的业务、关联交易及同业竞争、主要资产权益、重大债权债务关系、高级管理人员、诉讼、税务、环境保护、产品质量和募股资金运用等方面的有关记录、资料和证明以及有关的法律、行政法规和规章，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
　　在调查过程中，本所得到发行人如下保证：即其已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
　　对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
　　本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
　　本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及资产评估、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
　　本所按照证监会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号》的要求对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，对发行人本次发行上市的合法性及对本次发行上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
　　本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用法律意见书。
　　本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
　　本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、发行人本次发行上市的批准和授权
　　1.发行人2003年6月24日召开的2002年度股东大会作出了批准发行人本次发行上市的决议。该次股东大会召开程序合法，决议内容符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
　　2．发行人2003年6月24日召开的2002年度股东大会作出决议授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，有关授权符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
　　3．发行人本次发行上市尚待获得证监会的核准通过。
　　二、发行人本次发行上市的主体资格
　　1.发行人是根据国家有关法律、法规及国家经济体制改革委员会（以下称“国家体改委”）体改生[1994]76号文批准，以发起方式设立，于1994年6月28日在山东省工商行政管理局注册成立的股份有限公司。1999年6月至7月，经证监会证监发字［1998］317号文及其他有关政府主管部门批文批准，股份公司发行H股143,102.8万股。该次增资发行完成后，发行人变更为中外合资股份有限公司。
　　2．发行人自成立以来，未出现根据法律、法规及发行人章程规定需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
　　本所律师认为发行人已具备公开发行股票并上市的主体资格。
　　三、发行人本次发行上市的实质条件
　　发行人本次发行上市系在境外上市的股份有限公司在中国境内发行人民币普通股并上市。发行人本次发行上市符合我国法律、法规和规范性文件规定的发行上市条件。
　　1.发行人从事的生产经营符合国家的产业政策。
　　2.发行人本次申请发行的股票为人民币普通股，且与发行人已发行的其他普通股股票同股同权。
　　3.发行人设立时，发起人认购的股份数不少于发行人设立时发行的股份总数的35％。
　　4.发行人本次发行上市前的股本总额不少于人民币5,000万元。
　　5.发行人本次发行上市完成后，发行人的社会公众股占发行人股份总数比例不低于15％。
　　6．根据发行人拟定的股票发行方案，发行人本次发行上市后持有面值超过1,000元以上股票的股东将不少于1,000人。
　　7.发行人本次发行上市距发行人最近一次发行股份已超过12个月，且前次发行的股份已募足。
　　8.发行人最近三年内没有重大违法行为。
　　9.经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。另据毕马威华振会计师事务为发行人出具的KPMG-AH(2003)AR No.0036《审计报告》（以下称“审计报告”）显示，其所附的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2000年、2001年和2002年12月31日及2003年9月30日的合并财务状况和财务状况、2000年度、2001年度、2002年度及截至2003年9月30日止9个月期间的合并经营成果和经营成果以及2002年度及截至2003年9月30日止9个月期间的合并现金流量和现金流量。经适当核查，并基于我们作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，我们认为发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。
　　10．根据《审计报告》，发行人截止2002年12月31日，净资产在总资产中所占比例不低于30%；无形资产在净资产中所占比例不高于20%。
　　11.发行人最近三年连续盈利，并可向股东支付股利。根据《审计报告》，发行人最近三年一期税后利润分别为2000年130,793.6万元，2001年138,881.3万元，2002年119,309.2万元，2003年1-9月93,430.8万元。
　　12.本所律师对发行人目前生产经营情况、发行人正在履行和将要履行的经营合同及发行人董事关于预期净资产收益率的承诺文件核查后认为，如发行人遵循的法律、法规和规范性文件以及国家宏观经济环境未发生重大不利变化，且现行的信贷、利率、汇率及与发行人主营业务相关的市场情况未发生重大不利变化，亦不存在其他对发行人造成重大不利影响的不可抗力，发行人能正常持续经营，则发行人发行当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
　　综上，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》等有关法律、行政法规规定的发行上市条件。
　　四、发行人的设立
　　发行人的前身为山东省电力公司(后更名为“山东电力集团公司”，以下称“山东电力”)、山东省国际信托投资公司(后更名为“山东省国际信托投资有限公司”，以下称“山东国托”)、中国电力信托投资有限公司、山东鲁能开发总公司(后两次更名，现名“山东鲁能发展集团有限公司”，以下称“山东鲁能”)和枣庄市基本建设投资公司（以下合称“五个发起人”）共同在山东投资建设的邹县发电厂和十里泉发电厂(以下合称“两个电厂”)。
　　为设立山国电公司和境外募集股份并上市的目的，五个发起人依照国家有关法律、行政法规的要求，对两个电厂进行整体改制重组，在重组基础上以发起方式设立山国电公司。
　　经对发行人设立的相关事宜进行核查，本所律师认为：
　　1．发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有关设立股份有限公司的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
　　2．发行人设立过程中履行了必要的资产评估和验资程序，符合当时有关以发起方式设立股份有限公司的法律、法规和规范性文件的相关规定。
　　3．发行人的创立大会召开程序和所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　4．发行人的发起人为设立股份公司拟定了改制重组方案，改制重组方案中对山国电公司的资产构成和划分、在职和离退休职工的处理、无形资产的处理、多种经营企业的处理等问题进行了明确的约定。经核查，前述改制重组方案中对有关问题的处置安排符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
　　综上，发行人是依其设立时有关法律、法规的规定，经批准注册成立的股份有限公司。
　　五、发行人的独立性
　　1．根据发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、机构、财务等方面独立情况的说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
　　(1)发行人独立从事电力的生产、建设、经营业务，除向恒源经贸采购生产所需燃煤外，其业务独立于其股东及其他关联方。
　　(2)发行人的资产独立完整。
　　(3)发行人的劳动、人事及工资管理独立完整；除发行人董事长兼任控股股东华电集团的法定代表人外，发行人在人员方面独立于其股东单位及其他关联方。
　　(4)发行人的决策机构和管理职能机构独立于其股东单位及其他关联方。
　　(5)发行人在财务机构、财务核算、财务帐户、纳税等方面均独立于其股东单位及其他关联方。
　　2．根据发行人关于其生产经营的相关说明以及本所律师的适当核查，本所律师认为发行人具有面向市场自主经营的能力。
　　六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
　　1．发行人的发起人
　　(1)发行人系由五个发起人以发起方式设立的股份有限公司。经核查，五个发起人在发起设立股份公司时均具有法律、法规和规范性文件规定作为发起人或进行出资的主体资格。
　　(2)发行人的发起人人数、发起人的住所以及发起人出资比例均符合发行人设立时有关法律、法规的规定。
　　(3)发起设立股份公司时，五个发起人对共同投资组建的两个电厂进行股份制改组，各发起人分别以其在两个电厂拥有的经资产评估调帐的净资产份额为出资。山东电力委托评估机构对两个电厂进行了资产评估，评估结果已获得有关主管部门的确认。五个发起人对两个电厂改制重组设立股份公司所涉及的主要债权债务关系变更、取得有关债权人的同意作出了安排。五个发起人对两个电厂资产的产权关系清晰，有关资产投入股份公司不存在法律障碍。
　　(4)五个发起人以两个电厂整体改制设立山国电公司，山国电公司设立后，先后将两个电厂重新注册为分公司并更名，两个电厂拥有的有权属证书的资产办理了更名手续。
　　综上所述，发行人的发起人已投入股份公司的资产产权关系清晰，各发起人将有关资产投入股份公司不存在法律障碍。
　　2．发行人现时主要股东(持股5%以上的股东)
　　(1)中国华电集团公司(以下称“华电集团”)现时持有发行人53.56%股份。华电集团系根据国务院批准的《电力体制改革方案》和《发电资产重组划分方案》，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，为国家实行电力体制改革后的五家发电公司之一。华电集团于2003年4月1日领取了国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币120亿元。根据经国务院批准、
　　由国家经济贸易委员会（以下称“国家经贸委”）以国经贸电力[2003]170号文下发的《中国华电集团公司组建方案》，山东电力所持股份公司的股份无偿划转予华电集团持有。
　　(2)山东国托现时持有发行人17.19%股份。该公司原名为“山东省国际信托投资公司”，2002年8月，增资改制为有限责任公司并更名为“山东省国际信托投资有限公司”。该公司现时持有山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币12.8亿元。
　　上述两家发行人的主要股东均为现时依法有效存续的企业法人。
　　七、发行人的股本及演变
　　1．发行人设立时的股本为人民币382,505.62万元，其股权设置获得国家体改委体改生[1994]76号文批复，其国有股权管理方案获得国资局国资企函发[1994]72号文批复。发行人的股权设置、股本结构合法有效。两个电厂的资产已履行评估和评估结果确认程序，五个发起人的出资已履行验资程序，发行人五个发起人所持股权的产权界定和确认不存在纠纷或风险。
　　2.经本所律师核查，发行人设立后，曾增资发行H股，其发起人股东也发生过变更。
　　(1) 1999年6月至7月，经证监会证监发字［1998］317号文及其他有关政府主管部门批准，股份公司发行H股143,102.8万股。该次发行完成后，股份公司注册资本为人民币525,608.42万元，总股本为人民币525,608.42万元。经申请，发行人变更为中外合资股份有限公司，取得对外贸易经济合作部颁发的批准号为外经贸资审字［2000］0035号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
　　(2) 1999年8月至今，股份公司股本未发生变动，其发起人股东持股情况发生了如下变动：①1999年8月，中国电力信托投资有限公司将其所持股份公司股份2,000万股转让予山东电力；②2000年3月，山东电力将其所持的股份公司股份中的10,939.657万股转让予山东国托；③2003年4月1日，根据经国务院批准的《中国华电集团公司组建方案》，山东电力所持股份公司的281,507.543万股股份无偿划转予华电集团持有。
　　发行人增资发行H股获得了有权主管部门的批准，履行了相关程序。发行人的发起人股东中国电力信托投资有限公司1999年8月转让股份和发起人股东山东电力2000年3月转让股份，均没有履行国有股权管理的审批手续。2003年6月24日，华电集团以中国华电财[2003]321号文向国务院国有资产监督管理委员会(以下称“国资委“)上报了发行人股权变动情况及国有股权管理方案，报告中对上述两项发行人股东转让股权情况作出了说明。国资委于2003年10月8日以国资产权函［2003］258号文对前述报告作出批复。
　　本所律师认为，发行人的发起人股东中国电力信托投资有限公司1999年8月转让股份和发起人股东山东电力2000年3月转让股份，均没有履行国有股权管理的审批手续，但发行人已补办有关国有股权管理的手续，国资委对发行人的股权变动情况已作出批复，因此前述两项股权转让行为已获得有权主管部门的追认和确认。综上，发行人成立以来的股权变动及其所涉之行为合法、合规、真实、有效。
　　3．发行人的发起人及主要股东所持发行人的股份不存在质押情形。
　　八、发行人的业务
　　1．经核查，发行人主要从事建设、经营发电厂和其他与发电相关的产业，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。
　　2．经发行人确认，发行人未在中国大陆以外地区从事经营。
　　3．发行人自设立以来主营业务未发生过变更。
　　4．经核查并根据发行人提供的资料及《审计报告》，发行人的主营业务单一，其利润绝大部分来自发电业务。本所律师认为发行人的主营业务突出。
　　5．在对发行人生产经营情况进行尽职调查过程中，本所律师未发现发行人在持续经营方面存在法律障碍。
　　九、关联交易及同业竞争
　　(一)关联交易
　　1.经核查，发行人目前如下关联企业：(1)控股股东及主要股东：华电集团和山东国托；(2) 46家受华电集团控制的企业：中国华电工程（集团）公司、新疆喀什发电有限责任公司、福建棉花滩水电开发有限公司等；(3)发行人的子公司：淄博山国电热电有限公司、青岛发电厂、山东章丘发电有限责任公司、山东滕州新源热电有限公司、邹城鲁南电力开发公司和枣庄十里泉电力实业有限公司；(4)发行人的合营和联营企业：山东潍坊发电厂、宁夏英力特中宁发电有限责任公司和宁夏发电集团有限责任公司；(5)发行人没有核心技术人员。因发行人关键管理人员或其亲属任职关系而导致的关联方有一家：泰信基金管理有限公司。(6)对发行人有实质影响的法人：恒源经贸(发行人的关联企业情况详见本所出具的律师工作报告中“九、关联交易及同业竞争”中的相关说明)
　　2. 2003年3月31日之前，发行人的控股股东一直为山东电力，股份公司的关联交易主要为与山东电力及受其控制的下属公司之间的交易。2003年4月1日后，华电集团取代山东电力成为股份公司的控股股东。山东电力不再是发行人的关联方，发行人与山东电力及受其控制的下属公司之间的交易不再构成关联交易。
　　目前发行人与其关联企业之间的正在履行的重大关联交易包括：(1)2003年5月，发行人与华电集团签署协议，拟以募集资金向华电集团收购其持有的四川广安发电有限责任公司(以下称“广安公司”)的80%的股权；(2)山东国托受委托向山国电公司及邹县发电厂发放4笔人民币资金委托贷款，贷款总金额为11.2亿元，贷款利率为年息15.3%，到期日为2005年1月-12月期间，贷款种类为电力基金。(3)发行人向对其有实质影响的关联方恒源经贸采购生产所需燃煤。
　　 (发行人近三年的重大关联交易情况详见本所出具的律师工作报告中“九、关联交易及同业竞争”中的相关说明)
　　3.根据发行人提供的近三年重大关联交易情况的说明并经适当核查，本所律师认为，发行人近三年来与其关联企业之间已发生的重大关联交易定价原则公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定。
　　发行人近三年来的重大关联交易均遵循发行人公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定执行。
　　4．发行人近三年来的重大关联交易包含以控股股东为交易方的交易，基于前条所述情形，本所律师认为发行人已采取必要的措施对发行人及其他股东的利益进行了保护。
　　5．发行人已在其现行《公司章程》中对关联交易决策程序进行了规定；为本次发行上市目的，发行人已对其《公司章程》作了修改，已根据境内上市公司应遵循的相关规定和要求进一步增加了关联交易公允决策的规定。
　　(二)发行人与同受华电集团控制的其他发电企业之间存在一定程度的同业竞争，发行人和华电集团已经采取了必要的措施，尽量避免和减少现在存在和将来可能存在的同业竞争。
　　(三)发行人已在其招股说明书中对关联交易和同业竞争情况作出充分披露。
　　十、发行人的主要财产
　　1.发行人主要从事发电业务，其总部设在济南，拥有的发电资产位于山东省各地，包括三个分公司邹县发电厂、十里泉发电厂和莱城发电厂，一个全资子公司(指合并持有100%权益)淄博山国电热电有限公司，三个控股子公司青岛发电厂和山东章丘发电有限责任公司、山东滕州新源热电有限公司。
　　发行人拥有一个服务商标(注册号为第1332275号)，根据华电集团的内部规定，发行人作为华电集团的控股发电企业可以使用华电集团的标志，包括中文、英文和图形标志。发行人拥有的土地、房产数量较多，具体情况参见本所出具的律师工作报告“十、发行人的主要财产”中的相关说明。
　　发行人的生产经营设备为各分公司、全资子公司(指合并持有100%权益，下同)或控股子公司的发电机组。根据股份公司提供的材料和本所律师的调查，股份公司的发电机组现时均为其分公司、全资子公司(指合并持有100%权益)或控股子公司占有、使用，没有产权争议；发行人占有、使用该等发电机组真实、合法。
　　2.除发行人总部的办公场所尚未办理取得房产证外，发行人的上述房产、土地、设备的产权关系清楚，不存在产权纠纷或潜在纠纷。此外，青岛发电厂的划拨土地尚待规范。
　　3.发行人的上述主要资产，有关产权证明未列示、经本所审查亦未发现在该等资产上设有抵押、其他担保权益或其他对发行人所有权或使用权的行使产生限制的第三方权益。
　　十一、发行人的重大债权债务
　　1.本所律师审查了发行人向本所提供的发行人正在履行的重大合同，包括《购电合同》、《调度协议》、《煤炭供应合同》、《土地租赁协议》、《材料采购总承包合同》等商务合同以及金额较大的借款合同等(详见本所出具的律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”中相关说明)，本所律师认为，发行人的重大合同的内容和形式合法有效，且未发现其重大合同的履行存在法律障碍或存在潜在纠纷。
　　2.经本所适当核查及发行人确认,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
　　3.除本所出具的律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”和本条中已经说明的关联交易，以及发行人以保证方式为其子公司贷款进行担保外，发行人与其关联企业之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
　　4.根据发行人提供的资料并经向发行人有关人士核查，截止2003年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款，除应收房产管理局办理房产证押金，应付房屋维修基金和未付H股上市费用外，其他款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并
　　1．发行人设立后，发生过一次增资和三次重大的收购权益的行为：
　　(1) 1999年6月至7月，发行人发行H股并在香港联交所上市
　　(2) 1999年12月，发行人购买青岛发电厂55%权益
　　(3) 1999年12月，发行人购买山东潍坊发电厂30%权益
　　(4) 1999年12月，发行人购买山东莱城发电有限责任公司20%和35%权益
　　上述发行人的增资和重大收购权益行为的相关情况详见本所出具的律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”中的相关说明。
　　2．发行人拟以募集资金向华电集团收购广安公司80%股权。相关情况详见本所出具的律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”中的相关说明。
　　经适当核查，本所律师认为，上述发行人已发生的增资、重大收购权益行为和拟进行的收购股权行为符合法律、法规及有关规范性文件的规定和要求，且已获得必要的批准和/或履行有关的法律手续。
　　除上述发行人已发生的和拟进行的行为外，发行人设立至今未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、其他重大的收购或出售资产的行为和拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
　　十三、发行人章程的制定与修改
　　1．发行人创立大会审议通过了《公司章程》，其后，发行人对其《公司章程》做过三次修订。该三次修订均已履行了股东大会审议批准及报有关主管部门批准的程序。
　　因控股股东发生变化，发行人拟更名为“华电国际电力股份有限公司”，发行人对其《公司章程》中涉及名称、宗旨和发起人持股等相关条款进行了修改，并已由发行人2002年度股东大会审议通过，发行人变更名称手续已办理完成，章程修改待报有关主管部门批准后生效。为本次发行上市之目的，发行人根据国家有关境内上市公司章程的规定对其《公司章程》进行了修改，并已由发行人2002年度股东大会审议通过，尚待发行人本次发行上市完成后，报有关主管部门批准后生效。
　　经核查，发行人《公司章程》及其对《公司章程》所作的上述修改的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人《公司章程》的制定和修改均已履行法定程序，但其2002年度股东大会对《公司章程》所作的修改尚待获得有关主管部门的批准。
　　2.发行人现时系在境外上市的股份有限公司，其现行《公司章程》符合《到境外上市公司章程必备条款》的有关规定。为本次增资发行境内上市内资股的目的，发行人参照境内上市公司适用的《上市公司章程指引》及股票上市的证券交易所的有关规定对现行《公司章程》进行了修改。经核查，本所律师未发现前述对发行人《公司章程》所作的修改存在与《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》重大不一致的条款。
　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
　　1．发行人已设立了股东大会、董事会、监事会和生产经营管理部门，除发行人独立董事的设置尚未完全符合A股上市公司的要求外，发行人具有健全的组织机构。
　　2.发行人的章程对股东大会、董事会和监事会的议事规则均作了规定。经核查，前述发行人现行《公司章程》有关股东大会、董事会和监事会的议事规则符合相关法律、法规的规定。
　　3.根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人近三年来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
　　4.根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人近三年来股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
　　1.根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的任职、任期情况符合《公司法》和发行人章程的规定。该等人员不存在《公司法》禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在被证监会确定为市场禁入者的情形。除发行人董事长兼任华电集团法定代表人外，其他董事、监事、高级管理人员在相关单位的任职符合证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。
　　2.发行人近三年来董事、监事、总经理及其他高级管理人员的更换均符合其公司章程规定的程序。
　　3.发行人现有四名独立董事。根据发行人提供的资料并经向发行人核查，发行人的上述独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　十六、发行人的税务
　　1.发行人及其合并报表范围的公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
　　2.根据相关税务局出具的“证明”及本所适当核查，发行人近三年依法纳税，未发生重大税务处罚的情形。
　　3．税收优惠
　　(1)根据国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的规定，经当地税务主管部门核准，发行人和青岛发电厂2000年至2001年实施技术改造采购国产设备的投资享受抵免企业所得税的优惠。
　　(2)根据国家关于填海造地减免税的规定，经当地税务主管部门核准，青岛发电厂的填海地自1996年起享受免征10年土地使用税的优惠。上述发行人、青岛发电厂享受的税务优惠符合国家有关税收优惠规定。
　　4．发行人确认其不存在每年向地方财政主管部门报送财务报告的情况；发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送其税务主管部门的材料一致。
　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
　　1.根据发行人提供的资料并经向发行人有关人士核查，发行人及下属8家发电企业现有工程的废气、废水等污染物能够做到达标排放，大多数电厂的厂界噪声符合标准要求，仅十里泉电厂、莱城发电厂、山东章丘发电有限责任公司的部分厂界受凉水塔等影响出现噪声超标，但无噪声扰民问题。各电厂灰渣除综合利用外，均有安全环保的灰渣场予以贮存。各电厂能按时足额缴纳排污费，也未曾受到过环保行政处罚。
　　2.根据山东省环境保护局于2003年6月18日出具的证明，发行人及下属8家发电企业能够执行环境保护法律、法规，污染治理设施能够适应主体工程需要，各类污染物能达标排放，主要污染物排放总量符合当地政府的总量控制要求，未发生过污染纠纷，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。
　　3．发行人本次募集资金投资项目中，广安公司二期扩建工程正在建设中，该项目的环境影响报告书已获得国家环保总局环审［2002］195号文批复；中宁公司扩建工程进行了环境影响评价，该项目的环境影响报告书已获得国家环保总局环审［2002］322号文批复；邹县发电厂四期工程的环境影响评价大纲已通过国家环境保护总局环境工程评估中心组织的审查，获发国环评估纲［2001］70号文，该项目的环境影响评价工作正在进行中。
　　4.发行人生产的产品为电力产品，发行人依照我国电力行业和山东省电网的电能质量标准，依电网调度机构的统一调度从事电力生产，正常情况下发电机组按调度下达的功率曲线接带负荷，维持在调度下达的功率曲线的 3％以内，以维持电网频率在"50 0.1赫兹"范围内。如果符合功率曲线和电网频率要求，则所发电力可以输入电网。
　　十八、发行人募股资金的运用
　　1．根据发行人2002年度股东大会决议以及其后的三届十次董事会根据股东大会的授权对若干具体募集资金使用方案作出的决议，发行人本次发行上市募集资金将用于收购广安公司80%股权项目、广安公司二期工程、中宁公司扩建项目、邹县发电厂四期工程项目及偿还2003年内新增的并在一年内到期的银行贷款（如适用）。发行人募集资金用途中的工程建设项目符合国家产业政策，邹县发电厂四期工程项目建议书已获得国家发展和改革委员会以发改能源［2003］1529号文转发的国务院批复；中宁公司扩建项目的可行性研究报告已获得国家发展和改革委员会以发改能源［2003］962号文转发的国务院批复；广安二期工程的可行性研究报告已获得国家发展计划委员会以会计基础［2003］330号文转发的国务院批准。
　　2．发行人的上述收购股权项目和三个工程建设项目的具体情况见本所出具的律师工作报告“十八、发行人募股资金的运用”中的相关说明。发行人与其关联企业之间同业竞争的现状已在本所出具的律师工作报告“九、关联交易和同业竞争”中进行说明。基于本所律师对电力行业运营及发行人与其关联企业同业竞争现状的理解，我们认为上述收购股权项目和工程建设项目与发行人的主营业务一致，上述项目的实施不会明显导致发行人与其关联企业之间的同业竞争程度加大。
　　十九、发行人业务发展目标
　　1.发行人本次发行上市的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致。
　　2.发行人本次发行上市的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规的规定，尽本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，未发现发行人的业务发展目标存在潜在的法律风险。
　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚
　　经本所律师适当核查，目前不存在针对发行人、持发行人5%以上股权的股东、发行人董事长和发行人总经理的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在其他尚未了结的可能针对上述公司或自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
　　二十一、关于发行人招股说明书
　　本所律师虽未参与发行人为本次发行上市而编制的招股说明书的制作，但参与了招股说明书的讨论，并对招股说明书作了总括性的审查，特别是对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了认真审阅。本所认为发行人招股说明书之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》的规定。招股说明书及其摘要对重大事实的披露，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书对有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述，在所有重大方面均真实、准确，不存在虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。
　　二十二、其他需要说明的问题
　　1．前次募集资金使用情况
　　本所律师核对了发行人前次发行H股制作的招股说明书所载的发行人募集资金用途、发行人董事会作出的《关于前次募集资金使用情况的说明》，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用，与其为前次发行而编制的招股说明书所述用途基本一致。
　　2．关于发行人更名
　　发行人1994年6月注册成立时，名称为“山东国际电源开发股份有限公司股份有限公司”。2003年6月，因控股股东由山东电力变更为华电集团，因此，发行人将公司名称变更为“华电国际电力股份有限公司”，工商变更登记手续已于2003年11月1日办理完成。
　　3．关于淄博热电
　　淄博热电在法律形式上不是发行人的全资子公司，而是发行人直接持有90%权益的控股子公司，是符合《公司法》的规定的。淄博热电其余10%权益的直接持有人是发行人持有90%权益的另一家控股子公司邹城鲁南电力技术开发有限公司（简称“邹城鲁南”）。根据发行人与邹城鲁南于2002年1月10签订的《委托出资信托协议》，发行人将自有资金人民币2,548万元作为信托财产，委托邹城鲁南以该信托财产向淄博热电出资并受托持有淄博热电10%的权益。鉴于这一信托安排，发行人实际持有淄博热电上述10%的权益，从而合并持有淄博热电100%的权益。正是从这个意义上，发行人将淄博热电视作其全资子公司。
　　4．关于章丘公司、滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦热电联产机组章丘公司、滕州新源和淄博热电均拥有13.5万千瓦热电联产机组。章丘公司、滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组工程的项目建议书分别于1996年11月、2001年5月和2001年7月仅获得山东省计划发展委员会的批准。2002年国务院办公厅下文要求检查和清理的13.5万千瓦以下火电机组，章丘公司的13.5万千瓦发电机组工程批复较早，不属于检查和清理的范围；滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组工程属于检查和清理的范围，经国家有关部门审查，这两个项目被列入“不符合国家建设项目审批程序，但项目的开发与国家产业政策没有大的冲突……。有关审批手续完善后，这些项目可继续开展前期工作或继续建设”的范围。目前，这两个项目已在遵照国家有关部门作出的处理安排，进行相关手续的规范和完善。
　　二十三、结论
　　综上所述，本所律师认为，
　　1．发行人本次发行上市的程序及实质条件符合《证券法》、《公司法》、《股票条例》等有关法律、法规以及证监会关于股份公司首次公开发行股票有关文件的规定。
　　2．发行人不存在重大的违法违规行为。
　　3．发行人在招股说明书及其摘要中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
　　本法律意见书正本三份，副本四份。
　　北京市海问律师事务所　　　　　　　　　 经办律师：何　斐
　　华李霞
　　负责人：何　　斐
　　二OO三年十二月二日
　　海问律师事务所
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　　北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室邮编:100027
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　　北京市海问律师事务所
　　关于华电国际电力股份有限公司
　　公开发行境内上市内资股股票并上市的
　　之补充法律意见书
　　致：华电国际电力股份有限公司
　　根据华电国际电力股份有限公司（以下称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以下称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人公开发行境内上市内资股股票并上市的专项法律顾问，并已于2003年12月2日出具《法律意见书》和《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会证发反馈函［2003］415号文的意见，本所就反馈意见之第3条问题出具补充法律意见及说明如下：
　　反馈意见：律师认为章丘公司的项目建议书于1996年批准，不在2002年4月15日《国务院办公厅关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》（国办发明电［2002］6号）的清理范围之内，但山东省计委批准的章丘公司项目建设可研报告的时间是1998年12月3日，且国办发明电［2002］6号文明确要求对1998年以来违规审批和开工建设的项目进行检查和清理。因此，请发行人、主承销商及律师说明“章丘公司不在清理范围”的认定部门及效力，并提供相应的依据。
　　补充法律意见及回复说明：
　　本所在2003年12月2日出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中对章丘公司、滕州新源和淄博热电拥有的13.5万千瓦发电机组情况进行了说明。关于前述13.5万千瓦发电机组，本所律师于2003年12月2日之前了解以下
　　事情情况：
　　章丘公司拥有两台13.5万千瓦燃煤发电机组，滕州新源和淄博热电分别拥有两台13.5万千瓦热电联产机组。
　　章丘公司的一期工程(两台13.5万千瓦发电机组)的项目建议书于1996年11月30日获得山东省计划委员会鲁计工–(基)字[1996]971号文批复，该项目的可行性研究报告于1998年12月3日获得山东省计划委员会鲁计交能字[1998]1297号文批复，该项目的初步设计于2001年2月26日获得山东省发展计划委员会鲁计重点[2001]132号文批复。
　　滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦热电联产机组的项目建议书均于2001年获得山东省发展计划委员会批复（批文分别为鲁计基础[2001]415号文和鲁计基础[2001]766号文）。
　　山东省有关部门在依照国办发明电［2002］6号文《国务院办公厅关于严格禁止违规建设13.5万千瓦及以下火电机组的通知》对省内13.5万千瓦及以下燃煤火电项目进行检查和清理时，将滕州新源和淄博热电的13.5万千瓦发电机组工程列入需要清理上报的范围，章丘公司的13.5万千瓦发电机组工程未列入清理上报的范围。根据发行人说明，章丘公司的项目未列入清理上报的范围的原因是项目立项审批时间较早，但此事宜发行人没有获得有关部门出具的书面认可文件或依据性文件。
　　贵会就章丘公司的13.5万千瓦机组项目提出反馈意见后，发行人就该项目向国家发展和改革委员会（原国家发展计划委员会和原国家经济贸易委员会的部分职权已转由国家发展和改革委员会行使）进行了请示，国家发展和改革委员会尚未就章丘公司的项目是否应列入清理上报范围给予明确答复。
　　本所律师认为，依照国办发明电［2002］6号文第三点规定，13.5万千瓦及以下燃煤火电项目的检查和清理由各地区、各部门负责，清理结果上报国家发展计划委员会和原国家经济贸易委员会，因此原国家发展计划委员会和原国家经济贸易委员会是当时决定项目是否需要清理上报的主管部门，国家发展和改革委员会是现时决定项目是否需要清理上报的主管部门。如果国家发展和改革委员会认为章丘公司的项目属于需要清理上报范围，则发行人应当补办章丘公司项目的清理上报手续，本所律师亦将对2003年12月2日出具的《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关表述相应修改。
　　北京市海问律师事务所　　　　经办律师：何　斐
　　华李霞
　　负责人：何　　斐
　　二OO四年一月十日
　　海问律师事务所
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　　补充法律意见书
　　致：华电国际电力股份有限公司
　　根据华电国际电力股份有限公司（以下称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以下称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人公开发行境内上市内资股股票并上市（以下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并已于2003年12月2日出具《法律意见书》和《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会证发反馈函［2003］415号文的意见，本所于2004年1月10日就反馈意见之第3条问题出具补充法律意见。
　　根据中国证券监督管理委员会有关反馈意见及截止本补充法律意见书出具日发行人有关事实的变化情况，本所对《法律意见书》和《律师工作报告》作出如下补充：
　　一、关于发行人的财务状况
　　鉴于发行人为本次发行与上市所做的财务审计基准日已由2003年9月30
　　日调整为2003年12月31日，本所就发行人财务状况作出如下补充说明：1．经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。毕马威华振会计师事务所为发行人出具的KPMG-AH（2004）AR No.0018《审计报告》（以下称“审计报告”）显示，其所附的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2001年、2002年和2003年12月31日的合并财务状况和财务状况、2001年、2002年、2003年度的合并经营成果和经营成果以及2003年度的合并现金流量和现金流量。经适当核查，并基于我们作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，我们认为发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》第一百五十二条第（五）项、第一百三十七条第一款第（三）项之规定。
　　2．根据《审计报告》，发行人截至2003年12月31日的总资产为人民币2,043,348.1万元，净资产为人民币905,917.7万元，无形资产为人民币13,689.9万元。净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，符合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条第（一）项之规定。
　　3．根据《审计报告》，发行人2001年、2002年、2003年连续盈利，并可向股东支付股利，根据《审计报告》，发行人最近三年税后利润分别为2001年138,881.3万元，2002年119,309.2万元，2003年102,353.4万元，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第一百五十二条第（三）项、《股票条例》第九条第（二）项之规定。
　　4．发行人全体董事已于2004年4月出具了“关于发行当年预期的净资产收益率不低于银行同期存款利率的承诺”，承诺发行人发行当年预期的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。本所律师对发行人目前生产经营情况、发行人正在履行和将要履行的经营合同及前述承诺文件核查后认为，如发行人遵循的法律、法规和规范性文件以及国家宏观经济环境未发生重大不利变化，且现行的信贷、利率、汇率及与发行人主营业务相关的市场情况未发生重大不利变化，亦不存在其他对发行人造成重大不利影响的不可抗力，发行人能正常持续经营，则发行人发行当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（四）项之规定。
　　5．根据发行人提供的资料并经向发行人有关人士核查，截止2003年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款，除应收房产管理局办理房产证押金，应付房屋维修基金和未付H股上市费用外，其他款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
　　二、发行人自2003年12月2日以来召开股东大会、董事会、监事会情况
　　1. 2003年12月2日以来，发行人召开过两次董事会和一次监事会，未召开过股东大会。
　　两次董事会会议召开时间及会议编号如下：
　　　　　　　　　　　时间　　　　　　　　　　　　　　　　　　 召开会议
1　　　　　　　　　 2004.2.9　　　　　　　　　　　　　　　三届十四次董事会
2　　　　　　　　 2004.3.26-28　　　　　　　　　　　　　　三届十五次董事会
　　发行人监事会于2004年3月28日召开三届四次监事会会议。
　　2.　部分会议事项说明
　　2004年2月9日召开的发行人三届十四次董事会作出决议，聘任孙青松为发行人副总经理。
　　根据2003年10月22日召开的发行人临时股东大会关于授权发行人董事会决定有关设立战略、审计、薪酬与考核委员会事宜的决议，2004年3月26-28日召开的发行人三届十五次董事会作出决议，成立审计委员会、薪酬委员会、战略委员会，并批准前述各委员会的工作细则。审计委员会由彭兴宇、王映黎、胡元木、丁慧平和王传顺五名董事组成；薪酬委员会由笪鸿兴、王映黎、赵景华、丁慧平和胡元木五名董事组成；战略委员会由贺恭、笪鸿兴、朱崇利、陈建华、赵景华五名董事组成。其中审计委员会、薪酬委员会中独立董事占二分之一以上并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事为会计专业人员。发行人董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、战略委员会符合中国证监会关于上市公司设立董事会专门委员会的要求。
　　2004年3月26-28日召开的发行人三届十五次董事会作出决议，批准发行人及附属公司和合营企业根据资金需求可以向华电财务有限公司借入总计不超过15亿元人民币信用借款，可以向山东省国际信托投资有限公司借入总计不超过5亿元人民币信用借款，期限为5年以内，利率按照借款时银行优惠利率执行，并授权总经理按照上述条件批准和签署有关借款协议。
　　三、发行人的关联方变化
　　中国华电集团公司（以下称“华电集团”）的全资企业及华电集团为第一大股东的企业为发行人的关联企业。根据华电集团提供的信息，华电集团的全资企业及华电集团为第一大股东的企业有变动，目前该类企业的具体情况如下：
　　　　　　 企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 华电集团持股比例
1　　　　　　山东黄岛发电厂（1#2#机）　　　　　　　　　　　　　 100%
2　　　　　　苏州望亭发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 100%
3　　　　　　大龙发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%
4　　　　　　内蒙古华电包头发电有限公司　　　　　　　　　　　　 100%
5　　　　　　内蒙古华电卓资发电有限公司　　　　　　　　　　　　 100%
6　　　　　　华电齐齐哈尔热电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
7　　　　　　福建华电可门发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
8　　　　　　湖南华电长沙发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
9　　　　　　四川华电珙县发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
10　　　　　 四川华电高坝发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
11　　　　　 广西华电贵港发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
12　　　　　 贵州大龙发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 100%
13　　　　　 云南华电镇雄发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
14　　　　　 云南华电昆明发电有限公司　　　　　　　　　　　　　 100%
15　　　　　 云南华电巡检司发电有限公司　　　　　　　　　　　　 100%
16　　　　　 华电开发投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 100%
17　　　　　 安徽华电宿州发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　97%
18　　　　　 华电燃料有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　95%
19　　　　　 新疆喀什发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　90%
20　　　　　 华电新乡发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　90%
21　　　　　 新疆哈密发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　85%
22　　　　　 河北热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　85%
23　　　　　 新疆华电昌吉热电二期有限责任公? ?　　　　　　　　 85%
24　　　　　 新疆苇湖梁发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　82%
25　　　　　 四川广安发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　80%
26　　　　　 四川宜宾发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　80%
27　　　　　 新疆吐鲁番发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　80%
28　　　　　 福建漳平发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　75%
29　　　　　 中国华电工程（集团）有限公司　　　　　　　　　　　　75%
30　　　　　 内蒙古华电乌达热电有限公司　　　　　　　　　　　　　75%
31　　　　　 安徽华电六安发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　70%
32　　　　　 湖南华电石门发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　70%
33　　　　　 福建华电投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　67%
34　　　　　 黑龙江华信保险代理有限公司　　　　　　　　　　　　　67%
35　　　　　 四川西溪河发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　66%
36　　　　　 陕西蒲城发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　65%
37　　　　　 湖北华电襄樊发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　65%
38　　　　　 杭州半山发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　64%
39　　　　　 四川黄桷庄发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　60%
40　　　　　 福建棉花滩水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　60%
41　　　　　 福建闽能邵武发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　60%
42　　　　　 新疆红雁池第二发电有限责任公司　　　　　　　　　　　60%
43　　　　　 毕节头步发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60%
44　　　　　 铁岭发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　57%
45　　　　　 哈尔滨发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　56.63%
46　　　　　 扬州发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　55.29%
47　　　　　 青海华电大通发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　55%
48　　　　　 湖北黄石发电股份有限公司　　　　　　　　　　　　　53.03%
49　　　　　 成都三源热力有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　51%
50　　　　　 闽东水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　51%
51　　　　　 新疆昌吉热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　51%
52　　　　　 贵州乌江水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　　51%
53　　　　　 云南华电怒江水电开发有限公司　　　　　　　　　　　　51%
54　　　　　 四川攀枝花三维发电有限公司　　　　　　　　　　　　　50%
55　　　　　 北京华电招标有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　50%
56　　　　　 华信保险经纪有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　50%
57　　　　　 北京华信保险公估有限公司　　　　　　　　　　　　　　50%
58　　　　　 四川杂谷脑水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　49%
59　　　　　 四川紫兰坝水电开发有限责任公司　　　　　　　　　　　45%
60　　　　　 贵州大方发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　45%
61　　　　　 华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　45%
62　　　　　 哈尔滨第三发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　42.75%
63　　　　　 哈尔滨热电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　42.41%
64　　　　　 戚墅堰发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　41.50%
65　　　　　 内蒙古包头东华热电有限公司　　　　　　　　　　　　　40%
66　　　　　 安徽池州九华发电有限公司　　　　　　　　　　　　　　40%
67　　　　　 黑龙江电力股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　34.24%
　　三、发行人的重大债权债务
　　1．发行人及发行人合并财务报表范围内的公司自2004年9月30日至本补充法律意见书签署日已签署的、正在履行的重大业务合同(合同金额超过3,000万元)：
　　(1)四川广安发电有限责任公司于2004年3月24日与国家电力公司西南电力设计院（“设计人”）签署《勘测设计合同》，委托设计人进行“四川广安电厂三期（2 600MW）扩建工程”的初可、可行性研究、初步设计和施工图设计阶段勘察、设计及工地设计代表服务工作，合同价款为7,300万元。四川广安发电有限责任公司自2004年1月1日起成为发行人合并财务报表范围内的公司。
　　(2)四川广安发电有限责任公司于2004年2月1日-4日签署三份经济合同，购买用于“四川广安电厂三期（2 600MW）扩建工程”的锅炉、发电机及其辅助系统、汽轮机、低压加热器及凝汽器，三份合同金额合计约人民币96,394万元。
　　(3)华电国际电力股份有限公司宁夏代表处于2003年11月5日-7日签署三份合同，购买用于宁夏灵武项目的汽轮发电机、汽轮机、锅炉，三份合同金额总计93,380万元。
　　宁夏灵武项目为两台600兆瓦燃煤发电机组工程，是发行人拟与有关投资方共同开发建设的项目，该工程的项目建议书尚待获得国家有关主管部门的批准。
　　(4)2003年11月20日，青岛发电厂（“买方”）与青岛市招标中心（“买方代理”）、中国华电工程（集团）公司和挪威ALSTOM电力公司（“卖方”）签署《青岛发电厂#1、#2机组海水脱硫技改项目2 300MW燃煤机组海水烟气脱硫系统（FGD）合作设计及关键设备合同》，买方向卖方购买用于青岛发电厂1号和2号燃煤机组的两套海水脱硫系统及服务，买方委托买方代理办理进口许可证、海关清关手续及对外付款，合同总金额为579万美元。
　　中国华电工程（集团）公司是发行人的关联方，本合同为发行人的关联交易合同(但不属于重大关联交易)，发行人已遵循其适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，将该合同提交三届十三次董事会议审议批准，该次董事会议作出了批准该合同的决议。
　　2．发行人及发行人合并财务报表范围内的公司截止本次发行上市的审计基准日（2004年12月31日）已签署的、正在履行的重大财务合同（合同金额超过5,000万元)：
　　(1)发行人及其分公司（莱城发电厂、十里泉发电厂、邹县发电厂）正在履行的5,000万元以上的人民币借款合同。《律师工作报告》披露的21笔此类借款合同中有3笔借款合同发生展期或已偿还，另有4笔新签借款合同，具体情况如下：
贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同　　　　　　　　 合同利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　 （实际利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　　　　　 均一年一定）
华夏银行济南市城东支行　　　　　　　　　　　 8,000　　　　　　　 年息5.04%
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　15,000　　　　　　　年息4.536%
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　15,000　　　　　　　年息4.536%
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　15,000　　　　　　　月息3.78‰
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　15,000　　　　　　　月息3.78‰
招行济南分行文东路支行　　　　　　　　　　　10,000　　　　　　　年息4.941%
民生银行经十路支行　　　　　　　　　　　　　 5,000　　　　　　　年息4.536%

贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款期限　　　　　　　变化
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.7.18-　　　　　　 展期至
华夏银行济南市城东支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.1.18　　　　　 2006.07.18
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.25-　　　　　 已借新还旧
工行济南市经二路支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.24
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.6.25-　　　　　 已借新还旧
工行济南市经二路支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.12.24
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.19-　　　　　 新签并展期
工行济南市经二路支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.6.14
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.29-　　　　　 新签并展期
工行济南市经二路支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.6.22
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.24-　　　　　　新签借款
招行济南分行文东路支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.12.24
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.24-　　　　　　新签借款
民生银行经十路支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.6.23
　　(2)发行人全资（合并持有100%权益，淄博热电）和控股子公司（章丘公司、滕州新源、青岛发电厂）正在履行的5,000万元以上的人民币借款合同。《律师工作报告》披露的17笔此类借款合同中有6笔发生展期或已偿还，另有4笔新签借款合同，具体情况如下（淄博热电全称为“华电淄博热电有限公司”，章丘公司全称为“华电章丘发电有限公司”，滕州新源全称为“山东滕州新源热电有限公司”）：
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　贷款银行
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　华厦银行济南分行
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　建行章丘市支行
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行章丘市支行
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　工行滕州支行
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　建行滕州支行
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　建行滕州支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行市南
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　第一支行

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同金额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,000
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,000
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,000
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16,000

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同利率
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.49%
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.9825‰
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.9825‰
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.779%
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.779%
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.779%
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.9825‰
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月息
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.9825‰

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款期限
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002.7.8-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.7.8
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.7.23-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.7.23
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.19-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.12.20
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.10.31
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2005.10.27
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.11.10
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2005.11.09
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.8
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2005.12.07
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.6.19-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.6.20
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.6.20-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.6.20
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.6.20-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.6.20
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.8.1-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.7.31

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 变化
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已偿还
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　展期至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007.01.06
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签并展期
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签并展期
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签并展期
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签并展期
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　展期至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.11.23
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　展期至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.11.23
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　展期至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.11.23
青岛发电厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　展期至
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.11.23
　　(3)发行人及其分公司、全资（合并持有100%权益）、控股子公司的外汇借款。《律师工作报告》披露的4笔此类借款合同中有1笔发生展期，具体情况如下：
借款人　　　　　　　　　　　　　　 贷款人　　　　 借款金额　　　 合同利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (万美元)
山国电公司　　　　　　　　　 中行济南分行　　　　　　 8,000　　六个月美元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 libor+1.2%

借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　到期日　　　　　　　 变化
山国电公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2006.1.20　　　展期至2006.7.20
　　(4)发行人以保证方式为其全资（合并持有100%权益）、控股子公司的部分贷款提供担保，《律师工作报告》披露的11笔此类保证担保中，有2笔担保已取消，具体情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贷款人　　　　　　　 原担保贷款
被担保人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　余额(万元)
淄博公司　　　　　　　　　　　　　 工行淄博市南定支行　　　　　　　 11,000
章丘公司　　　　　　　　　　　　　 华夏银行淄博市中支行　　　　　　　5,600

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 被担保贷款期限　　　　　　 变化
被担保人
淄博公司　　　　　　　　　　　　　　　　2003.7.17-2006.7.7　　　保证已取消
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　2002.7.8-2005.10.8　　　已偿还借款
　　五、发行人分公司邹县发电厂的土地证
　　本所《律师工作报告》中曾说明，发行人分公司邹县发电厂（全称“山东国际电源开发股份有限公司邹县发电厂”）持有的《国有土地使用证》中，有36份在1998年统一换发的新证，因工作人员失误，使用权人名称被误填为“山东邹县发电厂”，发行人正在办理名称更正手续。
　　发行人现已就上述36份《国有土地使用证》办理完名称更正手续。
　　六、发行人申请文件中的原始纳税资料
　　发行申请文件中报送地方税务主管部门的原始纳税资料包括发行人、青岛发电厂、山东潍坊发电厂、山东邹城鲁南电力技术开发有限公司、山东枣庄十里泉电力实业有限公司五家公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年度的企业所得税纳税申报表及纳税凭证，淄博热电、章丘公司、滕州新源三家公司2002年度、2003年度的企业所得税纳税申报表及纳税凭证。
　　根据山东省济南市市中国家税务局、青岛市四方国家税务局、潍坊市坊子区国家税务局城区分局、潍坊高新技术产业开发区国家税务局、山东省邹城市国家税务局城区分局、山东省枣庄市市区国家税务局、淄博市张店国家税务局南定分局、山东省章丘市国家税务局城区分局、山东省滕州市国家税务局城区分局分别出具的说明，前述各公司纳税资料分别与其报送税务主管部门的原申报资料一致。
　　根据上述事实，本所律师认为：发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和原始纳税资料与发行人各年度报送其地方税务部门的一致。
　　七、关于发行人章丘公司项目
　　关于发行人控股子公司章丘公司的13.5万千瓦机组项目，本所2004年1月10日出具的《补充法律意见书》曾表述：“发行人就该项目向国家发展和改革委员会进行了请示，国家发展和改革委员会尚未就章丘公司的项目是否应列入清理上报范围给予明确答复。”
　　“如果国家发展和改革委员会认为章丘公司的项目属于需要清理上报范围，则发行人应当补办章丘公司项目的清理上报手续。”根据发行人说明，国家发展和改革委员会已表示章丘项目属于违规审批需清理的项目，应按国家有关规定补办相关审批手续；章丘公司以及淄博热电和滕州新源的三个13.5万千瓦机组项目补办手续不影响发行人本次公开发行A股并上市的工作。
　　因此，本所律师认为发行人应向国家发展和改革委员会补报章丘公司项目的有关文件，补办有关清理审批手续。发行人全资或控股的淄博热电、滕州新源、章丘公司的三个13.5万千瓦机组项目正在补办相关审批手续不影响发行人申请本次发行上市。
　　八、其他需要说明的问题
　　1．根据华电集团于已于2004年4月2日向发行人出具的承诺函，华电集团承诺，在华电集团直接和间接持有发行人股权期间，发行人可以无偿和无限期使用华电集团的标志和注册商标（标识）。
　　2．2003年10月22日召开的发行人临时股东大会已作出决议，授权发行人董事会决定独立董事的酬金。2004年3月26-28日召开的发行人三届十五次董事会作出决议，决定每年支付每名独立董事的津贴为税前人民币5万元。
　　3、发行人投资新设两家公司
　　2004年2月9日，发行人三届十四次董事会作出决议，出资1,200万元设立华电国际山东物资有限公司；出资120万元设立华电国际山东项目管理有限公司。两家公司的相关情况如下：
　　(1)华电国际山东物资有限公司于2004年3月6日在山东省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为3700001808212号的《企业法人营业执照》，其注册资本为3,000万元，股东及持股比例情况如下：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额（万元）　　股权比例
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,200　　　　 40%
邹城鲁南电力技术开发有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 900　　　　 30%
枣庄十里泉电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 900　　　　 30%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000　　　　100%
　　(2)华电国际山东项目管理有限公司于2004年3月6日在山东省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为3700001808213号的《企业法人营业执照》，其注册资本为300万元，股东及持股比例情况如下：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额（万元）　　　　　　股权比例
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 120　　　　　　　　 40%
邹城鲁南电力技术开发有限公司　　　　　　　　　　　　90　　　　　　　　 30%
枣庄十里泉电力实业有限公司　　　　　　　　　　　　　90　　　　　　　　 30%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300　　　　　　　　100%
　　4、发行人的两家控股子公司更名
　　(1) 2004年2月27日，发行人的控股子公司章丘公司（发行人持有70%股权）名称由“山东章丘发电有限责任公司”变更为“华电章丘发电有限公司”。
　　(2) 2003年12月9日，发行人的全资子公司（指合并持有100%权益）淄博热电名称由“淄博山国电热电有限公司”变更为“华电淄博热电有限公司”。
　　北京市海问律师事务所　　　　经办律师：何　斐
　　华李霞
　　负责人：江惟博
　　二OO四年四月二十六日
　　海问律师事务所
　　HAIWEN & PARTNERS
　　北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室邮编:100027
　　电话:（8610）64106566传真:（8610）64106928/64106929
　　Room 1711, Beijing Silver Tower, No.2, Dong San Huan North Road,
　　Chao Yang District, Beijing, 100027, P.R.C.
　　北京市海问律师事务所
　　关于华电国际电力股份有限公司
　　公开发行境内上市内资股股票并上市的
　　会后补充法律意见书
　　致：华电国际电力股份有限公司
　　根据华电国际电力股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人公开发行境内上市内资股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并依据中国法律的规定，于2003年12月2日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》；按照中国证监会证发反馈函［2003］415号文的要求，于2004年1月10日就反馈意见之第3条出具了补充法律意见；按照中国证监会的要求并结合发行人有关事实的变化情况，于2004年4月26日出具了补充法律意见。
　　根据中国证监会有关规定及截止本补充法律意见书签署日发行人有关事实的变化情况，本所对已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》作出如下补充：
　　一、发行人本次发行上市的批准和授权
　　1.　发行人于2004年6月29日召开2003年度股东大会（以下简称“2003年度股东大会”），按照与发行人2002年度股东大会所审议通过决议实质相同的结构、方式及同等条款，以特别决议批准将所有与本次发行上市相关的决议续期一年。2003年度股东大会召开程序合法，决议内容（包括对董事会的授权）符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的规定，合法有效。
　　2．发行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准。
　　二、关于发行人的财务状况
　　鉴于发行人为本次发行上市所做的财务审计基准日已由2003年12月31日调整为2004年6月30日，本所就发行人财务状况作出如下补充说明：
　　1．经发行人确认，发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载。毕马威华振会计师事务所为发行人出具的KPMG-AH（2004）AR No.0018《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，其所附的会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2001年、2002年和2003年12月31日及2004年6月30日的合并财务状况和财务状况、2001年度、2002年度和2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并经营成果和经营成果，以及2003年度及截至2004年6月30日止6个月期间的合并现金流量和现金流量。经适当核查，并基于我们作为非财务专业人员对相关文件的理解和判断，我们认为发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，符合《公司法》第一百五十二条第（五）项、第一百三十七条第一款第（三）项之规定。
　　2．根据《审计报告》，发行人截至2004年6月30日的总资产为人民币2,477,672.1万元，净资产为人民币953,285.7万元，无形资产为人民币13,390.6万元。净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20％，符合《股票发行与交易管理暂行条例》第九条第（一）项之规定。
　　3．根据《审计报告》，发行人2001年、2002年、2003年连续盈利，并可向股东支付股利，根据《审计报告》，发行人最近三年一期税后利润分别为2001年138,881.3万元，2002年119,309.2万元，2003年102,353.4万元，2004年1-6月65,764.3万元，符合《公司法》第一百三十七条第一款第（二）项、第一百五十二条第（三）项、《股票条例》第九条第（二）项之规定。
　　4．根据发行人提供的资料并经向发行人有关人士核查，截止2004年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款，除应收房产管理局办理房产证押金，应付房屋维修基金和未付H股上市费用外，其他款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
　　三、发行人的主要财产
　　1．发行人的主要生产经营设备
　　发行人的生产经营设备为各分公司、全资子公司(指发行人合并持有100%权益的华电淄博热电有限公司，以下简称“淄博热电”，下同)或控股子公司的发电机组。由于新建机组投产运营、收购四川广安发电有限责任公司(以下简称“广安公司”)和经政府有关部门批准实施节能增容技术改造，发行人各分公司、全资子公司或控股子公司拥有的发电机组情况与《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”披露的信息发生了较大变化。
　　截止本补充法律意见书签署日，发行人各分公司、全资子公司或控股子公司拥有的发电机组情况如下：华电国际电力股份有限公司邹县发电厂(以下简称“邹县发电厂”)装机容量为2540兆瓦，包括4台335兆瓦机组和2台600兆瓦机组；华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂（以下简称“十里泉发电厂”）装机容量为1270兆瓦，包括2台125兆瓦机组、3台140兆瓦机组和2台300兆瓦机组；华电国际电力股份有限公司莱城发电厂（以下简称“莱城发电厂”）装机容量为1200兆瓦，包括4台300兆瓦机组；广安公司装机容量为1200兆瓦，包括4台300兆瓦机组；淄博热电装机容量为447兆瓦，包括2台88.5兆瓦热电联产机组和2台135兆瓦热电联产机组；华电青岛发电有限公司（原名青岛发电厂，以下简称“青岛公司”）装机容量为660兆瓦，包括2台300兆瓦机组及4台共60兆瓦的热电联产机组；华电章丘发电有限公司（以下简称“章丘公司”）装机容量为270兆瓦，包括2台135兆瓦机组；山东滕州新源热电有限公司（以下简称“滕州新源”）装机容量为333兆瓦，包括1台33兆瓦热电联产机组和2台150兆瓦热电联产机组。
　　2．广安公司的土地使用权和房产
　　发行人已通过协议转让股权方式，从发行人控股股东中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）受让取得广安公司80%的股权，并于2004年1月1日将广安公司纳入合并报表范围。
　　广安公司拥有的土地使用权和房产情况如下：
　　(1)广安公司拥有的土地使用权
　　广安公司一期工程生产区占用的土地共计15宗，面积合计1,732,983.69平方米，均已办理取得四川省国土资源厅颁发的川国用(2002)字第00267号、第00269号、第01096-01108号《国有土地使用证》，使用权类型为划拨。
　　广安公司生活区占用的土地共计1宗，面积为38,944.51平方米，已办理取得广安市国土局颁发的广市国用2003字第01653号《国有土地使用证》，使用权类型为划拨。
　　广安公司经四川省国土资源厅川国土资函［2002］478号文批准，可征用土地用于二期工程，目前正在办理有关用地手续。
　　根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》和《划拨用地目录》，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。企业原使用的划拨土地，改制前只要不改变土地用途，可继续以划拨方式使用。改制后只要用途符合法定的划拨用地范围，仍可继续以划拨方式使用。本所认为，广安公司生产区可以继续使用划拔土地，生活区所占用土地应规范为出让土地使用权。
　　(2)广安公司拥有的房产
　　广安公司一期工程生产使用的办公房和厂房共33处，广安公司自测面积共计约73,453.50平方米和22,123立方米（有2处房产尚未获得换算成平方米的数字)；生活区所建住宅广安公司自测面积共计约10,246平方米。前述有关房屋均尚未办理房产证，面积将以当地房地产管理部门实测的面积为准。前述办公房、厂房、生活区住宅均属于一期工程建设的一部分，并已列入一期工程竣工决算审计报告。广安公司应就上述房产向有关主管部门办理取得《房屋所有权证》。
　　广安公司在成都购买了10套商品房和1间车库，面积合计1268.86平方米。10套商品房已取得成都市房地产管理局颁发的蓉房权证成房监证字第0541434号、第0541435号、第0541437-0541439号、第0541442号、第0541444号、第0541448号、第0541451号、第0541452号《房屋所有权证》,车库已取得成都市房地产管理局颁发的蓉房权证成房监证字第0541446号《房屋所有权证》。
　　3．青岛公司的土地使用权
　　青岛公司所占用土地目前仍为划拔土地使用权（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中的相关说明），根据前述国土资源部规定，本所认为，青岛公司生产区仍可继续使用划拔土地使用权。
　　四、发行人重大债权债务的变化
　　1．重大业务合同
　　发行人及发行人合并财务报表范围内的公司于2004年12月31日前签订的、正在履行的重大业务合同(合同金额超过人民币3,000万元)，继《律师工作报告》和2004年4月26日补充法律意见书已作出的披露，补充披露以下合同(包括已披露合同的变动情况)：
　　(1) 邹县发电厂于2004年6月26日-2004年10月25日签署六份合同，购买用
　　于“邹县发电厂四期（2 1000 MW）工程”的锅炉、发电机、汽轮机、高
　　压加热器、磨煤机和除尘设备，六份合同金额合计约为人民币218,627万元。
　　(2) 2004年2月13日，山东潍坊发电厂与山东鲁环工程建设有限责任公司、北京国电龙源环保工程有限公司就山东潍坊发电厂一期工程烟气脱硫项目签订了合同，合同总价款22698.3万元。
　　(3) 2004年5月20日，章丘公司与上海汽轮机有限公司在2003年5月16日签署的《汽轮机设备买卖合同》的基础上签订了《补充协议》，购买用于“章丘公司二期（2 300MW）工程”的供热汽轮机组，合同金额为人民币17,600万元。
　　(4) 淄博热电与山东铝业股份有限公司曾于2002年1月28日签订《蒸汽供用合同》。2004年，淄博热电与山东铝业股份有限公司续签《蒸汽供用合同》。
　　根据续签的《蒸汽供用合同》，淄博热电继续向山东铝业股份有限公司供应热力，供热价格为人民币26.83元/百万千焦。《蒸汽供用合同》自2004年5月1日起执行，有效期为1年。
　　(5) 2002年7月,广安公司分别与东方锅炉（集团）股份有限公司、东方电机股份有限公司、东方汽轮机厂签订经济合同，购买用于“广安公司二期（2300MW）扩建工程”的锅炉、发电机及其辅助系统、汽轮机、低压加热器及凝汽器，三份合同金额合计约人民币44,444.3万元。
　　(6) 2002年11月11日，广安公司与武汉凯迪电力股份有限公司签订一份经济合同，购买用于“广安公司一期（2 300MW）工程”的烟气脱硫装置，合同金额约人民币9,238.40万元。
　　(7) 2002年11月11日,广安公司与国华荏原环境工程有限责任公司签订一份经济合同，购买用于“广安公司二期（2 300MW）工程”的烟气脱硫装置，合同金额约人民币8,766.66万元。
　　(8) 2002年9月23日，广安公司与四川电力建设三公司签订《热力系统建筑工程施工合同》，由其承包广安公司二期工程热力系统建筑工程。根据前述施工合同，双方根据承包方式计算承包价，进行包干使用，不再调整；在施工图预算未审定前，双方暂按人民币11,000万元估价，并以此作为工程经营管理的依据。
　　(9) 2002年11月22日，广安公司与国家电力公司西南电力设计院签订《广安电厂二期2 300MW扩建工程勘测设计合同》，委托其负责广安公司二期2300MW扩建工程总体设计、全部生产及辅助生产系统、附属设施工程等的勘测设计，合同总价款为人民币5,180万元。
　　(10)广安公司与四川电力建设三公司曾分别于2002年9月28日签订《#3机组及部分公用系统安装施工合同》。2004年6月25日，双方签订《#3机组及部分公用系统安装施工合同的补充合同》。根据前述施工合同及其补充合同，广安公司委托四川电力建设三公司为其二期工程3号机组及部分公共系统工程提供安装服务；双方根据承包方式计算总承包价，进行包干使用，不再调整；在施工图预算未审定前，双方暂按人民币16,000万元估价，并以此作为工程经营管理的依据。
　　(11)广安公司与四川电力建设二公司曾于2002年9月28日签订《#4机组及部分公用系统安装施工合同》。2004年6月24日，双方签订《#4机组及部分公用系统安装施工合同的补充合同》。根据前述施工合同及其补充合同，广安公司委托四川电力建设二公司为其二期工程4号机组及部分公共系统工程提供安装服务；双方根据承包方式计算总承包价，进行包干使用，不再调整；在施工图预算未审定前，双方暂按人民币15,000万元估价，并以此作为工程经营管理的依据。
　　(12)邹县发电厂、十里泉发电厂、淄博热电、青岛公司、潍坊发电厂曾分别与山东电力宏源发电检修有限公司（以下简称“宏源检修公司”）签订检修维护合同，委托宏源检修公司向发行人电厂机组提供检修维护服务(详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中的相关说明)。2004年4月8日，发行人与宏源检修公司签订《终止协议》，约定前述检修维护合同于2004年1月1日终止。
　　(13)发行人与山东鲁能恒源经贸集团有限公司(现名山东鲁能矿业集团有限公司，原名山东电力燃料公司，曾先后更名为山东鲁能燃料集团有限公司和山东鲁能恒源经贸集团有限公司，以下简称“恒源经贸”)于1997年12月签订《煤炭供应合同》，发行人生产所需燃煤均向恒源经贸采购，发行人拥有权益的发电公司生产所需燃煤大部分由恒源经贸供应(详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”中的相关说明)。2004年9月6日，发行人与恒源经贸签订《关于终止〈燃料供应合同〉〈燃料系统委托运营管理合同〉的协议书》，约定前述《煤炭供应合同》于2004年1月1日终止。由于恒源经贸不再是对发行人具有实质影响的法人，自2004年1月1日起，恒源经贸不再是发行人的关联方。
　　(14)邹县发电厂、十里泉发电厂、淄博热电、青岛公司、潍坊发电厂曾分别与恒源经贸签订《燃料系统委托运营管理合同》，由恒源经贸负责各电厂燃料系统的日常运营管理工作(详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”中的相关说明)。2004年9月6日，发行人与恒源经贸签订《关于终止〈燃料供应合同〉〈燃料系统委托运营管理合同〉的协议书》，约定前述《燃料系统委托运营管理合同》于2004年1月1日终止。
　　2．发行人及发行人合并财务报表范围内的公司（不包括广安公司，广安公司见下文另述）截止2004年12月31日前签订的、正在履行的重大财务合同（合同金额超过人民币5,000万元），继《律师工作报告》和2004年4月26日补充法律意见书中已作出的披露，补充披露以下合同(包括已披露合同的展期或提前还款情况)：
　　(1)发行人及其分公司（邹县发电厂、十里泉发电厂、莱城发电厂）的借款合同：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同金额
贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　　 30,000　　　　 月利率4.1175‰
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按提款通知书当
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款额度　　　　 日中国人民银行
建行济南泉城支行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 50,000　　　　 公布的同期同档
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　次贷款利率执行
兴业银行济南高新支行　　　　　　　　　　　　 10,000　　　　　　年利率5.49%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按中国人民银行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　规定的同期基准
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　 30,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率下浮10%执
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按中国人民银行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　规定的同期基准
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　 40,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率下浮10%执
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　按中国人民银行
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　规定的同期基准
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　 19,803.7
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利率下浮10%执
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行
交通行银行济南分行　　　　　　　　　　　　　 13,386　　　　　年利率5.022％
建行济南泉城支行　　　　　　　　　　　　　　 20,000　　　　　年利率5.184％

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款期限　　　　　　　　　 变化
贷款人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.30-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
工行济南市经二路支行　　　　　　　　　　　2006.6.28
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款额度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有效期间
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
建行济南泉城支行　　　　　　　　　　　　 2004.1.13-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005.1.13
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.26-　　　　　　　　 展期至
兴业银行济南高新支行　　　　　　　　　　　2006.6.26　　　　　　　2006.6.26
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.4.8-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　 2007.4.8
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.25-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　2007.6.25
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.29-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　2005.3.29
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.12.29-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
交通行银行济南分行　　　　　　　　　　　 2005.12.28
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.12.30-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
建行济南泉城支行　　　　　　　　　　　　 2006.12.30
　　华电财务有限公司系发行人华电集团的子公司，为发行人的关联方。上表所列示的发行人与华电财务有限公司签订和履行三份借款合同构成发行人的关联交易（但不属于重大关联交易）。根据上市规则和发行人章程的相关规定，前述关联交易已由发行人于2004年3月26-28日召开的三届十五次董事会审议批准。
　　(2)发行人全资和控股子公司（章丘公司、滕州新源、青岛公司）的借款合同：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同金额
借款人　　　　　　　　　　　 贷款人　　　　　　　　　　　　　　　 合同利率
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）
　　　　　　　　　　　　　兴业银行济南
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,000　　　　　　5.49%
　　　　　　　　　　　　　　高新支行
　　　　　　　　　　　　　招行济南文东　　　　　　　　　　　　　　　年利率
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000
　　　　　　　　　　　　　　　支行　　　　　　　　　　　　　　　　　4.941%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
章丘公司　　　　　　　　　建行章丘支行　　　　　　 13,600
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.779％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
章丘公司　　　　　　　　　建行章丘支行　　　　　　 28,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.779％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
章丘公司　　　　　　　　　工行章丘支行　　　　　　　6,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.779％

滕州新源　　　　　　　　　农行滕州支行　　　　　　　5,000　　　　 一年一定


滕州新源　　　　　　　　　农行滕州支行　　　　　　　5,000　　　　 一年一定

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
滕州新源　　　　　　　　　建行滕州支行　　　　　　 10,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.022％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
滕州新源　　　　　　　　　工行滕州支行　　　　　　 10,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.779％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
滕州新源　　　　　　　　　建行滕州支行　　　　　　　5,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.779％
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率
滕州新源　　　　　　　　　建行滕州支行　　　　　　　5,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.779％
　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行　　　　　　　　　　　　　　　月利率
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000
　　　　　　　　　　　　　市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　3.9825‰
　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行　　　　　　　　　　　　　　　月利率
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,000
　　　　　　　　　　　　　市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　3.9825‰
　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行　　　　　　　　　　　　　　　月利率
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000
　　　　　　　　　　　　　市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　3.9825‰
　　　　　　　　　　　　　华电财务有限　　　　　　　　　　　　　　　年利率
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30,000
　　　　　　　　　　　　　　　公司　　　　　　　　　　　　　　　　　4.779%
　　　　　　　　　　　　　交行青岛分行　　　　　　　　　　　　　　　年利率
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 16,000
　　　　　　　　　　　　　市南第一支行　　　　　　　　　　　　　　　4.779%
　　　　　　　　　　　　　建行青岛市四
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000　　　　　5.022％
　　　　　　　　　　　　　　 方区支行

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款期限　　　　　　 变化
借款人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.28-　　　　　 展期至
淄博热电　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006.6.28　　　　2006.6.28
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.4.1-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2007.4.1
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.14-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005.9.14
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.7.23-　　　　　 已提前
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2007.1.6　　　　　　 还款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.19-　　　　　 已提前
章丘公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2006.12.20　　　　　　 还款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.3.17-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012.3.16
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.5.10-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012.5.09
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.11.9-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005.11.6
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.10.29-　　　　　 已提前
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.10.29　　　　　　 还款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003.11.10-　　　　　 已提前
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005.11.9　　　　　　 还款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.8-　　　　　 已提前
滕州新源　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005.12.7　　　　　　 还款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.3.31-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007.6.23
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.21-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007.6.17
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.18-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007.6.17
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.4.20-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005.4.20
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.8.2-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　续借
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.8.1
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.10.20-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
青岛公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005.12.19
　　上表所列示的青岛公司与华电财务有限公司签订的借款合同为委托贷款合同，委托贷款人为中国华电集团公司社保中心。由于华电财务有限公司为发行人的关联方，因此，前述委托贷款合同构成发行人的关联交易（但不属于重大关联交易）。根据上市规则和发行人章程的相关规定，前述关联交易已由发行人于2004年3月26-28日召开的三届十五次董事会审议批准。
　　(3)发行人及其分公司、全资、控股子公司的外汇借款：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　贷款额度
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　贷款人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(万美元)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中行（香港）
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　青岛分行

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合同利率　　　　借款期限　　　　 变化
借款人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率　　　　2004.3.30-
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新签
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　libor+1%　　　 2005.4.29
　　(4)其他财务合同：
　　2004年3-4月，发行人与中国银行济南分行签订了《保值外汇买卖总协议》和三份《美元兑人民币远期交易证实书》（作为《保值外汇买卖总协议》不可分割的组成部分，以下统称“《保值外汇买卖总协议》”）。根据《保值外汇买卖总协议》，发行人委托中国银行济南分行叙做三笔美元兑人民币远期交易，三笔交易本金总计10,000万美元，每笔交易的期限均为1年。
　　3．广安公司的重大财务合同
　　截止2004年12月31日前，广安公司签署的、正在履行的重大财务合同（合同金额超过人民币5,000万元）如下：
　　(1)　　借款合同
贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同金额（万元）
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,000.00
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,000.00
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,000.00
国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　150,000.00
农行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 48,409.00
农行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,878.00
国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 81,170.00
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40,585.00
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,000.00

贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同利率
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月利率3.9825‰
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月利率3.78‰
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月利率3.78‰
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　月利率3.78‰
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率4.536%
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率5.022%
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率5.184%
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率4.779%
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率4.779%
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率4.779%
国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率12.42%
农行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年利率10.53%
农行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一年一定
国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年利率5.76%
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一年一定
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一年一定

贷款银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　借款期限
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.7.13-2005.7.12
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.7.8-2005.1.7
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.7.15-2005.1.14
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.9.23-2005.3.22
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.8.19-2005.2.18
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.11.19-2005.11.18
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.7.10-2009.7.25
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.2.26-2005.2.25
华电财务有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.6.25-2005.6.25
建行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.4.12-2005.4.11
国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1997.8-2009.11.20
农行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1998.2.12-2007.12.20
农行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.2-2015.4
国家开发银行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.5.20-2021.5.19
工行广安市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.8-2021.4
农行代市支行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002.6.14-2009.6.25
　　上表所列示的广安公司与华电财务有限公司签订的借款合同构成发行人的关联交易（但不属于重大关联交易）。根据上市规则和发行人章程的相关规定，前述关联交易已由发行人于2004年3月26-28日召开的三届十五次董事会审议批准。
　　(2)　　质押合同
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被担保债权
出质人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 质权人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额（万元）
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　 农行广安市分行　　　　　60,878.00
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 国家开发银行　　　　　81,170.00
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　 工行广安市分行　　　　　40,585.00
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 农行代市支行　　　　　10,000.00
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　 农行广安市分行　　　　　 8,000.00

出质人　　　　　　　　　　　　　　 质押标的物　　　　　　　　　　 借款期限
广安公司　　　　　　　　　　　　　 电费收益权　　　　　　　　2003.2-2015.4
广安公司　　　　　　　　　　　　　 电费收益权　　　　　2003.5.20-2021.5.19
广安公司　　　　　　　　　　　　　 电费收益权　　　　　　　　2003.8-2021.4
广安公司　　　　　　　　　　　　　 电费收益权　　　　　2002.6.14-2009.6.25
广安公司　　　　　　　　　　　　　 电费收益权　　　　　2004.7.20-2009.7.25
　　(3)反担保合同
借款人　　　　　　　　　　　　　　 贷款银行　　　　 保证人　　　　反担保人
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国家开发　　　　四川省电
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　广安公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 银行　　　　　力公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合同金额
借款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　借款期限
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（万元）
广安公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 150,000.00　　　 1997.8-2009.11
　　担保物为“广安一期工程”贷款建设所形成的资产和项目建成投产营运期间的电费收入。
　　五、发行人自2004年4月26日以来召开股东大会、董事会、监事会情况
　　1．　2004年4月26日以来，发行人召开过一次股东大会和三次董事会，未召开监事会。
　　（1）发行人股东大会召开时间及会议编号：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 召开时间　　　　　　　 会议编号
1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.6.29　　　　　2003年度股东大会
　　（2）发行人董事会会议召开时间及会议编号：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 召开时间　　　　　　　 会议编号
1　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004.5.13　　　 三届十六次董事会
2　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.8.16-17　　　 三届十七次董事会
3　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004.11.16　　　 三届十八次董事会
　　2.　经本所适当核查并经发行人确认，发行人前述股东大会和董事会召集和召开的程序、表决程序及出席会议的人员资格均符合法律、法规和规范性文件及发行人章程的有关规定，决议的内容合法有效。
　　六、发行人章程的修改
　　1．发行人2003年度股东大会以特别决议批准发行人2002年度股东大会审议
　　通过的有关拟于本次发行上市后修改公司章程的决议续期一年。对公司章程的该等修改，尚待发行人于本次发行上市完成后报有关主管部门批准后生效。
　　2．为满足香港联合交易所有限公司新修订的上市规则的有关要求，发行人对公司章程有关条款进行了相应修改，并已由发行人2003年度股东大会以特别决议审议通过，尚待有关主管部门批准后生效。
　　3．经核查，本所律师未发现前述发行人对其章程所作的修改存在与《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》重大不一致的条款。
　　七、发行人申请文件中的原始纳税资料
　　发行申请文件中报送地方税务主管部门的原始纳税资料包括发行人、青岛公司、山东潍坊发电厂、山东邹城鲁南电力技术开发有限公司、山东枣庄十里泉电力实业有限公司五家公司2000年度、2001年度、2002年度、2003年度和2004年度1-2季度的企业所得税纳税申报表及纳税凭证，淄博热电、章丘公司、滕州新源三家公司2002年度、2003年度和2004年度1-2季度的企业所得税纳税申报表及纳税凭证，广安公司2004年度1-2季度的企业所得税纳税申报表。
　　根据山东省济南市市中国家税务局、青岛市四方国家税务局、潍坊市坊子区国家税务局城区分局、潍坊高新技术产业开发区国家税务局、山东省邹城市国家税务局城区分局、山东省枣庄市市区国家税务局、淄博市张店国家税务局南定分局、山东省章丘市国家税务局城区分局、山东省滕州市国家税务局城区分局、四川省广安市国家税务局直属分局分别出具的说明，前述各公司纳税资料分别与其报送税务主管部门的原申报资料一致。
　　根据上述事实，本所律师认为：发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和原始纳税资料与发行人各年度报送其地方税务部门的一致。
　　八、募集资金项目的环保情况
　　本所《律师工作报告》中曾说明，发行人邹县发电厂四期工程的环境影响评价工作正在进行中。
　　该工程的环境影响报告书已于2004年6月24日获得国家环境保护总局环审［2004］205号文批复。
　　九、其他需要说明的问题
　　1．关于青岛公司
　　青岛公司原为国有企业，改制前名称为“青岛发电厂”。经华电集团以中国华电财[2004]824号文《关于对青岛发电厂进行公司制规范的批复》批准，青岛公司改制为有限责任公司，于2004年10月28日获得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为3702001808556的《企业法人营业执照》。青岛公司
　　注册资本为38,000万元，股东及持股比例情况如下：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出资额（万元）　　　　　 股权比例
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20900　　　　　　　　55%
青岛国信实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　17100　　　　　　　　45%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38,000　　　　　　　 100%
　　青岛公司目前正在建设二期热电联产工程，包括两台300兆瓦燃煤供热发电机组及同步安装的海水脱硫装置。该工程的项目建议书已获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）以发改能源[2004]1566号文转发的国务院批准。
　　2．　 发行人投资新设两家公司
　　(1) 参股公司－山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司
　　2004年5月28日，发行人与七家法人签订《出资协议书》。根据《出资协议书》，发行人以人民币1260万元与七家法人共同出资成立山西省煤炭运销集团晋中南铁路煤炭销售有限公司（以下简称“晋中南公司”）。晋中南公司于2004年6月30日在山西省工商行政管理局注册成立，获发注册号为1400001010253的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币9,000万元，股东及持股比例情况如下：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　出资额（万元）　　股权比例
山西省煤炭运销集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　4590　　　　 51%
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1260　　　　 14%
华能能源交通产业控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　1080　　　　 12%
山东鲁能恒源经贸集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　1080　　　　 12%
中国石化集团物资装备公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 270　　　　　3%
湖北鄂州发电有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 270　　　　　3%
广州市长合实业发展有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 270　　　　　3%
山西省阳泉市大阳泉煤矿　　　　　　　　　　　　　　　　　　 180　　　　　2%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,000　　　　100%
　　(2) 控股子公司－华电青岛热力有限公司
　　发行人出资1100万元设立华电青岛热力有限公司，该公司于2004年10月28日获得青岛市工商行政管理局颁发的注册号为3702001808555的《企业法人营业执照》，其注册资本为2,000万元，股东及持股比例情况如下：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出资额（万元）　　 股权比例
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1100　　　　　55%
青岛热电集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　700　　　　　35%
青岛鲁青实业集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　200　　　　　10%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000　　　　 100%
　　3．发行人收购安徽池州九华发电有限公司40%股权
　　安徽池州九华发电有限公司（以下简称“池州公司”）为2003年7月18日在安徽池州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。
　　2004年6月29日，发行人与华电集团签订了《关于安徽池州九华发电有限
　　公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》，发行人拟受让华电集团持有的池州公司40%的股权，双方以经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）备案的资产评估报告载明的评估值为基准，协商确定本次股权转让的总价款为人民币7,974万元。
　　前述股权转让构成发行人与华电集团之间的关联交易。该项关联交易已于2004年5月13日由发行人三届十六次董事会批准，并且根据上市规则和发行人章程无须获得非关联股东特别批准。就前述股权转让，华电集团已于
　　2004年6月3日向国资委办理完毕国有资产评估项目备案手续（备案编号为20040126），并于2004年8月17日取得国资委《关于中国华电集团公司转让安徽池州九华发电有限责任公司股权的批复》（国资产权[2004]777号）。
　　池州公司持有池州市工商行政管理局颁发的注册号为3429001000354的《企业法人营业执照》，其注册资本为64,000万元。根据池州公司的章程，该公司的股东及持股比例情况如下：
股东　　　　　　　　　　　　　　　　　 认缴出资额（万元）　　　　 股权比例
发行人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,5600　　　　　　　40%
安徽省能源集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　 2,2400　　　　　　　35%
申能（集团）公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,2800　　　　　　　20%
安徽康源电热有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　3,200　　　　　　　 5%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 64,000　　　　　　 100%
　　池州公司目前正在建设一期工程，工程包括两台300兆瓦燃煤机组。池州公司一期工程的可行性研究报告已获得原国家计划委员会以计交能[1998]64号文转发的国务院批准，其开工计划已由国家发改委以发改投资[2003]567号文下达。
　　4．广安公司的三期工程项目
　　广安公司目前正在建设三期工程，工程包括两台600兆瓦燃煤发电机组及同步安装的烟气脱硫装置。该项目建议书已经国家发改委以发改能源[2004]1558号文批复。根据发改能源[2004]1558号文，国家发改委同意广安公司三期工程开展下一步工作，并按投资体制改革的有关规定报国家发改委核准。
　　5．发行人拟投资的工程项目
　　发行人拟与有关投资方共同开发建设宁夏灵武电厂项目和四川泸州电厂项目。
　　宁夏灵武电厂项目为两台600兆瓦燃煤发电机组工程及同步建设的烟气脱硫装置，该工程的项目建议书已获得国家发改委发改办能源［2004］2373号文《国家发展改革委办公厅关于同意宁夏灵武电厂项目开展前期工作的函》的批准。
　　四川泸州电厂项目为两台600兆瓦燃煤发电机组工程及同步建设的烟气脱硫和在线监测装置，该工程的项目建议书已获得国家发改委发改办能源［2004］1568号文转发的国务院批准。
　　6、发行人的三家分公司更名
　　由于发行人的名称由“山东国际电源开发股份有限公司”变更为“华电国
　　际电力股份有限公司”，因此发行人的三家分公司也进行了更名，现已办理
　　完成名称变更工商登记手续。
　　(1) 2003年11月19日，发行人的分公司“山东国际电源开发股份有限公司邹县发电厂”更名为“华电国际电力股份有限公司邹县发电厂”。
　　(2) 2004年3月9日，发行人的分公司“山东国际电源开发股份有限公司莱城发电厂”更名为“华电国际电力股份有限公司莱城发电厂”。
　　(3) 2004年5月12日，发行人的分公司“山东国际电源开发股份有限公司十里泉发电厂”更名为“华电国际电力股份有限公司十里泉发电厂”。
　　十、结论
　　本所律师对所有与本次发行上市有关的事项进行了核查验证，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　发行人于会后没有出现影响本次发行上市的情形。本所律师在本补充法律意见书中所提及的发行人会后所发生的有关事项的变更，不影响本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的结论性意见。
　　本补充法律意见构成本所为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》的一部分，仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　北京市海问律师事务所　　　　经办律师：何　斐
　　华李霞
　　负责人：江惟博
　　二OO五年一月四日
　　海问律师事务所
　　HAIWEN & PARTNERS
　　北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室邮编:100027
　　电话:（8610）64106566传真:（8610）64106928/64106929
　　Room 1711, Beijing Silver Tower, No.2, Dong San Huan North Road,
　　Chao Yang District, Beijing, 100027, P.R.C.
　　北京市海问律师事务所关于华电国际电力股份有限公司公开发行境内上市内资股股票并上市的会后重大事项专项法律意见书
　　致：华电国际电力股份有限公司
　　根据华电国际电力股份有限公司（简称“发行人”）与北京市海问律师事务所（简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行股票并上市(简称“本次发行”)的专项法律顾问。
　　根据中国证券监督管理委员会《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（第五号）的有关规定，本所现对发行人2004年6月通过发行审核委员会审核后（以下简称“会后”）“是否发生重大事项”出具专项法律意见如下：
　　一、毕马威华振会计师事务所注册会计师已出具了无保留意见的“KPMG-AH
　　　 （2004）AR No.0018”《审计报告》。
　　二、主承销商就发行人会后重大事项出具的《关于华电国际发审会后无未曾披露的重大事项的专项意见》及本所出具的《关于华电国际电力股份有限公司公开发行境内上市内资股股票并上市的会后补充法律意见书》中已说明没有影响发行人本次发行的情形出现。
　　三、发行人无重大违法违规行为。
　　四、根据本所具有的专业知识所能作出的判断，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
　　五、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等影响发行人架构变化的情形。
　　六、发行人的主营业务没有发生变更。
　　七、发行人的的管理层稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
　　八、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次拟申报的《招股意向书》中披露的重大关联交易。
　　九、本所未受到有关部门的处罚，并持续担任发行人本次发行的专项法律顾问。经办本次发行的主承销商和会计师事务所均未被更换，且经该等中介机构确认，该等中介机构均亦未受到有关部门的处罚。
　　十、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
　　十一、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
　　十二、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
　　十三、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
　　十四、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
　　十五、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
　　综上所述，本所律师认为，于会后，发行人没有发生影响本次发行的重大事项。
　　本专项法律意见构成本所于2003年12月2日为发行人本次发行出具的《法律意见书》的一部分，仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
　　北京市海问律师事务所　　　　　　　　 经办律师：何　　 斐
　　华李霞
　　负责人：江惟博
　　二OO五年一月四日