中信证券股份有限公司增发招股意向书
保荐人（主承销商）：东吴证券有限责任公司
增发招股意向书公告时间：二〇〇七年八月二十三日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
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重大事项提示
1、根据公司第三届董事会第十一次会议提出的2006 年度利润分配预案，
在经公司2006 年度股东大会审议通过并实施之后，本公司尚有未分配利润
125,034.07 万元，经本公司2007 年第一次临时股东大会决议，该部分未分配利
润及公司2007 年新产生的利润均由公司增发后的新老股东共享。
2、根据国务院批准的华夏证券重组方案，2005 年12 月12 日，本公司的
控股子公司中信建投与华夏证券签订了资产收购协议，约定华夏证券应将其下属
全部证券营业部、证券服务部的经纪业务交付给中信建投。2005 年12 月16 日，
双方正式办理移交手续。截至2005 年12 月31 日，由于华夏证券尚未按协议全
额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投暂时形成客户交易结算资金缺
口，即“其他应收款——华夏证券公司”为2,751,505,065.87 元。
2006 年，上述客户交易结算资金缺口减少了118,465,365.17 元，2007 年1
－3 月，缺口再次减少5,492,364.71 元，截至2007 年3 月31 日，中信建投“其
他应收款——华夏证券公司”金额为2,627,547,335.99 元。
上述“其他应收款——华夏证券公司”的回收取决于华夏证券清算组对需收
购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保
护基金公司收购工作的进度及结果。上述相关工作的进度和结果可能会对本公司
的经营造成一定的影响。
2007 年4 月，中信建投收回了华夏证券被银行扣划的资金8,208 万元；2007
年5 月，账户清理报告和专项审计报告通过监管部门组织的评审；2007 年8 月，
中国证券投资者保护基金有限责任公司划拨首批收购资金8 亿元至华夏证券清
算组，正在办理划拨至中信建投的付款手续。同时中信建投将已划付至双方共管
账户的资产收购对价转回44,809.18 万元用于弥补缺口。其余收购对价款计划在
2007 年8 月底前完成支付和弥补缺口的程序，中国证券投资者保护基金有限责
任公司还将陆续划拨后续收购资金，预计2007 年年内即可解决中信建投保证金
缺口遗留问题。
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中信建投对应收华夏证券移交客户资金的缺口部分未计提坏账准备，主要是
因为该部分客户交易结算资金缺口在中信建投收购华夏证券资产前即已存在，而
且重组方案也经国务院批准。其减值计提标准未采用账龄计提标准，而适用个别
认定法。2006 年末，华夏证券客户交易结算资金缺口专项审计报告已基本通过审
核，客户交易结算资金缺口申请也上报了中国证券投资者保护基金有限责任公司，
预计近期能收到该笔资金，再加上中信建投收购华夏证券的证券类资产支付的交易
对价，可完全弥补原保证金缺口，因此中信建投未对其计提减值准备，该事项对
公司2006 年度经营成果未产生不利影响。
3、本公司第一大股东中信集团控制着中信银行、中信信托投资有限责任公
司、中信资产管理有限公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经纪有限责任公
司等其他金融企业，经营证券、信托、保险、期货等其他金融业务。中信集团自
身不直接从事任何竞争性证券业务，同时，由于我国金融监管体制的原因，银行、
证券、信托、保险仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受监管部
门严格监管，因此本公司与中信集团及其下属金融企业不存在实质性同业竞争关
系。
本公司与中信集团控制的其他公司从事的银行、信托、保险、期货等其他非
证券金融业务上存在一定的交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下形
成的，这些业务交叉关系没有对本公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地
保证本公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护本公司中小股东的利益，中
信集团已于本公司首次公开发行股票时出具了避免同业竞争的《承诺函》。
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目 录
第一章 释义...................................................................................................6
第二章 本次发行概况...................................................................................10
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................10
二、本次发行的有关机构.....................................................................................................12
第三章 风险因素..........................................................................................16
一、与本公司经营及业务相关的风险.................................................................................16
二、与证券行业相关的风险.................................................................................................24
三、其他风险.........................................................................................................................25
第四章 发行人基本情况...............................................................................28
一、本次发行前本公司的股本情况.....................................................................................28
二、本公司组织结构及对外投资情况.................................................................................28
三、本公司第一大股东的基本情况.....................................................................................33
四、本公司主要业务.............................................................................................................34
五、证券行业概况.................................................................................................................34
六、公司的竞争地位.............................................................................................................43
七、本公司主营业务具体情况.............................................................................................52
八、本公司主要的固定资产、无形资产情况.....................................................................71
九、本公司境外经营情况.....................................................................................................74
十、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况.............................................76
十一、报告期内发行人及发行人第一大股东做出的承诺及承诺履行情况.....................76
十二、本公司的股利分配.....................................................................................................77
十三、本公司董事、监事、高级管理人员基本情况.........................................................78
十四、公司内部控制制度.....................................................................................................86
第五章 同业竞争与关联交易........................................................................96
一、同业竞争.........................................................................................................................96
二、关联方及关联交易.......................................................................................................103
第六章 财务会计信息................................................................................. 111
一、最近三年审计意见类型及公司董事会对强调事项的意见....................................... 111
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二、最近三年一期合并会计报表.......................................................................................121
三、最近三年一期母公司会计报表...................................................................................133
四、最近三年一期合并报表范围变化情况.......................................................................142
五、新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见...............................................143
六、报告期主要财务指标...................................................................................................147
七、最近三年及一期非经常性损益明细表.......................................................................149
八、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据...................................................150
第七章 管理层讨论与分析..........................................................................153
一、财务状况分析...............................................................................................................153
二、经营成果分析...............................................................................................................157
三、本公司现金流量分析...................................................................................................167
四、债务偿还情况...............................................................................................................170
五、重大资本支出情况.......................................................................................................170
六、重大资本支出计划.......................................................................................................172
七、最近三年一期会计政策、会计估计变更及其影响...................................................173
八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................176
九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................176
第八章 本次募集资金运用...........................................................................178
一、本次发行数量及依据...................................................................................................178
二、本次募集资金投向的用途...........................................................................................178
三、增加资本金、扩展相关业务的可行性.......................................................................179
四、项目实施必要性...........................................................................................................180
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...................................................182
第九章 历次募集资金运用..........................................................................184
一、最近5 年募集资金运用的基本情况...........................................................................184
二、前次募集资金实际使用情况.......................................................................................185
第十章 董事及其有关中介机构声明...........................................................187
第十一章 备查文件....................................................................................193
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第一章 释义
除非特别提示，本增发招股意向书的下列词语含义如下：
发行人、公司、本公司、
中信证券
指 中信证券股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
人寿集团 指 中国人寿保险（集团）公司
人寿股份 指 中国人寿保险股份有限公司
中信证券国际 指 中信证券国际有限公司，原名中信证券（香
港）有限公司
中信金通 指 中信金通证券有限责任公司
金通证券 指 金通证券股份有限公司（现变更为中信金通
证券有限责任公司）
中信万通 指 中信万通证券有限责任公司
万通证券 指 万通证券有限责任公司（现更名为中信万通
证券有限责任公司）
中信建投 指 中信建投证券有限责任公司
建银投资 指 中国建银投资有限责任公司
华夏证券 指 华夏证券股份有限公司
华夏期货 指 华夏期货经纪有限公司（现更名为中信建投
期货经纪有限公司）
中信建投期货 指 中信建投期货经纪有限公司
中信基金 指 中信基金管理有限责任公司
华夏基金 指 华夏基金管理有限公司
建投中信资产 指 建投中信资产管理有限责任公司
中信标普 指 中信标普指数信息服务（北京）有限公司
华夏研究所 指 北京华夏证券研究所有限公司
中信资本 指 中信资本控股有限公司，原为中信资本市场
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控股有限公司
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过35,000 万股
面值1.00 元的境内上市人民币普通股的行为
承销团 指 以东吴证券有限责任公司为主承销商（保荐
人）组成的承销团各成员
保荐人、主承销商 指 东吴证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
国内会计师、天华中兴 指 天华中兴会计师事务所有限公司，原名北京
天华会计师事务所、北京天华中兴会计师事
务所有限公司
创新类证券公司 指 依据《关于从事相关创新活动证券公司评审
暂行办法》通过中国证券业协会组织创新试
点类评审的证券公司
规范类证券公司 指 依据《规范类证券公司评审暂行办法》通过
中国证券业协会组织规范类评审的证券公司
A 股 指 面值人民币1.00 元的人民币普通股
上市 指 本次增发股票获准在上证所挂牌交易
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中信证券股份有限公司章程》
WTO 指 世界贸易组织
股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益
平衡协商机制，消除A 股市场股份转让制度
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性差异的过程
结算备用金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业
务的自有资金中缴存于中国证券登记结算有
限责任公司的结算备用资金，专用于证券交
易成交后的清算，具有结算履约担保作用
浮动佣金制 指 规定佣金上限，由各证券公司自行决定佣金
水平的制度
核准制 指 一种股票发行审核制度，拟发行股票的公司
按照证监会发布的《股票上市发行核准程序》
等规定进行申报，发行审核委员会按照规定
进行审查，符合条件的由证监会核准发行
保荐制 指 保荐人对其保荐发行的股票负有一定的持续
性连带担保责任的制度
套期保值 指 企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格
风险、股票价格风险等，指定一项或一项以
上套期工具，使套期工具的公允价值或现金
流量变动，预期抵消被套期项目全部或部分
公允价值或现金流量变动
可转换债券 指 在一定条件下可以被转换成公司股票的债券
分离交易可转债 指 上市公司公开发行的认股权和债券分离交易
的可转换公司债券
买方业务 指 自营证券、资产管理、直接投资等作为证券
市场“买方”的业务
卖方业务 指 证券承销发行、兼并收购服务、零售经纪、
金融产品创造等作为证券市场“卖方”的业
务
客户保证金 指 客户交易结算资金
备兑权证 指 给予持有者以某一特定价格购买某种股票的
权利，但和一般的认股权证不同，备兑权证
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由上市公司以外的第三者发行，发行人通常
都是资信卓著的金融机构
融资融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或者出借
上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活
动
股指期货 指 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价
格指数作为标的物的金融期货合约
买入返售证券 指 在证券交易所或全国银行间同业市场以合同
或协议方式，按一定的价格买入证券，到期
日再按合同或协议规定的价格返售该批证
券，以获取买入价与返售价差价收入
卖出回购证券 指 以公司所拥有之债券作为抵押，在证券交易
所或全国银行间同业市场以合同或协议方
式，按一定的价格卖出证券，到期日再按合
同或协议规定的价格回购该批证券，以获取
一定时期内资金的使用权
CMBS 指 Commercial Mortgage Backed Security，以
商业房地产抵押贷款支持证券
REITs 指 Real Estate Investment Trust，房地产投资信
托基金
VAR 指 Value-At-Risk，国际上新近发展起来的一种
卓有成效的风险量化技术：未来一定时间内，
在给定的条件下，任何一种金融工具和品种
的市场价格的潜在最大损失
证券服务部 指 经中国证监会批准和工商行政管理局注册登
记以后，由证券公司的证券营业部在其法定
营业场所之外设立的为投资者进行证券交易
服务的营业网点
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第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
法定名称：中信证券股份有限公司
英文名称：CITIC Securities Company Limited
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030 号海龙王大厦
股票上市地：上海证券交易所
股票简称及代码：中信证券 600030
法定代表人：王东明
成立时间：1995 年10 月25 日
办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行A 层
电 话：010-8458 8581
传 真：010-8458 8151
公司网址：http://cs.ecitic.com
电子信箱：zxzq@citics.com
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况
本次发行经公司2007 年6 月4 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过，并经2007 年6 月20 日召开的2007 年第一次临时股东大会表决通过。董事
会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007 年6 月5 日、2007 年6 月21
日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]244 号文核准。
2、发行股票类型：人民币普通股（A 股）
3、每股面值：1.00 元
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4、发行规模：本次发行股票数量不超过3.5 亿股（含3.5 亿股），发行规模
原则上不超过250 亿元，具体发行规模由本公司与保荐人（主承销商）根据相
关规定及实际情况协商确定。
5、发行价格：本次发行价格为74.91 元，不低于公告招股意向书前二十个
交易日公司股票收盘价均价。
6、预计募集资金量：原则上不超过2,500,000 万元
7、预计募集资金净额： 万元
8、募集资金专项存储账户：
账户名称：中信证券股份有限公司
账 号：7110210187000006611
开户银行：中信银行股份有限公司北京京城大厦支行
9、发行方式：采取网上、网下定价的方式发行，原股东可按其在本公司股
权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
10、发行对象：持有上海证券交易所A 股股票账户的自然人和机构投资者
（国家法律、法规禁止者除外）。
11、申请上市地：上海证券交易所
12、承销方式及承销期：承销团余额包销，由主承销商东吴证券有限责任
公司牵头组成的承销团包销剩余股票，承销期的起止时间：自2007 年8 月23
日至2007 年9 月10 日止。
13、发行费用概算：
项目 金额（万元）
承销佣金和保荐费用
律师费用 80
发行推介费用 495
信息披露费用 150
登记托管费用 35
合 计
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注：发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所调整。
14、承销期间的停牌、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停牌安排
T-2
（8 月23 日）
刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告，网上路演公告
上午9:30-10:30 停
牌，其后正常交易
T-1
（8 月24 日）
网上路演，股权登记日 正常交易
T
（8 月27 日）
网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止
时间为当日下午17:00 时）
T＋1
（8 月28 日）
网下申购定金验资
T＋2
（8 月29 日）
网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售
比例和网上中签率
T＋3
（8 月30 日）
刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申
购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时
间为T+3 日下午17:00 时），网上摇号抽签
全天停牌
T＋4
（8 月31 日）
刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购资金验资 正常交易
15、本次发行股票的上市流通
本次增发网上发行的部分无持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办
理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一） 发行人
名称：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行A 层
法定代表人：王东明
董事会秘书：谭宁
电话：010-8458 8581
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传真：010-8458 8151
（二） 保荐人（主承销商）
名称：东吴证券有限责任公司
办公地址：苏州市爱河桥路28 号
法定代表人：吴永敏
保荐代表人：汤迎旭、余焕
项目主办人：王茂华
项目组成员：杨伟、刘冬、王振亚、杨淮、申隆
电话：0512-8766 8802、0512-8766 8812、0512-8766 8039
传真：0512-6558 2005
（三）分销商
1、中国建银证券有限责任公司（副主承销商）
法定代表人：杨小阳
住 所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50
联系电话：010-6627 6803
联 系 人：万新
2、中国银河证券股份有限公司（副主承销商）
法定代表人：肖时庆
住 所：北京市西城区金融大街35 号2-6 层
联系电话：010-6656 8009
联 系 人：赵博
3、光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
住 所：上海市浦东新区浦东南路528 号上海证券大厦
联系电话：021-5081 8887-277
联 系 人：朱晓霞
4、宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
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住 所：新疆乌鲁木齐市建设路2 号
联系电话：010-6226 7799-6613
联 系 人：洪涛、章刚
5、齐鲁证券股份有限公司
法定代表人：李玮
住 所：山东省济南市经十路71 号山大华特广场5 楼B510
联系电话：0531-8128 3753
联 系 人：田蓉
6、第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住 所：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层
联系电话：010-6805 9588-6161
联 系 人：尚 慧
（四） 发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407-408
负责人：郭斌
经办律师：贺伟平、杨映川
电话：010-6641 3377
传真：010-6641 2855
（五） 审计机构
名称：天华中兴会计师事务所有限公司
办公地址：北京市西城区车公庄大街9 号 五栋大楼C 座 14 层
法定代表人：夏执东
经办注册会计师：唐金超、游宁
电话：010-6831 5858
传真：010-8839 5050
（六） 申请上市的证券交易所
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名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021-6880 8888
传真：021-6880 7813
（七） 收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司
中信银行股份有限公司
（八）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦建路727 号
法定代表人：王迪彬
电话：021-5870 8888
传真：021-5889 9400
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第三章 风险因素
投资者在评价本次发行时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、与本公司经营及业务相关的风险
（一）与整体经营相关的风险
1、本公司控股子公司中信建投存在因收购华夏证券而产生的大量其他应收
款，截至2007年3月31日，本公司合并报表暂时出现客户证券交易结算资金缺口
约26.28亿元，存在一定的风险
天华中兴对本公司2006 年度财务报告进行了审计，并出具了带强调事项段
的无保留意见审计报告，内容如下：
“我们提醒财务报表使用者关注：
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券公司）重组方
案，2005 年12 月12 日，中信证券公司的控股子公司中信建投证券有限责任公
司（以下简称中信建投公司）与华夏证券公司签订了资产收购协议，约定华夏证
券公司应将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投公司，华
夏证券公司应将交付的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、
托管的有价证券、结算备用金及相关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交
易席位）交付给中信建投公司。2005 年12 月16 日，双方正式办理移交手续。
截止2005 年12 月31 日，由于华夏证券公司尚未按协议全额移交经纪业务对应
的客户资金，致使中信建投公司暂时形成客户交易结算资金缺口，即‘其他应收
款—华夏证券公司’为2,751,505,065.87 元。
2006 年，上述客户交易结算资金缺口减少了118,465,365.17 元，截止2006
年12 月31 日，中信建投公司‘其他应收款—华夏证券公司’金额为
2,633,039,700.70 元。
根据国务院批准的华夏证券公司重组方案，中国证券投资者保护基金公司
（以下简称保护基金公司）将收购华夏证券公司挪用的客户交易结算资金16.08
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亿元，收购款项将直接归还华夏证券公司未全额向中信建投公司移交客户资金形
成的债务（即上述‘其他应收款—华夏证券公司’款项）。同时根据中信建投公
司与华夏证券公司分项资产收购协议约定，如果华夏证券公司不能及时归还上述
款项，中信建投公司将从应支付华夏证券公司的资产收购款（双方指定的专门账
户）中扣划。上述‘其他应收款—华夏证券公司’的回收取决于保护基金公司收
购工作的进度及结果。”
本公司董事会及经营管理层在签署以上有关协议的过程中对可能发生的风
险进行了预期，并在相关协议及补充协议中进行了约定，最大限度地降低了收购
风险。同时，根据中信建投与华夏证券签订的《资产收购协议之补充协议一》约
定，对于华夏证券挪用的客户债券中涉及个人正常经纪业务客户形成的债务，为
不影响《资产收购协议》规定的完整移交，双方经谈判和协商达成协议，中国证
券投资者保护基金公司支付的华夏证券个人债权收购价款低于个人客户对华夏
证券的债权差额部分由中信建投在28,000,000 元范围内承担，对超出该范围的
债权差额部分中信建投不承担任何责任。公司董事会已多次敦促经营管理层、中
信建投，争取于2007 年12 月31 日前解决上述遗留问题，保护公司的合法权益。
对上述华夏证券应收款的追讨工作正在积极进展之中，截至2006 年12 月
31 日，保证金缺口减少118,465,365.17 元，截至2007 年3 月31 日保证金缺口
再次减少5,492,364.71 元，缺口余额2,627,547,335.99 元。中信建投2005 年
度已计提了预计负债2,800 万元。2006 年内，华夏证券清算组委托中审会计师
事务所对华夏证券保证金账户进行了多次清理以及相应的保证金缺口审计工作。
华夏证券清算组亦组织专门人员对受限的保证金进行追缴。监管机关已指定有关
部门受理华夏证券账户清理与保证金缺口收购事宜。待上述程序履行完毕，并经
有关监管部门核准后，即可由中国证券投资者保护基金公司履行资金调拨手续。
上述“其他应收款——华夏证券公司”的回收取决于华夏证券清算组对需收
购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保
护基金公司收购工作的进度及结果。上述相关工作的进度和结果可能会对本公司
的经营造成一定的影响。
2007 年4 月，中信建投收回了华夏证券被银行扣划的资金8,208 万元；2007
年5 月，账户清理报告和专项审计报告通过监管部门组织的评审；2007 年8 月，中
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国证券投资者保护基金有限责任公司划拨首批收购资金8 亿元至华夏证券清算组，
正在办理划拨至中信建投的付款手续。同时中信建投将已划付至双方共管账户的资
产收购对价转回44,809.18 万元用于弥补缺口。其余收购对价款计划在2007 年8
月底前完成支付和弥补缺口的程序，中国证券投资者保护基金有限责任公司还将陆
续划拨后续收购资金，预计2007 年年内即可解决中信建投保证金缺口遗留问题。
中信建投对应收华夏证券移交客户资金的缺口部分未计提坏账准备，主要是
因为该部分客户交易结算资金缺口在中信建投收购华夏证券资产前即已存在，而
且重组方案也经国务院批准。其减值计提标准未采用账龄计提标准，而适用个别
认定法。2006 年末，华夏证券客户交易结算资金缺口专项审计报告已基本通过
审核，客户交易结算资金缺口申请也上报了中国证券投资者保护基金有限责任公
司，预计近期能收到该笔资金，再加上中信建投收购华夏证券的证券类资产支付
的交易对价，可完全弥补原保证金缺口，因此中信建投未对其计提减值准备，该
事项对公司2006 年度经营成果未产生不利影响。
2、本公司不能保证现行的风险管理和内部控制制度、政策和程序能够识别、
预测和控制全部相关风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司正常经营的前提和保证。虽
然本公司已在各项业务的日常运作中建立了相应的风险控制制度和程序，但由于
公司业务处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以
保持准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可
能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构
及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不
严格等原因导致风险。上述风险可能会对本公司的业务造成影响或损失。
截至2006 年12 月31 日，公司下属控股子公司及参股公司主要有8 家，合
计拥有165 家证券营业部、1 家期货营业部及60 家证券服务部。此外，本公司
业务范围涉及承销、经纪、自营、资产管理等多个领域，并在近几年陆续设立了
资产证券化、产业基金、房地产金融、交易与衍生产品等多个业务线。随着国内
证券市场的持续发展，本公司还将提供更广泛、更多元化的业务品种。针对内部
业务部门及分支机构较多，且各项业务的风险性质存在较大差异的现状，公司在
风险控制建设方面侧重规范业务流程、完善管理制度、明确部门和岗位职责、有
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限授权等多种控制方式控制风险点。但如果公司管理体制与证券市场的进一步发
展、公司规模的进一步扩张无法匹配，未能及时完善风险管理和内部控制制度，
改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无
法得到保障，存在因为组织模式和管理制度不完善导致的风险，从而对本公司的
业务、经营成果和财务状况造成影响或损失。
3、人才的流失将会对本公司的经营造成不利影响的风险
证券行业的竞争关键在于人才的竞争。本公司在发展和壮大过程中引进了较
多经验丰富的高级管理人员和关键技术人员，也培养了众多优秀专业人才，为公
司发展做出了巨大的贡献。随着我国证券行业的快速发展，优秀证券专业人才已
成为稀缺资源。虽然本公司非常重视对这些关键人员的激励和保留，并基于导向
清晰、体现差异、激励绩效、反映市场、成本优化的原则建立了相关的薪酬福利
政策和激励计划，但并不能保证能够留住所有的核心人才。若本公司流失部分关
键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定风险。
4、信息系统技术相关的故障，可能会对本公司经营造成不利影响的风险
电子信息技术在现代证券业得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、
资金清算、三方存管、售后服务等多个方面。本公司的经纪业务、自营业务和资
产管理业务高度依赖电子信息系统以准确、及时地处理大量交易，并存储和处理
大量的业务和经营活动数据。电子信息系统和通信系统可能出现的故障、重大干
扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。
为了保证电子信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了电子信息系
统的管理规章、操作流程和风险控制制度，健全了电子信息系统的安全运行机制；
外部审计机构、内部稽核部门及专业的信息安全风险评估公司定期对电子信息系
统进行安全评估。本公司对可能的灾害性事件采取了适当的预防措施，例如成立
集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作；制定了详尽的系统
应急处理方案并定期进行演练；建设备用系统以保障系统的可靠运行；对数据进
行备份并建立了备用通信系统等。但是本公司只能进行有限的灾难修复安排，若
开展业务活动中，主要的电子信息系统或通信系统不能正常运行，本公司的正常
运转将受到影响，从而对经营业绩造成不利影响。同时，如果本公司电子信息系
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统跟不上证券业务的发展步伐和发展需要，将对本公司正常的经营管理产生一定
的影响。
5、本公司可能无法完全察觉并防止员工或其他相关方的信用、道德缺失等
不当行为的风险
公司员工的信用、道德缺失等不当行为可能存在于公司经营的每一个环节
中，包括：故意隐瞒风险、未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保
密信息、虚报材料、玩忽职守等。本公司针对员工可能的不当行为拟定了严格的
制度和工作程序进行控制和约束，本公司员工到岗前均需签署保密协议，但仍可
能无法完全杜绝员工不当的个人行为。此类行为一旦发生，如本公司未能及时发
现并防范，可能会导致公司的名誉和财务状况受到损害，甚至给本公司带来赔偿、
诉讼或监管机构处罚的风险。
信用是支撑整个金融行业运转的基础，本公司在业务开展过程中虽对相关各
方的信用和风险状况进行分析和评估，但诸多金融服务的提供均建立在相关各方
诚信自律的假设基础之上。本公司的各项业务均存在因相关方隐瞒或虚报真实情
况、违约、信用等级下降、不能按时支付费用等原因而造成损失的可能性。此类
信用、道德缺失行为将使本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营成
果造成影响。
6、本公司所适用的所得税政策如发生变化，存在可能对财务状况和经营业
绩造成一定影响的风险
本公司目前注册地为深圳，按照目前的税收政策，本公司总部及深圳地区的
证券营业部适用的所得税税率为15%，其他地区证券营业部适用的所得税税率
为33%。
2007 年3 月16 日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人
民共和国企业所得税法》，于2008 年1 月1 日起正式实施。根据新税法的规定，
企业所得税税率统一调整为25%。该税法公布前已经批准设立的企业，按照当
时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在新
税法实施后五年内逐步过渡到新税法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照
国务院规定，可以在新税法实施后继续享受到期满为止。
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自2008 年开始实施的新的税收政策关于所得税税率的调整将对本公司造成
一定的影响。
7、本公司投资收益不确定的风险
本公司投资收益主要包括长期债券投资收益、自营证券持有期间的收益、参
股公司分配的利润、年末调整的被投资公司所有者权益的净增减额和其他投资收
益。2004 年度、2005 年度和2006 年度，公司投资收益分别为2.82 亿元、1.93
亿元和-1.79 亿元（合并报表口径）。受法律法规、市场环境、参股公司经营情况
及股利分配政策等因素的影响，本公司投资收益具有一定不确定性。
（二）与证券业务相关的风险
1、本公司经营状况高度依赖我国证券市场景气程度，如国内证券市场景气
程度出现较大幅度的波动，将可能对本公司财务状况和经营业绩造成不利影响
我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证
券市场行情走弱，证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将
会增大，盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经
济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存
在一定的不确定性，因此，证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳
定的风险。
伴随着股权分置改革的顺利实施以及上市公司资产质量的提升，A 股市场迎
来了较大的上涨行情，上证指数从2005 年6 月6 日的1,034.38 点，上升到2006
年底的2,675.47 点，上涨159%。同期A 股市场总市值从3.17 万亿元发展到9.46
万亿元。与此同时，我国证券行业盈利能力全面大幅提升。根据中国证券业协会
统计，2004 年度，全国证券公司亏损金额总计206 亿元；截至2007 年5 月底，
已公布2006 年度财务报告的102 家证券公司实现盈利合计257 亿元。本公司的
盈利水平也大幅度上升，2004 年度、2005 年度、2006 年度公司扣除资产损失
后利润总额分别为2.16 亿元、3.79 亿元、32.50 亿元，波动较大。因此，存在
由于经营高度依赖我国证券市场景气程度而引致盈利大幅波动的风险。
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2、本公司证券经纪业务面临交易量下降、竞争对手增加等风险
证券经纪业务是证券公司传统的主营业务之一，其佣金收入占证券公司总收
入的比重较高。证券公司证券营业部数量的多少、布局是否合理，将直接影响经
纪业务的证券交易量大小，进而影响公司经纪业务的收入与利润。本公司在收购
万通证券、华夏证券、金通证券等公司后，营业网点数量大幅提高，截至2006
年底，本公司证券营业部合计165 家，期货营业部1 家，证券服务部合计60 家。
2004 至2006 年度，本公司经纪业务占营业收入的比重分别为46.85%、34.90%、
47.97%，在本公司营业收入中占较大份额。
我国证券市场目前正处于快速发展时期，自2006 年以来，交易量持续放大，
投资者交易频繁，换手率较高，随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队
伍的不断壮大，理性投资将逐渐成为市场的主流，换手率可能会有所下降。同时，
投资者对证券公司提供优质服务的要求将不断提高，证券公司经纪业务面临成本
上升的压力，而由于浮动佣金制的实行，证券公司经纪业务收入存在不确定性。
另外，网上交易业务的发展，对传统的以证券营业部为载体的经纪业务产生
较大的冲击，将可能导致本公司在经纪业务领域的竞争力受到影响。
3、本公司存在因发行方式、承销承诺、市场判断等因素发生变化对证券承
销业务产生不利影响的风险
近年来，本公司承销业务在行业中处于领先地位，累计完成股票主承销项目
超过100 家，企业债券主承销超过60 家；2006 年以来，公司完成了中国银行、
中国国航、工商银行、广深铁路、中国人寿、平安保险、中国铝业、交通银行、
中信银行、铁道部、国家电网、中国铁通、三峡总公司、中化集团等企业或部门
的证券主承销及财务顾问项目，股票及债券承销业务继续保持行业领先地位。
2004 至2006 年度本公司承销业务收入在营业收入中的比重分别为
23.05%、20.09%、16.73%，占有重要地位。目前，我国证券市场的发行审核
体制为核准制，主承销商（保荐人）在证券发行上市过程中承担的责任和风险越
来越大。本公司存在因未能勤勉尽责、公开招募文件信息披露不充分等过失受到
行政处罚或涉及刑事、民事诉讼的风险；存在对企业改制及上市方案、经营前景
判断出现失误，推荐企业发行证券失败而使本公司遭受信誉和利润损失的风险；
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可能出现因对股票、债券市场的走势判断失误、股票发行方案不合理、企业债券
的利率和期限设计不符合投资者需求而产生的包销风险。
4、本公司证券自营业务存在因投资产品本身内含风险、证券市场价格异常
波动、投资决策不当等因素而产生不利影响的风险
2004 至2006 年度自营业务收入占营业收入的比例分别为2.82%、12.44%、
19.43%。证券市场受政治、经济等多种因素的影响，波动频繁。目前我国证券
市场投资品种较少，缺乏避险金融工具，本公司无法利用套期保值等手段规避风
险。同时，新型金融工具的缺乏也导致本公司在市场的剧烈波动中缺乏有效的盈
利手段。因此，二级市场的价格异常波动会给本公司自营业务带来较大的影响。
我国上市公司的质量及运作的规范性正在逐步提高，但在许多方面仍有待改
善。由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不
充分、甚至恶意欺骗投资者的事件时有发生，如果公司在自营业务中对上市公司
研判不力将给公司自营业务带来风险。
此外，公司在选择证券投资品种和证券买卖时的投资决策不当和操作不当，
也会对证券自营业务产生不利影响。
5、本公司存在因资产管理措施不恰当、风险对冲机制不健全等因素对资产
管理业务产生不利影响的风险
2004 至2006 年度，本公司资产管理业务收入在营业收入中的比重分别为
0.86%、1.58%、0.60%。同境外证券公司相比，本公司资产管理业务所占比例
过低，本公司正准备加大资产管理业务的拓展力度，增加其在营业收入中的比重。
鉴于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制、收益分配机制不健全等原因，
本公司为客户设定资产组合方案时可能会由于资产管理措施不恰当、市场波动等
原因无法达到预期收益，从而产生损害本公司收益的风险。
6、本公司存在金融新业务、新产品开发的风险
由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度、政策环境以及法
制环境的限制，金融创新始终处于尝试性的探索过程中，本公司难以进行大规模
的金融创新；金融创新产品推出后，如不能适应市场的需求，得不到投资者认可，
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或者本公司的内控手段滞后，风险控制不力，本公司可能面临业务创新失败的风
险，从而影响本公司的信誉及竞争实力。
二、与证券行业相关的风险
1、本公司面临国内行业竞争加剧的风险
近几年证券行业经历了一个高速发展阶段，市场竞争日益加剧。各证券公司
在不同地域或行业中均有一定的竞争优势，随着证券公司综合治理的结束，各证
券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争
能力。同时，随着各种创新类业务品种、模式的推出，商业银行、保险公司和其
它非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透，同证券公司形成了竞争，本公
司面临国内行业竞争加剧的风险。
2、本公司面临行业竞争国际化的风险
我国加入WTO 后，证券业正在逐步履行对外开放的承诺，在中美第二次战
略经济对话后，国内证券业对外开放进一步加速，国际大型证券公司通过合资、
收购等多种方式在我国境内开展业务，随着高盛、瑞银等国际证券公司在中国设
立合资公司，国内证券公司直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争，
未来证券行业的竞争格局面临重大变化。截至2007 年5 月底，我国有中外合资
证券公司7 家，分别为：中金公司、中银国际、华欧证券、高盛高华、瑞银证券、
海际大和及光大证券。此外，目前多家国际知名证券公司还通过在我国境内设立
办事处等方式，对我国证券市场进行了较长时间的调查研究，以便在时机成熟时，
迅速在我国境内大规模开展业务。尽管本公司在部分业务领域处于领先地位，但
外资证券公司在产品创新能力、数据积累加工能力、自身风险控制能力、人力资
源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战。国内证券
公司原有的传统业务将直接受到威胁；同时，国内证券公司在诸多产品创新领域
也将面对外资证券公司的激烈竞争。但国际大型证券公司具备更加雄厚的资金实
力、丰富的管理经验和广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客
户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争，国际竞争对手的挑战会对本公司产生
一定的不利影响。
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为了应对未来资本全球流动的发展态势，本公司制定了相应的国际化战略。
本公司将进一步加大境外业务的资本投入，扩大境外业务的经营范围和业务深
度；凭借相对较强的国内业务支持国际业务开展；通过与国际一流投资银行的合
作，全面提升公司境外业务的能力。但是，境外市场竞争激烈，与境外成熟的证
券公司相比，本公司开展国际业务时间尚短，在资本实力、国际业务经验以及管
理水平等方面尚需加强。
随着国际大型证券公司进入我国境内证券市场进程加速及本公司国际业务
战略的推进，本公司面临着行业竞争国际化加剧的风险。
3、本公司面临的政策风险
本公司的经营受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法规等多方面因素
的影响。本公司业务的专业性较强，涉及国家的多方面的法律、法规，随着我国
市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较
为频繁，总的趋势是加强监管的力度，如果在公司开展业务时没有及时关注相关
法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造
成风险；证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》、《证券公司管理
办法》等诸多法律、法规和政策进行规范，证券公司开展证券承销、经纪、自营、
资产管理、咨询等业务要接受中国证监会的监管。本公司在经营中如不能适应政
策的变化，违反有关法律、法规和政策的规定，可能会受到中国证监会等监管机
构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。
三、其他风险
1、大股东控制风险
截至2007 年5 月31 日，中信集团直接和间接持有本公司26.91%的股份，
是本公司第一大股东。预计本次股票发行后，中信集团仍将保持公司第一大股东
的地位。如果中信集团利用其第一大股东的地位，通过行使表决权等方式对本公
司的人事、经营决策等进行不适当的控制和干预，可能会损害本公司及其他中小
股东的利益。
本公司股权结构较为分散，第一大股东持股比例较低，其他股东对第一大股
东具有较强的制衡能力。此外，截至本招股意向书签署之日，本公司18 名董事
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会成员中有8 名独立董事，独立董事人数占董事总数超过了五分之二。独立董事
均按照《公司章程》的规定履行了职责，就有关事项独立地发表了意见，维护了
中小股东的利益。
2、宏观经济变化风险
本公司的业务尤其是承销业务涉及国民经济的大部分领域，各行业的稳定和
发展同国民经济运行情况及其发展趋势息息相关。宏观经济运行态势良好，将导
致人们的消费需求升级，投资需求旺盛，带动各行业快速发展。
近年来中国经济的高速发展使得人们对中国的经济发展和金融行业普遍存
在着较高的预期。但倘若某些趋势和事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各
项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性，本公司的业务开展和经
营收益亦会受到影响，进而使本公司的盈利能力和财务状况受到不利影响。
我国曾多次采取措施抑制通货膨胀、调控部分增长过快的行业，此外，经济
的增长存在一定的周期性波动。宏观经济调控措施和经济环境自身的波动性，也
会导致金融业发展速度放慢，继而直接影响到本公司各项业务的经营业绩、资产
质量和财务状况。
3、会计政策、会计估计风险
根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]33 号文件规定，本公司应
从2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》，新准则对本公司的主要影响有：
金融工具确定和计量、投资性房地产、长期股权投资、所得税、合并财务报表、
资产减值、固定资产等方面。
有关会计政策、会计估计变更对公司的财务状况和经营成果可能会造成一定
影响。
4、本公司存在本次增发完成后净资产收益率下降的风险
本次增发不超过3.5 亿A 股，发行完成后，本公司净资产将大幅增加。本次
募集资金将全部用于增加公司资本金。无论承销、自营、资产管理业务还是创新
类业务，资金从投入到产生效益都要经过一个合理的周期，并且具体产生效益的
情况受到市场、政策变动等多方面因素的影响。因此募集资金投入后产生收益的
大小及周期具有一定的不确定性，发行当年本公司净利润的增长具有不确定性，
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存在由于净资产增长而导致净资产收益率下降的风险。
5、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票市场价格不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受投资者本身的心理预期、股票供求关系、国家政治经济形
势及国内外大气候的影响，这些因素都可能使本公司股票价格与实际价值相背
离，直接或间接对投资者的投资行为带来一定的风险。
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第四章 发行人基本情况
一、本次发行前本公司的股本情况
截至2007 年3 月31 日，本公司股本总额为2,981,500,000 股。前十位股
东持股情况具体如下：
表4-1-1 前十位股东持股情况表
股东持股情况 股份限售情况
序
号
股东名称 股份性质
持股数（股）
持股比
例（%）
有限售条件股
份数量（股）
有限售条件股份
上市流通日期
493,675,407 2008.8.15
国有股741,825,407 24.88
124,075,000 2007.8.15 1 中信集团
法人股7,836,884 0.26 7,836,884 -
2 人寿股份 法人股354,607,053 11.89 350,000,000 2007.6.27
3 人寿集团 法人股158,674,546 5.32 150,000,000 2007.6.27
4 雅戈尔集团股份有限公司 法人股152,683,012 5.12 59,590,627 2007.8.15
5 中信国安集团公司 国有股79,231,525 2.66 59,590,627 2007.8.15
6 柳州两面针股份有限公司 法人股41,363,813 1.39 - -
7 南京扬子石化炼化有限责任公司 法人股38,750,000 1.30 - -
8 南方稳健成长证券投资基金 公众股35,694,599 1.20 - -
9 中粮集团有限公司 国有股34,510,000 1.16 - -
10 中国运载火箭技术研究院 国有股33,312,601 1.12 - -
合计 1,678,489,440 56.30 1,236,931,661 -
注1：报告期内公司前十大股东无股份质押和冻结情况；前十大股东中，中信国安集团公司为中信集团的
全资子公司；人寿集团为人寿股份的控股股东；
注2：中信集团所持股份中，7,836,884 股法人股为公司股权激励计划暂存股；
注3：股份限售情况的合计不包含中信集团持有的公司股权激励计划暂存股7,836,884 股。
二、本公司组织结构及对外投资情况
（一）本公司组织结构及股权结构
1、本公司组织结构图
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图4-2-1 本公司组织结构图
董事会
股东大会
监事会
董事会办公室
薪酬与考核委员会
风险管理委员会
提名委员会
审计委员会
发展战略委员会
稽核合规部
人力资源部
综合管理部
计划财务部
法律监察部
信息技术中心
风险控制部
清算部
投资管理部
研究部
经纪业务管理部
资金运营部
资产管理部
交易与衍生产品业务部
债券销售交易部
股票销售交易部
总经理办公室
企业发展融资部
投资银行委员会
经营管理团队
资本市场部
房地产金融
运营部
直属营业部
上海管理总部
资产重组
产业基金
资产证券化
债券
企业并购
投资银行
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2、本公司股权结构图
图4-2-2 本公司股权结构图
（二）本公司主要控股、参股公司情况
截至2007 年3 月31 日，本公司主要控股、参股公司基本情况如下：
1、中信建投
成立于2005 年11 月，注册地址为北京市朝阳区安立路66 号4 号楼，注册
资本27 亿元，实收资本27 亿元，本公司持有其60%的股权。截至2006 年12
月31 日，中信建投总资产2,319,040 万元、净资产274,928.49 万元；2006 年
度实现营业收入168,456 万元、净利润24,347 万元。截至2007 年3 月31 日，
中信建投总资产4,436,733.74 万元、净资产316,320.93 万元，2007 年一季度
实现营业收入118,031.31 万元、净利润30,792.77 万元（2006 年度财务数据已
经天华中兴审计）。中信建投拥有证券营业部87 家，证券服务部29 家。中信建
中信证券股份有限公司
中信金通
中信万通
中信建投
中信基金
华夏基金
中信证券国际
中信标普
建投中信资产
100.00% 80.50% 60.00% 100.00% 40.725% 88.39% 50.00% 30.00%
中信集团
人寿股份
24.88%
11.89% 52.79%
人寿集团
雅戈尔集团
股份有限公司
其他股东
5.32% 5.12%
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 31
投拥有两家全资子公司，分别为北京华夏证券研究所有限公司和华夏期货经纪有
限责任公司。
中信建投的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的
还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；
证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；证券投资咨询（含
财务顾问）；中国证监会批准的其它业务。
2、中信万通
成立于1988 年6 月，2004 年更名为中信万通，注册地址为青岛市崂山区
香港东路316 号，注册资本8 亿元，实收资本8 亿元，本公司持有其80.5%的
股权。截至2006 年12 月31 日，中信万通总资产368,311 万元、净资产83,909.58
万元；2006 年度实现营业收入30,372 万元、净利润10,520 万元。截至2007
年3 月31 日，中信万通总资产615,350.89 万元、净资产98,243.12 万元；2007
年一季度实现营业收入21,691.36 万元、净利润9,405.94 万元（2006 年度财务
数据已经天华中兴审计）。中信万通拥有证券营业部18 家，证券服务部7 家。
中信万通拥有一家全资子公司青岛万正通实业有限公司。
中信万通的主营业务：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还
本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证
券（含境内上市的外资股）的承销（含主承销）；受托投资管理；证券投资咨询
（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
3、中信金通
成立于2002 年2 月， 2006 年更名为中信金通，注册地址为杭州市中河南
路11 号万凯庭院商务楼A 座，注册资本8.85 亿元，实收资本8.85 亿元，本公
司持有其100%的股权。截至2006 年12 月31 日，中信金通总资产552,742 万
元、净资产32,349.27 万元；2006 年度实现营业收入50,592 万元，净利润36,906
万元；截至2007 年3 月31 日，中信金通总资产1,017,279.91 万元、净资产
57,754.45 万元，2007 年一季度实现营业收入39,709.30 万元，净利润23,910.93
万元（2006 年度财务数据已经天华中兴审计）。中信金通拥有证券营业部20 家，
证券服务部17 家。
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中信金通的主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；中国证监会批准的其它与经纪类有关的证券业务。
4、中信基金
成立于2003 年10 月，注册地址为广东省深圳市笋岗路12 号中民时代广场
B 座33 层，注册资本1 亿元，实收资本1 亿元，本公司持有其100%的股权。
截至2006 年12 月31 日，中信基金总资产为22,232 万元、净资产20,011.55
万元；2006 年度实现营业收入12,054 万元、净利润3,945 万元；截至2007 年
3 月31 日，中信基金总资产21,931.84 万元、净资产20,152.69 万元；2007 年
一季度实现营业收入2,132.82 万元，2007 年一季度实现净利润141.14 万元
（2006 年度财务数据已经安永华明会计师事务所审计）。
中信基金的主营业务：发起设立基金、基金管理业务。
5、华夏基金
成立于1998 年4 月，注册地址为北京市顺义区天竺空港工业区A 区，注册
资本1.38 亿元，实收资本1.38 亿元，本公司持有其40.725%的股权。此外，公
司收购北京证券有限责任公司持有的华夏基金20%股权事项已获中国证监会批准，
工商过户登记手续正在办理中。截至2006 年12 月31 日，华夏基金总资产为
45,576 万元、净资产为33,208 万元；2006 年度实现营业收入43,085 万元、净
利润8,039 万元。截至2007 年3 月31 日，华夏基金总资产66,485 万元、净资
产48,042 万元；2007 年一季度实现营业收入33,953 万元、净利润14,834 万
元（2006 年度财务数据已经德勤华永会计师事务所有限公司审计）。
华夏基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国
证监会核准的其他业务。
6、建投中信资产
成立于2005 年9 月，注册地址为北京市东城区朝内大街188 号鸿安国际大
厦5 层，注册资本19 亿元，实收资本19 亿元，本公司持有其30%的股权。截
至2006 年12 月31 日，建投中信资产总资产为336,987 万元、净资产187,016
万元；2006 年度实现净利润-2,780 万元。截至2007 年3 月31 日，建投中信资
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产总资产为336,200 万元、净资产186,947 万元；2007 年一季度实现净利润-69
万元（2006 年度财务数据已经中立会计师事务所有限公司审计）。
建投中信资产的主营业务：收购、经营、管理和处置金融机构或其他机构转
让的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良资产形成的资产进
行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；
运用现金资本金对所管理的政策性和商业化收购不良贷款的抵债实物资产进行
必要投资；投资咨询，投资管理；企业管理咨询；财务顾问，财务咨询；资产及
项目评估；国内商业、自有房屋的物业管理、投资管理；股权及其他资产管理；
法律许可经营的其他业务。
7、中信标普
成立于2005 年12 月，注册地址为北京市朝阳区建国门大街甲六号中环世
贸中心D 座16 层1603 室，注册资本100 万美元，实收资本100 万美元，本公
司其持有50%的股权。中信标普是由本公司与美国麦格劳·希尔国际企业有限
公司合资成立，其主营业务：证券信息咨询服务；包括编制、计算、维护证券、
固定收益指数；开发、推广和提供该指数信息咨询；指数的技术开发、技术培训、
技术服务和业务咨询。
8、中信证券国际
成立于2005 年11 月，注册地址为香港，2007 年3 月更名为中信证券国际，
已付资本总额为6.675 亿港元，本公司持有其88.39%的股权。截至2006 年12
月31 日，中信证券国际总资产25.97 亿元，净资产3.9 亿元，主营业务收入2.3
亿元，净利润25.33 万元（2006 年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审
计）。中信证券国际旗下有三家全资子公司，分别为中信证券融资（香港）有限
公司、中信证券经纪（香港）有限公司及中信证券期货（香港）有限公司。
三、本公司第一大股东的基本情况
截至2007 年5 月31 日，中信集团持有本公司741,825,407 股，占中信证
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券总股本的24.88% ，中信集团及其下属公司合计持有本公司802,416,034 股，
占本公司总股本的26.91%。中信集团是本公司的第一大股东。
中信集团注册地和办公地均为北京，是由国务院批准，于1979 年10 月创
办的我国首个实行对外开放的窗口企业。截至目前，中信集团注册资本为300
亿元，法定代表人为孔丹先生。
中信集团是我国领先的大型跨国国有企业集团，重点投资于金融服务、信息
技术、能源和重工业等行业。经过20 多年的发展，中信集团已成为以金融业为
主、实业投资和服务业并举的综合性、国际化企业集团。中信集团在海内外拥有
40 余家子公司，除设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司，还在东
京、纽约设立了代表处。截至2006 年12 月31 日，中信集团的总资产9,375.20
亿元，净资产541.43 亿元，2006 年度实现净利润64.64 亿元。（经中瑞华恒会
计师事务所审计）
截至本招股意向书签署之日，中信集团持有的本公司股份不存在被质押或其
他有争议的情况。
四、本公司主要业务
经中国证监会等监管部门的批准，本公司主营业务范围为：证券（含境内上
市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；
代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；
客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
五、证券行业概况
（一）中国证券监管体制的变迁
自上世纪80 年代末期以来，我国证券监管体制经历了由分散、多头监管到
集中监管的过程，大体可分为三个阶段：
1、第一阶段（1992 年5 月以前）是我国证券监管体制的萌芽时期。
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1 – 1 – 35
2、第二阶段（1992 年5 月—1997 年底）是对证券市场的监管由中央与地
方、中央各部门共同参与管理向集中统一管理的过渡阶段。
3、第三阶段（1997 年底至今）是初步建立全国集中统一的证券监管体系阶
段。
（二）证券业监管情况
1、证券业的监管部门
证监会为国务院直属机构，是全国证券期货市场的主管部门，行使对我国证
券业的统一监管职能。
证监会的基本职能包括建立统一的证券期货监管体系，按规定对证券期货监
管机构实行垂直管理；加强对证券期货业的监管，强化对证券期货交易所、上市
公司、证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券期货投资咨询机构和从
事证券期货中介业务的其他机构的监管，提高信息披露质量；加强对证券期货市
场金融风险的防范和化解工作；负责组织拟订有关证券市场的法律、法规草案，
研究制定有关证券市场的方针、政策和规章；制定证券市场发展规划和年度计划；
指导、协调、监督和检查各地区、各有关部门与证券市场有关的事项；统一监管
证券业。（信息来源：证监会网站）
2、证券业的监管内容
我国证券业的监管内容主要体现在行业准入、对证券从业人员管理、内部控
制和风险管理、日常监管等方面。
（1）行业准入，包括证券公司设立的基本要求、重大事项变更、境内外分
支机构的设立、业务范围的确定和股权变更的监管等；
（2）对证券从业人员的管理，包括证券从业资格管理、证券公司高级管理
人员任职资格的管理等；
（3）内部控制和风险管理，包括证券公司治理结构、内部控制制度、财务
风险监管指标、一般风险准备金的提取等方面的监管；
（4）日常监管，包括证券公司的许可证管理、财务会计管理、证券公司高
级管理人员谈话提醒制度及对证券公司进行检查与调查等方面的监管。
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3、证券业的主要法律法规及政策
证券业的主要法律法规和政策分为基本法律与行业法规、规章和规范性文件
两部分。
（1）基本法律主要有：《公司法》、《证券法》。
（2）行业法规、规章和规范性文件主要涉及行业管理、公司治理、业务操
作、风险防范和信息披露等方面。
行业管理方面的主要有：《证券公司管理办法》、《外资参股证券公司设立规
则》、《关于证券公司增资扩股有关问题的通知》、《证券公司会计制度》、《证券从
业人员资格管理暂行规定》、《证券公司高级管理人员管理办法》、《证券公司董事、
监事和高级管理人员任职资格监管办法》等；
公司治理方面的主要有：《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则（试
行）》、《关于证券公司综合治理工作方案的通知》、《证券公司融资融券业务试点
内部控制指引》等；
业务操作方面的主要有：《证券交易委托代理业务指引》、《证券发行上市保
荐制度暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、
《证券公司客户资产管理业务试行办法》等；
风险防范方面的主要有：《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于对证券
公司参与风险投资进行规范的通知》等；
信息披露方面的主要有：《中国证券业协会创新试点类（规范类）证券公司
信息披露指引（试行）》、《关于统一同业拆借市场中证券公司信息披露规范的通
知》等。
（三）证券业竞争格局
1、竞争形势
（1）证券公司数量众多、竞争激烈
截至2007 年5 月31 日，我国共有证券公司104 家，其中创新类证券公司
22 家，规范类证券公司34 家。我国证券行业呈现出证券公司数量众多、行业集
中度不高、证券公司业务竞争激烈的格局。尤其是随着2003 年以来，证券公司
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1 – 1 – 37
综合治理工作取得显著成效，证券市场行情转暖，国内证券公司资产质量得以改
善，资本实力得到了提升，参与市场竞争的综合能力也得以提高，市场竞争日益
加剧。
表4-5-1 截至2007 年5 月31 日我国证券公司数量表
项目 数量（家）
证券公司总数量 104
其中：经纪类 21
综合类 83
创新类证券公司 22
合规类证券公司 34
资料来源：中国证监会 中国证券业协会
（2）证券公司业务种类相对单一、存在同质化竞争的情况
我国证券公司的业务范围受到一定限制，业务种类相对单一，收入主要来自
经纪、发行承销和自营三项业务，盈利模式的差异化尚不显著。2006 年度，净
利润排名前5 名的证券公司手续费收入占营业收入的平均比例为59.70％，自营
差价收入与证券承销业务收入占营业收入的平均比例分别为12.15％与13.87
％，资产管理收入占营业收入的平均比例仅为0.55％。我国证券公司业务收入
还主要依赖于传统业务，其他业务尤其是创新类业务占行业总业务比重相对较
低，这种业务格局导致了证券公司之间在相关业务领域的同质化竞争。
表4-5-2 2006 年度证券行业净利润排名前5 位证券公司业务收入结构表（单位：万元）
手续费收入 自营差价收入 证券承销收入 资产管理收入 其他业务收入
公司名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中信证券 279,730 47.97% 113,290 19.43% 97,590 16.73% 3,502 0.60% 89,072 15.27%
中国银河证券 233,602 68.12% 594 0.17% 49,787 14.52% 3,093 0.90% 55,858 16.29%
国信证券 147,326 53.63% 82,013 29.85% 22,891 8.33% 987 0.36% 21,508 7.83%
国泰君安证券 228,143 58.20% 74,041 18.89% 49,149 12.54% 2,162 0.55% 38,479 9.82%
申银万国证券 172,887 93.10% -53,842 -28.99% 27,286 14.69% 15 0.01% 39,355 21.19%
平均 212,338 59.70% 43,219 12.15% 49,341 13.87% 1,952 0.55% 48,854 13.73%
资料来源：根据中国证券业协会披露证券公司2006 年度财务报告整理，其中中信证券为合并报表数据
（3）证券行业出现分化，部分优质证券公司确立了行业领先地位
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1 – 1 – 38
在行业低迷时期，部分优质证券公司抓住机会，通过收购兼并等手段，低成
本扩大市场份额，迅速建立了市场领先地位。2006 年以来我国证券市场发展迅
速，国内证券业已进入快速成长时期，行业整合加速的发展趋势使得行业领先的
公司具备更大的发展潜力。优质证券公司增强了其资本、网络、业务和人才等竞
争要素，市场份额不断提高，进一步巩固了行业领先地位，拉大了与其他证券公
司的差距。
表4-5-3 2006 年度证券行业营业收入、净利润情况表（单位：亿元）
创新类证券公司
项目
已披露年报的102
家证券公司合计 金额 比例
营业收入 694 370 53％
净利润 257 173 67％
资料来源：根据证券公司公开披露资料统计
2006 年度，22 家创新类证券公司合计营业收入约370 亿元、净利润约173
亿元，分别占已披露年报的102 家证券公司合计营业收入与净利润的53％和67
％。
（4）证券行业对外开放不断加深，竞争更为激烈
处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得中国证
券业务资格，随着高盛、瑞银等国际证券公司在中国设立合资公司，国内证券公
司直接面对拥有雄厚实力的国际证券公司的正面竞争，未来证券行业的竞争格局
面临重大变化。截至2007 年5 月底，我国有中外合资证券公司7 家，分别为：
中金公司、中银国际、华欧证券、高盛高华、瑞银证券、海际大和及光大证券。
表4-5-4 目前国内合资证券公司基本情况
公司名称 股权结构
中金公司 中资：合计持股51%；外资：合计持股49%
中银国际 中资：合计持股51%；外资：中银控股49%
华欧证券 中资：财富证券66.67%；外资：里昂证券33.33%
高盛高华 中资：北京高华67%；外资：高盛33%
瑞银证券 中资：合计持股75.01%；外资：合计持股24.99%
海际大和 中资：上海证券66.67%；外资：大和证券33.33%
光大证券 中资：合计持股53.40%；外资：46.60%
资料来源：根据中国证券业协会披露的各证券公司2006 年度财务报告整理
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1 – 1 – 39
目前国内证券公司相对国际同行依然较弱小，而中国资本市场潜力较大，随
着证券行业对外开放的逐步深入，国际证券公司将加速进入中国资本市场的步
伐，并在相关业务领域对我国证券公司形成冲击。
表4-5-5 证券公司各业务随证券行业开放可能受到的影响
证券业务类型 冲击度对国内证券公司业务的影响
证券承销和发行（股票、债
券、衍生品）
大 利润率最高，外资投行最擅长的业务，将对国内证券公司
产生重大影响
零售经纪(股票、基金、债
券等证券及衍生品)
中 外资首先将争取高端客户
卖方业务
机构销售和研究（股票、基
金、债券等证券及衍生品）
大 这是针对机构客户的服务，是外资证券公司关注的重点
证券投资基金的发起设立
管理
中 外资投资理念较成熟稳健，但多年开放表明，本土机构依
然占有较大优势
集合理财产品的发起设立
管理
大 外资投资理念运用方法更成熟
产业基金、REITS的发起设
立管理
大 外资更熟悉运用方法，但国内证券公司对客户更熟悉
直接投资 大 外资具有竞争优势
买方业务
股票自营 中 外资投资理念更成熟，过度投机可能性较低
人员 大 国内证券公司薪酬较低，人才流失会比较严重
2、行业内主要企业及业务情况
截至2006 年底，我国共有证券公司104 家。2006 年度净利润排名前10 位
的证券公司分别为：中信证券、中国银河证券、国信证券、国泰君安证券、申银
万国证券、广发证券、招商证券、东方证券、光大证券及中金公司。上述证券公
司2006 年度主要业务与财务指标情况如下：
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表4-5-6 2006 年度我国净利润排名前10 位证券公司的主要业务情况
序
号
公司名称
净利润
（万元）
营业收入
（万元）
股票主承销金
额 （万元）
股票基金交易总
金额 （万元）
总资产
（万元）
净资产
（万元）
1 中信证券 237,104.09 310,770.84 6,592,840.06 38,356,450.87 3,159,492.42 1,230,994.94
2 中国银河证券 163,280.50 342,933.84 3,204,994.95 102,089,521.23 4,320,215.16 -614,594.09
3 国信证券 145,372.94 274,724.50 647,734.47 74,221,700.00 1,433,649.14 353,697.60
4 国泰君安证券 136,244.51 391,974.00 3,643,331.79 93,790,000.11 3,753,081.78 409,362.66
5 申银万国证券 125,542.26 185,700.94 1,487,235.00 75,218,911.00 3,463,878.75 307,132.70
6 广发证券 122,785.25 288,113.45 412,935.00 75,158,523.49 3,005,950.17 365,028.11
7 招商证券 110,428.67 226,182.72 692,100.00 58,132,000.00 1,879,738.17 401,003.15
8 东方证券 93,614.90 194,800.57 - 33,610,100.00 1,493,273.05 275,564.71
9 光大证券 89,658.16 185,724.95 427,815.40 37,609,889.48 1,368,975.51 335,621.73
10 中金公司 85,852.70 237,875.91 8,723,266.67 21,995,651.26 936,953.29 288,645.80
资料来源：中国证券业协会
注1：按2006 年实现净利润大小排序；中金公司股票基金交易总金额含专用席位，其他公司股票基金交易
总额不含专用席位；
注2：股票主承销金额=主承销金额+联合主承销中实际承销金额；
注3：中信证券财务及业务数据未合并下属公司中信建投、中信金通、中信万通数据。
3、进入本行业的主要障碍
证券行业在我国受到严格监管，有较高的进入壁垒，《证券法》、《证券公司
管理办法》等法律法规规定了证券公司的设立及开展相关业务的条件；《外资参
股证券公司设立规则》规定了境外证券公司在我国设立证券经营机构的条件。
部分优质证券公司通过兼并收购，营业部数量迅速增加，在经纪业务、金融
产品销售等领域拥有较大的网络优势；此外，股票承销、债券承销等业务的市场
集中度迅速提高，尤其是大型企业的股票、债券发行基本集中于少数几家证券公
司。随着部分业务领域市场集中度的提高及优质证券公司市场领先地位的确立，
新进入者开展相关业务面临更大的障碍。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
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图4-5-1 上证指数与我国证券行业利润水平变动图（单位：亿元）
-250
-150
-50
50
150
250
350
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
行业净利润（亿元） 上证综指
资料来源：根据中国证监会网站、证券业协会通报、上海证券交易所通报资料编制
我国证券公司主要依赖经纪、承销、自营等传统业务。由于传统业务受二级
市场行情的影响较大，导致以传统业务为主的证券公司业绩波动较大。2001 年
下半年我国股市开始下跌，当年证券行业净利润总额从前一年的约136 亿元下
降至约35 亿元，2002 年则进一步下降至全行业亏损约27 亿元。2003 年我国
证券市场有所好转，当年行业亏损约6 亿元； 2004 年、2005 年又出现大幅亏
损；仅过一年，2006 年又大幅盈利约257 亿元，波动幅度较大。
证券公司的盈利情况与证券市场的景气度高度相关。2001 年到2005 年，
我国证券市场持续低迷，期间证券公司普遍亏损，积累的历史遗留问题陆续显现，
大量证券公司经营困难。
自2005 年末以来，随着股权分置改革的顺利实施以及证券公司综合治理取
得明显成效，证券市场重新步入景气周期，证券公司的经营状况开始好转， 2006
年扭转了行业全面亏损的局面。截至2006 年底，在中国证券业协会网站公开披
露2006 年度财务报告的102 家证券公司总资产规模达到6,708 亿元，净资产
1,082 亿元，全年实现营业收入694 亿元，净利润257 亿元，平均净利润达到
2.52 亿元。
2007 年以来，由于股票交投持续活跃、新股发行节奏保持较快水平，我国
证券行业已进入快速发展时期，证券公司的利润水平将进一步增长。
（四）证券业的发展趋势
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《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》发布以来，资
本市场各项改革和制度建设取得重要进展，尤其是股权分置改革顺利实施，市场
运行机制和运行环境正在得到改善，制约资本市场功能充分发挥及证券市场持续
健康发展的基础性、制度性问题逐步得到解决；随着中国证监会推出以净资本为
核心的风险控制指标管理办法以及对证券公司分类监管、扶优汰劣的监管思路的
贯彻执行，我国证券业正迎来持续健康发展的新阶段。
1、盈利模式的多元化
1980 年以来，美国证券公司营业收入年均复合增长率为10.5％，其中经纪、
自营与承销业务收入的年均复合增长率分别为4.9％、5.9％与10％，而资产管
理业务的年均复合增长率则达到18.7％，其增长速度超过了经纪、自营、承销
等传统业务。
2006 年我国证券行业业绩实现了大幅增长，但其主要推动力仍然来自于传
统的经纪、承销和自营三大业务，受市场和政策环境制约，创新类业务只在集合
理财和权证创设等局部领域获得突破。随着证券市场制度变革和产品创新的加
速，2007 年，酝酿多时的一些创新业务等都将可能试点，多层次市场建设也将
加速，由此证券行业业务创新的空间将得到实质性拓展，业务结构也将得到有效
改善。主要体现在两个方面：（1）创新类业务直接为证券公司带来新的收入来源，
如资产管理业务带来的资产管理收入及其他可能推出的创新业务带来的收入等；
（2）创新类业务的推出将拓展传统业务的经营领域，并将提升传统业务的收入
规模，改善公司收入结构。
2、经营的规范化
证券行业的综合治理在规范业务发展、基础性制度建设和优化行业竞争格局
等方面都取得了关键性成效。经过综合治理，国债回购、自营和委托理财等高风
险业务有效规范，以净资本为核心的风险机制已经建立，高风险证券公司的重组
方案基本落实，证券公司的风险已得到有效释放。证券行业的监管机制、证券公
司的治理机制以及经纪业务第三方存管等基础制度建设正向纵深推进，并将为行
业的持续快速发展奠定坚实基础。
3、发展的规模化
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为了加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险，我国
证券行业建立了以净资本为核心的风险控制指标体系，未来证券公司的业务规模
将直接取决于证券公司的资本规模。
根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司经营各类业务的资格条
件与其净资本规模挂钩，如证券公司净资本与各项风险准备之和的比例不得低于
100％，并要求证券公司在开展具体业务时，需要根据不同业务类型按照不同比
例计算风险准备。
在新的监管体系下，证券公司发展的规模化不仅体现在业务规模的快速扩
张，而且主要表现为资本实力的快速提升。以净资本为核心的风险控制机制确立
了净资本在决定业务牌照和潜在业务规模方面的决定性作用，使得扩充净资本已
成为证券公司未来发展的当务之急；而行业业绩的快速提升也为证券公司通过公
开上市、增资扩股等途径扩充资本提供了可能。2007 年以来，越来越多具备上
市条件的证券公司正在通过借壳、首次公开发行股票等方式寻求上市，以建立资
本持续补充机制，提升资本实力。
4、行业竞争的国际化
中国政府在2007 年中美第二次战略经济对话期间宣布，将于2007 年内取
消外资证券公司进入国内市场的禁令，并将逐步扩大符合条件的外资证券公司的
业务范围，允许其从事证券经纪、自营和资产管理等业务。前述举措将进一步推
动国内证券市场的对外开放，国内证券行业的竞争将会加剧。
外资证券公司在产品创新能力、数据积累加工能力、自身风险控制能力、人
力资源管理等方面具有较大的优势，将向国内证券公司发起强有力的挑战。国内
证券公司原有的传统业务将直接受到威胁；同时，国内证券公司在诸多产品创新
领域也将面对外资证券公司的激烈竞争。
六、公司的竞争地位
（一）公司面临的竞争格局
本公司盈利能力较强、经营发展稳健，是目前国内资本规模最大的证券公司。
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表4-6-1 公司2004 至2006 年度主要经营指标（单位：亿元）
项目 2006年2005年2004年
营业收入 58.32 9.18 8.14
利润总额 32.50 3.80 2.16
2006年末2005年末2004年末
净资产 123.10 56.46 53.74
净资本（母公司） 105.78 40.60 45.60
总资产 636.33 203.16 132.13
表4-6-2 部分创新类证券公司净利润排名（单位：亿元）
公司名称 2006年2005年2004年
1、中信证券 23.71 4.00 1.66
2、国信证券 14.54 0.52 -2.00
3、国泰君安 13.62 0.11 0.52
4、申银万国 12.55 -13.24 -1.77
5、广发证券 12.28 1.58 1.24
6、招商证券 11.04 0.53 0.43
7、东方证券 9.36 -0.32 0.35
8、光大证券 8.97 0.62 -0.81
9、中金公司 8.59 4.56 1.52
10、华泰证券 8.38 0.04 -1.88
资料来源：根据证券业协会及全国银行间同业拆借中心公布的相关证券公司信息披露数据整理（按2006
年净利润进行排名）
表4-6-3 部分创新类证券公司净资本排名（单位：亿元）
公司名称 2006年2005年2004年
1、中信证券 105.78 40.60 45.60
2、招商证券 35.34 12.55 13.60
3、国信证券 29.10 16.20 18.21
4、广发证券 29.04 17.83 18.64
5、光大证券 28.19 22.08 18.31
6、华泰证券 24.94 21.24 20.96
7、国泰君安 22.87 20.54 17.39
8、东方证券 23.24 13.41 15.31
9、海通证券 22.84 25.33 36.80
10、申银万国 23.38 19.65 -3.93
资料来源：根据证券业协会及全国银行间同业拆借中心公布的相关证券公司信息披露数据整理（按2006
年净资本进行排名）
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2006 年中国证券市场转好，走出了持续近5 年的低迷状况，进入快速发展
阶段。随着证券公司综合治理工作的基本完成，国内证券公司资产质量得到改善，
竞争力提高。同时，境外证券公司也加快了进入中国证券市场的步伐。
目前，本公司的主要竞争对手是国内大型证券公司和部分有外资背景的合资
证券公司。本公司凭借强大的品牌影响力、证券销售网络、在多项业务领域的市
场领先地位以及经验丰富的管理团队，持续多年在行业内保持一定的竞争优势。
表4-6-4 2004 年至2006 年公司经纪业务在国内的市场份额情况（单位：亿元）
2006年 2005年 2004年
证券种类
交易金额 市场份额交易金额市场份额交易金额 市场份额
A股 12,347.06 6.75% 1,376.28 2.04% 1,268.65 1.54%
股票
B股 127.09 5.21% 21.25 1.92% 31.99 2.13%
基金 251.83 7.79% 30.28 1.69% 14.86 1.82%
权证 2,519.92 6.37% - - - -
国债 102.26 2.69% 86.64 1.31% 168.08 2.90%
其他债券 52.08 2.49% 28.99 2.20% 28.11 2.66%
表4-6-5 2004 年至2006 年公司股票发行承销业务国内市场份额（单位：亿元）
2006年 2005年 2004年
承销金额 市场份额 承销金额 市场份额 承销金额 市场份额
659.28 20.66% 2.99 - 106.37 11.95%
资料来源：中国证券业协会
注：2005 年5 月，股权分置改革正式启动，上市公司首次公开发行与再融资暂停，因此对股票承销市场份
额未进行统计。
（二）公司的竞争优势
1、公司各项业务快速稳定增长、行业地位进一步巩固
公司经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均
位居市场前列。2003 年被《欧洲货币》评为“最佳债权融资行”；2004 年本公
司投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银行团队”称号；2005 年
本公司被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名；2002 年至2005
年连续四年被《亚洲货币》杂志评为“中国最佳债权融资行”； 2003 年至2005
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年连续三年荣获《亚洲货币》杂志“中国最佳股权融资行”；2006 年获得了深圳
证券交易所颁发的“2006 年度中小企业板最佳保荐机构”称号；2007 年6 月获
得了由上海证券报主办的首届“中国最佳投资银行”评选活动中颁发的“卓越投
行团队”称号。
公司投资银行业务在A 股市场累计完成首次公开发行、配股、增发、可转
换债券等各类主承销业务超过100 家；2006 年以来，公司完成了中国银行、中
国国航、工商银行、广深铁路、中国人寿、平安保险、中国铝业、中信银行、交
通银行等企业的主承销及财务顾问项目，股票承销业务继续保持行业领先地位。
公司构建了全面的债券承销业务平台，在企业债、国债、商业银行次级债、
金融债、短期融资券、外资公司人民币债、证券公司金融债和保险公司次级债等
承销业务方面都取得了良好业绩。2006 年公司债券主承销业务再次排名市场第
一，市场份额超过27％。
2006 年，公司及控股子公司股票基金交易金额达到12,725.98 亿元，居全
市场第一位。
2006 年，本公司研究水平和市场影响力均获得较大幅度提升。在《新财富》
“2006 最佳分析师”评选中，本公司研究部荣获“本土最佳研究团队”，在所有
的32 个研究领域的“最佳分析师”评选中，本公司获得金融、房地产、钢铁、
公路港口水运、航空机场、石化、基础化工、金融工程、社会服务业、煤炭、电
力设备和非金属材料等12 个研究领域第一名，5 个研究领域第二名和5 个研究
领域第三名。
2、资本实力的优势
截至2006 年末，本公司净资产123.10 亿元，比2005 年末增长118.02％；
净资本105.78 亿元，比2005 年末增长160.54％。本公司净资产、净资本均居
行业第一位，分别是行业第二位的3.01 倍、2.99 倍。
2002 年12 月至2003 年1 月，本公司成功在上海证券交易所公开发行股票
并上市，募集资金17.60 亿元，为本公司提供了通过资本市场直接融资壮大资本
实力的渠道，并成为迄今为止我国唯一一家通过首次公开发行股票并上市的证券
公司。2006 年6 月，本公司实施了对人寿集团及人寿股份的定向增发，募集资
金46.40 亿元，资本实力进一步增强。
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证券行业是资本密集型行业，尤其是本公司正在重点研究的创新类业务大多
为资本消耗型业务，如融资融券业务、创新投资业务、新型集合理财业务、金融
衍生产品业务等，都需要拥有雄厚的资本实力。本公司通过市场筹集资金，资本
实力得到了提升，为公司创新类业务的开展提供资本准备。
3、独具优势的中信集团综合金融服务平台
公司第一大股东——中信集团是中国领先的大型跨国国有企业集团，以金融
为发展主业。目前，除本公司外，中信集团旗下还有中信银行、中信信托投资有
限责任公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经纪有限责任公司等金融公司，
能够为客户提供银行、证券、保险、基金、期货等综合性的金融服务。在目前分
业经营的监管环境下，中信证券可以通过共享与整合中信集团下属公司之间的客
户、渠道、产品、信息、人力等资源，提高本公司为客户提供全方位金融服务的
能力和客户开发、产品销售的竞争力，最大限度挖掘客户价值，提高公司金融产
品、金融服务的渗透力。
4、持续的证券服务和产品创新
创新是证券公司和证券市场发展的动力。本公司是首批通过中国证券业协会
评审的创新类证券公司，本公司一直致力于证券服务和产品的创新，以适应市场
环境和客户需求的不断变化。本公司专门设立了资产证券化业务、产业基金业务
及房地产金融业务等多条创新类业务线，进行相关业务的基础性研究工作，以满
足未来不断发展的市场和客户的需求。
2006 年以来，本公司完成了我国第一单A+H 同步发行、第一单分离交易可
转债发行、第一单无担保公司债券发行、第一单基础资产真实销售的资产证券化
产品发行等在业内具有重大影响的创新类业务。
5、广泛的证券销售网络
本公司根据自身战略规划适时进行了一系列收购和扩张。继2004 年收购万
通证券之后，本公司与建银投资共同发起设立中信建投，收购了华夏证券的证券
类资产；其后，本公司收购了金通证券；2006 年通过控股中信证券国际获得了
香港证券市场的销售网络，为本公司业务的国际化扩张提供了网络平台。通过一
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系列的收购兼并，本公司前期推行的“大网络”战略已经取得成效，本公司的多
项业务从中得以受益。
6、优质的客户基础
本公司拥有优质的客户基础。一方面本公司在股票、债券发行承销等传统优
势业务与金融、能源、交通、原材料与装备制造、房地产等国民经济主要行业的
大量优质企业客户建立了紧密的联系；另一方面，本公司的经纪业务、资产管理、
股票销售交易、债券销售交易等业务部门也积累了大量的优质企业与个人客户。
本公司拥有的优质客户基础将随着业务范围的拓展，为本公司带来更多的业务机
会。
7、业绩卓越、经验丰富的资深管理团队
本公司的管理团队拥有丰富的证券行业经验，深入了解国内外行业发展趋势
和本公司的具体情况，能够及时制定和调整发展战略，使本公司能够率先抢得市
场先机。
（三）公司面临的竞争劣势
经过多年的发展壮大，本公司已成为国内实力最雄厚的证券公司之一。随着
我国证券业对外开放逐步深化，拥有全球网络和雄厚资本实力的国际性证券公司
正陆续进入中国，并将成为本公司强大的竞争对手。
1、公司规模的差距
经过近几年的规模扩张及整合，本公司的综合实力得以长足发展，在一些重
要业务领域取得或继续保持领先地位。但与国际大型证券公司相比，本公司仍存
在较大差距。
表4-6-6 2006 年公司与部分国际大型证券公司的财务指标（单位：亿美元）
公司名称 营业收入 净利润总资产股东权益 净资产收益率
高盛 693.53 95.37 8,382.01 405.45 31.89%
美林 686.22 74.99 8,412.99 390.38 21.25%
摩根·斯坦利 765.51 74.72 11,206.45 354.30 23.49%
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雷曼兄弟 467.09 40.07 5,035.45 191.91 23.32%
中信证券（合并） 7.62 3.10 83.18 16.09 26.25%
中国前20名平均 2.59 1.21 15.15 4.41 27.44%
资料来源：根据彭博资讯、相关公司公告、中国证券业协会公告整理
注：中信证券（合并）与中国前20 名平均相关财务数据已经汇率换算，1 美元=7.65 元。
随着证券行业对外开放的深入，竞争格局将面临重大变化，本公司的主要竞
争对手将从国内证券公司扩展到国际证券公司。随着国际证券公司进入中国，将
合资证券公司纳入其全球化的战略和网络。本公司将面对资本实力雄厚、资产规
模庞大、能在全球市场进行风险对冲的国际证券公司的竞争压力。
本公司经过多年快速扩张，净利润、股东权益等指标均居行业首位，与国内
其他证券公司相比，本公司具有一定的规模优势。但与国际大型证券公司相比，
本公司在业务规模、资产规模及资本实力等各方面仍存在较大差距。2006 年，
本公司的营业收入、净利润、总资产、股东权益分别仅相当于高盛同期的1.1％、
3.25％、0.99％及3.97％，美林同期的1.1％、4.13％、0.99%及4.12％。因此，
为了增强本公司与国际证券公司的竞争力，本公司急需进一步拓展业务，扩充规
模及资本实力。
2、公司收入结构的差异
表4-6-7 2006 年度本公司的业务收入结构如下表所示：
公司名称 手续费 证券承销 资产管理 自营业务 其他业务
中信证券 47.97% 16.73% 0.60% 19.43% 15.27%
中国前5名平均 59.70% 13.87% 0.55% 12.15% 13.73%
资料来源：根据中国证券业协会公告整理，中国前5 名指根据证券业协会公布的净利润前5 名计算
本公司2006 年度手续费、证券承销业务分别占营业收入的47.97％与16.73
％，资产管理业务占营业收入的0.60％。与国际大型证券公司相比，本公司业
务来源相对狭窄，对传统业务的依赖性还相当高。
从美国证券行业的利润情况看，创新类业务能起到降低周期波动的作用，因
此开展创新类业务有利于证券公司长期稳定发展。美国在2001 年到2003 年同
样经历了股市下跌，但由于美国证券公司的收入来源较多，而且各业务的收入规
模较为均衡，因此虽然净利润有一定下降，但下降幅度相对较小。
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本公司的业务收入主要依靠经纪、证券承销与自营等传统业务，创新类业务
所占比重过低，各业务板块发展不平衡及因此导致的收入结构的不平衡将直接影
响本公司的持续盈利能力。
3、公司发展对管理水平、管理体制提出更高要求
本公司通过持续的制度创新努力实现管理水平、管理体制与公司的快速发展
相协调。但就目前而言，本公司在执行力、跨业务线协调、人力资源与薪酬体制
等方面，仍然存在一些影响本公司快速发展的因素，需要本公司进一步完善管理
体制、提升管理水平。
（四）进一步提升本公司竞争力的战略
1、重点推进本公司的国际化进程
未来几年，我国资本市场和证券行业将加速对外开放。本公司将主动应对全
球资本流动的现实，积极面对挑战，加快推进国际化进程，建立国际化的治理结
构和运行机制，力争用五年左右的时间，将本公司打造成为“专注于中国业务的
国际一流投资银行”。
本公司的国际化进程已经顺利启动，相关业务陆续展开。为了提升中信证券
国际的竞争力，2006 年5 月，公司对中信证券国际进行了增资，由其收购了中
信资本下属三家全资子公司，获得证券承销、证券经纪及期货业务资格。中信证
券国际承担了中信银行H 股发行的主承销商，建设银行、中国银行、工商银行H
股发行的副主承销商以及多家联交所上市公司的再融资业务。
本公司将充分利用中信证券国际这一平台，通过做大做强中信证券国际，实
质性地推进本公司的国际化进程。
2、重点推动买方业务实现突破
目前，本公司呈现出卖方业务强、买方业务弱的格局，整体资金运用效率较
低，资产规模优势没有得到充分发挥。本公司将努力吸引优秀人才，积极开拓买
方业务，提高证券投资的收益率水平，从而把本公司的规模优势转化为业务优势，
最终转化为利润优势。
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为建立与本公司实力相称的买方业务能力，本公司设立了多条买方业务线。
同时，本公司战略性收购了华夏基金，2006 年末合计管理的基金资产达到786
亿元，跃居全市场第2 位。本公司在买方业务方面的布局初见成效。
本公司将进一步完善买方业务布局，逐步加大对买方业务的资源投入。本公
司在相关业务领域进行了充分的研究和准备，将结合有利的市场机会和政策环
境，争取在相关业务上取得更大进展。
3、进一步提升本公司资本实力
股票、债券的承销业务量上升对证券公司的资本金提出了更高要求。在股权
融资业务方面，大型国有企业首次公开发行股票、境外蓝筹上市公司A 股回归，
以及符合条件的企业整体上市进程加快，股权融资规模增长较快；债权融资业务
方面，上市公司债券发行即将启动。上市公司债券市场的建立将进一步激活上市
公司债权融资需求，本公司债券承销业务规模将相应增加。不断增加的承销业务
对本公司的资本规模提出了更高要求。
增加资本规模是公司扩大买方业务、实现自身战略发展目标的需要。买方业
务是本公司发展的重要方向之一。本公司需要适当扩大权益投资、衍生产品投资
等高风险投资业务的总体水平；同时，也需要在优化资产配置的前提下，提高固
定收益产品的总量，从而提高整体配置的收益水平。本公司在开展资产管理业务
时，也需要投入资本金，利用自有资金扩大资产管理规模。此外，本公司将在政
策允许的条件下，适时发展融资融券、创新投资等新型业务品种。上述买方业务
的投入以及本公司国际化进程的加快，将对资本规模提出更高的要求。
4、进一步完善公司管理体制，重点推动本公司内部管理能力的提升
2006 年，本公司根据市场变化，调整战略、提前布局，对部分组织机构进
行了优化。为适应本公司买方业务的转型，本公司将原投资决策委员会改组为资
产配置委员会，对涉及本公司自有资产在各业务线的资金配置、证券投资等重要
事项进行决策；将企业融资委员会调整为投资银行委员会，并对股票承销业务按
照行业分组模式进行管理，初步实现“以产品为中心”向“以客户为中心”的模
式转变。
完善管理体制是一项长期持续的工作，本公司将根据行业与市场发展的趋
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势，对组织结构进行持续的调整与优化，在管理体制上为本公司各项业务的发展
提供制度保障。
七、本公司主营业务具体情况
（一）本公司主营业务概况
本公司业务范围涉及综合类证券公司的所有领域。本公司2006 年度实现营
业收入58.32 亿元，其中经纪业务实现收入27.97 亿元，承销业务实现收入9.76
亿元，自营业务实现收入11.33 亿元，资产管理业务实现收入0.35 亿元（合并
数据）。
经过十余年的发展，本公司积极开拓业务，在资本市场若干业务领域取得了
领先地位。2006 年，本公司A 股公开发行主承销募集资金总额659.28 亿元，
排名全市场第二位；债券承销融资市场份额为27%，连续多年保持市场第一；
公司及控股公司合并股票基金交易额12,725.97 亿元，排名全市场第一位；在收
购华夏基金后，2006 年底本公司旗下基金公司管理的基金资产规模2006 年末
合并达到786 亿元，排名全市场第二位。
（二）投资银行业务
国内传统的投资银行业务只限于证券承销和兼并收购业务，本公司投资银行
业务除传统的股票、债券承销业务及兼并收购咨询等业务外，近三年来还陆续设
立了资产证券化、产业基金、房地产金融等部门从事相关业务的研究开发工作。
1、保荐及股票承销业务
依据《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券经营机构股票承销业务管理办
法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》，我国目前对证券经营机构实行分类
管理，综合类证券公司可申请注册为保荐机构从事证券发行的主承销业务。
股票发行上市保荐及主承销业务是证券公司的主要利润来源之一，也是证券
公司竞争的焦点领域。本公司于1996 获得中国证监会颁发的《经营股票承销业
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务资格证书》，成为第一批拥有股票发行主承销商资格的证券公司之一；在《证
券发行上市保荐制度暂行办法》实施以后，本公司已注册成为证券发行上市保荐
机构，可以从事证券发行上市保荐业务。
为更好地为客户提供专业化的服务，本公司在2006 年对股票承销业务进行
了调整，设立了金融、能源、交通运输、原材料及装备制造、综合等行业组，主
要覆盖各行业的大型企业客户。除各行业组外，本公司还专门成立了企业发展融
资业务线，主要针对中小企业提供服务。各行业组及企业发展融资业务线为企业
提供包括股票承销、上市保荐、财务顾问等服务。
（1）股票承销业务基本情况
在股票承销市场，本公司自1995 年成立以来，截至2006 年末，累计117
次作为主承销商为企业提供股票承销服务，共为企业筹资967.54 亿元。其中新
股发行67 次，共为企业筹资598.02 亿元；增发新股10 次，共为企业筹资151.98
亿元；配股35 次，共为企业筹资140.35 亿元；可转债5 次，共为企业筹资77.20
亿元。
A、本公司最近三年股票承销业务情况如下表所示：
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表4-7-1 最近三年本公司股票发行主承销业务情况
首次发行 公募增发 配股 可转债
承销金额 承销收入 承销金额 承销收入 承销金额承销收入承销金额承销收入 主承销次
数（次） （万元） （万元）
主承销次数
（次） （万元） （万元）
主承销次数
（次） （万元） （万元）
主承销次数
（次） （万元） （万元）
2004 年（母公司） 2 65,464.00 2,763.89 2 998,250.51 8,736.05 - - 5.50 - - -
2005 年（母公司） 1 29,850.00 1,487.56 - - - - - - - - -
2006 年（母公司） 6 2,314,525.35 65,754.14 1 41,440.00 1,923.98 - - - 2 402,000.00 8,990.67
2006 年（合 并） 9 2,420,751.35 68,215.54 4 249,013.00 2,568.56 - - - 2 402,000.00 8,990.67
注：承销次数和承销金额以当期完成的项目情况为准。
表4-7-2 最近三年本公司股票发行副主承销业务情况
首次发行 公募增发 配股 可转债
承销金额承销收入承销金额承销收入承销金额承销收入承销金额承销收入 副主承销次
数（次） （万元） （万元）
副主承销
次数（次） （万元） （万元）
副主承销次
数（次） （万元） （万元）
副主承销
次数（次） （万元） （万元）
2004 年（母公司） 2 19,042.80 29.00 1 25,003.03 37.50 - - - 1 9,950.00 5.00
2005 年（母公司） - - - 1 92,160.00 122.57 - - - - - -
2006 年（母公司） - - - - - - - - - - - -
2006 年（合 并） 2 59,756.00 341.85 1 17,760.00 17.76 - - - 1 24,000.00 24.00
注：承销次数和承销金额以当期完成的项目情况为准。
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1 – 1 – 55
表4-7-3 最近三年本公司股票发行分销业务情况
首次发行 公募增发 配股 可转债
承销金额承销收入承销金额承销收入 承销金额承销收入承销金额承销收入 分销次数
（次） （万元） （万元）
分销次数
（次） （万元） （万元）
分销次数
（次） （万元） （万元）
分销次数
（次） （万元） （万元）
2004 年（母公司） 6 41,670.60 386.00 - - - 2 14,107.50 29.34 1 25,000.00 25.00
2005 年（母公司） - - - 1 6,523.80 19.57 - - - - - -
2006 年（母公司） - - - - - - - - - - - -
2006 年（合 并） 6 107,378.00 62.27 - - - - - - 1 27,500.00 18.62
注：承销次数和承销金额以当期完成的项目情况为准。
B、承销业务流程
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1 – 1 – 56
图4-7-1 首次公开发行股票承销业务流程
开始基础调研，掌握
主要情况
是否符合业
务目标要求
项目立项
是否已
改制
签订《改制财
务顾问协议》
制定改
制方案
制作相关申报材
料，报有权部门
批准
改制
完成
签订《辅导
协议》
有关协议
存档
进行辅导，同时进行
尽职调查
辅导期满，通过证监
会派出机构验收
签订《承销协
议》
《承销协议》存档
制作发行
申请材料
《首次公开发行股票
申请材料》
报公司内核小组
审核
根据内核意
见修改材料
审核通过，公司出具
《证券发行推荐书》
报证监会发行
监管部审核
根据反馈意见修改
审核
通过
发审会
审核
是否
通过
取得证监会
核准发行文件
联系交易所
组织路演、推介会
股票发行
发行成功，划款、总结相关材料归档
保荐义务
持续督导
材料封卷
发行工作总结
报证监会
不予立项
婉言谢绝
签订《保荐
协议》
存档
结束
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1 – 1 – 57
图4-7-2 上市公司新股发行（包括配股、增发）和可转换公司债券的承销业务流程
开始
增发
可转债
配股
基础调研，掌
握主要情况
是否符合
业务目标
要求
不予立
项婉言
谢绝
签订《承
销协议》
《保荐协议》
存档
尽职调查
确定发行、定
价方案
发行定价
联席会意
见
制作发
行申请
文件
《申请文件》
报公司内
核小组审
核
根据内核
意见修改
材料
审核通过，公
司出具《证券
发行推荐书》
报证监会发
行监管部审核
根据反馈意见修改
审核
通过
发审会审核是否通过
取得证监会
核准发行文件
联系交易所
组织路演、推介会
发行发行成功，划款、总结
整理相关材料归档结束
整理材料
封卷
发行工作总
结报证监会
《承销协议》
《保荐协议》
保荐义务
持续督导
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1 – 1 – 58
（2）创新产品
表4-7-4 最近三年本公司保荐及股票承销业务创新产品情况
年度 创新产品
工商银行首次公开发行：第一单A+H同步发行，同时在A股市场首次引入绿鞋机制
马钢股份分离交易可转换公司债券：国内首只分离交易可转换公司债券
潍柴动力吸收合并湘火炬：国内第一单集发行、并购、股改于一体的企业吸收合并
长江电力收购广州控股股权：首次资本市场股权分置改革后上市公司之间通过市场化手
段实施战略联盟、进行资源优化配置
2006年
中化国际分离交易可转换公司债券：国内上市公司首次发行无担保公司债券
第一家推出“权证”方案的股权分置改革
第一家A+H股公司的股权分置改革
第一家涉及重组的股权分置改革（定向增发集团整体上市）
2005年
第一家A+B股公司的股权分置改革
2004年 “武钢股份增发”项目是国内首例采用定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的
上市公司重组项目，开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式”
2、债券业务
本公司的债券承销业务为企业债券融资提供从设计、定价、发行到销售的全
过程专业服务。本公司具备包含记账式国债、政策性金融债、企业债等各类债券
品种的承销资格，是交易所市场和银行间市场国债承销团甲类成员，同时又是金
融债承销团成员。
（1）债券业务基本情况
本公司自成立以来至2006 年末，累计56 次作为主承销商承销企业债券，
其中包括移动债券、三峡债券、铁道债券等大型企业债券。从1998 年到2006
年，除2004 年排名第二位，本公司债券承销份额均位居市场第一位。其中，2004
年公司主承销企业债券3 笔；2005 年公司主承销企业债券5 笔，担任财务顾问
1 家；2006 年公司主承销企业债券12 笔。2006 年，本公司成为中国人民银行
唯一批准获得短期融资券主承销商资格的证券公司，先后承销了火箭股份、铁通
集团和中化集团的短期融资券。
在国债市场上，公司作为国债一级自营商，2004 年承销国债13 只，承销金
额109.4 亿元，承销份额为2.56%；2005 年承销国债13 只，承销金额251.1
亿元，承销份额为5.85%；2006 年承销国债21 只，承销金额158.6 亿元，承
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1 – 1 – 59
销份额为2.47%。近三年承销份额一直位居我国证券公司前列。
表4-7-5 最近三年本公司债券承销业务情况
债券发行 债券发行 债券发行
承销金额 承销收入承销金额承销收入承销金额 承销收入
主承销
次数
（次）
（万元） （万元）
副主承
销次数
（次）
（万元） （万元）
分销次
数（次） （万元） （万元）
2004年
（母公司）
3 980,000.00 5,025.15 7 98,000.00 454.70 59 3,216,119.07 593.76
2005年
（母公司）
6 1,147,000.00 12,809.47 9 176,800.00 1305.83 157 8,140,903.00 2559.76
2006年
（母公司）
12 1,567,441.67 11,641.78 2 12,000.00 38.00 228 11,609,453.39 1,702.84
2006年
（合并）
14 1,917,441.67 13,161.78 8 83,808.00 229.71 274 12,764,953.39 1,917.07
注：承销次数和承销金额以当期完成的项目情况为准。
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1 – 1 – 60
图4-7-3 企业债券发行承销业务流程图
开 始
基础调研、
掌握主要情况
是否符合
业务目标要求
不予立项,
婉言谢绝
项目立项 签订承销协议、
全面开始工作
《承销协议》存档
协助企业申
请发行额度
国家发改委
审核申请
结束
制作发行申报材料
组织承销团，签署
承销团协议
《承销团协议》存档
《申报
材料》
取得发行批文确定发
行方案
发行公告，媒体宣传
向承销团分发债券凭证
发行
发行成功，
划款，总结
发行总结
报告报发改委
办理
债券托管
结束
同意
否决
否
是
审核
同意
证监会会签
反馈修改意见
修改申报文件
会签
人民银行会签
会签
会签人民银行/证监会
批准发行发行批文
发行批文存档
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（2）创新产品
表4-7-6 最近三年本公司债券业务创新产品情况
年度 创新产品
06铁道债：中国企业债券市场最大的融资项目
06铁道债第一期：中国企业债券市场首例采用“簿计+回拨+超额增发”的方式发行的债券
06铁道03：中国债券市场最大的单只债券融资项目
2006年
06三峡债：第一只真正意义上的无担保企业债券
05中国远洋债：第一只只面向特定机构发售的企业债券 2005年
05国际金融公司债：第一只国际多边金融机构人民币债券
04华电债：第一只含投资人对债券品种互换选择权的企业债
04内蒙华电债：第一只含投资人定向转让选择权的企业债
2004年
01铁道债：第一次实现在全国银行间债券市场上市交易的企业债
3、企业并购业务及财务顾问业务
企业并购业务主要是以发现价值、创造价值为目的，通过法律、财务、政策
等顾问服务，以及金融工具、交易结构交易流程等产品设计，完成并购交易，为
企业提供财务顾问服务，并在政策允许的前提下，为企业提供并购融资服务。
本公司作为国内最早开展并购业务的证券公司之一，并购业务量一直处于国
内同行前列，曾经为中国国航、中国华润集团、中国远洋等30 余家大型国有企
业和10 余家跨国公司、国际投资基金和20 多家国内知名私营企业提供专业化
的服务。
本公司并购业务利用全流通背景下的行业整合契机，挖掘并购投资机会，在
多个行业、跨境并购和大项目方面取得突破，为摩根大通、和记黄浦和三林集团
等大型境外公司提供财务顾问服务。
本公司股票、债券、企业并购、资产证券化等多个业务部门均向客户提供不
同类型的财务顾问服务，财务顾问范围涉及资本市场多个领域。2004 年，本公
司与客户签署了25 份财务顾问协议，收入3,023 万元；2005 年，本公司与客户
签署了35 份财务顾问协议，收入4,981 万元；2006 年，本公司与客户签署了
108 份财务顾问协议，收入22,202.32 万元。
自2005 年5 月起，国内证券市场开始实施股权分置改革，截至2006 年末，
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1 – 1 – 62
本公司累计为超过60 家上市公司提供股权分置改革保荐及财务顾问服务。
4、资产证券化业务
资产证券化是以资产所产生的现金流为支撑，在资本市场上发行资产支持证
券，从而对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，是近三十年来
世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新之一。
本公司资产证券化业务属创新型业务，旨在传统金融工具基础上为投融资主
体提供多样化的结构性金融服务。本公司自2004 年1 月成立专门的资产证券化
部门以来，经过几年的大力开拓，与国内多家国有商业银行、政策性银行、大型
优质企业建立了良好的长期合作关系，为业务持续开展奠定了坚实基础。目前主
要业务领域包括：信贷资产证券化、企业资产证券化（包括证监会主导的专项受
益凭证等）、不良资产证券化、房地产证券化、结构性金融产品等。
2004 年8 月，本公司率先在国内推出第一单国有商业银行不良贷款证券化
项目——“中国工商银行宁波分行不良贷款证券化产品”。2006 年本公司成功推
出了江苏吴中BT 项目回购款专项资产管理计划。目前本公司在资产证券化业务
方面进行了多方面的基础性研究工作。
5、产业基金业务
产业投资基金是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的
利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向投资者发行基金份额设立基金公
司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金
托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。
产业基金实行专业化管理，按投资领域的不同，相应分为创业投资基金、企业重
组投资基金、基础设施投资基金等类别。
2006 年初，本公司设立了产业基金业务线，专注于基础设施及房地产领域，
发挥本公司的综合竞争优势，并与专业机构密切合作，遴选优质项目，提升资产
价值，为投资者提供投资管理及财务顾问服务。
目前，本公司产业基金业务在基础设施专项基金、房地产投资信托基金及其
他产业基金业务等方面进行了大量的基础性研究及准备工作。
6、房地产金融业务
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房地产金融业务是指专门为房地产企业提供投融资服务、行业重组、兼并和
资产管理等资本运作，并为客户提供项目咨询、财务顾问等各种金融中介业务。
中国房地产业的快速发展，为房地产金融发展提供了广阔的前景。特别是最
近两年国家对房地产业一系列的调控政策，房地产企业普遍需要优化融资结构。
2006 年8 月，本公司创设了专门的房地产金融业务线，专注于房地产企业的金
融服务。在目前国家对房地产行业实施宏观调控的背景下，本公司争取根据房地
产行业资金多元化及行业整合的客观需求，促进市场的资源优化配置。
作为房地产金融中介服务部门，房地产金融业务线在房地产基金业务的研发
和金融产品创新（如CMBS，REITs 的设计与销售等）等方面做了许多基础性的
研究工作。
（三）经纪业务
证券经纪业务主要是指证券代理买卖业务，即证券公司接受客户委托代客户
买卖有价证券，还包括代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登
记开户等，是证券公司最基本的一项业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中
国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。
截至2006 年末，本公司及下属公司在境内合计拥有证券营业网点225 家（其
中证券营业部165 家，证券服务部60 家），分支机构遍布全国，为客户提供股
票、基金、权证、债券等品种齐全、方式多样的代理交易买卖服务。本公司拥有
先进的证券交易系统，依靠集中交易平台，为数百万计的客户提供快捷高效的交
易通道。同时依托本公司强大的研发力量，每天实时发布各类资讯，通过交易系
统、网站、客户经理等多种途径为客户提供投资建议，并为客户揭示该项业务的
风险。
本公司2004 年度完成股票、基金代理交易金额分别占沪深两市交易总额的
1.55％、1.82％，2005 年完成股票、基金代理交易金额分别占沪深两市交易总
额的2.04％、1.69％；2006 年度完成股票、基金代理交易金额分别占沪深两市
交易总额的6.73％、7.79％，排名全市场第一。
随着现代信息技术的普及应用，网上交易在经纪业务中所占的比例逐年提
高。2004 年本公司网上交易金额为684.38 亿元，比2003 年同期增长9.24%，
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其中股票基金交易额为483.90 亿元，比2003 年同期增长85.25%。2005 年公
司网上交易金额为539.12 亿元，比2004 年同期下降了21.23%，其中A 股和基
金交易额为475.62 亿元。2006 年公司网上交易金额为7,270.12 亿元，其中，
母公司2006 年网上交易金额为2,553.26 亿元，比2005 年同期上升了373.60%。
2006 年，本公司及下属公司为65 家基金管理公司的200 多只开放式基金
提供交易咨询专项服务，代理销售金额161.55 亿元，成为本公司经纪业务新的
增长点。
表4-7-7 最近三年本公司代理买卖证券的金额和市场份额情况
2006年代理交易额（亿元） 2005 年代理交易额（亿元） 2004 年代理交易额（亿元）
证券种
类
上海证券
交易所
深圳证券
交易所
市场份额
上海证券
交易所
深圳证券
交易所
市场份额
上海证券
交易所
深圳证券
交易所
市场
份额
A股 7,978.98 4,368.08 6.75% 898.07 478.21 2.04% 878.54 390.11 1.54%
股票
B股 89.18 37.91 5.21% 10.33 10.92 1.92% 15.40 16.59 2.13%
基金 126.21 125.61 7.79% 21.74 8.54 1.69% 8.43 6.43 1.82%
权证 1,542.03 977.89 6.37%
国债 92.79 9.47 2.69% 86.19 0.45 1.31% 168.03 0.05 2.90%
其他债券 41.76 10.32 2.49% 21.12 7.87 2.20% 16.27 11.84 2.66%
注1：上表数据不包含境外市场数据，代理交易额不包含国债回购；
注2：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例；
注3：B 股交易量为外币折合人民币交易量；
注4：2006、2005 年代理交易额为合并数据，2004 年为母公司数据。
表4-7-8 最近三年本公司代理的已兑付债券情况（单位：亿元）
种类
2006年兑付额
（合并）
2006年兑付额
（母公司）
2005年兑付额
（母公司）
2004年兑付额
（母公司）
国债 2.39 1.32 4.68 0.01
企业债 11.23 8.08 4.25 9.84
其他证券 - - - -
总计 13.62 9.40 8.93 9.85
注：本表统计的是实际兑付给投资者的债券金额。
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图4-7-4 经纪业务流程图
客户到证券公司开设股东账户、资金账户
营业部收到交易所的成交回报
客户与营业部签订柜台、电话或网上交易委托协议
交易
单据
差错
处理
客户存取款
股份转托管股份对调账送配股与红利入账
清算部完成清算
潜在客户
客户销户
客户通过营业部的交易席位进行交易
交易单据
继
续
交
易
协
议
续
签
差错
正确
（四）自营业务
证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券交易所上市交易
的股票、基金等有价证券的行为，是证券公司的主要收入和利润来源之一。
本公司设立了交易及衍生产品业务部，负责本公司的股票自营投资及股票衍
生产品的设计、交易、销售。
2006 年，本公司为适应买方业务的转型，将原证券投资决策委员会改组为
资产配置委员会，对涉及公司自有资产在各业务线的资金配置，有价证券投资等
重要事项进行决策。根据对市场的判断，本公司及时调整持仓结构，降低固定收
益产品仓位，积极投资可转债和新股申购，增加权益类资产比重，使资产配置更
加科学，2006 年实现自营证券差价收入11.33 亿元。
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2006 年，本公司共创设了5 只认购权证，8 只认沽权证，创设总量达到3.98
亿份，权证创设规模市场占有率达到16%，市场份额排名第一。
表4-7-9 最近三年本公司证券自营业务情况
2006年（合并数据） 2005年（合并数据） 2004年（母公司数据）
自营规模 自营收益 自营规模自营收益自营规模自营收益 证券
品种 （万元） （万元）
收益率
% （万元） （万元）
收益率
% （万元） （万元）
收益率
（%）
股票 399,960.95 105,364.88 26.34 39,229.46 672.87 1.72 113,426.94 -13,510.85 -11.91
基金 61,453.99 13,859.96 22.55 98,724.26 -1,170.67 -1.19 11,616.46 -2,088.48 -17.98
国债 30,341.71 555.77 1.83 77,618.74 5,593.13 7.21 118,771.16 343.61 0.29
其他
债券
99,418.43 13,357.36 13.44 91,561.51 18,706.91 20.43 111,627.06 -1,093.23 -0.98
合计 591,175.08 133,137.97 22.52 307,133.97 23,802.24 7.75 355,441.62 -16,348.95 -4.6
注1：依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002 年修订）》，上表中指标的计算公式如下：自营证券
规模＝报告期自营证券占用成本累计日积数/报告期天数；自营证券收益总额＝自营证券差价收入＋期末结
存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏；自营证券收益率＝自营证券收益总额/自营证券规模×100％；
注2：本公司自营收益包含因申购新股而产生的收益。
图4-7-5 证券自营业务流程图
（五）资产管理业务
资产管理业务是接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和
研究 决 策 执行 风险控制
投资方案
投资指令
执行指令
盘中分析
交易台帐
台帐审核
质量评估
风险分析
信息收集
实地调研
可行性报告
股票池
备选方案 决策方案执行 风险控制
投资组合
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个人投资者提供多种证券投资增值服务。本公司拥有企业年金基金投资管理、集
合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、受托外汇投资管理等多项业务资格。
委托资产管理业务是指接受客户委托负责经营管理客户资产的业务。本公司
自1998 年开始经营资产管理业务，经过几年的发展，资产管理规模不断扩大，
投资管理水平和服务水平不断提高，目前引进的VAR 风险管理系统和投资组合
分析系统，可以设计出多样化的组合投资品种，能满足不同偏好的客户需要。
本公司在开拓资产管理业务过程中，事先向客户揭示该项业务的风险，通过
签订资产管理协议明确双方的权利和义务，根据不同客户的要求进行不同的投资
组合管理。在委托期间，本公司定期给客户提供资产投资报告。
2004 年，由于国内证券市场持续低迷，本公司资产管理业务有所下降。2005
年，本公司发行的证券公司集合理财产品“中信避险共赢”计划，增加了管理费
收入。2006 年，本公司管理的“中信避险共赢”、“中信理财2 号”两只集合理
财计划，投资业绩均列市场同类产品前列。2007 年，“中信理财3 号”集合理财
计划也正式设立。
2005 年，本公司获得了企业年金投资管理人资格。本公司管理的企业年金
基金创造了良好的投资收益，获得了众多企业和职工的信任。
表4-7-10 最近三年本公司资产管理业务情况
2006年2005年2004年
平均受托资产规模（万元） 352,828.99 228,194.26 427,056.72
受托资产增值额（万元） 97,741.07 10,341.21 10,207.91
平均受托资产管理规模增值率 27.70% 4.53% 2.39%
注1：依据《证券公司年度报告内容与格式准则（2002 年修订）》，上表中指标的计算公式如下：
平均受托投资管理规模＝报告期受托资金累计日积数/报告期天数
受托管理资产增值额＝报告期已实现的受托资产增值额＋期末结存受托资产浮动盈亏-期初结存受托资产
浮动盈亏
平均受托管理资产增值率＝受托管理资产增值额/平均受托投资管理规模×100％
注2：上表“平均受托资产规模”指标按中国证监会2002 年底新修订的证券公司年报内容与格式准则要求
的口径计算，与公司2002 年12 月13 日刊登的招股说明书中“平均受托管理资金”指标的计算口径不同。
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图4-7-6 资产管理业务的基本流程图
洽谈、确定合作关系
签订委托资产管理协议
开立资金与证券账户
投资管理
协议清算
资金出账
资金或证券入账
动态协议
协议续签
寻找潜在客户
销户
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（六）研究业务
1、基本情况
本公司研究部成立于1996 年。经过数年的迅速发展，已经形成了完备的研
究队伍和研究体系，研究覆盖面广、综合实力强、市场影响力大，是中信证券具
有核心竞争力的“品牌”之一。
2006 年，本公司研究业务的专业水平和市场影响力均获得大幅提升。在《新
财富》“2006 年最佳分析师”评选中，本公司研究部荣获“本土最佳研究团队”
第一名。目前，研究业务覆盖了证券公司研究的所有领域，拥有14 个市场排名
第一的分析师（或团队），在所有32 个研究领域中有29 个处于先进水平。
2、人员构成
截至2007 年3 月31 日，公司研究部共有正式员工64 人，其中总量研究
17 人（含金融工程），行业研究41 人，后台支持6 人；共有博士19 人，硕士
43 人，学士2 人；平均年龄为32 岁；平均从业年限为5 年。
3、研发经费情况
自2002 年研究业务转型以来，本公司从人力、物力等多方面逐步加大了对
研究业务开展的支持力度，推进研究业务面向市场，鼓励突破与创新，完善研究
人员考核制度，健全激励与淘汰机制。研究经费投入近年呈递增趋势。
表4-7-11 2004 年至2006 年研究部费用发生情况
项目 2006年2005年2004年
费用总计（万元） 2,076.40 1,591.96 1,386.88
增长率 30.43％ 14.78％ -
4、研究业务开展情况
研究业务秉承“服务创新、创新服务” 的宗旨，主张“研究创造价值”，坚
持走国际化研究路线，以行业和公司研究为主导，同时覆盖了宏观、策略、债券、
基金、衍生品、数量金融软件等各主要研究领域。
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1 – 1 – 70
研究业务分为总量研究、行业研究、产品及运营三个部分。内部管理实行首
席分析师制和专业委员会制，实行扁平化管理。
（1）总量研究
主要包括宏观、策略、债券、基金、金融工程等领域。
总量研究的部分深度研究报告，如《本土定价权的危机》、《正本清源，制度
复位——恢复证券公司卖方角色的本来面目》、《风险是决定股票价值的唯一标
准》、《中国ODI 崛起》、《警惕指数崇拜，坚守周期重估》等，曾在行业内引起
了广泛关注。
本公司在金融创新方面国内起步较早，创新产品的水平在国内同行业中处于
领先地位，具有较强的市场影响力；在国内首创开发的“中信系列指数”，目前
已经成为国内最具影响力的非交易所指数之一；在国内推出“中信基金评级”，
打破了“晨星”评级的垄断局面；开发的“中信数量化投资分析系统”是国内首
创的证券分析平台；在最近三年以来参与的“新财富”最佳分析师评选活动中，
研究团队在“金融工程”方向的研究排名上，连续两次荣获第一。2004 年10
月，中信证券研究咨询部被中国金融工会授予“全国金融系统创新示范岗”先进
集体，受到中央国家机关工委表彰。
（2）行业及上市公司研究
行业研究共覆盖所有27 个行业和400 多家上市公司，是国内规模最大、整
体实力最强的行业研究团队之一。
在2006 年《新财富》最佳分析师评选中，本公司共有12 个行业的团队成
员荣获行业第一名（包括金融、房地产、钢铁、公路港口水运、航空机场、石化、
基础化工、金融工程、社会服务业、煤炭、电力设备和非金属建材等），另有5
个行业的团队成员荣获第二名（包括电力煤气及水、农林牧渔、建筑和工程、策
略研究、债券研究），5 个行业的成员荣获第三名（包括食品饮料、汽车、家电
休闲品与奢侈品、传播与文化、衍生品研究）。
（3）产品及运营
主要负责研究业务的全部后台工作。协助研究业务以本公司名义组织宏观、
策略、行业等各类专题会议，在客户中获得较大反响。公司通过每年年中、年底
举办的两次投资策略研讨会，已经搭建起与高端客户互动的交流平台，形成了良
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好的会议品牌。
5、课题荣获奖项情况
近三年，研究业务在各类课题评选活动中荣获奖项情况如下：
表4-7-12 近三年本公司研究业务荣获奖项情况
参与评选 课题名称 荣获奖项
《正本清源，制度复位——恢复我国证券公司卖方
角色的本来面目》
“证券公司类”二等奖
（一等奖空缺）
《本土定价权及估值问题研究》
“上市公司类”二等奖
（一等奖空缺）
中国证券业协会2004
年度科研课题评选
《封闭式基金折价率分析及制度创新研究》 “投资基金类”三等奖
《中国ODI 崛起与资本市场的机遇》 三等奖
《短期融资券定价分析与投资评价体系构建》 三等奖
《指数期货避险专题研究：从海外研究到国内市场
实践》
三等奖
中国证券业协会2006
年度科研课题评选
《对我国证券行业开放问题的思考》 三等奖
《中国铁路：跨越式发展与渐进式改革》 三等奖
《钢铁颠覆周期》 研究贡献奖
《金融衍生品与共同基金管理》 研究贡献奖
深交所第九届会员单
位与基金公司研究成
果评选中（2006 年度）
《分形定价技术：一种更有效的权证定价方法》 研究贡献奖
八、本公司主要的固定资产、无形资产情况
（一）报告期内本公司主要固定资产情况
本公司固定资产主要为少量营业用房、交通运输设备、电脑及办公设备。本
公司拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好，具体情况如下：
表4-8-1 近三年本公司主要固定资产情况（单位：万元）
固定资产原值 固定资产净值
项目
2006年 2005年 2004年 2006年 2005年 2004年
2006年
成新率
（%）
房屋建筑 53,684.74 36,386.81 37,817.00 41,730.27 26,896.29 30,012.89 81.79
通讯设备 1,287.67 1,532.05 1,077.16 493.12 700.80 279.82 61.84
办公设备 5,035.08 5,182.04 3,119.41 956.19 2,926.01 859.17 55.25
运输设备 3,495.51 2,522.61 2,803.43 1,271.23 730.49 643.24 61.11
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安全防卫设备 322.61 424.11 357.09 50.54 133.34 100.92 54.25
电子设备 20,421.23 25,699.60 24,302.90 10,016.10 6,312.11 4,594.14 66.25
经营租入固定
资产改良支出
20,664.18 18,984.28 12,681.04 6,627.67 8,405.47 3,950.54 59.55
其他 1,484.17 411.23 96.67 729.04 333.59 44.22 66.28
合 计 106,395.19 91,142.72 82,254.70 61,874.16 46,438.09 40,484.94 70.50
注1：目前公司仍有3 处房产需要办理房产证明或准备处置。这三处房产为：上海番禺路390 号时代大厦
房屋10 套、南京华侨大厦23 层和北京光华大厦6－7 层；
注2：2007 年1 月1 日起本公司施行了新的会计准则，公司固定资产披露口径有所调整。截至2007 年3
月31 日，公司固定资产净值合计713,869,143.21 元。
（二）无形资产情况
本公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、软件及商誉，其具体价值如下：
表4-8-2 近三年本公司土地使用权、软件及商誉价值表（单位：万元）
资产净值
类别
2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日
累计摊销
及转出
土地使用权 1,016.00 3,116.79 3,185.06 2,829.83
软件 966.87 943.24 - 623.14
商誉（购并价差） 27,661.68 29,123.97 - 1,584.15
其它无形资产 - 1.76 - 1.79
合 计 29,644.55 33,185.76 3,185.06 5,038.91
注：2007 年1 月1 日起本公司施行了新的会计准则，公司无形资产披露口径也随之调整。截至2007 年3
月31 日，公司无形资产合计12,173.17 万元，主要为交易席位费，金额为9,245.14 万元。
本公司的无形资产具体使用情况如下：
1、土地使用权
本公司现拥有如下土地使用权：
（1）本公司拥有位于密云县新城子乡遥桥峪水库北岸面积为12,276.13 平
方米的一宗土地的土地使用权。位于该宗土地之上的房屋为本公司职工培训中心
用房，房屋建筑面积为8,103.53 平方米，已取得了京房权证密国字第00169 号
《房屋所有权证》。该宗土地系本公司以出让方式获得，本公司已就该宗土地的
土地使用权取得了密云县人民政府核发的密国用（2004 出）字第01908 号《国
有土地使用证》，使用日期至2043 年12 月31 日。截至2007 年3 月31 日，该
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宗土地未设置抵押。
（2）本公司拥有位于密云县新城子乡遥桥峪水库北岸面积为4,007.78 平方
米的一宗土地的土地使用权。位于该宗土地之上的房屋为本公司职工培训中心用
房，房屋建筑面积为989.89 平方米，已取得了京房权证密股字第00073 号《房
屋所有权证》。该宗土地系本公司以出让方式获得，本公司已就该宗土地的土地
使用权取得了密云县人民政府核发的密国用（2004 出）字第01908 号《国有土
地使用证》，使用日期至2043 年12 月31 日。截至2007 年3 月31 日，该宗土
地未设置抵押。
2、软件
软件主要为本公司外购的用于证券交易系统的计算机软件及其他工作软件。
3、商誉
商誉的形成为2005 年中信建投购入华夏证券证券类资产时高于评估值支付
的款项，按10 年期限摊销。鉴于华夏证券的实际情况，2005 年对商誉按50%
计提减值准备145,619,845.61 元。2006 年，中信建投根据其第一届董事会第十
次会议决议，对商誉余额全额计提减值准备130,996,932.29 元。截至2006 年
12 月31 日，累计计提减值准备276,616,777.90 元，商誉的账面价值为零。
4、商标
本公司现使用“中信证券”和“CITICS”文字及图形商标。
2001 年9 月23 日，本公司与中信集团的前身中国国际信托投资公司签署
了《商标转让协议书》，约定：中国国际信托投资公司在对中信证券文字及图形
商标（含“中信证券”和“CITICS”）完成注册登记后，将上述商标无偿转让给
本公司；在上述文字及图形商标转让给本公司之前，本公司有权无偿独占使用该
等商标；中国国际信托投资公司不得自行使用该等商标，也不得将该等商标许可
给其他任何第三方使用。
中信集团在申请注册“CITICS”文字及图形商标期间，第三方对“CITICS”
文字及图形商标的注册申请提出了异议，目前国家工商局商标评审委员会正在对
该等异议进行复审，因此，“CITICS”文字及图形商标注册工作正在进行之中，
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待注册完成后，中信集团将依据上述《商标转让协议书》办理该商标无偿转让给
本公司的手续，在转让完成之前本公司按照上述协议无偿独占使用该商标。
中信集团业已获得了“中信证券”文字及图形商标的《商标注册登记证》。
根据上述《商标转让协议书》，中信集团将在“中信证券”和“CITICS”文字及
图形商标完成注册登记后，一并办理上述商标无偿转让给本公司的手续。
5、其他特许经营情况
除上述无形资产外，本公司所处的证券行业实行市场准入制度，本公司所从
事的业务已获得相关主管部门批准的许可证书或资格证书。
本公司定期或不定期接受相关监管部门的检查及相关监管，本公司运行良
好，相关业务资质均获得监管部门批准并在有效期内。
九、本公司境外经营情况
（一）本公司境外投资情况
中信证券国际是本公司境外业务的经营平台，该公司前身为中信证券（香港）
有限公司，成立于2005 年11 月，是经中国证监会批准，按照香港的法律、法
规设立的分支机构。截至2007 年3 月31 日，中信证券（香港）有限公司注册
资本为3.875 亿港元，本公司持股80%。
2007 年4 月，根据中国证监会机构部部函[2007]81 号《关于中信证券（香
港）有限公司增资问题的复函》及国家外汇管理局深圳市分局深外管[2007]84
号《关于中信证券股份有限公司对中信证券（香港）有限公司增资外汇资金来源
审查的批复》，本公司对中信证券（香港）有限公司增资2.8 亿港元，其已付资
本总额变更为6.675 亿港元，并同时更名为“中信证券国际有限公司”。增资完
成后，本公司持有中信证券国际的股份比例由80%上升至88.39%。
中信证券国际拥有三家全资子公司，为中信证券融资（香港）有限公司、中
信证券经纪（香港）有限公司和中信证券期货（香港）有限公司，股权结构图如
下：
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图4-9-1 中信证券国际外部组织结构图
（二）境外业务经营情况
中信证券国际的主要业务包括投资银行业务、证券经纪业务和期货经纪业
务。
中信证券国际依托本公司在国内证券行业的竞争优势及中信证券第一大股
东中信集团在境内外的影响力，在开拓境内大型金融、能源、交通基础设施、原
材料等企业的境外业务方面具备一定的潜力。2006 年以来，中信证券国际担任
了中信银行H 股发行的主承销商，中国银行、中国工商银行H 股发行的副主承
销商以及多家联交所上市公司的再融资业务。其中，2007 年作为中信银行A+H
境内外上市的联席全球账薄管理人、联席全球协调人及保荐人成功完成了2007
年以来亚太地区最大的首次公开发行项目。中信证券国际2006 年在证券及期货
经纪业务方面收入2.2 亿港元，较2005 年增长约30%。
本公司将充分利用在境内业务的资本、客户、网络、创新等综合优势为本公
司香港业务的发展提供动力。通过做大做强中信证券国际，实质性地推进本公司
的国际化进程。
中信证券 中信资本
中信证券国际
中信证券经纪
（香港）有限公司
中信证券融资
（香港）有限公司
中信证券期货
（香港）有限公司
88.39% 11.61%
100.00% 100.00% 100.00%
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十、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
表4-10-1 公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况（单位：万元）
首发前最近一期末净资产额 348,589.35
发行时间 发行类别 筹资净额
2002年12月 首次公开发行 175,967.34
2006年6月 非公开发行 464,049.62
历次筹资情况
合计 640,016.96
首发后累计派现额（含税） 138,417.27
本次发行前最近一期末净资产额 1,415,043.11
十一、报告期内发行人及发行人第一大股东做出的承诺及承诺履行情
况
（一）发行人的承诺及履行情况
关于部分房产的变更及过户手续的承诺：本公司仍在办理房产证明或准备处
置的房产主要有3 处：上海番禺路390 号时代大厦房屋10 套（建筑面积1,300
平方米）、南京华侨大厦23 层（建筑面积700.14 平方米）、北京光华大厦6－7
层（建筑面积3,000 平方米）。为此，本公司承诺：“公司将抓紧办理该部分房产
的变更和过户手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。
截至本招股意向书签署之日，本公司仍在积极地办理该部分房产的变更和过
户手续，报告期内并未出现因该部分房产而造成损害股东利益的情形。
（二）本公司第一大股东的承诺及履行情况
1、关于避免同业竞争的承诺：具体情况请参见本招股意向书第五章“同业
竞争与关联交易”。
2、在股权分置改革中对于限售条件的承诺：在本公司股权分置改革过程中，
持有本公司股份总数5%以上的有限售条件股东（包括本公司第一大股东中信集
团），承诺如下事项：
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（1）所持股份自获得上市流通权之日起12 个月内不上市交易或转让的承
诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比
例在12 个月内不超过5%，在24 个月内不超过10%；
（2）在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到
中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
截至本招股意向书签署日，中信集团严格履行了其承诺的内容。
十二、本公司的股利分配
（一）本公司的股利分配政策
本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。
股利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，本公司将按国家
有关规定代扣代缴应缴税金。每年度的具体分配方案由董事会根据每一会计年度
本公司的经营业绩和未来的经营计划提出，在会计年度结束后6 个月内经股东大
会决议通过后两个月内完成股利派发事项。经股东大会决议，本公司可确定中期
股利分配政策。
本公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取一般风险准备；
3、提取法定公积金10%；
4、提取任意公积金（5%－10%）；
5、支付股东股利。
一般风险准备按照国务院证券监督管理机构规定的比例提取。
本公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。本公司不
在弥补公司亏损和提取一般风险准备、法定公积金之前向股东分配利润。
（二）本公司近3 年股利分配情况
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表4-12-1 本公司近三年股利分配情况
时间 股利分配情况
2006年 每股现金分配利润0.20元（含税）
2005年 每股现金分配利润0.12元（含税）
2004年 每股现金分配利润0.05元（含税）
十三、本公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一） 现任董事、监事、高级管理人员简介
1、非独立董事简介
本公司共有非独立董事10 位，按姓氏笔画依次为：
（1）王东明先生 55 岁 中国国籍
本公司董事长，硕士研究生学历，高级经济师。曾就职于加拿大枫叶银行证
券公司投资银行部，曾任华夏证券投资银行部总经理，南方证券副总裁，中信证
券有限责任公司副总经理、总经理，中信证券股份有限公司总经理。现任中信集
团董事、总经理助理，中信控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司
董事，中信资本董事、中信基金董事长。
（2）邬小蕙女士 46 岁 中国国籍
本公司董事，硕士研究生学历，高级会计师。曾任中国粮油食品进出口总公
司计划财务部副处长、中国粮油食品进出口（集团）有限公司计划财务部总经理。
现任中粮集团有限公司总会计师，兼任中英人寿保险有限公司董事长、中粮财务
有限责任公司董事长、中怡保险经纪有限公司董事长。
（3）张佑君先生 41 岁 中国国籍
本公司董事，硕士研究生学历。曾任中信证券有限责任公司交易部总经理，
中信证券有限责任公司襄理、副总经理，长盛基金管理有限公司总经理，中信证
券股份有限公司总经理，中信建投总经理。现任中信建投董事长。
（4）张极井先生 51 岁 中国国籍
本公司董事，经济学硕士，高级经济师。曾任中国国际信托投资公司海外投
资部综合处副处长，中信澳大利亚公司董事、副总经理、总经理。现任中信集团
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董事、总经理助理、战略与计划部主任，中信银行董事，中信资源控股有限公司
（香港上市公司）执行董事，中信澳大利亚有限公司副董事长。
（5）张懿宸先生 44 岁 中国国籍（香港）
本公司董事，毕业于美国麻省理工学院，持有电脑科学工程学士学位。张先
生曾工作于Greenwich Capital Markets、Bank of Tokyo Securities（纽约办公
室)、Springfield Financial Advisory Limited 及于美林证券（亚太区）担任董事总
经理一职。张先生于2000 年3 月加盟在香港上市公司之中信泰富有限公司，为
执行董事及担任CITIC Pacific Communications Limited 总裁。现任中信资本总
裁。
（6）李如成先生 56 岁 中国国籍
本公司董事，大专学历，高级经济师。曾任宁波青春服装厂厂长、宁波雅戈
尔制衣有限公司总经理。现任本公司董事、雅戈尔集团股份有限公司董事长。李
先生于1998 年起连续当选第九届、第十届全国人大代表。
（7）吴幼光先生 46 岁 中国国籍
本公司董事，大学学历，助理会计师。曾任宁波雅戈尔制衣有限公司财务部
副经理、经理，雅戈尔集团股份有限公司财务部经理。现任雅戈尔集团股份有限
公司副总经理、财务部经理。
（8）周一敏先生 61 岁 中国国籍
本公司董事，大学学历，工程师。曾任甘肃省石油化工厅供销公司副经理，
扬子石油化工公司供销公司副经理，中国东联石化集团市场处处长、南京扬子石
化实业总公司总经济师、南京扬子石化炼化有限责任公司总经理。
（9）居伟民先生 43 岁 中国国籍
本公司董事，硕士研究生学历。曾任中国国际经济咨询公司副主任科员，中
信美国钢铁公司副主任科员，中国国际信托投资公司财务部主任助理、副主任、
主任。现任中国中信集团公司董事、财务总监、财务部主任，中信信托投资有限
公司董事长，中信国际金融控股有限公司董事，中信嘉华银行董事，香港亚洲卫
星公司董事。
（10）笪新亚先生 51 岁 中国国籍
本公司董事、副总经理，硕士研究生学历。曾任北京标准国际股份咨询公司
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 80
副总经理，中信证券有限责任公司投资银行部总经理，中信证券有限责任公司副
总经理。
2、独立董事简介
公司共有独立董事8 位，按姓氏笔画依次为：
（1）万寿义先生 51 岁 中国国籍
本公司独立董事，研究生学历，博士学位，东北财经大学会计学院教授，博
士生导师，中国注册会计师。曾任东北财经大学企业会计教研室主任，现任东北
财经大学会计学院副院长、大连友谊（集团）股份有限公司独立董事、天津宏峰
实业股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。
（2）王彩俊先生 61 岁 中国国籍
本公司独立董事，大学学历，教授级高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜
利化工厂副总会计师，北京燕山石化公司橡胶厂总会计师，北京燕山石化有限公
司副总会计师、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司总会计师。现任中国石
化集团北京燕山石油化工有限公司退休返聘。
（3）边俊江先生 64 岁 中国国籍
本公司独立董事，大专学历，高级会计师。曾任地矿部西南石油地质局计财
处处长，地矿部西南石油地质局副总经济师兼计财处长、总经济师，中国新星石
油公司总会计师。现任中地海外建设有限责任公司董事长。
（4）冯祖新先生 52 岁 中国国籍
本公司独立董事，硕士研究生学历。曾任上海市经济委员会信息中心副主任、
主任，上海市工业投资公司副总经理、总经理，上海工业投资（集团）有限公司
副总裁。现任上海工业投资（集团）有限公司总裁、上海市工业投资公司董事长、
上海临港经济发展（集团）有限公司董事、上海漕河泾新兴技术开发区发展总公
司董事、上海工投集团美洲国际有限公司董事长。
（5）杜兰库先生 50 岁 中国国籍
本公司独立董事，硕士研究生学历，研究员。曾任中国运载火箭技术研究院
军品部部长、财务部部长，中国运载火箭技术研究院副院长，中国运载火箭技术
研究院总会计师。现任中国电子科技集团公司总会计师。
（6）张宏久先生 53 岁 中国国籍
中信证券股份有限公司增发招股意向书
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本公司独立董事，硕士研究生学历，律师。曾任北京大学法律系教师、中信
律师事务所律师。现任竞天公诚律师事务所律师、中兴-沈阳商业大厦（集团）
股份有限公司独立董事，兼任中华全国律师协会金融证券专业委员会主任、中华
全国律师协会WTO 专门委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、
全国工商联并购公会理事、英国皇家御准仲裁员协会特准仲裁员。
（7）李扬先生 55 岁 中国国籍
本公司独立董事，经济学博士、美国哥伦比亚大学高级访问学者。中国金融
学会副会长、学术委员会委员，太平洋经济合作委员会（PECC）中国金融市场
发展委员会委员，中国国际金融学会常务理事，中国城市金融学会常务理事，中
国财政学会常务理事，中国科学院自然科学和社会科学交叉研究中心学术委员会
委员，若干省、市政府顾问。现任中国社会科学院学部委员，中国社会科学院金
融研究所所长、金融研究中心主任、研究员、博士生导师，天地科技股份有限公
司、武汉凯迪电力股份有限公司、罗顿发展股份有限公司、上海浦东发展银行股
份有限公司独立董事，清华大学、北京大学、中国人民大学、复旦大学、南京大
学、中国科技大学等大学兼职教授。第三任中国人民银行货币政策委员会委员，
国家级有突出贡献中青年专家，国务院“政府特殊津贴”享受者，曾四次获得“孙
冶方经济科学”著作奖和论文奖。
（8）李健女士 53 岁 中国国籍
本公司独立董事，研究生学历，经济学博士。现任中央财经大学教授，博士
生导师，金融学系主任。兼任教育部高职高专经济学教学指导委员会主任，中国
金融学会理事。国务院特殊津贴和首届百位国家教学名师奖获得者。主要研究方
向为货币、银行和金融市场。
3、监事简介
公司共有监事8 位，按姓氏笔画依次为：
（1）冯征先生 53 岁 中国国籍
本公司监事会主席、稽核合规部行政负责人，大学本科学历。曾任中国工商
银行商业信贷部副处长、处长，华夏证券有限公司交易部总经理，中国工商银行
总行房地产信贷部副总经理，华夏证券临时领导小组成员，华夏证券股份有限公
司副总裁。
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1 – 1 – 82
（2）张耀先生 54 岁 中国国籍
本公司监事、综合管理部行政负责人、纪委副书记、机关党委书记，大学本
科学历。曾任北京军区组织部秘书、正团职干部，中信集团直属机关党委组织宣
传处处长、组织处处长，中信证券有限责任公司党委办公室主任、人力资源部副
总经理。
（3）何德旭先生 44 岁 中国国籍
本公司监事，金融专业博士后，享受国务院颁发的政府特殊津贴专家。曾任
美国科罗拉多大学和南加州大学访问学者、西南财经大学博士后研究员。现任中
国社会科学院财贸经济研究所副所长、研究员，中国社会科学院研究生院教授、
博士生导师，《财贸经济》副主编、《中国金融服务理论前沿》主编；兼任中国社
会科学院金融研究中心副主任、中国金融学会常务理事、中国投资学会常务理事、
华夏银行股份有限公司监事、中央财经大学等多所高校教授。
（4）杨振宇先生 37 岁 中国国籍
本公司监事，大学本科学历。曾任中信证券股份有限公司综合管理部副总经
理、资金运营部高级副总裁。现任公司总部办公楼筹备组高级副总裁。
（5）秦永忠先生 50 岁 中国国籍
本公司监事会副主席，大专学历，会计师。曾任北京国安国际足球集团财务
部经理，中信国安总公司财务部经理、综合计划部经理，中信国安信息产业股份
有限公司董事、总经理。现任中信国安集团公司常务副总经理、中信国安信息产
业股份有限公司董事。
（6）卿虹女士 38 岁 中国国籍
本公司监事，硕士研究生学历。曾任中国技术进出口总公司金融部总经理助
理、副总经理、总经理，中技贸易股份有限公司副总经理。现任中国通用技术（集
团）控股有限责任公司金融事业部部长。
（7）郭昭先生 50 岁 中国国籍
本公司监事，研究生学历，会计师。曾任南京国际集装箱装卸有限公司副总
会计师、南京新港高科技股份有限公司董事会秘书。现任南京新港高科技股份有
限公司董事、副总经理，南京臣功制药有限公司董事、总经理。
（8）雷勇先生 39 岁 中国国籍
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本公司监事、经纪业务管理部执行总经理，大学本科学历。曾任中信证券有
限责任公司交易部副总经理、北京北三环中路证券营业部总经理。
4、高级管理人员简介
公司其他高级管理人员共6 位，依次为：
（1）程博明先生 45 岁 中国国籍
本公司常务副总经理，负责公司日常运营工作；经济学博士。曾任金融时报
社理论部负责人，北京证券登记有限公司总经理兼任长城资信评估有限公司董事
长，中信证券股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理。
（2）德地立人先生 54 岁 日本国籍
本公司副总经理，美国斯坦福大学东亚研究中心硕士（主攻中国经济）。曾
任日本大和证券公司：国际金融部中国业务负责人、美国公司投资银行部副总裁、
香港公司执行副总裁、北京代表处首席代表、新加坡分公司总裁、投资银行总部
部长；兼任新加坡投资银行协会副会长、印尼投资基金董事会主席、马来西亚投
资基金董事、期货公司董事长等。
（3）黄卫东先生 39 岁 中国国籍
公司副总经理，硕士研究生学历。曾任中信证券债券部总经理、资产管理部
总经理、资金运营部总经理、金融产品开发小组组长、公司襄理。
（4）吴玉明先生 40 岁 中国国籍
公司副总经理，经济学博士。曾任君安证券天津营业部副总经理，中信证券
天津管理总部常务副总经理、天津管理总部总经理、公司襄理。
（5）倪军女士 51 岁 中国国籍
公司总会计师、会计机构负责人，货币金融学硕士，高级会计师。曾任中信
兴业公司财务处副处长、中信证券股份有限公司计划财务部总经理。
（6）谭宁先生 47 岁 中国国籍
公司董事会秘书、总经理办公室主任，大学本科学历。曾任中信集团人事教
育处副处长、中信证券人力资源部总经理、中信证券天津管理总部副总经理、中
信证券公司襄理、中信证券武汉营业部总经理。
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（二）公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及持股情况
表4-13-1 本公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及持股情况
姓名 职务 持股数（股） 持股来源 2006年度报酬（万元）
王东明 董事长 800,000 股权激励 102.74
邬小蕙 董事 - - 1
张佑君 董事 520,000 股权激励 -
张极井 董事 - - 1
张懿宸 董事 - - 1
李如成 董事 1,350 （注1） 1
吴幼光 董事 - - 1
周一敏 董事 - - 1
居伟民 董事 - - 1
笪新亚 董事、副总经理 520,000 股权激励 78.52
万寿义 独立董事 - - 4
王彩俊 独立董事 - - 4
边俊江 独立董事 - - 4
冯祖新 独立董事 - - 4
杜兰库 独立董事 - - 4
张宏久 独立董事 - - 4
李 扬 独立董事 - - 4
李 健 独立董事 - - 4
冯 征 监事会主席 - - 29.61
张 耀 监事、综合管理部 36,000 股权激励 28.49
何德旭 监事 - - 1
杨振宇
监事、
总部办公楼筹备组
36,000 股权激励 27.99
秦永忠 监事会副主席 - - 1
卿 虹 监事 - - 1
郭 昭 监事 - - 1
雷 勇
监事、
经纪业务管理部
145,000 股权激励 30.37
程博明 常务副总经理 520,000 股权激励 99.81
德地立人 副总经理 - - 97.86
黄卫东 副总经理 520,000 股权激励 78.08
吴玉明 副总经理 520,000 股权激励 79.15
倪 军 总会计师 520,000 股权激励 78.52
谭 宁 董事会秘书 520,000 股权激励 78.33
合 计 4,658,350 853.47
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1 – 1 – 85
注1：李如成董事所持有的1,350 股中信证券股份中，有1,000 股为个人股东账户自动申购中签股，350
股为2005 年8 月公司实施股权分置改革时获得的对价股份；
注2：未在公司领取薪酬的非独立董事、监事2006 年度津贴总额为每人1 万元（含税），独立董事2006
年度津贴为每人4 万元（含税）。
（三）公司董事、监事兼职情况
1、在股东单位任职的董事、监事情况
除下列董事和监事外，本公司其他董事和监事均未在公司的股东单位任职。
相关董事、监事兼职情况参见下表：
表4-13-2 本公司董事、监事兼职情况
姓 名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间
是否在股东单位
领取报酬、津贴
王东明 中信集团 董事、总经理助理 2001.8-至今 否
居伟民 中信集团 董事、财务总监、
财务部主任
2000.8-至今 是
张极井 中信集团 董事、总经理助理、
战略与计划部主任
2002.10-至今 是
李如成 雅戈尔集团股份有限公司 董事长 1993.3-至今 是
吴幼光 雅戈尔集团股份有限公司 副总经理、财务部经理 2002.1-至今 是
邬小蕙 中国粮油食品（集团）有限公司总会计师 2000.2-至今 是
秦永忠 中信国安集团公司 常务副总经理 2004.12-至今 是
郭 昭 南京新港高科技股份有限公司 董事、副总经理 2007.1-至今 是
2、在其他单位任职的董事、监事情况
表4-13-3 在其他单位任职的董事、监事情况
姓 名 任职单位名称 所担任的职务任职期间
是否在其他单位
领取报酬、津贴
张佑君 中信建投 董事长 2007年-至今 是
张懿宸 中信资本 总裁 2002.1-至今 是
万寿义 东北财经大学会计学院 副院长 1998.8-至今 是
王彩俊 中国石化集团北京燕山石油化工有限公司退休返聘 2006.1-至今 是
边俊江 中地海外建设有限责任公司 董事长 2003.8-至今 是
冯祖新 上海工业投资（集团）有限公司 总裁 2003.4-至今 是
杜兰库 中国电子科技集团公司 总会计师 2007.1-至今 是
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张宏久 竞天公诚律师事务所 律师 1996.5-至今 是
李 扬 中国社会科学院 金融研究所所长2002.8-至今 是
李 健 中央财经大学 金融学系主任1999.9-至今 是
何德旭 中国社会科学院财贸经济研究所 副所长 2003.3-至今 是
卿 虹 中国通用技术（集团）控股有限责任公司金融事业部部长2002.3-至今 是
（四）本次发行前本公司实施的管理层激励情况
本公司于2006 年9 月6 日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议并通
过了《关于公司首次股权激励计划分步实施的议案》和《关于审议公司首次股权
激励计划第一步实施方案的议案》。根据该议案，本公司实施了首批股权激励方
案。
1、方案的具体情况
本公司股权激励采用股权转让方式，在股权激励方案中涉及的股票设有锁定
期，股份转让价格以上一期经审计的每股净资产价格作价，股票锁定期为60 个
月。待锁定期结束后，股票市价超过初次转让价格部分由原股东与激励对象按财
政部批复的原则共享。
激励股权锁定期间内，激励对象若因自身原因离职、辞职，或被本公司解职、
除名，其持有股份由本公司收回，另行处理。
2、方案的实施情况
根据本公司股权激励计划分步实施方案，截至2006 年12 月31 日已有
22,163,116 股股权激励股份过户至被激励对象名下，限售期为60 个月；股权激
励计划涉及的另外7,836,884 股仍暂存在中信集团账户内。
十四、公司内部控制制度
（一）本公司内部控制的建设
本公司自设立以来一直注重内部规章制度和管理体制的建设。在中国证监会
颁布《证券公司内部控制指引》和上海证券交易所出台《上市公司内部控制指引》
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以后，本公司按照《证券公司内部控制指引》和《上市公司内部控制指引》的要
求进一步完善了内部控制，并把内部控制的建设始终贯穿于本公司经营发展过程
之中。
1、内部控制机制的健全
近年来，本公司对各项业务的流程不断进行改善，并不断根据市场变化对公
司组织结构进行调整，控制和管理风险的能力不断提高。本公司将原证券投资决
策委员会改组为资产配置委员会，负责本公司的一级资产配置；成立了资本承诺
委员会，负责公司承销项目的决策，防止承销过程中由于包销等原因造成的资本
损失。本公司针对股票交易、债券交易、资产管理、经纪业务和权证业务分别建
立了风险报告体系，分别出具周报和日报，揭示市场风险、流动性风险、操作风
险和合规性风险。上海证券交易所出台《上市公司内部控制指引》以后，公司按
照《上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善了内部控制。
2、内部控制制度的建设
本公司建立健全了内部控制体系，以应对新的市场环境和业务形式，一方面
加强对新产品、新业务的工作制度与操作流程的制定与完善，另一方面集中力量
建立各类监控系统，增强监控手段、量化风险、实时监控，不断完善自身内部控
制体系，努力做到在风险可测、可控、可承受的前提下开展各项业务。
根据各类法律法规及监管要求，本公司内部控制检查监督部门的组织结构日
益完善，建立了以董事会下属的风险管理委员会为决策机构、相关内部控制部门
和前台内部控制人员发挥监督作用的组织模式，形成了以风险控制部、稽核合规
部、法律监察部为核心的、以业务部门自身监控岗位为辅助的，较为完善的多层
次内部控制体系，从决策、执行和监督三个层面上控制风险。
董事会进一步加强了对内部控制有关工作的安排、进一步完善了本公司的内
部控制环境和内部控制结构，使内部控制为本公司的整体决策提供依据，本公司
各项业务的内部控制与风险限制将成为本公司决策的一部分。目前正在探索适合
本公司的整体风险资本配置体系，构建符合本公司运行状况的内部控制集成化模
型和信息系统，在新产品或新模式出现时对公司的业务组织结构调整、业务流程
调整和监控方式进行动态调整。
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公司内部控制制度的建设主要侧重于规范业务流程、完善管理制度、明确部
门和岗位职责等三个方面。
公司对内部的所有管理制度进行了汇总和清理，并根据所发现的业务风险点
对管理制度进行了补充和完善，具体包括以下三个方面：一是制定管理制度，针
对各项业务开展方式、管理关系和决策过程进行规范；二是作业标准，确定业务
对象的选择标准和业务操作标准；三是操作程序，明确规定各项业务操作的具体
环节。
公司在组织结构的调整过程中，明确了部门的职责和权限，在岗位设计过程
中制定了《岗位说明书》，明确了岗位的设置目的、岗位职责、汇报关系、任职
要求和所需技能。各岗位人员可通过《岗位说明书》明确其职责和权限。
（二）本公司内部控制状况
1、本公司的内部控制机制
（1）环境控制机制
A、本公司的法人治理结构
股东大会是公司的权力机构。公司每年按规定期限召开股东大会，股东大会
的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》的
要求。
董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。公司董事会现有八位独立
董事，在此基础上董事会下设风险管理、审计、提名、发展战略和薪酬与考核五
个专业委员会，实行董事的内部分工。监事会是公司的内部监督机构，负责对公
司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
本公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责，目前由董事会聘任的常
务副总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。
B、本公司的授权控制
本公司的授权控制主要包括三个层次：在法人治理层面，公司股东大会、董
事会和监事会根据《公司章程》的规定履行职权，建立公司的内部授权制度，确
保公司各项规章制度得以贯彻实施；在部门层面，公司作为法人实体独立承担民
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事责任，各业务部门、各分支机构在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使
相应的职权；在人员层面，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理
程序遵从公司制定的各项操作规程。
为了保证授权控制的有效性，本公司对授权部门和人员建立了相应的反馈机
制，授权期限不超过一年，以便及时修改或取消不适当的授权。
C、本公司人力资源管理
本公司拥有完整的聘用、培训、考评、晋升和轮岗体系，来实施对人力资源
的管理。
D、本公司的整体管理体系
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图4-14-1 本公司的整体管理体系图
部门稽核
董事会事务
风险控制报告
内部稽核意见
管理层
资产配置委员会
董事会、监事会
资本承诺委员会 投资银行委员会公司主管
客户开发和维护
风险控制部
公司资金头寸信息
业务部门清算数据
财务报表
债券业务线投资银行部
资本市场部
经纪业务管理部 债券销售交易部 交易部资产管理部
股票销售交易部
业务风险监控
会计师事务所等
宏观行业研究资金头寸分配人力资源管理
培训管理
法律顾问行政事务
文档管理 信息技术支持
资金头寸数据
资金头
资金运营清算部信息技术中心 综合管理计划财务研究部总经理办公室法律监察人力资源部
登记结算公司 外部监管机构
外部咨询力量
清算数据
兑息兑付等
公司客户
投资管理部企业并购业务线
资产证券化业务线 专项受益凭证业务线衍生产品业务线
产业基金业务线
稽核合规部
财务风险控制
数据核算
交易数据清算
账户管理
文件签批
企业发展融资业务部
董事会办公室
注：上表为2006 年情况，其中，“衍生产品业务线”与“交易部”已于2007 年合并成为“交易与衍生产品业务部”
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2、业务控制机制
（1）融资类业务的风险控制机制
本公司融资类业务所面临的风险主要包括三类：政策风险、操作风险和承销
风险，承销风险又可以具体划分为项目本身的风险（包括财务方面和法律方面）
和发行风险。
A、项目风险的控制和风险揭示
公司投资银行委员会下设发展战略及业务规划委员会，主要是确定投资银行
委员会的整体业务战略、年度业务规划和业务定位，拟定重点客户及项目名单，
发掘出业务机会并及时调整业务发展方向，对其投资银行业务进行整体上的风险
控制。
投资银行委员会下属项目及人力资源管理委员会，负责对公司融资项目进行
立项管理，按照公司项目选择标准决定是否由项目人员进场承做业务。
投资银行委员会下属行业组和执行组的项目人员负责项目的执行，在事前、
事中、事后具体负责项目本身风险的把握和控制，负责实施尽职调查、申报材料
的制作和保荐工作档案的建立等。
公司内核小组负责股权融资项目申报之前的内部审核并揭示项目本身的风
险。内核小组的成员主要由风险控制部、资本市场部、研究部以及外聘律师、会
计师等专业人士组成，其专业性和独立性较强，是公司股票发行项目风险的主要
控制部门。内核小组通过内核会议并由参会内核小组成员投票表决的方式决定是
否推荐项目上报证监会，未通过内核会议审核的项目不能申报。实行内核制度以
来，所有的项目均严格遵守了这一规定。
B、发行风险的控制
公司资本承诺委员会对公司融资类业务的资本承诺进行最终的风险审查和
决策，其决策内容主要有：在主承销项目的最后可控阶段对发行价格（区间）、
发行方式或发行时间进行审批决策；在需动用公司信用或资本承诺的购并和结构
融资方案的最后可控阶段，对其具体条款进行审批。
在具体操作上，投资银行委员会下属各业务线及执行组的项目人员负责发行
条款的初步制定，资本市场部负责研究发行方案并与证监会和发行人就发行价格
和发行方案进行沟通，对承销风险进行分析评估，牵头组织公司内的审批流程并
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组织协调发行工作。
（2）股票投资及衍生产品类业务的控制机制
公司资产配置委员会对股票投资及衍生产品类投资进行一级资产配置；交易
与衍生产品业务负责对资产配置委员会授权的额度资金进行有效的二级配置，股
票衍生产品的设计、交易和运作；并制订相关的管理规范，保证该项业务的顺利
运作；风险控制部负责股票交易业务的风险模型设计、风险监控、风险报告、模
型审核、非标准化产品估价；计划财务部负责事前、事中、事后的监督控制。
（3）债券投资类业务的控制机制
公司资产配置委员会负责一级资产配置，对债券交易业务进行额度授权，并
对重大投资项目进行审核；债券销售交易部负责债券交易业务的主要运作部门，
负责对资产配置委员会授权的额度资金进行有效的二级配置；风险控制部负责公
司债券业务的风险指标监控，参与流程制定和梳理，新产品开发的风险控制方法
研究，系统建设等。
（4）资产管理业务的控制机制
根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》，证券公司可以开展的资产管
理业务包括：定向资产管理业务、专项资产管理业务和集合资产管理业务。中信
证券已经涵盖了资产管理业务的这三个方面。从发展的角度来看，未来一段时间
内，定向资产管理业务和集合资产管理业务将会是公司资产管理业务发展的主攻
方向。
A、组织结构制衡机制
? 从公司结构角度：资产管理部作为前台运作部门与清算部、风险控制部
等后台支持、监控部门相分离；
? 从部门结构角度：资产管理部的客户开发、投资运作、产品设计、绩效
评估等各岗位相分离；
? 从投资运作角度：投资决策与交易执行相分离；各账户之间主办人分离；
账户主办人与投资研究小组相分离。
B、系统管理控制机制
? 客户服务管理系统：客户资料保存、客户经理工作留痕；
? 投资运作管理系统：交易指令传递机制、违规操作前端控制、投资人员
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操作权限管理；交易头寸系统控制；
? 清算估值管理系统：账户运作估值；生成反映账户运作情况的基础数据；
? 风险控制管理系统：账户运作日常监控；自动风险预警机制。
C、风险控制监控机制
? 事前方面：规范资产管理业务的管理制度与操作流程，建立风险控制指
标体系，对新业务、新产品进行风险分析；
? 事中方面：风险控制部门与资产管理部门共同制作风险控制白皮书，揭
示风险控制参数，风险控制部门对各个账户的风险状况进行分析与揭示，检查账
户运行是否符合监管及客户要求，对账户运行中出现的高风险情况进行预警；
? 事后方面：定期对账户进行风险审计与风险评价，对账户整体表现进行
绩效评估。
（5）经纪业务的控制机制
A、组织结构及运行体系
公司内部搭建组织架构体系，使不同业务之间保持相互独立，各部门在客户
资产的管理及服务过程中各司其职，同时又相互关联、相互制衡。
（a）财务管理架构
? 公司经纪业务的财务核算实现了集中管理，营业部财会人员由公司财务
部垂直管理；
? 公司和营业部执行统一的会计制度和财务制度；
? 核算数据集中管理，各营业部的保证金核算账簿集中在总部管理，总部
财务部对各营业部的核算数据可以实时监控。
（b）信息管理架构
? 营业部的电脑人员划归总部信息技术中心垂直管理；
? 公司信息技术中心统一负责营业部电脑系统升级、功能完善与测试。
（c）结算管理架构
? 清算部建立了集中的清算管理体系，完成了公司一级、二级结算交收的
集中；
? 公司营业部实现了三级结算交收。
除了实行营业部总经理、财务和电脑人员的垂直管理（包括营业部上述人员
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的任免、薪酬、考核等都由总部对应部门完成），辅之以轮岗制度外，公司制定
并不断完善经纪业务的各项制度、业务流程，涵盖营业部的设立与运行，日常交
易的各环节等，营业部基本实现了证监会对证券公司内控指引中所规定的要求。
B、监控机制
本公司对经纪业务的监控主要包括：
? 事前：制度与流程的修订和完善、新业务开展的多部门讨论与会签批准。
? 事中：借助公司内部的经纪业务监控系统实现了对国债回购、透支、资
金平衡检查等重要事项的日常监控。
? 事后：稽核合规部定期对营业部进行事后稽核，以及根据日常监控中发
现的问题采取及时改进措施等。
技术层面，营业部已全部在公司集中交易系统上运行，这有利于公司从总部
直接获取相关数据、有利于权限上收及管理其分配与使用等，从而在技术上支持
风险控制的实施。
3、资金管理控制机制
公司资产配置委员会对公司的自有资金进行管理，进行一级资产配置，决定
在股票投资、债券投资和流动性管理方面各投入多少资金；交易部、衍生产品业
务线、债券销售交易部和资金运营部则分别在授权投资额度内进行二级资产配
置，分别确定股票投资组合（包括股票、转债、基金和衍生产品），债券投资组
合（包括国债、金融债、企业债和央行票据）以及流动性管理方案（包括正逆回
购、拆借和短期债券类投资等）。
资金的拆借、回购、质押贷款等业务由资金运营部负责，资金的筹集和运用
需要经过资金运营部和计划财务部会签，规模较大的资金运作需要经过公司资产
配置委员会集体决策。此外，公司还逐步建立了资金业务的风险评估和监测制度，
严格控制流动性风险。
4、财务会计控制机制
公司设置了计划财务部，专门行使财务会计部门职能，依据《会计法》、《会
计基础工作规范》和《金融企业会计制度》等制定了财务会计制度，会计工作操
作流程，并针对各个风险控制点建立严密的会计控制系统。
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公司实行垂直管理的财务管理体系，各营业部的财务人员由公司计划财务部
直接管理，公司人力资源部统一聘任，财务部门在岗位分工的基础上明确各财务
岗位职责，重要岗位均建立了相互监督机制。
公司一直注重对表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险
管理，对或有事项进行严密监控。此外，为了控制经营成本，公司在强化会计核
算的同时，已建立了预算管理体系，强化会计的事前控制，提高管理效率。
5、信息系统控制机制
公司专门设立了信息技术中心，行使信息技术支持职能。为了保证电子信息
系统安全性、实用性和可操作性，公司制定了电子信息系统的管理规章、操作流
程和风险控制制度，建立了电子信息系统的相互制约机制，包括公司系统技术人
员独立于实际业务操作人员；公司计算机系统的日常维护及管理人员独立于会
计、交易等部门人员；对操作系统的管理独立于对数据库系统的管理等。
6、监控机制
公司设立了稽核合规部全面负责内部稽核，组织对公司各部门进行全面稽
核，监督内部控制制度执行的情况，防范各种道德风险和政策风险，对突发事件
协助公司进行核查。公司稽核合规部直接向监事会汇报。
公司设立风险控制部，负责梳理公司业务流程、审查内控制度与体系、制订
风险指标和事中监控、进行风险识别、测量、分析、监控、报告和管理、分析和
评价公司总体和业务线风险。
公司设立法律监察部，负责检查公司员工的行为是否符合操守规定、控制公
司和业务的法律风险。
风险控制部与稽核合规部、法律监察部一起形成覆盖公司事前、事中和事后
的风险控制功能。
（三）会计师对本公司内部控制制度的评价意见
天华中兴审查后，为本公司出具了天华审字[2007]第1009-02 号《内部控制
审核报告》，认为“未发现公司截至2006 年12 月31 日与财务报表编制有关的
内部控制存在重大缺陷”。
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 96
第五章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司的第一大股东
截至2007 年5 月31 日，本公司第一大股东中信集团直接持有本公司
741,825,407 股股份，占本公司总股本的24.88%；中信集团下属公司中信国安
集团公司和中信国安信息产业股份有限公司分别持有本公司59,590,627 股和
1,000,000 股的股份，持股比例分别占本公司总股本的2.00%和0.03%。通过以
上合并计算，中信集团直接和间接持有本公司802,416,034 股股份，占本公司总
股本的26.91%，是本公司的第一大股东。
中信集团自身不直接从事任何竞争性证券业务，其在证券领域的投资仅本公
司一家。
（二）本公司第一大股东情况
中信集团是我国领先的大型跨国企业集团，投资于金融服务、信息技术、能
源和重工业等行业。目前在香港、美国、加拿大和澳大利亚均有业务经营，其中
金融业务是中信集团重点发展的业务领域。中信集团全资及其直接控股子公司情
况参见下表（货币符号：USD=美元；HKD=港币；CAD=加拿大元；AUD=澳大
利亚元；PAT=澳门币；未标货币种类的为人民币，单位为万元）：
1、境内全资子公司
表5-1-1 中信集团境内全资子公司情况
境内全资子公司
控股
比例
成立
时间
注册资本
注册地和主要
生产经营地
主营业务
中信控股
有限责任公司
100% 2002 5,000 北京市
金融行业的投资、金融产品的设计
策划及培训、咨询服务、资产受托
管理、融资担保等
中信信托投资
有限责任公司
100% 1988 120,000 北京市
受托经营资金、动产、不动产及其
他财产信托业务；受托经营投资基
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 97
金业务等
中信国安
集团公司
100% 1989 50,000 北京市
通信、能源、房地产、文化、体育、
旅游项目的投资；资产受托管理、
物业管理等
中信网络
有限公司
100% 2000 200,000
广东省
深圳市
网络元素出租出售业务、因特网接
入服务、数据网络建设管理及维
护、有线电视传输网投资等
中信华东（集团）
有限公司
100% 1997 67,396 上海市 实业投资、国内贸易、信息咨询
中信机电制造公司 100% 1970 68,151
山西省
绛县
制造加工生产汽车、柴油机、电机、
仪器、工业专用设备及其构件
中信重型机械公司 100% 1953 69,944
河南省
洛阳市
重型成套机械设备及零部件、锻造
件及其他工业生产资料、进出口业
务等
中信华南（集团）
有限公司
100% 2000 10,000
广东省
广州市
投资实业、房地产业、服务业、高
新技术产业；物业管理、房地产咨
询等
中信深圳
（集团）公司
100% 1988 13,017
广东省
深圳市
进出口、三来一补、服务业
中信天津
工业发展公司
100% 1987 18,971 天津市
投资、房地产开发及物业管理、信
息咨询技术服务
中信汽车公司 100% 1993 10,000 北京市 汽车与零配件的销售等
中信技术公司 100% 1987 4,740 北京市
高新技术的开发、转让、推广及风
险投资
中信投资控股
有限公司
100% 2006 11,600 北京市
高科技产业，新技术开发，资产经
营，进出口业务，咨询等
中信金属公司 100% 1988 4,950 北京市
钢铁、有色金属及相关技术开发和
技术转让，有色金属、金属制品及
再生用品的批发、零售
中信建设
有限责任公司
100% 2002 10,000 北京市
承包境外工程及境内国际招标工
程及相关业务等
国华国际工程
承包公司
100% 1986 10,060 北京市
工程施工总承包、对外派遣各类工
程、生产及服务行业的劳务人员、
开展“三来一补”等
中信国际
合作公司
100% 1994 15,374 北京市
承包境内外工程、对外派遣境外各
类工程所需劳务人员、进出口业务
武汉市建筑设计院 100% 1952 2,000
湖北省
武汉市
大、中、小型基建项目设计、承担
本行业国（境）外工程的勘测、咨
询、设计和监理项目及上述工程所
需的设备材料出口
中国市政工程
中南设计研究院
100% 1954 1,660
湖北省
武汉市
承担甲级城市给水、排水、燃气、
热力、道路、桥隧、防洪等工程设
计；建筑甲乙级城市规划、公交、
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1 – 1 – 98
园林工程设计
中信渤海铝业
控股有限公司
100% 2005 5,000
河北省
秦皇岛市
挤压铝制品及其挤压深加工产品
的生产、销售；上述相关产品的研
究、开发、生产；厂房出租；木材
加工；机械制造等
中信秦皇岛
有限公司
100% 1996 5,000
河北省
秦皇岛市
铝、铝合金等型材加工、销售；铝
加工技术咨询；铝幕墙门窗的设
计、加工、制造及安装
中信旅游总公司 100% 1987 550 北京市
入境旅游业务、国内旅游业务、出
境游业务
中国国际经济
咨询公司
100% 1980 900 北京市
工程监理与工程咨询；技术、信息
咨询服务；经营管理、财会、法律、
金融、房地产方面的咨询服务
中信资产管理
有限公司
100% 2002 5,000 北京市
资产受托管理、企业管理、企业资
产界定与重组、财务咨询及顾问等
北京京城大厦 100% 1990 200 北京市
出租办公室、公寓、客房；物业管
理；饮食服务等
中信出版社 100% 1993 1,366 北京市
有关金融贸易、生产技术、国际经
济发展和国际市场预测方面的图
书编辑、出版和发行
中信宁波集团公司 100% 1996 57,000
浙江省
宁波市
企业债权债务清算
宁波信宁实业投资
有限公司
100% 1999 1,000
浙江省
宁波市
实业投资
2、境外全资子公司
表5-1-2 中信集团境外全资子公司
香港地区和
境外全资子公司
控股
比例
成立
时间
注册资本
注册地和主要
生产经营地
主营业务
中信（香港）集团 100% 1987 HKD30,000 香港特别行政区
投资控股，主要在实业投资等
领域
中信澳大利亚
有限公司
100% 1985 AUD8,588 澳大利亚墨尔本 资源开发
中信项目管理
（香港）有限公司
100% 1999 USD5
英属维珍群岛
/香港特别行政区
投资控股,主要在实业投资
等领域
中信美国集团 100% 1993 N.A. Delaware, USA 投资控股
Sundance Forest
Industries Ltd.
100% 1988 CAD1,912
Vancouver
B.C., Canada
林业
香港信源资产
有限公司
100% 1993 HKD1 香港特别行政区 投资
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1 – 1 – 99
3、境内控股子公司
表5-1-3 中信集团境内控股子公司
境内控股子公司
控股
比例
成立
时间
注册
资本
注册地和主要
生产经营地
主营业务
中信银行 62.33% 2006 3,903,334 北京市 商业银行业务
中国中海直总公司 51% 1983 10,000
广东省
深圳市
提供机场设施和地面服务；交
通运输业、仓储业、能源项目、
制造业方面的投资；资产受托
管理等
信诚人寿保险
有限公司
50% 2000 110,000
广东省
广州市
人寿保险、健康保险和意外伤
害保险等业务、上述业务的再
保险业务
中信网络科技
股份有限公司
65% 2001 5,000 北京市
软件开发、技术服务、系统集
成等
中企网络通信技术
有限公司
51% 2000 5,000 北京市
呼叫中心、系统集成、计算机
信息网络国际互联网
大连信达水产
有限公司
51% 1993 3,200
辽宁省
大连市
鲍鱼及其他水产品的养殖、加
工
中美国际工程公司 50% 1984
USD
300
广东省
深圳市
土木工程、能源化工等行业的
规划、设计、勘探、施工管理、
技术转让等
4、境外控股子公司
表5-1-4 境外控股子公司
香港地区和境外
控股子公司
控股
比例
成立
时间
注册
资本
注册地和主要
生产经营地
主营业务
中信国际金融
控股有限公司
66.56% 2002
HKD
800,000
香港
特别行政区
投资控股，主要在商业银
行等金融领域
中信资源控股
有限公司
60.46% 1997
HKD
21,591
香港
特别行政区
资源开发
澳门水泥厂
有限公司
67.68% 1981
PAT
12,867
澳门
特别行政区
水泥制造
（三）本公司第一大股东及其控制的法人与本公司从事相同或相似业务的情况
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1 – 1 – 100
中信集团控制着中信银行、中信信托投资有限责任公司、中信资产管理有限
公司、信诚人寿保险有限公司、中信期货经纪有限责任公司等其他金融企业，经
营证券、信托、保险、期货等其他金融业务。中信集团自身不直接从事任何竞争
性证券业务，同时，在中信集团及其下属控制的其他公司从事的银行、信托、保
险、期货等其他非证券金融业务方面，由于我国金融监管体制的原因，银行、证
券、信托、保险仍属于分业经营、分业监管，各自行业所经营的业务受监管部门
严格监管，因此本公司与中信集团及其下属金融企业不存在实质性同业竞争关
系。但在我国目前金融监管体系的背景下，中信集团控制的以下企业在部分经营
领域与本公司存在类似业务的情况：
1、中信银行
中信银行是中信集团控股并在上海及香港同步上市的全国性商业银行，从事
商业银行业务。在我国目前分业监管的金融监管体系下，中信银行与本公司不存
在实质性同业竞争，但在部分债券业务的承销及交易方面存在业务交叉的情况。
本公司作为证券公司，从客户需求出发，以构建客户网络为导向，在承揽业务时
着重提供不具有主动投资性质的承销服务，突出专业化和综合性服务优势，以实
现最大规模的销售或分销为主要目的；中信银行作为商业银行，开展业务着重从
自身投资需求出发，以资产配置为主。以2006 年为例，中信银行承销国债123.1
亿元，政策性金融债145.5 亿元，主要作为投资配置持有；本公司承销国债158.6
亿元，政策性金融债276 亿元，主要分销客户。两者在经营策略方面存在明显差
异，未构成实质性的同业竞争。
2、中信信托投资有限责任公司
中信信托投资有限责任公司是中信集团的控股子公司，其经营范围中的资金
信托业务与本公司的资产管理业务相似，但本公司的资产管理业务主要包含集合
资产管理业务、定向资产管理业务及专项资产管理业务，2006 年末受托资产总
计40.70 亿元，主要投资于流通证券。中信信托投资有限责任公司的资金信托业
务以信托法律关系为基石，主要是融资性资金信托，为城市建设、能源交通、房
地产等企业提供融资解决方案；此外，还给投资者提供投资性信托产品，主要用
于产业投资等。上述业务与本公司资产管理业务存在差异。两者之间在客户定位、
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1 – 1 – 101
业务监管、运作模式以及所遵循的法律法规等方面存在显著的差别。因此，中信
信托投资有限责任公司的资金信托业务与本公司的资产管理业务未构成实质性
同业竞争。
3、中信资产管理有限公司
中信资产管理有限公司是中信集团的全资子公司，其经营范围中的资产受托
管理业务与本公司的资产管理业务相似，但两者在运行模式及所遵循的法律法规
等方面存在显著的差异。中信资产管理有限公司的资产受托管理业务包括受托代
理收购债权资产、代持股权等，本公司资产管理业务主要投资于流通证券，两者
在客户群、运行模式等方面存在差异，不存在实质性同业竞争。
4、中信期货经纪有限责任公司
中信期货经纪有限责任公司是由中信集团全资子公司中信华东（集团）有限
公司持股83.27%的下属公司。拥有国内三家期货交易所（上海期货交易所、大
连商品交易所、郑州商品交易所）的会员资格，可从事代理国内所有上市期货品
种（铜、铝、天然橡胶、燃料油、大豆、豆粕、玉米、小麦、棉花、绿豆）。自
1993 年10 月成立以来，经营状况良好、业绩稳步增长，在商品期货行业享有良
好的声誉。目前该公司正准备引进外资股东东方汇理金融香港有限公司，积极开
拓境外商品期货市场。该公司与本公司拟收购的金牛期货经纪有限责任公司在业
务范围方面存在一定的相似性，但中信期货经纪有限公司以国内商品期货为主，
未来积极开拓境外商品期货市场，本公司收购金牛期货经纪有限公司后将依托本
公司在证券行业积累的行业地位，主要从事将推出的股指期货业务，双方在业务
定位方面存在明显差距，不存在实质性竞争。
本公司与中信集团控制的其它金融企业在业务上存在一定的交叉关系，是在
我国金融业分业经营的特殊背景下形成的，这些业务交叉关系没有对本公司的经
营产生实质性损害。为了最大限度地保证本公司在公平竞争的市场环境中发展，
充分保护本公司中小股东的利益，中信集团已于本公司首次公开发行股票时出具
了避免同业竞争的《承诺函》。关于承诺函的内容见本节“（四）避免同业竞争的
制度安排”。
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 102
（四）避免同业竞争的制度安排
为避免同业竞争，中信集团已于2002 年9 月28 日向本公司出具了避免同
业竞争的《承诺函》，中信集团认为：“本公司（指中信集团）的下属金融企业包
括银行、证券公司、信托投资公司和保险公司，上述四家企业按照国家有关法律
和法规规定进行分业经营，分别接受相关监管机关的监管，并根据监管机关核定
的业务范围开展业务。本公司（指中信集团）的下属各金融企业所从事的大部分
金融业务存在较大差别，但银行、证券公司、信托投资公司所从事的少量业务相
同或类似”。
在同业竞争方面，中信集团承诺不再设立新的证券公司；承诺针对银行和信
托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由本公司进行充分的信息披
露；中信集团还承诺不利用其在股份公司中的股东地位，损害股份公司及其他股
东的利益。
为了完善法人治理结构，本公司聘请了多位独立董事。目前，本公司18 名
董事会成员中有8 名独立董事，占董事总数的44.44％。独立董事均按照《公司
章程》的规定履行了职责，就有关事项独立地发表了意见，维护了中小股东的利
益。
（五）独立董事对发行人同业竞争情况发表的意见
本公司独立董事认为：为避免公司与公司第一大股东中国中信集团公司及其
控制的企业产生同业竞争，中国中信集团公司已于公司首次公开发行股票时出具
了承诺函。公司与公司第一大股东中国中信集团公司及其控制的企业之间不存在
实质性的同业竞争，避免同业竞争的承诺函执行切实有效。
（六）发行人与下属证券公司之间的业务整合
2002 年以来，本公司陆续收购并控股中信万通、中信建投及中信金通，公
司的竞争力得到提高。通过与下属证券公司其他股东的协商，本公司与下属公司
之间的业务定位逐步清晰，协同效应得以加强：
目前，中信万通主要定位于山东区域的经纪业务，中信金通主要定位于江浙
地区的经纪业务，中信建投与本公司之间在经纪业务、投资银行业务等方面存在
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 103
较强的优势互补。本公司通过与下属证券公司之间的业务整合，有效形成了多方
共赢的局面。
二、关联方及关联交易
根据《公司法》、企业会计准则的相关规定，本公司的主要关联方、关联关
系及关联交易情况如下：
（一）关联方及关联关系情况
1、存在控制关系的关联方情况
由于中信集团及其下属企业合计持有本公司26.91%的股份，故与本公司构
成关联关系（有关中信集团的具体情况请参见第四章“发行人基本情况”和本章）。
此外，与本公司存在控制关系的其他关联方情况如下表所示：
表5-2-1 与本公司存在控制关系的其他关联方情况
企业名称 控股比例
注册资本
（万元）
注册地和
主要经营
地
主营业务 备注
1、中信万通 80.50% 80,000.00 青岛市 经营证券业务
2、青岛万正通实
业有限公司
- 500.00 青岛市
机电销售；投资顾
问；房地产开发咨询
中信万通的全
资子公司
3、中信证券国际 88.39% HKD66,750.00 香港
投资银行业务；股票
经纪业务；期货经纪
业务
4、中信证券经纪
（香港）有限公司
- HKD2,800.00 香港 香港证券经纪
5、中信证券融资
（香港）有限公司
- HKD1,000.00 香港 香港投资银行业务
6、中信证券期货
（香港）有限公司
- HKD2,000.00 香港 香港期货经纪
中信证券国际
的全资子公司
7、中信建投 60.00% 270,000.00 北京市 经营证券业务
8、华夏研究所 - 1,000.00 北京市
咨询；技术转让、技
术培训；项目投资管
理
中信建投的全
资子公司
9、中信金通 100.00% 88,500.00 杭州市 经营证券业务
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 104
10、华夏期货 - 3,487.99 重庆市
期货经纪业务；期货
信息咨询；培训
中信建投的控
股子公司
注：截至本招股意向书签署之日，华夏期货已更名为中信建投期货，注册资本增加至15,000 万元。
2、不存在控制关系的关联方情况
表5-2-2 与本公司不存在控制关系的关联方情况
企业名称 与本公司关系
1、中信银行 与本公司受同一母公司控制
2、中信资本 与本公司受同一母公司控制
3、信诚人寿保险有限公司 与本公司受同一母公司控制
4、中信信托投资有限责任公司 与本公司受同一母公司控制
5、中信国安集团公司 与本公司受同一母公司控制
6、北京鸿联九五信息产业有限公司 与本公司受同一实际控制人控制
7、中信嘉华银行有限公司 与本公司受同一实际控制人控制
8、Goldon Investment Ltd. 与本公司受同一实际控制人控制
（二）公司报告期内关联方交易
本公司与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的
情况发生。
1、日常性关联交易
（1）支付房屋租赁费
表5-2-3 近三年本公司支付房屋租赁费情况（单位：万元）
企业名称 2006年度 2005年度 2004年度
中信集团 1,218.94 1,036.87 871.37
中信嘉华银行有限公司 100.97 - -
Goldon Investment Ltd. 429.91 - -
注1：本公司2006 年承租京城大厦的部分楼层，根据协议支付中信集团房屋租赁费1,218.94 万元；本公
司2005 年承租京城大厦的部分楼层，根据协议支付中信集团房屋租赁费1036.87 万元；本公司2004 年度
承租京城大厦的部分楼层，根据协议支付中信集团房屋租赁费871.37 万元。
注2：2006 年，中信证券国际及下属子公司租用中信嘉华银行有限公司及Goldon Investment Ltd.房屋，
向其支付的房屋租赁及管理费共计530.88 万元。
（2）金融企业往来支出
表5-2-4 近三年本公司金融企业往来支出情况（单位：万元）
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1 – 1 – 105
企业名称 2006年度 2005年度 2004年度
中信银行 466.34 64.71 127.24
注：本公司2006 年从中信银行累计拆入资金2,238,475.47 万元，截至2006 年12 月31 日已全部返还并
支付其利息466.34 万元；本公司2005 年从中信银行累计拆入资金869,000.00 万元，截至2005 年12 月
31 日已全部返还并支付其利息64.71 万元。本公司2004 年从中信银行累计拆入资金729,000.00 万元，截
至2004 年12 月31 日，已全部返还并支付其利息127.24 万元。
（3）金融企业往来收入
表5-2-5 近三年本公司金融企业往来收入情况（单位：万元）
企业名称 2006 年度2005 年度2004 年度
中信银行 9,291.94 6,927.10 4,225.16
中信嘉华银行有限公司 953.78 - -
注1：本公司及子公司2006 年度将部分资金存放中信银行，收到利息收入9,291.94 万元；本公司及子公
司2005 年度将部分资金存放中信银行，收到利息收入6,927.10 万元；本公司2004 年度将部分资金存放
中信银行，收到利息收入4,225.16 万元。
注2：中信证券国际及下属子公司2006 年度将部分资金存放在中信嘉华银行有限公司，收到利息收入
953.78 万元。
（4）支付服务费
表5-2-6 近三年本公司支付服务费情况（单位：万元）
企业名称 2006 年度2005 年度2004 年度
北京鸿联九五信息产业有限公司 1.56 - -
中信控股有限责任公司 - - 914.50
注1：2006 年公司累计向北京鸿联九五信息产业有限公司支付短信服务费15,588.56 元；
注2：公司2004 年度与中信控股有限责任公司签定服务协议书，该协议期限一年，年支付服务费914.5 万
元。
（5）收取的服务费
表5-2-7 近三年本公司收取的服务费情况（单位：万元）
企业名称 2006 年度2005 年度2004 年度
中信资本 435.36 - -
中信集团 - - 200. 00
注：2006 年度发生金额系中信证券国际所属子公司向中信资本收取的服务费。2004 年度发生金额系公司
向中信集团收取的财务顾问费。
（6）承销证券收入
中信证券股份有限公司增发招股意向书
1 – 1 – 106
表5-2-8 近三年本公司承销证券收入情况（单位：万元）
企业名称 2006 年度2005 年度2004 年度
中信集团 - 6,865.60 -
中信银行 22.25 - -
注：2006 年中信银行发行60 亿元“中信银行次级债券”，本公司参加承销团，取得承销收入22.25 万元；
2005 年中信集团发行90 亿元“2005 年中国中信集团公司企业债券”，由本公司主承销，取得承销收入
6,766.00 万元；中信建投作为承销团成员之一，取得承销收入99.60 万元。
（7）利息支出
表5-2-9 近三年本公司利息支出情况（单位：万元）
企业名称 2006 年度2005 年度2004 年度
中信资本 404.62 - -
注：系中信证券国际所属子公司由于向中信资本借款而支付的利息。
（8）支付的佣金
表5-2-10 近三年本公司支付的佣金情况（单位：万元）
企业名称 2006 年度2005 年度2004 年度
中信嘉华银行有限公司 1,535.60 - -
注：系中信证券国际所属子公司支付给中信嘉华银行有限公司的交易佣金。
2、资产收购中的重大关联交易
2006 年5 月29 日，中信证券国际向中信资本支付了3 亿元港币并对其增
发了20%股份，用于收购其下属的3 家证券业务全资子公司，并分别将其更名
为中信证券融资（香港）有限公司、中信证券经纪（香港）有限公司和中信证券
期货（香港）有限公司。
3、与关联方之间发生的担保、受托投资、债权债务往来等事项
（1）担保
表5-2-11 近三年本公司担保情况（单位：万元）
担保人 被担保人 2006年度担保金额2005 年度担保金额2004 年度担保金额
中信集团 中信证券 195,000.00 45,000.00 45,000.00
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1 – 1 – 107
中信银行 中信证券 175,046.30 - -
注1：2006 年，本公司发行了15 亿元公司债券，由中信集团提供担保。截至2006 年12 月31 日，连同
本公司2004 年发行的公司债券在内，中信集团为本公司提供的担保总额为195,000.00 万元。
注2：2006 年，本公司设立江苏吴中集团BT 项目回购款专项资产管理计划，由中信银行为“与优先级受
益凭证相对应的预期支付金额和相关费用”提供无条件不可撤消的连带责任保证担保，累计担保金额为
175,046.30 万元。截至2006 年12 月31 日，该资产管理计划已如期收到第一期项目回购款37,962.41 万
元，因此，累计担保金额减少为137,887.21 万元。
（2）受托投资
表5-2-12 近三年本公司受托投资情况（单位：万元）
企业名称 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
中信集团 3,168.77 21,168.77 21,623.77
注：公司接受中信集团的委托进行资产管理，截至2006 年12 月31 日，受托资金余额为3,168.77 万元。
另外，截至2006 年12 月31 日，中信集团购买的本公司管理的“中信避险共赢集合资产管理计划”份额
为47,023.30 万元，购买“中信理财2 号集合资产管理计划”份额为2,500.01 万元；中信信托投资有限责
任公司购买“中信避险共赢集合资产管理计划”份额为2,991.69 万元。
（3）信托产品
截至2006 年12 月31 日，本公司持有中信信托投资有限责任公司设立的“重
庆地产集团贷款信托项目”集合资金信托计划5,000.00 万元。
（4）与关联方之间的债权债务往来
A、应收款项
表5-2-13 近三年本公司应收款项情况（单位：万元）
企业名称 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
中信宁波集团公司 - - 885.61
注：中信宁波集团公司以货币形式将占用款项还清。
B、应付款项
表5-2-14 近三年本公司应付款项情况（单位：万元）
企业名称 2006年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
中信集团 - 1,370.18 596.61
青岛万正通实业有限公司 - 247.45 247.45
中信资本控股有限公司 3,079.71 - -
注：应付中信资本款项系中信证券国际下属子公司向其暂借的营运资金及代其向客户收取的款项。
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1 – 1 – 108
C、一年内到期的长期负债
表5-2-15 近三年本公司一年内到期的长期负债情况（单位：万元）
企业名称 2006年12 月31 日 2005年12 月31 日 2004年12 月31 日
中信资本 20,093.40 - -
注：此款项系中信证券经纪（香港）有限公司因为业务需要，向其原控股股东中信资本借入的长期股东贷
款。2006 年中信证券经纪（香港）有限公司成为中信证券国际的全资子公司，故纳入合并范围。
（5）其他
2007 年3 月29 日，公司第三届董事会独立董事关于公司拟与中信国安集
团公司就北京国安足球队队服等广告签订《服装广告合作协议》之关联交易进行
了专项表决（相关决议已于当日报送上海证券交易所备案），公司8 位独立董事
均同意签署该协议，协议有效期至2009 年12 月31 日，协议金额1,000 万元人
民币。
（三）报告期内关联交易对本公司的影响
表5-2-16 近三年关联交易对本公司的影响情况
关联方
公司与关联方
发生的关联交易内容
关联交易
发生时间
关联交易
金额（万元）
占同类交
易额的比重
（%）
对公司利
润的影响
（万元）
向关联方承租营业用房 2006 年 1,218.94 7.50 -1,218.94
向关联方承租营业用房 2005 年 1,036.87 14.10 -1,036.87
主承销关联方发行的企业
债
2005 年 6,865.60 37.21 6,865.60
向关联方承租营业用房 2004 年 871.37 11.08 -871.37
中信集团
收取咨询服务费 2004 年 200.00 4.33 200.00
承销关联方发行的次级债
券
2006 年 22.25 0.02 22.25
资金存放 2006 年 9,291.94 17.78 9,291.94
资金拆借 2006 年 466.34 19.17 -466.34
资金存放 2005 年 6,927.10 37.24 6,927.10
资金拆借 2005 年 64.71 91.00 -64.71
资金存放 2004 年 4,225.16 27.28 4,225.16
中信银行
资金拆借 2004 年 127.24 44.72 -127.24
中信嘉华银
行有限公司
中信证券国际及下属子公
司向关联方承租营业用房
2006 年 100.97 0.62 -100.97
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1 – 1 – 109
中信证券国际及下属子公
司在关联方存放资金
2006 年 953.78 1.82 953.78
中信证券国际所属子公司
支付给关联方的交易佣金
2006 年 1,535.60 11.35 -1,535.60
中信证券国际所属子公司
向关联方收取服务费
2006 年 435.36 100.00 435.36 中信资本
向关联方借款支付的利息 2006 年 404.62 16.64 -404.62
Goldon
Investment
Ltd.
中信证券国际及下属子公
司向关联方承租营业用房
2006 年 429.91 2.64 -429.91
北京鸿联九
五信息产业
有限公司
支付短信服务费 2006 年 1.56 100.00 -1.56
中信金融控
股有限公司
收取服务费 2004 年 914.50 100.00 -914.50
（四）规范关联交易的措施
1、本公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理
结构，本公司的第一大股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按
照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决
策权限和决策程序进行了详细的规定，内容包括：
《公司章程》第四章 第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会
议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（2）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。
《股东大会议事规则》第三十一条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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1 – 1 – 110
权的股份总数。
《董事会议事规则》第二十二条规定，公司的重大关联交易、对外担保和质
押贷款应经半数以上独立董事的同意方可生效。第二十七条规定，董事会审议有
关关联交易事项时，关联董事应实行回避，不得参与投票表决，其所代表的表决
票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并
于会议开始时宣布。
（五）独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为，公司近三年与关联方发生的关联交易均为公司正常经
营所为，交易行为遵守了“公平、公开、公正”原则；关联交易价格公允、不存
在明显高于或低于正常交易价格的情况；关联交易的表决、签署、执行程序符合
《公司章程》及关联交易决策制度等公司有关关联交易的规定，已履行法定批准
程序；有关减少和规范关联交易的相关措施切实可行。
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1 – 1 – 111
第六章 财务会计信息
非经特别说明，本章引用的2004 至2006 年财务数据，均引自2004 年、
2005 年及2006 年本公司年度报告（经天华中兴审计），2007 年一季度数据引
自本公司2007 年一季度财务报告（未经审计）。
天华中兴对本公司2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告
（文号为：天华审字[2005]第009-01 号）；对本公司2005 年度、2006 年度财务
报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（文号分别为：天华审字[2006]
第009-01 号 、天华中兴审字[2007]第1009-01 号）。投资者欲对本公司的财务
状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司近三年年度报告及
2007 年一季度财务报告中的相关内容。
一、最近三年审计意见类型及公司董事会对强调事项的意见
（一）审计报告类型
1、2006年度审计报告
天华中兴对公司2006 年度财务报告进行审计，并出具了由注册会计师唐金
超女士、游宁先生签字的带强调事项段的无保留意见审计报告。审计报告原文如
下：
审 计 报 告
天华中兴审字[2007]第1009－01 号
中信证券股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中信证券股份有限公司（以下简称中信证券公司）财务报
表，包括 2006 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表，2006 年度的利
润及利润分配表和合并利润及利润分配表、股东权益变动表和现金流量表及合并
现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定编制财务报表是中信证券
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1 – 1 – 112
公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择
和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，中信证券公司财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计
制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中信证券公司2006 年12 月31
日的财务状况及合并财务状况以及2006 年度的经营成果及合并经营成果和现金
流量及合并现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注：
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券公司）重组方
案，2005 年12 月12 日，中信证券公司的控股子公司中信建投证券有限责任公
司（以下简称中信建投公司）与华夏证券公司签订了资产收购协议，约定华夏证
券公司应将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投公司，华
夏证券公司应将交付的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、
托管的有价证券、结算备用金及相关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交
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1 – 1 – 113
易席位）交付给中信建投公司。2005 年12 月16 日，双方正式办理移交手续。
截止2005 年12 月31 日，由于华夏证券公司尚未按协议全额移交经纪业务对应
的客户资金，致使中信建投公司暂时形成客户交易结算资金缺口，即“其他应收
款—华夏证券公司” 为2,751,505,065.87 元。
2006 年，上述客户交易结算资金缺口减少了118,465,365.17 元，截止2006
年12 月31 日，中信建投公司 “其他应收款—华夏证券公司” 金额为
2,633,039,700.70 元。
根据国务院批准的华夏证券公司重组方案，中国证券投资者保护基金公司
（以下简称保护基金公司）将收购华夏证券公司挪用的客户交易结算资金16.08
亿元，收购款项将直接归还华夏证券公司未全额向中信建投公司移交客户资金形
成的债务（即上述“其他应收款—华夏证券公司”款项）。同时根据中信建投公
司与华夏证券公司分项资产收购协议约定，如果华夏证券公司不能及时归还上述
款项，中信建投公司将从应支付华夏证券公司的资产收购款（双方指定的专门账
户）中扣划。上述“其他应收款—华夏证券公司”的回收取决于保护基金公司收
购工作的进度及结果。
本段内容不影响已发表的审计意见。
北京天华中兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：唐金超
中国 ? 北京 中国注册会计师：游 宁
二零零七年三月十四日
2、2005年度审计报告
天华中兴对公司2005 年度财务报告进行审计，并出具了由注册会计师唐金
超女士、黄薇女士签字的带强调事项段的无保留意见审计报告。审计报告原文如
下：
审 计 报 告
天华审字(2006)第009-01 号
中信证券股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）2005 年
中信证券股份有限公司增发招股意向书
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12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和
合并利润及利润分配表、2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计
报表的编制是中信证券管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上
对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金
额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大
会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意
见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会计制
度》的规定，在所有重大方面公允反映了中信证券2005 年12 月31 日的财务状
况和合并财务状况、2005 年度的经营成果和合并经营成果、2005 年度的现金流
量和合并现金流量。
此外，我们提醒会计报表使用人关注：
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券）重组方案，
2005 年12 月12 日，中信证券控股子公司中信建投证券有限责任公司（以下简
称中信建投）与华夏证券签订了资产收购协议，约定华夏证券应将其下属全部证
券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投，华夏证券应将交付的经纪业务所
对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算备用金及相
关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交易席位）交付给中信建投。2005
年12 月16 日，双方正式办理移交手续，但是截止2005 年12 月31 日，由于
华夏证券尚未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投暂时形成
“其他应收款——华夏证券”2,751,505,065.87 元，中信建投于2006 年1 月
12 日收回上述资金135,180,951.57 元。根据国务院批准的华夏证券股份有限公
司重组方案，证券投资者保护基金将收购华夏证券挪用的客户交易结算资金
16.08 亿元以及纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的个
人债权，收购款项将归还未全额向中信建投移交客户资金形成的缺口。根据分项
资产收购协议约定，如果华夏证券不能及时归还该项缺口资金，中信建投将从应
支付华夏证券的资产收购款（双方指定的专门账户）中扣划。上述“其他应收款
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1 – 1 – 115
——华夏证券”的收回取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券交易结算资金
及个人债权的甄别确认工作以及证券投资者保护基金收购工作的进度及结果。
本段内容并不构成对会计报表的任何保留，也不影响已发表的审计意见类
型。
北京天华会计师事务所 中国注册会计师: 唐金超
中国·北京 中国注册会计师: 黄 薇
二零零六年三月二十七日
3、2004年度审计报告
天华中兴对公司2004 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的
审计报告。
（二）本公司经营层对相关事项的解释
本公司2005 年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资设立中信建投证
券有限责任公司的议案》。根据该议案：
1、公司与建银投资共同出资筹建中信建投，中信建投注册资本人民币27
亿元，其中，公司出资比例为60%，出资额16.2 亿元，建银投资出资比例为40%，
出资额10.8 亿元；
2、中信建投设立之后，将以受让华夏证券现有的正常证券业务及相关资产
为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营；
同时，公司股东大会对经营管理层就出资设立中信建投作如下授权：
1、就出资设立中信建投签署相关协议；
2、就拟成立的中信建投收购华夏证券的正常证券业务及相关资产，签署相
关协议。
根据上述议案，2005 年12 月12 日，中信建投与华夏证券签订了资产收购
协议，2005 年12 月16 日，双方正式办理经纪业务移交手续。
当时华夏证券存在挪用客户保证金、部分客户保证金被冻结以及挪用托管债
券的情况，截至2006 年12 月31 日，由于华夏证券尚未按协议全额移交正常经
纪业务对应的客户资金，致使中信建投暂时形成“其他应收款——华夏证券”
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2,633,039,700.70 元， 较2005 年“ 其他应收款— — 华夏证券” 减少
118,465,365.17 元。减少的主要原因为：
1、2006 年收回货币资金136,854,309.96 元；
2、汇兑损益减少1,771,230.91 元；
3、保证金利息调整减少缺口228,025.14 元；
4、调整原接收的经纪业务透支款增加20,265,408.23 元，待确认客户红利
增加122,792.61 元。
截止2007 年3 月31 日，中信建投证券有限责任公司应收客户保证金缺口
比2006 年12 月31 日减少了5,492,364.71 元，缺口余额为2,627,547,335.99
元。
除此之外，中信建投应收华夏证券客户保证金的最终缺口数字还将根据中国
证券投资者保护基金认可的中审会计师事务所出具的华夏证券挪用客户交易结
算资金专项审计报告进行最终调整、确认。
根据国务院批准的华夏证券重组方案，中国证券投资者保护基金公司将收购
华夏证券历史挪用的客户交易结算资金16.08 亿元（以实际审计数字为准）以及
纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的个人债权，收购款
项将归还华夏证券未全额向中信建投移交客户资金形成的客户交易结算资金缺
口。
2005 年，中信建投与华夏证券及其下属企业、关联企业就证券类资产的转
让签订了各分项资产收购协议，协议约定的总价款为人民币1,002,000,000.00
元，由于拟收购部分资产不符合协议约定的转让条件等原因，协议规定的价款由
1,002,000,000.00 元减少为964,764,294.85 元。同时有401,311,109.00 元的资
产暂时不具备转让的条件，双方约定待条件成熟再行转让。
根据协议的约定，除下述原因外，该账户内的保证金期限届满前不得使用，
也不属于华夏证券所有。
“（1）在中信建投领取企业法人营业执照后的3 个月内，华夏证券应通过
行政、司法等手段解决受限资金的问题，并将受限资金完整的转移至中信建投。
如部分或全部受限资金未能在前述期限内移交至中信建投，则中信建投有权在上
述的期限届满时从专门账户内扣划相当于未移交的受限资金的款项，用以弥补因
客户交易结算资金未能完整移交形成的资金缺口；扣除前述款项后的余款，归华
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1 – 1 – 117
夏证券所有。
（2）在中信建投开展证券业务的过程中出现交易结算资金不足的情形，为
保证证券业务的正常进行，中信建投可以动用专门账户内资金，已动用部分视为
中信建投已按照上述（1）的规定扣划资金。”
（三）公司董事会对该事项的意见
1、公司经营管理层在签约的过程中，对可能发生的风险因素进行了预期，
并在相关协议及补充协议中进行了约定，最大限度地降低了收购风险。
2、根据中信建投与华夏证券签订的《资产收购协议之补充协议一》约定，
对于华夏证券挪用的客户债券中涉及个人正常经纪业务客户形成的债务，为不影
响《资产收购协议》规定的完整移交，双方经谈判和协商达成协议，中国证券投
资者保护基金有限公司支付的华夏证券个人债收购价款低于个人客户对华夏证
券的债权差额部分由中信建投在人民币28,000,000 元范围内承担，对超出该范
围的债权差额部分，中信建投不承担任何责任。中信建投2005 年度已经计提了
预计负债2,800 万元。
3、公司董事会已多次敦促经营管理层、中信建投，争取于2007 年12 月
31 日前解决上述遗留问题，保护公司的合法权益。
（四）该事项对本公司的影响程度
该事项不会导致公司经营期内经营成果的盈亏性质发生变化，没有明显违反
企业会计准则、金融企业会计制度及相关信息披露规范性规定，但致使公司截至
2007 年3 月31 日，暂时出现客户证券交易结算资金缺口2,627,547,335.99 元。
（五）消除该事项及其影响的可能性
上述“其他应收款——华夏证券”的收回取决于华夏证券清算组对需收购的
客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保护基
金收购工作的进度及结果。
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1 – 1 – 118
（六）消除该事项及其影响的具体措施
1、对上述华夏证券应收款的追讨工作正在积极进展之中，截至2006 年12
月31 日，保证金缺口已减少118,465,365.17 元；截至2007 年3 月31 日，保
证金缺口减少比2006 年12 月31 日减少了5,492,364.71 元，缺口余额为
2,627,547,335.99 元
2、中信建投2005 年度已经计提了相关预计负债，将风险控制在2,800 万
元以内；
3、2006 年度内，华夏证券清算组委托中审会计师事务所对华夏证券保证金
账户进行了多次清理以及相应的保证金缺口审计工作。华夏证券清算组亦组织专
门人员对受限的保证金进行追缴。监管机关已指定有关部门受理华夏证券账户清
理与保证金缺口收购事宜。目前，有关部门正就《华夏证券账户清理报告》（草
稿）与保证金缺口专项审计报告进行指导和审核。中国证券投资者保护基金派出
现场工作组开展相应审核工作，待上述程序履行完毕，并经有关监管部门核准后，
即可由中国证券投资者保护基金公司履行资金拨付程序。
（七）会计师事务所及注册会计师关于相关事项所发表的意见
2007 年3 月14 日，天华中兴出具了《关于中信证券股份有限公司2006 年
度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明》，内容如下：
“2005 年中信证券公司和中国建银投资有限责任公司共同出资组建了中信
建投证券有限责任公司（以下简称中信建投公司），中信证券公司出资
1,620,000,000.00 元，持有中信建投公司60%的股权。中信建投公司以受让的
华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券公司）原有的正常证券业务及相关资
产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营。截止2006 年12 月31 日，中
信证券公司将中信建投公司纳入合并会计报表范围。
根据国务院批准的华夏证券公司重组方案，2005 年12 月12 日，中信建投
公司与华夏证券公司签订了资产收购协议，约定华夏证券公司将其下属全部证券
营业部、服务部的正常经纪业务交付给中信建投公司，同时华夏证券公司将正常
经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算
备用金及相关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交易席位）交付给中信建
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投公司。2005 年12 月16 日，双方正式办理经纪业务移交手续。截止2005 年
12 月31 日，由于华夏证券公司尚未按协议全额移交正常经纪业务对应的客户资
金，致使中信建投公司暂时形成客户交易结算资金缺口，即‘其他应收款—华夏
证券公司’为2,751,505,065.87 元。2006 年，上述客户交易结算资金缺口减少
了118,465,365.17 元，主要原因为：（1）2006 年收回货币资金减少缺口
136,854,309.96 元；（2）汇兑损益减少缺口1,771,230.91 元；（3）保证金利息
调整减少缺口228,025.14 元；（4）调整原接收的经纪业务透支款增加缺口
20,265,408.23 元；（5）确认待确认客户红利增加缺口122,792.61 元。截止2006
年12 月31 日，中信建投公司‘其他应收款—华夏证券公司’金额为
2,633,039,700.70 元。
影响上述“其他应收款—华夏证券公司”收回的因素主要包括：
（1）根据国务院批准的华夏证券公司重组方案，中国证券投资者保护基金
公司（以下简称保护基金公司）将收购华夏证券公司历史挪用的客户交易结算资
金16.08 亿元（以实际审计数字为准），收购款项将直接归还华夏证券公司未全
额向中信建投公司移交正常客户资金形成的债务。
2006 年度内，华夏证券清算组委托中审会计师事务所对华夏证券保证金账
户进行了多次清理以及相应的保证金缺口审计工作。华夏证券清算组亦组织专门
人员对受限的保证金进行追缴。监管机关已指定有关部门受理华夏证券账户清理
与保证金缺口收购事宜。目前，保护基金公司已派出现场工作组开展相应工作，
有关部门正就《华夏证券股份有限公司账户清理报告》（讨论稿）与《华夏证券
股份有限公司经纪业务客户证券交易结算资金缺口专项审计报告》（讨论稿）进
行指导和审核。待上述程序履行完毕，并经有关监管部门核准后，即可由保护基
金公司履行资金拨付程序。
（2）根据中信建投公司与华夏证券公司签订的资产收购协议补充协议，如
果华夏证券公司交付的客户交易结算资金存在任何形式的缺口或不足，则华夏证
券公司应当全额补足，如未能补足，则中信建投公司有权就此从应向华夏证券公
司支付的任何款项中予以扣除，不足部分作为中信建投公司对华夏证券公司的债
权，由华夏证券公司向中信建投公司补偿。据此，协议双方同意将资产收购协议
规定的转让价款以及华夏证券公司下属企业或关联企业向中信建投公司转让资
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产的价款付至中信建投公司开立的共管账户。根据协议的规定，如果华夏证券公
司不能全额移交客户交易结算资金，中信建投公司将用上述共管账户中的款项补
足客户交易结算资金缺口。
2005 年，中信建投公司与华夏证券公司及其下属企业、关联企业就正常证
券类资产的转让签订了各分项资产收购协议， 协议约定的总价款为
1,002,000,000.00 元，由于当时拟收购部分资产不符合协议约定的转让条件等原
因，协议规定的价款由1,002,000,000.00 元减少为964,764,294.85 元，同时有
401,311,109.00 元的资产暂时不具备转让的条件，双方约定待条件成熟再行转
让。截止2005 年12 月31 日，中信建投公司已将563,453,185.85 元划付至共
管账户。
2006 年，上述暂不具备转让条件的资产中有价值为107,353,313.11 元的资
产达到协议转让条件，并办理了相应的过户手续，中信建投公司又相应划付
96,503,411.00 元至双方共管账户。至此，中信建投公司收购上述证券类资产共
划付至双方共管账户659,956,596.85 元。2006 年7 月，共管账户中有
400,000,000.00 元被划付至中信建投公司东直门营业部资金账户（21123078 账
户），用于企业债回购。截止2006 年12 月31 日，共管账户中资金余额为
266,039,039.02 元，其中包括账户内资金产生的利息6,082,442.17 元。
综上所述，中信建投公司‘其他应收款—华夏证券公司’的收回主要取决于
保护基金收购工作的进度及结果。我们认为，该事项的不确定性属于《中国注册
会计师审计准则第1502 号—非标准审计报告》规定的应出具带强调事项段的无
保留意见审计报告的范围。该事项不会导致中信证券公司2006 年度经营成果发
生变化，没有明显违反企业会计准则、《金融企业会计制度》及相关信息披露规
范性规定， 但致使中信建投公司暂时出现客户证券交易结算资金缺口
2,633,039,700.70 元”。
2007 年8 月，天华中兴出具了《天华中兴会计师事务所对中信建投收购华
夏证券涉及的其他应收款坏账准备计提相关事项的专项意见》，认为“中信建投
对‘其他应收款——华夏证券’2,633,039,700.70 元采用个别认定法无须计提
坏账准备的判断是合理的。”
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二、最近三年一期合并会计报表
（一）最近三年一期合并资产负债表
表6-2-1 最近三年本公司合并资产负债表（资产）
单位：元
资产 2006年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
现金 1,320,030.87 1,096,995.96 788,941.53
银行存款 36,685,436,446.44 10,784,269,542.68 6,298,559,860.33
其中：客户资金存款 29,296,688,734.61 7,068,101,782.49 4,630,016,650.28
结算备付金 11,379,599,511.05 1,434,641,879.75 901,858,973.80
其中：客户备付金 9,652,924,379.16 1,123,262,365.64 770,744,232.40
交易保证金 274,683,381.56 126,911,841.69 36,670,939.60
自营证券 3,700,424,180.50 2,459,929,308.25 3,154,699,854.19
拆出资金 - - -
买入返售证券 4,189,125,026.89 - 145,001,812.50
应收款项 4,214,720,496.92 3,211,404,330.30 33,176,685.29
应收股利 - - -
应收利息 2,292,869.53 5,257,342.71 14,441,381.92
承销证券 - - -
代兑付债券 - - -
待转承销费用 - - -
待摊费用 9,419,670.24 4,045,873.21 2,870,618.76
一年内到期的长期债券投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 60,457,021,614.00 18,027,557,114.55 10,588,069,067.92
长期投资：
长期股权投资 1,437,257,218.46 785,801,297.24 381,892,194.71
股权分置流通权 28,393.20 28,393.20
长期债权投资 665,298,884.64 710,393,703.59 1,752,372,000.00
长期投资合计 2,102,584,496.30 1,496,223,394.03 2,134,264,194.71
其中：合并价差 181,856,337.73 47,404,779.08 53,330,376.48
固定资产：
固定资产原值 1,063,951,928.46 911,427,173.53 822,546,958.84
减：累计折旧 445,210,290.17 447,046,223.80 417,697,590.46
固定资产净值 618,741,638.29 464,380,949.73 404,849,368.38
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减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 618,741,638.29 464,380,949.73 404,849,368.38
在建工程 246,545,560.00 - -
固定资产清理 - 13,060.20 -
固定资产合计 865,287,198.29 464,394,009.93 404,849,368.38
无形资产及其他资产：
无形资产 19,828,725.89 186,237,760.47 31,850,590.89
交易席位费 94,637,333.55 80,827,136.99 14,863,297.16
长期待摊费用 40,468,019.33 49,048,333.57 35,709,821.94
抵债资产 - - -
其他长期资产 596,773.98 - -
无形资产及其他资产合计 155,530,852.75 316,113,231.03 82,423,709.99
递延税款借项 52,114,014.04 12,038,148.31 3,726,545.27
资产总计 63,632,538,175.38 20,316,325,897.85 13,213,332,886.27
表6-2-2 最近三年本公司合并资产负债表（负债及股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 50,233,500.00 - -
其中：质押借款 50,233,500.00 - -
拆入资金 - - -
应付利息 1,890,790.45 19,030,336.58 25,511,888.79
应付款项 1,769,108,430.08 877,680,132.02 288,157,705.64
应付工资 613,601,116.73 96,694,862.54 27,922,529.27
应付福利费 19,524,349.45 41,546,811.32 38,548,098.94
应付利润 832,398.98 2,825,775.16 2,825,775.16
应交税金及附加 697,706,211.13 77,782,881.94 28,445,756.73
预提费用 4,149,526.40 1,885,497.59 -
预计负债 29,030,000.00 28,000,000.00 -
代买卖证券款 41,826,736,512.88 11,061,269,883.53 5,437,431,822.28
承销证券款 30,570,718.91 4,584,794.50 1,150,817,394.50
代兑付债券款 174,194,789.17 162,171,453.79 153,302,314.55
应付权证 232,231,283.81 34,388,239.28 -
卖出回购证券款 2,300,438,986.30 570,598,808.49 138,600.00
一年内到期的长期负债 200,934,000.00 - -
其他流动负债 - 858.96 -
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流动负债合计 47,951,182,614.29 12,978,460,335.70 7,153,101,885.86
长期负债：
长期借款 - - -
应付债券 2,000,350,000.00 463,162,500.00 463,452,328.78
长期应付款 28,030,541.95 32,097,130.28 37,724,500.00
其他长期负债 1,768,560.82 25,681.00 -
长期负债合计 2,030,149,102.77 495,285,311.28 501,176,828.78
递延税款贷项 - - -
负债合计 49,981,331,717.06 13,473,745,646.98 7,654,278,714.64
少数股东权益 1,341,257,027.63 1,196,302,054.65 185,130,957.37
股东权益：
股本 2,981,500,000.00 2,481,500,000.00 2,481,500,000.00
资本公积 6,154,961,922.66 2,016,108,907.40 2,015,821,374.55
一般风险准备 565,212,721.50 322,557,068.39 282,552,911.12
盈余公积 770,528,773.45 527,873,120.34 467,866,884.43
其中：法定公益金 - 205,316,051.95 185,313,973.31
未确认的投资损失 - - -
未分配利润 1,846,640,743.82 302,191,412.89 126,235,233.37
其中：拟分配股利 596,300,000.00 297,780,000.00 124,075,000.00
外币报表折算差额 -8,894,730.74 -3,952,312.80 -53,189.21
股东权益合计 12,309,949,430.69 5,646,278,196.22 5,373,923,214.26
负债及股东权益总计 63,632,538,175.38 20,316,325,897.85 13,213,332,886.27
表6-2-3 最近一期本公司合并资产负债表（资产）
单位：元
资产 2007年3 月31 日 2006年12 月31 日
资产：
货币资金 69,213,309,869.16 36,686,756,477.31
其中：客户资金存款 64,044,886,154.83 29,296,688,734.61
结算备付金 14,977,481,789.99 10,490,662,778.60
其中：客户备付金 13,863,610,630.63 9,652,924,379.16
拆出资金 - -
交易性金融资产 2,111,017,743.36 1,937,111,697.89
衍生金融资产 - -
买入返售金融资产 2,901,379,866.68 4,189,125,026.89
应收利息 1,285,409.02 2,292,869.53
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存出保证金 1,636,713,177.19 1,163,620,114.01
可供出售金融资产 6,118,884,668.02 2,721,140,712.06
持有至到期投资 - -
长期股权投资 1,329,564,192.68 1,314,348,771.11
投资性房地产 76,495,361.21 77,089,610.18
固定资产 713,869,143.21 728,099,299.76
无形资产 121,731,661.11 125,568,458.84
其中：交易席位费 92,451,363.85 94,637,333.55
递延所得税资产 63,343,311.54 63,343,311.54
其他资产 5,230,772,395.75 4,363,475,699.63
资产总计 104,495,848,588.92 63,862,634,827.35
表6-2-4 最近一期本公司合并资产负债表（负债及股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2007 年3 月31 日 2006年12 月31 日
负债：
短期借款 803,998,536.59 50,233,500.00
其中：质押借款 10,889,230.00 50,233,500.00
拆入资金 - -
交易性金融负债 270,616,191.25 249,022,000.00
衍生金融负债 - -
卖出回购金融资产款 147,600,000.00 2,300,438,986.30
代理买卖证券款 80,479,447,960.86 41,826,736,512.89
代理承销证券款 98,340,746.63 30,570,718.91
应付职工薪酬 1,237,157,145.52 652,382,285.12
应交税费 777,678,158.08 697,706,211.13
应付利息 35,409,750.84 1,890,790.46
预计负债 29,030,000.00 29,030,000.00
长期借款 197,986,000.00 200,934,000.00
应付债券 2,003,125,000.00 2,000,350,000.00
递延所得税负债 - -
其他负债 2,729,129,011.55 1,958,827,428.43
负债合计 88,809,518,501.32 49,998,122,433.24
股东权益：
股本 2,981,500,000.00 2,981,500,000.00
资本公积 6,567,482,290.29 6,146,067,191.92
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减：库存股 - -
盈余公积 770,528,773.45 770,528,773.45
一般风险准备 565,212,721.50 565,212,721.50
未分配利润 3,265,707,341.57 2,011,363,046.93
归属于母公司所有者权益合计 14,150,431,126.81 12,474,671,733.80
少数股东权益 1,535,898,960.79 1,389,840,660.31
所有者权益合计 15,686,330,087.60 13,864,512,394.11
负债和股东权益总计 104,495,848,588.92 63,862,634,827.35
（二）最近三年一期合并利润表
表6-2-5 最近三年本公司合并利润表
单位：元
2006 年度 2005年度 2004年度
营业收入 5,831,835,876.81 918,312,643.26 813,904,781.14
1.手续费收入 2,797,303,519.68 320,519,109.56 381,311,362.08
2.自营证券差价收入 1,132,895,959.23 114,194,846.85 22,932,639.17
3.证券承销收入 975,900,758.52 184,503,258.42 187,587,948.03
4.受托投资管理收益 35,018,330.50 14,554,524.54 7,034,289.23
5.利息收入 35,222,976.08 - -
6.金融企业往来收入 522,666,542.95 186,015,371.08 154,871,500.13
7.买入返售证券收入 10,172,682.76 3,660,559.72 7,956,654.81
8.其他业务收入 332,364,230.22 95,157,801.69 52,464,754.42
9.汇兑收益 -9,709,123.13 -292,828.60 -254,366.73
营业支出 2,905,071,990.95 710,479,153.50 689,467,559.82
1.手续费支出 135,285,182.12 17,693,168.75 53,365,033.06
2.利息支出 270,023,515.65 63,805,183.60 72,893,099.95
3.金融企业往来支出 24,323,169.14 711,083.31 2,840,030.83
4.卖出回购证券支出 11,721,430.13 1,991,568.74 1,297,096.94
5.营业费用 2,185,185,897.83 587,494,130.28 523,475,608.24
6.其他业务支出 833,495.24 4,956.18 -
7.营业税金及附加 277,699,300.84 38,779,062.64 35,596,690.80
投资收益 -178,665,405.96 193,098,503.12 282,396,191.49
营业利润 2,748,098,479.90 400,931,992.88 406,833,412.81
营业外收入 25,543,740.11 4,376,265.84 4,061,112.45
营业外支出 11,868,746.32 47,964,660.13 8,677,930.63
利润总额 2,761,773,473.69 357,343,598.59 402,216,594.63
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1 – 1 – 126
资产减值损失 -488,135,004.85 -22,154,916.04 186,401,429.88
扣除资产损失后利润总额 3,249,908,478.54 379,498,514.63 215,815,164.75
所得税 760,915,045.45 49,880,733.45 42,318,074.71
少数股东损益 117,952,569.27 -70,423,791.52 7,811,809.13
未确认的投资损失 - - -
净利润 2,371,040,863.82 400,041,572.70 165,685,280.91
年初未分配利润 302,191,412.89 126,235,233.37 274,936,272.69
一般风险准备转入 - - -
其他转入 -43,500,226.67 - -
可供分配的利润 2,629,732,050.04 526,276,806.07 440,621,553.60
应付优先股股利 - - -
提取一般风险准备 242,655,653.11 40,004,157.27 16,568,528.09
提取法定盈余公积 242,655,653.11 40,004,157.27 16,568,528.09
提取法定公益金 - 20,002,078.64 8,284,264.05
可供投资者分配的利润 2,144,420,743.82 426,266,412.89 399,200,233.37
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 297,780,000.00 124,075,000.00 272,965,000.00
转作股本的利润 - - -
期末未分配利润 1,846,640,743.82 302,191,412.89 126,235,233.37
表6-2-6 最近一期本公司合并利润表
单位：元
2007 年1－3 月 2006年1－3 月
一、营业收入 3,339,031,596.23 467,568,571.40
手续费净收入 2,455,420,766.19 243,996,030.62
其中：代理买卖证券业务净收入 2,066,838,714.45 234,287,193.76
证券承销业务净收入 225,704,070.00 5,949,997.50
委托管理资产业务净收入 17,996,745.19 3,758,839.36
利息净收入 79,814,049.36 35,258,291.85
投资净收益 710,998,225.31 95,809,627.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益- -
公允价值变动净收益 55,373,936.63 62,872,100.33
汇兑净收益 -202,024.70 -241,538.70
其他业务收入 37,626,643.44 29,874,059.92
二、营业支出 1,565,776,895.81 315,119,238.68
营业税金及附加 171,082,448.49 19,893,728.72
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1 – 1 – 127
业务及管理费 1,393,374,013.67 295,170,017.05
资产减值损失 -334,659.67 -861.74
其他业务成本 1,655,093.32 56,354.65
三、营业利润 1,773,254,700.42 152,449,332.72
加：营业外收入 307,173.57 185,420.55
减：营业外支出 1,163,825.65 215,831.88
四、利润总额 1,772,398,048.34 152,418,921.39
减：所得税费用 374,269,030.96 21,801,730.19
五、净利润 1,398,129,017.38 130,617,191.20
归属于母公司所有者的净利润 1,254,344,294.64 125,119,311.42
少数股东损益 143,784,722.74 5,497,879.78
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.42 0.05
（二）稀释每股收益 0.42 0.05
注：2006 年1 至3 月份合并利润表数据已按照新会计准则进行调整
（三）最近三年一期合并现金流量表
表6-2-7 最近三年本公司合并现金流量表
单位：元
2006 年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
自营证券收到的现金净额 179,723,294.81 1,041,900,947.15 -
代买卖证券收到的现金净额 30,695,552,084.60 2,881,210,544.53 -
承销证券收到的现金净额 994,810,866.54 - 1,315,325,342.53
代兑付债券收到的现金净额 10,886,312.41 8,716,271.64 11,097,485.13
手续费收入收到的现金 2,792,495,154.87 320,519,109.56 381,311,362.08
资金存款利息收入收到的现金 514,201,335.77 177,225,330.18 154,729,181.78
卖出回购证券收到的现金 29,504,010,267.54 8,380,536,342.97 4,909,664,098.67
买入返售证券到期返售收到的现金 25,373,906,888.28 16,627,894,408.04 32,228,675,282.11
收到的其他与经营活动有关的现金 1,171,693,769.39 299,212,116.86 113,723,278.75
现金流入小计 91,237,279,974.21 29,737,215,070.93 39,114,526,031.05
自营证券支付的现金净额 - - 1,446,636,946.40
代买卖证券支付的现金净额 - - 1,207,684,243.24
承销证券支付的现金净额 - 955,875,341.58 -
代兑付债券支付的现金净额 - - -
手续费支出支付的现金 118,988,623.11 17,693,168.74 53,365,033.06
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1 – 1 – 128
客户资金存款利息支出支付的现金 224,388,943.24 69,224,551.48 60,795,863.39
买入返售证券支付的现金 29,218,682,003.01 16,479,232,035.82 31,465,708,640.23
卖出回购证券到期回购支付的现金 28,280,857,412.93 7,811,929,103.22 4,910,965,695.61
支付给职工以及为职工支付的现金 587,574,136.41 197,377,478.18 187,200,855.08
以现金支付的营业费用 845,302,301.87 265,610,156.07 253,815,957.57
支付的营业税金及附加 203,744,479.60 32,714,501.74 45,829,731.16
支付的所得税款 279,166,315.12 17,134,346.74 72,171,416.08
支付的其他与经营活动有关的现金 1,294,675,204.37 321,600,620.73 54,199,986.58
现金流出小计 61,053,379,419.66 26,168,391,304.30 39,758,374,368.40
经营活动产生的现金流量净额 30,183,900,554.55 3,568,823,766.63 -643,848,337.35
二、投资活动产生的现金流量
收回对外投资收到的现金 643,142,715.15 1,949,183,317.50 852,182,473.43
分得股利或利润收到的现金 110,153,551.64 37,937,782.57 37,700,295.67
取得债权投资利息收入收到的现金 28,919,893.14 90,454,515.58 49,279,347.26
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收回的现金净额
74,192,887.42 11,963,968.86 66,859,358.48
收到的其他与投资活动有关的现金 - 21,507,093.57 1,006,018,895.42
现金流入小计 856,409,047.35 2,111,046,678.08 2,012,040,370.26
权益性投资支付的现金 653,953,933.57 1,442,100,599.13 403,587,624.44
债权性投资支付的现金 350,628,875.00 300,000,000.00 1,598,400,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
464,683,554.64 559,551,571.75 48,619,903.10
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金净额
- - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 1,469,266,363.21 2,301,652,170.88 2,050,607,527.54
投资活动产生的现金流量净额 -612,857,315.86 -190,605,492.80 -38,567,157.28
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金 47,793,988,209.46 9,390,000,000.00 10,716,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金 4,645,000,000.00 1,080,000,000.00 -
发行债券收到的现金 1,500,000,000.00 900,000,000.00 450,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 53,938,988,209.46 11,370,000,000.00 11,166,000,000.00
偿还债务支付的现金 47,743,754,709.46 10,290,000,000.00 10,716,000,000.00
发生筹资费用支付的现金 4,503,829.28 - -
分配股利支付的现金 297,780,000.00 124,075,000.00 273,166,000.00
偿付利息支付的现金 42,123,531.39 21,222,473.16 2,840,030.83
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1 – 1 – 129
融资租赁支付的现金 - - -
减少股本支付的现金 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 48,088,162,070.13 10,435,297,473.16 10,992,006,030.83
筹资活动产生的现金流量净额 5,850,826,139.33 934,702,526.84 173,993,969.17
四、汇率变动对现金的影响 -26,063,661.22 -14,073,343.79 -3,780.06
五、现金及现金等价物净增加额 35,395,805,716.80 4,298,847,456.88 -508,425,305.52
表6-2-8 最近一期本公司合并现金流量表
单位：元
2007 年1－3 月 2006年1－3 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 215,745,838.00 -1,142,341,967.08
收取利息、手续费及佣金的现金 2,817,091,708.41 326,455,366.61
拆入资金净增加额 - 300,000,000.00
回购业务资金净增加额 -861,043,828.67 160,300,614.01
收到的其他与经营活动有关的现金 40,868,152,000.67 1,783,788,159.29
经营活动现金流入小计 43,039,945,718.41 1,428,202,172.83
支付利息、手续费及佣金的现金 236,658,320.04 46,029,821.41
支付给职工以及为职工支付的现金 362,645,601.45 112,160,439.65
支付的各项税费 495,615,330.63 112,862,669.14
支付其他与经营活动有关的现金 2,268,839,594.19 187,091,539.36
经营活动现金流出小计 3,363,758,846.31 458,144,469.56
经营活动产生的现金流量净额 39,676,186,872.10 970,057,703.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,292,113,462.06 143,784,159.49
取得投资收益收到的现金 1,456,229.77 11,266,592.26
收到其他与投资活动有关的现金 34,247.61 76,338.77
投资活动现金流入小计 4,293,603,939.44 155,127,090.52
投资支付的现金 6,899,678,788.74 118,934,205.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金20,329,743.62 -
支付其他与投资活动有关的现金 - 12,906,680.65
投资活动现金流出小计 6,920,008,532.36 131,840,885.65
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1 – 1 – 130
投资活动产生的现金流量净额 -2,626,404,592.92 23,286,204.87
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,550,000.00 16,337,511.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 17,550,000.00 16,337,511.11
筹资活动产生的现金流量净额 -17,550,000.00 -16,337,511.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,859,875.94 -3,682,239.28
五、现金及现金等价物净增加额 37,013,372,403.24 973,324,157.75
加：期初现金及现金等价物余额 47,177,419,255.91 11,500,055,232.54
六、期末现金及现金等价物 84,190,791,659.15 12,473,379,390.29
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1 – 1 – 131
（四）最近三年一期股东权益变动表
表6-2-9 最近三年本公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 一般风险准备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额股东权益合计
期初数 2,481,500,000.00 2,016,108,907.40 322,557,068.39 527,873,120.34 302,191,412.89 -3,952,312.80 5,646,278,196.22
本期增加500,000,000.00 4,141,441,777.90 242,655,653.11 242,655,653.11 2,371,040,863.82 -4,942,417.94 7,492,851,530.00
本期减少- 2,588,762.64 - - 826,591,532.89 - 829,180,295.53
2006
年度
期末数 2,981,500,000.00 6,154,961,922.66 565,212,721.50 770,528,773.45 1,846,640,743.82 -8,894,730.74 12,309,949,430.69
期初数 2,481,500,000.00 2,015,821,374.55 282,552,911.12 467,866,884.43 126,235,233.37 -53,189.21 5,373,923,214.26
本期增加- 287,532.85 40,004,157.27 60,006,235.91 400,041,572.70 -3,899,123.59 496,440,375.14
本期减少- - - - 224,085,393.18 - 224,085,393.18
2005
年度
期末数 2,481,500,000.00 2,016,108,907.40 322,557,068.39 527,873,120.34 302,191,412.89 -3,952,312.80 5,646,278,196.22
期初数 2,481,500,000.00 2,015,821,374.55 265,984,383.03 443,014,092.29 274,936,272.69 -49,409.15 5,481,206,713.41
本期增加- - 16,568,528.09 24,852,792.14 165,685,280.91 -3,780.06 207,102,821.08
本期减少- - - - 314,386,320.23 - 314,386,320.23
2004
年度
期末数 2,481,500,000.00 2,015,821,374.55 282,552,911.12 467,866,884.43 126,235,233.37 -53,189.21 5,373,923,214.26
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1 – 1 – 132
表6-2-10 2007 年一季度本公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 一般风险准备 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
期初数 2,981,500,000.00 6,146,067,191.92 565,212,721.50 770,528,773.45 2,011,363,046.93 1,389,840,660.31 13,864,512,394.11
本期增加- 421,415,098.37 - - 1,254,344,294.64 146,058,300.48 1,821,817,693.49
本期减少- - - - - - -
2007 年
一季度
期末数 2,981,500,000.00 6,567,482,290.29 565,212,721.50 770,528,773.45 3,265,707,341.57 1,535,898,960.79 15,686,330,087.60
注：由于2007 年1 月1 日颁布了新的会计准则，计算口径发生了变化，故在权益变动表中部分科目中，2007 年期初数与2006 年的期末数存在差异
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1 – 1 – 133
三、最近三年一期母公司会计报表
（一）最近三年一期母公司资产负债表
表6-3-1 最近三年母公司资产负债表（资产）
单位：元
资产 2006年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
流动资产：
现金 456,683.78 315,911.55 554,523.41
银行存款 19,256,935,302.84 4,365,557,214.89 5,269,631,595.93
其中：客户资金存款 13,072,002,585.33 3,758,959,691.59 3,744,587,182.94
结算备付金 4,190,011,118.20 722,758,942.42 802,238,857.77
其中：客户备付金 2,896,624,329.86 478,546,408.12 697,075,007.78
交易保证金 80,882,276.12 40,219,632.38 26,496,127.05
自营证券 2,745,171,392.24 2,459,929,308.25 3,126,679,354.19
拆出资金 - - -
买入返售证券 - - 145,001,812.50
应收款项 54,466,411.59 420,413,446.60 24,005,639.32
应收股利 - - -
应收利息 - 3,587,011.03 14,441,381.92
承销证券 - - -
代兑付债券 - - -
待转承销费用 - - -
待摊费用 1,653,135.31 2,811,297.11 1,667,462.36
一年内到期的长期债券投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 26,329,576,320.08 8,015,592,764.23 9,410,716,754.45
长期投资：
长期股权投资 4,221,597,715.53 2,801,951,066.63 875,231,528.55
股权分置流通权 28,393.20 28,393.20 -
长期债权投资 514,101,475.00 407,258,024.08 1,347,817,000.00
长期投资合计 4,735,727,583.73 3,209,237,483.91 2,223,048,528.55
其中：合并价差 - - -
固定资产：
固定资产原值 420,186,005.50 534,794,648.70 545,729,670.89
减：累计折旧 226,215,748.54 326,302,858.16 296,824,379.30
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1 – 1 – 134
固定资产净值 193,970,256.96 208,491,790.54 248,905,291.59
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 193,970,256.96 208,491,790.54 248,905,291.59
在建工程 246,545,560.00 - -
固定资产清理 - 13,060.20 -
固定资产合计 440,515,816.96 208,504,850.74 248,905,291.59
无形资产及其他资产：
无形资产 - 26,226,348.75 26,733,955.50
交易席位费 17,414,971.44 8,047,928.94 10,398,770.78
长期待摊费用 20,567,566.52 25,317,382.84 29,728,645.26
抵债资产 - - -
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 37,982,537.96 59,591,660.53 66,861,371.54
递延税款借项 51,121,935.90 11,718,146.23 3,726,545.27
资产总计 31,594,924,194.63 11,504,644,905.64 11,953,258,491.40
表6-3-2 最近三年母公司资产负债表（负债及股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - - -
其中：质押借款 - - -
拆入资金 - - -
应付利息 941,963.96 1,259,190.51 20,396,611.56
应付款项 99,797,818.29 209,876,947.68 300,595,927.39
应付工资 349,656,993.02 78,853,106.98 23,934,630.72
应付福利费 7,930,213.22 23,742,284.20 38,217,489.36
应付利润 21,698.98 21,698.98 21,698.98
应交税金及附加 380,454,917.36 61,379,337.20 26,197,489.50
预提费用 - - -
预计负债 - - -
代买卖证券款 16,033,692,561.04 4,272,379,411.30 4,415,765,101.88
承销证券款 30,570,718.91 4,584,794.50 1,150,817,394.50
代兑付债券款 149,326,595.35 138,120,390.30 139,936,604.47
应付权证 232,231,283.81 34,388,239.28 -
卖出回购证券款 - 570,598,808.49 -
一年内到期的长期负债 - - -
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其他流动负债 - - -
流动负债合计 17,284,624,763.94 5,395,204,209.42 6,115,882,948.36
长期负债：
长期借款 - - -
应付债券 2,000,350,000.00 463,162,500.00 463,452,328.78
长期应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 2,000,350,000.00 463,162,500.00 463,452,328.78
递延税款贷项 - - -
负债合计 19,284,974,763.94 5,858,366,709.42 6,579,335,277.14
少数股东权益 - -
股东权益：
股本 2,981,500,000.00 2,481,500,000.00 2,481,500,000.00
资本公积 6,154,961,922.66 2,016,108,907.40 2,015,821,374.55
一般风险准备 559,661,154.77 322,557,068.39 282,552,911.12
盈余公积 764,977,206.72 527,873,120.34 467,866,884.43
其中：法定公益金 - 205,316,051.95 185,313,973.31
未确认的投资损失 - - -
未分配利润 1,857,743,877.28 302,191,412.89 126,235,233.37
其中：拟分配股利 596,300,000.00 297,780,000.00 124,075,000.00
外币报表折算差额 -8,894,730.74 -3,952,312.80 -53,189.21
股东权益合计 12,309,949,430.69 5,646,278,196.22 5,373,923,214.26
负债及股东权益总计 31,594,924,194.63 11,504,644,905.64 11,953,258,491.40
表6-3-3 最近一期母公司资产负债表（资产）
单位：元
资产 2007年3 月31 日 2006年12 月31 日
货币资金 24,713,187,037.91 19,257,391,986.62
其中：客户资金存款 20,969,913,476.76 13,072,002,585.33
结算备付金 5,745,652,517.47 3,285,555,118.20
其中：客户备付金 5,556,698,739.92 2,896,624,329.86
拆出资金 - -
交易性金融资产 1,122,582,559.93 838,493,275.15
衍生金融资产 - -
买入返售金融资产 - -
应收利息 130.95 -
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存出保证金 1,404,719,424.38 985,338,276.12
可供出售金融资产 5,926,670,915.21 2,542,618,536.38
持有至到期投资 - -
长期股权投资 4,194,227,757.45 4,178,835,758.17
投资性房地产 76,495,361.21 77,089,610.18
固定资产 339,999,065.13 348,485,182.32
无形资产 27,895,382.69 27,965,549.67
其中：交易席位费 18,025,626.46 17,414,971.44
递延所得税资产 51,121,935.90 51,121,935.90
其他资产 98,673,114.91 81,077,559.66
资产总计 43,701,225,203.14 31,673,972,788.37
表6-3-4 最近一期母公司资产负债表（负债及股东权益）
单位：元
负债及股东权益 2007 年3 月31 日 2006年12 月31 日
负债：
短期借款 - -
其中：质押借款 - -
拆入资金 - -
交易性金融负债 270,616,191.25 249,022,000.00
衍生金融负债 - -
卖出回购金融资产款 - -
代理买卖证券款 26,623,477,293.00 16,033,692,561.05
代理承销证券款 98,340,746.63 30,570,718.91
应付职工薪酬 565,521,487.01 364,988,838.01
应交税费 357,917,533.65 380,454,917.36
应付利息 848,824.83 941,963.97
预计负债 - -
长期借款 - -
应付债券 2,003,125,000.00 2,000,350,000.00
递延所得税负债 - -
其他负债 257,794,840.43 241,744,480.84
负债合计 30,177,641,916.80 19,301,765,480.14
股东权益：
股本 2,981,500,000.00 2,981,500,000.00
资本公积 6,551,770,894.64 6,146,067,191.92
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减：库存股 - -
盈余公积 764,977,206.72 764,977,206.72
一般风险准备 559,661,154.77 559,661,154.77
未分配利润 2,665,674,030.21 1,920,001,754.82
少数股东权益 - -
所有者权益合计 13,523,583,286.34 12,372,207,308.23
负债和股东权益总计 43,701,225,203.14 31,673,972,788.37
（二）最近三年一期母公司利润表
表6-3-5 最近三年母公司利润表
单位：元
2006 年度 2005年度 2004年度
营业收入 3,107,708,407.57 750,417,658.05 649,523,998.15
1.手续费收入 768,205,996.50 215,775,091.60 272,403,252.12
2.自营证券差价收入 956,880,431.29 103,148,000.90 7,836,652.81
3.证券承销收入 900,514,147.08 183,047,558.41 180,908,908.07
4.受托投资管理收益 35,018,330.50 14,554,524.54 7,016,371.65
5.利息收入 - - -
6.金融企业往来收入 244,656,961.98 146,849,056.90 128,938,450.98
7.买入返售证券收入 5,664,102.00 3,660,559.72 7,868,216.85
8.其他业务收入 206,588,407.44 83,434,363.10 44,805,510.58
9.汇兑收益 -9,819,969.22 -51,497.12 -253,364.91
营业支出 1,264,210,368.66 560,294,774.83 537,398,606.56
1.手续费支出 22,236,770.12 6,744,799.44 42,155,265.64
2.利息支出 145,735,782.62 54,838,293.99 61,718,758.11
3.金融企业往来支出 8,080,352.25 647,083.31 2,088,421.95
4.卖出回购证券支出 4,497,560.82 1,991,568.74 1,264,951.94
5.营业费用 932,445,030.83 463,988,586.00 402,237,073.56
6.其他业务支出 - - -
7.营业税金及附加 151,214,872.02 32,084,443.35 27,934,135.36
投资收益 857,448,919.19 86,840,167.55 293,818,654.17
营业利润 2,700,946,958.10 276,963,050.77 405,944,045.76
营业外收入 8,807,790.75 2,457,502.95 1,945,438.17
营业外支出 4,410,727.40 4,587,713.62 8,448,195.82
利润总额 2,705,344,021.45 274,832,840.10 399,441,288.11
资产减值损失 -39,647,953.68 -166,881,523.26 192,606,720.18
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1 – 1 – 138
扣除资产损失后利润总额 2,744,991,975.13 441,714,363.36 206,834,567.93
所得税 373,951,111.31 41,672,790.66 41,149,287.02
少数股东损益 - - -
未确认的投资损失 - - -
净利润 2,371,040,863.82 400,041,572.70 165,685,280.91
年初未分配利润 302,191,412.89 126,235,233.37 274,936,272.69
一般风险准备转入 - - -
其他转入 -43,500,226.67 - -
可供分配的利润 2,629,732,050.04 526,276,806.07 440,621,553.60
应付优先股股利 - -
提取一般风险准备 237,104,086.38 40,004,157.27 16,568,528.09
提取法定盈余公积 237,104,086.38 40,004,157.27 16,568,528.09
提取法定公益金 20,002,078.64 8,284,264.05
可供投资者分配的利润 2,155,523,877.28 426,266,412.89 399,200,233.37
提取任意盈余公积 - - -
应付普通股股利 297,780,000.00 124,075,000.00 272,965,000.00
转作股本的利润 - - -
期末未分配利润 1,857,743,877.28 302,191,412.89 126,235,233.37
表6-3-6 最近一期母公司利润表
单位：元
2007 年1－3 月 2006年1－3 月
一、营业收入 1,490,357,550.12 250,335,426.81
手续费净收入 963,389,622.52 86,538,840.34
其中：代理买卖证券业务净收入 588,554,052.97 81,265,003.48
证券承销业务净收入 220,299,722.60 1,514,997.50
委托管理资产业务净收入 17,996,745.19 3,758,839.36
利息净收入 46,615,996.92 13,858,761.88
投资净收益 455,428,604.76 75,871,719.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动净收益 22,012,315.67 62,795,774.23
汇兑净收益 - -
其他业务收入 2,911,010.25 11,270,331.04
二、营业支出 545,562,410.75 114,075,015.12
营业税金及附加 73,325,596.18 8,474,961.73
业务及管理费 470,888,078.43 105,600,053.39
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资产减值损失 65,355.33 -
其他业务成本 1,283,380.81 -
三、营业利润 944,795,139.37 136,260,411.69
加：营业外收入 73,562.18 148,469.91
减：营业外支出 463,123.19 211,505.80
四、利润总额 944,405,578.36 136,197,375.80
减：所得税费用 198,733,302.97 11,136,560.70
五、净利润 745,672,275.39 125,060,815.10
注：2006 年1 至3 月份母公司利润表数据已按照新会计准则进行调整
（三）最近三年一期母公司现金流量表
表6-3-7 最近三年母公司现金流量表
单位：元
2006 年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
自营证券收到的现金净额 706,722,441.45 1,016,320,601.20 -
代买卖证券收到的现金净额 11,770,442,007.93 - -
承销证券收到的现金净额 926,500,071.49 60,526.50 1,308,646,302.57
代兑付债券收到的现金净额 11,206,205.05 - 9,745,018.61
手续费收入收到的现金 768,205,996.54 215,775,091.60 272,403,252.12
资金存款利息收入收到的现金 244,656,962.00 146,849,056.86 128,938,450.98
卖出回购证券收到的现金 17,364,762,874.51 8,380,536,342.97 4,836,664,098.67
买入返售证券到期返售收到的现金 13,805,941,797.68 16,627,894,408.04 32,028,583,594.11
收到的其他与经营活动有关的现金 970,677,735.75 154,018,477.50 125,546,549.36
现金流入小计 46,569,116,092.40 26,541,454,504.67 38,710,527,266.42
自营证券支付的现金净额 - - 1,535,170,500.10
代买卖证券支付的现金净额 - 134,508,141.43 1,338,571,619.49
承销证券支付的现金净额 - 963,245,568.09 -
代兑付债券支付的现金净额 - 1,816,214.17 -
手续费支出支付的现金 22,236,770.14 6,744,799.43 42,155,265.64
客户资金存款利息支出支付的现金 93,174,966.75 53,752,059.51 51,378,612.15
买入返售证券支付的现金 13,800,277,695.68 16,479,232,035.82 31,265,705,390.19
卖出回购证券到期回购支付的现金 17,939,859,243.82 7,811,929,103.22 4,837,929,050.61
支付给职工以及为职工支付的现金 226,264,090.84 152,668,398.90 154,979,117.41
以现金支付的营业费用 366,536,374.93 211,512,950.11 200,918,558.34
支付的营业税金及附加 93,645,571.71 27,626,639.55 38,528,536.75
支付的所得税款 156,780,153.64 15,764,803.97 71,621,020.37
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1 – 1 – 140
支付的其他与经营活动有关的现金 980,700,006.24 275,808,984.01 17,784,880.35
现金流出小计 33,679,474,873.75 26,134,609,698.21 39,554,742,551.40
经营活动产生的现金流量净额 12,889,641,218.65 406,844,806.46 -844,215,284.98
二、投资活动产生的现金流量
收回对外投资收到的现金 214,883,044.06 1,848,535,317.50 608,977,345.43
分得股利或利润收到的现金 107,696,239.52 37,441,731.50 37,240,739.39
取得债权投资利息收入收到的现金 15,803,741.90 89,736,072.91 45,027,669.58
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收回的现金净额
42,166,931.84 1,283,603.83 66,859,358.48
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 380,549,957.32 1,976,996,725.74 758,105,112.88
权益性投资支付的现金 843,925,898.97 3,046,322,016.13 725,116,109.86
债权性投资支付的现金 319,628,875.00 300,000,000.00 955,500,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
297,818,923.96 18,512,922.61 45,424,620.10
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金净额
- - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 1,461,373,697.93 3,364,834,938.74 1,726,040,729.96
投资活动产生的现金流量净额 -1,080,823,740.61 -1,387,838,213.00 -967,935,617.08
三、筹资活动产生的现金流量
借款收到的现金 41,334,754,709.46 9,390,000,000.00 8,450,000,000.00
吸收权益性投资收到的现金 4,645,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 1,500,000,000.00 900,000,000.00 450,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 47,479,754,709.46 10,290,000,000.00 8,900,000,000.00
偿还债务支付的现金 41,334,754,709.46 10,290,000,000.00 8,450,000,000.00
发生筹资费用支付的现金 4,503,829.28 - -
分配股利支付的现金 297,780,000.00 124,075,000.00 272,965,000.00
偿付利息支付的现金 23,770,352.25 21,158,473.16 2,088,421.95
融资租赁支付的现金 - - -
减少股本支付的现金 - - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 41,660,808,890.99 10,435,233,473.16 8,725,053,421.95
筹资活动产生的现金流量净额 5,818,945,818.47 -145,233,473.16 174,946,578.05
四、汇率变动对现金的影响 -16,948,260.55 -14,066,028.55 -3,780.06
五、现金及现金等价物净增加额 17,610,815,035.96 -1,140,292,908.25 -1,637,208,104.07
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表6-3-8 最近一期母公司现金流量表
单位：元
2007 年1－3 月 2006年1－3 月
一、经营活动产生的现金流量：
处置交易性金融资产净增加额 -180,376,425.23 -113,460,860.39
收取利息、手续费及佣金的现金 1,092,104,490.45 116,597,746.63
拆入资金净增加额 - 300,000,000.00
回购业务资金净增加额 - -335,399,385.99
收到的其他与经营活动有关的现金 10,720,206,423.40 936,728,697.08
经营活动现金流入小计 11,631,934,488.62 904,466,197.33
支付利息、手续费及佣金的现金 61,773,871.02 13,402,644.41
支付给职工以及为职工支付的现金 57,365,352.18 36,959,387.53
支付的各项税费 294,594,328.70 45,140,242.77
支付其他与经营活动有关的现金 640,330,969.87 98,449,235.49
经营活动现金流出小计 1,054,064,521.77 193,951,510.20
经营活动产生的现金流量净额 10,577,869,966.85 710,514,687.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,265,602,583.70 143,784,159.49
取得投资收益收到的现金 383,169.61 11,266,592.26
收到其他与投资活动有关的现金 1,200.00 -
投资活动现金流入小计 4,265,986,953.31 155,050,751.75
投资支付的现金 6,899,678,788.74 118,934,205.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,327,086.70 1,738,967.24
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 6,905,005,875.44 120,673,172.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,639,018,922.13 34,377,579.51
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,550,000.00 16,337,511.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
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1 – 1 – 142
筹资活动现金流出小计 17,550,000.00 16,337,511.11
筹资活动产生的现金流量净额 -17,550,000.00 -16,337,511.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,408,594.16 -3,444,509.12
五、现金及现金等价物净增加额 7,915,892,450.56 725,110,246.41
加：期初现金及现金等价物余额 22,542,947,104.82 4,932,132,068.86
六、期末现金及现金等价物 30,458,839,555.38 5,657,242,315.27
四、最近三年一期合并报表范围变化情况
（一）本公司最近一期合并财务报表范围
表6-4-1 2007 年一季度纳入合并范围的子公司
公司名称
注册资本
人民币 万元
本公司持有股权比例
百分比 %
中信金通 85,500.00 100.00
中信万通 80,000.00 80.50
中信建投 270,000.00 60.00
中信证券国际 HKD38,750.00 80.00
注1：2007 年4 月，本公司完成对中信证券（香港）有限公司增资后，其已付资本总额变更为6.675 亿港
元，并更名为“中信证券国际有限公司”；
注2：中信建投拥有全资子公司北京华夏证券研究所有限公司、华夏期货经纪有限责任公司，中信证券国
际拥有全资子公司中信证券经纪（香港）有限公司、中信证券融资（香港）有限公司、中信证券期货（香
港）有限公司，均纳入财务报表合并范围。
（二）公司最近三年一期合并财务报表范围的重大变化
1、2004年度合并报表范围的变化
2004 年，本公司继续投资万通证券，并占有其有表决权资本的73.64%，故
将万通证券纳入2004 年报表合并范围。
2、2005年度合并报表范围的变化
2005 年，本公司与建银投资共同出资设立中信建投，占其有表决权资本的
60%，从2005 年度开始将中信建投纳入合并范围。
2005 年，本公司投资设立中信证券（香港）有限公司，占其有表决权资本
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1 – 1 – 143
的100%，从2005 年开始将中信证券（香港）有限公司纳入合并范围；华夏证
券将其持有的华夏研究所的95%股权转让给中信建投，从2005 年度开始将华夏
研究所纳入合并范围。
3、2006年度合并报表范围的变化
2006 年内本公司获批持有中信金通100%的股权，2006 年度开始将中信金
通纳入合并范围。
2006 年，本公司向中信证券（香港）有限公司增资3 亿元港币，由其收购
了中信资本三家全资子公司，收购完成后，三家公司更名为中信证券融资（香港）
有限公司、中信证券经纪（香港）有限公司和中信证券期货（香港）有限公司，
2006 年开始将其纳入合并范围。
本公司和中信万通分别与中信建投签署了《委托持股协议》，作为股权名义
持有人分别代中信建投持有华夏期货41%和10%的股权，收购华夏期货股权的
转让款全部由中信建投支付。2006 年，本公司及所属的上述两家子公司拥有华
夏期货100%股权，2006 年度开始将其纳入合并范围。
4、2007年一季度合并报表范围未发生变化
五、新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见
（一）差异调节表
本公司于2007 年1 月1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会
计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006 年11 月
颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发
[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38 号—首
次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006 年度财务报告的“补充
资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
本公司新旧会计准则股东权益差异调节表已经天华中兴审阅，并出具了标准
无保留意见的审阅意见。
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本公司编制的2006 年度新旧会计准则股东权益调节表如下：
表6-5-1 2006 年度新旧会计准则股东权益调节表
单位：元
项目 注释 项目名称 金额
1 2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则） 12,309,949,430.69
1 长期股权投资差额 -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 -
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -
5 股份支付 -
6 符合预计负债确认条件的重组义务 -
7 企业合并 -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 -
根据新准则计提的商誉减值准备 -
8 2
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
售金融资产
218,867,354.48
9 3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -16,790,716.19
10 金融工具分拆增加的权益 -
11 衍生金融工具 -
12 4 所得税 11,229,297.50
13 5 其他（现行会计准则下的少数股东权益） 1,341,257,027.63
2007 年1 月1 日股东权益（新会计准则） 13,864,512,394.11
（二）差异调节表主要项目附注
1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照现行
企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006年
12月31日合并资产负债表。
该报表已经天华中兴审计，并于2007 年3 月14 日出具了“天华中兴审字
[2007]第1009－01 号”带强调事项段的无保留意见的审计报告。该报表相关的
编制基础和主要会计政策参见本公司2006 年度财务报告。
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1 – 1 – 145
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资
产
本公司及子公司2006 年12 月31 日持有的在新会计准则下应划分为“以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产”的资产成
本为3,942,292,790.46 元，已计提资产减值准备17,242,186.57 元。上述资产
公允价值为4,143,917,958.37 元，与其账面价值的差额为218,867,354.48 元，
应增加2007 年1 月1 日的留存收益，其中归属于母公司的股东权益为
170,517,171.83 元，归属于少数股东的权益为48,350,182.65 元。
3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
本公司2006 年12 月31 日应付权证账面价值为 232,231,283.81 元，新会
计准则下公司将其归类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。
2006 年12 月31 日，上述负债的公允价值为249,022,000.00 元，与其账面价
值的差额为16,790,716.19 元，应减少2007 年1 月1 日的留存收益，其中归属
于母公司的股东权益为16,790,716.19 元，归属于少数股东的权益为0.00 元。
4、所得税
（1）本公司之子公司中信金通按照根据现行会计准则制定的会计政策，计
提了长期投资减值准备。根据新会计准则及相关制度的规定，资产账面价值小于
其计税基础的差额应确认为递延所得税资产。据此，应增加2007 年1 月1 日的
留存收益10,408,599.79 元，其中归属于母公司的股东权益为10,408,599.79 元，
归属于少数股东的权益为0.00 元。
（2）本公司之子公司中信金通根据新会计准则及相关制度的规定，长期待
摊费用中，资产账面价值小于其计税基础的差额应确认为递延所得税资产。据此，
应增加2007 年1 月1 日的留存收益237,072.64 元，其中归属于母公司的股东
权益为237,072.64 元，归属于少数股东的权益为0.00 元。
（3）本公司之子公司中信建投的全资子公司华夏期货经纪有限公司按照现
行会计准则制定的会计政策，计提了风险准备金。根据新会计准则及相关制度的
规定，资产账面价值小于其计税基础的差额应确认为递延所得税资产。据此，应
增加2007 年1 月1 日的留存收益583,625.07 元，其中归属于母公司的股东权
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1 – 1 – 146
益为350,175.04 元，归属于少数股东的权益为233,450.03 元。
5、其他－少数股东权益
本公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少
数股东享有的权益为1,341,257,027.63 元，在新会计准则下计入股东权益，由
此增加了2007 年1 月1 日的股东权益1,341,257,027.63 元。此外，子公司以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产对留存收益的影响中，归属于少
数股东的权益为48,350,182.65 元；子公司所得税调整对留存收益的影响中，归
属于少数股东的权益为233,450.03 元。新会计准则下少数股东权益合计为
1,389,840,660.31 元。
（三）会计师审阅意见
天华中兴对新旧会计准则合并股东权益差异调节表进行了审阅，出具了如下
审阅意见：
“我们审阅了后附的中信证券股份有限公司（以下简称中信证券公司）新旧
会计准则股东权益差异调节表（以下简称‘差异调节表’）。按照《企业会计准则
第38 号—首次执行企业会计准则》和‘关于做好与新会计准则相关财务会计信
息披露工作的通知’（证监发[2006]136 号，以下简称‘通知’）的有关规定编制
差异调节表是中信证券公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础
上对差异调节表出具审阅报告。
根据‘通知’的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101 号
－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，
以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关
人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的
计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分
析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审
计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照
《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》和‘通知’的有关规定编制。”
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六、报告期主要财务指标
1、近三年主要财务指标
表6-6-1 最近三年本公司主要财务指标（合并口径）
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率（扣除代买卖证券款） 3.04 3.42 3.00
净资产负债率（%） 77.14 63.91 44.70
自营证券比率（%） 17.33 22.32 22.56
长期投资比率（%） 17.08 26.50 39.72
固定资本比率（%） 7.03 8.22 7.53
净资产收益率（全面摊薄）（%） 19.26 7.09 3.08
总资产利润率（%） 20.93 4.46 3.12
营业费用率（%） 37.47 63.98 64.32
净资本（亿元）(母公司口径) 105.78 40.60 45.60
利润总额（亿元） 32.50 3.79 2.16
净利润（亿元） 23.71 4.00 1.66
每股收益（元，全面摊薄） 0.80 0.16 0.07
注1：中国证监会于2006 年7 月20 日发布了《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》（证监机构字
[2006]161 号），对净资本计算方法进行了调整，为增强数据的可比性，公司2006 年度净资本计算表中对
期初净资本按新的计算方法进行了调整，如无特别注明，本招股意向书中采用的2005 年度净资本均为调
整后数据。
注2：本表中利润总额指“扣除资产减值损失后的利润总额”
上述指标的计算公式
净资产负债率＝（负债总额－代买卖证券款）/期末净资产
流动比率＝（流动资产－代买卖证券款）/（流动负债－代买卖证券款）
自营证券比率＝（自营证券净额－债券类净额）/期末净资产
长期投资比率＝期末长期投资/期末净资产
固定资本比率＝（固定资产期末净值+期末在建工程)/年末净资产
净资产收益率（摊薄）＝净利润/期末净资产
总资产利润率＝利润总额/（平均总资产－平均代买卖证券款）
营业费用率＝营业费用/营业收入
每股收益（摊薄）＝净利润/期末股份数
2、最近三年一期加权平均净资产收益率及每股收益计算表
本公司按《公开发行证券信息披露规则第9 号――净资产收益率和每股收益
的计算及披露》计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表：
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1 – 1 – 148
表6-6-2 2007 年一季度净资产收益率和每股收益表
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项 目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 12.53 13.32 0.59 0.59
营业利润 12.53 13.32 0.59 0.59
净利润（注） 8.86 9.42 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的净利润 8.87 9.43 0.42 0.42
注1：涉及股东权益的数据及指标，采用归属于母公司普通股股东的股东权益；涉及净利润的数据及指标，
采用归属于母公司普通股股东的净利润
注2：因新会计准则下原加权净资产计算公式不适用，现采用算术平均法计算，平均净资产=（期初+期末）
/2
表6-6-3 2006 年度净资产收益率和每股收益表
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 22.32 30.52 0.92 1.01
营业利润 22.32 30.52 0.92 1.01
净利润 19.26 26.34 0.80 0.87
扣除非经常性损益后的净利润 19.20 26.25 0.79 0.87
表6-6-4 2005 年度净资产收益率和每股收益表
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 7.10 7.29 0.16 0.16
营业利润 7.10 7.29 0.16 0.16
净利润 7.09 7.27 0.16 0.16
扣除非经常性损益后的净利润 7.35 7.54 0.17 0.17
表6-6-5 2004 年度净资产收益率和每股收益表
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项目
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 7.57 7.33 0.16 0.16
营业利润 7.57 7.33 0.16 0.16
净利润 3.08 3.05 0.07 0.07
扣除非经常性损益后的净利润 1.68 1.68 0.04 0.04
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七、最近三年及一期非经常性损益明细表
表6-7-1 最近三年非经常性损益明细表
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004 年度
营业外收入 25,543,740.11 4,376,265.84 4,061,112.45
减：营业外支出 11,868,746.32 47,964,660.13 8,677,930.63
加：冲回的坏账准备 1,861,636.32 11,745,159.13 7,437,222.96
加：冲回长期投资减值准备 177,439.00 - -
加：长期股权投资转让收益 - - 87,606,948.72
减：所得税 4,839,266.81 -5,320,287.30 12,954,046.19
非经常性损益总计 10,874,802.30 -26,522,947.86 77,473,307.31
减：少数股东收益影响 3,029,239.33 -11,813,898.30 2,293,743.34
非经常性损益 7,845,562.97 -14,709,049.56 75,179,563.97
表6-7-2 最近一期非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2007年1－3 月
非流动资产处置损益 -288,491.47
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 -
计入当期损益的政府补助 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 -
非货币性资产交换损益 -
委托投资损益 -
因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 -
债务重组损益 -
企业重组费用 -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 -
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -554,560.61
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -
所得税 232,996.19
合 计 -610,055.89
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八、最近三年各项准备及各项准备的计提方法与依据
（一）最近三年各项准备
表6-8-1 最近三年本公司各项准备（单位：万元）
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
坏账准备合计 54,269,684.35 105,400,792.41 119,856,538.40
自营证券跌价准备合计 17,242,186.57 48,415,460.40 177,955,521.28
其中：股票投资 7,822,745.38 20,019,438.11 129,445,063.38
债券投资 9,193,322.76 2,259.21 24,698,929.83
长期投资减值准备合计 43,818,894.79 16,202,202.20 44,056,076.68
其中：长期股权投资 32,513,894.79 4,897,202.20 17,921,482.59
长期债券投资 11,305,000.00 11,305,000.00 26,134,594.09
无形资产减值准备 276,616,777.90 145,619,845.61 -
一般风险准备 565,212,721.50 322,557,068.39 282,552,911.12
（二）各项准备的计提方法与依据
1、坏账准备
本公司对坏账的核算方法为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗
产清偿后，仍然不能收回的应收账款，或者因债务人逾期未履行偿债义务超过三
年仍然不能收回的应收账款确认为坏账。坏账损失的核算采用备抵法。对各项应
收款项（含应收款项、拆出资金、代发行证券、代兑付证券、代转发行费用）扣
除应收认购新股占用款、差旅费、备用金等后分账龄按如下方法计提坏账准备：
账龄 计提比例 备注
一年以内 0.5%
一至二年 10%
账龄超过一年，但已有明确的还款约定，且当年还款在40%以上
的，按0.5%计提；账龄一年以上两年以内，且发生期间逐渐回收
的比例低于10%的，增提10%的准备。
二至三年 20%
账龄超过两年，且已有明确的还款约定，且两年内还款比例在70%
以上的，按0.5%计提；账龄两年以上三年以内，且发生期间逐渐
回收的比例低于20%的，增提20%的准备。
三年以上 50%
账龄三年以上，且发生期间逐渐回收的比例低于30%的，增提50%
的准备；有以下情况的，不增提准备：（1）计划对应收款项进行
重组；（2）与关联方发生的应收款项。
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1 – 1 – 151
本公司控股子公司中信建投的坏账计提的会计政策如下：
（1）公司采用备抵法核算坏账损失。
（2）坏账损失按以下原则确认：
A、债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项；
B、债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应
收款项；
C、债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔
款等)确实无法清偿的应收款项；
D、债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项；
（3）坏账准备的核算范围：包括各项应收款项（含应收款项、拆出资金、
承销证券、代兑付证券、待转承销费用等）扣除应收认购新股占用款、差旅费、
备用金等。
（4）应收款项按期末余额账龄分析法计提坏账准备时，按下表比率提取：
账龄 计提比例
一年以内 0.5%
一至二年 10%
二至三年 20%
三年以上 50%
2、自营证券跌价准备
本公司在季末、年末按自营证券成本与市价孰低原则，采用按单项投资品种
（即个别法）计提跌价准备，即对于市价低于成本的单个投资品种，按浮动亏损
计提自营证券跌价准备。
3、长期投资减值准备
年末本公司对长期投资（包括长期股权投资和长期债券投资）逐项进行分析，
对其中由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，导致其可收回金额低于其
账面价值的，采用单项计提法计提长期投资减值准备：
（1）有市价的长期投资，年末市价低于该项资产的账面价值，按市价低于
账面价值的部分计提减值准备。
（2）无市价的长期投资，连续两年不分红的，按账面价值的10%计提减值
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准备。
（3）超过公司净资产1%的长期投资，当被投资单位经营状况恶化需计提
长期投资减值准备的，应另案单独报董事会决定其处理方法。
4、固定资产减值准备
年末本公司对固定资产逐项进行分析，对其中由于技术陈旧、损坏、长期闲
置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的，采用单项计提法计提固定资产
减值准备。
（1）除房屋之外的固定资产，由于技术进步、损坏等原因导致其实质上已
不可能给公司带来经济利益的，按固定资产报废方式进行固定资产清理。
（2）长期闲置不用，且市场公允价值低于该项房屋类固定资产账面净值的，
按其市场公允价值低于账面价值的差额计提准备。
5、无形资产减值准备
本公司的无形资产包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权
和外购商誉等。年末公司对无形资产逐项进行分析，对由于新技术的产生等原因，
导致该项无形资产为公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价当期大幅下跌
的，按其账面价值的50%或市价低于账面价值的部分计提无形资产减值准备。
6、一般风险准备
本公司按当年实现税后利润的10%计提一般风险准备金，用于先于盈余公
积之前弥补亏损。
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第七章 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期相关财务数据和财务报表，对本公司的财务状况、
经营成果进行如下的讨论与分析：
一、财务状况分析
（一）主要监管指标分析
根据中国证监会于2006 年11 月1 日起施行的《证券公司风险控制指标管
理办法》（中国证监会令第34 号）对证券公司的风险控制指标做出的规定，结合
本公司自身的业务模式及业务特点，本公司部分财务指标需要满足：①净资本不
低于2 亿元；②净资本与各项风险准备之和的比例不低于100%；③净资本与净
资产的比例不低于40%；④净资本与负债的比例不低于8%；⑤净资产与负债的
比例不低于20%；⑥流动资产与流动负债的比例不低于100%；⑦净资本按营业
部数量平均折算额不得低于500 万元；⑧自营股票规模不超过净资本的100%；
⑨证券自营业务规模不超过净资本的200%。
本公司近三年有关指标如下：
表7-1-1 公司主要财务风险监管指标值（母公司口径）
财务风险监管指标
项目
证券公司
标准值
证券公司预
警值 2006年 2005年 2004年
净资本（亿元） ≥2 ≥2.4 105.78 40.60 45.60
净资本/各项风险准备之和（%） ≥100 ≥120 2,635.14 2,548.68 3,121.35
净资本/净资产（%） ≥40 ≥48 85.93 71.90 84.86
净资本/负债（%） ≥8 ≥9.6 325.34 255.99 210.76
净资产/负债（%） ≥20 ≥24 378.62 356.01 248.38
流动比率（%） ≥100 ≥120 823.06 333.37 293.80
净资本/营业部家数（万元） ≥500 ≥600 26,444 10,150 12,667
自营股票规模/净资本（%） ≤100% ≤80% 8.48 7.25 21.37
证券自营业务规模/净资本（%） ≤200% ≤160% 11.25 11.94 72.44
从以上财务指标可见，本公司最近三年的财务风险监管指标符合《证券公
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1 – 1 – 154
司风险控制指标管理办法》等有关规定，本公司各项指标均优于标准值，且有逐
年优化的趋势，资产保持着较高的流动性，资产质量良好，具有较强的抗风险能
力。预计本次增发募集资金到位后，本公司上述各项风险指标将进一步优化，财
务风险将进一步降低。
（二）资产结构与资产质量分析
本公司2006 年通过收购、投资等资本运作，以及发债和增发股票等筹资活
动，扩大了资产规模和经营规模。2004 年、2005 年、2006 年，公司年底总资
产分别为132.13 亿元、203.16 亿元和636.33 亿元，2006 年底总资产与2004
年、2005 年底总资产相比，分别增长381.59%和213.22%；母公司总资产分别
为119.53 亿元、115.05 亿元和315.95 亿元，三年母公司总资产分列我国证券
公司的第四位、第五位和第四位。截至2007 年3 月31 日，公司总资产已增至
1,044.95 亿元，比2006 年底增加了64.22%，总资产大幅增长的主要原因是2007
年一季度我国A 股市场交投活跃，交易量及证券开户量大幅上升，本公司客户
保证金存款大幅上升所致。
截至2006 年12 月31 日，本公司银行存款为366.85 亿元，较本公司2004
年、2005 年底银行存款相比分别增加482.44%和240.18%。公司银行存款大幅
上升主要原因为：（1）2006 年中信金通和中信证券国际所属三家子公司纳入合
并范围；（2）2006 年A 股市场回暖，交易量及证券开户量大幅上升，客户保证
金存款增加；（3）本公司在2006 通过发行债券和定向增发新股筹集资金。2007
年一季度，A 股市场交易量和证券开户量持续快速增长，本公司银行存款进一步
增加。
表7-1-2 本公司近三年银行存款结构表（折合人民币，万元）
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
经纪业务客户 2,929,668.87 706,810.18 463,001.67
公司自有 738,874.77 371,616.78 166,854.32
合 计 3,668,543.64 1,078,426.95 629,855.99
截至2006 年12 月31 日，本公司结算备用金为113.80 亿元，较2004 年、
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2005 年底分别增加1,161.79%和693.20%。本公司结算备用金大幅上升主要是
由于2006 年本公司将中信金通纳入合并范围、创设权证业务规模增加以及客户
保证金存款增加等原因所致；2007 年一季度，由于本公司客户保证金存款进一
步增加，截至2007 年3 月31 日，本公司结算备用金已增至149.77 亿元。
表7-1-3 本公司近三年结算备用金结构表（折合人民币，万元）
类 别 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
经纪业务客户 965,292.44 112,326.24 77,074.42
公司自有 172,667.51 31,137.95 13,111.47
合 计 1,137,959.95 143,464.19 90,185.90
截至2006 年12 月31 日，本公司交易保证金为2.75 亿元，较2004 年、
2005 年底分别增加649.05%和116.44%，本公司交易保证金大幅上升的主要原
因是2006 年证券市场交易量与前两年相比大幅度增长。
截至2006 年12 月31 日，本公司自营证券余额为37.18 亿元，较2004 年、
2005 年底分别增加了11.55%和48.21%，自营证券净额大幅上升的主要原因是
本公司根据2006 年市场情况，增加了自营业务的资金配置规模。
表7-1-4 公司近三年自营证券结构表（单位：万元）
2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
证券种类
投资成本 市值投资成本市值投资成本 市值
股票 157,113.26 185,752.56 29,448.79 27,617.93 97,603.50 84,761.65
基金 28,522.28 33,255.09 91,402.77 88,613.27 29,937.03 27,555.87
国债 2,608.46 2,610.07 41,325.97 41,634.38 102,820.17 102,975.97
企业债券 154,980.20 154,160.99 78,656.94 78,788.24 93,904.84 91,505.07
其他 28,542.44 28,568.99 10,000.00 10,000.00 9,000.00 9,000.00
合 计 371,766.64 404,347.69 250,834.48 246,653.82 333,265.54 315,798.56
本公司2004 年、2005 年和2006 年长期投资占总资产的比例分别16.49%、
7.44 %和3.37%。其中，2005 年末，长期股权投资余额同比增加936.36%，主
要是增加建投中信资产投资5.7 亿元和中信金通投资4.03 亿元形成；长期债权
投资余额同比减少59.42%，主要是2005 年将所持有的长期债权卖出所致。2006
年末，长期股权投资余额同比增加77.74%，主要是增加华夏基金投资5.04 亿元
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所致。通过上述战略扩张，本公司加强了自身的资产管理优势，同时增加了零售
网络资源，实现了低成本的扩张。
表7-1-5 本公司近三年长期投资结构表（单位：万元）
类 别 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
长期股权投资 124,515.28 70,053.18 10,652.84
长期基金投资 4,279.04 4,279.04 23,995.49
长期债权投资 67,660.39 72,169.87 177,850.66
合 计 196,454.71 146,502.08 212,498.99
加：合并价差 18,185.63 4,740.48 5,333.04
长期投资合计 214,640.34 151,242.56 217,832.03
2004 年至2005 年，本公司固定资产年末余额增加不大，2006 年底，公司
固定资产余额大幅增加，由2005 年末的4.64 亿元增至2006 年末的8.65 亿元，
增幅为86.33%。本公司2006 年底固定资产余额大幅增加，一方面是本公司扩
大合并报表范围所致，另一方面是本公司与联合置地房地产开发有限公司签订
《合作协议书》，购买朝阳广场项目1 号楼，在建工程余额增加所致。
2004 年、2005 年、2006 年，本公司净资本（母公司数据）分别为45.60
亿元，40.60 亿元和105.78 亿元，连续三年净资本规模列我国证券公司第一位，
且上述三年公司净资本规模分别是排名第二位证券公司的1.24 倍、1.60 倍和
2.99 倍。由于净资本是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，是
证监会根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础
上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，因此从净资本指标
看，本公司与其它国内证券公司相比优势明显，本公司资本充足，资产流动性状
况好，流动性风险小。本次发行完成后，本公司净资本额将进一步提高，本公司
综合竞争实力将进一步增强。
（三）偿债能力分析
本公司2004 年、2005 年、2006 年流动比率分别为3.00、3.42 和3.04，
三年平均流动比率为3.15，本公司资产流动性好，短期偿债能力强。
2004 年12 月31 日、2005 年12 月31 日、2006 年12 月31 日及2007 年
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3 月31 日，本公司扣除代买卖款后的资产负债率分别为28.51%、26.07%、
37.40%和34.68%，保持合理水平，本公司长期偿债能力较强，财务风险较小。
（四）股东权益及分红情况
2006 年末本公司总股本29.815 亿股，股东权益123.10 亿元，较2004 年
末股东权益53.74 亿和2005 年末股东权益56.46 亿元分别增长129.07%和
118.03%，是本公司增发新股和利润留存所致。2007 年一季度，A 股市场持续
活跃，本公司经纪和承销等业务增长迅速，经营业绩快速提升，股东权益大幅度
增加。截至2007 年3 月31 日，本公司股东权益为141.50 亿元。
近三年来，本公司坚持稳健规范经营的风格，经营稳定，盈利能力较强，股
东权益逐年增加。并且注重对股东的回报和长远收益，近三年均进行现金分红，
累计分配现金红利10.18 亿元。
二、经营成果分析
本公司在激烈的市场竞争中保持快速发展。2006 年度实现营业收入
583,183.59 万元，扣除资产损失后的利润总额324,990.85 万元，净利润
237,104.09 万元，净利润在全国证券公司中排名第一位。本公司近三年业务收
入、利润情况见下表：
表7-2-1 公司近三年业务收入、利润情况表（单位：万元）
项 目 2006年度2005 年度2004 年度
营业收入 583,183.59 91,831.26 81,390.48
营业支出 290,507.20 71,047.92 68,946.76
投资收益 -17,866.54 19,309.85 28,239.62
营业利润 274,809.85 40,093.20 40,683.34
利润总额 276,177.35 35,734.36 40,221.66
资产减值损失 -48,813.50 -2,215.49 18,640.14
扣除资产损失后利润总额 324,990.85 37,949.85 21,581.52
所得税 76,091.50 4,988.07 4,231.81
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净利润 237,104.09 40,004.16 16,568.53
（一）营业收入分析
本公司为创新类证券公司，主要从事证券经纪业务、证券自营业务、证券承
销业务、受托资产管理业务等，营业收入包括手续费收入、自营证券差价收入、
证券承销收入、受托投资管理收益、利息收入、金融企业往来收入、买入返售证
券收入、其他业务收入、汇兑收益等。近三年，本公司手续费收入及证券承销收
入在营业收入中一直保持较高比例，且所占比重较为稳定；与此同时，本公司加
大了证券自营业务规模，自营证券差价收入所占比重逐年增加，而金融企业往来
收入所占比重大幅降低。
近三年本公司各项业务收入如下：
表7-2-2 近三年公司各项业务收入结构变动表（单位：万元）
2006 年度 2005年度 2004年度
项目
金额 构成比金额构成比金额 构成比
1.手续费收入 279,730.35 47.97% 32,051.91 34.90% 38,131.14 46.85%
2.自营证券差价收入 113,289.60 19.43% 11,419.48 12.44% 2,293.26 2.82%
3.证券承销收入 97,590.08 16.73% 18,450.33 20.09% 18,758.79 23.05%
4.受托投资管理收益 3,501.83 0.60% 1,455.45 1.58% 703.43 0.86%
5.利息收入 3,522.30 0.60% - - - -
6.金融企业往来收入 52,266.65 8.96% 18,601.54 20.26% 15,487.15 19.03%
7.买入返售证券收入 1,017.27 0.17% 366.06 0.40% 795.67 0.98%
8.其他业务收入 33,236.42 5.70% 9,515.78 10.36% 5,246.48 6.45%
9.汇兑收益 -970.91 -0.17% -29.28 -0.03% -25.44 -0.03%
营业收入总计 583,183.59 100.00% 91,831.26 100.00% 81,390.48 100.00%
1、手续费收入
2006 年度本公司手续费收入总额为27.97 亿元，较2004 年和2005 年分别
增长633.60%和772.74%。本公司2006 年手续费收入大幅增长，一方面由于本
公司合并范围扩大所致；另一方面由于A 股市场交投活跃，交易量大幅增长所
致。2007 年1-3 月，本公司实现代理买卖证券业务净收入20.67 亿元。
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表7-2-3 近三年本公司手续费收入结构表（单位：万元）
类 别 2006年度2005 年度2004 年度
代买卖证券手续费收入 277,196.69 30,925.89 37,383.62
代兑付证券手续费收入 - - 18.00
代保管证券手续费收入 - - -
其他手续费收入 2,533.66 1,126.02 729.51
合 计 279,730.35 32,051.91 38,131.13
2、自营证券差价收入
2006 年度本公司自营证券差价收入总额为11.33 亿元，较2004 年和2005
年分别增长4,840.10%和892.07%。2006 年自营证券差价收入大幅增长，主要
是2006 年本公司自营股票收益较上期有较大幅度增加所致。
表7-2-4 近三年公司自营证券差价收入结构表（单位：万元）
自营股票 2006年2005 年2004 年
其中：新股申购 45,056.95 312.69 3,778.36
余股包销售出 0.01 368.48 767.43
二级市场投资 40,323.57 -11,035.11 -3,521.72
股票小计 85,380.53 -10,353.94 1,024.08
国债 1,165.58 5,431.83 400.81
基金 6,337.65 -762.33 -225.05
企业债 19,886.29 17,053.74 1,005.58
其他 519.54 50.18 87.84
合 计 113,289.60 11,419.48 2,293.26
3、证券承销收入
2006 年度本公司承销收入为9.76 亿元，较2004 和2005 年度分别增长
420.24%和428.93%。2006 年承销收入大幅增长，主要原因是股权分置改革顺
利开展，证券市场融资功能恢复，本公司投资银行业务战略布局取得良好效果，
2006 年承销业务量大幅增长所致。2007 年一季度，本公司承销业务继续保持增
长势头，承销收入为2.26 亿元。
表7-2-5 近三年本公司承销收入结构表（单位：万元）
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类 别 2006 年度2005 年度2004 年度
股票承销收入A 股 70,885.04 1,487.56 12,151.44
股票承销收入B 股 - - -
国债承销收入 192.51 387.96 321.52
基金承销收入 - - -
分销收入 1,761.77 3,652.04 511.84
其他发行收入 24,750.75 12,922.77 5,773.99
合 计 97,590.08 18,450.33 18,758.79
4、受托投资管理收益
2006 年度本公司受托投资管理收益总额为0.35 亿元，较2004 和2005 年
度分别增长397.82%和140.60%。2006 年受托投资管理收益大幅增长，主要是
2006 年本公司新增“中信理财2 号” 集合资产管理计划所致。2007 年一季度，
本公司委托管理资产业务净收入为0.18 亿元，继续保持增长势头。
5、金融企业往来收入
2006 年度本公司金融企业往来收入总额为5.23 亿元，较2004 和2005 年
度分别增长237.48%和180.98%。2006 年金融企业往来收入大幅增长，一方面
是由于本公司合并范围增加，另一方面是客户保证金存款增加所致。
表7-2-6 近三年本公司金融企业往来收入结构表（单位：万元）
类 别 2006年度2005 年度2004 年度
银行存款利息收入 38,630.77 16,296.87 14,460.60
清算机构存款利息收入 13,547.81 1,368.67 1,025.65
其他利息收入 88.07 935.99 0.90
合 计 52,266.65 18,601.54 15,487.15
6、买入返售证券收入
2006 年度本公司买入返售证券收入总额为1,017.27 万元，较2004 和2005
年度分别增长27.85%和177.90%。
7、其他业务收入
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2006 年度本公司其他业务收入总额为3.32 亿元，较2004 和2005 年度分
别增长533.50%和249.28%。2006 年其他业务收入大幅增长，主要原因是本公
司2006 年咨询服务收入有所增加。2007 年一季度，本公司其他收入为3,762.66
万元。
表7-2-7 近三年公司其他业务收入结构表（单位：万元）
类 别 2006 年度2005 年度2004 年度
咨询服务收入 24,226.55 6,542.70 4,620.52
其他 9,009.88 2,973.08 625.96
合 计 33,236.43 9,515.78 5,246.48
（二）营业支出分析
2006 年度本公司营业支出总额为29.05 亿元，较2004 和2005 年度分别增
长321.35%和308.89%。2006 年营业支出大幅增长，一方面是本公司增加合并
范围，另一方面是2006 年本公司业务大幅增长所致。2007 年一季度，本公司
营业支出总额为15.66 亿元。
本公司营业支出包括手续费支出、利息支出、金融企业往来支出、卖出回购
证券支出、营业费用、其他业务支出、营业税金及附加等，占营业支出比重较大
的包括营业费用、利息支出、手续费支出及营业税金及附加。
近三年本公司各项业务支出如下：
表7-2-8 公司近三年业务支出情况（单位：万元）
2006 年 2005年 2004年
项目
金额构成比金额构成比金额 构成比
1.手续费支出 13,528.52 4.66% 1,769.32 2.49% 5,336.50 7.74%
2.利息支出 27,002.35 9.29% 6,380.52 8.98% 7,289.31 10.57%
3.金融企业往来支出 2,432.32 0.84% 71.11 0.10% 284.00 0.41%
4.卖出回购证券支出 1,172.14 0.40% 199.16 0.28% 129.71 0.19%
5.营业费用 218,518.59 75.22% 58,749.41 82.69% 52,347.56 75.92%
6.其他业务支出 83.35 0.03% 0.50 0.00% - -
7.营业税金及附加 27,769.93 9.56% 3,877.91 5.46% 3,559.67 5.16%
营业支出合计 290,507.20 100.00% 71,047.92 100.00% 68,946.76 100.00%
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1、手续费支出
2006 年度本公司手续费支出总额为13,528.51 万元，较2004 和2005 年度
分别增长153.51%和664.62%。2006 年手续费支出大幅增长，是本公司增加合
并范围和2006 年交易量大幅度增长所致。
表7-2-9 近三年本公司手续费支出结构表（单位：万元）
项 目 2006 年度2005 年度2004 年度
交易所手续费 825.48 965.99 3,900.01
银行手续费 141.92 21.66 20.53
结算风险基金 3,570.26 620.76 941.04
其他 8,990.85 160.92 474.92
合 计 13,528.51 1,769.33 5,336.50
2、利息支出
2006 年度本公司利息支出总额为2.70 亿元，较2004 和2005 年度分别增
长270.44%和323.20%。2006 年利息支出大幅增长，一方面是本公司增加合并
范围以及客户保证金存款增加，另一方面是本公司2006 年发行15 亿元公司债
券，债券利息支出增加所致。
表7-2-10 近三年本公司利息支出结构表（单位：万元）
类 别 2006 年度2005 年度2004 年度
客户利息支出 21,713.58 4,366.50 5,944.08
其他利息支出 5,288.78 2,014.02 1,345.23
合 计 27,002.36 6,380.52 7,289.31
3、金融企业往来支出
本公司金融企业往来支出总额占营业支出总额比例不大。2004 年、2005 年、
2006 年，本公司三年金融企业往来支出总额分别为284.00 万元、71.11 万元和
2,432.32 万元。
4、卖出回购证券支出
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本公司卖出回购证券支出总额占公司营业支出总额比例不大。2004 年、2005
年、2006 年，本公司卖出回购证券支出总额分别为129.71 万元、199.16 万元
和1,172.14 万元。
5、营业费用
营业费用是本公司的主要营业支出。2006 年度本公司营业费用总额为21.85
亿元，较2004 年和2005 年分别增长317.44%和271.95%。2006 年营业费用
大幅增长，是本公司增加合并范围以及2006 年业务量大幅增加所致。
6、营业税金及附加
2006 年度本公司营业税金及附加为2.78 亿元，较2004 和2005 年度分别
增长680.13%和616.11%，主要是营业收入大幅增加所致。2007 年一季度公司
营业税金及附加为1.71 亿元。
表7-2-11 近三年本公司营业税金及附加结构表（单位：万元）
项 目 2006 年度2005 年度2004 年度
营业税 25,689.06 3,618.02 3,300.14
城建税 1,106.16 125.55 143.61
教育费附加 846.47 114.53 101.95
其他 128.23 19.81 13.97
合 计 27,769.92 3,877.91 3,559.67
（三）投资收益分析
本公司投资收益主要包括长期股权投资收益、长期债权投资收益、自营证券
持有期间的收益、参股公司投资收益。本公司近三年的投资收益情况见下表：
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表7-2-12 公司近三年投资收益情况（单位：万元）
类 别 2006年度2005 年度2004 年度
长期债券投资收益 1,580.37 6,243.82 2,260.66
自营证券持有期间的收益 11,143.13 10,351.45 6,646.24
参股公司分配的利润 - 838.46 1,450.00
年末调整的被投资公司所有
者权益的净增减额
2,183.67 1,858.81 2,459.16
其他投资收益 -32,773.71 17.30 15,423.57
合 计 -17,866.54 19,309.84 28,239.62
2005 年度投资收益较上年减少8,929.77 万元，减少比例为31.62%。主要
原因是股权投资收益减少幅度较大所致。2006 年度投资收益较上年减少
37,176.39 万元，减少比例为192.53%，主要原因是中信金通在2006 年出售期
初持有的股票投资，发生投资亏损46,424.57 万元。
（四）资产减值准备计提的影响分析
本公司执行企业会计准则、《金融企业会计制度》，已经根据本公司资产的实际情况计提
了各项资产减值准备。本公司近三年末资产减值准备余额见下表：
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表7-2-13 本公司近三年末资产减值准备情况（单位：万元）
2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日2004 年12 月31 日
一、坏账准备合计 5,426.97 10,540.08 11,985.65
二、自营证券跌价准备合计 1,724.22 4,841.55 17,795.55
其中：股票投资 782.27 2,001.94 12,944.51
债券投资 919.33 0.23 2,469.89
三、长期投资减值准备合计 4,381.89 1,620.22 4,405.61
其中：长期股权投资 3,251.39 489.72 1,792.15
长期债券投资 1,130.50 1,130.50 2,613.46
四、固定资产减值准备合计 - - -
其中：房屋、建筑物 - - -
五、无形资产减值准备 27,661.68 14,561.98 -
六、在建工程减值准备 - - -
七、抵债资产减值准备 - - -
八、总 计 39,194.75 31,563.83 34,186.81
本公司根据市价计算的结果计提和转回自营证券跌价准备，近两年，本公司
根据对市场的判断，及时调整持仓结构，2005 年和2006 年对自营证券跌价准
备进行大幅转回。
2005 年，本公司长期债券投资减值准备大幅下降，主要是由于当年本公司
因售出上期持有的债券，转出相应的减值准备，冲转长期债券投资减值准备
2,613.46 万元所致。2006 年，长期股权投资减值准备大幅上升，主要是由于本
公司同期长期股权投资规模大幅增加，并对长期股权投资逐项进行分析，对其中
由于市价持续下跌、被投资单位经营状况恶化，导致其可收回金额低于其账面价
值的股权投资计提减值准备所致。
近三年，本公司固定资产不存在市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置
等原因而导致其可收回金额低于账面价值的情况，因此本公司未计提固定资产减
值准备。
本公司对无形资产逐项分析，对由于新技术的产生等原因，导致该项无形资
产为本公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价当期大幅下跌的，按其账面价
值的50%或市价低于账面价值的部分计提无形资产减值准备。2005 年和2006
年，本公司无形资产减值准备分别增加14,561.98 万元和13,099.69 万元。
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近三年，本公司不存在停建两年以上且预计三年内不会重新开工的在建工
程，故年末未计提在建工程减值准备。
（五）非经常性损益分析
本公司2004 年、2005 年、2006 年非经常性损益分别为7,517.96 万元、
-1,470.90 万元、784.56 万元，其中2005、2006 年非经常性损益占利润总额的
比例较小，2004 年，本公司非经常性损益占利润总额的比率为18.69%，主要原
因是2004 年冲回长期投资减值准备8,760.69 万元，导致当年非经常性损益金额
较大。
表7-2-14 近三年公司非经常性损益情况（单位：万元）
项 目 2006年12 月31 日 2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日
营业外收入 2,554.37 437.63 406.11
减：营业外支出 1,186.87 4,796.47 867.79
加：冲回的坏账准备 186.16 1,174.52 743.72
加：冲回长期投资减值准备 17.74 - 8,760.69
减：所得税 483.93 -532.03 1,295.40
非经常性损益总计 1,087.48 -2,652.29 7,747.33
减：少数股东收益影响 302.92 -1,181.39 229.37
非经常性损益 784.56 -1,470.90 7,517.96
（六）所得税分析
本公司总部及深圳地区的证券营业部适用的所得税税率为15%，其他地区
证券营业部适用的所得税税率为33%。本公司2004 年、2005 年、2006 年所得
税费用分别为0.42 亿元、0.50 亿元和7.61 亿元。与2005 年、2004 年相比较，
2006 年本公司利润总额较高，故所得税费用较高。2007 年一季度，本公司所得
税费用为3.74 亿，继续保持较高水平。
本公司管理层认为，截至本招股意向书签署之日本公司享受深圳特区税收优
惠政策，税收优惠政策对本公司的经营成果有着较为重要的影响。如果税收优惠
政策因国家政策的调整而取消，本公司的所得税费用将有所增加。
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（七）净利润分析
本公司净利润2004 年、2005 年、2006 年分别为16,568.53 万元、40,004.17
万元和237,104.09 万元。2006 年较2004 年、2005 年分别增长1,331.05%、
492.70％，2006 年度净利润大幅增加是因本公司经纪、承销、自营等业务收入
快速增长。
与同行业相比较，本公司的盈利能力在我国证券公司中位居前列，根据中国
证券业协会统计，本公司2004、2005 和2006 年度实现的净利润分列我国证券
公司第一、第二和第一位。
2007 年一季度，公司实现归属于母公司所有者的净利润12.54 亿元，比2006
年同期增长902.52%。
（八）收益率分析
本公司2004 年、2005 年、2006 年营业利润率分别为49.99%、43.66%、
47.12%，保持较高水平。2004 年、2005 年、2006 年全面摊薄净资产收益率分
别为3.08%、7.09%、19.26%，与同行业证券公司进行比较，相对较高。
2007 年一季度，本公司营业利润率53.11%，净资产收益率为8.86%。
总体而言，本公司最近三年资产获利能力较强。
三、本公司现金流量分析
表7-3-1 本公司近三年及一期现金流量情况（单位：万元）
项 目 2007年一季度 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金净流量 3,967,618.69 3,018,390.06 356,882.38 -64,384.83
投资活动产生的现金净流量 -262,640.46 -61,285.73 -19,060.55 -3,856.72
筹资活动产生的现金净流量 -1,755.00 585,082.61 93,470.25 17,399.40
汇率变动影响 -1,885.99 -2,606.37 -1,407.33 -0.38
现金及现金等价物净增加额 3,701,337.24 3,539,580.57 429,884.75 -50,842.53
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（一）经营活动产生的现金流量分析
2004 年度本公司经营活动的现金流入391.15 亿元，占现金流入总量的
74.80%，是现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流量净额为-6.44 亿元，
主要是由于证券市场低迷，证券经纪业务规模下降，客户保证金减少、代买卖证
券支付的现金净额增加所致。
2005 年度本公司经营活动的现金流入297.37 亿元，占现金流入总量的
68.81%，是现金流入的主要来源。2005 年公司经营活动产生现金流量的净额为
35.69 亿元，主要是由于证券市场复苏，证券经纪业务规模上升，客户保证金增
加，代买卖证券业务流入的现金净额增加所致。
2006 年度本公司经营活动的现金流入912.37 亿元，占现金流入总量的
62.48%；是公司现金流入的主要来源。2006 年公司经营活动产生现金流量的净
额为301.84 亿元，主要原因是由于客户保证金大幅增加，代买卖证券业务流入
的现金流量净额306.96 亿元所致。
2007 年一季度，本公司经营活动产生的现金流量净额为396.76 亿。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2004 年本公司投资活动的现金流入20.12 亿元，占现金流入总量的3.85%，
投资活动的现金流出20.51 亿元，占现金流出总量3.89%,投资活动产生的现金
流量净额为-0.39 亿元。
投资活动的现金流入中，收回对外投资收到的现金8.52 亿元，占投资活动
的现金流入的42.35%，主要是出售部分股权投资；收到其他与投资活动有关的
现金10.06 亿元，为合并现金流量表计入的万通证券期初货币资金。投资活动流
出的现金主要是年内购买了大量的长期债权投资。
2005 年度本公司投资活动的现金流入21.11 亿元，占现金流入总量的
4.88%，投资活动的现金流出23.02 亿元，占现金流出总量5.92%，投资活动产
生的现金流量净额为-1.91 亿元。
投资活动的现金流入中，收回对外投资收到的现金19.49 亿元，占投资活动
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的现金流入的92.33%，主要是出售了大量的长期债权投资；投资活动流出的现
金中权益性投资支付的现金14.42 亿元，占投资活动的现金流出的62.65%，主
要是对建投中信资产、金通证券投资及购买基金所致。
2006 年本公司投资活动的现金流入8.56 亿元占现金流入总量的0.59%，投
资活动的现金流出14.69 亿元，占现金流出总量1.33%,投资活动产生的现金流
量净额为-6.13 亿元。
投资收到的现金中，收回对外投资收到的现金6.43 亿元,占投资活动的现金
流入的75.10%，主要是收回部分长期债权投资；分得股利或利润收到的现金1.10
亿元，占投资活动的现金流入的12.86%。
投资活动流出的现金中权益性投资支付的现金6.54 亿元，占投资活动的现
金流出的44.51%，主要是对外非证券投资所致；购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金4.65 亿元，占投资活动的现金流出的31.63%，主要是公
司购买办公楼宇及子公司中信建投收购华夏证券房产所致。
2007 年一季度，本公司投资活动产生的现金流量净额为-26.26 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2004 年本公司筹资活动的现金流入111.66 亿元，占现金流入总量的
21.35%，其中拆入资金107.16 亿元，发行企业债收到现金4.5 亿元。筹资活动
的现金流出中，偿还拆入资金占97.49%，向股东分红占2.49%。
2005 年本公司筹资活动的现金流入113.70 亿元，占现金流入总量的
26.31%，其中拆入资金93.90 亿元，发行短期融资券收到现金9 亿元；吸收权
益性投资所收到的现金10.80 亿元，主要是子公司中信建投吸收少数股东权益性
投资收到的现金。筹资活动的现金流出中，偿还拆入资金、债券本金及利息占
98.81%，向股东分红占1.19%。
2006 年度本公司筹资活动的现金流入539.39 亿元，占现金流入总量的
36.94%，其中借款收到的现金477.94 亿元，主要是拆入资金，占筹资活动现金
流入量的88.61%，此外，报告期内增发股票收到的现金46.45 亿元；发行公司
债券收到的现金15 亿元。筹资活动的现金流出中，偿还拆入资金及债券利息占
99.37%，向股东分红占0.62%。
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2007 年一季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-0.18 亿元。
根据近三年本公司的业务经营与现金流量情况，本公司现金流量较为稳定和
充沛，可以保证业务经营需要和支付到期债务。
四、债务偿还情况
本公司一直注重公司信誉、坚持稳健经营方针，注重防范财务风险，资产流
动性较高，对到期债务有充足的清偿能力。截至2007 年3 月31 日，本公司无
重大到期未偿还的债务。
五、重大资本支出情况
1、2004年度公司重大资本支出情况
（1）本公司2004 年7 月29 日召开了第二届董事会第十次会议，决定以总
额不超过26,368 万元的自有资金继续收购中信万通股权。根据该决议，本公司
出资3,240 万元收购了裕龙集团有限公司持有的中信万通3.6％的股权；本公司
出资820 万元收购了中房集团青岛市房地产开发公司持有的中信万通1％的股
权；2004 年9 月15 日，本公司与青岛横店东方贸易大厦有限公司签署合同，
出资1,660 万元受让青岛横店东方持有的中信万通2%的股权。截至2004 年12
月31 日本公司持有中信万通73.64%股权。
（2）根据本公司第二届董事会第八次会议通过的《关于购买青岛市崂国土
储04-1#宗地的议案》，本公司于2004 年7 月份购买了该宗土地，实际支付
2,625.93 万元，并于2004 年9 月27 日取得了土地证。由于政策和技术方面的
原因，公司于2006 年退还了该宗土地，退地手续已于2006 年办理完毕。
2、2005年度公司重大资本支出情况
（1）本公司于2005 年9 月26 日、27 日，分别出资16.2 亿元和5.7 亿元，
参股中信建投和建投中信资产。其中，本公司持有中信建投60%股权，持有建
投中信资产30%股权。
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（2）本公司以自有资金在香港设立中信证券（香港）有限公司，其注册资
本为港币1,000 万元。
（3）本公司以零对价方式受让金通证券全部股权，同时，代金通证券向国
信控股集团支付7.81 亿元的债务转让价款。本公司股东大会授权经营管理层根
据证券公司相应监管的要求，决定金通证券的股东构成。若不能设立独资证券公
司，同意将拟受让的金通证券5.65%的股份转由中信万通持有，并按股份比例分
担前述债务转让价款。
3、2006年度本公司重大资本支出情况
（1）2006 年3 月27 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议并通过
了《关于受让华夏基金管理有限公司的股权的议案》，同意本公司以不超过人民
币3.3 亿元的价格收购华夏基金40.725%的股权。2006 年9 月29 日，上述股
权转让工商过户登记手续办理完毕。
2006 年10 月10 日，本公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于
增持华夏基金管理有限公司股权的议案》，同意以不超过人民币1.6 亿元的价格
收购北京证券有限责任公司持有的华夏基金20%的股权。目前此部分股权的转
让已获中国证监会批准，工商过户登记手续正在办理中。
（2）2006 年5 月30 日，本公司完成了对中信证券（香港）有限公司增资
3 亿港元的工作，增资后其注册资本为3.1 亿港元。2006 年5 月29 日，中信证
券（香港）有限公司与中信资本签署协议，支付收购款项3 亿港元，同时向中信
资本发行7,750 万股，占发行后股本的20%，收购了中信资本三家全资子公司。
收购完成后，上述三家子公司分别更名为中信证券融资（香港）有限公司、中信
证券经纪（香港）有限公司和中信证券期货（香港）有限公司。
2007 年4 月，本公司完成了向中信证券（香港）有限公司再次增资2.8 亿
港元，用以提升中信证券（香港）有限公司的业务能力。中信证券（香港）有限
公司已付资本总额变更为6.675 亿港元，并更名为中信证券国际。增资完成后,
本公司持有中信证券国际的股份比例由80%上升至88.39%。
（3）根据本公司2006 年第四次临时股东大会决议，本公司将以不超过10
亿元的价格购买北京市朝阳广场项目的一座楼宇，作为本公司北京地区总部所在
地。根据股东大会授权，本公司于2006 年12 月10 日与联合置地房地产开发有
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限公司签署了购买办公用楼的相关协议，截至2006 年12 月31 日，该项目相关
支出金额为246,545,560.00 元。
（4）根据本公司第三届董事会第四次会议决议，本公司将收购中信基金
51%的股权，其中：受让国家开发投资公司所持31%的中信基金股权、上海久
事公司所持10%的中信基金股权、中海信托投资有限责任公司所持10%的中信
基金股权，如股权收购完成，本公司将持有中信基金100%的股权。截至本招股
意向书签署之日，该股权收购事项已获得中国证监会批准，并已完成该部分股权
的工商过户登记手续，公司已全资持有中信基金的股权。
（5）本公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与标准普尔公
司设立合资指数公司的议案》，根据此议案，公司与标准普尔公司共同出资设立
了中信标普，双方的出资比例各为50%，注册资本为100 万美元，注资工作已
于2006 年3 月30 日完成。按照2006 年3 月30 日的汇率（中国人民银行公布
的美元兑人民币的中间价8.0270），本公司的出资金额为人民币401.35 万元。
六、重大资本支出计划
1、本公司于2007 年1 月25 日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过
了《关于收购深圳金牛期货经纪有限公司股权的议案》，根据该议案：董事会同
意公司以不超过5,000 万元的总价款收购深圳金牛期货经纪有限公司100%的股
权，并授权经营管理层就收购事项办理相关手续。本公司已向北京产权交易所提
出受让深圳金牛期货经纪有限公司100%股权的申请，2007 年4 月4 日，北京
产权交易所为本公司出具了《产权受让申请受理通知书》。截至本招股意向书签
署之日，本公司已完成《产权交易合同》签署、支付转让价款等相关事项。待本
公司取得《产权交易凭证》后，仍需经中国证监会审核批准后，方可办理工商变
更手续，并最终完成股权受让工作。
2、2007 年1 月5 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于增持
华夏基金管理有限公司股权的议案》，同意公司以不超过人民币3000 万元的价
格受让中国科技证券有限责任公司持有的3.55%华夏基金管理有限公司股权。
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本公司第三届董事会第十三次会议及2007 年第一次临时股东大会审议通过
《关于增持华夏基金管理有限公司股权的议案》，同意本公司继续增持华夏基金
股权，具体增持方式为：以不超过人民币4 亿元的价格受让西南证券有限责任公
司持有的35.725%的华夏基金股权。
七、最近三年一期会计政策、会计估计变更及其影响
（一）报告期内会计政策变更
报告期内，公司除实施新会计准则外，会计政策未发生变化。
（二）实施新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响
1、实施新会计准则对公司2006年财务状况的主要影响
根据财政部第33 号令和财会[2006]3 号文《关于印发〈企业会计准则第1
号——存货〉等38 项具体准则的通知》规定，本公司自2007 年1 月1 日起已
开始执行新的会计准则。实施新会计准则对公司2006 年财务状况的主要影响为：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融
资产
本公司及子公司2006 年12 月31 日持有的在新会计准则下应划分为“以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产”的资产成
本为394,229.28 万元，已计提资产减值准备1,724.22 万元。上述资产公允价值
为414,391.80 万元，与其账面价值的差额为21,886.74 万元，应增加2007 年1
月1 日的留存收益，其中归属于母公司的股东权益为17,051.72 万元，归属于少
数股东的权益为4,835.02 万元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
本公司2006 年12 月31 日应付权证账面价值为 23,223.13 万元，新会计
准则下公司将其归类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”。
2006 年12 月31 日，上述负债的公允价值为24,902.20 万元，与其账面价值的
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差额为1,679.07 万元，应减少2007 年1 月1 日的留存收益，其中归属于母公
司的股东权益为1,679.07 万元，归属于少数股东的权益为0.00 万元。
（3）所得税
①本公司子公司中信金通按照根据现行会计准则制定的会计政策，计提了长
期投资减值准备。根据新会计准则及相关制度的规定，资产账面价值小于其计税
基础的差额应确认为递延所得税资产。据此，应增加2007 年1 月1 日的留存收
益1,040.86 万元，其中归属于母公司的股东权益为1,040.86 万元，归属于少数
股东的权益为0.00 万元。
②本公司子公司中信金通根据新会计准则及相关制度的规定，长期待摊费用
中，资产账面价值小于其计税基础的差额应确认为递延所得税资产。据此，应增
加2007 年1 月1 日的留存收益23.71 万元，其中归属于母公司的股东权益为
23.71 万元，归属于少数股东的权益为0.00 万元。
③本公司子公司中信建投的全资子公司华夏期货按照现行会计准则制定的
会计政策，计提了风险准备金。根据新会计准则及相关制度的规定，资产账面价
值小于其计税基础的差额应确认为递延所得税资产。据此，应增加2007 年1 月
1 日的留存收益58.36 万元，其中归属于母公司的股东权益为35.02 万元，归属
于少数股东的权益为23.35 万元。
（4）少数股东权益
本公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少
数股东享有的权益为134,125.70 万元，在新会计准则下计入股东权益，由此增
加了2007 年1 月1 日的股东权益134,125.70 万元。此外，子公司以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产对留存收益的影响中，归属于少数股东的
权益为4,835.02 万元；子公司所得税调整对留存收益的影响中，归属于少数股
东的权益为23.35 万元。新会计准则下少数股东权益合计为138,984.07 万元。
2、实施新会计准则对公司财务状况的主要影响
执行新会计准则对本公司的影响主要在体现在：
（1）根据《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定，金
融工具将采用公允价值计量，现行政策是采用成本和市价孰低法，实行新制度意
味着交易性金融资产、负债和可供出售的金融资产的浮动盈亏将分别计入损益和
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股东权益，对公司的利润和股东权益造成影响的同时，提高了公司利润和股东权
益与证券市场波动关联度。
（2）根据《企业会计准则第3 号——投资性房地产》的规定，本公司将现
行政策下对投资性房地产的核算从“固定资产”转入“投资性房地产”项目上，
并且采用成本模式计量，该项会计政策的变更不会对公司利润和股东权益造成影
响。
（3）根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，公司将现行
政策下对子公司采用权益法核算改为按成本法核算，因此将减少子公司经营损益
对公司当期投资收益的影响，但并不影响公司合并财务报表的结果。此外，现行
会计准则规定公司支付的投资成本超出被购买方可辨认净资产公允价值的差额
部分，确认为长期股权投资借方差额，并分期摊销；按新会计准则规定，在首次
执行日以该长期股权投资的账面余额认定为成本，以后不再摊销。此项变更影响
公司的利润和股东权益。
（4）根据《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，公司将从现行政
策下的纳税影响会计法中的债务法变更为资产负债表债务法对所得税进行处理，
确认递延所得税资产（或负债），从而将影响公司的当期会计所得税费用，进而
影响公司的利润和股东权益。
（5）根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定，公司将对
合并财务报表中的少数股东权益项目由现行政策下的单独列示，变更为在合并资
产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项变更将影响股东
权益的合计数，但不影响公司的股东权益。
（6）根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，公司对长期投资、
固定资产、无形资产、在建工程、投资性房地产等计提的资产减值损失一经确认，
在以后会计年度将不得转回，但由于公司资产的流动性很强，公司现有的长期资
产不存在减值情况，现阶段此项政策的变更对公司损益影响很小。
（7）根据《企业会计准则第4 号——固定资产》的规定，公司至少应当于
每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与
原估计数有差异，应当调整。公司根据固定资产的实际情况和外部环境的变化，
对部分固定资产的使用寿命重新进行合理估计，此项变更是为客观公正的反映资
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产状况，只会影响折旧费用确认的期间不同，从长期看不会对公司的财务状况和
经营成果及公司的盈利能力造成影响。
除以上所述事项外，执行新会计准则对公司未来财务状况和经营成果没有重
大影响。
八、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
根据本公司子公司中信建投与华夏证券签订的《资产收购协议之补充协议
一》约定，对于华夏证券挪用的客户债券中涉及个人正常经纪业务客户形成的债
务，为不影响《资产收购协议》规定的完整移交，双方经谈判和协商达成协议，
中国证券投资者保护基金有限责任公司支付的华夏证券个人债收购价款低于个
人客户对华夏证券的债权差额部分由中信建投在人民币2,800 万元范围内承担，
对超出该范围的债权差额部分，中信建投不承担任何责任。截止2006 年12 月
31 日，中信建投预计负债为2,800 万元。
上述事项不会对公司财务状况、盈利能力及持续经营造成重大影响，具体分
析请参见本招股意向书“第六章 财务会计信息”。
除此之外，本公司截至本招股意向书签署之日不存在其他应披露而未披露的
重大担保、诉讼、或有事项和期后事项。
九、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
证券行业的国际化进程日益提速，而行业已经确立以净资本为核心的监管机
制，若本次增发成功实施，本公司净资本预计大幅增加。由此，本公司与国际大
型证券公司的差距有所缩小，竞争实力增强。
在经纪业务方面，由于我国经济持续快速增长，证券市场进一步好转，预计
本公司的经纪业务收入在一段时间内仍然会保持在较高的水平。
在承销业务方面，更大的净资本规模使公司有能力投入更多的资本金作为承
销保证金，有助于公司扩大承销业务规模，满足更多客户尤其是高端客户较大的
融资需求，有助于公司保持在承销业务上的传统优势。
融资融券、股指期货和备兑权证等创新类业务是资本密集型业务，其业务规
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模取决于本公司的自有资本实力。在相关创新业务获得国家批准后，净资本的扩
大有利于本公司在创新类业务领域抢占市场先机，快速形成规模，有利于公司持
续快速发展。
本公司在未来将进一步健全财务管理制度、提升管理水平，继续保持资产质
量状况良好、流动性强、财务风险小、经营效率高、盈利能力强等特点，力争用
五年左右的时间，把本公司打造成为“专注于中国业务的国际一流投资银行”。
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第八章 本次募集资金运用
一、本次发行数量及依据
经本公司2007 年第一次临时股东大会批准，本公司拟向不特定对象公开发
行不超过35,000 万股人民币普通股，发行规模原则上不超过250 亿元，最终发
行规模由本公司与保荐人（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。募集
资金全部用于增加资本金。
二、本次募集资金投向的用途
目前，我国证券公司在以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规
模与其净资本规模紧密相关。在大型项目承销、权证创设、资产管理和即将推出
的融资融券、直接投资等创新业务方面取得领先地位，其必要前提是净资本规模
对相关业务提供必要的资本支持。在证券公司从事相关业务时，其净资本与相关
业务指标的关系主要体现在如下几个方面：
1、在综合指标方面，净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；
净资本与负债的比例不得低于8%；按上一年营业费用的10%计算营运风险的风
险准备。
2、在经纪业务方面，按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备；
净资本按营业部数量平均折算额（净资本/营业部家数）不得低于500 万元。
3、在自营业务方面，自营股票规模不得超过净资本的100%；证券自营业
务规模不得超过净资本的200%；持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本
的30%。
4、在证券承销业务方面，承销股票按包销义务的承销金额10%计算风险准
备；承销公司债券按包销义务的承销金额5%计算风险准备；承销政府债券按包
销义务的承销金额2%计算风险准备。
5、在资产管理业务方面，按集合资产管理业务管理本金的1%计算风险准
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备；按定向资产管理业务管理本金的2%计算风险准备；按专项资产管理业务管
理本金的0.5%计算风险准备。
6、在融资融券业务方面，对单个客户融资、融券业务规模均不得超过净资
本的5%；对客户融资、融券业务规模均按10%计算风险准备。
7、在将要推出的直接投资等创新业务和本公司开展的国际业务方面，其业
务规模也需要大量的资本金支持。
鉴于证券公司的业务开展与其净资本的规模密切相关，本次募集资金拟全部
用于增加公司资本金，增强公司实力，扩展相关业务。主要包括：
1、增加资本规模，提高公司的抗风险能力及国际竞争力；
2、增加证券承销准备金，增强承销业务实力；
3、增强固定收益型业务；
4、开展权证与衍生产品业务；
5、择机收购证券类相关资产；
6、经有关部门批准的其它创新类业务。
募集资金到位后，本公司将根据业务的开展情况、创新业务的审批进度及额
度、市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。
三、增加资本金、扩展相关业务的可行性
本公司是随着中国资本市场发展而成长壮大起来的新兴证券公司的代表。受
益于国家监管部门的大力支持、股东的鼎力扶助，经过近12 年的努力，本公司
实力稳健增长，各项业务快速发展。
本公司自1995 年成立以来，先后历经了三次增资扩股，历次资本规模的扩
大增加带来了股东利益的提高。1999 年，本公司首次增资扩股，注册资本由3
亿元增加到20.815 亿元，在资本实力提高的基础上，同时推行大项目战略，本
公司业绩持续上升；2002 年底，本公司公募发行股票并成功上市后，成为国内
第一家通过公开发行上市的证券公司，募集资金17.60 亿元，在对募集资金有效
利用的基础上，实现了在市场低迷时期的高速扩张；2006 年，本公司以定向增
发方式完成再融资，使资本规模又一次扩充，为股东创造了良好的业绩，并带动
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了股价的大幅提升。
2006 年资本运营的实践，充分证明了本公司运用资本创造价值的能力。由
于证券公司资产具有高流动性，资本金到位后，可以迅速投入并获利。在证券市
场快速发展的阶段，这种经营模式的优势尤为突出。2006 年本公司通过增发5
亿新股，募集资金46.40 亿元，净资产增加幅度为80%左右；实现净利润23.71
亿元，比上年同期增长492.70%；每股收益0.80 元，比上年同期增长400%；
本公司的市值由增发前的370 亿元增长到2006 年末的816 亿元。
2007 年仍将是证券市场快速发展的一年，本公司将抓住市场机遇，尽快扩
大资本规模，提升竞争力和盈利能力，继续为股东创造更大的收益。
四、项目实施必要性
证券行业是资本规模高度相关的行业，本公司扩大传统业务优势、开展创新
业务、开发创新产品，均对本公司的资本规模提出了较高要求。
（一）证券市场的发展，承销业务量上升，带来扩充资本金的需求
在股权融资业务方面，随着符合条件的企业整体上市、大型企业境内外同时
发行、境外上市公司回归A 股、中小企业板发行加速以及现有上市公司再融资，
全年股票融资额有望保持较大规模；由于再融资和股改解禁等因素，流通市值和
交易量进一步放大。截至2007 年4 月底，深、沪交易所股票、基金交易量已超
过2006 年全年规模，市场容量的提高为企业筹资规模的扩大提供了保障。承销
规模的扩大，尤其是高端客户较大的融资需求，要求本公司投入更多资本金作为
承销保证金。
在债券融资业务方面，国家将启动上市公司债券发行，建立和发展上市公司
债券市场。目前，在银行间上市的企业债券规模约为2,900 亿元左右。上市公司
债券市场的建立，将激活包括上市金融类公司在内的债券融资需求。公司债券融
资业务一直保持市场领先地位，在市场扩容后，需投入相应承销保证金以维持、
扩大该项业务的优势。
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（二）公司国际化进程的加快，对资本规模提出更高的要求
未来几年，我国资本市场和证券行业将处在一个加速对外开放的过程中。一
方面，从资本流入的情况看，伴随全球流动性充足，大量资本继续涌向境内，H
股发行、人民币离岸市场、私募股权投资和QFII 等，都成为外资流入的主要方
式。另一方面，目前我国外汇储备已经超过一万亿美元，而且仍保持高速增长。
我国钢铁、机械、石油、电力、汽车、建材、通讯和银行等行业的对外直接投资
已经启动，开始对全球的资源、技术和销售渠道进行一系列的收购、控制与扩张。
这一进程的加快，将加快与中国资产相关的跨境证券业务。
对此，本公司的战略目标是：主动应对全球资本流动的现实，主动面对证券
行业开放的挑战，力争将本公司打造成为“专注于中国业务的国际一流投资银
行”，在与中国资产相关的所有境内外主要证券业务中，本公司都应该占据相当
的市场份额。
目前，国际投资银行在与中国相关业务领域的竞争已经展开，在资本规模上
公司尚有较大的差距，国际竞争力亟需大幅提高。
本公司各项业务的国际化，将首先利用中信证券国际这个平台，在境外开展
的融资业务、投资业务、经纪业务等。这对本公司的资本金规模提出了更高的要
求。
（三）增加资本规模是扩大买方业务、实现自身战略发展目标的需要
买方业务是本公司发展的重要方向。从收入结构分析，本公司呈现卖方业务
强、买方业务弱的格局。长期以来，国外证券业的营业收入大幅增长，但是增量
并非来自传统的承销和经纪业务，而主要来自资产管理、直接投资和证券投资等
买方业务，并保持继续扩大的趋势。从海外证券公司的发展经验来看，买方业务
应成为本公司未来发展的突破方向。
本公司需要扩大权益投资、衍生产品投资等高风险投资业务的的总体水平；
同时，也需要在优化资产配置的前提下，相应提高固定收益品种的总量，从而提
高整体配置的收益水平。
同时，公司在开展资产管理业务时，也需要投入资本金，利用自有资金撬动
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资产管理规模。此外，公司将在政策允许的条件下，大力发展融资融券、创新投
资等新型业务品种。
上述买方业务的投入，将带来对资本金规模的需求。
此外，根据市场环境的发展和变化，为实现自身战略的发展目标，公司还将
择机收购证券类相关资产，以便更合理地进行网点布局、充实业务品种。
（四）扩充资本金是本公司长远发展的需要
截至2006 年底，本公司股票总市值暂居A 股市场第12 位，市值排名前20
位的上市公司平均净资产超过了600 亿元，而本公司的净资产只有123.10 亿
元。虽然本公司的净资产规模目前在国内证券公司中排名第一，但与国外大型投
资银行相比，公司资产规模偏小、竞争力弱、抗风险能力低。由于证券公司主要
是依靠自有资本撬动相关资产获取盈利，因此资本规模对于公司进一步的发展至
关重要。
通过本次增发本公司将迅速提升资本金规模，并带动与之相关的业务规模、
债权融资规模等方面的提升，例如：公司同业拆借额度是人民银行按照实收资本
的一定比例授予的，如公司资本金规模扩大，同业拆借额度也将相应扩大；此外，
根据有关规定，公司债权融资的规模不得超过净资本的40%，参照公司目前的
标准，债权融资能力有限，如资本规模扩大，公司债权融资规模将大幅增加。
由此可见，通过增发方式取得的募集资金既可以满足本公司长期的资金需
求，直接实现本公司资本金的扩充，也可以带动债权等融资规模的扩大，从而促
进本公司各项业务的长期健康开展。
五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后将对本公司的财务状况及经营成果产生以下的直接影
响：
1、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
通过本次增发A 股，本公司净资产将增加。由于本次发行价格高于2006 年
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12 月31 日本公司每股净资产，因此本次发行募股资金到位后，本公司的每股净
资产将增加，继而净资产收益率也将相应产生变化。
2、本次募集资金到位后，本公司净资本将进一步增加，与净资本规模挂钩
的部分业务发展空间将增大。
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第九章 历次募集资金运用
一、最近5 年募集资金运用的基本情况
本公司最近5 年通过股权融资方式共募集资金2 次，包括：（1）2002 年12
月首次向社会公开发行40,000 万股A 股股票；（2）2006 年6 月非公开发行50，
000 万股A 股股票。
（一）首次公开发行股票募集资金运用基本情况
本公司于2002 年12 月首次向社会公开发行40,000 万股A 股股票，共募集
资金总额180,000.00 万元，扣除发行费用4,032.66 万元后，实际可使用资金为
175,967.34 万元，已全部用于控股收购万通证券、补充营运资金、扩大网点覆
盖区域、扩大承销业务规模、强化信息系统的建设、推动公司金融创新等项目。
此外，根据本公司第二届董事会第三次会议《关于授权公司经营层进行募集资金
流动性管理的决议》，对暂时未投入使用的募集资金统一进行流动性管理，根据
资金运营的需要，投资于国债、企业债等证券。
根据首次公开发行股票招股说明书，本公司计划投入67,802.00 万元用于控
股收购万通证券项目，经本公司第二届董事会第四次会议提议并经2003 年第二
次临时股东大会审议通过，本公司变更控股万通证券的方式，由原来约定的单方
面增资调整为存量股权收购与增资相结合的方式实现控股，由于收购方式的改
变，节余的募集资金3.70 亿元拟用于补充营运资金，募集资金变更金额占募集
资金净额的21.03%。
上述本公司变更募集资金投向的决议公告分别刊登于2003 年10 月16 日和
2003 年11 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
截至2005 年12 月31 日，本公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用
完毕，天华中兴就本次募集资金使用情况出具了专项审核报告。募集资金运用变
更情况如下：（单位：万元）
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（二）公司非公开发行募集资金运用基本情况
2006 年6 月本公司采用非公开方式发行50,000 万股，共募集资金总额为
464,500 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为464,049.62 万元。募集资金
到位后全部用于补充营运资金。截至2006 年12 月31 日，募集资金已全部投入
一级市场申购、创设权证、债券投资、证券承销业务风险准备；同时，利用低风
险信托产品、央票、债券等固定收益品种进行流动性管理，保证了资金收益的最
大化。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况
1、资金募集情况
根据中国证监会“证监发行字[2006]23 号”文《关于核准中信证券股份有
限公司非公开发行股票的通知》批准，本公司于2006 年6 月非公开发行新股
50,000 万股A 股，募集资金总额464,500.00 万元，扣除发行费用后募集资金净
额为464,049.62 万元。天华中兴出具了“天华验字（2006）第009-37 号”验
资报告，本次募集资金计划全部用于补充公司营运资金。
2、募集资金使用计划变更情况
本次募集资金使用计划无变更情况
招股说明书
承诺投资项目
项目金额
变更后承诺
投资项目
项目金额 累计投入
占募集资金
净额比例
收购万通证券 30,802 30,802 17.50%
收购万通证券 67,802
补充营运资金 37,000 37,000 21.03%
扩大网点覆盖区域 - - - 12,000 6.82%
扩大承销业务规模 - - - 40,000 22.73%
强化信息系统建设 - - - 30,000 17.05%
推动公司金融创新 - - - 26,165 14.87%
合计 - - - 175,967 100%
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3、募集资金实际使用情况
本次募集资金到位后，根据本公司战略及募集资金用途，已全部投入一级市
场申购、创设权证、债券投资、证券承销业务风险准备；同时，利用低风险信托
产品、央票、债券等固定收益品种进行流动性管理，保证了资金收益的最大化。
截至2006 年12 月31 日，募集资金综合运用，年化平均收益率达到23.45%。
（二）注册会计师对前次募集资金使用情况结论性意见
天华中兴对本公司截至2006 年12 月31 日前次募集资金投入使用情况进行
了审核，并于2007 年3 月24 日出具了“天华中兴审字[2007]第1009－04 号”
《关于中信证券股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，天华中
兴对本公司前次募集资金使用情况的结论性意见为：“经审核，我们认为：中信
证券公司董事会本次编制的《前次募集资金使用情况说明》（截至2006 年12 月
31 日）与中信证券公司募集资金的实际使用情况完全相符。”
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第十章 董事及其有关中介机构声明
公司董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王东明 邬小蕙 张佑君
张极井 张懿宸 李如成
吴幼光 周一敏 居伟民
笪新亚 万寿义 王彩俊
边俊江 冯祖新 杜兰库
张宏久 李 扬 李 健
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本公司全体监事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冯 征 张 耀 雷 勇
何德旭 杨振宇 秦永忠
卿 虹 郭 昭
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本公司高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
程博明 德地立人 谭 宁
黄卫东 吴玉明 倪 军
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
吴永敏
保荐代表人：
汤迎旭 余 焕
项目主办人：
王茂华
东吴证券有限责任公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
签字律师：
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人：
签字注册会计师：
北京天华中兴会计师事务所有限公司
年 月 日
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第十一章 备查文件
一、公司最近3 年的财务报告及审计报告和已披露的定期报告；
二、保荐人出具的发行保荐书；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件
查阅地点：
发行人 保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司 东吴证券有限责任公司
电 话：010-8458 8888 电 话： 0512-8766 8802 0512-8766 8812
联系人：郑卫峰、邱志千、李壮、赵留军
刘昀、孙荻、闫立罡
联系人：杨庆林、朱玲、黄烨秋
郭春江、赵桢宇、管永丽
地 址：北京朝阳区新源南路6 号京城大厦五层 地 址：苏州市爱河桥路28 号
