2007年三一重工股份有限公司公司债券募集说明书摘要
发行人：三一重工股份有限公司
主承销商
二○○七年七月
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要内容进行了审慎核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
债券名称： 2007年三一重工股份有限公司公司债券
发行总额： 5亿元人民币
债券期限： 10年
债券利率：
本期债券为固定利率，票面年利率为5.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.75%确定，Shibor基准利率为发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率3.45%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
发行方式： 本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行
发行对象： 境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买
还本付息方式：
每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息
债券信用级别：
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级，发行人主体评级为A+级
债券担保：
由交通银行股份有限公司授权其长沙分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
释 义
本募集说明书中，除另有规定外，下列词汇具有如下特定含义：
三一重工、股份公司、上市公司、发行人、公司
指 三一重工股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：600031）
三一集团、控股股东 指 三一集团有限公司
实际控制人 指 梁稳根
董事会 指 三一重工股份有限公司董事会
股东大会
指 三一重工股份有限公司年度股东大会或临时股东大会
本期债券
指 总额为5亿元的2007年三一重工股份有限公司公司债券
本次发行 指 本期债券的发行
拖泵 指 拖式混凝土输送泵
泵车 指 混凝土输送泵车
旋挖钻机 指 一种适合建筑基础工程中成孔作业的施工机械
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司
本募集说明书 指 2007年三一重工股份有限公司公司债券募集说明书
主承销商、民生证券 指 民生证券有限责任公司
承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
余额包销 指 承销团成员按承销团协议及承销团协议补充协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入，并按时、足额划付与各自承销本期债券份额相对应的款项
到期兑付款项
指 用于本期债券到期兑付时支付债券本金及最后一年利息的相应款项 年度付息款项
指 用于本期债券每年支付利息的相应款项（最后一个计息年度的利息除外）
担保函
指 以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函
工作日
指 每周一至周五，但不包括法定及政府指定节假日或休息日
交通银行 指 交通银行股份有限公司
利安达信隆、注册会计师 指 利安达信隆会计师事务所有限公司
律师 指 北京市君致律师事务所
联合资信、评估师 指 联合资信评估有限责任公司
第一条 债券发行依据
本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金[2007]1421号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：三一重工股份有限公司
地址：湖南省长沙经济技术开发区三一工业城
法定代表人：梁稳根
联系人：赵想章、周昌军
联系电话：0731-4031866
邮政编码：410100
二、承销团
（一）主承销商：民生证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
法定代表人：岳献春
联系人：王培荣、邢欣、杨君华、李勤、郑涛、江伟
电话：010-85252690、010-85252645
邮政编码：100020
（二）副主承销商：中国建银投资证券有限责任公司
地址： 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
法定代表人：杨小阳
联系人：安琪、李玥
电话：010-66276888、010-66276892
邮政编码：100031
（三）分销商
1．新时代证券有限责任公司
地址： 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层
法定代表人：李文意
联系人：蒋晓雄、黄刚
电话：010-68083597
邮政编码：100045
2．新华信托投资股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街广成街4号院1号楼706室
法定代表人：黄晓东
联系人：荣娟华、王捷
电话：010-66026217
邮政编码：100032
3．东海证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
法定代表人：朱科敏
联系人： 纪文静、贾真
电话：021-50586660转8863/8929
邮政编码：200122
三、信用评级机构：联合资信评估有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：夏阳、宋兴华
电话：010-85679696-8802、010-85679696-8870
邮政编码：100022
四、审计机构：利安达信隆会计师事务所有限公司
地址：珠海市兴业路215号
法定代表人：黄锦辉
联系人：林万强、杨敢林
电话：0756-2611775
邮政编码：519001
五、发行人律师：北京市君致律师事务所
地址：北京市东城区新中街66号富东大厦7层
负责人：刘小英
经办律师：刘小英、邓文胜
电话：010-65518580、010-65518581
邮政编码：100027
六、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
地址：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李扬
电话：010-88087971、88087972
邮政编码：100032
七、担保人：交通银行股份有限公司长沙分行
地址：长沙市韶山中路37号
负责人：唐玲
联系人：蔡军
电话：0731-5555522
邮政编码：410000
第三条 发行概要
一、债券名称：2007年三一重工股份有限公司公司债券（简称"07三一重工债"）。
二、发行总额：人民币5亿元。
三、债券期限：10年。
四、债券利率：本期债券为固定利率，票面年利率为5.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.75%确定，Shibor基准利率为发行首日前一个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org)上公布的一年期Shibor(1Y)利率3.45%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
八、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2007年7月10日。
十、认购单位：以1,000元为一个认购单位，债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。
十一、债券形式：采用实名制记账方式，投资人认购的债券在中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。
十二、托管人：中央国债登记公司。
十三、承销方式：承销团余额包销。
十四、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级，发行人主体评级为A+级。
十五、债券担保：本期债券由交通银行股份有限公司授权其长沙分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
十六、计息期限：自2007年7月4日至2017年7月3日；年度付息款项及到期兑付款项不计利息。
十七、起息日：本期债券的起息日即为发行首日，即2007年7月4日，以后本期债券存续期限内每年的7月4日为该计息年度的起息日。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、付息首日：存续期限内每年的7月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
二十、付息期限：自每年的付息首日起的20个工作日（包括付息首日当天）。
二十一、兑付首日：2017年7月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第一个工作日）。
二十二、兑付期限：兑付首日起的20个工作日。
二十三、上市安排：本次发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商民生证券有限责任公司，副主承销商中国建银投资证券有限责任公司，以及分销商新时代证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司和东海证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发售，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的认购人被视为做出以下承诺：
一、认购人接受债券募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管机关批准后并依法就该等变更进行信息披露时，认购人同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管机关批准后并依法就该等变更进行信息披露时，认购人同意并接受这种变更；
四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律、法规有不同规定，则认购人同意将其持有的本期债券转托管到相应证券登记结算机构，而发行人无需另行取得认购人的同意。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，认购人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）在此不可撤销地同意并接受该等债务转让：
（一）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（四）原债务人与新债务人的债务转让已获得有关主管机关的认可；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管机关的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、本期债券利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年支付利息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2008年至2017年每年的7月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本期债券本金的兑付
（一）本期债券到期一次性偿还本金，本期债券兑付首日为2017年7月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：三一重工股份有限公司
注册地址：湖南省长沙经济技术开发区
法定代表人：梁稳根
首次工商注册时间：1994年11月22日
注册资本：4.8亿元
企业类型：股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三一重工
股票代码：600031
二、历史沿革
公司前身是创立于1989年6月的湖南省涟源市焊接材料厂。
1991年9月，湖南省涟源市焊接材料厂更名为湖南省三一集团有限公司。1994年11月，湖南省三一集团有限公司分立为湖南三一重工业集团有限公司和湖南三一（集团）材料工业有限公司。1995年1月，湖南三一重工业集团有限公司经国家工商行政管理局核准，更名为三一重工业集团有限公司。2000年9月吸收湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司四家企业为新增股东。2000年10月，经三一重工业集团有限公司股东会决议通过，公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18,000万元，按1：1的比例折为18,000万股，由原三一重工业集团有限公司股东按其持股比例持有。2000年12月8日，经湖南省人民政府湘政函[2000]209号文批准，三一重工业集团有限公司整体变更为三一重工股份有限公司，企业法人营业执照注册号4300002000116，税务登记号码430121616800612。
2003年6月18日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]55号文核准，公司采用向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行人民币普通股6,000万股，实际募集资金89,989.44万元。2003年7月3日，该次发行的6,000万股股票在上海证券交易所挂牌上市。
2005年6月公司成功进行了股权分置改革，成为第一批股权分置改革试点公司之一。股权分置改革方案实施后，公司所有股份均为流通股股份。
截至2006年12月31日，公司的股权结构如下：
类 别 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份
内资持股 30,706 63.97
其中：境内法人持股 30,706 63.97
境内自然人持股 - -
有限售条件股份合计 30,706 63.97
二、无限售条件股份
人民币普通股 17,294 36.03
无限售条件股份合计 17,294 36.03
三、股份总数 48,000 100.00
三、股东情况
（一）公司前十名股东及其持股数量和比例表
截至2006年12月31日，公司前十大股东其持股数量和比例表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 三一集团有限公司 318,440,643 66.34
2 上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 14,789,975 3.08
3 三一汽车制造有限公司 12,622,577 2.63
4 上投摩根中国优势证券投资基金 11,923,764 2.48
5 JF中国先驱A股基金 7,059,499 1.47
6 金泰证券投资基金 6,560,000 1.37
7 三一重机有限公司 5,911,974 1.23
8 南方稳健成长贰号证券投资基金 5,302,718 1.10
9 日兴AM中国人民币A股母基金 5,009,664 1.04
10 全国社保基金一一一组合 4,950,000 1.03
（二）主要股东情况
三一集团有限公司（以下简称"三一集团"）的前身是三一控股有限公司，成立于2000年10月18日，由梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华等9位自然人以其在三一重工业集团有限公司的权益和其他资产投资设立的有限责任公司，注册资本3.23亿元。三一集团的经营范围包括高新技术产业、汽车制造业、文化教育产业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务。三一集团现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为4300002002738的《企业法人营业执照》。
经审计，截至2006年12月31日，三一集团资产总额940,261.37万元、净资产256,897.33万元，2006年实现主营业务收入601,739.67万元，净利润40,757.62万元。
（三）公司实际控制人情况及投资关系框架图
截至2006年12月31日，三一集团持有公司66.34%的股权，为公司控股股东；梁稳根持有三一集团58.54%的股权，从而间接持有公司38.83%的股权，为公司实际控制人。
截至2006年12月31日，发行人控股股东及实际控制人情况及控制关系框架图：
四、公司组织结构图
五、董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性别 年龄 职务
梁稳根 男 50 董事长、总裁
唐修国 男 43 董事
向文波 男 44 副董事长、执行总裁
易小刚 男 43 董事、执行总裁
黄建龙 男 43 董事
吴晓求 男 48 独立董事
王善平 男 43 独立董事
李效伟 男 56 独立董事
翟 宪 男 36 监事
姚川大 男 53 监事
李道成 男 40 监事
周福贵 男 45 副总裁
赵想章 男 41 董事会秘书
段大为 男 34 财务总监
郭春明 男 38 副总经理
向儒安 男 35 副总经理
周万春 男 40 副总经理
张树芳 男 38 副总经理
彭光裕 男 38 副总经理
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状
（一）工程机械行业现状
公司属工程机械行业。工程机械行业是我国机械工业16个重要行业之一，已发展为包括砼机械（含砼制品机械）、压实机械、路面机械、铲土运输机械、挖掘机械、工程起重机械（含高空作业机械）及其他专用工程机械在内的18大类、288个系列、约4,300多个型号规格的产品，具有相当规模和一定技术水平。目前我国已成为世界工程机械生产大国和主要市场之一，2006年销售规模位居世界第三，主要产品年产量达到45万台以上，位居世界第二。
（二） 公司在行业中地位
公司作为国内最大的综合工程机械生产厂商之一，连续多年被评为中国工程机械行业综合竞争力第一名。凭借自身出众综合竞争力，2006年，"三一"商标以26.52亿元的价值位列《中国最有价值商标500强》排行榜的第63位，成为入榜的唯一两家工程机械公司之一。凭借自身较强的研发实力，公司近年来在路面机械、桩工机械和履带起重机等领域也有所突破，整体产销规模不断攀升，经营状况良好，发展较为迅速。
公司主导产品包括拖式混凝土输送泵、混凝土输送泵车等混凝土施工机械、全液压振动压路机和沥青摊铺机等高等级路面施工机械，以及履带起重机等，其中拖式混凝土输送泵和混凝土输送泵车市场占有率均居国内首位，是全球最大的拖式混凝土输送泵生产厂商。2006年，公司主导产品混凝土机械市场占有率进一步提高，搅拌站的市场占有率从2005年的10%，提高到2006年的21.3%。同年，公司研制的400吨履带起重机成功下线，结束了我国在大型履带起重机方面长期依赖国外品牌的历史，成为中国履带起重机的第一品牌。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务
公司主营业务为工程机械产品及配件的开发、生产和销售。公司现已形成25大类、120多个品种的产品格局，主要产品包括拖式混凝土输送泵、混凝土输送泵车、全液压压路机、混凝土搅拌运输车、沥青摊铺机、平地机、搅拌楼、履带起重机等。
主营业务模式如图：
（二）主营业务收入与成本情况
单位：万元、%
产品类别 2006年度 2005年度 2004年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
混凝土机械类 321,713.86 70.33 201,333.46 79.35 219,363.84 82.58
路面机械类 27,820.97 6.08 19,293.06 7.60 30,468.48 11.47
履带起重机类 26,127.99 5.71 4,347.29 1.71 - 0.00
配件类 17,570.78 3.84 16,454.18 6.49 9,869.58 3.72
其他类 64,212.52 14.04 12,311.74 4.85 5,921.08 2.23
合 计 457,446.12 100.00 253,739.73 100.00 265,622.98 100.00
（三）公司的整体目标、经营理念及发展战略
1．整体目标
以高新技术改造传统机械装备工业，全面提高工程机械装备产品品质，率先促使公司经营产品升级换代至世界一流水准，全面满足客户需求，使公司早日进入世界同行业一流企业行列，让"三一"成为世界工程机械行业知名品牌。
2．经营理念
以"创建一流企业、造就一流人才、做出一流贡献"为使命，以"自强不息、产业报国"的"三一精神"为理想，以"品质改变世界"为公司核心价值观，以"一切为了客户，一切源于创新"为基本经营理念。
3．发展战略
立足于工程机械行业，以现有资源（有形资产、无形资产和经营能力）和核心增量（有形资产、无形资产和经营能力的附加值）为主体，以资本市场为纽带，以战略并购和战略联盟为手段，以市场为导向，以人才为根本，加强研发与服务两项核心能力建设，并以此为支撑，在全球范围内构建增值链，构筑"两头强、中间精"的"哑铃型"企业组织，实现现代工业化生产，从大规模、高技术、高质量中获取竞争优势，实现企业可持续发展。
第十一条 发行人财务情况
一、简要合并资产负债表
单位：元
项 目 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产 4,306,795,704.32 3,103,553,965.06 2,999,189,415.45
固定资产 1,425,961,463.88 1,542,670,718.68 1,257,986,693.22
长期投资 109,875,888.10 59,482,975.78 21,296,373.13
无形资产及其他资产 74,421,009.84 52,100,652.07 45,060,142.44
资产合计 5,917,054,066.14 4,757,808,311.59 4,323,532,624.24
流动负债 2,391,537,874.79 2,160,817,285.93 2,164,840,854.22
长期负债 772,469,600.00 450,000,000.00 200,000,000.00
负债合计 3,164,007,474.79 2,610,817,285.93 2,364,840,854.22
少数股东权益 105,482,226.58 72,073,033.21 52,385,173.82
股东权益合计 2,647,564,364.77 2,074,917,992.45 1,906,306,596.20
二、简要合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
主营业务收入 4,574,461,245.34 2,537,397,262.04 2,656,229,801.43
主营业务利润 1,625,823,636.46 878,146,637.53 839,231,647.55
营业利润 598,782,726.16 246,707,301.30 352,325,023.88
利润总额 682,515,826.40 269,699,805.25 358,723,715.63
净利润 557,344,142.16 216,273,681.61 327,297,600.33
可供分配的利润 1,282,017,559.13 851,109,768.93 851,353,750.27
可供投资者分配的利润1,198,310,194.90 770,516,877.50 754,836,087.32
未分配利润 1,198,310,194.90 722,516,877.50 634,836,087.32
三、简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年 2005年 2004年
经营活动产生的现金流量净额 568,265,703.49 147,835,032.19 2,617,359.77
投资活动产生的现金流量净额 -201,487,077.72 -427,484,550.54 -548,931,063.41
筹资活动产生的现金流量净额 25,424,302.96 219,714,453.21 952,162,349.29
现金及现金等价物净增加额 392,202,928.73 -59,935,065.14 405,848,645.65
四、其他财务指标
项 目 2006年 2005年 2004年
每股收益(元) 1.16 0.45 1.36
扣除非经常性损益后的每股收益(元) 1.01 0.41 1.29
每股净资产(元) 5.52 4.32 7.94
调整后每股净资产(元) 5.45 4.31 7.88
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.18 0.31 0.01
净资产收益率(%) 21.05 10.42 17.17
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次公开发行债券，截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司不存在已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金的用途
本期债券募集资金5亿元，将全部用于长臂架、大排量、智能化、节能型混凝土泵车项目；桩工机械扩建项目；智能化路面机械成套设备项目；成套沥青路面养护设备研制项目等四个项目。
一、本期债券募集资金拟投资项目情况
（一）长臂架、大排量、智能化、节能型混凝土泵车项目
1．项目审批、核准或备案情况
湖南省发展和改革委员会以湘发改工[2006]239号文批复了本项目可行性研究报告。项目环境影响报告书已经由湖南省环境保护局以湘环评[2006]119号文批复。
2．项目概况
本项目建设规模为年产800台长臂架（臂架长42米到66米）、大排量、智能化、节能型的混凝土泵车。
项目选址位于三一重工于长沙经济技术开发区三一工业城内，拟在新征的116,917.5平方米工业用地（国有土地使用权证：长国用[2004]第1413号）内建设，新征工业用地东临东六线，西临东四路，北靠凉塘路，南临蒸湘路，交通便利。
3．项目投资概算及资金来源
本项目总投资103,305万元，其中固定资产投资89,075万元，铺底流动资金14,230万元；资金来源包括项目资本金35,292万元，长期借款32,213万元，流动资金借款35,800万元。
4．项目市场情况及盈利预测
根据国情，到2010年混凝土现浇量用泵车输送将从目前的10%提高到30%，初步估算泵车年需要量约在2,000～2,500台左右。目前，三一牌混凝土泵车生产能力每年约700台。根据三一泵车的技术水平及目前投放市场的泵车产品供不应求的现状，以及对未来市场的预测。本项目建成后将实现年销售收入299,100万元，利润总额66,387万元。
（二）桩工机械扩建项目
1．项目审批、核准或备案情况
本项目经北京市昌平区发展和改革委员会京昌平发改（备）[2006]33号文予以备案。项目环境影响报告书已经由北京市昌平区环境保护局以昌环保审字[2006]1074号文批复。
2．项目概况
本项目建设规模为年产各类型桩工机械180台。
本项目位于北京市昌平区回龙观镇的三一产业园内，拟在新征的134,381.49平方米工业用地内建设，新征工业用地北邻北京北部主要干路之一的北清路，交通十分便利。
3．项目投资概算及资金来源
本项目总投资55,083万元，其中固定资产投资50,083万元，铺底流动资金5,000万元；资金来源包括项目资本金11,083万元，长期借款11,000万元，流动资金借款33,000万元。
4．项目市场情况及盈利预测
我国正在进行的大规模城市化建设及大量基础设施建设，为桩工机械提供了广阔的市场发展空间。根据公司产品的技术水平，目前市场的现状以及未来市场的预测，公司提出本项目方案。本项目建成后将实现年销售收入78,300万元，利润总额23,761万元。
（三）智能化路面机械成套设备项目
1．项目审批、核准或备案情况
湖南省发展和改革委员会以湘发改工[2006]242号文批复了本项目可行性研究报告。项目环境影响报告书已经由湖南省环境保护局以湘环评[2006]117号文批复。
2．项目概况
本项目建设规模为年产智能化路面机械500台。
本项目位于长沙经济技术开发区三一工业城内，拟在新征的96,469.02平方米工业用地（国有土地使用权证：长国用[2004]第1317号）内建设，新征工业用地东临东六线，西临东四路，北靠凉塘路，南临蒸湘路，距长沙火车站13公里，黄花国际机场20公里，交通十分便利。
3．项目投资概算及资金来源
本项目投资总额56,829万元，其中固定资产投资41,354万元，铺底流动资金15,475万元；资金来源包括项目资本金12,547万元，长期借款33,450万元，流动资金借款10,832万元。
4．项目市场情况及盈利预测
我国交通公路的规划目标是：2010年公路里程到达230万公里，建二级以上高等级公路45万公里（含高速公路5.5万公里）。道路建设的发展，必将带动工程机械需求的增长，未来每年需求预计在80亿元以上。鉴于公司智能化成套路面施工设备在国内的领先地位，以及其巨大的市场需求，公司提出本项目方案。本项目建成后将实现年销售收入80,535万元，利润总额24,223万元。
（四）成套沥青路面养护设备研制项目
1．项目审批、核准或备案情况
湖南省发展和改革委员会以湘发改工[2006]246号文批复了本项目可行性研究报告。项目环境影响报告书已经由湖南省环境保护局以湘环评[2006]118号文批复。
2．发债项目概况
本项目建设规模为年产路面再生机等大型沥青路面养护机200台。
本项目位于长沙经济技术开发区三一工业城内，拟在新征的130,756.47平方米工业用地（国有土地使用权证：长国用[2004]第1312号）内建设，新征工业用地东临东六线，西临东四路，北靠凉塘路，南临蒸湘路，距长沙火车站13公里，黄花国际机场20公里，交通十分便利。
3．项目投资概算及资金来源
本项目总投资43,300万元，其中固定资产投资38,300万元，铺底流动资金5,000万元；资金来源包括项目资本金11,340万元，长期借款8,660万元，流动资金借款23,300万元。
4．项目市场情况及盈利预测
随着我国公路及城市化进程的发展，城市道路的改扩建工程也越来越多。基于公司设计、制造和项目管理等方面的基础，以及市场的巨大潜在需求，公司提出本项目计划。本项目建成后将实现年销售收入84,000万元，利润总额26,292万元。
二、募集资金使用计划
单位：万元
项目 投资总额 固定资产 流动 资金
2006年 2007年（包括本期债券募集资金） 2008年 2009年 2010年
长臂架、大排量、智能化、节能型混凝土泵车项目 103,305.00 2,890.00 34,474.00 25,856.00 17,237.00 8,618.00 14,230.00
桩工机械扩建项目 55,083.00 16,694.33 33,388.67 - - - 5,000.00
智能化路面机械成套设备项目 56,829.30 165.00 16,476.00 12,357.00 8,238.00 4,118.30 15,475.00
成套沥青路面养护设备项目 43,300.00 830.00 14,988.00 11,241.00 7,494.00 3,747.00 5,000.00
合 计 258,517.30 20,579.33 99,326.67 49,454.00 32,969.00 16,483.30 39,705.00
第十四条 担保情况
一、担保人基本情况
本期债券由交通银行股份有限公司授权其长沙分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
交通银行股份有限公司始建于1908年，是中国百年民族金融品牌的继承者；重新组建于1987年，是中国第一家全国性的股份制商业银行，并于2005年6月23日成功在香港联合交易所主板上市，成为中国内地第一家赴境外发行上市的商业银行。2006年，国际权威财经杂志《欧洲货币》评选交通银行为"中国最佳银行"；世界品牌大会发布2006年"中国500最具价值品牌"排行榜，交通银行品牌价值302.63亿元居银行类品牌第1位。截至2006年12 月31 日，交通银行股份有限公司的总资产为人民币17,194.83亿元，贷款总额为人民币9,274.05亿元，存款总额为人民币14,203.31亿元。
交通银行长沙分行于1988年率先入湘，是设立在湖南省境内的一家省级分行。经过十几年的努力，长沙分行已经发展成一家经营稳健、内控健全、资产优良、效益显著、信誉卓著的现代化商业银行。十几年来，交通银行长沙分行全面落实科学发展观，始终以一种高度的政治责任感、使命感和争创一流的精神，脚踏实地拼搏进取，用真诚的服务和奋斗的激情打造了令人瞩目的业绩。在"2005湖南金融保险理财服务总评榜"上，一举荣获"最具服务意识金融机构奖"，太平洋双币信用卡获"性价比最佳信用卡奖"，"得利宝"获"最值得投资的外汇理财产品奖"，2006年被授予"代理财政业务优秀商业银行"称号。截止2006年12月末，全辖资产总额达145.43亿元，各项存款余额138.71亿元；各项贷款余额为101.38亿元。
交通银行股份有限公司符合《中华人民共和国担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
二、担保人前三年的主要财务数据
交通银行股份有限公司主要财务数据 （单位：百万元）
项 目 2006年 2005年 2004年
资产合计 1,719,483 1,423,439 1,144,005
股东权益合计 90,495 83,146 52,103
净利润 12,274 9,249 1,604
交通银行长沙分行主要财务数据 （单位：万元）
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
资产总计 1,258,491 1,058,657 857,829
负债合计 1,243,569 1,047,430 850,024
所有者权益 14,922 11,227 7,805
利息收入 55,971 36,948 28,612
净利润 14,922 11,227 7805,
三、担保函主要内容
（一）被担保的债券发行面额总计5亿元。
（二）保证的方式：担保人承担的方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。
（三）保证责任的承担：在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入该债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（四）保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期以及到期之日后两年。债券持有人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
（六）债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。
第十五条 偿债保证措施
一、偿债资金安排计划
作为债券发行人，公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司未来业务现金流和募集资金拟投入项目产生的现金流。而交通银行股份有限公司授权其长沙分行作为本期债券的担保人，也将为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销连带责任担保，进一步增强了本期债券按时兑付的可靠性。
二、违约偿债措施
作为债券发行人，公司为本期债券的法定偿债人。
交通银行股份有限公司授权其长沙分行为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。在本期债券到期时，若公司不能全部兑付债券本息，担保人将主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十六条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）兑付风险
在本期债券存续期内，由于不能控制的政策、市场因素致使发行人经营状况、财务状况发生重大变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券的按期兑付。
（三）市场风险
目前国内工程机械企业众多，竞争十分激烈，特别是国际工程机械巨头大举进入国内市场，加剧了行业竞争程度，可能会引发恶性竞争，导致产品销售价格下降, 从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（四）财务及汇率风险
公司2005年、2006年财务费用均处于较高水平，同期公司出口业务及外汇结算金额大幅增长，银行利息调整、汇率的变化都将对公司的财务费用产生一定的影响。
二、风险对策
针对以上风险和影响，公司将积极采取以下措施，降低各种风险。
（一）利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人已经考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，设计了较为适当的票面利率。另外，本期债券发行结束后，发行人将通过争取在上海证券交易所或深圳证券交易所或银行间市场上市等措施提高债券的流动性，以降低利率变化可能对投资者造成的风险。
（二）兑付风险对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。
发行人将加强对本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
交通银行股份有限公司授权其长沙分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保，保障了本期债券按时还本付息。
（三）市场风险对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人将积极推进资产、业务重组和结构调整，优化资源配置。一方面积极采取成本监控措施；另一方面加大市场开拓能力，大力开拓国际、国内市场；同时加强新技术研发，提高管理效率，增强竞争力，以降低市场风险可能带来的不利影响。
（四）财务及汇率风险对策
目前发行人资产整体质量良好，本期债券发行后对公司财务结构影响不大，债务负担水平正常。针对潜在的汇率风险，发行人则采用一篮子的货币政策规避单一币种的风险；利用信用证、远期合约等规避汇率波动的风险。
第十七条 信用评级
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。联合资信评估有限公司的主要评级观点如下：
一、工程机械是我国机械工业16个重点行业一。《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中明确，基础设施建设（包括铁路、高速公路、重要港口和航道、枢纽机场、南水北调等）和新农村建设将是中央政府投资支持的重点领域，为工程机械行业提供了有力的政策支持和广阔的发展空间。同时，发达国家的经济复苏和发展中国家经济的迅速发展，也为中国工程机械企业海外市场拓展提供了广阔的增长空间。
二、公司是国内最大的综合性工程机械生产厂商之一，在混凝土机械领域拥有明显的技术优势，连续多年保持国内市场占有率第一位。凭借自身较强的研发实力，公司近年来在路面机械、桩工机械和履带起重机等领域也有所突破，整体产销规模不断攀升，经营状况良好，发展较为迅速。
三、公司法人治理结构较为完善，并建立了较为科学完善的决策制度和管理体系，管理水平较高，内部控制机制较为健全。
四、随着国际工程机械巨头大举进入国内市场，国内工程机械行业竞争程度将加剧。公司部分核心零部件主要依靠外购，对国外上游厂商依赖程度较大，存在一定的经营风险。公司应收账款和存货规模较大，对资产流动性和现金流量产生一定负面影响。同时，人民币升值也给公司增加了一定的汇率风险。
五、目前，公司资产规模较大，资产质量较好，盈利能力强，现金流状况良好，负债水平偏高，整体偿债风险较小。本期债券由交通银行股份有限公司提供担保，对本期债券的信用水平提升作用大。
总体看，本期债券到期不能偿付的风险较小。
第十八条 法律意见
北京市君致律师事务所作为公司律师已出具法律意见书。北京市君致律师事务所认为：
1．发行人系依照《公司法》设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。
2．发行人申请发行的本期债券为公司债券，已取得在目前阶段发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
3．发行人申请发行本期债券符合《公司法》、《证券法》和《企业债券管理条例》等法律、行政法规所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。
4．发行人本期债券发行募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。
5．交通银行股份有限公司长沙分行系交通银行股份有限公司合法设立的分支机构，已获得其总行批准和授权为本期债券提供担保，具备为本期债券提供担保的主体资格，其为本期债券出具的《担保函》合法有效。
6．本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》所引用的法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
结论意见：发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展改革委关于下达2007年第一批企业债券发行规模及发行核准有关问题的通知》规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十九条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、上市安排：本次发行结束后1个月内，公司将向有关主管机构提出本期债券上市申请，经批准后在依法设立的交易场所上市交易。
第二十条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批文；
（二）公司2006年、2005年和2004年经审计的财务报告；
（三）交通银行股份有限公司2006年、2005年和2004年经审计财务报告；
（四）交通银行股份有限公司长沙分行2006年、2005年和2004年的财务报表；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告；
（六）交通银行股份有限公司授权其长沙分行为本期债券出具的担保函；
（七）北京市君致律师事务所出具的法律意见书；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
二、查询地点及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）发行人：三一重工股份有限公司
地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一工业城
联系人：赵想章、周昌军
电话：0731-4031866
传真：0731-4031034
邮政编码：410100
互联网网址：http://www.sany.com.cn
（二）主承销商：民生证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室
联系人：杨君华、李勤、郑涛、江伟
电话：010-85252690、010-85252645
传真：010-85252644
邮政编码：100020
互联网网址：http://www.mszq.com
此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.sdpc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
三一重工股份有限公司
二○○七年七月
附表一： 本期债券发行网点表
2007年三一重工股份有限公司公司债券发行网点表
地点 承销商 销售网点 地址 联系人 电话
北京 民生证券有限责任公司 固定收益总部 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室 吉爱玲、赵锦燕、郭欣 010-85252644、
010-85252645
中国建银投资证券有限责任公司 固定收益部 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层 安琪、李玥 010-66276888、
010-66276892
新时代证券有限责任公司 固定收益部 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层 蒋晓雄、黄刚 010-68083597
新华信托投资股份有限公司 投资银行部 北京市西城区金融街广成街4号院1号楼706室 荣娟华、王捷 010-66026217
上海 东海证券有限责任公司 固定收益部 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼 纪文静、贾真 021-50586660
转8863/8929
