读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
北京歌华有线电视网络股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书
公告日期:2004-04-30
发 行 人: 北京歌华有线电视网络股份有限公司
住 址: 北京市海淀区花园北路35号东门
主承销商: 中国银河证券有限责任公司
住 址: 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
董事会声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特 别 风 险 提 示
本公司未做2004年度的盈利预测,提请投资者注意投资风险。
本次募集资金拟投资于有线数字电视项目。数字电视在国内属于新兴项目,在早期市场推广过程中存在短期内不被用户接受的风险,从而对公司有线数字电视业务的用户发展和利润形成产生不利影响。
公司是北京市唯一一家建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位,若未来行业管理体制发生变化,允许各有线电视网络运营商跨区域建设并经营有线电视网络,公司经营将失去区域性的垄断优势。
本公司涉及两起因有线电视收看费提价所引起的法律诉讼,目前两起诉讼的最终结果尚待法院判决。本公司提请投资者注意该等诉讼如果本公司败诉,存在执行法院判决的风险。

发行证券类型: 可转换公司债券
发行总额: 12.5亿元人民币
每张面值: 100元人民币
发行价格: 按面值平价发行
发行日期: 2004年5月12日
申请上市证券交易所: 上海证券交易所
主承销商: 中国银河证券有限责任公司
上市推荐人 中国银河证券有限责任公司
募集说明书签署日期: 2004年4月14日

一、本次发行概况

可转换公司债券的发行总额 人民币1.250.000.00元
票面金额 100元
可转换公司债券的期限 五年期,即自2004年5月12日至2009年5月11日
第一年利息1.3%,第二年利息1.6%,第三年利息1.9%,
第四年利息2.2%,第五年利息2.6%;转债到期日按照
2.6%的利率对本可转债持有人进行利率补偿。
利率和付息日期(说明转 在本可转债存续期内,每个计息年度的付息日为本可转
换年度有关利息的归属) 债发行首日起每满12个月的当日,付息债权登记日为付
息日的前一个交易日。
在付息债权登记日收市后上海证券交易所登记在册的本
可转债持有人均有权获得该计息年度的本可转债利息。
该计息年度内已转换为A股,或在付息债权登记日已申
请转换为A股的本可转债持有人,公司不再向其支付利息。
转股价格 以公布募集说明书日前30 个交易日本公司A 股收盘价的
算术平均值为基准,上浮0.1%,即22.57 元
本可转债的转股期为自本可转债发行首日起满6 个月后
转股起止时期 至本可转债到期日止,即从2004 年11 月12 日至2009
年5月11日止
可转换公司债券的担保人 中国工商银行北京市分行对本次可转债的本息偿还提供
了不可撤销的连带责任保证担保
可转换公司债券的信用级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债的信用
别及资信评估机构 评级为AAA级
本次可转债发行采用向现有股东优先配售,余额及现有
股东放弃部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
发行方式与发行对象 在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东帐户
的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者
除外)
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募集资金 120.520万元
发行费用概算 4.480万元

二、发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
(一)可转换公司债券的主要条款:

持有人可在转股期内,按照当时生效的转股价格随时将
自己持有的歌华转债全部或部分申请转为歌华有线A股。
转股程序 持有人申请转股将通过上交所交易系统按报盘方式进行。
转股申请一经确认不能撤单。
在本可转债发行之后的存续期内,当公司发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转债转股
而增加股本)、配股、股份回购、合并、分立以及任何
转股价格的调整和修正 其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化,
因而可能影响本可转债持有人未来行使其转股权利而获
取的股票差价收益时,公司必须按照本发行条款的相关
规定对转股价格进行调整。
在本可转债转股期内,若公司A 股股票在任何连续20个
交易日中的收盘价不低于转股价格的130%,公司有权按
赎回条款 照债券面值105%(含当前计息年度利息)的赎回价格赎
回全部或部分未转股的本可转债(详见“第四节发行条
款”之“十一、赎回条款”)
在本可转债转股期内,若公司A 股股票连续20个交易日
的收益价格低于当前转股价的70%时,持有人有权将其
持有的本可转债全部或部分按面值105%(含当前计息年
度利息)回售给公司。
本可转债募集资金投资项目的实施情况与本公司在本募
回售条款 集说明书中的承诺相比如出现变化,并且根据中国证监
会的相关规定被认定为改变募集资金用途,本转债持有
人有权按照相应的回售价格将其持有的全部或部分可转
债回售给公司(详见“第四节发行条款”之“十二、回
售条款”)
利息支付条款 公司将在付息债权登记日后5个工作日内,向在付息债权
登记日所有登记在册的本可转债持有人支付上个计息年
度应付利息。
其它需要特别说明的条款 本可转债发行向公司原股东按每1股配售2元本可转债的
比例优先配售,再按1000元1手转换成手数,配售不足1
手的按四舍五入耗则取整。

(二)本次发行的担保事项:

担保人名称 中国工商银行北京市分行
担保方式 全额不可撤销的连带责任保证担保
担保期限 自本可转债发行首日起,到期日后满两年的当日止
担保范围 担保人保证担保的范围包括可转换公司债券本金及利息(含赎
回款项和回售款项)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用
担保人主要财务数据 截至2003年末,中国工商银行北京市分行总资产为76.350.910
万元、所有者权益为787.521万元(未经审计)

(三)公司资信情况
公司近三年未曾向银行借款,但与主要结算银行间一直保持着良好的合作关系。中诚信国际信用评级有限责任公司评定本次可转换公司债券信用等级为AAA
级。公司近三年未发行公司债券。
(四)偿债措施
1、以现有业务所产生的现金流入偿还可转债本息
2、以本次募集资金投资项目所产生的经营现金流净额归还可转债本息
3、通过银行贷款偿还可转债本息
4、担保人为本可转债提供全额不可撤销连带责任担保
5、强化资金预算以稳健控制公司现金流量和资产负债率
三、发行人基本情况
(一)发行人基本资料

发行人名称:北京歌华有线电视网络股份有限公司
英文名称:Beijing Gehua CATV Network Co.,LTD.
股票上市地:上海证券交易所
法定代表人:卢东涛
注册日期:1999年9月29日
办公地址:北京市海淀区花园北路35号东门
邮政编码:100083
联系电话:010-62035573
传真:010-62035573
电子信箱:wangqizhi1@bgctv.com.cn
公司网址:http://www.bgctv.com.cn

(二)有关股本的情况
1、公司本次发行前股本结构

股份类别股份数量(万股)比例(%)
尚未流通股份 24,700 70.37
其中:境内法人股 24,700 70.37
已流通股份 10,400 29.63
其中:社会公众股 10,400 29.63
股份合计 35,100 100.00

2、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司控股股东为北京歌华文化发展集团(以下简称“歌华集团”),为公司主要发起人,和其他主要股东之间不存在关联关系。
(三)发行人的主营业务情况
1、公司主营业务范围
公司主要从事广播电视网络的建设开发、经营管理和维护,广播电视节目收转、传送,广播电视网络信息服务;承办(不含发布)外省市卫星电视节目落地频道在北京有线电视台发布的广告业务。
2、行业竞争状况
根据北京市人民政府办公厅京政办函[1999]199号文,本公司负责建设、管理和经营全市有线广播电视网络,并成为北京市唯一一家建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位。
(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
公司拥有十一项注册商标,有效期至2012年2月27日,为图形商标和“歌华有线”、“BGCTV”、“BGC”文字商标,以及上述图形与文字不同组合的商标和防御商标。
2、无形资产
公司主要的无形资产为软件和土地使用权,截止2003年12月31日,软件为4,773,463.31万元,土地使用权为1,741,234.22万元,其中主要软件包括北京基础地理数据系统、GIS一期软件、呼叫中心系统软件、EPG头端操作系统及应用软件、GIS二期软件及新增功能和规划模块。
3、公司拥有的土地使用权与经营性房产
(1)土地使用权情况
本公司拥有4处土地使用权,均以出让方式获得,总面积为7,693.23平方米。
(2)经营性房产情况
公司拥有十五处经营性房产,面积共计6,976.29平方米,均为公司购置所得,其中五处房屋公司已拥有房屋所有权证,其余十处房屋的房屋所有权证尚在办理之中。
(五)同业竞争和关联交易
1、同业竞争
公司与控股股东歌华集团及其控制的其他法人之间不存在同业竞争,歌华集团已出具承诺函以避免将来可能出现的同业竞争。
2、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
(1)本公司近三年的重大关联交易为公司同歌华集团存在着的较大往来款项,金额为人民币155,381,231.59元,遵循歌华集团承诺,公司2000年至2002年无偿使用该款项,该长期应付款项占公司2002年12月31日合并后资产总额的7.32%。该关联交易有利于降低公司财务费用,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。2003年6月24日公司与中国光大银行北京西城支行、歌华集团签订了委托贷款合同,贷款期限为2003年1月1日至2003年12月31日,委托贷款年利率为1.44%。合同签订后,原“长期应付款”
155,381,231.59元调至“短期借款”,截至2003年12月31日公司对歌华集团的短期借款占公司流动负债的33.54%。公司已提取2003年的委托贷款利息2,237,489.73元,计入了当期财务费用,影响公司2003年利润总额2,237,489.73元。
(2)公司委托子公司视宽新创进行基础网络建设和有线电视地下管道维护,2001年公司与视宽新创关联交易已结算总金额为237万元,占该年公司同类业务的1.19%;2002年公司与视宽新创关联交易已结算总金额为1,100万元,占该年公司同类业务的4.37%。该关联交易对公司加强光缆网络建设项目的管理、提高工程质量和加快工程进度起到了积极作用。从2002年12月31日起,视宽新创纳入公司合并会计报表范围。
3、为强化本公司产业链、提高公司整体实力,经公司2003年7月2日第二届董事会第七次会议审议通过,公司与歌华集团等单位共同设立北京北广传媒数字电视有限公司、北京北广传媒移动电视有限公司和北京北广传媒影视有限公司,公司以货币资金分别出资1,000万元、500万元、300万元人民币,占有该3家公司股权比例分别为22.22%、12.50%、10.00%,歌华集团占有该3家公司股权比例分别为11.11%、20.00%、6.70%。
(六)、董事、监事、高级管理人员,以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。

姓名 职务 国籍 性别 年龄 任期起止日期
卢东涛 董事长、总经理 中国 男 41岁 2002.12-2005.12
黄广泉 董事、副总经理 中国 男 50岁 2002.12-2005.12
吴瞻民 董事、副总经理 中国 男 50岁 2002.12-2005.12
何公明 董事、副总经理 中国 男 40岁 2002.12-2005.12
马健 董事、副总经理 中国 男 39岁 2002.12-2005.12
齐涛 董事、副总经理 中国 男 32岁 2002.12-2005.12
彭岱 董事 中国 男 46岁 2002.12-2005.12
成小云 董事 中国 男 41岁 2002.12-2005.12
柳亦兵 董事 中国 男 35岁 2002.12-2005.12
田明 独立董事 中国 女 53岁 2002.12-2005.12
王忠烈 独立董事 中国 男 68岁 2002.12-2005.12
涂建 独立董事 中国 男 43岁 2002.12-2005.12
崔也光 独立董事 中国 男 46岁 2002.12-2005.12
龚翔 独立董事 中国 男 40岁 2002.12-2005.12
田秋 监事 中国 男 40岁 2002.12-2005.12
武洁明 监事 中国 女 50岁 2002.12-2005.12
胡志鹏 监事 中国 男 39岁 2002.12-2005.12
刘春生 副总经理 中国 男 56岁 2002.12-2005.12
王奇之 董事会秘书 中国 女 43岁 2002.12-2005.12
何拥军 总经理助理 中国 男 41岁 2002.12-2005.12
刘华 总经理助理 中国 女 41岁 2003.8-2005.12
康朝晖 总经理助理 中国 男 37岁 2003.7-2005.12
刘磊 副总工程师 中国 男 47岁 2003.7-2005.12
尹刚 副总工程师 中国 男 41岁 2003.7-2005.12
姓名 简要经历 兼职情况
41 岁,中共党员,大学本科,具有房地产经济师资 首都信息发展股份
格。现任本公司董事长、总经理,兼任首都信息发 有限公司董事
卢东涛 展股份有限公司董事。曾于中共北京市委宣传部理
论处工作,曾任香港上市公司新海康公司发展部经
理、中国保利集团公司监事、处长等职务。
50 岁,中共党员,研究生学历,经济师。现任本公 北京歌华有线数字媒
黄广泉 司董事、副总经理。曾任北京市广播电视局音像处副 体有限公司董事长、
处长、北京市广播电视局音像处处长。 北京中广网媒信息咨
询有限公司董事
50 岁,中共党员,大学本科,高级工程师。现任本
公司董事、副总经理,兼任北京歌华视宽网络技术
有限公司董事长、北京中广网媒信息咨询有限公司
吴瞻民 董事。曾任北京电视艺术中心制作部副主任、北京
市广播电视局计财处副处长、北京广联公司总经理、
北京有线电视台市场部主任。
40 岁,中共党员,研究生学历。现任本公司董事、
何公明 副总经理。曾任北京卫生学校团委书记、北京市委
宣传部办公室助理调研员。
39 岁,中共预备党员,研究生学历,高级经济师。
现任本公司董事、副总经理。曾任北京联合大学讲
马健 师、国家国有资产管理局行政事业司副处长、华证
资产管理有限公司副总经理、中金丰德投资控股有
限公司副总裁。
32 岁,中共党员,研究生学历,证券资格注册会计
师、注册税务师。现任本公司董事、副总经理、财
齐涛 务负责人。曾任北京京都会计师事务所项目经理、
税务部副经理、审计部副经理、事务所监事。
46 岁,中共党员,研究生学历,高级经济师。现任
彭岱 本公司董事,北京广播影视集团研究发展部主任。
曾任国家国有资产管理局处长,金花企业集团董事。
41 岁,中共党员,经济学硕士、工程学硕士,会计
师。现任本公司董事,北京广播影视集团主任助理、
成小云 财务总管。曾任国家财政部世界银行司处长、广东 北京广播影视集团主
发展银行北京分行西客站支行行长。 任助理、财务总管
35 岁,研究生学历,现任本公司董事,北广传媒数 北广传媒数字电视有
字电视有限公司市场总监。曾任华夏证券有限公司 限公司市场总监
柳亦兵 北京东四营业部交易部副经理、办公室主任、研究
部经理、投资银行部经理、总经理助理,北京歌华
文化发展集团总经理助理。
53 岁,中共党员,研究生学历,注册会计师。现任 北京牡丹电子集团有
本公司独立董事,北京牡丹电子集团有限责任公司 限责任公司董事、总
田明 董事、总裁兼党委书记。曾任北京牡丹电子集团总 裁兼党委书记
会计师。
68 岁,现任本公司独立董事,北京大学教授、博
士生导师。兼任全球跨国教育联盟董事会董事、学
术委员会委员,美国Jones 国际网络大学董事会董
事,亚太经合组织教育基金会董事会董事。曾任国 北京大学教授、博士
王忠烈 务院学位委员会委员兼副秘书长、办公室主任,山 生导师
东大学副校长,国家教委“211 工程”办公室主任,
国家教委研究生工作办公室主任,第六届全国人大
代表。
43 岁,中共党员,律师。现任本公司独立董事,德 德恒律师事务所全球
恒律师事务所全球合伙人、德恒上海律师事务所主 合伙人、德恒上海律
任,兼任全国律协金融证券委员会委员。曾任中国 师事务所主任,兼任
涂建 管理科学投资与研究所副所长、研究员,中国市场 全国律协金融证券委
经济研究会第三产业委员会主任,中国律师事务中 员会委员
心副主任、证券部主任。
46 岁,中共党员,经济学硕士,注册会计师。现任 首都经济贸易大学会
本公司独立董事,首都经济贸易大学会计学院副院 计学院副院长、教授
崔也光 长、教授。兼任中国中青年财务成本研究会理事、
香港国际会计学会会员、中国审计学会会员、北京
市会计学会常务理事。
40 岁,大学本科,注册会计师。现任本公司独立董 北大方正创业投资有
事,北大方正创业投资有限责任公司副总经理、财 限责任公司副总经理、
龚翔 总监。曾任北京方正昭德科技有限责任公司副总经 财务总监
理、财务总监。
40 岁,大学本科,高级会计师。现任本公司监事, 北京歌华有线数字媒
监事会召集人,公司证券投资部主任,兼任北京歌 体有限公司董事、北
田秋 华视宽网络技术有限公司董事、北京中关村信息工 京中关村信息工程股
程股份有限公司监事。曾在北京有线电视台财务部 股有限公司监事
工作。
50 岁,中共党员,大专学历,编辑。现任本公司监 北京广播公司办公室
事,北京广播公司办公室主任。曾任北京人民广播 主任
武洁明 电台编辑、北京广播发展总公司北京儿童台副台长、
数据信息台台长。
39 岁,大学本科,高级会计师。现任本公司监事。 北京歌华数据多媒体
兼任北京歌华数据多媒体平台股份有限公司董事、 平台股份有限公司董
胡志鹏 财务总监,北京和融投资有限公司董事。曾任北京 事、财务总监,北京
隆福大厦股份有限公司证券部经理、副总经理兼总 和融投资有限公司董
会计师、北京歌华文化发展集团总会计师。 事
56 岁,中共党员,大专学历,高级经济师。现任
本公司副总经理,兼任北京视宽新创有线信息工 北京视宽新创有线信
程有限责任公司董事长、北京中关村信息工程股 息工程有限责任公司
刘春生 份有限公司董事。曾任北京市计算机工业总公司 董事长
人事处副处长、北京市审计局人事处、综合处处
长、北京有线电视网络中心综合部主任、本公司
总经理助理。
43 岁,在职研究生。现任本公司董事会秘书。
曾任《中国证券报》栏目负责人;北京京华信
王奇之 托投资公司证券部副经理;南方证券北京分公司
办公室主任、投资银行部经理等职务。
41 岁,中共党员,工学博士。现任本公司总经
理助理。曾任西安空军电讯工程学院教师;北京
何拥军 博瑞琪公司卫星通信部经理、通信与经济发展战
略研究所副所长、总裁特别助理;北京邮电大学
通信软件工程中心副主任、书记。
41 岁,中共党员,研究生学历。现任本公司总经
理助理、总经理办公室主任。曾任中共北京市委
刘华 宣传部基层处助理调研员;北京有线电视台综合
部副主任;本公司监事会召集人。
37 岁,中共党员,大学本科。现任本公司总经理
助理、人力资源部主任,兼任北京视宽新创有线
康朝晖 信息工程有限责任公司董事。曾任中共北京市委
宣传部干部处副处长。
47 岁,工程师,现任本公司副总工程师。曾任北
京701 厂副总工程师、北京有线电视台工程部副主
刘磊 任、北京时代华纳有线电视工程有限公司总工程
师、北京有线广播电视网络中心主任、本公司技术
开发部主任。
41 岁,中共党员,工程硕士研究生,高级工程师,
尹刚 现任本公司副总工程师。曾在防化研究院、北京有
线电视台工作。

注:截止本《募集说明书》制作日,本公司所有董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。
本公司现任董事、监事和高级管理人员的2003年年度报酬总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)约309.11万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为97.6万元;金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为97.6万元;五名独立董事的津贴均为每人每年5万元(含税)。
公司现任董事、监事、高级管理人员年度薪酬在20万元以上(含税)的有8人,在20万元---10万元(含税)的有4人,不在公司领取报酬的有5人。
(七)发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东北京歌华文化发展集团为全民所有制企业,法定代表人王建琪,成立日期为1997年12月,注册资本20,000万元。
(八)财务会计信息
1、简要财务报表(单位:元)
资产负债表

2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
总资产 2,352,404,394.84 2,123,444,050.93 1,922,853,028.96
流动资产合计 897,553,853.49 675,977,959.04 1,043,009,643.64
固定资产净额 961,057,202.11 832,013,294.69 410,225,979.09
流动负债合计 463,297,689.38 325,235,202.90 202,416,779.83
长期负债合计 16,116,660.59 162,381,231.59 155,381,231.59
负债合计 479,414,349.97 487,616,434.49 357,798,011.42
股东权益 1,870,563,251.21 1,633,641,558.27 1,565,055,017.54

利润表

2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 669,771,791.19 449,082,106.08 317,034,259.49
主营业务利润 306,313,258.27 186,816,408.93 156,558,783.63
利润总额 274,742,228.29 136,507,484.60 142,127,960.93
净利润 236,112,785.90 121,236,540.73 129,644,631.49
营业利润 229452551.67 139166742.19 126802581.24

现金流量表

2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 462137464.16 275289574.00 170527805.94
投资活动产生的现金流量净额 -184542019.45 -609783358.2 -373554583.1
筹资活动产生的现金流量净额 -52727690.62 67500000.00 4154998201.15
现金用现金等价物净增加额 224867754.09 401993784.20 951971424.00

备注:上述2001年~2002年数据来源于公司经审计的2001年~2002年财务报表并根据财会〔2003〕16号“关于印发《关于企业收取的一次性入网费会计处理的规定》的通知”
对工程建设费进行了会计差错更正、对入网建设费按会计政策变更进行了追溯调整;2003年数据源自2003年经审计的财务报告。
2、主要财务指标

项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.94 2.08 5.15
速动比率 1.90 2.03 5.15
应收帐款周转率(次) 683.23 539.11 204.76
存货周转率(次) 19.40 29.34 734.70
资产负债率(母公司) 20.27% 22.88% 18.61%
资产负债率(合并) 20.38% 22.96% 18.61%
净资产收益率(摊薄) 12.62% 7.42% 8.28%
扣除非经常性损益后净资产收益率(摊薄) 10.42% 8.69% 8.02%
净资产收益率(加权) 13.48% 7.46% 8.85%
扣除非经常性损益后净资产收益率(加权) 11.13% 8.74% 8.56%
每股净资产(元) 5.33 4.65 5.80
每股收益(摊薄)(元) 0.67 0.35 0.48
每股收益(加权)(元) 0.67 0.35 0.48
每股经营活动现金流量(元) 1.32 0.78 0.63
无形资产(土地使用权除外)
占净资产比例(母公司) 0.25% 0.27% 0.18%
无形资产(土地使用权除外)
占总资产比例(母公司) 0.20% 0.21% 0.15%
研究开发费用占主
营业务收入比例 2.95% 3.80% 3.39%

3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)资产质量状况分析
本公司应收帐款、存货占总资产比率很低,无重大不良资产,资产质量优良且流动性好,公司资产具有较强的盈利能力和偿债能力。
(2)资产负债结构分析
截至2003年12月31日公司资产负债率(母公司数)为20.27%,公司具有较强的抗风险能力。本次可转债发行后,预计资产负债率将达到47.93%(母公司数),资产结构将更加趋于合理,有利于发挥财务杠杆作用。
(3)股权结构分析
截至2003年12月31日,公司控股股东歌华集团持有本公司股份比例为66.48%,公司股权结构集中,本次可转债发行后,随着部分乃至全部可转债转股成功,股权集中程度将有所降低,有利于完善公司治理结构。
(4)偿债能力分析
公司成立至今无银行借款行为,公司具有良好的经营活动现金流,与银行保持着较好的银企关系,公司具有很强的偿债能力。
(5)公司业务发展和盈利能力分析
公司是唯一一家经北京市政府批准建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位,具有较强的市场竞争能力。扣除影响公司利润的非经常性损益因素后公司2001年至2003年净利润保持连续增长,公司的收入和盈利具有连续性、稳定性的特点,本次募集资金项目的展开将为公司的长期发展及盈利水平进一步提高奠定坚实的基础。
(6)未来业务目标
抓好网络规划建设,继续加强主营业务;利用网络宽带优势,努力推动增值业务,全面推广数字电视业务;实施“走出北京”战略,横向整合系统资源。
(7)主要财务优势及困难
公司的主要财务优势为:盈利能力较强,具有较好的偿债能力,经营稳健,属于市场表现良好的绩优股,有从资本市场再融资的可能。
公司的主要财务困难为:从2003年开始公司所得税率为15%,2003年起应纳所得税有较大增长;固定资产折旧将带来主营业务成本的进一步增长。
4、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
(1)股利分配政策
《公司章程》规定公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法定公积金百分之十;提取法定公益金百分之五至百分之十;
提取任意公积金;支付股东股利。
(2)历年股利分配情况

现金分红占 现金分红占
可分配利润 可分配利润
分配 派发现金 的比例(调 的比例(调
年度 股利分配方案 实施时间 股利金额 整前) 整后)
2003 年度 拟以2003 年末的总股本 该分配预案 5,265 - 26.17%
35,100 万股为基数,按每 须经2003 万元
10 股派发现金红利1.5 元 年度股东大
人民币(含税) 会审议通过
后实施。
2002 年度(1)2002 年中期,以公司 2002.10.15 共转增 - -
2001 年末股份总数270,00 股本数
万股为基数,向公司全体 8,100
股东按每10 股转增3 股实 万股
施资本公积金转增股本。
(2)2002 年末,以2002 2003.7.29 5265万元 37.44% 80%
年末总股本35100 万股为
基数,每10 股分配现金股
利人民币1.5 元(含税)。
2001 年度 以2001 年末的总股本 2002.7.8 6750 万元 65.09% 130%
27000 万股为基数,每10
股分配现金股利人民币
2.5 元(含税)。

(3)本次发行前后利润分配政策
本转债转股后,新老股东共享公司未分配利润。
(五)控股子公司情况
1、北京视宽新创有线信息工程有限责任公司
该公司注册资本为2,000万元人民币,成立于2001年4月,主要管理人为刘春生,本公司持有其90%股权。该公司的主营业务是:有限电视工程设计、安装;卫星地面接受设施安装;承接计算机网络工程;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。2002年12月31日起该公司纳入本公司合并会计报表。该公司2003年末/2003年度的主要财务数据如下:
单位:万元

项目 总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
2003年12月31日/
2003年度 3,998.94 2,426.79 2,972.09 240.74

2、北京歌华有线数字媒体有限公司
该公司成立于1999年11月,原名“北京歌华视宽网络技术有限公司”。目前该公司注册资本为4000万元人民币,主要管理人为吴瞻民,经营范围是:网络技术开发、技术转让、技术培训;高速数据广播网络信息资源的开发;网络服务(电子游戏除外);销售安装电子计算机及外部设备;经济信息咨询(中介除外)。本公司持有该公司95%股权。该公司2003年末/2003年度的主要财务数据如下:
单位:万元

项目 总资产 股东权益 主营业务收入 净利润
2003年12月31日
/2003年度 4,350.51 4,194.47 196.58 7.04

注:控股子公司2003年财务数据已经北京京都会计师事务所有限责任公司审计。
四、募集资金运用
(一)本次募集资金运用情况
本次发行扣除发行费用后,预计实际募集资金约为120,520万元,拟投资拟投资于北京城区6个有线数字电视传输系统项目、1个数字电视媒体中心项目和1个数字电视用户信息中心项目,以及用于补充部分流动资金。
(二)投资项目基本情况及发展前景
1、朝阳区有线数字电视传输系统项目
公司将在朝阳区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资19790.91万元,建设周期3年,拟十年内发展用户46.74万户。据测算,该项目投资利润率13.16%、投资回收期为6.64年。
2、东城区、西城区有线数字电视传输系统项目
公司将在东城区、西城区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为18853.31万元,建设周期3年,拟十年内发展用户30.07万户。据测算,该项目投资利润率11.34%,投资回收期为7.10年。
3、丰台区有线数字电视传输系统项目
公司将在丰台区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为17370.62万元,建设周期3年,拟十年内发展用户31.27万户。据测算,该项目投资利润率12.04%、投资回收期为6.95年。
4、海淀区有线数字电视传输系统项目
公司将在海淀区建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为20003.72万元,建设周期3年,拟十年内发展用户44.18万户。据测算,该项目投资利润率10.70%、投资回收期为7.21年。
5、石景山区有线数字电视传输系统项目
公司将在石景山区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为6676.19万元,建设周期3年,拟十年内发展用户8.8万户。据测算,该项目投资利润率8.35%、投资回收期为7.89年。
6、崇文区、宣武区有线数字电视传输系统项目
公司将在崇文区、宣武区通过建立有线数字电视网络分前端传输机房、网络传输系统、用户端接收系统,实现有线数字电视业务的市场化运营。该项目总投资为15283.67万元,建设周期3年,拟十年内发展用户18万户。据测算,该项目投资利润率9.69%、投资回收期为7.50年。
7、北京歌华有线数字电视媒体中心项目
公司将建立一个从数字有线电视内容获取、内容整合、前端播出控制、直至通过有线数字电视骨干传输系统传送至各一级分中心的有线数字电视核心运行平台。该项目总投资为10612.03万元,建设周期2年。据测算,该项目投资利润率19.39%、投资回收期为6.86年。
8、北京歌华有线数字电视用户信息中心项目
公司将通过用户管理系统、用户信息应答系统和用户信息中心机房的建设,成立一个拥有408个用户服务代表座席(含专家座席)的有线数字电视用户信息中心。该项目总投资为9529.51万元,建设周期2年。据测算,该项目投资利润率17.86%、投资回收期为7.30年。
9、补充流动资金2,400万元
(三)募集资金使用的具体安排和计划
在本次募集资金到位后,公司将根据上述工作进度安排,针对六个项目的具体情况,按以下资金使用计划投入募集资金:
(单位:万元)

投资项目 第一年 第二年 第三年 投资金额
朝阳区数字电视传输系统项目 5,440.91 6,936.00 7,414.00 19,790.91
东城区、西城区数字电视传输系
统项目 9,329.31 4,754.00 4,770.00 18,853.31
丰台区数字电视传输系统项目 3,410.62 8,999.00 4,961.00 17,370.62
海淀区数字电视传输系统项目 4,601.72 8,393.00 7,009.00 20,003.72
石景山区数字电视传输系统项目 1,629.19 3,651.00 1,396.00 6,676.19
崇文区、宣武区数字电视传输系
统项目 7,521.67 4,907.00 2,856.00 15,283.67
合计 31,932.42 37,640 28,406 97,978.42

(四)前次募集资金使用情况和效益
1、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金实际使用情况表
单位:万元

计划投 实际投入金额 完成比例
募集资金项目 入金额 合计 2003年 2002年 2001年
1.北京有线广播电视光缆网
络工程 100,091 76,091 7,636 32,311 36,144 注①
2.宽带社区网络一期工程 2,907 2,907 - 6 2,901 100%
3.北京歌华有线电视网络技
术研究中心 1,000 1000 285 518 197 100%
4.北京歌华有线电视网络股
份有限公司客户服务中心 1,000 1,000 - 195 805 100%
5.双向数字微波数据网 582 565 - 55 510 97.08%
6.数字有线电视传输平台一
期工程 2,997 2,997 738 2,137 122 100%
7. 宽带社区网络二期工程 12,485 6,538 2,005 4,533 - 52.37%
合计 121,062 91,098 10,664 39,755 40,679 75.25%(注②)

注①该项目2003年实际投入募集资金10,636万元,其中:支付远郊区县有线电视网络收购款7,636万元,支付综合业务楼3,000万元。由于公司与北京广播影视集团签署了《〈房地产联合建设合同〉终止协议》,公司已将对综合业务楼的投资共13,000万元从募集资金实际投入金额中转出。有关综合业务楼的说明详见“(六)关于联建业务楼的说明”。
②募集资金项目总投资额为121,062万元,其中以募集资金投入120,500万元,其余以公司自有资金投入,因此项目投入比例为75.25%,略低于已完成的募集资金投资比例75.6%。
2、前次募集资金的使用效果
(1)前次募集资金项目利润预测金额与实际金额对比
单位:万元

项目名称 预测营业利润 实际营业利润
第一年 第二年 第三年 第一年 第二年 第三年
北京有线广播电视光缆网
络工程 2,315 6,538 12,130 842 2,179 11,664
宽带社区网络一期工程:
说明 111 404 752 -41 -100 -239
北京有线广播电视数字视
频点播(VOD)传输系统一
期工程 -116 -550 101 该项目变更后已撤消
北京歌华有线电视
网络技术研究中心 - - - 该项目不直接产生收益
北京有线广播电视网
电视会议系统 229 23 45 该项目变更后已撤消
北京歌华有线电视网络股
份有限公司客户服务中心:
说明 243 29 299 根据北京市电信管理局有关文
件规定,公司客户服务中心不得
对外经营,故该项目未取得直接收益
双向数字微波数据网 249 1,599 1,253 -45 -87 -107
数字有线电视传输平台一
期工程 478 433 335 该项目尚处于试运营阶段
宽带社区网络二期工程(变
更项目) - - - 该项目尚在实施中,所产生的收
益与宽带社区网络一期工程合并计算
合计 3,509 8,476 14,915 756 1,992 11,318

(2)前次募集资金项目预测投资利润率与实际投资利润率对比
单位:万元

序号 项目名称 计划投资额 变更后计划 预测投资利 实际投资利润
投资金额 润率(%) 率(%)
1 北京有线广播电视光缆网络工程 100,091 100,091 10 7
宽带社区网络一期工程 2,907 2,907 23.63
宽带社区网络二期工程 - 12,485 -2
3 双向数字微波数据网 3,082 582 22.7 -14

五、风险因素和其他重要事项
(一)公司面临的风险
1、募集资金投资项目的风险
(1)面临的竞争风险
公司在发展有线数字电视过程中将面临来自卫星数字电视、地面数字电视的竞争,竞争可能导致用户群流失和有线数字电视业务利润率的降低。
(2)推广初期不被用户接受的风险
在我国数字电视的市场推广过程中存在短期内不被用户接受的风险,这将对公司有线数字电视业务的用户发展和利润形成产生不利影响。
(3)推广初期内容来源不足的风险
有线数字电视在国内属于新兴项目,现有的国内节目无法满足多层次用户的个性化需求,提供有线数字电视服务所需要的内容来源存在短期供应不足的风险,这将使有线数字电视推广初期的用户发展受到影响。
(4)公司管理体制不能适应新盈利模式的风险
有线数字电视业务为公司带来新的盈利模式,也对公司的管理提出了更高的要求,公司管理体制如果不能适应新的盈利模式,将延迟公司发展有线数字电视业务的计划,影响公司盈利能力。
(5)人才储备不足的风险
公司拟投资的有线数字电视项目属于资金密集、技术密集型项目,需要一批具备较高素质的技术人员和管理人员,公司面临因人才储备不足而影响有线数字电视业务发展的风险。
2、政策性风险
(1)行业管理体制变化的风险
公司是唯一一家经北京市政府批准建设、经营和管理全市有线广播电视网络的单位,实质上拥有了北京有线广播电视网络的独家经营权。未来若行业管理体制发生变化,允许各有线电视网络运营商跨区域建设并经营有线电视网络,公司经营将失去区域性的垄断优势。
(2)有关税收政策变化的风险
公司2000年被北京市新技术产业开发试验区办公室认定为高新技术企业,
2002年被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,按照相关规定公司目前享受15%的所得税率优惠政策,今后若国家对中关村科技园区的优惠政策发生变化或本公司的高新技术企业资格发生变化,公司可能按较高的税率缴纳所得税,将会对本公司的净利润水平产生影响。
3、法律诉讼风险
本公司目前涉及两起因有线电视收看费提价所引起的法律诉讼:
经北京市物价局京价(收)字[2003]295号批复批准,北京市有线电视收看维护费标准由每月每户12元调整为每月每户18元,该标准自2003年7月1日起开始执行。按照上述批复,公司自2003年7月开始即按照新的有线电视收看维护费标准向全市有线电视收视用户收费。
2003年7月24日,本公司收到海淀区法院《民事起诉书》及证据目录各一份,该案基本情况如下:原告为郝某某;被告为本公司;案由为以有线电视收视服务合同纠纷起诉本公司。2003年7月28日,本公司收到崇文区法院《民事起诉书》和传票各一份,该案基本情况如下:原告为何某;被告为本公司;案由为以侵权起诉本公司。诉讼请求:判令被告退还2003年7月擅自多收取的有线电视收视费6元,并承担相应利息;判令被告承担本案案件受理费。
上述两起诉讼的最终结果尚待法院判决。本公司提请投资者注意该等诉讼如果本公司败诉,存在执行法院判决的风险。
4、经营风险
(1)盈利模式单一的风险
近三年公司节目收看费占主营业务收入平均比例为67.98%,公司未来几年内主要收入仍将来源于此。公司盈利模式相对单一,节目收看费波动会直接影响到公司的盈利状况。
(2)部分网络入地改造所造成的风险
遵照有关法律规定和公司发展有线数字电视业务的需要,公司现有架空缆线尤其是城区的架空缆线改造入地工作势在必行。有线广播电视光缆线路的入地改造,将会产生相应的工程施工费及管孔建设费,从而增加公司的建设成本。
(3)外汇风险
公司部分专用设备如光设备等,目前主要依赖于通过国内代理公司购买进口,如遇到汇率调整,将会引起本公司进口设备的购买价格波动。
(4)租用线路及房产所带来的风险
公司目前存在租用供电局等部门的地上杆以架设缆线和租用部分房产的情况,合同期满后若双方不能就租赁事项达成一致意见或租金标准提高,将给本公司的经营活动带来不利影响。
4、市场趋于饱和的风险
根据国家广电总局“一市一网”的有关规定,目前公司用户资源主要在北京市,随着北京市的有线电视市场趋于饱和,公司新增用户数量将趋缓直至停滞,公司现有主营业务利润的增长也将受到限制。
5、技术风险
(1)节目收看费流失的风险
采用模拟信号传输电视节目,在技术上尚不能做到对用户收费的完全控制,公司存在节目收看费流失的风险。
(2)网络传输安全的潜在风险
现有电视节目的广播传输方式技术实现简单,不能实现加密功能,模拟电视运营存在网络安全隐患。
6、发行可转债的风险
(1)本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
可转债转股将导致公司股本增加,从而存在摊薄每股收益和净资产收益率的风险。
(2)本可转债的偿债风险
本次发行可转债的规模较大,如果发生赎回、回售情况或到期不能转换为股票,本公司将面临偿付本金及利息的压力。
(3)可转债的市场风险
在本可转债发行、上市交易、转股等过程中,本公司股票、可转债的价格可能偏离公司的真实价值,从而使投资者蒙受损失。
7、大股东控制的风险
公司股权结构集中,存在歌华集团通过行使表决权或其他方式对公司生产经营和重大决策进行控制,从而影响公司中小股东利益的潜在风险。
(二)其他重要事项
公司不存在对本可转债投资者作出投资决策有重大影响的其他事项。
六、本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人的主要情况

名 称 住所 联系电话
发行人 北京歌华有线电视网络股 北京市海淀区花园北路 (010)62035573
份有限公司 北路35号东门
主承销商 中国银河证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 (010)66568082
35号国际企业大厦C座 6668023
66568920
上市推荐 中国银河评判有限责任公司 北京市西城区金融大街 (010)66568082
人 35号国际企业大厦C座 66568023
66568920
律师事务 北京星河律师事务所 北京市西城区裕民东路
所 5号瑞得大厦6层 (010)82031399
会计师事 北京京都会计师事务所有限 北京市建国门外大街22 (010)65264838-
务所 责任公司 号赛特广场五层 5606
可转债担 中国工商银行北京市分行 北京市复兴门南大街2号 (010)68025558-
保人 天银大厦B座 7053
资信评估 中诚信国际信用评级有限 北京市复兴门南大街156
机构 责任公司 号北京招商国际金融中心 (010)66428877
D座14层
可转债登 中国证券登记结算有限责 上海市浦东新区陆家嘴东
记机构 任公司上海分公司 路166号中国保险大厦36楼 (021)38874800
主承销商 中国建设银行北京西四支
收款银行 行
申请上市 上海证券交易所 上海市浦东新区浦东南路
的证券交 528号上海证券大厦 (021)68808888
易所
传真 经办人或联系人姓名
发行人 (010)62035573 王奇之
主承销商 (010)66568857 何斌辉 陈伟 温军婴 廖邦政
上市推荐人 (010)66568857 何斌辉 陈伟 温军婴 廖邦政
律师事务所 (010)82031455 林 岩
会计师事务所 (010)65227521 郑建彪
可转债担保人 (010)68030574 陈 青
资信评估机构 (010)66426100 孔令强
可转债登记机构 周 铭
主承销商收款银行
申请上市的证券交易所 (010)6880006 唐军青

(二)本次发行上市的主要时间安排

发行公告刊登的日期 2004年4月30日
预计发行日期 2004年5月12日
申购期 2004年5月12日
资金冻结日期 2004年5月13日-2004年5月17日
预计上市日期 本次可转债发行结束后,公司将尽快申请在上交所挂牌上市交易

七、附录和备查文件
(一)备查文件
1、募集说明书全文正式文本
2、公司营业执照
3、《公司章程》
4、公司关于本次可转债发行的董事会和股东大会公告及决议
5、中国证监会批准本次可转债发行的文件
6、公司与银河证券签订的关于本次可转债发行的《承销协议》
7、公司最近三年的财务报告及审计报告全文
8、信用评级机构出具的本次可转债的评级报告
9、注册会计师关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
10、注册会计师关于公司内部控制制度的审核报告
11、律师为本次可转债发行出具的法律意见书及律师工作报告
12、其他相关文件
(二)查阅时间
除法定节假日以外的每日8:30?11:30,13:30?16:30
(三)查阅地点
1、发行人:北京歌华有线电视网络股份有限公司
法定代表人:卢东涛
办公地址:北京市海淀区花园北路35号东门
联系人:王奇之
联系电话:(010)62035573
传真:(010)62035573
本公司信息披露网址:http://www.sse.com.cn
2、主承销商:中国银河证券有限责任公司
法定代表人:朱利
办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层
联系人:何斌辉、陈伟、温军婴、廖邦政
联系电话:(010)66568082、66568023、66568920
传真:(010)66568857

返回页顶