莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
保荐机构：
签署日期： 二○○八年三月十五日
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证本
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，
由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接
受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
1、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。近年来，由于我国经济保持持续快速增长，国际收支
持续双顺差，国内投资、信贷等经济指标持续上升，流动性过剩及通货膨胀的压
力凸显，2007年以来，人民银行已经6次向上调整了存贷款基准利率，未来市
场利率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在
本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券
的实际收益水平存在不确定性。
2、本期公司债券发行完毕后将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司
债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情
况，从而使公司债券缺乏流动性。
3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等级
为AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司债券的安全性很高，违约风
险很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环
境、钢铁行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营
存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金
按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司、公司、发行人、
指 莱芜钢铁股份有限公司
莱钢股份
莱钢集团、担保人或保证
指 莱芜钢铁集团有限公司，本公司控股股东
人
阿赛洛中国控股公司、潜 阿赛洛中国控股(卢森堡)有限公司
指
在非流通股东 (Arcelor China Holding(Luxembourg))
山东经开 指 山东省经济开发投资公司
非流通股股东 指 莱钢集团、山东经开两家持有莱钢股份有限售条件流通股的股东
流通股股东 指 持有莱钢股份无限售条件流通股的股东
莱钢集团与阿赛洛中国控股公司于2006年2月24日签订的列明
关于莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让其持有的莱钢股份
股份购买合同 指
354,236,546股非流通国有法人股，该转让股份占莱钢股份已发
行股份总数的38.41%的合同。该合同于2007年12月31日终止。
通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除
股权分置改革/股改 指
A股市场股份转让制度性差异的过程
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程 指 《莱芜钢铁股份有限公司章程》
普通股、A股 指 指本公司发行在外的人民币普通股
公司债券、莱钢公司债 指 指本公司本次拟发行的总金额为20亿元的公司债券
本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行总金额为20亿
本次发行、本期发行 指
元、票面金额为100元公司债券的行为
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
原股东 指
海分公司登记在册的莱钢股份股东
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有莱钢公司债的投资
持有人 指
者
赎回 指 发行人按事先约定的价格买回公司债的行为
公司债持有人在约定的期间内按事先约定的价格将所持公司债
回售 指
卖给发行人的行为
《债券受托管理协议》 指 《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债券债券持有人会议规则》
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《莱芜钢铁股份有
《评级报告》 指
限公司2007年公司债券信用评级报告》
《募集说明书》 指 《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
上证所 指 上海证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
人民银行 指 中国人民银行
保荐机构、主承销商、公
指 招商证券股份有限公司
司债券受托管理人
律师 指 上海市锦天城律师事务所
资信评估机构、上海新世
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
纪
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
报告期、三年又一期 指 2004、2005、2006年及2007年1-9月
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
第一节本次发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债
券发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和保荐人(主承销商)外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说
明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）公司名称：(中文)莱芜钢铁股份有限公司
(英文)LAIWU STEEL CORPORATION
（二）注册地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
（三）股票简称：莱钢股份
（四）股票代码：600102
（五）上市地点：上海证券交易所
二、公司债券发行批准情况
(一)2007年10月10日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于发行公司债券的议案》，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
(二)2007年11月13日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关
于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、债券期限、向
股东配售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主
要内容如下：
1、本次拟发行不超过20亿元人民币公司债券；
2、公司债券的存续期限为5-10年，具体期限授权公司董事会根据市场情况
确定；
3、公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计
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复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市
场询价协商确定。本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，
最后一期利息随本金一起支付；
4、本次公司债券发行不向公司原股东配售；
5、公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金；
6、对董事会的授权事项：
①授权董事会依据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据资本市场的实际，确定本次公司债券的的其他发行条款和事宜，
制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期
限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体
申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决
定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构、募集资金具体用途等；
②向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的
意见对本次公司债券的发行方案进行调整；
③进行与本次公司债券发行的谈判，签署与本次公司发行及上市相关的所有
必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
④办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关事项；
⑤在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起
至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情
况而定)。
7、股东大会决议的有效期为自股东大会批准之日起24个月内有效；
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
授权董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
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三、公司债券发行核准情况
2008年1月22日，经中国证监会证监许可[2008]116号文核准，本公司获
准发行不超过20亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
(一)本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为“莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券”。
(二)本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为20亿元。
(三)本期公司债券的票面金额
本期公司债券票面金额为100元。
(四)发行价格
本期公司债券按面值发行。
(五)债券期限
本期公司债券为10年期固定利率债券，附第5年期末投资者回售选择权。
(六)债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计
复利，逾期不另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)
通过市场询价协商确定。
(七)还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月25日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2018年间每年的3月25日为
上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2018年
3月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年
付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登
记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
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券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则
办理。
（八）投资者回售选择权
发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有
权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的
本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行
人的，须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记；若投资者未作
登记，则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。
(九)担保方式
莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责
任保证担保。
(十)信用级别及资信评级机构
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的新世纪债评(2007)010028
号《评级报告》，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在
本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券
进行一次跟踪评级，评级结果将刊登在上海证券交易所、莱芜钢铁股份有限公司
和招商证券股份有限公司网站上。
(十一)债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。
(十二)发行对象
1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众
投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止
购买者除外)。
(十三)发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构
投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下
认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
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本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分
别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启
动网上/网下回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购
不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，
不进行网下向网上回拨。
(十四)承销方式
本期公司债券的发行由保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司组织承销
团，采取余额包销的方式承销。
(十五)发行费用
本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、
资信评级费用、发行手续费等）预计不超过3000万元。
五、本期公司债券发行上市安排
本期公司债券发行的重要日期安排如下：
事项 时间
刊登募集说明书及其摘要、发行公告 2008年3月21日
预计发行日期 2008年3月25日
网上申购 2008年3月25日
网下认购 2008年3月25日-2008年3月27日
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上证所申请公司债券上市，办理有
关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的有关当事人
(一)发行人：莱芜钢铁股份有限公司
地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
法定代表人：李名岷
联系人：陈明玉、石本军
电话：(0634)6821807
传真：(0634)6821807
(二)保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
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地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏
电话：(0755)82943666
传真：(0755)82943121
(三)副主承销商及分销机构
1、副主承销商
（1）齐鲁证券有限责任公司
地址：山东省济南市经十路128号
法定代表人：李玮
联系人：刘涛
电话：（0531）81283776
传真：（0531）81283776
（2）国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 邮政编码： 200120
法定代表人：祝幼一
联系人：侯斌
电话：（021）38676171
传真：（021）38670171
（3）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183号大都会广场36、38、41、42楼
法定代表人：王志伟
联系人：覃广
电话：（020）87555888－552
传真：（020）87553574
（4）东海证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场28楼
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法定代表人：朱科敏
联系人：纪文静
电话：（021）50586660－8863
传真：（021）58201342
2、分销商
（1）爱建证券有限责任公司
地址：上海市复兴东路673号
法定代表人：徐宜阳
联系人：王蓉
电话：（021）63341333
传真：（021）63341668
(四)发行人律师事务所：上海市锦天城律师事务所
地址：上海浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：史焕章
签字律师：沈国权、胡家军、黄道雄
电话：(021)61059000
传真：(021)61059100
(五)审计机构：北京天圆全会计师事务所有限公司
地址：北京市西城区西长安街88号首都时代广场808室
负责人：刘天聚
签字注册会计师：江平、李延昌
电话：(010)83914188
传真：(010)83915190
(六)担保人：莱芜钢铁集团有限公司
地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
法定代表人：宋兰祥
联系人：王勇
电话：(0634)6820732
传真：(0634)6820732
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(七)资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
地址：上海汉口路398号华盛大厦14F
法定代表人：潘洪萱
联系人：赵然、应娟
电话：(021)63504375
传真：(021)63500872
(八)债券受托管理人：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人:李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏
电话：(0755)82943166
传真：(0755)82943121
(九)收款银行：招商银行深纺大厦支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：9589015710001
(十)公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：(021)68808888
传真：(021)68804868
邮政编码：200120
(十一)公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：王迪彬
电话：(021)38874800
传真：(021)68870059
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本
募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
(一)利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。近年来，由于我国经济保持持续快速增长，国际收支持续
双顺差，国内投资、信贷等经济指标持续上升，流动性过剩及通货膨胀的压力凸
显，2007年以来，人民银行已经6次向上调整了存贷款基准利率，未来市场利
率仍存在上升的可能。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期
公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实
际收益水平存在不确定性。
(二)流动性风险
本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于公司债
券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情
况，从而使公司债券缺乏流动性。
(三)偿付风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等级为
AA，本期公司债券的信用等级为AA，说明本公司债券的安全性很高，违约风险
很低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、
钢铁行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在
着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期
支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
(四)信用评级变化的风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有
较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资
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渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本期公司债券期限
较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、钢铁行业产业政策及供求状
况等发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调
低公司的信用等级。
（五）担保风险
2007年11月8日，莱钢集团出具了《担保函》，为公司发行20亿元公司债
券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2007年9月30日，莱钢集
团对子公司的担保为97.56亿元，对外担保39.47亿元，合计担保总额超过136
亿元，占莱钢集团2007年9月30日净资产额的98.13％。虽然，莱钢集团具有
良好的经营状况、盈利能力和资产质量，对外担保主要是对济南钢铁集团总公司、
山东黄金集团有限公司、日照港集团公司等资信良好公司的担保，且本次公司债
券募集资金主要用于偿还发行人由莱钢集团提供担保的银行借款，对莱钢集团担
保总额影响较小。但是，较高的对外担保金额仍然会对莱钢集团的担保能力产生
一定的不利影响。
二、与发行人相关的风险
(一)财务风险
截至2007年9月30日，本公司(母公司数据)的资产负债率为63.25%，负
债总额合计1,007,909.26万元，其中短期借款154,832.56万元，长期借款
398,903.15万元，长短期贷款合计占负债总额的54.94%，公司2006年度的利息
支出超过2.4亿元人民币。虽然公司的偿债能力、声誉和信用记录良好，中国银
行、工商银行、建设银行等商业银行给予本公司的授信额度超过70亿元，公司
在出现偿债困难时，可以很快得到银行的支持解决资金短缺问题，但仍有可能因
流动性不足而导致一定的偿债风险。
(二)市场竞争风险
“十五”期间，受国内市场需求拉动，我国钢铁企业扩建规模逐步加速，每
年新增产能幅度不断扩大，国内钢铁产能处于持续高速增长状态。2006年国内
新增热轧钢材产能约7,000万吨，是我国历史上新增钢材产能最高的一年，其中
新增热轧板材产能4,100万吨，新增长型材产能2,600万吨。预计2007年我国
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钢铁产能增长仍将处于高峰期。近年来，我国钢铁行业产能扩张速度快，如果产
能增长速度超过钢铁需求增长速度，可能会导致阶段性和结构性的产能过剩，加
大市场竞争风险，从而对公司的利润水平产生不利影响。
(三)经营风险
1、主要原燃料的价格波动风险
本公司的主要原材料为铁矿石，煤炭是公司的重要燃料。近年来受国际钢铁
市场逐步复苏，以及国内经济持续高速增长等因素的影响，铁矿石、煤炭等主要
原燃料供应趋紧，市场价格在波动中上涨。在煤炭采购方面，受供需关系变化，
以及各钢厂高炉大型化，对炼焦煤质量要求提高等等方面的影响，近年来国内煤
炭产品价格的持续高位运行。虽然公司加强了原燃料的采购管理，通过制定并实
施《原(燃)材料采购战略》、与国内34家主要供应商签订了长期战略合作协议、
实现100%的直采、直供等措施，有效的控制了采购成本；但是由于上述原燃料
在公司的主营业务成本中占有较大比重，因此其价格的波动将会对公司经营业绩
造成一定影响。
2、产品价格波动风险
钢铁产品属于需求和供给均缺乏弹性的商品，因此，在需求变化的诱发下，
钢铁产品的价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业
政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国
钢铁工业由于产业集中度较低，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧
钢铁产品的价格波动幅度。虽然目前本公司的H型钢、特殊钢、螺纹钢等产品已
经分别在山东地区乃至全国建立起市场竞争优势，主要产品具有较高的技术含量
和附加值，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而
呈现出周期性波动，从而可能会对公司的利润水平产生一定影响。
(四)政策风险
1、产业政策风险
随着我国经济的持续高速增长，我国已成为世界钢铁工业生产与需求最旺盛
的市场。国家实施了一系列宏观调控政策，运用经济、法律、行政手段，采取有
力措施，迅速遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头。虽然上述政策
起到了抑制经济过热、调节供求平衡的作用，有利于提高我国钢铁行业的产业集
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中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率，但如果国家进一步加
强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经
营业绩造成一定影响。
2、环保政策风险
钢铁行业是能源、水资源、矿石资源消耗大的资源密集型产业，同时又面临
资源不足、环境污染的严重制约。目前我国钢铁工业吨钢综合能耗比世界先进水
平约高15～20%，吨钢耗新水比世界先进水平约高8～10吨。虽然本公司在钢铁
行业较早引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设，吨钢综合能耗、吨钢水
耗在国内钢铁行业保持领先水平；但随着环保标准进一步提高，公司在环保方面
的投入也将相应增加，从而会对经营业绩造成一定影响。
(五)经济周期及相关行业制约风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的
增长速度密切相关。因此，钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国
家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行
业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如房地产、基础设施投资等行
业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司目前的主要产品中，民用和工业建筑
用钢材所占的比例较高，因此公司与房地产行业、基础设施投资行业具有较强的
关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司
产品的生产、销售产生一定程度的周期性影响。
(六)管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着资产规模
和经营规模不断扩张，员工人数及组织结构日益扩大，公司经营决策、组织管理、
风险控制的难度增加；公司面临组织模式、管理制度、管理人员的数量和能力不
能适应公司规模快速增长的风险。公司将进一步努力提高公司治理水平，发挥战
略发展委员会等专业委员会和独立董事的作用；通过公司治理结构建设尽可能确
保重大决策的科学有效性，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
第三节发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次公司债券发行
的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《莱芜
钢铁股份有限公司2007年公司债券信用评级报告》(新世纪债评(2007)010028)，
本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
(一)信用评级结论及标识的涵义
上海新世纪评定莱芜钢铁股份有限公司主体信用等级为AA，本期公司债券
的信用等级为AA。该级别反映了本期公司债券的安全性很强，违约风险很低。
(二)有无担保情况下评级结论的差异
莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了不可撤销的连带责任保证担
保。上海新世纪基于对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本期公司
债券信用等级和公司主体信用等级均为AA。公司主体信用等级是公司依靠自身
现金流和各种融资方式，同时考虑发行本期公司债券的规模和期限等因素，公司
偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期公司债券
无担保情况下的信用等级。在有无担保的情况下，本期公司债券的信用等级均为
AA。
(三)《评级报告》揭示的主要风险
1、目前莱钢股份的低附加值产品占比仍偏高，产品结构的调整与优化压力
及相应的资本性支出较大。
2、目前国内钢铁总体产能过剩，中低端产品竞争激烈且价格波动较大，同
时铁矿石等原料价格持续上涨，使莱钢股份面临着较大的市场风险和成本压力。
3、2007年国家对钢铁行业出口退税和关税政策的调整，对莱钢股份产品出
口有一定的不利影响。
4、近年来莱钢股份债务规模扩张较快，负债经营程度相对较高，存在一定
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
的流动性风险。
(四)跟踪评级的有关安排
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将每年对本公司主体信用和本期
公司债券进行一次跟踪评级。
三、公司最近三年的资信情况
(一)公司获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2007
年9月30日，公司拥有的尚未使用的银行授信额度约28.4亿元。
(二)近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
公司主营业务为钢铁生产与销售。公司近三年与客户发生业务往来时，均按
照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较
好，均能按时支付货款，公司应收账款期限短，每年的应收账款回收情况良好。
近三年，公司向前五名客户的销售情况如下：
年 度 销售金额(万元) 占主营业务收入的比例(%)
2004年度 102,846.69 5.79
2005年度 429,913.75 21.70
2006年度 222,212.49 9.14
公司钢铁生产的主要原料为铁矿石、煤炭、焦炭、生铁、废钢、铁合金以及
炉料耐材等。公司在与供应商发生业务往来时，从未发生拖欠供应商货款等违约
行为。
近三年，公司向前五名供应商的采购情况如下：
年 度 采购金额(万元) 占采购总金额的比例(%)
2004年度 175,812.80 10.95
2005年度 252,985.78 13.96
2006年度 190,001.40 8.77
(三)近三年发行的债券及偿还情况
近三年，本公司未发行过短期融资券、企业债券和公司债券。
(四)本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的
比例
本期公司债券发行后，公司累计债券余额为20亿元，占公司2006年12月
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
31日经审计净资产(母公司数据)的比例为36.50%。
(五)近三年又一期偿债能力财务指标(母公司数据)
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.88 0.67 0.61 1.39
速动比率 0.35 0.23 0.21 0.64
资产负债率 63.25% 62.85% 65.54% 52.72%
利息保障倍数 5.68 5.85 3.54 10.14
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动净现金流量(万元) 81,542.91 77,346.60 122,035.54 91,431.92
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
第四节担保情况
本期公司债券由本公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司提供无条件的不可
撤销的连带责任保证担保。
一、公司债券担保人基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：莱芜钢铁集团有限公司
2、注册资本：3,122,693,300元
3、注册地址：莱芜市钢城区友谊大街38号
4、法定代表人：宋兰祥
5、经营范围：经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产
品、建筑材料的生产、销售；铁矿石销售；铸锻件、机电设备制造，机械加工；
技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程
及境内国际招标工程；房地产开发；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合
利用；(以下限分支机构)日用百货、食油、烟(零售)酒糖茶销售，粮食零售；住
宿、餐饮、文化娱乐服务；物业管理；房屋租赁；服装加工、干洗；打字复印；
许可范围内印刷；汽车货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水；成品油零售；
广告业务。。
6、实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）担保人主要财务数据和指标
截至2006年12月31日，莱钢集团的主要数据及指标如下：
指标 2006年12月31日
总资产(亿元) 383.49
净资产(亿元，不含少数股东权益) 64.65
净资产收益率(%) 13.31
净利润(亿元) 8.60
资产负债率(%) 69.90
流动比率 0.60
速动比率 0.22
注：上述数据为经审计的合并报表数据
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（三）资信状况
1、担保人的主要贷款银行及评级情况
担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，担保人主
要贷款银行为中国银行钢城支行、农业银行钢城支行、建设银行钢城支行、工商
银行钢城支行、中信银行青岛分行等，农业银行对担保人的资信评级为AAA。
2、担保人获得主要贷款银行的授信情况
公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，共获得银行
授信额度为278亿元，截至2007年9月30日，公司拥有的尚未使用的银行授信
额度为43亿元。
3、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
公司近三年与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，
未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年的应
收账款回收情况良好。
（四）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重
截至2007年9月30日，莱钢集团对子公司的担保为97.56亿元，对外担保
39.47亿元，对外担保占担保人2006年度经审计净资产的比重为61.05%，其中
莱钢集团对济南钢铁集团总公司、山东黄金集团有限公司、日照港集团公司的担
保总额约占对外担保总额80%以上，担保风险较小。
（五）担保人偿债能力分析
莱钢集团始建于1970年1月。截至2007年9月30日，莱钢集团控股莱钢
股份、鲁银投资、齐鲁证券等25家子公司，具有年产1,000万吨钢综合生产能
力，2006年度在我国年产量超过千万吨的钢铁企业中名列第8位。莱钢集团是
中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001
职业安全健康管理体系国家认证企业，先后被授予中国大中型工业企业竞争力百
强企业、山东省AAA级信誉企业等荣誉称号，被国家发展和改革委员会确定为国
家第一批循环经济试点单位。
根据2006年度的审计报告，莱钢集团的总资产383.49亿元，净资产64.65
亿元，净利润8.60亿元，经营活动净现金流量36.0亿元；2007年前三季度，
莱钢集团实现收入421.3亿元，净利润27.32亿元，净资产139.63亿元,具有良
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
好的盈利能力、现金流水平和庞大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障，
莱钢集团整体偿债能力强。
莱钢集团具有良好的资信状况，与主要贷款银行保持长期合作关系，并获得
AAA的信用评级。同时，莱钢集团获得了银行授信278亿元，截至目前尚未使用
的有43亿元，莱钢集团可以通过银行贷款满足自身发展需要和履行担保责任的
资金需求。
因此，莱钢集团具有为莱钢股份本次公司债券发行的提供无条件的不可撤销
的连带保证责任担保的偿债能力。
二、担保函的主要内容
2007年11月8日，莱钢集团出具了《担保函》，为本公司本次发行20亿
元公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容
如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为10年期公司债券，发行面额总计为人民币20亿元。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为本次公司债券发行首日后10年。债券发行人
应于债券到期日后5个工作日内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
在本担保函项下债券到期时，如发行人不能兑付须偿付的债券本息，担保人
应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托
管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受
托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金20亿元及利息，以及违约金、损害赔
偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
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担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。
债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
本期债券有关主管部门、债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务
状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规
定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还
本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函
项下的保证责任。
（十）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停
产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发
行人应在一定期限内提供新的担保。债券发行人不提供新的担保时，债券持有人
有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保
函第六条规定的保证期间内不得变更、撤销或终止。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券受托管理人应代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及
可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托
管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜，有权要求担保人及时向
其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。
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第五节偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动
性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每
年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
(一)公司的发展前景
公司未来发展面临的总体形势是机遇与挑战并存、机遇大于挑战。一方面，
国内外总体经济形势仍然向好，钢铁行业处于景气周期，客观上为公司发展创造
了良好的宏观经济环境；另一方面，公司自上市以来取得了快速的发展，资产质
量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到
持续优化，公司在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性
的市场优势。H型钢荣膺“中国名牌”产品称号；H型钢产品已实现大、中、小
系列化，形成了国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地；建立了产销研
紧密相连的一体化运行机制，实现了由生产导向型向市场用户导向型的转变，具
有较高的运行效率和质量。
(二)偿债资金来源
公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计
划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资
金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
1、公司经营活动产生的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公
司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2004、2005和2006年度本公司经营活动
产生的现金流量净额(母公司数据)分别为91,431.92万元、122,035.54万元和
77,346.60万元。从公司上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流
来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符
合国家产业结构调整和可持续发展的战略，随着公司整体技术水平进一步提升，
产品结构进一步优化和自主创新能力提高，公司的盈利能力和经营活动现金净流
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量将进一步增加。因此，稳健的财务状况和充足的经营活动现金净流量将确保偿
付本期公司债券本息的资金需要。
2、银行借款
自上市以来，公司注重自身形象，重合同，守信用，按期偿还债务。国内主
要银行，如中国银行、中国工商银行、中国建设银行、招商银行等均是公司的长
期合作伙伴，为公司的发展提供了有力的资金支持。截至2007年9月30日，公
司尚未使用的银行授信额度约28.4亿元。若公司经营活动现金流量净额不足以
偿还本期公司债券的到期利息或本金，公司可通过向银行借款筹集资金，用于偿
付本期公司债券的本息。截至2007年9月30日，公司的长短银行借款全部为信
用借款和保证借款，不存在资产抵押或质押借款的情况，而公司目前的固定资产
余额为89.00亿元，有较大抵押或质押借款的空间。
截至2007年9月30日，公司的资产负债率(母公司数据)为63.25%，本期
20亿元公司债券发行后，按募集资金用途使用资金后，并假设不发生其他重大
资产、负债和权益变化的情况下，公司的资产负债率约为63.93%，仍有一定的
融资空间。
3、股本融资
公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，有较好的股本融资能力。本次
公司债券发行完成后，公司有可能进行股权融资，进一步充实资本金，扩大规模，
使公司的现金流量更加充足，资产总量的增加也会扩大银行借款的空间，从而为
公司债券的偿还提供有力的保障。
4、流动资产变现
公司的流动资产中存货、应收票据所占金额较大，截至2007年9月30日，
公司存货余额32.47亿元，应收票据余额5.94亿元，在公司的现金流量不足的
情况下，可以通过存货变现或应收票据贴现获得必要的偿债资金支持。
二、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的
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保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
(二)聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受
托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维
护公司债券持有人的利益。
(三)莱钢集团为本公司提供保证担保
莱钢集团为公司本期发行20亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的
连带责任保证担保。
（四）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务处牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部
门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券
持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工
作。组成人员包括公司财务处等相关部门，保证本息偿付。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
(六)其他保障措施
当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至
少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
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第六节债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
(一)债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及
受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人；
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
(二)债券持有人的义务
1、遵守公司发行公司债券条款的相关规定；
2、依其所认购的公司债券数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付公司债券的本金和利息；
4、法律、行政法规规定应当由公司债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
(一)债券持有人会议职权
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本次公司债本息、变更本次公司债券利率；
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2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定债券受托管理人通过诉讼
程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的
整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者保证方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成《莱芜钢铁股份有限公司2007
年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
8、法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
(二)债券持有人会议召开情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之
一的，应召集债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
3、拟变更、解聘债券受托管理人；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其
他影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
(三)债券持有人会议召集
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召集的规定如下：
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1、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债
券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、《债券持有人会议规则》第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债
券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并代表10%以上有表
决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式
发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法根据《债券持有人会议规则》规定发出召开债券持有
人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人；单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持
有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%
以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议
的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
发行人书面提议召开债券持有人会议并发出召开债券持有人会议通知的，则发行
人为召集人。
6、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《债券持有人会议规则》
的规定；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
(四)债券持有人会议通知
1、《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前
15日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
(1)会议召开的时间、地点和方式；
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(2)会议拟审议的事项；
(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但不
限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点；
(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站
上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关
规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
四条和第七条的规定决定。单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张
数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五天公告并说
明原因。
(五)债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会
议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。与发行
人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券
持有人和/或其代理人同意方能形成有效决议。
8、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而
作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人(包括未出席会议、出席
会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人)都具有法律约束力。任何与本次
公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，
除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行
人有约束力外：
(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议
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经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束力；
(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人具有法律约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所
代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每
项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名；
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次公司债券张
数及占本次公司债券总张数的比例；
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
(六)债券持有人会议决议的生效条件和效力
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议但明确表达不同
意见或弃权的债券持有人)具有同等的效力和约束力。
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第七节债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意《莱芜钢铁股份有限公司2007年公司债
券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
(一)受托管理人的名称和基本情况
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943166
传 真：0755-82943121
联系人：李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏
(二)受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2007年11月20日，本公司与招商证券股份有限公司签订了《莱芜钢铁股
份有限公司2007年公司债券受托管理协议》。
(三)公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
(主承销商)之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
(一)受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券
受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债
券全体债券持有人的代理人处理与本期公司债券相关的事务，维护公司债券持有
人的利益。
(二)发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当依据有关法律规定和《募集说明书》的规定，享有各项权利、
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承担各项义务，支付本次公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
6、在债券持有人会议通知确定的债权登记日后两个交易日内，负责从证券
登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或其他有效方
式通知全体债券持有人、受托管理人：
(1)发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金
足额划入登记托管机构指定的账户；
(2)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利
息和/或本金；
(3)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债
券的利息和/或本金；
(4)发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上
的重大损失；
(5)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
(6)发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大
仲裁或诉讼；
(7)本次公司债券被暂停或终止上市交易；
(8)订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
(9)拟进行重大债务重组；
(10)未能履行募集说明书的约定；
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(11)担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其
他足以影响债券持有人利益的重大事项；
(12)法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知受托管理人的情
形。
8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向受托管理人支付债券受
托管理报酬。
(三)受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报
酬。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有
人会议。
3、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的
《债券偿付保函》和其他有关文件，并妥善保管。
4、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券持续
期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
5、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券
利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人
应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《债券
偿付保函》的相关规定，向保证人发出书面通知，要求保证人承担保证责任，将
发行人应付而未付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指
定的银行账户。
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人在
一定期限内追加担保；发行人不提供新的担保时，受托管理人有权代理债券持有
人要求发行人、保证人提前兑付债券本息。
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
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定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人
的职责和义务。
9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券
持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益。
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文
件档案。
13、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务转委托
给第三方履行。
14、受托管理人应遵守和履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
(四)受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托
管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
第八条规定进行。
5、受托管理人应根据《债券受托管理协议》制订详细的受托管理业务内部
操作规则，明确履行受托管理事务的方式、程序。
(五)债券受托管理人的报酬情况
在本期公司债券发行上市完毕后的10日内，发行人应当一次性向受托管理
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人支付本期公司债券受托管理事务报酬260万元。
(六)变更、解聘受托管理人的条件及程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
(1)受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
(2)受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
(3)受托管理人不再具备任职资格；
(4)债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
(1)新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
(2)新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
(3)新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券10%以上有表决权的债券持有人要求变
更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和
受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成
与变更受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：(1)自债券持有人会议作出变更或解聘受托管
理人决议之日起，原受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，
《债券受托管理协议》约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和
承担；(2)原受托管理人的违约行为(如有)由原受托管理人承担和负责，新任受
托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。
(七)违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约
责任。
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三、受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受
托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
(1)发行人的经营状况、资产状况；
(2)发行人募集资金使用情况；
(3)保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
和行政处罚等重大事件；
(4)债券持有人会议召开的情况；
(5)本次公司债券本息偿付情况；
(6)本次公司债券跟踪评级情况；
(7)发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况；
(8)受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
(1)发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未
履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债
券持有人；
(2)发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的
情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债
券持有人会议；
(3)出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
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第八节发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况
(一)公司设立、上市
莱钢股份是根据山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准，由莱芜钢铁总
厂作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监
发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准，莱钢股份于1997年8月8日
在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众公开发行人民币普通股8,000万
股(含公司职工股800万股)，每股面值1元，发行价格每股6.73元，募集资金
总量53,840万元。公司设立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万
股，社会公众股8,000万股(包括发行公司职工股800万股)，公司于1997年8
月22日在山东省工商行政管理局登记设立。1997年8月28日经上海证券交易
所上字[1997]077号文审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市
挂牌交易。公司的股票简称为“莱钢股份”，股票代码为“600102”。
(二)公司设立以来历次股本变化情况
1、送股和资本公积金转增股本
1998年4月，公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资
本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股派送3股红股，共送红股15,894
万股；向全体股东按每10股转增2股，合计转增股本10,596万股。
2、配股
(1)1999年8月12日，经中国证监会证监公司字[1999]81号文批准公司实
施配股，每10股配3股，配售价格6.25元/股，配股实际发行量7,648.2万股。
其中，国有法人股东参与认购4,048.2万股，社会公众股东参与认购3,600万股。
本次配股方案实施后，公司总股本增至87,118.2万股，公司的股本总额和结构
发生了如下变化：
实施配股前 实施配股后
股份性质
股数(万股) 比例 股数(万股) 比例
国有法人股 67,470 84.90% 71,518.2 82.09%
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社会公众股(流通股) 12,000 15.10% 15,600 17.91%
总股本 79,470 100.00% 87,118.2 100.00%
(2)经中国证监会(证监发行字[2002]67号文)批准，公司于2002年6月25
日实施配股，每10股配3股，配售价格7.70元/股，配售发行量5,109.1092万
股。其中，国有法人股参与认购429.1092万股，社会公众股参与认购4,680万
股。本次配股方案实施后，公司总股本增至92,227.3092万股，其中，非流通股
占公司总股本的78.01%，流通股占公司总股本21.99%。
实施配股前 实施配股后
股份性质
股数(股) 比例 股数(股) 比例
国有法人股 715,182,000 82.09% 719,473,092 78.01%
社会公众股(流通股) 156,000,000 17.91% 202,800,000 21.99%
总股本 871,182,000 100.00% 922,273,092 100.00%
3、非流通股的股份转让
根据山东省人民政府鲁政办字[2002]68号文件，将控股股东莱钢集团持有
公司719,473,092股国有法人股中的11,000,000股划转给山东经开。2004年3
月国务院国资委以《关于莱芜钢铁股份有限公司国有股划转有关问题的批复》(国
资产权[2004]132号)文同意股权划转，山东省发展和改革委员会以《关于同意
变更股本构成的批复》(鲁体改秘字[2004]58号)，同意公司变更股本构成。2004
年4月16日，股权划转的全部手续办理完成。本次股权划转前后的公司股权结
构如下：
转让前 转让后
股权性质及主要股东
持股数量(股) 所占比例 持股数量(股) 所占比例
国有法人股 719,473,092 78.01% 719,473,092 78.01%
莱芜钢铁集团有限公司 719,473,092 78.01% 708,473,092 76.82%
山东省经济开发投资公司 0 0 11,000,000 1.19%
人民币普通股(A股) 202,800,000 21.99% 202,800,000 21.99%
总股本 922,273,092 100.00% 922,273,092 100.00%
4、股权分置改革
2006年9月28日，发行人召开了2006年A股市场相关股东会议，并根据
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相关法律法规的规定表决通过了发行人股权分置改革方案，主要条件为：在现有
流通股股份的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得非流通股股东支付
的1股股票和10.84元现金。股权分置改革方案实施后，发行人总股本和注册资
本不变，股本总额仍为92227.3092万股，所有股份均为流通股。
2007年1月18日，公司实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施
后本公司的股本结构如下：
股份数量 占总股本
股份性质 股东名称
(股) 比例(%)
莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65
有限售条件的流通股 山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16
小计 699,193,092 75.81
无限售条件的流通股 223,080,000 24.19
股本合计 922,273,092 100.00
5、正在进行中的股权转让
2006年2月24日，莱钢集团与阿赛洛中国控股（卢森堡）有限公司[ARCELOR
CHINA HOLDING（LUXEMBOURG）]（以下简称“阿赛洛中国控股公司”）签订了《股
份购买合同》，莱钢集团向阿赛洛中国控股公司转让其所持发行人的国有法人股
354,236,546股，占发行人总股本比例为38.41%。2007年6月，莱钢集团与阿
赛洛中国控股公司签署了补充协议,将上述《股份购买合同》和有关补充协议的
有效期限延长至2007年12月31日(如果至2007年12月31日时有合理的可能
性在近期进行交割，则延长至2008年3月31日)。最近，公司从莱钢集团获悉
不再延长该合同有效期，该合同将于2007年12月31日终止。
2006年5月17日，莱钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《莱芜钢铁股份
有限公司非流通股股东关于参加股权分置改革的协议》；2006年8月6日，莱
钢集团与阿赛洛中国控股公司签署了《关于莱芜钢铁股份有限公司股权分置改革
的补充协议》。根据上述协议规定，（1）如果该等股权转让取得中国政府有权
部门的同意批准且已办理交割手续，则莱钢集团和阿赛洛中国控股公司分别按该
等股权转让完成后在莱钢股份股权分置改革实施的股权登记日各自所持莱钢股
份的非流通股份占全部非流通股的比例(根据国家有权部门最终批准的转让数量
实施转让后计算)承担莱钢股份股权分置改革相关对价。（2）如果任何中国政府
有权部门明确表示否决本次股权转让的意见或本次股权转让所需的任一国家有
权部门的批准文件在2006年12月31日之前(或者，如果在2006年12月31日
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时有合理的可能性在近期进行交割，则在2007年3月31日之前)的期限内无法
获得；或双方共同确认本次股权转让无法完成交割手续，则上述协议规定终止，
阿赛洛中国控股公司不承担相应股权分置改革相关对价，莱钢集团将立即按莱钢
股份股权分置改革实施的股权登记日所持莱钢股份的股份占全部非流通股的比
例(即98.47%)承担莱钢股份股权分置改革的相关对价。
(三)本次公司债券发行前公司的股本结构
截至2007年9月30日，本公司的股本结构如下：
股份数量 占总股本
股份性质 股东名称
(股) 比例(%)
莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65
有限售条件的流通股 山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16
小计 699,193,092 75.81
无限售条件的流通股 223,080,000 24.19
股本合计 922,273,092 100.00
(四)本次发行前前十名股东的持股情况
截至2007年9月30日，本公司前十名股东的持股情况如下：
占总股本
序号 股东名称 股份数量(股) 股份性质
比例
1 莱芜钢铁集团有限公司 688,503,152 74.65% 有限售条件的流通股
中国工商银行-博时精选股
2 11,722,154 1.27% 无限售条件的流通股
票证券投资基金
3 山东省经济开发投资公司 10,689,940 1.16% 有限售条件的流通股
中国工商银行-易方达价值
4 8,079,859 0.88% 无限售条件的流通股
成长混合型证券投资基金
中国工商银行-广发大盘成
5 6,750,509 0.73% 无限售条件的流通股
长混合型证券投资基金
中国建设银行-信达澳银领
6 先增长股票型证券投资基 5,009,831 0.54% 无限售条件的流通股
金
中国建设银行-鹏华价值优
7 4,494,783 0.49% 无限售条件的流通股
势股票型证券投资基金
中信建投证券有限责任公
8 4,234,406 0.46% 无限售条件的流通股
司
中国工商银行-南方成份精
9 3,999,924 0.43% 无限售条件的流通股
选股票型证券投资基金
中国工商银行-广发聚丰股
10 3,099,361 0.34% 无限售条件的流通股
票型证券投资基金
二、公司近三年资产变化情况
公司近三年主要资产变化为增加固定资产投资，近三年公司主要固定资产投
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
资情况如下：
(一)2004年度固定资产投资情况
2004年度公司固定资产投资额为152,748.19万元，比2003年增加
98,041.51万元，增加的比例为179.21%。
1、配股募集资金使用情况
公司于2002年7月通过配股募集资金38,084.50万元，已累计使用
35,878.53万元，其中2004年度使用5,422.60万元，截至2004年12月31日
尚未使用2,205.97万元，尚未使用募集资金存在银行。
公司募集资金使用符合募集资金要求，资金都用于承诺项目。
(1)承诺项目使用情况
单位:万元
拟投入 是否变更 实际投入 是否符合 是否符合
承诺项目名称 实际收益
金额 项目 金额 计划进度 预计收益
干熄焦工艺与装备及化学产品
28,400 否 25,870.53 4,331.82 否 否
净化回收系统改造项目
4#焦炉技术改造项目 5,073 否 5,073 6,513.77 是 是
备煤及输焦系统技术改造项目 4,935 否 4,935 1,443.94 是 是
合计 38,408 / 35,878.53 12,289.53 / /
(2)干熄焦工艺与装备及化学产品净化回收系统改造项目
该项目拟投入28,400万元，实际投入25,870.53万元，投入比例为91%。
该项目完工时间比预期推迟主要由于公司消化和吸收国外先进技术及国产专用
设备的设计、定货需要一定的时间；同时再建焦炉要与干熄焦相匹配，需要一定
时间来优化和完善工艺；其中化学产品净化回收系统改造项目已经完工。
(3)4#焦炉技术改造项目
该项目拟投入5,073万元，实际投入5,073万元，已完工。
(4)备煤及输焦系统技术改造项目
该项目拟投入4,935万元，实际投入4,935万元，已完工。
2、非募集资金主要投资项目情况
单位:万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
焦化土建改造 7,351.31 完工 2,437.55
焦化自动化仪表改造 5,064.85 完工 1,679.40
焦化煤气管道改造 2,533.11 完工 839.93
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
焦炉改造 3,369.57 完工 1,117.28
熄焦系统改造 226.10 完工 74.97
炼焦供电改造 991.85 完工 328.88
焦化除尘及四大车改造 4,929.75 完工 1,634.61
锻压粗轧全连轧改造 1,209.20 完工 提高了产能
热电4#锅炉改造 1,146.17 完工 31.82
热电3#风机改造 3,222.04 完工 89.46
热电4#风机改造 3,894.75 完工 108.14
风机电器系统改造 926.52 完工 25.72
风机给排水改造 1,342.72 完工 37.28
锅炉公辅系统改造 149.27 完工 4.14
炼钢厂转炉改造 4,000.51 完工 提高了产能
炼钢1#配电室改造 502.05 完工 180
特钢后步工序改造 702.71 完工 提高了产能
大型H型钢生产线项目 45,457.98 30%
合计 87,020.46 / /
(二)2005年度固定资产投资情况
2005年度公司固定资产投资额为410,150.75万元，比2004年增加
257,402.56万元，增加的比例为168.51%，主要原因为大H型钢工程、银山前区
系列工程新增投资以及其他技术改造支出等。
1、配股募集资金使用情况
公司于2002年7月通过配股募集资金38,084.50万元，已累计使用
38,084.50万元，其中2005年度使用2,205.97万元，截至2005年末该次配股
募集资金已经使用完毕。
公司2002年7月配股募集资金使用符合募集资金要求，资金都用于承诺项
目。承诺项目使用情况：
单位:万元
是否符合 是否符合
承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 累计实际收益
计划进度 预计收益
干熄焦工艺与装备
及化学产品净化回 28,400 否 28,076.50 6,827.02 否 否
收系统改造项目
4#焦炉技术改造项目 5,073 否 5,073 17,668.10 是 是
备煤及输焦系统技
4,935 否 4,935 3,531.97 是 是
术改造项目
合计 38,408 / 38,084.50 28,027.09 / /
未达到计划进度和 公司在实施干熄焦工艺装备及化学产品净化回收系统改造过程中，根据国外干熄焦技术的最新
预计收益的说明 发展需对工艺设计进行必要的优化和完善，并决定提高设备国产化率，由于公司消化和吸收国
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
外先进技术及国产专用设备的设计、定货需要一定时间，同时公司根据市场形势的发展对“十
五”发展规划进行了调整，决定再建焦炉，干熄焦项目要与之在工艺上相匹配，进一步优化和
完善工艺需一定时间，故该项目的完工时间比预期迟。至2005年末，募集资金项目均已完工。
2、非募集资金主要投资项目情况
单位:万元
项目名称 本期增加 项目进度 项目收益情况
35KV变电站 3,164.01 95% 在建工程未实现收益
银前焦化煤厂 1,807.46 26% 在建工程未实现收益
1号焦炉技改工程 6,375.99 100% 增加焦碳产量
2号管式胶带机 517.58 10% 在建工程未实现收益
7号焦炉技改工程 3,042.81 15% 在建工程未实现收益
8号焦炉技改工程 895.81 7% 在建工程未实现收益
锅炉及鼓风机改造 20,301.00 100% 增加蒸汽、冷风产量
除盐水及水泵改造 1,676.67 100% 提高产能
8#锅炉及发电机 1,502.66 70% 在建工程未实现收益
热电3#4#750干法除尘 371.79 93% 在建工程未实现收益
大H型钢工程 109,179.16 100% 增加产量
火车解冻库工程 598.66 45% 在建工程未实现收益
受卸系统改造 8,915.38 90% 在建工程未实现收益
一次料场系统改造 888.72 90% 在建工程未实现收益
混匀料场系统改造 1,111.20 90% 在建工程未实现收益
供料系统改造 522.53 90% 在建工程未实现收益
原料场辅助设施改造 14,678.50 90% 在建工程未实现收益
燃料破碎系统改造 1,046.86 95% 在建工程未实现收益
配料混合系统改造 2,414.94 95% 在建工程未实现收益
烧结冷却系统改造 10,324.69 95% 在建工程未实现收益
整粒系统技术改造 1,538.50 95% 在建工程未实现收益
喷吹煤粉技术改造 1,719.76 100% 降低成本、提高效益
矿槽及上料系统技术改造 3,418.72 100% 增加产量、提高产能
顶燃式热风炉技术改造 2,210.06 100% 增加产量、提高产能
煤气净化技术改造 4,144.83 100% 循环利用、提高效益
TRT发电及调压阀技组 997.10 100% 循环利用、提高效益
供配电技术改造 2,418.87 100% 增加产量、提高产能
热力燃汽系统技术改造 17,616.92 100% 增加产量、提高产能
粗煤气系统技术改造 1,027.88 100% 增加产量、提高产能
供排水系统技术改造 2,263.95 100% 增加产量、提高产能
出铁场技术改造 1,363.85 100% 增加产量、提高产能
渣处理技术改造 1,448.84 100% 增加产量、提高产能
主控楼技术改造 14,921.86 100% 增加产量、提高产能
钢区土建技术改造 23,263.70 100% 增加产量、提高产能
水处理系统改造 2,097.90 100% 增加产量、提高产能
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干法除尘 1,223.92 100% 综合利用、提高效益
120万吨煤气净化技改工程 2,859.44 80% 在建工程未实现收益
其他技改项目 132,438.99 提高产能、增加效益
合计 406,311.51
(三)2006年度固定资产投资情况
2006年度公司固定资产投资额为206,019.58万元，比2005年度减少
204,131.17万元，减少的比例为49.77%，主要原因为工程项目陆续完工转入固
定资产所致。
2006年主要投资项目情况：
单位：万元
工程项目名称 本年支出 项目进度 项目收益情况
大H型钢工程 15,197.50 100% 改善产品结构
钢区土建技术改造 2,605.29 100% 工艺配套
干法除尘 1,729.78 100% 节能环保
喷吹煤粉技术改造 988.99 100% 完善工艺
矿槽及上料系统技术改造 4,902.53 100% 工艺配套
顶燃式热风炉技术改造 2,591.35 100% 节能环保
TRT发电及调压阀组技术改造 2,983.09 100% 循环利用,节能增效
供配电技术改造 9,885.57 100% 工艺配套
干法除尘系统 1,403.35 100% 综合利用、节能环保
高炉本体技术改造 1,788.93 100% 增加产量,提高产能
高炉配套土建改造 3,446.74 100% 完善工艺
给排水系统改造 489.06 100% 节约能源
供配电系统技术改造 777.12 100% 工艺配套
矿槽及上料系统改造 7,383.84 100% 工艺配套
煤气管网系统改造 412.26 100% 降低能耗
热风炉系统改造 670.96 100% 节能降耗
原料场辅助设施改造 5,207.21 100% 工艺配套
烧结冷却系统改造 184.16 100% 增加产量、提高产能
火车解冻库工程 421.71 100% 提高火车卸车效率，减少周转时间
供料系统改造 212.00 100% 完善工艺
锅炉及鼓风机改造 14,710.63 100% 增加蒸汽、冷风产量
8#锅炉及发电机 4,802.78 100% 增加产量,提高产能
热电1#35KV变电站改造 135.00 20% 在建工程未实现收益
银前焦化煤场工程 11,545.47 100% 增加产量,提高产能
2号管式胶带机 4,268.18 100% 增加产量,提高产能
7号焦炉技改工程 18,768.04 100% 增加产量,提高产能
8号焦炉技改工程 11,612.05 90% 增加产量,提高产能
2#干熄焦 2,786.91 10% 在建工程未实现收益
7#8#焦炉煤气净化 13,429.79 100% 增加产量,提高产能
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水压力车间行车改造541.00 100%改造锻造条件，降低工人劳动强度
中小型车间新上4#剪项目154.74 100%提高生产效率
大H型钢成品跨1,170.04 100%增加成品型钢存储量
炼铁喷煤四期工程1,891.10 100%工程正施工未实现收益
中小型电气控制500.60 2%工程未施工未实现收益
50t电炉烟气治理及余热利用项目1,062.22 100%烟尘外排达标，节能降耗
2号焦炉技改工程431.44 3%工程正施工未实现收益
其他技改项目54,928.15提高产能、增加效益
合计206,019.58
三、公司组织架构及权益投资情况
(一)公司的内部组织机构
本公司的权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制，监事会
中设有职工代表。本公司内部组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会董事会
薪酬与考核委员会
总经理
审计委员会
审证财企生规安机技综人环
计券务业产划全械术合力境
处部处管处处生动资业资保
监/董/理产力源务源护
察秘处处处处处处处
处室
生产厂研发、品保、经营单位全资、控股子公司
95.16% 70% 70.09% 90% 100%
大莱莱莱莱青
型钢钢芜钢岛
技广无
H利上莱
国品东锡海钢
型特销术达
炼炼棒型焦热烧原供际质
殊研经经经经
钢售物
钢铁材钢化电结料应贸保贸贸贸贸
分钢发流
厂厂中
厂厂厂厂厂部部易证
公厂心中有有有有有
部部
心限限
司限限限
公公公公公
司司司司司
注：山东莱钢汽车材料销售有限公司已经于2007年11月办理完毕注销手续。
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(二)公司的权益投资情况
1、主要控股公司基本情况(2006年度)
单位:万元
公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
金属、建材、化工产品、五金交电等的销售
莱钢无锡经贸有限公司 1,500 13,966.03 871.72
及咨询服务等
莱钢(广东)经贸有限公 批发、零售各类钢材及提供产品加工、仓储
6,200 10,067.84 1,474.69
司 及售后服务等
山东莱钢汽车材料销售 加工、配送、销售；汽车用优钢、汽车供产
3,020 4,632.74 928.49
有限公司 品仓储(不含危险品)服务
销售金属材料(不含贵重金属)、建筑材料、
机械设备、汽车(不含小轿车)及配件、五金
青岛莱钢经贸有限公司 交电、化工产品(不含危险品)、纺织品；金 822 3,684.28 956.50
属材料(不含贵重金属)加工、技术服务。(以
上范围需经许可经营的，凭许可证经营)
销售金属材料，建筑材料，道路货运代理，
莱钢上海经贸有限公司 1,000 9,524.40 1,528.58
货物仓储。(涉及行政许可的，凭许可证经营)
钢材、冶金原料、副产品、金属材料(不含贵
莱芜利达物流有限公司 重金属)、建筑材料、机械设备、汽车(不含 1,170 9,895.27 2,400.81
小轿车)及配件等。
2、主要参股公司情况
公司参股公司天同证券有限责任公司，主要从事自营或代理证券买卖、证券
承销和上市推荐、证券投资咨询和资产管理，注册资本为203,626.12万元，公司
出资比例为3.51%。公司在2005年对天同证券有限责任公司6,000万元股权投资全
额计提了减值准备，目前天同证券有限责任公司已经被齐鲁证券有限公司托管。
公司参股公司山东莱钢国际贸易有限公司，主要从事自营或代理进出口贸
易、对外工程承包及劳务输出，注册资本为6,000万元，公司出资比例为16.67%。
公司参股公司山东莱钢铁源炉料有限公司，主要从事球团的生产与销售，注
册资本2,500万元，公司出资比例为20%。
四、控股股东和实际控制人情况
本公司目前控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，实际控制人为山东省人民政
府国有资产监督管理委员会。
(一)控股股东
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
1、名称：莱芜钢铁集团有限公司
2、注册资本：3,122,693,300元人民币
3、主要业务：黑色金属冶炼、压延、加工；铜、焦及焦化产品、建筑材料
的生产、销售；铸锻件机电设备制造，机械加工等。
4、公司简介：莱钢集团始建于1970年1月。截至2007年9月30日，莱钢
集团控股莱钢股份、鲁银投资、齐鲁证券等25家子公司，具有年产1,000万吨
钢综合生产能力。
莱钢集团是中国冶金行业首批通过ISO9002质量体系、ISO14001环境管理
体系和OHSAS18001职业安全健康管理体系国家认证企业，先后被授予中国大中
型工业企业竞争力百强企业、全国名优产品售后服务优秀企业、国家重合同守信
用企业、全国质量管理先进企业、全国再就业先进企业、国家技能人才培育突出
贡献奖、山东省管理创新优秀企业、山东省AAA级信誉企业等荣誉称号。2005
年莱钢被国家发展和改革委员会确定为国家第一批循环经济试点单位。
5、莱芜钢铁集团有限公司2006年主要财务数据(合并)如下：
单位：亿元
项目 合并
资产总额 383.49
2006年12月31日 负债总额 268.06
净资产 64.65
主营业务收入 443.66
2006年度 营业利润 21.21
净利润 8.60
莱钢集团是国家重点扶持的520家重点企业之一和128家省属重点国有企业
之一，是由山东省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资
公司。截至2007年9月30日，莱钢集团持有公司688,503,152股国有法人股，
占公司总股本的74.65%。莱钢集团所持有公司的股份不存在质押和被冻结情况。
(二)实际控制人
本公司实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
(三)公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
莱芜钢铁集团有限公司
74.65%
莱芜钢铁股份有限公司
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
(一)董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
本公司现有董事9名、监事5名。本公司设有总经理1名(董事兼任)、副总
经理3名(其中两名由董事兼任)、董事会秘书1名、财务主管1名。
1、董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起始日 任职终止日
李名岷 董事长 男 60 2004-03-18 2008-03-18
宋兰祥 副董事长 男 56 2004-03-18 2008-03-18
田克宁 董事 男 50 2004-03-18 2008-03-18
任 浩 董事、总经理 男 50 2006-03-22 2008-03-18
陶登奎 董事、副总经理 男 43 2004-03-18 2008-03-18
罗登武 董事、副总经理 男 44 2004-03-18 2008-03-18
刘 琦 独立董事 男 72 2004-03-18 2008-03-18
任 辉 独立董事 男 61 2004-03-18 2008-03-18
郑 东 独立董事 男 47 2004-03-18 2008-03-18
赵茂祥 监事会主席 男 57 2004-03-18 2008-03-18
荆延芳 监事 男 51 2004-03-18 2008-03-18
杨 浩 监事 男 55 2007-02-28 2008-03-18
赵京玲 监事 女 44 2004-03-18 2008-03-18
房增弟 监事 男 48 2005-03-16 2008-03-18
陈向阳 副总经理 男 40 2005-07-02 2008-03-18
丁志刚 董事会秘书 男 55 2004-03-18 2008-03-18
陈明玉 财务主管 男 41 2007-01-22 2008-03-18
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2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历
(1)李名岷 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司总经理、党委副
书记、副董事长、本公司党委副书记、董事、董事长。
(2)宋兰祥 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、副总经理、
党委副书记、本公司党委副书记、董事、副董事长。
(3)田克宁 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司董事、工会主席、
本公司董事、工会主席。
(4)任 浩 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司副总经理、本公
司公司总经理、董事。
(5)陶登奎 自2001年至今，历任本公司中型厂副厂长、厂长兼党委副书
记、公司副总经理兼销售中心总经理、董事、财务主管。
(6)罗登武 自2001年至今，历任本公司炼铁厂副厂长、厂长兼党委副书
记、公司副总经理兼技术研发中心主任、董事。
(7)刘 琦 自2001年至今，历任中国钢铁工业协会体改法规工作委员会
顾问、本公司独立董事。
(8)任 辉 自2001年至今，历任山东经济学院院长、本公司独立董事。
(9)郑 东 自2001年至今，历任国泰君安证券股份有限公司高级研究员、
核心研究员、国信证券经济研究所行业首席分析师、本公司独立董事。
(10)赵茂祥 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司党委副书记、纪
委书记、监事会主席、董事、本公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。
(11)荆延芳 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司纪委副书记、监
察处处长、本公司纪委副书记、监察处处长、监事。
(12)杨 浩 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团泰东实业有限公司董事长、
经理，莱芜钢铁集团有限公司工会副主席，本公司工会副主席。2007年2月28
日，经选举当选为公司第三届监事会职工代表监事。
(13)赵京玲 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务处副处长、
纪委副书记、审计处处长、本公司财务部副主任、纪委副书记、审计处处长、监
事。
(14)房增弟 自2001年至今，历任本公司中型厂工会主席、党委副书记、
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
纪委书记、型钢厂工会主席、党委副书记、纪委书记、公司监事。
(15)陈向阳 自2001年至今，历任本公司炼钢厂副厂长、厂长兼党委副书
记、生产处处长、公司副总经理。
(16)丁志刚 自2001年至今，历任本公司董事会秘书室主任、证券部主任、
综合业务处处长、董事会秘书。
(17)陈明玉 自2001年至今，历任莱芜钢铁集团有限公司财务部资金科科
长、副部长，本公司财务处副处长、处长。2007年1月22日，任本公司财务主
管。
(二)董事、监事、高级管理人员薪酬、持有公司股份及兼职情况
本公司董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪
酬体系领取薪酬，年底根据经营业绩考核情况确定其年度奖金。2006年度，本
公司董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额为347.80万元，其中三
位独立董事领取独立董事津贴各3.6万元(税后)。具体情况如下：
单位:万元
姓 名 2006年度报酬金额(税后) 姓 名 2006年度报酬金额(税后)
李名岷 35.0 赵茂祥 30.0
宋兰祥 30.0 荆延芳 22.0
田克宁 30.0 赵京玲 22.0
任 浩 30.0 房增弟 19.0
陶登奎 25.0 陈向阳 25.0
罗登武 25.0 丁志刚 22.0
刘 琦 3.6
任 辉 3.6
郑 东 3.6
截至2007年9月30日，本公司的董事、监事和高级管理人员持有本公司的
股份情况如下：
单位：股
年初持 增持股份 减持股 期末持
姓名 职务 变动原因
股数 数量 份数量 股数
李名岷 董事长 4,563 456 0 5,019 股改送股
宋兰祥 副董事长 1,521 152 0 1,673 股改送股
田克宁 董事 1,120 112 0 1,232 股改送股
任 浩 董事、总经理 0 0 0 0
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陶登奎 董事、副总经理 0 0 0 0
罗登武 董事、副总经理 0 0 0 0
刘 琦 独立董事 0 0 0 0
任 辉 独立董事 0 0 0 0
郑 东 独立董事 0 0 0 0
赵茂祥 监事会主席 2,535 253 0 2,788 股改送股
荆延芳 监事 158 16 0 174 股改送股
杨 浩 监事 0 0 0 0
赵京玲 监事 3,575 357 0 3,932 股改送股
房增弟 监事 0 0 0 0
陈向阳 副总经理 100 10 0 110 股改送股
丁志刚 董事会秘书 390 39 0 429 股改送股
陈明玉 财务主管 0 100 0 100 买入
除独立董事在其它单位任职外，本公司其它董事、监事在股东单位任职情况
如下：
是否领取
姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日
报酬津贴
党委副书记 1992-03-17
李名岷 莱芜钢铁集团有限公司 总经理 1999-04-12 否
副董事长 2000-09-25
董事 1999-04-12
宋兰祥 莱芜钢铁集团有限公司 否
党委副书记 2000-09-14
工会主席 2000-09-14
田克宁 莱芜钢铁集团有限公司 否
董事 2000-09-25
纪委书记 1999-03-25
赵茂祥 莱芜钢铁集团有限公司 党委副书记 2000-09-14 否
董事 2005-11-25
荆延芳 莱芜钢铁集团有限公司 纪委副书记、监察处处长 1998-06-05 否
杨 浩 莱芜钢铁集团有限公司 工会副主席 2005-12-09 否
赵京玲 莱芜钢铁集团有限公司 纪委副书记、审计处处长 2002-06-25 否
六、公司的主营业务
(一)公司的经营范围
生铁、钢锭、钢坯、钢材、大锻件、焦炭、水渣、炼焦化产品及炼钢副产品
的生产、销售；认定证书范围内高炉煤气发供电、供热(凭资质证书经营)；资格
证书范围内经营进出口业务。
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(二)公司主要产品及用途
本公司钢材产品主要分为型钢、优钢、棒材和窄带钢坯等四大类，各大类产
品的主要用途如下：
1、型钢：(l)工业与民用建筑钢结构中的梁、柱构件；(2)工业构筑物的钢
结构承重支架；(3)地下工程的钢桩及支护结构；(4)石油化工及电力等工业设备
结构；(5)大跨度钢桥构件；(6)船舶、机械制造框架结构；(7)火车、汽车、拖
拉机大梁支架；(8)港口传送带、高速公路档板支架。
2、优钢：包括轴承钢、齿轮钢、优质碳素结构钢、合金结构钢四大产品体
系，主要用途如下：
(1)齿轮钢：用于制造工业齿轮、车辆齿轮和齿轮装备；
(2)轴承钢：用于制造各种滚动轴承；
(3)优质碳素结构钢：按产品规格不同，主要用于：受力不大但要求较高韧
性的各种机械零件，如杠杆、螺钉、起重钩；热锻和热冲压的机械零件，焊接件，
渗碳和碳氮共渗的机床零件；截面、形状简单、受力小的扁形或螺旋弹簧零件；
耐磨性要求高、动载荷及冲击用作不大的零件，如锻造齿轮、拉杆、轧辊、轴摩
擦盘、机床主轴、发动机曲轴、农业机械犁、重载荷心轴等
(4)合金结构钢：用于制造承受较高压力的各种机械零件；
(5)船用锚链圆钢:用于制造船用锚链。
3、棒材：包括螺纹钢筋、圆钢，广泛用于房屋、桥梁、道路等土建工程建
设。
4、窄带钢坯：主要用于生产窄带钢。
七、公司所处行业的基本情况
本部分以下有关钢铁行业的数据引自中国市场研究网《世界钢铁行业发展动
向及关注要点》、《未来我国钢铁形势分析》以及招商证券研究发展中心《钢铁行
业2007年投资策略报告》等相关研究资料。
(一)世界钢铁市场现状
1、需求持续旺盛
2006年世界钢铁表观需求量11.13亿吨，比2001年增长3.33亿吨，年均
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增速超过7%。一方面，中国、巴西、俄罗斯和印度的工业化和城市化进程加快，
汽车、造船、家用电器等下游产业扩张，拉动钢铁需求。另一方面，发达国家市
场稳定。美国和加拿大的钢铁需求分别达到9,934万吨和1,467万吨；欧盟25
国的钢铁需求从2002年的1.75亿吨上升至2006年的2亿吨；日本和韩国的钢
铁需求分别为7,900万吨和4,960万吨。根据国际钢铁协会（IISI）的预测，2010
年之前，预计全球钢材年消费增长为4.9%。其中印度和中国年增长速度分别为
7%和8.4%，其它国家和地区为4%；2010-2015年间消费预计增长4.2%，印度和
中国年增长率分别为7.7%和6.2%。
2、产量急剧增长
受需求刺激，全球钢铁产量高速增长，2006年达到12.4亿吨，比2001年
增长3.93亿吨，年均增速7.9%。其中，中国产量达4.19亿吨，同比增长18.5%；
印度产量达4,720万吨，近5年年均增幅10%；巴西产量达3,100万吨，比2001
年增产400万吨；俄罗斯钢铁产量达7,100万吨；北美自由贸易区和欧盟25国
产量平稳；日本和韩国粗钢产量分别达1.16亿吨和4,850万吨，近5年年均增
速分别为2.5%和2%。
3、市场集中度提高
2006年以来，世界钢铁业快速整合，前10大公司的市场份额，从1980年
的21%上升至2006年的27%。阿赛洛公司和米塔尔公司（ARCELORMITTAL）合并，
成为横跨欧盟和北美的世界钢铁公司，产量达1.1亿吨，占全球总产量约10%；
美国钢铁产业加速重组，前3大钢铁公司的市场份额从2001年的33%上升到2006
年的58%。
4、世界钢铁产业向中国转移
世界钢铁产业伴随着全球制造中心的转移而向中国发生大转移，世界钢铁阿
赛洛米塔尔集团已进入中国钢铁业，今后钢铁业的国际竞争将呈现中国国内化或
本土化特点。至1995年，中国钢铁产量逾亿吨；截至2006年底，中国已连续
11年占居全球钢铁产量第一位。2004、2005年中国粗钢产量分别为2.72、3.49
亿吨，占全球主要国家和地区产量的比重分别为26%和31%。02至05年世界粗
钢产量环比增长分别为5173万吨、4945万吨、8420万吨和7015万吨，中国粗
钢新增量贡献度分别为72%、91%、55%、98%。中国已成为世界钢铁业的龙头，
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成为影响全球钢铁行业兴衰的决定性因素。
(二)我国钢铁行业发展现状
1、产品需求仍然强劲
90年代以来，我国经济一直保持着较高的增长速度，而且高于世界平均经
济增长速度。从经济周期的中长期波动角度来看，我国目前仍处于中长期经济周
期的上升阶段，经济规模仍在快速扩大。与经济周期相对应，钢材需求量也处在
一个上升时期，需求量的增长主要基于以下三个因素：一是产业结构的升级、工
业化和城镇化进程的加快；二是随着居民消费水平的提高，对汽车、住宅等的需
求加大；三是奥运工程、三峡工程、西气东输、世博会工程、京沪高铁等大型基
础设施工程陆续投入建设。
2、产能增长迅速
十五期间，受国内市场需求拉动，我国钢铁企业扩建规模逐步加速，每年新
投产的产能幅度不断扩大,国内钢铁产能处于持续高速增长状态。据统计，到2005
年底,国内高炉生铁产能已达到38,600万吨，较2000年增加22,200万吨；粗钢
产能达到42,900万吨，较2000年增加25,800万吨；热轧钢材产能达到39,800
万吨，较2000年增加了21,500万吨。进入十一五后，我国钢铁产能仍将处在高
速增长状态中，2006年国内新建各类高炉有64座，新增炼钢产能6,200万吨，
国内粗钢有效产能达到4.91亿吨。2006年中国成为世界最大的生产国、消费国
和出口国，截至2006年底，中国已连续11年占居全球钢铁产量第一位。
3、产业集中度较低
受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，产业集中度较低，这一方面
导致了我国钢铁行业的工艺装备小型化、科技水平低，造成产品缺乏竞争力，产
品结构不合理，档次低。另一方面，产业集中度低加剧了企业之间的无序竞争，
削弱了钢铁企业在购买原材料、能源等资源时的谈判能力，在资源比较紧张的情
况下，加剧了原燃料价格上涨的趋势。
4、缺少核心技术、产品附加值较低
钢铁市场的竞争主要表现在高性能高附加值产品的技术竞争，我国钢铁工业
在一些重大装备的关键设备和核心技术方面，主要依靠进口。与此相对应，我国
所生产的钢材本身附加值普遍不高，与下游行业的发展结合还不够紧密，使用钢
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材的综合深加工比还比较低，仅为10-15%左右，远远低于发达国家50%以上的综
合深加工比。
(三)进入钢铁行业的主要壁垒
1、资金壁垒
钢铁行业属于资本密集型行业，生产所需的固定资产投资数额巨大，并且需
要数额较大流动资金维持正常的生产周转。我国产业政策要求建设炼铁、炼钢、
轧钢等项目，企业自有资本金比例必须达到40%及以上。因此，钢铁行业具有较
高的资金壁垒。
2、人员和技术壁垒
钢铁行业作为传统行业，虽然大部分生产工艺的技术比较成熟，但是该类工
艺技术需要针对不同企业的生产装备以及原材料供应的特点等进行磨合调试，才
可达到生产要求。此外，钢铁企业还需要大量的专业技术人员和生产工人，该类
人员在企业的沉淀、磨合需要一个较长时间。因此，该行业具有较高的人员和技
术壁垒。
3、国家产业政策壁垒
2005年7月，国家发展和改革委员会发布的《钢铁产业发展政策》，对进入
钢铁行业的企业资质、规模、技术装备等提出了具体的准入标准，明确提出，“原
则上不再单独建设新的钢铁联合企业、独立炼铁厂、炼钢厂，不提倡建设独立轧
钢厂，必须依托有条件的现有企业，结合兼并、搬迁，在水资源、原料、运输、
市场消费等具有比较优势的地区进行改造和扩建。”
(四)主要钢铁生产企业
2006年度，世界粗钢产量居前列的公司包括：阿赛洛-米塔尔公司、新日铁
公司(日本)、浦项钢铁公司(韩国)、日本钢铁工程控股钢铁公司(日本)、上海宝
钢集团公司、美国钢铁公司、纽科钢铁公司(美国)、科勒斯公司(英国)、里瓦钢
铁公司(意大利)等。
2006年度，国内百万吨规模的钢铁企业约有116家，其中1,000万吨级以
上钢铁企业约有十家，分别是：上海宝钢集团公司、唐山钢铁集团有限责任公司、
鞍山钢铁集团公司、武汉钢铁(集团)公司、马鞍山钢铁集团公司、江苏沙钢集团
有限公司、中国首钢集团公司、济南钢铁集团总公司、莱芜钢铁集团有限公司、
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湖南华菱钢铁集团有限公司。
(五)我国钢铁行业的发展趋势
1、未来我国钢铁需求仍会增长空间，但增长速度将逐步减慢
2000年以来，我国钢铁需求进入高速增长期，年需求增长一直保持在20％
以上，其中2003年达到25％。从2004年开始需求增速开始降低，当年为18％，
2005年降到15％，而2006年已降低到11％。未来五年，我国钢铁需求虽然仍
保持增长势头，但需求增长将从高速增长期逐步向低速增长期转变。国内钢铁需
求增速的下降一方面是由于钢铁需求基数已较大。另一个重要原因是我国经济增
长结构正在发生变化以及国家的宏观调控政策对钢铁产业的调整。
2、降低成本、提高内在质量成为国内钢铁企业发展的重点
随着国内市场压力将逐步增大，企业间竞争会越发激烈，市场对钢材的品种
和质量方面的要求也越来越高，所以未来国内企业发展重点将从扩张规模、追求
数量转向降低成本、提高内在质量等方面。例如：在国内废钢积累量开始快速增
加的情况下，电炉短流程生产线开始取代高炉转炉生产线；在国内消费结构和产
业结构升级刺激下，钢铁企业将进一步加大在产品开发、技术进步等方面的资金
投入，对原有产品进行升级改造以替代落后产品；大力发展循环经济，并最大限
度地提高废气、废水、废物的综合利用水平，有效降低产品成本。
3、国家的宏观调控政策将推动钢铁产业健康发展
2004年以来，国家基于抑制钢铁产能过剩目的，逐步加大对钢铁行业的调
控力度，综合运用了市场手段、法规及点调节、行政手段，调控总体思路是“扶
强汰弱”、“优胜劣汰”，根本性的措施是从设备的功能、性能角度限制或淘汰高
污染、高能耗和环境污染严重的小高炉、小电炉、小转炉。国家对钢铁行业采取
宏观调控将促进行业的集中度，有利于促进钢铁产业健康有序发展，进而提高国
内钢铁企业的国际竞争力。
4、我国钢铁企业之间的并购重组进程将会加快
国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》已明确将提高行业集中度作为目标：
到2010年，通过并购重组等方式，我国将形成2-3个3,000万吨级、若干个千
万吨级的具有国际竞争力的特大型钢铁企业集团；国内排名前十位的钢铁企业钢
产量占全国产量的比重争取达到50%，到2020年这一比重要达到70%。钢铁企业
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之间的并购重组将使企业的规模迅速扩大，有利于钢铁企业优化资源配置和产品
结构、提高技术水平、增加产品附加值、稳定原材料价格、扩大市场占有率、掌
握产品定价权。
八、公司在行业中的竞争地位
(一)本公司在行业中的地位
本公司是一家普钢与优钢产品兼备的钢铁企业，目前具备铁、钢、材600
万吨的综合生产能力，主要产品是H型钢为代表的大中小型材、以齿轮钢和轴承
钢为主导的特殊优质钢材和螺纹钢、钢坯等普碳钢。2005年9月，公司的大H
型钢生产线的投产以后，大中小型H型钢的产能达330万吨/年，在国内H型钢
的市场占有率高达38.48%，公司是国内规模最大、品种规格最全的H型钢龙头
企业。
2006年，公司大力推行“由大到强”的战略转移,在保持建筑用钢和机械制
造用钢优势地位的基础上,产品结构进一步优化,成为型钢、棒材、特殊钢成龙配
套的现代化钢铁企业。
2006年度，莱钢股份净利润和净资产收益率居钢铁行业上市公司前十名，
每股收益居钢铁行业上市公司前五名，在同行业上市公司中具有较强的盈利能
力。
(二)公司的竞争优势
1、公司装备和技术整体水平进入国内同行业前列
公司经过多年的建设和发展，生产能力和装备水平大幅度提升，整体水平已
经进入国内同行业前列。公司从德国引进具有国际先进水平的大型H型钢轧机和
电器设备、转炉全干法除尘设施，从法国引进数字化加热炉技术，自主研发一系
列经济适用技术，实现了焦炉、烧结机、高炉、转炉等主体设备的大型化、现代
化。
公司紧密跟踪世界钢铁行业前沿技术，引进了数字化加热炉等当今世界冶金
行业领先的节能技术，自主开发了H型钢生产线轧后控冷和无断流定径水口快速
更换等多项专有技术，全面提升了生产的科技含量。公司在充分享受自主创新丰
厚利润的同时，更站在了引领技术和市场的制高点。
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2、公司H型钢、螺纹钢等产品建立了区域性乃至全国性市场优势
公司具备大中小全套规格H型钢生产能力，是国内H型钢产量最大的企业和
生产基地，产量居全国第一。
公司具备三级、四级螺纹钢的生产能力，是山东省螺纹钢产量最大的企业，
螺纹钢产品具有良好的市场声誉，在山东地区是价格领导者。
公司齿轮钢产品质量满足商用车需求，性价较高，在全国建立了良好的产品
声誉，市场占有率居第一位，连续四年保持全国产销量第一，与一汽集团、东风
汽车和美国福特等一些重要客户建立了合作关系。
3、公司建立“产学研”联合研发机制，提高了自主创新能力
公司已经形成适应和支撑公司发展的研发平台，建立了科研院所、大学与公
司之间的联合研发，积极跟踪和参与世界冶金前沿技术的研究与开发，推动技术
发展和价值创造能力的提升。同时，加强自身研发队伍建设，培育高端研发人才。
近年来，公司先后开发成功SM490YB海洋石油平台用H型钢、HRB335、C160B叉
车门架槽钢、50B、55C高强度钢桩钢、钻井平台用E级钢、重型汽车及轿车用
齿轮钢等为代表的新产品近百个品种，300多个规格，产品打入秦山核电站、奥
运工程、中央电视台等国家重点工程。
4、公司大力发展循环经济，实现资源综合利用、循环利用、高效利用
公司始终关注企业发展与资源高效利用和环境保护的关系，在钢铁行业较早
引入循环经济理论，积极推进生态型企业建设。公司作为国家首批循环经济试点
单位，大力推进循环经济建设，搞好资源能源平衡，推行清洁生产，加大资源综
合利用力度，实现资源综合利用、循环利用、高效利用，走出了一条节能、降耗、
减污、增效有机统一的新路，使公司取得了良好的经济效益、环保效益和社会效
益，吨钢综合能耗和吨钢水耗等指标均居国际先进水平。
5、公司规范运作，树立了良好的资本市场形象
公司自上市起即建立了股东大会、董事会、监事会和经理层机构健全、职责
清晰的法人治理结构，明晰了与控股股东的产权关系，实现了人员、资产、财务
的分开，机构、业务的独立。2005年6月19日，在新浪网、《今日商报》、《大
众证券》等联合主办的首届“中国上市公司竞争力公信力TOP10调查”活动中，
公司当选“十佳最重分红回报上市公司”。
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九、公司主营业务情况
(一)近三年又一期主营业务收入构成(合并报表数据)
1、按产品分类
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
产品类别
销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
普钢 1,020,804.48 44.33 1,167,717.39 48.01 1,106,088.65 55.82 1,084,725.83 61.07
型钢 611,902.85 26.57 686,017.31 28.20 423,919.39 21.39 315,453.01 17.76
优钢 261,729.24 11.37 335,443.01 13.79 319,664.46 16.13 306,229.43 17.24
其他 408,495.23 17.73 243,294.72 10.00 131,892.42 6.66 69,774.33 3.93
合计 2,302,931.80 100.00 2,432,472.43 100.00 1,981,564.92 100.00 1,776,182.60 100.00
2、按国内、外销售分类
单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项目类别
销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
国内销售收入 1,930,410.35 83.82 2,057,141.94 84.57 1,749,127.35 88.27 1,592,885.88 89.68
国外销售收入 372,521.45 16.18 375,330.50 15.43 232,437.57 11.73 183,296.72 10.32
合计 2,302,931.80 100.00 2,432,472.44 100.00 1,981,564.92 100.00 1,776,182.60 100.00
(二)近三年又一期的产能、产量和销量情况
1、本公司近三年又一期的产能、产量和销量
单位：万吨
2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
类别
产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
棒材 176.24 172.84 210.00 227.58 219.85 210.00 228.55 225.17 210.00 209.10 209.95
型钢 174.18 172.50 220.00 228.18 226.33 220.00 150.18 142.82 120.00 115.82 101.95
优钢 77.63 79.03 130.00 114.22 114.29 130.00 114.66 103.93 130.00 100.34 92.24
窄带钢坯 81.26 63.50 100.00 102.83 100.79 100.00 102.32 107.47 100.00 101.96 107.38
合计 509.31 487.87 660.00 672.81 661.26 660.00 595.71 579.39 560.00 527.22 511.52
2、前五名客户的销售情况
年度 销售金额(万元) 占主营业务收入的比例(%)
2004年度 102,846.69 5.79
2005年度 429,913.75 21.70
2006年度 222,212.49 9.14
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十、近三年的重要承诺及承诺的履行情况
1、关于配股募集资金使用的承诺
公司于2002年7月通过配股募集资金38,084.50万元，截至2005年底募集
资金全部使用完毕，公司募集资金使用符合募集资金要求，资金都用于承诺项目。
2、关于股权分置改革后限售股份的承诺
本公司于2007年1月18日实施了股权分置改革，根据本公司的股权分置改
革方案，参加本次股权分置改革的公司非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、
法规和规章的规定，严格履行股东承诺义务。非流通股东的特别承诺事项如下：
(1)莱钢股份的第一大非流通股股东莱钢集团承诺，自股改方案实施日后第
一个交易日起12个月内，莱钢集团持有的全部原非流通股依有关规定不通过上
海证券交易所挂牌出售或转让，在前项规定期满后的4年内，不通过上海证券交
易所以挂牌交易方式出售所持原非流通股股份。任何一方若违反上述承诺转让股
份的，转让股份所得的资金划入莱钢股份归全体股东所有。
(2)2006年-2010年，在不与中国法律相抵触的前提下，莱钢集团、山东经
开以同意莱钢股份每正常年度派发的股息不得少于公司该年度可分配利润的
55%。
(3)非流通股股东莱钢集团承诺将在年度股东大会上依据前述承诺和相关规
定履行法定程序提出分红议案，保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。
截至本募集说明书签署日，公司原非流通股东未发生违反股改承诺的行为。
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第九节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年又一期的财务状况。本
公司2004年度财务报告经山东乾聚有限责任会计师事务所(现更名为北京天圆
全会计师事务所有限公司)审计，2005年度、2006年度财务报告经北京天圆全会
计师事务所有限公司审计，2007年1-9月份财务报告未经审计。
一、近三年审计意见的类型
本公司2004年度财务报告经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2005年
度、2006年度财务报告已经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，并分别出
具了乾聚审字[2005]55号、天圆全审字(2006)第89号、天圆全审字(2007)第46
号标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表
(一)合并资产负债表
1、2004-2006年末合并资产负债表(单位：元)
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
货币资金 894,680,016.58 888,433,416.26 588,974,899.85
短期投资
应收票据 248,998,495.57 174,738,253.40 804,724,816.77
应收股利 2,447,652.98
应收利息
应收账款 202,015,043.05 171,569,473.96 136,446,338.67
其他应收款 18,593,458.75 75,121,454.71 8,462,003.42
预付账款 341,289,159.76 212,917,398.61 457,862,178.88
应收补贴款
存货 2,968,752,936.92 2,846,986,040.87 2,256,509,141.87
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4,674,329,110.63 4,372,213,690.79 4,252,979,379.46
长期投资：
长期股权投资 15,000,000.00 20,111,460.95 75,000,000.00
长期债权投资
长期投资合计 15,000,000.00 20,111,460.95 75,000,000.00
固定资产原价 13,248,308,734.64 10,560,155,548.71 7,044,692,719.98
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
减：累计折旧 3,967,313,293.04 3,146,458,551.16 2,589,073,647.59
固定资产净值 9,280,995,441.60 7,413,696,997.55 4,455,619,072.39
减：固定资产减值准备 21,120,000.00
固定资产净额 9,259,875,441.60 7,413,696,997.55 4,455,619,072.39
工程物资
在建工程 1,023,776,742.55 1,748,799,177.05 1,044,352,968.01
固定资产清理
固定资产合计 10,283,652,184.15 9,162,496,174.60 5,499,972,040.40
无形资产及其他资产：
无形资产 2,790,000.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 2,790,000.00
递延税项：
递延税款借项
资产合计 14,975,771,294.78 13,554,821,326.34 9,827,951,419.86
2004-2006年末合并资产负债表(续)
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 2,236,174,000.00 1,289,410,480.00 330,000,000.00
应付票据 785,700,000.00 1,056,000,000.00 1,600,000.00
应付账款 1,716,945,715.43 2,068,531,178.08 952,711,561.06
预收账款 472,276,181.31 507,131,398.75 344,167,237.73
应付工资 55,359,725.95 51,927,314.88 80,658,183.32
应付福利费 92,669,846.03 79,169,356.85 63,704,506.38
应付股利
应交税金 610,014,873.64 580,982,765.18 534,289,681.37
其他应交款 1,924,004.44 100,569,625.63 66,427,554.68
其他应付款 128,779,944.04 120,790,674.90 324,719,307.67
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 539,540,363.69 537,594,317.04 42,815,989.80
其他流动负债
流动负债合计 6,639,384,654.53 6,392,107,111.31 2,741,094,022.01
长期负债：
长期借款 2,796,573,472.15 2,344,104,973.12 2,354,790,183.88
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 2,796,573,472.15 2,344,104,973.12 2,354,790,183.88
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 9,435,958,126.68 8,736,212,084.43 5,095,884,205.89
递延收益
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
少数股东权益 69,643,703.63 101,413,914.21 71,229,438.08
股东权益：
股本 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00
资本公积 1,362,173,741.28 1,355,335,282.41 1,345,549,757.25
盈余公积 911,145,909.31 898,902,582.98 792,961,026.46
其中：法定公益金 449,451,291.49 396,480,513.23
未分配利润 1,908,434,304.36 1,540,684,370.31 1,231,144,663.38
现金股利 366,142,417.52 368,909,236.80
股东权益合计 5,470,169,464.47 4,717,195,327.70 4,660,837,775.89
负债和股东权益合计 14,975,771,294.78 13,554,821,326.34 9,827,951,419.86
2、2007年9月30日合并资产负债表(单位：元)
项目 2007年9月30日 2007年1月1日
流动资产：
货币资金 681,296,047.30 894,680,016.58
交易性金融资产
应收票据 641,389,543.29 248,998,495.57
应收账款 594,910,590.09 202,015,043.05
预付款项 417,296,302.67 341,289,159.76
应收利息
应收股利
其他应收款 17,541,108.34 18,593,458.75
存货 3,350,616,798.03 2,968,752,936.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,703,050,389.72 4,674,329,110.63
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 15,000,000.00 15,000,000.00
投资性房地产
固定资产 8,906,679,589.31 9,259,875,441.60
在建工程 1,499,796,895.00 1,023,776,742.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 2,745,000.00 2,790,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 64,944,441.02 62,423,577.48
1-1-67
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
其他非流动资产
非流动资产合计 10,489,165,925.33 10,363,865,761.63
资产总计 16,192,216,315.05 15,038,194,872.26
2007年9月30日合并资产负债表(续)
项目 2007年9月30日 2007年1月1日
流动负债：
短期借款 1,548,325,600.11 2,236,174,000.00
交易性金融负债
应付票据 547,001,936.85 785,700,000.00
应付账款 2,046,345,112.46 1,716,945,715.43
预收款项 543,628,575.26 472,276,181.31
应付职工薪酬 250,613,501.56 279,727,320.72
应交税费 786,991,987.73 611,938,878.08
应付利息
应付股利
其他应付款 64,811,731.96 72,255,524.87
一年内到期的非流动负债 338,443,082.70 539,540,363.69
其他流动负债 147,184,582.23
流动负债合计 6,273,346,110.86 6,714,557,984.10
非流动负债：
长期借款 3,989,031,505.40 2,796,573,472.15
应付债券
长期应付款 6,300,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,995,331,505.40 2,796,573,472.15
负债合计 10,268,677,616.26 9,511,131,456.25
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 922,273,092.00 922,273,092.00
资本公积 1,361,987,577.48 1,362,173,741.28
减：库存股
盈余公积 898,291,253.13 898,291,253.13
未分配利润 2,716,862,802.16 2,274,681,625.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 5,899,414,724.77 5,457,419,712.38
少数股东权益 24,123,974.02 69,643,703.63
所有者权益合计 5,923,538,698.79 5,527,063,416.01
负债和所有者权益总计 16,192,216,315.05 15,038,194,872.26
(二)合并利润表(单位：元)
1-1-68
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
1、2004-2006年
合并数
项目
2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 24,324,724,359.14 19,815,649,220.32 17,761,826,054.43
减：主营业务成本 21,662,618,354.20 18,127,281,055.54 16,058,035,699.31
主营业务税金及附加 138,341,477.84 92,558,780.79 67,058,812.66
二、主营业务利润 2,523,764,527.10 1,595,809,383.99 1,636,731,542.46
加：其他业务利润 -452,764.62 1,903,517.18 30,301,207.99
减：营业费用 442,793,631.16 313,576,831.03 107,907,043.43
管理费用 709,762,442.43 593,497,510.46 435,019,174.77
财务费用 213,659,347.28 30,945,596.77 85,318,752.19
三、营业利润 1,157,096,341.61 659,692,962.91 1,038,787,780.06
加：投资收益 -5,353,594.42 -56,852,631.77 436,000.00
补贴收入 30,073,459.87
营业外收入 2,063,966.69 4,435,041.67 4,761,058.32
减：营业外支出 35,807,397.93 10,198,623.10 4,240,610.75
四、利润总额 1,148,072,775.82 597,076,749.71 1,039,744,227.63
减：所得税 378,103,756.61 163,403,039.15 278,373,300.29
减：少数股东收益 23,928,271.29 18,192,447.11 19,982,230.52
五、净利润 746,040,747.92 415,481,263.45 741,388,696.82
2、2007年1-9月
项目 2007年7-9月 2006年7-9月 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业总收入 8,271,403,617.86 6,839,577,753.46 23,029,317,966.56 19,188,891,279.58
其中：营业收入 8,271,403,617.86 6,839,577,753.46 23,029,317,966.56 19,188,891,279.58
二、营业总成本 7,822,601,535.61 6,423,121,770.07 21,818,648,998.98 18,359,280,279.75
其中：营业成本 7,114,204,635.22 5,996,606,773.96 19,983,726,594.73 16,989,945,562.96
营业税金及附加 139,973,794.59 28,480,258.24 250,821,773.69 99,893,431.47
销售费用 140,075,354.25 124,451,230.19 410,116,163.04 342,236,035.58
管理费用 307,091,188.73 241,462,704.54 908,669,728.01 674,943,492.48
财务费用 121,126,950.66 32,120,803.14 255,740,984.11 161,823,825.06
资产减值损失 129,612.16 9,573,755.40 90,437,932.20
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
2,750,000.00 4,770,002.84 6,750,000.00 3,788,460.98
号填列)
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益(损失以“-”
号填列)
三、营业利润(亏损以
451,552,082.25 421,225,986.23 1,217,418,967.58 833,399,460.81
“-”号填列)
1-1-69
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
加：营业外收入 621,535.49 136,951.40 45,066,087.81 31,555,787.07
减：营业外支出 11,487,078.53 265,371.89 62,078,009.86 11,937,506.87
其中：非流动资产处置
净损失
四、利润总额(亏损总
440,686,539.21 421,097,565.74 1,200,407,045.53 853,017,741.01
额以“-”号填列)
减：所得税费用 132,666,016.02 122,583,906.63 384,175,980.11 254,546,778.36
五、净利润(净亏损以
308,020,523.19 298,513,659.11 816,231,065.42 598,470,962.65
“-”号填列)
归属于母公司所有者
305,602,505.11 295,756,035.86 808,323,593.71 589,757,320.77
的净利润
少数股东损益 2,418,018.08 2,757,623.25 7,907,471.71 8,713,641.88
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.331 0.321 0.876 0.639
(二)稀释每股收益 0.331 0.321 0.876 0.639
(三)合并现金流量表(单位：元)
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16,078,285,287.82 12,491,407,627.56 8,055,609,079.80 8,237,393,053.78
收到的税费返还 237,541.00 967,531.79
收到的其他与经营活动有关的现金 44,548,880.58 78,876,065.59 177,066,932.59 78,178,097.30
现金流入小计 16,123,071,709.40 12,571,251,224.94 8,232,676,012.39 8,315,571,151.08
购买商品、接受劳务支付的现金 12,761,528,187.61 9,557,455,987.19 5,160,569,177.66 5,646,875,832.12
支付给职工以及为职工支付的现金 690,758,281.50 699,963,649.02 724,976,844.98 616,368,961.15
支付的各项税费 1,457,124,797.91 1,375,995,329.56 959,539,390.60 940,192,988.05
支付的其他与经营活动有关的现金 295,081,853.04 194,106,410.59 205,967,965.84 170,582,272.89
现金流出小计 15,204,493,120.06 11,827,521,376.36 7,051,053,379.08 7,374,020,054.21
经营活动产生的现金流量净额 918,578,589.34 743,729,848.58 1,181,622,633.31 941,551,096.87
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 6,750,000.00 8,417,899.64 2,750,000.00 436,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
1,907,853.00 30,123.30 235,148.40 20,549,866.55
期资产而收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 8,657,853.00 8,448,022.94 2,985,148.40 20,985,866.55
购建固定资产、无形资产和其他长
947,611,624.82 1,960,755,049.03 1,927,859,315.90 1,397,851,397.92
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 29,434,689.14 10,200,000.00 33,738,104.91
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 977,046,313.96 1,970,955,049.03 1,961,597,420.81 1,397,851,397.92
投资活动产生的现金流量净额 -968,388,460.96 -1,962,507,026.09 -1,958,612,272.41 -1,376,865,531.37
三、筹资活动产生的现金流量
1-1-70
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
吸收投资所收到的现金 11,200,000.00 37,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益投
11,200,000.00 37,000,000.00
资收到的现金
借款所收到的现金 2,347,433,687.23 3,468,408,551.77 2,251,817,486.94 1,982,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 2,347,433,687.23 3,468,408,551.77 2,263,017,486.94 2,019,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,886,759,443.32 2,040,176,532.74 713,348,982.26 1,020,864,749.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
617,314,297.64 232,613,715.53 470,574,687.01 575,874,183.63
的现金
其中：子公司支付少数股东的股利 19,458,162.69 3,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,827,885.62
现金流出小计 2,505,901,626.58 2,272,790,248.27 1,183,923,669.27 1,596,738,932.63
筹资活动产生的现金流量净额 -158,467,939.35 1,195,618,303.50 1,079,093,817.67 422,261,067.37
四、汇率变动对现金的影响额 -5,106,158.31 -4,113,767.76 -2,645,662.16
五、现金及现金等价物净增加额 -213,383,969.28 -27,272,641.77 299,458,516.41 -13,053,367.13
合并现金流量表补充资料
补充资料 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 808,323,593.71 746,040,747.92 415,481,263.45 741,388,696.82
加：少数股东收益 23,928,271.29 18,192,447.11 19,982,230.52
计提的资产减值准备 9,573,755.40 109,163,997.31 95,603,717.91 20,585,942.62
固定资产折旧 824,649,344.67 906,676,592.71 546,447,391.66 476,495,064.27
无形资产摊销 30,000.00 373,693.37
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少) 147,184,582.23
处置固定资产、无形资产和其
1,800,089.20 1,016,473.80
他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 51,296,795.10 6,499,701.64
财务费用 255,740,984.11 199,517,772.07 28,923,558.85 111,737,637.63
投资损失(减：收益) -6,750,000.00 5,353,594.42 -3,147,368.23 -176,333,119.47
递延税款贷项(减：借项) -2,520,863.54
存货的减少(减：增加) -381,863,861.11 -25,500,819.88 -586,231,426.89 -802,672,980.60
经营性应收项目的减少(减：增
-860,241,387.26 -375,293,311.00 219,309,480.12 171,884,644.59
加)
经营性应付项目的增加(减：减
73,185,646.03 -852,686,697.90 444,869,786.76 377,466,506.69
少)
其他
经营活动产生的现金流量净额 918,578,589.34 743,729,848.58 1,181,622,633.31 941,551,096.87
1-1-71
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2.不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情
况：
现金的期末余额 681,296,047.30 894,680,016.58 888,433,416.26 588,974,899.85
减：现金的期初余额 894,680,016.58 921,952,658.35 588,974,899.85 602,028,266.98
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -213,383,969.28 -27,272,641.77 299,458,516.41 -13,053,367.13
三、母公司会计报表
(一)母公司资产负债表
1、2004-2006年末母公司资产负债表(单位：元)
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 793,622,626.27 778,605,798.45 514,590,559.74
短期投资
应收票据 218,069,687.97 140,746,285.73 812,090,413.49
应收股利
应收利息
应收账款 184,060,592.17 177,262,367.60 135,893,860.17
其他应收款 18,533,123.12 73,210,558.75 8,395,623.12
预付账款 243,153,250.99 211,023,389.72 353,852,694.78
应收补贴款
存货 2,870,193,680.27 2,658,350,731.70 2,119,072,276.19
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 4,327,632,960.79 4,039,199,131.95 3,943,895,427.49
长期投资：
长期股权投资 145,507,115.40 511,695,620.23 419,121,987.48
长期债权投资
长期投资合计 145,507,115.40 511,695,620.23 419,121,987.48
固定资产：
固定资产原价 13,240,284,411.67 10,558,550,832.50 7,044,265,419.98
减：累计折旧 3,966,375,617.47 3,146,162,159.62 2,589,072,620.92
固定资产净值 9,273,908,794.20 7,412,388,672.88 4,455,192,799.06
减：固定资产减值准备 21,120,000.00
固定资产净额 9,252,788,794.20 7,412,388,672.88 4,455,192,799.06
工程物资
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在建工程 1,023,776,742.55 1,748,799,177.05 1,044,352,968.01
固定资产清理
固定资产合计 10,276,565,536.75 9,161,187,849.93 5,499,545,767.07
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产合计 14,749,705,612.94 13,712,082,602.11 9,862,563,182.04
2004-2006年末母公司资产负债表(续)
负债和股东权益 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债：
短期借款 2,236,174,000.00 1,260,410,480.00 330,000,000.00
应付票据 680,700,000.00 1,056,000,000.00
应付账款 1,716,945,715.43 2,489,218,781.84 1,059,299,994.61
预收账款 423,788,929.37 391,348,648.19 347,364,013.22
应付工资 54,779,313.00 51,539,706.88 80,658,183.32
应付福利费 92,407,967.20 78,966,043.26 63,689,414.35
应付股利
应交税金 599,434,270.23 561,759,720.16 533,324,630.50
其他应交款 1,803,769.23 100,387,723.11 66,385,880.78
其他应付款 127,510,396.84 116,030,853.79 320,828,540.32
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 539,540,363.69 537,594,317.04 42,815,989.80
其他流动负债
流动负债合计 6,473,084,724.99 6,643,256,274.27 2,844,366,646.90
长期负债：
长期借款 2,796,573,472.15 2,344,104,973.12 2,354,790,183.88
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计 2,796,573,472.15 2,344,104,973.12 2,354,790,183.88
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 9,269,658,197.14 8,987,361,247.39 5,199,156,830.78
递延收益
少数股东权益
股东权益：
股本 922,273,092.00 922,273,092.00 922,273,092.00
资本公积 1,362,173,741.28 1,355,335,282.41 1,345,549,757.25
盈余公积 903,672,815.44 828,824,055.22 744,736,312.20
1-1-73
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其中：法定公益金 414,412,027.61 372,368,156.10
未分配利润 1,925,785,349.56 1,618,288,925.09 1,281,937,953.01
现金股利 366,142,417.52 368,909,236.80
股东权益合计 5,480,047,415.80 4,724,721,354.72 4,663,406,351.26
负债和股东权益合计 14,749,705,612.94 13,712,082,602.11 9,862,563,182.04
2、2007年9月30日母公司资产负债表(单位：元)
项目 2007年9月30日 2007年1月1日
流动资产：
货币资金 511,853,153.57 793,622,626.27
交易性金融资产
应收票据 593,661,584.47 218,069,687.97
应收账款 581,706,345.22 184,060,592.17
预付款项 414,555,965.17 243,153,250.99
应收利息
应收股利
其他应收款 16,915,011.11 18,533,123.12
存货 3,247,266,930.66 2,870,193,680.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 5,365,958,990.20 4,327,632,960.79
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 103,708,357.47 104,304,411.54
投资性房地产
固定资产 8,899,973,127.37 9,252,788,794.20
在建工程 1,499,796,895.00 1,023,776,742.55
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 64,944,441.02 62,329,696.50
其他非流动资产
非流动资产合计 10,568,422,820.86 10,443,199,644.79
资产总计 15,934,381,811.06 14,770,832,605.58
2007年9月30日母公司资产负债表(续)
1-1-74
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2007年9月30日 2007年1月1日
流动负债：
短期借款 1,548,325,600.11 2,236,174,000.00
交易性金融负债
应付票据 397,001,936.85 680,700,000.00
应付账款 2,046,345,112.46 1,716,945,715.43
预收款项 510,179,999.38 423,788,929.37
应付职工薪酬 249,875,330.82 278,830,020.26
应交税费 786,505,516.18 601,238,039.46
应付利息
应付股利
其他应付款 62,060,280.43 71,040,986.35
一年内到期的非流动负债 338,443,082.70 539,540,363.69
其他流动负债 145,024,251.52
流动负债合计 6,083,761,110.45 6,548,258,054.56
非流动负债：
长期借款 3,989,031,505.40 2,796,573,472.15
应付债券
长期应付款 6,300,000.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,995,331,505.40 2,796,573,472.15
负债合计 10,079,092,615.85 9,344,831,526.71
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 922,273,092.00 922,273,092.00
资本公积 1,359,680,163.90 1,361,943,027.41
减：库存股
盈余公积 898,291,253.13 898,291,253.13
未分配利润 2,675,044,686.18 2,243,493,706.33
所有者权益(或股东权益)合计 5,855,289,195.21 5,426,001,078.87
负债和所有者权益(或股东权益)总计 15,934,381,811.06 14,770,832,605.58
(二)母公司利润表(单位：元)
1、2004-2006年
母公司数
项目
2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 21,471,543,425.22 18,630,210,410.62 17,177,974,436.86
减：主营业务成本 18,929,557,046.87 17,152,071,655.97 15,674,419,155.61
主营业务税金及附加 136,823,677.58 92,521,885.50 67,003,618.43
二、主营业务利润 2,405,162,700.77 1,385,616,869.15 1,436,551,662.82
1-1-75
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
加：其他业务利润 -820,746.53 -313,953.25 30,643,363.75
减：营业费用 424,363,707.11 289,978,640.26 102,751,968.87
管理费用 699,439,710.15 586,054,679.53 434,135,448.13
财务费用 218,021,849.54 31,578,803.22 85,377,820.27
三、营业利润 1,062,516,687.44 477,690,792.89 844,929,789.30
加：投资收益 42,571,159.03 51,614,555.68 176,333,119.47
补贴收入 30,000,000.00
营业外收入 2,063,692.69 4,435,041.67 4,761,058.32
减：营业外支出 33,364,570.25 7,856,419.41 4,214,560.70
四、利润总额 1,103,786,968.91 525,883,970.83 1,021,809,406.39
减：所得税 355,299,366.70 105,445,255.73 277,852,134.20
减：少数股东收益
五、净利润 748,487,602.21 420,438,715.10 743,957,272.19
2、2007年1-9月
项目 2007年7-9月 2006年7-9月 2007年1-9月 2006年1-9月
一、营业收入 7,825,738,053.87 6,163,905,628.01 21,242,232,624.18 17,443,622,890.38
减：营业成本 6,686,531,030.00 5,338,897,322.15 18,248,306,841.12 15,297,227,345.35
营业税金及附加 139,587,003.56 28,285,313.49 249,908,071.70 99,182,632.16
销售费用 136,132,536.65 121,330,759.21 399,022,787.65 329,611,269.60
管理费用 304,923,074.06 238,741,177.38 901,710,452.56 667,401,912.13
财务费用 121,603,356.07 34,110,256.48 257,066,152.38 164,732,056.38
资产减值损失 9,850,789.91 88,030,334.70
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”
62,172.83 12,063,467.38 1,520,630.71
号填列)
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
二、营业利润(亏损以
437,023,226.36 402,540,799.30 1,188,430,996.24 798,957,970.77
“-”号填列)
加：营业外收入 216,578.49 106,142.40 44,606,546.81 31,517,192.20
减：营业外支出 11,458,170.63 265,371.89 62,047,616.96 9,501,279.19
其中：非流动资产处置
损失
三、利润总额(亏损总额
425,781,634.22 402,381,569.81 1,170,989,926.09 820,973,883.78
以“-”号填列)
减：所得税费用 128,204,257.94 120,120,023.98 373,296,528.72 246,421,917.89
四、净利润(净亏损以
297,577,376.28 282,261,545.83 797,693,397.37 574,551,965.89
“-”号填列)
(三)母公司现金流量表(单位：元)
1-1-76
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,214,628,286.30 10,226,101,826.45 7,236,980,349.66 7,685,677,101.54
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 38,831,011.27 69,168,753.01 173,871,642.21 78,027,135.20
现金流入小计 13,253,459,297.57 10,295,270,579.46 7,410,851,991.87 7,763,704,236.74
购买商品、接受劳务支付的现金 10,031,791,442.31 7,347,113,872.84 4,397,922,699.49 5,130,641,622.06
支付给职工以及为职工支付的现金 687,686,223.54 696,172,033.31 719,215,733.04 611,887,904.27
支付的各项税费 1,427,129,989.88 1,317,774,656.46 929,236,571.34 939,906,265.93
支付的其他与经营活动有关的现金 291,422,513.48 160,744,029.76 144,121,556.40 166,949,214.06
现金流出小计 12,438,030,169.21 9,521,804,592.37 6,190,496,560.27 6,849,385,006.32
经营活动产生的现金流量净额 815,429,128.36 773,465,987.09 1,220,355,431.60 914,319,230.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 4,663,742.41 1,522,176.95
取得投资收益所收到的现金 33,394,357.06 3,110,285.71 27,436,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
1,907,853.00
资产而收到的现金净额 30,123.30 2,750,000.00 20,549,866.55
收到的其他与投资活动有关的现金 235,148.40
现金流入小计 39,965,952.47 4,662,585.96 2,985,148.40 47,985,866.55
购建固定资产、无形资产和其他长期
947,576,264.99
资产所支付的现金 1,959,727,588.54 1,927,166,757.90 1,397,424,097.92
投资所支付的现金 41,150,742.72 69,337,754.90 40,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 988,727,007.71 1,959,727,588.54 1,996,504,512.80 1,437,424,097.92
投资活动产生的现金流量净额 -948,761,055.24 -1,955,065,002.58 -1,993,519,364.40 -1,389,438,231.37
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益投资
收到的现金
借款所收到的现金 2,347,433,687.23 3,468,408,551.77 2,202,817,486.94 1,982,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 2,347,433,687.23 3,468,408,551.77 2,202,817,486.94 1,982,000,000.00
偿还债务所支付的现金 1,886,759,443.32 2,040,176,532.74 693,348,982.26 1,020,864,749.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
602,177,745.80 227,502,407.96 469,643,671.01 572,874,183.63
现金
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,827,885.62
现金流出小计 2,490,765,074.74 2,267,678,940.70 1,162,992,653.27 1,593,738,932.63
筹资活动产生的现金流量净额 -143,331,387.51 1,200,729,611.07 1,039,824,833.67 388,261,067.37
四、汇率变动对现金的影响额 -5,106,158.31 -4,113,767.76 -2,645,662.16
五、现金及现金等价物净增加额 -281,769,472.70 15,016,827.82 264,015,238.71 -86,857,933.58
母公司现金流量表补充资料
1-1-77
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
补充资料 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
1.将净利润调节为经营活动的现金
流量：
净利润 797,693,397.37 748,487,602.21 420,438,715.10 743,957,272.19
加：少数股东收益
计提的资产减值准备 9,850,789.91 108,326,786.81 95,816,914.62 20,562,105.84
固定资产折旧 824,126,488.49 906,144,908.56 546,300,796.31 476,494,037.60
无形资产摊销 373,693.37
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少) 145,024,251.52
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减:收益) 1,800,089.20 1,016,473.80
固定资产报废损失 51,296,795.10 6,499,701.64
财务费用 257,066,152.38 199,517,772.07 27,992,542.85 111,737,637.63
投资损失(减：收益) -12,063,467.38 -42,571,159.03 -111,614,555.68 -176,333,119.47
递延税款贷项(减：借项) -2,614,744.52
存货的减少(减：增加) -377,073,250.39 -211,842,948.57 -539,278,455.51 -788,677,692.84
经营性应收项目的减少(减：增加) -943,022,251.72 -352,592,497.73 11,559,274.74 168,367,253.67
经营性应付项目的增加(减：减少) 65,144,967.60 -588,504,178.87 766,966,416.60 357,195,262.00
其他
经营活动产生的现金流量净额 815,429,128.36 773,465,987.09 1,220,355,431.60 914,319,230.42
2.不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 511,853,153.57 793,622,626.27 778,605,798.45 514,590,559.74
减：现金的期初余额 793,622,626.27 778,605,798.45 514,590,559.74 601,448,493.32
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -281,769,472.70 15,016,827.82 264,015,238.71 -86,857,933.58
四、母公司主要财务指标
1-1-78
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
(一)主要财务指标
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.88 0.67 0.61 1.39
速动比率 0.35 0.23 0.21 0.64
应收账款周转率(次) 55.48 118.85 118.98 121.71
存货周转率(次) 5.97 6.85 7.18 9.09
资产负债率(母公司) 63.25% 62.85% 65.54% 52.72%
每股净资产(元/股) 6.35 5.94 5.12 5.06
研究与开发费用占主营业务收入比例 1.25% 0.1% 0.1% 0.1%
每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.88 0.84 1.32 0.99
每股净现金流量(元/股) -0.31 0.02 0.29 -0.09
注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
④存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
⑤资产负债率=总负债/总资产
⑥每股净资产=期末净资产/期末股本总额
⑦研究与开发费用占主营业务收入比例=研究与开发费用/主营业务收入
⑧每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。
⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
(二)每股净资产与净资产收益率情况
根据证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》的规定，公司
近三年全面摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
全面摊薄净资产收益率 13.62% 13.66% 8.90% 15.95%
加权平均净资产收益率 14.14% 14.67% 8.96% 16.45%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
14.35% 14.77% 9.00% 16.45%
益率
加权平均每股收益(元/股) 0.86 0.81 0.46 0.81
全面摊薄每股收益(元) 0.86 0.81 0.46 0.81
扣除非经常性损益后全面摊薄每股收益
0.88 0.82 0.46 0.81
(元/股)
注：上述财务指标的计算方法如下：
①全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末净资产总额
1-1-79
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
②全面摊薄每股收益=报告期净利润/期末股本总额
③加权平均每股收益和加权平均净资产收益率按公开发行证券公司信息披露编报规则
第九号规定的公式计算
④扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的全面摊薄每股
收益按中国证监会证监会计字[2004]4号《公开发行证券公司信息披露规范问答》第1号的
通知进行扣除。
五、公司财务分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、
现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、对外股权投资对公司财务状况和现金
流的影响、非经常性损益对公司财务状况的影响、实行新会计准则对会计报表的
影响、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析(以下分析非经特
别说明均以母公司报表数据为基础)。
(一)资产负债结构分析
1、资产结构分析
(1)公司近三年资产构成如下表(按旧会计准则编制)：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目类别
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产合计 432,763.30 29.34 403,919.91 29.46 394,389.54 39.99
长期投资合计 14,550.71 0.99 51,169.56 3.73 41,912.20 4.25
固定资产合计 1,027,656.55 69.67 916,118.78 66.81 549,954.58 55.76
资产总计 1,474,970.56 100.00 1,371,208.2 100.00 986,256.32 100.00
(2)公司近三年流动资产构成如下表(按旧会计准则编制)：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 79,362.26 18.34% 77,860.58 19.28% 51,459.06 13.05%
短期投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收票据 21,806.97 5.04% 14,074.63 3.48% 81,209.04 20.59%
应收股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收利息 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应收账款 18,406.06 4.25% 17,726.24 4.39% 13,589.39 3.45%
1-1-80
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
其他应收款 1,853.31 0.43% 7,321.06 1.81% 839.56 0.21%
预付账款 24,315.33 5.62% 21,102.34 5.22% 35,385.27 8.97%
应收补贴款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
存货 287,019.37 66.32% 265,835.07 65.81% 211,907.23 53.73%
待摊费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
一年内到期的长期债权投资 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动资产合计 432,763.30 100.00% 403,919.91 100.00% 394,389.54 100.00%
(3)公司最近一期资产构成如下表(按新会计准则编制)：
单位：万元
2007年9月30日 2007年1月1日
项目类别
金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产合计 536,595.90 33.68% 432,763.30 29.30%
长期股权投资 10,370.84 0.65% 10,430.44 0.71%
固定资产 889,997.31 55.85% 925,278.88 62.64%
在建工程 149,979.69 9.41% 102,377.67 6.93%
递延所得税资产 6,494.44 0.41% 6,232.97 0.42%
非流动资产合计 1,056,842.28 66.32% 1,044,319.96 70.70%
资产总计 1,593,438.18 100.00% 1,477,083.26 100.00%
(4)公司最近一期流动资产构成如下表(按新会计准则编制)：
单位：万元
2007年9月30日 2007年1月1日
项目类别
金额 占比(%) 金额 占比(%)
货币资金 51,185.32 9.54% 79,362.26 18.34%
交易性金融资产 - 0.00% - 0.00%
应收票据 59,366.16 11.06% 21,806.97 5.04%
应收账款 58,170.63 10.84% 18,406.06 4.25%
预付款项 41,455.60 7.73% 24,315.33 5.62%
应收利息 - 0.00% - 0.00%
应收股利 - 0.00% - 0.00%
其他应收款 1,691.50 0.32% 1,853.31 0.43%
存货 324,726.69 60.52% 287,019.37 66.32%
一年内到期的非流动资产 - 0.00% - 0.00%
其他流动资产 - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 536,595.90 100.00% 432,763.30 100.00%
从公司近三年又一期的资产构成看，公司固定资产占总资产的比重较大，存
货占流动资产的比重较大，此外，货币资金、应收票据、应收账款、预付账款占
流动资产的比重相对较大。该资产结构与公司所处行业及经营特征相符合：(1)
钢铁行业是资本密集型行业，投资规模大，因此固定资产占总资产比重大；(2)
1-1-81
莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
公司钢铁生产主要原料为铁矿石，燃料主要为煤炭，由于生产所需原、燃料供应
紧张，公司通常会向供应商预付货款以保证原料供给充足，并储备一部分原材料，
因此预付账款和存货的比重较大；(3)由于公司销售规模大且较多采用票据方式
结算货款，因此流动资产中货币资金、应收票据比重也较大；(4)最近一期末应
收账款占流动资产比重增加较大主要系出口产品信用证结算的影响。
2、负债结构分析
(1)公司近三年负债构成如下表(按旧会计准则编制)：
单位：万元
2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 223,617.40 24.12% 126,041.05 14.02% 33,000.00 6.35%
应付票据 68,070.00 7.34% 105,600.00 11.75% 0.00 0.00%
应付账款 171,694.57 18.52% 248,921.88 27.70% 105,930.00 20.37%
预收账款 42,378.89 4.57% 39,134.86 4.35% 34,736.40 6.68%
应付工资 5,477.93 0.59% 5,153.97 0.57% 8,065.82 1.55%
应付福利费 9,240.80 1.00% 7,896.60 0.88% 6,368.94 1.22%
应付股利 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
应交税金 59,943.43 6.47% 56,175.97 6.25% 53,332.46 10.26%
其他应交款 180.38 0.02% 10,038.77 1.12% 6,638.59 1.28%
其他应付款 12,751.04 1.38% 11,603.09 1.29% 32,082.85 6.17%
预提费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
预计负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
一年内到期的长期负债 53,954.04 5.82% 53,759.43 5.98% 4,281.60 0.82%
其他流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动负债合计 647,308.47 69.83% 664,325.63 73.92% 284,436.66 54.71%
长期借款 279,657.35 30.17% 234,410.50 26.08% 235,479.02 45.29%
应付债券 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期应付款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他长期负债 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
长期负债合计 279,657.35 30.17% 234,410.50 26.08% 235,479.02 45.29%
递延税款贷项 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
负债合计 926,965.82 100% 898,736.13 100% 519,915.68 100%
(2)公司最近一期负债构成如下表(按新会计准则编制)：
单位：万元
2007年9月30日 2007年1月1日
项目类别
金额 占比(%) 金额 占比(%)
短期借款 154,832.56 15.36% 223,617.40 23.93%
交易性金融负债 - 0.00% - 0.00%
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应付票据 39,700.19 3.94% 68,070.00 7.28%
应付账款 204,634.51 20.30% 171,694.57 18.37%
预收款项 51,018.00 5.06% 42,378.89 4.54%
应付职工薪酬 24,987.53 2.48% 27,883.00 2.98%
应交税费 78,650.55 7.80% 60,123.80 6.43%
应付利息 - 0.00% - 0.00%
应付股利 - 0.00% - 0.00%
其他应付款 6,206.03 0.62% 7,104.10 0.76%
一年内到期的非流动负债 33,844.31 3.36% 53,954.04 5.77%
其他流动负债 14,502.43 1.44% - 0.00%
流动负债合计 608,376.11 60.36% 654,825.81 70.07%
长期借款 398,903.15 39.58% 279,657.35 29.93%
应付债券 - 0.00% - 0.00%
长期应付款 630.00 0.06% - 0.00%
专项应付款 - 0.00% - 0.00%
预计负债 - 0.00% - 0.00%
递延所得税负债 - 0.00% - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00%
非流动负债合计 399,533.15 39.64% 279,657.35 29.93%
负债合计 1,007,909.26 100.00% 934,483.15 100.00%
通过对公司的负债结构分析可见，公司负债规模呈现逐年上升趋势，2007
年9月30日，公司负债总额达到1,007,909.26万元，其中流动负债占负债总额
的比重为60.36%，长期负债占负债总额的比重为39.64%，流动负债所占比重过
大。公司长短期银行借款合计占负债总额的54.94%，显示银行借款是公司目前
最主要的融资手段。
近三年公司短期借款大幅度增加，主要原因是：近三年公司的技术改造项目
和新建项目等资本性支出增加，银行长期贷款成本较高，短期贷款成本相对较低
且公司短期贷款的授信额度较高，公司利用良好的信誉及充足的现金流，以利率
较低的短期借款来代替利率较高、期限较长的长期借款，从而降低财务费用。2007
年前三季度，公司的长期借款增加，短期借款的金额和比重有所下降,主要原因
是：一方面，人民银行不断提高基准利率，固定利率的长期借款可稳定公司的后
续利息费用；另一方面，公司希望通过增加长期债务，调整公司的债务结构，使
公司的债务结构更趋合理。
总体来看，公司整体资产质量较高，资产周转情况良好，但是公司流动负债
所占比重过大，公司应增加长期负债所占比重，进一步完善财务结构。
(二)盈利能力分析
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莱钢股份公开发行公司债券申请文件 募集说明书
1、报告期内公司主营业务收入和利润情况
单位：万元
母公司数
项目
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 2,124,223.26 2,147,154.34 1,863,021.04 1,717,797.44
主营业务成本 1,824,830.68 1,892,955.70 1,715,207.17 1,567,441.92
主营业务利润 299,392.58 240,516.27 138,561.69 143,655.17
主营业务毛利率 14.09% 11.84% 7.93% 8.75%
报告期内，公司的主营业务收入和主营业务利润持续增长，且主营业务毛利
率有一定的提高。主要原因：(1)受国内需求增长、出口增加等因素影响，钢铁
市场发展态势良好；(2)公司通过调整产品结构，淘汰落后设备、开拓市场营销
等手段，实现了销售额的大幅提升。毛利率较高的型钢产品占销售收入的比重从
2004年的18.36%上升到2007年的28.81%，毛利率较低的普钢产品占销售收入
的比重从2004年的59.75%下降到2007年的39.64%；(3)产品附加值的提高以及
节能降耗的新突破导致了公司主营业务毛利率的提高，型钢的毛利率从2004年
的7.45%上升到2007年的19.84%，普钢的毛利率上升了4.47%，优钢的毛利率
上升了6.19％。
(1)分产品的主营业务收入构成
单位：万元
产品 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
类别 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
普钢 842,095.94 39.64 882,399.30 41.10 987,544.77 53.01 1,026,340.68 59.75
型钢 611,902.85 28.81 686,017.31 31.95 423,919.39 22.75 315,453.00 18.36
优钢 261,729.24 12.32 335,443.01 15.62 319,664.46 17.16 306,229.43 17.83
其他 408,495.23 19.23 243,294.72 11.33 131,892.42 7.08 69,774.33 4.06
合计 2,124,223.26 100.00 2,147,154.34 100.00 1,863,021.04 100.00 1,717,797.44 100.00
报告期内，公司普钢的销售收入和占比明显下降，从2004年的59.75%下降
到2007年的39.64%；而型钢的收入和占比逐渐上升，从2004年的18.36%上升
到28.81%。主要是由于公司建立了产销研一体化运行机制，初步实现了由生产
导向型向市场用户导向型的转变，成功进行了日标大规格H型钢、中型美标H型
钢、高强度打桩英标H型钢等系列化开发，高附加值、高技术含量和高毛利率的
产品占公司销售份额不断增加。
(2)分境、内外地区的主营业务收入构成
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单位：万元
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
项目类别
销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
国内销售收入 1,751,701.81 82.46 1,771,823.84 82.52 1,630,583.47 87.52 1,540,525.90 89.68
国外销售收入 372,521.45 17.54 375,330.50 17.48 232,437.57 12.48 177,271.54 10.32
合计 2,124,223.26 100.00 2,147,154.34 100.00 1,863,021.04 100.00 1,717,797.44 100.00
报告期内，出口销售收入及其占公司销售总额的比重有较大幅度的提升，主
要是由于公司优化出口产品结构，以产品的多元化推进国际市场的多元化，实现
了由坯类初级产品为主体向钢材等终端产品为主体的转变，在保持传统市场竞争
优势的基础上，先后开拓了中东、印度、欧盟、中南美等市场。未来三到五年，
莱钢的出口总收入基本保持在销售收入20%的比重，重点扩大毛利率较高的H型
钢、优钢的出口量，区域上重点开发欧洲、美洲、中东等价格相对较高的市场。
2、报告期内主要产品的毛利及毛利率分析
(1)主要产品的毛利率变化情况
母公司数
产品类别
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
普钢 10.86% 8.00% 8.27% 6.39%
型钢 19.84% 13.07% 13.24% 7.45%
优钢 9.67% 6.23% -4.26% 3.48%
报告期内，公司主要产品的毛利率均有较大幅度的提升，主要原因是：①在
国内外钢材消费需求快速增长的拉动下，公司近几年步入快速发展期，产品价格
上升，产品结构得到改善和优化，盈利能力增强；②公司加强原燃料的采购管理，
通过制定并实施《原(燃)材料采购战略》、与国内34家主要原燃料供应商签订了
长期战略合作协议、实现原燃料100%的直采、直供等措施，有效控制了原燃料
采购成本；③2007年实行新会计准则，生产设备修理支出记入管理费用也在一
定程度上降低了当年的生产成本。
(2)同行业毛利率的比较
代码 名称 2007年1-9月（%）2006年度（%） 2005年度（%）2004年度（%）
000709 唐钢股份 12.46 13.55 12.91 16.41
000717 韶钢松山 11.96 7.63 4.63 12.19
000761 本钢板材 15.45 12.16 5.88 6.98
000825 太钢不锈 13.24 14.29 6.63 7.50
600001 邯郸钢铁 11.65 12.27 10.55 11.06
600010 包钢股份 10.18 7.59 7.28 8.30
600022 济南钢铁 11.01 9.83 9.21 12.00
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600282 南钢股份 9.88 6.95 6.90 10.03
600808 马钢股份 11.00 12.79 14.93 22.30
601003 柳钢股份 13.64 10.25 8.88 16.44
平均值 12.05 10.73 8.78 12.32
600102 莱钢股份 14.09% 11.84% 7.93% 8.75%
(选取与本公司情况较为相近的十家钢铁行业上市公司，数据来源于各公司的公开披露
信息)
报告期内，公司的盈利能力指标比较接近行业平均水平，波动趋势基本与行
业保持一致，且公司2006年度和2007年1-9月的毛利率水平高于同行业平均水
平，显示公司在调整产品结构、提高产品附加值和节能降耗方面取得较大的进展，
毛利率处于国内同行业的先进水平。
3、公司盈利能力的影响分析
(1)原燃料价格变动对主营业务利润的影响分析
本公司主营业务为钢铁生产与销售，铁矿石和焦炭是公司钢铁生产的主要原
料，是影响公司主营业务成本和利润的主要因素。2007年以来铁矿石及炼焦煤
等原燃料价格呈上涨趋势，公司面临的成本压力增大。
公司一方面加强原燃料的采购管理，通过制定并实施《原(燃)材料采购战
略》、与国内34家主要原燃料供应商签订了长期战略合作协议、实现原燃料100%
的直采、直供等措施，控制公司的原燃料采购成本；另一方面，公司大力发展循
环经济，实现资源综合利用、循环利用、高效利用，降低产品的生产成本。
2005年比2004年的吨钢原燃料采购成本增加了1.12%，相应增加了当年主
营业务成本的0.80%；2006年比2005年吨钢原燃料采购成本降低了4.82%，相
应减少了当年主营业务成本的3.3%；由于原燃料市场价格持续上升；2007年1-9
月的吨钢原燃料采购成本比2006年的同期采购成本增加了14.61%，使当期主营
业务成本相应增加了8.26%。
钢材价格的波动趋势与原燃料采购成本的波动趋势与基本一致。2005年与
2004年的钢材销售均价基本持平，2006年公司钢材销售均价比2005年下降了
8.77%,2007年的钢材销售均价比2006年上升了13.53%。钢材价格与原燃料价格
的波动趋同性有利于公司消化原燃料价格变动的带来大部分不利影响。
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此外，为应对原燃料价格波动的负面影响，公司通过调整产品结构提高了综
合毛利率水平、控制采购和生产成本，并取得了一定成效，使经营业绩保持相对
稳定。
从未来三到五年看，原燃料大幅上涨的空间不大，公司产品结构的进一步优
化和高附加价值产品的增加将有利于公司盈利能力的进一步提升，原燃料价格的
变动对公司整体的盈利能力影响较小。
(2)期间费用对营业利润的影响分析
费用项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
销售费用 39,902.28 42,436.37 28,997.86 10,275.20
管理费用 90,171.05 69,943.97 58,605.47 43,413.54
财务费用 25,706.62 21,802.18 3,157.88 8,537.78
期间费用合计 155,779.94 134,182.53 90,761.21 62,226.52
报告期内，公司期间费用有一定程度增长，占主营业务收入的比重逐渐上升。
其中，2004～2006年，三项期间费用占主营业务收入的比重分别为2.90%、4.23%、
6.25%，2007年1-9月期间费用占主营业务收入的比重为7.33%。
销售费用逐年上升主要原因是：①销售规模扩大，2005、2006主营业务收
入的环比增长率分别为8.45％、15.25％，2007年比2006年同期增长了21.78
％，与销售费用增长的趋势基本一致；②公司从2005年起推行直销直供的方式，
直销直供占销售收入的比重从2004年的20%左右增加到目前的40%左右，因而运
费相应增加。2005年、2006年和2007年1－9月的运费分别为2.08亿元、3.30
亿元和2.19亿元。
管理费用逐年上升主要原因是：①2005年管理费用增长的主要原因是提高
了劳动保险、住房补贴及住房公积金等的计提基数及比例以及计提天同证券未收
回委托理财资金30%（2460万元）的影响；②2006年管理费用增长的主要原因
是公司对未收回的其他应收款（天同证券、昆仑证券的委托理财资金）全额计提
坏账准备，且金额较大；③2007年1-9月公司管理费用达到9.02亿元，较上年
同期大幅增长，主要原因是根据新的会计准则，公司将5.05亿元固定资产维修
费用记入管理费用。
财务费用逐年上升的主要原因是：①2004、2005、2006年、2007年前三季
度公司的固定资产投资分别达到152,748.19万元、410,150.75万元、206,019.58
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万元和100,400.00万元，资金需求的增长导致银行借款逐年上升；②2006年、
2007年公司的固定资产构建完成而停止利息资本化，增加了财务费用；③2006
年以来，人民银行多次上调存贷款基准利率，相应增加了公司2006年、2007年
的利息支出；④从2006年起，公司主动调整长短期借款的比重，增加长期借款
比重和金额，相应加大了利息支出。
(3)投资收益对利润总额的影响分析
母公司数
项目
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
投资收益(万元) 1,206.35 4,257.12 5,161.46 17,633.31
利润总额(万元) 117,098.99 110,378.70 52,588.40 102,180.94
投资收益占利润总额的比例 1.03% 3.86% 9.81% 17.26%
报告期内，公司投资收益主要来源于对控股子公司的投资，对公司利润总额
的影响幅度较小，且比例逐年下降呈逐年下降的趋势。投资收益变动的主要原因
是：
2004年，公司废钢需求量较大，公司所有的废旧金属均从控股子公司山东
瑞达再生资源有限公司采购，因此当年投资收益金额较大。
2005年，由于公司工艺配套设施的逐步完善，废钢需求量大幅降低，对子
公司山东瑞达再生资源有限公司的投资收益降低，因此投资收益低于2004年。
2006年，控股子公司山东瑞达再生资源有限公司注销，当年投资收益主要
对营销子公司投资收益。
2007年，由于新会计准则的实施，公司对控股子公司的投资由权益法改为
成本法核算，因此投资收益较2006年又有一定程度的下降。
(4)非经常性损益对公司利润的影响
母公司数(万元)
项目类别
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
补贴收入 4,023.75 3,007.35
会计政策变更
短期投资损益
以前年度已经计提的资产减值准备转回
处置长期资产产生的损益 -4,862.68 -649.97 -180.01
扣除计提的资产减值准备后的其他营业
-905.18 -368.12 -162.13 29.82
外收支
非经常性损益合计 -1,744.11 1,989.26 -342.14 29.82
减：非经常性损益的所得税影响数 -575.56 656.46 -112.91 9.84
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扣除所得税影响后的非经常性损益 -1,168.55 1,332.8 -229.23 19.98
扣除非经常性损益后的净利润 80,937.89 73,515.96 42,273.10 74,375.75
近三年又一期，公司扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比重分别
为0.03%、-0.55%、1.78%和-1.46%，非经常性损益的变动对公司净利润的影响
程度很小。
2006年和2007年，公司非经常性损益中的补贴收入系根据莱芜市委办公室、
市政府办公室《关于对莱钢银山前区项目给予资金扶持的通知》（莱室字[2006]1
号文件），给予莱钢银山前区项目2.8亿元的资金扶持，扶持资金从2005年开始
分8年支付，第一年3000万元，第2至5年每年4000万元，第6至8年每年
3000万元，如遇国家税收政策和钢铁产量有大的变化，相应调整资金数额，每
年的扶持资金由莱芜市财政于次年一季度兑付。政府的资金扶持增加了公司的收
益，同时表明公司在经营发展中能得到地方政府的有力支持。
(三)偿债能力分析
1、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量状况如下表所示：
单位：万元
指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 81,542.91 77,346.60 122,035.54 91,431.92
投资活动产生的现金流量净额 -94,876.11 -195,506.50 -199,351.94 -138,943.82
筹资活动产生的现金流量净额 -14,333.14 120,072.96 103,982.48 38,826.11
汇率变动影响的现金流量净额 -510.62 -411.38 -264.57 0.00
现金及现金等价物净增加额 -28,176.95 1,501.68 26,401.52 -8,685.79
本公司现金流量较为稳定、充裕，可以保证公司平时的生产经营需要或支付
到期债务。近三年公司经营活动产生的现金流量均大于公司净利润水平，说明公
司经营状况良好，资金回流充足、稳定，发生资金支付困难的风险较小。其中，
2005年度的经营活动现金流量净额比2004年增长了3.06亿元，增长33.5％，
主要是由于主营业务收入增加、销售收款情况较好所致；2006年度的经营活动
产生的现金流量净额比2005年度减少了4.47亿元，下降36.6％，主要是由于
生产所需原燃料供应紧张，公司储备了一部分原燃料，存货的金额有较大幅度的
上升。
近三年及一期本公司投资活动现金净流量均为负数，主要是由于公司近三年
及一期固定资产投资数额较大，其中：2004、2005、2006年和2007年1-9月，
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公司固定资产投资总额分别152,748.19万元、410,150.75万元、206,019.58万
元和100,400.00万元。
2004、2005和2006年公司筹资活动产生的现金净流量分别为38,826.11万
元、103,982.48万元和120,072.96万元，主要是公司当期向银行借款金额大于
偿还的银行借款本息所致。2007年1-9月筹资活动产生的现金流量金额为负数
主要是公司对股东分配现金股利所致。
2、财务指标分析
报告期内，本公司的流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标如下表：
指标 2007.09.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.88 0.67 0.61 1.39
速动比率 0.35 0.23 0.21 0.64
资产负债率 63.25% 62.85% 65.54% 52.72%
利息保障倍数 5.68 5.85 3.54 10.14
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动净现金流量(万元) 81,542.91 77,346.60 122,035.54 91,431.92
(1)根据资产负债结构对偿债能力的分析
由上表可见，报告期内本公司流动比率平均为0.89，速动比率平均为0.36
报告期内公司流动比率较低是由于公司的资产构成主要以固定资产为主，流动资
产所占比重较少，而公司为降低财务费用，通过增加短期借款等方式来替代长期
借款，因此短期负债在负债中所占比重较高。
公司2005年的流动比率和速动比率较2004年有较大幅度下降，其主要原因
是：①公司在2005年因技术改造项目、新建项目等资本性支出和原燃料及备品
备件采购量的增加，大幅度增加短期负债，其中：2005年与2004年相比较，短
期借款增加了9.3亿元，应付票据增加了10.56亿元，应付账款增加了14.3亿
元的，存货增加了5.39亿元。②2006年，公司仍然维持较大规模的采购和销售
以及技术改造项目、新建项目等资本性支出，流动比率和速动比率与2005年度
基本相当。③2007年前三季度，公司的流动比率和速动比率略有提高，主要是
由于公司主动调整长、短期债务结构，适当增加了长期借款的比重，长期借款的
金额增加了10.9亿元，占公司负债总额的比重从从年初的29.93%上升到39.58%；
短期借款的金额下降6.88亿元，占公司负债总额的比重从从年初的24.12%下降
到15.36%。
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公司利息保障倍数与同行业上市公司的平均水平接近，符合钢铁行业的经营
特征。公司利息保障倍数2005年与2004年相比大幅度下降，主要原因是2005
年受钢材价格下跌，公司毛利率下降，减少了利润，同时由于2005年公司固定
资产投资支出所需资金较大，短期银行借款增加了利息支出所致。2006年、2007
年1-9月,公司的利息保障倍数分别为5.85和5.68倍，相对稳定，显示公司在
银行利息大幅增加的情况下，公司的收入和利润也保持一定的增长速度。
截至20007年9月30日，公司的资产负债率为63.25%，维持在较合理的水
平，高于同行业可比上市公司的平均水平。公司获得各合作银行较高的授信额度，
能够满足未来持续经营的需要。公司经营现金流充裕，在偿还贷款本息方面未发
生过流动性困难。本次公司债券发行后，将减少短期负债并增加长期负债，使负
债期限结构更加合理，可以缓解公司短期偿债压力。
(2)根据公司经营特点对偿债能力的分析
公司主营业务收入全部为钢材销售收入，由于公司实力较强、资信良好，销
售货款的结算方式一经确定将保持稳定。因此，公司稳定的产销体系有利于维持
公司较强的偿债能力。
公司产品销售回款情况较好，应收账款账龄短且发生坏账的可能性较小，经
营活动现金流产生能力强。2004、2005、2006年和2007年公司经营活动产生的
现金流量净额分别为91,431.92万元、122,035.54万元、77,346.60万元和
81,542.91万元。稳定、充裕的经营现金流为公司持续发展和偿还债务提供了稳
定的资金支持。
(3)根据公司融资能力对偿债能力的分析
公司未发生借款逾期不还情况，贷款偿还率和利息偿付率均为100％，在各
贷款银行中信誉度较高，银行贷款融资能力较强。截至2007年9月30日，公司
尚未使用的银行授信额度为28.40亿元。
3、债务到期及偿还情况
报告期内，公司所发生的银行短期借款、长期借款均到期偿还，不存在拖欠
现象。
(四)执行新会计准则对合并会计报表的影响
公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》
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(以下简称“新会计准则”)。对于采用新会计准则而发生的会计政策变更对本公
司2007年1月1日股东权益产生的影响，本公司已编制新旧会计准则股东权益
差异调节表并在2006年年度报告中披露。按照2007年1月1日以前公司执行的
企业会计准则和《企业会计制度》，2006年12月31日股东权益为547,016.95
万元；采用新会计准则调整后的2007年1月1日股东权益为552,706.34万元，
调增股东权益5,689.39万元，主要影响因素如下：
1、所得税
公司根据现行的会计政策计提了长期投资减值准备、坏账准备、固定资产减
值准备等。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额
计算递延所得税资产，由此增加了公司2007年1月1日留存收益3,761.64万元。
2、辞退福利
公司对新会计准则首次执行日存在的辞退福利进行调整，由此减少公司2007
年1月1日留存收益5,036.61万元。
3、少数股东权益
公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表中子公司少
数股东权益为6,964.37万元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此
增加2007年1月1日股东权益6,964.37万元。
(五)未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、公司未来业务目标
根据公司“十一五”发展规划，预计到2010年底末，公司的钢材生产能力
将达到640万吨，主要产品为H型钢、CSP热轧板、优特钢、建筑用材。H型钢
比达到64%、热轧薄板占18.75%、优特钢占18.75%、螺纹钢占14.06%（其中高
强度螺纹钢比72.8％）。公司将坚持优化和调整产品结构，以市场为导向，在巩
固公司已有的产品市场基础上，积极开拓板带、特钢市场，提高企业的市场适应
能力和竞争能力，并形成以下产品系列：板带钢系列产品；以H型钢为代表的型
钢系列产品；优质碳结钢及合金钢系列产品；以Ⅲ级、Ⅳ级螺纹钢为代表的螺纹
钢产品。
公司按照节能减排、发展循环经济、提高企业发展品质、提升企业持续发展
能力的原则，在“十一五”期间用现代化、大型化、高效化、低能耗的先进工艺
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装备，替代能耗高、污染大、效率低的小型传统工艺装备；将积极开发清洁生产
工艺，生产清洁产品，在更高层次上探索节能、降耗和资源综合利用工作。
公司2007年主要经营计划和目标是：生产生铁548万吨、钢565万吨、商
品坯材697万吨，实现销售收入245亿元，成本费用237.5亿元。
2、公司盈利能力的可持续性分析
(1)钢铁行业市场需求平稳增长
国家有关部门公布的钢铁行业通报显示，国内外总体经济走势对钢铁行业发
展有利，2007年钢铁行业仍是平稳增长的趋势。2007年世界经济和我国宏观经
济的发展，虽然有增速减缓趋势，但仍将保持平稳增长的局面，这对钢铁产品的
消费需求增长比较有利。由中国钢铁工业协会调研报告表明，未来几年建筑、机
械、汽车、造船、石化、电力、煤炭、交通、铁道、环保、轻工、家电、小五金
等代表性行业，钢材的消费都将保持一定的增长需求。上述情况无疑为我国钢铁
工业的发展提供了广阔的市场空间。
(2)钢铁行业产业政策有利于公司的发展
《国民经济“十一五”规划纲要》提出，坚持内需主导，着力解决产能过剩
问题，严格控制新增钢铁生产能力，加速淘汰落后工艺、装备和产品，提高钢铁
产品的档次和质量；推进钢铁工业发展循环经济，发挥钢铁企业产品制造、能源
转换和废物消纳处理功能；鼓励企业跨地区集团化重组，形成若干具有国际竞争
力的企业。钢铁行业的产业政策对大企业利好多于小企业，将促进行业的集中度，
对于具有产品竞争优势和循环经济优势的钢铁企业具有较大的推动作用。
(3)公司产品在行业内具有竞争优势
自上市以来，公司取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗
市场风险能力大大提高，产品结构和工艺结构持续优化。公司在螺纹钢、H型钢
等产品方面已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。公司的H型钢荣膺
“中国名牌”产品称号；H型钢产品已实现大、中、小系列化，形成了国内规模
最大、品种规格最全的H型钢生产基地；建立了产销研紧密相连的一体化运行机
制，初步实现了由生产导向型向市场用户导向型的转变，运行效率和质量明显提
高。
综上所述，公司的盈利能力具有可持续性。
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六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化
(一)财务状况的未来趋势分析
本次公司债发行完成后，将适当提高公司的长期负债，改善资产负债结构。
以截至2007年9月30日的财务数据和预计募集资金200,000万元为计算基准，
本次公司债对公司负债结构的影响如下：
发行前 发行后
负债项目
总额(万元) 比重(%) 总额(万元) 比重(%)
流动负债 608,376.11 60.36 608,376.11 50.37
非流动负债 399,533.15 39.64 599,533.15 49.63
负债合计 1,007,909.26 100.00 1,207,909.26 100.00
募集资金使用后，公司的负债结构如下：
发行前 发行后
负债项目
总额(万元) 比重(%) 总额(万元) 比重(%)
流动负债 608,376.11 60.36 438,376.11 42.24
非流动负债 399,533.15 39.64 599,533.15 57.76
负债合计 1,007,909.26 100.00 1,037,909.26 100.00
另外，随着本次募集资金逐步偿还利率较高的银行贷款，公司的财务费用将
减少，净利润和净资产收益率等财务指标也将提高。
七、其它重大事项说明
1、报告期内，本公司未发生会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正。
2006年2月，财政部发布了38项与国际财务报告准则趋同的企业会计准则，
并要求自2007年1月1日起首先在上市公司施行。本公司自2007年1月1日起
施行该会计准则。
2、报告期内，除下述事项外，公司不存在重大担保事项，无重大诉讼、仲
裁事项，无重大投资、收购兼并情况。
(1) 2007年7月，公司原财务主管于德政一案已作出一审判决，于德政犯
国有公司人员失职罪，挪用公款罪，挪用资金罪、隐匿和故意销毁会计凭证罪，
数罪并罚，被判处有期徒刑10年，并处罚金人民币10万元。因于德政失职罪对
公司造成的损失，公司在2006年上半年已作账务处理，相关损失已经全额计提
坏账准备，并在2006年中期报告中予以披露，其它犯罪行为未对公司造成经济
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损失。
(2)2003年公司存入昆仑证券4.04亿元，昆仑证券于2004年仅归还公司资
金2亿元，目前尚有2.04亿资金未归还，目前公司已完成了债权申报，昆仑证
券按照司法破产程序正在进行清算。
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第十节募集资金的运用
一、募集资金运用计划
(一)预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公
司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经2007年第一次临时股东大会批
准，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模为20亿元。
(二)本期公司债券募集资金投向
经公司第三届董事会第二十六次会议审议决定：结合公司的财务状况和资金
需求情况，扣除发行费用后，用于偿还银行借款，补充公司流动资金。
(三)公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途
方案。本届董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充流动资金，有利于拓
宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和
资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。
公司2007年第一次临时股东大会审议通过了发行不超过人民币20亿元公司
债券，核准募集资金用于偿还借款和补充流动资金。
二、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金约20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借
款和一年内到期的长期银行借款，约3亿元用于补充流动资金。本次募集资金运
用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
(一)有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
截至2007年9月30日，公司(母公司数据)流动负债占负债总额的比例为
60.36%，非流动负债占负债总额的比例为39.64%，流动比率为0.88。为降低资
产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降
低短期债务融资比例。
以2007年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和
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权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额
的比例将下降为42.24%，非流动负债占负债总额的比例将上升为57.76%，流动
比率提高为1.29，公司的债务结构将得到优化。
(二)有利于降低公司融资成本，节省财务费用
报告期内，本公司利息净支出如下(母公司数据)：
年 度 2007年1-9月 2006年 2005年 2004年
金额(万元) 25,042.16 24,702.89 18,316.94 11,116.25
按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算，本
期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能
力。
（三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
2007年以来，人民银行已经5次向上调整了存贷款基准利率，未来市场利
率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司的财务成
本，避免由于利率上升带来的风险。
（四）公司的经营扩张需要合理增加流动资金
近年来公司一直处于快速发展阶段，各项资产规模不断增长，未来公司预计
生产和销售规模将继续保持较快增长速度，进一步加大了对流动资金需求。目前
在公司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用公开发行公司债券所募
集的部分资金来满足流动资金不断增长的需求是十分必要的。
综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分借款和补充流动资金，可降低公
司资金成本，节约财务费用，提高公司盈利水平，满足公司的流动资金需求。此
外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降
低公司的财务风险。
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第十一节其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
截至2007年9月30日，公司不存在为除控股子公司以外其他公司提供担保
的情形，公司为控股子公司提供的担保如下：
担保金额 是否履
担保方 被担保方 (万元) 担保期限 行完毕
莱芜钢铁股份有限公司 莱钢无锡经贸有限公司 1500.00 2007.6-2009.6 否
莱芜钢铁股份有限公司 莱钢无锡经贸有限公司 1500.00 2007.6-2008.6 否
莱芜钢铁股份有限公司 莱钢上海经贸有限公司 2000.00 2007.4-2008.4 否
合计 5000.00
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十二节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
李名岷 宋兰详 田克宁 任 浩 陶登奎
罗登武 刘 琦 任 辉 郑 东
全体监事签名：
赵茂祥 荆延芳 杨 浩 赵京玲 房增弟
公司其它高级管理人员签名：
陈向阳 丁志刚 陈明玉
莱芜钢铁股份有限公司
2008年03月15日
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二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签名：
法定代表人(或授权代表)签名：
招商证券股份有限公司
2008年03月15日
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师签名：
律师事务所负责人签名：
律师事务所
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师签名：
会计师事务所负责人签名：
会计师事务所有限公司
2008年03月15日
五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募
集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
单位负责人签名：
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
2008年03月15日
第十三节备查文件
一、备查文件内容
(一)发行人2004年、2005年、2006年的审计报告和已披露的2007年第三
季度财务报告；
(二)保荐人出具的发行保荐书；
(三)发行人律师出具的法律意见书；
(四)资信评级机构出具的资信评级报告；
(五)中国证监会核准本次发行的文件；
(六)担保函。
上述文件已刊载在上证所的互联网站(http://www.sse.com.cn)
二、备查文件查阅时间、地点
(一)查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:30-16:30。
(二)查阅地点
1、发行人：莱芜钢铁股份有限公司
办公地址：山东省莱芜市钢城区新兴路21号
联系人：陈明玉、石本军
电话：0634-6821807
传真：0634-6821807
2、保荐人：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
联系人：李黎明、孙坚、洪金永、田建桥、李秀敏
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
