保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司
董事会声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
请投资者对下述风险予以特别关注，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
1、市场竞争加剧风险。我国已规划了20个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈，行业平均毛利率水平由2000年的49．32％下降到2002年的44．00％。本公司港口所在重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，随着港口间同行业竞争的日益加剧，将对公司的发展带来严峻挑战。
2、控股股东经营及控制风险。公司控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，造成港务集团经营处于微利状态，截止2003年末，港务集团未经审计的财务报表数据为总资产为59亿元，净资产为19亿元，2003年度主营业务收入为4亿元，净利润为605万元（从股份公司取得的投资收益为 3966万元）。公司控股股东盈利能力较低，存在一定的经营风险。目前，营口港务集团有限公司持有本公司59．44％的股份，是本公司绝对控股股东，有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。
3、关联交易的风险。本公司与关联方目前存在或拟发生数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务，本公司为港务集团提供机械使用、场地等偶然发生的服务，公司2002年接受劳务累计金额为3936．65万元，占主营业务成本的16．83％；提供劳务累计金额为977．26万元，占主营业务收入的2．82％。公司2003年接受劳务累计金额为6008．83万元，占主营业务成本的19．31％；提供劳务累计金额为1548．93万元，占主营业务收入的3．42％。（2）本公司通过港务集团及其下属公司采购港口生产所需的备品配件和其他低值易耗品（工具、苫垫物资等），2002年累计金额为3,022．04万元，占主营业务成本的14．97％。2003年5月11日，公司与实业发展公司签订《委托采购协议》。根据该协议，公司可以委托实业发展公司代为采购物资，公司向其支付10％的服务费，导致公司因采购而发生的关联交易的统计数额下降。本公司2003年通过港务集团及其下属公司累计关联采购金额为1369．57万元，占主营业务成本的5．16％。（3）港务集团向本公司出租总面积为1,228,385．38平方米的10宗土地使用权，租赁期限为20年，2003年租金为200万元。（4）本公司23＃、24＃泊位自2002年3月起租赁给港务集团参股公司营口中远公司，按照租约的规定，营口中远2002年全年应支付码头租金为800万元，2002年以后，如果码头年集装箱吞吐量达到20万TEU时，码头租金则调整为1000万元／年。营口中远2002年、2003年集装箱吞吐量均超过30万TEU，2002年3－12月营口中远向本公司支付租金666．67万元，2003年向本公司支付租金1000万元。（5）公司本次募集资金将用于收购港务集团营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程和成品油及液体化工品码头在建工程并进行后续建设，预计投入募集资金68,027万元。
在进行上述关联交易时，营口港务集团有限公司作为控股股东可能利用对本公司的控股地位，通过不公平的关联交易条件损害本公司及其他股东的利益。
4、主营业务毛利率及吨费率下降风险。由于公司业务中毛利率较高的外贸货种比重的下降以及服务性收费价格的下降，导致公司主营业务的毛利率和吨费率出现下降，2001年、2002年、2003年毛利率分别为52．98％、41．71％、37．98％，平均吨费率分别为21．75元／吨、18．55元／吨、17．75元／吨，这是公司2003年在吞吐量和主营业务收入分别比2001年增长204％、110％的情况下，净利润仅增长45％的主要原因。在激烈竞争的市场条件下，公司主营业务的毛利率和吨费率存在继续降低的风险。
5、收购相关资产和股权产生的资金短缺风险。本次募集资金拟收购的两个在建工程项目所导致的资金缺口部分约为1．8亿元，由公司以自有资金或银行贷款解决。同时公司拟以不超过4000万元的价格收购营口中远49％的股权，该项收购预计在本公司可转债募集资金到位后一个月内完成；公司还将拟以不高于人民币7000万元的价格收购港务集团公司下设的汽车运输分公司、以不高于人民币3000万元的价格收购港务集团公司持有的实业公司全部股权，该等收购预计在2004年6月30日前完成。上述资金缺口上限合计3．2亿元，短期内可能使公司面临资金短缺的风险。
第一节 本次发行概况
发行总额：70,000 万元
票面金额：100 元
债券期限：五年,即自2004年5月20日至2009年5月19日
利率和付息日期：年利率第一年为1.8%，第二年为2.1%，第三年为2.4%，
第四年为2.5%，第五年为2.6%。从可转债发行之日起，每年付息一次
，第一年付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息
日，公司在付息日后5个工作日内完成付息工作（含付息日），可转
债到期后5 个工作日内一次偿付尚未转股的可转债本金和当年利息。
初始转股价格：10.35 元/股，自发行结束后开始生效
转股起止日期：即自2004 年11 月20 日至2009 年5 月19 日。
可转债担保人：中国建设银行营口经济技术开发区支行
债券的信用级别：AAA 级
发行对象与方式：本次发行的发行方式为向原股东优先配售，余额及原股东放弃部分彩
网下对机构投资者为中华人民共和国境内的境内自然人、法人及其他
机构（法律法规禁止购买者除外）。
承销方式：余额包销
预计实收募集资金：68,027 万元
发行费用概算：承销费用，律师费用,资信评估费用，发行手续费用，审核费用，网上
路演推介费,现场路演推介费,上市推荐费,合计1973 万元。
第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、本次可转换公司债券的主要条款
转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。在转换期内上
海证券交易所将专门设置一交易代码供可转债持有人申请转股。持有人
可以将自己帐户内的可转债全部或部分申请转为本公司股票。持有人提
转股 交转股申请时，须根据其持有的可转债面值，按照当时生效的转股价格，
程序 向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司股票的股份数。与转股
申请相应的转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一
股。转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有入
实际持有转债能转换的股份数，上交所将确认其最大的可转换股票部分
进行转股，申请超过部分予以取消。
发行人因送股、转增股本、增发新股、配股或派息等情况发生(不包括因可转
转股 换公司债券转股而增加股本)时，转股价格将作调整(详见募集说明书全文）。
价格 当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期
的调 转股价格的85％时，公司董事会有权在不超过20％的幅度内向下修正转
整和 股价格。修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修
修正 正后的转股价格不低于修正前20个交易曰公司股票收盘价的算术平均
值。董事会行使向下修正转股价格的权利在12个月内不得超过一次。
可转换公司债券发行后第一年内，发行人不可赎回可转债。
可转换公司债券发行后第二年至到期日，如果公司股票连续20个交易日
赎回 的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权以可转换债券票面值的
条款 105％作为赎回价格赎回可转换债券。赎回权每年行使一次，在每年首次
满足赎回条件时赎回部分或全部未转股的可转换债券。首次不实施赎回
的．当年不再实施。
如果公司股票连续，20个交易曰中有15个交易曰的收盘价低于当期转股
价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分以面值的
回售 105％(以上价格均含当期利息)的价格回售给公司。
条款 回售权从发行眉半年起至可转债到期曰止每年行使一次。在每年首次满
足回售条件时可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施
回售的，当年不能再行使回售权。
利息 从可转换公司债券发行之日起，每年付患一次，第一年付息日为发行首日
支付 的次年当曰(即2005年5月20曰)，以后每年的该曰为当年付息曰，公司
条款 在付患曰后5个工作日内完成付息工作(含付息曰)。可转换公司债券到期
后5个工作日内一次性偿付尚来转股的可转换公司债券本金和当年利息。
在公司可转馈到期曰之后的5个交易日内，公司除支付上述的第五年利息
利息 外，还将补偿支付到期未转股的可转债(“到期转债”)持有人相应利息。
补偿 补偿利息计算公式为：补偿利息；可转债持有人持有的到期转债票面总金
条款 额x同期银行定期存款利串x5—可转债持有人持有的到期转债五年内已支
付利息之和。
优先 本次发行的可转债向现有股东优先配售，现有股东可优先认购的可转债
配售 数量为其在股权登记曰收市后登记在册的“营口港”股份数乘以2元，再
条款 按IOOO元1手转换成手数．不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与本募集说明书中
附加 的承诺相比若出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资
回售 金用途或被中国证监会认为改变募集资金用途的，持有人有牧以可转换公
条款 司债券票面值的108％的价格向本公司回售可转换公司债券。持有入在本次
附加回售申报期内来进行附加回售申报的，不能再行使本次附加回售权。
二、本次发行的担保事项
担保人名称 中国建设银行营口经济技术开发区支行
担保方式 全额、连带责任担保
担保期限 发行日至到期日后6个月
可转债全部本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其
担保范围 他应支付的费用
担保入主要 截止2002年底，中国建设银行总资产为3，083，2亿元、净资产为
财务数据 1072亿元、实现净利润43亿元。
三、发行人的资信情况
（一）主要贷款银行对公司资信的评价
本公司在主要贷款银行的信用良好，无拖欠银行贷款及利息的记录。经辽宁省建设银行信誉评级委员会2001年8月30日评估认定，本公司信誉等级为AAA级。
（二）资信评估机构对公司的资信评级情况
本公司聘请的资信评估机构为大公国际资信评估有限公司，该公司2003年3月对本公司的资信评级为AAA级。
（三）近三年公司及发行公司债券及其偿还情况。
本公司近三年未发行过公司债券。
（四）公司近三年偿付能力主要财务指标
项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.01 2.52 7.92
速动比率 0.95 2.27 6.89
利息倍数 6.21 6.61 9.51
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
四、可转换债券的偿债措施
（一）以本公司现有盈利能力所产生的现金流入偿付可转债本息
（二）以将进入生产期项目及本次募集资金项目的盈余资金偿还可转债本金
合并净现金流量估算表 单位：万元
发行后年份 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 合计
现有业务产生
的净现金流量 2,800.00 4,600.00 7,100.00 7,600.00 8,500.00 30,600.00
新增项目产生
的净现金流量 -5,400.00 6,100.00 14,900.00 7,700.00 8,200.00 31,500.00
合计 -2,600.00 10,700.00 22,000.00 15,300.00 16,700.00 62,100.00
（三）以银行贷款偿还部分债券本金
本公司将凭借公司良好的信誉和财务状况，向银行申请部分贷款，以偿还其差额部分。
（四）担保人偿还本次可转换债券本息
中国建设银行营口经济技术开发区支行担保代为偿付。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料发行人中文名称：营口港务股份有限公司发行人英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD发行人英文名称缩写：YKPLC股票简称：营口港股票代码：600317法定代表人：高宝玉注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号成立日期：2000 年3 月22 日邮政编码：115007联系电话：0417-6268507联系传真：0417-6268506证监会指定的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn公司互联网网址：http://www.ykplc.com电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
二、股本情况
（一）本次发行前的股本结构
股本种类 股数（万股） 比例(%)
发起人股 15,000 60
其中：国家股
国有法人股 15,000 60
社会公众股 10,000 40
其中：A股 10,000 40
总股本 25,000 100
（二）公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系．
公司前10名股东中，第一大股东营口港务集团有限公司与其他发起人股东、社会公众股股东之间不存在关联关系。
三、业务和技术
（一）主营业务：港口装卸、堆存和运输服务。
（二）主要经营货种：钢材、非金属矿石、金属矿石、粮食、淀粉、化肥、煤炭、毛油、铝粉、木片等货种
（三）行业竞争状况：我国已规划了20个沿海“主枢纽港口”，在环渤海地区就规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈，本公司港口所在重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限，将对本公司的发展带来严峻挑战。
（四）发行人在行业中的竞争优势：
1、自然条件优势：本公司所在的鲅鱼圈港区水深浪小，不淤不冻，四季通航，为我国北方深水良港；
2、区位优势：鲅鱼圈港区与沈大高速公路、哈大公路、长大铁路相连，北距沈阳210公里，南距大连180公里，交通十分便利，具有极强的货物集疏能力；港口经济腹地广阔，周边地区工农业基础较为雄厚，商贸活动频繁；
3、具有相当的经营规模，拥有一只素质较高的人才队伍，具有一定的客户基础和营销网络；
4、具有较高水平的经营能力，在价格、服务质量、装卸效率、安全性等方面具有一定的竞争优势。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）截止2003年12月31日主要固定资产状况单位：元
资产类别 账面原值 累计折旧 帐面净值 帐面净额
房屋及建筑物 1023515487.51 118196046.12 905319447.39 905319441.39
机器设备 276001747.86 98737604.81 177264143.05 177264143.05
运输设备 4279153.00 1308721.71 2970431.29 2970431.29
电子设备 4369553.39 1211426.59 3158126.80 3158126.80
其他 3439012.33 403367.33 3035645.00 3035645.00
合计 1311604954.09 219857166.56 091747787.53 1091747787.53
（二）主要经营性房产取得和占有情况
本公司拥有的主要经营性房产共有76564．45平方米，《房屋所有权证》共计51本。
（三）主要无形资产
①土地使用权取得和占有情况：公司现用土地使用权均租自营口港务集团有限公司，共十宗计1,228,385．38平方米。
②其他权属情况：本公司未申请商标、专利，没有特许经营权，不存在允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术的情况
五、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、控股股东所属营口港老港区与本公司都经营散杂货种，存在一定同业竞争，但营口港老港区由于自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等因素的限制，对本公司不会造成实质性损害。
2、解决本次募集资金产生的同业竞争的措施
本次募集资金运用后将在公司与控股股东关联企业营口中远国际集装箱码头有限责任公司（以下简称“营口中远公司”）及营口银龙港务股份有限公司（以下简称“银龙公司”）产生同业竞争。为解决上述潜在的同业竞争，公司与港务集团同时承诺，在可转债募集资金到位后1个月内，由本公司收购营口中远公司49％的股权；港务集团并承诺，在本公司收购的成品油及液体化工品码头竣工投产时，将促使银龙公司停止业务并予以解散。
3、发行人律师与保荐机构（主承销商）认为：为避免本次募集资金运用后在公司与控股股东及其有重大影响的关联企业之间发生的同业竞争，公司与港务集团采取的措施是积极有效的。
（二）关联交易
1、主要关联方与关联关系
公司控股股东营口港务集团有限公司及其关联企业、公司其他四家发起人股东、公司董事长为公司的主要关联方。
2、发行人最近三年关联交易事项
（1）辅助生产服务：根据公司与港务集团于签订的《关联交易定价协议》及其补充协议，港务集团与公司之间存在港务集团向公司提供供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的关联交易及航道码头疏浚、航道破冰等偶然发生的交易。
（2）采购货物：公司近三年发生采购货物的关联交易如下：
年度 关联方 交易内容 总金额 定价标准 占同类业务
(万元) 的比例(%)
2003年 营口港实业发展有限公司 购材料、燃油 1,239.91 市场价格 22.86
(原机械维修公司)
营口船舶燃料供应公司 购燃料 129.66 市场价格 15.95
2002年 营口港实业发展有限公司 购材料 3,022.04 市场价格 72
2001年 营口港务局 购材料 13.39 市场价格 0.85
年度 关联方 占主营业务成
本的比例(%)
2003年 营口港实业发展有限公司 4.67
(原机械维修公司)
营口船舶燃料供应公司 0.49
2002年 营口港实业发展有限公司 14.97
2001年 营口港务局 0.14
（3）收购资产：为避免与港务集团及其下属公司在散杂货业务上的竞争，本公司以首次公开发行股票募集到的资金及银行贷款685,945,097．70元收购了港务集团可以从事散杂货业务的一期工程309米深水岸线泊位、二期工程和散粮中转设施工程，进而从根本上避免了同港务集团的同业竞争。
（4）土地租赁：公司近三年发生的土地租赁费情况如下：
年度 2003年 2002年 2001年
租赁土地面积（平方米） 1,228,385.38 1,228,385.38 732,466.06
付土地租赁费（元） 2,000,000.00 1,800,000.00 1,200,000.00
（5）泊位租赁：公司二港池23＃和24＃泊位租赁给港务集团参股公司（持股49％）营口中远公司， 2003年租金为1000万元。
（6）关联方往来款项余额
报表项目 企业名称 2003.12.31 占总额 2002.12.31 占总额
比例（%） 比例（%）
应收账款 营口港务集团第三港务公司 1,056,325.91 1.46 416,015.54 0.62
(原煤炭公司)
应收账款 营口港务集团仓储开发公司 1,782,603.15 2.47
应收账款 营口中远国际集装箱码头公司 2,505,899.24 3.47
应收账款 营口港务集团营口港埠公司 1,011,676.46 1.40 157,084.31 0.23
应付账款 营口港务集团汽车运输公司 2,487,900.81 35.71 1,512,449.34 48.95
应付账款 营口港实业发展有限责任公司 861,183.17 12.36
应付账款 营口港物业管理公司 1,950,635.52 28.00 936,467.40 30.31
预付账款 营口港实业发展有限责任公司 780,000.00 1.72
（7）担保情况：本公司目前未对外提供任何担保。港务集团为本公司提供银行贷款担保，累计余额为2．3亿元；港务集团还为中国建设银行营口经济技术开发区支行向本公司提供的7亿元可转债担保提供全额反担保。
（8）本次募集资金投向产生的关联交易：根据公司2002年度股东大会决议、2003年第一次临时股东大会决议和2003年度股东大会决议，公司拟以本次募集资金收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程并进行后续建设、收购营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头在建工程并进行后续建设。此项收购构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
3、独立董事关于关联交易的公允性意见
独立董事发表了书面意见，认为本公司最近三年发生的关联交易是公允的。
4、公司最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
2002年3月，公司以前次募集资金收购控股股东资产的关联交易对公司生产经营和财务状况产生了较大的影响，其他日常关联交易对公司生产经营和财务状况影响较小。
5、公司与控股股东关于减少关联交易的措施
（1）本公司发起人股东，主要指控股股东营口港务集团有限公司不通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司的业务经营。
（2）本公司具有独立完整的业务，资产、人员、机构、财务独立，具有独立面向市场自主经营的能力。
（3）专为或主要为本公司服务的实体和辅助设施，已纳入本公司。
（4）既为本公司服务，也为股东等关联方服务的实体和设施，包括供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应、航道疏浚、航道破冰等交易定价公平。
（5）为进一步合理解决公司与集团公司之间因汽车倒运和物资采购而发生的关联交易，公司拟以不高于人民币7000万元的价格收购港务集团下设的汽车运输分公司，以不高于人民币3000万元的价格收购集团公司持有的实业公司全部股权，并在2004年6月30日之前完成有关手续；如果不能在上述范围内确定转让价格的，本公司将放弃对上述股权和资产的收购；对于不能在上述范围内确定转让价格的，港务集团已经做出承诺，在2004年7月31日之前将上述股权和资产转让给本公司的非关联方，且转让价格不得低于上述范围之最高限，并将积极促使受让方以公平市场价格持续为公司提供相关服务。
六、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 关联方兼职情况
高宝玉 董事长 男 50 2003.2.18- 曾任口港务 营口港务集团有限
2006.2.18 局副局长等 公司总裁等
李松 副董事长 男 53 同上 曾任营口港 营口港务集团有限
务局党委书 公司副总裁等
记兼副局长等
潘维胜 董事兼 男 49 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
总经理 党委副书记兼 公司党委副书记兼
纪委书记等 纪委书记
宫成 董事 男 40 同上 曾任营口港 营口港务集团有限
务局副局长等 公司副总裁等
苗则忠 董事 男 53 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
局副局长等 公司副总裁等
仲维良 董事 男 39 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
局副局长等 公司副总裁等
司政 董事 男 40 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
局副局长等 公司副总裁等
王来 董事 男 43 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
局副局长等 公司副总裁等
洪承礼 独立董事 男 72 同上 历任大连理工 无
大学（大连工
学院）土木系
助教、讲师、
副教授、教授
刘剑平 独立董事 女 38 同上 曾作为国家公 无
派访问学者赴
美国芝加哥大
学经济系学习
刘晔 独立董事 男 40 同上 曾主持二十几 无
项港口的大中
型项目设计工作
陈玉清 独立董事 女 57 同上 曾主持并参加 无
多基课题的研究
毛玉兰 监事会 女 47 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
主席 局工会主席等 公司工会主席
闫淑君 监事 女 41 同上 曾任营口港务 营口港务集团有限
局审计室副主 公司审计处处长
任等
崔贝强 监事 男 33 同上 曾任营口港务
局办化验室副 无
主任等
王晓东 副总经理 男 40 同上 曾任营口港务 无
局鲅埠一公司
副经理等
颜令国 副总经理 男 44 2003.8.1- 曾任公司二分 无
2006.2.18 公司经理等
蒋辉 财务经理 女 39 2003.2.18- 曾任营口港务 无
2006.2.18 局财务处科长等
杨会君 董事会 男 32 同上 曾任公司筹备 无
秘书 办公室主任等
姓名 2003年度薪酬（元） 持股数（股）
高宝玉 未在本公司领薪 0
李松 未在本公司领薪 0
潘维胜 114680 0
宫成 未在本公司领薪 0
苗则忠 未在本公司领薪 0
仲维良 未在本公司领薪 0
司政 未在本公司领薪 0
王来 未在本公司领薪 0
洪承礼 20000 0
刘剑平 20000 0
刘晔 20000 0
陈玉清 20000 0
毛玉兰 未在本公司领薪 0
闫淑君 未在本公司领薪 0
崔贝强 47520 0
王晓东 64280 0
颜令国 58120 0
蒋辉 43200 0
杨会君 42480 0
七、控股股东及其他实际控制人的基本情况
控股股东名称：营口港务集团有限公司（原营口港务局）
成立日期：1963 年
注册资本：17 亿元
法人代表：高宝玉
经营范围（主营）：港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口，代办货物包装托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油。
截止2003年12月31日，除营口港务集团有限公司外，其他股东持有股份均不超过公司注册资本的5％
八、简要财务会计信息
（一）最近三年及财务报表
1、资产负债表单位：人民币元
资产 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 126,410,282.34 31,732,596.29 1,503,205.96
短期投资
应收票据 11,776,230.00 24,427,116.84
应收股利
应收利息
应收账款 71,939,452.11 66,724,689.67 33,267,294.62
其他应收款 15,344,546.50 1,159,963.65 3,479,530.01
预付账款 45,454,500.00 390,000.00
应收补贴款
存货 14,796,637.19 12,161,917.28 5,068,239.02
待摊费用 1,159,974.66 1,104,683.23 661,676.32
一年内到期的
长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 286,881,622.80 137,700,966.96 43,979,945.93
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原值 1,311,604,954.09 1,187,335,781.24 482,334,093.41
减：累计折旧 219,857,166.56 175,642,754.55 140,291,670.85
固定资产净值 1,091,747,787.53 1,011,693,026.69 342,042,422.56
减：固定资产
减值准备
固定资产净额 1,091,747,787.53 1,011,693,026.69 342,042,422.56
工程物资
在建工程 15,869.26 62,567,365.84
固定资产清理
固定资产合计 1,091,763,656.79 1,074,260,392.53 342,042,422.56
无形资产及其
他资产
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其
他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,378,645,279.59 1,211,961,359.49 386,022,368.49
负债及所有者权益 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动负债：
短期借款 100,000,000.00 20,000,000.00
应付票据
应付账款 6,966,513.47 3,089,969.20 1,159,090.77
预收账款 17,153,977.43
应付工资 830,637.93
应付福利费 189,255.29 -301,375.31 -412,405.70
应付股利 6,000,000.00 331,288.96
应交税金 11,072,524.21 8,362,551.52 3,003,613.60
其他应交款 1,386,980.89 14,905,834.09 662,839.32
其他应付款 16,847,249.51 1,041,435.78 535,011.02
预提费用 804,025.00 781,900.00 271,700.00
预计负债
一年内到期
的长期负债 130,218,075.00
其他流动负债
流动负债合计 284,638,600.80 54,710,953.21 5,551,137.97
长期负债
长期借款 129,667,152.38 259,668,075.00 129,450,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 129,667,152.38 259,668,075.00 129,450,000.00
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 414,305,753.18 314,379,028.21 135,001,137.97
少数股东权益
股东权益
股本 250,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 250,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 559,080,074.26 559,080,074.26 66,585,100.00
盈余公积 37,684,105.40 25,667,810.28 14,855,907.51
其中：法定公益金 16,748,491.29 11,407,915.68 6,602,625.56
未分配利润 110,075,346.75 62,834,446.74 19,580,223.01
现金股利 7,500,000.00
股东权益合计 964,339,526.41 897,582,331.28 251,021,230.52
负债和股东权益总计1,378,645,279.59 1,211,961,359.49 386,022,368.49
2、利润及利润分配表单位：人民币元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 427,999,702.22 346,237,299.16 203,907,082.20
减：主营业务成本 265,425,794.34 201,806,620.95 95,885,174.42
主营业务税金及附加 15,160,031.78 12,247,359.85 7,153,700.91
二、主营业务利润 147,413,876.10 132,183,318.36 100,868,206.87
加：其他业务利润 6,637,213.70 7,559,338.74 1,860,527.48
减：营业费用
管理费用 34,467,603.88 34,269,879.76 23,917,615.00
财务费用 18,233,158.46 14,880,923.78 8,219,406.57
三、营业利润 101,350,327.46 90,591,853.56 70,591,712.78
加：投资收益
补贴收入
营业外收入 2,884.62
减：营业外支出 2,604,615.10 924,375.34 88,508.62
四、利润总额 98,745,712.36 89,670,362.84 70,503,204.16
减：所得税 32,027,817.23 29,604,236.34 24,566,911.97
少数股东本期损益
五、净利润 66,717,895.13 60,066,126.50 45,936,292.19
加：年初未分配利润 62,866,672.74 19,580,223.01 9,152.38
其他转入
六、可供分配的利润 129,584,567.87 79,646,349.51 45,945,444.57
减：提取法定盈余公积 6,671,789.51 6,006,612.65 4,593,629.22
提取法定公益金 5,337,431.61 4,805,290.12 3,674,903.38
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 117,575,346.75 68,834,446.74 37,676,911.97
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 7,500,000.00 6,000,000.00 18,096,688.96
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 110,075,346.75 62,834,446.74 19,580,223.01
3、简要现金流量表单位：人民币元
项目 2003年 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 100,579,127.81 48,435,897.49 20,363,287.57
投资活动产生的现金流量净额 -61,740,420.96 -748,267,264.16 -8,694,393.57
筹资活动产生的现金流量净额 55,838,979.20 730,060,757.00 -38,219,424.03
现金及现金等价物净增加额 94,677,686.05 30,229,390.33 -26,550,530.03
（二）发行人最近三年主要财务指标
项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.01 2.52 7.92
速动比率 0.95 2.27 6.89
应收账款周转率(次) 4.90 5.57 10.58
存货周转率(次) 19.69 23.42 20.11
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%） 0 0 0
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0 0 0
资产负债率(%) 30.05 25.94 34.97
净资产收益率(%)（全面摊薄） 6.92 6.69 18.30
加权平均净资产收益率（%） 7.17 7.29 18.66
扣除非经常性损益后加权平均净资产利润率（%） 7.54 7.40 18.70
每股净资产(元/股) 3.86 3.59 1.67
每股经营活动现金流量（元/股） 0.40 0.19 0.14
每股收益（元/股） 0.27 0.24 0.31
（三）管理层讨论与分析
1、公司资产质量状况和资产负债结构、股权结构的合理性
1）资产结构及质量分析
公司的应收账款近三年一直控制在合理的水平，公司固定资产的新旧程度和先进性都较好，资产质量较高
2）负债状况分析
公司资产负债率2003年底为30．05％，公司的长短期资产和负债的对应结构基本合理。如公司可转债发行成功，则公司的负债比例将达到53％左右，负债规模更趋合理。
3）股权结构分析
公司流通股占总股本的40％，所占比重较其他上市公司而言还有一定的扩张能力，在今后几年公司会统筹考虑利润增长和股本扩张的关系。
2、现金流量及偿债能力分析
1）现金流量分析
公司每股经营活动产生的现金流量净额2001年、2002年、和2003年分别为0．14元、0．19元和0．40元，公司经营性现金流对债务的保障能力较强。
2）偿债能力分析
公司资产负债率2003年底为30．05％，低于同行业平均水平。流动比率、速动比率处于正常水平，显示公司营运能力较强。
3）营运能力分析
与同行业上市公司比较，公司的应收帐款周转率、总资产周转率均高于同行业平均水平，显示出公司较高的经营效率。
3、公司盈利能力分析
1）毛利率分析
由于公司业务中毛利率较高的外贸货种比重的下降以及服务性收费价格的下降，导致公司主营业务的毛利率和吨费率出现下降， 2001年、2002年、2003年毛利率分别为52．98％、41．71％、37．98％，平均吨费率分别为21．75元／吨、18．55元／吨、17．75元／吨，这是公司吞吐量和主营业务收入增速大于净利润增速的主要原因。在激烈竞争的市场条件下，公司主营业务的毛利率和吨费率存在继续降低的风险。
2）期间费用分析
作为正常经营的港口类上市公司，自然垄断性和高现金流的行业特征决定其很少发生营业费用，财务费用也相对较低。公司管理费用占销售收入的比例低于同行业平均水平，反映公司管理费用控制得力。
3）净资产收益率分析
公司2002年净资产收益率较2001年下降幅度较大，但实际上这并不是净利润下滑所致，而是由于公司公开发行后股东权益迅速增长所致。2003年净资产收益率与2002年基本持平。预计随着公司经营的稳定发展和募投项目的投产见效，公司的净资产收益率将有所上升。
（四）发行人控股子公司情况
截止目前，本公司无参股、控股公司。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目
根据公司2002年度股东大会决议、2003年第一次临时股东大会决议和2003年度股东大会决议，本次募集资金拟投入如下项目：
1、收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程和后续建设
营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位项目已获交通部交规发［2001］64号文、交通部交水发［2001］589号文批复，为解决营口港吞吐能力不足的矛盾，同意先期建设营口港鲅鱼圈港区三期工程的1个5万吨级集装箱泊位，初期按多用途泊位配调设备，年设计通过能力98万吨，其中集装箱通过能力为6万标准箱（TEU），钢铁通过能力50万吨，项目总投资26,638．30万元。项目完全达产年运营收入为5622万元，年增利润总额2777万元，投资利润率11．08％，投资回收期8．5年。
2、收购营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头在建工程和后续建设。
营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头已获国家计委计交能［1997］1558号文、交通部交水发［2002］291号文批复，工程拟建设30000吨级、5000吨级成品油出口泊位各一个，5000吨级液体化工品泊位一个。根据吞吐量预测，营口港鲅鱼圈港区2005年成品油及液体化工品码头运量为416万吨，其中成品油350万吨，液体化工品46万吨，船舶燃料油20万吨。项目总投资60,157．94万元。项目完全达产年运营收入为10575万元，年增利润总额5514万元，投资利润率10．1％，投资回收期11．48年。
本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，将进一步优化公司业务结构、增加经济效益、提高市场占有率。募集资金投资项目所需资金约为86,796．24万元，资金缺口部分本公司将以自有资金或通过银行贷款等方式解决。
二、本次募集资金使用计划
目前，营口港务集团有限公司已经开始营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头的建设投入，三期工程多用途泊位主体工程已于2003年底建成，2004年全部竣工；成品油及液体化工品码头主体工程将于2004年底建成，2005年底全部竣工。
为尽快实施收购上述项目，本公司第二届董事会第十次会议通过决议，本公司和港务集团以2004年3月31日为转让基准日，转让价格以评估结果基础上进行追加审计的审计结果为准，并据此签署了《三期工程多用途泊位和成品油及液体化工品码头转让协议书》，双方一致同意标的工程的转让价格为775,708,349．13元。本公司在2004年4月28日与港务集团公司办理了交割手续，并向港务集团支付转让价款人民币8,000万元，余款在本公司发行可转换公司债券募集资金到位后1个月内支付。
三、前次募集资金使用情况和效益
公司前次募集资金5．9亿元，扣除发行手续费和承销费用后，实际募集资金人民币57,466万元。截止2002年3月，已全部用于收购营口港鲅鱼圈港区二期工程、一期工程309米深水岸线泊位、散粮中转设施工程等资产，双方一致同意以辽天会证审字［2002］35号《审计报告》确定的资产净值人民币68,594．51万元为最终收购价格，并据此签订了《资产转让合同》和《资产交割单》，相关房屋产权也已全部过户到本公司名下。
1、前次募集资金预测收入与实际收益情况如下：
预测主营
实际投入项目 实际收入情况 预测收入 实际主营业务利润情况 业务利润
2002年 2003年 情况 2002年 2003年 情况
1.收购营口港鲅鱼圈 11,322.24 14,413.27 12,183.62 5,434.68 6,485.97 7,195.65
港区二期工程
2.收购营口港鲅鱼圈 666.67 2,216.63 2,165.79 320.00 997.48 1,208.26
港区一期工程309米
3.收购营口港鲅鱼圈 3,378.00 2,439.81 4,061.14 1,621.44 1,097.91 2,193.39
区散粮中转设施工程
合计 15,366.91 19,069.71 18,410.55 7,376.12 8,581.36 10,597.30
2、募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：
承诺投资项目 承诺投资 实际投资项目 实际投资 承诺与实际
金额 金额 金额差额
1、收购营口港鲅鱼圈港 51,227.77 收购营口港鲅鱼圈港区 50,093.13 1,134.64
区二期工程 二期工程
2、收购营口港鲅鱼圈港 4,603.76 收购营口港鲅鱼圈港区 4,502.48 101.28
区一期工程309米深水岸 一期工程309米深水岸
线泊位 线泊位
3、收购营口港鲅鱼圈区 14,525.13 收购营口港鲅鱼圈区散 13,998.90 526.23
散粮中转设施工程 粮中转设施工程
4、新建营口港鲅鱼圈港 24,300.00 24,300.00
区三期工程多用途泊位
合计 94,656.66 68,594.51 26,062.15
第五节 风险因素和其它重要事项
一、主要风险因素
1、潜在同业竞争的风险
本公司以本次募集资金收购营口港鲅鱼圈港区三期工程多用途泊位在建工程和营口港鲅鱼圈港区成品油及液体化工品码头在建工程后，将与公司控股股东参股公司－－营口中远公司和控股股东控股子公司－－营口银龙港务公司产生潜在的同业竞争。
2、行业发展受经济周期、区域经济影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
本公司所处的港口业严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。
3、政策性风险
本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。
4、收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。
5、对主要客户依赖的风险
本公司主要服务客户为吉林粮食集团公司、鞍钢国贸鲅鱼圈公司、大连昌运货运代理公司、大连东展实业公司、大连实久物流有限公司等，主要客户相对集中，对经营影响较大。
6、散杂货业务品种较为集中的风险
公司目前经营鲅鱼圈港区的散杂货业务，其中钢铁、金属矿石、粮食、非金属矿石是公司主要的经营货种。如果这些主要散杂货品种业务量出现下滑，将直接影响公司的主营业务收入。
7、公路铁路等其他运输方式对港口运输的替代风险
随着公路、铁路以及航空运输业的迅猛发展，将对公司的内贸运输业务产生一定程度的分流。其他运输方式的竞争增加了本公司的经营压力，从而影响公司内贸运输业务量。
8、应收帐款大幅增加的风险
随着公司主营业务收入的快速增长，公司应收帐款迅速增加，公司面临一定的发生坏帐损失的风险。
9、收购相关资产和股权产生的资金短缺风险
本次募集资金拟收购的两个在建工程项目所导致的资金缺口部分约为1．8亿元，由公司以自有资金或银行贷款解决。同时公司拟以不超过4000万元的价格收购营口中远49％的股权，该项收购预计在本公司可转债募集资金到位后一个月内完成；公司还将拟以不高于人民币7000万元的价格收购港务集团公司下设的汽车运输分公司、以不高于人民币3000万元的价格收购港务集团公司持有的实业公司全部股权，该等收购预计在2004年6月30日前完成。上述资金缺口上限合计3．2亿元，短期内可能使公司面临资金短缺的风险。
二、对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项
本公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的基本情况
名称 住所
发行人 营口港务股份有限公司 辽宁省营口市鲅鱼圈
区新港大路一号
深圳市深南大道6008
保荐机构(主 长城证券有限责任公司 号深圳特区报业大厦
承销商) 16、17楼
律师事务所 北京市中伦金通律师事务 北京建国门路118号
所 招商局大厦12层
会计师事务所 辽宁天健会计师事务所有 沈阳市沈河区北京街
限公司 16号
资产评估机构 哈尔滨华通资产评估有限 哈尔滨市道里区西八
责任公司 道街马迭尔大厦八层
资信评估机构 大公国际资信评估公司 北京市朝阳区光华路
7号
可转换公司债 中国建设银行营口经济技 辽宁省营口市经济技
券担保人 术开发区支行 术开发区闽江路中段
收款银行 中国建设银行营口经济技 辽宁省营口市经济技
术开发区支行营港分理处 术开发区天山大街
可转换公司债 中国证券登记结算有限责 上海市浦东新区陆家
券登记机构 任公司上海分公司 嘴东路166号
申请上市的证 上诲证券交易所 上海市浦东南路528
券交易所 号
联系电话 传真 联系人
发行人 0417-6268507 0417-6268506 杨会君
夏雪霞
保荐机构(主 0755-83515564 0755-83516266 杨旭、李
承销商) 毅、彭良松
律师事务所 010-65681188 010-65687317 刘育琳
伍雄志
会计师事务所 024—22533797 024-22533738 魏泓
资产评估机构 04514573017 04514573022 韩爵
资信评估机构 010-64606677 010-84583355 吴静
可转换公司债 0417-6254374 0417-6251490 季孝平
券担保人
收款银行 0417-6154117 0417-6154117 崔成野
021-38874800 021-58732631
可转换公司债
券登记机构
申请上市的证 021-68808888 021-68807831
券交易所
二、本次发行上市的重要日期
1．刊登募集说明书、发行公告日期 2004年5月15日
2．预计发行日期(申购期) 2004年5月20日
3．资金冻结日期 2004年5月20日至2004年5月26日
4．预计上市日期 2004年6月3日
第七节 附录和备查文件
投资者可通过上交所网站HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN或本公司的证券部、保荐机构（主承销商）办公地址查阅本次发行的募集说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告的全文等资料。
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体查阅信息如下：
查阅地点：本公司董事会秘书处（营口市鲅鱼圈区新港大路一号）
查阅时间：上午8：30－－11：30 下午1：00－－4：30
联 系 人：杨会君、夏雪霞 联系电话：0417－6268507 传真：0417－6268506
营口港务股份有限公司
2004年5月10日
