主承销商：兴业证券股份有限公司
发行概况： 单位：人民币元
股票类型：人民币普通股
发行股数：6,000万股
发行价格：7.03
募集资金总额：421,800,000
每股发行费用：0.11
募集资金净额：405,989,700
发行方式：向二级市场投资者定价配售
发行日期：2004年2月10日
拟上市地：上海证券交易所
招股说明书签署日期：2004年2月4日
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司面临下列风险：
1、大股东控制风险。华发集团及其两个全资子公司拥有本公司本次发行后40.96％的股权，对本公司有相对控制权，可能通过行使表决权对本公司的人事、经营决策进行控制，做出不利于其他股东权益的行为；
2、公司所属房地产行业是高风险、高收益行业，国家经济政策的变化及国民经济周期的波动对本公司的经营可能产生重大影响；
3、由于房地产项目开发总成本的高度不确定性，本公司对所开发项目的成本的控制直接影响本公司的收益；
4、募集资金投向的风险。本次募集资金投向项目中的华发新城一、二期项目投资额大、建设期长，项目开发若不成功，将严重影响公司未来的经营效益。
5、毛利率变动较大的风险。本公司2003年、2002年、2001年毛利率分别为30.31％、 36.15％、41.33％，前三年毛利率有下降趋势。本公司2003年度主营业务收入比2002年度提高35.51％，净利润则基本持平。鉴于房地产行业的特点，由于开发楼盘的不同，经营毛利率波动属于正常现象，因此公司未来开发楼盘的毛利率具有较大波动的可能。
6、股份回购所导致的风险。本公司于2000年进行了一次股份回购，以与本公司主营业务关联不大的部分实物性资产回购华发集团持有的本公司1亿股国有法人股。本次回购提高了本公司2000及以后年度的净资产收益率，以资产回购股份亦可能导致资产权属方面的潜在纠纷。
第二节 、本次发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例： 6,000万股、占发行后总股本30％
每股发行价： 7.03元／股
发行市盈率； 17.49倍(按2003年全面摊薄每股收益计算)
发行前和发行后每股净资产： 发行前：3.20元（按2003年经审计的年报计算）
发行后：4.27元（按发行价格7.03元计算，扣
除发行费用）
市净率(发行价/发行后每股净资产) 1.65倍
发行方式： 向二级市场投资者定价配售
发行对象： 具有中华人民共和国国籍的自然人和境内登记的
法人（但法律法规规定不得购买的除外），以及
批准的证券投资基金
本次发行的上市流通 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上
市流通
承销方式： 余额包销
本次发行预计实收募集资金： 40598.97万元
发行费用概算： 1581.03万元
第三节、发行人基本情况
一、发行人的基本资料
发行人名称：珠海华发实业股份有限公司
英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai
缩写： 华发股份
法定代表人：刘亚非
成立日期：1992年8月18日
住所及邮政编码：珠海市拱北丽景花园华发楼 519020
电话及传真：电话0756－8282111 传真0756-8883298
互联网网址：www.cnhuafas.com
电子邮箱：lgn@cnhuafas.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
1、设立方式及股本形成情况
1992年4月，本公司经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委［1992］50号文和珠体改委［1992］73号文批准，华发集团联合珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准发行内部股票，以定向募集的方式设立。其中，华发集团以其属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司经评估后的净资产25,170万元出资；珠海市投资管理公司、珠海经济特区房地产开发总公司和深圳投资基金管理公司分别向华发集团受让珠海经济特区华发房地产公司的净资产720万元、720万元和90万元，并分别以所受让的净资产出资；内部股股东以现金9,300万元出资。1992年8月18日，公司在珠海市工商行政管理局注册成立，总股本24,000万股，其中法人股17,800万股，占总股本的74.17％；个人股6,200万股，占总股本的25.83％。
经过历次股本变更，目前公司股权结构为：总股本140,000,000股，国有法人股81,919,500股，占总股本的58.52％；内部职工股58,080,500股，占总股本的41.48％。
三、发行前后股本情况
本次公司拟向社会公开发行人民币普通股6,000万股，本次成功发行后的股本结构为：
股份类别 发行前 发行后
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
国有法人股 81,919,500 58.52% 81,919,500 40.96%
内部职工股 58,080,500 41.48% 58,080,500 29.04%
社会公众股 0 0 60,000,000 30.00%
合计 140,000,000 100% 200,000,000 100%
四、内部职工股及工会持股情况
1、内部职工股的审批情况
1992年4月20日和28日，珠海市经济体制改革委员会分别以珠体改委［1992］50号文和珠体改委［1992］73号文批准本公司设立，股份规模与股本结构为：总股份24,000万股，其中法人股17,800万股，占74.17％；内部职工股6,200万股，占25.83％。1992年4月29日，中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第110号文批准公司发行内部职工股。
2、内部职工股的发行及演变情况
截止1992年8月18日本公司成立之日，内部职工股共募集了56,030,833股。从1992年8月21日至1992年11月20日，内部职工股又募集了3,322,167股。至此仍有2,647,000内部股未能募足。1992年12月30日，华发集团将未募集完的2,647,000股内部职工股全部认购。至此，公司内部职工股全部募足。1993年3月，珠海会计师事务所对本公司内部职工股的募集情况进行了验证。
1993年1月至5月，华发集团将其认购的2,647,000股中的755,000股转让给其他单位的职工；1993年9月，华发集团将剩余的1,892,000股转让给华发集团工会。
2001年2月，经珠海市体改委以珠体改委［2001］5号文批准，华发集团工会将原从华发集团转让的1,892,000股，连同后来通过柜台交易购买的1,272,500股，合计3,164,500股转让给华发集团并将股份性质变更为国有法人股，至此，内部职工股调整为58,835,500.00股。
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函〔2002〕48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的本公司内部职工股755,000股，并变更为国有法人股，至此内部职工股调整为58,080,500股。
根据中国证监会股票发行审核标准备忘录11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》之规定，公司制定了《珠海华发实业股份有限公司内部职工股处理方案》，于2003年12月16日经公司2003年度第4次董事会表决通过，并于2004年1月7日经广东省人民政府以粤府函［2004］7号文批准，将公司内部职工股58,080,500股中的3,322,167股界定为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策，其余的54,758,333股可在公司发行新股之日起三年后上市流通。公司已联系了91名内部职工股股东分别于2003年12月23日及2004年1月17日自愿出具了承诺函同意其持有的3,322,167股内部职工股为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策。
经过上述演变过程，目前公司内部职工股股数为58,080,500股，其中54,758,333股可在公司发行新股之日起三年后上市流通，3,322,167股为暂不上市流通内部职工股，即不享受自公司发行新股之日起三年后上市流通的政策。
公司内部职工股自1992年12月30日募足6,200万股至今的演变过程见下表：
单位：股
变动时间 变动前数量 变动情况 变动后数量 变动原因
1992.12.30 62,000,000 无 62,000,000 内部职工股募足
2001.02.07 62,000,000 减少3,163,500 58,835,500 华发集团工会将所持内部
职工股转让给华发集团并
将股份性质变更为国有法
人股
2002.06.25 58,835,500 减少755,000 58,080,500 华发集团受让部分内部职
工股并将股份性质变更为
国有法人股
2004.01 58,080,500 54,758,333股 58,080,500 根据新修订的中国证监会
可在公司发行 股票发行审核标准备忘录
新股之日起三 11号处理内部职工股
年后上市流通,
3,322,167股
自愿锁定
3、内部职工股交易情况
经珠海市证券管理委员会同意，本公司已登记托管的6,200万股内部职工股于1995年8月8日正式在珠海证券登记有限公司证券服务中心挂牌交易。
1998年6月1日，根据国家清理整顿场外交易的规定的广东省的统一部署，公司内部职工股停止交易。同年9月，广东省证券监督管理委员会以粤证监发［1998］70号文件同意以“鼓励现有股东继续持有股份，享受股东权益”的方式处置公司原挂牌交易股票。
4、内部职工股托管情况
公司内部职工股先后在原广东发展银行珠海分行证券交易营业部（现广发证券股份有限公司珠海凤凰北路证券营业部）和珠海证券登记有限公司托管，现全部集中托管于珠海证券登记有限公司。
5、发生过的违法违规情况
（1）存在超范围发行的情况，发行对象不限于公司及股东的职工，还有珠海市其他单位的职工。
（2） 在公司设立时，内部职工股股款未能募足。自1992年8月18日至1992年11月20日期间，公司又陆续发行了3,322,167股。
（3） 截止1992年12月31日，华发集团将仍未募足的2,647,000股内部职工股全额认购。
（4） 1993年1－5月，华发集团将其所认购的内部职工股又向个人进行了转让。直至1993年9月，才将剩余的1,892,000股转让给华发集团工会。
（5） 1995年8月至1998年6月，公司内部职工股在珠海市地方柜台进行了挂牌交易。
在国家关于清理整顿内部职工股的有关文件下达之后，本公司已按要求对内部职工股进行了清理，包括将华发集团拥有的内部职工股转让给华发集团工会，对内部职工股登记造册、办理托管手续、严格控制转让交易等。在清理工作完成后，未发生因上述不规范行为而导致公司内部职工股的纠纷及影响公司正常经营的情况出现，也不存在因上述不规范行为而给公司造成的风险隐患。
1998年6月，根据国家有关规定公司内部职工股停止柜台交易后，全部股东名册都封存在珠海证券登记有限公司，没有发生任何转让、变更行为。2001年3月和2002年1月、3月，广东省人民政府分别以粤府函［2001］80、81号、粤府函［2002］30、93号就公司设立及内部职工股的批准、发行、托管、清理情况出具了确认文件。
6、华发集团工会持有内部职工股的情况
公司设立后，公司主要发起人华发集团工会于1993年9月受让了1,892,000股内部职工股。在公司内部职工股在珠海市地方柜台挂牌交易期间，华发集团工会又购买了部分内部职工股。截止1998年6月内部职工股停止交易，华发集团工会共持有公司内部职工股3,164,500股。
2001年2月，经珠海市体改委以珠体改委［2001］5号文批准，华发集团工会将该等股份转让给华发集团，该部分股份性质由内部职工股变为国有法人股，统一托管于珠海证券登记有限公司。
7、内部职工股处理情况
根据中国证监会股票发行审核备忘录第11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》，公司将成立后又向内部职工股股东发行的3,322,167股界定为暂不上市流通内部职工股，不享受自公司发行股票之日起三年后上市流通的政策，并使持有该等股份的股东自愿出具书面承诺同意其持有的股份为暂不上市流通内部职工股。内部职工股处理方案经公司董事会表决通过后，公司即着手寻找确定内部职工股股东，公司一方面从在职员工入手，动员持有内部职工股的高级管理人员、普通员工及其亲属接受暂不流通的方案，一方面根据托管机构珠海证券登记有限公司提供的已封存的股东名册，按照持股数量从多到少的顺序，依次打电话邀请面谈，股东的电话号码的获取方式是通过以下途径：（1）、有些股东与公司经常联系，已经比较熟识，相互知晓电话联络方式；（2）、有些股东与公司同事是朋友关系，通过公司同事可以询问到电话号码；（3）、有些股东的电话号码是通过股票指定交易营业部查询得来；（4）、还有一些股东的电话号码是通过珠海“114”查号台获取到的。
在电话联系及内部动员时，公司向内部职工股股东明确说明根据中国证监会新修订的《股票发行审核标准备忘录第11号》的要求，公司需要对内部职工股进行处理，特邀请股东面谈。通过上述方式，公司联系了131名股东，其中有27名股东拒绝面谈，有104名股东接受了邀请，于2003年12月16日至12月22日期间分别到公司进行面谈。
在面谈过程中，公司向每一位股东进一步阐述《股票发行审核标准备忘录第11号》及内部职工股处理方案的具体内容以及处理的必要性，明确告知如果其持有的股票被界定为暂不上市流通内部职工股，将与其他暂不上市内部职工股（合计3,322,167股）一起不能享受公司发行新股之日起三年后上市流通的政策，而其余内部职工股在公司发行新股之日起三年后可上市流通。
在谋求公司长远发展、取得相互理解与支持的基础上，上述104名股东中有91名股东（合计持股3,322,167股）自愿接受公司关于内部职工股的处理方案，同意其持有的内部职工股为暂不上市流通内部职工股，即不享受在本公司本次新股发行之日起满三年后上市流通的政策。
对自愿锁定股份的股东，公司表示衷心的感谢，在面谈后通知其本人于2003年12月23日携带身份证原件、股东代码卡原件及经证券交易营业部盖章的股份对帐单到公司证券部签署书面承诺，后又于2004年1月17日再次签署书面承诺。
在两次签署承诺书的过程中均由公司、券商、律师共同进行了现场见证，经核对签署人的身份与身份证、股东代码卡原件一致，且核对了签署人身份、股份对帐单的持股数量与登记公司封存的股东名册一致后，由91名内部职工股股东现场签署了书面承诺，留下身份证复印件、股东代码卡复印件和经证券交易营业部盖章的股份对帐单。
公司已编制了暂不上市流通内部职工股股东名册及股份清单，交由珠海证券登记有限公司备案。该处理方案经公司2003年度第4次董事会表决通过，全体董事签字承诺该方案不存在纠纷或潜在纠纷，并经广东省人民政府以粤府函［2004］7号文批准。
主承销商及发行人律师均参与了暂不上市流通股内部职工股股东的确定、联系、面谈及签署承诺书的全过程并进行了认真的核查和见证，并出具了核查报告和补充法律意见书。均认为华发实业内部职工股审批、发行、托管真实、合法，托管的持有人与实际持有人一致；上述签署承诺书的内部职工股股东身份及持股数量真实有效，且是在自愿基础上签署的，本次发行新股满三年后可上市流通和不享受本次发行新股满三年后可上市流通政策的内部职工股已经有明确的持有人，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、公司的主营业务、主要产品和行业竞争地位
本公司是拥有一级房地产开发资质证书的企业，主要在珠海市进行房地产开发。珠海市目前从事房地产开发业务的100家房地产企业中，本公司是两家拥有一级房地产开发资质证书的企业之一。
由于本公司从事房地产业务较早，多年来专注在珠海市进行开发，注重产品质量，曾经开发过多个优质样板住宅小区，因此树立了良好的品牌形象。
六、土地使用权、商标及房地产开发企业资质证书
1、土地使用权
本公司拥有的土地使用权全部是用于房地产开发的土地储备，总面积为324,710.88平方米。上述土地全部办理了用地手续，取得了相关用地文件，可以满足公司近三年业务发展的需要。
2、商标
本公司与华发集团于2001年5月17日签署了《商标转让合同书》，并于2001年7月28日得到了国家商标局出具的《核准转让注册商标证明》，确认华发集团将注册号为747207的“华发”商标无偿转让给本公司。
3、房地产开发资质证书
目前本公司拥有国家建设部颁发的房地产开发企业一级资质证书，证书编号为建开企［2001］047号。
七、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司的主要业务为房地产开发，持有本公司5％以上股份的股东及其所控制的法人均未从事与本公司相同、相似的业务。为了避免将来可能出现的同业竞争，华发集团已向本公司出具了不从事同业竞争业务的《承诺函》。
2、关联交易
（1） 关联方
本公司的主要关联方有华发集团及华发集团下设的5家全资子公司：珠海经济特区华发汽车展销中心、珠海经济特区华发物业管理公司、珠海经济特区华发建材公司、珠海经济特区华发保税物资公司、珠海市华发山海楼酒店。
（2）最近三年的关联交易及对财务状况和经营成果的影响
A、托管华发集团资产
2001年1月，华发股份与华发集团签订了《托管协议》，约定华发集团将由股份回购而取得的资产———绿洋山庄托管给本公司，托管资产的净值为14,884万元。本公司与华发集团约定按所托管资产营业收入总额的8％收取托管费。
本公司2001年度收华发集团托管费收入830,400.00元；2002年度收华发集团托管费收入3,538,800.00元，分别占本公司当年主营业务收入的0.42％和1.22％，对本公司的经营收入和财务状况影响很小。
B、租赁办公楼并交纳管理费
2001年1月，本公司与华发集团签订《房屋租赁协议》及《管理费协议书》。向华发集团租赁位于珠海市拱北丽景花园华发楼1－4层共2,000平方米办公楼作为本公司办公楼，每月向华发集团支付90,000元，租期五年。
根据这两项协议，本公司每年须向华发集团交纳租金及管理费108万元，全部计入管理费用，占本公司2002年全年管理费用15,510,548.62元的6.96％。
C、担保
本公司于2001年5月30日与珠海市规划国土局签署了土地使用权出让合同，珠海市规划国土局将位于珠海市南屏珠海大道北的378,261.48平方米的土地使用权协议出让给本公司使用。在该地块中，包含有珠海市商业银行退回给珠海市规划国土局的以人民币154,517,680元取得的83,977平方米土地使用权。珠海市规划国土局应退给商业银行的价款全额由本公司承担。2001年5月30日本公司、华发集团、珠海市商业银行签署了三方协议约定本公司分五期付清上述价款，华发集团为本公司提供付款的连带保证。华发集团为本公司购买土地提供的担保不影响公司财务状况和经营成果。
D、材料购买
2001年5月和7月，公司与华发集团全资子公司珠海经济特区华发建材公司分别发生了两笔材料采购交易，共计向该公司购买建筑材料2,019,679.32元。本公司将上述材料采购计入开发成本，占本公司当年主营业务成本117,041,556.14的1.73％。从该两笔关联交易占公司当年开发成本的比例来看，该两笔关联交易对公司经营成果的影响甚微。
E、资金占用
本公司与华发集团于2001年5月31日签订了《合同》，就截至2001年5月31日本公司对华发集团的应付款余额47,616,516.78元的还款期限、资金占用费标准等事项作出了约定。该笔资金余额由本公司自2001年6月起按月息0.5‰向华发集团支付资金占用费，本公司应自协议签订一年内安排还款。截止2001年12月31日，本公司已经归还华发集团上述款项。
根据该协议规定，本公司在还款前将每月向华发集团支付23,808.00元资金占用费，2001年全年支付资金占用费166,657.81万元，对本公司经营成果和财务状况不构成重大影响。
F、转让无形资产
2001年5月，本公司与华发集团签订商标转让合同，约定华发集团向本公司无偿转让注册号为747207的“华发”注册商标。
本次商标转让为无偿转让，不涉及交易金额，故对公司财务状况和经营成果和财务状况无影响。
G、 资金往来
本公司在2001年、2002年期间与集团公司发生了一些资金往来，主要是本公司占用集团公司的资金，这些往来都是历史原因造成的，虽然本公司占用华发集团的资金远大于华发集团占用本公司的资金，但是这种不规范的往来会对本公司的正常经营造成不利的影响，本公司在1999－2002年经过努力清理规范，使资金占用数额逐年减少，2002年6月30日前本公司已以现金结清往来款项，2003年本公司与集团公司不存在资金占用情况。
（3） 减少关联交易的措施
为进一步减少关联交易，公司将在与主要关联交易方华发集团所签订的各个协议到期后尽量不予续签。此外，华发集团已向本公司出具了《承诺函》，承诺如今后华发集团及受其控制的企业与本公司之间发生关联交易，将严格按照公平、市场化的原则，通过签署法律文件的方式进行，并按本公司章程的规定履行必要的回避表决和信息披露程序。
（4）发行人律师和主承销商关于发行人关联方、关联关系和关联交易的意见
A、发行人律师意见
本公司本次发行的律师认为：本公司与关联企业的关联交易是出于生产经营的需要，依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，有关的关联交易并不违背法律、法规的禁止性规定，不妨碍公司的正常业务活动，其决策程序合法有效；本公司已经采取了必要的措施对小股东的利益进行保护，本公司与关联企业的关联交易并不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。本公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则均已就有关关联交易的公允决策规定了明确的关联股东及关联董事的回避和表决程序。
B、主承销商意见
本公司本次发行主承销商认为：本招股说明书所披露关联方、关联关系、关联交易全面充分，关联交易决策程序合法有效，交易价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情况
八、公司董事、监事及高级管理人员情况
（单位：元）
姓名 职务 薪酬情况 持有公司股份数量
刘亚非 董事长 151600
梁光锐 副董事长 151600 23500
袁小波 董事 未在本公司领酬
刘克 董事、总经理 136320
王沛 董事、副总经理 129000
魏茂忠 董事、副总经理 128760 2000
李光宁 董事、董事会秘书 127300 200
吴东生 董事、总工程师 128280 3000
何仲云 独立董事 0
谭劲松 独立董事 0
周道志 独立董事 0
林计源 监事长 未在本公司领酬 24000
冯永平 监事、部门副经理 90320
阮宏洲 监事、证券部副经理 100880
俞卫国 财务总监 121560
许明烛 核心技术人员 100880
商林 核心技术人员 100880 23000
姓名 简要经历及任职情况
刘亚非 46岁，大学本科学历，曾任内蒙古自治区驻珠海
办事处主任、珠海市政府驻北京办事处主任，现任
本公司董事长，兼任珠海经济特区华发集团副总经理。
梁光锐 57岁，高中学历，历任珠海经济特区发展公司房
产部副经理、珠海经济特区华发集团保税物资公司经
理，现任本公司副董事长，兼任华发集团副总经理。
袁小波 50 岁，研究生结业，曾任珠海市劳动局局长，珠
海市政府副秘书长，现任本公司董事，兼任华发集团
总经理兼党委书记。
刘克 45 岁，大学本科学历，经济师，曾任深圳发展银行
总行办公室主任、董事会首席秘书、深圳发展银行珠
海支行行长、招商银行广州分行流花支行及人民中路
支行行长，现任本公司董事兼总经理。
王沛 40 岁，大专学历，经济师及注册造价师，曾任珠海
德联造价事务所有限公司副董事长兼副总经理，现任
本公司董事兼副总经理。
魏茂忠 41岁，大专学历，助理工程师，曾任华发集团助理总
经理，现任本公司董事兼副总经理。
李光宁 32 岁，研究生学历，经济师，曾任华发集团助理
总经理，现任本公司董事兼董事会秘书。
吴东生 43 岁，大学本科学历，高级工程师，曾任安徽省
淮南市规划设计院市政室主任、珠海规划设计研究院
高级工程师，现任本公司董事兼总工程师，为本公
司核心技术人员。
何仲云 75 岁，高中学历，曾任珠海市斗门县委书记、珠海市委
副书记、常务副市长（已退休），现任本公司独立董事
谭劲松 39 岁，在读博士，中国注册会计师，曾任中山大学管
理学院会计学系主任，现任中山大学管理学院副院长、
兼任中国注册内部审计师协会理事、广东省注册会计师
协会理事、《广东财会》编委会副主任委员等职务。
为本公司独立董事。
周道志 53 岁，硕士研究生，曾任贵州财经学院经济研究
所副所长、中国人民银行深圳分行金融研究所副所长、
金管处副处长、证管处副处长、中国光大银行总行副行
长、光大证券公司常务副总裁、光大集团(香港)董事，
现任博时基金管理公司董事长。为本公司独立董事。
林计源 59 岁，中专学历，曾任珠海度假村副经理、珠海
经济特区发展公司房产部副经理，现任本公司监事长
兼华发集团副总经理。
冯永平 42 岁，大专学历，经济师，曾任广东省梅州市统
计局科员、珠海市金海电子联合公司职员，现任本公
司监事兼行政部副经理
阮宏洲 31 岁，大专学历，初级程序员，现任本公司监事
兼证券部副经理。
俞卫国 37 岁，大学本科学历，中国注册造价工程师、资
产评估师、审计师、经济师，曾任珠海市华强超硬
材料厂厂长、珠海市审计局基本建设审计科副科长，
现任本公司财务总监。
许明烛 41 岁，大学本科学历，建筑专业高级工程师，曾
任职于安徽省建筑设计研究院、安徽省建设厅，现任
本公司规划报建部高级工程师，为本公司核心技术人员
商林 40 岁，大学本科学历，执业监理工程师及执业造价
工程师，曾任珠海经济特区银湾开发有限公司工程部
副经理，现任本公司预结算部经理，为本公司核心技
术人员
上述人员所持本公司股票均为内部职工股，不存在质押、担保和其他有争议的情况，亦未通过他人直接或间接控制的法人持有本公司股份。上述人员已经作出承诺，承诺在其所持有的内部职工股可以上市后，在其任职期间及离职后一年内自愿锁定所持股份，在上述期限内不转让所持有的公司股份，也不将所持股份用于质押。
鉴于本公司董事长刘亚非先生、副董事长梁光锐先生兼任本公司的实际控制人华发集团的副总经理，不符合中国证监会证监发行字［2003］116号文的规定，本公司与华发集团均出具了全体董事签字的承诺书，承诺自本公司首次公开发行股票之日起的两个月内，履行相关程序，免去刘亚非、梁光锐先生的副总经理职务，在刘亚非、梁光锐先生出任本公司董事长、副董事长的任期内不在华发集团担任除董事之外的其他行政职务，也不在该公司领薪。
鉴于本公司现有董事会成员11名，其中独立董事3名，不符合中国证监会证监发行字［2003］116号文的规定，本公司出具了全体董事签字的承诺书，承诺自本公司首次公开发行股票之日起的两个月内，履行相关程序，增加一名独立董事，减少一名非独立董事，以符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。
九、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东———珠海经济特区华发集团公司。始创于1980年，1991年经批准更为现名，注册资本3,000万元，系全资国有企业。公司法定代表人袁小波。下设有保税物资公司、物业管理公司、汽车展销中心及建材公司等多5家全资企业，主营轻工业品、黑色金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口、保税仓储及转口贸易等业务。现持有公司股份72,319,500股，占总股本的51.66％。
十、财务会计信息
1、近三年简要资产负债表 （单位：元）
资产 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
流动资产：
货币资金 131,794,928.02 50,960,401.40 60,263,028.38
其他应收款 15,764,431.90 16,360,963.50 5,154,979.48
预付账款 18,600.00 16,226,578.60 23,000.00
存货 765,839,295.60 646,353,052.44 321,606,066.08
流动资产合计 913,417,255.52 729,900,995.94 387,047,073.94
长期投资：
长期股权投资 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00
长期投资合计 3,150,000.00 3,150,000.00 3,150,000.00
固定资产:
固定资产原价 11,897,716.30 9,970,874.30 10,479,303.69
减：累计折旧 1,898,700.20 1,406,232.89 1,086,309.05
固定资产净值 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64
固定资产净额 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64
固定资产合计 9,999,016.10 8,564,641.41 9,392,994.64
无形资产及其他资产：
无形资产 14,772,260.32 22,251,981.01 324,921,769.74
无形资产及其他资产合计 14,772,260.32 22,251,981.01 324,921,769.74
资产总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32
负债及股东权益
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 80,000,000.00 49,000,000.00
应付账款 104,986,867.89
预收账款 136,271,315.30 46,125,174.01 120,537,505.25
应付福利费 326,030.49 160,571.58 119,985.16
应付股利 - - 9,800,000.00
应交税金 26,861,026.34 25,244,520.02 14,503,485.75
其他应交款 4,030,210.59 2,193,436.15 321,093.14
其他应付款 26,705,789.38 19,578,870.30 41,950,953.11
预提费用 45,179,716.52 -
流动负债合计 339,181,239.99 218,482,288.58 236,233,022.41
长期负债：
长期应付款 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00
长期负债合计 154,895,680.00 154,517,680.00 154,517,680.00
负债合计 494,076,919.99 372,999,968.58 390,750,702.41
股东权益：
股本 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 30,095,790.71 29,952,885.66 29,234,500.41
盈余公积 93,540,079.90 85,102,421.33 76,644,202.13
其中:公益金 28,943,324.02 26,130,771.16 23,311,364.76
未分配利润 183,625,741.34 135,812,342.79 87,882,433.37
股东权益合计 447,261,611.95 390,867,649.78 333,761,135.91
负债及股东权益总计 941,338,531.94 763,867,618.36 724,511,838.32
2、近三年简要利润表 （单位：元）
2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 392,762,690.00 289,849,167.84 199,489,108.00
减：主营业务成本 273,703,674.93 185,077,089.49 117,041,556.14
主营业务税金及附加 24,912,344.79 17,230,092.73 11,800,635.39
二、主营业务利润 94,146,670.28 87,541,985.62 70,646,916.47
加：其他业务利润 3,806,040.83 6,665,928.42 2,893,980.33
减：营业费用 16,311,009.59 9,043,183.12 4,184,944.32
管理费用 12,507,042.70 15,510,548.62 17,054,295.90
财务费用 2,749,735.55 2,891,707.72 -5,724,731.16
三、营业利润 66,384,923.27 66,762,474.58 58,026,387.74
加：投资收益 32,004.00 52,006.50 72,223.20
营业外收入 35,400.00 - 20,000.00
减：营业外支出 151,005.00 3,960.00
四、利润总额 66,452,327.27 66,663,476.08 58,114,650.94
减：所得税 10,201,270.15 10,275,347.46 8,509,568.01
五、净利润 56,251,057.12 56,388,128.62 49,605,082.93
加：年初未分配利润 135,812,342.79 87,882,433.37 55,518,112.88
六、可供分配的利润 192,063,399.91 144,270,561.99 105,123,195.81
减：提取法定盈余公积 5,625,105.71 5,638,812.80 4,960,508.29
提取法定公益金 2,812,552.86 2,819,406.40 2,480,254.15
七、可供股东分配的利润 183,625,741.34 135,812,342.79 97,682,433.37
减：应付普通股股利 - - 9,800,000.00
八、未分配利润 183,625,741.34 135,812,342.79 87,882,433.37
3、2003年简要现金流量表 （单位：元）
项目 2003年度
一、经营活动产生的现金流量净额 125,362,337.69
二、投资活动产生的现金流量净额 -1,894,838.00
三、筹资活动产生的现金流量净额 -42,728,246.25
四、汇率变动对现金的影响额 95,273.18
五、现金及现金等价物净增加额 80,834,526.62
4、本公司近三年的各项财务指标
指标 2003年度 2002年度 2001年度
流动比率 2.69 3.34 1.64
速动比率 0.44 0.38 0.28
应收帐款周转率 － － 126.26
存货周转率 0.39 0.38 0.35
无形资产占总资产的比例 0 0 0
资产负债率(%) 52.49 48.83 53.93
每股净资产 3.19 2.79 2.38
研究开发费用占主营业务收入的比例（%） 0 0 0
每股经营活动的现金流量 0.90
每股净现金流量 0.58
净资产收益率 全面摊薄 12.58 14.43 14.86
加权平均 13.43 15.79 14.64
扣除非经常性损益后的每股 全面摊薄 12.57 14.43 13.67
收益 加权平均 13.46 14.41 14.19
扣除非经常性损益后的净资 全面摊薄 0.40 0.40 0.35
产收益率 加权平均 0.40 0.40 0.35
5、本公司最近三年的经营业绩及管理层的财务分析
（1）近三年的主要经营业绩
2001、2002、2003年度，本公司主营业务收入分别为19,948.91万元、28,984.92万元和39,276.69万元，利润总额分别为5,811.47万元、6,666.36万元和6,645.23万元。本公司近三年收入和利润总额呈相对稳定增长趋势，主要是因为本公司根据当地房地产行业的市场状况有计划地开发房产，在保证一定利润的基础上稳健经营。
本公司2001年、2002年、2003年毛利率分别为41.33％、36.15％、30.31％，公司的经营毛利率有下降的趋势，这主要系公司近几年开发楼盘的不同所引起的。
（2）公司管理层的财务分析
A、对公司盈利能力分析及未来发展规划
本公司主营业务为房地产开发和销售，公司近三年主营业务收入、营业利润逐年递增，说明本公司主营业务在过去的三年里呈良性增长的趋势，本公司业务处于上升成长期。
本公司按主营业务利润计算的净资产收益率指标在2001、2002、2003年分别为21.17％、22.40％和21.05％，在公司主营业务呈现稳步增长的前提下，本公司前三年按主营业务利润计算的净资产收益率指标也显示良好的稳定性。
B、对报告期的财务分析
本公司2003年12月31日资产总额为941,338,531,94万元， 其中流动资产余额为913,417,255.52万元，占全部资产的97.03％，所以本公司资产流动性良好。
ａ）资产的财务分析
流动资产的分析 ：本公司2003年12月31日存货周转率为0.39次，与2002年存货周转率0.38次大体持平。2003年12月31日及2002年末本公司均无应收帐款，其他应收款占流动资产比例很小，预付帐款期末余额为1.86万元，管理层认为本公司流动资产的质量较好。
长期投资期末净额为315万元，占本公司资产总额的0.33％，比例较小。
固定资产期末净额为999.90万元，占全部资产的的1.06％，不存在减值的风险。
截至2003年12月31日，本公司流动资产、长期投资和固定资产占资产总额的98.43％，且流动资产、长期投资、固定资产占资产总额中的各自比例也与房地产企业的特征基本吻合，处于合理水平。
ｂ）负债分析
公司2003年12月31日负债总额为49,407.69万元，资产负债率为52.49％，与同行业其他公司相比，本公司的资产负债率略低，处于合理水平。
ｃ）股权结构分析
本公司的总股本为140,000,000股， 其中：国有法人股为81,919,500股，内部职工股为58,080,500股。其比例分别为58.52％和41.48％。本次公开发行6,000万股社会公众股后，国有法人股为81,919,500股，占总股本的40.96％；内部职工股和社会公众股为118,080,500股，占总股份的59.04％；股权结构进一步趋于合理。
6、公司股利分配政策、历年股利分配情况以及滚存利润的分配政策
（1）发行人股利分配政策
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金股利、股票股利二者之一或者二者并用形式。股利分配原则上每年一次，具体分配方案由董事会根据盈利状况拟订，经股东大会审议后实施。
（2）公司历年股利分配情况 （单位：元／股）
年份 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003
股利 0.20 0.26 0.23 0.21 0.21 0.15 0.06 0.06 0.06 0.07 0 0
（3）滚存利润的分配政策
经本公司股东大会表决同意，公司本次股票发行以前形成的历年未分配利润由全体新老股东共同享有。本公司将在股票发行后的第一个盈利年度派发一次股利。
7、本公司并表范围子公司情况
本公司近三年财务报表中没有需要合并报表的子公司。
第四节、募股资金运用
一、计划募股资金的总量
公司本次拟发行每股面值1.00元的人民币普通股A股6,000万股，若公司本次股票发行成功，预计募股资金总额42,180万元，扣除发行费用后，可募集资金净额40,598.97万元。
二、本次募股资金的使用情况
1、华发新城一期项目
华发新城一期项目属于公司华发新城项目，项目计划用地面积135,549平方米，总建筑面积243,988平方米。项目总投资为44,492.00万元，项目土地价款已支付，建设开发尚需资金32,847.67万元，本次募集资金将投入25,000万元。项目前期规划报建期为9个月，建设期为15个月（开工后6个月进入销售期），销售期为36个月（包括完工前9个月和完工后27个月），则项目总周期为51个月。也即项目达产期为15个月，投资回收期为51个月（4.25年）。项目将实现销售收入68,826.16万元，实现净利润17,056.90万元，项目会计收益率为9.02％，项目内部收益率为19.3％。
2、华景花园西苑二期项目
华景花园西苑二期项目属于公司开发建设的华景花园续建项目，项目用地面积12,864.90平方米，建筑面积17,467.85平方米。项目总投资为4,285.51万元，本次募集资金将投入4,285万元。根据项目开发计划，本项目建设期为12个月（后6个月同时进入销售期），销售期为12个月（包括完工前6个月和完工后6个月），则项目总周期为18个月。也即项目达产期为6个月，投资回收期为18个月，即1.5年。项目将实现销售收入8,707.22万元，实现净利润3,299.59万元，会计收益率为51.33％，税后内部收益率为63.5％
3、华发新城二期项目
华发新城二期项目属于公司华发新城项目。项目计划用地面积52,134平方米，总建筑面积93,800平方米。项目总投资为19,528.4万元，本次募集资金投入11,313.97万元。根据项目开发计划，本项目前期规划报建需9个月，建设期为15个月（开工后6个月进入销售期），销售期为30个月（包括完工前9个月和完工后21个月），则项目总周期为45个月。也即项目达产期为15个月，投资回收期为45个月（3.75年）。项目将实现销售收入31,001.60万元，实现净利润8,118.44万元，会计收益率为11.09％，项目内部收益率为22.8％
以上三个项目所需要资金与本次首发新股募集资金之间存在资金缺口，对于资金缺口部分，本公司将通过自有资金投入、向银行贷款及预售等方式解决。
第五节、风险因素和其他重要事项
一、除已披露的风险外，发行人提醒投资者注意公司存在的以下风险：
1、经济周期的影响风险。 房地产业与国民经济的发展有着极为密切的依存关系，较易受经济环境和国家宏观调控政策的影响。在经济上升时期，货币环境较宽松，社会收入水平较高，投资需求大，对房地产的需求随之增加；反之，在经济萎缩时期，对房地产的需求下降。因此，公司存在业务随经济周期变化而膨胀或萎缩的风险。
2、市场集中的风险。本公司集中在珠海市开发项目，尚未到其他地区市场进行经营活动。如果珠海市房地产市场出现不景气情况，必将直接影响到公司的生产经营业绩。
3、政策性风险。珠海市政府将房地产业定位为珠海的重点发展行业，制定了支持房地产业发展的具体措施。这些政策措施都是公司继续获得较好经济效益的保障，如果国家政策发生变化，取消有关的优惠条件，将影响到房地产业的发展，从而影响公司经营业绩。
4、土地取得方式变化的风险。本公司以前主要通过协议出让方式获得开发土地，但2002年7月1日以后。国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，该《规定》的施行使本公司需要通过在市场中竞价而获得土地，因此可能导致土地成本提高、影响公司经营的风险。
5、股市风险。股票市场投资收益与投资风险并存。过度投机可能会使公司股票价格偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
6、加入世界贸易组织（WTO）的风险。我国加入世界贸易组织（WTO）后，随着房地产行业对外资的开放，国际著名的房地产企业将会以多种方式和渠道进入中国，将会增加公司的竞争压力。
第六节、本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联
系人姓名
发行人：珠海华发 珠海市拱北丽景花 0756-8282938 0756-8883298 李光宁
实业股份有限公司 园华发楼 阮宏洲
主承销商：兴业证 上海浦东陆家嘴东路 021-68419393 021-68419547 宋乐真
券股份有限公司 166号中保大厦18楼 甄新中
律师事务所：广州 广州市东风西路197- 020-83329282 020-83328199 王波
金鹏律师事务所 199号广州国际金融 梁廷婷
大厦十楼
会计师事务所：华 北京西城区金融街 010-66211199 010-66211196 金任宏
证会计师事务所 27号投资广场A座12层 李东昕
股票登记机构：中 上海浦东陆家嘴东路 021-38874800 021-58409973 周铭
国证券登记结算有 166号中保大厦3楼
限责任公司上海分
公司
收款银行：中国工 珠海市拱北莲花 0756-8285252 0756-8876606 朱丛林
商银行珠海分行莲 路228号
花支行
申请上市的证券交易 上海市浦东南路 021-68802689 021-68804482 唐军青
所：上海证券交易所 528号
二、本次发行上市的重要日期：
发行公告刊登日 2004年2月6日
发行日 2004年2月10日
申购日 2004年2月10日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
摇号日 2004年2月11日
摇号结果公布日 2004年2月12日
缴款日 2004年2月13日
预计市日期 本次发行完毕后，将尽快向上海证券交易所申请上市
第七节 、附录和备查文件
本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日到发行人和主承销商住所查阅。
招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）查阅
