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股票简称：华发股份 股票代码：600325
珠海华发实业股份有限公司
HUAFA INDUSTRIAL COMPANY LIMITED , ZHUHAI
（住所：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：四川省成都市东城根上街95 号）
公告日期：二○○九年九月三十日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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声 明
本募集说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规制定。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证所披露及提供的信息真实、准确、完整、
及时、公平，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本期债券的投资价值或者
投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
凡通过认购、购买、接受赠与、继承或以其他合法途径取得并持有本期债券
的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、债券受托管理协议和债券持有人会议
规则对本期债券各项权利义务的约定。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及相关信息披露文
件，并就投资进行独立判断。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资
风险，由投资者自行承担。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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重大事项提示
一、发行人债券评级为AA；发行人截止2008年12月31日的净资产（归属于
母公司所有者） 为4,501,291,756.99 元， 截止2009 年6 月30 日的净资产为
4,700,216,241.93元；2006年度、2007年度和2008年度，华发股份归属母公司所有
者的净利润为147,807,127.87元、362,828,235.28元及651,262,114.65元，债券上市
前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.87亿元，预计不少于本期
债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷
等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏
观调控。2009年上半年，我国房地产市场已从去年市场萎缩、成交低迷的困境中
走出，但金融危机的阴影还没有消逝，未来宏观政策和经济形势存在不确定性。
虽然房地产行业长期发展趋势向好，但如果公司不能适应宏观调控政策的变化，
不能对经济形势做出合理应对，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利
的影响。
三、本期债券未提供担保，如公司在本期债券到期时未能偿还本息，债券持
有人将不能通过保证人或者担保物受偿债券本息。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以
上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
五、本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观
经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可
能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本
息到期时的按期兑付。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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目 录
第一节 释 义............................................................................... 6
第二节 本次发行概况................................................................... 9
一、发行人基本情况.......................................................................................................9
二、本期公司债券发行批准情况...................................................................................9
三、本期公司债券发行核准情况...................................................................................9
四、本期公司债券基本情况与主要条款.......................................................................9
五、本期公司债券发行上市安排.................................................................................12
六、与本次发行有关的机构.........................................................................................13
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................15
第三节 风险因素......................................................................... 17
一、与本期债券相关的投资风险.................................................................................17
二、发行人的相关风险.................................................................................................18
第四节 发行人的资信状况......................................................... 29
一、本期债券的信用评级情况.....................................................................................29
二、信用评级报告的主要事项.....................................................................................29
三、发行人的资信情况.................................................................................................30
第五节 担保................................................................................. 32
第六节 偿债计划及其他保障措施............................................. 33
一、偿债计划.................................................................................................................33
二、偿债资金基础.........................................................................................................33
三、偿债保障措施.........................................................................................................35
四、发行人未能到期支付本息的偿债措施.................................................................39
第七节 债券持有人会议............................................................. 40
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................................40
二、债券持有人会议规则的主要内容.........................................................................40
第八节 债券受托管理人............................................................. 49
一、债券受托管理人.....................................................................................................49
二、债券受托管理协议的主要事项.............................................................................50
第九节 发行人基本情况............................................................. 57
一、公司概况.................................................................................................................57第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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二、公司股本情况.........................................................................................................59
三、发行人的组织结构和对外投资情况.....................................................................61
四、公司第一大股东的基本情况.................................................................................70
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.........................................................71
六、公司主要业务基本情况.........................................................................................74
第十节 财务会计信息............................................................... 104
一、最近三年财务报告审计情况...............................................................................104
二、最近三年一期合并会计报表...............................................................................104
三、最近三年一期母公司会计报表...........................................................................113
四、合并报表范围及变化...........................................................................................121
五、最近三年一期主要财务指标...............................................................................126
六、管理层讨论与分析...............................................................................................128
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化...........................................159
第十一节 募集资金运用........................................................... 161
一、本期公司债券募集资金数额...............................................................................161
二、本次募集资金运用计划.......................................................................................161
三、本次募集资金运用对财务状况的影响...............................................................162
第十二节 其他重要事项........................................................... 164
一、发行人对外担保情况...........................................................................................164
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项...................................................................165
第十三节 董事及有关中介机构声明....................................... 166
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................166
二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................169
三、发行人律师声明...................................................................................................170
四、审计机构声明.......................................................................................................171
五、资信评级机构声明...............................................................................................172
第十四节 备查文件................................................................... 173
一、查阅网址...............................................................................................................173
二、备查文件...............................................................................................................173
三、备查文件的查阅时间...........................................................................................173
四、备查文件的查阅地点...........................................................................................173第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇、简称具有如下含义：
发行人/公司/本公司/华
发股份
指 珠海华发实业股份有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发
集团公司”），为本公司第一大股东
董事局 指 珠海华发实业股份有限公司董事局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人/主承销商/债券
受托管理人/国金证券
指 国金证券股份有限公司
律师事务所 指 广东恒益律师事务所
会计师事务所 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司
资信评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司
公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还
本付息的有价证券
本期债券/本期公司债券 指 发行人依据中国证监会的核准所发行的2009 年珠
海华发实业股份有限公司公司债券
《债券持有人会议规则》
/《规则》
指 《珠海华发实业股份有限公司公司债券持有人会议
规则》
《债券受托管理协议》/
《协议》
指 《珠海华发实业股份有限公司与国金证券股份有限
公司关于2009 年公开发行公司债券的债券受托管
理协议》
本次发行 指 本次公司债券发行事宜第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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本募集说明书/本说明书 指 本次公开发行公司债券募集说明书
债券持有人 指 通过认购、购买、接受赠与、继承或以其他合法途
径取得并持有本期债券的投资者
债券持有人会议 指 按照《公司债券持有人会议规则》召开的债券持有
人会议
华发汽车 指 珠海华发汽车销售有限公司（前称“珠海经济特区
华发汽车展销中心”）
华发物业 指 珠海华发物业管理服务有限公司（前称“珠海经济
特区华发物业管理公司”）
华茂投资 指 珠海华茂房地产投资顾问有限公司
华纳投资 指 珠海华纳投资发展有限公司
华融投资 指 珠海华融投资发展有限公司
华耀商贸 指 珠海华耀商贸发展有限公司
华福商贸 指 珠海华福商贸发展有限公司
中山华屹 指 中山市华屹房地产开发有限公司
中山华晟 指 中山市华晟房地产开发有限公司
华发企管 指 珠海华发企业管理有限公司
华发软件 指 珠海华发软件有限公司
华发信息 指 珠海市华发信息咨询有限公司
永宏基 指 珠海市永宏基商贸有限公司
名流置业 指 包头市名流置业有限公司
名流集团 指 内蒙古名流实业集团有限公司
大连华藤 指 大连华藤房地产开发有限公司
大连森垒 指 大连森垒房地产有限公司
华明科技 指 珠海华明科技发展有限公司第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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世荣实业 指 珠海斗门区世荣实业有限公司
预售 指 房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售
给承购人，由承购人支付定金或房款的行为，房地
产预售需要取得专门的预售许可证
土地出让 指 国家将一定年限内的国有土地使用权出让给土地使
用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金
的行为
空置 指 报告期末已竣工的商品房屋建筑中，尚未销售或出
租的部分，包括以前年度竣工和本期可供出售或出
租而未售出或租出的房屋
普通商品住宅 指 在一定时期内，销售价格为一个城市中等及中等以
下收入水平的消费者所接受的商品住宅，珠海市普
通商品住宅的具体标准为：建筑容积率平均在1.0
以上，单套住宅套内建筑面积120 平方米以下或单
套住宅建筑面积144 平方米以下，实际成交价格低
于同级别住宅平均交易价格的1.44 倍的商品住宅
保障性住房 指 保障性住房指政府在对中低收入家庭实行分类保障
过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价
格或租金标准，具有社会保障性质的住房。包括两
限商品住房、廉租住房、经济适用住房和政策性租
赁住房
容积率 指 一个房地产开发项目的地上建筑面积与该项目地块
用地面积的比值
总建筑面积 指 包括地上建筑面积和地下建筑面积，其中地下建筑
面积不纳入容积率计算
结算金额 指 在会计上已经确认为当期收入的商品房所对应的收
入金额，即会计核算所指的当期“商品房销售收入”
元 指 人民币元
基点 指 利率变动的度量单位，一个基点等于0.01%第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 珠海华发实业股份有限公司
公司英文名称： Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai
注册地址： 珠海市拱北丽景花园华发大楼
法定代表人： 袁小波
公司首次注册登记日期： 1992年8月18日
办公地址： 珠海市拱北丽景花园华发大楼
邮政编码： 519020
电话号码： 0756－8282111
传真号码： 0756－8883298
互联网网址： www.cnhuafas.com
二、本期公司债券发行批准情况
（一）2009 年1 月22 日，公司第六届董事局第46 次会议审议通过了《关
于发行公司债券方案的议案》，并提交公司2008 年度股东大会审议。
（二）2009 年2 月12 日，公司2008 年度股东大会审议通过了《关于发行
公司债券方案的议案》。
三、本期公司债券发行核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]915 号文核准，本公司获准发行
不超过18 亿元公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提
下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
四、本期公司债券基本情况与主要条款
（一）本期公司债券的名称
2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（二）发行规模
发行规模为不超过人民币18亿元，且以本次公司债券发行前最近一期末净资
产的40%为上限，由股东大会授权董事局确定实际发行规模。
（三）票面金额和发行价格
本期债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本期债券的存续期限为8年。
（五）债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面年利率将根据网下询价簿记结
果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门
备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2009年10月16日。本期债券存续
期限内每年的10月16日为该计息年度的起息日。
付息日：本期债券的利息自发行之日起每年支付一次，在本期债券存续期间
每年的10月16日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个交易日。
兑付日：本期债券的本金及最后一期利息于兑付日支付。兑付日为本期债券
到期日，即2017年10月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个
交易日。
债权登记日：本期债券存续期内每计息周期利息支付的债权登记日为每个付
息日的前一交易日。在债权登记日下午上交所收市后登记在册的债券持有人均有
权获得该计息年度的债券利息；本期债券最后一期利息支付及本金兑付的债权登第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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记日为兑付日前的第六个交易日。本期债券自兑付日前第五个交易日起停止交
易。在兑付的债权登记日下午上交所收市后登记在册的债券持有人均有权获得上
一计息年度的债券利息和本金。公司将按照登记机构相关业务规则办理本期债券
本息兑付工作。
（七）利率上调选择权
公司有权决定是否在本期债券存续期间的第5年末上调后续期限的票面利
率，上调幅度为30到100个基点，其中一个基点为0.01%。
公司将在本期债券第5个计息年度的付息日前第十个交易日刊登是否上调利
率及上调幅度公告。
（八）回售选择权
债券持有人有权在债券存续期间的第5个计息年度的付息日（亦即回售支付
日）将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和登
记机构的相关业务规则完成公告及回售款项划付工作。
（九）投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本
期债券的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期间第5个计息年度的付
息日之前的第五个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十）担保方式
本期债券未提供担保。
（十一）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债
券的信用等级为AA。
（十二）债券受托管理人第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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本期债券的受托管理人为国金证券股份有限公司。
（十三）发行方式和发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十四）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司组织承销团，采取余
额包销的方式承销。
（十五）募集资金用途
本期债券募集资金不超过人民币18亿元，其中人民币5亿元拟用于偿还银行
贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。
（十六）发行费用
本期债券发行费用（包括承销费用、委托管理费用、律师费用、审计费用、
资信评级费用以及其他费用等）预计不超过募集资金总额的2.40%。
（十七）相关税费
根据国家有关税收法律、法规的规定，债券持有人持有本期债券所应缴纳的
税款由其自行承担。
（十八）新质押式回购
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体
折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
五、本期公司债券发行上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期： 2009 年 9 月30 日
预计发行日期： 2009 年10 月16 日
网上申购期： 2009年10 月16 日
网下申购期： 2009年10月16日、2009年10月19日－2009年10月20日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（二）本期公司债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办
理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、与本次发行有关的机构
（一）发行人
名称：珠海华发实业股份有限公司
法定代表人：袁小波
住所：珠海市拱北丽景花园华发楼
办公地址：珠海市拱北丽景花园华发楼
电话：0756-8282111
传真：0756-8883298
联系人：谢伟、阮宏洲、高奇、张俊新
（二）保荐人（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市东城根上街95 号
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔2106 室
电话：021-68826801
传真：021-68826800
项目主办人：宋乐真、周海兵
项目经办人：周军军、程谦、莫凡、丁峰
（三）分销商
名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
住所：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦40-42 层
办公地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦40-42 层第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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电话：0755-83199123
传真：0755-83199541
联系人：侯志生
（四）发行人聘请的律师事务所
名称：广东恒益律师事务所
负责人：章冬鸣
住所：广州市东风东路555 号粤海集团大厦18 楼
办公地址：广州市东风东路555 号粤海集团大厦18 楼
电话：020－83151955
传真：020－83150222
签字律师：黄卫、吴肇棕
（五）发行人聘请的会计师事务所
名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：陈箭深
住所：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座12 层
办公地址：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座12 层
电话：010－58256699
传真：010－58256633
签字注册会计师：李东昕、金任宏、刘涛
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道7008 号阳光高尔夫大厦三楼
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
经办评级人员：李琳、许韡劼第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（七）债券受托管理人
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市东城根上街95 号
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔2106 室
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：宋乐真
（八）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68800006
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-68875882
（十）本次发行的收款银行
银行名称：中国建设银行成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
帐号：5100 1870 8360 5150 8511
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第三节 风险因素
投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因
素连同本募集说明书内其他资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的
利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请，但发行人
无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期
债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本期债券上市交易的申
请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动
性风险。
（三）偿付风险
本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济
环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导
致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到
期时的按期兑付。
（四）资信风险
最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。在未
来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。如果发行人因客观原因而导致资信状况发生不利变化，将可能第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（五）评级风险
发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期
内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在
本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波
动，甚至导致本期债券无法在上交所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点，同
时，受国民经济发展周期的影响较大。我国房地产业的发展尚不成熟，政府为引
导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策、财政政策、货币政策等政策工具
进行宏观调控。
2008 年9 月以前，国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控
措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及
保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是“抑
制房地产发展过热”；而2008 年9 月以后，美国雷曼兄弟的破产等事件暴露出美
国次贷危机不断恶化的现实，导致了全球性的金融危机，中国经济形势也开始出
现增长放缓的趋势。为了保持经济稳定较快的发展，中央政府调整上半年各项从
紧的经济政策，转而实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，从9 月份开始，
在3 个半月内连续5 次下调存贷款基准利率、存款准备金率，更在11 月份推出
4 万亿元的经济刺激计划。于是，从9 月份以后，政府关于房地产行业的政策环
境发生变化，由先前的“抑制过热、促进健康发展”的政策意图转变为“拓宽融资
渠道、减轻财务负担、鼓励自住、改善性消费”的扶持型政策。2009 年以来，由
于国家一系列经济刺激计划全面实施，经济开始回暖，2008 年受到压抑的刚性
住房需求逐渐释放，房地产市场也呈现出复苏的态势，量价齐升的乐观景象导致
局部城市又出现竞抢“地王”、投资者大幅举债购置多套房屋的现象。为促进房第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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地产市场健康持续发展，2009 年7 月以来，中国人民银行、银监会、国土资源
部等部门纷纷释放政策信号，2009 年8 月5 日，中国人民银行发布《二季度货
币政策执行报告》指出“继续保持适度宽松货币政策”“运用市场化手段进行动态
微调”，2009 年6 月19 日，中国银监会出台银监发[2009]59 号文《关于进一步
加强按揭贷款风险管理的通知》，要求加强信贷管理，切实防范按揭贷款风险，
2009 年8 月，国土资源部启动全国土地价格调查，释放调控信号。
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和
供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影
响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对
公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能
对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
公司管理层认为，就长远而言，经济实力的增强、人民生活水平的提高、城
市化进程的加快仍然是我国未来发展阶段的必然趋势，这种趋势将引导和促进我
国房地产业持续稳定健康发展，公司将顺应国家当前应对经济危机的强力拉动内
需的行动纲领，加强自身的有效管理和经营，提供更多适销对路的普通商品住宅，
创造良好的社会效益，同时也为公司股东创造更优厚的回报，使公司获得更加广
阔的发展机遇。
2、税收政策变化的风险
房地产开发及销售过程涉及多项税种，如契税、印花税、营业税、土地增值
税、企业所得税等，政府有关房地产开发企业的税收政策，特别是土地增值税和
企业所得税的政策变动将对房地产开发企业的盈利和现金流状况产生较大影响。
土地增值税方面，2007 年1 月，国家税务总局发布《关于房地产开发企业
土地增值税清算管理有关问题的通知》（以下简称“通知”），明确了房地产开发企
业土地增值税清算工作中有关税收征管问题。通知再次强调对所有已售物业应在
一定阶段进行清算。实行土地增值税清算政策将对公司销售的高利润率项目带来
一些不利影响，增加项目成本。
企业所得税方面，全国人大于2007 年3 月16 日颁布的《中华人民共和国企第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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业所得税法》、国务院2007 年11 月28 日颁布的《中华人民共和国企业所得税法
实施条例》于2008 年1 月1 日正式实施。本公司设立于珠海经济特区，原享受
15%的优惠所得税率，根据国务院于2007 年12 月26 日颁布的国发〔2007〕39
号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，本公司的企业所得税率
将在五年内过渡到法定25%的税率，本公司2008-2012 年执行的企业所得税率分
别为18%、20%、22%、24%、25%。新的企业所得税法的实施将对公司净利润
产生一定的影响。
针对税收政策变动的风险，公司主要采取以下对策：
公司严格执行《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字
[1995]6 号）及开发项目所在地土地增值税管理办法的规定，在房地产开发项目
土地增值税清算前，按照售房款的预征比例预缴和预提土地增值税，在达到规定
的清算条件后，公司向当地税务机关申请土地增值税清算。公司将在项目所在地
主管税务机关出台土地增值税清算实施细则后，对符合清算条件的项目进行土地
增值税清算。针对企业所得税率的提高，公司将更加努力经营，增收节支，争取
将税率逐渐提高的负面影响降到最低。
3、土地政策变化的风险
土地是房地产业生存和发展的基础，是不可再生的自然资源，土地成本是房
地产开发成本的重要组成部分，土地成本的高低直接决定开发项目的成败，土地
市场的政策变化对房地产开发企业影响重大。在土地供应方面，对土地供应结构，
国家要求各级政府编制年度用地规划，科学确定房地产开发土地供应规模，优先
保证中低价位、中小套型普通商品住房土地（含经济适用住房）和廉租住房的土
地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%，继续停止别墅类房地
产开发项目土地供应，严格限制低密度、大套型住房土地供应。对土地供应方式，
采取在限套型、限房价的基础上竞地价、竞房价的办法以招标方式确定开发建设
单位。土地供应的变化使公司面临难以以合适的价格取得经营开发所需土地的风
险。在土地储备方面，如果公司土地储备数量不足，将不能保障公司经营的持续
性和稳定性；如果公司土地储备数量过多，既占用公司大量资金，影响公司资金
的使用效率，又可能因在合同约定的时间未动工开发而被征收土地闲置费甚至被第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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无偿收回土地使用权，这将给公司经营带来风险。
针对上述风险，分析与对策如下：
与当地城市规划、国土资源部门保持密切联系，及时掌握政府关于土地利用
综合规划及土地政策、地价政策的调整，及时采取相应的对策。根据公司的战略
规划，加强对目标区域房地产市场的研究，准确把握房地产市场的价格走势，从
而准确定位土地价格，为在目标区域获取土地提供决策参考。在土地储备方面坚
持“择优、限价”的原则，对于政府推出招标拍卖挂牌的地块，首先由市场研发部
门从各个角度进行透彻分析，选择位置优越、面积较大、利于整体规划、能够全
面提升公司品牌形象、赢利前景可观的地块参与竞价并制定竞价策略。在竞价过
程中，如果价格超出预定的上限，则放弃竞拍以控制风险。为满足公司发展需要，
公司一贯重视土地储备工作，截至2009 年6 月30 日，公司拥有在建项目和拟建
项目的可开发用地面积达380 多万平方米，计入容积率建筑面积近540 万平方米，
其中拟建项目的可开发土地面积达300 多万平方米，计入容积率建筑面积410
多万平方米，足够公司未来几年的开发。公司在取得土地使用权后立即按照合同
规定的开工条件及时规划报建，在规定的时间动工开发、销售，规避了资金沉淀
和土地闲置的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
房地产产品的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响房地产开
发成本。全国各地均已实行土地公开出让制度，特别是在《招标拍卖挂牌出让国
有建设用地使用权规定》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》出台之后，房
地产企业地价支付的周期进一步缩短，加大了公司进行土地储备的资金压力。建
材方面，公司进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝
合金门窗、电线电缆等建筑材料及一些装修材料。这些原材料成本是房地产产品
建筑成本的重要成分，其供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到
公司的建筑成本继而影响公司产品的价格竞争力，影响公司的盈利水平。
2、产品价格风险第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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房地产产品是一种兼具使用价值和投资价值的特殊商品，房地产产品的价格
决定因素非常复杂，既反映企业的开发成本，又受经济发展程度、发展阶段以及
同类产品的供需情况、租金、利率、其他投资品种表现的影响。受国家宏观调控
政策的影响，一旦珠海市房地产的价格大幅下降，将直接影响到公司经营效益。
针对上述风险，公司分析与对策如下：
公司非常重视产品的定价工作，每个项目都经过大量的市场调查，包括消费
者喜好调查、地段潜质调查、周围同类楼盘销售情况调查等，再经过向专业机构
咨询、公司内部研讨等过程才确定楼盘价格，以最大限度地避免定价不合理造成
的产品价格风险。此外，公司绝大部分楼盘都在建设期内便按照规定进行预售，
以争取尽早收回资金，回避价格风险。
3、产品结构过度集中的风险
公司主要产品为普通商品住宅及配套设施，近三年一期没有开发写字楼、大
型商场及工业建筑等产品，亦未大规模从事持有型商业地产的开发。民用住宅是
本公司的优势产品，公司在住宅商品的开发方面拥有丰富的经验和较成熟的营销
模式，公司目前所储备的土地资源也较适合于住宅的开发。这种产品结构的集中
充分体现了公司的经营优势，但一旦房地产市场上住宅产品严重过剩，也可能对
公司的经营带来一定的风险。
针对产品结构集中的风险，公司采取了如下对策：
增加不同位置、不同区域、不同城市的土地储备，采取差别化经营战略，在
所开发的住宅产品中，既以面向中低收入消费者的中低价格的普通商品住宅产品
为主，又有部分面向中高收入消费阶层的中高价格产品；既重点开发中小户型产
品，又有部分大户型、复式结构产品；既有毛坯房，又有精装修房。同时在住宅
项目的开发过程中，加强对配套的商场、车库、幼儿园、学校、会所等设施的设
计和建设。
4、项目开发风险
房地产开发是一项很复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额
大、涉及部门和协作单位多。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部
门的管理，从而加大了公司对开发项目的综合控制难度。项目公司因此将面临因
设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导
致土地的闲置或者延误项目进度及其他相关风险。
针对上述风险，公司对策如下：
为加强对所开发项目的管理，尽量降低开发风险，公司建立了对项目开发前、
中、后的全过程管理机制，具体为：加强项目决策管理，严格执行项目审核程序，
本着谨慎原则对项目进行可行性研究并征询专业机构意见，在充分论证基础上决
定开发项目，项目从土地取得到建成销售等每个开发环节都按照国家和珠海市政
府的法律法规规定严格的进行，保证取得政府必要的授权或审批手续及相关证
书；项目开发时，与施工单位、材料供应商、监理机构等合作单位密切配合，严
格按项目进度施工，保证工程质量，并积极组织营销，保证资金运转顺利，绝对
不允许出现无故停工、材料供应不及时等现象；项目开发完成后，保证资金及时
回笼，认真核算项目成本、收益，做好项目的收尾工作，向物业管理机构移交管
理设施。
5、销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定
位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况以及国家关于房地产行
业的政策的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，
若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在
所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓
乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动
力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，
也将影响公司所开发产品的销售。国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、
住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生相当大
的影响。
为应对经营过程中的销售风险，公司主要采取如下对策：第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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公司认识到房地产产品的销售是一项系统工程，产品能否畅销非一日之功，
能体现一个公司的综合运营能力。因此，公司首先从源头抓起，根据自身的发展
战略和开发理念储备价格合理、建筑面积较大、位置较好的土地，这有利于公司
将成功开发华发新城、华发世纪城的经验大量复制；同时，公司市场研发部研究
人员自项目前期即参与到项目之中，通过对地块所在区域的市场特点分析、消费
者行为分析、房地产市场发展趋势分析、政策走向分析，结合公司自身的开发特
色，力求对项目进行准确的市场定位，由规划设计人员以户型结构、楼宇数量及
平面和空间布局、景观设计等设计指标精确表达，由工程部门具体实施；在产品
达到可预售条件之前，公司的营销人员即根据当时市场状况制定切实可行的营销
策略，并充分发掘楼宇的卖点，结合公司良好的品牌形象进行广泛宣传，以发布
广告、参观样板房、举办推介活动、主办赛事挖掘文化内涵等多种形式进行推广，
以调动消费者的购买欲望，并做好潜在消费者的细致服务；在产品销售阶段，公
司以灵活的、富有吸引力的价格快速推出楼盘，实现快速销售，快速回笼资金。
6、工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，近三年一期所开发的项目工程质量验收合
格率达100%，工程质量风险很低。但如果在建项目存在质量缺陷，或发生重大
质量事故，将直接影响项目的验收和竣工；而完工项目若存在质量问题且已过质
量保修期，将直接增加公司的费用支出；公司根据房地产开发企业的惯例，对项
目有决定性影响的规划设计、施工和监理工作通过招标的方式交由专业单位承
担，但在这些环节中如果管理不到位，因设计单位、施工单位和监理单位原因使
项目质量出现问题也会给项目的销售和公司的品牌形象造成负面影响。
针对工程质量风险，本公司对策如下：
为了确保公司开发项目工程质量的合格率，公司以公开招标方式选择项目的
设计单位和信誉好、规模大的施工单位，在签订合同的同时签订质量保证条款，
保证承包合同条款的履行和施工质量；聘请专业的工程监理公司，加强工程监理
工作，及时发现质量隐患；严格进行工程验收，保证工程质量；对施工单位的施
工款采取预留5%质量保证金的方法，在约定质量保证期内没有出现质量问题时
才支付。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（三）筹资风险
房地产业是资金密集型行业，充足的现金流对企业的发展至关重要。随着公
司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。
融资能力体现在两方面，即不仅要及时足额筹集到发展所需资金，而且要支付较
低的资金成本。公司目前进行房地产开发的资金主要来源于三种形式，一是公司
历年来滚存的自有资金（包括预售商品房的预收账款），二是银行借款，三是从
资本市场筹集资金。商品房预售情况对公司资金的运转有很重要的作用，如果公
司所开发房产项目的预售情况不好，将影响到公司的资金运转。如果国家经济政
策、产业政策及银行贷款政策发生变化，也将可能导致筹措不到所需资金或者需
要支付较高的资金成本。
针对该风险，公司对策如下：
公司将充分利用资本市场的各种融资手段，争取从资本市场筹集项目所需的
长期发展资金；与银行建立长期稳定的银企合作关系，争取银行对公司房地产项
目开发贷款的支持；加快房地产项目开发和销售进度，缩短资金回收期，加速资
金的运转；积极与有意向开拓房地产业务的国内外企业、产业投资基金等接触，
优势互补，利用其资金优势合作开发房地产项目，利益共享。
（四）管理风险
房地产项目从取得土地使用权到项目完工，要经过规划设计、施工、销售等
各个环节，时间周期长，管理难度大，因此，房地产公司存在着因管理不力而导
致成本上升、销售不畅的风险。
1、内部激励机制和约束机制不健全的风险
综合型人才、专家型人才对于现代房地产企业的发展起着决定性作用。如果
公司内部激励机制和约束机制不健全，将不能吸引高级人才，激发员工的积极性，
势必影响公司的发展。
2、公司快速成长引致的管理风险
报告期内，公司一直保持了较快的增长速度。资产总额从2006 年末的第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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550,774 万元增长到2009 年6 月末的1,612,825 万元，增长了192.83%；净资产
从2006 年末的119,488 万元增长到2009 年6 月末的470,022 万元，增长了
293.36%；净利润从2006 年的14,781 万元增长到2008 年的65,126 万元，增长了
340.62%。随着公司业务的拓展和规模的扩张，公司经营管理的复杂程度都将显
著增大，从而存在一定的管理风险。
针对上述两项风险，公司对策如下：
公司一贯注重人才的引进和培养。截至2008 年12 月31 日，公司在职员工
总数267 人，其中持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员有155 名，
占员工总数的58%。随着业务的不断发展，公司将进一步健全公司内部激励机制
和约束机制，继续引进高素质人才，并加强对在职职工的培养，不断提高公司的
市场竞争力。公司长期从事房地产专业开发，积累了丰富的开发、管理、运作的
经验，并形成了完整的管理制度，从项目的立项、规划设计到开发建设、监理、
营销和后续管理，都有明确的分工和考核，以保证项目质量，杜绝管理漏洞。自
上市以来，公司不断完善法人治理结构，坚持按现代企业制度的要求，健全企业
内部控制制度；按市场原则，重点开发具有特色、符合市场发展方向的优质楼盘，
扩大品牌知名度和影响力；以效益为中心，形成科学合理的产品结构和开发结构，
确保收入的均衡性；以资本运作为辅助，拓展公司收入来源，提高公司整体盈利
能力和水平，为公司竞争实力的提高和持续发展奠定基础。
（五）其他风险
1、经济周期影响风险
房地产业的发展周期与国民经济的发展周期有着极为密切的依存关系，较易
受经济环境和国家宏观调控政策的影响，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度。
中国经济近些年一直保持稳定的增长态势，但随着2008 年金融危机的爆发，中
国经济也出现下滑趋势。面对全球经济危机的新形势下，国家及时出台了一系列
经济刺激计划，2009 年上半年，国内经济开始回暖。伴随着经济的波动，房地
产市场需求状况也存在周期性波动，这种现象给公司的业务带来周期性波动的风
险。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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针对业务随经济周期波动的风险，公司主要采取以下对策：
密切注视宏观经济运行状况，随时跟踪经济发展的景气指标，做好对国民经
济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测，在经济繁荣时期，抓紧时机开发
大、中型项目，扩充营销团队，保证项目的成功率，及时回笼资金；在经济萎缩
时期，加强土地储备，强化成本管理，培训职工队伍，开发建设一些资金需求少、
风险较小的中、小型项目。通过以上策略，公司在经济发展的不同时期都获得了
较好的收益，将房地产业及国民经济发展周期性的影响降到最低程度。
2、市场集中风险
房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消
费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合
作单位亦大相径庭，只有对某一区域市场住宅消费文化有深入理解的房地产开发
企业才能占有一定的市场份额。目前公司主要房产项目集中在珠海及周边地区，
如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。
针对上述风险，公司对策如下：
公司将充分发挥品牌优势，一方面通过对开发楼盘的精心规划、建设、销售，
树立“华发”的领导品牌，把产品进一步做优做精，更深入人心，巩固在珠海房地
产市场的主导地位；一方面通过中山、大连及包头市场的开发，审慎拓展外地市
场，改善产品的区域结构，拓宽公司营业收入来源。
3、市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸
引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。随着消费者
购房消费心态日趋成熟，中央、地方政府对房地产发展的宏观调控政策的不断出
台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产行业的重新洗牌在所难免；
同时随着我国加入WTO 后市场的全面开放，大量拥有资金、技术和管理优势的
海外房地产基金和实力开发商积极介入国内房地产市场，本公司将面临日趋激烈
的市场竞争。公司的主要竞争对象是在珠海市开展业务的近百家房地产企业，虽
然其中有实力、规模大的企业并不多，但由于数量众多，累计开发量较大，公司第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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仍然面临较强的竞争。此外，由于近年来珠海市房地产市场的发展潜力愈加得到
认可，吸引了国内外知名的大型房地产商抢滩珠海，如香港的和记黄埔、新世界
地产、新加坡的仁恒地产等，国内的万科、招商地产、中化方兴地产等。虽然公
司是珠海本地的房地产领导企业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形
象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持
品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。
为应对行业内部竞争，保持竞争优势，公司采取了以下对策：
公司按现代企业制度要求，完善了企业法人治理结构；按市场原则，重点开
发具有明显的华发风格、符合市场发展方向的高品质楼盘，扩大品牌知名度和影
响力；以效益为中心，形成科学合理的产品结构和开发结构，确保收入的均衡性；
以资本运作为辅助，拓展公司收入来源，提高公司整体盈利能力和水平，为公司
竞争实力的提高和持续发展奠定基础；积极引进人才，加强职工队伍的建设，提
高规划设计和工程管理水平，保证项目有较高的品质，着力打造代表华发水平的
有鲜明个性的大型楼盘，在珠海房地产市场的激烈竞争中树立自己的特色，同时
把握时机，拓展市场范围，将公司成功的大型生活社区开发经营模式复制到内地
市场，扩大市场占有率。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第四节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债
券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级及本期债券信用等级均为AA，本级别
的涵义为受评对象对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违
约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供担保，因此不存在有无担保情况下评级结论的差异。
（三）揭示的主要风险
1、在全国房地产价格普遍下跌的情况下，珠海市房地产市场成交价格维持
高位震荡，但未来存在一定的下降空间；
2、公司房地产开发项目地域过于集中，相比全国性房地产公司更易受区域
经济环境变化影响。
（四）跟踪评级的有关安排
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定
期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报
告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等
级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评
级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权
根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直
至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发
行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公
布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致
性。鹏元资信将及时在其公司网站及上交所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报
告，并同时报送发行人及相关部门。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司的主要贷款银行对公司借款未采取授信制度，而是根据公司的借款申
请，在考察具体房地产开发项目的基础上确定贷款金额。公司报告期内的贷款偿
还率和利息偿付率均为100%，在各贷款银行享有较好的声誉。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
2006 年7 月27 日，经中国证监会证监发行字[2006]50 号文核准，发行人向
社会公开发售43,000 万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006
年8 月11 日上市交易。华发转债自2007 年1 月29 日开始进入转股期，因触发
强制赎回条件，经公司第五届董事局第六十次会议决议行使华发转债赎回权。至
2007 年4 月2 日（赎回登记日）已有429,756,000 元的华发转债按7.68 元的转股
价格转为公司A 股股票，累计转股55,957,539 股；未转股的244,000 元华发转债第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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按每张103 元（扣税后102.82 元）的价格以现金赎回。从2007 年4 月3 日起华
发转债已停止交易和转股，并于2007 年4 月13 日从上交所摘牌。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产（不含
少数股东权益）的比例
如发行人本次申请的公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计
公司债券余额不超过18 亿元，占发行人最近一期净资产（不含少数股东权益）
的比例不超过40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
项目 2009年6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.98 2.13 1.73 2.49
速动比率 0.56 0.35 0.50 1.01
资产负债率（母公司，%） 25.94 31.63 69.35 75.11
资产负债率（合并，%） 68.61 64.49 75.46 78.26
存货周转率（次） 0.07 0.29 0.33 0.20
利息保障倍数 3.30 4.17 3.21 2.91
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
备注：2006 年财务指标以经追溯调整后的数据为基础计算，投资者欲了解更多财务信
息，请参考第十节“财务会计信息”。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝速动资产／流动负债
存货周转率＝营业成本／存货平均余额
资产负债率＝总负债／总资产
利息倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用
贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息／应付利息第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第五节 担保
本期公司债券未提供担保。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第六节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
公司将在每年的财务预算中充分考虑该年度利息或/和本金的支付情况，制
订合理的偿付计划，合理调配资金，保证按期支付债券本息。
（一）利息的偿付
本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年10 月16 日。本期债
券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至2017 年期间每年的10 月16 日为
上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，顺延至其后第一个交易日），
最后一期利息随债券本金一同支付。
（二）本金的偿付
本期债券为到期一次还本，公司将于到期日2017 年10 月16 日支付本期债
券本金（最后一期利息一并支付），如遇法定节假日或休息日，顺延至其后第一
个交易日支付。
二、偿债资金基础
（一）良好的经营业绩是公司偿债的重要基础
报告期内，公司始终保持良好的持续增长的经营业绩。就财务指标而言，2009
年1-6 月份、2008 年、2007 年和2006 年，营业收入（合并财务报表口径）分别
为13.68 亿元、34.79 亿元、21.66 亿元和8.40 亿元，其中2008 年较2007 年增长
了60.61%；归属于母公司股东的净利润分别为2.86 亿元、6.51 亿元、3.63 亿元
和1.48 亿元，其中2008 年较2007 年增长了79.34%；以归属于公司普通股股东
的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6.19%、17.36%、21.98%和13.14%；
经营活动产生的现金流量净额分别为14.62 亿元、4.36 亿元、22.92 亿元和7.63
亿元，公司最近三年及一期的财务状况及盈利能力分析详见“第十节 财务会计信
息”。就市场影响力而言，公司作为珠海区域龙头地产公司，在珠海市拥有近三
十年的持续开发经验，积累了丰富的客户资源和良好的品牌美誉度，具有得天独第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-34
厚的区位优势，是珠海市居民购房置业的首选品牌，2004~2008 年，公司开发楼
盘高居珠海房地产市场占有率首位，年均销售面积市场占有率10.55%，年均销
售金额市场占有率14.75%。在异地市场方面，公司目前已在中山、包头和大连
持有项目并投入开发，具有良好的盈利前景。区域市场的持续盈利能力和全国市
场的稳健开拓，将较好地保证公司取得长期稳定的良好经营业绩，是公司偿债资
金来源的重要基石。
（二）成熟的在建项目和充裕的土地储备是偿债资金的重要源泉
公司的开发项目主要集中在珠海、中山市场，分别是华发新城、华发世纪城、
华发生态园及华发水郡花园项目，由于项目以前各期销售业绩不俗，业主入住率
高，经过近年的精心培育，项目所在区域环境优美，配套设施完善，属于成熟社
区，这不仅为公司赢得良好的声誉和忠实的客户群体，更使公司获得较强的运作
大型生活社区的开发运营能力并实现了较为丰厚的利润，形成了公司核心竞争
力。同时，公司在建的各期项目均有部分楼盘开始预售，市场反响较好，截至2009
年6月30日，公司的在售楼盘实现预收账款余额44.24亿元，前期项目的销售佳绩
和良好的项目销售预期可以保证公司正常发展和良好业绩的实现。
公司目前拥有较为充裕的土地储备，截至2009年6月30日，公司在建项目和
拟建项目的可开发用地面积达380多万平方米，计入容积率建筑面积近540万平方
米。公司储备土地节奏控制合理，土地获取方式亦以协议收购项目公司股权方式
为首选。在2007年房地产行业购地高潮期，公司冷静分析形势，没有盲目扩张，
从而避免了高价拿地，减轻了公司土地出让金的支付压力和未来的销售压力。截
至2009年6月30日，公司拥有的土地使用权中，除中山三乡地块项目用地尚余
105,518,389.00元尾款需支付，其他购买土地的绝大部分款项已支付完毕。
成熟的在建项目和充裕的成本合理的土地储备未来将为公司带来良好的经
营业绩，这将成为公司偿债资金的重要来源。
（三）依托资本市场平台，提升公司偿债能力
公司2004 年2 月在上交所首次公开发行股票并上市，募集资金净额4.06 亿
元；2006 年7 月公开发行可转换公司债券，募集资金净额4.08 亿元；2008 年5
月成功配股，募集资金净额25.04 亿元。借助于资本市场的成功运作，公司获得第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-35
飞速发展，自2004 年上市至今，公司总资产和净资产规模双双呈十倍级的速度
增长。今后公司将继续通过股权融资，一方面提高公司净资产，增强公司实力，
获取经营所需资金，另一方面有助于改善资产负债率等各项偿债能力指标，提升
公司的偿债能力。
（四）通过商业银行借贷抵御暂时性偿付困难
公司与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、深圳发展银行、广东发
展银行、交通银行、珠海商业银行等各大商业银行建立了良好合作关系，公司信
誉记录良好，一直以来都是各大商业银行的重点客户和优质客户。若公司在偿付
债券利息时出现突发性资金周转困难，可以通过与商业银行的资金拆借予以解
决。
（五）内部控制制度执行到位，有效防范经营风险
公司建立了全面系统、切实可行的内部控制制度，内容涵盖环境控制、业务
控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等，并
对一些重要业务制定专门的制度和规则。公司内部控制制度执行到位，在制度制
订时准确预判房地产行业发展节奏并积极研究对策，在成本方面进行预控，在资
金使用上实行公司集中统一管理，在重大投资方面进行科学调研和论证，等等。
管理层十分重视内部控制制度的执行力与执行效率，通过召开会议研讨具体措施
以及组织内控小组跟踪、反馈执行情况，最终使各部门在系统的运行机制下真正
做到相互制衡与协调统一。公司执行到位的内部控制制度可以有效规避经营风
险，是公司安全经营的根本，为偿债资金的来源提供了安全保障。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列偿债计划，包括设立偿债准备金、设立专项偿债账户、控制债务
融资规模等，保护债券持有人的合法权益，严防偿债风险。
（一）设立偿债准备金
1、偿债准备金的设立第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-36
公司将于本期债券回售支付日及到期日前24 个月开始设立偿债准备金，偿
债准备金的形态为货币资金，作为本期债券回售及到期本息偿付的准备。
2、偿债准备金的监督
债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的金额
债券距回售支付日
（到期日）的剩余时间
24 个月12 个月6 个月3 个月 1个月
偿债准备金占债券回售支付日
（到期日）本息总额的比例
10% 20% 30% 50% 100%
（二）设立专项偿债账户
1、专项偿债账户的开立
公司将于本期债券回售支付日或到期日前3 个月开立公司债券到期本息偿
付的专项偿债账户，该账户中的储备资金仅限于偿付本期债券回售及到期时应偿
付利息以及本金。
当专项偿债账户支付完债券持有人申请回售的债券本息部分后所剩资金，将
全部拨回到公司其他资金账户，专项偿债账户余额暂时清零。
2、专项偿债账户的资金来源
本账户的资金全部来源于公司设立的偿债准备金。
3、专项偿债账户的资金储备进度
债券距回售支付日
（到期日）的剩余时间
3 个月 1个月 10天 5天
账户内资金占债券回售支付日
（到期日）本息总额的比例
10% 20% 50% 100%
4、专项账户的管理与监督
公司对该账户进行管理与运用，债券受托管理人将履行监督的职责。
（三）合理控制债务融资规模
为保证本期债券本息的安全偿付，公司计划在本期债券存续期内，强化资产第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-37
负债管理，严格控制债务融资规模，防范流动性风险，使公司及控股子公司的负
债水平与公司的资产规模保持合理的比例，维持足够的财务安全边际。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定
债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障
本期债券的本息及时足额偿付作出合理的制度安排。
（五）聘请债券受托管理人
根据《公司债券发行试点办法》的规定，公司聘任国金证券担任本期债券的
受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期间，由债券受
托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息未按
约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正
当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送约定履行情况，并在可能出现损害债券持有人
正当权益时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据约定采取必要的
措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第八节 债券受托
管理人”。
（六）加强募集资金使用管理
本期债券募集资金到位后，公司将严格按照本募集说明书关于募集资金使用
的约定以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的规定，加强对募集资金的使
用、管理和日常监控，完善财务规划，提高资金的使用效率，增强公司主营业务
现金流对本期债券本息偿付的支持。
（七）设立专门的偿付工作小组
发行人董事局将指定高管牵头负责，联合财务部、证券部、法律部等部门专
人组成跨部门的偿付工作小组，办理本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-38
门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券
持有人利益。
（八）严格执行资金管理计划
公司将强化资金预算管理制度，密切关注公司资产流动性指标，根据公司日
常开发经营计划、重大投融资计划结合本期债券期间回售条款以及债券本息偿付
计划合理安排资金收支并严格贯彻执行。在资金支出方面，制定年度、月度资金
运用计划，严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对公司日常营运资金支出
行为的监控机制，建立对外投资、收购资产项目的充分论证和谨慎审批制度，保
证资金的安全；在资金流入方面，一方面合理制定楼盘销售计划，加强在售楼盘
销售力度，加快资金回笼，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘销售，以加快
公司资金周转速度，提升资金运营效率；同时拓宽融资渠道，多方面筹集资金。
确保本期公司债券本息偿付及期间回售的资金安排。
（九）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；订立可能对还
本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净
资产10%以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼；减资、合并、分立、解散及申
请破产；拟进行重大债务重组；未能履行本募集说明书的约定；债券被暂停交易；
中国证监会规定的其他情形。
（十）以资产变现应对突发性偿付困难
公司资产质量良好，截至2009 年6 月30 日，公司合并总资产账面值为161.28
亿元，主要科目为货币资金以及增值能力和变现能力较强的存货与无形资产（主
要是土地使用权），其中货币资金为38.83 亿元，存货为100.35 亿元，无形资产
为20.22 亿元，合计159.40 亿元，存货与无形资产主要由开发产品、开发成本以
及未规划开工的土地使用权构成，总体呈增值态势。截至2009 年6 月30 日，公第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-39
司的负债构成主要由长短期银行借款、预收账款和应付账款，其中长短期银行借
款为56.09 亿元，预收账款为44.24 亿元，应付账款及其他应付款合计为10.37
亿元，公司2009 年6 月30 日负债合计110.66 亿元。因此，即使公司出现突发
性的财务危机导致债券本息偿付困难，公司将首先考虑债券持有人的切身利益，
通过变现公司资产应对债券偿付问题，公司可变现资产规模完全可以覆盖公司负
债规模，为本次公司债券本息偿付提供了有力保障。
四、发行人未能到期支付本息的偿债措施
（一）发行人违约时的解决措施
当发行人未按时支付本期债券利息或/和本金，或发生其他违约情况，债券
受托管理人将代表债券持有人向发行人追索逾期本息以及相应的违约金，违约金
将根据逾期本息金额、逾期天数以及每日0.05%的违约利率计算。如果债券受托
管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行
人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）发行人特别承诺
2009 年2 月12 日，公司召开2008 年度股东大会审议通过《关于提请股东
大会授予董事局全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》，授权董事局在
预计不能到期偿付债券本息以及不能偿付到期本息时，可作出如下决议：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-40
第七节 债券持有人会议
凡通过认购、购买、接受赠与、继承或以其他合法途径取得并持有本期债券
的投资者，均视作同意本期债券的《债券持有人会议规则》（以下简称《规则》）。
《规则》和已生效的债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、
未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让
本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债
券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律法规和本募集
说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《规则》组成，债券持有人会议依据
《规则》规定的程序召集并召开，并对《规则》规定的职权范围内事项依法进行
审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议召开的情形及权限范围
《规则》对债券持有人会议召开的情形及权限范围的规定如下：
第六条：在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会
议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（若有）或者担保物（若有）发生重大变化；
（5）变更、解聘债券受托管理人；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-41
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条：债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建
议作出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行
人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上（含10%，
下同）债券持有人提议，对变更债券受托管理人作出决议；
（5）当保证人（若有）发生影响履行担保能力的重大不利变化，对是否变
更保证人（若有）或者担保方式（若有）作出决议；
（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（7）法律法规、本规则规定的其它职权。
（二）债券持有人会议的召开程序
1、会议的召集
《规则》对债券持有人会议的召集规定如下：
第八条：债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会
议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉
尽责的要求尽快发出会议通知，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前
15 日。
第九条：如债券受托管理人未能按本规则第八条的规定履行其职责，发行人、
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券
持有人会议。
2、会议通知第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-42
《规则》对债券持有人会议的通知规定如下：
第十条：债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人
会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式和会议期限；
（2）会议拟审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理
有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话号码。
第十二条：债券持有人会议召集通知发出后，除非因特殊原因，不得变更债
券持有人会议召开时间。确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应及时发
布变更通知，说明原因并公布变更后的召开时间。
3、议案
《规则》对债券持有人会议的议案规定如下：
第十四条：提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案应符合
下列条件：
（1）属于债券持有人会议的权限范围；
（2）有明确的议题和具体决议事项；
（3）内容符合法律法规和本规则的有关规定。
第十五条：单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上（含10%，
下同）股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10 日，将内容完整的临
时提案提交召集人。临时提案符合本规则要求的，召集人应在收到临时提案之日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-43
起5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容；不符合本规则要求的临时提案不得列入会议议程，召集人应当在该次债
券持有人会议上进行解释和说明。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则第十四条内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
4、出席资格
《规则》对债券持有人会议的出席资格规定如下：
第十六条：债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权，两
者具有同等法律效力。
若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关
联方，则该债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代
表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入
有表决权的本期未偿还债券的本金总额。
债券发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
债券受托管理人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人同
时也为债券持有人的情形除外）。
债券保证人（若有）及其他重要关联方可以列席债券持有人会议，但无表决
权。
5、委托代理
《规则》对债券持有人会议的委托代理规定如下：
第十七条：债券持有人（或其法定代表人、负责人）出席会议的，应出示本
人身份证明文件（债券持有人的法定代表人或负责人还应出示相关资格的有效证
明）和持有本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-44
债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、
委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十八条：债券持有人应当以书面形式出具授权委托书，至少载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明其代理人是否可以按代理人自己的意思进行表决，否则
代理人有权按照其自己的意思进行表决。
第十九条：债券持有人（或其代理人）提交的凭证存在下列情况之一的，将
被取消出席当次债券持有人会议的资格：
（1）身份证明文件存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合法律
法规等规定的；
（2）相关凭证无法辨认的；
（3）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（4）同一债券持有人就同一议案委托多人出席会议并行使表决权的；
（5）提交的相关凭证存在其他违规情形的。
6、会议的召开
《规则》对债券持有人会议的召开规定如下：
第二十条：债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
第二十一条：债券受托管理人应委派一名授权代表担任会议主席，主持债券
持有人会议。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-45
推举一名债券持有人（或代理人）担任会议主席；如仍不能推举出会议主席，则
应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代
理人）担任会议主席。
第二十二条：会议主席的职责包括：
（1）宣布开会、休会、散会。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议的，会议主席应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止
该次会议；
（2）通报到会债券持有人（或代理人）情况及其代表的有表决权债券的情
况；
（3）宣读拟审议议案内容并主持议案的审议和表决；
（4）主持会议期间的提问和发言，维护会议纪律；
（5）确定和公布点票人、监票人，宣布表决结果；
（6）根据本规则第三十三条规定，主持重新点票工作；
（7）负责制作出席会议人员的签名册；
（8）法律法规、本规则规定的其它职权。
第二十三条：上述签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码、参会人
员性质（债券持有人、代理人、发行人、债券受托管理人、保证人（若有）等）
及适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十四条：除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定
的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人及债券受托管理人的质询和
建议作出答复或说明。
第二十五条：债券持有人会议召集人可以聘请律师出席会议，对以下问题出
具意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-46
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
7、表决
《规则》对债券持有人会议的表决规定如下：
第二十七条：参与会议的登记债券持有人（或其代理人）以其所代表的有表
决权的债券数额行使表决权，每一张债券（面值为人民币100 元）拥有一票表决
权。
第二十八条：债券持有人会议的各项拟审议议案或同一拟审议议案内并列的
各项议案应分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议
中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议议案进行
搁置或不予表决。
第二十九条：债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决，不得对拟审
议议案进行变更。任何对拟审议议案的变更应被视为一个新的拟审议议案，不得
在该次会议上进行表决。
第三十条：债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人（或代理人）
进行投票表决时，只能选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一种。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的有
表决权的本期未偿还债券本金总额对应的表决结果应计为“弃权”。
8、会议记录
《规则》对债券持有人会议的会议记录规定如下：
第三十七条：债券持有人会议应有会议记录，会议记录由会议主席指定专人
负责，并由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名。会议记录记载的内容
包括：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主席、点票人、监票人、见证律师（若有）以及出席或列席会议
的人员姓名；
（3）出席会议的债券持有人（或代理人）所代表表决权的本期未偿还债券第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-47
本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（4）每一表决事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）债券持有人的质询意见、建议及相关答复或说明等内容；
（6）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（三）债券持有人会议决议
1、决议的生效条件及效力
《规则》对债券持有人会议决议的生效条件及效力规定如下：
第三十四条：债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总
额过半数表决权的债券持有人（或代理人）同意方为通过。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，如需中国证监会或其他有权机构批
准的，经有权机构批准后生效。
第三十五条：债券持有人会议决议如果导致《债券受托管理协议》中约定之
债券发行人与债券持有人之间权利义务关系变更的，除法律、《试点办法》和《募
集说明书》明确规定的情形之外：
（1）如决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力。
（2）如决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
（3）债券持有人单独行使债权及担保权利（若有），不得与债券持有人会议
通过的有效决议相抵触。
2、决议的公告
《规则》对债券持有人会议决议的公告规定如下：
第三十六条：债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后两个工作
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。决议公告至少应包含以下内容：第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-48
（1）召开会议的日期、地点；
（2）出席债券持有人会议的有表决权的债券数，占本期公司债券总数的比
例；
（3）每项拟审议事项的表决结果；
（4）通过的各项决议的详细内容；
（5）债券持有人会议认为应当公告的其他内容。
3、决议的执行
《规则》对债券持有人会议决议的执行规定如下：
第三十九条：债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
（四）其他事项
本规则由发行人董事局负责解释，本规则的修改需经发行人董事局和债券持
有人会议批准后方可生效。
本节仅为向投资者提供本期债券持有人会议规则的简要情况，未尽事宜请参
见《债券持有人会议规则》。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-49
第八节 债券受托管理人
根据《公司债券发行试点办法》的规定，为充分保护债券持有人的合法权益，
公司为债券持有人聘请了债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》（以
下简称《协议》）。在本期债券存续期间，由债券受托管理人依照《协议》的约
定维护债券持有人的利益。通过认购、购买、接受赠与、继承或以其他合法途径
取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《协议》的条款和规定。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的聘任
公司聘任国金证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了
《债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人的基本情况
名称 ：国金证券股份有限公司
住所 ：四川省成都市东城根上街95号
法定代表人 ：雷波
注册资本 ：1,000,242,100元人民币
股票代码 ：600109
办公地址 ：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2106室
联系人 ：宋乐真
联系电话 ：021-68826801
传真 ：021-68826800
邮编 ：200120
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
国金证券为发行人本期债券的保荐人及主承销商，除此之外，双方不存在直
接或间接的股权关系或其他利害关系。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-50
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）发行人的权利与义务
1、债券发行人依法享有下列权利：
（1）有权依据法律、法规的规定和本募集说明书的约定使用本期债券募集
资金；
（2）有权根据《债券持有人会议规则》（以下简称《规则》）和《协议》
的约定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；
（3）享有自主经营管理权，不受债券持有人或债券受托管理人的非正当干
预；
（4）法律、法规赋予其作为债券发行人的其他权利。
2、债券发行人应当依法履行下列义务：
（1）按约定足额支付本期债券利息和本金；
（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和依法使用本期债券募集资金；
（3）发行人出现下列情形之一时，应及时通知债券受托管理人，并在15
日内以通讯、传真或在证监会指定信息披露媒体公告等有效方式通知全体债券持
有人：
① 预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
② 拟变更本募集说明书的约定；
③ 拟变更、解聘债券受托管理人；
④ 发生超过净资产10%以上的重大损失；
⑤ 发生可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大仲裁或诉讼；
⑥ 订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
⑦ 未能履行本募集说明书的约定；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-51
⑧ 减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑨ 保证人（若有）或者担保物（若有）发生重大变化；
⑩ 本期债券被暂停交易；
○11 发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
○12 法律、法规及证监会规定的其他情形。
（4）按照法律、法规、规范性文件的规定及证监会或行业自律组织的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（5）发行人应每年（或债券受托管理人要求的合理时间内）向债券受托管
理人提供（或促使中国证券登记结算有限公司或适用法律规定的其他机构提供）
更新后的登记债券持有人名单；
（6）发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理职责予以充分配合和支
持，并指派专人负责与本期债券相关的事务；
（7）发行人应按《协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理费用及报
酬；
（8）在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应配合完
成债券受托管理工作及档案移交的有关事项，并继续履行各项义务；
（9）遵守《协议》、《规则》、本募集说明书、相关法律法规以及证监会规定
的债券发行人应当履行的其他义务。
（二）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人依法享有下列权利：
（1）享有按约定收取债券本金和利息的权利；
（2）出席或者委派代表出席债券持有人会议，通过债券持有人会议行使《规
则》中规定的应当由债券持有人享有的权利；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-52
（3）监督债券发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生债券持有人
利益受到损害情形时，有权依据法律法规及相关约定，以自己名义或授权债券受
托管理人代其行使债券持有人的权利；
（4）监督债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为，当债券受托管
理人不履行或不正当履行代理权限时，有权通过债券持有人会议变更债券受托管
理人；
（5）法律、法规赋予其作为债券持有人的其他权利。
2、债券持有人应当依法履行下列义务：
（1）遵守本募集说明书、《规则》及《协议》的约定；
（2）依其认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及本募集说明书约定外，不得要求发行人提前偿付
本期债券的本金及利息；
（4）不得从事任何有损债券发行人、债券受托管理人及其他债券持有人利
益的活动；
（5）法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权依据《协议》的约定获得受托管理报酬，享受法律、
法规规定的和本募集说明书约定的其他权利。
2、债券受托管理人应当依法履行下列义务：
（1）债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及《协议》的约定，
恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务；
（2）持续关注发行人和保证人（若有）的资信状况，出现可能影响债券持
有人重大权益的事项时，根据《规则》的规定召集债券持有人会议；
（3）在债券持续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事
务。在债券持有人会议决定对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-53
起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；
（4）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人提供担保，或者依法申请法
定机关采取财产保全措施；
（5）发行人不能偿还债务时，应及时通知债券持有人，并根据债券持有人
会议之决议受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
（6）按照《协议》、《规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《规
则》中债券受托管理人应当履行的各项职责和义务；
（7）执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债
券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债
券持有人遵守债券持有人会议决议；
（8）按照证监会及《协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报
告；
（9）债券受托管理人应专门设置本期债券受托管理小组，具体负责处理受
托管理事务，并将债券持有人发给发行人的通知或要求按规定的方式及时转发给
发行人；
（10）债券受托管理人应在本期债券发行结束之后对发行人所募集资金进行
监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况；
（11）债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有
人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关内幕信息为自己或
任何其他第三方谋取不正当利益；
（12）在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15 个工作
日内，向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
（13）遵守《协议》、本募集说明书、《规则》、相关法律法规以及证监会规
定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-54
债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：
1、知悉权。当发行人出现对债券持有人利益存在重大影响情形时，债券受
托管理人有权要求发行人在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前
提下，尽快向债券受托管理人提供相关信息；
2、监督。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况和履约能力，必要
时可聘请中介机构出具专业意见；
3、公告通知。债券受托管理人在得知《协议》中约定应当公告通知的事件
后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方
式通知各债券持有人；
4、召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债
券持有人会议，并提出议案；
5、执行债券持有人会议决议。债券持有人会议决议生效后，可由债券受托
管理人代为执行；
6、代为诉讼。经债券持有人会议授权，债券受托管理人可以代理债券持有
人与发行人进行谈判、提起诉讼等事务。
（五）债券受托管理事务报告
1、出具债券受托管理事务报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并于
每个会计年度的年度报告披露之日起15 日内，根据跟踪所了解的情况向债券持
有人及相关部门出具并提供债券受托管理事务报告，并在上交所网站上公告。
2、债券受托管理事务报告的内容
债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-55
（4）保证人（若有）的资信状况以及可能影响保证人（若有）履行保证责
任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（5）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告置备
于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权
随时查阅。
（六）变更、解聘债券受托管理人的条件及程序
1、变更。发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日
起30 日内要求召开债券持有人会议。债券受托管理人的变更必须经债券持有人
会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。
发行人应在债券持有人会议作出更换债券受托管理人决议之日起90 日内聘
任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。如果相关法律法规及证监会允许，且债券受托管理人有充分理由
前提下，可辞去聘任，但应至少提前90 天书面通知发行人。只有在新的债券受
托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
发行人应在接到债券受托管理人提交的辞职通知之日起90 日内聘任新的债
券受托管理人。如果在上述90 日期间届满前的第10 日，发行人仍未聘任新的债
券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内声誉良好、有效存续并
具有担任债券受托管理人资格和能力的机构作为其继任者。该聘任应经发行人批
准，但发行人不得不合理地拒绝给予批准。新的债券受托管理人聘任后，发行人
应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述情形之一，则对债券受托管理人的聘任应立即终
止：
（1）债券受托管理人不能按《协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-56
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
如对债券受托管理人的聘任根据上述规定被终止，发行人应立即聘任新的债
券受托管理人，并通知债券持有人。
4、原债券受托管理人应当在其被更换、辞职或聘任自动终止生效之日起，
向新的债券受托管理人移交其根据《协议》保存的与本期债券有关的文档，其在
《协议》中的权利和义务终止；《协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由
新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人
的违约行为不承担任何责任。
（七）债券受托管理人的报酬情况
发行人同意债券受托管理人为提供《协议》下的各项服务而向发行人收取受
托管理费人民币五十万元，该等费用在公开发行公司债券募集资金中由债券受托
管理人直接扣除。
（八）违约责任
1、如果任何一方未按照《协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发
行试点办法》、本募集说明书及《协议》的规定追究违约方的违约责任。
3、若债券受托管理人根据《协议》及相关法律法规的要求，以管理本期债
券为目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、
故意不当行为或违反《协议》、相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人的
该义务在《协议》终止后仍然有效。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《协议》而导致发
行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师
费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理
人的该义务在《协议》终止后仍然有效。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-57
第九节 发行人基本情况
一、公司概况
（一）基本情况
1、名称：珠海华发实业股份有限公司
名称缩写：华发股份
英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai
2、法定代表人：袁小波
3、董事局秘书：谢伟
电话：0756-8282111
传真：0756-8883298
E-mail：zqb@cnhuafas.com
4、住所：珠海拱北丽景花园华发大楼
邮政编码：519020
网址：http:// www.cnhuafas.com
5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
信息披露网址：http://www.sse.com.cn
6、股票上市交易所：上海证券交易所
A 股简称：华发股份
A 股代码：600325
（二）设立及上市情况
1、设立情况第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-58
本公司是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50 号文和珠体改
委[1992]73 号文批准，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团
有限公司”，本公司的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于1992 年8 月
18 日在珠海市工商行政管理局注册成立。设立时总股本24,000 万股，其中国有
法人股17,800 万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200 万股，占总股本的
25.83%。后经历次股权转让、股份性质界定及股份回购，至首次公开发行股票前
公司总股本14,000 万股，其中国有法人股8,191.95 万股，占总股本的58.51%；
内部职工股5,808.05 万股，占总股本41.49%。
2、上市情况
经中国证监会证监发行字[2004]7 号文批准，公司于2004 年2 月5 日首次公
开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值1 元，每股价格7.03 元。2004
年2 月25 日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码
“600325”。公司总股本增至20,000 万股。
（三）自首次公开发行后的历次股本变动情况
1、2005 年以资本公积金转增股本至2.60 亿股
2005 年9 月30 日，本公司召开2005 年第三次临时股东大会审议通过资本
公积金转增股本方案，以公司2005 年6 月30 日总股本2 亿股为基数，以资本公
积金向全体股东每10 股转增3 股，转增后公司总股本增至2.60 亿股。转增方案
于2005 年10 月28 日实施。
2、2007 年可转换公司债券转股，股本增至315,957,539 股
2006 年7 月27 日，经中国证监会证监发行字[2006]50 号文核准，发行人向
社会公开发售43,000 万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006
年8 月11 日上市交易。华发转债自2007 年1 月29 日开始进入转股期，因触发
强制赎回条件，经公司第五届董事局第六十次会议决议行使华发转债赎回权。至
2007 年4 月2 日（赎回登记日）已有429,756,000 元的华发转债按7.68 元的转股
价格转为公司A 股股票，累计转股55,957,539 股；未转股的244,000 元华发转债
按每张103 元（扣税后102.82 元）的价格以现金赎回。从2007 年4 月3 日起华第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-59
发转债已停止交易和转股，并于2007 年4 月13 日从上交所摘牌。华发转债转股
后，公司总股本由260,000,000 股增至315,957,539 股。
3、2008 年2 月以资本公积金转增股本至631,915,078 股
公司2008 年2 月13 日召开的2007 年年度股东大会审议通过了资本公积金
转增股本方案，公司以2007 年末总股本315,957,539 股为基数，以资本公积金向
全体股东每10 股转增10 股，公司于2008 年2 月27 日实施上述方案，总股本增
至631,915,078 股。
4、2008 年5 月实施配股，股本增至817,045,620 股
经中国证监会证监许可[2008]491 号文核准，公司向截至股权登记日（2008
年5 月9 日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体
股东（总股本631,915,078 股），按照每10 股配3 股的比例以每股13.98 元的价
格配售股份，可配售股份总额189,574,523 股，至2008 年5 月16 日配股缴款期
结束，实际配股增加的股份为185,130,542 股。本次配股完成后，公司总股本为
817,045,620 股。
二、公司股本情况
（一）股本结构
截至2009 年6 月30 日，本公司股本总额817,045,620 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 -- --
有限售条件股份合计 -- --
二、无限售条件流通股份 -- --
人民币普通股 817,045,620 100.00
无限售条件股份合计 817,045,620 100.00
合计 817,045,620 100.00
（二）前十名股东持股情况
截至2009 年6 月30 日，公司前十名股东持股情况如下：第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-60
股东名称
持股总数
（股）
持股比例
（%）
股份性质
股份限售
情况
珠海华发集团有限公司 179,055,046 21.91 流通股 无限售
广发聚丰股票型证券投资基金 36,972,109 4.53 流通股 无限售
交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 17,181,298 2.10 流通股 无限售
中邮核心优选股票型证券投资基金 17,043,510 2.09 流通股 无限售
易方达价值成长混合型证券投资基金 15,101,893 1.85 流通股 无限售
中邮核心成长股票型证券投资基金 15,073,742 1.84 流通股 无限售
华夏优势增长股票型证券投资基金 14,719,261 1.80 流通股 无限售
易方达积极成长证券投资基金 13,300,000 1.63 流通股 无限售
珠海华发汽车销售有限公司 12,068,524 1.48 流通股 无限售
珠海华发物业管理服务有限公司 12,068,518 1.48 流通股 无限售第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-61
三、发行人的组织结构和对外投资情况
（一）公司的组织结构图
公司组织结构图
（二）公司的重要权益投资情况
1、重要权益投资表
截至2009 年6 月30 日，公司权益投资情况见下图（除标注股权比例的投资
外，其他均为本公司直接或间接100%持股）：第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-62
3、公司控股子公司的情况
珠海华发建筑设计咨询有限公司
珠海市永宏基商贸有限公司
珠海奥特美国际会所经营管理有限公
中山市华发房地产开发有限公司
珠海华明科技发展有限公司
珠海华发房地产营销顾问有限公司
珠海华发文化传播有限公司
珠海世荣房产开发有限公司
珠海华发投资发展有限公司
包头市华发置业有限公司
中山紫悦山苑房地产有限公司
珠海奥华企业管理咨询有限公司
珠海奥华商贸发展有限公司
珠海华发装饰工程有限公司
中山华晟房地产开发有限公司
中山华屹房地产开发有限公司
珠海华发园林工程有限公司
珠海华纳投资有限公司
珠海铧创经贸发展有限公司
珠海华福商贸发展有限公司
珠海华发汽车
销售有限公司
珠海华发实业股份有限公司
珠海华发集团有限公司
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海华发物业
管理服务有限
公司
100%
21.91%
100% 60%
1.48% 1.48%
50%
中山华发生态园房地产开发有限公司
珠海市华发信息咨询有限公
珠海华发软件有限公司
珠海华茂房地产投资顾问有限公司
大连华发房地产开发有限公司
珠海华融投资有限公司
珠海华耀商贸发展有限公司
珠海容闳国际幼稚园
大连华藤房地产开发有限公司
80%
珠海华发企业管理有限公司
包头市名流置业有限公司
85% 珠
海
华
发
商
用
房
地
产
管
理
有
限
公
司
1-1-62第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-63
2、重要权益投资基本情况
随着公司经营规模的扩大和员工数量的增加，以及公司一直坚持的股权收购
与公开竞拍并重的低成本储备土地战略的贯彻，为规避开发风险、强化激励约束
机制而确立的“项目运作公司化，专业服务实体化”管理理念的实施，公司的权益
投资数量逐年增加，截至2009 年6 月30 日，公司已拥有32 家直接或间接控股
公司，这些公司按业务类别分为三类，一类是直接对外从事房地产开发经营的项
目公司，其销售房产的营业收入是公司合并营业收入的主要来源；第二类是专为
公司及子公司房地产开发运营提供设计、建筑、装修的部门公司化管理全资子公
司，其营业收入及利润均来自于公司内部，在编制合并报表时全部抵消；第三类
是既为公司及子公司提供服务，又对外经营的专业化配套服务公司，其营业收入
和利润既包含编制合并报表时需内部抵消部分，也包含构成合并报表营业收入部
分。
（1）从事房地产开发经营的项目公司基本情况
○1 珠海华发投资发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币20,000 万元
成立时间 2004 年10 月19 日 实收资本 人民币20,000 万元
主要业务 房地产投资、房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 80% 间接持股比例 20%
○2 珠海铧创经贸发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币80,000 万元
成立时间 2004 年10 月21 日 实收资本 人民币80,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 20% 间接持股比例 80%
○3 珠海华纳投资发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币85,000 万元第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-64
成立时间 2006 年9 月25 日 实收资本 人民币85,000 万元
主要业务 房地产投资、房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 50% 间接持股比例 50%
○4 珠海华融投资发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币65,000 万元
成立时间 2006 年9 月25 日 实收资本 人民币65,000 万元
主要业务 房地产投资、房地产开发经营 主要生产经营地珠海
直接持股比例 50% 间接持股比例 50%
○5 珠海华耀商贸发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2006 年9 月26 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○6 珠海华福商贸发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币10,000 万元
成立时间 2006 年9 月26 日 实收资本 人民币10,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○7 珠海华茂房地产投资顾问有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币6,919,100 元
成立时间 2006 年11 月16 日 实收资本 人民币6,919,100 元
主要业务 房地产投资咨询、房地产信息咨询主要生产经营地 珠海
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
○8 珠海华发企业管理有限公司第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-65
法定代表人 刘克 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2006 年3 月28 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○9 珠海华发软件有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2006 年3 月28 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○10 珠海市华发信息咨询有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2006 年3 月28 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○11 珠海市永宏基商贸有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2003 年2 月14 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 100% 间接持股比例 -
○12 珠海奥华商贸发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币10 万元
成立时间 2007 年9 月21 日 实收资本 人民币10 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-66
○13 珠海奥华企业管理咨询有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币10 万元
成立时间 2007 年9 月21 日 实收资本 人民币10 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○14 中山市华发生态园房地产开发有限公司
法定代表人 曾繁涛 注册资本 人民币3,000 万元
成立时间 2004 年2 月18 日 实收资本 人民币3,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 中山
直接持股比例 80% 间接持股比例 20%
○15 中山市华发房地产开发有限公司
法定代表人 曾繁涛 注册资本 人民币800 万元
成立时间 2004 年2 月13 日 实收资本 人民币800 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 中山
直接持股比例 90% 间接持股比例 10%
○16 中山市华屹房地产开发有限公司
法定代表人 曾繁涛 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2007 年10 月16 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 中山
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○17 中山市华晟房地产开发有限公司
法定代表人 曾繁涛 注册资本 人民币5,000 万元
成立时间 2007 年10 月16 日 实收资本 人民币5,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 中山第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-67
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○18 包头市华发置业有限公司
法定代表人 吴东生 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2008 年7 月24 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 包头
直接持股比例 90% 间接持股比例 10%
○19 中山市紫悦山苑房地产开发有限公司
法定代表人 曾繁涛 注册资本 人民币300 万元
成立时间 2004 年7 月29 日 实收资本 人民币300 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 中山
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○20 大连华发房地产开发有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币1,000 万元
成立时间 2008 年9 月11 日 实收资本 人民币1,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 大连
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
○21 包头市名流置业有限责任公司
法定代表人 吴东生 注册资本 人民币500 万元
成立时间 2000 年10 月17 日 实收资本 人民币500 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 包头
直接持股比例 - 间接持股比例 85%
○22 珠海市世荣房产开发有限公司
法定代表人 袁小波 注册资本 人民币55,000 万元第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-68
成立时间 2006 年3 月3 日 实收资本 人民币55,000 万元
主要业务 房地产开发经营 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 50% 间接持股比例 --
○23 大连华藤房地产开发有限公司
法定代表人 商林 注册资本 人民币800 万元
成立时间 2008 年9 月11 日 实收资本 人民币800 万元
主要业务 房地产开发经营 主要经营地 大连
直接持股比例 80% 间接持股比例 --
○24 珠海华明科技发展有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币300 万元
成立时间 2008 年11 月4 日 实收资本 人民币300 万元
主要业务 房地产开发经营 主要经营地 珠海
直接持股比例 100% 间接持股比例--
（2）部门公司化管理全资子公司基本情况
○1 珠海华发建筑设计咨询有限公司
法定代表人 阳静 注册资本 人民币600 万元
成立时间 2004 年11 月15 日 实收资本 人民币600 万元
主要业务 建筑工程设计、室内装饰设计 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 90% 间接持股比例 10%
○2 珠海华发装饰工程有限公司
法定代表人 赖小航 注册资本 人民币10,000 万元
成立时间 2005 年3 月25 日 实收资本 人民币10,000 万元
主要业务 建筑装修装饰工程的设计与施
工、园林绿化工程等
主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-69
○3 珠海华发园林工程有限公司
法定代表人 刘克 注册资本 人民币100 万元
成立时间 2007 年2 月16 日 实收资本 人民币100 万元
主要业务 园林景观设计、园林绿化工程 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 - 间接持股比例 100%
（3）专业化配套服务公司基本情况
○1 珠海奥特美国际会所管理有限公司
法定代表人 文仕钊 注册资本 人民币100 万元
成立时间 2004 年8 月25 日 实收资本 人民币100 万元
主要业务 会所经营管理 主要生产经营地 珠海
直接持股比例 90% 间接持股比例 10%
○2 珠海华发文化传播有限公司
法定代表人 郭云飞 注册资本 人民币800 万元
成立时间 2005 年11 月16 日 实收资本 人民币800 万元
主要业务 组织群众文化活动、会议展览服务主要生产经营地珠海
直接持股比例 70% 间接持股比例 30%
○3 珠海华发房地产营销顾问有限公司
法定代表人 郑旭斌 注册资本 人民币700 万元
成立时间 2005 年12 月6 日 实收资本 人民币700 万元
主要业务 房地产信息咨询、房地产投资咨询主要生产经营地珠海
直接持股比例 90% 间接持股比例 10%
○4 珠海容闳国际幼稚园
法定代表人 李毅 开办资金 人民币100 万元第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-70
成立时间 2008 年8 月12 日 实收资本 人民币100 万元
主要业务 学前教育 主要经营地 珠海
直接持股比例 -- 间接持股比例 100%
⑤ 珠海华发商用房产管理有限公司
法定代表人 徐向荣 注册资本 人民币3,000 万元
成立时间 2009 年4 月15 日 实收资本 人民币900 万元
主要业务 物业租赁 主要经营地 珠海
直接持股比例 60% 间接持股比例 40%
四、公司第一大股东的基本情况
本公司控股股东为珠海华发集团有限公司，实际控制人为珠海市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。华发集团前身初创于1980
年，1991 年经珠海经济特区管理委员会以珠特函[1991]61 号文批准变更为珠海
经济特区华发集团公司。2008 年12 月5 日，根据珠海市国资委珠国资[2008]304
号《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》，自2008 年12 月
26 日起，其名称由“珠海经济特区华发集团公司”变更为“珠海华发集团有限公
司”，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司。目前注册资本为40,000 万元，
法定代表人为袁小波。截至2008 年12 月31 日，华发集团经审计的总资产为
1,493,981.64 万元，净资产为142,422.91 万元。
华发集团经营范围为：房地产开发经营（许可证有效期至2009 年12 月31
日），房屋出租，轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品
的进口（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务（按海关批准项
目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五金、工艺美
术品、服装、纺织品的批发、零售。
截至2009 年6 月30 日，华发集团直接持有本公司股份179,055,046 股，占
公司股本总额的21.91%。华发集团全资子公司华发汽车持有本公司股份
12,068,524 股，占公司股本总额的1.48%；华发集团控股子公司华发物业（华发第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-71
集团持有其60%股权）持有本公司12,068,518 股，占公司股本总额的1.48%。上
述股份全部为无限售流通股。
截至2009 年6 月30 日，控股股东华发集团因发行以下信托计划将持有的本
公司部分股权进行了质押，具体为：
1、华发集团与中国工商银行、深圳国际信托投资有限公司合作，共同设立
了两年期额度为2.20 亿元的“深国投.华发股份股票收益权集合资金信托计划”。
为配合该信托计划的发行，华发集团于2009 年3 月26 日将其持有的22,931,479
股及其下属珠海华发汽车销售公司持有的6,034,262 股、珠海华发物业管理服务
有限公司持有的6,034,259 股共3,500 万股质押给深圳国际信托投资有限公司，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了相关股权质押登记
手续。
2、华发集团分别与交银国际信托有限公司、平安信托投资有限责任公司合
作，设立了两年期额度为1.625 亿元的“交银国信.稳健收益12 号集合资金信托
计划”和两年期额度为2 亿元的“平安财富.锦祥华发股份股权收益权投资单一资
金信托”。为配合上述信托计划的发行，华发集团于2009 年4 月14 日将其持有
的25,000,000 股质押给交银国际信托有限公司，于2009 年4 月22 日将其持有的
40,000,000 股质押给平安信托投资有限责任公司，并在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理了相关股权质押登记手续。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
截至2009年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名
性
别
年
龄
学历 职务 从业简历
2008年
从公司
领取报
酬总额
（万
元，税
前）
是否在
股东单
位或其
他关联
单位领
取薪酬
袁小波 男 56 研究生 董事局 曾任珠海市劳动局局长、珠海市政府副秘书长、723.74 否第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-72
主席 华发集团总经理。2001年2月起任本公司董事及华
发集团法定代表人，2004年10月起任本公司董事
局主席，现为广东省第十届政协委员。
李光宁 男 37 研究生
董事局
副主席
经济师，曾任本公司董事会秘书，现任华发集团
总经理，2005年1月起任本公司董事局副主席。
371.98 否
刘 克 男 51
大学
本科
董事局副
主席、总
裁
经济师，曾任深圳发展银行总行办公室主任、董
事会首席秘书，深圳发展银行珠海支行行长，招
商银行广州分行流花支行及人民中路支行行长，
2001年5月起任本公司董事兼总裁，2004年10月起
兼任本公司董事局副主席。
371.98 否
刘亚非 男 52
大学
本科
董事局副
主席
曾任内蒙古自治区驻珠海办事处主任，珠海市政
府驻北京办事处主任，华发集团副总经理、副董
事长，2000年2月起任本公司董事，2001年6月至
2004年10月任本公司董事长，2009年1月起任本公
司董事局副主席。
371.98 否
王 沛 女 45 研究生
董事、
副总裁
经济师、注册造价师，曾任珠海德联造价事务所
有限公司副董事长兼副总经理，2001年5月起任本
公司董事兼副总裁。
262.42 否
吴东生 男 49
大学
本科
董事、
总工程师
高级工程师，曾任安徽省淮南市规划设计院市政
室主任，珠海规划设计研究院高级工程师，2001
年5月起任本公司董事兼总工程师，为本公司核心
技术人员。
262.42 否
俞卫国 男 42
大学
本科
董事、
财务总监
注册造价工程师、资产评估师、审计师、经济师，
曾任珠海市审计局基本建设审计科副科长，2001
年5月起任本公司财务总监，2005年2月起任本公
司董事。
262.42 否
张学兵 男 44 研究生 独立董事
北京市中伦律师事务所合伙人、第八届北京市律
师协会会长。1988年加入司法部中国法律事务中
心，1992年任该中心海南办事处主任，1993年发
起设立北京市中伦律师事务所并任主任。中华全
国青年联合会常委、中央国家机关青年联合会常
委、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，并兼
任北京大学和中国政法大学客座教授，2009年7
月起任本公司独立董事。
0.00 否
易 健 女 44 研究生 独立董事
曾任广东珠海亚太律师事务所专职律师、广东秉
德律师事务所合伙人、北京市君泽君律师事务所
专职律师、北京市展达律师事务所合伙人，现为
北京市高朋律师事务所合伙人，2004年3月起任本
公司独立董事。
20.00 否
陈杰平 男 55 博士 独立董事
曾任香港城市大学会计系副主任、主任、署理系
主任，香港会计学会主席，现任中欧国际工商学
院会计学教授、深圳赛格三星股份有限公司独立
董事、中银国际证券有限公司独立董事，2007年7
月起任本公司独立董事。
20.00 否第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-73
景 旭 男 39 研究生 独立董事
北京市君都律师事务所合伙人，兼任北京市律师
协会国企改制专业委员会委员、欧美同学会中国
留美青年委员会理事、湖南岳阳纸业股份有限公
司独立董事，2007年7月起任本公司独立董事。
20.00 否
陈 茵 女 38 研究生 副总裁
工程师，曾任珠海英格仕房产开发有限公司工程
部经理，本公司销售部经理、总经理助理，2004
年6月起任本公司副总裁。
262.42 否
阳 静 女 40
大学
本科
副总裁
高级工程师，曾任四川成都市建筑设计研究院助
理工程师，珠海市建筑设计院高级建筑师，本公
司报建业务部副经理、经理、总经理助理、设计
咨询公司总经理，2005年1月起任本公司副总裁，
为公司核心技术人员。
262.42 否
赵 晖 男 41
大学
本科
副总裁
曾任珠海丹田集团营销部经理，珠海燊荣房地产
开发有限公司副总经理，本公司总裁助理、市场
研发部经理，2007年5月起任本公司副总裁。
262.42 否
赖小航 男 39 研究生 副总裁
曾任本公司预结算部副经理、经理，2008年3月起
任本公司副总裁。
140.10 否
谢 伟 男 34 研究生
董事局秘
书
曾任深圳市国际企业股份公司投资管理部经理、
董事会秘书，珠海铧创投资担保有限公司投行业
务部、业务拓展部总监，2007年2月起任本公司董
事局秘书。
115.05 否
林悟彪 男 53
大学
本科
监事长
曾任珠海劳动监察大队副大队长、办公室主任、
吉大办事处主任，2001年6月起任华发集团总经办
主任，2004年4月起任本公司监事长。
262.42 否
阮宏洲 男 36 大专
监事、证
券部经理
2000年2月起任本公司监事、证券部副经理，2004
年2月起任公司监事、证券部经理。
55.34 否
冯永平 男 47
大学
本科
监事、
行政部副
经理
经济师，曾任广东省梅州市统计局科员，珠海市
金海电子联合公司职员，2000年2月起任本公司监
事、行政部副经理。
40.79 否
注：刘亚非先生于2009 年1 月9 日起任本公司董事局副主席，任期至2010 年5 月15
日；张学兵先生于2009 年7 月3 日起任本公司独立董事，任期至2010 年5 月15 日；赖小
航先生于2008 年3 月28 日起任本公司副总裁，任期截至2010 年5 月15 日；除此之外，公
司其他董事、监事及高级管理人员的任期均为2007 年5 月15 日——2010 年5 月15 日。
（二）兼职情况
截至2009年6月30日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
姓名 本公司任职 兼职单位 担任职务
兼职单位与本
公司关系
是否领
取报酬
津贴
袁小波 董事局主席 华发集团 董事长 本公司股东 否第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-74
李光宁 董事局副主席华发集团 董事、总经理 本公司股东 否
刘亚非 董事局副主席华发集团
副董事长、副总
经理
本公司股东 否
张学兵 独立董事 北京市中伦律师事务所 合伙人 无 是
北京市君都律师事务所 合伙人 无 是
景 旭 独立董事
湖南岳阳纸业股份有限公司独立董事 无 是
易 健 独立董事 北京市高朋律师事务所 合伙人 无 是
中欧国际工商学院 会计学教授 无 是
陈杰平 独立董事 深圳赛格三星股份有限公司独立董事 无 是
中银国际证券有限公司 独立董事 无 是
林悟彪 监事 华发集团 总经办主任 本公司股东 否
（三）持有本公司股票及债券情况
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在未偿还债券；现任董事、监事、高级
管理人员合计持有本公司股票33,634 股，占总股本的0.0039%，具体情况如下：
持股数（股）
姓名 职务
2008.12.31 2009.6.30
变动
原因
李光宁 董事局副主席 723 723
吴东生 董事、总工程师 10,850 10,850
阳 静 副总裁 13,182 13,182
阮宏洲 监事、证券部经理 2,171 2,171
冯永平 监事、行政部副经理 6,708 6,708
--
合计 -- 33,634 33,634 --
六、公司主要业务基本情况
（一）房地产行业概况
1、我国房地产行业发展状况
2008 年，在国际金融危机的大背景下，我国政府以审慎灵活的宏观调控政
策保持了中国经济的平稳发展，而对房地产市场的调控则更体现了这种审慎灵活
性。在国家“保增长”政策的主导以及各方面努力下，2008 年第四季度房地产市
场进一步恶化的趋势得到遏制，2009 年一季度主要城市的住房价格总体比较稳第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-75
定，房地产市场处于“去库存化”阶段；二季度伴随成交量的持续增长，各地住
房库存量大幅下降，而2008 年的房地产市场调整导致房地产企业普遍减少开工
量，使得短期内的新增供应跟不上销售节奏，楼市量价齐升；市场的快速回暖导
致部分区域房价大幅上涨，土地价格连创新高，“地王”不断诞生，不利于我国
房地产市场的健康发展，但是随着2009 年房地产开发投资的增加、土地供应的
加快、二套房贷政策的严格执行，都将促进我国房地产市场的健康稳定发展。具
体情况如下：
（1）2008 年房地产投资增幅回落明显，2009 上半年市场回暖，开发商投
资信心恢复，土地市场日益活跃
受2007 年房地产投资过热的影响，2008 年1~7 月份全国房地产开发投资完
成额仍以30%以上的同比增幅增长，但是整体市场已处于理性回归的态势，宏观
调控起到明显成效。2008 年全年，受国际金融危机、国内“抑制过热”政策实施
效应叠加等因素的影响，房地产开发投资完成额同比增幅呈下降趋势，从2008
年1~2 月的32.90%降至1~12 月的20.97%，但仍以超过20%的同比增幅高位运
行；受2008 年房地产市场调整以及2009 年一季度市场不明朗的影响，2009 年
上半年房地产开发投资累计完成额较2008 年同期增幅较小，涨幅回调明显，但
是随着房市回暖，房地产开发商普遍增加开工量，房地产开发投资额同比增幅已
由2009 年1~2 月的1.03%增至1~7 月的11.56%。一级市场方面，2008 年我国土
地市场开始恢复理性，与2007 年房地产开发商争做“地主”相比降温明显，2008
年全国房地产开发企业完成土地购置面积3.70 亿平方米，同比下降8.60%；2009
年上半年土地市场随着房市回暖日益活跃，1~7 月全国房地产开发企业完成土地
购置面积1.63 亿平方米，但较2008 年同期仍下降25.80%。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-76
全国房地产开发投资累计完成额情况（亿元）
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
投资完成额同比增长
投资完成额2,373.72 4,687.75 6,952.08 9,519.28 13,195.6715,883.5418,429.9721,277.6923,917.7126,545.7330,579.822,398.15 4,880.29 7,289.98 10,165.2114,505.3317,720.45
同比增长32.90% 32.30% 32.10% 31.90% 33.50% 30.90% 29.10% 26.50% 24.60% 22.70% 20.97% 1.03% 4.11% 4.86% 6.79% 9.92% 11.56%
2008年
1-2月
2008年
1-3月
2008年
1-4月
2008年
1-5月
2008年
1-6月
2008年
1-7月
2008年
1-8月
2008年
1-9月
2008年
1-10月
2008年
1-11月
2008年
1-12月
2009年
1-2月
2009年
1-3月
2009年
1-4月
2009年
1-5月
2009年
1-6月
2009年
1-7月
数据来源：国家统计局
（2）2008 年施工、竣工面积增幅逐月下降，市场供应量减少；2009 上半
年增幅先降后升，市场处于“去库存化”阶段
由于投资增长的惯性作用，2008 年全国房地产施工面积高达47.41 亿平方
米，同比增长14.81%；但是2008 年房地产市场的持续低迷使得开发商销售艰难、
资金紧张，房地产企业普遍放缓项目施工和竣工进度，2008 年全国竣工面积12.81
亿平方米，同比增长0.84%；从全年走势看，全国房地产施工、竣工面积累计增
速呈逐月回落趋势，同比增幅分别由年初的31.10%、28.40%下降到年末的
14.81%、0.84%。2009 年上半年，虽然全国房地产开发投资力度有所加大，但房
地产项目施工和竣工的滞后性使得一季度同比增幅呈下降趋势，第二季度同比增
幅才缓慢上升，故上半年新增供应较少，市场销售主要是消化前期的存量项目；
随着房地产投资的增加和土地市场成交的活跃，大量新项目的推出将缓解市场新
增供应不足的矛盾。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-77
全国房地产施工面积情况（万平方米）
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
350,000.00
400,000.00
450,000.00
500,000.00
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
施工面积同比增长
施工面积173,618.5 232,000.3 269,882.9 302,223.9 341,814.3 365,861.5 384,759.6 404,812.5 421,907.1 439,755.7 474,131.5 200,176.6 265,878.9 308,193.5 349,616.0 403,590.7
同比增长31.10% 26.00% 23.90% 22.90% 22.70% 21.90% 21.10% 20.40% 18.70% 17.70% 14.81% 15.30% 14.60% 14.20% 15.68% 18.07%
2008年1-
2月
2008年1-
3月
2008年1-
4月
2008年1-
5月
2008年1-
6月
2008年1-
7月
2008年1-
8月
2008年1-
9月
2008年1-
10月
2008年1-
11月
2008年1-
12月
2009年1-
2月
2009年1-
3月
2009年1-
4月
2009年1-
5月
2009年1-
6月
数据来源：国家统计局
全国房地产竣工面积情况（万平方米）
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
竣工面积同比增长
竣工面积5,943.05 11,935.77 16,539.61 22,121.99 30,410.13 37,183.10 44,384.35 52,566.26 62,310.68 74,384.35 128,103.9 7,488.89 14,521.72 20,555.79 27,695.15 38,240.78
同比增长28.40% 25.00% 14.30% 12.90% 12.10% 11.10% 11.40% 11.10% 10.30% 8.70% 0.84% 26.01% 21.67% 24.28% 25.19% 25.75%
2008年1-
2月
2008年1-
3月
2008年1-
4月
2008年1-
5月
2008年1-
6月
2008年1-
7月
2008年1-
8月
2008年1-
9月
2008年1-
10月
2008年1-
11月
2008年1-
12月
2009年1-
2月
2009年1-
3月
2009年1-
4月
2009年1-
5月
2009年1-
6月
数据来源：国家统计局
（3）2008 年全国商品房销售面积与销售额同比大幅下降，房地产市场成交
低迷；2009 年上半年市场转暖，销售量快速增长
2007 年商品房的投资需求大幅提升了市场需求，同时也形成了较大的房地第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-78
产泡沫。2008 年，在国家宏观调控政策和国内外经济环境变化等因素的影响下，
消费者投资置业意愿显著降低，房地产市场观望情绪浓厚，成交量低迷，全年全
国商品房销售面积6.20 亿平方米，同比下降19.70%；商品房销售额24,071 亿元，
同比下降19.50%。2009 年上半年，得益于政府前期积极的货币政策、有效的经
济刺激计划，我国经济持续企稳，消费者信心逐步恢复，积压的刚性需求推动了
楼市的复苏；同时，年初出台的系列促进房地产市场健康发展措施的实施，推动
了房地产市场的回暖，销售量快速增长。2009 年1~7 月，全国商品房销售面积
4.18 亿平方米，同比增长37.10%；销售额19,600 亿元，同比增长60.40%。
2005年以来全国商品房销售面积情况
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
7.00
8.00
-30.00%
-20.00%
-10.00%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
全国商品房销售面积（亿平方米） 同比增长
全国商品房销售面积（亿平方米） 5.50 6.20 7.60 6.20 4.18
同比增长44.74% 12.73% 23.20% -19.70% 37.10%
2005年2006年2007年2008年2009年1-7月
数据来源：国家统计局第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-79
2005年以来全国商品房销售额情况
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
-40.00%
-20.00%
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
全国商品房销售额（亿元） 同比增长
全国商品房销售额（亿元） 18,080.00 20,510.00 29,603.87 24,071.00 19,600.00
同比增长74.20% 13.40% 44.30% -19.50% 60.40%
2005年2006年2007年2008年2009年1-7月
数据来源：国家统计局
（4）2008 年商品房供过于求，销售价格高位回落，空置面积快速增长；2009
年上半年供求关系发生变化，销售量价齐升
2008年，在高企房价抑制需求的情况下，供给的大幅增长使得房地产市场供
求关系出现一定程度的逆转，销售价格自8月份开始回落，全年平均增幅6.50%。
2008年11月全国商品房销售价格指数为100.30，环比下降1.50%，同比下降
10.60%；全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨0.20%，涨幅较10月低1.40个
百分点，环比下降0.50%，是2008年以来涨幅环比回落最大的一次。2008年12月
全国70个大中城市商品房平均售价同比下降0.40%，为2005年7月该数据公布以来
首次出现同比下降。供求关系的变化使得商品房空置面积出现快速增长，截至
2008年底已达1.64亿平方米，同比增长21.80%。2009年上半年，受房市回暖和市
场新增供应量减少的双重影响，前期存量项目快速消化，空置面积大幅下降，销
售价格止跌回升。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-80
七十个大中城市房屋销售价格指数
92.00
94.00
96.00
98.00
100.00
102.00
104.00
106.00
108.00
110.00
2008年7月
2008年8月
2008年9月
2008年10月
2008年11月
2008年12月
2009年1月
2009年2月
2009年3月
2009年4月
2009年5月
2009年6月
2009年7月
同比指数环比指数
同比指数107.90 106.20 103.90 101.80 100.20 99.20 98.60 98.7 98.9 99.4 100.2 101
环比指数100.10 99.90 99.70 99.70 99.40 99.30 99.70 100.2 100.4 100.6 100.8 100.9
2008年7
月
2008年8
月
2008年9
月
2008年
10月
2008年
11月
2008年
12月
2009年2
月
2009年3
月
2009年4
月
2009年5
月
2009年6
月
2009年7
月
数据来源：国家统计局
2、我国房地产行业发展趋势
（1）房地产行业短期面临调整，但长期趋势看好
全球金融风暴对我国经济的不利影响颇大，作为我国重要支柱产业的房地产
行业也难以独善其身，同时前期国家对房地产行业的定向宏观调控的效应犹存，
双重影响的叠加导致我国房地产行业经历了一段时间的调整，具体表现为投资萎
缩、交易清淡、价格下跌，全行业业绩下滑等。但是房地产行业作为国家经济的
重要支柱产业，其扩大内需、拉动经济增长的引擎作用是显著的，近期我国政府
针对房地产行业的现状做出积极应对，频频出台扶持政策确保其健康稳定运行，
因此，我国房地产行业在面临巨大调整压力的同时，也面临发展的契机。长远而
言，国家经济实力的增强、人民生活水平的提高、城市化进程的加快仍然是我国
新的发展阶段的必然趋势，这种趋势将引导和促进我国房地产行业长期持续稳定
健康成长。
（2）扩大内需、促进经济平稳较快增长系列措施的实施，将对房地产市场
产生积极影响
2008 年10 月22 日，财政部发布《继续加大保障民生投入力度，切实解决
低收入群众基本生活》，对个人购房实行税收减免、贷款利率及首付款比例下调第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-81
等鼓励消费政策；2008 年12 月8 日，国务院发布《关于当前金融促进经济发展
的若干意见》，落实和出台有关信贷政策措施，支持居民首次购买普通自住房和
改善型普通自住房；2008 年12 月17 日，国务院常务会议部署促进房地产市场
健康发展措施，以鼓励普通商品住房消费；2008 年12 月21 日，国务院办公厅
发布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》；2008 年12 月23 日，中国
人民银行第5 次降息，此次降息距2008 年9 月中旬该年度首次降息不足百日。
上述政策的陆续集中发布表明了政府鼓励住房消费、促进房地产市场健康发展的
迫切心情，同时也彰显政府将房地产行业作为国家的重点支柱行业积极扶持的决
心和信心。对于房地产企业来说，相对宽松的货币政策环境，有助于其通过信贷
获得更多资金支持，降低财务费用，增强资金流动，缩短产品开发周期；对个人
消费者而言，税收减免、贷款利率及首付款比例下调等政策有助于降低购房成本，
增强消费者尤其是初次置业消费者的消费信心。这些利好政策有助于房地产企业
以更积极的心态面对此次行业调整，促进房地产市场平稳健康发展。
（3）城市化进程的加速发展，为房地产行业带来巨大住房需求
根据中国国际城市化发展战略委员会于2008 年12 月6 日发布的《中国城市
化率现状调查报告》，我国城市化已进入快速发展阶段，城市化率（中国非农人
口占中国总人口的比例）由2000 年的26.08%增至2006 年的32.53%，平均每年
增加一个百分点。国家统计局数据显示，2007 年我国城市化率为44.90%，2008
年底我国城镇人口已达5.70 亿，但相对于欧美等发达国家约90%的城市化率，
我国的城市化进程还有很大的发展空间。据国家统计局预测，我国的城市化率在
2010、2020、2050 年将分别达到47%、50%和70%。城市化率每提高1 个百分
点，将有1300 万农村居民进入城市，按人均30 平方米的居住面积估算，将产生
3.90 亿平方米的住房需求，城市化进程将对房地产业的发展起到巨大的推动作
用。
（4）人口红利、GDP、城镇居民可支配收入的持续增长，将为房地产市场
带来长期可持续的繁荣
20~60 岁为财富创造期，目前我国该阶段人口占总人口比例（人口红利）超
过60%，且至少10 年内不会发生显著改变；自上世纪以来持续的以年轻人口为第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-82
主、朝向沿海地区迁徙的趋势，使得沿海一带城市的人口红利更为持久，将持续
到未来20 年。高人口红利使得中国经济20 多年来维持着全球最为强劲的增长，
“十五”期间我国GDP 平均增长率已达9%，预计“十一五”期间可达8.50%左右。
据国家统计局公告，2007 年我国GDP 现价总量同比增长13%，超越德国成为世
界第三大经济体；2008 年，面对罕见自然灾害和严峻的经济形势，国内生产总
值仍达30.07 万亿元，同比增长9%。经济的快速增长带动我国城镇居民可支配
收入近几年以年均10%以上速度增长，同时城镇居民消费恩格尔系数呈逐年下降
趋势，2007 年我国城镇居民人均可支配收入13,786 元，同比增长12.20%，恩格
尔系数下降到36.30%；2008 年人均可支配收入15,781 元，同比增长14.47%。
可支配收入的增加及恩格尔系数的下降加快了居民消费的升级换代，人们越来越
重视“居者优其屋”的消费观，但是由于历史原因，以前建造的住房仅仅为了满足
居住需求而忽视了其他功能，住房综合功能的缺失将极大刺激改善型住宅消费需
求。
（5）优胜劣汰，适者生存，房地产行业内部整合将加剧
尽管国家近期频频出台为房地产开发企业“松绑”的利好政策，但事实表明，
仍有相当部分的房地产企业经营难以为继，房地产企业的持续经营能力相当程度
地体现为获取土地的能力以及营运资金的能力，而2008 年2 月1 日实施的《土
地登记办法》中规定未依法足额缴纳土地有偿使用费和其他税费的土地权利将不
予登记，以及此次金融风暴对房地产企业资金链的考验，都使得资金实力雄厚、
融资渠道通畅的企业具有更大话语权，实力较小的房地产企业将被淘汰；同时，
《国务院关于促进房地产市场健康发展的若干意见》中明确指出“对有实力有信
誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目，提供融资支持和相关金融服务”，
而银监会于2008 年12 月9 日颁布的《商业银行并购贷款风险管理指引》也为房
地产开发企业兼并重组提供资金支持，这些都将加剧房地产行业的整合，行业集
中度不断提高，未来将形成一批资金实力雄厚、竞争力强、品牌卓越的跨地域经
营的房地产开发集团。
3、珠海房地产行业分析
（1）珠海房地产市场发展状况第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-83
珠海市房地产业起步于20 世纪70 年代末，1979 年以来珠海房地产业大致
经历了起步、快速发展、调整及理性发展等阶段。1999 年后珠海房地产市场经
过短暂调整后，开始进入理性发展的历程，房地产市场供应量节节攀升，供求两
旺。2005 年以来，国家相继出台了一系列宏观政策来调控某些城市房地产业发
展过热的现象，虽然珠海不在调控的重点范围内，但作为全国房地产市场的有机
组成部分，在一定程度上也受到国家房地产调控政策的影响。总体而言，珠海市
房地产行业近几年均呈现良好的发展态势，2008 年受全球金融危机对我国宏观
经济的不利影响，珠海市房地产市场不可避免地出现局部调整，但2009 年上半
年市场已逐步回暖，整体发展状况如下：
① 房地产开发投资大幅下降，但跌幅逐月收窄
珠海市房地产开发投资额自2004 年开始进入快速增长轨道，但是经历了
2007 年的急剧“暴增”后，受外围经济环境及周边地区房地产市场不明朗因素影
响，2008 年全市房地产开发投资额增幅较2007 年大幅回落，但仍保持双位数增
长，珠海市房地产市场进入高位盘整阶段。2009 年上半年，全市经济企稳向好，
但因2008 年房地产市场低迷，房地产企业投资较为谨慎，1~7 月房地产开发投
资53.43 亿元，同比下降39.70%，但较1-6 月收窄1.10 个百分点，投资跌幅也
逐月收窄。
2004~2008年珠海市房地产开发投资情况（万元）
404,633.00 494,145.00
636,142.00
1,302,669.00
1,476,476.00
0
22.12%
28.74%
104.78%
13.34%
0.00
500,000.00
1,000,000.00
1,500,000.00
2,000,000.00
0
0.2
0.4
0.6
0.8
1
1.2
房地产开发投资404,633.00 494,145.00 636,142.00 1,302,669.00 1,476,476.00
同比增长0 22.12% 28.74% 104.78% 13.34%
2004年2005年2006年2007年2008年
数据来源：珠海统计信息网第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-84
数据来源：珠海市房地产登记中心
② 商品房施工面积平稳增长，品牌开发商看好珠海房地产市场发展前景
据珠海统计局数据，珠海市商品房施工面积自2005 年开始保持两位数增长，
本地及外来房地产开发商一致看好珠海市场发展前景。2008 年，全市商品房施
工面积突破1,000 万平方米，达到1,143.98 万平方米，同比增长28.70%；竣工面
积405.47 万平方米，同比增长40.90%。受2008 年房地产市场调整影响，2009
年上半年房地产企业观望气氛浓厚，全市商品房施工面积和竣工面积与去年同期
相当，分别为983.80 万平方米和242.26 万平方米，同比增长0.20%、-2.60%。
2004～2008年珠海市商品房开发情况（万平方米）
468.52
579.59
678.55
834.20
1,143.98
126.28 226.10 192.01
258.64 405.47
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
商品房施工面积468.52 579.59 678.55 834.20 1,143.98
商品房竣工面积126.28 226.10 192.01 258.64 405.47
2004年2005年2006年2007年2008年
数据来源：珠海统计信息网第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-85
③ 2008 年商品房销售面积和销售金额较2007 年有所下跌，但仍延续
2004~2006 年增长趋势；2009 年上半年市场回暖，商品房销售量增加
2003 年以来，珠海市房地产市场需求开始释放，商品房销售面积和销售金
额逐年上升，至2007 年，珠海市商品房销售面积达321.97 万平方米，同比增长
79.99%；商品房销售金额达205.71 亿元，同比增幅达143.09%，创历史新高。
随着国家调控房地产市场的系列宏观政策的实施，以及全球金融风暴对我国经济
的不利影响，引发广州、深圳等房地产市场发展过热城市的大幅调整，导致珠海
房市观望情绪浓郁、市场交投趋冷，拖累成交量的萎缩和行业经营业绩的下滑。
2008 年珠海商品房销售面积174.27 万平方米，较2007 年下降45.87%，与2006
年持平；商品房销售额121.77 亿元，较2007 年下降40.80%，比2006 年增长
43.90%。商品房销售额的跌幅低于同期销售面积的跌幅表明市场总体价格并未下
跌，市场调整仅限于珠海局部地区；而剔除2007 年全国房市过热因素，2008 年
珠海商品房销售情况延续前几年增长趋势表明市场仍处于健康发展阶段。随着国
家及珠海市政府出台的关于促进房地产市场健康发展政策的实施，以及京珠高速
的全线贯通、港珠澳大桥的即将动工、情侣路的深度开发等利好因素的刺激，2009
年上半年珠海房地产市场刚性需求释放，销售量环比大幅增长。上半年全市商品
房销售面积110.60 万平方米，同比增长11.40%，增速平稳，但环比2008 年下半
年增长70.10%，其中2009 年3~6 月份月均商品房销售面积24.10 万平方米，较
2008 年下半年的月均销售面积10.80 万平方米同比增长123.20%，市场明显回暖。
2004年以来珠海市商品房销售情况
0.00
100.00
200.00
300.00
400.00
商品房销售面积（万平方米） 商品房销售额（亿元）
商品房销售面积（万平方米） 115.69 166.23 178.88 321.97 174.27 132.47
商品房销售额（亿元） 38.0001 67.2715 84.622 205.7081 121.7729 103.6611
2004年2005年2006年2007年2008年2009年1-7月
数据来源：珠海统计信息网第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-86
④ 2008 年商品房销售均价及预售均价总体保持平稳，受周边地区房价大幅
下跌影响较小；2009 年上半年成交均价止跌回升
自2003 年珠海房地产市场复苏开始，商品房销售均价步入理性上升阶段，
2007 年销售均价达6,389.05 元/平方米，同比涨幅达35.06%。2008 年房市进入
盘整期，全年销售均价6,987.60 元/平方米，同比涨幅回落至9.37%，上涨势头
放缓。在商品房预售均价方面，对全市房价起主导作用的香洲区在2008 年前11
个月中有8 个月的预售均价保持在9,000 元/平方米以上，剔除供应结构影响，与
房价较高的2007 年10~12 月9,370 元/平方米均价相比，总体价格仍然保持平稳。
2009 年初全市房价低位运行，3 月份楼市开始回暖，房价也止跌回升；2009 年
1~7 月商品房平均销售价格为7,825.25 元/平方米，同比增长17.67%；香洲区商
品房预购均价自2009 年3 月开始止跌回升，由3 月份的7,860 元/平方米逐渐回
升至8,724 元/平方米。
2004年以来珠海市商品房均价情况（元/平方米）
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
0
0.05
0.1
0.15
0.2
0.25
0.3
0.35
0.4
商品房销售均价同比增长
商品房销售均价3,284.65 4,046.89 4,730.66 6,389.05 6,987.60 7,825.25
同比增长0 23.21% 16.90% 35.06% 9.37% 17.67%
2004年2005年2006年2007年2008年2009年1-7月
数据来源：珠海统计信息网第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-87
2007-2008年珠海商品房预购均价
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
全市5549 5562 5585 5634 5384 6104 6263 6874 6368 5847 7496 5829 8341 8816 7339 6482 5385 6822 8065 7897 7579 6803 7788
香洲区5907 5923 6269 6462 6149 6928 7511 8117 7739 8666 1024 9206 9172 1008 9142 9225 7801 1115 9382 9445 1066 7708 8642
1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月
2007年2008年
数据来源：珠海市统计局、房地产登记交易中心
数据来源：珠海市房地产登记中心
⑤ 商品房刚性需求强，新房入住率高，2008 年空置面积属近五年次新低，
2009 年上半年空置面积增长，市场处于去库存化阶段
统计资料显示，珠海市已售商品房的实际入住率较高，其中华发新城社区的
入住率已达90%以上。商品房空置面积是反映市场供求关系的一项重要指标，第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-88
2004~2007 年珠海市商品房空置面积持续下降，房地产市场保持供不应求的局
面。2008 年，珠海市商品房空置面积51.22 万平方米，同比上升17.80%，仍然
低于2003~2006 年水平，略高于2007 年水平。2009 年上半年全市商品房空置面
积84.10 万平方米，同比增长77.70%，主要是由于2008 年市场供应量充裕但需
求量下降，导致结存商品房较多；目前市场仍处于去库存化阶段，但供应量已大
幅减少，根据珠海市建设局统计，2009 上半年全市可供预售的商品房面积77.60
万平方米，同比下降60.10%，有助于市场存量的消化。
商品房空置面积（万平方米）
0
20
40
60
80
100
商品房空置面积
商品房空置面积91.89 85.41 63.05 43.48 51.22 84.1
2004年2005年2006年2007年2008年2009年1-6月
数据来源：珠海统计信息网
（2）珠海房地产市场发展前景
虽然国内经济已企稳，但全球何时走出金融危机阴影仍为未知数，经济前景
尚未完全明朗化。不过近期关于珠海城市规划、基础设施建设的诸多利好因素，
为珠海的快速发展注入强心剂，粤港澳一体化渐行渐近，珠海房地产市场发展前
景被广泛看好。
① 珠海将成为珠江口西岸核心城市，房地产行业发展的外部环境向好
2009 年1 月8 日，国家发改委公布《珠江三角洲地区改革发展规划纲要
（2008-2020 年）》（以下简称《规划》），确定珠三角地区五大战略发展定位：
探索科学发展模式试验区、深化改革先行区、扩大开放的重要国际门户、世界先第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-89
进制造业和现代服务业基地、全国重要的经济中心，明确提出赋予珠三角地区发
展的更大自主权和先行先试权，提出要加强珠三角与港澳更紧密的合作。2009
年6 月24 日，国务院常务会议通过《横琴总体发展规划》，将横琴岛纳入珠海
经济特区范围，并将横琴建设成为“一国两制”下探索粤港澳合作新模式的示范
区、深化改革开放和科技创新的先行区、促进珠江口西岸地区产业升级的新平台。
届时，珠海将凭借毗邻港澳的天然区位优势，成为珠江西部经济发展的核心城市
和交通枢纽，从而为珠海市房地产业发展提供良好的外部环境支持。
② 港珠澳大桥的投建对珠海交通、招商引资以及旅游的贡献，带动房市后
期发展
万众瞩目的港珠澳大桥项目已经国家权威部门确认不迟于2010 年动工，其
落成将彻底改变珠海乃至珠江西岸泛珠三角地区（如广西、云南、贵州、四川等
省份）与香港之间因一江之隔、交通不便而造成的经济活动不紧密的现状，作为
大桥在大陆的唯一落脚点，这将对珠海的交通、经济和旅游产生深远影响，并促
进珠海房地产市场的良性发展。
③ 多项目启动奠定珠海“大交通”格局，为房市辐射面扩容提供基本面支持
除了港珠澳大桥，珠海市目前在建和即将启动的重大项目有30 个，总投资
508 亿元。其中，对“大交通”格局影响重大的五个项目为广珠铁路（支撑珠海空
港、海港“双港”大宗物流发展的命脉交通）、双港高速（使高栏港辐射到珠江西
岸乃至粤西地区，充分发挥枢纽港的龙头作用）、广珠城轨（2010 年建成通车后
珠海将纳入广州1 小时生活圈）、珠海港（标志珠海“以港立市”战略进入新阶段）、
S272 国家一级公路改建工程（为珠海市及中山、江门等周边城市连接珠海机场
和三灶镇的主要公路干线）。按照建设计划，珠海在五年内将实现10~15 分钟内
从市内主城区和次中心城区到达高速公路入口，1 小时内从市区内主次城区、港
口、机场、口岸等交通节点到达江门、中山等相邻城市，2 小时内到达其他珠三
角城市。2009 年7 月2 日，广东省人民政府与中国航空工业集团公司签署全面
战略合作协议，在珠海市设立中航通用珠海产业基地，并将其打造成世界级的通
用飞机产业基地。“大交通”格局为珠海市成为一个开放性城市打下坚实的基础，
再辅以其本身的生态环境优势，必将刺激周边地区的珠海置业需求，为珠海房市第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-90
辐射面扩容提供支持。
④ 综合经济实力不断增强，为房地产市场发展提供原动力
2003-2007 年，珠海市经济持续快速增长，综合实力明显增强，GDP 年增幅
均超过15%，显著高于全国平均水平。据珠海统计局数据，2007 年珠海市GDP
为886.84 亿元，GDP 年增量再过百亿，同比增长18.31%，为2004 年以来最高
增速；人均GDP 突破6 万元，名列广东省第三，增幅排名第二。2008 年，面对
全球金融危机、国内经济下行等不利因素，珠海市实现GDP992.06 亿元，同比
增长11.86%；全市城镇居民人均可支配收入20,949.48 元，同比增长8.60%，创
近五年新高。
目前，珠海市服务业在经济结构中所占比例最高、交通基础设施等基础产业
以及重化工等产业已经有了一定的规模，这种发展经济不忘保护环境的经济结
构，在金融风暴吹袭下很多城市原有的发展模式难以为继的情况下显得尤为可
贵，更符合国家扩大内需保增长的政策导向，未来几年促进珠海经济发展的优势
将会更为明显。《规划》中明确提出，珠三角地区于2012 年率先建成全面小康社
会，人均GDP 达到80,000 元，服务业增加值比重达到53%，城镇化水平达到80%
以上；2020 年率先基本实现现代化，人均地区生产总值达到135,000 元，服务业
增加值比重达到60%，城乡居民收入水平比2012 年翻一番，城镇化水平达到85%
左右。经济增长和人均可支配收入的增加，将为房地产市场带来自住型及改善型
的双重需求，促进市场消费结构升级，带动市场良性运行和健康发展。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-91
2004~2008年珠海GDP情况（亿元）
546.28
634.58
749.6
886.84
18.31% 992.06
13.80%
16.16%
18.13%
11.86%
0
200
400
600
800
1000
1200
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
地区生产总值546.28 634.58 749.6 886.84 992.06
同比增长13.80% 16.16% 18.13% 18.31% 11.86%
2004年2005年2006年2007年2008年
资料来源：珠海统计信息网
2004~2008年珠海居民人均可支配收入情况（元）
18,347.00
17,670.89
18,907.73 19,290.10
10.50% 20,949.48
3.06%
-6.54%
9.16% 8.60%
16,000.00
17,000.00
18,000.00
19,000.00
20,000.00
21,000.00
22,000.00
-8.00%
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
城镇居民人均可支配收入18,347.00 18,907.73 17,670.89 19,290.10 20,949.48
同比增长10.50% 3.06% -6.54% 9.16% 8.60%
2004年2005年2006年2007年2008年
注：从2006 年起，口径从原来的香洲区（100 户），扩大到包括香洲、斗门、金湾三个行政
区（200 户）在内的抽样调查结果，同比实际增幅6.40%。
数据来源：珠海统计信息网
⑤ 生态环境提升房地产价值，香港、澳门、海外等外来人士购房逐年增加
珠海市位于中国广东省南部，珠江口的西部和南部，滨临南海，内陆东面与
香港隔海相望，南端陆地与澳门相连，是一座著名的花园式海滨城市。珠海属亚
热带海洋性气候，依山傍海，气候温和，风景秀丽，交通便利，投资环境完善。
鉴于其优美宜人的居住环境和在房地产开发规划方面的卓越成就，1998 年获联
合国颁发“改善居住环境最佳范例奖”，同时，珠海还是国家级的“卫生城市”、“园第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-92
林城市”、“环保模范城”、“旅游城”、“生态示范区”和“中国旅游胜地四十佳”之一，
多年来吸引了大批国内外客户在珠海置业投资。近几年外来人口选择在珠海置业
的趋势逐年上升，2006 年珠海新建商品住宅中本市户籍购买者占53.23%，其余
均由外来业主购买。他们都是被珠海温和的气候、秀丽的风景、舒适的生活环境
所吸引，尤其以澳门同胞居多。近几年随着澳门经济的强劲增长，澳门居民收入
的大幅提高，尤其是近年来博彩业的繁荣发展，促使澳门住房价格飞涨。而澳门
拥挤的居住环境、高企的房价与珠海形成强烈对比，珠澳之间便利的交通条件吸
引了大批澳门居民来珠海居住、在澳门工作，近两年澳门居民已经成为珠海楼市
的生力军。2008 年11 月，珠海市政府公开挂牌出让横琴富祥湾132.54 万平方米
的旅游用地，用于兴建大型旅游项目。横琴作为紧邻澳门的一块“处女地”，其开
发将对珠海旅游业及城市形象产生重要的带动作用。同时，随着“135 计划”、港
珠澳大桥、广珠铁路、广珠轻轨等大型投资项目的建设，将实现粤港澳一体化，
届时会吸引更多香港、澳门、广州、深圳同胞以及内地人士将珠海作为其休闲度
假及居住场所，为珠海房地产市场带来需求；而随着居民收入的增长和生活水平
的提高，人们将会更加关注自身居住环境的改善，因此珠海这个“最适合人类居
住的城市”也将会不断吸引外来人口置业和居住。
（二）公司在行业中的竞争优劣势
1、公司的竞争优势
本公司自上世纪八十年代初期开始在珠海从事房地产开发经营，已积累了近
三十年的开发经验，精心打造了“华发新城”、“华发世纪城”、“华发生态庄园”等
精品楼盘，产品获得新老业主的认可，在珠海市房地产市场树立了良好的品牌形
象。
（1）较强的房地产综合营运能力
基于公司近三十年专注的住宅开发经验以及专业的管理团队对房地产行业
的深刻理解和对房地产市场发展趋势的准确把握，公司形成了快速适应市场发
展、灵活应对市场变化、果断做出行动决策、有效贯彻执行方案的较强的房地产
综合营运能力。这种能力不仅体现在房地产开发与销售方面，更体现在稳健的长
期发展战略和资本、产业市场的有机结合、相得益彰方面。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-93
2004 年2 月，公司成功在上交所上市，资本市场让公司运营驶入了发展的
快车道，整体实力稳步增强，除在珠海拥有大量的土地储备，还开拓了中山市场，
实现公司上市后战略布局的第一步；随后公司在2006 年7 月发行了4.30 亿元人
民币的可转换公司债券，投资于公司自主开发的华发新城三、四期项目，为公司
业绩的提升提供充足的资金保障；2008 年5 月公司配股成功，募集资金净额25.04
亿元，投资于华发世纪城二、三、四期，为公司快速发展提供了极为重要的资金
来源；2008 年9 月及2009 年1 月公司开拓了包头市场和大连市场，实现“立足
珠海，面向本省”向“立足珠海，面向全国”的跨越；今后公司将继续审时度势地
实施稳健策略，力促公司平稳健康发展。
公司准确把握行业发展趋势，根据宏观经济环境和市场供求关系变化快速作
出反应。2007 年，公司在全国房地产市场将作调整的预测基础上，实事求是度
量自身实力，不盲目高价竞拍取地做“地王”，坚持协议收购，以合理的价格、相
对宽松灵活的付款方式获取土地储备；同时加快了原计划于2008 年开盘预售的
房产项目世纪城二期的开发，并实现了该项目于2007 年11 月在珠海、澳门及香
港同时开盘预售，至2007 年底，已签署了世纪城二期可售房产的大部分销售合
同，并预收了11.82 亿元楼款。2008 年，公司仍然坚持快速售楼回款策略，同时
利用资本市场配股融资净额25.04 亿元，有效保障了资金需求。2008 年，公司在
相对充足的现金流保障下实现了经营业绩和土地储备的双增长以及涉水全国市
场的里程碑式突破，为公司未来3~5 年可持续发展奠定了坚实的基础。
（2）强大凝聚力的管理团队
共同的理念凝聚了一批谙熟房地产市场的专业人士加入华发股份，这支管理
团队平均年龄只有44 岁，人均拥有十年以上的房地产行业经验，他们在保持稳
定的同时也不断吸纳能者充实队伍。多年的默契合作练就了这支团队强大的执行
力和敏锐的市场感应力，使公司能够较好地应对市场变化，按照市场和宏观政策
导向开展经营活动，在复杂、激烈的竞争中保持较高的运营效率，上市后五年内
公司净资产由2004 年的9.90 亿增至2009 年6 月底的47.00 亿。今后这支管理团
队将继续在房地产业务及资本运作的各个重要环节发挥核心作用，通过华发股份
这个平台达到为消费者建筑理想家园、为员工实现事业梦想、为公司走向全国的第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-94
共赢局面。
（3）成熟的在建项目和充足的土地储备
目前，公司共有华发世纪城二期、华发世纪城三期、华发世纪城四期、华发
水郡一期A 区项目、华发新城五期和中山生态园二期等6 个在建项目，基本为
同区域以前各期开发项目的延续，项目品质得到消费者的认可。除华发世纪城四
期外，其他5 个项目均有部分楼盘开始预售，是较为成熟的在建项目。若销售价
格合理，其后续销售能够得到保障。同时，公司已在珠海市、中山市、包头市和
大连市拥有与公司发展战略相匹配的土地储备。截至2009 年6 月30 日，公司在
建项目和拟建项目用地面积达380 多万平方米，计入容积率建筑面积近540 万平
方米，其中拟建项目用地面积达300 多万平方米，计入容积率建筑面积410 多万
平方米。成熟的在建项目、充足的土地储备及合理的土地成本为公司在激烈的市
场竞争中快速发展奠定了良好的基础。
（4）显著的品牌优势
作为珠海市最具实力的专业房地产上市公司，华发股份具有显著的品牌优
势，华发楼盘在珠海房地产市场已经树立了卓越的品牌形象。2004 年华发新城
被中国土地运营博览会评为“影响中国的三十大社区”，同年12 月公司被评为“中
国房地产上市公司20 强”第五名；2005 年公司荣获“中国地产十大领袖品牌开发
商”称号；2006 年公司荣获“第五届广东地产资信20 强”称号；2008 年4 月公司
荣获“第七届广东地产资信20 强”称号，同年7 月荣获“中国人居10 年·杰出贡献
企业奖”，同年11 月荣获“抗震救灾博爱奉献奖”，同年12 月荣获“广东省2008
感动社会模范房地产企业”称号、“广东省2008 年度责任房企”称号，华发新城五
期被评为“2008 年度广东省最畅销楼盘”；2009 年5 月公司荣获“2009 中国房地
产十佳诚信开发企业”称号，华发世纪城被评为“2009 中国房地产十佳建筑品
质金奖楼盘”；同年6 月公司荣获“第八届（2009 年度）广东地产资信20 强”
称号。
（5）区域市场领导地位
2004~2008 年，公司高居珠海房地产市场占有率首位，年均销售面积市场占第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-95
有率10.55%，年均销售金额市场占有率14.75%。2008 年，公司商品房销售结转
收入34.32 亿元，结转面积30.49 万平方米，预售账款余额31.29 亿元，土地储
备占地面积291.25 万平方米，较好的现金流及充足的土地储备将继续让公司以
极强的竞争力独享珠海区域市场领导地位。
公司2004~2008 年在珠海区域的市场占有率
项目 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 平均
销售面积市场占
有率（已结算）
10.24% 7.92% 7.96% 9.71% 17.50% 10.55%
销售金额市场占
有率（已结算）
13.96% 10.57% 9.84% 10.32% 28.19% 14.75%
注：市场占有率（已结算）＝公司当年结算面积或金额/珠海当年商品房销售面积或金
额。其中，珠海当年商品房销售面积或金额采用珠海统计信息网数据。
2、公司的竞争劣势
（1）众多外来品牌开发商加盟，区域市场竞争日趋激烈
珠海作为全国著名的宜居城市，拥有优越的地理位置和丰富的山海自然景
观，房地产开发潜力巨大已成为外来品牌开发商的共识，吸引了香港和记黄埔、
新加坡仁恒置业、万科、招商地产、中信地产、中海、金地等国内外大型房地产
开发商进军珠海市场。品牌开发商的垂青表明其看好珠海市场前景，对市场整体
开发水平的提升大有裨益，而其所拥有的品牌号召力将吸引全国各地消费者前往
珠海置业，对珠海市场扩容做出贡献。但是，这些开发商全国知名度高、实力雄
厚，其加入珠海市场将导致本地土地竞拍价格上涨和房地产市场份额分流，对公
司经营能力、销售能力和品牌建设能力提出挑战。面对激烈竞争，公司将通过完
善管理结构、充实专业人员和土地储备、提高规划设计和项目管理水平、拓宽融
资和销售渠道等方式加强公司竞争实力，应对激烈的市场竞争。
（2）经营区域较为集中，规模偏小
虽然公司在珠海市房地产市场拥有其他开发商无可比拟的优势，但作为区域
性房地产企业，经营区域相对集中必将限制公司的长期发展，必须谨慎实施扩张
战略，化解市场集中风险。鉴于此，公司自2004 年开始实施“立足珠海，走向广
东”战略，首个外地项目为位于中山市的华发生态庄园，该项目已成为公司新的第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-96
利润增长点；2007 年公司已经开始实施“立足珠海，走向全国”战略。然而，房
地产属于资金密集型行业，项目开发对资金要求较高，相比于全国知名品牌开发
商，本公司规模较小、资金实力不够雄厚，“走向全国”战略的实施面临着资金、
开发规模等考验，地域局限性仍然存在。因此，公司急需利用资本市场筹集资金，
为公司的长远发展保驾护航。
（3）在建及拟建项目开发投资额高，公司资金压力较大
报告期内，公司主营业务持续稳定发展，表现为营业收入与净利润逐年增长，
经营规模扩张，开发计划安排合理，优质土地储备增加，资产负债水平控制得当。
公司房产销售在2007 年达到阶段性高峰后，由于2008 年受宏观调控效应和经济
形势下滑的双重影响，尽管结转的营业收入同比增长，但新增合同销售金额和面
积比2007 年下滑，销售速度相对放慢，基本上回到了2006 年的水平；经营活动
产生的现金流入由2007 年的41.93 亿元下降为2008 年的32.45 亿元，由于2008
年度在建项目进入大规模投入阶段，现金流出同比大幅增加，因而经营活动的现
金流量净额亦由2007 年的22.92 亿元下降为2008 年的4.36 亿元。随着房市回暖，
2009 年上半年公司合同销售金额和面积均超过2008 全年，经营活动现金流量净
额也由年初的4.36 亿元上升为14.61 亿元。尽管短期内公司销售情况良好，现金
流量净额较2008 年大有改观，但是在建及拟建项目的高开发投入（6 个在建项
目预计总投资额达92.63 亿元）、银行贷款的增加（截至2009 年6 月30 日，短
期借款余额8.68 亿元，长期借款余额40.25 亿元），使得公司面临较大的资金压
力，公司急需通过资本市场筹集发展所需资金，改善公司财务状况，提升公司经
营业绩。
近三年及一期合同销售金额、面积一览表
年份 合同销售金额（亿元） 合同销售面积（万平方米）
2009 年1~6 月 27.49 28.09
2008 年 21.11 20.70
2007 年 51.84 41.85
2006 年 19.14 28.50
（三）应对策略第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-97
针对目前的房地产市场及公司自身情况，公司拟从以下几个方面来巩固和发
展核心竞争力，实现快速且可持续地发展。
1、准确把握房地产行业发展趋势，及时调整经营策略
公司高层及专门的研究小组实时跟踪最新宏观经济及房地产行业信息，及时
对房地产行业发展趋势进行把握和判断。2007 年下半年，公司管理团队作出房
地产行业高速增长趋势即将改变的判断，并及时调整了土地储备、项目规划和开
发、楼盘销售等策略，避免高价拿地、加速规划开发、控制投资规模，有效规避
了2008 年房地产行业普遍存在的高成本、铺大摊、高价滞销的不利局面。今后，
公司将继续根据宏观形势审时度势，整体发展规划和具体项目投资做到有进有
退、不随波逐流、不盲目扩张，及时调整销售策略应对行业环境变化，保证现金
流的充沛。
2、充分利用公司优势及发展前景进行多渠道筹资
房地产行业是典型的资金密集型行业，公司自上市以来，一直非常重视多方
式多渠道筹措资金。首先，公司需要充分利用资本市场筹集长期发展所需资金，
包括本次申请发行公司债券。其次，公司需要与银行建立长期稳定的银企合作关
系，保持银行融资渠道通畅，确保公司资金状况良好。再次，公司通过与其他房
地产开发商合作开发项目来加固资金链，例如与世荣实业合作开发华发水郡花园
项目、与名流集团合作开发名流置业大厦和名流城项目、与大连森垒合作开发翠
壁雅阁项目。公司将继续有选择性的利用上述方式来筹措资金，保障公司拥有良
好的现金流。
3、密切关注市场供需情况，合理定位产品的开发和销售
公司一直都非常关注房地产行业的市场供需情况，严格根据市场需求进行产
品开发和销售，针对不同客户群推出不同类型的产品，以高品质、合理价位吸引
和留住客户。公司产品包含高层、多层、低密度住宅等，在2008 年消费者持币
观望氛围浓厚的行业形势下，华发楼盘依然保持较好的销售业绩，且老业主“回
头率”非常高。截至2009 年6 月30 日，公司预收账款余额44.24 亿元，华发新
城五期被评为“2008 年度广东省最畅销楼盘”，华发世纪城被评为“2009 中国房第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-98
地产十佳建筑品质金奖楼盘”；2009 年元旦三天假期期间，华发新城五期销售100
多套，成为低迷楼市中少有的热销楼盘；2009 年1 月10 日，华发水郡一期开盘
当日推出楼盘销售过半。公司将继续总结和提炼项目开发及产品销售经验，不断
改进和完善项目开发和销售模式，结合市场需求为消费者提供精品楼盘。
4、稳健、适度地开拓全国市场，避免区域性风险
公司已经开始实施“立足珠海、面向全国”的发展战略，在珠海储备充足的土
地、人才的同时，也面向全国寻找能够发挥华发优势的合作伙伴，在目标区域里
挑选精品项目作为战略储备，待时机成熟时实施战略计划。目前公司已成功开拓
中山市场和包头市场，后期将继续开拓大连市场，为公司立足全国市场迈出新的
步伐。
5、加强内部控制，贯彻管理制度，完善法人治理结构，用良好的执行力实
现公司规范化运作
随着公司的快速发展和规模的不断扩张，公司在组织架构、制度建设、资源
配置、运营管理、法人治理、财务成本控制等方面也面临着更大的挑战。公司将
继续通过风险控制（资金监管）、成本控制、费用管理等规章制度来规范经营管
理，并制定有效机制来保障制度的执行，真正实现公司的规范化运作。
6、拓展营销渠道
2007~2008 年，公司利用珠海独特的地理优势，将营销渠道扩展到香港和澳
门，通过在港澳进行多楼盘集中宣传、与当地房地产中介商合作等方式，将公司
产品成功推向港澳客户。华发世纪城二期是公司首次实行珠港澳三地同步销售的
楼盘，取得巨大成功。随着港珠澳大桥的提前开工、广珠铁路、广珠轻轨等大型
投资项目的建设，届时珠海房地产辐射区域将涵盖香港、澳门、广州、深圳等沿
海城市，公司将利用此契机积极拓展营销渠道，扩大销售网络，让更多人享受到
公司的高品质产品。
7、做好总体资金计划安排
公司将根据现有开发项目及拟动工开发项目的资金需求量及开发进度、银行
借款金额及期限、公司债券本息偿还进度合理安排公司的总体资金使用计划，确第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-99
保公司有充足的现金流以保证公司经营的持续性和公司债券的安全性。
（四）公司的主营业务情况
1、公司的主营业务
公司的经营范围：房地产、物业管理；批发零售、代购代售；建筑材料，金
属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯
终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
公司的主营业务：房地产开发与经营。公司近三年主要从事住宅综合小区开
发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等，为消费者提供高品质中等价
位普通商品住宅。
2、开发资质
本公司已获得建设部颁发的编号为建开企[2001]047 号房地产开发企业国家
一级资质证书，承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围开展房地
产开发业务。公司控股的其他从事房地产开发的项目公司也均根据要求，取得相
应的资质证书。
3、营业收入构成
（1）营业收入分行业情况
本公司营业收入和营业利润的主要来源是房地产开发与销售，最近三年及一
期营业收入分行业情况如下：
单位：万元，%
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
营业收入 比例 营业收入比例营业收入比例 营业收入 比例
商品房销售合计： 133,000.98 97.20 343,241.25 98.65 212,195.84 97.98 83,306.77 98.36
其中：华发新城一期 - 104.80 0.03 413.20 0.19
华发新城二期 29.10 0.02 1,324.23 0.38 3,384.06 1.56 63,254.08 74.68
华发新城三期 478.80 0.35 11,616.65 3.34 183,026.11 84.51 10,284.50 12.14
华发新城四期 - 94,035.66 27.03
九洲花园三期 1,272.20 0.93 54,162.05 15.57
鸿景花园 10,396.64 2.99第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-100
华景花园 476.95 0.22 325.09 0.30
翠景厂房 2,000.00 0.92
世纪城一期 106,764.17 30.69
世纪城二期 115,302.27 84.27 53,959.54 15.51
华发生态园一期 14,946.08 10.92 10,877.51 3.13 22,895.52 10.57
华发新城商业街 - 9,443.09 11.15
包头名流置业 972.53 0.71
其他业务收入： 3,831.54 2.80 4,687.51 1.35 4,372.45 2.02 1,393.24 1.64
合计 136,832.52 100 347,928.75 100 216,568.29 100 84,700.00 100
（2）营业收入分地区情况
本公司房地产开发项目主要集中在珠海市，营业收入分地区情况如下：
单位：万元
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
所在区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
珠海地区 120,913.91 88.37% 337,051.25 96.87% 193,672.77 89.43% 84,700.00 100%
中山地区 14,946.08 10.92% 10,877.50 3.13% 22,895.52 10.57% 0 0
包头地区 972.53 0.71% -- -- -- -- -- --
合计 136,832.52 100.00% 347,928.75 100.00% 216,568.29 100.00% 84,700.00 100.00%
4、最近三年及一期房地产开发项目情况
（1）已完工项目情况（截至2009 年6 月30 日）
销售收入（万元）
项目名称
项目整体
完工时间
投资
总额
（亿
元）
总建筑面
积（含地下
建筑面积）
（㎡）
已结算销
售面积
（㎡）
已结算销
售收入
预收账
款余额 总额
华发新城
二期B 区 2006.06 7.48 219,608.25 190,748.36, 106,216.77 104.00 106,320.97
华发新城三期 2007.12 14.00 357,510.38 322,308.82 205,406.05 1,595.72 207,001.77
华发新城四期 2008.06 4.21 145,286.07 118,705.98 94,035.66 3,378.00 97,413.66
华发新城会所 2007.10 1.90 18,989.05 自主经营
华发新城商业街 2007.10 1.10 11,803.86 11,803.86 9,443.09 -- 9,443.09第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-101
华发九洲 2008.03 1.95 43,668.28 32,961.79 55,434.25 738.42 56,172.67
华发世纪城一期 2008.06 9.60 49,744.17 35,451.35 106,764.17 2,057.40 108,821.57
世纪城容闳国际
幼稚园
2008.06 1.30 16,105.44 自主经营
世纪城销售中心 2008.04 0.30 4,661.24 自主经营
生态庄园一期 2008.12 4.60 42,596.11 31,559.97 48,719.11 3,866.06 52,585.17
名流置业大厦
（公司持有85%
权益）
2008.11 0.68 14,521.00 1,755.20 972.53 1,556.42 2,528.95
合计 -- 47.12 924,493.85 745,295.33 626,991.63 13,296.02 640,287.85
（2）在建项目（截至2009 年6 月30 日）
项目名称
用地面积
（㎡）
计入容积率
建筑面积
（㎡）
工程进度
预计完
工日期
计划投
资总额
（万元）
预收账款
余额
（万元）
结算销售
收入
（万元）
华发世纪城二期 107,027.75 250,000.00
主体已完工, 正
在进行装饰工程
2009.03 146,248 128,503.67 169,261.80
华发世纪城三期 48,291.70 82,269.61
正在进行主体工
程施工,已经开
始预售
2009.12 59,769 32,957.78 --
华发世纪城四期（A
区、B 区、C 区）
158,990.83 373,716.45
正在进行主体工
程施工
2010.06 243,823 -- --
华发新城五期
（东区、西区）
181,464.12 392,701.52
部分主体结构已
封顶,已开始预
售
2010.10 340,000 227,844.20 --
华发生态庄园二期
（A 区、B 区
及二阶段）
241,792.10 78,560.62
A 区已结构封
顶,部分开始预
售；B 区单体已
结构封顶；二阶
段已规划报建
2009.12 70,676 7,103.74 --
华发水郡花园
一期A 区（公司持
有50%权益）
132,587.85 53,765.53
正在主体工程施
工,已开始预售
2010.06 65,770 30,636.17 --
合计 870,154.35 1,231,013.73 -- -- 926,286 427,045.56 169,261.80
（3）拟开发及土地储备项目（截至2009 年6 月30 日）第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-102
项目名称
占地面积
（㎡）
计入容积率
建筑面积
（㎡）
土地取
得方式
地类
（用途）
相关证书
的取得情况
项目
进展
华发新城六期 171,842.20 353,479.41 出让
商业服务
业、酒店、
写字楼、住
宅用地
已取得《房地产权证》；《建
设用地批准书》；《建设用地
规划许可证》。
前期规
划中
华发云湖翠谷
项目
95,483.00 265,953.00 出让
住宅用地、
商业服务
业
已取得《房地产权证》；《建
设用地批准书》；《建设用地
规划许可证》；《建设工程规
划许可证》。
前期规
划中
华发水郡花园
后续项目
（公司持有
50%权益）
1,018,419.77 444,234.47 出让别墅
已取得《房地产权证》；《建
设用地规划许可证》。
前期规
划中
华发生态庄园
三期、四期
342,552.80 679,104.30 出让商住
已取得《国有土地使用证》；
《建设用地规划许可证》。
前期规
划中
华发山庄 213,913.53 213,913.53 出让
住宅、别墅
及配套设
施
已取得《房地产权证》；《建
设用地批准书》；《建设用地
规划许可证》。
前期规
划中
华发名流城
（公司持有
85%权益）
168,000.38 486,833.36 出让商住、科教
已取得《国有土地使用证》；
《建设用地规划许可证》。
前期规
划中
大连翠壁雅阁
项目（一期、
二期）
247,536.53 492,028.00 出让商住用地
已取得《国有土地使用证》；
《建设用地规划许可证》。
前期规
划中
唐家淇澳桥东
地块
211,832.62 254,199.14 出让商业、住宅
已取得《房地产权证》；《建
设用地批准书》；《建设用地
规划许可证》。
前期规
划中
永宏基湾仔地
块
31,959.66 34,142.43 出让
住宅用地、
商业服务
业、别墅
已取得《房地产权证》；《建
设用地批准书》；《建设用地
规划许可证》。
前期规
划中
中山三乡地块 444,493.30 666,739.95 出让商住
已取得《国有土地使用证》；
《建设用地规划许可证》变
更正在办理中。
前期规
划中
中山石岐地块 27,300.00 213,000.00 出让商住
已取得《国有土地使用证》；
《建设用地规划许可证》变
更正在办理中。
前期规
划中
华发世纪城配
套公建
27,749.19 27,749.19 出让
住宅用地、
商业服务
业、酒店、
写字楼
已取得《房地产权证》；《建
设用地批准书》；《建设用地
规划许可证》。
前期规
划中第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-103
合计 3,001,082.98 4,131,376.78 -- -- -- --
（4）其他用地情况（截至2009 年6 月30 日）
美景山庄绿化、体育用地：公司拥有珠海市拱北水湾路北侧的美景山庄绿化、
体育用地，该用地已取得编号为粤房地证字第C0784197号《房地产权证》，面积
为13,949.40平方米，地块用途为绿化、体育公共设施。该地块已经按政府规划要
求建成美景山庄绿化景观带，并配有小区健身器材，成为居民休闲健身场所。
公司始终坚持“量入为出”的原则，结合自身经营规模、财务状况、开发特
点以稳健的方式低成本储备土地，确保生产经营的持续稳定。在2007年房地产开
发企业竞相高价拿地的热潮期，公司理性分析市场走势，主动回避参与竞价，规
避了市场风险；2008年在市场较为低迷的时期，公司通过收购项目公司股权的方
式以较低的成本和有利的付款方式取得了多幅地块。截至2009年6月30日，公司
拥有的土地使用权中，除中山三乡地块项目用地尚余105,518,389.00元尾款需支
付，其他购买土地的款项已支付完毕。
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称《通
知》）的规定，本期债券的保荐人国金证券对发行人拥有房地产项目用地对照《通
知》的规定逐条进行了核查，并出具核查意见如下：“发行人拥有的在建及拟建
项目及已完工项目符合《通知》的相关规定，且不存在《通知》中规定不得上市
融资的情形。”
发行人律师就发行人的房地产经营是否符合《通知》的相关规定进行了逐条
核查，并根据核查的情况出具了补充法律意见书，核查意见如下：“发行人房地
产开发经营符合《通知》的相关规定，不存在《通知》规定的不得上市融资的情
况。”第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-104
第十节 财务会计信息
本节披露了公司最近三年一期的财务状况、经营成果及现金流量情况，2006、
2007、2008三年的财务数据，均引自经天健光华（北京）会计师事务所有限公司
（原天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司）审计的会计报表，2009年半
年报财务数据未经审计。
一、最近三年财务报告审计情况
本公司2006-2008 年度财务报告均由天健光华（北京）会计师事务所有限公
司（原称“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”）审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
本公司2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007
年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3
号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业
会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新
旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）
等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报
表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准
则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认
和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要
使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债
的披露，以及报告期间的收入和费用。
二、最近三年一期合并会计报表第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-105
（一）最近三年一期合并资产负债表 单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 3,882,508,343.13 1,852,039,287.77 1,572,160,301.58 1,493,229,574.98
交易性金融资产 -
应收票据 -
应收账款 565,090.55 380,406.15 18,000.00 540,000.00
预付款项 12,554,149.42 7,232,058.59 526,416,426.61 500,461,616.41
应收利息 -
应收股利 -
其他应收款 29,153,308.81 34,071,960.47 36,803,662.77 24,183,693.42
存货 10,034,881,215.44 9,509,013,291.89 5,278,821,781.26 2,957,055,794.30
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 -
流动资产合计 13,959,662,107.35 11,402,737,004.87 7,414,220,172.22 4,975,470,679.11
非流动资产： -
可供出售金融资产 8,170,087.80 4,298,137.20 9,239,884.00 8,527,097.24
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 400,000.00 400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00
投资性房地产 -
固定资产 91,695,695.63 56,987,252.72 33,906,802.10 12,472,967.88
在建工程 - 215,333.90 62,925.00
工程物资 -
固定资产清理 -
生产性生物资产 -
油气资产 -
无形资产 2,022,586,190.21 2,020,013,768.93 1,763,561,675.36 499,255,598.79
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 4,124,771.49 3,434,435.73 4,686,971.11 86,309.25
递延所得税资产 41,612,953.26 41,612,953.26 12,955,152.45 9,466,270.26
其他非流动资产 -
非流动资产合计 2,168,589,698.39 2,126,746,547.84 1,826,965,818.92 532,271,168.42
资产总计 16,128,251,805.74 13,529,483,552.71 9,241,185,991.14 5,507,741,847.53第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-106
最近三年一期合并资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 867,500,000.00 429,500,000.00 310,000,000.00 100,000,000.00
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 548,314,195.50 595,474,734.82 319,438,497.23 132,837,129.02
预收款项 4,423,909,344.25 3,129,091,165.32 3,369,326,266.87 1,390,625,569.70
应付职工薪酬 47,531,091.21 1,993,176.95 1,882,454.91 4,555,079.06
应交税费 -53,920,232.91 -40,053,769.09 39,839,361.20 -14,488,898.45
应付利息 - 2,329,166.67
应付股利 617,386.75
其他应付款 488,558,569.82 503,257,950.38 256,861,850.00 382,616,171.94
一年内到期的非流动负债 714,000,000.00 746,000,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 7,036,510,354.62 5,365,263,258.38 4,297,348,430.21 1,998,474,217.94
非流动负债： -
长期借款 4,027,500,000.00 3,358,500,000.00 2,675,000,000.00 1,850,000,000.00
应付债券 - 411,421,000.00
长期应付款 - 49,517,680.00
专项应付款 -
预计负债 -
递延所得税负债 2,367,519.98 1,593,129.86 1,448,614.80 1,100,260.99
其他非流动负债 -
非流动负债合计 4,029,867,519.98 3,360,093,129.86 2,676,448,614.80 2,312,038,940.99
负债合计 11,066,377,874.60 8,725,356,388.24 6,973,797,045.01 4,310,513,158.93
股东权益： -
股本 817,045,620.00 817,045,620.00 315,957,539.00 260,000,000.00
资本公积 2,606,619,294.42 2,603,521,733.94 716,256,346.09 360,679,332.94
减：库存股 -
盈余公积 203,292,440.64 203,292,440.64 164,688,877.36 146,779,104.17
未分配利润 1,073,258,886.87 877,431,962.41 772,342,040.07 427,424,776.33
归属于母公司股东权益合计 4,700,216,241.93 4,501,291,756.99 1,969,244,802.52 1,194,883,213.44
少数股东权益 361,657,689.21 302,835,407.48 298,144,143.61 2,345,475.16
股东权益合计 5,061,873,931.14 4,804,127,164.47 2,267,388,946.13 1,197,228,688.60
负债和股东权益总计 16,128,251,805.74 13,529,483,552.71 9,241,185,991.14 5,507,741,847.53第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-107
（二）最近三年一期合并利润表 单位：元
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 1,368,325,173.75 3,479,287,517.27 2,165,682,909.78 847,000,048.51
减：营业成本 731,518,539.41 2,170,816,918.88 1,356,206,134.47 533,177,481.54
营业税金及附加 125,594,430.26 277,363,052.83 218,989,435.57 54,038,517.47
销售费用 44,893,393.81 108,291,347.57 78,051,880.25 46,281,213.82
管理费用 110,120,672.03 152,203,662.81 84,277,000.69 55,898,586.50
财务费用 1,898,570.60 -18,380,323.32 -11,972,703.72 -6,247,270.50
资产减值损失 - 21,331,250.17 2,412,200.06 1,860,931.90
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） - -573,305.00 90,678.00 14,267,491.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 354,299,567.64 767,088,303.33 437,809,640.46 176,258,078.84
加：营业外收入 3,058,606.52 8,426,637.95 650,855.08 795,694.85
减：营业外支出 13,260.53 6,621,110.29 1,725,124.49 710,191.30
其中：非流动资产处置损失 - 217,910.29
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 357,344,913.63 768,893,830.99 436,735,371.05 176,343,582.39
减：所得税费用 77,961,278.60 123,667,398.73 77,648,053.32 28,540,504.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 279,383,635.03 645,226,432.26 359,087,317.73 147,803,078.03
被合并方在合并前实现的净利润 - -5,026,883.31
归属于母公司股东的净利润 285,701,942.66 651,262,114.65 362,828,235.28 147,807,127.87
少数股东损益 -6,318,307.63 -6,035,682.39 -3,740,917.55 -4,049.84第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-108
（三）最近三年一期合并现金流量表 单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,646,355,638.92 3,171,414,051.39 4,114,281,484.66 1,713,472,953.35
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 36,036,531.21 73,820,584.59 78,253,607.73 93,809,238.35
经营活动现金流入小计 2,682,392,170.13 3,245,234,635.98 4,192,535,092.39 1,807,282,191.70
购买商品、接受劳务支付的现金 765,475,977.82 2,021,126,026.94 1,294,123,357.66 754,111,962.08
支付给职工以及为职工支付的现金 69,482,208.20 165,228,023.48 79,599,865.04 38,582,675.85
支付的各项税费 229,931,698.06 493,494,545.05 262,826,934.48 124,235,696.68
支付其他与经营活动有关的现金 156,363,010.61 129,866,464.65 264,327,845.57 127,297,437.11
经营活动现金流出小计 1,221,252,894.69 2,809,715,060.12 1,900,878,002.75 1,044,227,771.72
经营活动产生的现金流量净额 1,461,139,275.44 435,519,575.86 2,291,657,089.64 763,054,419.98
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - 1,200,000.00
取得投资收益收到的现金 - 228,299.28 90,678.00 15,017,491.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
-
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 - 1,428,299.28 90,678.00 15,017,491.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
280,334,627.60 2,980,661,717.50 2,772,681,507.63 633,047,980.20
投资支付的现金 55,351,574.33 955,125,423.07 279,179,414.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
-
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 335,686,201.93 3,935,787,140.57 3,051,860,921.63 633,047,980.20
投资活动产生的现金流量净额 -335,686,201.93 -3,934,358,841.29 -3,051,770,243.63 -618,030,489.14
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 63,600,000.00 2,503,521,227.85
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,648,500,000.00 4,004,000,000.00 2,640,000,000.00 1,900,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 413,100,000.00
筹资活动现金流入小计 2,712,100,000.00 6,507,521,227.85 2,640,000,000.00 2,313,100,000.00
偿还债务支付的现金 1,573,500,000.00 2,455,000,000.00 1,605,000,000.00 1,683,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 233,584,018.15 273,930,056.00 195,956,119.41 119,202,100.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 1,807,084,018.15 2,728,930,056.00 1,800,956,119.41 1,802,402,100.41
筹资活动产生的现金流量净额 905,015,981.85 3,778,591,171.85 839,043,880.59 510,697,899.59
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 2,030,469,055.36 279,751,906.42 78,930,726.60 655,721,830.43
加：期初现金及现金等价物余额 1,852,039,287.77 1,572,287,381.35 1,493,229,574.98 837,507,744.55
六、期末现金及现金等价物余额 3,882,508,343.13 1,852,039,287.77 1,572,160,301.58 1,493,229,574.98第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-109
（四）最近三年一期合并股东权益变动表
1、2009年1-6月合并股东权益变动表
2009 年1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 817,045.62 2,603,521.73 - 203,292.44 877,431.96 302,835.41 4,804,127.16
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 - - - - - - -
会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
其他 - - - - - - -
二、本年年初余额 817,045.62 2,603,521.73 - 203,292.44 877,431.96 302,835.41 4,804,127.16
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 3,097.56 - - 195,826.92 58,822.28 257,746.77
（一）净利润 - - - - 285,701.94 -6,318.31 279,383.64
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 3,097.56 - - - 1,540.59 4,638.15
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 3,097.56 - - - - 3,097.56
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - 1,540.59 1,540.59
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - 3,097.56 - - - -4,777.72 284,021.78
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - 63,600.00 63,600.00
1．所有者投入资本 - - - - - 63,600.00 63,600.00
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - -89,875.02 - -89,875.02
1．提取盈余公积 - - - - - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -89,875.02 - -89,875.02
4．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
四、本期期末余额 817,045.62 2,606,619.29 - 203,292.44 1,073,258.89 361,657.69 5,061,873.93第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-110
2、2008年度合并股东权益变动表 单位：千元
2008 年度
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 315,957.54 738,515.05 - 164,688.88 772,342.04 298,144.14 2,289,647.65
加：会计政策变更 - - - - - - -
合并范围 - - - - - - -
二、本年年初余额 315,957.54 738,515.05 - 164,688.88 772,342.04 298,144.14 2,289,647.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 501,088.08 1,865,006.68 - 38,603.56 105,089.92 4,691.26 2,514,479.51
（一）净利润 - - - - 651,262.11 -6,035.68 645,226.43
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -137,426.47 - - -475,972.88 - -613,399.34
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - -4,941.75 - - - - -4,941.75
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 827.39 - - - - 827.39
4．其他 --133,312.11- - -475,972.88 - -609,284.99
上述（一）和（二）小计 --137,426.47 - - 175,289.24 -6,035.68 31,827.09
（三）所有者投入和减少资本 185,130.54 2,318,390.69 - - - 10,726.95 2,514,248.17
1．所有者投入资本 185,130.54 2,318,390.69 - - - 10,750.00 2,514,271.23
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3．其他 - -- - - -23.05 -23.05
（四）利润分配 - - - 38,603.56 -70,199.32 - -31,595.75
1．提取盈余公积 - - - 38,603.56 -38,603.56 - -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -31,595.75 - -31,595.75
3．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 315,957.54 -315,957.54 - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 315,957.54 -315,957.54 - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 817,045.62 2,603,521.73 - 203,292.44 877,431.96 302,835.41 4,804,127.16第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-111
3、2007年度合并股东权益变动表 单位：千元
2007 年度
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 260,000.00 354,444.52 142,603.10 458,246.71 2,345.48 1,217,639.81
加：会计政策变更 6,234.81 4,176.01 -30,821.94 -20,411.12
合并范围 -1.20 -1.20
二、本年年初余额 260,000.00 360,679.33 146,779.10 427,423.58 2,345.48 1,197,227.49
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 55,957.54 355,577.01 17,909.77 344,918.46 295,798.67 1,070,161.46
（一）净利润 362,828.24 -3,740.92 359,087.32
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 364.43 364.43
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 712.79 712.79
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -348.35 -348.35
4．其他
上述（一）和（二）小计 364.43 362,828.24 -3,740.92 359,451.75
（三）所有者投入和减少资本 55,957.54 355,212.58 299,539.59 710,709.71
1．所有者投入资本 55,957.54 355,212.58 299,539.59 710,709.71
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 17,909.77 -17,909.77
1．提取盈余公积 17,909.77 -17,909.77
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 315,957.54 716,256.35 164,688.88 772,342.04 298,144.14 2,267,388.95第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-112
4、2006年度合并股东权益变动表 单位：千元
2006 年度
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 260,000.00 353,827.33 128,938.28 355,656.02 1,098,421.62
加：会计政策变更 1,813.21 1,610.68 -33,808.22 -29,767.14
合并范围
二、本年年初余额 260,000.00 356,257.73 130,548.96 321,847.80 1,068,654.48
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,421.60 16,230.15 105,576.98 2,345.48 128,574.20
（一）净利润 147,807.13 -4.05 147,803.08
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,421.60 4,421.60
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 5,201.88 5,201.88
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -780.28 -780.28
4．其他 617.19
上述（一）和（二）小计 4,421.60 147,807.13 -4.05 152,224.68
（三）所有者投入和减少资本 2,349.53 2,349.53
1．所有者投入资本 2,349.53 2,349.53
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 16,230.15 -42,230.15 -26,000.00
1．提取盈余公积 16,230.15 -16,230.15
2．对所有者（或股东）的分配 -26,000.00 -26,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 260,000.00 360,679.33 146,779.10 427,424.78 2,345.48 1,197,228.69第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-113
三、最近三年一期母公司会计报表
（一）最近三年一期母公司资产负债表 单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 959,121,888.04 858,203,674.22 808,984,716.87 1,403,258,553.13
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款 - -
预付款项 497,298.71 389,352.48 740,249.95 21,792,067.62
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 2,986,586,157.13 3,877,536,590.79 3,940,973,631.52 2,323,777,903.79
存货 435,726,006.22 441,495,978.24 974,588,081.18 1,015,036,135.07
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 4,381,931,350.10 5,177,625,595.73 5,725,286,679.52 4,763,864,659.61
非流动资产： -
可供出售金融资产 8,170,087.80 4,298,137.20 9,239,884.00 8,527,097.24
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 1,982,818,045.86 1,841,166,471.53 739,265,183.80 296,085,769.80
投资性房地产 - -
固定资产 25,408,111.62 26,571,656.12 12,570,526.86 6,819,911.58
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 9,768,241.74 9,847,982.48 10,007,463.96 10,166,945.44
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 29,228,390.86 29,228,390.86 4,991,171.55 2,690,446.26
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 2,055,392,877.88 1,911,112,638.19 776,074,230.17 324,290,170.32
资产总计 6,437,324,227.98 7,088,738,233.92 6,501,360,909.69 5,088,154,829.93第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-114
最近三年一期母公司资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 77,500,000.00 114,500,000.00 310,000,000.00 70,000,000.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 214,247,880.64 261,419,754.16 319,214,985.01 132,837,129.02
预收款项 65,200,022.11 40,817,533.22 1,402,093,720.80 1,368,293,669.70
应付职工薪酬 45,781,928.55 7,758.00 4,600.00 3,843,166.31
应交税费 106,789,112.31 101,119,620.39 37,266,875.39 -16,075,801.49
应付利息 - - 2,329,166.67
应付股利 617,386.75 -
其他应付款 47,333,449.54 49,040,271.45 403,466,791.77 68,648,046.40
一年内到期的非流动负债 644,000,000.00 696,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 1,201,469,779.90 1,262,904,937.22 2,472,046,972.97 1,629,875,376.61
非流动负债： -
长期借款 467,500,000.00 978,500,000.00 2,035,000,000.00 1,730,000,000.00
应付债券 - - 411,421,000.00
长期应付款 - - 49,517,680.00
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 1,395,612.76 621,222.64 1,448,614.80 1,100,260.99
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 468,895,612.76 979,121,222.64 2,036,448,614.80 2,192,038,940.99
负债合计 1,670,365,392.66 2,242,026,159.86 4,508,495,587.77 3,821,914,317.60
股东权益： - -
股本 817,045,620.00 817,045,620.00 315,957,539.00 260,000,000.00
资本公积 2,717,671,802.78 2,714,574,242.30 716,255,450.09 360,678,436.94
减：库存股 - -
盈余公积 203,292,440.64 203,292,440.64 164,688,877.36 146,779,104.17
未分配利润 1,028,948,971.90 1,111,799,771.12 795,963,455.47 498,782,971.22
股东权益合计 4,766,958,835.32 4,846,712,074.06 1,992,865,321.92 1,266,240,512.33
负债和股东权益总计 6,437,324,227.98 7,088,738,233.92 6,501,360,909.69 5,088,154,829.93第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（二）最近三年一期母公司利润表 单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 20,763,906.60 1,725,160,776.77 1,905,079,791.09 840,932,112.42
减：营业成本 10,867,179.44 1,064,703,806.37 1,218,294,470.65 533,757,548.63
营业税金及附加 1,125,189.47 143,433,175.60 181,657,492.03 52,423,647.42
销售费用 2,540,211.15 29,927,044.86 76,849,268.92 32,810,695.67
管理费用 3,878,019.34 59,259,860.92 50,158,968.11 45,086,355.69
财务费用 -6,831,962.13 -14,418,279.93 -10,331,838.28 -5,366,994.90
资产减值损失 - -845,183.18 17,968,242.24 11,277,829.29
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
投资收益（损失以“-”号填列） - -573,305.00 90,678.00 19,775,897.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,185,269.33 442,527,047.13 370,573,865.42 190,718,927.85
加：营业外收入 86,050.00 136,008.00 627,892.00 795,094.85
减：营业外支出 - 6,000,000.00 1,502,000.00 574,191.30
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,271,319.33 436,663,055.13 369,699,757.42 190,939,831.40
减：所得税费用 2,247,100.35 50,627,422.30 54,609,499.98 28,638,351.06
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,024,218.98 386,035,632.83 315,090,257.44 162,301,480.34第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-116
（三）最近三年一期母公司现金流量表 单位：元
项目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 45,146,395.49 345,335,319.29 1,920,626,766.00 1,706,320,093.16
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 941,999,019.19 22,447,372.43 45,620,331.23 201,117,686.03
经营活动现金流入小计 987,145,414.68 367,782,691.72 1,966,247,097.23 1,907,437,779.19
购买商品、接受劳务支付的现金 41,644,080.83 494,123,627.17 760,360,643.39 598,189,791.99
支付给职工以及为职工支付的现金 1,533,124.71 69,467,121.28 34,725,357.48 24,777,072.72
支付的各项税费 8,131,144.60 143,594,353.72 198,374,247.76 123,674,097.54
支付其他与经营活动有关的现金 3,998,214.94 257,239,828.32 1,447,110,312.48 1,268,089,866.43
经营活动现金流出小计 55,306,565.08 964,424,930.49 2,440,570,561.11 2,014,730,828.68
经营活动产生的现金流量净额 931,838,849.60 -596,642,238.77 -474,323,463.88 -107,293,049.49
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - 1,200,000.00 320,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - 228,299.28 90,678.00 20,525,897.23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 - 1,428,299.28 90,678.00 340,525,897.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,430.00 2,565,153.00 56,719,239.47 2,250,821.10
投资支付的现金 141,651,574.33 1,113,901,287.73 433,179,414.00 9,982,225.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 141,663,004.33 1,116,466,440.73 489,898,653.47 12,233,046.10
投资活动产生的现金流量净额 -141,663,004.33 -1,115,038,141.45 -489,807,975.47 328,292,851.13
三、筹资活动产生的现金流量： -
吸收投资收到的现金 - 2,503,521,227.85
取得借款收到的现金 238,500,000.00 1,229,000,000.00 2,090,000,000.00 1,780,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 413,100,000.00
筹资活动现金流入小计 238,500,000.00 3,732,521,227.85 2,090,000,000.00 2,193,100,000.00
偿还债务支付的现金 838,500,000.00 1,785,000,000.00 1,545,000,000.00 1,212,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 89,257,631.45 186,621,890.28 175,142,396.91 111,802,154.17
支付其他与筹资活动有关的现金 -
筹资活动现金流出小计 927,757,631.45 1,971,621,890.28 1,720,142,396.91 1,324,302,154.17
筹资活动产生的现金流量净额 -689,257,631.45 1,760,899,337.57 369,857,603.09 868,797,845.83
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 100,918,213.82 49,218,957.35 -594,273,836.26 1,089,797,647.47
加：期初现金及现金等价物余额 858,203,674.22 808,984,716.87 1,403,258,553.13 313,460,905.66
六、期末现金及现金等价物余额 959,121,888.04 858,203,674.22 808,984,716.87 1,403,258,553.13第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（四）最近三年一期母公司股东权益变动表
1、2009 年1-6 月母公司股东权益变动表 单位：千元
2009 年1-6 月 项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 817,045.62 2,714,574.24 - 203,292.44 1,111,799.77 4,846,712.07
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 817,045.62 2,714,574.24 - 203,292.44 1,111,799.77 4,846,712.07
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 3,097.56 - - -82,850.80 -79,753.24
（一）净利润 - - - - 7,024.22 7,024.22
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 3,097.56 - - - 3,097.56
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 3,097.56 - - - 3,097.56
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - 3,097.56 - - 7,024.22 10,121.78
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - - -89,875.02 -89,875.02
1．提取盈余公积 - - - - - -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -89,875.02 -89,875.02
3．其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
四、本期期末余额 817,045.62 2,717,671.80 - 203,292.44 1,028,948.97 4,766,958.84第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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2、2008 年度母公司股东权益变动表 单位：千元
2008 年度
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 315,957.54 716,255.45 - 164,688.88 795,963.46 1,992,865.32
加：会计政策变更 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 315,957.54 716,255.45 - 164,688.88 795,963.46 1,992,865.32
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 501,088.08 1,998,318.79 - 38,603.56 315,836.32 2,853,846.75
（一）净利润 - - - - 386,035.63 386,035.63
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -4,114.35 - - - -4,114.35
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - -4,941.75 - - - -4,941.75
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - -
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 827.39 - - - 827.39
4．其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - -4,114.35 - - 386,035.63 381,921.28
（三）所有者投入和减少资本 185,130.54 2,318,390.69 - - - 2,503,521.23
1．所有者投入资本 185,130.54 2,318,390.69 - - - 2,503,521.23
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 38,603.56 -70,199.32 -31,595.75
1．提取盈余公积 - - - 38,603.56 -38,603.56 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -31,595.75 -31,595.75
3．其他 - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 315,957.54 -315,957.54 - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 315,957.54 -315,957.54 - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4．其他 - - - - - -
四、本年年末余额 817,045.62 2,714,574.24 - 203,292.44 1,111,799.77 4,846,712.07第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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3、2007 年度母公司股东权益变动表 单位：千元
2007 年度 项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 260,000.00 354,444.52 142,603.10 461,198.91 1,218,246.53
加：会计政策变更 6,233.92 4,176.01 37,584.06 47,993.98
其他
二、本年年初余额 260,000.00 360,678.44 146,779.10 498,782.97 1,266,240.51
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 55,957.54 355,577.01 17,909.77 297,180.48 726,624.81
（一）净利润 315,090.26 315,090.26
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 364.43 364.43
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 712.79 712.79
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -348.35 -348.35
4．其他
上述（一）和（二）小计 364.43 315,090.26 315,454.69
（三）所有者投入和减少资本 55,957.54 355,212.58 411,170.12
1．所有者投入资本 55,957.54 355,212.58 411,170.12
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 17,909.77 -17,909.77
1．提取盈余公积 17,909.77 -17,909.77
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 315,957.54 716,255.45 164,688.88 795,963.46 1,992,865.32第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-120
4、2006 年度母公司股东权益变动表 单位：千元
2006 年度 项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 260,000.00 353,827.33 128,938.28 364,215.52 1,106,981.13
加：会计政策变更 1,812.32 1,610.68 14,496.12 18,536.30
其他
二、本年年初余额 260,000.00 356,256.84 130,548.96 378,711.64 1,125,517.43
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 4,421.60 16,230.15 120,071.33 140,723.08
（一）净利润 162,301.48 162,301.48
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 4,421.60 4,421.60
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 5,201.88 5,201.88
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -780.28 -780.28
4．其他 617.19
上述（一）和（二）小计 4,421.60 162,301.48 166,723.08
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 16,230.15 -42,230.15 -26,000.00
1．提取盈余公积 16,230.15 -16,230.15
2．对所有者（或股东）的分配 -26,000.00 -26,000.00
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 260,000.00 360,678.44 146,779.10 498,782.97 1,266,240.51第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-121
四、合并报表范围及变化
（一）合并财务报表范围的确定原则
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通
过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下
列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：
1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的
表决权；
2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
（二）合并财务报表编制依据及编制方法
合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。
合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合
并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相
互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公
司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生
的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公
司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之
间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子
公司财务报表进行必要的调整。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-122
（三）最近三年一期纳入合并报表范围的子公司
1、最近三年一期纳入合并报表范围的子公司一览表
纳入合
并报表
时间
公司名称
注册资本
（万元）
主营业务
享有表
决权比
例（%）
中山市华发房地产开发有限公司 800 房地产开发 100
中山市华发生态园房地产开发有限公司 3,000 房地产开发经营 100
珠海华发会所经营管理有限公司 100 会所经营管理 100
珠海华发投资发展有限公司 2,000 房地产投资 100
珠海华发建筑设计咨询有限公司 600 建筑工程设计等 100
珠海华发房地产营销顾问有限公司 700 房地产信息咨询等 100
珠海华发文化传播有限公司 800 组织群众文化活动、会议展览服务 100
珠海华茂房地产投资顾问有限公司 100万美元房地产投资咨询、房地产信息咨询 70
中山市紫悦山苑房地产开发有限公司 300 房地产开发经营 100
珠海华发装饰工程有限公司 100 建筑装修装饰工程的设计与施工等 100
珠海铧创经贸发展有限公司 1,000 商业批发、零售 100
珠海华纳投资发展有限公司 1,000 房地产投资等 100
珠海华融投资发展有限公司 1,000 房地产投资等 100
珠海华福商贸发展有限公司 1,000
五金机电、建筑材料、化工原料的
批发、零售
100
2006
年度
纳入
合并
报表
范围
珠海华耀商贸发展有限公司 1,000
五金材料、建筑材料、化工原料的
批发、零售
100
中山市华发房地产开发有限公司 800 房地产开发 100
珠海奥特美国际会所管理有限公司 100 会所经营管理 100
珠海华发投资发展有限公司 20,000 房地产投资 100
珠海华发建筑设计咨询有限公司 600 建筑工程设计、室内装饰设计等 100
珠海华发房地产营销顾问有限公司 700 房地产信息咨询等 100
珠海华发文化传播有限公司 800 组织群众文化活动、会议展览服务 100
珠海华发装饰工程有限公司 100 建筑装修装饰工程的设计与施工等 100
珠海铧创经贸发展有限公司 50,000 商业批发、零售 100
珠海华纳置业有限公司 48,000 房地产投资 100
珠海华融置业有限公司 32,000 房地产投资 100
珠海华福商贸发展有限公司 1,000
五金机电、建筑材料、化工原料的
批发、零售
100
珠海华耀商贸发展有限公司 1,000
五金材料、建筑材料、化工原料的
批发、零售
100
中山市华发生态园房地产开发有限公司 3,000 房地产开发经营 100
2007
年度
纳入
合并
报表
范围
中山市紫悦山苑房地产开发有限公司 300 房地产开发经营 100第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-123
珠海华发园林工程有限公司 100
园林景观设计，园林绿化工程、建
筑装饰工程等
100
珠海华茂房地产投资顾问有限公司 100万美元房地产投资咨询、房地产信息咨询 70
珠海市世荣房产开发有限公司 55,000 单项房产开发经营 50
中山市华屹房地产开发有限公司 1,000 房地产开发与经营 100
中山市华晟房地产开发有限公司 1,000 房地产开发与经营 100
珠海奥华商贸发展有限公司 10
五金交电、建筑材料、化工原料的
批发、零售
100
珠海奥华企业管理咨询有限公司 10 企业管理咨询 100
珠海华发软件有限公司 1,000 软件研发 100
珠海华发企业管理有限公司 1,000 企业管理 100
珠海市华发信息咨询有限公司 1,000 咨询 100
珠海铧创经贸发展有限公司 50,000 房地产开发 100
珠海华茂房地产投资顾问有限公司 691.91 房地产投资咨询 100
珠海市世荣房产开发有限公司 55,000 房地产开发 60
包头市名流置业有限责任公司 500 房地产开发 85
珠海市永宏基商贸有限公司 1,000 房地产开发 100
中山市华发生态园房地产开发有限公司 3,000 房地产开发 100
中山市紫悦山苑房地产开发有限公司 300 房地产开发 100
中山市华发房地产开发有限公司 800 房地产开发 100
珠海奥特美国际会所管理有限公司 100 会所经营 100
珠海华发投资发展有限公司 20,000 房地产开发 100
珠海华发建筑设计咨询有限公司 600 建筑设计 100
珠海华发房地产营销顾问有限公司 700 房地产营销 100
珠海华发文化传播有限公司 800 广告 100
珠海华发装饰工程有限公司 10,000 建筑装饰 100
珠海华纳投资发展有限公司 85,000 房地产开发 100
珠海华融投资发展有限公司 65,000 房地产开发 100
珠海华福商贸发展有限公司 1,000 房地产开发 100
珠海华耀商贸发展有限公司 1,000 房地产开发 100
珠海华发园林工程有限公司 100 园林工程 100
中山市华屹房地产开发有限公司 1,000 房地产开发 100
中山市华晟房地产开发有限公司 1,000 房地产开发 100
珠海奥华商贸发展有限公司 10 商贸 100
珠海奥华企业管理咨询有限公司 10 咨询 100
珠海容闳国际幼稚园 100 教育 100
包头市华发置业有限公司 1,000 房地产开发 100
2008
年度
纳入
合并
报表
范围
大连华发房地产开发有限公司 1,000 房地产开发 60第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-124
珠海华发软件有限公司 1,000 软件研发 100
珠海华发企业管理有限公司 1,000 企业管理 100
珠海市华发信息咨询有限公司 1,000 咨询 100
珠海铧创经贸发展有限公司 80,000 房地产开发 100
珠海华茂房地产投资顾问有限公司 691.91 房地产投资咨询 100
珠海市世荣房产开发有限公司 55,000 房地产开发 60
包头市名流置业有限责任公司 500 房地产开发 85
珠海市永宏基商贸有限公司 1,000 房地产开发 100
中山市华发生态园房地产开发有限公司 3,000 房地产开发 100
中山市紫悦山苑房地产开发有限公司 300 房地产开发 100
中山市华发房地产开发有限公司 800 房地产开发 100
珠海奥特美国际会所管理有限公司 100 会所经营 100
珠海华发投资发展有限公司 20,000 房地产开发 100
珠海华发建筑设计咨询有限公司 600 建筑设计 100
珠海华发房地产营销顾问有限公司 700 房地产营销 100
珠海华发文化传播有限公司 800 广告 100
珠海华发装饰工程有限公司 10,000 建筑装饰 100
珠海华纳投资发展有限公司 85,000 房地产开发 100
珠海华融投资发展有限公司 65,000 房地产开发 100
珠海华福商贸发展有限公司 10,000 房地产开发 100
珠海华耀商贸发展有限公司 1,000 房地产开发 100
珠海华发园林工程有限公司 100 园林工程 100
中山市华屹房地产开发有限公司 1,000 房地产开发 100
中山市华晟房地产开发有限公司 5,000 房地产开发 100
珠海奥华商贸发展有限公司 10 商贸 100
珠海奥华企业管理咨询有限公司 10 咨询 100
珠海容闳国际幼稚园 100 教育 100
包头市华发置业有限公司 1,000 房地产开发 100
2009
年1-6
月纳
入合
并报
表范
围
大连华发房地产开发有限公司 1,000 房地产开发 60第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-125
珠海华明科技发展有限公司 300 医疗软件、设备 100
大连华藤房地产开发有限公司 800 房地产开发 80
珠海华发商用房产管理有限公司 3,000 物业租赁 100
2、2008 年以来重大股权收购情况
房地产开发企业常采用直接购买土地或收购持有土地的项目公司股权两种
方式增加土地储备、扩大经营规模。项目公司的原股东为保障资金安全，通常以
小额的权益资金和大额的债权的组合方式投入项目公司，导致项目公司的资产负
债表中尽管资产总额很大，但是净资产额较小，对原股东的负债较大。原股东在
转让项目公司股权时，会要求收购方不仅支付股权转让款项，还要承接与所受让
股权的比例一致的原股东对项目公司的相应债权，以达到股权收购完成后，各方
股东在持有项目公司股权的同时，持有和股权比例相同的对项目公司的债权的结
果。依据上述通行做法，公司在收购含有股东以债权形式投入的项目公司的股权
时所支付的总对价由股权价值和承接债权金额两部分构成，2008 年以来公司的
重大股权收购情况如下：
（1）2008 年8 月21 日，经本公司第六届董事局第三十一次会议审议通过，
本公司子公司包头市华发置业有限公司（以下简称“包头华发公司”）与包头市弘
格置业有限责任公司、内蒙古名流实业集团有限公司（以下统称“原股东”）签署
《股权转让合同》，出资4,250,000.00 元收购原股东持有的包头市名流置业有限
责任公司（以下简称“名流置业”）85%股权，在完成受让标的股权后，包头华发
公司还需向名流置业提供借款406,980,000.00 元，以便名流置业偿还对原股东的
部分负债，包头华发公司取得对名流置业的相应债权，至此，名流置业现有股东
分别持有与股权比例一致的对名流置业的债权；
（2）2008 年10 月27 日，经本公司第六届董事局第四十次会议审议通过收
购珠海市永宏基商贸有限公司（以下简称“永宏基”）100%股权，并与甲方A 珠
海市田地企业有限公司、甲方B 陈凯君、甲方C 梁贤康、甲方D 区丰（以下简
称“甲方”）签署了《股权转让协议》，本公司出资81,448,964.96 元收购甲方共同
持有永宏基的100%股权，在受让标的股权的同时向永宏基提供借款以偿还截至
评估基准日永宏基尚欠甲方A 的债务净额16,208,017.04 元，本公司取得相应债
权；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-126
（3）2008 年9 月3 日珠海市人民政府国有资产监督管理委员会以珠国资
[2008]216 号文批准华发集团、珠海华发建材有限公司、珠海经济特区华发保税
物资公司（以下统称“原股东”）将其所属的珠海华发企业管理有限公司、珠海市
华发信息咨询有限公司、珠海华发软件有限公司（以下简称“华发企业管理等三
家公司”）各100%的股权通过珠海市产权交易中心公开挂牌的方式以底价7.626
亿元的价格进行捆绑转让。2008 年10 月10 日，本公司下属全资子公司珠海奥
华商贸发展有限公司（以下简称“奥华商贸公司”）以挂牌底价7.626 亿元现场公
开报价并取得华发企业管理等三家公司各100%的股权。2008 年10 月17 日，奥
华商贸公司与华发企业管理等三家公司原股东签署了《股权转让合同》，约定奥
华商贸公司出资7.626 亿元收购华发企业管理等三家公司各100%的股权。上述
三公司没有对原股东的债务，不存在向其提供借款偿还原股东债务的情形；
（4）2009 年1 月5 日，经本公司第六届董事局第四十四次会议审议通过，
本公司与大连森垒房地产有限公司、孙继升（以下统称“原股东”）签署了《股权
转让合同》，出资6,400,000.00 元收购大连华藤房地产开发有限公司（以下简称“大
连华藤”）80%股权。在完成受让标的股权后，本公司还需向大连华藤提供借款
288,869,670.78 元，以便大连华藤偿还欠原股东部分债务，本公司取得对大连华
藤的相应债权，至此，大连华藤现有股东分别持有与股权比例一致的对大连华藤
的债权。
五、最近三年一期主要财务指标
（一）母公司主要财务指标
项 目 2009 年6 月 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 3.65 4.10 2.32 2.92
速动比率 3.28 3.75 1.92 2.30
存货周转率 0.02 1.50 1.22 0.62
利息保障倍数 -- 10.43 2.73 2.30
资产负债率（%） 25.94 31.63 69.35 75.11
全面摊薄净资产收益率（%） 0.15 7.96 15.81 12.82
（二）合并报表主要财务指标第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-127
项 目 2009 年6 月2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 1.98 2.13 1.73 2.49
速动比率 0.56 0.35 0.50 1.01
存货周转率 0.07 0.29 0.33 0.20
利息保障倍数 3.30 4.17 3.21 2.91
资产负债率（%） 68.61 64.49 75.46 78.26
每股净资产（元） 5.753 5.509 6.233 4.596
全面摊薄净资产收益率（%） 6.08 14.47 18.42 12.37
加权平均净资产收益率（%） 6.19 17.36 21.98 13.14
每股收益（元/股）（注） 0.350 0.880
1.220
（0.610）
0.568
（0.284）
稀释每股收益（元/股）（注） 0.350 0.880
1.220
（0.610）
0.568
（0.284）
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.788 0.533 7.253 2.935
每股净现金流量（元/股） 2.485 0.342 0.250 2.522
注：每股收益括号内数字为根据《企业会计准则-每股收益》的规定，按照2008 年资本
公积金转增股本的因素重述了2007 年、2006 年普通股的加权平均股数。
财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
存货周转率＝营业成本／[（当年末存货余额＋前一年年末存货余额）／2]
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出
资产负债率＝当年末负债总额／当年末资产总额
每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润／期末净资产
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE＝P／（E0＋NP／2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-128
或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数。
每股收益（EPS）的计算公式如下：
EPS＝P／（S0＋S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0）
其中：P 为报告期归属于母公司股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份
数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
每股经营活动产生的现金流量＝当年经营活动产生的现金流量／期末股份总数
每股净现金流量＝当年现金及现金等价物的净增加额／期末股份总数
六、管理层讨论与分析
（一）母公司报表分析
随着公司经营规模的扩大，公司经营管理的模式已由母公司直接进行房地产
开发的模式逐步转为由全资或控股的房地产项目公司进行开发的模式，因而导致
母公司报表的某些科目在报告期内变化较大，具体分析如下：
1、公司资产、负债分析
（1）公司主要资产构成及资产质量分析
公司主要资产构成表
单位：元、%
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
流动资产
合计
4,381,931,350.10 68.07 5,177,625,595.73 73.04 5,725,286,679.52 88.06 4,763,864,659.61 93.63
非流动资
产合计
2,055,392,877.88 31.93 1,911,112,638.19 26.96 776,074,230.17 11.94 324,290,170.32 6.37
可供出售8,170,087.80 0.13 4,298,137.20 0.06 9,239,884.00 0.14 8,527,097.24 0.17第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-129
金融资产
长期股权
投资
1,982,818,045.86 30.80 1,841,166,471.53 25.97 739,265,183.80 11.37 296,085,769.80 5.82
固定资产 25,408,111.62 0.39 26,571,656.12 0.37 12,570,526.86 0.19 6,819,911.58 0.13
无形资产 9,768,241.74 0.15 9,847,982.48 0.14 10,007,463.96 0.15 10,166,945.44 0.20
资产合计 6,437,324,227.98 100 7,088,738,233.92 100 6,501,360,909.69 100 5,088,154,829.93 100
近三年来，公司资产总额逐年增长，公司资产的增长主要体现在长期股权投
资上，原因系按照行业惯例，公司的新增房地产开发经营业务逐渐由新设或收购
的全资或控股的项目公司运营；设计、建筑、装修等为房地产开发运营提供服务
的业务由部门公司化管理的全资子公司运营；另外，公司还投资设立了既为公司
及子公司提供服务，又对外经营的专业化配套服务公司。近三年来，公司通过对
外投资及收购子公司，长期股权投资由2006 年的2.96 亿元增加到2008 年的18.41
亿元，增长5.2 倍，为公司今后的发展奠定了良好的基础。2009 年6 月30 日较
2008 年末资产总额减少6.51 亿元，主要是因为其他应收款中与下属子公司的往
来款减少所致。
① 流动资产分析
本公司在2009 年6 月末、2008 年末、2007 年末和2006 年末流动资产分别
占当年年末总资产的68.07%、73.04%、88.06%和93.63%。报告期内，流动资产
主要项目包括：货币资金、其它应收款、预付账款和存货，如下表所示：
流动资产主要构成表
单位：元、%
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
货币资金 959,121,888.04 21.89 858,203,674.22 16.58 808,984,716.87 14.13 1,403,258,553.13 29.46
预付账款 497,298.71 0.01 389,352.48 0.01 740,249.95 0.01 21,792,067.62 0.46
其他应收款 2,986,586,157.13 68.16 3,877,536,590.79 74.89 3,940,973,631.52 68.83 2,323,777,903.79 48.78
存货 435,726,006.22 9.94 441,495,978.24 8.53 974,588,081.18 17.02 1,015,036,135.07 21.31
流动资产合计 4,381,931,350.10 100 5,177,625,595.73 100 5,725,286,679.52 100 4,763,864,659.61 100第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-130
从上表可看出，流动资产中其他应收款占比较大，2009 年6 月30 日、2008
年末、2007 年末以及2006 年末，本公司的其他应收款分别占流动资产的68.16%、
74.89%、68.83%和48.78%，其中大部分为与下属子公司往来款，2009 年6 月30
日，其他应收款按性质及经济内容列示如下：
经济内容 2009-6-30
代垫工程款 85,505.35
往来款 3,007,281,935.90
其中：与下属子公司往来款 3,005,022,074.26
押金 1,072,054.26
代垫水电费及其他费用 23,964,385.18
代扣契税 1,009,052.03
减：坏账准备 46,826,775.59
合 计 2,986,586,157.13
截至2009 年6 月30 日，本公司无应收持有本公司5%以上（含5%）表决
权股份股东的款项。
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末以及2006 年末，本公司存货分别
占当期期末流动资产合计数的9.94%、8.53%、17.02%和21.31%。以上各期期末
存货构成的具体情况如下表所示：
存货构成表
单位：万元
项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
1、开发产品 32,060.46 33,032.12 26,170.46 38,036.91
其中：鸿景花园 3,116.00 3,050.94 7,462.59 7,462.59
华景花园 2,172.02 2,172.02 3,491.64 4,058.00
美景山庄 597.1 597.10 597.10 597.10
群景花园 308.24 308.24 308.24 308.24
华发新城一期 5,855.57 5,848.94 5,924.13 6,277.95
华发新城二期 4,034.30 4,319.30 4,900.96 8,954.65
翠景15、16 号厂房 347.13
华发新城三期 5,363.25 5,630.15 3,485.80 10,031.25第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-131
华发九洲三期 3,600.15 4,091.61
华发新城四期 7,013.83 7,013.83
2、开发成本 8,974.42 8,560.22 66,171.40 58,886.51
其中：华发新城商业街会所 8,974.42 8,560.22 7,338.36 3,025.91
华发新城三期 8,936.55 38,927.32
华发新城四期 29,957.74 2,654.72
九洲花园 19,467.65 13,796.77
其他 471.10 481.79
3、出租开发产品 2,537.72 2,557.26 5,116.95 4,580.19
4、低值易耗品
减：存货跌价准备
存货合计 43,572.60 44,149.60 97,458.81 101,503.61
存货余额2009 年6 月30 日较2008 年末减少了1.31%，2008 年末较2007
年末减少了54.70%，2007 年末较2006 年末减少了3.98%，主要系公司开发产品
在2007、2008 年符合收入确认条件，公司确认收入后成本进行相应结转，而新
开工项目大部分为子公司的存货，因而母公司存货减少。
② 长期股权投资分析
截至2009 年6 月30 日，公司主要股权投资情况如下表所示：
公司主要股权投资表
单位：元，%
2009-6-30
被投资单位名称 原始
投资额
2008-12-31 本期
增加
本期
减少 金额 持股
比例
广东发展银行 100,000.00 100,000.00 - - 100,000.00 0.041%
珠海达盛股份有限公司 1,440,000.00 1,440,000.00 - - 1,440,000.00 5.00%
珠海华发置业有限公司 250,000.00 250,000.00 - - 250,000.00 2.50%
珠海市裕发实业投资有限公司 50,000.00 50,000.00 - - 50,000.00 0.360%
中山市华发房地产开发有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 - - 7,200,000.00 90.00%
中山市华发生态园房地产开发有限
公司
246,803,544.80 246,803,544.80 - - 246,803,544.80 80.00%
珠海奥特美国际会所管理有限公司 900,000.00 900,000.00 - - 900,000.00 90.00%
珠海华发文化传播有限公司 5,600,000.00 5,600,000.00 - - 5,600,000.00 70.00%
珠海华发房地产营销顾问有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 - - 6,300,000.00 90.00%第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-132
2009-6-30
被投资单位名称 原始
投资额
2008-12-31 本期
增加
本期
减少 金额 持股
比例
珠海华发投资发展有限公司 160,000,000.00 160,000,000.00 - - 160,000,000.00 80.00%
珠海华发建筑设计咨询有限公司 5,400,000.00 5,400,000.00 - - 5,400,000.00 90.00%
珠海华融投资发展有限公司 324,905,758.38 324,905,758.38 - - 324,905,758.38 50.00%
珠海华纳投资发展有限公司 424,857,037.17 424,857,037.17 - - 424,857,037.17 50.00%
包头市华发置业有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 90.00%
珠海铧创经贸发展有限公司 99,913,069.11 99,913,069.11 60,000,000.00 - 159,913,069.11 20.00%
珠海华茂房地产投资顾问有限公司 116,558,683.11 116,558,683.11 - - 116,558,683.11 100.00%
珠海市世荣房产开发有限公司 351,879,414.00 351,879,414.00 20,900,000.00 - 372,779,414.00 50.00%
珠海市永宏基商贸有限公司 81,448,964.96 81,448,964.96 - - 81,448,964.96 100.00%
珠海华发商用房产管理有限公司 5,400,000.00 - 5,400,000.00 - 5,400,000.00 60%
珠海华明科技发展有限公司 48,951,574.33 - 48,951,574.33 - 48,951,574.33 100%
大连华藤房地产开发有限公司 6,400,000.00 - 6,400,000.00 - 6,400,000.00 80%
合 计 1,842,606,471.53 141,651,574.33 0.00 1,984,258,045.86
减：减值准备 1,440,000.00 1,440,000.00
合计 1,841,166,471.53 1,982,818,045.86
本公司对珠海达盛股份有限公司投资1,440,000.00 元，由于该公司1999 年
度经营状况恶化，至今无好转的迹象，本公司已于1999 年全额计提减值准备
1,440,000.00 元。
③ 固定资产分析
最近三年一期，公司的固定资产占总资产的比例均维持在1%以下，主要为
房屋建筑物和运输工具。截至2009 年6 月30 日，本公司固定资产不存在抵押、
质押等担保事项，亦无闲置固定资产；另外，公司固定资产不存在账面价值低于
可变现净值的情形，故未计提减值准备。
④ 无形资产分析
截至2009 年6 月30 日，母公司无形资产账面价值为977 万元，主要为国有
土地使用权，土地使用权以出让方式取得，账面价值减少系无形资产摊销所致。
（2）公司负债分析
公司主要负债情况表第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-133
单位：元，%
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
流动负债合计 1,201,469,779.90 71.93 1,262,904,937.22 56.33 2,472,046,972.97 54.83 1,629,875,376.61 42.65
短期借款 77,500,000.00 4.64 114,500,000.00 5.11 310,000,000.00 6.88 70,000,000.00 1.83
应付账款 214,247,880.64 12.83 261,419,754.16 11.66 319,214,985.01 7.08 132,837,129.02 3.48
预收款项 65,200,022.11 3.90 40,817,533.22 1.82 1,402,093,720.80 31.10 1,368,293,669.70 35.80
应付职工薪酬 45,781,928.55 2.74 7,758.00 4,600.00 3,843,166.31
应交税费 106,789,112.31 6.39 101,119,620.39 4.51 37,266,875.39 0.83 -16,075,801.49 -0.42
其他应付款 47,333,449.54 2.83 49,040,271.45 2.19 403,466,791.77 8.95 68,648,046.40 1.80
一年内到期的
非流动负债
644,000,000.00 38.55 696,000,000.00 31.04
非流动负债
合计
468,895,612.76 28.07 979,121,222.64 43.67 2,036,448,614.80 45.17 2,192,038,940.99 57.35
长期借款 467,500,000.00 27.99 978,500,000.00 43.64 2,035,000,000.00 45.14 1,730,000,000.00 45.27
应付债券 411,421,000.00 10.76
长期应付款 49,517,680.00 1.30
负债合计 1,670,365,392.66 100 2,242,026,159.86 100 4,508,495,587.77 100 3,821,914,317.60 100
① 流动负债
截至2009年6月30日，公司流动负债为12.01亿元，占总负债的71.93%，较2008
年12月31日减少4.86%，主要是由于偿还短期借款所致。2009年6月30日，公司应
付职工薪酬余额为4,578.19万元，主要是根据经国有资产管理部门批准和股东大
会通过的《公司2005-2009年度奖励基金实施计划》计提但尚未发放的奖励基金。
截至2008年12月31日，公司流动负债为12.63亿元，占总负债的56.33%，较
2007年12月31日减少48.91%，主要是由于偿还短期借款及预收账款结转收入所
致。
截至2007年12月31日，公司流动负债为24.72亿元，占总负债的54.83%，较
2006年12月31日增加51.67%，主要是由于短期借款及应付账款增加所致。
② 非流动负债
截至2009年6月30日，公司非流动负债为4.69亿元，占总负债的28.07%，较第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-134
2008年12月31日减少52.22%，主要是由于偿还长期借款及一年内到期的长期借款
分类为流动负债所致。
截至2008年12月31日，公司非流动负债为9.79亿元，占总负债的43.67%，较
2007年12月31日减少51.92%，主要是由于偿还长期借款及一年内到期的长期借款
分类为流动负债所致。
截至2007年12月31日，公司非流动负债为20.36亿元，占总负债的45.17%，
较2006年12月31日减少7.10%，主要是由于应付债券减少。
公司于2006 年7 月向社会公开发行人民币4.3 亿元可转换公司债券，因触
发强制赎回条件，截至2007 年4 月2 日有429,756,000 元可转换公司债券转换为
55,957,539 股公司股票，未转股的244,000 元按每张103 元的价格全部赎回。2007
年4 月3 日起华发转债停止交易和转股。
2、公司现金流量分析
公司最近三年一期现金流量情况表
单位：元
项目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 987,145,414.68 367,782,691.72 1,966,247,097.23 1,907,437,779.19
经营活动现金流出小计 55,306,565.08 964,424,930.49 2,440,570,561.11 2,014,730,828.68
经营活动产生的现金流量净额 931,838,849.60 -596,642,238.77 -474,323,463.88 -107,293,049.49
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,428,299.28 90,678.00 340,525,897.23
投资活动现金流出小计 141,663,004.33 1,116,466,440.73 489,898,653.47 12,233,046.10
投资活动产生的现金流量净额 -141,663,004.33 -1,115,038,141.45 -489,807,975.47 328,292,851.13
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 238,500,000.00 3,732,521,227.85 2,090,000,000.00 2,193,100,000.00
筹资活动现金流出小计 927,757,631.45 1,971,621,890.28 1,720,142,396.91 1,324,302,154.17
筹资活动产生的现金流量净额 -689,257,631.45 1,760,899,337.57 369,857,603.09 868,797,845.83
四、现金及现金等价物净增加额 100,918,213.82 49,218,957.35 -594,273,836.26 1,089,797,647.47
（1）公司经营活动产生的现金流量分析第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-135
报告期内，现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金及收到的其他与
经营活动有关的现金金额较大，主要是与子公司的往来款。该情况与公司的管理
模式相一致，因为目前新开发的房地产项目基本上是以子公司为主进行开发。
销售商品、提供劳务收到的现金：主要是公司当年预售房产所收到的房款。
2009年上半年和2008年，由于以母公司名义开发的楼盘逐渐减少，大部分房地产
项目转入子公司运营，因而预售房产较少，导致销售商品、提供劳务现金流入有
所下降。
购买商品、接受劳务支付的现金：主要是指公司当年房地产项目开发过程中
支付的建筑安装成本及其他生产经营的相关费用等款项。
（2）公司投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流入主要为投资收益产生的现金流入和
收回投资收到的现金，2009 年上半年、2008、2007、2006 三年投资活动产生的
现金流入均较少；报告期内，由投资活动产生的现金流出主要系公司长期股权投
资所致。
（3）公司筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要由公司借款及配股所收到的现金所致；筹
资活动产生的现金流出主要由公司还款、分配股利及偿还借款利息所致。
3、公司偿债能力分析
公司三年一期偿债指标变动情况
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
短期偿债能力比率
流动比率 3.65 4.10 2.32 2.92
速动比率 3.28 3.75 1.92 2.30
长期偿债能力比率
利息保障倍数 10.43 2.73 2.30
资产负债率（%） 25.95 31.63 69.35 75.11
扣除预收账款后资产负债率（%） 25.19 31.23 60.92 65.96第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-136
注：扣除预收账款后资产负债率＝（负债－预收账款）／（总资产－预收账款）
公司近三年一期的流动比率及速动比率均维持在正常水平，流动比率由
2006 年的2.92 增加至2009 年6 月的3.65，速动比率由2006 年的2.30 增加到2009
年6 月的3.28，公司的短期偿债能力较强。
报告期内，公司的利息保障倍数逐年增加，由2006 年的2.30 倍增加至2008
年的10.43 倍；公司的资产负债率逐年降低，由2006 年的75.11%降至2009 年6
月的25.95%，表明公司的长期偿债能力逐年加强，公司具有较强的长期偿债能
力。
4、盈利能力分析
（1）营业收入分析
① 收入确认原则
本公司及下属子公司采用的房地产销售收入的确认原则为：已将房屋所有权
上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续
管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售
该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。报告期内，本公司
在房屋完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商
品房实物移交手续时，确认收入的实现。对已通知买方在规定时间内（60 天）
办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续
且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。
本公司严格按照以上收入确认原则确认收入，对于毛坯房，在房屋完工并验
收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并按购房合同中约定的毛坯房
交楼标准办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实现；报告期内，本公司
及下属子公司销售的房地产产品大部分为精装修房，对于精装修房，在房屋完工
及装修完毕后并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付款证明，并按购房合
同中约定的精装修房交楼标准办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实
现。
② 近三年一期营业收入构成分析第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-137
本公司是一家专业房地产企业，主营业务是房地产开发与销售，公司2009
年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年主营营业收入占营业收入比例分别为：85.73%、
99.48%、99.37%和99.05%，2008 年营业收入较2007 年减少9.44%，主要是母公
司开发的楼盘逐渐减少，而新开发项目主要以子公司为主进行开发所致。
公司除了商品房销售业务外，还经营出租业务等其它业务，具体构成情况见
下表：
最近三年一期按产品类别分类营业收入构成情况
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
商品房销售收入： 17,801,005.00 1,716,400,286.10 1,893,003,157.00 833,067,661.01
其中：华发新城一期 1,048,000.00 4,132,000.00
华景花园 4,769,544.00 3,250,945.00
华发新城二期 291,005.00 13,242,264.00 33,840,558.00 632,540,849.00
华发新城三期 4,788,000.00 116,166,478.10 1,830,261,055.00 102,844,987.00
华发新城四期 940,356,643.00
九洲花园三期 12,722,000.00 541,620,457.00
鸿景花园 103,966,444.00
翠景厂房 20,000,000.00
华发新城商业街 94,430,880.01
其他业务收入： 2,962,901.60 8,760,490.67 12,076,634.09 7,864,451.41
合计 20,763,906.60 1,725,160,776.77 1,905,079,791.09 840,932,112.42
（2）成本费用分析
逐项对照最近三年一期利润表，对公司报告期间利润表的主要项目情况说明
如下：
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业成本 10,867,179.44 1,064,703,806.37 1,218,294,470.65 533,757,548.63
营业税金及附加 1,125,189.47 143,433,175.60 181,657,492.03 52,423,647.42
销售费用 2,540,211.15 29,927,044.86 76,849,268.92 32,810,695.67第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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管理费用 3,878,019.34 59,259,860.92 50,158,968.11 45,086,355.69
财务费用 -6,831,962.13 -14,418,279.93 -10,331,838.28 -5,366,994.90
① 营业成本
2008 年营业成本较2007 年减少12.61%，2007 年营业成本较2006 年增加
128.25%，与营业收入的增减幅度大致一致。
② 营业税金及附加
2008 年营业税金及附加较2007 年减少21.04%，2007 年营业税金及附加较
2006 年增长246.52%，主要是营业收入增减变化相应税金增减，以及预提土地地
增值税准备金所致。
③ 销售费用
2008 年销售费用较2007 年减少61.06%，主要系本公司2007 年已投入大量
的广告宣传等销售费用，而母公司已开发的楼盘销售已近尾声，相应销售费用减
少所致；2007 年销售费用较2006 年增长134.22%，主要系本公司2007 年销售大
幅增加导致广告费、差旅费、工资等销售费用增加。
④ 管理费用
公司管理费用随公司业务规模的增长而适度增加，2008 年较2007 年增加
18.14%，2007 年管理费用较2006 年增长11.25%，主要是因为随着公司业务规
模的增长，公司的人工成本等管理费用相应增加所致。
⑤ 财务费用
2008 年财务费用较上期减少约409 万元，2007 年财务费用较2006 年减少约
496 万元，主要是因为银行存款利息收入增加及利息支出减少所致。
（3）利润分析
本公司最近三年一期的主要盈利指标如下：
主要指标 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（元） 20,763,906.60 1,725,160,776.77 1,905,079,791.09 840,932,112.42第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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营业成本（元） 10,867,179.44 1,064,703,806.37 1,218,294,470.65 533,757,548.63
净利润（元） 7,024,218.98 386,035,632.83 315,090,257.44 162,301,480.34
主营业务毛利率（%） 41.39 38.04 35.69 36.13
近三年来公司主营业务收入占公司营业总收入的99%以上，2008 年虽然营
业收入较2007 年下降了9.44%，但由于2008 年确认收入的华发新城二期、华发
新城三期及九洲花园的毛利率较高，分别为56.08%、40.82%及44.58%，另销售
费用比2007 年下降61.06%，因而2008 年净利润仍较2007 年增长22.52%；2007
年净利润较2006 年增长94.14%，基本与主营业务收入增幅一致。公司住宅产品
主要定位于当地普通消费者，平均主营业务毛利率在37%左右，处于房地产行业
平均水平。
以上分析系以母公司财务报表数据为分析口径，报告期内，纳入公司合并范
围的全资及控股子公司已由15 家增至32 家，而且母公司自身几无新增土地储备，
公司的房地产业务亦逐渐转移至子公司运营，以母子公司整体视之，子公司房地
产业务所占比重越来越大，下面以合并报表数据口径作进一步分析。
（二）合并报表分析
1、公司资产、负债分析
（1）公司主要资产构成及资产质量分析
公司主要资产构成表
单位：元，%
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
流动资产合计 13,959,662,107.35 86.55 11,402,737,004.87 84.28 7,414,220,172.22 80.23 4,975,470,679.11 90.34
非流动资产合计 2,168,589,698.39 13.45 2,126,746,547.84 15.72 1,826,965,818.92 19.77 532,271,168.42 9.66
可供出售金融资
产
8,170,087.80 0.05 4,298,137.20 0.03 9,239,884.00 0.10 8,527,097.24 0.15
长期股权投资 400,000.00 400,000.00 2,400,000.00 0.03 2,400,000.00 0.04
固定资产 91,695,695.63 0.57 56,987,252.72 0.42 33,906,802.10 0.37 12,472,967.88 0.23
无形资产 2,022,586,190.21 12.54 2,020,013,768.93 14.93 1,763,561,675.36 19.08 499,255,598.79 9.06
资产合计 16,128,251,805.74 100 13,529,483,552.71 100 9,241,185,991.14 100 5,507,741,847.53 100第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-140
报告期内，公司业务实现了快速发展，资产规模迅速增长。公司资产总额由
2006 年末的5,507,741,847.53 元增长到2009 年6 月30 日的16,128,251,805.74 元，
增长了192.83%。公司资产的增长主要体现在货币资金、存货和无形资产上。报
告期内，公司的开发项目和土地储备增加较快，截至2009 年6 月30 日，公司拥
有在建项目和拟建项目的可开发土地面积达380 多万平方米，计入容积率建筑面
积近540 万平方米。
① 流动资产分析
本公司在2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末和2006 年末流动资产分
别是13,959,662,107.35 元、11,402,737,004.87 元、7,414,220,172.22 元和
4,975,470,679.11 元，分别占总资产的86.55%、84.28%、80.23%和90.34%。报告
期内，流动资产主要项目包括：货币资金、其它应收款、预付账款和存货，如下
表所示：
流动资产主要构成表
单位：元，%
2009 年1-6 月 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
货币资金 3,882,508,343.13 27.81 1,852,039,287.77 16.24 1,572,160,301.58 21.20 1,493,229,574.98 30.01
预付账款 12,554,149.42 0.09 7,232,058.59 0.06 526,416,426.61 7.10 500,461,616.41 10.06
其他应收
款
29,153,308.81 0.21 34,071,960.47 0.30 36,803,662.77 0.50 24,183,693.42 0.49
存货 10,034,881,215.44 71.88 9,509,013,291.89 83.39 5,278,821,781.26 71.20 2,957,055,794.30 59.43
流动资产
合计
13,959,662,107.35 100 11,402,737,004.87 100 7,414,220,172.22 100 4,975,470,679.11 100
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末以及2006 年末，本公司的货币资
金分别是3,882,508,343.13 元、1,852,039,287.77 元、1,572,160,301.58 元和
1,493,229,574.98 元，分别占当期期末流动资产合计数的27.81%、16.24%、21.20%
和30.01%。货币资金2009 年6 月30 日较2008 年12 月31 日增加109.63%，主
要是因为公司2009 年上半年销售情况良好，公司预收账款也相应增加，经营活
动现金流量增加较快；货币资金2008 年12 月31 日较2007 年12 月31 日增加
279,878,986.19 元，增幅17.80%，主要是因为尽管本公司2008 年开发项目预售、第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-141
配股资金到位及向银行借款等有大量现金流入，但是现金流出金额也较大，包括
建筑安装工程费用、对外投资及收购项目公司增加土地储备等支出，因而2008
年货币资金增加仅为17.80%；货币资金2007 年12 月31 日较2006 年12 月31
日增加78,930,726.60 元，增幅5.29%，主要是因为尽管本公司支付华发新城西项
目土地出让金以及公司2007 年10 月份受让中山市三乡镇白石环村沙螺坑地块、
中山市石岐区悦来中路尾地块使用权支付的部分土地转让款导致货币资金流出，
但由于华发新城四期、华发九洲花园和华发世纪城预收账款大幅增加以及2007
年银行长期借款等有大量资金流入，总体来说，2007 年末货币资金相对于2006
年末增幅不大。
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末以及2006 年末，本公司预付账款
分别是12,554,149.42 元、7,232,058.59 元、526,416,426.61 元和500,461,616.41
元，分别占当期期末流动资产合计数的0.09%、0.06%、7.10%和10.06%。预付
账款2009 年6 月30 日较2008 年12 月31 日增加73.59%，主要原因是本期间下
属子公司珠海华发装饰工程有限公司预付材料供应商材料款所致；预付账款
2008 年12 月31 日余额较2007 年12 月31 日减少98.63%，主要原因是2007 年
末预付地价款4.70 亿元于2008 年完成交易取得土地使用权，相应结转所致；预
付账款2007 年末余额较2006 年12 月31 日增加5.19%，一方面，本公司2006
年10 月公开竞标获得华发新城西用地所预付的地价款及契税45,000 万元本期已
结转至无形资产核算使预付款余额减少，另一方面，本公司2007 年10 月份受让
中山市三乡镇白石环村沙螺坑地块、中山市石岐区悦来中路尾地块使用权预付的
部分土地转让款47,000 万元使预付款余额增加，总体上2007 年末预付款余额相
对2006 年末变化不大。
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末以及2006 年末，本公司的其他应
收款分别是29,153,308.81 元、34,071,960.47 元、36,803,662.77 元和24,183,693.42
元，主要为代垫的水电费用、押金和代扣契税等，整体金额相对较小，分别占当
期期末流动资产合计数的0.21%、0.30%、0.50%和0.49% ，均不超过1%。
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末以及2006 年末，本公司存货分别
为10,034,881,215.44 元、9,509,013,291.89 元、5,278,821,781.26 元和第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-142
2,957,055,794.30 元，分别占当期期末流动资产合计数的71.88%、83.39%、71.20%
和59.43%。以上各期期末存货构成的具体情况如下表所示：
存货构成表
单位：万元
项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
1、开发产品 60,395.38 52,497.83 34,508.72 38,036.90
其中：鸿景花园 3,116.00 3,050.94 7,462.59 7,462.59
华景花园 2,172.02 2,172.02 3,491.64 4,058.00
美景山庄 597.10 597.10 597.10 597.10
群景花园 308.24 308.24 308.24 308.24
华发新城一期 5,855.57 5,848.94 5,924.13 6,277.95
华发新城二期 4,034.30 4,319.30 4,900.96 8,954.65
翠景15、16 号厂房 347.13
华发新城三期 5,363.26 5,630.15 3,485.80 10,031.25
华发生态园一期 893.10 5,841.06 8,338.27
华发九洲三期 3,600.15 4,091.61
华发新城四期 7,013.83 7,013.83
世纪城一期 3,223.97 3,223.97
世纪城二期 24,217.85 10,400.69
2、开发成本 942,609.63 897,901.19 488,178.17 253,080.80
其中：华发新城商业街会所 9,005.92 8,560.22 7,338.36 3,025.91
华发生态园 66,503.90 63,581.94 43,878.04 53,599.12
华发世纪城一期 2,384.89 - 46,904.75 139,722.50
华发世纪城二期 51,099.52 99,672.63 58,074.26 6,84.07
华发世纪城三期 40,753.31 31,130.28 17,566.34
华发世纪城四期 51,943.68 51,668.51 46,298.13
华发世纪城综合项目 11,409.40 9,080.10 14.885.26 660.40
华发新城三期 8,936.55 38,927.32
华发新城四期 29,957.74 2,654.72
九洲花园 19,467.65 13,796.77
华发新城五期 217,111.88 187,868.81 136,621.77
华发水郡花园 74,754.95 65,770.27 58,104.42
华屹项目 41,417.96 41,977.10 119.70第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-143
华晟项目 113,731.59 112,462.72 15.20
华发新城六期 103.55 113.16
华发.包头名流置业 5,991.18 6,800.00
名流尚都小区 42,053.54 41,809.40
华发山庄 167,177.35 167,107.14
湾仔南湾 9,795.25 9,791.80
淇澳南芒山 463.31 463.31
翠壁雅阁项目 36,844.01
云湖翠谷项目 64.55 43.79
其他 9.99 9.99
3、出租开发产品 2,537.72 2,557.26 5,116.95 4,580.19
4、低值易耗品 53.11 52.76 78.34 7.69
减：存货跌价准备 2,107.72 2,107.72
存货合计 1,003,488.12 950,901.33 527,882.18 295,705.58
存货余额2009 年6 月30 日较2008 年末增加了52,586.79 万元，2008 年末
较2007 年末增加了423,019.15 万元，2007 年末较2006 年末增加了232,176.60
万元，主要原因一方面是计入无形资产的土地使用权投入开发后转为开发成本，
另一方面是当期在建项目的持续开发投入增加开发成本所致。
本公司以单项房地产项目账面价值高于按单项房地产项目估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额的差额计提
存货跌价准备，根据国家宏观调控的影响及市场情况，公司本着审慎的原则，对
存货进行了审查，对中山华屹及华晟项目计提了存货跌价准备，存货跌价准备情
况如下表所示：
本期转回（减少）
项目 2008-12-31 本期计提
价值回升转回其他原因转出合计
2009-6-30
中山华屹项目 5,056,198.00 - - - - 5,056,198.00
中山华晟项目 16,020,964.29 - - - - 16,020,964.29
合计 21,077,162.29 - - - - 21,077,162.29
② 长期股权投资分析
2009 年6 月30 日、2008 年度末、2007 年末和2006 年末，本公司长期股权第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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投资余额分别为40 万元、40 万元、240 万元和240 万元。
最近三年一期，公司主要股权投资情况如下表所示：
公司主要股权投资表
单位：元
被投资单位名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
广东发展银行 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
珠海城市合作银行 2,000,000.00 2,000,000.00
珠海达盛股份有限公司 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00
珠海华发置业有限公司 250,000.00 250,000.00 250,000.00 250,000.00
珠海市裕发实业投资有限公司 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
合计 1,840,000.00 1,840,000.00 3,840,000.00 3,840,000.00
减：长期股权投资减值准备 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00 1,440,000.00
账面价值 400,000.00 400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00
根据珠海市人民政府《关于珠海市商业银行重组有关事项的批复》（珠府函
[2007]250 号），本公司与珠海市汇畅交通投资有限公司（以下简称“汇畅投资公
司”）签署《股权转让合同》，约定将本公司持有珠海市商业银行200 万股股份按
0.60 元/股转让给汇畅投资公司，于2008 年10 月已取得全部股权转让款。
本公司对珠海达盛股份有限公司投资1,440,000.00 元，由于该公司1999 年
经营状况恶化，至今无好转的迹象，本公司已于1999 年全额计提减值准备
1,440,000.00 元。
③ 固定资产分析
固定资产按实际成本计价，并按企业财务制度规定分类和确定折旧年限。其
中，房屋建筑物、运输工具和其他设备的折旧年限分别为30 年、10 年和5 年，
折旧率分别为3%、9%和18%，预计残值率均为10%，折旧方法均为直线折旧法，
近三年一期主要固定资产情况如下表：
最近三年一期公司固定资产情况表
单位：元
项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-145
固定资产原值
房屋建筑物 61,769,712.19 27,367,681.11 13,632,283.96 2,160,000.00
运输工具 26,817,297.20 23,640,837.20 13,709,219.20 6,724,009.20
机器设备 20,304,049.76 19,626,218.16 15,500,318.65 8,036,152.56
合 计 108,891,059.15 70,634,736.47 42,841,821.81 16,920,161.76
累计折旧
房屋建筑物 2,654,275.30 1,738,523.30 767,070.11 698,659.86
运输工具 5,186,892.80 4,075,246.38 2,517,352.67 1,569,111.24
机器设备 9,354,195.42 7,833,714.07 5,650,596.93 2,179,422.78
合 计 17,195,363.52 13,647,483.75 8,935,019.71 4,447,193.88
固定资产净值
房屋建筑物 59,115,436.89 25,629,157.81 12,865,213.85 1,461,340.14
运输工具 21,630,404.40 19,565,590.82 11,191,866.53 5,154,897.96
机器设备 10,949,854.34 11,792,504.09 9,849,721.72 5,856,729.78
合 计 91,695,695.63 56,987,252.72 33,906,802.10 12,472,967.88
最近三年一期，公司的固定资产占总资产的比例均维持在1%以下。固定资
产原值2009 年6 月30 日较2008 年12 月31 日增加54.16%，主要系本期收购珠
海华明科技发展有限公司增加固定资产3,440 万元以及购置运输设备。截至2009
年6 月30 日，本公司固定资产不存在抵押、质押等担保事项，亦无闲置固定资
产；另外，公司固定资产不存在账面价值低于可变现净值的情形，故未计提减值
准备。
④ 无形资产分析
公司最近三年一期无形资产变动情况如下表所示：
最近三年一期无形资产变动情况表
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
无形资产原价：
美景山庄俱乐部用地 11,163,704.82 11,163,704.82 11,163,704.82 11,163,704.82
财务软件 21,400.00 21,400.00 20,400.00
香洲三台石2 号地块 188,873,864.01 188,873,864.01 188,873,864.01 188,873,864.01第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-146
香洲三台石4 号地块 300,214,789.34 300,214,789.34 300,214,789.34 300,214,789.34
华发新城西S3、S4 号地块 1,282,116,785.34 1,282,116,785.34 1,282,116,785.34
淇澳大桥桥头东边地块1 127,551,808.18 127,551,808.18
淇澳大桥桥头东边地块2 128,017,859.49 128,017,859.49
淇澳大桥桥头东边地块3 38,238,195.27 38,238,195.27
华明科技地块 17,189,200.00
原价合计 2,093,387,606.45 2,076,198,406.45 1,782,389,543.51 500,252,358.17
累计摊销额：
美景山庄俱乐部用地 1,395,463.08 1,315,722.34 1,156,240.86 996,759.38
财务软件 3,539.98 2,470.00 340
香洲三台石2 号地块 6,745,495.11 5,396,396.10 2,698,198.05
香洲三台石4 号地块 10,721,956.79 8,577,565.42 4,288,782.71
华发新城西S3、S4 号地块 38,158,237.65 29,000,260.61 10,684,306.53
淇澳大桥桥头东边地块1 5,638,881.91 5,162,811.30
淇澳大桥桥头东边地块2 6,073,895.66 5,181,675.27
淇澳大桥桥头东边地块3 1,820,866.46 1,547,736.48
华明科技地块 243,079.60
累计摊销额合计 70,801,416.24 56,184,637.52 18,827,868.15 996,759.38
无形资产账面价值：
美景山庄俱乐部用地 9,768,241.74 9,847,982.48 10,007,463.96 10,166,945.44
1. 财务软件 17,860.02 18,930.00 20,060.00
2. 香洲三台石2 号地块182,128,368.90 183,477,467.91 186,175,665.96 188,873,864.01
3. 香洲三台石4 号地块289,492,832.55 291,637,223.92 295,926,006.63 300,214,789.34
华发新城西S3、S4 号地块 1,243,958,547.69 1,253,116,524.73 1,271,432,478.81
淇澳大桥桥头东边地块1 121,912,926.27 122,388,996.88
淇澳大桥桥头东边地块2 121,943,963.83 122,836,184.22
淇澳大桥桥头东边地块3 36,417,328.81 36,690,458.79
华明科技地块 16,946,120.40
账面价值合计 2,022,586,190.21 2,020,013,768.93 1,763,561,675.36 499,255,598.79
截至2009 年6 月30 日，本公司无形资产账面值为202,258.62 万元，主要为
国有土地使用权，土地使用权均是以出让方式取得。截至2009 年6 月30 日，本
公司上述无形资产不存在账面价值低于可变现净值的情形，故未计提减值准备。
本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未投入开发前，作第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-147
为无形资产核算，并按照土地使用权使用年限平均摊销计入当年度损益类账项；
土地投入开发时，将土地使用权的账面价值转入开发成本。
（2）公司负债分析
公司主要负债情况表
单位：元，%
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例
短期借款 867,500,000.00 7.84 429,500,000.00 4.90 310,000,000.00 4.45 100,000,000.00 2.32
应付账款 548,314,195.50 4.95 595,474,734.82 6.79 319,438,497.23 4.58 132,837,129.02 3.08
预收款项 4,423,909,344.25 39.98 3,129,091,165.32 35.70 3,369,326,266.87 48.31 1,390,625,569.70 32.26
应付职工薪酬 47,531,091.21 0.43 1,993,176.95 1,882,454.91 4,555,079.06
应交税费 -53,920,232.91 -40,053,769.09 39,839,361.20 0.57 -14,488,898.45 -0.34
其他应付款 488,558,569.82 4.41 503,257,950.38 5.74 256,861,850.00 3.68 382,616,171.94 8.88
一年内到期的
非流动负债
714,000,000.00 6.45 746,000,000.00 8.51
长期借款 4,027,500,000.00 36.39 3,358,500,000.00 38.32 2,675,000,000.00 38.36 1,850,000,000.00 42.92
应付债券 411,421,000.00 9.54
长期应付款 49,517,680.00 1.15
负债合计 11,066,377,874.60 100 8,725,356,388.24 100 6,973,797,045.01 100 4,310,513,158.93 100
截至2009 年6 月30 日，公司负债总额为11,066,377,874.60 元，其中预收账
款和长期借款分别占了39.98%和36.39%。从最近三年一期年的负债情况看，公
司负债总额逐年增加，其中，预收账款从2006 年末的1,390,625,569.70 元增长到
2009 年6 月30 日的4,423,909,344.25 元，累计增长218.12%，表明报告期内公司
发展迅速，规模不断扩张，新开楼盘不断增加；伴随公司的快速发展、新开工项
目的不断增加，公司的长期借款也呈逐年上升趋势，主要是除了内部自有资金、
权益融资和销售回笼资金外，公司还通过长期借款等渠道来补充资金以满足公司
开发项目和工程建设需要。
① 短期借款
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末和2006 年末，公司短期借款分别
是867,500,000.00 元、429,500,000.00 元、310,000,000.00 元和100,000,000.00 元。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-148
短期借款2009 年6 月30 日较2008 年12 月31 日增加101.98%，主要系本期在
建项目增加，新城五期项目、世纪城三期开发借款相应增加所致，短期借款2008
年12 月31 日较2007 年12 月31 日增加38.55%，短期借款2007 年12 月31 日
较2006 年12 月31 日增加210.00%，主要系在建项目增加，项目开发借款相应
增加所致。
② 应付账款
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末和2006 年末，公司应付账款分别
为548,314,195.50 元、595,474,734.82 元、319,438,497.23 元和132,837,129.02 元。
应付账款2008 年12 月31 日余额较2007 年12 月31 日增加86.41%，应付账款
2007 年末余额较2006 年末增加140.47%，主要系本公司在建项目增加，相应应
付工程款增加所致。
③ 预收账款
预收账款主要是房产预售所收到的款项，2009 年6 月30 日、2008 年末、2007
年末和2006 年末，公司的预收账款分别为4,423,909,344.25 元、3,129,091,165.32
元、3,369,326,266.87 元和1,390,625,569.70 元。
预收款项2007 年末余额较2006 年末增加142.29%，主要是由于预售华发新
城四期、华发九洲花园、华发生态园和华发世纪城一、二期的楼款增加幅度较大，
且大部分房屋尚未满足交付条件不能确认销售收入所致。特别是公司根据宏观政
策变化的趋势，在2007 年度加快了华发世纪城二期工程进度，将原计划于2008
年开盘预售的世纪城二期提前至2007 年11 月全部推出预售，至2007 年底已销
售世纪城二期大部分房产并签署合同，预收了11.82 亿元楼款，剩余相当部分楼
款在2008 年办理完银行按揭贷款手续后方可收回。
受国家宏观政策累积效应和全球金融危机的双重影响，2008 年公司房产销
售面积为20.70 万平方米，较2007 年的41.85 万平方米有较大幅度下降，但2008
年末预收账款余额较2007 年末仅减少7.13%，一方面是因为收回上述2007 年合
同销售的华发世纪城二期相当部分的楼款，另一方面是收到2008 年签署销售合
同的华发新城五期、华发生态园等项目的大部分楼款。因此，2008 年回收楼款第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-149
加上2007 年末的预收账款余额扣除结转收入后，2008 年底公司预收账款余额仍
有31.29 亿元。
2009 年6 月30 日，预收账款较2008 年末增加41.38%，主要是因为2009
年上半年公司开发的中华发新城五期、华发世纪城三期、华发水郡等三个项目取
得了较好的销售业绩，预售回笼资金22.89 亿元。
报告期内预收账款列示如下：
预收款项分项目列示
单位：元
项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
华发新城一期 611,945.00 245,945.00 294,945.00 1,759,585.00
华发新城二期 1,576,000.08 7,312,325.08 6,961,936.08 17,080,438.08
华发新城三期 15,957,159.00 7,142,249.00 15,303,895.76 1,316,425,995.99
华发新城四期 33,780,021.00 493,243.00 910,249,615.18
华发新城五期 2,278,442,011.05 444,548,035.00 -
华发九洲花园 7,384,215.00 12,888,000.00 453,946,996.80
华发世纪城一期 20,574,011.00 10,998,925.00 750,319,878.71
华发世纪城二期 1,285,036,680.15 2,342,330,312.15 1,182,126,151.00
华发世纪城三期 329,577,778.00 180,854,608.00 -
鸿景花园 - 269,201.00 269,201.00 14,453,511.00
华景花园 - 804,462.34 491,586.34 3,383,057.50
华发生态园一期 38,660,555.00 71,256,861.07 27,056,124.00 22,323,900.00
华发生态园二期 71,037,400.00 19,936,800.00 -
名流置业大厦 15,564,214.00 4,879,253.00 -
华发水郡 306,361,740.26
其他 19,345,614.71 25,130,945.68 22,305,937.00 15,199,082.13
合 计 4,423,909,344.25 3,129,091,165.32 3,369,326,266.87 1,390,625,569.70
④ 应付职工薪酬
2009 年6 月30 日，公司应付职工薪酬余额为4,753.11 万元，主要是根据经
国有资产管理部门批准和股东大会通过的《公司2005-2009 年度奖励基金实施计第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-150
划》计提的但尚未发放的奖励基金。
⑤ 应交税费
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末和2006 年末，公司应交税费分别
为-53,920,232.91 元、-40,053,769.09 元、39,839,361.20 元和-14,488,898.45 元，在
公司当期负债总额所占比例非常小，均不超过1%。2009 年6 月30 日、2008 年
末、2007 年末与2006 年末应交税费项目情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
营业税 -167,262,985.51 -120,854,416.96 -77,873,192.55 -37,355,572.66
城市维护建设税 -11,609,545.77 -8,524,336.05 -5,552,316.80 -4,640,392.51
企业所得税 -1,115,339.74 -9,486,507.84 49,465,688.03 25,627,687.23
土地增值税 122,155,946.29 97,339,530.59 60,180,122.20 -5,395,425.76
教育费附加 -5,018,709.95 -3,373,618.54 -2,335,671.35 -1,120,667.21
代扣代缴税费款 1,761,397.42 1,761,451.66 13,233,942.03 6,529,651.40
堤围费 19,056.59 -32,719.54 83,265.00 13,367.92
文化事业建设费 8,848.80 23,226.42 27,015.69 6,774.06
个人所得税 6,799,961.76 527,319.01 2,110,963.88 1,783,094.96
土地使用税 304,447.17 2,268,542.76
其他 36,690.03 297,759.40 499,545.07 62,584.12
合 计 -53,920,232.91 -40,053,769.09 39,839,361.20 -14,488,898.45
应交税费2009 年6 月30 日较2008 年12 月31 日减少约1,387 万元，主要
是2009 年上半年预收账款增加，相应的预缴税费增加；2008 年12 月31 日较2007
年12 月31 日减少约7,989 万元，主要是2008 年末预交营业税及附加、所得税
费用增加所致；2007 年末的应交税费较2006 年末增加约5,430 万元，主要是2007
年计提了土地增值税准备金6,250 万元。
本公司已按照土地增值税相关政策和地方政府规定，在取得房地产预售款的
同时预交了土地增值税。根据2007 年1 月17 日国税发[2006]187 号文《国家税
务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，基于清算口
径，2008 年及2007 年分别补充计提了土地增值税准备金123,105,948.72 元、第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-151
62,575,789.00 元，该补充计提不包括预缴的土地增值税。
⑥ 其他应付款
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末和2006 年末，公司其他应付款分
别为488,558,569.82 元、503,257,950.38 元、256,861,850.00 元和382,616,171.94
元。
2009 年6 月30 日其他应付款主要为本公司控股子公司大连华藤房地产开发
有限公司欠其股东大连森垒房地产有限公司款项137,487,088.48 元，以及华晟房
地产开发有限公司因购买位于中山市三乡镇白石环村沙螺坑444,491.30 平方米
商品住宅用地尚余105,518,389.00 元未支付；
2008 年末其他应付款较2007 年末有较大金额增长，主要因为截至2008 年
12 月31 日，中山市华晟房地产开发有限公司因购买位于中山市三乡镇白石环村
沙螺坑商品住宅用地尚余120,273,694.00 元未支付以及因公司开工面积增加，收
取工程保修金及履约保证金318,003,076.85 元所致；
2007 年末其他应付款余额较2006 年末减少32.87%，主要系2007 年支付豪
荣私人有限公司地价款所致。
⑦ 一年内到期的非流动负债
2009 年6 月30 日、2008 年末一年内到期的非流动负债714,000,000.00 元、
746,000,000.00 元为向银行的抵押借款。
⑧ 长期借款
2009 年6 月30 日、2008 年末、2007 年末和2006 年末，公司长期借款分别
为4,027,500,000.00 元、3,358,500,000.00 元、2,675,000,000.00 元和
1,850,000,000.00 元，分别占当期期末负债总额的36.39%、38.32%、38.36%和
42.92%。2009 年6 月30 日公司长期借款较2008 年末增长19.92%；2008 年末公
司长期借款较2007 年末增长25.55%；2007 年末长期借款较2006 年末增长
44.59%。随着公司业务规模的扩大，公司的长期借款也随之增加。
⑨ 应付债券第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-152
公司于2006 年7 月向社会公开发行人民币4.3 亿元可转换公司债券，因触
发强制赎回条件，截至2007 年4 月2 日有429,756,000 元可转换公司债券转换为
55,957,539 股公司股票，未转股的244,000 元按每张103 元的价格全部赎回。2007
年4 月3 日起华发转债停止交易和转股。
2、公司现金流量分析
公司最近三年一期现金流量情况表
单位：元
项目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 2,682,392,170.13 3,245,234,635.98 4,192,535,092.39 1,807,282,191.70
经营活动现金流出小计 1,221,252,894.69 2,809,715,060.12 1,900,878,002.75 1,044,227,771.72
经营活动产生的现金流量净额 1,461,139,275.44 435,519,575.86 2,291,657,089.64 763,054,419.98
二、投资活动产生的现金流量： -
投资活动现金流入小计 - 1,428,299.28 90,678.00 15,017,491.06
投资活动现金流出小计 335,686,201.93 3,935,787,140.57 3,051,860,921.63 633,047,980.20
投资活动产生的现金流量净额 -335,686,201.93 -3,934,358,841.29 -3,051,770,243.63 -618,030,489.14
三、筹资活动产生的现金流量： -
筹资活动现金流入小计 2,712,100,000.00 6,507,521,227.85 2,640,000,000.00 2,313,100,000.00
筹资活动现金流出小计 1,807,084,018.15 2,728,930,056.00 1,800,956,119.41 1,802,402,100.41
筹资活动产生的现金流量净额 905,015,981.85 3,778,591,171.85 839,043,880.59 510,697,899.59
四、现金及现金等价物净增加额 2,030,469,055.36 279,751,906.42 78,930,726.60 655,721,830.43
（1）公司经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司一直保持较稳定的现金流，2009 年1-6 月、2008 年、2007
年和2006 年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正。
销售商品、提供劳务收到的现金：主要是公司销售房产所收到的房款。2009
年上半年，销售商品、提供劳务收到的现金为26.46亿元，较上年同期增长22.21%，
主要是因为2009年上半年公司开发的华发新城五期、华发世纪城三期、华发水郡
等三个项目取得了较好的销售业绩，预售回笼资金22.89亿元。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-153
2008年，销售商品、提供劳务收到的现金为31.71亿元，比2007年减少9.43
亿元，减幅22.92%。减少的原因为：一方面，2007年四季度，公司根据宏观政策
变化的趋势，加快了原计划于2008年开盘预售的房产项目的开发，并实现了该项
目在2007年的预售；另一方面，公司在2008年受国家宏观政策及市场环境变化的
影响，销售出现下降，这两方面因素造成公司2008年相比2007年销售商品、提供
劳务现金流入下降。
购买商品、接受劳务支付的现金：主要是指公司当年房地产项目开发过程中
支付的建筑安装成本及其他生产经营的相关费用等款项。2008年购买商品、接受
劳务支付的现金为20.21亿元，较2007年增加56.18%，主要原因是由于2007年公
司新开工项目较多，项目跨年度开发，随着开发项目在2008年进入主体工程大规
模建设阶段，建筑材料的耗用增加，建筑工人的需求增多，因而导致2008年支付
的建筑安装等工程费用较2007年更大。
根据公司的会计政策，公司购买土地使用权时，先纳入无形资产科目核算，
相应的现金支出为投资活动产生的现金流出，待土地投入开发时，从无形资产科
目转入存货，由此引起的存货增加，不会导致购买商品、接受劳务相关的现金支
付。2008年由无形资产科目转入开发成本的土地使用权324,147.16万元，该项增
加不会导致购买商品、接受劳务相关的现金支付。
基于以上原因，公司2008年经营活动现金流净额较2007年减少18.56亿元，
减幅81%。
（2）公司投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动产生的现金流入主要为投资收益产生的现金流入和
收回投资收到的现金，2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年投资活动产
生的现金流入均较少；报告期内，由投资活动产生的现金流出主要系公司购置土
地使用权等无形资产、购置固定资产以及对外投资所致。
（3）公司筹资活动产生的现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要由公司借款及利用资本市场融资所收到
的现金所致；筹资活动产生的现金流出主要由公司还款所致。报告期内，公司筹第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-154
资活动产生的现金流入呈上升态势，主要原因是随着公司的发展和开发规模的增
大，对资金的需求相对增加，公司根据自身实际需求利用资本市场把握融资节奏，
筹集开发经营所需资金，另外，公司根据自身开发进度、预售情况，适度借款，
保证了项目所需资金的及时到位。公司管理层认为，随着公司新项目的陆续开工，
公司将根据项目的开发进度，充分利用现有融资渠道，发挥财务杠杆作用，合理
安排资金筹措，保证资金的安全、高效使用，为股东创造更大回报。
3、公司偿债能力分析
（1）公司三年一期偿债指标变动情况
项目 2009 年6 月2008 年 2007 年 2006 年
短期偿债能力比率
流动比率 1.98 2.13 1.73 2.49
速动比率 0.56 0.35 0.50 1.01
长期偿债能力比率
利息保障倍数 3.30 4.17 3.21 2.91
资产负债率（%） 68.61 64.49 75.46 78.26
扣除预收账款后资产负债率（%） 56.75 53.81 61.39 70.92
注：扣除预收账款后资产负债率＝（负债－预收账款）／（总资产－预收账款）
公司2006 年、2008 年和2009 年6 月的流动比率维持在正常水平，短期偿
债能力较强。2007 年流动比率较2006 年下降幅度较大，主要由于2007 年公司
预收款项较2006 年大幅增加，使得公司2007 年的流动负债相对流动资产增幅较
大所致；2009 年6 月、2008 年、2007 年公司速动比率为0.56、0.35、0.50，相
对2006 年下降较快，主要由于2009 年6 月、2008 年、2007 年末公司存货在流
动资产中的占比较大以及公司预收款项余额较大所致。
报告期内，公司的利息保障倍数逐年增加，由2006 年的2.91 倍增加至2008
年的4.17 倍；公司的资产负债率逐年降低，由2006 年的78.26%降至2009 年6
月的68.61%，如扣除预收账款因素后，2009 年6 月的资产负债率仅为56.75%，
表明公司的长期偿债能力逐年加强，公司具有较强的长期偿债能力。
（2）公司偿债能力分析第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-155
管理层认为，公司各偿债指标均处于正常水平，具有较强的偿债能力，主要
体现在以下几个方面：
① 本公司是珠海市最具实力的专业房地产上市公司，在珠海市保持着房地
产企业的龙头地位，公司在银行的信誉良好，间接融资渠道通畅；
② 本公司为在上交所上市的公司，公司近三年一期的各项指标均符合上市
公司公开发行证券的条件，公司具备直接从资本市场融资的能力，为公司改善资
产负债结构、提高偿债能力提供了有力的保障；
③ 公司近三年及一期的现金流量正常，2009 年上半年、2008 年、2007 年
和2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为14.61 亿元、4.36 亿元、22.92 亿
元和7.63 亿元；2008 年、2007 年和2006 年加权平均净资产收益率分别为17.36%、
21.98%和13.14%，公司的盈利能力较强；
④ 公司在区域内有良好的信誉和口碑，产品深受市场欢迎，目前在建项目
及土地储备均为成熟项目，因此产品销售前景较好，随着公司房地产产品的陆续
推出，将加快资金回笼速度；
⑤ 公司的资产质量优良，拥有大量的优质项目储备，为公司的发展壮大、
保持盈利能力的持续性和稳定性提供了坚实的基础；
⑥ 公司将进一步根据宏观政策及市场环境的变化，合理定价，加快销售和
资金回笼，公司将在保证合理利润的前提下，制订合理的销售价格，加快现金回
流；
⑦ 公司将根据市场销售情况确定合理的收支计划，有序安排项目资金投入、
银行借还款、资本市场融资、公司债券本息偿还，保证公司健康的运营，保证公
司债券的安全性。
4、盈利能力分析
（1）营业收入分析
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 结转面积 营业收入结转面积营业收入结转面积 营业收入 结转面积第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-156
本公司是一家专业房地产企业，主营业务是房地产开发与销售，公司2009
年1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年主营营业收入占营业收入比例分别为：97.20%、
98.64%、97.97%和98.36%，商品房销售收入分别是1,330,009,789.00 元、
3,432,412,453.10 元、2,121,958,383.00 元和833,067,661.01 元，2008 年较2007
年增长60.66%，2007 年较2006 年增长154.72%，主营业务近几年来呈加速发展
的趋势，盈利稳定增长，经营成果良好。
公司除了商品房销售业务外，还经营出租业务、物业代理业务、广告业务以
及会所等其它业务，具体构成情况见下表：
最近三年一期按产品类别分类营业收入构成情况
单位：万元、m2
项目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 结转面积 营业收入结转面积营业收入结转面积 营业收入 结转面积
商品房销售合计： 133,000.98 102,155.49 343,241.25 304,905.99 212,195.84 312,705.26 83,306.77 142,347.64
其中：华发新城一期 - 104.80 399.07 413.20 1,840.00
华发新城二期 29.10 209.27 1,324.23 3,096.68 3,384.06 10,382.25 63,254.08 112,361.29
商品房销售合计： 133,000.98 102,155.49 343,241.25 304,905.99 212,195.84 312,705.26 83,306.77 142,347.64
其中：华发新城一期 - 104.80 399.07 413.20 1,840.00
华发新城二期 29.10 209.27 1,324.23 3,096.68 3,384.06 10,382.25 63,254.08 112,361.29
华发新城三期 478.80 1,581.51 11,616.65 35,761.80 183,026.11 267,570.85 10,284.50 17,551.82
华发新城四期 - 94,035.66 118,705.03 -
九洲花园三期 1,272.20 2,943.99 54,162.05 30,017.80 -
鸿景花园 10,396.64 29,849.18 -
华景花园 - 476.95 1,116.10 325.09 630.67
翠景厂房 - 2,000.00 15,446.00
世纪城一期 106,764.17 35,451.35 -
世纪城二期 115,302.27 87,954.92 53,959.54 44,092.26 -
华发生态园一
期
14,946.08 7,710.58 10,877.51 7,532.82 22,895.52 16,350.06
华发新城商业街 - 9,443.09 11,803.86
包头名流置业 972.53 1,755.22
其他业务收入： 3,831.54 4,687.51 4,372.45 1,393.24
合计 136,832.52 347,928.75 216,568.29 84,700.00第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-157
华发新城三期 478.80 1,581.51 11,616.65 35,761.80 183,026.11 267,570.85 10,284.50 17,551.82
华发新城四期 - 94,035.66 118,705.03 -
九洲花园三期 1,272.20 2,943.99 54,162.05 30,017.80 -
鸿景花园 10,396.64 29,849.18 -
华景花园 - 476.95 1,116.10 325.09 630.67
翠景厂房 - 2,000.00 15,446.00
世纪城一期 106,764.17 35,451.35 -
世纪城二期 115,302.27 87,954.92 53,959.54 44,092.26 -
华发生态园一期 14,946.08 7,710.58 10,877.51 7,532.82 22,895.52 16,350.06
华发新城商业街 - 9,443.09 11,803.86
包头名流置业 972.53 1,755.22
其他业务收入： 3,831.54 4,687.51 4,372.45 1,393.24
合计 136,832.52 347,928.75 216,568.29 84,700.00
从表中可看出，报告期内，公司营业收入的增长主要得益于华发新城及世纪
城项目的成功开发。
（2）成本费用分析
逐项对照最近三年一期利润表，对公司报告期间利润表的主要项目情况说明
如下：
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业成本 731,518,539.41 2,170,816,918.88 1,356,206,134.47 533,177,481.54
营业税金及附加 125,594,430.26 277,363,052.83 218,989,435.57 54,038,517.47
销售费用 44,893,393.81 108,291,347.57 78,051,880.25 46,281,213.82
管理费用 110,120,672.03 152,203,662.81 84,277,000.69 55,898,586.50
财务费用 1,898,570.60 -18,380,323.32 -11,972,703.72 -6,247,270.50
① 营业成本
公司2008 年、2007 年和2006 年营业成本分别是2,170,816,918.88 元、
1,356,206,134.47 元和533,177,481.54 元，2008 年营业成本较2007 年增加60.07%，
2007 年营业成本较2006 年增加154.36%，与营业收入的增长幅度基本一致。
② 营业税金及附加第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-158
2008 年、2007 年和2006 年营业税金及附加分别为277,363,052.83 元、
218,989,435.57 元和54,038,517.47 元，2007 年营业税金及附加较2006 年增长
305.25%，主要是2007 年营业收入增加相应税金增加，以及预提土地地增值税准
备金所致。
③ 销售费用
2008 年销售费用较2007 年增长38.74%，主要系本公司2008 年经营规模扩
大导致广告费、差旅费、工资等营业费用增加所致；2007 年销售费用较2006 年
增长68.65%，主要系本公司2007 年销售大幅增加导致广告费、差旅费、工资等
营业费用增加所致。
④ 管理费用
公司管理费用随主营业务收入的增加而适度增长，2008 年较2007 年增加
80.60%，2007 年管理费用较2006 年增长50.77%，主要是因为随着公司业务规
模的增长，土地储备的增加，公司的人工成本以及土地使用权摊销相应增加所致。
⑤ 财务费用
2008 年财务费用较上期减少约640 万元，2007 年财务费用较2006 年减少约
572 万元，主要是因为当期预售房款回笼较快，银行存款大幅度增加，导致银行
存款利息收入增加，而当期新增银行贷款主要是开发项目借款，利息资本化为存
货中的开发成本。
（3）利润分析
本公司最近三年一期的主要盈利指标如下：
主要指标 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（元） 1,368,325,173.75 3,479,287,517.27 2,165,682,909.78 847,000,048.51
营业成本（元） 731,518,539.41 2,170,816,918.88 1,356,206,134.47 533,177,481.54
净利润（元） 279,383,635.03 645,226,432.26 359,087,317.73 147,803,078.03
主营业务毛利率（%） 46.79 38.08 37.02 36.29
加权平均净资产收益
率（%）
6.19 17.36 21.98 13.14第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-159
报告期内公司主营业务收入占公司总收入的97%以上，2008 年净利润较
2007 年增长79.69%，2007 年净利润较2006 年增长145.47%，基本与主营业务
收入增幅一致。公司住宅产品主要定位于当地普通消费者，2006、2007、2008
三年平均主营业务毛利率在37%左右，处于房地产行业平均水平，2009 年1-6
月主营业务毛利率在46.79%，主要是因为2009 年上半年结转收入的主要项目华
发世纪城二期在2007 年实现了预售，而2007 年为我国房地产的高峰期，房地产
销售价格较高。
（4）公司主要利润来源以及影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
公司的营业利润几乎全部来源于房地产开发与销售。公司主要从事商品住宅
开发，另有少量与住宅配套的商铺及车库的开发，以出售为主，有少量商铺出租。
近三年一期所开发的项目基本上都是住宅小区，销售收入几乎全部为现金，所以
利润质量较高。
就公司自身而言，项目开发进展、项目品质和土地储备是影响公司经营连续
性和稳定性的主要因素。目前，公司在建项目主要包括华发新城五期、华发世纪
城项目、华发水郡花园项目以及华发生态庄园等成熟项目，公司有多年的房地产
开发经验，具备合理安排各项工程进度的能力，使各项目按计划陆续进入销售期，
可确保公司盈利的连续性；公司在长期房地产开发以及参与市场竞争的过程中，
成就了一支具有优秀市场研判力的经营团队，这支队伍具备准确市场定位的能
力，因此所开发项目具有较高的市场认同度，深受消费者欢迎；报告期内，公司
已经完成战略性土地储备，土地储备充足，因此，公司具有持续盈利的能力。
未来几年如果国家在土地供应、房地产信贷、房地产项目审批等方面不出台
限制公司业务发展的重大政策，公司在合理产品定价、保证工程质量的前提下能
够保持盈利能力的连续性和稳定性。
七、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2009年6月30日；第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-160
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金
净额为18亿元；
3、本期债券募集资金拟用5亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩
余资金补充公司营运资金；
4、假设公司债券发行在2009年6月30日完成。
基于上述假设，本期债券发行对公司财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
2009 年6 月30 日
项目
本次债券发行前 本次债券发行后（模拟）
流动资产合计 1,395,966.21 1,525,966.21
非流动资产合计 216,858.97 216,858.97
资产总计 1,612,825.18 1,742,825.18
流动负债合计 703,651.04 653,651.04
非流动负债合计 402,986.75 582,986.75
负债合计 1,106,637.79 1,236,637.79
资产负债率 68.61% 70.96%
母公司资产负债表
单位：万元
2009 年6 月30 日
项目
本次债券发行前 本次债券发行后（模拟）
流动资产合计 438,193.14 568,193.14
非流动资产合计 205,539.29 205,539.29
资产总计 643,732.42 773,732.42
流动负债合计 120,146.98 70,146.98
非流动负债合计 46,889.56 226,889.56
负债合计 167,036.54 297,036.54
资产负债率 25.95% 38.39%第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-161
第十一节 募集资金运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金
需求状况，经本公司第六届董事局第46 次会议审议通过，并经2008 年度股东大
会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过人民币18 亿元的公司债券。
二、本次募集资金运用计划
本期债券发行所募集资金数额为不超过人民币18 亿元，拟将其中的5 亿元
用于偿还银行贷款，调整债务结构，其余部分用作补充流动资金。
（一）偿还银行贷款
公司拟将发行公司债券所募集资金5 亿元用于偿还一年内到期的银行贷款，
以优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与预期到位时间不符，公司将本
着最有利于优化公司债务结构以及最小化公司资金成本的原则灵活安排偿还银
行贷款计划。
拟偿还银行贷款情况如下：
贷款银行 贷款金额 贷款期限 贷款用途 担保形式
深圳发展银行
珠海支行
9,700 万元 2008.06.26-2009.12.26 新城五期开发
集团保证、
抵押贷款
深圳发展银行
珠海支行
4,800 万元 2008.09.22-2010.03.22 新城五期开发
集团保证、
抵押贷款
深圳发展银行
珠海支行
2,400 万元 2008.11.20-2010.05.08 新城五期开发
集团保证、
抵押贷款
深圳发展银行
珠海支行
3,100 万元 2008.12.29-2010.05.08 新城五期开发
集团保证、
抵押贷款
建设银行珠海分行 10,000 万元 2008.02.05-2010.02.04 世纪城二期北区开发 抵押贷款
建设银行珠海分行 20,000 万元 2008.03.25-2010.02.04 世纪城二期北区开发 抵押贷款
合计 50,000 万元
（二）补充流动资金
公司将所募集资金偿还银行贷款后所剩资金用于补充公司流动资金，以满足第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-162
公司经营需要。
三、本次募集资金运用对财务状况的影响
本期债券募集资金到位后，运用计划有利于优化公司债务结构，降低偿债压
力，增加流动资金，满足公司发展需要。
（一）满足资金需求，增强抵御风险能力，有助于公司进一步做强做大
受金融危机影响以及2008 年上半年国家出台一系列偏紧的调控政策，2008
年下半年全国房地产市场步入低谷，整个宏观经济也面临重大危机。面对突如其
来的国内外经济形势变化，2008 年9 月份国家及时调整宏观经济政策，开始实
施适度宽松的货币和积极的财政政策，加之国内刚性需求庞大等因素影响下，
2009 年房地产市场开始回暖，成交量及成交价均有所上升，但金融危机的阴影
还没有消逝，未来房地产市场充满不确定性，公司仍然面临行业风险。从长期趋
势来看，我国城市化进程的推进、扩大内需相关政策的落实、居民可支配收入的
持续增长、人口红利的持久，必将引导和促进我国房地产行业的健康稳定发展。
现阶段，公司经营规模的不断扩张，对资金的需求也更加迫切，如果能够通过公
开发行公司债券募集到经营所需资金，将有利于增强公司资产的流动性、保障公
司运营安全、解决公司阶段性的资金需求，增强抗风险能力。待房地产市场开始
全面持续回暖，公司开发的楼盘将及时供应市场，满足消费者的需求，提升公司
经营业绩，并可产生充足的现金流满足偿债需求；同时募集资金的到位有助于公
司进一步做强做大，有利于公司充分发挥房地产行业拉动内需的重要作用，为保
证国民经济的稳定增长做出应有贡献。
（二）有利于优化债务结构，增强短期偿债能力
在2009 年6 月30 日财务报表的基础上模拟计算出公司募集资金到位并实施
以上募集资金运用计划后的相关财务指标（按合并资产负债表口径计算）如下：
项目
2009 年6 月30 日指标
（发行前）
模拟指标
（实施募集资金运用计划后）
资产负债率 68.61% 70.96%
扣除预收账款后资产负债率 56.75% 61.08%第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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流动比率 1.98 2.33
速动比率 0.56 0.80
非流动负债占总负债比率 36.42% 47.14%
从上表可看出，公司实施募集资金运用计划后，公司的资产负债率由2009
年6 月30 日的68.61%上升到发行后（模拟指标）的70.96%，增加了2.35%，但
仍处于合理范围内；扣除预收账款后资产负债率也由56.75%上升到61.08%；流
动比率和速动比率将明显好转，分别由2009 年6 月30 日的1.98 和0.56 上升到
发行后（模拟指标）的2.33 和0.80，流动资产对流动负债的覆盖能力显著提高，
大大增强了公司短期偿债能力；公司长期负债占总负债的比率明显上升，由2009
年6 月30 日的36.42%增加到发行后（模拟指标）的47.14%，减轻了公司偿债
压力，优化了债务结构。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
（一）发行人对控股子公司的担保
截至2009 年6 月30 日，本公司对控股子公司向银行或信托公司借款提供的
担保余额合计34.2 亿元。详细情况如下：
发行人对控股子公司担保情况一览表
借款人 贷款人 贷款期限
担保余额
（万元）
中国工商银行股份
有限公司珠海莲花支行
2007.04.02--2010.04.01 7,000
中国工商银行股份
有限公司珠海莲花支行
华发投资 2008.11.12--2011.11.11 20,000
广东发展银行股份
有限公司珠海分行
2008.10.06--2010.10.06 15,000
中国工商银行股份
有限公司珠海莲花支行
2008.11.18--2011.11.17 40,000
广东发展银行股份
有限公司珠海分行
华纳投资 2008.09.26--2009.09.26 17,000
中国银行股份
有限公司珠海分行
2008.10.10--2010.10.09 30,000
中国农业银行 2008.09.27--2010.03.26 2,000
珠海市香洲区支行 2008.09.27--2013.09.26 48,000 华融投资
中国银行股份
有限公司珠海分行
2009.04.23--2011.04.23 36,000
中国银行股份
有限公司珠海分行
2009.02.27--2012.02.27 38,000
2009.04.01--2012.04.01 20,000 铧创经贸
中国建设银行股份
有限公司珠海分行 2009.04.02--2012.04.02 25,000
华发装饰
广东粤财信托
有限公司
2009.04.20--2010.04.20 20,000
中山生态园
中国银行股份
有限公司中山分行
2009.05.27--2012.05.27 10,000
世荣房产
广东发展银行股份
有限公司珠海分行
2009.06.30--2011.06.30 14,000
合计 342,000第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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本公司上述对外担保均符合法律、法规、证监会相关规范性文件的规定，且
最近12 个月内没有违规对外提供担保的情形。
（二）发行人为购房者向银行提供的担保
截至2009 年6 月30 日止，发行人为购房者向银行提供的担保累计余额为人
民币4,806,423.50 元。
截至2009 年6 月30 日，除上述担保事项外，本公司及控股子公司无其他对
外担保情形。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人无对其财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第十三节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签字：
袁小波 李光宁 刘 克 刘亚非 王 沛
吴东生 俞卫国 张学兵 易 健 陈杰平
景 旭
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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全体监事签字：
林悟彪 阮宏洲 冯永平
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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非董事高级管理人员签字：
陈 茵 阳 静 赵 晖 谢 伟 赖小航
珠海华发实业股份有限公司
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
宋乐真 周海兵
法定代表人代行职权人（签字）：
王晋勇
国金证券股份有限公司
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》及
其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字律师（签字）：
黄卫 吴肇棕
负责人（签字）：
章冬鸣
广东恒益律师事务所
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》
及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集
说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
李东昕 金任宏 刘涛
负责人（签字）：
陈箭深
天健光华（北京）会计师事务所有限公司
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集
说明书》及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员：
李琳 许韡劼
资信评级机构负责人：
刘思源
鹏元资信评估有限公司
年 月 日第一章 本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第十四节 备查文件
一、查阅网址
（一）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
（二）公司网站：www.cnhuafas.com
二、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：
（一）发行人最近三年的财务报告、审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）公司债券资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件。
三、备查文件的查阅时间
发行期间内每周一至周五上午9:00－12:00，下午2:00－5:00。
四、备查文件的查阅地点
（一）珠海华发实业股份有限公司
办公地址：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼
联系人：谢伟、阮宏洲、高奇、张俊新
电话：0756－8282111
传真：0756－8883298
（二）国金证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦南塔2106 室
联系人：宋乐真、周海兵、周军军、丁峰、程谦、莫凡
电话：021-68826801
传真：021-68826800