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甘肃省敦煌种业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

(人民币普通股)7,500万股
主承销商：
西南证券有限责任公司
【重要提示】
“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
“发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

第一节【特别提示及特别风险提示】

1、流动资产减值的风险。由于生产经营的特点,本公司资产负债结构中应收款项、存货、无形资产在资产中所占比重较大,并且应收款项中1年以上的应收款项比例较高,存货中库存商品的比重高,因此本公司存在流动资产减值的风险。
2、偿债能力风险。由于生产经营的特点,本公司每年第四季度产品收购期发生大量现金采购,从而导致公司资产负债率年底大幅上升,同时本公司流动比率与速动比率较低,资产流动性较差,因此本公司具有一定的偿债能力风险。
3、本公司目前所经营的产品购销价格存在周期性变化,毛利率波动幅度大,对公司产品销售业务和经营业绩有直接影响。
4、经营管理风险。本公司所属生产基地分散、分公司较多,国内统一的销售网络尚未形成,存在着经营管理的风险。
5、募集资金投入项目风险。本次募集资金投入项目之一：年产5500吨脱水蔬菜生产线与检疫检测中心2个项目将使我公司出口销量增加,与国外合作优势进一步增强,因此国外市场需求状况的变化对公司部分募集资金投入项目预期的效益具有一定影响。
6、本公司自1999年起一直享受政府对棉花与制种业务给予的补贴,1999年度至2003年上半年,本公司各年度享受的补贴收入分别为：640万元、1388万元、922万元、1210万元与906万元。2001-2002年本公司享受所得税按15%征收的优惠政策,从2003起,本公司作为第二批农业产业化国家重点龙头企业,按照国家有关政策,免征所得税。若上述财政税收优惠政策发生变化,将可能影响本公司的经营业绩。
7、本公司在新品种选育开发方面尚处于初级阶段,产品研发力量弱,存在目前拥有自主知识产权的品种尚不能满足公司发展的需求的风险。
8、基于本公司生产基地分散等客观情况,本公司在生产经营上主要采用“公司加农户”的运作方式,存在对农户依赖的风险。
9、本公司控股股东酒泉地区现代农业(控股集团)有限公司作为国有资产授权经营公司,投资收益较大；其他发起人中,敦煌市供销合作联合社2003年上半年净利润为负,酒泉地区农科所为事业法人单位,未按照企业法人的模式生产经营提请广大投资者注意。
10、本公司2003年未进行盈利预测。
11、由于本公司2001年棉花产品延迟销售而导致2002年上半年主营业务收入与利润出现非正常增长,因此2003年上半年主营业务收入与利润情况低于去年同期水平,本公司提请广大投资者注意。

第二节【本次发行概况】


股票种类 人民币普通股
每股面值(元/股） 1.00元
发行股数（万股）、 7500
占发行后总股本的比例（％） 40.33
每股发行价(元) 5.68
按照加权平均每股收益
计算的市盈率（倍） 18.48
发行前每股净资产（元） 2.32
发行后每股净资产（元，不含 3.57
2003年7月至发行前实现净
利润）
市净率（倍） 1.59
发行方式 向二级市场投资者定价市值配售
发行对象 持有上海证券交易所和深圳证券
交易所帐户卡的中华人民共和国
合法投资者(法律、法规禁止购买
者除外）
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募股
资金净额（万元） 40723
发行费用概算（万元） 1877


第三节【发行人基本情况】

一、发行人基本资料

发行人名称 甘肃省敦煌种业股份有限公司
英文名称 GANSU DUNHUANG SEED CO.,LTD.
法定代表人 王大和
成立日期 1998年12月28日
住所 甘肃省酒泉市盘旋东路10号
电话 0937-2663908
传真 0937-2663908
电子信箱 jqnwmao@public.lz.gs.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司经甘肃省人民政府甘政函(1998)92号文件《甘肃省人民政府关于设立甘肃省敦煌种业股份有限公司的批复》以及甘肃省经济体制改革委员会甘体改发(1998)041号文件《关于设立甘肃省敦煌种业股份有限公司的复函》批准,由酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司(以下简称“现代农业＂)作为主发起人,联合敦煌市供销合作联合社、金塔县供销合作联社、安西县供销联合社、酒泉地区农业科学研究所(以下简称“农科所”)等四家单位共同发起设立,于1998年12月28日在甘肃省工商行政管理局正式登记注册。
1、敦煌种业设立前后各发起人主要资产和从事业务以及发行人主要资产和实际从事业务
现代农业、敦煌市供销合作联合社、金塔县供销合作联社以及安西县供销联合社分别以其下属与种子、棉花相关的资产与负债作为出资,酒泉地区农科所以其与种子棉花相关的资产作为出资,发起设立本公司。各发起人投入本公司的总资产为640,337,591.99元,总负债为486,215,526.91元,净资产为154,122,065.08元。敦煌种业设立之后,各发起人不再拥有与种子、棉花生产经营相关的资产,也不再从事与种子、棉花生产经营相关的业务。
2、本公司股本的形成与变化情况
根据甘肃省国有资产管理局甘国资企发1998(92)号《关于甘肃省敦煌种业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件,各发起人以评估后的净资产作为出资,并按1：1比例折为154,120,000股。酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司和酒泉地区农业科学研究所持有的股权性质界定为国有法人股,国有法人股持股比例为49.40%；敦煌市供销合作联合社、安西县供销联合社、金塔县供销合作联社所持有的股权界定为法人股,法人股持股比例共计50.60%。折股余额2065.08元计入资本公积。2001年11月9日,经公司2001年第三次临时股东大会审议通过,按照1：0.72的比例,将公司股本由15412万股缩减为11096.64万股,股本缩减产生的4315.36万元差额计入资本公积。股本调整后各发起人的持股比例不变,公司的注册资本由15412万元变更为11096.64万元。2002年2月4日,甘肃省工商行政管理局核发了新的营业执照。
3、发行人设立以来重大资产重组行为
2000年3月,本公司同控股股东现代农业签订了《资产置换协议》。通过资产置换股权方式,本公司收购了现代农业持有的酒泉市雪丰种业有限责任公司72.5%股权。本次资产置换完成之后,本公司又于2001年3月收购了雪丰剩余股权并将其变更为本公司分公司。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后股本结构

股份类别 股东名称 发行前
股本（万股） 比例
未上市流通股 11096.64 100.00%
发起人股份 11096.64 100.00%
国有法人股 酒泉地区现代农业 4999.3452 45.05%
（控股集团）有限
责任公司
法人股 教煌供销合作联合社 2869.5175 25.86%
法人股 金塔县供销合作联社 2240.7192 20.19%
法人股 安西县供销联合社 504.7783 4.55%
国有法人股 酒泉地区农业科学研究所 482.2798 4.35%
社会公众股（流通股）
共计 11096.64 100.00%
股份类别 股东名称 发行后
股本（万股） 比例
未上市流通股 11096.64 59.67%
发起人股份 11096.64 59.67%
国有法人股 酒泉地区现代农业 4999.3452 26.88%
（控股集团）有限
责任公司
法人股 教煌供销合作联合社 2869.5175 15.43%
法人股 金塔县供销合作联社 2240.7192 12.05%
法人股 安西县供销联合社 504.7783 2.71%
国有法人股 酒泉地区农业科学研究所 482.2798 2.59%
社会公众股（流通股） 7500.00 40.33%
共计 18596.64 100.00%

2、公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系：公司的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
1、发行人业务构成
本公司的主要业务为农作物种子的繁育、生产、加工和销售,以及棉花的收购、加工、销售及其副产品经营。其中,棉花制种和棉花种植两大业务之间关系密切,上游棉花制种为下游棉花种植提供种源。
2、主要产品及用途
公司种子产品主要有玉米、棉花、瓜类、蔬菜、花卉、牧草、油料、甜菜等农作物的杂交种、常规种及亲本种子,其中外贸制种主要以瓜类、蔬菜、花卉、向日葵等杂交制种为主；本公司棉花产品主要有皮棉、棉籽和棉短绒。公司的种子类产品可以普遍用于农业生产,主要的消费客户为国内外种子公司、部分科研开发机构、乡镇一级有种子经营资格的农技站及农民。棉花类产品如皮棉、棉籽和棉短绒产品的主要消费客户为棉纺企业及医药、军工、造纸、饲料工业以及种子公司、棉农等,产品市场需求极其广泛。
3、产品销售方式和渠道
公司种子的产销类型主要分为代繁代制、预约生产销售和自有知识产权品种两种,自有知识产权品种的销售也在逐渐形成规模。本公司用于出口的种子产品主要以代繁代制为主,由产品买方提供亲本,由本公司种植培育后将杂交种作为产品销售给买方。本公司内销的产品主要以预约销售的方式进行,产品买方于每年年初与本公司签订产销合同,本公司按照产销合同的总量,制定当年度的种植计划与规模。棉花产品的销售由原来的国家统一定价、统一调拨变为根据市场情况自主对外销售。
4、主要原材料和能源
公司种子生产所需要的原料为亲本,代繁代制的种子产品由客户提供亲本,由本公司种植培育后将杂交种作为产品销售给客户；公司棉花产品所需要的原材料为农民生产籽棉,能源为电力。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的地位
本公司所处行业为农业,其中种子产业虽然发展较快,但计划经济和地方保护色彩仍较严重,整个种子行业存在条块分割,相互干扰,无序竞争的问题,市场发育程度不高,监管力度不够,还没有形成规范统一的全国大市场；棉花行业一直处于计划经济的封闭运行模式之中,从1999年开始,虽然逐步向市场化迈进,但是这一转型在打破了旧的运行机制与国际市场接轨的同时,也给棉花行业带来了市场与企业发展的不确定因素。本公司是甘肃省规模最大的制种企业,对外合作制种,玉米、棉花、瓜菜种子生产面积和产量都居全省第一位；本公司2001年皮棉销量为25869吨,占甘肃省的35%。2002年12月20日,本公司被农业部、国家计委、财政部等九部委正式批准为农业产业化国家重点龙头企业。2002年12月本公司种子加工中心正式落成后,本公司种子加工能力列居全国之首。
五、与发行人业务经营有关的资产权属情况
1、经营性房产。本公司经营性房产共64处,面积88510.89平方米,用途为办公生产用房。上述房产为发起股东以实物资产投入、或自行购建,现已全部取得了34份《房屋所有权证》,其产权真实、合法。本公司固定资产中,用于抵押的固定资产-房屋及建筑物的抵押金额为8,045.63万元；用于抵押的固定资产-机器设备的抵押金额为459.57万元。
2、土地使用权。本公司共拥有35宗土地使用权,共4,126,906.35平方米。
3、商标。本公司目前已取得的注册商标共计3个,为“酒丰”和“雪丰”“敦煌飞天”牌注册商标。
4、行业特许经营权。本公司及下属各种子分公司已全部取得由甘肃省农业厅颁发的《主要农作物种子生产许可证》,本公司下属各家棉花分公司分别取得了《甘肃省棉花收购加工经营资格证》。
六、同业竞争及关联交易
(一)关于同业竞争
本公司设立时,各发起人均将与种子和棉花业务相关的全部经营性资产投入股份公司。各发起人出资后,不再拥有与敦煌种业相同的主营业务,至本次发行前,五家发起人不存在与本公司从事相同、相似业务的情况。
为避免未来可能发生的同业竞争情况,五家发起人分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。
(二)关联交易情况
1、购销业务
本公司拥有独立的产、供、销系统,完整的服务系统和辅助设施,主要原材料采购和产品销售均不依赖于任何股东单位。
截止2003年6月30日,本公司与关联方购进及销售情况如下(单位：元)：

本期销售 占本期销售的比重
项目 2003年1-6月 2002年度 2003年1-6月 2002年度
商品销售 127752.84 3647738.70 0.06％ 0.65％
敦煌市供销合作联合社 240476.89
敦煌市水兴纺织有限责任公司 65880.84 1832846.64
敦煌市宏兴综合有限责任公司 61872.00 1574415.17

2、资产置换
2000年3月,本公司同控股股东现代农业签订了《资产置换协议》。通过资产置换股权方式,本公司收购了现代农业持有的酒泉市雪丰种业有限责任公司72.5%股权。本次资产置换完成之后,本公司又于2001年3月收购了雪丰剩余股权并将其变更为本公司分公司。
3、科技成果转让
2001年7月18日,本公司同股东单位酒泉地区农业科学研究所签订了《科研成果转让协议》,将酒泉地区农科所选育的包括棉花已审定品种酒棉1号、棉花已鉴定品系921004、已鉴定甜瓜杂交品系95109和9617等4个农作物品种转让给本公司。转让采取科研补助的形式：酒棉1号和921004品系为一次性支付费用15万元；95109和9617两个品系为一次性支付费用35万元。
4、债权转让
截止2002年12月31日,本公司敦煌棉花分公司3-4年应收帐款帐面原值共计2423万元,系发起人敦煌市供销合作联合社出资资产形成,其中不能确定可收回性部分的金额共计1061万元。根据发起人的资本保全承诺,2003年4月18日,敦煌种业与敦煌供销社签定了债权转让协议；敦煌供销社将1061万元现金划入敦煌种业帐户,敦煌种业将1061万元所对应的债权转让给敦煌供销社。
5、担保
1)提供担保的关联方名称及明细如下：

单位 2003年1-6月 2002年度 2001年度 2000年度
酒泉地区现代农业（控股 13500000.00 6000000.00
集团）有限责任公司
敦煌市供销合作联合社 41868000.00 42568000.00 114235633.60 90888932.06

2)本公司下属分公司金塔县良种棉加工厂于1998年9月25日为金塔县金雪食品有限责任公司借款提供担保,由于该公司到期无法支付上述借款,2000年6月根据酒泉地区高级人民法院的判决,本公司承担连带担保责任并造成1,285,578.92"元的损失。由于该担保事项发生在酒泉地区现代农业控股公司投资本公司之前,本公司股东酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司承诺该笔损失由其承担,并于2001年10月30日将此款项划入本公司帐户。
(三)公司独立董事和中介机构对发行人关联交易的专项意见
本公司独立董事对关联交易发表了如下意见：“本人认为关联交易的决策和实施符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,程序合法、定价公允,没有损害全体股东合法权益、有利于公司的后续发展”。
本公司律师北京金台律师事务所认为：“关联交易的内容均由双方当事人依照法律及市场经济原则公平合理地予以确定,对双方当事人是公允的,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。”
主承销商西南证券有限责任公司认为：“发行人关联交易的内容均由双方当事人依照法律及市场经济原则公平合理地予以确定,对双方当事人是公允的,不存在损害发行人及其他股东利益的情况”。
七、董事、监事、高级管理人员

姓名 职务 性别 年龄 任职起 在公司领薪
止日期 情况（元）
王大和 董事长 男 50 2002年3月-2005年3月 19764
姜泉庆 董事、总经理 男 43 2002年3月-2005年3月 17706
赵明 董事、董事
会秘书 男 36 2002年3月-2005年3月 15810
段学义 董事 男 47 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
陈海明 董事 男 44 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
赵开新 董事 男 49 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
关雪峰 董事 男 49 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
张绍平 董事 男 36 2002年3月-2005年3月 9120
王建现 董事 男 38 2002年3月-2005年3月 14244
孙其信 独立董事 男 39 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
曹致中 独立董事 男 55 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
赵昌文 独立董事 男 37 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
刘存有 独立董事 男 44 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
孟宪中 监事 男 64 2002年3月-2005年3月 18258
杜强基 监事 男 37 2002年3月-2005年3月 18390
李中 监事 男 47 2002年3月-2005年3月 6594
李森 监事 男 51 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
李清泽 监事 男 51 2002年3月-2005年3月 不在本公司领薪
于生刚 监事 男 42 2002年3月-2005年3月 15483
王乾 监事 男 39 2002年3月-2005年3月 12918
李文 监事 男 42 2002年3月-2005年3月 6594
张振堂 监事 男 42 2002年3月-2005年3月 18450
孙志祥 副总经理 男 40 2002年3月-2005年3月 16740
武太忠 副总经理 男 43 2002年3月-2005年3月 17088
马宗海 副总经理 男 38 2002年4月-2005年3月 16518
李道建 财务负责人 男 35 2002年3月-2005年3月 12018
姓名 简要经历 兼职情况 持有 与公司
公司 其他
股份 利润
的数量 关系
王大和 曾任中共酒泉地委研究室主
任，中共酒泉地委副秘书长，
酒京泉地区招商局副局长等
职，酒泉地区现代农业（控
股集团）有限责任公司担任
党委书记、董事长。
姜泉庆 曾先后担任甘肃省酒泉市种
子公司副经理，酒泉地区体
改委副主任，酒泉地区物资
局党委书记，酒泉天宏糖业
有限责任公司党委书记、副
董事长等职。
赵明 曾任甘肃省酒泉地区经济体
制改芏委员会秘书科科长、
业务科科长等职，酒泉地区
现代（控股集团）有限责任
公司办公室主任
段学义 酒泉地区农学会副理事长， 本公司种子开发中心高级顾问
甘肃省品种审定委员会委员，
甘肃原子能农学会会员。现
任酒泉地区农业科学研究所
所长。
陈海明 曾任甘肃省敦煌市孟家桥乡
副乡长、乡长、乡党委书记，
现任甘肃者敦煌市供销合作
联社主任
赵开新 曾任金塔县中东镇政府镇长、
党委书记，金塔县供销合作
联合社党委书记等职，现任
金塔县供销合作职合社会主
任，党委书记。
关雪峰 曾在甘肃省安西县农副公司
工作，后调入甘肃省安西县
供销联合社任副主任，现任
甘肃省安县供销联合社主任。
张绍平 曾任甘肃省教煌市农业局农 本公司教煌市种子公司经理
业股股长等职，后调入甘肃
省敦煌市种子公司会副经理。
王建现 曾在酒泉市上坝乡农业中学 本公司种子事业部部长。
任教，并先后担任酒泉市玉
米原种场场长、酒泉市农技
中心副主任、酒泉地区种子
公司副经理等职。
孙其信 现任北京中国农业大学作物
学院院长、教授，兼任农业
部科学技术委员会委员，教
育部科学技术委员会学部委
员，中国作物学会常务理事，
北京作物学会副理事长。
曹致中 现任甘肃农业大学教授、博
士生导师，兼任中国草原学
会牧草育种研究会副理事长、
甘肃省草原学会副理事长等职。
赵昌文 现任四川大学管理学院教授，
兼任四川大学发展研究中心
常务副主任、金融与资本市
场研究中心主任、西部开发
研究院副院长、四川省管理
科学学会会长四川着政府经
济顾问。
刘存有 曾任职于哈尔滨会计师事务
所任业务指导部、股份帛部、
上市一部主任，现任哈尔滨
市注册资产评估师协会副秘
书长（法人代表），哈尔滨
市注册会计师协会副秘书书长
孟宪中 曾先后任甘肃省酒泉市种子 本公司监事会主席
公司任副经理、经理，酒泉
市雪丰种业有限责任公司董
事长,本公司监事会主席至今
杜强基 1986-1998年在酒泉地区种子 本公司酒泉地区种子公司经理
公司工作，历任生产部经理，
副总经理等职。
李中 曾任甘肃省金塔县供销联社 本公司金塔棉花公司经理
财务科科长，金塔县棉花公
司副经理等职
李森 历任敦煌市场家桥乡乡长、
敦煌市粮食局党委书记等职;
现任敦煌市供销联社党委书记
李清泽 1976-1990年在酒泉地区农
牧处工作，先后担任秘书科
副科长等职，1991年调入酒
泉地区农业科学研究所工作，
先后担任党委副书记、书记
等职。现任酒泉地区农业科
学研究所党委书记。
于生刚 1987年起在甘肃省安西县棉 本公司安西县棉花公司
花公司工作，历任办公室副 办公室主任、总经理助理
主任、主任等职。
王乾 曾任甘肃省酒泉地区农业广 本公司办公室主任。
播学校老师、酒泉地区农牧
处科科长，酒泉地区农学会
副秘书长
李文 曾任金截县供销全作联社办 本公司金塔县良种棉收
公室主任，金塔县棉花公司 购加工厂厂长。
副经理、金塔县良种棉收购
加工厂厂长。
张振堂 先后担任酒泉市种子公司副 本公司酒泉市种子公司经理
经理、酒泉市雪丰种业有限
责任公司经理等职务。
孙志祥 曾任甘肃省安西县供销联合 本公司安西县棉花公司经理。
社团总支书记、工会副主席
等职，安县棉花公司副经理、
经理。
武太忠 曾先后任甘肃省农业厅粮食生
产处副处长、甘肃省正宁县
政府副县长等职，甘肃省种
子公司经理
马宗海 先后担任酒泉市上坝乡团委
书记、副乡长、党委副书记、
乡长、党委书记、酒泉市农
机局局长职务
李道建 曾任甘肃省酒泉地区种子公
司财务科长、副总经理等职。

八、发行人控股股东基本情况
酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司于1998年11月18日注册成立,注册资本14481.58万元人民币,国有独资有限责任公司,酒泉地区国有资产管理局作为国有股权的代表,法定代表人王大和。
现代农业主要从事农业综合开发,国土资源整治,农副产品的种植、收购、加工、销售,良种繁育、加工、应用,高新农科产业、产品的开发和推广。截止2003年6月30日,现代农业资产总额为80,779万元,其中流动资产37,451万元,长期投资541万元；净资产为28,781万元。2003年1-6月份实现主营业务收入55,608万元,实现净利润480万元(以上数字未经审计)。现代农业设立以来,自身主营业务利润较低,净利润来源主要依靠投资收益。
九、发行人简要财务信息
1、简要财务报表(单位：元)
(1)简要资产负债表(2000年度为合并资产负债表)

项目 2003年6月30日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 73,194,486.15 81,092,787.85
应收票据 -
应收股利 46,100.55 46,100.55
应收帐款 119,301,548.41 153,715,713.51
其他应收款 19,831,416.71 25,858,436.06
预付帐款 26,764,884.45 11,038,941.82
应收补贴款 - -
存货 72,842,913.64 151,982,221.68
待摊费用 343,419.04 555,011.81
一年内到期的长期债权投资 23,050.00 23,050.00
其他流动资产 -
流动资产合计 312,347,818.95 424,312,263.28
长期投资：
长期股权投资 4,025,638.24 4,025,638.24
长期债权投资 -
长期投资合计 4,025,638.24 4,025,638.24
固定资产： - -
固定资产原价 176,760,785.11 172,557,433.24
减：累计折旧 48,300,358.08 43,959,783.22
固定资产净值 128,460,427.03 128,597,650.02
减：固定资产减值准备 122,614.35 122,614.35
固定资产净额 128,337,812.68 128,475,035.67
工程物资 6,794.80 6,794.80
在建工程 5,409,551.31 1,578,849.72
固定资产清理 - -
固定资产合计 133,754,158.79 130,060,680.19
无形资产及其他资产： - -
无形资产 62,712,643.71 63,111,793.66
长期待摊费用 2,930,000.00 2,930,000.00
其他长期资产 75,320.00 105,000.00
无形资产及其他资产合计 65,717,963.71 66,146,793.66
资产合计 515,845,579.69 624,545,375.37
流动负债：
短期借款 150,686,206.00 221,709,911.00
应付帐款 10,323,157.22 35,128,531.09
预收帐款 11,803,345.80 29,902,637.71
应付工资 1,440,371.36 1,562,930.97
应付福利费 5,598,084.76 5,729,930.93
应付股利 2,107,479.66 2,107,479.66
应交税金 13,035,581.52 8,403,824.52
其他应交款 582,317.20 619,936.29
其他应付款 23,264,620.66 26,657,538.08
预提费用 245,808.75 783,072.31
一年内到期的长期负债 13,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 219,086,972.93 345,605,792.56
长期负债： - -
长期借款 37,936,000.00 38,808,000.00
应付债券 - -
长期应付款 60,000.00 60,000.00
专项应付款 1,801,741.63 2,221,741.63
其他长期负债 -
长期负债合计 39,797,741.63 41,089,741.63
负债合计 258,884,714.56 386,695,534.19
少数股东权益 -
股东权益： - -
股本净额 110,966,400.00 110,966,400.00
资本公积 39,037,080.07 35,792,310.49
盈余公积 18,218,226.12 18,218,226.12
其中：法定公益金 9,109,113.06 9,109,113.06
未分配利润 88,739,158.94 72,872,904.57
股东权益合计 256,960,865.13 237,849,841.18
负债和股东权益总计 515,845,579.69 624,545,375.37
项目 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 44,743,717.69 77,917,839.50
应收票据 185,747.71 -
应收股利 46,100.55 -
应收帐款 114,613,309.23 143,576,127.46
其他应收款 24,274,701.14 26,495,085.59
预付帐款 3,968,671.53 9,993,450.47
应收补贴款 -
存货 276,496,600.29 178,323,828.32
待摊费用 867,508.86 210,252.14
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -533,050.22
流动资产合计 465,196,357.00 435,983,533.26
长期投资：
长期股权投资 4,025,638.24 168,873.41
长期债权投资 23,050.00 23,050.00
长期投资合计 4,048,688.24 191,923.41
固定资产： -
固定资产原价 127,853,635.22 109,714,356.23
减：累计折旧 40,006,684.26 33,407,010.75
固定资产净值 87,846,950.96 76,307,345.48
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 87,846,950.96 76,307,345.48
工程物资 - -
在建工程 2,733,333.38 1,102,555.08
固定资产清理 -
固定资产合计 90,580,284.34 77,409,900.56
无形资产及其他资产： -
无形资产 64,234,367.09 66,730,323.04
长期待摊费用 820,659.91 170,596.35
其他长期资产 115,000.00 150,000.00
无形资产及其他资产合计 65,170,027.00 67,050,919.39
资产合计 624,995,356.58 580,636,276.62
流动负债：
短期借款 353,859,462.60 221,015,381.06
应付帐款 12,739,656.38 53,651,713.49
预收帐款 19,083,302.68 53,083,424.84
应付工资 2,472,419.23 2,511,712.62
应付福利费 4,788,489.61 4,354,732.79
应付股利 175,551.90 175,852.62
应交税金 -11,313,186.70 17,582,866.63
其他应交款 556,757.64 447,477.60
其他应付款 19,312,257.21 39,377,835.94
预提费用 358,021.68 333,799.49
一年内到期的长期负债 3,046,680.00 -
其他流动负债 -
流动负债合计 405,079,412.23 392,534,797.08
长期负债： -
长期借款 12,000,000.00 3,920,000.00
应付债券 -
长期应付款 60,000.00 -
专项应付款 4,479,354.19 -
其他长期负债 - -7,890,318.93
长期负债合计 16,539,354.19 -3,970,318.93
负债合计 421,618,766.42 388,564,478.15
少数股东权益 - 4,293,938.84
股东权益： -
股本净额 110,966,400.00 154,120,000.00
资本公积 35,434,247.40 2,065.08
盈余公积 11,395,188.54 7,723,269.21
其中：法定公益金 5,697,594.27 3,683,229.48
未分配利润 45,580,754.22 25,932,525.34
股东权益合计 203,376,590.16 187,777,859.63
负债和股东权益总计 624,995,356.58 580,636,276.62
(2)简要利润表(其中2000年度为合并利润表)
项目 2003年1-6月 2002年度
一、主营业务收入 208,388,512.98 555,508,800.18
减：主营业务成本 161,546,556.78 434,774,578.80
主营业务税金及附加 172,249.90 157,578.57
二、主营业务利润 46,669,706.30 120,576,642.81
加：其他业务利润 233,674.65 1,319,178.02
减：营业费用 18,029,875.39 35,787,439.49
管理费用 15,273,687.63 38,959,706.90
财务费用 5,853,252.05 15,732,965.09
三、营业利润 7,746,565.88 31,415,709.35
加：投资收益 -
补贴收入 9,060,000.00 12,103,034.64
营业外收入 149,985.33 17,808.80
减：营业外支出 1,090,296.84 891,601.66
四、利润总额 15,866,254.37 42,644,951.13
减：所得税 8,529,763.20
少数股东本期收益
并购前利润 -
五、净利润 15,866,254.37 34,115,187.93
项目 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 320,791,002.56 398,156,680.98
减：主营业务成本 232,870,058.65 315,080,970.78
主营业务税金及附加 416,635.44 994,926.37
二、主营业务利润 87,504,308.47 82,080,783.83
加：其他业务利润 1,882,318.51 2,528,085.66
减：营业费用 26,022,556.08 28,764,716.07
管理费用 26,842,407.39 23,976,530.99
财务费用 12,651,144.00 9,674,734.43
三、营业利润 23,870,519.51 22,192,888.00
加：投资收益 188,640.72 186,220.71
补贴收入 9,220,000.00 13,877,400.78
营业外收入 483,839.12 4,094,122.77
减：营业外支出 3,419,918.03 3,391,109.54
四、利润总额 30,343,081.32 36,959,522.72
减：所得税 6,680,285.11 12,625,179.31
少数股东本期收益 - 1,204,879.39
并购前利润 342,648.00 -
五、净利润 23,320,148.21 23,129,464.02
(3)现金流量表
2003年1-6月 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 95,183,464.73 190,322,780.84
投资活动产生的现金流量净额 -12,819,016.30 -41,489,762.44
筹资活动产生的现金流量净额 -90,262,750.13 -112,483,948.24
现金及现金等价物增加额 -7,898,301.70 36,349,070.16
2、主要财务指标
单位：元
项目 2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
资产负债率（％） 50.19% 61.92% 67.46% 65.40%
流动比率 1.43 1.23 1.15 1.11
速动比率 1.09 0.78 0.46 0.66
应收账款周转率 1.42 3.83 2.40 2.94
存货周转率 1.42 2.02 1.02 1.73
净资产收益率 6.17% 14.34% 11.47% 12.32%
每股净利润 0.14 0.31 0.25 0.15
无形资产（土地使 -0.34% -0.4% -0.55%
用权上）占净资产的比例
每股净资产 2.32 2.14 1.83 1.22
研究与开发费用占主营
业务收入比例 0.18% 0.28% 0.48% 0.34%

注：2000年度资产负债率是依据母公司财务报表有关数据计算的,2001年以后本公司不再存在需要合并报表的子公司
3、管理层讨论与分析
1)资产负债情况与股本结构
公司的流动资产、固定资产、无形及其他资产分别占总资产比例为60.6%、25.9%、12.2%,资产结构较为合理。公司的资产负债逐年下降,由2000年的66.9%降到2003年6月的50.19%,历年来股东权益占本公司资产总额30%以上,且逐年上升,本公司控股股东持股比例占股本总额的45%,本次发行后,公司控股股东持股比例低于30%,敦煌市供销合作联合社与金塔县供销合作联社合计持股比例高于控股股东持股比例,股本结构合理,有利于法人治理结构的建设。
2)现金流量
本公司是农业企业,农业的生产具有明显的季节性,因此公司的采购、生产和销售等均具有明显的季节性特点,公司各年度现金流量横跨2个经营年度(前一经营年度结束与后一经营年度开始),这种季节性生产特点造成了公司的现金流也具有明显的季节性和非均衡性。但从总体上看,公司的现金流量变化与公司主营业务发展保持了较为均衡的同比变动。
3)偿债能力
本公司经营风险较低,经营收益的稳定性高,对于销售收入不确定性的抵御能力以及承担额外财务风险的能力强,能够承受比较高的财务杠杆比率,因此能够承受较高水平的负债经营。公司短期借款为中国农业发展银行提供政策性贷款,主要用于棉花收购,利息支出低于商业贷款。本次公司计划募集资金到位后将使公司的资产负债结构明显改善,预计募集资金到位后,公司的资产负债率将降低到40%左右。
4)收入与盈利能力
本公司报告期内主营业务收入不稳定,2001年主营业务收入出现下滑。本公司主营业务收入构成各年度变化较大,主要是由于公司经营产品供需关系、市场政策环境以及产品价格周期变化而导致的。本公司主营业务产品结构调整逐步到位,实现了产品的多元化经营,公司主营业务利润连续3年上升,盈利能力稳定。
5)未来发展目标及盈利前景
公司未来五年内将在保持、扩大棉花营销规模的基础上,将发展战略的重心逐步向制种业务转移,到2003年争取实现主营业务收入5.5亿元左右,其中制种业务的销售收入达到3亿元左右。
6)不确定因素
本公司属于农业企业,自然灾害等不可抗力将可能对公司生产经营造成无法预知的损失；本公司产品销售价格围绕着市场供需关系波动,受宏观经济与行业周期影响较大,本公司将通过产品多元化的途径分散单一产品价格波动对于公司销售的影响。
4、股利分配情况
1)股利分配政策
本公司依据国家有关法律和本公司章程中规定的利润分配政策,由年度股东大会确定当年的利润分配方案。
公司采取现金或者股票的方式分配股利,同股同利。根据公司章程,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。本次发行后本公司股利分配政策将不进行变更。
2)历年分红派息情况
本公司成立以来未进行过股利分配。
3)发行完成前滚存利润分配政策
自本公司成立之日至本次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。

第四节【募集资金运用】

本次发行募集资金项目投入总额为43480万元,本次募集资金净额共计40723万元,募集资金缺口2757万元由本公司自筹解决。

序号　　项目名称　　　基本情况　　　发展前景　　　 投资总额 资产安排
（万元） 计划
1　玉米种子基地　新建玉米制种基 财务内部收益率 4693 本项目建设期
　　及加工中心 地4.7万亩，配套 为12.46％;投资 1年，投产
　　　　　　　　建设年产优质玉包 净利润率为11.45% 期2年
衣种子4.5万吨加
工中心
2　优质棉种繁育　建设7.7万亩优质 财务内部收益率 4839 建设期
　　及加工 棉种繁育基地，配 为10.29％;投资 2年，投产
　　　　　　　　 套的7个棉花加工厂 净利润率为15.68% 期3年
和1个可生产优质加
工棉籽的中心加工厂
3 工厂化种苗繁育 新建育苗温室2公顷， 财务内部收益率 2061 建设期1年
　基地建设 炼苗车间2公顷，配套 为14.70％;投资
　　　　　　　 　建设种子贮藏室60平 净利润率为8.73%
方米等
4　西部种子配送批　36000平方米的钢 财务内部收益率 9550　 建设期1年　　
　 发交易中心 架交易大棚、1000吨 为10.14％;投资
　　　　　　　　　现代化种子仓库一座、净利润率为8.97%
　　　　　　　　　种子配送交易综合办
　　　　　　　　　公楼、交易大厅等
5　检疫检测中心　 建设检疫中心办公楼，预计投入使用后检测 2507 建设期1年　　
总占地面积8000平方 费收入对于净利润的
米，总建筑面积8100 增量影响为50万元/年
平方米
6 年产5500吨脱水　建设热风干燥及真空冷　财务内部收益率 15000 建设期2年　　
　菜 冻干燥食品生产线各一 为10.13％;投资
条，建成年生产真空冻 净利润率为10.35%
干菜及热风干产品5500
吨
7　4000平方米恒 建设恒温库5000平方米，财务内部收益率 2100 建设期
　温库 其中有效冷藏面积4000 为11.68％;投资 1年，投产
平方米，恒温库保温工 净利润率为9.67% 期1年
程总计13740平方米
8 棉蛋白油脂厂 建设年产10000吨脱素 财务内部收益率 建设期
　建设 棉蛋白生产线及配套 为11.44％;投资 2730 1年，投产
设施 净利润率为9.36% 期1年


第五节【风险因素和其他重要事项】

一、风险因素
本公司除存在特别风险提示已列示的包括流动资产减值、资产流动性及偿债风险在内的财务风险、价格周期风险、管理风险、募集资金资金投入项目风险、财政税收政策调整风险、技术风险、经营风险之外,还存在下列风险：
1、公司存在能否根据市场需求及时调整产品结构和营销策略的风险。
2、国内各地市场存在着互相排斥、无序竞争的现象,因此本公司面临销售市场开拓的风险。
3、棉花和种子两大主营业务均属国家重点扶持的产业,因此本公司可能面临国家产业政策调整的风险。
4、本公司目前棉花收购业务享受政策性贷款,年利率为5.85%,低于商业银行借款利率,若政策性贷款政策发生调整将影响本公司的财务费用。
5、本公司作为农业企业,将面临各种自然灾害风险。
6、加入WTO后,本公司将面临跨国种业公司的竞争风险和国内棉花价格随国际棉花市场价格变化的风险。
二、其他重要事项
1、重大合同：本公司正在履行的重大合同包括7份贷款合同和2份制种合同。根据公司的确认及北京金台律师事务所的适当核查,上述合同不存在潜在纠纷,其签订及履行无重大法律障碍,公司与股东之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保情况。
2、重大诉讼或仲裁事项：截止本招股说明书签署日,本公司及控股股东无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
3、其他重大问题：
(1)本公司设立之初,其资产与财务的运作尚不规范,敦煌种业对此进行了积极的整合,在2000年底解决了上述问题。
(2)现代农业组建时,资产移交过程不够规范,因此形成了敦煌种业设立与现代农业设立移交清册同时使用一次资产评估结果的现象。
(3)本公司设立时,各家发起人尚未全部交纳土地出让金。各家发起人均已于2001年6月4日前完成缴款手续。
(4)各发起人投入敦煌种业的土地使用权在出资当时未经省级土地主管部门的确认,2001年4月13日,甘肃省国土资源厅对敦煌种业设立时土地出资予以补充确认。
(5)担任敦煌种业设立时资产评估的酒泉市会计师事务所不具备证券从业资格。2001年7月26日,青海兴华资产评估有限责任公司对敦煌种业设立时的资产评估报告及评估结果进行了复核。
(6)截止2000年底,本公司应缴企业所得税1724万元,2001年6月份,敦煌种业彻底规范了税收的交纳,向税务部门补缴了全部未缴的税款。
(7)向本公司提供审计服务的五联联合会计师事务所有限公司及其签字注册会计师刘志文、赵燕,由于在兰州民百2001年年报的审计过程中,未审计出其违规情况受到中国证监会的通报批评。

第六节【本次发行各方当事人和发行时间安排】


各方当事人　　　名称　　　住所 联系电话　　　 传真　　　经办人或
联系人姓名
发行人　甘肃省敦煌种业　甘肃省酒泉市　0937-2663908　0937-2663908　赵明、
　　　　股份有限公司 盘旋东路10号 李道建
主承销商 西南证券有限　　重庆市渝中区　010-88092288 010-88092060 王蕾、陶
　　　　　责任公司 临江支路2号 纯、刘淑
　　　　　　　　　　　　“合景国际大 玲、袁宗、
　　　　　　　 　　　　　厦”A幢　　　 齐政、章刚
发行人 北京金台律师　　广安门外南滨
律师 事务所 河路1号北京高 010-63288571 010-63288570 郭卫东、
　　　　　　　　　　　 　新大厦7层 杨宏
　会计师事　五联联合会计　　兰州市城关区 0931-8897138　0931-8897138　刘志文、
　务所 师事务所有限 庆阳路258号 赵燕、张
　　　　　　公司 亚斌
　资产评估　青海兴华资产　　西宁市胜利路 0971-6157071 0971-6157756　王建和、
　复核机构 评估有限责任 10号 李勇军
　　　　　　公司　
　土地评估　甘肃省土地估　　甘肃省兰州市　0931-8512710　0931-8512710　田水民　
　机构 价事务所 城关区滩尖子
　　　　　　　　　　　　　　66号　　　
　股票登记　中国证券登记　　上海市浦建路　021-58708888 021-58708888
　机构　　　结算责任公司 727号
　　　　　　上海分公司
收款银行　中国工商银行　　重庆市渝中区　023-63840825　023-63840825
　　　　　渝中区解放碑 民族路177号
　　　　　分理处
申请上市的 上海证券交易所　上海市浦东南　021-68802689　021-68802819
证券交易所　 路528号
二、本次发行的预计时间安排
发行公告刊登的日期　　2003年12月25日
申购日 2003年12月29日
摇号日 2003年12月30日
摇号结果公布日 2003年12月31日
缴款日 　 2004年1月2日
预计上市日期 本次发行结束日，将根据上海证券交易所安排日期尽快
挂牌交易。


第七节【附录及备查文件】

招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查询。

甘肃省敦煌种业股份有限公司
二零零三年十二月二十四日