| 安徽星马汽车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-03-12 |
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安徽星马汽车股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 主承销商:申银万国证券股份有限公司 重要声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定 之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的下列投资风险: 一、财务风险 (一)存货跌价及应收款项发生坏帐的风险 在目前市场竞争日益激烈的情况下,公司为了进一步扩大市场占有率,增加产品 的销售收入,存货和应收款项可能有所增长。因此公司存在存货跌价、 应收款项发 生坏帐的风险。 截至2002年12月31日,本公司存货余额为14788.04万元,应收帐款和其他应收款 余额分别为2644.53万元和264.33万元。 (二)净资产收益率下降引致的风险 扣除发行费用后,发行人完成本次发行将可募集资金28598万元,而截至2002 年 12月31日,本公司的净资产为14456.99万元,故不考虑2003年度实现的利润及利润分 配因素,截至2003年12月31日,公司的净资产将达到43054.99万元,较2002 年底增加 了1.98倍,但发行人2003年度可实现的净利润不可能保持同比例增长,因此, 发行人 存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 (三)资产负债率较高的风险 专用汽车属于资本密集型产业,维持正常生产经营、 进行技术改造以及研制开 发新产品等都需要大量资金。本公司近年来业务扩张极为迅速,为抓住市场机遇,增 加公司价值,本公司以银行贷款、远期信用证等形式取得的债权融资额较大,财务杠 杆较高。截至2002年12月31日,公司的资产负债率达到了68.98％。因此, 本公司存 在资产负债率较高的风险。 二、过度依赖单一类产品风险 本公司的主导产品是建设类专用汽车,主营业务非常突出。 公司主要产品散装 水泥车、混凝土搅拌运输车的销售收入占主营业务收入的比例,2000、2001及 2002 年度分别达到95.38％、92.89％及91.50％。由于产品结构相对单一,一旦本公司的 主营产品不能满足市场越来越高的要求,或者技术革新、 营销手段无法适应日趋激 烈的行业竞争,可能导致发行人的主营业务收入和利润总额大幅下降,从而影响股东 的收益,因此,公司存在依赖单一类产品的风险。 三、经营管理风险 (一)经营业绩增长过快可能引致的风险 本公司2000、2001及2002年度分别实现净利润1237.64万元、3459. 26 万元及 7784.33万元；2000、2001及2002年度,公司的主营业务收入分别为25047.19万元、 51703.59万元及118445.71万元,同比每年的增长幅度均在200％以上。同时,公司主 要产品的市场占有率上升也很快,以主要产品之一混凝土搅拌车为例,1998年市场份 额为8％,2000年即提高到27.1％。但是,公司的这种发展势头能否持续,能否长时间 保持自身在行业中的龙头地位和领先优势,具有一定的不确定性,国家宏观经济政策 的变化、国际国内经济环境的变化等因素都会直接影响公司的盈利能力, 一旦公司 的经营业绩增速放缓,可能存在由此引致的相关风险。 (二)募集资金量较大可能引致的风险 随着公司业务的不断拓展,特别是在发行上市后,公司的经营规模将会进一步扩 张。公司本次发行股票预计募集资金28598万元,而截至2002年12月31日公司的净资 产为14456.99万元,募集资金量达到了净资产的1.98倍。并且,公司的组织结构和管 理体系在上市后也将趋于庞大和复杂。能否在这种情况下, 继续保持较高的运营效 率和决策效率,是公司管理层将要面临的巨大挑战。 第一章 释 义 在本招股说明书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 本公司、发行人、公司、 股份公司 指安徽星马汽车股份有限公司 有限公司 指马鞍山星马专用汽车有限公司 三维集团 指安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司 金星集团 指安徽省马鞍山金星化工(集团)有限公司 省信托 指安徽省信托投资公司 主承销商 指申银万国证券股份有限公司 审计师 指上海立信长江会计师事务所有限公司 律师 指上海市锦天城律师事务所 评估师 指上海东洲资产评估事务所 元 指人民币元 本次发行 指本公司本次发行面值为1元的3000万元人民币 普通股的行为 公司股东大会 指安徽星马汽车股份有限公司股东大会 公司董事会 指安徽星马汽车股份有限公司董事会 公司章程 指安徽星马汽车股份有限公司章程 体改委 指经济体制改革委员会 省工商 指安徽省工商行政管理局 ISO9000 指国际质量标准保证体系 《公告》 指《车辆生产企业及产品公告》 《目录》 指《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业 及产品目录》和《农业运输车生产企业及其产 品目录》 第二章 本次发行概况 第一节 本次发行的基本情况 股票种类:人民币普通股(A股) 每股面值:人民币1.00元 发行股数:3,000万股,占发行后总股本的36.00％ 每股发行价格: 9.90元 发行市盈率:6.78倍(按2002年度经审计的全面摊薄每股收益计算) 每股收益:1.46元(按2002年度经审计后净利润和2002年末总股本全面摊薄计算) 发行前后每股净资产: (1)发行前每股净资产为2.71元(根据截至2002年12月31日止的经审计后净资产 和股本全面摊薄计算) (2)发行后每股净资产为5.17元 (未考虑发行当年实现利润及利润分配因素) 发行方式:向二级市场投资者定价配售 发行对象: 于《招股说明书摘要》刊登日收盘时持有上海证券交易所或深圳证 券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10000元及以上的投资者。 承销方式:余额包销 承销期: 2003年3月12日至2003年3月21日。 拟上市地:上海证券交易所 第二节 本次发行的有关机构 一、发行人: 安徽星马汽车股份有限公司 英文名称: Anhui Xingma Automobile Co.,Ltd. 法定代表人: 刘汉如 住所: 安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码: 243000 联系电话: 0555-8323038 传真: 0555-8323038 联系人: 金方放 网址: www.xingma.com.cn 电子信箱: xingma@xingma.com.cn 二、主承销商: 申银万国证券股份有限公司 法定代表人: 王明权 住所: 上海市常熟路171号 邮政编码: 200031 联系电话: 021-54033888 传真: 021-64457982 联系人: 蒋曙云、李小宇、黄学圣 副主承销商: 金信证券有限责任公司 法定代表人: 陈唯贤 住所: 浙江省杭州市杭大路18号A座 联系电话: 0571-87901974 传真: 0571-87901973 联系人: 徐满江 分销商: 国信证券有限责任公司 法定代表人: 李南峰 住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 联系电话: 021-68864670 传真: 021-68865179 联系人: 景梅 分销商: 长江证券有限责任公司 法定代表人: 明云成 住所: 武汉市江汉区新华下路特8号 联系电话: 027-65799583 传真: 027-85481569 联系人: 王丹莉 分销商: 天一证券有限责任公司 法定代表人: 林益森 住所: 宁波市开明街417-427号 联系电话: 021-63192139 传真: 021-63193822 联系人: 薛江 分销商: 长城证券有限责任公司 法定代表人: 李仁杰 住所: 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 联系电话: 0898-66786589 传真: 0898-66787439 联系人: 周晓红 分销商: 西部证券股份有限公司 法定代表人: 刘春茂 地址: 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦 联系电话: 021-63242025 传真: 021-63242180 联系人: 孙凤 上市推荐人: 申银万国证券股份有限公司 法定代表人: 王明权 住所: 上海市常熟路171号 邮政编码: 200031 联系电话: 021-54033888 传真: 021-64457982 联系人: 蒋曙云、李小宇、黄学圣 上市推荐人: 华泰证券有限责任公司 法定代表人: 张开辉 住所: 南京市中山东路90号 邮政编码: 210002 联系电话: 025-4457777 传真: 025-4579930 联系人: 方一苗 三、发行人法律顾问: 上海市锦天城律师事务所 负责人: 史焕章 住所: 上海市浦东新区世纪大道88号 联系电话: 021-53850388 传真: 021-53850389 经办律师: 徐军、沈国权 四、会计师事务所:上海立信长江会计师事务所有限公司 法定代表人: 朱建弟 住所: 上海市嘉定区叶城路925号1幢208室 联系电话: 021-63606600 传真: 021-63501004 经办注册会计师: 戴定毅、朱颖 五、资产评估机构:上海东洲资产评估有限公司 法定代表人: 刘仁德 住所: 上海市长宁区定西路1279号名光大厦203室 联系电话: 021-62251997 传真: 021-62252086 经办资产评估师: 张立桢、马丽华 六、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司 法定代表人: 王迪彬 住所: 上海浦建路727号 联系电话: 021-58708888 传真: 021-58754185 七、收款银行: 中国工商银行徐汇支行淮海中路分理处 住所: 上海市长乐路455号 电话: 021-64275858 传真: 021-54043430 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 本次发行的重要日期 发行公告刊登日期:2003年3月13日 预计发行日期:2003年3月17日 申购期:2003年3月17日 预计上市日期:本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易 第三章 主要风险因素及对策 投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前, 敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本招股书摘要中其他资料一并考虑。 投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书摘要提供的其他各项 资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人为最大程度地规避这些风险 因素而制定的对策。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序, 本公司 存在的风险及制定的对策如下: 第一节 财务风险 一、存货跌价及应收款项发生坏帐的风险 在目前市场竞争日益激烈的情况下,公司为了进一步扩大市场占有率,增加产品 的销售收入,存货和应收款项可能有所增长。因此公司存在存货跌价、 应收款项发 生坏帐的风险。 截至2002年12月31日,本公司存货余额为14788.04万元,应收帐款和其他应收款 余额分别为2644.53万元和264.33 万元。 二、净资产收益率下降引致的风险 扣除发行费用后,发行人完成本次发行将可募集资金28598万元,而截至2002 年 12月31日,本公司的净资产为14456.99万元,故不考虑2003年度实现的利润及利润分 配因素,截至2003年12月31日,公司的净资产将达到43054.99万元,较2002 年底增加 了1.98倍,但发行人2003年度可实现的净利润不可能保持同比例增长,因此, 发行人 存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 三、资产负债率较高的风险 专用汽车属于资本密集型产业,维持正常生产经营、 进行技术改造以及研制开 发新产品等都需要大量资金。本公司近年来业务扩张极为迅速,为抓住市场机遇,增 加公司价值,本公司以银行贷款、远期信用证等形式取得的债权融资额较大,财务杠 杆较高。截至2002年12月31日,公司的资产负债率达到了68.98％。因此, 本公司存 在资产负债率较高的风险。 第二节 业务经营风险及对策 一、过度依赖单一类产品风险及对策 (一)过度依赖单一类产品风险 本公司的主导产品是建设类专用汽车,主营业务非常突出。 公司主要产品散装 水泥车、混凝土搅拌运输车的销售收入占主营业务收入的比例,2000、2001及 2002 年度分别达到95.38％、 92.89％及91.50％。由于产品结构相对单一, 一旦本公司 的主营产品不能满足市场越来越高的要求,或者技术革新、 营销手段无法适应日趋 激烈的行业竞争,可能导致发行人的主营业务收入和利润总额大幅下降,从而影响股 东的收益,因此,公司存在依赖单一类产品的风险。 (二)过度依赖单一类产品风险之对策 专用汽车产品覆盖交通运输、地质开采、石油化工、农林牧渔、公安消防、医 疗卫生、邮电通讯、建筑工程、安全环保等国民经济发展的各个领域。目前发达国 家的专用汽车产品多达10000 种,我国只有1000 多个品种,而且重、中、 轻及普、 特、新比例失调,因此,我国的专用汽车开发拥有非常广阔的市场空间。本公司一贯 注重技术创新,根据行业的最新发展态势及客户的实际需求,不断利用高新技术对散 装水泥车及混凝土搅拌运输车进行技术改造,提高了产品的技术含量及附加值,更好 地满足了市场需求。同时,公司正以市场为导向,积极开发新型的专用载货汽车, 以 拓展产品链的深度。2000年, 达到国际同类产品先进水平的混凝土输送泵车已投放 市场；目前,公司正在开发适用于城市环保及粮油食品、 精细化工产品运输的专用 汽车新产品,如已研究成功的压缩式垃圾车和拟投资的粉粒物料车等。 我国高等级公路目前已达15万km,其中高速公路已逾1 万 km,到＂十五＂期末, 高等级公路通车里程将达22 万km 左右, 适于高等级公路运输的专用汽车和高等级 公路维护管理车辆需求量将激增。公司将根据市场发展情况及自身竞争优势, 不断 推出专用汽车新产品,以拓展公司产品链的长度,进一步拓展市场领域, 增加利润增 长点,在保持盈利能力的前提下尽力分散经营风险。另外,公司密切关注国家产业政 策走向,增强产品开发的预见性和前瞻性,以保证主营业务和经营效益的持续稳定增 长,分散和化解公司产品结构上潜在的风险。 二、行业竞争风险及对策 (一)行业竞争风险 随着我国国民经济的高速发展,尤其是高速公路的快速扩展,为专用汽车产品的 发展创造了良好的市场条件。但是,目前我国从事专用汽车生产的厂家达 400多家, 且国内专用汽车产品的普遍特点是价格低、档次低、技术含量低, 行业内部竞争激 烈；而国内技术含量高、性能及可靠性要求高的专用汽车产品市场大多被国外专用 汽车制造商所垄断。在中档专用汽车产品方面,虽然国外产品价格明显高于国产车, 但因其性能好、可靠性高,也会参与国内竞争；加入WTO后,关税有所降低,在一定程 度上增加了国内企业参与竞争的难度,从而增加了本公司的经营风险。 本公司的主 营产品散装水泥车及混凝土搅拌运输车的产销量名列全国第一位,竞争优势明显,但 行业内部竞争风险依然存在。 (二)行业竞争风险之对策 公司将充分利用本次募集资金,紧紧抓住市场需求的脉搏,继续引进及消化吸收 国外先进技术,努力开发研制新产品,形成系列化产品结构,实现规模经济。目前,公 司正在实施ERP计划,通过对内加强管理、降低成本,对外完善售后服务、 提高市场 占有率等措施,树立＂星马＂品牌特色,进一步提高＂星马＂品牌的市场知名度, 扬 长避短参与市场竞争；同时,公司将积极拓宽融资渠道,改善财务结构, 降低融资成 本,不断提高公司的市场竞争实力和抗风险能力,从而巩固和强化公司在行业中的优 势地位。 三、配件及原材料采购风险及对策 (一)配件及原材料采购风险 本公司生产所需主要配件为二类底盘, 生产所需主要原材料为各种规格的钢板 及型材。二类底盘主要采购自国内的一汽、二汽及重汽公司,日本的三菱、 五十铃 公司 ,德国的奔驰公司、瑞典的沃尔沃公司等；钢板及型材全部采购自国内的宝钢、 马钢、武钢公司等。对日元、欧元等外币汇率的波动、进口关税税率的变化及国内 外市场相关原材料价格的起伏等因素都可能直接影响本公司主营产品的生产成本, 并直接影响公司的收益。 (二) 配件及原材料采购风险之对策 本公司一直致力于生产所需二类底盘的国产化,目前,公司生产的散装水泥车已 全部采用国产底盘,混凝土搅拌运输车生产所需二类底盘的国产化率正在不断提高； 公司制定了全球采购战略,通过供货渠道的多元化来避免采购成本的波动； 公司相 关部门也注重加强对外汇市场和国家关税政策的研究, 根据外汇汇率的走势及关税 税率的变化及时调整采购战略；此外, 公司通过与国内外配件及原材料供应商签定 中长期的合作协议,一定程度地保证了采购价格的稳定性。 上述财务风险及业务经营风险中过度依赖单一类产品的风险等已在特别风险提 示中提及, 本公司在过去特别是最近一个会计年度内未发生由以上三项风险因素带 来的损失,将来遭受损失的可能性亦不大。假使上述风险因素发生,由于公司采取的 上述有效措施,因此遭受的损失将是:减少年销售收入约2000万元,减少净利润180万 元左右,对公司整体经营业绩影响不大。 第三节 市场风险及对策 一、市场风险 现阶段建设类专用汽车的市场格局为: 散装水泥车和混凝土搅拌车的绝大部分 市场份额已被国内厂商牢牢掌握,国外厂商由于工资成本较高,技术优势不明显, 因 此在性能价格比上很难与国内厂商相竞争, 现在已逐步退出我国的散装水泥车和混 凝土搅拌车市场；但混凝土泵车的技术附加值高,生产难度较大,国内有生产能力的 厂商还很少,尚不能满足市场需求,混凝土泵车市场还主要被进口产品或进口组装产 品所占据。 目前,国内生产散装水泥车和混凝土搅拌车的生产企业各有25家和21家,但大多 规模较小。本公司近年来发展迅速, 已经确立了在散装水泥车和混凝土搅拌车市场 上的国内领先地位,其中散装水泥车的产销量已连续多年名列全国第一,2000年市场 占有率达50％以上；混凝土搅拌车产量于2000年跃居全国第一, 占全国市场份额的 25％以上(据《2001年中国汽车工业年鉴》统计)。但是, 随着国内其他厂商竞争实 力的逐步增强,以及我国加入WTO后国外厂商对国内市场的介入程度不断加深, 市场 竞争将会日益激烈,本公司的市场地位将面临更多的挑战。目前,一些国外企业正在 国内物色合作伙伴,意图通过本土化生产的方式来降低成本方面的劣势；此外,国内 一些新兴的民营企业进入专用汽车行业后,发展势头也十分迅速。因此,不排除本公 司的市场领先地位在激烈的市场竞争中发生动摇的可能。 国内混凝土泵车市场长期以来基本上被进口产品所占据, 目前本公司开发的混 凝土泵车与国外产品相比,具有更高的性能价格比,适用性更强, 是替代进口的首选 之一,自推出后销量不断增长。但是,国外产品的竞争优势在我国加入WTO 之后有可 能进一步增强,公司只有充分发挥自身比较优势,加大技术引进及创新力度, 才能继 续提高该产品的销售量及市场占有率。 另外,目前,本公司主营产品散装水泥车、混凝土搅拌车及混凝土泵车正处于市 场增长期,市场需求潜量巨大,但这种增长势头能否维持, 取决于我国国民经济的整 体走势和国家宏观经济政策的导向。一旦市场需求增长速度减慢甚至出现负增长, 本公司主营产品的销售量增长速度可能随之降低, 甚至还可能出现销售量的萎缩。 尽管本公司为应对可能出现的市场萧条情况,已加强新产品研发力度,力求在适当时 机推出新产品以规避原有产品市场的周期性变动可能带来的风险,但是,专用汽车新 产品的开发及市场的导入、成长需要一定的周期和投入, 且专用汽车产品小批量、 多品种的特性使新产品形成批量生产需要较长的开发周期及长时间的市场培育。因 此,即使公司能够长期保持市场领先地位,也仍可能出现因市场需求总量的变动而导 致销售量萎缩的情况。 综上所述,本公司存在着主营产品市场占有率和销售量下降的风险。 二、市场风险之对策 为巩固和提高产品的市场占有率,公司将进一步加大产品开发投入,巩固现有散 装水泥车、混凝土搅拌车等产品的市场领先优势。同时,在重型混凝土搅拌车、 超 长架混凝土泵车等尖端产品上, 公司正积极与国外同行业知名企业进行技术开发和 市场开拓的全面合作,通过技术合作和共同开发,抢占市场制高点, 并最终达到以国 产品牌替代进口品牌的目的。与此同时, 本公司充分利用现有系列产品在国内同类 产品中的品牌优势和市场影响力, 加快实施覆盖全国的营销体系建设和售后服务体 系建设,加强和提高本公司＂中国专用汽车网站＂的宣传力度和信息服务功能,为用 户提供满意的产品和服务,增强市场竞争力。 第四节 技术风险及对策 一、技术产业化、市场化风险及对策 (一)技术产业化、市场化风险 专用汽车是由底盘、配套件、专用装置组成的一个系统。先进技术在专用汽车 产业化、市场化中的运用,需要考虑到底盘、配套件、 专用装置三个方面的综合因 素,任何一个环节跟不上或存在问题,都无法取得先进技术在专用汽车产品运用上的 满意效果,产业化、市场化的进程将会因此受到影响。 (二)技术产业化、市场化风险之对策 本公司在专用装置的开发、机电液一体化应用和系统集成方面, 有着较强的技 术优势,为保持和发展这种优势,提高产品水平, 现已加快了汽车底盘及主要配套件 的国际化择优采购进程。底盘方面除了采用国产解放和东风等品牌之外, 还采用了 日本五十铃、三菱和瑞典的沃尔沃等国际品牌；液压件方面也已采用了德国力士乐 公司、ZF公司和日本大金公司的产品。这样,不仅推进了技术产业化、市场化进程, 而且大大提高了国产专用汽车产品的技术水平及整车质量。 二、技术及产品开发的风险及对策 (一)技术及产品开发的风险 专用汽车是技术含量很高的产品, 技术及产品的开发对公司的市场竞争力和企 业发展具有非常重要影响。目前, 我国专用汽车产品的生产主要还是呈现劳动及资 本密集型特点,而国民经济的发展使社会对汽车工具的运输效率和经济性、 功能性 提出了越来越高的要求,汽车运输工具向专用化方向发展亦成为必然趋势,因此专用 汽车产品必须向高附加值、高技术含量方向转变, 才能适应市场对产品档次和质量 不断提高的要求。中国的入世要求生产企业必须尽快加大技术改造力度, 更新生产 设备,提高技术含量,以顺应行业变革发展及参与国际竞争的要求。因此, 技术及产 品的开发与研究将是公司极为重要的基础工作之一。但是在技术及产品开发与研究 的过程中,不可避免会出现技术、产品及市场趋势的变化,其他企业相关新技术及新 产品的研发及上市, 以及本公司研发工期及成本的控制发生变化等因素都会导致市 场供求关系、产品技术及效益发生变化。虽然目前本公司现有生产技术及设备相对 国内同行较先进,但随着时间的推移及国内外各大厂家不断采用新的生产技术,推出 新的品种,本公司产品换代及技术创新面临较大压力,因此, 公司存在市场竞争力下 降和发展速度减慢的风险。 (二)技术及产品开发的风险之对策 本公司在专用汽车的开发应用方面已经有了一定的技术积累, 尤其是在控制技 术、机电液一体化技术和系统集成技术方面具有较强的实力, 处于国内同行业领先 水平。目前,公司正继续加强自身省级技术中心的建设,招聘一批高新技术研究人员, 并聘请了清华大学、吉林工业大学等汽车研究开发方面的有关专家担任技术发展顾 问。同时,与东风汽车公司、日本极东工业株式会社、 德国施维英公司签订了有关 产品及技术合作协议,以确保技术及产品开发的先进性和可行性。目前,公司通过技 术合作并消化吸收后自主生产的混凝土输送泵车技术含量已达到国际市场同类产品 先进水平,并投放国内市场,替代进口。 第五节 经营管理风险及对策 一、经营业绩增长过快可能引致的风险及其对策 (一)经营业绩增长过快可能引致的风险 本公司2000、2001及2002年度分别实现净利润1237.64万元、3459. 26 万元及 7784.33万元； 2000、2001及2002年度,公司的主营业务收入分别为25047.19万元、 51703.59万元及118445.71万元,同比每年的增长幅度均在200％以上。同时,公司主 要产品的市场占有率上升也很快,以主要产品之一混凝土搅拌车为例,1998年市场份 额为8％,2000年即提高到27.1％。但是,公司的这种发展势头能否持续,能否长时间 保持自身在行业中的龙头地位和领先优势,具有一定的不确定性,国家宏观经济政策 的变化、国际国内经济环境的变化等因素都会直接影响公司的盈利能力, 一旦公司 的经营业绩增速放缓,可能存在由此引致的相关风险。 (二)经营业绩增长过快可能引致的风险之对策 公司的净利润和主营业务收入之所以能保持如此高速增长, 跟国家宏观经济政 策的走向有着密切的联系。近年来国家推行积极的财政政策,加强基础设施建设,三 峡水利、南水北调、西气东输、北京奥运、上海世博等大型工程陆续启动, 城市改 造、港口机场建设也是方兴未艾,使得专用汽车市场的需求量不断增加,出现了一个 难得的发展契机。原国家机械工业局规划发展司预测,＂十五＂期间,专用汽车的年 需求量将在2000年的基础上以10％的增长率递增。与此同时, 随着全社会环境保护 意识的加强和国家法规对于环境保护要求的提高,中国水泥散装率不断上升,也促使 市场上对混凝土搅拌运输车及散装水泥车等的需求持续上升。根据中国汽车工业协 会的统计数据,混凝土搅拌车的全国销量1998年是586台,2000年就达到了861台, 年 均增幅达到了21％。在如此有利的市场背景下,本公司积极抓住机遇,以现代营销理 念为指导,根据市场需求积极开发出适销对路的产品并适时投放国内市场,从而获得 了长足进步,迅速成长为专用汽车行业的骨干企业。 本公司不仅主营业务收入大幅增长,市场占有率在近几年中也得到了迅速提高, 以公司主要产品混凝土搅拌车为例, 1998年本公司销量占全国总销量的比例为8％, 到2000年即增长到27.1％。公司之所以能够迅速提高市场占有率, 发展成为专用汽 车行业的骨干企业,得益于抓住了近年来专用汽车市场大发展的良好契机。 如前所 述,我国的基建规模近年来扩张速度很快,环境保护的要求也迅速提高, 这使得混凝 土搅拌运输车及散装水泥车等本公司主营产品的需求持续上升。这种持续的增量需 求不仅给本公司带来了直接的经济效益, 而且给予了象本公司这样在技术有一定优 势、经营上有一定特色的建设类专用汽车企业以快速成长的机会。本公司依靠敏锐 的市场嗅觉,抢占市场先机,积极开发适销对路的产品并适时投放国内市场, 从而夺 取了增量市场需求中的大部分份额。以混凝土搅拌车为例,全国总销量1998年为586 辆,2000年为861辆,其中增量需求为275辆；本公司的销量1998年为47辆,2000 年为 233辆,其中增量部分为186辆,可见本公司的销量增长相当于市场总的增量需求的67. 6％。2001及2002年度,公司混凝土搅拌车的销量分别达到530辆及1571辆。 同时,我国的专用汽车管理已从《目录》管理过渡到《公告》管理模式,未来还 将过渡到企业认证模式,其目的是支持有实力的重点骨干企业的发展,淘汰一部分技 术力量薄弱、产品附加值低的企业。原国家机械工业局规划发展司制定的《专用汽 车＂十五＂发展专项规划》,提出国家将重点、 优先支持具备如下条件的专用汽车 企业:第一,产品在国内具有领先水平,有一定的市场份额及较强的市场竞争力； 第 二,具有较强的产品开发能力,尤其具有开发目前国内尚属空白而又急需的高新技术 产品的能力,且具有较好生产条件的企业；第三,得到地方政府或有关部门大力支持 的国营和民营企业以及有条件引进技术或与国外合资、合作的企业；第四, 产品技 术含量高、附加值高、年生产能力在200辆以上的企业和产品技术含量一般、 年生 产能力在1000辆以上的企业。 而本公司技术水平先进,经营机制灵活,发展战略得当,营销网络健全,规模效益 显著,在激烈的竞争中脱颖而出成为领先者,故而有能力进一步从落后企业手中夺取 市场份额,扩大自己的市场占有率。本公司拥有先进的生产工艺和技术设备,在全国 各地都有销售网络。公司通过购置数控等离子切割机等先进工装设备, 提高了原材 料的利用率,保证了产成品的质量,并降低了售后服务的平均支出。公司还通过与国 内外汽车底盘供应商签订中长期技术或业务合作协议, 使公司在原材料采购方面具 有价格优势,并在新产品研发方面处于国内同行业领先水平。因此,本公司已成为专 用汽车行业中具有强大竞争优势的领先企业, ＂星马＂品牌在业内已享有很高知名 度。本公司正是凭借着市场整体发展的良好机遇, 依靠自身的灵活经营和先进的技 术设备,迅速发展成为本行业的骨干企业的。 为保持持续的上升势头, 特别是在发行成功后使公司业务仍然能够继续稳定增 长,本公司将进一步加强研发力量,加大研发资金投入,以市场需求为导向,适时推出 新产品,领先一步抢占市场制高点。此外,发行人本次募集资金拟投资项目业已经过 慎密的可行性论证,其按时达产将产生更好的规模经济效益。同时,公司将继续加大 市场开发力度,保证自身产品的产销平衡,不断扩大产销规模, 并通过与国内外供应 商签订批量采购合同,以进一步降低成本,提高经济效益。公司还将通过实施中长期 的人才引进及培养战略,有计划引进及培养高级管理人员,不断提高经营管理水平。 此外,公司聘请了清华大学、中国科技大学、 安徽省经济发展研究中心等国内著名 大专院校及科研院所的多位教授、专家、学者担任管理和发展顾问。公司还将根据 未来发展需要,对现行的组织和管理体系进行适时调整,继续提高运营效率和决策管 理水平。 二、募集资金量较大可能引致的风险及其对策 (一)募集资金量较大可能引致的风险 随着公司业务的不断拓展,特别是在发行上市后,公司的经营规模将会进一步扩 张。公司本次发行股票预计募集资金28598万元,而截至2002年12月31日公司的净资 产为14456.99万元,募集资金量达到了净资产的1.98倍。并且,公司的组织结构和管 理体系在上市后也将趋于庞大和复杂。能否在这种情况下, 继续保持较高的运营效 率和决策效率,是公司管理层将要面临的巨大挑战。 (二)募集资金量较大可能引致的风险的对策 首先,公司本身的发展活力是资金安全的最重要的保证。 公司本次公开发行股 票募集资金,其根本动因是公司步入快速发展时期,对资金的需求量非常大, 完全依 靠贷款已不能满足企业发展的资金需求。2001年公司专用汽车总产量为1624辆, 已 接近生产能力上限,为适应市场需要,加快企业发展,本公司急需扩大生产规模。 但 公司本次拟投资的两个项目,总投资额达到了39544万元, 只有通过股权融资方式才 能缓解公司目前面临的高的发展速度和低的融资额度之间的矛盾。因此, 募集资金 到位后,本公司预期将能够进一步取得发展良机,用持续稳定的增长来回报股东的投 入。具体而言, 公司主要是从以下四个方面着眼来规避募集资金量相对较大所可能 引致的风险: 1、确保资金投向的良好效益 募集资金能够带来良好的效益,这是保证资金安全和增值的前提。 本公司本次募集资金总量为2.97亿元,全部投向国家级建设项目。 其指导思想 为按照国家＂十五＂专用汽车发展方针和国家最新颁布的技术改造＂双高一优＂导 向计划的要求,加强先进的技术和关键设备的运用；强化新产品研究开发能力,尤其 是与国外先进企业和国内科研机构的合作,提高先进技术和管理的引进、消化、 创 新能力；增加专用汽车生产品种,保证质量,扩大规模,提高经济效益和社会效益,保 持企业持续健康快速发展,争取国内专用汽车行业与世界专用汽车行业早日接轨。 本次募集资金投入的两个项目分别是: (1)国家经贸委国经贸投资〖2001〗277 号批复批准的专用汽车技术改造项目； (2)国家计委计产业〖2001〗132 号批复批 准的铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。这两个项目都已经过缜密的可行性论证, 预计能产生良好的效益,年增加销售收入共计14.6亿,税后利润共计9120万元。 2、增强管理及驾驭资金的能力 经过近几年的快速发展,本公司已具有一定的规模,2002年12月31日的资产总额 达到4.66亿元,因此本公司已充分积累了管理大规模资金的能力。例如,公司采取以 销定产的生产方式,按客户要求进行生产,从而保证了所生产产品的顺利销售；同时 做好应收账款的回笼工作,加快资金的周转次数,2002年公司应收账款周转次数为55. 74次。此外,对材料的采购严加控制,压缩存货的库存金额,2002 年公司存货周转次 数为10.95次；同时公司与供应商保持着良好的合作关系,二汽销售部、合众五十铃 汽车有限公司等主要供应商在汽车底盘及相关材料的供应上能及时地满足公司的要 求,使得公司无需准备过多资金用于库存材料。 3、更好地发挥人才和技术优势 资产规模的扩大需要大量的管理人才充实到新的管理岗位上去, 公司非常注重 人才队伍建设,将市场机制引入内部管理,分配上拉开差距, 中层以上干部实行年评 年任制,增强了竞聘力度。生产员工的收入与企业产量和质量挂钩,管理人员的收入 与公司年度经营目标挂钩,良好的激励机制保证了企业快速发展的动力来源。 现代企业的发展,科技是根本,人才是关键。为此, 企业近几年来不断加大科技 投入和人才队伍建设。多次派出技术人员去欧美及日本进行培训深造和技术调研, 学习发达国家专用汽车生产企业的管理及技术,如法国的FFB公司、日本的极东公司、 德国的ZF和施维英公司等并与之建立了长期的技术交流和技术合作关系。此外, 企 业拥有专用汽车研究机构和省级技术开发中心, 长期与高等院校建立产学研合作关 系,促进了科学技术向现实生产力的转化。 公司每年用于技术开发费用均占销售收 入的4％-5％。每年新产品销售占销售总额的比例均达60％以上。 在提高产品的技 术含量、把高精尖技术应用到专用汽车方面,本公司也走在同行业的前列。机、电、 液一体化,电子技术及新材料新工艺等已在搅拌车、 混凝土泵车和新型铝合金车产 品中得到较好体现。 4、建立健全科学的法人治理结构及各项内控制度 本公司股权结构比较合理,法人治理结构比较规范。 发行前最大股东持股比例 为48.02％,发行后最大股东持股比例降低为30.73％,有效地解决了＂一股独大＂现 象。这样的股权结构有利于公司在重大决策尤其是项目建设和资金运用上实现科学 化、民主化决策,降低风险,提高效益。 同时,公司建立了完善的法人治理结构,对股东大会、董事会、总经理的决策程 序和分权安排有明确的规定,对资金运用和财务管理设有健全的内控制度。 计划财 务部和会计人员独立运作,对公司的日常经营活动进行核算。 通过这些制度为募集 资金的 合理合法有效使用提供保证。 三、关联交易和同业竞争的风险及对策 (一) 关联交易和同业竞争的风险 本次股票发行后,三维集团将持有本公司30.73％的股份, 成为相对控股股东。 相对控股股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、 经营决策等进 行控制,可能给其他股东带来一定风险。 (二)关联交易和同业竞争的风险之对策 为保护其它股东利益,公司章程中已规定 :＂公司的控股股东在行使表决权时, 不得做出有损于公司和其它股东合法权益的决定＂；＂股东大会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况＂。同时, 公司 的现有股东均已承诺与股份公司之间不存在同业竞争关系, 并承诺在其经营业务中 将不利用其在股份公司中的相对控股地位或股东地位转移利润或从事其它行为来损 害股份公司及其他股东的利益。五家现有股东将不以任何方式直接或间接地从事或 参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动；如果在今后的经营活动中现有股东与 股份公司发生无法避免且有利于公司利益的关联交易, 则此种关联交易将按照市场 价格确定相关交易条件,决不行使股东特权获取额外利润。公司董事、 监事及高管 人员均承诺,保证在任职期内不从事损害公司利益的活动。本公司设有独立董事,并 在章程中规定了回避表决制度,以保证董事会决策对其他股东利益的公允性。 第六节 政策风险及对策 一、 产业政策变化的风险及对策 (一)产业政策变化的风险 汽车工业是国民经济的支柱产业,根据国务院颁发的《汽车工业产业政策》,政 府对汽车工业(包括专用汽车行业)的管理将更加严格, 在鼓励汽车生产形成规模经 济的同时,会限制某些科技水平不高的车型或品种的生产,因此本公司某些车型或产 品品种的生产发展面临产业政策风险。 本公司产品在建材、建筑、市政建设、水利工程、交通运输等领域得到广泛应 用,对这些基础性的支柱产业,国家将会在相当长的时期内予以重点扶持, 尤其是国 务院下发了关于推广使用散装水泥、发展商品混凝土的文件后, 有关部委和各地方 都相继出台了一系列的配套鼓励政策, 极大地促进了散装水泥车和混凝土搅拌车的 生产和销售,但如果这些政策发生变化,可能会对本公司的发展产生影响。 (二)产业政策变化的风险之对策 目前,国家颁发的汽车产业政策有利于公司的发展:国家将以专用汽车产品品种 及其技术水平作为规划的重点,支持现有专用汽车企业发展； 技术改造亦以产品与 制造技术为主,优先扶持产品技术水平高、有特色、 有市场竞争力的专业化生产企 业；规划主要面向现有生产企业,严格控制新增企业。 本公司是我国最大的罐式专 用载货汽车生产基地(见《二○○○年全国民用改装汽车专用汽车产销统计》), 现 已形成年产2000辆专用汽车的生产能力, 发行人保证将及时抓住本次公开发行股票 带来的机遇,充分利用国家在专用汽车方面的产业政策,进一步加快公司的发展步伐, 尽快使公司迈上更高台阶。 同时,本公司将密切关注国家产业政策的发展变化,加强对宏观经济政策的战略 性研究,增强公司决策层对经济发展和政策变化的应变能力 ,主动依据政策的变化, 及时调整公司的经营战略和投资战略,规避政策风险。 二、财税政策变动的风险及对策 (一)财税政策变动的风险 根据国税发〖1999〗49号国家税务总局《关于印发〈企业技术开发费税前扣除 管理办法〉的通知》及财税字〖1999〗290 号《关于印发〈技术改造国产设备投资 抵免企业所得税暂行办法〉的通知》, 本公司正在进行的技术改造和技术开发项目 能够享受按上述规定抵扣应纳税所得额的优惠,此两项财税政策如出现变化,对公司 效益会带来一定的影响。 (二)财税政策变动的风险之对策 本公司将通过开发高技术含量、高附加值产品,增强盈利能力； 通过强化基础 管理工作,控制和降低现有产品的成本,提高利润率；通过加大员工的岗位技术培训 和引进现代化装备,提高劳动生产率,获取更高的经济效益。 三、行业管理政策变化的风险及对策 (一)行业管理政策变化的风险 为了规范市场竞争秩序,合理规划专用汽车的生产布局,提高市场集中度, 淘汰 落后的小企业,维护和促进专用汽车工业健康发展,国家经贸委采取了《公告》和《 目录》的方式对专用汽车企业生产和销售进行管理；同时, 行业管理部门在样机鉴 定、进口配额等方面也出台了相应的限制性措施。这些政策和措施如果发生变化, 就有可能对本公司生产、销售和效益等方面产生影响。 (二)行业管理政策变化的风险之对策 行业管理政策的变化对于本公司的长远发展而言十分有利。但就短期而言, 很 可能在某些方面有着一定的影响。本公司将支持、配合和执行行业管理部门为规范 市场竞争秩序、合理规划生产布局、提高市场集中度、淘汰落后小企业而制定的各 项政策,以维护和促进专用汽车工业的健康发展。 同时尽可能变不利因素为有利因 素,化解由此而产生的不利影响。 四、环保政策变化的风险及对策 (一)环保政策变化的风险 本公司在生产过程中会排放一些对环境有害的废气、废渣、废水和噪声。虽然 本公司已建立了一整套环境保护措施,以处理废料并防止污染环境的意外事故发生 ,但随着人们环保意识的增强和国家可持续发展方针的确立 ,环保法规将不断完善, 环保标准将持续提高, 各地方特别是大中城市和经济发达地区都将制定和出台更为 严格的车辆尾气排放标准和环境标准, 从而影响到公司产品的生产及在相关城市和 地区的准入和销售, 并要求本公司在处理三废方面支付额外的环保费用或修改环保 措施。 (二)环保政策变化的风险之对策 本公司生产制造及所用原辅材料对环境产生的污染很小, 所以不存在重大环保 风险,尽管如此,发行人仍将高度重视环保工作,认真贯彻《环境保护法》、 《大气 污染防治法》、《水污染防治法》等环保法规, 把企业发展和环境保护放在同等重 要的地位。作为专用汽车制造企业, 本公司在底盘的选择方面对于环保政策规定进 行重点把握,选用符合环保要求的汽车底盘,正确处理生产与环保、经济效益与社会 效益的关系。在拟建项目上坚持做到环保＂三同时＂,项目建成投产后,公司将继续 投入一定的人力、物力,进一步完善公司＂三废＂处理设施,不断提高废渣、废水、 废气的处理水平,使＂三废＂排放符合国家有关污染物的排放标准。 第七节 人力资源风险及对策 一、人力资源风险 本公司主导产品科技含量较高,人才对公司发展至关重要,截至2002年末, 在公 司的人员构成中,中高级人才只占11.41％。上市后公司对中高级人才的需求将大幅 增加,中高级人才缺乏的问题将变得较突出,这对本公司继续保持技术先进水平可能 会产生影响。同时,随着人才的流动,本公司核心技术人员和管理人员中也可能会出 现不稳定因素,从而影响到企业的发展。 二、人力资源风险之对策 为化解人力资源风险,公司研究制定了《人才管理和使用办法》,一方面加快人 才的引进,另一方面加强人才的培养,并以企业技术中心为平台, 借助与清华大学、 中国科技大学、合肥工业大学的良好合作关系,开展产、学、研活动,为各类人才提 供学习和施展才华的舞台。对优秀人才优先安排出国研修深造, 同时还将强化企业 文化建设和完善激励机制,采取多种方式吸引人才、留住人才、用好人才。 第八节 募集资金投向的风险及对策 一、募集资金投向的风险 本公司此次募集资金,将全部用于国家重点项目、高科技项目投资。其中,铝合 金粉粒物料散装运输车开发生产被列入国家计委新产品开发计划,年产5000 辆专用 汽车技术改造项目被列为国家＂双高一优＂项目, 绝大部分产品为填补国内空白并 替代进口的高新技术产品。但是,由于项目的管理水平、人才状况、技术进步、 市 场环境等因素的改变或国家产业政策的调整等都会影响项目的投资成本、投资回收 期和投资收益率,因此,项目实际的投资效益与预测值可能会有一定的差距。 二、募集资金投向的风险之对策 公司在选择本次募集资金投资项目时,经过充分的酝酿和论证,广泛听取了主管 部门和行业内相关专家的意见,项目投资周期长短结合,对资金需求的轻重缓急分配 合理。公司在实施募集资金投向项目的过程中,将建立严格的项目管理制度和土建、 设备招标制度,努力降低项目的实施成本,提高项目质量,缩短建设周期。 根据专用 汽车＂小批量、多品种＂、＂个性化设计、柔性化制造＂的生产经营特点, 在项目 实施过程中,尽可能做到整体规划,分块实施,建成一块,投产一块, 提高项目的经济 效益。与此同时,加大新产品的市场导入力度,制订详细的市场营销计划, 实现项目 的达产目标及预期效益。 第九节 其他风险及对策 一、我国加入世界贸易组织后对本公司带来的风险及对策 (一)我国加入世界贸易组织后对本公司带来的风险 中国汽车工业整体实力一直较弱,而自1994 年以来, 国家逐步降低进口汽车的 关税税率。目前,国外的专用汽车生产企业纷纷看好中国巨大的专用汽车市场,国际 上先进的专用汽车生产企业一部分已通过合资、合作和独资等方式进入了中国市场。 随着中国加入世界贸易组织,关税税率将进一步下降,对国外汽车的进口限制将逐步 放宽,使更多的国外企业可能利用其技术、设备和资金的优势,在国内兴办合资、合 作、独资企业,实施本土化生产,直接与国内企业竞争, 从而使本公司面临更为严峻 的竞争环境。国外厂商的冲击将给本公司带来产品销售收入和市场占有率下降的风 险。 (二)我国加入世界贸易组织后对本公司带来的风险之对策 为应对加入世贸组织可能带来的风险,本公司已提前采取相应措施:一是加快了 全球化采购战略的实施,在整车的质量和性能上缩小与国外产品的差距。 随着中国 的入世,发行人可以在国际市场选购到更合适的专用底盘及成熟的专用元器件,以提 高专用车质量及性能,从而进一步提高产品的竞争能力。同时,关税的下降及非关税 壁垒的逐步取消将大幅降低公司的采购成本, 为公司实施全球采购战略提供了更多 便利；二是加强了与国外企业的技术交流和合作, 及时了解掌握国外专用汽车的最 新发展动态,做好预先防范工作；三是通过技术改造,加快了工艺技术水平的现代化 和制造业的信息化步伐；四是根据国情,不断开发质高、价廉、 贴近用户的具有中 国特色的专用汽车新产品。 二、汇率变动的风险及对策 (一)汇率变动的风险 本公司拥有进出口自营权,每年需从日本、 德国和韩国等国家和地区进口部分 汽车底盘和液压装置。其中,从韩国进口部分都以美元结算,由于在现行汇率政策下, 人民币对美元汇率基本保持固定,所以这部分进口业务的汇率风险很小。但是,对于 从日本、德国进口的部分,日元、 欧元等外汇汇率的波动将影响到公司原材料的进 口成本,从而影响到公司的经济效益。 2002年1-7月,美元相对日元、欧元大幅度贬值。据统计,截至2002年7月 19日, 美元对日元汇率贬值13.89％,美元对欧元汇率贬值18.28％。 由于人民币目前采用 钉住美元的汇率政策, 故美元的大幅度贬值导致了日元及欧元对人民币汇率的同步 升值。不过根据本公司的现实情况,由于实际付汇日是分散于全年不同时点的,因此, 公司真正承担的是全年平均汇率, 公司实际面临的汇率风险取决于全年平均汇率的 波动幅度。根据公司的实际付汇情况,在日元汇率方面, 2002年1-8月, 本公司实际 付汇的日元平均汇率相比2001年度贴水4.7％,按本公司2001年度以日元采购的合同 额12.9 亿日元计算,降低了采购成本约人民币400万元； 本公司的欧元采购金额较 小, 2002年1-8月,本公司实际付汇的欧元平均汇率相比2001年度升水2.4％,若按本 公司2001年度欧元采购合同额135万欧元计算,提高了采购成本约人民币25万元。 根据目前的情况,尽管短期内不排除美元因国际政治、 经济形势动荡呈现继续 下跌趋势的可能,但是美元并不具备长期贬值的条件。这是因为:美国经济的复苏尽 管非常艰难,但其情况要好于欧元区国家和日本,这对美元汇率有一定的支撑作用。 据统计,今年1季度美国经济增长率达到6.1％,而欧元区第一季度的经济增长率仅为 0.3％,日本为1.4％,均远低于美国,因此,从经济复苏的迹象来看, 美国相对较好； 美国政府正在采取有效措施,解决其国内资本市场存在的信用危机等根本问题； 如 果美元继续大幅贬值,很可能招致日本央行的大规模干预。因此,人民币对日元及欧 元的汇率在近期将不会再出现大幅贬值, 公司进口原材料的成本亦不会因汇率变动 而大幅提高。 (二)汇率变动的风险之对策 本公司正在积极引进外经贸方面的专业人才,以加强对外汇市场的研究和预测, 力求尽可能及时、准确地把握汇率变动的趋势,并通过远期信用证等多种结算手段, 减少汇率波动带来的风险。 三、股市风险及对策 (一)股市风险 股票市场瞬息万变,股票价格的波动不仅取决于公司的经营业绩,还受多种综合 因素影响,国内外政治经济形势、国家宏观经济政策、公司的经营状况及盈利水平、 投资者的心理预期值、市场供求关系等因素都会导致公司股价的波动。因此, 公司 提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 (二)股市风险之对策 提高上市公司经营运行质量是降低股市风险的有效途径。本公司将严格按照《 公司法》等法律法规的要求进行规范化经营与管理,妥善使用募集资金,努力降低经 营成本,提高经济效益,保持公司持续稳定发展,给投资者以良好的回报。同时,本公 司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会关于信息披露的有关规定, 及 时、准确、完整地披露公司应当披露的各种信息,力求使投资者及时、准确、 完整 地获得本公司的公开信息,以便作出正确的投资决策。 第四章 发行人的基本资料 第一节 发行人概况 一、发行人名称:安徽星马汽车股份有限公司 发行人名称缩写:星马股份 英文名称:ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD. 二、法定代表人:刘汉如 三、设立(工商注册)日期:1999年12月12日 四、住所:安徽省马鞍山经济技术开发区 邮政编码: 243000 五、联系电话: 0555-8323038 传真: 0555-8323038 六、互联网网址: www.xingma.com.cn 七、电子信箱: xingma@xingma.com.cn 安徽星马汽车股份有限公司是科技部火炬高技术产业开发中心认定的国家重点 高新技术企业及全国最大的罐式专用汽车生产企业, 主导产品的市场占有率名列同 行业前茅。2002年,公司完成销售收入11.84亿元,实现净利润7784.33万元。近年来, 在国家实施积极的财政政策,加大基础设施建设,扩大内需等宏观经济背景和行业内 部推广使用散装水泥,发展商品混凝土,以节约能源,保护环境,提高工程质量等具体 政策指引下,公司通过不断提高科研技术和工艺装备水平,并抓住西部开发、浦东建 设、北京奥运、上海世博等历史机遇,健全了自身的营销、 服务网络及内部控制制 度,在生产经营规模及经济效益等各方面取得了高速增长,成为同行业中最具竞争力 和发展潜力的优势企业。 公司是经安徽省体改委皖体改函〖1999〗86号文批复和安徽省人民政府皖府股 字〖1999〗第28号批准证书批准,由马鞍山星马专用汽车有限公司(以下简称有限公 司)依法整体变更设立的股份有限公司,于1999年12月12日工商注册登记, 设立时注 册资本2370万元。2001年3月6日,公司实行了10股送4.5股、资本公积转增0.5 股的 2000年度利润分配方案,经安徽省体改委皖体改函〖2001〗18 号文批复和安徽省人 民政府皖府股字〖2001〗第12号批准证书批准,公司于2001年3月29日办理了工商变 更手续,注册资本增至3555万元。2002年3月15日,公司实行了10股送5股,并派现0.5 元的2001年度利润分配方案,经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函〖2002〗150号 文批复和安徽省人民政府皖政股〖2002〗第07号批准证书批准,公司于2002年3月22 日办理了工商变更手续,注册资本增加至5332.5万元。 股份公司五位发起人股东为安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司、马鞍山金 星化工(集团)有限公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽省经贸 投资集团有限责任公司及安徽省信托投资公司,分别持有发行人48.02％、18.08％、 12.99％、11.30％及9.61％的股份。 第二节 发行人历史沿革及改制重组情况 发行人前身可追溯至1970年10月成立的马鞍山市建筑材料机械厂。1994年7月, 更名为马鞍山专用汽车制造厂。1997年6月,为深化国有企业改革, 建立现代企业制 度,经马鞍山市人民政府马政秘［1997］65号文批准,由安徽省马鞍山三维建材工业 (集团)公司联合马鞍山金星化工(集团)有限公司和安徽省信托投资公司共同将马鞍 山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公司, 其中三维集团以经评估的 经营性净资产280万元、货币资金80万元、债权150万元合计510万元投入,金星集团 以债权320万元投入,省信托以债权170万元投入,于1997年6月27日办理了工商登记, 注册资本为1000万元。公司为扩大资本规模,根据公司股东会决议,由三维集团单方 增资140万元,并于1997年12月将公司注册资本变更为1140万元。1999年7月,根据公 司股东会决议,三维集团以债权200万元增资, 并新增马鞍山经济技术开发区经济技 术发展总公司和安徽省经贸投资集团有限责任公司两个股东,分别以债权230万元和 200万元投入,公司注册资本增至1770万元。 1999年12月1日,经马鞍山星马专用汽车有限公司股东会决议, 将有限公司历年 积累的资本公积、盈余公积、未分配利润中的600 万元同比例转增各股东对公司的 出资,余额作为股利支付,其中三维集团新增出资288.07万元,共出资1138.07万元； 金星集团新增出资108.5万元, 共出资428.50万元； 马鞍山经济技术开发区经济技 术发展总公司新增出资77.86万元, 共出资307.86万元； 安徽省经贸投资集团有限 责任公司新增出资67.81万元, 共出资267.81万元； 省信托新增出资57.76万元 , 共出资227.76万元。经1999年12月10日安徽省体改委皖体改函〖1999〗86号文批复 和安徽省人民政府皖府股字〖1999〗第28号批准证书批准, 马鞍山星马专用汽车有 限公司依法整体变更为安徽星马汽车股份有限公司,于1999年12月12 日办理了工商 登记手续,注册资本2370万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字 (99)第20370号审计报告,截至1999年11月30日公司的净资产为2370万元, 按1:1 折 为2370万股,为股份公司的股本总额。安徽省国有资产管理局皖国资工字〖1999 〗 076 号《关于马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马汽车股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复》确认本公司的发起人股份全部为国有法人股。 2001年3月6日,经公司股东大会批准,公司实行了10股送4.5股、资本公积转增0. 5股的2000年度利润分配方案。经2001年3月27日安徽省体改委皖体改函〖2001〗18 号文批复和安徽省人民政府皖府股字〖2001〗第12号批准证书批准,公司于2001年3 月29日办理了工商变更手续,注册资本增加至3555万元 。本次变动经上海立信长江 会计师事务所有限公司信长会师报字(2001)第20768号验资报告确认。 根据安徽省 工商行政管理局的意见,发行人于2001年4月23日换领了营业执照。 2002年3月15日,经公司股东大会批准,公司实行了10股送5股,并派现0. 5 元的 2001年度利润分配方案。经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函〖2002〗150 号文 批复和安徽省人民政府皖政股〖2002〗第07号批准证书批准,公司于2002年3月22日 办理了工商变更手续,注册资本增加至5332.5万元。 本次变动经上海立信长江会计 师事务所有限公司信长会师报字(2002)第20673号验资报告确认。 发行人的前身马鞍山星马专用汽车有限公司(下称＂有限公司＂)成立时以及成 立后注册资本增加的过程中,出资人以债权作为出资的情形共有三次:第一次发生在 1997年6月有限公司成立时,亦即马鞍山专用汽车制造厂(下称＂专汽厂＂)改制为有 限公司时；第二次发生在1997年12月有限公司增加注册资本时；第三次发生在1999 年7月有限公司再次增加注册资本时。 出资人以债权转为出资发生较多的原因主要 是基于当时国家清理整顿＂三角债＂这一大的历史背景以及公司发展过程中的实际 需要。 历次作为出资之债权的债权债务冲抵、转让行为的情况如下: 1.与1997年6月第一次作为出资之债权相关的债权债务冲抵、 转让行为履行法 律手续的情况 根据1997年6月27日马鞍山会计师事务所出具的马会验字(1997)第193号《验资 报告》,有限公司设立时出资人分别以下述债权作为出资: 债权一:有限公司出资人安徽省信托投资公司于1997年6月有限公司设立时以其 对专汽厂的债权作为对有限公司的出资。 该债权系由马鞍山市财政局(下称＂财政局＂)通过安徽省信托投资公司马鞍山 办事处分别于1993年12月和1996年2月发放的120万元和50 万元贷款形成的。 根据 1997年6月20日财政局发给专汽厂的《通知》,财政局经研究决定将其通过安徽省信 托投资公司马鞍山办事处给予专汽厂的＂扶优扶强＂贷款累计170 万元的债权转让 给安徽省信托投资公司持有。 债权二:有限公司成立时,出资人安徽省马鞍山三维建材工业集团公司( 下称＂ 三维集团＂)以其对专汽厂的150万元的债权作为对有限公司的出资。 根据1997年6月间三维集团、专汽厂和马鞍山市化学工业供销公司(下称＂化工 供销公司＂)签订的《协议书》,三维集团、专汽厂和化工供销公司在业务交往过程 中形成相互间的债权债务关系,其中专汽厂应付化工供销公司440万元。上述三方经 友好协商,在该协议书中同意在专汽厂改制为有限公司时,三者之间的债权债务相互 转销,转销后专汽厂欠化工供销公司的440万元债务中的150 万元转为专汽厂对三维 集团的债务。 债权三:有限公司成立时,出资人马鞍山金星化工(集团)有限公司( 下称＂金星 集团＂)以其对专汽厂的120万元的债权作为对有限公司的出资。 自1996年起,考虑到马鞍山市炭黑厂和专汽厂同属马鞍山地区,为了加快资金周 转,马鞍山市炭黑厂、专汽厂和东风汽车公司销售部达成一致,专汽厂向东风汽车公 司销售部购买的底盘价款在马鞍山市炭黑厂对东风汽车公司销售部的债权中冲抵。 截至1997年6月末,经三方滚动结算,专汽厂累计共欠马鞍山市炭黑厂122.76万元。 根据1997年6月马鞍山市炭黑厂与专汽厂及金星集团的《协议书》,马鞍山市炭 黑厂与专汽厂在业务交往过程中形成相互间债权债务关系, 由于马鞍山市炭黑厂是 金星集团的下属公司(马鞍山市人民政府曾于1995年12月31日以马政秘〖1995〗158 号《关于同意成立马鞍山金星化工(集团)公司和组建马鞍山金星化工集团的批复》, 金星集团系由马鞍山市硫酸厂和马鞍山市炭黑厂合并而成, 且该两厂的权利和义务 均由成立后的金星集团享有和承担),三方决定在专汽厂改制为有限公司时, 将专汽 厂所欠马鞍山市炭黑厂的120万元债务转为专汽厂对金星集团的债务。 债权四:有限公司成立时,出资人金星集团还以其对专汽厂的200 万元债权作为 对有限公司的出资。 根据1997年6月金星集团、专汽厂及化工供销公司签订的《协议书》,三方同意 在专汽厂改制为有限公司时,将专汽厂所欠化工供销公司440万元债务中的200 万元 转为金星集团对专汽厂的债权(债权四所涉及的化工供销公司对专汽厂的440万元债 权同债权二中的440万元债权)。 以上四项债权中,债权二和债权四所涉及之专汽厂欠化工供销公司440万元除债 权二和债权四被转为出资外,尚余之90 余万元债务已由有限公司以往来货款滚动支 付的方式偿付给了化工供销公司；债权三所涉及之专汽厂欠马鞍山市炭黑厂的122 .76万元债务除债权三被转为出资外,尚余之2.76万元债务亦已由有限公司以往来货 款滚动支付的方式偿付给了马鞍山市炭黑厂。 2.与第二次作为出资之债权相关的债权债务冲抵、转让行为履行法律手续的情 况 债权五:根据1997年7月18日有限公司与三维集团签订的《协议》,截至1997年6 月18日,三维集团共欠专汽厂2,876,328元, 双方同意由三维集团将其所拥有的位于 马鞍山市采向路和马向路交叉口地块的土地使用权16,338.54 平方米抵偿其所欠的 债务。该土地使用权经马鞍山土地评估事务所评估, 并经马鞍山市土地管理局确认 价值4,282,848.50元。有限公司与三维集团同意参照上述评估价值抵偿债务, 土地 价值与欠款金额的差额1,400,000元则由专汽厂支付给三维集团。 1997年11月25日, 有限公司股东会通过决议同意三维集团以上述土地作价抵偿 其欠有限公司的债务,余款计140万元作为其对有限公司的出资,投入有限公司。 3.与第三次作为出资之债权相关的债权债务冲抵、转让行为履行法律手续的情 况 本次作为出资之债权共由三笔债权组成, 均是由财政局拨给有限公司的财政周 转金以债权转让的方式形成的。 1997年8月4日,财政局与有限公司签订借款合同,由财政局贷给有限公司项目贷 款50万元,贷款期限为1年。 1997年8月13日,财政局与有限公司签订借款合同, 由财政局贷给有限公司项目 贷款80万元,贷款期限为1年。 1997年12月3日,安徽省信托投资公司马鞍山办事处受财政局的委托与有限公司 签订借款合同,贷给有限公司流动资金100万元,约定还款期限为1998年12月1日。 1998年5月14日,安徽省信托投资公司马鞍山办事处又受财政局的委托与有限公 司签订借款合同,贷给有限公司流动资金100万元,约定还款日期为1999年4月30日。 1999年6月25日,安徽省信托投资公司马鞍山办事处再受财政局的委托与有限公 司签订借款合同,贷给有限公司专项贷款300万元,还款日期为2000年6月25日。 根据安徽省信托投资公司马鞍山办事处出具的进帐单和进帐凭证, 上述诸项贷 款共630万元均已贷给有限公司。 债权六:根据1999年7月4日马鞍山市财政局与三维集团签订的《债权转让协议》 和1999年7月5日财政局下发给有限公司的马财〖1999〗272 号《关于星马专用汽车 有限公司财政周转金进行债权转让的通知》, 财政局将贷给有限公司的上述财政周 转金共计630万元通过债权转让方式进行转让,其中转让给三维集团债权200万元。 债权七:根据1999年7月4 日财政局与马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公 司签订的《债权转让协议》和1999年7月5日财政局下发给有限公司的马财〖1999〗 272号《关于星马专用汽车有限公司财政周转金进行债权转让的通知》,财政局将贷 给有限公司的上述财政周转金共计630万元通过债权转让方式进行转让,其中转让给 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司债权230万元。 债权八:根据1999年7月4日财政局与安徽省企业技术开发投资有限责任公司(现 名安徽省经贸投资集团有限责任公司)签订的《债权转让协议》和1999年7月5 日财 政局下发给有限公司的马财〖1999〗272 号《关于星马专用汽车有限公司财政周转 金进行债权转让的通知》,财政局将贷给有限公司的上述财政周转金共计630万元通 过债权转让方式进行转让, 其中转让给安徽省企业技术开发投资有限责任公司债权 200万元。 发行人律师上海锦天城律师事务所经办律师已对历次债权债务冲抵、转让行为 的合法性等发表了法律意见,认为:发行人前身马鞍山星马专用汽车有限公司出资人 为完成历次债权债务冲抵、转让事宜,分别已达成并签署了相应的协议,或以书面形 式通知了相应的债务人。该等协议内容合法,意思表示真实,该历次债权债务冲抵、 转让行为应为合法有效。并且,鉴于上述诸项债权均已被转为股权或已被支付完毕, 且无争议发生,因而不存在潜在的债权债务纠纷。 发行人律师认为, 发行人前身马鞍山星马专用汽车有限公司各出资人历次以债 权作为出资均履行了法律规定的程序,是真实、有效的,不存在出资不实的情况, 其 以债权作为出资的方式并不违背中国现行法律法规的法律原则。 注册会计师发表了专项意见,认为各项债权出资均为真实,不存在出资不实的问 题。 主承销商遵循勤勉尽责和诚实信用的原则, 经核实确认有限公司历次债权债务 冲抵、转让行为合法有效,有限公司出资者历次作为出资的债权是真实的、有效的, 以债权作为出资均履行了法律规定的程序,不存在出资不实的情况。 第三节 历次验资、评估和审计情况 一、历次验资情况 自有限责任公司成立以来,本公司共进行了六次验资,具体情况如下: 1997年6月,马鞍山会计师事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司(筹)委托, 按 照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对截至1997年6月27日的实收资本及相 关资产、负债的真实性、合法性进行了审验,并出具了马会验字〖1997〗第193号验 资报告。 1997年11月,马鞍山会计师事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司委托,按照《 独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对有限公司截至1997年11月25 日的实收资 本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验,并出具了马会验字〖1997 〗第 329号验资报告。 1999年7月,马鞍山会计师事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司委托, 按照《 独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对有限公司截至1999年7月10日的实收资本 及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验,并出具了马会验字〖1999〗第254 号验资报告。 1999年 12月,立信会计师事务所有限公司受马鞍山星马专用汽车有限公司委托, 遵照有关法律、法规和《独立审计实务公告第1号-验资》的要求, 对有限公司截至 1999年12月9日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验,并出具 了信会师报字(99)第20352号验资报告。 2001年3月,上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公司 委托,遵照有关法律、法规和《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对股份公司 截至2001年3月6日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验, 并 出具了信长会师报字(2001)第20768号验资报告。 2002年3月,上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公司 委托,遵照有关法律、法规和《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对股份公司 截至2002年3月15日的实收资本及相关资产、负债的真实性、合法性进行了审验,并 出具了信长会师报字(2002)第20673号验资报告。 二、历次资产评估情况 自有限责任公司成立以来,本公司共进行了两次资产评估,具体情况如下: 1997年3月,上海东洲资产评估事务所受马鞍山专用汽车制造厂委托, 根据国家 有关资产评估的规定, 对马鞍山专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公 司所涉及的全部资产进行了评估,评估基准日为1996年12月31日。 本次评估采用了 重置成本法,履行了申请立项、资产清查、评定估算、验证确认等必要的评估程序, 并进行了实地查勘、市场调查与核实询价, 对评估范围内的资产进行了评估和产权 鉴定。于1997年4 月15 日出具了沪东洲评报〖1997〗第0408号资产评估报告,马鞍 山市国有资产管理局以国资综〖1997］28号文进行了确认。本次评估结果进行了调 帐。 1999年12 月 ,上海东洲资产评估事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司委托, 根据国家有关资产评估的规定,对马鞍山星马专用汽车有限公司截至1999年11月 30 日所拥有的全部资产和负债进行了评估,本次评估采用了重置成本法,履行了申请立 项、资产清查、评定估算、验证确认等必要的评估程序,并进行了实地查勘、 市场 调查与核实询价,对评估范围内的资产进行了评估和产权鉴定。于1999年12 月8 日 出具了沪东洲评报〖1999〗第390 号资产评估报告, 马鞍山市国有资产管理局以国 资综〖1999〗56号文进行了确认。本次评估结果未进行调帐。 三、历次审计情况 自有限责任公司成立以来,本公司共进行了七次审计,具体情况如下: 1999年 12月,立信会计师事务所有限公司受马鞍山星马专用汽车有限公司委托, 依据中国注册会计师独立审计准则,审计了有限公司1998年12月31日、1999年11 月 30日资产负债表和1998年度、1999年1-11月利润及利润分配表和1998年度现金流量 表,并于1999年12月7日出具了信会师报字(99)第20370号标准无保留意见审计报告。 2001年2月,上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公司 委托,依据中国注册会计师独立审计准则,审计了股份公司2000年12月31日的资产负 债表及2000年度的利润及利润分配表和现金流量表,并于2001年2月6 日出具了信长 会师报字(2001)第20455号标准无保留意见审计报告。 2001年5月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公 司委托,依据中国注册会计师独立审计准则,审计了安徽星马汽车股份有限公司1998 年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日和2001年10月31 日的资产负债表 ,1998年度、1999年度、2000年度和2001年1-5月的利润及利润分配表,2000 年度、 2001年1-5月的现金流量表,并于2001年6月9日出具了信长会师报字(2001)第 21256 号标准无保留意见审计报告。 2001年10月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公 司委托,依据中国注册会计师独立审计准则,审计了安徽星马汽车股份有限公司1998 年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日和2001年10月31 日的资产负债表 ,1998年度、1999年度、2000年度和2001年1-10月的利润及利润分配表,2000年度、 2001年1-10月的现金流量表,并于2002年1月10 日出具了信长会师报字 ( 2002) 第 20008号标准无保留意见审计报告。 2002年2月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公 司委托,依据中国注册会计师独立审计准则,审计了安徽星马汽车股份有限公司1999 年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日的资产负债表, 1999、2000和2001 年度的利润及利润分配表,2000、 2001年度的现金流量表,并于2002年2月20日出具 了信长会师报字(2002)第20259号标准无保留意见审计报告。 2002年8月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公 司委托,依据中国注册会计师独立审计准则,审计了安徽星马汽车股份有限公司1999 年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月 30日的资产负债表, 1999、2000、2001年度及2002年1-6月的利润及利润分配表, 2001年度及2002年1 -6月的现金流量表,并于2002年8月2日出具了信长会师报字(2002)第21373-1号标准 无保留意见审计报告。 2003年1月, 上海立信长江会计师事务所有限公司受安徽星马汽车股份有限公 司委托,依据中国注册会计师独立审计准则,审计了安徽星马汽车股份有限公司2000 年12月31日、2001年12月31日及2002年12月31日的资产负债表,2000、2001及 2002 年度的利润及利润分配表,2002年度的现金流量表,并于2003年1月30 日出具了信长 会师报字(2003)第20125号标准无保留意见审计报告。 第四节 与公司生产经营有关的资产权属情况 一、知识产权 (一) 商标 本公司拥有商标＂XINGMA＂,由国家工商行政管理局商标局签发第1245306号商 标注册证。 (二)专利技术 公司目前已拥有四项国家实用新型专利技术,具体情况如下: 1、粉粒物料内部导流装置-X型流化床,专利号为ZL 01 2 38292.2。 该技术为 散装车实用新型技术,主要解决粉粒物料在罐内的气化效果,从而使固体具有流体性 质,实现流动,经多次反复试验最终形成该项技术。 2、散装半挂车罐体外型-对称斜圆柱V型罐体,专利号为ZL 01 2 38289.2。 该 项技术为国内首创,外型流线型设计,罐体自身做车架, 从而能有效提高物料装载质 量,降低汽车行使风阻系数。 3、空气弹簧非独立自转向悬架,专利号为ZL 01 2 38293.0。 该项技术为实用 新型技术,主要解决专用汽车领域中某些特殊车辆专用装置载荷过分集中,整车轴荷 分配不均问题。而安装此结构,悬架装置有两个连动空气弹簧,当车辆空载时能自动 提升,从而减轻轮胎磨损,重载时能自动调节气压承载负荷。 4、三爪外压式旋转料盖,专利号为ZL 01 2 38294.9。 该项技术为实用新型技 术,采用三点定面原理。料盖闭合时手动旋转把手,三爪自动压紧,方便可靠； 开启 时四连杆运动,且能旋转90度自定位,装料方便。 本公司知识产权均未评估入帐,帐面价值为0元。 二、土地使用权 (一) 本公司目前拥有的土地使用权情况 截至2002年12月31日,本公司生产经营共占用土地4宗,共计292,917.25平方米, 原始金额39,120,550.00元,累计摊销941,689.91元,摊余价值38,178,860.09元；知 识产权均未评估入帐,帐面价值为0元。土地使用权的情况如下: 序号 土地证号 取得 可使用 宗地面积 方式 年限 (平方米) 1 马国用(2001)字第5161号 出让 50 24545.64 2 马国用(2001)字第5506号 出让 50 38211.198 3 马国用(2000)字第5502号 出让 50 62311.294 4 马国用(2000)字第5509号 出让 50 167849.12 序号 土地证号 土地位置 1 马国用(2001)字第5161号 马鞍山市花山区葛羊路 2 马国用(2001)字第5506号 马鞍山市九华路、红旗南路东南角 3 马国用(2000)字第5502号 马鞍山市九华路、红旗南路东南角 4 马国用(2000)字第5509号 马鞍山市九华路、湖西南路 (二)本公司转让的土地使用权情况 本公司于2000年12月26日转让土地三宗,共计38,783.76平方米。 1、土地取得情况 (1)公司于1997年9月取得的位于马鞍山市采向路、马向路交叉口的总面积为16, 338.54平方米地块的土地使用权系三维集团以该地块抵偿债务时转让给马鞍山星马 专用汽车有限公司的。当时,马鞍山市土地评估事务所于1997年9月17日就该土地转 让事宜出具评估项目报告(马地评(1997)字第058号),并业经马鞍山市土地管理局评 估确认。该次评估的单位地价为每平方米262.13元,总地价为4,282,848.50元。 参 照上述评估结果,经双方协商决定,三维集团以上述土地使用权抵偿其对马鞍山星马 专用汽车有限公司的欠款2,876,328元,抵债后的余额140万元,根据1997年11月马鞍 山星马专用汽车有限公司股东会决议, 转作三维集团对马鞍山星马专用汽车有限公 司的出资。 1997年11月28日, 马鞍山星马专用汽车有限公司取得马鞍山市土地管理局颁发 的编号为马国用(97)字第3886号的《国有土地使用证》。但是, 星马公司在原有限 公司变更设立为股份公司后未及时办妥上述土地更名的相关变更登记手续。 (2)1997年12月,为了满足马鞍山星马专用汽车有限公司扩大生产规模的用地要 求,三维集团公司将与上述地块毗邻的位于采向路、 马向路交叉口的总面积为 15 ,762.41平方米的地块调拨给马鞍山星马专用汽车公司,公司因无偿取得土地使用权, 故未支付土地取得费用。1998年7月9日马鞍山星马专用汽车有限公司取得上述土地 的使用证(马国用(98)字3794号)。该宗土地是国有划拨性质。公司成立后仍实际占 有和使用该块土地。但是, 公司在原有限公司变更设立为股份公司后未及时办妥上 述土地更名的相关变更登记手续。 (3)2000年8月,为了进一步满足发行人的用地要求,三维集团又调拨了与上述两 地块相毗邻的位于采向路、马向路交叉口的6,682.81平方米的国有划拨土地使用权 给安徽星马汽车股份有限公司。2000年11月23日公司取得上述土地的使用证( 马国 用(2000)字第6347号)。 2、土地转让和收回情况 因马鞍山市城市规划调整的需要,以及公司扩建厂区计划的改变,2000年 12月, 马鞍山市土地发展中心分别以有偿收回方式和受让方式收回了位于马鞍山市采向路、 马向路交叉口相互毗邻的上述三块地块的土地使用权。为此,2000年12月26日,安徽 星马汽车股份有限公司与马鞍山市土地发展中心签订《国有土地使用权转让合同》, 约定发行人将位于马鞍山市采向路、马向路交叉口的总面积为16,338.54 平方米的 土地使用权转让给马鞍山市土地发展中心, 该合同项下的土地使用权转让费为每平 方米400元,转让费总额为6,535,416.00元。 同日,公司与马鞍山市土地发展中心签订《国有土地使用权有偿收回合同》,约 定由马鞍山市土地发展中心有偿收回位于采向路、马向路交叉口的15,762.41 平方 米的马国用(98)字第3794号土地使用证项下的土地使用权和6,682.81平方米的马国 用(2000)字第6347号土地使用证项下的土地使用权。为此, 土地发展中心支付地上 建筑物及附属物补偿费1,683,319.00元。以上二项合计收入为8,218,735.00元。 3、主承销商、律师、会计师意见 注册会计师发表专项意见确认,有关土地转让的会计处理是合理的。 虽然在原 有限公司变更设立为股份公司后,未能及时办妥两宗地块的相关变更手续,但考虑到 股份公司并不是新设的公司,而是由马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更而来,资 产及负债由股份公司整体承继,所以有关土地使用权的会计处理是合理的,未发现有 重大违背会计准则情况。 发行人律师发表意见认为,经核查,马鞍山星马专用汽车有限公司取得上述地块 土地使用权的情况是真实的。发行人在原有限公司变更设立为股份公司后, 未及时 将位于采向路、马向路交叉口的面积分别为15,762.41平方米和16,338.54平方米的 地块,办妥更名至发行人名下的相关变更登记手续。但是,虽然发行人在取得和使用 上述三块地块土地使用权时存在一定的法律瑕疵, 但因该三地块土地使用权现业已 通过合法形式被马鞍山市土地发展中心收回, 故对发行人本次发行上市应不存在影 响。 发行人律师认为, 马鞍山市土地发展中心受让和有偿收回发行人位于马鞍山市 采向路、马向路交叉口三宗地块土地使用权的作价依据不违反法律、法规和规范性 文件的规定,在交易主体和内容方面是合法的。 主承销商认为,马鞍山市土地发展中心有偿收回或受让上述地块,在交易主体、 内容等方面均是合法的,对发行人本次发行上市不存在影响。 第五节 员工及其社会保障情况 一、 人员情况 截至2000年12月31日,员工总数为463人；截至2001年12月31日, 公司员工总数 为584 人；截至2002年12月31日,员工总数为947人。 (二) 员工专业结构 类别 职工人数(人) 占总人数的比例(％) 技术开发人员 91 9.61 销售及售后服务人员 123 12.99 财务人员 11 1.16 管理人员 130 13.73 生产人员 592 62.51 (三) 职工教育程度构成 学历类别 职工人数(人) 占总人数的比例(％) 大专以上 310 32.73 中专 552 58.29 中专以下 85 8.98 (四) 职工年龄构成 类别 职工人数(人) 占总人数的比例(％) 30岁以下 286 30.20 30-40岁 389 41.08 40-50岁 237 25.03 50岁以上 35 3.69 (五) 专业技术人员构成 类别 职工人数(人) 占总人数的比例(％) 高级职称 10 1.06 中级职称 98 10.35 初级职称 120 12.67 二、本公司执行劳动合同制度、社会保障、住房改革和医疗制度的情况 本公司实行劳动合同制,员工根据与公司签定的劳动合同承担义务和享受权利。 原国企职工均已实行全员合同制,订立长期或三年以上劳动合同。 外聘员工订立劳 务合同和短期劳动合同。 本公司根据国务院第259 号令《社会保险费征缴暂行条例》和安徽省人民政府 第128号令《安徽省社会保险费征缴暂行条例》,以及按国家和安徽省其他有关规定, 公司为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险及人身意外伤害保险, 并执 行住房公积金补贴等福利政策。 第六节 公司的独立运营情况 一、业务、资产、人员、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与现有股东相互独立。 (一)业务独立情况 本公司在业务上与股东之间不存在竞争关系,拥有独立的产供销系统,独立开展 业务。 (二)资产完整情况 本公司自成立之日起,即拥有独立完整的采购、 生产和销售系统及配套设施。 与此相关的有形资产和工业产权、非专利技术等无形资产也全部由本公司独立拥有。 (三)机构独立情况 本公司经过几年的运作,已逐步建立了适应公司发展需要的、 设置比较科学的 组织管理机构。公司各职能部门各司其责、密切合作,形成了一个有机的整体,与各 股东之间不存在任何交叉重叠现象。 (四)人员独立情况 本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生,公司的人事及工资管理与股东单位严格分离； 本公司与关联法人单位均 单独设立财务部门,财务人员均未在关联公司兼职。此外,公司还制定了严格的《人 事管理制度》,人员管理做到制度化。 (五)财务独立情况 本公司和控股股东分别设立了独立的财务部门,配备了各自的财务人员,开立了 独立的银行帐户,制定了《财务管理制度》、 《会计制度及其实施细则》等规章制 度,建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度。 公司作为独立的纳 税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产、权益或信 誉为各股东的债务提供担保的情况, 也不存在资产被其控股股东占用而损害公司利 益的情况。 二、律师意见 关于公司的独立运行情况,本公司律师发表了如下意见: ＂发行人是从原马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更而来, 在发行人成立之 初即拥有完整的经营性资产及独立的研究、开发、经营系统；发行人设立了独立的 财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和财务管理 制度；财务人员未在股东单位兼职；发行人的劳动、人事及工资管理是独立的, 与 股东单位完全分立。总之,发行人与股东单位有各自独立的经营管理机构； 发行人 拥有独立的产供销系统,在经营管理机构、人员、财务上也是独立的。据此,本所律 师认为,发行人具有独立面向市场的自主经营能力。＂ 第五章 发行人股本情况 第一节 发行人股本结构的历次变动情况 股份公司是经1999年12月10日安徽省体改委皖体改函〖1999〗86号文批复和安 徽省人民政府皖府股字〖1999〗第28号批准证书批准, 由马鞍山星马专用汽车有限 公司依法整体变更设立,于1999年12月12日工商注册登记,设立时注册资本为2370万 元。马鞍山星马专用汽车有限公司由安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司、马鞍 山金星化工(集团)有限公司、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、安徽省 经贸投资集团有限责任公司和安徽省信托投资公司共同出资。安徽省国有资产管理 局皖国资工字〖1999〗076 号《关于马鞍山星马专用汽车有限公司变更为安徽星马 汽车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认本公司的发起人股份全部为 国有法人股。 股份公司股权设置如下: 股 份 类 别 股本数(万股) 所占比例(％) 发起人法人股 2370 100 总股本 2370 100 2001年3月6日经股东大会批准,公司实行了10股送4.5股、资本公积转增0.5 股 的2000年度利润分配方案。经2001年3月27日安徽省体改委皖体改函〖2001〗18 号 文批复和安徽省人民政府皖府股字〖2001〗第12号批准证书批准,公司于2001年3月 29日办理了工商变更手续,注册资本增加至3555万元 。 公司股本结构演变为: 股份类别 股本数(万股) 所占比例(％) 发起人法人股 3555 100 总股本 3555 100 2002年3月15日经股东大会批准,公司实行了10股送5股,并派现0.5元的2001 年 度利润分配方案。经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函〖2002〗150 号文批复和 安徽省人民政府皖政股〖2002〗第07号批准证书批准,公司于2002年3月22日办理了 工商变更手续,注册资本增加至5332.5万元。 公司股本结构演变为: 股份类别 股本数(万股) 所占比例(％) 发起人法人股 5332.5 100 总股本 5332.5 100 第二节 本次发行前后公司股本结构 本次拟发行的股份为3000万股社会公众股,本次发行前后本公司股本结构如下: 股东名称 发行前 发行后 发起人法人股 股数(万股) 比例(％) 股数(万股) 比例(％) 5332.5 100 5332.5 64.00 安徽省马鞍山三维建材工业 (集团)公司 2560.6575 48.02 2560.6575 30.73 马鞍山金星化工(集团)有限公司 964.125 18.08 964.125 11.57 马鞍山经济技术开发区经济 技术发展总公司 692.685 12.99 692.685 8.31 安徽省经贸投资集团有限责任公司 602.5725 11.30 602.5725 7.23 安徽省信托投资公司 512.46 9.61 512.46 6.15 社会公众股 0 3000 36.00 合计 5332.5 100 8332.5 100 第六章 主要发起人与股东的情况 第一节 主要发起人与股东情况 一、安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司 该公司成立于1995年6月,注册资本2524万元,主要业务为建筑材料、装潢材料、 非金属矿物制品、无机非金属材料、建材新产品的生产与销售；技术开发应用转让； 经济技术咨询；钢材、木材、五金、百货的销售。 二、马鞍山金星化工(集团)有限公司 该公司成立于1996年1月18日,目前注册资本10565万元,主要业务为工业硫酸、 炭黑、钛白粉、硫酸亚铁、氟硅酸钠等化工产品的生产销售；机电设备制造、修理 和安装；化工产品的研制、开发、生产和销售。 三、马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 该公司成立于1998年10月,注册资本3000万元,主要业务为国内外招商引资、发 展外向型经济、土地租赁出让、房地产开发、市政公用设施建设、建筑装潢、新技 术新材料研究开发及推广应用、销售机电设备、汽车(不含小汽车)及运输设备。 四、安徽省经贸投资集团有限责任公司 该公司原名安徽省企业技术开发投资有限责任公司,成立于1999年7月8日,注册 资本20000万元,主要业务为:企业技术项目投资和经营省政府授权的国有资产。 五、安徽省信托投资公司 该公司成立于1991年10月,注册资本3.32亿元,主要业务包括:信托存贷款、 投 资；委托存贷款、投资；有价证券；金融租赁、代理；代理收付；经济担保、信用 鉴证；经济咨询；外汇信托存款、放款、投资；外汇借款；外汇放款；发行或代理 发行外币有价证券；外汇投资；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；房屋租赁。 第二节 本公司实际控制人及股东承诺 一、本公司五家股东分别承诺: 它们所持有的本公司股票目前均没有被质押或 存在其他有争议的情况。 二、本公司五家股东分别承诺: 在《公司法》规定的对股份有限公司发起人股 东持有股份转让限制的期限内,不转让其持有的本公司股份。 第七章 发行人的组织结构及组织机构概况 第一节 发起人及其子公司和参股公司组织机构图(附后) 第二节 发行人内部组织机构图(附后) 第八章 发行人业务和技术概况 第一节 专用汽车行业有关情况 一、专用汽车行业国内外基本情况 (一)专用汽车行业管理体制 由于国家机构调整,原主管全国汽车产品的国家机械工业局撤并,现汽车产品的 管理权已交国家经济贸易委员会。在我国,专用汽车行业采取的是国家指导、 市场 自律的管理模式, 政府主管部门通过强制性政策法规的执行和项目投资评估等方式 来进行宏观调控和引导。国家经济贸易委员会对专用汽车生产企业以《车辆生产企 业及产品公告》(以下简称《公告》)、《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业 及产品目录》和《农用运输车生产企业及其产品目录》(以下简称《目录》)的方式 进行管理,列入《公告》和《目录》的企业方可对专用汽车进行生产、销售和注册。 专用汽车行业内部的管理机制是通过散装水泥车和混凝土搅拌车等行业协会对协会 内企业实行自律管理。各行业协会主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服 务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。 (二)市场容量 按照国家标准GN3730.1-88对专用汽车的分类,专用汽车分为厢式汽车、罐式汽 车、仓栅式汽车、起重举升汽车、专用自卸汽车和特种结构汽车六类具有专门用途 的车型(本公司主营的散装水泥车及混凝土搅拌运输车属于罐式专用汽车)。1999年, 在全国采用外购汽车商品底盘生产的25万辆改装汽车中, 专用汽车产量占其总量的 19.90％；从增长速度上看,1999年与1998年相比,增长幅度为38.65％( 以上数据均 根据《中国汽车工业年鉴》整理而得)。 另根据中国汽车工业协会主编的《二○○ ○年全国民用改装汽车专用汽车产销统计》资料显示,2000年,全国共生产汽车206 .91万辆,其中利用外购商品底盘生产改装汽车23.06万辆,占汽车总产量的11.14％； 全国专用汽车总产量为12.71万辆,占改装汽车总产量的55.12％,其中罐式专用汽车 总产量为0.94万辆,总销量为0.93万辆。根据原国家机械工业局规划发展司预测,我 国专用汽车保有量饱和值约为2000万辆,年需求量饱和值约为200万辆, 达到饱和值 尚需约50～60年的时间。＂十五＂期间,专用汽车的年需求量将在2000 年的基础上 以10％的增长率递增,到2005年,专用汽车年需求量将达34万辆。随着国民经济的不 断发展和交通运输条件的逐步改善,以及西部大开发战略的实施,专用汽车占改装汽 车的比重仍将保持一个较快的上升势头。由此可见, 专用汽车有十分巨大的市场容 量和市场空间。 (三)行业竞争状况 据中国汽车工业协会主编的《二○○○年全国民用改装汽车专用汽车产销统计》 资料显示,国内专用汽车行业普遍存在生产规模小,技术水平低, 生产工艺落后等现 象,严重制约了行业的发展步伐。2000年,国内专用汽车厂家近430家,每家的平均产 量约为120辆。其中从事散装水泥车生产的国内企业有25家,每家的平均产量约为51 辆；从事混凝土搅拌运输车生产的国内企业有21家, 每家的平均产量约为 41 辆。 2000年,发行人共生产罐式汽车876辆,其中重型散装水泥车502辆、中型散装水泥车 131辆、混凝土搅拌运输车243辆, 罐式汽车及重型散装水泥车的产量在国内都排列 第一位；2001年,公司散装水泥车的产销量分别为1068辆及1074辆； 混凝土搅拌运 输车的产销量分别为539辆及530辆；2002年,公司散装水泥车的产销量分别为 1319 辆及1224辆；混凝土搅拌运输车的产销量分别为1496辆及1571辆。 (四)技术水平 我国专用汽车生产起步较晚,技术水平不高,但近几年来, 国内主要的专用汽车 企业纷纷加大技术投入,加强和国外有实力的专用汽车集团合作,通过技术引进, 在 消化、吸收国外先进技术的基础上不断创新,如上海华东建筑机械厂与日本KYB公司 合作生产搅拌车；徐工集团与德国利勃海尔合作生产搅拌车及泵车等。全国范围内 也相继出现了一批具备一定实力的专用汽车厂商。随着国民经济的发展, 我国的专 用汽车在技术水平、品种、质量上将不断提升。 (五)行业发展趋势 中国加入世界贸易组织后,现行的汽车产品管理制度将可能会有较大的改变,国 家目前采取的以《公告》和《目录》对专用汽车企业生产、销售进行管理的管理方 式将会尽快向国际通行的产品认证制度转变,专用汽车生产企业在产品创新、 市场 开发等方面的行为将更趋活跃。 专用汽车行业内结构调整步伐进一步加大,技术先进、实力强大、 产品适销对 路的优势企业将以联合、兼并、重组、租赁等方式, 通过纵向兼并和横向联合的手 段,进一步做大做强,实现规模效益,提高企业竞争能力,迎接来自国内外同行的挑战。 专用汽车行业一方面通过资本市场运作等手段筹集资金,增加科研开发投入,提 升产品技术水平；另一方面将通过合资、合作等方式,积极引进外资,从而引进、消 化、吸收国外先进的管理经验和技术并加以创新, 进一步缩短与国外先进同行的差 距,增强我国专用汽车行业的竞争实力。 二、影响专用汽车行业发展的积极和消极因素 (一)产业政策 1996年3月17日,八届人大四次会议通过的《关于国民经济和社会发展＂九五＂ 计划和2010年远景目标纲要》提出了＂提高水泥散装率,发展商品混凝土＂的目标。 为配合散装水泥和商品混凝土的推广, 国家经贸委颁布了《散装水泥发展＂十五＂ 规划》, 原国家机械工业局规划发展司制定的《专用汽车＂十五＂发展专项规划》 提出,国家将重点、优先支持具备如下条件的专用汽车企业:第一, 产品在国内具有 领先水平,有一定的市场份额及较强的市场竞争力；第二,具有较强的产品开发能力, 尤其具有开发目前国内尚属空白而又急需的高新技术产品的能力, 且具有较好生产 条件的企业；第三, 得到地方政府或有关部门大力支持的国营和民营企业以及有条 件引进技术或与国外合资、合作的企业；第四,产品技术含量高、附加值高、 年生 产能力在200辆以上的企业和产品技术含量一般、年生产能力在1000辆以上的企业。 (二)产品特性 专用汽车是一种高技术含量的产品,它将机械电子、液压、化工、 环保等领域 相关的先进技术模块集成在一辆专用汽车底盘上,从而实现它的特定功能。 专用汽 车产品集中了汽车和相关领域的大多数先进技术,产品技术更新换代速度很快,具有 很鲜明的高技术、多品种、宽系列的行业特色。 专用汽车的生产特点是小批量、多系列、多品种,对工艺装备的要求很高,柔性 加工系统(FMS)、计算机集成系统(CIM)、铸、锻、焊、热处理、机加工、实验、装 配、喷漆、电镀、运输、装卸和仓库作业等方面的机械化或自动化、半自动化装备 的运用已逐步在我国先进的专用汽车生产企业普及, 先进的工艺设备为提高产品性 能、缩短生产周期、稳定产品质量提供了技术上的保障。 (三)消费趋向 由于重型专用汽车具有使用效率高、成本低、维修方便等优点, 加上我国建设 环境和公路、桥梁等交通条件的改善, 重型专用汽车将成为我国经济建设及交通运 输的主力车型。目前我国国内专用车产量中的重、中、轻型专用车吨位构成比例为 2:5:3,中型专用车在专用车市场中起绝对主力作用,重型专用车比例较少,而发达国 家在专用汽车方面,重、中、轻型的构成比例为3:4: 3。＂九五＂、＂十五＂期间, 国家已把重型专用汽车作为专用汽车发展的重点,力争使重、中、 轻型专用车产量 之间的比例尽快合理。因此, 近几年重型专用汽车的生产和使用将会有一个较大的 发展,专用汽车中的动力系统将更多地采用节能低耗系统、 液压件将朝着高压化、 组合化、集成化的方向发展、结构件将更多地采用低合金高强度板材。 (四)国际市场冲击 按照世界贸易组织的有关规定,我国的汽车等幼稚工业有一定的保护期,关税的 降低也是逐步进行,而且目前大部分专用汽车及其零部件的关税已经降到30％以下 ,再降低的空间不是很大,这些规定给了专用汽车行业一个缓冲和调整的余地,而且, 外国的专用汽车进入中国市场还有一个认识和接受的过程, 加上我国专用汽车市场 有自己特定的使用条件和消费水平(技术适用、价格适中、性能可靠),因此,中国加 入世界贸易组织后,外国专用汽车产品对国内市场的冲击不大。 (五)进入本行业的障碍 目前, 国家经济贸易委员会对专用汽车行业的管理方式从原《目录》方式转向 《公告》方式,开发新车型需要经过强制项检测、定型可靠性试验、 专用性能试验 及鉴定审批过程,而且开办汽车企业的审批极为严格。 所以进入本行业必须经历较 长的准备周期。另一方面, 未来国家对专用汽车行业的管理可能逐步过渡到企业认 证模式,这将对汽车生产厂商的资金、技术实力和科研开发能力提出更高的要求。 三、公司面临的主要竞争状况 (一)自身的竞争优势及劣势 本公司自设立至今,在生产经营规模和经济效益方面都保持高速增长,增长速度 大大高于国内同行业的平均水平。本公司散装水泥车和混凝土搅拌车的产量均名列 全国第一,市场份额遥遥领先于竞争对手； 公司研究开发的混凝土泵车属于进口替 代项目,目前的产销量也位居全国前列。之所以能保持如此高速、稳定的增长态势, 主要是因为公司综合竞争能力与国内同行相比优势明显: 1、注重科技进步 本公司拥有机构设置健全、人员配备合理的省级专用汽车研究所, 并和国内的 清华大学、吉林工业大学等著名大专院校以及国外的先进生产企业建立了长期的战 略合作关系,技术开发能力强,研究开发效率高,技术创新体系完整。 根据国内外同 行业发展的最新态势和市场需求的最新动向, 本公司能迅速开发出技术含量高并能 替代进口的新产品,抢占市场制高点。公司目前正在将粉粒物料内部导流装置-X 型 流化床、散装半挂车罐体外型-对称斜圆柱V型罐体等四项技术申报国家专利, 其中 三项已通过国家知识产权局审查。近年来, 本公司每年都有十个以上的新产品通过 安徽省省级鉴定,已有七十六个产品进入国家经贸委汽车管理目录,新产品技术水平 处于国内领先,对我国散装水泥车行业、 混凝土搅拌运输车行业的技术走向有很大 的影响作用。2000年,公司被安徽省科学技术厅认定为高新技术企业；2001年,公司 被科技部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。此外, 公司部分新产 品的技术含量已达到国际先进水平, AH5261GJB型混凝土搅拌车于1999 年被法国科 技质量监督评价委员会推荐为高质量科技产品。 2、产品质量优异 早在1997年,公司就已通过ISO9002国际质量保证体系的认证, 1999年, 公司又 通过了ISO9001国际质量保证体系的认证,且每年都通过认证机构的审核, 质量管理 严格。又由于本公司产品的科技含量及附加值较高,因此,＂星马＂品牌在国内专用 汽车市场具有很高的知名度, 公司主营产品的销售价格亦高于市场国内同类产品的 平均水平。 3、技术装备精良 公司生产工艺及设备技术先进,管理水平高,品牌优势明显,规模经济效益显著。 公司主要生产设备的技术水平先进,烘干及自动喷涂机达到国际领先水平,CO2 保护 焊机、喷丸磨光装置、自控履带板链输送装置及抽屉式自控运转车等主要生产设备 都处于国内领先水平。2000-2002年度,公司陆续购置了大批先进工装设备, 主要包 括:数控等离子切割机及数控机床各2台、数控折弯机1台；喷丸室2间、喷漆室及哄 干室各4间,从而进一步提高了原材料的利用率,保证了产成品的质量,并降低了售后 服务的平均支出。 4、经营管理机制灵活 (1)发行人依据《公司法》等法律法规的规定,建立了＂三权＂分立和相互制衡 的法人治理机构,按照股东利益最大化的经营目标,公司能迅速、准确地对重大事项 进行决策； (2)发行人适应市场经济发展的要求 ,建立了较为完善的营销和售后服务网络, 并承诺在接到国内客户的通知后,售后服务人员在24小时之内赶到事发现场； (3)发行人注重人才战略,适时引进高素质的技术及经营管理人才并做到任人唯 贤,提高了员工的整体素质。 5、市场开拓能力强 发行人以现代营销理念指导营销网络的建设,积极进行市场开拓。在北京、 上 海等国内重点城市,公司设立了六大销售办事处,并精选了一批代理商和经销商；与 此同时,公司增加了销售人员数量,并增派了一批技术人员充实到营销队伍, 提高了 营销人员的整体业务水平。 6、拥有强大的战略合作伙伴和有效的资源控制能力 本公司通过与国内外汽车底盘供应商签订中长期技术或业务合作协议, 使公司 在原材料采购方面具有价格优势, 并在新产品研发方面处于国内同行业领先水平。 2001年, 股份公司与日本极东工业株式会社及德国施维英公司签订了长期技术合作 协议,分别就输送臂36米以下及36 米以上混凝土输送泵车的共同研究开发达成如下 意向:协议各方都将对方选定为本系列产品在本地区唯一的技术合作对象,信息及研 究成果共享；公司通过与德国的ZF公司、力士乐公司及日本的大金公司签订长期、 大批量液压件购销协议,使公司油泵、 马达及减速机等生产用液压件的平均采购价 格由2000年的每套近5万元下降到2001年的每套约4.1万元；2001年, 公司还与东风 汽车销售公司签订了《关于买断EQ1206GJ及EQ3242GJ飞轮取力器搅拌车两型号的协 议》,约定由股份公司买断东风公司上述两款专用搅拌车底盘一年的销售权,此项协 议使股份公司本系列搅拌车产品产销两旺,在市场上处于独占地位,销售利润率保持 在19％。 综上所述,目前发行人在行业内的竞争实力较强,但不排除随着国内同行业企业 的迅速崛起,从而影响发行人在行业中的领先地位。 (二)同行业竞争情况 目前,发行人在散装水泥车和轻、 中型混凝土搅拌运输车市场面临的主要是国 内厂商的竞争。与国内同行相比,公司在技术、性能、 质量和售后服务上具有明显 优势；与国际同行相比,国际厂商在产品技术的先进程度、 产品系列化程度和质量 上具有优势,本公司在技术适用性、产品价格和售后服务上具有优势。 国内从事散装水泥车生产的企业有25家, 其中产量相对较高的厂商有武汉专用 汽车(集团)公司,唐山专用汽车制造厂,以及本公司。武汉专用汽车(集团)公司1998 年的产量为236辆,1999年的产量为182辆,2000年的产量为213辆； 唐山专用汽车制 造厂的产量则更低。 国内从事混凝土搅拌车生产的企业有21家,但大多规模较小,每家的平均产量约 为41辆。主要厂商有华东建筑机械厂、徐州利勃海尔公司、辽宁海诺集团、湖南浦 沅集团、内蒙古包头第二机械厂以及本公司。除本公司外, 规模较大的企业当属华 东建筑机械厂,该企业采用的是日本KYB公司的技术,在2000 年以前一直是产量最大 的混凝土搅拌车生产厂商,但近年来产销量未见明显的增长,1998年的产量为201辆 ,1999年的产量为232辆,2000年的产量为238辆。除华东建筑机械厂外, 徐州利勃海 尔公司也是比较重要的混凝土搅拌车供应商, 它是徐工集团和德国利勃海尔共建的 合资公司,采用利勃海尔的技术。(以上数据均来自于《二○○○全国民用改装汽车 专用汽车产销统计》) 混凝土泵车过去一直依赖进口,现已有上海大象、 施维英两家德国独资泵车生 产企业直接在我国国内装配生产泵车,还有一些国内企业也在自行开发生产泵车,如 三一重工股份有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、辽宁海诺集团公司、 内蒙古包头第二机械厂、湖北建筑机械厂等,但质量有待进一步提高。 与国内同行相比,本公司在技术上、人才上、软硬件设施上都有明显优势。 因 国内企业大多为国有老企业,由于人员负担重,企业机制老化等方面的原因,在技术、 工艺装备上投入资金量不大,因而仍然停留在手工划线落料,手工焊接, 手工制作阶 段；无喷丸、手工喷漆、自然凉干阶段,而本公司生产落料均采用数控等离子切割, 自动焊接成型,链式传动装配,且喷丸、烤漆工艺装备齐全。公司的技术创新、产品 开发工作始终围绕着市场变化作出动态调整。 本公司的营销策略是以质量可靠、服务周到取胜,不打价格战。 ＂星马＂产品 的售价比国内其他企业同类产品的售价平均高出5000-20000元左右, 但其性能价格 比要远高于国内其他企业。在产品性能上, 本公司产品目前处于全国同行业的领先 水平,接近于日本三菱公司同类同档次产品水平。 如＂三菱＂散装水泥车的卸灰速 度为1.5吨/分钟,剩余率小于0.1％,＂星马＂散装水泥车的卸灰速度为1.3吨/分钟, 剩余率小于0.2％,远优于国内同类产品。此外, 本公司及时周到的售后服务也是营 销策略取得成功的重要因素,公司2001年度累计给用户服务共300多人次, 用户满意 率达到98％,其中85 ％的用户对公司服务人员的素质和售后服务的及时性给予了高 度评价。 与国外产品比较,本公司虽然性能上稍有逊色,但价格优势非常显著, 即使不包 括关税,＂星马＂产品也比国外产品低30％-100％。而且,本公司作为国内厂商, 可 直接接受用户提出的各种技术性能要求,可以提供便捷的售后服务,国外厂商则无此 便利。因此,综合产品性能、售后服务、价格等因素 ,＂星马＂产品的性能价格比, 与进口的国外产品相比同样具有较强的竞争力,而且,在我国进入WTO后,本公司产品 依然有能力保持在市场上的领先地位。 (三)市场潜量及市场份额变动趋势 1、市场潜量变动趋势 国家早在1996年3月就提出了正如本节所述的＂提高水泥散装率,发展商品混凝 土＂的行业发展目标,其原因主要是由于: (1)提高水泥散装率有利于保护环境,节约资源,提高效率。根据2001 年第二期 《散装水泥信息》杂志公布的测算数字, 每万吨散装水泥节约的资源及增加的经济 及环境效益情况如下表: 项 目 节约资源量 经济效益 环境效益 节约包装费 45万元 节约包装纸 60吨 折合优质木材330立方米 相当于6.9公顷森林的蓄积量 涵养水源价值 13.4元 保护土壤价值 14.2元 固定二氧化碳价值 9.8元 或节约聚乙烯 15吨 节约电力 7.2万千瓦小时 节约煤炭 78吨 减少二氧化硫排放 1.8公斤 节约水 1.2万立方米 节约烧碱 22吨 节约棉纱 4吨 减少水泥损失 500吨 (2)发展商品混凝土、 提高混凝土泵车使用量将有利于提高工程的建筑效率和 质量,节约资源,实现规模经济。 八十年代以来,国内市场对高质量散装水泥车、 混凝土搅拌车及混凝土泵车的 需求量不断增加。我国目前的水泥散装量近1.1亿吨,水泥散装率近20％(2001 年《 中国散装水泥推广发展协会二届四次常务理事扩大会议资料》),远远低于发达国家 水平,例如,美国、日本的水泥散装率都在95％以上,欧洲在80％左右,澳大利亚、俄 罗斯、韩国水泥散装率也都在60％以上(《散装水泥信息》杂志)；商品混凝土也存 在类似的情形,目前,国内商品混凝土量近2.2亿立方米,商品混凝土率占10％, 而国 外市场的商品混凝土率却大都在60％-70％(中国工程机械协会编制的《中国工程建 设机械五十年》)。同国外同行业相比,水泥散装率和商品混凝土率很低, 无论是相 对比率还是绝对数量都还有明显差距。散装水泥率和商品混凝土率的逐年提高, 是 我国建筑材料行业走向现代化的必然要求,同时,与此配套的散装水泥车和混凝土搅 拌车的生产也面对着尽快提高产量、质量的压力。按照散装水泥＂十五＂发展计划, 2005年,散装水泥车年需求量约为4000-5000辆,国内的散装水泥率将达到30％； 另 据预计,到2005年,国内的商品混凝土量将达到3亿立方米,商品混凝土率达到20 ％ (2001年《全国散装水泥座谈会议资料》)；到2010年, 国内混凝土搅拌车的需求量 将达到5000辆(中国工程机械协会编制的《中国工程建设机械五十年》 )。但目前, 国内散装水泥车的年产量只有2000台,国内混凝土搅拌车的年产量也只有不到 1000 台(据中国汽车工业协会统计数),无法充分满足市场的要求。因此,专用汽车行业蕴 藏着巨大的增长潜力。特别是近年来,随着国家基础建设力度的加大,路网建设、港 口建设、城市改造、水利及桥梁建设等大型工程都需要混凝土的运输, 未来几年专 用汽车市场需求总额将加速增长。 2、本公司市场份额变动趋势 近年来,本公司主营产品的国内市场份额不断提高,1998、1999及2000年, 本公 司散装水泥车的销售量在国内市场的占有率分别为33.1％、26.8％及50.3％, 混凝 土搅拌车的销售量在国内市场的占有率分别为8.0％、13.9％及27.1％。今后,本公 司完全有能力进一步提高现有主营产品的市场占有率, 开发出更好地满足市场需求 的新产品,抢占市场制高点。 本公司之所以能在近几年中迅速提高市场占有率, 发展成为专用汽车行业的骨 干企业,跟国家的宏观经济政策走向有着密切的联系。 近年来国家推行积极的财政 政策,加强基础设施建设,南水北调,三峡水利等大型工程陆续启动,城市改造、港口 机场建设也是方兴未艾,使得建设类专用汽车的市场需求量不断增加。与此同时,随 着全社会环境保护意识的加强和国家法规对于环境保护要求的提高, 中国水泥散装 率不断上升, 也促使市场上对混凝土搅拌运输车及散装水泥车等的需求持续上升。 这种持续的增量需求是那些在技术上有一定优势的建设类专用汽车企业快速成长的 机会,本公司正是在这种背景下脱颖而出的。如本节所述,发行人具有与国内同行业 相比较为明显的综合竞争优势,所以能够抢得市场先机,积极开发出适销对路的产品 并适时投放国内市场,从而抓住市场机遇,迅速发展成为行业中的骨干企业。 我国未来的专用汽车管理模式将过渡到企业认证模式, 这将有力地支持有实力 的重点骨干企业的发展,一些技术力量薄弱、 产品附加值低的企业将可能由于主客 观原因而不断被淘汰。而本公司属于国家重点支持的优势企业,技术水平先进,发展 战略得当,经营机制灵活,营销网络健全,规模效益显著,市场份额将有望进一步扩大。 第二节 发行人业务范围和主营业务 一、发行人业务范围 专用汽车(不含小轿车)、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售； 自产AH系列专用改装车出口；本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及 零部件进口。 二、发行人主营业务 发行人主要业务构成:散装水泥车、 混凝土搅拌车和混凝土泵车等专用汽车产 品的研究开发、生产、销售和服务。 主要产品:散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车。 第三节 主要固定资产和无形资产 一、固定资产 根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2003)第20125 号《审 计报告》,截至2002年12月31 日,发行人拥有所有权的固定资产价值135,467, 256 .15元,上述资产主要包括专用设备、房屋及建筑物、通用设备、运输设备等, 具体 情况如下: (一)固定资产原值: 类 别 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 房屋及建筑物 57,481,989.96 50,116,579.99 107,598,569.95 通用设备 2,429,993.89 2,260,403.00 4,690,396.89 专用设备 29,362,889.04 14,859,000.03 45,788.84 44,176,100.23 运输工具 2,309,136.66 2,187,301.27 4,496,437.93 合 计 91,584,009.55 69,423,284.29 45,788.84 160,961,505.00 其中:本期在建工程转入固定资产原值为: 67,006,577.25元。 本期新增固定资产中尚须支付的金额 4,918,132.50元。 本期清理报废减少固定资产原值为: 45,788.84元。 期末抵押的固定资产原值为: 35,610,,000.00元。 (二)累计折旧: 类 别 2001年12月31日 本期计提增加 本期减少 2002年12月31日 房屋及建筑物 4,246,511.68 3,238,392.87 7,484,904.55 通用设备 788,726.98 723,802.82 1,512,529.80 专用设备 6,840,170.27 2,693,754.71 25,867.15 9,508,057.83 运输工具 403,294.60 349,856.73 753,151.33 合 计 12,278,703.53 7,005,807.13 25,867.15 19,258,643.51 (三)固定资产减值准备: 类 别 2001年12月31日 本期增加 2002年12月31日 计提原因 房屋及建筑物 3,074,370.41 2,817,941.59 5,892,312.00 厂区搬迁 通用设备 21,899.24 21,899.24 技术更新, 市场淘汰率高 专用设备 246,556.58 74,837.52 321,394.10 设备已无法使用 合 计 3,342,826.23 2,892,779.11 6,235,605.34 (四)截至2002年12月31日,公司用机器设备价值848万元作抵押,借款400万元； 用房屋建筑物共2713万元连同土地使用权作抵押,共借款2000万元。 (五)固定资产原值2002年12月31日比2001年12月31日增加69,377,495.45元,增 加比例为75.75％,增加主要原因为:公司2000 辆专用汽车技改项目新厂房已投入使 用而预转固定资产,及购置的新设备而相应增加固定资产。 公司主要生产设备达到国内先进水平, 其中烘干及自动喷涂机已达到国际先进 水平,主要固定资产目前尚无报废及更新可能。 二、无形资产 (一)知识产权和非专利技术 发行人拥有的知识产权主要为＂XINGMA＂牌商标,另有四项实用新型专利(详见 第四章第四节一)。发行人未有外购、转让专利技术的情况,所拥有的各项技术全部 为自行研制的非专利技术。发行人拥有的知识产权未作价入帐,帐面价值为零。 (二)土地使用权 详见第四章第四节二。 三、特许经营权 发行人所处专用汽车行业采取的是国家指导、市场自律的管理模式。国家经济 贸易委员会对专用汽车生产企业以《车辆生产企业及产品公告》(以下简称《公告》 )、《全国汽车、 民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》和《农用运输车生产 企业及其产品目录》(以下简称《目录》)的方式进行管理,列入《公告》和《目录》 的企业方可对专用汽车进行生产、销售和注册。发行人的产品在《公告》及《目录》 列示的范围内。 第四节 主要技术情况 一、主导产品和拟投资项目的技术水平 目前,发行人在散装水泥车和混凝土搅拌运输车两种产品上保持国内技术领先。 公司在散装水泥车的生产中增加了喷丸处理,不仅消除了焊接应力,也便于发现焊接 缺陷,同时还提高了油漆的附着力。 混凝土搅拌运输车的主要技术是搅拌筒双对数 螺旋叶片及智能化液压控制技术的应用, 双对数螺旋叶片能保证在搅拌筒正反转情 况下进出料,智能化液压控制技术则使得操作使用更加简便。 拟投资项目中经国家发展计划委员会批准的铝合金粉粒物料散装运输车制造项 目,通过采用新型铝合金材料,降低整车装备重量,有效提高装载质量,从而降低运输 成本,提高运输效益。经国家经济贸易委员会批准的专用汽车技术改造项目,主要是 对公司现有的产品进行技术改造,扩大生产能力,适应＂十五＂期间我国专用汽车市 场需求。 二、核心技术的来源方式和所处阶段 散装水泥车和混凝土搅拌车的核心技术来源于自主开发。经过多年来不断探索, 公司生产的散装水泥车结构合理,气化均匀； 混凝土搅拌车的搅拌液压驱动装置平 衡,整车造型独特,现该两种产品技术在国内属于领先水平, 处于大批量商业生产阶 段；目前正在小批量试制的混凝土泵车是公司在与国外企业的贸易合作过程中, 消 化、吸收国外先进技术并经自行研制而成,该产品的生产技术处于国际先进水平。 三、发行人技术水平的先进性 发行人的核心技术围绕建材、建筑行业不断延伸发展, 现有的技术水平在国内 同行中领先,与国外先进技术基本接近。随着企业的发展壮大,公司将加大技术投入, 并与国内部分高等院校、科研院所建立长期的合作关系, 加强公司技术水平的领先 地位。 四、研究与开发 公司设置了以安徽星马汽车股份有限公司研究所为主体的技术中心。公司技术 中心由主管技术的副总经理任主任,全权负责技术中心的一切事务,并聘请行业专家 和高校教授组成专家委员会。 公司拥有各类技术人员225名,占公司员工的23.76％ ,其中: 中、 高级以上职 称108名,享受国家津贴的有突出贡献的科技人员2名,在读研究生32名,工学学士 97 名。 公司逐年加大技术投入,2000年投入经费1050万元,占公司主营业务收入4.19％； 2001年投入经费2249万元,占公司主营业务收入4.35％；2002年投入经费4087万元 ,占公司主营业务收入3.45％。技术投入力度的加大,保证了新产品开发的顺利进行。 目前公司正在从事的项目有长臂架混凝土泵车及压缩式垃圾车, 该两种产品样 机现已成型,可靠性里程试验和强制项检验工作已完成,各项性能指标均达到设计任 务的要求,已报国家经济贸易委员会产业政策司,并已在国家经济贸易委员会产品《 公告》中出现。 此外, 公司还与清华大学汽车研究所等国内外著名专用汽车研究机构签订了专 用汽车研究开发的技术合作协议,进一步提高了股份公司在技术方面的核心竞争力。 第九章 关联方、关联关系与关联交易 第一节 同业竞争 发行人的五位发起人在发行人设立后未从事与发行人相同或类似产品的生产经 营,因此,发行人实际控制人及其控制的其他法人与发行人之间不存在同业竞争情况, 并承诺今后也不从事与发行人相竞争的业务。 本次发行主承销商、发行人律师经核查认为, 发行人与关联方之间不存在同业 竞争,发行人制定的同业竞争避免措施是有效的。 第二节 关联方及关联交易 一、关联方 发行人目前存在的关联方及关联关系如下表: 关联方名称 与发行人的关系 关联交易 安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司 第一大股东 不存在 马鞍山金星化工(集团)有限公司 股东 存在 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 股东 不存在 安徽省经贸投资集团有限责任公司 股东 不存在 安徽省信托投资公司 股东 存在 马鞍山市中纬复合材料有限责任公司 第一大股东控股子公司 不存在 马鞍山市永立水泥制品有限责任公司 第一大股东控股子公司 不存在 马鞍山市新厦房地产开发公司 第一大股东控股子公司 不存在 马鞍山市深马娱乐有限公司 第一大股东参股子公司 不存在 二、关联交易 (一) 关联方应收应付款项余额: 单位:元 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31 预付帐款: 马鞍山金星化工(集团)有限公司 应付帐款: 马鞍山金星化工(集团)有限公司 318,941.18 324,328.00 539,248.00 (二)本公司前三年无重要关联交易。 三、本次募集资金的运用涉及的关联交易 本次募集资金的运用不涉及关联交易。 第三节 避免同业竞争和规范关联交易的制度安排 一、股东及实际控制人的承诺 发行人的五家股东已分别向公司出具了《关于避免同业竞争和减少关联交易的 承诺函》,声明其经营业务与发行人无同业竞争,并承诺本着与发行人避免同业竞争 的原则发展各自的产品；若与发行人有关联交易行为时, 将按照市场价格确定相关 交易条件,决不行使股东特权获取额外利润。 二、公司章程对规范关联交易的安排 发行人的公司章程对股东大会、董事会审议有关关联交易事项的原则和程序有 具体规定,保证了公司关联交易按照市场公允价格定价。 公司章程规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。 公司章程规定: 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该 合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第四节 发行人律师、主承销商的意见 一、发行人律师意见 发行人律师认为,已对发行人的关联方、 关联关系和关联交易及同业竞争问题 予以了充分披露。存在的关联交易已履行了必要的程序, 不存在损害发行人及其他 股东权益的情形。 二、主承销商的意见 本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行 人及其他股东利益的情形,决策程序合法有效。 第十章 董事、监事、高级管理人员与核心人员 第一节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 本公司董事、监事及高级管理人员均为中国公民, 相互之间不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属关系。 一、董事 刘汉如先生,中国公民,公司董事长,国家散装装备技术委员会常务理事、 安徽 省汽车协会常务理事,享受安徽省政府津贴的青年专家、 安徽省和马鞍山市优秀青 年企业家,马鞍山市＂十大杰出青年＂。1966年10月生,硕士研究生, 高级工程师。 1988年7月从合肥工业大学本科毕业后至今,一直在本公司工作。 倪益胜先生,中国公民,公司副董事长,马鞍山市人大代表,马鞍山市经济协会常 务理事。1944年4月生,大学本科,高级工程师。1963.12～1984.12 在南京军区空军 导弹部队工作,1985.1至今在安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司工作。 汪建刚先生,中国公民,公司董事。1962年10月生,研究生在读,工程师。1984.8 ～1994.9在马鞍山冶金建材工业局工作,1995.10～2002.3在安徽省马鞍山三维建材 工业(集团)公司和本公司工作,2002.4至今在安徽省马鞍山三维建材工业(集团) 公 司和马鞍山经贸发展有限公司工作。马鞍山市＂十大杰出青年＂。 汪先生目前还 担任安徽省马鞍山三维建材工业(集团)公司总经理、党委副书记、马鞍山经贸发展 有限公司总经理。 徐先荣先生,中国公民,公司董事,政工师。1954年9月生,大专学历。1974.9 至 今在马鞍山金星化工(集团)有限公司工作。徐先生目前还担任马鞍山金星化工( 集 团)有限公司党委书记、副总经理。 樊家胜先生,中国公民,公司董事。1948年10月生,大学本科,高级经济师,1968 .12～1999.4在马鞍山市政府从事工业经济管理工作,1999.5至今在安徽省马鞍山经 济技术开发区经济技术发展总公司工作。樊先生目前还担任安徽省马鞍山经济技术 开发区经济技术发展总公司总经理、法人代表。 杨新潮先生,中国公民,公司董事。1953年4月生,大专学历,高级经济师。 1973. 8～1999.5在安徽省经贸委工作,1999.6至今在安徽省经贸投资集团有限责任公司工 作。杨先生目前还担任安徽省经贸投资集团有限公司总经理。 王宜德先生,中国公民,公司董事。1947年12月生,大专学历,高级会计师,1967 .1～1994.7在马鞍山市财政局工作,1994.8至今在安徽省信托投资公司工作。 王先 生目前还担任安徽省信托投资公司马鞍山办事处主任。 郭孔辉先生,中国公民,公司独立董事。1935年7月生,大学本科。曾任吉林工业 大学副校长,现任吉林工业大学汽车动态模拟国家重点实验室主任、教授、 博士生 导师,国务院学科评议组成员,中国科学技术协会常委,中国汽车工业协会副理事长, 中国汽车工程学会常务理事,中国工程院院士等,中国汽车工业著名专家, 全国＂五 一＂劳动奖章获得者。郭先生目前还担任上海汽车股份有限公司独立董事。 陈全世先生,中国公民,公司独立董事。1945年4月生, 1970 年获清华大学工学 学士学位。曾任清华大学汽车工程系系主任,清华大学机械学院副院长,美国普渡大 学工学院高级访问学者,现任清华大学汽车研究所所长、教授、博士生导师,中国汽 车工业著名专家。 二、监事 高志华先生,公司监事会主席,工会主席。1954年8月生,大专学历,经济师。 赵小青女士,公司监事。1955年12月生,中专学历,会计师。 束君波先生,公司监事,铆焊车间主任。1965年3月生,中专学历,助理工程师。 陈立仕先生,公司监事。1964年10月生,大专学历,经济师。 丁守模先生,公司监事。1957年5月生,大学本科,高级会计师。 三、高级管理人员 沈伟良先生,公司总经理,马鞍山市劳动模范、营销标兵。1955年3月生,大专学 历,经济师。 邵键先生,公司副总经理、安全生产委员会主任。1962年10月生,大专,工程师。 段超飞先生,公司副总经理。1963年8月生,大学本科,工程师。 庄伟康先生,公司党委副书记,马鞍山市思想政治工作先进个人。1953年1月生, 大专学历,政工师。 陈祥斌先生,公司副总经理。1957年8月生,中专学历,工程师。 金方放先生,公司副总经理、董事会秘书。1962年12月生,研究生在读。 郑学美女士,公司财务主管。1953年9月生,大专学历,会计师。 四、核心技术人员 邱卫人先生,公司副总经理,总工程师,公司技术委员会主任,安徽星马汽车股份 有限公司研究所所长。1952年1月生,本科学历,高级工程师。 陈先才先生, 公司技术部主任。1964年6月生,本科学历,高级工程师。 第二节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不直接占有股份公司股份。 发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的家属不存在直接或间接持有 发行人股份的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属 不存在直接或间接持有发行人关联企业股份的情况。 第十一章 公司治理结构 第一节 公司治理结构简况 一、发行人治理结构的建立 发行人于1999年12月10日召开安徽星马汽车股份有限公司创立大会暨第一次股 东大会,通过了公司章程,选举了公司董事会、监事会成员,并于2001年3月6 日召开 的2000年度股东大会增选了2位独立董事；公司章程经过2001年5月28日2001年股东 大会第一次临时会议及2002年3月15日2001年度股东大会年会的修改,形成了《安徽 星马汽车股份有限公司章程》(修正草案), 从而初步建立起符合股份有限公司上市 要求的法人治理结构。 公司先后对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。 自公司成立以来,上述机构依法运作,未出现违法违规现象。 2001年11月5日,发行人召开了第一届董事会第五次会议, 对公司董事会及总经 理的权限作了修订,并进一步完善了公司的独立董事制度。 二、关于公司股东、股东大会 按照现行《公司章程》及《公司章程》(修正草案)规定,股东享有下列权利 :依 照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或委派股东代理人参 加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息(包括公司章程、 本人持股 资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等)；公司终止或者清算时,按其所 持有的股份参加剩余财产的分配等。 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。同时, 公司股东必须遵守 公司章程,依其所认购的股份和入股方式缴纳股金,除法律、法规规定的情形外, 不 得退股。公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和 投资计划；选举和更换董事；审议批准董事会报告、监事会报告、公司的年度财务 预算方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。 自股份公司创立以来,共召开了5次股东大会(包括一次临时股东大会), 对公司 章程的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、发行授权、募集资金投向、股利 分配、董事人员调整等作出决议。 三、关于公司董事会 公司董事会由9名成员组成,其中设董事长1名,副董事长1名。 按照现行《公司章程》及《公司章程》(修正草案)规定,董事应为自然人,董事 无须持有公司股份；《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证 监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事；董事由股 东大会选举或更换,董事任期三年；董事任期届满,连选可以连任；董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务；董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至 本届董事会任期届满时为止。 董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作；执行股东大会的决议； 决定公 司的经营计划和投资方案等《公司法》规定的职权,并在股东大会授权范围内,决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。 四、关于独立董事 公司在董事会中建立了独立董事制度,在董事会成员中设了2名独立董事, 聘请 了郭孔辉、陈全世担任公司的独立董事。 《公司章程》及《董事会议事规则》规定独立董事不得由直接或间接持有发行 人已发行股份1％以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、 在 直接或间接持有发行人已发行股份5 ％以上的股东单位或者在发行人前五名股东单 位任职人员及其直系亲属、在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主 要社会关系、发行人的内部人员(如发行人的总经理或发行人雇员)等担任。 独立董事拥有以下特别职权: (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二)向董事会提请召开临时股东大会； (三)提议召开董事会； (四)独立聘请外部审计机构或者咨询机构； (五)在重大关联交易提交董事会之前,进行审查；在其做出判断之前,可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)发行人董事、高级管理人员的薪酬； (四)发行人的股东、实际控制人及其关联企业对发行人鲜有或新发生的总额高 于300万元或高于发行人最近经审计的净资产值5％的借款或其他资金往来, 以及发 行人是否采取有效措施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)公司章程规定的其他事项。 独立董事履行职责时,与其他董事享有同等的知情权,发行人必须提供必要的信 息资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求发行人补充。当2 名以上独立董事认 为发行人董事会决策重大事项之前向其提供的材料不充分或论证不明确的, 可书面 联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予采纳。 公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构起到了相当大的作用, 独立董事 根据谨慎性、稳重性原则监督募集资金运用,对公司经营管理、 发展方向和中小股 东权益的维护起到了良好的作用。 五、关于监事会 公司监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时,由 该主席指定一名监事代行其职权。 监事会有权行使下列职权:检查公司的财务；对董事、 总经理以及其他高级管 理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总 经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东 大会或者国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议等。 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业机构给 予帮助,所发生的费用由公司承担。 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。 六、保护中小股东利益的安排 为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业活动中影响发 行人从而作出对控股股东有利但可能会损害中、小股东利益的情况, 及就公司股东 单位的法定代表人在股份公司兼职情况不会侵犯股份公司及中小股东利益, 发行人 采取了以下措施: (一)公司章程规定,控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 (二)公司严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定实行关联股 东回避制度。 (三)公司在将来的运行过程中,如果出现不可避免的关联交易和有关合同、 协 议,将进行及时、准确、完整和充分的披露。 (四)2000年度股东大会选举了两名独立董事。 (五)公司章程规定,持有公司百分之五以上表决权股份的股东,将其持有的股份 进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。 第二节 重大生产经营决策程序和规则 一、股东大会、董事会、总经理的决策程序和分权安排 股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划； 审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案。董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、 经营策略、技术和产品开发等方面的年度生产经营计划,并提交董事会,由董事会对 生产经营计划的可行性进行研究与论证,形成董事会决议,由总经理组织实施。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 为规范企业经营行为,规避经营风险,在经2002年3月15日召开的2001 年度股东 大会年会审议修订的现行《公司章程》和《公司章程》(修正草案)中, 对股东大会 授权董事会、总经理决定公司投资(包括收购、兼并、出售资产、合营)的批准权限 作出了详细的规定,超出权限范围的应由公司股东大会审议批准。根据《公司章程》 和《公司章程》(修正草案)的规定,董事会、总经理的具体权限如下: (一)董事会的权限 董事会应当确定其运用发行人资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。 董事会有权决定下列内容的投资: 1、占发行人最近经审计的净资产总额1％以上、5％以下比例的对外投资。 2、出租、委托经营或与他人共同经营占发行人最近经审计的净资产总额1％以 上、5％以下比例的财产。 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 占发行 人最近经审计的总资产的4％以上、8％以下。 (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告)占发行人最近经审计净利润的5％以上、10％以下。 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用；若被收购、 出售资产系 整体企业的部分所有者权益,则被收购、 出售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算。 (3)发行人收购、出售资产时,其应付、应收代价总额占发行人最近经审计的净 资产总额的5％以上、10％以下。 4、关联交易涉及的金额达到下列情形之一的: (1)发行人与关联法人签署的一次性协议,所涉及的金额占发行人最近一期经审 计财务报告中显示的净资产的0.1％以上、0.5％以下； (2)发行人与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议,按上一条所述标准计 算所得的相对数字占1％以上、5％以下； (3)发行人向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以上、50 万元 以下； (4)发行人向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计达 50万元以上、100万元以下。 重大投资项目包括(但不限于)下列内容: (1)本条第二款第1、2项的内容超过5％比例的； (2)本条第二款第3项的内容超过8％、10％比例的； (3)本条第二款第4项的内容超过0.5％、5％比例及50万元、100万元金额的； (4)发行人收购、出售资产导致发行人主营业务变更的。 (二)总经理的权限 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告发行人重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真 实性。 总经理有权决定下列内容的投资: 1、占不满发行人净资产总额1％比例的对外投资。 2、出租、委托经营或与他人共同经营占不满发行人净资产总额1％比例的财产。 3、收购、出售资产达到以下标准之一的: (1)被收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告) 不满发 行人最近经审计的总资产的4％。 (2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报 告)占不满发行人最近经审计净利润的5％。 若无法计算被收购、出售资产的利润,则本项不适用；若被收购、 出售资产系 整体企业的部分所有者权益,则被收购、 出售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算。 (3)发行人收购、出售资产时,其应付、应收代价总额不满发行人最近经审计的 净资产总额的5％。 4、关联交易涉及的金额达到下列情形之一的: (1)发行人与关联法人签署的一次性协议,所涉及的金额占发行人最近一期经审 计财务报告中显示的净资产的0.1％以下； (2)发行人与同一个关联法人在12个月内签署的不同协议,按上一条所述标准计 算所得的相对数字占1％以下； (3)发行人向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达10万元以下； (4)发行人向同一个有关联的自然人在连续12 个月内支付的现金或资产累计达 50万元以下。 二、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激 励和约束机制。 选择机制:根据公司发展需要,遵循＂德、能、智、体＂的原则, 由董事会决定 公司高级管理人员的聘任(副总经理由总经理提名),任期一般为三年。 考评机制:由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评(副 总经理先经总经理考评),并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至 聘用与否。 激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制并根据效益调整具体报酬。 约束机制:通过公司章程、 签订《劳动合同》等形式对高级管理人员的履职行 为、权限、职责等作了相应的约束。 第三节 内部控制 一、产品质量控制制度 公司针对自身特点,特别制定了行之有效的、完全符合ISO9001国际质量标准保 证体系的研发、生产、供应和销售等方面的质量控制制度,形成了以质量手册、 程 序文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量控制体系, 主要控制对 象是产品的开发、生产、供应和销售,主管部门是质量管理部。 二、财务内部控制制度 公司设有独立运作的计划财务部和会计人员,对公司的日常经营运作进行核算。 财务部人员均未在股东单位、关联公司任、兼职；本公司按照《企业会计制度》规 定设置会计帐簿和会计科目,建立、健全了财务管理和会计核算制度,严格按照《会 计基础工作规范》运作。公司建立了会计岗位责任制, 规定了财务部各业务岗位的 业务职责、业务流程和工作要求。 三、公司运营内部控制制度 核心内容包括财务管理、财产管理、企业经营管理、人力资源管理及行为规范 管理。主要控制对象是公司各部门及各业务环节, 切实保障公司整体的持续健康运 行。针对公司全部经营活动中的各项业务, 公司均已建立了规范的内部控制制度或 管理办法,使公司的各项业务有规可循,保证公司沿着健康有序的运营轨道, 持续高 效发展。 第四节 核心管理层和技术负责人的变动 根据企业经营发展和规范运作的需要,保证本公司在人员、 机构方面与现有股 东相互独立,根据2001年1月20日公司第一届董事会第三次会议决议, 选举原副董事 长刘汉如先生为董事长,原公司董事长倪益胜先生为副董事长,同意刘汉如先生辞去 公司总经理的申请,聘任沈伟良先生任公司总经理。除上述情况外 ,本公司成立后, 其他高管人员、财务负责人和技术负责人未有变动。 第五节 管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定 发行人现行《公司章程》及《公司章程》(修正草案)规定,董事应当遵守法律、 法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关 联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法 定人数,该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易 或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 如果董事在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列内容,公司日后达 成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了 前条所规定的披露。 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期限内,以及任期结束后的合理期限内并不当然解除,其对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职 使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。 有关董事义务的规定,适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员及核心技术 人员。 第六节 公司管理层评价及发行人律师意见 公司管理层认为,公司现有的内部控制制度全面覆盖了产品开发生产、 销售服 务和公司内部运营等方面,是针对公司自身的特点制定的,通过这几年的运行证明是 有效的,在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时,管理层也将根据公 司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。 发行人律师认为, 发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治 理结构,未发现违法违规行为。发行人拥有健全的组织机构； 发行人的股东大会、 董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次 股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的； 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。发行 人的董事、监事和高级管理人员在前一年发生过的变化,符合公司章程等有关规定 ,履行了必要的法律手续。 第十二章 主要财务会计资料 第一节 简要会计报表 以下引用的财务数据,非经特别说明,均摘自经审计的股份公司财务报表。本章 的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年经审计的会计报表及有关附 注的重要内容。 一、简要资产负债表(见附表) 二、简要利润表(见附表) 三、简要现金流量表(见附表) 第二节 会计报表编制基准及注册会计师意见 一、编制基准 安徽星马汽车股份有限公司于1999年12月12日由马鞍山星马专用汽车有限公司 整体变更为股份有限公司。从有限公司整体变更为股份有限公司期间, 公司未进行 资产剥离。编制设立股份有限公司以前年份会计报表的会计主体是马鞍山星马专用 汽车有限公司。 设立股份有限公司前公司执行《工业企业会计制度》, 本次已按《企业会计制 度》及其有关的补充规定对设立前的会计报表进行调整。 二、注册会计师意见 发行人委托上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2000年12月 31 日、 2001年12月31日及2002年12月31日的资产负债表, 2000、2001及2002年度的利润及 利润分配表, 2002年度的现金流量表进行了审计, 注册会计师已出具了标准无保留 意见的审计报告。 第三节 利润形成情况 一、经营业绩 在报告期内,公司主营业务呈快速增长态势。2000、2001及2002年度,公司的主 营业务收入分别为25047.19万元、51703.59万元及118445.71万元,实现净利润分别 为1237.64万元、3459.26万元及7784.33万元,销售收入及净利润呈现逐年递增趋势。 公司2000、2001及2002年度净利润水平的较大幅度增长, 主要原因为主营业务 收入有大幅增长。 (一)主营业务收入 主营业务收入大幅增长的主要原因为近年来国家推行积极的财政政策, 扩大了 基建规模,同时,相关法规和政策更加注重对环境的保护, 散装水泥和商品混凝土的 使用得到广泛推广,这些都促使市场对混凝土搅拌车、 混凝土泵车及散装水泥车的 需求持续上升。星马汽车新厂房建成启用后,在生产能力大幅提高的前提下,紧紧把 握市场需求动向,积极开发适应市场需求的新产品,并加大了营销力度, 提高了主导 产品的国内市场占有率及销售量。 星马汽车2000、2001及2002年度主要产品销售额、主营业务收入总额、利润总 额及其增长比例见下表: 项目 2000年 2001年 2002年 数量 增长比 数量 增长比 数量 增长比 (万元) 例(％) (万元) 例(％) (万元) 例(％) 散装水泥车销售额 11560.92 47.31 20601.83 78.20 24946.65 21.09 混凝土搅拌车销售额 12335.6 112.99 27426.22 122.33 83430.54 204.20 主营业务收入 25047.19 75.82 51703.59 106.42 118445.71 129.09 利润总额 1864.31 485.75 5391.61 189.20 11817.55 119.18 (二)毛利率 据对公司主要产品2000年、2001年及2002年1-6月的毛利率进行分析,公司利润 增长速度较快的另一因素是综合毛利率的稳步增加,具体数据见下表。 日 期 毛利率(％) 2000年 15.13 2001年 17.48 2002年1-6月 19.20 其中, 公司主要产品混凝土搅拌车毛利率的增加构成了综合毛利率增加的重要 原因。不包括2001年度新开发的品种, 2000及2001年度混凝土搅拌车销售收入占公 司总收入的比重分别为47.35％、43.23％,2002年1-6月, 各型号混凝土搅拌车销售 收入占公司总收入的比重更是达到71.58％,而其毛利率逐年上升,分别为14.24％、 19.32％及24.31％。公司主要产品的毛利率变化见下表: 主要产品 2000年 2001年 2002年1-6月 毛利率增长原因 东风153 16.74％ 15.89％ 16.59％ 销售单价上升,导致毛利率增加 140-47水泥车 13.87％ 19.35％ 23.68％ 由于采用新底盘,销售单价上升 30T半挂 17.78％ 20.63％ 62.72％ 导致毛利率增加销售单价变动, 导致毛利率变动 混凝土搅拌车 14.24％ 19.32％ 24.31％ 1、自2001年始,特别是我国与 日本的贸易摩擦发生后,对国 内企业的底盘采购量增加,单价 和单位成本都随之下降。 2、日元汇率降低亦为成本下降 之重要原因 (三)主营业务成本 在主营业务收入大幅增长的情况下,主营业务成本也随之上升,增长幅度基本与 主营业务收入保持同步。 1、变动成本方面,由于公司购置了先进的工装设备, 大幅度提高了公司原材料 的利用率；另外,公司作为国内最大的罐式专用汽车生产企业,通过与国内外汽车底 盘供应商签订中长期合作协议,保证了汽车底盘供应数量充足,价格稳定, 且在原材 料采购成本方面具有价格优势。例如, 本公司通过与国内外汽车底盘供应商签订中 长期技术或业务合作协议,使公司在新产品研发方面处于国内同行业领先水平。 公 司通过与德国的ZF公司、力士乐公司及日本的大金公司签订长期、大批量液压件购 销协议,使公司油泵、马达及减速机等生产用液压件的平均采购价格由2000 年的每 套近5万元下降到2001年的每套约4.1万元；公司还与东风汽车销售公司签订了《关 于买断EQ1206GJ及EQ3242GJ飞轮取力器搅拌车两型号的协议》, 约定由股份公司买 断东风公司上述两款专用搅拌车底盘一年的销售权, 此项协议使股份公司本系列搅 拌车产品产销两旺,在市场上处于独占地位,销售利润率保持在19％。 2、固定成本方面,随着公司产销量的逐渐增长,规模经济逐步实现；同时,公司 通过不断提高管理水平,降低了管理费用； 3、日元汇率逐年下降,导致进口底盘以人民币计价的成本下降。另外, 公司通 过准确把握外汇汇率走向,合理确定对外采购时机,降低了人民币结算成本。 (四)期间费用变动情况 报告期内,营业费用、管理费用及财务费用这三项科目都有明显增幅。 营业费 用主要是销售人员工资、福利费、运输费、差旅费、车辆临时牌照费等, 管理费用 主要是管理人员工资、福利费、差旅费、折旧费、坏帐损失、技术开发费等, 公司 实际发生的咨询费及出国考察等研制费用发生也直接计入当期管理费用, 财务费用 主要是公司借款利息支出。营业费用的增加跟2000年、2001年及2002年销售量的持 续大幅增加有关,销售增加导致运输费用、人工成本、材料成本、差旅费、 销售人 员的工资及福利费等相关的开支增加。但是,尽管营业费用的绝对数值在增长,但其 增幅相对主营业务收入的增幅而言要小, 所以营业费用的开支实际上逐年都有所节 约。管理费用增加的主要原因为:(1)公司管理人员增加致使工资及福利费开销增加； (2)公司因筹备上市工作,致使中介机构费用及差旅费增加；(3) 公司根据谨慎性原 则,增加对个别应收帐款的坏帐准备的计提。财务费用在2002年度有明显增幅,但其 绝对额相对较低。 主承销商在尽职调查过程中已充分关注了星马汽车生产经营规模及盈利水平快 速增长的态势,未发现有违反公允性、真实性和合规性的情况。 在审计过程中,会计师充分关注了星马汽车销售收入的变动情况,认为其生产规 模与销售收入均呈同比扩大趋势,销售货款回笼良好,未发现有违公允性、真实性和 合规性的情况。 二、重大投资收益和非经常性损益的变动 2000、2001及2002年度,股份公司无投资收益。 公司2000年非经常性损益为173.44万元；2001年非经常性损益为390.93万元； 2002年,公司的非经常性损益为256.43万元。 三、适用税率和财税优惠政策 本公司适用所得税税率为33％,增值税税率为17％,营业税税率为5％,城建税税 率为7％。本公司目前享受的税收优惠政策如下: 1、根据国税发〖1999〗49 号国家税务总局《关于印发〈企业技术开发费税前 扣除管理办法〉的通知》,国有、集体工业企业及国有、 集体企业控股并从事工业 生产经营的股份制企业、联营企业发生的技术开发费比上年实际增长 10％以上的, 经税务机关审核批准,允许再按技术开发费实际发生额的50％,抵扣当年度的应纳税 所得额。 2、财税字〖1999〗290号《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税 暂行办法〉的通知》, 凡在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企 业,其项目所需国产设备投资的40 ％可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年 新增的企业所得税中抵免。 第四节 资产 一、货币资金 单位:元 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 现 金 411.76 711.65 银行存款 45,968,973.53 15,343,982.99 合 计 45,969,385.29 15,344,694.64 其中:日元外币金额 24,953.00 折算汇率 0.063005 折合人民币 1,572.16 其中:美元外币金额 70,000.00 折算汇率 8.2766 折合人民币 579,362.00 货币资金2002年12月31日比2001年12月31日增加30,624,690.65元,增加比例为 199.58％,增加主要原因系公司销售收入大幅增加且货款回笼较快。 二、存货 单位:元 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 90,978,255.44 259,293.36 16,600,013.27 在产品 7,792,810.09 9,308,414.42 产成品 49,881,595.53 512,949.84 10,304,577.64 674,939.52 合 计 148,652,661.06 772,243.20 36,213,005.33 674,939.52 1、存货2002年12月31日比2001年12月31日增加112,439,655.73元,增加比例为 310.50％,增加原因为:公司以销定产, 随生产及销售规模扩大而相应增加库存储备 量。 2、存货跌价准备按单个存货项目计提,中期末及年末, 在对存货进行全面清查 后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 3、2002年度存货跌价准备转回675,039.52元,系由于已计提存货跌价准备的存 货报废,办理相关手续后核销。 三、主要固定资产 固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和国家规定的估 计经济使用年限扣除预计净残值(原价的4％)确定其折旧率。 根据上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字(2003)第20125 号《审 计报告》,截至2002年12月31 日,发行人拥有所有权的固定资产价值135,467, 256 .15元,上述资产主要包括专用设备、房屋及建筑物、通用设备、运输设备等, 具体 情况如下: (一)固定资产原值: 类 别 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日 房屋及建筑物 57,481,989.96 50,116,579.99 107,598,569.95 通用设备 2,429,993.89 2,260,403.00 4,690,396.89 专用设备 29,362,889.04 14,859,000.03 45,788.84 44,176,100.23 运输工具 2,309,136.66 2,187,301.27 4,496,437.93 合 计 91,584,009.55 69,423,284.29 45,788.84 160,961,505.00 其中:本期在建工程转入固定资产原值为: 67,006,577.25元。 本期新增固定资产中尚须支付的金额 4,918,132.50元。 本期清理报废减少固定资产原值为: 45,788.84元。 期末抵押的固定资产原值为: 35,610,,000.00元。 (二)累计折旧: 类 别 2001年12月31日 本期计提增加 本期减少 2002年12月31日 房屋及建筑物 4,246,511.68 3,238,392.87 7,484,904.55 通用设备 788,726.98 723,802.82 1,512,529.80 专用设备 6,840,170.27 2,693,754.71 25,867.15 9,508,057.83 运输工具 403,294.60 349,856.73 753,151.33 合 计 12,278,703.53 7,005,807.13 25,867.15 19,258,643.51 (三)固定资产减值准备: 类 别 2001年12月31日 本期增加 2002年12月31日 计提原因 房屋及建筑物 3,074,370.41 2,817,941.59 5,892,312.00 厂区搬迁 通用设备 21,899.24 21,899.24 技术更新, 市场淘汰率高 专用设备 246,556.58 74,837.52 321,394.10 设备已无法使用 合 计 3,342,826.23 2,892,779.11 6,235,605.34 (四)截至2002年12月31日,公司用机器设备价值848万元作抵押,借款400万元； 用房屋建筑物共2713万元连同土地使用权作抵押,共借款2000万元。 (五)固定资产原值2002年12月31日比2001年12月31日增加69,377,495.45元,增 加比例为75.75％,增加主要原因为:公司2000 辆专用汽车技改项目新厂房已投入使 用而预转固定资产,及购置的新设备而相应增加固定资产。 公司主要生产设备达到国内先进水平, 其中烘干及自动喷涂机已达到国际先进 水平,主要固定资产目前尚无报废及更新可能。 四、主要在建工程 工程目名称 2001年 本期增加 本期减少 12月31日 转入固定资产 数字化工程 647,790.49 3,620,473.04 420,130.00 切割焊接及输送设备 3,474,565.56 5,007,759.20 4,135,052.10 配电设备 1,513,931.00 1,905,283.96 3,419,214.96 机床等工装设备 152,693.50 22,686,744.50 3,770,988.00 喷丸室 977,640.00 977,640.00 烘干室 1,115,400.00 350,000.00 1,322,400.00 喷漆室 129,255.00 1,611,871.00 1,741,126.00 职工住宅 2,374,016.00 2,268,296.46 新厂房及配套设施 17,727,425.74 79,692,414.56 48,951,729.73 合计 28,112,717.29 114,874,546.26 67,006,577.25 工程目名称 本期 2002年 资金来源 其他减少 12月31日 数字化工程 3,848,133.53 自筹 切割焊接及输送设备 4,347,272.66 自筹 配电设备 自筹 机床等工装设备 19,068,450.00 自筹 喷丸室 自筹 烘干室 143,000.00 自筹 喷漆室 自筹 职工住宅 105,719.54 自筹 新厂房及配套设施 23,817,440.00 24,650,670.57 自筹 合计 23,923,159.54 52,057,526.76 注1:本期其他减少23,817,440.00元为转入无形资产土地使用权,105,719.54元 为转入其他应收款。 注2:2002年12月31日余额中无利息资本化金额,原因为2000 辆技改项目新厂房 已使用,暂估入固定资产。 公司2000、2001及2002年度利息资本化情况参见下表: 年度 2000年 2001年 2002年 期初金额 559,967.66 544,799.48 加:本期利息资本化 607,581.82 374,413.37 减:财政贴息冲减在建工程 622,750.00 919,212.85 预转固定资产 期末余额 544,799.48 2000年度,公司收到马鞍山市政府财政贴息222,750.00元及安徽省皖经财(2000) 年349号技术改造项目贴息40万元,共计622,750.00元,冲减在建工程。 2001年度,公司共收到马鞍山市政府财政贴息1,839,150.00元,其中919,212.85 元冲减在建工程-贷款利息,919,937.15元冲减财务费用。 在建工程2002年12月31日仍在比2001年12月31日增加23,944,809.47元,增加比 例为85.17％,增加主要原因为:公司5000 辆专用汽车技改项目的新厂房正在积极建 设之中。 注册会计师对贴息的会计处理发表了专项意见, 认为上述对贴息的会计处理是 合理的,基本符合《企业会计制度》的规定。 五、主要对外投资 本公司前三年无对外投资。 六、有形资产净值 截至2002年12月31日,发行人有形资产净值(＝总资产-无形资产-待摊费用- 长 期待摊费用)为427,821,718.54元(其中无形资产包括了土地使用权)。 单位:元 项目 2002年12月31日 总资产 466,000,578.63 无形资产 38,178,860.09 待摊费用 0 长期待摊费用 0 有形资产净额 427,821,718.54 七、主要无形资产 (一)近三年无形资产增减情况 本公司所拥有的无形资产全部为土地使用权,知识产权均未评估入帐,帐面价值 为0元。截至2002年12月31日,本公司生产经营共占用土地4宗,共计292,917.25平方 米,原始金额39,120,550.00元,累计摊销941,689.91元,摊余价值38,178,860.09元。 并且,公司曾于2000年12月26日转让土地三宗,共计38,783.76平方米。 本公司2002、2001及2000年末无形资产的明细情况如下: 年度 2002年 2001年 2000年 项目 土地使用权 土地使用权 土地使用权 取得方式 购入 购入 购入 原始金额 39,120,550.00 15,303,110.00 7,200,000.00 期初数 15,010,849.35 7,164,000.00 4,105,274.88 本期增加 23,817,440.00 8,103,110.00 7,605,000.00 本期摊销 649,429.26 256,260.65 114,399.35 本期转让 4,431,875.53 期末数 38,178,860.09 15,010,849.35 7,164,000.00 累计摊销数 941,689.91 292,260.65 36,000.00 剩余摊销年限 566个月-592个月 584个月-592个月 597个月 无形资产2002年12月31日比2001年12月31日增加23,168,010.74元,增加比例为 154.34％,增加主要原因为:公司扩建新厂房而相应购入土地使用权。 无形资产中土地使用权已抵押17,574,000.00元。 (二)本公司目前拥有的土地使用权情况 序号 土地证号 取得方式 可使用年限 宗地面积(平方米) 1 马国用(2001)字第5161号 出让 50 24545.64 2 马国用(2001)字第5506号 出让 50 38211.198 3 马国用(2000)字第5502号 出让 50 62311.294 4 马国用(2000)字第5509号 出让 50 167849.12 序号 土地证号 土地位置 1 马国用(2001)字第5161号 马鞍山市花山区葛羊路 2 马国用(2001)字第5506号 马鞍山市九华路、红旗南路东南角 3 马国用(2000)字第5502号 马鞍山市九华路、红旗南路东南角 4 马国用(2000)字第5509号 马鞍山市九华路、湖西南路 (三)本公司转让的土地使用权情况 本公司于2000年12月26日转让土地三宗,共计38,783.76平方米。该三宗土地的 取得及转让情况详见本招股说明书摘要第四章第四节＂二、土地使用权＂。 第五节 债项 截至2002年12月31日,本公司银行短期借款为4070万元,银行长期借款为3400万 元,一年内到期的长期借款为400万元。 一、短期借款 借款类别 2002年12月31日 2001年12月31日 抵押借款 20,000,000.00 17,220,000.00 担保借款 5,400,000.00 信用借款 20,700,000.00 合 计 40,700,000.00 22,620,000.00 二、长期借款 借款类别 2002年12月31日 2001年12月31日 抵押借款 4,000,000.00 信用借款 34,000,000.00 34,000,000.00 合 计 34,000,000.00 38,000,000.00 公司2002年12月31日的贷款明细为: 借款单位 金额 借款期限 年利率 借款条件 借款用途 工商银行 马鞍山分行 34,000,000.00 2001.10.29 -2004.04.28 4.95％ 信用 年产2000辆 技改项目 三、一年内到期的长期借款 借款类别 2002年12月31日 2001年12月31日 抵押借款 4,000,000.00 2,800,000.00 四、应付帐款 帐龄 2002年12月31日 2001年12月31日 金 额 比例 金 额 比例 1年以内 134,939,883.88 74.75％ 27,818,027.67 97.42％ 1至2年 45,570,674.57 25.25％ 738,025.99 2.58％ 合 计 180,510,558.45 100.00％ 28,556,053.66 100.00％ (一)2002年12月31日,应付帐款余额中除欠马鞍山金星化工(集团)有限公司318, 941.18元外,无对其他关联方的负债。 (二)应付帐款2002年12月31日比2001年12月31日增加151,954,504.79元, 增加 比例为532.13％,增加主要原因为:公司生产规模扩大,相应增加存货赊购,且公司大 量使用远期信用证结算方式,致使应付账款增加。 五、应付工资 2002年12月31日 2001年12月31日 应付工资 22,010,932.56 1,992,444.39 (一)应付工资2002年12月31日比2001年12月31日增加了20,018,488.17元,主要 是由于公司2003年用工制度将实行改革,同时,根据马鞍山市劳动和社会保障局、财 政局、地税局马劳社〖2002〗107 号文件《关于对安徽星马汽车股份有限公司继续 实行工效挂钩办法的通知》,公司2002年度实行工资总额与经济效益挂钩办法,可计 提工资总额3691万元,实际提取工资总额3247.85万元,其中1950万元用于买断383名 职工工龄。 (二)星马汽车及其全体董事承诺,2002年计提的用工制度改革(买断工龄) 款项 1950万元将在2003年专款专用,以后不再执行工效挂钩政策。 六、对内部人员及关联方负债 除上述应付金星化工318,941.18元以外, 本公司无对内部人员及关联方其他负 债。 七、承诺事项 截至2002年12月31日,公司对外资产抵押共有五处: (一)公司与中国建设银行马鞍山分行于2001年3月 15 日签定的编号为建营工 (2001)003号的抵押合同所设置的177套机器设备抵押, 该项抵押用于公司向中国建 设银行马鞍山分行所借的期限自2001年3月15日至2003年3月15日的400万长期借款。 (二)公司与中国工商银行马鞍山分行花山办事处于2001年5月9日签订的编号为 2001年花工信字第004号《最高额抵押合同》项下的房地产抵押。 该项抵押用于公 司在2001年5月9日至2003年2月20 日间向中国工商银行马鞍山分行花山办事处最高 额为1327万元的贷款。至2002年12月31日,本抵押合同项下有抵押借款1000万元。 被抵押的资产分别为: 1、马房雨山区他字第A2000000689号房屋权利证项下12720.12平方米的房屋建 筑物； 2、马国用(2001)字第5161号土地使用权证项下共计24545.64 平方米的土地使 用权。 (三)公司与中国工商银行马鞍山分行花山办事处于2001年6月29 日签订的编号 为2001年花工信字第052号《最高额抵押合同》项下的房地产抵押。 该项抵押用于 公司在2001年6月21日至2003年6月20日间向中国工商银行马鞍山分行花山办事处最 高额为3143万元的贷款。至2002年12月31日,本抵押合同项下有抵押借款1000万元。 被抵押的资产分别为: 1、马房雨山区他字第A2001001902号房屋权利证项下29010.11平方米的房屋建 筑物； 2、马国用2000字第5502号土地使用权证项下共计62311.294平方米的土地使用 权。 八、逾期未偿还的债项 无。 第六节 股东权益 单位:元 类别 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 股本 53,325,000.00 35,550,000.00 23,700,000.00 资本公积 3,815,000.00 2,815,000.00 1,450,000.00 盈余公积 18,814,778.30 7,138,287.75 1,949,401.41 其中:法定公益金 6,240,612.07 2,348,448.55 618,819.77 未分配利润 68,615,143.44 26,622,363.69 9,661,174.47 股东权益 144,569,921.74 72,125,651.44 36,760,575.88 第七节 现金流量 一、经营活动产生的现金流量 2002年度,发行人经营活动产生的现金流量净额为12925.35万元,其中销售商品、 提供劳务收到的现金为137069.72万元,购买商品、接受劳务支付的现金111982. 48 万元,支付给职工以及为职工支付的现金2750.88万元,支付的各项税费为6203.39万 元。 1999年发行人开发出新产品AH5261GJB型混凝土搅拌运输车,该产品使用了新的 进口底盘,装载容量从6立方米扩大到8立方米。为扩大该产品的市场份额,本公司采 取了有限制的赊销政策,导致应收帐款余额比1998年大幅增加,增幅88.81％,当年经 营活动产生的现金流量净额为负数。2000年,该产品供不应求,本公司不再采取赊销 政策,前期赊销帐款也于该期逐渐收回。因此,虽然2000年主营业务收入比1999年增 长75.82％,但应收帐款余额却下降了3.79％,2000 年经营活动产生的现金流量净额 为3660.28万元,比1999年大幅增加。2001年度,公司仍保持了这种势头,经营活动产 生的现金流量净额达到4209.16万元。2002年,公司主营产品基本采取现款现货的付 款方式,而从国外进口的混凝土搅拌车底盘大都采取远期信用证的结算方式,使公司 经营活动的现金净流量大幅度增加到12925.35万元。 二、投资活动产生的现金流量 2002年,发行人投资活动产生的现金流量净额为-11150.76万元, 全部为购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。 三、筹资活动产生的现金流量 2002年,发行人筹资活动产生的现金流量净额为1287.95万元, 其中借款所收到 的现金7420万元,偿还债务所支付的现金5892万元,分配股利及偿付利息所支付的现 金410.05万元。 四、不涉及现金收支的投资和筹资活动 无。 第八节 重大关联交易 本公司前三年无重大关联交易。 第九节 非调整期后事项、或有事项及其他重要事项 根据注册会计师出具的信长会师报字(2003)第20125号审计报告,截至2002年12 月31日,本公司无非调整期后事项,存在的或有事项及其他重要事项如下: 一、重大或有事项 公司于2002年12月26日与光大银行合肥支行签订了商业发票贴现协议, 双方约 定公司将现在或将来与客户签订的货物销售合同所产生的应收账款转让给光大银行, 由其提供贸易融资及账款催收；如该应收账款在商业发票开具日后180天仍未收妥, 公司将无偿归还向光大银行的贴现所得。 截至2002年12月31日止,公司共发生3笔此类业务,分别为: 客户名称 应收账款贴现金额 贴现日期 上 海虹桥汽车销售有限公司 5,055,000.00 2002年12月27日 杭州江南春贸易公司 2,121,000.00 2002年12月27日 杭州市建筑构件公司 1,000,000.00 2002年12月27日 小计 8,176,000.00 截至会计报告日,已收妥上海虹桥汽车销售有限公司454.37万元、 杭州江南春 贸易公司212.10万元及杭州市建筑构件公司50万元的应收账款。 二、其他重要事项 (一)公司于1999年12月12日由马鞍山星马专用汽车有限公司整体变更为股份有 限公司,当年度执行股份有限公司会计制度,累计影响数全部记入当年。 公司于2001年1月1日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充 规定,对住房周转金相应追溯调整年初未分配利润。 按照财政部〔2001〕5号文,公司对经批准设置国有股权以后新增加的住房周转 金借方余额转入2001年年初＂利润分配-未分配利润＂,并对各期经营成果进行追溯 调整。由于公司在国有股权设置时住房周转金未出现负数, 故不涉及国有股权应分 享的股利弥补住房周转金情况。 以下是各期对住房周转金进行追溯调整的金额: 项目 1999年以前 1999年度 2000年度 合计 住房周转金余额 917,406.09 -454,107.82 -582,591.32 --- 经营成果 917,406.09 -1,371,513.91 -128,483.50 -582,591.32 盈余公积 137,610.91 -205,727.09 -19,272.52 -87,388.70 未分配利润 779,795.18 -1,165,786.82 -109,210.98 -495,202.62 (二)2002年4月28日,廊坊市盛通房地产开发有限公司(下称＂盛通公司＂)与发 行人签订《工业品买卖合同》,向公司购买泵车一辆,价格为415万元,已预付公司定 金100万元。2002年5月17日,盛通公司以质量问题为由起诉发行人,请求解除与公司 签订的合同,并要求公司双倍返还定金200万元(盛通公司于2002年5月29日申请将该 诉讼标的变更为183万元)。 2002年9月26日,经河北省廊坊市中级人民法院民事判决书(2002)廊民二终字第 258号终审判决: 1、解除盛通公司与发行人于2002年4月28日订立的《工业品买卖合同》； 2、公司双倍返还盛通公司定金166万元,同时退还剩余款17万元 , 合计应支付 183万元； 3、现存盛通公司处的砼泵车一辆待公司支付183万元后自行取回。 公司已于2002年10月14日将上述183万元全额支付,其中100 万元抵冲原预收账 款,其余83万元已计入当期损益,并于2002年12月19日将上述砼泵车取回。 (三)公司前三年享受的优惠政策及对报表各期的影响:(见附表) (四)2001年12月1日,发行人与深圳市深建实业有限公司( 以下简称＂深建公司 ＂)、云浮市亨达利水泥制品有限公司(以下简称＂亨达利＂) 三方签定债权债务转 让协议书,约定由亨达利以其预订的深圳市南湖路深华商业大厦第2313 、 2314 、 2315号共三套商品房,价值总计2,864,610元,冲抵深建公司欠发行人的货款250万元, 余款364,610元作为亨达利的预付款,该预付款从亨达利订购深圳市新宝马实业有限 公司代销发行人混凝土搅拌车的价款中扣除。 2002年1月10日,发行人与深圳市深华房地产工程开发公司( 以下简称＂深华房 产＂)签定了购买深华商业大厦上述三套商品房的房地产买卖合同 ,按照购房合同, 价值总计2,931,840元,与三方协议书约定价值的差额67,230元已由发行人支付给深 华房产。2002年1月21日,深华房产向发行人开具了足额房地产专业发票。 发行人根据客观性原则,以三方债权债务转让协议书、 房地产买卖合同及房地 产专用发票为财务核算依据,于2001年12月冲销了对深建公司的债权,并相应增加了 公司的固定资产。 目前,深华商业大厦已完成了竣工验收,上述三套商品房业已投入使用, 房屋产 权证正在办理之中。 第十节 盈利预测 本公司本次发行新股未编制盈利预测报告, 对于本次发行是否符合《公司法》 第137条规定之条件说明如下: 本公司经营情况良好, 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计 报告》,本公司2000、2001及2002年度分别实现净利润1237.64万元、3459.26 万元 及7784.33万元,全面摊薄的净资产收益率分别达到33.67％、47.96％及53.84％,均 超过银行同期存款利率。 本公司全体董事声明如下:＂安徽星马汽车股份有限公司自成立以来,经营情况 良好,2000-2002年度经审计的全面摊薄净资产收益率分别达到33.67％、47.96％及 53.84％。根据公司目前的生产经营情况、 市场情况以及公司正在履行和将要履行 的合同,公司全体董事承诺:如果公司获得中国证券监督管理委员会的核准,于 2003 年首次公开发行股票,公司全体董事保证公司2003 年全面摊薄的净资产收益率不低 于同期银行存款利率,公司董事会及全体董事愿对本承诺承担个别和连带责任。＂ 主承销商经核查认为:＂安徽星马汽车股份有限公司自成立以来,经营情况良好。 经过对发行人实际生产经营情况以及发行人正在履行以及将要履行的合同等进行的 尽职调查,同时根据发行人全体董事出具的承诺函,我公司认为: 如果公司获得中国 证券监督管理委员会的核准,于2003年首次公开发行股票,在发行人所遵循的国家和 地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化,现行的信贷、利率、 汇率 及市场行情无重大不利变化,发行人目前执行的税赋基准及税率无重大不利变化,无 其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下 , 发行人 2003年全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。＂ 发行人律师经核查认为:＂如果国家现行的信贷、汇率、 税收政策及市场情况 对发行人无重大不利变化,不考虑不可抗力、不可预见等因素的影响,发行人2003年 实现公开发行股票后全面摊薄的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。＂ 第十一节 资产评估 自有限责任公司成立以来,本公司共进行了二次资产评估,具体情况如下: 1997年3月,上海东洲资产评估事务所受马鞍山专用汽车制造厂委托, 对马鞍山 专用汽车制造厂改制为马鞍山星马专用汽车有限公司所涉及的全部资产进行了评估, 并于1997年4 月15 日出具了沪东洲评报〖1997〗第0408号资产评估报告,马鞍山市 国有资产管理局以国资综〖1997］28号文进行了确认。本次评估结果进行了调帐。 1999年12 月 ,上海东洲资产评估事务所受马鞍山星马专用汽车有限公司委托, 对马鞍山星马专用汽车有限公司截至1999年11月30日所拥有的全部资产和负债进行 了评估,并于1999年12 月8 日出具了沪东洲评报〖1999〗第 390 号资产评估报告, 马鞍山市国有资产管理局以国资综〖1999］56号文进行了确认。本次评估结果未进 行调帐。 第十二节 验资 自有限责任公司成立以来,本公司共进行了六次验资,具体情况如下: 马鞍山会计师事务所于1997年6月、1997年11月及1999年7月对马鞍山星马专用 汽车有限公司出具了马会验字〖1997〗第193号、〖1997〗第329号及〖 1999 〗第 254号验资报告；立信会计师事务所有限公司于1999年 12月出具了信会师报字(99) 第20352号验资报告；上海立信长江会计师事务所有限公司于2001年3月出具了信长 会师报字(2001)第20768号验资报告；上海立信长江会计师事务所有限公司于 2002 年3月出具了信长会师报字(2002)第20673号验资报告。 详细内容参见第四章第三节一。 第十三节 财务指标 一、财务指标 财务指标 2002年 2001年 2000年 1 流动比率 0.84 0.90 1.16 2 速动比率 0.32 0.48 0.82 3 应收帐款周转率 55.74 25.49 9.78 4 存货周转率 10.95 15.23 10.72 5 无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例％ 0 0 0 6 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例％ 0 0 0 7 资产负债率％ 68.98 62.96 68.67 8 每股净资产(元) 2.71 2.03 1.55 9 研究与开发费用占主营业务收入比例％ 3.45 4.35 4.19 10 每股经营活动的现金流量(元) 2.42 1.18 --- 上述财务指标的计算公式如下: 1、流动比率 ＝流动资产/流动负债 2、速动比率 ＝速动资产/流动负债 3、应收帐款周转率 ＝主营业务收入/应收帐款平均余额 4、存货周转率 ＝主营业务成本/存货平均余额 5、无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)/ 总资产 6、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)/ 净资产 7、资产负债率 ＝总负债/总资产 8、每股净资产 ＝期末净资产/期末股本总额 9、研究与开发费用占主营业务收入比例 ＝研究发展费用/主营业务收入 10、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 二、净资产收益率和每股收益 1、发行前的净资产收益率和每股收益 本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收 益的计算及披露》计算的2002年净资产收益率和每股收益如下: 报告期利润 净资产收益率(％) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 122.71 161.92 3.33 3.33 营业利润 84.39 111.35 2.29 2.29 净利润 53.84 71.05 1.46 1.46 扣除非经常性损益后的净利润 52.07 68.71 1.41 1.41 表中: 全面摊薄净资产收益率 ＝报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益 ＝报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率＝报告期利润/(期初净资产+报告期净利润/2+报告期发 行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数/ 报 告期月份数- 报告期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数/报告期月份数) 加权平均每股收益＝报告期利润/(期初股份总数+ 报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数+ 报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股份 数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数/报告期月份数) 2、发行后的净资产收益率和每股收益 由于发行人未对2003年度盈利状况进行预测, 故本次发行后的净资产收益率和 每股收益指标均未计算。 第十四节 公司管理层的财务分析 公司管理层确认:公司的资产质量处于良好状态而且公司具有良好的发展前景。 一、资产质量状况 本公司的流动资产主要为货币资金、存货。截至2002年12月31日, 本公司的货 币资金、存货分别占流动资产19.13％和61.54％。由于本公司产品供不应求, 因此 本公司基本不给予销售客户以赊销信用期,应收帐款余额很小,仅占流动资产的 11 .01％。对3年以内的应收帐款,本公司采用个别认定法提取坏帐准备金。 经会计师 审计,该部分应收帐款发生坏帐的可能性很小,故全部按照5 ％的坏帐计提比例提取 坏帐准备金；对3年以上的应收帐款,本公司全额计提坏帐准备金。另外, 本公司在 编制生产计划时采取了以销定产的政策,但随着生产规模的逐步扩大,存货余额也有 所提高,现有存货主要是公司为适应市场需求,满足客户不同的需求偏好, 经过市场 调研,对销售前景看好的产品类别所作的必要产品储备,及与之相应的原辅材料储备。 本公司的经营规模扩张十分迅速,因此,近年来本公司的固定资产和无形资产的 增长速度也很快,固定资产主要是新置的厂房设备,无形资产全部是与之相配套的生 产经营用地。固定资产和无形资产具体情况详见本章第四节。 综上所述,本公司流动资产结构良好,可变现性强；固定资产和无形资产均为本 公司所拥有并已取得有关权属证明,为本公司正常生产经营所必需的资产,不存在重 大不良资产。 二、资产负债结构 本公司前三年的资产负债率一直处于较高水平,截至2002年12月31日,本公司的 资产负债率为68.98％,究其原因, 主要是由于公司的生产经营活动正处于快速上升 的通道,对资金的需求量很大。预计公司公开发行股票融资到位后,上述指标将会达 到很大改善。 本公司的负债主要为流动负债,截至2002年12月31日,流动负债占负债总额的比 例为88.96％,无逾期未还债务。本公司流动负债中应付帐款占有很大比例, 达 63 .13％。应付帐款较高的原因是因为随着本公司业务规模的扩大,各大商业银行对本 公司的授信额度不断增加, 使本公司得以大量运用远期信用证的结算方式采购进口 底盘。 三、股权结构的合理性 本公司的股权结构适度集中,在社会公众股公开发行前,第一大股东的持股比例 为48.02％,发行后将降低为30.73％。 这既保持了大股东对公司管理层行使监督权 利的积极性,又使大股东难以完全操纵公司管理,可以避免大股东侵占上市公司资产 的行为发生,是比较合理的股权结构。 四、现金流量与偿债能力 本公司货币资金余额呈逐年递增趋势,2002年12月31 日的货币资金余额达到了 4596.94万元。2002年度,公司现金净流入为3062.47万元,其中经营活动产生的现金 净流入为12925.35万元。充足的现金流保证了本公司的偿债能力, 依以往三年的业 务经营与现金流量情况,本公司有足够的营运资金清偿到期债务。 五、盈利能力 本公司的盈利能力增长极其迅速, 2000年、2001年及 2002年的净资产收益率( 摊薄)分别为33.67％、47.96％及53.84％。 六、业务目标和盈利前景 在不断创新及继续拓展市场的基础上,本公司的盈利能力仍将持续增长。 2003 年度,本公司的经营目标是完成主营业务收入18亿元,实现净利润1亿元,分别比2002 年度增长52.03％及28.46％。 七、主要财务优势及困难 本公司的财务优势如下: (1)2002年度,本公司新开发的混凝土泵车逐渐批量生产, 原有主要产品继续旺 销,同时本公司拥有充分的适合市场需求的新品种储备,这些都为本公司保证了充裕 的经营现金净流入和货币资金余额。 (2)本公司在业务规模扩大的同时,在客户资信管理与应收款回收等内部控制制 度方面采取了有效措施,保证本公司不存在重大呆坏帐,为持续经营提供了切实保障。 虽然本公司拥有上述主要财务优势, 但从本公司过往三年的业务经营与现金流 量看,本公司业务发展所需资金几乎全部通过自有流动资金和银行贷款解决。 在目 前的市场形势下,现有的融资渠道无法满足本公司进一步扩大生产规模的需要,本公 司的负债比率因此较高。为最大限度地抓住市场机遇, 本公司决定采取公开发行股 票的方式从资本市场直接取得资金。预计发行成功后,资本负债率将明显下降。 本次发行的每股发行价为9.90元,扣除发行费用后,发行人完成本次发行将可募 集资金28598万元,而截至2002年12月31日,本公司的净资产为14456.99万元,故不考 虑2003年度实现的利润及利润分配因素,截至2003年12月31日,公司的净资产将达到 43054.99万元,较2002年底增加了1.98倍,但发行人2003年度可实现的净利润不可能 保持同比例增长,因此,发行人存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 第十五节 会计报表差异分析说明 上海立信长江会计师事务所有限公司对发行人2000年度、2001年度及2002年度 利润表的差异说明以及2000年度、2001年度、2002年度原财务会计报表和申报财务 报表的差异比较分析表进行了审核鉴证,并出具了信长会师报字(2003)第20139号鉴 证报告,认为,上述会计报表的差异说明在所有重大方面反映了差异的原因和情况。 申报会计师对发行人2000年度、2001年度及2002年度原始会计报表与申报会计 报表的差异原因说明如下: 一、编制基准: 安徽星马汽车股份有限公司于1999年12月12日由马鞍山星马专用汽车有限公司 整体变更为股份有限公司。从有限公司整体变更为股份有限公司期间, 公司未进行 资产剥离。编制设立股份有限公司以前年份会计报表的会计主体是马鞍山星马专用 汽车有限公司。 设立股份有限公司前公司执行《工业企业会计制度》, 本次已按《企业会计制 度》及其有关的补充规定对设立前的会计报表进行调整。 二、差异分析表(见附表) 三、利润表差异原因说明: (一)2000年度利润差异分析表中调整主要说明: 根据财政部(2001)5号文的规定,当年住房周转金借方发生数调整入管理费用； 补计费用性支出；调减2000年利润总额28.54万元； (二)2001年度利润差异分析表中调整主要说明: 补提有关资产减值准备366.01万元,补计费用性支出55.24万元, 根据权责发生 制原则及费用归属期间将管理费用调整入上年度44.42万元,调减 2001 年利润总额 376.83万元； (三)2002年度利润差异分析表中调整主要说明: 补计成本19.07万元；补计有关资产减值准备94.28万元；补计费用122.45万元, 调减2002年利润总额235.80万元； (四)对个别会计报表项目进行了重分类调整。 (五)经过审计调整后,由于对利润产生影响故相应调整了所得税、 应交税金、 盈余公积、利润分配-计提盈余公积等科目。 第十三章 业务发展目标 股份公司将集中力量发展自己的拳头产品, 并注重开发专用汽车产品链上具有 更高科技含量和广阔市场前景的新产品,保持公司生产经营的连续性和规模、 效益 的持续稳定增长。到2005年末,公司要发展成为中国最大的、 最有竞争力的散装水 泥车、混凝土搅拌车和混凝土泵车经营企业。 为实现总体及业务经营目标,公司将加快推动和实施自身制定的产品开发计划、 人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划及资本运作方 案。 第十四章 募集资金运用 第一节 募集资金总量及投向 一、募集资金情况 本次股票发行若获成功,按发行3000万股社会公众股,每股9.90元计算, 可募集 资金29700万元,扣除发行费1102万元,公司实际可募集资金28598万元。 本公司全体董事已审阅并同意公司首次公开发行股票募集资金运用项目( 专用 汽车技术改造项目、 铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 ) 的可行性研究报告。 2002年3月15日,发行人2001年度股东大会年会对公司本次发行股票募集资金投向作 出了决议。 公司本次投资项目合计共需要资金39544万元,其中专用汽车技术改造项目的项 目资本金5029万元由公司通过自有资金解决；铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 的铺底流动资金2300万元也由公司通过银行贷款或自有资金等途径自行解决。本次 发行股票募集资金净额28598万元将全部用于上述项目,不足部分3617万元也由公司 自筹解决。 二、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 (一) 对财务状况的影响 本次发行的每股发行价为9.90元,扣除发行费用后,发行人完成本次发行将可募 集资金28598万元,而截至2002年12月31日,本公司的净资产为14456.99万元,故不考 虑2003年度实现的利润及利润分配因素,截至2003年12月31日,公司的净资产将增加 到43054.99万元,资产负债率将有大幅下降,流动比率、速动比率等财务指标也将会 得到明显改善。 (二)对经营成果的影响 专用汽车技术改造项目建成投产后,年新增销售收入84029万元,税后利润 4374 万元。 铝合金粉粒物料散装运输车制造项目建成达产后,年新增销售收入 62000万元, 税后利润4746万元。 第二节 本次募集资金的必要性和可行性 一、本次募集资金的必要性 (一)加快发展专用汽车行业的重要性 1、专用汽车行业的发展现状 我国专用汽车经过40余年的发展,已具有一定规模,成为国民经济的一个重要组 成部分,但专用汽车企业普遍存在着生产规模较小、工艺水平不高的问题。2000年 ,国内专用汽车厂家近430家,每家的平均产量约为120辆。其中从事散装水泥车生产 的国内企业有25家,每家的平均产量约为51辆； 从事混凝土搅拌运输车生产的国内 企业有21家,每家的平均产量约为41辆。 从产品技术性能上看,结构简单,功能单一,成为我国国产专用汽车的普遍特征, 采用传统生产技术的劳动密集型产品,如自卸车、厢式车、 半挂牵引列车等占了相 当比例,而技术含量较高、市场急需的特种结构类专用汽车则相对比例较小。 不过 就发展趋势来说,近几年开发高新技术专用汽车产品已受到普遍重视,且已陆续出现 了一些高新技术产品,诸如电子技术、机电液一体化技术、自动化技术、 全球卫星 定位系统(GPS)、新材料等已开始在专用汽车上得到应用,这对调整专用汽车产品结 构,立足于高起点,发展民族专用汽车工业起到了很强的示范作用。 2、我国专用汽车发展水平不高的主要原因 (1)投资分散且力度不够。虽然＂八五＂和＂九五＂前期投入了一定资金,但由 于条块化分割的投资体制造成投资分散,投资集中度不高,重点项目的投资力度不够, 以及部分企业在技术改造中没有增加高水平、上档次的关键设备和关键工艺, 因此 技术改造的投入未能发挥其应有的成效。 (2)产品开发、技术开发和市场开发的能力薄弱。 由于多数专用汽车企业生产 规模小,技术能力弱,甚至有的根本不具备产品开发能力,难以适应市场变化的要求, 低水平重复生产的局面长期得不到明显改善。 (3)专用底盘开发、生产严重滞后。专用汽车种类品种繁多,不同品种需要不同 的专用底盘,专用底盘的缺乏依然是困扰专用汽车发展的主要问题。 (4)行业管理制度不完善,手段较为落后。由于我国专用汽车生产企业分属机械、 交通、城建、邮电、军工等各个部门系统,给行业管理带来了一定的困难,加之现行 的产品管理制度不尽完善,手段较为落后,标准和法规的制订赶不上产品开发进度等 因素,也在一定程度上制约了专用汽车行业的发展。 随着国家公告式管理制度的实 施,这一现状正在得到改善。 3、专用汽车行业急待发展 城市建设、基础设施建设和中西部开发战略的实施, 将会对专用汽车行业的提 出新的要求。90年代以来,我国城市发展日新月异,公路、桥梁、水利建设突飞猛进, 城市规模的扩大及其现代化水平的提高,对建筑、环保、 交通运输和服务类专用汽 车将产生较大的需求。中西部开发涉及19个省市,其基本建设相对落后,随着中央投 资力度的加大和中西部开发项目的启动,以及北京申奥的成功,必将对专用汽车产生 旺盛需求。 同时,由于社会进步和人民生活水平的提高,对环境保护的要求正越来越高。按 照国家《散装水泥发展＂十五＂规划》提出的到 2005 年全国散装水泥生产量由 11120万吨增加到20280万吨,水泥散装率由19％提高到31％； 全国预拌混凝土生产 能力要达到3亿立方米,预拌混凝土占混凝土浇注总量的比例要达到20％, 其中大中 城市要达到50％以上。直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市自2003年12月 31日起,禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市自2005年12月31 日起禁止在城区现 场搅拌混凝土的要求。随着水泥散装率和商品混凝土率的逐年提高, 散装水泥车和 混凝土搅拌车等建设类专用汽车的市场需求总额也将加速增长。 按照国家《散装水泥＂十五＂发展规划》,2005年 , 散装水泥车年需求量约为 4000-5000辆,国内的散装水泥率将达到30％以上；另据预计,到2005年,国内的商品 混凝土量将达到3亿立方米,商品混凝土率达到20％(2001 年《全国散装水泥座谈会 议资料》),年需求混凝土搅拌车约3000-4000辆、泵车约250辆；到2010年, 国内混 凝土搅拌车的需求量将达到5000辆( 中国工程机械协会编制的《中国工程建设机械 五十年》)。但目前,国内散装水泥车的年产量只有2000台, 国内混凝土搅拌车的年 产量也只有不到1000台(据中国汽车工业协会统计数),无法充分满足市场的要求。 因此, 支持专用汽车行业的发展是促进国民经济发展的重要环节和提高人民生 活水准、增进社会福利的必然要求。 (二)加快发展专用汽车骨干企业的必要性 1、行业发展的未来趋势 (1)加入WTO将带来我国专用汽车行业的产业结构和市场结构的重大调整。我国 加入WTO后,国内专用汽车市场逐步对外开放,外国企业将大量涌入,它们的进入将对 现行的市场格局产生很大的影响,企业组织结构将会出现较大调整。 以中外联合方 式为主的企业之间联合重组将成为企业组织结构调整的主要方式, 同时外国资本、 外国先进技术的进入将会与国内低廉的劳动力成本有效结合, 大大提升国内专用汽 车的产业结构高度,改变现有的市场竞争态势。对一部分管理水平高、 技术先进、 营销力量强的企业而言,急需扩大自身规模,实现规模效益,提升产品技术水平,增强 市场竞争力；而对一部分工艺装备落后、技术和管理水平低的企业而言, 面临的将 是淘汰与消亡,整个市场的集中度将进一步提高。 (2)专用汽车生产企业的生产模式将发生较大改变。专用汽车品种繁多,过去一 些企业规模不大,却各类产品都尝试生产,未能在自身主导产品的系列化、特色化上 下工夫,结果这种企业发展战略遭到了市场的惩罚。实行单类别、系列化、 多品种 的专业化生产模式将成为专用汽车生产企业的主要发展方向。 (3)市场优胜劣汰的过程将会加快。 我国的专用汽车管理已从《目录》管理过 渡到《公告》管理模式,未来还将过渡到企业认证模式,其目的是加速行业资源的优 化配置,原国家机械工业局规划发展司制定的《专用汽车＂十五＂发展专项规划》, 也提出国家将重点、优先支持优势企业。这将有力地支持有实力的重点骨干企业的 发展,一些技术力量薄弱、 产品附加值低的企业将可能由于主客观原因而不断被淘 汰。 (4)专用汽车底盘和上装零部件供求矛盾有望进一步改善,专用装置的发展将更 加受到重视。随着市场经济的发展, 主机厂将专用汽车厂作为自己市场的理念已初 步确立,底盘的开发得到了应有的重视,无论品种、数量、质量, ＂九五＂期间都得 到了明显的改善,中、重型载货车底盘与整车生产之比也明显提高。 在专用汽车上 装零部件方面,由于专用汽车的专用装置具有多样性,复杂性和专用性, 因而各类零 部件和各类缸、泵、阀、仪表等都有广阔的空间。而且, 当前高新技术产业的蓬勃 发展也为今后专用汽车专用装置的发展奠定了可靠的技术基础。专用装置将不断增 大高新技术含量,加速提高专用汽车的技术水平。 2、优先支持骨干企业是专用汽车行业发展的要求 如上所述,专用汽车行业的未来发展态势是,大多数技术薄弱、管理落后的企业 将会逐渐淘汰,而几家技术水平先进、规模效益显著、 产品系列化特色化的骨干企 业将占有市场大部分份额。这种局面能使优势资源得以集中配置, 增加了企业的研 究开发实力,将更有利于专用汽车行业的发展。 所以,国家机械工业局《专用汽车＂十五＂发展专项规划》明确提出,国家将重 点支持具备以下条件的专用汽车企业的发展:产品应在国内具有领先水平,有一定市 场份额,有较强的市场竞争力的企业；具有较强的产品开发能力,尤其具有开发目前 国内尚属空白而又急需的高新技术产品的能力,且有较好生产条件的企业； 得到地 方政府或部门大力支持的国营和民营企业以及有条件引进技术或与国外合资、合作 的企业；产品技术含量高、附加价值高、年产能力在200 辆以上的企业和产品技术 含量一般、年产能力在1000辆以上的企业。 本公司2002年的产量已达到2877辆,且在技术上有一定优势,经营上有一定特色, 正属于符合国家重点支持要求的专用汽车企业。 3、本公司的市场地位和产品竞争力 本公司是我国专用汽车行业骨干企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家 散协装备委员会散装装备科研开发单位、国内最早通过ISO9001 国际质量体系认证 的专用汽车生产企业。近年来,公司致力于建设类专用汽车的开发生产。 主导产品 气卸散装水泥车、混凝土搅拌车、混凝土泵车逐渐形成多品种、系列化, 并有多项 产品填补了省内国内空白,其中AH5261GJB混凝土搅拌车、AH9412GSN 散装水泥车获 国家新产品奖,专用性能及技术指标在同行业中处领先水平,企业多次获安徽省及国 家科技进步奖,星马牌AH系列产品被命名为安徽省名牌产品。AH5261GJB混凝土搅拌 车被法国科技质量委员会认定为高质量科技产品 , AH5240GJB 混凝土搅拌车、 AH5262THB混凝土泵车被列为国家火炬计划项目。 至2002年底,公司拥有员工900余人,拥有资产总额4.66亿元。2000年至2002 年 度,公司产值及利税平均以100％以上的速度递增。2002年生产各种专用汽车2877辆, 实现销售收入11.84亿元、净利润7784.33万元。 在市场开拓上,本公司坚持以市场为龙头,个性化设计、柔性化生产, 走用户至 上,顾客至上之路,并通过大量人、财、物的投入, 在全国建立起了比较完善的销售 网络和售后服务体系,使散装水泥车和混凝土搅拌车的产销量全国排名第一,成为全 国同类企业的排头兵。 4、本次募集资金对本公司发展的必要性 目前本公司正处于快速发展时期,对资金的需求量非常大。 本公司由于及时抓住了行业发展的良好契机,近年来成长极为迅速。 公司主营 业务收入2000年为25047.19万元,2002年为118445.71万元,仅两年时间增长了 372 .89％,可见本公司目前已步入了快速发展的轨道。 项目 2000年 2001年 数量 增长比例 数量 增长比例 (万元) (％) (万元) (％) 散装水泥车 销售额 11560.92 47.31 20601.83 78.20 混凝土搅拌车销售额 12335.6 112.99 27426.22 122.33 主营业务收入 25047.19 75.82 51703.59 106.42 利润总额 1864.31 485.75 5391.61 189.20 项目 2002年 数量 增长比例 (万元) (％) 散装水泥车 销售额 24946.65 21.09 混凝土搅拌车销售额 83430.54 204.20 主营业务收入 118445.71 129.09 利润总额 11817.55 119.18 市场的打开和销量的增长,对公司的生产能力提出了更高的要求。 在实施年产 2000辆专用汽车改造项目后,本公司的生产能力已达2000辆。但公司2002 年的总产 量为2877辆,超过生产能力上限,实际生产能力已处于超饱和状态。因此, 为适应市 场需要,加快企业发展,本公司急需扩大生产规模。 但是,过去公司的外部融资主要是依靠银行贷款,融资渠道的单一化制约了企业 的进一步发展。公司本次拟投资的两个项目,总投资额达到了39544万元, 完全依靠 贷款,已不能满足企业发展的资金需求。 公司面临着低的融资额度和高的发展速度 之间的矛盾,为有效解决这一矛盾,本公司决定通过股票发行上市募集资金, 来缓解 资金瓶颈问题。 二、本次募集资金的可行性 本次募集资金的可行性主要表现在: (一)拟投资项目具有良好的经济效益； (二)发行人具有丰富的管理资金的经验及能力； (三)发行人在人才及技术等多方面存在优势； (四)发行人具有健全的法人治理结构及内部控制制度。 以上具体内容详见本招股说明书摘要第三章第五节＂二、募集资金量较大可能 引致的风险及其对策＂。 第三节 募集资金投入项目情况 一、专用汽车技术改造项目 该项目是国家经济贸易委员会国经贸投资〖2001〗277 号文批复的安徽星马汽 车股份有限公司专用汽车技术改造项目。 专用汽车是建筑、交通、水利、能源等行业以及国防部门不可缺少的汽车品种, 在《国家汽车工业纲要》及《国民经济和社会发展＂九五＂计划和2010年远景目标》 中均强调加快专用汽车工业发展,满足国民经济和社会发展对该类产品的需求。 国 务院国函〖1997〗8号文就发展散装水泥、 商品混凝土及其运输装备提出了指导性 意见,国家经贸委在《当前工商领域固定资产投资重点》中,又将专用汽车列为当前 发展的重点。总体来看,我国专用汽车属于朝阳性、高增长产业,得到国家产业政策 的倾斜,未来发展空间十分广阔。为了进一步提高产品质量,完善新产品的研制开发 能力,适应我国加入世界贸易组织后的市场竞争需要,替代进口产品的需要和西部大 开发的需要,本公司将进行专用汽车的技术改造。 2002年本公司全年共销售专用汽车2893辆,现有2000 辆的生产能力已不能满足 实际生产的需要。因此公司准备扩大生产规模,增加必要的基础设施,利用现有的基 础条件进行技术改造,增加新品种,提高工艺装备水平和产品开发能力。改造完成后, 形成年产专用汽车5000辆的生产能力。改造内容为:购置数控等离子切割、 冲压、 自动焊接、喷丸处理、加工中心、涂装等关键设备和试验检测设备, 完善企业技术 中心及公用设施。技术改造完成后,在工艺装备上能达到世界先进水平,产品技术含 量和附加值高,预期经济效益良好。 (一)投资规模情况 该项目总投资25144万元,其中固定资产投资19000万元,铺底流动资金6144万元。 (二)项目的技术含量 1、产品的质量标准 该项目中产品均符合有关国家标准 , 其中主要产品散装水泥车产品标准符合 Q/MZQ01-2001企业标准；混凝土搅拌运输车符合Q/MZQ04-2001企业标准, 这些标准 均高于国家标准和行业标准。 2、工艺技术及设备 主要产品工艺流程如下: 钢板下料 → 折弯或冲压 → 焊接 → 喷丸 → 涂装 → 总装 设备主要选用国内优质、节能的自动焊接设备；增加检测设备,控制产品质量； 增加电泳涂装设备,提高产品质量。在该项目中,用于模具夹具的投入约800万美元, 该夹具主要为搅拌车罐体自动焊接夹具,由现有的单班每天3台提高到单班每天6台； 垃圾车车身夹具及后尾部填料装置夹具,大约为30多套。模具上,搅拌车叶片、散装 水泥车的球形封头,垃圾车车身的左右侧板、顶板、底板、前封板、 尾部填料装置 等共有模具300多副。 3、核心技术 该项目的核心技术为散装车的气力输送技术及搅拌筒双对数螺旋叶片成形技术。 (三)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况 1、原料及辅助材料供应 项目投产后生产所需的主要原料是各种规格的钢板及型材, 大部分就近采用马 鞍山钢铁股份有限公司的产品。 项目投产后生产所需的主要配件有二类底盘、空压机、液压泵、液压马达、减 速器和封头等,由公司原有的协作配套网点保证供应。 项目投产后生产所需的辅助材料有阀、灯具、高低压软管、蒸汽管、钢丝软管 及各种标准件等。 2、能源及燃料供应 项目建成投产后电能年消耗量12541.335MWH,由马鞍山市供电局保证供应； 自 来水年用水量121.735Kt,由马鞍山市自来水公司供应；汽油年消耗量16t,由市场采 购解决；柴油年消耗量343.22t,由市场采购解决。 (四)投资项目的生产能力 项目建成后形成年产5000辆专用汽车的综合生产能力,其中 : 散装水泥运输车 2500辆,混凝土搅拌车1500辆,重型自卸车500辆,保温、冷藏车500辆。 (五)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施 1、该项目产生的主要污染源及污染物有: (1)涂装车间喷漆室的喷漆废水及腻子工位的打腻子废水； (2)其他车间的清洗废水； (3)喷丸室产生的粉尘； (4)涂装车间产生的有机废气； (5)空压站、水泵房、冲压车间及风机产生的噪声。 2、采取的措施 (1)污水处理 公司所有工业项目的生产污水利用现有的污水处理站进行处理, 经处理后达到 《污水综合排放标准》GB8978-1996中的二类一级标准。 (2)废气、粉尘治理 喷漆喷雾采用水旋式喷漆室进行净化；烘干室产生的有机废气采用直接燃烧装 置进行净化；喷丸室产生的粉尘采用二级除尘器进行治理, 经治理后达到《大气污 染物综合排放标准》(GB16297-1996)中的二级标准要求。 (3)噪声控制 公司对设备采用独立基础、加减振垫、墙体吸声与隔声以及操作工人带防护耳 塞等防治措施,经控制后符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)中II 类标准 的要求。 (六)投资项目的选址 项目地址位于安徽省马鞍山经济技术开发区内,北邻九华路,南临红旗南路, 距 马鞍山火车站6km,距市中心约3km,交通运输十分便利,用地面积16.46hm2。 (七)投资项目的效益分析 1、项目的经济效益分析 项目建成投产后,年新增销售收入84029万元,税后利润4374万元,内部收益率为 17.50％,投资回收期7.49年。 2、项目的社会效益分析 本项目所选择的专用汽车产品,都属于可明显减少物品损耗、 提高运输效率、 保证运输物品品质的先进产品,并可节约资源,减少物品周转中的粉尘、腐蚀物等污 染。项目建成投产后,必将为公司创造良好的社会效益。 (八)项目的组织方式和实施进展情况 项目的组织方式采用主管技术副总经理负责制。项目开始实施前期年产2000辆 专用汽车的技改工作。 二、铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 该项目是国家发展计划委员会计产业〖2001〗132 号文批复的安徽星马汽车股 份有限公司铝合金粉粒物料散装运输车制造项目。 该项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白, 且随着国家大 型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。主要建设内容为: 在 马鞍山经济技术开发区新厂区建设落料、铆焊、总装等生产车间, 以及公辅设施； 进口国外先进的制造设备和技术工艺,配套国产制造和公用动力设备,实现年产1000 辆颗粒和粉末类铝合金散装车的生产能力。 铝合金粉粒物料散装运输车是运用气力学输送原理,借助于导流体、 气化装置 输送物料,它主要运用于建材系统运输散装水泥、化工系统运输化工原料、 电力系 统运输粉煤灰及燃料酒精工程散装粮食的运输,其特点是自重轻,无二次污染, 效率 高,运输成本低。它比普通钢板制作的散装运输车有着不可比拟的优点:降低自身重 量增加装载量,加快卸料速度及延长使用寿命。 该项目主要为国家燃料酒精工程提 供运输粮食装备,意在使粮食实现散装散运,节约成本提高效率, 降低袋装的运输损 失,减少污染。同时,由于该车型自身质量轻,装载效率高,运输经济性好, 能运输塑 料、橡胶、化工原料、石膏粉等多种物料。同时, 铝合金车身的成型及焊接工艺复 杂,投入资金量比较大。 在先进国家,粮食,塑料、化工原料的运输大多采用该车型, 随着中国加入世贸 组织、西部大开发热潮临近以及国家交通运输法规的健全, 进一步整顿载货类汽车 市场,铝合金粉粒物料散装运输车的需求量进一步增加,发展前景更加广阔。该项目 建成达产后,必将会带来良好的社会效益和经济效益。 (一)投资规模情况 该项目总投资14400万元,其中固定资产投资12100万元,铺底流动资金2300万元。 (二)项目的技术含量 1、产品的质量标准 该项目产品均符合有关国家标准。 2、工艺技术及设备 主要产品工艺流程如下: 钢板下料 → 折弯或冲压 → 焊接 → 喷丸 → 涂装 → 总装 设备主要引进德国FFB公司的镜面卷板机设备和进口焊接设备技术。 3、核心技术 该项目的核心技术为铝合金焊接及成形。 (三)主要原材料、辅助材料及能源等的供应情况 1、原料及辅助材料供应 项目投产后生产所需的主要原材料有铝合金板材及型材,主要由西南铝厂供应。 项目投产后生产所需的主要配件有二类底盘、空压机、取力器、车轴、牵引销、 鞍座及轮胎,由公司原有的协作配套网点保证供应。 项目投产后生产所需的主要辅助材料有阀、仪表、灯具、蒸汽管及传动轴等。 2、能源供应 项目的用电由马鞍山市供电局保证供应；项目的供水由马鞍山市自来水公司保 证供应。 (四)投资项目的生产能力 该项目建成达产后,年生产铝合金粉粒散装运输车(包括水泥散装车、粮食散装 车和面粉散装车)1000辆。 (五)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施 1、该项目产生的污染物 (1)废水；(2)废气、粉尘；(3)噪音；(4)固体废弃物 2、采取的措施 (1)污水处理 公司所有工业项目的生产污水利用现有的污水处理站进行处理, 经处理后达到 《污水综合排放标准》GB8978-1996中的二类一级标准。 (2)废气、粉尘治理 喷漆喷雾采用水旋式喷漆室进行净化；烘干室产生的有机废气采用直接燃烧装 置进行净化；喷丸室产生的粉尘采用二级除尘器进行治理, 经治理后达到《大气污 染物综合排放标准》(GB16297-1996)中的二级标准。 (3)噪音防治 公司对设备采用独立基础、加减振垫、墙体吸声与隔声以及操作工人带防护耳 塞等防治措施,经控制后符合《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)中II 类标准 的要求。 (4)固体废弃物处置利用 公司将建立专门储存点,把生产过程中产生的固体废弃物分类存放,然后出售给 有关单位,使之变废为宝。 (六)投资项目的选址 项目地址位于安徽省马鞍山经济技术开发区内,北邻九华路,南临红旗南路, 距 马鞍山火车站6km,距市中心约3km,交通运输十分便利,占地面积为5hm2。 (七)投资项目的经济效益分析 项目建成达产后,年新增销售收入62000万元,税后利润4746万元,内部收益率为 23.01％,投资回收期6.72年。 (八)项目的组织方式和实施进展情况 项目的组织方式采用主管技术副总经理负责制。该项目正在进行前期项目准备 工作。 第四节 募集资金使用计划表 项 目 投资额(万元) 募集资金使用计划(万元) 2003年 2004年 小计 专用汽车技术改造项目 25144 15070 5045 20115 铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 14400 4200 4283 8483 合 计 39544 19270 9328 28598 项 目 投资回收期(年) 内部投资收益率 专用汽车技术改造项目 7.49 17.50％ 铝合金粉粒物料散装运输车制造项目 6.72 23.01％ 合 计 第十五章 发行定价及股利分配政策 第一节 本次发行价格的确定 本次股票发行拟采用向二级市场投资者定价配售方式进行。 确定本次股票发行价格考虑的主要因素有:公司的成长性、 行业的发展前景以 及国家的相关政策；发行人拟投资项目所需要的募集资金；发行人的财务状况；发 行人过去三年的业绩；公司股本规模；合理体现公司价值和公司上市后的市场形象； 二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。通过全面 摊薄市盈率法、市净率估价法、EBIT倍数估价法对本公司股票发行价格进行了分析, 并综合考虑各方面因素,经主承销商和发行人共同协商一致后,最终确定发行市盈率 6.78倍(按2002年度经审计的全面摊薄每股收益计算),发行价为9.90元/股, 募集资 金净额28598万元。 第二节 公司股利分配的一般政策 本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循＂同股同利＂的原则,按股东持有的 股份数额,以现金股利、股票股利或其他合法的方式进行分配。 在每个会计年度结束后六个月内, 由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩 和未来的发展规划提出股利分配方案,经股东大会批准后执行。 公司将以企业长远稳定发展为核心,追求股东价值最大化,并以实际行动回报投 资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内,充分考虑到投资者的需要,并根据有 关法律法规和公司章程,以公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配: 弥补上一年 度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十；提取 任意公积金；支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利的派发事项。 第三节 公司最近三年股利分配情况 一、根据1999年12 月1 日的马鞍山星马专用汽车有限公司股东会决议,以经审 计的公司截至1999年11月30日的财务报表中的净资产数额, 全部转为拟设立股份公 司的股本,并按股东原出资比例确定股份公司的股本结构。 二、2001年3月6日,安徽星马汽车股份有限公司召开2000年度股东大会年会,根 据经审计的公司截至2000年12月31日的财务报表中的未分配利润数额进行利润分配, 按原股东持股比例实施10股送4.5股,资本公积转增0.5股的利润分配方案。 三、2002年3月15日,安徽星马汽车股份有限公司召开 2001年度股东大会年会, 审议通过了2001年度利润分配方案,决定以2001年末总股本3555万股为基数,每10股 送红股5股,并每10股派现金人民币0.50元(含税),剩余未分配利润滚存到下一年度。 四、2003年1月28日,安徽星马汽车股份有限公司召开了第一届董事会第八次会 议,审议通过了2002年度利润分配议案:以2002年末总股本5332.50万股为基数 , 每 10股派现金人民币1.20元(含税),剩余未分配利润滚存到下一年度。 本利润分配议 案将提交公司2002年度股东大会审议。 五、自1999年12月12日设立以来,公司股利分配履行了必要的法律程序； 本次 公开发行股票并上市后,公司仍将按照股东利益最大化的整体经营目标,依法进行股 利分配。在条件允许的情况下,公司将适当加大现金股利的分配比例。 第四节 滚存利润 本公司股东一致承诺,本次发行前全部滚存利润由新老股东共享。 第五节 本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划 本公司将在2003年中期进行上市后的第一次利润分配。 第十六章 备查文件 第一节 附录 一、 审计报告及财务报告 第二节 备查文件 一、投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下: (一) 本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件 1、政府部门和证券监管机构出具的与本次发行有关的文件 2、招股说明书及其摘要 (三) 招股说明书的附录文件 1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件 2、发行人律师关于本次股票发行的法律意见书及律师工作报告 3、发行人历次验资报告 4、历次资产评估报告及有关确认文件 (三)向中国证监会报送的其他发行申请文件 1、发行人成立的批准和注册登记文件 2、发行人的公司章程及其他有关内部规定 3、发行人的营业执照 4、发行人的发起人协议 5、关于本次发行事宜的股东大会决议 6、发行人有关的重大合同 7、本次承销的有关协议 8、 有关增资或资产重组的法律文件 9、 历次股利分配的决议及记录 10、有关关联交易协议 (四) 其他相关文件 二、查阅时间、地点 (一)查阅时间:工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00。 (二)查阅地点: 1、公司的法定住所 电话:0555-8323038 联系人:金方放 2、主承销商的法定住所 电话:021-54033888 联系人:李小宇、黄学圣 发行人内部组织机构图 ┌────┐ │股东大会│ └──┬─┘ ┌───┐ ├─────────┤监事会│ ┌─┴─┐ └───┘ ┌───────┤董事会│ │ └─┬─┘ ┌──┴──┐ ┌─┴─┐ ┌───────┐ │董事会秘书│ │总经理├─────┤副总经理、总助│ └─────┘ └─┬─┘ └───────┘ ┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │办││计││技││证││人││生││质││销││售││专│ │公││划││术││券││事││产││量││售││后││用│ │室││财││中││部││部││部││部││部││服││汽│ │ ││务││心││ ││ ││ ││ ││ ││务││车│ │ ││部││ ││ ││ ││ ││ ││ ││部││网│ └─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└┬┘└─┘└─┘└─┘└─┘ ┌┴┐ ┌──┬─┴┬──┬──┐ │研│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │究│ │冲││金││铆││总││油│ │所│ │压││工││焊││装││漆│ │ │ │车││车││车││车││车│ │ │ │间││间││间││间││间│ └─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ 发起人及其子公司和参股公司组织机构图 ┌─────────┐ 48.02% │安徽省马鞍山三维建├┬──────────────────────┐ │材工业(集团)公司 ││ │ └─────────┘│┌─────────────────┐ │ 100%├┤马鞍山新厦房地产开发公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 66.9%├┤马鞍山市中纬复合材料有限责任公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 50.5%├┤马鞍山市永立水泥制品有了责任公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 40.0%└┤马鞍市深马娱乐有限公司 │ │ └─────────────────┘ │ ┌─────────┐ 18.08%│ │马鞍山金星化工(集 ├┬──────────────────────┤ │团)有限公司 ││┌─────────────────┐ │ └─────────┘├┤马鞍山金星化工集团海豚运输有限公司│ │ 100%│└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 100%├┤马鞍山金发实业公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 96.8%├┤马鞍山金星化工集团惠华装卸有限公司│ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 94%├┤马鞍山金星化工集团金源物业管理 │ │ ││有限公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 30% └┤安徽丰原(马鞍山)生物化学有限公司 │ │┌─┐ ┌─────────┐ └─────────────────┘12.99%││本│ │马鞍山技术开发区经├───────────────────────┤│ │ │济技术发展总公司 │ ├┤公│ └─────────┘ ││ │ ┌─────────┐ 11.3%││司│ │安徽省经贸投资集团├┬──────────────────────┤└─┘ │有限责任公司 ││┌─────────────────┐ │ └─────────┘├┤安徽互通制管有限公司 │ │ 70%│└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 66.7%├┤安徽金威新药开发有限公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 54.8%├┤安徽舒玉特种陶瓷有限责任公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 24.1%├┤合肥客车制造有了责任公司 │ │ │└─────────────────┘ │ │┌─────────────────┐ │ 3.68%└┤安徽中科大讯飞信息科技有限公司 │ │ └─────────────────┘ │ ┌─────────┐ 9.61%│ │安徽省信托投资公司├┬──────────────────────┘ └─────────┘└其他控股、参股公司股权 (一)资产 单位：元 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 45,969,385.29 15,344,694.64 10,823,076.82 短期投资 应收票据 9,403,250.00 2,420,000.00 1,970,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 26,445,253.94 16,053,659.39 24,516,891.83 其他应收款 2,643,301.36 1,681,160.18 6,478,392.62 预付账款 7,955,327.18 4,618,423.80 6,043,230.94 应收补贴款 存货 147,880,417.86 35,538,065.81 20,505,982.28 待摊费用 8,908.00 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 59,232.10 流动资产合计 240,296,935.63 75,656,003.82 70,405,714.59 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原价 160,961,505.00 91,584,009.55 38,079,984.87 减：累计折旧 19,258,643.51 12,278,703.53 10,800,858.49 固定资产净值 141,702,861.49 79,305,306.02 27,279,126.38 减：固定资产减值准备 6,235,605.34 3,342,826.23 固定资产净额 135,467,256.15 75,962,479.79 27,279,126.38 工程物资 在建工程 52,057,526.76 28,112,717.29 12,168,569.11 固定资产清理 固定资产合计 187,524,782.91 104,075,197.08 39,447,695.49 无形资产及其他资产： 无形资产 38,178,860.09 15,010,849.35 7,164,000.00 长期待摊费用 328,323.62 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 38,178,860.09 15,010,849.35 7,492,323.62 递延税项： 递延税款借项 资产总计 466,000,578.63 194,742,050.25 117,345,733.70 负债及股东权益 流动负债： 短期借款 40,700,000.00 22,620,000.00 9,300,000.00 应付票据 应付账款 180,510,558.45 28,556,053.66 35,485,158.28 预收账款 8,503,016.84 13,287,508.20 4,336,938.33 应付工资 22,010,932.56 1,992,444.39 应付福利费 5,152,742.82 1,634,283.63 642,274.52 应付股利 8,212,764.03 1,813,764.03 36,264.03 应交税金 7,662,534.94 -601,600.84 2,010,458.03 其他应交款 510,199.46 525,908.40 484,531.23 其他应付款 7,956,805.63 10,428,382.16 8,233,848.83 预提费用 711,102.16 759,655.18 55,684.57 预计负债 一年内到期的长期负债 4,000,000.00 2,800,000.00 其他流动负债 流动负债合计 285,930,656.89 83,816,398.81 60,585,157.82 长期负债： 长期借款 34,000,000.00 38,000,000.00 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,500,000.00 800,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 35,500,000.00 38,800,000.00 20,000,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 321,430,656.89 122,616,398.81 80,585,157.82 股东权益： 股本 53,325,000.00 35,550,000.00 23,700,000.00 减：已归还投资 股本净额 53,325,000.00 35,550,000.00 23,700,000.00 资本公积 3,815,000.00 2,815,000.00 1,450,000.00 盈余公积 18,814,778.30 7,138,287.75 1,949,401.41 其中:法定公益金 6,240,612.07 2,348,448.55 618,819.77 未分配利润 68,615,143.44 26,622,363.69 9,661,174.47 股东权益合计 144,569,921.74 72,125,651.44 36,760,575.88 负债及股东权益总计 466,000,578.63 194,742,050.25 117,345,733.70 二、简要利润表 单位：元 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 1,184,457,060.66 517,035,878.67 250,471,871.84 减：主营业务成本 1,004,650,100.50 426,639,065.12 212,565,343.94 主营业务税金及附加 2,398,375.53 1,963,812.45 832,006.81 二、主营业务利润（亏 损以“－”号填列） 177,408,584.63 88,433,001.10 37,074,521.09 加：其他业务利润（亏 损以“－”号填列） 2,359,260.37 1,147,638.17 2,547,362.24 减：营业费用 10,782,560.14 6,485,509.24 4,998,622.44 管理费用 41,944,528.94 24,106,216.32 13,814,200.30 财务费用 5,037,945.23 1,685,231.83 2,978,084.57 三、营业利润(亏 损以"－"号填列) 122,002,810.69 57,303,681.88 17,830,976.02 加：投资收益(损 失以"－"号填列) 补贴收入 873,695.86 营业外收入 92,608.80 11,927.75 减：营业外支出 3,827,344.00 3,480,154.37 73,518.54 四、利润总额(亏损 总额以"－"号填列) 118,175,466.69 53,916,136.31 18,643,081.09 减：所得税 40,332,196.39 19,323,560.75 6,266,685.69 五、净利润(净亏 损以"－"号填列) 77,843,270.30 34,592,575.56 12,376,395.40 加：年初未分配利润 26,622,363.69 9,661,174.47 -858,761.62 其他转入 六、可供分配的利润 104,465,633.99 44,253,750.03 11,517,633.78 减：提取法定盈余公积 7,784,327.03 3,459,257.56 1,237,639.54 提取法定公益金 3,892,163.52 1,729,628.78 618,819.77 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 92,789,143.44 39,064,863.69 9,661,174.47 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 6,399,000.00 1,777,500.00 转作股本的普通股股利 17,775,000.00 10,665,000.00 八、未分配利润 68,615,143.44 26,622,363.69 9,661,174.47 三、简要现金流量表 单位：元 项目 2002年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,370,697,246.52 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 305,130.47 现金流入小计 1,371,002,376.99 购买商品、接受劳务支付的现金 1,119,824,781.51 支付给职工以及为职工支付的现金 27,508,760.10 支付的各项税费 62,033,896.95 支付的其他与经营活动有关的现金 32,381,441.89 现金流出小计 1,241,748,880.45 经营活动产生的现金流量净额 129,253,496.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产而收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 111,507,614.30 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 111,507,614.30 投资活动产生的现金流量净额 -111,507,614.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 74,200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,700,000.00 现金流入小计 75,900,000.00 偿还债务所支付的现金 58,920,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,100,495.83 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 63,020,495.83 筹资活动产生的现金流量净额 12,879,504.17 四、汇率变动对现金的影响 -695.76 五、现金及现金等价物净增加额 30,624,690.65 补充资料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 77,843,270.30 加:少数股东本期损益 减:未确认的投资损失 加:计提的资产减值准备 1,145,035.86 固定资产折旧 7,005,807.13 无形资产摊销 649,429.26 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 预提费用的增加（减减少） -67,116.77 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减收益） 13,921.69 固定资产报废损失 财务费用 4,119,755.34 投资损失（减收益） 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -112,651,839.03 经营性的应收项目的减少（减增加） -20,008,445.84 经营性的应付项目的增加（减减少） 171,203,678.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 129,253,496.54 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 45,969,385.29 减:现金的期初余额 15,344,694.64 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 30,624,690.65 二、差异分析表 单位：元 项目 企业原报表数 申报报表数 原报表与申报表差异 差异原因分析 2000年 资产 117,345,733.70 117,345,733.70 负债 78,286,290.59 80,585,157.82 2,298,867.23 所有者权益 39,059,443.11 36,760,575.88 -2,298,867.23 收入 250,471,871.84 250,471,871.84 费用 234,070,886.45 234,356,251.25 285,364.80 净利润 13,210,244.14 12,376,395.40 -833,848.74 2001年 资产 198,198,739.23 194,742,050.25 -3,456,688.98 负债 122,151,782.15 122,616,398.81 464,616.66 所有者权益 74,269,457.08 74,749,903.39 480,446.31 收入 517,035,878.67 517,035,878.67 费用 455,147,752.08 458,916,022.51 3,768,270.43 净利润 37,868,589.23 34,592,575.56 -3,276,013.67 2002年 资产 462,344,968.06 466,000,578.63 3,655,610.57 负债 308,560,345.39 321,430,656.89 12,870,311.50 所有者权益 153,784,622.67 144,569,921.74 -9,214,700.93 收入 1,184,457,060.66 1,184,457,060.66 费用 1,060,057,159.33 1,062,415,134.81 2,357,975.48 净利润 80,658,971.23 77,843,270.30 -2,815,700.93 项目 企业原报表数 2000年 资产 负债 调增应计所得税548,483.94元；追溯调整住房周转金 582,591.32元；顺延上年调整及补计费用性支出 1,167,791.97元。 所有者权益 根据审定净利润调减盈余公积630,697.82元及未分配 利润1,668,169.41元。 收入 费用 住房公积金的借方发生额128,483.50元调整入管理费 用；补计费用性支出156,881.30元。 净利润 所得税调增548,483.94元，其他同上 2001年 资产 补提坏帐准备1,354,152.94元、折旧16,216.27元， 调增其他应收款558,406.80元，调减预付帐款 2,644,673.70元。 负债 补提福利费187,545元，调减应交税金638,847.35元， 补提养老统筹金292,005元，调减预提费用276,859.96 元，顺延上年及补计费用性支出1,255,504.45元。 所有者权益 根据调整净利润补提盈余公积194.558.05元，调减未 分配利润1,102,495.64元。 收入 费用 补提福利费187,545元、坏帐准备2,985,186.55元、 折旧16,216.27元、养老统筹金292,005元、存货跌价 准备674,939.52元，未确认的预付款项转入156,000 元，调减代理手续费158,963.96元等。 净利润 调减所得税492,256.76元，其他同上。 2002年 资产 补提坏帐准备312021.47、存货减值准备772243.20、 折旧258582.26、土地使用权摊销25801.20，其他为应 收帐款等重分类调整。 负债 每股分配0.12元现金红利调整，调增养老金357343.22 元、代理手续费582722.83元、所得税457725.45元，其 他应收款及在建工程重分类调整155387.50元及 4918132.50元。 所有者权益 根据净利润调整盈余公积及公益金11676490.55元及 3892163.52元，并相应调整未分配利润。 收入 费用 根据预付账款对帐差异增加190,700.00元，计提折旧增 加258,582.26元，计提养老金增加357,343.22元，计提 代理手续费增加582,722.83元，计提存货跌价准备增加 772,243.20元，计提坏帐准备增加170,582.77元，摊销 土地使用权增加25,801.20元。 净利润 根据审定利润总额及应纳税所得额调增所得税 457,725.45元，其他同上。 （三）公司前三年享受的优惠政策及对报表各期的影响见下表： 享受的税收优惠政策 2000年度 2001年度 2002年度 1.根据国税发（1999）49号国家税务总 2000年度技术开发 局《关于印发（企业技术开发费税前扣 费抵扣2001年应纳 除管理办法）的通知》，国有、集体工 税所得额1,719,24 业企业及国有、集体企业控股并从事工 4.82元，相应调减 业生产经营的股份制企业、联营企业发 所得税费用567,35 生的技术开发费比上年实际增长10%以 0.79元，计入本年 上的，经税务机关审核批准，允许再按 度对上年所得税汇 技术开发费实际发生额的50%，抵扣当 算清缴金额中 年度的应纳税所得额。 2.财税字（1999）290号《关于印发（ 技术改造国产设备投资抵免企业所得税 抵免企业所 抵免企业所得税 暂行办法）的通知》，凡在我国境内投 得税655,48 802,557.90元 资于符合国家产业政策的技术改造项目 5.23元。 的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当 年比前一年新增的企业所得税中抵免。 3.根据2000年1月5日马鞍山市人民政 冲减在建工程 冲减在建工程 府办公室《关于星马汽车公司“年产 622,750.00元。 919,212.85元, 2000辆专用汽车技改项目”专题会议 冲减财务费用 纪要》，本公司年产2,000辆专用汽车 919,937.15元。 技改项目中的2000万元银行贷款从 2000年起享受财政贴息2年。安徽省经 济贸易委员会皖经贸财（2000）349号 （财政贴息）。 合计 1,278,235.23 1,839,150.00 1,369,908.69 对净利润的影响： 655,485.23 616,357.89 1,369,908.69* |
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