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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
江苏宁沪高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
公告日期:2008-07-24
江苏宁沪高速公路股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

保荐人(主承销商)

(注册地址:新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼)
签署日: 年 月 日



宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

董事会声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证

本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其

对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,公司债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,

由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对本期

债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风

险,由投资者自行承担。

投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规

则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和

发行人处,投资者有权随时查阅。



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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

重大事项提示

一、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市

场利率存在波动的可能性。由于流动性过剩及通货膨胀压力加大,自 2007 年以

来,国家已经六次向上调整了存贷款基准利率,未来市场利率仍存在上升的可能。

由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长,在本期公司债券存续期内,如

果未来市场利率上升,可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。

二、本期公司债券将在发行结束后在上海证券交易所上市交易。由于公司债

券发行目前处于试点阶段,可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现

无法持续成交的情况,从而使公司债券缺乏流动性。

三、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司的主体信用等

级为AAA-,本期公司债券信用等级为AAA,说明本期公司债券的安全性很强,违

约风险极低。但由于本期公司债券的期限相对较长,在债券的存续期内,公司所

处的宏观经济环境、高速公路行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以

及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款

来源中获得足够资金按期支付本息,将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

目 录

释 义 .......................................................... 7

第一节 发行概况 ................................................... 9

一、发行人基本情况 .............................................. 9

二、公司债券发行批准情况 ....................................... 10

三、公司债券发行核准情况 ....................................... 10

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ....................... 10

五、本期公司债券上市安排 ....................................... 13

六、本次发行的有关当事人 ....................................... 13

第二节 风险因素 .................................................. 20

一、与本期公司债券相关的风险 ................................... 20

二、与发行人相关的风险 ......................................... 21

第三节 发行人的资信状况 .......................................... 23

一、信用级别 ................................................... 23

二、《评级报告》的内容摘要 ..................................... 23

三、跟踪评级安排 ............................................... 24

四、发行人的资信情况 ........................................... 25

第四节 担保事项 .................................................. 27

一、担保人基本情况 ............................................. 27

二、《债券偿付保函》的主要内容 ................................. 29

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ......... 29

第五节 偿债计划及其他保障措施 .................................... 30

一、公司债券的偿债计划 ......................................... 30

二、偿债保障措施 ............................................... 30

第六节 债券持有人会议 ............................................ 33

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

一、债券持有人的权利和义务 ..................................... 33

二、债券持有人行使权利的形式 ................................... 33

三、债券持有人会议的主要内容 ................................... 34

四、债券持有人会议决议的适用性 ................................. 38

第七节 债券受托管理人 ............................................ 39

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............... 39

二、债券受托管理协议的主要内容 ................................. 40

第八节 发行人基本情况 ............................................ 47

一、发行人设立及发行上市情况 ................................... 47

二、股东情况介绍 ............................................... 48

三、发行人组织结构和重要权益投资情况 ........................... 49

四、发行人控股股东和实际控制人简介 ............................. 54

五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况 ....................... 55

六、发行人主营业务概况 ......................................... 63

七、发行人所处行业的发展情况及发行人的竞争优势 ................. 66

第九节 财务会计信息 .............................................. 69

一、发行人合并财务报表 ......................................... 69

二、发行人母公司财务报表 ....................................... 76

三、2005年度新旧会计准则合并股东权益及合并净利润差异调节表的审阅意

见 ............................................................. 81

四、最近三年的主要财务指标 ..................................... 84

五、公司财务分析 ............................................... 87

六、未来业务目标及盈利能力的可持续性 ........................... 96

七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................... 99

第十节 本次募集资金运用 ......................................... 100

一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................. 100

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

二、本期公司债券募集资金投向 .................................. 100

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .......... 100

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ........ 100

第十一节 其他重要事项 ........................................... 102

一、发行人的对外担保情况 ...................................... 102

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ............................ 102

第十二节 发行人董事及有关中介机构声明 ........................... 103

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 104

二、保荐人(主承销商)声明 .................................... 105

三、发行人律师声明 ............................................ 106

四、审计机构声明 .............................................. 107

五、资信评级机构声明 .......................................... 108

第十三节 备查文件 ............................................... 109

一、备查文件内容 .............................................. 109

二、备查文件查阅时间、地点 .................................... 109



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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

释 义

在本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

发行人、本公司、
指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
公司或宁沪公司

总面值为11亿元的2008年江苏宁沪高速公路股份有
本期债券 指
限公司公司债券

本次发行 指 本次发行人民币11亿元公司债券的行为

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的
《募集说明书》 指 《江苏宁沪高速公路股份有限公司公开发行公司债
券募集说明书》

保荐人、主承销
商、债券受托管理 指 宏源证券股份有限公司


指主承销商为本次发行组织的,由主承销商、副主承
承销团 指
销商和分销商组成的承销团

指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期
余额包销 指 债券的份额承担债券发行的风险,在发行期结束后,
将各自未售出的债券全部买入

中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供
担保人 指
担保

担保人以书面形式为本期债券出具的不可撤销连带
保函 指
责任偿付保函

上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《江苏
《评级报告》 指 宁沪高速公路股份有限公司 2008 年公司债券信用评
级报告》

通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券
债券持有人 指
之投资者

《债券持有人会 《2008 年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券

议规则》 债券持有人会议规则》

《债券受托管理 《2008 年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券

协议》 受托管理协议》

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所

财务审计机构 指 德勤华永会计师事务所有限公司

资信评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

董事会 指 本公司董事会

董事 指 本公司董事会成员

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司债券发行 中国证券监督管理委员会于 2007 年 8 月 14 日颁

试点办法》 布实施的《公司债券发行试点办法》

元 指 人民币元

北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日
工作日 指
或休息日)

中华人民共和国的法定节假日(不包括香港特别行政
法定节假日 指
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)



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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

第一节 发行概况

本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券

发行试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写,旨在向投资者提供本公司

基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公

司董事会和保荐人(主承销商)外,没有委托或授权任何其他人提供未在本募集

说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

(一)中文名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司

(二)英文名称:Jiangsu Expressway Company Limited

(三)法定代表人:沈长全

(四)成立时间:1992年8月1日

(五)注册资本:5,037,747,500元

(六)注册地址:江苏省南京市马群大道6号

(七)经营范围:高速公路建设和维护管理,按章对通过车辆收费,汽车客

货运输;物资储存;石油制品零售(限批准的分支机构经营);设计、制作、发

布国内印刷品广告及所属公路的招牌、灯箱、电子显示牌广告;汽车维修;住宿、

餐饮、食品(烟限零售)销售(限批准的分支机构经营);技术咨询等。

(八)股票上市地、股票简称及代码:

股票上市地 股票简称 股票代码

A 股 上海证券交易所 宁沪高速 600377

H 股 香港联合交易所 江苏宁沪 0017

ADR 美国 JEXWW 477373104

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

二、公司债券发行批准情况

(一)2007年11月8日,公司第五届十三次董事会审议批准公司根据中国

证监会发布的《公司债券发行试点办法》,发行规模不超过 15 亿元人民币的公

司债券,并提交临时股东大会审议,临时股东大会批准日起一年内有效;批准成

立董事小组,授权董事沈长全、谢家全先生处理有关公司发行债券事宜。

(二)2008 年 1 月 4 日,公司二〇〇七年第二次临时股东大会审议批准公

司自决议之日起1年内发行总值不超过人民币 15 亿元的公司债券,用于公司营

运资金,以优化公司的融资结构,降低公司的融资成本;及授权公司董事会根据

市场情况及公司需要决定发行公司债券的所有相关事宜,包括但不限于最终的发

行数量、发行期限及利率等,及采取所有有需要的行动和签署所有有关文件,以

发行公司债券。

三、公司债券发行核准情况

2008 年 6 月 23 日,经中国证监会证监许可[2008]832 号核准,本公司获得

发行不超过15亿元人民币公司债券。

四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

(一)本期公司债券名称

2008年江苏宁沪高速公路股份有限公司公司债券(简称“08宁沪债”)。

(二)本期公司债券发行主体

江苏宁沪高速公路股份有限公司。

(三)本期公司债券的发行规模

本期债券发行规模为11亿元。

(四)本期公司债券的期限

本期债券为3年期。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

(五)债券利率或其确定方式

本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变,采取单利按半年计息,不计

复利,逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过

市场询价协商确定。

(六)债券票面金额

本期债券票面金额为人民币100元。

(七)发行价格

本期债券按面值发行。

(八)债券认购单位

本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。

(九)发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资

者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下认购

采取机构投资者与保荐人(主承销商)签订认购协议的形式进行。

本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分

别为 10%和 90%。本次发行采取双向回拨方式。发行人和保荐人(主承销商)将

根据网上、网下发行情况决定是否启动回拨机制,如网上和网下额度全额认购,

则不进行回拨;如网上认购不足,则将剩余部分全部回拨至网下;如网下认购不

足,则将剩余部分全部回拨至网上。

(十)债券受托管理人

本期债券的受托管理人为宏源证券股份有限公司。

(十一)债券形式

本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,

债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

(十二)向股东配售安排

本期债券不向原有股东进行配售。

(十三)发行对象

本期债券的发行对象为持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人

有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。

1、网上发行:持有登记机构开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众

投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

2、网下发行:在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁

止购买者除外)。

(十四)还本付息的期限和方式

本期债券每半年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日,即2008年7月28日。公司

债券的利息自起息日起每半年支付一次,2009 年至 2011 年间每年的 1 月 28 日

和7月28 日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延,下同)。本期公司债券到

期日为2011年7月28日,到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权

登记日为每次付息日的前1交易日,到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。

在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息

期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业

务规则办理。

(十五)担保方式

本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤

销的连带责任保证担保。

(十六)信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司的主体信用等级为

AAA-,本期公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内,上海新世纪

资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

踪评级。

(十七)承销方式

本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司组织承销团,以余额包销的方式

承销。

(十八)发行费用概算

本期公司债券发行费用概算预计为本期债券发行总额的2%。

(十九)税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款

由投资者承担。

五、本期公司债券上市安排

公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上

市,办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。

本期公司债券上市前的重要日期安排如下:

事项 时间

发行公告刊登日期 2008年 7月24 日

预计发行期限 2008年 7月28 日至 2008年 7 月30 日

网上申购期 2008年 7月28 日

网下认购期 2008年 7月28 日-2008年 7 月30 日

六、本次发行的有关当事人

(一)发行人

公司名称:江苏宁沪高速公路股份有限公司

法定代表人:沈长全

董事会秘书:姚永嘉

注册地址:江苏省南京市马群大道6号

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

联 系 人:于兰英、江涛

联系地址:江苏省南京市马群大道6号

联系电话:025-84362700

传 真:025-84466643

邮政编码:210049

(二)保荐人(主承销商)

公司名称:宏源证券股份有限公司

法定代表人:汤世生

注册地址:新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

联 系 人:王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡、喻鑫

联系地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话:010-62267799-6946/6330

传 真:010-62231724

邮政编码:100044

(三)副主承销商

1、

公司名称:中国银河证券股份有限公司

法定代表人:肖时庆

注册地址:北京市西城区金融大街35号2-6层

联 系 人:李轶

联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层

联系电话:010-66568051

传 真:010-66568704

邮政编码:100032

2、

公司名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:王东明

注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

联 系 人:窦长宏、陈智罡

联系地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

联系电话:010-84588272、8569

传 真:010-84868323

邮政编码:100004

3、

公司名称:新时代证券有限责任公司

法定代表人:马金生

注册地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层1501

联 系 人:黄刚

联系地址:北京市西城区月坛北街2号月坛大厦15层

联系电话:010-68083551

传 真:010-68083602

邮政编码:100045

(四)分销商

1、

公司名称:中国国际金融有限公司

法定代表人:汪建熙

注册地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联 系 人:耿琳、刘丽丽

联系地址:北京市朝阳区建外大街1号国贸二座28层

联系电话:010-65051166

传 真:010-65058137

邮政编码:100004

2、

公司名称:中银国际证券有限责任公司

法定代表人:唐新宇

注册地址:上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

联 系 人:王戈、刘晶晶

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

联系地址:北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

联系电话:010-66229000

传 真:010-66578972

邮政编码:100140

3、

公司名称:华林证券有限责任公司

法定代表人:段文清

注册地址:珠海市拱北夏湾华平路96号二层202-203房

联 系 人:侯宇鹏

联系地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层

联系电话:010-88091750

传 真:010-88091796

邮政编码:100032

4、

公司名称:平安证券有限责任公司

法定代表人:陈敬达

注册地址:深圳市福田区八卦岭三路平安大厦

联 系 人:徐丽、刘菲、万萱

联系地址:北京市西城区金融街23号平安大厦610室

联系电话:010-59734902、59734909、59734911

传 真:010-59734978

邮政编码100032

5、

公司名称:中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人:杨小阳

注册地址:深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商务中心 48、

49、50层

联 系 人:冯聪

联系地址:上海市南京西路580号南证大厦12层

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

联系电话:021-52282550

传 真:021-52340500

邮政编码:200041

6、

公司名称:华融证券股份有限公司

法定代表人:丁之锁

注册地址:北京市西城区月坛北街26号

联 系 人:姚遥

联系地址:北京市月坛北街26号恒华国际商务中心A座9层

联系电话:010-58568103

传 真:010-58568220

邮政编码:100045

(五)发行人律师

公司名称:江苏世纪同仁律师事务所

负 责 人:王凡

联 系 人:居建平、王凡

联系地址:南京市北京西路26号6楼

联系电话:025-86634411

传 真:025-83329335

邮政编码:210024

(六)审计机构

公司名称:德勤华永会计师事务所有限公司

法定代表人:卢伯卿

联系地址:南京市汉中路89号金鹰国际商城11层B座

联系电话:025-57908880

传 真:025-86918776

邮政编码:210029

签字注册会计师:朱少芳、余亚进

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(七)担保人

公司名称:中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行

负 责 人:张援朝

营业场所:南京市洪武路188号

联 系 人:褚钰梅

联系电话:025-84201876

传 真:025-84200926

邮政编码:210002

(八)资信评级机构

公司名称:上海新世纪资信评级投资服务有限公司

法定代表人:潘洪萱

注册地址:上海市汉中路398号华盛大厦14F

联 系 人:石浔、严煊霞

联系电话:021-63501349

传 真:021-63500872

邮政编码:200001

(九)债券受托管理人

公司名称:宏源证券股份有限公司

法定代表人:汤世生

注册地址:新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

联 系 人:王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡

联系地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话:010-62267799-6946/6330

传 真:010-62231724

邮政编码:100044

(十)收款银行

银 行:广东发展银行北京甘家口支行

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

户 名:宏源证券股份有限公司

账 号:137101590010000028

(十一)本期债券申请上市的交易场所

公司名称:上海证券交易所

法定代表人:张育军

注册地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

联系电话:021-68808888

传 真:021-68804868

邮政编码:200120

(十二)登记、托管、结算机构

公司名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人:王迪彬

注册地址:上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话:021-38874800

传 真:021-68870059

邮政编码:200120

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或

间接的股权关系或其他权益关系。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行的公司债券时,除本募集说明书提供的其他资

料外,应特别认真地考虑下述各项风险。

一、与本期公司债券相关的风险

(一)利率风险

受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响,市场利

率存在波动的可能性。近年来,由于我国经济保持持续快速增长,国际收支持续

双顺差,国内投资、信贷等经济指标持续上升,流动性过剩及通货膨胀的压力凸

显,2007 年以来,国家已经六次向上调整了存贷款基准利率,未来市场利率仍

存在上升的可能。由于本期公司债券采用固定利率的形式且期限相对较长,在本

期公司债券存续期内,如果未来市场利率上升,可能会使投资者实际投资收益水

平具有一定的不确定性。

(二)流动性风险

本期公司债券发行完毕后,将申请在上海证券交易所上市交易,由于公司债

券目前处于试点阶段,可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况,

从而使公司债券缺乏流动性。

(三)偿付风险

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,公司的主体信用等级为

AAA-,本期公司债券信用等级为 AAA,说明本期公司债券的安全性很强,违约

风险极低。但由于本期公司债券的期限相对较长,在债券的存续期内,公司所处

的宏观经济环境、高速公路行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及

公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来

源中获得足够资金按期支付本息,将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。



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(四)信用评级变化的风险

本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤

销的连带责任保证担保。中国建设银行股份有限公司(以下简称“中国建设银行”)

具备较强的经营实力和财务实力,资信状况良好,并且具备良好的偿债能力,如

发行人不能按期兑付债券本金及到期利息,中国建设银行将向债券合法持有人支

付债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

但由于本期公司债券期限相对较长,在存续期内,担保人如出现无法履行担保义

务的状况时,则资信评级机构可能调低本期债券的信用等级。

二、与发行人相关的风险

(一)政策变化风险

高速公路通行收费标准和收费年限具有较强的政策性,运营企业不具备独立

的决定权,必须经所在区域省级行政区划政府或其授权部门批准确定。公司目前

执行的公路收费标准经江苏省人民政府核定,于2005年1月10 日起执行,各条

公路的收费经营期终止时间在2024-2032年间,目前处于稳定状态,但政府相关

政策的变化将直接影响公司的收入水平和盈利能力。

(二)经济环境变化风险

随着中国经济市场化程度的提高,经济周期在中国经济生活中将表现更为明

显,影响更为深远。就高速公路收费而言,经济周期的变化会直接导致经济活动

对运力要求的变化,即导致公路交通流量及收费总量的变化,将对公司经营业绩

产生一定影响。同时,公路通行费收入与区域及公路沿线周边城市的经济活动密

切相关,因此,区域经济状况变化等因素将会导致公路运输需求波动,影响公司

通行费收入的稳定性。

(三)行业和地域集中风险

公司主要从事公路的投资、开发、建设和经营管理,主要资产和业务集中于

收费公路,业务的行业集中度较高,缺少跨行业业务互补;同时,公司拥有经营

权的各条公路均在江苏省内,并主要集中于苏南地区,业务的地域集中度也较高,

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受区域环境影响较大。公司业务在行业和地域上较高的集中度在一定程度上加大

了公司的经营风险。

(四)市场竞争风险

公司面临的市场竞争主要体现为交通量的分流。一方面,同一地区范围内平

行公路建成通车将减少公司所经营公路的交通流量;另一方面,水运、铁路和航

空等其他运输方式,特别是铁路经六次提速后,沪宁铁路动车组的开通及服务质

量的提高,也会分流部分公路客运,对公路运输构成竞争,进而影响公司运营道

路的交通流量。

(五)高速公路建设及营运风险

本公司主要从事高速公路建设和维护管理,由于高速公路的开发建设存在建

设工期长的特点,建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有着密切的关系,

水泥、沙石、钢材、沥青等主要原材料的成本比例通常占概算总成本的60%左右。

因此,如出现原材料价格上涨以及劳动成本上涨等情况,将导致公路施工总成本

的上升。

高速公路营运中,需要对道路进行日常养护,以保证路况良好、通行快捷。

如果需要维修的范围较大,维修的时间过长,则会影响道路的正常通行,从而导

致通行费收入减少。此外,高速公路营运状况,将因恶劣气候条件及某些自然灾

害的发生受到一定的不利影响,如在雪、雨、雾天气下,车流量相应减少;洪涝、

塌方、地震、台风、火灾等均会对路面、路基等道路设施造成严重破坏,导致道

路暂时无法正常通行,减少公司的通行费收入。

(六)环保因素限制风险

高速公路的建设和运营均会不同程度地破坏生态植被,产生废气、粉尘、噪

音;服务区污水处理和排放等也会带来生态环境问题。随着交通流量的增长,高

速公路沿线噪声将有所提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加。

同时,环境治理和国家环保政策的调整也将加大营运成本或制约高速公路交通流

量的增加。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

第三节 发行人的资信状况

一、信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以下简称“评级机构”)综合评

定,公司的主体信用等级为AAA-,本期公司债券信用等级为AAA。本期公司债券

的信用级别表明本期债券的安全性很强,基本不受不利经济环境的影响,违约风

险极低。

二、《评级报告》的内容摘要

(一)《评级报告》中评价发行人的优势

1、江苏省是我国经济发展较快的地区,区域路网较为完善,当地及周边地

区汽车保有量增长迅速,公司经营环境良好。

2、公司的核心资产沪宁高速公路江苏段是江苏省公路交通的主干道,交通

流量大,通行费收入增长较快。

3、沪宁高速公路扩建工程完工后,公司近期无大型项目投入,总体处于投

资回收期,近三年来的现金净回笼量大幅增长。

4、沪宁高速公路正处于使用寿命的前期,养护、维修、设备更新等支出相

对较少,公司近期变动成本较低。

5、公司主营业务具有很强的现金获得能力,经营性现金净流入对负债的保

障能力强。

6、中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券提供的全额、

不可撤销的连带责任保证担保,可为本期债券的偿还提供进一步的保障。

(二)《评级报告》中揭示的主要风险

1、高速公路通行收费标准和收费年限的政策性较强,相关政策的变化将直

接影响公司的收入水平和盈利能力。

2、铁路等其他运输方式与公路运输的竞争,以及平行公路的建成通车,将

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影响公司营运道路的交通流量。

3、公司资产主要集中于高速公路等固定资产,流动资产规模较小,资产流

动性不足。

(三)评级结论

公司建立了较为健全的法人治理结构,在经营管理各方面保持着应有的独立

性。公司组织机构设置合理,经营管理较为规范,较好地适应了公路经营管理的

需要,并通过对各项业务的制度化管理较有效地控制了经营风险。

公司是我国公路行业资产规模最大上市公司,主营业务突出。公司核心资产

沪宁高速江苏段公路是江苏的交通主动脉,受益于区域经济的发展、汽车保有量

的增长和路网的完善,该公路自建成通用车以来,特别是 2006 年扩建完成全面

开放后,交通流量及通行费收入快速增长,公司总体经营状况良好。

公司在沪宁高速公路扩建期间,资产和负债规模扩大,资产流动性下降,负

债经营程度上升。营业收入和盈利能力产生波动,投资性现金流出量大。在扩建

完成后,公司营业收入增长迅速,经营效益提高,现金获取能力进一步增强,具

有充分的财务保障能力。公司资信优良,融资空间较大,较强的融资能力能够有

效降低资金集中偿付风险。因此公司整体抗风险能力强,本期债券的偿债风险小。

此外,中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券提供了全额、

不可撤销的连带责任保证担保,可为本期债券的偿还提供进一步的保障。

鉴于上述分析,经评级机构信用评级委员会评审,确定江苏宁沪高速公路股

份有限公司主体信用等级为 AAA-级,评级展望为稳定;江苏宁沪高速公路股份

有限公司2008年公司债券无担保信用等级为AAA-级,在中国建设银行股份有限

公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤销的连带责任保证担保条件下的信用等

级为AAA级。

三、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范,在信用等级有效期内,

评级机构将对发行人及其债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟

踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间,评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行

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人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级

报告,以动态地反映发行人及其债券的信用状况。

评级机构对发行人的持续跟踪评级的期限为首次评级报告出具日至失效日。

首次信用评级报告出具后,评级机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报

告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接,如定期跟踪评级报告与上次评

级报告在结论或重大事项出现差异的,评级机构将作特别说明,并分析原因。

不定期跟踪评级自首次信用评级报告出具之日起进行。由评级机构持续跟踪

评级人员密切关注与发行人有关的信息,当发行人发生了影响前次评级报告结论

的重大事项时及时跟踪评级,如发行人受突发、重大事项的影响,评级机构有权

决定是否对原有信用级别进行调整,并出具不定期跟踪评级报告。

四、发行人的资信情况

(一)公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系,截至

2007年12月31日,公司尚有未使用授信额度为114.5亿元。

(二)近三年与主要客户发生业务往来的资信情况

公司主要业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理,公司核心资产是沪宁

高速公路江苏段,另外还拥有 312 国道沪宁段、锡澄高速公路、广靖高速公路、

宁连公路南京段、苏嘉杭高速公路江苏段以及江阴长江公路大桥等位于江苏省内

的收费路桥全部或部分权益,公司按章对通过车辆收费。公司经营业务单一,业

务模式相对简单,公司营业收入主要来源于所辖公路的收费,近三年与主要客户

发生业务往来没有发生过违约现象。

(三)近三年发行的债券以及偿还情况

1、近三年公司未发行过公司债券或企业债券。

2、截至本募集说明书签署日,经中国人民银行核准,本公司共发行了三期

短期融资券,其中有两期已经到期并完成偿还工作。具体情况如下:



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发行时间 发行规模(亿元) 期限(天) 偿还情况

2005年 9 月 20 365 已偿还

2005年 11 月 20 365 已偿还

2008年 1 月 10 365 未到期

(四)本次发行后累计公司债券余额

本次发行后累计公司债券余额为11亿元,占公司2007年12月31日经审计

归属于母公司股东权益合计的比例为7.00%。

(五)近三年偿债能力财务指标

指标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动比率 0.20 0.15 0.16

速动比率 0.20 0.14 0.16

资产负债率 37.78% 41.45% 44.68%

利息保障倍数 5.70 4.80 7.28

贷款偿还率 100% 100% 100%

利息偿还率 100% 100% 100%

经营活动净现金流量(万
315,780.79 244,247.88 128,500.02
元)

注:1、利息保障倍数=(利润总额 + 利息费用) / 利息费用;

2、贷款偿还率=实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额;

3、利息偿付率=实际利息 / 应付利息。

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第四节 担保事项

本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额、不可撤

销的连带责任保证担保。中国建设银行股份有限公司江苏省分行已于 2008 年 4

月18日为本期债券出具了《债券偿付保函》。

一、担保人基本情况

(一)中国建设银行股份有限公司基本情况

中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于

1954 年的中国人民建设银行。2004 年 9 月,中国建设银行重组分立为中国建设

银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司,中国建设银行股份有限公司承

继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债,以及由原中国建设银行

拥有的相关权利、所有权和知识产权。

中国建设银行总部设在北京,拥有 50 余年在中国经营的历史。2005 年 10

月,中国建设银行在香港联合交易所挂牌上市(股票代码 939),于 2007 年 9

月在上海交易所挂牌上市(股票代码601939)。于2007年末,市值达2,025亿

美元,居全球上市银行第二位。于2007年末,在中国内地设有分支机构13,448

个,在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行,在伦敦、

纽约及悉尼设有代表处,拥有员工298,868人。

截至 2007 年 12 月 31 日,中国建设银行资产总额为 65,981.77 亿元,归属

于本行股东权益合计为4,209.77亿元,资产负债率为93.60%;发放贷款及垫款

总额较上年增长 13.87%达到 32,721.57 亿元,其中基本建设贷款和个人贷款新

增合计 2,733.94 亿元,占全部贷款新增额的 68.58%。信贷资产质量持续改善,

不良贷款率为2.60%,较上年下降0.69个百分点;总负债达到61,758.96亿元,

较上年增长 20.66%,其中吸收存款增幅为 13.11%,同业及其他金融机构存放款

项和拆入资金增幅为 128.06%。2007 年,中国建设银行实现营业收入 2,194.59

亿元,较上年增长 46.10%。由于业务规模增长以及净利差上升,利息净收入较

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上年增长 37.34%达到 1,927.75 亿元。手续费及佣金净收入较上年增长 130.73%

至313.13亿元,手续费及佣金净收入对营业收入比率提高至14.27%;实现利润

总额1,008.16亿元,较上年增长53.41%;净利润691.42亿元,较上年增长49.27%;

经营活动现金流入净额为3,081.29亿元。

在经营效益取得大幅增长的同时,中国建设银行各项经营效率指标也持续改

善。2007年,中国建设银行平均资产回报率为1.15%,加权平均净资产回报率为

19.50%,较 2006 年分别提高 0.23 个百分点和 4.50 个百分点。截至 2007 年 12

月31日,中国建设银行核心资本充足率为10.37%,资本充足率为12.58%。

截至2007年12月31日,中国建设银行开出保函的担保余额3,702.82亿元,

占归属于本行股东权益合计的比例为87.96%。

2007年,中国建设银行良好的表现受到市场和业界的充分认可。在英国《银

行家》杂志发布的“世界银行1000强”中列第14位;被美国《福布斯》杂志评

为“全球上市企业 2000 强”第 69 位;被英国《金融时报》评为“全球 500 强”

第 35 名;获得美国《环球金融》杂志“年度中国最佳银行奖”、香港《资本》

杂志“中国杰出银行奖”、香港《财资》“中国最佳银行”、《亚洲风险》杂志

“中国最佳金融风险管理奖”等。

(二)中国建设银行股份有限公司江苏省分行基本情况

中国建设银行股份有限公司江苏省分行是中国建设银行股份有限公司的分

支机构,主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等,在江苏省银

行业市场居于领先地位。截至 2007 年 12 月 31 日,中国建设银行股份有限公司

江苏省分行总资产为 3,058.93 亿元。2007 年度实现营业收入 115.30 亿元,营

业利润57.21亿元,净利润57.46亿元。

综上所述,中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力,资

信状况良好,并且具备良好的偿债能力,如发行人不能按期兑付债券本金及到期

利息,中国建设银行将向债券合法持有人支付债券本金及利息、违约金、损害赔

偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。



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二、《债券偿付保函》的主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了《债券偿付保函》。担保人在该保函

中承诺,对本期债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。如发

行人不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证向债券合法持有人支付债券

本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

《债券偿付保函》的主要内容如下:

1、本保函保证的范围为贰拾亿元的债券本金及其利息、违约金、损害赔偿

金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

2、本保函的保证期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后二年止。

3、本保函担保的方式为连带责任担保。

4、在本保函的有效期内,如债券发行人未按 《债券募集说明书》之规定按

期、及时、足额偿付债券本息,中国建设银行股份有限公司江苏省分行将在收到

债券合法持有人符合条件的索赔通知后,凭本保函向债券合法持有人支付本保函

担保范围内债券合法持有人索赔的金额。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券受托管理人将代表债券持有人持续监督担保人的经营情况、财务状况及

可能影响担保人履行担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托

管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等事宜,有权要求担保人及时向

其提供财务报表及有关上述事宜的文件资料。

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第五节 偿债计划及其他保障措施

本期公司债券发行后,公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动

性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每

半年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

一、公司债券的偿债计划

(一)具体偿债计划

本期债券利息,将于发行日之后的第一年至第三年内,在每年的1月28日、

7月28日由发行人通过债券登记托管机构支付;本期债券本金将于2011年7月

28日由发行人通过债券登记托管机构支付。

(二)偿债资金来源

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付时间安排制定资金运用计划,合

理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源

主要为公司经营活动产生的现金流。

1、公司经营活动产生的现金流

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公

司以收费高速公路的经营为主营业务,业务经营具有明显的现金经营特点,且主

营业务突出,财务状况良好,经营活动产生的现金流充足。

公司现金流具有明显的行业特征,2006年沪宁高速公路八车道扩建工程完成

后,交通流量特别是货车流量快速增长,经营性净现金流比以前年度显著增加,

2007年度、2006年度及2005年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为

315,780.79万元、244,247.88万元及128,500.02万元。2007年、2006年经营活动

现金流量净额同比分别增长29.29%、90.08%,经营活动回笼的现金对债务保障

能力非常强。

从公司未来发展趋势看,公司的业务经营与发展符合国家交通运输业的发展

规划和可持续发展的战略,并且随着八车道沪宁高速公路全面开放交通,公司的

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盈利能力和经营活动净现金流大幅增加,这将为偿还本期债券本息提供有力保障。

2、间接与直接融资渠道畅通

自成立以来,公司注重市场形象,重合同、讲信用,如期偿还债务。国内主

要银行,如中国建设银行股份有限公司、国家开发银行、中国银行股份有限公司、

中国工商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有

限公司等均是公司的长期合作伙伴,多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。

截至2007年12月31日,公司尚有未使用授信额度为114.5亿元,本公司间接融资

渠道畅通。本公司将在债券存续期内进一步密切与银行的合作关系,预留银行授

信额度,以确保本期债券按期支付本息。另外,本公司近几年持续盈利能力较强,

符合上市公司再融资的所有条件,直接融资渠道畅通。

总之,本公司综合融资能力很强,到期不能偿付本期债券本息的可能性极小。

二、偿债保障措施

为了充分有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时足额偿付

制定了一系列工作计划,包括制定《债券持有人会议规则》,发挥债券受托管理

人的作用;确定专门部门与人员,安排偿债资金和制定管理措施,并做好组织协

调工作,加强信息披露等等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

(一)制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行试点办法》制定了本期公司债券《债券持有人会

议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重

要事项,为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行试点办法》聘请了本期公司债券的受托管理人,

签订了《债券受托管理协议》。本期公司债券的存续期内,债券受托管理人按照

协议的约定维护公司债券持有人的利益。

(三)担保人为本期债券提供了全额、不可撤销的连带责任保证担保

2008年4月18日,中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行出具了《债

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券偿付保函》,为发行人本次发行 110,000 万元公司债券提供全额、不可撤销的

连带责任保证担保。

担保人在保函中承诺:在保函的有效期内,如债券发行人未按《债券募集说

明书》之规定按期、及时、足额偿付债券本息,中国建设银行股份有限公司江苏

省分行将在收到债券合法持有人符合条件的索赔通知后,凭本保函向债券合法持

有人支付本保函担保范围内债券合法持有人索赔的金额。

(四)设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作,并通过发行人其他相关部门

在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持

有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的工作。

组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。

(五)严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)其他保障措施

发行人具有坚实稳健的现金流,用于偿还本期债券到期的本息,若在出现预

计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时,

发行人董事会将提请公司股东大会批准,至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

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第六节 债券持有人会议

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《2008 年江苏宁沪高速公

路股份有限公司公司债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)。债券持有

人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人的权利和义务

(一)债券持有人的权利

1、享有到期兑付债券本金和利息的权利;

2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及

受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为;

3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人;

4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

(二)债券持有人的义务

1、遵守公司发行公司债券条款的相关规定;

2、依其所认购的公司债券数额缴纳认购资金;

3、除法律、法规规定及公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前

偿付公司债券的本金和利息;

4、法律、行政法规规定应当由公司债券持有人承担的其他义务。

二、债券持有人行使权利的形式

本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项,债券持有人应通过债券

持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本

募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。



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三、债券持有人会议的主要内容

(一)债券持有人会议的职权

本规则第五条规定,债券持有人会议的职权为:

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议,但债券持有人会议不得作出

决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率;

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定委托受托管理人通过诉讼

等程序强制发行人和保证人偿还债券本息,决定委托受托管理人参与发行人的整

顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》

享有的权利的行使;

4、应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下,

决定变更担保人或者担保方式;

5、决定变更、解聘受托管理人;

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他

情形。

(二)债券持有人会议召开的情形

本规则第七条规定,在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,应召

开债券持有人会议:

1、变更《募集说明书》的约定;

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息;

3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

4、发行人或担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化;

5、变更、解聘受托管理人;

6、发生其他对债券持有人权益有实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

1、发行人书面提议召开债券持有人会议;

2、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

3、单独或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书

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面提议召开债券持有人会议;

4、法律、法规规定的其他机构或人士。

(三)债券持有人会议的召集方式

本规则对债券持有人会议的召集规定如下:

1、本规则第七条规定的事项发生之日起15日内,债券受托管理人应以公告

方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、本规则第七条规定的事项发生之日起15日内,债券受托管理人未发出召

开债券持有人会议通知的,单独或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张

数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作

日内,债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的,发行人可以公告方式

发出召开债券持有人会议的通知。

4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、

召开债券持有人会议。

5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债

券持有人会议召集人。

6、单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开

债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权

的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合

并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

7、发行人根据第八条规定发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召

集人。

(四)债券持有人会议的通知

1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15个工作日以公

告形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容:

(1)会议召开的时间、地点和方式;

(2)会议拟审议的事项;

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(3)确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(4)代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括但

不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(5)召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通

知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会

议通知的同一信息披露媒体上公告。

4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议

题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第七条的规

定决定。单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有

人可以向召集人书面建议拟审议事项。

6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。

7、发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或

取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少5天公告并说

明原因。

(五)债券持有人会议召开

1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债券持有人推

举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人,负责该次会议之计票、监票。会

议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人,监票人由出席会议的债券持

有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票,律

师负责见证表决过程。

3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项

议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出

决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议

拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为

一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代

理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决

权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过

现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票

和网络投票相结合方式。

6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并

且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数:

(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东;

(2)上述股东及发行人的关联方。

7、债券持有人会议决议须经持有本期公司债券未偿还二分之一以上表决权

的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期公司债券有关的决

议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、《办法》

和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外:

(1)如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的,该决议经

债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后,对发行人和全体债券持有人有

约束力;

(2)如果该决议是根据发行人的提议做出的,经债券持有人会议表决通过

后,对发行人和全体债券持有人有约束力。

9、债券持有人会议做出决议后,债券持有人会议决议应及时公告,公告中应

列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代

表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项

拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录

包括以下内容:

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(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名;

(3)本次会议见证律师和监票人的姓名;

(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券

张数及占本期公司债券总张数的比例;

(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;

(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明;

(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议

的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管

理人保管,保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

12、召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止本次会议,并及时公告。同时,召集人应向发行人所在地

中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

四、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人进行表决时,以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会

议决议对全体本期公司债券持有人(包括未出席会议、出席会议、反对决议或放

弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)具有同

等约束力。

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第七节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益,按照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办

法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请宏源证券股份有限公司作为

本期债券的债券受托管理人,并签订了《2008 年江苏宁沪高速公路股份有限公

司公司债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)。债券持有人认购本期债券

视作同意宏源证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意债

券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

(一)债券受托管理人的名称及基本情况

公司名称:宏源证券股份有限公司

法定代表人:汤世生

注册地址:新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

联 系 人:王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡

联系地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话:010-62267799-6946/6330

传 真:010-62231724

邮政编码:100044

(二)债券受托管理协议签订情况

2008 年 3 月 20 日,本公司与宏源证券股份有限公司签订了《2008 年江苏

宁沪高速公路股份有限公司公司债券受托管理协议》。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人

(主承销商)之外,债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公

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司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

(一)债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明

书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作

为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务,维护债

券持有人的利益。

(二)发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格

遵守本协议和本期债券条款的规定,履行如下承诺:

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债

券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应

付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人

做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款

项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间

隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规

定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。

3、公司住所地维持。发行人应维持现有的公司住所地,若其必须变更现有

公司住所地,则其必须以本协议第6.5款规定的通知方式在变更前两日内通知债

券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露

程序,包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发

行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/

或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联

交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适

用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或

股份上设定质押权利,除非(1)该等质押在交割日已经存在;或(2)交割日后,

为了债券持有人利益而设定质押;或(3)该等质押的设定不会对发行人对本期

债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定

质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除

非(1)出售资产的对价公平合理;或(2)至少75%的对价系由现金支付,或(3)

对价为债务承担,由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;

或(4)该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利

影响。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予

以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律

规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,五日内向债券

受托管理人提供三份(视情况确定)经审计的会计报表,并可根据债券受托管理

人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第4.1款所述的违约事件时,

应在违约事项发生 24 小时内书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管

理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总

经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,

详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。

9、合规证明。(1)高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的

14 日内,应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件,说明经合

理调查,就其所知,尚未发生任何本协议第4.1款所述的违约事件或潜在的违约

事件,如果发生上述事件则应详细说明。(2)安慰函。发行人高级管理人员须

每年向债券受托管理人提供安慰函,确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项

下的各项承诺和义务。

10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时,发行人应 24 小时内通知

债券受托管理人,并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人,发生在信息披露媒

体上刊登公告的费用由发行人承担:(1)预计到期难以偿付利息或本金;(2)订立

可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同;(3)发生重大

亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失;(4)减资、合并、分立、解

散及申请破产;(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影

响;(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(7)未能

履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定;(8)担保人发生重大不利变化;

(9)债券被暂停转让交易;以及(10)中国证监会规定的其他情形。

11、披露信息的通知。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间

隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规

定的其他机构提供)有关更新后的债券持有人名单;发行人应依法履行与本期债

券相关的信息披露义务,并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

(三)违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件

(1)在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息,且该违约持续超过30连续工作

日仍未解除;

(3)发行人不履行或违反本协议第三条的规定,在其资产、财产或股份上

设定质押权利,出售其所有或实质性的资产;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情

形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书

面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书

面通知,该违约持续30个连续工作日仍未解除;

(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)在债券存续期间内,本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业

且发行人未能在该等情形发生之日起 20 个工作日内提供债券受托管理人认可的

新担保人,以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。



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2、加速清偿及措施

(1)加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连

续工作日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券(发行人自持债券及其关联

人持有的债券数量除外)本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议

决议,以书面方式通知发行人,宣布本期未偿还债券提前到期,并支付全部本金

和相应利息。

(2)措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提

下采取了以下救济措施:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支

付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用

和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许

范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或②相关的违约事件已得到救济或被

豁免;或③债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本期未偿还债券(发

行人自持债券及其关联人持有的债券数量除外)本金总额50%以上的债券持有人

可以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定。

(3)其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解

除,债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券(发行人自持债券及

其关联人持有的债券数量除外)本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有

人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利

息。

(四)债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

(1)文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、

不作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以

合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是

由发行人或发行人的授权代表发出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖

依法得到保护。

(2)违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据

勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各

债券持有人。

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(3)违约处理。在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务勤

勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;预计发行

人不能按期偿还本期债券本息时,债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加

担保,或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施;债券受托管理人或其

代理人应依照募集说明书的约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事

务;在债券持有人会议决议的授权范围内,依法代理债券持有人提起或参加有关

发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活

动。

(4)监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义

务的前提下,在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财

务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、

合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

(5)募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募

集资金的使用进行监督。

(6)信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书

的约定履行信息披露义务。

(7)债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注

发行人和担保人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,

债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持

有人会议,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于

会议召开日期之前 15 日:(i)发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;(ii)

拟更换债券受托管理人;(iii)发行人不能按期支付本息;(iv)发行人减资、合

并、分立、解散及申请破产;(v)担保人发生重大不利变化;(vi)发生对债券持

有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,

代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通,督促债

券持有人会议决议的具体落实。

(8)破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人将依法受

托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

(9)其他。债券持有人会议授权的其他事项。

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2、债券受托管理人报告

(1)出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间

对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在每个会计年度结束之日后的六个月

内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并

提供债券受托管理人报告。

(2)债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内

容:(i)发行人的基本情况;(ii)债券募集资金的使用情况;(iii)发行人有关承

诺的履行情况;(iv)担保人的情况;以及(v)债券受托管理人认为需要披露的其

他信息。

(3)债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管

理人处,并登载于债券受托管理人公司网站,债券持有人有权随时查阅。

3、补偿和赔偿

(1)补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管

理服务而发生的合理费用,直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为

无效。前述费用包括但不限于合理的律师费、公告费等,但是债券受托管理人对

律师的选择和委任须经发行人的同意,发行人不应不合理地拒绝给出该同意。

(2)赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何

行为(包括不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人

产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括

合理的律师费用),发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在赔偿条款下的

义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担,该终止包括本协议由于发

行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

(3)若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任

何行为(包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任

何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的

律师费用),债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在赔

偿条款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担,该

终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

(4)免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;

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除监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和本协议出具的

证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,若债券受托管

理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商,则本免责声明条款项下的免责声

明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。

(5)通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债

券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通

知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求,

以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

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第八节 发行人基本情况

一、发行人设立及发行上市情况

(一)发行人设立情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生

(1992)151号文批准,由江苏省交通厅、江苏省交通工程公司、江苏公路桥梁

建设公司及江苏省汽车运输公司作为发起人,以发起方式设立,公司于 1992 年

8月1日在江苏省工商行政管理局注册登记。

(二)发行人股票公开发行及上市情况

发行人于 1997 年 6 月 27 日在香港联席交易所发行并上市 H 股 12.22 亿股,

发行价格为每股3.11元港币(折合人民币3.33元)。

发行人于 2000 年 12 月 22 日至 12 月 23 日以上网定价发行和向二级市场投

资者配售相结合的方式向境内投资者发行社会公众股(A 股)1.5 亿股,发行价

格为每股人民币4.20元,于2001年1月16 日在上海证券交易所挂牌上市。

发行人第一级美国预托证券凭证计划(ADR)于2002年12月23日生效,并

在美国场外市场挂牌交易。

发行人于2006年5月16 日实施股改方案,非流通股股东向流通A股股东无

偿支付 4,800 万股股票对价上市流通,A 股流通股份由 15,000 万股增至 19,800

万股,约占本公司总股份的3.93%。本次股改未涉及股份总数的变化。

2007 年度,发行人解除限售条件的股份共计 151,153,880 股上市流通,第

一批103,260,554股,第二批36,073,799股,第三批11,819,527股,流通日期

分别为2007年5月16日、2007年6月14日、2007年7月27日。截至2007年

末,A股流通股份由198,000,000股增至349,153,880股,约占发行人总股份的

6.93%。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。

截至2007年12月31日,发行人的股权结构如下表所示:



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占总股本比例
股份种类 股份数(股)
(%)

一、有限售条件的股份合计 3,466,593,620 68.81

1、国家持股 2,739,296,706 54.37

其中 2、国有法人持股 592,341,196 11.76

3、境内法人持股 134,955,718 2.68

二、无限售条件流通股 1,571,153,880 31.19

1、人民币普通股(A 股) 349,153,880 6.93
其中
2、境外上市外资股(H 股) 1,222,000,000 24.26

股份总数 5,037,747,500 100

二、股东情况介绍

(一)截至 2007 年12 月 31 日,列于发行人股东名册上的境内外股东共计

47,323 户。其中境内股东 46,775 户,外资股股东 548户。

(二)截至 2007 年12 月 31 日,发行人前十名股东持股情况

序 持股数 占总股本比
股东名称 股本性质
号 (万股) (%)

1 江苏交通控股有限公司 2,742,578,825 54.44 国有股东

2 华建交通经济开发中心 589,059,077 11.69 国有股东

3 Fidelity International Limited 134,421,987 2.67 外资股东

4 JPMorgan Chase & Co. 85,966,358 1.71 外资股东

5 Bank of America Corporation 85,600,000 1.70 外资股东

Halbis Capital Management (Hong 84,658,000 1.68 外资股东
6
Kong) Limited

Sumitomo Mitsui Asset Management 73,168,000 1.45 外资股东
7
Limited

8 博时主题行业股票证券投资基金 26,562,697 0.53 A 股股东

9 华夏证券有限公司 20,060,000 0.40 A 股股东

10 博时价值增长证券投资基金 18,999,834 0.38 A 股股东

1-1-48



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(三)截至 2007 年12 月 31 日,发行人有限售条件股东持股数量及限售条



持股数
序号 有限售条件股东名称 可上市流通时间
(万股)

1 江苏交通控股有限公司 2,742,340,507 2011-5-16

2 华建交通经济开发中心 589,007,889 2011-5-16

三、发行人组织结构和重要权益投资情况

发行人作为国内公路运输行业优质上市公司,按照相关法律的规定,建立了

较为完善的公司治理结构,包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门,并制

定了相应的议事规则。

(一)发行人组织结构图

发行人组织结构如下图所示:



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(二)发行人重要权益投资情况

截至2007年12月31日,发行人重要权益投资情况如下图:



H 股股东 沪宁高速公路江 江苏宁沪投资发

(24.26% ) 苏段(100%) 展有限责任公司
(95%)

江苏宁沪高速公路股份有限公司

A 股股东 宁沪二级公路江 江苏广靖锡澄高

(9.61%) 苏段(100%) 速公路有限责任
公司(85%)

30%

江苏交通控股 宁连高速公路南 江苏现代路桥有
有限公司 京段(100%) 限责任公司(70%)

(54.44%)




华建交通经济 苏州苏嘉杭高速
开发中心 公 路 有 限 公 司

(11.69%) (33.33%)



江苏快鹿汽车运

输股份有限公司

(33.2%)



江苏扬子大桥股

份 有 限 公 司
(26.66% )



注:宁沪二级公路江苏段已经更名312国道沪宁段。

1、江苏宁沪投资发展有限责任公司

江苏宁沪投资发展有限责任公司成立于2002年9月23日,注册资本为1亿

元人民币,其中江苏宁沪高速公路股份有限公司出资9,500万元,占注册资本的

95%,道通期货经纪有限公司出资500万元,占注册资本的5%。公司的经营范围

1-1-51



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为:各类基础设施、实业与产业投资。设计、制作、策划、发布国内各类广告。

截至2007年底,江苏宁沪投资发展有限责任公司总资产为2,240.86万元人民币。

2、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)成立于

1997年9月,注册资本为85,000万元人民币,其中江苏宁沪高速公路股份有限

公司出资 72,250 万元,占注册资本的 85%,华建交通经济开发中心出资 12,750

万元,占注册资本的15%。公司主营业务为经营管理广靖、锡澄高速公路。截至

2007 年底,江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司总资产为 28,984.31 万元人民

币。

广靖、锡澄两条高速公路分别连接江阴长江大桥的南北两端,作为同江至三

亚、北京至上海国道主干线的重要区段,是连接江苏南部与北部的要道。广靖高

速公路北起泰兴广陵,南至江阴长江公路大桥北端,于 1999 年 9 月建成通车,

为全封闭双向六车道高速公路,全长17.2公里,设有1个收费站,经营期至2029

年。锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端,南至无锡钱巷,于 1999 年 9 月

建成通车,为全封闭双向六车道高速公路,全长35公里,沿线设有1个服务区,

4 个收费站,经营期至 2029 年。该公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限

责任公司对以上公路进行管理、扶养及收费。该路与江阴长江公路大桥及锡澄高

速公路一起,成为沟通大江南北,构筑江苏省现代化交通公路网的“主干线”。

3、江苏现代路桥有限责任公司

江苏现代路桥有限责任公司由宁沪公司与子公司江苏广靖锡澄高速公路公

司共同发起成立,注册资本3,500万元,其中,宁沪公司投资2,450万元,广靖

锡澄投资1,050万元,分别占现代路桥70%及30%的股权。

现代路桥公司完全按市场机制运作,除了从事沪宁高速公路、广靖高速公路

及锡澄高速公路的路面专项维修工作,还对外承接路桥项目的工程养护、大修;

公路绿化工程、照明工程;路桥工程检测;新建路桥工程的沥青面层摊铺,以及

交通安全设施的施工。

现代路桥公司的成立,不仅提高了宁沪公司工程养护资产的使用效率、工程

养护技术含量和养护工程质量,还发挥养护规模效益,有效降低了公路养护成本。



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4、苏州苏嘉杭高速公路有限公司

苏州苏嘉杭高速公路有限公司成立于 1999 年 6 月,注册资本为 157,900 万

元人民币,其中江苏宁沪高速公路股份有限公司、苏州城市建设投资发展有限责

任公司、苏州交通投资有限责任公司、苏州国际发展集团有限公司及苏州市高速

公路农民持股协会分别拥有其33.33%、25.56%、21.11%、11.11%及8.89%的股权。

公司主营业务为建设、经营和管理苏嘉杭高速公路江苏段。

苏嘉杭高速公路江苏段为双向四车道全封闭高速公路,全长约 100 公里 ,

分南北两段。南段由苏州至吴江,约54.4公里 ,于2002年12月建成通车;北

段由常熟至苏州,长约45.7公里 ,于2003年11月建成通车。苏嘉杭高速公路

江苏段全线设有 2 个服务区和 10 个收费站。该路连接着国际知名的两大旅游城

市;南通港、常熟港以及浙江沿海数个重要港口,主要服务于两个国际知名的旅

游城市之间的客流与两个经济区之间的物流。

5、江苏快鹿汽车运输股份有限公司

江苏快鹿汽车运输股份有限公司成立于 1996 年 6 月,是由宁沪公司与江苏

省内13个省辖市大中型公路运输企业共同出资,以“投资多元化,经营集约化”

为原则,按照现代企业制度组建的新型汽车运输企业,宁沪公司持有其33.2%的

股份。目前快鹿公司主要经营沪宁高速公路和省内外高等级公路快速班车客运、

旅游客运、包车出租、快件物流等业务,拥有营运车辆235辆,基本为沃尔沃豪

华大客车,公司拥有员工500多人,日发班次600多班,是江苏省高等级公路快

速客运规模最大的企业。

6、江苏扬子江大桥股份有限公司

江苏扬子江大桥股份有限公司成立于1992年12月,注册资本为213,700万

元人民币,其中江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏交通控股有限公司、靖江

经济技术开发总公司、华建交通经济开发中心和江阴市长江投资开发有限公司分

别拥有其 26.66%、44.37%、0.33%、21.64%及 7%的股权。公司主营业务为建设、

经营和管理苏嘉杭高速公路江苏段。江阴长江大桥为钢悬索桥,于 1999 年 9 月

建成通车,大桥全长3,071米,桥面按六车道高速公路设计,设有收费站 1 处。



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四、发行人控股股东和实际控制人简介

(一)控股股东和实际控制人基本情况

发行人目前控股股东为江苏交通控股有限公司(以下简称“交通控股公司”),

实际控制人为江苏省国有资产监督管理委员会。

1、公司名称:江苏交通控股有限公司

2、注册资本:168亿人民币

3、法定代表人:沈长全

4、主要业务:在省政府授权范围内,从事国有资产经营、管理;有关交通

基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理,按章对通行车辆收

费;实业投资,国内贸易。

5、公司简介:交通控股公司于 2000 年 9 月 15 日成立。截至 2007 年 12 月

31日,持有发行人股份总额2,742,340,578,825股,占本公司股份总数的54.44%。

交通控股公司由江苏省政府出资设立,授权其为具有投资性质的国有资产经营单

位和投资主体,注册资本原为人民币 16 亿元,2004 年 9 月 15 日与江苏省另一

交通投资主体江苏交通产业集团有限公司合并后重新办理工商变更登记,现注册

资本为人民币168亿元。

6、截至2007年9月30 日,交通控股公司的主要财务数据如下:

单位:万元

项目 金额

资产总额 11,856,889.31

负债总额 8,343,039.57

所有者权益合计 2,186,044.30

主营业务收入净额 1,348,097.64

主营业务利润 586,189.87

净利润 14,975.95





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(二)发行人与实际控制人之间的产权和控制关系

江苏省国有资产监督管理委员会


100%

江苏交通控股有限公司

54.44%


发行人

五、发行人董事、监事、高级管理人员的情况

(一)现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期

沈长全 董事长 男 60 2006年 6 月至 2009 年

谢家全 执行董事、总经理 男 57 2006年 6 月至 2009 年

张 杨 非执行董事 女 44 2007年 11 月至 2009 年

孙宏宁 非执行董事 男 47 2006年 6 月至 2009 年

陈祥辉 非执行董事 男 45 2006年 6 月至 2009 年

范玉曙 非执行董事 女 56 2006年 6 月至 2009 年

崔小龙 非执行董事 男 47 2006年 6 月至 2009 年

张永珍 独立董事 女 76 2006年 6 月至 2009 年

方 铿 独立董事 男 70 2006年 6 月至 2009 年

杨雄胜 独立董事 男 48 2006年 6 月至 2009 年

范从来 独立董事 男 46 2006年 6 月至 2009 年

周建强 监事会主席 男 55 2006年 6 月至 2009 年

张承育 监事 男 57 2006年 6 月至 2009 年

罗 翼 监事 女 36 2007年 11 月至 2009 年

尚 红 职工代表监事 女 45 2006年 6 月至 2009 年

周浩翔 职工代表监事 男 60 2006年 6 月至 2009 年

钱永祥 副总经理 男 44 2007年 1 月至 2009 年 12 月

刘 伟 副总经理、财务总监 女 52 2007年 1 月至 2009 年 12 月

赵佳军 副总经理 男 41 2007年 1 月至 2009 年 12 月

姚永嘉 董事会秘书 男 44 2007年 1 月至 2009 年 12 月

李慧芬 香港公司秘书 女 47 2007年 6 月至 2008 年5月

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1、截至本募集说明书签署日,发行人董事、监事及高级管理人员(包括其

配偶或子女及其通过控制 30%或以上股份的公司、信托)均未持有发行人股票、

股票期权以及被授予的限制性股票。

2、发行人董事及高级管理人员之间无关联关系。

(二)董事、监事在股东单位任职情况

是否领
姓名 股东单位名称 任职职务 任期期间
取报酬

沈长全 江苏交通控股有限公司 董事长 2001年 1 月起至今 是

周建强 江苏交通控股有限公司 总经理 2000年 11 月起至今 是

孙宏宁 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003年 5 月起至今 是

陈祥辉 江苏交通控股有限公司 副总经理 2003年 5 月起至今 是

范玉曙 江苏交通控股有限公司 财务审计部部长 2002年 12 月起至今 是

崔小龙 江苏交通控股有限公司 营运安全部部长 2002年 2 月起至今 是

张承育 江苏交通控股有限公司 人事部部长 2002年 1 月起至今 是

张扬 华建交通经济开发中心 副总经理 2007年 12 月起至今 是

罗翼 华建交通经济开发中心 财务部经理 2005年 2 月至今 是

(三)董事、监事在其他单位任职情况

姓名 任职单位 职务 是否领取报酬津贴

江苏沿江高速公路有限公司 董事长 否
沈长全
江苏苏通大桥有限责任公司 董事长 否

江苏扬子大桥股份有限公司 董事 否

谢家全 江苏现代路桥有限责任公司 董事 否

江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 董事 否

厦门港务发展股份有限公司 董事 否

深圳高速公路股份有限公司 董事 否
张杨
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 董事 否

四川成渝高速公路股份有限公司 副董事长 是

江苏快鹿汽车运输股份有限公司 董事长 否

孙宏宁 华泰证券有限责任公司 董事 否

金陵饭店股份有限公司 董事 否

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江苏宁杭高速公路有限公司 董事长 否

陈祥辉 江苏锡宜高速公路有限公司 董事长 否

苏州苏嘉杭高速公路有限公司 副董事长 否

江苏扬子大桥股份有限公司 董事 否

范玉曙 江苏沿江高速公路有限公司 董事 否

江苏金融租赁有限公司 董事 否

江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司 董事 否
崔小龙
江苏联网收费技术服务有限公司 董事 否

大庆石油有限公司 董事经理 是

张永珍 永兴企业公司 总裁 是

南京爱立信熊猫通讯有限公司 董事 是

时代零售集团有限公司 主席 是

亿都(国际控股)有限公司 主席 是
方铿
富联国际集团有限公司 独立董事 是

香港肇丰针织有限公司 董事 是

南京大学会计系 主任 是

杨雄胜 徐州工程科技股份有限公司 独立董事 是

江苏宏图高科股份有限公司 独立董事 是

南京大学商学院 教授 是

南京新港高科技股份有限公司 独立董事 是

范从来 无锡市太极实业股份有限公司 独立董事 是

南京港股份有限公司 独立董事 是

华泰证券股份有限公司 独立董事 是

江苏扬子大桥股份有限公司 董事长 否

江苏京沪高速公路有限公司 董事长 否
周建强
江苏高速公路联网收费技术服务有限公司 董事长 否

南通天生港发电有限公司 董事长 否

张承育 江苏远东海运有限公司 董事长 否

山东高速公路股份有限公司 董事 是
罗翼
广西五洲交通股份有限公司 监事 是

尚红 江苏宁沪投资发展有限责任公司 董事 否



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(四)现任董事、监事、高级管理人员简历

1、董事

沈长全先生:董事长,战略委员会主席。1948年出生,经济师。沈先生自

1981年起曾任吴县县长、县委书记;自1992年起担任苏州市副市长,长期主管

苏州市的城市与交通建设,并在1992至1997年期间主持苏州高新技术开发区开

发建设,具有丰富的工程与管理经验;2001年1月任江苏交通控股有限公司董

事长。

谢家全先生:董事、总经理,战略委员会委员。1951 年出生,大学,研究

级高级工程师。谢先生自 1978 年起在江苏省交通规划设计院担任技术员、助工;

1985 年起任江苏省交通厅规划计划处副处长;1992 年起任江苏省高速公路建设

指挥部工程处副处长、计划处处长、副总工程师、现场指挥、副总指挥;2003

年 8 月起任江苏宁沪高速公路股份有限公司扩建工程指挥部副总指挥,2003 年

12 月起担任本公司总经理。谢先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理

工作,是具有丰富的高速公路建设、管理经验的高级专家。

张杨女士:董事。1964 年出生,本科,政工师。张女士 1987 年参加工作,

1988年至1994年任航天工业部政治部主任科员,1994年至2007年任华建交通

经济开发中心证券管理部经理、总经理助理,现任华建交通经济开发中心副总经

理。张女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。

孙宏宁先生:董事,提名、薪酬及考核委员会委员。1961年出生,上海中

欧EMBA。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长;1995年任江苏省委办公

厅秘书;2001年任江苏省政府办公厅秘书;2003年任江苏交通控股有限公司董

事、副总经理,并担任苏嘉杭高速公路有限公司副董事长,华泰证券有限公司董

事,金陵饭店股份有限公司董事等职,具有丰富的经营和管理经验。

陈祥辉先生:董事,战略委员会委员。1963年出生,工学学士、工商管理

硕士,研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理

工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长,江苏省宁连宁通公路管理处处

长,本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理,并担任

江苏省青年商会副会长、中国公路学会高速公路运营管理学会副秘书长、江苏省

公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

范玉曙女士:董事,审计委员会委员。1952年出生,大专、高级会计师。

范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏省交通投资公司副经理等职,

现任江苏交通控股有限公司财务审计部部长,并在江苏扬子大桥股份有限公司、

江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司任董事,任江苏交通会计学会副会长等职,

有二十余年从事金融、财务管理经验。

崔小龙先生:董事,战略委员会委员。1961年出生,大学,高级经济师。

崔先生自1984年起在江苏省交通厅工作,曾任财务处科长、江苏省交通投资公

司副总经理、江苏交通控股有限公司投资发展部部长。现任江苏交通控股有限公

司营运安全部部长;兼任江苏省高速公路联网收费管理中心主任。并在江苏省交

通企业协会任副秘书长等职务。具有二十多年的企业管理和财务管理工作经验。

张永珍女士:独立董事,提名、薪酬及考核委员会主席。1932年出生。张

女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、全国政治协商委员会常务委员、国务

院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主

席。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、永兴企业公司总裁、瑞典爱立信电

话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通讯有限公司董事、北京索爱普天移

动通讯有限公司董事、上海华侨商务总汇有限公司董事长、苏港航空企业有限公

司董事长,具有几十年商业投资和创业经验,更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔

夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区金紫荆星章。

方铿先生:独立董事,提名、薪酬及考核委员会委员。1938年出生,祖籍

上海。六十年代毕业于美国麻省理工学院并取得硕士学位。方先生现任江苏时代

超市有限公司董事长、香港肇丰针织有限公司董事长及全国政协委员。同时担任

重要工商贸易团体职位,如香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商

会名誉会长及香港纺织业咨询委员会委员等职。

杨雄胜先生:独立董事,审计委员会主席,提名、薪酬及考核委员会委员。

1960年出生,博士生导师。杨先生自1981年任职江苏省连云港财经学校教研室

主任;1987年在江苏省连云港审计局任职;1994年调入南京大学会计系,1999

年至今在南京大学会计系担任系主任,具有丰富的会计经验。

范从来先生:独立董事,战略委员会、审计委员会委员。1962出生,博士

生导师,全国著名的经济学家。范先生自1983年起在南京大学商学院经济学系

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

任助教,1988年起在南京大学商学院经济学系任讲师,1996年起在南京大学商

学院经济学系任教授、系主任,现任南京大学商学院党委书记、江苏省金融学会

副会长、江苏省投资学会副会长。范先生长期从事货币金融、公司金融与资本市

场方面的教学和研究工作,具有丰富的经济学学术理论,多次获得国家授予的有

突出贡献的专家荣誉,并于 2003 年获得国家教育部“国家级高校教学名师奖”。



2、监事

周建强先生:监事会主席,1953年出生,高级经济师,高级工程师。1985

年硕士研究生毕业。周先生自1985年起进入江苏省计划经济委员会,曾任处长;

1997年任江苏省国际信托投资公司副总经理;于1999年任江苏省计划经济委员

会副主任;2001年1月任江苏交通控股有限公司副董事长、总经理。长期从事

投资管理和金融、证券工作,具有丰富的经营和管理经营经验。

张承育先生:监事,1951年出生,大学,高级经济师。张先生自1985年起

先后任江苏扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记;1996

年起任扬州市交通局副局长;2001年1月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副

总经理;2001年7月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理;2002年1月

起任江苏交通控股有限公司人事部部长。张先生具有丰富的经济管理及交通管理

经验。

罗翼女士:监事,1972 年出生,本科,会计师。罗女士 1994 年参加工作,

1996年至2001年任招商局集团有限公司财务部副主任,2001年至2002年任招

商局保险有限公司财务总监,2002年至2003年任海达保险经纪有限公司财务部

副总经理,2003年至2005年任招商局集团(北京)有限公司财务部经理,2005

年2月至今任华建交通经济开发中心财务部经理。罗女士一直担任财务工作,有

丰富的财务知识及管理经验。

尚红女士:监事,1963年出生,大学,高级工程师。尚女士自1985年7月

至1993年5月在南京金陵职业大学土建系任教;1993年6月至 1996年9月在

江苏省高速公路建设指挥部工程处担任工程师;1996年9月任公司经理部计划

科副科长;2000年5月任公司证券处计划科科长;2002年2月任公司投资发展

部副经理;2004年1月任公司投资发展部经理至今。

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周浩翔先生:监事,1948年出生,1968年参加工作,大专文化,经济师、交

通工程监理工程师。曾经担任江苏交通厅团委书记、省联运公司副经理、省高速

公路指挥部综合处副处长、宁沪高速公路股份有限公司筹备办副主任、江苏交通

指挥中心筹建处副处长、宁沪高速公路股份有限公司工会副主席。周先生长期在

交通运输行业工作,对综合管理、基建工程、职工工作等具备一定的实践经验。



3、高级管理人员

钱永祥先生:副总经理,1964年出生,工学硕士、工商管理硕士,现任本

公司副总经理。钱先生1987年至1992年于东南大学任教,1992年起加入本公

司,曾任计划科科长、投资证券部副经理等职。钱先生长期从事交通领域的战略

研究、公司投资分析与管理、项目建设与运营管理等工作。

刘伟女士:副总经理、财务总监,1956 年出生,大学、高级会计师,1992

年8月加入本公司,曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公

司财务部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长

及经理。刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年,积累了丰富的经验。

赵佳军先生:副总经理,1967 年出生,工学硕士,研究员级高级工程师,

1992 年 8 月加入本公司。赵先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部计划处

工程师及本公司工程技术处工程科副科长、综合科科长、工程技术部副经理、经

理等职。赵先生自参加工作起,一直从事交通工程项目的建设、养护、营运及管

理工作。

姚永嘉先生:董事会秘书,1964 年出生,硕士、高级工程师,1992 年 8 月

加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指

挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任,姚先生自参加工作起,一直

从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作,积累了丰富的工作经验。

李蕙芬女士:香港董事会秘书,1961 年出生,1983 年于香港理工学院(现

为香港理工大学)取得公司秘书及管理专业文凭。现为香港特许秘书(特许秘书

及行政人员公会会员)及香港公司秘书公会会员。

(五)发行人董事、监事和其他高级管理人员的报酬情况

董事、监事和其他高级管理人员的报酬由董事会提名、薪酬与考核委员会根

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据相关规定并考虑市场水平及公司实际情况而厘定,经发行人股东大会审议批准,

由发行人与其所签订的薪酬协议为确定依据。2007 年度,发行人 4 名独立董事

在公司领取独立董事酬金,其余董事、监事(包括在公司任职的)均不领取董事

酬金和监事酬金。在发行人任职的董事和监事根据其在公司担任的具体管理职位

领取管理薪酬。

1、发行人 2007 年度支付给两位境外独立董事的酬金为每人每年港币

200,000 元(折合人民币 187,280 元),支付给两位境内独立董事的酬金为每人

每年人民币 50,000 元。独立董事除酬金外未在公司领取其他报酬。其他董事、

监事均未在公司领取报酬和津贴。

2、发行人高级管理人员包括各副总经理、财务总监及公司董事会秘书,高

级管理人员的薪酬由岗位工资、绩效奖金和福利三部分组成,其福利包括公司按

规定缴纳养老保险金计划和各项社会保险等。

2007年度董事、监事、高级管理人员领取报酬详情

人民币:元

是否在股东单位或其
人员 董(监)事酬金 管理薪酬 合计
他关联单位领取

董事

沈长全 - - - 是

谢家全 - 392,587 392,587 否

张杨 - - - 是

孙宏宁 - - - 是

陈祥辉 - - - 是

范玉曙 - - - 是

崔小龙 - - - 是

独立董事

张永珍 187,280 - 187,280 否

方铿 187,280 - 187,280 否

杨雄胜 50,000 - 50,000 否

范从来 50,000 - 50,000 否

监事

周建强 - - - 是

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张承育 - - - 是

罗翼 - - - 是

尚红 - 270,587 270,587 否

周浩翔 - 258,587 258,587 否

高级管理人员

钱永祥 - 305,087 305,087 否

刘伟 - 287,587 287,587 否

赵佳军 - 287,587 287,587 否

姚永嘉 - 270,587 270,587 否

李慧芬 - - - 否

合计 474,560 2,072,609 2,547,169 -

六、发行人主营业务概况

发行人是目前江苏省唯一在沪、港、美两地上市三地交易的交通基础设施类

公司。公司主要业务是收费路桥的投资、建设、营运和管理,公司核心资产是沪

宁高速公路江苏段,另外还拥有312国道沪宁段、锡澄高速公路、广靖高速公路、

宁连公路南京段、苏嘉杭高速公路江苏段以及江阴长江公路大桥等位于江苏省内

的收费路桥全部或部分权益。目前公司管理的公路里程已超过 700 公里,截至

2007年12月31日,公司资产总额2,593,784.83万元,是我国公路行业上市公

司中资产规模最大的公司。

(一)发行人主要路桥资产简介

1、沪宁高速公路江苏段

沪宁高速公路于 1996 年 9 月建成通车,为双向四车道全封闭高速公路,西

起南京马群,东至上海安亭,主线全长 248.21 公里,镇江支线 10.25 公里,建

设总投资人民币 61.57 亿元。2004 年 6 月,本公司投资约人民币 105.4 亿元将

沪宁高速公路江苏段主线扩建为双向八车道,2006 年 1 月 1 日起全线八车道通

车。扩建完成后的沪宁高速公路江苏段收费经营期延长 5 年至 2032 年,沿线设

有6个服务区,20个收费站。

沪宁高速公路是上海至成都国道主干线的重要组成部分,也是沟通国内中西

部与东部之间社会经济联系的重要通道。作为苏沪交通主动脉,沪宁高速公路自

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通车以来交通流量及通行费收入一直保持着较快的增长速度。

2、312 国道沪宁段

312国道沪宁段原为二级公路,建成于1991年12月,1997年6月,本公司

投资人民币13.46亿元收购了其15年收费经营权。2005年12月,312国道沪宁

段完成四车道一级公路拓宽改造,西起南京东阳坊立交,东至上海安亭,全长

282 公里,全线设有 6 个收费站,为开放式收费公路。本公司投资人民币 27 亿

元收购其扩建改造完成后延长的12年收费经营权,收费经营期至2024年。

312国道是上海至新疆霍尔果斯国道的组成部分,主要服务于沿线城市之间

以及各自市域范围内客货运输,是沪宁高速公路的辅助道路。

3、宁连公路南京段

宁连公路南京段是205国道的组成部分,是传统的南北客货运输的过江通道,

起自南京六合,止于安徽天长,于1996年9月建成通车,长29.8公里,为双向

四车道全封闭高速公路,设有 1 个收费站。本公司于 1999 年 12 月投资人民币

4.48亿元收购其30年收费经营权,经营期至2029年。

4、广靖高速公路

广靖高速公路北起泰兴广陵,南至江阴长江公路大桥北端,于 1999 年 9 月

建成通车,为全封闭双向六车道高速公路,全长 17.2 公里,沿线设有 1 个服务

区,1个收费站,经营期至2029年。

5、锡澄高速公路

锡澄高速公路北起江阴长江公路大桥南端,南至无锡钱巷,于 1999 年 9 月

建成通车,为全封闭双向六车道高速公路,全长35公里,沿线设有1个服务区,

4个收费站,经营期至2029年。

6、江阴长江公路大桥

江阴长江公路大桥为钢悬索桥,于1999年9月建成通车,大桥全长3071米,

桥面按双向六车道高速公路设计,设有 1 个收费站,经营期至 2029 年。江阴长

江公路大桥与广靖、锡澄高速公路共同作为同江至三亚、北京至上海国道主干线

的重要区段,是连接江苏南部与北部的咽喉要道。

7、苏嘉杭高速公路江苏段

苏嘉杭高速公路江苏段为全封闭双向四车道高速公路,全长100.1公里,分

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南北两段。南段由苏州至吴江,长约 54.4 公里,于 2002 年 12 月建成通车;北

段由常熟至苏州,长约 45.7 公里,于 2003 年 11 月建成通车。苏嘉杭高速公路

江苏段全线共设有 2 个服务区,10 个收费站,是江苏、浙江两省的交通枢纽,

经营期至2032年。

依托于良好的宏观经济和活跃的区域经济形势,在国家优先发展交通运输业

的战略定位下,发行人近年来保持了持续快速高效的发展势头。2007 年、2006

年、2005年,公司营业收入分别为530,983.53万元、410,082.43万元、223,267.85

万元。

发行人2007年、2006年、2005年的收入构成

单位:人民币千元

2007 年 2006 年 2005 年

占总收 占总收
项目 占总收入
业务收入 业务收入 入比例 业务收入 入比例
比例(%)
(%) (%)

沪宁高速公路江
3,412,152 64.26% 2,564,642 62.58 1,080,621 48.40
苏段

312 国道沪宁段 177,467 3.34% 203,371 4.96 308,036 13.80

宁连公路南京段 62,617 1.18% 103,060 2.51 80,695 3.61

广靖锡澄高速公
571,896 10.77% 561,369 13.70 496,064 22.22


配套服务收入 999,279 18.82% 613,814 14.98 229,320 10.27

其他业务收入 86,424 1.63% 52,221 1.27 37,943 1.70

合计 5,309,835 100% 4,098,477 100.00 2,232,679 100.00









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发行人2007年、2006年及2005年收费路桥业务日均车流量与收费额比较

2007 年 2006 年 2005 年

日均车 日均收 日均车 日均收 日均车 日均收
路桥项目
流量(辆 费额(千 流量(辆 费额(千 流量(辆 费额(千

/日) 元/日) /日) 元/日) /日) 元/日)

沪宁高速公路江苏段 48,374 9,348.4 39,468 7,026.4 21,688 2,960.6

312 国道沪宁段 29,184 486.2 31,665 557.2 42,871 843.9

宁连公路南京段 7,361 171.5 13,951 282.4 12,043 221.1

广靖高速公路 34,705 578.1 35,240 624.8 32,806 639.2

锡澄高速公路 35,231 988.7 31,441 913.2 25,041 719.9

江阴长江公路大桥 38,165 1,919.3 37,180 2,061.8 34,155 2,103.9

苏嘉杭高速公路 21,387 1628.8 18,621 1,480.6 17,005 1,552.5

七、发行人所处行业的发展情况及发行人的竞争优势

(一)公路运输行业发展状况

交通运输行业属于国民经济发展的基础性行业,公路尤其是高等级公路建设

对于稳定和发展国民经济、提高人民生活质量、增强综合国力具有重要作用。目

前,我国正处于公路建设快速发展时期。交通部发布的行业发展统计公报显示,

截至 2007 年末,我国公路通车总里程达 357.3 万公里,其中高速公路通车里程

已超过5.36万公里,居世界第二位。

高速公路是二十世纪三十年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通

服务的基础设施。高速公路在运输能力、速度和安全性方面具有突出优势,对实

现国土均衡开发、缩小地区差别、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率

具有重要作用。目前全世界已有 80 多个国家和地区拥有高速公路,通车里程超

过了 23 万公里。高速公路不仅是交通运输现代化的重要标志,也是一个国家现

代化的重要标志。自 1988 年中国大陆第一条高速公路正式通车至今,高速公路

建设发展迅猛。特别是 1998 年以来,国家实施积极财政政策,加大了包括公路

在内的基础设施建设投资力度,高速公路建设进入了快速发展期,年均通车里程

超过 4,000 公里。截至 2006 年末,我国高速公路通车里程已超过 4.5 万公里,

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居世界第二位。高速公路的快速发展,极大提高了我国公路网的整体技术水平,

优化了交通运输结构,对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用,有力地

促进了我国经济发展和社会进步。

2004 年 12 月 17 日,《国家高速公路网规划》经国务院审议通过,明确指

出,国家高速公路网是全面建设小康社会和实现现代化的迫切需要,也是经济全

球化背景下提高国家竞争力的重要条件,将我国高速公路的规划与建设上升到国

家发展战略层面,标志着我国高速公路建设发展进入了一个新的历史时期。根据

《国家高速公路网规划》,我国在未来将建设放射线与纵横网格相结合的高速公

路网,由 7 条首都放射线、9 条南北纵向线和 18 条东西横向线组成,总规模约

8.5 万公里。到 2010 年,建成 5-5.5 万公里,占总里程的 60%左右,国家高速

公路将在总体上实现“东网、中联、西通”的目标。东部地区基本形成高速公路

网,长江三角洲、珠江三角洲和京津冀地区形成较完善的城际高速公路网。

江苏省是我国高速公路发展较快的省份之一,根据交通部行业发展统计公报

数据,截至 2007 年末江苏省高速公路总里程达到 3,558 公里,位居全国第二;

高速公路里程密度达到每百平方公里 3.47 公里,居全国第一。根据《江苏省高

速公路网规划》,到 2015 年,全省将建成“五纵九横五联”、总里程达 5,200

公里的高速公路网,高速公路里程密度将达到每百平方公里 5.18 公里。收费公

路行业在未来较长的一段时间里仍具有广阔的发展前景和潜力。

交通需求方面,2007 年以来公路运输业务量继续快速增长,客运量、货运

量及货运周转量同比增速均创下了10年来历史新高,其中客运量1-8月累计为

135 亿人次,客运周转量为 7,565 亿人公里,同比增速分别达 11.6%和 12.6%;

货运量累计为103亿吨,货运周转量7,172亿吨公里,同比显著增长了12.3%和

17.4%。根据《国家高速公路网规划》预计的远景交通需求,到2010年,全国公

路客、货运量和周转量将分别达到 240 亿人、152 亿吨、14300 亿人公里、9800

亿吨公里;到2020年,全国公路客、货运量和周转量将分别达到365亿人、199

亿吨、25,000 亿人公里、15,000 亿吨公里。高速公路客货运输具有巨大的增长

空间。





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(二)发行人的竞争优势

1、区位优势

公司的经营区域位于中国经济最具活力的地区之一——长江三角洲,公司所

辖公路是连接江苏省东西及南北的陆路交通大走廊。公司核心资产沪宁高速公路

是上海至成都国道主干线的重要组成部分,同时其无锡以东路段也是北京至上海

高速公路的共用路段。沪宁高速公路连接长江三角洲地区经济最发达的上海、苏

州、无锡、常州、镇江和南京6个城市,其不仅是南京至上海区域内的重要陆路

通道,而且从中国北部、中西部进入长江三角洲的流量均汇集于此。该路已成为

国内最繁忙的公路之一,自开通以来交通流量以每年平均 15%左右的速度增长。

目前,上海的国内经济龙头地位已经确定,江苏省经济与上海同步快速发展,长

三角经济一体化快速推进。长三角日益突出的经济地位将为沪宁高速公路及公司

所辖其他各条公路未来的流量增长带来巨大的潜力。

2、汽车保有量快速增长优势

近年来,沪宁高速公路沿线 6 市汽车保有量呈持续快速增长态势,2005 年

和2006年上海汽车保有量增长率为14%和12%,苏州、无锡、常州、镇江以及南

京的汽车保有量增长率在21.5%-29.2%之间。上述地区汽车保有量的快速增长推

动了公司所辖路段交通流量的增长。

3、专营人才优势

公司在成立以及扩建的过程中,开展了许多渠道的筹资工作,培养了一批交

通基础设施项目运作和筹融资人才;作为项目业主,公司组织并参与了沪宁高速

公路江苏段建设及其拓宽改造工程,在高速公路的建设中积累了丰富的经验,培

养了一批专业技术骨干;在高速公路营运管理的近十年间,在收费、服务、养护、

排障和经营等方面,体现了专业、安全、高效的素质,公司已拥有了一批成熟的

经营管理人才。

4、品牌优势

沪宁高速公路江苏段作为国家重点工程项目,初期道路建设质量和配套设施

在全国范围内居于领先地位,现完成八车道扩建后属全国一流,公司的服务水平

和经营业绩在国内同行业中也是名列前茅。公司作为香港和上海两地上市公司,

在国内外具有一定的知名度,“沪宁高速”和“江苏宁沪高速公路股份有限公司”

已成为市场中的强势品牌,在未来将有利于公司的规模扩大和投资战略的实现。

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第九节 财务会计信息

本节引用的 2005 至 2007 年财务数据引自发行人 2007 年、2006 年和 2005

年经审计的财务报告。德勤华永会计师事务所有限公司对发行人 2007 年、2006

年和 2005 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。文号分别为:德师

报(审)(08)第P0194号、德师报(审)(07)第P0098号、德师报(审)(06)

第P0381号。

鉴于本公司披露的2007年报,公司2007年、2006年按新会计准则口径编制的

财务数据已进行了公开披露,为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性

以及财务会计信息的有用性,并遵照中国证监会发行监管函[2008] 9 号《关于

近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》的相关要求,在本募集说明书

中统一按照新会计准则编制披露2005 年~2007 年度财务报表,其中2005 年度

财务报表根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十

九条规定,对2005 年度财务报告进行了追溯调整,并聘请德勤华永会计师事务

所审阅了发行人新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表,德勤华永会计师事

务所已出具了标准的审阅报告(德师报(阅)字(08)第R0010号)。

一、发行人合并财务报表

(一)合并资产负债表

2007年、2006年及2005年合并资产负债表

单位:元

2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 1,128,947,375 798,878,472 1,074,057,577

交易性金融资产 42,344,753 37,783,600 -

应收票据 700,000 - 211,040

应收账款 69,063,298 58,115,844 21,746,958

预付账款 1,091,479 4,527,355 5,513,323

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应付股利 5,488,956 - -

其他应收款 31,132,263 28,002,005 26,393,164

存货 54,890,686 21,695,359 9,100,259

流动资产合计 1,333,658,810 949,002,635 1,137,022,321

非流动资产:

长期股权投资 1,609,396,812 1,592,890,897 1,579,786,924

固定资产 21,712,233,994 22,605,070,577 22,051,511,791

在建工程 50,872,234 31,404,863 1,121,070,276

无形资产 1,225,821,875 1,272,860,050 1,347,896,268

长期待摊费用 - - 710,834

递延所得税资产 5,864,545 8,013,475 7,982,751

非流动资产合计 24,604,189,460 25,510,239,862 24,529,171,920

资产总计 25,937,848,270 26,459,242,497 27,245,981,165

负债及股东权益

流动负债:

短期借款 4,753,930,000 4,510,000,000 450,000,000

短期债券 - - 3,912,026,301

应付账款 898,285,082 1,618,589,554 2,564,323,786

预收账款 55,423,866 12,184,565 309,324

应付职工薪酬 32,471,020 47,895,367 38,034,672

应付福利费 - - -

应交税费 296,767,010 128,286,802 32,478,510

应付利息 15,252,149 20,467,916 -

应付股利 19,472,404 11,057,681 24,206,102

其他应付款 240,981,746 179,509,514 205,667,259

一年内到期的非流

动负债 201,809,795 1,934,692 6,643,274

流动负债合计 6,514,393,072 6,529,926,091 7,233,689,227

非流动负债:

长期借款 3,284,386,108 4,436,759,139 4,939,989,620

递延所得税负债 1,349,557 - -

非流动负债合计 3,285,735,665 4,436,759,139 4,939,989,620

负债合计 9,800,128,737 10,966,685,230 12,173,678,847

股东权益:

1-1-70



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股本 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500

资本公积 7,488,686,684 7,488,686,684 7,488,686,684

盈余公积 1,350,007,603 1,168,876,392 1,037,828,298

未分配利润 1,831,943,451 1,369,419,544 1,091,132,048

归属于母公司股东

权益合计 15,708,385,238 15,064,730,120 -

少数股东权益 429,334,295 427,827,147 416,907,787

股东权益合计 16,137,719,533 15,492,557,267 15,072,302,317

负债及股东权益总

计 25,937,848,270 26,459,242,497 27,245,981,165

(二)合并利润表

2007年、2006年及2005年合并利润表

单位:元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 5,309,835,317 4,100,824,315 2,232,678,523

减:营业成本 2,223,415,550 1,714,564,406 955,653,933

营业税金及附加 151,128,860 120,842,097 89,831,567

销售费用 2,420,110 1,650,680 -

管理费用 161,328,172 211,932,925 184,014,503

财务费用 504,368,605 445,138,463 162,388,580

资产减值损失 (884,953) 297,438 11,551,496

加:公允价值变动收益 5,398,226 (179,585) -

投资收益 133,922,714 129,977,679 140,942,219

其中:对联营企业和合营企业的投
129,527,368 128,265,079 -
资收益

营业利润 2,407,379,913 1,736,196,400 970,180,663

加:营业外收入 31,901,069 26,652,372 14,541,127

减:营业外支出 30,732,454 34,732,986 28,288,593

其中:非流动资产处置损失 5,637,413 17,868,023 -

利润总额 2,408,548,528 1,728,115,786 956,433,197

减:所得税费用 769,559,721 549,140,100 289,727,312

净利润 1,638,988,807 1,178,975,686 666,705,884

1-1-71



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归属于母公司股东的净利润 1,600,827,143 1,139,808,979 633,851,685

少数股东损益 38,161,664 39,166,707 32,854,200

每股收益:

基本每股收益 0.3178 0.2263 -

(三)合并现金流量表及补充资料

2007年、2006年及2005年合并现金流量表及补充资料

单位:元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 5,494,990,006 4,117,318,265 2,269,200,987

收到其他与经营活动有关的现

金 22,805,262 13,749,513 25,392,975

经营活动现金流入小计
5,517,795,268 4,131,067,778 2,294,593,962

购买商品、接受劳务支付的现金 1,270,169,067 781,066,767 424,796,386

支付给职工以及为职工支付的

现金 251,568,649 213,559,165 156,086,942

支付的各项税费
773,401,525 592,595,534 344,610,222

支付其他与经营活动有关的现

金 64,848,098 101,367,511 84,100,220

经营活动现金流出小计 2,359,987,339 1,688,588,977 1,009,593,770

经营活动产生的现金流量净额 3,157,807,929 2,442,478,801 1,285,000,192

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 48,426,055 45,191,316 97,910,000

取得投资收益收到的现金 111,927,843 115,503,287 121,823,252

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 42,912,308 2,814,333 2,261,322

收到其他与投资活动有关的现

金 39,890,000 - 194,400

投资活动现金流入小计 243,156,206 163,508,936 222,188,974

1-1-72



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购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 837,218,452 1,207,316,287 4,001,529,082

投资支付的现金 47,588,982 81,573,040 71,000,000

投资活动现金流出小计 884,807,434 1,288,889,327 4,072,529,082

投资活动产生的现金流量净额 (641,651,228) (1,125,380,391) (3,850,340,108)

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金 8,423,930,000 6,310,000,000 10,336,400,000

收到其他与筹资活动有关的现

金 23,010,000 - -

筹资活动现金流入小计
8,446,940,000 6,310,000,000 10,336,400,000

偿还债务支付的现金 9,130,000,000 6,756,602,485 6,087,367,764

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 1,503,027,798 1,146,817,274 1,134,409,224

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润 36,654,516 28,247,347 29,410,347

筹资活动现金流出小计 10,633,027,798 7,903,419,759 7,221,776,988

筹资活动产生的现金流量净额 (2,186,087,798) (1,593,419,759) 3,114,623,012

四、汇率变动对现金及现金等价 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 330,068,903 (276,321,349) 549,283,096

加:期初现金及现金等价物余额 798,878,472 1,075,199,821 -

六、期末现金及现金等价物余额 1,128,947,375 798,878,472 -

补充资料

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、将净利润调节为经营活动的

现金流量:

净利润 1,638,988,807 1,178,975,686 666,705,884

加:少数股东损益 - - -

资产减值准备 (884,953) 297,438 11,551,496

固定资产折旧
861,135,984 789,550,917 448,925,582

无形资产摊销 65,280,488 64,593,254 64,703,180

1-1-73



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长期待摊费用摊销
- 229,200 1,421,667

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失(减收益) (42,912,308) 4,595,016 13,385,997

固定资产报废损失 36,201,735 10,677,140 -

在建工程报废
1,769,761 - -

公允价值变动损失(减收

益) (5,398,226) 179,585 -

财务费用 511,210,094 453,941,405 167,657,604

投资损失(减收益) (133,922,714) (129,977,679) (140,942,219)

递延所得税资产减少 (减增

加) 2,148,930 (137,684) -

递延所得税负债增加 (减减

少) 1,349,557 - -

存货的减少(减增加)
(33,195,327) (2,152,135) (2,691,686)

经营性应收项目的减少 (减

增加) (10,456,883) (31,371,781) 91,311,232

经营性应付项目的增加 (减

减少) 266,492,984 103,078,439 (37,028,545)

经营活动产生的现金流量净额 3,157,807,929 2,442,478,801 128,500,192

2、现金及现金等价物净变动情

况:

现金的年末余额 1,128,947,375 798,878,472 1,074,057,577

减:现金的年初余额 798,878,472 1,075,199,821 524,774,481

现金及现金等价物净增加(减

少)额 330,068,903 (276,321,349) 549,283,096







1-1-74



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(四)合并报表范围及变化情况

1、2007 年纳入合并报表范围公司的基本情况

注册资本 本公司合计
公司名称 是否合并
(千元) 持股比例(%)

江苏广靖锡澄高速公路有限责任
850,000 85 是
公司

无锡靖澄广告公司 1,000 95 是

江苏宁沪投资发展有限责任公司 100,100 85 是

昆山丰源房地产开发有限公司 37,000 95 是

香港通源贸易有限公司(注) - 95 是

江苏现代路桥有限责任公司 35,000 95.5 是

江苏现代工程检测公司 5,000 100 是

注:香港通源贸易有限公司为公司之子公司宁沪投资于2006年度在香港注册成立。截至2007

年12月31日止,公司尚未注入注册资本,也未开始任何经营活动。

2、发行人最近三年合并范围的重要变化情况

2007 年度 变动原因

增加公司

江苏广靖锡澄高速公路 公司之子公司无锡靖澄广告公司由于净资产规模小于最近一期

有限责任公司 经审计集团净资产的1%,未纳入上年度合并财务报表的合并范

围。按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》及38号准则的

规定,本年度已将该公司纳入合并财务报表合并范围并对上年度

比较合并财务报表也作了相应的调整,将该子公司纳入上年度合

并财务报表的合并范围。

江苏现代工程检测公司 本年度设立公司,2007年已纳入合并财务报表的合并范围。

2006 年度 变动原因

增加公司

昆山丰源房地产开发有 本年度设立公司,2006年已纳入合并财务报表的合并范围。

限公司

香港通源贸易有限公司 香港通源贸易有限公司为公司之子公司宁沪投资于 2006 年度在

香港注册成立。截至 2007 年 12 月 31 日止,该公司尚未注入注

册资本,也未开始任何经营活动。

2005 年度合并财务报表的合并范围与上年一致。

1-1-75



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二、发行人母公司财务报表

(一)母公司资产负债表

2007年、2006年及2005年母公司资产负债表

单位:元

资产 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 669,887,657 602,181,971 627,127,116

交易性金融资产 - - -

应收票据 - - -

应收账款 33,253,677 28,571,831 2,572,754

预付款项 214,657 1,094,396 1,226,510

应收股利 5,488,956 - -

其他应收款 32,866,314 30,344,898 27,166,610

存货
8,477,378 5,805,974 4,955,745

流动资产合计 750,188,639 667,999,070 663,048,735

非流动资产:

长期股权投资 3,727,373,792 3,716,883,737 3,708,922,514

固定资产 19,543,812,960 20,347,517,538 19,753,537,073

在建工程 13,083,633 - 1,080,095,013

无形资产 1,208,376,722 1,272,860,050 1,337,343,378

递延所得税资产 5,622,468 7,696,323 7,747,869

非流动资产合计 24,498,269,575 25,344,957,648 22,178,723,333

资产总计 25,248,458,214 26,012,956,718 26,550,694,581

负债及股东权益:

流动负债:

短期借款 4,983,930,000 4,800,000,000 450,000,000

短期债券 - - 3,912,026,301

应付账款 868,643,087 1,607,067,328 2,553,855,408

预收款项 2,456,817 3,263,757 54,751

应付职工薪酬 22,983,180 36,217,622 28,602,200

应付福利费 - - -

1-1-76



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应交税费 253,264,048 102,501,615 18,447,366

应付利息 15,252,150 20,467,917 -

应付股利 19,472,404 11,057,681 24,206,102

其他应付款 186,197,421 210,673,603 187,109,376

一年内到期的非流动

负债 201,809,795 1,934,692 6,643,274

流动负债合计 6,554,008,902 6,793,184,215 7,180,944,778

非流动负债:

长期借款 3,284,386,108 4,436,759,139 4,939,989,620

递延所得税负债 - - -

非流动负债合计 3,284,386,108 4,436,759,139 4,939,989,620

负债合计 9,838,395,010 11,229,943,354 12,120,934,398

股东权益:

股本 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500

资本公积 7,488,686,684 7,488,686,684 7,488,686,684

盈余公积 1,180,930,400 1,022,508,213 914,135,555

未分配利润 1,702,698,620 1,234,070,967 989,190,444

归属于母公司股东权

益合计 15,410,063,204 14,783,013,364 -

少数股东权益 - - -

股东权益合计 15,410,063,204 14,783,013,364 14,429,760,183

负债和股东权益总计 25,248,458,214 26,012,956,718 26,550,694,581

(二)母公司利润表

2007年、2006年及2005年母公司利润表

单位:元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 4,634,097,082 3,472,738,619 1,659,659,343

减:营业成本 1,949,410,323 1,503,037,369 729,736,201

营业税金及附加 131,909,025 101,993,374 68,898,475

销售费用 - - -

管理费用 136,970,068 194,260,722 164,240,770

财务费用 523,856,437 457,079,503 173,964,234

1-1-77



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资产减值损失 (800,304) (9,303) 11,172,991

加:公允价值变动收益 - - -

投资收益 328,220,229 280,726,281 295,001,263

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益 120,511,507 121,372,330 -

营业利润 2,220,971,762 1,497,103,235 806,647,935

加:营业外收入 29,833,880 22,867,830 11,797,315

减:营业外支出 21,962,562 20,170,688 24,165,031

其中:非流动资产处置损失 4,006,862 6,732,360 -

利润总额 2,228,843,080 1,499,800,377 794,280,219

减:所得税费用 644,621,215 416,073,808 146,049,970

净利润 1,584,221,865 1,083,726,569 648,230,249

归属于母公司股东的净利润 1,584,221,865 1,083,726,569 648,230,249

少数股东损益 - - -

每股收益: - - -

基本每股收益 - - -

(三)母公司现金流量表

2007、2006及2005年度母公司现金流量表

单位:元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现

金 4,781,260,554 3,475,243,022 1,657,263,575

收到其他与经营活动有关

的现金 19,502,363 674,807 14,129,982

经营活动现金流入小计 4,800,762,917 3,475,917,829 1,671,393,557

购买商品、接受劳务支付的现

金 1,136,852,656 691,559,041 258,807,333

支付给职工以及为职工支付

的现金 205,285,984 178,395,582 131,797,580

支付的各项税费 640,454,504 443,082,596 214,631,896

支付其他与经营活动有关的

现金 75,724,328 84,250,336 73,476,700

1-1-78



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经营活动现金流出小计 2,058,317,472 1,397,287,555 678,713,509

经营活动产生的现金流量净

额 2,742,445,445 2,078,630,274 992,680,048

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 - 4,081,461 1,000,000

取得投资收益收到的现金 312,241,218 270,144,636 283,574,380

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产收回的现金净额 42,763,300 2,730,736 2,241,823

收到其他与投资活动有关的

现金 33,890,000 - -

投资活动现金流入小计
388,894,518 276,956,833 286,816,203

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产支付的现金 814,220,361 1,145,849,898 3,969,172,998

投资支付的现金 - 1,250,000 500,000

投资活动现金流出小计 814,220,361 1,147,099,898 3,969,672,998

投资活动产生的现金流量净

额 (425,325,843) (870,143,065) (3,682,856,795)

三、筹资活动产生的现金流量:

取得借款收到的现金 8,833,930,000 6,650,000,000 10,336,400,000

收到其他与筹资活动有关的

现金 - - -

筹资活动现金流入小计 8,833,930,000 6,650,000,000 10,336,400,000

偿还债务支付的现金 9,600,000,000 6,756,602,485 6,287,367,764

分配股利、利润或偿付利息支

付的现金 1,483,343,916 1,126,829,869 1,114,432,733

其中:子公司支付给少数股东

的股利、利润 - - -

筹资活动现金流出小计 11,083,343,916 7,883,432,354 7,401,800,497

筹资活动产生的现金流量净

额 (2,249,413,916) (1,233,432,354) 2,934,599,503

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响 - - -

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五、现金及现金等价物净增加额 67,705,686 (24,945,145) 244,422,756

加:期初现金及现金等价物余

额 602,181,971 627,127,116 -

六、期末现金及现金等价物余额 669,887,657 602,181,971 -

补充资料:

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、将净利润调节为经营活动的

现金流量:

净利润 1,584,221,865 1,083,726,569 648,230,249

加:少数股东损益 - - 11,172,991

资产减值准备 (800,304) (9,303) -

固定资产折旧 754,007,580 689,987,814 359,784,731

无形资产摊销 64,483,328 64,483,328 64,483,328

长期待摊费用摊销 - - -

处置固定资产、无形资产和
(42,763,300) (2,730,736) 13,306,210
其他长期资产的损失(减收益)

固定资产报废损失 34,423,059 6,867,231 -

在建工程报废 - - -

公允价值变动损失(减收
- - -
益)

财务费用 528,180,729 462,201,347 177,091,458

投资损失(减收益) (328,220,229) (280,726,281) (295,001,263)

递延所得税资产减少(减增
2,073,855 (51,546) -
加)

递延所得税负债增加(减减
- - -
少)

存货的减少(减增加) (2,671,404) (850,229) (1,490,464)

经营性应收项目的减少(减
(5,523,219) (29,246,988) 46,360,065
增加)

1-1-80



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经营性应付项目的增加(减
155,033,485 84,979,068 (31,257,257)
减少)

经营活动产生的现金流量净额 2,742,445,445 2,078,630,274 992,680,048

2、现金及现金等价物净变动情

况:

现金的年末余额 669,887,657 602,181,971 627,127,116

减:现金的年初余额 602,181,971 627,127,116 382,704,360

现金及现金等价物净增加(减
67,705,686 (24,945,145) 244,422,756
少)额

三、2005年度新旧会计准则合并股东权益及合并净利润差异调节表的审阅

意见

为保持财务报表数据披露口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用

性,并遵照中国证监会发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请

文件相关要求的通知》的相关要求,发行人根据《企业会计准则第38号-首次执

行企业会计准则》的有关规定,并参照“关于做好与新会计准则相关财务会计信

息披露工作的通知”(证监发[2006]136号,以下简称“通知”)以及上海证券交

易所《2006年年度报告工作备忘录第1号-新旧会计准则股东权益差异调节表的

编制和审阅要求》的相关要求,编制2005年12月31日新旧会计准则合并股东权益

及2005年度合并净利润差异调节表,并聘请德勤华永会计师事务所审阅了差异调

节表,并出具审阅报告。报告认为:

“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按

照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》和通知的有关规定编制。”

1、差异调节表的编制基础

本差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》

等有关规定,参照证监发[2006]136号“关于做好与新会计准则相关财务会计信

息披露工作的通知”及上海证券交易所《2006 年年度报告工作备忘录第 1 号-

新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求》的规定,以 2005 年度合

并财务报表为基础,并依据重要性原则予以编制。

公司属于同时按照国内会计准则及香港财务报告准则对外提供财务报告的A、

1-1-81



宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

H股上市公司。根据《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规定,对

于新会计准则与香港财务报表准则不存在准则差异的交易或事项,公司根据取得

的相关信息,以公司按照香港财务报告准则编制的财务报表为基础,采用追溯调

整法对2005年12月31日的合并股东权益及2005年度合并净利润(原会计准则)

进行调整。

公司 2005 年 12 月 31 日的合并股东权益及 2005 年度的合并净利润(原会计

准则)为公司按照原会计准则编制的 2005 年度合并财务报表中的合并股东权益

及合并净利润金额,公司 2005 年度合并财务报表业经德勤华永会计师事务所有

限公司审计,并于 2006 年 4 月 7 日出具德师报(审)(06)第 P0381 号的无保留意

见审计报告。

2、差异调节表

2005年12月31日新旧会计准则合并股东权益差异调节表

单位:元

项目名称 附注 金额

2005 年 12 月 31 日合并股东权益(原会计准则) 14,632,559,909

1 长期股权投资差额

其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 1 2,335,889

其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额 2 12,515,980

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 -

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 -

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -

5 股份支付 -

6 符合预计负债确认条件的重组义务 -

7 企业合并 -

其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 -

根据新准则计提的商誉减值准备 -

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
8
以及可供出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -

1-1-82



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10 金融工具分拆增加的权益 -

11 衍生金融工具 -

12 所得税 3 7,982,751

13 少数股东权益 4 416,907,787

14 其他 -

2005 年 12 月 31 日合并股东权益(新会计准则) 15,072,302,316

2005年度新旧会计准则合并净利润差异调节表

单位:元

项目名称 附注 金额

2005 年度净利润(原会计准则) 696,456,020

1 营业收入 -

2 营业成本 -

3 营业税金及附加 -

4 销售费用 -

5 管理费用 -

6 财务费用 -

7 资产减值损失 -

8 公允价值变动收益 -

9 投资收益 1、2 11,996,894

10 营业外收入 -

11 营业外支出 -

12 所得税费用 3 (74,601,229)

13 少数股东损益 4 32,854,200

14 其他 -

2005 年度净利润(新会计准则) 666,705,885

3、主要项目附注

(1)其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

按照原会计准则,长期股权投资的股权投资借方差额及原贷方差额按一定期

限平均摊销计入损益。按照新会计准则,对于其他采用权益法核算的长期股权投

资,相应的股权投资贷方差额计入当期损益。

公司冲销了 2005 年 12 月 31 日尚未摊销完毕的其他采用权益法核算的长期

1-1-83



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股权投资贷方差额人民币 2,335,889 元,由此调增 2005 年 12 月 31 日合并股东

权益人民币2,335,889元,调减2005年度合并净利润人民币519,086元。

(2)其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额

按照原会计准则,长期股权投资的股权投资借方差额按一定期限平均摊销计

入损益。公司属于同时按照国内会计准则及香港财务报告准则对外提供财务报告

的A、H股上市公司。根据《企业会计准则解释第1号》(财会[2007]14号)的规

定,对于新会计准则与香港财务报表准则不存在准则差异的交易或事项,公司根

据取得的相关信息,以公司按照香港财务报告准则编制的财务报表为基础,采用

追溯调整法对 2005 年 12 月 31 日的合并股东权益及 2005 年度合并净利润(原会

计准则)进行调整。按照上述规定,公司对于联营公司江苏扬子大桥股份有限公

司及苏州苏嘉杭高速公路有限公司的股权投资差额借方差额不再予以摊销,与按

香港财务报告准则编制的财务报表保持一致。

公司在 2005 年度对于上述其他采用权益法核算的长期股权投资借方差额不

再摊销,由此调增2005年12月31日合并股东权益人民币12,515,980元,调增

2005年度合并净利润人民币12,515,980元。

(3)所得税

按照原会计准则,公司采用应付税款法核算所得税费用。按照新会计准则,

公司采用资产负债表债务法核算企业所得税,并确认递延所得税资产和递延所得

税负债。

公司按照新会计准则规定于 2005 年 12 月 31 日确认了相应的递延所得税资

产,由此调增2005年12月31日合并股东权益人民币7,982,751元,调减2005

年度合并净利润人民币74,601,229元。

(4)少数股东权益

按照原会计准则,少数股东权益于合并财务报表中在负债和股东权益之间单

独列报,少数股东损益于合并财务报表中在合并净利润中扣除。而新会计准则要

求将少数股东权益作为一项股东权益列报,由此调增2005年12月31日合并股东权

益人民币416,907,787元。将上述少数股东损益并入合并净利润中,由此增加2005

年度合并净利润32,854,200元。

四、最近三年的主要财务指标

1-1-84



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(一)最近三年主要财务指标

1、合并报表口径

2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 0.20 0.15 0.16

速动比率 0.20 0.14 0.16

应收帐款周转率(次) 83.50 102.70 118.79

存货周转率(次) 58.06 111.35 123.24

资产负债率 37.78% 41.45% 44.68%

每股净资产(元/股) 3.20 3.08 2.99

每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.63 0.48 0.26

每股净现金流量(元/股) 0.07 (0.05) 0.11

2、母公司报表口径

2007 年 2006 年 2005 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 0.11 0.10 0.09

速动比率 0.11 0.10 0.09

应收帐款周转率(次) 149.91 223.01 593.51

存货周转率(次) 272.96 279.33 173.31

资产负债率 38.97% 42.76% 45.65%

每股净资产(元/股) 3.06 2.98 2.86

每股经营活动现金流量净额(元/股) 0.54 0.41 0.20

每股净现金流量(元/股) 0.01 (0.01) 0.05

注:1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;

3、应收帐款周转率(次)=营业收入/应收帐款平均余额,计算05年数值时,应收帐款

年初数采用04年未追溯调整的数值;

4、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额;

5、资产负债率=负债总计/资产总计;

6、每股净资产=净资产/期末总股本;

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7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本;

8、每股净现金流量(元/股)=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

(二)发行人每股净资产与净资产收益率情况

根据证监会《公开发行证券公司信息披露规则(第九号)》的规定,公司近

三年全面摊薄、加权平均净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下:

1、合并报表口径

2006 年度 2005 年度
指标 2007 年度
调整前 调整后 调整前 调整后

全面摊薄净资产收益率 10.21% 7.50% 7.57% 4.76% 4.91%

加权平均净资产收益率 10.45% 7.65% 7.67% 4.80% 4.90%

扣除非经常性损益后加权平均净资
10.39% 7.68% 7.69% 4.87% 4.97%
产收益率

加权平均每股收益(元/股) 0.318 0.224 0.226 0.138 0.143

基本每股收益(元/股) 0.318 0.224 0.226 0.138 0.143

扣除非经常性损益后全面摊薄每股
0.316 0.225 0.227 0.1402 0.1402
收益(元/股)

2、母公司报表口径

2006 年度 2005 年度
指标 2007 年度
调整前 调整后 调整前 调整后

全面摊薄净资产收益率 10.28% 7.52% 7.33% 4.76% 4.49%

加权平均净资产收益率 10.63% 7.70% 7.50% 4.80% 4.53%

扣除非经常性损益后加权平均净资
10.60% 7.69% 7.49% 4.89% 4.62%
产收益率

加权平均每股收益(元/股) 0.3145 0.2244 0.2151 0.1383 0.1287

基本每股收益(元/股) 0.3145 0.2244 0.2151 0.1383 0.1287

扣除非经常性损益后全面摊薄每股
0.3134 0.2241 0.2149 0.1408 0.1312
收益(元/股)

注:1、全面摊薄每股收益=报告期净利润/期末股本总额;

2、加权平均每股收益和加权平均净资产收益率按公开发行证券公司信息披露编报规则

第九号规定的公式计算;

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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

3、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的全面摊薄每

股收益按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股

收益的计算及披露》(2007年修订)计算。

五、公司财务分析

本公司管理层结合公司最近三年的财务资料,对公司资产负债结构、盈利能

力、偿债能力、现金流量、非经常性损益对公司财务状况的影响、未来业务目标

及盈利能力的可持续性、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化进行了如

下分析。

以下分析非经特别说明均以母公司报表数据为基础。

(一)资产负债结构分析

1、资产结构分析

发行人 2007、2006 及2005 年资产构成

2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目类别 占比 占比 占比
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
(%) (%) (%)

流动资产合计 75,018.86 2.94 66,799.91 2.57 66,304.87 2.50

长期股权投资 372,737.38 14.76 371,688.37 14.29 370,892.25 13.97

固定资产 1,954,381.30 77.41 2,034,751.75 78.22 1,975,353.71 74.40

在建工程 1,308.36 0.52 - - 108,009.50 4.07

无形资产 120,837.67 4.79 127,286.01 4.89 133,734.34 5.04

递延所得税资产 562.25 0.02 769.63 0.03 774.79 0.03

非流动资产合计 2,449,826.96 97.03 2,534,495.76 97.43 2,217,872.33 83.53

资产总计 2,524,845.82 100 2,601,295.67 100 2,655,069.46 100









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宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

发行人 2007、2006 及2005 年流动资产构成

2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目类别 占比 占比 占比
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
(%) (%) (%)

货币资金 66,988.77 89.30 60,218.20 90.15 62,712.71 94.58

交易性金融资产 - - - - - -

应收票据 - - - - - -

应收帐款 3,325.37 4.43 2,857.18 4.28 257.28 0.39

预付款项 21.47 0.03 109.44 0.16 122.65 0.18

应收股利 5,488,956 0.73 - - - -

其它应收款 3,286.63 4.38 3,034.49 4.54 2,716.66 4.10

存货 847.74 1.13 580.60 0.87 495.57 0.75

一年内到期的非流
- - - - - -
动资产

其他流动资产 - - - - - -

流动资产合计 75,018.86 100 66,799.91 100 66,304.87 100

通过对公司资产结构分析可见,公司固定资产占资产比例重大,货币资金占

流动资产比例重大。公路运输行业主要是对收费公路的投资营运,属于资本密集

型行业,投资规模通常比较大,固定资产占总资产比重大符合该行业特点(见公

路行业上市公司资产结构表)。公司的核心业务是收费路桥的经营,日常收费业

务的经营活动提供了大量现金流入,因此流动资金占流动资产比重大。公司大量

稳定的现金流入,具有极强的支付能力,也确保本期公司债券的偿付。

公路行业上市公司资产结构表

固定资产占总资产
固定资产(万元) 总资产(万元)
比重

1 粤高速 310,102.81 580,236.05 53.44%

2 东莞高速 239,085.30 374,079.02 63.91%

3 海南高速 378,341.13 519,872.48 72.78%

4 华北高速 157,193.73 409,059.91 38.43%

5 东北高速 315,932.38 486,533.23 64.94%

6 皖通高速 548,934.82 738,790.15 74.30%

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7 中原高速 1,257,960.74 1,664,077.18 75.60%

8 福建高速 469,736.20 628,919.15 74.69%

9 楚天高速 282,387.76 294,156.09 96.00%

10 赣粤高速 988,484.87 1,160,422.18 85.18%

11 山东高速 914,235.75 1,165,797.89 78.42%

12 五洲交通 91,252.67 188,664.19 48.37%

13 深高速 740,957.19 1,519,959.82 48.75%

行业平均数 514,969.64 748,505.18 67.29%

注:上表数据均为 2007年 12 月 31日合并财务报表数据

2、负债结构分析

发行人 2007、2006 年及 2005 年负债构成

2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

项目类别 占比 占比
金额(万元) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元)
(%) (%)

短期借款 498,393.00 50.65 480,000.00 42.74 45,000.00 3.71

短期债券 - - - - 391,202.63 32.27

应付帐款 86,864.31 8.83 160,706.73 14.31 255,385.54 21.07

预收帐款 245.68 0.02 326.38 0.03 5.48 0.00

应付职工薪
2,298.32 0.23 3,621.76 0.32 2,860.22 0.24


应付福利费 - - - - - -

应交税费 25,326.40 2.57 10,250.16 0.91 1,844.74 0.15

应付利息 1,525.22 0.16 2,046.79 0.18 - -

应付股利 1,947.24 0.20 1,105.77 0.10 2,420.61 0.20

其他应付款 18,619.74 1.89 21,067.36 1.88 18,710.94 1.54

一年内到期

的非流动负 20,180.98 2.05 193.47 0.02 664.33 0.05



流动负债合
655,400.89 66.62 679,318.42 60.49 718,094.48 59.24


长期借款 328,438.61 33.38 443,675.91 39.51 493,998.96 40.76

非流动负债
328,438.61 33.38 443,675.91 39.51 493,998.96 40.76
合计

负债合计 983,839.50 100 1,122,994.34 100 1,212,093.44 100

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通过对公司的负债结构分析可见出,公司负债规模在近三年持续降低,2007、

2006、2005 年负债规模分别为 983,839.50 万元、1,122,994.34 万元、

1,212,093.44万元;资产负债率也由2005年的45.65%,在2006年、2007年分

别降至42.76%、38.97%。

在公司负债结构中,短期借款和长期借款占主要比重。2005年末公司短期债

券 391,202.63 万元,占当年公司负债总额的 32.27%。这是由于公司 2005 年在

全国银行间债券市场以贴现方式公开发行短期融资券两期。其中第一期融资发行

额为人民币 20 亿元,期限为 2005 年 9 月 23 日至 2006 年 9 月 22 日,第二期发

行额为人民币 20 亿元,期限为 2005 年 11 月 7 日至2006 年 11 月 7 日。发行方

式为贴现发行,债券利率为2.92%,两次发行实际收到融资款人民币388,640.00

万元,差额为预先扣除的债券利息。

公司短期借款的比重在近三年中维持较高的比例。2007、2006、2005 年短

期借款(包括短期债券)分别占负债总额的 50.65%、42.74%、35.98%。这主要

是因为银行长期贷款成本较高,短期贷款成本相对较低且公司短期贷款的授信额

度较高,公司利用良好的信誉及充足的现金流,以利率较低的短期借款来代替利

率较高、期限较长的长期借款,从而降低财务费用。

公司凭借稳定的现金流、良好的信贷记录和行业声誉,享受中国人民银行优

惠利率政策。并且在沪宁高速公路拓宽工程中,取得政策性银行及商业银行专项

贷款。同时,通过发行信托产品和资产证券化等方式筹集资金,来调整债务结构,

在降低融资成本的同时降低利率风险,较好地支持经营业绩的提升。目前公司短

期和长期的债务综合成本均低于同期银行贷款利率超过10%,中长期债务比重偏

低。

总体来看,公司整体资产质量较高,资产周转情况良好,但是公司流动负债

所占比重过大,公司应增加长期负债所占比重,进一步完善财务结构。











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(二)盈利能力分析

发行人最近三年营业收入和利润情况

单位:万元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 463,409.71 347,273.86 165,965.93

营业成本 194,941.03 150,303.74 72,973.62

毛利率 57.93% 56.71% 56.03%

营业利润 222,097.18 149,710.32 80,664.79

净利润 158,422.19 108,372.66 64,823.02

公司 2007 年、2006 年、2005 年营业收入为 463,409.71 万元、347,273.86

万元、165,965.93万元,2007年、2006年分别较上年同期上涨33.44%和109.24%,

营业利润、净利润都有大幅增长。主要原因是公司核心资产沪宁高速公路主线八

车道于 2006 年全部贯通并全程开放货车通行,扩建工程对公司业务带来的负面

影响已经全面消除,扩建期间受到施工影响的各路桥资产的经营活动已步入正常

的营运秩序并取得良好的恢复性增长,对公司2006年经营业绩的大幅回升、2007

年经营业绩的持续增长起到至关重要的决定性作用。

发行人营业收入构成表

比去年 比去年 比去年
营业收入 营业成本 毛利率
同期 同期 同期
(万元) (万元) (%)
增减(%) 增减(%) 增减

沪宁高速公 上升
341,215.2 33.05 74,026.7 26.71 78.30
路江苏段 1.08%

312 国道沪
17,746.7 (12.74) 25,189.6 (14.19) (41.94) -
宁段

宁连公路南 下降
6,261.7 (39.24) 2,765.8 (28.07) 55.83
京段 6.86%

广靖锡澄高 下降
57,189.6 1.88 17,996.0 22.20 68.53
速公路 5.23%

配套服务收 上升
99,927.9 62.80 95,805.6 59.30 4.13
入 2.11%

其他业务收 下降
8,642.4 58.38 6,557.9 32.02 2.41
入 3.34%

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下降
合计 530,983.5 29.48 222,341.6 29.68 58.13
0.06%

发行人各经营路段以及配套服务收入的变化主要来自于交通流量变化的影

响。沪宁高速公路江苏段业务收入达到 341,215.2 万元,占公司营业收入的

64.26%。沪宁高速公路江苏段的毛利率达到78.3%,远高于其他业务的毛利率.因

此,沪宁高速公路江苏段对公司整体利润提升起到了至关重要的作用。

配套服务主要包括沪宁高速公路沿线六个服务区的油品销售、餐饮、商品零

售及其他相关业务。配套服务收入的增长主要依赖于各服务区客流量的增长,与

沪宁高速公路交通流量的变化密切相关。公司亦根据驾乘人员的消费习惯持续改

善服务功能,提高服务质量,以吸引客流量。2007 年,沪宁高速公路流量的快

速增长带动了沿线各服务区经营业务的大幅提升,实现配套服务收入 99,927.9

万元,比去年同期增长62.80%。配套服务的收入增长主要来源于油品销售服务,

2007 年本公司获得油品销售收入 85,714.2 万元,比去年同期增加 35,399.5 万

元,占配套服务收入增长总量的91.84%。

其他业务收入的增长主要来自于户外广告发布收入以及清排障和养护收入。

2007年公司取得户外广告发布收入3,058万元,较去年同期增长1,443.6万元;

取得清排障及养护收入5,584.4万元,较去年同期增长1,742万元。

宁沪公司营业成本的增加主要来自于固定资产折旧,车流量的增加使得道桥

资产的折旧相应增加。2007 年宁沪公司营业成本中包含有固定资产折旧

47,874.5万元,较去年同期38,573.5万元增加9,301万元,占该资产营业成本

上升总量的59.60%。

广靖锡澄公司营业成本的增加主要来自于维修费用的同比变化,2007 年度

江阴高架桥加固费用 4,221.2 万元,占广靖锡澄公司营业成本上升总量的

129.10%。

配套服务成本与其他业务成本的增长原因与其业务增长一致。









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日均车流量与收费额比较

日均车流量(辆/日) 日均收费额(万元/日)

2007 年 2006 年 增减% 2007 年 2006 年 增减%

沪宁高速公路 48,374 39,468 22.57 934.84 702.64 33.05

312 国道沪宁段 29,184 31,665 (7.84) 48.62 55.72 (12.74)

宁连公路南京段 7,361 13,951 (47.24) 17.15 28.24 (39.24)

广靖高速公路 34,705 35,240 (1.52) 57.81 62.48 (7.47)

锡澄高速公路 35,231 31,441 12.06 98.87 91.32 8.27

江阴长江公路大
38,165 37,180 2.65 191.93 206.18 (6.91)


苏嘉杭高速公路 21,387 18,621 14.86 162.88 148.06 10.01

2007年是沪宁高速公路八车道开通营运以来的第二个年份,经过2006年一

整年的恢复,道路在运营秩序、车型结构等方面进一步趋于稳定,同时,区域内

经济的快速发展为交通需求提供了足够的保障,使该项目在本年度继续有突出表

现,实现通行费收入总额币 341,215.2 万元,占公司通行费总收入 80.78%,占

公司业务总收入 64.26%,日均交通流量及通行费收入分别比去年同期大幅增长

22.57%及 33.05%。除经济发展带来的自然增长因素之外,2006 年恢复期相对较

低的运营基数、车型结构中货车比例的进一步提高以及于 8、9 月份承担江阴大

桥的部分货车分流等因素也是促进其业务大幅度提升的重要原因。

沪宁高速公路交通流量及通行费收入结构

交通流量 通行费收入 日均全程

日均全程交通量 客车 货车 日均收费额 客车 货车 单车收入

(辆/日) (%) (%) (万元/日) (%) (%) (元/辆)

2007 年 48,374 66.3 33.7 934.84 46.07 52.93 193

2006 年 39,468 70.85 29.15 702.64 52.93 47.07 178

沪宁高速公路车型结构已基本达到稳定,货车所占流量与收入比例也基本接

近扩建分流前的正常水平,货车日均流量占日均总流量的33.7%,比去年同期增

长了 4.55 个百分点,货车日均收入比例为 52.93%,比去年同期增长了 5.86 个

百分点。货车比例的提高也带动了单车收入的提高,2007 年,沪宁高速公路日

均全程单车收入达到人民币193元,比2006年增加15元,其中客车、货车的日

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均全程单车收入分别为134元及309元。

依赖于核心资产沪宁高速公路的高速增长,未来几年公司经营业绩不断增长

的趋势将不会改变,尤其得益于国内经济的快速发展,带动交通需求的增长,公

司所经营路段又处于我国经济非常活跃的长江三角洲地带,地域优势明显,同时

汽车拥有量的大幅增长,也将促进交通业的快速发展,保障公司的未来经营业绩

的增长。

(三)偿债能力分析

发行人最近三年的主要长短期偿债能力指标

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率 38.97% 42.76% 45.65%

流动比率 0.11 0.10 0.09

速动比率 0.11 0.10 0.09

EBITDA(万元) 357,670.48 271,780.94 138,017.57

EBITDA 利息覆盖倍数(倍) 6.76 5.86 8.54

注:1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

3、资产负债率=负债总计/资产总计

4、EBITDA=净利润+税金+利息+折旧+摊销

5、EBITDA利息覆盖倍数=EBITDA/利息支出

本公司近三年资产负债率水平较低,具有较强的债务融资能力,能够满足公

司未来持续经营的需要。公司经营现金流充裕,在偿还贷款本息方面未曾发生过

流动性困难,本期公司债券发行后长期负债将增加,负债的期限结构趋于合理,

公司短期偿债压力将得到进一步缓解。

1、根据资产负债结构对偿债能力的分析

由上表可见,本公司资产负债率近三年平均为 42.46%,负债规模适当,具

有较强的偿债能力。流动比率近三年平均为0.10,其中2005年最低为0.09;速

动比率近三年平均 0.10,其中 2005 年最低为 0.09,2007 年为 0.11。这是由于

公司的资产构成主要是固定资产为主,应收帐款和存货较少,流动资产数额较小;

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另一方面,公司为降低财务费用,通过增加短期借款、发行短期融资券方式来替

代长期借款。

2、根据公司经营特点对偿债能力的分析

公司营业收入主要是车辆通行费收入和相关配套收入,日常经营基本全部为

现金,这为公司提供了大量、稳定的现金流入,具有极强的支付能力。2007年、

2006 年、2005 年公司经营活动产生的现金流量净额分别 274,244.54 万元、

207,863.03万元和99,268.00万元。

由于国内高速公路继续保持多年来高速稳定的增长趋势,公司核心资产沪宁

高速公路拓宽工程的顺利完工,使得公司的运营能力大大增强。公司稳定、充裕

的现金流为公司持续发展和偿还债务提供了稳定的资金持续。

3、根据公司融资能力对偿债能力的分析

公司从未发生借款逾期不还的情况,在各贷款银行中信誉度很高,享受中国

人民银行优惠利率政策,银行融资能力较强。另外,公司还通过不断开拓新的融

资渠道,优化资本结构,降低融资成本,如 2008 年 1 月 4 日,公司成功发行一

期 10 亿元的短期融资券,2005 年成功发行了两期均为 20 亿元的短期融资券。

同时公司资信状况优良,与国内主要银行保持着长期战略合作伙伴关系,截至

2007 年 12 月 31 日,公司尚有未使用授信额度为 114.5 亿元。目前公司短期和

长期有息债务综合成本均低于同期限银行贷款利率超过10%。

(四)公司现金流量分析

公司近三年现金流量状况

单位:万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

经营活动产生的现金流量净额 274,244.54 207,863.03 99,268.00

投资活动产生的现金流量净额 (42,532.58) (87,014.31) (368,285.68)

筹资活动产生的现金流量净额 (224,941.39) (123,343.24) 293,459.95

现金及现金等价物净增加额 6,770.57 (2,494.51) 24,442.28

近三年公司的业务经营与现金流量情况表明本公司现金流量稳定、充足,完

全可以保证公司平时的生产经营需要或支付到期债务。近三年公司经营活动产生

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的现金流量均远大于公司净利润,说明公司经营状况良好,资金回流充足,稳定,

发生资金支付困难的风险较小。

近三年本公司投资活动现金流量净额均为负数,主要由于公司对沪宁高速公

路进行拓宽工程的投资支出和为延续312国道经营权进行收购的投资支出。

2007年和2006年筹资活动产生的现金流量净额为负数,主要由于公司偿还

债务支出的现金增加所致。

(五)非经常性损益对公司财务状况的影响

2007年扣除非经常性损益后的净利润

单位:万元

项目 2007年度 2006年度 2005年度

母公司净利润 158,422.19 108,372.66 64,823.02

加(减):非经常性损益项目

-非流动资产处置损失(收益) (834.02) 413.65 1,330.62

-处置长期股权投资产生的亏
- 71.43 -
损(收益)

-政府补贴 - - -

-项目投资收益 - - -

-除上述各项之外的其他营业
46.89 (683.36) (93.85)
外收支净额

非经常性损益的所得税影响数 259.75 65.43 30.97

扣除非经常性损益后母公司净利润 157,894.81 108,239.81 66,090.77

2007年、2006年和2005年,发行人扣除所得税影响后的非经常性损益占净

利润的比重分别为-0.66%、-0.24%和1.86%。非经常性损益的变动对公司净利润

的影响程度很小。

六、未来业务目标及盈利能力的可持续性

(一)发行人的发展目标和战略规划

发行人围绕企业的科学发展、和谐发展,继续专注于收费公路的投资、建设

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与营运管理,确保道路安全畅通,提供文明优质服务,加强企业的精细化和标准

化管理,实现管理素质的全面提升,并持续优化资源配置,适时增强公司的发展

后劲,提高盈利能力,为企业发展营造一个和谐、健康的内部和外部环境。

立足公司长远发展,开展完善中长期发展战略和实施研究,充分发挥公司的

资源优势、资本优势及品牌优势,对未来可能涉足的投资领域进行重点关注,在

更加宽泛的行业范围内寻找可行的优质潜力项目,慎重选择投资项目,为公司的

长期稳定发展注入健康资源,挖掘新的利润增长点。

(二)发行人盈利能力的可持续性分析

1、完善的管理制度

发行人已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健

自律的财务政策与良好的风险控制机制,为企业的可持续发展提供了制度保证。

2、良好的业务发展环境

公路运输行业是我国交通运输行业的重要组成部分,近年来在经济高速增长,

交通运输业快速增长的趋势下迅速发展,发行人作为国内公路运输类资产规模最

大的上市公司,伴随着江苏省经济的快速增长,汽车保有量的持续增加,得到了

长足的发展。

(1)经济持续发展

经济发展是决定交通需求增长的关键因素。本公司目前营运的收费路桥项目

主要集中在江苏省长江以南区域,是沟通江苏省东西及南北的陆路交通大走廊,

覆盖了江苏南部的5个大中城市包括南京、镇江、常州、无锡、苏州,连接上海

与浙江。该区域属于中国经济最具活力的长江三角洲地区,随着长三角经济一体

化的快速推进,其日益突出的经济地位以及快速的经济发展速度为本公司各收费

路桥项目的流量增长带来巨大潜力,同时,从中国北部、中西部进入长江三角洲

地区的流量均汇集于此,带动了各路段交通运输的繁忙。

2007 年,中国国内生产总值比上年增长约 11.4%,继续保持多年来高速稳定

的增长趋势。江苏省生产总值同比增长约14.8%,继续保持高位运行。公司经营

区域所在的苏南5市创造的生产总值约占全省的62.31%,增长速度均高于全省平

均水平。经济繁荣将带动频繁的人员和物资往来,从而产生旺盛的交通需求。

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苏南五市GDP增长表

南京 镇江 常州 无锡 苏州

GDP 增长率 15.6% 15.5% 15.6% 15.3% 16%



(2)汽车拥有量大幅增长

经济的增长进一步推动了城市化进程,促进居民收入水平、消费水平的提高,

带动社会汽车保有量的增长。从江苏省公安厅交管局获悉,截止 2007 年末,江

苏省汽车拥有量约为330.1万辆、私人汽车拥有量约为226.9万辆、私家轿车拥

有量约为124.8万辆,分别比上年末增长了约18.91%、23.05%及38.53%。

(3)交通运输业快速发展

2007 年江苏省交通运输业增长较快,全年完成旅客运输量、货物运输量分

别比上年增长约 16.0%和 14.9%。其中,公路运输方式完成客运量约 17.92 亿人

次,完成公路货运量约9.75亿吨,同比分别增长约16.5%及15.6%。公路客运量

和货运量在所有运输方式中的占有率分别约为95.7%及67.8%。

(4)高速公路网络日益完善

2007 年,江苏省高速公路建设继续保持持续快速推进,新增高速公路通车

里程203公里,全省高速公路通车总里程达到3,558公里,首轮规划的“四纵四

横四联”高速公路网基本建成,“五纵七横”国道主干线江苏境内全部以高速公

路贯通。道路网络和设施的完善,反过来又进一步促进了人们对公路运输方式的

选择和需求。2007 年 9 月份新建成通车的宁常高速公路(南京-常州)及镇溧

高速公路(镇江-溧阳)位于本公司经营区域,但根据其所处地理位置、通行线

路与功能定位判断,并不会对本公司目前经营的公路项目带来负面影响。

(5)收费公路政策保持稳定

2007 年收费公路政策继续保持稳定,高速公路收费标准也未发生变动。国

家新的《收费公路权益转让办法》仍在进一步商讨中,尚未颁布实施。2007年3

月 1 日,江苏省出台了《高速公路管理条例》,对本省高速公路营运提出了更高

的管理标准和服务要求,本公司及时增加了收费站区的人员及设备配置,确保按

新《条例》的要求开足收费道口以及高峰时段各站区的有序畅通。自《条例》实

施至今,对公司各公路项目的经营基本未带来影响。

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七、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本期公司债券发行完成后,按募集资金用途使用本次所募集资金前,公司资

产负债结构变化如下所示:

项目 发行前 发行后

流动资产(万元) 133,365.88 243,365.88

资产总额(万元) 2,593,784.83 2,703,784.83

流动负债(万元) 651,439.31 651,439.31

非流动负债合计(万元) 328,573.57 438,573.57

负债合计(万元) 980,012.87 1,090,012.87

流动比率(%) 20.47 37.36

资产负债率(%) 37.78 40.31

注:1、财务数据的基准日为 2007 年12月 31 日(合并财务报表);

2、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债权益变

化。

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第十节 本次募集资金运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,经公司第五届十三次董事会会

议审议通过,并经 2007 年第二次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发

行不超过15亿元公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司第五届十三次董事会会议审议决定:本期公司债券募集资金用于公司

营运资金,优化公司的融资结构,降低公司的融资成本。

三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

公司第五届十三次董事会会议审议通过了本期公司债券发行的建议安排。认

为:本期公司债券募集资金用于公司营运资金,以优化公司的融资结构,降低公

司的融资成本。

公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过了发行不超过 15 亿元公司债券,

核准募集资金可以用于公司营运资金,优化公司的融资结构,降低公司的融资成

本。

四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影

响:

(一)有利于优化公司债务结构,提高负债管理水平

截至2007年12月31日,公司流动负债占负债总额的比例为66.47%,非流

动负债占负债总额的比例为 33.53%,流动比率为 0.20。为降低资产负债的流动

性风险,需要对债务结构进行调整,适当增加中长期债务融资,降低短期债务融

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资比例。

以 2007 年 12 月 31 日财务数据为基准,并假设不发生其他重大资产、负债

和权益变化的情况下,按募集资金用途使用本次所募资金后,流动负债占负债总

额的比例将下降为 59.76%,非流动负债占负债总额的比例将上升为 40.24%,流

动比率提高为0.37,公司的债务结构将得到优化。

(二)有利于降低公司融资成本,节省财务费用

本公司利息净支出如下:

年度 2007 年 2006 年 2005 年

金额(万元) 50,436.86 44,513.85 16,238.86

按目前的银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测算,本

期公司债券发行后,公司每年可节省一定的财务费用,有利于增强公司的盈利能

力。

(三)有利于锁定公司财务成本,避免利率波动的风险

2007 年以来,人民银行已经 6 次向上调整了存贷款基准利率,未来市场利

率仍存在上升的可能。通过发行固定利率的公司债券,有利于锁定公司的财务成

本,避免由于利率上升带来的风险。

综上所述,本次募集资金用于公司营运资金,可优化公司的融资结构,降低

公司的融资成本。此外,本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重,改善

公司的债务结构,降低公司的财务风险,同时节约财务费用,提高公司的盈利水

平。

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第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至本募集说明书签署之日,发行人不存在对外担保的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的,并在不

利判决或裁决的情况下将会实质性影响发行人的财务、经营及资产状况的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件。

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第十二节 发行人董事及有关中介机构声明

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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:本公司本期公司债券募集说明

书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名:

沈长全 谢家全 张 杨



孙宏宁 陈祥辉 范玉曙



崔小龙 张永珍 方 铿



杨雄胜 范从来

全体监事签名:

周建强 张承育 罗 翼



尚 红 周浩翔

全体高级管理人员签名:

谢家全 钱永祥 刘 伟



赵佳军 姚永嘉

江苏宁沪高速公路股份有限公司

年 月 日

1-1-104



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二、保荐人(主承销商)声明

本公司已对募集说明书及摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

项目负责人(签名)

__________________________ __________________________

王顺华 杨立

公司法定代表人或者授权代表(签名)

__________________________

汤世生

宏源证券股份有限公司

年 月 日

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三、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及摘要,确认募集说明书及摘要与本所

出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要

中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办律师(签名)

__________________________

王凡

__________________________

居建平

律师事务所负责人(签名)

__________________________

王凡

江苏世纪同仁律师事务所

年 月 日

1-1-106



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四、审计机构声明

本所及签字的注册会计师已阅读募集说明书及摘要,确认募集说明书及摘要

与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在募集说

明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内

容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

经办注册会计师(签名)

__________________________ __________________________

朱少芳 余亚进

会计师事务所负责人(签名)

__________________________

卢伯卿

德勤华永会计师事务所有限公司

年 月 日

1-1-107



宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

五、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及摘要,确认募集说明书及

摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对

发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说

明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资信评级人员(签名)

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朱隽

__________________________

严煊霞

评级机构负责人(签名)

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潘洪萱

上海新世纪资信评估投资服务有限公司

年 月 日

1-1-108



宁沪高速公开发行公司债券申请文件 募集说明书

第十三节 备查文件

一、备查文件内容

(一)发行人2005年、2006年和2007年经审计的财务报告;

(二)保荐机构出具的发行保荐书;

(三)发行人律师出具的法律意见书;

(四)资信评级机构出具的资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次发行的文件;

(六)担保函

上述文件已刊载在上海证券交易所的互联网站(http://www.sse.com.cn)

二、备查文件查阅时间、地点

(一)备查时间

工作日:除法定节假日以外的每日9:00-11:30,14:30-16:30

(二)查阅地点

1、发行人:江苏宁沪高速公路股份有限公司

住所:江苏南京市马群大道6号

联系人:于兰英、江涛

联系电话:025-84362700

传 真:025-84466643

邮政编码:210049

2、宏源证券股份有限公司

住所:新疆乌鲁木齐市建设路2号宏源大厦八楼

联 系 人:王顺华、杨立、韩喜悦、叶凡

联系地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座5层

联系电话:010-62267799-6946/6330

传 真:010-62231724

邮政编码:100044

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、

律师、专业会计师或其他专业顾问。
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