2007年江苏红豆实业股份有限公司公司债券募集说明书摘要
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商宏源证券股份有限公司对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：
发行人/公司/红豆股份：指江苏红豆实业股份有限公司。
本期债券：指总额为人民币５亿元的２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券。
本次发行：指２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券募集说明书》。
主承销商：指宏源证券股份有限公司。
副主承销商：指海通证券股份有限公司。
分销商：指中信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、长城证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销协议：指发行人与主承销商为本次发行签订的《２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券承销协议》。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
担保人：指中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
红豆集团/母公司：指红豆集团有限公司。
依迪菲：指无锡市依迪菲休闲服饰有限责任公司。
红豆红服饰：指无锡红豆红服饰有限公司。
红豆置业：指无锡红豆置业有限公司。
红豆棉纺：指无锡红豆棉纺有限公司。
红豆国际：指无锡红豆国际贸易有限公司。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００７］２７６７号文件批准公开发行。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：江苏红豆实业股份有限公司
住所：江苏省无锡市锡山区港下镇
法定代表人：周海江
联系人：孟晓平
联系电话：０５１０－８８３５８２７８
传真：０５１０－８８３５０１３９
邮政编码：２１４１９９
网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｈｏｎｇｄｏｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、承销团
（一）主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市建设路２号宏源大厦八楼
法定代表人：汤世生
联系人：王顺华、杨立、赵兵、叶凡、韩喜悦、郑俊颖、王政
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层
联系电话：０１０－６２２６７７９９－６３３０/６９４６/６９４７
传真：０１０－６２２３１７２４
邮政编码：１０００４４
网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｅｈｏｎｇｙｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）副主承销商：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路９８号
法定代表人：王开国
联系人：王勇、邵骏
联系地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦１４０３室
联系电话：０２１－６３４１１６３３、６３４１１６６５
传真：０２１－６３４１１６４０
邮政编码：２００００１
（三）分销商
１、中信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、陈智罡
联系地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１３层
联系电话：０１０－８４５８８５３２、８４５８８５６９
传真：０１０－８４８６８３２３
邮政编码：１００００４
２、民生证券有限责任公司
住所：北京市朝阳门外大街１６号
法定代表人：岳献春
联系人：邢欣、杨甦华、郭欣
联系地址：北京市朝阳区朝阳门外大街１６号中国人寿大厦１９０１号
联系电话：０１０－８５２５２６５２
传真：０１０－８５２５２６４４
邮政编码：１０００２０
３、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６、１７层
法定代表人：宁金彪
联系人：曾贽、宋旭育
联系地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦１０层
联系电话：０１０－８８３６２９７１、０７５５－８３５１６２２３
传真：０１０－８８３６６６８６
邮政编码：１０００４４
三、担保人：中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行
营业场所：南京市洪武路１８８号
负责人：张援朝
联系人：陶岚
联系电话：０２５－８４２０７１７６
传真：０２５－８４２００９２６
邮政编码：２１０００２
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李扬
联系电话：０１０－８８０８７９７１/８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３２
五、审计机构：江苏公证会计师事务所有限公司
住所：无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
联系人：沈岩、高烨
联系电话：０５１０－８５８８８９８８
传真：０５１０－８５８８５２７５
邮政编码：２１４０６１
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层
法定代表人：王少波
联系人：丁继平
联系电话：０１０－８５６７９６９６
传真：０１０－８５６７９２２８
邮政编码：１０００２２
七、发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
住所：南京市北京西路２６号４－５楼
负责人：王凡
经办律师：许成宝
联系电话：０２５－８３３０２６３８
传真：０２５－８３３２９３３５
邮政编码：２１００２４
第三条 发行概要
一、发行人：江苏红豆实业股份有限公司。
二、债券名称：２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券（简称"０７红豆债"）。
三、发行总额：人民币５亿元。
四、债券期限：７年期。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为６．０５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差１．８４％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．Ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．２１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
七、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
九、认购托管：本期债券采用实名制记账方式发行，由中央国债登记公司托管记载。
十、发行期限：５个工作日，自发行首日２００７年１１月５日至２００７年１１月９日。
十一、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００７年１１月５日。
十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２００７年１１月５日，以后本期债券存续期内每年的１１月５日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：从２００７年１１月５日至２０１４年１１月４日，该期限内每年的１１月５日至次年的１１月５日为一个计息年度。
十四、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十五、付息首日：２００８年至２０１４年每年的１１月５日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
十六、集中付息期限：自付息首日起的２０个工作日。
十七、兑付首日：２０１４年１１月５日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。
十八、集中兑付期限：自兑付首日起的２０个工作日。
十九、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。
二十、承销方式：本期债券由宏源证券股份有限公司担任主承销商并组织的承销团，以余额包销的方式承销。
二十一、承销团成员：主承销商为宏源证券股份有限公司，副主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为中信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、长城证券有限责任公司。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ级，发行人的主体长期信用等级为Ａ级。
二十三、债券担保：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十四、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司，副主承销商海通证券股份有限公司，分销商中信证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、长城证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
认购本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务，或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为２００８年至２０１４年每年的１１月５日。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起２０个工作日。（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后第一个工作日）
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本，兑付首日为２０１４年１１月５日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日。集中兑付期限为兑付首日起２０个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：江苏红豆实业股份有限公司
法定代表人：周海江
住所：江苏省无锡市锡山区港下镇
注册资本：３９，１８８．７８６万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：红豆股份
股票代码：６００４００
互联网网址：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｈｏｎｇｄｏｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
经营范围：服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售，污水处理。工业用水经营（以上范围国家有专项规定的办理审批后方可经营）。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
发行人成立于１９９５年６月１６日。２０００年１２月１５日，经中国证监会批准，在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股５，０００万股，并于２００１年１月８日，在上海证交所挂牌上市。２００４年９月８日，成功增发３，５８０万股Ａ股。红豆股份的主营业务为服装、针织品的生产与销售以及房地产的开发与销售。公司的主要服装产品包括西服、衬衫、Ｔ恤、羊毛衫、毛线、纱线等。其中，衬衫和Ｔ恤的销量已位居国内同行前列。
１９９１年以来，红豆产品多次被国内贸易部、国家经贸委、消费者协会等单位评为"金桥奖"。２００３年"红豆地产"获得由中国房地产及住宅产业研究会颁发的"引领中国城市住宅风尚企业"奖。２００６年３月，红豆获得"２００４－２００５中国服装品牌年度价值大奖"。红豆西服、羊毛衫、Ｔ恤、毛线等产品现已覆盖２８个省、市、自治区，并出口美国、意大利、法国、日本、加拿大、澳大利亚、俄罗斯等多个国家和地区。
截至２００６年１２月３１日，红豆股份总资产为２７３，３８０．５０万元，总负债为１４０，５６３．０３万元，资产负债率为５１．４２％，所有者权益合计为１３２，８１７．４７万元，主营业务收入为１１８，５１１．０６万元，利润总额为９，０９８．８２万元，净利润为４，９２２．７９万元。
截至２００７年６月３０日，红豆股份总资产为２８３，９８５．１３万元，总负债为１５７，９９３．５８万元，资产负债率为５５．６３％，所有者权益合计为１２５，９９１．５５万元，营业总收入为６９，１９２．２９万元，利润总额为４，４７６．６３万元，净利润为３，０７８．０２万元。
二、发行人历史沿革
发行人前身为无锡县红豆实业有限公司，是由红豆集团有限公司、无锡县第四针织内衣厂（现为无锡市东方相思服装厂）、无锡市红仕女装厂、无锡市雏鹰服装厂、无锡县兴达制衣厂（现为无锡市锡山兴达制衣厂）等五家法人单位共同出资５，０００万元于１９９５年６月１６日组建。
１９９５年８月８日，因原无锡县设锡山市，无锡县红豆实业有限公司相应更名为锡山市红豆实业有限公司。１９９７年１月１７日，经锡山市红豆实业有限公司１９９６年度股东会决议，将注册资本由５，０００万元增至１０，０００万元。
１９９８年８月，锡山市红豆实业有限公司经股东会议决议并经江苏省人民政府批准，依法更名为江苏红豆实业股份有限公司。
２０００年１２月１５日，经中国证监会批准，采用上网定价方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股５，０００万股，每股面值１元，股票名称"红豆股份"，股票代码６００４００，并于２００１年１月８日，在上海证交所挂牌上市。２００４年９月８日，发行人成功增发３，５８０万股Ａ股，２００５年和２００６年两次资本公积金转增股本，总股本达到３９，１８８．７８６万股。
三、发行人股东及控股子公司情况
截至２００６年１２月３１日，发行人股东总数３６，０８８名，前十名股东持股情况如下表：
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截至２００６年１２月３１日，发行人拥有控股子公司８家。２００７年２月２８日公司于第三届董事会第十三次会议审议通过将所持有的无锡红豆高强化纤有限公司６０％股权转让给红豆集团。２００７年１月，公司注销镇江红豆房地产销售有限公司。目前公司拥有控股子公司６家，公司与子公司的投资关系如下表：
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四、发行人组织结构
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五、董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事情况
１、周海江，男，４２岁，曾任江苏赤兔马有限公司总经理，现任江苏红豆实业股份有限公司董事长，并当选为江苏省工商联服装业商会会长，江苏省青年联合会副主席，中国服装协会副会长等职，荣获第九届"中国青年五四奖章"荣誉，评为"中国纺织协会十大年度创新人物"，"２００６中国纺织品牌文化建设杰出人物"，中共十七大党代表。
２、刘宏彪，男，４６岁，曾任江苏红豆实业股份有限公司衬衫厂厂长，公司副总经理，红豆集团无锡太湖实业有限公司总经理，现任江苏红豆实业股份有限公司总经理，公司第三届董事会董事。
３、戴克新，男，４８岁，曾任红豆集团南方橡胶有限公司总经理，现任红豆集团有限公司副总裁，江苏红豆实业股份有限公司副董事长，公司第三届董事会董事。
４、龚新度，男，５３岁，曾任红豆集团远东有限公司总经理，现任红豆集团副总裁，公司第三届董事会董事。
５、钱静，女，３８岁，曾任江苏赤兔马有限公司企划部部长、行政部部长、总经理助理，现任无锡红豆置业有限公司总经理，公司第三届董事会董事。
６、虞秀凤，女，４７岁，曾任无锡市锡山兴达制衣厂车间主任、生产主管，现任无锡市锡山兴达制衣厂法定代表人、无锡市雏鹰服装厂法定代表人，公司第三届董事会董事。
７、张西龙，男，４５岁，河海大学常州校区工商管理学院研究室主任，兼任苏南经济研究所企业管理研究室主任，公司第三届董事会董事，为独立董事。
８、周俊，男，４２岁，苏州新开利律师事务所副主任律师，兼任仲裁委员会仲裁员，苏州律师中级职称评审委员会评委，公司第三届董事会董事，为独立董事。
９、成荣光，男，４６岁，曾任锡山市经济委员会副科长，现任无锡市中证会计师事务所副主任会计师，公司第三届董事会董事，为独立董事。
（二）监事情况
１、顾建清，男，５４岁，曾任红豆集团东方实业有限公司总经理、红豆集团有限公司常务副总经理，现任公司第三届监事会主席。
２、钱新宇，女，３８岁，曾任红豆集团远东有限公司财务部部长，现任公司毛线厂厂长，公司第三届监事会监事。
３、董建刚，男，４２岁，曾任公司印染总厂技术员、现任公司印染厂副厂长、总工程师，公司第三届监事会监事。
（三）高级管理人员情况
１、叶薇，女，３７岁，曾任公司生产部长、总工程师，现任公司副总经理。
２、周向东，男，３９岁，曾任红豆集团南国企业有限公司西裤厂厂长、公司衬衫厂厂长，现任公司副总经理。
３、孟晓平，女，３１岁，曾任公司证券办公室主任、董事会证券事务代表，现任公司董事会秘书。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业状况
发行人主营业务所处行业为纺织服装业。纺织服装业是我国传统行业，也是我国重点支柱产业之一，在国民经济中占重要地位。
２００６年纺织全行业围绕"十一五"发展纲要，坚持科学发展观，依靠科技进步和自主创新，不断加大结构调整和产业升级，保持健康稳定的发展态势，实现了"十一五"良好开局。
据国家统计局公布的数据，２００６年１－１２月份我国规模以上纺织全行业企业数量为３９，４２２家，该行业实现工业总产值２５，０１７亿元，同比增加２１．２４％；实现销售收入２４，１９９亿元，同比增加２１．３３％；完成利润总额８８２．９４亿元，比上年同期增加１９２．９４亿元，同比增加２７．９６％；完成出口交货值６，５９０亿元，同比增加１５．１７％。由此可见，纺织全行业总量增长势头良好，并为我国经济、财政、出口和就业作出了重大的贡献。纺织行业总体运行良好还体现在以下几个方面：
（一）行业经济增长方式转变取得明显成效。据国家统计局的数据，２００６年全国规模以上纺织企业纱、布、服装、化纤产量同比分别增长１９．９％、１４．８％、１１．９％和１２．９％，而销售产值、销售收入分别同比增长２１．６％和２１．３％，利润总额增长了２８％，劳动生产率提高１７．５％。
（二）出口整体保持较好较快增长，拉动了相关产品进口。按海关统计，２００６年我国纺织品服装出口总额达１，４７０．９亿美元，同比增长２５．１％。出口结构呈现新的变化：一般贸易出口增长为２９．３％，比重达７２％，出口平均单价提高１０．１４％；对欧美原设限地区出口增长１９．９％，增幅同比回落４０个百分点，对原非设限地区出口同比增长２７．７％，增幅上升约２０个百分点。２００６年纺织行业进口棉花、化纤单体、纺机、染化料共计３１７．５亿美元。
（三）固定资产投资继续呈现向中西部产业转移的趋势。在宏观调控政策的作用下，２００６年纺织行业固定资产投资同比增长２７．１％，比上年回落约８个百分点，但向中西部产业转移性投资仍在提速，中部和西部全年投资增速分别高出全行业１９．８％和１４％。
２００６年纺织行业总体运行良好的同时也存在一些不利因素，如棉花流通体制变化导致企业原料成本加大、人民币持续升值给企业造成出口和盈利压力、贸易摩擦导致出口环境仍然比较严峻等制约性因素。这些不利因素将继续影响２００７年行业经济运行。
２００７年，在世界经济和中国国民经济良好发展影响下，预计纺织行业经济仍将保持健康稳定较快发展，产值和出口将达到２０％左右的增长，纱、布、服装、化纤等大类产品产量增长１０％以上，规模以上企业实现利润将超过１，０００亿元。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人的行业地位
红豆股份是红豆集团的核心子公司，其主导产品--服装在红豆集团的产业结构中占重要地位。红豆集团在２００５－２００６年度中国纺织服装行业竞争力排名中进入前１０强企业名单，在主营业务收入及出口排名中均进入前１００强企业名单。
红豆衬衫于２００１年被评为"中国名牌衬衫"，红豆西服于２００３年被评为"中国名牌西服"。目前红豆已拥有红豆衬衫、西服和茄克三个"中国名牌"产品。公司所经营的西服、衬衫均属于国内同行中的佼佼者，产品质量居国内领先水平，市场竞争优势明显。
２００７年，在中国服装协会主办的"装典中国２００５－２００６中国服装品牌年度大奖"颁奖典礼中，红豆摘得最高殊荣--成就大奖。连同２００６年"红豆"获得商务部授予的"２００６年度最具市场竞争力品牌"称号，红豆品牌已成为中国服装界的一流品牌。
近几年中，红豆连续五年位列中国服装百强榜亚军。自２００４年来，红豆先后获得全国销售总量亚军，以及"全国西服质量管理先进单位"称号。红豆西服、衬衫和西裤被评定为"国家免检产品"。２００４年，红豆还成为世界权威杂志《剑桥制造评论》公布的《中国１０００大制造商》、国家统计局评选的全国纺织服装制造"效益十佳企业"。
为满足更多高端市场需求，红豆推出高档服饰品牌"ＨＯｄｏ"，２００５年"ＨＯｄｏ"高档女装获得中国国际时装周品牌设计奖中的最佳风格设计奖，"ＨＯｄｏ"男装连续３年亮相北京展会。红豆在高档服饰领域形成了强有力的产品销售终端。
（二）发行人竞争优势
１、品牌优势。公司主导产品使用的"红豆"牌商标于１９９７年被国家工商行政管理局认定为首批中国驰名商标。公司"红豆"牌衬衫、西服先后被国家技术监督局评为"中国名牌"产品。
２、营销网络优势。公司一贯注重营销网络的建设，自１９９８年开始实行以经销商制为主的营销模式，经销商网络现已覆盖全国２８个省、市、自治区。公司按西服、衬衫、羊毛衫等产品类别分别设立六个销售部门，在公司统一管理下，相对独立地开展营销工作。目前已发展一级（省级）经销商１７５家，二级（地区级）经销商１，１３８家。在大力推广经销商制的同时，公司还重视开发小型特许专卖店、专柜、专厅等营销终端，目前已发展小型特许专卖店６９１家，开设专厅、专柜２２５家。多渠道、多层次的营销终端保证了公司近年来销售收入的持续、快速增长。
３、规模优势。公司的服装生产能力、销售业绩以及盈利水平在同行业中处于领先地位，公司的规模进入快速扩张的阶段。２００６年公司销售衬衫３１５万件，西服１０９万套，Ｔ恤衫４８万件。
４、技术开发优势。公司拥有世界先进的服装生产技术装备和生产流水线，目前的技术和装备水平在国内服装企业中处于领先地位。公司首次发行股票募集资金投资建设的红豆服装设计中心，自建成后以其ＣＡＤ设计系统实现设计、放码、推档及排料的快速化和精确化，大大提高了公司服装设计水平和效率，增强公司面对市场变化的反应能力。公司首次发行股票募集资金引进的吊挂式西服生产线和全棉免烫衬衫生产线中的核心设备分别引自德国、日本、美国、法国等发达国家，处于国内先进水平。
５、面料供应的竞争优势。公司所处苏、浙、沪地区纺织工业发达，服装生产所需面料供应充足，价格平稳。同时公司计划向服装上游产业延伸，通过建立高档仿真服装面料生产基地提高公司纺织面料的加工水平，进一步满足公司发展需要，并形成新的利润增长点。为使面料供应适应公司主营产品在款式上的多样性，积极与国际、国内优秀的供应商共同开发面料，实行买断经营方式，且每年均有新产品推出，如与杜邦公司联合开发空调型Ｔ恤面料、与中国纺织大学共同开发甲壳素纤维Ｔ恤面料。
６、款式设计的竞争优势。公司通过与法国"ＥＳＭＯＤ国际服装设计学院"合作成立了"红豆ＥＳＭＯＤ国际培训中心"，该中心为公司培养了一批富有经验的设计师。公司利用首次发行股票募集资金投资建设的乐红豆服装设计中心，该设计中心建成后极大地提升了红豆的款式设计水平和设计效率。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人的主营业务涉及纺织、服装、房地产业，重点发展服装主业。
公司产品的国内营销主要采用批发经销商与特许经销商相结合的模式。公司现有的衬衫、西服、Ｔ恤衫、羊毛衫等低附加值产品采用批发销售模式，企业全新品牌的"ＨＯｄｏ"男女装系列产品采取城市经销商模式，同时扩大自营专卖模式和团体购买。目前公司在全国发展的一级经销商１７５家，二级经销商１，１３８家，在全国商场开设的专厅、专柜共２２５家，特许专卖店６９１家。公司专设销售部负责协调各主导产品销售网点的管理。
（二）主营业务状况
公司重点发展服装主业，通过提升产品的档次和品位，提高产品附加值，转变营销模式，大力发展商场、专卖店销售，切实提升公司的核心竞争力。
同时，通过对市场机遇的把握，公司加大对房地产业的投资，已在无锡、镇江储备了部分土地，现有开发量近９０万平米。在开发的房地产项目中，镇江市香江花城项目一期、二期已经完成销售，三期已经进入销售阶段，四期正在建设中，预计２００７年年末完成。无锡市红豆花园项目也已经建成，并完成销售。镇江市红豆国际购物广场项目和无锡市红豆国际广场项目正在建设中，并进展顺利，预计在２００８年以后陆续建设完成。
截至２００６年１２月３１日，发行人分行业、产品的经营情况如下表：
发行人分行业经营情况
金额单位：人民币万元
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发行人分产品经营情况
金额单位：人民币万元
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截至２００６年１２月３１日，发行人服装业主营业务分地区情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
（三）发展规划
１、总体规划思路
本世纪前２０年，是我国经济社会发展的重要战略机遇期。２００７至２００９年，将是公司全面落实科学发展观，建设创新型企业、和谐企业的重要时期，是转变经济增长方式的关键时期。
公司将以自主创新为发展的核心动力，大力实施名牌战略，通过提高设计水平、增加技术含量、强化产品质量等措施不断提高品牌的知名度、信誉度、美誉度。
公司的发展重点是做强做大纺织服装主业，以服装产业作为公司的支柱产业，服装产品作为公司的主打产品，利用已经形成的"红豆"品牌效应及营销模式的转变扩大销售。同时，通过加大技术投入、加强技术研发、加快设计人员引进、加强企业管理等方式提高红豆纺织服装产品附加值，提升产品品位。根据实际情况积极培育"红豆"、"依迪菲"等重点品牌，使它们成为耳熟能详的中国名牌，并努力成为国际名牌。
另外，公司将积极推进企业资本运营、产权运作，调整企业经营和资本结构，转变经济增长方式，实现产业升级，达到"打造中国第一文化品牌"、"缔造百年跨国企业"之目的。
２、重点发展项目
（１）外贸。大力拓展外贸业务。公司拥有产品品牌优势、大量的客户资源、先进的厂房、设备等获取外贸订单的优势。未来发展中，公司要严格按照国际要求提升产品质量，用精细化思想来管理，大力开拓国外市场，走国际化营销道路，力争让外贸成为公司新的利润增长点。
（２）棉纺项目。为了延伸和拓展红豆的服装制造优势，公司正逐步加大对棉纺业的投资。本次债券募集资金投向将在已有７万锭棉纱的基础上，再扩建２０万锭高档棉纱，预计将新增年销售收入８亿元左右，利润２．７亿元左右。
（３）加快房地产业发展。公司已在无锡、镇江储备了部分土地，现有开发量近９０万平米，多次获得国家级和省级的优秀住宅奖。无锡市道长巷的房地产项目--红豆国际广场进展顺利，该项目已在国内房地产界最具权威的盛会--２００５ＣＩＨＡＦ中国住交会上荣获"中国商业地产年度大奖"。随着公司对高附加值房地产业投资力度的加大，以及回报期的到来，公司未来业绩的增长和对投资者的回报将得到有力保障。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的合并资产负债表摘要
发行人２００４年－２００６年合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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注：２００６年数据按照新会计准则编制
二、发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的合并利润表和利润分配表摘要
发行人２００４年－２００６年合并利润表主要数据
单位：人民币万元
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三、发行人２００４年、２００５年和２００６年经审计的合并现金流量表摘要
发行人２００４年－２００６年合并现金流量表主要数据
单位：人民币万元
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四、发行人２００４年、２００５年和２００６年主要财务指标
发行人２００４ 年－２００６ 年有关财务指标
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注： ２００６年的资产负债率按照新会计准则编制的相关数据计算
１、 流动比率＝流动资产/流动负债
２、 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
３、 资产负债率＝总负债/总资产
４、 应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
５、 存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
６、 主营业务利润率＝主营业务利润/主营业务收入
７、 净资产收益率＝净利润/平均净资产
五、发行人财务情况简介
截至２００６年１２月３１日，发行人总资产２７３，３８０．５０万元，总负债１４０，５６３．０３万元，资产负债率５１．４２％。
２００６年发行人主营业务利润２０，５７８．１７万元，营业利润９，２９２．６５万元，实现净利润４，９２２．７９万元。
２００６年，经营活动产生的现金流入净额为－２１，５９６．１７万元，投资活动产生的现金流出净额为－７，８８３．１３万元，筹资活动产生的现金流出净额为９，７１１．１２万元。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的公司债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金５亿元人民币，拟全部用于扩建年产２０万锭高档棉纱生产线项目和扩建高档休闲服装流水线项目。上述两个项目总投资１７．０１元，均已获得有权部门批复同意。
重要提示
债券名称…………2007年江苏红豆实业股份有限公司公司债券（简称"07红豆债"）。
发行总额…………人民币5亿元。
债券期限…………7年期。
债券利率…………固定利率债券，票面年利率为6.05%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.84%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间
同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.21%，基准利率保留两位小数，第
三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
信用评级…………经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人的主体长期信用等级为A级。
发行价格…………按债券面值平价发行。
发行对象…………通过承销团成员设置的发行网点向境内合格机构投资者公开发行。
债券担保…………由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
发行期限…………自2007年11月5日起至2007年11月9日止。
发行人：江苏红豆实业股份有限公司
主承销商：宏源证券股份有限公司
一、募集资金投向
（一）扩建年产２０万锭高档棉纱生产线项目
本项目建设规模为年产２０万锭８０Ｓ２高档紧密纺纱生产线，总投资为１１．７３亿元，本期债券募集资金投入３亿元。
本项目建设内容主要包括生产设备的购置、安装以及厂房、宿舍、厂区道路的建设，项目建设期１年。项目投入运行后，企业将年新增销售收入约８亿元，利润总额约２．７亿元。整个项目的财务内部收益率为４２．３％，投资回收期为３．９年。项目投产后主要客户渠道包括集团内部、国外客户及国内客户。
（二）扩建高档休闲服装流水线项目
本项目建设规模为年产２１６万件／条高档休闲服装（男装）的５条生产线，相应的土建工程与配套公用工程及辅助设施。总投资为５．２８亿元，本期债券募集资金投入２亿元。
本项目投产后，正常年可生产羊绒类面料休闲装３２万件（条），全毛面料休闲装８６万件（条），真皮类面料休闲装２２万件（条），全棉类面料休闲装２２万件（条），麻棉类面料休闲装３２万件（条），水洗、真丝及其他面料休闲装２２万件（条），项目建设期为１年。本项目投入运行后，企业将年新增销售收入约１１．６亿元，利润总额约２．２亿元。整个项目的财务内部收益率为５９．１％，投资回收期为３．３年。
二、募集资金运用制度及管理框架
（一）发债募集资金的运用
１、发债募集资金运用原则
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过３０％。
２、发债募集资金运用制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。
使用本期债券募集资金的各投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。募集资金各使用单位将定期向本公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。
（二）发债募集资金管理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。
公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。
第十四条 担保情况
本期债券由中国建设银行股份有限公司（以下简称"建设银行"）授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
本期债券由中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称"建设银行江苏省分行"）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
中国建设银行１９５４年１０月１日成立，拥有５２年在中国经营的历史。目前已发展成为资金实力雄厚，金融品种丰富，服务手段先进的大型国有商业银行。１９９６年３月２６ 日，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行（Ｃｈｉｎａ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｂａｎｋ，简称ＣＣＢ），２００４年９月１７日，中国建设银行股份有限公司成立，股东为中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司、国家电网公司、上海宝钢集团公司和中国长江电力股份有限公司。２００５年１０月，建设银行在香港联合交易所上市交易（代码９３９），为内地四大商业银行中首家实现海外公开上市的银行。截至２００６年末，建设银行市值１，４２９．９４亿美元，跻身于全球十大上市银行之列。
截至２００６年１２月３１日，建设银行的营销网络覆盖全国的主要地区，设有约１３，６２９家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有海外分行，在纽约和伦敦设有代表处，拥有员工２９７，５０６人。
截至２００６年１２月３１日，建设银行的资产总额为５４，４８５．１１亿元，客户存款为４７，２１２．５６亿元，客户贷款及垫款为２７，９５９．７６亿元，总权益为３，３０２．０４亿元；２００６年度，实现税前利润为６５７．１７亿元，净利润为４６３．１９亿元。
截至２００６年１２月３１日，建设银行江苏省分行的资产总额为２，６４８．４４亿元，客户存款为２，４８２．６６亿元，客户贷款及垫款为１，７５７．０５亿元；２００６年度，实现净利润４２．５７亿元。
中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券出具担保函，担保函符合《担保法》及其他相关法规的规定。
二、担保人财务情况
（一）中国建设银行股份有限公司２００４、２００５、２００６年经审计的主要财务数据
单位：人民币百万元
（二）中国建设银行股份有限公司江苏省分行２００４、２００５、２００６年经审计的主要财务数据
单位：人民币万元
三、担保人资信情况
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，中国建设银行股份有限公司综合财务实力评级为ＡＡＡ等级。
四、担保函主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十五条 偿债保证措施
一、具体偿债压力
本期债券的偿债压力主要来自于每年定期支付利息的压力和债券到期还本付息的压力。
二、具体偿债计划
有关债券本息的偿还，将于发行日之后的第一至第六年内，在每年的11月5日由发行人通过债券托管机构支付利息，并在２０１４年11月5日由发行人通过债券托管机构偿还本金及最后一期利息。
偿债资金将来源于发行人日常营运所产生的现金流。发行人２００６年、２００５年和２００４年的主营业务收入分别为１１８，５１１．０６万元、１２２，９４４．１９万元和１００，９１９．８２万元，净利润分别为４，９２２．７９万元、７，３９７．３０万元和８，９０７．１４万元，经营活动现金流量净额分别为－２１，５９６．１７万元、１，３６０．２５万元和－２，０６８．２１万元。
预计随着所投资的纺织服装和房地产项目进入回报期，发行人营业收入和利润将得到大幅增加，经营活动现金流量净额也会得到大幅增加，将为偿还债券本息提供保障。
三、偿债保障措施
发行人采取积极有效的措施，控制本期债券的偿债风险，保障投资者利益，以确保本期债券本息的如期偿付。但如果由于经济环境变化或其他不可预见因素导致发行人无法依靠自身营运产生的现金流偿付本期债券，发行人特制定以下偿债保障措施：
（一）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。２００６年末公司的流动资产余额为２０４，６４０．３４万元。
（二）申请银行贷款偿债
发行人较大的资产规模、稳定的现金流以及良好的行业发展前景使其具备了较强的融资能力。并且在多年的生产经营过程中，公司坚持重合同、讲信用，如期偿还债务，资信状况良好，与各大商业银行、金融机构建立了相互信任的银企合作关系。即使出现资金周转问题，发行人可以适当申请银行贷款，确保本期债券本息的如期偿还。
（三）设立偿债基金账户
公司根据《江苏省企业债券偿债资金专户管理办法》（苏计经财发［１９９８］２２４２号），在本期债券发行后，在指定银行设立偿债基金账户，该账户的资金专门用于本期债券本金的偿付，保障本期债券本金的如期兑付。
（四）由担保人代为偿还
本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
担保人为本期债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十六条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券有关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的风险。本期债券在存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。
对策：
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）兑付风险
在本期债券的存续期间，如果由于无法控制的市场及环境变化，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。
对策：
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保发行人的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险；此外，本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增加了本期债券本息兑付的可靠性。
（三）流动性风险
由于具体上市或交易流通申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
对策：
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，银行间债券市场对企业债券的开放程度已经很高，允许商业银行在银行间市场交易买卖企业债券会在很大程度上改善企业债券交易的活跃度。最后，随着债券市场的进一步发展，企业债券流通和交易的条件也将会不断改善，未来的流动性风险将会继续降低。
二、与发行人相关的风险及对策
（一）原材料价格、质量和供应风险
目前服装类产品的原材料供应量较为充足，质量也较可靠，且供应商数量众多，基本能保证发行人正常生产的需要，但上游纺织业的市场变化及国家对纺织行业的调控，都可能会使发行人所需纺织面料的市场供应量、价格和供应的及时性发生变化，导致发行人原材料需求无法得到满足，进而影响发行人的正常生产经营活动。
对策：
发行人将在稳定现有供应渠道的基础上，不断拓展新渠道，适当扩大与其他纺织面料供应商的合作关系。发行人将与各供应商保持紧密联系，及时掌握其生产经营信息，确保发行人能够获得质量可靠、价格合理的各类纺织面料。同时，发行人还计划利用本期债券募集资金建设生产高档服装面料项目，该项目建成后，将进一步改善发行人服装产品所需原材料的供应状况，并充分发挥纵向产业一体化的优势，增强发行人服装产业的核心竞争力。
（二）市场需求变化的风险
发行人主营西服、衬衫等服装产品的生产和销售。我国服装行业已进入买方市场，消费者对服装面料、款式和色彩的需求变化较快，发行人产品的设计、开发能力能否满足市场需求的变化，对服装市场需求发展趋势的把握正确与否将直接影响到发行人的经营业绩。
对策：
发行人将仔细研究服装市场的特点，在坚持"以销定产"方针的前提下，充分利用现有营销网络，加强对市场需求信息的采集和处理，把握市场需求的最新变化趋势，及时调整产品品种和结构，提高对市场需求变化的快速反应能力。
三、募集资金投向可能存在的风险
本期债券所筹集资金将全部用于扩建年产２０万锭高档棉纱生产线项目和扩建高档休闲服装流水线项目。前述项目可能存在不能按照预定工期完工的风险，建成投产后能否取得预期收益也存在不确定性。
对策：
在项目建设方面，发行人有丰富的管理经验。发行人对上述项目进行了严格的科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素，并将在项目建设中采取有效的管理措施，努力使项目达到预期收益。
四、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期对纺织服装行业影响的风险
随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。纺织服装行业的发展要受到城乡居民收入水平和消费者购买力等多种因素制约，因而对国民经济周期表现出较高的敏感性，从而经济周期会对发行人的经营业绩造成一定影响。
对策：
经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险，发行人将密切关注国际及国内宏观经济走势，加强对国际及国内经济形势变化的预测，分析经济周期对纺织服装行业及发行人的影响，适时调整发行人经营策略。同时，积极探索多元化的经营模式，利用自身品牌优势进入房地产行业，尽可能减少因纺织服装业的经济周期可能对发行人的生产经营产生的不利影响。
（二）纺织服装行业竞争加剧导致的风险
纺织服装行业技术门槛和行业壁垒较低，国内从事纺织服装生产的企业较多，规模以上纺织服装企业数量呈不断增长的趋势。行业内部竞争不断加剧。
发行人以生产满足工薪阶层需求的中档服装为主，该市场由于容量大、增长较快，历来受到各类纺织服装生产企业的重视，因此，发行人面临的来自国内同行的市场竞争十分激烈。国内市场格局的变化，将对发行人产生一定的竞争压力，影响发行人的市场占有率和盈利水平
对策：
发行人围绕品牌建设制定了旨在提升产品的档次和品位，增加产品附加值的发展战略。同时深化营销模式的转变，将批发经销商模式转向城市经销商模式、扩大自营专卖模式和团体购买，提高产品的利润率，增强发行人的整体盈利能力。
（三）生产经营过程中的安全隐患
纺织服装企业由于所处的行业特殊性，安全特别是防火工作显得尤其重要，若发生重大火灾，将对发行人的生产经营产生重大影响。
对策：
发行人在生产经营过程中，牢固树立"安全第一"的思想，认真贯彻企业《安全生产制度与流程》，及时发现问题，解决事故隐患。
五、与法律和国家政策有关的风险
（一）产业政策限制风险
发行人属于国家支持发展的纺织服装行业，服装是人类社会生存和发展的基础，发行人产品在行业的产业链中处于中下游地位，产业政策和市场需求不会发生较大变化。
随着全球纺织品配额的取消和国际纺织品贸易体制的新变化，整个行业正面临着一次全新的调整，传统的以量取胜的竞争模式将受到严重挑战。国家制定的纺织"十一五"规划中将棉纺织行业的改造升级作为"十一五"期间国家投资的重点。因此，今后几年，纺织服装行业的发展将主要通过技术改造实现产业升级，这些产业政策的出台都为发行人的发展提供了良好的政策环境。但是，如果今后国家对纺织服装行业的相关政策发生不利变化，将会对发行人生产经营活动产生新的挑战，从而带来一定的政策限制风险。
对策：
发行人将继续组织专门人员研究最新宏观经济政策，并定期分析经济走势，规避发行人可能遇到的政策风险，争取把握因政策调整而给发行人带来的发展机遇。
（二）出口退税政策变动的影响
发行人的服装业务有约１０％的收入来自于出口，因而国家出口退税政策的调整对发行人的出口业务有一定影响。自２００６年９月１５日起，纺织纱线、织物及制品的出口退税率由１３％降至１１％，出口退税率的下调直接影响到发行人的出口毛利率。如国家今后继续对纺织服装类出口商品的出口退税政策进行调整，将会给发行人的生产经营带来一定的风险。
对策：
发行人将加强对国家贸易政策的研究，及时掌握出口退税等重要贸易政策的变化，并据此对出口产品的数量、构成、价格等进行合理调整。减小出口退税政策调整对发行人产品出口的影响。
（三）环保风险
发行人生产过程中形成的废水会造成一定程度的污染，多年来，按国家现有的环保标准，发行人污水的排放是达标的。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，发行人不能保证国家或地方政府机构不会订立额外规定或实施该等规定，从而增加在环保事宜上的开支。
对策：
发行人将随时跟踪国内环保法规的调整变化，根据环保法规的要求，及时加大对相关环保设备的投资，确保符合最新的环保法规。
六、其他风险与对策
汇率风险
随着中国经济发展，人民币呈现升值趋势。这种升值通过外汇折算差异会影响纺织服装企业的经营业绩。发行人的服装业务有约１０％的收入来自于出口，发行人出口主要以美元结算。人民币升值会在一定程度上缩减产品盈利空间，再加上中国纺织服装企业在国际上所具有的定价能力相对较弱，所以人民币升值会给发行人产品经营带来一定的不利影响。
对策：
发行人一方面将通过进一步开拓国内市场，提高国内市场占有率来避免对部分国外市场的依赖；另一方面将积极调整出口产品的结构，提高产品的附加值和出口价格，从而提高发行人整体盈利能力，尽可能的弱化因人民币升值给发行人带来的汇率风险。
第十七条 信用评级
一、信用评级报告的内容摘要
本期债券经联合资信评估有限公司综合评定，债券信用等级为ＡＡＡ，企业主体长期信用等级为Ａ。联合资信评估有限公司认为：
纺织服装行业是我国传统支柱产业之一，在国民经济中处于重要地位，全球纺织品贸易配额取消为我国纺织服装业发展带来新的机会，为纺织服装业发展提供了良好的外部环境。
受化纤行业业绩下降以及房地产项目尚未产生效益影响，近年公司主营业务收入出现波动，经营状况一般。目前公司资产以流动资产为主，整体资产质量较好，公司债务负担适中，盈利水平一般。
本期债券拟由中国建设银行股份有限公司授权其江苏省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，整体担保实力很强，可有效提升本期公司债券的信用状况。
综上所述，本期债券到期不能还本付息的风险小。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第１２个月及每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
红豆股份应按联合资信评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。红豆股份如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信评估有限公司并提供有关资料。
联合资信评估有限公司将密切关注红豆股份的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现红豆股份出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如红豆股份不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信评估有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至红豆股份提供相关资料。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信评估有限公司将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送红豆股份、主管部门、交易机构等。
第十八条 法律意见
本期债券的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所已出具法律意见书。江苏世纪同仁律师事务所认为：
一、发行人为依法设立且有效存续的已上市股份有限公司，具有发行本期公司债券的主体资格。
二、在内部授权方面，发行人２００６年度第二次临时股东大会已审议通过了发行本次公司债券的相关议案，公司股东大会的决议合法、有效。在外部批准方面，需取得国家发展改革委的核准同意。
三、发行人在发行本期债券的实质性条件方面已满足《证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金［２００４］１１３４号）等有关法律、法规的要求。
四、联合资信评估有限公司，具备为发行人本期债券发行进行信用等级评定并出具《信用等级通知书》的资质。
五、担保人具备为本期债券发行提供担保的主体资格，发行人本期债券发行所取得的担保符合《担保法》、《企业债券管理条例》和其他相关法律、法规的规定，担保合法有效。
六、发行人在《２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对《募集说明书》及其摘要真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
七、本期债券发行的主承销商具备担任本期债券主承销商的主体资格，发行人与主承销商签订的《２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券承销协议》对发行人、主承销商的权利、义务作了明确约定，本期公司债券的承销和发行程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，发行人本期债券发行的程序条件和实质条件已经具备，待获得国家发改委批准后即可施行。
第十九条 其他应说明的事项
一、税务说明：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
第二十条 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、国家有关部门对本期债券的批准文件
2、２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券募集说明书
3、发行人２００４年、２００５年、２００６年及２００７年中期的财务报告
4、担保人２００４年、２００５年及２００６年经审计的财务报告
5、联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告
6、江苏世纪同仁律师事务所为本期债券出具的法律意见书
7、担保人为本期债券出具的担保函
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
一、发行人：江苏红豆实业股份有限公司
地址：江苏省无锡市锡山区港下镇
联系人：孟晓平
联系电话：０５１０－８８３５８２７８
传真：０５１０－８８３５０１３９
邮政编码：２１４１９９
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｏｎｇｄｏｕ．ｃｏｍ．ｃｎ
二、主承销商：宏源证券股份有限公司
地址：北京市海淀区西直门北大街甲４３号金运大厦Ｂ座５层
联系人：叶凡
联系电话：０１０－６２２６７７９９－６３３０
传真：０１０－６２２３１７２４
邮政编码：１０００４４
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｈｏｎｇｙｕａｎ．ｃｏｍ．ｃｎ
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：发行网点表
２００７年江苏红豆实业股份有限公司公司债券发行网点表
