股说明书签署日期:二○○三年一月十四日
发行方式:全部向二级市场投资者定价配售
发行日期:2003年1月20日
申请上市地:上海证券交易所
主承销商:
华龙证券有限责任公司
公司住所:兰州市科技街139号
发行人:山西安泰集团股份有限公司
公司住所:山西省介休市义安镇
发行股票类型:人民币普通股(A股)预计发行数量:70,000,000股
单位 面值 发行价格 发行费用 募股资金
每股(元) 1.00 5.09 0.215 4.875
合计(万元) 7,000 35,630 1,507.61 34,122.39
重要提示
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明
书全文同时刊登于中国证监会指定的网站。投资者在作出认购决定前, 应仔细阅读
招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见, 均不表明其
对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行
人自行负责,由此变化导致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
1、截至2002年6月30日,公司流动比率为0.69,速动比率为0.48, 从这两个指标
看,公司资产流动性较差,存在一定的短期偿债风险。
2、截至2002年6月30日,按母公司报表口径计算的资产负债率为64.39％, 接近
70％,公司存在资产负债率过高的风险。
3、目前公司董事长李安民及其亲属共持有公司81.125％的股份,李安民妻弟范
青玉担任公司副总经理。因此,发行前从控制权上分析公司系家族企业,这将给公司
经营及少数权益股东带来一定的风险。
第一节 释义
在本招股说明书摘要中,除另有说明外,下列名词之含义应由以下释义规范:
发行人 指 山西安泰集团股份有限公司
本公司或公司 指 山西安泰集团股份有限公司
董事会 指 山西安泰集团股份有限公司董事会
股东大会 指 山西安泰集团股份有限公司股东大会
国贸公司 指 山西安泰国际贸易有限公司
泰安公司 指 天津港保税区泰安国际贸易有限公司
义安焦化厂 指 介休市义安焦化厂
义安镇洗煤厂 指 介休市义安镇洗煤厂
义安镇精煤发运站 指 介休市义安镇精煤发运站
义安公司 指 介休市义安实业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
承销协议 指 本公司与华龙证券有限责任公司签订
的承销协议
主承销商 指 华龙证券有限责任公司
承销团 指 以华龙证券有限责任公司为主承销商
组织的本次股票发行的承销团
本次股票发行 指 本次向社会公开发行的7,000万股人
民币普通股
A股 指 每股面值1元的记名式人民币普通股
元 指 人民币元
土焦 指 无回收、无集中排放的土法炼焦工艺
所生产的焦炭
改良焦 指 无回收、集中排放、较土法炼焦工艺有
改进的炉型所生产的焦炭
机焦 指 可回收化学产品、配套净化设备、采用
机械炼焦工艺所生产的焦炭
煤矸石 指 原煤中所含不能炼焦的矿渣
超高功率石墨电极 指 高功率和超高功率炼钢电炉使用的石
墨电极
粉煤灰砌块 指 以矸石燃烧后的灰渣为主要原料制成
的具有保温、隔热、隔音、轻质等优点
的高层建筑物墙体建筑材料
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的一般情况
股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。
每股面值:人民币1.00元。
发行股数:本次公开发行数量为7,000万股,占发行后总股本比例为30.43％。
发行价格:根据《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定,经本公司与主承
销商协商,本次股票发行价格为5.09元/股。
2、发行市盈率
考虑本公司行业特点、前三年平均每股净利润及可对比的上市公司发行市盈率
等因素,本次发行市盈率为19.99倍(以2001年末每股税后利润0.2546元为基础)。
3、实际完成利润
(1)2002年1-6月实际完成利润
税后利润:1,856.01万元
每股盈利:0.12元
(2)2001年实际完成利润
税后利润:4,073.70万元
每股盈利:0.2546元
4、每股净资产
公司发行前每股净资产为1.53元；发行后每股净资产为2.62元。
5、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售。
6、发行对象
于2003年1月15 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普
通股(A股)股票(以下简称＂流通股票＂)的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的
股份市值)不少于10,000元的投资者。 两市投资者都可参加本次新股发行的配售。
配售时,投资者分别使用其所持的沪、深两市的股票市值参与配售。
7、承销方式
本次发行由承销团以余额包销的方式承销。
8、本次发行预计实收募股资金
本次股票发行预计募股资金为35,630万元,扣除发行费用1,507.61万元之后,实
收募股资金为34,122.39万元。
9、发行费用概算:
承销费用:1,068.9万元
审计费用:185万元
验资费用:10万元
律师费用:100万元
上网发行手续费:124.71万元
股份登记费用:16万元
审核费:3万元
发行费用合计:1,507.61万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人
名称:山西安泰集团股份有限公司
英文名称:Shanxi Antai Group Co.,Ltd.
法定代表人:李安民
住所:山西省介休市义安镇
联系电话:(0354)7531034
传真:(0354)7536786
联系人:郭全虎
发行人网址:Http://www.antaigroup.com
发行人电子信箱:zqbat@263.net
2、主承销商
名称:华龙证券有限责任公司
法定代表人:张文武
住所:兰州市科技街139号
电话:(010)88086668
传真:(010)88087880
联系人:杨海飞、李勤、叶立国、戎兵、李军、李纪元
3、副主承销商
(1)名称:中富证券有限责任公司
法定代表人:唐荣汉
住所:上海市南京西路1468号中欣大厦十七层
电话:(021)62671064
传真:(021)62671064
联系人:刘嘉屹
(2)名称:金信证券有限责任公司
法定代表人:陈唯贤
住所:浙江省杭州市杭大路18号
电话:(0571)87901957
传真:(0571)87901973
联系人:张骏
(3)名称:内蒙古证券有限责任公司
法定代表人:孙子荣
住所:内蒙古自治区呼和浩特市新城北街62号
电话:(0471)4967146
传真:(0471)4935340
联系人:陈国柱
4、分销商
(1)名称:渤海证券有限责任公司
法定代表人:张志军
住所:天津市天津经济技术开发区第一大街29号
电话:(010)68351116
传真:(010)68351116
联系人:于俊轩
(2)名称:银河证券有限责任公司
法定代表人:朱利
住所:北京市西城区复兴门内大街158号
电话:(010)66413488
传真:(010)66413488
联系人:顾莹莹
(3)名称:大通证券股份有限公司
法定代表人:张凯华
住所:大连市中山区人民路24号
电话:(010)88091177
传真:(010)88091177
联系人:吴洪波
(4)名称:北京证券有限责任公司
法定代表人:卢克群
住所:北京市海淀区车公庄西路乙19号
电话:(010)68431166
传真:(010)68431166
联系人:程前
(5)名称:湘财证券有限责任公司
法定代表人:陈学荣
住所:长沙市黄兴中路63号中山大厦十二楼
电话:(021)68866631-8290
传真:(021)68865411
联系人:何勇
(6)名称:光大证券有限责任公司
法定代表人:王明权
住所:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(010)68561122
传真:(010)68561122
联系人:闫文艳
(7)名称新疆证券有限责任公司
法定代表人:高虎
住所:乌鲁木齐市解放北路1号
电话:(025)4209783
传真:(025)4209783
联系人:陈兴法
5、上市推荐人
名称:华龙证券有限责任公司
6、发行人法律顾问
名称:北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人:张绪生
住所:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
电话:(010)65882200
传真:(010)65882211
经办律师:张绪生、赵洋
7、会计师事务所
名称:山西天元会计师事务所
法定代表人:陈广清
住所:山西省太原市水西门街省国税大楼21层
电话:(0351)4211601
传真:(0351)4211600
经办注册会计师:宋晓伟、于玮、韩瑞红
8、股票登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58889940
9、收款银行
名称:中国民生银行北京市金融街支行
账号:21201000614
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表
发行公告刊登日期:2003年1月16日
发行日期:2003年1月20日
申购日期:2003年1月20日
预计挂牌交易日期:2003年2月12日
第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应
特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小排序,本公司风险如下:
一、财务风险
(一)短期偿债风险
截至2002年6月30日,公司流动比率为0.69,速动比率为0.48。从这两个指标看,
公司资产流动性较差,存在一定的短期偿债风险。
公司将根据各部门的资金需求,做好每年的财务计划,合理调配资金使用, 并利
用自身良好的信用向商业银行申请长期贷款, 以改善公司债务结构并减少短期偿债
风险。同时,严格执行有关产品销售和货款回收控制制度,加快产品销售货款的回收,
减少不必要的资金积压、沉淀,进一步提高存货和应收账款的周转速度,从而提高公
司短期偿债能力。此外,本次发行后公司流动资产将大幅度增加,可进一步提高公司
的资产流动性,化解短期偿债风险。
(二)资产负债率过高的风险
截至2002年6月30日,按母公司报表口径计算的公司资产负债率为64.39％,接近
70％,存在资产负债率过高的风险。
公司目前生产经营状况正常,经营活动产生的现金流量净额可观； 加上公司信
用等级较高,且与银行一直保持良好的信贷关系,因此提高资产负债率可充分利用财
务杠杆。本次发行募股资金到位后,按合并报表口径计算的资产负债率将比2001 年
末下降20多个百分点,可化解资产负债率较高的风险。
(三)净资产收益率下降的风险
截至2001年12月31日,按公司合并报表口径计算的公司净资产收益率为17.96％。
公司本次发行成功后,扣除发行费用1,507.61万元将可实际募集资金34,122.39万元,
净资产将大幅增加,发行后每股净资产为2.47元(已扣除发行费用),比2001年12月31
日的每股净资产1.42元增长了73.94％,而短期内业绩不会有大幅度的提高, 净资产
收益率将出现一定幅度的下降, 存在由于净资产收益率下降而削弱公司在资本市场
持续融资能力的风险。
本公司将通过各种产销手段,提高主营业务收入,增加净利润, 争取净资产收益
率每年以一定的比例增长。
(四)公司财产抵押担保的风险
2001年10月19日,公司与中国建设银行太原市迎泽支行签定短期借款合同,借款
金额为人民币4,540万元,期限为2001年10月19日至2002年10月18日 ,利率为月息5
.36‰。根据合同约定,公司以资产抵押形式为该贷款提供担保。截至本招股书编制
完毕之日,银行尚未开始要求公司办理任何抵押担保手续,亦未签定抵押合同。根据
公司于2002年2月18日向银行出具的承诺函 ,公司拟以机焦厂的机器设备进行抵押,
该资产账面净值为52,920,672.13元。公司并承诺,公司将积极配合银行办理抵押的
有关手续,包括但不限于对抵押资产的核查评估、签定抵押合同、办理抵押登记等。
截至本招股书编制完毕之日, 公司未收到银行对于公司递交的承诺函的任何书面答
复。因此,公司上述资产存在银行抵押的风险及该抵押不确定性的风险。
公司承诺力争在上述借款合同约定期限内还清借款金额；若在合同期限内无法
还清,公司将与银行签定上述合同的展期合同,并最终还清借款金额。若银行要求公
司办理上述借款合同的担保手续或签定抵押合同, 公司将依照对银行的承诺事项办
理抵押手续。
二、管理风险及大股东控制风险
公司董事长李安民持有本公司股份11,200万股, 加上由其胞弟李光明和妻弟范
青玉(担任本公司副总经理)持有本公司的股份合计12,980万股, 占发行前公司总股
本的81.125％。本次股票发行后,李安民及其亲属持股比例降为56.435％,继续保持
绝对控股地位。此外,李安民妻弟范青玉担任本公司副总经理,李安民之子李猛担任
公司控股子公司山西安泰国际贸易有限公司执行董事兼总经理。因此, 发行前从控
制权上分析公司系家族企业。由于李安民及其直系亲属通过股权控制和在本公司董
事会及管理层担任主要职务, 公司的经营管理决策及公司少数股东的权益存在一定
的风险。
为完善公司的经营管理决策,保护少数股东的权益,公司通过《公司章程》等规
章制度,建立健全了法人治理结构及组织管理体系,减少了公司作为家族式企业而产
生的经营管理决策风险及少数股东权益的风险。具体体现在以下几个方面:
1、关于公司治理结构。
公司在公司章程中明确规定了股东大会、董事会、监事会及总经理的职责、议
事规则或工作细则,并建立了独立董事制度,独立董事5人,在董事会中所占比例超过
三分之一。在防范投资决策风险、建立相互制衡的运行机制以及保护中小股东利益
方面建立了相适应的制度。如:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；李安民、任家玺、李光明和范青玉等
四位持有公司5％以上股份的股东分别向公司出具了承诺函,保证不从事损害公司及
众多小股东利益的活动。公司还在《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大
会议事规则》中明确独立董事的主要职责为:对公司的发展战略、 经营计划及日常
管理提供专业性的意见或指导；对公司管理层进行有效的监督；对公司的重大对外
投资、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬,
及其他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断, 并需向董事会、
股东大会发表对前述问题的意见；提议召开董事会临时会议；向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构或咨询机构；直接向股东大会、证券交
易所、中国证监会报告情况等。
2、关于公司的组织模式
(1)高级管理人员的分工。公司设置三名副总经理,分别为分管生产( 企业管理
部、煤化分公司、冶炼分公司、电业分公司、石料厂和水泥厂)的副总经理、 分管
煤焦矿原料供应(供应部 )的副总经理和分管其他材料物资采购及运输的副总经理(
物资分公司和运输分公司)。
(2)生产管理。针对公司以焦炭为龙头的产业链条,内部生产环节资源平衡的重
要性,公司在生产中心下设三个片区的专职管理委员会,负责对片区分公司与工厂的
生产协调、六项指标(产量、消耗、质量、安全、设备与环保)的下达与考核。
(3)采购管理。对于煤、焦、矿的采购,由供应处负责, 质检部予以质量把关；
其他所有材料及物资采购,实行集团的集中采购,由物资分公司负责, 以降低采购成
本。
(4)产品销售管理。产品在国内市场的销售由公司销售部负责,子公司国际贸易
公司负责产品的外销,并与母公司签订委托加工协议完成外贸定单。
(5)质量管理与质量控制。在质量管理与控制上,公司设置了相互内控与分工的
组织机构。总工室负责制定原料与产品质量标准的拟订, 生产中心负责对生产质量
的管理、控制与考核,质检部负责对原料采购与产品质量的检验。
(6)设备运行与环境保护。总工室负责设备的运行和环境保护管理标准的拟订,
生产中心负责具体落实并进行考核。
(7)财务部负责公司资金收支计划的拟订,组织实施公司的财务管理与会计核算
工作。
3、关于公司的管理制度与内部控制
公司在生产管理、财务管理、销售管理、采购管理、质量管理、设备管理、环
保管理、劳动人事管理、交易的审批程序及权限、内部稽核等方面制定了较为健全
的一系列的管理规章制度。
三、市场风险
(一)过度依赖国外市场的风险
本公司生铁所需原材料铁矿石75％须进口,主要产品冶金焦、 生铁大部分用于
出口。其中,冶金焦主要销往美国、日本市场,生铁主要销往日本、韩国市场。2001
年,冶金焦出口美国和日本的比例占公司冶金焦出口总量的46％,生铁则全部出口韩
国。因此,公司对国外市场过度依赖,易受对方外汇政策、贸易政策、产品质量控制
及对华贸易政策乃至两国政治关系变化等方面的影响, 由此形成一定的市场风险。
上述市场风险及公司采取的相应对策具体为:
1、矿石进口:
公司生产所需要的矿石主要从澳大利亚进口。供应商为中国钢铁工贸集团在海
外的最大合资项目-恰那铁矿。 该项目主要是为了解决中国高品位的铁矿蕴藏量不
足,以及开采成本高等问题而设立的。该矿山蕴藏量丰富,铁品位高,开采成本低,价
格透明度合理。中钢集团每年为国内钢铁企业进口该矿石1000多万吨。该矿山的质
量控制体系相当完善,品质良好且长期稳定。 该品种矿石做为公司长期稳定的供应
商是很有保障的。澳大利亚国家政策稳定,货币可自由兑换。综合以上因素,价格发
生变化的可能性是很小的。但公司仍考虑到了价格发生变化时应采取的对策:印度、
南非、巴西等国家的铁矿石蕴藏量也相当丰富,每年也向中国大量出口。 当澳大利
亚铁矿石情况发生变化,影响到公司的货源保障时,公司会从上述三个国家来进口矿
石,以替代澳大利亚矿石。实际上,公司在以进口澳大利亚矿石为主的同时, 为了保
持市场渠道,对比质量和成本,也偶尔进口一些印度和南非铁矿石。此外, 公司在国
内也有众多矿石供应商。一旦由于政策变化,进口铁矿石出现问题,全部使用国内铁
矿石也可以完全运营。
2、焦炭出口:
公司焦炭出口的主要国别如下:美国、加拿大、墨西哥、德国、法国、意大利、
荷兰、比利时,日本等。从上可以看出,公司出口焦炭的主要国家集中于经济发达国
家或较发达国家和地区。这些国家和地区均是市场经济国家,其贸易政策稳定连续,
无外汇管制,贸易政策、外汇管制等因素变化对公司发生影响的可能性很小。此外
,世界焦炭产量近几年来一直是下降趋势,其主要原因是西方国家焦炉老化, 炉龄到
期,如要连续生产,则需改造或新建焦炉,而这又受严格环保法规的限制、 需要大量
投资等因素的制约。因此,西方的一些发达国家大批地关停了焦炉,其焦炭产量急剧
下降。另一方面,炼铁工艺在一个相当长的时期内仍会以高炉冶炼为主,钢铁行业对
焦炭的依赖性依然很强。西方国家因关停焦炉而减少的产量转向国际市场上向发展
中国家购买。而中国焦炭的出口量占世界焦炭贸易量一半以上, 因而国际市场对中
国焦炭的需求仍然趋增长态势。据有关资料预测, 2005年世界焦炭产量将缩减为2
.77亿吨,而对当时焦炭需求量的预测为3.43亿吨,供求缺口将达到6600万吨,保守数
字应在5000万吨左右(数据来源于中国五矿化工进出口商会的网站www.cccmc. org
.cn)。
从以上情况看, 公司焦炭的出口量在未来几年内将会随中国焦炭出口量的增长
而趋增长态势。如果由于一些意外的因素影响到发行人的焦炭出口, 则公司准备采
取的对策如下:
(1)在以焦炭出口为主的同时,适当分出一定的焦炭数量内销国内市场以保持一
定的市场渠道和国内客户群。一旦出口焦炭通道受阻,则公司将扩大内销数量。 公
司的低成本优势将会在国内市场具有极强的竞争力。
(2)扩建300M3高炉,完善产业链结构,扩大自身使用焦炭数量。在焦炭出口利润
大,效益好的情况下,公司自有300M3高炉所用焦炭将从周边地区采购。 在焦炭出口
市场不好的情况下,公司则将全部采用自产焦炭。
(3)投资完善化工产品回收系统及利用煤气生产甲醇系统,逐步扩大化工产品在
公司产值中所占比例,积极寻找新的利润增长点。 改变焦炭在公司产值中所占比例
偏高的问题。在公司的产业链结构通过上市所融资金进一步完善后, 尽管公司整个
产业结构仍将以焦化为主,焦炭为其龙头产品,但其他产品的销售额和所占比例将大
幅增加。公司销售和利润额对焦炭的依赖性过强的局面将达到进一步改观。
3、生铁出口:
公司生铁的主要出口国在韩国。由于受日本经济的影响, 韩国的经济及外汇政
策呈现出不稳定性,其对中国生铁的需求和价格也多趋变化。 由于公司生产生铁所
用的主要原料铁矿石一般是以进料加工方式进口的, 所产生铁用于出口可以享受国
家免税政策。因此,在出口价格好的情况下,生铁用于出口可以获取较为可观的效益。
但由于韩国市场的不稳定性,使得出口生铁难以连续进行。另一方面,中国经济近年
来一枝独秀,经济连续增长对钢铁产品的市场需求旺盛,钢铁行业全额开工。国内的
大中型钢厂大部分是轧钢能力大于其冶炼能力。自身所产生铁不能满足其轧钢需求,
还大量外购生铁。国内生铁生产量也不能满足其要求。2001年, 中国的生铁进口量
远远大于生铁出口量。中国从2001年成为生铁的进口国。国内生铁的价格远远高于
生铁出口价格。在此情况下,国内几乎没有企业出口生铁,生铁全部销售到了国内市
场。从海关对进料加工的政策来说企业只要向海关补交增值税, 就可以将原来进料
加工项下准备出口的生铁内销到国内市场。公司在国内生铁市场有稳定可信赖的客
户群,加其自身拥有的运输优势及质量优势,所产生铁在国内市场有很高的声誉。客
户都是以100％预付款方式来购买生铁。现在公司所产生铁主要以内销为主,实现了
货款提前全到位,生铁库存接近零。
公司在巩固传统主要出口市场的基础上,将逐步完善海外销售网络,积极加大对
欧洲、南美以及非洲等市场的开拓力度。
同时,为削弱公司对国外市场的过度依赖,规避因主要出口国国内政策及对华贸
易政策调整或双边政治关系恶化对本公司造成的市场风险, 公司还将适当提高内销
比例。1999年公司内销焦炭、生铁数量分别为3万吨、4.6万吨；2000年公司内销焦
炭、生铁数量分别为15万吨、5万吨；2001年公司内销焦炭、生铁数量分别为16 万
吨、9.6;万吨。其它产品如水泥、煤焦油、粗苯等则完全在国内市场销售。
在公司发展之初,焦炭主要是以国内市场销售为主。 公司所产焦炭曾大量销售
到首钢、宝钢、宣钢、唐钢等国内大中型钢厂。公司焦炭主要面向国外市场后, 为
了保持原有的国内销售渠道,公司依然和这些客户保持很紧密的关系,并且在出口市
场可以挤出一定数量的情况下,每年拿出一定数量销售到国内市场。除上述客户外
,公司近几年的销售中又相继开发出了南京瑞基钢铁有限公司、 石家庄钢铁股份有
限公司、马鞍山钢铁有限公司等新的客户。
公司下一步开拓国内市场的计划安排为:在原有业务合作的基础上和国内10-15
家大中型钢厂保持良好紧密的合作关系,及时了解跟踪国内市场价格,在国内市场价
格和出口价格大致相差不大并确保货款回笼有保障的情况下, 尽量扩大公司自己所
产焦炭内销比例。即使在出口市场需求旺盛,价格好于国内市场的情况下,要采取用
自己所生产的一部分焦炭出口,收购或代理别的工厂生产的相当数量的焦炭出口,留
出一定比例的自产焦炭来占领份额稳定的国内市场。这样, 在出口市场出现风险的
情况下,可以相应减少收购量降低出口数量,而自身所产焦炭将依靠长期稳定的销售
渠道大部分销往国内市场。现在的实际情况是, 每年公司所产焦炭都有相当比例销
售到了国内市场,同时公司和客户建立了长期稳定的合作关系。在2002年4月, 公司
已与老客户南京瑞基钢铁有限公司、阳泉市方园工贸有限公司签订了近 10 万吨的
2002年焦炭供货合同。
对生铁而言,公司一直在兼顾国内和国外两个市场。 根据国内和国外市场的价
格水平,适当调整内销与外销的比例。公司经过多年的努力,已经建立了一批稳定的
客户群。公司生铁的主要客户在2001年采购量如下:石家庄钢铁股份有限公司为2万
吨、承德新钒钛钢铁有限公司为2万吨、无锡雪丰钢铁有限公司为0.6万吨。
2001年下半年至今,由于国内市场的生铁价格大大好于国际市场价格,公司所产
生铁90％以上销售给了上述国内客户,并且实现了100％货款回笼。2002年初, 在生
铁国际市场价格持续低迷的情况下,公司抓住时机,已经内销了近1.5万吨生铁。
(二) 市场饱和风险
近十多年来,我国焦化行业的生产规模和出口数量均有较快发展,但行业内重复
布点、低水平重复建设现象仍然存在,地方保护主义尚未完全打破,国家明文取缔的
土法炼焦依然存在,行业内部竞争日趋激烈。同时,国内的一些大型炼焦企业和钢铁
企业的自建焦炉,在生产规模、 技术水平及竞争实力等方面均对本公司构成相当的
竞争压力,因而会对本公司构成较强的竞争压力。
焦化行业一直是山西省的支柱产业之一,而本公司经营规模、 利税总额和出口
创汇额均在山西省内乃至全国化工系统焦化企业中名列前茅。本公司将依托这一优
势,进一步加强营销队伍的培训与建设,以建立更为广泛的国内外销售网络, 坚持以
高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在国际市
场和国内市场的竞争优势。公司本次募股资金将主要用于资源综合利用环保产业链
三期工程的建设,项目建成以后,公司将新增超高功率石墨电极、甲醇、砌块等多种
具有一定科技含量的非焦铁产品,届时,冶金焦、生铁在公司销售收入和利润中的比
重将有较大幅度的下降,这样一方面可为公司发展培育新的利润增长点,避开与行业
内其它企业在低水平上的竞争,另一方面又可有效分散焦化行业整体不景气的风险。
(三)经济周期负面影响的风险
随着我国市场经济改革的不断深入, 作为市场经济固有特征的经济周期在我国
国民经济中将表现得更加明显,影响也更加深远。同时,由于公司为出口导向型企业,
公司的经营状况还将在很大程度上受到主要出口国如美国、日本、韩国等国经济周
期乃至世界经济周期的影响。如1999年受到东南亚金融危机的影响, 公司的冶金焦
平均出口价格降至57.9美元每吨,与1998年的平均价格相比下降了19.5％； 公司冶
金焦出口数量也比1998年下降了29％。因此, 经济周期的变化对本公司的经营状况
将造成一定的负面影响。
经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险, 本公司将以安泰资源综
合利用环保产业链为依托,努力提高管理水平,降低生产成本和管理成本, 进一步提
高本公司抵御经济周期风险的能力。此外, 本公司还将密切关注国际及国内宏观经
济走势,加强对国际及国内经济形势变化的预测,分析经济周期对焦化行业及对本公
司的影响,适时调整公司经营策略,尽可能减少经济周期对公司经营的负面影响。如
在美国经济出现衰退迹象时适当加大对其他国家的市场开拓力度, 增加对其他国家
的出口量。
四、业务经营风险
(一)对主要客户依赖的风险
本公司的主要产品冶金焦、生铁绝大部分用于出口, 主要客户是国外专门负责
为大中型钢铁企业采购原材料的专业贸易公司以及部分钢铁企业的采购部门。2001
年,本公司对前五名焦炭客户的销售额占到焦炭总销售收入的57.60％左右,因此,如
果这五大客户的生产经营情况发生较大幅度的变动, 将会对本公司生产经营的稳定
性产生直接影响。
一方面,公司目前正在努力完善营销网络,争取与更多的最终用户——国外大中
型钢铁企业直接建立稳定的贸易关系,既可节省国际贸易中的中间费用,也可扩大客
户群,分散客户过分集中带来的风险。另一方面,公司将积极采用新技术, 革新生产
工艺,完善资源综合利用环保产业链,努力提高产品质量,降低生产成本,全面提升公
司产品在国际市场上的竞争力,以吸引更多的国内外客户。
(二)对重要原材料过度依赖的风险
本公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、铁矿石。其中: 原煤价格占焦
炭生产成本的90％左右,铁矿石价格占生铁生产成本的55％左右。因此,如果国内外
的原煤市场和铁矿石市场发生较大波动, 可能会波及原煤及铁矿石的供应价格及能
否稳定供应,造成公司经营业绩的波动。
本公司地处山西省中南部,煤炭资源丰富,是我国主要的煤炭产区。为了保证生
产所需的原煤能够以合理的价格及时供应, 本公司将在稳定现有原煤供应渠道的基
础上不断拓展新渠道,扩大与其他原煤供应商的合作关系,确保公司能够获得充足稳
定的低成本原煤。本公司生铁生产所需铁矿石75％以上由铁矿石主要出口国澳大利
亚、印度等国进口,其余部分在国内采购,目前本公司已经建立了可靠的铁矿石供应
渠道,在国内外均选择多家铁矿石供应商以分散供应风险,并且与主要供货商签定了
长期稳定的供货合同。
(三)行业不景气风险
本公司主要产品冶金焦、生铁均为钢铁行业的上游产品,因此,一旦国际钢铁行
业出现不景气,将引发公司所从事行业的不景气,从而影响公司的盈利状况。
本公司将通过加强营销队伍的培训与建设,建立更为广泛的国外销售网络,并坚
持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固本公司在国
际市场竞争优势。公司本次募股资金投资项目——资源综合利用环保产业链三期工
程建成投产以后,公司将新增超高功率石墨电极、甲醇、 砌块等多种具有一定科技
含量的非焦铁产品,可为公司发展培育新的利润增长点,有效分散焦化行业整体不景
气的风险。
五、技术风险
(一)资源综合利用环保产业链的运行风险
公司资源综合利用环保产业链的主要内容是:洗煤、焦炭、生铁、水泥、 发电
联合装置综合利用生产链。公司通过物料平衡和工艺衔接,将洗煤、焦炭、 生铁、
水泥、发电等五条生产线科学地组合为一体。但是,在实际生产过程中,要同时保证
多个行业不同生产单元的正常运转和相互匹配, 技术上的复杂程度和控制的难度显
著增加,一旦某一环节出现故障,整个体系的平衡运行状态就会受到影响和破坏。并
且,本次募股资金投资的资源综合利用环保产业链三期工程建成后,公司资源综合利
用环保产业链系统将进一步复杂化, 因此资源综合利用环保产业链的正常运行存在
一定的风险。
多年来,本公司技术人员依靠科技攻关和实践探索,已经摸索总结出一整套具有
较强操作性和可靠性的资源综合利用环保产业链控制技术。凭借该控制技术, 八年
来公司资源综合利用环保产业链运行从未出现过故障。针对即将上马的资源综合利
用环保产业链三期工程建设,公司早在项目选择阶段,就已经聘请了一批专家与公司
技术人员一道,进行了多角度、全方位的研究论证,对现有产业链控制技术进行了充
实和发展,同时注意开展了专业人才的储备和培养工作,力争从技术力量上确保三期
工程的顺利实施。
(二)依赖核心技术人员的风险
公司资源综合利用环保产业链这一核心技术是李安民董事长带领一批技术骨干
集体攻关的结晶。目前全面掌握核心技术的技术人员数量不多, 但公司存在一定程
度上依赖核心技术人员的风险。
公司的核心技术人员主要由来自于同行业大中型国有企业的技术负责人和公司
自己培养的技术骨干组成。对这批核心技术人员公司给予了较高的待遇, 并建立了
激励机制。同时,公司还注重引进优秀技术人才,培养技术后备力量, 形成技术人员
梯队,并加强对资源综合利用环保产业链三期工程核心技术的开发研究。 良好的激
励机制加上技术梯队的培养,分散和化解了公司依赖核心技术人员的风险。
六、募股资金投向风险
(一) 项目投资风险
尽管本次募股资金投资的资源综合利用环保产业链三期工程的六个项目都经过
严格的论证,在经济、技术等方面均有良好的可行性。但是,在项目实施过程中, 各
种不确定因素仍然存在,特别是一旦市场需求和产品价格出现急剧变化,将影响项目
进展情况和预期收益,从而直接影响对投资者的回报。 如资源综合利用环保产业链
三期工程拟实施的六个项目工程建设总投资为61,123.25万元,其中: 公司投资金额
为47,034.2万元,两个合资项目共利用外方投资1,125万美元(折人民币约9,337.5万
元),同时两个合资项目将由成立后的合资公司向银行申请流动资金贷款约4,751.55
万元。本次股票发行后,将实际募得资金34,122.39万元, 与公司投资部分存在资金
缺口12,911.81万元。因此,公司投资项目存在资金缺口的风险。
公司所有募股资金投资项目均围绕资源综合利用环保产业链三期工程六个拟实
施项目展开,项目投产后,公司的主营业务将更加突出, 主导产品的生产成本可进一
步下降,从而巩固公司在同行业的竞争优势。 对公司募股资金投资项目的资金缺口
问题,由于投资项目可行性研究报告均按达产年测算流动资金需求,实际上项目启动
前期未达到设计生产能力,因而实际流动资金缺口低于上述数额。而且,两个合资项
目向银行申请流动资金贷款,必要时可由本公司提供担保； 公司拟投资的另外四个
项目为公司单独投资,资金缺口将由本公司申请银行贷款来解决。
(二)股权投资及与他人合作的风险
公司募股资金投资项目中有两个中外合资项目,公司出资比例均为75％,合资外
方为美国OXBOW公司。公司尽管与美国OXBOW公司签订了合资意向书, 但双方尚未签
订正式的合资合同及章程,且根据意向书的规定,意向书仅为双方有关合资事宜的备
忘性文件,并不构成双方之间具有法律约束力的合同或协议,因此,存在美国OXBOW公
司届时单方面拒绝签订合资合同及章程的风险。
美国OXBOW公司是本公司的长期贸易合作伙伴,与本公司已形成良好的合作关系。
该公司主要从事煤炭、冶金焦、钢铁等产品的国际贸易, 与北美及欧洲数家大型钢
铁企业有良好的合作关系。OXBOW 公司拟与本公司合资的超高功率石墨电极和甲醇
项目在国内外均有良好的市场前景,多家海外公司与本公司有合资意向 , 万一出现
OXBOW公司出资不到位或单方面毁约,本公司可迅速与其他海外公司达成合资意向。
七、政策性风险
(一)环保政策风险
公司所在的焦化、钢铁、水泥等行业均是污染较为严重的重化工行业。通过实
施资源综合利用环保产业链一、二期工程及三期工程中的煤矸石发电项目, 公司基
本实现了资源和＂三废＂的综合利用。目前, 公司已经严格按照我国有关环境保护
方面的法律法规和标准对上述污染物进行了充分处理,公司＂三废＂排放是达标的。
随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施, 国家和各级地方政府
部门可能颁布和采用更新、更严的环保法规,提高环保标准,从而增加本公司的环保
费用。
长期以来,公司管理层一直坚持企业发展和环境保护并重,并创造性地发明了资
源综合利用环保产业链这一核心技术,形成了向环保要效益的格局。 目前公司已实
现了等外冶金焦炼铁、炼铁矿渣生产水泥、高炉煤气和焦炉煤气发电、煤矸石发电、
所发电力自用的链形生产结构。2001年4月,公司通过ISO14001环境管理体系认证。
公司本次募股资金将主要用于公司资源综合利用环保产业链三期工程建设。三期工
程投产后,将进一步提高资源的综合利用率,基本实现清洁生产和工业生态化的目标。
此外,公司还将进一步加大对环保的投入,加强对各类污染物综合利用课题的科技攻
关力度,确保公司符合国家环保法规的要求。
(二)出口退税政策风险
公司控股子公司国贸公司,出口焦炭和生铁均能够享受国家出口退税政策优惠,
因此,国家出口退税政策的调整将对公司的经营业绩产生较大的影响。
对出口企业实行出口退税政策是世界各国的通行做法, 国家对该政策根本性调
整的可能性不大,调整将会是对税率的下调。 因出口退税税率下调而对公司经营业
绩产生的负面影响,公司将通过提高内销产品比重、 加强成本管理以降低产品成本
等手段来化解。
八、其他风险
(一)安全风险
公司是横跨焦化、冶炼、水泥和发电等多行业的重化工企业, 存在因环境问题
及安全隐患发生重大事故并给公司生产经营、持续发展造成影响的风险。
1、因环保问题引致的风险及其防范对策
公司从创建到现在,经历了1984-1991年的初期发展阶段,1992-2001年的十年规
划阶段,现正迈向五年发展规划阶段,不同的历史阶段存在不同的环境问题, 这些环
境问题确实影响到公司的生产经营和可持续发展。1984年至1991年是公司发展的初
期阶段,这一阶段公司主要发展和经营炼焦业,其最突出的环境问题是工艺技术落后,
资源浪费和大气污染严重。公司也很快认识到了环境问题对自身发展的制约性和风
险性,并自发和积极地致力于降低风险和改善环境,集中表现在对生产工艺技术的改
造和对污染物进行末端治理,这期间共进行了5次焦炉技术改造, 实现了废气集中排
放、生产废水实现了闭路循环。从1992年开始实施环境保护十年规划, 这是公司环
境保护意识的一次质的飞跃,安泰环保产业链由此开始启动。1992年,为了将中煤资
源化利用,而建成了铁厂,为使铁厂的矿渣有好的出路而匹配了水泥厂, 安泰环保产
业链一期工程由此形成, 它以生产废水的闭路循环和部分固废的综合利用为标志。
环保产业链二期工程以取缔改良焦、进行机焦改造和高炉、焦炉剩余煤气发电为标
志,实现了技术进步和废气资源能源化的目标。三期工程于2001 年提前完成了矸石
电厂的建设,至此,公司基本实现了＂三废＂的资源化综合利用。目前, 公司生产经
营活动严格执行环保法律法规,所有生产企业都实现了污染物达标排放。
为减少环境问题,走可持续经济发展之路,公司从2000年按ISO14001国际标准建
立、实施、保持环境管理体系,体系覆盖了焦炭、生铁、水泥、 发电产品的生产及
服务全过程,并与2001年4月通过ISO14001认证。
公司环境体系文件共有26个控制程序,分别对影响环境绩效的运行、管理、 能
力、意识、检查、改进等诸要素进行控制。其中《环境培训程序》用于培训、提高
和管理公司全体人员的环境意识,规范环境行为和岗位环境职责能力； 《环境因素
识别与更新程序》用来识别和控制公司生产及活动中的环境因素；《大气污染防治
控制程序》、《水污染防治控制程序》、《固体废弃物污染防治控制程序》、《噪
声防治程序》、《油品、化学品管理程序》、《节能降耗管理程序》、《锅炉运行
控制程序》分别从不同角度对生产运行的环境因素进行控制。《应急响应程序》分
别就异常或紧急状态下的煤气事故、危险区火灾、爆炸、化学品事故、压力容器爆
炸、原煤自燃、电捕爆炸、窑尾电收尘爆炸、煤泥水外溢等制定了应急方案, 预以
控制和及时采取措施,使其对环境的影响降到最低。 《环境监测控制管理程序》、
《不符合纠正和预防措施程序》在日常工作中得到严格的贯彻, 对查出的每一项不
符合,都要求分析原因、采取纠正措施并制定相应的预防措施,并对责任人进行相应
的处罚。如每发现一次焦炉炉门冒烟,罚当事人5元；每次检查同一单位的一般不符
合达3项,扣单位领导50元等等。
随着经济的发展,新的环境因素会不断出现,公司将严格按照ISO14001环境管理
体系动态管理要求,随时对环境因素进行重新识别和评价,并制定相应的控制程序进
行控制,确保环境管理体系的持续有效和环境绩效的不断改进。
2、对安全隐患可能引致的风险及其防范对策
＂安全为了生产,生产必须安全＂。在生产过程中,往往会由于存在自然的或人
为的许多因素造成安全隐患,导致发生重大事故。 诸如因防护设施不完整或违章作
业会引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；
因煤气管道或压力容器的泄漏会造成煤气中毒、煤气爆炸或火灾事故；因意外操作
和防范不力有关。事故发生后,公司均采取了三不放过原则,一是查不清原因不放过；
二是责任人未受处分不放过；三是职工未受到教育不放过。公司针对可能发生事故
的不安全因素进行了整改,并举一反三,采取防范措施。公司经常在职工中开展安全
意识和操作技能的培训。特别是公司通过ISO9002质量体系认证和ISO14001 环境管
理体系认证,完善了所有生产岗位的工艺运行规程、安全操作规程和设备操作规程,
重新修订完成了《安全生产条例》、《设备管理条例》、《清洁生产条例》、《行
政管理条例》四个条例,从而建立起了安全生产的＂四个条例＂、＂两大体系＂。
由于公司涉及到焦化、冶炼、水泥、发电等多种行业, 而且这些行业又形成链
型产业结构,相互依赖性很强,所以加大了公司抓好安全工作的难度。为此, 公司必
须继续完善安全生产的三级网络,健全各级安全管理机构,开展扎实有效的工作。把
＂四个条例＂、＂两大体系＂始终贯穿于整个生产过程。特别是要加强各级安全机
构对制度落实的检查力度,增加检查频率,扩大检查范围,认真奖惩兑现。 各级干部
要坚持现场管理和动态管理,随时发现问题,及时予以整改, 力争实现生产零事故的
安全目标。
(二)汇率波动造成公司收益下降的风险
公司作为一个以出口为导向的生产企业, 主要生产产品焦炭和生铁大部用于出
口。在公司主营业务收入中焦炭和生铁出口销售收入占据很大的比重 , 1999 年、
2000年及2001年公司焦炭和生铁出口销售收入分别占主营业务收入的78.54％、70
.06％和69.13％。由于公司焦炭和生铁出口均以美元作为结算单位, 因此美元对人
民币的汇率波动将对公司的经营及利润产生一定的影响。一般来讲, 汇率上升即人
民币贬值时,有利于扩大出口；汇率下降即人民币升值时,出口会受到不利影响。
目前我国人民币实行管理浮动汇率制,人民币汇率盯住美元,所以美元贬值, 日
元、欧元升值就意味着人民币对其它外币也相应贬值, 这种局面对于中国的外贸出
口及本公司的出口业务来讲是有利的, 有利于公司扩大对日本及欧盟市场的出口。
通过以上测算及分析, 并综合考虑近几年我国汇率政策的变化以及国家汇率贬值的
替代政策,总的来说,汇率波动对公司经营及利润的影响作用是积极的。公司将在大
力开拓国际市场的同时,引进高素质的金融人才,加强对外汇市场信息的收集和分析,
及时掌握外汇市场情况,尽可能及时、准确、全面地把握汇率波动趋势,并采用外汇
套期保值等手段,以尽量减少或避免汇率波动造成公司收益下降的风险。
(三)加入世界贸易组织的风险
2001年12月11日我国正式加入世界贸易组织。根据有关协议, 我国的焦炭出口
配额可能取消,国内焦化企业将扩大出口,国内竞争会有所加剧, 使本公司面临一定
的压力。
综合各方面的因素,我国加入世界贸易组织对公司是利大于弊。首先,公司拥有
安泰资源综合利用环保产业链这一核心技术,公司主要产品焦炭、生铁、 水泥均已
取得ISO9002质量认证体系,且公司已通过ISO14001认证, 因此具有较强的国际竞争
力。其次,加入世界贸易组织后,外国对中国焦炭等产品的进口关税下降, 有利于公
司焦炭出口。再次,加入世界贸易组织后,因西方发达国家出于环保等方面考虑, 压
缩焦炭生产能力,更多地从包括中国在内的发展中国家进口,有利于焦化业等资源型
工业的发展。
第四节 公司基本资料
一、公司概况
1、中文名称:山西安泰集团股份有限公司
2、英文名称:SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD
3、法定代表人:李安民
4、设立日期:1993年7月29日
5、住所:山西省介休市义安镇
6、邮政编码:032002
7、电话号码:(0354)7531034
8、传真号码:(0354)7536786
9、互联网网址:Http://www.antaigroup.com
10、电子信箱:zqbat@263.net
二、公司历史沿革及经历的改制重组情况
1、公司历史沿革
(1)本公司前身山西安泰国际企业(集团)股份有限公司 (以下简称＂原公司＂)
发起人的发展演变
原公司的发起人为义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站。其中, 主
发起人义安焦化厂的前身义安安民焦化厂是由李安民个人投资设立的个体工商户,
成立时间为1984年10月3日。1985年10月16日,经介休县工商行政管理局批准, 义安
安民焦化厂变更为无独立法人地位的合作经济组织, 并更名为介休县义安焦化厂。
1985年开始,义安焦化厂开始进行股份合作制经营。 企业主根据职工进厂时间的长
短、担负职务的高低以及对企业贡献的大小等条件, 将其自身积累的资金划分为股
份划拨给职工,并最终形成1993年的185名股东。1990年6月23日,经介休市工商行政
管理局批准,义安焦化厂变更为具有独立法人地位的集体所有制企业,并领取企业法
人营业执照,注册资金为907.5万元。1992年5月23日,义安焦化厂注册资金增加至2
,038万元,并在介休市工商行政管理局重新换发了企业营业执照。1992 年 11 月、
1993年1月,义安焦化厂分别出资设立了义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站, 注册资
本分别为210万元和900万元。
(2)1993年7月29日,原公司成立。
经山西省经济体制改革委员会晋经改〖1993〗140号文批准,义安焦化厂、义安
镇洗煤厂和义安镇精煤发运站三家企业共同发起设立了原公司,原公司于 1993年7
月29日在山西省工商行政管理局依法登记注册,注册资本为8,000万元。
(3)1995年,原公司按照《公司法》进行规范。
1995年6月18日,原公司股东大会审议通过了关于按照《公司法》重新进行规范
的方案。1996年12月27日,山西省经济体制改革委员会以晋经改〖1996〗58 号文批
准了原公司的规范方案,鉴于义安焦化厂等三家发起人原本就是由李安民等185位自
然人投资设立,原公司的股东由三家法人变更为185位自然人, 原公司名称变更为山
西安泰集团股份有限公司,并于1996年12月28日依法办理了工商变更手续。
(4)2000年,公司股东股权转让。
2000年8月7日,经本公司2000年临时股东大会审议通过,同意李猛等176 位自然
人股东将其所持有的本公司股份协议转让给李安民等 9 位自然人股东持有。 并于
2000年11月15日,在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。
(5)2001年,公司转增股本。
2001年1月12日,本公司2001年第一次临时股东大会审议通过了按每10股派送10
股红股的分配方案。2001年2月9日,经山西省人民政府晋政函〖2001〗54号文批准
,公司注册资本增加为16,000万元,并于2001年2月21日办理了工商变更手续。
2、公司股本形成及历次股权变化情况
(1)1993年7月29日,原公司成立。
经山西省经济体制改革委员会晋经改(1993)140号文批准,原公司由义安焦化厂、
义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家发起人共同发起设立。根据山西会计师事
务所评估的结果,上述三家发起人以截至1993年3月28日的净资产93,833,035.88 元
投入原公司,并按1:1.1729的折股比例折股,折为8,000万股,差额13,833,035.88 元
作为资本公积金处理。其中:义安焦化厂投入经评估后的净资产63,335,226. 12元,
折为5,399.65万股,占总股本的比例为67.50％；义安镇洗煤厂投入经评估后的净资
产2,126,293.60元,折为181.25万股,占总股本的比例为2.26％；义安镇精煤发运站
投入经评估后的净资产28,371,516.16元,折为2,419.10万股,占总股本的比例为30
.24％。1993年7月29日原公司在山西省工商行政管理局依法登记注册。
(2)1995年,原公司按照《公司法》的要求进行规范。
原公司成立时,发起人义安焦化厂、义安镇洗煤厂、 义安镇精煤发运站原本是
李安民个人投资的私营企业,但在当时的情况下,申请登记为集体所有制企业, 因此
造成了原公司产权不清晰；同时由李安民及其集团股份公司投资兴办的法人企业群
投资关系不顺,企业类型不清。因此,按照《公司法》的要求原公司提出了重新规范
的方案。具体规范方案为, 把原公司的股东全部恢复为以李安民为主要代表的自然
人185人。其中:李猛持有4,080万股,占总股本的51.00％；李安民持有1, 421万股,
占总股本的17.76％,郭岐秀等183位自然人持有2,499万股,占总股本的31.24％。同
时,将原来三家发起人中的义安镇洗煤厂、 义安镇精煤发运站规范为原公司的下设
分公司,并取消其法人资格；将义安焦化厂规范为公司的控股子公司,保留法人资格。
方案还就原公司的其他企业进行了规范。1995年6月18日,原公司召开股东大会审议
通过了上述规范方案。1996年12月27日, 山西省经济体制改革委员会以《关于批准
山西安泰国际企业(集团)股份有限公司规范方案的通知》(晋经改〖1996〗58号)批
准原公司按照《公司法》重新规范登记。1996年12月28日, 山西省工商行政管理局
为原公司办理了规范登记手续,并核发了企业法人营业执照。
(3)2000年,公司股东股权转让。
2000年8月7日,经公司2000年临时股东大会审议通过,同意李猛等176 名自然人
股东将其所持有的公司股份协议转让给李安民等9位自然人股东持有。 此次股权转
让中,公司原第一大股东李猛将其所持有的4, 080万股公司股份全部转让给李安民,
李猛不再持有本公司股份。李安民受让李猛及其他自然人股东共计4,179 万股公司
股份,股权转让后,李安民共持有5,600万股公司股份,占公司总股本的70.000％, 成
为本公司的控股股东；任家玺持有450万股,占5.625％；范青玉持有450万股 ,占5
.625％；李光明持有440万股,占5.500％；郭玉明持有380万股,占4.750％；冀焕文
持有380万股,占4.750％；曹振基持有100万股,占1.250％；赵军持有100万股,占1
.250％；李炽亨持有100万股,占1.250％。2000年11月15日,公司在山西省工商行政
管理局办理了变更登记手续。
(4)2001年,公司转增股本。
2001年1月12日,公司召开临时股东大会审议并通过了董事会提出的《关于增加
公司注册资本的议案》。2001年2月9日, 山西省人民政府以《关于同意山西安泰集
团股份有限公司增加注册资本的批复》(晋政函〖2001〗54号 ) , 同意公司将截至
2000年底的可分配利润以送红股方式分配给现有股东,具体方案为每10股送10 股。
送股后,股本总额为16,000万股,注册资本由8,000万元增加到16,000万元。其中:李
安民持有11,200万股,占70.000％:任家玺持有900万股,占5.625％；范青玉持有900
万股,占5.625％；李光明持有880万股,占5.500％；郭玉明持有760万股,占4.750％；
冀焕文持有760万股,占4.750％；曹振基持有200万股,占1.250％；赵军持有200 万
股,占1.250％；李炽亨持有200万股,占1.250％。2001年2月21日, 山西省工商行政
管理局重新换发了企业法人营业执照。
3、资产重组
(1)1997年资产重组。
转让所持山西介休焦化有限公司(以下简称＂焦化公司＂)70％的股权给义安公
司。
① 转让情况
焦化公司是经山西省人民政府以晋外经贸资技字〖1991〗11号文批准于1991年
6月19日成立的中外合资企业,注册资本为2,615万元,其中:原义安焦化厂出资占 70
％,美国精泰科技(集团)公司出资占20％,美国索之罗实业股份有限公司出资占10％。
1995年原公司按照《公司法》重新规范注册后, 原义安焦化厂改组为本公司的子公
司,其持有焦化公司70％的股权改由本公司持有。 焦化公司主要经营焦炭的生产与
销售。
1997年8月15日,经公司临时股东大会审议通过了公司将持有的焦化公司70％的
股权无偿转让给义安公司的议案。1997年8月20 日焦化公司董事会审议批准了本次
股权转让。1997年8月22日,公司与义安公司签订了《股权转让协议》, 该股权转让
已于1997年9月23日经山西省对外贸易经济合作厅(1997)晋外经贸外资字第423号文
批准。1997年9月30日,焦化公司经山西省人民政府批准, 重新换领了《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
② 此次股权转让后,公司与义安公司的同业竞争情况
义安公司于1993年在介休市工商行政管理局注册成立。注册资本2,000万元,其
中李猛出资1,020万元,占注册资本的51％,范静出资980万元,占注册资本的49％,法
定代表人李猛。因为李猛是本公司董事长李安民之子, 所以义安公司与本公司存在
关联关系,是本公司的关联法人。1999年12月28日,李猛将其持有公司51％的股权转
让给李勇,法定代表人变更为李勇,并于1999年12月28日在介休市工商行政管理局办
理了变更登记手续。因为李勇同时担任本公司副总经理、义安公司执行董事及总经
理,所以义安公司依然为本公司的关联法人。
1997年8月,公司将焦化公司70％的股权转让给义安公司, 义安公司成为焦化公
司的控股股东。因为焦化公司主要经营与本公司主营业务相同的焦炭生产与销售,
而义安公司为本公司的关联法人,所以义安公司对本公司构成同业竞争。
③ 公司就同义安公司的同业竞争的解决措施
2000年9月28日,经义安公司股东会审议通过,李勇将其持有的义安公司51 ％的
股权协议转让给与本公司不存在任何关联关系的自然人武有栋, 并辞去义安公司执
行董事和总经理职务。至此,义安公司及其控股的焦化公司不再是本公司的关联方。
公司通过此次股权转让,避免了与义安公司的同业竞争。
(2)2000年资产重组。
① 重组内容
A、转让所持山西安泰制衣有限公司(以下简称＂制衣公司＂)66.67％的股权给
义安公司。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过,公司将所持有的制衣公司66.67％
的股权以人民币1元的价格转让给义安公司。此前,2000年7月20日,该股权转让事项
已经制衣公司董事会审议通过。2000年9月12日,山西省贸易经济合作厅〖2000〗晋
外经贸资字第414号批准了本次股权转让；2000年9月19日, 山西省人民政府重新换
发了《 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。该公司1999年12月31 日所
有者权益为-497.91万元,本公司对该公司的投资已调整为零,因此该股权转让时以1
元价格转让。
B、转让所持山西安泰万狮酒店有限公司(以下简称＂万狮酒店公司＂)75 ％的
股权。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过,公司将所持有的万狮酒店公司 75
％的股权无偿转让给义安公司。万狮酒店公司为中美合资企业, 成立后因美方出资
迟迟未能到位,本公司也未履行出资义务,因此采用无偿转让方式。2000年8月10日,
公司与义安公司签订《股权转让协议》。2000年8月10日,万狮酒店公司董事会审议
批准了本次股权转让。2000年9月28日,山西省贸易经济合作厅 〖2000 〗晋外经贸
资字第447号文批准了本次股权转让,2000年9月30日,山西省人民政府重新换发了《
中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
C、转让安泰大厦在建工程的全部资产给义安公司。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过, 公司将拥有的安泰大厦在建工程
的全部资产以截至2000年7月31日未经审计的帐面价值共计8,067.55 万元转让给义
安公司。此前于2000年8月3日,公司与义安公司签订《资产转让协议书》。 目前此
转让款已全部结清。＂
D、转让所持山西安泰生物工程开发有限公司(以下简称＂生物公司＂)90 ％的
股权给义安公司。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过,公司将所持有的生物公司90 ％的
股权无偿转让给义安公司。2000年8月8日, 生物公司召开股东会审议批准了有关股
权转让事宜,同日,公司与义安公司签订了《股权转让协议》。该公司1999年12月31
日所有者权益为-572.29万元,本公司对该公司的投资已调整为零, 因此该股权以无
偿方式转让。
E、收购李勇、孙儒富各自持有的山西安泰冶炼有限公司(以下简称＂冶炼公司
＂)2.4％的股权,收购李斌、范青玉各自持有的山西安泰物资有限公司(以下 ＂物
资公司＂)6％的股权,收购任家玺、郭岐秀各持有的山西安泰煤化有限公司2.4％的
股权。
经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过,以人民币1元的价格分别收购李勇、
孙儒富各自持有的冶炼公司2.4％的股权,李斌、范青玉各自持有的物资公司6 ％的
股权,任家玺、郭岐秀各自持有的煤化公司2.4％的股权。以上收购事宜已分别经三
公司股东会批准。公司已于2000年8月18日 ,与有关各方签订了《股权转让协议》,
并于2000年10月11日依法办理工商变更手续, 将上述三家子公司变更为本公司的分
公司。
F、与国贸公司共同出资设立山西安泰集团介休科技开发有限公司、 山西安泰
集团介休包装制品有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司。
上述出资行为经公司2000年8月7日临时股东大会审议通过, 有关情况详见本章
＂三、(三)发行人分公司、子公司及主要股东控制的企业情况＂。
② 有关重组各方简介
A、义安公司。该公司成立于1993年,在介休市工商行政管理局注册登记。注册
资本2,000万元,其中李猛出资1,020万元,占注册资本的51％,范静出资980万元, 占
注册资本的49％,法定代表人李猛。1997年9月,经山西省对外贸易经济合作厅( 97)
晋外经贸外资字第423号文件批准,该公司受让本公司持有的焦化公司70％的股权。
1999年12月28日,该公司股东李猛将其持有公司51％的股权转让给李勇,法定代表人
变更为李勇,并于1999年12月28 日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手续。
2000年9月28日,该公司股东李勇将其所持有公司51％的股权转让给武有栋, 法定代
表人变更为武有栋,并于2000年9月28日在介休市工商行政管理局办理了变更登记手
续。
该公司经营范围包括精煤煤炭及副产品、电子产品、服装、包装袋、房地产开
发、酒店娱乐等。2000年该公司实现主营业务收入21,704.09万元,利润总额1,288
.71万元。截至2000年12月31日,该公司总资产为38,911.44万元,净资产为4,236.77
万元(未经审计)。该公司现持有各子公司股权情况为:焦化公司70％的股权,制衣公
司66.67％的股权,生物公司90％的股权,山西安泰万狮酒店有限公司75％的股权,山
西安泰房地产开发有限公司96％的股权。
B、制衣公司。该公司系原山西省介休市安泰制衣厂(以下简称＂安泰制衣厂＂)
与澳门陈少华先生于1992年共同出资设立的中澳合资企业。1992年12月14日, 经山
西省对外经济贸易合作厅以晋外经贸外资(1992)1392号文批准, 该公司取得了山西
省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》,并于1992年12 月
22日工商注册登记,注册资本为人民币300万元,其中安泰制衣厂以设备、 厂房及现
金出资200万元,占注册资本的66.67％,澳门陈少华先生以设备出资100万元,占注册
资本的33.33％。2000年8月公司转让制衣公司的股权后,于2000年10月17 日履行了
相关的工商变更登记。该公司经营范围为生产销售系列服装,法定代表人为范秋莲。
该公司1999年12月31日所有者权益为-497.91万元,本公司对该公司的投资的账面成
本已调整为零。
安泰制衣厂成立于1992年8月11日,由义安焦化厂出资设立,注册资本100万元。
1996年本公司重新按照《公司法》进行规范后, 义安焦化厂变更为本公司的下属子
公司,安泰制衣厂同时变更为本公司下属分公司,该厂持有的制衣公司66.67 ％的股
权改由本公司持有。1997年5月7日,安泰制衣厂申请工商注销登记。
C、生物公司。该公司成立于1996年11月13日,公司注册资本为100万元,其中本
公司出资90万元,占注册资本的90％,焦化公司出资10万元,占注册资本的10％,经营
范围为开发、生产、销售光合菌保健品保健饮料日用化学品饲料及其添加剂以及其
他业务。由于从1997年开始,国内保健品市场衰退后一厥不振,该公司开业伊始产生
了巨大的亏损,从1999年起已停止了生产经营活动,没有任何实质经营。该公司1999
年12月31日所有者权益为-572.29万元,安泰集团对其投资已调整为零。
D、万狮酒店公司。该公司是由本公司与美国李氏集团(美国李氏集团与本公司
之间不存在任何关联关系)共同出资设立的中外合资经营企业,1999年11月8日,该公
司取得了中华人民共和国外商投资企业外经贸晋字(1999)0064 号批准证书 , 并于
1999年11月23日办理了工商注册登记,注册资本为人民币8,000万元, 其中本公司以
在建的安泰大厦主楼12层以下及裙楼和部分现金作价出资6,000万元,占注册资本的
75％,美国李氏集团以设备和部分现汇作价出资2,000万元,占注册资本的25％。 因
美方资金迟迟未能到位,该公司并未能正式运作,因此该公司股权转让对本公司经营
未有任何影响。
E、安泰大厦。安泰大厦位于太原市平阳路440号,1995年8月份开工建设, 总占
地面积10,666.67平方米,建筑面积达38,000平方米,主楼高度95米,28层(地下2层)
,2000年7月31日,安泰大厦主体工程已基本完工,帐面价值为8,067.55万元。
F、山西安泰煤化有限公司。该公司成立于1998年4月16日, 注册资本为人民币
500万元,其中本公司出资476万元,占注册资本的95.2％,郭岐秀出资12万元,占注册
资本的2.4％,任家玺出资12万元,占注册资本的2.4％,法定代表人任家玺。 该公司
主营冶金焦。经山西天元会计师事务所(有限公司)审计,1999 年该公司主营业务收
入为12,693.17万元,净利润为-2,774.50万元。截至1999年12月31日,该公司总资产
为7,669.76万元,净资产为-3711.48万元。本次资产重组后,该公司变更为本公司的
煤化分公司,负责人为武辉。
G、山西安泰物资有限公司。该公司成立于1997年6月28日,注册资本为100万元,
其中:本公司出资88万元,占注册资本的88％,范青玉、李斌各出资6万元, 各占注册
资本的6％,法定代表人范青玉。该公司主营民用建材和金属材料等产品的批发零售。
经山西天元会计师事务所(有限公司)审计,1999年该公司主营业务收入为4,573. 02
万元,净利润为-6.66万元。截至1999年12月31日,该公司总资产为1,516.23万元,净
资产为222.16万元。本次资产重组后,该公司变更为本公司的物资分公司,负责人为
范青林。
H、山西安泰冶炼有限公司。该公司成立于1997年6月12日, 注册资本为人民币
500万元,其中:本公司出资476万元,占注册资本的95.2％,李勇、孙儒富各出资12万
元,各占注册资本的2.4％,法定代表人李勇。该公司主营为铸造生铁、 生铁铸件。
经山西天元会计师事务所(有限公司)审计,1999年该公司主营业务收入为9,051. 53
万元,净利润为-1,310.56万元。截至1999年12月31日,该公司总资产为4,373.20 万
元,净资产为-5,871.60万元。本次资产重组后,该公司变更为本公司的冶炼分公司,
负责人为郭岐林。
③ 重组对公司的影响
公司上述股权出售、购买的行为符合《公司法》及国家有关规定, 交易价格体
现了有关当事人各方的意愿,未损害发行人合法权益,且不存在潜在的纠纷。
本次重组后,公司退出与公司主营业务无关的酒店业、 服装行业和生物医药行
业,并将部分与重组后主营业务相关的经营性资产集中的煤化公司、 冶炼公司和物
资公司等三家控股子公司变更为公司的分公司, 并使得公司主要经营性资产整体进
入公司,从而使公司的主营业务更加突出。同时,通过本次重组, 公司有效地减少了
关联交易,避免了同业竞争,提高了资产的运营效率。
本次重组没有影响到公司控制权和管理层。
本次重组对公司经营业绩和财务状况的影响主要表现为:
A、制衣公司和生物公司于1998-2000年连续亏损,截至2000年6月30日, 两公司
所有者权益已为负数。本公司以1元的价格转让制衣公司66.67％的股权和无偿转让
生物公司90％的股权,优化了本公司的产品结构和产业结构,突出了主营业务, 且因
本公司对两公司的长期投资已减为零,因此本次转让不会影响本公司的经营业绩,对
本公司的长期投资也没有影响。
B、安泰大厦属在建工程,该项工程占用了公司的流动资金。因公司的流动资金
主要来自于银行借款,因此安泰大厦在建工程实际占用了银行贷款,按照流动资金占
用情况和同期贷款利率计算,1998年应摊入利息744.07万元,1999年应摊入利息724
.05万元,2000年应摊入利息748.21万元。由于不是专项贷款, 转让前安泰大厦所占
用资金的利息没有摊入安泰大厦,而进入了本公司的当期损益中。即1998 年公司减
少税前利润744.07万元,1999年减少税前利润724.05万元,2000年减少税前利润417
.27万元(按转让发生月份计算)。转让后,安泰大厦不占用公司资金, 公司利用转让
所得偿还了流动资金贷款,减少了应付利息330.94万元。
C、公司于2000年7月份以8,067.55万元的价格转让了安泰大厦, 减少了在建工
程,增加了其他应收款；同年公司收回(包括转让安泰大厦在内)了应收款项26, 582
万元,用于归还公司的流动资金贷款,同时减少了流动资产和总资产。
D、收购少数股东股权,2000年增加合并利润295.12万元,分别是:煤化分公司增
加利润383.96万元；冶炼分公司减少利润76.31万元；物资分公司减少利润12.53万
元。
E、公司与国贸公司共同出资设立的三家控股子公司均成立于2000年10月,2000
年未产生损益,未影响公司2000年度的经营业绩。
综上,本次资产重组资产转让涉及总金额占截至2000年12月31 日公司资产总额
59,708.23万元的13.51％；收购三家控股子公司少数股东股权,2000 年公司共增加
利润295.12万元,转让安泰大厦减少占用公司资金,公司利用转让所得偿还了流动资
金贷款,减少应付利息增加利润330.94万元,本次重组共增加利润626.06万元, 占公
司2000年合并利润总额6,710.75万元的9.33％。
(3)2001年资产重组。
收购李猛持有的国贸公司15％的股权。
2001年7月9日,公司与李猛签订《股权转让协议》,协议受让李猛持有的国贸公
司15％的股权,转让价格为截至2001年6月30日经审计的国贸公司15％股权所对应的
帐面净资产数额,即人民币10,901,717.87元。转让之后,公司共持有国贸公司95 ％
的股权。2001年8月1日,公司2001年第三次临时股东大会审议了该股权转让协议,会
议在关联股东回避表决的情况下,批准了该协议。目前,本次转让所涉及的工商变更
登记手续已全部办理完毕。
三、历次验资、评估及审计情况
1、 历次验资情况
本公司共进行过三次验资,具体情况如下:
(1)1993年,公司成立时进行的验资
1993年3月28日,原山西会计师事务所( 现已改制更名为＂山西天元会计师事务
所(有限公司)＂)受义安焦化厂、 义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家企业的
委托,对截至1993年2月28日三家企业投入原公司的资产进行了验证并出具验资报告。
(2)1995年,公司按照《公司法》要求进行规范时进行的验资
1995年6月20日,山西省高新会计师事务所受原公司的委托,对原公司截至 1995
年3月31 日的所有者权益和规范后的公司的全体股东应缴股本的缴纳结果进行检查
验证,并出具验资报告。
(3)2001年,公司转增股本后进行的验资
2001年2月12日,山西天元会计师事务所(有限公司)接受公司的委托, 遵照《独
立审计实务公告第一号--验资》的要求,对公司截至2000年12月31 日止的资产和负
债的真实性和合法性进行了审验,并出具了验资报告。
2、历次评估情况
(1)资产评估
受义安焦化厂等三家企业的委托,山西中新资产评估有限公司(原山西省资产评
估中心)对截至1993年2月28日义安焦化厂等三家企业的全部资产及负债进行了评估,
并于1993年3月25日出具了晋资评字(1993)第31号《资产评估报告》。
2001年4月28日,山西中新资产评估有限公司出具了《关于对山西安泰集团股份
有限公司1993年设立时资产评估报告的复核意见》。该复核意见称”经复核, 原评
估报告符合国务院91号令《国有资产评估管理办法》以及当时国家有关部门关于企
业股份制改制试点的有关规范要求,评估范围、方法、依据均客观、有效”。
(2)土地评估
受公司的委托,山西省土地估价事务所对截至1998年12月30 日公司位于介休市
义安镇西大期村、刘家寨村和义安村总计面积349,668.2 平方米的三宗土地进行评
估,并于2000年4月25日出具了晋土评字(2000)07号《土地估价报告》。评估该三宗
土地50年期土地使用权总价值为人民币4,040.51万元。2000年5月8日, 山西省土地
管理局晋土管(籍)字(2000)第48号文对该评估结果予以确认。2000年12月10日, 经
介休市土地矿产资源局介土矿便字(2000)1号批准,因该三宗土地公司原已办理占用
土地手续,并支付包括有关土地取得费及相关税费和利息共2,101.66万元,因此, 公
司实际支付的国有土地出让金为1,938.75万元。
3、审计情况
山西天元会计师事务所(有限公司)受公司委托,对公司及下属子公司1999年 12
月31日、2000年12月31日、2001年12月31日及2002年6月30 日的合并资产负债表及
资产负债表、自1999年1月1日至2002年6月30日期间的合并利润及利润分配表、 利
润及利润分配表与2001年度及2002年1-6 月的合并现金流量表及现金流量表进行了
审计,并出具了标准无保留意见的(2002)天元股审字第043号《审计报告》。
四、与公司生产经营有关的资产权属情况
1、商标
”安泰”牌图形商标(第781476号),该商标注册有效期限为1995年10月 7 日至
2005年10月6日。该商标用于水泥产品的生产销售。 ”安泰”牌图形及文字组合商
标(第892398号),该商标注册有效期限为1996年11月7日至2006年11月6日。 该商标
用于焦炭产品的生产销售。公司除水泥、焦炭产品外的其他产品均未注册商标。
2、土地
1999年12月30日,山西省人民政府分别以晋政征土字(1999)42号、43号、44 号
《关于介休市人民政府统征土地并出让给山西安泰集团股份有限公司的批复》, 同
意介休市人民政府统征义安镇西大期村非耕地200亩；义安镇刘家寨、 西大期两村
非耕地143.95亩；义安镇义安村非耕地180.55亩, 并将前述土地如数协议出让给安
泰集团作为建设用地。2000年4月10日-4月25日,山西省土地估价事务所对安泰集团
拟出让的土地进行了评估,并于4月25日出具了《土地估价报告》(晋土评字〖2000〗
07号)。2000年5月8日,山西省土地管理局以《关于下发确认山西安泰集团股份有限
公司用地地价评估结果的通知》(晋土管〈籍〉字〈2000〉第48号)对土地评估结果
予以确认。2000年11月7日,安泰集团与山西省介休市土地矿产资源局签订了编号为
200003号、200004号、200005号的《国有土地使用权出让合同》。2000年11月14日,
山西省介休市土地矿产资源局向安泰集团核发了编号为介国用(2000)字第 0304001
号、0301004号、0306001号《中华人民共和国国有土地使用证》。综上所述, 安泰
集团将农村用地变更为工业用地履行了必要的法律程序,为合法有效。截至2001年6
月30日,上述三宗土地的无形资产价值为1,880.59万元,累计摊销为58.16万元,剩余
摊销期限为48.5年。
3、房产
本公司现拥有座落于以上三宗工业用地上总面积为63,858.92 平方米的房屋建
筑物的所有权,分别为:位于山西省介休市义安镇义安村的合计建筑面积29,216. 40
平方米的119幢房屋,领有编号为房权证(介)字第25317 号的《中华人民共和国房屋
所有权证》；位于山西省介休市义安镇西大期村的合计建筑面积30,959.01 平方米
的76幢房屋,领有编号为房权证(介)字第25318号《中华人民共和国房屋所有权证》；
位于山西省介休市义安镇刘家寨村的合计建筑面积3,683.51平方米的15幢房屋, 领
有编号为房权证(介)字第25319号《中华人民共和国房屋所有权证》。
4、特许经营权
(1)2000年1月11日, 对外贸易经济合作部向国贸公司颁发了《中华人民共和国
进出口企业资格证书》(批准文号:〖99〗晋外经贸进出字第602号)。据此, 国贸公
司取得了自营进出口权。
(2)2001年10月29日,晋中行署土地矿产资源局向公司颁发了《中华人民共和国
采矿许可证》,证号:1424000130121；开采矿种:建筑石料用灰岩；开采方式: 露天
开采；生产规模:10万吨/年；矿区面积:0.4209平方公里。有效期自2001年10 月至
2003年10月。据此,公司取得了采矿权。
(3)1999年12月31日,山西省晋中地区行政公署向公司颁发了《焦炭生产许可证》
。有效期自1999年12月31日至2002年12月31日。据此,公司取得了焦炭生产许可权。
(4)1997年8月16日,山西省经济贸易委员会向公司颁发了《焦炭发运许可证》(
晋经贸能证字〖1997〗第169号)。有效期限5年。据此,公司取得了焦炭发运许可权。
该证已于2002年8月16日过期 ,公司已向山西省有关主管部门提出换发新证的申请,
目前不存在无法获颁许可证的法律障碍。
(5)公司水泥厂生产许可证于2000年12月31日到期。 根据国家建筑材料工业局
司文建材行管字(2000)050 号文《关于转发国家质量技术监督局＇关于延长部分产
品生产许可证有效期的通知＇的通知》, 水泥产品生产许可证证书有效期将延长至
换发新证。国家质量技术监督局质技监局发〖2000〗217 号《关于延长部分产品生
产许可证证书有期的通知》中规定,”经商有关部门决定,在国家实施生产许可证管
理产品中,凡证书有效期为2000年1月1日至2001年6月30日期间到期的, 证书有效期
一律延长至换发新证”。因此, 公司属于国家质量技术监督局下发的《关于延长部
分产品生产许可证证书有效期的通知》中所包括的单位。
公司现有水泥生产规模为年产10万吨,采用的是2.5m×40m强化立筒预热旋转
窑和2.2m×6.5m闭路水泥磨均符合国家有关产业政策,并于2000年11月15 日由山
西省建材工业行业管理办公室组织验收,并颁发了水泥企业化验室合格证。
山西省质量技术监督局以晋质技监发(2001)239号、(2001)266号分别下文对水
泥产品换(发)全国工业产品生产许可证工作有关问题和水泥产品生产许可证换(发)
证工作中实验室验收问题均作了布署,公司已组织力量于2002年2月27日按照文件要
求,上报了有关验收资料,目前正等待验收。
(6)2002年2月19日, 公司与北京铁路局临汾分局地亩管理部就公司借用北京铁
路局义安站南同蒲线18,267平方米的铁路用地签定了《借用铁路土地协议书》。该
协议规定:公司按每平方米0.18元/月向临汾铁路分局地亩管理部缴纳借用土地管理
费,全年共计39,456.72元,并于2002年6月30日前一次付清,不得拖欠。 如超越交纳
期限时,每日加收1％的滞纳金。该协议还规定:在协议有效期内,临汾铁路分局地亩
管理部需用该地规划建设时,提前一个月通知公司。公司必须按期无偿腾出,并清除
地上附着物、堆积物,保证临汾铁路分局地亩管理部按期使用。 国家开征土地使用
的各种税、费由乙方负担,并直接向当地人民政府有关部门按时交纳。 该协议有效
期为1年。
(7)根据中华人民共和国山西出入境检验检疫局(2002)晋检便字第 002号说明,
公司已取得山西出入境检验检疫局颁发的《出口产品质量许可证书》, 该许可证有
效期至2002年12月4日。
2002年11月30日,公司向山西省出入境检验检疫局提出办理复查的申请。 目前
不存在不能获颁新的许可证书的法律障碍。
5、公司财产抵押、质押及存在的其他限制情况
2001年10月19日,公司与中国建设银行太原市迎泽支行签定短期借款合同,借款
金额为人民币4,540万元,期限为2001年10月19日至2002年10月18日 ,利率为月息5
.36‰。根据合同约定,公司以资产抵押形式为该贷款提供担保。截至本招股书编制
完毕之日,银行尚未开始要求公司办理任何抵押担保手续,亦未签定抵押合同。根据
公司于2002年2月18日向银行出具的承诺函 ,公司拟以机焦厂的机器设备进行抵押,
该资产账面净值为52,920,672.13元。公司并承诺,公司将积极配合银行办理抵押的
有关手续,包括但不限于对抵押资产的核查评估、签定抵押合同、办理抵押登记等。
截至本招股书编制完毕之日, 公司未收到银行对于公司递交的承诺函的任何书面答
复。
除上述资产抵押外,公司主要财产未设置其他任何抵押、质押,亦不存在其他权
利受到限制的情况。
6、迄今为止,公司未取得任何专利。
五、员工及其社会保障情况
1、员工情况
1999年底,本公司(包括子公司)员工总数为4,107人；2000年底,本公司(包括子
公司)员工总数为3,685人；2001年12月31日,本公司(包括子公司)员工总数为3,526
人；2002年6月30日,本公司(包括子公司)员工总数为3,526人。其结构如下:
(1)员工专业结构
按员工专业结构划分:生产人员3,211人,占91.07％；技术人员189人,占5.36％；
财务人员28人,占0.79％；销售人员40人,占1.13％；行政人员58人,占1.64％。
(2)员工受教育程度
按员工受教育程度划分:研究生学历6人,占0.17％；本科学历49人,占1.39％；
大中专学历178人,占5.05％。
(3)员工年龄分布
按员工年龄分布划分:35岁以下2,202人,占62.45％；35～50岁1,256人,占 35
.62％；50岁以上68人,占1.93％。
2、保险、福利情况
公司实行全员劳动合同制, 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。公司目前尚无退休人员。另外,公司严格按照国家和地方政府有关规定,逐步建
立实施员工的养老保险、失业保险、医疗保险制度。目前公司按照山西省政府有关
规定,已实施养老保险,公司按职工月工资2％按月缴纳,实行省级统一管理。由于目
前公司所在地区未实施医疗保险,公司为职工统一办理人身意外险,按人均120 元向
保险公司投保。公司实施内部医疗制度,职工看病可到公司自办的诊所就医,人均医
药费为每年60元。公司目前没有实行住房制度改革。
六、公司的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立, 且具
有完整的供应、生产、销售系统。
1、业务独立情况
公司8位股东(相关说明参见本摘要第九节”同业竞争与关联交易”之”一、2、
公司股东及实际控制人的承诺”)已于2001年4月10日分别向公司作出《避免同业竞
争承诺函》。承诺函规定,李安民等8人承诺将不直接或间接从事或参与任何在商业
上对本公司构成竞争的业务及活动。李安民同时还承诺,由其控股70 ％的泰安公司
也将不直接或间接从事与本公司有可能构成同业竞争的业务活动。公司拥有独立的
产供销系统,能够独立开展业务。
2、资产完整情况
原公司成立时, 义安焦化厂等三家发起人即以其各自拥有的全部经营性资产作
为出资投入原公司, 各发起人投入原公司的资产已办理相关资产等权属变更手续。
因此,早在原公司成立之初,即拥有完整的洗煤、炼焦及运输类资产。
2000年8月,经公司临时股东大会批准, 本公司与有关各方就收购三家控股子公
司煤化公司、冶炼公司和物资公司的少数股东股权达成协议,收购完成后,三家控股
子公司变更为公司的下属分公司,并于2000年10月办理了工商变更登记。至此,公司
属下的主要经营性资产和主要辅助经营性资产全部整体进入本公司。此外, 与生产
经营密切相关的商标权、土地使用权、房产权、采矿权全部由公司独立拥有。
3、人员独立情况
公司不存在法人股东, 因此未出现公司董事长由股东单位的法定代表人兼任的
情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理
人员均专职在公司工作并领取薪酬, 且高级管理人员未在公司股东下属企业担任任
何职务,也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
公司现有高级管理人员均通过合法程序产生。公司拥有独立于公司股东或其他
关联方的员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、机构独立情况
公司现有股东均为自然人股东, 因此公司的生产经营和办公机构与控股股东完
全分开,未出现混合经营、合署办公的情形。 控股股东李安民及其控股的泰安公司
从未干预公司的机构设置,也从未有以任何形式干预公司生产经营活动的现象发生。
5、财务独立情况
公司现设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,
实施严格统一的对分公司、子公司的财务监督管理制度。公司独立进行财务决策。
公司及其控股子公司均分别独立拥有自身的银行帐号,并分别进行税务登记,公司未
与包括李安民在内的任何股东或其他单位或人士共用银行帐户。公司股东及其他关
联方未以任何形式占用公司的货币资金或其他资产。公司依法独立进行纳税申报和
履行缴纳义务。公司独立对外签定合同。公司目前不存在为控股股东及该控股股东
拥有权益的企业提供担保的情况,也未曾以公司名义借款转借给股东使用。
6、完整的供应、生产和销售系统情况
目前,公司负责原材料采购和产品销售的营销机构主要包括:控股子公司国贸公
司和公司下设的供应部、销售部。其中, 国贸公司负责一切与进出口业务有关的原
材料采购与产品销售, 供应和销售两部门则主要负责国内原材料供应和产品的内销
业务。公司生产系统完整,主要包括洗煤、炼焦、冶炼、水泥生产和发电等系统,分
别由公司下属煤化分公司、冶炼分公司、水泥厂和电业分公司负责。
本公司律师发表意见:”发行人业务独立于各股东及股东控制的企业,发行人的
资产独立完整,且拥有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人的人员、 机构和
财务独立。因此,发行人具有面向市场自主经营的能力”。
7、公司未以公司资产为公司股东及其控制的企业提供担保。
第五节 公司股本情况
一、公司股本结构的历次变动情况
1、1993年7月原公司设立时股本结构
股本构成 股权性质 持股数量(万股) 持股比例(％)
股本结构 股东名称
发起人股 义安焦化厂 法人股 5,399.65 67.50
义安镇洗煤厂 法人股 181.25 2.26
义安镇精煤发运站 法人股 2,419.10 30.24
总股本 8,000 100.00
2、1996年12月规范后公司股本结构
股本构成 股权性质 持股数量 持股比例
(万股) (％)
股本结构 股东名称
发起人股 李 猛 自然人持有的未流通股份 4,080 51.00
李安民 自然人持有的未流通股份 1,421 17.76
郭岐秀等183人 自然人持有的未流通股份 2,499 31.24
总股本 8,000 100.00
3、2000年11月股权转让后公司股本结构
股本构成 股权性质 持股数量 持股比例
(万股) (％)
股本结构 股东名称
发起人股 李安民 自然人持有的未流通股份 5,600 70.000
任家玺 自然人持有的未流通股份 450 5.625
范青玉 自然人持有的未流通股份 450 5.625
李光明 自然人持有的未流通股份 440 5.500
郭玉明 自然人持有的未流通股份 380 4.750
冀焕文 自然人持有的未流通股份 380 4.750
曹振基 自然人持有的未流通股份 100 1.250
赵 军 自然人持有的未流通股份 100 1.250
李炽亨 自然人持有的未流通股份 100 1.250
总股本 8,000 100.000
4、2001年2月转增股本后公司股本结构
股本构成 股权性质 持股数量 持股比例
(万股) (％)
股本结构 股东名称
发起人股 李安民 自然人持有的未流通股份 11,200 70.000
任家玺 自然人持有的未流通股份 900 5.625
范青玉 自然人持有的未流通股份 900 5.625
李光明 自然人持有的未流通股份 880 5.500
郭玉明 自然人持有的未流通股份 760 4.750
冀焕文 自然人持有的未流通股份 760 4.750
曹振基 自然人持有的未流通股份 200 1.250
赵 军 自然人持有的未流通股份 200 1.250
李炽亨 自然人持有的未流通股份 200 1.250
总股本 16,000 100.000
二、本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构
本次发行前,股本为16,000万股,均为自然人持有的未流通股份。本次拟发行7
,000万股,占发行后总股本的30.43％。发行后本公司的股本结构如下表所示:
股本构成 股权性质 持股数量 持股比例
(万股) (％)
股本结构 股东名称
发起人股 李安民 自然人持有的未流通股份 11,200 48.695
任家玺 自然人持有的未流通股份 900 3.913
范青玉 自然人持有的未流通股份 900 3.913
李光明 自然人持有的未流通股份 880 3.826
郭玉明 自然人持有的未流通股份 760 3.304
冀焕文 自然人持有的未流通股份 760 3.304
曹振基 自然人持有的未流通股份 200 0.870
赵 军 自然人持有的未流通股份 200 0.870
李炽亨 自然人持有的未流通股份 200 0.870
合计 16,000 69.565
社会公众股 7,000 30.435
总股本 23,000 100.000
第六节 发起人与股东的情况
一、发起人情况
1、义安焦化厂
义安焦化厂的前身为1984年10月3日成立的义安安民焦化厂,当时领有个体工商
户临时营业执照。1985年10月16日,经介休县工商行政管理局批准,变更为无独立法
人地位的合作经济组织,并更名为介休县义安焦化厂。1990年6月23日, 经介休市工
商行政管理局批准,变更为具有独立法人地位的集体所有制企业,并领取企业法人营
业执照。该厂设立时的注册资金为907.5万元。经济性质为集体,主营焦炭的生产销
售。1992年注册资金增加至2,038万元。1992年5月23日, 介休市工商行政管理局重
新换发了企业法人营业执照。1993年7月,义安焦化厂以其经评估的全部经营性资产
投入原公司,成为原公司三家发起人之一。1996年12月,本公司按照《公司法》进行
规范时,股东由三家企业法人变更为185位自然人。1998年, 经介休市工商行政管理
局批准,将义安焦化厂改组为本公司的子公司———山西安泰煤化有限公司(以下简
称”煤化公司”)。煤化公司注册资本为500万元,其中本公司以部分资产作价476万
元出资,占注册资本的95.2％,两位自然人股东郭岐秀、任家玺分别以现金12万元出
资,各占注册资本的2.4％。2000年8月7日,经本公司临时股东大会审议通过,同意受
让郭岐秀、任家玺合计持有的煤化公司24万元股权, 并将煤化公司变更为本公司下
属的煤化分公司。
2、义安镇洗煤厂
义安镇洗煤厂由义安焦化厂出资设立,于1992年11月27 日在介休市工商行政管
理局注册成立,主营精煤生产。该厂设立时的注册资金为210万元。经济性质为集体。
1993年7月,义安镇洗煤厂以其经评估的全部经营性资产投入原公司, 成为原公司三
家发起人之一。1996年12月,原公司按照《公司法》进行规范时,股东由三家企业法
人变更为185位自然人,义安镇洗煤厂规范为原公司的下设分公司,并注销法人资格。
3、义安镇精煤发运站
该发运站由义安焦化厂出资设立,于1993年1月21日在介休市工商行政管理局注
册成立,并领取企业法人营业执照。该发运站设立时的注册资金为900万元。经济性
质为集体,主营精煤发运、中煤发运。1993年7月, 义安镇精煤发运站以其经评估的
全部经营性资产投入原公司,成为原公司三家发起人之一。1996年,本公司按照《公
司法》进行规范时,股东由三家企业法人变更为185位自然人, 义安镇精煤发运站规
范为原公司的下设分公司,并注销法人资格。
1996年12月原公司规范后,公司股东由原来三家企业法人变更为李安民等185位
自然人。其中:李猛持有4,080万股,占总股本的51％；李安民持有1,421万股, 占总
股本的17.76％,郭岐秀等183位自然人持有2,499万股,占总股本的31. 24％。因此,
原公司的发起人实际为李安民等185位自然人。
二、股东情况
1、公司9名自然人股东及其在公司任职情况
(1)公司全体股东为李安民等9位自然人, 公司股东持股数量及比例参见本摘要
第五节”公司股东情况”。
(2)公司股东简历
公司9名股东中除李光明、曹振基和李炽亨外,均为公司的高级管理人员( 包括
董事、监事),简历参见本摘要第十节”董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”
之”一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”。
李光明简历:男,38岁,大专学历。1985年起历任义安焦化厂驻北京办事处主任、
驻天津办事处主任、山西安泰进出口公司经理等职。1993年起曾任本公司副总经理、
董事职务。2001年6月30日被免去本公司董事职务,现任北京建恒投资集团股份有限
公司执行董事兼副总裁。
曹振基简历:男,50岁,高中文化。历任山西安泰国际企业(集团) 股份有限公司
驻介休发运站站长、山西安泰集团股份有限公司专用线发运站站长、公司供应部部
长等职。现在在公司没有任职。
李炽亨简历:男,51岁,高中学历,中共党员。1984年起, 历任义安焦化厂保卫科
长、山西安泰煤化有限公司洗煤车间主任、公司工会主席、公司董事等职。2002年
8月22日辞去公司董事职务。现任公司保卫处处长。
(3)公司9位自然人股东在公司的任职情况
股东姓名 在公司任职情况
李安民 董事长
任家玺 董事、副总经理
范青玉 副总经理
李光明 无
郭玉明 监事、运输分公司经理
冀焕文 董事、质检部部长
曹振基 无
赵 军 监事、外事处处长
李炽亨 保卫处处长
2、持有公司5％以上股份的股东名单及简要情况
本次发行前持有公司5％以上股份的股东共有4位自然人,分别为李安民、 任家
玺、范青玉和李光明,其情况简介参见本摘要第十节”董事、监事、 高级管理人员
与核心技术人员简介”之”一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介”。
3、公司主要股东相互之间的关系
公司9 位自然人股东相互之间的关系主要是控股股东李安民与并列第二大股东
范青玉、第四大股东李光明之间的亲属关系。具体如下:
姓名 相互之间关系 持股数量(万股) 持股比例(％)
李安民 11,200 70.000
范青玉 李安民妻弟 900 5.625
李光明 李安民之弟 880 5.500
合计 12,980 81.125
三、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员自愿锁定所持股份的承
诺
为保证本公司的管理层及管理政策的稳定,公司全部9位股东(其中6位股东担任
公司董事、监事、高级管理人员)已于2001年4月10日向本公司作出《股份锁定承诺
函》。承诺函规定:李安民等9位股东所持股份自公司股票上市之日起24月内, 将不
会全部或部分以任何方式转让给任何其他人, 包括协议转让和通过二级市场减持。
第七节 公司的组织结构及组织机构概况
一、公司组织结构及组织机构
1、公司组织结构图(见附图)
2、公司内部组织机构设置及运行情况
在公司董事会领导下,公司总经理负责公司日常经营与管理。 公司的主要业务
及职能管理部门包括:(1)办公室,其主要职责为:公司对外交往与联络；公司内部行
政事务等。(2)宣教部。其主要职责为:组织公司干部员工学习党的方针政策及社会
主义市场经济理论。宣传企业形象及产品品牌,建设企业文化。(3)财务部。其主要
职责为:资金筹集和管理,反映经营活动情况,监督经营活动过程,预测发展前景和参
与经营决策。(4)企管部。其主要职责为:负责对生产区的各项生产原副材料的采购、
消耗、库存及产品的生产、销售及库存的各类数据管理, 并对生产成本进行严格预
算；依照国家标准制定各类质量标准；制定各项规章、制度, 负责组织实施人员培
训。(5)证券部。其主要职责为:负责公司有关股票发行上市、股权投资及资本运营
等方面的工作。(6)生产中心。负责协调处理生产单位与总公司的关系； 审批各生
产单位六项指标的每月分解工作；负责审批各生产单位物资配件计划、设备维修计
划及方案；负责ISO9002质量体系的运行； 负责生产安全以及新上项目的组织实施
等工作。(7)供应部。其主要职责为:负责公司重要原材料的采购及主要产品的上站
搬运、站台储存及装车发运。(8)销售部。其主要职责为:负责公司内销产品的销售。
(9)质检部。其主要职责为:确保公司生产用原料和生产产品的质量检验和化验符合
相应质量标准。(10)总工室。其主要职责为:科学有效地组织好包括焦化、 冶炼和
建材等行业在内的一切技术工作,了解有关行业的技术动态和发展方向,审查各单位
的技术报告、技术方案和技术培训计划。(11)稽查部。其主要职责为: 对各级干部
履行职责情况进行定期稽查；对各生产厂、分公司及有关单位以及基本建设项目的
财务收支进行定期或专项审计。
二、公司下设分公司、控股子公司及主要股东控制的其他企业情况
1、分公司
(1)山西安泰集团股份有限公司煤化分公司
该分公司主营冶金焦,负责人为武辉。
(2)山西安泰集团股份有限公司冶炼分公司
该分公司主营铸造生铁、生铁铸件,负责人为郭岐林。
(3)山西安泰集团股份有限公司物资分公司
该公司主营民用建材和金属材料等产品的批发零售,负责人为范青林。
(4)山西安泰集团股份有限公司水泥厂
该厂成立于1997年6月28日,主营矿渣水泥,负责人为李培盛。
(5)山西安泰集团股份有限公司电业分公司
该分公司成立于2000年10月12日,主营高炉煤气、焦炉煤气、煤矸石发电,负责
人为王玉保。
(6)山西安泰集团股份有限公司运输分公司
该分公司成立于1997年6月28日,主营运输业务,负责人为郭玉明。
(7)山西安泰集团股份有限公司桃坪石料厂
该厂成立于1997年6月28日,主营开采石灰石、石膏、黑碱以及加工石料、石粉,
负责人为赵兵。
2、子公司
(1)山西安泰广告艺术有限公司(以下简称”广告公司”)
广告公司成立于1996年12月20日,住所为太原市平阳路440号, 法定代表人李安
民,注册资本为100万元,其中本公司以现金出资90万元,占注册资本的90％。广告公
司经营范围包括:设计、制作代理国内电视、报纸、广播、印刷品、路牌、 灯箱广
告,发布国内路牌、灯箱、印刷品广告。2001年至今广告公司未发生业务。
(2)山西安泰国际贸易有限公司(以下简称”国贸公司”)
国贸公司成立于1999年11月25日,住所为介休市义安镇安泰工业区,法定代表人
李猛,注册资本4,000万元,其中本公司以经评估的实物资产出资3,200万元, 占注册
资本的80％,李猛和郭全德分别以现金出资600万元和200万元,分别占注册资本的15
％和5％。国贸公司具有进出口经营权,经营范围包括本集团成员企业自产产品及相
关技术的出口,及出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品(仅限焦化产品、
建材、纺织类)。1999年11月16日,对外经贸合作部〖1999〗外经贸政审函字第2326
号文同意成立山西安泰进出口有限公司,并赋予其进出口经营权,同时撤销公司的进
出口经营权。后经山西省对外贸易经济合作厅(99)晋外经贸进出字第602号文批准,
山西安泰进出口有限公司更名为山西安泰国际贸易有限公司。2001年7月9日, 李猛
与公司、郭全德与郭彪分别签订《股权转让协议》,李猛将其所持有国贸公司15 ％
的股权转让本公司,郭全德将其所持有国贸公司5％的股权转让给郭彪, 转让价格以
截至2001年6月30日国贸公司经审计的净资产数额(72,678,119.15元)为基准, 分别
为10,901,717.87元和3,633,905.96元。转让后,本公司持有国贸公司 95％的股权,
郭彪持有国贸公司5％的股权。目前国贸公司的工商变更登记手续已全部办理完毕。
截至2002年6月30日,经山西天元会计师事务所(有限公司)审计, 国贸公司总资产为
25,307万元,净资产为9,134万元,净利润为1,001万元。
(3)山西安泰集团介休包装制品有限公司(以下简称”包装公司”)
包装公司成立于2000年10月12日,住所为介休市义安镇安泰工业小区,法定代表
人魏增荣,注册资本100万元,其中本公司以经评估的实物资产出资90万元,占注册资
本的90％,国贸公司以现金出资10万元,占注册资本的10％。包装公司经营范围为生
产、销售编制袋、塑料制品等业务。截至2002年6月30日,经山西天元会计师事务所
(有限公司)审计,包装公司总资产为1,325,378.60元,净资产为974,299.20元, 净利
润为-71.16元。
(4)山西安泰集团介休建筑工程有限公司(以下简称”建筑公司”)
建筑公司成立于2000年10月12日,住所为义安镇安泰工业小区,法定代表人范青
林,注册资本100万元,其中本公司以经评估的实物资产出资90万元,占注册资本的的
90％,国贸公司以现金出资10万元,占注册资本的10％。建筑公司经营范围为承揽一
般砖混结构的民用建筑工程等业务。截至2002年6月30日,经山西天元会计师事务所
(有限公司)审计,建筑公司总资产为1,340,701.42元,净资产为970,002.03元, 净利
润为-24,996.48元。
(5)山西安泰集团介休科技开发有限公司(以下简称”科技公司”)
科技公司成立于2000年10月12日,住所为介休市义安镇工业小区,法定代表人李
睿民,注册资本50万元,其中本公司以现金出资40万元,占注册资本的80％,国贸公司
以现金出资10万元,占注册资本的20％。 科技公司经营范围包括冶金及煤化技术咨
询服务；新工艺、新技术、新设备的推广应用等业务。2002年6月30日,经山西天元
会计师事务所(有限公司)审计,科技公司总资产为491,020.14元,净资产为491,020
.14元,净利润为-544.60元。
3、公司主要对外投资情况
公司主要对外投资系对中国民生银行股份有限公司的1000万元长期投资。民生
银行于1996年2月7日注册成立,注册资本金为13.80248亿元,公司投资1000万元, 占
民生银行总股本的0.725％。公司分别于1997年、1998年、1999年和2001 年从民生
银行获得70万元、98.7万元、117.7万元、200万元的现金红利与300万股红股。
4、公司主要股东控制的其他企业
公司主要股东控制的其他企业只有一家, 即公司控股股东李安民与公司股东李
光明共同出资设立的天津港保税区泰安国际贸易有限公司(以下简称”泰安公司”)。
泰安公司成立于1993年5月21日,住所为天津港保税区,法定代表人李安民,注册资金
人民币1,000万元,其中李安民出资700万元,占注册资本70％,李光明出资 300万元,
占注册资本30％。泰安公司主要经营国际贸易及相关的简单加工、仓储、代办保税
货运、房地产开发及经营、咨询服务。泰安公司目前所从事的业务与本公司完全不
同,不存在与本公司的同业竞争关系,2000年以来与本公司无经济和业务上的往来。
截至2002年6月30日,泰安公司总资产为8,006,261.23元,净资产为8,005,061.23元,
净利润为-42,505.11元。(未经审计。)
除泰安公司之外,公司股东再无其他任何对外投资。
第八节 公司业务和技术概况
一、焦化行业有关情况
1、市场总量
世界焦炭主要生产国经济体有中国、日本、美国、独联体和德国。从1993年起,
中国的焦炭产量已稳居世界第一位。中国焦炭产量目前约占世界总产量的三分之一,
这与我国消费焦炭的钢铁、机械及化工业的高速发展是密切相关的。中国不仅是焦
炭生产大国,同时也是焦炭出口大国。近几年,我国焦炭出口量占世界焦炭贸易总量
的三分之一以上。
1995-2001年中国焦炭出口情况一览表
年份 出口量(万吨) 平均价(美元/吨) 创汇额(万美元)
1995 886 77.10 68,310.60
1996 851 79.68 67,807.68
1997 1,058 74.80 79,138.40
1998 1,146 69.64 79,707.44
1999 997 55.28 54,064.16
2000 1,520 60.28 91,625.58
2001 1,690 68.50 115,833.50
行业数据引自中国五矿化工进出口商会网站www.cccmc.org.cn。
2、技术水平及行业竞争状况
目前我国焦化行业技术水平参差不齐, 主要有现代化的机焦生产方式和落后的
土焦生产方式以及在土焦基础上发展起来的改良焦生产方式。2001年1月,国家经贸
委再次强调土焦和改良焦设备必须于2001年6月30日前关停,标志着我国焦化行业将
走上良性发展的轨道。
前几年在地方利益驱动下,随着小土焦厂和改良焦厂的过度发展,全国的焦炭产
量迅速提高,焦化行业出现了较严重的供大于求的局面。 不少小土焦厂为了抢占市
场,不惜利用其投资低、管理费用低、社会负担低等低成本优势,争相向国外中间商
及外贸公司低价竞销,造成焦炭出口价格一跌再跌。1999 年受低价竞销和亚洲金融
危机的双重影响,我国焦炭出口平均价格降到55.28美元/吨,与1998年相比, 仅价格
下降一项就导致我国在焦炭出口中损失1.43亿美元。因此, 前几年焦化行业存在过
度竞争的格局。
3、焦化行业发展趋势
随着国家产业政策和环保政策的日益严格,焦化企业将出现大型化、 现代化的
发展趋势,焦化生产企业的数量将不断减少,少数土焦厂和改良焦厂改造成机焦厂。
仅2000年国家就关闭了近800家小土焦厂,其中绝大部分在山西省。新增的焦炭生产
能力将普遍采用大中型焦炉。总体上看, 未来五年内我国焦炭产量将呈下降趋势。
以产焦大省山西省为例,根据山西省”十五”规划,”十五”期间山西省将根据国家
政策方针继续关停一批土焦炉,进一步加大机焦在山西焦炭总产量中的比例,在”十
五”末期,将焦化厂的数量降到100家左右,焦炭产量控制在年产3,000万吨的水平。
预计2005年全国焦炭市场容量约为9,700万吨,其中,出口约1,200万吨左右。由
于2000年中国焦炭出口量高于正常年出口量的30％以上,且出口价格比1999 年上升
幅度过大,导致2001年焦炭市场价格出现一定的回落,这种回落在今后一两年中还将
得以延续。但是由于世界焦炭生产能力供求基本平衡, 因此今后两年焦炭市场价格
跌幅不会太大,预计将会在65～75美元/吨之间波动。
二、影响焦化行业发展的有利和不利因素
1、产业政策。焦化行业是山西煤炭综合利用的支柱产业,同时又是国家鼓励的
出口创汇产业。但是焦化工业一般会对环境产生污染,对人体健康有不良影响,环境
保护要求对行业发展有一定的限制。国家目前对焦化行业的产业政策是:限制土焦、
改良焦生产,直至全部取缔,鼓励发展机焦。
2、产品特性。根据国内外焦炭市场的形势,未来市场对焦炭的技术特性将呈现
以下几种趋势:首先,随着新技术的推广,炼铁高炉采用高风温,富氧鼓风和增大喷煤
粉量,需要高强度焦炭已成为必然的趋势。其次,灰分高于12％的焦炭需求将越来越
少,而对碱金属的含量、反应性等的指标将逐渐作为交货条件。再次,市场对焦炭需
求的品种增加,不但要求大量的高炉用焦,而且要求一定数量的低气孔、高炭量、块
度大的铸造焦及一定数量的低灰、低硫、高气孔的铁合金焦及电石用焦。最后, 对
焦炭粒径界线、粉焦含量将越来越严格。
3、技术替代。 全世界对冶金焦炭的需求量一直受到喷吹煤粉和直接还原炼铁
等技术发展的影响, 不用焦炭的炼铁工艺在今后三十年内不会大范围地替代目前的
铁矿还原法。因此,焦炭仍然是未来钢铁工业的主要原料。 目前机械工业铸造用焦
炭及化工行业生产合成氨及电石用焦炭也没有用其他产品替代的迹象。
4、国际市场。尽管预测未来若干年内焦炭国际市场需求增长缓慢,但总的趋势
是发达国家生产能力下降,而中国等发展中国家生产能力提高。主要原因有二:其一,
由于西方国家焦炉老化,导致生产能力下降；其二,日趋严格的环保要求使得这些国
家发展焦炭生产的投资及成本加大,迫使他们谋求在其他环保要求较宽松、 生产成
本较低的国家发展焦炭生产或寻求焦炭供应商。因此, 国际焦炭市场的供给结构调
整对我国焦化行业的发展十分有利。
5、进入焦化行业的主要障碍。国家经贸委2001年1月明确规定将土焦生产设备
(含地方改良的土焦生产设备)列入2001年必须关停的项目,今后投资焦化行业,必须
投资需大量资金的机焦项目。这对进入焦化行业来说, 无疑是大大提高了行业进入
壁垒,从而有利于提高焦化行业集中度 ,提高行业的整体技术水平和国际竞争力。
三、公司面临的主要竞争状况
1、同行业竞争的情况
我国的焦炭生产企业可分为两类:一类是大型钢铁企业附属的焦化企业； 另一
类是化工系统的焦化企业。大型钢铁企业的附属焦化企业,规模较大,年生产能力有
的高达几百万吨,2001年焦炭产量前20 名的焦化企业全部为钢铁企业附属的焦化企
业。但由于这类企业大多只生产焦炭(不处理煤气和焦油)而生产成本较高, 且一般
产量仅能供给所属的钢铁企业,市场竞争能力不强。化工系统内的焦化企业,规模一
般适中,在生产焦炭的同时,也处理焦油等副产品,生产成本相对较低,主要供应给中
小型的钢铁企业及用于出口。本公司属于化工系统内的焦化企业, 因此竞争对手也
集中在化工系统内。
本公司生产的焦炭主要用于出口。在当前焦炭出口市场上, 竞争主要集中在产
品质量和价格上。在产品质量上,国际市场对出口焦炭要求越来越高,普遍灰分含量
小于12％和含硫低于0.6％。产品价格的竞争表现为低价恶性竞争,1999年焦炭出口
市场价格战曾十分激烈。2000年后,随着关停小土焦厂和改良焦厂产业政策的出台
,出口市场低价恶性竞争的局面迅速扭转,竞争逐步过渡到质量和价格并重的良性竞
争。
2、自身竞争优势与劣势
与国内竞争者相比,本公司由于采用独创的资源综合利用环保产业链生产焦炭,
使本公司不仅能够实现资源的综合利用和符合环境保护要求, 而且焦炭的生产成本
在同行业中保持较低水平。本公司在由中国乡镇企业协会进行的2001年中国乡镇企
业排序中,荣获＂炼焦、煤气及煤制品业＂行业最大经营规模第一名。 本公司已通
过ISO14001环境管理体系认证,焦炭等主导产品获得ISO9002国际质量保证体系认证。
与主要竞争对手相比,本公司具有三大优势:(1)国际营销优势。 公司出口合同
全部由本公司下属国贸公司与国外客户签约,拥有自己的长期客户,不受国内中间商
控制和制约。(2)质量优势。公司对主导产品实施严格的质量管理 ,产品质量稳定,
深受客户信赖,至今从未因质量问题导致客户索赔、拒收。 本公司生产的一级冶金
焦连续10年荣获省优部优称号。(3)价格优势。 公司借助独特的资源综合利用环保
产业链,通过对资源的综合利用和对生产过程产生＂三废＂的回收利用,大幅度降低
了本公司主导产品的生产成本。
3、市场份额变动的情况
1999年至2001年,公司出口焦炭(含自营出口和代理出口,下同)的数量分别为48.
02万吨、68.54万吨、79.49万吨,分别占同期我国焦炭出口总量的4.8％、4.6％、4.
7％。
四、营销策略
1、国际市场策略
公司焦炭目前主要以出口为主,生铁在国际市场价格不景气的情况下,已经大部
分转向了国内市场。中国焦炭的出口量近几年来已经占到了世界焦炭贸易量的70％,
这几年的年出口量大致在1200-1500万吨左右徘徊。 随着发达国家焦炉的老化及对
环保的苛刻要求,中国焦炭的出口数量在近几年内还会持续增长。 国际市场对中国
焦炭的需求在一个较长的时期内难以有被替代的可能。焦炭属国家资源性产品, 国
家采取出口配额许可证管理的目的是为了控制出口总量,并不是不让出口。 国家将
会继续根据国际市场的需求,每年开放相应数量的出口配额。随着中国加入WTO, 中
国政府将会为企业创造更为宽松的进出口环境。
2、国内市场策略
目前,国家的焦炭产量正呈逐年减少的趋势。 在焦炭产量有可能难以满足国内
市场的情况下,政府为了保证国内钢铁行业及其它行业对焦炭的需求,将有可能采取
一些措施来限制焦炭的出口。在此情况下,国内市场对焦炭将有巨大的市场需求,焦
炭将处于供不应求或供求大致平衡的状况, 焦炭在国内市场的销售将不会有任何问
题。从销售渠道来说,公司在大量出口焦炭的同时,多年也一直在国内市场销售一部
分焦炭,和国内许多家钢厂有良好的合作关系,公司的客户遍布华东、华中、华北、
东北等地区。在99年国际焦炭市场价格下跌的情况下, 焦炭的内销数量占到了相当
大的比例。公司将继续和国内现有焦炭客户保持良好的合作关系, 并继续开发新的
客户,为焦炭内销奠定好的基础。
五、WTO对公司的影响及公司的对策
1、加入WTO将使公司的竞争力进一步加强。
加入WTO使中国经济运行的基础更加市场化,市场的优胜劣汰规律在经济活动中
发挥的作用更明显。公司做为一家民营企业, 以前的优势大都是依赖市场建立起来
的。加入WTO后,国内所有的企业将处于同一竞争水平上, 这对本身就依赖市场的企
业来说,能够更快地适应市场的要求。另外,加入WTO 也要求公司在尽短时间内抓住
有限时机从提高管理水平、产品质量、技术水平等方面提高自身的竞争能力。
2、加入WTO,要求公司适应新的规则来发展自己,保护自己。加入WTO,公司需要
熟悉新的市场规则。首先, 公司需要充分利用一切渠道向政府或有关中介组织获取
更快捷的产品信息、市场信息、客户信息、技术援助以及行业内部协调等服务。其
次,在生产经营中,还要加强现代经济手段中对WTO规则新内容的应用。 要学会运用
反倾销、反补贴、反垄断等手段保护自己。再次, 公司要适应从单纯的竞争战略走
向＂竞争-合作＂战略。加入WTO后, 中国经济进一步融入到世界经济的全球化发展
的潮流中。在经济全球化的推动下,竞争的内涵已发生了变化。为了实现持续创新,
我们要探索和用户甚至竞争对手之间建立战略伙伴关系, 以便将各自的优势综合起
来,扩大市场的开拓,共同分担风险,分享利益。
3、入世对公司的人才及职工队伍的素质也提出了更高的要求。 公司要在继续
吸收引进大学本科以上高素质人才的同时,进一步加强对现有职工队伍的培训,组织
对WTO规则和岗位业务知识的学习及培训,以适应加入WTO 后世贸规则和市场经济的
要求,使企业的生产经营更上新的台阶。
六、主营业务
(一)主营业务范围
公司的主营业务为煤炭洗选、焦炭、生铁、水泥及其制品、电力的生产与销售。
(二)公司的主营业务情况
1、主营业务构成
参见本摘要第十二节＂财务会计信息＂之＂五、利润形成的有关情况＂。
2、公司主要产品及其生产能力
1999年至2001年公司主要产品及其生产能力如下:
主要产品 2001年 2000年 1999年
焦炭(万吨) 52 65 55
精煤(万吨) 110 110 70
生铁(万吨) 10 12 12
水泥(万吨) 10 10 10
电(万千瓦时) 11,400 4,200 4,200
3、主要产品的销售情况和产销率
(1)公司主要产品的销售情况
长期以来,国家对焦炭出口一直实施配额管理。 公司主导产品焦炭绝大部分用
于出口。1994年6月公司取得自营进出口权前,公司焦炭通过委托外贸公司代理出口。
1994年6月,公司取得自营进出口权,同时每年可获得一定数量的焦炭出口配额。 自
此,公司出口焦炭采用自营出口、委托外贸公司代理出口相结合的方式。 由于公司
长期以来注重开拓国际市场,在对外贸易中重质量、重信誉,因而在海外培养了相当
一批长期客户。在1999年以前,公司的出口焦炭业务一直稳步增长,但由于受到出口
配额数量不足的限制,公司签订的出口合同数量往往超出配额数量,乃至超出公司自
身的生产能力。为此, 公司采用向周边焦炭生产企业提供精煤并委托周边企业加工
生产焦炭的协作方式,公司自产焦炭和委托加工焦炭超过出口配额部分,由公司委托
外贸公司代理出口。1999年11月国贸公司成立后,外经贸部赋予其进出口经营权,同
时撤销了本公司的进出口经营权。2000年起,焦炭出口配额下发给国贸公司。 相应
地, 公司生产的焦炭和委托加工的焦炭改为销售给国贸公司直接出口或由国贸公司
委托有富余配额的其他外贸公司代理出口。
以下为公司1991年、2000年、2001年和2002年1-6月焦炭实际产量、 焦炭出口
配额及焦炭实际出口数量的情况:
单位:万吨
项 目 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年
实际产量 24.24 79.66 57.84 39.22
出口配额 9.50 29.00 25.10 31.10
实际出口数量 27.72 79.49 68.54 48.02
公司生产的焦炭出口部分的主要客户为国外专门负责为大中型钢铁企业采购原
材料的贸易公司和部分钢铁企业的采购部门。焦炭内销部分主要销售给国内中小型
钢铁企业。生铁产量大部分用于出口(国贸公司成立前由本公司直接出口,国贸公司
成立后由国贸公司直接出口),部分内销给国内钢铁企业。水泥全部销售给周边地区。
公司自发电力1999年以前全部自用,2000年、2001 年除自用外剩余电力其余电力上
网销售。
(2)主要产品的销售额和市场占有率
① 主要产品的销售额
主要产品 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年
焦炭(万元) 22,203.62 46,984.48 38,319.73 25,469.58
精煤(万元) 3,263.47 7,699.54 8,994.10
生铁(万元) 3,627.86 10,447.54 10,556.27 8,393.24
水泥(万元) 864.68 973.43 1,979.06 670.32
② 主要产品的市场占有率参见本节之＂三、3、市场份额变动的情况＂。
因生铁、水泥、焦油和电力销售额较低,未计算市场占有率。
(3)公司出口创汇情况
1999年、2000年及2001年,公司出口创汇情况如下:
单位:万吨、万美元
项 目 2001年 2000年 1999年
数 量 金 额 数 量 数 量 数 量 金 额
焦炭 79.49 5,474.69 68.54 4,436.97 48.02 2,723.37
生铁 1.75 200.57 6.05 719.86 5.54 644.52
总计 5,675.26 5,156.83 3,467.89
注:公司2002年1-6月出口创汇情况尚未统计,故未列示。
(4)公司主要产品的产销率情况
1999年、2000年、2001年和2002年1-6月,公司主要产品的产销率情况如下表:
单位:％
产品名称 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年
焦炭 171.03 115.33 145.97 130.32
生铁 97.71 114.81 85.40 104.34
水泥 127.87 83.55 126.02 79.58
电力 100 100 100 100
(三)与公司业务相关的主要固定资产及无形资产
1、 主要固定资产情况
(1)主要固定资产成新度及技术先进程度
截至2002年6月30日,公司主要固定资产成新度及技术先进程度如下表:
分类 固定资产名称 成新度 技术先进程度 报废或更新的可能
电业分公司 燃气锅炉 9成新 环保推广产品 约20年后报废
抽气凝汽式汽轮机 9成新 环保推广产品 约20年后报废
煤化分公司 4×35孔机焦炉* 新投产设备 较先进 约20年后报废
水泥厂 生料球磨机 8成新 国内先进 约15年后报废
干法回转窑 8成新 国内先进 约15年后报废
水泥球磨机 8成新 国内先进 约15年后报废
除尘器 8成新 国内先进 约15年后报废
冶炼分公司 125立方米高炉 7成新 一般 待更新为300m3高炉
(2)公司固定资产价值情况
参见本摘要第十二节＂财务会计信息＂之＂六、1、固定资产＂。
2、主要无形资产情况
公司属传统行业生产企业, 迄今为止尚未存在对公司具有重要意义的知识产权
和非专利技术,公司股本形成过程中也没有无形资产折股情况。
公司土地使用权和经营性房产情况, 参见本摘要第四节＂公司基本资料＂之＂
三、历次验资、评估及审计情况＂。
(四)主要产品的质量控制情况
1、ISO9002国际质量保证体系。公司建立了科学严格的质量管理体系, 覆盖了
焦炭、生铁、水泥和粗苯等产品,并于2000年11 月通过北京新世纪质量体系认证中
心现场审核,2000年12月正式获得ISO9002国际质量保证体系认证。公司近三年来从
未出现过产品质量纠纷。
2、ISO14001环境管理体系认证。公司一直对环保工作非常重视。2000年 6月,
公司与山西省环境管理体系认证咨询中心签订了《环境管理体系认证咨询合同书》
并接受该中心的辅导咨询。2001年4月,公司的机焦、生铁、水泥和电力的生产全过
程通过中国环境科学研究院环境管理体系认证中心现场审核,正式获得ISO14001 环
境管理体系认证。
(五)主要供应商及客户情况
1、 公司五大供应商情况
五大供应商 采购金额(元) 占采购总额比例(％)
2002年1-6月 24,101,735.12 23
2001年合计 57,125,277.61 31
2000年合计 59,052,389.00 39
1999年合计 57,846,356.87 45
以上五大供应商不存在任一单个供应商的采购比例超过50％的情况。
2、公司五大销售客户情况
五大客户销售 销售额(元) 占合并主营业务收入(％)
2002年1-6月 162,346,838.32 53.48
2001年合计 279,401,513.63 41.77
2000年合计 330,810,378.76 54.64
1999年合计 193,963,588.10 55.44
以上五大客户不存在任一单个客户的销售比例超过50％的情况。
七、主要技术情况
1、安泰资源综合利用环保产业链技术。
本公司主要技术为公司独创的安泰资源综合利用环保产业链技术。自公司的主
发起人义安焦化厂由炼焦起步以来,公司在不断改进焦化生产技术的同时,通过对产
业结构的调整优化,以及对新工艺、新技术的引进和应用,不断致力于资源综合利用
的研究和实践,逐步发展成以焦化行业为龙头、 以资源综合利用为目标的安泰资源
综合利用环保产业链技术。
目前,安泰资源综合利用环保产业链的主要内容是:洗煤、焦炭、生铁、水泥、
发电联合装置生产链。公司通过物料平衡和工艺衔接,将洗煤、焦炭、生铁、水泥、
发电等五条生产线科学地组合为一体。炼焦用的原煤,经过洗选工艺,被分解成精煤、
中煤、煤泥和煤矸石。精煤用来生产优质冶金焦；中煤、煤泥炼出的次等焦用于炼
铁；富裕的中煤作为水泥厂的动力燃料；煤矸石和富裕的煤泥用于发电；同时, 炼
焦和炼铁过程中产生的焦炉煤气和高炉煤气也用于发电。煤气发电厂及煤矸石发电
厂生产的电力又用于焦炭、生铁和水泥的生产, 发电余热被炼焦产生的回收产品焦
油和粗苯生产过程利用；炼铁时产生的矿渣为水泥厂提供了原料；水泥生产过程中
产生的粉尘经先进的收尘设备回收进入生产系统转化为水泥产品；五条生产线产生
的废水经处理后相互之间及在各自封闭的系统内循环使用, 特别是炼铁产生的循环
水及电厂的循环水,先通过焦炭过滤,再流入养鱼塘,通过罗非鱼进行软化,既保证了
循环水的水质,又可产1万多公斤罗非鱼。
按照1993年公司制订的指导思想和十年发展规划, 安泰资源综合利用环保产业
链的建设分为三期工程,到2000年底基本完成了一、二期工程。一期工程于1995 年
底完成,以年产12万吨生铁的冶炼厂和年产10万吨水泥的水泥厂的建成,工业废水闭
路循环和固体废料的综合利用为标志,形成资源综合利用环保产业链的雏形。 二期
工程于2000年底基本完成,以50万吨机焦炉改造工程、2×3000KW煤气热电厂的建成,
焦炉煤气和高炉煤气回收发电实现废气能源化为标志, 使资源综合利用环保产业链
提高了档次,同时也丰富了资源综合利用环保产业链内容。第一、 二期工程完成之
后,公司生产系统产生的废气、废水和部分固体废料实现了综合利用, 公司的生产
规模和经济效益均有了大幅度的提高。2001年, 公司投资兴建了资源综合利用环保
产业链三期工程之一的2×6KW煤矸石发电厂,充分利用了90 万吨原煤经洗选后产生
的10.8万吨煤矸石及除去用于水泥生产后的1.45万吨尾煤泥, 使之由对环境造成严
重污染的废弃物变为了重要的工业原料。煤矸石电厂的建成投产, 既完善了现有物
料的综合利用,又补充了公司的用电量,更重要的是改善了环境,促进了环保。但是,
公司原有生铁、水泥生产工艺尚需按照现行产业政策进行技术改造。因此, 安泰资
源综合利用环保产业链三期工程其余六个项目的建设迫在眉睫, 这六个项目的详细
情况参见本摘要第十四节＂募股资金运用＂之＂四、本次募股资金拟投资项目简介
＂。 安泰资源综合利用环保产业链三期工程的建成投产,可进一步提高公司资源综
合利用效率,真正实现清洁生产、工业生态化的最高目标。
安泰资源综合利用环保产业链技术把治理污染、产业结构调整和能源综合开发
利用三者有效地结合起来,实现了社会效益与经济效益的同步增长:
第一,焦炭、生铁、水泥、发电联产,大幅度降低了生产成本。通过对资源和＂
三废＂的综合利用,使生铁的生产成本降低百元以上,水泥的生产成本比同行业平均
成本约低30％；用废气发电,每千瓦时电的直接生产成本0.06元,约是工业用电成本
的六分之一；废水循环利用,也给公司节约了可观的水费。生产成本的大幅度降低
,大大提高了公司的抗风险能力和核心竞争能力。
第二,最大程度地利用＂三废＂,符合可持续发展战略目标。 通过安泰资源综
合利用环保产业链的实施,保护了环境,实现了公司由粗放型经营向集约型经营的转
化,符合可持续发展战略目标。
2、研究开发情况
(1)研究开发机构设置
总工室为公司研究发展部门的总负责机构, 同时负责研究开发工作的还有质检
部下属的质检中心、计算机情报中心和公司控股的科技开发公司。
(2)研究人员的构成
公司研究人员共92人,其中,高级工程师6人,占6.5％；中级专业职称人员共 38
人,占41.3％；研究人员中,硕士4人,占4.3％,本科30人,占32.6％。
(3)正在从事的项目进展情况
公司研究人员目前正从事研究安泰资源综合利用环保产业链三期工程的技术实
施方案及所有项目投产后安泰资源综合利用环保产业链面临的新的系统平衡问题。
(4)公司研发费用占销售收入的比重
1999、2000年、2001年和2002年1-6月,公司研发费用占主营业务收入的比重分
别为1.46％、1.17％、1.37％和1.45％。
3、技术创新
公司建立了科学的技术创新机制。公司规定,对新产品、新工艺、 新技术应用
开发,经生产实践检验并获得显著经济效益的项目,按新增利润的1％提取奖金； 对
获得科学进步奖励的项目组,按获奖等级发放奖金,其中国家级奖10万元,省级奖5万
元,项目负责人可领取奖金总额的30％。
同时,公司还根据产品技术发展和市场要求,多渠道利用社会上的各种科研优势
力量,组织和应用国内外技术和智力资源,开展广泛的国内外技术交流和合作, 通过
与中国科学院、太原理工大学、山西省冶金设计院、辽宁冶金规划设计院联合开发、
设计等方式建立长期稳定的合作关系,走＂产学研＂结合的道路。
公司计划进一步加大开发投入,建立科技开发中试基地,并选派有培养潜力的中
青年科技人员到国内或国外高等院校或科研院所深造, 不断增大对新技术和新产品
研发的投资,扩大和提高公司的研发能力,提升公司的核心技术力量。
第九节 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
1、 公司同业竞争情况说明
本公司现有全部股东为李安民等9位自然人。 本公司各股东及其控制的其他企
业与本公司之间不存在同业竞争情况。
2、公司股东及实际控制人的承诺
公司的8名股东已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》(股东曹振基持有公司
股份200万股,占公司股本的比例为1.25％,且未在公司担任任何职务,故未提供承诺
函),承诺将不会利用其在本公司中的控股或股东地位从事任何损害本公司及其众多
小股东利益的行为。并且今后将不在中国境内外, 直接或间接从事或参与任何在商
业上对公司构成竞争的业务及活动, 以及不直接或间接开展对公司有竞争或可能构
成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该
经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及
其他高级管理人员。
此外,鉴于李安民持有泰安公司70％的股权,故其特别承诺, 将不促使该公司直
接或间接从事与发行人有可能构成竞争的业务活动；或使得该公司成为与发行人存
在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或通过该公司直接或间
接控制发行人存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。
3、律师、 主承销商对公司同业竞争情况和公司避免同业竞争有关措施的有效
性所发表的意见
本公司律师审查认为,本公司与各股东之间不存在同业竞争,本公司已通过与关
联方分别签订《避免同业竞争承诺函》的措施避免今后可能发生的同业竞争的情况。
本公司主承销商通过对本公司所提供的相关材料、说明以及公司8 位股东出具
的《避免同业竞争承诺函》的核查,认为公司与持有公司5％以上股份及在公司担任
董事、监事、高级管理人员的股东和其所控制的其他企业之间不存在同业竞争关系,
上述股东及其所控制的其他企业亦承诺今后将不会直接或间接地从事与公司相同或
相近的业务。公司对避免同业竞争所采取的措施合法、有效。
二、关于关联交易
(一)关联方与关联关系
根据中国证监会证监发〖2001〗41号文规定的范围, 本公司目前存在的关联方
及关联关系如下:
1、本公司的9名股东为公司的关联人, 其基本情况参见本摘要第六节＂发起人
与股东的情况＂之＂二、股东情况＂及第十节＂董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员＂之＂一、(一)董事＂。
2、其他关联人
(1)公司的董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书、 核心技术人员及其
他高级管理人员,其基本情况参见本摘要第十节＂董事、监事、 高级管理人员与核
心技术人员＂；
(2)范秋莲,李安民的配偶,且担任山西安泰制衣有限公司董事长。
(3)李猛,李安民之子,且担任国贸公司执行董事兼总经理。
(4)李莉,李安民之女,在本公司未担任任何职务。
3、关联法人
(1)本公司的五家控股子公司:
① 山西安泰集团介休科技开发有限公司,本公司控股80％。
② 山西安泰集团介休包装制品有限公司,本公司控股90％。
③ 山西安泰集团介休建筑工程有限公司,本公司控股90％。
④ 山西安泰广告艺术有限公司,本公司控股90％。
⑤ 国贸公司,本公司控股95％。
(2)公司现有的非控制关系的关联方
① 天津港保税区泰安国际贸易有限公司,本公司董事长李安民持有该公司70％
的股权,本公司股东李光明持有该公司30％的股权。
② 山西安泰制衣有限公司,本公司董事长李安民之配偶范秋莲担任该公司法定
代表人。
③ 北京建恒投资集团股份有限公司,本公司股东李光明担任该公司执行董事兼
副总裁。
④ 北京英特莱克科贸有限责任公司,本公司独立董事李成担任该公司董事长。
⑤ 介休诚信会计师事务所,本公司独立董事朱龙担任该所所长。
(二)关联交易
1、2000年10月前后与本公司发生关联交易的关联方的变化情况
(1)2000年10月前与本公司发生关联交易的关联方
① 本公司的控股子公司国贸公司；
② 李勇(时任本公司副总经理)兼任执行董事、总经理,并持有51％股权的义安
公司；
③ 义安公司控股70％的焦化公司。
(2)2000年10月后与本公司发生关联交易的关联方
2000年9月28日,经义安公司股东会审议通过,李勇将其持有的义安公司51 ％的
股权协议转让给自然人武有栋,并辞去义安公司执行董事和总经理职务。至此,义安
公司及其控股的焦化公司不再是本公司的关联方。与本公司发生关联交易的关联方
仅剩国贸公司一家。
2、发生的关联交易
(1)股权转让
① 2000年7月18日,公司与义安公司签订《股权转让协议》,将公司持有的制衣
公司66.67％的股权以人民币1元的价格转让给义安公司； 2000年8月8日,公司与义
安公司签订《股权转让协议》,将公司持有的生物公司90 ％的股权无偿转让给义安
公司。
通过本次转让, 本公司优化了产品结构和产业结构,突出了主营业务,且因本公
司对两公司的长期投资已减为零,因此本次转让不会影响本公司的经营业绩,对本公
司的长期投资也没有影响。
② 2001年7月9日,公司与李猛签订《股权转让协议》, 公司协议受让李猛持有
的国贸公司15％的股权,转让价格为截至2001年6月30日经审计的国贸公司15％股权
所对应的国贸公司帐面净资产数额,即人民币10,901,717.87元。转让后, 公司将持
有国贸公司95％的股权。2001年8月1日,公司2001 年第三次临时股东大会审议了股
权转让协议。会议在关联股东回避表决的情况下,批准了该协议。 目前国贸公司工
商变更登记手续已全部办理完毕。
本次转让涉及金额占公司2001年合并报表总资产的1.6％。
(2)资产及股权转让
为突出主营业务,优化资产结构,公司与义安公司于2000年8月3日签订了《资产
转让协议》,将公司拥有的安泰大厦资产转让给义安公司,转让价格为该资产于2000
年7月31日的帐面价值,总计人民币8,067.55万元, 义安公司已全部支付完毕该笔转
让价款。2000年8月10日,公司与义安公司签订《股权转让协议》, 将公司持有的以
安泰大厦部分资产作为出资取得的山西安泰万狮酒店有限公司75％股权无偿转让给
义安公司。
通过本次转让,公司利用转让所得偿还了流动资金贷款,同时减少了公司流动资
产和总资产,因减少应付利息而增加利润330.94万元,占公司2000年合并报表利润总
额的4.9％.
(3)合作投资设立企业
公司与国贸公司共同出资设立山西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰
集团介休包装制品有限公司和山西安泰集团介休建筑工程有限公司。上述三家公司
2000年均未产生损益,对本公司2000年度的经营业绩没有影响。
(4)购销商品与委托加工
① 购销商品
2001年1月10日,本公司与国贸公司签订了《购销协议》, 主要内容是本公司向
国贸公司销售用于出口的焦炭产品,交易价格原则上按照公式＂焦炭生产成本+运输
费用+当地焦炭平均销售价格10％左右的利润＂计算,并原则按照 ＂国贸公司在完
成结汇之前,应将销售货款的70％-85％支付给公司, 剩余货款在结汇后一次性支付
给公司＂的方式进行货款结算。
② 委托加工
2001年1月10日,本公司与国贸公司签订了《委托加工协议》, 主要内容是国贸
公司委托本公司开展生铁的进料加工业务, 加工费用按公式＂公司的雇工的人工成
本+生产辅料成本+水、电、汽及其他成本+前述成本总额3％左右的利润＂计算, 付
款方式为国贸公司将生铁装船出口后一个月内按双方商定的加工费用一次性支付给
公司。
③ 2001年1月26日,公司第三届董事会2001 年度第一次会议审议了有关关联交
易协议。会议在关联董事回避表决的情况下, 批准了上述与国贸公司签订的《购销
协议》和《委托加工协议》。2001年3月18日,本公司2000年年度股东大会审议了前
述关联交易协议。会议在关联股东回避表决的情况下,批准了上述关联交易协议。
(5)资金占用
公司与义安公司、焦化公司相互之间的资金支持是依据三方在1997年12月签署
的资金相互支持协议办理的,协议书约定为相互支持各公司的发展,根据各公司资金
需求情况,相互之间可以提供资金支持,支持的方式为三方之间直接划拨资金及发行
人代收代付代垫一些往来款项,并规定每年年末各方核对资金的相互占用情况,对可
以结清的款项进行清偿,并约定协议有效期为三年,自1998年1月1日起执行, 三年后
视具体情况另行协商解决。2000年末,公司与焦化公司无资金余额、 应付义安公司
290.5万元, 2001年末公司应收焦化公司83.7万元、应收义安公司93.4万元,应收应
付的资金余额不存在潜在的纠纷。
公司股东已承诺＂将不会利用本人的地位优势促使本公司与自己发生任何形式
的资金借贷及占用行为,或者以任何形式占用公司资产＂。
(6)担保
① 2001年2月20日,本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》,
为国贸公司提供总金额为人民币3,000万元的保证担保。主债权期限:2001年2月 20
日至2004年2月19日；保证责任方式:连带责任保证；保证范围: 主债权及其利息、
违约金(包括罚息)、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、律师费 )；保证期间:
债务期限届满之日起2年。
② 2001年10月18日,本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》,
为国贸公司提供总金额为人民币5,380万元的保证担保。主债权期限:2001年10月18
日至2002年10月17日；保证责任方式:连带责任保证；保证范围:主债权及其利息、
违约金(包括罚息)、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、律师费 )；保证期间:
债务期限届满之日起2年。
③ 2000年10月12日,国贸公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》
,为本公司提供总金额为人民币4,460万元的保证担保。主债权期限:2000年10月 12
日至2003年10月11日；保证责任方式:连带责任保证；保证范围:主债权及其利息、
违约金(包括罚息)、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、律师费 )；保证期间:
债务期限届满之日起2年。
④ 2001年3月14日,国贸公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》
,为本公司提供总金额为人民币3,000万元的保证担保。主债权期限:2001年3月14日
至2004年3月13日；保证责任方式:连带责任保证；保证范围:主债权及其利息、 违
约金(包括罚息)、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费、律师费)；保证期间: 债
务期限届满之日起2年。
⑤ 2002年10月15日,本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》,
为国贸公司提供总金额为人民币2,120万元的保证担保。主债权期限:2002年10月15
日至2003年1月14日；保证方式:连带责任保证；保证范围:债权本金及其利息(包括
复利和罚息)、违约金、赔偿金和被保证人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、
仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费)；保证期限:主债权届满
之日后2年。
⑥ 2002年10月31日,本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》,
为国贸公司提供总金额为人民币5,380万元的保证担保。主债权期限:2002年10月31
日至2003年10月30日；保证方式:连带责任保证；保证范围:债权本金及其利息( 包
括复利和罚息)、违约金、赔偿金和被保证人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、
仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费)；保证期限:主债权届满
之日后2年。
⑦ 2002年12月4日,本公司与中国建设银行太原市迎泽支行签订《保证合同》,
为国贸公司提供总金额为人民币780万元的保证担保。主债权期限:2002年12月4 日
至2003年3月3日；保证方式:连带责任保证；保证范围:债权本金及其利息( 包括复
利和罚息)、违约金、赔偿金和被保证人实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲
裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费)；保证期限:主债权届满之
日后2年。
⑧ 2002年12月3日,本公司与中国银行介休支行签订《保证合同》,为国贸公司
提供总金额为人民币2,500万元的保证担保。主债权期限为6个月,自2002年12月3日
起算；保证方式:连带责任保证；保证范围:债权本金及其利息(包括法定利息、 约
定利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费用、律师费
用、公证费用、执行费用等)、 因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应
付费用；保证期限:主债权届满之日后2年。
⑨ 2002年12月9日,本公司与中国银行介休支行签订《保证合同》,为国贸公司
提供总金额为人民币1,900万元的保证担保。主债权期限为6个月,自2002年12月9日
其算；保证方式:连带责任保证；保证范围:债权本金及其利息(包括法定利息、 约
定利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括诉讼费用、律师费
用、公证费用、执行费用等)、 因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应
付费用；保证期间:主债权届满之日起2年。
3、关联交易的定价原则
公司与国贸公司、李猛之间以及2000年10月之前与义安公司、焦化公司之间的
关联交易,其定价均遵循公正、公平、公开及市场化的原则予以确定,不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
4、本次募股资金运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
(三)公司律师、主承销商的意见
1、本公司律师的意见
本公司律师认为:公司与关联方之间正在发生或将要发生的关联交易,其定价均
遵循公平合理及市场化的原则予以确定, 不存在损害公司及其他股东利益的情况；
公司董事会、股东大会已在关联董事、关联股东回避表决的情况下批准了关联交易
的协议,因此未侵害其他股东利益；公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》中规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序。
2、主承销商的意见
本次发行主承销商认为:对公司与关联方之间存在的关联交易,经主承销商认真
审查了山西天元会计师事务所(有限公司)出具的(2002)天元股审字第011 号《审计
报告》、公司提供的财务报告、有关关联交易协议和股东大会决议, 未发现损害公
司及中小股东利益的情形,关联交易的决策程序合法有效,交易价格公允。
第十节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本能够适应公司现阶段
的发展需要,其中的核心人员均为公司创始人或曾参与公司创业的人员,且持有公司
股份,因此本公司的管理队伍比较稳定。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍。
(一)董事
1、李安民:公司董事长。男,58岁,大专学历,高级工程师,本公司主要创始人。
1963-1969年在北京军区某部服役,1984年起创办义安安民焦化厂(后于1985 年改组
为介休县义安焦化厂、1990年正式成立介休市义安焦化厂, 以下均统称为＂义安焦
化厂＂)并任厂长,1993年起任本公司董事长兼总经理,现任本公司董事长。 李安民
曾先后被授予＂全国劳动模范＂、＂中国十佳民营企业家＂、＂全国优秀经营管理
者＂等称号,荣获全国＂五一＂劳动奖章,并当选为全国政治协商会议第八届、第九
届委员、中华全国工商联常委、中国乡镇企业协会副会长、山西省工商业联合会副
会长、中国民生银行董事。
2、任家玺:公司董事兼副总经理。男,60岁,中专学历,工程师。1984 年起在义
安焦化厂工作,历任义安焦化厂副厂长,山西安泰煤化有限公司经理等职。1993年起
一直担任本公司董事,1995年起兼任本公司副总经理。
3、冀焕文:公司董事兼质检部部长。男,63岁,中专学历。1984年起历任义安焦
化厂副厂长、山西安泰煤化有限公司副经理、公司水泥厂厂长、公司质检部部长等
职。
4、武辉:公司董事兼煤化分公司经理。男,38岁,本科学历,助理工程师,中共党
员。1989-1994年在山西炭素厂工作,1994年起历任本公司生产部统计、企管部部长、
山西安泰煤化有限公司机焦厂厂长、洗煤厂厂长等职。
5、李成:公司独立董事。男,70岁,本科学历,教授级高工,中共党员。1955年毕
业于北京钢铁学院压力加工系轧钢专业,历任太原钢铁公司工程师、 研究室主任、
技术处处长、钢研所所长、副总工程师、副总经理,1985 年担任太原钢铁公司总经
理兼总工程师,1996年担任太原钢铁(集团)有限公司董事长,现已退居二线。李成先
生曾先后被授予＂全国优秀经营管理者＂、 ＂全国优秀企业家＂、 ＂太原市特级
劳动模范＂等称号,荣获全国＂五一＂劳动奖章,并当选为山西省政协常委、中国金
属学会第五届常务理事、中国金属学会轧钢学会名誉理事、山西省金属学会副理事
长、山西省科协常委。李先生目前还担任北京英特莱克科贸有限公司董事长。
6、赵承亮:公司独立董事。男,68岁,本科学历,高级经济师,中共党员。1959年
8月毕业于山西大学中文系,历任山西省人民委员会办公厅干事, 中共山西省委办公
厅副处长、处长,山西省财金贸易咨询研究中心副主任、 党组书记兼《财金贸易》
杂志总编,山西省供销合作社主任、党组书记,山西省工商行政管理局局长、党组书
记,山西省政协七届委员会常委、山西省工商业联合会副会长、 党组副书记等职。
1999年退休,现任山西省私营企业协会会长,《银行家》专业指导委员会成员。
7、朱龙:公司独立董事。男,45岁,本科学历,注册会计师。1979年参加工作,历
任介休财税局专管员,介休财政局干事、企业科科长,1990-1999 年任介休市国有资
产管理局副局长,1999年至今任介休诚信会计师事务所所长、主任会计师。
8、张松龄:公司独立董事、男,65岁,大专学历,高级经济师,中共党员。曾为中
共山西省委五届代表,山西省人大八届、九届代表。山西省书法学会会员。1958 年
中专毕业又参加工作,历任晋中行署办公室主任(正县级)、中共介休县委书记、 吕
梁行署副专员、地委委员、晋中行署副专员、山西省人大常委会晋中地区工作委员
会主任。2000年10月离任。
9、张世华:公司独立董事、男、62岁,大专学历,高级经济师,注册会计师,中共
党员。1961年参加工作, 历任中国人民解放军第二炮兵五十二基地后勤正营职协理
员、山西省运城地区税务局付主任及主任、山西省绛县、运城地区地方税务局局长
及调研员。2002年2月退休,目前任山西海鑫钢铁责任有限公司顾问。
(二)监事
1、王风斌:公司监事会召集人。男,38岁,本科学历,讲师,中共党员。曾任太原
理工大学化工系教师,1992年起在义安焦化厂工作,历任公司驻太原办事处主任、公
司办公室主任、工会主席。
2、赵军:公司监事。男,36岁,中专学历,中共党员。1985 年起在义安焦化厂工
作。历任义安焦化厂驻北京办事处代表,公司办公室副主任、外事处处长、 秘书处
处长。
3、郭玉明:公司监事。男,56岁,高中学历。1984年起先后任义安焦化厂副厂长、
本公司运输队长。现任运输分公司经理。
(三)高级管理人员
1、黄敬花:公司总经理兼总工程师。女,39岁, 本科学历。 1982 年参加工作
,1982-1993年在中信机电公司微型汽车厂技术处工作,先后担任技术员、 工程师、
室主任。1993年起任本公司技改部部长,1996年起担任本公司总工程师。1996 年担
任公司2×3MW煤气电厂工程的技术负责人,该项目获晋中市科技进步一等奖。 2002
年7月21日,经公司第四届董事会第一次临时会议聘任为公司总经理。
2、任家玺。
3、王力端:公司副总经理。男,55岁,中专学历,经济师,中共党员。1967年参加
工作,曾任介休县农机厂供销股长、财供股长、生产办公室主任、副厂长、 介休县
计划委员会副主任、交通局副局长、介休市义安镇镇长、介休市乡镇企业局局长等
职。1997年起任本公司副总经理。
4、范青玉:公司副总经理。男,47岁,中专学历,中共党员。1984 年起先后任义
安焦化厂副厂长、山西安泰物资有限公司经理等职。
5、杨锦龙:公司财务负责人。男,30岁,大专学历。历任义安焦化厂会统处处长、
本公司财务部部长。
6、郭全虎:公司董事会秘书。男,28岁,本科学历。1997年起任公司北京办事处
会计、证券部部长助理等职。
(四)核心技术人员
1、黄敬花。
2、王振纲:男,67岁,本科学历,教授级高工。1958年参加工作,1958-1995 年在
山西省机电设计研究院工作,先后担任技术员、室主任和总工程师,期间曾担任两项
省级重大课题——型煤成套设备研制项目和带法兰杆件摆动碾压工艺及设备研制项
目的负责人。1995年起在本公司担任技术顾问。
3、王月娥:女,57岁,本科学历,高级工程师。1968年参加工作,1968-1975 年在
山西省大同市钢铁厂任技术员,承担了100立方米高炉燃气系统工艺设计、焦油加工
工艺设计、焦化酸氰污水治理设计任务。1973-1975 年任国家重点工程官厅水库水
源保护第一批重点治理工程大同市钢铁厂焦化酸氰污水治理工艺设计负责人, 在国
内首次将生物转盘脱酚技术应用于小焦炉酸氰污水治理。1975-1989 年任山西省冶
金设计院工艺科工程师。期间先后担任国家＂六五＂重点工程临汾钢铁公司2× 15
吨转炉氧气站工程设计总负责人、转炉煤气回收工程设计总负责人, 填补了山西省
采用未燃法回收转炉煤气的空白, 并在山西省首次在转炉除尘风机上采用了液力偶
合器节能技术。1989-1999年任山西省煤炭转化技术中心高级工程师,先后任技术开
发部部长、中心主任助理、煤转化室主任等职,研制开发了弱粘煤块煤焦、 优质出
口铸造型焦、无烟粉煤等技术。1993年起担任安泰机焦工程技术总负责人。2000年
起,被公司聘为技术顾问,并担任公司焦化技术负责人。
4、韩瑞华:男,39岁,大专学历,工程师。1984年参加工作,1984-1993 年在中信
机电公司微型汽车厂科研所工作, 从事工艺设计、 产品设计和工装设计。 期间于
1990年参与中信机电公司＂美猴王＂牌电动车的研制开发,是主要设计人之一,并获
国家专利证书。1993年起在本公司水泥厂工作,担任水泥厂总工程师,是公司水泥生
产技术负责人。
(五)其他重要人员
李猛:男,31岁,研究生学历。1989-1994年赴美国留学。现任国贸公司执行董事
兼总经理。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
姓 名 持股数 占发行前 占发行后 在公司任职情况
(万股) 总股本(％) 总股本(％)
李安民 11,200 70.000 48.696 董事长
任家玺 900 5.625 3.913 董事兼副总经理
范青玉 900 5.625 3.913 副总经理
郭玉明 760 4.750 3.304 监事
冀焕文 760 4.750 3.304 董事
赵 军 200 1.250 0.870 监事
合 计 14,720 92.000 64.000
注:1、公司五名独立董事、四名核心技术人员从未持有公司股份
2、上述人员所持公司股份均无质押或冻结情况。
3、公司没有由董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员授权或指示他人代
其持有股份情况发生,无上述人员的家属持有本公司股份,也无上述人员通过其近亲
属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
三、股份锁定情况
公司现6位持有公司股份的董事、监事和高级管理人员已于2001年4月10日向本
公司作出《股份锁定承诺函》,李安民等6位董事、监事和高级管理人员所持股份自
公司股票上市之日起24月内,将不会全部或部分以任何方式转让给任何其他人,包括
协议转让和通过二级市场减持。
四、持有公司关联企业股份的情况
泰安公司注册资本人民币1,000万元,系公司控股股东李安民和公司股东李光明
共同出资设立。出资情况如下表:
出资人 出资额(万元) 所占比例(％)
李安民 700 70
李光明 300 30
合 计 1,000 100
李安民作为泰安公司控股股东已向公司作出避免同业竞争的承诺。
李安民担任泰安公司董事长,李光明担任泰安公司副董事长和副总经理。 除上
述两人外,公司董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员均不在本公司股东单位
或股东单位控制的法人单位、同行业其他法人单位兼职。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间存在三代以内直系和旁系
亲属关系的共有2人,列示如下:
姓 名 相互间关系 在公司任职情况
李安民 董事长
范青玉 李安民妻弟 副总经理
第十一节 公司治理结构
1993年7月23日,山西安泰国际企业(集团)股份有限公司召开创立大会通过了《
公司章程》,选举产生了原公司第一届董事会、监事会成员。此后,《公司章程》又
经过2000年8月7日、2001年1月12日、2001年3月18日、2001年8月1日、2002年2 月
16日、2002年6月30日和2002年8月22日股东大会的修改, 形成了《山西安泰集团股
份有限公司章程(草案)》。2001年3月18日,公司年度股东大会上推选李成为独立董
事,同时通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》
,从而初步建立起符合股份有限公司发行上市要求的公司治理结构。2001年8月1日,
公司2001年第三次临时股东大会推选赵承亮和朱龙为独立董事, 至此公司独立董事
达到三名,占董事会总数的三分之一,且有一名为会计专家, 符合中国证监会对上市
公司治理结构的最新要求。2002年2月16日召开的公司2002 年第一次临时股东大会
和2002年6月30日召开的公司2001年度股东大会对《公司章程(草案)》、 《董事会
议事规则》作了修改,完善了独立董事制度和规范了公司治理结构。2002年7月21日,
公司第四届董事会第一次临时会议通过了原公司总经理李勇辞去总经理职务及聘任
黄敬花担任公司总经理的议案； 2002年8月22日,公司2002 年度第二次股东大会推
选张松龄和张世华为独立董事,至此公司独立董事达到五名。 公司进一步规范和完
善了治理结构。
一、独立董事制度
公司董事会设有五名独立董事,并且已聘请李成、赵承亮、朱龙、 张松龄和张
世华担任公司的独立董事。
(一)《公司章程》对独立董事的规定:
1、公司的独立董事应当符合下列基本条件:(1) 具有本章程第九十八条所要求
的独立性；(2)具有上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规及规范性文件的
规定；(3)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(4)法律、法规及规范性文件规定的其他条件。同时,章程规定独立董事不得由下列
人员担任:(1)在公司或其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上
或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3) 在直接或间接持有公司
已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为公司或者其附属公司提供
财务、法律、咨询等服务的人员；(6)《公司法》第五十七条、 第五十八条规定的
情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员；(7)法律、法
规、规范性文件及《公司章程》认定的其他人员担任。
2、经全体独立董事二分之一以上同意,独立董事可行使下列职权:(1)认可重大
关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产
值的5％的关联交易)；(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提
请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会临时会议；(5)向董事会提议聘用或解聘
会计师事务所；(6)独立聘请外部审计机构或咨询机构；(7)法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定的其他职权。独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意
见:(1)提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员；(2)公司董事、 高级管理人员
的薪酬；(3)公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司
是否采取有效措施回收欠款；(4)公司每一个投资项目；(5)独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；(6)《公司章程》规定的其他事项。
3、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
4、独立董事每届任期三年,任期届满,连选可连任,但连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将免职独立董事作为特
别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开
的声明。
5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤
换。
6、独立董事任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
7、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(二)《董事会议事规则》对独立董事的规定
1、二名独立董事联名提议时,董事长应在事实发生之日起十四个工作日内召集
临时董事会会议。
2、董事会审议如下事项时,独立董事应陈述意见, 并于会后将该意见以书面形
式提交公司:(1)聘任或解聘高级管理人员；(2)董事高级管理人员的薪酬；(3)公司
每一个投资项目；(4)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审
计净资产值的5％的关联交易；(5)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。 董事会在独立董事缺席的情况下
不得就上述提案做出决议。
(三)公司独立董事制度综述
公司的独立董事制度对完善治理结构、淡化家族控制起到了积极作用。独立董
事对公司发展战略的制定和规范公司重大对外投资及重大关联交易都起到了重要的
作用。随着公司独立董事制度的不断建立健全, 公司五名独立董事将在公司治理方
面发挥越来越积极的作用。
二、关于公司股东、股东大会
(一)《公司章程》中关于股东及股东大会的规定
1、股东
按照《公司章程》的规定, 股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股
份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； 依照法律、
行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、《
公司章程》的规定获得有关信息(包括《公司章程》、本人持股资料等)；公司终止
或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利。
同时,公司股东必须遵守《公司章程》、 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金、除法律、法规规定的情形外,不得退股。
《公司章程》规定:公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。这一规定保护了中小股东的权益不受控股股东侵犯。迄今
为止, 公司尚未发生控股股东利用控股地位在行使表决权时做出损害中小股东权益
的情况。2001年4月10日,公司控股股东李安民作出承诺,在审议公司的重大事项时
,将充分听取中小股东的意见,维护中小股东的利益, 不利用其控股股东的地位做出
不利于中小股东利益的行为；避免与股份公司产生同业竞争问题, 对涉及关联交易
的重大决策, 将严格按照《公司章程》和《上市规则》等有关规章的要求进行审议
和表决。
2、股东大会
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构并依法行使下列职权: 决定公司
经营方针和投资计划。选举、更换董事和由股东代表聘任的监事, 决定有关董事和
监事的报酬事项,审议批准董事会和监事会的报告。 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案。审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。审议批准公司投
资额占公司最近经审计的净资产值比例高于10％的投资项目,公司在除焦炭、钢铁、
建材、炭素、电力以外的领域内的投资项目。审议批准公司拟与关联人达成的总金
额3,000万元以上,或公司经审计净资产值5％以上的关联交易。 审议批准公司为他
人提供的金额占公司最近经审计的净资产值5％以上的担保。 审议批准符合下列标
准之一的收购,或出售资产行为:(1)收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计
的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的50％以上；(2)收购、出售资
产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计
净利润或亏损绝对值的50％以上；(3)收购、 出售资产的资产净额占公司最近经审
计的净资产的50％以上；(4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计
算)占公司最近经审计的净资产的50％以上。审议批准公司金额在5, 000万元以上,
或公司最近经审计的净资产值10％以上的贷款。对公司增加或者减少注册资本作出
决议。对发行公司债券作出决议。对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
修改《公司章程》。对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。审议代表公司发行
在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案。
(二)《股东大会议事规则》对公司股东大会的职权、召集、提案、决议以及议
事规则的修改等内容作了详细规定。
自1993年公司成立以来,董事会已提议召开了14次股东大会(含创立大会),对《
公司章程》的订立和修改、重大生产、投资和财务决策、按《公司法》规范、发行
授权、募股资金投向、股利分配、董事和监事调整、关联交易等作出决议。
三、关于董事会
公司董事会由9名董事组成,其中包括五名独立董事。董事会设董事长1名。
1、《公司章程》对董事会的规定
按照《公司章程》规定,董事为自然人,董事无需持有公司股份；《公司法》第
五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入
尚未解除的人员,不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换,任期三年；董
事任期届满,可连选连任；董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董
事任期从股东大会决议通过之日起算,至本届董事会任期届满时为止； 公司设立董
事会,对股东大会负责。
《公司章程》规定的董事会职权为:负责召集股东大会,并向大会报告工作。执
行股东大会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方
案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。拟订公司重大收购、回购本公司股票
或合并、分立和解散方案。审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例
低于10％的投资项目。审议批准公司拟与关联人达成的总金额在300万元至3,000万
元之间,或公司经审计净资产值0.5％-5％之间的关联交易。审议批准公司为他人提
供的金额占公司最近经审计的净资产值5％以下的担保。 审议批准符合下列标准之
一的收购,或出售资产行为:(1)收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财
务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的50％以下；(2)收购、出售资产相
关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报告)占公司最近经审计净利
润或亏损绝对值的50％以下；(3)收购、 出售资产的资产净额占公司公司最近经审
计的净资产的50％以下；(4)收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计
算)占公司公司最近经审计的净资产的50％以下。审议批准公司金额在300万元至5
,000万元之间,或公司最近经审计的净资产值0.5％至10％之间的贷款。决定公司内
部管理机构的设置。聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项。
制订公司的基本管理制度。制订《公司章程》的修改方案。管理公司信息披露事项。
向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所。听取公司经理的工作汇报
及检查经理的工作。法律、行政法规或《公司章程》规定, 以及股东大会授予的其
他职权。
2、《董事会议事规则》还就董事会的职权、召开、议案、决议、 会议记录、
董事会基金和议事规则的修改等内容作了详细规定。
四、关于监事会
公司监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职
权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
1、《公司章程》对监事会的规定
监事会行使的职权包括:检查公司的财务；对董事、 经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的行为进行监督；当董事、
经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东
大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议和行使《
公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时, 必要时可以聘请
律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全
体监事。
2、公司监事会议事规则中,还对监事的资格、监事的权利和义务、监事会组成
及职权和监事会会议等内容作了详细规定。
五、重大生产经营决策程序与规则
(一)对外投资等重大投资决策的程序与规则
1、《公司章程》、 《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中有关对外
投资等重大投资决策的程序与规则如下:
(1)股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司
的年度财务预算方案、决算方案。
(2)董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限,建立严格的审查和决策
程序。有关重大投资项目和重大资产收购、出售、兼并、置换, 由董事长负责组织
拟订,并聘请行业领域内的专家,及中介服务机构,包括但不限于会计师、 资产评估
师、律师等组成评审小组,对项目进行认真讨论评审；如果按照法律、 法规规定需
进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五
个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；在讨论评审的基础上
拟订具体方案,该方案应当充分说明项目有关情况,包括但不限于可行性分析、盈利
预测、涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响等。有关公司
增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散的方案, 由董事长负
责组织拟订并向董事会提出。
2、公司2000年年度股东大会审议通过了股东大会授权董事会决定的公司投资(
包括收购、兼并、出售资产)、借款及担保的批准权限,为规范企业经营行为, 规避
经营风险,规定如下:
(1)公司拟投资(包括收购、兼并、出售资产)的项目符合以下任一标准范围的,
应当由公司董事会批准,超出该范围的应由公司股东大会审议批准:
① 审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于10 ％的投资项
目；
② 收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告) 占
公司最近经审计的总资产的50％以下；
③ 收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按最近一期经审计的财务报
告)占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的50％以下；
④ 收购、出售资产的资产净额占公司最近经审计的净资产的50％以下；
⑤ 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并计算) 占公司最近经审
计的净资产的50％以下。
(2)任何一笔贷款金额在300万元至5,000万元之间,或公司最近经审计的净资产
值0.5％至10％之间的,应当由公司董事会批准, 超出该范围的应当由公司股东大会
审议批准。
(3)审议批准公司为他人提供的金额占公司最近经审计的净资产值5％以下的担
保,超出该范围的应由公司股东大会审议批准。
(二)重大财务决策的程序与规则
公司在《董事会议事规则》中规定了有关重要财务决策的程序与规则, 具体如
下:
1、有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订,并由总经理向董
事会提出。
2、有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负责人、 董
事会秘书拟订,并由总经理向董事会提出。
3、有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案,该议案应包括担
保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方
式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机
制。
选择机制:根据公司发展需要,根据《公司章程》规定, 由董事会决定管理高级
管理人员的聘任,任期三年。有关公司人事任免的议案,由董事长、总经理按照权限
提出。
考评机制:有关公司董事、监事、总经理、副总经理、 财务负责人及其他高级
管理人员的报酬和支付方式的议案,由董事会秘书负责拟订,并由其向董事会提出。
由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评( 副总经理先经总
经理考评),并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。
激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制。公司董事会拟订董事、 监事报酬
的标准；决定公司总经理、副总经理、财务负责人及高级管理人员的报酬和支付方
式。现公司6位董事、监事和高级管理人员已直接持有公司92％的股份。此外,公司
决定在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下, 在公司全体高级管理人
员和骨干员工中推行期权或认股权计划。
约束机制:公司通过《公司章程》、 签订《劳动合同》以及财务人事制度等规
定,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
七、核心管理层变动的经过及原因
自公司1993年7月29日成立至今,李安民一直担任公司董事长职务。
根据2000年8月7日公司2000年度临时股东大会决议, 公司原监事会召集人冀焕
文辞去监事职务。2000年11月29日公司2000年度第二次临时股东大会上冀焕文被选
举为公司董事,同日召开的公司2000 年度监事会第二次会议选举李启明担任监事会
召集人。后因李启明被聘任为公司副总经理,经公司2000年度股东大会审议批准,同
意李启明辞去监事职务。2001年3月18日,经公司第三届监事会2001年度第二次会议
选举由王凤斌担任监事会召集人。
自公司1993年成立,李安民董事长一直兼任公司总经理,为公司发展作出了重要
贡献。为了规范公司治理结构,李安民董事长提议董事长、 总经理职务应该分设。
2001年1月26日,经公司第三届董事会2001年第一次会议审议通过, 李安民辞去公司
总经理职务。经李安民董事长提名,董事会聘任李勇担任公司总经理。2002年7月21
日,经公司第四届董事会第一次临时会议审议通过,李勇辞去公司总经理职务。经李
安民董事长提名,董事会聘任黄敬花担任公司总经理兼总工程师。
黄敬花自1996年起,一直担任公司总工程师(技术负责人)职务。
八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
《公司章程》规定董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定, 忠实履行
职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时,应当以公司和股
东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利,不得越权； 除经《公
司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或进行交
易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同
类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权接受贿赂或者接受非法收
入,不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； 不得利用职
务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情
的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； 不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债
务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在法律有规定或公众利益有要该董事本身的合法利益有要
求的情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
《公司章程》规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利, 以保
证:公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业
活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各
项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况； 亲自行使被合法赋予的公司
管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者股东大会的知情的情
况下批准,不得将其处置权转授他人行使； 接受监事会对其履行职责的合法监督和
合理建议。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,董事应当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下是否需
董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不
将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合
同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董
事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,
则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股
东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议
以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。 其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
公司不以任何形式为董事纳税。
有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
2001年1月通过的《总经理工作细则》中规定:总经理不得自营或为他人经营与
本公司同类的业务；不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及
从事与公司利益有冲突的行为；不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；不得
侵占公司财产；不得挪用公司资金或借贷他人；不得公款私存；不得为本公司股东、
其他单位或者个人提供担保。总经理在任期内发生辞职、解聘等情形之一时, 必须
由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。总经理
在任职期间内,因违反《公司法》及《公司章程》的有关规定的行为,按照法律、行
政法规中相应的条款进行处罚。
总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职
的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。
监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。
公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务。
公司现6位持有公司股份的董事、监事和高级管理人员已于2001年4月10日向本
公司作出《股份锁定承诺函》,内容参见本摘要第十节＂董事、监事、 高级管理人
员与核心技术人员＂之＂三、股份锁定情况＂。
九、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司于1993年成立之初即制定了内部控制制度。经过多年来的不断修订和完善,
特别是近年来按照ISO9002质量管理体系和ISO14001环境管理体系的要求进行完善 ,
现已形成了一套体系完整、控制严密的内部控制制度。经过长期观察和比照分析,
公司管理层认为:公司管理机构健全,并建立了良好的内部控制环境和完善的会计系
统。公司根据业务流程,制定了覆盖销售与收款循环、购置与付款循环、 生产循环
以及工薪与人事循环、仓储与存货循环、融资与投资循环等五个方面的内部控制制
度。公司日常经营活动和重大经营决策均严格执行公司内部控制制度, 且执行情况
良好。因此,公司内部控制制度在完整性、 合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
同时,管理层也将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。
本公司律师认为,公司具有健全的组织机构和健全的股东大会、董事会、 监事
会议事规则,该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 公司近三年历
次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司
董事、监事等高级管理人员的变化符合有关规定,并履行了必要的法律程序。 公司
独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件, 以及《公司章程》
的规定。
本公司会计师认为,从总体上看,公司截至2002年6月30 日与财务会计报告相关
的内部控制制度较为完整、合理及有效, 能够较好地保证公司经营管理的正常运作
和会计资料的真实性、合法性、完整性, 能够确保公司所属财产物资的安全完整。
公司对内部控制制度的评估在重大方面是公允的, 我们未发现公司内部控制制度存
在重大缺陷。
第十二节 财务会计信息
一、财务报告和审计报告的有关信息
山西天元会计师事务所(有限公司)对本公司及下属子公司1999年12月 31 日、
2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30 日的合并资产负债表及资产负债
表、自1999年1月1日至2002年6月30日期间的合并利润及利润分配表、 利润及利润
分配表与2001年度、2002年1-6月的合并现金流量表及现金流量表进行了审计,并出
具了标准无保留意见审计报告。以下数据摘自或源于上述审计报告及会计师出具的
相关文件。
二、公司近三年简易会计报表
本公司简要会计报表反映了本公司基本财务状况、经营成果和现金流量情况。
投资者如需详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况, 请阅
读本招股说明书附录《审计报告及财务报告全文》。
简要合并利润及利润分配表
单位:人民币元
项 目 2002年1-6月 2001年度
主营业务收入 303,593,851.08 668,797,590.10
主营业务利润 89,262,919.48 248,873,170.34
营业利润 28,981,235.28 58,254,671.58
利润总额 28,544,981.87 58,734,099.41
净利润 18,560,115.39 40,736,975.70
项 目 2000年度 1999年度
主营业务收入 605,473,939.55 349,845,726.27
主营业务利润 246,920,536.57 136,153,798.87
营业利润 68,090,868.15 23,513,167.73
利润总额 67,107,511.04 26,239,049.02
净利润 38,256,125.73 28,216,732.04
简要合并资产负债表
单位:人民币元
项 目 2002年1-6月 2001.12.31
流动资产合计 233,984,579.47 260,087,186.91
长期投资 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产合计 427,202,850.53 424,138,924.25
无形资产及
其他资产合计 23,109,925.59 23,646,942,72
资产总计 694,297,355.59 717,873,053.88
流动负债合计 339,166,173.50 381,999,634.88
长期负债合计 104,800,000.00 104,600,000.00
递延税款 257,886.14 257,886.14
负债合计 444,224,059.64 486,857,521.02
少数股东权益 4,668,301.51 4,170,653.81
股东权益合计 245,404,994.44 226,844,879.05
负债及
股东权益总计 694,297,355.59 717,873,053.88
项 目 2000.12.31 1999.12.31
流动资产合计 190,409,118.09 401,889,425.88
长期投资 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产合计 371,708,736.88 378,749,893.60
无形资产及
其他资产合计 24,964,488.87 389,891.66
资产总计 597,082,343.84 791,029,211.14
流动负债合计 318,197,173.12 439,307,069.18
长期负债合计 77,800,000.00 199,610,000.00
递延税款 257,886.14 133,996.04
负债合计 396,255,059.26 639,051,065.22
少数股东权益 12,462,964.70 3,757,849.81
股东权益合计 188,364,319.88 148,220,296.11
负债及
股东权益总计 597,082,343.84 791,029,211.14
简要合并现金流量表
单位:人民币元
项 目 2002年1-6月 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,885,292.30 68,961,212.66
投资活动产生的现金流量净额 -11,039,985.04 -67,720,997.84
筹资活动产生的现金流量净额 -7,368,237.26 7,919,900.60
汇率变动对现金的影响 -121.97 -2,645.18
现金及现金等价物净增加额 -20,293,636.57 9,157,470.24
三、会计报表编制基准
公司1999年之前执行《企业会计准则》、《股份公司试点企业制度》,1999年1
月1日至2000年12月31日执行《企业会计准则》、 《股份有限公司会计制度》及其
补充规定,2001年1月1日起执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定。
1999年至2000年会计报表已根据财政部(2001)17号文件进行了调整。
本公司1999年会计报表是以股份公司(系总部,主要经营出口焦炭、生铁)、 水
泥厂、电厂为会计主体编制母公司报表, 对主要控股单位山西安泰煤化有限公司、
山西安泰冶炼有限公司、山西安泰物资有限公司和山西安泰广告艺术有限公司按《
合并会计报表暂行规定》编制合并报表。对纳入合并范围的母公司与子公司、子公
司与子公司之间的重大资金往来、内部交易全部抵消。2000年、2001年、2002年1
-6月会计报表是以山西安泰集团股份有限公司总部、山西安泰集团股份有限公司煤
化分公司、山西安泰集团股份有限公司冶炼分公司、山西安泰集团股份有限公司物
资分公司、山西安泰集团股份有限公司水泥厂、山西安泰集团股份有限公司电业分
公司、山西安泰集团股份有限公司运输分公司为会计主体编制母公司报表, 对主要
控股单位:山西安泰国际贸易有限公司、山西安泰集团介休包装制品有限公司、 山
西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰集团介休建筑工程有限公司、山西安
泰广告艺术有限公司按《合并会计报表暂行规定》编制合并报表。对纳入合并范围
的母公司与子公司、子公司与子公司之间的重大资金往来、内部交易全部抵消。母
公司及子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。
四、合并会计报表范围及变化情况
1、公司各期合并报表范围
(1)2002年1-6月合并范围
被投资单位 注册资本 实际投资额 与本公司 是否合并
(万元) (万元) 关系
山西安泰国际贸易有限公司 4,000 4,000 控股95％* 是
山西安泰集团介休包装制品有限公司 100 100 控股90％ 是
山西安泰集团介休科技开发有限公司 50 50 控股80％ 是
山西安泰集团介休建筑工程有限公司 100 100 控股90％ 是
山西安泰广告艺术有限公司 100 100 控股90％ 是
(2)2001年合并范围
被投资单位 注册资本 实际投资额 与本公司 是否合并
(万元) (万元) 关系
山西安泰国际贸易有限公司 4,000 4,000 控股95％* 是
山西安泰集团介休包装制品有限公司 100 100 控股90％ 是
山西安泰集团介休科技开发有限公司 50 50 控股80％ 是
山西安泰集团介休建筑工程有限公司 100 100 控股90％ 是
山西安泰广告艺术有限公司 100 100 控股90％ 是
(3)2000年的合并范围
被投资单位 注册资本 实际投资额 与本公司 是否合并
(万元) (万元) 关系
山西安泰国际贸易有限公司 4,000 4,000 控股80％ 是
山西安泰集团介休包装制品有限公司 100 100 控股90％ 是
山西安泰集团介休科技开发有限公司 50 50 控股80％ 是
山西安泰集团介休建筑工程有限公司 100 100 控股90％ 是
山西安泰广告艺术有限公司 100 100 控股90％ 是
(4)1999年合并范围
被投资单位 注册资本 实际投资额 与本公司 是否合并
(万元) (万元) 关系
山西安泰国际贸易有限公司 4,000 4,000 控股80％ 是
山西安泰煤化有限公司 500 500 控股95.2％ 是
山西安泰冶炼有限公司 500 500 控股95.2％ 是
山西安泰物资有限公司 100 100 控股88％ 是
山西安泰广告艺术有限公司 100 100 控股90％ 是
2、各期合并报表范围变化情况:
(1)2000年与1999年相比,合并报表范围减少了山西安泰煤化有限公司、山西安
泰冶炼有限公司、山西安泰物资有限公司三个子公司；增加了山西安泰集团介休包
装制品有限公司、山西安泰集团介休科技开发有限公司、山西安泰集团介休建筑工
程有限公司三个子公司。
(2)2001年与2000年相比,合并报表范围未发生变化, 但公司持有控股子公司—
—山西安泰国际贸易有限公司的股权比例由2000年的80％增加为95％。
五、利润形成的有关情况
(一)主营业务收入总额及利润总额
1、主营业务收入总额及利润总额的变动趋势
(1)本公司合并利润及利润分配表中,1999年、2000年、2001年和2002年1-6 月
主营业务收入总额及利润总额各自的变动趋势如下:
单位:人民币元、％
年 度 主营业务收入总额 利润总额
当年金额 增长比例 当年金额 增长比例
2002年1-6月 303,593,851.08 - 28,544,981.87 -
2001 668,797,590.10 10.46 58,734,099.41 -12.48
2000 605,473,939.55 73.07 67,107,511.04 155.75
1999 349,845,726.27 - 26,239,049.02 -
(2)变动的原因
本公司主营业务收入及利润总额很大部分来源于焦炭和生铁的出口。1999年度
销售收入较低的主要原因是:东南亚经济危机,影响出口销售,销售数量、 销售价格
均较大幅度降低；2000年公司主营业务收入及利润总额较1999年均大幅提高, 主要
原因是国际焦炭市场行情出现明显回升,焦炭出口价格有较大幅度上扬,公司平均出
口价格较上年增长16.04％,同时公司出口焦炭数量也较上年增长42.73％； 公司新
购洗煤设备,增产的精煤销售给焦化公司,增加收入约89,941,000元, 因此公司的主
营业务收入及利润总额除了正常的增长外,较往年均有较大的增幅；2001年,国际焦
炭市场和生铁市场行情较为平稳,公司的主营业务收入稳中有升。但是2001 年下半
年,随着国家对煤矿的限产整顿和小煤窑的关停并转,以及公路运输限制超载等诸多
原因,主营业务成本较2000年增长了16.83％,从而使得2001年利润总额比2000 年下
降12.48％。
2、本公司合并利润及利润分配表中,1999年、2000年、2001年和2002年1-6 月
主营业务收入主要构成如下:
单位:人民币元
项 目 2002年1-6月 2001年 2000年 1999年
出口焦炭 153,922,969.85 445,697,538.43 364,630,837.34 221,652,374.30
出口生铁 1,933,464.05 16,611,646.99 59,541,155.21 53,123,899.76
生铁 34,345,124.23 87,863,791.22 46,021,590.74 30,808,507.69
焦炭 68,113,256.09 6,119,429.26 18,566,534.17 31,951,734.27
水泥 8,646,827.17 9,734,325.98 19,790,565.80 6,703,199.49
精煤 32,634,662.00 76,995,443.00 89,941,000.75 -
(二)投资收益
本公司合并利润及利润分配表中,1999年、2000年、2001年和2002年1-6月投资
收益如下:
单位:人民币元
年 度 投资收益
2002年1-6月 -
2001 2,000,000.00
2000 -
1999 1,177,000.00
上述投资收益全部按成本法核算的长期股权投资收益, 即本公司对中国民生银
行长期股权投资的收益。2000年没有取得收益的原因是因为中国民生银行当年没有
进行分红。
(三)主要财政税收优惠政策
公司执行33％的所得税税率。山西省财政厅晋财工字〖1997〗97号文确定＂安
泰集团股份公司是县级企业,所得税是否返还及比例由行署确定＂。 根据山西省晋
中地区行函〖1999〗8号文及山西省晋中地区行函〖1999〗13号文批准,山西安泰集
团股份有限公司及其控股子公司所得税按规定上缴33％,财政1996、1997、1998 、
1999年全额返还给企业。公司从2000年起所得税率为33％。
六、资产情况
1、固定资产
截至2002年6月30日,本公司合并资产负债表中固定资产净额为404,294,854.84
元,具体情况如下:
单位:人民币元
类 别 固定资产原值 累计折旧
房屋及建筑物 267,593,128.59 42,096,714.13
机械设备 240,430,964.64 60,616,618.07
运输设备 24,457,146.99 9,629,952.23
通用设备 10,934,215.41 3,357,482.90
电子设备 74,802.27 31,954.97
合 计 543,490,257.90 115,732,722.30
类 别 减值准备 固定资产净额
房屋及建筑物 15,308,265.69 210,188,148.77
机械设备 8,154,415.07 171,659,931.50
运输设备 - 14,827,194.76
通用设备 - 7,576,732.51
电子设备 - 42,847.30
合 计 23,462,680.76 404,294,854.84
2、对外投资
截至2002年6月30日,本公司合并资产负债表中对外投资为长期股权投资, 具体
情况如下:
被投资单位 投资期限 初始投资额(元) 期末投资额(元) 占净资产
比例(％)
中国民生银行 - 10,000,000.00 10,000,000.00 4.07
被投资单位 占被投资方股权比例(％)
中国民生银行 0.578
3、截至2002年6月30日,本公司合并资产负债表中有形资产净值如下:
本公司有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用
＝694,297,355.59-22,489,172.67-12,724,837.70
-620,752.92
＝658,462,592.30
4、无形资产
截至2002年6月30日,本公司合并资产负债表中无形资产为22,489,172.67元,具
体情况如下:
项 目 取得方式 初始金额(元) 摊销年限(年)
商誉 - 4,333,291.37 10
土地使用权 购买 19,387,500.00 50
合 计 - 23,720,791.37 -
项 目 2002年6月30日摊余价值(元) 剩余摊销年限(年)
商誉 3,683,297.67 8.5
土地使用权 18,805,875.00 48.5
合 计 22,489,172.67 -
七、负债情况
截至2002年6月30日,本公司合并资产负债表中负债合计为444,224,059. 64元,
主要包括流动负债和长期负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、应缴税金、
其他应付款。长期负债主要为长期借款。
1、短期借款
截至2002年6月30日,本公司短期借款余额为172,615,650.00元,具体如下:
借款单位 期 限 金额(元)
建行迎泽支行* 2002.04.16-2002.07.15 21,200,000.00
建行迎泽支行* 2002.05.20-2002.08.19 7,800,000.00
建行迎泽支行* 2001.10.18-2002.10.17 53,800,000.00
华夏银行水西门分理处** 2002.03.28-2003.02.17 10,000,000.00
华夏银行水西门分理处** 2002.03.28-2003.02.17 17,000,000.00
华夏银行-美元户☆ 2002.04.29-2003.04.15 12,415,650.00
建行介休支行*** 2002.06.21-2003.06.20 5,000,000.00
太原市建行迎泽支行**** 2001.10.19-2002.10.18 12,000,000.00
太原市建行迎泽支行**** 2001.10.30-2002.10.18 16,100,000.00
太原市建行迎泽支行**** 2001-10.31-2002.10.18 17,300,000.00
合 计 - 172,615,650.00
借款单位 利率‰ 借款条件
建行迎泽支行* 4.62 担保
建行迎泽支行* 4.62 担保
建行迎泽支行* 5.36 担保
华夏银行水西门分理处** 4.87 担保
华夏银行水西门分理处** 4.87 担保
华夏银行-美元户☆ 3.90 抵押
建行介休支行*** 7.02 担保
太原市建行迎泽支行**** 5.36 抵押
太原市建行迎泽支行**** 5.36 抵押
太原市建行迎泽支行**** 5.36 抵押
合 计 - -
2、应付账款
截至2002年6月30日,本公司应付账款余额为91,413,608.37元,具体情况如下:
账龄 2002年6月30日 比例(％) 2001年12月31日 比例(％)
1年以内 43,328,858,05 47.40 54,381,262.37 71.18
1-2年 40,757,176.76 44.59 5,566,900.49 16.22
2-3年 2,600,775.61 2.85 5,102,461.60 9.22
3年以上 4,726,797.95 5.16 161,707.99 3.38
合计 91,413,608.37 100.00 65,212,332.45 100.00
3、应缴税金
截至2002年6月30日,本公司应缴税金为46,241,972.01元,具体如下:
税项 2002年6月30日(元) 2001年12月31日(元)
增值税* 15,403,037.99 36,899,002,25
城建税*** 445,344.13 979,244,71
个人所得税** 20,007,643.19 20,011,929.37
所得税 10,203,605.25 716,386.47
营业税*** 182,341.45 440,083.07
资源税 - 85,040.06
合计 46,241,972.01 59,131,685.93
*:本公司应缴未缴增值税15,403,037.99元,已于资产负债表日后缴纳。
4、其他应付款
截至2002年6月30日,本公司其他应付款余额为7,711,841.95元,具体情况如下:
账龄 2002.6.30(元) 比例(％) 2001.12.31(元) 比例(％)
1年以内 3,714,428.65 48.17 10,851,185.72 96.24
1-2年 3,790,858.05 49.16 333,433.20 2.96
2-3年 139,213.63 1.81 42,549.94 0.38
3年以上 67,341.62 0.86 48,137.45 10.42
合计 7,711,841.95 100.00 11,275,306.31 100.00
(六)长期借款
截至2002年6月30日,本公司合并会计报表中长期借款余额为104,600,000.00元,
具体如下:
借款单位 期限 金额(元) 币种 利率‰ 借款条件
建行迎泽支行 2001.02.20-2004.02.19 30,000,000.00 人民币 4.95 担保*
建行迎泽支行 2000.10.12-2003.10.11 17,600,000.00 人民币 4.95 担保**
建行迎泽支行 2000.11.12-2003.10.11 20,000,000.00 人民币 4.95 担保**
建行迎泽支行 2000.11.13-2003.10.11 7,000,000.00 人民币 4.95 担保**
建行迎泽支行 2001.03.14-2004.03.13 30,000,000.00 人民币 4.95 担保**
合计 - 104,600,000.00 - - -
八、股东权益情况
截至2002年6月30日,本公司合并资产负债表中股东权益总计254,404,994.44元。
股本为16,000万股,均为普通股,每股面值人民币1.00元,合计人民币16,000 万元。
本公司1999年、2000年、2001年和2002年1-6月的股东权益如下:
单位:人民币元
项目 2002.6.30 2001.12.31
股本 160,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 19,903,534.09 19,903,534.09
盈余公积 39,060,459.39 39,060,459.39
其中:法定公益金 13,020,153.13 13,020,153.13
未分配利润 26,441,000.96 7,880,885.57
合计 245,404,994.44 226,844,879,05
项目 2000.12.31 1999.12.31
股本 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 2,159,950.62 272,052.58
盈余公积 32,491,230.99 23,068,770.41
其中:法定公益金 10,830,410.33 7,689,590.14
未分配利润 73,713,138.27 44,879,473.12
合计 188,364,319.88 148,220,296.11
九、现金流量情况
本公司合并现金流量表中,2002年6月30日现金流量净额为-20,293,636.57元。
有关经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量情况如下:
单位:人民币元
项目 2002年6月30日 2001年
经营活动产生的现金流入 360,977,119.66 658,093,010.23
经营活动产生的现金流出 362,862,411.96 589,131,797.57
经营活动产生的现金流量净额 -1,885,292.30 68,961,212.66
投资活动产生的现金流入 - 2,000,000.00
投资活动产生的现金流出 11,039,985.04 69,720,997.84
投资活动产生的现金流量净额 -11,039,985.04 -67,720,997.84
筹资活动产生的现金流入 112,914,635.38 377,575,249.57
筹资活动产生的现金流出 120,282,872.64 369,655,348.97
筹资活动产生的现金流量净额 -7,368,237.26 7,919,900.60
现金及现金等价物净增加额 -20,293,636.57 9,157,470.24
十、本公司提醒投资者关注财务报表附注中的重大关联交易、或有事项、期后
事项及其他重要事项。
十一、财务指标
财务指标 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31
流动比率 0.69 0.68 0.60 0.91
速动比率 0.48 0.50 0.38 0.80
应收账款周转率 24.65 30.71 27.59 15.65
存货周转率 3.31 6.00 5.81 3.03
无形资产占总资产比率 0.005 0.005 0.007 -
无形资产占净资产比例 0.015 0.017 0.023 -
资产负债率(母公司,％) 64.39 64.21 63.24 76.56
每股净资产(元) 1.53 1.42 2.35 1.85
研究开发费用占主营业务收入 1.45 1.37 1.17 1.46
的比例(％)
每股经营活动的现金流量(元) -0.01 0.43 - -
上述财务指标的计算方法如下:
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
无形资产占总资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)/总资产
无形资产占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)/净资产
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本余额
研究开发费用占主营业务收入的比例＝研究开发费用/主营业务收入
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-- 净资产收益率和每股
收益的计算及披露》及证监会〔2001〕7号文通知关于非经常性损益的有关规定,本
公司1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6月净资产收益率和每股收益如下:
2002年6月30日 净资产收益率(％) 每股收益(人民币元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.60 38.03 0.56 0.56
营业利润 11.75 12.20 0.18 0.18
净利润 7.49 7.79 0.11 0.11
扣除非经常性损益 7.53 7.82 0.12 0.12
后的净利润
2001年12月31日 净资产收益率(％) 每股收益(人民币元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 109.71 119.88 1.5555 1.6231
营业利润 25.68 28.06 0.3641 0.3799
净利润 17.96 19.62 0.2546 0.2657
扣除非经常性损 18.14 19.82 0.2572 0.2683
益后的净利润
2000年12月31日 净资产收益率(％) 每股收益(人民币元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 131.09 146.72 3.0865 3.0865
营业利润 36.15 40.46 0.8511 0.8511
净利润 20.31 22.73 0.4782 0.4782
扣除非经常性损 20.65 23.11 0.4862 0.4862
益后的净利润
1999年12月31日 净资产收益率(％) 每股收益(人民币元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 91.86 101.63 1.7019 1.7019
营业利润 15.86 17.55 0.2939 0.2939
净利润 19.04 21.06 0.3527 0.3527
扣除非经常性损 12.26 13.57 0.2272 0.2272
益后的净利润
十四、公司管理层的财务分析
公司董事会成员和管理层结合本次经审计的相关会计资料做出如下财务分析:
(一)关于经营成果、盈利能力及前景分析(见附图)
从附图可见,1999 年在国际焦炭市场度过东南亚经济危机出现明显回升的情况
下,公司主营业务焦炭及生铁的出口价格与出口数量均有大幅上扬,2000年、2001年
及2002年上半年,公司主要利润指标均在1999年的基础上保持了较好的增长,证明公
司盈利能力进一步增强。
过往3年多的时间里,公司在面临来自国际市场和国内市场相当激烈的竞争情况
下,凭借自身的优势,取得了可喜的经营业绩。由于公司较早从事国际贸易业务, 公
司的主导产品焦炭、生铁大部分外销国际市场, 在海外建立了稳固的销售渠道和营
销网络,且公司控股的国贸公司具有进出口经营权,经外经贸部批准可收购焦化产品
出口,因此与同行业其他企业相比,公司的盈利能力较强。公司2001年主营业务销售
毛利率为37.72％,其中焦炭销售毛利率为50.46％；2002年1-6月主营业务销售毛利
率为29.75％,焦炭销售毛利率为37.07。焦炭销售毛利率较高的主要原因就2001 年
分析为:(1)焦炭出口价格对毛利率的影响。公司焦炭2001年出口收入占焦炭销售收
入95％,出口焦炭的平均价格每吨为550元左右,每吨高于国内销售价格70元左右,从
而影响毛利率12％的水平。(2)原料成本低。公司地处山西省中南部,煤炭资源丰富,
是我国主要的煤炭产区。本公司生产焦炭所需主要原材料原煤大部分就地采购, 大
大节省了焦炭生产的原材料的运装费用,2001 年本公司焦炭生产的原材料运装费为
899,422.59!!21%元。(3)水电成本低。目前, 公司资源综合利用环保产业链的主要
内容是:焦炭、生铁、水泥、发电联产,废水循环利用,大幅度降低了生产成本。 如
用废气发电,每千瓦时电的直接生产成本0.06元,约是工业用电成本的六分之一, 节
约电费约500万元左右。从主营业务利润率指标看,公司的主营业务利润率2001年为
37.21％,2002年1-6月为29.40％,在同行业中处于领先水平。此外,2001年度公司实
现主营业务收入668,797,590.10元,净利润40,736,975.70元, 公司主营业务收入较
2000年增长10.46％,净利润增长6.48％；2002年1-6月,公司实现主营业务收入303
,593,851.08元,净利润18,560,115.39元,均保持了稳定的增长。这主要是由于2001
年度及2002年上半年国际焦炭市场保持了持续的增长, 公司焦炭和生铁出口数量和
出口价格也保持了稳定的增长。
展望未来,公司具有良好的发展前景。首先 ,公司将在巩固海外市场的基础上,
加大对国内市场的开拓。公司拟投资的项目中,部分产品将以在国内市场销售为主,
从而可分散公司以往过度依赖出口市场的风险,做到国内、国际两个市场优势互补。
当然,这并不排除在国际市场上继续巩固传统市场和传统客户的同时,也积极开拓新
的市场和客户,加大对国际市场的营销力度。其次,随着募股资金到位后, 安泰资源
综合利用环保产业链三期工程的建设, 将使公司的资源综合利用环保产业链更加完
善,资源得到更充分的利用,进一步降低主导产品的生产成本, 提高经济效益和社会
效益。最后,公司将新增的超高功率石墨电极、粉煤灰砌块、 甲醇等产品具有良好
的市场前景,投产后可产生较好的经济效益。
(二)关于公司资产质量和资产负债结构
截至2002年6月30日,按母公司报表口径计算的资产负债率为64.39％,按合并报
表口径计算的流动比率为0.69,从指标上看公司资产的流动性较差,且有一定的偿债
风险。
本公司的流动资产主要为货币资金、应收款项、预付账款和存货。截至2002年
6月30日,公司货币资金占流动资产的12.13％；应收账款占流动资产的8.84％., 主
要是与公司有多年贸易往来的客户进货所欠,1年以内的应收账款占99.49％,并且这
些客户的应收账款基本上无坏帐发生；公司的预付账款占流动资产的31.98％,主要
是公司预付原煤、精煤等原材料的款项；公司的存货也是流动资产的一个重要组成
部分,达31.11％。公司合并资产负债表中存货项下原材料净值2001年末为2,882 万
元,较2000年的1,805万元增加1,077万元；2002年6月30日为27,676,032.43元 , 较
2001年减少1,143,573.09元。2001年公司原材料增长的原因主要是受国家关停国有
煤矿矿办小井、所有乡镇煤矿一律停产整顿政策的影响,2001 年末公司预计原煤价
格会继续上涨,因此增加了原煤储量,由2000年底的7.4万吨增加为2001年的14.9 万
吨,金额增加756万元。其他原材料的增加金额为321万元。 公司产品近年来的平均
产销率达100％,可变现能力较强。相对于同行业的其他公司而言, 公司的应收账款
周转次数和存货周转次数较高,应收账款和存货变现能力较强。 应收账款周转较快
的原因主要有两方面:一方面是由于公司历来注重对应收账款的管理,资产管理水平
较高；另一方面是由于公司的主要产品焦炭和生铁大量用于出口, 而出口贸易以信
用证作为结算方式,因此应收账款周转较快,坏账较少发生。公司的长期投资为数额
1,000万元的民生银行长期股权投资,具有稳定的投资收益, 其市场价格远高于其账
面价值,也具有极强的变现能力。
固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已取得有关权属证明,产权明确,是本
公司正常生产经营所必须的资产。
截至2002年6月30日,本公司总负债为444,224,059.64元, 无重大到期未偿还之
债务。
(三)关于本公司现金流量及偿债能力
本公司1999、2000、2001年和2002年6月30日的货币资金余额分别为:19, 470
,672.74元、39,507,896.92元、48,665,367.16元和-20,293,636.57元。2001年 12
月31日,公司的每股经营活动的现金流量达0.43元,表明公司的现金流入状况较好；
2002年6月30日,公司的每股经营活动的现金流量为-0.01元。 公司每股经营活动的
现金流量下降幅度较大, 主要是由于公司承付了到期的承兑汇票及公司负债总额较
大幅度的下降所致,同时,这也从另外一个方面体现出公司具备较强的组织资金偿债
能力。从财务指标上看,公司速动比率较低,存在一定的偿债风险。公司较高的资产
管理水平在很大程度上增强了公司的偿债能力,加快了现金周转。 公司管理层仍将
积极采取措施,进一步加快应收账款的回收和存货的周转 ,以获得充裕的货币资金,
减少偿债风险。
(四)本公司主要的财务优势及困难
从公司过往3年多来的财务状况、经营成果与现金流量情况上看,本公司的主要
财务优势如下:
1、作为国内焦化行业的领先企业,本公司在焦化产品的生产和出口方面已经树
立了良好的形象,在山西省乃至全国都具有较高的知名度,在国际焦炭市场有一定的
影响力,并有一支有丰富经验和较高素质的管理和财务队伍,建立了完善的营销网络,
因此,本公司的业务可保持稳定发展态势。
2、公司主导产品焦炭和生铁大部分出口国际市场,由于国家对大宗出口创汇产
品一直实行出口退税政策,而且该政策可望维持相当长的时间,因此与同行业以内销
为主的焦化企业相比,公司具有一定的财务优势。
3、公司从事出口业务多年,长期以来一直与商业银行保持良好的关系, 从而可
化解公司的运营风险。同时,公司在规模发展壮大的同时,注重建立严格的客户资信
管理和内部控制制度,努力减少公司的呆帐、坏帐的发生,保持充足的营运资金, 为
公司的持续经营创造良好的条件。
尽管本公司具有上述的财务优势, 但从本公司过往三年多来的经营和现金流量
上看,本公司以往的发展所需的资金基本上通过自有资金和银行贷款解决,一方面公
司需为此承担数额巨大的财务费用,另一方面也极大地制约了公司快速扩张的能力。
为进一步完善公司的资源综合利用环保产业链, 公司需筹集巨额资金投资资源综合
利用环保产业链三期工程的六个项目, 为此公司决定采取公开发行股票从证券市场
直接融资的方式,来满足本公司进一步发展的需要。
本次发行定价为5.09元/股,扣除发行费用后,可募集34,122.39万元资金, 资金
到位后将优化公司的财务结构,促进公司持续发展。
第十三节 业务发展目标
一、发展计划
1、总体目标
以焦化行业为核心,积极向冶炼、建材、化工等产业拓展,通过安泰资源综合利
用环保产业链三期工程的实施,2004年实现清洁生产的目标,并进入焦化行业( 化工
系统)经营规模和经济效益前三名。
2、发展战略(2002年至2004年)
(1)资本经营战略:充分利用上市公司直接融资的优势, 以提高资产的运营效率
和资金的使用效益为目的,利用资本市场等金融资源积极开展资本经营。
(2)产品发展战略:稳定发展焦炭,改造提高生铁和水泥,积极发展超高功率石墨
电极、甲醇和粉煤灰砌块。
(3)人才战略:公司总体目标的顺利实现有赖于对人力资本的合理开发和利用。
公司计划每年对职工进行不同层次、不同岗位的业务培训, 不断提高员工的整体素
质。同时,在培养公司人才的基础上积极引进一流的技术人才和其他专业人才,改善
人才结构、优化人员配置,并逐步完善公司人才的竞争和激励机制,以确保公司发展
规划的顺利实施。
3、整体经营目标
建立符合公司总体目标的经营体系和组织体系,公司核心竞争力显著提升,并在
此基础上公司营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长。
4、主要业务的经营目标
焦炭业务保持持续增长,生铁、水泥通过技术改造达到较大幅度增长,超高功率
石墨电极、甲醇和粉煤灰砌块等有良好市场发展前景的新业务有较大发展, 实现公
司业务结构和产品结构的调整与升级。
为实现业务发展目标,公司相应制订了产品开发计划、人员扩充计划、 技术开
发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、再融资计划、收购兼并及对外扩充
计划、深化改革和组织机构调整的规划和国际化经营的规划等具体业务计划。
第十四节 募股资金运用
一、预计通过本次发行筹股资金的总量
公司本次向社会公开发行7,000万股,发行价格为5.09元/股,扣除发行费用, 预
计可募集资金净额为34,122.39万元。
二、募股资金投入对经营及财务状况的影响
本次募股资金投资项目如能成功实施, 将进一步提高本公司的核心竞争力和市
场竞争力,公司的财务状况也将得到较为明显的改善。 特别是本次发行募股资金投
资建设的安泰三期资源综合利用环保产业链工程各项目陆续达产以后, 本公司在生
产经营方面,例如产品结构、目标市场等,都将发生比较大的变化。多元化的产品结
构无疑会提高公司抵御风险的能力, 而低廉的成本则可以保证公司产品具有比较强
的市场竞争能力。
1、本次募股资金运用对公司主要财务状况的影响见下表:
项目 2001年12月31日 发行后 增长
绝对数(元) 相对数(％)
净资产(元) 226,844,879.05 568,068,779.05 341,223,900.00 150.42
每股净资产(元) 1.42 2.47 1.05 73.94
净资产收益率(元) 17.96 7.17 -10.79 -60.08
资产负债率
(％、母公司) 64.21 39.49 -24.72 -38.50
2、本次募股资金运用对公司股本结构的影响见下表:
股权种类 发行前股份 发行后股份
持股数(万股) 持股比例(％) 持股数(万股) 持股比例(％)
发起人股 16,000 100 16,000 69.57
社会公众股 - - 7,000 30.43
总股本 16,000 100 23,000 100.00
3、本次募股资金对公司盈利能力的影响:
本次募股资金主要投资项目,建设期均为1-3年,因此,本次募股资金运用对公司
近期盈利水平影响较小。但是本次募股资金投资项目达产后, 将加强公司的整体竞
争能力,进而提高本公司的盈利水平和幅度。
三、对实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的考虑
根据本公司委托辽宁省冶金规划设计院、山西省化工设计院、山西省电力勘测
设计院、山西省建筑材料工业设计研究院及山西省新技术推广中心编制的项目《可
行性研究报告》, 本次募股资金投资建设的安泰资源综合利用环保产业链三期工程
的六个项目建设总投资为61,123.25万元,其中公司投资47,034.2万元, 两个合资项
目共利用外资1,125万美元(折人民币约9,337.5万元), 同时两个合资项目将由成立
后的合资公司向银行申请流动资金贷款约4,751. 55万元人民币。本次股票发行后,
将实际募得资金34,122.39万元,与公司投资部分存在资金缺口12,911.81万元,本公
司将通过申请银行贷款妥善解决资金不足问题。
对用于投资项目的募股资金, 公司将按《公司章程》和内部资金管理的规定对
投资实行严格的监控,做到资金专款专用。同时,由于募股资金拟分三年投入, 若募
股资金未能立即用于项目时,为保证投资者利益,本公司承诺将投资过程中的闲置资
金存于银行或购买短期国债,以确保资金的安全性和短期投资收益。
四、本次募股资金拟投资项目简介
本次募股资金投资建设的安泰资源综合利用环保产业链三期工程的六个项目按
照轻重缓急依次为:
序号 项目名称 投资金额(万元) 批准文号
1 淘汰原三座小高炉扩建300m3 4,960 晋经贸投资专字
级高炉技改项目 [2001]32号
2 2×3000KW煤气发电改建 4,572 晋经贸投资专字
工程项目 [2001]43号
3 回转窑综合节能技术改造项目 4,929.7 晋经贸投资专字
[2001]33号
4 中外合资年产1万吨超高功率 24,381.55(公司投资 晋计外资发
石墨电极项目 15,562.5万元、外方 [2001]210号
投资625万美元、申请
银行贷款3,631.55万元)
5 年产3000万块粉煤灰砌块 4,560 晋经贸资源字
资源综合利用项目 [2001]171号
6 中外合资综合利用洗中煤 17,720(公司投资12,450 晋计外资发
年产8万吨甲醇项目 万元、外方投资500万美 [2001]211号
元、申请银行贷款1,120
万元)
1、淘汰原三座小高炉扩建300m3级高炉技改项目
安泰公司原3座小高炉由于其自身设计的缺陷,能耗高,污染重,是国家决定逐步
取缔的炉型生产工艺。为充分利用现有资产,本次改造采用了300m3级高炉, 具有投
资省、见效快的优点,能耗和物耗与原小高炉相比均有较大辐度的降低。
(1)投资概算
本项目总投资4,960万元,投资计划如下表:
单位:万元人民币、％
序号 项目 投资额 占投资比例
1 建筑工程 529 10.67
2 设备购置 1,440 29.03
3 安装工程 2,242 45.20
4 其它费用 749 15.10
合计 4,960 100.00
(2)技术状况
本项目采用了一系列高炉新技术:高炉炉底采用自焙炭块砌筑,炉底采用自然风
冷炉底,炉缸采用陶瓷杯技术。料车卷扬机驱动采用变频调速技术,料车运行采用计
算机控制,保证料车在炉顶不掉道、挂车。高炉操作、 炉况判断采用″计算机专家
系统″,采用计算机控制检测″布袋破损、煤气质量″技术。 采用工业电视监视技
术。该项目能确保生产指标达到国内同类型企业的先进水平。
安泰公司具有一批高素质的专业技术人员和高级管理人员, 具有丰富的生产实
际操作经验和较高的管理水平。本项目的技术人员以原安泰冶炼厂的技术人员为骨
干,同时吸收了其他部分新人员。操作工上岗前由技术人员负责技术培训工作,培训
后作考核,只有通过两项考核,才能持证上岗。
(3)工艺及设备
本项目工艺流程(见附图)
本项目所需设备主要包括高炉本体、炉顶装料设备、强化冷却设备、炉前设备、
卷扬机、振动筛等。
(4)原辅材料供应
本项目的主要原辅材料有:矿石、冶金焦、石灰石,矿石部分进口, 部分在国内
采购。冶金焦和石灰石由安泰公司供给。
(5)生产和营销情况
①生产能力、产品价格及产销率
本公司拟建300m3级高炉一座,年产生铁23.5万吨,生铁价格为出口1,050元/吨,
内销900元/吨,预计产销率为100％。
②营销措施
充分利用企业原有营销网络,依靠成本及质量优势,提高国际竞争能力。
(6)市场分析
随着我国经济的发展,特别是关闭淘汰大部分小铁厂后,市场有一定的需求空间。
不仅国内,国际市场还有广泛的空间。
安泰公司冶炼厂现有2×30m3和1×125m3三座高炉。年产生铁12万吨。 由于长
期不懈地强化质量管理,安泰集团生产的生铁在国际市场上有很好的声誉,与美国、
韩国、日本等多家大钢铁企业建立了长期合作关系,生铁全部出口。 本技改项目投
产后,新增生铁产量17.7万吨,由安泰国际贸易公司销往国际市场,市场前景看好。
(7)环保情况
该项目主要污染源有:炉渣、高炉出渣及出铁时的烟气和粉尘、 运输和配料时
各尘源产生的粉尘,排风阀、风机进口,出口等产生的噪音。
本项目对高炉煤气采用重力及布袋二级除尘, 对配料尘源设高效收尘器收尘；
高炉冷却水和冲渣水实行闭路循环；水渣运至水泥厂进行综合利用；对噪声源设置
消声器,对控制室采用隔音墙或隔音间,实现″清洁生产″,各种污染物达标排放。
(8)项目选址
本技改项目在原高炉的原址上进行改扩建,不需新征土地。
(9)效益分析
年均新增销售收入:10,925万元
年均新增税后利润:622.09万元
投资利润率:16.41％
内部收益率(税后):14.12％
财务净现值(税后):974.2万元
投资回收期(税后):7.46年
(10)项目组织情况
本项目建设期为1年,第一年生产负荷80％,第二年生产达到100％,生产期15年。
2、2×3000KW煤气发电扩建项目
该项目是建立在安泰冶炼厂淘汰三座小高炉扩建300m3高炉项目基础之上的,并
构成安泰环保产业链的紧密一环, 是安泰集团实现资源能源综合利用及生态工业园
区战略的点睛之笔。
该项目是为充分利用高炉改扩建后, 多产的高炉剩余煤气及焦炉剩余煤气的一
项资源综合利用项目,燃用废气,实行热电联产,热电供集团公司自用,因此, 具有十
分显著的经济效益、社会效益和环境效益。
(1)投资概算
单位:万元人民币、％
序号 项目 投资额(万元) 占投资比例(％)
1 建筑工程 833 18.22
2 设备购置 1,432 31.32
3 安装工程 1,531 33.49
4 其它费用 776 16.97
合计 4,572 100.00
(2)技术方案
本扩建项目采用2×3000KW抽汽式供热机组和2×25t/h燃气锅炉,燃用工业废气,
实行热电联产。安泰集团于1998年首创了山西省电力行业混合燃用高、焦炉剩余煤
气热电联产的科技推广技术,并培养造就了一批业务技术骨干,具有较好的管理及技
术优势。
(3)工艺及设备
本扩建项目工艺流程(见附图)
本项目所需主要设备为:25T燃气锅炉,2×3000KW汽轮机及发电机。全部为国产
先进机组。
(4)原辅材料供应
本项目所需的燃料为高炉剩余煤气和焦炉剩余煤气, 由安泰集团所属的冶炼厂
和煤化分公司提供,不需外购,生产用水由集团公司供水管网供给。
(5)生产和营销情况
本项目年发电量:3900×104kwh
年供电量:3588×104kwh
年供热量:359114.6GJ/a
售电价:150元/MWh
售热价:10元/GJ
本项目为自备性质电厂,所发电力和蒸汽供集团公司内部生产、生活用。
(6)市场分析
本项目2×3000KW汽轮发电机组所生产的电力,主要供应集团公司的超高功率石
墨电极,水泥厂、甲醇、砌块等项目使用,可以极大地降低企业的生产成本, 提高企
业的经济效益,既可以提高企业产品的市场竞争力,又促进了企业市场销售。
(7)环境保护
本项目产生的主要污染物为废气、废水、噪音。本项目的燃料为高炉和焦炉剩
余煤气,这两种气源分别经过净化除尘处理后再到电厂,再经燃烧排出的废气所含烟
尘、SO2等有害成分完全能满足GWPB3--1999《锅炉大气污染物排放标准》要求。
生产用水采取一水多用原则,重复使用。 外排达标废水由公司统筹用作全厂其
它用水。
(8)项目选址
本扩建项目厂址拟建在安泰集团公司煤气发电厂西面预留的厂址上。项目占地
面积25,580m2,不需新征地。
(9)效益分析
年销售收入:897.3万元
年销售利润:340.8万元
年投资利润率:8.79％
内部收益率:9.63％
投资回收期:9.41年
(10)项目组织情况
本项目建设期1年
投产后第一年生产负荷:92％
投产后第二年生产负荷:100％
生产期20年
3、回转窑综合节能技术改造项目
安泰集团股份有限公司水泥厂始建于1992年,1993年建成投产,目前具有10万吨
的水泥生产能力,主要品种有525＃普通水泥、425＃矿渣水泥。其中,425 ＃矿渣水
泥被评为省优产品,曾用于太旧高速公路等重点工程建设中,赢得了良好的声誉。
该水泥厂因为有效利用了集团公司洗煤厂、冶炼厂产生的废渣或废料, 使其变
废为宝,而成为集团公司实现资源综合利用及生态工业园区战略的重要环节。 为进
一步增强企业发展后劲和产品在市场中的竞争能力,同时配合集团公司扩建300m3高
炉等项目的实施并消化由此增加的废渣量,拟对现有水泥生产线进行技术改造。 该
项目是在利用部分原生产设施和集团公司公用辅助设施的基础上, 配套完善一条日
产600吨熟料带五级旋风预热器回转窑水泥生产线。改扩建工程完成后,年生产规模
将由目前的10万吨增加到36.8万吨,同时将有效利用废渣和废料:矿渣14.3万吨, 中
煤煤泥3.8万吨,煤矸石2.4万吨。
(1)投资概算
单位:万元人民币、％
序号 项目 投资额(万元) 占投资比例(％)
1 建筑工程 1,410.33 28.61
2 设备购置 2,160.27 43.82
3 安装工程 244.29 4.96
4 其它费用 1,114.81 22.61
合计 4,929.7 100.00
(2)技术方案
①生料粉磨
原生产线为一台㈤2.2×6.5m配O-SepaN250高效选粉机组成的闭路粉磨系统,现
新增一台㈤2.4×12m生料磨,配套NHX800高效转子选粉机组成闭路粉磨系统。
②熟料烧成
技改生产线采用带高效低阻五级旋风预热器回转窑,窑规格㈤3.2×52m,冷却机
㈤3.2×36m,该系统熟料产量600t/a。
③水泥粉磨
技改生产线新增二台㈤2.4×12m开路高产高细磨
④自动控制
采用集中和分散相结合的控制方式
(3)工艺及设备
工艺流程(见附图)
主要设备:破碎机、烘干机、粉磨机、回转窑带五级旋风预热器单冷机、 高细
水泥球磨机、四咀包装机等。
(4)原材料供应
本项目的主要原辅材料有:石灰石、粘土、铁矿粉、煤矸石、石膏、 矿渣及燃
料(中煤和煤泥)。石灰石、铁矿粉、矿渣及燃料全部由集团公司自给, 粘土和石膏
在当地购买。生产用电由公司自给。
(5)生产和营销情况
新增熟料产量:600t/d 180000t/a
新增水泥产量:895.4t/d 268615t/a
销售价格:按当地市场可比价格预测,全年淡季平均价230元/T,散装200元/T。
(6)市场分析
山西省2000年之前有600多家水泥厂,85％以上为小立窑,根据国家淘汰″两小″
政策的要求,㈤2.2mm以下的小立窑将关停,所以优质旋窑水泥的市场潜力很大,安泰
水泥厂自建厂以来,采用回转窑水泥生产工艺,产品档次高,销售市场稳固。 由于本
扩建技改项目利用了部分原生产设施,又综合节能利废,生产成本低, 采取了先进的
生产工艺,产品质量高,所以有较强的市场竞争力。
(7)环保情况
本项目的主要污染物为粉尘,其次为噪音,无废水产生。对粉尘污染, 从工艺布
置上减少扬尘点,从设备选型上采用负压或密封技术以减少扬尘,选用高效除尘器以
降低排放浓度,保证排放浓度满足国家规定的排放要求。
(8)项目选址
本项目拟在现有生产车间及周围进行,不需新征地。
(9)效益分析
年新增销售收入:5,936.39万元
年新增税后利润:1,347.01万元
平均投资利用率:39.53％
内部收益率(税后):30.53％
财务净现值(税后):8,065.78万元
投资回收期:4.385年
(10)项目组织情况
本项目建设期1年,第二年生产能力达70％的设计产量,第三年100％生产, 生产
期16年。
4、中外合资年产1万吨超高功率石墨电极项目
超高功率石墨电极主要用于钢铁工业, 是电炉炼钢和工业硅等电弧炉生产用的
导电材料,我国目前主要依赖进口。本项目生产㈤350-㈤600超高功率石墨电极规模
为1万吨,采用国内外最先进的生产控制技术,具有极好的经济效益和社会效益,处于
同行业领先水平。该项目充分利用本公司现有的资源条件。
(1)投资概算
本项目总投资24,381.55万元,投资计划如下表:
单位:万元人民币、％
序号 项目 投资额 占投资比例
1 建筑工程 2,745 11.26
2 设备购置 11,479 47.08
3 安装及工器具 1,534 5.94
4 其它费用 8,623 8.20
合计 24,381.55* 100.00
*:其中,公司投资为15,562.5万元,外方投资为625万美元,申请银行贷款3,631
.55万元。
(2)技术状况
本项目串接石墨化炉系引进国外先进技术,实践证明该技术运行可靠、 技术先
进,还可节省大量电能。 一次焙烧车间控制系统拟引进国际先进水平技术对焙烧过
程行监控,使焙烧按焦升温曲线进行控制,以节约能耗、提高石墨电极质量。
该项目技术处于国际先进水平,产品的质量能达到国内外同类产品的水平。
本项目的技术人员以外聘为主,同时招聘部分大专院校应届毕业生。 操作工上
岗前由技术人员负责技术培训,培训后通过理论和实际操作考核,才能持证上岗。
(3)工艺及设备
本项目的工艺流程为:(见附图)
本项目所需设备主要包括:沥青槽、破碎机、磨粉机、混捏锅、 挤压成型机、
炭素焙烧炉、浸渍罐、隧道窑设备、串接石墨化炉、电极接头加工机组等。
除炭素焙烧炉、隧道窑设备、串接石墨化炉需进口外,其余均在国内采购。
(4)原辅材料供应
本项目的主要原辅材料有:针状焦、沥青、冶金焦等。针状焦主要从国外进口,
煤沥青利用安泰公司所产煤焦油外协加工,安泰公司拟建一年产10000吨电极沥青厂,
届时将优先供应本项目所需沥青,冶金焦由安泰公司焦化厂供应。少量的添加剂(氧
化铁、矿物油)由国内有关化工厂供给。主要原辅料电、水、蒸汽、 煤气由本公司
提供。
(5)生产和营销情况
①生产能力、产品价格及产销率
我国超高功率石墨电极供不应求,预计到2005年其需求量在5-6万吨, 而产量仅
为2-3万吨,缺口很大。本公司拟建年产1万吨超高功率石墨电极,目前平均销售价格
为22,000元/吨,预计产销率为100％。
②产品替代
本产品可完全取代进口产品,由于本公司的产品生产成本低,在市场上有极强的
竞争力。
③营销措施
成立专门的销售机构,充分利用美方在碳素销售主面的较大优势,依靠成本及质
量的优势积极参与国际竞争。
(6)市场分析
该项目建成后不仅缓解国内超高功率石墨电极的紧缺市场, 也会提高企业在市
场上的竞争能力,带来很好的社会效益。
(7)环保情况
本项目主要污染物为生产过程中产生的物料粉尘、沥青烟。
对于焙烧炉排出的尾气中含有沥青焦油和粉尘,采用电捕器治理。 沥青焦油和
粉尘浓度小于30mg/Nm3,满足国家标准要求。
采用密闭集气罩集气,布袋除尘器除尘,排放浓度都满足国家标准。混捏锅、成
型机、沥青库、沥青搅拌槽、浸渍罐等处散发的沥青烟分别用密闭集气罩集气, 用
电除尘器除沥青焦油,排放沥青烟浓度也满足国家标准。 生产过程中收集的粉尘都
返回生产系统使用,本项目所产生废水主要是生活污水和生产排水(主要是设备冷却
水)。生活污水经简易处理后排放,设备冷却水不含有毒有害物质,可直接外排,废渣
主要是耐火砖和耐火材料,不含有害物。
生产产生的噪音,采用减振、吸音等措施,风机进口加消声器, 风机加消音罩与
外界隔开,经处理后噪声控制在国家标准内。
(8)项目选址
该项目厂址拟用安泰公司原焦化三厂, 安泰公司将以租赁的方式将该场地作为
该项目厂址。该厂址的交通运输条件十分便利。安泰公司铁路专用线与南同蒲铁路
在义安站接轨。207国道(大运公路)从厂区南侧3公里处通过, 祁临高速公路由厂区
北侧2公里处通过。
(9)效益分析
年均新增销售收入:18,803.42万元
年增新增税后利润:3,961.18万元
投资利润率:19.87％
内部收益率(税后):18.32％
财务净现值(税后):6,965.25万元
投资回收期(税后):6.50年
(10)项目组织情况
本项目建设工期拟定为两年,投产后第一年达产率80％ , 第二年及以后达产率
100％,生产期为20年。
5、年产三千万块粉煤灰砌块资源综合利用项目
安泰集团公司已建成投产2×6000KW矸石发电厂,本项目即利用矸石电厂产生的
粉煤灰、矸石渣等工业废渣为原料生产砌块砖, 既符合国家及山西省″化害为利、
变废为宝″的环境保护及资源综合利用政策, 又使企业实现产品结构调整及产生新
的利润增长点,增强了企业的市场竞争能力。 本项目将全部利用矸石电厂产生的灰
和渣,本身没有新的废料产生,可以实现清洁生产的目的。本项目投产后, 可生产空
心砌块砖3000万块,可代替实心粘土砖28504万块,每年可节约耕地235亩, 因此符合
国家墙改政策,具有保护耕地、利用资源、节约能源、维护生态平衡的多重作用。
(1)投资估算
单位:万元人民币、％
序号 项目 投资额(万元) 占投资比例(％)
1 建筑工程 586 12.85
2 设备购置 2,740 60.09
3 安装工程 72 1.58
4 其它费用 1,062 23.29
合计 4,560 100.00
(2)技术方案
在对国内外混凝土砌块生产技术进行多方位论证比较后 , 本项目拟采用国产
CBQM4-8型承重砌块生产线设备为首先方案,其主要特点如下:
①该套生产线具有90年代国际水平,控制方式采用机械、电器、 液压自动控制
相结合的方式、操作,维护方便,产品质量稳定。
②刚性结构好,参数合理,运动连续可靠,传送平整。
③自动化程度高,可实现全线自动化控制。
④关键环节,选用国外进口零部件。
⑤可一机多用,通过复核棋具,实现不同产品的生产。
(3)工艺及设备
工艺流程:(见附图)
本项目所需生产设备主要有:成型主机、输送机、升、降扳机、程控子母窑车、
石砂配料站、叉车、水泥运输车、码垛机、前端装载机、强力搅拌机等。
(4)原辅材料供应
本项目所需主要原材料:粉煤灰、煤矸石渣由安泰集团公司矸石电厂提供,碎石
和水泥由集团公司石料厂和水泥厂提供,普通砂和外加剂外购。
主要原辅料:电、水、汽由集团公司自给。
(5)生产和营销情况
本项目拟生产轻集料混凝土空心砌块21万m3/a,普通混凝土砌块21万m2/a,总计
约42万m3/a,折标准砌块约3,000万块。
国家为鼓励发展节能、节地、利废的新型墙体材料, 以代替量大面广的空心粘
土砖,推出一系列新政策,并明确规定大中城市限时使用粘土砖,所以,粉煤灰砌块等
新型墙体材料的发展空非常大。 考虑本项目相对于当地实心粘土砖应具有竞争力,
拟定非承重砌块80元/m3,承重砌块100元/m3。
(6)市场分析
建材产品由于价值低,自重大,不宜长距离运输, 国外的做法是运输半径一般不
超过150公里范围。因此本项目产品以介休本地销售为主,也可辐射祁县、太谷、录
石、孝义、平遥、榆次、太原等周边城市。随着地方经济的发展, 介休市的市政建
设、居民住宅建设、商品房开发建设工程步伐日益加快。据预测到2002年介休市及
邻近县市城镇建筑年需墙体材料约20亿块标准砖。依据《山西省墙体材料革新与建
筑节能″九五″计划和2010年发展规划》要求,到2006年,在经济发达的省辖市新型
墙体材料产量占墙材总产量要达到50％,所处平原县市达到40％,到2001年试点城市
及省辖市新型墙材比例要达到30％。
由此可见,山西省新型墙体材料革新与推广的力度大,政策导向明确。
从新型墙体材料生产企业的分布看, 省会太原市是全省最大的新型墙体材料的
生产地和使用地,而省内其它城市则相对滞后,新型墙体材料的产量小, 远远不能满
足建筑市场的需求。介休市二机集团公司 1998年建成年产十万立方米砌块生产线,
但现有产品全部为地砖,并非新型墙体材料,除此之外在介休市及邻近县市无一个新
型墙体生产企业。
由于本技改项目产品主要是承重型的新型墙体材料, 具有许多优良的物理性能
和经济指标,其产品销售空间较大,市场广阔。
(7)环保情况
本项目的主要污染物为粉尘,其次为噪音,无废渣废水排出。为减少粉尘的排放,
本项目力求从工艺布置上减少较运点和落差,选用密封性好的设备和微负压操作,在
敞开设备上加设密封罩,在扬尘点设高效收尘器,确保粉尘减到最低和达标。对噪声
源,采用低噪音设备、消声器或设置隔声值班室等方法减少和隔绝噪音,尽可能搞好
绿化带来降低噪声影响。
(8)项目选址
本项目厂址拟定于原安泰焦化三厂,占地约3万多平方米。
(9)效益分析
年新增销售收入:3,772.58万元
年新增税后利润:919.43万元
投资利润率:29.82％
内部收益率(税后):24.39％
财务净现值(税后):4,575.92万元
投资回收期(税后):5.12年
(10)项目组织情况
本项目建设期为一年,生产期15年,投产后第一年生产负荷70％,第二年达100％
设计能力。
6、中外合资综合利用洗中煤年产8万吨甲醇项目
甲醇是前途看好的化工原料, 该项目以洗煤产生的副产品中煤生产的气化焦作
为生产甲醇的原料,可使产品的原料成本约为无烟块煤的一半,从而大幅度降低了甲
醇的生产成本,是一条生产廉价甲醇的途径,有利于提高产品的竞争能力。该项目是
一个具有环境效益、社会效益、经济效益的好项目。
(1)投资概算
本项目总投资17,720万元,投资计划如下表:
单位:万元人民币、％
序号 项目 投资额 占投资比例
1 建筑工程 1,134 6.40
2 设备购置 10,679 60.27
3 安装工程 1,765 9.96
4 其它费用 4,142 23.37
合计 17,720* 100.00
*:其中,公司投资为12,450万元,外方投资为500万美元,申请银行贷款1,120 万
元。
(2)技术状况
该项目甲醇合成选用Lurgi工艺,装置设备均由国内设计制造。该项目技术为国
内成熟技术,生产的产品质量能达到国内外同类产品的水平。
本项目技术人员和操作人员来源主要为:①从公司现有员工中调配。 ②向社会
公开招聘。③向本省兄弟企业特聘有经验的技术人员及工人。
(3)工艺及设备
本项目工艺流程为:(见附图)
本项目所需设备主要包括:脱醚塔、精醇预热器、脱醚塔蒸发器、精馏蒸发器、
精馏冷却器,精醇冷却器、异丁基油冷却器,精甲醇贮罐、精甲醇泵、交换炉、变压
吸附罐等。
(4)原辅材料供应
本项目原辅材料主要是:气化焦。安泰焦化厂配建的洗煤车间年入洗原煤90 万
吨,副产中煤8.1万吨,除石料厂、水泥厂使用外,仍剩余洗中煤6.15万吨/年。 本项
目将剩余的6.15万吨/年洗中煤配加11万吨/年低灰尾煤再选后,生产汽化用焦,可年
产气化焦12.5万吨/年,足以满足甲醇生产用焦。所需水、电、汽由安泰公司提供。
(5)生产和营销情况
①生产能力、产品价格及产销率
本项目年产8万吨甲醇,市场价大均在1,450元/吨左右,预计产销率为100％。
②产品替代
中国是甲醇的进口国,本产品可完全取代进口产品,由于生产成本低,质量稳定,
在市场上有较强的竞争力。
③营销措施
组建专业销售队伍,充分利用中国化工网,并依靠成本及质量的优势赢得相应的
市场份额。
(6)市场分析
该项目的实施能将洗煤副产的洗中煤全部综合利用, 这是一条廉价生产甲醇的
途径,极大的提高了产品的竞争能力。且甲醇是前途看好的化工原料,煤制甲醇被定
为省科委确定为鼓励发展的项目,市场前景十分看好。
(7)环保情况
本项目的主要污染物为生产过程中产生的废气、废渣、废水、噪声。
对造气炉的吹风器和合成车间生产过程的驰放气并入电厂锅炉作燃料。
对造气炉炉渣送公司新建的砌块砖厂, 与电厂粉煤灰等废料一并治理并综合利
用。
将精馏工段排出的稀醇水作为造气循环水的补充水,这样既回收了甲醇,又减少
了外排水污染。
压缩厂房设置独立的控制操作室,使之与噪声源隔离,甲醇中间贮槽闪蒸汽, 其
中H2、CO是合成氨甲醇的原料,采用完全回收法即将闪蒸汽回压缩一段入口,返回合
成系统。
(8)项目选址
该项目拟在安泰公司煤化分公司焦化厂贮焦场北侧的企业现有场地建设, 项目
用地由合资公司向中方公司租赁。
(9)效益分析
年均新增销售收入:12,086.27万元
年均新增税后利润:2,720.98万元
投资利润率:18.91％
内部收益率(税后):20.99％
财务净现值(税后):7,932.08万元
投资回收期(税后):5.53年
(10)项目组织情况
本项目建设期为1年,第1年生产负荷为80％,第二年达产100％,生产期15年。
七、项目资金使用计划
如本次股票发行成功,本公司将依据重要性原则,按以下优先顺序逐步投入以下
项目,所需资金不足部分通过利用外资和银行贷款解决。具体安排见下表:
项目名称 公司投资总 投资计划* 内部收益 投资回收
额(万元) 第1年 第2年 第3年 率(％) 期(年)
改建300m3级
高炉技改项目 4,960 4,960 14.12 7.46
2×3000KW煤气发电
改建项目 4,572 3,036 1,536 9.63 9.41
回转窑综合节能
技术改造项目 4,929.7 4,509.7 240 180 30.53 4.38
年产1万吨超高功率
石墨电极项目 15,562.5 8,581.2 3,677.8 3,303.5 18.32 6.50
年产3千万块
粉煤灰砌块项目 4,560 4,140 240 180 24.39 5.12
年产8万吨甲醇项目 12,450 11,326 957 167 20.99 5.53
合计 47,034.2 36,552.9 6,650.8 3,830.5
*:投资计划中第1年、第2年、第3年指募股资金到位后的第1年、第2年、第3年。
第十五节 发行定价及股利分配政策
一、发行定价
(一)发行定价考虑的主要因素
本次发行定价充分考虑了以下几个方面的因素:
1、我国煤炭焦化行业的发展前景以及国家相关政策；
2、公司现有股本规模
3、公司过去三年的业绩以及未来一年的预测业绩
4、公司拟投资项目的资金需求量
5、合理体现公司价值
6、公司的成长性
7、公司上市后的市场形象定位
8、其他因素
(二)定价方法、过程及结果
本次发行分别采用了市盈率法、现金流量贴现法、多重线性回归法定价模型对
公司内在价值进行测算,在综合考虑目前证券一二级市场状况、 最新上市公司的市
盈率水平以及相关上市公司的横向对比的基础上,本着谨慎性原则,经本公司与主承
销商协商,确定本次股票发行价格为5.09元/股。
二、公司历年股利分配政策及发行后的股利分配政策
(一)公司历年股利分配政策
1、1993年原公司成立时,《公司章程》规定的股利分配政策为: 公司按国家税
法规定缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补亏损；提取法定盈余公积金( 10
％)；提取公益金(5％)；提取任意盈余公积金；支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50％以上,可以不再提取。 提取法定公
积金、公益金后,由股东大会决议提取任意公积金的方案。 公司在弥补亏损和提取
法定公积金、公益金前不分配股利。
公司当年无利润时,不分配股利,但公司已用盈余公积金弥补亏损后, 公司为维
护公司信誉,经股东大会特别决议可按不超过股票面值6％的比率用盈余公积金分配
股利,但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25％。
2、1996年6月原公司股东大会通过规范方案,股利分配政策没有变化。
3、2001年3月18日,公司2000 年度股东大会通过按《上市公司章程指引》修改
后的《公司章程》(草案),新的股利分配政策对原政策的修改主要有:
(1)提取法定公益金的比例由原先规定的″5％″修改为″5％-10％″。
(2)取消前述有关″经股东大会特别决议可按不超过股票面值6％的比率用盈余
公积金分配股利″的规定。
(3)增加有关对股利发放时间及股利分配方式的规定:
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会将在股东大会召开后
两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
②公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
(二)本次股票发行前后,公司股利分配政策维持不变。
三、历年股利分配情况
1、公司1993年至1999年各年度均未进行股利分配。
2、2000年度股利分配方案:以2000年末总股本8,000万股为基数,向全体股东每
10股送红股10股。该方案已于2001年2月21日实施完毕。
3、公司2001年度未进行股利分配。
公司各年股利分配方案,均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、利润共享安排
本次发行如能按计划完成,公司截至2001年12月31日的未分配利润以及自 2002
年1月1日起至本次股票发行完成前实现的利润归新老股东共享。该方案已经2002年
2月16日公司2002年第一次临时股东大会审议通过。
五、公司本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
1、公司将在本次股票发行后第一个盈利年度的上半年派发股利一次,分配主要
采用派发现金或送股或派发现金与送股相结合的方式。
2、具体派发股利方案,由公司董事会根据公司实际盈利情况提出预案, 提交股
东大会审议通过后执行。
第十六节 附录和备查文件
一、附录
附录作为本招股说明书的有机组成部分,包括已审会计报表及财务报告全文。
附录:审计报告及财务报告全文。
二、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:
(一)本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件
1、政府部门和证券监管机构对本次发行出具的有关文件
(二)招股说明书的附录文件
1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件
2、公司律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见
3、公司历次验资报告
4、公司资产评估报告及复核意见
(三)其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、公司成立的批准和注册登记文件
2、《公司章程》及其他有关内部规定
3、公司的营业执照
4、公司的发起人协议
5、关于本次发行事宜的股东大会决议
6、与本次发行有关的重大合同
7、本次承销的有关协议
8、有关增资或资产重组的法律文件
9、历次股利分配的决议及记录
10、有关关联交易协议及决策记录
11、其他相关文件
(四)查阅时间及查阅地点
1、查阅时间
自即日起每工作日上午8:30-11:30,下午2:00-5:00。
2、查阅地点:
发行人:山西安泰集团股份有限公司
地址:山西省介休市义安镇
电话:(0354)7531034
传真:(0354)7536786
联系人:郭全虎
主承销商:华龙证券有限责任公司
地址:北京市金融大街33号通泰大厦B座6层
电话:(010)88086668
传真:(010)88087880
联系人:杨海飞、李勤、叶立国、戎兵、李军、李纪元
工艺流程：
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│原料├→│配料├→│成型├→│养护├→│出厂│
└──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘
本项目工艺流程为：
┌────┐ ┌────┐ ┌───┐ ┌──────┐
│运矿皮带├→│矿石料仓├→│振动筛├→│电子称量漏斗├┐
└────┘ └────┘ └───┘ └──────┘├┐
┌────┐ ┌────┐ ┌───┐ ┌──────┐││
│运焦皮带├→│焦炭料仓├→│振动筛├→│电子称量漏斗├┘│
└────┘ └────┘ └───┘ └──────┘ │
┌───┐ ┌───┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌────┐ │
│铁铸机│←┤铁水灌│←┤高炉│←┤料车│←┤料坑│←┤上料皮带│←┘
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↓
┌──┐
│铁块│
└──┘
本项目的工艺流程为：
┌────────┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌────┐
│破碎、筛选、磨粉├→│配料├→│混捏├→│成型├→│一次焙烧│
└────────┘ └──┘ └──┘ └──┘ └─┬──┘
↓
┌──┐ ┌────┐ ┌───┐ ┌────┐ ┌────┐
│成品│←┤机械加工│←┤石墨化│←┤二次焙烧│←┤一次浸渍│
└──┘ └────┘ └───┘ └────┘ └────┘
工艺流程为：
┌────┐
│原料制备│
└─┬──┘
↓
┌────┐ ┌────┐ ┌────┐ ┌────┐ ┌────┐
│生料粉磨├→│生料均化├→│熟料煅烧├→│水泥粉磨├→│水泥包装│
└────┘ └────┘ └────┘ └────┘ └─┬──┘
↑ ↑ ↓
┌─┴──┐ ┌─┴──┐ ┌──┐
│粘土烘干│ │矿渣烘干│ │成品│
└────┘ └────┘ └──┘
本项目工艺流程为：
┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐ ┌──┐
│造气├→│净化├→│变化├→│压缩├→│合成├→│精馏├→│成品│
└──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘ └──┘
本扩建项目工艺流程为：
┌──┐
│原水│
└┬─┘
↓
┌────┐ ┌──────┐
│化水车间│ ┌──→│蒸气到各用户│
└┬───┘ │ └──────┘
↓ │
┌────┐ ┌────┐ ┌─┴─┐ ┌───┐ ┌──────┐
│高炉煤气├→│燃气锅炉├→│汽轮机├→│发电厂├→│电力到各用户│
│焦炉煤气│ └────┘ └───┘ └───┘ └──────┘
└────┘
公司组织结构图
┌────┐
│股东大会│
└─┬──┘ ┌───┐
├───────┤监事会│
┌─────┐ ┌─┴─┐ └───┘
│董事会秘书├───┤董事会│
└─────┘ └─┬─┘
┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘ ┌────┐
├───────┤副总经理│
│ └────┘
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│办││宣││财││企││证││生││供││质││销││总││稽││
│公││传││务││管││券││产││应││检││售││工││查││
│室││部││部││部││部││中││部││部││部││室││部││
│ ││ ││ ││ ││ ││心││ ││ ││ ││ ││ ││
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│煤││冶││物││运││电││石││水│ │
│化││炼││资││输││业││ ││ │ │
│分││分││分││分││分││料││泥│ │
│公││公││公││公││公││ ││ │ │
│司││司││司││司││司││厂││厂│ │
└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │
控股子公司 │
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95%│ 90%│ 90%│ 90%│ 80%│
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│国││广││科││包││建│
│贸││告││技││装││筑│
│公││公││公││公││公│
│司││司││司││司││司│
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