浙江中国小商品城集团股份有限公司增发招股意向书
重要声明
本公司董事局已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
特别提示
本公司本次公开发行股票由南方证券股份有限公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人名单公布后，南方证券股份有限公司未取得保荐机构资格，本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求，另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构，本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
特别风险提示
1、本公司目前所经营的主要业务有市场网点的开发经营、酒店服务、房地产开发销售、商品销售等，到目前为止，本公司以上业务的规模和效益与浙江省义乌市中国小商品城的兴衰密切相关，敬请投资者注意。
2、本公司未做2004 年度盈利预测，提请投资者注意投资风险。基于对公司经营情况的分析与讨论，本公司董事局承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
3、截止2003 年12 月31 日，本公司的资产负债率为69.58%，提请投资者注意本公司的偿债风险。
4、截止2003 年12 月31 日，本公司控股的房地产子公司的资产负债率为94.87%，提请投资者注意其偿债风险。
5、本公司目前所拥有的市场摊位、店面的租金水平受义乌市政府和物价管理部门的调控，本公司的市场经营收入不能完全实行市场定价，提请投资者注意。
6、本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城的土地成本比预计上升较大，该项目的市场定位（哪些行业入住）未最后确定，部分商位的定价须政府核准，提请投资者注意。
7、本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城目前已经开工建设，提请投资者注意公司现金与募集资金管理的风险。 发行人浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
注册地址浙江省义乌市宾王路158 号
股票简称小商品城
股票代码600415
股票种类境内上市人民币普通股
发行数量不超过3,000 万股
每股面值1 元
预计募集资金量不超过3.48 亿元（含发行费用）
发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A 股股票账户的原社会公众股股东、其他社会公众投资者及机构投资者
发行方式本次发行采取网上、网下同时累计投标询价相结合的方式
发行询价区间本次增发询价区间,上限为刊登招股意向书前五个交易日均价的算术平均数，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限
发行期间2004 年3 月13 日～2004 年3 月25 日
股票上市地上海证券交易所
主承销商南方证券股份有限公司
副主承销商广州证券有限责任公司
分销商华鑫证券有限责任公司
中关村证券有限责任公司
发行人律师国浩律师集团（杭州）事务所
发行人审计机构浙江天健会计师事务所有限公司
签署日期2004 年3 月3 日
第四章发行人基本情况
第五章业务和技术
第六章同业竞争和关联交易
第七章董事、监事、高级管理人员
第八章公司治理结构
第九章财务会计信息
第十章管理层讨论与分析
第十一章盈利预测
第十二章业务发展目标
第十三章本次募集资金运用
第十四章前次募集资金运用
第十五章股利分配政策
第十六章其他重要事项
第十七章董事及有关中介机构声明
附录和备查文件
释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、小商品城 指浙江中国小商品城集团股份有限公司
恒大、恒大公司 指本公司主要发起人、控股股东义乌中国小商品城恒大开发总
公司
董事局 指浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
监事局 指浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
A 股 指本公司本次发行的每股面值为人民币1.00 元的境内上市人民
币普通股
元 指人民币元
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
义乌、义乌市 指浙江省义乌市
主承销商 指南方证券股份有限公司
国浩、国浩律师事务所 指本次发行的法律顾问国浩律师集团(杭州)事务所
天健、天健会计师事务所 指本公司财务审计机构浙江天健会计师事务所有限公司
本次发行/ 本次增发 指浙江中国小商品城集团股份有限公司根据2002年12月21
日召开的2002 年第一次临时股东大会决议，经中国证监会核
准向社会公开发行不超过3,000万股人民币普通股(A 股)
的行为。
机构投资者 指指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资
基金以及法律法规允许购买股票的境内法人投资者(成立
6个月以上)，以及符合法律、法规规定的其他机构投资者
原流通股股东 指股权登记日登记在册的本公司流通股股东
公众投资者 指除原流通股股东以外参与网上申购的其他在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立了A股股东帐户的境内自然
人
WTO 指 世界贸易组织
第一章概览
本发行人郑重提请投资者注意：本部分内容仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，务必认真阅读招股意向书的全文。
一、发行人基本情况
发行人名称浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
股票上市地上海证券交易所
股票简称小商品城
股票代码600415
法定代表人傅日高
公司注册时间1993 年12 月28 日
公司注册地址浙江省义乌市宾王路158 号
公司办公地址浙江省义乌市宾王路158 号
邮政编码322000
电话0579-5544933
传真0579-5546226
互联网网址http://www.cccgroup.com.cn
电子信箱zcscc@public.ywptt.zj.cn
二、公司股本结构
截至2003 年12 月31 日，公司的股本结构如下表：
股本类别 股数(万股) 占总股本的比例(%)
尚未流通股份 7,487.7910 71.98
(1)发起人股份 6,521.1300 62.69
其中：国家持有股份 4,981.1300 47.88
境内法人持有股份 1,540.0000 14.81
(2)社会法人股 684.4210 6.58
(3)内部职工股 282.2400 2.71
可流通股份 2,915.2099 28.02
社会公众股 2,915.2099 28.02
总股本 10,403.0009 100.00
三、发行人最近三年的主要财务数据
项目2003年2002年2001年
主营业务收入(万元) 11,269.16 75,268.60 38,537.65
净利润(万元) 6,521.80 4,349.69 3,296.38
资产总额(万元) 211,818.00 152,245.62 95,985.07
负债总额(万元) 172,524.71 119,668.93 67,425.93
股东权益(万元) 37,875.48 31,353.68 28,044.28
摊薄每股收益(元/股) 0.63 0.42 0.32
每股净资产(元/股) 3.64 3.01 2.70
扣除非经常性损益后加权净资产收益率(%) 14.61 12.62 12.41
资产负债率(%) 69.58 68.67 62.62
注：以上数据除资产负债率是以母公司报表数据为基础计算外，其他数据均是以合并报表为基础进行计算。
四、盈利预测数据
本公司未做2004 年度盈利预测，但本公司董事局承诺：本次增发后2004 年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
五、本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)
发行数量 不超过3,000万股
每股面值 人民币1.00元
预计募集资金量 不超过3.48 亿元(含发行费用)
发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A 股股票账
户的原社会公众股股东、其他社会公众投资者及机构投资者。
发行方式 本次发行采取网上、网下同时累计投标询价相结合的方式
发行询价区间 本次增发询价区间，上限为刊登招股意向书前五个交易日均价的
算术平均数，下限为上限85%，询价区间包括上限和下限。
定价方法 在发行价格区间内通过向网下机构投资者和网上投资者同时累
计投标询价，最终按一定超额认购倍数确定发行价格。
发行期间 2004 年3 月13 日～2004 年3 月25 日
六、本次募集资金用途
本次增发预计募集资金不超过3.48 亿元左右，全部用于建设义乌小商品国际商贸城，该项目是为了适应义乌市建设国际性商贸城市的客观要求，目的是为了提高义乌市场的国际化程度，强化市场集聚和辐射功能，实现交易方式的创新，全面增强其小商品贸易的核心竞争力。该项目选址义乌市福田市场园区内E 地块，南靠下骆宅大道，东临江滨北路，西依稠州北路。根据浙江省经济建设规划院的《义乌小商品国际商贸城建设工程项目建议书》（该项目建议书已经原国家计委计经贸[2002]2673 号文件批准），原预计建筑面积18 万平方米，项目固定资产投资估算3.9 亿元，流动资金200 万元，总投资为4 亿元左右。原预计项目建设期为二年，投资回收期（含建设期二年）为：税前7.93 年，税后9.98 年；项目内部收益率为：税前为14.66%，税后为10.31%，其中自有资金财务内部收益率（税后）为8.9%。
2003 年内，由于国家对国有土地使用权出让出台了新的政策，使整个项目的土地投资数额有所增加，根据该项目的初步设计，其相关的情况如下：项目建筑面积18 万平方米，项目固定资产投资估算调整为5.0 亿元，流动资金200 万元，总投资增加为5.02 亿元；该项目建设周期调整为12 个月，如以国际商贸城一期市场的经营、招商情况为比照，该项目实施后，预计投资回收期(含建设期)为12.75 年，内部投资收益率税后为6.44%。
2003 年11 月29 日，本公司2003 年第一次临时股东大会通过决议，公司增发股票决议有效期延长一年（即延长至2004 年12 月21 日），募集资金项目投资规模增加为约5 亿元，并先用银行借款进行“义乌小商品国际商贸城”项目建设，若增发申请获得核准并成功发行，拟用募集资金偿还上述银行贷款。
第二章本次发行概况
本招股意向书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11 号——上市公司发行新股招股说明书》等中国现行证券管理法律、法规以及发行人的实际情况编写，旨在向投资者提供发行人的基本情况。
新发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的，除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。
本次增发预案经本公司董事局于2002 年11 月19 日召开的第三届董事局第十五次会议审议通过，增发方案经2002 年12 月21 日召开的本公司2002 年第一次临时股东大会决议通过，由本公司作为发行人，向社会公众发行不超过人民币普通股（A 股）3,000 万股。2003 年11月29 日，本公司2003 年第一次临时股东大会决议通过上述公募增发股票决议有效期延长一年(即延长至2004 年12 月21 日)，其他相关决议内容不变。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】28 号文件核准。
一、本次发行的有关当事人
发行人浙江中国小商品城集团股份有限公司
法定代表人：傅日高
住所：浙江省义乌市宾王路158 号
电话：0579－5544933
传真：0579－5546226
联系人：陈荣根、龚波、龚燕
主承销商南方证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住所：深圳市罗湖区嘉宾路4028 号太平洋商贸大厦20-28 层
电话：021-52340261
传真：021-52340280
联系人：马益平、李光增、李东旭、金涛、李文波、夏志强、丁宁
副主承销商广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
住所：广州市先烈中路69 号东山广场主楼5 楼
电话：020-87322395/87324675
联系人：连珏班、顾欣
分销商华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：深圳市深圳发展银行十一楼
电话：021-64376119
联系人：邹帆瑾
中关村证券有限责任公司
法定代表人：段永基
住所：北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34 号
电话：010－82029888－1657
联系人：许冰梅
公司法律顾问国浩律师集团(杭州)事务所
住所：杭州市中山北路310 号
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：徐旭青、沈田丰
财务审计机构浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市文三路388 号钱江科技大厦15－20 层
电话：0571－88216705
传真：0571－88216870
经办会计师：翁伟、朱炳有
股票上市交易所上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
住所：上海市浦东南路528 号
电话：021－68808888
传真：021－68807177
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号
法定代表人：王迪彬
电话：021－58708888
二、本次发行方案的基本情况
（一）发行股票种类、每股面值及发行数量
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币1.00 元
发行数量：不超过3,000 万股
（二）发行定价方式和定价区间
本次增发询价区间，上限为刊登招股意向书前五个交易日均价的算术平均数，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。发行人将与主承销商汇总网上、网下的所有申购数据按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格。
（三）发行地区与发行对象
发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。
发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A 股股票账户的原社会公众股股东、其他社会公众投资者及机构投资者。
（四）发行方式
本次增发采取网上向社会公众投资者（含自然人、法人和证券投资基金，下同）和网下对机构投资者（含法人和证券投资基金,下同）累计投标询价发行的方式。在本次增发网上认购时，老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。发行人将与主承销商汇总网上、网下的所有申购数据按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并协商按照一定的认购倍数确定发行价格和发行数量。
（五）预计募集资金总额（含发行费用）
本次发行预计募集资金量不超过3.48 亿元（含发行费用），具体数额将在询价结果公告中公布。
（六）股权登记日和除权日
股权登记日：2004 年3 月17 日
除权日：本次发行不做除权安排。
（七）有关的时间安排
交易日 日期 发行安排
交易日 日期 发行安排
T--3 2004年3月13日 刊登招股意向书、网上路演公告、网上、网下发行
公告
T--2 2004年3月16日 网上路演(14：00～18：00)
T--1 2004年3月17日 刊登发行询价区间、股权登记日
其后正常交易
T 2004年3月18日 网上、网下申购日，网下机构投资者申购定金缴款
T＋1 2004年3月19日 网上申购资金到账、网下申购定金到账
T＋2 2004年3月22日 全天停牌
1、网上申购资金验资、网下申购定金验资
2、汇总申购情况,统计累计投标询价结果
3、确定最终发行价格、最终发行数量
4、确定网上向公众投资者配售的比例和数量、确定
网下向机构投资者配售的比例和数量
T＋3 2004年3月23日
刊登发行结果公告、网上配售股票发售、网下机构
投资者缴纳配售余款、退还未获配售机构投资者的
定金
T＋4 2004年3月24日 网上申购资金解冻、网下申购资金验资
T＋5 2004年3月25日 网下配售股票发售 正常交易
交易日 股票停牌安排
交易日 股票停牌安排
T--3 非交易日
T--2 正常交易
T--1 上午9：30～10：30 停牌
T 全天停牌
T＋1 全天停牌
T＋2
T＋3 全天停牌
T＋4 正常交易
T＋5
如遇重大突发事件影响发行，主承销商和发行人将及时公告，修改发行日程
（八）本次发行股份的上市流通安排
本次股票发行结束后，本公司将申请尽快在上海证券交易所挂牌交易。本次网下发行的新股不设持有期限制。
增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
三、承销
（一）承销方式：由南方证券股份有限公司组织的承销团采用余额包销的方式承销本次发行的股票。
（二）承销期的起止时间：承销期为2004 年3 月13 日～2004 年3 月25 日
（三）承销团成员及其承销数量（暂以3 亿元计算）
承销机构 名称承销金额(万元) 承销比例 (%)
南方证券股份有限公司 5,000 16.67
广州证券有限责任公司 15,000 50.00
华鑫证券有限责任公司 5,000 16.67
中关村证券有限责任公司 5,000 16.66
四、发行费用
根据募集资金金额初步估算如下：
承销费用 900万元
推荐费用及材料制作费用 680万元
发行费用及登记费用 105万元
审计费用 165万元
律师费用 40万元
审核费用 20万元
路演费用 20万元
合计 1,930万元
五、本次发行的重要日期
招股意向书公布日：2004 年3 月13 日
发行公告刊登日： 2004 年3 月13 日
申购日： 2004 年3 月18 日
资金冻结日期： 2004 年3 月18～23 日
预计上市日期：本次发行完成后将申请此次发行新股尽快上市，具体日期将另行公告
第三章风险因素
一、经营风险与对策
1、经营风险
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的，市场摊位租金收入受到当地政府物价管理部门的约束，摊位租金收入增长幅度因而受到限制，对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城周边大量兴起，形成了以小商品城为中心的庞大市场体系，对公司经营的主体市场会有一定的冲击，几年后可能会减少租金的收入。
酒店业属高度竞争的行业，进入壁垒低，义乌市内的宾馆酒店日趋增多，档次越来越高，对公司的酒店业务将会造成影响。
公司主营业务收入一部分来源于房地产开发。2003 年、2002 年、2001 年分别占主营业务收入的4.33%、20.30%、20.92%。房地产建设开发成本受物价影响很大，建设开发成本中的土地使用权转让价格也随着经济周期的波动而波动，从而影响到公司的经济效益。另外房地产属资金密集型行业，相对较长的开发周期和庞大的资金需求，给公司经营形成融资风险。此外，义乌市房地产市场的波动将影响到本公司的收益。截止2003 年12 月31 日，本公司控股的房地产子公司的资产负债率为94.87%，提请投资者注意其偿债风险。
加入WTO 后，市场环境及外汇市场的变化会增加本公司的贸易风险。
2、经营风险的对策
加强与物价管理部门的沟通，争取摊位租金逐步由义乌市政府调控定价向市场化过渡,公司收入将较大幅度地增长；通过撤摊改店、引导专业街入市场等手段，提高市场档次，从而增加租金收入；同时，本公司正在逐步进行新一代的市场建设，以提高市场的竞争力。
加强对主体市场的经营与管理，切实维护市场的良好秩序，突出小商品城的管理优势，巩固现有经营户，同时要充分发挥小商品城的品牌魅力，加大宣传推介力度，吸引新经营户入驻。
针对酒店业竞争激烈的现状，通过评星创优等活动（本公司商城宾馆与银都酒店已经分别被评为三星级与四星级酒店），从提高服务质量入手，实行岗位责任制，以质量取胜；同时，将配合本公司会展中心举办的义乌国际小商品博览会等系列会展活动，做好接待服务工作，力争进一步提升客房率。
由于义乌市场经济比较发达，经济基础雄厚，人们的生活水平较高。针对这一市场特点，本公司的房地产子公司将利用自身优势开发优质楼盘，同时增加土地储备。房地产子公司连续多年被多家银行评为AAA 级信用单位，与当地各大银行已经建立起良好信贷关系，从而为该公司创造了一个良好的融资环境。该子公司所开发的房地产在义乌市属于中高档住宅，在当地已经树立起良好的市场形象，因此该公司在充分进行市场调研的基础上将开发适合市场需求的房产以提高经济效益。
在从事进出口贸易业务时，将加强风险意识，密切关注汇率的变动，争取最大限度地规避汇率风险。
二、行业风险与对策
1、行业风险
目前商品流通领域发展较快，全国各地相继建立起各类商品批发市场，竞争日趋激烈,在一定程度上会削弱小商品城在全国的影响力。
公司在其它地区建立分市场的工作会受到地方保护主义势力的影响，阻碍公司业务向纵深拓展。
外资企业进入我国商品批发行业，国外商业经营模式尤其是仓储式经营模式在国内的出现，将对公司的业务产生较大影响。
2、行业风险的对策
由于小商品主要以工艺品、玩具、服装、饰品、小五金等日用品为主，属易耗品，价值低，难以标准化，从而形成多厂商、小批量、大市场的特征。为了提高市场竞争力，本公司将开创“商博”品牌，组织各行业优质小商品，通过对产品质量的严格把关，以同一品牌走向市场。准备开创一条中间商品牌自营的经营方式。
针对各地各类专业市场异军突起的状况，在做好调查研究的基础上，对全行业进行市场细分，突出小商品城的特点，以中国小商品城为依托，通过输出市场、输出品牌、输出管理等有效措施，逐步建立起全国批发市场网络；同时，积极开发和建设小商品电子商务市场，推动有形市场与无形市场的互动，使小商品城在创新的基础上继续保持全国批发市场的排头兵之一地位。
在外地分市场建设中，加强与地方政府的沟通，由于小商品市场对地方财税、扩大就业和繁荣地方经济等方面的重要意义，本公司将争取地方政府的支持，加快铺点工作进度，依靠多年积累的组织管理经验，扩大本市场的辐射能力。
加强行业政策的研究工作，认真开展前瞻性研究，准确把握国家对外资商业开放的政策，为公司及时调整发展战略提供可靠的依据。
三、市场风险与对策
1、市场风险
宏观经济形势的变化及其引起的市场购买力的波动均会导致市场成交量的下降，会影响市场经营者的信心,对公司业务有间接的影响。
小商品城业务对周边环境诸如小商品生产规模、货物运输能力、配送网络覆盖面等相关产业发展状况有较强的依赖性，“中国小商品城”的迅速发展受益于本地和周边地区发达的小商品生产和联托运产业，随着经济的持续高速发展，本地及周边地区的产业结构可能发生变化，向高科技产业或其它产业转移，小商品制造企业则向其它不发达地区转移，从而导致小商品市场区域性转移。
2、市场风险的对策
加强市场预测和信息管理工作,及早洞察市场变化的动向，及时准确地为广大租户和生产厂商提供信息，为供需双方牵好线搭好桥；开发市场资源，积极开辟与市场相配套的相关产业，为参与小商品城市场经营的有关各方营造一个良好的市场环境，使小商品城市场及其配套的相关产业步入良性循环的运作体系。
依托“中国小商品城”市场，加大资本运营力度，通过收购、兼并、合资、合作等方式，组建若干规模较大、技术含量高的大型企业，使公司成为集市场经营、宾馆餐饮、外贸、房地产、信息网络、高新技术产业于一体的综合性企业，降低产业结构单一的风险。
四、政策风险与对策
1、政策风险
近年来，国家为增加出口、刺激消费、拉动内需，对商品批发市场的建立与发展给予了充分的支持，在政策上予以相应的优惠，本公司的成长是与国家政策及地方政府的大力扶持密不可分的,随着经济形势的变化以及商品流通市场的日益完善，国家在发展市场方面的政策及其导向的变化将对公司长期发展产生一定的影响。
2、政策风险的对策
小商品的生产经营与人民群众的生活休戚相关，即使在宏观经济处于低谷、市场购买力较弱的时期，对批发市场的发展影响也较小,只要公司能够不断提高高级管理人员的素质和科学决策水平，增强公司的应变能力，及时掌握国家经济发展的政策，踏准宏观经济发展的节奏，亦步亦趋，紧跟时代发展的潮流，制定相应的公司发展战略，就可以规避因政策变化而带来的风险。
五、管理风险与对策
1、管理风险
本公司主要发起人恒大公司持有本公司41.54％的股份，处于相对控股地位，该公司的实际控制人为义乌市政府，该公司有可能利用其控股地位或控制董事局等方法，对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制，损害中小股东的利益。中小股东的意愿可能无法得到完全体现，给他们的投资带来一定的风险。
2、管理风险的对策
本公司将严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，规范公司的法人治理结构和组织机构。严格执行股东大会决议，实行董事局领导下的总裁负责制，实行监事局会议制度以强化监事局的监督功能；建立健全各项管理规章制度，实行分级管理，各司其职，规范运作，稳健经营，切实保护股东利益。
六、财务风险与对策
1、财务风险
（1）短期偿债风险：公司2001、2002 及2003 年底的营运资金出现负数，分别是-24510、-72449、-74701 万元，流动比率分别是0.55、0.37、0.52，速动比率分别是0.24、0.23、0.17。营运资金负数，流动比率、速动比率低，并且逐年下降，虽然公司的主营业务基本采用预售方式（如市场租金先付后用，房地产开发预售等），资金回笼较快。但总体上偿还短期负债将面临压力。引起营运资金负数，流动比率、速动比率低的原因主要是公司主营业务性质决定了公司流动资产占公司总资产的比率较低，而为了降低融资费用，基本采用短期融资。
（2）存货周转性风险：公司2001、2002 及2003 年存货周转率分别是1.70、3.27、2.05，存货周转率低，其原因主要是存货基本是房地产开发成本及开发产品，在2001、2002 及2003年底存货中分别占95.73%、94.18%、98.97%。因房地产开发经营周期较长，虽然热销时可以预售，资金回笼较快，但遇房地产市场变化不景气时期，存货周转性风险较大。
（3）本公司未做2004 年度盈利预测，提请投资者注意投资风险，截止2003 年12 月31日，本公司的资产负债率为69.58%，提请投资者注意本公司的偿债风险。
2、财务风险的对策
（1）为了降低短期偿债风险，公司将根据具体情况增加长期借款，减少短期借款，新增长期资产投资所需资金尽量以长期融资方式解决。由于本公司还本付息及时，偿债记录较好，被多家银行评为AAA 级信用企业，融资能力较强。
（2）公司将充分做好房地产市场分析，并且加快投资项目开发进度，缩短开发销售周期，尽可能降低存货周转性风险。
七、消防风险与对策
1、消防风险
本公司所拥有的市场群庞大，主要为封闭式室内市场及沿街店面，因此可能面临消防方面的风险。
2、消防风险的对策
本公司作为小商品市场管理服务机构，其安全生产经营上最为重要的是市场的消防工作。本公司目前采取的消防措施：
a、健全组织机构，落实安全责任。公司成立了由总裁为主任，分管副总裁为常务副主任，分公司、控股公司总经理为安全委员会成员的安全生产委员会，公司总部并专门设立了安全保卫部，同时强化了消防工作领导机构。下属分公司和控股子公司设立了安全管理部门和安全联络员，并成立了义务消防大队。三个市场还专门成立了应急分队，负责市场内应急事件处置，一旦发生火警，能及时控制在萌芽状态。
b、完善制度建设，加强安全检查。公司制订并完善了用火用电、值班巡查、易燃易爆、仓库、出租场所、配电、锅炉、安全教育培训、安全例会、安全检查、奖惩等各项安全管理制度，根据“谁主管，谁负责”的原则，层层签订消防安全责任书，并把责任落实到部门、班组、重要岗位及市场出租摊店，做到责任到人，使安全工作落到实处。
开展安全检查是做好消防工作的有力措施。公司每月组织一次安全检查，并不定期进行夜间重点值班情况抽查，公司主要领导也要参加夜间安全检查。对检查中发现的安全、消防隐患，提出整改意见，限时整改，并在公司范围内通报。分公司、控股公司在五.一节、国庆节、春节前均组织消防安全整治，年终公司根据检查情况，按照制度进行奖惩。
c、重视硬件投入，开展教育培训。下属消防重点单位均安装了消防自动报警、喷淋水幕、消防栓、灭火器等消防系统，还增装了电视监控。
开展形式多样的安全教育、培训活动。每年二次对公司员工进行消防安全教育和《消防法》、公安部61 号令等法律法规的学习，提高干部职工的消防意识。每年组织二次消防应急预案演练，组织市场所有摊店经营人员进行灭火器、消防栓的使用培训，提高一线人员应急处置能力。
截止目前累计各种消防安全投入资金已近7,000 万元。以上所提的累计消防投入均由本公司承担。
八、对地方经济过度依赖的风险与对策
1、对地方经济过度依赖的风险
近几年来，义乌地方经济一直增长较快。2002 年实现国内生产总值156 亿元，比上年增长14.7%；完成财政收入16.62 亿元，全社会消费品零售总额46.27 亿元，比上年增长12.1%。商贸服务业持续繁荣。中国小商品城成交额229.9 亿元，比上年增长8%，市场培育取得一定成效。（上述数据引自义乌市二OO 二年度政府工作报告及统计年鉴），形成了商业城、工业镇、专业村的小商品块状经济结构，义乌市目前涌现出了袜业、饰品、衬衫、五金、印刷、毛纺、拉链、玩具等在全国同行业有较大影响力的八大支柱产业，小商品经济特征非常突显，而公司所属的中国小商品城是这个大集群的中小企业进入生产与流通领域的低成本共享式销售通道，它们之间是一种互为依存的鱼水关系。义乌“十五”发展规划确定了建设50 万以上人口大城市和现代化商贸名城的目标，加入WTO 后，广大中小企业要求改善其在中国小商品城的经营环境条件的需求日益迫切，给企业发展又带来了新的机遇。义乌市经济的快速发展，使依赖于义乌市地方经济状况的公司业绩在稳定中不断增长。但是，小商品经济处于一种劳动力密集、技术含量较低的产业层次，这种产业层次无法与其它地区的高科技行业相竞争，在产业结构调整过程中，若大批中小企业群体衰退，义乌市经济增长减速，将造成本公司客流量、商位店铺需求量下降，直接影响到公司的市场网点及酒店服务业收入，间接影响到本公司的其它业务。
2、对地方经济过度依赖风险的对策
本公司将采取以下措施来规避对地方经济过度依赖的风险：（1）加大对外招商力度，增加经营业主的外地化比例，（2）选择有规模、有科技含量的企业优先入场，（3）设立外商交易区，向境外小商品生产经销企业招商，（4）改造老交易区并新建市场网点，改善经营环境条件。
九、跨行业经营的风险与对策
1、跨行业经营的风险
在本公司的市场开发经营、房地产开发销售、酒店服务与商品贸易等业务中，市场开发经营是本公司的核心业务，即本公司自创立至今的主业，其余业务是围绕市场业务而展开的。本公司在经营核心业务的同时涉足了房地产等其他业务，今后也有可能涉足到其它新的行业，这种多元化的跨行业经营可能会由于人才结构、管理经验、专业特长、国家政策调整等原因带来经营风险，同时也存在新跨入行业原有竞争对手遏制的威胁，从而影响到企业的发展。
2、跨行业经营风险的对策
本公司进行多元化的跨行业经营，正是为了规避核心业务单一而造成的经营风险。本公司所开发经营的市场是以吸引客流、创造利润为主要目的的，由于市场规模和客流规模的日益扩大，因此创造了市场周边地区对房地产、酒店服务等业务的潜在需求，本公司适时地跨入了酒店服务与房地产业务，正是为了满足上述市场需求，为股东创造利润。由于小商品城的商品信息丰富，所以本公司涉足了商品贸易业务。为了规避跨行业经营造成的管理不善、主次不分等风险，本公司将市场业务留在母公司经营，将房地产业务、商品贸易业务改制设立为子公司并引入自然人持股机制，同时引入专业化的管理公司共同管理酒店，以充分规避上述风险。在以后实施新的跨行业经营的时候，本公司将总结以往的跨行业经营的经验，谨慎经营。
十、现代物流体系的建立对公司冲击的风险与对策
1、现代物流体系的建立对公司冲击的风险随着WTO 的加入，我国将建立现代物流体系。现代物流体系将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面有机结合，形成完整的供应链，为用户提供多功能、一体化的综合性服务。目前，国家经贸委下达了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》，其总体目标是积极采用先进的物流管理技术和装备，加快建立全国、区域、城镇、企业等多层次的社会化、专业化现代物流服务网络体系。目前本公司所属的小商品城的交易方式是我国经济体制转轨过程中的特有产物，加入WTO 以后随着我国现代物流体系的建立，如果我公司目前的商业模式得不到提升，一部分管理科学的商户将被吸引到现代物流体系中去，从而出现空壳市场现象，使本公司所属的小商品城的模式面临被淘汰的威胁。
2、现代物流体系的建立对公司冲击风险的对策加入WTO 后，我国将建立现代物流体系。本公司将充分利用目前的市场知名度与所拥有的客户群，通过对软硬件设施的不断的投资改造来提升市场业态，同时将对国际与国内市场进行进一步的细分，充分拓展适合小商品城的发展空间，争取在现代物流体系建立后成为区域性的现代物流服务网络体系的中心。本公司目前的专业化市场，是以提供和展示商品信息为主导的，在周边积聚了大量的、小规模的运输、仓储等专业化实体，因此，近期公司将以仓储、自创销售品牌等为切入点进行尝试，不断积累经验，以应对现代物流体系的建立带来的冲击。
十一、募股资金投向风险与对策
1、募股资金投向风险
本公司本次募集资金拟投资的项目为“义乌小商品国际商贸城”，投资该项目的目的是为了适应义乌市建设国际性商贸城市的客观要求，提高义乌市场的国际化程度，强化市场集聚和辐射功能，实现交易方式的创新，解决目前公司摊位、店面供不应求的局面，全面增强其小商品贸易的核心竞争力。
虽然目前公司摊位、店面供不应求，但随着义乌周边市场的发展及国内其他地区类似市场模式的建立，本公司面临的行业竞争将加剧，目前公司摊位、店面供不应求的局面有可能被打破，因此本公司本次募集资金拟投资的项目“义乌小商品国际商贸城”存在招商不足的风险。
本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城的土地成本比预计上升较大，该项目的市场定位（哪些行业入住）未最后确定，部分商位的定价须政府核准，提请投资者注意；此外，本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城目前已经开工建设，提请投资者注意公司现金与募集资金管理的风险。
2、募股资金投向风险的对策“义乌小商品国际商贸城”建成后，本公司通过在经营管理中积极导入ISO9001 质量管理标准，建立完整的物流体系，并采取便利措施，通过降低综合经营成本来吸引跨国公司，同时设立大型中国小商品常年展示平台和“网上采购”平台，为各类外商进入小商品国际商贸城采购提供渠道和可能，以充分规避本次募股资金投向风险。
十二、股市风险与对策
1、股市风险
股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分的准备。
2、股市风险的对策
股票市场的价格波动是正常的,本公司将积极采取措施,保持利润稳定增长,使股东获得稳定、丰厚的回报。同时,本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作,按国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章及时、准确、完整地进行信息披露,尽可能降低投资风险。
第四章 发行人基本情况
一、公司基本情况
发行人名称浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
股票上市地上海证券交易所
股票简称小商品城
股票代码600415
法定代表人傅日高
公司注册时间1993 年12 月28 日
公司注册地址浙江省义乌市宾王路158 号
公司办公地址浙江省义乌市宾王路158 号
邮政编码322000
电话0579-5544933
传真0579-5546226
互联网网址http://www.cccgroup.com.cn
电子信箱zcscc@public.ywptt.zj.cn
二、公司历史沿革
1、本公司历史沿革简介
本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]59 号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》和浙江省股份制试点工作协调小组办公室浙股办[1993]20 号《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》批准，由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司等六家单位作为发起人，于1993 年12 月以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司，注册资本为10500万元，1995 年9 月26 日，本公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司。
1995 年9 月8 日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1995）26 号《关于同意“中国小商品城”等七家股份公司的股份进行上柜交易的批复》同意本公司的法人股在浙江省证券登记中心股权信息交流系统进行上柜交易。
1997 年4 月28 日，本公司1996 年度股东大会通过了按全体股东每10 股送1 股增加公司股本金1,050 万元的决议，使公司的注册资本由10,500 万元增至11550 万元。
2000 年5 月26 日，本公司1999 年度股东大会以出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%同意回购并注销公司涉及不规范操作的部分股份，共计1,146.9991 万股。
2002 年5 月9 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23 号核准，经上海证券交易所上证上字[2002]70 号文批准，本公司2,915.2099 万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。
2、本公司内部职工股的审批、募资、验资、托管等演变事项如下：
1) 本公司内部职工股的审批、募资、验资情况
浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]59 号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》同意本公司在设立时可设置内部职工股262.5 万元，占本公司注册资本的2.5%。
本公司设立时，共有535 人认购了262.5 万股内部职工股，内部职工股的发行比例、方式没有超过浙股[1993]59 号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》的规定。
在上述535 人中，其中198 人在公司设立后属于公司职工（包括劳资关系不在公司的董、监事），持有99.9 万股,其余内部职工股持有人均为公司发起人的职工（包括义乌市工商系统的职工）。
本公司设立时所发行的262.5 万股内部职工股中，有5.7 万股是由本公司的职工黄一杭持有。本公司于1993 年12 月28 日与黄一杭签署《剩余内部职工股暂时代购的协议》，该协议规定由黄一杭以每股1.6 元的价格出资代购5.7 万股未募足内部职工股，但黄一杭对上述股份没有处置权，只有分红权。1997 年4 月，本公司实行10 送1 的增资扩股方案，这5.7 万股内部职工股在本次增资扩股后变为6.27 万股。
义乌会计师事务所义会师[1994]第13 号《验资报告书》对募资情况进行了验资。
2）本公司内部职工股的首次及历次托管情况
1994 年12 月23 日，本公司的股份首次在浙江省证券登记中心金华分中心进行托管登记，其中内部职工股262.5 万股集中托管在本公司“职工持股会”户名名下。
1999 年12 月10 日，本公司的股份再次在浙江省证券登记中心托管登记，其内部职工股持有人为513 人，288.75 万股。
2000 年8 月29 日，本公司在完成2000 年度的股票回购工作后，浙江省证券登记中心根据本公司股份回购的情况对本公司的股权结构的托管进行了调整，调整后的本公司托管的内部职工股共282.24 万股，股东502 人。
2000 年4 月16 日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23 号文件的核准，本公司办理了包含内部职工股在内的所有股份的转移托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了相应证券登记证明，已办理转移470 户，另1 户为“未确认股份专用帐户”（含32 人）。
3）本公司内部职工股的演变情况
a、小商品城设立时，共有535 人认购了262.5 万股内部职工股；
b、1997 年4 月，小商品城实行10 送1 的增资扩股方案，小商品城的内部职工股262.5 万股在增资扩股完成后增至288.75 万股；
c、设立时黄一杭持有5.7 万股内部职工股。1997 年10 月3 日，小商品城与黄一杭签署《委托收购协议》，该协议规定由黄一杭收购离开小商品城的职工所持有的小商品城内部职工股，收购价为每股1.6 元，黄一杭对上述收购的内部职工股股份没有处置权，只有分红权。黄一杭根据《委托收购协议》共收购了王稠君等8 位离开小商品城的原小商品城职工所持有的2.44万股小商品城内部职工股；
d、1997 年9 月，小商品城的证券部副经理朱晓峰经小商品城同意从记在黄一杭名下的内部职工股中认购0.2 万股，1999 年2 月，小商品城总裁吴易以及董事局副主席朱江龙各从记在黄一杭名下内部职工股中认购10,000 股。至此，记在黄一杭名下，黄一杭没有处置权，只有分红权，而实际为小商品城所控制的内部职工股共计6.51 万股，这些股份在1999 年12 月小商品城股份集中托管登记时分记在小商品城四位内部职工名下，其中丁兰英、孙美德、吴建政各19,800 股，黄一杭5,700 股；
e、1999 年7 月21 日，苗珍从原中信贸易公司职工手中整体受让5.5 万股后赠与顾祥寿17000 股、徐来兴19000 股；该三人为发起人浙江省财务开发公司的职工。
f、1999 年12 月1 日，小商品城董事何海美从原浙江国际信托投资公司职工手中整体受让13.75 万股，后除本人保留20,000 股外，其余转让给下列人员（为非公司职工）：方世龙20,000股；方斌20,000 股；金成茂20,000 股；金罕岗20,000 股；吴苏芳20,000 股；杨尚和8,750 股；王荷芬14,250 股。
g、1999 年12 月，小商品城股票在浙江省证券登记中心集中托管登记前，经查对因职工之间私自买卖新增的有15 人，共持有内部职工股141200 股。1999 年12 月，在浙江省证券登记中心集中托管时的内部职工股持有人为513 人，由于人员进出原因，劳资关系在小商品城的人数减为190 人。
h、在小商品城2000 年度的回购工作中，小商品城购回并注销了记在丁兰英、孙美德、吴建政、黄一杭名下，实际为小商品城所控制的6.51 万股内部职工股；
i、由于我国《公司法》规定董事在任期间不得转让所持有的股份，小商品城董事何海美购回其在1999 年12 月1 日转让给方世龙等七人（非公司职工）的内部职工股，2000 年7 月10 日何海美与相关人员签订了协议，并于2000 年8 月30 日在浙江省证券登记中心办理过户手续，购回后何海美累计持有内部职工股14.3 万股。
j、经过上述何海美的购回股份以及小商品城2000 年度的回购股份后，小商品城的内部职工股由1999 年12 月集中托管时的288.75 万股，减少为282.24 万股，占减资后总股本的2.71%；持股人数由1999 年12 月集中托管时的513 人，减少为502 人。
2000 年10 月16 日，浙江省人民政府以浙政发（2000）222 号《关于确认浙江中国小商品城集团股份有限公司股票托管及内部职工股清理情况的函》对小商品城内部职工股认购、清理、托管的情况予以确认，并以浙政函[2001]35 号《浙江省人民政府关于确认浙江中国小商品城集团股份有限公司清理规范等情况的函》确认“小商品城公司在设立及运作过程中的不规范做法已经得到了及时纠正和规范，并确认已无潜在隐患，符合上市条件”。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]23 号文件核准，本公司将所有股份从浙江省证券登记中心办理了转移托管手续，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明，截止2002 年4 月16 日尚有内部职工股15.588 万股（32 户）的股东未来办理转移托管确认手续，暂登记在“未确认股份专用帐户”中。
根据上海证券交易所上证上字[2002]70 号文件批准，本公司2,915.2099 万股社会公众股于2002 年5 月9 日在上海证券交易所挂牌上市，截止2003 年12 月31 日，上述“未确认股份专用帐户”的内部职工股尚有6.69 万股。
根据中国证监会证监发行字[2002]23 号文核准，自小商品城股票上市之日起三年后，本公司内部职工股将上市流通。
三、公司的组织结构
股东大会是本公司的最高权力机构，董事局是股东大会的执行机构,总裁负责本公司的日常经营管理工作，监事局是公司的内部监督机构。
本公司下设七个部室，分别为办公室、投资部、证券部、财务部、安全保卫部、基建工程部、业务信息部；设八家分公司，分别为浙江中国小商品城集团股份有限公司宾王市场分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司篁园市场分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司商城宾馆、浙江中国小商品城集团股份有限公司银都酒店、浙江中国小商品城集团股份有限公司会展中心、浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第一分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司体育场管理分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司梅湖健身中心。
本公司投资并控股八家子公司，分别为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司、义乌中国小商品城房地产开发有限公司、建阳市中国小商品城娱乐有限公司、义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司、义乌国际商贸城福田有限公司、义乌中国小商品城信息技术有限公司、义乌中国小商品城物流有限公司。本公司有孙公司两家，系义乌中国小商品城房地产开发有限公司之子公司，该公司为义乌市商城工联置业有限公司和义乌市中国小商品城物业管理有限公司。
本公司联营及参股五家企业，分别为义乌市水资源开发有限公司、义乌中国小商品城公路建设有限公司、浙江义乌市自来水有限公司、浙江天堂硅谷创业投资有限公司、义乌市医疗投资有限公司。
公司组织结构图（见下图）本公司目前组织结构图
■■插图■■
四、公司主要股东情况
（一）对发行人有实际控制权的股东情况
义乌中国小商品城恒大开发总公司成立于1993 年6 月27 日，为本公司的主要发起人和最大股东，目前持有本公司的股份为4,321.13 万股，占本公司股份总数的41.54%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
恒大公司经营范围：主营：市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装璜材料。注册资本为7,833.77 万元。
恒大公司最近两年的资产和利润情况如下（未经审计）：
单位：万元
2003年 2002年
总资产 10,066.63 9,570
总负债 563.72 453
股东权益 9,502.91 9,117
主营业务收入 265.92 330
营业利润 38.62 90
净利润 373.20 49
恒大公司在本公司设立时全额投入发起组建本公司后，1994 年3 月31 日进行了第一次增资，注册资金从原来的3,928.3 万元增加到6,180 万元，其资金来源除原股东投资的评估增值外，有三家股东新投入联营资本金420 万元，资产体现为市场周边的营业用房，之后的几年通过招租获得一定的租金收入；在1998 年6 月，又用自有资金，建设了经济开发区菜市场，增加了持续经营的业务。
1999 年12 月16 日，恒大公司再次增资从6,180 万元增加到7,833.77959 万元，注入的是经过评估的国有资产—义乌市佛堂综合市场，从中获得场租及开发收入，实现了持续经营。
恒大公司所属市场经营的商品种类主要是蔬菜、袜子及农贸综合市场，与本公司不存在同业竞争的问题，其经营模式和公司的市场经营模式一样。
恒大公司三个市场经营情况如下：
开发区菜市场：1998 年开业 297个摊店 成交额1,096 万元
佛堂综合市场：1999 年10 月18日开业 993个摊店 成交额2,234 万元
袜子市场：1996 年9 月开业 2,768个摊店 成交额22.9 亿元
由于恒大公司所属市场经营的商品种类主要是蔬菜、袜子及农贸综合市场，因此，南方证券认为恒大公司与小商品城不存在同业竞争的问题。
（二）发行人其他主要股东的基本情况
1、浙江省财务开发公司
该公司成立于1992 年6 月30 日，是本公司的发起人之一。该公司目前持有本公司股票共770 万股，占本公司股份总数的7.40%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：利用财政性资金承办开发性项目的贷款、投资及有关事项的服务。注册资本为5,000 万元。
2、义乌市财务开发公司
该公司成立于1993 年10 月8 日，是本公司的发起人之一。该公司目前持有本公司股票共660 万股，占本公司股份总数的6.34%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：财政信用、房地产投资开发、国库券兑换、财税咨询。注册资本为3,135万元。
3、浙江省国际信托投资有限责任公司
该公司成立于1979 年8 月27 日，是本公司的发起人之一。该公司目前持有本公司股票共550 万股，占本公司股份总数的5.28%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：经中国人民银行核定及公司登记机关核准：1、受托经营资金信托业务；2、受托经营动产、不动产信托业务；3、受托经营其他财产业务；4、受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；5、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；6、受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务等。注册资本为83800 万元。
4、上海宝鼎投资股份有限公司
该公司成立于2000 年12 月21 日，目前持有本公司股票共220 万股，占本公司股份总数的2.11%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围为：软、硬件的开发建设；资产委托管理及经营；高科技投资；房地产业及相关项目的投资，接受委托对企业进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划（上述经营范围除专项规定）。注册资本为7,244.9215 万元。
5、浙江物产元通机电（集团）有限公司
该公司成立于1998 年12 月1 日，目前持有本公司股票共110 万股，占本公司股份总数的1.06%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：机电设备、汽车（含小轿车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售等。注册资本为6,000 万元。
6、金华市信托投资股份有限公司
该公司成立于2000 年5 月31 日，目前持有本公司股票共88.55 万股，占本公司股份总数的0.85%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：政策、法规允许范围内公司受托经营范围的人民币信托投资业务。注册资本为11,800 万元。
7、长江经济联合发展（集团）股份有限公司
该公司成立于1992 年9 月18 日，目前持有本公司股票共88 万股，占本公司股份总数的0.85%。该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，经营进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，国内外经济信息咨询。注册资本为64,763 万元。
发行人的控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司和义乌市财务开发公司是同属义乌市国有资产投资控股有限公司运作、管理的关联公司，实际控制人仍为义乌市人民政府，其余主要股东之间无控股和参股关系。
五、本公司直接或间接控股企业的基本情况
（1）浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
该公司是1999 年12 月16 日由本公司与其他37 位自然人共同设立的有限公司。该公司的注册资本为500 万元，其中本公司出资358 万元，占该公司注册资本的71.6%。
该公司的营业范围：日用百货、针织品、五金交电化工（不含危险品）、工艺品、纺织品、副食品、农副产品、糖、酒、家具批发、零售。（与许可证同时使用）。
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产176,630,541.66 元,净资产5,328,511.43 元，2003年净利润-1,405,908.48 元（已经审计）。
（2）建阳市中国小商品城娱乐有限公司
该公司是1998 年3 月27 日本公司与建阳市华厦城市开发总公司、建阳市华厦投资公司、建阳市建筑工程有限公司共同投资设立的有限公司。该公司的注册资本为200 万元，其中本公司出资130 万元，占该公司注册资本的65%。
该公司的营业范围：文化娱乐服务（保龄球、卡拉OK、电子游戏、台球）。
经建阳市中国小商品城娱乐有限公司股东会研究决定，公司自2003 年1 月1 日起停业清算，截至2003 年12 月31 日清算工作尚未完成。
（3）义乌市中国小商品城物业管理有限公司
该公司是1999 年12 月1 日由本公司与其他21 位自然人共同投资设立的有限公司。该公司的注册资本为100 万元，其中本公司出资60 万元，占该公司注册资本的60%。
2002 年1 月18 日，本公司与下属控股公司——义乌中国小商品城房地产开发有限公司签订协议，将本公司持有的60 万元出资以1：1 的价格转让给房产公司，并获得了本公司第三届十次董事局会议批准。
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产4,850,136.30 元,净资产1,191,695.50 元,2003 年净利润134,806.76 元（已经审计）。
（4）浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
该公司是1999 年12 月9 日由本公司与其他15 位自然人共同投资设立的有限责任公司。该公司的注册资本是100 万元，其中本公司投资60 万元，占该公司注册资本的60%。
该公司的营业范围：设计、制作、发布代理国内各类广告。
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产5,714,611.20 元、净资产2,019,708.03 元，2003年净利润693,865.93 元（已经审计）。
（5）义乌中国小商品城餐饮服务有限公司
该公司是2001 年2 月12 日设立的有限责任公司，注册资本为150 万元。本公司出资106.5万元，占该公司注册资本的71%。
该公司营业范围：餐饮服务、冷饮、副食品、水果批发、零售。（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）。
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产3,912,755.78 元、净资产1,377,556.38 元，2003年净利润-614,654.58 元（已经审计）。
（6）义乌中国小商品城房地产开发有限公司
该公司是2001 年1 月17 日由本公司联合原本公司房地产分公司部分职工出资设立的有限责任公司，注册资本为2000 万元，其中本公司投入1,800 万元，占该公司注册资本的90%。2003 年11 月29 日本公司2003 年第一次临时股东大会通过决议，本公司拟对该公司再增加出资2,200 万元，具体投入金额待资产评估后以原每股出资的净资产值为依据。增资后义乌中国小商品城房地产有限公司注册资本金将达到5,000 万元，其中由本公司累计出资4,000 万元，占注册资本金的80%。
该公司的营业范围：房地产开发（贰级）、销售、租赁。
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产562,041,186.12 元、净资产28,575,040.43 元，2003年净利润9,154,309.25 元（已经审计）。
（7）义乌国际商贸城福田有限公司
该公司是本公司与本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司于2001 年7 月23 日共同投资设立的有限公司，其注册资本为800 万元，其中本公司出资720 万元，占该公司注册资本的90%。
该公司的营业范围：福田市场配套设施的建设及物业管理。
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产435,844,460.94 元、净资产705,501.84 元，2003年净利润-6,470,858.65 元（已经审计）。
福田市场是由本公司与该子公司共同建设，目前已完工，并于2002 年10 月开业试运行；建设资金主要来源于市场商位预收款和银行借款；已经投入资金51,396.15 万元，其中：按协议规定母公司投资主体工程建设，已投入资金31,191.17 万元，义乌国际商贸城福田有限公司投资设施设备，已投入20,204.98 万元。
（8）义乌中国小商品城信息技术有限公司
该公司是2002 年5 月8 日设立的有限责任公司，注册资本为200 万元，其中本公司出资120 万元，占该公司注册资本的60%。
该公司的营业范围：计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信息管理系统的研制开发。（国家法律、法规规定不得经营的除外）
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产1,966,141.71 元、净资产471,248.61 元，2003 年净利润-1,006,433.04 元（已经审计）。
（9）义乌中国小商品城物流有限公司
该公司是2002 年6 月14 日设立的有限责任公司，注册资本为1500 万元，其中本公司出资900 万元，占该公司注册资本的60%。
该公司的营业范围：普通货运、仓储、配送、货运信息咨询服务（《道路运输经营许可证》有效期至2005 年7 月31 日）；包装（限分支机构经营）。（凡涉及许可证或专项审批的凭有效证件经营）
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产15,159,775.05 元、净资产13,238,057.18 元，2003年净利润-1,053,309.75 元（已经审计）。
(10)义乌市商城工联置业有限公司
该公司是2003 年2 月18 日设立的有限责任公司，注册资本为1000 万元，为本公司之孙公司，其中本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司出资700 万元，占该公司注册资本的70%。
该公司的营业范围：房地产筹建
截止2003 年12 月31 日，该公司总资产9,256,349.38 元、净资产9,224,673.71 元（已经审计）。
六、本次发行前后公司的股本变化情况
若以本次最大发行量3,000 万股为计算依据，增发前后公司的股本结构变化如下（单位：股）：
发行前
股本类别
股数(万股) 比例(%)
总股本 10,403.0009 100.00
尚未流通股份 7,487.7910 71.98
(1)发起人股份 6,521.1300 62.69
其中：国家持有股份 4,981.1300 47.88
境内法人持有股份 1,540.0000 14.81
(2)社会法人股 684.4210 6.58
(3)内部职工股 282.2400 2.71
可流通股份 2,915.2099 28.02
社会公众股 2,915.2099 28.02
发行后
股本类别
股数(万股) 比例 %)
总股本 13,403.0009 100.00
尚未流通股份 7,487.7910 55.87
(1)发起人股份 6,521.1300 48.65
其中：国家持有股份 4,981.1300 37.16
境内法人持有股份 1,540.0000 11.49
(2)社会法人股 684.4210 5.11
(3)内部职工股 282.2400 2.11
可流通股份 5,915.2099 44.13
社会公众股 5,915.2099 44.13
第五章业务和技术
一、本公司所处行业的基本情况
中国小商品城创建于1982 年，是我国最早创办的专业市场之一。现由中国义乌国际商贸城、篁园市场、宾王市场三个市场簇群组成。2002 年度被国家质检总局授予“重质量、守信誉”市场荣誉称号。
公司所处的行业为工业品批发市场行业，公司目前所有的业务都是以市场为中心，依托市场而发展。目前全国的工业品批发市场比较多，但公司下属的中国小商品城的成交量在全国一直名列前茅。2002 年实现市场成交额229.98 亿元。公司所属市场目前建筑面积82 万平方米，有3.4 万个商位，近8 万个经营者经营10 万多种商品，日平均客流量20 万左右人次，是国内最大的小商品集散中心之一。
本公司在所处行业内的有利因素为设立时间长、国内知名度高、市场软硬件设施提升快，不利因素为新兴市场和新兴模式对公司的客户群形成分流，面临的主要竞争为浙江省内主要大型市场的竞争。目前中国小商品城的上市小商品中，有30%是义乌本地企业生产的，40%为除义乌之外的浙江省其他县市生产，30%为浙江省之外的产品。市场上商品价位低，在国内外市场都有很强的竞争力。
本公司所经营的市场面临的主要竞争为来自仓储市场、超市等其他市场形式的竞争，本公司经营的市场与仓储市场、超市在商业业态、市场功能、商品特色三个方面有着根本的区别。首先中国小商品城是日益全球化的特大型批发市场，以贸易企业为销售对象，而仓储市场与超市是区域性的、二级或终端市场，难以实现跨区域的批发功能；其次中国小商品城60%以上经营主体直接为生产厂家，同时是小商品生产与流通的源头，具有组织生产与销售的双重双向功能，是区域经济的龙头，与产业、社会经济关联度大，而超市与生产商是单向的代理销售关系；再次在中国小商品城中上市交易的小商品特色鲜明，以专著称，而超市、仓储市场是综合性市场，不具备商品的专业个性。
与国内其它的同类市场相比，本公司所经营的市场具有独特的突显优势。一是先发优势明显，政策环境俱佳，兴商建市是义乌市二十多年来一贯坚持的社会经济发展战略，十五规划更是进一步提出了建设现代化商贸名城的目标，加大了市场建设的力度；二是产业支撑有力，小商品区域经济飞速发展，中国小商品城已基本完成了由集散型向产地型为主的转变。三是具有发达的市场体系，买全国货、卖全国货，形成了以中国小商品城为核心，全国各地小商品市场、分市场为二级市场、国外分市场为三级市场的紧密有序的体系，并且形成了信息、金融、联托运等要素市场齐头并进的局面；四是市场外向度大，国际化日趋明显。小商品外贸出口增长迅猛，现在已有60%以上的市场经营户从事外贸生意，产品销售到170 多个国家和地区，自营进出口连续四年翻番增长。国际往来日益频繁，每天有4000 多名外商常住义乌采购小商品，义乌市日益成为小商品集散中心和外商重要采购基地。“走出去”成效明显，有上千名义乌商人在国外从事小商品批发，其中迪拜市有300 多名。城市国际化步伐加快，设立了海关、检验检疫、国际物流中心等涉外机构，外贸促进体系日臻完善。
与国内其它类型专业市场相比，本公司所经营的市场也具有独特的属性优势。小商品是非标准化、劳动密集型产品，物美价廉品种多，其固有的属性与面广量大的小商品生产企业对批发市场具有很强的依赖性，国际、国内地区间的经济发展差距又为小商品市场提供了巨大的发展空间。这是其它类型市场所不具备的。
二、本公司的业务经营范围及主营业务
1、本公司的业务经营范围
实业投资开发、市场开发经营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通信设备（不含无线）、机电设备的销售，信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。以及下属分支机构的经营范围。
2、本公司实际从事的主要业务
本公司实际从事的主要业务为市场网点经营、房地产开发销售、酒店服务、商品销售、展览广告服务等。
（1）市场网点经营
公司目前拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场、福田市场（国际商贸城）三大市场网点群，正在培育的有文化用品市场等网点，此项业务为公司的核心业务，2002 年销售收入已经增长到12,150 余万元，2003 年，该项销售收入为28,371 万元。
篁园市场、宾王市场、福田市场三个市场可容纳的摊位数分别为：15,000 余个、9,000 余个、9,000 余个。
福田市场的商位租金是经过公司与有关部门协商后，通过义乌市委办[2002]48 号文件的内容形式予以确定，原先篁园市场的商位租金80 元/月·个是沿用“工商办市场”时的约定定价，宾王市场的商位租金100 元/月·个的收费标准也是参照篁园市场的租金标准而定的。
义乌中国小商品城的商位租金大部分是受到上述调控，不能实行市场定价的，这种调控是特指义乌市市场行业执行分类集聚、划行归市政策时搬迁、挪位经营的商户使用的商位而言（比例占大多数）。而对部分剩余商位及公司自主开发招商引入时的租金政策则由公司随行就市，实行市场定价。
2000～2002 年三个上述市场的交易总量为：
2000 年 192.99亿元
2001 年 211.97 亿元
2002 年 229.98亿元
上述三个市场约按40%、20%、40%比例构成年总成交额（福田市场虽为2002 年10 月开业，但其经营行业系老市场及专业街搬迁而入）。
义乌地区其他市场的主要经营情况如下：
市场名称 市场规模 成交量 产品区域 经营商品品种
木材市场 400余间 6亿 浙中地区为主 木材相关产品
农贸市场 800余间 15亿 浙中地区为主 蔬菜、水果、粮油、花卉
通信市场 230户 1亿 浙中地区为主 手机、电话、电脑
中国小商品城所属三个市场（福田市场、篁园市场、宾王市场）经营日用消费品，以批发为主，商品幅射全国及世界170 余个国家和地区，年成交额200 亿元以上，连续12 年位居全国同类市场前矛，品种齐全，已涵盖除袜子之外的所有日用消费品28 大类10 万余种商品，以质优价低，管理规范而著称。而作为市场补充的义乌木材市场，农贸市场、物资市场等主要经营木材、建材、水果、粮油、花卉等产品，经营户不足2000 户，成交额均在15 亿元以下，辐射范围以浙中地区为主，批零兼营。因此它们之间不存在竞争的问题，它们是依托中国小商品城而发展，是作为义乌市场体系的补充。
随着小商品国际商贸城等工程的续建投入运营，市场经营业务将继续有较大的发展，因为该等项目的建成，及时满足了经营户对商位面积和环境、配套服务的要求，而这些恰恰是制约他们目前发展的瓶颈所在。同时随着全球经济一体化的进程加快，义乌市场的外向度加大，每天有4000 多名外商常驻义乌采购小商品，义乌市日益成为小商品的集散中心和外商主要采购基地。小商品国际商贸城等工程项目建设正是为了迎合义乌市场的国际化机遇而提出，并在市场硬件上加速义乌市场国际化进程。
公司上述市场的盈利模式（见附图）：
附件一：
■■插图■■
附件二：
■■插图■■
附件三：
■■插图■■
（2）房地产开发销售
公司目前通过设立控股的义乌中国小商品城房地产开发有限公司进行房地产的开发与销售，几年来已经在义乌开发了江东商苑、菊园等住宅商服小区、江滨二期停车场、宗泽路商服大楼、“锦绣家园高层公寓”、“商城－嘉鸿华庭”别墅等项目，累计开发面积达63 余万平方米，1997年该房产公司在全国房地产领先企业评比中名列279 位，至2002 年房地产销售收入已经增长到15,282 余万元。2003 年，该项销售收入为4,879 万元。
义乌中国小商品城房地产开发有限公司的房地产开发资质为浙江省建设厅核发的“开发二级资质”。
该公司目前已开发的项目为：
开发面积 已销售实现收入
锦绣家园 49,894㎡ 20,160万元
江东商苑 84,628㎡ 11,584万元
柳园小区 24,012㎡ 3,495万元
菊园小区 11,911㎡ 7,487万元
宗泽路商服大楼 9,100㎡ 3,723万元
（3）酒店服务
公司目前拥有银都酒店与商城宾馆两家酒店，皆为本公司的分公司，其中银都酒店为四星级酒店，商城宾馆为三星级酒店；酒店业已发展为本公司的主营业务之一，其业务收入稳定增长，至2002 年销售收入已经增长到8,013 余万元。2003 年，该项销售收入为7,753 万元。
（4）商品销售
公司主要通过设立控股的义乌中国小商品城贸易有限责任公司来负责本公司的内外贸业务，其业务增长速度较快，销售收入从1999 年的7,291 万元递增到2003 年的67,254 万元，成为公司成长性最好的业务之一。
（5）展览广告服务
此项业务为公司近两年新增加的业务内容，主要是为了满足义乌市场日益增长的展览（含博览会）与广告业务需求，以拓展公司的业务内容，2002 年该项业务的收入为2,481 万元。2003 年，该项销售收入为3,465 万元。
3、本公司的主营业务收入构成
（1）主营业务收入明细 单位:元
业务种类 2003年度 2002年度 2001年度
市场经营收入 283,706,193.21 121,498,950.98 73,948,528.50
业务种类 2003年度 2002年度 2001年度
房地产销售收入 48,785,340.68 152,819,636.09 35,379,389.00
酒店服务业收入 77,524,667.76 80,132,434.97 70,883,911.10
商品销售收入 672,542,185.75 367,531,917.86 188,826,296.11
展览广告业收入 34,649,357.93 24,811,524.95 13,102,989.82
其他服务业收入 13,653,736.55 7,345,353.64 3,235,421.53
小计 1,130,861,481.88 754,139,818.49 385,376,532.06
（2）主营业务收入构成比例单位：%
业务种类 2003年度 2002年度 2001年度
市场经营收入 25.18 16.11 19.19
房地产销售收入 4.33 20.26 9.18
酒店服务业收入 6.88 10.63 18.70
商品销售收入 59.68 48.74 49.00
展览广告业收入 3.07 3.29 3.40
其他服务业收入 1.21 0.97 0.53
小计 100.00 100.00 100.00
三、本公司的主要固定资产与无形资产
1、本公司的主要固定资产
截至2003 年12 月31 日，本公司主要固定资产的原值、累计折旧状况如下：
单位：元
类别 固定资产原值 累计折旧
房屋及建筑物 869,653,045.88 138,652,966.89
通用设备 72,738,443.37 24,281,153.42
专用设备 187,787,454.20 60,619,821.58
运输工具 9,839,047.62 5,216,941.32
固定资产装修 144,379,608.53 42,185,928.54
合计 1,284,397,599.60 270,956,811.75
公司1993 年底设立时固定资产总额5,760 万元，设立以来主要增加固定资产有：合并中国小商品城篁园市场二期工程建设办增加固定资产6,683 万元，投资建造宾王市场及配套用房增加固定资产13,717 万元，建造银都酒店增加固定资产14,817.65 万元，投资建造江滨停车场增加固定资产2,510 万元，投资建造会展中心增加固定资产11,581 万元，投资建造福田市场增加固定资产58,330 万元。
2、土地使用权
（1）、本公司以划拨方式取得位于义乌市稠城镇江滨二小区的一宗面积为1284 平方米之教育用地的国有土地使用权（地号为1-11-26133），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义乌国用（2000）字第1－1191 号，该宗土地的实际用途是用于商城幼儿园。
（2）本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇香港城1 街12 号的一宗面积为110.6 平方米之住宅用地的国有土地使用权（地号为1-26-23060），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义乌国用（1999）字第1－6017 号，该宗土地是小商品城之职工住宅用地。
（3）本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司以出让方式取得位于义乌市市民广场H—1 地块的一宗面积为5915 平方米之住宅用地的国有土地使用权（地号为1-2-0-26393），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义乌国用（2002）字第1－10577 号，该宗土地是义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发的“锦绣家园”住宅项目用地，目前“锦绣家园”已经开发完成，该宗土地的使用权将办理至购房户名下。
（4）本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司以出让方式取得位于义乌市江东二小区的一宗面积为56809 平方米之住宅用地的国有土地使用权（地号为1-51-0-23033），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义乌国用（2002）字第1－3986 号，该宗土地是义乌中国小商品城房地产开发有限公司正在开发的“商城--嘉鸿华庭”住宅项目用地，在该项目完成后，该宗土地之使用权将办理至购房户名下。
（5）本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇宾王路158 号的一宗面积为117924 平方米之商服综合用地的国有土地使用权（地号为012617001），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义国用（1998）字第1659 号，该宗土地是本公司办公大楼、银都酒店和宾王市场所使用的土地。
2001 年6 月18 日，小商品城与义乌市国家税务局签署《协议书》一份，约定本公司该宗土地中靠近义乌市国家税务局部分（计557 平方米）的国有土地使用权已转让给义乌市国家税务局。
（6）本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇篁园路51 号的一宗面积为73,988.65 平方米之商服用地的国有土地使用权（地号为021M001），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义国用（1998）字第1642 号，该宗土地是本公司商城宾馆和篁园市场所使用的土地。
（7）本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇宗泽路与工人北路交叉口的一宗面积为582.1平方米之住宅用地的国有土地使用权（地号为1-53-25089），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义国用（1999）字第1—4989 号，该宗土地是本公司银都酒店的员工宿舍用地。
（8）本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇宗泽路与工人北路交叉口的一宗面积为402平方米之住宅用地的国有土地使用权（地号为1-53-25090），并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》，号码为义国用（1999）字第1—4991 号，该宗土地是本公司专家楼用地。
（9）2002 年10 月25 日，本公司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，双方在合同中约定浙江省义乌市国土资源局将位于义乌市福田市场园区F 地块的国有土地计22.62897 万平方米出让给本公司，出让金为225 元/平方米。
（10）2002 年11 月1 日，本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司与江西省南昌市国土资源局签署《南昌市国有土地使用权出让合同》一份，该合同约定本公司以8,681.75 万元的价格取得位于南昌市红河滩中心区国有出让土地使用权，该国有土地面积为105.875 亩，用地性质是住宅用地，上述土地已经取得证号为洪土国用登洪（2003）第408 号、洪土国用登洪（2003）第409 号土地使用证。
（11）2003 年3 月20 日，本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》一份，该合同约定本公司以3,040万元的价格取得位于义乌市商博路西侧与稠廿路北侧国有出让土地使用权，该国有土地面积为5,730 平方米，用地性质是住宅用地，本公司目前已经取得上述国有土地的有关权证。
（12）2003 年4 月25 日，本公司与义乌市财政局签订《关于收购义乌市财政局部分国有资产的合同书》，收购其拥有的宾王市场十二层大楼地上建筑物及相关设施，原文化市场第一、二、三、四交易区和北大门停车场的地上建筑物、相关设施及国有土地使用权，截至2003 年12 月31日，公司已支付上述资产收购款，并办妥产权变更手续。上述两块土地面积分别为13,176.2 平方米和2,667.5 平方米，用地性质均为市场用地。
（13）、2003 年9 月29 日，义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让合同》，本公司受让位于义乌市国际商贸城一期北侧国有土地使用权，土地用途为市场用地，宗地总面积528,155 平方米，出让金总金额7.3 亿元。其中，F 地块面积106,466 平方米(已经取得义乌国用（2003）字第1-11174 号国有土地使用证)，出让金147,153,100 元，G 地块面积208,589 平方米，出让金288,306,000 元，H 地块面积206,120 平方米，出让金284,893,400 元，宾馆地块面积3,392 平方米，出让金4,688,300 元，写字楼地块面积3,588 万元，出让金4,959,200 元。截至2003 年12 月31 日，本公司已支付土地出让金155,153,100 元。上述土地使用权受让事项业经2003 年11 月29 日本公司2003 年第一次临时股东大会通过。
（14）2003 年10 月30 日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了城拍[2003]42 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑A 号地块总面积为13,443.25 平方米的国有土地使用权，出让金总额为41,688,470 元；同日，又签订了城拍[2003]43 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑B 号地块总面积92,971.60 平方米的国有土地使用权，出让金总额为288,311,530 元。受让土地用途均为居住用地。该子公司已于2003 年10 月支付上述出让金共计33,000 万元，并于2003 年12 月办妥受让土地的国有土地使用权证。
3、其他无形资产
本公司目前拥有注册证号为847082、841124、849154、839295、838078、903704、891743、867940、858000、887885、865827、887860、873987、860345、861550、857355、867821、867522、863586、873238、859495、874929、859452、859479、874761、885287、859455、873130、859301、845211、848143、842170、850271、840048、872150、856406、858179、858949、866255、858928、856227、876557 等42 项图形商标。
截止目前，上述本公司拥有的商标权，其注册商标证的企业名称仍为本公司原来的名称：浙江义乌中国小商品城股份有限公司。
小商品城上述商标权属更换名称的申请已于2003 年8 月28 日取得国家工商行政管理总局受理，获准后公司的商标所有人名称将由“浙江义乌中国小商品城股份有限公司”变更为“浙江中国小商品城集团股份有限公司”。
四、本公司的特许经营
根据浙江省对外贸易经济合作厅1998 年7 月28 日出具的浙外经贸出（1998）672 号《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司经营进出口业务的批复》和原对外经济贸易合作部颁发的《中华人民共和国进出口资格证书》，小商品城可自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
小商品城的控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限公司持有对外经济贸易合作部颁发的《中华人民共和国进出口资格证书》。
小商品城的控股子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司持有中华人民共和国文化部颁发的《文化经营许可证》，小商品城的控股子公司义乌中国小商品城公路建设有限公司持有义乌市物价局颁发的《收费许可证》，小商品城的分公司商城宾馆、银都酒店持有义乌市公安局颁发的《特种行业许可证》，小商品城的控股子公司浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司持有义乌市工商行政管理局颁发的《广告经营许可证》，小商品城之控股子公司义乌中国小商品城物流有限公司持有义乌市道路运输管理所颁发的浙交运政许可义字0704012634 号《道路运输经营许可证》，小商品城之控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司具有浙江省建设厅认定的房地产开发经营业务贰级资质。
五、本公司正在进行或计划进行的重大投资项目
1、公司2002 年第一次股东大会通过决议：利用增发募集资金不超过3.48 亿元，再加上自筹1 亿元建设义乌小商品国际商贸城。该项目选址义乌市福田市场园区内E 地块，南靠下骆宅大道，东临江滨北路，西依稠州北路。根据浙江省经济建设规划院的《义乌小商品国际商贸城建设工程项目建议书》（该项目建议书已经国家计委计经贸[2002]2673 号文件批准），预计建筑面积18 万平方米，项目固定资产投资估算3.9 亿元，流动资金200 万元，总投资为4 亿元左右。项目建设期为二年。2003 年内，由于国家对国有土地使用权出让出台了新的政策，使整个项目的土地投资数额有所增加，根据该项目的初步设计，其相关的情况如下：项目建筑面积18 万平方米，项目固定资产投资估算调整为5.0 亿元，流动资金200 万元，总投资增加为5.02 亿元；该项目建设周期调整为12 个月。
2、根据本公司2001 年4 月26 日召开的第三届六次董事局会议决议及2001 年5 月29 日召开的2000 年年度股东大会会议决议，本公司拟收购义乌宾王市场十二层大楼和原文化市场的资产。2003 年4 月25 日，本公司与义乌市财政局签订《关于收购义乌市财政局部分国有资产的合同书》，收购其拥有的宾王市场十二层大楼地上建筑物及相关设施，原文化市场第一、二、三、四交易区和北大门停车场的地上建筑物、相关设施及国有土地使用权，收购总价为67,627,673 元。截至2003年12 月31 日，公司已支付上述资产收购款，并办妥产权变更手续。
宾王市场十二层大楼是位于宾王市场东北角的东邻稠州路，南与宾王市场D区的区间路为界，西与宾王市场C 区相连，北邻宾王路，产权归国有的十二层建筑。
本公司2001 年5 月29 日2000 年度股东大会，审议通过了购买宾王市场十二层大楼资产，由于同时审议通过的还有购买原文化市场资产议案，需要支付一笔大额的现金，而对这二块资产的充分利用、其功能定位尚存不确定性，故在实施过程中公司和当地政府达成了相互谅解，双方拟对该资产的市场功能进行定位尝试，先进行招商、增育市场，然后再正式签约实施购买。经过一年多的培育发展后，基本确定十二层大楼为写字楼式国际贸易中心（外贸机构集中场所），原文化市场改换培育成化妆品市场。在确保购买资产的有效性后，公司才和义乌市财政局签订了此宗资产收购的合同书。
3、2001 年内，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司开始投资开发商城·嘉鸿园别墅项目，项目概算为16,187.50 万元，截止2003 年12 月31 日，本公司在该项目的累计投资为12,537.55 万元。
4、2002 年3 月20 日，义乌市财政局、义乌市体育发展局（甲方）与本公司（乙方）签订了《义乌市体育中心场馆租赁协议》，甲方经义乌市人民政府授权，将义乌市体育中心场、馆及所属辖区周边地段租赁给乙方经营管理，租赁期限为自2002 年7 月1 日起至2017 年6 月30 日止，租金计算如下：2002 年7 月1 日-2005 年6 月30 日为建设期，免交租金；2005 年7 月1 日-2008 年6 月30 日，每年上交义乌市财政租金100 万元；2008 年7 月1 日-2017 年6 月30 日，每年上交义乌市财政租金450 万元。上述租赁费总额按租赁期15 年计算，平均每年分摊290 万元，2002 年7-12 月本公司已列支租赁费145 万元，2003 年列支290 万元。
5、2002 年11 月1 日，江西省南昌市国土资源局（甲方）与本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（乙方）签订了《南昌市国有土地使用权出让合同》，乙方依法受让位于南昌市红谷滩中心区A-24、A-25 号地块的国有土地使用权，土地用途为住宅用地，实际测量总面积为105.875 亩，转让价格为8,681.75 万元，截至2003 年12 月31 日，乙方已支付土地出让金定金4,340 万元，本公司在该地块上进行房产开发。
上述土地出让合同规定土地出让金可分两期支付，第二期款5681.75 万元，该款项按土地出让合同第六条约定须在2003 年8 月1 日前支付。拟投资项目剩余1 亿元自筹资金来源为：由本公司给予担保向专业银行贷款5000 万元提供给南昌分公司，其余由房产公司南昌分公司办理“四证齐全”后向南昌市中行北湖支行贷款，目前“四证”手续已基本完成，房产已经开始预售。
6、2003 年3 月20 日，浙江省义乌市国土资源局（甲方）与本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（乙方）签订了《国有土地使用权出让合同》，乙方依法受让位于义乌市商博路西侧与稠廿路西侧面积为5,730 平方米的国有土地使用权，土地用途为商住综合用地，转让价格为3,040 万元。截至2003 年12 月31 日，乙方已支付土地出让金3,040 万元，该地块将用于房地产开发。
7、2003 年8 月10 日，浙江省发展计划委员会以浙计设计[2003]186 号《关于中国义乌国际商贸城（二期）工程初步设计的批复》，同意建设中国义乌国际商贸城（二期）工程，该工程位于义乌市福田路以北、雪峰路以西、稠周北路以南、商城大道以东，拨浪路南北向穿越市场。市场总占地528,115 平方米，分F、G、H 三大区块，建设国际商贸城（本次增发募集资金投资项目）、文化用品交易区、日用化妆品交易区、五金电子交易区及配套用房。工程概算总额核定为164,785万元。2003 年11 月29 日，本公司2003 年第一次临时股东大会通过了义乌国际商贸城二期工程第一阶段投资计划的议案。
8、2003 年10 月15 日，义乌市北苑工业园管理委员会（甲方）与本公司孙公司义乌市商城工联置业有限公司（乙方）签订投资意向书，甲方同意安排园内3-26-1 地块，面积74,773.071平方米，出让金总额为22,207,602 元，由乙方用于开发标准厂房。截至2003 年12 月31 日，乙方已支付预交款199.87 万元。
9、2003 年10 月30 日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了城拍[2003]42 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25 平方米的国有土地使用权，出让金总额为41,688,470 元；同日，又签订了城拍[2003]43 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑B 号地块总面积92,971.60 平方米的国有土地使用权，出让金总额为288,311,530 元。受让土地用途均为居住用地。该子公司将根据建设浙江省内一流现代化小区的要求，聘请澳大利亚柏涛公司担任设计。整个方案总建筑面积203770 平方米，可销售建筑面积145770 平方米，地下室58000 平方米。该子公司已于2003 年10 月支付上述出让金共计33,000 万元，并于2003 年12 月办妥受让土地的国有土地使用权证。
第六章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
1、本公司同业竞争情况
本公司控股股东恒大公司的营业范围内也有市场开发经营等内容，但该公司现在正在经营的市场主要是以蔬菜市场、袜子市场和农贸市场为主，其中佛堂综合市场是其主要市场，该市场是在义乌市下属乡镇——佛堂镇所在地的以菜市场为主的综合性小规模市场，佛堂镇离义乌市区较远，该市场主要是为了方便该镇及周边居（农）民生产生活服务；市场营业建筑面积0.79 万平方米，内设商位788 个，1999 年9 月建成开业，1999 年12 月16 日，作为国有资产增资（1653.7658万元）注入义乌中国小商品城恒大开发总公司。佛堂综合市场有788 个（间）摊店，其中蔬菜274个，鲜肉、水产品、豆制品、调味品、酱菜、海产品等220 个，农机具、百杂货等294 个共十六类数百个品种，与本公司市场中所经营的商品不同；此外，佛堂市场主要是为义乌市佛堂镇居民服务，而本公司的市场主要面向全国及世界各地的商品经营者。
除佛堂市场外，恒大公司所属市场还有开发区菜市场和袜子市场，其经营模式和公司的市场经营模式一样，也是市场摊位出租，但由于义乌市地方政府对义乌的市场实行划行归市管理，本公司市场中所经营的商品种类在义乌只允许在本公司的市场中经营，因此上述市场与本公司市场不存在同业竞争的问题。恒大公司目前无酒店服务与房地产开发销售等业务。
2000 年3 月1 日，恒大公司与本公司签署《不竞争协议》，在该协议中，恒大公司向本公司承诺：恒大公司现经营的市场不会与本公司有同业竞争关系，恒大公司将来也不会开展与本公司有同业竞争关系的业务、项目。恒大公司同时承诺其与本公司之间的任何交易须按一般商业条件进行，保证不利用控股地位转移利润或行使其他有损本公司的行为。截止目前，该公司对上述协议遵守情况良好。
2、本公司律师和主承销商对本公司同业竞争情况的意见
根据《南方证券股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司增发新股尽职调查报告》，本公司主承销商对同业竞争的意见为：
“小商品城的大股东义乌中国小商品城恒大开发总公司目前的营业范围内也有市场开发经营等内容，但目前该公司正在经营的市场有蔬菜市场、袜子市场和农贸市场，而小商品城所拥有的市场目前主要经营副食品、纺织品、服装及小百货等的批发业务，恒大开发总公司目前无酒店服务、商品销售、房地产开发销售等业务。故该公司上述业务与小商品城目前经营的业务无竞争。
义乌中国小商品城恒大开发总公司已承诺今后也不从事与小商品城业务相同或相近的业务。”
根据《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江中国小商品城集团股份有限公司增发新股的律师工作报告》，本公司律师对同业竞争的意见为：
“小商品城的控股股东恒大公司的经营范围中也有市场建设开发的业务，该公司实际经营的业务中也包括市场建设开发业务。
据本所律师实际调查，小商品城的主要发起人恒大公司目前在义乌市市区内正在经营的市场有蔬菜市场和袜子市场，另外在义乌市佛堂镇经营一个以零售为主的小型农贸市场。本所律师认为，鉴于小商品城所拥有的市场并不经营蔬菜和袜子，且小商品城所经营的市场是大型综合类批发市场，目前主要经营副食品、纺织品、服装及小百货等，双方的实际经营项目并不存在同业竞争。
本所律师确认小商品城的其他发起人和持有小商品城5%以上股份的股东及其附属企业目前所从事的业务与小商品城所从事的业务不存在同业竞争。”
二、关联关系与关联交易
1、关联方关系
根据企业会计准则和会计制度的规定，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
（1）存在控制关系的关联方
1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 浙江义乌 房地产开发
义乌中国小商品城物流有限公司 浙江义乌 仓储业
义乌市商城工联置业有限公司 浙江义乌 房地产开发
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 浙江义乌 市场建设等
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 浙江义乌 商品贸易
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 福建建阳 保龄球馆经营
义乌中国小商品城信息技术有限公司 浙江义乌 信息技术
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 浙江义乌 餐饮服务等
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 浙江义乌 广告经营
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 浙江义乌 物业管理
企业名称 与本企 经济性质或
业关系 类型
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 子公司 有限责任
义乌中国小商品城物流有限公司 子公司 有限责任
义乌市商城工联置业有限公司 孙公司 有限责任
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 子公司 有限责任
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 子公司 有限责任
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 子公司 有限责任
义乌中国小商品城信息技术有限公司 子公司 有限责任
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 子公司 有限责任
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 子公司 有限责任
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 孙公司 有限责任
企业名称 法定代表人
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 孙文建
义乌中国小商品城物流有限公司 吴易
义乌市商城工联置业有限公司 朱根洪
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 孙永富
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 林子宙
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 张俭
义乌中国小商品城信息技术有限公司 丁云峰
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 孙永富
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 林子宙
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 朱根洪
2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增加
企业名称 期初数 本期增加
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 2,000万元
义乌中国小商品城物流有限公司 1,500万元
义乌市商城工联置业有限公司 1,000万元
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 800万元
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 500万元
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 200万元
义乌中国小商品城信息技术有限公司 200万元
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 150万元
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 100万元
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 100万元
企业名称 本期减少 期末数
企业名称 本期减少 期末数
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 2,000万元
义乌中国小商品城物流有限公司 1,500万元
义乌市商城工联置业有限公司 1,000万元
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 800万元
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 500万元
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 200万元
义乌中国小商品城信息技术有限公司 200万元
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 150万元
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 100万元
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 100万元
3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初数
企业名称
金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 1,800万元 90
义乌中国小商品城物流有限公司 900万元 60
义乌市商城工联置业有限公司
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 720万元 90
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 358万元 71.6
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 130万元 65
义乌中国小商品城信息技术有限公司 120万元 60
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 106.5万元 71
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 60万元 60
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 60万元 60
本期增加
企业名称
金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司
义乌中国小商品城物流有限公司
义乌市商城工联置业有限公司 700万元 70
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
建阳市中国小商品城娱乐有限公司
义乌中国小商品城信息技术有限公司
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
义乌市中国小商品城物业管理有限公司
本期减少
企业名称
金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司
义乌中国小商品城物流有限公司
义乌市商城工联置业有限公司
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
建阳市中国小商品城娱乐有限公司
义乌中国小商品城信息技术有限公司
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
义乌市中国小商品城物业管理有限公司
期末数
企业名称
金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 1,800万元 90
义乌中国小商品城物流有限公司 900万元 60
义乌市商城工联置业有限公司 700万元 70
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 720万元 90
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 358万元 71.6
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 130万元 65
义乌中国小商品城信息技术有限公司 120万元 60
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 106.5万元 71
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 60万元 60
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 60万元 60
（2）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
义乌中国小商品城公路建设有限公司 联营企业
2、关联交易
（1）于2003 年12 月31 日，本公司为子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司取得银行借款1,000 万元提供担保，期限为2003 年7 月至2004 年7 月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司取得银行借款6,000 万元提供担保，期限为2003 年10 月至2005 年10 月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司取得银行借款5,000 万元提供担保，期限为2003 年11 月至2005 年11 月。
（2）本公司于2003 年12 月31 日有应收建阳市中国小商品城娱乐有限公司往来款1,686,500元，账列其他应收款；有应付义乌中国小商品城公路建设有限公司暂收款项8,114,198.73 元，账列其他应付款。本公司上年末有应付义乌中国小商品城公路建设有限公司暂收款项12,173,863.95元，账列其他应付款。
（3）2002 年7 月1 日，本公司（甲方）与下属子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公司（乙方）签订《福田市场物业管理协议》，约定将建成后的福田市场物业的管理委托给乙方负责，同时约定福田市场一期工程由甲方负责约3.58 亿元的福田市场土地、土建、房屋等主体工程建设，由乙方负责约为2.39 亿元的福田市场水电、空调、电梯、电子屏等辅助设施建设，招商收入暂按上述的投资比例分配，待工程决算后按实际投资额确认投资比例。上述协议期限自2002年10 月1 日起至2004 年9 月30 日止。
（4）2003 年度公司共有关键管理人员9 人，其中，在本公司领取报酬9 人，全年报酬总额226.84 万元（不含奖励年薪中的虚拟股权奖励）。2002 年度公司共有关键管理人员9 人，其中，在本公司领取报酬9 人，全年报酬总额144.32 万元。报酬具体情况如下：
2003 年度
报酬档次 20-25万元 25-30万元 30-35万元
人数 6人 1人 2人
2002 年度
报酬档次 8-10万元 10-15万元 15-20万元 20-25万元
人数 1人 3人 3人 2人
第七章董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员简介
傅日高先生，1953 年9 月出生,中共党员,高中学历,曾在工建二O 九团服役,任排长,转业后曾任公社党委书记、区委书记、义乌市人民政府办公室副主任、农经委主任、综治委副主任、政法委副书记、林业局局长兼党组书记,现任本公司董事局主席兼党委副书记。
吴易先生，1958 年8 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师、浙江省人大代表，曾任义乌市食品公司副经理、义乌市糖烟酒公司经理、义乌市商业局副局长兼浙江通汇股份有限公司总经理、义乌市商业总公司总经理兼党委书记、义乌市商管办主任，现任本公司董事局副主席、总裁、公司党委书记、义乌中国小商品城公路建设有限公司、义乌中国小商品城物流有限责任公司董事长、义乌市医疗投资有限公司董事。
胡浪潮先生，1964 年11 月出生，中共党员，本科学历，经济师，曾任浙江省财政厅干部、浙江省财务开发公司干部、浙江省国有资产管理局干部，现任浙江省财务开发公司所属浙江省华浙实业开发有限责任公司副总经理、本公司董事局副主席。
王雪虹女士，1956 年4 月出生,中共党员,本科学历,曾任共青团义乌县委副书记、义乌市妇联主任、宣传部副部长、统战部部长、物价局局长,现任本公司董事、副党委书记、纪检委书记。
孙文建先生，1955 年12 月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任上海市武装警察总队四支队中队长、义乌市工商局科长，现任本公司董事局董事、副总裁、义乌中国小商品城房地产开发有限公司董事长。
林子宙先生，1957 年4 月出生，中共党员，大专学历，曾任义乌市人民政府办公室副科长、本公司总裁助理，现任本公司董事局董事、副总裁、义乌国际商贸城福田有限公司董事长、义乌中国小商品城信息技术有限公司董事长、浙江义乌自来水有限公司董事。
赵金池先生，1958 年7 月出生,中共党员,本科学历,曾在空军39690 部队服役,任参谋干事,转业后曾任义乌市工商局科长、义乌中国小商品城恒大开发总公司副总经理,现任本公司董事、义乌市市场开发服务中心主任、义乌中国小商品城恒大开发总公司总经理。
江翠斐女士，1953 年7 月出生，中共党员，大专学历，会计师，曾任浙江省财贸办公室干部、浙江省人民政府办公厅干部、浙江省国际信托投资公司投资经营管理部副经理、浙江省国信控股有限责任公司资产经营部副经理，现任浙江省国信企业（集团）公司总经理助理、本公司董事局董事。
曹中堃先生，1947 年10 月出生，中共党员，研究生学历，副教授，曾任上海交通大学教师科科长、应用化学系副主任、党总支书记、交大南海公司总经理、交大昂立生物制品有限公司总经理、申银万国实业总公司董事长、总经理，现任上海宝鼎投资股份有限公司总经理、本公司董事局董事。
罗仲伟先生，1955 年10 月出生，中共党员，经济学博士，曾任工人、技术员、助理工程师、昆明大学经济系讲师等职位，先后获得中国社会科学院研究生院经济系硕士、博士学位，现为中国社会科学院工业经济研究所研究员、本公司董事局独立董事。
史习民先生，1960 年6 月出生，民革党员、博士学位，会计学教授，曾在安徽财贸学院任教，现任浙江财经学院会计学院副院长、硕士生导师、浙江省高校中青年学科带头人、民革浙江省委常委、省政协委员、本公司董事局独立董事。
黄廉熙女士,1962 年12 月出生,1983 年毕业于华东政法学院,一级律师,曾赴英国等地进修相关的法律业务一年。在香港从事公司法律业务二年。现为浙江天册律师事务所合伙人之一、兼任浙江省律师协会副会长、中华全国青联委员、省政协委员、本公司董事局独立董事。
郑勇军先生,1965 年9 月出生,硕士学位,农工民主党员,副教授,曾在浙江大学经济学院任教,历任杭州大学期货期权研究中心副主任、浙江大学产业经济研究所副所长、经济系副主任等,曾借调到浙江省政府办公厅工作一年,现任杭州商学院经济学院副院长、硕士生导师、省政协经济委员会副主任、本公司董事局独立董事。
陶琲女士，1935 年4 月出生，教授，中共党员，1959 年毕业于中国人民大学贸易经济系，历任中国社会科学院财贸所助理研究员、副研究员、研究员、商业研究室主任(2001 年已办离休)、中国社会科学院研究生院教授、博士生导师。曾受聘北京市政府商业顾问，1992 年因特殊贡献被国务院授予政府特殊津贴。现任中国社会科学院研究生院教授、博士生导师、大连期货商品交易所博士后工作站导师、本公司董事局独立董事。
刘佳女士，1958 年11 月出生，中共党员，大专学历，会计师，曾任义乌市物资局财务科科长、义乌市财务开发公司计划财务部，现任义乌市财务开发公司资金信贷部经理、本公司监事局主席。
王一芳女士，1953 年1 月出生，中共党员、大专学历，会计师，曾任省机电公司财务科科长、总经理助理，现任浙江物产元通机电（集团）有限公司总经理、本公司监事局监事。
王青女士， 1965 年1 月出生，中共党员，本科学历，会计师，现任义乌市总工会办公室副主任兼财务科科长、本公司监事局监事。
何海美女士,1951 年12 月出生,高中学历,曾任义乌市个体劳协副会长、义乌中国小商品城个体劳协副会长、金华市个体劳协副会长、省个体劳协理事、义乌市政协常委、本公司第一、二、三届董事,现任义乌市罕美服饰有限公司董事长、本公司监事局监事。
胡衍虎先生,1964 年3 月出生,中共党员,中专学历,工程师,曾任义乌弹簧厂副厂长、义乌矿山机械厂副厂长、本公司发展部经理、下属篁园市场分公司总经理,现任公司业务信息部经理、监事局职工监事。
陈德占先生,1970 年11 月出生,中共党员,本科学历,经济师,曾任浙江通汇股份有限公司部门经理、公司下属分公司商城宾馆总经理、现任本公司下属分公司银都酒店总经理,监事局职工监事。
孙永富先生， 1957 年3 月出生，中共党员，大专学历，曾任本公司办公室主任、市场部经理、物业管理总公司总经理、市场开发经营分公司总经理、总裁助理，现任本公司副总裁、义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司董事长。
丁云峰先生，1962 年8 月21 日出生，大专学历，曾任义乌市五金交电化工公司经理、浙江通汇股份有限公司副总经理、义乌商业总公司办公室主任、本公司办公室主任、总裁助理，现任本公司副总裁、义乌中国小商品城贸易有限责任公司董事长、义乌中国小商品城广告有限责任公司董事长。
陈荣根先生，1963 年10 月出生，中共党员，大专学历，工程师、经济师，曾任浙江省义乌市纺织器材厂副厂长、本公司证券部经理，现任本公司董事局秘书。
朱碧云女士，1956 年5 月出生，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任义乌市石油公司财务科科长、本公司财务部副经理、经理，现任本公司财务负责人、义乌中国小商品城信息技术有限公司监事。
何培松先生，1954 年7 月出生，中共党员，大专学历，曾任义乌市市委办秘书科科长、本公司市场部经理，现任本公司总裁助理。
二、董事、监事与高级管理人员在关联单位任职情况
公司董事、监事与高级管理人员在关联单位任职情况如下：
姓名 小商品城职务
傅日高 董事局主席、党委副书记
吴易 董事局副主席、总裁、党委书记
胡浪潮 董事局副主席
王雪虹 董事、党委副书记
孙文建 董事、副总裁
林子宙 董事、副总裁
赵金池 董事
江翠斐 董事
曹中堃 董事
罗仲伟 独立董事
史习民 独立董事
郑勇军 独立董事
黄廉熙 独立董事
陶琲 独立董事
姓名 关联公司职务
傅日高
吴易
义乌中国小商品城物流有限责任公司董事长、义乌中
国小商品城公路建设有限公司董事长、义乌市医疗投
资有限公司董事
胡浪潮
浙江省财务开发公司的下属企业浙江华浙实业开发
有限责任公司副总经理
王雪虹
孙文建 义乌中国小商品城房地产开发有限公司董事长
林子宙
义乌国际商贸城福田有限公司董事长、义乌中国小商
品城信息技术有限公司董事长、浙江义乌自来水有限
公司董事
赵金池
义乌市市场开发服务中心主任、义乌中国小商品城恒
大开发总公司总经理
江翠斐 浙江省国信企业(集团)公司总经理助理
曹中堃 上海宝鼎投资股份有限公司总经理
罗仲伟
史习民
郑勇军
黄廉熙
陶琲
姓名 小商品城职务
刘佳 监事局主席
王青 监事
王一芳 监事
何海美 监事
胡衍虎 监事
陈德占 监事
孙永富 副总裁
丁云峰 副总裁
朱碧云 财务负责人
陈荣根 董事局秘书
何培松 总裁助理
姓名 关联公司职务
刘佳 义乌市财务开发公司资金信贷部经理
王青
王一芳 浙江物产元通机电(集团)有限公司总经理
何海美
胡衍虎
陈德占
孙永富 义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司董事长
丁云峰
浙江义乌中国小商品城广告有限公司董事长、浙江义
乌中国小商品城贸易有限责任公司董事长
朱碧云 义乌中国小商品城信息技术有限公司监事
陈荣根
何培松
经公司聘请的律师审核，公司之上述董事局主席、董事、总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、董事、监事与高级管理人员持有本公司股票情况及年薪情况
2003年12月31日
姓名
数量(股) 比例(%)
傅日高 0 0
吴易 11,100 0.011
胡浪潮 0 0
王雪虹 1,100 0.001
孙文建 8,800 0.008
林子宙 8,800 0.008
赵金池 8,800 0.008
江翠斐 0 0
曹中堃 0 0
罗仲伟 0 0
史习民 0 0
黄廉熙 0 0
郑勇军 0 0
陶琲 0 0
刘佳 0 0
王一芳 0 0
王青 0 0
何海美 148,500 0.143
胡衍虎 12,100 0.012
陈德占 0 0
孙永富 4,400 0.004
2003年12月31日
姓名
数量(股) 比例(%)
丁云峰 0 0
陈荣根 3,300 0.003
朱碧云 5,500 0.005
何培松 3,300 0.003
上述人员所持本公司股票没有任何质押或冻结情况，其所持股份按有关证券监管法规进行锁定。
上述在公司领薪人员2003 年1-12 月领薪情况如下:
姓名 职务 领取收入数(元)
傅日高 董事局主席 306,000
吴易 董事局副主席、总裁 306,000
王雪虹 董事、党委副书记 275,400
孙文建 董事、副总裁 244,800
林子宙 董事、副总裁 244,800
孙永富 副总裁 244,800
丁云峰 副总裁 226,800
罗仲伟 独立董事 36,000
史习民 独立董事 36,000
黄廉熙 独立董事(5-12月) 15,000
郑勇军 独立董事(5-12月) 15,000
陶琲 独立董事(7-12月) 9,000
陈荣根 董事局秘书 208,080
胡衍虎 监事 75,608
陈德占 监事 75,004
朱碧云 财务负责人 208,080
何培松 总裁助理 211,680
高管人员薪酬包括工资、奖金等全部现金收入，无其他实物福利。除上述情况和本公司的虚拟股权奖励外，上述人员没有从其他单位领取收入的情况存在。
第八章 公司治理结构
一、公司的独立性
1、公司的业务独立情况
公司自设立之日起，便承担了在义乌市区范围内的日用工业品批发市场的划行归市的独家经营，基本囊括了除袜子以外的日用工业品批发行业，而本公司控股股东——恒大公司开始转向只经营蔬菜、农贸市场和袜子市场，和公司较好地解决了同业竞争的问题。
公司除市场开发经营外，还从事房地产、酒店经营管理及商品贸易等主营业务，公司在这些业务经营方面没有依赖大股东，也没有与大股东恒大公司构成同业竞争。公司的主营业务自成一体，独立运作。
2、公司的资产独立情况
公司设立时主要发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司以其全部资产按评估确认值以1:0.682 的比例折股投入小商品城，其余股东全部以现金投入。本公司成立后，对恒大公司全额投入的资产（如房产等）都办理了财产过户转移手续，从而保证了公司资产的完整性。本公司目前所有的资产都具有合法产权。
3、公司的人员独立情况
（1）公司设立时所有的员工及后续招聘的员工均与公司签订了劳动合同，建立了劳资关系。
（2）公司董事及总裁依据合法程序产生，不存在恒大公司和政府部门干预公司董事局和股东大会的情况。公司的总裁、副总裁、财务负责人等由董事局聘任或解聘。2003 年6 月21 日，公司召开了2002 年度股东大会,选举产生了公司第四届董事局成员；2003 年6 月21 日下午，召开了第四届董事局第一次会议，选举产生公司的董事长和副董事长，聘任了总裁及其他高级管理人员。
4、公司的机构独立情况
公司的生产经营和行政管理完全独立于恒大公司，办公机构和生产经营场所与恒大公司清楚分开，不存在混合经营、合署办公的情况。本公司独立拥有经营班子和与生产经营情况相适应的六部一办组织机构，即：办公室、投资部、证券部、财务部、安全保卫部、基建工程部、业务信息部，并成立了一批专业子公司。
5、公司的财务独立情况
（1）公司设立有独立的财务部门，具备完善的财务核算体系，执行独立的财务会计制度。自2001 年1 月1 日起执行《企业会计制度》，经过几年的总结与摸索，公司已建立了一套规范、独立的财务会计制度，并能对分公司、子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司财务人员与各控股子公司财务人员各司其职；并对下属公司实行定期和不定期内部审计制度。
（2）公司开设独立的银行帐户，基本帐户在中国工商银行义乌支行开立，帐号为：1208020009025001333。
（3）公司独立纳税，税务登记号为：浙地税字330725147641689，国税浙字330725147641689。
（4）公司独立制定财务管理方面的决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
综上所述，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与恒大公司是完全分开的，公司具有独立完整的生产经营能力。
二、公司设立独立董事的情况
本公司自2000 年5 月开始引入罗仲伟先生为独立董事后，根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》要求，于2002 年6 月21 日，在2001 年度股东大会上增选了史习民先生为本公司的另一名独立董事，；2003 年6 月21 日，在2002 年度股东大会上增选了黄廉熙女士及郑勇军先生为本公司的独立董事；2003 年11 月29 日，本公司2003 年第一次临时股东大会增选陶琲女士为独立董事，公司目前已经有独立董事五名。公司相继出台了《独立董事津贴制度》、《公司独立董事制度》、《公司董事局专门委员会实施细则》，随着独立董事职数的增多，改善和提高了公司董事局组成的知识结构、理论水平，特别是在提高了董事局对国家宏观经济形势的判断水平方面，起到了有益的作用，同时提高了公司董事局的重大决策能力和风险防范能力。
在修改后的《公司章程》中，对独立董事作出了如下的规定：
第一百一十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第一百一十六条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十七条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 公司独立董事5 人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任,其中至少有一名为会计专业人士。
第一百一十九条 独立董事的承诺
（一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（四）最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十条独立董事的提名、选举
（一）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局应当按照规定公布上述内容。
（二）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（三）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年的，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百二十一条独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合本章程第一百一十七条规定的独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十二条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易）应由独立董事审查后，提交董事局会议讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事局提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事局会议；
（五）就某事项可独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十三条独立董事除履行本章程第一百二十二条赋予的职权外，还应当对以下事项向董事局会议或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十四条独立董事的责任
（一）独立董事应当在董事局会议决议上签字并对董事局的决议承担责任。董事局会议决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百二十五条独立董事的工作条件
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或不明确时，可联名书面向董事局主席提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中个机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
三、重大经营决策的程序与规则
《公司章程》规定，公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；审议批准董事局的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。
董事局行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等。
股东大会授权董事局以下投资决策权：
在法律法规允许的情况下，董事局决定公司直接或间接从事投资、抵押、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的10%；董事局决定公司直接或间接从事投资国债、公司债券、可转换公司债券、股票、证券投资基金、外汇、期货等存在较大风险性的业务时权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的5%。
总裁对董事局负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作；组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘等。
根据《浙江中国小商品城集团股份有限公司财务管理和会计制度》，公司财务在公司总裁领导下由分管领导主管财务与会计工作，公司实行“集中统一与分级管理”相结合的管理体制。公司本部是投资中心，资金筹措中心，实行四“统一”：统一对外投资的决策权、统一各项资金的调配权、统一利润的分配使用权和统一交纳企业所得税。公司下属分公司是利润中心和成本中心，根据公司的总体目标，组织企业内部经济核算，实行指标分解，层层落实。在公司的授权范围内，自主对外办理原材料（商品）采购、产（商）品销售、货款结算和各项收支活动，核算产品成本及经营成果。实现盈亏全额上交公司本部。
根据《浙江中国小商品城集团股份有限公司财务管理和会计制度》，公司对外投资及担保管理的决策程序主要规则如下：
1、公司的对外投资归口投资部管理，财务部负责投资的核算工作。分公司不得对外投资。子公司应从严控制对外投资，未经公司批准不得对外投资。公司应审慎选择投资项目，严禁进行期货投资。
2、公司短期投资由投资部会同财务部在保证营运资金的前提下，提出投资方案，经有关审批权限批准后实施。
3、公司的国债、股票、债券投资由财务部指定专人核算，有价证券指定专人负责保管，按月实施盘点，与会计记录保持一致。
4、公司重大的长期股权投资项目由公司投资部根据公司的发展战略确定目标项目、提出可行性研究报告，组织有关部门或专家进行论证，按公司规定审批程序进行审批。
5、公司对外的长期股权投资以取得实质股权为原则，投资项目一经批准，公司依法派出董事、监事，参与重大经营决策和实行监督。
6、公司依法向股权投资单位派出的董事、监事应认真履行董事、监事职责，按时参加董事、监事会议，积极参与生产经营决策，负责被投资单位年度会计报告、利润分配方案、重大投资决策资料的收集和归档以及及时完成公司红利的收缴。公司投资部负责公司对外投资单位的投资档案管理，财务部负责对外投资和投资收益的核算和监督。
7、公司的对外投资到期或中途转让，公司依法委派的董事、监事及管理人员应按公司法要求诚信尽职，协同财务部门做好清算、评估工作，并将投资到期和股权转让的有关法律文件汇总交公司办公室存档，长期保存。收回投资或转让价格与投出时的账面净值之间的差额，计入投资收益或投资损失。
8、对外提供资金担保是一项非常具有风险的经济活动。公司一般不得对集团外企业提供资金担保，如确需对外提供资金担保、保证、抵押等行为的，均需由董事会按公司章程、证监会和证券交易所的有关规定的程序执行。对子公司的担保按公司章程规定的权限和程序审批。
9、控股子公司除了对公司提供资金担保外，不得对外提供资金担保。控股子公司若擅自提供资金担保造成损失的，要追究有关责任人的责任。
10、公司提供的资金担保，作为“或有负债”管理，总部财务部建立“备查簿”进行日常监控，及时发现问题，拒绝不必要的损失。
四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于现有业务和发展战略的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据公司业务发展的需要，由董事局决定公司的高级管理人员的聘任（其中副总裁由总裁提名），任期一般为三年，可以连续聘任。
考评机制：实行对高级管理人员年度考评制度，对高级管理人员的绩、勤、德、能、廉全面考核，并将考评结果作为下步岗位安排和聘用的依据。
激励机制：公司实行年终效益奖金制。每年年初由董事局与经营班子签订经营目标责任制，责任制着重体现收入和贡献挂钩的原则，以激励高级管理人员的积极性。
约束机制：公司通过公司章程、劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。
2003 年5 月20 日，公司第三届十八次董事局会议提出了《公司中长期激励议案》并于2003年6 月21 日经过股东大会批准，主要内容为：(1)董事局主席和总裁岗位分别认购10 万股虚拟股权，然后以经营目标责任制中的利润总额为指标，每超过100 万元利润给予董事局主席和总裁各2000 股(目前暂定)虚拟股权奖励，其他人员按系数递减认购及奖励。(2)虚拟股权在经营期间模拟享有本公司股份同等的分红及送红股和转增股份的权利。(3)每一年度结束后，按年报公告的业绩对照经营目标责任制计算应兑现的虚拟股权数进行登记，奖励的虚拟股权当年变现金额不得超过效益年薪的50%。在经营目标责任期满后的六个月内，购入的虚拟股权连同前三个年度奖励的所剩部分和送红股及转增的虚拟股权一并，可按经营期末本公司每股净资产值给予变现。(4)当年奖励给高管人员等的虚拟股权所对应的费用，按当年末每股净资产值计算，列入当年管理费用，扣减当年的考核利润。(5)授权董事局制订相应的虚拟股权激励管理办法及实施细则，授权监事局负责对中长期激励计划的实施进行监督，并向股东大会报告监督情况。
截至2003 年12 月31 日，本公司高级管理人员等已缴入虚拟股权认购款2,690,940 元，账列“其他应付款”。
五、公司管理层对公司内部控制制度的评价及注册会计师意见
本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度符合自身的生产经营特点和实际运行情况，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，根据公司在发展过程中的需要，管理层将不断改进和完善公司的内部控制制度。
浙江天健会计师事务所有限公司的注册会计师对本公司内部控制出具了浙天会审[2004]第7号的审核报告，其意见为：“我们认为，贵公司按照国家有关标准于2003 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
第九章财务会计信息
本公司聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司2001 年12 月31 日、2002 年12 月31日及2003 年12 月31 日的资产负债表，自2001 年1 月1 日起至2003 年12 月31 日止三个会计年度的利润表、利润分配表与现金流量表进行了审计。会计师已经出具了标准无保留意见的审计报告。本招股意向书中引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的会计报表。
一、小商品城最近三年财务指标的计算公式和数据
1、财务指标的计算公式
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝ 速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
应收帐款周转率＝年销售收入净额/应收帐款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量/总股本
每股净现金流量＝净现金流量/总股本
每股净资产＝期末净资产/期末总股本
全面摊薄净资产收益率= 报告期利润÷ 期末净资产
全面摊薄每股收益= 报告期利润÷ 期末股份总数
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：EPS = P/(S0 ＋S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0)其中:P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等原因增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等原因增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等原因减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2、最近三年的以上各指标如下
指标 2003年 2002年
流动比率 0.52 0.37
速动比率 0.17 0.23
资产负债率(母公司) 69.58% 68.76%
应收账款周转率 25.23 27.06
存货周转率 2.05 3.27
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 13.70 12.16
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 14.61 12.62
扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益 0.50 0.37
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 0.50 0.37
每股净资产 3.64 3.01
每股经营活动的现金流量 --2.18 6.54
每股净现金流量 --0.08 0.33
指标 2001年
流动比率 0.55
速动比率 0.24
资产负债率(母公司) 62.62%
应收账款周转率 28.18
存货周转率 1.70
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 11.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 12.41
扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益 0.31
扣除非经常性损益后的加权平均每股收益 0.31
每股净资产 2.70
每股经营活动的现金流量 0.44
每股净现金流量 -0.08
以上数据均根据小商品城经注册会计师审计的2003 年、2002 年、2001 年的财务报表数据计算。
二、公司最近三个会计年度的比较财务报表及2003 年度会计报表附注
1、公司最近三个会计年度的比较财务报表：
（1）资产负债表 单位：人民币元
注释 行 2003年
资 产
号 次 合并
流动资产：
货币资金 1 1 64,023,486.37
短期投资 2 4 13,698,751.33
应收票据 5
应收股利 6
应收利息 7
应收账款 3 8 39,032,983.52
其他应收款 4 9 15,546,181.81
预付账款 5 12 18,036,732.37
应收补贴款 6 13 118,547,040.13
存货 7 16 546,194,767.53
待摊费用 8 17 2,236,516.76
一年内到期的长期债权投资 19
其他流动资产 20
流动资产合计 25 817,316,459.82
长期投资:
长期股权投资 9 26 29,608,596.35
长期债权投资 27
长期投资合计 30 29,608,596.35
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 10 40 1,284,397,599.60
减：累计折旧 11 41 270,956,811.75
固定资产净值 12 42 1,013,440,787.85
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,013,440,787.85
工程物资 43
在建工程 13 44 223,417,769.01
固定资产清理 45
固定资产合计 47 1,236,858,556.86
无形资产及其他资产：
无形资产 14 50 28,075,007.04
长期待摊费用 15 52 6,321,410.27
其他长期资产 53
无形资产及其他资产合计 54 34,396,417.31
递延税项:
递延税款借项 59
资 产 总 计 60 2,118,180,030.34
2002年 2001年
资 产
合并 合并
流动资产：
货币资金 71,803,058.12 37,731,506.50
短期投资 16,723,512.08 15,283,635.80
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 50,287,769.84 5,347,595.99
其他应收款 14,941,051.40 14,366,835.72
预付账款 47,930,762.54 36,608,892.27
应收补贴款 61,406,856.51 23,070,355.16
存货 154,899,359.51 169,082,231.84
待摊费用 83,425.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 418,075,795.00 301,491,053.28
长期投资:
长期股权投资 43,018,894.87 86,059,297.04
长期债权投资
长期投资合计 43,018,894.87 86,059,297.04
其中：合并价差
股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 1,174,935,468.33 595,204,432.14
减：累计折旧 156,181,590.75 121,582,091.34
固定资产净值 1,018,753,877.58 473,622,340.80
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,018,753,877.58 473,622,340.80
工程物资
在建工程 6,263,239.57 67,163,070.31
固定资产清理
固定资产合计 1,025,017,117.15 540,785,411.11
无形资产及其他资产：
无形资产 28,767,127.76 29,744,459.07
长期待摊费用 7,577,257.73 1,770,466.20
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 36,344,385.49 31,514,925.27
递延税项:
递延税款借项
资 产 总 计 1,522,456,192.51 959,850,686.70
注释行 2003年
负债和股东权益
号 次 合并
流动负债：
短期借款 16 61 542,892,205.58
应付票据 17 62
应付账款 18 63 110,031,727.30
预收账款 19 64 696,833,183.60
应付工资 20 66 30,138,768.11
应付福利费 67 11,356,316.06
应付股利 21 68 1,340,552.40
应交税金 22 69 31,855,463.55
其他应交款 23 70 418,310.81
其他应付款 24 71 137,952,021.80
预提费用 25 72 1,503,210.04
预计负债
一年内到期的长期负债 26 73
其他流动负债 74
流动负债合计 80 1,564,321,759.25
长期负债：
长期借款 27 81 110,184,525.00
应付债券 82
长期应付款 28 83 32,271,400.00
专项应付款 84
其他长期负债 29 85 18,469,413.48
长期负债合计 86 160,925,338.48
递延税项:
递延税款贷项 89
负债合计 90 1,725,247,097.73
少数股东权益 14,178,167.87
股东权益:
股本 30 91 104,030,009.00
减：已归还投资
股本净额 104,030,009.00
资本公积 31 92 40,300,586.23
盈余公积 32 93 95,119,746.08
其中：公益金 94 18,307,963.46
拟分配股利
未分配利润 33 95 139,304,423.43
股东权益合计 98 378,754,764.74
负债和股东权益总计 99 2,118,180,030.34
2002年 2001年
负债和股东权益
合并 合并
流动负债：
短期借款 53,940,000.00 175,890,000.00
应付票据 20,000,000.00
应付账款 173,666,941.78 42,946,064.88
预收账款 725,518,977.69 181,614,451.72
应付工资 27,752,410.22 16,829,137.81
应付福利费 9,105,795.79 7,382,373.79
应付股利 1,257,007.40 1,259,921.63
应交税金 18,179,620.34 6,926,260.71
其他应交款 1,276,828.83 797,019.31
其他应付款 95,937,015.57 92,014,035.17
预提费用 5,528,439.26 5,930,637.24
预计负债
一年内到期的长期负债 15,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,142,566,037.78 546,589,902.26
长期负债：
长期借款 70,148,575.00
应付债券
长期应付款 32,286,400.00 32,316,400.00
专项应付款
其他长期负债 21,836,922.96 25,204,432.44
长期负债合计 54,123,322.96 127,669,407.44
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 1,196,689,360.74 674,259,309.70
少数股东权益 12,230,067.91 5,148,561.56
股东权益:
股本 104,030,009.00 104,030,009.00
减：已归还投资
股本净额 104,030,009.00 104,030,009.00
资本公积 40,300,586.23 40,300,586.23
盈余公积 86,839,208.44 80,467,413.96
其中：公益金 15,547,784.25 13,423,852.76
拟分配股利 10,403,000.90
未分配利润 82,366,960.19 55,644,806.25
股东权益合计 313,536,763.86 280,442,815.44
负债和股东权益总计 1,522,456,192.51 959,850,686.70
（2）利润分配表 单位：人民币元
注释 行 2003年
项 目
号 次 合并
一、主营业务收入 1 1 1,126,901,569.54
减：主营业务成本 1 4 719,563,051.16
主营业务税金及附加 2 5 25,230,466.08
二、主营业务利润 10 382,108,052.30
加：其他业务利润 3 11 11,066,328.03
减：营业费用 4 12 200,941,963.59
管理费用 5 15 94,468,114.76
财务费用 6 16 -3,098,357.89
三、营业利润 18 100,862,659.87
加：投资收益 7 19 -2,814,060.84
补贴收入 8 22 995,553.71
营业外收入 9 23 578,224.20
减：营业外支出 10 25 1,032,551.45
四、利润总额 27 98,589,825.49
减：所得税 28 33,823,656.05
少数股东损益 29 -451,831.44
五、净利润 30 65,218,000.88
加：年初未分配利润 31 92,769,961.09
其他转入 32
六、可供分配的利润 33 157,987,961.97
减：提取法定盈余公积 34 5,520,358.43
提取法定公益金 35 2,760,179.21
提取职工奖励及福利基金 36
提取储备基金 37
提取企业发展基金 38
利润归还投资 39
七、可供投资者分配的利润 40 149,707,424.33
减：应付优先股股利 41
提取任意盈余公积 42
应付普通股股利 43 10,403,000.90
转作股本的普通股股利 44
八、未分配利润 45 139,304,423.43
2002年 001年
项 目
合并 合并
一、主营业务收入 752,686,000.23 385,376,532.06
减：主营业务成本 530,434,905.61 231,822,560.27
主营业务税金及附加 22,238,555.92 11,370,927.43
二、主营业务利润 200,012,538.70 142,183,044.36
加：其他业务利润 10,374,881.16 8,667,480.79
减：营业费用 82,959,663.25 66,764,833.77
管理费用 66,035,431.33 36,228,867.38
财务费用 3,409,646.02 5,351,968.48
三、营业利润 57,982,679.26 42,504,855.52
加：投资收益 2,345,453.02 7,117,243.98
补贴收入 3,517,519.00 328,380.00
营业外收入 961,436.00 168,560.61
减：营业外支出 1,539,908.70 469,687.14
四、利润总额 63,267,178.58 49,649,352.97
减：所得税 19,039,697.92 16,523,791.98
少数股东损益 730,531.34 161,796.21
五、净利润 43,496,949.32 32,963,764.78
加：年初未分配利润 55,644,806.25 27,417,146.33
其他转入
六、可供分配的利润 99,141,755.57 60,380,911.11
减：提取法定盈余公积 4,247,862.99 3,157,403.24
提取法定公益金 2,123,931.49 1,578,701.62
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 92,769,961.09 55,644,806.25
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 10,403,000.90
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 82,366,960.19 55,644,806.25
（3）现金流量表 单位：人民币元
注释 行
项 目
号 次
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 1
收到的税费返还 3
收到的其他与经营活动有关的现金 1 8
现金流入小计 9
购买商品、接受劳务支付的现金 10
支付给职工以及为职工支付的现金 12
支付的各项税费 13
支付的其他与经营活动有关的现金 2 18
现金流出小计 20
经营活动产生的现金流量净额 21
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 22
取得投资收益所收到的现金 23
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 25
额
收到的其他与投资活动有关的现金 3 28
现金流入小计 29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30
投资所支付的现金 31
支付的其他与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36
投资活动产生的现金流量净额 37
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 38
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 39
借款所收到的现金 40
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44
偿还债务所支付的现金 45
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46
其中：子公司支付少数股东的股利 47
支付的其他与筹资活动有关的现金 52
现金流出小计 53
筹资活动产生的现金流量净额 54
四、汇率变动对现金的影响 55
五、现金及现金等价物净增加额 56
2003年
项 目
合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 1,108,361,445.40
收到的税费返还 42,316,624.19
收到的其他与经营活动有关的现金 81,571,634.10
现金流入小计 1,232,249,703.69
购买商品、接受劳务支付的现金 1,217,644,911.99
支付给职工以及为职工支付的现金 61,350,510.90
支付的各项税费 54,152,373.82
支付的其他与经营活动有关的现金 125,687,572.21
现金流出小计 1,458,835,368.92
经营活动产生的现金流量净额 -226,585,665.23
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 12,781,516.05
取得投资收益所收到的现金 3,140,774.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 577,103.96
额
收到的其他与投资活动有关的现金 727,587.94
现金流入小计 17,226,982.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 376,821,100.30
投资所支付的现金 1,601,021.49
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 378,422,121.79
投资活动产生的现金流量净额 -361,195,139.72
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,000,000.00
借款所收到的现金 1,072,520,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 1,075,520,000.00
偿还债务所支付的现金 473,567,794.42
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 21,950,972.38
其中：子公司支付少数股东的股利 223,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 495,518,766.80
筹资活动产生的现金流量净额 580,001,233.20
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -7,779,571.75
2002年
项 目
合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 1,245,568,116.50
收到的税费返还 11,340,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 40,090,330.18
现金流入小计 1,296,998,446.68
购买商品、接受劳务支付的现金 487,147,043.51
支付给职工以及为职工支付的现金 35,717,155.90
支付的各项税费 31,780,818.92
支付的其他与经营活动有关的现金 61,539,447.94
现金流出小计 616,184,466.27
经营活动产生的现金流量净额 680,813,980.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 10,883,245.86
取得投资收益所收到的现金 2,784,391.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 440,404.73
额
收到的其他与投资活动有关的现金 462,308.99
现金流入小计 14,570,350.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 437,223,010.37
投资所支付的现金 14,237,942.17
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 451,460,952.54
投资活动产生的现金流量净额 -436,890,601.74
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 6,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,800,000.00
借款所收到的现金 746,870,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 753,670,000.00
偿还债务所支付的现金 953,919,825.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,602,002.05
其中：子公司支付少数股东的股利 673,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 963,521,827.05
筹资活动产生的现金流量净额 -209,851,827.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 34,071,551.62
2001年
项 目
合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 474,510,304.57
收到的税费返还 9,323,322.90
收到的其他与经营活动有关的现金 51,845,730.34
现金流入小计 535,679,357.81
购买商品、接受劳务支付的现金 368,970,971.01
支付给职工以及为职工支付的现金 31,153,282.71
支付的各项税费 38,609,406.53
支付的其他与经营活动有关的现金 51,298,369.34
现金流出小计 490,032,029.59
经营活动产生的现金流量净额 45,647,328.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 31,839,117.33
取得投资收益所收到的现金 4,316,625.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 81,989.31
额
收到的其他与投资活动有关的现金 8,032,781.43
现金流入小计 44,270,513.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 100,670,536.57
投资所支付的现金 27,258,009.34
支付的其他与投资活动有关的现金 580,379.85
现金流出小计 128,508,925.76
投资活动产生的现金流量净额 -84,238,412.69
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 2,775,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,775,000.00
借款所收到的现金 365,240,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 368,015,000.00
偿还债务所支付的现金 305,234,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,990,443.68
其中：子公司支付少数股东的股利 118,269.18
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 338,224,443.68
筹资活动产生的现金流量净额 29,790,556.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,800,528.15
2003年
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 65,218,000.88
加:少数股东损益 -451,831.44
计提的资产减值准备 5,475,075.40
固定资产折旧 119,160,188.16
无形资产摊销 692,120.72
长期待摊费用摊销 5,031,864.65
待摊费用减少（减：增加） -28,091.76
预提费用增加（减：减少） -4,798,401.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
153,680.14
收益）
固定资产报废损失
财务费用 9,085,790.41
投资损失（减：收益） -1,207,966.93
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -390,079,328.38
经营性应收项目的减少（减：增加） -15,257,546.21
经营性应付项目的增加（减：减少） -19,579,219.84
其他
经营活动产生的现金流量净额 -226,585,665.23
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 64,023,486.37
减:现金的期初余额 71,803,058.12
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -7,779,571.75
2002年
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 43,496,949.32
加:少数股东损益 730,531.34
计提的资产减值准备 6,556,803.00
固定资产折旧 35,431,507.58
无形资产摊销 684,831.31
长期待摊费用摊销 866,757.54
待摊费用减少（减：增加） -83,425.00
预提费用增加（减：减少） -176,197.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
1,129,462.86
收益）
固定资产报废损失 -
财务费用 3,041,587.70
投资损失（减：收益） -5,553,926.88
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） 14,169,803.33
经营性应收项目的减少（减：增加） -97,551,064.18
经营性应付项目的增加（减：减少） 678,070,360.43
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 680,813,980.41
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 71,803,058.12
减:现金的期初余额 37,731,506.50
加:现金等价物的期末余额 -
减:现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 34,071,551.62
2001年
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 32,963,764.78
加:少数股东损益 161,796.21
计提的资产减值准备 2,591,997.53
固定资产折旧 23,268,020.30
无形资产摊销 692,120.71
长期待摊费用摊销 273,884.77
待摊费用减少（减：增加） 23,816.65
预提费用增加（减：减少） 1,948,075.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
229,733.02
收益）
固定资产报废损失
财务费用 7,135,091.07
投资损失（减：收益） -11,060,584.39
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -65,498,718.62
经营性应收项目的减少（减：增加） -11,076,057.40
经营性应付项目的增加（减：减少） 63,994,388.46
其他
经营活动产生的现金流量净额 45,647,328.22
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 37,731,506.50
减:现金的期初余额 46,532,034.65
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,800,528.15
2、2003 年度会计报表附注
浙江中国小商品城集团股份有限公司
会计报表附注
2003 年度
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]59 号文批准，于1993 年12 月28 日在浙江省义乌市工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为14766708-8 的企业法人营业执照，原注册名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司。1995 年9 月26 日，更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司，并于1997 年5 月26 日取得浙江省工商行政管理局颁发的注册号为14294365-3 的企业法人营业执照（1998 年8 月26 日变更注册号为3300001001134），现有注册资本104,030,009元，折104,030,009 股（每股面值1 元），其中已流通股份：A 股29,152,099 股。公司股票已于2002 年5 月9日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属综合类行业。本公司经营范围：实业投资开发，市场开发经营，市场配套服务，金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通信设备（不含无线）、机电设备的销售，信息咨询服务等。
本公司的基本组织架构如下：
股东大会是本公司的最高权力机构，董事局是股东大会的执行机构，总裁负责本公司的日常经营管理工作，监事局是公司的内部监督机构。
本公司下设七个部室，分别为办公室、投资部、证券部、财务部、安全保卫部、基建工程部、业务信息部；设八个分支机构，分别为浙江中国小商品城集团股份有限公司宾王市场分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司篁园市场分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司商城宾馆、浙江中国小商品城集团股份有限公司银都酒店、浙江中国小商品城集团股份有限公司会展中心、浙江中国小商品城集团股份有限公司福田市场分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司体育场管理分公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司梅湖健身中心。
本公司投资并控股十家子公司，分别为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司、义乌中国小商品城房地产开发有限公司、建阳市中国小商品城娱乐有限公司、义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司、义乌市中国小商品城物业管理有限公司、义乌中国小商品城福田市场物业有限公司、义乌中国小商品城信息技术有限公司、义乌中国小商品城物流有限公司、义乌市商城工联置业有限公司。
本公司联营或参股的五家企业，分别为义乌市水资源开发有限公司、义乌中国小商品城公路建设有限公司、浙江义乌市自来水有限公司、浙江天堂硅谷创业投资有限公司、义乌市医疗投资公司。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一） 会计准则和会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
（二） 会计年度
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
（三） 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四） 记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五） 外币业务核算方法
对发生的外币业务，采用当月1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
（六） 现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七） 短期投资核算方法
1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资结转的投资成本，按加权平均法计算确定。
2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按投资类别计提跌价准备。
（八） 坏账核算方法
1．采用备抵法核算坏账。
坏账准备按应收款项（包括应收账款和其他应收款）账龄分析法计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄2 年以内（含2 年）的，按其余额的5%计提；账龄2-3 年的，按其余额的20%计提；账龄3 年以上的，按其余额的30%计提。对有确凿证据表明极有可能收不回来的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
2．坏账的确认标准为:
（1）债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
（2）债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收账款，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
（九） 存货核算方法
1．存货包括在正常经营、开发过程中为出售或耗用而持有的原材料、库存商品、开发用土地、开发产品、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。
2．存货按实际成本计价。
（1）购入并已验收入库材料、设备按实际成本入账，发出材料、设备采用先进先出法核算；领用低值易耗品按一次摊销法摊销。
（2）开发用土地按取得时的实际成本入账。在项目开发时，按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
（3）开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。
（4）开发产品按实际成本入账，转出开发产品按建筑面积平均法核算。
（5）出租开发产品和周转房按实际成本入账，按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。
（6）公共配套设施按实际成本入账。如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
（十） 长期投资核算方法
1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上（不含50%）且拥有实际控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。
2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于10 年的期限摊销。
自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目。
3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。
（十一）委托贷款核算方法
1．委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。
2．委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
3．期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。
（十二）固定资产及折旧核算方法
1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；（2）使用年限超过一年；(3)单位价值较高。
2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
3．固定资产折旧采用年限平均法，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值（原值的4%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-40 4.8-2.4
通用设备 5-20 19.2-4.8
专用设备 5-13 19.2-7.38
运输工具 6 16
固定资产装修 2-5 50-20
4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。
（十三）在建工程核算方法
1．在建工程达到预定可使用状态时，根据工程的实际成本，按估计的价值转入固定资产。
2．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工；
（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。
（十四）借款费用核算方法
1．借款费用确认原则因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及有关费用在开发产品完工前予以资本化，计入开发成本，在开发产品完工后，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
（1） 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2） 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（3） 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
3．借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
（十五） 无形资产核算方法
1．无形资产按取得时的实际成本入账。
2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（十六）长期待摊费用核算方法
1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。
2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
（十七）维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售(预售)时，向购房人收取或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
（十八）质量保证金核算方法
质量保证金根据合同约定按施工单位工程款的一定比例预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期到期后，将质量保证金余额支付给施工单位。
（十九）收入确认原则
1．商品销售
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2．提供劳务
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。
4．房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
5．出租物业收入
按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时，确认出租物业收入的实现。
6．物业管理收入
在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
7．其他业务收入
按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（二十）企业所得税的会计处理方法
企业所得税，采用应付税款法核算。
（二十一）合并会计报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司以及控制的房地产合作开发项目的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。对合营企业以及约定为共同控制的房地产合作开发项目，则按比例合并法予以合并。子公司以及控制的房地产合作开发项目的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的重大交易和资金往来等，在合并时抵销。
（二十二）会计政策和会计估计变更说明
1．会计政策变更说明
（1） 本公司对报告年度资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利，原作为期后事项的调整事项，记入“应付股利”项目，现按照现行会计制度的规定，不作会计处理，只在报告年度的会计报表附注中单独披露。上述会计政策变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年同期数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为10,403,000.90 元，由于会计政策变更，调减了2002 年末的应付股利10,403,000.90 元；调增了2003 年年初留存收益10,403,000.90 元，其中，未分配利润调增了10,403,000.90 元；利润及利润分配表上年同期数栏的年初未分配利润未变动。
（2） 根据财政部财会[2003]10 号文，本公司自该规定发布之日后发生的对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积--股权投资准备”科目；对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资--股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。
2．会计估计变更说明
（1） 本公司下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限公司银都酒店自1998 年10 月正式营业以来，经营情况较好，客房出租逐年提升，2002 年平均出租率达88.60%，由于多年满负荷经营，酒店硬件设施特别是内装修损耗较大，酒店装饰已显陈旧。经本公司研究决定，将于2005 年对银都酒店进行重新装修，以适应四星级酒店运营需要。银都酒店装修支出原在固定资产科目核算，作为计提折旧基础的装修支出原使用年限估计数为20 年，基于稳健原则，本公司自2003 年1 月1 日起，将以上装修支出净值43,704,490.42 元在重新装修前的剩余2 年内摊销，并根据财政部有关规定在固定资产中单列“固定资产装修”明细核算。由于该项会计估计变更，本期增加折旧19,308,245.18 元，减少相应数额的利润总额。上述估计变更方案业经本公司董事会通过后实施。
（2） 本公司下属分公司浙江中国小商品城集团股份有限公司银都酒店固定资产中的地下停车场、主楼土建工程、员工宿舍原按40 年使用年限计提折旧，根据实际损耗情况，现按30 年计提折旧；电梯、空调及暖通、水电气工程、消防工程等原按20 年使用年限计提折旧，根据实际损耗情况，现按8 年计提折旧。由于上述会计估计变更，本期增加折旧5,725,828.08 元，减少相应数额的利润总额。上述估计变更方案业经本公司董事会通过后实施。
上述会计估计变更合计增加本期折旧25,034,073.26 元，减少相应数额的利润总额。
三、税（费）项
（一）增值税
国内销售税率为17%。出口货物享受“免、抵、退”税政策。
（二）营业税
按5%、3%或20%的税率计缴。
（三）城市维护建设税
按应缴流转税税额的7%计缴。
（四）教育费附加
按营业收入的4‰或应缴流转税税额的4%计缴。
（五）企业所得税
按33%的税率计缴。
四、控股子公司及合营企业
（一）控股子公司
企业全称 业务性质 注册资本
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 房地产业 2,000万元
义乌中国小商品城物流有限公司 仓储业 1,500万元
义乌市商城工联置业有限公司 房地产业 1,000万元
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 市场经营 800万元
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 商品流通业 500万元
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 娱乐服务业 200万元
义乌中国小商品城信息技术有限公司 信息技术业 200万元
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 餐饮业 150万元
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 广告业 100万元
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 其他社会服务业 100万元
企业全称 经营范围 实际投资额
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 房地产开发等 1,800万元
义乌中国小商品城物流有限公司 货运仓储等 900万元
义乌市商城工联置业有限公司 房地产开发 700万元
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 市场建设等 720万元
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 商品贸易等 358万元
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 保龄球馆经营等 130万元
义乌中国小商品城信息技术有限公司 软件开发等 120万元
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 餐饮等 106.5万元
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 广告经营 60万元
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 物业管理 60元
企业全称 所占权益比例 (%)
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 90
义乌中国小商品城物流有限公司 60
义乌市商城工联置业有限公司 70
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 90
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 71.6
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 65
义乌中国小商品城信息技术有限公司 60
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 71
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 60
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 60
（二）其他说明
1．持股比例超过50%但未纳入合并会计报表范围的公司，未纳入的原因及对财务状况、经营成果的影响说明
（1）持股比例超过50%但未纳入合并会计报表范围的公司及未纳入的原因
义乌中国小商品城公路建设有限公司由本公司和义乌市交通局下属义乌市公路建设开发有限公司共同投资，经营范围为公路建设经营，注册资本3,300 万元。本公司原投资额1,681.13 万元，占其注册资本的50.9%。因公路行业存在严格的行业管理，义乌市公路建设开发有限公司拥有实际控制权，本公司没有取得实际控制权，故仅对长期投资进行权益法核算，不合并会计报表。2003 年9 月，本公司将拥有的义乌中国小商品城公路建设有限公司10.9%股权计3,611,320.75 元以3,611,320.75 元转让给义乌市公路建设开发有限公司，转让后本公司持有义乌中国小商品城公路建设有限公司出资额1,320 万元，占其注册资本的40%。本公司已于2003 年9 月30日收到所有股权转让款。该公司已办妥股权转让相应的工商变更登记手续。
（2）义乌中国小商品城公路建设有限公司财务状况、经营成果(金额单位：人民币千元)：
时间 持股比例 资产总额
2002年末或2002年度 50.9% 88,127
2003年9月末或2003年1-9月 50.9% 80,687
2003年末或2003年10-12月 40.0% 84,383
时间 主营业务收入 净利润
2002年末或2002年度 21,797 4,687
2003年9月末或2003年1-9月 9,146 64
2003年末或2003年10-12月 3,277 -90
2．合并报表范围发生变更的内容、原因
义乌市商城工联置业有限公司于2003 年2 月设立，自设立起纳入合并范围。本公司下属子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司自2003 年1 月1 日起停业清算，该公司本期不纳入合并报表范围。
五、利润分配
根据2004 年1 月15 日公司董事局四届七次会议确定的2003 年度利润分配预案，按2003 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，股东股利暂不分配。
六、合并会计报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金 期末数64,023,486.37
（1）明细情况
项目 期末数 期初数
现金 213,426.59 210,740.40
银行存款 61,387,771.42 65,069,793.75
其他货币资金 2,422,288.36 6,522,523.97
合计 64,023,486.37 71,803,058.12
（2）货币资金——外币货币资金
期末数
项目 原币别及金额 汇率 折人民币金额
银行存款 USD3,006.83 8.2767 24,886.63
EUR 78.01 10.3383 806.49
小计 25,693.12
其他货币资金 USD8,447.94 8.2767 69,921.06
JPY 150,365.00 0.077263 11,617.65
小计 81,538.71
小计 107,231.83
期初数
项目 原币别及金额 汇率 折人民币金额
银行存款 USD30,280.00 8.2773 50,636.64
EUR
小计 250,636.64
其他货币资金 USD8,402.73 8.2773 69,551.92
JPY JPY 150,365.00 0.069035 10,380.45
小计 79,932.37
小计 330,569.01
2．短期投资 期末数13,698,751.33
（1）明细情况
期末数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
股权投资 20,364,836.20 6,666,084.87 13,698,751.33
合计 20,364,836.20 6,666,084.87 13,698,751.33
期末数 期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
股权投资 21,537,370.35 4,813,858.27 16,723,512.08
合计 21,537,370.35 4,813,858.27 16,723,512.08
（2）股票、债券、基金投资情况
项目 期末数 期末市价
股票投资 20,364,836.20 13,698,751.33
小计 20,364,836.20 13,698,751.33
注：短期投资期末账面余额中有股票“大众科创”1,116,544 股，期末余额10,212,441.89 元，占短期投资账面余额的50.15%，期末市价7,425,017.60 元，期末计提短期投资跌价准备2,787,424.29 元。
（3）短期投资跌价准备
1）增减变动情况
项目 期初数 本期增加
股权投资 4,813,858.27 2,112,613.17
小计 4,813,858.27 2,112,613.17
项目 本期减少
价值回升转回其他原因转出 价值回升转回 其他原因转出
股权投资 9,720.00 250,666.57
小计 9,720.00 250,666.57
项目 期末数
价值回升转回其他原因转出
股权投资 6,666,084.87
小计 6,666,084.87
2）计提短期投资跌价准备所选用的期末市价来源的说明
股票投资期末市价来源于《中国证券报》公布的2003 年12 月31 日股票收盘价。
（4）本公司短期投资不存在变现的重大限制。
3．应收账款 期末数39,032,983.52
（1）账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 38,572,156.60 91.95 1,928,607.83 36,643,548.77
1-2年 862,082.29 2.05 43,104.12 818,978.17
2-3年 1,963,070.72 4.68 392,614.14 1,570,456.58
3年以上 555,595.00 1.32 555,595.00
合计 41,952,904.61 100.00 2,919,921.09 39,032,983.52
期初数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 52,884,494.58 98.86 2,644,224.74 50,240,269.84
1-2年 50,000.00 0.09 2,500.00 47,500.00
2-3年 159,549.00 0.30 159,549.00
3年以上 400,870.00 0.75 400,870.00
合计 53,494,913.58 100.00 3,207,143.74 50,287,769.84
（2）期末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为8,362,673.30 元，占应收账款帐面余额的19.93%。
（3）无持有本公司5%以上(含5%)有表决权股份的股东欠款。
（4）以前年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明
本公司应收账款中有560,419.00 元截至2002 年末账龄已在2 年以上，款项已难以收回，基于稳健原则，本公司2002 年度已对上述应收款项全额计提坏账准备，2003 年度收回4,824.00 元，截至2003 年底账面余额为555,595.00 元。
（5）应收账款——外币应收账款
期末数
账龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额
1年以内 USD4,547,246.31 8.2767 37,636,193.53
小计 USD4,547,246.31 37,636,193.53
期初数
账龄 原币别及金额 汇率 折人民币金额
1年以内 USD4,754,057.39 8.2773 39,350,759.23
小计 USD4,754,057.39 39,350,759.23
4．其他应收款期末数15,546,181.81
（1）账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%)
1年以内 14,224,359.03 72.05
1年 746,927.56 3.78
2年 1,248,156.93 6.32
3年以上 3,524,834.32 17.85
合计 19,744,277.84 100.00
期末数
账龄 坏账准备 账面价值
1年以内 711,217.96 13,513,141.07
1年 37,346.38 709,581.18
2年 384,831.39 863,325.54
3年以上 3,064,700.30 460,134.02
合计 4,198,096.03 15,546,181.81
期初数
账龄 账面余额 比例(%)
1年以内 14,300,817.64 82.18
1年 495,136.11 2.85
2年 50,704.06 0.29
3年以上 2,556,188.70 14.68
合计 17,402,846.51 100.00
期初数
账龄 坏账准备 账面价值
1年以内 715,040.88 13,585,776.76
1年 24,756.81 470,379.30
2年 10,140.81 40,563.25
3年以上 1,711,856.61 844,332.09
合计 2,461,795.11 14,941,051.40
（2）金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质或内容
义乌市地税稽查局 5,000,000.00[注] 税款保证金
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 1,686,500.00 往来款
富春江经济开发区高桥办事处 1,350,000.00 暂付购地款
利达汽车销售有限公司 680,000.00 暂付款
义乌市丝绸公司 554,223.60 往来款
小计 9,270,723.60
注：本年内，义乌市地税稽查局要求房地产企业根据经营状况缴纳税款保证金，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司实际缴纳500 万元，在2003 年度所得税汇算清缴时，将用于抵付2003 年度所得税。
（3）期末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为9,270,723.60 元，占其他应收款账面余额的46.95%。
（4）无持有本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东欠款。
（5）全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明
本公司应收富春江经济开发区高桥办事处款项截至2002 年末为1,350,000 元，账龄已3 年以上，因长期未能收回，基于稳健原则，本公司2002 年度对上述应收款项已全额计提坏账准备，至2003 年底该余额未变动。
本公司应收建阳市中国小商品城娱乐有限公司款项1,686,500 元，由于该公司自2003 年1 月1 日起停业清算，估计难以收回，故本期全额计提坏账准备。
（6）其他应收款——外币其他应收款
期末数
币种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元 30,049.94 8.2767 248,714.34
小计 248,714.34
期初数
币种 原币金额 汇率 折人民币金额
美元
小计
5．预付账款 期末数18,036,732.37
（1）账龄分析
期末数 期初数
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 16,303,955.30 90.39 47,128,933.58 98.33
1-2年 1,732,777.07 9.61 801,828.96 1.67
合计 18,036,732.37 100.00 47,930,762.54 100.00
（2）无持有本公司5%以上(含5%)有表决权股份的股东单位账款。
（3）1 年以上预付账款未结算的原因说明
主要系本公司子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司尚未结算的采购款，该子公司正在结算之中。
6．应收补贴款 期末数118,547,040.13
（1）明细情况
项目 期末数 期初数
出口退税款 118,547,040.13 61,406,856.51
合计 118,547,040.13 61,406,856.51
（2）性质或内容说明
均系出口产品按国家退税政策计算的应收未收的出口退税款。
（3）本期应收出口退税款质押事项详见附注九或有事项（三）之说明。
（4）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明
应收补贴款期末数较期初数大幅增加，系本期商品出口收入达6.72 亿元，较上期增加了3.05 亿元，相应的部分应收出口退税尚未退还。
7．存货 期末数546,194,767.53
（1）明细情况
期末数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,330,205.47 2,330,205.47
物资采购 387,772.35 387,772.35
库存商品 2,926,713.72 2,926,713.72
开发产品 125,375,454.91 125,375,454.91
开发成本 415,174,621.08 415,174,621.08
合计 546,194,767.53 546,194,767.53
期初数
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,038,466.55 3,038,466.55
物资采购
库存商品 5,983,973.18 5,983,973.18
开发产品 29,224,304.97 29,224,304.97
开发成本 116,652,614.81 116,652,614.81
合计 154,899,359.51 154,899,359.51
（2）本期存货的取得方式均为自制或外购。
（3）上述存货未用于债务担保。
（4）存货——开发成本
项目`名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资
嘉鸿华庭别墅 2002.3 2003.12 15,161万元
南昌红谷滩世纪村 2003.10 2006.7 40,000万元
名仕家园 2003.12 2005.5 7,288万元
金桥人家 前期筹建
北苑工业园 前期筹建
小计
项目`名称 期初数 期末数
嘉鸿华庭别墅 86,652,614.81
南昌红谷滩世纪村 30,000,000.00 53,779,814.83
名仕家园 31,000,973.60
金桥人家 330,373,832.65
北苑工业园 20,000.00
小计 116,652,614.81 415,174,621.08
（5）存货——开发产品
项目名称 竣工时间 期初数 本期增加
锦绣家园 2002年9月 29,224,304.97 -7,302,623.82[注]
嘉鸿华庭别墅 2003年12月 125,375,454.91
小计 29,224,304.97 118,072,831.09
项目名称 本期减少 期末数
锦绣家园 21,921,681.15
嘉鸿华庭别墅 125,375,454.91
小计 21,921,681.15 125,375,454.91
注：锦绣家园项目最终实际工程结算价款总额较2002 年锦绣家园暂估成本总额168,924,946.54 元减少7,302,623.82 元，于本期冲减该项目剩余开发产品的成本。
（6）存货跌价准备及存货可变现净值确定依据的说明
原材料及库存商品的可变现净值参照期末进货价格确定；开发成本及开发产品均系待售及在建商品房，可变现净值参照商品房的预计售价确定。期末可变现净值均未低于存货账面成本，不需计提存货跌价准备。
（7）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明存货期末数较期初数大幅增加，主要系房地产开发成本及开发产品大幅增加。
8．待摊费用 期末数2,236,516.76
项目 期末数 期初数
临时性仓储用房 2,125,000.00
其他 111,516.76 83,425.00
合计 2,236,516.76 83,425.00
注：临时性仓储用房系剩余摊销期限在一年内的长期待摊费用余额转入。
9．长期股权投资期末数29,608,596.35
（1）明细情况
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 700,270.25 700,270.25
对联营企业投资 13,189,496.35 13,189,496.35
其他股权投资 16,419,100.00 16,419,100.00
合计 30,308,866.60 700,270.25 29,608,596.35
期末数 期初数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资
对联营企业投资 19,628,465.89 19,628,465.89
其他股权投资 24,969,337.74 1,578,908.76 23,390,428.98
合计 44,597,803.63 1,578,908.76 43,018,894.87
（2）长期股权投资——其他股权投资
1）明细情况
被投资单位名称 投资期限 投资金额
义乌中国小商品城公路建设有限公司 15年 13,200,000.00
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 5年 1,300,000.00
义乌市医疗投资公司 15年 8,000,000.00
浙江天堂硅谷创业投资有限公司 长期 5,000,000.00
义乌市水资源开发有限公司 10年 2,000,000.00
浙江义乌市自来水有限公司 长期 1,000,000.00
小计 30,500,000.00
被投资单位名称 占注册资本比例 期末余额
义乌中国小商品城公路建设有限公司 40% 13,189,496.35
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 65% 700,270.25
义乌市医疗投资公司 11.03% 8,000,000.00
浙江天堂硅谷创业投资有限公司 3.19% 5,000,000.00
义乌市水资源开发有限公司 10% 2,000,000.00
浙江义乌市自来水有限公司 5.29% 1,419,100.00
小计 30,308,866.60
2）权益法核算的其他股权投资
a．明细情况
被投资 初始 投资 损益
单位名称 投资额 成本 调整
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 13,200,000.00 13,200,000.00 -10,503.65
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 -599,729.75
小计 14,500,000.00 14,500,000.00 -610,233.40
被投资 股权投 股权投 期末
单位名称 资准备 资差额 数
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 13,189,496.35
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 700,270.25
小计 13,889,766.60
被投资 期初 本期投资成本 本期损益
单位名称 数 增减额 调整增减额
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 19,199,287.86 -3,618,300.98 -3,523.42
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 700,270.25
义乌市市场对外拓展
有限公司 429,178.03 -429,178.03
小计 20,328,736.14 –4,047,479.01 -3,523.42
被投资 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资
单位名称 红利额 增减额 差额增减额
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 2,387,967.11
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司
义乌市市场对外拓展
有限公司
小计 2,387,967.11
被投资 期末
单位名称 数
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 13,189,496.35
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 700,270.25
义乌市市场对外拓展
有限公司
小计 13,889,766.60
b．被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明
采用权益法核算的联营投资单位执行相应的行业会计制度,不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。
3）其他股权投资减值准备
a. 明细情况
项目 期初数 本期增加
浙江亚伦集团股份有限公司 1,578,908.76 1,469,530.92
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 700,270.25
小计 1,578,908.76 2,169,801.17
项目 本期减少 期末数
价值回升转回 其他原因转出
浙江亚伦集团股份有限公司 3,048,439.68
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 700,270.25
小计 3,048,439.68 700,270.25
b.计提原因说明
2000 年度计提对浙江亚伦集团股份有限公司长期股权投资减值准备1,578,908.76 元，系因该公司在2000年度出现较大的资产减值，故参照合理股权价值计提投资减值准备；2003 年6 月，浙江亚伦集团股份有限公司董事会通过决议，同意由龙游县国有资产经营有限公司对其股份实行定价收购，本公司按账面价值高于可收回金额的差额计提减值准备，2003 年7 月实际收回长期投资时转回相应减值准备。
本期计提对建阳市中国小商品城娱乐有限公司长期股权投资减值准备700,270.25 元，系因该公司自2003年1 月1 日起停业清算，该项投资预计难以收回，故对长期股权投资余额全额计提投资减值准备。
10．固定资产原价 期末数1,284,397,599.60
（1）明细情况
类别 期初数 本期增加
房屋及建筑物 770,810,054.18 109,532,431.69
通用设备 61,474,135.49 11,715,049.85
专用设备 190,142,096.53 1,524,788.07
运输工具 9,788,500.10 1,812,747.52
固定资产装修 142,720,682.03 1,658,926.50
合计 1,174,935,468.33 126,243,943.63
类别 本期减少 期末数
房屋及建筑物 10,689,439.99 869,653,045.88
通用设备 450,741.97 72,738,443.37
专用设备 3,879,430.40 187,787,454.20
运输工具 1,762,200.00 9,839,047.62
固定资产装修 144,379,608.53
合计 16,781,812.36 1,284,397,599.60
（2）本期增加数中包括从在建工程完工转入43,947,802.69 元。
（3）本期减少数中主要包括：
1）本公司根据义乌市人民政府办公室义办第92 号抄告单，会展中心外部环境配套投资由义乌市财政负担，投资额须经审计部门审计后确认。根据义乌市审计局义审[2002]61 号审核结果报告，该外部环境配套投资总投资为7,586,224.48 元。本公司于2003 年4 月收到义乌市财政局拨付的该投资款，冲减固定资产。
2）建阳市中国小商品城娱乐有限公司本期由于清算未纳入合并报表范围,相应减少固定资产原值5,513,378.22 元。
3）本期出售、报废固定资产3,682,209.66 元。
（4）经营租出固定资产情况
本期内，本公司已将拥有的上海房地产（期末原值40,233,042.58 元、累计折旧2,172,584.20 元）用于经营出租。
（5）已提足折旧仍继续使用固定资产情况
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 2,622,672.01 2,517,765.14 104,906.87
通用设备 4,796,717.60 4,616,562.22 180,155.38
专用设备 15,960,895.00 15,371,518.18 589,376.82
运输工具 1,692,468.00 1,625,489.28 66,978.72
小计 25,072,752.61 24,131,334.82 941,417.79
（6）2002 年10 月建成并投入运营的福田市场的相关房产房屋所有权证尚未办妥。
（7）期末固定资产用于债务担保事项详见本会计报表附注九或有事项（一）、（二）之说明。
（8）固定资产装修说明
1）本公司下属分公司银都酒店装修工程支出原值53,859,669.27 元，累计折旧10,155,178.85 元，净值43,704,490.42 元，已转至“固定资产装修”明细核算，详见本会计报表附注二（二十二）之说明。
2）本公司下属子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公司于2002 年4 季度开业，市场建设工程于上年末暂估结转固定资产。根据初步决算情况，本期将其中的市场商位装修构制费原值88,861,012.76 元，累计折旧2,843,552.41 元，净值86,017,460.35 元，转至“固定资产装修”明细核算，按预计受益期3 年期限计提折旧。
11．累计折旧 期末数270,956,811.75
（1）明细情况
类别 期初数 本期增加
房屋及建筑物 83,201,179.43 56,463,092.59
通用设备 12,164,687.75 12,470,378.34
专用设备 41,839,117.35 20,108,741.59
运输工具 5,977,874.96 930,778.36
固定资产装修 12,998,731.26 29,187,197.28
合计 156,181,590.75 119,160,188.16
类别 本期减少 期末数
房屋及建筑物 1,011,305.13 138,652,966.89
通用设备 353,912.67 24,281,153.42
专用设备 1,328,037.36 60,619,821.58
运输工具 1,691,712.00 5,216,941.32
固定资产装修 42,185,928.54
合计 4,384,967.16 270,956,811.75
（2）本期固定资产装修说明详见附注六（一）10(8)之说明。
12．固定资产净值 期末数1,013,440,787.85
类别 期末数 期初数
房屋及建筑物 774,704,569.41 687,608,874.75
通用设备 48,457,289.95 49,309,447.74
专用设备 127,167,632.62 148,302,979.18
运输工具 4,622,106.30 3,810,625.14
固定资产装修 58,489,189.57 129,721,950.77
合计 1,013,440,787.85 1,018,753,877.58
13．固定资产减值准备 期末数0.00
固定资产期末不存在可收回金额低于其账面价值的情况，不需计提固定资产减值准备。
14．在建工程 期末数223,417,769.01
（1）明细情况
期末数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值
福田市场一期 21,157,156.95 21,157,156.95
福田市场二期工程 201,960,612.06 201,960,612.06
旧城改造区H地块营业用房
数据中心工程
零星工程 300,000.00 300,000.00
合计 223,417,769.01 223,417,769.01
期初数
工程名称 账面余额 减值准备 账面价值
福田市场一期 77,080.00 77,080.00
福田市场二期工程
旧城改造区H地块营业用房 2,285,105.76 2,285,105.76
数据中心工程 2,348,212.44 2,348,212.44
零星工程 1,552,841.37 1,552,841.37
合计 6,263,239.57 6,263,239.57
（2）在建工程增减变动情况
工程名称 期初数 本期 本期转入
增加 固定资产
福田市场一期工程 77,080.00 58,977,024.98 37,896,948.03
福田市场二期工程 201,960,612.06
旧城改造区H 2,285,105.76 234,462.57 2,519,568.33
地块营业用房
数据中心工程 2,348,212.44 1,183,073.89 3,531,286.33
零星工程 1,552,841.37 5,104,075.08
合计 6,263,239.57 267,459,248.58 43,947,802.69
工程名称 本期其他 期末数 资金
减少 来源
福田市场一期工程 21,157,156.95 借款及其他
福田市场二期工程 201,960,612.06 借款及其他
旧城改造区H 其他
地块营业用房
数据中心工程 其他
零星工程 6,356,916.45 300,000.00 其他
合计 6,356,916.45 223,417,769.01
工程名称 预算数 工程投入占
预算的比例
福田市场一期工程 59,706万元 基本完工
福田市场二期工程 164,785万元 12.26%
旧城改造区H 440万元 完工
地块营业用房
数据中心工程 353.13万元 完工
零星工程
合计
（3）借款费用资本化金额
工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期
固定资产 其他减少
福田市场二期工程 1,981,155.30
小计 1,981,155.30
工程名称 期末数 年资本化率
福田市场二期工程 1,981,155.30 5.058%
小计 1,981,155.30
（4）在建工程减值情况
期末无在建工程账面价值高于可收回金额的单项工程，故不需计提在建工程减值准备。
（5）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明
在建工程期末数较期初数大幅增加，系本期新增了福田市场二期工程。
15.无形资产 期末数28,075,007.04
（1）明细情况
期末数 期初数
种类 账面余额 减值准备 账面价值
宾王市场土地使用权 11,037,328.96 11,037,328.96
篁园路市场土地使用权 16,508,956.91 16,508,956.91
宗泽路地块土地使用权 528,721.17 528,721.17
合计 28,075,007.04 28,075,007.04
种类 账面余额 减值准备 账面价值
宾王市场土地使用权 11,300,903.68 11,300,903.68
篁园路市场土地使用权 16,921,680.83 16,921,680.83
宗泽路地块土地使用权 544,543.25 544,543.25
合计 28,767,127.76 28,767,127.76
（2）无形资产增减变动情况
种类 取得 原始 期初
方式 金额 数
宾王市场土地使用权 受让 12,886,235.80 11,300,903.68
篁园路市场土地使用权 受让 20,636,196.13 16,921,680.83
宗泽路地块土地使用权 受让 791,104.00 544,543.25
合计 34,313,535.93 28,767,127.76
种类 本期 本期 本期 期末
增加 转出 摊销 数
宾王市场土地使用权 263,574.72 11,037,328.96 1,848,906.84
篁园路市场土地使用权 412,723.92 16,508,956.91 4,127,239.22
宗泽路地块土地使用权 15,822.08 528,721.17 262,382.83
合计 692,120.72 28,075,007.04 6,238,528.89
种类 累计 剩余
摊销 摊销年限
宾王市场土地使用权 43 年
篁园路市场土地使用权 39.83 年
宗泽路地块土地使用权 33.25 年
合计
（3）无形资产减值准备
期末账面价值未高于其可收回金额，不需计提无形资产减值准备。
（4）本公司已取得上述地块的土地使用权证。
16.长期待摊费用 期末数6,321,410.27
项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销
临时性仓储用房 10,067,998.25 4,675,000.00 4,967,998.25 3,998,999.49
广告牌费 3,782,794.12 2,163,566.47 603,142.00 753,149.46
其他 1,337,420.57 738,691.26 415,683.70 279,715.70
合计 15,188,212.94 7,577,257.73 5,986,823.95 5,031,864.65
项目 本期转出 期末数 累计摊销 剩余摊销年限
临时性仓储用房 2,125,000.00 3,518,998.76 6,548,999.49 17 个月
广告牌费 2,013,559.01 1,769,235.11 22-119 个月
其他 85,806.76 788,852.50 548,568.07 22-58 个月
合计 2,210,806.76 6,321,410.27 8,866,802.67
17．短期借款 期末数542,892,205.58
（1）明细情况
借款类别 期末数 期初数
信用借款 250,000,000.00
抵押借款 165,000,000.00 20,940,000.00
质押借款 67,892,205.58
保证借款 60,000,000.00 33,000,000.00
合计 542,892,205.58 53,940,000.00
（2）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明期末数较期初数大幅增加，主要系为支付房地产项目等款项而增加向银行借款所致。
18．应付票据 期末数0.00
（1）明细情况
种类 期末数 期初数 本年度内将到期的金额
商业承兑汇票 20,000,000.00
合计 20,000,000.00
（2）无持有本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位账款。
19．应付账款 期末数110,031,727.30
（1）无持有本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位账款。
（2）无账龄3 年以上的大额应付账款。
（3）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明
应付账款期末数较期初数大幅下降，系本期内较多支付了福田市场一期工程建设款及房地产开发项目建设款。
20．预收账款 期末数696,833,183.60
（1）无持有本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位账款。
（2）账龄1 年以上的预收账款未结转原因的说明
账龄1 年以上的预收账款主要系预收的预售房款及期限1 年以上的商位使用费等，按权责发生制尚未结转收入。
（3）预售房产收款情况
本公司期末预收账款余额中有181,056,222.00 元系本公司控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司收到的预售房款，明细情况如下：
项目名称 期末数 期初数 预计竣工时间 预售比例(%)
锦绣家园 14,631,766.00 2002.9 100.00
嘉鸿华庭别墅 181,056,222.00 104,398,363.00 2003.12 97.17
小计 181,056,222.00 119,030,129.00
21．应付工资 期末数30,138,768.11
（1）无拖欠性质的工资。
（2）期末应付工资余额中有按工效挂钩政策计提但尚未发放的工资余额26,911,867.89 元。
22．应付股利 期末数1,340,552.40
（1）明细情况
投资者名称 期末数 期初数
发起人股东 440,000.00 440,000.00
社会法人股东 900,552.40 817,007.40
合计 1,340,552.40 1,257,007.40
（2）欠付主要投资者股利的金额及原因的说明
主要系尚未发放的以前年度股利。
23．应交税金 期末数31,855,463.55
（1）明细情况
税种 期末数 期初数
增值税 42,136.76 84,273.52
营业税 -1,823,504.54 8,065,078.96
城市维护建设税 -125,905.81 570,112.79
企业所得税 25,004,650.91 7,118,213.91
房产税 6,942,963.94 54,942.00
土地使用税 43,222.37 43,222.37
代扣代缴个人所得税 1,771,899.92 2,243,776.79
合计 31,855,463.55 18,179,620.34
税种 法定税率
增值税 17%
营业税 3%、5%、20%
城市维护建设税 7%
企业所得税 33%
房产税 房产原值的1.2%乘70%或租金收入的 12%
土地使用税 0.6元/平方米
代扣代缴个人所得税
合计
（2）期末应交营业税、城市维护建设税为负数，主要系本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司根据预收房款预交营业税金及附加所致。
24．其他应交款 期末数418,310.81
（1）明细情况
项目 期末数 期初数
教育费附加 -126,647.16 659,684.25
兵役义务费 326,624.24
文化事业建设费 23,739.10 13,003.56
水利建设基金 521,218.87 277,516.78
合计 418,310.81 1,276,828.83
项目 计缴标准
教育费附加 应税收入的4‰或应交流转税税额的 4%
兵役义务费 应缴流转税的2%
文化事业建设费 应税收入的 3%
水利建设基金 上年营业收入的1‰
合计
（2）其他说明
兵役义务费原按应缴流转税税额的2%计缴，根据2002 年6 月28 日浙江省第九届人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过的《关于废止<浙江省兵役义务费社会统筹办法>的决定》，不再计缴兵役义务费。
期末应交教育费附加为负数，主要系本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司根据预收房款预交教育费附加所致。
25．其他应付款 期末数137,952,021.80
（1）无持有本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位款项。
（2）账龄3 年以上的大额其他应付款未偿还原因的说明
账龄在3 年以上的大额其他应付款主要系押金以及已到期但中标人尚未领取的应退市场摊位投标标底款。
（3）金额较大其他应付款的性质或内容的说明
单位名称 内容 期末数
福田市场履约保证金 工程保证金 30,711,200.00
义乌中国小商品城公路建设有限公司 暂收款 8,114,198.73
福田市场消防保证金 保证金 6,895,000.00
市场房产设施押金 押金 4,778,223.56
义乌市财政局 应付体育场租金 4,350,000.00
小计 54,848,622.29
（4）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明其他应付款期末数较期初数大幅增加，主要系本期内福田市场收到较多的各类保证金。
26.预提费用 期末数1,503,210.04
项目 期末数 期初数 期末结余原因
修理费 4,467,192.60 根据计划预提
利息 822,386.77 76,934.96 应计未付
水电费等 519,987.88 763,770.70 已用未结算
其他 160,835.39 220,541.00
合计 1,503,210.04 5,528,439.26
27．长期借款 期末数110,184,525.00
（1）明细情况
借款条件 期末数 期初数
保证借款 110,184,525.00
合计 110,184,525.00
（2）变动幅度超过30%以上（含30%）且占资产总额5%以上（含5%）原因说明
长期借款期末数大幅增加，均系以借款方式为房地产开发项目筹集资金所致。
28.长期应付款 期末数32,271,400.00
(1) 明细情况
种类 到期年月 初始金额 应计利息
市场摊位投标标底款2005 年4-12月 32,316,400.00
合计 32,316,400.00
种类 期末数
市场摊位投标标底款2005 32,271,400.00
合计 32,271,400.00
(2) 主要形成原因
本公司建设宾王市场时，向社会公开招商预租市场摊位，投标者须支付一定金额的市场建设资金，其中设定标底部分（一般为每摊位1 万元）分两次于租期期中及租期期末各归还50%，不计利息，账列长期应付款。
29. 其他长期负债 期末数18,469,413.48
(1) 明细情况
项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期转销
递延收入 33,675,095.00 10,102,528.57 3,367,509.48
国家扶持基金 11,734,394.39 11,734,394.39 11,734,394.39
合计 45,409,489.39 21,836,922.96 3,367,509.48
项目 累计转销 期末数 剩余转销年限
递延收入 26,940,075.91 6,735,019.09 2年
国家扶持基金
合计 26,940,075.91 18,469,413.48
(2) 金额较大的其他长期负债的内容和金额的说明
递延收入系本公司宾王市场摊位招租时，承租户交入的归公司所有的超过投标标底的款项，自1996 年1月开始在10 年租赁期内分年平均转销计入损益。
国家扶持基金系根据相关规定减免或返还的以前年度所得税，根据税务部门规定列作国家扶持基金。
30. 股本 期末数104,030,009.00
本期增减变动(+， -)
项目 期初数 配股 送股 公积金转股
国家拥有股份 49,811,300.00
境内法人持有股份 15,400,000.00
外资法人持有股份
1．发
起人
股份
其他
2．募集法人股 6,844,210.00
3．内部职工股 2,822,400.00
4．优先股
(一)
尚未流通股份
5．其他
未上市流通股份合计 74,877,910.00
(二)1．境内上市的人民币普通股 29,152,099.00
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
已流通 股
份已流通股份合计 29,152,099.00
(三) 股份总数 104,030,009.00
本期增减变动(+， -)
其他 小计 期末数
项目 49,811,300.00
国家拥有股份 15,400,000.00
境内法人持有股份
外资法人持有股份
1．发
起人
股份
其他 6,844,210.00
2．募集法人股 2,822,400.00
3．内部职工股
4．优先股
(一)
尚未流通股份
5．其他 74,877,910.00
未上市流通股份合计 29,152,099.00
(二)1．境内上市的人民币普通股
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
已流通 股 29,152,099.00
份已流通股份合计 104,030,009.00
(三) 股份总数
31．资本公积 期末数40,300,586.23
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 40,117,798.23 40,117,798.23
接受捐赠资产准备 182,788.00 182,788.00
合计 40,300,586.23 40,300,586.23
32. 盈余公积 期末数95,119,746.08
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 31,095,568.51 5,520,358.43 36,615,926.94
法定公益金 15,547,784.25 2,760,179.21 18,307,963.46
任意盈余公积 40,195,855.68 40,195,855.68
合计 86,839,208.44 8,280,537.64 95,119,746.08
33. 未分配利润 期末数139,304,423.43
（1）明细情况
期初数 92,769,961.09
加：本期增加 65,218,000.88
减：本期减少 18,683,538.54
期末数 139,304,423.43
(2) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明
未分配利润本期增加系本期净利润转入，本期减少系：
1)根据2003 年6 月21 日本公司2002 年度股东大会通过的2002 年度利润分配方案，每股派发现金股利0.10元（含税）；
2)根据2004 年1 月15 日本公司董事局通过的2003 年度利润分配预案，按2003 年度实现净利润提取10%的法定盈余公积，5%的法定公益金。
(二) 合并利润及利润分配表项目注释
1. 主营业务收入/主营业务成本 本期数1,126,901,569.54 / 719,563,051.16
（1）业务分部
项目 本期数 上年数
主营业务收入
市场经营 283,706,193.21 121,498,950.98
房地产销售 48,785,340.68 152,819,636.09
酒店服务 77,524,667.76 80,132,434.97
商品销售 672,542,185.75 367,531,917.86
展览广告 34,649,357.93 24,811,524.95
其他服务 13,653,736.55 7,345,353.64
小计 1,130,861,481.88 754,139,818.49
抵销 3,959,912.34 1,453,818.26
合计 1,126,901,569.54 752,686,000.23
主营业务成本
市场经营
房地产销售 21,930,181.15 139,700,641.57
酒店服务 19,892,032.37 20,833,266.63
商品销售 662,880,219.12 359,652,297.41
展览广告 7,515,327.08 5,440,955.15
其他服务 7,689,185.64 4,947,744.85
小计 719,906,945.36 530,574,905.61
抵销 343,894.20 140,000.00
合计 719,563,051.16 530,434,905.61
(2) 地区分部
本公司及子公司的主营业务收入均在国内发生，所处经济环境一致，故地区分部列示从略。
(3) 本公司主要从事市场经营、房地产开发及酒店服务业，从单个客户取得的业务收入很低，因此从前5名客户取得的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。
(4) 变动幅度超过30%（含30%）且占利润总额10%以上（含10%）原因说明
本期主营业务收入及主营业务成本较上期大幅增加，主要系福田市场经营收入和子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司的商品销售收入及成本大幅上升所致。
2. 主营业务税金及附加 本期数25,230,466.08
项目 本期数 上年数
营业税 21,929,665.78 19,224,587.25
城市维护建设税 1,543,925.34 1,352,765.08
教育费附加 1,756,874.96 1,661,203.59
合计 25,230,466.08 22,238,555.92
项目 计缴标准
营业税 应税收入的 5%
城市维护建设税 应缴流转税的 7%
教育费附加 应缴流转税的4%或应税收入的4‰
合计
3.其他业务利润 本期数11,066,328.03
业务种类 本期数
业务收入 业务支出 利润
出租收入 8,799,360.46 749,540.32 8,049,820.14
出包收入 940,000.00 940,000.00 1,857,676.67
其他 3,300,966.60 1,224,458.71 2,076,507.89
合计 13,040,327.06 1,973,999.03 11,066,328.03
业务种类 上年数
业务收入 业务支出 利润
出租收入 6,196,747.21 445,543.33 5,751,203.88
出包收入 1,857,676.67
其他 2,867,413.86 101,413.25 2,766,000.61
合计 10,921,837.74 546,956.58 10,374,881.16
4. 营业费用 本期数200,941,963.59
营业费用本期数较上年同期发生数大幅增加，主要系：（1）福田市场一期工程于2002 年10 月投入使用，2002 年仅运营了三个月，而2003 年运营了十二个月，导致2003 年营业费用大幅增加；（2）本公司银都酒店缩短部分固定资产（包括装修费）折旧年限，导致折旧费大幅上升；（3）其他业务规模不断扩大，相应引起2003年度营业费用增加。
5. 财务费用 本期数-3,098,357.89
项目 本期数 上年数
利息支出[注] -3,086,854.17 3,503,896.69
减：利息收入 727,587.94 462,308.99
汇兑净损失 15,333.13 7,476.27
其他 700,751.09 360,582.05
合计 -3,098,357.89 3,409,646.02
注：根据义乌市人民政府办公室义办第92 号抄告单，同意由市财政按会展中心建成后的实际投资额补助5年的贷款利息，从2002 年开始分年度进行补助。本期收到义乌市财政局拨付的2002 年、2003 年会展中心建设资金贴息共12,900,232.52 元，冲减利息支出。
6. 投资收益 本期数-2,814,060.84
(1) 明细情况
项目 本期数 上年数
短期股票投资收益 683,847.29 -833,940.02
成本法核算下被投资单位分配来的利润 545,000.00 728,728.27
权益法核算下调整的
被投资单位损益净增减的金额 -3,523.42 2,436,084.54
股权投资转让收益 -17,356.94 3,223,054.09
长期股权投资减值准备计提 –2,169,801.17
短期投资跌价准备计提 -1,852,226.60 -3,208,473.86
合计 -2,814,060.84 2,345,453.02
(2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
7．补贴收入 本期数995,553.71
（1）明细情况
项目 本期数 上年数
外贸专项补贴 251,982.00 3,517,519.00
外贸发展扶持资金 414,170.00
增值税返还 69,401.71
企业发展奖励 260,000.00
合计 995,553.71 3,517,519.00
（2）补贴收入来源说明
外贸专项补贴、外贸发展扶持资金系根据浙江省对外贸易经济合作厅、浙江省财政厅、国家外汇管理局浙江省分局浙外经贸联发[2001]49 号及义乌市人民政府义政[2002]26 号文，本公司下属子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司取得的金华市财政局、义乌市财政局出口贴息补助款和外贸发展扶持资金。
增值税返还系根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，本公司子公司义乌中国小商品城信息技术有限公司本期收到软件产品增值税超税负退税69,401.71 元。
企业发展奖励系根据义乌市人民政府文件义政[2003]11 号文，由义乌市人民政府对获得2002 年度“企业发展六项奖励”的企业给予的奖励款。
8．营业外收入 本期数578,224.20
类别 本期数 上年数
罚没收入 479,785.00 944,930.00
处理固定资产净收益 69,131.00 360.00
其他 29,308.20 16,146.00
合计 578,224.20 961,436.00
9．营业外支出 本期数1,032,551.45
类别 本期数 上年数
水利建设基金 454,281.11 42,585.84
捐赠支出 350,500.00
处理固定资产净损失 222,811.14 1,129,822.86
其他 4,959.20 367,500.00
合计 1,032,551.45 1,539,908.70
（三）合并现金流量表项目注释
1．收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金
项目 本期数
收取福田市场保证金 29,519,840.00
会展中心建设资金贴息 12,900,232.52
收到租金等收入 12,652,103.64
篁园市场投标租房押金 11,700,000.00
小计 66,772,176.16
2．支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
主要系付现营业费用、管理费用。
3．收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金
系收到的银行存款利息。
七、母公司会计报表项目注释
（一）母公司资产负债表项目注释
1．应收账款 期末数2,762,105.44
（1）账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 2,907,479.41 100.00 145,373.97 2,762,105.44
12年
合计 2,907,479.41 100.00 145,373.97 2,762,105.44
期初数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 3,070,721.46 98.40 153,536.08 2,917,185.38
12年 50,000.00 1.60 2,500.00 47,500.00
合计 3,120,721.46 100.00 156,036.08 2,964,685.38
（2）期末应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为1,841,462.97 元，占应收账款账面余额的63.34%。
（3）无持有本公司5%以上(含5%)有表决权股份的股东单位账款。
2．其他应收款 期末数7,045,956.58
（1）账龄分析
期末数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 6,423,124.41 60.41 321,156.24 6,101,968.17
12年 477,320.41 4.49 23,866.02 453,454.39
23年 207,000.00 1.95 176,600.00 30,400.00
3年以上 3,524,834.32 33.15 3,064,700.30 460,134.02
合计 10,632,279.14 100.00 3,586,322.56 7,045,956.58
期末数 期初数
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 5,214,139.66 53.95 260,706.98 4,953,432.68
12年 342,936.11 3.55 17,146.81 325,789.30
23年 44,352.26 0.46 8,870.45 35,481.81
3年以上 4,063,088.70 42.04 2,163,926.61 1,899,162.09
合计 9,664,516.73 100.00 2,450,650.85 7,213,865.88
(2) 金额较大的其他应收款
单位名称 期末数 款项性质或内容
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 1,686,500.00 往来款
富春江经济开发区高桥办事处 1,350,000.00 暂付购地款
义乌中国小商品城餐饮服务有限公司 707,616.65 暂借款
利达汽车销售有限公司 680,000.00 暂付款
义乌市丝绸公司 554,223.60 往来款
小计 4,978,340.25
(3) 期末其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计为4,978,340.25 元，占其他应收款账面余额的46.82%。
(4) 无持有本公司5%以上（含5%）有表决权股份的股东单位账款。
(5) 全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的，计提比例及理由的说明
注释同本会计报表附注六（一）4(5)。
3．长期股权投资 期末数70,246,637.53
（1）明细情况
期末数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 41,338,311.43 700,270.25 40,638,041.18
对联营企业投资 13,189,496.35 13,189,496.35
其他股权投资 16,419,100.00 16,419,100.00 24,969,337.74
合计 70,946,907.78 700,270.25 70,246,637.53
期末数 期初数
项目 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 42,193,167.22 42,193,167.22
对联营企业投资 19,628,465.89 19,628,465.89
其他股权投资 1,578,908.76 23,390,428.98
合计 86,790,970.85 1,578,908.76 85,212,062.09
（2）长期股权投资——其他股权投资
1) 明细情况
被投资单位名称 投资期限 投资金额
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 15年 18,000,000.00
义乌中国小商品城公路建设有限公司 15年 13,200,000.00
义乌市医疗投资公司 15年 8,000,000.00
义乌中国小商品城物流有限公司 15年 9,000,000.00
浙江天堂硅谷创业投资有限公司 长期 5,000,000.00
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 长期 3,580,000.00
义乌市水资源开发有限公司 10年 2,000,000.00
浙江义乌市自来水有限公司 长期 1,000,000.00
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 长期 600,000.00
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 15年 1,065,000.00
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 5年 1,300,000.00
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 15年 7,200,000.00
义乌中国小商品城信息技术有限公司 3年 1,200,000.00
小计 71,145,000.00
被投资单位名称 占注册资本比例 期末余额
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 90% 25,717,536.39
义乌中国小商品城公路建设有限公司 40% 13,189,496.35
义乌市医疗投资公司 11.03% 8,000,000.00
义乌中国小商品城物流有限公司 60% 7,942,834.31
浙江天堂硅谷创业投资有限公司 3.19% 5,000,000.00
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 71.6% 3,870,079.81
义乌市水资源开发有限公司 10% 2,000,000.00
浙江义乌市自来水有限公司 5.29% 1,419,100.00
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 60% 1,211,824.82
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 71% 978,065.03
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 65% 700,270.25
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 90% 634,951.65
义乌中国小商品城信息技术有限公司 60% 282,749.17
小计 70,946,907.78
2)权益法核算的其他股权投资
a．明细情况
被投资 初始 投资 损益
单位名称 投资额 成本 调整
义乌中国小商品城
房地产开发有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 7,717,536.39
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 13,200,000.00 13,200,000.00 -10,503.65
义乌中国小商品城
物流有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 -1,057,165.69
浙江义乌中国小商品城
贸易有限责任公司 1,586,600.00 1,586,600.00 2,283,479.81
浙江义乌中国小商品城
广告有限责任公司 600,000.00 600,000.00 611,824.82
义乌中国小商品城
餐饮服务有限责任公司 1,065,000.00 1,065,000.00 -86,934.97
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 1,300,000.00 1,300,000.00 -599,729.75
义乌中国小商品城
福田市场物业有限公司 7,200,000.00 7,200,000.00 6,565,048.35
义乌中国小商品城
信息技术有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 -917,250.83
小 计 53,151,600.00 53,151,600.00 1,376,207.78
被投资 股权投 股权投 期末
单位名称 资准备 资差额 数
义乌中国小商品城
房地产开发有限公司 25,717,536.39
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 13,189,496.35
义乌中国小商品城
物流有限公司 7,942,834.31
浙江义乌中国小商品城
贸易有限责任公司 3,870,079.81
浙江义乌中国小商品城
广告有限责任公司 1,211,824.82
义乌中国小商品城
餐饮服务有限责任公司 978,065.03
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 700,270.25
义乌中国小商品城
福田市场物业有限公司 634,951.65
义乌中国小商品城
信息技术有限公司 282,749.17
小 计 54,527,807.78
被投资 期初 本期投资
单位名称 数 成本增减额
义乌中国小商品城
房地产开发有限公司 17,478,658.06
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 19,199,287.86 -3,618,300.98
义乌中国小商品城
物流有限公司 8,574,820.16
浙江义乌中国小商品城
贸易有限责任公司 5,521,110.28
浙江义乌中国小商品城
广告有限责任公司 945,505.26
义乌中国小商品城
餐饮服务有限责任公司 1,627,469.78
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司 700,270.25
义乌市市场对外拓展
有限公司 429,178.03 -429,178.03
义乌中国小商品城
福田市场物业有限公司 6,458,724.44
义乌中国小商品城
信息技术有限公司 886,608.99
小 计 61,821,633.11 -4,047,479.01
被投资 本期损益 本期分得 本期投资
单位名称 调整增减额 现金红利额 准备增减额
义乌中国小商品城
房地产开发有限公司 8,238,878.33
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 -3,523.42 2,387,967.11
义乌中国小商品城
第一章本次增发的招股文件 -631,985.85
物流有限公司
浙江义乌中国小商品城 -1,006,630.47 644,400.00
贸易有限责任公司
浙江义乌中国小商品城 416,319.56 150,000.00
广告有限责任公司
义乌中国小商品城 -436,404.75 213,000.00
餐饮服务有限责任公司
建阳市中国小商品城
娱乐有限公司
义乌市市场对外拓展
有限公司
义乌中国小商品城 -5,823,772.79
福田市场物业有限公司
义乌中国小商品城 -603,859.82
信息技术有限公司 149,020.79 3,395,367.11
小 计
被投资 本期股权投资 期末
单位名称 差额增减额 数
义乌中国小商品城
房地产开发有限公司 25,717,536.39
义乌中国小商品城
公路建设有限公司 13,189,496.35
义乌中国小商品城
第一章本次增发的招股文件 7,942,834.31
物流有限公司
浙江义乌中国小商品城 3,870,079.81
贸易有限责任公司
浙江义乌中国小商品城 1,211,824.82
广告有限责任公司
义乌中国小商品城 978,065.03
餐饮服务有限责任公司
建阳市中国小商品城 700,270.25
娱乐有限公司
义乌市市场对外拓展
有限公司
义乌中国小商品城 634,951.65
福田市场物业有限公司
义乌中国小商品城 282,749.17
信息技术有限公司 54,527,807.78
b.被投资单位与公司会计政策的重大差异，投资变现及投资收益汇回的重大限制说明
采用权益法核算的联营投资单位均执行相应的行业会计制度,不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。
3)其他股权投资减值准备
a.明细情况
项 目 期初数 本期增加
浙江亚伦集团股份有限公司 1,578,908.76
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 700,270.25
小 计 1,578,908.76 2,169,801.17
项 目 本期减少
价值回升转回 其他原因转出
浙江亚伦集团股份有限公司 1,469,530.92
建阳市中国小商品城娱乐有限公司
小 计 3,048,439.68
项 目 期末数
浙江亚伦集团股份有限公司 3,048,439.68
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 700,270.25
小 计 700,270.25
b.计提原因说明
注释同会计报表附注六（一）9(2)3）。
（二）母公司利润及利润分配表项目注释
1.主营业务收入 本期数317,654,848.32
(1)明细情况
业务种类 本期数 上年数
市场经营收入 217,118,523.93 107,643,014.53
酒店服务业收入 77,524,667.76 80,132,434.97
展览广告收入 23,011,656.63 15,833,053.09
合 计 317,654,848.32 203,608,502.59
(2)本公司主要从事市场经营、酒店服务业，从单个客户取得的业务收入很低，因此从前5名客户销售取得的收入总额占公司全部主营业务收入比例很小。
2．主营业务成本 本期数23,466,993.73
业务种类 本期数 上年数
酒店服务业成本 19,892,032.37 20,833,266.63
展览广告成本 3,574,961.36 2,192,542.00
合 计 23,466,993.73 23,025,808.63
3.投资收益 本期数-2,661,516.63
(1)明细情况
项 目 本期数 上年数
短期股票投资收益 683,847.29 -833,940.02
成本法核算下被投资
单位分配来的利润 545,000.00 728,728.27
权益法核算下调整的被投
资单位损益净增减的金额 149,020.79 5,560,199.22
股权投资转让收益 -17,356.94 3,223,054.09
长期股权投资减值准备计提 -2,169,801.17
短期投资跌价准备计提 -1,852,226.60 -3,208,473.86
合 计 -2,661,516.63 5,469,567.70
(2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
八、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1．存在控制关系的关联方
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 浙江义乌 房地产开发
义乌中国小商品城物流有限公司 浙江义乌 仓储业
义乌市商城工联置业有限公司 浙江义乌 房地产开发
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 浙江义乌 市场建设等
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 浙江义乌 商品贸易
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 福建建阳 保龄球馆经营
义乌中国小商品城信息技术有限公司 浙江义乌 信息技术
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 浙江义乌 餐饮服务等
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 浙江义乌 广告经营
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 浙江义乌 物业管理
与本企 经济性质或
企业名称
业关系 类型
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 子公司 有限责任
义乌中国小商品城物流有限公司 子公司 有限责任
义乌市商城工联置业有限公司 孙公司 有限责任
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 子公司 有限责任
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 子公司 有限责任
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 子公司 有限责任
义乌中国小商品城信息技术有限公司 子公司 有限责任
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 子公司 有限责任
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 子公司 有限责任
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 孙公司 有限责任
企业名称 法定代表人
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 孙文建
义乌中国小商品城物流有限公司 吴易
义乌市商城工联置业有限公司 朱根洪
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 孙永富
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 林子宙
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 张俭
义乌中国小商品城信息技术有限公司 丁云峰
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 孙永富
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 林子宙
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 朱根洪
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 期初数 本期增加
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 2,000万元
义乌中国小商品城物流有限公司 1,500万元
义乌市商城工联置业有限公司 1,000万元
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 800万元
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 500万元
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 200万元
义乌中国小商品城信息技术有限公司 200万元
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 150万元
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 100万元
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 100万元
企业名称 本期减少 期末数
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 2,000万元
义乌中国小商品城物流有限公司 1,500万元
义乌市商城工联置业有限公司 1,000万元
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 800万元
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 500万元
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 200万元
义乌中国小商品城信息技术有限公司 200万元
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 150万元
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 100万元
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 100万元
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
期初数
企业名称
金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 1,800万元 90
义乌中国小商品城物流有限公司 900万元 60
义乌市商城工联置业有限公司
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 720万元 90
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 358万元 71.6
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 130万元 65
义乌中国小商品城信息技术有限公司 120万元 60
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 106.5万元 71
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 60万元 60
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 60万元 60
本期增加 本期减少
企业名称
金额 % 金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司
义乌中国小商品城物流有限公司
义乌市商城工联置业有限公司 700万元 70
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
建阳市中国小商品城娱乐有限公司
义乌中国小商品城信息技术有限公司
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
义乌市中国小商品城物业管理有限公司
期末数
企业名称
金额 %
义乌中国小商品城房地产开发有限公司 1,800万元 90
义乌中国小商品城物流有限公司 900万元 60
义乌市商城工联置业有限公司 700万元 70
义乌中国小商品城福田市场物业有限公司 720万元 90
浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司 358万元 71.6
建阳市中国小商品城娱乐有限公司 130万元 65
义乌中国小商品城信息技术有限公司 120万元 60
义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司 106.5万元 71
浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司 60万元 60
义乌市中国小商品城物业管理有限公司 60万元 60
2．不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
义乌中国小商品城公路建设有限公司 联营企业
（二）关联方交易情况
1．于2003年12月31日，本公司为子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司取得银行借款1,000万元提供担保，期限为2003年7月至2004年7月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司取得银行借款6,000万元提供担保，期限为2003年10月至2005年10月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司取得银行借款5,000万元提供担保，期限为2003年11月至2005年11月。
2．本公司于2003年12月31日有应收建阳市中国小商品城娱乐有限公司往来款1,686,500元，账其他应收款；有应付义乌中国小商品城公路建设有限公司暂收款项8,114,198.73元，账列其他应付款。本公司上年末有应付义乌中国小商品城公路建设有限公司暂收款项12,173,863.95元，账列其他应款。
3．2002年7月1日，本公司（甲方）与下属子公司义乌中国小商品城福田市场物业有限公司（乙）签订《福田市场物业管理协议》，约定将建成后的福田市场物业的管理委托给乙方负责，同时约定福田市场一期工程由甲方负责约3.58亿元的福田市场土地、土建、房屋等主体工程建设，由乙方负责约为2.39亿元福田市场水电、空调、电梯、电子屏等辅助设施建设，招商收入暂按上述的投资比例分配，待工程决算后按实际资额确认投资比例。上述协议期限自2002年10月1日起至2004年9月30止。
4．2003年度公司共有关键管理人员9人，其中，在本公司领取报酬9人，全年报酬总额226.84万元。202年度公司共有关键管理人员9人，其中，在本公司领取报酬9人，全年报酬总额144.32万元。报酬具体情况如下：
2003年度
报酬档次 20-25万元 25-30万元 30-35万元
人数 6人 1人 2人
2002年度
报酬档次 8-10万元 10-15万元 15-20万元 20-25万元
人数 1人 3人 3人 2人
九、或有事项
（一）2003年9月30日，本公司与兴业银行义乌支行签订最高额抵押合同，约定本公司将所属银都酒店及其相应土地使用权作为抵押，在2003年9月30日至2007年9月30日期间，可向兴业银行义乌支行取得最高限额为25,000万元的借款。2003年12月31日，本公司在兴业银行义乌支行的借款余额为15,000万元。
（二）2001年11月30日，本公司与中国工商银行义乌市支行签订最高额抵押合同，约定本公司以十五层办公大楼及其相应土地以评估价10,870万元作为抵押，在2001年11月30日至2003年11月29日期间，可向中国工商银行义乌市支行取得最高限额为10,870万元的借款。2003年12月31日，本公司在中国工商银行义乌市支行的借款余额为1,500万元。
（三）本公司及子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司以应收出口退税款作质押，取得银行借款，2003年12月31日借款余额为67,892,205.58元，借款期限至2004年12月止。
（四）关联方之间提供借款担保情况详见会计报表附注八（二）1之说明。
十、承诺事项
（一）2002年3月20日，义乌市财政局、义乌市体育发展局（甲方）与本公司（乙方）签订了《义乌市体育中心场馆租赁协议》，甲方经义乌市人民政府授权，将义乌市体育中心场、馆及所属辖区周边地段租赁给乙方经营管理，租赁期限为自2002年7月1日起至2017年6月30日止，租金计算如下：2002年7月1日至2005年6月30日为建设期，免交租金；2005年7月1日至2008年6月30日，每年上交义乌市财政租金100万元；2008年7月1日至2017年6月30日，每年上交义乌市财政租金450万元。上述租赁费总额按租赁期15年计算，平均每年分摊290万元，2002年7-12月本公司已列支租赁费145万元，2003年度列支290万元。
（二）2002年11月1日，江西省南昌市国土资源局（甲方）与本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（乙方）签订了《南昌市国有土地使用权出让合同》，乙方依法受让位于南昌市红谷滩中心区A-24、A-25号地块的国有土地使用权，土地用途为住宅用地，实际测量总面积为105.875亩，转让价格为8,681.75万元。截至2003年12月31日，乙方已支付土地出让金定金4,340万元。
（三）2003年10月15日，义乌市北苑工业园管理委员会（甲方）与本公司孙公司义乌市商城工联置业有限公司（乙方）签订投资意向书，甲方同意安排园内3-26-1地块，面积74,773.071平方米，出让金总额为22,207,602元，由乙方用于开发标准厂房。截至2003年12月31日，乙方已支付预交款199.87万元。 （四）2003年9月29日，义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让合同》，本公司受让位于义乌市国际商贸城二期北侧国有土地使用权，土地用途为市场用地，宗地总面积528,155平方米，出让金总金额7.3亿元。其中，F地块面积106,466平方米，出让金147,153,100元，G地块面积208,589平方米，出让金288,306,000元，H地块面积206,120平方米，出让金284,893,400元，宾馆地块面积3,392平方米，出让金4,688,300元，写字楼地块面积3,588万元，出让金4,959,200元。截至2003年12月31日，本公司已支付土地出让金155,153,100元。上述土地使用权受让事项业经2003年11月29日本公司2003年第一次临时股东大会通过。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
2004年1月2日，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与中国银行义乌支行签订最高额抵押合同，约定将其账面原值为4,168.847万元的廿三里镇金桥小区西苑A号地块土地使用权作价2,200万元、账面原值为3,040万元的商博路西侧与稠廿路北侧土地使用权作价1,800万元作抵押，分别为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司在2004年1月2日至2004年12月31日之间取得本金不超过2,200万元、1,800万元的债务提供担保。截至本年度财务报告批准日，浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司在上述最高额抵押合同下分别取得借款2,200万元和1,800万元，借款期限均自2004年1月6日至2004年12月20日。
十二、其他重要事项
（一）对外投资
1.2001年6月15日，本公司下属子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司（甲方）与建阳市新星建设集团有限公司（乙方）签订协议，由乙方承包经营甲方的华厦保龄球馆，承包期自2001年7月1日至2003年6月30日止，承包金第一年为10万元，第二年为12万元，乙方在承包期内的债权、债务及经营费用由乙方承担。经建阳市中国小商品城娱乐有限公司股东会研究决定，公司自2003年1月1日起停业清算，截至2003年12月31日清算工作尚未完成。
2.2001年6月30日，本公司和李志毅、何康荣签订协议，将所持珠海德馨苑开发有限公司57%的股权57万元分别作价28.5万元转让给李志毅、何康荣各28.5%，股权转让后，原由本公司承担的权利、义务和债权、债务一并由李志毅、何康荣继承履行。本公司已于2001年7月9日收回股权转让款57万元。截至2003年12月31日，上述股权转让尚未办妥工商变更登记手续。
3.2003年2月18日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司和义乌市北苑工业区开发有限公司共同投资设立义乌市商城工联置业有限公司，已取得义乌市工商行政管理局核发的3307821005189号企业法人营业执照。该公司注册资本1,000万元，义乌中国小商品城房地产开发有限公司出资700万元，占注册资本的70%。
4.2003年4月10日，本公司（甲方）与义乌市市场开发服务中心（乙方）签订股份转让协议，甲方将持有的义乌市市场对外拓展有限公司的全部股份按1:1价格全额转让给乙方，转让总价款为36万元。本公司已于2003年6月30日收到上述转让款。
5. 2003年4月和6月，浙江亚伦集团股份有限公司董事会通过决议，同意由龙游县国有资产经营有限公司对其法人股权按每股0.56元价格、职工个人股权按每股1.06元价格实行定价收购。本公司按章程规定的投资决策授权，经研究决定收回投资，并于2003年7月11日收到上述股权转让款5,501,798.06元。
6.2003年9月12日，本公司（甲方）与义乌市公路建设开发有限公司（乙方）签订《转让协议》，甲方以每股1元的价格将其在义乌中国小商品城公路建设有限公司（丙方）所持有的3,611,320.75股权转让给乙方，转让总价款计3,611,320.75元，转让后甲方持有丙方出资额1,320万元，占其注册资本的40%。甲方已于2003年9月30日支付所有股权转让款。
7.2003年1月7日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司成立，取得注册号为3601001604767的营业执照；2003年月7日4日，本公司分公司梅湖健身中心成立，取得注册号为3307821005278的营业执照。
（二）重大收购
1.2003年3月20日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，依法受让位于义乌市商博路西侧与稠廿路西侧面积为5,730平方米的国有土地使用权，受让土地用途为商住综合用地，受让价格为3,040万元。至2003年4月该子公司已付讫土地出让金3,040万元，并于2003年10月办妥受让土地的国有土地使用权证。
2.2003年10月30日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了城拍[2003]42号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25平方米的国有土地使用权，出让金总额为41,688,470元；同日，又签订了城拍[2003]43号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑B号地块总面积92,971.60平方米的国有土地使用权，出让金总额为288,311,530元。受让土地用途均为居住用地。该子公司已于2003年10月支付上述出让金共计33,000万元，并于2003年12月办妥受让土地的国有土地使用权证。
3.2001年5月29日，本公司2000年度股东大会通过决议，同意购买原文化市场资产和宾王市场十二层大楼资产。2003年4月25日，本公司与义乌市财政局签订《关于收购义乌市财政局部分国有资产的合同书》，收购其所拥有的宾王市场十二层大楼地上建筑物及相关设施，及原文化市场第一、二、三、四交易区和北大门停车场的地上建筑物、相关设施及国有土地使用权，收购价款总计67,627,673元。公司已支付上述资产收购款，并办妥产权变更手续。
（三）其他事项
1.2002年12月21日，本公司2002年第一次临时股东大会决议通过关于2003年度公募增发不超过3,000万股人民币普通股（A股）的决议，预计募集资金3亿元左右，全部用于建设义乌小商品国际商贸城，该建设项目业经国家发展计划委员会计经贸[2002]2673号文批复，项目总投资39,862万元。2003年11月29日，本公司2003年第一次临时股东大会通过决议，公司增发股票决议有效期延长一年（即延长至2004年12月21日），募集资金项目投资规模增加为约5亿元，并先用银行借款进行“义乌小商品国际商贸城”项目建设，若增发申请获得核准并成功发行，拟用募集资金偿还上述银行贷款。上述公募增发方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。
2.2003年8月10日，浙江省发展计划委员会以浙计设计[2003] 186号《关于中国义乌国际商贸城（二期）工程初步设计的批复》，同意建设中国义乌国际商贸城（二期）工程，该工程位于义乌市福田路以北、雪峰路以西、稠周北路以南、商城大道以东，拨浪路南北向穿越市场。市场总占地528,115平方米，分F、G、H三大区块，建设国际商贸城、文化用品交易区、日用化妆品交易区、五金电子交易区及配套用房。工程概算总额核定为164,785万元。2003年11月29日，本公司2003年第一次临时股东大会通过了义乌国际商贸城二期工程第一阶段投资计划的议案。
3.2003年6月21日，本公司2002年度股东大会通过决议，审议通过《公司实施中长期激励——虚拟股权激励的议案》。该议案对本公司高级管理人员等在绩效薪酬体系中的奖励年薪部分实行虚拟股权激励，要求高级管理人员等必须足额认购规定的虚拟股权数，作为风险抵押。截至2003年12月31日，本公司高级管理人员等已缴入虚拟股权认购款2,690,940元，账列“其他应付款”。
三、其他财务会计信息
1、截至2003年12月31日，义乌中国小商品城房地产开发有限公司的简要财务状况如下表
所示： （元）
（1）资产负债表
资 产 期初数
资 产 母公司 合并
流动资产：
货币资金 6,952,000.84 8,086,598.63
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 9,897,100.00 9,917,697.82
其他应收款 8,199,271.30 9,425,824.72
预付账款 23,806,123.67 23,806,123.67
应收补贴款
存货 146,206,919.78 146,228,318.77
待摊费用 27,625.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 195,061,415.59 197,492,188.61
长期投资：
长期股权投资 1,488,133.24 800,000.00
长期债权投资
长期投资合计 1,488,133.24 800,000.00
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 436,349.00 726,683.00
减：累计折旧 103,462.20 277,353.60
固定资产净值 332,886.80 449,329.40
减：固定资产减值准备
固定资产净额 332,886.80 449,329.40
工程物资
在建工程 2,285,105.76
固定资产清理
固定资产合计 332,886.80 2,734,435.16
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 12,000.00
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 12,000.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 196,882,435.63 201,038,623.77
资 产 期末数
资 产 母公司 合并
流动资产：
货币资金 2,368,204.38 4,397,625.64
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 280,421.00 586,808.01
其他应收款 5,242,470.34 5,582,441.24
预付账款 4,919,354.60 6,998,054.60
应收补贴款
存货 540,530,075.99 540,572,245.77
待摊费用 25,710.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 553,340,526.31 558,162,885.26
长期投资：
长期股权投资 7,972,288.90 800,000.00
长期债权投资
长期投资合计 7,972,288.90 800,000.00
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 921,700.00 3,970,062.51
减：累计折旧 193,329.09 385,281.14
固定资产净值 728,370.91 3,584,781.37
减：固定资产减值准备
固定资产净额 728,370.91 3,584,781.37
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 728,370.91 3,584,781.37
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用 301,866.54
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 301,866.54
递延税项：
递延税款借项
资产总计 562,041,186.12 562,849,533.17
负债和股东权益 期初数
母公司 合并
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00
应付票据
应付账款 31,367,494.83 31,375,999.18
预收账款 119,030,129.00 119,913,015.29
应付工资 421,812.19
应付福利费 404,526.24 496,507.31
应付股利
应交税金 903,843.13 1,057,316.70
其他应交款 41,037.90 45,170.54
其他应付款 5,686,953.35 7,706,066.57
预提费用 27,720.00 27,720.00
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 177,461,704.45 181,043,607.78
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 99,029.31
长期负债合计 99,029.31
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 177,461,704.45 181,142,637.09
少数股东权益 458,755.50
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 -579,268.82 -562,768.82
所有者权益合计 19,420,731.18 19,437,231.18
负债和所有者权益总计 196,882,435.63 201,038,623.77
负债和股东权益 期末数
母公司 合并
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款 2,915,499.06 3,084,298.25
预收账款 195,046,222.00 195,841,298.46
应付工资 1,018,790.00 1,395,185.19
应付福利费 402,409.47 561,952.02
应付股利
应交税金 -2,223,570.27 -2,091,852.93
其他应交款 -649,560.59 -643,837.92
其他应付款 226,771,831.02 222,277,401.91
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 423,281,620.69 420,424,444.98
长期负债：
长期借款 110,184,525.00 110,184,525.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债 99,029.31
长期负债合计 110,184,525.00 110,283,554.31
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 533,466,145.69 530,707,999.29
少数股东权益 3,244,080.31
所有者权益：
实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00
减：已归还投资
实收资本净额 20,000,000.00 20,000,000.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润 8,575,040.43 8,897,453.57
所有者权益合计 28,575,040.43 28,897,453.57
负债和所有者权益总计 562,041,186.12 562,849,533.17
（2）利润与利润分配表
项 目 上年同期数
母公司 合并
一、主营业务收入 152,813,636.09 154,690,394.33
减：主营业务成本 139,700,641.57 140,857,052.85
主营业务税金及附加 8,786,784.08 8,896,113.73
二、主营业务利润 4,326,210.44 4,937,227.75
加：其他业务利润 172,175.91
减：营业费用
管理费用 2,052,026.40 2,511,505.18
财务费用 -90,471.40 -99,843.64
三、营业利润 2,364,655.44 2,697,742.12
加：投资收益 88,133.24 -2,416.25
补贴收入
营业外收入 7,021.00
减：营业外支出 45,045.60
四、利润总额 2,452,788.68 2,657,301.27
减：所得税 354,961.10 482,607.36
少数股东损益 60,366.33
五、净利润 2,097,827.58 2,114,327.58
加：年初未分配利润 -2,677,096.40 -2,677,096.40
其他转入
六、可供分配利润 -579,268.82 -562,768.82
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -579,268.82 -562,768.82
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 -579,268.82 -562,768.82
项 目 本期数
母公司 合并
一、主营业务收入 48,785,340.68 51,884,564.93
减：主营业务成本 21,930,181.15 24,158,648.90
主营业务税金及附加 2,912,469.36 3,090,674.78
二、主营业务利润 23,942,690.17 24,635,241.25
加：其他业务利润 335,751.82
减：营业费用 239,168.14 239,168.14
管理费用 7,261,322.26 8,569,464.35
财务费用 -73,442.03 -140,576.16
三、营业利润 16,515,641.80 16,302,936.74
加：投资收益 -461,844.34
补贴收入
营业外收入 5,525.00
减：营业外支出 103,231.20 128,347.21
四、利润总额 15,950,566.26 16,180,114.53
减：所得税 6,796,257.01 6,898,567.33
少数股东损益 -178,675.19
五、净利润 9,154,309.25 9,460,222.39
加：年初未分配利润 -579,268.82 -562,768.82
其他转入
六、可供分配利润 8,575,040.43 8,897,453.57
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 8,575,040.43 8,897,453.57
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 8,575,040.43 8,897,453.57
（3）现金流量表
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 134,929,077.68
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 224,192,367.38
现金流入小计 359,121,445.06
购买商品、接受劳务支付的现金 424,350,067.87
支付给职工以及为职工支付的现金 2,692,728.93
支付的各项税费 13,732,252.79
支付的其他与经营活动有关的现金 4,507,702.54
现金流出小计 445,282,752.13
经营活动产生的现金流量净额 -86,161,307.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 54,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 500.00
收到的其他与投资活动有关的现金 85,390.29
现金流入小计 139,890.29
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 494,151.00
投资所支付的现金 7,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 7,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 7,494,151.00
投资活动产生的现金流量净额 -7,354,260.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
取得借款所收到的现金 130,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 130,000,000.00
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,068,228.68
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 41,068,228.68
筹资活动产生的现金流量净额 88,931,771.32
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -4,583,796.46
补充资料 母公司
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 9,154,309.25
加：少数股东损益
计提的资产减值准备 -661,653.75
固定资产折旧 94,935.69
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少(减：增加)
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 3,231.20
固定资产报废损失
财务费用 -76,436.25
投资损失(减：收益) 461,844.34
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -393,107,076.57
经营性应收项目的减少(减：增加) 32,121,902.78
经营性应付项目的增加(减：减少) 265,847,636.24
其 他
经营活动产生的现金流量净额 -86,161,307.07
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 2,368,204.38
减：现金的期初余额 6,952,000.84
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -4,583,796.46
项 目 合 并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 138,007,781.00
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 218,617,594.80
现金流入小计 356,625,375.80
购买商品、接受劳务支付的现金 427,136,744.27
支付给职工以及为职工支付的现金 4,966,633.48
支付的各项税费 14,060,883.93
支付的其他与经营活动有关的现金 4,865,497.20
现金流出小计 451,029,758.88
经营活动产生的现金流量净额 -94,404,383.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 153,219.22
现金流入小计 154,219.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,334,580.45
投资所支付的现金
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 1,334,580.45
投资活动产生的现金流量净额 -1,180,361.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 3,000,000.00
取得借款所收到的现金 130,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 133,000,000.00
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,104,228.68
其中：子公司支付少数股东的股利 36,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 41,104,228.68
筹资活动产生的现金流量净额 91,895,771.32
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -3,688,972.99
补充资料 合 并
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 9,460,222.39
加：少数股东损益 -178,675.19
计提的资产减值准备 -693,274.45
固定资产折旧 159,012.34
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 29,640.16
待摊费用减少(减：增加) 1,915.00
预提费用增加(减：减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 4,715.20
固定资产报废损失
财务费用 -144,265.18
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项)
存货的减少(减：增加) -393,127,847.36
经营性应收项目的减少(减：增加) 30,675,616.81
经营性应付项目的增加(减：减少) 259,408,557.20
其 他
经营活动产生的现金流量净额 -94,404,383.08
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 4,397,625.64
减：现金的期初余额 8,086,598.63
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -3,688,972.99
随着房地产贷款门槛提高要求房地产子公司寻找融资新路，因此，房地产公司在增资扩股，直接融资，扩大股本金的基础上，将依托小商品城的资金优势，争取小商品城给予的后备绿色通道，及时获得资金支持。加强银企沟通，拓宽融资渠道，分散资金风险，拓展资金业务范围，创造新的融资产品，取得银行融资资金。
小商品城房地产销售收入的确认方法为：房地产销售在符合以下条件时确认收入：商品房已完工并验收合格，与业主签订商品房销售合同，履行了合同规定的相关义务，并向业主开具销售发票且商品房的价款已经取得或确信可以取得，成本能够可靠计量。在本报告期内房地产销售成本结转的会计方法没有发生变化。
2、小商品城的市场经营收入确认方法为：按合同规定的收费时间和金额按月计算确认收入。
“标底”和“保证金”是按有关合同约定时间归还，不确认收入。
“预收摊位费”按合同规定的收费时间和金额按月计算确认收入。
福田市场的商位租赁价格是经过公司与有关部门协商后，通过义乌市委办[2002]48号文件的内容形式予以确定；原先篁园市场的商位租赁价格80元/月 个是沿用“工商办市场”时的约定定价，宾王市场的商位租赁价格100元/月 个的收费标准也是参照篁园市场的租赁价格标准而定的。
义乌中国小商品城的商位租金大部分是受到政府调控，不能实行市场定价的；这种调控是特指义乌市市场行业执行分类集聚、划行归市政策时搬迁、挪位经营的商户使用的商位而言（比例占大多数）。而对部分剩余商位及公司自主开发招商引入时的租赁价格政策则由公司随行就市，实行市场定价。
义乌中国小商品城的市场经营收入不能实行市场定价，对小商品城的市场经营收入增长是一种限制，其用意是为了确保义乌市场的低成本竞争优势，使中国小商品城的持续稳定繁荣，所以从长远来说和公司宗旨使命又是一致的。
3、公司应收账款2000年年末账面余额2,316.59万元，账面价值2,200.76万元；2001年年末账面余额577.08万元，账面价值为534.76万元；2002年年末账面余额5,349.49万元，账面价值5,028.78万元，2003年年末账面余额4,195.29万元，账面价值3,903.30万元。
应收账款账面余额2001年年末数较2000年年末数减少1,739.51万元，主要系公司控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限公司为了控制经营风险，销售结算方式由原来的先出口报关发货后收汇为主变更为先收汇后出口报关发货为主，使2001年末应收账款余额较2000年年末下降1,482.30万元。此外，公司下属的房地产分公司应收江东商苑等房款于2001年收回所致。
应收账款账面余额2002年年末数较2001年年末数增加4,772.41万元，主要系本公司控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限公司由于2001年度实行的销售结算方式对出口业务影响很大，在义乌市2001年出口销售大幅增长的情况下，贸易公司出口销售增长甚少，2002年度公司在控制经营风险的基础上，重新采用先出口报关发货后收汇的结算方式，出口销售收入大幅上升，使2002年末应收账款余额较2001年年末增长3,721.25万元。此外，由于本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发的锦绣家园项目于2002年9月竣工验收并开始销售，应收锦绣家园房款2002年年末增加1,097.84万元。
应收账款账面余额2003年年末数较2002年年末数减少1,125.48万元，主要系本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司应收锦绣家园房款近900万元,已于2003年基本收回。
4、发行人3年以上应收帐款计提30%坏帐准备的理由：
小商品城2003年12月31日应收账款账面余额39,032,983.52元，其中账龄2年以内39,434,238.89元，占94%，主要系控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司出口销售货款，由于公司执行款项由业务员保证负责收回的回款政策，坏账风险较小，5%的坏账准备计提比例已能反映应收账款的不可收回性；账龄3年以上555,595.00元，占应收账款账面余额1.32%，因债务人下落不明，款项已无法收回，采用个别认定法，于2002年对该些款项全额计提坏账准备560,419.00元，账面价值为0，至2003年12月31日已收回4,824元。
2003年12月31日其他应收款账面余额19,744,277.84元，其中账龄2年以内14,971,286.59元，占75.83%，根据以往情况收款情况良好；账龄3年以上3,524,834.32元，占其他应收款账面余额17.85%，根据实际可收回情况，采用账龄分析法和个别认定法相结合方法，计提坏账准备4,198,096.03元，计提比例21.26%。其中，3年以上全额计提坏账准备款项包括：（1）应收富春江经济开发区高桥办事处款项1,350,000元，因长期未能收回，基于稳健原则，2002年度对该款项全额计提坏账准备，至2003年12月31日该余额未变动；（2）应收建阳市中国小商品城娱乐有限公司款项1,686,500元，由于该公司自2003年1月1日起停业清算，且不纳入合并报表范围，估计难以收回，故于2003年全额计提坏账准备。
综上，小商品城根据公司实际情况，对应收款项采用账龄分析法和个别认定法相结合的方法。公司在账龄分析法的基础上，对确有证据表明难以收回的应收款项，按个别认定法计提坏账准备，计提坏账准备充分。应收款项账面价值与公司实际收回情况基本相符。
5、本公司各个小商品市场报告期内主营业务收入、主营业务成本变化情况
主营业务收入（元）
2000年度 2001年度 2002年度 2003年度
篁园市场 37,033,616.76 45,314,720.23 57,652,697.35 78,062,087.71
宾王市场 26,583,187.22 28,633,808.27 30,950,637.18 39,011,911.48
福田市场 32,895,616.45 166,632,194.02
合计 63,616,803.98 73,948,528.50 121,498,950.98 283,706,193.21
主营业务成本各期均为0，相应发生的支出均计入营业费用。
6、由于小商品城福田市场商位装修购制费预计受益期为3年，故根据财会[2003]10号文规定按预计受益期3年期限计提折旧。
7、义乌各酒店收费情况：
四星酒店 房间类型 收费标准（人民币元）
银都酒店（小商品城所属） 标准双人房 580
凯信大酒店 标准双人房 680
信联酒店 标准双人房 578
三星酒店 房间类型 收费标准（人民币元）
商城宾馆（小商品城所属) 标准双人房 368
银龙酒店 标准双人房 418
希波曼大酒店 标准双人房 360
锦江酒店 标准双人房 398
华丰宾馆 标准双人房 398
从上表义乌地区同发行人同类型酒店的比较看，义乌地区仅有的三家四星酒店中，公司拥有的银都酒店收费处于中等。三星酒店中，公司拥有的商城宾馆收费处于较低水平。
发行人酒店收入确认标准：
a、财务核算以权责发生制为基础
b、公司酒店的营业收入主要包括：房费收入、餐饮收入、棋牌收入、会务场租收入、商品销售收入、商务收入。
c、公司酒店营业收入确认标准：在发出商品、提供劳务同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认营业收入。公司酒店实现的营业收入按实际价款核算，酒店当期发生的销售折扣、销售退回及折让，冲减当期营业收入。
8、2003年12月31日，长期待摊费用中广告牌费2,013,559.01元，包括广告牌铁架966,062.16元、广告灯箱体713,502.35、广告牌射灯141,004.55元和其他192,989.95。
摊销期限系根据预计使用受益期限确定的，广告牌铁架和箱体摊销期限10年，射灯摊销期限3年。
9、本公司“应付账款”和“预收账款”明细情况
应付账款明细
2003年12月31日 2002年12月31日
应付工程款 49,639,392.17 113,271,700.16
应付货款 58,076,191.13 55,165,392.57
应付材料款等 2,316,144.00 5,229,849.05
合 计 110,031,727.30 173,666,941.78
2001年12月31日 2000年12月31日
应付工程款 27,068,423.29 5,803,406.14
应付货款 10,398,964.27 20,929,768.81
应付材料款等 5,478,677.32 5,535,979.73
合 计 42,946,064.88 32,269,154.68
预收账款明细
2003年12月31日 2002年12月31日
预收场位费 459,537,734.81 566,939,100.69
预收售房款 195,046,222.00 119,030,129.00
预收销货款 33,224,699.30 34,061,707.83
预收承包租赁款 5,037,073.22 3,392,881.85
预收广告款等 3,987,454.27 2,095,158.32
合 计 696,833,183.6 725,518,977.69
2001年12月31日 2000年12月31日
预收场位费 46,689,477.00 39,347,169.37
预收售房款 112,733,723.00 45,680,240.00
预收销货款 17,352,118.10 14,204,218.49
预收承包租赁款 3,874,776.62 4,886,794.07
预收广告款等 964,357.00 2,393,991.91
合 计 181,614,451.72 106,512,413.84
10、小商品城2002年股权投资处置收益共3,223,054.09元，包括：
1）义乌市商城城市信用合作社清算收益3,663,581.04元；
2）义乌市中国小商品城互联网络信息有限公司清算损失568,968.19元；
3）处置义乌市华川城市信用社等股权收益171,558.76元。
11、小商品城于2000年以1：1的价格受让浙江证券有限责任公司股权4,140万元，占该公司注册资本的9.2%，因该公司违法经营，2001年内，被中国证监会处以没收违法所得并处罚款合计54,545.86万元的处罚。
2002年2月25日，小商品城（甲方）和浙江省国信企业（集团）公司（乙方）签订股权转让协议书，小商品城将所持浙江证券有限责任公司4,140万元的股权以4,140万元的价格转让给乙方，双方同意以乙方下属公司所拥有的上海房产折抵股权转让款，具体房产及价格由甲方与乙方下属企业另行签订《上海市商品房出售合同》予以明确，乙方与其下属企业之间由此产生的债权债务关系，由乙方自行处理。
同日，小商品城与乙方下属企业上海金信房地产有限公司签订购房合同，分别向金信公司购买上海浦东大道路2000号《阳光世界》20层整层1,082.58平方米、26层整层1,092.20平方米、27层整层1,075.19平方米的房产，价款分别为7,094,792.00元、7,863,840.00元、7,741,368.00元，共赠送车位6个；与乙方下属企业上海鸿汇置业有限公司签订购房合同，分别向鸿汇公司购买上海桃林路18号环球广场A幢5层01至10室1,167.5平方米及两个地下车位、环球广场B幢23层04、05室171.77平方米、环球广场B幢5层09室175.76平方米的房产，价款分别为8,200,000.00元、1,300,000.00元、1,100,000.00元；与乙方下属企业上海鸿发房地产发展有限公司签订购房合同，分别向鸿发公司购买上海新华路2号鸿发苑A幢5层E室134.74平方米及047号车位、鸿发苑B幢21层A室252.67平方米的房产，价款分别为2,059,412.00元、6,040,588.00元。上述房产购买总价款为4,140万元。上述房产经浙江天健资产评估有限公司评估，并出具浙天评估字[2002]第34号《房地产评估报告》，评估的价值为39,269,624.00元，小商品城2001年度已根据房屋评估价值与投资成本4,140万元之间的差异2,130,376.00计提长期股权投资减值准备，计提投资减值准备后，小商品城对浙江证券有限责任公司长期股权投资账面价值为39,269,624.00元。
以上股权转让事项已经小商品城2002年6月21日2001年度股东大会会议决议通过，购置的房产已办妥产权过户手续。
《企业会计准则——非货币性交易》第5条，“企业发生非货币性交易时，应以换出资产的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入资产的入账价值。”
小商品城换出对浙江证券有限责任公司长期股权投资，换入浙江省国信企业（集团）公司下属公司房产，不涉及补价，属于非货币性交易。换出长期股权投资的账面价值为39,269,624.00元，加上相应缴纳契税696,000元及交易手续费、公证费等费用267,418.58元，因此换入的固定资产入账价值为40,233,042.58元。上述非货币性交易的会计处理符合企业会计准则的要求。
12、本公司独立董事对资产减值准备政策的意见
小商品城独立董事对建阳娱乐公司相关的“其他应收款”及“长期投资”计提减值准备事宜发表的意见为：
“2002年度报告中未对建阳娱乐公司相关的“其他应收款”和“长期投资”计提减值准备，并未导致虚计本公司2002年度经营业绩。本公司已在2003年1-6月及时对上述资产全额计提了减值准备，并在当期损益中得以体现，因此，本公司对资产减值准备计提政策是稳健的。”
小商品城独立董事对小商品城资产减值准备发表的意见为：
“我们对公司申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注，公司已充分计提资产减值准备，不存在可能影响持续经营能力的迹象。”
13、本公司商品2003年销售按品种与地区的分析
1）按销售品种
品 名 项目 2000年 2001年
收入 44,851,361.02 29,555,638.52
服装
成本 44,461,465.59 28,933,833.16
收入 47,808,985.62 11,349,219.26
工艺品
成本 46,887,226.24 11,062,698.84
收入 34,561,657.84 76,601,935.97
日用百货
成本 34,120,627.31 75,280,357.09
收入 6,124,495.56 27,509,128.12
纺织品
成本 6,063,040.60 27,123,643.50
收入 3,751,423.81 5,877,482.34
玩具
成本 3,723,530.67 5,710,461.17
收入 29,285,553.15 37,932,891.90
其他小商品
成本 29,006,291.67 36,926,019.39
收入 166,383,477.00 188,826,296.11
合计
成本 164,262,182.08 185,037,013.15
品 名 2002年 2003年
72,851,199.71 111,190,233.18
服装
71,099,803.73 109,072,710.61
30,092,340.55 55,570,666.45
工艺品
29,610,671.38 54,643,627.78
156,861,062.25 372,695,027.84
日用百货
153,080,833.81 367,889,849.76
62,288,431.76 104,157,292.69
纺织品
61,072,444.61 103,044,631.69
12,723,941.65 16,418,897.59
玩具
12,536,752.70 16,193,369.04
32,714,941.94 12,510,068.00
其他小商品
32,251,791.18 12,036,030.24
367,531,917.86 672,542,185.75
合计
359,652,297.41 662,880,219.12
2)按销售地区
品 名 项目 2000年 2001年
中东地区 收入 80,862,369.75 98,378,500.27
成本 80,069,918.52 97,060,228.37
美国 收入 19,966,017.23 24,925,071.09
成本 19,690,656.10 23,980,410.90
欧盟 收入 27,786,041.66 20,770,892.57
成本 27,243,099.43 20,060,528.04
韩国 收入 15,972,813.78 9,630,141.11
成本 15,763,569.92 9,468,354.64
香港 收入 12,478,760.77 15,294,929.98
成本 12,296,570.86 14,930,910.65
其它地区 收入 9,317,473.81 19,826,761.09
成本 9,198,367.25 19,536,580.55
合计 收入 166,383,477.00 188,826,296.11
成本 164,262,182.08 185,037,013.15
品 名 2002年 2003年
中东地区 169,799,741.11 295,918,561.77
167,626,304.42 297,475,452.90
美国 51,454,470.50 88,103,026.33
50,018,890.77 86,253,974.11
欧盟 66,890,809.05 120,385,051.21
64,563,008.90 114,810,854.00
韩国 15,436,340.55 41,388,246.11
15,075,130.18 41,072,058.38
香港 22,419,446.99 45,611,811.04
21,892,589.99 44,753,695.11
其它地区 41,531,109.66 81,135,489.29
40,476,373.15 78,514,184.62
合计 367,531,917.86 672,542,185.75
359,652,297.41 662,880,219.12
3)销售利润率较低的原因分析：销售利润率较低，经分析主要是以下几个原因综合作用的结果。
a、公司销售的产品主要是日用品、服装、工艺品、小商品等，这些产品都是劳动密集型产品，产品附加值低，所以在国际市场上价格不高。
b、公司主要销售区域是中东等经济不发达地区，出口的产品多为日常生活用品，进口国自行生产技术难度不高，产品主要靠价格优势出口。
c、为了降低资金风险，公司从事国际贸易主要采用前T/T贸易方式，对于外商来说是先将货款汇往国外，然后才取得货权，对他们来说存在风险，所以对价格方面也要求比较高。
d、国外客户来义乌市场实地考察较多，来义乌比较频繁，对义乌市场上商品的价格比较了解，而且由于义乌专业外贸公司很多，由于市场的存在，所有货物在市场上谁都能找到，所以价格成为主要竞争方式。
14、本公司广告收入确认的具体标准是：（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入。（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
小商品城广告费收入确认的具体标准：宣传媒介的佣金收入在相关的广告或商业行为开始出现于公众面前时予以确认。广告的制作佣金收入则在期末时根据项目的完成程度确认收入。
小商品城在广告劳务已提供、款项已收到并开票后确认收入，收到定金在预收账款中核算。符合企业会计制度和企业会计准则有关规定。
15、浙江天健会计师事务所有限公司、南方证券及发行人独立董事分别根据“股票发行审核标准备忘录14号－关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求”对小商品城资产减值准备是否足额计提、是否影响小商品城的持续经营能力发表了意见。
浙江天健会计师事务所有限公司出具对小商品城资产减值准备发表的意见为：
“我们对小商品城申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注；小商品城已充分计提资产减值准备，不存在可能影响持续经营能力的迹象。”
南方证券对小商品城资产减值准备发表的意见为：
“小商品城已充分计提资产减值准备，不存在可能影响持续经营能力的迹象。”
小商品城独立董事对小商品城资产减值准备发表的意见：
“我们对公司申报会计期间各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性予以了重点关注，公司已充分计提资产减值准备，不存在可能影响持续经营能力的迹象。”
16、截至2003年12月31日发行人的应收退税款金额为118,547,040.13元。
17、公司的对外资金往来与担保情况
根据中国证监会发布的证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“我公司”）对关联方资金往来及对外担保情况进行了自查，情况如下：
1）、小商品城与关联方资金往来情况
（1）小商品城与控股股东
小商品城与控股股东（义乌中国小商品城恒大开发总公司）不存在任何资金往来。
（2）小商品城与其他关联方
2)、子公司占用资金情况
金额单位：万元
期初 借方 贷方 期末 占用
关联方名称
余额 发生额 发生额 余额 性质
建阳市中国小商品城 非经营性
168.65 168.65
娱乐有限公司 占用
义乌中国小商品城餐 非经营性
0.00 122.39 51.63 70.76
饮服务有限责任公司 占用
义乌市中国小商品城 非经营性
0.00 233.83 231.77 2.06
物业管理有限公司 占用
浙江义乌中国小商品 非经营性
106.72 8,070.40 8,176.92 0.20
城贸易有限责任公司 占用
义乌中国小商品城信 非经营性
0.16 5.97 6.13 0.00
息技术有限公司 占用
合 计 275.53 8,432.59 8,466.45 241.67
占用 占用
关联方名称
方式 原因
建阳市中国小商品城
其他应收款 借款
娱乐有限公司
义乌中国小商品城餐
其他应收款 借款
饮服务有限责任公司
义乌市中国小商品城 代垫
其他应收款
物业管理有限公司 费用
浙江义乌中国小商品 代垫
其他应收款
城贸易有限责任公司 费用
义乌中国小商品城信 代垫
其他应收款
息技术有限公司 费用
合 计
由于小商品城子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司自2003年1月1日起停业清算，应收该公司款项1,686,500元估计难以收回，已于本期全额计提坏账准备。
除此以外,本公司不存在控股股东及其他关联方要求小商品城为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也没有互相代为承担成本和其他支出的情况。
（3）小商品城不存在以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况：
a、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；b、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
b、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
c、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
d、代控股股东及其他关联方偿还债务。
2）、小商品城对外担保情况
（1）小商品城不存在为控股股东及该公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）截至2003年12月31日，小商品城对外担保情况如下表所示：
序号 被担保对象 贷款期限
(万元)
浙江义乌中国小商品城贸易
1 300 03-07-15至04-01-14
有限责任公司
2 同上 300 03-08-19至04-02-18
3 同上 400 03-07-25至04-01-21
浙江义乌中国小商品城房地
4 5,000 03-11-15至05-11-18
产开发有限公司
5 同上 6,000 03-10-31至05-10-30
合计 12,000
序号 被担保对象 与小商品城关系
浙江义乌中国小商品城贸易 小商品城之控股子公司
1
有限责任公司 (持股71.6%)
2 同上 同上
3 同上 同上
浙江义乌中国小商品城房地 小商品城之控股子公司
4
产开发有限公司 (持股90%)
5 同上 同上
合计
截至2003年12月31日,浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司资产负债率为96.98%,义乌中国小商品城房地产开发有限公司资产负债率为94.92%。本公司将密切关注和及时控制该两公司的经营风险和财务风险，尽快使上述两个子公司的指标符合证监发[2003]56号文件的要求。
截至2002年12月31日，小商品城的净资产为37,875万元，截至2003年12月31日小商品城对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（3）小商品城已严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，同时也按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（4）小商品城的《公司章程》并没有对被担保对象的资信标准作出规定，也没有规定需由董事局批准的有关担保事项应该由董事局全体成员2/3以上签署同意。小商品城将在下次股东大会上修改《公司章程》，明确小商品城提供担保时，被担保对象的资信标准，并将董事局批准有关担保事项时，董事局成员的签署人数由目前的全体董事过半数通过修改为全体董事2/3以上签署同意。
（5）截至2003年12月31日，小商品城对控股子公司提供的担保并没有要求被担保方提供反担保措施。小商品城以后将在对外提供担保时，要求被担保方提供反担保措施。
18、根据义乌市财政局义财企[1996]1号《关于我市国有企业实施第三轮工资总额同经济效益挂钩工作的通知》（详见附件十五）精神，本公司实行工资挂钩，2000年计提工资26,473,011元，支付工资27,170,206元，其中支付上年工资3,234,863元；2001年计提工资27,456,229元，支付工资24,266,977元，其中：支付上年工资6,553,019元；根据义财企[2002]义地税政[2002]24号《关于义乌市国有企业实施工资总额同经济效益挂钩工作的通知》（详见附件十六）文件精神，公司2002年至2003年仍实行工效挂钩，2002年计提工资42,518,213元，支付工资32,479,869元，其中支付上年工资7,267,024元；2003年计提工资10,737,620元，支付工资15,802,034元，其中支付上年工资11,377,430元。2004年是否再执行工效挂钩尚未明确。2003年12月31日结余工资30,138,768.11元，待公司内部经营目标责任制考核后，视情适时发放。
报告期内假若不执行该政策的备考财务信息为：
备考资产负债表1
2003年12月31日
资 产
母公司 合并
流动资产：
货币资金 21,984,550.06 64,023,486.37
短期投资 13,698,751.33 13,698,751.33
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 2,762,105.44 39,032,983.52
其他应收款 7,045,956.58 15,546,181.81
预付账款 99,950.00 18,036,732.37
应收补贴款 - 118,547,040.13
存货 3,032,335.90 546,194,767.53
待摊费用 85,806.76 2,236,516.76
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 48,709,456.07 817,316,459.82
长期投资：
长期股权投资 70,246,637.53 29,608,596.35
长期债权投资 - -
长期投资合计 70,246,637.53 29,608,596.35
其中：合并价差 - -
其中：股权投资差额 - -
固定资产：
固定资产原价 1,051,002,631.09 1,284,397,599.60
减：累计折旧 217,953,251.19 270,956,811.75
固定资产净值 833,049,379.90 1,013,440,787.85
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 833,049,379.90 1,013,440,787.85
工程物资 - -
在建工程 223,417,769.01 223,417,769.01
固定资产清理 - -
固定资产合计 1,056,467,148.91 1,236,858,556.86
无形资产及其他资产：
无形资产 28,075,007.04 28,075,007.04
长期待摊费用 - 6,321,410.27
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 28,075,007.04 34,396,417.31
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 1,203,498,249.55 2,118,180,030.34
2002年12月31日
资 产 母公司 合并
流动资产：
货币资金 50,698,314.28 71,803,058.12
短期投资 16,723,512.08 16,723,512.08
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 2,964,685.38 50,287,769.84
其他应收款 7,213,865.88 14,941,051.40
预付账款 357,136.80 47,930,762.54
应收补贴款 - 61,406,856.51
存货 2,983,349.24 154,899,359.51
待摊费用 - 83,425.00
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 80,940,863.66 418,075,795.00
长期投资：
长期股权投资 85,212,062.09 43,018,894.87
长期债权投资 - -
长期投资合计 85,212,062.09 43,018,894.87
其中：合并价差 - -
其中：股权投资差额 - -
固定资产：
固定资产原价 942,989,870.55 1,174,935,468.33
减：累计折旧 149,180,184.10 156,181,590.75
固定资产净值 793,809,686.45 1,018,753,877.58
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 793,809,686.45 1,018,753,877.58
工程物资 - -
在建工程 3,468,542.64 6,263,239.57
固定资产清理 - -
固定资产合计 797,278,229.09 1,025,017,117.15
无形资产及其他资产：
无形资产 28,767,127.76 28,767,127.76
长期待摊费用 179,414.07 7,577,257.73
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 28,946,541.83 36,344,385.49
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 992,377,696.67 1,522,456,192.51
2001年12月31日
资 产 母公司 合并
流动资产：
货币资金 15,435,927.29 37,731,506.50
短期投资 15,283,635.80 15,283,635.80
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 3,249,922.13 5,347,595.99
其他应收款 28,578,053.93 14,366,835.72
预付账款 21,200.00 36,608,892.27
应收补贴款 - 23,070,355.16
存货 3,308,849.60 169,082,231.84
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 65,877,588.75 301,491,053.28
长期投资：
长期股权投资 115,174,912.59 86,059,297.04
长期债权投资
长期投资合计 115,174,912.59 86,059,297.04
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 587,937,891.27 595,204,432.14
减：累计折旧 120,100,466.44 121,582,091.34
固定资产净值 467,837,424.83 473,622,340.80
减：固定资产减值准备
固定资产净额 467,837,424.83 473,622,340.80
工程物资 - -
在建工程 67,163,070.31 67,163,070.31
固定资产清理 - -
固定资产合计 535,000,495.14 540,785,411.11
无形资产及其他资产：
无形资产 29,744,459.07 29,744,459.07
长期待摊费用 273,021.39 1,770,466.20
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 30,017,480.46 31,514,925.27
递延税项： - -
递延税款借项 - -
资产总计 746,070,476.94 959,850,686.70
备考资产负债表2
2003年12月31日
负债和股东权益
母公司 合并
流动负债：
短期借款 465,000,000.00 542,892,205.58
应付票据 - -
应付账款 19,006,680.65 110,031,727.30
预收账款 95,127,584.57 696,833,183.60
应付工资 16,430,102.26 20,123,701.58
应付福利费 9,719,911.56 11,356,316.06
应付股利 1,340,552.40 1,340,552.40
应交税金 29,707,191.73 31,855,463.55
其他应交款 592,462.93 418,310.81
其他应付款 138,539,659.14 137,952,021.80
预提费用 1,233,554.94 1,503,210.04
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 776,697,700.18 1,554,306,692.72
长期负债：
长期借款 - 110,184,525.00
应付债券 - -
长期应付款 32,271,400.00 32,271,400.00
专项应付款 - -
其他长期负债 18,370,384.17 18,469,413.48
长期负债合计 50,641,784.17 160,925,338.48
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 827,339,484.35 1,715,232,031.20
少数股东权益 - 14,178,167.87
股东权益：
股本 104,030,009.00 104,030,009.00
减：已归还投资 - -
股本净额 104,030,009.00 104,030,009.00
资本公积 40,300,586.23 40,300,586.23
盈余公积 96,622,006.06 96,622,006.06
其中：法定公益金 18,808,716.79 18,808,716.79
拟分配股利
未分配利润 135,206,163.91 147,817,229.98
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 376,158,765.20 388,769,831.27
负债和股东权益总计 1,203,498,249.55 2,118,180,030.34
2002年12月31日
负债和股东权益
母公司 合并
流动负债：
短期借款 - 53,940,000.00
应付票据 20,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 15,097,827.30 173,666,941.78
预收账款 407,175,024.56 725,518,977.69
应付工资 11,377,429.65 13,489,907.51
应付福利费 7,996,706.71 9,105,795.79
应付股利 1,257,007.40 1,257,007.40
应交税金 13,945,269.57 18,179,620.34
其他应交款 950,088.24 1,276,828.83
其他应付款 119,955,380.95 95,937,015.57
预提费用 4,993,050.65 5,528,439.26
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 602,747,785.03 1,117,900,534.17
长期负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 32,286,400.00 32,286,400.00
专项应付款 - -
其他长期负债 21,737,893.65 21,836,922.96
长期负债合计 54,024,293.65 54,123,322.96
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 656,772,078.68 1,172,023,857.13
少数股东权益 - 12,230,067.91
股东权益：
股本 104,030,009.00 104,030,009.00
减：已归还投资 - -
股本净额 104,030,009.00 104,030,009.00
资本公积 40,300,586.23 40,300,586.23
盈余公积 88,978,583.85 88,978,583.85
其中：法定公益金 16,260,909.39 16,260,909.39
拟分配股利
未分配利润 102,296,438.91 104,893,088.39
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 335,605,617.99 338,202,267.47
负债和股东权益总计 992,377,696.67 1,522,456,192.51
2001年12月31日
负债和股东权益
母公司 合并
流动负债：
短期借款 117,000,000.00 175,890,000.00
应付票据 - -
应付账款 32,399,593.36 42,946,064.88
预收账款 50,576,743.62 181,614,451.72
应付工资 7,267,023.99 8,494,572.82
应付福利费 6,970,703.41 7,382,373.79
应付股利 1,259,921.63 1,259,921.63
应交税金 7,636,055.79 6,926,260.71
其他应交款 616,129.60 797,019.31
其他应付款 86,868,839.78 92,014,035.17
预提费用 5,706,037.24 5,930,637.24
预计负债
一年内到期的长期负债 15,000,000.00 15,000,000.00
其他流动负债 - -
流动负债合计 331,301,048.42 538,255,337.27
长期负债：
长期借款 70,148,575.00 70,148,575.00
应付债券 - -
长期应付款 32,316,400.00 32,316,400.00
专项应付款
其他长期负债 25,105,403.13 25,204,432.44
长期负债合计 127,570,378.13 127,669,407.44
递延税项：
递延税款贷项 - -
负债合计 458,871,426.55 665,924,744.71
少数股东权益 5,148,561.56
股东权益：
股本 104,030,009.00 104,030,009.00
减：已归还投资
股本净额 104,030,009.00 104,030,009.00
资本公积 40,300,586.23 40,300,586.23
盈余公积 81,717,598.71 81,717,598.71
其中：法定公益金 13,840,581.01 13,840,581.01
拟分配股利
未分配利润 61,150,856.45 62,729,186.49
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 287,199,050.39 288,777,380.43
负债和股东权益总计 746,070,476.94 959,850,686.70
备考利润表
2003年度
项 目
母公司 合并
一、主营业务收入 317,654,848.32 1,126,901,569.54
减：主营业务成本 23,466,993.73 719,563,051.16
主营业务税金及附加 17,291,779.26 25,230,466.08
二、主营业务利润 276,896,075.33 382,108,052.30
加：其他业务利润 10,852,714.13 11,066,328.03
减：营业费用 133,678,492.05 200,941,963.59
管理费用 82,522,292.13 98,715,550.94
财务费用 -5,320,507.23 -3,098,357.89
三、营业利润 76,868,512.51 96,615,223.69
加：投资收益 -2,661,516.63 -2,814,060.84
补贴收入 260,000.00 995,553.71
营业外收入 121,830.20 578,224.20
减：营业外支出 496,298.06 1,032,551.45
四、利润总额 74,092,528.02 94,342,389.31
减：所得税 23,136,379.91 33,823,656.05
少数股东损益 - -451,831.44
五、净利润 50,956,148.11 60,970,564.70
加：年初未分配利润 102,296,438.91 104,893,088.39
其他转入 - -
六、可供分配利润 153,252,587.02 165,863,653.09
减：提取法定盈余公积 5,095,614.81 5,095,614.81
提取法定公益金 2,547,807.40 2,547,807.40
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 145,609,164.81 158,220,230.88
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 10,403,000.90 10,403,000.90
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 135,206,163.91 147,817,229.98
2002年度
项 目
母公司 合并
一、主营业务收入 203,608,502.59 752,686,000.23
减：主营业务成本 23,025,808.63 530,434,905.61
主营业务税金及附加 11,770,920.71 22,238,555.92
二、主营业务利润 168,811,773.25 200,012,538.70
加：其他业务利润 9,026,390.42 10,374,881.16
减：营业费用 67,360,114.92 82,959,663.25
管理费用 47,525,567.45 60,107,493.61
财务费用 2,935,429.39 3,409,646.02
三、营业利润 60,017,051.91 63,910,616.98
加：投资收益 5,469,567.70 2,345,453.02
补贴收入 - 3,517,519.00
营业外收入 951,760.00 961,436.00
减：营业外支出 1,460,965.82 1,539,908.70
四、利润总额 64,977,413.79 69,195,116.30
减：所得税 16,570,846.19 19,039,697.92
少数股东损益 - 730,531.34
五、净利润 48,406,567.60 49,424,887.04
加：年初未分配利润 61,150,856.45 62,729,186.49
其他转入 - -
六、可供分配利润 109,557,424.05 112,154,073.53
减：提取法定盈余公积 4,840,656.76 4,840,656.76
提取法定公益金 2,420,328.38 2,420,328.38
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 102,296,438.91 104,893,088.39
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 102,296,438.91 104,893,088.39
2001年度
项 目
母公司 合并
一、主营业务收入 185,491,631.40 385,376,532.06
减：主营业务成本 41,623,526.01 231,822,560.27
主营业务税金及附加 10,797,438.05 11,370,927.43
二、主营业务利润 133,070,667.34 142,183,044.36
加：其他业务利润 7,018,003.82 8,667,480.79
减：营业费用 62,352,160.60 66,764,833.77
管理费用 28,613,268.27 33,773,620.29
财务费用 4,835,677.72 5,351,968.48
三、营业利润 44,287,564.57 44,960,102.61
加：投资收益 5,512,090.06 7,117,243.98
补贴收入 - 328,380.00
营业外收入 138,395.63 168,560.61
减：营业外支出 299,209.30 469,687.14
四、利润总额 49,638,840.96 52,104,600.06
减：所得税 15,609,561.47 16,523,791.98
少数股东损益 - 161,796.21
五、净利润 34,029,279.49 35,419,011.87
加：年初未分配利润 32,225,968.88 32,414,566.54
其他转入
六、可供分配利润 66,255,248.37 67,833,578.41
减：提取法定盈余公积 3,402,927.95 3,402,927.95
提取法定公益金 1,701,463.97 1,701,463.97
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 61,150,856.45 62,729,186.49
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 61,150,856.45 62,729,186.49
19、公司为便于内部管理考核，决定自2003年起将与市场经营直接相关的支出自“营业费用”中转至“主营业务成本”，由此引起的相关财务报表备考如下：
利润和利润分配表 单位：人民币元
注释 行 2003年
项 目
号 次 合并
1 1
一、主营业务收入 1,126,901,569.54
1 4
减：主营业务成本 824,165,260.84
2 5
主营业务税金及附加 25,230,466.08
10
二、主营业务利润 277,505,842.62
3 11
加：其他业务利润 11,066,328.03
4 12
减：营业费用 96,339,753.91
5 15
管理费用 94,468,114.76
6 16
财务费用 -3,098,357.89
18
三、营业利润 100,862,659.87
7 19
加：投资收益 -2,814,060.84
8 22
补贴收入 995,553.71
9 23
营业外收入 578,224.20
10 25
减：营业外支出 1,032,551.45
27
四、利润总额 98,589,825.49
28
减：所得税 33,823,656.05
29
少数股东损益 -451,831.44
30
五、净利润 65,218,000.88
31
加：年初未分配利润 92,769,961.09
32
其他转入
33
六、可供分配的利润 157,987,961.97
34
减：提取法定盈余公积 5,520,358.43
35
提取法定公益金 2,760,179.21
36
提取职工奖励及福利基金
37
提取储备基金
38
提取企业发展基金
39
利润归还投资
七、可供投资者分配的利 40
149,707,424.33
润
41
减：应付优先股股利
42
提取任意盈余公积
43
应付普通股股利 10,403,000.90
44
转作股本的普通股股利
45
八、未分配利润 139,304,423.43
2002年 2001年
项 目
合并 合并
一、主营业务收入 752,686,000.23 385,376,532.06
减：主营业务成本 530,434,905.61 231,822,560.27
主营业务税金及附加 22,238,555.92 11,370,927.43
二、主营业务利润 200,012,538.70 142,183,044.36
加：其他业务利润 10,374,881.16 8,667,480.79
减：营业费用 82,959,663.25 66,764,833.77
管理费用 66,035,431.33 36,228,867.38
财务费用 3,409,646.02 5,351,968.48
三、营业利润 57,982,679.26 42,504,855.52
加：投资收益 2,345,453.02 7,117,243.98
补贴收入 3,517,519.00 328,380.00
营业外收入 961,436.00 168,560.61
减：营业外支出 1,539,908.70 469,687.14
四、利润总额 63,267,178.58 49,649,352.97
减：所得税 19,039,697.92 16,523,791.98
少数股东损益 730,531.34 161,796.21
五、净利润 43,496,949.32 32,963,764.78
加：年初未分配利润 55,644,806.25 27,417,146.33
其他转入
六、可供分配的利润 99,141,755.57 60,380,911.11
减：提取法定盈余公积 4,247,862.99 3,157,403.24
提取法定公益金 2,123,931.49 1,578,701.62
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利
92,769,961.09 55,644,806.25
润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 10,403,000.90
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 82,366,960.19 55,644,806.25
现金流量表 单位：人民币元
注 行
2003年
项 目 释 次
号 合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 1
1,108,361,445.40
收到的税费返还 3
42,316,624.19
收到的其他与经营活动有关的现金 1 8
81,571,634.10
现金流入小计 9
1,232,249,703.69
购买商品、接受劳务支付的现金 10
1,247,769,911.32
支付给职工以及为职工支付的现金 12
61,350,510.90
支付的各项税费 13
54,152,373.82
支付的其他与经营活动有关的现金 2 1 8
95,562,572.88
现金流出小计 20
1,458,835,368.92
经营活动产生的现金流量净额 21
-226,585,665.23
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 22
12,781,516.05
取得投资收益所收到的现金 23
3,140,774.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 25
577,103.96
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 3 28
727,587.94
现金流入小计 29
17,226,982.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 30
376,821,100.30
付的现金
投资所支付的现金 31
1,601,021.49
支付的其他与投资活动有关的现金 35
现金流出小计 36
378,422,121.79
投资活动产生的现金流量净额 37
-361,195,139.72
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 38
3,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 39
3,000,000.00
借款所收到的现金 40
1,072,520,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 43
现金流入小计 44
1,075,520,000.00
偿还债务所支付的现金 45
473,567,794.42
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 46
21,950,972.38
其中：子公司支付少数股东的股利 47
223,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 52
现金流出小计 53
495,518,766.80
筹资活动产生的现金流量净额 54
580,001,233.20
四、汇率变动对现金的影响 55
五、现金及现金等价物净增加额 56
-7,779,571.75
002年
项 目 合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 1,245,568,116.50
收到的税费返还 11,340,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 40,090,330.18
现金流入小计 1,296,998,446.68
购买商品、接受劳务支付的现金 487,147,043.51
支付给职工以及为职工支付的现金 35,717,155.90
支付的各项税费 31,780,818.92
支付的其他与经营活动有关的现金 61,539,447.94
现金流出小计 616,184,466.27
经营活动产生的现金流量净额 680,813,980.41
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 10,883,245.86
取得投资收益所收到的现金 2,784,391.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 440,404.73
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 462,308.99
现金流入小计 14,570,350.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 437,223,010.37
付的现金
投资所支付的现金 14,237,942.17
-
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 451,460,952.54
投资活动产生的现金流量净额 -436,890,601.74
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 6,800,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,800,000.00
借款所收到的现金 746,870,000.00
-
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 753,670,000.00
偿还债务所支付的现金 953,919,825.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,602,002.05
其中：子公司支付少数股东的股利 673,000.00
-
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 963,521,827.05
筹资活动产生的现金流量净额 -209,851,827.05
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 34,071,551.62
2001年
项 目
合并
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品,提供劳务收到的现金 474,510,304.57
收到的税费返还 9,323,322.90
收到的其他与经营活动有关的现金 51,845,730.34
现金流入小计 535,679,357.81
购买商品、接受劳务支付的现金 368,970,971.01
支付给职工以及为职工支付的现金 31,153,282.71
支付的各项税费 38,609,406.53
支付的其他与经营活动有关的现金 51,298,369.34
现金流出小计 490,032,029.59
经营活动产生的现金流量净额 45,647,328.22
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 31,839,117.33
取得投资收益所收到的现金 4,316,625.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 81,989.31
回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 8,032,781.43
现金流入小计 44,270,513.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 100,670,536.57
付的现金
投资所支付的现金 27,258,009.34
580,379.85
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 128,508,925.76
投资活动产生的现金流量净额 -84,238,412.69
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 2,775,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,775,000.00
借款所收到的现金 365,240,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 368,015,000.00
偿还债务所支付的现金 305,234,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32,990,443.68
其中：子公司支付少数股东的股利 118,269.18
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 338,224,443.68
筹资活动产生的现金流量净额 29,790,556.32
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -8,800,528.15
2003年
补充资料
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 65,218,000.88
加:少数股东损益 -451,831.44
计提的资产减值准备 5,475,075.40
固定资产折旧 119,160,188.16
无形资产摊销 692,120.72
长期待摊费用摊销 5,031,864.65
待摊费用减少(减:增加) -28,091.76
预提费用增加(减:减少) -4,798,401.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
153,680.14
的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 9,085,790.41
投资损失(减:收益) -1,207,966.93
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -390,079,328.38
经营性应收项目的减少(减:增加) -15,257,546.21
经营性应付项目的增加(减:减少) -19,579,219.84
其他
经营活动产生的现金流量净额 -226,585,665.23
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 64,023,486.37
减:现金的期初余额 71,803,058.12
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -7,779,571.75
2002年
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 43,496,949.32
加:少数股东损益 730,531.34
计提的资产减值准备 6,556,803.00
固定资产折旧 35,431,507.58
无形资产摊销 684,831.31
长期待摊费用摊销 866,757.54
待摊费用减少(减:增加) -83,425.00
预提费用增加(减:减少) -176,197.94
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(减:收益) 1,129,462.86
固定资产报废损失 -
财务费用 3,041,587.70
投资损失(减:收益) -5,553,926.88
递延税款贷项(减:借项) -
存货的减少(减:增加) 14,169,803.33
经营性应收项目的减少(减:增加) -97,551,064.18
经营性应付项目的增加(减:减少) 678,070,360.43
其他 -
经营活动产生的现金流量净额 680,813,980.41
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 71,803,058.12
减:现金的期初余额 37,731,506.50
加:现金等价物的期末余额 -
减:现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 34,071,551.62
2001年
补充资料
合并
1、将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 32,963,764.78
加:少数股东损益 161,796.21
计提的资产减值准备 2,591,997.53
固定资产折旧 23,268,020.30
无形资产摊销 692,120.71
长期待摊费用摊销 273,884.77
待摊费用减少(减:增加) 23,816.65
预提费用增加(减:减少) 1,948,075.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(减:收益) 229,733.02
固定资产报废损失
财务费用 7,135,091.07
投资损失(减:收益) -11,060,584.39
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -65,498,718.62
经营性应收项目的减少(减:增加) -11,076,057.40
经营性应付项目的增加(减:减少) 63,994,388.46
其他
经营活动产生的现金流量净额 45,647,328.22
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 37,731,506.50
减:现金的期初余额 46,532,034.65
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -8,800,528.15
第十章 管理层讨论与分析
公司管理层根据公司的经营状况及财务状况，分析如下：
一、主营业务收入、营业毛利、期间费用、投资收益、所得税、非主营业务对公司利润的影响
1、公司近三年各项财务指标的环比表： 单位：万元
项目 2003年 环比
主营业务收入 112,690.16 49.72%
主营业务成本 71,956.31 35.66%
主营业务利润 38,210.81 91.04%
其他业务利润 1,106.63 6.66%
营业费用 20,094.20 142.22%
管理费用 9,446.81 43.06%
财务费用 -309.84 -190.87%
营业利润 10,086.27 73.95%
投资收益 -281.41 -219.98%
营业外收入 57.82 -39.86%
利润总额 9,858.98 55.83%
所得税 3,382.37 77.65%
净利润 6,521.80 49.94%
项目 2002年 环比 2001年
主营业务收入 75,268.60 95.31% 38,537.65
主营业务成本 53,043.49 128.81% 23,182.26
主营业务利润 20,001.25 40.67% 14,218.30
其他业务利润 1,037.49 19.70% 866.75
营业费用 8,295.97 24.26% 6,676.48
管理费用 6,603.54 82.27% 3,622.89
财务费用 340.96 -36.29% 535.20
营业利润 5,798.27 36.41% 4,250.49
投资收益 234.55 -67.04% 711.72
营业外收入 96.14 470.23% 16.86
利润总额 6,326.72 27.43% 4,964.94
所得税 1,903.97 15.23% 1,652.38
净利润 4,349.69 31.95% 3,296.38
2、主营业务收入分析：（万元）
■■插图■■
主营业务收入：2002年份比2001年全年增长95.31%；2003年比2002年增长49.72%。
原因：2002年主营业务收入增长的主要因素有:
（1）商品出口销售大幅度增长,比上年同期增加1.79亿元；
（2）房地产销售增加1.17亿元，2002年实现房地产销售收入1.53亿元，而2001年实现销售收入3538万元；
（3）市场经营收入增加4,775万元，主要是福田市场10月份开业体现收入。
（4）酒店服务2002年比2001年增加收入近1,000万元。
2003年主营业务收入比2002年增长的主要因素有:
（1）商品出口销售大幅度增长,比上年同期增加3.05亿元；
（2）市场经营收入增加1.62亿元，主要是福田市场上年10月份开业体现收入，本年全年体现收入，与上年同期相比收入增加1.34亿元。
（3）房地产销售减少1.04亿元，2003年实现房地产销售收入4,878.53万元，而2002年实现销售收入15281.96万元；
（4）展览广告收入2003年比2002年增加收入近1,000万元。
3、主营业务利润分析（万元）
■■插图■■
主营业务利润：2003年比2002年增长90.24%
原因：主要是公司的市场经营业务、房地产销售业务及会展广告业务比去年有大幅增长。
（1）公司的市场经营业务比2002年利润增长1.82亿元。
（2）公司的房地产销售业务比2002年利润增长1,930万元。
（3）公司的商品销售业务比2002年利润增长近180万元。
（4）会展广告业务比2002年利润增长690万元。
2002年份比2001年增长40.67%。
原因：主要是公司的市场经营业务及酒店服务业务比去年有大幅增长。
（5）公司的市场经营业务比2001年利润增长近1,500万元。
（6）公司的酒店服务业务比2001年利润增长910万元。
（7）公司的商品销售业务比2001年利润增长近250万元。
4、营业费用、管理费用、财务费用三年变化如下：
■■插图■■
①营业费用变化原因：
2003年
2003年营业费用20,094.20万元，比2002年增加11,798.23万元，增长142.22%，主要原因：
（1）福田市场一期工程于2002年10月投入使用，2002年仅运营了三个月，而2003年运营了十二个月，导致2003年营业费用增加6,953万元；
（2）本公司银都酒店缩短部分固定资产（包括装修费）折旧年限，导致折旧费增加2,503万元；
（3）其他业务规模不断扩大，相应引起2003年度营业费用增加。
2002年
2002年营业费用8,295.97万元，比上年同期增加24.26%，主要是主营业务收入增长,营业费用随之增长。2001年比2000年增加2,173.88万元，主要是市场费用2,865万元。2000年度中计入管理费用科目核算，2001年市场费用2,970万元计入营业费用中核算。
②管理费用变化原因：
2003年
2003年管理费用9446万元，比2002年增加2,843万元，增长43.06%，主要原因：
（1）福田市场一期运营时间多9个月，管理费用比上年增加1,003万元。
（2）上市相关费用等增加509万元。
（3）广告费用增加较大，主要是2003年支付中央电视台公司宣传广告费809万元。
2002年
2001年比2000年减少2,568万元，主要是市场费用计入营业费用中核算。2002年新增加四家单位（福田物业、体育场管理公司、物流公司、信息技术）增加管理费用686万元，上市相关费用、信息披露费用增加710万元，因人员增加导致工资费用增加1,000多万元。
③财务费用变化原因：
2003年
2003年财务费用-310万元，比2002年增长财务费用减少支出651万元，增长－190.87%，主要原因是：
（1）2003年收到义乌市财政局拨付的2002年、2003年两年会展中心建设资金贴息1,290万元冲减利息支出。
（2）因银行借款增加，2003年利息支付981.34万元，比上年增加630.95万元。
2002年
2002年财务费用340.96万元,其中利息支付350.39万元，比上年减少447.89万元，利息收入46.23万元比去年同期减少230.72万元，汇兑损失本年0.75万元,其他支出36.06万元，比上年同期增加22.19万元。
5、投资收益：
公司的投资收益前三年占利润总额的比例（单位：万元）：
2003年 2002年 2001年
投资收益 -281.41 235 712
利润总额 9859 6327 4965
比率 3.71% 14.34%
根据上表，公司的投资收益占主营业务收入的比重不大且正在下降。
6、营业外收入：
公司的营业外收入前三年占利润总额的比例
2003年 2002年 2001年
营业外收入 57 96 17
利润总额 9859 6321 4965
比率 0.59% 1.52% 0.34%
公司的营业外收入占公司的利润总额的比例很低。
二、公司的主营业务收入和利润总额的结构分析：
1、主营业务收入及其结构（单位：万元）
2003年 2002年
主要收入项目 收入额 比例 收入额 比例
市场经营 28,370.62 25.18% 12,149.90 16.14%
房地产销售 4,878.53 4.33% 15,281.96 20.30%
酒店服务 7,752.47 6.88% 8,013.24 10.65%
商品销售 67,254.22 59.68% 36,753.19 48.83%
展览广告 3,464.94 3.07% 2335.77 3.10%
其他服务 1,365.37 1.21% 734.54 0.98%
合计 112,690.16 100.00% 75,268.60 100.00%
2001年
主要收入项目 收入额 比例
市场经营 7,394.85 19.19%
房地产销售 3,537.94 9.18%
酒店服务 7,088.39 18.39%
商品销售 18,882.63 49.00%
展览广告 1,310.30 3.40%
其他服务 323.54 0.84%
合计 38,537.65 100.00%
2003年主营业务收入构成解析图：
■■插图■■
2、利润总额及其结构（单位：万元）
2003年 2002年
主要收入项目 利润总额 比例 利润总额 比例
市场经营 8983.93 91.12% 3544.2 56.02%
房地产销售 1595.06 16.18% 174.60 2.76%
酒店服务 -1392.38 -14.12% 1195.88 18.9%
商品销售 -29.17 -0.30% 331 5.23%
其他 701.54 7.12% 1081.04 17.09%
合计 9858.98 100.00% 6326.72 100%
2001年
主要收入项目 利润总额 比例
市场经营 2056.51 41.42%
房地产销售 1618.81 32.60%
酒店服务 285.89 5.76%
商品销售 79.52 1.60%
其他 924.21 18.61%
合计 4964.94 100.00%
分析公司2003年的主营业务收入构成及利润总额构成，可得出以下结论：
从公司的主营业务收入结构图中可以看出：公司的主营业务收入中，商品销售（外贸出口）占59.68%，房地产销售占4.33％，市场经营占25.18％，酒店服务占6.88％。
从公司的利润总额结构中可以看出：公司的利润总额中，市场经营取得的利润占91.12%，房地产销售占16.18%，酒店服务亏损1,392.38万元，商品销售亏损29.17万元。酒店业务亏损是因为公司酒店装修摊销年限的变更，商品销售的亏损是因为国家的出口退税还未退还。
由于公司的商品销售主要是公司的内外贸业务，利润率低（不到1％），造成其在公司的主营业务收入所占的比例和利润中所占的比例构成极大的反差。
从上表还可看出，公司利润增长主要是市场经营利润的增长，主要是福田市场一期2002年10月起运营，体现了3个月利润，而2003年全年体现。
房地产销售收入2003年比上年减少而利润增加，主要是2002年锦绣家园房屋销售成本按暂估价结转成本，2003年按实际成本冲回了上年多转成本。
公司的酒店服务收入，2003年比2002年减少增幅较大，主要原因一方面是银都酒店装修费2003年起缩短使用年限，使折旧费增加2,503万元相应减少利润，另一方面“非典”疫情影响了酒店业收入。
从上表还可看出，公司的利润的主要来源为市场经营，占公司利润总额的91.12％，2003年公司新增福田市场的全年收入（福田市场2002年10月开业，2002年只计入10-12月的收入），市场经营产生的利润将占利润总额的比例大幅提高，公司的募集资金投资项目也投资于市场经营，将使公司的主营业务更加突出。
公司的房地产经营2002年主营业务利润比2001年减少主要原因是：
（1）公司2002年销售的锦绣家园项目是通过土地出让竞标受让的，土地投资成本较高，该地块占地面积：2,505㎡，地价：7,311万元（29186元/㎡），盈利能力不高。而2001年体现损益的宗泽路地块，是通过议标方式取得开发权的，占地面积：1,223.5㎡，地价：841万元（6874元/㎡），相对来说土地投资成本较低，利润率较高。
（2）在成本结转时，由于未销售部分的市场价格无法合理估计，考虑到谨慎原则，成本结转采用按销售面积的比例结转成本的核算方法，导致2002年利润率降低。该项目预计开发成本总额为16,892.49万元，按销售面积40,008.87㎡与可销售总面积48,378.46㎡的比例结转销售成本为13,970.06万元。若采用按已售金额与总售金额比例的成本结转方法，则：已结转的开发成本应为：15,281.36 19,644.48 16,892.49=13,140.60（万元）。两种成本结转方法计算结果差额为829.46万元，差异率为5.94%。
（3）2002年成本结转时锦绣家园2002年尚未完成工程款决算，开发成本根据各工程项目的合同价或公司预算工程款暂估结转，锦绣家园最终工程决算价款总额较2002年锦绣家园暂估成本总额减少8,152,062.48元，多暂估成本在2003年1-6月冲回，相应调减当期成本，增加了2003年1-6月的利润。
公司房地产开发的“锦绣家园”项目已全部交付，符合销售条件全额体现收入计20,160万元，其中2002年体现收入15,281万元，2003年体现4,879万元。
公司的其他业务收入主要是：投资收益、补贴收入。
3、公司业务发展的稳健性分析
（1）公司主营业务稳健性分析
公司投资的福田市场于2002年10月开业，该市场摊位招商情况良好，2002年10月－2007年10月按合同规定的租金已收到，该摊位目前在市场上转让供不应求，转让租金已是初始租金的数倍，市场前景良好。
公司福田市场2002年至2003年预收2、3、5年的市场摊位及东辅房租金5.56亿元，将按权责发生制原则分期计入公司收入，2004年可体现收入1.66亿元。
本次募集资金投资项目的义乌小商品国际商贸城将于2004年10月份建成，根据目前福田市场的摊位出租情况、义乌市的发展情况及浙江省经济建设规划设计院的“义乌小商品国际商贸城建设工程项目建议书”，该项目的摊位出租情况应该十分看好。
公司的篁园市场、宾王市场租金收入情况良好。
公司的酒店服务经营良好，目前酒店入住率几近饱和。
公司的房地产业务，前期主要开发了“锦绣家园”高层公寓和“商城－嘉鸿华庭”别墅两大项目。锦绣家园项目于2002年9月18日通过竣工验收，商品房预售率达92％，10月份开始陆续交付。商城－嘉鸿华庭项目2003年上半年竣工，目前商品房预售率达93％。2002年下半年公司在南昌市中标了赣江之滨的红谷滩新区地块，占地约106亩，开发期为三年，预计可实现利润4000万元。
公司2002年新开发了体育场馆的管理及会展业务，经营效果良好。
（2）公司的三个市场经营稳健性分析
公司目前拥有三个市场：篁园市场、宾王市场、福田市场
篁园市场、宾王市场相隔1公里，篁园市场在南，宾王市场在北，两者的市场结构及服务特点没有明显区别，所不同的是经营的种类不一样。篁园市场今后以培育新兴行业为主，体现小商品综合性的特色；宾王市场侧重于经营衣着生活类商品，体现吃、穿、化妆用品的特色。福田市场位于宾王市场之北1公里，其目前经营工艺品、饰品（含饰品配件）、玩具、花类，其硬件设施比前两个市场已上了一个档次，具有中央空调、全店面格式、立体车道等明显特征，今后将成为特色专业市场群，体现国际化、专业化、信息化、现代化的特色，代表义乌市场建设在不断提升之后的新水平。
小商品国际商贸城等工程的续建，使篁园市场等市场撤摊改店成为可能，既改善了经营环境又增加了公司效益。福田市场部分行业调整搬迁后，篁园市场腾空2万平方米，按照现代商场式要求进行全新改造，也得到了社会各界的充分肯定，在短短五个月内，全部完成改造招商任务，通过对外公开招商，引进厂商1000余家，取得良好的社会效益和经济效益，成了老市场中的一个全新亮点。小商品国际商贸城等工程的续建招商，部分行业可以从篁园市场内迁出，为篁园市场的全面改造提供了契机，有望成为老市场的效益增长点。
随着商位单体经营面积的扩大、硬件装备水平的提高，基本体现了高投入、适当高收费的趋势。
三、公司控股子公司经营情况分析
1、最近三年子公司的主营业务收入、主营业务利润、净利润、扣除非经常性损益的净利润金额及占合并报表相应项目的结构百分比情况
公司控股子公司最近三年子公司的主营业务收入、主营业务利润、净利润、扣除非经常性损益的净利润金额及占合并报表相应项目的结构百分比（表格中简称“百分比”）情况如下：
a、浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 672,542,186 59.68% 367,531,918 48.83%
主营业务利润 9,661,967 2.53% 7,879,577 3.94%
净利润 -1,405,908 -2.16% 2,440,180 5.61%
扣除非经常性损益的净利润 -1,691,434 -3.26% -1,062,303 -2.79%
2001年
百分比
主营业务收入 188,826,296 49.00%
主营业务利润 3,771,848 2.65%
净利润 647,635 1.96%
扣除非经常性损益的净利润 538,977 1.65%
b、建阳市中国小商品城娱乐有限公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 - 0.00%
主营业务利润 - 0.00%
净利润 -227,875 -0.52%
扣除非经常性损益的净利润 -227,875 -0.60%
2001年
百分比
主营业务收入 - 0.00%
主营业务利润 - 0.00%
净利润 -64,653 -0.20%
扣除非经常性损益的净利润 -64,653 -0.20%
c、义乌市中国小商品城物业管理有限公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 3,099,224 0.27% 2,089,138 0.28%
主营业务利润 692,551 0.06% 656,968 0.33%
净利润 134,807 0.21% 107,491 0.25%
扣除非经常性损益的净利润 129282 0.25 131,430 0.34%
2001年
百分比
主营业务收入 2,045,600 0.53%
主营业务利润 580,504 0.41%
净利润 104,315 0.32%
扣除非经常性损益的净利润 98,569 0.30%
d、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 11,637,701 1.03% 8,934,284 1.19%
主营业务利润 7,136,792 1.87% 5,210,314 2.60%
净利润 693,866 1.06% 469,008 1.08%
扣除非经常性损益的净利润 689907 1.33% 473,116 1.24%
2001年
百分比
主营业务收入 7,823,183 2.03%
主营业务利润 4,288,180 3.02%
净利润 283,263 0.86%
扣除非经常性损益的净利润 282,402 0.86%
e、义乌中国小商品城餐饮服务有限公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 7,949,326 0.96% 4,766,413 0.63%
主营业务利润 2,906,202 0.74% 1,882,859 0.94%
净利润 -614,655 -2.78% 688,771 1.58%
扣除非经常性损益的净利润 -609207 -1.17% 692,921 1.82%
2001年
百分比
主营业务收入 1,189,821 0.31%
主营业务利润 471,845 0.33%
净利润 403,440 1.22%
扣除非经常性损益的净利润 406,099 1.24%
f、义乌中国小商品城房地产开发有限公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 48,785,341 4.33% 152,813,636 20.30%
主营业务利润 23,942,690 6.27% 4,326,210 2.16%
净利润 9,154,309 14.04% 2,097,828 4.82%
扣除非经常性损益的净利润 9257540 17.84% 2,097,828 5.50%
2001年
百分比
主营业务收入 0.00%
主营业务利润 - 0.00%
净利润 -2,677,096 -8.12%
扣除非经常性损益的净利润 -2,690,496 -8.21%
g、义乌国际商贸城福田有限公司
2003年
百分比
主营业务收入 66,587,669 5.91%
主营业务利润 62,758,905 16.42%
净利润 -6,470,859 -12.47%
扣除非经常性损益的净利润 -6906740 -13.31%
2002年
百分比
主营业务收入 13,855,936 1.84%
主营业务利润 13,059,220 6.53%
净利润 -441,397 -1.01%
扣除非经常性损益的净利润 -441,397 -1.16%
2001年
百分比
主营业务收入 - 0.00%
主营业务利润 - 0.00%
净利润 -382,242 -1.16%
扣除非经常性损益的净利润 -382,242 -1.17%
h、义乌中国小商品城信息技术有限公司
2003年
百分比
主营业务收入 1,373,054 0.12%
主营业务利润 741,231 0.19%
净利润 -1,006,433 -1.54%
扣除非经常性损益的净利润 -1,003,564 -1.93%
2002年 2001年
百分比 百分比
主营业务收入 496,726 0.07%
主营业务利润 94,927 0.05%
净利润 -522,318 -1.20%
扣除非经常性损益的净利润 -522,318 -1.37%
i、义乌中国小商品城物流有限公司
2003年
百分比
主营业务收入 1,232,132 0.11%
主营业务利润 987,657 0.26%
净利润 -1,053,310 -1.61%
扣除非经常性损益的净利润 -1,119,842 -2.16%
2002年 2001年
百分比 百分比
主营业务收入 43,265 0.01%
主营业务利润 14,509 0.01%
净利润 -708,633 -1.63%
扣除非经常性损益的净利润 -708,633 -1.86%
j、义乌市商城工联置业有限公司
2003年 2002年
百分比 百分比
主营业务收入 - 0.00%
主营业务利润 - 0.00%
净利润 -775,326 -1.19%
扣除非经常性损益的净利润 -755,326 -1.46%
2001年
百分比
主营业务收入
主营业务利润
净利润
扣除非经常性损益的净利润
2、近一年子公司简要财务报告
a、浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
2003年
总资产 176,630,541.66
总负债 171,302,030.23
股东权益 5,328,511.43
主营业务收入 672,542,185.75
主营业务利润 9,661,966.63
净利润 -1,405,908.48
b、建阳市中国小商品城娱乐有限公司
2003年
总资产
总负债
股东权益
已停业
主营业务收入
主营业务利润
净利润
c、义乌市中国小商品城物业管理有限公司
2003年
总资产 4,850,136.30
总负债 3,658,440.80
股东权益 1,191,695.50
主营业务收入 3,099,224.25
主营业务利润 692,551.08
净利润 134,806.76
d、浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
2003年
总资产 5,714,611.20
总负债 3,694,903.17
股东权益 2,019,708.03
主营业务收入 11,637,701.30
主营业务利润 7,136,792.15
净利润 693,865.93
e、义乌中国小商品城餐饮服务有限公司
2003年
总资产 3,912,755.78
总负债 2,535,199.40
股东权益 1,377,556.38
主营业务收入 7,949,326.38
主营业务利润 2,906,202.04
净利润 -614,654.58
f、义乌中国小商品城房地产开发有限公司
2003年
总资产 562,041,186.12
总负债 533,466,145.69
股东权益 28,575,040.43
主营业务收入 48,785,340.68
主营业务利润 23,942,690.17
净利润 9,154,309.25
g、义乌国际商贸城福田有限公司
2003年
总资产 435,844,460.94
总负债 435,138,959.10
股东权益 705,501.84
主营业务收入 66,587,669.28
主营业务利润 62,758,905.28
净利润 -6,470,858.65
h、义乌中国小商品城信息技术有限公司
2003年
总资产 1,966,141.71
总负债 1,494,893.1
股东权益 471,248.61
主营业务收入 1,373,054.06
主营业务利润 741,230.74
净利润 -1,006,433.04
i、义乌中国小商品城物流有限公司
2003年
总资产 15,159,775.05
总负债 1,921,717.87
股东权益 13,238,057.18
主营业务收入 1,232,131.86
主营业务利润 987,657.02
净利润 -1,053,309.75
j、义乌市商城工联置业有限公司
2003年
总资产 9,256,349.38
总负债 31,675.67
股东权益 9,224,673.71
主营业务收入 -
主营业务利润 -
净利润 -775,326.29
四、以营运资金为基础的公司短期财务状况
根据公司的各项财务指标，对公司的短期财务状况分析如下：
2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 0.52 0.37
速动比率 0.17 0.23
应收帐款周转率 25.24 27.06
存货周转率 2.05 3.27
2001年12月31日
流动比率 0.55
速动比率 0.24
应收帐款周转率 28.18
存货周转率 1.70
1、公司近三年的流动比率、速动比率一直较低，显示公司的短期偿债能力不强。但由于2002年公司福田市场的摊位出租预收租金收入约5亿元，帐列预收账款，导致公司的短期负债增大一倍，该预收款将按权责发生制原则在今后5年内计入收入。因此，公司发生短期偿债困难的风险不大。
2、公司应收帐款周转率相对较高，资金周转正常。考虑到公司有房地产业务，公司存货周转率正常。
五、公司资产负债、股东权益及资产结构：
单位：万元
主要项目 2003年12月31日 资产结构
流动资产合计 81,731.65 38.59%
长期投资净额 2960.86 1.40%
固定资产合计 123,685.86 58.39%
无形资产及其他资产合计 3,965.87 1.87%
资产总计 211,818.00 100.00%
流动负债合计 156,432.18 73.85%
长期负债合计 16,092.53 7.60%
负债合计 172,524.71 81.45%
少数股东权益 1,417.82 0.67%
股东权益合计 37,875.48 17.88%
负债及股东权益合计 211,818.00 100.00%
注：以上报表均为合并报表数据
从上表看，公司的最主要问题是资产负债率较高，2003年12月31日的合并报表的资产负债率为：81.45%，母公司的资产负债率为69.58%。
造成公司负债率较高的主要原因是公司2002年10月开业的福田市场的预收账款，福田市场共有摊位8000多个，预收二、三、五年的租金约5亿元。该预收账款在未来五年按权责发生制计入公司收入。
公司2003年12月31日流动资产占总资产的38.59％，固定资产占总资产的58.39％，根据公司的主营项目市场经营、房地产、酒店服务来看，公司固定资产、流动资产资产结构正常。
六、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量
发行人2002年经营活动的现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量如下：
现金流量(万元） 2003年
经营活动的现金流量 -22,659
投资活动现金流量 -36,120
筹资活动现金流量 58,000
公司现金流量分析：
公司销售商品、提供劳务收到的现金为11.08亿元，主要是三个市场预收租金约2亿元，及外贸公司销售商品实现的现金近7亿元。
购买商品、接受劳务支付的现金12.18亿元，主要是外贸公司购买商品支付的现金近7亿元。
七、重大投资、收益，收购兼并情况；债务到期及偿还；银行授信及使用；重大资本支出及使用、资产出售、抵押、置换、委托经营情况；重大担保、诉讼、或有事项；期后事项等情况。
1、重大投资
（1）2002年11月19日，本公司第三届十五次董事局会议通过关于2003年度公募增发不超过3,000万股人民币普通股（A股）的决议，预计募集资金3亿元左右，全部用于建设义乌小商品城国际商贸城。以上决议已经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审核。
（2）2001年6月15日，本公司下属子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司（甲方）与建阳市新星建设集团有限公司（乙方）签订协议，由乙方承包经营甲方的华厦保龄球馆，承包期自2001年7月1日至2003年6月30日止，承包金第一年为10万元，第二年为12万元，乙方在承包期内的债权、债务及经营费用由乙方承担。经建阳市中国小商品城娱乐有限公司股东会研究决定，公司自2003年1月1日起停业清算，截至2003年12月31日清算工作尚未完成。
（3）2001年6月30日，本公司和李志毅、何康荣签订协议，将所持珠海德馨苑开发有限公司57%的股权57万元分别作价28.5万元转让给李志毅、何康荣各28.5%，股权转让后，原由本公司承担的权利、义务和债权、债务一并由李志毅、何康荣继承履行。本公司已于2001年7月9日收回股权转让款57万元。截至2003年12月31日，上述股权转让尚未办妥工商变更登记手续。
（4）2003年2月18日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司和义乌市北苑工业区开发有限公司共同投资设立义乌市商城工联置业有限公司，已取得义乌市工商行政管理局核发的3307821005189号企业法人营业执照。该公司注册资本1,000万元，义乌中国小商品城房地产开发有限公司出资700万元，占注册资本的70%。
（5）2003年4月10日，本公司（甲方）与义乌市市场开发服务中心（乙方）签订股份转让协议，甲方将持有的义乌市市场对外拓展有限公司的全部股份按1:1价格全额转让给乙方，转让总价款为36万元。本公司已于2003年6月30日收到上述转让款。
（6）2003年4月和6月，浙江亚伦集团股份有限公司董事会决议，同意由龙游县国有资产经营有限公司对其法人股权按每股0.56元价格、职工个人股权按每股1.06元价格实行定价收购。本公司按章程规定的投资决策授权，经研究决定收回投资，并于2003年7月11日收到上述股权转让款5,501,798.06元。
（7）2003年9月12日，本公司（甲方）与义乌市公路建设开发有限公司（乙方）签订《转让协议》，甲方以每股1元的价格将其在义乌中国小商品城公路建设有限公司（丙方）所持有的3,611,320.75股权转让给乙方，转让总价款计3,611,320.75元，转让后甲方持有丙方出资额1,320万元，占其注册资本的40%。甲方已于2003年9月30日支付所有股权转让款。
（8）2003年1月7日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司成立，取得注册号为3601001604767的营业执照；2003年月7日4日，本公司分公司梅湖健身中心成立，取得注册号为3307821005278的营业执照。
（9）2003年3月20日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，依法受让位于义乌市商博路西侧与稠廿路西侧面积为5,730平方米的国有土地使用权，受让土地用途为商住综合用地，受让价格为3,040万元。至2003年4月该子公司已付讫土地出让金3,040万元，并于2003年10月办妥受让土地的国有土地使用权证。
（10）2003年10月30日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了城拍[2003]42号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25平方米的国有土地使用权，出让金总额为41,688,470元；同日，又签订了城拍[2003]43号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑B号地块总面积92,971.60平方米的国有土地使用权，出让金总额为288,311,530元。受让土地用途均为居住用地。该子公司已于2003年10月支付上述出让金共计33,000万元，并于2003年12月办妥受让土地的国有土地使用权证。
（11）2001年5月29日，本公司2000年度股东大会通过决议，同意购买原文化市场资产和宾王市场十二层大楼资产。2003年4月25日，本公司与义乌市财政局签订《关于收购义乌市财政局部分国有资产的合同书》，收购其所拥有的宾王市场十二层大楼地上建筑物及相关设施，及原文化市场第一、二、三、四交易区和北大门停车场的地上建筑物、相关设施及国有土地使用权，收购价款总计67,627,673元。公司已支付上述资产收购款，并办妥产权变更手续。
2、抵押、担保
（1）2003年9月30日，本公司与兴业银行义乌支行签订最高额抵押合同，约定本公司将所属银都酒店及其相应土地使用权作为抵押，在2003年9月30日至2007年9月30日期间，可向兴业银行义乌支行取得最高限额为25,000万元的借款。2003年12月31日，本公司在兴业银行义乌支行的借款余额为15,000万元。
（2）2001年11月30日，本公司与中国工商银行义乌市支行签订最高额抵押合同，约定本公司以十五层办公大楼及其相应土地以评估价10,870万元作为抵押，在2001年11月30日至2003年11月29日期间，可向中国工商银行义乌市支行取得最高限额为10,870万元的借款。2003年12月31日，本公司在中国工商银行义乌市支行的借款余额为1,500万元。
（3）本公司及子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司以应收出口退税款作质押，取得银行借款，2003年12月31日借款余额为67,892,205.58元，借款期限至2004年12月止。
（4）2003年12月31日，本公司为子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司取得银行借款1,000万元提供担保，期限为2003年7月至2004年7月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司取得银行借款6,000万元提供担保，期限为2003年10月至2005年10月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司取得银行借款5,000万元提供担保，期限为2003年11月至2005年11月。
（5）2004年1月2日，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与中国银行义乌支行签订最高额抵押合同，约定将其账面原值为4,168.847万元的廿三里镇金桥小区西苑A号地块土地使用权作价2,200万元、账面原值为3,040万元的商博路西侧与稠廿路北侧土地使用权作价1,800万元作抵押，分别为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司在2004年1月2日至2004年12月31日之间取得本金不超过2,200万元、1,800万元的债务提供担保。截至本年度财务报告批准日，浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司尚未取得借款。
（6）小商品城与中国银行义乌支行签署了担保合同三份，为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供借款担保，担保金额为1000万元。
3、承诺事项
（1）2002 年3 月20 日，义乌市财政局、义乌市体育发展局（甲方）与本公司（乙方）签订了《义乌市体育中心场馆租赁协议》，甲方经义乌市人民政府授权，将义乌市体育中心场、馆及所属辖区周边地段租赁给乙方经营管理，租赁期限为自2002 年7 月1 日起至2017 年6 月30 日止，租金计算如下：2002 年7 月1 日至2005 年6 月30 日为建设期，免交租金；2005 年7 月1日至2008 年6 月30 日，每年上交义乌市财政租金100 万元；2008 年7 月1 日至2017 年6 月30日，每年上交义乌市财政租金450 万元。上述租赁费总额按租赁期15 年计算，平均每年分摊290万元，2002 年7-12 月本公司已列支租赁费145 万元，2003 年度列支290 万元。
（2）2002 年11 月1 日，江西省南昌市国土资源局（甲方）与本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司（乙方）签订了《南昌市国有土地使用权出让合同》，乙方依法受让位于南昌市红谷滩中心区A-24、A-25 号地块的国有土地使用权，土地用途为住宅用地，实际测量总面积为105.875 亩，转让价格为8,681.75 万元。截至2003 年12 月31 日，乙方已支付土地出让金定金4,340 万元。
（3）2003 年10 月15 日，义乌市北苑工业园管理委员会（甲方）与本公司孙公司义乌市商城工联置业有限公司（乙方）签订投资意向书，甲方同意安排园内3-26-1 地块，面积74,773.071平方米，出让金总额为22,207,602 元，由乙方用于开发标准厂房。截至2003 年12 月31 日，乙方已支付预交款199.87 万元。
（4）2003 年9 月29 日，义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让合同》，本公司受让位于义乌市国际商贸城二期北侧国有土地使用权，土地用途为市场用地，宗地总面积528,155 平方米，出让金总金额7.3 亿元。其中，F 地块面积106,466 平方米，出让金147,153,100元，G 地块面积208,589 平方米，出让金288,306,000 元，H 地块面积206,120 平方米，出让金284,893,400 元，宾馆地块面积3,392 平方米，出让金4,688,300 元，写字楼地块面积3,588 万元，出让金4,959,200 元。截至2003 年12 月31 日，本公司已支付土地出让金155,153,100 元。上述土地使用权受让事项业经2003 年11 月29 日本公司2003 年第一次临时股东大会通过。
4、股权转让
1)2002 年2 月25 日，小商品城与浙江国信企业（集团）公司签署《股权转让协议书》一份，该协议书约定小商品城以4140 万元的价格将其所持有的4140 万元浙江证券有限责任公司的出资转让给浙江国信企业（集团）公司，双方在协议书中均同意浙江国信企业（集团）公司以其下属企业所拥有之8 处位于上海市的房产折抵转让款。
2)2000 年5 月25 日，小商品城第二届十一次董事会决议同意回购并注销公司涉及不规范操作的部分股份，具体回购的对象是原由小商品城通过28 家挂靠法人实际持有，现由247 位小商品城职工持有（313.6 万股）和暂记入10 位小商品城的职工名下（495.3221 万股）的曾上柜交易法人股共计808.9221 万股、1998 年清理整顿期间由小商品城垫资收购后记入27 家挂靠法人名下，1999 年12 月转让给小商品城的发起人之一义乌市财务开发公司的331.567 万股曾上柜交易法人股、原由黄一杭出资代购，经过转让出22000 股，并回收离开小商品城职工名下的24400 股后暂记在四位公司职工名下的内部职工股65100 股。
5、其他事项
（1）2003 年8 月10 日，浙江省发展计划委员会以浙计设计[2003]186 号《关于中国义乌国际商贸城（二期）工程初步设计的批复》，同意建设中国义乌国际商贸城（二期）工程，该工程位于义乌市福田路以北、雪峰路以西、稠周北路以南、商城大道以东，拨浪路南北向穿越市场。市场总占地528,115 平方米，分F、G、H 三大区块，建设国际商贸城、文化用品交易区、日用化妆品交易区、五金电子交易区及配套用房。工程概算总额核定为164,785 万元。2003 年11 月29 日，本公司2003 年第一次临时股东大会通过了义乌国际商贸城二期工程第一阶段投资计划的议案。
（2）2003 年6 月21 日，本公司2002 年度股东大会通过决议，审议通过《公司实施中长期激励——虚拟股权激励的议案》。该议案对本公司高级管理人员等在绩效薪酬体系中的奖励年薪部分实行虚拟股权激励，要求高级管理人员等必须足额认购规定的虚拟股权数，作为风险抵押。截至2003 年12 月31 日，本公司高级管理人员等已缴入虚拟股权认购款2,690,940 元，账列“其他应付款”。
八、小商品城市场经营盈利模式和发展前景
1、小商品城主营业务的说明
（1）、目前，小商品城的主业分为：市场经营、房地产销售、酒店服务、商品销售和展览广告。在这五个经营项目中，市场经营是公司经营的基础和重点，其他经营项目都是依附于市场经营的基础上发展的。
（2）、由于小商品城的市场经营业务发展快速、稳健，2002 年整个市场的成交额达到了230亿元，带动了义乌市其他行业的发展和兴旺。所以，小商品城在酒店服务、房地产销售、商品销售和展览广告等经营项目上也得到了快速的发展，这四个经营项目的效益显著。从目前的情况看，只要小商品城的市场经营发展良好，其他依附的行业也将有良好的发展前景。
2、小商品城市场经营情况的说明
（1）、小商品城市场经营的收入是市场商位的租赁收入，其经营支出主要是市场相关固定资产的折旧费用、利息费用、水电费、卫生保洁费用、保安费用和市场管理人员工资费用等。
（2）、小商品城市场经营的租赁收入是按合同约定采取预收的方式，期限按照实际情况，分为1 年、2 年、3 年和5 年。一般地，由老市场、专业街移入经营户的租期是5 年，其他通过竞标入住的商户租赁期为1 年、2 年或3 年。小商品城国际商贸城2002 年开业时，预收租金达人民币5 亿元左右。
（3）、从小商品城市场商位租赁的需求情况看，小商品城市场商位处于供不应求情况。根据每年的商位投标情况看，只有20～30％的参与竞标者能中标。
（4）、从市场发展来看，小商品城93 年的市场商位是16,076 个，年交易额是45 亿元。到2002 年底，共有34,000 市场商位，有48 个小类10 万余种商品，年交易额达230 亿元。
3、小商品城市场经营的增长性和前景说明
（1）、当地政府的政策为市场经营业务的增长提供了保障。2003 年义乌市人民政府根据义乌市第11 次党代会提出的“三步走，翻三番，争十强，建设国际性商贸城市”的奋斗目标，制定实施“一体两翼”的发展规划。“一体”就是100 平方公里的中心城区，其中规划控制30 平方公里的国际商贸城将成为城市的商务中心区，“两翼”就是两个占地各100 平方公里的义东北、义西南产业带，致力把义乌市建成国际性的小商品流通中心、制造中心和研发中心。
对于本公司来说，义乌市政府对公司市场业务的发展创造了良好的外部环境，积极支持本公司对国际商贸城市场的建设开发，并实施政府对市场分类集聚、划行归市等宏观政策。
（2）、市场中商户数量的增长将支撑小商品城市场的快速稳定增长。目前义乌小商品交易的市场，主要分为市场内交易和专业街交易两大部分。但是，由于专业街中商户用房的租金受房东个人利益的影响极大，使得这些商户经营的稳定性无法得到保证，而且采购顾客的第一采购现场绝大多数都在市场内，这些因素都促使专业街的商户非常希望能尽早地将其经营场所搬入市场内。市场中商户对市场商位的潜在需求量巨大，这些潜在的需求将促进小商品城快速稳定地增长。
（3）、交易商品种类的增加，将带动相应专业市场交易小区的快速增加，从而推动市场对商位需求的增长。据公司市场管理经营部门对市场商位需求作出的规划，公司将在现有48 个小类的基础上，增加电动车、塑料制品、渔具、休闲娱乐用品等9 个新商品小类交易区，这些措施也会促进商户对市场商位的需求量。此外，对现有交易区域的细分，也将增加对市场商位的需求。如：据公司资料显示，2000 年10 月，市场内经营工艺饰品的商户有1,826 户，专业街内经营工艺饰品的商户有1,259 户，两者合计共有3,015 户。2002 年10 月，公司将工艺饰品交易迁入国际商贸城时，向全国公开招商，引进大批商户加盟，经营工艺饰品的商户达到5,556 户，增长了97.88％。可见，随着公司新的交易市场的建成及投入使用和对老市场的改造，市场对交易商位的需求也将快速增长。
（4）、对老市场的改造和对商位租金定价的改革将提高公司的经济效益。根据公司经营的实际情况，如果公司将老市场内的商户迁入新的市场，则首先对老市场进行改造，改造后老市场商位的租金将根据市场需求进行投标确定，这样，老市场经过改造后，其租金收入与原来的租金收入相比将有较大幅度的提高。同时，新市场中新招商入场的商户按市场需求投标定价。从老市场迁入新市场的商户将享受5 年的企业、政府协商的租赁价格，5 年后其商位的租金可根据市场需求来确定。可见，公司的上述措施将较大幅度的提高公司的经济效益。
九、小商品城关于控股子公司房地产公司由于资产负债率高，存在偿债风险所采取措施的说明。
房地产公司2003 年12 月31 日的资产负债率为94.87 %，从数据看存在着较大的偿债风险。但资产负债率高的主要原因是土地储备地块已交土地出让金，目前项目开发情况是： “商城·世纪村”首期、“名仕家园”等项目基础已完成，并办齐“四证”，即可预售；“金桥人家”预计2004 年4月可预售。随着各项目预售款项回笼，销售收入的确认，资产负债率将有所下降，偿债风险将得到有效缓解。
房地产公司经过多年的开发，完成了一定的原始资本积累，拥有多个开发及待开发项目，形成较好的资金链。义乌房地产市场销售供不应求，比较乐观，虽然，央行121 号文件的出台增加了融资难度，但这更是一种机遇，针对目前融资形势。
1、小商品城将采取以下措施，确保房地产公司持续健康发展。
（1）、增加注册资本。由浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下称“小商品城”）和房地产公司员工直接增加出资，增加公司注册资本金2000 万元。其增资的议案已经小商品城2003 年11 月29 日的2003 年第一次临时股东大会审议通过；
（2）、循环滚动开发，合理安排项目的开发顺序，加速回笼资金，目前已储备的土地可以滚动开发持续三年以上。根据房地产行业特点，应付资金的延迟性，房屋销售的提前性，进而房地产公司可以充分利用应付而未付工程款和预售回笼款取得开发资金。
（3）、拟利用信托计划融资，房地产公司通过委托信托机构将部分项目包装成信托产品的形式向社会募集资金，拓宽融资渠道，加快资金回笼速度。
（4）、利用项目担保向银行贷款，在取得四证（土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证）之后，向银行申请贷款，用于房地产的开发。在主体工程完工后，房产的预售资金也可以用于房产的后续开发。
2、根据对开发项目经营损益情况预测分析，可以预见销售形势乐观，详细分析如下：
（1）、目前正在开发的项目为：商城-嘉鸿华庭： 26,800 ㎡已销售：18,634 万元
商城.世纪村一期： 48,000 ㎡将预售
东洲小高层（名仕家园）： 19,898 ㎡全部预售
金桥人家： 203,770 ㎡将预售
（2）、各项目效益测算如下：
项目 名称
建筑面积 预计销售收? ?利润总额 备注
（㎡） （万元） （万元）
嘉鸿华庭 33,930 18,634 2,095 已销售
名仕家园 19,898 12,745 4,797 全部预售
187,588 50,350 6,528 分三期、首期将预售
金桥人家 203,770 83,786 7,827 将预售
合计 445,168 165,515 21,247
3、该公司目前储备的土地为：
南昌待开发（商城.世纪村二、三期）土地面积：44,000 ㎡地价：5,406 万元
2003 年度房地产公司财务报表见第九章“财务会计信息”之三“其他财务会计信息”。
十、小商品城募集资金项目“义乌小商品国际商贸城”的市场定位、部分商位接受政府核准定价和土地成本上升等问题的分析
1、投资项目的市场定位说明
小商品城本次增发募集资金项目——“义乌小商品国际商贸城”具体的市场定位。拟在文体、电子、钟表、眼镜、化妆品、五金、电器、日用等八大类别中选定。上述8 大类行业外向度较高、行业的产业支撑度较强、行业特色和发展前景较好，是义乌市场各行业中的主导行业，这8 大类行业实际经营商位已达9,900 余个，而募集资金项目能提供的商位约为2,300 个，与其一并建设的国际商贸城二期第一阶段项目约为4,300 个，两者合计也只有6,600 个，还不能全部满足以上类别的招商需求，因此在市场的招商上供不应求的矛盾较为突出，不存在招商不足的风险。
关于增发募集资金项目及国际商贸城后续项目商位的定价，小商品城将以国际商贸城一期市场的定价为参照，综合考虑土地成本的上升及其建设成本的变化，拟对搬迁商位制订出合理的价格方案，报政府核准后与商户签约履行，一般首期租赁期为2~5 年；另外，约有商位数量比例为20%、市场面积比例为50%的商位和配套的餐饮、金融、外贸机构等服务性经营面积将由公司按市场化运作、确定价格。
2、政府核准定价的影响
从一分为二的观点、公允对等的原则来分析：
（1）、义乌市政府之所以要对部分商位的价格实施宏观调控，是因为
a.小商品城是商品批发交易的平台，对政府而言是重要的商业基础设施。小商品城受政府委托，开发经营这一商业基础设施；政府出让土地时给予了较低的用地价格与优惠政策，要求小商品城获取合理利润后，以合理的价格租赁给经营者，确保当地经济社会的协调发展。
b.这种调控旨在降低经营者的商务成本，保持所经营商品的低成本竞争优势；有利于分类集聚、划行归市经营，从而提高本公司的核心竞争力；有利于招商引资、吸引国内外的经营者集聚在小商品城，使小商品城真正成为小商品出口的匾睾推教ā?
(2)、小商品城之所以要接受这种宏观调控、指导，是因为
a.这是小商品城设立的宗旨使命所决定的，市场作为小商品城的主业，又处于义乌市社会经济发展的龙头地位，在已能取得良好的经济效益前提下，给予商位租金合理定价，能维护进驻经营者的低成本竞争优势，确保市场的持续繁荣，小商品城才能取得较稳定的租金收入，实现可持续发展，才能处理好眼前利益和长远发展的关系。
b.市场商位租赁价格调控，也只限于原市场老经营户搬迁调整的部分，对新招商和调整改造老市场的腾空商位，已完全按市场化运作、确定价格。从目前情况看，报政府核准受调控的商位数量比例约为78%，市场面积比例约为56%；其余商位及配套的餐饮、金融、外贸机构等服务性经营面积将由小商品城按市场化运作、确定价格。
3、趋势分析及影响
可以预见随着市场功能的不断创新，市场体系不断完善，经营规模不断扩大，国际性商贸城市逐步建立起来以后，商位租赁成本在整个商务成本中比例下降时，商位的价格就可以逐步市场化了。就增发项目而言，也有部分商位定价须经政府核准，接受宏观调控，但它是基于考虑了企业合理利润这个前提下而言的，从整体上看，企业从提升市场硬件水平建设项目中取得的效益是比较好的，持续发展能力也是比较强的。
但是，就部分商位定价须经政府核准而言，相对影响了该部分市场主营业务收入的较快增长；但有利于小商品城核心竞争力的增强和持续经营，简化了小商品城和群体客户的价格谈判程序。
4、地价成本上升的说明
（1）、商业用地实行“招、拍、挂”后，市场建设用地价格相对上升，但和横向的周边商业用地比较，其价格仍处于较低的水平；
（2）、增加了一次性投资建设的规模和经营期内的折旧、利息支出；
（3）、小商品城效益的增长影响是不大的，因为土地价格上升后，小商品城可适当提高商位租赁的价格，而这种适当提高，平均分摊到每个商位的数额是有限的，对商位价格因地价而“水涨船高”，广大经营户还是理解接受的，不会影响市场的招商、繁荣和小商品城的持续经营能力。
十一、小商品城关于现金管理与偿债风险防范的情况说明。
本公司按照国家规定的现金管理制度，制定了本公司严格的资金内控制度，对现金进行管理和使用。如：内部资金实施统一管理、统一调度，根据分公司的业务特点，分别核定一定的货币资金限额，分公司不准对外直接投资、不准对外捐赠和赞助。采购商品、材料物资的预付款或购货定金在50 万元以上的，单笔费用在5,000 元以上的一律报公司审批后，方可支付。
公司在《浙江中国小商品城集团股份有限公司财务、会计管理和内控制度》中对现金管理有严格的内控制度，对现金管理部分规定如下。
1．现金管理
（1）现金使用范围。严格遵守国家规定的现金管理制度，现金只能用于：支付职工工资、津贴；支付个人劳务报酬；支付各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他支出；出差人员必须随身携带的差旅费；结算起点（一般为1000 元）以下的零星支出；中国人民银行规定可以用现金支付的其他支出。
（2）库存现金管理。库存现金实行限额管理，公司本部及各分公司可按国家规定保留一定数额的库存现金。
（3）现金收付管理
a.现金收付应有专职出纳员负责。现金收付必须根据合法的凭证由出纳人员认真审核后办理。对于显然违反规定的收支，应当拒绝办理；对于内容不详、手续不全、数字差错的凭证，应当予以退回，要求补办手续，更正错误；遇有伪造、涂改凭证等虚报冒领的，应及时向领导反映。出纳人员收付现金后，应在原始凭证上加盖“现金收讫”、“现金付讫”戳记，并在会计凭证上盖章。
b.不得坐支现金。对销售时收取的现金，应当及时送存银行，不得用来直接支付公司和企业自身的支出。需支付现金的，应从现金库存中支付或从开户银行中提取。
（4）现金财务管理。建立健全现金日记账，由出纳员逐笔登记现金收付，以结出当日余额。库存现金应每日盘点、核对和检查，保证做到账款相符，如有不符，出纳员应于当天报告财务部经理。每月月末出纳员应将现金日记账与总账核对相符。
（5）不准私自挪用现金；不准利用银行账户代其他单位和个人存取现金；不准白条抵库；不准套取库存现金。
2．银行存款管理
（1）开户。公司本部应根据中国人民银行规定，确定一家银行的一个营业机构开立一个基本存款账户，同时可根据实际需要在其他银行开立必要的存款账户。
（2）使用。严格遵守银行结算纪律，除根据现金使用范围中所指可通过现金收付结算外，其余一律通过银行转账结算。
（3）建账。按银行名称和账号分别开设银行存款日记账，逐笔登记银行收付，逐日结出余额，逐月与银行对账单核对，如出现差异，应逐笔核对，查出原因，编制“银行存款余额调节表”，调节后应达到账账相符。
（4）不准出租、出借账户，不准签发空头支票，不准套取银行信用。
3．其他货币资金
其他货币资金包括外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、在途货币资金等，可按毡局贫戎幸写婵畹挠泄毓娑ń泄芾怼?
本次募集资金到位后，小商品城将严格按照“募集资金使用管理办法”和现金管理内控制度的有关规定使用，全部用于“义乌小商品国际商贸城”的建设，不挪作他用。管理办法对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、监督具体规定如下：
“第二章募集资金的存放
第六条为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司建立募集资金专户存储制度。
第七条公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金实行集中存放。
第八条公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事局批准，可以在一家以上银行开设专用账户。
第三章 募集资金的使用管理
第九条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事局授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡超过董事局授权范围的，应报董事局会议审批。
第十条投资项目应按公司董事局会议承诺的计划进度实施，用款部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向董事局和财务部提供具体工作进度计划。
第十一条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第十二条募集资金投资的项目，应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事局会议审议，并依照法定程序经股东大会审议通过，并报送有关机构备案。
第十三条公司董事局应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况，并应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事局关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事局关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当遵照《股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《股票上市规则》的有关规定予以披露；
（五）证券交易所要求的其他内容。
第十四条募集资金使用情况的信息披露由董事局秘书牵头，会同财务部共同审核会签。
第十五禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十六条公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
（一）放弃或增加募集资金项目；
（二）募集资金单个项目投资金额有重大差异的；
（三）证监会或交易所认定的其他情况。
公司在改变募集资金用途的股东大会结束后５个工作日内，将有关材料报中国证监会及杭州特派办备案。
第四章募集资金使用情况的报告
第十七条总裁应当至少每季度召开一次专项办公会议，检查募集资金使用情况。
第十八条总裁应当于每季度末十五天内以书面形式向董事局会议专项报告募集资金使用情况。
上述专项报告应当同时抄报监事会。
第五章募集资金使用情况的监督
第十九条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
独立董事根据公司章程规定，可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十条监事局有权对募集资金使用情况进行监督。”
该项目截止2 月25 日已支付工程款约2 亿元，估计在募集资金到位时，将支付工程款3 亿元。按2003 年第一次临时股东大会决议，募集资金到位后先归还上述先期建设的银行借款，多余资金将存入专用帐户，按该项目建设进度支付工程款。
截止2003 年12 月31 日，小商品城母公司负债总额为8.37 亿元，从负债结构分析：1、短期负债7.86 亿，经分析在一年内需要偿还的短期负债约为6 亿元（其中：短期借款4.65 亿元），其他系预收商位费形成的预收帐款和诸如“应付工资”“应付福利费”“应交税金”等在企业存续期经常占有的较为固定的负债。2、长期负债5074 万元，主要包括2005 年12 月31 日前应归还的宾王市场摊位投标标底款3227 万元；宾王市场摊位投标超标款674 万元，在2004-2005 年两年内体现主营业务收入；还有1173 万元，系根据相关规定减免或返还的以前年度所得税。
经过分析，在正常情况下，公司具备以下偿还能力：
1）小商品城将利用2004 年10 月前可预收的商位使用费约8 亿元偿还上述负债；目前正在建设的增发募集资金项目和义乌国际商贸城二期第一阶段项目将在2004 年10 月投入使用，2004 年10 月前可预收商位使用费约8 亿元，如无不可抗力的情形，收取该项目8 亿元的预收商位使用费不存在风险。
2）小商品城在原有三个市场每年可收商位使用费约2 亿元（其中：福田市场8000 万元，篁园市场8000 万元，宾王市场4000 万元）的基础上，加上其他各业收入，都可作为偿还上述短期负债的资金。
3）小商品城具有良好的银行信用。
综上所述，小商品城认为本公司2004 年现金流入较大，发生偿债困难的风险较小。
第十一章盈利预测
本公司未作2004 年度盈利预测，基于对公司经营情况的分析与讨论，本公司董事局承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
第十二章业务发展目标
一、公司发展计划
本公司是为贯彻浙江省义乌市“兴商建市”的城市发展战略而组建的股份有限公司，经过9年多的发展，目前已经成为全国性的专业批发市场，为义乌市及周边地区的经济繁荣做出了巨大的贡献。展望未来，公司制订了一系列的发展战略和计划。
1、公司发展战略
积极探索在新形式下的商业服务内涵，系统性地进行配套设施的建设，创新市场功能，加大与国际接轨的力度。
（1）积极进行信息化建设。公司新投资组建了中国小商品数字城信息网络公司，一方面建立市场信息化管理软件；另一方面，按照“有形市场一个商位、网上市场一个虚拟商位”的发展思路，培育发展网上市场，市场上网摊店比率约为20％，日点击率为1 万多人次。
（2）大力发展现代物流业。公司提出把中国小商品城建成国际小商品物流枢纽的目标，强化现代物流业的规划和基础建设工作，开展国际商贸城现代物流园区建设规划工作。
（3）做强做大国际小商品博览会。2002 年中国小商品博览会升格为由原国家外经贸部参与主办的国家级外向型专业博览会。据原国家外经贸部公布的数据，中国国家小商品博览会外商参展人数已排名国家级外向型专业展览会第三，仅列广交会和华交会之后。今后公司将继续努力，扩大小商品博览会的影响，牢固确立我国小商品和区域经济展示中心的地位。
2、公司发展目标和规模
立足市场服务，塑造品牌优势，依托信息技术，推动多元开拓，放眼全球经营，培育战略核心；巩固与加强小商品城在全国同行业及相关领域中的领先优势，继续保持全国专业批发市场成交量的排头兵之一地位，把中国小商品城建设成全国小商品的流通中心、展示中心、信息中心和电子商务中心。
3、公司市场发展计划
结合义乌市经济发展纲要、城市建设和市场发展规划，积极参与新的市场群建设；
以中国小商品城为核心，在经济相对发达地区，投资建设分市场，筑造中国小商品城的全国市场网络构架。
4、公司经营计划
强化市场内部管理，维护市场良好秩序，树立公司的良好形象，加大宣传推介力度，以优良的服务，巩固老租户，吸引新租户，提高市场占有率；有计划有步骤地撤摊改店，吸引国内外著名品牌入驻，提高市场的整体档次。
综合开发市场资源，积极开辟与市场相配套的相关产业，使公司成为集市场经营、宾馆餐饮、外贸、房地产、信息网络、高新技术产业于一体的综合性企业，为参与小商品城市场经营的有关各方营造一个良好的市场环境。
加强信息管理工作,开发与建设小商品电子商务市场，以制度严密、管理细致、组织完善、技术保障、服务导向的经营理念，以及管理、交易、信息和服务等功能，争取为全国乃至全球的日用工业消费品交易提供一个规范、安全、高效、低成本的平等竞争的电子交易场所，并致力于无形市场和有形市场的整合、互动。
5、公司固定资产投资计划及更新改造计划
结合公司发展战略和市场建设计划，制定固定资产投资计划及更新改造计划：
积极参与本地新市场群和各地分市场的建设；
对原有市场进行改造，改善经营环境，提高市场档次；
投资4 亿元建设义乌小商品国际商贸城，进一步提升中国小商品城的国际化程度；
投资建设具备自有知识产权的日用工业消费品电子交易市场；
在进行充分考察论证的基础上，有选择有计划地投资高科技企业建设，稳妥地进军高科技领域。
6、公司资金筹集和运用计划
本公司将根据公司业务发展的实际需要，通过银行贷款、发行企业债券、增发新股、配股、发行可转换债券等形式筹集资金，视项目进展情况实施运用。
7、公司人员扩充计划
现代企业的竞争，本质上是人才的竞争，公司目前正朝着集约化、多元化经营的方向迅速发展，对人才的要求越来越高。为满足公司发展的需要，制定了长期的人才扩充和培训计划：
聘请有关专家学者，组建高级决策顾问团；
建立吸纳外来人才制度，重点招聘中、高级管理人才和专业技术人才，有针对性地吸收大学毕业生和研究生；
结合激励机制建立考核制度，不拘一格选拔人才；
实施员工轮训计划，有组织有计划地对全体员工进行岗位培训和职业道德教育，提高员工的业务素质，增强公司凝聚力；
建立人才储备制度，建立松散型的人才网络。
二、公司拟订发展计划依据的假设条件及面临的主要困难
1、依据的假设条件
（1）公司遵循的国家、地方的法律法规、政策以及经济环境无重大变化，（2）公司的投资无重大损失，（3）赋税情况无重大变化，（4）公司的生产经营活动、发展计划如期实现，无重大变化，（5）公司的市场租赁费用政策无大的变化，（6）公司的投资项目如期完成，（7）现行的信贷利率市场情况无重大变化，（8）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、面临的主要困难
（1）目前受法规的限制自筹资金不能满足新项目的资金需要，（2）专业街与大型室内市场竞争日趋激烈，目前市场单体经营面积较小，经营环境受到硬件的制约，（3）新兴的销售模式对市场传统的销售方式形成冲击，生产企业建立区域性销售网络截客现象越来越严重，（4）公司管理者团队的整体素质尚待不断提高。
三、本公司2004 年前景分析
公司收入主要来源于小商品市场经营、酒店服务、房地产销售及商品出口等业务。公司全额投资的中国小商品城福田市场(一期)2002 年10 月份正式投入使用后效益良好，2001 年开业的化妆品市场已稳步走向繁荣，市场营业面积将比上年增长一倍。中国小商品城交易活跃，人气较旺，市场繁荣，公司市场收入将高于2003 年度。酒店服务业尽管竞争比较激烈，由于采取细分市场等一系列措施，使得生意比较红火，能维持上一年的营业收入水平。房地产收入稳中有升。出口贸易增势较猛。公司业务发展势头良好。市场经营收入采取预收方式，酒店业主要是现金交易，房地产销售基本上采取预售方式，商品出口多采用信用证结算方式，因此，收入来源稳定，款项结算风险低，在不发生重大不可抗力事件的情况下，预计2004 年实现净利润会好于2003 年度。
第十三章本次募集资金运用
本次计划发行不超过3000 万股股份，预计募集资金不超过3.48 亿元（含发行费用），计划全部投向“义乌小商品国际商贸城”，根据原国家计委计经贸〔2002〕2673 号文件，该项目总投资为39862 万元，其中29862 万元计划通过资本市场筹集，其余10000 万元计划由公司通过其他途径筹集。由于土地成本上升，预计该项目总投资将增加到约5 亿元。
若实际募集资金量不足，本公司将通过银行贷款等其他途径来筹集资金以弥补缺口。若实际募集资金量超过申报募集资金量，本公司计划将超过部分也投向于义乌小商品国际商贸城，同时相应减少原计划由公司通过其他途径筹集的部分。
本公司董事局认为：本次增发募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成后，将形成新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公司持续、健康地发展。
一、项目的立项审批情况
本次募集资金将全部投资建设浙江义乌小商品国际商贸城，该项目已经国家计委计经贸〔2002〕2673 号文件批准。
二、项目的投资概算情况
⑴固定资产投资：根据各项工程建设规模和相关的估算指标，项目固定资产投资为39662 万元。
⑵流动资金估算：本项目所需流动资金包括项目完工后、投入正常运营前的有关投资方费用，考虑到本项目是进行租赁招商性质的经营，因此流动资金主要为日常管理所需的费用，包括人员工资福利、水电费用、宣传费用等。按照预测年生产成本估算，共计约需200 万元。
⑶ 项目投资总额估算：
本项目投资总额由固定资产投资和流动资金组成，根据浙江省经济建设规划院的《义乌小商品国际商贸城建设工程项目建设书》（该项目建议书已经国家计委计经贸[2002]2673 号文件批准），预计建筑面积18 万平方米，项目固定资产投资估算3.9 亿元，流动资金200 万元，共计投资总额39862 万元。
2003 年内，由于国家对国有土地使用权出让出台了新的政策,使整个项目的土地投资数额有所增加,根据该项目的初步设计,其相关的情况如下：
项目建筑面积18 万平方米,项目固定资产投资估算调整为5.0 亿元,流动资金200 万元,总投资增加为5.02 亿元；该项目需受让土地159.70 亩。
三、项目的市场分析
基于义乌市有强大的小商品外贸产业作为依托，众多外贸经营业主对国际商务经营场所有强大的需求愿望；同时目前义乌市具有现代国际商务功能的经营场所仍处于滞后甚至空白状态，没有一个具有一定规模和服务功能齐全的国际商务区，本项目的建设正是为供需双方提供公共平台，因此从项目的建设总体上分析判断，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景。
四、项目的地址选择
本项目工程选址在义乌市福田市场园区内E 地块，南靠下骆宅大道，东有江滨北路，西依稠州北路，总用地159.70 亩。
项目区域位置、地理环境优越，土地平整，地势开阔。目前义乌环城东路、下骆宅大道、江滨北路、稠州北路均已建成开通，外部基础设施条件也将陆续配套完成。
项目所选场址条件优越，也符合义乌市城市总体规划。
五、项目的效益分析
根据浙江省经济建设规划院出具的《义乌小商品国际商贸城建设工程项目建议书》，本次募集资金投资项目的财务效益可行，整个计算期（20 年）的所得税后利润额达到65243.8 万元，投资利润率8.22%。预计内部收益率（所得税后）为10.31%，所得税后静态回收期（含2 年建设期）为9.98 年。根据对该项目的财务敏感性分析表明，营业收入和营业成本变化时，项目的财务效益变化不很大，反映出项目财务效益的相对稳定。同时，项目的营运能力利用率盈亏平衡点为30.75%，项目具有一定的抗风险能力。
2003 年内，由于国家对国有土地使用权出让出台了新的政策，使整个项目的土地投资数额有所增加，该项目建设周期调整为12 个月，如以国际商贸城一期市场的经营、招商情况为比照，该项目实施后，投资回收期(含建设期)为12.75 年，内部投资收益率税后为6.44%。
六、募集资金运用对公司财务的主要影响
公司本次增发完成后，将使公司资产总额和股东权益适当增加，资产负债率适当下降，每股净资产增加。
假设公司本次发行3000 万股，募集资金不超过3.48 亿元（含发行费用），本次发行完成将使公司股本结构中流通股比例由28.02%上升到44.13%。募集资金到位后，公司的净资产将增加约3.4 亿元，以2003 年12 月31 日数据计算，不考虑新增留存收益及负债变动，每股净资产将由2003年12 月31 日的3.64 元/股上升为5.42 元/股，母公司资产负债率由2003 年12 月31 日的69.58%降为53.93%。
本次募集资金所投项目完成后，将形成公司新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公司持续、健康地发展。
七、项目的实施进度安排
本项目建设期原预计为2 年，现调整为12 个月，具体实施进度将由本公司股东大会、董事局与管理层在职责范围内合理安排。
该项目建设由小商品城组织实施，具体以小商品城的基建工程部为主，组建义乌国际商贸建设办公室，选调曾经参加篁园市场、宾王市场、国际商贸城一期（福田市场）的工程建设管理人员，由董事、副总裁孙文建兼任建设办主任，基建部经理及另一名经理任建设办副主任。建设办现有编制33 人，下设综合部、技术部、工程部。
国际商贸城建设办公室人员配备齐全，工程管理经验丰富，具有大型工程招标、预决算编制、审核和施工管理能力。如国际商贸城一期，建筑规模三十余万平方米，于2001 年10 月10 日开工，2002 年9 月底交付试营业，建设工期仅为11 个月。
八、项目建成后的经营模式
该商贸城建成后的经营模式仍沿用国际商贸城一期（福田市场）的经营模式，由本公司直接经营、拥有其产权、商位分期出租、商品分类集聚、划行归市。
第十四章前次募集资金运用
一、资金管理的内部制度
公司内部资金管理由公司财务部归口负责，坚持资金统一调配和分公司内部资金限额管理的原则。
资金统一调配：分公司一般不得在多家银行设立账户，其账户的开设应由公司财务部统筹安排，其在银行开设的账户只能用于往来结算，不能办理贷款事项，其在开户银行的存款纳入公司的银行存款管理。分公司应按经营的实际需要，提前一月编制资金需要量计划表，经公司财务部审核后，由公司财务部统一纳入信贷计划，统一调度，合理安排，相应资金利息按公司内部利率进行结算或考核。
货币资金限额管理：在每年年初由总部财务部根据分公司的正常业务需要核定货币资金最高限额，超出限额部分划转总部，由总部统一调配使用。
现金限额管理：库存现金实行限额管理，公司总部及各分公司可按国家规定保留一定数额的库存现金。库存现金的限额一般为三天的日常零星开支需要量，可根据实际需要与开户银行商定。库存现金不得超过规定限额，超过部分必须于当日存入银行，最迟不得超过次日中午。每日下班前结余现金都要放入保险箱。
资金使用管理：在使用资金时，公司建立了严格有效的批准程序。
1、对外投资的管理遵循本公司《对外投资及担保管理办法》的规定。
2、分公司采购商品、材料物资预付购货款和购货定金50 万元以上，报公司审核批准后支付；
3、分公司财产购置总额在5000 元及以下且单项价值在1000 元及以下的，由分公司总经理审批，超过的报公司审批。
4、分公司固定资产修理，必须有维修预算报告。维修装潢费用总额在2 万元及2 万元以下的，由分公司经理审批，2 万元以上的报公司审批后执行。
5、分公司一次性广告额度在10,000 元以下的由分公司领导审批；一次性广告额度在10,000元以上的报公司审批。
6、各分公司举行各类大中型业务活动（招待会、展销会、博览会）等，必须要有计划有组织地进行，要编制预算审批制度，一次性费用在2 万元（含2 万元）以上的，应报公司批准后实施。
二、前次募集资金的方式、到位时间、数额和验资机构名称
1993 年11 月30 日，浙江省股份制试点工作协调小组批准本公司向社会公众定向募集资金。
本公司计划设立的总股本为1.05 亿股，其中发起人股份共计5,928.3 万股，向社会法人定向募集股份共计4,309.2 万股，向公司内部职工募集股份共计262.5 万股。具体募集情况如下：
1.义乌中国小商品城恒大开发总公司以评估后的净资产5,760.01479 万元投入，折合股份3928.3 万股；
2.中信贸易公司投入货币资金293.26 万元，按1:1.4663 比例折合股份200 万股；
3.浙江省国际信托投资公司投入货币资金733.15 万元，按1:1.4663 比例折合股份500 万股；
4.浙江省财务开发公司投入货币资金733.15 万元，按1:1.4663 比例折合股份500 万股；
5.义乌市财务开发公司投入货币资金879.78 万元，按1:1.4663 比例折合股份600 万股；
6.上海申银证券公司投入货币资金293.26 万元，按1:1.4663 比例折合股份200 万股；以上发起人股共计收到评估后净资产5,760.01479 万元，货币资金2,932.6 万元。
本公司向社会法人定向募集4309.2 万股，向内部职工募集262.5 万股，按1:1.6 比例溢价发行，共计收到货币资金7314.72 万元。
综上所述，本公司实际获得募集货币资金10,247.32 万元，全部于1994 年1 月到位。
本公司上述募集资金全部到位后，业经义乌会计师事务所审验，并出具了义会师[1994]第13号验资报告书。
三、前次募集资金承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
(一)前次募集资金实际使用情况
截至2004 年12 月31 日，本公司前次募集资金实际使用情况列示如下（单位：人民币万元）：
投资项目项目 投资总额 募集资金使用金额
中国小商品城篁园
市场二期工程
6,682.90 2,980.00
宾王路商贸中心综
合市场一期工程
9,922.54 6,777.32
中国小商品城建阳
桥南综合市场
490.00 490.00
合计 17,095.44 10,247.32
投资项目项目 实际投入时间 项目完工时间
中国小商品城篁园
市场二期工程
1994 年1994年
宾王路商贸中心综
合市场一期工程
1994 年1995年
中国小商品城建阳
桥南综合市场
1994 年1995年
合计
以上项目收益情况如下：
1、中国小商品城篁园市场二期工程和宾王路商贸中心综合市场一期工程
由于本公司对篁园一期市场与二期市场未单独进行明细核算，相应的收入与成本费用无法区分，因而募集资金专项报告中将篁园一期市场、篁园二期市场与宾王市场的收益合并考虑。中国
小商品城篁园一期市场、二期市场和宾王路商贸中心综合市场一期工程1994 年－1997 年的收益情况如下（单位：人民币万元）：
1994年 1995年 1996年 1997年
市场经营收入 1,686.42 2,224.01 4,320.46 4,892.47
市场经营成本费用 549.21 1,164.53 2,749.90 3,377.43
主营经营税金 93.17 122.88 238.71 270.31
市场经营收益 1,044.04 936.60 1,331.85 1,244.73
本公司1998 年度市场经营收入为5,582.90 万元，1999 年度市场经营收入为5,538.80 万元，2000 年度市场经营收入为6,361.68 万元，2001 年度市场经营收入为7,394.85 万元，2002 年度市场经营收入为12,149.90 万元，2003 年度市场经营收入为28,370.62 万元。
由此可见，本公司历年市场租金收入呈现稳步上升趋势，市场租金收入使本公司每年均能获得稳定而丰厚的回报，成为本公司主营业务利润的主要来源，同时也确保了本公司在同行业中的龙头地位。
2、中国小商品城建阳桥南综合市场
中国小商品城建阳桥南综合市场于1994 年开工，1995 年3 月建成投入使用。项目实际投资额为490 万元。截至1997 年11 月，已收回全部投资成本及相关收益共计491.14 万元，其中：1995年收到140 万元，1996 年收到171.14 万元，1997 年收到180 万元。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺比较（单位：人民币万元）
投资项目 承诺金额 实际使用金额 差额
中国小商品城篁园市场二期工程 2,900.00 2,980.00 80.00
宾王路商贸中心综合市场一期工程 5,800.00 6,777.32 977.32
中国小商品城建阳桥南综合市场 650.00 490.00 -160.00
交通能源电力等基础项目开发 897.32 - -897.32
合计 10,247.32 10,247.32 -
现对募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺使用情况的差异说明如下：
1、招股说明书中承诺募集资金除使用于中国小商品城篁园市场二期工程2,900 万元、宾王路商贸中心综合市场一期工程5,800 万元和中国小商品城建阳桥南综合市场650 万元外，其余资金用于本公司远期投资，包括小商品工业基地、小商品科技发展中心的开发建设，交通、能源、电力等基础项目开发及金融、贸易、信息等方面的投资。实际本公司根据整个小商品城业务量迅速膨胀的有利形势，准确把握发展机遇，加大对宾王路商贸中心综合市场一期工程的建设投资力度，因而使宾王路商贸中心综合市场一期工程的投资总额增加至9,922.54 万元，故相应将原拟用于远期投资的资金897.32 万元用于宾王路商贸中心综合市场一期工程项目。
2、本公司已将对中国小商品城建阳桥南综合市场实际投资额较计划投资额减少的160 万元调整投入中国小商品城篁园市场二期工程和宾王路商贸中心综合市场一期工程。
四、会计师事务所的专项报告结论
浙江天健会计师事务所有限公司于2002 年11 月审计了本公司前次募集资金运用情况，并出具了编号为浙天会审[2002]第866 号的专项审核报告，结论如下：
“我们认为，董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”
五、2002 年11 月至今，前次募集资金使用情况未发生变更。
六、本公司已拟订《募集资金使用管理办法》，并于2003 年11 月29 日经本公司2003 年第一次临时股东大会审议通过。
关于投资决策机制本公司已建立了相应的《重大生产经营程序和规则》、《董事局专门委员会实施细则》等制度，已基本能适应现阶段的投资决策需要。
第十五章股利分配政策
本公司发行的所有股票均为普通股，公司的股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份比例，以现金股利、股票的形式进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事局根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准后执行。
根据有关法律法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补亏损，提取10%的法定公积金，提取5-10%的法定公益金，提取任意公积金，支付股东股利。本次发行完成后，发行前形成的未分配利润由新老股东共享。
一、本公司近三年的股利分配情况
1、2003 年度分配方案（预案）
2003 年度实现合并税后净利润65,218，000.88 元，母公司实现税后利润55,203，584.29 元，提取10%法定公积金5,520,358.43 元，5%法定公益金2,760,179.21 元，加上以前年度结转的未分配利润90,173,311.61 元，可供股东分配的利润为137,096,358.26 元。
公司董事局决定2003 年度利润分配预案为暂不分配，剩余的可供股东分配的利润结转至下一年度进行分配。
2、2002 年度分配方案
2002 年度实现合并税后净利润43,496,949.32 元，母公司实现税后利润42,478,629.88 元，提取10%法定公积金4,247,862.98 元，5%法定公益金2,123,931.49 元，加上以前年度结转未分配利润54,066,476.21 元，可供股东分配的利润为90,173,311.61 元。
公司决定以2002 年12 月31 日在册股东总股本104,030,009 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共计派发现金10,403,000.90 元，余额79,770,310.71 元转至下一年度。
3、2001 年度分配方案
2001 年度公司实现合并净利润32,963,764.78 元，母公司实现税后净利润31,574,032.40 元，提取10%法定公积金3,157,403.24 元、5%法定公益金1,578,701.62 元，加上以前年度结转未分配利润27,228,548.67 元，可供股东分配的利润为54,066,476.21 元。
公司决定2001 年不作利润分配。因公司发展需要，决定本年度不分配股利，转作下期分配。
二、2004 年本公司的利润分配政策
（1）公司拟在2004 年度内或年度结束后分配利润一次；
（2）分配形式拟采取现金或股票的方式；
（3）具体将根据公司当时的实际情况确定。
本公司董事局保留根据公司实际情况对2004 年度股利分配政策做出调整的权利。
第十六章其他重要事项
一、本公司的信息披露
本公司根据《公司法》、《证券法》等规定及《公司章程》，制定了《信息披露管理办法》。公司信息披露的主要内容是：定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告，包括重大事件公告和收购与合并公告。
公司信息披露负责部门：董事局秘书室
负责人：陈荣根
联系电话：0579-5544933
二、本公司的其他重大合同
小商品城目前正在履行或将要履行的重大合同有：
（一）土地出让合同
1、2002 年10 月25 日，小商品城与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，双方在合同中约定浙江省义乌市国土资源局将位于义乌市福田市场园区F 地块的国有土地计22.62897 万平方米出让给小商品城，出让金为225 元/平方米。
2、2003 年9 月29 日，义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让合同》，本公司受让位于义乌市国际商贸城二期北侧国有土地使用权，土地用途为市场用地，宗地总面积528,155 平方米，出让金总金额7.3 亿元。其中，F 地块面积106,466 平方米，出让金147,153,100元，G 地块面积208,589 平方米，出让金288,306,000 元，H 地块面积206,120 平方米，出让金284,893,400 元，宾馆地块面积3,392 平方米，出让金4,688,300 元，写字楼地块面积3,588 万元，出让金4,959,200 元。截至2003 年12 月31 日，本公司已支付土地出让金155,153,100 元。上述土地使用权受让事项业经2003 年11 月29 日本公司2003 年第一次临时股东大会通过。
3、2003 年10 月30 日，本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市国土资源局签订了城拍[2003]42 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25 平方米的国有土地使用权，出让金总额为41,688,470 元；同日，又签订了城拍[2003]43 号《国有土地使用权出让合同》，受让位于廿三里金桥小区西苑B 号地块总面积92,971.60 平方米的国有土地使用权，出让金总额为288,311,530 元。受让土地用途均为居住用地。该子公司已于2003 年10 月支付上述出让金共计33,000 万元，并于2003 年12 月办妥受让土地的国有土地使用权证。
4、2002 年11 月1 日，本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司与江西省南昌市国土资源局签署《南昌市国有土地使用权出让合同》一份，该合同约定本公司以8,681.75 万元的价格取得位于南昌市红河滩中心区国有出让土地使用权，该国有土地面积为105.875 亩，用地性质是住宅用地。截至2003 年12 月31 日，乙方已支付土地出让金定金4,340万元。本公司目前尚未取得上述国有土地的有关权证。
5、2003 年3 月20 日，本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》一份，该合同约定本公司以3,040 万元的价格取得位于义乌市商博路西侧与稠廿路北侧国有出让土地使用权，该国有土地面积为5,730平方米，用地性质是住宅用地，并于2003 年10 月办妥受让土地的国有土地使用权证。
6、2003 年10 月15 日，义乌市北苑工业园管理委员会（甲方）与本公司孙公司义乌市商城工联置业有限公司（乙方）签订投资意向书，甲方同意安排园内3-26-1 地块，面积74,773.071 平方米，出让金总额为22,207,602 元，由乙方用于开发标准厂房。截至2003 年12 月31 日，乙方已支付预交款199.87 万元。
（二）抵押合同
1、2003 年9 月30 日，本公司与兴业银行义乌支行签订最高额抵押合同，约定本公司将所属银都酒店及其相应土地使用权作为抵押，在2003 年9 月30 日至2007 年9 月30 日期间，可向兴业银行义乌支行取得最高限额为25,000 万元的借款。2003 年12 月31 日，本公司在兴业银行义乌支行的借款余额为15,000 万元。
2、2001 年11 月30 日，本公司与中国工商银行义乌市支行签订最高额抵押合同，约定本公司以十五层办公大楼及其相应土地以评估价10,870 万元作为抵押，在2001 年11 月30 日至2003年11 月29 日期间，可向中国工商银行义乌市支行取得最高限额为10,870 万元的借款。2003 年12 月31 日，本公司在中国工商银行义乌市支行的借款余额为1,500 万元。
3、本公司及子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司以应收出口退税款作质押，取得银行借款，2003 年12 月31 日借款余额为67,892,205.58 元，借款期限至2004 年12 月止。
4、2004 年1 月2 日，本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与中国银行义乌支行签订最高额抵押合同，约定将其账面原值为4,168.847 万元的廿三里镇金桥小区西苑A 号地块土地使用权作价2,200 万元、账面原值为3,040 万元的商博路西侧与稠廿路北侧土地使用权作价1,800 万元作抵押，分别为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司在2004 年1 月2 日至2004年12 月31 日之间取得本金不超过2,200 万元、1,800 万元的债务提供担保。
（三）担保合同
1、小商品城与中国银行义乌支行签署了保证合同，为其控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司取得银行借款6,000 万元提供担保，期限为2003 年10 月至2005 年10 月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司取得银行借款5,000 万元提供担保，期限为2003 年11 月至2005 年11 月。
2、小商品城与中国银行义乌支行签署了担保合同三份，为浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司提供借款担保，担保金额为1,000 万元。
（四）借款合同
1、2003 年10 月27 日，小商品城与中国农业银行义乌市支行签署《借款合同》一份，小商品城向中国农业银行义乌市支行贷款5,000 万元，期限12 个月，利率为5.31％。
2、2003 年9 月9 日，小商品城与中国工商银行义乌市支行签署《借款合同》一份，小商品城向中国工商银行义乌市支行贷款10,000 万元，期限12 个月，利率为4.779%。
3、2003 年11 月10 日，小商品城与中国工商银行银行义乌市支行签署《借款合同》一份，小商品城向中国工商银行义乌市支行贷款5,000 万元，期限12 个月，利率为5.31%。
4、2003 年10 月24 日，小商品城与中国工商银行义乌市支行签署《借款合同》一份，小商品城向中国工商银行义乌市支行贷款10,000 万元，期限12 个月，利率为5.31%。
(五)工程承包合同
1、2001 年10 月9 日，小商品城与浙江宝业建设集团有限公司签署《中国小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江宝业建设集团有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第A 标段的建设。
2、2001 年10 月9 日，小商品城与浙江八达建设集团有限公司签署《中国小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江八达建设集团有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第B 标段的建设。
3、2001 年10 月9 日，小商品城与宁波华丰建设集团股份有限公司签署《中国小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由宁波华丰建设集团股份有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第C 标段的建设。
4、2001 年10 月9 日，小商品城与义乌市土木建设工程有限公司签署《中国小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由宁波华丰建设集团股份有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第D 标段的建设。
5、2001 年10 月9 日，小商品城与浙江省东阳市第三建筑工程公司签署《中国小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江省东阳市第三建筑工程公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第E 标段的建设。
6、2002 年2 月9 日，小商品城之控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司与浙江成龙建设有限公司签署《商城嘉鸿华庭工程施工合同》一份，约定由浙江成龙建设有限公司承包浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发的商城嘉鸿华庭项目第一地块的建设。
7、2002 年8 月9 日，小商品城之控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司与浙江八达建设集团有限公司签署《商城嘉鸿华庭工程施工合同》一份，约定由浙江八达建设集团有限公司承包浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发的商城嘉鸿华庭项目第二地块的建设。
8、2003 年11 月8 日，小商品城与广厦建设集团有限责任公司签订《义乌国际商贸城二期2#宾馆和3#写字楼工程建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由广厦建设集团有限责任公司承包义乌市国际商贸城园区D、E 地块的建设。
9、2003 年9 月17 日，小商品城与浙江八达建设集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江八达建设集团有限公司承包义乌市国际商贸城园区第四标段内的土建工程施工及消防、暖通、弱电、钢结构、幕墙等专项分包的总管理和专项配合。
10、2003 年9 月17 日，小商品城与浙江宝业建设集团限责任公司签订《义乌国际商贸城二期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江宝业建设集团限责任公司承包义乌市国际商贸城二期G1、G2 区工程的建设。
11、2003 年9 月17 日，小商品城与浙江宝业建设集团限责任公司签订《义乌国际商贸城二期建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江宝业建设集团限责任公司承包义乌市国际商贸城二期F1、F2 区工程的建设。
12、2003 年12 月8 日，小商品城与浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期暖通安装工程施工承包合同》一份，约定分别由浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司承包F1、F2 及F3、F4 暖通安装工程的建设。
13、2003 年11 月13 日，小商品城与浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期消防安装工程施工承包合同》一份，约定分别由浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司承包F1、F2 及F3、F4 消防安装工程的建设。
14、2003 年11 月4 日，小商品城与浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期1#连接体（主入口）建筑安装工程施工承包合同》一份，约定由浙江稠城建筑工程有限公司承包义乌国际商贸城二期1#连接体（主入口）工程的建设。
15、2003 年12 月8 日，小商品城与浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期暖通安装工程施工承包合同》一份，约定分别由浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司承包G1G2、G3G4 及1#连接体暖通安装工程的建设。
16、2003 年11 月13 日，小商品城与浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期消防安装工程施工承包合同》一份，约定分别由浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司承包G1G2、G3G4 及1#连接体消防安装工程的建设。
（六）其他合同
1、2002 年7 月1 日，本公司（甲方）与下属子公司义乌国际商贸城福田有限公司（乙方）签订《福田市场物业管理协议》，约定将建成后的福田市场物业的管理委托给乙方负责，同时约定福田市场一期工程由甲方负责约3.58 亿元的福田市场土地、土建、房屋等主体工程建设，由乙方负责约为2.39 亿元的福田市场水电、空调、电梯、电子屏等辅助设施建设，招商收入暂按上述的投资比例分配，待工程决算后按实际投资额确认投资比例。上述协议期限自2002 年10 月1 日起至2004 年9 月30 日止。
2、2001 年6 月30 日，本公司和李志毅、何康荣签订协议，将所持珠海德馨苑开发有限公司57%的股权57 万元分别作价28.5 万元转让给李志毅、何康荣各28.5%，股权转让后，原由本公司承担的权利、义务和债权、债务一并由李志毅、何康荣继承履行。本公司已于2001 年7 月9日收回股权转让款57 万元。截至2003 年12 月31 日，上述股权转让尚未办妥工商变更登记手续。
3、2003 年3 月，公司与南方证券股份有限公司签署《承销协议》一份，约定承销佣金为900万元，推荐及材料制作费用680 万元，合计1580 万元。
4、2003 年9 月12 日，本公司（甲方）与义乌市公路建设开发有限公司（乙方）签订《转让协议》，甲方以每股1 元的价格将其在义乌中国小商品城公路建设有限公司（丙方）所持有的3,611,320.75 股权转让给乙方，转让总价款计3,611,320.75 元，转让后甲方持有丙方出资额1,320万元，占其注册资本的40%。甲方已于2003 年9 月30 日收到所有股权转让款。
三、本公司的诉讼与仲裁
截至2003 年12 月31 日，本公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政机关处罚的案件。
截至2003 年12 月31 日，持有本公司20%以上股份的股东义乌中国小商品城恒大开发总公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至2003 年12 月31 日，本公司的控股子公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政机关处罚的案件。
截至2003 年12 月31 日，本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至2003 年12 月31 日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受到刑事诉讼的情形。
第十七章董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
傅日高 吴易 胡浪潮
王雪虹 孙文健 林子宙
曹中堃 江翠斐 赵金池
罗中伟 史习民 郑勇军
黄廉煕 陶琲
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2004 年3 月3 日
主承销商声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司授权代表：李绪付
项目负责人：马益平
李光增
南方证券股份有限公司
2004 年3 月3 日
发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：沈田丰
经办律师：徐旭青
沈田丰
国浩律师集团（杭州）事务所
2004 年3 月3 日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：吕苏阳
经办会计师：朱炳有
翁伟
浙江天健会计师事务所有限公司
2004 年3 月3 日
附录和备查文件
一、公司章程正本
二、中国证监会核准本次发行的文件
三、与本次发行有关的重大合同
四、承销协议
五、最近三年的财务报告及审计报告原件
六、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
七、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
八、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
九、其他重要文件
备查文件查阅时间：2004 年3 月13 日至2004 年3 月25 日的办公时间
备查文件查阅地点：浙江中国小商品城集团股份有限公司
地址：浙江省义乌市宾王路158 号
电话：0579-5544933
传真：0579-5546226
联系人：陈荣根、龚波、龚燕
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2004 年3 月13 日
