主承销商 上市推荐人 联合证券有限责任公司
(深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层)
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内
容。投资者可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关材料：http：//www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依 据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。
发行人董事会已批准募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对募集说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完 整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人债券的价值或者投资
人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
若保荐机构和保荐代表人名单公布后,公司本次可转换公司债券发行的主承销商联合证券有限责任公司未
能取得保荐机构资格,本公司将在中国证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券
发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务。如果公司违反以
上承诺,未能按时聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规 定的监管措施。
特别风险提示
1、公司与控股股东及其所属控股企业间在生产协作方面存在金额较大的关联交易。2001 年、2002 年和2003 年，公司关联采购总额占当年公司采购总额的比例分别为16.65%、15.13%和11.70%；关联销售总额占当年公司主营业务收入的比例分别为35.90%、34.03%和10.80%。尽管公司业已实施的对关联方合汽公司轻型载货汽车业务的收购使公司2003 年关联采购占年度采购总额的比例和关联销售占当年主营业务收入的比例有较大幅度降低，但公司与相关关联方之间的其他生产协作事宜仍将不可避免地长期存在。因此，若江汽集团利用其控股地位使关联交易出现非公允的情况，将直接影响本公司的生产经营，损害本公司的利益。
2、公司商务车产品的设计生产技术系从韩国现代汽车公司引进，本公司尚未完全掌握其相关核心技术，使公司面临较大的技术依赖风险；另外，与国内外其他有实力的商务车生产厂家相比，公司商务车开发的核心技术人员相对缺乏，从而可能影响公司商务车产品未来的技术竞争优势。
3、由于国内外购客车底盘市场规模有所萎缩，2003 年公司客车底盘销量较2002 年下降20.48%，销售收入较2002 年下降18.44%。因此，如不采取有力措施进一步提高竞争优势，公司客车底盘业务将面临较大的市场风险；另外，尽管公司商务车、轻型载货汽车目前销售势头良好，但国内汽车市场产能扩大和竞争加剧引致的行业性的产品结构、价格调整压力对公司的影响也日益明显，如缺乏及时、准确的应对措施，则必将直接影响公司产品的市场份额。
第一节 本次发行概况
发行总额 人民币88,000 万元
票面金额 人民币100 元/张
存续期限 5 年
利率和付息日期 票面年得率设定为：第一年1.2％，第二年1.5％，第三年1.8％
第四年2.1％，第五年2.5％，2005 年至2009 年每年4 月15 日
（若付息日为非上交所交易日，则顺延至下一交易日）?
转股价格 17.13元
转股起止日期 2004 年10 月15 日（含当日）至2009 年4 月14 日（含当日）
担保人 招商很行合肥分、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽分行
信用级别及资信 AAA 联合资信评估有限公司
发行方式与发行对像 本次发行采用向公司原股东优先配售，余额及公司原股东放弃
部分采用网下对机构投资者发售和网上定价发行相结合的方式
进行
承销方式 余额包销
本次发行预计实收募 人民币85022万元
发行费用概算 人民币2978万元
第二节 发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施
一、可转换公司债券的主要条款
转股程序 江淮转债持有人可以依据本募集说明书有关转股条件，按照当时生
效的转股价格在转换期内的转股申请时间随时申请转换为公司股票
（A股）。江淮转债持有人申请转股将通过上交所交易所系统按报
盘方式进行。
转股价格的
调整和修正 本次可转债发行后，当公司因送红股、资本公金转增股本、增发新
股或配股、派息（不包括因可转债转股而增加的股本）使股份或股
东权益发生变化时，将相应调整转股价格（说见募集说明书全文）。
在可转债转换期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日内有
20个交易日收盘价格不高于当期转股价格的80％时，公司董事公必
须在上述情况出现后5个工作日内就向下修正换股价格事宜发出召开
董事会通知。并在15个工作日内向下修正转价格的决议。
赎回条款 在公司可转债换期内（自本次可转债发行之日起6个月期间内），在
可转债到期之前，若公司A股股票在连续30个交易日中至少20个交易
日收盘价格不低于该20个交易日内生效转股价格的130％，公司有权
赎回未转股的公司可转债
回售条款 一般回售条款：在公司可转债到期日前24个月内，若公司股票在任
意连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70％时，可转债
持有人有权将其将有的全部或部分可转债以每张江淮转债（100元）
当年期利息的120％加期面值作为回信价格回售予公司。
附加回售条款：当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与
公司作改变募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会
的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，持有有有权以每张江淮转债（100元）当年期利息
的120％加其面值作为回信价格向本公司回售其所持有的全部或部分
可转债。
利息支付条款 本次可转债付息日期为自可转债发行首日起每满12个月的当日，第
一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。在付息债权
登记日当日上交所收市后，登记在册的可转债持有人均有权获得当
年度的可转债利息。
其它需在特别 本次发行的可转债向公司原股东优先配售。公司原股东可优先认购
说明条款 的可转债数量为期在配售股权登记日收市后登记的山的“江淮汽车”
股份数乘以3.8元（即第股配售3.8元），再按1000元1手转换成手数
，不足1000元部分视为投资者放弃认购。
二、本次发行的担保事项
担保人名称 招商银行合肥分行、中国银行安徽省分行和中国建设银行安徽省分行
担保方式 连带丽任保证担保
担保期限 江淮汽车对其发行可转债的债务履行期间届满之日起六个月
担保范围 担保人按照约定的比例对可转债本金以及由该项本金产生的利息、违
约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保
担保人主 招商银行截止2003年底的总资产503,893亿元，净资产182.61亿元，
要财务数据 2002年净利润22.30亿元，中国银行截止2002年底的总资产35939.08
亿元，净资产2364.59亿元，2002年利润94.45亿元，中国建设银行截
止2002年底的总资产30831.95亿元，净资产1072.36亿元，2002年净
利润43.04亿元。
三、发行人资信情况
(一)2000年至2002年,中国银行安徽省分行对本公司的信用评级为“AAA”,2001年至
2002年,中国工商银行安徽省分行对本公司的信用评级为“AA＋”。
(二)联合资信评估有限公司对公司本次发行的可转债的资信评级为AAA。
(三)公司自成立以来至本次发行可转债之前未发行过公司债券。
四、偿债措施
(一)从公司近三年经营状况和未来可转债到期前的现金流量预测情况来看,公司完全有能力保证每年按 期支付可转债利息。
(二)公司关于转债持有人回售压力的应对计划为：1、发行条款设置可在一定程度上缓解可转债回售压
力；2、公司亦将加强资本市场研究,密切关注公司股票及可转债二级市场走势,建立相应的预警机制,
以及时筹措足够的资金,保证履行相应的偿债义务；3、公司将保持良好的银企关系,视情况申请银行贷 款。
(三)公司关于到期未转股可转债的还本付息的计划为：1、公司将首先以现有经营活动和此次募集资金
投资项目的良好收益进行偿债；2、申请银行贷款偿债；3、当上述偿债措施依然未能满足偿债要求时,
本次可转债的担保方将遵照《担保书》和《担保合同》之约定向债券持有人偿付债务。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册名称 （中文）安徽江淮汽车股份有限公司
（英文）Anhui Jianghuai Automobile Co.,Ltd
设立日期 1999 年9 月30 日
住所及其邮政编码 安徽合肥市东流路176 号 230022
股票简称及代码 江淮汽车 600418
电话、传真号码 0551-3415133-6835 0551-3425437
互联网网址 http://www.jac.com.cn
电子信箱 jqgf@jac.com.cn
二、有关股本的情况
公司本次发行前的股本情况如下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、未上市流通股份 142000000 61.74%
其中：发起人股份 142000000 61.74%
其中：1、国有法人股 105250000 45.76%
2、境外法人股 36750000 15.98%
二、已上市流通股份 88000000 38.26%
其中：人民币普通股 88000000 38.26%
股份总额 230000000 100%
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
三、发行人业务与技术
(一)公司的主营业务为：客车专用底盘、多功能商务车、轻型载货汽车及汽车变速器等相关汽车配件的
开发、制造和销售业务及部分客车的出口业务。
(二)公司的主要产品及用途为：1、客车专用底盘,主要用于国内客车厂家配套；2、轻型载货汽车,
作为城市间、乡镇及农村进行短途货运的重要交通工具,具有广泛的适用性；3、多功能商务车,适合于 公务、商务用车和家庭度假用车。
(三)公司产品销售方式和渠道为：1、客车底盘采取向大宗客户直销的方式销售；2、多功能商务车主
要采用直销和通过业已建立的“4S”专营店网络经销相结合的销售方式；3、轻型载货汽车主要通过业 已建立的各经销网点代理销售。
(四)发行人主要产品生产所需的原材料为各类车用钢板,主要配套件为发动机、后桥、轮胎、传动轴、 变速器等零部件。
(五)发行人面临的行业竞争情况为：1、目前国内客车底盘对外销量较大的主要生产厂商为本公司和第
一汽车集团公司、东风汽车公司、南京汽车集团有限公司等国内汽车集团的附属底盘生产厂家；2、在轻
型载货汽车市场中,本公司的竞争对手是北京汽车工业控股有限公司、东风汽车公司、江铃汽车集团公司
等；3、多功能商务车与部分轿车、轻型客车存在相互替代的效应,其他车型的价格和性能变化均会对多 功能商务车的市场需求产生较大影响。
(六)发行人为国家科技部认定的国家级火炬计划重点高新技术企业,具有较强的市场优势、技术开发优
势、产品优势和管理优势。近年来,发行人在外购客车底盘市场的占有率连续多年位居国内首位。200
3年,发行人多功能商务车销量高速增长,在国内多功能商务车市场的销量排名已升至第三。本次收购的
合汽公司轻型载货汽车业务2003年产销量位居行业第三。
四、与生产经营有关的资产权属情况
(一)公司现已拥有“江淮”、“六齿”、“reFine瑞风”商标的所有权。
(二)公司向江汽集团租赁使用土地。通过收购合汽公司轻型载货汽车业务经营性资产,公司获得原合汽
公司以出让方式取得的部分土地的使用权,目前部分产权变更手续尚在办理。
(三)公司目前拥有的专有技术包括：1、HFC6700系列客车底盘生产专有技术；2、其他自主开
发专有技术(包括复合式空气悬架技术和ABS防抱死系统开发技术)。
(四)公司目前存在的重要特许权利为：1、韩国现代汽车公司授予本公司在中国享有H1车型的制造独
占许可权和非独占销售许可权；2、韩国统一重工株式会社授予本公司在中国组装、制造和销售T15S6系列变速箱的独占、不可转让的许可权。
(五)本公司没有允许他人使用自己所有的知识产权和非专利技术的情况,但存在作为被许可方以独占许
可的方式使用他人的知识产权的情况。
五、发行人同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争
1、本公司与控股股东江汽集团及其所属全资、控股单位之间均不存在同业竞争。
2、发行人律师意见
江淮汽车与江汽集团及其控股子公司、全资子公司、全资子企业之间均不存在同业竞争；江汽集团以及与
江淮汽车业务相同或相似的江汽集团控股子公司合汽公司、江淮客车、安凯客车已通过书面承诺的方式, 避免与江淮汽车进行同业竞争。
3、主承销商意见
发行人控股股东及其控制的法人与发行人之间目前不存在同业竞争的情况；有关各方已采取了有效措施防 止将来发生同业竞争问题。
(二)关联交易情况
1、购销商品
2001年 2002年 2003年
交易额 占年度采购 交易额 占年度采购 交易额 占年度采购
关联采购 （万元） 总额的比例 （万元） 总额的比例 （万元） 总额的比例
27797.08 16.65% 45470.08 15.13% 50875.28 11.70%
2001年 2002年 2003年
关联销售 交易额 占主营业务 交易额 占主营业务 交易额 占主营业务
（万元） 收入的比例 （万元） 收入的比例 （万元） 收入的比例
71418.93 35.90% 117179.43 34.03% 58,887.79 10.80%
2、资产收购
公司拟以本次发行可转债募集资金收购合汽公司轻型载货汽车业务生产经营性资产(连同相关负债)及其
控股的江铸公司64.65%的权益。本公司以专项银行贷款已先期向合汽公司支付14,000万元的 收购价款。
3、其他关联交易
本公司每年向江汽集团支付综合服务管理费20万元；向安徽江汽物流有限公司支付运输仓储服务费；向
江汽集团支付土地租赁费每年230万元；向六安江淮汽车齿轮制造有限公司支付房屋租赁费每年80万 元等。
4、独立董事意见
公司与大股东安徽江淮汽车集团有限公司及其下属控股单位发生的重大关联交易遵循了公平、公正、公开
的原则,并按照有关法律法规的规定履行了法定批准程序,关联交易是公允、合理的,并未损害公司及其 他非关联股东的合法权益。
5、注册会计师意见
我们认为,贵集团的上述关联交易符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等
有关会计处理问题暂行规定》及有关规定,符合有关合同的规定,交易定价公允。
6、发行人律师意见
经核查,江淮汽车所发生的关联交易均按照公司章程规定的公允决策程序进行决策并予以了及时披露,江
淮汽车的关联交易行为合法、合规、真实、有效。
7、主承销商意见
发行人对已发生或正在发生的关联交易均已履行了必要的法律程序,决策程序合法、有效,交易定价公允
、合理,并已采取了减少关联交易的措施,不会影响发行人生产经营的独立性和可持续发展能力,也不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。
六、董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 性 年 任期起 简要经历
别 龄 止日期
左延安 董事长 男 53 2002.11- 历任合肥江淮汽车制造厂总经济师
2005.11 、厂长
钟荣光 副董事长 男 46 2002.11- 英国特许秘书学院高级会员
2005.11
安进 董事、总经理 男 45 2002.11- 安徽省汽车研究所所长
2005.11
汤书昆 独立董事 男 42 2002.11- 博士生导师
2005.11
赵韩 独立董事 男 45 2002.11- 博士生导师
2005.11
方兆本 独立董事 男 57 2002.11- 博士生导师
2005.11
李晓玲 独立董事 女 45 2002.11- 硕士生导师
2005.11
李明发 独立董事 男 40 2002.11- 硕士生导师
2005.11
周刚 董事 男 40 2002.11- 安徽省汽车齿轮箱总厂副厂长
2005.11
赵厚柱 董事 男 40 2002.11- 曾任合肥江淮汽车制造厂生产部部
2005.11 长
钟廷豪 董事 男 48 2002.11- 安卡莎销售（新加坡）有限公司总
2005.11 经理
戴茂方 董事、副总经理 男 39 2002.11- 历任安徽省汽车研究所设计室主任，
2005.11 现任本公司副总经理兼技术中心常
务副主任。
周志虹 董事 男 59 2002.11- 省经贸委总工程师
2005.11
于振良 董事 男 57 2002.11- 历任合肥江淮汽车制造厂副厂长
2005.11
蔡文财 董事 男 41 2002.11- 金狮集团中国汽车事业部项目投资
2005.11 和开发经理
王钧云 监事会主席 女 50 2002.11- 曾任合肥江淮汽车制造厂党委副书
2005.11 记
王德龙 监事 男 31 2002.11- 曾任合汽公司总经理办公室秘书等
2005.11 职。现任本公司企划部副部长。
戴敏 监事 女 40 2002.11- 曾任淮南矿务局技术员
2005.11
江闽涛 监事 男 31 2002.11- 曾任安徽省外经贸委厦门兴皖公司
2005.11 进出口一部副经理。
王东生 监事 男 40 2002.11- 合肥工业大学JAC校区副院长等职。
2005.11 现任本公司工会主席。
范家辰 监事 男 38 2002.11- 曾任本公司总装分厂车间主任、副
2005.11 厂长，现任公司生产制造部部长。
陈劲吉 监事 男 56 2002.11- 曾任香港亚洲金狮有限公司常务董
2005.11 事
王敏 董事会秘书 男 42 2002.11- 江汽集团人事部部长
2005.11
贺佩珍 财务负责人 女 48 2002.11- 本公司财务部部长
2005.11
兼职情况 2003年度薪酬情况 持有公司 与公司的其
(万元) 股份数量 他利益关系
现任江汽集团董事长,安徽 2.6 0 无
安凯汽车集团有限公司董事长
现任新加坡金狮控股有限公司 不在公司领取报酬 0 无
总经理
现任江汽集团副董事长 24 0 无
现任中国科学技术大学信息与 3 0 无
决策研究所所长
现任合肥工业大学机械与汽车 3 0 无
工程学院院长
现任中国科技大学商学院院长 3 0 无
现任安徽大学工商管理学院会 3 0 无
计系主任
现任安徽大学法学院副院长 3 0 无
现任六安江淮汽车齿轮制造有 不在公司领取报酬 0 无
限公司董事长
现任合肥江淮汽车有限公司董 不在公司领取报酬 0 无
事兼常务副总经理
现任金狮集团中国区总裁 不在公司领取报酬 0 无
16.5 0 无
现任安徽省科技产业投资有限 不在公司领取报酬 0 无
公司总经理
现任江汽集团董事、常务副总 不在公司领取报酬 0 无
经理
现任金狮集团中国汽车事业部 不在公司领取报酬 0 无
总经理助理
现任江汽集团党委副书记 不在公司领取报酬 0 无
10 0 无
安徽省机械设备总公司进 不在公司领取报酬 0 无
口部经理
安徽省科技产业投资有限公司 不在公司领取报酬 0 无
项目部工作
16 0 无
10 0 无
新加坡金狮亚太有限公司中国 不在公司领取报酬 0 无
投资首席代表
10 0 无
10 0 无
七、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司控股股东江汽集团,注册资本为25,000万元,主要业务以资本运营为主。截至2003年12
月31日,江汽集团(母公司)总资产13.71亿元,净资产10.58亿元；2003年度实现净利
润1.07亿元。(上述财务数据未经审计)
八、发行人简要财务会计信息
(一)简要财务报表
1、简要资产负债表 单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
(合计)
流动资产合计 1,082,952,240.89 872,031,163.40 881,297,496.52
固定资产合计 1,351,149,578.55 920,636,934.14 462,311,090.04
无形及其他资产合计 71,230,275.81 25,073,527.92 27,762,421.16
资产总计 2,505,332,095.25 1,817,741,625.46 1,371,371,007.72
流动负债合计 1,140,586,438.18 656,112,957.94 297,606,517.07
长期负债合计 50,000,000.00 — 44,250,000.00
负债合计 1,190,586,438.18 656,112,957.94 341,856,517.07
少数股东权益 3,184,726.63 － －
股东权益合计 1,311,560,930.44 1,161,628,667.52 1,029,514,490.65
负债及股东权益合计 2,505,332,095.25 1,817,741,625.46 1,371,371,007.72
2、简要利润表 单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
（合并）
主营业务收入 5,450,070,232.28 3,442,996,006.71 1,989,381,523.15
主营业务利润 860,414,041.58 407,154,233.62 218,323,400.86
营业利润 299,283,397.43 163,345,365.63 105,552,754.67
利润总额 288,325,980.01 162,080,333.49 104,241,306.17
净利润 207,370,873.84 132,414,176.87 88,962,410.67
3、简要现金流量表 单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
（合并）
经营活动产生的现金流量净额 328,748,432.49 344761324.11 -14784509.29
投资活动产生的现金流量净额 -431,094,482.78 -420233717.89 -185169147.72
筹资活动产生的现金流量净额 120,129,537.51 -105508994.26 665686775397
汇率变动对现金的影响额 -214,904.52 -87668.20 -
现金及现金等价物净增加额 17,568,582.70 -181069056.24 465733118.96
(二)最近三年的主要财务指标
项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 0.95 1.22 2.96
速动比率 0.66 0.91 2.34
应收账款周转率（次） 64.97 48.94 27.84
存货周转率（次） 16.32 14.70 8.95
无形资产（土地使用权除外）
占总资产的比例（%） 0.55 1.37 1.98
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例（%） 1.05 2.26 2.63
资产负债率(母公司)（%） 47.16 39.26 24.93
每股净资产（元） 5.70 4.80 4.48
研究与开发费用占主营业务收入比例（%） 1.99 1.88 1.87
全面摊薄每股收益（元） 0.90 0.58 0.39
加权平均每股收益（元） 0.90 0.58 0.50
全面摊薄净资产收益率（%） 15.81 11.99 8.64
(三)管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析
1、公司流动资产质量较好,结构合理,变现性强；固定资产和无形资产均为正常生产经营所必须的资产 ,不存在重大不良资产。
2、最近三年,公司(母公司)资产负债率呈现逐渐上升的趋势；但公司资产负债结构总体仍处于合理水
平,具备运用财务杠杆增强经营业绩的能力,对外举债空间仍然较大。
3、公司股权结构较为均衡、合理,有利于公司的独立运作和治理结构的完善,适合公司的经营需要和长 远发展。
4、最近三年,公司经营活动产生的现金流量净额大大高于公司近三年平均净利润水平,现金支付能力较
强。公司资信情况良好,拥有足够的营运资金清偿到期债务,具有很强的偿债能力。
5、公司最近三年业务进展顺利,盈利能力良好。2001年至2003年,本公司主营业务收入增长比
例分别为73.07%、58.29%；净利润增长比例分别为48.84%、56.61%。
(四)股利分配
1、公司股利分配政策
《公司章程》规定可采取现金或股票方式分配股利。公司税后利润按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损
；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%-10%；提取任意公积金；支付股东股利。
2、历年利润分配情况
公司1999年度按每股0.1066元向全体股东派发现金股利,共计分配股利1,599.56万元
；公司2000年度没有进行利润分配,上市后由新老股东共享；公司2001年实施了中期利润分配方
案,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),总计派发现金红利2,300万元；公司2
001年度按每10股2元(含税)向全体股东派发现金股利,总计派发4,600万元；公司2002
年度按每10股2.5元(含税)派发现金股利,总计派发5,750万元。经公司2003年度股东大
会审议通过,公司拟按每10股4.8元(含税)派发现金股利,总计拟派发11040万元。
3、本次发行前后利润分配政策
公司本次发行可转债前滚存的利润,将由发行完成后公司新老股东(含实现转股的可转债持有人)共享。
(五)发行人控股子公司
控股子公司合肥江淮铸造有限责任公司成立于1996年10月14日,注册资本679万元,法定代表
人薛忠信,注册地址为安徽省合肥市岗集镇,主要从事铸件制造与销售业务。本公司持有其64.65%
的股权,长丰县岗集铸造厂持有其35.35%的股权。截至2003年底,该公司资产总额3,495
万元,负债总额2,586万元,所有者权益909万元。2002年实现主营业务收入3875万元, 净利润63万元。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目情况
(一)HFC6500厢式客货车地产化项目
1、HFC6500系列厢式客货车车用发动机技术改造项目。项目总投资22,860.4万元,项目
建设期为2年,正常投产后将形成年产5万台HFC486QE汽油机的生产能力。项目财务内部收益率
为15.9%(税后),财务净现值4,554.5万元(税后),投资回收期为7.6年(税后、含建 设期)。
2、LC5T80汽车变速器技术改造项目。项目总投资3,965万元,项目建设期为2年,正常投产
后将形成年产2万台LC5T80汽车变速器的生产能力。项目财务内部收益率为22.71%(税后)
,财务净现值2,032万元(税后),投资回收期为6.14年(税后、含建设期)。
(二)收购合汽公司轻型载货汽车业务经营性资产及其持有的江铸公司股权,并实施相关技术改造项目
1、收购合汽公司轻型载货汽车业务经营性资产及其持有的江铸公司股权。公司已利用银行专项贷款向合
汽公司先行支付收购价款14,000万元,并以2003年4月30日为交割基准日,完成了上述收购
资产的交割手续。公司原轻型载货汽车底盘业务已整合升级为轻型载货汽车业务,保持了业务的完整性和 连续性。
2、年产5万辆轻型载货汽车技术改造项目。项目总投资5,876.52万元,项目建设期为1年,正
常投产后将年新增轻型载货汽车1万辆。项目财务内部收益率为21.58%(税后),财务净现值3,
567万元(税后),投资回收期为5.80年(税后、含建设期)。
3、轻型载货汽车驾驶室换型技术改造项目。项目总投资6,312.57万元,项目建设期为1年,正
常投产后将使公司形成年产5万辆新型载货汽车驾驶室的生产能力。项目财务内部收益率为21.31%
(税后),财务净现值2,686万元(税后),投资回收期为5.65年(税后、含建设期)。
(三)铸造中心技术改造项目。项目总投资15,178万元,项目建设期为2年,正常投产后将形成年
产25000吨各类铸件的生产能力。项目财务内部收益率为12.4%(税后),财务净现值2,53
6.2万元(税后),投资回收期为8.4年(税后、含建设期)。
(四)LC6T160系列汽车变速器技术改造项目。项目总投资3,670.97万元,项目建设期为
2年,正常投产后将形成年产5000台LC6T160汽车变速器的生产能力。项目财务内部收益率为
24.27%(税后),财务净现值2,017万元(税后),投资回收期为5.53年(税后、含建设 期)。
二、募集资金投入情况
单位：万元
序 项目名称 项目拟投 2003年已
号 资总额 投入金额
1 HFC6500厢式客货车地产化项目 26,825.40 8,269.37
1.1 HFC6500系列厢式客货车车用 22,860.40 7,755.23
发动机技术改造项目
1.2 LC5T80汽车变速器技术改造 3,965.00 514.14
项目
2 收购合汽公司轻型载货汽车业务经营性资产及 40,106.76 15,521.73
其持有的江铸公司股权，并实施相关技改项目
2.1 收购合汽公司轻型载货汽车业务经营性 27,917.67 14,000.00
资产及其持有的江铸公司股权
2.2 新增1万辆轻型载货汽车技改项目 5,876.52 1,521.73
2.3 轻型载货汽车驾驶室换型技改项目 6,312.57 0
3 铸造中心技术改造项目 15,178.00 312.28
4 LC6T160系列汽车变速器技改项目 3,670.97 785.33
5 合计 85,781.13 24,888.71
序 2002年已 2001年已
号 投入金额 投入金额
1 15,556.03 3,000
1.1 13,105.17 2,000
1.2 2,450.86 1,000
2 19,885.03 3,700
2.1 13,917.67 0
2.2 3,154.79 1,200
2.3 3,812.57 2,500
3 11,865.72 3,000４
4 1,985.64 900
5 50,292.42 10,600
四、前次募集资金使用情况和效益
序 募集资金 招股说明书 可行性研究报告预测数 项目实际效益
号 投资项目 承诺效益 2002年 2003年 2002年 2003年
1FC6500 系列 财务内部收益率 项目销售收 项目销售收 项目销售收 项目销售收
厢式客货车车 为16.7%,投资回 入1.8亿元 入13.6亿元 入7.74亿元 入20.68亿元
用发动机技术 收期为7.6 年 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛
改造项目 利429万元 利1.3亿元 利1.86亿元 利6.48万元
2 LC5T80汽车变 财务内部收益率 项目销售收 项目销售收 项目销售收 项目销售收
速器技术改造 为24.05%，投资 入10.43亿元 入10.43亿元 入10.75亿元 入9.31亿元
项目 回收期为6.14年 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛
利1.23万元 利1.23亿元 利1.29亿元 利9181万元
3 LC5T97汽车变 财务内部收益率 项目销售收 项目销售收 项目销售收 项目销售收
速器安徽省重 为21.52%，投资 入7200万元 入9600万元 入6968万元 入8838万元
点技改项目 回收期为5.54年 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛
利1368万元 利1824万元 利1339亿元 利1751万元
4 LC5T97汽车变 财务内部收益率 项目销售收 项目销售收 项目销售收 项目销售收
速器国家级火 为22.76%，投资 入2565万元 入5130万元 入4135万元 入5513万元
炬计划项目 回收期为5.70年 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛
利539万元 利1077亿元 利785万元 利1236万元
5 中、高档客车 财务内部收益率 项目销售收 项目销售收 项目销售收 项目销售收
专用底盘国家 为22.60%，投资 入1.6亿元 入3.2亿元 入1.76亿元 入3.23亿元
重点技术改造 回收期为6.57年 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛 项目销售毛
双高一优项目 利2560万元 利5180万元 利2951亿元 利4240万元
6 LC6T46大扭矩 财务内部收益率 2002年为该 项目销售收 未产生效益 项目销售收
汽车变速器技 为22.45%，投资 项目建设期 入2778万元 入2809亿元
改项目 回收期为6.00年 无预期效益 项目销售毛 项目销售毛
利578万元 利668万元
7 客车专用底盘 可推动公司客车 可推动公司客车底盘年 该项目对公 该项目对公司
总体设计专家 底盘年销售收入 销售收入增长5－8％ 司当年客车 当年客车底盘
系统开发和建 增长5－8％ 底盘销售收 销售收入的贡
设项目 入的贡献率 献率为5.91％
为6.28％
第五节 风险因素和其它重要事项
一、公司目前面临的风险
(一)应收票据背书转让的风险
报告期内,公司存在应收票据背书转让的情况。公司应收票据背书转让均用于支付材料采购价款。200
3年,公司共计背书转让票据32.55亿元,所背书转让的票据均为银行承兑汇票。报告期内,公司均
未发生应收票据到期未收到款项的情形。公司上述应收票据背书转让对公司经营活动现金流量产生了一定
的影响且可能存在票据到期不能收到款项的情形,特提请投资者注意该风险。
(二)加入WTO后的国际化冲击风险
加入WTO后,我国汽车市场更加对外开放,更加国际化,市场竞争更趋激烈,有可能对公司经营产生较 大的冲击和影响。
(三)经营风险
1、主要原材料和配套件的供应风险
公司生产需要大量的原材料和外购配套件,将直接影响公司产品的制造成本和生产经营稳定性。
2、进出口业务中的汇率风险
公司目前生产所用的部分重要配套件需从国外进口,公司也开始从事部分整车出口业务,因此汇率波动有
可能对公司收益产生一定的不利影响。
(四)募集资金投向风险
如果国内汽车市场、国家宏观政策或者公司管理、技术等方面出现重大变化,可能影响项目进程和项目预
期收益,从而给公司盈利状况带来较大的负面影响。
(五)组织模式和管理制度不完善的风险
与国际同行相比,公司在组织模式、管理制度的科学性、先进性方面,仍有不少差距。如不及时改进,将
可能对公司今后的发展带来一定的不利影响。
(六)政策风险
1、行业管理政策、财政及税收优惠政策变化的风险
若国家在汽车消费、行业管理、进口配额等方面发生较大的政策变化,将直接影响本公司的业务发展。
2、环保风险
随着国家对汽车尾气排放提出更高的要求,或加快实施更加严格的排放标准,将对公司生产经营带来较大 的影响。
(七)可转换公司债券特有风险
1、可转换公司债券到期不能转股的风险
若公司本次发行的88,000万元可转换公司债券到期不能全部转换成股票,本公司必须对未转股的可
转换公司债券支付本息,使公司面临一定的偿债风险。
2、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
若在转股期内,投资者集中大量转股,公司的净资产收益率和每股收益将会因公司总股本和净资产快速增
加而大幅降低,从而引发相关风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
本公司发行的可转换公司债券上市后,其价格波动较为复杂,甚至出现异常波动或与其投资价值严重背离
的现象,使投资者面临较大的投资风险。
二、其他重要事项
本公司不存在对本次可转债投资者作出投资决策有重要影响的其他事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人基本情况
项目 名称 住所 联系电话 传真 经办人或
联系人
发行人 安徽江淮汽车 安徽省合肥市 0551-3415133 0551-3425437 王敏、黄金岭
股份有限公司 东流路176 号 6835 冯梁森、王丽华
主承销 联合证券有限 深圳市深南东 021-68403695 021-68403690 姚旭东、张彦
商 责任公司 路5047号发展 68403704 崔洪军
银行大厦10、 俞军柯
24、25 层
律师事 安徽安泰达律 安徽省合肥市 0551-3622567 0551-3623069 黄艳、潘平
务所 师事务所 屯溪路538 号 3622466
华地大厦二楼
会计师 安徽华普会计 安徽省合肥市 0551-2670890 0551-2652879 朱宗瑞
事务所 师事务所 荣事达大道 张良文
100 号
资产评 安徽国信资产 合肥市庐阳区 0551-2623419 0551-2623419 汪家胜
估机构 评估有限责任 益民街28号文 8612 8666 孙乃纲
公司 采大厦 葛贻萍
可转债 招商银行股份 合肥市长江中 0551-2832426 0551-2832283 钟刚
担保人 有限公司合肥 路436 号
(1) 分行
可转债 中国银行安徽 合肥市长江路 0551-2658688 0551-2655047 谢谦
担保人 省分行 313 号 3080
(2)
可转债 中国建设银行 合肥市美菱大 0551-2875902 0551-2872534 夏云高
担保人 安徽省分行 道373 号
(3)
资信评 联合资信评估 北京市海淀区 010－64938802 010－64912663 朱海峰
估机构 有限公司 颐和园路1 号
可转换 中国证券登记 上海市浦东新 021－38874800 021－68870059 周铭
公司债 结算有限责任 区陆家嘴东路
券登记 公司上海分公 166 号
机构 司
收款银 中国工商银行 深圳市华强北 0755-82075664 0755-82075206
行 深圳市分行盛 路盛庭苑酒店
庭苑支行 北区一楼
申请上 上海证券交易 上海市浦东新 021-68808888 021-68800006 唐军青
市的证 所 区浦东南路528
券交易所 号
二、本次发行上市的主要时间安排
发行公告刊登日期 2004 年4 月10 日
预计发行日期 2004 年4 月15 日
申购日期 2004 年4 月15 日
资金冻结日期 2004 年4 月16 日至2004 年4 月20 日
预计上市日期 本次可转债发行结束后，公司将尽快申请在上交所挂牌上市交易
第七节 附录和备查文件
一、备查文件
1、募集说明书全文正式文本；
2、发行人最近一年年度报告和审计报告以及前次募集资金使用情况专项审计报告；
3、公司营业执照和公司章程；
4、关于本次发行的公司董事会和股东大会决议；
5、公司重要合同及本次发行承销协议；
6、法律意见书和律师工作报告；
7、资信评级分析报告；
8、《担保书》；
9、关联交易协议；
10、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告；
11、中国证监会要求的其他文件。
二、备查文件查阅时间
发行承销期间工作日上午9：00-12：00,下午2：00-5：00
三、备查文件的查阅地点
(一)安徽江淮汽车股份有限公司
地址： 安徽省合肥市东流路176号
联系人： 王敏、黄金岭、冯梁森、王丽华
电话： 0551-3415133-6835
传真： 0551-3425437
(二)联合证券有限责任公司
地址： 深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25层
联系人： 崔洪军、俞军柯、姚旭东、张彦
电话： 021-68403695,68403704
传真： 021-68403690
