宝鸡钛业股份有限公司增发A股招股意向书摘要
公告日期：二○○八年一月三日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责的，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。
重大事项提示
一、执行新会计准则对2007年期初净资产的影响
公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》，本招股意向书已经按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》，在财务会计信息部分披露了2006年度新旧会计准则差异调节表和注册会计师的审阅意见；在管理层讨论与分析部分披露了执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更以及对公司财务状况和经营成果的影响。根据本公司的《新旧会计准则差异调节表》，公司2006年12月31日按照旧会计准则净资产为1,851,056,877.63元，2007年1月1日按照新会计准则净资产为1,884,240,579.21元，实施新准则调增净资产33,183,701.58元。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险：
（一）原材料供应和价格波动风险
海绵钛是钛材加工企业必备的原材料。目前，公司所需的海绵钛原料完全依赖外部采购，原料市场的供求关系直接影响公司的生产经营。2005、2006年，国内海绵钛市场供不应求，客观制约了公司的发展；2006年底以来，随着国内海绵钛新建或技改项目的相继投产，产能大幅增加，原料供应趋于稳定，但随着钢铁添加用钛等市场对海绵钛的需求增加，海绵钛市场的供求关系仍处于动态变化中。
对钛材加工企业来说，原料海绵钛成本在生产成本中占有最大比例，因此，海绵钛价格波动对钛材加工企业利润的影响较大。本公司最近三年海绵钛原料成本占公司生产成本的比例在80%左右。2004年至2006年，由于全球海绵钛供应不足，导致海绵钛价格快速上涨，特别是2006年，国内海绵钛价格持续上涨，期间最高价格曾经达到30万元/吨；2006年底以来，海绵钛价格快速回落，目前在11万元/吨左右，价格波动幅度巨大。虽然公司对下游客户有较强的议价能力，但由于调价和工艺调整均有一定滞后性，若海绵钛原料价格出现短期大幅上涨，仍然会对公司生产成本控制造成一定压力；另一方面，公司原料采购价格的波动并不能通过调整相应产品的市场销售价格完全转嫁给下游客户，原料采购价格波动的部分风险要由公司承担。
（二）核心技术失密的风险
本公司的核心技术包括：钛合金熔铸生产中氧/铁含量化学成份控制技术、钛及钛合金电极氩气保护真空焊箱焊接技术、钛合金熔炼用中间合金制备技术、低氧钛粉生产技术、钛及钛合金壳式炉浇注技术、大型钛合金锻件锻造技术、钛及钛合金切割技术、钛合金半球成型技术等。由于这些核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护，而一旦上述技术外泄，公司在产品研发方面的技术优势将大为削弱，难以在市场竞争中保持优势地位。
（三）出口退税政策变化对盈利能力的影响
根据财政部、国家发改委、商务部、海关总署及国家税务总局2006年9月14日共同发布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号）的相关规定，自2006年9月15日起，取消钛铸锭、板坯等未锻轧钛以及钛废碎料、海绵钛等产品的出口退税；根据财政部、国家税务总局2007年6月19日发布的《财政部、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起，钛板、钛棒、钛管等轧制品的退税率由原来的13%降至5%。2006年公司钛材出口额占主营业务收入的22.58%，未来几年公司的出口业务仍将持续增长，出口退税政策的变化，对公司的盈利能力有一定影响。
（四）应收帐款发生坏账的风险
公司2007年6月30日、2006年末、2005年末、2004年末应收账款余额分别为23,992.04万元、9,565.34万元、4,816.23万元、6,405.80万元，占流动资产的比例分别为12.20%、5.29%、4.48%、8.63%。从应收账款的账龄看，公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，2007年6月30日、2006年末、2005年末、2004年末一年以内的应收账款所占比例分别为92.88%、85.25%、59.73%、70.80%。2007年1-6月份、2006年度、2005年度、2004年度应收账款周转率分别为6.43、23.93、20.59、10.88，处于同行业较好水平。公司现有的应收账款金额比较正常，且回款速度控制较好。但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额还可能继续增加。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，将会因应收款项占用公司经营性资金，并因应收款项坏帐准备增加影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏帐，则会使公司经济利益蒙受损失。
（五）存货金额较大的风险
公司2007年6月30日、2006年末、2005年末和2004年末，公司存货余额分别为65,705.91万元、77,596.30万元、47,661.10万元、29,145.99万元，占流动资产的比例分别为33.41%、42.94%、44.33%、39.28%，占总资产的比例分别为26.28%、30.74%、32.57%、26.73%。2007年1-6月份、2006年度、2005年度、2004年度存货周转率分别为1.02、2.08、2.19、1.58，处于同行业较好水平。公司现有存货规模比较正常，周转速度较快，且管理良好。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，从而对正常生产经营造成影响，故公司存在存货占用资金及存货跌价的风险。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称： 宝鸡钛业股份有限公司
英文名称： BAOJI TITANIUM INDUSTRY CO., LTD
注册地址： 陕西省宝鸡市钛城路1号
股票简称： 宝钛股份
股票代码： 600456
股票上市地： 上海证券交易所
二、本次发行概况
1、发行核准文件：证监发行字[2007]508号。
2、发行股票类型：境内上市人民币普通股（A股）。
3、发行数量：本次发行股票的数量不超过5,000万股。
4、每股面值：人民币1.00元。
5、定价方式和发行价格：本次发行价格为64.06元/股，不低于招股意向书刊登日前二十个交易日公司股票均价。
6、预计募集资金：本次发行预计募集资金总额××万元，募集资金净额××万元（不超过募集资金投资项目的需要量）。
7、募集资金专项存储账户：帐号：78550188000043569，开户银行：中国光大银行西安分行营业部。
三、发行方式与发行对象
发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。
发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分，向社会公众投资者公开定价发行。
四、承销方式及承销期
承销方式：余额包销
承销期：2008年1月3日--2008年1月22日
五、发行费用
承销费用： 万元
保荐费用： 万元
会计师费用： 95万元
评估费用： 16万元
律师费用： 80万元
推介费用： 276万元
信息披露费： 94万元
上述推介费用包括宣传费用、推介会议费用、资料印刷费用，为预估金额，根据实际情况可能会发生增减。
以上发行费用预算系根据本次发行预计募集资金额 万元编制，实际发行费用根据实际募集资金额的变化而发生变化。
六、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所
日期 发行安排 停牌安排
T-2(1月3日) 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》和《网上路演公告》 上午9:30-10:30停牌,其后正常交易
T-1(1月4日) 网上路演，股权登记日 正常交易
T(1月7日) 1、网上/网下申购日
2、网下申购定金及有限售条件股原股东优先认购申购款缴款日（申购定金及优先认购申购款到帐的截止时间为当日下午17：00时） 全天停牌
T＋1(1月8日) 网下申购定金验资
T＋2(1月9日) 1、网上申购资金验资日
2、确定网上/网下发行数量
3、计算配售比例和中签率
T＋3(1月10日) 1、刊登网下发行结果及网上中签率公告
2、退还未获配的网下申购定金及有限售条件股原股东优先认购申购款（如有），网下申购机构投资者根据配售结果补缴余款（到帐截止时间为T+3日下午17:00时）
3、网上摇号抽签
T＋4(1月11日) 1、刊登网上中签结果公告
2、网上申购资金解冻
3、网下补缴申购资金验资（如有） 正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改发行日程。
本次增发结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
七、本次发行新股的有关当事人
1、 发行人： 宝鸡钛业股份有限公司
法定代表人： 汪汉臣
住所： 陕西省宝鸡市钛城路1号
联系电话： 0917-3382116
传真： 0917-3382132
联系人员： 郑海山、任鑫
2、 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 王明权
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
联系电话： 0755-83734358
传真： 0755-82960296
保荐代表人： 税昊峰、李国强
项目经办人： 许欣、李玲、康自强、周琢、杨旭
3、 发行人律师事务所： 北京市观韬律师事务所
负责人： 韩德晶
办公地址： 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层
联系电话： 010-66578066
传真： 010-66578016
经办律师： 崔利国、苏波
4、 审计机构： 天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人： 俞兴保
办公地址： 广东省深圳市南山区招商大厦103号
联系电话： 0755-26691597
传真： 0755-26692365
经办注册会计师： 章为纲、刘志永
5、 审计机构： 西安希格玛有限责任会计师事务所
法定代表人： 吕桦
办公地址： 西安高新路25号
联系电话： 029-86524453
传真： 029-86513080
经办注册会计师： 黄虎彪、曹爱民
6、 资产评估机构： 中宇资产评估有限责任公司
法定代表人： 徐敬旗
办公地址： 西安市高新路52号高科大厦12层
联系电话： 029-88315890
传真： 029-88311347
经办人员： 薛松、鲍莉
7、 资产评估机构： 天津市津评协通会计师事务所
法定代表人： 杨秀玲
办公地址： 天津市河西区解放南路256号泰达大厦7A
联系电话： 022-23201488
传真： 022-23201482
经办人员： 陈兆维、吴艳
8、 土地评估机构： 陕西德诺地产评估事务有限责任公司
法定代表人： 曹建仓
办公地址： 西安市高新区高新路52号高科大厦六楼
联系电话： 029-88315653
传真： 029-88315653
经办人员： 杨浩锋、侯雅萍
9、 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 耿亮
住所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68808449
联系人： 周卫
10、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市陆家嘴路166号
联系电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
11、 保荐人（主承销商）收款账号：
户名： 光大证券股份有限公司
开户银行： 中国民生银行上海分行陆家嘴支行
账号： 144648-04040000317
第二节 主要股东情况
一、公司股本总额和前十名股东的持股情况
截至2007年9月12日，本公司的股本结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份
1、国家及国有法人持股 227,720,952 56.00
2、境内法人持股 0 0
3、境内自然人持股 0 0
4、外资持股 0 0
有限售条件股份合计 227,720,952 56.00
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 178,899,048 44.00
无限售条件股份合计 178,899,048 44.00
三、股份总数 406,620,000 100.00
截至2007年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 股份性质 有限售条件股份数量
宝鈦集团有限公司 227,720,952 国家股 227,720,952
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 7,359,670 社会公众股 5,400,000
交通银行－安顺证券投资基金 6,696,000 社会公众股 6,696,000
中国银行－华夏回报二号证券投资基金 6,246,000 社会公众股 6,246,000
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 5,715,785 社会公众股 -
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 5,659,727 社会公众股 -
全国社保基金一零四组合 5,040,000 社会公众股 5,040,000
中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 4,449,670 社会公众股 -
中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 4,153,211 社会公众股 900,000
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 3,953,832 社会公众股 -
自公司非公开发行结束之日起，至2007年9月12日，时间已满12个月，根据有关规定，除宝钛集团有限公司（以下简称"宝钛集团"）持有的227,720,952股尚处于限售期内外，其他参与非公开发行的7家机构投资者所持有的股票全部上市流通。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
以下资料均引自深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的本公司2004、2005、2006年财务报告及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的本公司2007年1－6月财务报告。
2004－2006年财务报表是采用原会计准则编制，而2007年中期报表是采用新会计准则编制，报表列报存在差异，因此，将2007年中期财务报表独立列报。最近三年及一期公司合并资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表如下：
一、最近三个会计年度财务报表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
合并 公司 公司 公司
流动资产:
货币资金 646,506,944.22 629,558,769.58 204,929,545.16 175,784,903.62
短期投资 - - - -
应收票据 76,161,924.39 76,161,924.39 62,936,201.20 32,731,937.90
应收账款 95,653,383.52 95,653,383.52 48,162,292.56 64,057,964.94
预付款项 210,023,051.31 211,769,735.58 277,665,978.73 82,970,554.06
应收股利 - - - -
其他应收款 2,620,441.58 2,541,659.95 4,882,579.70 95,044,276.54
存货 775,963,024.18 753,953,944.20 476,610,999.31 291,459,948.97
待摊费用 - - - -
一年内到期的长期债权投资 - - - -
流动资产合计 1,806,928,769.20 1,769,639,417.22 1,075,187,596.66 742,049,586.03
长期投资:
长期股权投资 - 19,270,242.00 - -
长期债权投资 - - - -
长期资产合计 - 19,270,242.00 - -
其中:合并价差 - - - -
股权投资差额 - - - -
固定资产:
固定资产原价 763,439,646.48 748,116,429.23 599,656,744.25 548,488,225.12
减:累计折旧 443,208,470.01 443,133,291.47 406,000,851.94 392,267,704.31
固定资产净值 320,231,176.47 304,983,137.76 193,655,892.31 156,220,520.81
减:固定资产减值准备 3,807,701.94 3,807,701.94 1,309,473.94 1,309,473.94
固定资产净额 316,423,474.53 301,175,435.82 192,346,418.37 154,911,046.87
在建工程 38,361,826.94 27,469,562.40 31,965,656.47 24,009,282.35
工程物资 366,182,304.60 366,182,304.60 163,954,786.47 169,356,147.05
固定资产清理 - - - -
固定资产合计 720,967,606.07 694,827,302.82 388,266,861.31 348,276,476.27
无形资产及其他资产
无形资产 17,212,880.00 6,015,400.00 - -
长期待摊费用 1,886,189.36 - - -
其他长期资产 - - - -
无形资产及其他资产合计 19,099,069.36 6,015,400.00 - -
递延税项
递延税项借项 - - - -
资产总计 2,546,995,444.63 2,489,752,362.04 1,463,454,457.97 1,090,326,062.30
资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债及股东权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
合并 公司 公司 公司
流动负债
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 200,000,000.00 260,000,000.00
应付票据 208,146,431.06 208,146,431.06 240,713,091.99 20,678,191.30
应付账款 56,094,726.69 39,288,546.68 89,368,629.53 41,557,623.71
预收款项 115,190,172.82 115,190,172.82 147,668,991.56 79,037,321.66
应付工资 － - - -
应付福利费 2,845,771.84 2,845,771.84 4,935,346.70 2,649,770.88
应付股利 － - - -
应交税金 6,543,721.56 7,590,644.31 (12,691,790.34) 14,045,178.00
其他应交款 808,159.08 808,159.08 (33,909.79) 140,232.61
其他应付款 27,356,813.69 14,825,758.62 13,230,320.08 10,407,306.81
预提费用 - - - -
预计负债 - - - -
一年内到期的长期负债 - - - -
流动负债合计 566,985,796.74 538,695,484.41 683,190,679.73 428,515,624.97
长期负债:
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
其他长期负债 - - - -
长期负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00 - -
递延税项
递延税项贷项 - - - -
负债合计 666,985,796.74 638,695,484.41 683,190,679.73 428,515,624.97
少数股东权益
少数股东权益 28,952,770.26 - - -
股东权益:
股本 406,620,000.00 406,620,000.00 200,080,000.00 200,080,000.00
资本公积 909,444,499.20 909,444,499.20 327,073,189.21 327,073,189.21
盈余公积 96,715,337.15 96,715,337.15 62,524,758.21 38,754,357.06
其中:法定公益金 - - 20,841,586.07 12,918,119.02
未确认的投资损失 - - - -
未分配利润 312,224,841.28 312,224,841.28 130,561,830.82 55,886,891.06
现金股利 126,052,200.00 126,052,200.00 60,024,000.00 40,016,000.00
股东权益合计 1,851,056,877.63 1,851,056,877.63 780,263,778.24 661,810,437.33
负债和股东权益总计 2,546,995,444.63 2,489,752,362.04 1,463,454,457.97 1,090,326,062.30
利润表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
合并 公司 公司 公司
一、主营业务收入 1,720,933,513.60 1,720,933,513.60 1,155,074,114.91 626,626,033.15
减：主营业务成本 1,299,972,120.70 1,299,972,120.70 842,315,152.91 484,612,915.59
主营业务税金及附加 5,255,973.17 5,255,973.17 5,127,897.91 2,581,752.37
二.主营业务利润 415,705,419.73 415,705,419.73 307,631,064.09 139,431,365.19
加：其他业务利润 21,240,825.46 21,240,825.46 17,539,319.78 2,881,711.09
减：营业费用 14,124,710.34 14,124,710.34 13,155,450.67 7,080,522.69
管理费用 10,833,969.42 10,833,969.42 98,594,355.14 33,911,288.51
财务费用 16,640,624.86 16,640,624.86 12,458,956.46 8,315,763.36
三、营业利润 395,346,940.57 395,346,940.57 200,961,621.60 93,005,501.72
加：投资收益 - - - (11,582,518.00)
补贴收入 - - - -
营业外收入 1,441,067.50 1,441,067.50 187,962.27 24,527.75
减：营业外支出 3,221,037.16 3,221,037.16 924,087.96 171,328.20
四、利润总额 393,566,970.91 393,566,970.91 200,225,495.91 81,276,183.27
减：所得税 51,661,181.51 51,661,181.51 41,756,155.00 13,231,239.33
少数股东损益 - - - -
未确认投资损失 - - - -
五、净利润 341,905,789.40 341,905,789.40 158,469,340.91 68,044,943.94
加：年初未分配利润 130,561,830.82 130,561,830.82 55,886,891.06 38,064,688.71
其他转入 - - - -
少数股东损益 - - - -
六、可供分配利润 472,467,620.22 472,467,620.22 214,356,231.97 106,109,632.65
减：提取法定盈余公积 34,190,578.94 34,190,578.94 15,846,934.10 6,804,494.39
提取法定公益金 - - 7,923,467.05 3,402,247.20
七、可供股东分配的利润 438,277,041.28 438,277,041.28 190,585,830.82 95,902,891.06
减：应付优先股股利 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -
应付普通股股利 126,052,200.00 126,052,200.00 60,024,000.00 40,016,000.00
转账股本的普通股股利 - - - -
八、未分配利润 312,224,841.28 312,224,841.28 130,561,830.82 55,886,891.06
现金流量表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
合并 公司 公司 公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,876,017,397.17 1,874,263,957.17 1,323,362,879.43 678,232,562.17
收到的税费返还 2,965,511.18 2,965,511.18 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 7,903,077.75 7,014,061.39 2,151,130.73 7,954,350.02
现金流入小计 1,886,885,986.10 1,884,243,529.74 1,325,514,010.16 686,186,912.19
购买商品、接受劳务支付的现金 1,741,833,648.53 1,734,585,925.95 964,990,716.57 505,051,991.62
支付给职工以及为职工支付的现金 73,664,661.61 73,158,179.40 57,032,239.46 40,591,271.19
支付的各项税费 65,598,872.44 65,561,608.46 117,750,333.86 40,133,949.42
支付的其他与经营活动有关的现金 37,297,588.12 36,112,904.83 21,394,970.50 18,959,545.61
现金流出小计 1,918,394,770.70 1,909,418,618.64 1,161,168,260.39 604,736,757.84
经营活动产生的现金流量净额 (31,508,784.60) (25,175,088.90) 164,345,749.77 81,450,154.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - 37,000,000.00 52,700,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,560,000.00 1,560,000.00 985,039.18 15,000.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 - - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 768,368.69 768,368.69 - -
现金流入小计 2,328,368.69 2,328,368.69 37,985,039.18 52,715,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 322,819,192.62 297,933,797.02 62,269,901.87 150,737,364.60
投资所支付的现金 - 19,270,242.00 - -
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 - - - -
支付的其他与投资活动有关的现金 94,887.40 94,887.40 - -
现金流出小计 322,914,080.02 317,298,926.42 62,269,901.87 150,737,364.60
投资活动产生的现金流量净额 (320,585,711.33) (314,970,557.73) (24,284,862.69) (98,022,364.60)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 819,406,225.46 790,453,455.20 - -
借款所收到的现金 410,000,000.00 410,000,000.00 200,000,000.00 260,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 1,229,406,225.46 1,200,453,455.20 200,000,000.00 260,000,000.00
偿还债务所支付的现金 360,000,000.00 360,000,000.00 260,000,000.00 170,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 74,333,976.92 74,333,976.92 50,503,442.48 59,948,620.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,247,824.89 1,247,824.89 - 252,897.63
现金流出小计 435,581,801.81 435,581,801.81 310,503,442.48 230,201,517.63
筹资活动产生的现金流量净额 793,824,423.65 764,871,653.39 (110,503,442.48) 29,798,482.37
四、汇率变动对现金的影响额 (152,528.66) (96,782.34) (412,803.06) (46,780.35)
五、现金及现金等价物净增加额 441,577,399.06 424,629,224.42 29,144,641.54 13,179,491.77
现金流量表（续）
单位：元
补充资料 2006年 2005年 2004年
合并 公司 公司 公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 341,905,789.40 341,905,789.40 158,469,340.91 68,044,943.94
加：少数股东损益 - - - -
计提的资产减值准备或转销的坏账 (37,948,264.35) (37,948,264.35) 55,353,575.42 7,589,557.42
固定资产折旧 23,693,923.87 23,618,745.33 21,436,606.40 19,587,893.71
无形资产摊销 799,820.00 - - -
长期待摊费用摊销 (1,886,189.36) - - -
待摊费用的减少（减：增加） - - - -
预提费用的增加（减：减少） - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失(收益以"－"填列) (916,258.34) (916,258.34) (142,128.75) (14,527.75)
固定资产报废损失(收益以"－"填列) -
- -
财务费用(收益以"－"填列) 16,640,624.86 16,640,624.86 13,749,260.01 10,228,297.98
投资损失(收益以"－"填列) - - 6,741,300.00
存货的减少（增加以"－"填列） (295,750,624.87) (273,741,544.89) (186,342,298.66) 31,911,960.78
递延税款贷项(减:借项) - - -
经营性应收项目的减少（增加以"－"填列） (108,750,940.27) (108,665,580.91) (210,004,645.85) (79,443,336.05)
经营性应付项目的增加（减少以"－"填列） 30,703,334.46 13,931,400.00 311,826,040.29 16,804,064.32
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 (31,508,784.60) (25,175,088.90) 164,345,749.77 81,450,154.35
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 - - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - - -
融资租赁固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 646,506,944.22 629,558,769.58 204,929,545.16 175,784,903.62
减：现金的期初余额 204,929,545.16 204,929,545.16 175,784,903.62 162,605,411.85
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 441,577,399.06 424,629,224.42 29,144,641.54 13,179,491.77
股东权益增减变动表
单位：元
项目 2006年 2005年 2004年
一、股本：
年初余额 200,080,000.00 200,080,000.00 200,080,000.00
本年增加数 206,540,000.00 - -
本年减少数 - - -
年末余额 406,620,000.00 200,080,000.00 200,080,000.00
二、资本公积：
年初余额 327,073,189.21 327,073,189.21 327,073,189.21
本年增加数 763,091,309.99 - -
本年减少数 180,720,000.00 - -
年末余额 909,444,499.20 327,073,189.21 327,073,189.21
三、法定和任意盈余公积：
年初余额 41,683,172.14 25,836,238.04 19,031,743.65
本年增加数 55,032,165.01 15,846,934.10 6,804,494.39
其中：从净利润中提取数 34,190,578.94 15,846,934.10 6,804,494.39
其中：法定盈余公积 34,190,578.94 15,846,934.10 6,804,494.39
任意盈余公积 - - -
法定公益金转入数 20,841,586.07 - -
本年减少数 - - -
年末余额 96,715,337.15 41,683,172.14 25,836,238.04
其中：法定盈余公积 96,715,337.15 41,683,172.14 25,836,238.04
四、法定公益金
年初余额 20,841,586.07 12,918,119.02 9,515,871.82
本年增加数 - 7,923,467.05 3,402,247.20
其中：从净利润中提取数 - 7,923,467.05 3,402,247.20
本年减少数 20,841,586.07 - -
年末余额 - 20,841,586.07 12,918,119.02
五、未分配利润
年初未分配利润 130,561,830.82 55,886,891.06 38,064,688.71
本年净利润 341,905,789.40 158,469,340.91 68,044,943.94
本年利润分配 160,242,778.94 83,794,401.15 50,222,741.59
年末未分配利润 312,224,841.28 130,561,830.82 55,886,891.06
二、公司2007年上半年财务报表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资产 2007-6-30 2006-12-31
流动资产:
货币资金 555,110,147.31 629,558,769.58
交易性金融资产 - -
应收票据 100,866,409.96 76,161,924.39
应收账款 239,920,433.58 95,653,383.52
预付款项 406,861,297.10 571,808,068.34
应收股利 - -
其他应收款 6,705,839.20 2,541,659.95
存货 657,059,125.34 753,953,944.20
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 1,966,523,252.49 2,129,677,749.98
非流动资产：
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 17,883,733.31 19,270,242.00
投资性房地产 45,034,130.30 -
固定资产 396,918,547.50 301,175,435.82
在建工程 59,489,324.56 27,469,562.40
工程物资 3,399,200.00 6,143,971.84
固定资产清理 - -
无形资产 5,933,973.27 6,015,400.00
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 5,169,997.80 4,230,931.32
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 533,828,906.74 364,305,543.38
资产总计 2,500,352,159.23 2,493,983,293.36
资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债及股东权益 2007-6-30 2006-12-31
流动负债
短期借款 120,000,000.00 150,000,000.00
交易性金融负债 － －
应付票据 96,754,199.00 208,146,431.06
应付账款 34,519,684.87 39,288,546.68
预收款项 89,463,283.64 115,190,172.82
应付职工薪酬 9,777,982.92 7,959,129.91
应交税费 65,575,975.97 8,398,803.39
应付股利 － －
其他应付款 12,060,351.62 9,712,400.55
一年内到期的非流动负债 － －
其他流动负债 － －
流动负债合计 428,151,478.02 538,695,484.41
非流动负债:
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券 － －
长期应付款 － －
专项应付款 － －
预计负债 － －
递延所得税负债 － －
其他非流动负债 － －
非流动负债合计 100,000,000.00 100,000,000.00
负债合计 528,151,478.02 638,695,484.41
股东权益:
股本 406,620,000.00 406,620,000.00
资本公积 909,444,499.20 909,444,499.20
减：库存股 － －
盈余公积 121,011,844.38 96,715,337.15
未分配利润 535,124,337.63 316,455,772.60
现金股利 － 126,052,200.00
外币报表折算差额 － －
归属于母公司股东权益合计 1,972,200,681.21 1,855,287,808.95
少数股东权益 － －
股东权益合计 1,972,200,681.21 1,855,287,808.95
负债和股东权益总计 2,500,352,159.23 2,493,983,293.36
利润表
单位：元
2007.1-6 2006.1-6
一、营业收入 1,078,781,134.64 875,253,822.02
减：营业成本 719,175,939.82 635,104,379.35
营业税金及附加 3,528,676.15 2,878,898.45
销售费用 10,035,104.30 5,148,410.62
管理费用 40,465,246.82 20,838,935.10
财务费用 8,855,010.02 7,644,159.27
资产减值损失 7,097,374.11 6,033,481.62
加:公允价值变动收益 － －
投资收益 (1,386,508.69) －
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 － －
二、营业利润 288,237,274.73 197,605,557.61
加：营业外收入 5,990.00 1,441,067.50
减：营业外支出 2,148,438.45 322,809.16
其中：非流动资产处置损益 － 322,809.16
三、利润总额 286,094,826.28 198,723,815.95
减：所得税费用 43,129,754.02 30,558,122.45
四、净利润 242,965,072.26 168,165,693.50
归属于母公司股东的净利润 242,965,072.26 168,165,693.50
少数股东损益 － -
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.60 0.47
（二）稀释每股收益 0.58 0.47
现金流量表
单位：元
2007.1-6 2006.1-6
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 669,573,561.04 856,402,158.83
收到的税费返还 5,606,153.11 －
收到的其他与经营活动有关的现金 3,128,677.05 1,026,438.01
现金流入小计 678,308,391.20 857,428,596.84
购买商品、接受劳务支付的现金 424,289,512.80 833,019,997.69
支付给职工以及为职工支付的现金 43,555,930.24 31,650,166.95
支付的各项税费 48,330,718.63 42,023,388.67
支付的其他与经营活动有关的现金 18,215,855.77 14,692,061.16
现金流出小计 534,392,017.44 921,385,614.47
经营活动产生的现金流量净额 143,916,373.76 (63,957,017.63)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 8,469.54 1,560,000.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 8,469.54 1,560,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 90,654,166.55 30,441,134.99
投资所支付的现金 - 19,270,242.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - 94,887.40
现金流出小计 90,654,166.55 49,806,264.39
投资活动产生的现金流量净额 (90,645,697.01) (48,246,264.39)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 30,000,000.00 295,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 30,000,000.00 295,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 165,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 97,916,245.54 64,286,259.51
支付的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流出小计 157,916,245.54 229,286,259.51
筹资活动产生的现金流量净额 (127,916,245.54) 65,713,740.49
四、汇率变动对现金的影响额 196,946.52 88,370.32
五、现金及现金等价物净增加额 (74,448,622.27) (46,401,171.21)
股东权益变动表
单位：元
项 目 2007年1-6月
实收资本
（或股本） 资本公积 减：库
存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 - 96,715,337.15 438,277,041.28 1,851,056,877.63
加：会计政策变更 4,230,931.32 4,230,931.32
前期差错更正
二、本年年初余额 406,620,000.00 909,444,499.20 - 96,715,337.15 442,507,972.60 1,855,287,808.95
三、本期增减变动金额（减少以"-"号填列）
（一）净利润 242,965,072.27 242,965,072.27
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 242,965,072.27 242,965,072.27
（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积 24,296,507.23 (24,296,507.23) -
2．对所有者（或股东）的分配 (126,052,200.00) (126,052,200.00)
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 406,620,000.00 909,444,499.20 - 121,011,844.38 535,124,337.64 1,972,200,681.22
三、可比财务报表新旧会计准则差异表或调节过程
（一）2006年度新旧会计准则差异调节表
股东权益调节表
编号 项目名称 金额（元）
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 1,851,056,877.63
1 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 4,230,931.32
13 其他 28,952,770.26
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,884,240,579.21
1、公司按照现行会计准则的规定计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益3,380,077.05元，其中归属于母公司的所有者权益增加3,380,077.05元。
2、公司按照现行会计准则的规定计提了存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益279,698.98元，该差额属于母公司所有者权益增加。
3、公司按照现行会计准则的规定计提了固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2007年1月1日留存收益571,155.29 元，该差额属于母公司所有者权益增加。
以上合计增加公司股东权益4,230,931.32元，全部属于母公司所有。
（二）2007年中期财务报告中可比中期的新旧会计准则差异调节过程
本公司根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，以此为基础，分析《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制报告期的申报财务报告，形成申报报表和原始报表的不一致，差异调节过程说明如下：
1、可比中期资产负债表调整事项
（1）"工程物资"中"预付工程款"变更在"预付款项"项目列示，重分类调整360,038,332.76元；
（2）"应交税金"、"其他应交款"项目变更以"应付税费"项目列示，故分别重分类调整7,590,644.31元、808,159.08元；
（3）"应付福利费"、"其他应付款"中的"工会经费"和"教育经费"变更在"应付职工薪酬"项目列示，故分别重分类调整2,845,771.84元、2,982,065.63元、2,131,292.44元。
（4）公司原所得税的会计处理采用应付税款法，申报报告变更会计政策为采用资产负债表债务法，报告期间产生的递延所得税资产主要是因应收款项坏账准备、固定资产减值准备产生的资产账面价值和计税基础的差异，因此确认"递延所得税资产"4,230,931.32元。
2、可比中期利润表调整事项
（1）"主营业务收入"、"其他业务利润"项目中的其他业务收入变更以"营业收入"项目列示，故分别重分类调整847,942,924.76元、27,310,897.26元；
（2）"主营业务成本"、"其他业务利润"项目中的其他业务支出项目变更以"营业成本"项目列示，故分别重分类调整617,009,038.16元、18,095,341.19元；
（3）"主营业务税金及附加"项目变更以"营业税金"项目列示，重分类调整2,878,898.45元；
（4）"管理费用"中的坏账准备变更以"资产减值损失"项目列示，重分类调整6,033,481.62元。
（5）公司原所得税的会计处理采用应付税款法，申报报告变更会计政策为采用资产负债表债务法，调增根据可抵扣暂时性差异计算的递延所得税所致，形成所得税费用差异347,173.06元。
上述调节过程经天健华证中洲（北京）会计师事务所审阅，并出具了天健华证中洲审[2007]专字第030032 号鉴证意见，该鉴证意见认为：经过差异调整，公司上述财务报表符合企业会计准则的有关规定。
四、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）资产与负债结构特点
1、资产结构特点
2004 年、2005 年和2006 年年末，流动资产占总资产的比重分别为68.06%、73.47%、70.94%；固定资产占资产总额的比例分别为31.94%、26.53%、28.31%；无形资产及其他资产占资产总额的比例分别为0、0、0.75%。可见，公司近三年的资产结构非常稳定，资产主要由流动资产和固定资产构成，财务状况稳定、业务模式成熟。流动资产是公司资产的最主要构成部分，公司作为钛材加工型企业，并且加工工艺流程长、环节多，加之近年来原材料单价较高，这些因素共同决定了公司的资产中存货、预付款项等流动资产占较大比重。结合考虑公司近三年主营业务收入增长速度分别为63.12%、84.33%、48.99%，说明公司在维持资产结构相对稳定的前提下实现了高速增长，增长质量较高。
2007年6月30日，公司流动资产占总资产的比重为78.65%，流动资产仍是资产的主要构成。由此可见，公司最近三年及一期资产结构相对稳定，未发生重大变化；公司资产结构中流动资产比重较大。
2、负债结构特点
公司负债主要是流动负债。截至2007年6月30日，公司流动负债占负债总额的81.07%。这一结构特点与公司的行业特点、资产结构特点相一致。公司长期负债主要是长期借款。截至2007年6月30日，公司为10,000.00万元，占负债总额的18.93%。
（二）偿债能力分析
公司近三年主要偿债能力指标表
年份 2007年1－6月份 2006年 2005年 2004年
流动比率（倍） 4.59 3.19 1.57 1.73
速动比率（倍） 2.11 1.45 0.47 0.86
资产负债率（母公司） 21.12% 25.65% 46.68% 39.30%
息税折旧摊销前利润（万元） 30,576.96 44,823.72 22,680.05 11,063.80
利息保障倍数（倍） 42.74 23.54 16.59 9.19
公司2006年与2005年、2004年相比，流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所上升，息税折旧摊销前利润有较大增加，负债率有所下降，公司偿债能力得到进一步增强。公司2007年中期的各项偿债能力指标较2006年又有进一步的改善，偿债能力得到进一步提升。
与同行业上市公司相比，公司主要偿债能力指标均均优于平均水平，并且处于领先的位置，公司偿债能力可靠。
公司 2007年1－6月份 2006年
流动比率
（倍） 速动比率 资产负债率
（母公司） 流动比率 速动比率 资产负债率
（母公司）
宝钛股份 4.59 2.11 21.12% 3.19 1.45 25.65%
东方钽业 5.83 3.39 21% 4.75 2.21 12.70%
厦门钨业 1.27 0.44 42% 0.97 0.26 59.80%
贵研铂业 1.35 0.72 30% 1.48 0.84 23.60%
剔除宝钛股份后均值 2.82 1.52 31% 2.40 1.10 32.03%
（资料来源：相关公司公开披露财务数据）
（三）资本营运能力及其分析
公司最近三年及一期主要资产周转率指标表
项目 2007年1－6月份 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率 6.43 23.93 20.59 10.88
存货周转率 1.02 2.08 2.19 1.58
净资产周转率 0.56 1.31 1.60 0.96
总资产周转率 0.43 0.86 0.90 0.61
公司2006年、2005年与2004年相比主要资产周转率指标都有所提升，说明公司资产综合经营管理能力在不断提升，资产利用效率在不断提高。2006年存货周转率略低于2005年，是因为公司原材料储备增加造成的；2006年净资产周转率和总资产周转率低于2005年，主要是因为2006年公司定向增发募集资金成功后，公司净资产和总资产得到了快速的增加，使得相应周转率有所下降。
同行业上市公司经营效率指标表
公司 2007年1－6月份 2006年
应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率
宝钛股份 6.43 1.02 23.93 2.08
东方钽业 3.09 0.89 5.58 1.3
厦门钨业 3.62 0.87 10.34 1.94
贵研铂业 5.89 2.24 14.25 3.49
剔除宝钛股份后均值 4.20 1.33 10.06 2.24
与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转率指标都处于较好水平，优于同行业上市公司，说明公司一贯坚持的严细管理是有效的。由于受到小颗粒海绵钛市场供不应求，导致公司不得不增加存货量，导致公司存货周转率略低于行业平均水平，但在同类公司的排名中仍然居于前列。
（四）近三年及一期主要经营业绩回顾
公司2004年、2005年和2006年，年度实现主营业务收入分别为：62,662.60万元、115,507.41万元、172,093.35万元。2005年较2004年增加了52,844.81万元，增幅为84.33%；2006年较2005年增加了56,585.94万元，增幅为48.99%。
公司2004年、2005年和2006年，年度实现净利润分别为6,804.49万元、15,846.93万元、34,190.58万元。2005年较2004年增加了9,042.44万元，增幅为132.89%；2006年较2005年增加了18,343.65万元，增幅为115.76%。
2007年1－6月份，公司实现营业收入107,878.11万元，比去年同期87,525.38万元增长23.25%；实现归属于母公司股东的净利润24,296.51万元，比去年同期16,816.57万元增长44.48%。
可见，2004年以来公司保持了较好的增长趋势，且净利润的增长幅度大于主营业务收入的增长幅度，公司盈利能力不断增强。
（五）最近三年及一期利润来源分析
2004年以来，公司99%以上的主营业务利润均来自于主营业务--钛材的生产和销售，其中主要产品钛管、钛板、钛棒和钛环销售产生的利润贡献度在90%以上。公司报告期内主营业务利润总额呈逐年增长趋势，主要原因是公司产销规模的扩大，此外新产品比率上升、成品率提高以及有效的成本控制也使主营业务利润总额不断提高。
（六）最近三年及一期综合毛利率变动趋势
公司最近三年及一期综合毛利率分别为22.25%、26.63%、24.16%、34.17%报告期内公司综合毛利率水平一直保持在较高的水平，并呈现稳中有升的良好态势，。其中2005年较2004年上升了4.38个百分点，2006年与2005年基本持平，2007年1－6月份，公司综合毛利率为34.17%，较2006年综合毛利率24.16%，提高了10.01个百分点。主要是因为：销售规模有了大幅提升，规模效应带来了利润贡献；公司销售新产品规模增加带来利润贡献增加；同时原材料价格出现大幅回落，销售价格的下降滞后原材料价格的调整。
（七）近三年及一期投资收益和非经常性损益情况分析
公司2004年投资收益为-1,158.25万元，2005年和2006年投资收益为零，2007年1-6月份投资收益为-138.65万元，投资收益对公司盈利能力不构成重大影响，不影响公司盈利能力的稳定性。
2004年、2005年、2006年和2007年1-6月份，公司非经常性损益额分别为-766.70万元、-6.17万元、4,725.53万元、-182.11万元，占净利润比例分别为-1.27%、-0.48%、13.82%、-0.75%。公司非经常性损益对净利润不构成重大影响，不会对公司盈利能力的稳定性造成影响。
（八）现金流量状况分析
公司2004年、2005年、2006年、2007年1-6月份经营活动产生的现金流量净额分别为8,145.02万元、16,434.57万元、-3,150.88万元、14,391.64万元。公司2006年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是因为公司预付原材料款项和存货增加，随着海绵钛价格的回稳，市场供求状况平衡，这一影响因素已经消除，不会再对公司经营活动现金流产生重要影响。
最近三年及一期投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是因为公司最近几年处于扩张期，投资绝大部为固定资产投资，形成大额的购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金流出，同时并无因投资活动产生的大额现金流入，造成投资活动产生的现金流量净额为负数。
2004年筹资活动产生的现金流量净额为2,979.85万元，主要是因为该年度公司发生短期借款26,000.00万元形成的；2005年归还2004年短期借款26,000.00万元，分配股利5,050.34万元，同时借入短期银行借款20,000.00万元，造成该年筹资活动产生的现金流量净额为－11,050.34万元；2006年公司借入长期银行借款10,000.00万元，定向增发募集资金78,891.13万元，从而使该年筹资活动产生的现金流量净额有了较大的正值。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）预计不超过5,000万股，每股发行价格为64.06元/股，预计募集资金总额××万元，募集资金净额××万元（不超过募集资金投资项目的需要量）。
拟投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额
（万元） 时间进度 立项批准或备案/
交易行为批准 环保批准或备案/
资产评估结果确认
1 钛带生产线建设项目 47,500.00 建设期2.3年 陕发改高技[2007]785号 陕环批复
[2007]368号
2 万吨自由锻压机项目 32,900.00 建设期3年 陕发改高技[2007]784号 陕环批复
[2007]367号
3 钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目 21,210.80 建设期2年 陕发改工业
[2007]1227号 陕环批复
[2007]542号
4 收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产 7,518.27 募集资金到位后30个工作日 陕色集团办发[2007124号 陕国资产备
[2007]26号
5 收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线 7,345.87 募集资金到位后30个工作日 陕色集团办发[2007125号 陕国资产备
[2007]25号
6 增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造 20,000.00 先以自筹资金增资建设。技改项目建设期9个月 锦经备字
[2007]31号 锦环函[2007]92号
7 补充流动资金 15,000.00 - - -
合 计 151,474.94 - - -
上述七个项目预计投资总额为151,474.94万元，将全部使用募集资金完成。
如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则将剩余资金用于补充公司流动资金。
二、募集资金计划投资项目简述
根据项目的轻重缓急排序，公司募股资金拟投资项目情况如下：
（一）钛带生产线建设项目
1、项目概述
本项目拟投资47,500万元，其中，固定资产投资为41,171万元。本项目的产品定位是生产宽度≤1,350mm的纯钛薄板及钛合金薄板，形成年产5,000吨钛板带材的生产能力。本项目建设期为2.3年。项目建成后年均销售收入为125,000万元，年均税后利润为15,027.69万元，税后内部收益率为31.68%，投资回收期（含建设期）为4.76年。
为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还本项目前期建设形成的银行借款。
2、项目背景
市场的旺盛需求，使得公司板带材生产方面的"短板"问题日益突出，主要表现为：由于公司现有技术、设备以及工艺等水平，不能满足市场对于厚度≤1.0mm纯钛薄板以及宽度为1,350mm的纯钛薄板的需求量，使公司的片式生产方法受到限制。
3、项目实施对公司的影响
本项目建成后可以有效解决公司钛及钛合金薄板生产能力不足问题；本项目具备1,350mm薄板的生产能力，弥补公司在1,100mm以上薄板生产能力方面的空白，有利于公司扩大市场份额，实现产品替代进口，部分还可以出口。本项目实施后，公司将丰富钛及钛合金板的生产模式，在纯钛板和少部分钛合金薄板生产方面,将利用带式生产模式替代原有的片式生产模式，这样不仅可以提高钛及钛合金薄板的成品率、降低单位成本，提高生产效率和产品档次，而且可以满足不同产品类别对工艺设备的差异化要求，使钛带生产线与公司现有的钛合金板生产线构成各有侧重、相互补充的生产格局，发挥规模化、专业化、协同化的生产优势，有助于增强公司的资源综合利用能力，提升公司的整体竞争力。
（二）万吨自由锻压机项目
1、项目概述
本项目拟投资32,900万元，其中项目固定资产建设投资29,600万元。本项目设计生产规模为年产钛合金锻件3,000吨。本项目建设期为3年，建成后两年达产，其中投产第一年达产70%，投产第二年达产100%。项目建成后年均销售收入为60,400万元，年均税后利润为9,033.2万元，税后内部收益率为24.84%，投资回收期（含建设期）6.02年。
2007年4月11日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于投资建设万吨自由锻压机项目的议案》。为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还本项目前期建设形成的银行借款。
2、项目背景
重型锻压设备是国家综合实力的一种象征，是生产航空大型锻件的基础设备。为了提高结构效率、减轻结构重量、缩短生产周期和降低生产成本，减少焊接、实现大型锻件的结构整体化成为先进飞机的重要发展方向。目前国内研制和生产的中强钛合金棒材的直径不大于Ф300mm，板材厚度不大于70mm，研制生产的整体模锻件最大不超过300kg，大型锻件多采用焊接结构，整体水平与国外相比尚有一定差距。随着航空、航天业的不断发展，未来直径在Ф300～Ф700mm的棒材和超大尺寸的厚板板坯的市场需求将会持续增加。
3、项目实施对公司的影响
本项目的建设有利于运用和发挥公司研发的强力压下工艺，满足大规格棒材对锻透性的要求。本项目建成后，一方面，将弥补公司在大型锻件（坯）、大型整体锻件和宽厚板生产能力方面的空缺，丰富公司的产品结构，提升产品加工的深度和广度，扩大公司锻造产业规模、提高市场份额，进一步强化公司在钛材行业的龙头地位；另一方面，将对我国钛材大型结构件的制造起到显著的推动作用，为我国发展民族航空产业奠定基础。
（三）钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套设施建设项目
1、项目概述
本项目拟投资21,210.8万元，其中固定资产建设投资18,210.8万元，流动资金3,000万元。本项目在原有年生产能力基础上增加5,000吨钛及钛合金铸锭熔铸能力，生产的钛及钛合金铸锭主要配套供给公司的锻造厂或作为成品锭直接出口。本项目建设期为2年。项目建成后年均销售收入为102,000万元，年均税后利润为9,615.4万元，税后内部收益率为39.85%，投资回收期（含建设期）4.31年。
2、项目背景
随着国内国际市场钛材需求的稳定增长，以及公司在锻造、轧制等下游加工环节上的扩能，且在国内海绵钛原料供应充足的局面下，熔铸环节扩能更具备现实操作性。同时，由于熔铸厂整体布局还不尽完善，设备较分散，给铸锭冶金质量控制带来很大难度，易产生高密度夹杂的风险；大型扁锭和大规格圆柱铸锭（Φ940、Φ1040mm）表面处理设备等配套能力严重不足，影响整体产能的发挥。
3、项目实施对公司的影响
本项目建成后，公司的铸锭生产线将实现专业化、流程化，其工艺技术先进，设备布局合理，物流更顺畅，有利于质量控制和生产组织,进一步提高生产效率，形成规模化生产，满足钛及钛合金铸锭的需求。
（四）收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
1、项目概述
为解决万吨自由锻压机项目主机设备及配套设备的厂房用地，增加成品机加工和下游产品深加工手段及检测手段，完善生产体系，充分发挥规模效应和协同效应，本项目拟投入募集资金7,518.27万元收购宝钛集团所拥有的万吨自由锻压机项目配套的辅助资产。公司于2007年8月30日在陕西省宝鸡市与宝钛集团签署了资产转让协议。本项目重在配套支持，其经济效益主要体现在万吨自由锻压机项目的效益中。本次收购完成后，公司将减少向宝钛集团支付土地租赁费、实验检测费共计1,240,577.67元/年，同时，将因为无形资产摊销、固定资产折旧增加成本3,428,640.85元/年。二者冲抵后，该项目每年增加公司成本2,188,063.18元。
2、收购对象
（1）主要资产
公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。以2007年6月30日为评估基准日，该等辅助资产经审计评估后确认标的资产价值为7,518.27万元，增值5,288.24万元，增值率为237.14%，原因由于近年钢材价格上升导致机器设备重置价格上升、房屋建造成本增加以及土地价格随房地产市场变化的土地使用权评估增值。
（2）支付方式
公开发行股份获得中国证监会的核准且募集资金足额到位，会计师事务所就募集资金出具《验资报告》之日后30个工作日将转让价款一次性付至宝钛集团书面通知中指定的银行账户。
3、收购动因和影响
此次收购是在充分利用公司已有业务技术平台的基础上，实现的资源合理配置；有利于减少公司与宝钛集团之间的关联交易，同时避免产生新的关联交易，，公司的经营性资产更加独立完整；在保证宝钛新区形成锻造产业规模的同时，还节约投资，切实实现少投入多产出，直接增强公司的盈利能力、提高市场份额，增强其竞争优势。
（五）收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线
1、项目概述
为满足国际国内市场对钛棒丝材的需求，充分发挥与前次募集资金所投向的钛棒丝材技改项目的协同效应，形成较为完备的钛棒丝材生产体系，公司拟收购宝钛集团的控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司（以下简称"新金属公司"）的钛棒丝材生产线项目以进一步整合资源并减少关联交易。本项目拟投入募集资金7,345.87万元。公司于2007年8月30日在宝鸡市与新金属公司签署了资产转让协议。本项目年预计销售收入为18,295.60万元，净利润为1,530.12万元。
2、收购对象
（1）主要资产
本次拟收购的钛棒丝材生产线现已具备年产钛棒丝材200吨、70钛铁800吨、镍及镍合金锭200吨、铝豆150吨的加工能力，2006年销售收入为16,710.29万元，2007年1－6月为12,061.39万元。以2007年6月30日为评估基准日，该标的资产经审计评估后确认标的资产价值为7,345.87万元，增值841.00万元，增值率为12.93%，原因是由于钛、镍等金属价值波动较大，存货评估增值以及设备重置价格上升。
（2）支付方式
公开发行股份获得中国证监会的核准且募集资金足额到位，会计师事务所就募集资金出具《验资报告》之日后30个工作日将转让价款一次性付至新金属公司书面通知中指定的银行账户。
3、收购动因和影响
本次拟收购的新金属公司的钛棒丝材生产线与目前正在建设的钛棒丝材生产线技改项目可共同形成较为完整、先进的钛棒丝材生产体系，在产品类型上实现优势互补，有利于整合生产资源、扩大经营规模；进一步完善钛镍生产供应配套，保证公司高质量镍锭、铝豆的稳定供应，提高公司残钛的产品附加值，符合循环经济的特点，发挥一定的协同效应；还使公司钛棒丝生产系统更为独立完整，从根本上解决关联交易，避免同业竞争；除此以外，本次收购的资产能立即为公司带来直接的经济效益且将成为公司新的利润增长点，对公司未来经营业绩增长将产生积极的影响，能够确保公司和股东的资产不断增值。
（六）增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6,000吨海绵钛生产线技术改造
1、项目概述
公司拟以本次增发募集资金20,000万元对锦州华神钛业有限公司（以下简称"华神钛业"）进行增资，增资资金主要用于进行6,000吨海绵钛生产线技术改造（项目总资金9,600万元，全部用于建设投资），以及补充流动资金。本项目建设期为9个月，拟于2007年9月开始建设，2008年5月竣工，2008年8月投产，投产当年即可达到设计生产能力。
2、项目背景
海绵钛是钛及钛合金加工材必备的原材料。目前，公司所需海绵钛完全依赖外部采购，其价格波动和质量前端控制等方面得不到供应保障，随着公司产能的不断扩大，这种原料供应模式已越来越不适应公司发展的客观需要。
3、增资控股及收购对象
（1）华神钛业
成立于2006年8月2日，注册资本为500万元，法定代表人：王艳，经营范围为金属钛制造。截至2007年6月30日，华神钛业已经具有年产2000吨海绵钛的生产能力。截至评估基准日2007年6月30日，华神钛业净资产帐面价值为819.13万元，评估价值为2,582.72万元，增值1,763.59万元，增值率为215.30%，原因是在建工程、建筑物初始账面价值较低引起的评估增值。
（2）锦州华神有色金属加工厂相关资产
锦州华神有色金属加工厂（以下简称"华神有色加工厂"）成立于2001年7月，注册资本为600万元，法定代表人为王艳。目前已形成年产海绵钛2,000吨的生产能力。截至评估基准日2007年6月30日，拟收购的华神有色加工厂的目标资产的帐面价值为2,529.90万元，评估价值为4,410.74万元，增值1,880.84万元，增值率为74.34%，原因是建筑物建造初始账面价值较低引起的评估增值以及土地基准地价上调引起的土地使用权评估增值。
为避免同业竞争，并整合海绵钛生产线，华神钛业与华神有色加工厂于2007年8月29日在辽宁省锦州市签署《资产转让协议》，由华神钛业收购华神有色加工厂。
4、项目实施安排
（1）增资控股华神钛业
①增资价格：以经评估的净资产值2,582.72万元作为增资的价格依据。
②增资协议具体安排：2007年8月29日，公司与王艳、于清、华神钛业在陕西省宝鸡市签署《增资协议书》。本次增资完成后，华神钛业的股东、出资额、股权比例为：
股东姓名/名称 认购的出资额（万元） 股权比例
宝鸡钛业股份有限公司 3,868.47 66.67%
王艳 1,833.94 31.61%
于清 100.00 1.72%
合 计 5,802.41 100.00%
③收购锦州华神有色加工厂的相关资产：本次增资扩股完成后，将由增资后的华神钛业收购锦州华神有色金属加工厂的相关资产，收购转让价格以资产评估值为定价依据。华神钛业应于资产交付日起30个工作日内将转让价款一次性付至华神有色加工厂书面通知中指定之银行账户。
（2）6,000吨海绵钛生产线技术改造
华神钛业增资完成后，将以部分增资资金进行6,000吨海绵钛生产线技术改造，以扩大生产，满足公司的原料需求。项目总投资9,600.00万元，年平均销售收入（不含税）60,000.00万元，年均税后利润3,198.25万元，内部收益率（税后）37%，投资回收期（含建设期）为3.42年。
5、增资控股华神钛业的动因和影响
通过收购海绵钛生产线，实现产业链的延伸，公司拥有了自己的海绵钛资源，在获得价格稳定和品质稳定原材料方面得到了可靠的保障，有利于提高公司抵御海绵钛市场波动带来的风险；公司通过纵向一体化，形成"资源--加工"一体化的企业集团，符合国际钛加工行业的发展趋势，同时，在一个稳定的供求关系中，可以缩短生产流程，简化包装储运方式，减少检测费用，提高生产效率、降低产品成本；收购完成后，依托公司雄厚的资金和技术支持，通过技术改造、联合研发以及质量控制端口前移等方式，促使海绵钛产品品质提高，满足公司开发高端产品的需求，为公司向高端钛材领域进军提供原料保障。
由于华神钛业和华神有色加工厂均主要从事海绵钛生产，其实际控制人均为王艳，公司通过增资方式直接控股华神钛业，并由后者收购华神有色加工厂与海绵钛生产相关的资产，不仅有利于整合资源，进一步完善产业链，而且还有效地避免了同业竞争，符合公司长期发展战略，也符合公司全体股东利益。
（七）补充公司流动资金15,000万元
以上项目共计需要资金为151,475万元。本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分本公司自筹解决。
第五节 附录和备查文件
自本招股意向书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅招股意向书全文、附录、备查文件及发行人最近三年年度报告及最近一期财务报告，也可访问上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）或公司网站查阅该等文件（备查文件除外）。发行价格确定后可到发行人、主承销商住所或访问上述网站查阅招股意向书全文。
查阅地点：
1、宝鸡钛业股份有限公司
注册地址：陕西省宝鸡市钛城路1号
联系电话：0917-3382116
联系人：郑海山、任鑫
网址：www.baoti.com
2、光大证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
联系电话：0755-83734358
联系人：税昊峰、李国强
宝鸡钛业股份有限公司
二○○八年一月三日
