包头铝业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐机构(主承销商)：南方证券股份有限公司
董事会声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事长、主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股票类型: 人民币普通股（A股）
预计发行量: 14,000万股
每股面值: 1.00元
发行方式： 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
者按市值配售相结合的方式
网下累计投标和股票配售日： 2005年4月12日－2005年4月13日
网上向级市场投资者按市值配售日： 2005年4月19日
申请上市证券交易所: 上海证券交易所
保荐机构（主承销商）： 南方证券股份有限公司
释 义
本招股意向书摘要中的下列词组,除非另有说明,具有如下含义：
本公司、公司、发行人、包头铝业 指包头铝业股份有限公司
控制人、包铝集团 指包头铝业（集团）有限责任公司
本次发行 指本公司本次向社会公开发行14,000万股人民币
普通股（A股）之行为
阳极糊 指由石油焦和煤沥青为主要原料制成，用作自焙
槽阳极并参与电解过程中的电化学反应的导电材
料
预焙炭块 指生阳极经过高温焙烧制成的阳极导电材料，在
预焙槽铝电解过程中起导电和参与电化学反应的
双重作用
炭素制品 指构成铝电解槽阳极和阴极的材料，包括：阳极
糊、阳极炭块、阴极炭块
自焙电解槽 指用电解槽自身温度使阳极糊烧结后进行导电的
电解槽
预焙电解槽 指用预焙炭块作阳极导电体的电解槽,和自焙槽
相比具有污染小、效率高和易于实现自动化控
制等优点
第一节 特别提示及特别风险提示
特别提示
1、公司于2005年2月21日召开2004年度股东大会审议通过2004年度分配决议,分配普通股股利58,200,000.00元,上述现金股利已于2005年3月18日向发起人股东派发。发行前滚存未分配利润(含2004年度滚存未分配利润104,859,056.04元)由新老股东共享。
2、公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“建设年产5.2万吨稀土铝和合金铝及6万吨预焙阳极块项目”已部分实施并产生效益。用于该项目的募集资金将偿付项目相关银行贷款。
特别风险提示
本公司特别提示投资人,在评价本公司此次首次公开发行股票时,应特别认真考虑本公司面临的以下风险：
1、本公司主要产品铝及铝合金受国际国内经济发展周期和市场供求关系变化的影响,价格存在周期性波动,公司生产所需主要原材料氧化铝亦呈周期性波动,虽然2004年铝产品价格有所上涨,但由于氧化铝国内供应紧张,2004年氧化铝价格上涨幅度超过铝产品价格上涨幅度,导致公司2004年氧化铝成本比2003年增加44.60%。公司生产所需主要能源电力2004年供应紧张,国家出台相关政策上调电价,2004年两次电价上调,增加生产成本约3,567.07万元(不含税),若电价继续上调,将进一步增加生产成本。公司2004年开展了3万吨套期保值业务,因公司的判断与铝产品市场走势相悖,虽锁定了产品利润,但因此增加主营业务成本4,074.36万元,即未取得铝价上涨带来的市场利润4,074.36万元。原材料、能源价格的上涨及套期保值业务的开展导致公司业绩下滑,2004年全年实现净利润8,958.14万元,为2003年全年净利润的70.00%,比同期下降30.00%。若公司产品、原材料及能源价格出现不利变动,或公司的套期保值业务开展不利,将导致2005年业绩下滑。
2、中国铝业公司与内蒙古自治区人民政府已于2003年6月13日签订了《内蒙古自治区人民政府、中国铝业公司关于包铝集团纳入中国铝业公司的备忘录》、《关于包头铝业(集团)有限公司股权划转协议》,规定：内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中国铝业公司,另20%股权及相应债权债务划拨给包头市人民政府。国务院国有资产监督管理委员会已于2003年9月30日以《关于包头铝业(集团)有限公司国有股权划转问题的批复》(国资产权函［2003］270号)批准了股权划转协议。
截至目前本次股权划转相关的国有资产产权变更登记、工商登记变更等法律手续尚未履行,行政隶属、人事关系变更、资产清查与核销等在内的诸多事项均未实施,划转的具体工作尚未展开,本公司现时股权架构未发生变化。中国铝业公司已于2004年4月23日出具承诺函,承诺“通过股权划转接收包头铝业(集团)有限责任公司的工作在包头铝业股份有限公司上市12个月内不再启动”。
若中国铝业公司无偿划转本公司控股股东包铝集团80%股权后,公司实质控制人将变更为中国铝业公司,股权划转将导致本公司与中国铝业公司所属企业之间发生部分产品同业竞争及原材料采购关联交易事项,亦可能导致公司业务的整合及公司管理层变更。
3、公司自成立之日至2005年12月31日,所得税减按10%的税率征收。根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西部大开发若干政策措施实施意见的通知》(国办发［2001］73号)的规定,“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业,在2001年至2010年期间,减按15%的税率征收企业所得税。……经省级人民政府批准、民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税”,公司将继续争取2006年及以后的所得税优惠税率,但如果国家或地方政府税收政策发生变化,或者2006年及以后所得税率确定为15%或以上,所得税率的提高将直接影响本公司的盈利水平。另外,公司开展进出口业务享受出口产品增值税退税、关税为零的优惠政策,但自2004年1月1日始国家将出口退税率由15%下调至8%,自2005年1月1日起取消未锻轧非合金铝、未锻轧铝合金产品的出口退税,并对其加征5%出口关税,部分铝产品出口退税的取消对公司的进出口业务将产生一定影响。
4、本公司与关联方之间发生的关联交易金额较大,与包铝集团之间存在较多的关联交易,若关联交易处理不当,将对本公司和其他股东的利益造成影响。
5、本公司电解一分厂(产能3万吨)为60KA自焙阳极电解槽,烟气排放尚未达到国家《大气污染物综合排放标准》,已被征收排污费；以上设备面临淘汰、实施停产改造,可能导致产能降低,影响经济效益。
6、公司资产负债率(母公司报表数)2004年12月31日为74.62%,流动负债占负债总额的比例2004年12月31日为69.12%,造成公司短期偿债压力大,存在偿债风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 14,000万股
发行股数占发行后总股本的比例 32.4826%
发行前每股净资产(2004年12月31日) 2.73元
发行方式 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者
按市值配售相结合的方式。
发行对象 询价对象和网上市值配售对象。
承销方式 本次新股发行的承销方式为余额包销，由以南
方证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
包销全部未被认购的剩余股票。
发行费用概算 本次股票发行费用预计约2,958万元
本次发行股份的上市流通 发行结束后将尽快申请挂牌交易
第三节 发行人基本情况
一、 本公司基本资料
注册中文名称： 包头铝业股份有限公司
注册英文名称： BAOTOU ALUMINIUM CO.,LTD.
简称： 包头铝业
法定代表人： 芦林
设立（工商注册）日期: 2001年6月28日
住所： 包头市东河区毛其来
邮政编码: 014046
电话号码： 0472－6935506，6935665
传真号码： 0472－6935667
电子信箱： ZQB@BaoTou-al.com.cn
二、本公司设立和改制重组情况
(一)本公司设立情况
经内蒙古自治区人民政府《关于包头铝业(集团)有限责任公司改制设立包头铝业股份有限公司的批复》(内政股批字［2001］36号)批准,由包铝集团作为主发起人,联合内蒙古电力(集团)有限责任公司、贵阳铝镁设计研究院、深圳北方投资开发公司(现更名为“深圳市北方投资有限公司”)、北京轻工供销有限公司、中国有色金属工业华北供销公司、内蒙古远源科贸有限公司等其它六家发起人共同发起设立本公司。本公司于2001年6月28日取得工商营业执照,注册资本29,100万元。
(二)本公司改制重组情况
本公司设立时,主要发起人包铝集团将其主要经营性资产(主要包括电解一分厂、电解二分厂、电解三分厂、炭素分厂、修理分厂、中心试验室等相关资产)及其持有的部分股权作为出资投入本公司。包铝集团将其拥有的商标、专利权及技术成果无偿转让给本公司。未进入本公司的资产仍由包铝集团统一经营管理。
本公司设立时,包铝集团的供变电辅助生产系统未进入本公司。2003年3月13日,本公司收购了包铝集团供变电辅助生产系统,并在此基础上成立供电分厂。
本公司设立时,包铝集团投入资产所占用的土地未进入本公司,由本公司向包铝集团租赁使用；包铝集团的非经营性资产未进入本公司,为本公司提供后勤方面的有偿服务；人员方面按“人随资产走”的原则进行重组,离退休人员均未进入本公司。
三、有关股本的情况
(一)本次发行前后的股本结构：
发行前 发行后
股份 股东名称 股权性质 股数 比例 股数 比例
类别 （万股） （%） （万股） （%）
包头铝业（集团）有限责任公司 国有法人股 27,733.74 95.30 27,733.74 64.3747
发 内蒙古电力（集团）有限责任公司 国有法人股 390.36 1.34 390.36 0.9057
起 贵阳铝镁设计研究院 国有法人股 325.30 1.12 325.30 0.7548
人 深圳市北方投资有限公司 国有法人股 195.18 0.67 195.18 0.4529
股 北京轻工供销有限公司 法人股 195.18 0.67 195.18 0.4529
份 中国有色金属工业华北供销公司 国有法人股 130.12 0.45 130.12 0.3019
内蒙古远源科贸有限公司 法人股 130.12 0.45 130.12 0.3019
合计 29,100.00 100.00 29,100.00 67.5174
社会公 14,000.00 32.4826
众股
合计 29,100.00 100.00 43,100.00 100.00
(二)本公司发起人股东之间的关联关系
本公司控股股东包铝集团持有本公司股东深圳市北方投资有限公司6.52%的股权。除此之外,本公司股东之间无其它关联关系。
四、内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
五、本公司业务情况
(一)主营业务
本公司目前主要从事以A356铸造用铝合金锭、稀土电工圆铝杆为主导产品的铝初加工产品和重熔用铝锭的生产和销售。
(二)主要产品及其用途
产品名称 主要用途
重熔用铝锭 重熔再加工
A356铸造用铝合金锭 铸造汽车轮毂
稀土电工圆铝杆 生产钢芯铝绞线及其它电线电缆
铝合金棒材 挤压型材
铝母线 新建电解槽系列导线
(三)产品销售方式和渠道
本公司在销售方式上采取自销与经销相结合的方式。自销,即通过公司自己的销售公司和办事处进行销售；经销,即通过经销商进行销售。
(四)所需主要原材料及能源供应
本公司产品的主要原材料是氧化铝,除此之外还需要石油焦、沥青、冰晶石等辅料。
本公司生产所需的主要能源为电能。
(五)行业竞争情况
国际市场的竞争主要在大型跨国公司之间展开。目前全球铝总产能的40%来自加拿大、美国、法国、挪威等国,这些国家已经形成了近十个跨国铝业集团公司。世界铝工业的竞争正在向大型化、科技化的方向发展。
我国的电解铝行业仍处于由劳动密集型向资本密集型发展的阶段,参与竞争的除了各大型电解铝企业之外,还有众多的中小型铝厂。随着行业竞争的进一步深入,具备一定生产规模和技术实力的企业竞争优势将逐渐显现,我国电解铝市场的竞争将逐步集中在专业突出、铝电共同发展、技术水平较高的大型电解铝企业间展开。
(六)在行业中的地位
本公司目前铝及铝系列产品的年生产能力为21.5万吨,2004年产量在国内152家铝生产企业中居第四位,在国内同行业中具有一定规模优势。
六、资产权属情况
(一)有形资产权属变更情况
本公司已办理了包铝集团投入和收购包铝集团的房产、机器设备等有形资产及相关权利的产权移交、变更手续。本公司已获得《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》、《房屋所有权证》等财产权属证明文件。
(二)商标权属情况
本公司于2001年7月1日和2002年5月24日与包铝集团签定了《商标转让协议书》。包铝集团将使用在铝锭及阳极糊等商品上的“BTL”商标5份和“包铝”商标2份无偿转让给本公司。上述商标均已办理商标使用证的名义人变更手续。
(三)土地使用权权属情况
本公司经营用地系通过向包铝集团租赁取得。包铝集团通过授权经营方式取得了相关土地的土地使用权,按照公司与包铝集团于2001年7月1日签定的土地租赁协议,公司租用的土地面积为1,170,031.15平方米,租赁期限自2001年6月28日至2021年6月28日。
本公司因收购包铝集团供变电辅助生产系统,于2003年3月14日与包铝集团签订了《土地租赁补充协议》,向包铝集团租赁使用供变电辅助生产系统所占用的土地,面积共计43,560平方米,租赁期限自2003年4月1日至2021年6月28日。
本公司因建设一期技改配套预焙阳极块工程,于2004年3月23日与包铝集团签订了《土地租赁补充协议》,向包铝集团租赁使用上述工程所占用的土地,面积共计338,071平方米,租赁期限自2004年1月1日至2021年6月28日。
(四)专利权属情况
本公司于2001年7月1日与包铝集团签订了《专利转让协议书》,包铝集团将用于电解铝生产的三项专利无偿转让给本公司,相关权属变更手续已办理完毕。本公司设立至今,另取得三项专利。目前本公司共拥有六项专利。
(五)非专利技术权属情况
本公司于2001年7月1日与包铝集团签订了《技术转让合同书》,包铝集团将用于电解铝生产的两项专有技术无偿转让给本公司。
(六)重要特许权利
本公司拥有自营进出口权,获得了《中华人民共和国进出口企业资格证书》(内政外经贸函贸管字［2001］427号),可以自行组织进出口的商品包括出口铝、铝合金及其加工产品、炭素制品,进口本企业生产及科研用的原辅材料、仪器仪表、机械设备等。
七、同业竞争与关联交易
(一)本公司实质控制方不存在从事与本公司相同或相似业务的情况
本公司改制设立时,本公司实质控制方包铝集团将其主要生产经营性资产及其在部分子公司的权益全部投入了本公司。目前本公司主要经营铝、铝合金及其加工产品、炭素制品、机电五金交化等的生产和销售,已拥有完整的供、产、销体系。
本公司成立后,包铝集团主营业务变更为从事经营内蒙古自治区政府授权经营净资产、对外投资控(参)股经营、水汽风热的生产经营,不具备从事与本公司相同或相似业务的能力。
因此,本公司控股股东与本公司不构成同业竞争。本公司实质控制方包铝集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》。
(二)律师、保荐机构对本公司同业竞争情况发表的意见
1、本公司律师内蒙古建中律师事务所对本公司的同业竞争情况进行了核查,认为：发行人与其关联方之间不存在现实的及可能发生的任何形式的有效同业竞争。
2、保荐机构南方证券股份有限公司对本公司的同业竞争情况进行了核查,认为：发行人与其关联方之间不存在同业竞争。包头铝业与包铝集团所采取的避免同业竞争措施有效地实现了相关目标。
(三)关联方与关联关系内容
1、本公司控股股东包铝集团与本公司的关联关系
本公司控股股东包铝集团持有本公司95.30%的股份,依照《公司法》及《公司章程》规定的程序,通过股东大会行使决策和监督权利,从而对本公司的财务和经营决策施加重大影响。包铝集团除每年从本公司分取红利外,与本公司的商业利益关系还体现为：将土地租赁给本公司使用,为本公司提供生产、生活等后勤方面的有偿服务；本公司为其提供电力变压服务。
2、本公司其它股东与本公司的关联关系
内蒙古电力(集团)有限责任公司、贵阳铝镁设计研究院、深圳市北方投资有限公司、北京轻工供销有限公司、中国有色金属工业华北供销公司、内蒙古远源科贸有限公司为本公司股东,依照《公司法》及《公司章程》规定的程序,通过股东大会行使决策和监督权利,从而对本公司的财务和经营决策施加影响。上述公司除每年从本公司分取红利外,与本公司的商业利益关系还体现为：贵阳铝镁设计研究院为本公司已投资和拟投资项目提供设计服务,深圳市北方投资有限公司、北京轻工供销有限公司、中国有色金属工业华北供销公司为本公司产品的经销商及辅料的供应商。
3、本公司与母公司有控制关系企业的关联关系
包头铝业集团亨通运输有限责任公司、包头市科远工程建设监理有限责任公司、包头市科友建筑设计咨询有限责任公司、包头铝厂综合企业公司、包头市铝城碳素制品厂、包头铝业集团建安工程有限责任公司、包铝(集团)金石硅业有限责任公司、包头铝业(集团)瑞丰物业管理有限公司、包头生态工业(铝业)园区开发有限公司、包头铝业富镁工贸有限公司为本公司母公司有控制关系的企业,上述公司与本公司的商业利益关系体现为：包头铝业集团亨通运输有限责任公司为本公司提供运输服务；包头市科远工程建设监理有限责任公司为本公司提供工程监理服务；包头市科友建筑设计咨询有限责任公司为本公司提供建筑设计咨询服务；包头铝厂综合企业公司为本公司提供部分生产辅助材料和产品包装材料；包头市铝城碳素制品厂为本公司提供部分炭素制品；包头铝业集团建安工程有限责任公司为本公司提供建筑安装服务；包铝(集团)金石硅业有限责任公司为本公司提供生产辅助材料工业硅；包头铝业(集团)瑞丰物业管理有限公司、包头生态工业(铝业)园区开发有限公司、包头铝业富镁工贸有限公司尚未与本公司产生商业利益关系。
4、本公司与本公司有控制关系企业的关联关系
无锡包铝经贸有限责任公司、无锡新包铝业有限公司、佛山市南海区包铝经贸有限公司、包头铝业综合铸铝有限公司、无锡中包铝业有限公司为本公司有控制关系的企业,本公司通过股东会行使决策和监督权利,从而对该公司的财务和经营决策施加影响。上述公司与本公司的商业利益关系体现为：无锡包铝经贸有限责任公司、无锡新包铝业有限公司、佛山市南海区包铝经贸有限公司销售本公司产品,为本公司产品的经销商；包头铝业综合铸铝有限公司从本公司采购铝锭用于加工产品。
(四)关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
1、关联交易对本公司财务状况的影响
(1)关联交易产生的应收款项及预付账款影响分析
单位：万元
项目 2004年 2003年 2002年
①因关联交易 应收票据 1,126.50 1,680.67 0
产生的应收款项 应收帐款 1.12 3.89 2.34
及预付帐款 其他应收款 455.92 279.22 105.85
预付帐款 80.76 0 200.00
小计 1,664.30 1,963.78 308.19
②同期应收款项 应收票据 11,812.18 12,025.90 998.83
及预付帐款 应收帐款 3,245.88 2,249.93 4,622.95
其他应收款 547.16 1,046.05 203.12
预付帐款 15,025.46 13,414.51 938.49
小计 30,630.68 28,736.39 6,763.39
①占②的比例（%） 5.43 6.83 4.56
(2)关联交易产生的应付款项和预收款项影响分析
单位：万元
项目 2004年 2003年 2002年
③因关联交 应付帐款 1,611.55 2,672.55 1,437.37
易产生的应 其他应付款 71.82 874.15 395.29
付款项及预 预收帐款 258.59 2,301.33 882.87
收帐款 小计 1,941.96 5,848.03 2,715.53
④同期应付 应付票据 23,580.00 35,340.00 11,900.00
款项及预收 应付帐款 29,520.33 29,849.45 19,550.71
帐款 其他应付款 1,459.51 1,655.13 662.31
预收帐款 3,097.29 10,067.95 3,038.84
小计 57,657.13 76,912.53 35,151.86
③占④的比例（%） 3.37 7.60 7.73
2、关联交易对本公司经营成果的影响
(1)最近三年采购和接受劳务形成的关联交易及其对成本的影响分析
单位：万元
关联方 交易内容 定价原则 2004年 2003年 2002年
包头铝业（集团）有限责任公司 水、汽 协议价 1,559.34 1,505.86 1,394.55
电力变压 0 526.65 2,208.80
整流服务 143.13 60.02 74.84
加工费
材料 市价 101.72 13.53 0
包头铝业(集团)亨通运输有限责任 运输费 协议价 1,480.49 1,036.39 979.46
公司
包头铝厂综合企业公司 铝板、五金 市价 1,401.50 1,861.74 1,122.07
钢材、阳极
导杆
北京轻工供销公司 工业硅 市价 2,382.88 1,135.38 0
深圳市北方投资有限公司 阳极块、氧 市价 429.92 1,106.80 0
化铝、油焦
中国有色金属工业华北供销公司 油焦 市价 1,915.54 405.12 0
包头市铝城碳素制品厂 阳极糊 市价 2,141.67 1,644.90 1,983.33
合计 11,556.19 9,296.39 7,763.05
同期主营业务成本 317,704.73 201,636.12 135,193.01
占主营业务成本的比例（%） 3.64 4.61 5.74
(2)最近三年销售形成的关联交易及其对收入的影响分析
单位：万元
关联方 交易内容 定价原则 2004年 2003年 2002年
包头铝业（集团）有限责任公司 铝锭 市价 0 358.99 753.55
深圳市北方投资有限公司 铝锭 市价 15,717.66 16,253.46 12,273.57
中国有色金属工业华北供销公司 铝锭 市价 5,777.82 2,892.05 427.23
北京轻工供销有限公司 铝锭 市价 2,575.73 2,696.34 2,386.59
包头铝厂综合企业公司 铝锭、铝灰 市价 198.27 102.47 56.33
包头市铝城碳素制品厂 炭素原料 市价 706.55 505.80 151.77
合计 24,976.03 22,809.11 16,049.04
同期主营业务收入 352,900.33 242,588.21 159,633.47
占主营业务收入的比例（%） 7.08 9.40 10.05
以上关联交易均遵循了市场公正、公平、公开的原则,定价制定采用市场价格、可比价格、成本加成价格等多种方式确定,选用合理的比照对象及成本核算方法和加成比率,未对本公司构成不利或非正常的影响。
(五)减少关联交易的措施
1、本公司改制设立时减少关联交易的措施
(1)本公司改制设立时,已将与电解铝及合金铝生产紧密联系的供应、生产、销售系统及必要的辅助设施纳入本公司,本公司拥有独立完整的供、产、销体系,主要原材料和产品销售对各股东均不存在依赖。本公司不存在股东通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预本公司业务经营的情形。
(2)本公司设立后,已经与包铝集团就既为本公司服务也为包铝集团服务的设施(供水、汽、暖)签订了关联交易协议,相关服务的价格依据政府定价或市场价格制订,确保了交易和定价的公平性、合理性。
(3)本公司设立后,已经与关联方就目前本公司或在一定时期内尚需存在的关联交易事项签订了关联交易协议,相关服务的价格依据政府定价、市场价格、可比价格、成本加成价格等多种方式制订,确保了交易和定价的公平性、合理性。
2、其它有利于减少关联交易的措施
(1)目前公司董事会中来自大股东的董事2名,来自中小股东的董事2名,来自公司管理层的董事2名,独立董事3名,有效地防止了大股东利用自己的控股地位操纵董事会进行不利于本公司的关联交易的可能。
(2)本公司于2003年3月13日与包铝集团签订《资产收购协议书》,以现金方式收购了包铝集团电力变压整流设施。
(3)本公司将淘汰目前的自焙槽生产线并对其进行预焙槽技术改造,届时将全部使用自产预焙阳极块从事电解铝生产,不再向关联方采购阳极糊等炭素产品。
(4)本次发行募集资金投资项目之一“建立国内营销网络项目”实施建成后,连同本公司目前的三个销售子公司,将在全国范围内形成较为完善的营销网络体系,届时将逐步减少通过关联方的销售数量。
(六)中介机构与独立董事对关联交易发表的意见
1、公司独立董事意见
根据本公司三名独立董事(康义、郭晓川、魏喆妍)出具的《包头铝业股份有限公司独立董事审查报告》,对公司的重大关联交易的意见认为：包头铝业在报告期内发生的重大关联交易属必要的交易事项,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,交易的实施能够为包头铝业的生产经营提供可靠的保障,并能够显著地提高包头铝业的资产运营效率,增强包头铝业的盈利能力,且,该等关联交易事项已依照国家法律法规及包头铝业章程、议事规则的有关规定履行了法定批准程序,不存在损害包头铝业及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、律师的核查意见
本公司律师内蒙古建中律师事务所对本公司的关联交易情况进行了核查,认为：
(1)发行人与关联方之间的重大关联交易属必要事项,已履行了发行人章程及其细则规定的必要程序,关联董事及关联股东在审议有关交易事项时均已按照发行人章程的规定执行了表决回避制度,决策程序客观公允、合法有效。
(2)发行人与关联方之间的重大关联交易定价采用市场价格、可比价格、成本加成价格、招标价等多种方式确定,所选用的比照对象及成本核算方法和加成比率合理适当,未出现损害发行人及其全体股东利益的情形。
(3)发行人与关联方之间的重大关联交易条款合法完备、真实有效,合同履行正常,未出现不履行或不按约定履行的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。
(4)发行人已在章程及其细则中明确了保障关联交易公允决策的程序和制度,该程序及制度客观公允、合法有效,有利于保护发行人及其全体股东的合法权益。
3、会计师的审核意见
根据山西天元会计师事务所(有限公司)出具的“包头铝业股份有限公司关联交易专项审核报告”,该审核报告认为：包头铝业2002年度、2003年度及2004年度关联交易的会计处理方法符合《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》和《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等会计处理暂行规定》的规定,并已充分披露,在所有重大方面公允地反映了包头铝业上述期间的经营成果。
4、保荐机构的核查意见
保荐机构南方证券股份有限公司在尽职调查报告中对本公司的重大关联交易进行了核查,认为：
(1)关联交易与包头铝业的正常经营活动和后勤保障密切相关,关联交易事项的发生是必要的、合理的,不影响包头铝业生产经营的独立性。
(2)包头铝业已在《公司章程》及其细则中制定关联交易的相关制度,并已实际履行必要的法定程序。
(3)包头铝业本着公平、合理、共谋发展的原则,与关联方签订关联交易协议。
(4)关联交易定价合理、公允。
(5)包头铝业已经全面披露了关联交易。
八、董事、监事和高级管理人员(见附表一)
九、本公司控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为包铝集团,该公司注册资本为42,000万元人民币,注册地址为包头市东河区毛其来,法定代表人芦林,主要经营内蒙古自治区人民政府授权经营净资产、对外投资控(参)股经营,水、汽、风、热的生产经营等。
包铝集团前身为包头铝厂,始建于1958年,1998年7月改制为国有独资有限责任公司。包铝集团是国家大型一档企业,为内蒙古自治区最大的电解铝生产企业,是全国500家最大工业企业和十大铝冶炼企业之一,是国家重点扶持的520户国有企业之一。截至2004年12月31日,该公司总资产376,507.72万元,净资产95,686.47万元,净利润1,970.18万元。(已经审计)
十、本公司简要财务会计信息
(一)简要会计报表
1、最近三年简要合并利润表
单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 3,529,003,250.46 2,425,882,089.81 1,596,634,737.75
二、主营业务利润 342,112,487.55 398,481,609.06 238,649,233.09
三、营业利润 101,096,122.97 168,828,169.36 88,309,063.78
四、利润总额 100,866,771.97 144,756,523.89 86,878,073.46
五、净利润 89,581,356.66 127,980,222.17 77,541,293.82
2、最近三年简要合并资产负债表
单位：元
资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产合计 1,354,798,439.70 1,325,431,187.30 804,391,483.05
长期投资合计 2,190,901.57 2,100,000.00
固定资产合计 1,791,656,211.62 1,512,723,675.82 1,109,164,652.71
无形资产及其他资产合计 3,791,200.00 3,140,000.00 2,410,000.00
资产总计 3,152,436,752.89 2,843,394,863.12 1,915,966,135.76
流动负债合计 1,633,943,960.67 1,419,378,936.21 726,782,320.91
长期负债合计 721,812,414.50 673,806,795.84 537,679,867.10
负债合计 2,355,756,375.17 2,093,185,732.05 1,264,462,188.01
少数股东权益 1,745,434.48 1,209,246.89 1,462,150.19
股东权益合计 794,934,943.24 748,999,884.18 650,041,797.56
负债及股东权益总计 3,152,436,752.89 2,843,394,863.12 1,915,966,135.76
3、最近一年简要合并现金流量表
单位：元
项目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 148,256,881.50
投资活动产生的现金流量净额 -271,781,687.73
筹资活动产生的现金流量净额 109,006,173.98
汇率变动对现金的影响 823.59
现金及现金等价物净增加额 -14,517,808.66
(二)最近三年的主要财务指标
指标项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 0.83 0.93 1.11
速动比率 0.42 0.52 0.49
应收帐款周转率（次） 128.43 70.59 36.58
存货周转率（次） 5.09 3.92 3.45
无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例（%） - - -
资产负债率（母公司）（%） 74.62 73.44 65.86
每股净资产（元） 2.73 2.57 2.23
研究与开发费用占主营业务收入比例（%） 0.15 0.11 0.12
每股经营活动的现金流量（元） 0.51 0.54 0.57
(三)各年度净资产收益率和每股收益
年度 报告期利润项目 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
2004 主营业务利润 43.04 44.32 1.1756 1.1756
年度 营业利润 12.72 13.10 0.3474 0.3474
净利润 11.27 11.60 0.3078 0.3078
扣除非经常性损益后的净利润 11.25 11.58 0.3073 0.3073
2003 主营业务利润 53.20 56.96 1.3694 1.3694
年度 营业利润 22.54 24.13 0.5802 0.5802
净利润 17.09 18.30 0.4398 0.4398
扣除非经常性损益后的净利润 20.20 21.62 0.5198 0.5198
2002 主营业务利润 36.71 40.05 0.8201 0.8201
年度 营业利润 13.59 14.82 0.3035 0.3035
净利润 11.93 13.01 0.2665 0.2665
扣除非经常性损益后的净利润 12.19 13.30 0.2723 0.2723
(四)管理层讨论与分析
1、资产状况分析：截止2004年12月31日,本公司总资产为315,243.68万元,其中：流动资产占总资产的42.98%,流动资产中应收帐款占2.40%,应收帐款数额较小,说明公司资金回笼较好,形成坏帐的风险较低；存货占49.43%,存货较大的原因是公司一期技改工程电解系列全面投产,生产规模扩大,存货资金相应增加；固定资产占56.83%,其中专用设备中自焙电解槽属淘汰设备,已计提减值准备1,485.17万元,除此之外,其余固定资产均属优良资产。
2、负债状况分析：截止2004年12月31日,本公司负债总额为235,575.64万元,其中：流动负债占负债总额的69.36%,长期负债占的30.64%%,资产负债率为74.62%(母公司),资产负债率较高,主要由于铝行业属于一次性投资较大的行业,同行业上市公司发行前资产负债率普遍偏高,加之企业规模的扩张主要以负债经营为主,故公司目前负债水平较高,预计本次股票发行成功后,公司资产负债率可降到65%以下。
3、现金流量及偿债能力分析：本公司2004年1-12月经营活动产生的现金流量净额为14,825.69万元,其中：销售商品、提供劳务收到的现金为323,461.70万元,为当期主营业务收入的91.66%,其余部分以承兑汇票结算,表明公司当期资金回笼状况良好。全年经营活动产生的现金净流量充足。再加上公司信誉良好,同各家银行有着良好的合作关系,公司经营流动资金能充分满足生产经营的需求,但是本公司仍存在较大短期偿债压力。
4、销售盈利情况分析：公司2002年度、2003年度和2004年度的主营业务利润分别为23,864.92万元、39,848.16万元、34,211.25万元,销售毛利率分别为14.95%、16.43%、9.69%。公司销售毛利率有所下降,主要由于原材料氧化铝采购价格较前几年大幅上涨,电力价格上调所致。
(五)股利分配情况
1、股利分配政策：本公司依照同股同权的原则,按各股东所持股份数分配股利。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。
2、本公司设立以来股利分配情况：
(1)2001年度可供股东分配的利润不作分配,连同2002年度经审计后可供股东分配的利润一并进行分配；
(2)2002年度按年末股本总额每股分配0.10元现金股利；
(3)2003年度按年末股本总额每股分配0.15元现金股利；
(4)2004年度按年末股本总额每股分配0.20元现金股利；
(5)2005年预计分配政策如下：公司拟在2005年度终了后进行一次分配；如公司在2005年股票发行成功,则发行前滚存未分配利润由新老股东共享。
(六)本公司控股子公司的情况
1、无锡包铝经贸有限责任公司：该公司注册资本200万元,本公司持有该公司90%的股权,包头铝厂综合企业公司持有该公司10%的股权。该公司经营范围为金属材料,化工产品(不含危险品),机电产品,建筑材料的销售。该公司董事长石长存。截止2004年12月31日,该公司总资产462.75万元,净资产454.20万元,净利润0万元。(已经审计)
2、佛山市南海区包铝经贸有限公司：该公司注册资本180万元,本公司持有该公司83.33%的股权,包头铝厂综合企业公司持有该公司16.67%的股权。该公司经营范围为金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品)、机电产品、五金交电的销售。该公司董事长石长存。截止2004年12月31日,该公司总资产1,405.70万元,净资产212.97万元,净利润27.94万元。(已经审计合并数)
3、无锡新包铝业有限公司：该公司注册资本200万元,本公司持有该公司90%的股权,包头铝厂综合企业公司持有该公司10%的股权。该公司经营范围为金属材料、炭素制品、耐火及保温材料、化工产品及原料(不含危险品)、电子设备及配件、五金的销售。该公司董事长石长存。截止2004年12月31日,该公司总资产2,204.86万元,净资产321.09万元,净利润47.72万元。(已经审计)
第四节 募股资金运用
本公司本次发行募集资金拟全部投入以下四个项目,若实际募集资金小于59,137万元,资金缺口自筹解决；若实际募集资金大于59,137万元,差额部分用于补充公司日常生产经营用流动资金。
单位：万元
序 项目名称 总投资 预计募集资金 募集资金使用进度
号 投入金额 第一年 第二年
1 建设年产5.2万吨稀土铝和合金 83,680 约48,680 约48,680 ——
2 铝及6万吨预焙阳极块项目 （见表注）
3 利用天然气替代其它能源项目 4,937 约4,937 约4,000 约937
4 企业资源计划（ERP）系统项目 3,000 约3,000 约1,720 约1,280
建立国内营销网络项目 2,520 约2,520 约1,200 约1,320
合计 94,137 约59,137 约55,600 约3,537
注：上述建设项目中,年产5.2万吨稀土铝和合金铝及6万吨预焙阳极块项目中的5.2万吨电解系列已利用银行贷款及自有资金于2003年8月建成投产,6万吨预焙阳极块工程预计将于2005年上半年试生产。用于该项目的募集资金预计约48,680万元,将用于偿付该项目相关银行贷款,并在募集资金到位之后的当年完成。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、市场饱和风险：2004年我国原铝产量达670万吨,消费量597万吨,净出口65万吨,国内市场出现供过于求的趋势。因此,本公司铝产品将面临国内市场饱和的风险。
2、偿债风险：由于建设年产5.2万吨稀土铝和合金铝及6万吨预焙阳极块项目的建设与投产准备需要投入较多资金,截止2004年12月31日,公司资产负债率(母公司报表数)为74.62%,债务偿还压力较大；2004年流动比率为0.83、速动比率为0.42；另外,债务结构不尽合理,流动负债占负债总额的比例2004年12月31日为69.36%,造成公司短期偿债压力大,公司面临较大的偿债风险。
3、抵押风险：截止2004年12月31日,公司长期借款中有抵押贷款62,234.30万元,抵押物为公司房屋建筑物、电子设备、机器设备,若公司到期未偿还相关债务,将对公司构成或有风险。
4、设备落后风险：本公司目前拥有的四个电解铝生产系列中有两个生产系列利用较为落后的自焙槽电解技术,公司面临技术陈旧、装备落后的风险。
5、政策风险：本公司属铝冶炼企业,受到国家和内蒙古自治区产业政策的重点扶持。目前,国家采取了一系列措施整顿行业秩序,限制盲目投资,扶大抑小,扶强抑弱,促进行业整体水平的提高。但是,如果国家和内蒙古自治区的产业政策发生变化,将会对本公司的发展产生一定的影响。
二、其他重要事项
1、重要合同：目前本公司正在履行的金额在3,000万元以上的合同主要包括：借款合同25份、采购合同7份和销售合同7份。
2、中国铝业公司与内蒙古自治区人民政府于2003年6月13日签订了《关于包头铝业(集团)有限公司股权划转协议》,协议规定内蒙古自治区人民政府将所持有包铝集团股权的80%及相应债权债务划拨给中国铝业公司。截至目前与上述股权划转相关的法律手续及行政隶属、人事关系变更等事项均未办理,中国铝业公司尚未取得包铝集团的实质控制权。中国铝业公司已承诺在本公司上市之日起一年内不再启动股权划转接受包铝集团的工作。本次股权划转完成后,公司实质控制人变更为中国铝业公司。股权划转将导致本公司与中国铝业公司所属企业之间发生部分产品同业竞争及原材料采购关联交易事项,亦可能导致公司业务的整合及公司管理层变更。
3、重大诉讼或仲裁事项：无
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况(见附表二)
二、本次发行时间安排
交易日 日期 发行安排
T-14 2005年3月30日（周三） 刊登《招股意向书摘要》、《初步询价公告》
T-13 2005年3月31日（周四） 开始向询价对象进行询价
T-7 2005年4月8日（周五） 询价结束
T-5 2005年4月12日（周二） 刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标和股票配售
发行公告》，网下申购开始日
T-4 2005年4月13日（周三） 网下申购截止日，律师出具网下申购见证报告，网下申
购资金验资
T-2 2005年4月15日（周五） 刊登《网下发行结果公告》、对未获配售及已获配售的
配售对象退还全额或部分申购资金，刊登《网上市值配
售公告》、《网上路演公告》，市值计算日
T-1 2005年4月18日（周一） 网上路演日
T 2005年4月19日（周二） 网上市值配售日
T＋1 2005年4月20日（周三） 刊登《网上申购中签率公告》，根据中签率进行网上申
购的摇号抽签
T＋2 2005年4月21日（周四） 刊登《网上申购中签结果公告》
T＋3 2005年4月22日（周五） 网上市值配售中签缴款日
上述日期为正常交易日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
第七节 附录和备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件可以到本公司和保荐机构住所查阅。
查阅时间为工作日上午9：30-11：30,下午1：00-3：00。
附表一：
董事、监事和高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 简要经历 任、兼职情况 领薪单位 持有公司 与公司其他
股份数量 利益关系
芦林 董事 男 55 2004.6-2007.6 曾任内蒙古自治区石化 本公司董事长、包铝集 本公司 0 无
厅基建处副处长、内蒙 团董事长
古化肥厂副厂长
高刘 董事 男 52 2004.6-2007.6 曾任包头铝厂副厂长、 本公司副董事长、包铝 包铝集团 0 无
包铝集团副总经理 集团董事、包铝集团总
经理
刘志荣 董事 男 43 2004.6-2007.6 曾任包头铝厂总会计 本公司总经理 本公司 0 无
师、包铝集团总会计师
李满仓 董事 男 55 2004.6-2007.6 曾任内蒙古自治区经贸 本公司董事会秘书 本公司 0 无
委企业处副处长、包铝
集团总经理
田树平 董事 男 43 2004.6-2007.6 曾任内蒙古电力(集团) 内蒙古电力(集团)有限 内蒙古电力( 0 无
有限责任公司计划发展 责任公司计划发展部部 集团)有限公
部副部长 长 司
贺志辉 董事 男 42 2004.6-2007.6 曾任贵阳铝镁设计研究 贵阳铝镁设计研究院院 贵阳铝镁设 0 无
院副院长 长 计研究院
康义 独立董事 男 64 2004.6-2007.6 曾任青铜峡铝厂厂长、 中国有色工业协会会长 中国有色金属 0 无
宁夏自治区党委副书 、中国有色金属学会理 工业协会(本
记、国家有色局副局长 事长、江西铜业独立董 公司支付津贴)
事
郭晓川 独立董事 男 38 2004.6-2007.6 1998年至今任内蒙古大 内蒙古大学经济管理学 内蒙古大学(本 0 无
学经济管理学院院长、 院院长、MBA教育中心 公司支付津贴)
MBA教育中心主任 主任、伊利股份独立董事
魏喆妍 独立董事 女 48 2004.6-2007.6 1982年至今就职于内蒙 内蒙古财经学院会计系 内蒙古财经学院 0 无
古财经学院 副主任 (本公司支付津贴)
孔祥忠 监事 男 54 2004.6-2007.6 曾任内蒙古电力集团组 本公司监事会主席、包 包铝集团 0 无
织部副部长、内蒙古电 铝集团纪委书记
力科学研究院党委书记
张智 监事 男 38 2004.6-2007.6 曾任包头铝厂团委书记 包铝集团董事、包铝集 包铝集团 0 无
团工会主席
包头铝业集团建安工程
有限责任公司监事会主
席
张国利 监事 男 56 2004.6-2007.6 1998年至今任包铝集团 包铝集团董事 包铝集团 0 无
组织部部长
刘云 监事 男 53 2004.6-2007.6 曾任包头铝厂组织部部 包铝集团副总经理 包铝集团 0 无
长、包铝集团纪委书记
蔡旭 监事 男 46 2004.6-2007.6 曾任包头铝厂动力分厂 包铝集团副总经理、包 包铝集团 0 无
厂长 头市科远工程建设监理
有限责任公司董事长、
包头市科友建筑设计咨
询有限责任公司董事长
贾信民 监事 男 47 2004.6-2007.6 曾任包头双环化工集团 包铝集团总会计师 包铝集团 0 无
股份有限公司董事长兼
总经理、内蒙古稀土(集
团)公司总会计师
冯建中 职工监事 男 48 2004.6-2007.6 曾任包铝集团炭素分厂 本公司炭素分厂经理 本公司 0 无
经理
董建雄 职工监事 男 37 2004.6-2007.6 曾任包铝集团电解三分 本公司生产设备部部长 本公司 0 无
厂经理
冀树军 职工监事 男 36 2004.6-2007.6 曾任包铝集团电解一分 本公司电解一分厂经理 本公司 0 无
厂经理
王云利 副总经理 男 49 2004.6-2007.6 曾任包铝集团副总经 本公司副总经理 本公司 0 无
理、总工程师
石长存 副总经理 男 42 2004.6-2007.6 曾任包铝集团供销公司 本公司副总经理、包铝 本公司 0 无
经理 集团董事、佛山市南海
区包铝经贸有限公司董
事长、无锡包铝经贸有
限责任公司董事长、无
锡新包铝业有限公司董
事长
高喜柱 总经理助理 41 2004.6-2007.6 曾任包铝集团电解二分 本公司总经理助理 本公司 0 无
厂经理
附表二：
本次发行各方当事人情况
项目 单位名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人 包头铝业股份有限公司 内蒙古自治区包头市东河区毛其来 0472－6935665 0472－6935667 李滿仓、金占平
保荐机构（主承销商） 南方证券股份有限公司 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20－28层 010－66212491 010－66210025 柴育文、何向东、赵莉红
律师事务所 内蒙古建中律师事务所 内蒙古包头市建设路中段 0472－7155473 0472－7155474 颜承侪
会计师事务所 山西天元会计师事务所（有限公司） 太原市水西门街67号山西省国税大楼21层 0351－4211608 0351－4211600 宋晓伟、李喜民
资产评估机构 北京中天华正会计师事务所有限公司 北京市西城区阜成门外大街2号万通广场B座十八层 010－68051737 010－68046250 孙瑞峰
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区浦建路727号 021－58750463 021－58754185
收款银行 中国工商银行包头分行东河区支行铝厂分理处 银行帐号：0603032309022104805
申请上市的证券交易所 上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021-68808888 021-68804482
