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　　　　　云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　（云南省会泽县者海镇者新路）
　　驰宏锌锗
　　首次公开发行股票招股说明书
　　主承销商：广东证券股份有限公司
　　广东省广州市解放南路123号金汇大厦
　　【董事会声明】
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　【特别风险提示】
　　1、本公司主导产品铅锌锗的价格已与国际市场接轨，全球铅锌锗供需平衡状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机等因素均会导致铅锌锗产品的价格波动，从而对本公司经营业绩产生直接影响。
　　2、云南冶金集团总公司目前持有本公司股份8,237.8618万股，占本公司本次发行前91.53%的股份，为本公司绝对控股股东，本次发行完成后，预计持有本公司51.49%的股份，仍处于绝对控股地位。云南冶金
　　集团总公司如果凭借其持股优势通过行使表决权或其他方式控制本公司的经营管理，从而对公司的经营决策和交易行为产生影响，如不能加以有效制约和监督，有可能损害其他中小股东的利益。
　　3、截止2003年12月31日，本公司（母公司）的负债总额为49,256.89万元，资产负债率达72.74%，公司可能面临债务偿还风险。
　　4、本次发行完成后，扣除发行费用，预计可募集资金38,417.66万元，公司净资产将由2003年12月31日的18,447.85万元增加到发行后的56,865.51万元。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年本公司净资产收益率将比2003年的19.82%有较大幅度的下降，存在因净资产收益率下降引致的相关风险。
　　【特别提示】
　　若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反本承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
　　发行股票类型：人民币普通股
　　发行股票数量：70,000,000股
　　每股面值：1.00元
　　发行价格：5.72元/股
　　发行方式：向二级市场投资者定价配售
　　预计发行日期：2004年4月5日
　　申请上市交易所：上海证券交易所
　　主承销商：广东证券股份有限公司
　　招股说明书签署日期：2004年3月30日
　　目录
　　释义
　　第一章　概览
　　一、发行人简介
　　二、发行人的主要财务数据
　　三、本次发行情况
　　四、募股资金用途
　　第二章　本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　二、本次发行有关当事人
　　三、本次发行上市的有关重要日期
　　第三章　风险因素
　　一、市场风险
　　二、管理风险
　　三、业务经营风险
　　四、财务风险
　　五、技术风险
　　六、募集资金投向风险
　　七、环保政策风险
　　八、其他风险
　　第四章　发行人基本情况
　　一、发行人的基本情况
　　二、主要股东的基本情况
　　三、发行人的组织结构
　　四、公司的控股和参股企业
　　五、公司的内部组织机构
　　第五章　业务与技术
　　一、发行人所处行业基本情况
　　二、发行人的业务情况
　　三、发行人的技术情况
　　第六章　同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　二、关联方及关联关系
　　三、关联交易
　　第七章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
　　三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
　　四、高级管理人员与核心技术人员的聘用合同
　　五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有公司及关联企业股份的情况
　　第八章　公司治理结构
　　一、关于公司股东、股东大会
　　二、关于公司董事会
　　三、关于公司监事会
　　四、关于进一步完善法人治理结构的措施
　　五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　六、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
　　七、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则
　　八、其他内部控制制度
　　九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
　　十、公司管理层对内部控制制度的自我评价
　　十一、发行人律师意见
　　第九章　财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　二、合并会计报表范围及其变化情况
　　三、会计报表
　　四、经营业绩
　　五、资产
　　六、负债
　　七、股东权益
　　八、现金流量情况
　　九、期后事项、或有事项及其他重要事项
　　十、资产置换、重大购销价格变化
　　十一、盈利预测
　　十二、资产评估
　　十三、验资情况
　　十四、财务指标
　　十五、公司管理层的财务分析
　　第十章　业务发展目标
　　一、发展计划
　　二、拟订上述计划所依据的假设条件
　　三、实施上述计划将面临的主要困难
　　四、公司业务发展计划与现有业务的关系
　　五、本次发行对公司业务发展目标的作用
　　第十一章　募股资金运用
　　一、预计本次发行募集资金总量及依据
　　二、公司董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见
　　三、募集资金运用对公司财务状况与经营成果的影响
　　四、募集资金使用年度计划
　　五、本次募集资金投资项目情况
　　第十二章　发行定价与股利分配政策
　　一、发行定价
　　二、股利分配政策
　　第十三章　其他重要事项
　　一、信息披露制度及为投资者服务的计划
　　二、重大合同事项
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　四、董事承诺
　　第十四章　发行人与各中介机构声明
　　第十五章　附录与备查文件
　　一、附录
　　二、备查文件
　　三、备查文件的查阅
　　释义
　　在本招股说明书中， 除非另有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　发行人、本公司、指云南驰宏锌锗股份有限公司
　　股份公司或公司
本次发行　　　　　　　　　　　 指本公司本次向社会公众公开发行面值为1.00
　　　　　　　　　　　　　　　 元的7,000万股人民
　　　　　　　　　　　　　　　 币普通股的行为
新股　　　　　　　　　　　　　 指本公司本次向社会公众公开发行的7,000万
　　　　　　　　　　　　　　　 股面值为1.00 元的人民币普通股
主承销商　　　　　　　　　　　 指广东证券股份有限公司
元　　　　　　　　　　　　　　 指人民币元
公司股东大会　　　　　　　　　 指云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会
公司董事会　　　　　　　　　　 指云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
公司监事会　　　　　　　　　　 指云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
公司章程　　　　　　　　　　　 指《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
会矿　　　　　　　　　　　　　 指云南会泽铅锌矿
富盛公司　　　　　　　　　　　 指云南富盛铅锌有限公司
县国资公司　　　　　　　　　　 指云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司
以礼河公司　　　　　　　　　　 指云南省以礼河实业有限公司
北电电力公司　　　　　　　　　 指云南北电电力实业有限公司
云冶集团　　　　　　　　　　　 指云南冶金集团总公司
中国证监会　　　　　　　　　　 指中国证券监督管理委员会
ISO9002　　　　　　　　　　　　指国际质量保证标准体系
WTO　　　　　　　　　　　　　　指世界贸易组织
氧化矿　　　　　　　　　　　　 指以氧化物形态为主要成分的矿石
硫化矿　　　　　　　　　　　　 指以硫化物形态为主要成分的矿石
Ge　　　　　　　　　　　　　　 指金属锗
PET　　　　　　　　　　　　　　指聚对苯二甲酸乙醇脂
GeO2　　　　　　　　　　　　　 指二氧化锗
GeCl4　　　　　　　　　　　　　指四氯化锗
粗锌　　　　　　　　　　　　　 指不符合国家商品锌标准、含有一定
　　　　　　　　　　　　　　　 数量杂质的金属锌
粗铅　　　　　　　　　　　　　 指不符合国家商品铅标准、含有一定数
　　　　　　　　　　　　　　　 量杂质的金属铅
锌片、电锌　　　　　　　　　　 指硫酸锌溶液经过电解在阴极上析出的金属锌
铅片、电铅　　　　　　　　　　 指硅氟酸铅溶液经过电解在阴极上析出的金属铅
高纯锌　　　　　　　　　　　　 指金属锌的成分在99.995%以上的锌
高纯铅　　　　　　　　　　　　 指金属铅的成分在99.994%以上的铅
高纯锗　　　　　　　　　　　　 指金属锗的成分在99.999999%以上的锗
高纯二氧化锗　　　　　　　　　 指符合国标GB/11069-1989 的质量标准要求的
　　　　　　　　　　　　　　　 二氧化锗
锌基合金　　　　　　　　　　　 指用于制造合金铸件的符合国标GB/8738-1988质
　　　　　　　　　　　　　　　 量标准或用于钢
　　　　　　　　　　　　　　　 材热镀的符合行标YS/T310-1995 质量标准的锌
　　　　　　　　　　　　　　　 合金锭
电炉锌粉　　　　　　　　　　　 指氧化锌矿或富锌原料经焙烧、电炉雾化制得
　　　　　　　　　　　　　　　 的锌粉
锌精矿　　　　　　　　　　　　 指开采出的硫化矿矿石经选矿后，金属锌成份
　　　　　　　　　　　　　　　 达50%以上的精矿，是生产电锌的主要原料
火法　　　　　　　　　　　　　 指氧化矿经鼓风炉、烟化炉、收尘等工艺产出粗
　　　　　　　　　　　　　　　 铅和富锌锗烟尘的冶炼方法或硫化矿经沸腾炉焙
　　　　　　　　　　　　　　　 烧、收尘、制酸等工艺产出富锌锗焙砂、焙
　　　　　　　　　　　　　　　 尘、硫酸的冶炼方法
湿法　　　　　　　　　　　　　 指火法处理产出的富锌锗烟尘、焙砂、焙尘经
　　　　　　　　　　　　　　　 过浸出、净化、电解等工艺生产电锌产品的工
　　　　　　　　　　　　　　　 艺过程
　　致投资者
　　对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应根据本招股说明书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
　　第一章　概览
　　重要提示
　　本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人简介
　　公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
　　注册地址：云南省会泽县者海镇
　　注册资本：9000万元
　　本公司是经云南省经济体制改革委员会云体改生复[2000]33号文批准，以发起设立方式设立，于2000年7月18日在云南省工商行政管理局注册登记成立。公司总股本9000万股。
　　本公司的发起人包括云南会泽铅锌矿、云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司及昆明理工大学。
　　本公司主要从事铅、锌、锗系列产品的生产与销售，具有年产铅锌8万吨、锗产品10吨、硫酸6万吨的综合生产能力。公司是云南省百家重点骨干企业之一，被云南省列入“用高新技术改造传统产业，重点支持八大产业”中的5个重点企业之一。公司前身会矿是我国从氧化矿中提取锗的先驱，锗产品的产量和质量一直居全国首位，是我国最大的锗生产出口基地，锗产量占世界产量的10%左右。公司主要竞争优势表现如下：
　　1、本公司是我国目前唯一的集采、选、冶为一体的国家大Ⅰ型铅锌生产企业，铅锌产品产量居我国第5位，锗产品产量居我国第1位。
　　2、本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，所属矿山资源储量大、品位高（铅+锌品位25%以上，根据《世界铅锌矿山实录》，国内铅锌平均品位为6.8%），且富含稀贵金属锗和银。本公司保有储量和经云南省国土资源厅批准认定的B+C+D级工业储量为：矿石量878.73万吨，铅锌金属量244.34万吨，银679.98吨，锗315.39吨。外推的E级地质储量为：矿石量317.94万吨，铅锌金属量70.44万吨，银212吨，锗85吨。工业储量和外推储量共计：矿石量1,196.67万吨，铅锌金属量314.77万吨，银892吨，锗400吨。
　　3、本公司的矿石原料全部自给，品位高，主导产品的成本低于全国行业平均成本，具有较强的市场竞争能力。公司产品电铅的成本2001年为3,026.22元/吨，2002年为2,484.07元/吨，2003年为2,760.16元/吨；电锌成本2001年为6,236.67元/吨，2002年为5,836.75元/吨，2003年为5,731.23元/吨。而电铅、电锌产品的国内同行业平均成本分别为3,465元/吨、6,878元/吨（资料来源：2002年中国有色金属工业协会《统计资料汇编》）。
　　4、本公司承继了主发起人云南会泽铅锌矿在采、选、冶各业务环节的技术结晶，形成了产、学、研相结合的技术开发和创新机制。本公司拥有高锗沉钒液处理方法（2000年获国家发明专利，专利号：ZL 96 1 22361.8）等7项核心技术，均处于国内同行业领先或先进水平。
　　5、本公司拥有“银鑫”、“银晶”、“银磊”、“华达”等著名商标品牌，其中，“银晶”牌产品为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号；锌锗系列产品被云南商检局认定为出口免检产品。
　　6、本公司长期拥有一批信誉良好、稳定的客户群体，产品营销网络健全，产品销售渠道一直保持畅通，产品产销率和货款回笼率长期保持在98%以上。
　　7、公司前身于1998年通过ISO9002质量标准体系认证，管理层具有五十年的采矿、选矿、冶炼方面的管理经验。公司制定了系统的管理标准、工业标准和考核标准，基础管理工作扎实，运作规范，2001年荣获“云南省第三批管理优秀达标企业”称号。
　　8、本公司所处行业符合国家和云南省产业政策，符合国家经贸委为铅锌工业设定的“重点支持和培育采选冶一体化、具有国际竞争力的优势企业”的发展方向。本次发行募集资金投资项目为国家重点鼓励发展、优先支持的项目，被列入第六批国债贴息项目。根据曲靖市地方税务局曲地税二字[2002]40号文，本公司享受国家西部大开发有关减按15%的所得税税率优惠政策。
　　二、发行人的主要财务数据
　　以下数据摘自经云南亚太会计师事务所有限公司审计的本公司近三年的合并财务报表。
　　（一）合并资产负债表数据
　　单位：元
项目　　　　　　　 2003年12月31日　　　2002年12月31日　　　2001年12月31日
资产总额　　　　　 677,284,331.71　　　483,025,641.53　　　428,672,110.49
负债总额　　　　　 492,632,444.67　　　283,383,032.83　　　264,773,426.94
少数股东权益　　　　　 173,422.70　　　　　169,730.28　　　　　167,297.98
股东权益　　　　　 184,478,464.34　　　189,472,878.42　　　163,731,385.57
　　（二）合并利润及利润分配表数据
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　2001年度
主营业务收入　　　　　 634,526,623.59　　611,980,313.09　　598,435,642.54
主营业务利润　　　　　 131,843,471.76　　119,924,449.51　　103,585,291.17
营业利润　　　　　　　　47,294,660.64　　 37,632,390.59　　 35,030,101.64
利润总额　　　　　　　　42,934,309.90　　 35,573,212.35　　 34,023,201.19
净利润　　　　　　　　　36,561,108.35　　 25,741,492.85　　 22,753,313.85
　　（三）合并现金流量表数据
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　　　　 2002年度
经营活动产生的现金流量净额　　　　 91,915,696.99　　　　　　95,347,300.99
投资活动产生的现金流量净额　　　 -200,384,359.94　　　　　 -96,064,914.97
筹资活动产生的现金流量净额　　　　129,111,762.45　　　　　　　 994,908.12
现金及现金等价物净增加额　　　　　 20,643,099.50　　　　　　　 277,294.14
　　三、本次发行情况
　　本次发行每股面值1.00元的人民币普通股7,000万股，全部向二级市场投资者定价配售，发行价格为5.72元/股，按照2003年全面摊薄每股收益0.406元计算，发行市盈率为14.09倍。
　　四、募股资金用途
　　若本次发行获得成功，扣除发行费用后，本公司预计可实际募集资金38,417.66万元，募集资金拟全部投资实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目。该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2001]1013号文《关于下达2001年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）的通知》批准立项，并列入国家第六批国债专项资金项目。2003年10月，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用锌冶炼环保节能项目可行性研究报告的批复》（发改工业[2003]1430号）确认项目总投资为82,800万元。
　　第二章　本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　发行股票种类：人民币普通股（A股）
　　每股面值：1.00元
　　发行数量：7,000万股，占发行后总股本的43.75%
　　发行价格：5.72元/股
　　发行市盈率：14.09倍（按2003年全面摊薄每股收益0.406元计算）
　　发行前每股净资产：2.05元（按2003年12月31日经审计的数据计算）
　　发行后每股净资产：3.55元（按2003年12月31日经审计的净资产额加募集资金净额计算）
　　发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
　　发行对象：持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股票市值）不少于10,000元的投资者。两市二级市场投资者均可参加本次发行的配售，配售时，投资者分别使用其所持有的沪市、深市的股票市值。
　　承销方式：余额包销
　　募集资金总额：40,040万元
　　预计实收募股资金：38,417.66万元
　　发行费用概算：1,622.34万元，其中承销费用1,201.20万元、注册会计师费用140万元、律师费用50万元、评估费用88万元、上网发行费用140.14万元、审核费用3万元。
　　二、本次发行有关当事人
　　发行人：云南驰宏锌锗股份有限公司
　　法定代表人：朱崇仁
　　住所：云南省会泽县者海镇者新路
　　电话：0874—5643075
　　传真：0874—5641713
　　联系人：赵明
　　主承销商：广东证券股份有限公司
　　法定代表人：钟伟华
　　住所：广东省广州市解放南路123号金汇大厦
　　电话：020—83270471
　　传真：020—83270485
　　联系人：戴卿林　眭衍照　翁世淳　谭少杰　杨苏
　　副主承销商：航空证券有限责任公司
　　法定代表人：池耀宗
　　住所：北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号
　　电话：010—85285202转3033
　　传真：010—85285249
　　联系人：姜天舒
　　副主承销商：德邦证券有限责任公司
　　法定代表人：王军
　　住所：辽宁省沈阳市沈河区小西路49号
　　电话：021—63322786
　　传真：021—63325089
　　联系人：熊荣萍
　　副主承销商：四川省天风证券有限责任公司
　　法定代表人：孟庆山
　　住所：四川省成都市走马街55号友谊广场B座
　　电话：028—86712321
　　传真：028—87612321
　　分销商：泰阳证券有限责任公司
　　法定代表人：鄢彩宏
　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路458号
　　电话：0731—2183335
　　传真：0731—2183335
　　联系人：曹润
　　分销商：天同证券有限责任公司
　　法定代表人：段虎
　　住所：山东省济南市泉城路180号
　　电话：021—68810886
　　传真：021—68812298
　　联系人：王英
　　分销商：华安证券有限责任公司
　　法定代表人：汪永平
　　住所：安徽省合肥市长江中路357号
　　电话：0551—2845140
　　传真：0551—2845140
　　联系人：贾皖宏
　　分销商：北方证券有限责任公司
　　法定代表人：路畔生
　　住所：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦13楼
　　电话：021—58885109
　　传真：021—58885130
　　联系人：刘辉
　　分销商：财富证券有限责任公司
　　法定代表人：蒋永明
　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路258号顺天国际财富中心21、22层
　　电话：0731—4403571
　　传真：0731—5168062
　　联系人：李严
　　分销商：第一创业证券有限责任公司
　　法定代表人：刘学民
　　住所：广东省深圳市笋岗路12号中民时代广场B座25层
　　电话：010—85285120
　　传真：010—85285004
　　联系人：杨明
　　分销商：江南证券有限责任公司
　　法定代表人：吴光权
　　住所：江西省南昌市象山北路208号
　　电话：010—84801796
　　传真：010—84801796
　　联系人：王欣
　　上市推荐人：广东证券股份有限公司
　　法定代表人：钟伟华
　　住所：广东省广州市解放南路123号金汇大厦
　　电话：020—83270471
　　传真：020—83270485
　　联系人：戴卿林　眭衍照　翁世淳　谭少杰　杨苏
　　发行人律师：云南千和律师事务所
　　单位负责人：伍志旭
　　住所：云南省昆明市人民中路天浩大厦5楼
　　电话：0871—3189964
　　传真：0871—3174516
　　经办律师：汤建新赵农生
　　会计师事务所：云南亚太会计师事务所有限公司
　　法定代表人：杨守任
　　住所：云南省昆明市拓东路23号
　　电话：0871—3184387　3140056
　　传真：0871—3184386
　　经办注册会计师：杨守任　李红斌
　　资产评估机构：天一会计师事务所有限责任公司（原云南同舟会计师事务所）
　　法定代表人：黄俊
　　住所：北京市西城金融街27号投资广场A座1804室
　　联系地址：云南省昆明市人民中路36号如意大厦9~10楼
　　电话：0871—3467687
　　传真：0871—3645939
　　经办注册资产评估师：杨玉琴　杨宁　沈冬梅
　　土地评估机构：云南通达资产评估有限责任公司
　　法定代表人：李猛
　　住所：云南省昆明市鼓楼路120号省土地管理局内
　　电话：0871—5152758
　　传真：0871—5645586
　　经办注册土地估价师：李猛　刘茂竹　曾晓初　冯煜辉　付兆辉
　　采矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司
　　法定代表人：刘忠珍
　　住所：北京市西城区阜城门内大街64号
　　电话：010—61595857
　　传真：010—61592813
　　经办注册矿业权评估师：刘忠珍　李岩
　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　法定代表人：王迪彬
　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
　　电话：021—58708888
　　传真：021—58754185
　　收款银行：中国工商银行广州市第一支行
　　地址：广州市沿江中路193号
　　电话：020—83322217
　　传真：020—83302026
　　联系人：张云志
　　发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
　　三、本次发行上市的有关重要日期
招股说明书摘要刊登日期　　　　　　　　　　　　　　 2004年3月31日（T-3日）
发行公告刊登日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年4月1日（T-2日）
发行申购日期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年4月5日（T日）
中签投资者缴纳股款日期　　　　　　　　　　　　　　　2004年4月8日（T+3日）
预计上市日期　　　　　　　　　　　 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所挂牌交易
　　第三章　风险因素
　　投资于本公司的股票会涉及一系列风险，在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
　　投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
　　一、市场风险
　　（一）产品价格波动风险
　　本公司主导产品为电铅、电锌和锗产品，2001年，铅、锌、锗产品的销售收入占主营业务收入的86.76%，其中铅锌产品的销售收入占主营业务收入的77.00%；2002年，铅、锌、锗产品的销售收入占主营业务收入的84.03 %，其中铅锌产品的销售收入占主营业务收入的78.06 %；2003年，铅、锌、锗产品的销售收入占主营业务收入的89.72 %，其中铅锌产品的销售收入占主营业务收入的84.32 %。因此，铅锌产品价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素。目前，铅锌已形成全球性市场，国际、国内市场的铅锌价格已经接轨，导致铅锌价格波动的主要因素包括全球铅锌供需状况、主要生产国家的生产情况和重大经济、政治事件以及市场投机因素等。以上因素所导致铅锌产品的价格波动，会对本公司经营业绩产生直接影响。
　　根据伦敦金属交易所价格资料，1989~2002年锌锭的最高价为1,712美元/吨，最低价为 778美元/吨；铅锭的最高价为813美元/吨，最低价为452美元/吨。由于美国经济疲软和日本经济的不景气，近两年锌价比较低迷，直到2003年第四季度才开始回升。本公司锌锭、高纯锗和二氧化锗的平均销售价格2001年分别为7,085.22元/吨、6,952.03元/千克、4,768.30元/千克，2002年分别为6,279.85元/吨、5,798.30元/千克、3,330.08元/千克，2003年分别为6,846.50元/吨、3,866.87元/千克、2,223.73元/千克，如果未来锌、锗市场价格继续出现大幅度波动，有可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
　　针对产品价格波动风险，公司采取以下对策：第一，调整产品结构。公司充分发挥多品种优势，根据市场情况，增加畅销、盈利产品的生产与销售。在锌锭价格低迷时，增加锌精矿的生产和销售，以弥补锌锭的利润损失。第二，通过加强管理、技术改造、提高产量，降低生产成本。第三，适时开展期货交易，充分利用期货市场具有的套期保值功能，以规避产品价格波动风险。
　　（二）市场饱和风险
　　2002年，铅、锌、锗产品国内市场均呈现供大于求的局面，全球国外市场供求基本平衡，因而铅、锌、锗产品的国内市场饱和风险是存在的。下表是2001年及2002年的国内外铅锌锗的供需状况。
　　铅锌市场供需状况
产品　　　　　　　　铅（万吨）　　　　　 锌（万吨）　　　　　　锗（吨）
年份　　　　　　　产量　　消费量　　　 产量　　消费量　　　产量　　消费量
2001年　国内　　　115　　　　74　　　　210　　　 170　　　　 25　　　　10
　　　　全球　　　628　　　 640　　　　911　　 876.5　　　　120　　　 120
2002年　国内　　　125　　　　80　　　　202　　　 162　　　　 55　　　　10
　　　　全球　　　645　　　 638　　　939.5　　　 900　　　　130　　　 120
　　（资料来源：北京安泰科信息有限公司、《金属导报》）
　　铅锌产品属于基础材料，具有较为广泛的用途，未来几年内对铅锌产品的需求将逐年上升。而铅锌产品的生产受到矿产资源的很大制约，矿产资源是不可再生的，因此未来几年内，铅锌市场依然看好。公司将凭借资源优势，采取以下两条主要对策：
　　1、充分利用成本优势，实现低成本竞争，扩大市场份额。本公司成本低于行业平均成本（见下图），公司将进一步采取措施节能降耗，扩大资源综合利用，改善和提高技术装备水平，加速产品结构的优化和升级。
　　■■图像■■
　　资料来源：中国有色金属总公司（2000年为中国有色金属工业协会）《统计资料汇编》。
　　2、提高服务质量，巩固老客户，开拓新客户。公司原料完全自给，能长期稳定地生产出客户需要的产品。公司于2001年5月进行的用户调查表明，仅公司三分之一的客户对铅锌产品的年需求量即达7.6万吨，与公司目前的生产能力相比，尚存在较大的需求缺口。公司将充分利用品牌战略，在巩固现有市场份额的基础上，进一步在全国建立完善的营销网络，向客户提供优质、高效的服务。同时，积极开拓国外市场，培养新的客户群体，努力增加出口产品在总产品中的比重，从而降低产品市场饱和的风险。
　　（三）市场开拓风险
　　目前，国内铅锌市场处于较为分散经营的状态。根据《中国有色金属工业2002年年鉴》统计，2001年国内铅产量为119.535万吨，锌产量为203.7584万吨。其中国内铅锌产量最大的公司——葫芦岛锌业股份有限公司锌产量为286,936吨，其锌产品的市场占有率为13.87%；株州冶炼厂锌产量为282,628吨，铅产量为94,651吨，其锌产品的市场占有率为13.87%，铅产品的市场占有率为 7.92%。这两家企业的锌产品已经占据国内锌市场30%左右的份额，剩下70%的市场由200余家企业共同瓜分。本公司的铅锌产品主要销往华东地区、华南地区，正在开拓国际市场。目前公司的铅锌产品占据了一定的市场份额，锌为3.34%，铅为1.93%。公司本次发行募集资金投资项目达产后，将新增5万吨电锌和10吨锗，存在大幅提高现有市场份额的要求，公司目前所占据的市场将难以容纳增长的产量，必须抢占其他市场。因此，公司的铅锌产品存在一定的市场开拓风险。
　　本公司已经建立了覆盖全国十余个省市和地区的销售网络，培育了四十余家资信良好的客户，依托他们占领市场。同时大力向潜在客户进行宣传，逐步向各地市场渗透。本公司产品产销率和货款回笼率达98%以上，而且客户对本公司铅锌产品的需求远远超出了本公司的生产能力。公司将一方面抓好产品质量和调整产品结构，另一方面集中精力开拓新客户，扩大营销网络，充分抵御产品市场开拓风险。
　　（四）经济周期风险
　　公司所处的铅锌行业是国民经济的基础产业，其产品广泛用于建筑工业、电子信息业、汽车工业、化工工业等相关行业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定公司三大主导产品的市场需求具有明显的周期性，因此宏观经济周期的变化会影响本公司的经营业绩。
　　公司主导产品的市场价格波动周期一般为3~5年，1989~2002年LME铅锌价格的变化情况见下图：
　　■■图像■■
　　（资料来源：伦敦金属交易所）
　　针对经济周期风险，本公司将根据经济周期性变化，与相关咨询公司合作，加强对国家宏观政策的研究，并以此指导公司的经营工作。同时，公司将紧密跟踪国际、国内经济形势，及时调整产品结构和经营策略，提高产品深加工水平以及深加工产品的比重，抓好主导产品生产质量和营销网络建设，不断提高市场竞争力，降低产品对相关行业的依赖程度，从而尽量降低经济周期波动对公司造成的负面影响。
　　二、管理风险
　　（一）大股东控制风险
　　云冶集团目前持有本公司股份8,237.8618万股，占本公司本次发行前91.53%的股份，为本公司绝对控股股东，本次发行完成后，预计持有本公司51.49%的股份，仍处于绝对控股地位。云冶集团如果凭借其持股优势通过行使表决权或其他方式控制本公司的经营管理，从而对公司的经营决策和交易行为产生影响，如不能加以有效制约和监督，有可能损害其他中小股东的利益。
　　公司自成立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，制定了一系列的基本规章制度，建立、健全了法人治理结构，切实维护公司和其它中小股东的利益，未发生控股股东利用控股地位占用股份公司资产等损害中小股东利益的情形。为防患于未然，公司已采取了以下措施：
　　1、为维护其他股东的利益，公司章程已做出规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
　　2、为避免同业竞争，本公司控股股东云冶集团承诺：在中国的任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目的安排上避免与本公司同业竞争的发生，保证现在和将来在经营活动中不增加与公司构成同业竞争的业务；如同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，本公司享有相关项目经营投资的优先选择权；高级管理人员不在股份公司经理层任职；如违反上述承诺，参与同业竞争，将承担由此给公司造成的损失。
　　3、公司制定了《关联交易决策规则》，避免控股股东利用控股地位损害公司及其他中小股东的利益。当发生无法避免且对公司有利的关联交易时，关联交易的条件必须按市场公允性原则进行，公司不得给予关联方任何优于在一项市场公平交易中给予第三方的条件。
　　4、为完善公司法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司建立了独立董事制度，董事会现有9名董事中有3名独立董事。独立董事享有参与或制定公司的发展战略计划、资本运营方案，论证年度投资计划及重大投资项目、审议公司财务预决算方案及增资扩股方案，定期审计公司财务等权利。在进行关联交易等重要事项的表决时，独立董事必须根据客观标准判断关联交易是否对公司有利并发表独立的书面意见；同时，在公司章程中规定了回避表决制度，以保证董事会决策的公允性。
　　（二）关联交易风险
　　本公司目前与会矿在机修、运输、供水、加工等方面存在关联交易；与云南冶金集团进出口有限公司存在代理出口关联交易；与云南新立有色金属有限公司存在委托加工关联交易等。由于上述关联交易还将在较长时期内存在，如果以上关联股东、关联董事通过不当方法控制关联交易的价格，将直接影响到公司的利润，从而损害公司和其他股东的利益。
　　为保证关联交易的公平性与公允性，对于上述关联交易事项，本公司与会矿分别签订了《综合服务协议》、《货物运输服务协议》、《供水协议》、《建设工程管理服务协议》、《产品委托储运协议》、《加工、修理、安装服务协议》，与云南冶金集团进出口有限公司签订了《委托代理出口协议》，与云南新立有色金属有限公司签订了《加工定作合同》等。上述协议明确规定关联交易的价格严格按国家或地方定价执行；无国家或地方定价的，则依据提供服务所在地的市场价格予以确定，保证不存在高于市场独立第三方的价格的情况；对于既无国家定价，又无地方定价及市场价格的，本公司与关联方通过合同依据公平、合理、自愿的原则确定服务费用标准。
　　公司章程规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。”
　　公司制定了《关联交易决策规则》，该规则从关联交易所应遵循的其本原则、关联人的界定、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的表决程序、关联交易信息的披露等方面严格规范关联交易。
　　本公司建立了独立董事制度，董事会现有9名董事中有3名独立董事。公司章程赋予独立董事对关联交易表决的特别职权。独立董事制度的建立和规范运作，为关联交易的公平性和公允性提供了制度上的保证。
　　为减少关联交易，本公司于2001年12月和2002年3月先后收购了麒麟厂开拓系统部分固定资产和麒麟厂采矿权。自2002年3月起，公司向会矿采购矿石的关联交易已彻底消除。
　　（三）组织模式、管理制度不完善的风险
　　公司建立了较为规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，公司决策、运行按公司章程及有关管理制度执行。由于公司脱胎于国有企业，成立的时间相对较短，公司高管人员长期在国企工作，在一定程度上还受计划经济思维的惯性影响，随着公司规模的不断扩大，公司的组织机构和管理体系趋于复杂化，建立相应规模的企业管理体系，还需要一个磨合探索的过程，致使公司所采用的组织模式、管理制度在实际运行过程中仍然存在某些不够完善的地方，从而可能影响公司的生产经营。
　　公司将与有关专业管理咨询机构建立长期的合作伙伴关系，不断研究、改进和完善组织模式和管理制度，从制度上保障公司的规范运作。公司管理层将努力提高管理水平，积极发挥在公司经营决策方面的核心作用。公司已建立独立董事制度，聘请企业管理和财务管理专家担任公司的独立董事，还将在董事会下设投资决策委员会、提名委员会和薪酬委员会，以提高公司的规范运作能力。
　　三、业务经营风险
　　（一）对资源依赖的风险
　　本公司为铅锌资源的采、选、冶联合企业，铅锌矿资源为不可再生的资源，资源的储量和品位的高低，直接关系到公司的生存和发展。目前，本公司铅、锌、锗产品的原料来源于公司下属的矿山厂和麒麟厂，矿山厂产铅锌氧化矿，麒麟厂产铅锌硫化矿。本公司硫化矿保有储量和远景储量按公司目前的硫化系统生产规模推算，尚可满足40年，氧化矿保有储量按公司目前的氧系统生产规模推算，尚可满足8~10年的生产要求。因此，本公司存在硫化矿丰富而氧化矿相对短缺的风险。如果未来氧化矿资源不能保证持续、稳定和充足的供应，可能对公司的经营造成不利影响。
　　本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，矿产资源丰富。麒麟厂矿山除公司目前开采的6#矿体外，还包括尚未开采的8#矿体和10#矿体。目前公司保有储量和经云南省国土资源厅批准认定的B+C+D级工业储量为：矿石量878.73万吨，铅锌金属量244.34万吨，银679.98吨，锗315.39吨。外推的E级地质储量为：矿石量317.94万吨，铅锌金属量70.44万吨，银212吨，锗85吨。工业储量和外推储量共计：矿石量1,196.67万吨，铅锌金属量314.77万吨，银892吨，锗400吨。按照公司目前年产矿石量28万吨计算，上述矿体保有储量和远景储量的服务年限为40年。募集资金投资项目投产后，按设计生产规模和已探明储量及远景储量计算，矿山服务年限为25~30年。
　　为解决氧化矿相对短缺的风险，本公司一方面已着手对火法系统进行改造，使其更能适应处理湿法冶炼的各类渣子和其他含锌原料。本公司选厂产出的锌精矿，经脱硫后，可替代氧化矿，直供火法系统使用，缓解氧化矿短缺的局面。另一方面，本公司将集中技术力量加大探矿工作力度，增加资源储量，延长矿山服务年限。
　　据专家预测，本公司麒麟厂矿山和矿山厂矿山探矿权范围内存在着超大特富型铅锌金属矿床。预计2004年，本公司所属麒麟厂矿山8#、10#以及矿山厂深部1#矿体均可规模开采。
　　（二）资产抵押风险
　　截止2003年12月31日，本公司部分厂房和设备已用于贷款抵押，该部分抵押资产的净值为2,754.13万元。如果资金安排或使用不当，未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司的生产经营造成一定的影响。
　　本公司一直如期归还银行贷款，支付贷款利息，信用记录良好。本公司信用等级被主办银行中国工商银行云南省分行评定为AA级，被中国农业银行云南省分行评为AAA级；本公司已获得中国工商银行云南省分行5.9亿元的综合授信额度。公司将继续保持与银行等金融机构业已形成的良好关系，取得其对公司的资金支持。公司将一如既往根据生产经营的实际需要，科学安排资金的筹措和使用，合理调整债务结构。同时，加紧募集资金投资项目的建设，使其尽快建成投产，产生利润，以归还贷款。
　　四、财务风险
　　（一）净资产收益率下降风险
　　本次发行完成后，扣除发行费用，预计可募集资金38,417.66万元，公司净资产将由2003年12月31日的18,447.85万元增加到发行后的56,865.51万元（仅考虑本次发行募集资金对净资产的影响）。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年本公司净资产收益率将比2003年的19.82%有较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。
　　（二）偿债风险
　　截止2003年12月31日，本公司（母公司）的负债总额为49,256.89万元，其中流动负债23,426.70万元，长期负债25,830.18万元，资产负债率达72.74%。由于流动负债数额较大，使得营运资金为-4,505.52万元，流动比率和速动比率两项指标偏低，其中流动比率为0.81，速动比率为0.43，公司可能会面临短期债务的偿还风险。
　　五、技术风险
　　公司本次发行募集资金投资项目——深部资源综合开发利用、环保节能技改工程项目，其锌冶炼部分拟采用国内先进成熟的两段浸出、三段净化工艺，中浸渣采用火法处理的联合提锌工艺；装备拟采用大型电解槽电解、机械剥锌片。上述工艺的基本原理与公司目前实际使用的工艺的基本原理相同，但由于部分自控设备从国外引进，装备的自控水平较高，其主要操作要点、技术经济指标与公司现有设备有较大区别，需要一个适应的过程，因而可能存在短期内某些技术经济指标不能达标的风险。
　　公司本次募集资金投资项目拟采用的工艺是国内两大铅锌冶炼厂家早已成功使用的工艺。在此基础上，本公司对该工艺进行广泛比较并加以改进，使该工艺更能适应公司的原料特点。本公司处理高锗原料，采用常规电锌生产工艺，依靠世界最先进的冶炼工艺设施，连续稳定合理调节和控制中性浸出锗铁比，采用合金锌粉和反向锑盐法深度除去硫酸锌溶液中的锗及其他杂质，能够满足机械剥锌的根本需求，从而增强该工艺的抗风险能力。本公司对提取含锗原料中的锗和生产锗系列产品具有丰富的生产经验，技术成熟，工艺运行稳定，各项技术经济指标均居同行业领先水平。
　　该项目的关键设备、自控设备均从国外引进，并在国内成功使用的基础上，对其不足之处进行改进，使之更能适应公司的生产要求。公司具有三十多年冶炼经验和人才、技术优势，通过技术培训，提高职工的操作水平，能够将试车生产的时间控制在合理的范围内，从而不会影响项目的实施。
　　六、募集资金投向风险
　　（一）项目投资风险
　　公司本次发行募集资金拟全部用于“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目，以求实现在“十五”末期最终形成年产铅锌18万吨、锗20吨，巩固中国最大锗生产基地的地位并实现进入中国铅锌业前三强的发展战略目标。虽然公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是根据目前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格、设备价格以及本行业的状况进行测算的。项目建设期间，若国家的宏观经济环境、产业政策以及设备价格等因素发生变化，有可能会延缓项目的建设，或者致使工程建设成本增加，使实际投资额突破预算；项目建成投产后，有可能会出现市场竞争加剧、产品价格下跌、市场需求萎缩等情况，从而存在不能达到预期效果的风险。而且，项目的建设实施与管理水平及项目建设期的长短，也会影响项目的投资成本、投资回收期、投资收益率。因此，不能完全排除项目投资的实际收益和预期目标出现差距的可能性。
　　针对募集资金投资项目风险，本公司将按照先采矿再选矿后冶炼，直至整个系统正常运转这样一个建设顺序和原则组织项目工作。根据该原则，公司已成立项目建设指挥部，开展建设项目的前期准备工作。
　　本公司将严格按照国家基本建设和技术改造的建设程序运行项目，所有设计施工和设备采购均采用公开招标方式进行。
　　本公司有组织和管理“七五”期间云南省重点项目《七○厂硫化矿工程》以及“八五”期间云南省重点工程《二万吨电锌、四万吨硫酸工程》的丰富经验，能根据市场变化合理调整项目投资具体实施方案，使项目投资进程符合实际市场状况的需要，确保预期利润的实现。
　　此外，为控制项目投资风险，使用好募集资金，公司将进一步加强项目财务管理及工程质量的监控，争取高质量、高效率完成投资项目的建设，尽可能降低项目的投资风险，确保项目投产后预期利润的实现。
　　（二）人才结构风险
　　本公司现有人才偏重于采矿、冶炼工程技术专业，人才结构比较单一，高新技术人才和管理人才比较短缺，这对公司的经营与发展可能会产生一定的制约。
　　为了解决公司在发展过程中对高新技术人才和管理人才的需求，公司将调整人才结构，采用新的用人机制和激励机制，以吸引高新技术人才和优秀管理人才加盟公司，为公司的发展壮大提供技术、智力和管理支持。
　　七、环保政策风险
　　本公司十分重视环境保护工作，严格执行国家环保标准，在环保治理工作中长期坚持“防治结合、逐步治理完善”的原则，做到增产不增污，但铅、锌冶炼过程中产生的烟尘、废水、废气等仍会对周围环境造成一定程度的污染。随着社会公众环保意识的逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求将更加严格。国家环保政策的变化，将增加公司的环保成本，从而对公司的经营造成一定的影响。
　　公司先后投入资金3,080多万元建成大小污染治理设施24台（套），使公司的“三废”得到了有效治理。公司的废水处理率达100%，金属渣利用率达21%，水的重复利用率达89.7%，环保设施运行率达100%。公司在全厂区范围内进行排污口规范化整治，使各源头工艺口的外排废水流量得以有效监控；全厂区的重金属废水进入污水处理站经过中和处理，公司每年可从废水中回收锌金属量600多吨，取得了环境效益、社会效益和经济效益的和谐统一。公司污染物排放量远低于国家规定的标准，并于2000年10月顺利通过2000年污染物达标排放的验收。
　　国家环境保护总局环境工程评估中心对本公司募集资金投资项目环境影响评价大纲提出了评估意见，该意见认为：“大纲工程概况介绍清楚，环境保护目标明确，专题设置合理，评价方法可行。经补充、修改后，可以作为开展环评工作的依据”。云南省环境保护局云环监发[2002]222号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用、环保节能技改工程环境影响报告书的审查意见》认为：“报告书按环境影响评价大纲及国家环保总局环境工程评估中心关于环评大纲的评估意见编制完成，内容全面，重点突出，对策措施可行，评价结论可信，报告书应作为该项目初步设计和环境管理的依据。”国家环境保护总局以《关于云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用、环保节能技改工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2002]111号）同意云南省环境保护局对项目的初审意见，并同意该项目建设。项目建设将依法严格执行环境影响评价制度，做到环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。
　　公司将认真执行国家有关环境保护的法律、法规和政策，建立责权明确的环境管理责任制，进一步完善企业污染物控制指标体系，制订保护生态环境的具体生产方案，努力提高工业废水、废气、废渣的处理和综合利用水平。
　　八、其他风险
　　（一）生产安全风险
　　本公司作为有色冶金矿山企业，安全生产威胁大，一是井下采场顶板应力分布不均，垮塌现象时有发生，安全隐患大；二是冶炼工艺设备有待改进，急需提高其可控制性。
　　针对安全生产风险，公司将采取以下措施：
　　（1）加大投入，完善采矿方法。本公司组织全矿工程技术人员多次攻关，终于形成“联合支柱支撑顶板、采场分区、阶梯式回采”的联合治理方案，采取构筑人工矿柱联合支护的办法控制采场顶板。同时积极更新购置先进采矿设备，强采、强出，缩短采场顶板暴露时间，以确保采矿安全。
　　（2）在冶炼化工方面，加大资金投入，进行工艺设备改造，努力改善作业条件，提高工艺设备的可控性，保证生产安全。
　　（3）加强安全生产管理，进一步完善安全生产责任制和安全管理规章制度，狠抓制度落实。
　　（二）加入WTO的风险
　　随着本公司经营业务规模的不断扩大，产品外销比例将进一步提高，国际市场上供求关系和产品价格的变化，将直接影响本公司产品的内销数量和经济效益；同时，加入WTO后我国将放宽市场准入条件，国外同行可能会利用其资金、技术、人才、机制、品牌、信息和营销等方面的优势和丰富的国际市场竞争经验，加剧国内市场的竞争压力，这将对本公司产品的价格和销量带来影响。
　　针对加入WTO的风险，本公司将通过各种方式和渠道，提高本公司在国际市场的知名度，增强市场影响力，积极研究国际国内市场的变化，适时调整产品经营策略，拓宽出口渠道，稳定与国内外大客户的供销关系。公司已完成锌锭在伦敦金属交易所（LME）的注册工作，获取了产品进入国际金属交易市场的通行证，提高了产品的国际知名度。
　　另一方面，引进国际先进的管理经验和营销手段，建立更加适应国际市场运作的机制，最大限度地减轻我国加入WTO后对本公司带来的负面影响。同时，充分利用我国加入WTO后给本公司带来的发展机遇，更大规模和更深程度地进入国际市场，积极参与国际市场竞争，拓展国际市场，抓住入世带来的机遇和享受入世后所应享有的权利。
　　（三）外汇风险
　　2001年、2002年、2003年，本公司出口收入分别占主营业务收入的14.21%、10.67%和12.42%。随着公司生产规模的进一步扩大，我国加入WTO，市场进一步国际化，加之锌产品国内市场需求已经饱和，公司必然要增大出口量，拓展国际市场。因此，公司的进出口业务量将会进一步扩大和增加，汇率的波动将会影响公司的经营效果。
　　针对外汇风险，公司在今后的进出口业务中，将及时收集掌握国际市场信息和动向，认真研究国际金融市场形势和市场汇率的变化和波动，适时调整营销策略，提高产品在国际市场上的知名度和影响力，建立长期稳定的销售渠道，培育信誉客户，减少经营风险。坚持以强势国际货币作为结算工具，同时也积极采用保值避险的措施和工具，努力规避汇率风险，减少涉外经营损失。
　　（四）股市风险
　　近年来，我国证券市场迅猛发展，相关法律、法规也逐步得以完善，监管措施也不断加强，市场行为得到了规范。但是，股票价格的波动受各种因素影响，政治、经济、投资者心理以及其他不可预测因素都有可能使公司股票的价格背离其价值，从而可能给投资者带来损失。
　　本公司股票上市后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律、法规和规章的要求规范公司行为，及时、准确、完整地披露公司信息，树立良好的公司形象。本公司将采取多种措施，完善经营机制，提高盈利水平，给股东以长期稳定的回报。
　　第四章　发行人基本情况
　　一、发行人的基本情况
　　中文名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
　　英文名称：　Yunnan Chihong Zinc&Germanium Co.,Ltd
　　注册资本：　9,000万元
　　法定代表人：朱崇仁
　　成立日期：　2000年7月18日
　　住所：云南省会泽县者海镇者新路
　　邮政编码：　654211
　　电话：　0874-5643075
　　传真：　0874-5641713
　　互联网网址：http://www.chxz.com
　　电子信箱：　chzm@chxz.com
　　（一）发行人概况
　　本公司经营范围：铅、锌、锗系列产品的开采、加工、进出口业务和国内贸易（属专项管理的凭许可证经营）、硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉及技术服务。
　　公司是在会矿的基础上，经剥离改制发起设立的。公司的主发起人会矿是我国从氧化铅锌矿中提取锗的先驱，经过50年的发展，已成为我国目前唯一的集采矿、选矿、冶炼、化工、科研为一体的国家大Ⅰ型铅锌生产企业。公司承继了主发起人与采、选、冶相关的业务和主要经营性资产，拥有丰富的矿产资源，所属矿山是国内目前仅有的高品位、高储量铅锌矿床；公司具有年产铅锌8万吨、锗产品10吨、硫酸6万吨的综合生产能力，铅锌产量居全国同行业前5强。锗产品的产量居全国首位，占全球产量的10%，国内产量的40%，是全国最大的锗生产和出口基地，出口量占全国60%左右。
　　在承继主发起人会矿投入的优质资产和技术的基础上，公司通过营造良好的技术创新环境，建立完善的技术开发机构，培养高素质的科研队伍，形成了较强的技术开发能力。本公司拥有“高锗沉矾液的处理方法”发明专利权和七项核心技术，处于国内同行业领先或先进水平。“银晶”牌锗锭为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭、七水硫酸锌为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号；锌锗系列产品被云南省商检局认定为出口免检产品。1998年12月通过ISO9002质量标准体系认证，并于2001年完成了2000版转版认证。多年来曾先后荣获全国资源综合利用先进企业、全国设备管理优秀单位，国家科技攻关授奖成果单位、全国冶金系统职工教育先进单位、云南省全面质量管理达标单位等数百项荣誉称号，1999年荣获云南省优秀管理达标企业。目前，公司已被列入云南省“用高新技术改造传统产业，重点支持八大行业”中的5个重点之一。
　　（二）发行人历史沿革及改制重组情况
　　公司主发起人会矿成立于1951年1月5日，1990年进入国家二级企业，1995年成为国家大一型企业，跻身于全国同行业五强之列。截止改制基准日2000年4月30日，会矿总资产76,203.61万元，总负债53,280.72万元，净资产22,922.89万元，2000年1~4月实现净利润472.63万元。
　　1999年9月，会矿开始着手进行改制。经过较长时间的分析论证，2000年7月形成了最终的改制方案，会矿随即以会矿办字[2000]28号文上报云冶集团并由其转报云南省国有资产管理局。2000年7月14日，云南省国有资产管理局以云国资企字[2000]第60号文批复同意会矿的资产重组、股权设置改制方案。在此期间，会矿聘请云南亚太会计师事务所有限公司对其截止2000年4月30日的财务报表进行审计，聘请云南同舟会计师事务所有限公司以2000年4月30日为基准日，对其资产进行整体评估。
　　2000年5月28日，会矿作为公司的主发起人，经过与富盛公司、县国资公司、以礼河公司、北电电力公司、昆明理工大学等五家单位进行多次协商后，达成一致，以发起设立方式设立本公司，同时签订了《出资协议》，并成立了公司筹备委员会，确定了筹委会成员。各发起人分别签署了《认股缴款确认书》，约定于2000年6月27日前履行出资义务。
　　2000年 6月23日，云南省经济体制改革委员会以云体改生复[2000]23号文批复，同意公司筹备委员会成立；7月10日，公司（筹）向云南省工商行政管理局办理了名称预核准，经核准，公司名称为“云南驰宏锌锗股份有限公司”；7月14日，云南省经济体制改革委员会以云体改生复[2000]33号文《关于同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司的批复》批准，同意设立云南驰宏锌锗股份有限公司；7月16日，公司召开创立大会，并形成相关的创立大会决议；7月18日，公司在云南省工商行政管理局依法注册登记成立。
　　本公司设立时，主发起人会矿以与铅、锌、锗的生产与销售相关的资产及机构，包括矿山厂、选矿厂、第一冶炼厂、第二冶炼厂、第三冶炼厂、硫酸厂、综合利用加工厂、动力厂、技术监督处、机动能源处、生产处、技术开发处、物资处、营销处完整投入本公司。公司与原企业会矿分账日为2000年7月1日。分账时，根据确定的剥离原则和方法，以原企业会矿截止2000年7月1日的资产总额73,991.37万元、负债总额50,845.60万元为基础，按评估基准日2000年4月30日确定的拟投入公司资产、负债的口径和范围，剥离出投入公司的资产总额为36,060.42万元，负债总额25,782.80万元，净资产10,277.62万元。在此基础上加入资产评估增值额2,260.68万元，最后确定公司建账反映的会矿投入资本为12,538.30万元，与投入资本相对应的资产总额为38,321.10万元，负债总额为25,782.80万元。根据重组方案，按照“人随资产走”的原则，重组进入公司的人员共5,166人，相应机构及其人员为：矿山厂359人，选矿厂231人，第一冶炼厂1,082人，第二冶炼厂1,886人，第三冶炼厂92人，硫酸厂531人，动力厂308人，综合利用加工厂182人，生产部116人，技术开发中心186人，市场营销部107人，总经理办公室16人、财务部53人、人力资源部17人。会矿投入公司的资产经评估确认后的净值为12,538.30万元，按65.701%的折股比例折为82,378,618股，占公司总股本的91.53%；富盛公司、县国资公司、以礼河公司、北电电力公司、昆明理工大学则分别以现金500万元、300万元、200万元、100万元、60万元投入，按同一折股比例分别折成3,285,078股、1,971,047股、1,314,031股、657,017股、394,209股，分别占本公司总股本的3.65%、2.19%、1.46%、0.73%、0.44%。
　　（三）发行人股权结构变化情况
　　本公司设立时，各发起人持股数量及持股比例如下：
发起人名称　　　　　　　　　　　　 持股数量（股）　　 占总股本的比例（%）
云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　 82,378,618　　　　　　　　　 91.53
云南富盛铅锌有限公司　　　　　　　　　　3,285,078　　　　　　　　　　3.65
云南省会泽县国有资产持股经
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,971,047　　　　　　　　　　2.19
营有限责任公司
云南省以礼河实业有限公司　　　　　　　　1,314,031　　　　　　　　　　1.46
云南北电电力实业有限公司　　　　　　　　　657,017　　　　　　　　　　0.73
昆明理工大学　　　　　　　　　　　　　　　394,209　　　　　　　　　　0.44
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,000,000　　　　　　　　　100.00
　　2003年7月，云南省财政厅以云财企[2003]212号《关于将云南会泽铅锌矿持有云南驰宏锌锗股份有限公司的股权划转云南冶金集团总公司有关问题的批复》，将原会矿持有本公司的股份全部无偿划转给云冶集团持有，划转时间以2003年7月31日为准；北电电力公司将其持有本公司的股份全部转让给县国资公司。此次股权结构的变化情况已经云南省经济贸易委员会企改[2003]220号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权变更的复函》批准确认，本公司已于2003年9月向云南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
　　经过上述变动，本公司的股东由云冶集团、富盛公司、县国资公司、以礼河公司、昆明理工大学组成，具体情况如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　 持股数量（股）　　 占总股本的比例（%）
云南冶金集团总公司　　　　　　　　　　 82,378,618　　　　　　　　　 91.53
云南富盛铅锌有限公司　　　　　　　　　　3,285,078　　　　　　　　　　3.65
云南省会泽县国有资产持股经
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,628,064　　　　　　　　　　2.92
营有限责任公司
云南省以礼河实业有限公司　　　　　　　　1,314,031　　　　　　　　　　1.46
昆明理工大学　　　　　　　　　　　　　　　394,209　　　　　　　　　　0.44
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,000,000　　　　　　　　　100.00
　　（四）历次评估、验资及审计情况
　　1、历次资产评估情况
　　本公司设立时，经原云南省国有资产管理局[2000]云评立字第49号《资产评估立项通知书》批准立项，本公司主发起人云南会泽铅锌矿投入的实物资产及土地使用权分别由云南同舟会计师事务所和云南通达资产评估有限责任公司进行了评估，并分别出具了云同会证字[2000]128号《资产评估报告》和云通资评[2001]-7号《土地估价报告》。上述《资产评估报告》和《土地估价报告》分别经原云南省国有资产管理局[2000]云评验字第41号《资产评估确认通知书》、云南省土地管理局云土复[2000]55号《关于云南会泽铅锌矿股份制改造涉及的土地估价结果确认和土地使用权处置方案的批复》确认。
　　为确定本公司受让会矿所属麒麟厂开拓系统部分固定资产的作价依据，会矿委托天一会计师事务所有限责任公司对麒麟厂开拓系统部分固定资产以2001年10月31日为基准日进行了评估，出具了天一评报字（2001）第（5）-24号《资产评估报告书》，云南省财政厅云财企[2002]1号文对此次评估的合规性进行了确认。
　　为确定本公司受让会矿所属麒麟厂采矿权的作价依据，会矿委托北京经纬资产评估有限责任公司对麒麟厂采矿权以2001年1月31日为基准日进行了评估，出具了经纬评报字（2002）第015号《评估报告书》，该评估结果经国土资源部国土资矿认字[2002]041号文确认。
　　2、验资情况
　　受本公司原筹委会的委托，云南亚太会计师事务所对公司（筹）截止2000年7月11日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具（2000）亚太验L字29号《验资报告》。
　　3、历次审计情况
　　自成立以来，公司委托云南亚太会计师事务所对公司1999年度、2000年度、2001年度、2002年1~6月、2002年度以及2003年度的会计报表进行了审计，并分别出具了亚太审L字[2001]第140号、[2001]第383号、[2002]第171号、[2002]第172号、[2002]第408号、[2003]第58号、以及亚太审B字（2004）第138号《审计报告》。
　　以上《审计报告》的类型均为标准无保留意见的审计报告。
云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(二)

　　（五）与公司生产经营有关的资产权属情况
　　1、固定资产
　　本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等。
　　（1）主要生产设备（机器设备）
　　本公司的生产设备以采矿、选矿、冶炼设备为主，共有各种型号生产设备近4000台（套），主要是通过主发起人会矿以其合法拥有的财产折价入股的方式取得。经多年的技术改造及设备改良，约有25%的设备达到国内先进水平。这些设备在投入本公司后已办理了产权过户登记手续，不存在权属争议。
　　（2）房屋建筑物
　　本公司的房屋建筑物主要是通过主发起人会矿以其合法拥有的财产折价入股的方式取得，建筑物为本公司厂房、办公楼、仓库等，总建筑面积153,904.96平方米，《房地产权证》共308项，证号分别为房权证会泽县字第000007561~000007750号、房权证会泽县字第000007799~000007957号、房权证会泽县字第000007960~000008000号和房权证会泽县字第0001075~0001082号。上述房屋建筑物在投入本公司后已办理了相应的所有权转移手续及有效的权属证明，产权明晰，不存在第三方对上述房屋建筑物的所有权提出异议的情况。
　　此外，本公司在生产厂区和矿区尚有面积为3,856.51平方米的建筑物21项，由于不具备办理房屋所有权证的条件，目前尚未办理房屋所有权证。但上述建筑物一直由本公司合法使用，不存在产权纠纷或潜在风险。
　　（3）运输工具
　　本公司占有、使用的运输工具主要是通过主发起人会矿以其合法拥有的财产折价入股的方式及新购置等方式取得所有权，不存在任何产权争议，除7辆接近报废年限的车辆没有办理过户手续外，其余均已依法取得权属证明。按照国家经贸委国经贸[1997]456号文《汽车报废标准》的有关规定，对于接近报废年限的车辆，车辆管理机关不再办理过户手续，但上述7辆车辆已实际交付本公司使用，不存在权属纠纷和潜在风险。
　　截止2003年12月31日，本公司以部分机器设备作抵押以取得银行短期借款2,000万元。该部分抵押的固定资产净值为2,754.13万元。在抵押期间，其所有权受到相应限制，但并不影响本公司的合法使用。
　　2、无形资产
　　（1）土地使用权
　　本公司拥有土地13宗，系由本公司主发起人会矿以折价入股的方式投入本公司，土地总面积为161,612.03平方米，均为工业用地，全部以出让方式取得，出让年限为50年，并办理了《国有土地使用证》，土地证号为会国用（2000）字第0089~0101号。土地使用权之权属清楚、合法、有效。
　　（2）探矿权
　　本公司拥有探矿权2项，即麒麟厂大水井、朱家丫口铅锌矿探矿权，具体情况如下：
探矿权人　　　　　云南驰宏锌锗股份有限公司　　　 云南驰宏锌锗股份有限公司
证号　　　　　　　　　　　　 5300000230128　　　　　　　　　5300000230127
勘查项目名称　　　　麒麟厂大水井铅锌矿勘探　　　 麒麟厂朱家丫口铅锌矿勘探
地理位置　　　　　　　　云南省曲靖市会泽县　　　　　　 云南省曲靖市会泽县
图幅号　　　　　　　　　　　　　G48E009007　　　　 G48E009007，G48E009008
勘察面积　　　　　　　　　　　1.80平方公里　　　　　　　　　 1.28平方公里
有效期限　　　　2002年3月6日至2004年3月6日　　 2002年3月6日至2004年3月6日
　　（3）采矿权
　　本公司拥有采矿权2项，即矿山厂采矿权和麒麟厂采矿权，具体情况如下：
矿山名称　云南驰宏锌锗股份有限公司矿山厂　 云南驰宏锌锗股份有限公司麒麟厂
证号　　　　　　　　　　　 5300000120015　　　　　　　　　　5300000220016
开采矿种　　　　　　　　　　　铅矿、锌矿　　　　　　　　　　　 铅矿、锌矿
开采方式　　　　　　　　　　　　地下开采　　　　　　　　　　　　 地下开采
生产规模　　　　　　　　　　　 10万吨/年　　　　　　　　　　 13.20万吨/年
矿区面积　　　　　　　　　 1.437平方公里　　　　　　　　　 1.2941平方公里
有效期限　　　　　　2001年3月至2009年3月　　　　　　 2002年3月至2010年3月
　　3、知识产权
　　（1）专利
　　本公司拥有发明专利1项，即高锗沉钒液的处理方法。该技术于2000年5月18日获国家发明专利，专利号为ZL 96 1 22361.8。
　　（2）商标
　　本公司拥有6项注册商标的专有权，具体情况如下：
名称　　　　　注册号　　　　　　　 核定使用商品　　　　　　　　　有效期限
银磊牌　　第296126号　　　　　　　 第21类：粗铅　　　　　　 2007年8月19日
　　　　　　　　　　　　 第26类：金属锗、二氧化
银晶牌　　第297944号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2007年8月29日
　　　　　　　　　　　　　　　　　 锗、四氯化锗
银鑫牌　　第343566号　　 第21类：锌锭、锌基合金　　　　　　 2009年3月29日
华达　　　第611822号　　　　　　　　第1类：硫酸　　　　　　 2002年9月29日
华达　　　第613079号　　　　第1类：锌粉、氧化锌　　　　　　 2002年10月9日
华达牌　　第328769号　　　　　　　 第27类：化肥　　　　　　2008年10月29日
名称　　　　　　　　　　　　　　　　 注册号　　　　　　　　　　　　　备注
银磊牌　　　　　　　　　　　　　 第296126号　　　　　　　　　“省优”产品
银晶牌　　　　　　　　　　　　　 第297944号　　　　　　　　　“国优”产品
银鑫牌　　　　　　　　　　　　　 第343566号　　　　　　　　　“部优”产品
华达　　　　　　　　　　　　　　 第611822号　　　　　　　　　正在申请展期
华达　　　　　　　　　　　　　　 第613079号　　　　　　　　　正在申请展期
华达牌　　　　　　　　　　　　　 第328769号
　　（3）专有技术
　　本公司拥有烟化炉挥发富集提取铅、锌、锗冶炼工艺、从氧化铅锌矿中湿法提锗工艺、电炉合金锌粉的研制和应用技术、无氰法混合浮选工艺技术、蒸馏残渣中锗的火、湿法联合回收工艺、烟化炉大比例加冷料技术等专有技术，具体情况请参阅本招股说明书“第五章业务和技术之四、（一）核心技术”部分。
　　本公司拥有的专利、商标、专有技术等知识产权均按公司设立时与主发起人会矿签订的《无偿转让专有技术协议》和《无偿转让专利、商标协议》无偿转让给公司。目前，权属变更已办理完毕，不存在权属纠纷。
　　（六）员工及其社会保障情况
　　1、员工情况
　　截止2003年12月31日，本公司共有员工6,323人，各类人员及其构成如下：
　　■■图像■■
　　2、保险、福利情况
　　本公司实行全员劳动合同制，员工按照其与公司签定的劳动合同享受权利并承担义务。
　　目前，公司按照国务院颁布的《失业保险条例》、《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》，以及云南省人民政府颁布施行的《云南省企业职工基本养老保险条例实施办法》、云南省劳动人事厅颁发的《云南省属、中央和省外驻滇、军工企业职工工伤保险实施办法》、《云南省属、中央和省外驻滇、军工企业职工生育保险实施办法》的相关规定，为公司员工办理了失业保险、养老保险、工伤保险、生育保险。
　　失业保险，由公司按员工工资的2%，员工个人按本人工资的1%向云南省会泽县劳动就业服务中心缴纳。2001年，公司缴纳失业保险费820,232.25元，其中企业缴纳部分560,455.75元，职工个人缴纳部分259,776.50元。2002年，公司缴纳失业保险费990,738.25元，其中企业缴纳部分621,103.25元，职工个人缴纳部分369,635.00元。2003年，公司缴纳失业保险费1,232,859.00元，其中企业缴纳部分849,474.40元，职工个人缴纳部分383,384.60元。
　　养老保险，公司按照省级统筹，冶金行业管理的征收办法，2001年公司通过云南会泽铅锌矿，向云冶集团社保部缴纳职工养老保险18,566,301.00元，其中企业按职工工资总额的24%计缴15,840,000.00元，职工按本人工资的5%计缴2,726,301.00元。2002年缴纳养老保险24,182,586.80元，其中企业按职工工资总额的24%计缴19,713,290.30元，职工按本人工资的5%计缴4,469,296.50元。2003年缴纳养老保险23,372,146.31元，其中企业按职工工资总额的24%计缴17,935,219.81元，职工按本人工资的5%计缴5,436,926.50元。
　　工伤保险，2001年，公司通过云南会泽铅锌矿，向云冶集团社保部按公司职工工资总额的1.5%缴纳职工工伤保险，共计989,973.00元；2002年缴纳1,231,704.00元；2003年缴纳1,119,909.58元。
　　生育保险，2001年，公司通过云南会泽铅锌矿，向云冶集团社保部按公司员工工资总额的0.71%缴纳生育保险，共计260,336.00元；2002年缴纳656,908.80元；2003年缴纳596,729.55元。
　　根据《公司职工基本医疗保险实施办法》和会泽县劳动局的有关批复精神，公司自2003年1月1日开始对职工实行基本医疗保险，由公司按员工工资的8%，员工个人按本人工资的2%向会泽县医疗保险基金管理中心逐月缴纳基本医疗保险费。2003年，公司缴纳医疗保险费7,599,559.00元，其中企业缴纳部分5,949,246.16元，职工个人缴纳部分1,650,312.84元。
　　公司依照《中华人民共和国劳动法》的规定，对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，努力改善职工劳动条件。
　　（七）公司的独立运营情况
　　公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已与控股股东分开且完全独立。
　　1、业务独立情况
　　公司主要从事铅锌锗的开采、选炼及加工，公司具有独立的原料采购、供应系统和完整的生产系统，建立了独立的产品销售网络，配备了稳定、独立的销售队伍，并拥有稳定的客户群；公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。为了提高公司的科研开发能力，本公司设立了自己的技术开发中心，并配备了独立的科研队伍，以保证公司拥有持续的技术创新能力。
　　2、资产独立情况
　　本公司设立时，主发起人会矿已将与主营业务相关的生产经营性资产及机构，包括矿山厂、选矿厂、第一冶炼厂、第二冶炼厂、第三冶炼厂、硫酸厂、综合利用加工厂、动力厂、技术监督处、机动能源处、生产处、技术开发处、物资处、营销处，完整投入本公司，相关资产已办理了产权过户手续；与本公司主营业务相关的商标所有权、专利技术和非专利技术所有权，会矿已无偿转让给本公司；公司先后于2001年12月和2002年3月收购会矿麒麟厂开拓系统部分固定资产和采矿权，本公司拥有与生产经营场所相关的土地使用权和采矿权。本公司的房屋建筑物、探矿权、采矿权、土地使用权、专利、商标、进出口经营权、运输设备、生产经营设备等均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷。
　　3、机构独立情况
　　公司设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构。公司设立了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，并设有8个职能部门。公司拥有自主的生产经营和办公场所，与控股股东完全分开，不存在“混合经营、合署办公”的情况，未发生股东干预公司生产经营和人事任免的情况。
　　4、人员独立情况
　　公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司设有独立的人事部门，人事与工资管理与股东单位严格分开；除董事长外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位或其他关联企业任职，公司员工均为全职人员。公司制定了专门的《人事管理制度》，具有独立的劳动人事管理体系，实现了人事管理的制度化。
　　5、财务独立情况
　　公司设立了独立的财务部门，并严格按照企业会计制度的要求建立了独立的财务核算体系，制定了《财务管理制度》等规章制度，独立进行会计核算，与股东单位和关联企业严格分开；公司在中国工商银行者海办事处开设了独立的银行帐户（帐号为2505065209221103508），并与控股股东严格分离。公司独立进行纳税登记（国税纳税登记号为滇国税字530326713464526、地税纳税登记号为滇地税会字532201451025009），独立纳税。
　　根据云南省地方税务局云地税二字[2001]22号《云南省地方税务局关于云南省盐业总公司、云南省新华书店、云南冶金集团总公司企业所得税纳税地点问题的通知》，云冶集团及其所属企业2001年度继续实行集中在昆明汇缴企业所得税的办法，本公司被列入集中汇缴名单，根据云南冶金集团总公司滇冶财字[2000]6号《关于企业所得税集中汇缴的通知》，本公司2001年度的所得税向云冶集团缴纳，并由其集中汇缴。
　　根据云南省地方税务局云地税直征税字（2002）70号《云南省地方税务局直属征收分局关于云南冶金集团总公司企业所得税纳税地点问题的通知》，云冶集团及其所属企业2002年度继续实行集中在昆明汇缴企业所得税的办法，本公司被列入集中汇缴名单，根据云南冶金集团总公司滇冶财字[2002]22号《关于企业所得税继续实行集中缴纳的通知》，本公司2002年度的所得税向云冶集团缴纳，并由其集中汇缴。
　　自2003年始，公司所得税以及其他税种均由本公司直接向当地有关税务部门缴纳。
　　公司没有以其资产、权益或信誉为股东单位和任何个人的债务提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
　　对于本公司的独立运营情况，本公司律师发表了如下核查意见：
　　“公司具有独立的法人治理结构和健全的内部经营管理机构，具有独立的经营业务和独立完整的供应、生产、销售系统，资产独立完整，财务、人员独立，具有面向市场自主经营的能力”。
　　（八）本次发行前后公司的股本结构
　　本次发行前，公司总股本为9,000万股，本次拟发行7,000万股，占发行后总股本的43.75%。公司发行前后的股本结构如下表所示：
股东名称　　　　　　　　 股权性质　　　　　　　　　　　　发行前
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股数（股）　　　　　　　　比例
云冶集团　　　　　　　 国有法人股　　　　82,378,618　　　　　　　　91.53%
富盛公司　　　　　　　　　 法人股　　　　 3,285,078　　　　　　　　 3.65%
县国资公司　　　　　　 国有法人股　　　　 2,628,064　　　　　　　　 2.92%
以礼河公司　　　　　　　　 法人股　　　　 1,314,031　　　　　　　　 1.46%
昆明理工大学　　　　　 国有法人股　　　　　 394,209　　　　　　　　 0.44%
社会公众股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　--
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 90,000,000　　　　　　　　　100%
股东名称　　　　　股权性质　　　　　　　　　　　　　　发行后
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 股数（股）　　　　　　　　　　　比例
云冶集团　　　　国有法人股　　　　　82,378,618　　　　　　　　　　 51.49%
富盛公司　　　　　　法人股　　　　　 3,285,078　　　　　　　　　　　2.05%
县国资公司　　　国有法人股　　　　　 2,628,064　　　　　　　　　　　1.64%
以礼河公司　　　　　法人股　　　　　 1,314,031　　　　　　　　　　　0.82%
昆明理工大学　　国有法人股　　　　　　 394,209　　　　　　　　　　　0.25%
社会公众股　　　　　　　　　　　　　70,000,000　　　　　　　　　　 43.75%
合计　　　　　　　　　　　　　　　 160,000,000　　　　　　　　　　　 100%
　　二、主要股东的基本情况
　　本公司现有股东包括云南冶金集团总公司、云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司等4家公司和一所高等院校——昆明理工大学。
　　（一）公司股东的基本情况
　　1、云南冶金集团总公司
　　云冶集团的前身为云南省冶金工业厅，1989年2月经云南省人民政府批准改制为经济实体，是云南省第一批建立现代企业制度试点单位和全省第一批重点培育的大型企业集团，1999年10月被国务院列为国家520户重点企业（集团）之一。云冶集团注册资本55,119 万元，法定代表人陈智，注册地址：云南省昆明市白塔路208号，经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。
　　云冶集团拥有直属单位3家，全资企业8家，控股企业7家，参股企业10家，具体对外投资情况如下：
类别　　　　　　　　　 企业（事业单位）名称　　　　　　　　　　　持股比例
直属单位　　　　　　　 昆明冶金高等专科学校　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南省冶金汽车技工学校　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南省冶金医院　　　　　　　　　　　　　　　　　--
全资企业　　　　　　　 云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南澜沧铅矿　　　　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南建水锰矿　　　　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南冶金汽车修配厂　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 昆明冶金研究院　　　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南冶金旅行社　　　　　　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 云南冶金工程造价咨询中心　　　　　　　　　　　　--
　　　　　　　　　　　 昆明鑫顺金属加工厂　　　　　　　　　　　　　　　--
控股企业　　　　　　　 云南金濠康体有限公司　　　　　　　　　　　　99.70%
　　　　　　　　　　　 云南驰宏锌锗股份有限公司　　　　　　　　　　91.53%
　　　　　　　　　　　 云南文山斗南锰业有限责任公司　　　　　　　　74.91%
　　　　　　　　　　　 昆明冶研新材料股份有限公司　　　　　　　　　66.67%
　　　　　　　　　　　 云南铝业股份有限公司　　　　　　　　　　　　63.19%
　　　　　　　　　　　 云南新立有色金属有限公司　　　　　　　　　　　 60%
　　　　　　　　　　　 云南金吉安建设咨询监理有限公司　　　　　　　　 50%
参股企业　　　　　　　 澳大利亚YMG贸易股份有限公司　　　　　　　　　36.0%
　　　　　　　　　　　 云南冶金集团进出口有限公司　　　　　　　　　 30.0%
　　　　　　　　　　　 云南冶金矿业材料有限公司　　　　　　　　　　 27.8%
　　　　　　　　　　　 云南永昌铅锌股份有限公司　　　　　　　　　　 26.5%
　　　　　　　　　　　 云南金鼎锌业有限公司　　　　　　　　　　　　 20.4%
　　　　　　　　　　　 昆理工鑫博科技有限公司　　　　　　　　　　　 18.0%
　　　　　　　　　　　 云南冶金仁达电脑有限公司　　　　　　　　　　 16.7%
　　　　　　　　　　　 湖南南方锰业集团有限公司　　　　　　　　　　　5.0%
　　　　　　　　　　　 昆明市商业银行　　　　　　　　　　　　　　　　1.8%
　　　　　　　　　　　 中国光大银行　　　　　　　　　　　　　　　　　0.6%
　　截止2003年12月31日，云冶集团总资产759,332.48万元，总负债475,128.22万元，净资产197,465.38万元，2003年度实现净利润6,247.80万元（以上数据已经审计）。
　　2、云南富盛铅锌有限公司
　　富盛公司成立于1993年12月28日，是在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册的中外合资企业，目前持有注册号为企合滇总字第000411号的企业法人营业执照，注册资本121万美元，法定代表人顾竹锋，注册地址：云南省富源县富村乡新厂，经营范围：铅锌原矿、锌精矿的选矿（生产销售出口许可证的锌矿砂限于内销），经营期限：1993日12月28日至2011年12月27日。截止本招股说明书签署日，富盛公司持有本公司3.65%的股份，为本公司第二大股东。
　　富盛公司年产锌精矿3,000~4,000金属吨，铅精矿500金属吨，与株洲冶炼厂、白银铅锌公司和云南鸡街冶炼厂三家企业建立了长期稳定的客户关系，产品全部销售给上述三家企业，与本公司不存在同业竞争。
　　富盛公司的股权结构为：云南富源铅锌矿持有其60%的股份，台湾志盛科技股份有限公司持有其40%的股份。
　　富盛公司实行董事会领导下的总经理负责制，顾竹锋先生任董事长，饶大顺先生任总经理、罗云祥先生、苏仁启先生任副总经理。
　　富盛公司除持有本公司3.65%的股份外，无其他对外投资，无其他任何性质的下属企业。
　　截止2003年12月31日，富盛公司总资产2,609.87万元，总负债922.61万元，净资产1,687.26万元，2003年度实现净利润393.52万元（以上数据未经审计）。
　　3、会泽县国有资产持股经营有限责任公司
　　县国资公司是经云南省会泽县人民政府1998年10月30日会政发142号文批准，于1999年5月4日在会泽县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，目前持有注册号为5303261001159的企业法人营业执照，注册资本2,500万元，法定代表人谢朝东，注册地址：会泽县钟屏镇新大街财政局内，经营范围：统一运营政府授权财政委托范围内的国有资本。截止本招股说明书签署日，县国资公司持有本公司2.92%的股份，为本公司第三大股东。
　　县国资公司的股权结构为：会泽县财政局持有100%股权。
　　县国资公司的管理层情况：谢朝东先生任董事长兼总经理，李成义先生任副总经理。
　　县国资公司的对外投资情况如下：
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持股比例
云南驰宏锌锗股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.92%
云南会泽金乌黑药制药有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　28.6%
会泽县磷肥厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13.89%
　　截止2003年12月31日，县国资公司总资产21,568.16万元，总负债18,763.08万元，净资产2,805.08万元，2003年度实现净利润105.99万元（以上数据未经审计）。
　　4、云南省以礼河实业有限公司
　　以礼河公司是成立于1998年4月17日，在云南省会泽县工商行政管理局注册登记的有限责任公司，目前持有注册号为5303261001153-1/2的企业法人营业执照，注册资本1500万元，法定代表人陈松平，注册地址：会泽县娜姑镇，经营范围：电力生产销售、机电安装试验、土木工程、线路通讯施工修配、机械加工制造等。截止本招股说明书签署日，以礼河公司持有本公司1.46%的股份，为本公司第四大股东。
　　以礼河公司的股权结构为：云南滇能（集团）控股公司持有其37%的股份，云南省以礼河发电厂持有其63%的股份，
　　以礼河公司实行董事会领导下的总经理负责制，目前由王绍奎先生担任董事长，钱伟先生任总经理，钱兴宏先生任副总经理。
　　以礼河公司的对外投资情况如下：
公司名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持股比例
云南驰宏锌锗股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.44%
昆明恒兴酒店　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23%
会泽三文鱼有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22%
　　截止2003年12月31日，以礼河公司总资产1,713.20万元，总负债47.01万元，净资产1,666.19万元，2003年实现净利润84.92万元（以上数据未经审计）。
　　5、昆明理工大学
　　昆明理工大学是云南省规模最大、办学层次和类别较为齐全的、横跨理、工、经、管、文、法等学科的重点综合性大学，是中国著名大学之一。昆明理工大学现由何天淳先生任校长，高峰先生任副校长。
　　昆明理工大学现持有云南省机构编制委员会颁发的《事业单位法人》证书，属事业法人，法定代表人何天淳。根据法律规定，其可以用国家授权的事业单位经营性资产对外投资，开展经营活动。截止本招股说明书签署日，昆明理工大学持有本公司0.44%的股份，为本公司第五大股东。
　　本公司现有股东之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关系。公司各股东所持有的本公司股份均没有被质押或存在其他有争议的情况。
　　（二）本公司主要股东、公司董事放弃同业竞争和利益冲突的承诺
　　本公司的主要股东云南冶金集团总公司向本公司及本公司全体股东出具了书面承诺函，承诺其不从事与股份公司同一或同类产品的生产经营，从而避免对本公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
　　本公司股东分别承诺：将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司和本公司其它股东利益的经营活动；在《公司法》规定的对股份有限公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让其持有的本公司股份。
　　本公司全体董事作出承诺：将不利用职权从事任何与本公司竞争的业务或作出任何明知对本公司经营或管理产生不利影响的事项；并保证在自身利益同本公司利益发生冲突时，将以本公司的利益为重。涉及关联交易事项时，本董事会全体董事将严格执行相关回避制度。本公司发行股票并上市后涉及关联交易事项时，本董事会全体董事将严格执行相关信息披露制度。
　　三、发行人的组织结构
　　■■图像■■
　　四、公司的控股和参股企业
　　本公司有控股和参股公司各一家，控股公司为上海云达金属有限公司，参股公司为云南冶金集团进出口有限公司。
　　1、上海云达金属有限公司：成立于1994年1月11日，目前持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为3101071011223的企业法人营业执照，经营期限自1994年1月11日至2007年3月30日，注册资本122万元，法定代表人杨宏，注册地址：上海市普陀区常德路1298弄2号，经营范围：金属材料及制品、化工产品（除危险品）、建材、装潢材料、五金材料、针纺织品、机电产品、土特产等。
　　上海云达金属有限公司原由会矿和会矿劳动服务公司投资设立，改制设立本公司时，会矿以该公司90%的股权作价投入股份公司。目前，本公司持有该公司90%的股份，会矿劳动服务公司持有10%的股份。
　　经云南亚太会计师事务所审计，截止2003年12月31日，该公司总资产1,822,105.47元，总负债87,878.48元，净资产1,734,226.99元，2003年度实现净利润36,924.24元。
　　2、云南冶金集团进出口有限公司：成立于1988年4月20日，目前持有云南省工商行政管理局颁发的注册号为5300001004705的企业法人营业执照，注册资本2500万元，法定代表人董英，注册地址：昆明市人民中路174号，经营范围：经批准的国家配额管理的有色黑色金属、化工产品、木材及木制品、机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、针纺织品、服装、旅游产品、百货、工业生产资料、农业生产资料（不含管理商品）、日用杂品；经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易。目前实际从事的主要业务有：锡、铝、铅、锌、锗、白银、焊锡等有色金属的出口及国内销售；氧化铝、铜精矿、铅精矿、锌精矿、机械设备的进口及国内销售；纺织品、橡胶、棕榈油、化工产品的边境贸易；外经合作等。
　　云南冶金集团进出口有限公司设立时，会矿持有其12%的股份，在改制设立本公司时，会矿以其持有该公司的股权折价投入股份公司。目前，该公司的股权结构为：本公司持有其12%的股份，云冶集团、云南铝业股份有限公司、云南新立有色金属有限公司、云南建水锰矿、云南澜沧铅矿、昆明冶金研究院分别持有其30%、25%、15%、8%、5%、5%的股份。
　　截止2003年12月31日，云南冶金集团进出口有限公司总资产16,086.68万元，总负债13,245.27万元，净资产2,841.41万元，2003年度实现净利润309.18万元（以上数据经云南云审会计师事务所审计）。
　　五、公司的内部组织机构
　　（一）公司的内部组织机构图
　　本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责。
　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略并监督战略的实施；公司总经理领导公司总工程师、副总经理和财务负责人，负责公司日常生产经营的管理。
　　本公司内部组织机构如下图所示：
　　■■图像■■
　　（二）公司的主要职能管理部门
　　1、证券部：主要负责编制公司证券统计资料,并分析研究动态；负责编制公司定期报告；负责公司的对外信息披露和证券事务。
　　2、总经理办公室：主要负责组织各部门制定和健全各项管理制度；负责公司文件和资料的控制管理；负责公司的文秘文档工作并督办总经理办公会议形成的决议。
　　3、财务部：主要负责制定并执行财务管理制度,编制财务收支计划和利润计划,负责资金筹措与运用,负责处理会计业务；负责对资产及资金运用的监督,对费用开支的合法性、合理性进行审核,监督资金回笼计划的实施,实施成本管理,进行效益分析,编制财务报表。
　　4、技术开发中心：下设技术监督处和技术开发处，主要负责投资项目的前期论证，编制投资项目的可行性研究报告，负责新工艺、新技术的研究开发、测试及产品质量的控制。技术开发中心是一个集工艺配方试验、技术改进，情报信息收集、质量监测、新产品开发和研制的机构，该机构配备了先进的检测、实验、计量仪器和中试设备，具备较强的科研开发能力，目前本公司的产品研究开发主要集中在研究开发中心。
　　5、市场营销部：下设经营部、物资处、营销处，主要负责原材料的采购；负责市场调查,收集市场信息，建立销售网络，制定销售策略和价格体制；负责客户档案的建立和管理工作；负责产品售前、售后服务工作，对顾客的质量投诉进行跟踪处理。对销售分公司、子公司和经销商进行监督管理。
　　6、生产部：下设生产处、机动能源处，主要负责生产的组织与管理，能源、设备管理，设备的检修与更新。
　　7、人力资源部：主要负责员工招聘、培训教育，内部承包方案的制定、考核，以及现场管理等工作。
　　8、资源接替工程指挥部：主要负责矿区地质勘探和找矿、矿山资源开发和建设、矿山建设工程管理，负责矿山科技、先进设备的研究和应用、推进矿山科技进步。
　　（三）公司的主要生产部门
　　1、麒麟厂：负责开采硫化铅锌原矿，采用“联合支柱、采场分区、阶梯式回采、水砂充填”采矿法，现实际生产能力为年产硫化铅锌原矿26万吨。
　　2、矿山厂：负责开采氧化铅锌原矿，采用“分层崩落采矿法”，现实际生产能力为年采氧化铅锌原矿12万吨。
　　3、选矿厂：负责对铅锌原矿进行浮选，生产精矿，供应冶炼厂原料。主要采用“部分混合浮选、混合精矿再磨、高碱度无氧工艺、三段磨矿”流程，现选矿实际处理能力为日产1,000吨精矿。
　　4、第一冶炼厂：采用火法冶炼处理低品位氧化矿石，生产粗铅、含铅锌锗金属的氧化物烟尘、电炉锌粉。现实际生产能力为年产2.3万吨粗铅、4.2万吨氧化铅锌烟尘。
　　5、第二冶炼厂：以第一冶炼厂生产的氧化铅锌烟尘、硫酸厂生产的锌焙烧矿及部分外购锌氧粉等为原料，采用湿法冶炼，生产电锌、粗镉、硫酸锌、锌基合金等产品及锗精矿、铅渣、锌板、锌浮渣等半成品。现实际生产能力为：年产6万吨电锌、锗精矿含锗9,000千克，电锌的“四九五”锌品级率已高达98%。
　　6、第三冶炼厂：生产锗系列产品，主要产品有高纯四氯化锗、高纯二氧化锗、还原锗、区熔锗等，现实际生产能力达年产锗金属产品含锗8,400千克。
　　7、硫酸厂：以硫化锌精矿为原料，经沸腾炉焙烧生产焙烧，同时利用其烟气生产工业硫酸。现实际生产能力为年产56,000吨硫酸，74,000吨锌焙砂。
　　8、动力厂：负责向生产系统提供风、水、电、气，并对设备进行维护保养，确保其正常运行。
　　9、综合利用加工厂：下设原料、水处理两个车间。原料车间主要是将氧化铅锌共生矿进行处理供第一冶炼厂鼓风炉熔炼原料；对第二冶炼厂产生的渣子通过制粒后供第一冶炼厂烟化炉熔炼。水处理车间主要是对冶炼厂生产排出的污水集中处理，净化达标后外排，并回收其中有价金属原料。
　　第五章　业务与技术
　　一、发行人所处行业基本情况
　　本公司主要从事铅、锌、锗的生产与销售，属于有色金属行业中的铅锌锗行业。
　　（一）铅锌锗行业国内外基本情况
　　铅具有抗酸、抗碱、防潮等性能，并可与其他金属组成合金。铅是人类最早使用的金属之一，在古代，人们曾使用铅铸造货币。目前，铅的主要消费领域是蓄电池、电缆护套、氧化铅和铅材，其中汽车蓄电池是铅消费的最大领域。据国际铅锌组织估计，今后10～15年，铅酸蓄电池将在电动汽车和固定式蓄电池两方面促进铅的消费。
　　锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成合金，广泛应用于冶金、建材、机电、化工、汽车等领域。锌皮可用于制作干电池，锌与铜、锡、铅等金属可制成黄铜，锌与铝、镁、铜等可制成压铸合金，氧化锌可用于制药、橡胶、颜料、油漆等行业。
　　锗是一种珍贵的稀有分散元素，一般伴生在铅锌矿、铜矿、铁矿、煤矿及其他矿床中，是除硅以外最常见的半导体材料。锗的消费目前主要分布在红外技术、半导体、光导纤维、催化剂和医学等领域。
　　1、铅锌锗资源的分布情况
　　据美国地质调查局统计，1998年世界铅锌储量分别为6,000万吨和19,000万吨，储量基础分别为14,000万吨和44,000万吨。铅锌资源较为丰富的国家有澳大利亚、中国、美国和加拿大，这四国的铅锌资源储量分别占世界总储量的68%和66%。
　　世界上锗资源比较贫乏，锗一般伴生在铅锌矿、铜矿等矿床中，几乎难以找到独立的矿床。据美国地质调查局统计，世界探明的锗储量为8,600吨，其中中国锗储量居世界第一位，达4,463吨，美国450吨。
　　2、铅锌锗的生产技术
　　目前，铅锌的生产有两种基本方法即火法冶炼和湿法冶炼。其中粗铅基本都采用火法冶炼，精铅国外也大多数采用火法冶炼，而国内大多数采用湿法电解。世界上近80%的锌均产自湿法冶炼，大多数采用酸浸净液电解，常规流程，由于对中浸渣的处理方法不同而派生出不同的冶炼工艺。在我国，许多大型锌厂如西北冶炼厂和株洲冶炼厂均采用湿法冶炼流程，韶关冶炼厂采用火法冶炼流程，葫芦岛锌业股份有限公司既采用湿法冶炼流程也采用火法冶炼流程。
　　锗是一种稀散金属，大多数伴生在铅锌矿床、煤矿中，生产电锌过程中得到锗精矿，采用常规经典流程，生产金属锗，再加工成其他锗系列产品。
　　3、铅锌锗的生产与消费
　　（1）铅锌锗的生产情况
　　精炼铅的主要生产国为美国、中国、德国、墨西哥、英国、日本等国；锌锭的主要生产国为中国、加拿大、日本、韩国、西班牙、美国等国。
　　目前，世界锗的年产量大约为110~120吨左右，我国是锗的主要生产国，年产锗25吨左右。
　　2002年世界十大锌锭、精炼铅生产国产量
　　单位：万吨
序号　　　　　　　　　　　　锌锭　　　　　　　　　　　　　　精炼铅
　　　　　　　　　 国家　　　　　产量　　　　　　 国家　　　　　　　 产量
1　　　　　　　　　中国　　　　203.76　　　　　　 美国　　　　　　 145.39
2　　　　　　　　加拿大　　　　 65.76　　　　　　 中国　　　　　　 119.54
3　　　　　　　　　日本　　　　 64.44　　　　　　 德国　　　　　　　37.34
4　　　　　　　澳大利亚　　　　 55.40　　　　　　 英国　　　　　　　36.63
5　　　　　　　　　韩国　　　　 50.61　　　　　 墨西哥　　　　　　　31.79
6　　　　　　　　　德国　　　　 35.83　　　　　　 日本　　　　　　　30.24
7　　　　　　　　　法国　　　　 34.38　　　　 澳大利亚　　　　　　　　 27
8　　　　　　　　西班牙　　　　　　34　　　　　　 法国　　　　　　　24.16
9　　　　　　　　墨西哥　　　　 33.71　　　　　 加拿大　　　　　　　23.09
10　　　　　　　　 美国　　　　 29.85　　　　　　 韩国　　　　　　　21.20
　　（资料来源：《中国有色金属工业统计》）
　　（2）铅锌锗的消费情况
　　精炼铅的主要消费国为美国、中国、德国、日本、英国等国，美国是世界上最大的精炼铅消费国，2002年，其消费量占全球消费量的27%以上。锌锭的主要消费国为美国、中国、德国、日本、韩国、意大利等国，中国是世界最大的锌消费国，2002年，其消费量占全球消费量的18%。
　　锗的消费主要集中在发达国家，日本是锗的主要消费国，其消费量占世界锗消费量的30%左右。
　　2002年世界十大锌锭、精炼铅消费国消费量
　　单位：万吨
序号　　　　　　　　　　　　　 锌锭　　　　　　　　　　　　精炼铅
　　　　　　　　 国家　　　　　　　 消费量　　　　国家　　　　　　 消费量
1　　　　　　　　美国　　　　　　　　173.5　　　　中国　　　　　　　　162
2　　　　　　　　中国　　　　　　　　　 80　　　　美国　　　　　　　　121
3　　　　　　　　德国　　　　　　　　　 38　　　　日本　　　　　　　　 62
4　　　　　　　　英国　　　　　　　　　 34　　　　德国　　　　　　　　 57
5　　　　　　　　韩国　　　　　　　　 29.5　　　　韩国　　　　　　　　 43
6　　　　　　　　日本　　　　　　　　　29.　　　意大利　　　　　　　　 37
7　　　　　　　意大利　　　　　　　　 28.2　　　比利时　　　　　　　　 29
8　　　　　　　　法国　　　　　　　　 26.7　　　　印度　　　　　　　　 29
9　　　　　　　墨西哥　　　　　　　　　 18　　　　法国　　　　　　　　 28
10　　　　　　 西班牙　　　　　　　　 22.7　　中国台湾　　　　　　　 27.4
　　（资料来源：《中国有色金属工业统计》）
　　4、中国铅锌锗行业基本情况
　　我国的铅锌资源丰富，地质储量居世界第二位，至1998年末，我国保有铅锌地质储量分别为3,511万吨（其中A+B+C级1,132.2万吨）和9,245万吨（其中A+B+C级3,371万吨）。我国铅锌资源分布广泛，几乎遍及全国各省、市、自治区。目前全国已探明的铅锌矿产地分别为736处和778处，保有地质储量较多的有云南、广东、湖南、甘肃、广西、内蒙古、四川和青海等地。我国铅锌资源的总体特征是：富矿少，低品位矿多；大型矿少，中小型矿多；开采难度较大。
　　与世界铅锌工业相比，我国铅锌行业的整体状况是：企业数量多，生产规模小；工艺装备落后，技术经济指标低，生产成本高，市场竞争力弱；综合利用率差，环境污染严重；矿山能力与冶炼能力相脱节，矿石生产能力不能满足冶炼的要求，原料自给率较低。
　　（1）行业管理体制
　　1983年以前，我国铅锌工业一直由冶金工业部主管。1983年，国家组建了中国有色金属工业总公司，由国务院直接领导，负责管理包括铅锌工业在内的有色金属工业。1998年，国家撤销了中国有色金属工业总公司，成立了隶属于国家经贸委的有色金属工业局，对全行业进行宏观管理。1999年8月，中国铜铅锌集团公司成立，管理铜、铅、锌行业的主要国有企业。2000年6月，国务院下发《国务院关于调整中央所属有色金属企事业单位管理体制有关问题的通知》，撤销中国铜铅锌集团公司。从2000年7月起，中国铜铅锌集团公司所属全部企事业单位下放地方管理。同年，组建了行业自律组织——中国有色金属工业协会，有色金属行业改由中国有色金属工业协会管理。
　　（2）生产与消费
　　我国是世界上主要的铅、锌、锗生产国之一，同时也是世界上主要的铅锌消费国之一。自1995年至2001年，我国粗铅和精炼铅的产量年均增长率分别达到8.76%和11.14%，锌精矿含锌和锌锭的产量年均增长率则分别达到8.81%和11.39%。2001年，我国精炼铅和锌锭的产量分别达到119.54万吨和203.76万吨，精炼铅和锌锭的消费量则分别达到66万吨和149万吨，均居世界前两位。（资料来源：《世界金属统计》、《有色金属工业2001年年鉴》）
　　2001-2002年我国铅锌生产、消费与进出口情况
　　（单位：万吨）
产品　　　　　　　　　　　　　铅　　　　　　　　　　　　　　　 锌
项目　　　　　　　 2001　　　　　　2002　　　　　　　2001　　　　　　2002
产量　　　　　　 119.54　　　　　　 125　　　　　　203.76　　　　　　 202
消费量　　　　　　　 66　　　　　　　80　　　　　　　 149　　　　　　 162
进口　　　　　　　　1.2　　　　　　　 3　　　　　　　　15　　　　　　　22
出口　　　　　　　 43.8　　　　　　　40　　　　　　　　61　　　　　　　55
　　（资料来源：《中国有色金属工业2001年年鉴》第83页、《安泰科信息》）
　　目前，我国铅的消费主要在蓄电池、电缆护套、氧化铅、机械制造等领域，其中蓄电池耗铅量占消费量的比重高达60%。由于蓄电池广泛应用于汽车、农业、工程机械、铁路机车、电瓶车等行业，随着我国汽车工业的高速发展，蓄电池需求将不断增加，从而促进铅的消费。我国锌的主要消费领域为镀锌、干电池、氧化锌、黄铜材、机械制造及建筑等行业，随着我国建筑、汽车、机械制造业的发展，必将带动锌的消费。
　　中国是世界最大的锗生产出口国之一，国内锗的消费有限，绝大部分出口外销。目前，国内锗的消费，主要用于科学研究，另有少部分是根据国外订单加工锗产品。随着我国高科技产业的发展，锗的消费将出现大的突破。
　　（3）行业发展趋势
　　①联合重组加快，产业集中度提高
　　未来5年，铅锌行业要集中力量发展产品深加工，通过重组和兼并，形成几家有比较优势的区域集团。进一步支持和培育采、选、冶一体化，具有国际竞争力的优势企业，促使铅锌生产向大型企业集团集中。锗行业要求在未来5年内要在全国建立1到2家具备大型规模生产能力的企业。
　　②冶炼生产环保化
　　随着社会公众环保意识的日益增强，国家环保政策将更加严格，冶炼环保化必将成为行业发展的方向，甚至直接关系到企业的生存。铅锌企业必须加大环保投入，积极运用新工艺、新技术来彻底治理污染，实现环保化生产。
　　③铅锌产品的深加工
　　近几年来，我国在铅锌产品深加工方面取得了一定成绩，开发出铅锑合金、铅钨合金、铅材、氧化锌、电炉锌粉、硫酸锌、锌基合金以及以铅、锌为母料的化工产品等产品，但与发达国家相比还有很大差距。据统计，发达国家铅锌冶炼企业深加工和延伸产品的产量与铅、锌锭产量的比例已超过30%，而我国目前只有20%左右。国内初级产品比重较大，技术含量高的深加工产品及新产品较少，铅锌产品的深加工是铅锌行业的发展方向之一。
　　④综合回收有价金属
　　铅锌精矿中除含有铅、锌、锗外，还含有一定量的铜、锑、铋、银等有价金属。从铅锌精矿中回收有价金属，一方面可挖掘资源潜力、充分利用资源，另一方面可为企业创造良好的经济效益，从而提高抗风险能力和市场竞争力。回收铅锌精矿中的有价金属是本行业的发展方向之一。
　　（二）行业发展前景
　　1、铅锌锗产品的未来市场发展状况
　　（1）锌产品的未来市场发展状况
　　第一，锌产品的生产受到原料的很大制约。我国锌企业总的状况是冶炼能力大于矿山能力，原料短缺。根据海关统计，2002年，我国进口锌精矿达79万吨。根据CRU和Brook Hunt 等公司的资料，2002年全球锌精矿供应出现20万吨以上的短缺。
　　第二，小冶炼厂、小矿山将关闭，导致供应量的减少。国内主要铅锌生产企业有78家，其中年产5万吨以上的仅7家，生产能力超过10万吨的只有4家。随着我国对环保治理力度的增强以及矿业秩序的整顿，污染环境、浪费资源、安全生产无法保证的小冶炼厂、小矿山将关闭，导致供应量的减少。
　　第三，国内需求将进一步保持较快增长。随着西部大开发战略的实施，受扩大基础设施建设的拉动，预计未来五年内，中国钢铁镀锌产品产量将大幅增加。锌的主要用途是镀锌，目前国内用于镀锌的比例只占25%左右，而发达国家占55%以上。2002年，我国镀锌板进口量达300万吨左右，如果这些镀锌板全在国内生产，可增加用锌量25万吨。2003年，宝钢和武钢镀锌板线已投产，将使国内锌需求量继续保持上升态势。2001~2005年，预计锌消费增长年均将在6.5%，2005年锌消费将达到185万吨左右。
　　第四，2003年，锌价随着缓慢好转的市场而上扬。随着锌精矿供应紧张局面的加剧、全球经济的好转以及商业往来和消费的增加，锌价已于2003年第四季度开始上涨。2004年1~2月，锌现货价格已回升至1,100美元/吨左右。精矿的短缺也将给锌冶炼厂造成经济压力，迫使其减产。同时，随着精锌消费量的不断增长，锌市场在未来两年将接近平衡，并趋于稳定。如果全球经济继续好转的话，2004年的锌价将保持稳定上升的良好势头。
　　（2）铅产品未来市场发展状况
　　第一，随着经济的发展，特别是我国汽车工业的高速发展，铅的需求将有广阔前景。据国际铅锌组织估计，今后10～15年间，电动汽车和固定式蓄电池的发展将扩大铅的消费。电动汽车是以铅酸蓄电池为动力的电动汽车在1996年已经问世，估计到2010年欧美日将分别有20、16和10万辆电动汽车市场，大约每年耗铅 8.4万吨。固定式蓄电池可以用作不中断电源、边远地区电源、电讯电源。国际铅锌研究组织认为，全球还有1/3的人口得不到电网供电，若要得到电力就需要消耗铅。
　　我国汽车工业发展很快，特别是随着国家有关鼓励私人购车政策出台，预计个人购车比例将逐年快速增长。我国个人汽车保有量从1990年的81.6万辆增加到1999年的534万辆，年均增速为23.2%。业内人士认为，2003年我国汽车销售将突破400万辆，增长幅度达到25%，未来几年，中国汽车工业将进入高速增长期，我国铅酸电池的需求预计将以15%的速度增长，从而导致铅需求量的增长。
　　第二，铅的生产受到原料的很大制约，原料不足将导致铅产量下降。
　　自1998年以来，世界铅精矿产量一直处于下降的趋势，精矿供应连续欠帐，供应不足。2001年全球新增铅矿生产能力14.3万吨，关闭和减产的生产能力28.8万吨，净减少14.5万吨。矿山开发的特点是投资大、建设期相对较长，短期内难有新的矿山产能投产，因此未来全球铅精矿供应始终紧张。
　　我国铅的生产能力大于矿山能力，原料严重不足，将制约我国铅产量的增长。2001年和2002年，我国分别进口铅精矿40万吨和39万吨。
　　第三，据有色金属信息生产力促进中心的分析，从2004年起全球铅的供需关系将达到平衡，并朝着供应出现缺口的方向发展，至2007年国际市场铅现货平均价将回升到550美元/吨。
　　（3）未来国内外锗市场趋势
　　1998年亚洲金融风暴以来，高科技产业泡沫的破灭，使锗产品在高科技产业中的需求量锐减，特别是IT产业产能大幅压缩，光纤、PET切片产量的下降，使锗的需求大量锐减。与2000年相比，2002年全球对四氯化锗的需求量减少了50%，锗消费能力大幅度的减少。
　　国内对锗需求目前还比较少，但随着我国高新技术产业的发展，经济实力的增强，对锗的应用领域的开发也将越来越深入。随着全球高科技产业和IT产业的复苏，国际市场对锗的需求将逐步增大。
　　2、进入本行业的主要障碍
　　铅锌行业的进入需要大量的投资，尤其是在目前市场竞争日益激烈的情况下，资金实力、矿山资源、生产规模、技术设备及丰富的生产管理经验构成进入该行业的主要障碍，新的市场进入者很难成为市场的主要参与者，而依靠多年积累发展壮大的现有大型和特大型铅锌联合企业，尤其是集采、选、冶为一体的大型铅锌联合企业，仍将是铅锌行业最为活跃的市场主体。
　　3、行业发展的有利因素和不利因素
　　行业发展的有利因素有：
　　第一，政府的宏观政策和相关下游行业的发展为铅锌行业提供了适宜的发展环境。基于对铅锌行业在国民经济发展中重要地位的认识，政府和行业主管部门在政策上对其给予了大量的扶持。首先，有色金属“十五”规划提出，铅锌工业要围绕节能降耗、环境保护，加快技术改造，培育一批具有国际竞争力的优势企业；有色金属湿法冶炼、深部及难采矿床开采、多金属共生矿综合利用、稀有、稀散金属开发及综合利用等，均被列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000年修订）中。其次，近几年来，国家加大了铅锌行业结构调整的力度，加紧淘汰和关闭污染严重、规模过小、技术装备落后和布局不合理的小矿和小冶炼厂，重点支持大型矿山和冶炼厂。再次，国家强化了有色金属行业的法制建设，使生产、分配、交换、消费等各环节都有法可依。
　　第二、有色金属的开采、加工制造业是我国国民经济的基础产业之一，我国产业结构的发展现状和趋势决定了铅锌行业仍将发挥其在国民经济体系中的重要作用。“十五”期间，我国建材、汽车工业、机械制造业等产业将稳步增长，建材和汽车工业的发展对铅锌业将起到强劲的拉动作用。
　　第三，现代科学技术的发展为铅锌行业的发展提供了更为广阔的空间。作为传统行业典型的铅锌行业同样必须不停地吸收新技术和新的开采、生产工艺。
　　第四，铅锌市场形势将逐步走好。一方面，由于铅锌价格的低迷，众多铅锌生产企业无利可图甚至亏损而被迫停产，加之国家整顿矿业秩序，加大了关闭小型冶炼厂的力度，铅锌的市场供应量将逐渐减少；另一方面，国际经济形势的逐步转暖，欧美经济的复苏，铅锌下游行业如汽车、建材等行业的增长；也将对铅锌市场价格形成有力的支撑。
　　行业发展的不利因素有：
　　第一，铅、锌、锗资源是不可再生的资源，转产经营是所有有色金属企业迟早要面临的问题，即使发达国家的有色金属企业也不例外；铅、锌、锗产品特定的生产程序导致企业生产成本不断上升，企业要维持生产和扩大再生产，就必须拓宽经营领域，以寻求更大的发展空间。
　　第二，有色金属行业生产企业众多，产业集中度低。铅锌生产企业本身具有的“进入壁垒较低、退出壁垒较高”特点，因此成为一个分散型的行业。没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性的影响。据统计，截止2001年末，全国主要铅锌企业有78家，年产5万吨以上的仅7家，3~5万吨的有2家，1~3万吨的有16家，1万吨以下60多家，年平均生产能力大约1万多吨。铅锌行业产业集中度低导致行业内部过度竞争，企业无法形成规模效应，造成了资源的极大浪费。（资料来源：中国有色金属工业信息中心）
　　第三，铅、锌、锗的生产、冶炼过程会对环境造成污染，随着国家对环境保护力度的加大和人们对环境质量要求的提高，铅锌冶炼、生产企业将面临更大的环境保护压力，从而迫使铅锌企业在综合开发、综合利用方面寻求出路。
　　第四、作为基本的工业生产原料，铅、锌、锗的供给和需求受经济增长的影响非常显著，受美国、日本、欧洲经济不景气的影响，铅锌市场供大于求的基本局面在短期内可能难以得到改变。
　　（三）公司面临的主要竞争状况
　　1、铅锌行业竞争状况
　　由于美国经济疲软和日本经济的不景气，国际市场出现锌产品供给略大于需求的状况，从而使近两年锌产品价格持续低迷。另一方面，原材料供应已经出现短缺，无法满足现有的冶炼能力。铅锌行业的竞争情况具体如下：
　　（1）原料争夺异常激烈
　　铅锌精矿的生产和已探明铅锌地质储量及可开采价值息息相关。至1998年末，我国保有铅锌地质储量分别为3,511万吨和9,245万吨。我国已探明铅锌资源的总体特征是：大型矿床少，低品位资源占55%以上，铅锌平均品位只达到6.8%，开采难度较大，开采价值低；且探明储量的铅锌资源55%以上已被开发利用，未被开发的储量由于矿山建设周期长、投资又大等因素，导致开采量增长缓慢。铅锌精矿供应不足，制约铅锌冶炼行业发展的矛盾日趋突出。受原料短缺及市场价格低迷的影响，2002年国内锌的产量首次出现了负增长，比上年下降了8万吨。
　　（2）规模化、集约化程度不高
　　与国外铅锌冶炼行业相比，我国铅锌冶炼企业众多，产业集中度较低。据统计，截止2001年末，国内主要铅锌冶炼企业有78家，年产5万吨以上的仅7家，其中年生产能力超过10万吨的仅4家。随着我国对环保治理力度的增强及矿业秩序的整顿，能耗高、污染大、浪费资源、经济效益低、安全生产无法保证的小冶炼厂、小矿山将关闭。2005年在淘汰落后生产能力之后，中国铅锌生产能力将分别保持在120万吨/年和220万吨/年以上，并且可以形成5个铅冶炼能力10万吨/年以上，锌冶炼能力在15万吨/年以上的铅锌冶炼生产基地。
　　本公司铅锌规模名列全国第五位，规模效益较为明显，主要竞争对手是本行业中名列前茅的几家铅锌生产企业。
　　2001年锌锭生产企业情况
　　单位：吨
生产企业　　　　　　　　　　　　　　电锌　　　　　　　 精锌　　　锌锭总量
葫芦岛锌厂　　　　　　　　　　　　57,297　　　　　　207,803　　　 269,901
株洲冶炼厂　　　　　　　　　　　 204,656　　　　　　　　　　　　　204,656
白银有色金属公司　　　　　　　　 106,609　　　　　　 40,621　　　 147,230
深圳中金岭南有色公司　　　　　　　18,653　　　　　　117,333　　　 135,986
柳州龙城化工有限公司　　　　　　　72,752　　　　　　　　　　　　　 72,752
水口山有色金属有限责任公司　　　　56,798　　　　　　　4,307　　　　61,105
云南驰宏锌锗股份有限公司　　　　　60,177　　　　　　　　　　　　　 60,177
柳州锌品有限公司　　　　　　　　　27,165　　　　　　　2,834　　　　29,999
柳州有色金属冶炼有限公司　　　　　31,820　　　　　　　　　　　　　 31,820
生产企业　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 利税总额（万元）
葫芦岛锌厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 22,204.6
株洲冶炼厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 43,140.2
白银有色金属公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,265.2
深圳中金岭南有色公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 31,196.4
柳州龙城化工有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,847.7
水口山有色金属有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,523.9
云南驰宏锌锗股份有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,999.4
柳州锌品有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,707.2
柳州有色金属冶炼有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,896.7
　　（资料来源：《2001年有色金属工业统计资料汇编》）
　　（3）利润向低成本企业转移
　　由于相同质量产品之间的可替代性较强，客户的可选择性大，铅锌行业的竞争最终归结为价格的竞争。
　　据中国有色金属工业协会统计，我国铅锌行业2002年实现利润约5亿元，分别比2000年和2001年下降54%和37%。
　　（4）市场竞争国际化
　　我国从1993年全面放开有色金属市场，国内铅锌市场早与国际市场接轨，国内市场受国际市场的影响很大。目前，我国锌产量已位居全球第一位，铅产量位居第二位，国内供需矛盾突出，国内企业纷纷将目光投向国际市场，加大国际市场开拓力度。近三年，我国每年铅锌产品的出口量分别在40万吨和60万吨左右，国内通过出口，可以达到供求关系的基本平稳。
　　 2、锗行业竞争状况
　　（1）质量竞争
　　锗作为一种高新技术材料，主要应用于光纤通信、国防科技、航空航天技术、医疗保健、化工催化和半导体材料等领域，这些应用领域要求锗的纯度较高，提取技术难度大。公司生产的锗获国家银质奖，其纯度可以达到6N以上。
　　（2）国内市场竞争日趋激烈
　　目前，国内生产的锗80%以上是出口外销。但随着我国对高新技术产业化的越来越重视，经济实力的增强，对锗的应用领域的开发也将越来越深入，可以预见我国将发展成为锗的应用大国之一，国内企业纷纷抢占国内市场，加大国内市场开拓力度。
　　3、公司的竞争优势与劣势
　　公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
　　（1）本公司拥有矿山厂、麒麟厂两座自备矿山，所属矿山资源储量大、品位高，富含有价金属锗，在亚洲乃至世界范围内都是不多见的。公司原料采选成本低，原料供应充足而且稳定，公司自产原料除满足自用外，尚有部分外销，具有明显的资源优势。公司还是全国同行业中唯一能保证原料自给、具有采、选、冶完整生产工艺的企业。
　　（2）由于公司生产所需原料全部自给，公司产品成本较低，产品价格尚有一定的下行空间，具有明显的价格优势。
　　（3）本公司营销策略灵活，方式多样，建立了遍布全国十多个省、市的销售网络，信息渠道畅通，反馈及时；公司在上海、广州、深圳、南海等地建立了销售网点；公司拥有一批长期、稳定、合作友好的客户单位，并与客户建立了长期稳定的相互信赖关系。
　　（4）公司“银晶”牌锗锭为国优产品，荣获国家银质奖；“银鑫”牌锌锭、七水硫酸锌为部优产品；“银磊”牌粗铅、“华达”牌工业硫酸锌为省优产品，多次荣获国家级和省部级荣誉称号；锌锗系列产品被云南省商检局认定为出口免检产品。公司新产品开发工作有力，产品种类多样、质量较高而且稳定，在市场上享有较高的信誉，销售渠道顺畅。
　　（5）公司具备采、选、冶的一系列核心技术，并拥有国内先进水平的生产设备。
　　（6）公司通过了ISO9002质量体系认证，建立了锌、锗质量运行体系，公司产、供、销各个环节质量控制严密，售后服务及时到位。
　　（7）公司锗产品产量和质量居全国首位，是全国最大的锗生产出口基地，锗产量约占世界产量的10%。
　　公司竞争的劣势主要体现在以下几个方面：
　　（1）公司生产规模较小，铅锌产品年产量仅8万吨，其中铅2万吨，锌6万吨。
　　（2）公司所处地理位置较为偏僻，交通运输条件较差，产品运输成本较高。
　　4、市场份额变动情况及趋势
　　近三年，公司铅锌产品国内市场销售量较为平稳，市场占有率较为稳定，铅产品市场占有率为1.69%，锌产品市场占有率为2.87%。公司是目前国内锗产品产量和销售量最大的企业，锗产品国内、国际市场销售量增长迅速，国内市场占有率达91.6%。（资料来源：中国有色金属工业协会统计资料、《金属导报》）
　　随着公司生产规模的扩张、国际市场的不断开拓以及募集资金投资项目的建成投产，公司铅锌产品的国内市场占有率将在目前基础上稳步上升，国外市场占有率将会大幅提高。公司锗产品在巩固国内市场占有率的同时，亦会增加在国际市场的销售比例。
　　二、发行人的业务情况
　　（一）公司的经营范围及主营业务
　　1、公司的经营范围
　　本公司的经营范围为：铅、锌、锗系列产品的开采、加工、进出口业务和国内贸易，硫酸、硫酸锌、银（提炼）、镉生产销售及技术服务。
　　2、公司实际从事的主要业务
　　本公司目前实际从事的主要业务为铅、锌、锗系列产品的生产与销售。
　　（二）公司的主营业务情况
　　1、公司主要产品前三年的生产能力和实际产量
产品名称　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　　　　　 2002年
　　　　　　　　 生产能力　　　　 实际产量　　　　生产能力　　　 实际产量
铅（吨）　　　　　 20,000　　　　 24,614.0　　　　　20,000　　　　24328.9
锌（吨）　　　　　 63,000　　　　 64,232.7　　　　　63,000　　　　63441.2
锗（千克）　　　　 10,000　　　　　9,266.7　　　　　10,000　　　　 8843.6
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 生产能力　　　　　　　　　　实际产量
铅（吨）　　　　　　　　　　　　　　　 20,000　　　　　　　　　　23,965.8
锌（吨）　　　　　　　　　　　　　　　 60,000　　　　　　　　　　60,176.7
锗（千克）　　　　　　　　　　　　　　 10,000　　　　　　　　　　 8,431.9
　　2、公司主要产品的用途
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 主要用途
高纯锌　　　　　　　 广泛用于热镀锌，电镀锌，加工锌合金，铜加工、铜合金、
　　　　　　　　　　 黄铜线棒材，加工氧化锌、锌饼，锌拉丝，镀锌钢丝、钢
　　　　　　　　　　 绳、钢绞线，合金线材加工，电池等。
高纯铅　　　　　　　 广泛用于蓄电池，加工氧化铅，铜行业，化工，塑料稳定
　　　　　　　　　　 剂，电缆，合金，压延等。
高纯二氧化锗　　　　 广泛用于制作高纯金属锗、锗基化合物、化工催化剂及医药
　　　　　　　　　　 工业，PET树脂、电子器件等。
高纯锗　　　　　　　 制作各种单晶、半导体，广泛用于军事工业、医疗等领域。
硫酸锌　　　　　　　 广泛用于选矿、医药、农业等领域，用于化纤行业沾胶凝
　　　　　　　　　　 固剂等。
锌合金　　　　　　　 广泛用于汽车及机械设备部件铸造。
　　3、银产品的来源
　　公司银产品的原料来自自有的氧化铅锌矿山和硫化铅锌矿山的供给以及外购锌细矿，银主要与铅锌矿石伴生。原料在鼓风炉中熔炼过程中，白银进入熔渣，由于铅是白银较好的捕聚剂，白银在粗铅中富集。
　　自2001年3月起，公司委托新立公司将粗铅加工成电铅和银锭，加工成的银锭收回后，由公司对外销售。
　　2001年度、2002年度及2003年度，公司的银产品系指“银锭”，即委托加工后的产成品。
　　公司2001年~2003年银产品的收入、成本和利润情况如下：
　　单位：元
年度　　　　　　　　　收入　　　　　　成本　　税金及附加　　 主营业务利润
2001年　　　 21,856,293.49　　1,845,248.16　　 76,677.69　　19,934,367.64
2002年　　　 23,754,763.73　　2,471,135.23　　111,407.94　　21,172,220.56
2003年　　　 17,049,653.16　　1,849,805.69　　 44,293.65　　15,155,553.82
　　由于粗铅中银的含量很少，为生产管理需要，在制定成本核算方法时，对粗铅中所含的银未单独计量核算成本，而是并入电铅的生产成本中进行核算；对用粗铅委托加工电铅而伴随产生的银锭，其生产成本仅核算委托加工费，其余仍在电铅的生产成本中核算。
　　申报会计师认为，公司的银产品的成本核算方法符合《企业会计制度》的规定，也符合公司的生产管理需要和实际情况，核算方法遵循了一贯性原则。
　　4、主要产品的工艺流程图
　　（1）锌的生产工艺流程
　　锌的生产工艺由于原料的不同而不同，铅锌氧化矿采用氧系统流程，铅锌硫化矿采用硫系统流程。氧系统由低品位氧化矿经烟化炉挥发富集锌、锗产出烟尘，经酸性浸出、沉锗、中和除铁净化后产出新液，供电解工序之用；硫系统由锌精矿经沸腾炉脱硫产出锌焙砂、中性浸出、中和沉锗、除铁净化后产出新液，供电解工序之用。
　　氧系统生产工艺流程图
　　■■图像■■
　　硫系统生产工艺流程图
　　■■图像■■
　　（2）铅的生产工艺流程
　　■■图像■■
　　（3）锗的生产工艺流程
　　■■图像■■
　　4、公司主要设备情况
　　公司主要设备情况如下：
序号　设备名称　　　　　 规格型号　　　　　　　单位　　 数量　　 重置成本
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （元）
1　 斜坡卷扬机　　　　 2JK-2.5/20　　　　　　　 台　　　　1　　　 385,500
2　 竖井卷扬机　　　　 2JK-2.5/20　　　　　　　 台　　　　1　　　 528,000
3　 破碎机　　　　　　 PYZ￠900　　　　　　　　 台　　　　1　　　 230,800
4　 破碎机　　　　　　 PEF400×600　　　　　　　台　　　　2　　　 145,300
5　 球磨机　　　　　　 ￠1.5×3m　　　　　　　　台　　　　8　　 2,581,000
6　 空压机　　　　　　 LW-22/7　　　　　　　　　台　　　　2　　　 347,820
7　 竖井卷扬机　　　　 KJ2×2.5×1.2D×11.5　　 套　　　　1　　 1,070,000
8　 矿用提升绞车　　　 JT1600/1224　　　　　　　台　　　　1　　　　41,500
9　 空压机　　　　　　 L-22/7　　　　　　　　　 台　　　　2　　　 347,000
10　干燥窑　　　　　　 ￠2.2×12m　　　　　　　 台　　　　1　　　 400,000
11　鼓风炉　　　　　　 5.6m2　　　　　　　　　　套　　　　1　　 1,205,000
12　鼓风炉　　　　　　 7.7m2　　　　　　　　　　套　　　　1　　 1,205,000
13　锅炉引风机　　　　 Y4-73-11№20D　　　　　　台　　　　4　　　 530,000
14　锅炉引风机　　　　 Y4-73-11№22D　　　　　　台　　　　2　　　 265,000
15　锅炉引风机　　　　 Y9-47-11№20D　　　　　　台　　　　1　　　 135,000
16　烟化炉　　　　　　 6.6m2　　　　　　　　　　台　　　　2　　 1,181,000
17　球磨机　　　　　　 DTM250/320　　　　　　　 台　　　　2　　　 898,000
18　感应电炉　　　　　 23t　　　　　　　　　　　套　　　　4　　　 495,000
19　感应电炉　　　　　 30t　　　　　　　　　　　套　　　　1　　　 333,000
20　南列电解槽　　　　 94槽　　　　　　　　　　 套　　　　1　　　 398,000
21　北列电解槽　　　　 94槽　　　　　　　　　　 套　　　　1　　 1,950,000
22　东列电解槽　　　　 92槽　　　　　　　　　　 套　　　　1　　 4,331,000
23　制氢设备　　　　　 DQ-4　　　　　　　　　　 台　　　　2　　　 558,510
24　沸腾炉　　　　　　 18m2　　　　　　　　　　 台　　　　1　　　 124,000
25　转化风机　　　　　 D325-11　　　　　　　　　台　　　　2　　　 319,000
26　沸腾炉　　　　　　 30m2　　　　　　　　　　 台　　　　1　　 2,110,500
27　转化风机　　　　　 C600-1.1/0.7　　　　　　 台　　　　2　　 1,196,000
28　转筒干燥机　　　　 ZTJ￠1.5×12m　　　　　　台　　　　1
29　高压鼓风机　　　　 D700-13　　　　　　　　　台　　　　1　　 1,540,000
30　高压鼓风机　　　　 D350-31　　　　　　　　　台　　　　2　　 2,610,000
31　空压机　　　　　　 5L-40/8　　　　　　　　　台　　　　2　　　 666,800
32　空压机　　　　　　 4LW-44/2.5　　　　　　　 台　　　　3　　　 527,670
33　空压机　　　　　　 LW-40/2　　　　　　　　　台　　　　3　　　 502,500
34　空压机　　　　　　 LW-40/2.5x　　　　　　　 台　　　　2　　　 335,040
35　空压机　　　　　　 L3.5-40/2.2　　　　　　　台　　　　1　　　 150,800
36　空压机　　　　　　 4L-44/2　　　　　　　　　台　　　　1　　　 140,760
37　整流设备　　　　　 KHWF-15000/310　　　　　 套　　　　6　　　 720,000
38　整流设备　　　　　 KHS-10000/310　　　　　　套　　　　4　　　 955,840
39　装载机　　　　　　 ZL-50　　　　　　　　　　台　　　　3　　　 924,000
40　装载机　　　　　　 ZL-50C　　　　　　　　　 台　　　　2　　　 665,000
41　推土机上海　　　　 120A　　　　　　　　　　 台　　　　1　　　 210,000
42　推土机　　　　　　 T140-1　　　　　　　　　 台　　　　1　　　 168,000
序号　设备名称　　　　　　　　　　　先进性　　　　　　　　　　　 还能安全
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 运行时间
1　　 斜坡卷扬机　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
2　　 竖井卷扬机　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
3　　 破碎机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
4　　 破碎机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
5　　 球磨机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
6　　 空压机　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 20年以上
7　　 竖井卷扬机　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
8　　 矿用提升绞车　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
9　　 空压机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
10　　干燥窑　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
11　　鼓风炉　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
12　　鼓风炉　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
13　　锅炉引风机　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
14　　锅炉引风机　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
15　　锅炉引风机　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
16　　烟化炉　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
17　　球磨机　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
18　　感应电炉　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
19　　感应电炉　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 15年以上
20　　南列电解槽　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
21　　北列电解槽　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
22　　东列电解槽　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
23　　制氢设备　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
24　　沸腾炉　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
25　　转化风机　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
26　　沸腾炉　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
27　　转化风机　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 15年以上
28　　转筒干燥机　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
29　　高压鼓风机　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
30　　高压鼓风机　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 20年以上
31　　空压机　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 10年以上
32　　空压机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
33　　空压机　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 15年以上
34　　空压机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
35　　空压机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
36　　空压机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　　5年以上
37　　整流设备　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 20年以上
38　　整流设备　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 15年以上
39　　装载机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
40　　装载机　　　　　　　　　　　　　先进　　　　　　　　　　　 15年以上
41　　推土机上海　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
42　　推土机　　　　　　　　　　　　　一般　　　　　　　　　　　 10年以上
　　5、主要产品的主要原材料、能源供应及成本构成
　　（1）主要材料的供应及消耗
　　公司生产所需的主要材料有木材、钢材、炸药、雷管等。主要材料的消耗量如下：
名称　　　　　　 单位　　　　　　　2003年　　　　　2002年　　　　　2001年
木材　　　　　 立方米　　　　　　2,601.76　　　　3,259.90　　　　　 3,547
劈柴　　　　　　　 吨　　　　　　1,168.00　　　　1,957.44　　　　　 1,455
钢材　　　　　　　 吨　　　　　　　 1,355　　　　　 1,398　　　　　 1,384
乳化炸药　　　　　 吨　　　　　　　　 176　　　　　　 149　　　　　　 378
雷管　　　　　　 万发　　　　　　　　 1.6　　　　　　 1.4　　　　　　 2.5
硫酸　　　　　　　 吨　　　　　 23,589.07　　　 25,876.17　　　 25,713.43
电极　　　　　　　 吨　　　　　　　123.02　　　　　131.33　　　　　116.96
锰粉　　　　　　　 吨　　　　　　3,303.65　　　　3,302.75　　　　3,201.50
单宁酸　　　　　　 吨　　　　　　　314.28　　　　　379.77　　　　　333.53
阴极板　　　　　　 块　　　　　　　46,020　　　　　50,050　　　　　47,992
阳极板　　　　　　 块　　　　　　　 6,280　　　　　 9,570　　　　　 8,407
　　公司生产耗用的主要材料由公司物资部门直接采购供应，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要，从未因供应问题而影响生产。为了控制采购价格，降低采购成本，公司对大宗材料采购采取招标采购，小批量零星材料实行最高限价采购，其他材料按“三比一优”原则择优采购。
　　（2）能源和自然资源的耗用情况
名称　　　　　　　　　单位　　　　　　2003年　　　　　2002年　　　 2001年
煤　　　　　　　　　　　吨　　　　 80,000.30　　　 74,684.67　　　 75,368
焦　　　　　　　　　　　吨　　　　 53,075.78　　　 49,190.25　　　 52,123
水　　　　　　　　　　万吨　　　　　　662.00　　　　　683.84　　　　　788
电　　　　　　　　　 万Kwh　　　　 35,523.74　　　 34,926.79　　　 35,360
铅精矿含铅　　　　　　　吨　　　　 21,217.08　　　 19,931.54　　　 20,124
锌精矿含锌　　　　　　　吨　　　　 46,734.60　　　 42,880.46　　　 44,648
高度锌氧粉含锌　　　　　吨　　　　　6,325.12　　　　6,666.21　　　　4,034
低度锌氧粉含锌　　　　　吨　　　　　　408.54　　　　　932.54　　　　1,787
锌焙砂含锌　　　　　　　吨　　　　 51,493.17　　　 46,126.64　　　 46,304
共生矿含铅锌　　　　　　吨　　　　　8,894.00　　　　8,077.35　　　　8,841
　　（3）主要产品的成本构成单位：元
成本构成　　　　　　　　　　　　　　　　　直接材料　　　　　　　 燃料动力
产品
电锌　　　　　　　　　2001年　　　　　　　2,578.02　　　　　　　 2,275.31
(吨)　　　　　　　　　2002年　　　　　　　1,968.97　　　　　　　 2,205.07
　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　1,818.82　　　　　　　 2,143.22
电铅　　　　　　　　　2001年　　　　　　　 1,636.17　　　　　　　　435.93
　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　 240.61　　　　　　　　802.56
(吨)　　　　　　　　　2003年　　　　　　　　 301.16　　　　　　　　907.97
高纯锗　　　　　　　　2001年　　　　　　　 4,712.94　　　　　　　　528.01
(千克)　　　　　　　　2002年　　　　　　　 3,650.18　　　　　　　　404.44
　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　　 3,050.00　　　　　　　　405.15
高纯二　　　　　　　　2001年　　　　　　　 2,864.05　　　　　　　　309.83
氧化锗　　　　　　　　2002年　　　　　　　 2,716.63　　　　　　　　242.46
(千克)　　　　　　　　2003年　　　　　　　 2,283.33　　　　　　　　300.23
成本构成　　　　　　工资及福利费　　　　　制造　　　　　　　　　　 合计
产品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　费用
电锌　　　　　　　　　　 639.45　　　　　743.89　　　　　　　　　6,236.67
(吨)　　　　　　　　　　 831.77　　　　　830.94　　　　　　　　　5,836.75
　　　　　　　　　　　　 869.78　　　　　899.41　　　　　　　　　5,731.23
电铅　　　　　　　　　　 143.77　　　　　810.35　　　　　　　　　3,026.22
　　　　　　　　　　　　 349.37　　　　1,091.53　　　　　　　　　2,484.07
(吨)　　　　　　　　　　 422.06　　　　1,128.97　　　　　　　　　2,760.16
高纯锗　　　　　　　　　 420.24　　　　　193.71　　　　　　　　　5,854.90
(千克)　　　　　　　　　 435.87　　　　　201.90　　　　　　　　　4,692.39
　　　　　　　　　　　　 455.57　　　　　 68.00　　　　　　　　　3,978.72
高纯二　　　　　　　　　 253.93　　　　　120.68　　　　　　　　　3,548.49
氧化锗　　　　　　　　　 263.90　　　　　112.04　　　　　　　　　3,335.03
(千克)　　　　　　　　　 361.60　　　　　 58.47　　　　　　　　　3,003.63
云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(三)

　　6、环保和生产安全方面的措施
　　为保证员工人身安全、公司财产和环境安全，公司采取了如下措施：
　　（1）成立了以总经理为组长、各部门负责人为成员的安全环保领导小组，层层签订安全与环保目标责任书，并制定相应的实施办法，从制度上加以保证。
　　（2）建立公司、生产厂、工段三级安全管理网络，推行新员工、转岗员工三级安全教育制度；制定严格的安全考核制度，并定期或不定期进行安全检查。
　　（3）建立设备管理体系和严格的管理考核制度，对A类设备实行定人定机持证上岗和三级保养制度，对B类设备实行定期保养制度；公司所有设备投保了财产险和机器设备损害险。
　　（4）加强对员工的环保教育；加大环保投入，对公司生产过程中产生的烟尘、SO2和废水进行综合治理、综合利用。
　　公司连续被云南省会泽县政府评为安全生产先进单位，被云南省环境保护局评为环保先进企业。
　　7、公司主要产品销售情况
　　（1）公司主要产品的主要消费群体
主要产品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 消费群体
高纯铅　　　　　　　　　　　　 汽车、蓄电池、油漆、铜工业及军工压延等行业
高纯锌　　　　　　　　　　 汽车、建筑、化工、热镀锌、镀锌板材、电池等行业
锗　　　　　　　　　　　　 微电子、光纤电缆、锗基化合物及军事、医疗等行业
　　（2）公司主要产品的主要销售市场和国内市场占有率
　　公司铅、锌、锗产品主要销往华东、华南、西南等地，部分出口。公司近三年产品产销率始终保持在98%以上。
　　公司主要产品国内销售市场如下表：
产品名称　　　　　 市场区域　　　　所占比例　　 覆盖省份　　　　 所占比例
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏　　　　　　21.87%
锌　　　　　　　　　　 华东　　　　　60.17%　　　　上海　　　　　　14.57%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江　　　　　　19.72%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 福建　　　　　　 4.01%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东　　　　　　18.95%
　　　　　　　　　　　 华南　　　　　21.37%　　　　海南　　　　　　 2.39%
　　　　　　　　　　　 华中　　　　　 1.10%　　　　武汉　　　　　　 1.10%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 云南　　　　　　 9.89%
　　　　　　　　　　　 西南　　　　　17.19%　　　　重庆　　　　　　 2.78%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 贵州　　　　　　 4.52%
　　　　　　　　　　　 西北　　　　　 0.17%　　　　陕西　　　　　　 0.17%
铅　　　　　　　　　　 华东　　　　　49.79%　　　　江苏　　　　　　20.02%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海　　　　　　 6.35%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江　　　　　　12.19%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 福建　　　　　　11.23%
　　　　　　　　　　　 华南　　　　　12.70%　　　　广东　　　　　　 9.04%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 海南　　　　　　 3.66%
　　　　　　　　　　　 西南　　　　　37.51%　　　　云南　　　　　　33.36%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 重庆　　　　　　 4.15%
锗　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 内贸　　　　　　89.14%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 出口　　　　　　10.86%
　　（资料来源：本公司内部统计资料）
　　　 公司主要产品2003年的国内市场占有率如下：
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　 锌　　　　　铅　　　　　　　锗
国内市场占有率　　　　　　　　　　　　　2.82%　　　 1.54%　　　　　77.71%
　　（注：数据为公司国内销售量占该产品的国内消费量的比例）
　　（3）公司主要产品的出口销售情况
　　公司的产品出口均系通过陕西五金矿产国际贸易有限公司和云南冶金集团进出口有限公司代理。公司2001年~2003年各期出口产品销售收入的金额及占主营业务收入的比例如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占主营业务收
　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　　　　　　入的比例％
电铅　　　　　　　　34,064,195.53　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.37
电锌　　　　　　　　34,547,463.53　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.44
高纯锗　　　　　　　 2,668,668.06　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.42
银锭　　　　　　　　 4,431,126.83　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.70
二氧化锗　　　　　　 3,101,574.30　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.49
合计　　　　　　　　78,813,028.25　　　　　　　　　　　　　　　　　 12.42
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占主营业务收
　　　　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　　　　　　　入的比例％
电铅　　　　　　　　31,003,504.87　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.07
电锌　　　　　　　　29,244,593.01　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.78
高纯锗　　　　　　　 3,195,440.26　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.52
银锭　　　　　　　　 1,378,396.90　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.23
二氧化锗　　　　　　　 495,200.76　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.08
合计　　　　　　　　65,317,135.80　　　　　　　　　　　　　　　　　 10.67
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占主营业务收
　　　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　　　 入的比例％
电铅　　　　　　　 24,804,447.66　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4.14
电锌　　　　　　　 35,995,291.27　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6.01
高纯锗　　　　　　　7,535,393.22　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.26
银锭
二氧化锗　　　　　 16,707,503.62　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.79
合计　　　　　　　 85,042,635.77　　　　　　　　　　　　　　　　　　14.21
　　申报会计师认为，公司申报合并会计报表“主营业务收入”项目中反映的出口收入的核算内容均符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，反映的金额是真实的。
　　（4）近三年公司主要产品的销售情况
年度　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年
　　　　　　　　　　　销售数量　　　　　　　　销售收　　　　　　　 占主营
产品　　　　　　　　　（吨、千　　　　　　入（万元）　　　　　　　 业务收
　　　　　　　　　　　　　克）　　　　　　　　　　　　　　　　　　入（%）
高纯锌　　　　　　　 63,850.15　　　　　　 43,714.99　　　　　　　　68.89
高纯铅　　　　　　　 22,667.52　　　　　　　9,792.00　　　　　　　　15.43
高纯二氧化
锗　　　　　　　　　 11,862.60　　　　　　　2,637.93　　　　　　　　 4.16
高纯锗　　　　　　　　2,036.23　　　　　　　　787.38　　　　　　　　 1.24
---　　　　　　　　　　　　---　　　　　　　　　 ---　　　　　　　　　---
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 63,452.66　　　　　　　 100.00
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年
　　　　　　　　　　　销售数　　　　　　　　 销售收　　　　　　　　占主营
产品　　　　　　　　量（吨、　　　　　　　　 入（万　　　　　　　　业务收
　　　　　　　　　　　千克）　　　　　　　　　 元）　　　　　　　 入（%）
高纯锌　　　　　　　60,780.3　　　　　　　 38,169.1　　　　　　　　 62.37
高纯铅　　　　　　　25,337.6　　　　　　　 9,604.30　　　　　　　　 15.69
高纯二氧化
锗　　　　　　　　　9,489.70　　　　　　　 3,160.10　　　　　　　　　5.16
高纯锗　　　　　　　　 858.1　　　　　　　　　497.6　　　　　　　　　0.81
---　　　　　　　　　　　---　　　　　　　　　　---　　　　　　　　　 ---
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,198.03　　　　　　　　100.00
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年
　　　　　　　　　　 销售数　　　　　　　　　销售收　　　　　　　　占主营
产品　　　　　　　 量（吨、　　　　　　　　　入（万　　　　　　　　业务收
　　　　　　　　　　 千克）　　　　　　　　　　元）　　　　　　　 入（%）
高纯锌　　　　　　 54,290.7　　　　　　　　38,466.2　　　　　　　　 64.28
高纯铅　　　　　　 19,936.5　　　　　　　　7,614.50　　　　　　　　 12.72
高纯二氧化
锗　　　　　　　　 8,453.05　　　　　　　　4,030.67　　　　　　　　　6.74
高纯锗　　　　　　 2,601.09　　　　　　　　1,808.29　　　　　　　　　3.02
---　　　　　　　　　　 ---　　　　　　　　　　 ---　　　　　　　　　 ---
合计　　　　　　　　　　---　　　　　　　　59,843.6　　　　　　　　100.00
　　（5）主要产品的平均价格、销售额
产品名称　　　　　　　　　　　　　　 平均价格
　　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　2002年　　　　　　　　　2001年
高纯锌　　　　　　　　 6,846.50　　　　　6,279.85　　　　　　　　7,085.22
高纯铅　　　　　　　　 4,319.84　　　　　3,790.54　　　　　　　　3,819.37
高纯二氧化锗　　　　　 2,223.73　　　　　3,330.08　　　　　　　　4,768.30
高纯锗　　　　　　　　 3,866.87　　　　　5,798.30　　　　　　　　6,952.03
产品名称　　　　　　　　　　　　　　　 销售额（万元）
　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　 2002年　　　　　　　　　2001年
高纯锌　　　　　　　　 43,714.99　　　　38,169.10　　　　　　　 38,466.16
高纯铅　　　　　　　　　9,792.00　　　　 9,604.30　　　　　　　　7,614.50
高纯二氧化锗　　　　　　2,637.93　　　　 3,160.10　　　　　　　　4,030.67
高纯锗　　　　　　　　　　787.38　　　　　 497.60　　　　　　　　1,808.29
　　（注：高纯铅、高纯锌的价格计量单位为：元/吨；高纯二氧化锗、高纯锗的价格计量单位为：元/千克）
　　（6）产品定价策略
　　本公司产品定价策略：正常情况下，采用通行价格定价法。公司产品的定价，主要基于竞争对手的价格和市场能够接受的价格；同时，考虑区域差异，辅以地理定价等方式。特殊情况下，为开拓目标市场，采用促销定价法，适当采取价格折让和折扣等促销手段。
　　（三）与公司业务相关的固定资产和无形资产
　　1、固定资产
　　（1）固定资产的现状
　　根据云南亚太会计师事务所有限公司亚太审B字（2004）第138号《审计报告》，截止2003年12月31日，本公司固定资产净额19,581.01万元，上述资产主要包括机器设备、房屋建筑物、运输工具、电子设备等，具体明细如下：
　　单位：元
资产类别　　　　　　　　　 账面原值　　　　　　累计折旧　　　　　账面净值
房屋建筑物　　　　　 167,660,668.99　　　 77,010,039.44　　 90,650,629.55
机器设备　　　　　　 234,444,760.98　　　136,927,659.78　　 97,517,101.20
运输设备　　　　　　　 9,479,255.52　　　　3,864,113.08　　　5,615,142.44
电子设备　　　　　　　 5,100,247.66　　　　2,649,175.86　　　2,451,071.80
合计　　　　　　　　 416,684,933.15　　　220,450,988.16　　196,233,944.99
资产类别　　　　　　　　　　　　　　 固定资产减　　　　　　　固定资产净额
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 值准备
房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,650,629.55
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　97,517,101.20
运输设备　　　　　　　　　　　　　　 321,253.54　　　　　　　5,293,888.90
电子设备　　　　　　　　　　　　　　 102,623.77　　　　　　　2,348,448.03
合计　　　　　　　　　　　　　　　　 428,877.31　　　　　　195,810,067.68
　　（2）近三年主要固定资产的变化情况
　　单位：万元
年度　　　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　　 2002年12月31日
项目　　　　　　　　　　 原值　　　　 净值　　　　　　　原值　　　　 净值
房屋建筑物　　　　　16,766.07　　 9,065.06　　　　 16,458.98　　 9,456.12
机器设备　　　　　　23,444.48　　 9,751.71　　　　 23,257.34　　 9,955.93
运输工具　　　　　　　 947.93　　　 561.51　　　　　　677.41　　　 269.13
电子设备　　　　　　　 510.02　　　 245.11　　　　　　332.66　　　 113.34
合计　　　　　　　　41,668.49　　19,623.39　　　　 40,726.39　　19,794.52
年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原值　　　　　　　　　　　净值
房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　　15,856.93　　　　　　　　　9,542.37
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　23,503.16　　　　　　　　 11,615.29
运输工具　　　　　　　　　　　　　　　　 548.00　　　　　　　　　　200.92
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　 264.65　　　　　　　　　　 73.26
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　40,172.74　　　　　　　　 21,431.85
　　2、主要无形资产
　　本公司拥有的无形资产有关情况请见本招股说明书“第四章发行人基本情况之一、（五）与公司生产经营有关的资产权属情况”。
　　3、土地使用权、探矿权、采矿权及主要经营性房产的取得和占有情况
　　本公司拥有土地13宗，总面积为161,612.03平方米，均为工业用地，系由本公司主发起人会矿以折价入股的方式投入本公司。上述土地投入本公司后即办理了权属变更手续，现均由本公司合法占有和使用，土地使用权之权属清楚、合法、有效。
　　本公司拥有探矿权2项，即麒麟厂大水井、朱家丫口铅锌矿探矿权，该两项探矿权均由本公司主发起人会矿无偿转让给本公司。本公司已取得云南省国土资源颁发的探矿权证书，对证书所载的地域范围拥有专属的探矿权利，不存在任何权属争议。
　　本公司拥有采矿权2项，即矿山厂采矿权和麒麟厂采矿权，均由主发起人会矿转让给本公司。本公司已取得云南省国土资源颁发的采矿权证书，该两项采矿权现由本公司合法拥有并合法行使。
　　本公司的主要经营性房产包括厂房、办公楼、仓库等，系由本公司主发起人会矿以折价入股的方式投入本公司。上述房产在投入本公司后，即由本公司实际占有和使用，并已办理了相应的所有权转移手续及有效的权属证明，产权明晰，不存在第三方对上述房产的所有权提出异议的情况。
　　（四）公司产品的质量控制情况
　　1、产品质量控制体系
　　本公司一直注重加强质量管理工作，为确保产品质量，建立了产品质量控制体系。目前，公司按ISO9002标准编制的24个程序文件、400余个作业指导书已成为全体员工日常工作的行为准则。公司在特殊、重点、关键工序成立QC小组，运用先进的数理统计工具进行工序质量控制，确保对生产及服务全过程实施有效的控制，取得了良好的效果，产品质量稳步提高。
　　公司锗产品质量多年居全国最优水平，锌锭和锗系列产品获“云南省首批名牌产品”称号。2001年上半年，四九五锌产出率达到90%以上，四九锌产出率达100%。公司连续荣获“省质量管理优秀企业”、“云南省QC活动优秀企业”、“省采双标先进集体”等荣誉称号。
　　2、质量控制机构
　　本公司下设技术开发中心负责公司的质量控制工作，其在质量控制方面的主要职能是负责公司的生产过程控制、检验和试验、产品标识、不合格品控制、纠正和预防措施，负责公司产品质量的监测等，以保证公司各质量要素的控制程序运转良好和产品质量的稳定提高。公司市场营销部负责对产品质量投诉进行跟踪处理。
　　3、产品质量纠纷情况
　　由于本公司产品质量高、质量控制体系健全且质量控制措施有效，自成立以来，公司与用户未发生过任何产品质量纠纷，实现了产品质量和服务质量的零投诉率。近三年来，本公司未因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受过处罚。
　　（五）公司主要客户及供应商
　　1、公司五大供应商情况
2003年　　　　　 供应商名称　　　　　　　　　　　　　　　　采购金额（元）
　　　　　　　　 中国石化会泽石油支公司　　　　　　　　　　　8,051,095.79
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　　7,300,103.50
　　　　　　　　 会泽三源公司　　　　　　　　　　　　　　　　7,203,552.30
　　　　　　　　 会泽宏伟工贸有限责任公司　　　　　　　　　　7,092,103.13
　　　　　　　　 宣威昌源商贸有限公司　　　　　　　　　　　　6,231,003.53
　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 35,877,858.25
2002年　　　　　 云南同舟锌业有限公司　　　　　　　　　　　 33,660,727.99
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　　　 11,803,055.16
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　　9,549,660.60
　　　　　　　　 中国石化会泽石油支公司　　　　　　　　　　　7,309,342.29
　　　　　　　　 昆明茂森商贸有限公司　　　　　　　　　　　　6,822,576.85
　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69,145,363.65
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　　　112,481,306.78
2001年　　　　　 会泽县运通经贸有限责任公司　　　　　　　　 16,621,889.10
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　 10,758,874.01
　　　　　　　　 昆明茂森商贸有限责任公司　　　　　　　　　　8,712,250.87
　　　　　　　　 宣威煤炭供销公司　　　　　　　　　　　　　　8,561,189.97
　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　157,135,510.73
2003年　　　　　 供应商名称　　　　　　　　　　 占年度采购总额的比例（%）
　　　　　　　　 中国石化会泽石油支公司　　　　　　　　　　　　　　　2.77
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　　　　　　2.51
　　　　　　　　 会泽三源公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.48
　　　　　　　　 会泽宏伟工贸有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　2.44
　　　　　　　　 宣威昌源商贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　2.15
　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12.35
2002年　　　　　 云南同舟锌业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 14.95
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.24
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　　　　　　4.24
　　　　　　　　 中国石化会泽石油支公司　　　　　　　　　　　　　　　3.25
　　　　　　　　 昆明茂森商贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　3.03
　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30.71
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　　　　　　　 51.05
2001年　　　　　 会泽县运通经贸有限责任公司　　　　　　　　　　　　　5.48
　　　　　　　　 云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　　　　　　4.88
　　　　　　　　 昆明茂森商贸有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　2.87
　　　　　　　　 宣威煤炭供销公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.82
　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 67.10
　　2001年，公司向会矿的采购额为112,481,306.78元，占年度采购总额的51.05%，超过50%，采购内容主要是硫化矿矿石；2002年，由于收购了麒麟厂采矿权，公司生产所需矿石自行开采，公司向会矿的采购额下降为11,803,055.16元，占同期采购总额的5.24%。
　　2、公司五大销售客户情况
　　　　　　　客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 销售金额（元）
2003年　　　　无锡市普利金属材料有限公司　　　　　　　　　　41,341,629.92
　　　　　　　厦门石金泰贸易有限公司　　　　　　　　　　　　22,999,934.61
　　　　　　　扬州光驰经贸有限公司　　　　　　　　　　　　　22,495,575.48
　　　　　　　上海硅酸盐研究所中试基地　　　　　　　　　　　21,369,230.75
　　　　　　　广州有色金属贸易有限公司　　　　　　　　　　　19,902,616.13
　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 128,108,986.89
2002年　　　　无锡市普利金属材料有限公司　　　　　　　　　　38,253,281.55
　　　　　　　云南同舟锌业有限公司　　　　　　　　　　　　　34,634,085.68
　　　　　　　上海硅酸盐研究所中试基地　　　　　　　　　　　30,534,589.76
　　　　　　　扬州光大有色金属有限公司　　　　　　　　　　　22,382,906.71
　　　　　　　花都市中裕物资贸易有限公司　　　　　　　　　　20,711,952.11
　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 146,516,815.81
2001年　　　　无锡市普利金属材料有限公司　　　　　　　　　　38,553,591.87
　　　　　　　扬州光大有色金属有限公司　　　　　　　　　　　23,466,756.05
　　　　　　　花都市中裕物资贸易有限公司　　　　　　　　　　22,697,529.54
　　　　　　　鄞县利金金属材料有限公司　　　　　　　　　　　17,294,503.56
　　　　　　　厦门石金泰贸易有限公司　　　　　　　　　　　　13,393,608.68
　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 115,405,989.70
　　　　　　　客户名称　　　　　　　　　　　　　占年度销售总额的比例（%）
2003年　　　　无锡市普利金属材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　 6.52
　　　　　　　厦门石金泰贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 3.62
　　　　　　　扬州光驰经贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.55
　　　　　　　上海硅酸盐研究所中试基地　　　　　　　　　　　　　　　 3.37
　　　　　　　广州有色金属贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 3.14
　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20.20
2002年　　　　无锡市普利金属材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　 6.25
　　　　　　　云南同舟锌业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 5.66
　　　　　　　上海硅酸盐研究所中试基地　　　　　　　　　　　　　　　 4.99
　　　　　　　扬州光大有色金属有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 3.66
　　　　　　　花都市中裕物资贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　 3.38
　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23.94
2001年　　　　无锡市普利金属材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　 6.44
　　　　　　　扬州光大有色金属有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 3.93
　　　　　　　花都市中裕物资贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　 3.79
　　　　　　　鄞县利金金属材料有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 2.89
　　　　　　　厦门石金泰贸易有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 2.24
　　　　　　　合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19.29
　　公司向任何单个客户的销售比例均未超过公司年度销售总额的50%。
　　在本公司的五大供应商中，会矿为本公司发起人，现与本公司受同一母公司控制，云南会泽铅锌矿运输有限公司为受本公司控股股东间接控制的公司。除上述关联情况外，本公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方，未持有上述供应商和客户的股份或权益，与上述各供应商和销售商不存在关联交易。
　　（六）资产收购情况
　　1、资产收购行为
　　（1）经公司第一届董事会第4次会议决议，并经公司2001年第2次临时股东大会审议通过，公司决定对麒麟厂开拓系统固定资产进行收购。2001年12月24日，公司与会矿签定了《固定资产收购协议书》，协议约定：会矿将麒麟厂开拓系统固定资产转让给本公司，收购价格以经评估确认后的价值为准。根据天一会计师事务所有限责任公司出具的天一评报字[2001]第（5）-24号《资产评估报告书》，经云南省财政厅云财企[2001]1号文确认，麒麟厂开拓系统固定资产价值为1,718.73万元。协议签定后，本公司向会矿支付1,718.73万元，取得了麒麟厂开拓系统固定资产的所有权。
　　（2）经公司第一届董事会第5次会议决议，并经公司2001年年度股东大会审议通过，公司决定对麒麟厂采矿权进行收购。2002年3月8日，公司与会矿签定了《采矿权转让协议书》，协议约定：会矿将麒麟厂采矿权转让给本公司，转让价格以经评估确认后的价值为准。根据北京经纬资产评估有限责任公司出具的《云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权评估报告书》，并经国土资源部国土资矿认字[2002]第041号文确认，麒麟厂采矿权价值为2,742.07万元，本公司按评估值2,742.07万元等值收购。
　　2、资产收购行为对公司生产经营的影响
　　通过上述资产收购行为，自2002年3月起，本公司开始自行采矿，保证了公司原料供应的充足、稳定，从而也消除了公司向会矿购买原矿的关联交易事项，有利于公司管理层对整个生产经营的统筹安排和决策。
　　三、发行人的技术情况
　　（一）核心技术
　　1、核心技术及其来源
序号　　　　　　　　　　　　　　　　　 技术名称　　　　　　　　　技术来源
1　　　　　烟化炉挥发富集提取铅、锌、锗冶炼工艺　　　会矿无偿转让给本公司
2　　　　　　　　　从氧化铅锌矿中湿法提取锗工艺　　　　　　　　　　　同上
3　　　　　　　　　电炉合金锌粉的研制和应用技术　　　　　　　　　　　同上
4　　　　　　　　　　　　　高锗沉钒液的处理方法　　　　　　　　　　　同上
5　　　　　　　　　　　　无氰法混合浮选工艺技术　　　　　　　　　　　同上
6　　　　　　蒸馏残渣中锗的火、湿法联合回收工艺　　　　　　　　　　　同上
7　　　　　　　　　　　　烟化炉大比例加冷料技术　　　　　　　　　　　同上
　　2、核心技术在同行业中的先进性
　　（1）烟化炉挥发富集提取铅、锌、锗冶炼工艺
　　该工艺是在1950年代从前苏联引进的烟化炉吹炼技术的基础上，经本公司加以改进而成。该工艺成功解决了低品位氧化铅锌矿矿石难选和难以富集分离有价金属的世界难题，对处理低品位氧化铅锌矿提供了一条经济可行的路子，推动了我国铅锌冶炼技术的发展。该工艺处于国内先进水平，锌锗的挥发率达国际先进水平。
　　（2）从氧化铅锌矿中湿法提取锗工艺
　　该工艺首创“氧化铅锌矿——鼓风炉熔炼分离铅——烟化炉挥发富集锗——丹宁沉淀分离富集锗——灼烧产出锗精”的流程，与国内外锗生产工艺相比，该工艺技术程序少、工艺流程短、技术条件稳定可靠，锗回收率高达80%，居全国同行业之首。该工艺处于国内领先地位。
　　（3）电炉合金锌粉的研制和应用技术
　　该技术以富氧化矿为原料，采用电极电炉直接生产湿法冶炼中的辅助材料锌粉。经过多年的完善，该技术工艺更趋成熟，具有流程短、投资少、建设快、原料适应性强、金属冶炼回收率高等特点。该技术在省内外得到较好的推广应用，先后建起2座年产1,000~1,400吨合金锌粉电炉并取得成功。该技术目前尚处于国内先进水平。
　　（4）高锗沉钒液的处理方法
　　该工艺的关键是分离除去沉钒液中的锗，使锗得到合理回收提取锗产品，并使锌溶液满足电锌工艺要求。Ge-Fe渣的还原浸出是该工艺的精髓，该工艺解决了锌锗的溶出、高铁的还原与分离、溶液的澄清与过滤；该工艺在不增加任何生产设备和生产成本的情况下成功地解决了黄钾铁矾法处理高锗硫化铅锌矿原料全湿法提取锌锗的技术难题，为国内外首创。
　　该技术已于2000年5月18日获国家发明专利，专利号为ZL 96 1 22361.8。
　　（5）无氰法混合浮选工艺技术
　　该技术遵循“先易后难、阶段磨选、早拿早丢”的原则，在分离铅锌时，抛弃了传统的用氰化钠剧毒物质抑锌浮铅法，既节约了生产成本，又完全保证尾矿废物的排出，满足了环保要求。
　　（6）蒸馏残渣中锗的火、湿法联合回收工艺
　　该工艺解决了湿法碱浸回收处理工艺存在的锗直收率低的难题，该工艺的特点是：残渣经过焙烧后，其硅的形态发生明显变化，可直接回收部分锗；通过烟化炉高温强还原即把残渣中的GeO2形态改变，并富集在烟尘中，通过湿法处理得以回收。该工艺属国内首创，处于国内领先水平；既解决了锗的回收问题又改善了环境，为我国锗资源的回收利用开辟了新的途径。
　　（7）烟化炉大比例加冷料技术
　　该项技术是第（1）项技术的完善，即直接在烟化炉大量加入含锌冷料，增加含锌烟尘产量，同时处理部份湿法冶炼渣子，提高了锌的回收率，增加了氧化锌的产量，从而达到了减少成本、降低污染、综合利用、增产创效的目的，该技术处于国内先进水平。
　　（二）主导产品及拟投资项目的技术水平
　　1、主导产品的技术水平
　　本公司主导产品为粗铅、电锌及锗系列产品。粗铅的生产采用传统的烧结焙烧——鼓风炉熔炼工艺技术；电锌的生产采用国内独特的烟化炉挥发——酸性浸出——丹宁沉淀——中和净化——电解沉积和世界通用的沸腾焙烧——中性浸出——硫酸锌溶液净化——电解沉积及黄钾铁钒法处理中浸渣的先进工艺技术；锗系列产品的生产采用经典的氯化蒸馏——精馏——水解——还原铸锭及区域熔炼的工艺技术。
　　2、拟投资项目的技术水平
　　公司本次发行募集资金拟用于深部资源综合开发利用、环保节能技改工程项目，该项目的铅冶炼将采用世界先进的澳大利亚富氧顶吹炼铅技术；锌冶炼采用连续浸出、连续三段净化工艺；硫酸系统采用两转两吸工艺。在装备方面，该项目将从美国、德国、日本、芬兰等国引进双层机械搅拌器、板式换热器、自动剥锌装置等，焙烧炉为109m,采用日本进口的抛料机，净化系统采用美国孟山都公司的动力波工艺，转化工段采用进口触煤，以提高硫的转化率，铸锭采用大功率感应电炉及自动捆绑锌锭装置，自控DCS集散控制系统将从国外引进，以实现设备的大型化和现代化。该项目采用的工艺技术及装备属国内领先水平。
　　（三）研究与开发情况
　　1、研究开发机构的设置及研究人员的构成
　　本公司开发机构设置图：
　　■■图像■■
　　技术开发中心是本公司的研究开发机构，主任由副总经理兼任，目前共有285人，其中高级职称人员34名，中级职称人员45名，初级职称人员37名。技术开发中心的具体情况请参见本招股说明书“第四章发行人基本情况之五、公司的内部组织结构”。
　　2、公司研究开发经费的投入
　　本公司十分重视产品的新技术开发，为保证技术开发研究工作的持续发展，公司每年在销售收入中提取一定比例的资金用于研究与开发，对确保公司主导产品技术水平的领先、促进公司的发展方面起到了积极的作用。
　　公司近三年研究开发经费的投入情况如下：
年度　　　　　　　　　 销售收入　　　　　研究开发投入　　　　研究开发投入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 占销售收入的比例
2001年　　　　　 598,435,642.54　　　　　3,278,254.18　　　　　　　 0.55%
2002年　　　　　 611,980,313.09　　　　　3,931,241.36　　　　　　　 0.65%
2003年　　　　　 634,526,623.59　　　　　6,089,870.03　　　　　　　 0.96%
　　3、公司正在从事的研究与开发
序号　　　　　　　　　　 项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　研究内容
1　　　　　动力波技术在硫酸净化系　　　　　　　　　冶炼烟气制酸净化除杂质
　　　　　　　　　　　　 统的应用
2　　　　　　　氧硫混合矿选矿研究　　　　　　　　　技术条件控制及生产指标
3　　　　　下行式采矿方法以及胶结　　　　　　　下行式采矿工艺技术、胶结充
　　　　　　　　　　 充填方法研究　　　　　　　　　　　　　填工艺及充填料
4　　　　　铅系统对澳熔炉富铅渣适　　　　　　　　还原熔炼技术条件控制及技
　　　　　　　　　　　　 应性研究　　　　　　　　　　　　　　　术经济指标
5　　　　　烟化炉连续吹炼生产氧化　　　　　　　吹炼过程技术条件控制、侧吹
　　　　　　　　　　　　　 锌研究　　　　　　　　　　　　　　烟化炉的改进
序号　　　　　　　　　　 项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　进展情况
1　　　　　动力波技术在硫酸净化系　　　　　　　　应用于20kt/a硫酸生产工艺
　　　　　　　　　　　　 统的应用
2　　　　　　　氧硫混合矿选矿研究　　　　　　　　　　　完成探索性小型试验
3　　　　　下行式采矿方法以及胶结　　　　　　　　　即将应用于新矿体的采矿
　　　　　　　　　　 充填方法研究
4　　　　　铅系统对澳熔炉富铅渣适　　　　　　　　　　　　　正进行试验研究
　　　　　　　　　　　　 应性研究
5　　　　　烟化炉连续吹炼生产氧化　　　　　　　　　　　完成工业性生产试验
　　　　　　　　　　　　　 锌研究
　　4、与其他单位共同研究开发情况
序号　　　　　 项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合作单位
1　　　　　 会泽超大特富型　　　　　　　　　　　　　　 昆明理工大学、西南
　　　　　　铅锌矿资源前景　　　　　　　　　　　　　　 有色地质勘察局
　　　　　　研究
2　　　　　 会泽铅锌矿矿床　　　　　　　　　　　　　　 中科院地球化学研
　　　　　　成因及成矿规律　　　　　　　　　　　　　　 究所
　　　　　　研究
3　　　　　 会泽铅锌矿矿区　　　　　　　　　　　　　　 昆明理工大学
　　　　　　隐伏矿预测研究
4　　　　　 从硫酸锌溶液中　　　　　　　　　　　　　　 清华大学核能技术
　　　　　　萃取锗技术开发　　　　　　　　　　　　　　 设计研究院、昆明冶
　　　　　　金研究院
5　　　　　 烟化炉自动检测　　　　　　　　　　　　　　 昆明理工大学云光
　　　　　　及微机控制节能　　　　　　　　　　　　　　 科技开发部
　　　　　　技改
序号　　　 项目名称　　　　　　　研究内容　　　　　　　　　　研究目的
1　　　 会泽超大特富型　　　有价金属远景储　　　 为本公司铅锌冶炼提供资源
　　　　铅锌矿资源前景　　　量　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 保障
　　　　研究
2　　　 会泽铅锌矿矿床　　　成矿物质、流体来　　　　　　 寻找新的矿产资源
　　　　成因及成矿规律　　　源，物质运移通
　　　　研究　　　　　　　　道，矿体定位空间
3　　　 会泽铅锌矿矿区　　　铅锌矿床的构造　　　 为本公司矿区及外围找矿和
　　　　隐伏矿预测研究　　　控矿和矿体就位　　　　　　　 勘察提供理论指导
　　　　　　　　　　　　　　规律
4　　　 从硫酸锌溶液中　　　用7815萃取剂直　　　 最大限度提高稀散锗金属的
　　　　萃取锗技术开发　　　接提取高浸液中　　　　　　　　　　　 直回收率
　　　　金研究院　　　　　　的锗
5　　　 烟化炉自动检测　　　通过调节和控制　　　 实现控制炉内熔池温度、还
　　　　及微机控制节能　　　给煤量，调整吹炼　　 原气氛、提高有价金属挥发
　　　　技改　　　　　　　　作业周期的α值　　　　　　　　　 率、降低能耗
　　（四）技术创新机制
　　1、公司设立了以副总经理为主任的技术开发中心，制定了《技术开发基金管理办法》、《科技人员激励办法》、《科技项目立项评审、成果评审管理办法》、《合理化建议奖励办法》等专门的科技管理制度，对科技人员的职责权限、资格认可以及科技创新的奖励等方面作了详细的规定。
　　2、经过长期合作，公司与有关高等院校、科研院所建立了密切的战略性技术合作关系，形成了集产、学、研为一体的运作模式，并订立了规范的技术合作协议，保障公司在采、选、冶等方面对关键技术的需求。
　　3、在企业文化建设中，公司把创新精神提炼为公司的重要经营理念之一，积极鼓励员工参与技术创新活动。
　　第六章同业竞争与关联交易
　　一、同业竞争
　　（一）同业竞争的情况
　　本公司与控股股东云冶集团、本公司其他发起人，以及本公司控股股东直接或间接控制的其他法人不存在同业竞争。
　　本公司设立时，主发起人会矿已将其从事铅、锌、锗生产与销售的相关生产经营性资产包括跃进坑、选矿厂、第一冶炼厂、第二冶炼厂、第三冶炼厂、硫酸厂、动力厂、综合利用加工厂投入本公司。2001年12月24日，本公司收购会矿所属麒麟厂开拓系统部分固定资产，2002年3月8日，本公司收购会矿所属麒麟厂采矿权，会矿的经营范围变更为：主营：矿山地质勘察，地质勘察工程，工业与民用建筑设计、施工；兼营：机械加工，金属结构制作、安装、销售，机电修理，汽车运输、修理，住宿、饮食服务。目前，会矿不从事铅、锌、锗的生产与销售业务。
　　本公司控股股东云冶集团的经营范围为：主营：矿产品、冶金产品及副产品，延伸产品；兼营：冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品（不含金银首饰）。云冶集团及其部分下属公司目前与本公司均存在从事与铅、锌的生产与销售相关业务的情况。云冶集团的前身是云南省冶金工业厅，云冶集团与本公司之间的这种控制关系是由于国家有色金属管理体制的调整以及国家行政机构的改革而形成的。虽然云冶集团是本公司的控股股东，但其主要经营方式为运营国有资产，对下属公司和本公司的实际生产经营活动并不施加干预。
　　本公司第二大股东富盛公司的经营范围为：铅锌原矿、锌精矿的选矿（生产销售出口许可证的锌矿砂限于内销），不从事铅锌最终产品的生产和销售。富盛公司与株洲冶炼厂、白银铅锌公司和云南鸡街冶炼厂三家企业建立了长期稳定的客户关系，产品全部销售给上述三家企业，与本公司不存在同业竞争。
　　（二）控股股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺
　　为避免在以后的经营中产生同业竞争，本公司控股股东云冶集团向本公司出具了《放弃同业竞争承诺函》，承诺其以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。其承诺具体如下：
　　“1、我公司在作为股份公司股东期间，在中国境内的任何地区，不以任何形式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接从事和经营与贵公司构成或可能构成竞争的业务。
　　2、在以后的经营或投资项目的安排上避免与贵公司同业竞争的发生。
　　3、如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有相关项目经营投资的优先权，或与贵公司共同投资经营相关项目。
　　4、我公司高级管理人员不在股份公司的经理层任职。
　　如违反上述承诺，参与同业竞争，我公司将承担由此给公司造成的全部损失。”
　　（三）发行人律师和主承销商的意见
　　本公司律师对云冶集团、富盛公司的经营范围及云冶集团出具的《放弃同业竞争承诺函》进行了核查，认为公司与关联方之间不存在同业竞争。
　　本公司主承销商经核查后认为：公司与控股股东云冶集团及其部分下属公司之间存在一定的从事相同或相似业务的情况，但云冶集团与公司的控制关系是由于国家有色金属管理体制的调整以及国家行政机构的改革而形成的，其主要经营方式为运营国有资产，并不对公司的业务经营活动进行干预，实质上不构成同业竞争。云冶集团已经出具了《放弃同业竞争承诺函》，在该承诺函中作出了避免与股份公司进行同业竞争的承诺。
　　二、关联方及关联关系
　　（一）本公司的关联方
　　本公司目前存在的关联方和关联关系情况如下：
　　1、控股股东：本公司控股股东为云冶集团。
　　2、其他股东：本公司其他股东包括云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司和昆明理工大学。
　　3、其他关联方
企业名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 关联关系
云南会泽铅锌矿　　　　　　　　　　　　　　　　　 本公司发起人，现与本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 受同一母公司控制
云南会泽铅锌矿运输有限公司　　　　　　　　　　　 受本公司的母公司间接控制
云南会泽铅锌矿经贸有限公司　　　　　　　　　　　 受本公司的母公司间接控制
云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司　　　　　　　 受本公司的母公司间接控制
云南丰喜化工有限责任公司　　　　　　　　　　　　 受本公司的母公司间接控制
云南新立有色金属有限公司　　　　　　　　　　　　 与本公司受同一母公司控制
云南金吉安建设监理咨询有限公司　　　　　　　　　 与本公司受同一母公司控制
上海云达金属有限公司　　　　　　　　　　　　　　 本公司控股子公司
云南冶金集团进出口有限公司　　　　　　　　　　　 本公司参股公司
　　注：云南会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司的前身为云南会泽铅锌矿机修加工厂。
　　（二）人事关系
　　本公司董事、监事均根据《公司法》和《公司章程》的有关规定由公司股东协商推荐，由股东大会选举产生，公司高级管理人员和核心技术人员由公司董事会聘任。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位的任职情况请参阅本招股说明书“第七章董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况”。
　　三、关联交易
　　（一）关联交易
　　1、公司与会矿发生的关联交易
　　（1）资产收购
　　为保证公司资产的完整性，公司先后对麒麟厂开拓系统部分固定资产及麒麟厂采矿权进行了收购。
　　①经公司第一届董事会第四次会议决议，并经公司2001年第2次临时股东大会审议通过，公司于2001年12月对麒麟厂开拓系统部分固定资产进行收购。该收购行为经云南冶金集团总公司滇冶资投字[2001]26号文批准，收购价格以经评估确认后的价值为准。天一会计师事务所有限责任公司对上述资产进行了评估并出具天一评报字[2001]第（5）-24号《资产评估报告书》，云南省财政厅以云财企字[2002]1号文对评估的合规性进行了审核。麒麟厂开拓系统部分固定资产价值为1,718.73万元，款项已按《固定资产收购协议书》支付，并已完成收购。
　　②经公司第一届董事会第五次会议决议，并经公司2001年度股东大会审议通过，公司于2002年3月对麒麟厂采矿权进行收购。该收购行为经云南冶金集团总公司滇冶资投字[2001]30号文批准，收购价格以经评估确认后的价值为准。北京经纬资产评估有限责任公司对麒麟厂采矿权进行了评估，并出具经纬评报字[2002]015号《评估报告书》，云南省国土资源厅以云国土资矿[2002]3号文上报国土资源部申请确认，国土资源部于2002年3月6日以国土资矿认字[2002]第041号文对评估结果进行了确认。麒麟厂采矿权的价值为2,742.07万元。
　　（2）矿石交易
　　定价原则与方法：
　　由于国内各地矿山出产的铅锌矿石品位、开采成本、运输成本差异很大，造成各地铅锌矿石价格存在较大差异，国内至今未形成成熟的矿石交易市场。同时，我国铅锌行业主管部门和行业协会未对铅锌矿石制订指导价格，国家或地方政府也未对铅锌矿石的销售价格作出特别规定。为使关联交易价格公允，本公司一方面参照了中国有色金属工业协会行业协调部出具的2000年铅锌矿石购销价格调查结果，另一方面参照了会泽县矿业公司1999~2000年销售同样品质矿石的实际可比价格以及云南省内和云南毗邻的贵州省、四川省的可比市场价格。
　　中国有色金属工业协会行业协调部对2000年国内铅锌矿石购销价格的调查结果是：矿石含锌1,700~2,200元/吨（与此对应的不含税价每吨1,504.43~1,946.90元，按13%增值税率计，下同），矿石含铅1,200~1,400元/吨（与此对应的不含税价每吨1,061.95～1,238.94元）。会泽县矿业公司属于中间商，其1999~2000年销售矿石含锌平均实际可比价格为1,855.70元/吨（含税）。云南省内及云南毗邻的贵州省、四川省的可比市场价格为：矿石含铅800~1,000元/吨（含税），矿石含锌1,700~2,400元/吨（含税）。
　　综合上述铅锌矿石市场价格情况，本公司与会矿于2000年7月20日签订了《原料（矿石）购销协议》，协议约定：矿石含锌1,769.58元/吨（与此对应的不含税价为1,566元/吨），矿石含铅1,000.05元/吨（与此对应的不含税价为885元/吨）。本公司与会矿2000年7~12月的矿石交易以上述价格结算。
　　本公司向会矿购买矿石含锌的价格1,769.58元/吨与当地市场价格相比，在当地市场价格波动范围1,700~2,400元/吨之内，同会矿1999年~2000年6月向会泽县矿业公司购买的矿石含锌的价格相比略微偏低；本公司向会矿购买矿石含铅的价格1,000.05元/吨，其接近当地市场价格波动范围800~1,000元/吨的上限。
　　本公司向会矿购买矿石含锌的价格与当地市场价格相比偏于下限，主要原因是：
　　第一，本公司在制定价格时，考虑到向会矿采购矿石将是长期的、大批量的；
　　第二，本公司制定价格时，国际铅锌市场价格波动较大。2000年1~6月，国际锌产品价格呈震荡下行走势。本公司与会矿于2000年7月20日签订《原料（矿石）购销协议》时，伦敦金属交易所前12个交易日锌的现货平均价格比2000年1月平均价格下降了4.66%。
　　因此，本公司与会矿协议约定矿石含锌的价格在会矿1999年~2000年6月向会泽县矿业公司购买矿石含锌价格的基础上同比例下降4.66%，即下降86元/吨，为1,769.58元/吨。
　　本公司向会矿购买矿石含铅的价格定价在当地市场价格800~1,000元/吨的上限，主要原因是：
　　第一，本公司向会矿购买的矿石含铅中伴生有银、镉等有价金属；
　　第二，本公司与会矿在签订《原料（矿石）购销协议》时，原矿的价格以原矿含铅、锌金属分别计价，其它伴生金属不单独计价。
　　因此，双方确定矿石含铅的价格时，考虑了其他少量金属的价值，以当地市场价格的上限确定原矿含铅金属的交易价格。
　　由于铅锌市场已与国际市场接轨，价格波动较大，因此本公司与会矿于2000年12月30日签定了《委托管理协议》，协议约定：“为保证原矿价格的公允性，托管期内，由管理方和业主根据国际、国内有色金属市场当年的铅锌产品价格变化情况，每半年进行一次价格调整，如市场价格变化幅度低于3%，可不作调整。”
　　2001年1~6月，锌产品市场价格下降了13.74%，铅上升了3.54%，根据上述《委托管理协议》约定，矿石结算价格调整为：含锌1,526.63元/吨（与此对应的不含税价为1,351元/吨），含铅1,035.08元/吨（与此对应的不含税价为916元/吨）。
　　2001年7~12月，锌产品市场价格比上半年又下降了18.42%，铅上升幅度在3%以内，根据上述《委托管理协议》约定，矿石结算价格又调整为：含锌1,245.43元/吨（与此对应的不含税价为1,012.15元/吨），含铅1,035.08元/吨（与此对应的不含税价为916元/吨）。
　　2002年1~2月，由于铅锌市场价格与2001年下半年的价格变化不大，矿石结算价格参照2001年下半年的矿石价格执行。
　　交易情况：
年份　　　　　　　　　　内容　　　　　　 数量（吨）　　　　　　金额（元）
2001年度　　　　　硫化矿含铅　　　　　　 22,832.92　　　　　20,914,952.90
　　　　　　　　　硫化矿含锌　　　　　　 61,812.62　　　　　75,490,589.66
2002年1～2月　　　硫化矿含铅　　　　　　　2,889.79　　　　　 2,647,047.64
　　　　　　　　　硫化矿含锌　　　　　　　8,307.41　　　　　 9,156,007.52
年份　　　　　　　　　　内容　　　　　　　　　　　　　 占年度购货额比例％
2001年度　　　　　硫化矿含铅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.49
　　　　　　　　　硫化矿含锌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34.26
2002年1～2月　　　硫化矿含铅　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.81
　　　　　　　　　硫化矿含锌　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2.79
　　（3）其他购销交易
　　　 ①采购货物
交易时间　　　　　交易内容　　　交易数量　　　　 交易价格　　　　交易金额
2001年　　　　　　购买电锌　　2,425.47吨　　6,627.89元/吨　　1,607.58万元
　　注：在改制设立本公司时，会矿尚有部分库存电铅、电锌未投入股份公司。公司设立后，会矿的业务发生变更，不再从事铅锌金属的冶炼、加工及销售业务。为避免同业竞争，本公司将会矿库存电铅、电锌产品分三批购入，再统一对外销售。该三笔交易均按照交易当月的平均市场价格执行，完全遵循了市场定价的原则，交易价格是公允的。
　　②销售货物
时间　　　　　内容　　　数量（吨）　　　 金额（元）　　占年度销货额比例％
2001年度　　　电锌　　　　 657.523　　 5,065,513.04　　　　　　　　　0.85
2002年度　　　焦籽　　　 1,431.610　　　 143,160.00　　　　　　　　　0.02
2003年度　　　焦籽　　　11,222.320　　 1,163,029.45　　　　　　　　　0.08
　　注：2001年1~7月，本公司共向会矿南海经营部销售电锌657.523吨，交易总额为506.55万元，交易价格均按交易发生当月的平均价格执行。会矿南海经营部是会矿设在广东有色金属交易市场上的一个对外窗口，是联系产销的桥梁。但为了避免同业竞争，保证公司资产的完整性，会矿已于2001年8月将“会泽铅锌矿南海经营部”注销，同时，经公司第一届董事会第三次会议决议通过，同意设立“驰宏公司南海经营部”，并于9月办理了分公司注册登记。以后，此类关联交易不再存在。
　　（4）委托管理
　　为发挥本公司矿山开采和经营管理的技术优势，建立公司稳定的原料供应渠道，本公司与会矿于2000年12月30日签订了《委托管理协议书》，协议约定：由本公司派出管理人员和主要技术人员，对矿山的资产及生产经营活动实施全面管理；会矿将麒麟矿山的经营管理权委托给本公司行使，期限3年，自2001年1月1日至2003年12月31日；管理方（本公司）按原矿销售收入的千分之五提取基本管理费；原矿销售收入为业主（会矿）之收入，在管理方扣除提取的基本管理费、与收入相关的成本和管理费用及其他费用后的余额，按月拨付给业主；原矿销售价格由管理方和业主根据国际、国内有色金属市场当年的铅锌产品价格变化情况，每半年进行一次价格调整，如市场价格变化幅度低于3%，可不作调整。
　　本公司获得会矿麒麟矿山的经营管理权后，将该矿山开采的硫化矿石全部销售给本公司。本公司2002年3月收购会矿麒麟厂开拓系统部分固定资产及采矿权后，《委托管理协议书》也随之解除。
　　（5）综合服务
　　本公司与会矿于2000年8月20日签订了《综合服务协议》，协议约定会矿向本公司提供生产生活用水、员工住房配套设施服务、医疗服务、社会保险、办理住房公积金、教育服务、道路使用、通讯、消防、保安、绿化、环保及排污等方面的服务。
　　定价方法：本公司通讯内线维修及保养费，按电话座机数量每部每月40元支付；所需生产生活用水的费用，依据国家或相关行业的有关收费标准每年议定一次，按实际使用量每月结算一次；教育、医疗服务、员工住房及配套设施使用，与会泽铅锌矿职工同等对待，实际成本超过职工自付部分的差额，按双方职工（包括离退休职工）之比例分担；社会保险、住房公积金按政策规定委托会矿办理；本公司无偿使用会矿辖区的所有道路及设施；会泽铅锌矿向本公司免费提供消防、保安、绿化、环保服务。
　　交易情况：2001年，本公司共向会矿支付供水费用166.48万元；2002年，本公司共向会矿支付供水费用248.32万元；2003年，本公司共向会矿支付供水费用215.34万元。
　　会矿为本公司提供的综合服务涉及向公司收取费用的只有生产生活用水和通讯两项，其他医疗服务、住房配套设施服务、教育服务等的收费由公司职工个人支付，代办社会保险、道路使用、绿化、环保、保安等服务未向公司收取费用。
　　（6）房屋租赁
　　定价方法：2000年10月5日，公司与会矿签定了《房屋租赁协议》，协议约定：公司将所属的位于会泽县者海镇的办公楼部分办公室租赁给会矿使用，会矿每年向公司支付租赁费79,344元，协议有效期自2001年1月1日至2005年12月31日。
　　交易情况：2001年至2003年，公司每年向会矿收取租赁费7.93万元。
　　（7）固定资产租赁
　　经2002年5月18日召开的公司第一届董事会第六次会议决议，并经公司2002年年度股东大会审议通过，公司与会矿签订《固定资产租赁合同》。合同规定：公司向会矿租赁麒麟矿山供水供电设施和设备、麒麟矿山交通运输道路及设备设施、麒麟厂硫化矿开采辅助生产设备共计576件生产经营性资产，公司每年向会矿缴纳租赁费用620.13万元，合同有效期自2002年3月1日至2005年2月28日。
　　2002年3~12月，本公司向会矿支付租赁费516.78万元；2003年度，本公司向会矿支付租赁费620.13万元。
　　2、公司与云冶集团发生的关联交易
　　2003年，本公司控股股东云冶集团为本公司取得期限为5年的银行借款141,900,000.00元提供连带责任保证。
　　3、公司与其他关联方发生的关联交易
　　（1）公司与云南北电电力实业有限公司的关联交易
　　定价方法：本公司与北电电力公司于2000年7月就地方小水电的购销签订的《小水电购销协议》约定：公司每年向北电电力公司购买地方小水电2500~3000万KWH；电价按现行省目录电价下降0.016元/KWH，电价政策变动时，小水电电价作相应调整。
　　交易情况：2001年，公司共向北电电力公司支付电价款652.17万元；2002年公司共向北电电力公司支付电价款775.17万元；2003年，公司向北电电力公司支付电价款200.91万元。
　　（2）公司与会泽铅锌矿机修加工厂（现已变更为会泽铅锌矿建筑安装工程有限公司）的关联交易
　　本公司与会矿机修加工厂于2000年9月28日签定了《加工、修理、安装服务协议》，协议约定：公司委托会矿机修加工厂加工设备零部件、铸造件（材）、金属结构、非标准设备、阴阳极板等金属制品以及设备安装、修理、调试等。
　　定价方法：
　　①对用于锌片生产的阴阳极板加工费，扣除材料费，按阴极板每块50元、阳极板每块200元定价支付（含税）；
　　②其他加工件：分别按设备类、金属结构类，由双方按市场价格议定；
　　③设备检修：在确保公司主要生产设备正常运转条件下，实行年度费用包干金额为50万元，按月拨付；
　　④其他检修工作：公司按检修项目据实结算；
　　⑤安装工程：按实施的行业标准双方协商；
　　⑥除第三款规定的费用其余全部由云南会泽铅锌矿机修加工厂垫付，完工成品验收后一次性结算。
　　交易情况：2001年，公司共支付加工、修理、安装服务费用1,319.62万元；2002年公司共支付加工、修理、安装服务费用1,277.58万元；2003年，公司共支付加工、修理、安装服务费用1,165.81万元。
　　（3）公司与云南新立有色金属有限公司的关联交易
　　2000年2月23日，会矿与云南新立有色金属有限公司签订了《加工定作合同》，本公司成立后，承继了合同规定的权利和义务。2001年5月，本公司与新立公司签订《加工定作合同》，合同约定：本公司委托新立公司将粗铅加工为电铅和电银，加工费用按电铅700元/吨（含税），电银120元/千克（含税）收取。
交易时间　　　　　　　　交易内容　　　　　　交易数量　　　 交易金额（元）
2001年　　　　　　　　　加工电铅　　　　 20,947.12吨　　　　12,532,453.54
　　　　　　　　　　　　加工银锭　　　　　　 20.12吨　　　　 2,063,246.47
　　　　　　　　　　　　销售粗铅　　　　　1,543.10吨　　　　 3,890,213.28
　　　　　　　　　　销售粗铅含银　　　　4,038.64千克　　　　 5,038,162.07
2002年　　　　　　　　　加工电铅　　　　23,033.866吨　　　　13,780,940.73
　　　　　　　　　　　　加工银锭　　　　　　 20.05吨　　　　 2,281,617.39
2003年　　　　　　　　　加工电铅　　　　23,415.203吨　　　　14,009,090.35
　　　　　　　　　　　　加工银锭　　　　　　 21.12吨　　　　 2,437,204.24
　　（4）公司与云南冶金集团进出口有限公司的关联交易
　　鉴于本公司尚无外贸专业人才，而云南冶金集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）是云冶集团从事进出口业务的专业化公司，有稳定的客户网络，能够为本公司提供优良的进出口代理服务。本公司与进出口公司于2000年12月18日就本公司电锌、电铅、锗产品的代理出口签订了《委托代理出口合同》。合同约定：本公司电锌、电铅、锗产品委托进出口公司代理出口；代理手续费为：每批次出口价值在50万美元以下的，按出口货值的1%计算；每批次出口价值在50万美元（含50万美元）以上的，按出口货值的0.5%计算。
交易时间　　　　　　　交易内容　　　　　 交易数量　　　　　交易金额（元）
2001年　　　　　　　支付代理费　　　　　　　　---　　　　　　　857,441.44
　　　　　　　　　　　销售锌锭　　　　 1,554.14吨　　　　　 11,267,775.22
　　　　　　　　　　支付代理费　　　　　　　　---　　　　　　　684,208.83
2002年　　　　　　　　销售锌锭　　　　　 478.17吨　　　　　　2,875,654.88
　　　　　　　　　　　销售银锭　　　4,943.363千克　　　　　　5,229,059.89
2003年　　　　　　　支付代理费　　　　　　　　---　　　　　　　733,866.97
　　　　　　　　　　采购锌细矿　　　　　106,269吨　　　　　　　201,004.84
　　（5）公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司的关联交易
　　本公司与云南会泽铅锌矿运输有限公司（以下简称“会矿运输公司”）于2000年9月29日就生产物资（包括矿石、煤、焦、化工品原材料、设备等）的运输及厂内运输达成《货物运输协议》；于2001年2月19日就产品的运输、储存、发运等签订了《产品委托储运协议》；并于2001年3月1日签订了《产品委托储运协议补充协议》。协议约定的有关费用结算方式为：
　　①发往宣威并从火车站发出的产品136元/吨（包括120km的运费、装卸费、仓储费、代办发运费、铁路补偿费），铁路运费按实际结算；
　　②电铅火车发出，100元/吨（包括倒短费、打包费、装卸费、仓储费、代办发运费、铁路补偿费），铁路运费按实际结算；
　　③特种车辆（指硫酸产品）按0.75元/吨.公里计；
　　④其它物资汽车运价按当期市场运价双方商定；
　　⑤所有费用由承揽方垫付，凭有关票据到公司核实，并办理有关支付手续；
　　⑥汽车计费里程：按交通部门所规定的最近里程；
　　⑦汽车计费载质量：不足吨位物品，如属专车运输，按车标准载质量计；属于配装，双方协商确定；超过车标准载质量的按实际载质量计费；
　　⑧特种车辆（指硫酸产品）承揽方确保运输总量，并办理有关营运证件。
　　本公司在报告期内与会矿运输公司发生的关联交易情况如下：
交易时间　　　交易内容　　　　　　　　　　 交易数量　　　　交易金额（元）
2001年　　　　提供运输服务　　　　　　　　　　　---　　　　 19,501,588.30
　　　　　　　采购锌氧粉　　　　　　　　　 836.91吨　　　　　3,239,386.74
　　　　　　　采购焙砂　　　　　　　　　 1,524.26吨　　　　　7,519,487.27
2002年　　　　提供运输服务　　　　　　　　　　　---　　　　 21,927,983.80
　　　　　　　采购锌氧粉(高粉)　　　　　 1,756.13吨　　　　　6,106,611.89
　　　　　　　采购锌氧粉（低粉）　　　　　526.916吨　　　　　1,438,746.72
　　　　　　　采购锌细矿　　　　　　　　　682.673吨　　　　　2,004,301.99
　　　　　　　销售锌浮渣　　　　　　　　　 30.049吨　　　　　　100,163.33
2003年　　　　提供运输服务　　　　　　　　　　　---　　　　 21,744,730.80
　　　　　　　提供修理服务　　　　　　　　　　　---　　　　　　550,835,67
　　　　　　　采购锌氧粉（高粉）　　　　1,841.220吨　　　　　7,300,103.50
　　　　　　　采购汽车配件　　　　　　　　　　　---　　　　　　579,292.41
　　　　　　　销售锌锭　　　　　　　　　　 19.484吨　　　　　　133,171.08
　　（6）公司与云南丰喜化工有限责任公司的关联交易
时间　　　　　　 内容　　 数量（吨）　　　金额（元）　　占年度销货额比例%
2001年　　　 销售硫酸　　　10,401.06　　1,368,375.39　　　　　　　　 0.23
2002年　　　 销售硫酸　　　 7,597.39　　1,039,843.79　　　　　　　　 0.17
2003年　　　 销售硫酸　　　27,777.23　　3,295,353.49　　　　　　　　 0.50
　　4、本次募集资金运用涉及的关联交易
　　本次募集资金的运用不涉及关联交易。
　　（二）关联交易合同
　　公司目前正在履行的关联交易合同有：与会矿签定的《建设工程管理服务协议》、《供水协议》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》、《固定资产租赁合同》；与云南会泽铅锌矿运输有限公司签定的《产品委托储运协议》、《货物运输服务协议》及补充协议；与云南冶金集团进出口有限公司签定的《委托代理出口合同》；与云南新立有色金属有限公司签定的《加工定作合同》；与会泽铅锌矿机修加工厂签定的《加工、修理、安装服务协议》。
　　（三）规范关联交易的措施与制度安排
　　1、控股股东及董事的承诺
　　为规范关联交易，维护公司和中小股东的利益，云冶集团承诺：不再从事与本公司相同或相似的业务，且目前从事的业务与本公司没有上下游关系，不存在通过供货、垄断销售渠道等方式干预本公司业务的可能性。
　　公司董事均已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东的利益与公司利益产生冲突时，必须以公司利益为重。
　　公司的独立董事也已出具书面承诺：当涉及表决公司有关关联交易等事项时，一定尽职履行法律、法规及公司章程赋予的职责。
　　2、公司章程对规范关联交易的安排
　　公司章程对关联交易的决策权力与程序作出了如下规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。（公司章程第71条）
　　公司章程规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。（公司章程第82条）
　　如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。（公司章程第83条）
　　3、制定关联交易决策规则
　　为了规范公司的关联交易，确保关联交易的公正、公允，本公司根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《关联交易决策规则》。该规则从关联交易所应遵循的其本原则、关联人的界定、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的表决程序、关联交易信息的披露等方面严格规范关联交易。
　　该规则第三条规定：“与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。”第十条规定：“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、按照法律法规和公司章程规定应当回避的。”第十五条规定：“公司与其关联人达成的关联交易总额不足300万元的，由公司董事会审查决定。”第十六条规定：“公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元，或者高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，必须获得股东大会的批准后方可实施。”第十七条规定：“公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上条规定数额的，该等关联交易必须获得股东大会的批准。”第十八条规定：“须由公司董事会决定或由股东大会批准的关联交易，必须获得公司独立董事对该等关联交易所发表的意见。公司董事会根据独立董事的意见决定对关联交易的处置。”
　　4、建立独立董事制度
　　本公司董事会现有9名董事中有3名独立董事。公司章程和《关联交易决策规则》赋予独立董事对关联交易表决的特别职权。独立董事制度的建立和规范运作，为关联交易的公平性和公允性提供了制度上的保证。
　　5、董事会下设审计委员会，以监督和保证关联交易的公允
　　根据中国证监会《董事会审计委员会实施细则指引》的要求，公司在董事会下设审计委员会，并形成了《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，该细则规定：审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，由独立董事任委员会主任，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。通过成立专门的审计委员会，来监督公司关联交易的实施，保证公司关联交易的公允性。
　　6、制定关联交易内部控制制度
　　为了进一步加强对关联交易的管理，保证关联交易价格的公允，公司制定关联交易内部控制制度，用以规定公司关联交易的必要内部控制程序，明确公司各部门在关联交易决策中的职责。
　　7、规范关联交易的其他措施
　　（1）收购会矿所属的麒麟厂开拓系统部分固定资产和采矿权，从根源上切断与会矿在原材料棗矿石采购方面的关联交易。
　　（2）本公司坚持自主经营方向，自主寻找产品销售客户，不委托关联方销售产品。
　　（3）公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。
　　（四）独立董事的意见
　　本公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为：公司的各项关联交易对公司的生产经营是必要的；关联交易的定价是在充分协商的基础上，本着平等、互利的原则确定的，没有明显背离可比的市场价格，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易履行了法定的批准程序，符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》的规定。
　　（五）中介机构的意见
　　本公司律师经过核查后认为：公司的关联交易均依据现行法律法规、《公司章程》和《关联交易决策制度》而进行，是合法的；公司的关联交易已履行必要的公允程序，关联交易的价格没有明显背离可比的市场价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形；涉及发行人与其股东之间的关联交易，发行人已采取了对其他股东的利益进行保护的必要措施；发行人章程和《关联交易决策规则》已就有关关联交易公允决策的程序作了明确的规定；公司对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
　　申报会计师对本公司上述关联交易所涉及的相关会计处理的正确性进行了核查，认为本公司申报会计报表中披露的关联交易的相关会计处理符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》，其会计处理是正确的。
　　本次发行的主承销商经过对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认为：本公司招股说明书对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露。公司发生的各关联交易均有特定的历史原因和合理依据，对公司的生产经营是必要的。在实体上，关联交易的价格没有背离可比的市场价格，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，也不存在公司利用关联交易调节利润的情形；在程序上，关联交易符合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权力、回避制度、表决程序和信息披露等方面的要求，没有损害其他中小股东的利益。因此，发行人发生的各类关联交易是公允的。同时，发行人的关联交易并不对其生产经营的独立性构成不利影响。
　　第七章　董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
　　（一）董事
　　朱崇仁：董事长，中国籍，男，现年59岁，大学学历。1992年10月至1995年7月任云南省红河州经委副主任，个旧市委副书记，个旧市市长；1995年7月至2000年3月任云南省曲靖地区行署副专员、曲靖市副市长；现任云南冶金集团总公司正厅级巡视员；2000年7月至今任本公司董事长。
　　浦绍俊：副董事长，中国籍，男，现年48岁，大专学历，现就读于北大MBA远程研修班。历任云南会泽铅锌矿总调度室调度员、综合厂副厂长、科研所副所长、技术监督处副处长、处长、矿长助理、副矿长、公司副总经理等职；2001年9月至今任会泽铅锌矿矿长；2002年3月至今任本公司副董事长。
　　王洪江：董事，总经理，中国籍，男，现年47岁，高级工程师，大学学历。公司“高锗沉矾液的处理方法”专利的主要发明人和主持者并因该项发明而获云南省科技进步二等奖。1995年6月至1998年12月任云南会泽铅锌矿副总工程师、总工程师；1998年12月至2001年8月任云南会泽铅锌矿矿长；2000年7月至今任本公司董事、总经理。
　　顾昆生：董事，中国籍，男，现年50岁，助理经济师，大学学历。现任云南省物资集团资源开发股份有限公司总经理，2000年7月至今任本公司董事。
　　谢朝东：董事，中国籍，男，现年51岁，助理经济师，大学学历。现任云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司董事长兼总经理，2000年7月至今任本公司董事。
　　龚陆琪：董事，中国籍，男，现年53岁，政工师，大专学历。1998年9月至今任云南会泽铅锌矿工会主席，2000年7月至今任本公司董事。
　　朱锦余：独立董事，中国籍，男，现年37岁，会计学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师，中国中青年财务成本研究会理事，先后在《审计研究》、《审计理论与实践》、《中国注册会计师》等刊物发表论文70余篇，出版专著、教材8部，现为云南财贸学院教授、硕士生导师，2001年9月起任本公司独立董事。
　　邓志民：独立董事，中国籍，男，现年42岁，大学本科学历，具备中国证监会核准的证券投资咨询业务资格。1983年9月至1984年12月，任云南南天信息股份有限公司研究所研究人员；1984年12月至1997年10月，历任昆明宏达集团有限公司计算机室主任、开发部主任、总裁秘书、总裁助理等职务；1997年10月至2000年3月，任昆明博闻证券投资咨询有限公司副总经理；2000年3月至今，在云大科技股份有限公司工作；2003年2月起任本公司独立董事。
　　李邑飞：独立董事，中国籍，男，现年39岁，大学文化，高级经济师。1989年~1998年在云南省劳动厅安全处工作期间，历任副主任科员、主任科员、副处长；1998年~2001年在云南省经贸委安全处、工业一处工作，历任安全处副处长、工业一处处长；2001年至今，任云南有色地质矿业有限公司副总经理；2003年8月起任本公司独立董事。
　　（二）监事
　　曹忠奎：监事会主席，中国籍，男，现年49岁，政工师，大专学历，曾获“云南省‘三五’普法宣传教育与依法治理先进个人”称号。1998年8月至2000年3月任中共云南会泽铅锌矿党委副书记兼纪委书记；2001年3月至今任云南会泽铅锌矿副矿长；2000年7月至今任本公司监事会主席。
　　段开荣：监事，中国籍，男，现年41岁，助理会计师，大专学历。1991年至今任云南会泽铅锌矿财务处处长，2000年7月至今任本公司监事。
　　毛智敏：监事，中国籍，男，现年53岁，会计师。现任云南冶金集团总公司审计部主任，2000年7月至今任本公司监事。
　　许彦明：监事，中国籍，男，现年44岁，政工师，大专学历，具有中国企业法律顾问资格，本公司第一届董事会成员，现任云南冶金集团总公司资产经营部副主任，2003年8月至今任本公司监事。
　　陈松平：监事，中国籍，男，现年43岁，经济师，大专学历。现任云南以礼河发电厂厂长助理，2000年7月至今任本公司监事。
　　杨合荣：监事，中国籍，男，现年52岁，副研究员，研究生。现任昆明理工大学审计处处长，2000年7月至今任本公司监事。
　　郭俊：监事，中国籍，男，现年41岁，中专学历。现任公司第二冶炼厂硫化制
液车间副主任，2000年7月经职工代表大会选举为本公司职工代表监事。

云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(四)

　　（三）高级管理人员
　　汤勇：副总经理，中国籍，男，现年52岁，高级工程师，大专学历，曾获“云南省第五届优秀车间主任”光荣称号。1997年至2001年3月任云南会泽铅锌矿副矿长；2000年7月至今任本公司副总经理。
　　杨宏：副总经理，中国籍，男，现年45岁，经济师，大专学历，现就读于北大MBA远程研修班。1999年3月至2001年3月任云南会泽铅锌矿副矿长，2000年7月至今任本公司副总经理。
　　沈立俊：副总经理兼技术开发部主任，中国籍，男，现年39岁，高级工程师，大学学历，在职研究生。1998年2月至2000年6月任云南会泽铅锌矿第二冶炼厂副厂长、厂长，2000年7月至今任本公司副总经理、技术开发中心主任。其主持的“提高烧结块质量、控制鼓风炉炉床生长速度”科研成果获团中央“五小”科技成果三等奖、团省委“五小”成果一等奖。
　　张杰：财务负责人，中国籍，男，现年40岁，会计师，大专学历，现就读于云南财贸学院（本科）。1996年5月至2000年7月任云南会泽铅锌矿财务处副处长，2000年7月至今任本公司财务负责人。
　　赵明：董事会秘书，中国籍，男，现年42岁，经济师，大专学历，现就读于北大MBA远程研修班。1999年5月至2000年7月任云南会泽铅锌矿企管处规划科科长，2000年7月至今任本公司董事会秘书。
　　（四）核心技术人员
　　陈进：总工程师，中国籍，男，现年39岁，高级工程师，大学学历，在职研究生。1991年4月至2001年10月历任云南会泽铅锌矿采选厂主任工程师、副厂长、会矿总工程师，2001年10月至今任本公司总工程师。其主持的“云南会泽铅锌矿‘912’工程”获云南冶金集团总公司、云南省建设厅“优质工程设计”二等奖，主持的“云南会泽铅锌矿麒麟厂六号矿体地质勘探报告”获国家国土资源部1997年度一等奖，2000年被云南省政府评为“为发展云南工程技术事业做出突出贡献者”，享受云南省政府特殊津贴。
　　程瑞芝：副总工程师兼技术开发处处长，中国籍，男，现年58岁，高级工程师，国家二级建筑师，大学学历。曾参与云南会泽铅锌矿一万吨电锌扩建项目，获云南省优秀设计一等奖；参与云南会泽铅锌矿“二四”工程地基强夯处理，获云南省建设系统科技进步三等奖。
　　刘枢：副总工程师兼机动能源处处长，中国籍，男，现年61岁，高级工程师，中专学历。1987年被评为云南省劳动模范；1989年被评为云南省特级劳模、全国“五一”奖章获得者；1990年被授予云南省有突出贡献优秀专业技术人才三等奖；1991年被国务院评为“为发展我国工程技术事业做出突出贡献者”，享受政府特殊津贴；1992年选为第七届全国人大代表。
　　杨岱唏：技术开发处副处长，中国籍，女，54岁，高级工程师，中专学历。曾参与“高锗硫化矿湿法提锌锗新工艺”的研究开发，获省科技进步二等奖；参与“高氟氯流程生产1#锌”技术攻关，获省科技进步三等奖；2000年被云南省政府授予“云南省有突出贡献优秀专业技术人才”三等奖，享受省政府特殊津贴。
　　二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况
姓名　　　　　　　　　　 职务　　2003年收入（万元）　　　　　　　　　备注
朱崇仁　　　　　　　　 董事长　　　　　　　　　8.04　　　　未在本公司领薪
浦绍俊　　　　　　　 副董事长　　　　　　　　　8.36　　　　未在本公司领薪
王洪江　　　　　 董事、总经理　　　　　　　　　9.89
顾昆生　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　　4.00　　　　未在本公司领薪
谢朝东　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　　1.80　　　　未在本公司领薪
龚陆琪　　　　　　　　　 董事　　　　　　　　　0.72　　　　未在本公司领薪
朱锦余　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　1.20　　　　在公司领取津贴
邓志民　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　1.20　　　　在公司领取津贴
李邑飞　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　1.20　　　　在公司领取津贴
曹忠奎　　　　　　 监事会主席　　　　　　　　　7.12　　　　未在本公司领薪
段开荣　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　1.47　　　　未在本公司领薪
毛智敏　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　5.42　　　　未在本公司领薪
陈松平　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　4.10　　　　未在本公司领薪
许彦明　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　4.47　　　　未在本公司领薪
杨合荣　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　2.05　　　　未在本公司领薪
郭俊　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　1.07
汤勇　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　8.05
杨宏　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　8.05
沈立俊　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　8.05
张杰　　　　　　　 财务负责人　　　　　　　　　7.13
赵明　　　　　　　 董事会秘书　　　　　　　　　5.22
陈进　　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　8.05
程瑞芝　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　1.69
刘枢　　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　1.57
杨岱唏　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　1.41
　　三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
　　本公司董事中，顾昆生先生在云南省物资集团资源开发股份有限公司任总经理、谢朝东先生在县国资公司任董事长兼总经理；在本公司监事中，毛智敏先生在云冶集团任审计部主任、许彦明先生在云冶集团任资产经营部副主任、杨合荣先生在昆明理工大学任审计处处长。上述董事、监事在其他企业或事业单位的任职未影响到本公司的利益。
　　公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未在股东单位或股东控制的单位以及同行业其他单位担任职务。
　　四、高级管理人员与核心技术人员的聘用合同
　　本公司与高级管理人员和核心技术人员依法签定了《劳动合同》，合同对上述人员的诚信义务、勤勉义务，以及对本公司商业秘密、知识产权等各方面的保密义务作了详细规定。
　　高级管理人员和核心技术人员作出承诺：严格遵守《公司法》和《公司章程》中对高级管理人员和核心技术人员义务所作的规定；当个人利益及其所代表的股东的利益与公司利益发生冲突时，以公司利益为重；严守公司商业秘密。
　　五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有公司及关联企业股份的情况
　　本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有以其个人名义或授权、指示他人代其持有本公司股份的情况，其配偶或未满18周岁的子女亦未持有本公司股份，也不存在通过其或其近亲属能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。
　　本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。截止本招股说明书签署日，未持有本公司关联企业任何股份，他们之间亦不存在直系、配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
　　本公司对上述人员尚无认股权安排。
　　第八章　公司治理结构
　　公司成立以来，根据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构，先后制定了股东大会、董事会、监事会的议事规则。通过上述规则，对公司股东大会、董事会和监事会的产生办法及发挥作用的机制等进行了具体规定，初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。上述机构按照有关法律、法规和本公司章程的要求规范运作，未出现违法、违规现象。
　　一、关于公司股东、股东大会
　　公司股东为依法持有公司股份的人，按照公司章程的规定，股东主要享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议、依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息（包括公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告等）；公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利；
　　同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、法规规定的情形外，股东不得退股。
　　公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改公司章程等《公司法》规定的权利。
　　为维护公司中小股东的权益，公司章程规定公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
　　公司章程规定股东大会议事方式是会议制，股东大会对所议事项采用记名投票表决方式；股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
　　本公司成立以后，已召开了9次股东大会（包括创立大会与临时股东大会），对公司章程的订立和修改、公司财务预算、决算、利润分配、公开发行股票的授权、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等作出了有效决议。
　　二、关于公司董事会
　　公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
　　公司章程规定，公司董事为自然人，董事无需持有公司股份；《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；董事由股东大会选举或更换，任期三年；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会履行负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权并在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项。
　　《公司章程》规定：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策；董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行；每一董事享有一票表决权；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议表决方式为书面投票表决；每名董事有一票表决权；董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
　　为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司聘请朱锦余先生、邓志民先生、李邑飞先生为本公司独立董事。公司独立董事人数占董事会成员总数的三分之一。
　　三名独立董事中，李邑飞先生为行业技术专家，朱锦余先生为会计学专家，邓志民先生为法律专家。
　　公司独立董事主要负责参与或制定公司的战略发展规划、资本运营方案，论证年度投资计划及重大投资发展项目和重大贸易项目，审议公司财务预决算方案及增资扩股方案，定期审计公司财务。根据公司对独立董事行使职权的要求，独立董事在董事会讨论关联交易问题时应就交易的内容、定价等有关条款逐项进行审核并发表意见；董事会作出重大的投资决策时，独立董事应该对投资项目预算的合理性和可行性、预期收益、投资风险等发表意见。
　　公司的独立董事制度对完善公司法人治理结构起到了相当的作用，公司的独立董事根据谨慎性、稳重性原则监督募集资金运用以及对公司经营管理、发展方向和战略选择起到了良好的作用。
　　三、关于公司监事会
　　公司监事会由7名监事组成，其中股东代表6人，职工代表1人；设监事会主席1名；监事会主席不能履行职权时，由其指定1名监事代行其职权。
　　公司章程规定：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事每届任期三年；股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
　　监事会有权检查公司的生产经营和财务状况，有权核查帐薄、文件及有关资料；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
　　监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
　　监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事；监事会的议事方式为不定期召开会议的方式；监事会的表决程序为采取举手表决的方式对各议案进行逐项表决；监事会的决议，应当经过半数监事表决通过。
　　四、关于进一步完善法人治理结构的措施
　　为确保公司重大经营管理决策的科学化和民主化，化解公司的大股东控制风险，切实维护中小股东的合法权益，本公司将严格按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》的相关要求，进一步完善公司法人治理结构。具体措施如下：
　　1、公司将在董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。
　　2、公司将在监事会中增加非控股股东代表监事。
　　3、适时修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，使之更符合《公司治理准则》的要求。
　　4、公司第一届董事会第八次会议决议通过了《董事会审计委员会实施细则》，根据该细则，审计委员会的主要职责包括：
　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；
　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
　　（4）审核公司的财务信息及其披露；
　　（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
　　（6）公司董事会授予的其他事宜。
　　五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
　　公司决策层认识到，一个成功的持续经营企业，一定要形成一个人才团队，建设一个由有效经营的人才团队所形成的企业文化。本公司非常重视人的管理，建立了符合公司实际情况的科学合理的人力资源开发与管理体系。公司基于长远发展的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。
　　选择机制：根据公司的发展需要和《公司章程》的规定，遵循“德、才、智、体”的原则选择聘任，任期一般为三年。本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选拔两种方式。
　　考评机制：由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以实现对高级管理人员的激励与约束。
　　激励机制：本公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指：公司提供的薪资、津贴和晋升机会。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、有影响力、个人成长和富有价值的贡献等。公司通过实施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。公司拟在适当时候依法规范地导入期权制度，更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。
　　约束机制：公司根据《公司章程》、财务、人事等内部管理制度规定以及公司与高级管理人员签定的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。具体内容请参见本章“管理层和核心技术人员的诚信义务”。
　　六、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定
　　1、董事、监事诚信义务的限制性规定
　　发行人《公司章程》第76条具体规定了董事负有如下诚信义务：遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利；未经股东大会批准，不得同本公司订立合同或进行交易，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司财产；不得挪用资金或者将公司资金借与他人；不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资金以个人名义或者以他人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保；不得泄漏在其任职期间获得的有关公司的商业机密信息，但在法律规定、公众利益要求或该董事本身的利益有要求的情况下，可以向法院或者政府主管部门披露该信息。
　　《公司章程》第77条规定：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越核定的经营范围；公平对待所有股东；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司经营管理状况；自主行使被赋予的管理决策权，不得受他人操纵；在非法律、法规允许或者股东大会在知情的情况下批准，不得将处置权委托他人；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了所规定的披露。
　　董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　董事可以在任职期满以前提出辞职，但必须向董事会提交书面辞职报告。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东赋有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　公司不以任何形式为董事纳税。
　　有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
　　总经理在任期届满以前可以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
　　监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　2、高级管理人员、核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
　　公司与高级管理人员及核心技术人员签订了《商业秘密保密协议》，《商业秘密保密协议》是依据中华人民共和国《公司法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等法律、法规制定。
　　高级管理人员和核心技术人员应当根据自己的工作岗位性质履行以下各项保密义务：1）不得向外部人员泄露公司商业秘密；2）不得不正当使用公司商业秘密；3）经公司授权与外部单位、个人洽谈合作项目需要披露公司商业秘密时，应当仅限于向与本项目有关的人员披露，知情人员的范围保持在最小，并要求对方知情人员在保密协议备忘录上签字，承诺履行保密义务。对在合作过程中知悉的我方商业秘密，无论合作是否成立，均不得向第三方泄露或不正当化使用，否则须承担保密责任。
　　高级管理人员、核心技术人员需要持有公司秘密文件，必须经领导批准并在指定部门登记；高级管理人员、核心技术人员离开公司时应交回个人持有的全部公司秘密文件；高级管理人员、核心技术人员应妥善保管个人持有的公司秘密文件，防止被他人非法或不正当地获取。
　　违反保密义务的高级管理人员与核心技术人员应该承担以下责任：1）公司责令归还秘密文件；2）公司给予警告、记过、开除等行政处分；3）造成公司损失者扣发工资，工资不足以赔偿时，须另行向公司支付赔偿金；4）违反法律的，依法追究其民事和刑事责任。
　　七、重大生产经营、重大投资及重要财务等决策程序与规则
　　1、重大生产经营决策程序与规则
　　股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
　　董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、经营策略、技术和产品开发等方面的年度生产经营计划，并提交董事会，由董事会对生产经营计划的可行性进行研究与论证，必要时可以召集有关专业部门或专业委员会对其进行审议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。
　　2、投资决策程序与规则
　　董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会交投资管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。
　　根据本公司《董事会议事规则》规定重大投资事项的决策程序：（1）董事会对每项重大投资的权限不得超出公司净资产额（以最近一次审计报告的数字为准）的10%，超过限额的，董事会应报请股东大会批准后方可实施；（2）董事会不得将应当由股东大会批准的项目分解成董事会有权批准的项目；（3）董事会在对项目的实施进行表决时，需由独立董事发表意见并提交书面报告。
　　3、重大财务决策程序与规则
　　董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会交由审计委员会评估审议并提出审议报告，董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后实施。在规定的权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事会制订方案并作出决议，由总经理组织实施。
　　八、其他内部控制制度
　　公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合ISO9002国际质量标准体系的内部控制制度。同时，为保证公司运营正常，在总结公司多年业务发展情况和公司运营管理经验基础上，公司业已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。
　　1、产品质量控制制度
　　本公司确立了“依拓科技进步，增创国际名牌，深化质量管理，追求顾客满意”的质量方针，明确了各部门各岗位的管理职责和工作程序，提供并保证了相应的各种资源。根据ISO9002国际标准，本公司编制了适合本公司发展实际需要的各种标准化文件，如质量手册、程序文件、工作文件和作业指导书等，形成了标准化的质量保证体系，并在企业生产经营管理的各个环节严格实施，取得了良好的效果。
　　2、公司运营内部控制制度
　　核心内容包括财务管理、财产管理、知识产权管理、企业经营管理、人力资源管理及行为规范管理。主要控制对象是公司各部门、机构及各业务环节，切实保障公司持续健康运行。针对公司各项经营业务，公司建立了规范的内部控制制度或管理办法，使各项业务有规可循，保证公司能有序运营、健康发展。
　　为控制项目投资风险，运用好募集资金，为广大投资者谋取最大回报，公司将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。公司董事会将进一步加强预算，对资金实行严格管理，通过审核小组强化对项目投资及财务收支的监控，按规定披露募集资金的使用情况。
　　3、财务内部控制制度
　　本公司设置有独立运作的财务部和会计人员，对公司的日常经营运作进行核算。财务部人员均未在股东单位、关联公司任、兼职；本公司按照企业会计制度规定设置会计帐簿和会计科目，建立、健全了财务管理和会计核算制度，严格按照《会计基础工作规范》运作。公司建立了会计岗位责任制，规定了财务部各业务岗位的业务职责，业务流程和工作要求；此外，本公司根据各资产项目的性质制定各种相关的内部控制制度。本公司历年会计报表均按规定经会计师事务所审计，并出具不带说明段的无保留意见审计报告。本公司聘请的会计师事务所对本公司内部控制制度审查后认为：本公司财务制度健全，日常核算工作规范，财务内部控制制度设计合理，运作有效。
　　4、减少关联交易、保证关联交易公允性的制度安排
　　（1）控股股东及董事的承诺
　　公司控股股东云冶集团承诺：不再从事与本公司相同或相似的业务。
　　公司所有执行董事承诺：当其本人及所代表的股东的利益与公司利益产生冲突时，必须以公司利益为重。
　　公司独立董事承诺：当涉及表决公司有关关联交易等事项时，一定尽职履行法律、法规及公司章程赋予的职责。
　　（2）公司章程对规范关联交易的安排
　　公司章程第71条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
　　公司章程第82条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　（3）制定关联交易决策规则
　　为了规范关联交易，确保关联交易的公允性，本公司根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，制定了《关联交易决策规则》。该规则从关联交易所应遵循的基本原则、关联人的界定、关联交易的回避制度、关联交易的决策权限、关联交易的表决程序、关联交易信息的披露等六个方面严格规范关联交易。
　　（4）建立独立董事制度
　　本公司董事会现有9名董事中有独立董事3名。公司章程和《关联交易决策规则》赋予了独立董事对关联交易表决的特别职权。独立董事制度的建立和规范运作，为关联交易的公允性提供了制度保证。
　　（5）设立审计委员会，以监督和保证关联交易的公允
　　根据中国证监会《董事会审计委员会实施细则指引》的要求，公司董事会下设审计委员会，并形成了《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会审计委员会实施细则》，该实施细则规定：审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，由独立董事任委员会主任，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。通过成立专门的审计委员会，来监督公司关联交易的实施，保证公司关联交易的公允性。
　　（6）制定关联交易内部控制制度
　　为了进一步加强对关联交易的管理，保证关联交易价格的公允，公司制定了关联交易内部控制制度，用以规定公司关联交易的必要内部控制程序，明确公司各部门在关联交易决策中的职责。
　　九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况
　　经2001年2月26日召开的公司第一届董事会第2次会议通过，浦绍俊先生不再担任公司副总经理职务。
　　经2001年11月24日召开的公司第一届董事会第4次会议通过，宋伟先生因工作变动原因辞去副董事长职务，沈立俊先生不再担任公司总工程师，由陈进先生担任公司总工程师。
　　经2001年12月24日召开的公司2001年第2次临时股东大会决议通过，宋伟先生辞去公司董事职务，同时补选浦绍俊先生为公司董事。
　　经2002年2月8日召开的公司第一届董事会第5次会议决议，浦绍俊先生任公司副董事长职务。
　　经2003年1月21日召开的公司第一届董事会第8次会议决议，并经2003年2月20日召开的公司2002年年度股东大会审议通过，选举邓志民先生为独立董事，王润泽先生不再担任独立董事。
　　经2003年8月15日召开的公司2003年第二次临时股东大会审议通过，公司对董事会、监事会成员进行了换届选举，增选李邑飞先生为公司独立董事，许彦明先生不再担任公司董事职务，栗冰先生不再担任公司监事职务，同时增选许彦明先生为公司监事。
　　此外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变动。
　　十、公司管理层对内部控制制度的自我评价
　　为适应市场经济的发展，规范公司内部的经营管理行为，使公司成为依法自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的经济实体，真正按股份公司的要求规范运作，自公司成立以来，就陆续制定了一系列内部控制制度。通过实际工作的检验，本公司全体董事一致认为：
　　（一）公司的各项内部控制制度的规范性强，主要表现为：
　　1、公司的各项内部控制制度均以我国《会计法》、《证券法》等相关法律、法规为基础而制定，符合“有法可依、有法必依”的法治原则，真正作到了“依法治企”。
　　2、公司的各项内部控制制度都是经过董事会极严格的审批程序才得以最终通过实施的，确保了各项内部控制制度的科学性、正确性，保障了公司股东的根本利益。
　　（二）公司各项内部控制制度的完整性好，主要表现为：
　　1、制度范围的完整性。公司制定的各项内部控制制度，涵盖了公司日常经营的各个方面，使企业走上了法制化经营的轨道。
　　2、制度内容的完整性。各项内控制度均思考缜密、条理清晰、内涵丰富，涉及到了相关问题的方方面面，从根本上杜绝了公司日常经营管理中不规范现象的发生。
　　（三）公司的各项内部控制制度的合理性高，主要表现为：
　　1、公司的各项内部控制制度都是理论与实践相结合的产物，因此可操作性强，执行起来简单有效、规范合理。
　　2、公司的各项内部控制制度的内容并非一成不变，而是与实际工作紧密结合，随时注意工作中出现的新问题、新现象、新动态，及时地对各项内控制度的内容进行修改和完善。
　　总之，公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的特点制定的，能够满足公司的经营管理需要，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进，使公司各项内控制度与时俱进，在公司今后的经营管理中发挥更好的作用。
　　十一、发行人律师意见
　　本公司律师认为：公司具有健全的组织结构，公司组织机构的设立符合《公司法》及《公司章程》的规定，其设立行为有效；公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
　　第九章　财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　本公司自2001年1月1日至2003年12月31日止会计期间（以下简称“有关会计期间”）会计报表系依据本公司股份制改制时确立的现时架构（实际架构）编制的。
　　本公司已聘请云南亚太会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2001年度、2002年度、2003年度的合并利润及利润分配表和利润表及利润分配表，2002年度和2003年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司最近三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
　　二、合并会计报表范围及其变化情况
　　本公司对投资额占被投资单位资本总额50%以上的股权投资或持有股权比例低于50%但对被投资单位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。
　　纳入合并会计报表范围的子公司列示如下：
企业名称　　　　　　 业务性质　　　　注册资本（元）　　　　　经营范围
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金属材料及制
上海云达金　　　　　 有限责任　　　　　1,220,000.00　　　　品、化工产品、
属有限公司　　　　商品流通企业　　　　　　　　　　　　　　 建材的销售
企业名称　　　　　　　　　　　　　实际　　　　　　　　　　　　 所占权益比
　　　　　　　　　　　　　　　　投资额　　　　　　　　　　　　　　　　例%
上海云达金　　　　　　　　　1,272,485.48　　　　　　　　　　　　　　　90%
属有限公司
　　三、会计报表
　　本公司2001年度、2002年度和2003年度的会计报表如下：
　　合并利润及利润分配表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　2001年度
一、主营业务收入　　　 634,526,623.59　　611,980,313.09　　598,435,642.54
减：主营业务成本　　　 499,623,070.08　　489,185,724.80　　492,749,592.86
主营业务税金及附加　　　 3,060,081.75　　　2,870,138.78　　　2,100,758.51
二：主营业务利润　　　 131,843,471.76　　119,924,449.51　　103,585,291.17
加：其他业务利润　　　　 2,334,281.29　　　1,779,186.90　　　3,316,863.87
减：营业费用　　　　　　20,870,210.28　　 21,157,481.10　　 21,970,901.21
管理费用　　　　　　　　55,153,086.26　　 53,103,211.62　　 39,794,815.34
财务费用　　　　　　　　10,859,795.87　　　9,810,553.10　　 10,106,336.85
三、营业利润　　　　　　47,294,660.64　　 37,632,390.59　　 35,030,101.64
加：投资收益　　　　　　　　76,303.32　　　　103,170.19　　　　352,270.26
补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 131,085.89
营业外收入　　　　　　　　　12,332.40　　　　　　　　　　　　　289,255.40
减：营业外支出　　　　　 4,448,986.46　　　2,162,348.43　　　1,779,512.00
四、利润总额　　　　　　42,934,309.90　　 35,573,212.35　　 34,023,201.19
减：所得税　　　　　　　 6,369,509.13　　　9,829,287.20　　 11,264,992.67
少数股东损益　　　　　　　　 3,692.42　　　　　2,432.30　　　　　4,894.67
五、净利润　　　　　　　36,561,108.35　　 25,741,492.85　　 22,753,313.85
　　合并资产负债表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日　　　　　　　2002年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　57,132,597.11　　　　　　　 36,489,497.61
应收票据　　　　　　　　　　　　 2,423,038.40
应收账款　　　　　　　　　　　　24,571,009.63　　　　　　　 20,457,398.54
其他应收款　　　　　　　　　　　 8,009,008.13　　　　　　　　4,562,376.83
预付账款　　　　　　　　　　　　 8,772,560.98　　　　　　　　4,592,144.91
存货　　　　　　　　　　　　　　89,167,574.72　　　　　　　100,946,560.58
待摊费用
流动资产合计　　　　　　　　　 190,075,788.97　　　　　　　167,047,978.47
长期股权投资　　　　　　　　　　 2,869,266.08　　　　　　　　3,015,207.31
长期债权投资
长期投资合计　　　　　　　　　　 2,869,266.08　　　　　　　　3,015,207.31
其中：合并价差　　　　　　　　　　-130,733.92　　　　　　　　 -152,523.72
固定资产原价　　　　　　　　　 416,684,933.15　　　　　　　407,263,846.56
减:累计折旧　　　　　　　　　　220,450,988.16　　　　　　　209,318,599.14
固定资产净值　　　　　　　　　 196,233,944.99　　　　　　　197,945,247.42
减：固定资产减值准备　　　　　　　 423,877.31　　　　　　　　　428,299.72
固定资产净额　　　　　　　　　 195,810,067.68　　　　　　　197,516,947.70
工程物资　　　　　　　　　　　　 2,776,630.44　　　　　　　　2,469,872.15
在建工程　　　　　　　　　　　 253,388,747.91　　　　　　　 76,791,951.71
固定资产合计　　　　　　　　　 451,975,446.03　　　　　　　276,778,771.56
无形资产　　　　　　　　　　　　32,363,830.63　　　　　　　 36,183,684.19
无形资产及其他资产合计　　　　　32,363,830.63　　　　　　　 36,183,684.19
资产总计　　　　　　　　　　　 677,284,331.71　　　　　　　483,025,641.53
短期借款　　　　　　　　　　　 104,000,000.00　　　　　　　 64,000,000.00
应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,000,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　　62,846,497.27　　　　　　　 55,214,221.12
预收账款　　　　　　　　　　　　24,681,198.42　　　　　　　 12,197,571.59
应付工资　　　　　　　　　　　　　　68,714.15　　　　　　　　　 47,336.35
应付福利费　　　　　　　　　　　 3,388,968.69　　　　　　　　2,115,110.77
应付股利
应付利息　　　　　　　　　　　　　 195,835.00　　　　　　　　　192,912.50
应交税金　　　　　　　　　　　　 3,230,837.84　　　　　　　　8,720,378.22
其他应交款　　　　　　　　　　　 1,341,755.81　　　　　　　　　210,427.68
其他应付款　　　　　　　　　　　34,378,064.74　　　　　　　 30,863,780.86
预提费用　　　　　　　　　　　　　 198,730.75　　　　　　　　　122,954.00
一年内到期的长期负债
流动负债合计　　　　　　　　　 234,330,602.67　　　　　　　177,684,693.09
长期借款　　　　　　　　　　　 256,900,000.00　　　　　　　115,000,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　 1,401,842.00　　　　　　　　　698,339.74
长期负债合计　　　　　　　　　 258,301,842.00　　　　　　　115,698,339.74
负债合计　　　　　　　　　　　 492,632,444.67　　　　　　　293,383,032.83
少数股东权益　　　　　　　　　　　 173,422.70　　　　　　　　　169,730.28
股本　　　　　　　　　　　　　　90,000,000.00　　　　　　　 90,000,000.00
股本净额　　　　　　　　　　　　90,000,000.00　　　　　　　 90,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　　47,355,301.97　　　　　　　 47,302,202.07
盈余公积　　　　　　　　　　　　16,069,063.10　　　　　　　 10,560,837.78
其中：法定公益金　　　　　　　　 5,356,354.37　　　　　　　　3,520,279.26
拟分配的现金股利　　　　　　　　25,200,000.00　　　　　　　 41,608,622.33
未分配利润　　　　　　　　　　　 5,854,099.27　　　　　　　　　　1,216.24
股东权益合计　　　　　　　　　 184,478,464.34　　　　　　　147,864,256.09
负债和股东权益合计　　　　　　 677,284,331.71　　　　　　　483,025,641.53
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,212,203.47
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 400,000.00
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,655,646.88
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,261,174.24
预付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,872,252.16
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 118,242,459.45
待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 188,143,736.20
长期股权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,200,236.49
长期债权投资
长期投资合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,200,236.49
其中：合并价差　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-174,313.67
固定资产原价　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 401,727,377.71
减:累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　187,408,889.32
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 214,318,488.39
减：固定资产减值准备
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 214,318,488.39
工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,572,913.41
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,437,317.39
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 225,328,719.19
无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,999,418.61
无形资产及其他资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,999,418.61
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 428,672,110.49
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　63,000,000.00
应付票据
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　50,030,848.79
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,294,546.47
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55,049.75
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,464,489.95
应付股利
应付利息
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,032,932.89
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,047,916.52
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,847,322.32
预提费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 112,612.50
一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,163,350.00
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 249,049,069.19
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,027,225.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 697,132.75
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,724,357.75
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 264,773,426.94
少数股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 167,297.98
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,000,000.00
股本净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,302,202.07
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,704,581.99
其中：法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,234,860.66
拟分配的现金股利
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　19,724,601.51
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 163,731,385.57
负债和股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 428,672,110.49
　　合并现金流量表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　 763,941,365.33　　737,774,634.57
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　 7,397,344.91　　　1,704,974.19
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　 771,338,710.24　　739,479,608.76
购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　 473,009,624.06　　436,470,594.18
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　 125,741,825.78　　121,474,911.81
支付的各项税款　　　　　　　　　　　　　　55,675,375.18　　 57,326,892.87
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　24,996,188.23　　 28,859,908.91
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　 679,423,013.25　　644,132,307.77
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　91,915,696.99　　 95,347,300.99
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　 222,244.55　　　　288,199.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额　　　　　　　　　　　　 1,018,904.59
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　 1,241,149.14　　　　288,199.37
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金　　　　　　　　　　　 201,625,509.08　　 96,353,114.34
投资所支付的现金
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　 201,625,509.08　　 96,353,114.34
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　-200,384,359.94　　-96,064,914.97
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　 274,900,000.00　　164,000,000.00
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　 274,900,000.00　　164,000,000.00
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　93,000.000.00　　153,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金　　　52,788,237.55　　 10,005,091.88
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　 145,788,237.55　　163,005,091.88
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　 129,111,762.45　　　　994,908.12
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　20,643,099.50　　　　277,294.14
　　合并现金流量表（续）
　　单位：元
补充资料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　 2002年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　 36,561,108.35　　25,708,371.89
加：少数股东收益　　　　　　　　　　　　　　　　3,692.42　　　　 2,432.30
计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　 -860,116.04　　 5,254,119.86
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　 25,006,496.68　　25,309,411.09
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　3,819,853.56　　 3,236,434.42
待摊费用减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500,000.00
预提费用增加（减：减少）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,341.50
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（减：收益）　　　　　　　　　　2,692,466.72
固定资产报废损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 865,003.01
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　 11,093,140.97　　10,017,770.88
投资损失（减：收益）　　　　　　　　　　　　　-76,303.32　　　-103,170.19
存货的减少（减：增加）　　　　　　　　　　 13,683,748.17　　12,964,856.44
经营性应收项目的减少（减：增加）　　　　　-15,212,765.55　　 3,611,543.50
经营性应付项目的增加（减：减少）　　　　　 14,500,872.77　　 7,935,858.34
其他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　703,502.26　　　　 1,206.99
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　 91,915,696.99　　95,347,300.99
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
3、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　 57,132,597.11　　35,545,298.72
减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　 36,489,497.61　　35,361,087.74
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　 20,643,099.50　　　 277,294.14
　　四、经营业绩
　　（一）主营业务收入和利润形成的情况
　　本公司的主营业务收入和利润主要来源于铅、锌、锗产品、硫酸、银产品、锌精矿的销售收入和加工收入。2001、2002和2003年度，本公司的主营业务收入分别为598,435,642.54元、611,980,313.09元和634,526,623.59元，2002、2003年分别比上年增长2.26%、3.68%。
　　公司最近三年主营业务收入和利润形成的情况
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　　　　 2002年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　634,526,623.59　　　　　 611,980,313.09
其中：（1）产品销售收入　　　　　 633,308,594.91　　　　　 611,487,881.04
（2）加工收入　　　　　　　　　　　 1,218,028.68　　　　　　　 492,432.05
主营业务利润　　　　　　　　　　　131,843,471.76　　　　　 119,924,449.51
营业利润　　　　　　　　　　　　　 47,294,660.64　　　　　　37,632,390.59
利润总额　　　　　　　　　　　　　 42,934,309.90　　　　　　35,573,212.35
所得税　　　　　　　　　　　　　　　6,369,509.13　　　　　　 9,829,287.20
净利润　　　　　　　　　　　　　　 36,561,108.35　　　　　　25,741,492.85
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 598,435,642.54
其中：（1）产品销售收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　593,563,616.43
（2）加工收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,872,026.11
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 103,585,291.17
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,030,101.64
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,023,201.19
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,264,992.67
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,753,313.85
　　（二）主营业务收入和利润的构成
　　2001、2002、2003年本公司产品销售收入分别为593,563,616.43元、611,487,881.04元和633,308,594.91元，分别占主营业务收入的99.19%、99.92%和99.81%。2001、2002、2003年的加工收入分别为4,872,026.11元、492,432.05元和1,218,028.68元，分别占主营业务收入的0.81%、0.08%和0.19%。2001、2002、2003年加工收入是本公司在选矿厂扩建前，在原料供应不能满足冶炼能力时，受托加工粗铅或锗原料形成的收入。
　　产品销售收入以锌产品的销售为主，2001、2002和2003年锌产品所占主营业务收入的比重分别为66.04%、62.37%、69.03%。自2001年7月起公司有部分锌精矿外销，这是由于2001年6月本公司对选矿厂进行技术改造完工，使选矿的生产能力大幅度提高，生产的锌精矿超过了公司的冶炼能力，从而导致2001年锌精矿的销售收入为31,034,335.39元，2002年锌精矿的销售收入60,001,079.14元，2003年锌精矿的销售收入20,729,952.59元。
　　■■图像■■
　　公司近三年主营业务收入中各产品的收入、成本和利润情况如下：
　　2003年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　收入　　　　　　　　　　　　　　　 成本
锌产品　　　　　　　　　437,149,857.05　　　　　　　　　　 367,721,794.52
锗产品　　　　　　　　　 34,255,137.20　　　　　　　　　　　45,231,524.49
铅产品　　　　　　　　　 97,920,011.88　　　　　　　　　　　62,451,472.84
硫酸　　　　　　　　　　　6,288,609.40　　　　　　　　　　　 7,896,096.72
银锭　　　　　　　　　　 17,049,653.16　　　　　　　　　　　 1,849,805.69
富铅矿　　　　　　　　　　5,772,354.35　　　　　　　　　　　 2,201,135.05
锌精矿　　　　　　　　　 20,729,952.59　　　　　　　　　　　 5,678,335.62
其他　　　　　　　　　　 14,143,019.28　　　　　　　　　　　 5,648,203.77
加工费收入　　　　　　　　1,218,028.68　　　　　　　　　　　　 944,701.38
合计　　　　　　　　　　634,526,623.59　　　　　　　　　　 499,623,070.08
项目　　　　　　　　　　　　税金及附加　　　　　　　　　　　 主营业务利润
锌产品　　　　　　　　　　2,108,208.31　　　　　　　　　　　67,319,854.22
锗产品　　　　　　　　　　　165,199.56　　　　　　　　　　 -11,141,586.85
铅产品　　　　　　　　　　　472,231.16　　　　　　　　　　　34,996,307.88
硫酸　　　　　　　　　　　　 30,327.58　　　　　　　　　　　-1,637,814.90
银锭　　　　　　　　　　　　 82,224.02　　　　　　　　　　　15,117,623.45
富铅矿　　　　　　　　　　　 27,837.88　　　　　　　　　　　 3,543,381.42
锌精矿　　　　　　　　　　　 99,972.72　　　　　　　　　　　14,951,644.25
其他　　　　　　　　　　　　 68,206.43　　　　　　　　　　　 8,426,609.08
加工费收入　　　　　　　　　　5,874.09　　　　　　　　　　　　 267,453.21
合计　　　　　　　　　　　3,060,081.75　　　　　　　　　　 131,843,471.76
　　注：2003年度“其他”收入由硫酸锌、锌合金、硫精矿的销售收入构成，构成范围与2002年度一致。2003年度“其他”收入较2002年度增加8,065,291.95元，主要原因是2003年度硫精矿的销售收入较2002年度增加7,627,130.14元。
　　2002年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　 收入　　　　　　　　　　　　　　　　　成本
锌产品　　　　　　　 381,691,391.46　　　　　　　　　　　　355,491,378.98
锗产品　　　　　　　　36,579,274.60　　　　　　　　　　　　 36,728,428.45
铅产品　　　　　　　　96,043,083.77　　　　　　　　　　　　 65,279,715.32
硫酸　　　　　　　　　 7,340,561.01　　　　　　　　　　　　　7,435,676.09
银产品　　　　　　　　23,754,763.73　　　　　　　　　　　　　2,471,135.23
锌精矿　　　　　　　　60,001,079.14　　　　　　　　　　　　 16,623,167.10
其他　　　　　　　　　 6,077,727.33　　　　　　　　　　　　　4,823,823.49
加工费收入　　　　　　　 492,432.05　　　　　　　　　　　　　　332,400.14
合计　　　　　　　　 611,980,313.09　　　　　　　　　　　　489,185,724.80
项目　　　　　　　　　　 税金及附加　　　　　　　　　　　　　主营业务利润
锌产品　　　　　　　　 1,790,102.13　　　　　　　　　　　　 24,409,910.35
锗产品　　　　　　　　　 171,553.88　　　　　　　　　　　　　 -320,707.73
铅产品　　　　　　　　　 450,434.39　　　　　　　　　　　　 30,312,934.06
硫酸　　　　　　　　　　　34,426.64　　　　　　　　　　　　　 -129,541.72
银产品　　　　　　　　　 111,407.94　　　　　　　　　　　　 21,172,220.56
锌精矿　　　　　　　　　 281,400.27　　　　　　　　　　　　 43,096,511.77
其他　　　　　　　　　　　28,504.06　　　　　　　　　　　　　1,225,399.78
加工费收入　　　　　　　　 2,309.47　　　　　　　　　　　　　　157,722.44
合计　　　　　　　　　 2,870,138.78　　　　　　　　　　　　119,924,449.51
　　2001年度
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　收入　　　　　　　　　　　　　　　　 成本
锌产品　　　　　　　　395,220,443.68　　　　　　　　　　　 350,075,359.69
锗产品　　　　　　　　 58,389,530.81　　　　　　　　　　　　47,720,562.23
铅产品　　　　　　　　 80,822,584.59　　　　　　　　　　　　63,939,784.38
硫酸　　　　　　　　　　5,858,311.61　　　　　　　　　　　　 6,412,052.02
银产品　　　　　　　　 21,856,293.49　　　　　　　　　　　　 1,845,248.16
锌精矿　　　　　　　　 31,034,335.39　　　　　　　　　　　　17,573,778.40
其他　　　　　　　　　　　382,116.86　　　　　　　　　　　　　　86,394.90
加工费收入　　　　　　　4,872,026.11　　　　　　　　　　　　 5,096,413.08
合计　　　　　　　　　598,435,642.54　　　　　　　　　　　 492,749,592.86
项目　　　　　　　　　　 税金及附加　　　　　　　　　　　　　主营业务利润
锌产品　　　　　　　　 1,387,340.92　　　　　　　　　　　　 43,757,743.07
锗产品　　　　　　　　　 205,034.03　　　　　　　　　　　　 10,463,934.55
铅产品　　　　　　　　　 283,812.47　　　　　　　　　　　　 16,598,987.74
硫酸　　　　　　　　　　　20,587.43　　　　　　　　　　　　　 -574,327.84
银产品　　　　　　　　　　76,677.69　　　　　　　　　　　　 19,934,367.64
锌精矿　　　　　　　　　 109,029.37　　　　　　　　　　　　 13,351,527.62
其他　　　　　　　　　　　 1,260.46　　　　　　　　　　　　　　294,461.50
加工费收入　　　　　　　　17,016.14　　　　　　　　　　　　　 -241,403.11
合计　　　　　　　　　 2,100,758.51　　　　　　　　　　　　103,585,291.17
　　以表所列银产品2001～2003年的生产成本主要是委托加工费用。由于粗铅中银的含量很小，1000千克粗铅含银880-900克，因此，为生产管理需要，在制定成本核算方法时，对粗铅中所含的银未单独计量核算成本，而是并入电铅的生产成本中进行核算；对用粗铅委托加工电铅而伴随产生的银锭，其生产成本仅核算委托加工费，其余仍在电铅的生产成本中核算。
　　申报会计师对本公司1999年度、2000年度、2001年度及2002年1~6月收入核算的合规性、金额真实性进行了核查，并出具了《关于对云南驰宏锌锗股份有限公司1999年1月～2002年6月收入核算的合规性、金额真实性的核查报告》，其结论意见如下：
　　经过核查，我们认为云南驰宏锌锗股份有限公司申报合并会计报表反映的“主营业务收入”项目1999年度574,905,378.19元、2000年度608,448,941.86元、2001年度598,435,642.54元、2002年1～6月293,331,917.56元，“其他业务利润”项内反映的其他业务收入1999年度15,182,577.62元、2000年度3,404,157.61元，2001年度14,703,904.43元，2002年1～6月14,363,239.79元，在所有重大方面，其核算内容均符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，反映的金额是真实的。
　　（三）营业费用
　　本公司的营业费用主要为运杂费、折旧、代销手续费、差旅费、办公费、租赁费、销售人员工资等。2001、2002和2003年公司的营业费用分别为21,970,901.21元、21,157,481.10元和20,870,210.28元。
　　（四）管理费用
　　本公司的管理费用主要为固定资产折旧费、管理人员的工资及福利费、诉讼咨询、审计费用、业务招待费、应收款项计提坏账费用等。2001、2002和2003年，公司的管理费用分别为39,794,815.34元、53,103,211.62元、55,153,086.26元，具体情况如下：
　　2002年管理费用为53,103,211.62元，比2001年同期增加13,308,396.28元，增长33.44％，主要原因系：
　　①2002年度由于职工工资总额较2001年增加16,113,603.00元，使按工资总额计提的工会经费、职工教育经费、职工养老保险金、工伤保险、生育保险等较2001年增加4,801,853.69元。
　　②由于硫酸、锗产品的价格下降，2002年度计提的存货跌价准备为4,331,042.43元,较2001年度多4,095,653.94元。
　　③2002年3月本公司以27,420,700.00元受让云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权，该采矿权2002年的摊销额为2,917,095.70元。
　　2003年管理费用为55,153,086.26元，比2002年同期增加2,049,874.70元，增长3.87％，主要原因系工资及福利费用、医疗保险费用增加所致。
　　（五）财务费用
　　本公司的财务费用主要为借款利息， 2001、2002年度和2003年度分别为10,106,336.85元、9,810,553.10元、10,859,795.87元。公司2003年财务费用比2002年有较大幅度增长是因为2003年银行借款数额增加所致。
　　（六）非经常性损益
　　本公司的非经常性损益主要为固定资产清理净收入、委托投资收益、固定资产报废损失、各项赔款等支出， 2001、2002年度和2003年度分别为-1,159,776.29元、-1,652,668.47元、-2,527,469.34元。非经常性损益明细如下：
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年　　　　　 2002年
处置固定资产产生的损益　　　　　　　　　　 -2,692,466.72　　　-865,003.01
委托投资损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　81,380.24
扣除日常计提的资产减值准备
后的营业外收入、支出　　　　　　　　　　　 -1,744,187.34　　　-869,045.70
以前年度已经计提各项减值准备的转回　　　　　1,909,184.72
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -2,527,469.34　　-1,652,668.47
非经常性损益的所得税影响数　　　　　　　　　 -630,009.65　　　-371,920.43
扣除所得税后的非经常性损益　　　　　　　　 -1,897,459.69　　-1,280,748.04
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年
处置固定资产产生的损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-672,586.40
委托投资损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 330,480.31
扣除日常计提的资产减值准备
后的营业外收入、支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-817,670.20
以前年度已经计提各项减值准备的转回
小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,159,776.29
非经常性损益的所得税影响数　　　　　　　　　　　　　　　　　　-375,796.18
扣除所得税后的非经常性损益　　　　　　　　　　　　　　　　　　-783,980.11
　　（七）利润
　　本公司2001年度利润总额为34,023,201.19元，净利润为22,753,313.85元；2002年度利润总额为35,573,212.35元，净利润为25,741,492.85元；2003年度利润总额为42,934,309.90元，净利润为36,561,108.35元。
　　公司成立至2002年12月31日止，执行了云南省政府实行的工效挂钩总挂总提的工资制。公司全体董事已经承诺，从2003年1月1日起，工效挂钩总挂总提停止执行。假设公司2002年12月31日前未执行工效挂钩总挂总提，则备考利润和净利润为： 2001年度利润总额34,023,201.19元，净利润为20,676,716.25元；2002年度利润总额为35,573,212.35元，净利润为22,318,747.25元。
　　2003年1月1日起，本公司停止执行云南省政府实行的工效挂钩总挂总提的工资制。
　　（八）所得税
　　本公司的所得税2002年7月1日前按33%的税率计交，2002年7月1日起按15%的税率计缴；子公司上海云达金属有限公司的利润总额大于3万元、小于10万元，按照税法规定所得税率为27%。有关增值税公司执行“免、抵、退”的出口退税政策，出口环节外销收入免交增值税，出口货物的进项税转出；内销收入按17%或13%（原矿石类商品）计算销项税，销项税与进项税的差额为应缴增值税。根据财政部和国家税务总局财税[2001]78号文，废旧物资回收可按废旧物资回收经营单位开具普通发票金额的10%抵扣进项税额。
　　根据曲靖市地方税务局《曲靖市地方税务局关于符合国家鼓励类企业享受西部大开发税收政策的批复》（曲地税二字[2002]40号）的规定，本公司自2002年7月1日起按15％的税率计交企业所得税。根据云南省地方税务局《云南省地方税务局关于2002年度我省属于国家鼓励类的内资企业减征企业所得税有关计算问题的通知》（云地税二字[2002]100号）的规定，本公司2002年度实现的应纳税所得额中二分之一作为上半年的应纳税所得额，按33％的税率计算交纳所得税；二分之一作为下半年的应纳税所得额，按15％的税率计算交纳所得税。2002年度本公司企业所得税的实际税赋为24％。
　　五、资产
　　截至2003年12月31日，本公司的资产总计为677,284,331.71元，包括流动资产、固定资产、无形资产及其他资产。
　　（一）流动资产
　　流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货，具体情况如下：
　　1、货币资金
　　2001年12月31日本公司的货币资金余额为36,212,203.47元，占2001年12月31日流动资产的19.25%，2002年12月31日本公司的货币资金余额为36,489,497.61元，占2002年12月31日流动资产的21.84%，2003年12月31日，本公司的货币资金余额为57,132,597.11 元，占当年年末流动资产的30.06%。
　　2、短期投资
　　截止2003年12月31日，本公司短期投资为0。由于2000年、2001年证券市场行情看好，公司管理层向董事会提出在不影响公司生产经营的前提下，利用生产经营过程中间隙闲置的资金投资股票一级市场申购新股获取投资收益的设想，经董事会讨论并经股东大会决议，股东大会授权董事会在不超过公司净资产额的10%的范围内自行决定短期投资事宜。考虑到云南冶金集团总公司在证券市场投资方面具有比较丰富的经验，董事会决定委托其进行具体操作。
　　公司2000年、2001年的短期投资情况如下：
年度　　　　　　 投资金额（万元）　　　　资金汇出时间　　　　投资回收时间
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　 11月3日　　　　　　11月23日
2000年　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　12月11日　　　　　　12月20日
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　12月14日　　　　　　12月20日
2001年　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　　1月3日　　　　　　　2月2日
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　　3月6日　　　　　　 3月23日
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　　4月2日　　　　　　 4月17日
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　 5月28日　　　　　　 6月28日
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　　7月3日　　　　　　 8月20日
　　　　　　　　　　　　　　1,000　　　　　　 9月10日　　　　　　 12月4日
　　2000年和2001年，公司通过上述短期投资共取得投资收益330,480.31元，其中2001年1月15日收到投资收益162,534.17元，2001年6月30日收到投资收益167,946.14元。上述短期投资共取得利息97,625元，其中2000年12月31日收到19,525元，2001年1月15日收到19,525元、6月30日收到23,375元，2002年1月31日收到35,200元，已全部列入财务费用科目冲减当期财务费用。
　　申报会计师对本公司2000年、2001年上述短期投资进行了审核并出具了审核意见，认为上述投资时间及金额、投资回收时间及金额、收到投资收益的时间及金额是真实的，会计处理符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定。
　　为杜绝上述不规范短期投资行为的再次发生，本公司将采取以下措施加强资金管理，防范经营风险：第一，本公司已在《董事会议事规则》中规定重大投资事项的决策程序：董事会对每项重大投资的权限不得超出公司净资产额（以最近一次审计报告的数字为准）的10%，超过限额的，董事会应报请股东大会批准后方可实施；董事会不得将应当由股东大会批准的项目分解成董事会有权批准的项目；董事会在对项目的实施进行表决时，需由独立董事发表意见并提交书面报告。第二，制定《募集资金使用管理制度》，加强对募集资金的投向和使用的监管。募集资金到位后，及时办理验资手续，集中存放在公司开户银行，以确保募集资金的安全；严格按招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，专款专用；董事会应当按规定在年度股东大会和定期报告中披露募集资金的使用情况；在拨付使用募集资金时严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。第三，加强独立董事和监事会对公司资金来源、运用的监督作用，公司独立董事和监事会应定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可聘请专业咨询机构予以协助，由此发生的费用由公司承担；第四，公司在董事会下设审计委员会，委员由3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，由审计委员会提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。
　　3、应收票据
　　本公司2000年末、2001年末和2003年末的应收票据余额分别为7,427,000.00元、400,000.00元、0元。
　　4、应收帐款
　　本公司2001年末、2002年末和2003年末的应收账款余额分别为22,655,646.88元、20,457,398.54元和24,571,009.63元。2001年末，应收账款账龄为1年以内的占96.57%，应收账款账龄为1~2年的占0.05%，应收账款账龄为2~3年的占0.50%，应收账款账龄为3~4年的占1.36%，应收账款账龄为4~5年的占1.52%。2002年末，应收账款账龄为1年以内的占90.97%，应收账款账龄为1~2年的占5.69%，应收账款账龄为2~3年的占0，应收账款账龄为3~4年的占0.09%，应收账款账龄为4~5年的占1.67%，应收账款账龄为5~6年的占1.58%。2003年末，应收账款账龄为1年以内的占65.36%，应收账款账龄为1~2年的占28.72%，应收账款账龄为2~3年的占4.55%，应收账款账龄为3~4年的占0，应收账款账龄为4~5年的占0.06%，应收账款账龄为5~6年的占1.31%。本着稳健的原则，账龄为4~5年的应收账款按40%计提坏账准备，账龄为5~6年的应收账款按50%计提坏账准备。本公司2003年末应收账款余额中应收云南会泽铅锌矿2,522,538.34元，占应收账款总额的比例为9.47%。
　　5、其他应收款
　　本公司2001年末、2002年末和2003年末的其他应收款余额分别为3,261,174.24元、4,562,376.83元、8,009,008.13元。其他应收款主要为发行上市支付给中介机构的费用。本公司2003年末其他应收款余额中应收云南会泽铅锌矿0元。
　　6、预付帐款
　　本公司2001年末、2002年末和2003年末的预付账款余额分别为6,872,252.16元、4,592,144.91元、8,772,560.98元。本公司预付账款余额中不存在持有公司5%以上股份的股东欠款。
　　7、存货
　　本公司2001年末、2002年末和2003末的存货余额分别为118,477,847.94元、100,946,560.58元、89,167,574.72元。2003年由于锌产品市场价格和需求形势看好，本公司增加了锌产品的销售，导致存货较2002年减少11,778,985.86元，降幅为11.67%。本公司2001年末、2002年末和2003年末的存货跌价准备分别为235,388.49元、4,566,430.92元、2,661,668.61元。2001年末由于库存商品中的电锑的成本高于可变现净值之差235,388.49元，本公司按此计提跌价准备。2002年末本公司对库存商品中的硫酸及锗产品按成本高于可变现净值的金额分别计提跌价准备421,585.27元和2,542,291.00元，对自制半成品中的锗半成品按成本高于可变现净值的金额计提跌价准备1,367,166.16元。2003年末，本公司对库存商品中的硫酸及锗产品按成本高于可变现净值的金额分别计提跌价准备72,761.05元和424,487.28元，对自制半成品中的锗半成品按成本高于可变现净值的金额计提跌价准备2,164,420.28元。除此之外的其他存货不存在可变现净值低于成本的情况，故不需计提跌价准备。
　　8、待摊费用
　　本公司2001年末、2002年末和2003年末的待摊费用分别为500,000.00元、0元、0元，2001年末的待摊费用为预付的贷款利息。
云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(五)

　　（二）长期投资
　　本公司的长期投资为长期股权投资，2001末、2002年末和2003年末的长期股权投资分别为3,200,236.49元、3,015,207.31元、2,869,266.08元。2003年末的长期投资中其他股权投资为3,000,000.00元，其他股权投资较上年同期减少167,731.03元系收到分回的股利。由于本公司长期股权投资不存在可收回金额低于其账面价值的情况，因此期末本公司不需计提长期投资减值准备。
　　其他股权投资，具体明细如下：
被投资单位名称　　投资时间　　核算方法　　　 投资金额　　占被投资单位注册
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　资本比例（%）
云南冶金集团进
出口有限公司　　　 2000.07　　 成本法　　3,545,820.61　　　　　　　　　12
　　股权投资差额变动情况：
被投资单位名称　　　　　　　　 初始金额　　　摊销期限　　　　　本期摊销额
上海云达金属有限公司　　　　-217,893.55　　　　　10年　　　　　-21,789.80
被投资单位名称　　　　　　　　　　累计摊销额　　　　　　　　　　 摊余价值
上海云达金属有限公司　　　　　　　-87,159.63　　　　　　　　　-130,733.92
　　注：本公司对下属控股子公司上海云达金属有限公司的股权投资评估值1,272,485.48元,本公司享有子公司净资产的权益1,490,379.03元,两者的差额217,893.55元形成股权投资差额（贷差）217,893.55元。本公司按10年摊销，本期摊销-21,789.80元，余额-130,733.92元在编制合并会计报表时列入“合并价差”（贷差）项目。本公司期末对外投资总额占净资产的比例为1.63%。
　　（三）固定资产
　　本公司截至2003年12月31日固定资产原值为416,684,933.15元，累计折旧220,450,988.16元，固定资产净值为196,233,944.99元。2003年12月31日提取减值准备423,877.31元，固定资产净额为195,810,067.68元。
　　1、固定资产折旧方法、年限及折旧率
　　本公司固定资产采用平均年限法计提折旧，有关资产分类及其估计的折旧年限和年折旧率如下：
资产类别　　折旧年限（年）　　　折旧方法　　年折旧率（%）　 净残值率（%）
房屋建筑物　　　　20～30　　 平均年限法　　　　3.24～4.85　　　　　　　 3
机器设备　　　　　 8～18　　 平均年限法　　　 5.39～12.13　　　　　　　 3
运输设备　　　　　　　 8　　 平均年限法　　　　　　 12.13　　　　　　　 3
电子设备　　　　　　　 5　　 平均年限法　　　　　　 19.4　　　　　　　　3
　　2、固定资产折旧明细及减值准备情况
　　单位：元
资产类别　　　　　　　　　 账面原值　　　　　　累计折旧　　　　　账面净值
房屋建筑物　　　　　 167,660,668.99　　　 77,010,039.44　　 90,650,629.55
机器设备　　　　　　 234,444,760.98　　　136,927,659.78　　 97,517,101.20
运输设备　　　　　　　 9,479,255.52　　　　3,864,113.08　　　5,615,142.44
电子设备　　　　　　　 5,100,247.66　　　　2,649,175.86　　　2,451,071.80
合计　　　　　　　　 416,684,933.15　　　220,450,988.16　　196,233,944.99
资产类别　　　　　　　　　　 固定资产减　　　　　　　　　　　固定资产净额
　　　　　　　　　　　　　　　　 值准备
房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　90,650,629.55
机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　97,517,101.20
运输设备　　　　　　　　　　 321,253.54　　　　　　　　　　　5,293,888.90
电子设备　　　　　　　　　　 102,623.77　　　　　　　　　　　2,348,448.03
合计　　　　　　　　　　　　 423,877.31　　　　　　　　　　195,810,067.68
　　3、工程物资
　　本公司2001年末、2002年末和2003年末的工程物资分别为3,572,913.41元、2,469,872.15元、2,776,630.44元。
　　4、在建工程
　　本公司2003年12月31日在建工程为253,388,747.91元，具体情况如下：
　　单位：元
工程项目名称　　　　　　　　　 期初余额　　　　 本期增加　　　　 本期转入
深部资源综合开发利用、环
保节能技改项目　　　　　　61,801,031.74　 191,246,854.36
南北列电解挖潜节能改造　　 9,067,447.90　　　 972,526.27　　10,039,974.17
空压机集中监控系统
硫化上矿系统改造　　　　　 1,685,189.92　　 1,480,855.39　　 3,166,045.31
四万吨硫酸系统改造　　　　 3,524,965.65　　 2,423,218.10　　 5,948,183.75
烟化炉微机测控工程　　　　　 713,316.50　　　　53,653.50　　　 766,970.00
动力厂高压鼓风机设备　　　　　　　　　　　　　 13,600.00
其他零星工程　　　　　　　　　　　　　　　　　327,261.81
合计　　　　　　　　　　　76,791,951.71　 196,517,969.43　　19,921,173.23
工程项目名称　　　　　　　　 其他减少　　　　　期末余额　　　　工程投入占
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　预算比例（%）
深部资源综合开发利用、环
保节能技改项目　　　　　　　　　　　　　 253,047,886.10　　　　　　 31.79
南北列电解挖潜节能改造
空压机集中监控系统
硫化上矿系统改造
四万吨硫酸系统改造
烟化炉微机测控工程
动力厂高压鼓风机设备　　　　　　　　　　　　　13,600.00
其他零星工程　　　　　　　　　　　　　　　　 327,261.81
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　 253,388,747.91
　　5、有形资产净值
　　截止2003年12月31日，本公司有形资产净值为644,920,501.08元（有形资产净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额）。
　　（四）无形资产
　　本公司的无形资产为土地使用权和采矿权，截至2002年12月31日无形资产余额为36,183,684.19元，2003年12月31日无形资产余额为32,363,830.63元。比2002年末减少了3,819,853.56元，原因为本公司2003年摊销3,819,853.56元。其明细列示如下：
项目　　　　　　　取得方式　　　　　　原值　　　　　 期末数　剩余摊销期限
土地使用权　　　投资者投入　 11,603,062.00　　10,790,847.52　　　 558个月
土地使用权　　　投资者投入　　　148,773.00　　　 136,733.28　　　 477个月
采矿权　　　支付出让金取得　　　670,700.00　　　 433,160.37　　　　64个月
采矿权　　　支付出让金取得　 27,420,700.00　　21,003,089.46　　　　72个月
合计　　　　　　　　　　—　 39,843,235.00　　32,363,830.63　　　　　　—
　　截止2003年12月31日，本公司计提坏账准备3,350,995.81元，计提存货跌价准备2,661,668.61元，计提固定资产减值准备423,877.31元；本公司的长期股权投资、在建工程、无形资产没有可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
　　（五）公司独立董事及中介机构对资产减值准备的意见
　　本公司独立董事认为：本公司计提资产减值准备的政策既符合企业会计准则和《企业会计制度》规定，也与发行人实际情况相符，体现了稳健性原则的要求；经发行人董事会、股东大会审议通过，其程序合法；并已按计提资产减值准备政策足额计提了各项资产减值准备。
　　申报会计师经核查认为：发行人已按其会计政策分别在2001年度、2002年度、2003年度根据各项资产预计可能发生的损失相应计提资产减值准备，没有依据表明发行人未足额计提各项资产减值准备，也没有迹象表明发行人的资产状况会影响公司的持续经营能力。
　　本次发行的主承销商认为：发行人减值准备的计提是充分的，发行人的资产状况不会影响其持续经营能力。
　　六、负债
　　截至2003年12月31日，本公司负债总额为492,632,444.67元，其中流动负债为234,330,602.67元，占负债总额的47.57%，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付股利、应交税金、其他应付款；长期负债为258,301,842.00元，占负债总额的52.43%，主要为长期借款。
　　（一）流动负债
　　1、短期借款
　　截止2003年12月31日，本公司短期借款余额为104,000,000.00元，具体情况如下：
借款类别　　　　　　　　　 期末数　　　　　　　　　　　　　　　　　期初数
信用借款　　　　　　84,000,000.00　　　　　　　　　　　　　　1,000,000.00
抵押借款　　　　　　20,000,000.00　　　　　　　　　　　　　 63,000,000.00
合计　　　　　　　 104,000,000.00　　　　　　　　　　　　　 64,000,000.00
　　抵押借款20,000,000.00元系用本公司的部分固定资产作抵押，本公司无已到期未偿还的短期借款。
　　2、应付账款
　　本公司2001、2002和2003年末的应付账款余额分别为50,030,848.79元、55,214,221.12元、62,846,497.27元。2003年12月31日，应付账款余额中无应付持有本公司5%以上股份的股东单位的款项。
　　3、预收账款
　　本公司2001、2002和2003年末的预收账款余额分别为12,294,546.47元、12,197,571.59元、24,681,198.42元。2003年预收帐款较2002年大幅增加的主要原因是公司根据铅锌市场供求关系变化相应调整货款结算政策。
　　4、应付工资
　　本公司2001、2002和2003年末的应付工资分别为55,049.75元、47,336.35元、68,714.15元。
　　5、应付福利费
　　本公司2001、2002和2003年末的应付福利费分别为1,464,489.95元、2,115,110.77元、3,388,968.69元。
　　6、应付股利
　　根据财政部“财会[2003]12号”《关于印发〈企业会计准则—资产负债表日后事项〉的通知》的规定，本公司在编制2003年年报时，对2002年度会计报表反映的现金股利分配事项作了追溯调整，经上述追溯调整后，2002年末本公司的流动负债减少41,608,622.33元，股东权益相应增加41,608,622.33元。本公司2001、2002和2003年末的应付股利分别为0元、0元和0元。
　　7、应交税金
　　本公司2001、2002和2003年末的应交税金分别为12,032,932.89元、8,720,378.22元、3,230,837.84元。2003年12月31日，本公司应交税金中，主要包括应交增值税2,179,047.24元、应交企业所得税796,722.45元、应交营业税2,187.15元、个人所得税36,859.80元和应交城建税131,661.05元，应交资源税84,360.15元。2003年期末未交税款是2003年12月各种税款的应交数，本公司不存在拖欠税款之情况。
　　1999年会矿原始财务报表的主营业务收入为54,743.13万元，向当地税务局申报的应税销售额为47,832.41万元，2000年1~6月会矿原始财务报表的主营业务收入为26,652.72万元，向当地税务局申报的应税销售额为23,354.83万元，造成1999年和2000年1~6月原始财务报表的主营业务收入与申报的应税销售额之间差异的原因是根据财税字[1996]20号通知，继续执行《关于白银生产环节增值问题的通知》（[95]财税字013号）及有关文件对白银生产环节免征增值税的规定，会矿的白银收入是免征增值税的，会矿未对白银的销售收入进行申报，金额为2,577.19万元。
　　除上述原因，会矿1999年和2000年1~6月还有7,631.42万元的销售收入未进行纳税申报，与此对应的增值税为690.92万元，对此税务局是清楚的。会矿对外报送的会计报表和帐册都如实反映了销售收入和应交增值税。2000年7月公司设立进行改制分账时，将账面的未交增值税1,440.33万元（包括未申报的增值税690.92万元和已申报但未交的749.41万元），全额重组进入新设立的股份公司，由股份公司继续履行该项义务。
　　公司设立后，及时将上述情况向当地税务主管机关作了专题汇报。当地税务主管机关经研究，决定由公司在规定的期限内缴清所欠税款。从2000年7月股份公司设立起，公司严格按照税法进行纳税申报和缴纳税款。公司通过实际缴纳的金额高于申报收入的方式，每月补缴公司设立前会矿未缴的税款。截至2002年4月10日，公司已按税务主管机关的要求缴清全部所欠增值税税款。公司设立后均按照实际发生的销售收入据实申报应缴增值税，不存在申报不实的情况。
　　主承销商认为，未按期缴纳增值税的事实发生在会矿，股份公司成立后增值税的缴纳符合税法的规定，并且对会矿未缴纳的税款，发行人已经全部缴清，因此该事项不对发行人发行股票构成障碍。发行人律师对上述事实进行了核查，认为上述事实不会构成公司股票发行的障碍。申报会计师认为，发行人申报材料所反映的应缴增值税的核算是符合制度的规定，原企业云南会泽铅锌矿按制度的规定如实地计提了增值税销项税额。
　　针对原企业会矿存在的纳税不规范现象，本公司将积极吸取教训，拟采取以下措施改进纳税工作：第一，公司管理层、财务人员及报税员牢牢树立依法纳税观念，加强税收法律、法规学习，自觉遵守税收法律、法规，做到“依法经营、照章纳税”。第二，加强税务工作内部管理，公司要求报税员提高纳税准确性、及时性，加强与各业务部门的沟通，及时掌握公司的生产经营情况，防止工作中出现脱节；加大对报税员的出错惩罚力度，对于因报税员自身原因而造成的纳税差错，将视情节轻重对其采取扣发奖金、罚款、待岗直至下岗等惩罚措施。第三，建立、完善纳税自查制度，每季度对公司纳税情况进行一次自查，及时发现并纠正存在的纳税差错遗漏。第四，进一步发挥公司内部审计部门的审计监督作用，及时发现并纠正公司各业务部门存在的包括纳税在内的不规范经济行为；聘请会计师事务所对公司内控制度的执行情况定期进行评估，以便及时发现问题，提高公司包括纳税工作在内的规范运作水平。
　　由于资金周转原因，公司先后于2000年10月、2001年9月、2001年11月三次向税务机关提出缓缴增值税的申请，会泽县国家税务局、曲靖市国家税务局、云南省国家税务局三级税务机关对申请逐级予以批准。经核查，发行人律师认为，公司缓缴增值税的行为是合法、有效的。
　　8、其他应交款
　　本公司2001、2002和2003年末的其他应交款分别为1,047,916.52元、210,427.68元、1,341,755.81元。截止2003年12月31日，本公司其他应交款为教育附加费、住房公积金、矿产资源补偿费。
　　9、其他应付款
　　本公司2001、2002和2003年末的其他应付款分别为18,847,322.32元、30,863,780.86元、34,378,064.74元。2003年12月31日其他应付款无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，其中欠关联方款项合计4,334,716.41元，占其他应付款总额的12.61%。本公司其他应付款无账龄超过3年的款项。
　　10、预提费用
　　本公司2001、2002和2003年末的预提费用分别为112,612.50元、122,954.00元、198,730.75元。
　　（二）长期负债
　　截止2003年12月31日，本公司长期借款余额为256,900,000.00元，较上年末增加了141,900,000.00元，增长123.39％元，是因为本公司实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改”工程项目，对资金的需求增加而向银行增加贷款所致。
　　具体情况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 年利率　　借款
借款单位　　　　　　　　　　原币　　　　　　　　　金额　　　 %　　　 条件
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　　　　　　　　　　　 5.49　　抵押
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　 10,000,000.00　　　 5.49　　信用
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　 30,000,000.00　　　 5.49　　信用
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　 30,000,000.00　　　 5.49　　信用
中国农业银行会泽县支行　　人民币　　　　 30,000,000.00　　　 5.49　　信用
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　 15,000,000.00　　　 5.49　　信用
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　 12,000,000.00　　　 5.58　　保证
中国工商银行会泽县支行　　人民币　　　　129,900,000.00　　　 5.58　　保证
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　256,900,000.00
借款单位　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期限
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2001.05.29--2004.05.28
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2002.06.26--2005.06.27
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2002.09.25--2005.09.13
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2002.09.26--2005.09.25
中国农业银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2002.06.28--2005.06.28
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2003.08.29--2006.08.28
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2003.09.23--2008.09.22
中国工商银行会泽县支行　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31--2008.12.30
合计
　　截止2003年12月31日，本公司的专项应付款为1,401,842.00元。
　　截至2003年12月31日，本公司不存在或有负债、逾期贷款以及对公司经营有重大影响的合同或承诺。
　　七、股东权益
　　截至2003年12月31日，本公司的股本为90,000,000股，全部为人民币普通股，每股面值人民币1.00元，合计人民币90,000,000元。本公司最近三年股东权益情况如下：
　　单位：元
项目　　　　　　　　　2003年12月31日　　 2002年12月31日　　2001年12月31日
净资产　　　　　　　　184,478,464.34　　 189,472,878.42　　163,731,385.57
股本　　　　　　　　　 90,000,000.00　　　90,000,000.00　　 90,000,000.00
资本公积　　　　　　　 47,355,301.97　　　47,302,202.07　　 47,302,202.07
盈余公积　　　　　　　 16,069,063.10　　　10,560,837.78　　　6,704,581.99
其中：法定公益金　　　　5,356,354.37　　　 3,520,279.26　　　2,234,860.66
拟分配的现金股利　　　 25,200,000.00　　　41,608,622.23
未分配利润　　　　　　　5,854,099.27　　　　　 1,216.24　　 19,724,601.51
合计　　　　　　　　　184,478,464.34　　 189,472,878.42　　163,731,385.57
　　八、现金流量情况
　　2002年，本公司经营活动产生的现金流量净额为95,347,300.99元，其中销售商品、提供劳务收到的现金737,774,634.57元，收到的其他与经营活动有关的现金1,704,974.19元，购买商品、接受劳务支付的现金436,470,594.18元，支付给职工以及为职工支付的现金121,474,911.81元，支付的各项税款57,326,892.87元，支付的其他与经营活动有关的现金28,859,908.91元；投资活动产生的现金流量净额为-96,064,914.97元，其中取得投资收益所收到的现金288,199.37元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金96,353,114.34元；筹资活动产生的现金流量净额994,908.12元，借款所收到的现金164,000,000.00元，偿还债务所支付的现金153,000,000.00元，分配股利或利润或偿付利息所支付的现金10,005,091.88元；现金及现金等价物净增加额277,294.14元。
　　2003年，本公司经营活动产生的现金流量净额为91,915,696.99元，其中销售商品、提供劳务收到的现金763,941,365.33元，收到的其他与经营活动有关的现金7,397,344.91元，购买商品、接受劳务支付的现金473,009,624.06元，支付给职工以及为职工支付的现金125,741,825.78元，支付的各项税款55,675,375.18元，支付的其他与经营活动有关的现金24,996,188.23元；投资活动产生的现金流量净额为-200,384,359.94元，其中取得投资收益所收到的现金222,244.55元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金201,625,509.08元；筹资活动产生的现金流量净额129,111,762.45元，借款所收到的现金274,900,000.00元，偿还债务所支付的现金93,000,000.00元，分配股利或利润或偿付利息所支付的现金52,788,237.55，现金及现金等价物净增加额20,643,099.50元。
　　公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
　　九、期后事项、或有事项及其他重要事项
　　（一）期后事项
　　公司2004年2月10日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《公司2003年度利润分配预案》，公司2003年度实现的净利润为36,561,108.35元，在提取法定盈余公积3,672,150.21元、提取法定公益定1,836,075.11元后，加年初未分配利润1,216.24元，可供股东分配的利润为31,054,099.27元，公司拟按总股本每股派发现金股利0.28元，共计派发现金股利25,200,000.00元，剩余未分配利润5,854,099.27元滚存到2004年度，由股票发行后的新老股东共同享有。根据《企业会计准则资产负债表日后事项》的规定，公司将拟分配的现金股利25,200,000.00元由资产负债表“未分配利润”项目调入资产负债表“股东权益”下的“拟分配的现金股利”项目。
　　（二）或有事项
　　1、公司固定资产净额期末数195,810,067.68元中有27,541,282.06元被用于抵押，以获得银行短期借款20,000,000.00元。
　　2、短期借款期末数中公司向云南省环境保护局借入的1,000,000.00元（期限为2002年3月14日至2003年3月13日，利率为3.843%）已逾期，公司正在办理该项借款的豁免还款手续，截止本报告日，尚未获得批准。
　　3、其他应收款期末余额中六年以上的款项计424,637.46元，其中172,718.85元系预付巧家矿业公司购买矿石应收回的结算尾款，该公司长年拖欠未付，经法院判决由该公司以在巧家的一幢房屋抵偿所欠本公司的上述款项，该公司尚未将该房屋移交本公司，公司认为该款项收回的可能性不大，2002年末已全额计提坏账准备。
　　（三）其他重要事项说明
　　1、资产评估调账情况
　　本公司设立时对云南会泽铅锌矿投入本公司的生产性净资产已经云南同舟会计师事务所“云同会证字（2000）128号评估报告”评估，并经云南省国有资产管理局“（2000）云评验字第41号资产评估确认通知书”确认的评估增值额22,606,877.37元进行了账务调整，按评估值调账前后的比较资产负债表如下：
　　按评估价值调账前后资产负债表
　　2000年7月1日
　　单位：元
资产　　　　　　　　　　　　评估调整前　　　　 评估增值　　　　评估调整后
流动资产
货币资金　　　　　　　　　9,228,872.79　　　　　　　　　　　 9,228,872.79
应收票据　　　　　　　　　　200,000.00　　　　　　　　　　　　 200,000.00
应收账款　　　　　　　　 11,987,889.09　　　　　　　　　　　11,987,889.09
其他应收款　　　　　　　　7,955,837.25　　　　　　　　　　　 7,955,837.25
预付账款　　　　　　　　　8,299,785.14　　-1,075,218.02　　　7,224,567.12
存货　　　　　　　　　　130,402,393.32　　-6,009,965.04　　124,392,428.28
流动资产合计　　　　　　168,074,777.59　　-7,085,183.06　　160,989,594.53
长期投资
长期股权投资　　　　　　　4,490,379.03　　　 327,927.06　　　4,818,306.09
长期投资合计　　　　　　　4,490,379.03　　　 327,927.06　　　4,818,306.09
固定资产
固定资产原价　　　　　　312,023,491.53　　43,724,508.34　　355,747,999.87
减:累计折旧　　　　　　 132,514,424.31　　21,985,940.75　　154,500,365.06
固定资产净值　　　　　　179,509,067.22　　21,738,567.59　　201,247,634.81
工程物资　　　　　　　　　3,422,929.75　　　　 1,522.50　　　3,424,452.25
在建工程　　　　　　　　　　979,282.93　　　　　　　　　　　　 979,282.93
固定资产合计　　　　　　183,911,279.90　　21,740,090.09　　205,651,369.99
无形资产及其他资产
无形资产　　　　　　　　　4,127,791.72　　 7,624,043.28　　 11,751,835.00
无形资产及其他资产合计　　4,127,791.72　　 7,624,043.28　　 11,751,835.00
资产总计　　　　　　　　360,604,228.24　　22,606,877.37　　383,211,105.61
流动负债
短期借款　　　　　　　　 63,050,000.00　　　　　　　　　　　63,050,000.00
应付账款　　　　　　　　 38,794,611.48　　　　　　　　　　　38,794,611.48
预收账款　　　　　　　　 12,466,911.18　　　　　　　　　　　12,466,911.18
应付工资　　　　　　　　　5,302,377.08　　　　　　　　　　　 5,302,377.08
应付福利费　　　　　　　　3,435,530.76　　　　　　　　　　　 3,435,530.76
应交税金　　　　　　　　 14,427,194.98　　　　　　　　　　　14,427,194.98
其他应交款　　　　　　　　　 73,380.23　　　　　　　　　　　　　73,380.23
其他应付款　　　　　　　 16,676,032.65　　　　　　　　　　　16,676,032.65
预提费用　　　　　　　　　　 19,862.15　　　　　　　　　　　　　19,862.15
流动负债合计　　　　　　154,245,900.51　　　　　　　　　　 154,245,900.51
长期负债
长期借款　　　　　　　　102,840,000.00　　　　　　　　　　 102,840,000.00
长期应付款　　　　　　　　　742,174.82　　　　　　　　　　　　 742,174.82
长期负债合计　　　　　　103,582,174.82　　　　　　　　　　 103,582,174.82
负债合计　　　　　　　　257,828,075.33　　　　　　　　　　 257,828,075.33
股东权益
净资产　　　　　　　　　102,776,152.91　　22,606,877.37　　125,383,030.28
股东权益合计　　　　　　102,776,152.91　　22,606,877.37　　125,383,030.28
负债和股东权益总计　　　360,604,228.24　　22,606,877.37　　383,211,105.61
　　注：按评估价值调整后的净资产125,383,030.28元，按65.701%的折股比例折为股本82,378,618.00元，资本公积43,004,412.28元。
　　2、关于评估基准日至公司设立日期间已实现利润的分配情况
　　本公司自评估基准日至公司设立日期间实现的利润已根据云南省国有资产管理局“云国资企字（2000）第60号《关于对云南会泽铅锌矿资产重组、股权设置请示的批复》”之规定分配给云南会泽铅锌矿。
　　本公司于2000年4月30日为改制评估基准日，公司设立建账日2000年7月1日，自评估基准日至公司设立建账日之间的存货、固定资产等资产未依据评估价值进行成本结转、计提折旧，而是按照账面价值进行相应账务处理。公司设立建账时已对存货、固定资产等资产按评估价值进行了调账，并以此为基础进行成本结转、计提折旧。自评估基准日至公司设立日期间由于持续经营以及评估增减值造成的资产、负债的变化，不影响资本保全，同样不产生发起人云南会泽铅锌矿出资不实的情况。经计算，若自评估基准日至设立建账日期间按评估价值调账，并进行成本结转、计提折旧，则将导致自评估基准日至公司设立建账日期间的利润增加15,519.35元，即由于存货评估减值6,835,376.78元，按此结转成本应冲减销售成本356,148.51元，固定资产评估重置价值增值43,724,508.34元，按此计提折旧应增加销售成本340,629.16元，两项因素共同影响的结果需调增利润15,519.35元。因此，尽管评估基准日至公司设立建账日之间的存货、固定资产等资产按账面价值进行成本结转、计提折旧，也不会产生发起人云南会泽铅锌矿出资不实的情况，从而，也不会影响本公司资本保全。
　　3、2002年3月8日经股东大会决议同意受让云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权，该采矿权经北京经纬评估有限公司以“经纬评报字（2002）第015号评估报告”评估，并经国土资源部“国土资矿认字（2002）第041号评估结果确认书”确认的价值为27,420,700.00元，并于同日与云南会泽铅锌矿签订了《采矿权转让协议》，进行等值受让。采矿权证书的变更过户已办理完毕，截止2002年12月31日款项已全部支付。
　　4、公司设立前资产、负债、净资产、收入、费用、利润的剥离情况：
　　（1）剥离原则
　　A、资产：根据重组方案，将重组范围内经营性优良资产剥入本公司，将与本公司生产经营性无关的资产、很可能形成坏账的应收款以及生活服务后勤等不直接产生效益的非生产性资产剥离；
　　B、负债：将根据重组方案确定的公司主营业务产生的负债及与重组范围内的资产相关的负债剥入本公司，将与本公司生产经营、主营业务无关的借款及其他负债剥离；
　　C、净资产：依据上述原则确定的公司资产、负债相应确定净资产。
　　D、损益类：
　　①收入：将与依据重组方案确定的重组范围内的资产产生的主营业务相关的收入剥入本公司。
　　②成本：按照与收入匹配的原则，将与进入公司的收入相关的成本剥入本公司。
　　③费用：将能够辩明的属于销售公司产品、组织管理公司生产经营所发生的费用划归公司，不能分清归属的按照划归本公司的收入比例划入本公司。
　　（2）剥离方法
　　A、资产、负债的剥离
　　货币资金：将重组进入本公司业务范围的单位的货币资金剥入本公司，其余货币资金留归母体。
　　应收票据：全部剥入本公司。
　　应收账款：将三年以上的应收账款剥离留归母体；另外，在改制设立股份公司时，母体拟将其对云南丰喜化工有限责任公司的应收账款转为对该公司的股权投资，因此，本公司也将该应收账款剥留归母体，其余额全部剥入本公司。
　　其他应收款：将三年以上的其他应收款剥离留归母体，将未重组进入本公司业务范围的部门、单位形成的其他应收款剥离留归母体，其余额全部剥入本公司。
　　预付账款：将未重组进入本公司业务范围的部门、单位形成的预付账款剥离留归母体，其余全部剥入本公司。
　　存货：将重组进入本公司业务范围的部门、单位形成的存货剥入本公司，其余额留归母体。
　　长期股权投资：将重组进入本公司对上海云达金属有限公司和云南冶金集团进出口有限公司的投资剥入本公司，其余额留归母体。
　　固定资产及累计折旧：将重组进入本公司业务范围的固定资产及计提的累计折旧剥入本公司，同时，将本公司占用土地面积计算的土地使用权价值额剥入本公司，列入无形资产，其余额留归母体。
　　工程物资：全额剥入本公司。
　　在建工程：将重组进入本公司的单位形成的与主营业务有关的工程项目剥入本公司。
　　短期借款、长期借款、长期应付款（专项应付款）：系根据重组方案，将未重组进入本公司主营业务范围的资产所形成的负债剥离留归母体，将为重组进入本公司主营业务范围而形成的相关部门的专项拨款剥入本公司，以及为购建重组进入本公司业务范围的资产而形成的负债亦剥入本公司，其余额留归母体。
　　应付票据：全额留归母体。
　　应付账款：系根据重组方案，将未重组进入本公司业务范围的各部门、各单位购买设备、材料等而形成的负债剥离留归母体，其余额剥入本公司。
　　应付工资、应付福利费：系根据重组方案，按重组进入本公司业务范围的各部门、各单位的人员比例进行剥离。
　　预收账款、应交税金、其他应交款、预提费用：均属重组进入本公司业务范围的生产、经营形成的负债，因此根据重组方案全部剥入本公司。
　　其他应付款：根据重组方案，将重组进入本公司主营业务范围的各部门、各单位以及由于主营业务而形成的负债剥入本公司，其余额剥离留归母体。
　　净资产：按上述剥入本公司的资产和负债的差额，确认为净资产。
　　B、损益项目的确认
　　主营业务收入：由于产品的生产、销售整个业务范围和相关资产全部剥入本公司，因此主营业务收入全部剥入本公司。
　　主营业务成本：由于主营业务收入全额剥入本公司，因此与主营业务收入相对应的主营业务成本全额剥入本公司。
　　主营业务税金及附加：由于主营业务收入全额剥入本公司，因此与主营业务收入相对应的主营业务税金及附加全额剥入本公司。
　　其他业务利润：其他业务利润是销售材料取得的，该业务划归本公司，因此全额剥入本公司。
　　营业费用：营业费用是销售产品而发生的费用，由于主营业务收入全额剥入本公司，因此与主营业务收入相对应的营业费用全额剥入本公司。
　　管理费用：剥离了离退休人员的医药费、非生产性资产的折旧及修理费用、硫化矿系统交纳的矿产资源补偿费、上级管理费，其余额全部剥入本公司。
　　财务费用：由于主营业务收入全额剥入本公司，因此财务费用全额剥入本公司。
　　投资收益：将剥入本公司的长期股权投资产生的投资收益剥入本公司，其余额留归母体。
　　补贴收入：由于补帖收入是销售废旧物资而由财政退回的增值税，本公司设立后仍将享受该政策，因此全额剥入本公司。
　　营业外收入：全额留归母体。
　　营业外支出：将子弟学校经费剥离留归母体，其余额剥入本公司。
　　所得税：根据剥入本公司的利润总额，加纳税调整影响数计算出应纳税所得额，再按33%的所得税率计算确定本公司的所得税。
　　5、资产、负债、收入、费用、利润项目剥离情况及其差异：
　　2000年7月1日
项目　　　　　　　　　 原企业　　　　　　股份公司　　　　　　　　　　差异
　　　　　　　　　　　 (万元)　　　　　　（万元）　　　　　　　　（万元）
资产　　　　　　　　 69,199.58　　　　　 36,060.42　　　　　　　33,139.16
负债　　　　　　　　 46,435.35　　　　　 25,782.80　　　　　　　20,652.55
净资产　　　　　　　 22,764.23　　　　　 10,277.62　　　　　　　12,486.61
收入　　　　　　　　 26,652.72　　　　　 27,481.40　　　　　　　　-828.68
成本费用　　　　　　 25,842.41　　　　　 25,784.84　　　　　　　　　57.57
利润总额　　　　　　　　603.51　　　　　　1,571.09　　　　　　　　-967.58
净利润　　　　　　　　　401.58　　　　　　1,045.70　　　　　　　　-644.12
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　差异原因
资产　　　　　　　　　　将未纳入原企业汇总的经营部的资产总额2,007.53
　　　　　　　　　　　　万元调入，同时抵销内部拨款50.00万元，会计重分类
　　　　　　　　　　　　调增资产2,834.26万元，调整后的资产总额为
　　　　　　　　　　　　73,991.37万元，然后根据重组方案,将投入股份公司的
　　　　　　　　　　　　资产36,060.42万元剥入股份公司，余额37,930.95万
　　　　　　　　　　　　元留存母体。
负债　　　　　　　　　　将未纳入原企业汇总的经营部的负债总额1,576.00
　　　　　　　　　　　　万元调入，会计重分类调增负债2,834.26万元，调整
　　　　　　　　　　　　后的负债总额为50,845.61万元，然后根据重组方案,
　　　　　　　　　　　　将投入股份公司的负债25,782.80万元剥入股份公司，
　　　　　　　　　　　　余额25,062.81万元留存母体。
净资产　　　　　　　　　将未纳入原企业汇总的经营部的净资产431.53万
　　　　　　　　　　　　元调入，同时抵销内部拨款50.00万元，调整后的净资
　　　　　　　　　　　　产总额为23,145.76万元，然后根据重组方案,将投入股
　　　　　　　　　　　　份公司资产总额36,060.42万元减去投入股份公司的负
　　　　　　　　　　　　债25,782.80万元，以净资产10,277.62万元剥入股份
　　　　　　　　　　　　公司，余额12,868.14万元留存母体。
收入　　　　　　　　　　将未纳入原企业汇总的经营部的主营业务收入
　　　　　　　　　　　　254.73万元调入，然后将原企业在其他业务利润中核
　　　　　　　　　　　　算的受托加工收入573.95万元调入，调整后的发生额
　　　　　　　　　　　　27,481.40万元，根据剥离调整原则全额剥入股份公司。
成本费用　　　　　　　　将未纳入原企业汇总的经营部的成本费用155.91
　　　　　　　　　　　　万元调入，将原企业在其他业务利润中核算的受托加
　　　　　　　　　　　　工成本564.94万元调入，调整后的发生额26,563.26
　　　　　　　　　　　　万元，根据剥离调整原则剥入股份公司25,784.84万元，
　　　　　　　　　　　　余额778.42万元留存母体。
利润总额　　　　　　　　将未纳入原企业汇总的经营部的利润总额126.35
　　　　　　　　　　　　万元调入，调整后的利润总额729.86万元，根据剥离
　　　　　　　　　　　　调整原则剥入股份公司的利润总额1,571.09万元，余
　　　　　　　　　　　　额-841.15万元留存母体。
净利润　　　　　　　　　按上述剥离进入股份公司的利润总额1,571.09万
　　　　　　　　　　　　元，加纳税调整增加数21.00万元，应纳税所得额为
　　　　　　　　　　　　1,592.09万元，扣除按33%的所得税税率计算的应纳所
　　　　　　　　　　　　得税525.39万元，剥入股份公司净利润为1,045.70万
　　　　　　　　　　　　元。
　　注：表中“股份公司”栏中的资产、负债、净资产数系尚未按评估增值额进行调整，在此基础上调入评估增值额后的资产总额为38,321.11万元，负债总额为25,782.81万元，净资产为12,538.30万元。
　　申报会计师对云南驰宏锌锗股份有限公司在改制过程中运用的剥离原则和方法、分账的标准是否符合配比原则发表专项审阅意见，认为申报会计报表符合《企业会计准则》、《企业会计制度》和其他相关财务会计法规的规定，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
　　十、资产置换、重大购销价格变化
　　（一）公司最近三年内未发生资产置换
　　（二）公司最近三年重大购销价格变化的情况
　　云南会泽铅锌矿供给本公司的原料中硫化矿含铅、硫化矿含锌价格由于定价方法的不同，各期价格发生较大变动： 2000年1~6月按内部生产成本结算，其中2000年1~6月硫化矿含铅452.61元/吨、硫化矿含锌725.84元/吨。2000年7~12月，硫化矿含铅885元/吨，硫化矿含锌1,566元/吨。2001年1~6月，硫化矿含铅916元/吨，硫化矿含锌1,351元/吨，7~12月硫化矿含铅916元/吨，硫化矿含锌1,102.15元/吨。2002年1-2月，硫化矿含铅916元/吨，硫化矿含锌1,102.15元/吨。
　　上述价格的变化系以2000年7~12月硫化矿含铅885元/吨、硫化矿含锌1,566元/吨为基础，以2000年7~12月电铅、锌锭的平均售价为基准，此后，每半年随着电铅、锌锭的平均售价的变化比例而相应调整硫化矿含铅、硫化矿含锌的价格，若电铅、锌锭的平均售价变化比例低于3%，则不调整硫化矿含铅、硫化矿含锌的价格。
　　本公司最近三年产品销售价格变化较大，尤以锌锭的价格波动最大。2001、2002年、2003年的平均售价分别为7,085.14元/吨、6279.85元/吨、6,846.50元/吨，这主要是我国有色金属市场对外开放程度较高，国内有色金属产品的价格受伦敦有色金属交易的影响。2001年受美国、日本等国家经济增长速度放慢的影响，整个国际有色金属产品的价格都有不同程度的下降，特别在2002年，锌锭产品的价格成为最近十三年以来的最低价格。随着2003年国际政治经济形势的变化，锌价也得以逐步上升。
　　（三）公司最近三年发生的资产收购
　　本公司于2001年12月收购云南会泽铅锌矿麒麟厂开拓系统部分固定资产1,718.73万元，并于2002年3月收购云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权2,742.07万元，为了提高财务会计信息的可比性编制了本备考财务信息。
　　本公司1999年~2001年的备考财务信息系在本公司1999年~2001年的申报会计报表的基础上进行编制。备考财务信息编制的假设条件如下
　　1、假设上述收购资产的行为在报告期初业已存在；
　　2、假设本公司由于收购云南会泽铅锌矿上述资产的同时，相应接受其麒麟厂的人员；
　　3、假设本公司每年均支付尚未被本公司收购的麒麟厂开拓系统的其他用于开采硫化矿的固定资产的租金6,253,300.00元；
　　4、假设各期开采的硫化矿当期全部生产出最终产品，并且当期最终产品已全部销售；
　　5、假设收购上述资产需向银行贷款3,000万元，按5.94%的年利率计算每期需支付贷款利息178.2万元；
　　6、假设备考财务信息中所调整的利润均按33%的所得税率相应计算调整所得税。
　　备考会计报表如下：
　　备考资产负债表
　　单位：元
项目　　　　　　　　　 2001年12月31日　　2000年12月31日　　1999年12月31日
流动资产：
货币资金　　　　　　　　36,212,203.47　　 21,708,338.33　　　4,705,792.25
应收票据　　　　　　　　　 400,000.00　　　7,427,000.00
应收账款　　　　　　　　22,655,646.88　　 23,056,421.30　　 16,331,026.06
其他应收款　　　　　　　 3,261,174.24　　　5,942,451.97　　　4,326,070.52
预付账款　　　　　　　　 6,872,252.16　　 10,062,888.04　　 11,363,937.56
存货　　　　　　　　　 118,242,459.45　　112,142,944.22　　115,124,826.32
待摊费用　　　　　　　　　 500,000.00
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　22,769.99
流动资产合计　　　　　 188,143,736.20　　180,340,043.86　　151,874,422.70
长期投资：
长期股权投资　　　　　　 3,200,236.49　　　3,349,716.99　　　3,000,000.00
长期投资合计　　　　　　 3,200,236.49　　　3,349,716.99　　　3,000,000.00
固定资产：
固定资产原价　　　　　 401,727,377.71　　378,033,582.86　　330,681,764.16
减：累计折旧　　　　　 187,408,889.32　　167,358,041.29　　123,984,754.78
固定资产净值　　　　　 214,318,488.39　　210,675,541.57　　206,697,009.38
固定资产净额　　　　　 214,318,488.39　　210,675,541.57　　206,697,009.38
工程物资　　　　　　　　 3,572,913.41　　　2,802,361.93　　　3,462,965.44
在建工程　　　　　　　　 7,437,317.39　　 11,214,268.60　　　　234,023.00
固定资产合计　　　　　 225,328,719.19　　224,692,172.10　　210,393,997.82
无形资产及其他资产：
无形资产　　　　　　　　39,420,118.61　　 42,482,371.90　　 38,403,666.72
无形资产及其他资产合计　39,420,118.61　　 42,482,371.90　　 38,403,666.72
递延税项：
资产总计　　　　　　　 456,092,810.49　　450,864,304.85　　403,672,087.24
流动负债：
短期借款　　　　　　　　63,000,000.00　　 65,640,000.00　　123,900,000.00
应付账款　　　　　　　　50,030,848.79　　 35,457,403.41　　 31,962,797.33
预收账款　　　　　　　　12,294,546.47　　 21,698,725.89　　 22,102,193.79
应付工资　　　　　　　　　　55,049.75　　　　 55,258.78　　　3,226,591.03
应付福利费　　　　　　　 1,464,489.95　　　　 78,532.64　　　2,364,069.81
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　18,236,125.04
应交税金　　　　　　　　12,032,932.89　　 15,680,193.52　　 12,278,609.68
其他应交款　　　　　　　 1,047,916.52　　　　621,927.27　　　　129,275.95
其他应付款　　　　　　　46,268,022.32　　 48,089,024.67　　 61,163,576.43
预提费用　　　　　　　　　 112,612.50　　　　113,860.75　　　　364,424.05
一年内到期的长期负债　　90,163,350.00
流动负债合计　　　　　 276,469,769.19　　205,671,051.97　　257,491,538.07
长期负债：
长期借款　　　　　　　　15,027,225.00　　103,183,075.00　　 45,400,000.00
专项应付款　　　　　　　　 697,132.75　　　1,188,874.64　　　　446,817.22
长期负债合计　　　　　　15,724,357.75　　104,371,949.64　　 45,846,817.22
负债合计　　　　　　　 292,194,126.94　　310,043,001.61　　303,338,355.29
少数股东权益　　　　　　　 167,297.98　　　　162,403.31　　　　162,486.21
股东权益：
股本　　　　　　　　　　90,000,000.00　　 90,000,000.00　　100,171,245.74
资本公积　　　　　　　　47,302,202.07　　 46,983,030.28
盈余公积　　　　　　　　 6,704,581.99　　　3,218,139.72
其中：法定公益金　　　　 2,281,166.09　　　1,072,713.24
未分配利润　　　　　　　19,724,601.51　　　　457,729.93
股东权益合计　　　　　 163,731,385.57　　140,658,899.93　　100,171,245.74
负债及股东权益总计　　 456,092,810.49　　450,864,304.85　　403,672,087.24
　　合并备考利润表
项目　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　　2000年度　　　　　1999年度
一、主营业务收入　　　 598,435,642.54　　608,448,941.86　　574,905,378.19
减：主营业务成本　　　 466,382,499.02　　461,046,537.19　　431,407,067.50
主营业务税金及附加　　　 2,100,758.51　　　3,704,898.26　　　3,374,031.53
二、主营业务利润　　　 129,952,385.01　　143,697,506.41　　140,124,279.16
加：其他业务利润　　　　 3,316,863.87　　　1,133,097.07　　　1,081,239.04
减:营业费用　　　　　　 21,970,901.21　　 21,974,554.76　　 15,227,651.62
管理费用　　　　　　　　58,554,522.81　　 57,056,694.05　　 69,827,861.02
财务费用　　　　　　　　11,888,336.85　　 15,421,568.09　　 25,761,676.40
三、营业利润　　　　　　40,855,488.01　　 50,377,786.58　　 30,388,329.16
加：投资收益　　　　　　　 352,270.26　　　　435,775.96
补贴收入　　　　　　　　　 131,085.89　　　　386,860.12　　　　 61,257.26
营业外收入　　　　　　　　 289,255.40　　　　328,134.24
减：营业外支出　　　　　 1,779,512.00　　　　935,001.27　　　　528,421.05
四、利润总额　　　　　　39,848,587.56　　 50,593,555.63　　 29,921,165.37
减：所得税　　　　　　　13,187,370.17　　 17,407,338.55　　　9,908,736.01
少数股东本期收益　　　　　　 4,894.67　　　　　　-82.90　　　　　7,975.07
五、净利润　　　　　　　26,656,322.72　　 33,186,299.98　　 20,004,454.29
　　申报会计师审阅了公司1999年度、2000年度、2001年度的合并备考财务信息和母公司备考财务信息，并出具了审阅意见，认为上述备考财务信息编制的原则、基准、假设是合理的，编制说明是充分的。
　　十一、盈利预测
　　本公司未编制盈利预测报告，全体董事参照本公司2001年至2003年度连续三年的经营业绩，并根据本公司目前正常的生产能力和扩展潜力以及2004年度投资计划、生产计划、营销计划，采用规定的计算方法，本着切实可行、求实稳健的原则编制了《云南驰宏锌锗股份有限公司全体董事关于关于发行当年预期净资产收益率可达到同期银行存款利率的承诺函》。本公司全体董事认为，公司2004年度预计净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
　　主承销商根据本公司提供的《云南驰宏锌锗股份有限公司全体董事关于发行当年预期净资产收益率可达到同期银行存款利率的承诺函》，结合经亚太会计师事务所有限公司审计的2001年、2002年、2003年的财务报表及附注，认为本公司最近三年的财务状况、经营成果及现金流量情况较好，前三年的平均净资产收益率达到15.77%，远远超过了同期银行存款利率。同时，本公司目前的经营状况较为稳定，募集资金投向项目收益率高。因此主承销商认为：如果不遭遇自然灾害等不可抗力的意外情况，公司2004年的净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
　　发行人律师已经对与出具法律意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此就发行人2004年预期利润率出具了专项法律意见，其结论性意见如下：发行人2004年度预期利润将不低于银行同期存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项的规定，发行人本次发行上市申请符合法定条件。
　　十二、资产评估
　　（一）公司设立时的资产评估
　　本公司是经原云南省经济体制改革委员会云体改生复[2000]33号文批准，由云南会泽铅锌矿以经评估后的经营性资产所对应的全部资产和负债作为出资，联合云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学五家以现金出资，以发起设立方式于2000年7月18日成立的股份有限公司。
　　本公司设立时，受会泽铅锌矿的委托，云南同舟会计师事务所有限公司对投入本公司经营性资产进行了评估，根据云同会证字（2000）第128号《资产评估报告书》，评估情况如下：
　　1、资产评估履行的程序
　　本次资产评估是在云南会泽铅锌矿和云南冶金集团提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行验证审核，按资产重组方案界定的资产范围对企业提供的资产清单进行了必要的产权验证并对资产进行了翔实的现场勘察和核对，结合价格资料、定额标准等，根据不同资产的性质选定适当的评估方法，对所列资产作出价值评估。
　　2、评估方法
　　流动资产：货币资金按核实后的账面价值作为评估值；各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各种预付货款根据所能收回的相应货物形成的资产或权利的价值确定评估值；外购原材料、辅助材料、燃料、在库低值易耗品根据清查核实的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用得出各项资产的评估值；产成品以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况决定是否加上适当的利润或是要低于成本确认评估值；在制品、自制半成品按其折算为产成品的约当量，随产成品进行评估。
　　长期投资：对于控股的长期投资，对其被投资企业采用重置成本法实施整体资产评估，确定净资产数额，再根据投资方所占的份额确定评估价值；对于非控股的长期投资，企业投资时间不长，投资比例小，收益不稳定，根据核实后的被投资企业资产负债表上的净资产数额，再以投资方所占的份额确定评估价值。
　　机器设备、房屋建筑物、在建工程等固定资产:采用重置成本法进行评估，计算表达式为：评估值=重置成本×成新率。
　　土地使用权：采用基准地价法及市场比较法确定其评估值。
　　负债：根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
　　3、评估结果
　　根据云南同舟会计师事务所有限公司云同会证字（2000）第128号《资产评估报告书》，以2000年4月30日为基准日的评估结果如下：
　　单位：万元
资产类别　　　　　　　　　　　　　　　评估前资产（万元）　　　　 清查调整
　　　　　　　　　　　　　　　　　账面原值　　　　 账面净值　　值（万元）
流动资产　　　　　　　　　　　　 18,618.67　　　　18,618.65　　 18,620.45
长期投资　　　　　　　　　　　　　　449.04　　　　　 449.04　　　　449.04
固定资产　　　　　　　　　　　　 31,573.96　　　　18,610.42　　 18,610.42
其中：工程物资　　　　　　　　　　　335.98　　　　　 335.98　　　　335.98
在建工程　　　　　　　　　　　　　　 84.00　　　　　　84.00　　　　 84.00
建筑物　　　　　　　　　　　　　 11,212.14　　　　 6,532.71　　　6,532.71
机器设备　　　　　　　　　　　　 19,941.84　　　　11,657.72　　 11,657.72
无形资产：土地使用权　　　　　　　　412.78　　　　　 412.78　　　　412.78
资产总计　　　　　　　　　　　　 51,054.45　　　　38,090.89　　 38,092.69
流动负债　　　　　　　　　　　　 17,484.61　　　　17,484.61　　 17,486.41
长期负债　　　　　　　　　　　　 10,328.68　　　　10,328.68　　 10,328.68
负债总计　　　　　　　　　　　　 27,813.29　　　　27,813.29　　 27,815.09
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,277.60　　 10,277.60
其中：不含土地的净资产　　　　　　　　　　　　　　 9,864.82　　　9,864.82
资产类别　　　　　　　　　　　　　评估值　　　　　增减值　　　　　 增减率
　　　　　　　　　　　　　　　　 （万元）　　　　（万元）　　　　　　　 %
流动资产　　　　　　　　　　　　17,911.94　　　　 -708.53　　　　　 -3.81
长期投资　　　　　　　　　　　　　 481.83　　　　　 32.79　　　　　　7.30
固定资产　　　　　　　　　　　　20,784.43　　　　2,174.01　　　　　 11.68
其中：工程物资　　　　　　　　　　 336.13　　　　　　0.15　　　　　　0.05
在建工程　　　　　　　　　　　　　　84.00
建筑物　　　　　　　　　　　　　 8,369.22　　　　1,836.51　　　　　 28.11
机器设备　　　　　　　　　　　　11,995.08　　　　　337.36　　　　　　2.89
无形资产：土地使用权　　　　　　 1,175.18　　　　　762.40　　　　　184.70
资产总计　　　　　　　　　　　　40,353.38　　　　2,260.69　　　　　　5.93
流动负债　　　　　　　　　　　　17,486.41
长期负债　　　　　　　　　　　　10,328.68
负债总计　　　　　　　　　　　　27,815.09
净资产　　　　　　　　　　　　　12,538.29　　　　2,260.69　　　　　 22.00
其中：不含土地的净资产　　　　　11,363.11　　　　1,498.29　　　　　 15.19
　　上述资产评估结果已经原云南省国有资产管理局[2000]云评验字第41号《资产评估确认通知书》确认。
　　（二）公司设立时的土地使用权评估
　　公司设立时，云南会泽铅锌矿将13宗土地投入本公司，云南通达资产评估有限公司对其进行了评估，出具了云通资评（2000）-7《土地估价报告》和云通资评（2000）-7j《土地估价技术报告》，有关评估情况如下：
　　1、资产评估履行的程序
　　本次资产评估是在云南会泽铅锌矿提供的法律性文件及相关资料进行验证审核的基础上，按历史、现状与最佳利用相结合的原则、替代原则、合法原则、供需原则、多种评估方法相结合、综合分析的原则实地查看与核对，并进行了必要的市场调查和交易价格的比较，按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的土地的具体特点和估价目的，分别采用不同的方法，作出价值评估。
　　2、评估方法
　　土地的评估是按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等选择适当的估价方法。13宗土地中，8宗土地主要采用成本逼近法和基准地价系数修正法，5宗土地主要采用成本逼近法和比较法。
　　3、评估结果
　　以2000年4月30日为基准日的评估结果如下：
　　评估设定用途为工业用地，评估土地使用年限设定为划拨地法定最高年限50年，出让用地为其剩余使用年限43.3年。评估设定土地开发程度为宗地红线外“三通至五通”及宗地红线内“场地平整”条件下的土地使用权价格为1,175.1835万元。
　　上述资产评估结果已经云南省土地管理局云土复[2000]55号《关于云南会泽铅锌矿股份制改造涉及的土地估价结果确认和土地使用权处置方案的批复》确认。
　　（三）云南会泽铅锌矿转让麒麟厂开拓系统部分资产评估
　　为保证本公司业务、资产的独立和完整，经云南冶金集团总公司（滇冶资投字（2001）26号文）批准，本公司第一届董事会第四次会议决议、2001年第二次临时股东大会审议通过，本公司收购云南会泽铅锌矿麒麟厂开拓系统部分固定资产。
　　受云南会泽铅锌矿委托，由天一会计师事务所有限责任公司对麒麟厂开拓系统部分固定资产进行了评估，出具了天一评报字（2001）第（5）-24号《资产评估报告书》，云南省财政厅云财企[2002]1号文对此次评估的合规性进行了确认，有关评估情况如下：
　　1、资产评估履行的程序
　　本次资产评估是在云南会泽铅锌矿提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行验证审核的基础上，按公认的产权界定原则实地查看与核对，并进行了必要的市场调查和交易价格的比较，按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，根据不同的资产类别，分别采用不同的方法，对所列资产作出价值评估。
　　2、评估方法
　　对固定资产的评估均采用重置成本法，其中，
　　构筑物：重置成本=前期费用+建筑安装总造价+资金成本
　　机器设备：重置成本=设备自身购置价格+运输费用+安装调试费用+大型设备一定期限的资金成本+其它必要合理费用
　　3、评估结果
　　以2001年10月31日为基准日的评估结果如下：
　　（单位：万元）
项目　　　　　　账面价值　　调整后账面值　　评估价值　　增值额　　增值率%
机器设备类　　　　101.87　　　　　101.87　　　 98.79　　 -3.08　　　-3.02
房屋建筑物类　　1,630.61　　　　1,626.87　　1,619.94　　 -6.93　　　-0.43
固定资产合计　　1,732.48　　　　1,728.74　　1,718.73　　-10.01　　　-0.58
资产总计　　　　1,732.48　　　　1,728.74　　1,718.73　　-10.01　　　-0.58
　　上述评估结果已经云南省财政厅云财企[2002]1号文确认。
　　（四）云南会泽铅锌矿转让麒麟厂采矿权评估
　　为保证本公司业务、资产的独立和完整，经云南冶金集团总公司（滇冶资投字（2001）30号文）批准，本公司第一届董事会第五次会议决议、2001年年度股东大会审议通过，本公司收购云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权。
　　受云南会泽铅锌矿委托，北京经纬资产评估有限责任公司对麒麟厂采矿权进行了评估，出具了经纬评报字（2002）第015号《云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权评估报告书》，国土资源部以国土资认字[2002]041号文对评估结果进行了确认。有关评估情况如下：
　　1、资产评估履行的程序
　　本次资产评估是在云南会泽铅锌矿提供的法律性文件及相关资料进行验证审核的基础上，按公认的产权界定原则并结合采矿权的特性，实地查看与核对，并进行了必要的市场调查和交易价格的比较，按照国家的有关法律、法规及资产评估操作规范要求，对采矿权作出价值评估。
　　2、评估方法
　　根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》的有关规定并参照《矿业权评估指南》，鉴于云南会泽铅锌矿麒麟厂为已开采矿山，确定本项目评估采用贴现现金流量法。
　　3、评估结果
　　以2002年1月31日为基准日的评估结果为：“云南会泽铅锌矿麒麟厂采矿权”评估价值为2,742.07万元。
　　十三、验资情况
　　受本公司筹委会的委托，云南亚太会计师事务所对云南驰宏锌锗股份有限公司（筹）截止2000年7月11日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具（2000）亚太验L字29号《验资报告》。本公司注册资本为9,000万元,各发起人的现金出资已经到位，公司设立后有关实物资产已经办理了移交手续。
　　十四、财务指标
项目　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　2002.12.31　　 2001.12.31
流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　0.81　　　　　0.94　　　　　 0.76
速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　0.43　　　　　0.37　　　　　 0.28
应收账款周转率（次）　　　　　　　　　 28.18　　　　 28.39　　　　　26.18
存货周转率（次）　　　　　　　　　　　　5.61　　　　　4.46　　　　　 4.28
无形资产（土地使用权除外）占
净资产的比例（%）　　　　　　　　　　　11.62　　　　 13.21　　　　　 0.37
资产负债率（母公司）（%）　　　　　　　72.74　　　　 60.76　　　　　61.77
每股净资产（元）　　　　　　　　　　　　2.05　　　　　2.11　　　　　 1.82
研发费用占主营业务收入比例（%）　　　　 0.96　　　　　0.65　　　　　 0.55
每股收益（元）　　　　　　　　　　　　　0.41　　　　　0.29　　　　　 0.25
净资产收益率（%）　　　　　　　　　　　19.82　　　　 13.59　　　　　13.90
每股经营活动的现金流量（元）　　　　　　1.02　　　　　1.06　　　　　 0.79
　　上述财务指标的计算方法如下：
　　流动比率=流动资产/流动负债
　　速动比率=速动资产/流动负债
　　应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
　　存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
　　无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
　　资产负债率=总负债/总资产
　　每股净资产=期末净资产/期末股本总额
　　研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入
　　净资产收益率=净利润/期末净资产总额
　　每股收益=净利润/期末股本总额
　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
　　本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算近三年净资产收益率和每股收益如下：
项目　　　　　　　　　　　 报告期利润　　　　　　　　2003年度　　2002年度
　　　主营业务利润　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　71.47%　　　63.29%
净　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　63.46%　　　67.91%
资　　营业利润　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　25.64%　　　19.86%
产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　22.76%　　　21.31%
收　　净利润　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　19.82%　　　13.59%
益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　17.60%　　　14.58%
率　　扣除非经营性损益后的净利润　　　 全面摊薄　　　　20.85%　　　14.26%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　18.51%　　　15.30%
每　　主营业务利润　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　1.4649　　　1.3325
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　1,4649　　　1.3325
　　　营业利润　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　0.5255　　　0.4181
股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　0.5255　　　0.4181
收　　净利润　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　0.4062　　　0.2860
益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　0.4062　　　0.2860
　　　扣除非经营性损益后的净利　　　　 全面摊薄　　　　0.4273　　　0.3002
　　　润　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　0.4273　　　0.3002
项目　　　　　　　　　　　 报告期利润　　　　　　　　　　　　　　2001年度
　　　主营业务利润　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　63.27%
净　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　68.13%
资　　营业利润　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　21.39%
产　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　23.04%
收　　净利润　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　13.90%
益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　14.97%
率　　扣除非经营性损益后的净利润　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　14.38%
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　15.48%
每　　主营业务利润　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　1.1509
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　1.1509
　　　营业利润　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　0.3892
股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　0.3892
收　　净利润　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　0.2528
益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　0.2528
　　　扣除非经营性损益后的净利　　　　 全面摊薄　　　　　　　　　　0.2615
　　　润　　　　　　　　　　　　　　　 加权平均　　　　　　　　　　0.2615
　　十五、公司管理层的财务分析
　　公司董事会成员和管理层结合经审计的相关财务会计资料做出如下财务分析：
　　（一）关于经营成果、盈利能力及前景分析
　　本公司主要从事铅、锌、锗产品的生产和销售，最近三年主营业务发展势头良好，销售毛利率保持比较稳定的水平，销售收入比较稳定。
　　2001—2002年，由于美国经济疲软和日本经济的不景气造成两年锌价持续低迷，2002年公司锌锭平均售价跌至6279.85元/吨，为十三年来最低水平。本公司通过调整产品结构、大幅降低主要产品的成本以及内部挖潜改造、提高技术经济指标等措施使2002年主营业务收入和主营业务利润较2001年呈现稳定增长态势。
　　2003年，美国经济复苏和中国制造行业的“世界工厂”化及产业结构的“重工业”化面临的原材料短缺问题日渐突出，锌价走出十三年来的低谷。本公司2003年锌锭销售价格较2002年上升566.65元/吨。本公司通过增产增销锌锭、继续降低主要产品的成本、提高技术经济指标、工艺调整新增富铅矿销售等措施，使主营业务收入和主营业务利润较2002年增长。本公司根据对国际市场铅、锌价格的合理预测，在保证成本有效控制的前提下，未来经营业绩将会持续稳定增长。近三年本公司经营政策具体包括以下几方面：
　　1、调整产品结构
　　公司抓住2003年锌产品价格回升时机，采取增产增销锌锭来扩大主营业务收入。2003年增加锌锭销售3,069.86吨，相应增加主营业务收入55,458,465.49元，同比增长14.53%。2001年7月公司选矿厂新增日处理300吨硫化矿选矿工程投入使用后，公司的资源优势进一步发挥出来。该项目投产后，采选厂的生产能力大大提高，锌精矿日产量增加了30余吨，铅精矿日产量增加了16吨。不仅保证了公司冶炼所需的原材料的需要，还将超过冶炼能力的部分对外销售。2003年销售锌精矿5,526.723吨，实现销售收入20,729,952.59元。
　　在锌产品价格上升同时，铅产品价格也呈现了较大的增长。公司电铅产品2003年平均销售价格较2002年增长529.30元/吨。尽管为公司加工电铅企业的加工能力限制造成公司2003年电铅销售量较2002年减少2,670.078吨，但2003年公司仍然实现电铅销售收入97,920,011.88元，比上年增加1,876,928.21元。
　　2、降低各主要产品的成本
　　2002年公司各主要产品的成本较上年同期有较大幅度的下降，2003年除电铅产品外，各主要产品单位成本也较上年同期有所下降。各主要产品单位成本的具体情况如下：
　　单位：元/吨
项目　　　　　　　　　　　2003年　　　　　　 2002年　　　　　　　　2001年
电锌产品　　　　　　　　5,721.23　　　　　 5,836.75　　　　　　　6,236.67
电铅产品　　　　　　　　2,760.16　　　　　 2,484.07　　　　　　　3,026.22
二氧化锗　　　　　　　　3,003.63　　　　　 3,335.03　　　　　　　3,548.49
高纯锗　　　　　　　　　3,978.72　　　　　 4,692.39　　　　　　　5,854.90
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 与上年同期比下降的幅度%
　　　　　　　　　　　　　　　　2003年比2002年　　　　　　 2002年比2001年
电锌产品　　　　　　　　　　　　　　　　1.98　　　　　　　　　　　　 6.41
电铅产品　　　　　　　　　　　　　　　-11.11　　　　　　　　　　　　17.92
二氧化锗　　　　　　　　　　　　　　　　9.94　　　　　　　　　　　　 6.02
高纯锗　　　　　　　　　　　　　　　　 15.21　　　　　　　　　　　　19.85
　　公司主要产品单位成本2002年度和2003年度较上年同期下降的主要原因是：
　　（1）公司收购了会矿麒麟厂开拓系统部分固定资产和采矿权
　　公司于2001年12月和2002年3月先后收购了会矿所属的麒麟厂开拓系统部分固定资产和麒麟厂采矿权，从2002年3月1日起公司所需硫化矿原矿由向会泽铅锌矿购买改为自产自耗，因此公司硫化矿采矿平均单位成本与向会矿采购硫化矿成本有较大幅度下降。
　　（2）增加产量，降低不变成本
　　公司2002、2003年度铅、锌产品累计产量分别为87,770吨和88,847吨，分别比上年同期增长4.13%和1.23%。公司2001年7月后，通过对选矿厂日处理300吨硫化矿选矿工程、二厂3000吨/年电锌工程的扩建，自产原料供应充足，铅锌生产能力提高。2003年度锌锭增产1,505.6726吨，降低成本108.04万元；电铅增产381.336吨，降低成本8.25万元。半成品的产量也有很大幅度的提高。
　　（3）提高金属冶炼回收指标，减少原材料消耗
　　公司2001、2002、2003年度锌和锗产品的技术经济指标都有显著提高。2001年铅渣过滤等技改工程的投产，锌湿法直收率由上年的84.53%提高到86.67%，锌熔铸直收率由上年的94.33%提高到94.77%，2002年锌湿法直收率又由上年的86.67%提高到89.18%，锌熔铸直收率由上年的94.77%提高到96.22%，2003年，锌熔铸直收率较上年提高0.8%。锌冶炼总回收率的提高，使2001年少消耗原料锌、锌氧粉、锌粉、电解阴阳极板及硫酸等材料，共降低成本1,305.78万元；2002年减少原料含锌消耗3525.66t，共降低成本1,016.06万元。2003年节约含锌消耗337.276吨，减低成本184.74万元。由于第二冶炼厂对丹宁灼烧工艺进行改造取得成功，2001年度锗湿法直收率及加工直收率分别比2000年提高8.63和0.52个百分点，单位产品原料及材料耗用明显下降。2002年度锗湿法直收率、加工直收率又分别比上年提高0.35%和0.41%，使锗湿法直收率上升至45.77%，锗加工直收率指标上升至92.52%，2003年度锗湿法直收率、加工直收率又分别比上年提高1.91%和0.12%，分别增产和节约锗精矿365.277公斤和13.29公斤，共降低成本115.36万元。此外，通过技术攻关，充分回收、利用冶金废渣中的有价金属，降低辅助材料消耗。
　　（4）增加自产原料，压低库存，减少主要原料外购量
　　2003年公司消耗上年节余锌精矿4,446.0826吨，降低成本178.53万元；消耗上年节余铅精矿2,286.541吨，降低成本65.45万元。2003年公司原料包括焙砂、锌细矿、锌氧粉均较上年有了一定幅度的增长，为节约成本，公司减少外购原料合计4953.88吨，降低成本164.94万元。
　　（5）工艺调整新增富铅矿销售
　　2003年公司进行深部开采发现氧化矿含铅品位较以前增加，由于公司一时无法调整铅冶炼工艺流程，在电铅市场价格走好的情况下，新增富铅矿含铅的销售。2003年公司对外销售铅精矿含铅2,191.8910吨，实现销售收入5,772,354.35元。
　　（二）关于资产质量及财务结构
　　公司2001年和2002年末资产负债率分别为61.77%和60.76%，资产负债率比较适中且变化不大，但2003年末资产负债率偏高，为72.74%。公司2003年末资产负债率偏高主要原因是：公司对募集资金投资项目2003年新增投资191,246,854.36元。该项投资资金来源主要为银行贷款，为此公司2003年增加长期借款141,900,000.00元。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将大幅下降，从母公司会计报表口径计算，将从2003年末的72.74%下降至46.42%（仅考虑本次发行募集资金对总资本额的影响）。资产负债率的下降将有助于提高公司的偿债能力，同时由于公司被中国工商银行云南省分行评定为AA+级，被中国农业银行云南省分行评为AAA级，并且已获得中国工商银行云南省分行5.9亿元的综合授信额度，在金融机构具有良好的信用记录和较高的信用等级；而且公司现金流量情况也较好，2003年现金净增加额为2,064.31万元，其中经营活动产生的现金流量净额为9,191.57万元。因此，公司将能长期取得银行等金融机构的资金支持，公司也将能按期偿还银行贷款并支付利息。
　　2003年末公司的流动比率为0.81，速动比率为0.43，与2002年末的0.94和0.37比较接近。2003年末营运资金为-4,425.48万元，比2002年末增加779.76万元。公司资产的流动性偏低，是由于近年公司新建项目较多，固定资产投资量较大，以货币资金购建固定资产。
　　公司的流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，截至2003年末，公司的货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为30.06%、12.93%、46.91%。
　　公司应收账款客户一直具有良好的信用，基于多年的合作基础和对其经营情况的跟踪考察，公司认为这些客户所欠货款发生坏账的可能性较低。公司应收账款账龄较短，账龄在二年以内的应收账款占应收账款总额的94.08%，货款回笼率达98%以上。公司应收账款周转率一直在同行业中保持较高水平，2001年、2002年和2003年分别达到26.18、28.39和28.18。2003年末公司计提坏帐准备335.01万元。
　　存货主要为原材料、自制半成品和库存商品。原材料和自制半成品占存货的74.82%，库存商品仅占存货的17.60%，公司产品适销对路，产销率达98%以上，不存在积压或滞销情况。原材料和自制半成品所占存货比重较大是因为：（1）生产工艺周期较长，生产过程中生成大量的半成品；（2）由于采选厂扩建，公司的采选能力提高，冶炼能力暂时无法相应提高，从而库存中有较多的锌精矿等半成品。2003年由于铅锌市场价格回升，相应减少了自制半成品和库存商品的库存。2003年末计提存货跌价准备266.17万元。
　　公司固定资产和无形资产占总资产的比例为71.52%，目前已全部取得有关权属证明，并且按公司董事会相关决议计提固定资产折旧，按合同规定的土地使用权年限逐月摊销无形资产。本公司正常生产经营所必须的资产中不存在重大的不良资产，且2003年对其中的电子、运输设备计提了固定资产减值准备42.39万元。
　　截止2003年末，本公司的负债总额为492,632,444.67元，较上年末增长199,249,411.84元，同比增长67.91%。流动负债占负债总额的比例为47.57%，较上年末流动负债占负债总额的比例减少18.91%。因为2003年公司实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目，急需工程资金，所以2003年较2002年增加短期借款4,000万元，长期借款14,190万元。同时应付账款、预收帐款和其他应付款分别较上年上升了763.23万元、1248.36万元和351.43万元。
云南驰宏锌锗股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(六)

　　（三）关于现金流量的分析
　　本公司2003年的现金流量分布状况较好，现金净增加额由2002年度的27.73万元增加为2064.31万元，其中经营活动产生的现金流量净额为9,191.57万元，较上年减少343.16万元，主要原因是外购原料、动力价格上涨和职工工资提高。投资活动产生的现金流量净额为-20,038.44万元，较上年减少10431.94万元，主要原因是本公司为实施“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目购建固定资产。筹资活动产生的现金流量净额为12,911.18万元。较上年增加12811.69万元，主要原因是因为项目实施急需大量资金向银行借款所致。从本公司近三年保持较高的经营活动产生的正现金流量净额分析，本公司能够保证支付借款利息和费用。随着投资活动产生效益和股票发行筹资到位，公司的现金流将得到进一步的改善。
　　（四）本公司与同行业上市公司财务状况对比分析
指标　　　　　　 短期偿债指标　　　　　　　经营能力指标资　　　本结构指标
　　　　　　　　 流动　　速动　　　　　　　存货　　应收账款
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资产负债率
　　　　　　　　 比率　　比率　　　　　　周转率　　　周转率
锌业股份　　　　 1.74　　1.33　　　　　　　2.51　　　　1.52　　　　36.28%
中金岭南　　　　 0.77　　0.35　　　　　　　2.05　　　 11.42　　　　74.88%
豫光金铅　　　　 1.53　　0.64　　　　　　　3.51　　　 38.32　　　　47.66%
本公司　　　　　 0.81　　0.43　　　　　　　5.61　　　 28.18　　　　72.74%
指标　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　盈利能力指标
　　　　　　　　　　　　　主营业务利　　　　 净资产　　　　　　　每股收益
　　　　　　　　　　　　　　　　润率　　　　 收益率　　　　　　　　　(元)
锌业股份　　　　　　　　　　　 9.07%　　　　　1.08%　　　　　　　　　0.03
中金岭南　　　　　　　　　　　20.98%　　　　　4.31%　　　　　　　　　0.11
豫光金铅　　　　　　　　　　　11.10%　　　　 10.13%　　　　　　　　　0.26
本公司　　　　　　　　　　　　20.78%　　　　 19.82%　　　　　　　　　0.41
　　注：本公司财务指标为2003年度的财务数据。
　　（资料来源：锌业股份、中金岭南2002年年报、豫光金铅2003年年报、本公司财务资料）
　　1、短期偿债能力分析
　　与三家同行业上市公司相比，本公司流动比率、速动比率处于中间水平。本公司目前固定资产投资较大，所需资金大多依靠银行贷款。公司上市募集资金到位后，流动比率和速动比率将有较大的提高。
　　2、经营能力分析
　　与三家同行业上市公司相比，本公司存货周转率高于其他三家上市公司。主要原因是与其他三家上市公司相比本公司存货量较低。本公司是集采、选、冶一体化的大型矿山企业，铅锌产品冶炼的主要原料能够完全自给，无需外购和储存大量的原矿。
　　与三家同行业上市公司相比，本公司应收账款周转率指标处于较高水平。原因是本公司客户大都具有较好信用，能够顺利回收货款，并且本公司根据行业特点制订了灵活有效的货物发出和收款政策，针对不同的客户群采用不同的方式，如对于新客户要求其全额预付货款，对于合作过的、有一定信誉的客户要求其预付部分货款，只有对长期合作、信用好的客户采用先发货后收款的方式。
　　3、资本结构分析
　　与三家同行业上市公司相比，本公司资产负债率处于中间水平。铅锌生产企业的矿山建设、生产工艺流程等特点需要大量资金，资产负债率水平较高是该类企业的共性。本公司资产负债率指标说明本公司资本结构符合铅锌行业特点。如果公司股票发行成功，资产负债率将大幅下降。
　　4、盈利能力分析
　　与三家同行业上市公司相比，本公司的主营业务利润率、净资产收益率和每股收益指标均处于较高水平，说明本公司具备较强的盈利能力。虽然2001、2002两年锌价大幅下跌对本公司净利润造成了不利影响，但是公司能够及时抓住2003年铅、锌价格回升的机会，发挥资源优势，降低成本，适时调整产品结构，保证了主营业务收入和主营业务利润的稳定增长。
　　（五）主要财务优势及困难
　　1、本公司的财务优势：
　　（1）融资能力强
　　公司向规模化发展需要大量的经营资金，单靠自有资金远远不够，对外融资成为本公司筹集经营资金的主要渠道。本公司的信用等级被中国工商银行云南省分行评定为AA+级，被中国农业银行云南省分行评为AAA级，在银行及同行中树立了良好的信用形象，两银行业已承诺，继续提供信用支持，对本公司的融资带来很大的便利。根据工银云复[2002]139号文批复，本公司已取得中国工商银行云南省分行5.9亿元的最高综合授信。
　　（2）资金周转率高
　　公司最近三年主营业务收入较为平稳，在2001年和2002年销售价格下降幅度较大的情况下，2002年、2003年主营业务收入分别比上年同期增长2.26%、3.68%。2003年应收账款余额仅占主营业务收入的3.87%。这是由于公司长期以来对资金的周转情况重视，由财务部制订了全面的资金管理制度，同时在经营过程中要求有关的业务部门严格执行有关的制度，从而使公司资金得到了比较有效的运用；同时全力保持本公司与客户间所形成的良好合作关系，有利于加快账款的回收。通过以上措施，使得本公司近年来一直保持良好的资金周转率，为本公司提供了必须的流动资金。
　　2、主要的财务困难
　　虽然本公司拥有上述财务优势，但从最近三年的经营业务与现金流量看，资产负债率偏高。这是因为公司处于发展期、资金需求量大，公司业务发展所需资金基本上通过自有流动资金和银行贷款解决。出于本公司快速发展以及市场竞争的需要，这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约公司进一步发展。为此，本公司准备公开发行股票并上市，从资本市场直接获取资金，以满足本公司进一步发展的需要。
　　第十章　业务发展目标
　　重要提示：本业务发展目标是基于当前经济形势，对可预见的将来，主要是“十五”期间的业务发展而作出的计划与安排。由于国内市场竞争越来越激烈，公司国际市场的建设尚处于起步阶段，本业务发展目标的实现存在一定的困难。投资者不应排除本公司根据经济形势和实际经营状况对本业务发展目标进行调整和完善的可能性。
　　一、发展计划
　　（一）总体目标
　　实现优质矿产资源的开发及综合利用，实现电锌产品的规模效益，主要工艺装备、技术经济指标达到全国同行业领先水平，保持稀有金属锗产品产量和质量在全国的领先地位，并发展成为集采矿、选矿、冶炼、化工、科研为一体的、具有国际竞争力的大型企业。
　　（二）主要经营理念
　　本公司以“发挥资源优势，扩大资源综合利用，提升锌、锗系列产品科技含量及附加值，特别是加强稀贵金属锗的综合回收，促进技术成果产业化”为使命，强化“诚信、高效、求贤、务实”的基本经营理念，奉行“以市场为导向，以技术创新为动力，以加强企业管理为切入点，以增强发展后劲、实现最佳效益为目标”的经营方针，健全完善“择优培养，竞争上岗；用当其时，职能相称；重奖突出，末位淘汰”的用人机制，使公司在技术创新、管理创新、机制创新和资本运作等方面协调发展，形成资源优势、技术优势、管理优势与发挥资金优势并举的发展格局，为实现总体目标提供强有力的保障。
　　（三）总体发展战略
　　公司将依托专有的锗生产技术优势，并发挥资源优势，扩大锌系列产品冶炼加工能力，加强锗系列产品的深度开发，尤其是提高锗系列产品科技含量及附加值，以高品位优质原矿的开发加工及锌锗系列产品的生产、销售为主导方向，围绕节能降耗，扩大资源综合利用，提高公司市场竞争力，积极引进和大力培养技术人才，继续加强与科研院所、高等院校的合作，加大资源找探力度与投入，不断改善和提高技术装备水平，加速实现产品结构的优化和升级，坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路，取得规模效益，壮大公司实力。公司将凭借锌、锗名牌系列产品和优质的服务，巩固并增大国内市场份额，积极开拓国际市场，在近3年内，牢牢抓住国际国内铅、锌精矿市场紧缺、粗铅和电铅市场看好，锗产品在PET塑料、微电子、光纤通信、有机锗合成及国防尖端工业等方面应用前景十分广阔的市场机遇，实施自备矿山大开发建设，进行冶炼加工生产工艺设备改造，增大高级锌生产规模；开发扩大锗系列产品品种及产量，并形成产业化。
　　（四）整体经营目标
　　建立起符合公司未来发展目标和产业要求的经营体系，进一步规范和完善公司治理结构，加快技术创新进程，积极采用先进的管理方法及手段，使公司的综合竞争能力得到显著增强，并在此基础上，公司营业收入和税后利润保持持续增长。
　　（五）主要业务经营目标
　　公司将通过合理、有效地运用募集资金，使项目尽快地建成投产。项目投产后，公司将具有年产铅锌18万吨、锗产品20吨、采选60~80万吨的综合生产能力。公司坚持以铅、锌、锗系列产品的生产、销售作为主要业务，通过规范运作，以为全体股东谋求最大利益为目标，不断提高募集资金使用效率。
　　（六）具体业务计划
　　1、产品开发计划
　　公司树立“综合回收有价金属、加强铅锌产品深加工”的产品开发理念，未来几年，公司将对原矿中除铅、锌主金属以外的银、锗、镉以及冶炼渣子中的铜、铅、锌等有价金属进行综合回收，增加新的金属产品品种；继续扩大电炉锌粉的生产，增加锌基合金品种；继续开展氧化锌、高纯锌粉等产品研究开发；扩大四氯化锗、二氧化锗的生产，开展硅锗和单晶锗的研究和试制。
　　2、人员扩充计划
　　为了满足公司发展对人才的需求，保持科技创新、管理创新和新产品开发能力，公司十分注重现有人力资源开发和人才引进。公司将继续组织管理骨干参加北京大学光华管理学院的MBA远程教育；与昆明理工大学签订《校企合作协议》，在专业技术人员培训、生产工艺创新、技术改造、产品开发等方面进行全面合作；与昆明冶金高等专科学校合办函授分部，对技术工人和部分管理人员进行培训。未来四年内，本公司将进一步完善有利于人才发展的激励机制，引进公司发展需要的各类人才，每年招聘60~80名优秀毕业生充实专业技术人才队伍。
　　3、技术开发和创新计划
　　公司将以技术开发中心为依托，继续加大科技投入，强化科研攻关，进一步加强与国内著名高等院校及科研单位的交流和合作，以加强公司的技术储备和技术创新能力。公司将以原有地质研究成果为基础，进一步探索矿床成因和成矿规律的研究；继续对急倾斜厚大矿体、下行式胶结充填采矿新技术以及充填材料的试验研究，并将研究成果应用于公司的采矿；继续对高氧化率硫化矿以及氧硫混合矿的选矿进行试验研究；继续开展对综合回收以及产品延伸方面的试验研究和提高现有生产技术经济指标和节能降耗方面的研究。
　　4、市场开发与营销网络建设计划
　　公司将充分利用自身的产品优势和品牌优势，在巩固华东市场的基础上，加强华南市场的开发，同时辐射西部市场，并择机开拓国际市场。
　　随着市场的不断拓展，公司将将进一步扩大营销网络建设，在未来3年内，计划在成都设立办事处；公司锌锭在LME注册后，公司将在香港设立办事处。公司还将逐步建立地区代理人制度，通过代理人的营销网络开拓亚洲、美洲和欧洲市场。
　　5、再融资计划
　　公司将利用公开发行股票并上市的有利时机，走生产经营与资本经营相结合的发展道路。在未来三年内，公司将根据经营和发展需要，利用资本市场等金融资源促进公司规模化发展，包括通过发行可转换公司债券、增发新股或向老股东配售新股等方式，筹集资金加快公司发展。
　　6、收购兼并及对外扩充计划
　　面对激烈的市场竞争，公司将以股票发行上市为契机，根据公司发展的实际需要，运用技术、管理、市场和资金优势，围绕主业适时整合技术、人才、资本、市场、信息等资源，在公司稳健发展的基础上，适当收购资产质量较好、产品有市场的有色金属企业，以扩大公司规模，提高产品的技术含量，加快公司的发展。
　　7、深化改革和组织结构调整的规划
　　公司将严格遵守上市公司章程，进一步健全与完善决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。董事会内部将增设投资管理委员会、薪酬委员会、审计委员会，对公司的重大经营行为进行监督。公司将加强管理信息系统的建设，以保证决策的科学性，提高公司的整体管理水平。在分配制度上，实行“四联一挂”制度，即员工收入水平与产品的产量、质量、成本和价格挂钩；在人事制度上，推行“双向选择、竞争上岗、奖优罚劣”的运行机制，强化中层干部的培训与考核，重视国际贸易、技术开发、经营管理人才的引进。
　　8、国际化经营的规划
　　公司本着“求质量、重服务、讲效益、同发展”的经营方针，积极开展对外经济业务。在立足国内市场的前提下，积极开展全球化的业务经营，在稳定现有产品出口销售渠道的基础上，进一步拓宽产品出口销售渠道，寻找实力雄厚、信誉好的合作伙伴，与其建立良好的合作关系，确保公司产品国际市场占有率的稳步提高；同时，充分发挥公司生产规模化和产品性价比优势，努力开拓国际市场；增进与国外同行业公司进行人员、技术、信息的交流与合作，实现行业资源的跨国优化配置；加大锌、锗系列产品品牌的宣传力度，强化“银鑫”牌产品的国际品牌形象，提高公司产品的知名度。
　　二、拟订上述计划所依据的假设条件
　　1、本次新股发行能够如期完成，募集资金如期到位。
　　2、公司所在行业及领域的市场没有出现重大的市场突变情形。
　　3、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，并无对公司发展产生重大影响的不可抗力现象发生。
　　4、国家对有色金属行业的政策不发生重大改变。
　　三、实施上述计划将面临的主要困难
　　1、公司在推进规模化经营、加大科研投入的过程中可能面临资金不足；
　　2、国内经济运行状况和国际市场铅锌价格的波动会对公司的经营造成直接影响；
　　3、公司地处我国西部地区，地理位置较为偏僻，生活条件、文化娱乐、信息交流等方面与东部沿海地区尚存在较大差距，在吸收适合公司发展需要的专业人才，特别是高级管理人才、技术人才方面将存在一定的困难。
　　四、公司业务发展计划与现有业务的关系
　　上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照规模化发展的战略要求而提出的再发展策略。公司现有业务是发展计划的基础，发展计划主要从纵向上增强了公司的业务深度，扩大了生产、经营规模；从横向上使公司产品向多元化发展，从总体上提高了公司的经营及管理水平。
　　公司现有业务是编制发展计划的基础和前提，发展计划是对现有业务的充实和提高，是对公司现有规模、产品、技术、市场、管理、人才等方面的升级，是公司实现可持续发展的必经阶段。
　　五、本次发行对公司业务发展目标的作用
　　本次发行对于本公司实现上述业务目标具有关键的作用，主要体现在：
　　1、为公司计划发展的新项目提供充足的资金来源，保证了公司的规模化经营。
　　2、为公司下一步再筹资打通了资本市场的通道。
　　3、通过本次发行，本公司由非公众公司变成公众公司，通过公司自身努力及在监管部门和广大投资者的监督下，公司将进一步完善公司治理结构，实现公司体制的升级，从而促进公司业务目标的实现。
　　4、本次发行有利于增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
　　5、本次发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步提高本公司的品牌，对实现业务目标也具有较大的促进作用。
　　第十一章　募股资金运用
　　一、预计本次发行募集资金总量及依据
　　本次拟向社会公众公开发行人民币普通股股票7,000万股，发行价格为5.72元/股，按2003年经审计的每股收益计算，全面摊薄发行市盈率为14.09倍。如果本次发行获得成功，预计扣除发行费用后，实际募集资金38,417.66万元。
　　根据公司发展的实际需要，本公司董事会经过认真研究和论证，并经股东大会审议通过，募集资金拟全部用于“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目。该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2001]1013号文《关于下达2001年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）的通知》批准立项，并列入国家第六批国债贴息贷款项目目录。2003年10月，国家发展和改革委员会以发改工业[2003]1430号文对该项目的可行性研究报告予以了批复。项目总投资82,750.8万元，其中建设投资总额77,756.6万元，建设期贷款利息1,810.5万元，铺底流动资金3,183.7万元。根据第六批国债专项资金项目计划，其中32,000万元申请使用国债贴息贷款，贷款利率按6.03%计算，建设期利息为国债贴息；其余50,750.8万元拟使用募集资金38,417.66万元和公司自有资金及银行贷款12,333.14万元。
　　二、公司董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见
　　在2001年8月20日召开的公司第一届董事会第三次会议上，公司全体董事对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。公司董事会全体成员一致认为：
　　1、本次发行募集资金投资项目紧紧围绕目前公司的主营业务，有利于公司主营业务的拓展，符合国家及云南省有关产业政策及铅锌行业的发展趋势。
　　2、本次发行募集资金投资项目的实施有利于巩固公司的行业地位，增强公司的持续发展能力，提升公司的核心竞争力，有利于公司战略规划与发展目标的实现，对公司盈利能力的持续稳定增长具有重要意义。
　　3、本公司拥有一支高素质的技术开发、市场开拓和经营管理队伍，可以保证募集资金投资项目的顺利实施，本次发行募集资金投资项目是切实可行的。
　　本次发行募集资金投资项目已经2001年9月23日召开的公司2001年第一次临时股东大会及2002年3月8日召开的2001年年度股东大会已审议通过。
　　三、募集资金运用对公司财务状况与经营成果的影响
　　本次发行募集资金到位后，公司将按照股东大会确定的投资计划逐步投入到“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目的建设中。项目实施完毕后，公司的盈利能力、研发能力、及规模经营能力等将得到显著提高，公司的运营将进入更高的层次。
　　1、对净资产和每股净资产的影响
　　募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产将大幅增加。公司的净资产总额将从发行前（截止2003年12月31日）的18,447.85万元增加至56,865.51万元；公司的每股净资产由发行前（截止2003年12月31日）的2.05元增加至发行后的3.55元。
　　2、对资产负债率的影响
　　募股资金到位后，公司的资产负债率将大幅下降。公司资产负债率（根据母公司会计报表口径计算）将从发行前（截止2003年12月31日）的72.74%下降至46.42%（仅考虑本次发行募集资金对总资产额的影响）。资产负债率的下降将提高公司的负债能力，为公司未来的债权融资打下良好的基础。
　　3、对净资产收益率及盈利能力的影响
　　从短期看，募集资金到位后，公司发行当年的净资产收益率将出现较大幅度的下降，详见本招股说明书“第四章风险因素”相关内容。
　　从中期看，募集资金投入的项目均具有较高的投资回报率，随着项目的陆续实施，公司的主营营业收入和利润水平将得到大幅的增长，盈利能力和净资产收益率将有较大的提高。
　　从长期看，募募集资金项目的实施有利于公司业务的拓展和技术的升级，形成核心竞争力，从而提高公司的经营业绩和可持续发展能力。
　　4、对股权结构的影响
　　本次拟向社会公众公开发行7,000万股，发行完成后，公司总股本由发行前的9,000万股增加至16,000万股，流通股占总股本的比例为43.75%，公司控股股东的持股比例将由91.53%下降为51.49%，公司的股权结构将得到优化，从而有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，为公司的长远发展打下良好的制度基础。
　　四、募集资金使用年度计划
　　本次募集资金全部投入“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”项目，资金使用计划如下表所示：
项目总投资　　本次募股资金投入（万元）　　　　　　　　　　　　　 资回收
　　　　　　 募集资金到　　募集资金到　　　预计达产时间
额（万元）　　位第一年　　　位第二年　　　 第一年达产80%，　　　 期（年）
82,750.80　　30,250.00　　 8,167.66　　　　第二年达产100%　　　　　5.93
　　募集资金的实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的进展情况作相应调整。
　　五、本次募集资金投资项目情况
　　本次募集资金投资项目是：深部资源综合开发利用、环保节能技改工程。该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会以国经贸投资[2001]1013号文《关于下达2001年国家重点技术改造项目计划（第六批国债专项资金项目）的通知》批准立项，并列入国家第六批国债贴息贷款项目。2003年10月，国家发展和改革委员会以发改工业[2003]1430号文对该项目的可行性研究报告予以了批复。该项目的建设内容包括矿山深部开采的采选厂改扩建和冶炼厂环保节能技术改造两部分。矿山采选厂改扩建工程是根据会泽矿山深部资源开采，新增矿石采选能力1,000吨/天。矿山设计主要以8#矿体为主，并尽可能兼顾10#和1#矿体的开拓。选矿厂只处理混合矿和硫化矿，1#矿体的氧化矿仍然沿用现有生产工艺。冶炼厂环保节能技改工程是在云南省曲靖市市郊新建5万吨/年电锌冶炼厂，其焙烧系统采用109平方米沸腾焙烧炉。
　　（一）投资项目的背景
　　投资项目是根据国家实施西部大开发战略和国家有色金属工业“十五”发展思路提出的。国家对铅锌工业的政策是：鼓励和支持企业发展矿石原料；结合治理污染、节能降耗，在总量控制范围内，选择有条件的铅锌冶炼企业进行改造。《云南省“十五”发展计划纲要》中强调要大力发展锌，并且专门提到要重点抓好会泽锌生产基地的建设。公司已被列入云南省“用高新技术改造传统产业，重点支持八大产业”中的5个重点之一，锌锗扩建项目已被列入云南省“十五”期间工业结构调整第一批47个重点技术改造项目的第六个。公司是国内少有的拥有高品位铅锌矿床的企业之一，多年来充分发挥资源优势，取得了良好的经济和社会效益。
　　（二）项目投资概算及设计规模
　　1、投资概算
　　（1）项目总投资：根据项目可行性研究报告，采、选、冶联合技改工程项目投资
总额82,750.8万元，募集资金拟全部投入该项目。
　　按投资构成划分的项目总投资表
项目名称　　　　　　　　　　　估算价值（万元）　　　　占总投资的比例（%）
建筑工程费用　　　　　　　　　　　　 23,375.90　　　　　　　　　　　28.25
安装工程费用　　　　　　　　　　　　　4,046.41　　　　　　　　　　　 4.89
设备费　　　　　　　　　　　　　　　 33,883.14　　　　　　　　　　　40.95
其他费用　　　　　　　　　　　　　　　5,782.91　　　　　　　　　　　 6.99
工程预备费　　　　　　　　　　　　　 10,668.24　　　　　　　　　　　12.89
建设期贷款利息　　　　　　　　　　　　1,810.50　　　　　　　　　　　 2.19
铺底流动资金　　　　　　　　　　　　　3,183.70　　　　　　　　　　　 3.84
总投资　　　　　　　　　　　　　　　 82,750.80　　　　　　　　　　 100.00
　　（2）项目设计规模
　　①矿山采选改扩建工程：项目总投资29,097.16万元，新增矿石采选能力1,000吨/天，改扩建后采选矿石总的生产规模为2,000吨/天。
　　②冶炼厂环保节能技改工程：项目总投资53,653.64万元，新建电锌5万吨/年、硫酸18~20万吨/年、外销含锌焙砂7.8万吨/年。项目投资估算如下表：
　　项目投资总估算表
　　单位：万元
项目名称　　　　　　　采选工程　　　　　　　　　　　冶炼工程
　　　　　　　　　　　坑内工程　　 14,301.02　　主要生产工程　　28,418.33
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　辅助工程　　 6,452.30
工程费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　公用系统工程　　　 851.26
　　　　　　　　　　　地表工程　　　9,937.51
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行政福利设施　　 1,345.03
　　　　　　　　　　　　　合计　　 24,238.53　　　　　　合计　　37,066.92
其他费用　　　　　　　　　　　　　　1,320.07　　　　　　　　　　 4,462.84
预备费　　　　　　　　　　　　　　　2,434.54　　　　　　　　　　 8,233.70
建设期利息　　　　　　　　　　　　　　477.14　　　　　　　　　　 1,333.36
铺底流动资金　　　　　　　　　　　　　626.88　　　　　　　　　　 2,556.82
建设项目投资估算　　　　　　　　　 29,097.16　　　　　　　　　　53,653.64
项目名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
工程费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,305.45
其他费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,782.91
预备费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10.668.24
建设期利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,810.50
铺底流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,183.70
建设项目投资估算　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　82,750.80
　　（三）项目资金缺口的补充来源
　　项目总投资82,750.80万元，其中拟使用本次发行募集资金38,417.66万元，其余44,333.14万元筹措如下：
　　1、申请国债贴息贷款32,000万元，贷款利率按6.03%计，建设期利息为国债贴息。中国工商银行以工银司［2003］1号文《关于同意对成都飞机工业（集团）有限责任公司航空部件转包生产技改等三十二个项目贷款的函》承诺给予32,000万元贷款支持，利息为国债贴息；该项贷款的承办银行中国工商银行曲靖市分行已对贷款的落实计划做出说明：“将按照总行审批的原则，根据项目募集资金实际到位时间，以及工程实际进展情况，保证工程进行，适时发放贷款”。
　　2、使用公司自有资金及银行贷款12,333.14万元，包括公司2003年底结余货币资金、2004~2005年实现的部分净利润、2004~2005年每年可提取的固定资产折旧的部分作补充，以及增加部分银行贷款。因为本公司在中国工商银行、中国农业银行等金融机构具有良好的信用记录和较高的信用等级，增加部分银行贷款用于项目建设是可行的。
　　（四）项目的主要技术水平
　　1、采矿：引进国外先进设备实现高强度开采。运用上行或下行式胶结充填技术，贫化率控制在8%以内，损失率控制在5%以内。采矿及充填技术为国内一流水平。
　　2、选矿：引进国外先进设备，依托公司多年来已掌握娴熟的硫化矿选矿技术，进一步委托国内知名研究院对混合矿选矿进行研究，以达到我国硫化矿及混合矿选矿最好技术指标。
　　3、冶炼：依托公司资源、人才、技术优势，引进国外先进设备，沿用国际通行常规湿法冶炼流程，火法处理冶炼渣子，最大限度回收锗等有价稀有金属，装备水平提升为国内一流，自控水平为国外先进。
　　（五）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
　　1、矿山建设
　　（1）地质资源
　　矿山生产的产品主要是铅锌精矿，铅锌精矿中富集有银、锗、镉和硫等多种伴生金属。达产年年产铅精矿含金属铅41,000~47,000吨，锌精矿含金属锌88,000~98,000吨，氧化锌精矿含金属锌约4,000吨。目前，公司保有储量和经云南省国土资源厅认定的B+C+D级工业储量为：矿石量878.73万吨，铅+锌金属量244.34万吨，银679.98吨，锗315.39吨。外推的E级地质储量为：矿石量317.94万吨，铅+锌金属量70.44万吨，银212吨，锗85吨。工业储量和外推储量共计：矿石量1,196.67万吨，铅+锌金属量314.77万吨，银892吨，锗400吨。按照公司目前年产矿石量28万吨计算，上述矿体保有储量和远景储量的服务年限为40年。本项目达产后，按设计生产规模和已探明储量及远景储量计算，矿山服务年限为25~30年。
　　（2）供电、供水
　　目前矿山的供电电源引自10 km外的者海110kv变电站，供电电压35kv。该变电站是云南省滇东北供电局的地区变电所，设有两台31500kvA主变压器，电压等级为110/37.5/6.3kv，有足够能力对矿山供电，以满足矿山改扩建的需要。矿山生产和生活用水现有水源地两个，一个是牛栏江，另一个是黑鱼洞904号泉。牛栏江河流干季流量11.5m3/s，雨季最大流量829 m3/s，黑鱼洞904号泉流量773 m3/s。两个水源地水量充足，加上地下涌水的利用，完全可以满足矿山生产和生活用水需要。
　　2、冶炼厂建设
　　冶炼厂环保节能技改工程是在曲靖市郊新建5万吨/年电锌冶炼厂，其焙烧系统采用109平方米沸腾焙烧炉，主要产品是锌焙砂（177,104.92吨/年）、硫酸（171,100吨/年）、电锌（50,271吨/年）。主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况如下：
　　（1）锌冶炼主要原料锌精矿80%由公司自给，其余20%外购，并与兰坪有色金属有限公司，云南富盛铅锌有限公司签订了供货协议；
　　（2）供水：曲靖市麒麟区水电局承诺该项目用水，并由该局建设外部水线至冶炼厂，直供冶炼厂；
　　（3）供电：曲靖地区电力供应充足，为云南省火电基地。云南滇东电力局220KV三岔、沾益变电站，以及110KV曲靖变电站完全可实现双回路供电，满足供电负荷，保证电锌正常生产；
　　（4）煤焦：曲靖市富源境内，具有丰富的煤焦资源及优质煤焦供应，离冶炼厂近。
　　（六）项目市场分析
　　世界铅锌资源丰富，我国铅锌地质储量居世界第二位。铅锌的消费与世界经济发展状况密切相关，世界经济发展上升，铅锌的消费也会呈增加趋势。据国际铅锌组织估计，今后10~15年间，随着汽车工业和建筑业等行业的稳步发展，铅锌的需求将有广阔前景。我国铅锌的生产近几年一直居世界首位，但铅锌矿山生产平稳，产量没有显著增长，而铅锌冶炼企业发展迅速，我国已从出口铅锌精矿转为进口铅锌精矿，而且进口量不断增加，目前我国总体上是铅锌精矿不能满足国内冶炼厂能力要求。但是，铅锌金属在国内市场已经供过于求，近几年我国已成为铅锌金属出口国，铅、锌出口量分别占国内生产总量的40%和20%以上。国内铅锌市场价格已与国际市场接轨，国内铅锌价格基本与国际市场铅锌价格同步变化。本公司属于采、选、冶联合企业，与国内其他大冶炼厂相比，具有得天独厚的资源优势；与国内小冶炼厂相比，则具有较先进的工艺和较好的环保效益，因此该项目的铅锌产品极具市场竞争力，销售前景乐观。
　　锗是一种稀散金属，很少有独立矿床。目前世界锗产量110~120吨左右，消费量120吨左右，需求大于供给。中国是锗金属生产出口大国之一，本公司则是中国最大的锗产品生产和出口基地，目前年产量10吨,项目达产后年产量增加到20吨。目前，本公司锗产品的出口量占全国的60%左右，锗产品产量和质量均居全国之首。锗金属的消费主要在欧美科技发达国家，军事领域应用较多。锗是电子信息产业的支撑材料，随着光纤通信市场的迅速扩大，以及锗在PET树脂，红外技术IC及医学领域的广泛应用，预计2003~2004年全球锗用量将达120吨/年，将出现供不应求的局面。国内锗金属的消费领域有一定的局限性，但随着我国高科技产业的不断扩展，锗的需求将会有一个光明的前景。
　　（七）项目存在的环保问题和采取的措施
　　该项目是一项以保持云南生态环境持续发展为目标的环保节能技改工程，采矿全部实行地下开采、地下运输，原矿直达选厂，对地表毫无损伤，选矿废水全部回收，尾矿全部作为胶结充填原料。
　　锌冶炼主要渣为中浸渣，采用火法处理，既综合回收有价金属，所产渣均为固体无害渣，可作为生产水泥原料或堆存。
　　主要废气含SO2采用美国孟山都公司动力波洗涤净化技术，以低于国家标准要求的指标排放。
　　废水：水循环重复利用率90%以上，生活污水排入曲靖市生活污水处理站统一处理，生产中尽量做到零排放，少量污水经石灰中和并综合回收废水中有价金属后，用管道达标排放。
　　昆明理工大学受本公司委托对项目进行了环境影响评价，并出具了《云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用、环保节能技改工程环境影响报告书》，2002年2月26日，国家环境保护总局环境工程评估中心出具国环评估纲[2002]40号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用、环保节能技改工程环境影响评价大纲的评估意见》，认为：“该大纲工程概况介绍清楚，环境保护目标明确，专题设置合理，评价方法可行。经补充、修改后，可以作为开展环评工作的依据”。云南省环境保护局云环监发[2002]222号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用、环保节能技改工程环境影响报告书的审查意见》认为：“报告书按环境影响评价大纲及国家环保总局环境工程评估中心关于环评大纲的评估意见编制完成，内容全面，重点突出，对策措施可行，评价结论可信，报告书应作为该项目初步设计和环境管理的依据。”国家环境保护总局以《关于云南驰宏锌锗股份有限公司深部资源综合开发利用、环保节能技改工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2002]111号）同意云南省环境保护局对项目的初审意见，并同意该项目建设。
　　（八）项目的选址、占用土地情况
　　采选项目位于会泽县矿山镇境内，选厂用地100亩，目前已征地28亩，锌冶炼厂项目位于曲靖市西山乡崔家屯村，已由曲靖经济开发区统征，其中锌冶炼部分用地约计540亩，占用的土地拟以出让方式取得。
　　（九）项目效益分析
　　本项目建设期3年，投产期2年，投产期第一年达产80%，第二年达产100%。项目达产后正常经营年份的主要经济效益指标如下：
指标名称　　　　　　　　　　　　单位　　　　　　数量　　　　　　　　 备注
销售收入　　　　　　　　　　 万元/年　　　　68,211.7　　　　　 达产年平均
利润总额　　　　　　　　　　 万元/年　　　　21,667.4　　　　　 达产年平均
所得税　　　　　　　　　　　 万元/年　　　　 7,150.2　　　　　 达产年平均
税后利润　　　　　　　　　　 万元/年　　　　1,4517.2　　　　　 达产年平均
全投资内部收益率　　　　　　　　　 %　　　　　　21.18
投资回收期　　　　　　　　　　　　年　　　　　　 5.93
投资利润率　　　　　　　　　　　　 %　　　　　　26.3
投资利税率　　　　　　　　　　　　 %　　　　　　35.6
全投资净现值（i=10%）　　　　　 万元　　　　41,306.4
　　（十）项目的进展情况
　　2001年9月，公司即开展了项目前期准备工作。2002年7月，矿山部分采选工程开工。截止2003年12月31日，项目已累计投资25,304.79万元，占项目总投资的30.58%，其中矿山部分累计投资16,403.52万元，冶炼部分累计投资8,901.27万元。项目已投入的资金主要来源于银行贷款和公司自有资金。公司之所以在营运资金相对紧张的情况下，提前启动该项目，系基于以下原因：
　　1、该项目是国家和云南省产业政策支持项目，符合国家经贸委为铅锌工业设定的“重点支持和培育采选冶一体化、具有国际竞争力的优势企业”的发展方向。
　　2、公司启动该项目中的矿山部分，加快矿产资源的开发，保证铅锌资源的接替。
　　公司作为集采、选、冶一体化的企业，有自备矿山，矿山资源储量大、品位高。但现正开采的麒麟矿山矿体资源逐渐萎缩，如果没有新的铅锌资源的接替，将影响到公司的生存和发展。因此面对严峻的原料市场，提前启动该项目的矿山部分，以保证公司铅锌资源的接替。
　　3、项目的提前开工将缩短整个项目的建设期，降低工程的成本。
　　项目的启动部分主要是矿山部分采选工程和冶炼厂建设前期工程。矿山井下开拓工程均在地表以下1300多米的深度，地质情况复杂，施工难度大、周期长。根据本公司“七五”期间组织和管理云南省重点项目《七〇厂硫化矿工程》以及“八五”期间云南省重点工程《二万吨电锌、四万吨硫酸工程》的建设经验，工程应按照先采矿、再选矿、后冶炼，直至整个系统正常运转这样一个建设顺序和原则组织项目工作。因此，科学的安排募集资金投资项目的时间将缩短整个项目的建设期，降低工程的成本。
　　4、该项目的收益率高，提前启动项目是为了能够尽早产生效益，使投资者早日得到回报。
　　项目建成达产后，年均新增销售收入68,211.7万元，利润总额21,667.4万元，税后利润14,517.2万元，项目全投资内部收益率21.18%，投资利润率26.3%，投资回收期为5.93年。为此，项目早一些启动，能缩短基本建设周期，使投资者早日得到回报。
　　第十二章　发行定价与股利分配政策
　　一、发行定价
　　（一）发行定价所考虑的主要因素
　1、本公司的盈利能力、成长性、产品的市场竞争力、财务状况、面临的风险等公司内部因素；
　2、本公司所处行业的发展前景及国家的相关政策；
　3、同行业上市公司二级市场股票价格定位状况及一、二级市场间合理的价格折扣率；
　4、本公司拟投资项目所需要的募集资金及本公司股票发行时对股票市场的合理预期；
　5、最近新上市公司的市盈率水平。
　　（二）估值定价方法
　　按照目前国内的通行做法，发行价格的确定主要采用净资产倍率法、可比上市公司市盈率法和股利收益折现法。
　　（三）发行价格的确定
　　本次新股采取溢价发行。根据《证券法》第28条的有关规定，考虑到有色金属行业的市场潜力及其增长速度、国家产业政策、发行人过往三年经营业绩及增长速度，结合一级市场发行情况，考虑二级市场沪深两市同行业上市公司的平均市盈率水平，本着谨慎性原则，经主承销商和发行人充分协商，本次发行的发行价格为5.72元/股，按2003年经审计的每股收益计算，本次发行全面摊薄市盈率为14.09倍，本次发行完成后每股净资产为3.55元。
　　二、股利分配政策
　　（一）股利分配的一般政策
　　1、根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。本公司股利分配的一般政策为：
　　在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。
　　公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的净利润，按下列顺序分配：
　　（1）弥补上一年度的亏损；
　　（2）提取法定公积金10%；
　　（3）提取法定公益金5%；
　　（4）提取任意公积金；
　　（5）支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。
　　2、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
　　3、公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　4、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
　　5、公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由公司代扣代缴个人所得税。
　　截止本招股说明书签署日，公司历年股利分配政策未发生过变化。
　　（二）公司历年分红派息情况
　　2000年度，公司实现税后利润2,142.23万元，经2001年2月26日召开的公司第一届董事会第二次会议决议，并经于2001年3月27日召开的2000年年度股东大会审议通过，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，以公司总股本9,000万股为基数，每股派发现金红利0.203元。
　　2001年度，公司实现税后利润2,275.33万元，经2002年2月8日召开的公司第一届董事会第五次会议决议，并经于2002年3月8日召开的2001年年度股东大会审议通过，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，剩余利润不分配。
　　2002年度，公司实现税后利润2,574.15万元，经2003年1月21日召开的公司第一届董事会第八次会议决议，并经于2003年2月20日召开的2002年年度股东大会审议通过，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，公司滾存利润4,160.86万元由公司发起人股东按所持有的股权比例享有（以公司总股本9,000万股为基数，每股派发现金红利0.462元），剩余利润不分配。
　　2003年度，公司实现税后利润3,656.11万元，经2004年2月10日召开的公司第二届董事会第三次会议决议，并经2004年3月14日召开的2003年年度股东大会审议通过，在提取10%的法定公积金、5%的法定公益金后，按公司目前总股本9,000万股为基数，每股派发现金红利0.28元。
　　以上分配履行了法定的程序，贯彻了“同股同权、同股同利”的原则，符合法律、法规和本公司章程的有关规定。
　　（三）滚存利润的共享安排
　　本公司2003年度剩余未分配利润以及自2004年1月1日起产生的利润由本次发行完成后的新老股东共享。该事项已经2004年2月10日召开的公司第二届董事会第三次会议决议，并经2004年3月14日召开的2003年年度股东大会审议通过。
　　（四）本次发行后首次派发股利的计划
　　本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度向全体股东进行一次利润分配，具体分配时间和方案由公司董事会提出，经股东大会审议后决定。
　　第十三章　其他重要事项
　　一、信息披露制度及为投资者服务的计划
　　根据《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的有关要求，本公司制订了严格的信息披露制度和为投资者服务的计划。
　　（一）信息披露制度的主要内容
　　1、股东大会信息披露的规定
　　公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。
　　公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交易所审查后在指定报刊上公布。
　　股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。
　　董事会应依据证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
　　2、董事会会议信息披露的规定
　　公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
　　公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案和公司收购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。
　　3、监事会会议信息披露的规定
　　公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所备案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。
　　监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题以及发出通知的日期。
　　4、报告的披露
　　公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和半年度报告，其他报告为临时报告。
　　公司在每一会计年度前六个月结束后60日以内编制公司的半年度报告，并披露其摘要。按照中国证监会证监发[2001]55号文的要求，本公司发行上市后将按规定编制季报。
　　在每一会计年度结束后120日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后120日内编制完成年度报告，并披露年报摘要。
　　5、公司的通知、公告
　　公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发出。
　　公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
　　公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
　　公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方式进行。
　　公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
　　公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。
　　公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。
　　公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送证券交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。
　　公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知证券交易所。
　　6、其他事项
　　公司在证券交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由证券交易所审查后决定是否公告。
　　公司涉及关联交易、重大资产出售和收购事项，按证券交易所上市规则规定的内容进行披露。
　　公司的董事会全体成员必须保证信息内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
　　公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
　　公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
　　（二）为投资者服务的计划
　　为向投资者提供更好的服务，本公司制定了如下计划：
　　1、公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流；
　　2、建立完善的资料管理制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者能够按照有关法律、法规的规定，及时获得需要的信息；
　　3、加强对相关人员的培训工作，从人员上保证服务工作的质量；
　　4、建立自己的网站，刊载有关本公司及本行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司的基本情况和本行业、本公司的最近发展动态，协助投资者如实、全面的了解本公司的投资价值。
　　（三）责任机构及相关人员
　　本公司负责信息披露、为投资者服务的部门为公司证券部，具体负责人为公司董事会秘书赵明，对外咨询电话为0874-5643075。
　　公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；以及公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
　　二、重大合同事项
　　除本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易之二、关联交易”部分所述的关联交易协议外，本公司尚未履行完毕的重大合同包括：
　　（一）借款合同
　　1、2002年6月28日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款3,000万元用于购买原材料，贷款利率为月利率4.575‰，借款期限为2002年6月2日~2005年6月23日，该笔贷款为信用贷款。该笔贷款中2,000万元已经于2002年9月24日提前归还。
　　2、2002年6月28日，本公司与农行会泽县支行签定《借款合同》，本公司向该行借款3,000万元用于补充流动资金，贷款利率为年利率5.49%，借款期限为2002年6月28日~2005年6月28日，该笔贷款为信用贷款。
　　3、2002年9月25日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款3,000万元用于购买原材料，贷款利率为月利率4.575‰，借款期限为2002年9月25日~2005年9月13日，该笔贷款为信用贷款。
　　4、2002年9月26日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款3,000万元用于购买原材料，贷款利率为月利率4.575‰，借款期限为2002年9月26日~2005年9月25日，该笔贷款为信用贷款。
　　5、2003年6月20日，本公司与中国农业银行会泽县支行签定《借款合同》，本公司向该行借款2,000万元用于生产周转，贷款利率为年利率5.31%，借款期限为2003年6月20日~2004年6月20日，该笔贷款为信用贷款。
　　6、2003年8月4日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款2,000万元用于生产周转，贷款利率为月利率4.425‰，借款期限为2003年8月4日~2004年8月3日，该笔贷款为信用贷款。
　　7、2003年8月5日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款2,300万元用于生产周转，贷款利率为月利率4.425‰，借款期限为2003年8月5日~2004年8月4日，该笔贷款为信用贷款。
　　8、2003年8月6日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款2,000万元用于生产周转，贷款利率为月利率4.425‰，借款期限为2003年8月6日~2004年8月5日，公司以部分机器设备作抵押。
　　9、2003年8月29日，本公司与工行会泽县支行签定《流动资金借款合同》，本公司向该行借款1,500万元用于生产周转，贷款利率为月利率4.575‰，借款期限为2003年8月29日~2006年8月28日，该笔贷款为信用贷款。
　　10、2002年9月23日，本公司与工行会泽县支行签定《固定资产借款合同》，本公司向该行借款1,200万元用于矿山掘进开拓工程，贷款利率为年利率5.58%，借款期限为2003年9月23日~2008年9月22日，云南冶金集团总公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　11、2003年12月25日，本公司与中国光大银行昆明分行签定《借款合同》，本公司向该行借款2,000万元用于购买原材料，贷款利率为年利率5.31%，借款期限为2003年12月25日~2004年12月24日，该笔贷款为信用贷款。
　　12、2003年12月31日，本公司与工行会泽县支行签定《固定资产借款合同》，本公司向该行借款12,990万元用于深部资源综合利用环保节能技改工程项目，贷款利率为年利率5.58%，借款期限为2003年12月31日~2008年12月30日，云南冶金集团总公司为该笔贷款提供连带责任保证。
　　（二）产品销售合同
　　1、本公司正在履行的锌锭产品重大销售合同如下：
序号　　合同编号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 对方当事人名称
1　　　 2004CA01　　　　　　　　　　　　　 中化物产股份有限公司上海分公司
2　　　 2004CA02　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海新辉物资有限公司
3　　　 2004CA04　　　　　　　　　　　　　　　　 上海乾通金属材料有限公司
4　　　 2004CA05　　　　　　　　　　　　　　　 无锡市普利金属材料有限公司
5　　　 2004CA06　　　　　　　　　　　　　　　　　　 扬州光驰经贸有限公司
6　　　 2004CA07　　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏湖光钢管有限公司
7　　　 2004CA08　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏省康华贸易有限公司
8　　　 2004CA09　　　　　　　　　　　　　　　　　 江都市盛源经贸有限公司
9　　　 2004CA10　　　　　　　　　　　　　　　　　 嘉兴市金属材料有限公司
10　　　2004CA11　　　　　　　　　　　　　　　 嘉兴市东轻科技贸易有限公司
11　　　2004CA12　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江省冶金物资有限公司
12　　　2004CA13　　　　　　　　　　　　　　　 绍兴市华拓金属材料有限公司
13　　　2004CA14　　　　　　　　　　　　　 宁波市鄞州利金金属材料有限公司
14　　　2004CA15　　　　　　　　　 宁波经济技术开发区海虹经贸发展有限公司
15　　　2004CA17　　　　　　　　　　　　　　　 苏州市明晶金属材料有限公司
16　　　2004CA18　　　　　　　　　　　　　　　　 广州有色金属贸易发展公司
17　　　2004CA19　　　　　　　　　　　　　 广州市花都中裕物资贸易有限公司
18　　　2004CA20　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市正申实业有限公司
19　　　2004CA21　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市北方投资有限公司
20　　　2004CA22　　　　　　　　　　　　　　　　　 武汉市森兴工贸有限公司
21　　　2004CA36　　　　　　　　　　　　　　　　　　 云南万瑞工贸有限公司
序号　　合同编号　　　　　　　　　　　　数量(吨)　　　　　　　　 质量标准
1　　　 2004CA01　　　　　　　　　　　　　 2,160　　　　　　 GB/T470-1997
2　　　 2004CA02　　　　　　　　　　　　　 2,520　　　　　　 GB/T470-1997
3　　　 2004CA04　　　　　　　　　　　　　 2,160　　　　　　 GB/T470-1997
4　　　 2004CA05　　　　　　　　　　　　　 3,840　　　　　　 GB/T470-1997
5　　　 2004CA06　　　　　　　　　　　　　 3,240　　　　　　 GB/T470-1997
6　　　 2004CA07　　　　　　　　　　　　　 1,440　　　　　　 GB/T470-1997
7　　　 2004CA08　　　　　　　　　　　　　　 720　　　　　　 GB/T470-1997
8　　　 2004CA09　　　　　　　　　　　　　　 720　　　　　　 GB/T470-1997
9　　　 2004CA10　　　　　　　　　　　　　　 720　　　　　　 GB/T470-1997
10　　　2004CA11　　　　　　　　　　　　　 1,140　　　　　　 GB/T470-1997
11　　　2004CA12　　　　　　　　　　　　　 2,040　　　　　　 GB/T470-1997
12　　　2004CA13　　　　　　　　　　　　　 1,320　　　　　　 GB/T470-1997
13　　　2004CA14　　　　　　　　　　　　　 2,640　　　　　　 GB/T470-1997
14　　　2004CA15　　　　　　　　　　　　　 1,320　　　　　　 GB/T470-1997
15　　　2004CA17　　　　　　　　　　　　　 1,080　　　　　　 GB/T470-1997
16　　　2004CA18　　　　　　　　　　　　　 2,640　　　　　　 GB/T470-1997
17　　　2004CA19　　　　　　　　　　　　　 2,640　　　　　　 GB/T470-1997
18　　　2004CA20　　　　　　　　　　　　　 2,400　　　　　　 GB/T470-1997
19　　　2004CA21　　　　　　　　　　　　　 2,280　　　　　　 GB/T470-1997
20　　　2004CA22　　　　　　　　　　　　　 1,320　　　　　　 GB/T470-1997
21　　　2004CA36　　　　　　　　　　　　　 3,000　　　　　　 GB/T470-1997
　　2、公司正在履行的电铅产品重大销售合同如下：
序号　　合同编号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 对方当事人名称
1　　　 2004CB01　　　　　　　　　　　　　　　 无锡市普利金属材料有限公司
2　　　 2004CB02　　　　　　　　　　　　　　　　　　 扬州光驰经贸有限公司
3　　　 2004CB03　　　　　　　　　　　　　 扬州市星火有色金属材料有限公司
4　　　 2004CB04　　　　　　　　　　　　　　　　　 江苏省康华贸易有限公司
5　　　 2004CB05　　　　　　　　　　　　　　　　　 江都市盛源经贸有限公司
6　　　 2004CB06　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 上海工业经贸中心
7　　　 2004CB07　　　　　　　　　　　　　　　　　 浙江省冶金物质有限公司
8　　　 2004CB11　　　　　　　　　　　　　　　　　 深圳市正申实业有限公司
9　　　 2004CB15　　　　　　　　　　　　　　　　　 厦门石金泰贸易有限公司
10　　　2004CB21　　　　　　　　　　　　　　　　　　 威海机电商厦有限公司
11　　　2004CB22　　　　　　　　　　　　　　　　　 扬州市惠诚经贸有限公司
序号　　合同编号　　　　　　　　　　 数量（吨）　　　　　　　　　质量标准
1　　　 2004CB01　　　　　　　　　　　　　1,320　　　　　　　GB/T469-1995
2　　　 2004CB02　　　　　　　　　　　　　　720　　　　　　　GB/T469-1995
3　　　 2004CB03　　　　　　　　　　　　　　960　　　　　　　GB/T469-1995
4　　　 2004CB04　　　　　　　　　　　　　　720　　　　　　　GB/T469-1995
5　　　 2004CB05　　　　　　　　　　　　　　960　　　　　　　GB/T469-1995
6　　　 2004CB06　　　　　　　　　　　　　1,320　　　　　　　GB/T469-1995
7　　　 2004CB07　　　　　　　　　　　　　1,320　　　　　　　GB/T469-1995
8　　　 2004CB11　　　　　　　　　　　　　　720　　　　　　　GB/T469-1995
9　　　 2004CB15　　　　　　　　　　　　　1,320　　　　　　　GB/T469-1995
10　　　2004CB21　　　　　　　　　　　　　　720　　　　　　　GB/T469-1995
11　　　2004CB22　　　　　　　　　　　　　　600　　　　　　　GB/T469-1995
　　3、公司正在履行的工业硫酸重大销售合同如下：
合同编号　　　　对方当事人名称　　 数量(吨)　　 价格　　商标　　规格型号
2003CG0101　云南智信科贸有限公司　　18,000　　320元/吨　 华达　　　 ≥98%
　　上述合同的履行期限均为2004年1月1日~2004年12月31日；上述合同的定价原则均为随行就市，价格于供货当月由双方协商，以电话或传真方式认可；若需增减供货量，双方应于供货前另行协商。
　　（三）承销协议
　　公司与广东证券股份有限公司签定了《云南驰宏锌锗股份有限公司关于委托广东证券股份有限公司担任其首次公开发行新股（A股）之主承销商协议》，协议约定：广东证券股份有限公司以余额包销的方式承销公司本次公开发行的社会公众股股票，公司向其支付相应的承销费用。
　　三、重大诉讼或仲裁事项
　　截止本招股说明书签署日，本公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司实际控制人、持有本公司20%以上股份的股东，本公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员都不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件，未受到各有关政府部门的行政处罚，也不存在因过去违法行为而受刑事诉讼的可能性。
　　四、董事承诺
　　公司自成立至2002年12月31日止，实行了工效挂钩总挂总提的工资制。公司全体董事承诺，从2003年1月1日起，工效挂钩总挂总提停止执行。
　　第十四章　发行人与各中介机构声明
　　发行人声明
　　本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　董事会成员（签名）：
　　朱崇仁、浦绍俊、王洪江、顾昆生、
　　谢朝东、龚陆琪、朱锦余、邓志民、李邑飞
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　二○○四年三月三十日
　　主承销商声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(或授权代表人)签名：钟伟华
　　项目负责人（签名）：戴卿林
　　广东证券股份有限公司
　　二〇〇四年三月三十日
　　发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容己经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　单位负责人（签名）：伍志旭
　　经办律师（签名）：汤建新赵农生
　　云南千和律师事务所
　　二〇〇四年三月三十日
　　会计师事务所声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，引用的验资报告核查意见已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　单位负责人（签名）：杨守任
　　经办注册会计师（签名）：杨守任李红斌
　　云南亚太会计师事务所有限公司
　　二〇〇四年三月三十日
　　资产评估机构声明
　　本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告数据已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人（签名）：黄俊
　　经办注册资产评估师（签名）：杨玉琴杨宁沈冬梅
　　天一会计师事物所有限责任公司
　　二〇〇四年三月三十日
　　采矿权评估机构声明
　　本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告和有关数据已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人（签名）：刘忠珍
　　经办注册资产评估师（签名）：刘忠珍李岩
　　北京经纬资产评估有限责任公司
　　二〇〇四年三月三十日
　　土地评估机构声明
　　本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告和有关数据已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　单位负责人（签名）：李猛
　　经办注册资产评估师（签名）：李猛刘茂竹曾晓初冯煜辉付兆辉
　　云南通达资产评估有限责任公司
　　二〇〇四年三月三十日