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江苏联环药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要


主承销商：南方证券股份有限公司
上市推荐人：南方证券股份有限公司
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值：1.00元
发行数量：20,000,000股
每股发行价：7.88元
拟上市交易所：上海证券交易所
发行日期：2003年3月4日


声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法
律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对
本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行
人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


重要提示

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明
书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定
之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以此作为投资决定依据。


特别风险提示

1、发行人生产高技术含量的治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物,
市场前景广阔。但是,国内外市场上同类品种技术的竞争、价格的竞争、 营销谋略
的竞争日趋激烈。投资者在评价发行人本次发行股票时, 应特别认真地考虑发行人
面临的市场竞争风险。
2、我国已于2001年年底加入WTO,根据WTO对成员国的要求, 入世后我国将逐步
降低药品的进口关税,开放国内医药市场。届时,跨国制药企业先进的技术、雄厚的
资本、具有竞争力的价格以及开拓市场方面的优势均将形成对发行人的冲击。同时,
国内企业仿制国外上市产品越来越困难,且容易引起知识产权纠纷,极大地限制了国
内同品种药品的研制开发。因此,发行人存在国际市场影响风险。
3、发行人完成本次发行后,由于每股发行价为7.88元,发行后净资产将比 2002
年12月31日的8,525.96万元增长约1.75倍。因此,发行人2003 年度全面摊薄的净资
产收益率可能较2002年度有大幅下降,存在由于净资产收益率下降引致的风险。
4、设立时评估增值引致经营成本上升的风险
发行人设立时资产评估净资产增值率为108.74%,净资产帐面价值为1,724.61万
元,评估价值为3,600万元。导致净资产评估增值的主要原因是无形资产爱普列特及
爱普列特片的非专利技术的评估价值为1,400万元,而无形资产的帐面价值为0。 无
形资产的摊销使发行人的经营成本上升,对发行人的利润构成不利影响。
5、本公司与股东扬州制药厂和国药集团药业股份有限公司存在大量关联交易。
2001年和2002年,本公司与扬州制药厂之间的土地使用权租赁、 办公用房屋租赁和
综合后勤服务等关联交易金额为459.03万元和298.75万元,占同期营业成本的9.75%
和5.56%；与国药集团药业股份有限公司之间的制剂产品销售收入(即代理爱普列特
销售)为1,322.88万元和2,073.00万元,占同期主营业务收入的19.10%和26.40%。本
公司目前存在的大量关联交易可能对中小股东的利益形成不利影响。
6、本公司目前的利润主要来源于爱普列特片和敏迪两个产品。 由于敏迪的市
场竞争日趋激烈,利润率呈现下降趋势,因此爱普列特片将成为本公司利润的主要来
源。由此,本公司在未来两年内可能面临利润来源过度依赖单一产品所引致的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读本摘要中＂三、 主要
风险因素及对策＂等有关章节。


一、释义

在本招股说明书摘要中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司或发行人：指江苏联环药业股份有限公司
主发起人、控股股东：指扬州制药厂
主承销商：指南方证券股份有限公司
上市推荐人：指南方证券股份有限公司
本次发行：指本公司本次发行2,000万股新股的行为
元：指人民币元
股票或A股：指面值为1元的记名人民币普通股
公司股东大会：指江苏联环药业股份有限公司股东大会
公司董事会：指江苏联环药业股份有限公司董事会
公司章程：指江苏联环药业股份有限公司章程
WTO：World Trade Organization/,即世界贸易组织
GMP：Good ManufacturingPractices,即药品质量管理规范
OTC：Over The Counter,即非处方药
USP：United States Pharmacopoeia,即美国药典
BP：British Pharmacopoeia,即英国药典
PSA：Prostatic92,208 Specific Antigen,即前列腺特异抗原( 其水平高低代
表了前列腺癌细胞的活性程度)


二、本次发行概况

1、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值：1.00元
发行数量：20,000,000股
发行后总股本：60,000,000股
流通股占总股本比例：33.33%
每股发行价：7.88元
发行总市值：157,600,000元
发行市盈率：全面摊薄市盈率为19.98倍(按2002年度净利润1,577. 58 万元和
2002年底总股本4,000万股计算)
发行前每股净资产：2.13元(按2002年12月31日经审计的数据计算)
发行后每股净资产：3.90元(按发行价7.88元计算,扣除发行费用)
发行方式：向二级市场投资者定价配售
发行对象：持有已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000 元或以上的
投资者
承销方式：余额包销
实际募集资金：148,990,000元(扣除发行费用)
发行费用：861万元
2、本次发行的有关当事人
发行人：江苏联环药业股份有限公司
法定代表人：姚兴田
地址：江苏省扬州市文峰路21号
电话：0514-7813082
传真：0514-7815079
联系人：陈福康
主承销商：南方证券股份有限公司
法定代表人：贺云
地址：深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
电话：021-52340823、52340337
传真：021-52340280
联系人：梁卫彬、王珏、陈亿律、韩凌
副主承销商：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦十一楼
电话：021-64339000
联系人：邹帆瑾
分销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电话：0514-7365072
联系人：张红芹
分销商：东方证券有限责任公司
法定代表人：肖时庆
地址：上海市浦东新区东方路1025号
电话：021-50367888
联系人：张晓斌
分销商：河北证券有限责任公司
法定代表人：武铁锁
地址：石家庄市裕华东路81号
电话：0311-6983358
联系人：樊丽莉
上市推荐人：南方证券股份有限公司
发行人法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所
法定代表人：张绪生
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦11、15层
电话：021-63915688
经办律师：张绪生、白维
联系人：陆琛、唐昀
会计师事务所：江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人：余瑞玉
地址：南京市正洪街18号东宇大厦8楼
电话：025-4711188
经办会计师：汤加全、贾丽娜
资产评估机构：江苏仁合资产评估有限公司
法定代表人：张雨歌
地址：江苏省苏州市沧浪区竹辉路301-1号
电话：0512-5194850-6011
经办评估师：姚文德、李峰
资产评估确认机构：江苏省国有资产管理局
地址：江苏省南京市中山南路248号
电话：025-4209645
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58754185
收款银行：中国建设银行扬州市支行
地址：扬州市琼花路100号
电话：0514-7345460
帐号：263100888
3、本次发行的有关日期
发行公告刊登日期：2003年2月28日
申购日期：2003年3月4日
摇号结果公布日期：2003年3月6日
收缴股款日期：2003年3月7日
预计上市日期：本次发行的股票于发行后将尽快在上海证券交易所挂牌交易。


三、主要风险因素及对策

投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除招股说明书提供的其它资料外,应
特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大
小排序,本公司主要风险如下：
1、市场风险
(1)市场竞争风险
本公司拥有遍及全国的商业网络,三大系列产品均适销对路。 但本公司清醒地
看到, 本公司生产的产品国内均有竞争对手：本公司生产的国家一类新药爱普列特
片为治疗前列腺良性增生症药物, 目前市场上可供选择的同类药物还有非那甾胺；
本公司生产的抗过敏药物敏迪(特非那丁片)和抗高血压药物联环尔定(非洛地平片)
也面临其他品种的竞争。
本公司以满足用户需求为宗旨,以不断提高产品质量、 降低生产成本为工作重
点,以不断扩大产品的市场份额为目标,切实做好市场培育和发展工作。国家一类新
药爱普列特获准上市后, 本公司即与实力强劲的国药集团药业股份有限公司实行商
业协作,委托该公司作为爱普列特片的全国销售总代理,借助该公司遍及全国的商业
网络和成功的商业运作经验,将该药推向全国市场。
(2)国际市场影响风险
我国已于2001年底加入WTO,根据WTO对成员国的要求,入世后我国将执行世界贸
易通则,逐步降低药品的进口关税,并进一步消除非关税壁垒, 开放国内医药市场。
因此,跨国制药企业先进的技术、雄厚的资本、 具有竞争力的价格以及开拓市场方
面的优势均将形成对本公司的冲击。如无有效的应对策略和措施, 本公司将在新一
轮的国际医药市场的竞争中处于不利的地位。
同时,我国加入WTO后,国内企业仿制国外上市产品越来越困难,且容易引起知识
产权纠纷,极大地限制了国内同品种药品的研制开发。
本公司产品种类多、科技含量高, 与同类进口药品相比产品成本及售价相对较
低,且多数产品进入《社会劳动保障基本用药目录》,质量信誉好。本公司相信, 只
要进一步抓好经营管理,就能较大程度地抵御来自国际医药市场的冲击。此外,本公
司正致力于水针剂品种的开发,其中包括高纯度银杏提取物水针剂,一个符合GMP 要
求、含有非最终灭菌的水针剂车间2004年年底前可峻工。本公司还将在其他植物提
取药和生物制药方面有所作为并力争突破,为本公司的产品发展开辟新的领域,培植
新的经济增长点。本公司还将在原料药出口方面拓宽渠道,利用我国加入WTO以后的
有利条件,争取更大的出口份额。通过以上对策,本公司有信心迎接来自国际医药市
场的挑战。
(3)产品生命周期风险
本公司主要生产治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物等三大系列产
品,随着现代药品生产技术发展的日新月异,药品更新换代速度加快, 产品的生命周
期呈缩短趋势。本公司主导产品爱普列特片为目前治疗前列腺良性增生症的有效药
物,但国内外在治疗前列腺良性增生症药物方面如有突破性技术,可能对该产品产生
冲击。本公司生产的抗组胺药(抗过敏药)敏迪(特非那丁片)国内市场占有率达59%,
占国内抗组胺药用量的10%(资料来源：北京诚毕市场咨询有限公司市场调查报告),
虽然该药市场份额较大,但该药已进入产品生命成熟期。 研制并推出新一代抗组胺
药,维持并扩大本公司在抗组胺药市场的份额已成为当务之急。
本公司历来非常重视新产品研制和技术引进与创新, 注意跟踪药品生产技术最
新发展动态。本公司拥有一支具有较强研究开发能力、富有创新精神的技术队伍,
近几年不断加大科研费用投入, 有效地促进了药品品种和生产技术的及时更新和提
高。
本公司将继续加强对主导产品爱普列特的一系列后续研究, 拓宽爱普列特临床
应用范围。爱普列特二期及四期临床结果表明,该药可降低人体PSA的水平, 预示其
有治疗前列腺癌的作用。本公司正在进行拓宽爱普列特临床应用范围的研究, 并同
时开展其复方制剂的研究,旨在使该药在未来的竞争中占据更大的优势。 为巩固和
发展本公司国内抗组胺药市场的份额,本公司已在进行新一代抗组胺药的研制。 国
家四类新药、抗组胺药西替利嗪目前已批准生产。国家二类新药、新一代抗组胺药
依巴斯汀目前已完成临床研究。
2、净资产收益率下降引致的风险
本公司完成本次发行后,由于每股发行价为7.88元,扣除发行费用后将可募集资
金14,899万元,发行后净资产将比2002年12月31日的8,525.96万元增长约1.75 倍。
因此,预计本公司2003年度全面摊薄的净资产收益率可能较2002年度有大幅下降,存
在由于净资产收益率下降引致的风险。
3、经营风险
(1)原材料供应及价格风险
本公司生产的产品绝大部分原辅材料国内均能满足供应。但本公司研制的国家
一类新药爱普列特起始原料薯芋皂素自然资源日趋减少,货源短缺。目前,国内虽已
大面积推广人工培植,但其价格居高不下,2002年薯芋皂素的单价已较2000年上涨约
5%,预计该价格在未来年度仍将呈上升趋势。因此,本公司不排除因薯芋皂素价格继
续上涨致使生产成本增高而带来的经营风险。
针对本公司爱普列特起始原料薯芋皂素资源短缺、价格上涨的情况, 本公司已
在进行爱普列特关键工艺的再研究, 力争在提高产品收率和降低制造成本上寻求新
的突破。目前,爱普列特的收率已由15%提高到30%,大大降低了爱普列特的制造成本。
同时,本公司将在小规模人工引种成功的基础上,在本地扩大人工种植薯芋皂素面积,
预计2003年开始收获。通过以上努力, 将会化解因薯芋皂素供应价格上涨带来的经
营风险。
(2)产品销售风险
本公司产品以内销为主,销量逐年稳步增长。但是,由于以下因素的影响, 本公
司仍存在一定的产品销售风险：
1)本公司注重大力拓展市场,但国内市场的地方保护、 无序竞争等不规范的行
为增大了本公司开拓市场的难度；
2)本公司客户较分散,公司产品的国内市场占有率有待进一步提高；
3)随着公司各种新药相继研发成功并投放市场, 现有销售队伍短期内可能无法
胜任个别新产品的市场推广任务,销售人员的专业素质有待提高。
虽然国内市场上尚存在着不正当竞争行为, 但本公司以优良的产品质量和细致
周到的售后服务赢得了客户的信任。本公司将以募股资金投资建设营销网络, 为公
司营销提供硬件支撑和软件保障,在巩固现有市场的基础上,努力拓展新市场, 提高
公司产品的国内市场占有率。
本公司主导产品爱普列特片市场的开拓需投入的销售费用较大,经过认真考虑,
本公司已与国内最大的医药流通企业国药集团药业股份有限公司签订了《爱普列特
总代理协议》, 该协议规定国药集团药业股份有限公司为本公司生产的爱普列特片
全国范围内的总代理商。该公司将凭借遍布全国的商业网络和成功的商业运作经验
将爱普列特片推向全国,这为本公司实现资金及时回笼,同时获取预期的经济效益奠
定了基础。
同时,本公司已制定严格的销售人员培训制度,以进一步提高销售人员的专业素
质,并向社会公开招聘优秀人才,选聘产品经理,加强本公司销售队伍的实力。
(3)能源或者交通方面存在的制约
本公司日常生产经营所耗费能源主要包括水、电、蒸汽, 消耗量较大且全部依
靠市场取得。从供给方面来说,这些能源的供应都能得到保障,不存在短缺的可能；
从价格方面来看,上述能源的价格有上涨的趋势,可能造成公司成本上升。如上述能
源市场供应价格发生波动,将有可能给本公司经营带来影响。另外,本公司产品销往
全国各地,国内交通的发展状况也在一定程度上对本公司的销售形成制约。
本公司将严格管理制度加强成本控制,降低单位产品生产能耗,尽量消除造成成
本上涨的因素。
(4)安全生产的风险
本公司主要从事药品的生产与销售,生产过程中可能发生设备故障、 火灾爆炸
以及职业中毒等事故,从而给正常经营带来影响。
本公司认真贯彻执行国家关于药品生产管理的各项法规, 同时建立健全安全管
理机构,强化安全管理,并制定了详细科学的安全生产规章, 经常对全体员工进行安
全培训,严防违章指挥、违章作业、违反劳动纪律等事件发生,将可能影响公司经营
的安全生产的风险降到最低。
(5)单一产品所引致的风险
本公司目前的利润主要来源于爱普列特片和敏迪两个产品。由于敏迪的市场竞
争日趋激烈,利润率呈现下降趋势,因此爱普列特片将成为本公司利润的主要来源。
由此,本公司在未来两年内可能面临利润来源过度依赖单一产品所引致的风险。
为了改变上述状况,降低经营风险,本公司正抓紧非洛地平片的市场开发, 该产
品2002年的年销售量比2001年增长48%,到2003年非洛地平片将成为本公司另一主要
利润来源。本公司正着力进行达那唑栓剂、辛伐他丁片和西替利嗪片等产品的市场
开发,争取在两年内大幅提升该等产品的销售规模,形成本公司稳定的利润来源。同
时,从2003年起本公司正在开发的一批新产品将陆续被批准生产并投放市场,这也为
降低本公司由单一产品所引致的经营风险提供了保证。
4、技术风险
(1)技术失密风险
本公司所生产的品种科技含量较高,不少生产工艺和技术关键系本公司独创,为
本公司独有,也为国内同行瞩目。技术失密将对本公司产生较大的负面影响。 如何
有效地防止技术失密,维护本公司的合法技术权益是本公司十分关注的问题。
根据国家药品监督管理局1999年4月22日颁布的《新药保护和技术转让规定》,
＂新药经国家药品监督管理局批准颁发新药证书后即获得保护。各类新药的保护期
分别为：第一类新药12年；第二、三类新药8年；第四、五类新药6年。凡有试产期
的新药,其保护期包含试产期＂。＂在保护期内的新药,未得到新药证书(正本)拥有
者的技术转让,任何单位和个人不得仿制生产,药品监督管理部门也不得受理审批＂。
本公司目前生产的16个国家级新药中有3个品种享有不同年限的行政保护期,在此行
政保护期内,其他公司或科研机构不能仿制。 本公司将充分利用行政保护法规维护
本公司的合法技术权益。同时,本公司将完善内部技术保密制度,落实对科技人员的
激励政策,为科技人员创造一个宽松、和谐、 既相互协作又促进竞争的内部机制和
环境,从而规避技术失密的风险。
(2)新产品开发风险
持续研制适销对路的国家级新药是本公司在国内同行中保持技术领先的重要因
素。但新药研制周期长、投资高、风险较大。按照我国现行新药审评办法, 一旦有
其他公司或科研机构领先申报某一新药进入临床,其他研制者将不能再申报。因此,
本公司正在研制的尚未申报临床的新药存在失败的风险。
本公司将从最大限度地减少新产品开发风险的角度出发, 密切注意国内外医药
行业中最新的研究动态,对在研项目作更为广泛深入地调研论证。 对经筛选确定的
品种加大新品开发投入,加强与国内科研院所的合作,加快研制进度, 迅速完成从技
术成果向商品成果的转化,从而减少新品开发的风险。
5、政策风险
(1)行业管理政策
药品是一种特殊商品,易受国家有关政策的影响。1999 年以来国家相继出台了
一系列医药改革政策,随着公费医疗体制改革不断深入、 社会医疗保障体制的逐步
建立和完善,处方药与非处方药分类管理暂行办法和国家非处方药目录的颁布,以及
医药分开核算、分别管理等多项政策、法规的落实, 都对我国医药市场的发展产生
深远的影响。国家有关医疗政策的变化,势必对本公司的经营产生影响。
1)随着公费医疗向医疗保险制度的全面过渡,医、药分业经营的实施,药品销售
的主渠道将发生变化,市场将被分割,持方外购药品患者的比例将会提高, 并会造成
医院药房销售量在一定程度上有所下降,从而对公司产品的销售造成一定的影响。
本公司将建立零售促销队伍,并与国药集团药业股份有限公司协作,利用其遍布
全国的零售网络,以求更大的发展。
2)国家目前对某些制剂产品实施价格管理政策, 根据国家计委最新公布的调整
药品最高零售价格的通知,本公司目前生产的产品虽然不在价格限制之列,但将来有
可能列入国家规定的限制价格品种目录。若产品的生产成本上升, 而价格不能作出
相应调整,将对本公司的利润状况产生不利影响。
本公司已将提高生产水平,降低产品生产成本作为重要措施,以抵御可能因国家
实行价格管制所带来的风险。
3)随着我国医疗保险制度改革的到位, 全国人口用药总量及公费支出额度均有
所减少。若新上市的药品不能列入《社会劳动保障基本用药目录》, 将直接影响该
药的销量。新药列入目录的难度较大,有些品种甚至较长时间不能列入。 本公司未
来2-3 年内新上市的部分品种要列入《社会劳动保障基本用药目录》尚有很多工作
要做。
本公司将适应国家医疗保险改革的形势,进一步优化产品结构,全力做好新上市
品种进入《社会劳动保障基本用药目录》的工作。目前,本公司生产的品种有70%都
已进入《社会劳动保障基本用药目录》范围。国家鼓励、扶持民族工业, 推广运用
国货精品的政策将激励本公司为广大患者提供更多更好的药品,在造福社会的同时,
不断提高本公司的经济效益。
(2)环保政策的风险
本公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物,若处理不当,对周
边环境会造成一定不利影响。目前, 本公司排放的污染物符合国家和地方环保部门
规定的环保标准,但是,如果国家提高环保标准,将会增大本公司的环保费用支出。
目前,本公司污染物的排放符合国家有关排放标准的规定,本公司每年的环保运
行成本均在30万元左右。另外,本公司计划在随后几年里进一步增加环保费用支出,
采用更为先进的治理技术,以适应生产规模扩大和国家环保标准提高的要求。
6、财务风险
(1)设立时评估增值引致经营成本上升的风险
本公司设立时资产评估净资产增值率为108.74%,净资产帐面价值为1,724.61万
元,评估价值为3,600万元。导致净资产评估增值的主要原因是无形资产爱普列特及
爱普列特片的非专利技术的评估价值为1,400万元,而无形资产的帐面价值为0。 无
形资产的摊销使发行人的经营成本上升,对发行人的利润构成不利影响。
(2)应收帐款的风险
随着市场竞争的加剧 , 给本公司销售产品的资金回笼带来一定的影响。 截止
2002年12月31日,公司应收帐款余额较大,为3,399.26万元。近年来企业改制、资产
重组频繁,这对本公司应收帐款回笼构成一定风险。
(3)各项资产减值准备计提不足的风险
根据财政部的有关规定,本公司从2001年1月 1日起开始执行《企业会计制度》。
《企业会计制度》的适用意味着除原有的应收帐款、存货等四项资产减值准备外,
企业必须另行计提固定资产、无形资产等新的四项减值准备。本公司在编制2001年
和2002年财务报告时,对按规定需计提减值准备的各项资产的年末价值进行了核查,
并计提了应收帐款和无形资产减值准备(无形资产减值准备是对2000年的追溯调整)。
本公司认为目前的各项减值准备合理地反映了各项资产于2001年年末和2002年年末
的价值,但一旦国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化,本公司仍有可能面临目
前的资产减值准备政策与未来经营情况不相适应的风险, 从而导致资产减值准备计
提不足。
(4)资产负债结构不合理导致无法偿还到期债务的风险
本公司截止2002年年末的资产负债率为32.48%,负债总额中包括短期借款2,370
万元,占负债总额的57.78%。本公司认为,目前公司的负债规模与经营状况基本吻合,
资产负债结构也处于相对合理的水平。然而, 公司仍然存在未来因经营情况的不确
定性等因素而导致资产负债结构发生变化,甚至出现无法偿还到期债务的风险。
(5)资产流动性降低风险
本公司截止2002年年末的流动比率和速动比率分别为2.36和2.08, 资产的流动
性处于相对合理的水平。然而, 公司仍然存在未来因经营情况的不确定性等因素而
导致资产流动性降低的风险。
(6)财务内部控制失控的风险
本公司自建立以来,坚持以财务管理为中心,建立了一套相对完善的内部控制制
度。若内部控制制度没有在未来的经营活动中得到有效的执行, 财务管理机构又不
能充分发挥其作用,则会产生财务内部控制失控的风险。
(7)融资风险
本公司以生产和销售制剂为主,生产需要占用大量的流动资金,如果出现产品积
压、库存增大,就会造成资金周转速度放慢,若不能及时补充流动资金, 则会形成资
金短缺,影响正常的生产经营。
7、募集资金投向风险
本公司此次募集资金绝大部分投向药品生产或研究项目, 这些项目所涉及的产
品中,有的产品可能面临国内其他厂家所生产的同类产品的竞争。 若项目完成后产
品的市场情况出现较大变化,则会影响项目效益,影响本公司的经营业绩。本次募集
资金投资项目均有一定的建设周期,项目建设过程中,若不能按预定计划完工, 建设
周期被延长,也会影响本公司的投资效益。
本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到了将来市场变化给项目效益带
来不利影响的可能性。本公司投资建设的各项目都是符合医药市场发展方向的, 这
是各项目具有可行性的基本前提。至于项目完工后可能出现的激烈市场竞争, 本公
司将通过提高产品质量、降低生产成本、努力拓展市场等措施加以应对。此次拟投
资建设的各项目的建设周期长短不一,进度也不尽相同,本公司将全盘考虑, 合理安
排各项目的建设进度,尽量缩短建设周期,避免投资回收期过长导致项目不能早日发
挥效益。
8、大股东控制和大股东微利的风险
本公司控股股东扬州制药厂目前持有本公司72%股份,处于绝对控股地位, 本次
股票发行完成后,扬州制药厂仍持有本公司48%的股份,为相对控股股东。 扬州制药
厂可通过行使表决权,影响本公司的重大决策,可能给其他股东带来一定的风险。同
时,扬州制药厂2000年、2001年和2002年经审计的净利润分别为30万元、216万元和
452万元,扬州制药厂的微利状态及其未来经营情况的不确定性有可能对本公司的正
常经营产生不利影响。
为保护公司其他股东的利益, 本公司《公司章程》规定：＂公司的控股股东在
行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定＂,＂股东大会审议
有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
＂同时,本公司控股股东扬州制药厂已与本公司签订了《非竞争协议》,承诺不在中
国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对本公司有竞争的业务及活动。本公
司还在董事会中设有三名独立董事, 并且《公司章程》规定：＂董事会审议有关关
联交易时,有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决,并不计入表决通过所
需的法定人数＂,以保证董事会决策对其他股东的公允性。
9、管理风险
(1)关联交易风险
本公司2001年和2002年的主要关联交易为：与扬州制药厂之间的土地使用权租
赁、办公用房屋租赁和综合后勤服务等关联交易金额占同期营业成本的9. 75%和5
.56%；与国药集团药业股份有限公司之间的制剂产品销售(即代理爱普列特销售)占
同期主营业务收入的19.10%和26.40%。本公司目前存在的关联交易已根据相关法律
法规和公司章程履行了必要的决策和批准程序, 选择国药集团药业股份有限公司作
为国家一类新药爱普列特的全国代理销售商符合新药推广的市场惯例和公司的发展
战略,然而较大比例的关联交易仍有可能在未来对中小股东的利益形成不利影响。
本公司将采取必要措施,争取逐年降低现有关联交易的比例,并尽量避免新的关
联交易的产生。同时,本公司将在股票发行上市后,根据《上市公司治理准则》等法
律法规进一步完善有关关联交易的决策和批准程序, 加强独立董事和监事会在关联
交易审批中的作用和地位,并严格按照《股票上市规则》及时履行信息披露义务,从
而有效地保护中小股东的利益。
(2)管理制度风险
本公司的业务体系已经建立并正常运行,并已建立了人事管理、财务管理、 业
务管理、内部决策管理等多方面的管理制度, 但公司的生产经营需要公司各部门的
通力合作,因而协调、管理是否顺畅成为本公司业务成败的关键。 本公司已尽最大
努力完善公司组织模式和管理制度,但是,随着市场和竞争的变化, 本公司组织模式
和管理制度会存在某些局限,为本公司的经营和长期发展带来不利的影响。另外,本
公司通过本次公开发行股票预计将募集超过1亿元资金,存在资金管理方面的风险。
本公司将不断强化已在实践中证明行之有效的组织模式和管理制度, 对不能适
应市场变化和业务需求的组织模式和管理制度,将予以修正、完善或摒弃。同时,本
公司将向国内外同行业企业学习,学习它们先进的组织模式和管理制度。 公司董事
会将进一步加强预算管理, 对募集资金采用指定银行分项目专款专户专用的储存方
式,对资金进行严格管理并定期向投资者报告募集资金使用情况。
10、股市风险
股票市场是一个高风险市场,主要表现在股票价格上下波动。 我国的股票市场
正处于规范发展的阶段,因此这种表现更加明显。 公司股票的交易价格不仅受公司
经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动,
同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见
因素的影响。因此理性的广大投资者对股票市场的风险要有充分的认识, 在选择投
资本公司股票时,还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失。


四、发行人的基本资料

(一)发行人概况
1、发行人名称：江苏联环药业股份有限公司
英文名称：JIANGSU LIANHUAN PHARMACEUTICAL Co.,Ltd.
2、法定代表人：姚兴田
3、工商注册日期：2000年2月22日
4、发行人住所：江苏省扬州市文峰路21号
5、邮政编码：225009
6、联系电话：0514-7813082
7、传真号码：0514-7815079
8、互联网网址：www.lhpharma.com
9、电子信箱：lianhuan＠vip.sina.com
(二)历史沿革及经历的改制重组情况
1、公司历史沿革
本公司的主发起人扬州制药厂是成立于 1958 年的国家大型综合性制药企业。
1999年12月,经江苏省人民政府苏政复【1999】166号文《省政府关于同意设立江苏
联环药业股份有限公司的批复》批准,由扬州制药厂为主发起人,联合上海联创投资
有限公司、国药集团药业股份有限公司、江苏产权经营有限公司、苏州工业园区药
科大新药开发中心有限公司共同发起设立本公司。发起人投入本公司的净资产为5
,000万元,以1：0.8的折股比例,折为股本4,000万股。经苏州资产评估事务所(现更
名为江苏仁合资产评估有限公司)评估 , 并经江苏省国有资产管理局以苏国评认【
1999】42号文确认,扬州制药厂以其与口服制剂业务相关的全部净资产3,600万元投
入本公司。经江苏省国有资产管理局以苏国资企【1999】176号文批准,扬州制药厂
将该项出资折为2880万股国有法人股,占总股本的72%；上海联创投资有限公司以现
金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%；国药集团药业股份有限公司以
现金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%；江苏产权经营有限公司以现
金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%；苏州工业园区药科大新药开发
中心有限公司以现金350万元投入,折为280万股法人股,占总股本的7%。2000年2 月
22日,本公司在江苏省工商行政管理局登记注册,注册号3200001104749。
2000年6月,本公司股东之一江苏产权经营有限公司增资并更名为＂江苏省高科
技产业投资有限公司＂, 由此,本公司股权结构发生相应的变化,并已在江苏省工商
行政管理局备案。
2、无形资产出资比例的调整
本公司设立时, 主发起人扬州制药厂以其拥有的新药爱普列特的非专利技术作
价1,400万元投入,折成1,120万股,占本公司注册资本的28%,与《公司法》第八十条
规定＂发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册
资本的20%＂不符。
为规范扬州制药厂对本公司出资行为, 经江苏省人民政府以《省政府关于同意
调整江苏联环药业股份有限公司无形资产占注册资本比例的批复》(苏政复〖2001〗
210号文), 江苏省财政厅以《江苏省财政厅关于调整江苏联环药业股份有限公司无
形资产占注册资本比例的批复》(苏财国资〖2001〗291号文) 和《江苏省财政厅关
于同意扬州制药厂捐赠部分无形资产给江苏联环药业股份有限公司的批复》( 苏财
国资〖2002〗29号文)批准, 并经本公司各股东书面同意 , 主发起人扬州制药厂于
2001年12月向本公司以现金方式投入400万元,与扬州制药厂对本公司无形资产出资
中的400万元部分进行置换,该400 万元无形资产作为扬州制药厂对本公司的捐赠继
续保留在本公司,由此本公司注册资本中扬州制药厂无形资产出资比例从28%调整为
20%。扬州制药厂向本公司投入400万元现金已经由江苏天衡会计师事务所验证并出
具天衡验字(2002)7号验资报告,证明上述出资全部到位。本公司已经办理相应的工
商备案登记手续。
(三)与公司生产经营有关的资产权属情况
1、知识产权
扬州制药厂转至本公司生产的药品共32个品种,其中16 个国家级新药已经国家
药品监督管理局批准变更为本公司生产, 其余品种也已经江苏省卫生厅批准变更为
本公司生产。本公司主要国家级新药包括：
国家一类新药爱普列特及爱普列特片,生产批件国药准字X20010668、国药准字
X20010669,保护期至2011年8月22日。
国家四类新药达那唑栓,生产批件国药准字X19990236,保护期至2005年9月6日。
2、土地使用权
本公司目前生产和经营所使用的位于江苏省扬州市文峰路21号的两宗土地系本
公司向扬州制药厂租赁取得土地使用权。本公司于2000年2月28 日与扬州制药厂签
署了《土地使用权租赁协议》,扬州制药厂将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地
面积为11,352.7平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60625号) 、 B宗地面积1
,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第60624号) 之使用权租赁给本公司使
用。此两宗土地已由具有A级土地估价资格的评估机构进行评估,并经江苏省国土管
理局苏国土籍函〖1999〗144号文确认。租赁期限为50年,租金为15万元/年。 本公
司已获得扬州市国土管理局核发的扬他项(2000)字第0008号和扬他项( 2000) 字第
0009号《土地他项权利证明书》。
3、房产
本公司现拥有建筑面积为11,457.86平方米的生产用房,并持有扬州市房产管理
局签发的编号为扬房权证广字第0311027079号的《房屋所有权证》。
本公司向扬州制药厂租赁办公用房。本公司与扬州制药厂于2000年2月28 日签
署了《房地产租赁契约》,扬州制药厂将其拥有的位于扬州市文峰路21号(一区)(房
屋所有权证扬房字第0130326号)的建筑面积为2,759.26平方米的第20幢房屋中 750
平方米租赁给本公司作为办公场地及注册场地使用,租赁期限为 5年。根据该协议,
自协议生效日起至租赁房屋租期的第5个公历年末,租赁房屋的年租金为人民币15万
元。以后由双方提前六个月根据该协议租赁房屋的租金按照市场上同级别或相类似
的办公场的市场租价确定下一个5年租赁房屋的租金。 该项房屋租赁已在扬州市房
产管理局办理登记手续,并获得扬房租证第20010392号《房屋租赁许可证》。
4、商标
本公司拥有并使用＂联环＂商标,商标注册号1038793、1038794,该商标曾先后
两次被江苏省工商行政管理局评为＂江苏省著名商标＂。
本公司与扬州制药厂于2001年5月18日签署了《商标转让协议》,约定扬州制药
厂将其注册并拥有所有权的第号＂联环＂商标无偿转让给本公司。同时, 本公司许
可扬州制药厂无偿使用该商标。
本公司与扬州制药厂曾于2000年3月28日签署《商标使用许可合同》,扬州制药
厂将其注册并拥有所有权的第1038794号＂联环＂商标无偿许可给本公司使用,许可
使用期限自2000年4月1日开始至2007年6月27日为止。 该合同已被本公司与扬州制
药厂于2001年5月18日签署的《商标转让协议》所替代。
(四)员工及其社会保障情况
1、人员情况
本公司现有员工437人,均与公司签订了劳动合同。本公司员工的岗位、学历、
专业及年龄分布如下：

员工岗位分布
小计 生产 研究开发 销售 管理
人 数 437 193 63 151 30
比 例(%) 100 44.2 14.4 34.6 6.8
员工学历分布
小计 大学 大专 高中 其他
人 数 437 32 66 206 133
比 例(%) 100 7.3 15.1 47.1 30.4
工程技术员工专业分布
小计 制药专业 化工专业 其他专业
人 数 88 16 51 21
比 例(%) 100 18.2 57.9 23.9
员工年龄分布
小 计 30岁以下 30～39岁 40～49岁 50岁及以上
人 数 437 83 220 107 27
比 例(%) 100 19.0 50.3 24.5 6.2

2、保险、福利情况
本公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的合同承担义务和享受权利。 另
外,根据江苏省人民政府下发的《关于建立住房公积金制度有关问题的规定》、 《
城镇企业职工养老保险的规定》以及国家其他有关规定, 本公司还为员工办理了以
下保险和福利：养老保险、失业保险、人身保险、工伤保险、生育保险、住房公积
金、医疗补贴和住房补贴。
(五)公司的独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面已与公司现有股东相互独立。
本公司律师发表意见：＂发行人已经拥有了独立完整的产、供、销系统, 在业
务方面独立于控股股东和其他关联方,在资产、人员、财务、 机构方面也均是独立
的,符合法律、法规和规范性文件对公司独立性的要求。据此,发行人具备面向市场
自主经营的能力。＂


五、发行人的股本

(一)发行前股东持股情况

股东名称 股份类别 持股数 持股比例
(万股) (%)
扬州制药厂 国有法人股 2,880 72.00
上海联创投资有限公司 法人股 280 7.00
国药集团药业股份有限公司 法人股 280 7.00
江苏省高科技产业投资有限公司 法人股 280 7.00
苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司 法人股 280 7.00
合 计 4,000 100.00
(二)本次公开发行前后公司股本结构
本公司本次公开发行社会公众股2,000万股,发行前后本公司股本结构如下：
股份类别 发 行 前 发 行 后
股数 占总股本 股数 占总股本
(万股) 比例(%) (万股) 比例(%)
国有法人股 2,880 72.00 2,880 48.00
法人股 1,120 28.00 1,120 18.67
社会公众股 2,000 33.33
合 计 4,000 100.00 6,000 100.00



六、发行人股东的基本情况

本公司股东包括扬州制药厂、上海联创投资有限公司、国药集团药业股份有限
公司、江苏省高科技产业投资有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公
司五家公司。
1、扬州制药厂
注册资本：人民币3,262万元
法定代表人：刘俭朴
该厂成立于1958年,是一家国有大型综合性制药企业,1994年列入国家大型二类
企业,1995年被评为江苏省高新技术企业,连续多年保持了＂江苏省文明单位＂的称
号。扬州制药厂的经营范围包括：化学原料药、化学药制剂、离子交换树脂、饲料
添加剂、有机中间体制造,药品出口等。扬州制药厂具备综合型制药生产能力,主要
生产和经营合成药、抗生素、多种制剂及药用辅料四大类近百个品种、规格产品。
扬州制药厂主要管理层情况：刘俭朴任厂长,沈松格、赵昌玉任副厂长。
截止2002年12月31日,扬州制药厂总资产为19,644万元,净资产为9, 292 万元
,2002年实现净利润452万元。(未经审计)
2、上海联创投资有限公司
注册资本：人民币147,950,000元
法定代表人：钱永耀
该公司成立于1999年,是由国家计委、国家经贸委、 中国科学院科技促进经济
基金委员会与上海联和投资有限公司共同组建的风险投资公司(股东双方各占50%的
股权比例)。该公司的核心业务是风险投资和管理,投资具有高速成长潜力的中国高
新技术企业,通过商业化运作、专业化管理、个性化服务帮助企业实现价值最大化,
帮助投资者实现收益最大化。主要投资领域为信息产业、生物制药、环保及新材料。
上海联创投资有限公司副总裁冯涛任本公司副董事长。
截至2002年12月31日,该公司总资产18765万元,净资产13,346万元,2002年实现
净利润-249万元。(未经审计)
3、国药集团药业股份有限公司
注册资本：人民币13,300万元
法定代表人：付明仲
该公司成立于1999年,主发起人为中国医药集团总公司。 中国医药集团总公司
持有58.67%股权。该公司现主要从事化学原料药、西药制剂、生化药品、生物制品、
中成药的销售等。
截至2002年6月30日,该公司总资产46,980万元,净资产14,726万元,2002年 1-6
月实现净利润1,447万元。(以上数据经岳华会计师事务所审计)
4、江苏省高科技产业投资有限公司
注册资本：人民币2,600万元
法定代表人：昝圣达
该公司成立于2000年, 是在原江苏产权经营有限公司的基础上增资扩股并更名
而设立的。江苏综艺股份有限公司持有53.85%股权, 江苏省国际经济合作有限公司
持有11.54%股权,江苏省经济信息中心持有34.61%股权。 该公司现主要从事实业投
资、财务顾问、国内贸易等。
截至2002年12月31日,该公司总资产4,427.42万元,净资产3,000.71万元, 2002
年实现净利润105.84万元。(未经审计)
5、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司
注册资本：人民币800万元
法定代表人：孙明杰
该公司成立于1999年, 股东方为中国药科大学保健品厂和广州威尔曼药业有限
公司。该公司主要从事生物工程、中药、西药研究、开发技术咨询转让。
截至2002年12月31日,该公司总资产1,256.49万元,净资产815.46万元,2002 年
实现净利润-11.79万元。(未经审计)


七、内部组织结构

(一)本公司的对外投资情况
目前,本公司无控股或参股子公司。
(二)本公司的内部组织结构
本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设
有适当比例的员工代表。本公司下设口服制剂车间、原料药一车间、原料药二车间
及动力车间。本公司职能部门设采购部、生产部、质量监督部、财务部、技术开发
中心、销售部、管理部、证券部。
本公司各车间、部门的职能简介如下：
口服制剂车间：负责口服制剂药物的生产。产品包括片剂：爱普列特片、敏迪
(特非那丁片)、联环尔定(非洛地平片)、联双(西替利嗪片)等；胶囊：达那唑胶囊；
栓剂：达那唑栓；颗粒剂：特非那丁颗粒剂等。
原料药一车间：负责原料药的生产,产品为原料药：爱普列特、达那唑、 非洛
地平、维脑路通等。
原料药二车间：负责抗过敏药物敏迪(特非那丁片)及联双(西替利嗪片)原料药
的生产。
动力车间：负责供冷。
采购部：负责本公司绝大部分原材料采购任务。采购部按照物资管理制度负责
物料的供应工作,以保证生产的正常有序进行。
生产部：按照本公司生产管理标准, 根据生产方针目标的管理制度和生产计划
管理程序编制月度生产计划,并严格实行定额发料 ,检查生产计划完成的进度情况,
对生产计划的完成情况进行考察。
质量监督部：负责对各种原辅材料入库及产成品出库按照GMP 要求和质量管理
的规定,进行严格的监督检查,并出具检验报告,同时对药品生产的全过程实施GMP监
控,保证生产的药品和原料符合国内和国际质量标准。
财务部：作为独立的会计机构,负责本公司的财务会计工作,严格执行《企业会
计制度》,认真履行会计核算、会计监督职能。
技术开发中心：设有药物研究所、检测中心和信息部三个部门。技术开发中心
的职能为研制开发新产品, 进行重大科学技术成果转化为商品的工业化试验和提高
老产品的技术、质量水平的攻关试验。
销售部：本公司依靠自身的销售队伍, 并借助全国各地的医药商业批发和零售
企业进行促销或直销。本公司销售部设销售公司(非法人单位), 有较健全的营销网
络,在北京、上海等地设立了办事处,现有专职销售人员151人。 营销决策以市场信
息为前提,将市场调查搜集的信息资料及时反馈给总经理,并提出相应的意见和建议,
为总经理经营决策提供可靠的依据。另外, 本公司的主导产品为国家一类新药爱普
列特片,考虑到新药的市场推广难度较大,需投入的销售费用庞大, 为加快市场开发
的速度,本公司选择了国药集团药业股份有限公司为爱普列特片的全国代理销售商,
并已经签署了相关协议,该公司拥有全国最大的医药产品销售网络,且拥有一支泌尿
外科临床用药的专业推广队伍,有利于爱普列特片的迅速推广。
管理部：本公司管理部是综合协调、管理的部门,负责办公室、企业管理、 人
事、劳资、职工教育、治安保卫、员工健康、档案管理等各项管理工作。
证券部：本公司证券部负责公司证券业务、资本运作、信息披露、股权管理等
各项工作。


八、业务和技术概况

(一)医药行业基本情况
1、医药行业管理体制
医药行业是一个特殊行业,直接关系到人们的身体健康和生命安全,因此, 世界
各国普遍对医药行业实施严格监管。我国医药行业的产业行政主管部门是国家经济
贸易委员会及各地经济贸易委员会,主要负责产业政策的研究制定和行业规划、 发
展方向的确定等；医药产业的行业内部管理机构是中国化学制药工业协会及各地的
分会,主要负责产业及市场研究、对会员企业的公共服务、 行业自律管理以及代表
会员企业向政府部门提出产业发展建议与意见等。同时, 医药行业受国家药品监督
管理局及地方药品监督管理局的监督管理,国家药品监督管理局负责对药品的研究、
生产、流通、使用进行行政监督和技术监督, 医药生产企业必须取得医药监督管理
部门颁发的《药品生产企业许可证》。
我国对药品质量实行强制性执行标准, 药品生产受《中华人民共和国药品管理
法》(简称＂药品管理法＂)、《药品生产质量管理规范》、药典等的规范。新设立
企业必须达到GMP质量管理体系的标准,原有医药生产企业必须逐步达到GMP 标准。
国家还对部分药品的价格和销售进行限制。
2、《中华人民共和国药品管理法》
2001年2月28日,九届人大常委会第二十次会议修订通过了新的《中华人民共和
国药品管理法》。新的＂药品管理法＂从保证用药安全、有效, 维护用药者的合法
权益出发,作出一系列新的规定,随着＂药品管理法＂的实施, 必将对药品生产企业
带来不可避免的影响。对本公司的影响是积极的、有利的。
＂药品管理法＂规定,开办药品生产企业,应符合国家药品行业发展规划及产业
政策,其人员、厂房设施、卫生环境、质量管理应达到规定的要求。今后,药厂的重
复建设、盲目上马将得到控制, 一些药品生产企业会因达不到规定的要求被淘汰出
局。本公司产品符合国家产业政策,2000年经国家药品GMP认证中心检查, 口服制剂
车间取得了GMP证书(证书编号：B0309),有效期至2005年8月18日。根据国家药品监
督管理局于2001年10月12日发布的《关于全面加快监督实施药品GMP 工作进程的通
知》,＂2004年6月30日以前,我国所有药品制剂和原料药的生产必须符合 GMP要求,
并取得药品GMP证书＂,本公司目前正在准备两个原料药车间的GMP认证工作 , 预计
2003年年底前通过GMP认证。
3、市场容量
我国医药产业自改革开发以来取得了巨大成就,1978至1998年,我国医药生产的
年均增长率为17.6%,远高于同期国民经济的增长速度。2000年, 我国医药行业总产
值达2,300亿人民币,比1999年增长17.4%。(摘自医药经济信息总第314期)随着人口
总量的增加和城市人口比例的增长,药品需求量也呈增长趋势,预测2005年我国药品
需求量约在2,500-3,000亿元人民币,2010年将达3,800-4,500亿元人民币。 我国人
均用药水平98年为80元,2000年增至120元,预计2005、2010年将分别达187-224元和
270-320元。(上述数据摘自2001年3月5日医药经济报)
本公司主要生产治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物。
前列腺增生是男性老年人的常见病,60岁以上男性老年人发病率超过50%。随着
科技的进步和生活水平的提高,人均寿命在不断延长,并正进入老龄化社会, 前列腺
增生这一原来未受到重视的疾病越来越多地引起人们的关注, 治疗前列腺增生药物
的市场巨大,目前我国国内这类药物的年销售额达20-30亿元人民币。
过敏性疾病包括过敏性皮炎、过敏性鼻炎、过敏性哮喘、急慢性荨麻疹等, 其
发病不受人群、年龄和性别的限制,因而其市场容量巨大。目前,我国国内这类药物
的年销售额在50亿元人民币左右。
心血管疾病是人类最大的杀手,心血管药物的用量一直排在临床用药的首位,我
国国内每年的市场交易额高达数百亿元人民币。
4、技术水平及行业竞争状况
医药行业是一个高投入、高风险、高产出的行业,更是一个高技术行业。 据世
界卫生组织统计,在世界医药行业领先的有美、日、德、法等12个国家。全球50 只
畅销药物中至少有50%以上为美国公司所开发和生产。日本是世界第二、 亚洲第一
的医药强国,在天然药物生产上,更是雄居世界第一。我国目前已进入医药大国之列,
化学原料药生产仅次于美国,占世界第二；新技术、新工艺、 新设备的应用使一大
批重大医药产品技术水平明显提高；特别是具有自主知识产权的创新药物正不断研
成上市,我国医药行业的整体水平正不断提高。
医药行业的国内外竞争十分激烈,关键集中在科技创新和新产品开发,许多创新
能力不强,技术水平不高的制药企业,在竞争中必将被淘汰或兼并。本公司主要生产
高技术含量的治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物, 具有强大的科研开
发实力,已研制生产了不少国内外首创的创新药品,以应对激烈的市场竞争。
目前治疗前列腺增生症可供选择的临床用药分为两类：一类为α1受体阻滞剂,
其作用仅能松驰尿道平滑肌,改善排尿症状,而市场上绝大部分治疗前列腺增生的药
品均属此类；另一类为5α-还原酶抑制剂,通过抑制人体内5α-还原酶的活性,抑制
睾丸酮还原为双氢睾丸酮,从而降低双氢睾丸酮的浓度,起到治疗前列腺良性增生症
的作用,是一种对因治疗前列腺良性增生症用药,目前市场上可供选择的该类药物有
非那甾胺以及本公司生产的爱普列特,这两种药物的作用机理有所不同,爱普列特起
效快,价格相对低廉。爱普列特为国家一类新药,行政保护期至2011年, 为国内独家
生产,二、三和四期临床研究证实其疗效确切,可缩小前列腺体积,改善排尿症状,并
有预防前列腺癌的作用,市场前景十分广阔。
抗过敏药物种类较多,传统的抗过敏药物如扑尔敏、 苯海拉明等都因有嗜睡的
副作用而影响了临床使用。敏迪(特非那丁片)为本公司生产的第一个新型抗过敏药
物,从1989年到1997年,为本公司独家生产,目前,除本公司外, 尚有两家企业生产该
产品。由于本公司生产的敏迪已在广大患者中树立了良好的品牌形象, 投产十二年
来,销售经久不衰。2001年本公司又投产了新的非镇静性抗过敏药联双(西替利嗪片)
,目前正在研制报批新一代抗过敏药依巴斯汀和非索那丁,预计在2003-2004 年相继
投产,从而形成了本公司研制和生产的抗过敏药物序列。随着新一代产品的推出,本
公司将在现有的基础上,进一步扩大在抗过敏药物市场中所占的份额。
本公司生产的抗高血压药物联环尔定(非洛地平片)为新一代钙离子拮抗剂, 它
不仅能降低血压,也能改善心肌缺血,在欧美国家的销量逐年上升, 国内市场的销售
量也呈逐年上升趋势。本公司正在研制和报批非洛地平缓释制剂及其复方缓释制剂,
预计在2003-2004年投产。同时,本公司非洛地平原料药已在美国FDA注册成功,并已
小批量出口到欧美国家。
同时,本公司正在研制的国家级新药也将在今后2至3年内推向市场,保证公司在
市场竞争中处于领先地位。
5、行业发展趋势
我国医药行业的发展将围绕由医药大国向建设医药强国的目标迈进, 着重于技
术创新,提高质量,但总体上不过分追求数量和产量扩增。2001年我国的投资导向为
重点发展高新技术、新产品及重点科技攻关项目,并把成果产业化工作放在首位,这
也为我国高科技医药产业的发展提供了机遇。从近期来看, 我国医药行业的发展将
呈现以下特点：
(1)整体上仍保持高速增长。
(2)正式启动公费医疗制度改革。
(3)OTC发展速度加快。
(4)大力推进新药的研制。
(5)行业管理规范将得到进一步加强。
(二)发行人的竞争地位
本公司生产治疗前列腺增生药物、抗过敏药物、心血管药物。目前的主要产品
包括：爱普列特片、敏迪(特非那丁片)、联环尔定(非洛地平片 )、达那唑胶囊等,
皆已列入社会劳动保障部于2000年5月公布的《国家基本医疗保险药品目录》。 本
公司主要生产部门口服制剂车间已获得国家药品监督管理局颁发的GMP认证证书(证
书编号：B0309),有效期至2005年8月18日。本公司的竞争优势还体现在：
1、主导产品的优势。本公司主导产品之一爱普列特片为国家一类新药,是治疗
前列腺良性增生症的有效药物。前列腺良性增生症是男性老年人的常见病,60 岁以
上前列腺良性增生症患者达4,000万人左右,且呈上升趋势, 治疗前列腺良性增生症
药物的市场空间巨大( 以上数据根据中国药科大学廖清江教授的《老年用药概况及
发展趋势》中的分析并加以计算得出)。爱普列特是一种新型5α-还原酶抑制剂,该
药通过抑制人体内5α-还原酶的活性,抑制睾丸酮还原为双氢睾丸酮,从而降低双氢
睾丸酮的浓度,起到治疗前列腺良性增生症的作用,是一种对因治疗前列腺良性增生
症用药,目前国内销售的此类药品仅有两种。根据国家药品监督管理局规定,本公司
享有该药12年的行政保护期(1999-2011),在该期限内, 本公司将在国内独家生产经
营该药。
2、技术创新的优势。本公司是江苏省高新技术企业 ,长期注重以科技为先导,
重视技术创新的投入,与有关科研机构和高等院校紧密合作,先后自主研制和联合研
制包括原料药及制剂在内的国家一类新药2个；国家二类新药 4个；国家三类新药1
个；国家四类新药9个。 目前在行政保护期内的有国家一类新药爱普列特及爱普列
特片,国家四类新药达那唑栓。
3、持续发展的优势。本公司拥有一支门类齐全、梯次配备的科技队伍； 拥有
江苏省重点支持的企业技术中心；拥有较为丰富的管理资源。目前, 有包括原料药
及制剂在内的2个国家一类新药、4个国家二类新药、8 个国家四类新药分别处于申
报生产、临床研究和临床前研究阶段。(请参见本章＂(七)研究开发情况＂)这些新
药将在＂十五＂期间投放市场,在造福社会的同时,为本公司带来可观的经济效益。
二十一世纪,转基因药物产业将成为具有高额利润的新型产业。1998年,扬州制药厂
和扬州大学等共同组建了＂江苏科阳转基因工程研究中心有限责任公司＂, 该中心
的转基因动物制药乳腺表达水平为国内先进,目前该中心的人乳铁蛋白、 人生长素
等研究已取得实质性进展。该中心拟经过3-5年努力,建成江苏省转基因动物乳腺制
药原料生产基地,推动江苏省乃至全国生物制药、保健品和化妆品产业的发展。 该
中心的科研成果本公司有优先受让权, 并且扬州制药厂已承诺在适当时间向本公司
转让其在该中心之股权。
(三)发行人从事的主要业务
1、本公司主要业务构成
本公司的主要业务是研制、开发、生产和销售原料药和药物制剂。本公司业务
收入主要来源于制剂(片剂、胶囊、颗粒剂)的销售,2001年制剂销售额为6,507. 13
万元,占同期销售总额的93.97%。2002年制剂销售额为7,188.40万元,占同期销售总
额的91.56%。本公司原料药以自我配套为主,少量外销。2001年原料药销售额为417.
33万元；2002年原料药销售额为663.95万元。
2、本公司主要产品情况
(1)主要产品
本公司主要产品包括：爱普列特片、敏迪(特非那丁片)、达那唑胶囊、联环尔
定(非洛地平片)等。
1)爱普列特片
爱普列特片是国家一类新药,是治疗前列腺良性增生症的有效药物。 该药已被
收入《国家医疗保险基本用药目录》。爱普列特通过抑制人体内5α-还原酶的活性,
抑制睾丸酮还原为双氢睾丸酮,从而降低双氢睾丸酮的浓度,起到治疗前列腺良性增
生症的作用；是继美国默克公司开发的非那甾胺之后的第二个治疗前列腺良性增生
症的5α-还原酶抑制剂。非那甾胺为竞争性5α-还原酶抑制剂, 爱普列特为非竞争
性5α-还原酶抑制剂。爱普列特合成工艺先进,原材料全部国产化 ,产品质量稳定,
收率高、毒副作用小,无严重不良反应,起效快、疗效确切,是一种理想的、 技术先
进的治疗前列腺良性增生症的新药。爱普列特及爱普列特片被评为＂九五＂国家重
点科技攻关计划优秀科技成果。
爱普列特及爱普列特片于2000年4月正式投产,本公司已与国内最大的医药流通
企业国药集团药业股份有限公司签订了《爱普列特总代理协议》, 该协议规定国药
集团药业股份有限公司为本公司生产的爱普列特片全国范围内的销售总代理。爱普
列特片四期临床已通过评审,2001年9月, 国家药品监督管理局批准爱普列特和爱普
列特片转为正式生产,生产批件由＂国药试字X19990008、国药试字X19990009 ＂改
为＂国药准字X20010668、国药准字X20010669＂, 故 2002 年爱普列特片的销量较
2001年有大幅度增长,预计2003年爱普列特片的销量将继续大幅度增长。
2)敏迪(特非那丁片)
敏迪是本公司90年代初上市的国家二类新药, 国内第一个新型非镇静性抗组胺
药,首批成为国家遴选的基本药物之一。 该药已被收入《国家医疗保险基本用药目
录》。该药用于治疗季节性、常年性过敏性鼻炎、急慢性荨麻症及皮炎、湿疹、过
敏性哮喘等疾病。由于该药对各种过敏性疾病的治疗效果明显优于传统的同类药物,
又非常理想地克服了严重限制传统抗组胺药物临床应用的嗜睡、无力、共济失调等
不良反应,因而深受患者的欢迎。该药曾获全国高新技术产品博览会金奖,江苏省新
产品＂金牛奖＂。该药上市以来,销售情况良好,为本公司的主要盈利产品之一。目
前本公司销售的特非那丁片约占国内抗组胺药市场的10%。
3)达那唑胶囊
达那唑胶囊为本公司80年代中期研制成功, 填补国内空白的治疗子宫内膜异位
症的首选药物。该药已被收入《国家医疗保险基本用药目录》。该药临床还用于治
疗原发性血小板减少性紫癜、血友病、乳房组织增生和纤维性病变、遗传性血管性
水肿及某些不孕症等。曾获江苏省新产品＂金牛奖＂,＂全国百病克星大赛＂金奖。
本公司达那唑胶囊自投产以来,销量逐年上升,目前居国内销量第一, 市场占有率达
56%。(资料来源：北京诚毕市场咨询有限公司市场调查报告)
4)联环尔定(非洛地平片)
联环尔定为本公司于1997年获准生产的国家四类新药, 已被收入《国家医疗保
险基本用药目录》。该药为新型钙离子拮抗剂,临床主要用于治疗原发性高血压,还
可用于治疗心绞痛、充血性心力衰竭等,其特点是直接舒张外用血管,无心肌负性反
应,有温和的利尿、排钠作用,对轻度、中度高血压患者的治疗, 重度高血压患者的
长期治疗都有良好的效果。
(2)主要产品平均售价

产 品 单位 2001年 2002年
5mg爱普列特片10＇S 盒 22.59元 23.71元
60mg敏迪12＇S 盒 3.64元 3.41元
0.2g达那唑胶囊30＇S 瓶 69.47元 55.41元
5mg联环尔定12＇S 盒 10.66元 10.12元
(3)主要产品销售情况
单位：万元
项目 2000年 2001年 2002年 2002年
产销率
爱普列特片 632.97 1,596.33 2,311.61 102.74%
敏迪 2,766.99 2,323.46 2,291.86 100.54%
达那唑胶囊 920.60 891.00 729.49 95.17%
联环尔定 357.23 532.82 757.50 82.33%
(四)主要客户及供应商情况
1、2002年前五名供应商情况
单位名称 采购额 占年采购额比例
扬州天平化工厂 624.82万元 9.12%
彭州亨达生化有限公司 364.34万元 6.40%
扬州制药有限公司 218.44万元 3.19%
青州市福利皮革化工厂 110.80万元 1.95%
上海文鑫金属材料公司 92.47万元 1.62%
合 计 1,410.87万元 22.28%

上述交易对象中,扬州制药有限公司属本公司的关联企业。 本公司部分工业原
料用量较少,单独采购的成本较高,通过扬州制药有限公司统一采购, 可以达到节约
双方采购成本的效果。本公司支付扬州制药有限公司所采购原料的采购价和运输费
用,无须支付任何附加的服务费,运输费按照市场公平价格进行计算。
2、2002年前五名客户情况

单位名称 销售额 占年销售额比例
国药集团药业股份有限公司 2,073.00万元 26.40%
安徽省仁济医药股份有限公司 570.63万元 7.27%
扬州联环医药营销有限公司 246.64万元 3.14%
揭阳市榕江药业有限公司 244.52万元 3.11%
广州医药有限公司 190.88万元 2.43%
合 计 3,325.67万元 42.35%

上述交易对象中,国药集团药业股份有限公司、 扬州联环医药营销有限公司属
本公司的关联企业。但本公司向其销售产品的价格均按照市场价格进行。除此之外,
上述交易中无本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方和持
股5%以上股东所占权益。
(五)核心技术
本公司拥有一批长期从事药物合成、药物制剂研究和生产的专门人才, 本公司
拥有独特的＂催化氢化＂、＂氟磺化＂、＂甾体药物合成＂和制剂缓释技术。本公
司的核心技术体现在国家一类新药爱普列特的合成工艺中：
1、改造原料A/B环结构,在3位引入羧基时, 改用国产有机氟试剂替代进口的三
氟甲基磺酸酐,不仅实现了合成原料全部国产化,并且还避免了17β- 酰胺结构转化
为17β-腈的副反应,减少了副产物,提高了收率,降低了成本,质量也有所提高。
2、在羰基插入反应中,减去了催化剂的制备过程,直接采用易得的催化剂,降低
了成本,革除了大量的无水乙醚。
该项技术对爱普列特合成的重要作用在于：
(1)反应条件温和,易于控制；
(2)合成收率高,成本低；
(3)生产安全性高；
(4)产品的纯度高,质量稳定。
(六)知识产权和非专利技术
本公司的知识产权为本公司拥有的新药的非专利技术：
1、国家一类新药爱普列特及爱普列特片,生产批件国药准字X20010668、 国药
准字X20010669,保护期至2011年8月22日。
2、国家四类新药达那唑栓,生产批件国药准字X19990236,保护期至2005年9月6
日。
(七)研究开发情况
本公司为江苏省高新技术企业。本公司的技术开发中心为江苏省计划与经济委
员会确认的第一批省重点支持企业(集团)技术中心之一。技术开发中心骨干人员具
有独立研制国家级新药和承担国家和省级重大科技攻关项目的能力。
1、研究开发机构设置
本公司技术开发中心设有药物研究所、检测中心和信息部三个部门, 其中药物
研究所设化学合成研究室、生物工程研究室、药物制剂研究室。为本公司研制开发
新产品,进行重大科学技术成果转化为商品的工业化试验和提高老产品的技术、 质
量水平。
技术开发中心建筑面积为2,000平方米左右,设备、仪器较为先进, 能基本满足
研发、中试和检测的需求。
2、研究人员构成
本公司专职从事研究开发的人员为63人,占员工总数的14%。其中, 教授级高级
工程师1人,享受政府津贴的高级工程师2人,高级工程师7人,具备中级职称的有26人。
3、科研开发投入
本公司技术中心＂九五＂以来研究开发新药19个,其中国家级新药16个。2000
-2002年,公司共投入技术开发费357万元,占累计销售收入1.68%。其中, 2000 年投
入188万元,2001年投入78万元,2002年投入91万元,分别占当年销售收入的2.91%、1.
13%、1.16%。
4、在研项目
本公司技术开发在研项目一览表

成果名称 用途 开发进展情况
依达拉奉及注射液 抗中风类药 自主研制开发,即将申报
(国家二类新药) 临床研究
盐酸托烷司琼及注射液 抗呕吐类药 自主研制开发,已报国家
(国家四类新药) 药品监督管理局申报临床
研究
盐酸舍曲林及胶囊、片剂 抗抑郁症 自主研制开发,即将申报
(国家四类新药) 临床研究
奈曲芬及片剂 老年性痴 与(美)苏吉(宁)科技
(国家一类新药) 呆治疗药 南京有限公司合作开发,
即将申报临床研究
依巴斯汀及片剂 为新一代抗 与湖北医药工业研究院合
(国家二类新药) 组胺药 作开发,已报国家药品监
督管理局申报临床研究。
非洛地平缓释胶囊 用于原发性 与南京博生研究所合作开
(国家四类新药) 高血压症的 发,即将申报生产
治疗
复方非洛地平缓释片 抗高血压类药 与南京大学合作开发,即
(国家四类新药) 将申报临床研究
复方西替利嗪缓释片 抗感冒类药 与(美)苏吉(宁)科技
(国家四类新药) 南京有限公司合作开发,
即将申报临床研究

成果名称 开发进展情况 预期目标
依达拉奉及注射液 自主研制开发,即将申报 2003年6月获得
(国家二类新药) 临床研究 临床批件
盐酸托烷司琼及注射液 自主研制开发,已报国家 2003年一季度获
(国家四类新药) 药品监督管理局申报临床 得临床批件
研究
盐酸舍曲林及胶囊、片剂 自主研制开发,即将申报 2003年底获得
(国家四类新药) 临床研究 临床批件
奈曲芬及片剂 与(美)苏吉(宁)科技 2003年底获得
(国家一类新药) 南京有限公司合作开发, 临床批件
即将申报临床研究
依巴斯汀及片剂 与湖北医药工业研究院合 2003年上半年获
(国家二类新药) 作开发,已报国家药品监 得生产批件,下
督管理局申报临床研究。 半年上市销售
非洛地平缓释胶囊 与南京博生研究所合作开 2003年上半年获
(国家四类新药) 发,即将申报生产 得生产批件,四
季度上市销售
复方非洛地平缓释片 与南京大学合作开发,即 2003年上半年获
(国家四类新药) 将申报临床研究 得临床批件
复方西替利嗪缓释片 与(美)苏吉(宁)科技 2003年上半年获
(国家四类新药) 南京有限公司合作开发, 得临床批件
即将申报临床研究

5、技术合作关系
为使本公司保持高新技术的优势,获得持续的发展,本公司与有关科研机构、高
等院校保持了密切的合作关系,做到优势互补、互惠互利。目前,主要合作伙伴有：
中国药科大学、中科院上海有机化学研究所、中科院上海药物研究所、上海医药工
业研究院、天津药物研究院、湖北医药工业研究院、南京海光应用化学研究所、扬
州大学等。合作方式以联合研制为主,个别品种采用接受转让的方式。


九、同业竞争与关联交易

(一)关于同业竞争
本公司与扬州制药厂(本公司实际控制人)及其控制的法人目前不存在从事相同、
相似业务的情况,无同业竞争。
北京市竞天公诚律师事务所在＂关于江苏联环药业股份有限公司首次公开发行
股票、上市的法律意见书＂中进行了说明：＂发行人控股股东扬州制药厂目前开展
的业务与发行人开展的业务不存在竞争关系。发行人控股股东扬州制药厂的子公司
与发行人不存在同业竞争关系。发行人控股股东已经对发行人作出承诺将采取有效
措施以避免与发行人产生同业竞争。发行人已经采取有效措施以避免本次发行、上
市募集资金投资项目产生的潜在同业竞争。＂
(二)关联方及关联关系和关联交易
1、关联方及关联关系
根据中国证监会证监发〖 2001〗 41 号文规定的范围,本公司目前存在的关联
方及关联关系如下表：

关联方及关联关系简表
关联方名称 与本公司关系
扬州制药厂 本公司控股股东,持有本公司72%股权
国药集团药业股份有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权,为
本公司爱普列特产品全国总代理
上海联创投资有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权
江苏省高科技产业投资有限公司 本公司股东,持有本公司7%股权
苏州工业园区药科大新药开发中 本公司股东,持有本公司7%股权
心有限公司
扬州通达化工医药设备厂 同属扬州制药厂子公司(全资)
扬州制药厂联通医药化工贸易公司 同属扬州制药厂子公司(全资)
扬州市广陵区兴武物资服务公司 同属扬州制药厂子公司(全资)
扬州制药有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股81.82%)
扬州联环药品进出口有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股98%)
扬州九环实业有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股96%)
扬州制药厂化工分厂 同属扬州制药厂子公司(控股52%)
扬州联环电脑科技有限公司 同属扬州制药厂子公司(控股80%)
扬州通联化工制药科技发展 同属扬州制药厂子公司(控股60%)
有限公司
扬州奥赛康药业有限公司 同属扬州制药厂子公司(参股48%)
江苏科阳转基因工程研究中心 同属扬州制药厂子公司(参股42.5%)
有限公司
扬州联环医药营销有限公司 同属扬州制药厂子公司(参股30%)
广州威尔曼药业有限公司 本公司董事孙明杰先生系该公司法定
代表人

关联方名称 关联交易
扬州制药厂 存在
国药集团药业股份有限公司 存在
上海联创投资有限公司 不存在
江苏省高科技产业投资有限公司 不存在
苏州工业园区药科大新药开发中 不存在
心有限公司
扬州通达化工医药设备厂 存在
扬州制药厂联通医药化工贸易公司 不存在
扬州市广陵区兴武物资服务公司 不存在
扬州制药有限公司 存在
扬州联环药品进出口有限公司 不存在
扬州九环实业有限公司 不存在
扬州制药厂化工分厂 不存在
扬州联环电脑科技有限公司 不存在
扬州通联化工制药科技发展 不存在
有限公司
扬州奥赛康药业有限公司 不存在
江苏科阳转基因工程研究中心 不存在
有限公司
扬州联环医药营销有限公司 存在
广州威尔曼药业有限公司 不存在

2、关联关系和存在的关联交易
(1)扬州制药厂：持有本公司2,880万股,占公司总股本的72%, 是本公司控股股
东、实际控制人。本公司与扬州制药厂存在的关联交易如下 ：
1)土地使用权租赁
本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《土地使用权租赁协议》,扬州制
药厂将其以出让方式取得的两宗土地：A宗地面积为11,352.7平方米(土地使用权证
扬国用(1999)字第60625号)、B宗地面积1,580.2平方米(土地使用权证扬国用(1999)
字第60624号)之使用权租赁给本公司使用,租赁期限为50年,租金为15万元/年。
2)房屋租赁
本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《房地产租赁契约》,扬州制药厂
将其拥有的位于扬州市文峰路21号(一区)(房屋所有权证扬房字第0130326号) 的建
筑面积为2,759.26平方米的第20幢房屋中750 平方米租赁给本公司作为办公场地及
注册场地使用,租赁期限为5年。根据该协议,自协议生效日起至租赁房屋租期的第5
个公历年末,租赁房屋的年租金为人民币15万元。 以后由双方提前六个月根据该协
议租赁房屋的租金按照市场上同级别或相类似的办公场的市场租价确定下一个5 年
租赁房屋的租金。
3)商标许可使用
本公司拥有并使用＂联环＂商标,商标注册号1038793、1038794号,该商标曾先
后两次被江苏省工商行政管理局评为＂江苏省著名商标＂。
本公司与扬州制药厂于2001年5月18日签署了《商标转让协议》,约定扬州制药
厂将其注册并拥有所有权的第1038793、1038794号＂联环＂商标无偿转让给本公司。
同时,本公司许可扬州制药厂无偿使用该商标。
4)综合后勤服务
本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《综合后勤服务协议》,扬州制药
厂以市场的公平合理的价格向本公司提供水、电、汽等公用事业服务、环保服务、
运输服务、劳动防护、治安和消防服务、医疗保健服务等生活后勤服务。具体交易
情况请参见本章＂3、关联交易情况及占同类业务的比例＂。
5)代理扬州制药厂制剂品种的销售
本公司于2000年4 月与扬州制药厂签署了《江苏联环药业股份有限公司总代理
扬州制药厂制剂品种的销售协议》, 扬州制药厂指定本公司为其生产的已经获得国
家、省药政部门生产批文及新药证书并经国家、省药政、工商部门核准生产的水针、
粉针及冻干制剂产品的全国唯一代理商,代理期限自2000年4月1日起五年,代理产品
主要是针剂等制剂。
扬州制药厂目前已经参股组建具有独立法人资格和药品批发零售资格的商业公
司-扬州联环医药营销有限公司 ,该公司已完成工商登记并领取了药品经营许可证,
并正式运作。自2001年5月起,本公司不再代销扬州制药厂的产品,本公司已于 2001
年5月15 日与扬州制药厂签署了《关于解除〈江苏联环药业股份有限公司总代理扬
州制药厂制剂品种的销售协议〉的协议》。
6)原材料委托采购
本公司于2000年2月28日与扬州制药厂签署了《原料采购服务协议》,扬州制药
厂向本公司提供原料采购服务, 本公司支付扬州制药厂所采购原料的采购价和运输
费用,无须支付任何附加的服务费,运输费按照市场公平价格进行计算。具体交易情
况请参见本章＂3、关联交易情况及占同类业务的比例＂。
自2002年9月起,本公司不再委托扬州制药厂采购原料。
7)技术开发中心转让
本公司于2000年10月20日与扬州制药厂签署了《转让技术开发中心协议》, 本
公司整体收购扬州制药厂的技术开发中心, 收购价格根据资产评估机构对技术开发
中心的资产评估结果确定,收购价格为27.5万元,本公司已支付收购款项, 且该收购
行为已经主管部门批准生效。
8)技术转让
本公司与扬州制药厂及其合作方签署了三项《合同权利义务转让协议》, 本公
司获得以下技术。分别为：
A、本公司于2000年3月8日与扬州制药厂、 中国药科大学签署了《合同权利义
务转让协议》。由此,中国药科大学与本公司将共享对5α-还原酶抑制 (爱普列特)
的技术成果, 本公司将从爱普列特产品的销售金额中提取技术补偿费给中国药科大
学,共计10年,从2001年起前5年为爱普列特产品销售额的3%,后5 年为爱普列特产品
销售额的2%。
B、本公司于2000年11月12日与扬州制药厂、 湖北省医药工业研究院签署了《
合同权利义务转让协议》。由此, 湖北省医药工业研究院将许可本公司使用依巴斯
汀原料和片剂的生产技术,本公司需向湖北省医药工业研究院支付其余60 万元技术
转让费和按本公司将销售的依巴斯汀产品的销售金额3%提成,共计6年,且第一、 第
二年每年的提成额不低于10万元,其后四年每年的提成额不低于20万元。
C、本公司于2000年3月8日与扬州制药厂、 南京海光应用化学研究所签署了《
合同权利义务转让协议》。目前, 扬州制药厂已获得辛伐他汀及辛伐他汀片的新药
证书和生产批件,并已向国家药品监督管理局申请将生产批件转让给本公司。
(2)国药集团药业股份有限公司：持有本公司280万股,占公司总股本的7%。
本公司与国药集团药业股份有限公司于2000年2月28 日签署了《爱普列特总代
理协议》, 规定国药集团药业股份有限公司为本公司生产的爱普列特片全国范围内
的总代理商,期限为5年,自2000年3月1日起执行。 本公司销售给国药集团药业股份
有限公司的爱普列特片(5mg/片,10片/盒,300盒/件)价格为26.66元/盒,国药集团药
业股份有限公司承诺第一年(2000年12月31日止)的货款回笼量不少于25万盒, 第二
年当年(2001年12月31日止)的货款回笼量不少于60万盒,第三年当年(2002年12月31
日止)的货款回笼量不少于180万盒,第四年当年(2003年12月31日止) 的货款回笼量
不少于250万盒,第五年当年(2004年12月31日止)的货款回笼量不少于300万盒。 国
药集团药业股份有限公司负责该产品全国范围内的临床推广工作, 并承担该产品的
临床推广费用。
(3)扬州通达化工医药设备厂：扬州制药厂的全资子公司。 本公司部分设备维
修业务由其承接,2002年发生额为26.93万元。
(4)扬州制药厂联通医药化工贸易公司：扬州制药厂的全资子公司。 本公司与
扬州制药厂联通医药化工贸易公司于2000年2月28日签署了《产品销售协议》,给予
扬州制药厂联通医药化工贸易公司在扬州市所辖地区内非独家的经销权, 批价与本
公司给予其他经销商的正常批价一致。该协议有效期至2000年12月31日止。扬州制
药厂联通医药化工贸易公司与本公司目前无业务联系。
(5)扬州联环医药营销有限公司：扬州制药厂的参股子公司。 本公司与扬州联
环医药营销有限公司于2000年12月18日签署了《产品销售协议》, 同意扬州联环医
药营销有限公司作为非独家的经销商在扬州市和泰州市所辖地区内销售本公司产品,
批价优惠政策与本公司给予其他经销商的优惠政策一致。
(6)扬州制药有限公司：扬州制药厂的控股子公司。自2002年9月起, 本公司部
分原料由其提供,本公司不再委托控股股东扬州制药厂采购原料。 本公司与扬州制
药有限公司于2002年9月30日签署了《原料采购服务协议》,由扬州制药有限公司向
本公司提供原料采购服务。
3、关联交易情况及占同类业务的比例
(1)原材料采购

企业名称 2000年 比例 2001年 比例 2002年 比例
扬州制药厂 296.49万元 5.85% 177.21万元 3.62% 2.30万元 0.04%
扬州制药
有限公司 20.89万元 0.43% 218.44万元 4.07%
(2)制剂产品销售
企业名称 2000年 比例 2001年
国药集团药业股份有限公司 609.84万元 9.43% 1,322.88万元
扬州制药厂联通医药化工贸易公司 464.49万元 7.18%
扬州联环医药营销有限公司 249.83万元
扬州制药有限公司

企业名称 比例 2002年 比例
国药集团药业股份有限公司 19.10% 2,073.00万元 26.40%
扬州制药厂联通医药化工贸易公司
扬州联环医药营销有限公司 3.61% 210.60万元 2.68%
扬州制药有限公司 322.36万元 4.11%
(3)代理制剂产品收入
企业名称 2000年 比例 2001年 比例
扬州制药厂 43.82万元 3.55% 12.77万元 0.63%
(4)土地、房屋租赁及综合后勤服务
企业名称 2000年 比例
扬州制药厂 土地使用权租赁 12.50万元 0.24%
房屋租赁 12.50万元 0.24%
综合后勤服务 212.67万元 4.20%
合计 237.67万元 4.68%

企业名称 2001年 比例 2002年 比例
扬州制药厂 土地使用权租赁 15万元 0.31% 15万元 0.28%
房屋租赁 15万元 0.31% 15万元 0.28%
综合后勤服务 239.05万元 4.88% 266.45万元 4.96%
合计 269.05万元 5.50% 296.45万元 5.52%

4、关联交易的决策情况
本公司签署的上述各项关联交易协议, 包括本公司与扬州制药厂签署《土地使
用权租赁协议》、《房地产租赁契约》、《商标使用许可合同》、《综合后勤服务
协议》、《江苏联环药业股份有限公司总代理扬州制药厂制剂品种的销售协议》、
《原料采购服务协议》；本公司与扬州制药厂联通医药化工贸易公司签署《产品销
售协议》；本公司与国药集团药业股份有限公司签署《爱普列特总代理协议》；本
公司与扬州制药厂、中国药科大学签署《合同权利义务转让协议》；本公司与扬州
制药厂、湖北省医药工业研究院签署《合同权利义务转让协议》；本公司与扬州制
药厂、南京海光应用化学研究院签署《合同权利义务转让协议》均已经本公司2000
年2月25日召开的第一届董事会临时会议审议通过,本公司董事会关联董事就上述各
项关联交易表决时予以回避。本公司与扬州制药厂签署《转让技术开发中心协议》,
已经本公司2000年8月4日召开的第一届董事会第二次会议审议通过。本公司与扬州
制药有限公司签署《原料采购服务协议》,已经本公司2002年9月28日召开的第一届
董事会第七次会议审议通过。
5、本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
(三)主承销商和发行人律师的意见
北京市竞天公诚律师事务所在＂关于江苏联环药业股份有限公司首次公开发行
股票、上市的法律意见书＂中进行了说明：＂经核查, 上述关联交易协议均本着公
平互利、等价有偿的原则而订立,对协议双方均是公允的,不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。发行人已经采取切实的措施对与发行人之间的持续性关联交易中
对其他股东的利益进行了保护。＂
南方证券股份有限公司认为：发行人成立以来与扬州制药厂及其他关联方发生
的关联交易遵循公正、公平、公开的市场原则,关联交易价格的制定合理、公允,关
联交易若达到规定的条件、金额均履行了法定批准程序, 不存在扬州制药厂及其他
关联方通过关联交易损害发行人权益的问题。


十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
1、董事会成员
姚兴田：中国国籍,男,46岁,大学学历,高级工程师,中国药科大学毕业； 历任
扬州制药厂二车间技术员、二车间副主任、主任、厂长助理、副厂长,1993 年起任
扬州制药厂厂长；曾荣获＂扬州市劳动模范＂、＂江苏省医药系统劳动模范＂；现
任本公司董事长、江苏省药学会理事、工业分会副会长。
冯 涛：中国国籍,男,35岁,加拿大多伦多大学统计系博士研究生； 曾任加拿
大环亚集团副总裁、加拿大艾芬豪投资集团高级副总裁；现任本公司副董事长, 上
海联创投资有限公司副总裁,国家计委、国家经贸委、 中国科学院科技促进经济基
金委员会副主任,上海美宁计算机软件有限公司董事、 重庆赛诺生物药业股份有限
公司董事、上海九九科技实业有限公司董事、深圳蓝津科技股份有限公司董事、上
海思源电气股份有限公司董事。
张予敏：中国国籍,男,47岁,本科学历,副主任药师,第四军医大学毕业； 历任
中国医药公司(后更名为中国医药(集团)公司)人事处副处长、药品处副处长、药品
部经理,1998年起任国药集团药业股份有限公司副总经理； 现任本公司副董事长、
国药集团药业股份有限公司副总经理。
熊先根：中国国籍,男,38岁,博士学历,高级经济师；曾先后供职于江苏省国际
信托投资公司、江苏省高科技产业投资有限公司；现任本公司董事、江苏省高科技
产业投资有限公司总经理。
孙明杰：中国国籍,男,49岁,大学学历,中国药科大学毕业；曾任香港中印生化
有限公司董事长、中国医药网络集团董事长、中国中医药藏医药网络集团董事长；
现任本公司董事、广州威尔曼药业有限公司董事长、苏州工业园区药科大新药开发
中心有限公司董事长、中国药科大学董事局副主席。
王小丽：中国国籍,女,55岁,大专学历,高级政工师；历任扬州制药厂厂团总支
副书记、粉针剂车间主任、厂党委办公室主任等职；现任本公司董事, 扬州制药厂
党委副书记、纪委书记。
沈松格：中国国籍,男,58岁,本科学历,高级工程师,毕业于浙江大学； 历任扬
州制药厂基建设备科副科长、合成车间主任,1984年起任副厂长；现任本公司董事、
扬州制药厂副厂长。
贺曾佑：中国国籍,男,62岁,大学学历,教授级高级工程师；曾先后在苏北人民
医院、中国医药工业公司南京分公司、扬州制药厂工作；1995年荣获＂江苏省有突
出贡献中青年专家＂称号,1992年起享受政府特殊津贴；现任本公司董事、 总工程
师、技术开发中心主任,中国药学会药物化学委员会第一、第二届委员,中国抗衰老
科学技术学会江苏分会副理事长,扬州市人民政府工业专家组成委员。
嵇汝运：中国国籍,男,84岁,有机化学、药物化学家,中科院资深院士； 1950
-1953年任英国伯明翰大学药理系博士后、研究员,1953年回国,1978-1984年任中国
科学院上海药物研究所副所长,现任该所研究员,1985-1997 年任中国药学会副理事
长,现任亚洲药物化学联合会执行委员,并曾任卫生部药典委员等职,1980 年当选为
中国科学院学部委员(后改称院士),1998年改任资深院士,现任本公司独立董事。
吴宏飞：中国国籍,男,59岁,大学学历,1969年毕业于南京医科大学医学系, 一
直从事临床医疗工作,1976年从事泌尿外科至今； 先后在北京医科大学泌尿外科研
究所、日本名古屋中京病院学校研修, 现为南京医科大一附院暨江苏省人民医院泌
尿外科教授、主任医师、博士生导师,兼任中华泌尿外科学会委员、 江苏省泌尿外
科学会委员、江苏省男科学会副主任委员；现任本公司独立董事。
吴福康：中国国籍,男,59岁,大学学历,西医内科主任医师,教授,1968年毕业于
中国人民解放军第二军医大学；历任海军驻旅顺口某部舰艇军医, 扬州市人民医院
主治医师、副院长、院长,并先后担任江苏省政协委员、扬州市人大代表、 扬州市
政协委员、江苏省心血管学会常务委员、江苏省《临床医药》杂志副主编, 曾获＂
扬州市有突出贡献的中青年专家＂称号；现任本公司独立董事、江苏省苏北人民医
院院长兼党委书记、扬州大学医学院院长。
2、监事会成员
朱冬生：中国国籍,男,55岁,大专学历,高级政工师,企业法律顾问； 历任扬州
制药厂政保科办事员、保卫科副科长、工会主席；现任本公司监事、扬州制药厂工
会主席。
周水文：中国国籍,男,32岁,本科学历,上海科技大学毕业；曾任上海三维制药
有限公司技术员、上海三维生物工程研究所副所长、上海三维生物技术有限公司副
总经理、上海新药研究开发中心生物制药中试基地副主任；现任本公司监事、上海
联创投资管理有限公司投资经理、北京绿天使科技有限公司董事、西安华海医疗信
息股份有限公司董事、江苏康缘药业股份有限公司董事、重庆赛诺生物药业股份有
限公司监事。
戴国平：中国国籍,男,45岁,高中学历,技师；历任扬州制药厂七车间副主任、
主任；现任本公司监事、原料药一车间主任。
3、其他高级管理人员
陈致东：中国国籍,男,43岁,大专学历,扬州大学化学系毕业；历任扬州制药厂
教育科副科长、片剂车间副主任、主任；现任本公司总经理。
贺曾佑：本公司董事、总工程师、技术开发中心主任；简历同上。
周 骏：中国国籍,男,34岁,本科学历,工程师；历任扬州制药厂八车间工艺员、
车间副主任、车间主任；现任本公司副总经理、原料药二车间主任。
王爱新：中国国籍,男,41岁,大专学历,助理会计师；从事财务工作20年, 历任
扬州制药厂财务科副科长、财务处处长；现任本公司财务部主任、财务负责人。
陈福康：中国国籍,男,55岁,大学学历,高级工程师, 从事企业经营管理和重点
项目工作30年,先后获江苏省、扬州市＂设备管理先进工作者＂荣誉称号； 历任扬
州制药厂设备科副科长、工程科科长、设备工程处处长、副总工程师；现任本公司
副总经理、董事会秘书。
4、核心技术人员
贺曾佑：本公司董事、总工程师、技术开发中心主任；简历同上。
唐精桥：中国国籍,男,60岁,本科学历,高级工程师；历任江苏省东台县制药厂
质检科科长、技术副厂长、扬州制药厂七车间工艺员；现任本公司原料药一车间工
艺员；参加了爱普列特、特非那丁、非洛地平等研制及生产；曾获＂江苏省优秀新
产品设计开发人员证书＂、＂扬州市中青年有突出贡献专家＂等荣誉称号。
张德伟：中国国籍,男,36岁,本科学历,工程师,执业药师； 曾任扬州制药厂药
物研究所新品开发人员、副所长；现任本公司药物研究所所长；参加过爱普列特、
辛伐他汀的研制开发；曾获＂扬州市优秀青年科技人才＂等荣誉称号。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他情况
1、关于是否与上述人员签署借款、担保等协议的说明
本公司未与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订诸如借款、担保等
协议。
2、关于上述人员持有本公司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有本公司股份。
3、关于上述人员在本公司关联企业及同行业其他法人单位任职情况
本公司董事会成员中,王小丽董事任扬州制药厂党委副书记、纪委书记,沈松格
董事任扬州制药厂副厂长,冯涛董事任上海联创投资有限公司副总裁、 重庆赛诺生
物药业股份有限公司董事,张予敏董事任国药集团药业股份有限公司副总经理,熊先
根董事任江苏省高科技产业投资有限公司总经理, 孙明杰董事任广州威尔曼药业有
限公司董事长、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司董事长。
本公司监事会成员中,朱冬生监事任扬州制药厂工会主席,周水文监事任上海联
创投资有限公司投资经理、江苏康缘药业股份有限公司董事、重庆赛诺生物药业股
份有限公司监事。
其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在本公司关联企业及同行
业其它法人单位任职。
4、关于上述人员从本公司和本公司的关联企业、 以及任职单位领取收入的情
况
本公司董事、监事共计14人,除姚兴田董事、贺曾佑董事(兼本公司总工程师、
技术开发中心主任)和戴国平监事(职工监事)外,其余11名董事和监事皆未在本公司
领取薪酬或享受其他福利、认股权等安排。姚兴田董事的薪酬由公司股东大会决定；
贺曾佑董事作为公司的高级管理人员,其职位薪酬为固定标准,由董事会制定, 奖金
根据公司的年度经营状况,由董事会制定发放标准,实行年发制；戴国平监事作为公
司员工,其工资和奖金根据职位和业绩实行月发制。除上述3名董事和监事之外, 本
公司其他董事和监事皆在除本公司以外的任职单位领取收入。
本公司高级管理人员、核心技术人员(包括贺曾佑董事)共计7人,其中总经理、
总工程师、副总经理、财务负责人和董事会秘书的职位薪酬为固定标准, 由董事会
制定,奖金根据公司的年度经营状况,由董事会制定发放标准,实行年发制； 其他人
员的工资和奖金根据职位和业绩实行月发制。本公司除为员工缴纳养老保险、失业
保险、工伤保险、生育保险和职工公积金外,未制定其他物质鼓励、认股权、 退休
金计划等政策。自本公司成立并开始执行自身薪酬制度以来, 未有关联公司支付本
公司高级管理人员及核心技术人员薪资及其他实物,截止目前,亦无未来的酬金及物
质待遇计划。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2002年的薪酬状况如下表所
示：

姓名 2002年薪酬 领取收入的单位
(人民币元)
姚兴田 80,000 本公司
冯 涛 324,300 上海联创投资有限公司
张予敏 50,000 国药集团药业股份有限公司
熊先根 65,000 江苏省高科技产业投资有限公司
孙明杰 30,000 广州威尔曼药业有限公司
王小丽 40,000 扬州制药厂
沈松格 40,000 扬州制药厂
贺曾佑 50,000 本公司
嵇汝运 90,000 中国科学院上海药物研究所
吴宏飞 31,000 江苏省人民医院
吴福康 22,000 江苏省苏北人民医院
朱冬生 30,000 扬州制药厂
周水文 200,000 上海联创投资有限公司
戴国平 30,000 本公司
陈致东 40,000 本公司
周 骏 30,000 本公司
王爱新 30,000 本公司
陈福康 40,000 本公司
唐精桥 30,000 本公司
张德伟 30,000 本公司

5、关于上述人员之间是否存在亲属关系的说明
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间未有存在配偶、三代以
内直系和旁系亲属关系的情况。
6、关于董事会成员薪酬和福利政策的情况
按照本公司章程的规定,有关董事的报酬事项由股东大会决定。
目前,本公司董事会成员中,除姚兴田董事、贺曾佑董事( 兼本公司总工程师、
技术开发中心主任)外,其余董事皆未在本公司领取薪酬或享受其他福利、认股权等
安排。
独立董事未在本公司及本公司关联公司领取薪酬。


十一、公司治理结构

本公司根据《公司法》的规定,建立了相互独立、相互监督、 责权明确的董事
会、监事会和经理层,组建了较为规范的公司内部组织结构,制订了《公司章程》及
有关规则,对股东大会、董事会、监事会的权责和议事规则等做出了具体规定,明确
了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围和工作程序。
公司成立以来,共召开股东大会5次,董事会9次,监事会6次。公司重大经营决策、
投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序和规则进行, 未出现违法违
规现象,治理结构日趋规范和完善。
(一)独立董事
本公司共设立董事11名,其中独立董事3名。关于公司董事会作出的决议是否符
合全体股东利益,或是否损害了个别股东利益,独立董事有权发表独立意见。董事会
有义务将上述意见知会股东大会。
(二)关于公司股东、股东大会
股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》
规定的权利；同时公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金,以及除法律、法规规定的情形外,不得退股；公司章程规定股东大会是公司的
权利机构并依法行使决定公司经营方针和投资计划,选举和更换董事,决定有关董事
的报酬事项,审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案等《公司法》所规定的
权利。
(三)关于公司董事会
公司董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。董事会
行使召集股东大会,并向大会报告工作,执行股东大会的决议, 制定公司的经营计划
和投资方案,在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事
项等《公司法》规定的职权。
(四)关于公司监事会
公司监事会由3名监事组成,设监事会召集人一名。监事会行使检查公司的财务；
对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为
进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予
以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会； 列
席董事会会议等职权。监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事
务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。监事会每年至少召开二次。
(五)公司重大决策的程序与规则
1、重大生产经营、投资和财务决策的程序与规则
本公司在公司章程中对重大生产经营、投资和财务决策的程序和规则作出了规
定。根据公司章程,股东大会是公司最高权力机构,依法行使决定公司经营方针和投
资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案等职权；董事会行使决定公司的经营计划和投资方案、制订公
司的年度财务预算方案和决算方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案等职
权,并可在股东大会授权范围内(500万元人民币以下、含500万元),决定公司的风险
投资、资产抵押及其他担保事项；经理对董事会负责, 行使主持公司的生产经营管
理工作并向董事会报告工作、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案、审
批决定100万元人民币以下的投资等职权。
2、高级管理人员的选择、考评、激励、约束机制
本公司对高级管理人员的选择上注重其教育程度、工作经历、实际操作(管理)
能力,尤其是人才的创新和综合解决问题的能力,做到适才用人。
本公司对高级管理人员的考评不仅采用年度述职并由考评代表评定打分的方式,
还在日常工作中结合《职务津贴考核条例》进行专项考评。
结合上述对高级管理人员的考评体系, 本公司建立了以高级管理人员的管理职
能和业绩为主线、集管理手段和经济手段为一体的激励和约束机制, 实行了高级管
理人员固定工资与绩效津贴相结合的薪资制度。
3、外部决策咨询力量的利用
通过多年的实践, 本公司已在利用外部决策咨询力量方面形成了较强的能力和
较成熟的机制。
在技术和研发方面,本公司聘请了中国科学院资深院士嵇汝运博士、 江苏省人
民医院泌尿外科主任吴宏飞教授和江苏省苏北医院院长吴福康教授三位行业内的知
名专家作为公司的独立董事, 使公司在新产品开发等方面的决策更具有前瞻性和科
学性；同时, 本公司还与中华泌尿外科学会主任郭应禄院士等一批享誉国内外的专
家、教授保持着密切的联系,更增强了公司在技术进步和新品研发方面的决策力量。
在企业改制和管理方面,本公司与扬州市体改委、财政局、国资局、 工商局等
政府职能部门保持了畅通的沟通渠道,并定期请这些部门领导来公司举办专题讲座。
(六)关于内部控制制度
本公司管理层认为,本公司建立的内部控制制度保证了业务活动的有效进行,保
护了资产的安全和完整,能够防止并及时发现、纠正错误和舞弊,保证本公司会计资
料的真实、合法、完整,促进了本公司经营效率的提高和经营目标的实现,达到了完
整性、合理性、有效性的要求。
以下内容摘自江苏天衡会计师事务所天衡专字(2003)09号《内部控制审核报告》
：
＂我们接受委托,审核了贵公司管理当局对2002年12月31 日与会计报表相关的
内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效
性,我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中, 我们实
施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为
必要的其他程序。我们相信,我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可
能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程
序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为,贵公司于2002年12月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的
有效的内部控制。＂
(七)董事长、经理、财务负责人和技术负责人变动情况
自本公司成立以来,董事长、监事会主席、 财务负责人和技术负责人未发生过
变化。总经理原由董事长姚兴田先生兼任, 根据证券监管部门对于企业改制的有关
要求,经2000年2月25日第一届董事会临时会议决议通过, 姚兴田先生不再兼任总经
理,由原副总经理程麒先生任总经理；经2001年3月4 日第一届董事会第三次会议决
议通过,同意程麒先生因个人原因辞去总经理职务,并同意聘请陈致东先生担任总经
理。
由于本公司是由扬州制药厂改制设立的, 因此在公司成立之前未设有董事长、
监事会主席、总经理、财务负责人等职务。本公司董事长姚兴田先生原任扬州制药
厂厂长,监事会主席朱冬生先生任扬州制药厂工会主席,总经理陈致东先生原任扬州
制药厂片剂车间主任,财务负责人王爱新先生原任扬州制药厂财务处处长,技术负责
人在公司设立前后均未发生变化。
(八)对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
本公司的在公司章程中对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信
义务作出了限制性规定：董事监事、高级管理人员和核心技术人员应当遵守法律、
法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益；当其自身的利益与公司和股
东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。


十二、财务会计信息

(一)财务资料
1、会计报表编制基准及注册会计师意见
本会计报表含公司改制设立前与改制设立后两个期间的会计报表。
(1)改制设立前,即2000年1月1日至2000年2月29 日的会计报表是以主发起人扬
州制药厂的会计报表为依据,以扬州制药厂改制方案确定的公司构架为前提,以报告
期各年实际存在的公司架构的各个构成实体的会计账项为基础,按《企业会计制度》
和公司现行的会计政策作必要的调整后进行编制的。
(2)改制设立后,即2000年3月1日至2002年12月31日期间,公司已独立运行,会计
报表是按《企业会计制度》及有关规定编制而成的。
自2000年1月1日至2002年12月31日止期间,本公司暂无控股子公司及合营企业,
因此本公司无需编制合并会计报表。
本公司已聘请江苏天衡会计师事务所有限公司对本公司2000年12月 31 日、
2001年12月31日和2002年12月31日的资产负债表和2000年度、2001年度和2002年度
的利润及利润分配表以及2002年度的现金流量表进行了审计。江苏天衡会计师事务
所有限公司已出具了天衡审字(2003)8号标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自本公司经审计的会计报表。本章的
财务数据及有关分析说明反映了本公司2000年、2001年和2002年的经审计的会计报
表及有关附注的重要内容。
2、简要利润表及利润形成分析
简要利润表：(见附表)
主营业务收入的主要构成：

品 名 2002年度 2001年度 2000年度
原料药 6,639,481.99 4,173,278.77 4,704,955.67
片剂 6,022,619.97 5,747,788.01 26,400,702.07
新药 65,845,832.32 59,323,542.26 33,588,935.23
合 计 78,507,934.28 69,244,609.04 64,694,592.97
主要产品的主营业务收入、主营业务成本、毛利率：
单位：万元
项 目 2002年度 2001年度
主营业 主营业 毛利率 主营业 主营业
务收入 务成本 务收入 务成本
0.2g达那唑 729.48 451.07 38% 891.00 485.99
敏迪片 2,291.86 1,132.69 51% 2,323.46 1,042.70
爱普列特片 2,311.61 230.60 90.02% 1,596.33 230.73
其它产品 2,517.84 1,289.54 48.78% 2,113.67 1,118.30
合 计 7,850.79 3,103.90 60.50% 6,924.46 2,877.72

项 目 2001年度 2000年度
毛利率 主营业 主营业 毛利率
务收入 务成本
0.2g达那唑 45.46% 920.60 455.14 50.56%
敏迪片 55.12% 2,766.99 1,211.83 56.20%
爱普列特片 85.55% 632.96 128.63 79.68%
其它产品 47.09% 2148.91 1513.56 29.57%
合 计 58.44% 6469.46 3309.16 48.85%

本公司2001年主营业务收入、主营业务利润比2000年分别增长7.03%和27.40%
, 2002年主营业务收入、主营业务利润比2001年分别增长13.38%和17.46%, 原因如
下：
本公司2001年度较2000年度主营业务收入增加455.00万元、主营业务成本减少
431.44万元,综合毛利率上升9.59个百分点。 主营业务收入增加的主要原因是新品
爱普列特片销量增加,增加主营业务收入963万元。由于新品爱普列特片产量大幅增
加,产品单位固定费用减少,导致其单位成本下降,因此产品毛利率上升,另外, 2001
年材料成本下降,亦导致产品单位成本下降,综合毛利率上升。
本公司2002年度较2001年度主营业务收入增加926.33万元、主营业务成本减少
226.18万元,综合毛利率上升2.06个百分点。 主营业务收入增加的主要原因是新品
爱普列特片销量增加,主营业务收入上升715.28万元。 由于爱普列特属于国家一类
新药,毛利率较高,因此,尽管药品降价对2002 年的综合毛利率形成了一定的不利影
响,但是爱普列特占销售收入比重的提高最终导致了综合毛利率较2001年有所上升。
本公司企业所得税的适用税率为33%,无财政税收优惠政策。
3、简要资产负债表及主要资产、负债和股东权益项目的分析
简要资产负债表(见附表)
(1)应收帐款
坏账损失的核算采用备抵法,坏账准备根据期末应收款项(包括应收账款和其他
应收款)余额采用账龄分析法按一定比例计提。 公司根据债务单位实际财务状况、
现金流量情况等确定的坏账准备提取比例如下：

账 龄 计提比率
一年以内 5%
一至二年 10%
二至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 80%
五年以上 100%

截止2002年12月31日应收账款余额36,379,971.76元,计提坏账准备2,387,324
.93元,应收账款净额33,992,646.83元,其主要情况列示如下：

账龄分析
期末数
账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备金 计提比例
1年以内 29,691,184.23 81.62 1,484,559.21 5%
1-2年 5,519,352.70 15.17 551,935.27 10%
2-3年 1,169,434.83 3.21 350,830.45 30%
合 计 36,379,971.76 100.00 2,387,324.93
期初数
账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备金 计提比例
1年以内 25,421,924.91 79.53 1,525,315.50 6%
1-2年 6,541,918.88 20.47 392,515.13 6%
2-3年
合 计 31,963,843.79 100.00 1,917,830.63

(2)存货
存货跌价准备的计提依据为：按期末账面实存的存货, 采用单项比较法对各期
末存货的成本与可变现净值进行比较,按可变现净值低于成本的差额计提。
可变现净值确定的依据为：在正常的生产经营过程中, 以预计售价减去预计完
工成本和销售所必需的预计税费后的净值确定。
截止2002年12月31日存货余额10,698,888.38元,其明细项目列示如下：

期 末 数 期 初 数
项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 2,134,758.54 695,125.63
在产品 4,339,865.71 5,119,431.95
自制半成品 1,826,422.07 3,749,124.64
产成品 1,912,849.60 2,438,376.38
包装物 480,847.38 341,767.06
低值易耗品 4,145.08 236,003.19
合 计 10,698,888.38 12,579,828.85

各期末存货无可变现净值低于成本的情况,故未计提存货跌价准备。
期末存货余额较大是因为公司产品生产周期相对较长, 在产品化工中间体的常
年保有量金额较大,产成品与自制半成品均系正常库存；根据公司财务管理制度,每
月对存货进行核查,每年清库一次,发现问题及时解决, 期末对货龄较长的存货已作
报废处理(期末报废非洛地平原料药8.4万元)；公司制剂产品的有效期一般为2-3年,
期末库存产成品均为2002年生产,无呆滞积压的库存。
(3)固定资产
固定资产折旧按固定资产原值扣除预计5%的净残值后, 根据固定资产预计使用
年限,采用直线法计提。各类固定资产的预计使用年限及年折旧率列示如下：

固定资产类别 估计经济使 预计净残值率 年折旧率
用年限(年)
房屋建筑物 30 5% 3.17%
专用设备 10 5% 9.50%
通用设备 10 5% 9.50%
运输设备 10 5% 9.50%

截止2002年12月31日固定资产原值37,966,362.91元,累计折旧16,466,317. 05
元,固定资产净值21,500,045.86元, 本期固定资产及累计折旧增减变动情况列示如
下：

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
原 值
房屋及建筑物 13,747,626.00 1,580,445.75 - 15328071.75
通用设备 3,073,087.67 5,485,479.05 - 8,558,566.72
专用设备 13,111,028.18 441,768.26 - 13,552,796.44
运输设备 526,928.00 - - 526,928.00
合 计 30,458,669.85 7,507,693.06 - 37,966,362.91
累计折旧
房屋及建筑物 5,067,288.57 570,988.78 - 5,638,277.35
通用设备 1,837,421.10 507,893.86 - 2,345,314.96
专用设备 7,011,985.31 1,362,505.64 - 8,374,490.95
运输设备 54,116.88 54,116.91 - 108,233.79
合 计 13,970,811.86 2,495,505.19 - 16,466,317.05
净 值 16,487,857.99 21,500,045.86
减值准备
房屋及建筑物 - - - -
通用设备 - - - -
专用设备 - - - -
运输设备 - - - -
合 计 - - - -
净 额 16,487,857.99 21,500,045.86

期末固定资产无对外抵押、担保；无闲置不需用的固定资产
固定资产成新度为56.63%,其中房屋及建筑物63%、通用设备73%、专用设备38%、
运输设备79%。公司30%的设备处于国内先进水平,其余也均处于国内中等偏上水平,
无闲置设备。公司每年年初制定设备大修及更新计划,并按年度计划实施,以保证设
备完好,运行正常。
(4)在建工程
截止2002年12月31日在建工程余额4,996,836.23元,其主要情况列示如下：

工 程 名 称 预算数 期 初 数

片剂GMP项目 160万元 1,447,413.63
100kg爱普列特工程 5,080,092.69
1000kg爱普列特工程 -
其他 6,713.46
合 计 6,534,219.78

工 程 名 称 期初数中借款 本期增加 本期增加额中借款
费用资本化金额 费用资本化金额
片剂GMP项目 - 64,323.00 -
100kg爱普列特工程 - - -
1000kg爱普列特工程 - 4,996,836.23
其他 - 142,674.58 -
合 计 - 5,203,833.81
本期转入固定资产 其他减少数 期 末 数 完工进度 资金来源
1,481,400.36 30,336.27 - 自筹
5,080,092.69 - - 自筹
- - 4,996,836.23 自筹
149,388.04 - - 自筹
6,710,881.09 30,336.27 4,996,836.23

(5)无形资产
截止2002年12月31日无形资产余额11,551,208.13元,计提减值准备2,455,300
.00元,无形资产净值9,095,908.13元,其明细情况列示如下：

种 类 取得方式 原始价值
爱普列特产品技术 股东投入〖注1〗 14,000,000.00
依巴斯汀生产技术 外购 650,000.00
合 计

种 类 期初数 本期增加 本期转出
爱普列特产品技术 11,958,333.38
依巴斯汀生产技术 585,000.00
合 计 12,543,333.38
本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销期限
927,125.21 2,968,791.83 11,031,208.17 111个月
65,000.04 130,000.04 519,999.96 96个月
992,125.25 3,098,791.87 11,551,208.13
无形资产减值准备本期增减变动情况如下：
种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
爱普列特产品技术 2,455,300.00 2,455,300.00
依巴斯汀生产技术
合 计 2,455,300.00 2,455,300.00

爱普列特产品技术由扬州制药厂投入,以评估值作为入账依据,系由苏州资产评
估事务所按成本法评估。评估依据主要为扬州制药厂与中国药科大学的合作协议、
国家医药管理局项目合同书以及扬州制药厂的有关原始会计单据。评估结果已经江
苏省国有资产管理局苏国评认〖1999〗42号文审核确认。 爱普列特是美国 Smith
Kline French 公司研究开发的一种新型返竞争性5α-还原酶抑制剂, 对人体前列
腺占优势的2型5α-还原酶具有选择性与专业抑制作用,能高度均一地降低前列腺组
织内双氢睾酮(DTH)的水平,是治疗前列腺良性增生症的安全有效新药, 该产品技术
的全部原辅料及设备均可国产化,工业化总收率可达15%。
由于复方爱普列特已开始研制,成功后将逐步替代目前的单方爱普列特,公司本
期根据《企业会计准则-无形资产》计提无形资产减值准备245.53万元,并已作追溯
调整。其计算过程如下：

年度 预计影响 影响毛利 影响利润 折现率 折现金额
销量(盒) (万元) (万元) (万元)
2006年 24000 46.4 30 6% 21.15
2007年 32000 61.8 40 6% 26.60
2008年 40000 77.3 50 6% 31.37
2009年 64000 123.7 80 6% 47.35
2010年 80000 154.6 100 6% 55.84
2011年 95000 183.6 120 6% 63.22
合计 420 245.53

由于爱普列特产品自2000年4月才进行商品化工业生产,同时开始无形资产摊销,
所以无形资产评估增值对报告期内改制前业绩没有影响。
(6)有形资产净值
截止2002年12月31日,本公司的有形资产净值(总资产扣减无形资产、待摊费用
及长期待摊费用)为117,107,457.21元。
(7)银行借款
截止2002年12月31日短期借款余额23,700,000.00元,其明细情况列示如下：

贷款单位名称 金 额 借款期限 月利率‰ 借款
条件
工商银行扬州市分行 5,400,000.00 2002.03.25-2003.03.15 4.8675 担保
交通银行扬州市分行 3,360,000.00 2002.11.08-2003.05.08 4.6200 担保
交通银行扬州市分行 3,900,000.00 2002.12.10-2003.06.10 4.6200 担保
交通银行扬州市分行 2,740,000.00 2002.07.22-2003.01.22 4.6200 担保
中国银行扬州市分行 1,800,000.00 2002.05.22-2003.05.21 4.4250 担保
建设银行扬州市分行 4,500,000.00 2002.07.19-2003.07.18 4.8675 担保
农业银行扬州市分行 2,000,000.00 2002.11.14-2003.06.10 4.8675 担保
合 计 23,700,000.00

(8)应付工资
截止2002年12月31日应付工资余额1,035,405.45元, 系逐月计提的高层管理人
员年度考核工资。
(9)应交税金
截止2002年12月31日应交税金余额2,204,560.90元,其主要情况列示如下：

税 种 期末数 期初数
增值税 1,218,794.11 660,625.29
城建税 85,312.37 46,240.55
个人所得税 19,820.96 187,350.54
企业所得税 880,633.46 4,367,053.62〖注〗
合 计 2,204,560.90 5,261,270.00

〖注〗公司成立以来产品开发及技改投入很大,新产品市场开发投入资金较多,
造成公司资金紧张,经扬州市地方税务局直属分局批准,同意公司2000年度与2001年
度企业所得税缓缴；公司2000年度与2001年度欠缴所得税已分别于2001年6月19 日
与2002年1月23日解缴入库。
(10)专项应付款
截止2002年12月31日专项应付款余额1,200,000.00元,其主要情况列示如下：

项 目 期末数 期初数 备注
爱普列特及片剂创新基金 900,000.00 600,000.00 科技部下拨的
科技创新基金
依巴斯汀及片剂科技攻关
项目拨款 300,000.00 300,000.00 〖注〗
合 计 1,200,000.00 900,000.00

〖注〗扬州市科学技术局扬科计(2001)31号、扬州市财政局扬财行(2001)57号
文根据《省科技厅苏科计(2001)391号、省财政厅苏财教(2001)95 号》文的通知下
拨的＂科技三项费用＂。
由于上述项目尚未最终完成,所以暂未结算。
(11)对内部人员和关联方的负债
截止2002年12月31日,本公司对公司内部人员的负债列示如下：

科 目 项 目 金 额 备 注
其他应付款 风险奖金 907,011.67 应付的销售人员风险奖金
预提费用 已发生未报销的相关费用 700,000.00

风险奖金：根据公司的销售政策,按销售人员的销售完成情况计提,再根据销售
回款情况考核发放的奖金。
已发生未报销的相关费用：销售人员的部分费用为定额费用, 期末根据销售人
员的报账情况,对未报账人员的定额费用进行预提。
截止2002年12月31日,本公司对关联方的负债列示如下：

科 目 项 目 金 额
应付帐款 扬州制药厂 33,567.14
扬州通达化工医药设备厂 209,512.84
扬州制药有限公司 38,873.76

(12)承诺债务、或有债项和逾期未偿还债项的情况
截止2002年12月31日,本公司无须披露的承诺债务和或有债项。
截止2002年12月31日,本公司无逾期未还债项。
(13)股本
各期股本总额均为40,000,000.00元,其股本结构列示如下：

股东名称 出资金额 折股本
扬州制药厂 36,000,000.00 28,800,000.00
上海联创投资有限公司 3,500,000.00 2,800,000.00
国药集团药业股份有限公司 3,500,000.00 2,800,000.00
苏州工业园区药科大新药
开发中心有限公司 3,500,000.00 2,800,000.00
江苏省高科技产业投资有限
公司 3,500,000.00 2,800,000.00
合 计 50,000,000.00 40,000,000.00

股东名称 出资方式 比例
扬州制药厂 〖注〗 72%
上海联创投资有限公司 货币资金 7%
国药集团药业股份有限公司 货币资金 7%
苏州工业园区药科大新药
开发中心有限公司 货币资金 7%
江苏省高科技产业投资有限
公司 货币资金 7%
合 计 100%

〖注〗经苏州资产评估事务所苏资评报字99(075)号评估报告评估,且经江苏省
国有资产管理局苏国资评〖1999〗42号＂关于扬州制药厂出资组建股份有限公司项
目资产评估结果的审核意见的通知＂批准,主要发起股东扬州制药厂以截止1999 年
10月31日的净资产3,600.00万元〖相应的资产总额为6,644.65 万元 ( 含无形资产
1400万元),负债总额为3,044.65万元〗投入公司。
根据发起人协议及江苏省国有资产管理局苏国资企〖1999〗176 号＂关于江苏
联环药业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复＂, 同意将扬州制药厂拟
投入江苏联环药业股份有限公司的净资产3,600.00万元按1：0. 8的比例折为股本,
计2,880万股(每股面值1元),股权设置为国有法人股,由扬州制药厂持有, 净资产中
未折股的720万元计入资本公积；同意上海联创投资有限公司、 国药集团药业股份
有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省高科技产业投资有
限公司等四家法人单位投入货币资金1,400万元,按同股同权原则以1：0.8的比例折
为股本,计1,120万股(每股面值1元),股权设置为法人股,出资额中未折股的280万元
计入资本公积。
上述股本已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2000)2 号验资报告验
证。
经公司其他发起人同意,并经江苏省人民政府苏政复〖2001〗210号文和江苏省
财政厅苏财国资 〖2001〗291号文、苏财国资〖2002〗29号文批准, 部分变更公司
发起人扬州制药厂出资方式,同意扬州制药厂出资400万元现金, 将原以无形资产出
资1400万元调整为以无形资产出资1000万元,以现金出资400万元,按1：0.8折股,调
整后无形资产出资占注册资本的比例为20%。 发起人扬州制药厂从出资中置换的无
形资产400万元作为对公司的捐赠。公司股本总额仍为4,000万元。
上述变更已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字(2002)7 号验资报告验
证。
(14)资本公积：
各期资本公积明细项目列示如下：

项 目 2002年 2001年 2000年
12月31日 12月31日 12月31日
股本溢价 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
接受非现金资产
捐赠准备 2,680,000.00 2,680,000.00 -
合计 12,680,000.00 12,680,000.00 10,000,000.00

经江苏省人民政府苏政复〖2001〗210号文和江苏省财政厅苏财国资 〖2001〗
291号文、苏财国资〖2002〗29号文批准,部分变更公司发起人扬州制药厂出资方式,
同意扬州制药厂出资400万元现金,将原以无形资产出资1,400 万元调整为以无形资
产出资1,000万元,以现金出资400万元,按1：0.8折股, 无形资产出资占注册资本的
比例调整为20%,并将置换出的无形资产作为扬州制药厂对公司的捐赠。该部分捐赠
按33%的税率扣除递延税款后计入资本公积。
(15)盈余公积：
各期盈余公积明细项目列示如下：

项 目 2002年 2001年 2000年
12月31日 12月31日 12月31日
法定盈余公积 3,477,959.62 1,900,377.39 535,910.35
法定公益金 1,738,979.82 950,188.70 267,955.18
合 计 5,216,939.44 2,850,566.09 803,865.53
(16)未分配利润：
截止2002年12月31日未分配利润27,362,656.83元,其形成过程列示如下：
项 目 2002年 2001年 2000年
期初未分配利润 13,953,207.86 4,355,237.98 -
加：本期净利润 15,775,822.32 13,644,670.44 7,264,124.99
减：提取法定盈余公积 1,577,582.23 1,364,467.04 535,910.35
提取法定公益金 788,791.12 682,233.52 267,955.18
提取任意公积金 - - -
应付普通股股利 - 2,000,000.00 2,105,021.48
期末未分配利润 27,362,656.83 13,953,207.86 4,355,237.98
4、简要现金流量表
2002年 2001年 2000年3-12月
经营活动产生的现金流量净额 19,215,703.50 14,660,397.58 5,080,436.60
投资活动产生的现金流量净额 -5,789,559.13 -804,792.00 -2,985,241.47
筹资活动产生的现金流量净额 -4,640,193.72 738,122.85 -2,173,841.35
现金及现金等价物净增加额 8,785,950.65 14,593,728.43 -78,646.22
每股经营活动的现金流量 0.48 0.37 0.13

2000年3-12月和2001年的现金流量表分别为2000年和2001年会计报表的一部分。
本公司2000年和2001年会计报表已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计, 并分别
出具了天衡审字(2001)79号和(2002)275号标准无保留意见的审计报告。
5、其他事项
(1)期后事项
截止审计报告日,公司无重大需要披露的资产负债表日后非调整事项。
(2)重大关联交易
土地使用权租赁：根据本公司于2000年2月28 日与扬州制药厂签署的《土地使
用权租赁协议》,2002年度、2001年度和2000年度,本公司向扬州制药厂支付的土地
使用费分别为150,000元、150,000.00元和125,000.00元。
房屋租赁：根据本公司于2000年2月28 日与扬州制药厂签署的《房地产租赁契
约》,2002年度、2001年度和2000年度,本公司向扬州制药厂支付的房屋租赁费分别
为150,000元、150,000.00元和125,000.00元。
综合后勤服务：根据本公司于2000年2月28 日与扬州制药厂签署的《综合后勤
服务协议》,2002年度、2001年度和2000年度,本公司向扬州制药厂支付水电汽等费
用情况如下：

关联方 交易内容 2002年度 2001年度 2000年度
扬州制药厂 水、电 592,878.13 517,320.36 732,707.52
扬州制药厂 汽 1,773,992.30 1,575,582.21 1,220,437.43
扬州制药厂 排污费 297,600.00 297,600.00 173,600.00

代理扬州制药厂制剂品种的销售：根据本公司于2000年4 月与扬州制药厂签署
的《江苏联环药业股份有限公司总代理扬州制药厂制剂品种的销售协议》,2001 年
度和2000年度,本公司代理扬州制药厂制剂品种的销售情况如下：

关联方 交易内容 代理销售收入
2001年度 2000年度
扬州制药厂 代理销售 6,857,191.09 20,160,905.57

关联方 交易内容 代理业务利润
2001年度 2000年度
扬州制药厂 代理销售 127,687.58 438,171.96

扬州制药厂目前已经组建具有独立法人资格和药品批发零售资格的商业公司-
扬州联环医药营销有限公司,该公司已完成工商登记并领取了药品经营许可证。 自
2001年5月起,公司不再代销扬州制药厂的产品,公司已于2001年5月15日与扬州制药
厂签署了《关于解除＜江苏联环药业股份有限公司总代理扬州制药厂制剂品种的销
售协议＞的协议》。
原材料委托采购：根据本公司于2000年2月28 日与扬州制药厂签署的《原料采
购服务协议》,2002年度、2001年度和2000年度,本公司委托扬州制药厂采购原料情
况如下：

关联方 交易内容 2002年度 2001年度 2000年度
扬州制药厂 采购辅料 23,005.93 1,772,113.00 2,964,924.76

技术开发中心转让：本公司于2000年10月20日与扬州制药厂签署《转让技术开
发中心协议》,本公司整体收购扬州制药厂的技术开发中心,收购价格根据资产评估
机构对技术开发中心的资产评估结果确定,收购价格为27.5万元,本公司已支付收购
款项,且该收购行为已经主管部门批准生效。
销售货物：2002年度、2001年度和2000年度, 本公司销售给国药集团股份公司
及其他关联方的关联交易列示如下：

关联方 交易内容 2002年度
国药集团药业股份有限公司 销售药品 20,729,965.81
扬州制药厂联通医药化工
贸易公司 销售药品 -
扬州联环医药营销有限公司 销售药品 2,106,028.89
扬州制药有限公司 销售材料 3,223,586.34

关联方 2001年度 2000年度
国药集团药业股份有限公司 13,228,834.85 6,098,414.03
扬州制药厂联通医药化工
贸易公司 - 4,644,917.10
扬州联环医药营销有限公司 2,498,308.46 -
扬州制药有限公司 - -

提供劳务：2002年度,本公司向扬州制药有限公司收取加工费1,452,649.57元。
购入商品：2002年度和2001年度,本公司分别从扬州制药有限公司购入原辅料2,
184,433.30元和208,874.68元。
接受劳务：2002年度、2001年度和2000年度, 本公司向关联方接受劳务有关明
细如下：

关联方 交易内容 2002年度 2001年度 2000年度
扬州通达化工医药设备厂 设备维修 269,277.74 242,102.92 867,994.67

担保：关联方在2002年度、2001年度和2000年度为本公司提供担保明细资料如
下：

关联方 交易内容 2002年度 2001年度 2000年度
扬州制药厂 为公司借款担保 2,370万元 1,930万元 160万元

上述关联交易及其他有关商标许可使用、技术转让等关联交易的具体情况, 请
参见本招股说明书概要 ＂九、同业竞争与关联交易＂之＂(二) 关联方及关联关系
和关联交易＂。
(3)或有事项
截止2002年12月31日,公司无需披露的或有事项。
(4)其他重要事项
1)2000年2月22日公司领取企业法人营业执照,公司成立时第一大股东扬州制药
厂以经营性净资产及其所拥有的无形资产- 国家一类新药爱普列特生产技术折股投
入,评估基准日为1999年10月31日,公司成立时各项资产均已按评估值调整入账。评
估基准日至评估调账日(即1999年10月31日-2000年2月29日)有关资产负债和权益变
动情况如下表：

单位：人民币万元
项 目 1999年10月31日 本期变动 2000年2月29日
资产 4,769.26 2,430.65 7,199.91
负债 3,044.65 847.82 3,892.46
所有者权益 1,724.61 1,582.83 3,307.45

本期资产增加2,430.65万元, 主要原因系除大股东扬州制药厂外的其他发起人
投入货币资金1,400万元,随着销售的增加,应收账款增加960万元。
本期负债增加847.82万元,主要原因系借款规模扩大,短期借款增加1,810万元,
应付票据到期兑付减少706万元。
所有者权益增加1,582.83万元, 主要原因系除大股东扬州制药厂外的其他发起
人投入资本金1,400万元以及本期经营形成资产负债变化差额。
根据苏州资产评估事务所苏资评报字99(075)号评估报告,以1999年10月31日为
评估基准日 ,对改制剥离进入股份公司的资产评估,资产评估增值1,875.39万元 ,
其中坏账准备评估减少71.22万元,存货评估增值110.20万元( 其中低值易耗品增值
12.65万元,产成品增值97.56万元),固定资产原值评估增值671.22万元,累计折旧评
估增加377.26万 元,无形资产评估增值1,400万元,调账的有关情况说明如下：
坏账准备评估减少71.22万元在评估基准日至建账日期间已消除,故该项增值未
调整；
至评估入账日,原评估增值的产成品已售出,产成品金额已结转入营业成本, 故
产成品评估增值97.56万元未调整；
固定资产原值评估增值部分在评估基准日至建账日期间应补计折旧14.06万元,
与原累计折旧评估增加377.26万元一并作为评估调账数列示。
在评估基准日至建账日期间,＂爱普列特＂产品尚未正式投产,无形资产评估增
值1,400万元未摊销。
评估基准日至建账日期间的利润由扬州制药厂享有, 该利润系在对评估增殖因
素进行了上述调整后形成。
2)本公司改制设立后与扬州制药厂签订《土地使用权租赁协议》, 土地使用权
由无偿使用改为有偿使用,如果设立前为有偿使用,则对报告期内各期间利润的影响
如下：

项 目 2000年度 1999年度
土地租金 25,000.00 150,000.00
减少利润总额 25,000.00 150,000.00
减少净利润 16,750.00 100,500.00

公司与扬州制药厂所确定的土地租赁价格是以公司成立时经评估的土地价格为
基础,并结合租赁时的市场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的。
由于房产在公司改制设立前已提取折旧费用,并计入成本费用,所以如果公司设
立前有偿使用改制后租用房产对报告期各年利润没有影响。公司与与扬州制药厂所
确定的房屋租赁价格是以公司成立时经评估的房屋价格为基础, 并结合租赁时的市
场情况按照平等互利和等价有偿原则确定的。已经扬州正信房地产评估有限公司扬
正评(2002)第127号评估报告确认。
3)由于爱普列特产品自2000年4月才进行商品化工业生产,同时开始无形资产摊
销,所以无形资产评估增值对报告期内改制前业绩没有影响。
4)根据本公司第一次股东大会决议,评估基准日1999年10月31 日至公司建帐日
2000年2月29日之间形成的净利润已分配给扬州制药厂。
5)扬州制药厂投入公司的存货、固定资产、无形资产按评估价值入账, 并在评
估基准日至公司建账日之间已经开始以此为基础进行成本结转、计提折旧。分配给
扬州制药厂的利润是在成本结转、计提折旧后进行的。故本公司改制基准日至本公
司设立日期间,因持续经营以及评估增减值造成的资产负债的变化,不会影响资本保
全,同样不会产生主发起人扬州制药厂出资不实的情况。 扬州制药厂实际投入本公
司的资产已经本公司确认, 本公司主发起人扬州制药厂承诺：如果由于评估基准日
至公司设立日的净利润分配给扬州制药厂造成其出资不实情况, 由其以其他资产补
足。
6)本公司改制过程中资产、负债、收入、费用、利润项目的剥离情况如下表所
示：

单位：人民币万元
项目 2000年2月29日
原企业 股份公司 差异
[4] [5] [6]＝[4]-[5]
资产总额 25,141 5,800 19,341
负债总额 17,248 3,892 13,356
所有者权益 7,893 1,907 5,986
2000年1-2月
原企业 股份公司 差异
[4] [5] [6]＝[4]-[5]
收入 2,577 1,234 1,343
成本费用 2,575 928 1,647
利润总额 7 304 -297

公司通过剥离调整编制其设立前各会计期间即1999年、2000年1-2 月的申报会
计报表时,已对改制前原企业(即扬州制药厂) 会计核算中存在的会计差错作出了适
当的会计调整。上述原企业会计报表为未经调整的会计报表。
扬州制药厂2000年1-2月年资产、负债、权益、收入、 成本费用和利润调整前
后差异比较及剥离前后差异比较如下：

单位：人民币万元
项目 原企业报表账务调整前后比较表 原企业(调整后)剥离前后比较表
调整前报表 调整后报表 差异 原企业
(调整后) 股份公司 差异
① ② ③＝②-① ④ ⑤ ⑥＝④-⑤
资产总额 25,141 26,708 1,567 26,708 5,800 20,908
负债总额 17,248 18,804 1,556 18,804 3,892 14,912
所有者权益 7,893 7,904 11 7,904 1,907 5,997
收入 2,577 2,577 0 2,577 1,234 1,343
成本费用 2,575 2,525 -50 2,525 928 1,597
利润总额 7 57 50 57 304 -247

(1)改制前原企业会计报表调整前后差异原因分析
调整后报表较调整前报表：资产总额差异1,567万元,主要原因系预付账款贷方
余额重分类调整1,460万元、盘盈固定资产调整107万元增加资产；负债总额差异1
,556万元,主要原因系预付账款贷方余额重分类调整1,460万元、多预提财务费用冲
回50万元,住房周转金调整红字调整139万元、补提所得税7万元等原因； 所有者权
益差异11万元主要原因系多提财务费用冲回50万元,补计所得税7万元,以及1999 年
以前会计差错滚动调整,减少年初未分配利润32万元；成本费用差异-50万元, 主要
原因系冲回多预提的财务费用；利润总额差异50万元, 主要原因系冲回多提的财务
费用。
(2)剥离前后差异原因分析
股份公司较原企业：资产总额差异20,908万元, 系改制剥离的扬州制药厂除第
六、七、八车间、动力车间、标准化仓库外的资产20,775万元及股份公司按照余额
百分比法补提坏账准备133万元；负债总额差异14,912万元,均系改制剥离形成；所
有者权益差异5,997 万元系原企业净资产与投入公司净资产的差异 ；收入差异1
,343万元,系根据改制方案,按销售品种剥离形成；成本费用差异1,597万元,系与改
制剥离的资产形成的收入相对应的成本费用1638万元及股份公司按照余额百分比法
调整坏账准备增加当期费用41万元；利润差异-247万元, 系改制剥离的资产形成的
利润-288万元及股份公司按照余额百分比法调整坏账准备增加当期费用41万元而减
少的利润。
7)根据扬州至诚会计师事务所出具的审计报告,扬州制药厂1998年度、1999 年
度的净利润分别为440,020.58元、528,716.75元；根据扬州正信会计师事务所出具
的审计报告,扬州制药厂2000年度的净利润为300,239.08元。 江苏天衡会计师事务
所有限公司已对公司及改制前原企业是否连续三年盈利予以核查, 认为公司及改制
前原企业连续三年盈利。
(二)盈利预测
1、本公司本次公开发行股票未作2003年度盈利预测。
2、本公司2002年、2001年和2000年经审计后的财务数据如下：

财务指标 2002年 2001年 2000年
主营业务收入 78,507,934.28 69,244,609.04 64,694,592.97
净利润 15,775,822.32 13,644,670.44 7,264,124.99
每股净利润 0.394 0.341 0.182
净资产收益率 18.50% 19.64% 14.57%

3、根据《公司法》第一百三十七条的规定和以上指标可以看出,公司2001年和
2002年的净资产收益率分别为19.64%和18.50%,比同期的一年期银行存款利率1.98%
分别高出8.92倍和8.34倍。
本公司2002年的主营业务收入为7,850.79万元,全年实现盈利1,577.58万元,比
2001年和2000年的全年盈利分别增长15.62%和117.17%。 基于过往三年的经营业绩
和盈利能力,本公司2003 年的净资产收益率预计不会低于同期的银行一年期存款利
率。
目前,本公司经营情况正常,业务稳定,外部环境良好。到目前为止,尚未出现足
以影响本公司2003年经营业绩下滑的因素出现。
4、 本公司董事会全体董事已就公司股票发行当年的净资产收益率将高于同期
银行存款利率做出了具体承诺, 本公司全体董事郑重承诺：＂以经江苏天衡会计师
事务所有限公司审计的2000年-2002年的经营业绩为基础,在国家宏观经济政策、市
场环境没有重大变化的情况下,根据本公司2003 年生产经营计划及各项业务收支计
划,以及现在业已确认正在履行的合同情况,如果本公司能够在 2003年度发行股票,
公司2003年预期净利润率将高于同期银行存款利率, 董事会全体成员愿意对上述承
诺承担个别和连带责任。＂
5、发行人律师和主承销商对股份公司盈利情况出具的意见：
发行人律师--北京竞天公诚律师事务所对此发表意见为：＂本所律师根据江苏
联环药业股份有限公司(发行人)全体董事出具的承诺函, 认为江苏联环药业股份有
限公司预期利润率(2003年)可达同期银行存款利率。＂
本次发行主承销商--南方证券股份有限公司对此发表意见为：＂经过对联环药
业的生产经营情况、正在履行的商务合同以及联环药业全体董事出具的承诺函等进
行的尽职调查；并假设2003年联环药业所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大
变化,所处地区社会、政治、经济环境无重大变化,国家有关税率、利率、汇率无重
大变化。根据以上因素的分析以及联环药业在2000年、2001年、2002年的净利润的
实现情况,如果联环药业获得中国证监会的核准于2003年首次公开发行A股, 南方证
券认为联环药业2003年度的预期利润率可超过同期银行存款利率, 符合《公司法》
第137条规定的新股发行条件,特此说明。＂
(三)资产评估
本公司设立时,苏州资产评估事务所(现为江苏仁合资产评估有限公司) 对扬州
制药厂投入本公司的资产和负债于1999年10月31日的价值进行了评估, 并出具了苏
资评报字(99)第075号资产评估报告书。
根据苏资评报字(99)第075号资产评估报告书,苏州资产评估事务所本着独立、
客观、公正的原则,查阅了扬州制药厂提供的法律性文件、 工程技术及财务会计资
料,与扬州制药厂有关管理人员、业务人员、 工程技术人员等一起对所评资产实行
了实地勘查审核,并相互交换了意见；在此基础上,根据相关法律、法规及专业规范
和技术标准,遵循评估基本原则和一般评估惯例,苏州资产评估事务所对扬州制药厂
投入本公司的资产和负债实施了必要的评估程序, 并用重置成本法对其作为整体资
产进行了评估验证。
上述资产和负债的评估价值为：资产为6644.65万元,负债为3044.65万元,净资
产为3600万元。

单位：人民币万元
项 目 调整后帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2935.47 3116.90 181.43 6.18
固定资产 1833.79 2127.75 293.96 16.03
无形资产 0.00 1400.00 1400.00
资产总计 4769.26 6644.65 1875.39 39.32
流动负债 3007.33 3007.33 0.00 0.00
长期负债 37.31 37.31 0.00 0.00
负债总计 3044.65 3044.65 0.00 0.00
净 资 产 1724.61 3600.00 1875.39 108.74

无形资产的增值为爱普列特新药的研发价值。
根据发起人协议及江苏省国有资产管理局苏国资企〖1999〗176 号＂关于江苏
联环药业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复＂, 同意将扬州制药厂拟
投入江苏联环药业股份有限公司的净资产3,600.00万元按1：0. 8的比例折为股本,
计2,880万股(每股面值1元),股权设置为国有法人股,由扬州制药厂持有, 净资产中
未折股的720万元计入资本公积；同意上海联创投资有限公司、 国药集团药业股份
有限公司、苏州工业园区药科大新药开发中心有限公司、江苏省高科技产业投资有
限公司等四家法人单位投入货币资金1,400万元,按同股同权原则以1：0.8的比例折
为股本,计1,120万股(每股面值1元),股权设置为法人股,出资额中未折股的280万元
计入资本公积。
(四)验资情况
1、本公司设立过程中,江苏天衡会计师事务所有限公司于2000年1月20 日接受
委托,按照《独立审计实务公告第一号——验资》的要求,对本公司截至2000年1 月
20日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验, 并出具了天
衡验字(2000)2号验资报告。
2、2002年3月26日,江苏天衡会计师事务所有限公司接受委托,按照《独立审计
实务公告第一号-验资》的要求,对本公司截至2002年3月26 日止的注册资本变更情
况的真实性和合法性进行了审验并出具了天衡验字(2002)7号验资报告。 以下摘自
天衡验字(2002)7号验资报告：
＂贵公司变更前后的注册资本均为4,000万元,本次变更前贵公司发起人扬州制
药厂以净资产(含无形资产)3,600万元出资,按1：0.8折股,计2, 880万元记入股本,
占注册资本的72%。其中包括以无形资产1,400万元按1：0.8折股,计1,120万元记入
股本,占注册资本的28%。部分变更为：扬州制药厂仍以净资产3,600万元出资,按1：
0.8折股,计2,880万元记入股本,占注册资本的72%；但其中以无形资产出资由1,400
万元调整为1,000万元,仍按1：0.8折股,计800万元记入股本, 无形资产出资占注册
资本的比例由28%变更为20%；另以货币资金400万元出资,按1：0.8折股,计320万元
记入股本,占注册资本的8%。根据我们的审验,截至2002年3月26日止,贵公司发起人
扬州制药厂出资方式的变更已经完成。变更后贵公司的股本仍为4,000万元。＂
(五)管理层分析
1、财务比率分析

2002年 2001年 2000年
流动比率 2.36 1.88 1.41
速动比率 2.08 1.59 1.13
应收帐款周转率 2.30次/年 2.26次/年 2.84次/10个月
存货周转率 2.67次/年 2.19次/年 2.45次/10个月
无形资产(土地使用权除外)
占净资产比率 7.20% 14.52% 19.34%
无形资产(土地使用权除外)
占总资产比率 10.67% 8.72% 10.29%
资产负债率 32.48% 39.93% 46.79%
每股净资产 2.13 1.74 1.38
研发费用占主营业务收入比率 1.16% 1.13% 2.9%
每股经营活动的现金流量 0.48 0.37 〖注1〗 0.13

注1：本公司是2000年2月22日改制成立的股份有限公司,并于2000年 3月建帐,
故2000年每股经营活动的现金流量为3-12月的数字。
2、净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》及证监会〖2001〗7号文通知关于非经常性损益的有关规定,本公
司2002年、2001年和2000年的净资产收益率和每股收益如下：

2002年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 54.44 59.99 1.16 1.16
营业利润 28.33 31.21 0.60 0.60
净利润 18.50 20.39 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的净利润 18.87 20.80 0.40 0.40
2001年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 56.87 63.75 0.99 0.99
营业利润 29.17 32.70 0.51 0.51
净利润 19.64 22.01 0.34 0.34
扣除非经常性损益后的净利润 19.21 21.54 0.33 0.33
2000年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 56.22 50.04 0.78 0.86
营业利润 26.64 23.71 0.37 0.41
净利润 13.17 11.72 0.18 0.20
扣除非经常性损益后的净利润 9.42 8.38 0.13 0.14

3、资产质量
于2002年12月31日、2001年12月31日和2000年12月31日, 本公司的资产组成结
构(单项资产占总资产的比例)如下所示：

2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
货币资金 29.54% 24.65% 13.43%
应收帐款 28.81% 25.98% 30.20%
存货 8.47% 10.88% 13.22%
固定资产、无形资产和其他资产 28.19% 28.63% 34.69%

本公司2001年12月31日货币资金余额的增加主要是由于毛利较高的新药销售比
重增加,货款回笼情况较好所致。2002年12月31 日的货币资金比期初上升的主要原
因是公司加快了资金回笼速度。货币资金的增加大大提高本公司的偿债能力, 同时
也为本公司加大科研投资力度、拓展经营规模和范围以及增强以后年度的盈利能力
打下良好基础。
本公司于2002年12月31日和2001年12月31日的应收帐款余额较以前年度有较大
比例的上升, 其主要原因是由于新产品投放市场而引致的销售收入的增长； 然而
,2002年12月31日和2001年12月31日的应收帐款余额和占总资产的比例较2000年 12
月31日有所下降,主要是由于销售保持稳步增长的同时回款额大于销售额所致。 本
公司2000年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日应收帐款占流动资产的比
例分别为46%、36%和40%。通过上述比例的变动趋势可见,公司对于应收帐款的回收
力度正在逐步加强,应收帐款占用公司营运资金的比例有所降低,从而大大增加了资
产的流动性,也减轻了应收帐款的回收风险。从应收帐款的帐龄分析可以看出,本公
司2001年12月31日超过一年帐龄的应收帐款占应收帐款的20.47%；而2002年12月31
日1-2年帐龄的应收帐款占应收帐款的15.17%,2- 3帐龄的应收帐款占应收帐款的3
.21%,没有超过三年帐龄的应收帐款。本公司坏账损失的核算采用备抵法,坏账准备
根据期末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额采用账龄分析法按一定比例计
提。坏帐准备提取比例是按照会计的谨慎性原则,据债务单位实际财务状况、 现金
流量情况等确定的。本公司目前的坏账准备提取比例符合公司经营状况, 同时合理
地反映了应收款项的未来风险水平,因此该项政策是稳健的。从具体执行情况来看,
本公司应收帐款的回收情况较好。
本公司于2001年12月31日的存货水平与以前年度基本持平,2002年12月31 日的
存货余额较2001年12月31有所下降 , 存货周转率在各年度基本持平。 本公司截止
2002年12月31日存货余额为1069.89万元(2001年末1257.98万元), 其中在产品 57
.63%(2001年末40.69%)。在产品余额较大是由于公司生产的品种生产周期相对较长,
反应步骤较多,每步都需预留一定的中间体。由于本公司产品的毛利率普遍较高,即
使有个别品种价格下调,也不会低于存货的实际成本；同时,本公司严格的存货管理
制度能有效地将呆滞积压库存控制在最低的水平；因此,本公司于2002年12月31日、
2001年12月31日和2000年12月31日均未计提存货跌价损失准备。
本公司于2002年12月31日和2001年12月31日的长期资产(固定资产和无形资产)
占总资产的比例较以前年度相对有所降低, 主要是由于固定资产折旧和无形资产摊
销所致。本公司30%的设备处于国内先进水平,其余也均处于国内中等偏上水平, 无
闲置设备,在建工程皆为扩大公司生产规模所必须的投资,没有停建现象, 也未发生
在建工程项目的成本高于可收回金额,因此无需计提减值准备。
通过上述资产结构、流动比率、速动比率、应收帐款周转率和存货周转率的比
较分析,本公司资产具有较好的流动性,且结构合理。
4、资产负债结构
本公司于2000年12月31日的短期借款和应付帐款在负债中占有将近70%的比例 ,
其主要与应收帐款和存货的增加有关。为了解决因拓展新产品而产生的资金需求,
本公司利用与银行和供应商良好的关系采取了短期借款和延长信用期期限的方法进
行短期融资。由于2001年经营活动产生的现金流量较2000年有较大的增长, 本公司
偿还了部分银行借款和应付帐款,从而使2001年12月31日的负债总额有所下降。 由
于负债总额的减少,本公司2001年12月31日的资产负债率较上年度有所降低,从而优
化了资产负债结构、减轻了的偿债风险。
由于2002年的货款回笼情况较好,回款额大于销售额,本公司陆续偿还了部分银
行借款,并支付了以前年度的股利,因此2002年12月31日的资产负债率较2001年12月
31日有进一步的下降。
5、股权结构
本公司控股股东持股72%,其他四家股东各持股7%,控股股东处于绝对控股地位。
其他股东的构成包括策略投资者：国药集团药业股份有限公司和苏州工业园区药科
大新药开发中心有限公司；风险投资者：上海联创投资有限公司和江苏省高科技产
业投资有限公司,股东实力雄厚,组成合理。
6、现金流量合理性
从本公司2000年3-12月的现金流量表来分析, 本公司经营活动的现金流量为净
现金流入,而因扩大生产规模、购建固定资产、偿还银行借款等投资、 融资活动的
现金流出较大,所以现金和现金等价物的净增加额为负数。2001年度,由于销售收入
的增长和营业利润的提高,投资活动现金流出的减少,以及收到扬州制药厂调整无形
资产出资比例而投入的400万元现金,本公司现金和现金等价物的净增加额较上年度
有大幅增长,为公司今后的长远发展奠定了良好的基础。2002年度,本公司将经营活
动产生的现金流入全部用于投资新建固定资产、偿还部分银行借款以及支付以前年
度的股利,现金和现金等价物的余额与年初基本持平。因此,本公司的现金流量状况
呈现合理健康的发展趋势。
7、偿债能力
本公司一贯执行稳健的营运资金政策, 即营运资金的筹措绝大部分通过短期融
资(如短期贷款和延长应付款项的信用期期限等)予以满足,少部分来自于长期资本(
如长期负债和股东权益),而公司长期资产的购建资金完全来源于长期资本, 公司在
近三年内日渐提高的流动比率和速动比率就很好地证明了这一点。因此, 本公司的
负债结构是合理的,同时也适应公司目前的经营状况,不存在较大的偿债压力。上述
对资产、负债和现金流量的分析也证明了本公司具有较好的偿债能力且不存在明显
的偿债风险。而且,在可预见的年度内,随着盈利能力的提高, 本公司偿债能力还会
逐步加强。本公司对目前债务将按照相关合同或协议的约定按期履行偿还义务, 偿
还资金将来源于公司经营活动产生的现金流入, 或者采用借新还旧的方式以保持目
前合理的资产负债结构。
8、盈利能力
本公司在过往三年中的业务呈健康发展和持续增长的态势, 利润总额和净利润
保持了稳步增长的趋势(请参见本章＂(一)财务资料＂之＂2、简要利润表及利润形
成分析＂)。本公司未来的盈利能力主要体现在以下几方面：
●积极拓宽销售渠道,以高效、 现代的营销手段来促进市场份额的提高和销售
收入的增长；
●不断开发生产高科技含量、高利润率的新产品,并逐步投放市场；
●生产成本不断降低,主要产品的毛利率呈上升趋势；
●完善企业的内控制度,加强对成本和费用的控制。


十三、业务发展目标

(一)公司战略目标
本公司将以提高企业的市场竞争力为总体发展目标,通过制度创新,完善法人治
理结构,不断提高决策和经营管理水平；通过高层次科技人才的引进和政策的激励,
促使一批研发中的国家级新药早日上市, 促使本公司在全国制药行业的技术领先地
位；通过适应市场竞争的营销机制的建立和有效运作, 巩固和发展本公司产品的市
场份额；通过募集资金的投入,实施一系列技改项目,为公司持续高速发展奠定基础,
增加后劲。
本公司的战略目标是经过2-3年的努力,成为一个生产经营化学合成药、生物制
剂和植物提取药的综合性大型制药企业,经营业绩跻身中国制药行业的前列。
本公司的经营目标为销售收入和税后利润保持持续稳定的增长。
(二)实现战略目标的具体措施
为实现以上战略目标和经营目标,本公司将采取以下措施：
1、技术开发
本公司将发挥自身的技术优势和人才优势,重点进行治疗前列腺增生药物、 抗
过敏药物、心血管药物及内分泌失调治疗药物的研制开发。未来两年内, 本公司新
品种开发进度如下：
(1)2003年上半年,国家二类新药、新一代抗组胺药依巴斯汀及片剂批准生产并
上市；
(2)2003年上半年,国家四类新药、原发性高血压治疗药非洛地平缓释胶囊批准
生产并上市；
(3)2003年下半年,国家四类新药、抗呕吐药盐酸托烷司琼及注射液批准生产并
上市；
(4)2003年,国家四类新药、抗高血压药复方非洛地平缓释片及抗感冒药复方西
替利嗪缓释片批准生产并上市；
(5)2004年,国家二类新药、抗中风药依达拉奉及注射液批准生产并上市。
(6)2004年,国家四类新药、抗抑郁症盐酸舍曲林及胶囊、片剂批准生产并上市。
(7)2006年,国家一类新药、老年性痴呆治疗药奈曲芬及片剂批准生产并上市。
(8)爱普列特复方制剂的研究目前已进入临床前研究阶段,预计2006年可批准生
产。
本公司将扩充产品剂型,进行水针剂新品种的开发。到2004年5月, 将建成一个
完全符合GMP要求的含有非最终灭菌产品的水针剂车间。目前,本公司正与国内有关
研究机构洽谈,引进基因工程人胰岛素生产技术,报批生产人胰岛素注射液。
本公司还将积极从事动物制药工程的研究, 力争在3-5 年内将本公司建成江苏
省转基因动物制药基地,推动江苏省乃至全国生物制药、 保健品和化妆品产业的发
展。
2、市场营销
本公司将用两年左右的时间实现营销工作质的转变和量的扩展。2002年- 2004
年,投资2,500万元用于市场策划、营销网络的建设及营销队伍的改造, 建立起适应
医药市场竞争和发展需要的营销体系。具体设想如下：
(1)2003年,在全国构建适应市场需要的销售网络
(2)至2003年年底,完善销售两级管理考核体系
(3)自2003年起,建立和完善市场调研、产品宣传、公司形象塑造及销售监察等
功能合一的市场推广工作独立部门,由公司总经理负责领导,与销售公司平行。配合
销售、服务销售、监督销售,并为新品的研制开发和公司战略制定提供信息服务。
(4)自2003年起,形成销售人员招聘、辞退；培训、轮训；考核、奖惩等常年不
间断的管理体系。
(5)2003年至2004年,继续扩大销售队伍,再投资2000万-3000万元, 争取达到一
线销售人员在500名左右。
(6)2003年至2004年期间,兼并或收购一至二个医药商业营销单位, 全方位销售
药品和药品中间体、化工原料等,并在全省和部分外省市建立连锁商业网点。
3、人才引进
从公司发展规划考虑,近二年公司将不断引进各类人才,增强公司的市场营销策
划、市场开发、科研开发,计算机软件设计与运用、证券等业务能力和开发实力,本
着＂公开、平等、竞争、择优＂的原则,加快公司人才资源开发力度。
4、管理创新
在未来的两年中, 本公司将把加强公司管理同现代企业制度建设进一步结合起
来,使公司真正形成新的管理体制和管理机制。
(1)强化人力资源开发管理,深化公司人事、劳动、分配制度改革, 切实转换公
司内部的经营机制。
(2)以加强成本管理为核心,不断完善公司内部控制制度。
(3)加强质量管理,提高公司的市场竞争力。
(4)强化科研队伍的建设,开发储备更多的高新技术产品,为公司发展增添后劲。
5、资金筹措和运用
本公司将积极通过企业自有资金、银行贷款和证券市场直接融资筹措资金, 增
强企业实力。除本次募集资金的投资项目外,本公司还将结合公司发展规划,运用各
种直接融资和间接融资的手段为公司加强研发投入、完善营销网络、推动人才引进
和进行管理创新提供资金保障。本公司将根据新药研究和临床应用的进度, 继续投
资新产品项目,实现公司持续、高速、稳定的发展；同时,随着公司生产规模的扩大
和品种的增加,公司将不断扩展营销网络 ,采用电子商务等信息技术优化现有网络,
使其更加高效快捷。
(三)拟定计划所依据的前提条件和实现计划面临的主要困难
1、公司实施上述计划的前提是：
(1)公司能够顺利筹集到项目所需资金；
(2)宏观经济形势未发生重大变化。
2、实施上述计划将面临的主要困难包括：
(1)本公司有的品种将面临来自国内外企业同类产品的竞争。 本公司必须不断
调整经营策略,降低生产成本,迎接竞争。
(2)随着本公司业务的急剧增长,需要快速扩充人才队伍, 因此急需加强人力资
源的开发,并建立吸引人才、培养人才和留住人才的机制。
(四)公司经营模式
本公司的业务模式是以自主研制和联合研发为两翼, 以建立和扩大自身的营销
队伍为前提,以医药商业为依托,不断为社会提供质优价廉的药品。本公司的营业收
入主要来源于药品(特别是制剂)的销售。
目前本公司的主要产品为治疗前列腺增生药物、抗过敏药物和心血管药物, 其
中治疗前列腺增生药物和抗过敏药物居国内领先地位。
本公司目前与国内著名医药类科研机构和大学院校保持了良好的合作关系, 为
本公司的新品研制开发提供了有力支持。本公司国家一类新药爱普列特片的销售委
托国药集团药业股份有限公司总代理,为该产品迅速打开国内市场提供了保证。
(五)本次公开发行股票对实现业务目标的作用
本公司本次公开发行股票募集资金,是实现公司战略目标的重要步骤,通过本次
股票发行,本公司将得以：
1、拓宽新的高效的融资渠道。由于医药项目所需投资量大,故本公司通过公开
发行并上市,充分地利用资本市场来融资,可实现持续筹资的目标, 满足公司发展的
资金需求。
2、拓展引进人才的渠道。利用上市公司的知名度及规范的管理体制、 良好的
经营机制,将更有助于吸引高层次的技术与人才,不断创新,争取行业领先地位；
3、扩大公司的知名度,塑造良好的市场形象,有助于拓宽产品销路。 本次募集
资金的投向为新建产品生产线、改建技术开发中心和建设营销网络, 是实现公司在
技术开发、市场营销、管理创新等方面业务目标的保证。


十四、募股资金运用

公司本次拟公开发行2,000万股A股,按每股7.88元的价格发行,扣除发行费用后
预计实际可募集资金14,899万元。经公司2001年6月20日之2001年第1次临时股东大
会审议批准,公司拟运用募集资金投资以下项目：
1、投资9,555万元新建爱普列特原料及片剂生产线
2、投资2,900万元新建依巴斯汀原料及片剂生产线
3、投资2,900万元新建辛伐他汀原料及片剂生产线
4、投资2,950万元新建水针剂生产线
5、投资2,000万元改造科研技术开发中心
6、投资2,500万元建设公司营销网络
若项目运用出现资金闲置时,该项资金用于补充流动资金或进行安全、 稳健的
短期投资；若项目运用出现资金不足时,公司自筹解决,本公司与中国工商银行、中
国交通银行等多家金融机构建立了长期、稳定的银企合作关系,广开融资渠道,公司
完全有能力解决项目资金存在缺口的问题。
(一)募集资金运用项目情况
1、新建爱普列特原料及片剂生产线,该项目全称＂年产1,000公斤新5α- 还原
酶抑制剂爱普列特及其年产2亿片制剂项目＂。 本项目可行性报告已获国家计委计
高技(2000)290号文批复,被列入国家高技术产业发展项目计划。
(1)产品情况
本项目中的爱普列特产品是国家一类新药, 是治疗前列腺良性增生症的有效药
物。1993年7月,由中国药科大学和扬州制药厂共同承担爱普列特的研制开发, 项目
编号为＂93─创─02＂。1996年, 爱普列特研制列入＂九五＂国家重点科技攻关专
题,现已通过鉴定验收。1999年8月, 爱普列特及爱普列特片获国家药品监督管理局
颁发的新药证书和生产批件,新药证书为国药证字X19990154和国药证字X19990155,
生产批件为国药准字X20010668和国药准字X20010669。2001年2月,爱普列特及爱普
列特片被评为＂九五＂国家重点科技攻关计划优秀科技成果。
爱普列特是一种新型5α-还原酶抑制剂, 是继美国默克公司开发的非那甾胺之
后的第二个治疗前列腺良性增生症的5α-还原酶抑制剂。非那甾胺为竞争性5α-还
原酶抑制剂,爱普列特为非竞争性5α-还原酶抑制剂。爱普列特二期临床研究,由组
长单位北京医科大学泌尿外科研究所会同北京301医院、上海华山医院等8家著名医
院,采用多中心随机对照与开放临床试验的方法,以非那甾胺为对照药, 完成了试验
组107例、 对照组112例、开放组218例,共计437例为期4个月的临床研究。 结果表
明：爱普列特试验组总有效率达91.6%,对照组达80.4%； 爱普列特试验组不良反应
发生率为3.7%,对照组为7.1%。 爱普列特可明显改善前列腺良性增生症患者的排尿
症状,缩小前列腺体积,增加尿流率,减少残余尿量。 爱普列特疗效和安全性均优于
非那甾胺。爱普列特四期临床研究由组长单位北京医科大学泌尿外科研究所会同北
京301医院、上海华山医院、华西医科大学附属医院、 同济医科大学附属医院等全
国48家医院完成。经2000病例试验,进一步验证了该产品疗效和安全性。 中国工程
院院士郭应禄担任四期临床研究组组长。
(2)效益分析：
年产1,000公斤爱普列特及2亿片制剂项目,建设期两年,投产期两年。第一年达
产80%,第二年达产100%,项目计算期为12年。
爱普列特片售价为2元/片(含税价)。项目达产后,年产值达40,000万元,税金及
附加达4,642.37万元。项目投资额为12,355万元, 项目达产后平均年利润可达 10
,863.18万元, 平均年利税可达15,412.7万元(所得税前),投资年利润率可达72.15%,
投资年利税率可达102.36%。
本项目全部投资财务内部收益率55.61%,净现值30,611.69万元 ,投资回收期3
.67年。
(3)投资概算：
本项目新建原料药生产厂房3,200平方米,对现有口服制剂车间进行GMP改造,并
补充部分动力系统及环保设施。
本项目总投资12,355万元,其中国家计委拨款1,800万元,地方拨款1, 000万元,
其余为本公司自筹或申请贷款,计9,555万元。固定资产投资11,196万元, 铺底流动
资金1,158万元。固定资产投资分项如下：
土建费：1,365万元
设备及安装费：5,272万元
供电及照明：520万元
空调及通风：312万元
给排水设施：957万元
其他：2,770万元
(4)项目实施规划
本项目实施时间为2000年年底至2003年9月。计划至2002年底投入 680 万元；
2003年投入8875万元。至2002年年底,本公司已通过贷款方式投入680万元, 完成了
对口服制剂车间的GMP改造,并已获得GMP认证证书。
2、新建依巴斯汀原料及片剂生产线,本项目全称＂新建年产1,000 公斤依巴斯
汀及片剂生产线＂。本项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸技改(2000)705 号文
批准,项目总投资2,900万元。
(1)产品情况
依巴斯汀系国家二类新药,属于无中枢抑制作用的哌啶类第三代组胺H1 受体拮
抗剂,适用于荨麻疹、过敏性鼻炎、湿疹、皮炎、皮肤瘙痒症等疾病的治疗。
依巴斯汀于1983年申请英国专利,1985年获美国专利授权,1990年在西班牙首次
上市。目前依巴斯汀已在二十多个国家上市,疗效及安全性得到充分肯定。至今,未
见依巴斯汀药品及其同类化合物在中国申请专利的文献报导, 也未见国内其他机构
研究该药的文献报导。
目前,依巴斯汀已完成临床研究,正申报生产。
本公司试制的依巴斯汀经权威机构检验分析,结果表明,本品的质量指标与国外
样品对照完全一致。
临床研究结果表明,依巴斯汀对组胺H1受体特异性高,抗胆碱、抗5-羟色胺作用
非常弱,不易通过血脑屏障,具有抑制化学介质释放等抗变态反应作用。依巴斯汀的
耐受性优于阿司咪唑,无服用阿司咪唑使体重增加的不良反应。
一般药理研究表明：依巴斯汀与大脑结合的镇静值结果显示依巴斯汀比特非那
丁、阿司咪唑、氯雷他丁低20-30倍,说明该药与大脑结合的极少。
依巴斯汀研发成功投放市场将填补国内空白, 是本公司继特非那丁之后推出的
又一个抗组胺药。
(2)效益分析
该项目建设周期为2年,投产第一年达到设计能力的70%,第二年达到设计能力的
90%,第三年达产。生产期为14年,计算期为16年。
依巴斯汀项目达产后可年产出依巴斯汀片1亿片,按每片1.84元计价, 可形成年
销售收入18,400万元,税金及附加2,652万元。平均年净利润3,728万元,投资利润率
达128.55%。
本项目财务净现值为18,866万元,内部收益率投资58.93%,投资回收期为2.82年。
(3)投资概算
本项目新建1,200平方米化工车间两座,及配套的600平方米冷冻、配电、 动力
等辅助厂房。
本项目总投资2,900万元,固定资产投资2,900万元,第一年投入1,500万元,第二
年投入1,400万元。投资分项如下：
土建费：300万元
设备费：1,500万元
动力系统配套：100万元
安装费：500万元
环保投入：300万元
其他：200万元,其中征地费用108万元
(4)项目实施规划
2002年12月完成项目前期工作(包括可研报告、初步设计的审批、施工图设计、
招标落实施工单位、主要设备调研以及加工现场三通一平等)。
2003年3月-2003年10月,完成土建施工。
2003年10月-2004年5月,完成设备安装。
2004年5月-2004年7月,试生产。
2004年8月,竣工验收交付投产。
3、新建辛伐他汀原料及片剂生产线,本项目全称＂新建年产1,000 公斤辛伐他
汀原料生产装置及片剂生产线＂,已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发( 2000
)775号文批准,项目总投资2,900万元。
(1)产品情况
本项目中的辛伐他汀产品是国家四类新药,是降血脂、降胆固醇的有效药物。
高血脂、高胆固醇血症引起动脉粥样硬化和冠状动脉疾病。随着生活水平的日
益提高,高胆固醇血症发病率呈上升趋势。因此,降血脂、降胆固醇药物的研究与开
发是世界药物专家们的热门课题之一。1987年、1988年先后在国外上市了洛伐他汀
和辛伐他汀。这两个药物通过抑制HMG-COA还原酶而阻断或减少体内胆固醇的合成,
刺激低密度脂蛋白(LDL)受体增加,有效地清除体内LDL。这类药物的开发, 标志着
降血脂、降胆固醇药物研究的一个突破性进展。
辛伐他汀是由美国默克公司开发,1988年上市,是第二代的HMG-COA 还原酶抑制
剂的品种。杭州默沙东制药有限公司进口辛伐他汀原料药制成片剂。根据国家新药
分类,辛伐他汀列为四类新药,研制成辛伐他汀原料药不涉及行政保护问题, 与知识
产权无冲突。
本公司开发的辛伐他汀生产工艺先进,总收率达到国外文献报导。 质量标准经
权威检验机构检验分析,结果与国外样品一致；理化数据、含量测定、HPLC 分析等
所检项目符合美国药典,临床结果与对照品一致。本公司计划对现有工艺进行优化,
创造更优越的工艺条件,提高收率,降低成本,提高产品质量,从而进一步提高产品的
市场竞争力。
(2)效益分析
本项目建设周期为2年,投产第一年达到设计能力的65%,第二年达到设计能力的
85%,第三年达产。生产期为14年,计算期为16年。
项目达产后,可年产辛伐他汀1亿片,可形成销售收入21,160万元,税金及附加2
,931万元。实现利润总额6,267万元,净利润4,199万元。投资利润率达100.57%, 投
资利税率达147.61%。
本项目财务净现值为12,904万元,内部收益率62.87%,静态投资回收期为3.93年,
动态投资回收期为4.21年。
(3)投资概算
本项目建辛伐他汀原料药生产装置一套和片剂生产线一条,改扩建厂房2,000平
方米。
本项目总投资2,900万元,其中固定资产投资2,570万元,铺底流动资金330万元。
2002年投入500万元,2003年投入1,800万元,2004年投入600万元。 固定资产投资分
项如下：
建筑工程费：135万元
安装工程费：194万元
设备购置费：1,730万元
其他：411万元,其中征地费用：73万元
(4)项目实施规划
2002年12月完成项目前期工作(包括可研报告、初步设计的审批、施工图设计、
招标落实施工单位、主要设备调研以及加工现场三通一平等)。
2003年1月-2003年8月,完成土建施工。
2003年9月-2004年3月,完成设备安装。
2004年4月-2004年7月,试生产。
2004年8月,竣工验收交付投产。
4、新建水针剂生产线,本项目全称＂新建年产5,000万支水针剂生产线＂,已经
江苏省计划与经济委员会苏计经技发(2000)773号文批准,项目总投资2,950万元。
(1)项目背景
开发和生产水针剂是本公司发展规划中的既定目标, 水针剂品种也是本公司控
股股东扬州制药厂的传统产品,有近20个品种。 由于扬州制药厂水针剂生产线建于
1981年,目前已完全不能适应GMP的要求,也无法改造, 故在组建本公司时,未将其纳
入本公司的范围。由于国家药品监督管理局规定水针剂生产线在2002年12月31日前
必须通过GMP认证,否则必须停产,故本项目竣工以后,扬州制药厂的水针剂品种将转
由本公司生产,扬州制药厂原水针剂生产线将不再使用。
扬州制药厂水针剂品种,包括：氟罗沙星注射液、曲克芦丁注射液、 薄芝注射
液等,这些产品利润率较高,有一定的市场份额。扬州制药厂已同本公司签订《水针
剂业务转让协议》,约定在本公司建成年产5,000万支水针剂生产线项目并通过 GMP
认证后,扬州制药厂将把水针剂业务无偿转让给本公司,且扬州制药厂将不再从事水
针剂业务。该水针剂业务系指扬州制药厂生产的水针剂品种及所拥有的相应的生产
批件,协议附件列示了扬州制药厂拟转让的水针剂业务的清单。根据该协议,扬州制
药厂还应根据本公司的需要, 将有关水针剂业务的辅助生产设施按公平合理的市场
价格转让给本公司,届时将签署相关协议。水针剂业务的辅助生产设施是指1995 年
扬州制药厂建设的从扬州市城市煤气管网向水针剂车间供气的管线,1995 年安装费
用为人民币21万元,扬州制药厂已承诺若本公司要求受让该辅助生产设施,则向本公
司转让该设施的价格不超过人民币15万元。
本项目将严格按照GMP标准进行设计、施工, 达到国内先进水平,能保证通过国
家GMP论证验收。生产线不仅可以生产可最后消毒灭菌的水针剂产品,也可以生产不
可最后消毒灭菌的水针剂产品。
(2)产品情况
A、氟罗沙星注射液为国家四类新药,具有广谱抗菌作用,对大肠杆菌、 克雷伯
菌和其他肠杆菌科阴性杆菌以及流感杆菌、伤寒杆菌、痢疾杆菌、淋球菌具有较强
抗菌活性,对绿脓杆菌、不动杆菌、金黄色葡萄球菌、肺炎双球菌、 甲型溶血链球
菌以及乙型溶血链球菌等抗菌作用亦优于氟哌酸和甲磺酸培氟沙星。
本品属喹诺酮类抗菌药物,适用于肠杆菌科细菌等敏感引起的中、 重度呼吸系
统、泌尿系统、消化系统以及皮肤软组织感染、败血症、妇科感染等。
B、盐酸托烷司琼注射液为国家四类新药,临床用于预防和治疗癌症化疗引起的
恶心呕吐。在癌症化疗中,大部分患者都会出现呕吐而影响治疗,并使食欲显著降低。
盐酸托烷司琼是新型的5-HT3受体拮抗剂,能抑制恶心和呕吐。国际癌症治疗专家委
员会建议,对于癌症患者,特别是进行第一次化疗的患者, 托烷司琼注射液可作为止
吐剂的首选药物。
C、依达拉奉注射液为国家二类新药,自由基清除剂。脑卒中是人类死亡和病残
的主要原因之一,而脑梗塞占脑卒中发病率的四分之三。 本品可抑制多种自由剂和
脂质过氧化的产生,明显减少梗塞面积,减轻脑水肿,改善神经元缺失,阻断脑细胞受
损,抑制病变恶化,从而起到脑组织保护作用。本品在脑梗塞急性发病后24小时内应
用,可明显改善患者的神经症状,日常生活动作障碍和语言障碍等。
D、薄芝注射液是自行开发的品种,国内仅有两家药厂生产,该产品能扶正培本,
滋补强壮,适用于局限性硬皮病、盘状红斑狼疮、斑秃、皮肤炎、 萎缩性肌强直、
遗传性小脑共济失调等病症。
E、本公司技术开发中心正在研究并已申报临床的水针剂品种有两个,同时本公
司目前正与国内有关研究单位洽淡,拟转让和合作开发3-5个水针剂新品种。
(3)效益分析
本项目建设周期为1.5年,投产第一年投产80%,第二年达产。项目计算期为11年。
本项目达产后,可实现年销售收入20,058万元,税金及附加2,302.71万元。平均
年利润总额4,494.55万元,平均利税总额6,751.11万元。投资利润率为111.89%, 投
资利税率为168.07%。
本项目全部投资财务内部收益率84.69%,净现值11,761.66万元,投资回收期为2.
57年。
(4)投资概算
本项目建可灭菌生产线和不可灭菌生产线各一条,按GMP标准新建厂房2,500 平
方米,建纯水和注射用水制备系统并补充部分公用工程。
本项目总投资2,950万元,其中固定资产投资2,493万元,铺底流动资金457万元。
第一年投入1,000万元,第二年投入1,950万元。固定资产投资分项如下：
建筑工程费：267万元
工艺设备及安装：1,604万元
空调通风、冷冻：200万元
供电及照明：60万元
给排水：35万元
自控：20万元
其他：307万元,其中征地费用：108万元
(5)项目实施规划
2003年2月,完成项目前期工作,包括GMP预检证等
2003年3月-2003年12月,土建施工
2004年1月-2004年5月,净化装修及设备安装
2004年6月-2004年7月,试生产
2004年8月,竣工投产
5、改造技术开发中心项目, 本项目已经江苏省计划与经济委员会苏计经技发
(2000)772号批准,项目总投资2,000万元。
(1)技术开发中心简介
本公司技术开发中心为江苏省计经委确认的＂省重点支持企业(集团)技术中心
＂。技术开发中心现有员工50名。其中,研发人员35名,占员工总数的70%； 研发人
员中,具有高级职称的5名。其中,教授级高级工程师1名, 享受政府津贴的高级工程
师1名；具有中级职称的有18名。技术开发中心建筑面积2,000平方米左右。现有主
要的研制、中试、检测设备、仪器150台、套。技术开发中心由药物研究所、 检测
中心和信息部三部分组成。
药物研究所从事本公司新药的研究开发和中试放大工作, 进行老产品的工艺研
究,提高其技术、质量水平。它包括化学合成药研究室及中试基地、 药物制剂研究
室、药物分析研究室、生物工程研究室及中试基地。
检测中心负责成品、原辅材料和包装物的检验、产品稳定性考察及药品质量监
督管理。它包括理化分析室和生物分析室。
信息部包括科技资料室和科技会堂。
(2)技术开发中心的科研开发成果
近年来,技术开发中心通过自主开发或产、学、 研结合联合开发了一批国家级
新药。计有国家一类新药爱普列特及片剂,国家二类新药特非那丁及片剂、 法莫替
丁及片剂,国家三类新药美愈伪麻胶囊,国家四类新药非洛地平及片剂、特非那丁颗
粒剂和达那唑栓等。此外,技术开发中心还开发了达那唑及胶囊、维脑路通及片剂。
这些新药先后投放市场,获得了较好的经济效益和社会效益,为企业的持续发展作出
了贡献。
(3)投资规模
本项目拟改扩建厂房6,000平方米,购置冷冻机、高压釜、离心机、色谱仪等设
备。
本项目总投资2,000万元,其中固定资产投资1,940万元,铺底资金60万元, 项目
建设周期为2年,2002年投入1,250万元,2003年投入750万元。 固定资产投资分项如
下：
厂房及建筑物：692万元
设备、仪器及安装：854万元
公用工程：130万元
无形资产及递延资产：55万元
预备费：209万元,其中征地费用：71万元
(4)项目实施规划
2002年6月,完成项目前期准备工作(项目可行性研究及审批、 项目初步设计及
审批)
2002年6月-2002年9月,项目施工图设计
2002年9月-2003年6月,项目施工、设备购置
2003年6月-2003年8月,安装调试
2003年9月,竣工使用
(5)项目成功实施后的前景
改造后的技术中心,将符合GLP的要求；将能满足研究开发的需求；将大大增强
公司研制开发能力；将为引进和培养高级技术人才创造良好的工作条件；将推进本
公司在研的一批国家级新药的研发进度；将为本公司持续发展提供必要的条件和有
力的保证。
6、建设公司营销网络,该项目已经江苏省经济贸易委员会苏经贸技改 ( 2000
)666号文批准,总投资2,500万元。
(1)项目背景
本公司销售额近几年来逐年上升,2000年为6,469万元,2001年为 6, 824 万元
,2002年为7,850万元。随着公司销售额的上升,营销网络的建设日显重要。 本公司
销售部门是在原扬州制药厂销售公司基础上组建的,目前存在三方面的明显不足：
A、全国性的营销网络建设滞后或不适应当前形势的需要；
B、销售队伍无论从人员数量还是质量都需要较大的扩升；
C、与销售相关的硬件设施需马上建设。主要表现为全国办事处的设置少,除京、
沪等少数大城市办事处有固定的办公场所外, 其余办事处尚无固定办公场所和汽车
交通工具,制约了公司销售业务的进一步拓展。
国内医药市场的竞争十分激烈,随着我国入市,形势将更加严峻。医药产业是技
术密集型产业,竞争的关键是产品和市场。 只有拥有高技术含量的产品和高市场占
有率,才能在竞争中取胜。 营销网络建设项目的实施将为本公司的营销提供强大的
硬件支撑和软件保障,为公司营销的发展和腾飞奠定基础。
(2)项目方案和建设规模
本公司拟投资2,500万元用于营销网络的建设,具体方案为：
A、全国范围的营销网络建设
目前本公司仅在北京、上海等少数几个重点城市设有办事处, 但规模和人员配
备需要较大的扩充。本公司拟将北京、上海两地的办事处扩大,并在广州、 重庆设
立办事处,使这四地的办事处成为一级办事处,并增加办事处专职人员。此四地办事
处需投入资金350万元。
在南京、合肥、郑州、西安、杭州、长沙、福州、济南、武汉、沈阳等十城市
设立二级办事处,并配备专职管理人员,此十城市办事处的设立需投入资金300万元。
根据产品销售情况需要再在部分省区选择约十个城市建立十个三级办事处, 需
投入资金300万元。
以上三项共需投入资金800万元。
B、销售队伍的扩充和人员培训及产品经理的选聘
根据预测的未来三年销售业务量的需要,本公司需将销售队伍扩充至400人以上。
目前新人员的来源主要从社会招聘和应届大中专毕业生中招收。从以往的经验来看,
招收一名新销售人员从培训到上岗,并能独立工作,约需半年左右时间, 加上前期市
场开发的投入,人均需要投资1.5万元,此项需要投入资金500万元。
随着本公司研发的成功,本公司陆续向市场推出了多个新产品,目前产品经理的
配备明显不够,围绕产品的市场开发,需要聘请国内有关专家担任产品顾问。本公司
拟招聘高学历或有丰富经验的产品经理3-5名,并在全国聘请 50名专家为常年顾问,
此项需要投入资金100万元。
以上两项共需投入资金600万元。
C、以医疗单位为重点对象的销售、临床试验基地的建设,是今后适应医疗体制
改革、密切产品生产与销售终端联系、提高产品质量和服务、及时了解市场动态、
建立稳固的产销通道和信息反馈系统的需要。本公司拟选择100家医疗(科研)单位(
包括三甲、三乙、二甲等不同等级医院)为基地建设对象,建立多种形式的协作关系
(包括学术交流、课题共研、情报信息搜集咨询等)。此项需投入资金600万元。
D、销售总部的改造与建设。本公司将建造销售部专用办公楼,配备与财务、仓
储、运输及国家有关网络系统和各一、二级办事处联网的计算机系统, 并配备供短
途运输需要的小型运输工具。此项需投入资金400万元。
E、建立情报搜集整理和产品宣传策划专门办公室。本公司拟选配6-8名相关药
学、医学、市场营销、美工等专业知识的人员组成专门的办公室,负责产品的销售、
科研、国内外动态的情报信息收集和产品宣传品、专业资料及有关公关宣传、广告
等工作的策划实施等工作。此项需投入资金100万元。
综上所述,本公司拟在营销网络的建设方面总计投入2,500万元, 以使本公司的
营销工作在目前的基础上有显著的提高。
(3)投资概算
本项目总投资2,500万元,2002年投入600万元,2003年投入1,900万元。 其中：
土建费450万元,设备费(计算机网络、电器、设备、汽车)650万元,人员培训费 600
万元,安装费100万元,其他700万元。
(4)项目实施规划
2002年12月,完成项目可行性研究报告、组织施工设计、土建工程
2003年6月,完成土建施工及人员招聘
2003年7月-2004年3月,完成设备安装、装修和调试及人员培训
2003年4月,竣工交付使用
(二)募集资金使用计划表

项目名称 资 金 使 用(万元)
至2002年底 2003年 2004年 小计
年产1000公斤爱普列特及其2亿片制剂 680 8,875 / 9,555
年产1000公斤依巴斯汀及片剂生产线 / 1,500 1,400 2,900
年产1000公斤辛伐他汀及片剂生产线 / 1,800 1,100 2,900
年产5000万支针剂生产线 / 1,000 1,950 2,950
科研技术开发中心 400 1,600 / 2,000
营销网络建设 / 1,900 600 2,500
合计 1,080 16,675 5,050 22,805

上述项目资金运用的轻重缓急以项目排序为准。若项目运用出现资金闲置时,
该项资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的短期投资。
(三)募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

募股前 募股后 增长幅度
(2002年12月31日)
净资产(万元) 8,525.96 23,424.96 174.75%
股本(万股) 4,000 6,000 50%
每股净资产(元) 2.13 3.90 83.10%
净资产收益率(%) 18.50% 6.73% -63.62%
资产负债率(%) 32.48% 14.90% -54.13%

从上表可见,本公司股票发行后,募集资金的到位将使公司的资产规模大大扩张,
从而增强公司的抗风险能力和持续经营能力, 对公司实施发展战略并保持持续高速
的增长具有积极的意义。同时,净资产的大幅增长将使公司的资产负债率大大降低,
使公司的偿债能力得到增强。募集资金到位后, 股本和净资产的大幅上升将不可避
免地导致发行当年每股收益和净资产收益率的降低, 本公司将尽快进行投资项目的
建设,争取尽早完工、投入使用并达产。本公司相信 ,在募集资金投资项目达成后,
公司的业绩将有更好的表现, 从而弥补股本和净资产的扩张对每股收益和净资产收
益率的摊薄影响。
(四)结论
作为一家拟公开发行股票并上市的股份公司, 本公司拥有稳定的业务与盈利能
力并可以抵抗激烈的市场竞争,本公司具备拥有主导产品、 技术创新能力及持续发
展能力的优势, 是保证本公司本次募集资金投资项目及未来发展战略顺利实施的基
础,亦是本公司拟成为上市公司的基本条件。
综上所述,本次公开发行A股募集资金的投向包括新建产品生产线、改建技术开
发中心和建设营销网络等项目,皆是实现本公司在技术开发、市场营销、 管理创新
等方面业务目标的保证,亦是本公司为壮大主营业务,实施发展战略而走出的重要一
步,是必要的,可行的。


十五、发行定价及股利分配政策

(一)发行定价
1、确定本次股票发行价时考虑的主要因素：
发行人所属行业的现状、发展前景以及资本市场对该行业的认同程度；发行人
的现状、行业地位、发展前景以及核心业务竞争能力；发行人过去三年的业绩和未
来一年的预测业绩；国家相关政策；风险因素；市场交易规则及投资者对市场的理
性预期；与市场上同类型上市公司的比较；参考市场上同类型上市公司的平均市盈
率水平；考虑发行人资金需求情况等。
2、定价过程：首先对发行人及其所处行业基本面进行分析,其次对发行前期及
发行当时的二级市场作出分析和预测,在上述基础上运用下述三种定价方法,并与主
承销商协商一致后,确定本次发行价格。
3、定价方法：可比公司法、EV/EBIT倍数法和净资产倍率法
4、发行价格：每股人民币7.88元
5、发行市盈率：19.98倍
6、发行后每股净资产：3.90元
(二)公司股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股,实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进
行分配。本公司采用派发现金或送股两种方式,现金股利以人民币派付。 本公司在
向个人股东分配股利时,按国家有关个人所得税的法律、法规,代扣代缴个人股利收
入的应交税金。每年度的具体分配方案, 由公司董事会根据会计年度公司的经营业
绩和未来的经营计划提出,经股东大会审议批准后执行。 股利的派发以年终财务决
算为依据,经股东大会审议通过后二个月内派发。
以下摘自本公司章程：
＂第百四十八条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取法定公益金百分之五至百分之十；
(四) 提取任意公积金；
(五) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。
提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补
公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二
十五。
第百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。＂
(三)历年股利分配情况
根据2001年4月5日召开的2000年年度股东大会的决议,本公司对2000 年实现的
税后利润8,036,333.84元提取了10%法定盈余公积535,910.35元、5%公益金267,955.
18元,并按每10股0.05元进行分配。
根据2002年4月26日召开的2001年度股东大会的决议,本公司对2001年实现的税
后利润13,644,670.44元提取了10%法定盈余公积1,364,467.04元、5% 公益金 682
,233.52元,并按每10股0.5元进行分配。
(四)利润共享安排
根据2002年4月26日召开的2001年度股东大会的决议,本公司截止2001年12月31
的未分配利润13,953,207.86元以及自2002年1月1 日起至本次发行完成日止期间产
生的利润由本公司新老股东共享。
(五)本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划
本次股票发行后,预计第一个盈利年度派发股利的计划将在次年的6月底之前。
具体分配时间由公司董事会提出,经公司股东大会审议后决定。


十六、附录和备查文件

(一)附录
1、 江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字(2003)8 号审计报告及本
公司2000年、2001年和2002年的财务报告
(二)备查文件
1、本公司整套发行申请文件
2、中国证监会要求的其他文件
以上各种备查文件将陈放在公司和主承销商的办公地点, 投资者在公司股票发
行的承销期内可到下述地点查阅：
江苏联环药业股份有限公司
联系地址：江苏省扬州市文峰路21号
电话：0514-7813082
传真：0514-7815079
联系人：陈福康
南方证券股份有限公司
联系地址：上海市南京西路580号南证大厦46层
电话：021-52340823、52340337
传真：021-52340280
联系人：梁卫彬、王珏、陈亿律、韩凌
投资者也可以于上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅本招股说明书摘要等
电子文件。

简要资产负债表
资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
货币资金 37,301,032.86 28,515,082.21 13,921,353.78
短期投资 　 　 35,330.00
应收票据 3,022,341.00 1,670,000.00 2,000,000.00
应收帐款 33,992,646.83 30,046,013.16 31,310,088.55
其他应收款 3,462,545.15 4,763,616.51 3,940,858.75
预付帐款 2,133,120.90 4,890,938.39 2,731,893.40
存货 10,698,888.38 12,579,828.85 13,701,934.47
待摊费用 76,787.77 88,645.83 66,990.82
流动资产合计 90,687,362.89 82,554,124.95 67,708,449.77
固定资产原价 37,966,362.91 30,458,669.85 29,942,584.18
减：累计折旧 16,466,317.05 13,970,811.86 11,531,761.98
固定资产净值 21,500,045.86 16,487,857.99 18,410,822.20
固定资产净额 21,500,045.86 16,487,857.99 18,410,822.20
在建工程 4,996,836.23 6,534,219.78 6,878,637.85
固定资产合计 26,496,882.09 23,022,077.77 25,289,460.05
无形资产 9,095,908.13 10,088,033.38 10,669,700.02
无形资产及其他资产合计 9,095,908.13 10,088,033.38 10,669,700.02
资产总计 126,280,153.11 115,664,236.10 103,667,609.84
短期借款 23,700,000.00 24,700,000.00 26,300,000.00
应付票据 　 　 2,800,000.00
应付帐款 5,599,096.53 5,111,807.45 7,633,232.33
预收帐款 1,570,292.64 1,763,937.87 1,595,598.79
应付工资 1,035,405.45 1,213,944.26 1,035,405.45
应付福利费 796,656.92 742,791.41 539,104.07
应付股利 　 2,200,000.00 200,000.00
应交税金 2,204,560.90 5,261,270.00 5,837,058.79
其他应交款 48,749.92 26,423.17 149,254.83
其他应付款 2,804,404.48 1,894,367.74 967,139.69
预提费用 741,390.00 1,045,920.25 851,712.38
流动负债合计 38,500,556.84 43,960,462.15 47,908,506.33
专项应付款 1,200,000.00 900,000.00 600,000.00
长期负债合计 1,200,000.00 900,000.00 600,000.00
递延税款贷项 1,320,000.00 1,320,000.00 　
负债合计 41,020,556.84 46,180,462.15 48,508,506.33
股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
资本公积 12,680,000.00 12,680,000.00 10,000,000.00
盈余公积 5,216,939.44 2,850,566.09 803,865.53
其中：法定公益金 1,738,979.82 950,188.70 267,955.18
未分配利润 27,362,656.83 13,953,207.86 4,355,237.98
股东权益合计 85,259,596.27 69,483,773.95 55,159,103.51
负债和股东权益总计 126,280,153.11 115,664,236.10 103,667,609.84

简要利润表：
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 78,507,934.28 69,244,609.04 64,694,592.97
减：主营业务成本 31,038,963.74 28,777,178.84 33,091,639.19
主营业务税金及附加 1,057,280.83 955,087.22 589,979.81
二、主营业务利润 46,411,689.71 39,512,342.98 31,012,973.97
加：其他业务利润 410,332.63 896,447.99 959,140.08
减：营业费用 13,882,301.53 12,653,485.32 9,066,109.76
管理费用 7,509,308.41 5,930,267.58 6,673,628.65
财务费用 1,280,510.02 1,554,252.37 1,536,176.78
三、营业利润 24,149,902.38 20,270,785.70 14,696,198.86
加：投资收益 15,309.67 261,635.60 504,569.22
营业外收入 600 140.5 760
减：营业外支出 350,760.00 181,256.42 2,581,200.00
四、利润总额 23,815,052.05 20,351,305.38 12,620,328.08
减：所得税 8,039,229.73 6,706,634.94 5,356,203.09
五、净利润 15,775,822.32 13,644,670.44 7,264,124.99
加：年初未分配利润 13,953,207.86 4,355,237.98 　
盈余公积转入 - - 　
六、可供分配的利润 29,729,030.18 17,999,908.42 7,264,124.99
减：提取法定盈余公积 1,577,582.23 1,364,467.04 535,910.35
提取法定公益金 788,791.12 682,233.52 267,955.18
七、可供股东分配的利润 27,362,656.83 15,953,207.86 6,460,259.46
减：应付优先股股利 - - 　
提取任意盈余公积 - - 　
应付普通股股利 - 2,000,000.00 2,105,021.48
转作股本的普通股股利 - - 　
八、未分配利润 27,362,656.83 13,953,207.86 4,355,237.98