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南京栖霞建设股份有限公司增发招股意向书

保荐机构（主承销商）： 广发证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）注册地：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼26114
招股意向书公告时间： 2008 年 7 月 10 日


声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证

本招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

一、更为严格的宏观调控政策

2006 年以来，尽管政府出台了一系列旨在稳定房价、规范市场的政策举措，

但住房供求结构性矛盾依然突出，保障性住宅还远远不能满足社会低收入人群的

需求，普通住宅所占房地产开发项目总比例过低的问题没有根本改观。因此，政

府仍然有可能出台一系列的宏观调控政策来规范市场、稳定价格、防止泡沫以促

进房地产市场持续健康地发展，宏观调控将日益成为房地产行业发展的常态。

2008 年国家也会延续2007 年继续实施从紧的货币政策。

具体详见本招股意向书“第三章 风险因素”中“政策风险”的相关描述。

二、内部人控制风险

国有控股公司“栖霞集团”为本公司的控股股东，栖霞区国投中心、万辰公

司分别持有栖霞集团51%和49%的股权，栖霞集团和本公司的共150 名职工分

别为万辰公司的直接或间接股东。尽管公司内部人士不能直接或绝对控制公司，

但可通过间接持有控股股东的股权和在本公司任职，进而影响本公司的经营决

策，因此本公司存在内部人控制的风险。

具体详见本招股意向书“第三章 风险因素”中“管理风险”的相关描述。

三、市场集中的风险

本公司市场集中在江苏省的南京市、无锡市、苏州市三地，市场集中度高。

2007 年，公司在南京地区的房地产开发业务收入占公司房地产开发业务收入的

73.77%；公司在苏州地区的房地产开发业务收入占公司房地产开发业务收入的

20.32%；公司在无锡地区的房地产开发业务收入占公司房地产开发业务收入的

5.91%，截止2007 年 12 月31 日，公司在无锡地区的土地储备总建筑面积超过

229 万平方米，因此一旦江苏省特别是南京、苏州、无锡三地的房地产市场需求

和价格发生波动，将直接对本公司的经营业绩产生较大影响。

具体详见本招股意向书“第三章 风险因素”中“市场风险”的相关描述。

目 录

第一章 释 义........................................................................................6

第二章 本次发行概况............................................................................8

一、本次发行的基本情况..........................................................................8

二、本次发行有关机构...........................................................................10

第三章 风险因素..................................................................................13

一、政策风险 .........................................................................................13

二、管理风险.........................................................................................17

三、市场风险.........................................................................................17

四、财务风险 .........................................................................................18

五、经营风险 .........................................................................................19

六、技术风险 .........................................................................................21

七、募集资金投向风险...........................................................................22

第四章 发行人基本情况......................................................................23

一、公司股本总额及前 10 名股东的持股情况.........................................23

二、公司组织结构 ..................................................................................24

三、主要控股子公司的基本情况.............................................................25

四、本公司控股股东及实际控制人的基本情况 .......................................26

五、房地产行业概况...............................................................................31

六、公司的优势、劣势及竞争地位 .........................................................46

七、公司业务的具体情况........................................................................53

八、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产....................................84

九、公司2002 年以来历次筹资、派现及净资产额变化情况...................86

十、公司最近 3 年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及

承诺的履行情况..............................................................................87

十一、公司股利分配政策........................................................................90
十二、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况.........................92

第五章 同业竞争与关联交易..............................................................99

一、同业竞争 .........................................................................................99

二、关联交易 .......................................................................................100

第六章 财务会计信息........................................................................ 111

一、公司最近3 年审计情况.................................................................. 111

二、公司合并报表范围变化情况........................................................... 111

三、公司最近 3 年财务报表.................................................................. 111

四、新旧会计准则差异调节表..............................................................132

五、公司最近3 年主要财务指标及非经常损益明细表...........................137

第 七章 管理层讨论与分析...............................................................140

一、财务状况分析 ................................................................................140

二、盈利能力分析 ................................................................................150

三、资本性支出分析.............................................................................156

四、会计政策、会计估计变更情况.......................................................157

五、重大担保、诉讼、及其他或有事项................................................159

六、未来发展趋势分析.........................................................................161

第八章 本次募集资金运用................................................................163

一、本次募集资金投资项目内容...........................................................163

二、本次募集资金项目收益及备案情况................................................163

三、本次募集资金项目简介..................................................................171

第九章 历次募集资金运用................................................................180

一、公司最近6 年内募集资金运用的基本情况 .....................................180

二、前次募集资金使用情况..................................................................182

三、前次募集资金投资项目效益情况....................................................184

四、前次募集资金使用情况专项报告的结论.........................................185

第十章 董事及有关中介机构声明....................................................187

第十一章 备查文件............................................................................191

一、说明...............................................................................................191

二、备查文件 .......................................................................................191




第一章 释 义

在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

发行人、本公司、公司
指 南京栖霞建设股份有限公司
股份公司、栖霞建设
栖霞集团、集团公司
指 南京栖霞建设集团有限公司
大股东、控股股东
实际控制人
指 南京市栖霞区国有资产投资中心
栖霞区国投中心
保荐机构、主承销商
指 广发证券股份有限公司
广发证券

本次发行、本次增发 指 本公司本次向社会公开发行不超过 12,000 万股

本公司本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的人
A 股 指
民币普通股

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

上交所 指 上海证券交易所

结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

公司股东大会 指 南京栖霞建设股份有限公司股东大会

公司董事会 指 南京栖霞建设股份有限公司董事会

证券投资基金、法人投资者及其他符合国家法律、

法规规定的有投资资格，有权购买本次发行股票

的机构。其中，证券投资基金是指在中华人民共

和国境内依据《证券投资基金法》经中国证监会
机构投资者 指
批准设立的证券投资基金，法人投资者指在中华

人民共和国境内依法设立6个月以上并有效存续

的法人，具备中国证监会规定的投资资格，其申

购资金来源必须符合国家有关规定。
本次发行股权登记日______年___ 月____ 日收市
原公司股东 指
后登记在册的发行人股东
除原公司股东外在结算公司开户登记的境内自然
其他公众投资者 指 人和只参加网上申购而不参加网下申购的机构投
资者

南京高科 指 南京新港高科技股份有限公司，公司股东

无锡公司 指 无锡栖霞建设有限公司，公司控股子公司

苏州公司 指 苏州栖霞建设有限责任公司，公司控股子公司

仙林公司 指 南京栖霞建设仙林有限公司，公司控股子公司

栖霞物业 指 南京栖霞物业有限公司，公司控股子公司

东方公司 指 南京东方房地产开发有限公司，公司控股子公司

无锡锡山公司 指 无锡锡山栖霞建设有限公司，公司控股子公司

万辰公司 指 南京万辰创业投资有限责任公司

销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、
五证 指 建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证
房地产开发企业的最高资质等级，须经国家建设
部审核批准。一级资质的房地产开发企业承担房
一级资质 指
地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围
承揽房地产开发项目
建筑图中用±0.000 表示，是建筑物上的一个标高，
正负零 指
指的是楼房在一层地面的那个“高度”
一个房地产开发项目的应计地上总建筑面积与该
容积率 指
项目占地面积的比值
城市规划主管部门确定的建设用地范围界线所围
占地面积 指
合的用地水平投影面积
报告期内施工的全部建筑面积。包括本期新开工
施工面积 指 面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和上期
已停建在本期恢复施工的面积
报告期内按照设计要求已全部完工，达到入住和
竣工面积 指 使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，
正式或移交使用的建筑面积
国家通过其指定的政府部门将城镇国有土地或将
土地一级市场 指 农村集体土地征用为国有土地后出让给使用者的
市场
土地使用者将达到规定可以转让的土地，进入流
土地二级市场 指
通领域进行交易的市场
全称“Chartered Institute of Building”，英国皇家特
许建造学会，是一个主要由从事建筑管理的专业
人员组织起来的社会团体，是一个涉及到建设全
CIOB 指 过程管理的专业学会。学会成立于 1834 年，学员
具有不同的层次，最高的两个层次的会员“资深会
员（FCIOB ）”和“正式会员（MCIOB ）”
被称为“皇家特许建造师”

第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况简介

法定中文名称： 南京栖霞建设股份有限公司

法定英文名称： Nanjing Chixia Development Co., Ltd.

注册地： 江苏省南京市和燕路251 号

股票简称： 栖霞建设

股票代码： 600533

上市地： 上海证券交易所

（二）本次发行概要

1、本次发行的核准情况

本公司 2007 年 9 月 17 日召开第三次临时股东会、2007 年 10 月 12 日召

开第五次临时股东会审议通过了2007 年度增发议案。本次增发已经中国证券监

督管理委员会以证监发行字【2008】862 号文核准。

2、证券发行类型：人民币普通股（A ）股

3、证券发行数量：公司股东大会批准本次增发数量不超过 12,000 万股，

最终发行数量由公司与保荐人(主承销商)根据具体情况协商确定。

4、证券面值：人民币1.00 元

5、发行价格及定价方式：本次发行价格为 8.62 元/股，不低于公告招股意

向书前二十个交易日股票均价。

6、预计募集资金总额（含发行费用）：不超过103,440 万元。

7、预计募集资金净额：99676.8 万元。

8、募集资金专项存储的账户

帐户名称：南京栖霞建设股份有限公司

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

帐 号：3200 0661 5010 1410 2896 6

开 户 行：交行中央门支行

帐户名称：南京栖霞建设股份有限公司

帐 号：3200 1596 7360 5000 2147

开 户 行：建行中山支行

帐户名称：南京栖霞建设股份有限公司

帐 号：07709 0182 6000 34760

开 户 行：中信银行北京西路支行

（三）发行方式和发行对象

1、发行方式

本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日

2008年7月11日收市后登记在册的持股数量以10:2.5的比例行使优先认购权，

即最多可优先认购10,125万股，占本次增发数量的84.38%。

2、发行对象：在上海证券交易所开设A 股股东账户的自然人、法人和机构

投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）承销方式与承销期

本次发行保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销；承销起

止期限：2008 年 7 月 10 日——2008 年 7 月 18 日。

（五）发行费用概算

本次发行费用预计总额为3763.2万元，具体包括：

承销费 3103.2万元（募集资金总额的3%）

保荐费 200万元

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

律师费 130万元

会计师费 80万元

路演推介费 200万元

其他费用 50万元

（六）发行承销时间安排

日 期 事 项 停牌时间

刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公
T-2（7 月 10 日） 告、网上路演公告 9:30—10:30

T-1（7 月 11 日） 网上路演，股权登记日 正常交易

网上、网下申购；网下机构投资者申购定金
T（7 月 14 日） 缴款；发行方案提示性公告 全天停牌

全天停牌
T+1（7 月 15 日） 网上申购资金到账；网下申购定金验资

网上申购资金验资，确定网上、网下发行股 全天停牌
T+2（7 月 16 日） 数，计算配售比例

公告配售结果；网上配售股票发售；退还未
T+3（7 月 17 日） 获配售机构投资者申购资金；机构投资者缴 9:30—10:30
纳网下配售余款
网上未获配售的资金解冻；网下申购资金验
T+4（7 月 18 日） 资；募集资金划入发行人指定账户 正常交易

以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐机构（主

承销商）将及时公告，修改发行日程。

（七）本次发行证券的上市流通

本次增发结束后，本公司将尽快办理增发股份上市的有关手续。

二、本次发行有关机构

（一） 发行人： 南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人： 陈兴汉

联系人： 王建优、周文龙

办公地址： 江苏省南京市龙蟠路9 号

联系电话： 025—85600533

传真： 025—85502482
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（二） 保荐机构（主承销商）： 广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

保荐代表人： 胡军、陈天喜

项目主办人： 史建杰

项目经办人： 成勇、赵源

办公地址 ： 广州市天河北路 183 号大都会广场 19

楼

联系电话： 010—68083352

传真： 010—68083351

（三） 发行人律师： 北京市康达律师事务所

负责人： 付洋

经办律师： 杨健、袁怀东、段治平

办公地址： 北京市建外大街 19 号国际大厦2301 室

联系电话： 010—85262828

传真： 010—85262826

（四） 审计机构： 南京立信永华会计师事务所有限公司

法定代表人： 诸旭敏

经办会计师： 束哲民、诸旭敏

办公地址： 南京市中山北路26 号新晨国际大厦8 楼

联系电话： 025—83311788

传真： 025—83311788

（五） 申请上市的证券交易所： 上海市证券交易所

办公地址： 上海市浦东南路528 号

联系电话： 021—68808888

传真： 021—68811782

联系人: 周卫

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（七） 收款银行：工行广州市第一支行

联系人： 黄滨

联系电话： 020-83322217

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第三章 风险因素

投资者在考虑投资本公司本次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各

项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投

资决策的程度大小排序，本公司风险如下：

一、 政策风险

房地产行业景气度与国家整体宏观经济景气度高度关联，目前我国国民经济

发展势头良好，但是结构性矛盾仍然突出，主要体现在区域经济发展的不平衡、

不同行业发展的不平衡与同区域居民收入水平之间的差异较大等方面。经济的结

构性矛盾直接引致房地产业供需不平衡和销售价格与居民平均收入水平的不匹

配，在这一背景之下，国家势必会运用多种方法对房地产行业的发展进行宏观调

控，以促使房地产行业持续健康稳定发展。

（一） 宏观调控政策引致的风险

自2005 年 4 月底，国务院常务会议提出了八大措施（简称“国八条”）

引导和调控房地产市场之后，中央七部委又联合出台了《关于做好稳定住房价格

工作的意见》，提出调高房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施，这

些政策的出台直接导致以上海、杭州为代表的区域房地产市场价格的回落。

2006 年5 月，国务院召开常务会议，会议通过“促进房地产业健康发展”

的六条意见（简称“国六条”），旨在运用调整住房供应结构、信贷、税收土地

供应等工具调节规范市场。随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住

房供应结构稳定住房价格的意见》，实质是“国六条”的实施细则。该《意见》

规定：要切实调整住房供应结构，制订和实施住房建设规划，明确新建住房结构

比例，“十一五”期间，要重点发展普通商品住房、经济适用房和廉租住房；自

2006 年6 月 1 日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平

方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的

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70%以上；对购买住房不足 5 年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额

征收营业税；对项目资本金比例达不到 35%等贷款条件的房地产企业，商业银

行不得发放贷款；个人购房套型建筑面积在 90 平方米以上的住房按揭贷款首付

款比例不得低于 30%。

2007 年 8 月 13 日，国务院发布了《国务院关于解决城市低收入家庭住房

困难的若干意见》（后文简称“若干意见”）。《若干意见》强调，应加快建立

健全以保障房制度为重点、多渠道解决城市低收入家庭住房困难的政策体系，并

以此作为住房建设和住房制度改革的重要内容，作为政府公共服务的重要职责。

保障房制度的推出表明了国家进一步明保障房，包括经济适用房、廉租房、限价

房与商品房的分类管理，这必然导致政府通过土地出让制度、信贷制度、税收制

度对房地产行业调控的针对性更强。

2008 年 1 月3 日，国务院发布了《关于促进节约集约用地的通知》。该通

知再次对各地的未来土地规划、土地利用和农村土地的管理，以及相关责任的落

实做出了原则性规定，其主旨就是要严把土地供应和利用关，明确土地资源的稀

缺性，将土地的高效利用提到土地资源管理的重要日程中，拟用高效的管理和合

理的规划在短期内缓解土地供应上的不足。各地政府会就此做出相应的政策规定

和操作规程。

上述政策变化，将直接引致行业内的房地产企业利用金融杠杆的效应减少，

所向市场提供的产品结构发生重大改变，消费者的需求理念也将随之变化。这一

切势必影响公司未来的扩张速度、产品投放结构和经营理念的转变，如果公司能

够及时调整将不会对公司未来发展造成影响，如果没有及时做出调整，将会对公

司产生较大影响。

（二） 土地管理政策引致的风险

土地市场的供求关系及土地价格受国家的土地政策影响较大。2006 年 9

月，国务院发布《关于加强土地调控有关问题的通知》，明确土地管理和耕地保

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护责任、规范土地出让收支管理、调整建设用地有关税费政策、建立工业用地出

让最低价标准统一公布制度、禁止擅自将农用地转为建设用地。建设部等中央九

部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》规定，土地的供

应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的办法，以招标方式确定

开发建设单位。2007 年 9 月 28 日，国土资源部发布“中华人民共和国国土资

源部令”第 39 号《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，规定房地产

开发企业“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地

使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书”。

如此，土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、

资金筹措带来一定的影响。尽管公司现有土地储备可满足公司未来三到四年的开

发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以以合适

的价格取得更多的经营开发所需土地的风险，进而提高公司未来房地产开发的成

本，导致公司开发项目毛利率下降的风险。截至目前，公司已经全部取得本次拟

募集资金项目的国有土地使用权证书。

（三） 房地产信贷政策引致的风险

房地产开发行业属于资金密集型行业，银行借款已经成为房地产开发企业主

要营运资金来源之一。而近年来，国家信贷政策总体偏紧，主要表现如下：2006

年以来中国人民银行（以下简称“央行”）已经先后八次提高了基准利率，十七

次提高存款准备金率；2006 年 5 月 17 日，央行在银行间市场向一级承销商定

向发行一年期票据 1,000 亿，2006 年 6 月 13 日，央行两度向放贷“超速”的

银行惩罚性地发行了 1,000 亿元的央行票据；2006 年4 月27 日、5 月 18 日、

8 月 15 日、11 月3 日、12 月8 日、2007 年 3 月 14 日先后7 次发布“窗口指

导”，要求银行控制信贷速度，均衡发放贷款；2006 年6 月 1 日，央行规定商

业住房贷款首付款比例不低于 30%，90 平方米以下自住房首付不变；2006 年 7

月 11 日，六部委联合发文，限制外资进入房地产市场。2007 年9 月27 日中国

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

人民银行、银监会发布通知明确，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)

以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，房贷款利率提高10%。

同时，国家对房地产行业信贷政策的调控力度也逐步加强，对房地产开发商

贷款的管理也日趋严格。2003 年6 月，央行出台了《关于进一步加强房地产信

贷业务管理的通知》；2007 年 9 月 28 日，央行再次出台《中国银行业监督管

理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》和 12 月发布《关于加强商业

性房地产信贷管理的补充通知》，加强了对房地产开发贷款的管理，并就商业银

行对房地产企业项目开发贷款、土地储备贷款、个人住房贷款等方面作出了严格

的规定，对第二套房贷政策进行了进一步的明确。

虽然公司有较好银行授信额度，但这些调控措施将在一定程度上加大公司融

资难度和融资成本，对公司项目开发的进度、资金安排、成本和销售等会产生影

响。

（四） 税收政策引致的风险

2006 年 12 月28 日国家税务总局发布《关于房地产开发企业土地增值税清

算管理有关问题的通知》，文件规定：从2007 年2 月 1 日起以房地产开发项目

为单位进行清算，明确了土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项，其中规

定符合下列条件之一的应进行土地增值税的清算：

1、房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

2、整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

3、直接转让土地使用权的。

符合下列条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：

1、已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可

售建筑面积的比例在 85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面

积已经出租或自用的；　

2、取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

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3、纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

4、省税务机关规定的其他情况。　

本公司目前在房地产销售时已按江苏省相关税收政策预缴了土地增值税，同

时，从2007 年三季度开始，公司根据测算结果，预提了相应的土地增值税。这

在一定程度上会降低公司的个别项目收益水平，但公司近年来主要的建设项目中

中小户型中低价位产品比例较大，利润水平处于合理水平，所以对公司利润的影

响将不会太大。

二、 管理风险

本公司的管理风险主要体现在“内部人控制风险”上。国有控股公司“栖霞

集团”在本次股票发行之前和发行完成后（假定本次发行 12,000 万股），其持

有比例分别为 33.52%和 25.86%，可以预见，其均为本公司的控股股东。栖霞

区国投中心、万辰公司分别持有栖霞集团51%和49%的股权，栖霞集团和本公

司的共 150 名职工（其中经营层 11 人，中层管理人员 30 人）分别为万辰公司

的直接或间接股东，其中本公司高级管理层持有万辰公司的 67%股权。同时，

栖霞集团董事会和监事会分别有 4 名和 3 名人士组成，其中董事会和监事会中

栖霞区国有资产监督管理代表各有 2 名，万辰公司分别为 2 名和 1 名，本公司

总裁兼任栖霞集团董事长。尽管公司内部人士不能直接或绝对控制公司，公司已

经建立起完善的法人治理结构，但仍有可能通过间接持有控股股东的股权和在本

公司任职，进而影响本公司的经营决策，因此本公司存在内部人控制的风险。

三、 市场风险

（一） 房地产行业周期性波动的风险

房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的关联性，一般而

言，如果宏观经济发展处于景气周期，则房地产行业投资及需求则也处于景气周

期；反之，则投资下降，市场需求萎缩。在市场景气时期，房地产开发企业的业

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对容易；在市场不景气时

期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相

对困难。同时，房地产开发企业在经济发展一定周期内，由于伴随着行业的周期

性发展，其业务、经营业绩和财务状况都可能随之波动。

（二） 市场竞争加剧引致的风险

房地产行业属于竞争较为充分和资金密集型行业，行业技术门槛较低，但行

业平均收益水平相对较高。随着国民经济发展的持续向好，房地产企业整体盈利

能力逐年增强，一大批资金实力雄厚的企业最近几年内纷纷进军房地产业，行业

内竞争日趋激烈；与此同时，随着消费者购房理念日渐成熟以及国家对房地产行

业的宏观调控措施的持续出台，行业中优胜劣汰、兼并收购的趋势愈加明显。本

公司在主要业务地域内直接面对的竞争者已经不仅仅局限于本地的竞争对手，更

多的是实力雄厚的全国性地产开发商、外资地产开发商和大型企业集团。

房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地需求的增加、取得土地的成

本直线上升；另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而引致对

公司经营业绩造成不利影响。

（三） 区域市场集中引致的风险

公司业务区域集中度高，主要集中在江苏省的南京市、无锡市和苏州市三地。

截止 2007 年 12 月 31 日，公司在无锡地区的土地储备总建筑面积超过229 万

平方米，因此一旦南京、苏州尤其是无锡地区的房地产市场需求或房地产价格发

生波动，则将直接对本公司的经营业绩产生影响。

四、 财务风险

（一） 现金流不足的风险

房地产开发企业属于资本密集型企业，在普遍实行“招、拍、挂”的土地出

让政策后，房地产开发企业获取土地的单位价格及资金总额越来越高，同时土地

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出让金的支付周期也越来越短，这对房地产开发企业现金流充足性的要求也就更

高。目前公司土地储备总建筑面积超过 310 万平方米，可以满足公司未来三到

四年的开发要求，但是项目后续投入及新增土地储备仍然对公司现金流的要求很

高，一旦公司现金流不足，必然对公司项目开发周期及新增土地储备产生较大的

影响。

公司 2005 年、2006 年和 2007 年的经营活动产生的现金流量分别为－

2,002.64 万元、20,908.99 万元和－72,642.08 万元。由于2007 年公司加大了

土地储备的力度，2007 年全年公司经营现金流净额出现负值。如果 2008 年销

售不畅，公司也没有做好其他现金流流入（如筹资现金流）的统筹安排，将会在

某一特定时期公司资金周转出现困难而引致经营、财务风险。

（二） 偿债风险

截止 2007 年 12 月 31 日，公司借款总额325,900 万元，其中银行短期借

款 76,500 万元，一年内到期的非流动负债 108,400 万元，银行长期借款 141,000

万元，母公司资产负债率59.36%。虽然公司总体资产负债率相对同行业平均水

平略低，但是负债额绝对值较大，截止2007 年 12 月31 日，公司银行短期借款

加上一年内到期的长期负债总计 184,900 万元，上述借款，公司需要在短期内

筹措到充足的资金满足偿债要求，一旦公司资金筹措不足，将引致公司短期偿债

风险。

五、 经营风险

（一） 销售风险

2005 年 3 月 17 日央行宣布提高房地产贷款利率和房地产首付比例；2007

年9 月27 日中国人民银行、银监会发布通知明确，对已利用贷款购买住房、又

申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，房贷款利率提

高 10%；2007 年 12 月中国人民银行、银监会明确第二套住房贷款的界定。同

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时，2006 年以来央行已经连续 7 次加息，这对以贷款方式购房的客户来讲不仅

增加利息成本，同时对客户产生了一定的心理预期影响。如果由于调控导致需求

下降，公司开发产品的销售速度和预售率将下降。此外，由于房地产项目的开发

周期较长，市场情况的不断变化将使公司面临销售风险。

（二） 项目开发风险

我国房地产业正处于逐步从成长期向成熟期过渡的阶段，经过多年的发展，

市场管理体制逐渐规范，运作也日趋透明，房地产开发企业的经营风险不断减小。

但是，市场依然还存在很多需要通过进一步规范和完善的问题，如设计单位、施

工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、

物业管理公司等诸多行业内主体的专业化程度和服务标准还有待规范；政府监管

和行业自律机制也有待完善。这些都不可避免地会给公司的经营带来潜在的风

险。房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、所需投入资金大、涉及部门和

单位多的特点以及极强的地域特征，一旦某个环节出现问题，将会直接或间接地

对整个项目开发产生影响。

（三） 成本风险

房地产项目开发成本主要包括土地成本和开发前期费用、建筑安装成本、配

套设施成本、与项目开发建设相关的费用等。近几年，随着城市化人口的不断增

加和城市化规模的扩大，导致土地价格持续上涨。同时，在项目开发过程中，上

述成本影响因素的变动，会在一定程度上影响到项目的开发成本，从而使公司的

盈利能力具有不确定性。

（四） 合资项目风险

公司部分项目采用联合开发的形式。合资项目的主要情况如下：

单位：万元

合资公司名称 注册资本 公司持 开发的房地产项目

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股比例

252 南京市东方城项目；南京市的上城风景一期项目（在
东方公司 75%
（美元） 建在售项目）

无锡瑜憬湾项目（在建在售项目）；无锡栖园（拟建
无锡公司 20,000 70%
项目）；九棉地块（新增土地储备项目）

苏州枫情水岸项目（在建在售项目）；苏州 IALa国际
苏州公司 36,000 50%
项目(在建在售项目)

仙林公司 20,000 51% 南京东方天郡项目（在建在售项目）

如果公司与子公司的其他股东在项目资金筹措、管理模式、业务拓展等方面

不能达成一致，公司将面临经营管理的风险。

（五） 产品质量风险

公司在房地产项目开发过程中，如果产品的规划设计质量、施工质量不能满

足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大

质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大

损害；根据房地产开发企业的惯例，一般说来公司都是将对项目质量有决定性影

响的设计、施工和监理工作通过招标的方式交由规划设计单位、施工单位和监理

单位负责，在这些环节中如果管理不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开

发质量，则即使因设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，公

司也将受到重大影响。

六、 技术风险

（一） 规划设计风险

规划设计是房地产开发项目的重要环节，它涉及到城市的总体发展方向，国

家和地方有关法律、法规的要求，房地产市场中消费观念和供需关系的变化，企

业自身的发展战略和对项目的定位，以及设计单位的设计理念和能力等。如果上

述的一项或几项发生了变化或存在着不足，都会对项目的规划设计产生影响，从

而给项目带来风险。

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（二） 新技术应用及技术规范变化所引致的风险

房地产业的高速增长带动了行业应用技术的发展，为满足客户对建设工程高

标准的要求，同时贯彻国家对建筑新技术、新工艺、新设备、新材料的推广政策，

公司在房地产项目开发过程中不断有新技术的应用（具体详见“第四章 发行人

基本情况”中“七、公司业务的具体情况”）。新技术由于应用时间相对较短，

存在技术不成熟的不利因素，如应用不当，会引致产品的技术缺陷。

工程技术规范是指导建设项目设计、施工、监理的技术标准，技术规范往往

随着国民经济、行业技术水平的发展而出现变化。由于对新规范的研究及理解有

逐步深入的过程，如果在新规范应用初期，设计、施工出现了不符合规范的情况，

将延误建设项目的验收。

七、 募集资金投向风险

（一） 市场风险

本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点，而房地产市场的变化比较快，

项目完工后，有可能存在不适应市场需要的风险。

（二） 项目管理和组织实施风险

在拟投资项目的开发过程中，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因

素之一，将直接影响到项目的进度和项目施工的质量。公司多年来从事房地产开

发业务，在项目管理组织实施方面具有丰富的经验，基本实现了以项目管理部为

核心的项目管理和实施的标准化、程序化、科学化、规范化，为确保开发项目的

质量提供了强有力的保证。但项目管理部在执行该标准体系的过程中，如果有关

人员未能正确了解和把握相关规定，将导致该质量控制体系不能有效执行，从而

给公司的开发项目带来风险。

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第四章 发行人基本情况

一、公司股本总额及前 10 名股东的持股情况

截至 2007 年 12 月31 日，公司股本总额为40,500 万股，公司前 10 名股

东持股情况如下表所示： 单位：股

持有有限售条
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数
件股份数量

南京栖霞建设集团有限公司 国有 33.52 135,768,240 120,018,240

南京新港高科技股份有限公司 国有 14.43 58,421,520 42,671,520

广发小盘成长股票型证券投资基金 其他 2.36 9,541,642 -

国泰君安证券股份有限公司 其他 2.22 9,000,000 -

大成创新成长混合型证券投资基金 其他 2.14 8,651,305 -

鹏华价值优势股票型证券投资基金 其他 2.04 8,260,755 -

广发大盘成长混合型证券投资基金 其他 1.85 7,526,684 -

南京仙林房地产开发有限公司 其他 1.85 7,500,000 -

中国人寿保险股份有限公司－分红－团
其他 1.85 7,500,000 -
体分红－005L－FH001 沪

华夏红利混合型开放式证券投资基金 其他 1.73 7,006,399 -

截至2008年2月29日，栖霞集团和南京新港高科技股份有限公司限售股份

情况 单位： 股

所持有限售条件的
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
股份数量

截至目前，减持价
1 栖霞集团 10,426,824 2009 年 1 月23 日 格不低于每股
5.66 元/股

南京新港高科技
2 2,692.152 2009 年 1 月23 日 无
股份有限公司

注：栖霞集团的减持底价计算详见“第四章 发行人基本情况”中“十、公司最近 3 年

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及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”。

二、公司组织结构
股东大会

监事会

董事会

审计委员会
投资决策委员会 董事会秘书

提名和薪酬委员会
总裁
投资者关系委员会




常务副总裁 副总裁 副总裁 副总裁









总 人 审审 证 财 成 前 规 工 技 材 园 广 营

裁 力 计计 券 本 期 划 术 料 林

办 资 法法 投 务 管 开 设 程 质 设 装 告 销

公 源 务务 资 理 发 计 量 备 饰


室 部 部部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部





办公室 财务部 前期部 工程部 营销部
苏州栖霞建设有限责任公司



无锡栖霞建设有限公司 办公室 财务部 前期部 工程部 营销部
仙林



无锡无锡锡山公司建设有限公 办公室 财务部 前期部 工程部 营销部
南京



南京栖霞建设仙林有限公司 办公室 财务部 前期部 工程部 营销部
无锡



南京东方房地产开发有限公司 办公室 财务部 前期部 工程部 营销部



南京栖霞建设物业有限公司 办公室 财务部 经营部 工程部 客服部
项目N

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三、 主要控股子公司的基本情况

（一）公司主要控股子公司的基本情况

截止2007 年 12 月31 日，公司共有控股子公司6 家，情况如下：

公司持
公司 其他持股单位 主要经营
成立时间 注册资本 有的权 主要业务
名称 及持股比例 地
益比例

英国第一东方 开发建设外汇商
东方 1992年 7 252 万美 中国地产（南 品房；装璜、租赁、
75% 南京
公司 月 18 日 元 京）有限公司 销售自建房并提
为 25% 供售后配套服务。

房地产开发经营、
无锡国联信托 销售；自有房屋出
无锡 2004年 9 2 亿元人
70% 投资有限责任 租 ；市政基础设 无锡
公司 月 27 日 民币
公司为 30% 施及公用配套设
施开发、建设。

栖霞 1996年 12 500 万元 栖霞集团为 物业管理；房屋租 南京、无
70%
物业 月 2 日 人民币 30% 赁、维修服务。 锡、苏州

房地产开发、经
营、销售、租赁及
南京新港高科
仙林 2003年 12 2 亿元人 相关配套服务等；
51% 技股份有限公 南京
公司 月 8 日 民币 市政基础设施、公
司为 49%
司配套设施开发、
建设；实业投资。

苏州工业园区及
江苏雨润食品 周边地区房地产
产业集团有限 开发经营、销售、
苏州 2003年 6 3.6 亿元 公司为 30%； 租赁和相关配套
50% 苏州
公司 月 30 日 人民币 南京新港高科 服务等;市政基础
技股份有限公 设施及公用配套
司为 20% 设施开发建设;实
业投资。

房地产开发、经
营、销售、租赁及
无锡锡 2007年 12 5,000 万 相关配套服务；市
100% 无 无锡
山公司 月 14 日 元人民币 政基础设施、公用
配套设施的开发、
建设



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（二） 公司主要控股子公司的财务情况

本公司、控股子公司截至 2007 年年末总资产、净资产及 2007 年度营业收

入、净利润等财务数据以及审计情况

单位：万元

公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 审计机构名称

东方公司 26,127.46 6,880.20 9,274.34 1,042.62

无锡公司 154,132.19 19,238.55 16,690.58 348.78

栖霞物业 2,968.94 887.70 3,070.84 57.27 南京立信永华会计师事

务所
仙林公司 85,282.29 27,575.41 52,906.80 6,548.01

苏州公司 99,168.18 45,267.41 57,535.00 6,636.86

无锡锡山公司 92,700.07 4,988.39 0.00 -11.61

四、 本公司控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东

1、栖霞集团的基本情况

栖霞集团是由原南京市栖霞区国有独资企业南京栖霞建设（集团）公司经有

权部门批准改制后设立的，企业性质为国有控股的有限责任公司，注册资本

18,962.5 万元人民币，其中其中栖霞区国投中心持股比例为 51%，万辰公司持

股比例为 49%。栖霞集团主要经营范围是：房地产项目开发、建设、销售、租

赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百

货销售；室内装饰设计；实业投资。其所持有本公司的股票未被质押。

经江苏兴瑞会计师事务所有限公司审计，截止2007 年 12 月31 日，栖霞集

团的重要财务数据。 单位：万元

资产总额 142,640.37

净资产 54,965.44

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主营业务收入 10,163.46

净利润 13,815.10

栖霞集团与房地产开发有关的经营性资产在栖霞建设改制时已全部进入栖

霞建设，目前栖霞集团的主营业务收入以房屋租金收入、项目管理费收入、咨询

费收入和承接政府的委建工程收入为主。

2、栖霞集团2004 年改制情况

根据南京市政府颁布的市宁政办发[2003]72 号文《关于进一步加快国有企

业改革的实施意见》的精神，经南京市栖霞区区委、区政府研究决定，于 2003

年 7 月 17 日，中共南京市栖霞区区委下发了区委办字[2003]36 号《关于印发栖

霞区2003 年企业改制工作计划的通知》。根据文件精神，栖霞集团被正式列入

栖霞区五家重点国有改制企业之一。

2004 年7 月9 日，南京市经济体制改革领导小组办公室以宁改办字[2004]39

号文件下发了《对栖霞区人民政府关于栖霞建设（集团）公司改制预案的请示的

复函》。

根据南京市栖霞区企业改革工作领导小组办公室制订的《南京栖霞建设（集

团）公司改制方案》，同意由栖霞集团和股份公司的 150 名职工（其中经营层

11 人，中层管理人员30 人）参股栖霞集团。

2004 年 7 月27 日，南京市栖霞区人民政府以宁栖政字[2004]126 号《区政

府关于南京栖霞建设（集团）公司改制方案的批复》，同意将南京栖霞建设（集

团）公司的49%的股权采取协议转让的方式，转让给职工参股组建的万辰公司，

将原国有独资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为有限责任公司。原企业所

有债权债务和相关法律责任由改制后的企业承担。

上述 150 名职工以现金出资方式于2004 年 7 月20 日设立万辰公司。该公

司由陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、范业铭先生、徐水炎先生、王建优

先生、李云先生、夏卫东先生、余薇女士、钟增贤先生、齐雁舒先生以及南京栖

霞建设（集团）公司工会委员会共同出资设立，注册资本人民币9,291.63 万元。

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栖霞集团本次产权转让的交易场所为南京产权交易中心，采取协议转让的方

式进行。根据南京产权交易中心于2004 年 8 月 17 日出具的《产权转让发票》，

万辰公司已于上述发票出具日将产权转让价款全部支付完毕。

2004 年 8 月 25 日，本公司公告关于第一大股东改建为有限责任公司的公

告：公司日前接到第一大股东南京栖霞建设(集团)公司的通知，该公司经南京市

栖霞区人民政府批准，已由国有独资企业改建为有限责任公司，并于2004 年 8

月20 日办理了相关工商变更登记手续。该公司此前为南京市栖霞区人民政府投

资的国有独资企业，改建后更名为南京栖霞建设集团有限公司，注册资本

18,962.5 万元。改建后的该公司仍为国有控股企业。

3、参、控股子公司业务简介 单位：万元

公司名称 注册资本 其他股权 主营业务

南京兴隆房地产开发有限公司 200万美元 香港启兴投资有 销售，租赁自建商品房及售后配套服务；

限公司50％

南京星叶房地产 开发建设商品房；销售、租赁自建商品房

南京金港房地产开发有限公司 200万美元 营销有限公司 3 及售后配套服务；建筑安装、暖通、装璜

％ 业务及本物业管理。

展销住宅科技产品工程和国家保温材料、
南京住宅产业产品展销中心 1000 无 建材及设备销售

餐饮服务；商务中心；配套服务（含健身、
南京金港房地产 美容、ＫＴＶ、桑拿）；保龄球，网球，

南京星叶中心会所有限公司 400 开发有限公司 10 乒乓球，壁球活动；洗衣服务。

％


南京星叶房地产
南京星叶广告有限公司 51 营销有限公司 10 设计、制作、代理影视、报刊、礼品广告。

％

南京金港房地产 建筑材料、金属材料、五金交电（不含助

南京栖霞建设集团物资供销有限公司 550 开发有限公司 10 力车）、化工产品（不含化学危险品）、木

％ 材的销售；塑钢门窗生产、安装。

南京金港房地产
南京栖霞建设集团建筑设计有限公司 105 开发有限公司 10 建筑工程设计；技术咨询服务；晒图。

％

房地产经济代理服务、商品房销售；企业
南京星叶房地产营销有限公司 51 南京金港房地产 形象设计、策划；投资咨询代理。

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开发有限公司 10

％

南京栖霞建设集
南京东方建设监理有限公司 51 团建筑设计有限 一般工业与民用建筑工程的建设监理。

公司9.8％

B&Q Asia

南京华德美居购物中心有限公司 800万美元 Holding Ltd65%， 建筑材料、五金交电等各类产品的零售

南京商厦股份有

限公司10％

南京栖霞建设集
星叶牌优质门窗及其他住宅部配件的销
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 2000 团物质供销有限 售、安装及售后服务等

公司3％

南京住宅产业产
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 2000 新型建材产品的研发、检测

品展销中心3％

栖霞集团的股权结构图如下页所示。

（二）公司实际控制人

栖霞区国投中心持有栖霞集团 51%的股权，为本公司的实际控制人。栖霞

区国投中心于 1999 年 10 月 13 日成立，注册资本为60,000,000 元，法人代表

为陈发喜。实际控制人的主要经营范围：受区政府委托，负责管理、经营区属国

有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资

产转让、兼并，向各类企业进行投资。参股、控股等资本经营活动；收缴国有资

产收益。

截止2007 年 12 月31 日，实际控制人持股情况：

南京市栖霞区国有资产投资中心

51.00%

南京栖霞建设集团有限公司

33.52%

南京栖霞建设股份有限公司

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陈兴汉 干泳星
江劲松 徐水炎 余
范业铭 齐雁舒
王建优
夏卫东钟增贤 李 集团有限公司南京栖霞建设
工会
薇 云

3 6 5 5 5 3 1 2 2 1 2 3
南京市栖霞区人民政府
0 . . . . . . . . . . 3
% 7 5 1 0 8 3 9 4 7 3 %
3 0 2 3 4 6 0 1 0 8
1 1 5 1 0 7 0 3 8 4
100% % % % % % % % % % %

南京市栖霞区国有资产投资中心 南京万辰创业投资有限责任公司

51% 49%

南京栖霞建设集团有限公司

33.52% 50% 97% 100% 90% 90% 90.91% 90% 90% 90.20% 25%

南京栖霞建设股份有限公司南京兴隆房地产开发有限公司南京金港房地产开发有限公司南京住宅产业产品展销中心南京星叶中心会所有限公司南京星叶广告有限公司南京栖霞建设集团物资供销有限公司南京栖霞建设集团建筑设计有限公司南京星叶房地产营销有限公司南京东方建设监理有限公司南京华德美居购物中心有限公司









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五、房地产行业概况

（一）房地产行业管理体制及主要法规

1、房地产行业管理体制

我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、发展和改革

委员会、国土资源管理部门、规划管理部门和房屋管理部门，由于地区差异，各

地的机构设置和各部门的具体职能划分并非完全一致。

公司及子公司的开发项目全部在江苏省，目前主要集中在南京、无锡和苏州

三地，三地的房地产行业管理体制基本相同，下面以南京为例，介绍江苏省房地

产行业管理体制如下：

南京房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产

开发项目的管理两个方面。

房地产开发企业的注册登记要经过江苏省或南京市工商局的审批。一级房地

产开发企业的资质认定应先后通过南京市建委和江苏省建委，并上报国家建设部

审批。

在南京市，对房地产开发项目进行管理的部门主要有：南京市发展和改革委

员会，主要管理房地产开发项目立项，受理开工申报，核发《固定资产投资许可

证》；南京市国有土地管理局，主要管理用地地籍审批和土地转让/出让合同，发

放《国有土地使用权证》；南京市规划局，主要审批项目外部条件设计，编制规

划设计、市政设计要点，审批总平面规划方案、综合管网规划方案，核发《项目

选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》；南京市建设

委员会，主要管理房地产开发企业资质和项目设计、施工、监理招投标，颁发《建

设项目施工许可证》，竣工验收备案；南京市房产管理局，主要管理房屋拆迁和

房产转让，核发《商品房销售备案证》、《商品房销售许可证》和《房屋所有权证》；

南京市审计局，主要管理项目的审计；南京市公安消防局，主要管理项目的消防

设施审查；南京市公安局交通管理局，主要管理项目的交通设施审查；南京市教

育局，主要管理项目的教育设施审查；南京市环保局，主要管理项目的环境评定、

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排水、排污和噪音达标排放标准；南京市市政公用局，主要管理项目的供电、供

水、供气、排水、路灯、道路、河道等市政公用设施；南京市市容委，主要管理

项目的卫生设施；南京市质量技术监督局，主要管理项目的技术标准，计量仪器

检定，发放《电梯使用许可证》；南京市建筑安装工程质量监督站，主要进行项

目工程施工的质量监督；南京市建筑工程安全监督站，主要进行项目工程施工的

安全监督。

2、房地产行业的主要法规

我国现行有关房地产行业的法律法规已经比较完善，已基本覆盖房地产行

业运营的各个环节，以下是房地产行业运营中涉及的主要法律法规：

主要法律法规 实施日

《中华人民共和国城市规划法》 自 1990 年4月 1 日起施行

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 自 1990 年5月 19 日起施行

《中华人民共和国城市房地产管理法》 自 1995 年1月 1 日起施行

《中华人民共和国建筑法》 自 1998 年3月 1 日起施行

《城市房地产开发经营管理条例》 自 1998 年7月 20 日起施行

《中华人民共和国土地管理法》 自 1999 年1月 1 日起施行

《商品房销售管理办法》 自 2001 年6月 1 日起施行

《城市房屋拆迁管理条例》 自 2001 年 11 月1 日起施行

《物业管理条例》 自 2003 年9月 1 日起施行

《中华人民共和国物权法》 自 2007 年 10 月1 日起施行

除上表所列主要法律法规外，2003 年至今有关部门先后发布了一系列法规

及相关通知对房地产行业进行规范和调控，如下表：

时间 发文部门 文件名

2008年 1月3 日 国务院 《关于促进节约集约用地的通知》

2007年 9月28 日 国土资源部 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》

《中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地
2007年 9月28 日 中国人民银行
产信贷管理的通知》

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《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干
2007年 8月13 日 国务院
意见》

《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问
2006年12月28日 国税总局
题的通知》

2006年 7月26 日 国税总局 《征收个人二手房转让所得税通知》

建设部、中国人民银
2006年 7月19 日 《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》
行、外汇局等六部委

2006年 7月14 日 建设部 《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》

建设部、发改委、财
2006年 5月29 日 《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》
政部等九部委

2006年 5月17 日 国务院 《国务院关于促进房地产业健康发展的六条意见》

2006年 3月6 日 国家税务总局 关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知

2005年 10月 7 日 国家税务总局 关于实施房地产税收一体化管理若干问题的通知

国家税务总局、财政
2005年 5月27 日 关于加强房地产税收管理的通知
部、建设部

建设部、发改委等七
2005年 4月30 日 关于做好稳定住房价格工作的意见
部门

2005年 3月26 日 国务院 关于切实稳定住房价格的通知

2004年 7月19 日 国家发改委、建设部 物业服务收费明码标价规定

2004年 9月2 日 中国银监会 商业银行房地产贷款风险指引

2003年 6月5 日 中国人民银行 关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知

（二）房地产行业的总体情况

1、全国商品房销售保持较高增长

在我国城市化进程和城镇居民改善性需求的推动下，2007 年全国商品房销

售额达到 29,604 亿元，同比增长 44.34%；销售面积达到 7.62 亿平方米，同

比增长23.20%。销售额的增长快于销售面积的增长，平均销售价格持续上涨。

在国家宏观调控和市场观望情绪的影响下，全国商品房竣工面积 58,236 万平方

米，比2006 年增长9.84%，房地产市场保持良性发展态势。

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

全国商品房销售额（亿元）

40000

30000

20000

10000

0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

销售额 3572 4626 5721 7671 10376 18080 20510 29604

全国商品房销售与竣工面积（万平方米）

100000

80000

积 60000

面
40000

20000

0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

销售面积 16984 20779 24969 32237 38232 55769 60628 76193

竣工面积 23028 27303 32523 39510 42465 48793 53019 58236


2007 年 1—8 月，全国商品住宅竣工面积同比增长 10%，增幅比2006 年

同期上升 1.6 个百分点；销售面积同比增长 30.9%，增幅比 2006 年同期上升

21.6 个百分点，其中现房销售面积同比增长 12.6%，增幅比 2006 年同期上升

22.8 个百分点；期房销售面积同比增长 39%，增幅比2006 年同期上升 18 个百

分点。销售面积是竣工面积2.17 倍，且增幅比2006 年同期增长了20.9 个百分

点，市场需求旺盛，供求矛盾比较突出。

（以上数据来源于国家统计局和Wind 资讯）

2、销售价格持续上升

据国家发展和改革委员会、国家统计局调查，2007 年全国房价涨幅呈逐月

加快之势。2007 年4 月、5 月、6 月、7 月和8 月， 70 个大中城市房屋销售价

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格同比分别上涨 5.4%、6.4%、7.1% 、7.5%和 8.2%，其中，新建商品住房销售

价格同比分别上涨 5.3%、6.6%、7.4%、8.1%和 9.0%。分地区看，深圳、北京等

城市房价高位上涨，近 5 个月新建商品住房销售价格涨幅均在 10%以上，其中，

8 月份同比分别上涨 17.6%和 13.5%，销售均价分别达到 12,790 元/平方米和

10,071 元/平方米。一些二、三线城市房价涨幅也在加快，8 月份北海、乌鲁木

齐、蚌埠和常德等城市新建商品住房销售价格同比涨幅均在 10%以上，其中，

北海近5 个月涨幅均在 13%以上，8 月份达到 18.2%。与此同时，长三角地区部

分城市房价出现回升势头，其中，杭州、宁波新建商品住房销售价格 8 月份同

比分别上涨10.2%和 10.5%。

全国商品房平均销售价格（单位：元/ 平方米）

4000

3500

3000
格
价 2500
售
销 2000
均
平 1500

1000

500

0
2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

平均销售价格 2084 2256 2326 2433 2731 3208 3445

3、房地产投资保持快速增长

房地产行业投资已经连续多年保持快速增长，从2001 年以来，除 2005 年

增速 19.77%略低于20%，其余年份均保持20%以上的增长速度。

2007 年 1—12 月房地产开发投资增幅上升，住房投资增速有所加快，普通

商品住房和经济适用房投资比重提高。2007 年 1—12 月，全国房地产开发完成

投资25,280 亿元，同比增长30.2%。住宅完成投资同比增长32.1%，高于同期

房地产投资增幅 1.9 个百分点。其中，90 平方米以下住房完成投资占住宅投资

1－1－35




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的20.8%，比上半年高1.3%；经济适用住房完成投资占住宅完成投资的4.4%，

比上半年高0.2%。

全国房地产完成投资额（亿元）

30000

25000

20000

15000

10000

5000

0
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年

投资额 4010 4902 6245 7736 10106 13158 15759 19382 25280

4、土地出让情况

土地购置面积影响市场未来一段时间内（按一般开发周期计算，大概 2—3

年）的阶段性供给，在2006 年 1 季度和2007 年 1 季度分别达到负增长的一个

低点，在 2007 年 2 季度同比有较大幅度的增长。2007 年 1 季度完成土地开发

面积仅增长 0.4%，2 季度有较大改变，两项指标在 2007 年 2 季度的增加，说

明了政府加大了土地供给的力度，一定程度缓解了2007 年 1 季度供给不足的局

面。

5、房地产景气度仍处于高位

2007 年，全国房地产景气度总体稳步上升。全国房地产开发综合景气指数

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已由2005 年的 100.61 上升到2007 年 11 月的 106.59。2007 年上半年，全国商品

房销售保持快速增长，下半年以来，受宏观调控的影响，一线部分城市房地产价

格出现滞涨或小幅回调，成交量萎缩，其他城市的房价涨幅也开始趋缓，房地产

市场出现局部性和结构性的调整。宏观调控使旺盛的投资和投机需求受到挤压，

有助于缓解房价上涨的压力，但总体来看，目前房地产市场整体供不应求的矛盾

依然存在。

（三）房地产行业的特点

1、资金密集型行业

房地产项目开发周期长，所需资金量较大，要求开发商有很高的资金实力。

尤其在目前的房地产调控政策下更为明显，因此房地产开发企业的自有资金量是

否充足、融资渠道是否畅通极为重要。

2、属于国民经济的支柱性产业，产业关联度高，经济带动性强

房地产行业作为国民经济的支柱产业，其产业关联度高，涉及面广，对国民

经济发展起着关键性作用。房地产业的发展可以直接带动建筑业、钢铁、水泥、

木材、化工等建材业发展，带动配套设施、公共服务设施和整个城市建设的发展，

间接带动装潢业、消费品工业和商业、文化教育的发展，其产前、产中、产后带

动的相关产业多达50 多个产业部门、几百种产品和服务，本身具备了支柱产业

的地位和作用。实践也证明了，我国房地产业的发展对国民经济的快速增长发挥

了重要作用。

3、业务发展具有较强的地域性

由于房地产的不动产性质，不可能象其它商品一样进行流动，以消除区域的

房地产市场供需失衡或不同区域房地产价格差异。房地产市场的状况受当地经济

发展水平的影响较大。根据国家及地方统计局公布的房地产行业景气报告可以看

出，房地产业务开发与区域经济的发展紧密相关，经济发达程度不同的地区，房

地产行业发展也不均衡。

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4、行业集中度低

中国房地产业是一个低集中度的行业，全国房地产前 100 强企业 2003 年

实现销售额 1,113 亿元，占全国市场份额的 8.43% ；2004 年实现销售额

1,781.15 亿元，占全国市场份额的 13.49%；2005 年实现销售额 2,384.07 亿

元，占全国市场份额的 18.06%。截至2006 年年底，全国共有房地产开发企业

5.9 万家，市场占有率超过 1%的房地产开发企业只有“万科企业股份有限公司”

一家。

5、行业周期性较强

房地产行业是一个典型的周期性行业，房地产行业在实际运行过程中由于受

资源约束与消费约束而处于调整阶段；同时，由于受资源供给充裕影响或消费需

求拉动而处于扩张阶段，这种循环周而复始、循环往复，由此构成了房地产行业

的周期性波动，房地产业的发展也就具有了周期性。

（四）房地产行业发展趋势判断

1、房地产行业发展前景广阔

（1）我国宏观经济的发展趋势决定了我国房地产业还有很大的增长空间

世界银行统计资料表明，住宅需求与人均GDP 水平也有着相当密切的联系。

当一个国家人均GDP 达到 1,500 美元以上，房地产行业将迎来发展的黄金时期。

我国 2004 年人均 GDP 为 10,502 元，约 1,263 美元（按当时汇率计），如按

照当前的平均增长速度，到2010 年我国人均 GDP 将达到2,020 美元这一区间

（不考虑人民币升值因素），因此，从长远来看，我国房地产行业还有非常大的

发展空间。

（2）我国城市化水平的提高将持续推动房地产业的发展

2006 年，我国城市化率为 43.9%，“十一五”发展纲要指出，到2010 年

如果我国城市化水平要达到 47%，即使不计人口自然增长，则意味着4,500 万

人口要进入城市，如果按2005 年人均26平方米的居住面积目标，可产生约11.70

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亿平方米以上的市场需求。

（3）现有城镇居民生活水平提高对住房消费提出了更高的要求，住房改善

需求潜力巨大

人们温饱问题解决之后的需求重点，必然转向住、行、教育等方面，最能体

现人民物质生活水平的住房将成为消费重点。从各发达国家目前人均居住面积

看，美国人均 60 多平方米，欧洲国家基本在30—50 平方米之间，人口密度最

大的日本也达到了人均31 平方米的水平，而我国城镇居民2005 年、2006 年、

2007 年的人均居住面积分别为 26 平方米、31 平方米和 28 平方米。因此随着

我国人民生活水平的不断提高，城镇居民对住房条件的改善要求将会不断产生，

将不断带动房地产市场的发展。

2、行业集中度将适度提高，形成全国性的大型房地产企业与具有竞争力的

区域性房地产企业并存的竞争格局

随着行业竞争的日渐加剧，并且近几年国家出台了一系列宏观调控政策和措

施，提高了行业门槛，行业集中度逐年提高。借助于资金、土地、品牌、管理等

方面的竞争优势，大型房地产企业销售额占全国市场份额的比重逐年增加，房地

产行业集中度逐渐提高。

由于房地产企业的经营模式、区域差异及地方保护特点，具有竞争力的区域

性房地产企业可以凭借自身的资金实力和在区域内形成的品牌认知度取得在当

地较大的市场地位。因此房地产开发行业将形成全国性的大型房地产企业与具有

竞争力的区域性房地产企业并存的竞争格局。

3、房地产行业的毛利率将有下降趋势，房地产公司的经营效率和成本控制

力将愈加重要

一方面，国家针对房地产业推出了一系列调控政策和措施使得房地产价格大

幅上涨将受到遏制；另一方面，在土地“招、拍、挂”的体制下，土地价格持续

上涨难以避免，钢材、水泥等各类主要建材和施工成本在未来一段时间内也将持

续上涨，国家的政策也使得房地产企业的税负水平有所提高。综合上述因素，房

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地产行业的毛利率将出现下降趋势，这就对企业的经营效率提出了更高要求，未

来房地产企业将主要通过提高经营效率、提高资产周转率和有效控制成本等方式

保持、提高公司盈利能力。

4、房地产行业将进入全面竞争时代

由于房地产行业的集中度的提高和优胜劣汰的加速，具有竞争优势的房地产

大型企业的市场份额不断提高，并且随着房地产开发市场的透明化程度越来越

高，大型房地产企业借助资本实力、品牌优势等资源不断向全国各地扩张，在这

种情况下，部分区域房地产市场竞争格局将更加复杂，区域性房地产企业将不得

不面临全国性的大型房地产企业的渗透竞争。另一方面，国家的宏观调控政策和

土地招拍挂制度以及消费者越来越对品牌企业的追捧，也将促使房地产企业不得

不在资金、品牌、专业能力等方面进行提高以面临行业中其他企业的竞争。

（五）影响房地产行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）良好的宏观经济发展形势

房地产行业的发展与国家宏观经济形势密切相关，我国过去5 年 GDP 的增

长每年保持在8%左右，人均可支配收入持续增长，并且在可预见的未来也将保

持快速增长，这将为房地产行业提供长期发展空间。

（2）我国的城镇化进程

我国城乡人口数量和结构情况决定了我国在未来的相当长的时间内城镇化

水平将随经济发展持续提高，这些人口进入城镇将为房地产市场带来持续不断的

增长需求。

（3）日益提高的金融服务水平

由于房地产行业属于资金密集型行业，因此房地产企业对资金的需求量较

大，仅依靠银行贷款等间接融资不仅使企业的融资渠道过于狭窄，而且也会使企

业的财务风险和财务成本较高。随着我国金融行业的不断创新和证券市场的持续

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大力发展，房地产企业尤其是上市的房地产企业可获得的金融服务越来越多，融

资渠道也呈多元化发展，这将有力地支持房地产行业的健康发展。

（4）法律法规的不断完善

近几年，我国现行有关房地产行业的法律法规越来越完善，在房地产行业运

营的各个环节均具有相关法律法规，对房屋业主产权的保护也趋于完善，这将使

房地产行业的发展更加规范化。

（5）土地市场的透明度越来越高

随着土地一级市场“招、拍、挂”制度的实行，我国土地市场的透明度较之

前大大提高，将进一步加速房地产企业的优胜劣汰和资源分配的优化，在这一过

程中，虽然会使部分竞争力差的企业被淘汰，但将提高整个行业的竞争效率，有

利于整个行业的发展。

2、不利因素

（1）日益高涨的土地价格

受房价持续上涨和各房地产企业自身发展与竞争加剧的影响，土地价格将持

续上涨，并且土地价格上涨的趋势在未来相当长的一段时间内难以改变，将给房

地产企业的经营带来一定的风险。

（2）税负水平的提高

随着土地增值税清算制度的严格执行，使得本已税负水平较高的房地产企业

税负水平进一步提高，将削弱房地产企业的盈利能力。

（3）各类建材价格和劳动力成本的不断上涨

在房地产价格不断上涨的同时，在过去几年间各类建材价格和建筑业劳动力

成本也在持续上升，这也给房地产行业带来不利影响。

（六）南京市、无锡、苏州房地产行业的总体情况

1、南京房地产市场分析

（1）2007 年南京房地产市场运行情况

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2007 年南京市房地产投资稳定增长。1～11 月份全市完成房地产开发投资

406.5 亿元（其中住宅类投资占 71.73%），比2006 年同期增长了28.0%。1～

11 月份施工面积为3,372.71 万平方米（其中住宅类占 80.02%），比去年同期

增长 10.83% （其中住宅类同比增长12.22%）。新开工面积为951.76 万平方米

（其中住宅类为840.25 万平方米），比上年同期增长 10.17% （其中住宅类同

比增长 17.14%）。1～11 月份房地产竣工面积为 363.86 万平方米（其中住宅

类为 310.34 万平方米），比上年同期减少了 31.57% （其中住宅类同比减少

31.67%）。

2007 年全年，南京市商品房销售面积为 1,175.5 万平方米（其中住宅类为

1,047.6 万平方米），同比增长 10.35% （其中住宅类同比增长16.5%）。2007

年，全市商品房成交均价为4,976 元/平方米（其中住宅类为4,700 元/平方米），

同比增长 10.8% （其中住宅同比增长10.2%）。截止2007 年 12 月 31 日，全

市商品住宅年累计供销比为 0.88，其中本公司项目所在地江南八区的供销比为

0.77。在宏观调控的影响下，全市累计供销比虽略有上升，但供小于求的矛盾仍

很明显。南京是长江三角洲中心城市之一，未来经济的持续快速增长将继续有力

地推动房地产市场的发展。

（2）南京房地产市场未来走势

1）宏观调控政策将延续，购房者未来预期普遍向好

针对固定资产投资过热、房价上涨过快、投机炒房行为增多等问题，国家和

今年以来国家通过加息和控制房价等手段
地方政府采取了一系列宏观调控措施，

对房地产市场进行调控，可以预见调控政策还将延续。购房者对两年来的宏观调

控政策的效果普遍感到效果正逐步体现，对未来房地产市场受宏观调控政策影响

而逐步走向规范、稳定的预期普遍向好。2007 年上半年在房价持续增长的情况

下，市场需求能量不断释放，各大板块出现商品房供不应求的态势。尽管07 年

第四季度后期，因宏观调控政策的趋紧而使房地产市场出现了成交量缩小，观望

气氛加剧的现象，但随着我国经济继续保持高增长的态势，以及居民收入水平的

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不断提高和城市化进程的不断加快，城市经营性土地资源仍将日渐稀缺，预计未

来几年商品住宅价格还将稳中有升。

2）市场潜在需求较大，居民改善型需求将成为需求主体

从消费需求来看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于 30 平方米时，

居民对住房的需求将保持旺盛增长。2006 年末，南京市城镇居民人均住房建筑

面积仅为 24.3 平方米，这与我国确定的小康住房标准仍有一定的距离。人口方

面，南京在“十一五”规划中提出到2010 年人口将达到 1,000 万人，这也大幅

度增加了南京房地产市场的潜在需求。

同时，随着可支配收入的增长和生活水平的提高，人们的消费观念正由“温

饱型”向“小康型”转变，表现在居住方面，主要是提高居住水平和提升居住品

质，即改善型住房需求将成为房地产市场的需求主体。南京各大板块的客群分析

中也显示了众多的购房者为改善居住环境的需求者。

3）商品房供应量小于销售量，房价呈平稳上升趋势

受宏观调控政策影响，一些房地产开发商在开发项目过程中做了相应调整，

使得商品住宅供应人为减少；另一方面，在购房者心理预期的作用下，市场需求

能量进一步释放，因此在短时期内两者的共同作用会推动了房价的较快增长。

4）市场竞争更加激烈，品牌和品质成为取胜关键

市场竞争的激烈主要体现在两方面：一是经过宏观调控，一些资金规模小、

专业化程度低的小公司会遭到淘汰，剩下的基本是综合实力强的大中型品牌企

业，竞争对手实力明显增强；二是土地市场上，众多品牌开发商、上市公司、外

资公司的激烈竞争，使得土地价格被不断地推向新高。未来几年在南京房地产市

场上，将出现寡头竞争的市场格局。购房者更多地会关注楼盘的品质、开发商的

信誉和项目能够给购房者带来怎样的满意度等方面。

2、无锡市房地产市场分析

（1）2007 年无锡房地产市场运行情况

2007 年，无锡市房地产投资呈快速增长态势。1～11 月份，全市完成房地

1－1－43




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产开发投资 314.9 亿元（其中住宅投资占 67.28%），比 2006 年同期增长了

49.00%。1～11 月份，无锡市房屋施工面积为2,406.92 万平方米（其中住宅类

占79.82%），比上年同期增长20.70% （其中住宅类同比增长21.19%）。全市

新开工面积为 883.76 万平方米（其中住宅类为 755.64 万平方米），比上年同

期增长 30.75% （其中住宅类同比增长36.44%）。1～11 月份，无锡市房地产

竣工面积为 362.88 万平方米（其中住宅类为 290.94 万平方米），比上年同期

增长34.46%。

2007 年，无锡市商品房销售量大幅增长，全年销售面积为 501.98 万平方

米（其中住宅类为 443.14 万平方米），同比增长 29.82% （其中住宅类同比增

长45.34%）。2007 年，全市商品房成交均价为 5,336 元/平方米（其中住宅类

为 5,081 元/平方米），同比增长 7.42% （其中住宅类同比增长13.90%）。无

锡是我国经济最发达的地区之一，民营经济发展较快。预计未来几年间，新兴中

产阶层的迅速增加和城市化进程的加快，将促使无锡房地产业继续保持稳步增长

态势。

（2）无锡房地产市场未来走势

1）市场供给充足，中小户型面积继续增加

近几年无锡市土地挂牌出让总量不断增加，市场潜在房屋供应充足，随着政

府对房地产开发环节的监督和检查力度的加大，房地产开发商逐步加快了项目开

发的节奏，预计2008 年无锡市市区商品房上市总量会进一步上升。从供应的区

域结构来看，随着各区建设力度的加大，各片区商品房上市总量均将扩大；从供

应的户型、价格结构来看，随着国家宏观调控的进一步深入，中小户型、中低价

位商品住房所占比例及建设规模将进一步扩大。

2）市场总体需求依然旺盛

无锡市是我国经济最发达的区域之一，经济的快速发展带动了城镇居民收入

的增加，无锡市城镇居民人均可支配收入连续五年同比增长14%以上，居民可支

配收入水平在全省排名第二，居民住房改善性需求，给房地产市场带来了持久的

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动力；此外，城市吸引力的不断增强，外来人口的增加，给房地产市场带来了大

量的需求；另外无锡市房地产市场户型结构、区域结构逐步趋于多元化，消费者

购房选择比较丰富，因此预计无锡市商品房市场将持续保持需求旺盛的态势。

3）房价中短期仍将有所上升，但长期将保持平稳

受土地成本及楼盘品质的提高、区域供应结构发生的变化及周边城市房价快

速上涨所带来的传导性效应等因素的影响，无锡市房价在中短期内仍将有所上

升。但从长期看，宏观调控的深入贯彻落实将促使无锡市房地产市场供给结构的

优化，房价将保持平稳运行态势。

3、苏州房地产市场分析

（1）2007 年苏州房地产市场运行情况

2007 年，苏州房地产开发投资保持平稳增长。全年完成房地产开发投资

601.96 亿元（其中住宅投资为449.01 亿元），同比增长27.9% （其中住宅类同

比增长 24.1% ）。全市房屋施工面积为 5,955.86 万平方米（其中住宅类为

4,529.13 万平方米），比上年同期增长 11.7% （其中住宅类同比增长12%）。

全市竣工面积为 1,474.45 万平方米（其中住宅类为 1,140.94 万平方米），比上

年同期减少了 19.1% （其中住宅类同比减少23.1%）。

2007 年，苏州市商品房销售量快速增长。全年商品房销售面积为 817.56

万平方米（其中住宅类为 679.32 万平方米），同比增长 26.25% （其中住宅类

同比增长23.16%）。2007 年，全市商品房成交均价为 6,654 元/平方米（其中

住宅为6,562 元/平方米），同比增长 19.11% （其中住宅类同比增长22.5%）。

苏州紧邻上海，是我国经济最发达的地区之一。近几年来，苏州经济快速增

长，进入工业园区和高新开发区的国际大企业迅速增加，带动了大量住宅需求，

预计未来几年间，苏州房地产业将继续保持景气局面。

（2）苏州未来房地产市场的发展

1）从供应主体看，苏州位处长三角地区、为经济发达城市，近几年来，外

地的一些大型房地产开发商纷纷来到苏州，寻求新的发展，比如：万科企业股份

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有限公司、中海房地产开发有限公司、世茂房地产开发有限公司等国内外较强的

房地产开发企业大量涉足苏州市场。这些外来的房地产开发企业拥有外地成功的

运作经验，且系实力雄厚的开发商，他们在产品的设计理念和营销的思路上都有

相当独到的见解。随着苏州市招商引资力度的不断加大，作为苏州房地产市场主

体的地产开发商在自身发展过程中更加理性和成熟，同时增大了各大开发商的竞

争压力。

2）从需求规模看，近年来，苏州经济快速增长，全市GDP 和人均 GDP 呈

上升趋势，居民收入也逐年增加，城镇居民的住房消费正在成为产业升级和经济

增长的主要动力。苏州城镇化进程的持续推进，将带动住房需求以及城镇居民住

房升级的需要，同时，随着近几年外地和国外来苏州工作人员不断增多，居住需

求也较快增加，这些都将保证苏州房地产业在未来的几年中继续保持“供求两旺”

的景气局面。

3）从市场价格看，这两年受宏观调控的影响，苏州商品房价格走势相对平

稳， 2007 年上半年苏州大多数楼盘销售出现了排队购房情况，前两年积压的购

房需求在2007 年开始释放，房地产市场需求量在不断增加；另外，综合苏州的

经济发展态势，预计苏州的房价将呈现明显上升的局面。

（以上开发投资以及开竣工数据来源于各市统计局，为包括郊县和经济适用

房的数据；销售面积和价格数据来源于各市房地产管理局，为不含郊县和经济适

用房的数据）

六、公司的优势、劣势及竞争地位

（一）公司的行业地位

1、公司的房地产开发业务在江苏省具有比较优势

公司作为江苏省省内的大型房地产开发公司，在所在区域具有较强的比较优

势。根据近三年江苏省建设厅公布的江苏省行业排名，公司一直在江苏省房地产

开发市场居龙头地位。根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研

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究所等几家机构联合成立的“中国房地产TOP10 研究组”发布的 2006 中国房

地产品牌价值研究报告，公司被评为2006 中国华东房地产公司品牌价值TOP10

中的第一名，2007 年度中国房地产百强企业成长性TOP10 第七名。

公司的业务主要集中在江苏省的南京、无锡和苏州三个城市。以2005、2006

和2007 年度公司及控股子公司的销售收入作为统计口径，公司合计在南京市住

宅市场的占有率分别为 7.00%、8.82%和 6.65%，近三年的市场占有率均稳居

南京市第一名。公司进入无锡和苏州房地产市场时间不长，但公司已经在无锡和

苏州获得了大量的土地储备，为公司在无锡和苏州两地的持续性发展打下坚实的

基础。

2、公司盈利能力和成长性位居同行业上市公司前列

以2003 年至2006 年沪深两地十家主要房地产上市公司的年报数据为依据，

公司2006 年度的净资产收益率排名第一，2003 年至2006 年主营业务收入和净

利润的年平均复合增长率分别排名第一和第三；2007 年公司继续保持了良好的

增长态势，截至2008 年3 月 1 日，公司净资产收益率在已公布房地产开发公司

中排名第二，反映了公司较强的盈利能力和成长性。

（二）公司的优势

1、公司具备较强的可持续发展能力

（1）土地储备相对充足

截止2007 年 12 月31 日公司拥有土地储备总建筑面积超过310 万平方米，

在现有开发规模下，可以满足公司未来三到四年的发展需求。这些土地储备地块

主要位于市中心或交通便捷、风景优美的近郊区，土地成本低，主要用于普通住

宅开发，具有较大的增值空间，产品结构合理，将为公司带来较大的利润空间。

（2）畅通的融资渠道

公司自设立以来一直诚信经营、稳健发展。除拥有在资本市场的融资渠道外，

公司一直与金融机构保持良好的合作关系，是中国建设银行总行评定的“守信与

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稳健企业”（全国仅有25 家房地产企业获此殊荣）和中国农业银行总行的“双

大客户”及战略合作伙伴。截止2008 年 2 月29 日，本公司及其控股子公司累

计授信额度超过 39.89 亿元人民币。另外，公司还与信托投资公司、合作方建

立了良好的合作关系，在信托和股权融资方面都有丰富的经验和畅通的渠道。

截止2008 年2 月29 日，公司银行授信额度明细如下表所示：

单位：万元

母公司

银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度

建行中山支行 38,000 38,000 -

交通银行中央门支行 10,000 10,000 -

农业银行城东支行 5,000 5,000 -

招商银行城西支行 11,000 11,000 -

民生银行长江路支行 40,000 15,000 25,000

兴业银行北京东路支行 10,000 10,000 -

马群农村信用合作社 6,500 6,500 -

深圳发展银行城北支行 25,000 25,000 -

中信银行北京西路支行 30,000 10,000 20,000

中国银行江苏省分行 30,000 30,000 -

江苏银行 30,000 30,000 -

合计 235,500 190,500 45,000

仙林公司

银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度

工商银行城东支行 25,900 24,900 1,000

农业银行城东支行 20,000 20,000 -

合计 45,900 44,900 1,000

东方公司

银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度

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招商银行城西支行 4,000 4,000 -

工商银行城东支行 9,000 9,000 -

合计 13,000 13,000 0

苏州公司

银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度

工商银行园区支行 17,000 17,000 -

交通银行金鸡湖支行 20,000 20,000 -

光大银行园区支行 10,000 9,000 1,000

合计 47,000 46,000 1,000

无锡公司

银行名称 授信额度 已使用额度 剩余额度

工行无锡北塘支行 8,500 8,500 -

建行崇宁支行 30,000 30,000 -

中行无锡分行 10,000 10,000 -

农行滨湖支行 9,000 9,000 -

合计 57,500 57,500 0

总计 398,900 351,900 47,000

（3）公司具备较强的异地扩张能力

公司是栖霞区国投中心间接控股的一家专业房地产公司，经过多年的发展壮

大，不仅成为南京市房地产市场上市场占有率排名第一的房地产公司，而且也先

后将业务扩张至无锡和苏州两地。异地扩张是房地产企业发展的必由之路，异地

扩张成功与否与公司的综合管理水平、风险控制能力、人才队伍建设等方面关系

密切。多年来，公司在无锡和苏州地区扩张成功所积累的经验、良好的管理水平、

较高的成本控制水平和品牌美誉度为公司未来进一步向更多区域的发展打下了

良好的基础。

2、公司具有较强的应对宏观调控和市场风险的能力

（1）公司业务所在区域经济基础较好

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公司业务所在地为中国经济最发达区域之一，2007 年江苏省 GDP 增幅为

14.8%，人口密度也较大，该区域良好的经济基础和发展水平将为房地产企业的

发展提供广阔的空间，该区域的房地产市场需求增长稳定，市场风险较小。

（2）公司现有项目优势明显

公司及其控股子公司目前正在销售、开发和储备的项目共20 个，这些项目

或靠近城市中心区，具有较大的增值空间，如南京的汇林绿洲、云锦美地，无锡

的九棉地块等；或处于各个城市未来重点发展的近郊区，环境优美、交通便捷、

生活便利，如南京的东方天郡、南京栖园、天泓山庄；苏州的枫情水岸、IALa

国际；无锡的瑜憬湾、无锡栖园等项目，其中，苏州、无锡的四个项目都位于规

划中的城际轻轨沿线。在上述项目中，南京汇林绿洲、南京云锦美地处于尾盘销

售阶段；南京天泓山庄、南京东方天郡、南京栖园南京上城风景一期、苏州枫情

水岸一期、苏州IALa 国际一期、无锡瑜憬湾一期等项目处于热销阶段；无锡瑜

憬湾二期处于即将开盘阶段；南京B5 地块、南京上城风景二期、苏州枫情水岸

二期、苏州IALa 国际二期处于开始建设期；无锡栖园、无锡瑜憬湾三期、无锡

东北塘 B 地块等处于规划阶段。项目开发进度的合理安排，保证了发行人未来

现金流的稳定和利润的平稳增长。

3、公司在节能、节水、节电、节地和生态环保方面具有较强的技术创新能

力和实践经验

公司多年来一直致力于推进住宅产业的现代化，加快科技进步，技术创新及

成果转化，积极开发和大力推广先进适用的新型住宅建筑体系和住宅配件，切实

提高住宅工业化水平和住宅质量，以取得良好的经济效益和社会效益。公司在天

泓山庄等多个项目中充分利用科技手段和工程设计技术，通过利用可再生能源和

提高建筑构造体系节能效率等手段，达到了充分节能的目的；通过优化供水系统

和建造再生水利用系统等方式，达到了充分节水的目的；通过利用水体保护技术、

绿化种植系统和防止污染系统等做好了环保工作。在国家大力提倡节能减排的形

势下，公司的技术能力和实践经验将为公司创造良好的发展空间。

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4、公司具有高素质的专业开发经营队伍

通过多年的房地产开发，公司积累了大量的开发经验，培养和吸引了一大批

优秀的专业人才和管理者，并形成了强有力的专业经营团队和管理团队，公司管

理层及中级以上业务骨干，绝大多数是经验丰富的房地产工程管理专家与技术专

家，公司董事长本人是研究员级高级工程师、建设部专家委员会成员、英国皇家

资深特许建造师（FCIOB）、东南大学特聘教授。目前，公司拥有英国皇家特

许建造学会会员（即CIOB）36 人。公司是国内首个英国皇家特许建造企业（CIOB

企业）和全国唯一设立博士后科研工作站的房地产企业。人力资源优势为公司未

来稳定持续发展提供了有力保证。

5、公司较强的品牌效应

公司企业品牌、产品品牌、企业家品牌三位一体的综合品牌优势已经建立。

公司的星叶牌住宅在各级各类评比中荣获包括“联合国改善人居环境迪拜奖”在

内的百余项荣誉。“星叶”商标是省工商局评定的“江苏省著名商标”，目前公

司正在申报全国驰名商标。公司继2007 年8 月被建设部批准为全国第二家开发

企业联盟型“国家住宅产业化基地”后，2007 年 11 月又被国家民政部企业公

民委员会授予”中国优秀企业公民”称号。

（1）公司2005 年以来获得的省部级荣誉

2005 年5 月，被中国建设银行授予 “中国房地产‘守信与稳健’企业”；

2005 年10月，被江苏省建设厅授予“江苏房地产辉煌二十年杰出贡献奖”； 2005

年 12 月，被建设部授予“全国建设系统企业文化建设先进单位”；2005 年 12

月，被江苏省人民政府授予“江苏省 ‘重合同守信用’企业”；2006 年9 月被

中国房地产业协会授予“中国房地产诚信品牌企业”；2007 年 7 月，被国家工

商行政管理总局评为“全国守合同重信用企业”； 2004 年、2005 年和 2006

年，连续三年被国务院发展研究中心评为“中国房地产百强企业”（同时，还被

该机构评2006 年度中国华东房地产公司品牌价值TOP10 第 1 名，2007 年度中

国房地产百强企业成长性TOP10 第 7 名）。连续6 年被评为江苏省文明单位标

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兵。

此外，公司曾被上海证券报、中国证券网、中国房地产报等多家财经媒体评

选为“十佳最具成长性上市公司”、“十佳最重分红回报上市公司”、“中国房

地产最具创新精神企业”和 “中国房地产20 年20 强企业”。年年被评为“AAA”

级信用企业和南京市重合同守信用单位。06 年进入上证红利 50 指数。08 年初

进入上证公司治理指数。

（2）2002 年公司上市以来，所开发的楼盘获得的主要荣誉

荣 誉 称 号 授予单位 授予时间

江苏省建设厅住宅产业化促进
1 江苏省首届明星楼盘（云锦美地） 2002.09
中心、江苏省房地产业协会

2 中国名盘（云锦美地） 中国住交会 2003.11

3 江苏省园林式居住区（东方城小区） 2003

4 汇林绿洲获江苏省 AAA级智能住宅小区 江苏省智能建筑专家委员会 2004

江苏省建设厅住宅产业化
5 江苏优秀住宅金奖（云锦美地） 2004.08
促进中心

江苏省建设厅住宅产业化
6 江苏优秀住宅金奖（天泓山庄） 2005.08
促进中心

苏州枫情水岸被列入国家康居示范工程实
7 建设部 2005.10
施项目

江苏省建设厅
“扬子杯”(东方城拂晓园)
8 江苏省建筑工程管理局江苏省 2005.12
建筑行业协会

9 2005 年度金鼎奖（枫情水岸小区） 江苏省房地产业协会 2005.12

2006 年度江苏省城市物业管理优秀项目（汇
10 江苏省建设厅 2006.1
林绿洲一、二期）

江苏省建设厅住宅产业化
11 江苏优秀住宅金奖（东方天郡） 2006
促进中心

天泓山庄康居示范工程验收工程管理、规划
12 建设部住宅产业化促进中心 2007.05
设计、建筑设计、成套技术四项金奖

江苏优秀住宅金奖（栖园） 江苏省建设厅住宅产业化
13 2007.12
促进中心

江苏省物业管理优秀小区（天泓山庄、云锦
14 江苏省建设厅 2007.12
美地）

15 国家物业管理示范小区（汇林绿洲） 建设部 2008.1

（三）公司的劣势
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1、公司业务覆盖范围较小，主要集中在江苏省的南京市、无锡市和苏州市

三地，公司的盈利水平受三地宏观经济发展水平和居民可支配收入水平的影响较

大。

2、随着房地产行业竞争日趋激烈，行业竞争度也逐步提高，公司目前总体

规模仍然偏小，抗风险能力有待进一步加强。公司必须进一步扩大规模，通过提

升公司在区域市场的市场占有率和影响力不断增强企业的竞争能力和抗风险能

力。

七、公司业务的具体情况

（一）公司的主营业务

公司的主营业务是房地产开发、销售、租赁及物业管理。

1、公司主营收入按行业划分

公司主营业务突出，2005 年至 2007 年房地产开发经营产生的收入占主营

收入的平均比重达到了99.01%。

单位：万元

占公司总收 占公司总收 占公司总收
项 目 2007 年 2006 年度 2005 年度
入比重（%） 入比重（%） 入比重（%）

房地产开发经营 282,556.62 98.91 229,088.34 99.06 131,389.46 99.15

物业管理 3,070.85 1.07 1,984.31 0.86 1,122.92 0.85

合 计 285,680.08 100 231,265.94 100 132,512.38 100

注： 因2007 年，2006 年租赁及提供劳务收入金额较小，未纳入上表

2、公司主营收入按地区划分

公司业务开发范围集中，主要是在江苏省的南京市、苏州市和无锡市。2002

年上市初期，公司的主要开发项目全部集中在南京地区，2003 年公司业务进入

苏州，2004 年公司业务又开拓至无锡。2005 年，苏州地区房地产开发项目开始

产生收入，2007 年2 季度无锡瑜憬湾项目一期正式开始对外销售。

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公司最近3 年主营业务收入按地区划分如下：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年

地 区 地区主营 收 占公司总收 地区主营 占公司总收 地区主营 占公司总收

入 入比重（%） 收入 入比重（%） 收入 入比重（%）

南 京 208,445.05 73.77 170,171.18 73.78 113,780.56 85.72

苏 州 57,421.00 20.32 60,469.85 26.22 18,959.09 14.28

无 锡 16,690.58 5.91 - - - -

（二）公司开发资质及业务流程

1、公司的资质

公司目前主要从事住宅小区综合开发建设，公司已于 2004 年 9 月 1 日取得

中华人民共和国建设部颁发的编号为建开企（2001）094号《房地产开发企业资

质证书》，资质等级为一级，证书有效期至2009年12月31日。公司在国内开发

项目的规模及开发地域均不受限制。

苏州公司已于2007年2月9日取得江苏省建设厅颁发的编号为苏州KF02919

号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级，证书有效期至2010年2月9

日。

东方公司已于 2006 年 5 月 15 日取得江苏省建设厅颁发的编号为宁 F2008

号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级，证书有效期至 2008 年 5 月

14日。

仙林公司已于 2007 年 7 月 27 日取得南京市建设委员会颁发的编号为宁

U3194号《房地产开发企业资质证书》，资质等级为三级，证书有效期至2009年

6月30日。

无锡公司已于 2007 年 4 月 12 日取得江苏省建设厅颁发的编号为无锡

KF03215 号《房地产开发企业暂定资质证书》，资质等级为二级，证书有效期至

2008年3月13 日。有效期到达后，将继续办理该资质证书。

无锡锡山公司正在办理相关资质证书。

栖霞物业已于 2005 年 4 月 1 日取得中华人民共和国建设部颁发的（建）

1030071号《中华人民共和国物业管理企业资质证书》，资质等级为一级。

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2、公司的业务流程

公司业务流程包括相关的决策流程，公司都有严格要求与规范。公司主要业

务流程如下页所示。

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进行地区性的房地产市场调查

编写市场调查报告和项目建议书

土地竞拍

前期立项

行业和竞争对手分析 目标客户选定

编制详细可行性研究报告 全程策划

勘察、规划 建设用地规划许可证

工程设计 建设工程规划许可证

开工建设 建设工程施工许可证

房屋销售 商品房销售许可证

竣工验收 竣工验收报告

委托物业管理 办理有关产权登记

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（三）公司房地产开发项目及土地储备

1、公司房地产开发业务的基本情况

本公司主要的管理人员都拥有超过 16 年以上的房地产开发经验，自 2002

年上市以来，公司的开发能力和开发实力得到了进一步提升，已经成长为江苏省

的房地产开发龙头企业。截止2007 年 12 月 31 日，公司最近3 年累计开发项

目总建筑面积超过 245 万平方米，三年房地产开发累计实现销售收入

643,373.77 万元；截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有土地储备总建筑面积超

过 310 万平方米，在现有的开发规模下，可以满足公司未来三到四年的开发需

求。

2、公司最近3 年开发完工项目

截止 2007 年 12 月31 日，公司最近3 年已完工项目建筑面积总计 159.23

万平方米，可销售面积 126.94 万平方米，项目结转收入面积 117.08 万平方米，

未结转收入面积 9.86 万平方米，预计截至 2008 年上半年全部已完工项目基本

能够完成销售，并结转收入。

公司最近3 年开发完工项目基本情况如下表所示：

单位：平方米

已结转收入面 未结转收入总
项目名称 建筑面积 可销售面积
积 面积

汇林绿洲 263,321.35 200,749.42 194,065.91 6,683.51

云锦美地 279,930.36 233,481.20 228,569.74 4,912.27

天泓山庄 319,747.23 227,171.18 188,250.31 38,920.87

百水芊城一期 294,984.73 263,128.89 253,508.50 9,620.39

东方天郡一期 113,941.30 77,027.02 71,783.82 5243.20

枫情水岸一期 197,640.63 163,582.97 145,848.94 17,734.03

IALa 国际一期 122,814.43 104,305.69 88,780.82 15,524.87

合计 1,592,380.03 1,269,446.37 1,170,808.04 98,639.14

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公司主要完工项目简介：

销售比 是否 工程
序号 地点 项目名称 竣工时间 开发模式 施工单位（资质等级） 备注
例（%） 分包 质量

南通市德胜建筑安装工程有限公司
（壹级）；江都建设工程有限公司
该项目未售房源主要为项
南京分公司（壹级）；南通双楼建
目三期开发的房产，其中
1 南京 汇林绿洲 2006 年 自主 96.51 安公司南京分公司（壹级）；南通 是 合格
大部分由门面房构成，预
四建集团有限公司（壹级）；金坛
计2008 年基本完成销售。
市建筑安装工程有限公司（壹级）；
江苏顺通建设工程有限公司（特级）

江苏省苏中建设集团股份有限公司
（壹级）；金坛市建筑安装工程有
限公司（壹级）；南通市第七建筑
该项目未售房源主要为门
安装工程有限公司（壹级）；江苏
面房，该等门面房已经开
2 南京 云锦美地 2006 年 自主 97.58 双楼建筑安装工程有限公司（壹 是 合格
始销售，预计2008 年上半
级）；南通四建集团有限公司（壹
年完成销售
级）；南通五建建设工程有限公司
（壹级）；江苏省通州四建集团有
限公司（壹级）

江苏邗建集团有限公司南京分公司
该项目在公司的统筹安排
（壹级）；江苏双楼建筑安装工程
下，根据项目立项时制定
有限公司（壹级）；南通五建建设
3 南京 天泓山庄 2006 年 自主 81.39 是 合格 的开发销售进度逐步销
工程有限公司（壹级）；金坛市建
售，预计2008 年上半年基
筑安装工程有限公司（壹级）；南
本销售完毕。
京市第四建筑工程公司（贰级）；

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江苏建业建筑安装工程集团有限公
司（壹级）；溧阳市城建集团有限
公司（壹级）；南京市第六建筑安
装工程有限公司（壹级）；通州建
总集团有限公司（壹级）；南通四
建集团有限公司（特级）；江苏顺
通建设工程有限公司（壹级）；南
通市新华建筑安装工程有限公司
（壹级）

南京市第四建筑工程公司（贰级）；
南京市第六建筑安装工程有限公司
（壹级）；江苏建业建筑安装工程集
团有限公司（壹级）；广厦建设集团 项目已经销售完毕，所有
有限责任公司（壹级）；南通市新华 房款均已收回，只是由于
百水芊城 自主（委
4 南京 2005 年 96.28 建筑安装工程有限公司（壹级）；南 是 合格 政府安置问题没有全面落
一期 建）
通神勇建设工程总承包有限公司 实，部分项目工程发票未
（壹级）；金坛市建筑安装工程有限 及时开出，而未全面结算
公司（壹级）；溧阳市城建集团南京
分公司（贰级）；江苏省苏中建设集
团股份有限公司（壹级）

该项目未售房源主要为门
金坛市建筑安装工程有限公司（壹 面房，该等房产由于年初
东方天郡 级）；江苏顺通建设工程有限公司 才交付，大部分正处于装
5 南京 2006 年 合作 93.35 是 合格
一期 （特级）；江苏省通州四建集团有限 修阶段，预计将于近期开
公司（壹级） 盘，并在2008 年上半年完
成销售

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

上海嘉实（集团）有限公司（壹级）；
该项目按照预定的销售计
江苏南通二建集团有限公司（特
枫情水岸 划正在热销中，预计将在
6 苏州 2006 年 合作 90.10 级）；南京市第六建筑安装工程有 是 合格
一期 2008 年上半年基本完成
限公司（壹级）；浙江省东阳市第
销售
二建筑工程有限公司（壹级）

该项目按照预定的销售计
IALa 国际 江苏江中集团有限公司（特级）； 划正在热销中，预计将在
7 苏州 2006 年 合作 78.30 是 合格
一期 南通四建集团有限公司（特级） 2008 年上半年基本完成
销售

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3、公司在建项目

截止2007 年 12 月31 日，本公司在建项目有9 个，包括“上城风景一期、

二期”、“东方天郡二期”、“南京栖园一期、二期”和“瑜憬湾一期、二期”、

“IALa 国际二期”、“枫情水岸二期”。在建项目基本情况如下表所示：

（1）上城风景一期

项目地址 项目位于南京新尧城中心，紧邻南京市栖霞区人民政府

建筑面积/ 可售面积（平方米）85,933.68/70,011.00

开工日期/竣工日期 2005 年 5 月/2008 年 6 月

项目五证取得情况 四证齐全，取得部分楼盘的预售许可证

金坛市建筑安装工程有限公司（壹级）；江苏省第一建筑安
施工单位（资质）/是否分包
装有限公司（特级）/是

项目销售情况 良好

项目总投资/截至2007 年12 月
30,913.00/28,684.45
31 日投资总额（万元）

项目开发模式 合作

1-11 幢，16-19 幢已竣工交付，其余 12-15 幢预计 08 年 6
项目开发进度
月竣工

（2）上城风景二期

项目具体情况参阅本招股意向书“第八章、本次募集资金运用”。现项目

已经开始全面建设。

金坛市建筑安装工程有限公司（壹级）；南京市第四建筑工
施工单位（资质）/是否分包
程有限公司（壹级）；南通市第四建筑安装工程有限公司

项目总投资/截至2007 年12 月
47,049.00/20,064.17
31 日投资总额（万元）

项目开发进度 基础工程竣工

（3）东方天郡二期

项目位于南京栖霞区仙林大学城中心区，用地北侧为亚东二
项目地址
号路及三号路，南侧为规划路，西侧为师大南路

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建筑面积/ 可售面积（平方
266,975.68/202,964.30
米）

开工日期/竣工日期 2006年 9 月/2008年 6 月

项目五证取得情况 四证齐全，取得部分楼盘的预售许可证

江苏省通州四建集团有限公司（壹级）；江苏顺通建设工程
有限公司（特级）；南京市第四建筑工程有限公司（壹级）；
施工单位（资质）/是否分包
南通市新华建筑安装工程有限公司（壹级）；南通市第四建
筑安装工程有限公司（特级）/是

项目销售情况 良好

项目总投资/截至 2007 年 12
100,903.00/70,985.54
月 31 日投资总额（万元）

项目开发模式 合作

C、E 组团 07 年底竣工，其余D、F 组团预计 08 年 6 月竣
项目开发进度
工

（4）南京栖园一期、二期

项目位于南京仙林新市区中心，东侧为正开发的羊山公园和
项目地址 南京大学新校区，西侧为三大景观湖和金鹰国际购物中心，
南侧为地铁二号线，与南京外国语学校仙林分校仅一路之隔

建筑面积/ 可售面积（平方米）224,239.94/152,500.00

一期：2006 年 8 月/2008 年 6 月
开工日期/竣工日期
二期：2007 年2 月/2008 年 6 月

一期四证齐全，取得部分楼盘的预售许可证
项目五证取得情况
二期四证齐全，取得部分楼盘的预售许可证

江苏省苏中建设集团股份有限公司（特级）；江苏建业建筑
安装工程有限公司（特级）；南通市第四建筑安装工程有限
施工单位（资质）/是否分包 公司（特级）；江苏省通州四建集团有限公司（壹级）；金坛
市建筑安装工程有限公司（壹级）；南通市新华建筑安装工
程有限公司（壹级）；南京建工集团有限公司（特级）/是

一期销售良好
项目销售情况
二期销售良好

项目总投资/截至2007 年12 月 一期：42,832.00/37,210.00

31 日投资总额（万元） 二期：36,831.00/31,660.00

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项目开发模式 自主

一期和二期已全面开工建设，部分楼盘07 年 9 月开始销售
项目开发进度
并于07 年底竣工，其余预计08 年6 月竣工。

（5）瑜憬湾一期、二期

项目座落于无锡市蠡园国家级开发区范围内，北临梁溪河，
项目地址 西面为鸿桥路，南面为建筑路，东面为隐秀路，距蠡湖新城
景区约 1.5 公里

建筑面积/ 可售面积（平方米）285,284.70/216,250.41

一期：2006 年4 月/2008 年 12 月
开工日期/竣工日期
二期：2007 年9 月/2009 年 6 月

一期四证齐全，取得部分楼盘的预售许可证
项目五证取得情况
二期四证齐全，尚未取得预售许可证

江苏江中集团有限公司（特级）；南通建工集团股份有限公
施工单位（资质）/是否分包
司（特级）；上海嘉实（集团）有限公司（壹级）/是

一期销售良好
项目销售情况
二期尚未预售

项目总投资/截至2007 年12 月 一期：59,608.00/46,321.00

31 日投资总额（万元） 二期：36,570.00/21,989.00

项目开发模式 合作

项目开发进度 一期部分楼盘已竣工交付；二期处主体施工阶段

（6）IALa 国际二期

项目具体情况参阅本招股意向书“第八章、本次募集资金运用”。

江苏江中集团有限公司（特级）；上海嘉实（集团）有限公
施工单位（资质）/是否分包
司（壹级）/是

项目总投资/截至2007 年12 月
51,376.00/33,169.48
31 日投资总额（万元）

项目开发进度 处于主体施工阶段

（7）枫情水岸二期

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项目具体情况参阅本招股意向书“第八章、本次募集资金运用”。

施工单位（资质）/是否分包 上海嘉实（集团）有限公司（壹级）/是

项目总投资/截至2007 年12 月
48,695.00/17,471.79
31 日投资总额（万元）

项目开发进度 基础施工阶段

4、公司土地储备及拟开发项目

截止 2007 年 12 月 31 日，公司拥有土地储备总建筑面积超过310 万平方

米，在公司的现有开发规模下，足可以满足公司未来三到四年的开发需求。公司

的土地储备质量较高，主要体现以下几个方面：一、土地区域位置好，公司目前

的储备地块均位于市中心和交通便捷、风景优美的近郊区；二、公司储备地块的

土地成本适中，抗风险能力强；三、公司土地储备均以普通住宅、中小户型项目

为主，与国家的产业政策导向相一致。

（1）公司土地储备

公司土地储备明细如下表所示： 单位：平方米

项目名称 项目土地面积 项目总建筑面积 开发类型

百水芊城二期 113,668.00 165,451.80 经济适用房

上城风景一期 A 地块 20,220.00 35,301.56 商业

上城风景二期 57,969.20 101,556.80 普通住宅

南京 B5 地块 20,366.00 74,340.00 普通住宅

三期 92,336.30 176,754.48 普通住宅
无锡瑜憬湾
四期 23,900.00 90,625.00 普通住宅

一期 82,170.00 158,290.00 普通住宅
无锡栖园
二期 30,476.00 72,800.00 宾馆

无锡九棉 80,480.00 262,720.00 商业/住宅

苏州枫情水岸 二期 61,895.58 129,390.08 普通住宅

苏州IALa国际 二期 49,198.60 151,454.32 普通住宅

无锡东北塘 一期（B） 295,127.00 794,789.44 普通住宅

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二期（AC） 321,173.00 738,697.90 普通住宅

仙林NO.2007G84 地块 111,600.00 188,000.00 普通住宅

合 计 1,360,579.68 3,140,171.38

（2）公司土地储备的土地出让金支付情况

公司所有土地储备的土地出让金均已按照土地出让合同的约定，按期缴纳；

截止2007 年 12 月31 日，公司土地储备的出让金支付情况如下表

单位：万元

项目名称 土地出让合同总金额 已支付金额 未支付金额

百水芊城二期 7,200.00 2,160.00 5,040.00

上城风景一期 A 地块 4,129.00 4,129.00 0.00

上城风景二期 18,800.00 18,800.00 0.00

南京 B5 地块 12,400.00 12,400.00 0.00

三期 15,080.50 15,080.50 0.00
无锡瑜憬湾
四期 2,180.00 2,180.00 0.00

一期 25,967.00 25,967.00 0.00
无锡栖园
二期 9,633.00 0.00 9,633.00

无锡九棉 80,500.00 20,930.00 59,570.00

苏州枫情水岸 二期 16,905.80 16,905.80 0.00

苏州 IALa 国际 二期 20,050.90 20,050.90 0.00

一期（B） 82,844.00 82,844.00 0.00
无锡东北塘
二期（AC） 90,156.00 3,656.00 86,500.00

2007G84 地块 111,000.00 44,400.00 66,600.00

合 计 496,846.20 269,503.20 227,343.00

（3）公司拟开发项目的基本情况

公司拟开发项目包括百水芊城二期、南京 B5 地块、无锡瑜憬湾三期、四期、

无锡栖园一期和二期、无锡九棉、无锡东北塘A、C 地块、无锡东北塘 B 地块、

仙林 NO.2007G84 地块共 9 个项目，其中“奥体 B5 地块、无锡瑜憬湾三期、

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无锡栖园一期、无锡东北塘 B 地块”的基本情况请参阅本招股书“第八章、本

次募集资金运用”。

1）百水芊城二期

项目地址 项目位于南京市栖霞区南湾营地区

计划开工日期 2008 年3 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

项目五证取得情况 正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
2,296.57
总额（万元）

项目开发模式 自主

2）上城风景一期A 地块

项目地址 项目位于南京新尧城中心，紧邻南京市栖霞区人民政府

计划开工日期 2008 年3 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

国有土地使用权证书、建设用地规划许可证已经取得，其余
项目五证取得情况
正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
4,294.16
总额（万元）

项目开发模式 合作

3）无锡瑜憬湾四期

项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区范围内，西侧为鸿桥
项目地址
路，南侧为建筑路，东侧为隐秀路，北侧为梁溪河

计划开工日期 2009 年 10 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

项目五证取得情况 正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
4,180.54
总额（万元）

项目开发模式 合作

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4）无锡栖园二期

项目位于无锡市滨湖区蠡湖之滨，地块东起香雪路、西至永
项目地址
固路，南抵渔港路，北边为规划道路

计划开工日期 2008 年9 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

项目五证取得情况 正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
0.00
总额（万元）

项目开发模式 合作

5）无锡九棉

项目位于无锡市江海东路与锡沪路交叉口西南侧，西面为规
项目地址
划道路

计划开工日期 2008 年9 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

项目五证取得情况 正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
20,930.00
总额（万元）

项目开发模式 合作

6）无锡东北塘A、C 地块

项目位于无锡市锡山区东北塘镇南部，东方国际轻纺城的西
项目地址 侧，北至芙蓉五路，南至北兴塘河生态绿地，东至东亭北路，
西至30 米规划道路

计划开工日期 2008 年 12 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

项目五证取得情况 正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
4,074.00
总额（万元）

项目开发模式 自主

6）仙林NO.2007G84 地块

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项目地址 南京市栖霞区仙林新区仙林湖以西，仙林大道以北

计划开工日期 2008 年 12 月

项目土地取得手续情况 土地取得手续齐全

项目五证取得情况 正在办理之中

截至2007 年12 月31 日投资
44,522.23
总额（万元）

项目开发模式 自主

（四）公司主要客户及供应商

本公司的项目开发建设均以招标的方式总包给施工单位，辅助建筑材料的采

购由施工单位负责。本公司主要采购项目集中在钢筋、水泥、电梯和门窗、涂料

等装修装饰材料。2005 年、2006 年和2007 年公司向前五名供应商采购金额合

计占公司采购总金额的比例分别为67.78%、43.02%和 57.44%。

公司客户较多且分散，公司房地产开发以商品房为主，主要客户群为个人消

费者，单个客户的销售额占全年销售额的比例较低。2005 年、2006 年和 2007

年前五名销售客户销售金额合计占全年销售总额的比例分别为0.99%、1.14%和

0.91%。

本公司对单个供应商的采购比例及对单个客户的销售比例均未超过 50%。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在上述供应商和客户中占有

权益。前五名主要供应商中南京栖霞建设集团物资供销有限公司为公司控股股东

栖霞集团的子公司，具体情况参见“六、同业竞争和关联交易情况”。

（五）经营策略及经营模式

1、土地储备策略

土地是房地产开发企业的必要资源，土地储备能力关系到房地产开发企业的

生存与发展。在宏观调控和土地市场竞争日益加剧的环境下，实施稳健的土地储

备战略，从各方面防范风险显得尤为重要。

自2004 年国家出台《关于进一步推行招标拍卖出让国有土地使用权的通知》

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以来，商业、办公、住宅等经营性土地都必须采取招标、拍卖和挂牌等形式。

2004 年后，开发商在拿地方面的成本都比以前高出很多。与有些房地产开发企

业相对激进的拿地方式相比，本公司在土地储备上有着自已的战略思路。首先发

展区域立足于长三角地区，并以南京为中心的三小时经济圈内经济发达的一、二、

三线城市，如上海、苏、锡、常等重点城市；其次，严格防范和控制风险，以合

适的价格增加土地储备。同时，本公司在土地储备经营策略方面并不只局限于土

地一级市场，而是多方位地拓宽拿地渠道。

（1）土地一级市场

土地一级市场是本公司获取土地的主要渠道，80%土地储备来自一级市场，

2000 年南京市首块招拍挂土地——汇林绿洲一期工程土地就由本公司竞拍得

到。在一级市场上拿地，公司遵循稳健发展原则，不一味的抬高地价，讲究挖掘

土地价值。在拿地前，在对地块进行详细的市场调研基础上，结合产品定位，规

划设计大胆创新，充分提升产品品质，挖掘增值空间，并结合公司在成本控制方

面的优势，在土地一级市场中充分显示公司的竞争力。到目前为止，本公司拥有

建筑面积超过 310 万平方米的储备用地，项目平均楼面地价均在 1,200 元/平方

米—2,200 元/平方米之间，有效地防范和控制了土地储备风险。

（2）土地二级市场

土地二级市场也是本公司进行土地储备的渠道之一。公司以高品质的产品树

立起良好的品牌形象，以诚信、专业并有着强烈社会责任感的企业形象赢得了政

府和社会各界的尊重和信赖，同时也为企业获取了更多的资源。公司2006 年奥

体 B5 地块的取得就是很好的例证。

（3）合作开发

合作开发也已成为本公司进行土地储备的手段之一。在土地一级市场竞争激

烈的形势下，合作开发不仅可以节省资金、缩短开发周期。同时还可利用合作经

营方所具有的各项资源。如此，公司可以快速扩大经营规模。

2、开发经营策略

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房地产开发经营包含前期调研、市场细分、目标客户的定位、产品定位、项

目规划设计、建设、营销、物业管理等过程。公司多年来的开发经验及其积累的

各个方面的资源，使得前期工作高效而有序。目前项目规划设计是公司进行产品

创新的重要节点，“项目规划设计创造产品价值”是公司开发经营的重要理念。

源源不断的创新思想使公司开发产品在激烈的市场竞争中永远保持较强的竞争

力，原创的住宅产品正成为公司产品的一大特色。例如，天泓山庄以“人与自然

共生，建筑对山的礼让”为规划设计理念，做到了建筑与山融为一体；在南京首

创情景式商品住宅，在产品细节上设身处地为客户考虑，天泓山庄项目获得建设

部康居示范工程四项金奖和全国示范工程最高分，获得了很好的经济效益和环境

效益。正在热销中的南京栖园更是以创新超前的产品设计，为项目赢得了广阔的

市场和很好的经济效益。

3、营销策略

公司在营销上有着自已独特的方式，首先，公司一直树立全程营销的概念，

所有的工作都围绕着营销开展；其次，全程营销和全员营销的模式让公司所有的

员工树立起市场观念，在设计、施工、物管等各个环节上能为营销不断创造好的

产品，使产品更好地迎合市场的需求；在营销环节上，公司有着独特的营销模式。

（1）独立销售模式

本公司有着一支高素质的营销团队，营销人员都是房地产相关专业人员，其

中本科以上学历占 80%，丰富的专业知识在营销过程中为客户提供了更为高效

专业的服务。独立营销的模式更是煅炼了一支富有强烈团队协作精神的营销队

伍，在维护客户关系、提升公司品牌等方面起着重要作用。

（2）价格策略

本公司的定价策略一般遵循三个原则，一是成本定价；二是竞争定价；三是

客户感受定价。不同的项目定位，定价策略也有不同。

南京实行普通商品房价格审核制，商品房必须实行“一房一价”，在预售之

前，须到物价部门办理房价核批手续。所以，一般的项目都遵循成本定价法，由

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于项目土地价格可重新评估，土地增值部分可进入商品房成本，如东方天郡，上

城风景一期工程等。

定位中高端的项目，公司一般实行客户感受定价，同时考虑到周边项目的竞

争态势，在综合考虑市场情况和公司目标计划的基础上来制定售价。比如天泓山

庄项目，拥有紫金山稀缺自然资源和优美的小区园林景观，产品品质较高，目标

消费者定位为城市中产阶层。加上项目从规划设计到建筑品质都精益求精，具有

无可比拟的优势，因此在定价上具有较大的自主性。

（3）活动营销

活动营销是公司在销售上经常采用的方式之一。活动营销是公司组织的现有

业主与潜在客户之间的一种交流沟通联谊活动，通过这种活动，能够加强业主与

客户间的交流，聚集人气，提高公司美誉度，进而对公司项目产生好感。

（4）渠道营销

公司累计23 年的房地产开发经历使公司与很多机构、合作单位建立起良好

关系，这些资源构成了渠道营销的重要来源。渠道营销以上门拜访与邀约参观项

目为主要途径。实践证明，以上门拜访与邀约参观项目为主的渠道营销为项目销

售获得了良好的口碑，并源源不断地带来了新的客户资源。

（5）市场推广

公司在项目产品的市场推广上，注重以实例和实景展示来赢得客户和市场，

以产品品质说话，体现了品牌公司诚信经营的风范。

（6）口碑营销

公司二十多年来的用心经营，积累了十万多户优质业主资源，并在社会上获

得了良好的口碑效应。目前栖霞建设各在建、在售项目，利用老业主资源带新客

户购房形成了项目销售的一大特色。东方天郡一期销售的统计资料显示，该项目

一期销售中老业主带新客户购房的成交比例占总成交比例的50%。

（7）品牌营销

公司的品牌建设一直走在中国房地产开发企业的前沿，自 1996 年公司全面

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导入 CIS 形象识别系统以来，经过十年的发展，本公司的“星叶”品牌已成为

江苏乃至全国著名的地产品牌，“星叶”商标荣获江苏省驰名商标的称号。公司

同时也是“全国企业文化建设先进单位”和“全国重合同守信用单位”。

4、销售服务

公司十分重视客户服务，并有着完善的客户服务体系，公司成立了星会客户

俱乐部，通过星会客户俱乐部为客户提供良好的沟通平台，及时处理投诉，并通

过客户俱乐部传播企业文化、品牌文化，让客户充分感受人文关怀。星会客户俱

乐部还定期开展众多售后客户关怀活动，如在交付前后推出装修知识讲座，在六

一节推出亲子活动，联手理财机构为业主提供理财服务，联手健康管理机构为业

主提供健康咨询服务等，通过星会客户俱乐部这个平台，让客户感觉到公司不仅

销售房产，更为客户倡导和引领健康快乐的理想生活方式。

同时，公司推出的“一手交房、一手交证”服务在全国更是首开先河，是全

国首个在交付房屋的同时，为业主办理好房产证的房地产企业。这样不仅方便了

业主，而且也真正实现了公司为业主提供“一条龙”服务的经营理念。

5、物业管理

物业管理不仅仅与业主和顾客的生活息息相关，现已成为房地产企业发展不

可或缺的组成部分。物业管理水平的高低，服务质量的好坏，都直接推动或制约

房地产营销的其他环节。对房地产企业而言，要提供尽可能完善的售后服务，使

业主满意。

本公司开发的楼盘都由栖霞物业经营管理。作为国家一级资质物业管理公

司，栖霞物业在公司内部有着完善的管理和服务体系，并全面导入 ISO9001 管

理体系，管理的小区中有多个荣获全国“城市物业管理优秀示范小区”，服务的

对象有来自二十多个国家和地区的境外人士。栖霞物业以人文关怀、以人为本、

真心服务为宗旨，为业主提供尽心尽责的服务。

（1）建立业主档案资料

通过建立业主档案资料，了解业主财务状况、消费特点和兴趣爱好等，经常

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与公司客户中心联合举办各种文体活动，丰富业主的生活空间。

（2）化解业主不满情绪

在栖霞物业服务的各个小区都有专门的客服机构，二十四小时接受客户的咨

询和投诉，各个小区都配备有快速高效的维修队伍。对于业主房屋及其附属设施

问题，能够快速反应，立即解决。同时，客服人员及时回访，倾听业主意见，及

时改进服务。

（3）保持与业主沟通

栖霞物业通过设立专线电话，业主访问，为业主提供简明易懂的生活手册等，

最大限度地了解和满足业主的需求，从而保持有效沟通。

（六）经营管理体制及内部控制机制

1、房地产开发项目的决策程序

（1）由公司证券投资部和营销部成立调查小组，对拟开发项目进行市场调

查和项目现状调查、咨询规划要点和委托设计初步方案，并形成调研报告。

（2）公司证券投资部在此基础上编制项目建议书和可行性研究报告。

（3）公司组织有关专家对项目进行分析、论证，并将论证结果上报董事会。

（4 ）公司董事会组织投资委员会专家对项目进行审议，决定是否开发；对

于超过董事会投资权限的项目，上报公司股东大会批准。

2、开发项目管理架构的设置

公司采用矩阵式管理体系对开发项目进行管理。由公司前期开发部、规划设

计部、工程部、营销部、财务部等专业管理部门（职能部门）和各专门的项目工

程部组成一个矩阵式管理体系，建立了目标岗位责任制，逐步健全岗位责、权、

利体系。各项目工程部协调各个职能部门的资源，为项目开发提供计划及协调服

务，并对开发项目进行核算。在项目开发完成以后，项目工程部即解散，由公司

指派专门人员对开发项目提供后续跟踪服务。这套由职能部门和项目工程部门组

成的矩阵式结构体系，以项目发展为核心，将项目分成决策、管理、操作三个层

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次，特别适合大型开发企业多项目的市场化大规模开发。公司开发项目管理架构

参见下图。

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股东大会

监事会

董事会

董事会秘书

总裁

副总裁

前 征 规 工 材 成 财 营 质 物
期 地 划 程 料 本 务 销 量 业
开 拆 设 部 设 控 部 部 技 管
发 迁 计 备 制
术 理
部 部 部 部 部
部 公

司

项目一 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

项目二 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

项目三 ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

项目Ｎ ● ● ● ● ● ● ● ● ● ●

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3、公司质量控制体系

公司于 2000 年导入 ISO9001 质量保证体系，并于 2001 年 1 月成功通过

SGS 英国雅斯利国际认证服务公司的 ISO9001：1994 认证评审，获得其颁发

的“UKAS”证书，证书编号Q19272，体系覆盖范围：房地产开发与销售、住

宅小区规划设计及建设管理。2007 年初，公司引进了国际先进的巴塞尔项目信

息管理系统，实现对公司开发项目的全生命周期管理，从而达到公司总部对所有

项目的集中控制。

公司质量体系文件包括质量手册一套、程序文件23 个、作业指导书40 个，

体系文件明确了公司的质量方针是“栖霞建设将企业信誉塑造在建筑产品上，星

叶商标将给您优秀的品质、优质的服务”。公司的质量目标是“在规划设计及建

筑质量上向国内外优秀建筑看齐，大胆创新，以住宅产业化为手段，不断提高建

筑产品的品质，确保优质服务。近年来，公司项目工程共获得 1 个国优称号、2

个省优称号、22 个市优称号”。

公司的程序文件涉及20 个要素，内容涉及管理评审、质量策划、合同评审、

规划设计控制、文件和资料控制、勘查设计、施工、监理、物资供应单位选择、

顾客提供产品控制、前期过程和施工过程控制、检验和试验控制、不合格品的纠

正和预防、建筑产品的成品保护和交付管理、质量记录控制、内部质量审核、培

训、统计技术应用及售后服务等。

通过该质量控制体系的建立和运行，公司的内部管理机制已完全和

ISO9001 质量保证体系相接轨，做到了职能化分科学化、机构设置规范化和人

员配备合理化，工作效率大为提高，质量管理力度也进一步加大，公司房地产开

发业务的每一过程均得到有效控制，保证了整个工作流程和具体操作细节的规范

化、程序化和制度化，满足了事前预防和事后追溯的需要，从而使公司的质量保

证能力显著增强，最终确保了项目开发的总体质量，极大提高了公司持续稳定的

向客户提供合格产品的能力。

公司还将通过 ISO14000 贯标、A，AA，AAA 级住宅开发建设及巴塞尔项

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目信息系统的应用，建立企业的产品标准和管理标准，与国际接轨，建立标准经

济，为全生命周期生态住宅的建设提供根本保障。

4、公司对施工单位的质量考核办法

公司在选择项目施工单位时，通过市招标办公开招标方式择优选定，认真考

察其信誉、实力，特别是质量保证能力。考察拟投入公司项目上承担施工任务的

队伍近三年来在南京施工的工程项目质量获奖情况，尤其注重考察项目经理的质

量意识以及技术、管理和协调水平，实地考察其在建项目质量情况。长期在公司

承建项目且施工质量好的施工单位优先列入候选队伍直接参加公司项目施工招

投标，对质量保证体系完善，特别是通过 ISO9002 质量体系认证的施工单位更

是优先考虑。

在与施工单位签订的施工合同中，明确质量目标及质量的奖惩标准，并在工

程结束后根据实际施工质量严格兑现。

施工阶段，公司工程部（项目工程部）严格按照公司已建立并通过认证的

ISO9001 质量体系文件要求，对项目的质量严格把关。项目工程部与监理单位

共同做好对施工单位的质量考核工作。按《建设项目施工过程控制程序》和《服

务管理程序》规定的要求，对施工单位的质量行为进行监督管理，并作出考核记

录。监督过程中，如发现施工单位质保体系不健全，施工质量差，不能胜任项目

建设，则立即更换。施工单位在完成项目施工及保修期内的维修服务后，工程部

组织对其进行最终考核，考核主要根据其在施工阶段的工作表现（工期是否满足

计划要求；管理是否规范；文明施工是否达标；有无重大安全事故；与监理、甲

方配合是否协调等）、施工产品的实际质量（质量等级）和保修期内维修服务情

况（维修是否及时；维修质量有无二次投拆等）及有无重大质量投拆等，并结合

招投标阶段的考核情况进行综合评定。评定结果优秀的列入公司优秀施工企业名

录，可继续参加公司其它工程项目的施工投标。对承接公司项目获南京市“十佳

工程”的，每获一次可给予一次无须公开招投标直接议标承建公司项目的奖励。

5、公司对“新技术、新工艺、新材料、新设备”的质量控制办法

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公司在项目开发建设过程中引入“四新”，即“新技术、新工艺、新材料、

新设备”，大大提高了房地产产成品的使用功能和工程质量，提高了房地产产成

品的节能 及环保性能，大大提高了居民的生活质量，在住宅产品的超前性、科

技含量以及高科技运用的功能价格比等方面，起到了示范和引导作用，“四新”

的推广应用也降低了开发成本，给公司带来了显著的经济效益。

另一方面，由于“四新”的市场检验期较短，使用时对其的特性还不熟悉，

因此，如果选择和使用不当，会对建筑产品的质量产生一定的影响。为避免出现

质量问题，公司侧重于选用建设部及省、市建委，科技部门推荐的、经权威部门

论证通过的，具备成功使用范例和经验的“新技术、新工艺、新材料、新设备”。

对于拟选用的新材料、新设备的生产厂家，注重考察其质量保证能力，对通

过 ISO9000 质量体系认证的企业可优先考虑选用。在使用某项“新技术、新工

艺、新材料、新设备”之前，公司技术管理委员会牵头，组织对其进行专门的考

察，聘请专家组对其在本地区、本公司应用的可行性进行评估，评估结论为可行

后，由公司总工程师组织研究制定详细的施工方案。施工过程中，公司工程部注

意与监理、施工单位及材料供应商保持密切的联系，公司总工程师给予技术指导

和把关，对出现的问题及时沟通、解决。在房屋交付使用后，公司在房屋“质量

保证书”中向住户说明，并及时进行检查、维护和维修，确保房屋的正常使用。

公司将“四新”的使用经验加以总结并研究进一步改进的可能性。由公司技

术管理委员会组织，总工程师主持，对某些“新技术、新工艺、新材料、新设备”

编制成通用图或操作规范，形成公司的工法，作为公司的内部技术标准，在公司

其它项目中更好地推广使用。

6、公司对特殊环境项目的质量控制

公司房地产开发项目所面临的特殊环境主要有，开发项目所处地区地上、地

下存在文物；市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区；特殊气候条件下的

施工建设；特殊地质条件下的施工建设；在环保方面有严格限制的地区等。

公司采取以下措施加强对于在特殊环境下开发项目的质量控制：

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（1）事前规避。在项目开发之前，进行全面的调查和论证，明确项目开发

的可行性，必要时请专家对项目进行评估，提出多套方案以供选择。

（2）对有文物地区，公司在项目开工前，应仔细摸清施工场地及周边地区

存在的文物情况，对文物的处理，公司工程部应督促施工单位严格按照文物管理

规定执行，严防施工单位擅自处理文物造成后患。对可能有地下文物的，施工过

程中一定要小心，以防基坑开挖损坏文物。对影响房屋结构质量和安全的地下文

物及障碍物，必须清除。

（3）对特殊地质环境下的项目建设，应予以高度重视。应委托高素质的勘

察队伍，提供准确、可靠、详尽的地质报告作为设计依据，设计上应选用可靠、

合理的基础和结构形式，必须考虑到施工安全、方便和可行。

工程部督促施工单位针对特殊地质环境，编制可行的、专门的施工方案，报

公司技术管理委员会审查通过后执行，超过 5 米深的基坑支护方案须报市建委

审批，由市建委组织专家评定。

施工过程中，公司项目工程部按照公司质量体系程序文件《建设项目施工过

程控制程序》中对特殊过程控制的要求，重点加强监控。关键工序施工时，公司

总工程师到场指导、把关。

（4 ）对市中心交通要道及对景观要求较高的敏感地区，公司在规划设计及

施工图设计阶段必须严格把关，做深入细致的调查，充分征得市交管、规划等部

门的意见。公司总规划师和总建筑师亲自过问及审查方案和设计，以确保规划和

设计合理，满足要道地区交通要求即市中心敏感地区特殊景观要求。

（5）项目建设场地周边有特殊环保要求，对项目施工有种种限制的，如噪

音控制排污限制等，公司在项目招标时即向施工单位明确，要求其在施工组织设

计中充分考虑好对策，提出的总进度计划不致因环保限制而受到影响，同时避免

施工中发生纠纷。

公司项目工程部与施工单位和监理密切合作，协调好周边关系及与环保部门

的关系，对临时出现的情况及时沟通，合理解决。

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（6）施工结束后，公司工程部对项目进行跟踪，定期进行检查，以确保公

司特殊环境项目的质量得到有效的控制。

7、对建设项目实施中实际存在的或潜在的不合格因素的控制

质量体系运行、建设项目实施中会实际存在或潜在不合格因素，对于涉及影

响产品质量和质量体系运行的各方面的活动，严格按照公司质量体系文件《纠正

和预防措施管理程序》规定执行，公司采取以下纠正和预防措施处理步骤。

（1）收集不合格信息。各职能部门和项目工程部负责各自职责范围内纠正

和预防措施信息的收集。对于有些可能并非产品未达到规定的要求，只是没有满

足客户预期的使用要求或期望而产生的报怨和申诉也应认真收集。

（2）调查分析不合格产生的原因（预防应找出潜在的原因）。包括对有关

人员是否经过培训，建设进度、投资等计划安排是否与质量关系处理得当；施工

现场的环境是否适应；施工单位的施工工艺、装备是否符合要求等。

（3）确定和执行纠正、预防措施，消除不合格（潜在）原因。

（4）验正纠正、预防措施效果，对有效的纠正、预防措施予以巩固。

（七）公司的技术情况

1、公司技术人员情况

公司有着一支高素质、高技能的技术队伍，截止2007 年 12 月31 日，公司

包括控股子公司现有教授级高工 2 名、高级工程师 16 名、工程师及建筑师 32

名、助理工程师 45 名。公司取得注册监理资格的工程师 12 名、注册造价师 7

名、注册建造师3 名。

2006 年 4 月 19 日，公司被英国皇家特许建造学会授予“英国皇家特许建

造企业（CBC 企业）”称号，成为国内首家英国皇家特许建造企业。公司现有

英国皇家特许建造学会资深会员 1 名、正式会员30 名、副会员5 名。

2、新工艺、新技术、新材料的使用情况

本公司在20 多年的实践中，严格落实住宅产业化政策,贯彻各级行业主管部

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门的相关标准，努力把握市场对住宅性能的新要求，在严格控制成本的基础上，

通过集成应用成熟的先进技术，不断提高新技术的应用水平，努力提升技术投入

对企业经济效益的贡献率。公司经过多年的创新实践，为贯彻建设部产业化政策

中对住宅建设的新要求，大力推广“节能、节地、节材、节水，生态环保”技术。

（1）节能技术

建筑节能是公司多年来的工作重点。在实践中，公司主要从能源供给系统、

建筑构造体系、建筑设备体系、运行管理体系等方面着手，紧抓住宅建筑节能工

作。

提升可再生能源应用水平。公司已在国家康居示范工程天泓山庄等多个住宅

项目建设中充分利用太阳能、浅层地能等可再生能源。目前使用较多的住宅太阳

能利用技术有光热利用、光电利用。浅层地能利用技术主要有水源热泵和地源热

泵两种。本公司在南京的栖园项目，通过国家建设部和财政部新能源的示范工程，

试点并推广太阳能利用技术，以降低住宅全生命周期内的使用成本，提升楼盘品

质和增加销售亮点。与此同时，利用博士后工作站平台，对于浅层地能利用技术

进行研究，并在项目建设中适时采用。

提高建筑构造体系节能效率。建筑构造体系主要包括墙体系统、门窗（玻璃）

系统、屋面系统、遮阳系统等。墙体系统节能方面，主要有体型系数控制技术、

窗墙比控制技术、外墙外保温隔热技术、多层复合墙体技术、涂料保温隔热技术

（Low－E 涂料）等。门窗（玻璃）系统节能方面，主要有断桥式节能窗、复合

材料节能窗、多层中空玻璃门窗、Low－E 中空玻璃门窗等。屋面系统节能方面，

主要有架空通风屋面、倒置式屋面、架空保温隔热复合屋面等。遮阳系统方面，

主要有窗户外遮阳系统、窗户内遮阳系统、中空玻璃夹百叶遮阳技术等。目前，

公司已在项目建设中普遍应用了申纽丽外墙外保温系统、美国专威特外墙外保温

系统、断桥式彩铝节能窗、应用倒置式保温隔热屋面系统，天泓山庄项目和南京

栖园项目还应用了高档铝木复合门窗。

应用先进的建筑设备系统。建筑设备系统主要有供热制冷系统、冷暖供给末

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端系统、配电照明系统、设备变频系统等。供热制冷系统节能技术主要有管道保

温隔热技术、集中或分散供热/制冷技术等。冷暖供给末端系统节能技术主要有

高效散热器技术、高效空调技术、低温辐射技术等。配电照明系统节能技术主要

有箱式变压器供配电技术、节能光源灯具应用技术等。设备变频系统节能技术主

要有变频空调技术和变频泵技术等。

公司在项目开发中还使用了管道保温隔热技术。住宅楼道、会所已普遍应用

节能光源灯。小区的会所及样板房中普遍采用变频控制小型中央空调。小高层供

水已普遍采用变频泵。箱式变压器已广泛应用于公司项目，天泓山庄小区还使用

了先进的地埋式铁磁合金箱式变压器。随着全装修房的规模化建设，公司还将进

一步应用预埋电缆式和水管式采暖等低温辐射技术。

建立先进的运行管理系统。有助于节能的运行管理系统技术主要有运行设备

控制、分户计量分室控制技术、分时节电技术等。其中，运行控制系统包括供热

管网压力流量控制技术、照明节能化控制技术、智能化设备监控技术（可控制调

节供水、供气、供电、供热设备）等。上述运行管理系统已在本公司项目中得到

实施，今后将进一步提高其运行控制水平。

（2）节地技术

公司为了提高土地资源使用效率，深入进行了小区规划设计和建筑设计方面

的节地研究。

规划设计主要从用地控制、朝向控制、日照控制、地下空间控制、公共建筑

控制、地形利用控制等方面进行深入研究和应用实践。建筑设计主要从面宽进深

控制、型体控制、屋面坡度控制、层高层数控制、使用系数控制、空间合理控制

等方面进入深入研究和应用实践，充分开发利用地下、半地下空间。

多年来，公司已开发楼盘在“节地”方面做了大量工作，并取得了较好的效

果，今后还将花大的精力，以达到更高的水平。

（3）节水技术

多年来，企业一直通过优化供水系统、选用好的节水设备、抓好再生水利用

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工作，来提高项目的节水指标。公司曾采用过的节水设备系统包括：变频调速技

术、管道直饮水技术、节水型卫生器具（3～6 升水便器、自感应洁具）等。再

生水利用系统包括：中水回用技术、雨水利用技术、污水处理回用技术等。再生

水利用系统已在公司开发的天泓山庄、东方天郡等多个楼盘中得到应用。天泓山

庄项目利用对经流排洪沟的紫金山雨水及小区雨水的收集，每天可收集产生

300～500m3的雨水，供小区绿化用水、景观水池补给用水及冲洗保洁用水等，

得到建设主管部门的高度肯定。该技术将在公司南京栖园等多个开发项目中进一

步推广使用。2004 年以后，公司所有项目均应用“四节一环保”技术。

（4）节材技术

近年来，公司通过优化建筑设计和工程施工方案，在节约建筑材料方面，取

得了一定的成果。

优化建筑结构体系。当前较先进的建筑结构体系包括：钢－混凝土组合体系、

钢结构体系、混凝土大空间结构体系（框架、预应力等）、工业化预制装配式结

构体系（外挂板、装配板柱等）、砌筑结构体系等。公司《“十一五”发展规划

纲要（草案）》明确提出，公司将进一步开展住宅产业化实践，建立国家住宅产

业化基地，充分发挥公司的资源集聚优势和龙头作用，凝聚一批符合住宅产业现

代化要求、产业关联度大的部品生产企业和科研单位组成产业联盟，集中力量突

破工业化住宅建造体系和通用部品体系的研究开发，并以住宅为最终产品，形成

住宅设计、科研、开发、供应、建造一体化的协作组织模式和产业化的生产方式，

实现住宅生产、建造方式的根本性转变。

采用先进的建筑材料系统。公司将继续选用先进的建筑材料。包括：新型可

回收利用管材（聚丙烯、聚乙烯管材等）、结构用材（高性能混凝土等）、围护

用材（混凝土砌块、陶粒砌块等）、墙板材料（轻质条板、轻钢龙骨系列等）、

保温隔热材料（聚苯板、聚胺脂、岩棉等）、防水材料等。

开展全装修房建设。根据市场发展需要，公司大力开展全装修房建设工作，

通过土建装修一体化、工业化集成装修等手段节约材料。

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（5）环保技术

住宅小区开发建设过程中的环保问题，分室外和室内环境保护两个方面。室

外环境保护系统包括：水体保护技术、绿化种植系统和防止污染系统等。用于住

宅建设的水体保护技术主要有：水体净化技术（景观水、泳池水）、绿化景观用

水控制技术、智能程控微喷灌技术等。垃圾收运处理系统主要有：有机垃圾生化

处理技术、垃圾压缩集中转运技术、垃圾焚烧技术等。

多年来，公司在小区绿化方面做了大量工作。今后，公司还将把有机垃圾生

化处理技术推广至所有开发小区，并通过博士后科研工作站这个平台，做好“潜

流式生态湿地在小区雨水处理及景观水体水质稳定处理中的应用”及“微生物菌

剂在景观水系水质稳定处理中的应用”两项课题。与此同时，努力提高树木种植

成活率，在控制成本的基础上进一步提升屋顶绿化、垂直绿化和坡地绿化水平，

确保小区内不产生光、声、气、水污染源。

室内环境保护系统包括采光技术、污染和噪声控制技术、通风湿度控制技

术等。在项目规划设计中，公司通过不断优化规划设计，采用先进的绿色环保建

筑材料，从而提高室内的通风采光水平和居住舒适度。

八、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）公司与业务相关的主要固定资产

公司固定资产占公司资产总额比重较小，主要是由办公楼、交通运输设备、

电脑等构成。本公司拥有的固定资产产权清晰，目前使用状态良好，具体情况如

下表所示：

单位：万元

固定资产原值 累计折旧 2007

项 目 12.31成
2005 2006 2007 2005 2006 2007
新率 （%）
12.31 12.31 12.31 12.31 12.31 12.31

房屋建筑物 3,159.37 3,164.79 3,164.79 333.49 483.78 634.16 79.96

固定资产装修费 485.46 727.27 727.27 197.35 297.44 419.82 42.27

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电子设备 380.36 478.02 569.59 142.70 210.71 295.18 48.18

运输设备 725.57 772.58 1,065.67 203.80 300.89 422.20 60.38

其他设备 102.86 116.50 133.19 28.42 48.40 71.71 46.16

合 计 4.853.62 5,259.15 5,660.51 905.76 1,341.21 1,843.07

（二）公司无形资产情况

本公司拥有的主要无形资产为商标和办公管理财务软件。

公司拥有“ ”图形商标，已取得国家商标局颁发的第1156027 号商标注

册证，核定使用商品为第 19 类，有效期至二○○八年，注册人为股份公司。

公司拥有“ ”图形商标，已取得国家商标局颁发的第1164061 号商标注

册证，核定使用商品为第 16 类，有效期至二○○八年，注册人为股份公司。

公司拥有“ ”图形商标，已取得国家商标局颁发的第1149836 号商标注

册证，核定使用商品为第 36 类，有效期至二○○八年，注册人为股份公司。

公司拥有“ ”图形商标，已取得国家商标局颁发的第1147733 号商标注

册证，核定使用商品为第42 类，有效期至二○○八年，注册人为股份公司。

公司拥有“ ”图形商标，已取得国家商标局颁发的第1145921 号商标注

册证，核定使用商品为第 37 类，有效期至二○○八年，注册人为股份公司。

公司拥有“星叶”文字商标，已取得国家商标局颁发的第 1365750 号商标

注册证，核定使用商品第 19 类，有效期至二○一○年，注册人为股份公司。

公司拥有“星叶”文字商标，已取得国家商标局颁发的第 1362440 号商标

注册证，核定使用商品第 36 类，有效期至二○一○年，注册人为股份公司。

公司拥有“星叶”文字商标，已取得国家商标局颁发的第 1347983 号商标

注册证，核定使用商品第 16 类，有效期至二○○九年，注册人为股份公司。

公司拥有“星叶”文字商标，已取得国家商标局颁发的第 1362408 号商标

注册证，核定使用商品第 37 类，有效期至二○一○年，注册人为股份公司。

公司拥有“星叶”文字商标，已取得国家商标局颁发的第 1369939 号商标

注册证，核定使用商品第42 类，有效期至二○一○年，注册人为股份公司。

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公司管理财务软件为公司用来实行办公自动化、财务核算的软件系统。截止

2007 年 12 月31 日，办公管理财务软件系统账面净额111.55 万元。

九、公司2002 年以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

（一）公司 2002 年以来筹资情况

1、2002 年公司首次公开发行

2002 年 1 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕7

号”文核准，本公司于2002 年 3 月 14 日向社会公众发行4,000 万股人民币普

通股。每股发行价 8.3 元，共计募集资金人民币 33,200 万元，扣除发行费用

1,517.20 万元，实际募集资金人民币31,682.80 万元。截至2002 年3 月20 日，

上述募集资金已全部到位，并经南京永华会计师事务所有限公司“宁永会一验字

（2002）011 号”验资报告验证。

2、2006 年公司非公开发行

2006 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2006〕49 号”

文核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股发

行价人民币 10.42 元，募集资金人民币62,520 万元，扣除发行费用 1,805 万元

后，实际募集资金为人民币60,715 万元，该募集资金已于2006 年 8 月 16 日全

部到位，业经南京永华会计师事务所“宁永会验字（2006）第0052 号”验资报

告验证。

（二）公司 2002 年以来派现情况

公司从2002 年到2007 年（2007 年度分红预案）连续6 年累计派现现金红

利62,755 万元，在同行业上市企业中处于绝对领先地位。

公司上市以来每年分配股利明细如下：

2002 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年度 2006 年度 2007 年度

股本总额（万股） 14,000.00 14,000.00 14,000.00 21,000.00 40,500.00 40,500.00

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派现/股（元/股） 0.25 0.35 0.50 0.50 0.36 0.55

派现总额（万元） 3,500.00 4,900.00 7,000.00 10,500.00 14,580.00 22,275.00

（三）公司 2002 年以来净资产变化情况

从 2002 年到 2007 年，公司净资产额分别为 5.25 亿元、5.61 亿元、6.17

亿元、6.96 亿元、14.26 亿元和 16.29 亿元。2007 年末公司净资产比2002 年末

净资产增长了210.28%，年均复合增长率达到20.77%。

单位：万元

首发前最近一期末净资产额 15,414.05

发行时间 发行类别 筹资净额

2002 年 首发 31,682.80
历次筹资情况
2006 年 非公开发行 60,715.00

合计 92,397.80

首发后累计派现金额 40,480.00

本次发行前最近一年净资产额 162,897.20

十、公司最近 3 年发行人及其控股股东、实际控制人所作出

的重要承诺及承诺的履行情况

本公司最近3 年未作出重要承诺；2006 年控股股东栖霞集团作为非流通股

股东在公司股权分置改革期间作出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：

（一）公司股权分置改革基本情况及相关承诺

2005 年 12 月5 日，公司公布初步股权分置改革方案，并在其后十日内与

流通股股东进行沟通；2005 年 12 月 19 日，公司公布最终股权分置改革方案；

2005 年 12 月26 日，为公司股权分置改革的股权登记日；2006 年 1 月9 日至

2006 年 1 月 11 日，为公司股权分置改革网络与现场投票日；2006 年 1 月 11

日，召开现场股东大会暨相关股东会，公司股权分置改革方案获相关股东会议审

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

议通过；2006 年 1 月 19 日，公司确定实施股权分置改革方案的股权登记日，

公司流通股股东每 10 股股份将获得非流通股股东支付的2.8 股对价股份；2006

年 1 月23 日，公司实施对价支付，并于同日公司股票复牌。股权分置改革方案

实施后，公司股份总数未发生变化，公司的股票简称变更为“G 栖霞”，股票

代码不变。

公司非流通股东对价安排表

执行对价前 执行对价后
本次执行对
占总股 占总股
非流通股东 持股数 价股份数 持股数
本比例 本比例
（万股） （万股） （万股）
（%） （%）

南京栖霞建设集团有限公司 10,200.00 48.57 1,148.78 9,051.22 43.10

南京新港高科技股份有限公司 4,386.00 20.89 491.232 3,894.77 18.55

南京市栖霞区国有资产投资中心 150.00 0.71 16.8 133.2 0.63

南京市园林实业总公司 150.00 0.71 16.8 133.2 0.63

东南大学建筑设计研究院 57.00 0.27 0 57 0.27

南京栖霞建设物资供销有限公司 57.00 0.27 6.384 50.616 0.24

合 计 15,000.00 71.43 1,680.00 13,320.00 63.43

同时，公司原非流通股股东将按照有关规定，股权分置改革后的 12 个月内，

其所持股份不能上市流通；24 个月内，持股占公司总股本 5%以上的原非流通

股股东所持股份中流通量不能超过公司总股本的 5%；36 个月内，持股占公司

总股本 5% 以上的原非流通股股东所持股份中流通量不能超过公司总股本的

10%。

除此以外，包括栖霞集团在内的非流通股股东还作出以下承诺：

“一、追加对价的安排

2006 至 2007 年，公司年度净利润以 2005 年为基数年均复合增长率不低

于30%。公司非流通股股东承诺，如公司2006 年和2007 年度未实现净利润年

均 30%的复合增长率，或公司2006 年、2007 年中任意一年年度财务报告被出

具标准无保留意见以外的审计意见，公司非流通股股东将在2007 年度股东大会

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

审议通过相应年度报告后的 10 个工作日内，向 2007 年度股东大会召开后的第

5 个工作日登记在册的无限售条件的流通股股东追加赠送股份，追加赠送股份总

额为 120 万股，按照目前流通股股本规模（6000 万股）计算，等同于每 10 股

追送 0.2 股。

如在追送股份的承诺期内公司实施送股、转增股本、全体股东同比例缩股

等事项，则公司非流通股将对追加赠送的股份总数进行调整，调整公式如下：

送股或转增股本：S =S ×（1＋N ）同比例缩股：S =S ×（1－N ）
1 0 1 1 0 2

其中，S0 为股本变化前追加送股的股份数，S1 为股本变化后追加送股的股

份数，N 为总股本增加的比例，N 为总股本减少的比例。
1 2

如在追送股份的承诺期内公司实施再融资计划或发行权证，将不调整追送

股份总额。

二、非流通股股东的承诺事项

1、限售期及期内限制价格。

本公司非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日，均须遵守

《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，同时南京栖霞建设集团有限公

司所持非流通股股份在自获得上市流通权之日起三十六个月内交易或者转让的

价格不低于8 元/股。

在公司因利润分配、资本公积转增股本、增发新股或配股等情况而导致股

份或股东权益变化时，上述设定的最低限制价格（8 元/股）将按以下公式进行

除权计算：

派息:P1＝P－D；

送股或转增股本:P1＝P/(1＋N)；

送股或转增股本并同时派息:P1＝(P－D)/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝（P+AK）/(1+K)

三项同时进行：P1＝（P-D+AK）/(1+K+N)

P 为承诺价格，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送股率或转增率，

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

增发新股或配股率为 K，新股价或配股价为A。（如按规定，不除权的行为除外）

2、2005 年至2007 年，三年内公司的原非流通股股东将在年度股东会议上

提出按照不低于 70%的比率分配当年的可分配利润议案，并对该项议案投赞成

票，以保障该议案获得年度股东会议的审议通过。”

备注：以上关于股权分置改革的材料摘自《南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革

说明书》

（二）承诺履行情况

1、关于追送对价的承诺。本公司 2007 年经审计的净利润比 2005 年增长

20.50%；2006 年度经审计的净利润比 2005 年增长 53.04%，最近三年净利润

复合增长率超过 30%，未被审计机构出具非标准无保留意见，因此公司非流通

股股东未触发追送对价的条件。

2、关于限售期及期内限售条件的承诺。公司控股股东栖霞集团严格遵守承

诺，未发生违背承诺条款的情况。

3、关于利润分配的承诺。2005 年度、2006 年度和 2007 年度利润分配议

案中，栖霞集团严格遵守承诺，并且按照承诺条件，在利润分配议案中投了赞

成票。

单位：万元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

已经分配的股利 22,275.00 14,580.00 10,500.00

当年可供股东分配利润 24,674.07 20,475.92 13,379.55

比 率 90.28% 71.21% 78.48%

十一、公司股利分配政策

“高成长、高回报”是本公司持续经营的结果，公司自上市以来一直注重股

东的回报。公司自2002 年上市以来，累计派发现金红利62,755 万元（含2007

年度预分配红利），红利派发水平在房地产上市公司乃至所有上市公司中名列前

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

茅，2006 年公司入选上证 180 指数和上证50 红利指数成分股，2007 年公司入

选上证公司治理指数成份股。

（一）公司股利分配的一般政策

本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有本公司股份的比例进行分配。

股利分配采用派发现金或转送股两种方式。在向股东分配股利时，本公司按国家

有关规定代扣代缴应缴税金。公司年度分配方案由董事会根据每一会计年度公司

的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在会计年度结束后经股东大会决议通过

后两个月内完成股利派发事项。经股东大会决议，公司可决定中期股利分配政策。

根据本公司《公司章程》所规定的利润分配政策，本公司税后利润按下列顺

序和比例分配：

1、弥补上一年度的亏损（如有亏损）；

2、提取法定盈余公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东

原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少

于注册资本的25%。

（二）公司上市以来股利分配情况

公司自上市以来，已经累计派发现金总额62,755 万元人民币，平均派现率

达到了 71.81%。

（三）本次发行前的未分配利润的分配政策

根据2007 年8 月 13 日第三届董事会第二十一次会议决议提议，并经2007

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年9 月 17 日公司第三次临时股东大会通过，决定本次增发完成后公司的利润分

配方案：在本次增发完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本公

司发行前的滚存未分配利润。

十二、公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况

1、董事简历

出生
姓名 性别 学历 职务及相关履历 职称
日期

现任南京栖霞建设股份有限公司董事长、南京
栖霞建设集团有限公司党委书记和董事、南京
东方房地产开发有限公司董事长、苏州栖霞建
设有限责任公司董事长、无锡栖霞建设有限公
司董事长、南京栖霞建设仙林有限公司董事
长、南京兴隆房地产开发有限公司董事长、南
教授
京金港房地产开发有限公司董事长、南京万辰
创业投资有限责任公司董事长、南京栖霞建设
1946 研究员级高
陈兴汉 女 学士 集团科技发展有限公司董事长、南京栖霞建设
年 级工程师
集团建材实业有限公司董事长。建设部高等教
育工程管理专业评估委员会委员、中国房地产
高级经济师
协会副会长、江苏省房地产协会会长、英国皇
家特许建造学会资深会员（FCIOB）、东南大
学特聘教授、南京市人大代表、全国“三八”
红旗手、全国“五一”劳动奖章获得者、江苏
省劳动模范。曾任南京栖霞建设（集团）公司
总裁、南京栖霞建设股份有限公司总裁

现任南京栖霞建设股份有限公司董事、总裁、
南京栖霞建设集团有限公司董事长、南京万辰
1968 创业投资有限责任公司董事、南京金港房地产
江劲松 男 硕士 开发有限公司董事、苏州栖霞建设有限责任公
年
司总经理、无锡栖霞建设有限公司总经理。曾
任南京栖霞建设股份有限公司营销副总监、营
销总监、副总裁、常务副总裁。

注册监理工程师，现任南京栖霞建设股份有限
公司董事、常务副总裁兼总工程师、南京万辰
1963 高级工程师
范业铭 男 硕士 创业投资有限责任公司董事、南京东方建设监
年
理有限公司董事长、南京栖霞建设集团物资供
销有限公司董事长、南京栖霞建设物业有限公

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

司董事长、南京星叶中心会所有限公司董事
长、南京东方房地产开发有限公司总经理、南
京栖霞建设仙林有限公司总经理。曾任南京栖
霞建设股份有限公司总工程师。

现任南京栖霞建设股份有限公司董事、南京新
港高科技股份有限公司董事长兼总经理、南京
臣功制药有限公司董事长、南京新港医药有限
公司董事长、南京先河制药有限公司董事长、
南京新港联合制药有限公司董事长、南京新港
1962 药业有限公司董事长、南京新港连锁药店有限
徐益民 男 硕士 高级会计师
年 公司董事长、南京仙林房地产开发有限公司董
事长、南京高科工程设计研究院有限公司董事
长、南京栖霞建设仙林有限公司董事、南京
LG 新港显示有限公司董事。曾任南京新港开
发总公司副总会计师，南京新港高科技股份有
限公司计划财务部经理。

博士生导师，国家教育部长江学者特聘教授，
国家教育部跨世纪优秀人才，教育部经济学科
教学指导委员会委员，江苏省有突出贡献的中
青年专家。现任南京栖霞建设股份有限公司独
1959 立董事、广西北海银河高科技股份有限公司独
刘志彪 男 硕士 教授
年 立董事、南京中央商场股份有限公司独立董
事、南京大学商学院副院长、经济学院院长、
南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心
执行主任。长期为各级政府及企业进行决策咨
询。

博士生导师，现任南京栖霞建设股份有限公司
独立董事、南京大学商学院经济学系主任、江
苏舜天股份有限公司外部监事、中国生产力学
会理事。近几年来，在国际 SSCI 杂志《Pacific
1966
安同良 男 博士 Economic Review》、《经济研究》等核心刊物 教授
年
上发表学术论文40 多篇，长期为政府及企业
进行决策咨询。2005 年获江苏省高等教育教
学成果特等奖、教育部国家高等教育教学成果
二等奖。

注册会计师，博士生导师，现任南京栖霞建设
股份有限公司独立董事、江苏弘业股份有限公
司独立董事、南京纺织品进出口股份有限公司
1963 独立董事、扬州亚星客车股份有限公司独立董 教授
王跃堂 男 博士
年 事、江苏扬农化工股份有限公司的独立董事、
南京大学会计学系书记、中国实证会计研究会
常务理事、江苏省审计学会常务理事。曾在扬
州大学会计学系任教，并任系副主任，曾在扬

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

州会计师事务所、上海大华会计事务所等从事
审计业务，曾在香港岭南大学从事近二年的合
作研究。曾在国际著名学术刊物美国会计学会
会刊《Accounting Horizons 》、《Journal of
International Accounting Research 》以及
《The International Journal of Accounting》
等发表学术论文，在国内学术刊物《会计研
究》、《审计研究》、《中国会计与财务研究》、
《管理世界》、《经济科学》、《财经研究》等重
要刊物上发表论文 20 余篇。曾获得 1999 年
中国会计教授年会优秀论文奖、2003 年中国
中青年财务成本研究会优秀论文奖、2002 年
中国会计学会优秀论文二等奖、江苏省2002
－2004 年哲学社会科学三等奖等。

2、监事简历：

出生
姓名 性别 学历 职务及相关履历 职称
日期

现任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、
南京栖霞建设集团有限公司监事会主席、南京
栖霞建设集团有限公司党委副书记、南京栖霞
建设集团有限公司工会联合会主席、南京星叶
1952
李云 男 大专 广告有限公司董事长、南京星叶房地产营销有 政工师
年
限公司董事长、南京万辰创业投资有限责任公
司监事长。曾任栖霞城镇建设综合开发（集团）
公司办公室副主任，南京栖霞建设物业有限公
司经理。

注册会计师，现任南京栖霞建设股份有限公司
监事、南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财
务总监、苏州栖霞建设有限责任公司董事、无
锡栖霞建设有限公司监事、南京东方房地产开
发有限公司董事、南京万辰创业投资有限责任
公司董事、南京星叶中心会所有限公司董事、
1963 高级会计师
徐水炎 男 硕士 南京栖霞建设集团建筑设计有限公司董事、南
年 高级经济师
京市会计专业高级专业技术资格评审委员会
委员、南京大学会计硕士专业学位兼职研究生
指导教师。曾任南京栖霞建设股份有限公司董
事、南京星叶中心会所有限公司董事长、南京
理工大学讲师，南京东方房地产开发有限公司
总会计师。

注册会计师。现任南京新港高科技股份有限公
1971
陆阳俊 男 学士 司财务部经理。曾任南化建设公司会计，南京
年
新港高科技股份有限公司计划财务部经理助

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

理、副经理。

3、高级管理人员简历：

江劲松先生，参见本款董事简历。

范业铭先生，参见本款董事简历。

出生
姓名 性别 学历 职务及相关履历 职称
日期

现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁兼总
会计师、苏州栖霞建设有限责任公司监事、无
1957 锡栖霞建设有限公司董事、南京栖霞建设仙林
干泳星 女 大学 会计师
年 有限公司董事兼财务总监、南京万辰创业投资
有限责任公司董事。曾任南京栖霞建设（集团）
公司财务部经理、财务总监。

现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁兼董
事会秘书、南京东方房地产开发有限公司董
事、南京栖霞建设仙林有限公司监事、南京万
1963 辰创业投资有限责任公司董事、南京兴隆房地
王建优 男 博士 副教授
年 产开发有限公司董事、南京杏一医疗用品有限
公司董事、南京大学 MBA 校外指导教师。曾
任扬州大学讲师、南京栖霞建设股份有限公司
总经理助理。

（二）公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况

1、在股东单位的任职情况

是否领
任期起始 任期终止
姓名 股东单位名称 担任的职务 取报酬
日期 日期
津贴

2007年11 2010年11
江劲松 南京栖霞建设集团有限公司 董事长 否
月 6 日 月 6 日

副总裁兼财务 2007年11 2010年11
徐水炎 南京栖霞建设集团有限公司 是
总监 月 6 日 月 6 日

2006 年 9 2009 年 9
徐益民 南京新港高科技股份有限公司 董事长、总经理 是
月 29 日 月 29 日

2006 年 9 2009 年 9
陆阳俊 南京新港高科技股份有限公司 财务部经理 是
月 29 日 月 29 日

2、在其他单位任职情况

姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

南京万辰创业投资有限责任公司 董事长 否

南京兴隆房地产开发有限公司 董事长 否
陈兴汉
南京金港房地产开发有限公司 董事长 否

南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否

江劲松 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否

干泳星 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否

南京星叶会所有限公司 董事 否

徐水炎 南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否

南京栖霞建设集团建筑设计有限公司 董事 否

南京新港医药有限公司 董事长 --

南京新港联合制药有限公司 董事长 --

南京新港药业有限公司董事长 董事长 --
徐益民
南京先河制药有限公司 董事长 --

南京臣功制药有限公司 董事长 --

南京高科工程设计研究院有限公司 董事长 --

南京大学经济学院 院长 是

刘志彪 广西北海银河高科技股份有限公司 独立董事 是

南京中央商场股份有限公司 独立董事 是

南京大学管理学院 副院长 是

江苏弘业股份有限公司 独立董事 是

王跃堂 南京纺织品进出口股份有限公司 独立董事 是

江苏扬农化工股份有限公司 独立董事 是

扬州亚星客车股份有限公司 独立董事 是

李云 南京星叶广告有限公司 董事长兼总经理 否

南京东方建设监理有限公司 董事长 否

南京栖霞建设集团物资供销有限公司 董事长 否
范业铭
南京星叶会所有限公司 董事长 否

南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

南京万辰创业投资有限责任公司 董事 否

南京兴隆房地产开发有限公司 董事 否

王建优 南京杏一医疗用品有限公司 董事 否

南京东方房地产开发有限公司 董事 否

南京栖霞建设仙林有限公司 监事 否

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份

及薪酬情况

单位：万元

2007 年度从公司领
姓名 职务 性别 年龄 持股数（股）
取税前的报酬总额

陈兴汉 董事长 女 61 — 59.11

江劲松 董事、总裁 男 39 — 47.93

董事、常务副总
范业铭 男 44 — 38.90
裁兼总工程师

徐益民 董事 男 46 — —

刘志彪 独立董事 男 49 — 5.00

安同良 独立董事 男 42 — 5.00

王跃堂 独立董事 男 44 — 5.00

李云 监事会主席 男 55 — 22.64

徐水炎 监事 男 44 3,000 —

陆阳俊 监事 男 37 — —

副总裁兼总会
干泳星 女 51 — 32.14
计师

副总裁兼董事
王建优 男 44 — 33.79
会秘书

合计 249.42

（四）公司管理层激励政策

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1、薪酬激励政策

公司管理层的薪酬由岗位工资和绩效工资构成，岗位工资与岗位性质相关

联，兼顾学历、职称、在本公司工作年限和本岗位工作年限等因素，绩效工资与

工作绩效相关联。为了激励管理层更好地为公司创造价值，公司在管理层工资构

成比重设计中，加大了绩效工资比重，使管理层绩效工资收入占全年总收入的

50%，从而有力地促进了管理层的工作效率和成效。

2、股权激励机制

公司管理层目前在本公司还没有通过安排股权激励机制而直接持有本公司

的股票。2004 年，根据南京市和栖霞区人民政府《关于进一步加快国有企业改

革的实施意见》的精神，公司管理层参与了栖霞集团的改制，管理层与员工受让

了栖霞集团公司 49%的股权，从而间接持有上市公司的股份。管理层和员工的

间接持股，把管理层和员工的利益与公司的利益紧密地联系在了一起，从而有利

于公司经营管理团队的稳定和提高包括管理层在内的所有员工的工作积极性。

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

第五章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

栖霞集团已于发行人设立时将与房地产开发经营相关的全部资产和全部房

地产开发业务投入到栖霞建设，截至目前，栖霞集团的主营业务中不存在与本公

司相竞争的业务。

（二）控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺函

1999 年 12 月 12 日，栖霞集团在本公司改制前出具了栖建经字（1999）61

号文《不竞争承诺函》。栖霞集团作出如下承诺：

1、股份公司设立以后，将主要从事商品住宅的开发、销售业务，本公司保

证不直接或间接参与经营任何与股份经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；

2、本公司保证本公司现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的

控股和其他受本公司控制的公司（以下统称“附属公司”）将不直接或间接从事

与股份公司有竞争或有可能有竞争的业务；

3、如本公司或本公司的附属公司参股的公司与股份公司经营的业务有竞争

或可能有竞争，则本公司或本公司的附属公司将对此事宜实施否决权，并将此事

宜立即通知股份公司，尽力将该商业机会给予股份公司。

2001 年 9 月 17 日，栖霞集团为避免与本公司将来可能存在的同业竞争，

在原有不竞争承诺函的基础上，补充承诺如下：“栖霞集团在房地产开发和经营

市场中，除承接委建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，今后将不再从事任

何的房地产开发和经营业务。”

（三）独立董事关于同业竞争发表的意见

独立董事对于公司同业竞争发表意见全文如下：

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理

准则》、《南京栖霞建设股份有限公司章程》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第11 号—上市公司公开发行证券募集说明书》的有关规定，我

们作为南京栖霞建设股份有限公司（以下简称：栖霞建设）独立董事，就栖霞建

设2005 年 1 月 1 日至2007 年 12 月31 日的同业竞争事项发表意见如下：

栖霞建设与控股股东南京栖霞建设集团有限公司不存在同业竞争；

栖霞建设与控股股东南京栖霞建设集团有限公司的其他控股子公司之间不

存在同业竞争。”

二、关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，公司的关联方及关联关系如下：

1、控股股东

本公司的控股股东为栖霞集团，持有本公司 13,576.82 万股，占总股本比例

为 33.52%。栖霞集团的介绍请见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”中

“三、发行人控股股东的基本情况”的相关内容。

2、持有公司5%以上股份的其他股东

持有公司5%以上股份的股东为南京新港高科技股份有限公司。南京新港高

科技股份有限公司持有本公司 14.43%的股份。南京新港高科技股份有限公司是

1992 年 7 月4 日经南京市经济体制改革委员会宁体改（1992）254 号文批准设

立的定向募集股份有限公司，原名为“南京新港经济技术开发股份有限总公司”，

1995 年经南京市证券委员会宁证办字（1995）36 号文批准更名为“南京新港

股份有限公司”；经 1998 年 8 月25 日1998 年度临时股东大会批准，更名为

“南京新港高科技股份有限公司”。公司于1992 年 8 月 8 日在南京市工商行

政管理局注册登记，营业执照注册号为 3201921001018。公司经中国证券监督

管理委员会证监发字（1997）144 号、145 号文批复同意，于 1997 年 4 月23

1－1－100




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

日至29 日采取“全额预缴，比例配售，余额转存”方式按1：7.84 溢价向社会

公开发行5,000 万股普通股，随后经上海证券交易所上证上字（1997）21 号文

同意，于1997 年5 月6 日在该所挂牌上市交易，股票简称“南京新港”，股票

代码：“600064”。根据 1998 年度临时股东大会关于公司更名的决议，1998

年 8 月 28 日南京新港在上海证券交易所上市交易的股票简称更名为“南京高

科”，股票代码仍为“600064”。业经实施了几次送配股后，截止2007 年 12

月31 日，南京高科股本为34,414.5888 万股。公司的经营范围为：高新技术产

业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理（市政公用工程施工总承包二级）；

土地成片开发；建筑安装工程；商品房开发、销售；物业管理；国内贸易；工程

设计；咨询服务；污水处理、环保项目建设、投资及管理。公司法定代表人：徐

益民。

3、关联企业

（1）存在控制关系的关联方

法定 与本
企业名称 注册地址 主 营 业 务
代表人 企业关系

受区政府委托、负责管理、经营区属国
有经营性资产；持有授权范围内公司、
南京市栖霞
本公司实 企业的国有产权；决定授权范围内国有
栖霞区国投中心 区和燕路 陈发喜
际控制人 资产转让；兼并，向各类企业进行投资、
356 号
参股、控股等资本经营活动；收缴国有
资产收益。

房屋综合开发、建设（住宅除外）、销
南京市栖霞 本公司 售、租赁、物业管理；工程管理（工
栖霞集团 江劲松
区和燕路 控股股东 程监理除外）； 室外装饰设计、施工；
照明灯具、金属材料等。

开发建设外汇商品房；建设施工、装
南京市栖霞 本公司
东方公司 陈兴汉 璜；租赁、销售自建房及建房所需建
区和燕路 控股子公司
材、售后配套服务。

房地产开发经营、销售；自有房屋出
无锡蠡园开 本公司
无锡公司 陈兴汉 租；市政基础设施及公用配套设施开
发区 控股子公司
发、建设。

南京市栖霞 本公司 物业管理；房屋租赁、维修服务；搬
栖霞物业 范业铭
区和燕路 控股子公司 家服务。

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苏州工业园 本公司 苏州工业园区及周边地区房地产开发
苏州公司 陈兴汉
区胜浦镇 控股子公司 经营、销售、租赁和相关配套服务等。

南京市栖霞 本公司 房地产开发、经营、销售、租赁及相
仙林公司 陈兴汉
区和燕路 控股子公司 关配套服务等；实业投资。

房地产开发、经营、销售、租赁及相
无锡锡山区 本公司
无锡锡山公司 陈兴汉 关配套服务等；市政基础设施、公用
东北塘镇 控股子公司
配套设施的开发、建设。

（2）不存在控制关系的关联方

企 业 名 称 与本公司关系

南京新港高科技股份有限公司 本公司的股东

江苏雨润食品产业集团有限公司 本公司子公司的股东

国联信托投资有限责任公司 本公司子公司的股东

南京兴隆房地产开发有限公司 受本公司控股股东控制

南京金港房地产开发有限公司 受本公司控股股东控制

南京栖霞建设集团物资供销有限公司 受本公司控股股东控制

南京星叶房地产营销有限公司 受本公司控股股东控制

南京东方建设监理有限公司 受本公司控股股东控制

南京星叶广告有限公司 受本公司控股股东控制

南京住宅产业产品展销中心 受本公司控股股东控制

南京星叶中心会所有限公司 受本公司控股股东控制

南京栖霞建设集团建设设计有限公司 受本公司控股股东控制

南京栖霞建设集团建材实业有限公司 受本公司控股股东控制

南京栖霞建设集团科技发展有限公司 受本公司控股股东控制

（二）最近三年的关联交易

本公司已经在《公司章程》中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易

决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核

权限、表决程序等方面。公司所有发生的关联交易均严格按照《公司章程》等文

件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

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1、经常性关联交易

（1）本公司及控股子公司向关联方采购 单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 占年度购 占年度购 占年度购
采购方 金额 金额 金额
货比例 货比例 货比例

本公司 5,754,457.45 3.93% 5,662,375.65 2.19% 22,045,931.54 10.48%
购买塑
东方公司 3,989,345.56 12.71% 2,319,508.32 7.61% 560,000.00 11.99%
钢窗、
苏州公司 9,600,800.46 12.09% 12,400,246.77 9.55% 1,304,070.35 1.38%
铝合金
门窗 仙林公司 10,960,890.16 8.42% 4,265,731.05 4.56% 58,150.22 0.09%

无锡公司 3,005,040.08 4.52%

合 计 33,310,533.71 24,647,861.79 23,968,152.11

本公司 7,507,684.67 5.13% 7,591,440.40 2.19% 4,561,499.27 2.17%

无锡公司 244,039.00 0.37% 0.00 0.00%
购买建
东方公司 96,109.44 0.31% 34,129.20 0.11% 0.00 0.00
筑材料
苏州公司 1,833,360.00 2.31% 1,792,216.00 1.38% 634,947.00 0.67%

仙林公司 1,900,370.02 1.46% 498,892.12 0.53% 145,091.86 0.21%

合计 11,581,563.13 9,916,677.72 5,341,538.13

注：以上年度购货比例为具体公司采购金额占该公司年度购货总额比例。

本公司及其控股子公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司以市价购买塑钢窗、铝合金

门窗；向南京住宅产业展销中心以市价购买建筑材料。

（2）接受关联方提供的服务 单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目 提供方 接受方 占同类型 占同类型 占同类型
金额 交易的比 金额 交易的比 金额 交易的比
例 例 例

本公司 --- --- --- --- 230,000.00 2.78%
南京星叶
广告服 东方公司 --- --- --- --- 220,000.00 96.83%
广告有限
务 公司 仙林公司 --- --- 388,390.00 100％ 300,000.00 27.85%

合 计 --- 388,390.00 750,000.00

本公司 6,387,300.00 98.80% 4,390,600.00 100.00% 2,738,137.00 98.19%
南京东方
工程监 东方公司 --- --- 320,000.00 100.00% --- ---
建设监理
理服务 有限公司 仙林公司 874,740.00 90.41% 337,500.00 100.00% 858,958.00 92.11%

合 计 7,262,040.00 5,048,100.00 3,597,095.00

南京星叶 本公司 --- --- 1,487,393.56 100.00% 1,500,000.00 100.00%
商品房
证件办 房地产营 仙林公司 2,316,164.34 100.00% 628,597.75 100.00% 500,000.00 100.00%
销有限公
理服务 司 合 计 2,316,164.34 2,115,991.31 2,000,000.00

财务咨 国联信托 无锡公司 1,460,800.00 100.00% 2,364,900.00 100.00% 2,725,400.00 100.00%

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询 投资有限
公司

注 1：以上年度同类型交易比例为具体公司从事该种交易金额占该公司年度该种交易总额的比

例。

上述关联交易中工程监理服务的定价依据为：江苏省的物价局、建设厅下发的“苏价服”

【2005】317 号《江苏省建设工程监理服务收费管理暂行办法》、国家发改委、国家建设部联

合颁布的【2007】670 号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；物业管理服务的定价依

据为：南京市房产局和物价局联合发文《南京市普通住宅物价服务等级和收费标准》；商品房证

件办理服务的定价依据为：江苏省物价局、江苏省建设厅联合颁布的苏价服【2003】233 号《江

苏省房地产中介服务收费管理办法》；财务咨询的定价依据为：根据服务内容双方协商拟定。

（3）为关联方提供物业管理服务 单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
关联公司名称 占同类交易 占同类交易 占同类交易
金额 金额 金额
的比例（％） 的比例（％） 的比例（％）

栖霞集团 167,940.63 0.55 56,605.84 0.42 261,591.85 1.94

南京兴隆房地产开发
210,295.96 0.68 196,065.68 1.45 451,662.90 3.35
有限公司

南京金港房地产开发
65,946.43 0.21 86,525.21 0.64 234,698.97 1.74
有限公司

南京栖霞建设集团建 --- --- --- ---
169.31 0.00
筑设计有限公司

南京栖霞建设集团物
91,927.31 0.30 85,580.77 0.63 99,757.24 0.74
资供销有限公司

南京星叶房地产营销 --- --- --- ---
55,012.99 0.41
有限公司

南京东方监理有限公
76,924.62 0.25 77,664.51 0.58 84,788.92 0.63
司

南京星叶广告有限公
12,471.98 0.04 5,614.80 0.04 14,034.99 0.10
司

南京星叶中心会所有 403,668.77 1.31 --- ---
358,895.99 2.66
限公司

1,029,175.70 1,560,613.1
合 计 508,056.81
6

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（4）租赁 单位：元

租赁的房 2007 年度 2006 年度 2005 年度
出租方 租赁方
产 面积 价格 面积 价格 面积 价格

南京兴
兴隆大厦 隆房地
栖霞物 588.38 平方 588.38 平方 196 平方
七、八层部 产开发 211,817.00 176,514.00 58,800.00
业 米 米 米
分房屋 有限公
司

南京兴
兴隆大厦 隆房地
472.23 平方 472.23 平方 该年度未发生该等交
二十二层 产开发 本公司 170,003.00 141,669.00
米 米 易
部分房屋 有限公
司

注：上述年租赁费的确定是以市价为基准制定。

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（5）借、贷款及相应担保

1）借、贷款情况

最近三年借、贷款发生额 单位：万元

借款单位 贷款单位 截止2007.12.27 截止 2006.12.31 截止 2005.12.31

东方公司 栖霞区国投中心 2,000 2,000 2,000

栖霞区国投中心委托交通银行南京市迈皋桥支行向东方公司发放委托贷款

2,000 万元。贷款期限分别为，2005 年 7 月 4 日－2006 年 6 月 30 日；2006

年6 月30 日－2007 年 1 月5 日；2007 年 1 月5 日－2007 年 12 月27 日。各

期东方公司分别支付利息为，2005 年支付51.57 万元；2006 年支付 118.53 万

元；2007 年支付 107.06 万元。

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2）担保情况

最近三年关联方担保余额 单位：万元

借款单 担保单 2007 年度 2006 年度 2005 年度

位 位 担保金额 反担保方 担保金额 反担保方 担保金额 反担保方

无锡公
司 栖霞集 47,500.00 ――― 16,500.00 ――― 7,000.00 ―――

团
苏州公 20,000.00 ――― 21,051.50 ――― 24,051.50 注 1

司
23,500.00 栖霞集团 6,500.00 栖霞集团 5,000.00 栖霞集团
本公司
30,200.00 栖霞集团 21,200.00 栖霞集团 14,000.00 栖霞集团
仙林公
司 南京高
14,700.00 ――― 14,700.00 ――― ―――
科

东方公
本公司 13,000.00 栖霞集团 ――― ――― 9,800.00 栖霞集团
司

栖霞集
本公司 42,800.00 注 3 6,600.00 注2 ―――
团

注 1：苏州公司2005 年 1 月25 日向江苏省国际信托投资有限责任公司抵

押贷款 21,051.50 万元，贷款期限为两年，截止期为 2007 年 1 月26 日，抵押

物为苏州工业园区内苏园土招（2003）01 号地块国有土地使用权，同时由栖霞

集团、江苏雨润食品产业集团有限公司、南京新港开发总公司共同提供担保。

注2：2006 年8 月23 日召开的本公司2006 年第三次临时股东大会审议通

过了与本公司的控股股东栖霞集团公司提供互担保的决议，决议规定：本公司拟

在未来的两年内，为本公司的控股股东栖霞集团公司提供担保，担保金额不高于

该公司为本公司（含子公司）提供的担保金额，并且不高于2 亿元人民币。

2007 年7 月18 日召开的本公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了为

栖霞集团公司提供担保的决议，栖霞集团公司向交通银行南京中央门支行借款

20,000 万元，向招商银行南京城西支行借款 3,000 万元，借款期限均为两年，

本公司为栖霞集团公司上述合计借款23,000 万元提供担保。

2007 年 10 月9 日召开的本公司2007 年第四次临时股东大会审议通过了为

栖霞集团公司提供担保的决议，栖霞集团公司向中信银行南京分行借款 1,000

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万元，借款期限一年，向南京银行南京市城东支行借款 1,400 万元，借款期限

两年，向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款 1,500 万元，借款期限一

年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款3,900 万元提供担保。

本公司2006 年度为栖霞集团公司提供担保的情况 单位：万元

贷款单位 贷款期限 贷款金额

建设银行南京中山支行 2006.11.08－2008.11.07 3,000

南京市区农村信用合作联社马群信用社 2006.12.26－2007.12.25 2,000

南京市商业银行 2006.08.28－2007.08.28 600

中信银行南京分行 2006.09.05－2007.07.15 1,000

合 计 6,600

注 3：本公司2007 年度为栖霞集团公司提供担保情况 单位：万元

贷款单位 贷款期限 贷款金额

建设银行南京中山支行 2006.11.08-2008.11.07 3,000

2007.12.20-2008.12.19 2,000
南京市区农村信用合作联社马群信用社
2007.11.19-2008.11.18 800

2007.01.19-2009.01.19 3,600

南京银行 2007.04.29-2009.04.28 5,000

2007.10.26-2009.10.26 1,400

2007.07.31-2008.07.31 1,000
中信银行南京分行
2007.10.24-2008.10.24 1,000

2007.11.27-2009.05.20 5,000

2007.11.27-2009.05.27 5,000
交通银行南京分行
2007.12.19-2009.06.18 5,000

2007.12.20-2009.06.10 5,000

深圳发展银行城北支行 2007.01.08-2008.01.07 5,000

合 计 42,800

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2、偶发性关联交易

（1）2005 年

1）本年度本公司以市价向南京兴隆房地产开发有限公司购买了南京兴隆大

厦 16 办公楼层，建筑面积945.84 平方米，单价 5,500 元/平方米，支付房款共

计 5,202,120 元。

2）本年度国联信托投资有限责任公司向无锡公司发放信托贷款6,000 万元，

抵押贷款7,448 万元，合计贷款13,448万元，其中信托贷款6,000 万元已于2006

年 1 月27 日归还；国联信托投资有限责任公司于2006 年 1 月28 日向无锡公

司发放信托贷款6,000 万元，贷款期限 2006.01.28 -2007.01.27，年利率5.58%。

3）南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司及子公司提供规划设计服

务，本年度支付规划设计服务费合计 1,855,550 元，其中：本公司支付 1,054,680

元，仙林公司支付800,870 元。

（2）2006 年和2007 年

没有发生其他关联交易行为。

（三）关联方往来余额

公司最近3 年关联方往来余额如下表所示 单位：万元

项目 关联方单位 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31

南京栖霞建设集团物资供销有限公司 1,269.04 297.82 407.20
预付账款
南京住宅产业产品展销中心 0.00 0.00 120.96

应付账款 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 2.41 151.68 0.00

其他应付款 南京兴隆房地产开发有限公司 0.00 0.00 11.71

公司最近3 年关联交易余额较为稳定，关联交易项目均为企业正常经营所必

需，具体关联交易内容请参阅本章“最近三年关联交易”。

（四）独立董事关于关联交易发表的独立意见

公司独立董事对公司2005 年、2006 年和2007 年关联交易发表独立意见，

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意见认为：公司近三年与关联方发生的关联交易均为公司经营所必须，交易行为

遵循了“公开、公平、公正”的原则；关联交易价格公允，不存在明显高于或低

于正常交易价格的情况，关联交易的表决、签署、执行程序符合《公司章程》、

《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等公司有

关关联交易的规定，已履行法定批准程序；有关减少和规范关联交易的措施切实

可行。

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第六章 财务会计信息

一、公司最近3 年审计情况

本公司2005 年—2007 年度财务会计报告已经南京立信永华会计师事务

所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本公司的主营业务为房地产开发业务，公司财务报表附注的披露均根据

中国证券监督管理委员会证监发字【2001】17 号《公开发行证券公司信息

披露编报规则第 11 号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规

定》的相关规定执行。

二、公司合并报表范围变化情况

本公司将控股子公司均纳入合并报表范围，具体为东方公司、苏州公司、仙

林公司、无锡公司、栖霞物业和无锡锡山公司。2007 年，公司合并范围增加了

无锡锡山公司，该公司为本公司2007 年设立的全资子公司。

三、公司最近 3 年财务报表

以下本公司2005 年、2006 年和2007 年的财务数据信息，非经特别说明，

均引自南京立信永华会计师事务所有限公司对本公司2005 年、2006 年和2007

年的财务审计报告，且上述三年的财务数据为在新会计准则下经调整后的数据。

（一）合并财务会计报表

公司最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及所有者权益

变动表：

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合并资产负债表 单位：元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 1,156,324,877.05 1,258,657,088.20 482,097,135.49

交易性金融资产 0 0 0

应收票据 0 0 0

应收账款 4,817.48 53,953.19 8,396.71

预付款项 174,633,676.42 501,492,634.73 284,659,257.19

应收利息 0 0 0

应收股利 0 0 0

其他应收款 10,807,688.34 9,511,214.69 3,853,084.83

买入返售金融资产

存货 4,939,158,031.39 3,007,603,233.76 3,275,511,631.58

一年内到期的非流动资产 0 0 0

其他流动资产 0 0 0

流动资产合计 6,280,929,090.68 4,777,318,124.57 4,046,129,505.80

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 0 0 0

持有至到期投资 0 0 0

长期应收款 0 0 0

长期股权投资 0 0 0

投资性房地产 15,064,705.29 15,882,090.80 12,176,716.33

固定资产 38,174,432.84 39,179,377.54 39,478,540.75

在建工程 0 0 0

工程物资 0 0 0

固定资产清理 0 0 0

生产性生物资产 0 0 0

油气资产 0 0 0

无形资产 1,115,452.00 1,863,462.31 150,203.29

开发支出 0 0 0

商誉 0 0 0

长期待摊费用 672,265.47 859,874.43 0

递延所得税资产 54,035,994.52 34,263,505.76 41,035,154.47

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其他非流动资产 0 0 0

非流动资产合计 109,062,850.12 92,048,310.84 92,840,614.84

资产总计 6,389,991,940.80 4,869,366,435.41 4,138,970,120.64

流动负债：

短期借款 765,000,000.00 685,000,000.00 1,120,000,000.00

交易性金融负债 0 0 0

应付票据 0 0 34,870,813.96

应付账款 208,099,826.00 123,812,973.24 126,166,974.59

预收款项 588,359,663.28 539,416,253.02 755,457,644.75

应付职工薪酬 4,273,702.93 6,508,438.99 2,144,813.50

应交税费 124,055,504.06 14,715,636.95 27,152,373.92

应付利息 0 0 0

应付股利 0 0 0

其他应付款 131,739,796.69 59,940,089.17 27,432,959.80

一年内到期的非流动负债 1,084,000,000.00 348,220,000.00 520,000,000.00

其他流动负债 0 0 0

流动负债合计 2,905,528,492.96 1,777,613,391.37 2,613,225,580.52

非流动负债：

长期借款 1,410,000,000.00 1,284,000,000.00 503,995,000.00

应付债券 0 0 0

长期应付款 2,993,372.82 3,095,590.10 5,720,673.21

专项应付款 0 0 0

预计负债 0 0 0

递延所得税负债 0 0 0

其他非流动负债 3,462,300.00 3,462,300.00 3,462,300.00

非流动负债合计 1,416,455,672.82 1,290,557,890.10 513,177,973.21

负债合计 4,321,984,165.78 3,068,171,281.47 3,126,403,553.73

所有者权益（或股东权

益）：

实收资本（或股本） 405,000,000.00 405,000,000.00 210,000,000.00

资本公积 674,700,953.19 674,700,953.19 262,405,371.47

减：库存股 0 0 0

盈余公积 103,210,057.21 75,794,422.90 54,091,434.85

未分配利润 446,060,988.67 275,758,254.74 170,819,879.37

归属于母公司所有者权益 1,628,971,999.07 1,431,253,630.83 697,316,685.69

1－1－113




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

合计

少数股东权益 439,035,775.95 369,941,523.11 315,249,881.22

所有者权益合计 2,068,007,775.02 1,801,195,153.94 1,012,566,566.91

负债和所有者权益总计 6,389,991,940.80 4,869,366,435.41 4,138,970,120.64

合并利润及利润分配表 单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业总收入 2,856,800,795.95 2,312,659,434.60 1,328,330,938.07

其中：营业收入 2,856,800,795.95 2,312,659,434.60 1,328,330,938.07

二、营业总成本 2,234,600,841.00 1,951,222,419.63 924,623,195.48

其中：营业成本 1,845,011,309.90 1,696,717,090.17 924,623,195.48

营业税金及附加 271,960,398.33 151,008,353.16 84,971,737.47

销售费用 36,373,261.49 37,402,387.28 36,381,551.46

管理费用 63,369,820.13 55,089,174.26 44,117,167.40

财务费用 17,365,563.35 11,007,334.97 8,642,068.68

资产减值损失 520,487.80 -1,920.21 -971,872.75

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
0 0 0
列）

投资收益（损失以“－”号填列） 10,405,041.99 7,184,008.27 840,736.12

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 0 0

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 632,604,996.94 368,621,023.24 231,407,826.45

加：营业外收入 429,511.12 3,239,770.30 3,109,825.35

减：营业外支出 2,294,356.66 1,036,174.78 1,069,608.24

其中：非流动资产处置损失 0 0 0

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 630,740,151.40 370,824,618.76 233,448,043.56

减：所得税费用 218,127,530.32 123,554,005.63 74,173,146.60

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 412,612,621.08 247,270,613.13 159,274,896.96

归属于母公司所有者的净利润 343,518,368.24 231,641,363.42 152,687,597.09

少数股东损益 69,094,252.84 15,629,249.71 6,587,299.87

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.848 0.635 0.715

（二）稀释每股收益 0.848 0.635 0.715

合并现金流量表 单位：元
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项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 2,913,897,449.58 2,095,355,538.22 1,871,302,968.44

收到的税费返还 62,489.00 0 378,651.70

收到其他与经营活动有关的现金 17,779,205.08 287,778,925.02 29,869,090.55

经营活动现金流入小计 2,931,739,143.66 2,383,134,463.24 1,901,550,710.69

购买商品、接受劳务支付的现金 3,178,623,183.23 1,549,667,007.40 1,639,638,608.15

支付给职工以及为职工支付的现金 54,463,256.92 39,901,047.30 32,721,564.99

支付的各项税费 321,501,788.07 282,924,057.07 192,373,907.78

支付其他与经营活动有关的现金 103,571,717.14 301,552,412.73 56,843,048.31

经营活动现金流出小计 3,658,159,945.36 2,174,044,524.50 1,921,577,129.23

经营活动产生的现金流量净额 -726,420,801.70 209,089,938.74 -20,026,418.54

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 9,247,630.00 0 8,000,000.00

取得投资收益收到的现金 10,405,041.99 7,184,008.27 840,736.13

处置固定资产、无形资产和其他长
800.00 16,325.82 41,210.00
期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的
0 0 0
现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 0 0 0

投资活动现金流入小计 19,653,471.99 7,200,334.09 8,881,946.13

购建固定资产、无形资产和其他长
4,199,246.64 7,155,104.77 10,002,327.38
期资产支付的现金

投资支付的现金 9,247,630.00 0 0

取得子公司及其他营业单位支付的
0 0 0
现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 0 0 0

投资活动现金流出小计 13,446,876.64 7,155,104.77 10,002,327.38

投资活动产生的现金流量净额 6,206,595.35 45,229.32 -1,120,381.25

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0 648,200,000.00 89,000,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收
0 39,000,000.00 89,000,000.00
到的现金

取得借款收到的现金 2,990,000,000.00 2,319,000,000.00 2,107,995,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 0 0 0

筹资活动现金流入小计 2,990,000,000.00 2,967,200,000.00 2,196,995,000.00

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

偿还债务支付的现金 2,048,220,000.00 2,145,775,000.00 1,937,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的
323,653,698.39 252,001,417.68 205,548,357.41
现金

其中：子公司支付给少数股东的股
0 0 0
利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 195,000.00 1,973,475.00 0

筹资活动现金流出小计 2,372,068,698.39 2,399,749,892.68 2,143,048,357.41

筹资活动产生的现金流量净额 617,931,301.61 567,450,107.32 53,946,642.59

四、汇率变动对现金及现金等价物
-49,306.41 -25,322.67 -19,238.62
的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -102,332,211.15 776,559,952.71 32,780,604.18

加：期初现金及现金等价物余额 1,258,657,088.20 482,097,135.49 449,316,531.31

六、期末现金及现金等价物余额 1,156,324,877.05 1,258,657,088.20 482,097,135.49



1－1－116




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

2005—2007 年所有者权益变动表(合并数)

2007 年度

归属于母公司股东权益
项目
实收资本
资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
(或股本)

一、上年年末余额 405,000,000.00 674,681,430.39 0 80,917,590.13 265,300,820.17 366,208,815.95 1,792,108,656.64

加：会计政策变更 19,522.80 -5,123,167.23 10,457,434.57 3,732,707.16 9,086,497.30

前期差错更正 0

二、本年年初余额 405,000,000.00 674,700,953.19 0 75,794,422.90 275,758,254.74 369,941,523.11 1,801,195,153.94

三、本年增减变动金额
0 0 0 27,415,634.31 170,302,733.93 69,094,252.84 266,812,621.08
（减少以“－”号填列）

（一）净利润 343,518,368.24 69,094,252.84 412,612,621.08

（二）直接计入所有者
0 0 0 0 0 0 0
权益的利得和损失

1．可供出售金融资产公
0
允价值变动净额

2．权益法下被投资单位

其他所有者权益变动的 0

影响

3．与计入所有者权益项
0
目相关的所得税影响

4．其他 0

上述（一）和（二）小
0 0 0 0 343,518,368.24 69,094,252.84 412,612,621.08
计

1－1－117




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

（三）所有者投入和减
0 0 0 0 0 0 0
少资本

1．所有者投入资本 0

2．股份支付计入所有者
0
权益的金额

3．其他

（四）利润分配 0 0 0 27,415,634.31 -173,215,634.31 0 -145,800,000.00

1．提取盈余公积 27,415,634.31 -27,415,634.31 0

2．对所有者（或股东）
-145,800,000.00
的分配 -145,800,000.00

3．其他

（五）所有者权益内部
0 0 0 0 0 0 0
结转

1．资本公积转增资本
0
（或股本）

2 ．盈余公积转增资本
0
（或股本）

3．盈余公积弥补亏损 0

4．其他 0

四、本期期末余额 405,000,000.00 674,700,953.19 0 103,210,057.21 446,060,988.67 439,035,775.95 2,068,007,775.02

2006 年度

一、上年年末余额 210,000,000.00 262,385,848.67 58,166,570.17 165,541,640.56 313,361,744.30 1,009,455,803.70

加：会计政策变更 19,522.80 -4,075,135.32 5,278,238.81 1,888,136.93 3,110,763.22

前期差错更正 0

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

二、本年年初余额 210,000,000.00 262,405,371.47 0 54,091,434.85 170,819,879.37 315,249,881.23 1,012,566,566.92

三、本年增减变动金额
195,000,000.00 412,295,581.72 0 21,702,988.05 104,938,375.37 54,691,641.88 788,628,587.02
（减少以“－”号填列）

（一）净利润 231,641,363.42 15,629,249.71 247,270,613.13

（二）直接计入所有者
0 145,581.72 0 0 0 62,392.17 207,973.89
权益的利得和损失

1．可供出售金融资产公
0
允价值变动净额

2．权益法下被投资单位

其他所有者权益变动的 0

影响

3．与计入所有者权益项
0
目相关的所得税影响

4．其他 145,581.72 62,392.17 207,973.89

上述（一）和（二）小
0 145,581.72 0 0 231,641,363.42 15,691,641.88 247,478,587.02
计

（三）所有者投入和减
60,000,000.00 547,150,000.00 0 0 0 39,000,000.00 646,150,000.00
少资本

1．所有者投入资本 60,000,000.00 547,150,000.00 39,000,000.00 646,150,000.00

2．股份支付计入所有者
0
权益的金额

3．其他 0

（四）利润分配 0 0 0 21,702,988.05 -126,702,988.05 0 -105,000,000.00

1．提取盈余公积 21,702,988.05 -21,702,988.05 0

2．对所有者（或股东） -105,000,000.00 -105,000,000.00

1－1－119




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

的分配

3．其他

（五）所有者权益内部
135,000,000.00 -135,000,000.00 0 0 0 0 0
结转

1．资本公积转增资本
135,000,000.00 -135,000,000.00 0
（或股本）

2 ．盈余公积转增资本
0
（或股本）

3．盈余公积弥补亏损 0

4．其他 0

四、本期期末余额 405,000,000.00 674,700,953.19 0 75,794,422.90 275,758,254.74 369,941,523.11 1,801,195,153.94

2005 年度

一、上年年末余额 140,000,000.00 332,385,848.67 43,300,406.67 101,746,169.06 219,662,581.35 837,095,005.75

1 ．会计政策变更 19,522.80 -3,898,290.95 1,075,432.35 -2,803,335.80

2 ．前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 140,000,000.00 332,405,371.47 0.00 39,402,115.72 102,821,601.41 219,662,581.35 834,291,669.95

三、本年增减变动金额
70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00 14,689,319.13 67,998,277.96 95,587,299.87 178,274,896.96
（减少以“-”号填列）

（一）净利润 152,687,597.09 6,587,299.87 159,274,896.96

（二）直接计入所有者
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
权益的利得和损失

1－1－120




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

1 ．可供出售金融资产
0.00
公允价值变动净额

2 ．现金流量套期工具
0.00
公允价值变动净额

3 ．与计入所有者权益
0.00
项目相关的所得税影响

4 ．其他 0.00

上述（一）和（二）小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 152,687,597.09 6,587,299.87 159,274,896.96

（三）所有者投入和减
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 89,000,000.00 89,000,000.00
少资本

1 ．所有者本期投入资
89,000,000.00 89,000,000.00
本

2 ．股份支付计入所有
0.00
者权益的金额

3 ．其他 0.00

（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 14,689,319.13 -84,689,319.13 0.00 -70,000,000.00

1 ．提取盈余公积 14,689,319.13 -14,689,319.13 0.00

2 ．对所有者（或股东）
-70,000,000.00 -70,000,000.00
的分配

3 ．其他 0.00

（五）所有者权益内部
70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
结转

1－1－121




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

1 ．资本公积转增资本 70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00

2 ．盈余公积转增资本 0.00

3 ．盈余公积弥补亏损 0.00

4 ．其他 0.00

四、本年年末余额 210,000,000.00 262,405,371.47 0.00 54,091,434.85 170,819,879.37 315,249,881.22 1,012,566,566.91







1－1－122




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

（三）母公司财务报表

母公司最近三年资产负债表、利润表、现金流量表如下所示：

资产负债表 单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动资产：

货币资金 471,542,768.55 1,015,687,733.62 240,647,159.06

交易性金融资产 0 0 0

应收票据 0 0 0

应收账款 4,027.60 27,100.47 4,600.00

预付款项 92,639,520.64 228,349,266.58 195,197,193.19

应收利息 0 0 0

应收股利 0 0 0

其他应收款 879,262,981.65 31,634,200.76 67,308,693.31

存货 1,530,553,938.04 1,057,468,472.91 1,198,743,215.73

一年内到期的非流动资产 0 0 0

其他流动资产 200,000,000.00 250,000,000.00 100,000,000.00

流动资产合计 3,174,003,236.48 2,583,166,774.34 1,801,900,861.29

非流动资产：

可供出售金融资产 0 0 0

持有至到期投资 0 0 0

长期应收款 0 0 0

长期股权投资 488,232,068.34 438,232,068.34 368,232,068.34

投资性房地产 14,554,006.29 15,341,443.40 11,576,172.13

固定资产 31,899,908.26 33,367,603.89 33,326,139.45

在建工程 0 0 0

工程物资 0 0 0

固定资产清理 0 0 0

生产性生物资产 0 0 0

油气资产 0 0 0

无形资产 603,520.66 1,404,870.70 0

开发支出 0 0 0

商誉 0 0 0

1－1－123




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

长期待摊费用 672,265.47 859,874.43 0

递延所得税资产 19,347,404.14 17,385,094.44 22,081,371.67

其他非流动资产 0 0 0

非流动资产合计 555,309,173.16 506,590,955.20 435,215,751.59

资产总计 3,729,312,409.64 3,089,757,729.54 2,237,116,612.88

流动负债：

短期借款 925,000,000.00 605,000,000.00 870,000,000.00

交易性金融负债 0 0 0

应付票据 0 0 34,870,813.96

应付账款 143,422,465.32 100,380,765.91 107,614,104.63

预收款项 36,334,139.13 388,101,926.55 463,882,628.93

应付职工薪酬 856,489.57 939,518.34 876,866.75

应交税费 108,195,625.87 22,071,224.33 30,422,438.22

应付利息 0 0 0

应付股利 0 0 0

其他应付款 79,877,376.47 5,994,324.27 11,359,670.73

一年内到期的非流动负债 530,000,000.00 200,000,000.00 0

其他流动负债 0 0 0

流动负债合计 1,823,686,096.36 1,322,487,759.40 1,519,026,523.22

非流动负债：

长期借款 390,000,000.00 380,000,000.00 50,000,000.00

应付债券 0 0 0

长期应付款 0 0 0

专项应付款 0 0 0

预计负债 0 0 0

递延所得税负债 0 0 0

其他非流动负债 0 0 0

非流动负债合计 390,000,000.00 380,000,000.00 50,000,000.00

负债合计 2,213,686,096.36 1,702,487,759.40 1,569,026,523.22

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 405,000,000.00 405,000,000.00 210,000,000.00

资本公积 674,450,931.28 674,450,931.28 262,300,931.28

减：库存股 0 0 0.00

盈余公积 103,210,057.21 75,794,422.90 54,091,434.85

未分配利润 332,965,324.79 232,024,615.96 141,697,723.53

1－1－124




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

归属于母公司股东权益合计 1,515,626,313.28 1,387,269,970.14 668,090,089.66

少数股东权益 0 0 0

负债和所有者权益（或股东权益）
3,729,312,409.64 3,089,757,729.54 2,237,116,612.88
总计

利润表 单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 1,465,668,360.75 1,318,277,301.41 1,064,626,224.46

减：营业成本 832,433,008.08 849,430,913.96 714,963,972.98

营业税金及附加 165,737,546.61 86,719,306.64 67,809,308.33

销售费用 9,919,504.65 18,701,925.81 21,689,806.94

管理费用 45,435,297.10 40,090,536.60 32,298,507.33

财务费用 7,814,869.12 4,606,471.41 8,163,174.77

资产减值损失 68,013.53 -153,311.84 -103,758.93

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填
0 0 0
列）

投资收益（损失以“－”号填列） 14,846,327.04 6,280,570.41 92,230.42

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 0 0

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 419,106,448.70 325,162,029.24 219,897,443.46

加：营业外收入 202,892.00 131.42 2,175.30

减：营业外支出 1,288,531.76 932,918.85 852,703.25

其中：非流动资产处置净损失 0 0

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 418,020,808.94 324,229,241.81 219,046,915.51

减：所得税费用 143,864,465.80 107,199,361.33 72,153,724.24

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 274,156,343.14 217,029,880.48 146,893,191.27

现金流量表 单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,118,384,586.38 1,242,472,155.98 1,356,502,915.78

收到的税费返还 0 0 0

收到其他与经营活动有关的现金 39,306,046.77 303,876,072.06 300,374,394.20

经营活动现金流入小计 1,157,690,633.15 1,546,348,228.04 1,656,877,309.98

购买商品、接受劳务支付的现金 1,945,507,822.83 745,084,632.55 926,710,573.07

支付给职工以及为职工支付的现金 22,754,330.60 19,924,858.87 17,439,349.08

1－1－125




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

支付的各项税费 158,531,693.07 199,525,825.34 142,963,075.46

支付其他与经营活动有关的现金 27,787,917.03 297,653,850.50 218,597,439.94

经营活动现金流出小计 2,154,581,763.53 1,262,189,167.26 1,305,710,437.55

经营活动产生的现金流量净额 -996,891,130.38 284,159,060.78 351,166,872.43

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 250,000,000.00 100,000,000.00 6,000,000.00

取得投资收益收到的现金 14,846,327.04 6,280,570.41 92,230.42

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
0 8,300.00 41,210.00
回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净
0 0 0
额

收到其他与投资活动有关的现金 0 0 0

投资活动现金流入小计 264,846,327.04 106,288,870.41 6,133,440.42

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
2,127,697.01 5,851,628.93 6,414,094.00
付的现金

投资支付的现金 250,000,000.00 320,000,000.00 202,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净
0 0 0
额

支付其他与投资活动有关的现金 0 0 0

投资活动现金流出小计 252,127,697.01 325,851,628.93 208,414,094.00

投资活动产生的现金流量净额 12,718,630.03 -219,562,758.52 -202,280,653.58

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 0 609,200,000.00 0.00

取得借款收到的现金 1,650,000,000.00 1,275,000,000.00 1,145,000,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 0 0

筹资活动现金流入小计 1,650,000,000.00 1,884,200,000.00 1,145,000,000.00

偿还债务支付的现金 990,000,000.00 1,010,000,000.00 1,115,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 219,827,464.72 162,834,827.70 113,190,383.75

支付其他与筹资活动有关的现金 145,000.00 920,900.00 0.00

筹资活动现金流出小计 1,209,972,464.72 1,173,755,727.70 1,228,190,383.75

筹资活动产生的现金流量净额 440,027,535.28 710,444,272.30 -83,190,383.75

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0 0 0

五、现金及现金等价物净增加额 -544,144,965.07 775,040,574.56 65,695,835.10

加：期初现金及现金等价物余额 1,015,687,733.62 240,647,159.06 174,951,323.96

六、期末现金及现金等价物余额 471,542,768.55 1,015,687,733.62 240,647,159.06

股东权益变动表

1－1－126




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）



2007 年度
项目
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 405,000,000.00 674,681,430.39 80,917,590.13 265,300,820.17 1,425,899,840.69

加：会计政策变更 -230,499.11 -5,123,167.23 -33,276,204.21 -38,629,870.55

前期差错更正 0

二、本年年初余额 405,000,000.00 674,450,931.28 0 75,794,422.90 232,024,615.96 1,387,269,970.14

三、本年增减变动金额（减少以“－”
0 0 0 27,415,634.31 100,940,708.83 128,356,343.14
号填列）

（一）净利润 274,156,343.14 274,156,343.14

（二）直接计入所有者权益的利得和损
0 0 0 0 0 0
失

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0

2．权益法下被投资单位其他所有者权益
0
变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得税
0
影响

4．其他 0

上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 274,156,343.14 274,156,343.14

（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0

1．所有者投入资本 0

2．股份支付计入所有者权益的金额 0

1－1－127




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

3．其他 0

（四）利润分配 0 0 0 27,415,634.31 -173,215,634.31 -145,800,000.00

1．提取盈余公积 27,415,634.31 -27,415,634.31 0

2．对所有者（或股东）的分配 -145,800,000.00 -145,800,000.00

3．其他 0

（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0

1．资本公积转增资本（或股本） 0

2．盈余公积转增资本（或股本） 0

3．盈余公积弥补亏损 0

4．其他 0

四、本期期末余额 405,000,000.00 674,450,931.28 0 103,210,057.21 332,965,324.79 1,515,626,313.28

2006 年度

一、上年年末余额 210,000,000.00 262,385,848.67 58,166,570.17 165,541,640.56 696,094,059.40

加：会计政策变更 -84,917.39 -4,075,135.32 -23,843,917.03 -28,003,969.74

前期差错更正 0

二、本年年初余额 210,000,000.00 262,300,931.28 0 54,091,434.85 141,697,723.53 668,090,089.66

三、本年增减变动金额（减少以“－”
195,000,000.00 412,150,000.00 0 21,702,988.05 90,326,892.43 719,179,880.48
号填列）

（一）净利润 217,029,880.48 217,029,880.48

（二）直接计入所有者权益的利得和损
0 0 0 0 0 0
失

1－1－128




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 0

2．权益法下被投资单位其他所有者权益
0
变动的影响

3．与计入所有者权益项目相关的所得税
0
影响

4．其他 0

上述（一）和（二）小计 0 0 0 0 217,029,880.48 217,029,880.48

（三）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 547,150,000.00 0 0 0 607,150,000.00

1．所有者投入资本 60,000,000.00 547,150,000.00 607,150,000.00

2．股份支付计入所有者权益的金额 0

3．其他 0

（四）利润分配 0 0 0 21,702,988.05 -126,702,988.05 -105,000,000.00

1．提取盈余公积 21,702,988.05 -21,702,988.05 0

2．对所有者（或股东）的分配 -105,000,000.00 -105,000,000.00

3．其他 0

（五）所有者权益内部结转 135,000,000.00 -135,000,000.00 0 0 0 0

1．资本公积转增资本（或股本） 135,000,000.00 -135,000,000.00 0

2．盈余公积转增资本（或股本） 0

3．盈余公积弥补亏损 0

4．其他 0

四、本期期末余额 405,000,000.00 674,450,931.28 0 75,794,422.90 232,024,615.96 1,387,269,970.14

1－1－129




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

2005 年度

一、上年年末余额 140,000,000.00 332,385,848.67 43,300,406.67 101,746,169.06 617,432,424.40

1 ．会计政策变更 -84,917.39 -3,898,290.95 -22,252,317.67 -26,235,526.01

2 ．前期差错更正 0.00

二、本年年初余额 140,000,000.00 332,300,931.28 0.00 39,402,115.72 79,493,851.39 591,196,898.39

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填
70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00 14,689,319.13 62,203,872.14 76,893,191.27
列）

（一）净利润 146,893,191.27 146,893,191.27

（二）直接计入所有者权益的利得和损
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
失

1 ．可供出售金融资产公允价值变动净
0.00
额

2 ．现金流量套期工具公允价值变动净
0.00
额

3 ．与计入所有者权益项目相关的所得
0.00
税影响

4 ．其他 0.00

上述（一）和（二）小 计 0.00 0.00 0.00 0.00 146,893,191.27 146,893,191.27

（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1 ．所有者本期投入资本 0.00

2 ．股份支付计入所有者权益的金额 0.00

3 ．其他 0.00

（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 14,689,319.13 -84,689,319.13 -70,000,000.00

1 ．提取盈余公积 14,689,319.13 -14,689,319.13 0.00

2 ．对所有者（或股东）的分配 -70,000,000.00 -70,000,000.00

1－1－130




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

3 ．其他 0.00

（五）所有者权益内部结转 70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00

1 ．资本公积转增资本 70,000,000.00 -70,000,000.00 0.00

2 ．盈余公积转增资本 0.00

3 ．盈余公积弥补亏损 0.00

4 ．其他 0.00

四、本年年末余额 210,000,000.00 262,300,931.28 0.00 54,091,434.85 141,697,723.53 668,090,089.66

1－1－131




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

四、新旧会计准则差异调节表

（一）注册会计师的审阅意见

南京立信永华会计师事务所有限公司已对本公司编制的新旧会计准则股东

权益差异调节表进行了审阅，并出具了宁永会核字 〔2007〕第 0042 号审阅报告。

审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按

照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。”

（二）新旧会计准则股东权益差异调节表

1、2006 年度的调整

（1）对股东权益的调整

公司于2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。公司根据中国证券监督

管理委员会于2006 年 11 月颁布的“关于做好与新会计准则相关财务会计信息

披露工作的通知”（证监发[2006]136 号）的规定，按照《企业会计准则第38 号

—首次执行企业会计准则》编制股东权益差异调节表，以反映执行新会计准则

对公司财务状况的影响。

新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：元

项目 项目名称 金额

2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,425,899,840.69

1 长期股权投资差额 -1,831,321.89

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -1,831,321.89

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00

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4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00

5 股份支付 0.00

6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00

7 企业合并 0.00

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00

根据新准则计提的商誉减值准备 0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
8 0.00
以及可供出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00

10 金融工具分拆增加的权益 0.00

11 衍生金融工具 0.00

12 所得税 7,185,112.04

13 其他 0.00

2007 年 1 月 1 日 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益
1,431,253,630.84
（新会计准则）

14 少数股东权益 369,941,523.10

2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,801,195,153.94

2006 年 12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照现行

企业会计准则和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2006

年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经南京立信永华会计师事务所审计，

并于2007 年3 月26 日出具了无保留意见的审计报告（宁永会审字〔2007〕第

0138 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务

报告。

1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，尚未摊销

完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收

益。本公司对南京东方房地产开发有限公司的投资属于同一控制下企业合并，截

止2006 年 12 月31 日，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额借方余额

为 1,831,321.89 元，按规定追溯调减2007 年 1 月 1 日的留存收益。

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2）所得税

根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，对资产、

负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额

调整留存收益。截止2006 年 12 月31 日，因应收款项坏账准备、出租开发产品

成本摊销、固定资产折旧、预收账款预缴所得税以及可用以后年度税前利润弥补

的亏损等资产负债的账面价值与计税基础存在差异，对所得税产生影响共计

10,917,819.19 元，调整增加2007 年 1 月 1 日的留存收益，其中归属于母公司

的股东权益增加7,185,112.84 元，归属于少数股东的权益增加3,732,707.15 元。

3）少数股东权益

本公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中少数股东

享有的权益为 366,208,815.95 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007

年 1 月 1 日股东权益366,208,815.95 元，此外，由于子公司应收款项坏账准备、

预收账款预缴所得税以及可用以后年度税前利润弥补的亏损等产生的递延所得

税资产中归属于少数股东权益为 3,732,707.15 元，新会计准则下计入少数股东

权益为 369,941,523.10 元。

（2）对净利润的调整

本公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧

会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定编制了调整后

的上年同期利润表和2007 年年初资产负债表，对上年同期利润表的追溯调整情

况列示如下： 单位：元

项 目 金 额

2006 年度净利润（原会计准则） 227,510,199.57

追溯调整项目影响合计数

其中：1、投资收益 486,006.96

2、所得税费用 5,489,727.12

3、少数股东损益（原制度） 13,784,679.48

2006 年度净利润（新会计准则） 247,270,613.13

假定全面执行新会计准则的备考信息

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项 目 金 额

其他项目影响合计数 0.00

2006 年度全面模拟新会计准则净利润 247,270,613.13

1 ）投资收益：公司原长期股权投资差额摊销为486,006.96 元，按新会计

准则规定从当期投资收益中转回。

2）所得税费用：公司确认年初递延所得税资产，影响当期所得税费用为

5,489,727.12 元。

3）少数股东损益：公司原编制的合并报表中单独列报的子公司少数股东损

益为 13,784,679.48 元，按新会计准则现列报于公司净利润。

4）假定本公司于2006 年 1 月 1 日开始执行新会计准则，模拟执行新会计

准则的净利润与按照上述追溯调整后本次重新披露 2006 年度净利润不存在差

异。

2、2005 年度的调整

（1）对股东权益的调整

本公司按照《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和“通知”

的有关规定，对2005 年度财务报告的新旧会计准则股东权益和净利润差异调节

表（以下简称“差异调节表”）披露重大差异的调节过程。

单位：元

项目 项目名称 金额

2005 年 12 月31 日股东权益（原会计准则） 696,094,059.40

1 长期股权投资差额 -2,317,328.84

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -2,317,328.84

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 0.00

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 0.00

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 0.00

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 0.00

5 股份支付 0.00

6 符合预计负债确认条件的重组义务 0.00

7 企业合并 0.00

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其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 0.00

根据新准则计提的商誉减值准备 0.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
8 0.00
以及可供出售金融资产

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0.00

10 金融工具分拆增加的权益 0.00

11 衍生金融工具 0.00

按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问题专
12 0.00
家工作组意见第十项进行的追溯调整

13 少数股东权益 315,249,881.22

14 所得税 3,539,955.13

15 其他 0.00

2005 年 12 月31 日股东权益（新会计准则） 1,012,566,566.91

1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，尚未摊销

完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收

益。本公司对南京东方房地产开发有限公司的投资属于同一控制下企业合并，截

止2005 年 12 月31 日，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额借方余额

为2,317,328.85 元，按规定追溯调减2005 年 12 月31 日的留存收益，2005 年

度当期摊销计入投资收益的长期股权投资差额为486,006.96 元，亦相应调整。

2）所得税

根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，对资产、

负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额

调整留存收益。截止2005 年 12 月31 日，因应收款项坏账准备、预收账款预缴

所得税等资产负债的账面价值与计税基础存在差异，对所得税产生影响共计

5,428,092.05 元，调整增加 2005 年 12 月 31 日的留存收益，其中归属于母公

司的股东权益增加3,539,955.13 元，归属于少数股东的权益增加 1,888,136.92

元。

3）少数股东权益

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本公司2005 年12 月31 日按原会计准则编制的合并会计报表中少数股东享

有的权益为 313,361,744.30 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007

年 1 月 1 日股东权益313,361,744.30 元，此外，由于子公司应收款项坏账准备、

预收账款预缴所得税等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益为

1,888,136.92 元，新会计准则下计入少数股东权益为315,249,881.22 元。

五、公司最近3 年主要财务指标及非经常损益明细表

（一）公司最近 3 年主要财务指标

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率（次） 2.16 2.69 1.55

速动比率（次） 0.46 1.00 0.29

资产负债率(%)（母公司） 59.35 55.10 70.14

应收账款周转率（次/年） 97,218.59 74,183.26 147,678.31

存货周转率（次/年） 0.46 0.62 0.32

每股经营活动的现金流量（元/股） -1.79 0.52 -0.10

每股净现金流量（元/股） -0.25 1.92 0.16

每股净资产（元/股） 4.02 3.53 3.32

上述财务指标计算方法：

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = （流动资产—存货净额）/流动负债

应收账款周转率 = 主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率 = 主营业务成本/存货平均余额

资产负债率 = 总负债/总资产

每股净资产 = 期末净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额/年度末普通

股股份总数

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每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

（二）公司最近 3 年净资产收益率计算表

2006 年 2005 年
项目 2007 年
调整后 调整前 调整后 调整前

归属于母公司的
1,628,971,999.07 1,431,253,630.83 1,425,899,840.69 697,316,685.69 696,094,059.40
所有者权益（元）

归属于母公司所

有 者 的 净 利 润 343,518,368.24 231,641,363.42 227,510,199.57 152,687,597.09 148,661,635.00

（元）

全面摊薄净资产
21.09 16.18 15.96 21.90 21.36
收益率（%）

加权平均净资产
22.81 24.73 24.37 23.91 23.26
收益率（%）

非经常性损益净
-21,157.06 5,660,571.58 5,660,571.58 2,533,778.50 3,138,421.60
额（元）

归属于母公司所

有者的扣除非经
343,539,525.30 225,980,791.84 221,849,627.99 150,153,818.59 145,523,213.40
常性损益净额后

的净利润（元）

扣除非经常性损

益后全面摊薄净 21.09 15.79 15.56 21.53 20.91

资产收益率（%）

扣除非经常性损

益后加权平均净 22.81 24.12 23.77 23.52 22.76

资产收益率（%）

（三）公司最近 3 年非经常性损益明细表

公司最近 3 年的非经常性损益明细表（以合并财务报表的数据为基础）如

下所示： 单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2007 年度
调整后 调整前 调整后 调整前
按新企业会计准则

非流动资产处置损益 0.00 -9,640.92 —— 13,465.20 ——
相关规定

越权审批或无正式批准文件的
0.00 0.00 —— 0.00 ——
税收返还、减免

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计入当期损益的政府补贴 0.00 1,607,989.00 —— 2,879,222.00 ——

委托投资损益 0.00 6,912,976.92 —— 720,736.12 ——

从非经营资格的金融机构获得
0.00 0.00 —— 120,000.00 ——
的短期投资收益

其他营业外支出净额 -31,577.70 -33,995.78 —— 48,335.64 ——

所得税影响数 10,420.64 -2,816,757.64 —— -1,247,980.46 ——

非经常性损益净额 -21,157.06 5,660,571.58 —— 2,533,778.50 ——

处置长期股权投资、固定资产、

在建工程、无形资产、其他长期 —— —— -9,640.92 —— 13,465.20

资产产生的损益

按原企业会计准则相关规定
计入当期损益的政府补贴 —— —— 1,607,989.00 —— 2,879,222.00

委托投资损益 —— —— 6,912,976.92 —— 720,736.12

以前年度计提减值准备的转回 —— —— 0.00 —— 1,002,579.87

其他临时性业务收益 —— —— 0.00 —— 278,378.43

其他营业外支出净额 —— —— -33,995.78 —— 48,335.64

所得税影响数 —— —— -2,816,757.64 —— -1,291,358.31

非经常性损益净额 —— —— 5,660,571.58 —— 3,138,421.60

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第七章、管理层讨论与分析

公司管理层围绕公司业务发展目标和盈利前景，结合最近三年经审计的财务

会计资料（除特别说明以外，本节分析披露的内容均以公司按照新会计准则追溯

调整后的最近 3 年财务报表为基础进行），对公司财务状况和经营成果进行了

讨论和分析。

一、财务状况分析

（一）资产质量及资产结构分析

单位：万元

占总资产比 占总资产比 占总资产比
项 目 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
例（%） 例（%） 例（%）

货币资金 115,632.49 18.10 125,865.71 25.85 48,209.71 11.66

应收账款 0.48 0.00 5.4 0.00 0.84 0.00

预付账款 17,463.37 2.73 50,149.26 10.30 28,465.93 6.88

存货 493,915.80 77.30 300,760.32 61.77 327,551.16 79.14

流动资产
628,092.91 98.29 477,731.81 98.11 404,612.95 97.76
合计

投资性房
1,506.47 0.24 1,588.21 0.33 1,217.67 0.29
地产

固定资产 3,817.44 0.60 3,917.94 0.80 3,947.85 0.95

非流动资
10,906.29 1.71 9,204.83 1.89 9,284.06 2.24
产合计

资产总额 638,999.19 100.00 486,936.64 100.00 413,897.01 100.00

本公司管理层经过讨论分析后认为，公司资产质量好、资产结构合理、主要

资产的减值准备提取情况与资产质量实际情况相符。

公司资产总额近年来稳步攀升，2007 年末比 2005 年末资产总额的绝对值

增加了54.40%；同时公司的资产结构保持稳定水平，流动资产占资产总额的比

例始终保持在 98%这一水平之上。流动资产占总资产的比重高是房地产开发企

业的典型特点，主要原因是：一、房地产开发属于资金密集型行业，为保证房地

产项目的滚动开发及为未来取得土地储备可能支付的土地出让金，企业必须预留

1－1－140




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一定的货币资金；二、房地产项目的开发周期比较长，房地产项目开发从土地取

得到完成销售一般周期较长，因此在报表上显示为存货水平较高。

本公司的存货主要由开发成本和开发产品构成，公司最近 3 年开发成本和

开发产品占存货总额的比例接近 100%。2005 年、2006 年和2007 年公司的开

发产品占存货比例分别为 13.32%、28.52%和 16.79%。2006 年公司加快了项

目开发速度，开发产品的比例占到了存货总额的 28.37%，随着公司项目销售的

加快，2007 年度开发产品占存货总额的比例已经有所下降，目前降到 16.79%。

单位：万元

占存货 占存货 占存货

项 目 2007.12.31 总额比 2006.12.31 总额比 2005.12.31 总额比

例（%） 例（%） 例（%）

原材料 21.34 0.00 21.32 0.01 18.51 0.00

低值易耗品 0.12 0.00 0.02 0.00 0.95 0.00

开发成本 410,976.95 83.21 214,956.70 71.47 283,917.46 86.68

开发产品 82,917.39 16.79 85,782.28 28.52 43,614.24 13.32

合 计 493,915.80 100.00 300,760.32 100.00 327,551.16 100.00

截至2007 年 12 月31 日，本公司存货—开发成本明细如下表

单位：万元

项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 开发成本余额

天泓山庄三、五组团小高层 2004.09 2007.03 8,028 0

天泓山庄六组团 2004.12 2007.06 56,953 0

东方天郡东区一期商业 2004.11 2007.12 2,215 0

东方天郡西区 C、E 组团 2006.06 2007.12 43,903 0

东方天郡西区 D、F 组团 2006.09 2008.06 57,000 20,329.98

南京栖园二、三、六标段 2006.06 2007.12 30,860 0

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南京栖园其他标段 2006.06 2008.06 74,900 29,178.39

奥体 B5 地块 2008.03 2009.12 42,742 13,935.53

上城风景一期 1-11,16-19 幢 2006.1 2007.12 13,064 0

上城风景一期 12-15 幢 2006.1 2008.06 7,690 4,636.21

上城风景一期北区土地开发
2007.03 2007.09 4,294 4,294.16
费

枫情水岸 304,305 幢 2004.05 2008.12 1,200 853.48

枫情水岸二期 2007.12 2008.12 48,695 17,369.18

自由水岸（IAIa 国际）107 幢 2005.03 2007.06 6,350 0

自由水岸（IAIa 国际）二期 2007.09 2008.12 51,376 33,169.48

瑜憬湾花园一期 A 块 2006.04 2007.09 16,007 0

瑜憬湾花园一期 B 块、C 块 2006.1 2008.12 43,601 29,843.44

瑜憬湾花园二期 2006.06 2008.12 36,570 21,989.20

瑜憬湾花园三期 2008.03 2009.12 68,432 21,552.66

瑜憬湾花园四期（宝通电子）
2007.07 2009.07 11,161 4,180.54
土地开发费

无锡九棉地块土地开发费 2007.07 2008.07 83,720 20,930.00

无锡栖园土地开发费 2006.12 2008.02 37,024 29,823.55

东北塘地块土地开发费 2007.07 2009.12 179,920 92,211.67

百水芊城二期土地开发费 2007.09 2008.06 7,488 2,236.09

2007G84 地块土地开发费 2007.12 2008.06 115,440 44,522.23

上城风景二期（尧化门G30）土
2007.12 2009.12 47,049 19,921.17
地项目

合 计 410,976.95

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截至2007 年 12 月31 日，本公司存货—开发产品明细如下表

单位：万元

项目名称 竣工时间 开发产品余额

天悦花园 2005.12 618.49

天泓山庄一,二组团 2003.12 288.23

天泓山庄三,四,五组团多层 2006.12 7,164.90

天泓山庄六组团 2007.06 13,628.40

百水芊城一期 2005.02 2,028.65

云锦美地 2006.12 1,980.10

汇林绿洲一期 2002.12 514.49

汇林绿洲二期 2005.06 300.94

汇林绿洲三期 2006.09 2,712.74

东方天郡东区 2006.12 3,438.82

东方天郡西区 C、E 组团 2007.12 6,827.47

枫情水岸一期 2006.05 8,681.75

自由水岸（IALA 国际）一期 2007.04 6,804.29

上城风景一期 1-11、16-19 幢 2007.12 9,963.16

东方城 2004.03 707.00

瑜憬湾一期 A 片 2007.09 3,251.21

南京栖园 12-19 幢、62-68 幢 2007.12 14,006.76

合 计 82,917.39

截至目前，公司各项目销售情况良好。

2006、2007 年末公司货币资金比 2005 年末大幅增长，占总资产比例分别

为 25.85%和 18.10%。主要原因是：2007 年、2006 年公司主营业务收入持续

增长，公司合并主营收入分别较同期增长幅度达到了 23.53%和 74.05%，资金

回笼速度加快。公司货币资金的充裕为公司加大土地储备提供了有力保障，并会

进一步加快对项目开发的投入。

1－1－143




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

截至 2007 年 12 月31 日，预付帐款余额比2006 年末减少 65.18%，主要

系公司的天泓山庄、汇林绿洲、东方天郡、枫情水岸一期和 IALa 国际一期均完

工结算所致。

（二）偿债能力

1、公司的负债结构 单位：万元

占总负债 占总负债 占总负债
2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
比例（%） 比例（%） 比例（%）

短期借款 76,500.00 17.70 68,500.00 22.33 112,000.00 35.82

应付账款 20,809.98 4.81 12,381.30 4.04 12,616.70 4.04

预收账款 58,835.97 13.61 53,941.63 17.58 75,545.76 24.16

其他应付款 13,173.98 3.05 5,994.01 1.95

一年内到期的长
108,400.00 25.08 34,822.00 11.35 52,000.00 16.63
期负债

流动负债合计 290,552.85 67.23 177,761.34 57.94 261,322.56 83.59

长期借款 141,000.00 32.62 128,400.00 41.85 50,399.50 16.12

非流动负债合计 141,645.57 32.77 129,055.79 42.06 51,317.80 16.41

负债合计 432,198.42 100 306,817.13 100 312,640.36 100.00

从公司的流动负债结构看，公司的银行短期借款占总负债比例自2005 年逐

年下降，2007 年末达到低点 17.70%；长期借款占总负债比例在 2006 年末比

2005 年末有较大提升，主要系公司2006 年拟开发项目增加所致，2007 年末比

2006 年末略有下降，基本保持一致；但公司的一年内到期的长期负债占总负债

比例在2007 年末数值比 2006 年末有较大增长，这直接引至公司短期偿债压力

的增大。

2007 年末，公司的应付帐款和其他应付款余额均有增加，主要系公司加大

了经营规模。应付帐款余额比上一年末增加 68.08%，2007 年内公司有多个项

目完工，而工程结算款尚未支付所致；其他应付款余额比上一年末增加119.70%，

主要系国家对房地产项目中土地增值税的缴纳管理有改变，公司根据规定预提了

1－1－144




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

土地增值税所致。

从总负债占总资产比例（合并资产负债表）来看，2005 年、2006 年和2007

年，比例分别为 75.54%、63.01%和67.64%，这一比例基本保持不变。公司负

债的增长与资产的增长基本保持同步。

2、公司的偿债能力指标分析

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

资产负债率（母公司）（%） 59.36 55.10 70.14

流动比率 2.16 2.69 1.55

速动比率 0.46 1.00 0.29

利息保障倍数 3.72 2.64 1.81

由于房地产开发企业对资金需求量较大和项目开发周期性等行业特点，因而

房地产开发企业一般资产负债率较高。但是本公司在保持盈利快速增长的同时，

对公司的财务风险管理并没有放松，主要表现为公司最近三年资产负债率整体保

持不变。

从公司的流动比率、速动比率来看，公司的短期偿债能力有所提高，特别是

公司的流动比率一直保持较好，速动比率在2007 年末比 2006 年末有所下降，

主要系公司在2007 年扩大了开发规模。房地产项目的开发均有一定的周期，公

司将加大开发力度，缩小单个项目的开发周期，保持和提高公司对短期债务的偿

付能力。

公司的利息保障倍数最近 3 年也持续提高，截至 2007 年 12 月 31 日利息

保障倍数达到 3.72 倍，比2004 年提高了 105.52 %，充分证明企业还本付息不

仅有保障，而且偿还能力逐年提高。

3、2007 年房地产行业可比公司偿债能力比较

2007年房地产行业可比上市公司偿债能力表

序号 代码 简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）

1 000024 招商地产 1.76 0.37 63.58

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

2 000046 泛海建设 2.10 0.26 45.41

3 000608 阳光股份 1.43 0.71 63.48

4 000718 苏宁环球 1.31 0.50 76.83

5 002133 广宇集团 2.37 0.80 68.70

6 002146 荣盛发展 2.14 0.31 63.66

7 600048 保利地产 2.15 0.66 68.62

8 600246 万通地产 1.99 0.77 67.26

9 600325 华发股份 1.73 0.50 75.46

10 600383 金地集团 2.29 0.55 63.65

11 600641 万业企业 3.88 1.31 32.48

12 600675 中华企业 1.94 0.70 65.02

行业均值 1.98 0.56 63.49

行业中值 2.10 0.55 63.66

13 600533 栖霞建设 2.16 0.46 67.64

数据来源：wind 资讯系统、公司年报

2005 年以来，本公司偿债能力持续提高；2006 年公司在同行业内比较偿债

能力仍然在优质房地产开发公司中排名靠前，2007 年由于公司加大了土地储备

的力度，因此公司动用财务杠杆的力度较大，引致2007 年公司在行业内的偿债

能力有所降低，随着公司募集资金的到位，公司的偿债能力将会得到有效提升。

4、公司经营活动现金流量分析

（1）公司经营活动现金流量分析

公司2007 年、2006 年、2005 年销售商品，提供劳务所收到的现金分别为

291,389.74 万元，209,535.55 万元和 187,130.30 万元，占当期主营收入的比

重分别为 102.00%，90.69%和 141.22%，表明公司销售现金实现率较高，公司

商品房市场销售状况良好。公司资金运转正常，发展态势良好，可以满足正常生

产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。

公司2007 年、2006 年和 2005 年经营活动产生的现金流量净额分别为－

72,642.08 万元、20,908.99 万元和－2,002.64 万元。公司最近一年经营活动

产生的现金流量为负值，主要原因是公司2007 年度加大投入且公司新开工项目

和新储备项目较多所致，2007 年公司新增土地储备总建筑面积为210 多万平方

米，在2007 年，公司已经支付土地价款21.29 亿元，占总土地价款的42.85%。

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

对于 2006 年，公司根据房地产开发的周期性及公司的经营策略，公司在

2006 年度对土地储备相对减少，因此公司 2006 年度经营活动产生的现金流量

为正值。

公司最近三年用于购买土地使用权支付的现金（包括契税）情况如下：

单位：元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

汇林绿洲

云锦美地 32,024,862.48

百水芊城 582,038.30

南京栖园 111,151,790.00 243,838,038.50

南京 B5 地块 128,960,391.70

东方天郡

上城风景二期 195,520,000.00

上城风景一期 33,650,000.00 10,000,000.00 20,950,000.00

无锡瑜憬湾 204,845,165.45 59,000,000.00 221,876,754.55

无锡栖园 120,056,275.36 150,000,000.00

无锡九棉地块 209,300,000.00

无锡东北塘地块 899,600,000.00

苏州 IALa 国际 83,200,000.00

百水芊城二期 21,600,000.00

仙林 2007G84 地块 444,000,000.00

合 计 2,128,571,440.81 491,137,044.18 570,446,831.35

（2）2007 年行业可比上市公司经营活动产生现金流量比较

2007年公司与可比上市公司经营活动产生现金流量净额比较表

经营活动产生的现金流净额 每股经营性现金流量
序号 代码 简称
（万元） （元）

1 000024 招商地产 -400,259.16 -4.74

2 000046 泛海建设 176,183.44 2.34

1－1－147




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

3 000608 阳光股份 -46,875.80 -0.88

4 000718 苏宁环球 -32,567.44 -0.66

5 002133 广宇集团 -2,809.72 -0.11

6 002146 荣盛发展 -101,279.05 -2.53

7 600048 保利地产 -937,580.20 -7.65

8 600246 万通地产 81,092.96 1.60

9 600325 华发股份 229,165.71 7.25

10 600383 金地集团 -630,910.31 -7.52

11 600641 万业企业 42,310.05 0.94

12 600675 中华企业 -143,474.11 -1.58

行业均值 -141,511.21 -1.18

行业中值 -354,207.25 -0.135

13 600533 栖霞建设 -72,642.08 -1.79

数据来源：wind 资讯系统、公司年报

最近几年由于房地产行业处于景气度高峰，房地产企业在土地储备上均投入

大量的资金，造成房地产企业经营现金流量为负值，因此同比上市公司经营现金

流量净额为负值较为普遍。

5、本公司在银行的资信状况

截至2008 年2 月29 日，公司包括控股子公司共获得银行授信额度398,900

万元，已使用额度351,900 万元，剩余未使用授信额度47,000 万元。自公司2002

年上市以来，公司被多家银行资信评定委员会评为AAA 级企业；公司是中国建

设银行总行评定的“守信与稳健企业”（全国仅有25 家房地产企业获此殊荣）

和中国农业银行总行的“双大客户”及战略合作伙伴。

截至2007 年 12 月31 日，公司各类借款明细如下表

单位：万元

信用借款 保证借款 抵押借款 总计

短期借款 72,500 4,000 76,500

一年内到期的长期
53,000 46,400 9,000 108,400
借款

长期借款 39,000 75,000 27,000 141,000

本公司管理层经过讨论分析后认为，本公司在保持企业快速发展的同时，公

司财务风险的控制能力也同时进一步增强。财务风险控制能力的提高不仅体现在

1－1－148




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

对偿付负债的合理安排上，而且也体现在多渠道的融资能力上。本次公司增发后，

必将进一步提升公司的偿债能力和财务杠杆利用能力，为公司未来的发展打下坚

实的基础。

（三） 资产周转能力

1、公司最近3 年资产周转情况

2007 年 2006 年 2005 年

存货周转率(次) 0.46 0.62 0.32

应收账款周转率(次) 97,218.59 74,183.26 147,678.31

总资产周转率（次） 0.51 0.51 0.36

房地产开发企业的行业特点决定了房地产开发企业的应收账款数额较低，

因此公司的应收帐款周转率很高。

考虑到房地产开发企业的流动资产占总资产比重较高，同时存货占流动资

产的比重较大，因此房地产开发企业的营运效率关键取决于存货周转速度。2007

年末，存货周转率低于2006 年末，主要系公司在2007 年新增较多的土地储备

所致。

2007 年末，公司的总资产比2006 年末增加了31.23%，但公司的总资产周

转却比2006 年末有所提高，这表明公司对总资产的管理效率有了较大的提高，

同时由于房地产开发具有一定的周期性，公司在既定的开发条件下，近三年加

快了开发速度，相应带动了资金回笼和收入结转速度，有利于公司的资金循环

并降低了公司的经济运行成本，为公司持续滚动发展提供了稳定的现金流支撑。

2、2007 年房地产行业可比上市公司的资产周转情况

2007年房地产行业可比上市公司资产周转情况表

序号 代码 简称 应收账款周转（%） 存货周转率（%） 总资产周转率（%）

1 000024 招商地产 96.07 0.16 0.21

2 000046 泛海建设 28.05 0.38 0.55

3 000608 阳光股份 93.21 0.42 0.28

4 000718 苏宁环球 22.33 0.48 0.43

1－1－149




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

5 002133 广宇集团 125.05 0.37 0.38

6 002146 荣盛发展 147.89 0.39 0.49

7 600048 保利地产 45.76 0.25 0.28

8 600246 万通地产 53.70 0.32 0.34

9 600325 华发股份 7,762.30 0.33 0.29

10 600383 金地集团 1,990.25 0.31 0.42

11 600641 万业企业 — 0.19 0.20

12 600675 中华企业 365.00 0.21 0.28

行业均值 975.42 0.32 0.36

行业中值 3892.32 0.37 0.38

13 600533 栖霞建设 97,218.59 0.46 0.51

数据来源:Wind 资讯系统，公司年报。

2007 年本公司的存货周转率与房地产行业内可比上市公司相比，公司

营运效率明显高于上述几家优秀可比公司的水平，公司将通过不断优化企业

业务流程，提高管理效率，来提高和巩固企业的营运水平。

二、盈利能力分析

本公司的盈利能力表现出几个特点：

（1）主营业务突出，公司最近三年房地产开发收入占公司主营业务收入总

额比例始终保持在 99%以上；

（2）本公司区域开发的经营策略决定了公司的运营成本相对于全国性大型

房地产公司具有比较优势，近年来公司的成长并非主要依靠所开发房产的价格上

涨而带动公司的整体发展，运营效率的提升是公司发展的重要支撑；

（3）内部管理与信息技术应用水平的持续提升，对公司内部成本控制起到

关键性作用。

（一）公司最近 3 年主营业务的构成

公司最近3 年主营业务收入按产品类别划分： 单位：万元

占公司总收 占公司总收 占公司总收
目 2007 年 2006 年度 2005 年度
入比重（%） 入比重（%） 入比重（%）

房地产开发经营 282,556.62 98.91 229,088.34 99.06 131,389.46 99.15

1－1－150




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

物业管理 3,070.85 1.07 1,984.31 0.86 1,122.92 0.85

合 计 285,680.08 99.98 231,265.94 99.92 132,512.38 100

注： 因2007 年，2006 年租赁及提供劳务收入金额较小，未纳入上表

公司 2005 年度、2006 年度和 2007 年度房地产开发经营收入逐年增长，

2006 年比 2005 年增长了 74.36%，2007 年比 2006 年增长了 23.34%。公

司主营业务突出，2005 年至 2007 年房地产开发经营产生的收入占主营收入

的平均比重达到了99.01%。

公司最近 3 年主营业务收入按地区划分 单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年

占公司总 占公司总
地 区 地区主营 地区主营 地区主营 占公司总收入
收入比重 收入比重
收入 收入 收入 比重（%）
（%） （%）

南 京 208,445.05 73.77 170,171.18 73.78 113,780.56 85.72

苏 州 57,421.00 20.32 60,469.85 26.22 18,959.09 14.28

无 锡 16,690.58 5.91 - - - -

上市初期，公司的主要业务集中在江苏省南京市。公司包括控股子公司在南

京地区实现的销售收入已经连续七年在南京住宅市场排名第一。公司业务的集中

性为公司在南京市场博得了良好的声誉，同时也为公司在江苏省内的业务扩张打

下了良好基础。2003 年 2 月公司进入苏州市场，2004 年 4 月公司进入无锡市

场。2005 年公司在保持南京地区收入持续增长的前提下，公司在苏州的业务开

始贡献利润。2007 年，公司在无锡市场的开发项目也开始贡献利润，目前公司

在无锡市场有土地储备总建筑面积超过229 万平方米，在开发面积接近22 万平

方米。随着公司在苏州、无锡业务的不断开拓和增长，公司主营业务收入、利润

的地区构成呈相对分散发展趋势。

（二）公司最近 3 年盈利水平分析

2007 年 2006 年 2005 年

净资产收益率(%) 21.09 16.18 21. 90

1－1－151




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

扣除非经常性损益后的净
21.09 15.79 21.53
资产收益率(%)

销售净利率(%) 12.02 10.69 11.99

销售毛利率(%) 35.42 26.63 30.39

期间费用率(%) 4.10 4.47 6.71

销售费用率(%) 1.27 1.62 2.74

管理费用率(%) 2.22 2.38 3.32

1、销售毛利率

最近三年，公司的毛利率水平维持在一个合理的水平上，其中2006 年公司

的毛利率水平由 2005 年的 30.36%下降至 26.56%，主要原因是苏州枫情水岸

一期、IALa 国际一期这两个项目毛利率偏低，同时结转成本占到了公司项目结

转总成本的 30.00%，从而造成公司2006 年整体毛利率偏低。苏州枫情水岸一

期、IALa 国际一期 2006 年毛利率偏低的主要原因是这两个项目是公司进入苏

州市场后的首次房地产开发项目，尚处于市场推广阶段，公司的定价策略较为稳

健，采取了“低开高走”和“精品楼盘，普通价格”的销售策略，这在一定程度

上影响了项目当期的利润水平。随着这两个项目区域优势的逐步突显，且随着公

司品牌、楼盘品质在苏州不断被广泛接受，苏州枫情水岸二期、IALa 国际项目

二期将具有很好的升值潜力。2007 年，本公司的销售毛利已经增长为35.42%，

这主要系苏州公司的枫情水岸和 IALa 国际项目毛利率有所提高，分别从截至

2006 年 12 月 31 日的19.78%、12.03%，上涨为截至2007 年 12 月 31 日的

31.93%和25.54%。2007 年，公司南京天泓山庄项目结转收入97,487.19 万元，

项目实现毛利率为 41%；南京栖园项目结转 27,774.66 万元，项目实现毛利率

为 39.32%，带动了公司2007 年整体毛利率有较大幅度的攀升。总体说来，公

司自上市以来，毛利率水平在行业中一直处于中等水平，这在一定程度上也反映

了公司的整体战略，即：公司的总体定位是以中等收入者为目标用户，开发产品

以中档或中偏高为主，公司的高速增长不是通过一味提高毛利率实现，是通过努

力提高运营效率和资产周转率实现。

1－1－152




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

2、销售净利率

对于本公司来说，在毛利率既定的条件下，销售净利率主要由公司对期间费

用的控制水平决定，这直接反映了公司的管理能力。在国家宏观调控政策和土地

价格持续上升的影响下，房地产开发企业的毛利水平呈逐步下降的趋势，未来房

地产开发企业的期间费用控制能力将直接决定企业的盈利能力和竞争力。

2007年房地产行业可比上市公司期间费用表

序号 代码 简称 期间费用率（%） 营业费用率（%） 管理费用率（%）

1 000024 招商地产 6.02 1.85 3.91

2 000046 泛海建设 3.92 2.07 1.89

3 000608 阳光股份 10.16 3.85 5.17

4 000718 苏宁环球 4.29 2.41 2.12

5 002133 广宇集团 3.93 1.20 3.32

6 002146 荣盛发展 3.06 0.71 2.61

7 600048 保利地产 5.32 3.15 2.57

8 600246 万通地产 9.17 4.63 5.11

9 600325 华发股份 6.97 3.60 3.89

10 600383 金地集团 8.97 2.83 5.35

11 600641 万业企业 7.16 2.85 4.20

12 600675 中华企业 14.89 2.35 8.47

行业均值 6.99 2.63 4.05

行业中值 8.98 2.67 5.18

13 600533 栖霞建设 4.10 1.27 2.22

数据来源:Wind 资讯系统，公司年报。

房地产开发企业的借款费用由于资本化的缘故，因而财务费用一般比较低，

企业的期间费用主要由营业费用和管理费用构成。本公司 3 年期间费用水平一

直控制在较低水平，最近 3 年平均期间费用水平占主营业务收入比例为5.63%，

体现了公司费用控制能力较好。

（1）营业费用

营业费用主要由广告费用等构成，公司最近 3 年的广告宣传费用分别为

2005 年2,130.41 万元、2006 年2,724.64 万元、2007 年2,601.44 万元。相比

公司最近三年主营业务收入增长速度保持在 50%以上的复合增长率时，公司的

1－1－153




栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

广告宣传费用的平均复合增长率仅为 10.50%。公司营业费用率能够控制得比较

低主要得益于两个方面的原因：一方面是得益于公司的总体定位，即公司业务

立足于以南京为中心的三小时经济圈，房地产开发业务较为集中；另一方面也

是公司营销方式多元化的结果，而不是过多地依赖媒体广告的宣传。

（2）管理费用

最近 3 年公司由于业务异地扩张和人员增长的因素，导致公司管理费用的

绝对值有所上升，但是公司管理费用占主营业务收入的比例不仅占比低，而且整

体呈下降趋势。随着公司业务信息管理系统 BUZZSAW 的投入使用，使得公司

业务管理可以完全实现项目“多区域开发，集中式管理”，这不仅提高了企业的

营运水平和效率，而且有效缩减了费用支出水平，同时为企业未来异地规模化扩

张在成本控制方面打下了良好的基础。

3、净资产收益率

公司2006 年的净资产收益率相比 2005 年出现较大的下降主要是由于公司

在2006 年 8 月完成非公开发行，导致净资产收益率受到一定程度的摊薄。实际

上，2006 年公司在财务杠杆水平较低的条件下，仍然实现了较高水平的股东回

报率，2006 年公司摊薄后净资产收益率 16.18%，加权平均净资产收益率则达

到 24.73%，在房地产优秀可比上市公司中名列前茅。2007 年公司继续保持了

较高水平的股东回报率，公司加权平均净资产收益率2007 年达到了22.81%。

（三）2007 年房地产可比公司盈利水平分析

2007年房地产行业可比上市公司盈利水平分析

序号 代码 简称 销售毛利率（%） 销售净利率（%） 净资产收益率（%）

1 000024 招商地产 47.00 28.16 14.65
2 000046 泛海建设 41.24 15.69 16.16
3 000608 阳光股份 37.58 14.14 10.54
4 000718 苏宁环球 35.86 16.67 27.25
5 002133 广宇集团 36.77 11.65 13.50
6 002146 荣盛发展 34.15 16.31 16.19
7 600048 保利地产 38.50 18.35 12.49
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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

8 600246 万通地产 38.28 7.58 6.78
9 600325 华发股份 37.38 16.75 18.42
10 600383 金地集团 43.85 12.89 11.43
11 600641 万业企业 40.53 54.42 15.98
12 600675 中华企业 59.51 25.23 20.89
行业均值 40.39 16.88 18.41
行业中值 38.28 15.69 18.78
13 600533 栖霞建设 35.42 12.02 21.09

资料来源：Wind 资讯。

通过2007 年房地产行业可比上市公司的盈利水平分析表，可以看出本公司

的销售毛利率、销售净利率处于行业平均值之下，但是净资产收益率高于行业平

均值。毛利率反映了公司的销售策略，即公司的增长方式依托于公司资产的快速

周转，通过快速周转实现对公司股东的高回报。

（四） 本公司收入确认原则

本公司销售收入确认的会计政策为：公司已将商品所有权上的主要风险和报

酬转移给购买方，并不再保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可

靠计量，即确认营业收入的实现。

本公司房地产销售收入确认的具体条件：工程已经竣工并经有关部门验收合

格；签订了销售合同，并履行了合同规定的义务；取得了销售价款或确信可以取

得；成本能够可靠地计量。

房地产销售收入确认的具体条件包括以下几个方面：

（1）工程项目已经竣工；

（2）经有关部门验收合格；

（3）签订了销售合同；

（4）履行了合同规定的义务，向客户交付房屋或已发出交房通知书；

（5）取得了销售价款或确信可以取得。

（五）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析

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房地产开发行业属于周期性、资金密集型并且受国家宏观调控政策影响

较大的行业，相应地房地产开发企业受银行信贷政策、税收政策、宏观调控

政策及自身原因的影响，可能会影响公司盈利能力的持续性和稳定性。

1、国家宏观调控。如果国家通过土地出让政策、信贷政策、税收政策

等对房地产行业的投资、融资、税收和消费需求进行调节，则也会对本公司

的盈利能力造成影响。

2、江苏省尤其是南京、无锡、苏州市场的经济发展情况。由于目前本

公司的业务集中于江苏省的南京、无锡、苏州三地，一旦三地的经济放缓，

居民可支配收入降低，需求就会受到影响，本公司的盈利能力也将受到影响。

3、行业发展的景气度。房地产行业发展的景气度直接影响了公司的盈

利状况：一旦房地产市场转向低迷，需求降低、销售价格降低、销售进度放

缓，则本公司的盈利能力将会受到影响。

4、公司项目开发进度。公司结转收入的标准是在工程项目已竣工、与

购房者签订购房买卖合同并且收到购房款后再行确认收入。因此工程项目开

发速度直接决定了公司短期内的收入水平。

5、土地储备。土地储备是影响企业持续性发展的关键因素。截至2007

年 12 月 31 日，公司共有土地储备总建筑面积超过310 万平方米，可以满

足公司三到四年的开发需求。但是土地资源作为一种稀缺性资源，在“招、

拍、挂”的土地出让制度下，未来获取的土地成本越来越高，这必将影响到

公司未来盈利水平的稳定性。

三、资本性支出分析

公司最近3 年主要资本性支出仅有2005 年购买了办公场所，具体如下：

2005 年本公司以市价向南京兴隆房地产开发有限公司购买了南京兴隆大厦

第 16 层办公楼，建筑面积 945.84 平方米，单价 5,500 元/平方米，支付房款共

计 5,202,120 元。

预计本公司未来资本性支出仍保持较小金额，不会对公司的主营业务和经营

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成果造成重大影响。

四、会计政策、会计估计变更情况

（一） 2007 年 1 月 1 日首次执行会计准则日现行会计准则与

新会计准则之间的差异

1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，尚未摊销

完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收

益。本公司对南京东方房地产开发有限公司的投资属于同一控制下企业合并，截

至2006 年 12 月31 日，同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额借方余额

为 1,831,321.89 元，按规定追溯调减2007 年 1 月 1 日的留存收益。

2、所得税

根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，对资产、

负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额

调整留存收益。截至2006 年 12 月31 日，因应收款项坏账准备、出租开发产品

成本摊销、固定资产折旧、预收账款预缴所得税以及可用以后年度税前利润弥补

的亏损等资产负债的账面价值与计税基础存在差异，对所得税产生影响共计

10,917,819.19 元，调整增加2007 年 1 月 1 日的留存收益，其中归属于母公司的

股东权益增加7,185,112.84 元，归属于少数股东的权益增加3,732,707.15 元。

3、少数股东权益

本公司2006 年 12 月31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中少数股东

享有的权益为 366,208,815.95 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007

年 1 月 1 日股东权益366,208,815.95 元，此外，由于子公司应收款项坏账准备、

预收账款预缴所得税以及可用以后年度税前利润弥补的亏损等产生的递延所得

税资产中归属于少数股东权益为 3,732,707.15 元，新会计准则下计入少数股东权

益为 369,941,523.10 元。

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综上所述，首次执行新会计准则后，公司股东权益调增377,126,635.14 元，

调减 1,831,321.89 元，2007 年 1 月 1 日股东权益为1,801,195,153.94 元。

（二）执行新会计准则后已发生的会计政策、会计估计变更及

其对公司的财务状况和经营成果的影响

1、根据新会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将现行政策下对

投资性房产的核算从存货转到投资性房产核算，公司采用成本模式对投资性

房地产进行核算，本事项不影响公司的利润和股东权益。

2、根据新会计准则第2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对

子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏

对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。

3、根据新会计准则第 20 号企业合并的规定，在公司通过收购其他公

司时，收购成本如低于并入企业净资产公允价值，将产生利润；如高于并入

企业净资产公允价值，将产生商誉。

4、根据新会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下应付税

款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当期的所得税费用，从而影响

公司的利润和股东权益。

5、根据新会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政

策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股

东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的

股东权益。

6、根据新会计准则第 16 号政府补助的规定，公司现行制度下直接计

入当期损益的政府补助将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关

的政府补助，其中与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与

收益相关的政府补助直接计入当期损益。公司没有与资产相关的政府补助，

本事项不影响公司的利润和股东权益。

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除上述影响外，基于公司现状新会计准则对公司财务状况及经营成果影

响不大。

五、重大担保、诉讼、及其他或有事项

（一）担保

1、截至2007 年 12 月 31 日公司对外担保情况

详见本招股意向书“第六章、同业竞争与关联交易”。

2、担保履行程序合规性的说明

2006 年 8 月23 日公司第三次临时股东大会审议并通过了与控股股东栖

霞集团提供互相担保的议案，议案内容为：“公司拟在未来的两年内，适当

地为栖霞集团的借款提供担保。提供的担保金额不超过 2 亿元人民币，并且

不超过该公司为本公司提供的担保金额”。

2007 年 7 月 18 日召开的本公司2007 年第二次临时股东大会审议通过

了为栖霞集团公司提供担保的决议，栖霞集团公司向交通银行南京中央门支

行借款 20,000 万元，向招商银行南京城西支行借款 3,000 万元，借款期限

均为两年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 23,000 万元提供担保。

2007 年 10 月 9 日召开的本公司2007 年第四次临时股东大会审议通过

了为栖霞集团公司提供担保的决议，栖霞集团公司向中信银行南京分行借款

1,000 万元，借款期限一年，向南京银行南京市城东支行借款 1,400 万元，

借款期限两年，向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款 1,500 万元，

借款期限一年，本公司为栖霞集团公司上述合计借款 3,900 万元提供担保。

控股股东栖霞集团履行回避表决程序。

3、独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

公司独立董事关于公司截止 2007 年 12 月 31 日的对外担保情况发表了

专项说明及独立意见：

“我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

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若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，就公司截止 2007 年 12

月 31 日对外担保情况、执行有关规定的情况发表专项说明和独立意见如下：

1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 10.95 亿元，

即分别为南京栖霞建设集团有限公司、公司控股子公司提供的 4.28 亿元、

6.67 亿元贷款担保。

2、公司及子公司按照房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭

贷款担保，截止 2007 年 12 月 31 日，提供担保的按揭贷款总额为9.63 亿

元。

3、公司与控股股东互相提供担保的事宜已经公司股东大会批准；公司

未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；截止2007 年

12 月 31 日公司对外担保总额（包括提供的按揭担保）占2007 年 12 月 31

日合并会计报表净资产的99.52%，扣除按揭担保后，所占比例为52.94%。

4、公司为控股子公司提供的担保均已要求对方提供反担保，反担保的

提供方具有实际承担能力。

5、公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有

关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，

如实提供公司全部对外担保事项。

6、公司已按规定完善了《公司章程》等相关治理制度。”

（二）诉讼

截止2007 年 12 月31 日，本公司无重大诉讼、仲裁事宜。

（三）或有事项

1、本公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人向银行提供按揭

贷款担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登

记后解除。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司及子公司提供担保的按揭贷款

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总额为 96,300 万元。

2、本公司为子公司及控股股东的贷款提供担保

详见本招股意向书“第六章、同业竞争与关联交易”。

六、未来发展趋势分析

未来，本公司将按既定的发展战略，继续图强发展，具体如下：

1、继续以“给你一个温馨舒适的家”作为最高使命和终极目标，脚踏

实地，精耕细作，循序渐进，保持良好的内生性增长，着力打造公司的管理

平台和管理团队，提升企业执行力，最终实现从优秀到卓越的蝶变。继续做

“中国优秀企业公民”，积极参与政府保障房建设和建设“四节一环保”住

宅，迅速将企业从“被调控地位”转到“被支持地位”。

2、继续坚持“以南京为中心的三小时经济圈，发展成为长三角地区的

房地产龙头企业”的发展战略，继续走“专业化、信息化、产业化、国际化”

的发展战略。

3、致力于住宅产业现代化的推进，整合上下游产业链企业，充分利用

博士后科研工作站和 CIOB 平台，加速国家住宅产业化基地的建设，使之成

为国内重要的住宅科技研发基地和住宅部品生产基地之一，进一步培育和提

升自身的产品创新能力，最大限度地满足市场需求。通过住宅建设的标准化、

信息化、工厂化，提高产品品质，降低生产成本。

4、继续强化创新理念和精品意识，进一步展开目标管理，倡导营销创

新，塑造栖霞建设“完美生活创造者”的新形象，推进实施“业主满意度”

战略，强化优质服务意识，进一步提高星叶品牌的认知度和美誉度，提高客

户满意度和忠诚度。

2008 年的经营计划

1、效益增长计划：面对国家新的宏观调控形势，公司抢抓机遇，防范

风险，确保 2008 年合同销售金额 35 亿元以上，费用成本占主营业务收入的

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

比率不高于行业平均水平。

2、项目开发计划：努力提升项目的开发效率，提高项目品质，加快周

转速度；进一步加大土地储备力度,继续做好跨区域发展的前期准备工作；计

划 2008 年新开工面积 120 万平方米以上，竣工面积 50 万平方米以上。确

保南京 B5 地块、上城风景二期、无锡瑜憬湾三期、东北塘 B 地块一期、无

锡栖园一期全面开工建设；力保南京栖园一期和二期、上城风景一期、东方

天郡西区 D 组团和 F 组团、苏州枫情水岸二期、IALa 国际二期、无锡瑜憬

湾一期全面竣工，加快南京 G84 地块、无锡宝通电子地块、无锡栖园二期、

九棉地块、东北塘 A 地块和 C 地块的前期准备工作。

3、资金筹措和使用计划：2008 年，公司现有项目计划投资总额约 45 亿

元,投资资金主要来源于公司销售回笼资金、增发股票募集资金、金融机构借

款及其他融资渠道等。

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第八章 本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目内容

经公司 2007 年第三、第五次临时股东大会批准，本公司拟公开增发 A

股股票不超过 12,000 万股，募集资金拟投入以下 7 个项目，项目总投资约

62.55 亿元，拟投入募集资金约 33 亿元。 单位：万元

序号 项目名称 拟投入募集资金总额 项目投资总额 项目内容

1 南京 B5 地块 30,000 42,742 普通住宅及少量配套商业

2 南京上城风景二期 30,000 47,049 普通住宅

3 无锡瑜憬湾三期 30,000 68,432 普通住宅及少量配套商业

4 无锡栖园一期 40,000 72,427 普通住宅

5 苏州枫情水岸二期 15,000 48,695 普通住宅

6 苏州 IALa 国际二期 15,000 51,376 普通住宅

7 无锡东北塘 B 地块 170,000 294,813 普通住宅及少量配套商业

合 计 330,000 625,534

公司原则上将按上述项目顺序投入，公司也可按项目进度的实际需求对

募集资金投资顺序和金额进行调整，募集资金不足部分由公司通过其他融资

方式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部

分将用于补充公司流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度

的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

二、本次募集资金项目收益及备案情况

（一）本次募集资金项目收益情况

1、募集资金项目总体情况

本次募集资金项目共计 7 个，其中南京 2 个、无锡 3 个、苏州 2 个。本

次募集资金项目总建筑面积 160.51 万平方米，其中住宅开发面积 116.51 万

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平方米，占总建筑面积的 72.59%；开发产品以中小户型的普通住宅为主，

募集资金项目开发类别明细如下所示。

单位：万平方米

总建筑面积 住宅 商业 公建配套及车库

南京 B5 地块 7.43 5.30 0.81 1.32

南京上城风景二期 10.16 8.48 ―― 1.68

无锡瑜憬湾三期 17.68 12.86 0.71 4.11

无锡栖园一期 15.83 12.08 ―― 3.75

苏州枫情水岸二期 14.78 10.89 ―― 3.89

苏州IALa国际二期 15.15 10.08 ―― 5.07

无锡东北塘 B 地块 79.48 56.82 2.00 20.66

合 计 160.51 116.51 3.52 40.48

2、募集资金项目预期收益情况

本次募集资金项目收益情况如下表所示 单位：万元

南京 B5 上城风 瑜憬湾 无锡栖 枫情水 IALa国 东北塘 B
项 目
地块 景二期 三期 园一期 岸二期 际二期 地块

销售收入 63,115 61,983 107,015 103,311 80,215 71,571 398,914

净利润 8,768 5,691 18,029 13,809 13,441 9,054 42,298

毛利率(%) 32.28 24.09 36.05 29.89 39.29 28.22 26.10

投资收益率(%) 20.51 12.10 26.35 19.07 27.60 17.62 14.35

本次募集资金项目预计实现销售收入总额 886,124 万元，净利润 111,090

万元，总投资为625,534 万元，募集资金项目平均投资收益率为 17.76%，高于

目前行业平均利润水平。

（二）本次募集资金项目备案情况

本次募集资金项目除无锡瑜憬湾三期外，其余项目地块均以净地出让，不存

在拆迁矛盾。无锡瑜憬湾项目包括一、二、三期，均以毛地出让，本公司控股子

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

公司无锡公司与无锡市蠡园经济开发区签订了《委托拆迁协议》。截至目前，无

锡瑜憬湾一、二期已经全部拆迁完毕，并已进入开发阶段（具体情况参见“第九

章 历次募集资金运用”）；无锡瑜憬湾三期拆迁工作也已基本完成，并已开始

基础设施施工。

截至2007年底，本次募集资金项目备案情况如下表所示：

土地出 国有土 建设用 建设工 建筑工 商品房
土地出 立项
项 目 让金支 地证使 地规划 程规划 程施工 预售许
让合同 批复
付 用证 许可证 许可证 许可证 可证

南京 B5 地块 √ √ √ √ √

南京上城风景二期 √ √ √ √ √ √ √

无锡瑜憬湾三期 √ √ √ √ √

无锡栖园一期 √ √ √ √ √

苏州枫情水岸二期 √ √ √ √ √ √ √

苏州 IALa 国际二期 √ √ √ √ √ √ √

无锡东北塘 B 地块 √ √ √ √ √

注：“√”表示已经取得该证书。

1、南京 B5 地块

（1）立项批复：2006 年 10 月 27 日，南京市发展和改革委员会以宁发

改投资字[2006]747 号《关于核准奥体新城 B5 地块开发项目变更建设业主

的通知》，同意奥体新城 B5 地块开发项目建设单位由南京中富投资置业有

限公司变更为本公司。

（2 ）土地使用权：公司已取得编号为宁建国用（2006 ）第09080 号《国

有土地使用证》、取得编号为宁建国用（2006 ）第 09081 号《国有土地使

用证》。

其他尚缺证书正在办理之中。

本公司于2006 年通过协议转让的方式，向南京中富投资置业有限公司购买

了该宗开发用地，土地转让价款由双方参照市场价格确定，净地转让价款为1.24

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

亿元人民币（不含契税）。南京中富投资置业有限公司为一家民营的有限责任公

司，与公司没有关联关系。该等事宜已经公司董事会批准并于 2006 年 11 月 1

日对外公告。

2、南京上城风景二期

（1）立项批复：2007 年 8 月 23 日，南京市发展和改革委员会以宁发改投

资字[2007]675 号《关于核准南京栖霞建设股份有限公司 NO.2007G30 地块开

发项目的通知》同意本公司开发建设 NO.2007G30 地块开发项目。

（2）土地使用权：2007 年 6 月 28 日，东方公司与南京市国土资源局签订

《国有土地使用权出让合同》； 2007 年8 月22 日，南京市国土资源局以宁国

土资[2007]360 号《关于同意变更栖霞区尧辰石场地块（NO.2007G30）受让方

的批复》，同意尧辰石场地块的开发主体变更为本公司。截至目前，公司已经取

得国有土地使用权证书，证书编号为“宁栖国用（2007）第08801 号”。

（3）建设用地规划许可证：2007 年 6 月 28 日，公司取得“宁规城东用地

(2004)0090 号”《建设用地规划许可证》。

（4）建设工程规划许可证：2007 年 12 月27 日，公司取得“宁规城东建筑

（2007）0067 号”《建设工程规划许可证》。

（5）建筑工程施工许可证：2008 年3 月3 日，公司取得“宁建基许（2008）

060 号”《建筑工程施工许可证》。

其他尚缺证书正在办理之中。

2007 年 6 月 19 日，本公司的控股子公司东方公司成功竞得南京

NO.2007G30 地块，成交价格为 1.88 亿元人民币。但鉴于本公司具有更好的资

金优势和开发实力，经本公司与东方公司协商，双方同意将上述地块移交由本公

司开发建设，东方公司已支付的相关成本费用均由本公司承担。该等事宜已经公

司董事会批准并于2007 年8 月30 日对外公告。

3、无锡瑜憬湾三期

（1）立项批复：2004 年11月12 日，无锡市发展计划委员会以锡计资（2004）

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

第236 号《关于无锡栖霞建设有限公司开发建设商业、居住用房立项的批复》，

同意无锡公司在XDG—2004—8 号地块开发建设商业、居住用房，并予立项。

项目建设用地面积214,656.2 平方米，该项目在三年中分三期实施，其中一期土

地面积约 7 万平方米，二期土地面积约6.5 万平方米，其余为三期土地面积。该

项目与瑜憬湾一、二期项目为同一立项批复。

（2）土地使用权：2004 年6 月 1 日，无锡公司与无锡市国土资源局于签定

《国有土地使用权出让合同》。截至目前，无锡公司已经取得国有土地使用权证

书，证书编号为“锡滨国用（2007）第167 号”。

其他尚缺证书正在办理之中。

该项目由本公司与“国联信托投资有限责任公司”联合开发，具体实施由本

公司的控股子公司――无锡公司实施。本公司在南京和“国联信托投资有限责任

公司”、无锡公司签订三方合作开发协议，协议规定：1、甲、乙、丙三方同意由

甲、乙双方在不增加丙方注册资金的前提下按照甲乙双方在丙方的投资权益比例

提供合作开发资金，共同投资开发建设丙方的无锡瑜憬湾三期和无锡栖园一期项

目。2、甲、乙双方同意，双方以现金方式按照投资比例的向丙方的无锡瑜憬湾

三期和无锡栖园一期项目提供开发建设资金。3、如甲乙双方未按本协议第二条

约定时间投入丙方资金，则每逾期一日，甲乙双方应向对方支付其应投资金额万

分之二的违约金。4、如乙方未能在甲方将投资资金划入丙方帐户后60日内同比

例投资，乙方、丙方同意甲方将该投资资金作为对丙方的增资。

国联信托投资有限责任公司的主要股东为“无锡市国联发展（集团）有限公

司”、“无锡国联环保能源集团有限公司”、“无锡市地方电力公司”、“无锡

市交通产业集团有限公司”和“无锡商业大厦股份有限公司”；法定代表人为“华

伟荣”；公司住所为无锡市县东街 168 号；注册资本为61,500 万元；主要业务

为资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托等。

该公司与本公司除此不存在其他关联关系。

4、无锡栖园一期

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栖霞建设公开增发 A 股招股意向书（封卷稿）

（1）立项批复：2007 年 6 月 1 日，无锡市发展和改革委员会以锡发改资

（2007）第110 号《关于无锡栖霞建设有限公司XDG—2006—72 号地块开发

建设项目立项的批复》，同意无锡公司在香雪路与渔港路交叉口西北侧（XDG

—2006—72 号地块）开发建设居住、商业、酒店以及旅游配套设施用房，并予

立项。

（2）土地使用权：2006 年 12 月28 日，无锡公司与无锡市国土资源局签署

《国有土地出让合同》（锡国土出合（2006）第 112 号）。截至目前，无锡公

司已经取得国有土地使用权证书，证书编号为“锡滨国用（2007）第167 号”。

其他尚缺证书正在办理之中。

该项目的开发方式与“无锡瑜憬湾三期”项目的开发方式一致。

5、苏州枫情水岸二期

（1）立项批复：2003 年 11 月 19 日，苏州工业园区经济贸易发展局以苏园

经复字[2003]92 号《关于苏州栖霞建设有限公司建造“枫情水岸”住宅小区项

目立项的批复》，同意苏州公司“枫情水岸”住宅小区项目立项。项目位于星湖

街东，占地面积 15.28 公顷，总建筑面积为274,996.75 平方米，总投资为 8 亿

元人民币。该项目与枫情水岸（一期）项目为同一立项批复。

（2）土地使用权：苏州公司已取得编号为苏工园国用（2003）字第070 号

《国有土地使用证》，该项目与枫情水岸（一期）项目为同一土地使用权证。

（3）建设用地规划许可证：苏州公司已取得编号00442《建设用地规划许可

证》，该项目与枫情水岸（一期）项目为同一建设用地规划许可证。

（4）建设工程规划许可证：2008 年3 月5 日，苏州公司取得了编号为建字

第20080497 号《建设工程规划许可证》。

（5 ）建筑工程施工许可证：2008 年 3 月 6 日，苏州公司取得了编号

320594200803060401 《建筑工程施工许可证》。

其他尚缺证书正在办理之中。

该项目由本公司与“江苏雨润食品产业集团有限公司”、“南京新港高科技

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股份有限公司”联合开发，具体实施由本公司的控股子公司――苏州公司实施。

本公司在南京和“江苏雨润食品产业集团有限公司”、“南京新港高科技股份有限

公司”、苏州公司签订四方合作开发协议，协议规定：1、四方同意由甲、乙、丙

三方在不增加丁方注册资金的前提下按照甲乙丙三方在丁方的投资权益比例提

供合作开发资金，共同投资开发建设丁方的苏州枫情水岸二期项目和 IALa 国际

二期项目。2、甲、乙、丙三方同意，三方以现金方式按照投资比例向丁方的苏

州枫情水岸二期项目和IALa国际二期项目提供开发建设资金。3、如乙方或丙方

未按本协议第二条约定时间追加投资，每逾期一日，乙方或丙方应向甲方支付其

应投资金额万分之二的违约金。4、如乙方或丙方未能在甲方将投资资金划入丁

方帐户后 60 日内同比例投资，乙方、丙方同意甲方将该投资资金作为对丁方的

增资。

江苏雨润食品产业集团有限公司的主要股东为自然人“祝义才”和“吴学琴”；

法定代表人为“祝义才”；公司住所为雨花台区西善桥镇宁芜路建宁段83 号；

注册资本为 16,000 万元；主要业务为肉制品、食品加工、食品机械制造、销售

和豆制品、水产品销售。该公司与本公司除此不存在其他关联关系。

南京新港高科技股份有限公司为本公司的第二大股东，截止 2007 年 12 月

31 日持有本公司 14.43%的股权；主要股东为“南京新港开发总公司”和“南

京港口经济发展总公司”；法定代表人为“徐益民”；公司住所为南京经济技术

开发区新港大道 100 号；注册资本为 34,414.59 万元；主要业务为高新技术产

业投资、开发，市政基础设施建设和土地成片开发等。

6、苏州IALa 国际二期

（1）立项批复：2004 年 7 月6 日，苏州工业园区经济贸易发展局以苏园经

复字[2004]67 号《关于苏州栖霞建设有限责任公司建设“IALa 国际自由水岸”

住宅项目的立项批复》，同意苏州公司建设“IALa 国际自由水岸”住宅项目。

该项目位于钟园路南，占地面积9.89 公顷，总建筑面积约207,609.99 平方米，

总投资约8 亿元。该项目与 IALa 国际（一期）项目为同一立项批复。

（2）土地使用权：苏州公司已取得编号为苏工园国用（2007）字第 01046

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号《国有土地使用证》，该项目与 IALa 国际（一期）项目为同一土地使用权证。

（3）建设用地规划许可证：苏州公司 2005 年 3 月 25 日取得《建设用地规

划许可证》，该项目与 IALa 国际（一期）项目为同一建设用地规划许可证。

（4）建设工程规划许可证：2007 年 12 月4 日、12 月 12 日，苏州公司分

别取得了编号0216080、编号0216081 《建设工程规划许可证》。

（5）建筑工程施工许可证：2007 年 12 月4 日、12 月 12 日，苏州公司分

别取得了编号320594200712040401、编号320594200712121201 《建筑工程

施工许可证》。

其他尚缺证书正在办理之中。

该项目的开发方式与“苏州枫情水岸二期”项目的开发方式一致。

7、无锡东北塘B 地块

（1）2007 年8 月2 日，无锡市锡山区发展和改革局出具了锡发改资（2007）

234 号《关于同意南京栖霞建设股份有限公司东北塘镇南部地块开发项目的立项

批复》，同意本公司建设东北塘镇南部地块，总建筑面积约 104.77 万平方米，

估算总投资约 50 亿元。本批复东北塘镇南部地块包括东北塘A、B、C 地块。

（2）土地使用权：2007 年 7 月30 日，本公司与无锡市国土资源局签署《国

有土地出让合同》（锡国土出合（2007）第37 号）。截至目前，本公司已经取

得相应土地使用权证书，证书编号为“锡锡国用（2007）第27 号”。

其他尚缺证书正在办理之中。

该项目将由本公司在无锡成立的全资子公司“无锡锡山栖霞建设有限公司”

开发。无锡锡山公司的具体情况如下：

2007 年 9 月 17 日，本公司召开 2007 年第三次临时股东大会，会议审议通

过《投资设立无锡子公司开发无锡项目的议案》，根据该议案，本公司拟以支付

的“锡国土2007-37”地块的部分土地出让金作为出资，设立无锡全资子公司，

全资子公司设立后，本公司竞得的“锡国土2007-37”地块将交由新设立的全资

子开发建设。

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本公司于2007年12月13日召开三届二十九次董事会，会议审议同意将2007

年第三次临时股东大会通过的计划投资 3 亿元人民币设立无锡全资子公司的方

案拟调整为：公司以现金出资5000万元人民币，投资设立无锡全资子公司。无

锡全资子公司成立后，公司竞得的“锡国土2007-37届项目将交由该公司开发建

设。

2007 年 12 月 14 日，无锡市锡山工商行政管理局向无锡锡山公司颁发编号

为320283000200712140028号《企业法人营业执照》，公司住所为无锡市锡山区

东北塘镇东政路，法定代表人为陈兴汉，注册资本为5000万元人民币，经营范

围为房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务；市政基础设施、公用配套

设施的开发、建设。

2007 年 12 月 18 日，本公司、无锡锡山公司与无锡市国土资源局三方签订

《关于锡国土出合（2007）第37号<无锡市国有土地使用权出让合同>的补充合

同》，合同约定原合同约定的土地受让方由本公司调整为无锡锡山公司。

2007 年 12 月 20 日，无锡锡山公司取得无锡市规划局锡山分局颁发的编号

为“锡规锡地许（2007）第210号”《建设用地规划许可证》。

三、本次募集资金项目简介

（一）南京 B5 地块

1、地块位置

南京B5地块位于南京市建邺区的河西新城的中心区，地块东侧为江东中路，

西侧香山路，北侧为月安街。地块总占地面积 20366 平方米，实际可建设用地

面积20,366 平方米。用地性质为居住、商业、办公。

2、交通状况

河西道路交通系统由对外交通、城市道路交通、城市公共客运交通构成。区

域外围形成由高速公路、城市快速路构成的“井”字形道路外环，内部交通可通过

主干道快速疏解到外部快速环上。其中，对外交通有宁马高速公路，南部地区可

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通过绕城公路、黄河路的立交与之衔接，与其他地区、外围城镇形成便捷的交通

联系。城区内道路规划分为快速路、主干道、次干路、支路四个等级，路网结构

基本为自由式加格网式，这样可以保证河西新城交通顺畅。

地铁 1 号线的开通运营，从新街口十多分钟就能直达奥体中心，方便市民

出行，同时也分流人群缓解地面交通的压力。据了解，规划中的 5 条地铁线将

与地面道路一起组成河西便捷的立体交通。在河西新城范围内，形成由地铁 1

号线、2 号线、4 号线、6 号线、7 号线共同织就的地下交通网络。

本项目东侧200 米为地铁 1 号南延线所街站，08 年底试运行。

3、配套设施

河西北部、中部的先行发展优势，超市、农贸市场和各类批发市场在发展规

模和数量上已经初具规模，大型超市就有 7 家(金润发、好又多、清凉门苏果大

卖场、莫愁路苏果大卖场、湖西路苏果大卖场、欧尚超市、华润苏果超市)，另

外在各个小区和居民居住集中区遍布小型便利超市。农贸市场在河西周边也很密

集，比较大型的农贸市场有：金凤凰农贸市场、凤凰西街农贸市场、龙江农贸市

场、南湖农贸市场、宁工新寓农贸市场、江东门农贸市场、长虹路集贸市场等。

此外河西地区还有各种商品批发市场、家具城、装饰城，如金盛百货、五羊大市

场、金盛家居、永隆家居、神马家具城、宝林家具城、五洲装饰城等。现在家电

卖场三大巨头苏宁、五星、国美也都先后进驻河西。乐购超市将成为在奥体周边

落户的第一家大型超市。

4、主要经济技术指标

河西新城 B5 地块总占地20,366 平方米，总建筑面积 74,340 平方米，其中

地上61,098 平方米，地下 13,242 平方米。地上住宅 52,978 平方米，商业8,120

平方米。设计容积率 3.0，绿化率35%。

5、项目实施进度计划

项目预计于2008年7月开工建设，2008年11月出正负零，2009年4月封

顶，2009年12月年竣工。项目于2008年12月开始预售。

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6、项目效益分析

本项目预计总投资4.27 亿元，其中，地价 1.29 亿元，建造成本及投资利息

2.98 亿元。

本项目预计可实现销售收入63,115 万元，获得净利润 8,768 万元。预计项

目毛利率32.28%，投资利润率20.51%。

（二）南京上城风景二期

1、地块位置

上城风景二期地块位于栖霞区尧辰采石场，北至葛家边，西临规划道路，

地块东南侧为栖霞区人民政府所在地，南侧紧邻上城风景一期项目。地块由

南、北两个片区组成，为新尧新城的核心地带。

2、交通状况

项目处于尧化门的中心区域，四周生活配套基本完善。市民主要的出行

工具，还是依靠公共交通，现已开通的公交车分市郊线路：京隆线、摄尧线、

南栖线、南上线；市区线路：76、71、122、139、140。目前无夜间线路开

通。

在地铁中心调查得知未来地铁 4 号线将经过尧化门地区。

3、配套设施

周围配套完善：尧化门集贸市场，苏果社区店，五星电器大卖场，农业、

建设、工商银行，中国电信尧化门营业点，栖霞区、烷基苯厂医院，栖霞区

实验幼儿园，栖霞区中心小学，尧化中学，以及各类餐饮、休闲等环绕项目

周围。

4、主要经济指标

上城风景项目总占地 13.88 万平方米，总建筑面积约 22.28 万平方米。

项目分两期开发一期正在施工和热销中，本次募集资金投资项目为二期工

程。

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二期总占地面积 5.80 万平方米，总建筑面积 10.16 万平方米，其中，

住宅 8.48 万平方米，共建配套及地下车库 1.68 万平方米。

5、项目实施进度计划

项目于2008年2月开工建设，2008 年 8 月出正负零，2008 年 12 月封顶，

2009年9月竣工。项目于2008年9月预售。

6、项目效益分析

本项目预计总投资 4.70 亿元，其中，地价 1.96 亿元，建造成本及投资

利息 2.75 亿元。

项目预计可实现销售收入 61,983 万元，获得净利润 5,691 万元。预计

项目毛利率 24.09%，总投资净利润率 12.10%。

（三）无锡瑜憬湾三期

1、地理位置

瑜憬湾项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区范围内，西侧为鸿桥路，南侧

为建筑路，东侧为隐秀路，北侧为梁溪河。

2、交通状况

本项目交通十分方便，周边有鸿桥路、建筑路和隐秀路环绕，紧邻通往无锡

市中心的梁清路，还有通往滨湖新城的主干道青祁路。主要公交线路有 40、207、

820 等直达市中心，随着城市交通的进一步建设，出行将更加方便。

3、配套设施

本项目地处无锡市副中心区，周边已经形成较为成熟的居住区，各种生活配

套设施齐全，如西园小学、蠡园中学、市体育中心、溪南医院、西郊装饰市场等，

生活十分方便。

4、主要经济技术指标

瑜憬湾项目可建设用地共23.86 万平方米，总建筑面积约54.67 万平方米。

瑜憬湾项目计划分四期开发，一、二期正在施工中，本次募集资金投资项目为瑜

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憬湾项目三期。

三期占地面积9.23 万平方米，总建筑面积17.68 万平方米，其中，住宅 12.86

万平方米，商业0.71 万平方米，公建配套及地下车库4.11 万平方米。

5、项目实施进度计划

项目计划于2008年7月开工建设，2008年10月出正负零，2009年4月主

体封顶，2009年12月竣工，预计2009年5月开始预售。

6、项目效益分析

本项目预计总投资6.84 亿元，其中：土地费用2.39 亿元，建造成本及投资

利息4.45 亿元。

本项目预计可实现销售收入 107,015 万元，获得净利润 18,029 万元。预计

项目毛利率36.05%，投资利润率26.35%。

（四） 无锡栖园一期

1、地理位置

栖园项目位于无锡市滨湖区蠡湖之滨，地块东起香雪路、西至永固路，南抵

渔港路，北边为规划道路，

2、交通状况

本项目周边交通情况良好，附近有 K87、K53、K88、K2、310、72、106

均可到达。随着城市基础设施的开发建设，周边规划道路将逐步完善，公交线路

也将增多。

3、配套设施

本项目周边的配套设施尚不够成熟，随着西片区各项规划设施的逐步到位，

周边的配套设施也将得到完善。

4、主要经济技术指标

栖园项目总占地面积为 11.26 万平方米，总建筑面积约23.11 万平方米。分

为A、B、C 三块，计划分两期开发，本次募集资金投资项目为栖园一期。

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一期占地面积8.22 万平方米，总建筑面积15.83 万平方米，其中，住宅 12.08

万平方米，公建配套及地下车库3.75 万平方米。

5、项目实施进度计划

项目计划于2008年7月开工建设，2008年11月出正负零，2009年3月主

体封顶，2009年12月竣工，预计2009年3月开始预售。

6、项目效益分析

本项目预计总投资 7.24 亿元，其中：土地费用2.70 亿元，建造成本及投资

利息4.54 亿元。

本项目预计可实现销售收入 103,311 万元，获得净利润 13,809 万元。预计

项目毛利率29.89%，投资利润率 19.07%。

（五） 苏州枫情水岸二期

1、地块位置

项目位于苏州工业园区金鸡湖东，工业园区处长江三角洲中心腹地，位于中

国沿海经济开放区与长江经济发展带的交汇处，距上海仅80 公里。项目位于工

业园区金鸡湖东侧，第一个两万人组团内，地理位置非常的优越，其北侧为新的

园区行政中心（园区的政治中心），南侧为工业园区内最大的邻里中心（生活配

套中心），西侧为74,000 平方米的金鸡湖，风景优美。

2、交通状况

园区湖东通过近几年的发展，路网建设非常的好，现代大道、机场路、星湖

街、星塘街、津梁街、钟园路等形成了纵横交错的路网，路况基本为双向 6 车

道。目前公交路线有 100 路、6 路、2 路、168 路、812 路、219 路、47 路等都

可以直接到达市区、新区、大卖场、火车站、汽车站等区域。

同时根据规划苏州规划的轨道交通一号线，也在本小区附近有站点，预计在

2011 年通车。新机场路在 2007 年底也有望通车，这在很大程度上缩短了到达

市区的时间。

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3、配套设施

在文化教育方面周边有：苏州国际会展中心（苏州最大的展会中心）、科技

文化中心（全国一流的设计配套） 第三中学、第三实验小学、新洲幼儿园（园

区最大的幼儿园）。建屋大厦（高档写字楼）、置业广场（高档写字楼）

在行政及金融配套方面有： 园区行政中心、一站式服务中心、园区法院 园

区检察院 、邮政大楼、电信大楼、工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、

东吴证券交易点。

在生活配套方面有：邻里中心（主要包括菜场、超市、影象店、药店、小五

金店、肯德基、网球场、部分餐饮）、金鸡湖商业广场、新罗大酒店、建屋大酒

店、九龙外资医院

在自然景观休闲所方面有： 文化水廊 、红枫林。

目前园区还在大力推进该区域的发展，力求将该区域建成将一个富有水城特

色的现代话新城。

4、主要经济技术指标

枫情水岸项目总占地面积 15.28 万平方米，总建筑面积约35.61 万平方米。

项目分两期开发，一期正在热销中，本次募集资金投资项目为二期工程。

枫情水岸二期土地面积为61,895.6 平方米，建筑面积为129,390.08平方米，

其中房屋可销售面积为 108,903.11 平方米，地下车库面积为 18,459.2 平方米。

5、项目实施进度计划

项目于2008 年 1 月开工建设，2008 年3 月出正负零，2008 年8 月主体封

顶，2008 年 12 月竣工，预计2008 年4 月开始预售。

6、二期预计效益说明

本项目预计总投资4.87 亿元，其中，地价 1.69 亿元，建造成本及投资利息

3.18 亿元。

本项目二期预计可实现销售收入 80,215 万元，获得净利润 13,441 万元。

预计项目毛利率 39.29%，总投资净利润率27.60%。

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（六） 苏州 IALa 国际二期

1、地理位置

该项目紧邻“枫情水岸”项目，位于圆区第二个两万人组团内，北侧为钟园

路，西侧为津梁街，东侧为方周公园，南侧为商业规划用地（基本为湖东第二个

邻里中心）。

2、主要经济技术指标

IALa 国际项目二期土地面积为 49,192.5 平方米，建筑面积为 129,356.32

平方米，其中房屋可销售面积为 100,796.1 平方米，地下车库面积为22,098 平

方米。

3、项目实施进度计划

项目于2007 年 9 月开工建设，2007 年 12 月出正负零，2008 年 6 月主体

封顶，2008 年 12 月竣工，预计2008 年4 月开始预售。

4、项目效益分析

本项目预计总投资5.14 亿元，其中，地价2.22 亿元，建造成本及投资利息

2.92 亿元。

本项目二期预计可实现销售收入 71,571 万元，获得净利润9,054 万元。预

计项目毛利率28.22%，投资利润率 17.62%。

（七） 无锡东北塘 B 地块

1、地理位置

东北塘项目位于无锡市锡山区东北塘镇南部，东方国际轻纺城的西侧，北至

芙蓉五路，南至北兴塘河生态绿地，东至东亭北路，西至30 米规划道路。

2、交通状况

东北塘项目位于东北塘镇南部，在方位上接近东亭镇，周边道路较好，通过

东亭路与锡沪路、学前路、太湖大道直接相连，驾车可快速到达市内各个地方。

由于东亭北路为全新规划建设道路，通车时间不长，该路目前已开通的公交

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线路较少，可通往锡山区政府、宁海里。随着该区域城市建设的逐步发展和公交

网络的进一步完善，公交线路也将不断增多，届时，居民出行将更加方便。

3、配套设施

配套设施分为外部配套和内部配套两部分。小区外部配套目前以东方国际轻

纺城内的配套为主，目前已经建成营业的有超市、美容理发、饭店、旅馆和各类

商场。根据地块的规划文本，小区内部配套必须规划建设30 班幼儿园、医疗卫

生、会所等。

4、主要经济技术指标

东北塘项目总占地面积61.63 万平方米，总建筑面积约 141.83 万平方米，

分为A、B、C 三块，本次募集资金投资项目的用地范围为东北塘项目 B 地块。

B 地块占地面积29.51 万平方米，总建筑面积 79.48 万平方米，其中，住宅

56.82 万平方米，商业2 万平方米，公建配套及地下车库20.66 万平方米。

5、项目实施进度计划

项目计划于2008年8月开工建设，2008年11月出正负零，2009年2月主

体封顶，一组团计划于2010年6月竣工，预计2009年5月开始预售。

6、项目效益分析

本项目预计总投资 29.48 亿元，其中，地价 8.63 亿元，建造成本及投资利

息20.85 亿元。

本项目预计可实现销售收入398,914 万元，获得净利润42,298 万元。预计

项目毛利率26.10%，投资利润率 14.35%。

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第九章 历次募集资金运用

一、公司最近 6 年内募集资金运用的基本情况

（一）2002 年首次公开发行

2002 年 1 月 15 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕7

号”文核准，本公司于2002 年 3 月 14 日向社会公众发行4,000 万股人民币普

通股。每股发行价 8.3 元，共计募集资金人民币 33,200 万元，扣除发行费用

1,517.20 万元，实际募集资金人民币31,682.80 万元。截止2002 年3 月20 日，

上述募集资金已全部到位，并经南京永华会计师事务所有限公司“宁永会一验字

（2002）011 号”验资报告验证。募集资金到位后，本公司按照《招股意向书》

承诺的募集资金投资计划对各个项目进行了投入。

《招股意向书》承诺的募集资金投资计划 单位：万元

预计项目 募集资金 募集资金年度投资计划
项目名称
总投资 计划投入 2002 年 2003 年

天泓山庄一期 24,379 7,000 7,000 —

天泓山庄二期 24,888 8,682.8 5,000 3,682.8

云锦美地一期 23,624 8,000 8,000 —

云锦美地二期 24,048 8,000 6,000 2,000

总计 96,939 31,682.8 26,000 5,682.8

募集资金实际使用情况 单位：万元

募集资金各年度实际投入情况 募集资金实
项目名称 2002 年实 2002 年 2003 年实 2003 年实 实际投入 实际投 际投资额与
实际投 入与承 承诺金额比
际投入金额 入进度 际投入金额 际投入进度 总金额 诺差异 例

天泓山庄一期 7,000.00 100% — 7,000.00 0.00 100%

天泓山庄二期 5,000.00 100% 3,682.80 100% 8,682.80 0.00

云锦美地一期 8,000.00 100% — 8,000.00 0.00

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云锦美地二期 6,000.00 100% 2,000.00 100% 8,000.00 0.00

总计 26,000.00 100% 5,682.80 100% 31,682.80 0.00

截止2005 年 12 月31 日，公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润

分别为37,886.13 万元和 15,231.98 万元；在云锦美地项目上实现销售收入和销售

利润分别为98,460.56 万元和33,792.93 万元。

2006 年 2 月21 日，南京永华会计师事务所出具了宁永会核字（2006）第

0014 号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，报告结论认为“本公司前次

募集资金的实际投资项目及金额与本公司招股意向书承诺、变更后投资承诺及有

关信息披露的内容一致。将上述募集资金实际运用情况与本次再募集资金申报材

料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照相符。”

（二）2006 年非公开发行

公司于2006 年7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］49

号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股股票6,000 万股，每股面值 1 元，

每股发行价人民币 10.42 元，募集资金人民币62,520 万元，扣除发行费用 1,805

万元后，实际募集资金为人民币 60,715 万元，该募集资金已于 2006 年 8 月 16

日全部到位，业经南京永华会计师事务所宁永会验字（2006）第0052 号验资报

告验证。

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二、前次募集资金使用情况

公司前次募集资金净额人民币60,715 万元，截止2007 年 12 月31 日，实际使用情况与承诺情况的对照表如下：

单位：万元

已累计使用募集资金总额：60,715 万元
募集资金总额：60,715 万元
各年度使用募集资金总额：60,715 万元
变更用途的募集资金总额：0
2006 年：53,405 万元
变更用途的募集资金总额比例：0
2007 年：7,310 万元

投资项目 募集资金投资总额 截止 2007 年 12 月31 日募集资金累计投资额 截 止 2007
实际投资金年 12 月 31
序 募集前承诺投资募集后承诺投资 募集前承诺投资募集后承诺投资 额与募集后 日项目完工
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
号 金额 金额 金额 金额 承诺投资金程度

额的差额

1 南京栖园一期 南京栖园一期 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 15,000 0 86.87%

2 南京栖园二期 南京栖园二期 13,000 13,000 13,000 13,000 13,000 13,000 0 85.96%

3 瑜憬湾一期 瑜憬湾一期 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 0 77.71%

4 瑜憬湾二期 瑜憬湾二期 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000 0 60.13%

合 计 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 60,000 0 78.01%

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注：根据本公司2006 年第二次临时股东会决议，本公司将 715 万元补充公司的流动资金。

1、南京栖园一期项目于2006 年 9 月开工建设，计划总投资42,832 万元，募集资金计划投资金额 15,000 万元，截止2007 年 12

月31 日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资37,210 万元，项目资金投入进度为86.87%。

2、南京栖园二期项目于2006 年 9 月开工建设，计划总投资36,831 万元，募集资金计划投资金额 13,000 万元，截止2007 年 12

月31 日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资31,660 万元，项目资金投入进度为85.96%。

3、截止2007 年 12 月31 日，南京栖园一、二期项目已经开始预售，已预售面积为27,094.26 平方米，合同销售金额为 30,095.14

万元，已实现预收账款为28,468.84 万元。

4、无锡瑜憬湾一期项目于2006 年4 月开工建设，计划总投资59,608 万元，募集资金计划投资金额20,000 万元，截止2007 年

12 月31 日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资46,321 万元，项目资金投入进度为 77.71%。

5、无锡瑜憬湾二期项目于2006 年6 月开工建设，计划总投资36,570 万元，募集资金计划投资金额 12,000 万元，截止2007 年

12 月31 日，该项目募集资金计划投资已达100%，项目累计实际投资21,989 万元，项目资金投入进度为 60.13%，项目尚未完工，

尚未开始预售。

6、截止2007 年 12 月31 日，无锡瑜憬湾一期项目已经开始预售，已预售面积为88,019 平方米，合同销售金额为 62,670.07 万

元，预收账款余额为58,642.76 万元。

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三、前次募集资金投资项目效益情况

（一）前次募集资金项目效益情况

1、前次募集资金承诺的效益情况 单位：万元

募集资金项目 销售收入 毛利润 毛利率 投资利润率

南京栖园一期 55,639 15,022.53 27.00% 11.00%

南京栖园二期 49,558 14,867.40 30.00% 13.40%

瑜憬湾一期 79,242 23,772.60 30.00% 12.40%

瑜憬湾二期 49,414 15,565.41 31.50% 13.70%

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照 单位：万元

最近两年实际效益
实际投资项目 截止2007 年 12 是否达
承诺效益 （毛利润）
月31 日 到预计
序 （毛利润）
项目名称 2006 2007 累计实现效益 效益
号

1 南京栖园一期 15,022.53 0 5,309.82 5,309.82 否

2 南京栖园二期 14,867.40 0 5,612.10 5,612.10 否

3 瑜憬湾一期 23,772.60 0 3,934.47 3,934.47 否

4 瑜憬湾二期 15,565.41 0 0.00 0.00 否

合 计 69,227.94 0 14,856.39 14,856.39 否

（1）南京栖园一期、二期

截止 2007 年 12 月 31 日，南京栖园一期项目已完工4 幢住宅，已销售面

积 13,607.57 平方米，已实现营业收入 13,815.16 万元和营业毛利 5,309.82 万

元。

截止2007 年 12 月31 日，南京栖园二期项目已完工11 幢住宅，已销售面

积 12,581 平方米，已实现营业收入 13,949.50 万元和营业毛利5,612.10 万元。

项目目前仅部分竣工销售，预计项目全部竣工销售实现的效益不低于承诺的

项目效益。

（2）项目名称：瑜憬湾一期

截止 2007 年 12 月 31 日，瑜憬湾一期项目已完工4 幢住宅，已销售面积

25,275.96 平方米，已实现营业收入 16,690.58 万元和营业毛利3,934.47 万元。

项目目前仅部分竣工销售，预计项目全部竣工销售实现的效益不低于承诺的
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项目效益。

上述项目实际效益的计算口径与承诺的项目效益计算口径相一致。

（二）前次募集资金项目目前工程进度安排

1、前次募集资金项目原工程进度安排

项目名称 开工时间 竣工时间

南京栖园一期 2006.08 2007.06

南京栖园二期 2007.02 2008.04

无锡瑜憬湾一期 2006.06 2008.01

无锡瑜憬湾二期 2007.09 2009.06

2、前次募集资金项目目前进度安排

项目名称 预售时间 预计竣工时间

南京栖园一期 2007.09 2008.06

南京栖园二期 2007.09 2008.06

无锡瑜憬湾一期 2007.03 2008.06

无锡瑜憬湾二期 2008.06 2009.06

3、部分前次募集资金项目工程施工进度延缓原因

南京栖园一期：根据南京市政府对南京市仙林新区的规划，项目所在地将成

为大学城的中心区；同时2006 年下半年地铁二号线重新规划，同期南京大学新

校区也落户于项目所在地旁。为了使得项目规划设计能够进一步匹配项目附近的

交通状况和人文状况，公司对项目尤其是园区规划重新进行优化设计，进一步完

善了小区的功能及景观设计，因此造成南京栖园一期项目的进度比原计划有所延

迟。截止2007 年 12 月31 日，项目一期、二期已销售30%左右。

无锡瑜憬湾一期：无锡政府修改梁溪河改造方案导致该项目调整规划，现已

于2007 年 3 月开盘销售，已销售54.73%。

四、前次募集资金使用情况专项报告的结论

2008 年 2 月 20 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了“宁信会

审字（2008）第0063 号”《前次募集资金使用情况专项报告》，报告得出结论

“经审核，贵公司前次募集资金使用情况报告的编制符合中国证监会《关于前次
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募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的相关规定，

在所有重大方面如实反映了贵公司截至2007 年12 月31 日止前次募集资金的使

用情况。”

2008 年2 月20 日，本公司董事会对前次募集资金使用情况发表意见如下：

“经董事会审核，截止2007 年 12 月31 日，前次募集资金已全部使用完毕；

募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前

次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件完全一致。”

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第十章 董事及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

个别和连带的法律责任。



全体董事签名：




陈兴汉 江劲松 范业铭 徐益民





刘志彪 安同良 王跃堂



全体监事签名：




李云 徐水炎 陆阳俊



全体高级管理人员签名：



江劲松 范业铭 干泳星 王建优





南京栖霞建设股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

王 志 伟

_ _______

保荐代表人：

陈 天 喜 胡 军

_ _______

项目主办人：

史 建 杰

_ _______

广发证券股份有限公司

年 月 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与

本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人

在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认

招股意向书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师签名：

杨健 袁怀东 段治平

律师事务所负责人签名：

付洋

北京市康达律师事务所



年 月 日

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承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股意向书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

经办注册会计师签名：

束哲民 诸旭敏

会计师事务所负责人签名：

杜文俊

南京立信永华会计师事务所有限公司

年 月 日

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第十一章 备查文件

一、说明

本 公 司 已 将 招 股 意 向 书 全 文 及 其 摘 要 在 证 监 会 指 定 的 网 站

（http://www.sse.com.cn ）披露，请投资者查阅。

二、备查文件

1、本公司最近3 年的财务报告及审计报告；

2、保荐人出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件。