安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
华泰证券有限责任公司
募集说明书公告日期：2007年8 月 31日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
重大事项提示
1、本公司及控股子公司经国家有权部门批准享受一定的税收优惠政策，2004-2006 年公司税收减免和补贴收入的金额分别为 2,061.16 万元、3,046.45万元和 5,477.29 万元，占公司当年利润总额的比例分别为 38.27%、43.22%和50.88%，其中因享受高新技术企业和火炬计划项目产品财政扶持及废纸回收综合利用财政补贴两项优惠政策，公司 2004-2006 年增加补贴收入分别为 911.64 万元、879.25 万元和 1,011.72 万元。公司享受的上述两项优惠政策已于 2006 年12月31日到期，公司2007年度补贴收入将因此比2006年减少约1,000万元。
子公司天福公司和扬州山鹰公司原作为福利企业享受增值税先征收后返还和免征企业所得税的优惠政策，自 2007 年 7 月 1 日起国家将实行新的促进残疾人就业税收优惠政策，由于国家税收优惠政策的调整，将会对公司 2007 年经营业绩产生一定的影响。在假设 2007 年天福公司和扬州山鹰公司经营状况、盈利能力以及安置残疾人的实际情况与 2006 年未发生重大变化的前提下，经初步测算，由于执行新的税收优惠政策，公司2007年净利润在2006年的基础上可能减少约1,200万元。
2、截至本募集说明书签署日，控股股东山鹰集团公司持有本公司有限售条件的流通股份5,915.75万股，占公司总股本的13.86%，持有的公司股票不存在被质押的情况。山鹰集团公司目前的职能为持有本公司股权、经营其拥有的土地使用权、管理非生产经营性资产及相关事务等，不开展其他生产经营活动。山鹰集团公司作为本公司的控股股东，除为本公司提供担保外，无其它对外担保。截至2007年3月31日，山鹰集团公司为本公司银行借款提供担保合计81,700.00万元，此外，山鹰集团公司还以保证方式为公司本次发行可转债向徽商银行马鞍山分行提供反担保。山鹰集团公司为本公司提供担保对于公司尽快获得银行资金支持，抓住时机，扩大业务规模，提高公司的盈利能力和市场竞争能力具有积极的意义。
山鹰集团公司目前持有本公司的股份占公司总股本的比例较低，虽然山鹰集团公司在股权分置改革方案中承诺自获得上市流通权之日起，在 36 个月内不上市交易或转让其所持有的本公司股份，且山鹰集团公司也无意转让其持有的本公司股份，但不能排除潜在收购方通过二级市场以股份收购甚至要约收购的方式取得公司的控制权。本公司控股股东、实际控制人若发生变更，新的控股股东或实际控制人有可能通过行使股东权力对公司董事会进行改选，使公司管理层发生变更，引起管理制度、管理政策的不稳定，进而影响公司的生产经营。
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
山鹰纸业、公司、
指 安徽山鹰纸业股份有限公司
本公司、发行人
普通股、A股 指 公司发行在外的人民币普通股
可转债 指 可转换公司债券
可转债持有人将其持有的可转债按约定的价格和程
转股、转换 指
序转换为本公司股份的行为
转股期 指 可转债转换为本公司股份的起始日至结束日的期间
可转债持有人按事先约定的价格将其所持有的可转
回售 指
债卖给本公司的行为
本公司按事先约定的价格买回未转股的可转债的行
赎回 指
为
本次发行 指 公司本次发行47,000万元可转换公司债券的行为
本募集说明书 指 公司本次发行可转换公司债券的募集说明书
保荐人、主承销商、
指 华泰证券有限责任公司
华泰证券
律师事务所 指 北京市天银律师事务所
会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
报告期、近三年一
指 2004年、2005年、2006年及2007年1-3月
期
元 指 人民币元
2
m 指 面积计量单位平方米
mm 指 长度计量单位毫米
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的简要情况
中文名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司
英文名称： AN HUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
公司住所： 安徽省马鞍山市勤俭路3号
股票简称： 山鹰纸业
股票代码： 600567
股票上市地：上海证券交易所
公司目前主要从事包装纸、纸板、纸箱的生产和销售，产品按大类分为包装纸和纸板、瓦楞纸板和纸箱。2006 年，公司包装纸和纸板的总产量为 48.36 万吨，瓦楞纸板和纸箱的总产量为 3.56亿平方米。
（二）本次发行的证券
本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007 ]253 号文核准。
1、证券类型： 可转换公司债券
2、发行数量： 47,000万元，共计470万张
3、债券面值： 每张100元
4、发行价格： 按面值发行
5、债券期限： 5年
6、预计募集资金量： 47,000万元（含发行费用）
7、预计募集资金净额： 45,000万元
开户行：徽商银行马鞍山幸福路支行
8、募集资金专项存储账户： 户名：安徽山鹰纸业股份有限公司
账号：1560501021000013677
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采取向原有股东全额优先配售，原有股东放弃优先配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。
2、发行对象
（1）向本公司原有股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的本公司所有股东。
（2）向社会公众投资者发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
2、承销期
本次发行可转债的承销起止日为2007 年 8 月31 日至2007 年9 月 11 日。
（五）发行费用
本次可转债发行费用包括承销费用及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、担保费用、路演推荐费用等约2,000万元。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安
本次发行可转债募集说明书、发行公告刊登当日（2007 年 8 月31 日）上午9：30—10：30，本公司股票停牌一小时，承销期间的其他时间本公司股票正常交易。
本公司将在本次发行结束后尽快向上交所申请可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（七）本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制
二、可转债发行条款
（一）发行总额
本次可转债的发行总额为47,000万元。
（二）票面金额
本次发行可转债的票面金额为100元，共计发行470万张。
（三）债券期限
本次发行可转债的期限为 5 年，自2007 年9 月5 日（“发行日”）起至2012年9 月5 日（“到期日”）止。
（四）票面利率和付息
1、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：
补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和
2、利息支付及付息日期
本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。
3、到期还本付息
在本次发行可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一期利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。
（五）可转债转股条款
1、转股期
本次发行可转债的转股期自公司可转债发行结束之日（募集资金划至发行人账户之日）起6个月后至可转债到期日止。
2、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价之间的较高者，即7.31元。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P ＝P /（1＋n）；
1 0
增发新股或配股：P ＝(P＋Ak)/（1＋k）；
1 0
上述两项同时进行：P ＝(P＋Ak）/（1＋n＋k）；
1 0
派息：P ＝P－D
1 0
其中：P 为当期转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A
0
为增发新股价或配股价，D为每股派息，P 为调整后转股价。
在本次发行后，因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化时，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
4、转股价格修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在连续 20 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案。转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
本公司行使向下修正转股价格的权力不得代替前述的“转股价格的调整”。
5、转股时不足一股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为一股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
6、转换年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息）。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
（六）回售条款
自本次可转债发行之日起24个月后，若公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格将其持有的可转债全部或部分回售给本公司。可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（七）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司经股东大会批准改变或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转债募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
（八）赎回条款
自本次可转债发行之日起12个月后，若公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的 125%，则公司有权以面值的 105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内不能再行使赎回权。
（九）向原有股东全额优先配售条款
本次发行可转债全部向原有股东优先配售，原有股东放弃配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以 1.1 元（即每股配售 1.1 元），再按 1,000 元 1 手转换成手数，优先配售不足 1 手的部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。
（十）可转债流通面值不足3,000 万元的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转债流通面值少于3,000万元时，上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
三、可转债持有人的权利、义务及可转债持有人会议
（一）可转债持有人的权利
1、依照其所持有可转债数额享有约定利息；
2、按约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、按约定的条件行使回售权；
4、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）可转债持有人的义务
1、遵守公司发行可转债条款的相关约定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（三）可转债持有人会议
1、当发生下列事项之一时，公司董事会应当召开可转债持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）不能按期支付本息；
（3）减资、合并、分立、解散或申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响可转债持有人重大权益的事项。
2、可转债持有人会议的表决与决议
（1）可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（2）可转债持有人会议进行表决时，以可转债最低面额为一表决权。
（3）可转债持有人会议须经出席会议的50%(含50%)以上表决权持有人同意方能形成有效决议。
（4）可转债持有人会议的各项提案或同一提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）可转债持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权部门批准的事项，经有权部门批准后方能生效。
（6）除非另有明确约定，可转债持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体可转债持有人具有同等效力。
（7）可转债持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知可转债持有人，并负责执行会议决议。
四、本次发行可转债的评级和担保
（一）资信评级情况
根据联合资信评估有限公司的评级结果，本次发行的可转债信用等级为AA-。
（二）担保情况
徽商银行股份有限公司马鞍山分行为本次可转债的本息偿付提供了不可撤销的连带责任保证担保。
五、本次发行的有关当事人
名称 法定代表人 办公地址 联系电话 传真 联系人
发行人： （0555）
安徽省马鞍山市勤俭路 （0555） 杨义传、田永霞、
安徽山鹰纸业股份有限 王德贤 2826275
3号 2826369 孙红莉
公司 2826369
（025） 刘惠萍、陈刚、
保荐人（主承销商）： 南京市中山东路 90 号 （025）
吴万善 84457777- 余银华、胡宏辉、
华泰证券有限责任公司 华泰证券大厦 84457079
680、656 汪中毓
（010）
发行人律师事务所： 北京市三里河路 1 号西 （010）
朱玉栓 88381802- 朱振武、谢发友
北京市天银律师事务所 苑饭店5号楼 2层 88381869
805、820
审计机构： 谢英峰 北京市东长安街 1 号东 （010） （010） 童传江、王桂林
德勤华永会计师事务所 方经贸城西办公楼8层 85207124 85181218
有限公司 85207236
（010）
资信评级机构： 北京市建国门外大街甲 6 （010）
王少波 85679696- 张晓斌、张志军
联合资信评估有限公司 号中环世贸中心D座7层 85679228
8839、8836
担保人： （0555） （0555）
汤川 马鞍山市湖南路3号 鲁国英
徽商银行马鞍山分行 2810729 2821783
上市证券交易所： （021） （021）
朱从玖 上海市浦东南路528号
上海证券交易所 68808888 68802819
登记机构：
上海市浦东新区陆家嘴东 （021） （021）
中国证券登记结算有限 王迪彬
路166 号中国保险大厦 38874800 68870059
责任公司上海分公司
第三节 主要股东情况
截至本募集说明书签署日，公司总股本为426,730,834股。截至2007年3月31
日，公司前10名股东持股情况见下表：
序 持股数 占总股本 股份性质
股东名称
号 量(股) 的比例(%) 及限售情况
马鞍山市山鹰纸业集团有限公
1 59,157,540 13.86 有限售条件的流通股份
司
国际金融－渣打－CITIGROUP
2 5,787,564 1.36 无限售条件的流通股份
GLOBAL MARKETS LIMITED
3 中信建投证券有限责任公司 2,900,000 0.68 无限售条件的流通股份
4 吴州兴 2,006,857 0.47 无限售条件的流通股份
5 汤薇 1,843,213 0.43 无限售条件的流通股份
海通－中行－渣打银行(香港)
6 1,837,774 0.43 无限售条件的流通股份
有限公司
7 芜湖市益安项目建设有限公司 1,362,063 0.32 无限售条件的流通股份
8 孙立顺 1,304,844 0.30 无限售条件的流通股份
9 程昊 1,208,388 0.28 无限售条件的流通股份
10 谢伟东 980,000 0.23 无限售条件的流通股份
合 计 78,388,243 18.36
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
天健会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，德勤华永会计师事务所有限公司对本公司 2005 年度、2006年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告。2007 年 1-3 月会计报表未经审计。本节引用的财务数据，非经特别说明，均摘自上述会计报表。
一、简要会计报表
（一）近三年一期简要资产负债表
单位：万元
合并 母公司
项目
2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产合计 82,071.19 71,366.05 68,305.86 73,384.30 68,795.48 62,979.12
长期投资合计 1,766.80 500.00 500.00 35,120.74 20,289.89 10,516.32
固定资产合计 167,080.82 120,802.80 103,845.92 118,402.30 93,019.78 94,202.27
无形资产及其他资
57.83 14.39 51.89 19.50 1.90 --
产合计
资产总计 250,976.64 192,683.24 172,703.67 226,926.84 182,107.05 167,697.71
流动负债合计 112,782.60 66,510.23 53,218.32 90,638.50 58,601.60 48,262.41
长期负债合计 17,065.90 32,469.45 31,510.06 15,785.90 29,469.45 31,490.35
负债合计 129,848.50 98,979.68 84,728.38 106,424.40 88,071.05 79,752.76
少数股东权益 1,051.00 82.67 157.11 -- -- --
所有者权益合计 120,077.14 93,620.89 87,818.18 120,502.44 94,036.00 87,944.95
负债和所有者权益
250,976.64 192,683.24 172,703.67 226,926.84 182,107.05 167,697.71
总计
单位：万元
合并 母公司
项 目
2007.3.31 2007.1.1 2007.3.31 2007.1.1
流动资产合计 102,528.65 82,071.19 93,054.98 70,884.31
非流动资产合计 181,329.46 169,533.66 165,975.62 156,619.07
资产总计 283,858.11 251,604.85 259,030.60 227,503.38
流动负债合计 134,148.03 112,782.60 112,607.46 90,638.50
非流动负债合计 26,577.43 17,065.90 25,177.43 15,785.90
负债合计 160,725.46 129,848.50 137,784.89 106,424.40
归属于母公司所有 122,078.58 120,705.35 -- --
者权益合计
少数股东权益 1,054.07 1,051.00 -- --
所有者权益(或股东
权益)合计 123,132.65 121,756.35 121,245.71 121,078.98
负债和所有者权益
283,858.11 251,604.85 259,030.60 227,503.38
(或股东权益)合计
（二）近三年一期简要利润及利润分配表
单位：万元
合并 母公司
项目
2006年度 2005年度 2004年度 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 162,818.67 148,012.20 123,229.09 125,535.62 120,511.79 108,235.18
二、主营业务利润 24,155.83 19,331.48 15,001.39 14,649.41 12,683.70 10,871.20
三、营业利润 7,702.93 5,059.18 3,679.43 3,449.52 2,648.44 2,172.22
四、利润总额 10,578.19 7,048.17 5,385.12 10,486.46 7,079.24 5,488.26
五、净利润 10,765.48 6,331.11 4,801.57 10,775.67 6,381.07 4,912.86
单位：万元
合并 母公司
项 目
2007年1-3月 2006年1-3月 2007年1-3月 2006年1-3月
☆ 一、营业收入 42,669.22 36,114.27 34,207.90 30,684.48
二、营业利润 927.93 541.64 56.55 369.32
三、利润总额 1,279.83 1,135.82 70.01 501.65
四、净利润 1,354.20 1,060.90 144.63 445.59
归属于母公司所有者的净利润 1,351.14 1,063.88 - --
少数股东损益 3.06 -2.98 -- --
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.0317 0.0393 -- --
（二）稀释每股收益（元） 0.0317 0.0393 -- --
（三）近三年一期简要现金流量表
单位：万元
合并 母公司
项 目
2006年度 2005年度 2004年度 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量净额 12,376.82 9,091.93 -406.15 16,193.87 7,706.90 2,050.84
投资活动产生的现金流
-55,448.02 -23,591.66 -23,323.07 -41,192.10 -15,894.67 -22,429.19
量净额
筹资活动产生的现金流
41,375.49 8,298.56 39,870.77 21,711.30 1,441.32 34,824.04
量净额
汇率变动对现金的影响 -- -- -- -- -- --
现金及现金等价物净增
-1,695.71 -6,201.17 16,141.55 -3,286.93 -6,746.45 14,445.69
加额
单位：万元
合并 母公司
项 目
2007年1-3月 2006年1-3月 2007年1-3月 2006年1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -11,291.27 -5,359.94 -11,302.71 -5,624.31
投资活动产生的现金流量净额 -11,637.98 -13,584.10 -9,257.59 -11,884.14
筹资活动产生的现金流量净额 31,065.09 13,498.88 30,072.99 12,248.10
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- -- --
现金及现金等价物净增加额 8,135.84 -5,445.16 9,512.69 -5,260.35
期末现金及现金等价物余额 22,531.49 15,921.98 18,872.89 12,172.16
二、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
财 务 指 标 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 0.73 1.07 1.28
速动比率 0.59 0.82 1.00
资产负债率（母公司 %） 46.90 48.36 47.56
每股净资产（元/股） 2.81 3.48 3.31
财 务 指 标 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（次） 7.69 9.78 12.51
存货周转率（次） 8.69 8.09 8.10
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 0.34 -0.02
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.23 0.61
研发费用占主营业务收入比例（%） 0.10 0.22 0.08
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
1、净资产收益率（%）
2006 年度 2005 年度 2004 年度
指 标
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.12 21.95 20.65 21.41 17.08 33.18
营业利润 6.41 7.00 5.40 5.60 4.19 8.14
净利润 8.97 9.78 6.76 7.01 5.47 10.62
扣除非经常损
8.56 9.34 6.27 6.50 4.77 9.26
益后的净利润
2、每股收益（元/股）
2006 年度 2005 年度 2004 年度
指 标
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.57 0.59 0.72 0.72 0.57 0.91
营业利润 0.18 0.19 0.19 0.19 0.14 0.22
净利润 0.25 0.26 0.24 0.24 0.18 0.29
扣除非经常损
0.24 0.25 0.22 0.22 0.16 0.25
益后的净利润
三、管理层讨论与分析
（一）资产构成及资产质量分析
报告期内公司资产结构基本保持稳定，公司资产构成中主要是流动资产和固定资产，两者占总资产的比例每年合计均在99%以上，资产结构符合造纸行业的资本投入大的特点。近年来公司不断向新的纸板、纸箱项目投入资金，因此固定资产比重呈上升趋势。长期投资在总资产中比重较小，是因为公司下属公司以控股为主，联营企业比较少。
自2004年以来，公司应收账款各年余额呈增长趋势，主要原因是：一方面，公司产能扩大，销售规模大幅增加，主营业务收入2006年较2004年增长81%，应收账款随之自然增长；另一方面，由于生产规模逐年增加，新增产品和产能需要开拓新的市场，公司采取了灵活多样的销售结算模式，包括适当允许大客户信用期延长以及送货上门等销售方式，也使应收账款有所增加。从应收账款的账龄结构来看，最近三年，账龄二年以上的比例较小，账龄结构合理，2006 年末账龄在 1 年以内的占 91.84%，绝大部分应收账款处于正常结算周期，发生大额坏账损失的风险较小。2006年末应收账款坏账准备为2,649.81万元，达应收账款余额的 11.69%，坏账计提政策已充分考虑了应收账款回收风险，符合稳健性原则，能够比较准确合理地反映公司应收账款余额的真实情况。
2004年、2005年、2006年末，公司存货余额保持稳定，存货中库存商品比重逐年下降，2006年末库存商品余额占当期主营业务成本的比重仅为1.61%，表明公司产销两旺，存货周转较快。而原材料比重逐年上升则是生产规模快速增长导致原材料需求增加所致，按2006年度销售规模测算，2006年末原材料余额仅够维持公司1-2个月的正常生产所需，不存在积压、呆滞问题。
报告期内，公司固定资产逐年增加，2006年末固定资产原值比2004年末增加41%，主要是垃圾焚烧发电项目、污水处理及水封闭循环使用系统改造工程、流浆箱改造工程、金坛项目、天福造纸 2 号机改造项目、信息化工程、纸管进口生产线等在建工程项目相继完工转入所致。公司固定资产折旧采用直线法，按固定资产预计使用年限和预计 3%的净残值率确定其分类折旧率，2006 年末，固定资产原值149,421.96万元，净值118,582.42万元，整体成新率为79%，各项固定资产均处于完好状态，使用正常，未发生减值，故未计提固定资产减值准备。
公司资产构成与业务经营相匹配，结构相对稳定，资产减值准备计提充分、合理，资产中没有各种形态的损失挂账和潜在亏损因素，不存在高风险资产、闲置多余资产，资产整体质量优良。
（二）负债构成分析
由于生产、经营规模扩大，2004年、2005年、2006年末公司负债总额逐年增加；随着前次可转债的陆续转股，长期负债比重不断下降。2006 年末，负债总额中长期负债仅占13.14%，流动负债占比偏高。
流动负债中，短期借款增长幅度大，2006 年末、2005 年末同比增幅分别为77.74%和 40.03%，在负债总额中的比例也由 2004 年末的 33.18%增至 2006 年末的 53.89%。主要原因是公司为了做大做强，近年来生产规模不断扩大，新建项目和新设子公司较多，而造纸行业是资金密集型产业，新项目建设资金需要量很大，公司自有资金和发行可转债、股票募集的资金在投入重点项目后，导致流动资金不足，只得由银行借款解决，从而增加了银行借款额。
（三）偿债能力分析
2006 年末公司流动比率、速动比率与前两年相比偏低，与同行业上市公司平均水平（据巨潮资讯网统计，2006年12月31日两项指标分别为0.79、0.57）相比，流动比率略低。从近三年综合看，流动比率、速动比率水平基本符合造纸行业特点。公司流动比率、速动比率报告期末不高的原因主要与近年项目投资较大有关，但公司总体负债率不高，盈利能力较强、利息保障倍数合理，现金流量情况良好，资信状况较佳，融资渠道宽广，即使本次可转债到期未转股，本公司亦拥有可靠的兑付资金来源，因而具备较强的清偿能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内公司应收账款周转率虽有所下降，但仍保持在较快水平，高于同行业上市公司平均水平（据巨潮资讯网统计，2006年同行业平均为7.61次/年），表明公司对应收账款规模控制良好，销售回款率高。近三年来，本公司销售形势良好，产品订单充足，产销平衡，始终坚持以销定产、以产定购的生产经营模式，不断改进存货管理方法，产成品和原材料库存量一直控制比较合理，因而近三年存货周转率稳中有升,平均高达8.29次/年（据巨潮资讯网统计，2006年同行业上市公司平均为4.88次/年）。
快速的应收账款和存货周转速度充分说明本公司有着较高的资金运用效率和较强的资产运营能力。
（五）盈利能力分析
2006年、2005年公司主营业务收入同比增长率分别达10.00%、20.11%，主营业务收入保持稳步增长，2006年达162,818.67万元，创公司历年收入新高。主要原因为：（1）纸业市场需求持续保持高速增长，公司前两次募集资金（首发、可转债）建设项目陆续投产并发挥良好，公司产能得到充分利用，产量增加，产销平衡，2006 年纸板和纸箱销量较 2004 年分别增长约 15%和 44%，同时公司的产品质量和档次得到较大提高。（2）公司积极向行业下游拓展，大力发展附加值较高的纸箱生产，通过新建和改造生产线，使纸箱的产能快速上升，销售规模扩大，成为公司新的经济增长点。
公司最近三年主营业务毛利保持了持续增长的态势，2005 年、2006 年的平均增长率约 26.56%。在本公司毛利中，纸板和纸箱的毛利均在逐年增长，2004年、2005 年纸板毛利在公司毛利总额中超过五成，2006 年纸箱毛利占公司毛利总额的比例由2005年的41.61%上升至52.72%，对公司利润的贡献度越来越大，将逐渐成为公司盈利的主要来源。
公司补贴收入2006年、2005年同比增幅分别为45.88%、30.94%，主要系子公司天福公司业务规模扩大、增值税返还增加及本公司国内废纸用量较多、财政补助增加所致。2004-2006 年补贴收入占公司利润总额的比例分别为 31.15%、
31.17%、30.29%，在利润总额中份额保持稳定。
子公司天福公司和扬州山鹰公司均为福利企业，根据财政部、国家税务总局财税字[1994]001号文的有关规定，免征企业所得税，此外，本公司还享受技术改造国产设备投资抵免所得税优惠政策。由于近三年公司主营业务利润持续大幅增长、补贴收入增加以及各项税收优惠政策的支持，使公司净利润保持了平均49.73%的增长幅度。
第五节 本次募集资金运用
为了适应日益激烈的市场竞争形势，扩大公司经营规模，提升公司产品的档次，增强公司的盈利能力和发展后劲，为广大投资者提供满意的投资回报，本公司决定申请发行 47,000 万元可转换公司债券。扣除本次发行费用，预计募集资金净额为45,000万元。
一、募集资金使用计划
本次可转债募集资金拟投资项目按轻重缓急列示如下：
项目总投资 募集资金 募集资金投资进度
项目名称 投资额 备案情况
(万元) （万元） 第一年 第二年
1、年产 20万吨 马发改函
高强瓦楞原纸 42,024.21 35,000 11,407.55 23,592.45 [2006]131 号
技改工程项目 文同意备案
2、增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用
马发改函于 实 施 引 进
9,912 9,912 9,912 [2006]248 号
2500mm 五层瓦
文同意备案
楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目 ①
合计 51,936.21 44,912 21,319.55 23,592.45
注①：公司拟利用募集资金 10,000万元向控股子公司天福公司进行单方面增资，增资资金用于实施引进 2500mm 五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目，其中 9,912 万元用于项目投资，其余 88 万元用于补充天福公司流动资金。
本次募集资金投资项目的总投资为51,936.21万元，其中利用募集资金投入
44,912万元，募集资金不足部分由公司自筹或向银行借款解决。
二、募集资金投资项目分析
（一）年产20 万吨高强瓦楞原纸技改工程项目
该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]131号文同意备案。
该项目产品为高强瓦楞原纸（定量80-150g/m2），年生产能力为20万吨，从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数的确定上，都达到目前国内先进水平。
项目总投资42,024.21万元，其中建设投资38,025.15万元，铺底流动资金3,999.06万元。本次发行可转债募集资金计划投入约35,000万元用于该项目建设，建设投资的差额部分以及铺底流动资金由公司自筹或向银行借款解决。项目的建设期为15个月，建成达产后，预计实现年销售收入（含税）58,500万元，年利润总额7,720.01万元，财务内部收益率为18.82%。
（二）增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm 五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目
该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]248号文同意备案。
该项目产品为五层瓦楞纸板和瓦楞纸箱，五层瓦楞纸板生产规模为 10,000
2 2
万m/年，其中自用五层瓦楞纸板3,150万m /年用于生产和销售五层瓦楞纸箱，
2
外售五层瓦楞纸板6,850万m/年。
项目引进国际先进的生产工艺和设备，工艺流程简捷、自动化程度高，总投资9,912万元，公司利用募集资金向天福公司增资10,000万元用于该项目建设。项目建设期为1年，建成达产后，预计实现年销售收入（含税）30,154.50万元，生产期年均利润总额为2,923.39万元，财务内部收益率为21.69%。
第六节 备查文件
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人 （主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
安徽山鹰纸业股份有限公司
2007 年 8 月31 日
