2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券募集说明书摘要
发 行 人： 安阳钢铁股份有限公司
主承销商： 广发证券股份有限公司
二〇〇七年九月
声明
一、本公司董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，本公司全体董事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、本着审慎和勤勉尽责的精神，本期债券主承销商广发证券对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示：
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
本期债券的基本要素：
发行人：安阳钢铁股份有限公司。
债券名称：2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券（简称"07安钢债"）。
发行总额：8亿元。
债券期限和利率：本期债券期限为10年，采用固定利率形式，本期债券票面年利率为5.45%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差1.54%确定，Shibor 基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.91%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
债券担保：中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人主体长期信用级别为AA级。
上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网。
释义：
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
"发行人、本公司、公司"：指安阳钢铁股份有限公司。
"国家发改委"：指中国国家发展和改革委员会。
"中国证监会"：指中国证券监督管理委员会。
"担保人"：指中国农业银行授权其河南省分行。
"担保函"：指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
"本期债券"：指总额为人民币8亿元的2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券。
"本次发行"：指本期债券的发行。
"募集说明书"：指2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券募集说明书。
"主承销商"：指广发证券股份有限公司。
"承销团"：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
"承销协议"：指发行人与主承销商为本次发行签订的《2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券承销协议》。
"承销团协议"：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券承销团协议》。
"余额包销"：指承销团按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。
"实名制记账式"：指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统，以记账方式登记和托管债券的方式。
"公司法"：指《中华人民共和国公司法》。
"证券法"：指《中华人民共和国证券法》。
"法定节假日和休息日"：指中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
"工作日"：指北京市商业银行对公营业日（不包含法定节假日和休息日）。
"元"：指人民币元。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2313号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：安阳钢铁股份有限公司
注册地址：河南省安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：王子亮
联系人：王军胜
联系电话：0372-3124945
传真：0372-3124150
邮政编码：455004
二、承销团
（一）主承销商：广发证券股份有限公司
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼
法定代表人：王志伟
联系人：左亚秀、刘光晨、温润泽、王寒冰
联系地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联系电话：010-68083328-1866
传真：020-87554711
邮政编码：510075
（二）副主承销商
1、中原证券股份有限公司
注册地址： 河南省许昌市南关大街38号
法定代表人：宫龙云
联系人：吴昊
联系地址： 河南省郑州市经三路15号广汇大厦10楼
联系电话：0371-65585129
传真：0371-65585118
邮政编码：450003
2、广州证券有限责任公司
注册地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
联系人：胡瑜萍、陈红
联系电话：020-87322668-313、343
传真：020-87325030
邮政编码：510095
（三）分销商
1、长城证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
法定代表人：宁金彪
联系人：刘巍、王晓莹
联系地址： 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层
联系电话：010-88366060-8815、8728
传真：010-88366686
邮政编码：100044
2、中国民族证券有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区西坝河南里22号
法定代表人：赵大建
联系人：王娜、周劲松
联系电话：010-64105049、010-64105048
传真：010-64105166
邮政编码：100028
3、国海证券有限责任公司
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46 号
法定代表人：张雅锋
联系人：张静、钟颐
联系地址：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦32F
联系电话：0755-83716852、6853
传真：0755-83716871
邮政编码：518040
4、德邦证券有限责任公司
注册地址： 上海市普陀区曹杨路510号9楼
法定代表人：王军
联系人：肖传明、陈艳萍
联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
联系电话：021-68767986
传真：021-68767880
邮政编码：200122
三、担保人：中国农业银行授权其河南省分行提供担保
联系地址：河南省郑州市纬五路34号
负责人：赵忠世
联系人：王武强
联系电话：0371-69196267
传真：0371-69196250
邮政编码：450003
四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李扬
联系电话：010-88087961、88087972
传真：010-88086356
邮政编码：100032
五、审计机构： 亚太（集团）会计师事务所有限公司
注册地址：河南省郑州市农业路22号兴业大厦
法定代表人：崔守忠
联系人：赵艳涛、张纪荣
联系电话：0371-65336666
传真：0371-65336363
邮政编码：450008
六、信用评级机构：联合资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：王少波
联系人：张成
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮政编码：100022
七、发行人律师： 北京市天银律师事务所
注册地址：北京市三里河路1号西苑饭店5号楼二层
负责人： 朱玉栓
联系人： 吴团结
联系电话：010-88381861-807
传真：010-88381869
邮政编码：100044
第三条 发行概要
一、发行人：安阳钢铁股份有限公司。
二、债券名称：2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券（简称"07安钢债"）。
三、发行总额：8亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为10年，采用固定利率形式，本期债券票面年利率为5.45%（该利率根据Shibor 基准利率加上基本利差1.54%确定，Shibor 基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.91%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式公司债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
七、发行范围及对象：本期债券通过承销团设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
八、发行期限：6个工作日，自2007年9月21日起至2007年9月28日止。
九、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2007年9月21日。
十、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2007年9月21日，本期债券存续期内每年的9月21日为该计息年度的起息日。
十一、计息期限：自2007年9月21日起至2017年9月20日止。
十二、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十三、付息首日：本期债券存续期内每年的9月21日为上一个计息年度的付息首日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十四、集中付息期限：自每年付息首日起的20个工作日。
十五、兑付首日：2017年9月21日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。
十六、集中兑付期限：自兑付首日起的20个工作日。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构兑付。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：主承销商广发证券股份有限公司，副主承销商中原证券股份有限公司、广州证券有限责任公司，分销商为长城证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司、国海证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。
二十、债券担保：中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二十一、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级，发行人主体长期信用级别为AA级。
二十二、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、境内法人机构凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行。
三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券登记托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
一、认购人接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，则认购人可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续。
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2008年至2017年每年的9月21日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起20个工作日。
（二）未上市或交易流通债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为2017年9月21日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券的集中兑付期限为兑付首日起20个工作日。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本资料
名称：安阳钢铁股份股份有限公司
注册地址：河南省安阳市殷都区梅园庄
法定代表人：王子亮
注册资本：20.1824亿元
企业类型：股份有限公司（上市）
二、发行人概况和历史沿革
安阳钢铁股份有限公司是河南省首批股份制试点企业之一，公司前身是始建于1958年的安阳钢铁厂。1993年2月10日，经河南省经济体制改革委员会豫体改字[1993] 13号文批准，同意安阳钢铁公司（后改组为安阳钢铁集团有限责任公司）作为河南省股份制试点，改造为内部职工持股的股份制企业。
1993年7月5日，河南省国有资产管理局以豫国资[1993]61号文对股权设置方案进行了批复，按照评估确认的所有者权益1,686,813,188.81元，扣除不计入股本和暂不折股的资产791,322,928.91元后，国家股为895,490,259元。同时，公司向内部职工平价定向发行2亿股，每股面值人民币1元。1993 年11 月15 日，安阳钢铁公司以其钢铁主体厂、辅助厂等经营性资产作为出资，以定向募集方式设立了安阳钢铁股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]46号文核准，公司于2001年8月1日在上海证券交易所采用上网定价发行方式，向社会公众发行人民币普通股股票25,000万股，每股面值为人民币1.00元。同时，根据国务院发布的《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》、财政部财企便函[2001]73号文，公司发行新股时实施部分国有股减持，在此次发行时一并出售，减持国有股为2,500万股。通过此次股票发行并实施国有股减持后，公司股本总额为134,549万股。
2004年6月，根据公司2003年度股东大会决议，公司以2003年12月31日股本134,549万股为基数，用资本公积金按股本每10股转增5股的比例向全体股东转增股本67,275万股，转增后总股本为201,824万股。
2006年5月，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作出对价安排，公司发起人持有的非流通股变更为有限售条件的流通股，持股比例由64.70%减至52.69%。
公司2006年度主营业务收入为165.37亿元，利润总额7.46亿元，净利润5.57亿元。2004年、2005年和2006年粗钢产量分别为414.08万吨、480.45万吨、595.36万吨。
三、股东情况
截止2006年12月31日：
单位：股
报告期末股东总数 109，633
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例（％） 持股总数 年度内增减 股份类别
安阳钢铁集团有限责任公司 国家股东 52.69 1,063,485,389 -242,250,000 未流通
中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金 其他 0.50 10,111,869 10,111,869 已流通
黄礼林 其他 0.23 4,600,000 4,600,000 已流通
王从兰 其他 0.22 4,370,266 4,370,266 已流通
昆明云内动力股份有限公司 其他 0.18 3,700,000 -2,317,400 已流通
程广平 其他 0.16 3,160,296 3,160,296 已流通
招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数投资基金 其他 0.10 2,076,000 2,076,000 已流通
陈小燕 其他 0.10 1,987,990 1,987,990 已流通
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 其他 0.09 1,835,917 1,835,917 已流通
杨毅峰 其他 0.08 1,590,518 1,590,518 已流通
四、公司治理和组织结构图
（一）公司治理的情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构和治理制度。
（二）组织结构图
五、发行人与母公司、子公司等投资关系
河南省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司安阳钢铁集团有限责任公司系本公司的控股股东。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
本公司拥有控股子公司1家：潍坊安鲁金属材料有限公司，持股比例为51％。
六、主要控股子公司情况
潍坊安鲁金属材料有限公司成立于1997年10月23日，注册资本1,000万元，公司类型为有限责任公司。经营范围销售金属材料（不含贵金属），钢锭、钢坯，生铁、矿石，冶金炉料。2006年潍坊安鲁金属材料有限公司总资产为3,360.24万元，利润总额4,471.49元，净利润311.89元。本公司出资5,100,000元，持股比例为51％，山东半岛金属材料有限公司出资4,900,000元，占总股本49%。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
王子亮 董事长 男 50 2005年8月2日 2008年8月2日
李存牢 董事 男 46 2005年8月2日 2008年8月2日
安志平 董事 男 52 2005年8月2日 2008年8月2日
窦庆和 董事 男 55 2005年8月2日 2008年8月2日
姚桐 董事 男 52 2005年8月2日 2008年8月2日
张怀宾 董事 男 44 2005年8月2日 2008年8月2日
谭恩河 独立董事 男 68 2005年8月2日 2008年8月2日
昝廷全 独立董事 男 44 2005年8月2日 2008年8月2日
李洪海 独立董事 男 44 2005年8月2日 2008年8月2日
吴长顺 监事会主席 男 53 2005年8月2日 2008年8月2日
张太升 监事会副主席 男 52 2005年8月2日 2008年8月2日
靳雨顺 监事 男 49 2005年8月2日 2008年8月2日
杨明全 监事 男 55 2005年8月2日 2008年8月2日
张殿军 监事 男 48 2005年8月2日 2008年8月2日
李福永 经理 男 43 2005年8月2日 2008年8月2日
朱红一 副经理 男 46 2005年8月2日 2008年8月2日
姚钟卯 副经理 男 43 2005年8月2日 2008年8月2日
赵济秀 副经理 男 46 2005年8月2日 2008年8月2日
张宪胜 董事会秘书、财务负责人 男 41 2005年8月2日 2008年8月2日
第十条 发行人业务情况
一、钢铁行业现状和前景
（一）行业的管理体制和行业政策
1. 行业管理体制
我国钢铁行业的产业主管部门随着国家机构的调整发生了相应的变化，从过去的冶金工业部、国家冶金工业局、国家经济贸易委员会，到现在的国家发展和改革委员会。国家发改委主要负责研究拟定并组织实施钢铁行业的发展战略、规划；审核行业大型企业集团投资规划，协调重大问题；研究拟定行业政策；组织实施重大项目所需的关键设备、大型成套设备技术的引进、消化的国产化工作等职能。
1999年1月中国冶金企业管理协会更名为中国钢铁工业协会，其主要业务范围为：根据国家有关政策法规制定行业的行规行约，规范行业自我管理行为，建立行业自律机制，开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作；组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息；参与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范组织推进会员贯彻实施，开展行检、行评工作；参与行业内重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性的前期论证等。
2.行业政策
钢铁行业是国民经济的重要基础产业，是实现工业化的支撑产业。为了促进行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业的发展态势，并制订相应的管理政策和法规。2004年以来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《关于钢坯等停止出口退税的通知》、《关于降低钢材产品出口退税率通知》、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》、《钢铁产业发展政策》、《产业结构调整指导目录》（2005年本）、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等。上述政策和法规的实施，对钢铁行业的发展方向、准入条件、运行环境、进出口贸易、结构调整、淘汰落后等方面，都产生了明显的影响。另外，国家"十一五"规划对钢铁行业未来五年的发展也提出了要求，其中强调了提高钢铁产品档次与质量、鼓励跨地区集团化兼并重组等行业发展方向。
（二）行业发展前景及竞争格局
1. 全球钢铁行业现状及发展趋势
近年来，全球钢铁产量保持了较快的增速，2002～2005年期间，全球粗钢产量每年增加约5,000万吨，增长率均保持在6%以上。2005年全球粗钢产量达到11.32亿吨，同比增长6.09%，比1995年增长50.53%。钢铁生产能力主要分布在亚洲、欧洲、美洲，上述地区2005年粗钢产量分别占总量的51.60%、29.50%、11.20%；钢铁消费能力同样主要分布在亚洲、欧洲、美洲，上述地区2005年粗钢消费能力分别占总量的54.00%、22.90%、13.40%。2005年全球钢铁生产与消费份额的布局显示，亚洲与美洲是钢铁净进口地区，而欧洲则是钢铁净出口地区。其中，亚洲地区的钢铁生产与消费量均占全球总量的50%以上，逐渐成为全球钢铁行业的重心。
全球钢铁业的整合还在继续，跨国公司兼并重组、构建战略联盟谋求扩大企业规模已成为当今钢铁业的发展趋势。发达国家钢铁企业采取跨国兼并重组与战略联盟的方式，形成了一批在全球范围内资源配置优化、生产规模巨大、产品竞争力更强的跨国钢铁公司。
随着全球经济一体化的发展，钢铁行业迅速壮大的发展中国家逐步参与国际钢铁贸易，加剧了全球钢铁市场竞争的激烈程度。与此同时，发展中国家经济快速发展不断扩大对高端钢铁产品的需求。为了维护竞争力和市场份额，发达国家钢铁公司纷纷凭借自身技术、资金优势发展高技术含量、高附加值产品，加大产品结构调整力度。
2. 国内钢铁行业发展态势
（1）国内行业现状
自1996年至今，我国粗钢产量保持了快速增长，钢产量已经连续十年位居世界第一。根据国际钢铁协会统计数据显示，我国粗钢产量占全球粗钢总产量的比例由1996年的13.50%上升至2006年的34.64%。
2006年我国钢铁产量依然保持快速增长，粗钢产量4.18亿吨，同比增长18.48%；生铁产量4.04亿吨，同比增长19.80%；钢材产量4.73亿吨，同比增长25.30%。国内钢铁行业快速发展的推动力来自持续旺盛的市场需求。我国工业化、城镇化进程加快，形成了旺盛的钢材需求，从而推动钢铁行业的发展。现阶段，钢铁行业快速发展仍无法全面满足国内钢铁需求。2006年我国粗钢产量已经超过4亿吨，但全年仍进口1,851万吨钢材，与此同时，我国也出口了4,301万吨钢材。可见，我国钢铁行业呈现出生产与需求的结构性矛盾，部分钢材的国内自给能力较弱，而部分钢材的产能却出现富余，需依靠出口来消化。由于我国钢铁行业以满足内需为主，因此发展短缺产能，淘汰或限制过剩产能是今后行业产能结构调整的趋势。
伴随着行业快速发展的同时，产业结构也在优化调整。长期以来，国内钢材主要用于建筑领域，钢材消耗以长材居多。随着工业生产和居民消费的发展，船舶、机床、汽车、家电等领域的钢材需求不断扩大，为国内板带材增产提供了空间。但由于现阶段板带材增产主要集中在中厚板和窄带，而国内短缺的热轧薄板、冷轧薄板等产品增产较慢，产品结构调整仍需大力推动。
行业发展的需要和产业政策的引导使得我国钢铁企业快速发展，规模迅速扩大。2006年我国年产粗钢超过1000万吨的钢铁企业共9家，年产粗钢超过500万吨的钢铁企业共21家。与2005年相比年产粗钢1000万吨以上和500～1000万吨的企业分别增加了1家和11家。我国钢铁行业今后发展的目标是成为具有国际竞争力的支柱产业，客观上要求国内钢铁企业成为强势企业，而只有具备规模优势的钢铁企业才更有可能实现工艺现代化、技术先进化、装备大型化，从而成为强势企业。因此，我国钢铁企业纷纷加快发展速度，确保在未来的行业竞争中处于优势地位。
落后产能过剩和高端产能不足并存于现阶段，我国钢材供求关系
呈现出"总量过剩、结构失衡"的局面。由于我国这些年钢铁行业投资增长较快，钢材生产能力正处在较快的释放阶段，而国内钢材需求增速在国家宏观经济调控下趋于下降。因此，短期内我国钢材市场仍面临供过于求的压力。目前这种压力呈现出阶段性和结构性特征。阶段性体现为产能释放过于集中，造成需求增长相对不足。结构性表现为在大量进口高端钢材的同时，中低端钢材出口量快速增加，出口金额远低于进口金额，进出口钢材产品附加值存在明显差距。供求关系的阶段性和结构性矛盾导致国内钢材市场出现过剩现象。这决定了我国行业结构调整的方向在于淘汰落后产能、优化产品结构。
（2）国内钢铁行业发展趋势
随着我国工业化、城镇化进程的加快，居民消费结构的升级，国内对钢铁的需求会进一步增加，钢铁行业在未来可预见时期内仍将继续保持快速发展趋势。
产业结构调整是未来发展的重点，淘汰或限制过剩产品产能，扩大紧缺产品生产能力是行业结构调整的迫切要求。
我国钢铁行业利润逐步汇集于优势企业，向在产品、装备、成本等方面具有明显优势的企业集中，逐步形成强者更强的市场竞争格局。
行业布局调整要求企业加快联合重组步伐。2005年颁布的《钢铁产业发展政策》明确提出行业整合目标：2010年，国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例达到50%以上；2020年达到70%以上。在全球钢铁行业并购的催化、国内钢材市场发展的要求以及国内钢铁产业政策的引导下，我国钢铁行业将迎来整合浪潮，企业兼并重组行为将日趋活跃。
（三）钢铁行业与上、下游行业之间的关联性
钢铁行业作为一个原材料的生产和加工部门，处于产业链的中间位置，上连铁矿石、煤炭等矿产资源业及运输、电力行业，下接机械、汽车、房地产等行业。钢铁行业与上下游行业密切相关。上下游行业的发展状态直接影响着钢铁行业的正常运行。上游铁矿石、焦炭和煤电油运供应已由2003年、2004年的瓶颈制约转为2005年的明显缓解；钢铁行业下游产业去年来一直保持发展态势，但是增长幅度低于钢铁行业，尤其是消费钢材量较大的汽车、房地产等行业由2004年以来需求旺盛拉动钢铁业增长转变为2005年以来的增长速度变缓。上、下游产业发展趋势的这种变化，将对钢铁行业发展产生明显的影响。主要体现：由于钢铁产能过剩日趋明显，虽然上游原燃料供应明显缓解，但下游产业增长幅度不如钢铁行业高，而表现出相对需求不足，迫使钢铁行业必须由过去的超常发展转变为平稳较快的理性发展。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）行业中的地位
2007年一季度，《英国金属通报》公布了全球粗钢产量在200万吨以上钢铁企业2006年粗钢产量排名。本公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司以年产粗钢702万吨居全球第41位，较2005年提高了4名。在国内钢铁类上市公司抽取的18个样本中，按粗钢产量2005年本公司居11位，2006年本公司居9位。（见下表）
序号
股票代码 公司名称 2005年粗钢产量（万吨）
1 600019 宝山钢铁股份有限公司 1,836
2 600005 武汉钢铁股份有限公司 1038
3 600808 马鞍山钢铁股份有限公司 964
4 000709 唐山钢铁股份有限公司 871
5 000932 湖南华菱管线股份有限公司 845
6 600022 济南钢铁股份有限公司 712
7 600102 莱芜钢铁股份有限公司 604
8 000761 本钢板材股份有限公司 602
9 600001 邯郸钢铁股份有限公司 584
10 000959 北京首钢股份有限公司 516
11 600569 安阳钢铁股份有限公司 480
12 000629 攀枝花新钢钒股份有限公司 407
13 600282 南京钢铁股份有限公司 356
14 000717 广东韶钢松山股份有限公司 353
15 002110 福建三钢闽光股份有限公司 300
16 600126 杭州钢铁股份有限公司 300
17 600581 新疆八一钢铁股份有限公司 284
18 600231 凌源钢铁股份有限公司 211
（数据来源：上述上市公司在上海或深圳交易所披露的2005年年报）
序号 股票代码 公司名称 2006年粗钢产量（万吨）
1 600019 宝山钢铁股份有限公司 2,174
2 600005 武汉钢铁股份有限公司 1,100
3 600808 马鞍山钢铁股份有限公司 1,091
4 000709 唐山钢铁股份有限公司 1,010
5 000932 湖南华菱管线股份有限公司 991
6 600022 济南钢铁股份有限公司 771
7 000761 本钢板材股份有限公司 699
8 600001 邯郸钢铁股份有限公司 640
9 600569 安阳钢铁股份有限公司 595
10 600102 莱芜钢铁股份有限公司 572
11 000629 攀枝花新钢钒股份有限公司 544
12 000959 北京首钢股份有限公司 506
13 000717 广东韶钢松山股份有限公司 426
14 600282 南京钢铁股份有限公司 406
15 600581 新疆八一钢铁股份有限公司 362
16 600126 杭州钢铁股份有限公司 332
17 002110 福建三钢闽光股份有限公司 318
18 600231 凌源钢铁股份有限公司 222
（数据来源：上述上市公司在上海或深圳证券交易所披露的2006年年报）
（二）竞争优势
1.完善质量控制体系提高产品知名度
公司是国家重点支持的15家大型钢铁联合企业之一，也是目前仅有的"十一五结构调整规划"获得国家批准的三家大型钢铁联合企业之一，募集资金投资项目是符合钢铁产业政策的结构调整项目。
公司于1997年4月按照 GB/T19002-ISO9002:1994 标准建立了质量体系，当年11月通过中国冶金工业质量体系认证中心的认证审核，并于11月28日取得认证证书。2000年11月，公司通过了冶金认证中心的质量体系复评审核，于2000年12月8日再次取得质量体系认证证书。2002年下半年，公司按照GB/T19001- ISO9001:2000标准组织进行了质量管理体系的转换，转换后的质量管理体系文件于2003年1月1日正式实施。2003年10月，公司顺利通过了北京国金恒信管理体系认证有限公司（原中国冶金工业质量体系认证中心）进行的质量管理体系复评换版审核，并于12月11日取得了符合GB/T19001-ISO9001:2000标准的认证证书。2006年11月，公司的质量管理体系通过复评审核，于12月4日再次获得认证证书。在每次监督审核中，公司的质量管理体系都能够持续保持认证注册资格。
目前，公司的质量管理体系覆盖了公司热轧带肋钢筋、热轧圆钢、热轧等边和不等边角钢、热轧槽钢、高线盘条、热轧中厚板、连铸方坯和连铸板坯等产品的设计、开发、生产和服务过程。钢材产品全部达到国际水平标准，其中49%以上的钢材产品达到国际先进水平标准。
2.良好的区位优势
公司地处河南省，河南省与河北省、山西省、陕西省、湖北省、安徽省和山东省等多省相邻，具备良好的地理优势，交通运输能力强。面对中、西部两大市场，随着国家西部大开发战略的实施，以及中部崛起战略的启动，公司的区位优势优越。
3.稳定的原燃料资源优势提供战略保障
公司建立资源保证体系，与原燃料生产企业建立长期合作伙伴关系。公司每年从控股股东安阳钢铁集团有限责任公司采购定量的铁矿石，并与巴西、南非、澳大利亚和印度等国矿山公司分别签订了150万吨/年、100万吨/年、100万吨/年、100万吨/年长期供货协议；与平顶山煤业（集团）有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司签订了中长期战略合作协议；与鹤壁矿物局、安阳矿务局等单位建立长期合作关系，稳定、安全的原燃料供应提高了公司的核心竞争力。
4.规范治理提升竞争力
在长期的规范运作中，公司具备了经营业绩优良、公司治理规范、行业地位突出、经营管理现代化等特点。自2001年在上海证券交易所公开发行股票以来，先后被评定为上市公司50强，入选上证180指数、上证50指数、上证50红利指数，中国最具影响力的100家上市公司，入选巨潮100指数样本股。
三、发行人业务模式、状况及发展规划
（一）业务模式和状况
1.发行人经营范围和主要设备
经营范围：主要从事钢铁及钢铁延伸产品的生产和销售。
主要设备：150吨转炉-1780毫米热连轧工程、120吨转炉-炉卷轧机、高速线材轧机、2.8米中板轧机等。
2. 主营业务分行业、产品情况表
（1）2006年主营业务分行业、产品情况表
单位：元 币种：人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
行业：
黑色金属冶炼及压延加工 16,089,106,552.11 14,436,511,539.83 9.72
其中：关联交易 444,084,684.29 429,582,152.96 2.72
产品：
型材 1,642,020,597.14 1.465,325,414.77 10.21
建材 6,177,786,414.20 5,616,315,281.29 8.54
板材 7,111,684,817.47 6,303,618,546.17 10.78
其中：关联交易 444,084,684.29 429,582,152.96 2.72
（2）2006年主营业务分地区情况表
单位：元 币种：人民币
分地区 主营业务收入 主营业务收入比上年
增减（％）
东北地区 1,591,255.61 -90.42
华北地区 1,064,810,768.62 20.17
华东地区 2,840,677,617.22 33.27
西北地区 516,593,234.22 -17.39
西南地区 571,718,420.14 18.48
中南地区 10,900,329,889.81 6.39
国外 641,154,123.36 204.05
合计 16,536,875,308.98 13.27
3. 2006年主要供应商、客户情况
公司向前五名客户销售的收入总额占主营业务收入的11.45%。
公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的40.56%。
（二）发展规划
1. 公司面临的发展机遇和挑战
国家"十一五"发展规划期间，国民经济将保持良好的发展，国民经济对钢铁产品的需求量较大，为钢铁行业的持续稳定发展提供了良好的机遇。但是钢铁行业的过快增长，供需矛盾等问题会更加突出，随着国家宏观调控的不断加强，优胜劣汰趋势日趋明显。公司发展规划逐步实施后，一大批新设备、新装备相继达产达效，产品结构日益优化升级，基本实现了装备大型化、工艺现代化、产品专业化，已经具备了雄厚的物质技术基础，提高了抵御市场风险的能力。
2. 公司发展战略
在"十一五"期间，公司将坚持"工艺先进、结构合理、环境优美、持续发展"的方针，大力发展循环经济，实现工艺装备和产品结构升级换代，形成较强的核心竞争力，建设资源节约型和环境友好型企业；坚持"总体跟进、重点突破、自主创新、开发精品"的方针，加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，不断优化和改善品种结构，提高产品竞争力；坚持"深化改革、转机建制、加强管理、提高效益"的方针，以改革为动力，全面推进现代企业制度建设，建立和完善适应市场经济的管理制度和运行机制，增强企业综合经济实力。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人近三年主要财务数据
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
总资产 1,402,702.67 1,173,582.69 893,975.29
股东权益（不含少数股东权益） 637,674.87 602,468.80 579,320.17
主营业务收入 1,653,687.53 1,459,895.03 1,291,801.99
利润总额 74,596.27 62,538.90 107,418.57
净利润 55,667.87 43,308.62 73,201.81
扣除非经常性损益的净利润 66,622.69 40,064.47 73,834.78
净资产收益率 8.73% 7.19% 12.64%
经营活动产生的现金流量净额 187,301.77 62,737.24 125,858.72
二、发行人经审计的2004年至2006年会计报表（详见募集说明书全文）。
三、发行人财务分析（详见募集说明书全文）。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人不存在已发行尚未兑付的债券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金全部用于公司"十一五"结构调整规划建设项目。该建设项目已获得国家发改委发改工业[2006]303号文件批准。
一、发债项目概况
（一）炼铁及铁前系统。建设2座2200立方米高炉，1座55孔6米焦炉和1套140吨/小时的干熄焦设施，1台360平方米烧结机。
（二）炼钢系统。建设2座150吨转炉及精炼设施，两台双流
板坯连铸机。
（三） 轧钢系统。建设1套1780毫米热连轧机组、1套1750毫米冷连轧机组。
（四） 公铺设施。建设2套23500立方米/小时制氧机组，高炉配套建设余压发电，新建50MW燃气－蒸汽联合循环发电机组等公用辅助设施。
二、项目市场情况和盈利预测
（一）项目市场情况
本次募集资金投资项目新增产品为热轧商品板卷、冷轧板卷、热镀锌板卷、彩涂板卷。
我国是一个发展中国家，钢铁工业作为基础产业与国民经济的发展具有很强的相关性。我国虽已是世界产钢大国，但还不是钢铁强国，2010年以前我国钢材消费市场仍然呈增长态势，板材产品尤其是高质量、高附加值的品种依然短缺，将继续依靠进口弥补。从热轧板材品种看，汽车用钢、集装箱板、管线钢等钢板的市场前景良好。
冷轧薄普冷板无论在产能上，还是质量都满足不了国内市场需求，特别是轿车产量的快速增长，家电制造业的日益发展，以及镀锌板、镀锡板、彩涂板产能的迅速扩大，对高质量、薄规格冷轧板的需求快速增长。因此冷轧首先发展用量比重大的普冷板，重点满足建筑、家电、汽车用板以及后工序所需的薄规格的冷轧板。
镀锌板是具有较好发展前景的品种，随着建筑业的快速发展，钢结构的广泛使用，以及汽车家电等制造业产量的迅速扩展，对镀锌板的需求在数量上提出了较高的要求。虽然镀锌生产线扩展太快，但新建的许多生产线装备水平不高，定位以中低档为主，且生产所需的外部条件较为简单。再建镀锌机组的水平需定位在中高档上，避免出现低水平的重复建设。
中国潜在的彩涂钢板市场很大，特别是随着西部大开发的进一步深入，建筑用彩涂板需求量将大幅度上升，国内高档次的彩涂板和薄规格的建筑用板缺口很大，尚无法满足需求。
（二）项目盈利预测
募集资金投资项目建成后，正常年份预计新增销售收入137.28亿元，利润总额23.53亿元。所得税后全部投资财务内部收益率为14.39％，全部投资回收期为9.31年（含建设期）；贷款偿还期为5.87年（含建设期）。
三、项目资金来源构成及实施情况
公司"十一五"结构调整规划建设项目总投资120亿元（含外汇3.4亿美元），其中固定资产投资115亿元（含建设期利息4.3亿元）、铺底流动资金5亿元。
资金来源：项目资本金70亿元，占总投资比例59％，由公司自有资金解决，资本金以外的50亿元资金通过申请银行贷款、发行公司债券等融资方式解决。
截止2006年底项目实施情况：
单位：万元
项目名称 2006年底累计投资额
55孔6米焦炉 2,793
360平方米烧结机 14,432
2200立方米高炉 39,178
2200立方米高炉配套设施 1,234
1780毫米热连轧机组 174,261
公辅设施（原料厂） 8,279
2×23500立方米/小时制氧机组 23,145
其他 11,974
合计 275,296
四、发债募集资金使用计划及管理制度
本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《安阳钢铁股份有限公司公司章程》的有关规定，制定了《安阳钢铁股份有限公司股东大会议事规则》、《安阳钢铁股份有限公司董事会议事规则》、《安阳钢铁股份有限公司货币资金管理办法》、《安阳钢铁股份有限公司融资管理制度》、《安阳钢铁股份有限公司对外投资及风险投资管理办法》等规章制度，加强了发债募集资金规范管理和监督控制，防范风险，提高资金的使用效率。此外，公司严格按照项目建设进度与实际需要分批次拨付债券资金，在项目建设过程中，公司将加强投资预算管理，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期收益。
第十四条 担保情况
中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
中国农业银行为国有独资商业银行，成立于1979年。中国农业银行的主要业务范围是吸收公众存款，发放短期、中期、长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。截止2006年末，中国农业银行各项资产总额53,439.43亿元，各项贷款余额31,394.31亿元，各项存款余额47,303.72亿元。目前，该银行拥有近36,000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。
中国农业银行河南省分行是中国农业银行所属分支机构，截止2006年末，中国农业银行河南省分行的资产总额为1496.38亿元，本、外币存款余额共计1651.65亿元，本、外币贷款余额共计1183.59亿元。
二、担保人财务情况
（一）中国农业银行2004年至2006年主要财务数据与指标
单位：亿元
项 目 2006年 2005年 2004年
1、总资产 53,439.43 47,710 40,137.69
2、所有者权益 840.02 796.07 780.63
3、利息收入 1509.06 1,051.33 1,018.65
4、净利润 58.07 10.44 20.03
（二）中国农业银行河南省分行2004年至2006年主要财务数据与指标
单位：万元
项 目 2006年 2005年 2004年
1、营业收入 172,253 -124,232 158,240
2、税前利润总额 -113,013 -342,267 -78,043
3、资产总计 16,542,184 14,963,804 13,330,134
三、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起二年内，如发行人不能按期兑付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
第十五条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券每年定期支付的利息部分偿付计划
公司现金流量情况良好，近年来经营活动产生的现金流量净额是公司现金净流入的主要来源。公司每年经营活动产生的现金流量净额足以偿付本期债券每年定期支付的利息支出。
（二）本期债券到期后的本金偿付计划
公司在中国农业银行河南省分行建立偿债基金专户，提前提取偿债基金，用于偿还本期债券的本金和利息。
二、本期债券偿还本金利息的保障措施
（一）公司较强的盈利能力是本期债券到期偿还的主要保障措施。公司近三年的平均净利润5.739亿元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券的一年利息。
（二）本期债券募集资金投资项目良好的预期收益为本期债券到期偿还提供了保障。本期债券募集资金投资于公司"十一五"结构调整规划建设项目。募集资金投资项目建成后，正常年份预计新增销售收入137.28亿元，利润总额23.53亿元。"十一五"末，公司通过淘汰落后装备，围绕热连轧和冷连轧生产线的建设，实现产品结构调整和产业升级，增加市场短缺的高技术含量、高附加值的钢材品种，增强公司核心竞争力。
（三）强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的基础。公司大力发展循环经济，建设资源节约型和环境友好型企业；实现工艺装备和产品结构升级换代，加大技术创新力度，不断提高产品技术含量和质量，优化和改善品种结构，提高产品竞争力；全面推进现代企业制度建设，建立和完善适应市场经济的管理制度和运行机制，增强企业综合经济实力。公司长期经营稳健，财务结构稳定，无不良信用记录。公司与中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行以及其他股份制商业银行建立良好的合作关系。公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的到期偿还奠定基础。
三、本期债券到期出现违约拟采取的具体偿债措施和赔偿方式
中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。届时如果出现由于本公司自身因素而导致本期债券不能按期兑付，且本公司积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务的情况，中国农业银行根据《担保函》的相关约定将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。
第十六条 风险与对策
投资者在评价本期债券时，应认真地考虑下列各风险因素：
一、风险因素
（一）与本期债券相关的风险
1. 利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2. 偿付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素导致市场环境发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
3. 流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1. 经济周期性波动的风险
钢铁工业是国民经济的支柱性产业，其发展与国家宏观经济的发展密切相关。钢铁行业的周期总体上受国民经济周期的影响，与经济周期保持同步。随着经济周期的波动，钢铁的需求量和钢材的价格也是周期性波动，这种波动会进而影响公司钢材产品的价格、库存，从而对发行人的经营业绩将造成一定的影响。
2. 行业竞争的风险
在我国钢铁行业发展过程中，由于受体制和机制不完善的影响，粗放型发展特征明显，盲目投资、低水平扩张问题尤显突出。我国钢铁行业集中度较低，企业多而小，造成生产力布局不合理、产能结构性过剩、资源供给和环境容量难以支撑、低水平产能占比重过高。钢铁行业集中度低容易导致行业无序竞争，进一步加剧了行业的波动性，行业的全面、协调、可持续发展存在潜在威胁。
3. 行业政策的风险
近年，我国对钢铁行业采取了一系列的宏观调控措施，已出台《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》（国发[2006]11号）、《钢铁产业发展政策》（国家发改委2005年第35号令）、《关于钢铁工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》（发改工业[2006]1084）等一系列政策法规，大力推动行业结构调整和技术升级，调整行业发展状态，淘汰落后产能、优化产品结构、加快行业整合。未来行业政策的调整亦有可能对本公司经营收入造成影响。
（三）与发行人有关的风险
1. 原燃料上涨的风险
公司做为一家国家级大型钢铁联合企业，在生产过程中需要消耗大量的原燃料和能源。公司产品的主要原燃料为铁矿石、煤、焦炭。2004年钢铁工业协会统计的钢铁成本数据显示，我国大中型钢铁企业的粗钢单位制造成本中铁矿石费用约占49.37%。因此，铁矿石价格的变化是影响国内钢铁产品生产成本的关键因素。2005年、2006年和2007年进口铁矿石长期合约价格分别较上年上涨71.50%、19％、9.5%。
由于本公司对进口矿石的依赖程度较高，国外铁矿石价格的波动对本公司造成较为明显的影响。同时，国内煤炭、电力等能源的价格波动也会影响公司的经营业绩。
2. 环保风险
钢铁生产过程中会产生废水、废气、噪声及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定的影响。随着国家环保要求的提高，发行人可能将产生额外成本，以符合这些新的环保要求。
3. 汇率风险
公司大部分铁矿石和部分设备需要进口，同时也有部分外币贷款，公司每年还出口一定数量的产品。因此汇率变动将影响公司的生产经营，进而影响公司的经营业绩。
4. 募集资金投资项目风险
本期债券募集资金投资项目属复杂的建设工程，建设规模大，施工强度高，建设周期长。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
二、相应风险的对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，本公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。
2、偿付风险的对策
公司将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。
公司目前经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
中国农业银行授权其河南省分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，保障了本期债券按时还本付息。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业相关的风险对策
1. 经济周期性波动风险的对策
公司加大技术创新力度，完善产学研合作机制，不断提高产品技术含量和质量，提高产品竞争力。降低由于经济周期性波动对经营业绩的影响，提高公司抗周期能力。
2. 行业竞争风险的对策
公司不断的提高产品市场分额、质量、用户服务水平，加强供应链控制上的优势，积极探索研究与其他钢铁企业的战略联合，进一步做大做强自身规模。
3. 行业政策风险的对策
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，公司将严格按照国家的产业政策要求，发展符合产业政策的项目和产品，加大产品研发力度，保持公司持续、稳定的发展。
（三）与发行人相关的风险对策
1. 原燃料上涨的风险对策
公司建立资源保证体系，与原燃料生产企业建立长期合作伙伴关系。公司按照时间差、区域差、运输差、直供差、结构差、仓储差的"六差"理念，把确保当期资源供应和打造长远资源战略作为重中之重。公司与巴西、南非、澳大利亚和印度等国矿山公司分别签订了150万吨/年、100万吨/年、100万吨/年、100万吨/年长期供货协议；与平顶山煤业（集团）有限责任公司、山西焦煤集团有限责任公司签订了中长期战略合作协议；与鹤壁矿物局、安阳矿务局等单位建立长期合作关系。公司通过上述措施建立稳定的战略性原燃料来源，降低原燃料上涨的风险。
2. 环保风险的对策
公司目前生产按照国家规定的环保标准执行,并制定严格的环境保护措施，大力发展循环经济，提高原燃料的使用效率，减少生产对环境的污染。如国家在环保方面实行更为严格的规定,公司将通过设备改造等措施,使各项环保指标达到国家标准。
3. 汇率风险的对策
公司将在汇率变动预测分析的基础上，安排外币存贷款的期限结构，并通过选择有利于公司经营的货款结算币种和结算方式，减少汇率波动对公司收益的影响。公司将根据汇率市场走势，运用如远期外汇、外汇掉期及人民币远期结汇等各种手段，避免汇兑损益对经营业绩产生不利影响，防范汇率风险。
4. 募集资金投资项目风险的对策
公司在项目实施前的勘察设计工作中充分考虑了可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑了地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
第十七条 信用评级
经联合资信评估有限公司评定，本期债券信用评级为AAA级，发行人主体长期信用评级为AA级。主要评级观点如下：
（一）优势
1.公司是国家特大型钢铁企业，是河南省唯一的钢铁类上市公司，有较强的区域竞争优势。
2.公司外部政策环境较好，受国家中部地区崛起战略实施的优惠扶持。
3.公司生产规模快速扩大，工艺装备不断完善，高附加值、高技术含量产品比例逐步提高。
4.公司《"十一五"结构优化、产品升级规划》和循环经济项目获得国家批准，为其未来发展提供了有力保障。
（二）关注
1.钢材产品的价格波动对公司业绩和盈利能力的稳定有较大影响。
2.公司高端产品占比不高，低端产品市场竞争激烈。
3.铁矿石等原材料价格持续高位，公司又地处内陆，面临一定的原材料和运输成本压力。
4.目前，公司将通过定向增发收购安钢集团的相关资产以减少相互间较大的日常关联交易金额和优化业务结构。
5.公司"十一五"规划投资大，有较大的筹资压力。
6.公司短期偿债压力大。
总体看，本期债券到期不能偿付的风险较小。
二、跟踪评级安排
根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券发行后第12个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信评估有限公司将在联合资信评估有限公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送安阳钢铁股份有限公司、主管部门、交易机构等。
第十八条 法律意见
发行人聘请北京市天银律师事务所为本期债券发行律师。北京市天银律师事务所出具了法律意见，律师认为：
一、发行人发行本期债券已取得其股东大会的有效批准和授权；发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。
二、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行本期债券的主体资格。
三、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件规定的发行本期债券的实质条件。
四、发行人本期债券募集资金用途符合国家产业政策，且已获得了必要的批准及核准。
五、中国农业银行河南省分行已取得中国农业银行的授权为本期债券提供担保，该担保合法有效。
六、发行人编制的《2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券募集说明书》及其摘要涉及的法律专业事项真实、准确、完整，不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
结论意见：发行人发行本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人发行本期债券尚需取得国家发改委的核准。
第十九条 其他应说明的事项
一、本期债券利息收入所得税
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第二十条 备查文件
一、备查文件
（一）《国家发展改革委关于同意安阳钢铁股份有限公司公司债券发行的批复》；
（二）《2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券募集说明书》及其摘要；
（三）安阳钢铁股份有限公司2004年至2006年财务报告；
（四）《2007年安阳钢铁股份有限公司债券信用评级报告》；
（五）《2007安阳钢铁股份有限公司公司债券法律意见书》；
（六）中国农业银行授权其河南省分行为本期债券出具的担保函。
二、查阅方式
投资者可在下列地点或互联网网址查阅上述文件：
1、安阳钢铁股份有限公司
地址：河南省安阳市殷都区梅园庄
联系人：王军胜
联系电话：0372-3124945
互联网网址：www.aysteel.com.cn
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼
联系人：叶鹏、温润泽
联系电话：010-87555888-356、010-68083328-1866
互联网网址：www.gf.com.cn
此外投资者可以在下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
1．国家发展和改革委员会
互联网网址://www.ndrc.com.cn
2．中国债券信息网 互联网网址://www.chinabond.com.cn
附表一：
2007年安阳钢铁股份有限公司公司债券销售网点一览表
序号 承销商 销售网点 地址 联系人 联系电话
1 广发证券股份有限公司 债券业务部 广东省广州市天河北路大都会广场18层 叶鹏 020-87555888-356
2 中原证券股份有限公司 固定收益部 河南省郑州市经三路15号广汇大厦10楼 吴昊 0371-65585129
3 广州证券有限责任公司 固定收益部 广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼 胡瑜萍、陈红 020-87322668-313、343
4 长城证券有限责任公司 固定收益部 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦10层 刘巍、王晓莹 010-88366060-8815、8728
5 中国民族证券有限责任公司 固定收益部 北京市朝阳区西坝河南里22号 王娜、周劲松 010-64105049、64105048
6 国海证券有限责任公司 固定收益总部 深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26 号教育科技大厦32 楼 张静、钟颐 0755-87316852、6853
7 德邦证券有限责任公司 固定收益部 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 肖传明、陈艳萍 021-68767986、68761616
