主承销商： 西南证券有限责任公司
(注册地址：重庆市渝中区临江支路合景国际大厦A幢22-25楼)
【声明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司首次公开发行股票由西南证券有限责任公司承担保荐义务。如果保荐机构和保荐代表人资格公布后西南证券有限责任公司未取得保荐机构资格,本公司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行持续督导义务。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施处罚措施。
第一节 特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险：
1、随着国家基本医疗保险制度改革的实施和与药品价格管理有关的改革措施的出台,本公司的主要药品可能会面临降价风险。
2、公司主要盈利产品所用原材料花粉、银杏叶等属季节性原材料,如采购地遭遇自然灾害或重大不良气候影响,会给本公司的生产经营带来一定的风险。
3、本次股票发行前后,胡季强先生通过康恩贝集团有限公司分别间接持有本公司18.29%和12.96%股权,存在胡季强先生通过康恩贝集团有限公司行使表决权对本公司人事和经营决策进行影响的风险,在法律上有使中、小股东的利益受到侵犯的可能性。
4、截至2003年12月31日,本公司及其子公司为非关联方企业借款提供信用担保分别合计2903.06万元,对外担保额占公司净资产额的12.21%。
5、本公司2001年度、 2002年度及2003年度取得税收返还、地方财政补贴收入分别占当期净利润的39.59%、22.49%和33.64%。2003年度本公司的非经常性损益占当期利润总额的21.20%。由于该补贴收入存在不稳定性,对公司未来的收益都将产生一定的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00元
每股发行价 8.25元
发行前和发行后每股净资产 4,000万股普通股,占发行后总股本的29.15％
发行价格 8.25 元/股
市盈率 20倍（以2003 年度每股收益计算）
发行前和发行后每股净资产 发行前：2.44 元/股；本次发行后：3.97
元/股（不含2004 年1 月1日至本次发行前
的净利润、包含本次发行前老股东享有的
未分配利润）。
市净率（发行价/发行后的每股净资产） 2.08
发行对象 于2004年3月24日持有上交所或深交所已上
市流通人民币普通股（A）股股票的收盘市
值总和（包括可流通但暂锁定的股份市值）
不少于10,000元的投资者。两市投资者都
可参加本次新股发行的配售。配售时，投
资者分别使用其所持的沪、深两市的股票
市值。
本次发行股份的上市流通，包括各类 本公司将在本次股票结束后，尽早在上海
投资者持有期的限制或承诺 证券交易所挂牌交易。
承销方式 本次发行由以西南证券有限责任公司为主
承销商的承销团采用余额包销方式承销。
本发行预计募集资金净额 30,765.5 万元
发行费用概算 2,234.5 万元
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
注册中、英文名称名缩写 浙江康恩贝制药股份有限公司
ZHEJIANG-CONBA-PHARMACEUTICAL-CO.，LTD.
法定代表人 陈国平
成立（工商注册）日期 1993年1月9日
住所及其邮政编码 浙江省兰溪市丹溪大道151号-321100
电话、传真号码 0579-8901587-0579-8886180
互联网网址 http：//conba.ebigchina.com
电子信箱 Lxzy@conbagroup.com
(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司系经1992年5月和1992年8月浙江省股份制试点工作协调小组以浙股［1992］5号、浙股募［1992］2号文批准,由康恩贝制药公司联合金华信托公司、浙江国信公司和浙江凤凰化工公司以定向募集方式设立的股份公司,于1993年1月9日办理完成工商注册登记。
2、公司设立过程及股本形成
第一阶段
经浙江省股份制试点工作协调小组1992年6月5日浙股［1992］5号文、浙江省股份制试点工作协调小组1992年8月31日浙股募［1992］2号文批准同意以定向募集方式发起设立浙江康恩贝股份有限公司,定向募集记名式普通股7500万元,其中发起人法人股5,194万元,定向法人股1,606万元,内部职工股700万元。康恩贝制药公司以经浙江会计师事务所验证的截止1992年3月31日的企业全部资产投入股份公司,以资产净值折价入股,其中包含了部分非经营性资产。
1993年1月9日,经兰溪市工商局核准,本公司申领了《企业法人营业执照》,注册资本为7500万元,公司名称为浙江康恩贝股份有限公司。
第二阶段
由于康恩贝制药公司投入股份公司的资产中包括非经营性资产,为了对以上行为进行规范,发行人聘请了浙江国有资产评估中心对康恩贝制药公司的资产进行评估。兰溪市财政税务局以兰财税二(92)101号文对评估结果进行确认,康恩贝制药公司以经评估确认的经营性资产净值折价入股,投入股份公司。
浙江省经济体制改革委员会1993年3月26日以浙体改［1993］第28号文批准本公司调整股本结构,调整后总股本不变,发起人法人股减少1,836万元股本,定向协定法人股增加1,786万元股本,内部职工股增加50万元股本。调整后的股本结构为：股本总额7,500万元,发起人股3,358万元,定向协定法人股增加到3,392万元,内部职工股增加到750万元。
1993年6月,为满足在STAQ系统上市的要求,本公司向浙江省股份制工作协调小组提出《关于调整、合并批文的报告》。浙江省股份制试点工作协调小组同意本公司的请求,并以浙股募［1992］2号批准,同意本公司再增加600万元定向协定法人股。经批准,本公司股本总额增加为8100万元,其中发起人股3358万元,定向协定法人股增加为3992万元,公司职工个人股750万元。批复签署时间倒签为1992年8月30日。
1993年7月,经本公司申请、兰溪市工商局批准,本公司的注册资本调整为8100万元。
经公司1995年度股东大会会议通过,本公司以每10股派送红股2股,股本总额增加到9720万股。 1999年10月,公司更名为浙江康恩贝制药股份有限公司。
(三)有关股本的情况
股份类别 持股数 持股比例 持股数 持股比例
(万股) (%) (万股) (%)
境内法人持有股份 8820 90.74% 8820 64.29%
其中：康恩贝集团有限公司 4133.5941 42.53% 4133.5941 30.13%
浙江浙大网新科技股份有限公司 2900 29.84 2900 21.14%
浙江金科创业投资有限公司 800 8.23 800 5.83%
其他社会法人股 986.4059 10.15% 986.4059 7.19%
内部职工股 900 9.26% 900 6.56%
社会公众股 0 0 4000 29.15%
合计 9720 100.00% 13720 100.00%
(四)内部职工股情况
1、内部职工股的审批
经浙江省股份制试点工作协调小组1992年6月5日浙股［1992］5号文和浙江省股份制试点工作协调小组1992年8月31日浙股募［1992］2号文批准同意设立浙江康恩贝股份有限公司,公司股本总额为7,500万元,内部职工股700万元。
1993年3月26日根据浙体改［1993］第28号批准本公司调整股本结构,调整后的股本结构为：股本总额7,500万元,其中内部职工股750万元。
1993年6月,发行人向浙江省股份制试点工作协调小组提出《关于调整、合并批文的报告》。浙江省股份制试点工作协调小组以浙股募［1992］2号批准,发行人股本总额增加为8,100万元,其中发起人股3,358万元,定向协定法人股3,992万元,内部职工股750万元,占发行人总股本的9.26%。该批文签署时间为1992年8月30日。
2、内部职工股的发行情况
本公司的内部职工股在募集期间,存在逐步到位的情况。截至1992年12月21日(原验资截止日)止,内部职工股份募集到位股本662万元,1992年12月21日至1994年7月25日期间,内部职工股募集到位88万元。至此公司内部职工股全部到位。浙江天健会计师事务所对本公司内部职工股的募集情况进行了验证。
在本公司内部职工股募集的过程中,存在非公司在册职工认购内部职工股的情况,本公司非在册职工共认购335.3万股,占发行时内部职工股总额的44.71%,共958户。内部职工和非公司在册职工均无超额认购的情况。本公司已经按照原国家体改委体改生［1993］115号文的有关规定,于1993年8月将本公司全部内部职工股托管于浙江省证券登记中心金华分中心,1997年7月15日,本公司的全部股票托管于浙江省证券登记中心。
3、内部职工股转让和交易情况
本公司内部职工股份,没有进行过任何形式的公开挂牌交易,但浙江省证券登记中心确有因为内部职工股股东将其持有的本公司内部职工股以赠予的方式给他人而办理过户手续的情况。
4、内部职工股历次托管情况
1993年8月6日,股份公司与浙江省证券登记中心金华分中心签署《内部股份登记服务合同》,将职工股750万股全部托管。1997年6月5日,本公司与浙江省证券登记中心金华分中心再次签署《股份有限公司内部股份登记托管协议》,约定将公司全部股份9,720万股托管于该中心。1997年7月15日,浙江省证券登记中心公司出具《关于浙江康恩贝集团股份有限公司股份托管登记证明》,本公司的股份托管于该中心。2002年8月20日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市办［2002］19号文批准,股权托管业务由浙江省托管咨询服务有限公司办理。本公司股份随之在该公司托管。
5、违法违规情况及其纠正情况
(1)在内部职工股发行过程中,存在非本公司在册职工认购的情况,非公司在册职工共认购335.3万股,占发行时内部职工股总额的44.71%,共958户。
(2)公司设立时,内部职工股的股款未能募足,存在逐步到位的情况。1992年12月21日(原验资截止日)至1994年7月25日期间,本公司持续募集88万元内部职工股。
本公司已经于1993年8月按照原国家体改委体改生［1993］115号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范作法的通知》的有关规定,于1993年8月将本公司全部内部职工股托管于浙江省证券登记中心金华分中心,1997年7月15日,本公司的全部股份托管于浙江省证券登记中心。
根据中国证券监督管理委员会发行审核标准备忘录第11号《关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》,本公司制定了《内部职工股的处理方案》,本公司现有内部职工股900万股,其中105.6万股为公司设立后仍超时向内部职工发行的不规范部分,根据发行审核标准备忘录11号的规定该部分105.6万股内部职工股不享受从本公司股票发行之日起3年后上市流通的政策。
关于本公司内部职工股超时发行问题的处理方案业已经浙江省人民政府浙政函［2004］4号《浙江省人民政府关于确认浙江康恩贝制药股份有限公司内部职工股超时发行问题处理方案的函》文确认同意。
4、发行人律师对内部职工股出具的结论性法律意见
发行人律师认为：发行人内部职工股的发行已经得到政府有权部门的批准,该批准真实有效。发行人发行内部职工股的批准时间是1992年8月31日,经1992年8月31日浙股募［1992］2号文批准,发行人开始发行内部职工股；1993年3月26日浙体改［1993］第28号文同意发行人调整股本结构；1993年6月,发行人提出《关于调整、合并批文的报告》,经浙江省股份制工作协调小组同意,以浙股募［1992］2号文批准,时间签署为1992年8月30日。发行人经批准发行的数量股本总额为8,100万元,其中发起人股3,358万元,定向协定法人股3,992万元,内部职工股750万元。发行人经批准发行的内部职工股总额为750万元,占总股本的9.26%,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(五)发行人业务情况
1、主营业务
公司的主营业务是现代天然植物药产品的研制、生产和销售,以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、祛痰药等类产品为主导。
2、主要产品
现有主要产品有天保宁牌银杏叶片、天保康牌葛根素注射液、康恩贝牌咳停片、前列康牌普乐安片、康恩贝牌银杏叶提取物等。
3、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司以研究、生产、销售天然药物为主要经营业务,并积极发展化学合成药物。在天然药物方面,公司已形成较为完善的研究、生产和市场体系,具有一定的竞争优势。
(六)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、公司拥有的商标
序 商标注册号 商标 使用商品 有效期限
号
1 第5类第1312716号 前列康 普乐安片、普乐安胶囊 1999/09/14-2009/09/13
2 第5类第576714号 天保宁 银杏叶片 2001/12/30-2011/12/29
3 第5类第1350285号 Taponing 银杏叶片 2000/01/07-2010/01/06
4 第5类第731861号 图案 银杏叶片 1995/02/28-2005/02/27
5 第5类第818140号 天保康 葛根素注射液 1996/02/28-2006/02/27
6 第5类第576713号 贝贝 小儿清热止咳口服液 2001/12/30-2011/12/29
盐酸全刚烷胺糖浆
7 第30类第1353938号 Baby+图形 贝贝血宝 2000/01/14-2010/01/13
8 第30类第1353939号 贝贝+图形 贝贝血宝 2000/01/14-2010/01/13
9 第5类第755339号 舒尔达 盐酸黄酮呱脂片 1995/07/14-2005/07/13
10 第5类第755343号 CONPROSTA 普乐安片 1995/07/14-2005/07/13
11 第5类551178号 康恩贝 咳停片 2001/05/10-2011/05/9
12 第5类551177号 CONBA 咳停片 2001/05/10-2011/05/9
13 第5类551176号 图案 咳停片 2001/05/10-2011/05/9
2、土地使用权
本公司在兰江镇城西排岭拥有面积为56,423.81平方米的土地使用权。本公司控股的浙江康恩贝三江医药公司分别在兰江镇环城东路东狗尾巴山、车站东路11号和环城东路各拥有一幅面积为4,015.5平方米、6,881.9平方米和3,774.6平方米的土地。
3、专利与非专利技术
本公司主要产品前列康被国家药监部门列为国家中药保护品种。
(1)专有技术
本公司的控股子公司杭州康恩贝制药有限公司拥有盐酸吡格列酮和甲磺酸多沙唑嗪两项专有技术。
(2)专利
本公司于2003年1月8日,向国家知识产权局申请了“银杏叶提取物的制备方法”和“低酸银杏叶提取物的制备方法”两项专利,国家知识产权局于2003年1月10日下发了专利申请受理通知书,申请号分别为：02114825.5和03114826.3。上述专利申请的有关工作正在进一步办理过程中。
4、特许经营权
公司持有浙江省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品生产企业许可证》(证号：ZXz20000902),生产范围为小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、散剂和茶剂,有效期至2005年12月31日。
(七)关于同业竞争和关联交易
1、关于同业竞争
本公司控股股东为康恩贝集团有限公司,持本公司股份比例为42.53%。集团公司的职能为投资控股管理公司,自身不具备药品生产、经营许可证。同时,集团公司于2001年7月2日向股份公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》,承诺在作为股份公司控股股东期间,不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动,包括但不限于研制、生产和销售与股份公司及其控股子公司相同或可替代的,足以构成同业竞争的任何产品,并保证对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。
本公司控股股东控制的公司中与本公司从事相同或相近业务的公司有：
公司名称 集团公司持股比例 主营业务 主要产品或业务
浙江康恩贝集团 80%(本公司持有其 生产销售中西药品、化 炽宁烫伤膏、鼻通喷剂
养颜堂制药有限 余20%的股权) 妆品、保健品等 古龙牌风油精等外用药物
公司
杭州康恩贝保健 80% 保健器具、食品、医疗 保健食品
品有限公司 器械的批发、零售
云南希陶绿色药 23.33%（本公司的 天然植物的种植、科研 色嘎诺，主治健脾益气，
业股份有限公司 控股子公司研发公 开发；对医药实业投资 补益肝肾，活血化瘀，
司持有其3%的股权）化工原料及产品的制造 清利湿热，用于慢性乙
销售及技术咨询服务（ 型肝炎之肝郁脾虚肝肾
涉及有国家专项审批规 阴虚症；阳春口服液功
定的按有关规定办理） 能与主治为补肾壮阳，
健身器械；电脑软件的 生精益脑，用于肾阳不
销售及硬胶囊剂、片剂 足，肾精亏损引起的阳
、口服剂、丸剂 痿不举，滑精早泻，失
眠健忘，肾虚腰痛。
(1)养颜堂公司目前生产普乐安胶囊与本公司生产的普乐安片剂为相同产品的不同剂型,构成对本公司产品潜在的同业竞争。集团公司于2001年7月2日向股份公司出具了《就浙江康恩贝集团养颜堂药业有限公司不从事同业竞争的承诺函》,该承诺书的任何修改或撤销须经股份公司股东大会按关联交易表决程序批准同意。该承诺书自中国证监会股票核准本公司股票发行之日起生效。
本公司律师、主承销商认为：发行人与养颜堂公司之间虽在普乐安胶囊一个产品上存在同业竞争,但由于普乐安胶囊销售收入较小,对本公司经营不构成实质影响,同时本公司控股股东亦采取了相应措施使该竞争对本公司的影响控制在本公司可掌握的范围内。
(2)杭州康恩贝保健品有限公司不存在与本公司同业竞争的情况。
(3)发行人律师、主承销商认为：目前,希陶公司的产品和发行人生产的产品属于不同品种,具有不同功能,针对不同适应症,不具有替代性和竞争性,存在客观、明显的市场差别,不构成同业竞争。同样,希陶公司目前生产与研发的其他产品与发行人生产的主要产品也不构成同业竞争。
为避免今后可能出现的同业竞争,希陶公司、集团公司和希陶公司的董事长胡季强分别出具承诺函,保证希陶公司不从事与发行人及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。
2、关联交易
(1)关联方
本公司的关联方有本公司的控股股东康恩贝集团公司、其他股东、对控股股东有实质影响的自然人和法人、发行人控股股东控制和参股的企业、其他关联方企业。
(2)最近三年的关联交易及对财务状况和经营成果的影响
A、关联销售：
2000年度至2001年6月,本公司与康恩贝销售公司之间发生的关联销售情况如下：
2001年1-6月 2000年
关联销售金额（万元） 6,587.07 17,741.69
占当年（期）销售收入比例（%） 55.08% 91.26%
2001年1-6月,发行人子公司杭州康恩贝公司与关联方康恩贝销售公司关联销售金额为532,191.19元,占当期销售货物比例的0.45%。
2003年度内,发行人的控股子公司三江中药饮片公司向关联方杭康保健品公司销售货物771,515.03元,占三江中药饮片公司当期销售额的3.85%。
B、代理销售
销售公司代理金华康恩贝产品： 单位：元
产品 2001年 2002年 2003年
阿乐欣（元） 48528052.12 106831918.87 101895101.42
格咧吡嗪和阿 315960.77 1062950.31 6110801.31
齐霉素等（元）
单位：元
2001年 2002年 2003年
养颜堂（普乐安胶囊、 305953.59 4632565.42 11333779.60
雷尼规替丁胶囊）
海南迪佳公司（金奥康、 1103205.85 3166653.53 2130125.31
头孢安苄胶囊、阿莫西林胶囊等） 864178.33 759172.39
舟山康恩贝公司
（海墨止血片等）
保健品公司 35843.35 500044.11 759172.39
C、关联采购
发行人控股子公司康恩贝销售公司有关期间向关联方采购的情况见下表：
公司名称 2003年度 2002年度 2001年度
金额（元） 占当期 金额（元） 占当期 占当期
采购额 采购额 金额（元） 采购额
的比例 的比例 的比例
金华康恩贝公司 58,194,147.50 21.03% 47,530,310.00 16.46% 26,544,700.00 10.85%
养颜堂公司 8,350,766.32 3.02% 4,135,486.05 1.43% 1,478,754.05 0.60%
海南迪佳公司 1,573,165.55 0.57% 2,560,738.12 0.89% 1,005,320.15 0.41%
杭康保健品公司 --- --- 286,666.67 0.01% 225,333.33 0.10%
浙江松寿堂中药 985,394.50 0.36% --- --- --- ---
有限公司
舟山康恩贝公司 69,531.50 0.03% 1,330,500.20 0.46% --- ---
合计 69,173,005.37 25.01% 55,843,701.04 19.25% 29,254,107.53 11.96%
本公司子公司三江医药公司,有关期间向关联方采购货物情况如下： 单位：元
2003年度 2002年度 2001年度
公司名称 金额 占当期 金额 占当期 金额 占当期
采购额 采购额 采购额
的比例 的比例 的比例
海南迪佳公司 9,609,028.99 8.16% 6,640,083.85 4.12% 4,783,800.00 5.12%
康恩贝销售公司 --- --- --- --- 1,736,638.29 1.86%
保健品公司 1,029,887.20 0.87% --- --- --- ---
养颜堂公司 469,739.15 0.40% 409,615.43 0.25% --- ---
杭康保健品公司 7,842,058.40 6.66% --- --- --- ---
合计 18,950,713.74 16.09% 7,049,699.28 4.37% 6,520,438.29 6.98%
D、购买药品专有技术
2001年4月20日,杭州康恩贝公司与康恩贝集团公司分别签署协议,康恩贝集团公司将吡格列酮一类新药的生产技术和甲磺酸多沙唑嗪二类新药的科研技术转让给杭州康恩贝公司,转让价格分别为384.4万元和666.5万元。2001年杭州康恩贝公司以120万元向金华康恩贝公司购买了格列吡嗪产品的技术专有权。
E、资产转让
2000年5月20日,发行人与康恩贝集团公司签署了《资产收购协议》,本公司将其持有的不良资产共计33,625,680.82元,按协议价29,971,420.54元的价格转让予康恩贝集团公司。
F、收购、转让股权及共同设立公司
本公司2001年6月25日与康恩贝集团公司签订《收购协议书》,收购康恩贝集团公司拥有的康恩贝销售公司100%的权益性资本。2001年8月20日,杭州康恩贝公司与本公司签订了《股权转让协议》,本公司将拥有的康恩贝销售公司30%的权益性资本转让予杭州康恩贝公司。
设立公司名称 组建时该公司 设立时的出货方/出资比例
注册资本（万元）
三江中药饮片公司 1000 本公司/90％，三江医药公司/10％
云南希陶公司 2000 康恩贝集团公司/42％;养颜堂公司/
7％;研发公司/3％
杭康信息公司 100 本公司/30％，康恩贝集团公司/30％
，金华康恩贝公司/30％，杭康恩保
健品公司/10％
G、支付市场开发费
2001年6月30日以前,本公司将主要制剂产品通过康恩贝销售公司经销,并由双方共同开发市场,本公司根据康恩贝医药销售公司开具的“内部结算单”向康恩贝医药销售公司支付部分市场开发费。
H、受托药品技术开发
研发公司目前正在受关联方委托开发的产品如下：
委托方 委托时间 委托开发产品 研发公司
取得报酬
（万元）
康恩贝集团公司 2000年10月 AGE001及片剂临研究项目 150
康恩贝集团公司 2000年12月 四类新药非那雄胺原料及片剂 300
康恩贝集团公司 2001年9月 化学药一类新药丁硫酸酯制剂 140
养颜堂公司 2000年12月 滴通鼻炎水项目 32
养颜堂公司 2001年7月 黄莪通闭胶囊项目 22.5
金华康恩贝公司 2001年3月 格列吡嗪缓释胶囊 120
金华康恩贝公司 2001年5月 痰咳宁 30
金华康恩贝公司 2000年2月 雌酮硫酸酯哌嗪原料及片、阿齐 1000
霉素粉针和氢溴酸加兰他敏
片的研究开发
I、代理进口设备
本公司于2002年委托康恩贝集团公司代理进口价值计501.54万元的全自动数粒包装线一套。
杭州康恩贝公司于2001年8月委托康恩贝集团公司代理进口价值计人民币1,345.14万元(含清关费)的微丸包衣机和薄膜包衣机。
J、提供信息服务
2002年9月11日、2003年4月30日,杭康信息公司与本公司签订《服务协议》,由杭康信息公司为本公司提供服务。协议金额为人民币23.1万元、23.1万元
K、租赁资产
康恩贝集团公司与本公司约定,自2002年10月1日起至2004年9月30日止,本公司向康恩贝集团公司租赁使用浙江改革月报大楼的办公场所,月租金计3.2万元；自2002年10月1日起至2004年9月30日止,康恩贝集团公司向本公司租赁使用浙江世贸中心办公场所,月租金3.3万元。
L、资金往来
1999年度发行人向康恩贝集团公司借款共计人民币1,050万元,当年度归还人民币850万元,2000年度归还借款200万元；2001年12月25日本公司向康恩贝集团公司借款人民币700万元,于2001年12月31日归还。本公司2000年度及2001年度支付康恩贝集团公司款项计112,606,736.38元,收回107,756,688.19元。本公司于2002年4月28日自康恩贝集团公司借入资金计600万元用于资金临时周转,并于2002年4月30日归还。
本公司于2000年与2001年期间与养颜堂公司发生资金往来共计人民币756万元,陆续收回人民币756万元。
本公司的控股子公司杭州康恩贝公司于2000年11月25日支付杭康保健品公司人民币2,000万元用于临时资金周转。2000年12月28日,杭州康恩贝公司收回该等款项。2001年1月4日杭州康恩贝公司支付杭康保健品公司人民币2,000万元用于临时资金周转,2001年1月20日至4月21日陆续收回该等款项。上述资金往来,杭州康恩贝公司未向杭康保健品公司收取利息。
康恩贝销售公司于2001年7月1日至12月31日止会计期间,收回康恩贝集团公司截至2001年6月30日应付康恩贝销售公司欠款计5,209万元；累计向康恩贝集团公司提供临时周转资金计1,275万元,陆续收回1,150万元；因接受康恩贝集团公司委托代为申购新股,累计收到新股申购款计6,200万元,支付新股申购款计6,050万元。申购新股所得收益全部归集团公司所有。上述资金往来未签订相关协议。该等资金往来也未经相应的程序审议。且本公司当时的《公司章程》中也未明确规定关联交易的审批权限,未违反当时执行《公司章程》的有关规定。
2001年4月10日,研发公司以货币资金出资60万元投资希陶公司,占被投资单位设立时注册资本的3%,出资款项由康恩贝集团有限公司代付。
2003年7月30日,康恩贝销售公司与佐力药业公司签订《产品销售代理合同》,合同约定由康恩贝销售公司代理佐力药业公司经销的国家一类新药乌灵胶囊在北京市场的销售推广,并于合同生效日后十日内预付货款300万元,康恩贝销售公司于2003年8月1日支付上述款项。
M、担保事项
2000年12月19日,本公司为养颜堂公司向中国工商银行兰溪支行流动资金借款374万元提供担保,康恩贝集团公司为本公司对养颜堂公司的担保提供了再担保。
2000年3月31日,本公司为养颜堂公司向兰溪市信用联社330万元借款提供最高额担保,担保期自2000年3月31日至2001年12月30日止,康恩贝集团公司为本公司对养颜堂公司的担保提供了再担保。
2003年1月30日,经本公司第四届董事会2003年第二次临时会议批准,本公司与中国信达资产管理公司杭州办事处签订《债务重组保证协议》,由本公司为国防交通兰溪服务公司应付中国信达资产管理公司杭州办事处的全部债务提供连带担保责任,担保期限自2003年1月30日起至2009年12月20日止。2003年1月30日,康恩贝集团公司向本公司出具《担保函》,承诺为本公司的上述担保提供再担保。
2001年1月2日,康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款1,000万元提供担保,康恩贝销售公司已归还上述贷款。
2001年2月7日, 康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款1,000万元提供担保, 康恩贝销售公司已归还上述贷款。
2001年5月31日,康恩贝集团公司为康恩贝销售公司向上海浦东发展银行借款1,000万元提供担保,康恩贝销售公司已归还上述贷款。
2001年5月15日,康恩贝集团公司与中国工商银行兰溪市支行签订2001年证字第0018号《最高额保证合同》,截止2003年12月31日,本公司已归还上述贷款。
2002年6月25日,康恩贝集团公司与中国工商银行兰溪市支行签订《最高额保证合同》,为本公司自2002年6月25日起至2003年12月31日止期间向中国工商银行兰溪市支行的最高借款余额计人民币1300万元提供担保。截至2003年12月31日止,由康恩贝集团公司担保的短期借款余额计600万元。
N、商标许可使用
2001年1月1日,本公司与养颜堂公司签署了《商标使用许可合同》,本公司许可养颜堂公司无偿使用本公司拥有的“前列康”(第5类1312716号)商标。该协议经发行人2001年5月30日股东大会在关联股东回避表决的情况下通过并正式生效。
(3)减少关联交易的主要措施
为逐步减少关联交易,本公司采取了如下措施：
①采取有效措施逐步完善公司自身销售系统。
从2001年1月份起,股份公司自行管理浙江省内销售网络,实现省内产品直接销售成功,2001年6月8日经股份公司三届董事会第十三次会议决议,按照评估后的价格收购销售公司全部股权,上述收购行为于2001年6月30日完成。收购完成后,康恩贝销售公司成为本公司全资子公司,公司建立了独立、自主的销售系统。
②建立严格有效的关联交易决策制度
为了规范本公司的治理结构,本公司建立了更为规范的关联交易决策程序,公司于2001年5月30日召开的2000年度股东大会以及2002年6月15日召开的2001年度股东大会,通过了《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则(修订案)》、《董事会议事规则(修订案)》、《关联交易决策制度(草案)》等。
③2002年5月,集团公司还向本公司出具了承诺,承诺为了规范与本公司之间的资金往来行为,保证不利用控股股东的地位占用股份公司的资金。
(4)有关中介机构关于关联交易的意见
本公司律师对公司关联交易公允性的意见
经审查除资金往来以外其他关联交易合同的内容,该等关联交易合同未发现有明显违反公正、公平原则的情形,也未发现该等关联交易存在严重损害发行人及股东利益的情况或者显失公平的情况。
就本公司向康恩贝集团公司及其控股子公司提供临时周转金的情况,发行人律师发表如下法律意见：经查证,发行人与集团公司及其控股子公司之间存在着上述资金往来的关联交易,且该等关联交易未经发行人股东大会的批准和同意,虽未发现违反有关法律法规和发行人公司章程规定的情况,但该等关联交易对发行人的公司利益存在一定的影响。发行人与集团公司及其控股子公司之间的资金往来,以暂借款或临时周转金为主,且绝大多数在一个月以内均归还,未发现集团公司或其他公司长期占用发行人大量资金的情况。发行人即使按照集团公司实际使用时间向集团公司收取资金占用费(以法定孳息计)发行人能够取得的收入很少,且在报告期内也存在发行人使用集团公司资金的情况。因此,该等关联交易对发行人利益不构成重大侵害。
发行人律师对本公司重大关联交易的合法性发表如下意见：该等重大关联交易合同不存在明显违反公正、公平原则的情形,该等重大关联交易合同也不存在明显损害发行人及其股东利益的情形,该等重大关联交易内容是合法的。
(八)董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 简要经历 任期 薪酬情况 持有公司股
（万元） 份的数量(股)
陈国平 董事长 1994年调入康恩贝集团有限 2002年6月- 9.78
公司工作，先后任康恩贝集 2005 年6 月
团有限公司总裁助理、副总
裁、浙江康恩贝集团医药销
售公司总经理等职，2002年
6 月15日于本公司四届一次
董事会当选为本公司董事长
胡季强 董事 自1990年9月曾分别历任浙江 2002年6月- 9.78 6000
康恩贝制药有限公司办公室 2005 年6 月
主任、副经理，浙江金华康
恩贝制药有限公司总经理，
康恩贝集团有限公司副总裁。
杨光宝 董事 1982年8 月起先后担任兰溪 2002年6月-
总经理 云山制药厂技术员、副厂长 2005 年6 月
厂长、浙江康恩贝制药公司
总经理、浙江康恩贝股份有
限公司董事长、总经理。现
任康恩贝集团有限公司董事
长、总裁。曾先后获浙江省
十大星火科技企业家、浙江
省优秀企业家、浙江省经营
大师、全国优秀青年企业家
和第三届中国十大杰出青年
创业奖称号，现任中国青科
协常务理事。因在中药天然
药物方面的突出贡献，1998
年被国务院批准享受政府特
殊津贴。
潘丽春 独立 曾任金华市委办公室调研科 2002年6月-
董事 科员、康恩贝集团有限公司 2005 年6 月
投资部副经理、财务管理中
心副总经理，现任浙大网新
科技股份有限公司副总裁、
财务总监。
朱旗 董事 1978年参加工作，曾在义乌 2002年6月- 2400
市人民银行、金华市工商银 2005 年6 月
行会计科、信贷科和金华市
信托投资股份有限公司工作
曾任金华市信托投资股份有
限公司金融业务部经理、资
金管理中心经理、公司副总
经济师、总稽核、副总经理
等职，现任通和投资控股有
限公司副总经理。
徐金发 董事 现任浙江大学管理学院教授 2002年6月-
博士生导师。享受国务院批 2005 年6 月
准的政府特殊津贴。
张伟良 董事、 1981年参加工作，先后任浙 2002年6月- 9.00 6000
江康恩贝股份有限公司总经 2005 年6 月
理办公室主任、浙江康恩贝
集团医药销售公司大区主任
副总经理。现任杭州康恩贝
制药有限公司董事长。
马春华 独立 自1991 年8月先后任职于北 2002年6月-
董事 京会计师事务所、中国证券 2005 年6 月
监督管理委员会上市公司监
管部、西南证券有限责任公
司。现任北京华泰坤源投资
管理有限公司总经理。
朱新民 监事 曾任浙江东风莹石公司财务 2002年6月-
科长，金华市产权交易所财 2005 年6 月
务部经理，金华市金威产权
服务有限公司董事。现任浙
江三川物业股份有限公司财
务总监、董事，浙江天声信
息产业投资有限公司监事。
曾苏 独立 现任浙江大学药学院常务副 2002年6月-
董事 院长，博士生导师。系国家 2005 年6 月
药品监督管理局医药审评专
家，浙江省药品监督管理局
新药审评委员、浙江省药学
会常务理事、中国药理学会
药物代谢专家委员会委员、
中国药学会药物分析专业委
员会委员。
杨金龙 监事 1977年3月进公司工作，先后 2002年6月- 3.3 6000
任团总支书记、厂办主任、 2005 年6 月
党办主任、党委委员兼纪检
组长、人力资源部部长、纪
委书记等职。现任公司工会
主席、纪委书记兼政工办主任。
吴仲时 监事 曾任杭州商学院会计系副教授 2002年6月-
1999 年4月起任康恩贝集团有 2005 年6 月
限公司财务部总经理。现任康
恩贝集团有限公司财务总监。
王远东 副总 1971年参加工作，先后任兰溪 2002年6月- 6000
经理 云山制药厂车间主任、生产技 2005 年6 月
术科科长、制剂分厂厂长、生
产制造部部长、浙江康恩贝制
药公司副经理。现任公司副总
经理。
寿星航 副总 先后任金华制药厂副厂长、金 2002年6月- 8.0
经理 华家园化工厂副厂长、金华嘉 2005 年6 月
源化工公司副总经理，现任公
司副总经理。
鲍建伟 副总 1979年参加工作，先后任兰溪 2002年6月- 8.0 6000
经理 云山制药厂、浙江康恩贝制药 2005 年6 月
公司技术员、制剂一分厂厂长
浙江康恩贝集团医药销售公司
副总经理、浙江康恩贝制药有
限公司副总经理、浙江康恩贝
集团养颜堂制药有限公司总经
理等职，现任浙江康恩贝制药
股份有限公司副总经理兼党委
书记。
曹旭东 副总 1982年参加工作，先后任浙江 2002年6月- 9.24 6000
经理 丽水医院药剂科科长、浙江康 2005 年6 月
恩贝药品研发公司经理、本公
司副总经理，现任浙江康恩贝
销售公司总经理、本公司副总
经理。
董树祥 副总 曾先后任奉化县工轻局科技技 2002年6月- 8.0 6000
经理 改股科员、浙江康恩贝股份有 2005 年6 月
限公司营销部业务员、浙江康
恩贝食品饮料公司总经理助理
浙江康恩贝集团医药销售公司
大区经理、杭州康恩贝保健品
有限公司总经理。
杨俊德 董事 1977年参加工作，曾任浙江省 2002年6月- 8.0
会秘书 经济建设规划院所属省工程咨 2005 年6 月
询公司外资部、咨询评估部副
主任、主任，浙江浙经资产评
估公司资产评估部、投资咨询
部主任。现任本公司投资管理
部部长，2001 年5月起任本公
司董事会秘书。
严军 副总 历任公司审计室主任、财务管 2002年6月- 3.3 6000
会计师 理部副部长、投资管理部部长 2005 年6 月
企业管理部部长，现任公司财
务部部长、副总会计师.
(九)发行人控股股东的基本情况
康恩贝集团有限公司成立于1996年6月26日,公司原名浙江康恩贝集团有限公司,2000年7月更名为康恩贝集团有限公司。法定代表人胡季强,注册资金1.5亿元,股权构成为：胡季强先生持有43%的股份；浙江华强实业发展公司持有17%的股份；康恩贝集团有限公司职工持股会持有40%的股份。主营业务为从事医药实业投资开发,化工原料及产品的制造、销售,及技术咨询服务。截止2003年12月31日,该公司的主要财务指标分别如下：总资产115,753.56万元,负债78,942.61万元,股东权益合计19,399.43万元,2003年度主营收入合计58,951.72万元,净利润1,573.52万元(未经审计)。该公司持有本公司42.53%的股份,是本公司相对控股股东,该公司所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
(十)简要财务会计信息
1、简要会计报表
(1)简要资产负债表
单位：元
资产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动资产：
货币资金 137,696,673.43 103,917,985.67 137,839,470.08
短期投资 174,313.42 269,974.88 1,220,591.17
应收票据 15,279,833.00 3,611,558.00 -
应收帐款 33,276,763.94 37,153,464.98 51,438,870.68
其他应收款 11,614,011.29 21,200,989.15 39,875,261.08
预付帐款 8,593,229.72 6,280,707.97 478,569.68
应收股利 - - -
存货 75,901,918.61 53,230,928.40 60,440,551.04
待摊费用 4,901,110.55 3,264,289.00 1,841,067.91
流动资产合计 287,437,853.96 228,929,898.05 293,134,381.64
长期投资:
长期股权投资 44,861,554.78 15,973,369.61 16,245,886.77
其中：合并价差 6,249,810.40 7,020,652.06 7,916,898.20
长期投资合计 44,861,554.78 15,973,369.61 16,245,886.77
固定资产：
固定资产原价 280,078,336.78 158,070,028.03 123,666,579.20
减:累计折旧 50,534,386.76 41,685,956.80 35,252,354.43
固定资产净值 229,543,950.02 116,384,071.23 88,414,224.77
减:固定资产减值准备 624,745.76 642,575.05 655,413.14
固定资产净额 228,919,204.26 115,741,496.18 87,758,811.63
工程物资 - 3,687,518.26 625,739.97
在建工程 7,286,228.96 83,192,230.97 33,132,612.01
固定资产合计 236,205,433.22 202,621,245.41 121,517,163.61
无形资产及其他资产：
无形资产 12,318,685.30 14,662,438.22 16,238,737.99
长期待摊费用 831,217.55 441,616.89 495,816.96
无形资产及其他资产
合计 13,149,902.85 15,104,055.11 16,734,554.95
资产总计 581,654,744.81 462,628,568.18 447,631,986.97
负债和股东权益 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动负债：
短期借款 148,990,000.00 85,680,000.00 109,340,000.00
应付帐款 55,844,527.02 34,762,883.15 34,205,106.65
预收帐款 6,827,743.46 2,595,600.04 3,409,294.82
应付工资 4,286,319.18 3,550,611.20 2,551,636.55
应付福利费 1,271,052.38 1,043,064.28 1,231,467.72
应付股利 1,817,511.66 2,101,328.05 1,462,073.30
应交税金 10,773,827.53 12,238,412.79 21,161,668.15
其他应交款 607,344.32 313,235.02 327,130.99
其他应付款 27,419,312.60 14,710,682.66 31,548,373.60
预提费用 2,272,439.78 1,660,833.73 2,433,459.07
一年内到期的
长期负债 15,000,000.00 12,000,000.00 9,000,000.00
流动负债合计 275,110,077.93 170,656,650.92 216,670,210.85
长期负债:
长期借款 63,000,000.00 88,000,000.00 49,072,358.00
专项应付款 4,105,541.67 3,220,000.00 -
住房周转金 - - -
长期负债合计 67,105,541.67 91,220,000.00 49,072,358.00
负债合计 342,215,619.60 261,876,650.92 265，742,568.85
少数股东权益 1,871,965.24 3,550,504.83 3,591,412.27
股东权益：
股本 97,200,000.00 97,200,000.00 97,200,000.00
资本公积 36,060,741.46 35,767,317.08 34,781,186.58
盈余公积 27,588,738.51 19,749,539.73 11,949,676.13
其中:法定公益金 10,376,847.44 7,763,781.18 5,163,826.65
未确认的投资损失 - - (390,264.18)
未分配利润 76,717,680.00 44,484,555.62 34,757,407.32
股东权益合计 237,567,159.97 197,201,412.43 178,298,005.85
负债和股东权益总计 581,654,744.81 462,628,568.18 447,631,986.97
(2)简要利润表
主营业务收入 468,794,005.47 440,809,480.39 386,747,235.81
减：主营业务成本 220,235,128.68 184,175,599.87 151,570,644.01
主营业务税金及附加 5,147,639.92 5,667,324.66 5,050,249.91
主营业务利润 243,411,236.87 250,966,555.86 230,126,341.89
加：其他业务
利润(亏损) 4,900.37 138,220.40 (14,089.89)
减：营业费用 133,814,716.84 133,030,864.17 132,710,707.01
管理费用 39,884,134.38 42,154,550.90 37,232,251.79
财务费用 24,705,548.79 24,253,073.42 13,990,399.43
营业利润 45,011,737.23 51,666,287.77 46,178,893.77
加：投资收益(损失) 1,177,488.84 3,498,300.99 182,105.67
补贴收入 13,480,059.15 9,408,709.46 16,758,526.73
营业外收入 55,082.36 149,294.43 1,103,145.50
减：营业外支出 2,776,946.13 1,368,729.06 1,509,413.14
利润总额 56,947,421.45 63,353,863.59 62,713,258.53
减：所得税 17,612,580.78 21,573,832.64 21,329,914.81
少数股东损益 (737,482.49) (46,980.95) (555,332.74)
加：未确认的投资损益 - - 390,264.18
净利润 40,072,323.16 41,827,011.90 42,328,940.64
加：年初未分配
利润(累计亏损) 44,484,555.62 34,757,407.32 3,380,370.86
住房周转金转入 - - (2,307,791.21)
可供分配的利润 84,556,878.78 76584,419.22 43,401,520.29
减：提取法定盈余公积 5,226,132.52 5,199,909.07 5,762,741.98
提取法定公益金 2,613,066.26 2,599,954.53 2,881,370.99
可供股东分配的利润 76,717,680.00 68784419.22 34,757,407.32
减：应付普通股股利 -24,300,000.00 -
未分配利润 76,717,680.00 44,484,555.62 34,757,407.32
(3)简要现金流量表 单位：元
项目 2003年
一、经营活动产生的现金流量净额 87172928.46
二、投资活动产生的现金流量净额 -66635916.06
三、筹资活动产生的现金流量净额 13244780.00
四、汇率变动对现金的影响 -3104.64
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 33778687.76
单位：元
2、最近三年的主要财务指标
2003年 2002年 2001年
流动比率 1.04 1.04 1.34
速动比率 0.77 1.03 1.07
资产负债率(%)[母公司] 35.92 34.64 39.12
应收账款周转率 13.31 9.95 6.58
存货周转率 3.41 3.24 3.13
每股净资产 2.44 2.03 1.83 .
无形资产(土地使用权除
外)占总资产的比例(%) 2.03 3.02 3.21
无形资产(土地使用权除
外)占净资产的比例(%) 4.96 6.93 7.65
研究与开发费用占主营
业务收入比例(%) 1.66 1.16 0.59
每股经营活动现金净流量(元) 0.9 0.48 0.03
3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
(1)关于资产质量、资产负债结构、股权结构
截止2001年、2002年以及2003年底,本公司应收账款占资产总额的比例分别为11.49%、8.03%和5.72% ,应收账款占资产总额的比例逐年下降。本公司存货占资产总额的比例分别为13.50%、11.50%、13.05%。公司长期股权投资占资产总额的比例分别为3.63%、3.44%和7.71%。公司固定资产净值分别为8841.42万元、11638.41万元和22954.40万元,占资产总额的比例分别为19.75%、25.15%和39.46%,公司资产质量良好。
近三年,本公司的资产负债率分别为39.12%、34.64%和35.92%,资产负债结构相对稳定。公司在严格控制财务风险的前提下,通过利用资金成本较低的银行贷款提高自有资本的运作效率,获得更高的权益报酬水平。公司总股本为9720万股,其中法人股占90.74%,内部职工股占9.26%,本次发行后,公司总股本为13720万股,其中法人股8820万股,占总股本的66.72%,内部职工股900万股,占总股本的6.81%,社会公众股4000万股,占总股本的29.15%。股权结构符合国家有关规定。
(2)关于现金流量及偿债能力
公司现金流状况良好,经营性现金流量呈稳定增长趋势。近三年,公司的生产经营状况良好,具备良好的偿债能力,财务风险不大。
2003年 2002年 2001年
流动比率 1.04 1.04 1.34
速动比率 0.77 1.03 1.07
应收账款周转率 13.31 9.95 6.58
存货周转率 3.41 3.24 3.13
(3)关于业务进展和盈利能力
在最近三年中,公司产品的市场竞争力大大提高,主营业务收入稳定并保持了一定的增长趋势。2003年上半年,由于受到国内“非典”的影响,公司的主营业务收入、主营业务利润和净利润均较上年同期有所下降。由于本公司的主要产品“天宝宁”、“天保康”等产品属于处方药,由于受到“非典”的影响,公司处方药的销售受到了较大的影响。在收入结构上,毛利率较高的处方药较上年同期下降幅度较大。因此,导致2003年主营业务利润较上年同期下降3.01%。近三年,公司的净资产收益率保持了较高的水平,但由于“非典”的影响,2003年的盈利水平较上年同期有所下降,净资产收益率也有所下降。为了更好实现药品销售的细分,2004年公司还设立了品牌药营销事业部,专门负责本公司非处方药前列康和咳停片等的销售。
(4)未来业务目标和盈利前景
在今后的发展中,公司将业务发展方向定位于天然植物药领域。努力发展成为我国天然植物药产品领域内的领先企业。
(5)公司的主要财务优势
公司近年来的主导产品的销售形势良好,主要产品的生产和销售已经初具规模,有了规模经济优势；本公司近三年的信用良好,2000、2002年公司被中国工商银行兰溪市支行评为“信用AAA级企业”。
(6)公司正常生产经营面临的主要困难
虽然公司拥有以上财务优势,但从目前公司的业务经营和现金流量情况来看,公司业务发展所需的资金均通过自有流动资金和银行贷款解决。虽然目前的偿债能力相对较好,但随着公司业务发展需要,在目前的状态下必然会引起公司的流动资金的紧张和偿债能力的下降。因此,本公司决定从资本市场直接筹集资金,来满足公司进一步发展的需要。
4、股利分配情况
(1)股利分配政策
本公司依照有关法律、法规规定,实行同股同利、同股同酬的原则,按各股东所持股份比例分配股利。股利分配采用现金、股票二者之一或二种并用。
(2)历年分配情况
本公司1993年每10股派发现金红利2.1元,1994年每10股派发现金红利1元,1995年公司实施以每10股派送2股红股的利润分配方案,1996年每10股派发现金股利0.8元,1998年每10股派发现金股利0.5元,1997年、1999年、2000未进行股利分配。2001年度每10股派发现金股利2.50元。
(3)本次发行完成前滚存利润的分配政策
本公司2003年4月26日召开的2002年度股东大会就公司本次发行前滚存利润分配作出如下决议：如公司本次向社会公开发行股票在2004年度内获得成功,则2003年度利润和截至2002年度末滚存的未分配利润由公司本次股票发行前的股东享有。
第四节 募股资金运用
本公司本次公开发行股票成功后,募集资金净额(扣除发行费用)预计为30,765.5万元。根据本公司战略目标和发展规划,为更好实现产品的规模化、产业化,进一步取得显著的经济效益和社会效益,此次募集资金按轻重缓急次序拟投入以下具体项目,不足部分由公司自筹解决：
编 项目所需资 内部收益 投资回收 募集资金
号 金(万元) 率（％） 期（年） 投入（万元）
1 中药系列产品（饮片、
口服液）技改项目 4898.78 37.54 5.61 4898.78
2 卡维地洛合成生产线技
改项目 4419.05 35.68 5.81 3800
3 甲磺酸多沙唑嗪合成生
产线技改项目 4840.82 36.99 5.83 3800
4 中药精提车间技改项目 4911.17 37.93 5.65 4911.17
5 杭州康恩贝制药有限公
司缓释制剂技术改造项目 4941 21 4.05 4941.00
6 杭州康恩贝制药有限公司
片剂车间GMP改造项目 4184 23.82 5.58 4184.00
7 研发公司GLP 改造与新药
开发项目 4846.64 3230.55
8 浙江康恩贝三江医药有限
公司GSP 改造 4867.05 14.7 8.2 1000
合计 37908.51 30765.50
第五节 风险因素和其它重要事项
除特别风险外,本公司还面临以下风险因素：
(一)自然灾害风险
公司生产经营所需的主要原料的供应会受到气候的直接影响。从而引起公司投入产出和生产成本的变化。
(二)产品技术更新换代的风险
现代医药技术发展日新月异,医药产品的更新换代速度加快,产品生命周期缩短。如果不能顺应市场变化,不断调整产品结构,将会影响到公司今后的发展。
(三)新产品开发风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新药开发研制周期相对较长,不确定因素较多,资金投入较大,对人员素质要求较高。如果新产品开发不成功或不顺利,将对公司的成长和未来盈利能力产生影响。
(四)加入WTO的风险
中国加入WTO,国际药业巨人将更多地进入国内市场,公司将会面临来自国外的生产技术、装备、产品质量及产品品种等多方面的挑战,可能对本公司的新药研发、生产和销售带来一定的影响。
(五)市场风险
本公司产品总体上销势旺盛,主要产品有较高的市场占有率。但医药产品的市场培育和保持需要投入大量的人力、财力、物力,一旦投入不够,将造成市场占有率的降低。目前公司部分产品上市时间较长,已经进入成熟期,如不采取措施进一步提高产品档次,进行深度市场开发,将存在销量下降的风险。
(六)募集资金项目投资风险
虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究,但在实施建设中是否组织得当,是否能按期投产达产,新产品投产后能否成功开拓市场等方面都存在一定风险,这将直接影响项目的投资回报和本公司的预期收益。
(七)行业政策风险：
随着国家新的《药品管理法》的颁布,国家对药品生产经营企业的监管将越来越严格。公司如不能适应新的行业规范的要求,将面临丧失优势地位、政策处罚甚至退出医药行业的风险。
(八)公司快速成长中的管理风险
过去几年,公司的生产经营规模和业务范围迅速拓展。随着公司业务的不断拓展,特别是公司申请首次公开发行股票并上市成功后,公司的经营规模将迅速扩大,管理半径也随之加大,公司的组织机构和管理体系更趋复杂。能否建立起适应较大规模企业的管理体系,建立与之相适应的激励、约束机制,并保证企业运营安全高效,对公司提出了更高的要求,并伴随着一定的管理风险。
(九)财务风险
预计本次发行后净资产收益率将较发行前大幅下降,存在净资产收益率下降引致的相关风险。公司及其子公司生产经营情况如发生较大不利变化,将影响到公司产品的正常销售和资金周转,从而影响到公司偿债能力,可能使公司面临较大的财务风险。尽管公司在会计处理上按账龄计提了坏账准备,但外界不可抗拒的原因会让公司部分应收款项变成真实的坏账,这将直接影响公司收益情况,增大公司财务风险。另外,截至2003年12月31日,本公司及子公司以房屋建筑物、机器设备及土地使用权等作为抵押物取得银行贷款最高额度为10,469万元,若不能按时偿还相关贷款,公司的正常生产经营将受到影响。
(十)关联交易风险
本公司在2001年6月以前曾与控股股东康恩贝集团有限公司的全资子公司浙江康恩贝集团医药销售公司存在较大比例的关联交易。2001年1-6月期间,此项关联交易额占公司营业收入的55.08%。较高比重的关联销售,可能会给本公司股东带来一定风险。尽管有关的资金往来均为临时的资金周转,并且绝大部分已经收回。但较大的关联交易往来,可能会给本公司的经营造成潜在的风险。
(十一)人力资源风险
本公司作为高科技企业,人才对公司发展至关重要。本公司面临人才吸引、保留和发展的风险。
(十二)股市风险
若本次公开发行股票成功并上市完成后,公司股价除受本身业绩影响外,还受到利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比以及投资者心理预期等方面的影响。
(二)其它重要事项
公司及公司高级管理人员无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人的情况
名称 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
发行人：浙江康恩贝 0571-87046568 0571-87210114 杨俊德
制药股份有限公司
主承销商：西南证券 010-88092288 010-88092060 王晓行 王宇 徐守伦
有限责任公司 王海涛 张秀娟
发行人法律:北京市 010-65681188 010-65681188 刘凤良 崔丽 李磐
中伦金通律师事务所 张忠
会计师事务所：深圳 0755-82903666 0755-82990751 蔡春鸣 刘云
天健信德会计师事务
所有限责任公司
股票登记机构：中国 021-58708888 021-58889940 王迪彬
证券登记结算有限责
任公司上海分公司
收款银行：中国建设 021-63771138 021-63771546
银行重庆市分行营业部
申请上市的证券交易所: 021-68808888 021-68807813
上海证券交易所
(二)本次发行上市的重要日期
1、《招股说明书摘要》刊登日期：2004年3月24日
2、《发行公告》刊登日期：2004年3月25日
3、申购日期：2004年3月29日
4、摇号日期：2004年3月30日
5、中签号码公布日期：2004年3月31日
6、收缴股款日期：2004年4月1日
7、预计上市时间：本公司将在本次股票发行结束后,尽早在上海证券交易所挂牌交易。
第七节 附录和备查文件
投资者可在发行人或主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件,查阅时间为每工作日上午9：30-11：00,下午1：30-3：00。
投资者也可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅招股说明书全文。
