云南云维股份有限公司增发A股招股意向书（摘要）
保荐人（主承销商）
红塔证券股份有限公司
（云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦）
2009年11月
发行人董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于http://www.sse.com.cn网站。
重大事项提示
1、根据中国证监会于2008年1月11日下发的发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》，本公司在本招股意向书摘要中统一按照新会计准则编制并披露2006-2008年度财务报表，除净资产收益率、每股收益和当年实现的可分配利润等指标以最近三年已披露的年报数据为准外，其他相关数据均按照新准则进行了调整。
2、鉴于本公司2007年完成非公开发行股票，合并范围增加大为焦化和大为制焦，根据新会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，本公司2006年同期可比利润表和现金流量表将大为焦化和大为制焦合并反映，2006年12月31日资产负债表也根据合并口径进行了追溯调整。
3、根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次增发方案实施，则发行前的未分配利润由本公司新老股东共同享有。
4、截至2008年12月31日，本公司（母公司报表）资产负债率为51.15%，但合并报表资产负债率达到73.77%，处于较高水平。合并资产负债率较高的原因在于本公司两个重要控股子公司大为焦化和大为制焦的资产负债率分别为75.89%和72.48%，对本公司整体资产负债状况的影响较大。大为焦化、大为制焦及本公司整体存在资产负债率较高带来的相应财务风险。
5、本公司最近三年与关联方之间的关联交易包括关联采购、关联销售、土地租赁、提供综合服务、接受关联方担保等经常性关联交易，以及资产购买等偶发性关联交易。
最近三年本公司与关联方之间的关联采购及其占同期营业成本的比例、关联销售占同期营业收入的比例如下表所示：
指标 2008年度 2007年度 2006年度
按新准则编制 原披露报表
关联采购（万元） 124,952.36 45,725.04 22,102.83 20,114.36
营业成本 462,217.69 272,100.35 147,000.82 73,051.52
占同期营业成本比例 27.03% 16.80% 15.04% 27.53%
关联销售（万元） 40,614.82 16,915.27 7,863.24 4,464.98
营业收入 532,887.07 332,028.31 177,427.89 87,923.27
占同期营业收入比例 7.62% 5.09% 4.43% 5.08%
本公司已经采取措施规范和减少关联交易，但未来本公司经营可能仍将与关联方之间存在关联交易，因此存在关联交易带来的经营风险。
6、本公司2008年度实现营业利润14,948.25万元，归属于母公司所有者的净利润13,348.31万元。受国际金融危机影响，本公司2009年第一季度、第二季度出现经营亏损，尽管公司经营业绩单季环比已大幅改善，且第三季度已实现盈利，但如果宏观经济和行业形势在第四季度出现波动，公司2009年营业利润仍然存在较2008年同期下降50%以上的风险。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本招股意向书摘要中的含义如下：
煤化集团/实际控制人 指 云南煤化工集团有限公司；
云维集团/控股股东 指 云南云维集团有限公司；
云维股份/公司/本公司 指 云南云维股份有限公司；
大为焦化 指 曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司；
大为制焦 指 云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司；
化工精制 指 云南云维化工精制有限公司，是云维股份的全资子公司；
云维保山 指 云维保山有机化工有限公司，是云维股份的全资子公司；
乙炔化工 指 云南云维乙炔化工有限公司，是云维股份的控股子公司；
团结煤业 指 富源团结煤业有限公司，是云维股份的间接控股子公司；
大为制氨 指 云南大为制氨有限公司，是大为焦化的参股子公司；
本次发行/本次公开发行/本次增发 指 云南云维股份有限公司本次向不特定对象公开发行股份的行为；
2004年重大资产购买 指 云维股份2004年提出并于2005年完成的云南云维股份有限公司向云南云维集团有限公司购买联碱装置的重大资产购买行为；
2006年非公开发行/非公开发行 指 云维股份2006年提出并于2007年完成的向特定对象非公开发行股票行为；
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
上交所 指 上海证券交易所；
红塔证券/保荐人/主承销商 指 红塔证券股份有限公司；
中审亚太/审计机构 指 中审亚太会计师事务所有限公司；
亚太中汇 指 亚太中汇会计师事务所有限公司，系公司2006年度和2007年度财务报表的审计机构，于2009年2月9日更名为中审亚太会计师事务所有限公司；
上义/法律顾问 指 云南上义律师事务所；
公司法 指 中华人民共和国公司法；
证券法 指 中华人民共和国证券法；
《通知》 指 证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》；
新准则 指 2006年财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南，该准则于2007年1月1日起实施；
旧准则 指 财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则，《企业会计制度》从2001年1月1日起开始实施；
煤焦化 指 利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工；
煤气化 指 煤合成气化工，将煤炭气化制取合成气，进而直接合成各种化学品的生产方法；
煤电石化 指 煤电石乙炔化工，指通过焦炭等生产电石、乙炔并进一步生产下游化工产品；
PVA 指 聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、塑料、粘合剂、涂料、新型建材等；
VAC 指 醋酸乙烯，重要的有机化工原料，是生产聚乙烯醇的原料之一，还用于VAE乳液、PVAC乳液、塑料、涂料、粘合剂等方面；
BDO 指 1，4-丁二醇，重要的精细化工原料，是生产聚对苯二甲酸丁二醇脂（PBT）工程塑料和PBT纤维的基本原料；
原煤 指 煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的产品，按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤；
洗精煤 指 原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤，包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等；不包括洗中煤、矸石和煤泥；
炼焦煤 指 用单种煤炼焦时，可以生成具有一定块度和机械强度的焦炭的煤；烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、焦煤和瘦煤都属于炼焦煤；
焦炭 指 以炼焦煤为主要原料，在高温作用下，经过热解、缩聚、固化、收缩等一系列复杂的物理化学过程而形成的固体燃料；
合成气 指 以H2、CO为主要组成供化学化工合成用的一种原料气；
焦炉煤气 指 焦炭生产中产生的煤气，主要组成（体积%）为：H255-60%，甲烷23-27%，CO5-8%，C2以上不饱和烃2-4%,二氧化碳1.5-3%,氮3-7%，氧0.3-0.8%；可用于居民生活燃气、发电和锅炉，也可作为化工原料；
合成氨 指 一种基本化工产品，又称液氨，是生产尿素、磷酸铵、硝酸铵等化学肥料的主要原料；
CO 指 一氧化碳；
羰基合成法 指 烯烃和CO/H2反应合成醛，再氢化为醇的生产方法；
Nm3 指 标准立方米；
最近三年 指 2006年、2007年和2008年；
最近三年及一期 指 2006年、2007年、2008年和2009年1-9月；
最近一期 指 2009年1-9月
PPI 指 工业价格指数；
元 指 人民币元。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司基本情况简介
公司名称：云南云维股份有限公司
法定代表人：张跃龙
成立时间：1996年6月26日
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：云维股份
股票代码：600725
（二）本次发行概要
1、本次发行核准情况
2007年10月30日，云维股份第四届董事会第二十五次会议审议通过了与本次发行有关的议案。
2007年11月16日，云维股份2007年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。
2008年2月15日，云维股份2007年度股东大会审议通过了与本次发行有关的公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。
2008年4月29日，中国证监会受理了云维股份本次发行的申请文件。
2008年9月1日，中国证监会股票发行审核委员会2008年第127次工作会议审核通过了本次发行。
2008年10月10日，云维股份2008年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行议案有效期延长一年的议案。
2009年8月3日，中国证监会以证监发行字[2009]713号文核准了本次发行。
2、证券发行类型
人民币普通股（A股）。
3、证券发行数量
公司股东大会批准本次增发数量不超过增发招股意向书公告日云维股份总股数的18%（即不超过5,222.33万股，以截至本招股书申报之日云维股份总股数计算），最终发行数量将由公司和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况及筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
4、证券面值
人民币1.00元。
5、发行价格
本次增发的发行价格为16.16元/股。
6、预计募集资金总量
本次增发募集资金总额不超过8.44亿元。
7、募集资金专项存储账户
开户银行：【】
户名：【】
账号：【】
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次增发采用网上、网下定价发行相结合的方式。本次增发股份向增发股权登记日在册全体A股股东全额优先配售。
2、发行对象
持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）承销方式与承销期
本次发行由保荐人（主承销商）红塔证券组织的承销团以余额包销方式承销。
承销期的起止时间：自2009年11月4日至2009年11月9日止。
（五）发行费用
根据募集资金数额，初步估算本次发行费用为【】万元，明细如下：
表1：
序号 项目 金额（万元）
1 承销费用
2 保荐费用
3 审计费用
4 律师费用
5 推介费用
6 证券登记费
7 其他费用
（六）本次发行日程安排
表2：
日期 事项 停牌安排
T-2日
（11月2日） 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》和《网上路演公告》 正常交易
T-1日
（11月3日） 网上路演，股权登记日
T日
（11月4日） 刊登《增发提示性公告》，网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时） 全天停牌
T+1日
（11月5日） 网上申购资金到账，网下申购定金验资
T+2日
（11月6日） 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，确定网下配售比例和网上中签率
T+3日
（11月9日） 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签
T+4日
（11月10日） 刊登网上中签结果公告，网上未获配售的申购资金解冻，网下补缴申购资金验资 正常交易
以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行证券的上市流通
本次增发完成后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。
本次发行各类投资者持有期的限制为：
1、参与优先配售的公司原有股东无持有期限制；
2、参与本次增发网上发行的投资者无持有期限制；
3、参与本次增发网下发行的投资者无持有期限限制。
本次增发完成后，增发的A股股票在办理完股份上市的有关手续后即可上市流通（上市时间另行公告）。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：云南云维股份有限公司
法定代表人： 张跃龙
经办人员： 李斌、蒋观华
办公地址： 云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
联系电话： 0874-3068588、3064146
传真： 0874-3064195、3068590
（二）保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人： 况雨林
经办人员： 沈春晖、王革文、陈杰、马兴昆、范亚灵、李凌、丁雪松、戴鸣、吴孟珂、郑治方
办公地址： 云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦24楼
联系电话： 0871-3577982、3577983
传真： 0871-3579825
（三）承销团其他成员
根据中国证监会发行监管部、机构监管部联合发布的《关于承销团协议及相关材料报送时间有关问题的函》（发行监管[2004]56号）的要求，承销团其他成员待承销团协议签署后上报。
（四）发行人律师事务所：云南上义律师事务所
法定代表人： 汤建新
经办人员： 汤建新、黄松
办公地址： 云南省昆明市春城路62号证券大厦26层
联系电话： 0871-3115653
传真： 0871-3174516
（五）财务审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
法定代表人： 杨池生
经办人员： 方自维、韦军
办公地址： 云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
联系电话： 0871-3140679
传真： 0871-3184386
（六）申请上市证券交易所：上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021－68808888
传真： 021－68811782
（七）收款银行：工商银行云南省分行营业部
账户名称： 红塔证券股份有限公司
账号： 2502010309223005195
经办人员： 段敏
联系电话： 0871-3579013
第三节 主要股东情况
截至2009年9月30日，公司股本结构如下：
表3：
股份类型 数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 199,341,978 68.71%
3、境内法人持股 0 0
4、境外法人持股 0 0
5、高管持股 0 0
有限售条件股份合计 199,341,978 68.71%
二、无限售条件流通股
无限售条件股份合计 90,787,500 31.29%
三、股份总数 290,129,478 100.00%
截至2009年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：
表4:
股 东 名 称 股东性质 持股数
（万股） 持股
比例 股份限售情况
云维集团 国有股东 14,305.92 49.31% 限售流通股
煤化集团 国有股东 5,628.28 19.40% 限售流通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金 其他 933.87 3.22% 无限售流通股
宏源－建行－宏源内需成长集合资产管理计划 其他 398.30 1.37% 无限售流通股
中国建设银行－博时策略灵活配置混合型证券投资基金 其他 345.99 1.19% 无限售流通股
交通银行－中海优质成长证券投资基金 其他 232.47 0.80% 无限售流通股
英国保诚资产管理(香港)有限公司 其他 163.98 0.57% 无限售流通股
林剑 其他 143.97 0.50% 无限售流通股
孙显珍 其他 115.86 0.40% 无限售流通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 其他 100.00 0.34% 无限售流通股
合计 - 22,368.63 77.10% -
上述股东关联关系或一致行动的说明：云维集团是煤化集团的控股子公司。
第四节 财务会计信息
一、最近三年的财务会计资料
根据证监会于2006年11月27日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定以及2008年1月11日下发的发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》，公司2006-2008年度财务报表按照新的会计准则编制和披露。
（一）合并财务会计资料
1、简要合并资产负债表
表5： 单位：元
资 产 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 1,692,507,891.55 1,163,109,991.45 631,232,627.56
长期股权投资 158,726,000.00 151,830,000.00 151,830,000.00
固定资产 3,320,712,992.66 3,283,283,994.75 1,081,026,129.50
在建工程 1,776,951,051.71 313,459,010.28 1,376,105,158.13
无形资产及其他资产 274,597,760.16 226,625,041.61 46,847,118.51
总资产 7,223,495,696.08 5,138,308,038.09 3,287,041,033.70
流动负债 2,751,615,892.62 1,815,864,182.71 1,661,274,883.64
负债 5,328,865,892.62 3,391,064,182.71 2,068,154,883.64
归属于母公司股东的所有者权益 1,589,017,267.88 1,525,261,263.51 1,076,517,943.79
少数股东权益 305,612,535.58 221,982,591.87 142,368,206.27
股东权益 1,894,629,803.46 1,747,243,855.38 1,218,886,150.06
负债及股东权益 7,223,495,696.08 5,138,308,038.09 3,287,041,033.70
2、简要合并利润表
表6： 单位：元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 5,328,870,691.52 3,320,283,090.87 1,774,278,891.17
营业成本 4,622,176,877.95 2,721,003,470.34 1,470,008,224.63
营业利润 149,482,455.56 292,108,476.98 141,530,143.36
利润总额 170,973,450.47 292,276,342.22 149,497,820.40
净利润 147,046,624.59 265,416,059.70 151,451,113.54
归属于母公司股东的净利润 133,483,119.06 209,929,730.76 119,022,692.64
3、简要合并现金流量表
表7： 单位：元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 448,496,166.31 284,012,850.62 243,827,662.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,593,912,594.14 -1,607,697,484.62 -1,214,514,855.60
筹资活动产生的现金流量净额 1,440,800,528.54 1,387,261,725.92 1,024,784,711.49
现金及现金等价物净增加额 294,961,539.91 63,210,053.96 54,097,518.35
（二）母公司财务会计资料
1、简要资产负债表
表8： 单位：元
资 产 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 330,174,174.26 319,079,672.19 216,409,129.80
长期股权投资 1,384,025,743.30 1,097,017,743.30 137,576,000.00
固定资产 622,958,993.00 568,759,942.52 549,442,894.47
在建工程 555,585,300.14 35,880,734.02 68,996,511.64
无形资产及其他资产 60,012,236.39 40,718,507.07 9,814,875.21
总资产 2,952,756,447.09 2,061,456,599.10 982,239,411.12
流动负债 1,408,113,931.47 409,856,091.38 479,911,182.22
负债 1,510,333,931.47 620,176,091.38 479,911,182.22
股东权益 1,442,422,515.62 1,441,280,507.72 502,328,228.90
负债及股东权益 2,952,756,447.09 2,061,456,599.10 982,239,411.12
2、简要利润表
表9： 单位：元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 1,083,395,287.74 1,123,331,087.74 881,161,760.26
营业成本 933,465,249.00 903,974,250.62 729,095,425.81
营业利润 63,569,003.89 83,991,380.77 57,183,633.95
利润总额 64,446,359.05 87,112,493.37 65,032,159.55
净利润 64,293,214.06 79,987,145.76 66,985,452.69
3、简要现金流量表
表10： 单位：元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 69,650,673.55 89,284,211.51 151,432,941.15
投资活动产生的现金流量净额 -827,932,812.11 -466,102,200.29 -216,023,646.73
筹资活动产生的现金流量净额 830,027,218.87 350,759,745.00 85,544,800.70
现金及现金等价物净增加额 71,322,519.51 -26,425,281.74 20,954,095.12
二、公司最近一期比较财务报表
（一）合并财务会计资料
1、简要合并资产负债表
表11： 单位：元
资产 2009年9月30日 2009年1月1日
流动资产 2,299,769,380.62 1,692,507,891.55
长期股权投资 158,726,000.00 158,726,000.00
固定资产 3,157,738,225.71 3,320,712,992.66
在建工程 3,190,011,321.59 1,776,951,051.71
无形资产及其他资产 453,480,472.93 274,597,760.16
总资产 9,259,725,400.85 7,223,495,696.08
流动负债 2,520,541,340.04 2,751,615,892.62
负债 7,368,681,340.04 5,328,865,892.62
归属于母公司股东的所有者权益 1,514,739,460.77 1,589,017,267.88
少数股东权益 376,304,600.04 305,612,535.58
股东权益 1,891,044,060.81 1,894,629,803.46
负债和股东权益 9,259,725,400.85 7,223,495,696.08
2、合并利润表
表12： 单位：元
项目 2009年1-9月 2008年1-9月
营业收入 3,013,014,944.74 4,524,834,078.80
营业成本 2,681,473,075.14 3,739,664,989.39
营业利润 -17,311,667.11 381,119,336.89
利润总额 -7,610,194.07 376,754,032.84
净利润 -3,003,302.15 326,986,018.39
归属于母公司所有者净利润 -11,879,661.78 273,509,126.73
3、合并现金流量表
表13： 单位：元
项目 2009年1-9月 2008年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -149,234,536.67 354,477,166.85
投资活动产生的现金流量净额 -1,559,948,817.53 -1,015,627,572.36
筹资活动产生的现金流量净额 2,099,972,786.41 1,169,390,585.53
现金及现金等价物净增加额 390,792,539.03 507,803,741.16
（二）母公司财务会计资料
1、简要资产负债表
表14： 单位：元
资产 2009年9月30日 2009年1月1日
流动资产 410,607,987.77 330,174,174.26
长期股权投资 1,384,025,743.30 1,384,025,743.30
固定资产 602,998,032.82 622,958,993.00
在建工程 770,141,381.58 555,585,300.14
无形资产及其他资产 237,775,336.65 60,012,236.39
总资产 3,405,548,482.12 2,952,756,447.09
流动负债 685,846,977.41 1,408,113,931.47
负债 1,989,566,977.41 1,510,333,931.47
股东权益 1,415,981,504.71 1,442,422,515.62
负债和股东权益 3,405,548,482.12 2,952,756,447.09
2、简要利润表
表15： 单位：元
项目 2009年1-9月 2008年1-9月
营业收入： 630,259,859.40 913,018,079.71
营业成本 565,721,803.12 744,134,953.90
营业利润 26,904,871.31 110,842,370.65
利润总额 34,450,177.93 110,462,124.01
净利润 33,584,884.69 101,764,955.40
3、简要现金流量表
表16： 单位：元
项目 2009年1-9月 2008年1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -13,427,697.86 50,180,949.60
投资活动产生的现金流量净额 -422,014,243.65 -502,436,329.06
筹资活动产生的现金流量净额 445,461,632.78 529,213,396.90
现金及现金等价物净增加额 10,022,798.09 76,521,578.58
三、公司最近三年及一期主要财务指标
表17：
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率 0.91 0.62 0.64 0.38
速动比率 0.66 0.36 0.44 0.27
资产负债率（母公司报表）（%） 58.42 51.15 30.08 48.86
资产负债率（合并报表）（%） 79.58 73.77 66.00 62.92
应收账款周转率（次） 18.72 62.32 61.10 33.09
存货周转率（次） 4.06 8.70 9.74 8.42
每股净资产（元/股） 5.22 5.48 5.26 3.91
每股经营活动现金流量（元/股） -0.514 1.546 0.979 0.840
每股净现金流量（元/股） 1.347 1.02 0.22 0.19
研发费用占营业收入的比重（%） - 0.346 0.171 0.129
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算和披露》，公司最近三年净资产收益率和每股收益如下：
表18：
2008年度 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.40% 8.70% 0.460 0.460
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.47% 7.74% 0.409 0.409
表19：
2007年度 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 13.76% 16.52% 0.749 0.749
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.88% 13.06% 0.592 0.592
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（备考） 13.89% 16.67% 0.756 0.756
注：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（备考）指按照公司2008年年报中披露的相应指标。
表20：
2006年度 净资产收益率（%） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 29.223 30.613 0.882 0.882
营业利润 11.465 12.011 0.346 0.346
净利润 12.758 13.364 0.385 0.385
扣除非经常性损益后的净利润 12.820 13.430 0.387 0.387
说明：以上指标按照旧准则的相关财务数据计算得来。
四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表
公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月非经常性损益明细情况及其占归属于母公司股东净利润的比例如下表所示：
表21：
非经常性损益项目 2009年1-9月（万元）
非流动资产处置损益 -123.01
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 127.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 958.92
减：少数股东权益影响额 100.16
减：所得税影响额 126.40
扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益（1） 737.13
归属于母公司股东的净利润（2） -1,187.97
（1）占（2）的比例 -
表22：
非经常性损益项目 2008年度（万元）
非流动资产处置损益 -137.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,212.10
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -198.37
非经常性损益合计 1,875.97
减：少数股东影响数 126.86
减：所得税影响金额 269.18
扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益（1） 1,479.94
归属于母公司股东的净利润（2） 13,348.31
（1）占（2）的比例 11.09%
表23：
非经常性损益项目 2007年度（万元）
非流动资产处置损益 -255.13
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 7,044.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -92.54
非经常性损益合计 6,696.33
减：少数股东影响数 2,332.27
减：所得税影响金额 -30.81
扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益（1） 4,394.87
归属于母公司股东的净利润（2） 20,992.97
（1）占（2）的比例 20.93%
公司2006年度非经常性损益明细情况及其占公司净利润的比例如下表所示：
表24：
非经常性损益项目 2006年度（万元）
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -131.65
各种形式的政府补贴 114.05
各项非经常性营业外收入、支出 -19.02
小 计 -36.62
减：企业所得税影响数（所得税减少以"-" 表示） -5.49
非经常性损益净额 -31.13
利润总额 6,507.26
净利润 6,356.14
非经常性损益净额占净利润的比例 -0.49%
注：以上指标按照旧准则的相关财务数据计算得来。
第五节 管理层讨论与分析
一、云维股份财务状况分析
（一）资产构成
公司最近三年及一期各类资产的金额及占总资产的比例如下：
表25： 单位：万元，%
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 229,976.94 24.84 169,250.79 23.43 116,311.00 22.64 63,123.26 19.20
长期股权投资 15,872.60 1.71 15,872.60 2.20 15,183.00 2.95 15,183.00 4.62
固定资产 315,773.82 34.10 332,071.30 45.97 328,328.40 63.90 108,102.61 32.89
在建工程 319,001.13 34.45 177,695.11 24.60 31,345.90 6.10 137,610.52 41.86
无形资产 18,876.02 2.04 19,195.91 2.66 17,827.67 3.47 4,272.93 1.30
商誉 4,062.51 0.44 4,062.51 0.56 4,062.51 0.79 0.00 0.00
其他非流动资产 22,409.52 2.42 4,201.36 0.58 772.33 0.15 411.78 0.13
合计 925,972.54 100 722,349.57 100 513,830.80 100 328,704.10 100
云维股份属于化工行业，主要业务集中在煤化工领域。煤化工企业资产的特点是固定资产占总资产比重较大。2006年、2007年和2008年公司固定资产占总资产的比重分别为32.89%、63.90%和45.97%。公司固定资产逐年增加，主要系公司主营业务拓展，需通过自建和收购的方式不断扩大固定资产投入。公司固定资产占总资产的比例符合化工行业的资产配置特点。2008年末固定资产账面余额较2007年末账面余额变化较小。2007年末固定资产余额较2006年末账面余额有较大增长，截至2007年12月31日，公司固定资产账面净值328,328.40万元，比2006年12月31日增加了220,225.79万元，增幅为203.72%，增加的主要原因系公司控股子公司大为制焦200万吨/年焦化项目陆续建成投产，由在建工程转为固定资产所致。截至2008年12月31日，公司固定资产中房屋及建筑物占全部固定资产的比重为15.10%；机器设备占全部固定资产比重为84.38%，以上均为生产经营在用资产。
长期股权投资2008年末账面余额、2007年末账面余额及2006年末账面余额变化较小。2006年12月31日公司长期股权投资15,183万元，比上年增加6,125万元，增长率为67.62%，长期股权投资大幅增加系公司在2006年参股设立云南四方云电投能源有限公司、云南四方化工有限责任公司。
截至2008年12月31日，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
表26：
账龄 应收账款余额（万元） 比例（%） 坏账准备
金额（万元） 计提比例（%）
1年以内 12,657.43 80.52 1,239.84 10
1-2年 6.33 0.04 0.95 15
2-3年 57.26 0.36 11.45 20
3年以上 2,999.99 19.08 2,619.46 30-100
合计 15,721.00 100 3,871.70
由上表可见，公司应收账款余额15,721.00万元，计提坏账准备3,871.71万元，占应收账款余额的24.63%，其中三年以上应收账款余额为2,999.99万元，计提坏账准备2,619.46万元，占三年以上应收账款余额的87.32%。公司坏账准备占应收账款余额比例较高的原因如下：
第一，公司最近三年一直注重加强对当期应收账款的管理，货款回收率比较高。如公司2006年、2007年和2008年的营业收入分别为177,427.89万元、332,028.31万元和532,887.07万元，而货款回收率均在98%以上，年末应收账款余额占当年营业收入的比重分别为4.54%、2.51%和2.85%（若扣除账龄三年以上应收账款，则年末应收账款余额分别占当期营业收入的2.28%、1.61%和2.39%）。从以上数据可以看出，公司销售收入逐年增加而货款回收率均在98%以上。目前公司主要产品除水泥产品部分货款必须要质保期到后才能收回外，其余产品货款基本当年可以收回。因此，公司应收账款占销售收入比例比较低，2008年12月31日的三年以内应收账款余额共计12,721.01万元，占销售收入的2.39%，共计提坏账准备1,252.24万元。
第二，公司计提的坏账准备共计3,871.70万元，其中对三年以上应收账款计提坏账准备2,619.46万元，占比67.66%。主要原因是：尽管公司每年都有3年以上的应收账款的回收，但该等客户一般每年仅向公司偿还少量欠款，公司从谨慎原则考虑，根据欠款对象的情况相应计提坏账准备。
以上分析也说明公司当前的应收账款管理措施行之有效，故公司2008年12月31日15,721.00万元的应收账款计提3,871.71万元的坏账准备符合公司的实际情况，也体现公司稳健的财务政策。
（二）负债构成
最近三年及一期公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：
表27： 单位：万元，%
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 85,100.00 11.55 96,000.00 18.02 63,800.00 18.81 41,500.00 20.07
应付票据 17,730.61 2.41 31,798.18 5.97 13,716.43 4.04 4,609.00 2.23
应付账款 45,826.72 6.22 42,141.02 7.91 34,317.34 10.12 12,535.75 6.06
预收账款 13,967.28 1.90 14,056.80 2.64 11,701.92 3.45 7,180.65 3.47
应付股利 - - - - 4,956.09 1.46 4,568.00 2.21
应付利息 1,275.61 0.17 190.57 0.04 82.81 0.02 - -
应付职工薪酬 2,718.34 0.37 2,520.34 0.47 4,801.64 1.42 2,037.00 0.98
应交税金 -3,045.48 -0.41 5,374.19 1.01 9,093.13 2.68 1,678.53 0.81
其他应付款 74,481.06 10.11 46,680.49 8.76 34,917.05 10.30 89,818.56 43.43
一年内到期的非流动负债 14,000.00 1.90 36,400.00 6.83 4,200.00 1.24 2,200.00 1.06
流动负债合计 252,054.13 34.21 275,161.59 51.64 181,586.41 53.55 166,127.49 80.33
长期借款 463,682.00 62.93 257,253.00 48.28 157,488.00 46.44 40,688.00 19.67
其他非流动负债 1,132.00 0.15 472.00 0.09 32.00 0.01 0 0
长期负债合计 484,814.00 65.79 257,725.00 48.36 157,520.00 46.45 40,688.00 19.67
负债合计 736,868.13 100 532,886.59 100.00 339,106.41 100.00 206,815.49 100.00
公司2008年末、2007年末和2006年末，公司负债总额分别为532，886.59万元、339,106.41万元和206,815.49万元，资产负债率（合并报表）分别为73.77%、66.00%和62.92%，呈逐年上升趋势。
公司2008年末负债总额及资产负债率高于2007年末的主要原因系2008年长短期借款、应付账款、应付票据等的增加。其中长短期借款年末数比年初数分别增加63.35%和50.47%，主要为公司本次增发募集资金投资项目前期建设增加银行借款、控股子公司大为制焦借入项目贷款以及公司经营规模扩大，增加对流动资金需求所致；应付票据年末数比年初数增加131.83%，应付账款年末数比年初数增加22.80%，主要系公司采购量增加相应增加了滚动结算的金额所致。
公司2007年末负债总额及资产负债率高于2006年末的主要原因是2007年公司应付票据、应付账款、预售账款、应交税费、长期借款等增加较多。其中应付票据2007年末账面余额较2006年末账面余额增加197.60%，主要原因系公司生产经营规模扩大、原材料采购大量增加，导致应付票据增加；应付账款2007年末账面余额较2006年末账面余额增加173.76%，主要原因系公司生产经营规模扩大、原材料采购大量增加，导致应付账款增加；预收账款2007年末账面余额较2006年末账面余额增加62.96%，主要原因系公司2007年销售收入增加，且部分产品供不应求，导致预收账款增加；应交税费2007年末账面余额较2006年末增加441.73%，主要原因为公司控股子公司大为焦化2006年为享受外商投资企业所得税"二免三减半"优惠政策的第二年，免交企业所得税，2007年企业所得税减半征收，所得税费用增加了946.06万元；公司控股子公司大为制焦200万吨焦化项目2007年逐步建成投产，增加企业所得税 1,027.44万元，同时增加了各项流转税；长期借款2007年末比2006年末增加了287.06%，主要原因系公司加大了各项投资。
（三）偿债能力分析
公司最近三年及一期的偿债能力指标如下：
表28：
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率（倍） 0.91 0.62 0.64 0.38
速动比率（倍） 0.66 0.36 0.44 0.27
资产负债率（母公司%） 58.42 51.15 30.08 48.86
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
利息保障倍数（倍） 0.94 1.79 4.85 4.31
每股经营活动现金流量（元/股） -0.514 1.546 0.979 0.840
公司流动比率和速动比率处于较低水平；但从2006年到2008年每股经营活动产生的现金流逐步增加，表明公司短期偿债能力有所提升。
尽管公司流动比率和速动比率处于较低水平，但并不会对公司的短期偿债能力造成重大影响，原因主要为：其一，公司加大对货款的回收力度，保证应收账款周转率处于较高水平，2006年到2008年公司的应收账款周转率分别为33.09、61.10和62.32，呈逐年上升趋势，提高了公司的短期偿债能力。其二，公司存货周转率一直保持在较高水平，2006年到2008年公司的存货周转率分别为8.42、9.74和8.70，处于较高水平，亦提高了公司的短期偿债能力；其三，公司经营活动产生的现金流量逐年提高，2006年-2008年经营活动产生的现金流量净额分别为24,382.77万元、28,401.29万元和44,849.62万元，每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.886元、0.979元和1.546元，较好的经营活动现金流量为公司的短期偿债能力提供了保障；其四，公司2006年度、2007年度和2008年度利息保障倍数分别为4.31倍、4.85倍和1.79倍，其中2006年、2007年远大于1，2008年因项目投资所需向银行融入大笔资金，但利息保障倍数仍大于1；其五，截至2008年12月31日，公司拥有建设银行、工商银行、交通银行、民生银行、招商银行和华夏银行等多家银行合计396,000万元的授信额度，保障了公司的偿债能力。
公司2008年12月31日母公司资产负债率水平较2007年12月31日有所提高， 2007年12月31日母公司资产负债率较2006年12月31日有所降低，但是合并一直处于上升趋势。2008年12月31日，公司合并资产负债率提升至73.77%，处于较高水平。公司合并资产负债率水平偏高的原因系公司控股子公司大为制焦和大为焦化的资产负债率较高，因此合并资产负债率反映出公司整体的负债水平较高。
（四）资产周转能力分析
云维股份与同行业上市公司资产周转能力指标比较如下：
表29：
公司名称 2008年度 2007年度 2006年度
存货周转率 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率 存货周转率 应收账款周转率
山西三维 7.35 84.83 7.72 76.57 8.19 40.62
皖维高新 11.86 14.57 10.31 14.13 7.56 11.47
华鲁恒升 9.85 -- 12.20 126.11 9.15 82,609.98
柳化股份 5.53 26.09 7.47 23.06 8.10 35.91
双环科技 8.73 24.72 7.04 17.74 7.22 10.23
山西焦化 15.38 14.12 13.99 26.04 10.05 11.64
安泰集团 9.10 10.52 5.15 19.77 4.43 28.65
平均值 9.56 33.88 9.13 34.06 7.89 24.51
云维股份 8.70 62.32 9.74 61.10 8.42 33.09
注1：数据来源：可比上市公司数据均来自于WIND系统；
注2：由于华鲁恒升2007年和2006年应收账款周转率远高于同行业其他上市公司水平，故在计算应收账款周转率的平均值时剔除了华鲁恒升。
公司2006年、2007年和2008年的应收账款周转率分别为33.09、61.10和62.32，公司不断加强应收账款的回收力度，应收账款周转率得到显著提升，处于同行业上市公司的较高水平。
公司2006年、2007年和2008年的存货周转率分别为8.42、9.74和8.70，处于同行业上市公司较高水平。
公司制定以销售定产、以产定购的经营方针，通过不断拓展产品市场，合理控制产品库存，科学安排材料采购，以降低存货资金占用，提高存货周转率；同时通过把货款回收率纳入整个营销考核制度，不断提高货款变现水平，以提高应收账款的周转率。
与同行业相比，公司应收账款周转率和存货周转率相处于行业较高水平，显示了公司较强的管理能力。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
公司目前生产主要集中于三条产业链，第一条是煤焦化产业链，主要产品有焦炭、甲醇和煤焦油深加工产品；第二条是煤电石化工产业链，主要产品有电石、VAC和PVA等；第三条是煤气化工产业链，主要产品为纯碱和氯化铵；同时作为循环经济的产物，为有效利用煤电石化工产业链产生的废渣，公司还拥有一条日产1,000吨水泥的水泥生产线。截至2008年12月31日，公司主要产品的年产能为：焦炭305万吨、甲醇30万吨、煤焦油深加工30万吨、VAC8.5万吨（其中商品VAC3.5万吨）、PVA2.8万吨、电石9万吨、纯碱20万吨、氯化铵20万吨、水泥40万吨。
公司最近三年按产品种类划分的主营业务收入构成情况如下：
表30： 单位：万元，%
项目 2008年度 2007年度 2006年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
焦炭 339,874.19 63.78 168,441.35 50.73 63,327.98 35.69
PVA 35,254.89 6.62 41,255.21 12.43 30,241.84 17.04
VAC 24,199.57 4.54 25,759.35 7.76 18,467.80 10.41
甲醇 49,504.82 9.29 26,546.41 8.00 16,332.88 9.21
纯碱 24,622.85 4.62 23,906.37 7.20 19,452.71 10.96
氯化铵 17,161.13 3.22 14,450.13 4.35 10,221.37 5.76
其他 42,269.62 7.93 31,669.49 9.54 19,383.31 10.92
合计 532,887.07 100.00 332,028.31 100.00 177,427.89 100.00
注：焦炭产品是指包括焦炭、焦丁、焦粉等在内的全焦。
公司最近三年按地区的主营业务收入构成情况如下：
表31： 单位：万元，%
区域 2008年度 2007年度 2006年度
绝对值 占比 绝对值 占比 绝对值 占比
华东 21,150.47 3.97 15,225.67 4.59 8,194.05 4.62
东北、
华北 17,735.90 3.33 17,842.39 5.37 10,941.14 6.17
西南 397,217.32 74.54 229,461.69 69.11 121,946.57 68.73
华中、
西北 16,834.71 3.16 10,928.80 3.29 7,792.61 4.39
华南 73,145.80 13.73 52,549.11 15.83 26,431.79 14.90
国外 6,802.87 1.28 6,020.64 1.81 2,121.73 1.20
合计 532,887.07 100 332,028.31 100 177,427.89 100
最近三年公司营业收入有较大幅度增长，2008年营业收入比2007年增加200,859.08万元，增幅为60.49%；2007年营业收入比2006年增加156,400.42万元，增幅为87.13%。最近三年公司营业收入的年均复合增长率达到73.21%。
最近三年公司营业收入快速增长的主要原因包括以下方面。其一，公司控股子公司大为制焦200万吨焦化项目于2007年陆续建成投产，最近三年产销量逐年增加，且2006年到2008年焦炭的年平均售价逐年上升，因此最近三年焦炭的营业收入逐年大幅提高；其二，最近三年公司控股子公司大为焦化10万吨/年甲醇、大为制焦20万吨/年甲醇装置产出产品的产销量逐年增加，且2006年到2008年甲醇的年平均售价逐年上升，因此最近三年甲醇对公司营业收入的贡献呈逐年递增趋势。
（二）营业成本
公司最近三年主要产品的主营业务成本构成情况如下：
表32： 单位：万元，%
项目 2008年度 2007年度 2006年度
金额 比重 金额 比重 金额 比重
焦炭 301,252.53 65.59 144,534.35 53.12 55,507.23 37.76
甲醇 38,572.06 8.40 20,668.83 7.60 12,108.66 8.24
PVA 28,437.01 6.19 29,114.32 10.70 23,813.25 16.20
VAC 25,297.58 5.51 22,047.14 8.10 16,677.49 11.35
纯碱 20,077.18 4.37 19,643.36 7.22 15,642.36 10.64
氯化铵 12,678.12 2.76 13,682.71 5.03 9,700.08 6.60
其他 33,001.48 7.18 22,409.65 8.24 13,551.75 9.22
合计 459,315.98 100.00 272,100.35 100.00 147,000.82 100.00
按照产业链划分，最近三年公司营业成本主要包括煤焦化产业链上的煤炭（包括原煤与洗精煤）等原材料，煤电石产业链上的焦炭、电石矿、醋酸、精甲醇等原材料，以及煤气化产业链上的合成氨、工业盐和二氧化碳等原材料。上述主要原材料中，对营业成本影响较大的为煤炭、合成氨、电石和电力成本。关于煤炭价格变化对公司效益影响的敏感性分析见本招股书第三节"风险因素。"
2007年公司营业成本较2006年增加125,099.53万元，增长85.10%，增长的主要原因系2007年公司控股子公司大为制焦200万吨焦化项目逐步建成投产，导致营业成本相应增加90,086.64万元。
2008年公司营业成本较2007年增加190,117.34万元，增长69.87%，增长的主要原因为2008年公司控股子公司大为制焦200万吨焦化项目全面投产，产销量上升，营业成本相应增加。
（三）主要产品毛利
公司最近三年主要产品毛利的构成情况如下：
表33： 单位：万元
2008年度 2007年度 2006年度
煤焦化产业链
焦炭 38,621.66 23,907.00 7,820.75
甲醇 10,932.75 5,877.58 4,224.22
小计 49,554.41 29,784.58 12,044.97
占比 67.36% 49.70% 39.59%
煤电石产业链：
PVA 6,817.87 12,140.89 6,428.59
VAC -1,098.01 3,712.21 1,790.31
小计 5,719.86 15,853.10 8,218.90
占比 7.77% 26.45% 27.01%
煤气化产业链：
纯碱 4,545.67 4,263.01 3,810.35
氯化铵 4,483.01 767.42 521.29
小计 9,028.68 5,030.44 4,331.64
占比 12.27% 8.39% 14.24%
其他 9,268.14 9,259.84 5,831.56
占比 12.60% 15.45% 19.17%
合计 73,571.09 59,927.96 30,427.07
注：甲醇生产从大类上讲是属于煤合成气化工，因此本招股书摘要在行业分析中将甲醇产品放入煤气化中分析。但由于目前公司所拥有的甲醇生产装置在细分上是属于焦炉煤气产甲醇，焦炉煤气是焦炭生产的副产品，而且该甲醇生产装置是通过非公开发行方式随大为焦化、大为制焦股权进入公司的，因此在财务分析中仍将甲醇计入煤焦化产业链。
从毛利总额来看，最近三年公司主要产品毛利逐年有较大幅度的增长，2007年比2006年增长96.96%，2008年比2007年增长22.77%。公司毛利增长的原因与营业收入增长的原因基本一致。除焦炭和甲醇对毛利的贡献逐年增长之外，2008年氯化铵平均售价比2007年上升约50%，增加毛利3,715.59万元。
从公司产品产业链构成来看，最近三年煤焦化产业链中的主要产品焦炭和甲醇对公司毛利的贡献呈逐年上升的趋势，在2007年达到了49.70%，在2008年到了67.36%，上升原因主要系产能释放及产品价格在2007年到2008年9月份持续走高所致。最近三年煤电石化主要产品PVA和VAC占毛利总额的比例呈逐年下降的趋势，2008年煤电石化产业链主要产品对公司的毛利贡献为7.77%。最近三年煤气化产业链产品的毛利逐年增加，2008年对公司的毛利贡献为12.27%。
（四）毛利率
公司最近三年综合毛利率和主要产品的毛利率情况如下：
表34： 单位：%
2008年度 2007年度 2006年度
焦炭 11.36 13.56 12.35
甲醇 22.08 21.51 25.86
PVA 19.34 28.80 21.26
VAC -4.54 13.78 9.69
纯碱 18.46 17.20 19.59
氯化铵 26.12 4.68 5.10
综合水平 13.81 17.42 17.15
从综合毛利率来看，2006年和2007年基本一致，2008年综合毛利率有所下降。下降的原因主要为受金融危机的影响，公司的主要产品焦炭、甲醇、PVA和VAC从2008年四季度开始售价有较大幅度的下降，导致主要产品毛利率和综合毛利率下滑。
公司管理层认为，完善的煤化工行业产业链有助于平抑上下游生产环节之间的供求波动或结构失衡，提升抗风险能力。
（五）期间费用
最近三年公司期间费用的构成情况如下：
表35： 单位：万元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
销售费用 12,532.18 9,324.97 4,581.21
管理费用 14,269.86 11,288.90 6,795.22
财务费用 21,736.01 7,589.92 4,521.00
期间费用合计 48,538.04 28,203.78 15,897.42
期间费用占
同期营业收入 9.11% 8.49% 8.96%
最近三年公司期间费用占同期营业收入的比例分别为8.96%、8.49%和9.11%，波动较小，表明公司期间费用，尤其是销售费用和管理费用，得到较好控制。
（六）利润总额和净利润
公司最近三年的利率总额和净利润的变动情况如下表所示：
表36： 单位：万元
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
利润总额 17,097.35 29,227.63 14,949.78
净利润 14,704.66 26,541.61 15,145.11
归属于母公司股东的净利润 13,348.31 20,992.97 11,902.27
2007年公司实现利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润分别比2006年增长81.54%、61.46%和61.79%，增长的主要原因为：其一，公司控股子公司大为制焦200万吨焦化项目逐步建成投产，实现较好的效益；其二，公司PVA产品价格进一步上涨；其三，焦化产品，尤其是焦炭产品市场价格逐步回升，实现较好的收益。
公司2008年1-9月的利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润较去年同期继续呈上涨趋势，各项指标甚至超过2007年全年的水平。2008年第四季度受国际金融危机影响，公司主要产品售价大幅下降、销售量下滑和消耗前期高价的原材料成本导致四季度公司发生了亏损，从而影响2008年全年的经营业绩，利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润分别比2007年下降41.5%、44.6%和36.42%。
三、现金流量分析
最近三年公司现金流量简表如下：
表37： 单位：万元
项目 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 44,849.62 28,401.29 24,382.77
投资活动产生的现金流量净额 -159,391.26 -160,769.75 -121,451.49
筹资活动产生的现金流量净额 144,080.05 138,726.17 102,478.47
现金及现金等价物净增加额 29,496.15 6,321.01 5,409.75
公司最近三年现金及现金等价物净增加额、经营活动产生的现金流量净额两项指标呈逐年增加趋势，这与公司最近三年营业收入大幅增加、资金管理水平提升相符。
公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润分别为11,902.27万元、20,992.97万元和13,348.31万元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为24,382.77万元、28,401.29万元和44,849.62万元，经营活动产生的现金流量净额均高于同期归属于母公司股东的净利润，公司利润有充足的经营活动现金流支撑。
公司2006年、2007年和2008年投资活动产生的现金流量净额分别为-121,451.49万元、-160,769.75万元和-159,391.26万元，公司为了大力发展煤化工，近几年加大煤化工深加工项目的投资，因此固定资产投资增加，从而导致公司投资活动产生的现金流量净额为负值。
公司2006年、2007年和2008年筹资活动产生的现金流量净额分别为102,478.47万元、138,726.17万元和144,080.05万元，系公司增加了对银行的长短期借款，用于项目建设。
公司2006年、2007年和2008年现金及现金等价物净增加额分别为5,409.75万元、6,321.01万元和29,496.15万元，呈逐年上升趋势。
总体上讲，公司现金流量状况良好，反映了公司较高的财务管理水平和较强的盈利能力。
第六节 本次募集资金运用
一、本次发行预计募集资金总量
公司本次增发发行股票数量不超过增发招股意向书公告日云维股份总股数的18%（即不超过5,222.33万股，以截至本招股书申报之日云维股份总股数计算），发行价格为16.16元/股；募集资金总额不超过8.44亿元。
二、本次募集资金投资项目概述
经2007年10月30日召开的云维股份第四届董事会第二十五次会议通过，并经2007年11月16日召开的云维股份2007年第一次临时股东大会通过，确定云维股份本次增发发行募集资金将用于以下项目：
表38：
序号 项目名称 项目投资总额（亿元） 募集资金投资额（亿元）
1 2.5万吨BDO项目 6.47 不超过6
2 20万吨醋酸项目 9.36 不超过8
3 CO制备及锅炉综合技改项目 5.05 不超过4
合计 20.88 不超过18
本次发行募集资金的使用将按照拟投资项目的实施进度使用。如本次增发募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
实际募集资金不能满足募集资金投资项目需求的部分由公司通过自筹资金解决。
（一）2.5万吨BDO项目
1、项目备案情况
2.5万吨/年BDO项目已取得云南省经济委员会《投资项目备案证》，备案项目编码：065300002610072。
2、实施该项目的必要性和可行性分析
公司自成立以来，一直致力于发展煤电石产业（也称乙炔化工），主要产品有电石、VAC和PVA等，并在该行业中积累了丰富的经验，随着公司产业范围的扩张，产业链的延伸，以及新产品的增加，公司已经形成了较强的煤化工产业基础。在进一步增加产量、降低成本的同时，公司积极调整产品结构，提高产品的科技含量，实现企业技术进步和产业升级，以适应未来市场竞争的需要。
在众多的下游产品中，1,4-丁二醇（即BDO）产品市场前景较好，且对公司的进一步发展，拓宽后加工产品有重要意义。
BDO是重要的基本有机化工原料，可衍生出一系列化工产品，如四氢呋喃、γ丁内酯，也可用以生产聚对苯二甲酸丁二醇酯、聚氨酯等，这些产品在化工、医药、纺织、机械和日用化工方面有广泛的用途，是一条活跃的生产链，这些产品的技术含量高，相应的附加值也高。因此公司投资建设2.5万吨/年BDO项目，将带动公司煤化工产业的持续发展，在满足国内市场对BDO需求的同时，形成公司新的利润增长点。
生产BDO所需的主要原材料为甲醇和氢气，目前公司拥有30万吨/年的甲醇产能，而氢气是合成气的组成部分之一，因此公司具有生产BDO的原材料优势；同时公司在有机化工领域积累了丰富的经验，具有生产BDO的技术优势和管理优势。由此可见，公司投资建设2.5万吨/年BDO项目是可行的。
3、BDO市场分析
（1）供需状况
BDO及其衍生物的用途十分广泛，世界BDO消费需求量的不断增长促进了产能的快速增长，使BDO成为世界上增长最快的化工产品之一。目前，全球每年BDO的产量达到了160万吨，其中，美国国内基本可以实现供需平衡，欧洲供给过剩，是BDO主要的出口地区，亚洲（尤其是中国）是BDO需求增长最快的地区，是主要的进口地区。
随着我国纺织纤维、电子电器、汽车等行业的迅速发展，BDO市场需求进一步增大，呈现供不应求之势。在下游氨纶、聚氨酯、PBT 工程塑料、γ-丁内酯等行业带动下，未来国内BDO需求将呈快速增长趋势，为国内BDO生产提供了较大的增长空间。
下图为BDO下游产品终端分布图：
下表为最近四年国内BDO供需预测表：
表39： 单位：万吨
指标 2004年 2005年 2006年 2007年
国内产量 3.2 5.6 10 12
净进口量 7.8 8.2 7 8
表观消费量 12 13.8 17 20
资料来源：中华商务网《国内外BDO市场研究报告》
（2）产品价格走势
我国2004年以来BDO（以及相关原材料）价格走势图：
资料来源：隆众石化网
2007年上半年国内BDO价格上升到较高水平，其后BDO市场价格有所回调，受金融危机影响，2008年第四季度以来BDO市场价格出现大幅下滑。但公司管理层认为随着宏观经济的回暖，BDO市场价格将回归到一个合理的水平。
BDO价格保持合理价位运行的主要原因在于：
其一，BDO虽然生产工艺方法较多，但占主导地位的是石油法（丁二烯法、环氧丙烷法），由于受成本因素推动，产品价格受石油价格影响较大。从长远来看，电石法生产BDO较石油法有较大的优势。
其二，BDO下游产业的快速发展，带动国内BDO需求继续保持快速增长。由于我国对进口氨纶和PBT采取了反倾销措施，为国内氨纶和PBT产业提供了一个健康的发展环境，从而加大了对BDO的需求。以PBT为例，台湾长春化学在江苏常熟建设6万吨PBT项目、仪征化纤的6万吨/年树脂项目、南通星辰投资建设的6万吨/年PBT树脂项目、长春化学在漳州和常州的PBT项目预计在2008年陆续投产。
（3）市场前景
随着BDO下游产业的快速发展，带动国内BDO需求继续保持快速增长。未来国内BDO需求将呈快速增长趋势，预计2005－2009年我国BDO需求年均增长率高达20%，到2009年BDO需求量将达到25万吨以上，届时我国将超过日本成为亚洲最大的BDO消费国（资料来源：中国化工网）。
4、项目选址及土地
该项目选址与公司现有厂区相邻，占地约208.54亩，公司已获得该块土地的土地使用权证，权证号为沾国用（2007）第0616号。
5、环境保护与环保审批
该项目严格遵循清洁生产和环境保护的原则，采取多种控制污染的措施。产生的有害废气焚烧处理后高空排放，有机废液采用焚烧处理，有机物分解，主要产物为CO2、H2O、N2、O2等，预计对大气环境影响较小。
锅炉烟气经除尘后，由120米高烟囱排放，SO2和烟尘的排放浓度均满足《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003）第Ⅲ时段最高允许排放标准。
废水经过污水处理场处理后，能够达到《污水综合排放标准》的要求，对水体环境影响较小。
废催化剂进行回收利用；乙炔发生石灰渣沉淀池电石渣，送水泥厂、砖厂做原料，锅炉灰渣综合利用。
噪声经隔声消音治理后，达到或低于《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90），对厂界噪声值影响较小。
云南省环境保护局于2008年3月6日出具了云环许准[2008]63号《云南省环境保护局准予行政许可决定书》，批准公司2.5万吨/年BDO项目环境影响报告书可作为该项目环境保护设计、建设和管理的依据。
6、项目投资概算与效益预测
该项目总投资为64,728.63万元，其中含外汇1,803.82万美元。
其中： 设备购置费32,067.55万元 占总投资49.54%
安装工程费 10,009.72 万元 占总投资 15.46%
建筑工程费 8,112.42 万元 占总投资 12.53%
其它工程费 10,665.35 万元 占总投资 16.48%
建设期贷款利息2,825.97万元 占总投资 4.37%
铺底流动资金 1,047.63万元 占总投资 1.62%
项目建成投产后，正常年份年均可实现销售收入44,299万元，年均利润总额10,207万元。
7、项目实际进展情况
截至2008年12月31日，该项目共计投入资金30,753.19万元，占拟投资总额的47.51%。
（二）20万吨醋酸项目
1、项目备案情况
该项目已由云维集团取得云南省发展和改革委员会云发改工业备案[2006]0048号投资项目备案证。
云南省发展和改革委员会于2007年11月29日出具了云发改工业函[2007]307号《关于同意变更云南云维集团有限公司甲醇开发项目（20万吨/年醋酸工程）业主的复函》，同意由云维股份成为20万吨/年醋酸的业主，全面负责该项目的所有工作。
2、项目建设必要性和可行性分析
公司现拥有30万吨甲醇生产装置，同时拥有8.5万吨VAC的生产装置，因此由公司建设醋酸生产装置同时具备前端原材料和后端的深加工装置，即生产醋酸所需主要原料甲醇和CO均在公司内部调配，其中甲醇来自于大为焦化和大为制焦，CO来自云维股份同步建设的CO制备项目，原料来源有保障；而产品醋酸可用于生产VAC，因此公司建设醋酸生产装置有利于建立完整的产业链，抵御市场波动风险；同时公司自产醋酸可以有效降低产品成本，提高资产收益率。该项目的建设，将极大促进公司煤化工深加工产业的发展。
3、醋酸产品市场分析
（1）醋酸市场供需情况
醋酸是十分重要的基本有机原料，用于生产醋酸纤维、喷漆溶剂、香料、染料、医药等，用途非常广泛，因此，其需求也相当之大。
从需求量来看，自2002年世界醋酸需求恢复，需求量达到671.1万吨后，鉴于亚太地区对苯二甲酸（PTA）和全球醋酸乙烯单体需求增长，2003年醋酸需求的年增长率为3%，需求量达到692.5万吨。到2006年全球醋酸消费量达到910万吨左右。到2010年，西欧、美国和日本需求的年增长率预计为1%－3%，亚太地区（不包括日本）需求的年增长率为6.6%。近年来，我国醋酸消费需求增长迅速，在"十五"前四年中我国醋酸需求年均增长率高达14.4%，尤其是2004年更是创历史最高水平，其需求量比2000年增长了71.6个百分点，2005年我国醋酸的需求继续保持较高的增长速度，截至到2005年12月我国醋酸的表观消费量已达187.7万吨，同比增长了12.4个百分点。
从国内醋酸消费构成来看，醋酸乙烯、聚乙烯醇等约占醋酸总消费量的20%，对苯二甲酸（PTA）约占18%，醋酸乙酯/醋酸丁酯、乙腈等占15%，染料占14%，醋酐占8%，医药占10%，其他占15%。这与发达国家相比有较大不同，国外醋酸主要消费领域是醋酸乙烯、对苯二甲酸、醋酐和醋酸酯类等方面，其中以醋酸乙烯消费量最大，约占总消费量的45%，其次是对苯二甲酸（PTA）。
从产业规模来看，中国有90多套醋酸生产装置，规模在万吨以上的企业仅有12家。
（2）产品价格走势
2004年1月-2008年7月醋酸价格走势图为：
资料来源：中国化工在线
（3）醋酸市场前景分析
就目前国内醋酸消费市场状况来看，国内产量尚不足于满足需求，约有50万吨的净进口量。随着国内经济的高速增长以及下游衍生物对醋酸需求的逐年增加，预计未来几年内我国醋酸的需求将以超过10%的速度增长，到2010年的需求量约为311万吨。（资料来源：中华商务网《2007-2008年中国煤化工行业研究报告》）。尽管由于近年来国内醋酸良好的盈利能力吸引了一些新进入者及扩能者，例如上市公司华鲁恒升已公告建设20万吨醋酸生产装置，但考虑到国内尚有70 万吨非甲醇羰基化法的高成本产能将逐渐退出，因此国内市场前景依然向好。
国外主要通过石油法路线生产甲醇，由于石油价格的上涨，这些装置普遍开工不足，为中国煤化工路线的醋酸生产开辟了国际市场空间。中国可能由醋酸的净进口国变化为国际醋酸市场的有力竞争者。
4、项目选址及土地
该项目选址在公司控股子公司大为焦化附近，可更为便捷的利用大为焦化生产的甲醇，节约运输成本。该项目占地为146.36亩，云维集团拥有该等土地的使用权证，土地权证号为沾国用（2007）第0447号。公司将向云维集团租赁使用该等土地，土地租赁价格将不高于同期公司租赁使用云维集团其他土地的价格。
公司与云维集团于2007年12月31日签署关于了醋酸项目和CO及锅炉技改项目的《土地租赁合同》。合同约定上述两个项目的占地合计为105,897.60平方米（折合158.85亩），租期20年，土地租赁价格为每年每平方米4.18元，总计442,651.97元；土地租赁费采取按月缴纳的方式；租赁期满5年后，双方可根据租赁土地租金标准，协商调整租金。该租赁合同的生效时间为2008年1月1日。
公司与云维集团共同承诺：待云维集团整体上市时，一并办理上述土地的使用权转让手续。
5、环境保护与环保审批
醋酸装置的放空尾气主要来自高压吸收塔和低压吸收塔的尾气，高压尾气在正常情况下，可以通过PSA装置回收其中的CO，以减少原料CO的消耗。PSA放空气与低压尾气混合后可直接送CO装置火炬燃烧处理，经处理后的废气符合国家现行排放标准。组成和数量可随装置的操作情况及CO的纯度而改变，应严格控制碘甲烷的含量，以免造成二次污染。来自成品中间贮罐、不合格产品罐的呼吸阀放空尾气，为含饱和醋酸的氮气，流量小而可变。经水洗涤器水洗后，排至敞开安全区。洗涤水循环吸收增浓后用碳酸钠溶液中和，再送至全厂污水处理场生化处理。
醋酸装置排出的生产污水主要污染物为醋酸和甲醇，当醋酸浓度高于10mg/l时会对微生物产生强烈的抑制作用。因此，醋酸废水需经中和后再送至该工程新建污水处理场进行处理。
该工程废液全部来自醋酸装置，主要是来自提馏塔的废酸，其主要成分丙酸70%、醋酸27.8%、高碳酸 2.2%（mol%），流量约110kg/h。
还有间歇排放的少量烷烃混合物。醋酸装置运行多年后产生的腐蚀残渣和催化剂残余物。可采用间歇精馏技术回收废酸中的大部分丙酸，减少废酸的排放量，剩余的部分废酸，将其全部送至焚烧站焚烧处理。
碘化物罐排放的少量碘推荐将其堆埋，及含碘包装的塑料衬里可至焚烧站焚烧。
该工程主要噪声源为动力设备，在设计中将采取选用低噪声机型或有效的消声、隔声等措施以改善操作条件和减轻对环境的影响。
云南省环境保护局于2008年3月12日出具了云环许准[2008]64号《云南省环境保护局准予行政许可决定书》，批准公司20万吨/年醋酸项目环境影响报告书可作为该项目环境保护设计、建设和管理的依据。
6、项目投资概算与效益预测
该项目概算总投资为93,574.52万元（其中含外汇5479.18万美元）。
其中：设备购置费 51,352.89 万元
主要材料费 16,274.78 万元
安装施工费 3,910.92 万元
建筑工程费 1,347.87 万元
其它工程费 13,300.78 万元
建设期利息 6,034.74 万元
铺底流动资金 1,352.55 万元
该项目建设期为2.5年。项目建成投产后，正常年份可实现年均销售收入86,400万元，年平利润总额约17,702万元。
7、项目实际进展情况
截至2008年12月31日，该项目累计投入资金41,880.79万元，占投资总额的44.76%。
（三）CO制备及锅炉综合技改项目
1、项目备案情况
该项目已取得云南省经济委员会投资项目备案证，备案项目编码为065300002610071。
云南省经济委员会于2007年12月5日出具了技术[2007]168号《关于云南云维集团有限公司CO制备及锅炉综合技改项目变更业主的复函》，同意将该项目的业主变更为云维股份。
2、项目建设必要性和可行性分析
公司CO制备及锅炉综合技改项目的建设，将为公司拟建的乙炔化工及甲醇深加工提供CO原料，延长化工产业链；同时该项目中新锅炉的建设将改善现有供热系统分散的状况，使资源得到充分利用，并达到节能减排的目的。
3、CO在化工产业中的用途
CO为无色、无味、无刺激性的气体，是重要的基本有机化工产品和中间体的合成原料，作为最重要的羰基合成原料气，CO主要用于制造醋酸、甲醇、甲醛、甲酸、甲胺、醋酸酐、二甲基甲酰胺、异氰酸酯、乙二酸、乙二醇、碳酸二甲酯、光气等一系列化工产品。
CO在化工产业的作用可分为二大部分，一部分是烯烃的氢甲酰化（+CO/H2）合成醛再氢化成为醇，氢羧化（+CO/H2O）生成醇或酸，氢酯化（+CO/ROH）生成酯；另一部分是其他原料的单羰基化、双羰基化、氧羰基化和催化偶联等。
烯烃的氢甲酰化是很重要的，因为由此产生的醛和醇在合成化学工业中具有重要的地位。
甲醇的羰化也是羰化领域的重要方向，生产的产物醋酸及醋酐，甲酸甲酯及甲酸等都是重要产品，我国都有引进生产装置，醋酸和甲酸甲酯都有一系列下游产品可开发。例如，VAC、PVA、涤纶聚酯、醋酸乙酯、醋酸丁酯、醋酐及醋酸纤维素等是醋酸的主要消费方向，甲酸、甲酰胺、N-甲基甲酰胺、二甲基甲酰胺、甘醇酸甲酯、氯甲酸甲酯等是甲酸甲酯的主要衍生物。双羰基化反应是指卤代烃在过渡金属络合物催化剂作用下，当有亲核试剂存在时，与两分子CO反应，生成 -酮酸及其衍生物的一种反应。卤代烃包括苄基卤化物，芳基卤化物和烷基卤化物。除了卤代烃外其他底物也可双羰基化。双羰基化反应为制备某些精细化学品，提供了一种收率高，过程简便的合成方法。羰基合成在基本有机原料，精细化工产品的生产中大有作为。
4、项目选址及土地
该项目选址与公司现有厂区相邻，占地约16.24亩，云维集团拥有该等土地的使用权证，土地权证号为沾国用（2004）第0052号和沾国用（2004）第0052号。公司将向云维集团租赁使用该等土地，土地租赁价格将不高于同期公司租赁使用云维集团其他土地的价格。
公司与云维集团已签署相关土地租赁合同，相关内容详见本节"二、本次募集资金投资项目概述（二）20万吨醋酸项目之4、项目选址及土地"中公司与云维集团签署的《土地租赁合同》。
公司与云维集团共同承诺：待云维集团整体上市时，一并办理上述土地的使用权转让手续。
5、环境保护与环保审批
PSA提纯制CO装置I段解析废气、II段吸附废气、II段置换废气，作为副产品集中送界外合成氨系统进行综合回收利用。
CO装置的设备、管道检修时冲洗液及地面冲洗水、火炬分离罐等的排水，经处理后送全厂污水处理场进行生化处理后达标排放。
脱硫装置产生的废渣主要成分是 TiO2、4年更换1次,可作铺路或填埋处理。CO装置产生的废渣为失活吸附剂，15年换1次，可用于铺路或填埋。
工程主要噪声源为动力设备，在设计中将采取选用低噪声机型或有效的消声、隔声等措施以改善操作条件和减轻对环境的影响。
云南省环境保护局于2008年5月30日出具了云环许准[2008]145号《云南省环境保护局准予行政许可决定书》，批准公司CO制备及锅炉综合技改项目环境影响报告书可作为该项目环境保护设计、建设和管理的依据。
6、项目投资概算与效益预测
该项目初步设计概算总投资为50,498.72万元（其中含外汇867.22万美元）。
其中：设备购置费 20,937.58 万元
主要材料费 11,130.49 万元
安装施工费 4,017.69 万元
建筑工程费 3,033.59 万元
其它工程费 7,601.09 万元
建设期利息 3,256.73 万元
铺底流动资金 521.57 万元
该项目建设期为2.5年。项目建成投产后，正常年份可实现年均销售收入19,761.97万元，年平利润总额约5,758万元。鉴于该项目产品不对外销售，因此前述年效益指标均为内部核算口径。
7、项目实际进展情况
截至2008年12月31日，该项目累计投入资金10,827.13万元，占投资总额的21.44%。
（本页无正文，为云南云维股份有限公司增发A股招股意向书摘要之盖章页）
云南云维股份有限公司
2009年11月2日
