新余钢铁股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
募集说明书摘要公告时间：2008年 8月19日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司本次发行的可转换公司债券的信用等级由公司聘请的大公国际资信评估有限公司进行了评级，信用等级为AA+。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，大公国际资信评估有限公司将进行跟踪评级。
2、原燃料价格上涨及供应风险
本公司钢材生产所需主要原燃料包括铁矿石、煤炭、焦炭等。铁矿石为钢铁生产企业最主要的原料，铁矿石费用构成了公司钢铁产品的主要生产成本。近年来，我国铁矿石进口数量快速增长，国内钢铁行业对进口矿石的依赖度较高。在铁矿石需求旺盛的拉动下，我国在国际市场进口铁矿石的贸易价格持续上涨，这在一定程度上将提高本公司的原材料采购成本。2005年我国进口铁矿石长期协议价格比2004 年上涨71.50%，2006年在2005年基础上又上涨19%，2007年再次上涨9.5%，2008年进口铁矿石长期协议价格继续上涨65%，短期内全球优质铁矿石处于供不应求阶段，价格上涨压力依然存在。本公司对进口铁矿石存在一定程度的依赖，2007年进口铁矿石占公司铁矿石总采购量的51%。同时，其他钢铁产业的主要原燃料，如煤炭、焦炭、电力等价格预计也将有一定幅度的波动，原燃料价格波动将会对公司钢材产品的生产成本造成一定程度的影响。
另外，随着公司300万吨1580mm薄板项目的建成投产，公司生产经营所需的铁矿石、煤炭、焦炭、水电等原燃料和能源将逐年增加。虽然公司已经建立相对稳定的原燃料的采购和供应渠道，但如果某种原燃料或能源供应出现问题，将会影响公司的生产经营，可能造成经济损失，存在原燃料和能源供应的风险。
3、大股东控制风险
新钢公司持有本公司77.02%的股权，为本公司的控股股东。本可转债发行后，转股之前新钢公司的持股比例将保持不变，本可转债全部转股之后新钢公司预计仍然处于控股地位，不排除新钢公司利用其绝对控股地位，通过董事会行使表决权对本公司的发展战略、人事任免、经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，从而有可能损害公司和其他股东的利益，存在大股东控制的风险。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 新余钢铁股份有限公司
英文名称： Xinyu Iron&Steel Co., Ltd
注册地址： 江西省新余市铁焦路
办公地址： 江西省新余市冶金路
法定代表人： 熊小星
股票简称： 新钢股份
股票代码： 600782
上市地： 上海证券交易所
（二）本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经本公司于2008年4月3日召开的2008年度第二次临时股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2008】1043号文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：本次发行可转换公司债券规模不超过27.6亿元人民币。
4、发行数量：本次发行可转换公司债券不超过2,760万张。
5、债券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元。
6、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
7、预计募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为276,000万元（含发行费用），预计募集资金净额约270,650万元。
8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金将全部用于公司300万吨1580mm薄板工程项目，该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363号文）批准。目前，国家发改委办公厅出具了《关于同意新余钢铁有限责任公司1580毫米薄板工程项目变更投资主体的复函》（发改办工业[2008]500号文），同意将发改委核准的1580毫米薄板工程项目投资主体由新余钢铁有限责任公司变更为新余钢铁股份有限公司。
9、募集资金专项存储账户：开户银行：工商银行新钢支行
银行帐号：1505202129000000886
（三）发行方式和发行对象
1、发行方式
本可转债向公司原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不低于本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。股东对本次可转债的认购一律用现金进行。
2、发行对象
本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）本次可转换公司债券发行条款
1、票面金额
本可转债票面金额为人民币100元。
2、债券期限
本可转债存续期限为5年，即自2008年8月21日至2013年8月20日。
3、债券利率
第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.8%。本次发行可转换公司债券按票面金额由2008年8月21日起开始计算利息，每年付息一次。
4、还本付息的期限和方式
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b*i,其中：
I：指年支付的利息额
b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指年利率
每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转换及在付息债权登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
5、转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
6、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本可转债的初始转股价格为8.22元/股。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；
两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；
派息：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。
其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本可转债期满后5个交易日内，本公司将以本可转债票面面值的107%(含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，本公司有权按照债券面值的103%(含当期计息年度利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的104%(含当期计息年度利息)回售给本公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的104%(含当期利息)的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转换公司债券将设立债券持有人会议。具体内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
（1）债券持有人权利
①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
②取得债券收益；
③监督发行人经营情况，获取发行人业务及财务状况的资料；
④依法转让所持有债券；
⑤法律、法规规定的其他权利。
债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
（2）债券持有人义务
①遵守募集说明书的约定；
②交纳债券认购款项及规定的费用；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④法律、法规规定的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
公司存在下列事项之一的，公司应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）持有公司该次发行的债券10%以上（含10%）未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集与通知
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
4、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②债券担保人；
③其他重要关联方；
（3）公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（六）可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券由江西省冶金集团公司提供全额连带责任担保，担保范围为可转债的本金及利息（包括赎回或回售应支付的对价）、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（七）可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，信用等级为AA+。
（八）承销方式与承销期
本次发行由以中国银河证券股份有限公司为主承销商组成的承销团以余额包销的方式承销。承销期为自2008年8月19日起不超过90天。
（九）发行费用概算
项目 金额
承销及保荐费用 5000万元
律师费用 75万元
会计师费用 50万元
资信评级费用 25万元
信息披露及路演推介等费用 200万元
（十）承销期间停、复牌安排
时间 事项 停牌安排
8月19日 T-2日 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 9:30-10:30停牌，其后正常交易
8月20日 T-1日 原股东优先配售股权登记日，网上路演 正常交易
8月21日 T日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网下申购日 正常交易
8月22日 T+1日 网下申购定金验资 正常交易
8月25日 T+2日 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 正常交易
8月26日 T+3日 刊登网下发行结果和网上中签率公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债券登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购认购资金如有不足，不足部分须于该日补足 正常交易
8月27日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 正常交易
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本可转债发行，保荐人（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
（十一）本次发行的可转换公司债券的上市流通
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。
二、本次发行的相关机构
1、发行人：新余钢铁股份有限公司
法定代表人：熊小星
注册地址：江西省新余市铁焦路
办公地址：江西省新余市冶金路
联系人：姚红江、熊上东
电话：0790-6290782
传真：0790-6294999
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
保荐代表人：穆宝敏、秦慈
项目主办人：周涛
项目经办人：李庆中、徐冰、康媛、刘卫宾、张白莎、王丁、陈万里、陈伟
电话：010-66568888
传真：010-66568857
3、分销商：海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14楼
联系人：汪烽
电话：021-23219499
传真：021-63411627
4、分销商：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人： 张永衡
办公地址： 上海市浦东新区福山路500号城建国际中心15楼
联系人： 徐纯玉
电话： 021-38784818-8260
传真： 021-50818281
5、发行人律师事务所：江西华邦律师事务所
负责人：方世扬
办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-6891286
传真：0791-6891347
6、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司
法定代表人：潘荣卿
办公地址：江西省南昌市叠山路119号
经办会计师：周益平、詹铁军
电话：0791-6829301
传真：0791-6829301
7、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
经办人员：屈新琼、陈荆女
电话：010-51087768
传真：010-84583355
8、债券的担保人：江西省冶金集团公司
法定代表人：屠永发
办公地址：江西省南昌市北京西路118号
电话：0791-6274730
传真：0791-6211177
9、申请上市的交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68800006
10、可转债登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-58708888
传真：021-58754185
11、主承销商收款银行： 上海浦东发展银行北京金融街支行
账号：91060153400000042
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。
第二节 主要股东情况
截至2008年3月31日，公司股本总额为1,393,429,509股，公司股本结构如下：
股份类别 数量（股） 持股比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 1,080,328,206 77.53％
3、其他内资持股 200,000,000 14.35％
4、外资持股 18,339,660 1.32％
其中：
境外法人持股 18,339,660 1.32％
有限售条件股份合计 1,298,667,865 93.2％
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 94,761,644 6.8％
无限售条件流通股份合计 94,761,644 6.8％
三、股份总数 1,393,429,509 100％
截至2008年3月31日，公司股东总数为22,140户，前十名股东持股情况如下表：
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量（股）
新余钢铁有限责任公司 国有法人 77.02 1,073,188,818 1,073,188,818
张家港沙景宽厚板有限公司 其他 2.15 30,000,000 30,000,000
上海瑞熹联实业有限公司 其他 2.15 30,000,000 30,000,000
巍华金属制品有限公司 境外法人 1.47 20,488,645 18,339,660
宝钢集团有限公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
中泰信托投资有限责任公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
浙江航民科尔纺织有限公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
中船重工财务有限责任公司 其他 1.44 20,000,000 20,000,000
江西国际信托投资股份有限公司 其他 1.21 16,800,406 7,139,387
中国工商银行--南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 0.83 11,500,000 11,500,000
注：新余钢铁有限责任公司所持股份限售期截至2010年11月2日。
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期之财务信息
（一）关于本公司最近三年及一期财务会计报表的审计情况
广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2005年－2007年三年比较式财务会计报表发表了标准无保留意见的审计意见并出具了恒德赣审字[2008]第121号《审计报告》。
（二）本公司最近三年合并财务会计报表
1、最近三年比较合并财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2007年
12月31日 2006年
12月31日 2005年
12月31日
流动资产合计 9,086,610,870 430,788,025 391,776,890
非流动资产合计 7,359,483,287 241,316,898 251,675,626
资产总计 16,446,094,156 672,104,923 643,452,516
流动负债合计 9,043,721,459 316,648,026 284,607,081
非流动负债合计 410,000,000 401,776 35,451,998
负债合计 9,453,721,459 317,049,801 320,059,079
股东权益合计 6,992,372,698 355,055,121 323,393,437
负债及股东权益总计 16,446,094,156 672,104,923 643,452,516
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
一、 营业收入 7,603,258,110 1,034,153,672 852,558,466
二、营业利润（亏损以"－"号填列） 427,937,755 63,433,658 40,985,987
三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 437,973,966 64,715,848 41,453,126
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 307,017,594 56,159,274 33,789,407
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 68,985,652 88,028,674 41,444,973
投资活动产生的现金流量净额 -678,702,069 -10,941,884 -45,558,953
筹资活动产生的现金流量净额 3,484,215,185 -49,719,603 -10,383,255
现金及现金等价物净增加额 2,855,053,150 26,521,951 -14,620,247
2、最近三年的母公司比较财务报表
（1）母公司简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年
12月31日 2006年
12月31日 2005年
12月31日
流动资产合计 8,167,874,465 406,660,055 391,776,890
非流动资产合计 7,536,154,337 262,394,991 251,675,626
资产总计 15,704,028,802 669,055,046 643,452,516
流动负债合计 8,373,395,737 313,598,149 284,607,081
非流动负债合计 410,000,000 401,776 35,451,998
负债合计 8,783,395,737 313,999,925 320,059,079
股东权益合计 6,920,633,064 355,055,121 323,393,437
负债及股东权益总计 15,704,028,802 669,055,046 643,452,516
（2）母公司简要利润表
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
一、 营业收入 6,558,497,086 1,034,153,672 852,558,466
二、营业利润（亏损以"－"号填列） 355,377,856 64,549,192 40,985,987
三、利润总额（亏损总额以"－"号填列） 394,157,748 64,491,382 41,453,126
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 266,597,046 56,159,274 33,789,407
（3）母公司简要现金流量表
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 120,338,097 79,983,204 41,444,973
投资活动产生的现金流量净额 -789,641,778 -23,011,884 -45,558,953
筹资活动产生的现金流量净额 3,497,799,621 -49,719,603 -10,383,255
现金及现金等价物净增加额 2,809,334,978 6,406,482 -14,620,247
（三）最近三年主要财务指标
1、本公司最近三年主要财务指标
项目 2007年
12月31日 2006年
12月31日 2005年
12月31日
流动比率 1.00 1.36 1.38
速动比率 0.61 1.01 0.96
资产负债率（母公司） 55.93% 46.93% 49.74%
资产负债率（合并） 57.48% 47.17% 49.74%
每股净资产（元） 5.02 1.84 1.67
2007年 2006年 2005年
应收帐款周转率（次） 25.45 6.67 7.09
存货周转率（次） 3.54 7.62 6.62
每股经营活动现金流量净额（元） 0.05 0.46 0.21
每股净现金流量（元） 2.05 0.14 -0.08
注：公司于2007年非公开发行发行人民币普通股1,200,209,135股，公司股本总数由193,220,374股增加至1,393,429,509股，2007年每股经营活动的现金流量净额、每股净现金流量、每股净资产按总股本1,393,429,509股为基数计算，2006年、2005年同期指标按总股本193,220,374股为基数计算。
2、每股收益和净资产收益率
项目 2007年度 2006年度 2005年度
调整后 调整前 调整后 调整前
归属于母公司的所有者权益（元） 6,976,252,182 355,055,121 343,985,691 323,393,437 314,810,296
归属于母公司的所有者的净利润（元） 251,914,768 56,159,274 53,672,986 33,789,407 31,585,992
全面摊薄净资产收益率(%) 3.61 15.82 15.6 10.45 10.03
加权平均净资产收益率(%) 14.47 16.52 16.29 10.74 10.29
非经常损益净额(归属于母公司所有者) 5,775,838 859,067 4,744,137 -1,163,821 1,536,392
归属于母公司所有者权益的扣除非经常性损益净额后的净利润（元） 246,138,930 55,300,207 48,928,849 34,953,228 30,049,601
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) 3.53 15.58 14.22 10.81 9.55
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%) 14.14 16.27 14.85 11.11 9.79
基本每股收益(元/股) 0.55 0.29 0.28 0.17 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.54 0.29 0.25 0.18 0.16
稀释每股收益 (元/股) 0.55 0.29 0.28 0.17 0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益 (元/股) 0.54 0.29 0.25 0.18 0.16
（四）本公司2008年一季度主要财务会计信息（未审计）
1、比较财务会计报表
（1） 简要资产负债表
单位：元
项目 2008年3月31日 2007年12月31日
合并数 母公司数 合并数 母公司数
流动资产合计 9,549,589,941 8,442,544,052 9,086,610,870 8,167,874,465
非流动资产合计 8,127,192,828 8,294,576,451 7,359,483,287 7,536,154,337
资产总计 17,676,782,768 16,737,120,503 16,446,094,156 15,704,028,802
流动负债合计 9,976,390,768 9,138,572,600 9,043,721,459 8,373,395,737
非流动负债合计 514,158,274 514,158,274 410,000,000 410,000,000
负债合计 10,490,549,042 9,652,730,874 9,453,721,459 8,783,395,737
股东权益合计 7,186,233,726 7,084,389,629 6,992,372,698 6,920,633,064
负债及股东权益总计 17,676,782,768 16,737,120,503 16,446,094,156 15,704,028,802
（2） 简要利润表
单位：元
项目 2008年1-3月 2007年1-3月
合并数 母公司数 合并数 母公司数
一、营业收入 5,839,229,881 5,539,038,288 495,082,306 224,838,582
二、营业利润 270,482,609 234,841,988 26,350,706 10,572,198
三、利润总额 265,524,376 229,087,493 26,347,466 10,570,448
四、净利润 194,961,029 163,756,565 22,923,856 7,151,392
（3）简要现金流量表
单位：元
项 目 2008年1-3月 2007年1-3月
合并数 母公司数 合并数 母公司数
经营活动产生的现金流量净额 14,182,724 26,339,415 -97,109,345 -79,877,121
投资活动产生的现金流量净额 -1,233,543,664 -1,211,660,000 -5,282,458 -2,087,556
筹资活动产生的现金流量净额 1,412,033,350 1,376,727,959 32,196,646 32,727,569
现金及现金等价物净增加额 171,805,084 171,297,168 -70,532,941 -49,574,892
2、2008年一季度主要财务指标
项目 2008年3月31日
流动比率 0.96
速动比率 0.55
资产负债率（母公司） 57.67%
资产负债率（合并） 59.35%
每股净资产（元） 5.16
2008年一季度
应收帐款周转率（次） 10.12
存货周转率（次） 1.33
每股经营活动现金流量净额（元） 0.01
每股净现金流量（元） 0.12
二、购入原新钢公司钢铁主业资产最近三年之模拟财务信息
1、简要模拟合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产合计 6,599,878,975 4,404,650,070
非流动资产合计 7,126,136,491 6,017,774,731
资产总计 13,726,015,465 10,422,424,801
流动负债合计 8,648,431,082 5,672,337,962
非流动负债合计 410,000,000 485,000,000
负债合计 9,058,431,082 6,157,337,962
所有者权益合计 4,667,584,384 4,265,086,839
2、简要模拟合并利润表
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
一、营业收入 20,140,646,731 14,085,035,654 11,514,602,323
二、营业利润 1,206,845,333 872,935,770 462,463,960
三、利润总额 1,198,942,127 822,502,762 448,096,507
四、净利润 797,089,435 538,160,841 299,994,951
三、备考财务信息
本备考合并报表是视同公司报告期内已拥有新钢公司钢铁主业资产，并假定向机构投资者非公开发行股票在报告期期初已发行，以此架构作为本备考合并会计报表的编制主体。
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产合计 9,086,610,870 6,788,840,705
非流动资产合计 7,359,483,287 6,259,091,629
资产总计 16,446,094,156 13,047,932,334
流动负债合计 9,043,721,459 5,988,567,988
非流动负债合计 410,000,000 485,401,776
负债合计 9,453,721,459 6,473,969,764
所有者权益合计 6,992,372,698 6,573,962,570
负债和股东权益总计 16,446,094,156 13,047,932,334
2、简要备考合并利润表
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
一、营业收入 21,179,626,810 15,109,742,003 12,365,061,467
二、营业利润 1,253,554,115 934,299,428 503,449,947
三、利润总额 1,247,606,023 885,148,609 489,549,633
四、净利润 839,859,650 592,250,116 333,784,358
第四节 管理层讨论与分析
2007年公司通过非公开发行购入控股股东钢铁主业资产实现整体上市之后，主营业务种类和规模发生重大变化，公司财务状况和盈利水平与以前年度不具可比性。本节根据视同公司报告期内以拥有新钢公司认购资产，并假定向机构投资者非公开发行股票在报告期期初已完成编制的备考合并报表，对备考公司的财务状况及三年的经营成果简要分析如下。
一、资产结构分析
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
本公司/备考 占比 备考公司 占比 本公司 占比
流动资产合计 9,086,610,870 55.25% 6,788,840,705 52.03% 430,788,025 64.10%
非流动资产合计 7,359,483,287 44.75% 6,259,091,629 47.97% 241,316,898 35.90%
资产总计 16,446,094,157 100% 13,047,932,334 100% 672,104923 100%
2007年及2006年备考公司货币资金的比重较高，分别占流动资产的比例为34.78%和42.60%。由于本公司钢铁生产属资本密集型行业，所需生产设备数量多、价值高，因此固定资产占非流动资产比例较高。截至2007年12月31日，公司的固定资产净额为4,561,083,269元，占非流动资产的61.98%，占总资产的27.73%。
二、负债结构分析
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 9,043,721,459 95.66% 5,988,567,988 92.50%
非流动负债合计 410,000,000 4.34% 485,401,776 7.50%
负债总计 9,453,721,459 100% 6,473,969,764 100%
截至2007年12月31日，公司的流动负债合计9,043,721,459元，占负债总额的95.66%，由于公司在贷款银行中信誉度较高，短期借款可以选择展期续借，为控制利息支出的增长，降低借贷资金平均利率，备考公司的银行借贷主要以短期借款为主，短期借款占全部银行借款的比例为87.73%，占全部负债的31.00%。
三、偿债能力分析
指标 2007年12月31日 2006年12月31日
资产负债率（合并） 57.48% 49.62%
流动比率 1.00 1.13
速动比率 0.61 0.71
利息保障倍数 6.83 6.18
备考公司的资产负债率于2007年12月31日为57.48%，略低于同行业可比上市公司的水平，资产负债结构较为合理。备考公司的利息保障倍数较大，偿付债务利息能力较强。备考公司最近三年业务保持持续快速发展态势，销售收入持续大幅增长，未来现金流量充足，公司不存在短期偿债压力。
四、资产周转能力分析
指标 2007年12月31日 2006年12月31日
存货周转率（次） 5.96 5.14
应收账款周转率（次） 53.12 42.34
备考公司的存货周转率相对较低，主要是由钢铁企业的行业特性决定的，为保证正常的生产经营，必须随时保持一定规模的原燃料储备，存货占用资金较高致使存货周转率相对较低。
五、公司利润主要来源
公司利润的主要来源为公司的主营业务，即钢铁产品业务，主要产品为中厚板、线棒材等，报告期内钢材产品的毛利均占主营业务毛利的90%左右。
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
中板 809,881,901 38.06% 798,989,977 49.12% 828,051,152 78.86%
线材 79,656,068 3.74% 192,964,568 11.86% 97,396,372 9.28%
棒材 30,919,495 1.45% 3,148,754 0.19% 940,004 0.09%
厚板 1,020,665,644 47.96% 468,061,428 28.78% 856,570 0.08%
合计 1,941,123,108 91.21% 1,463,164,727 89.95% 927,244,098 88.31%
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转换公司债券募集资金规模不超过276,000万元，将全部用于公司300万吨1580mm薄板工程项目。该项目已经国家发改委《国家发展改革委关于新余钢铁有限责任公司1580mm薄板工程项目核准的批复》（发改工业[2007]363号文）批准。
该项目主要建设内容包括：两座炼铁高炉及附属设施；炼钢转炉及附属设施；复热式焦炉两座、干熄焦装置一套及附属设施；一条1580mm热连轧生产线；一条1550mm冷连轧生产线及相应的公辅配套设施等。项目建成达产后，每年可生产生铁302万吨，钢300万吨，钢材284.2万吨。
公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。截至2007年12月31日，公司已投入资金20.18亿元，根据1580mm薄板工程项目的资金投入安排，计划2008年将投入资金约78亿元。
二、募集资金拟投资项目简介
（一）项目生产规模
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，每年可生产生铁302万吨，钢300万吨，钢材284.2万吨。
（二）项目产品方案
序号 产品名称 规格(mm) 主要钢种
1 热轧（1580mm） 1.2～12.7×700～1430 碳结钢、优碳钢、低合金钢、深冲钢
1.1 热轧商品板卷 1.2～12.7×700～1430
1.2 供冷轧用卷 2.0～6×700～1430
2 冷轧（1550mm）
2.1 其中：普通冷轧板卷 0.4～2.0×700～1400 CQDQ
2.2 冷硬卷 0.4～2.0×700～1400 CQDQ
2.3 硅钢 0.35～0.65×900～1400 50W470～600、
50W800～W1300
（三）主要车间组成及工艺设备配置
项目 主要设备配置 生产能力
（万吨/年） 主要产品
铁前系统
综合原料场 一次料场、混匀料场 混匀矿
焦化 JN60型2×55孔焦炉 冶金焦、焦炉煤气
烧结 2×260平方米 冷烧结矿
石灰焙烧 2座φ4米×60米链蓖机回转窑 活性石灰、轻烧白云石
炼铁 2×1850立方米高炉 302 铁水
炼钢及连铸系统
炼钢 2×150吨转炉，1×150吨LF，1×150吨RH 309 钢水
连铸 2台R9.5米双流板坯连铸机 300 连铸坯
轧钢系统
1580mm热连轧 1580mm热连轧宽带轧机1套 294 热轧板卷、供冷轧原料卷
1550mm冷轧 1550mm酸轧联合机组1条，罩式炉1组，热镀锌1条，冷轧硅钢生产线2条 120 冷轧板卷，镀锌板卷、无取向硅钢板卷
三、项目的环保安排
公司300万吨1580mm薄板项目已获得国家环境保护总局出具的《关于新余钢铁有限责任公司1580毫米薄板工程环境影响报告书的批复》(环审[2006]367号)文件的批准。根据国家环境保护的有关规定，按照循环经济理念，对含铁资源、能源、水资源进行充分回收利用，使资源利用率达到国内先进水平。各工序采取严密环保措施，使废气、废水、噪声、固体废弃物的排放得到有效控制，满足国家的环保要求。
第六节 备查文件的查阅方式
本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
备查文件查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的办公地址
发行人：新余钢铁股份有限公司
办公地址：江西省新余市冶金路
联系人：姚红江、熊上东
联系电话：0790-6290782
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
联系人：李庆中、徐冰、康媛、刘卫宾、张白莎、王丁、陈万里、陈伟
电话：010-66568888
