马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、本次发行概况
（一）本次发行基本情况
1、发行人名称、注册地及上市简称、代码
（1）中英文名称
中文名称：马鞍山钢铁股份有限公司
英文名称：MAANSHAN IRON & STEEL COMPANY LIMITED（MAS C.L.）
（2）注册地址
安徽省马鞍山市红旗中路8号
（3）境内上市股票简称和代码、上市地
马钢股份，600808，上海证券交易所
2、本次发行的核准情况
本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称"分离交易可转债"）已经马鞍山钢铁股份有限公司(以下简称"马钢股份"、"本公司"、"公司")于2006年5月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，并经于2006年7月17日召开公司2006年第一次临时股东大会、2006年第一次A股类别股东会、2006年第一次H股类别股东会审议通过，董事会决议公告、临时股东大会及类别股东会决议公告已分别刊登在2006年5月30日、2006年7月18日的《上海证券报》、香港《南华早报》（英文版）和香港《文汇报》（中文版）上。
本次发行已经中国证监会证监发行字〖2006〗111号文核准。
3、本次发行基本条款
（1）发行规模
本次发行的分离交易可转债为人民币550,000万元，即5,500万张。根据香港联合交易所主板《证券上市规则》第15.02条规定，因行使认股权而新增的股份不得超过该权证发行时公司总股本的20%。因此，每张债券的认购人可以获得公司派发的23份认股权证，即权证总量为12.65亿份。
（2）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人派发。
（3）发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者和社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（4）发行方式
在中国境内公开发行，原无限售条件A股流通股股东享有优先认购权。原无限售条件A股流通股股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的股份数乘以2元，再按1,000元一手转换成手数，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
（5）债券利率及利息支付
本次发行的分离交易可转债利率本次分离交易可转债的利率询价区间为1.40%－2.00%，最终利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下申购的簿记结果在上述区间内询价产生。分离交易可转债债券的利息自发行之日2006年11月13日起每年付息一次，2007年11月12日、2008年11月12日、2009年11月12日、2010年11月12日、2011年11月12日为付息登记日。若付息登记日为非交易日，则以付息登记日前1个交易日下午上海证券交易所收市后登记在册的马钢股份分离交易可转债债券持有人为准。
（6）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起5年。
（7）还本付息的期限和方式
本次发行的债券到期日2011年11月13日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
（8）债券回售条款
公司若改变公告的本次分离交易可转债募集资金用途，将赋予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。
（9）担保事项
本次分离交易可转债由马钢（集团）控股有限公司（以下简称"马钢集团"）提供担保。
（10）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（11）认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证上市满12个月之日的前10个交易日、或者满24个月之日的前10个交易日内行权。
（12）认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张权证的认购价格为3.40元，为公告本次《募集说明书》日前20个交易日公司A股股票均价的110%、前1个交易日A股的均价、前20个交易日公司H股股票均价的110%、前1个交易日H股的均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
在认股权证存续期内，若马钢股份A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
①马钢股份A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（马钢股份A股除权日参考价 / 除权前一交易日马钢股份A股收盘价)；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日马钢股份A股收盘价 / 马钢股份除权日参考价)。
②马钢股份A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（马钢股份A股除息日参考价 / 除息前一交易日马钢股份A股收盘价)。
（13）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（14）本次募集资金用途
本次募集资金将用于马钢"十一五"总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目。国家发改委已于2004年11月24日下发《国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司"十一五"发展建设规划的批复》（发改工业〖2004〗2633号），同意公司在新区建设500万吨冷热轧薄板生产线。
若本次募集资金不足、或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款。
（15）分离交易可转债的评级情况
本次分离交易可转债由中诚信国际信用评级有限责任公司担任评级机构，评价结果为最高级AAA级。
4、预计募集资金量和募集资金专项存储帐户
（1）预计募集资金量
本次发行预计募集资金量55亿元（含发行费用），募集资金净额约54亿元。
（2）募集资金专项存储帐户
公司在中国银行马鞍山分行雨山支行开设募集资金专项存储制度，帐号为01540408097001。
5、承销方式和承销期
（1）承销方式
本次发行由保荐人（主承销商）中信证券组织的承销团以余额包销方式承销，承销机构及承销比例如下：
身份 名称 承销比例
主承销商 中信证券股份有限公司 60%
副主承销商 国元证券有限责任公司 10%
海通证券股份有限公司 10%
分销商 光大证券股份有限公司 5%
国信证券有限责任公司 5%
华泰证券有限责任公司 5%
中信建投证券有限责任公司 5%
（2）承销期
承销期起止时间为2006年11月13日至2006年11月24日。
6、发行费用
项目 金额
承销及保荐费 不少于8,000万元
律师费 35万元
专项审核及验资费 10万元
资信评级费 16万元
路演推介费 100万元
媒体宣传费 100万元
合计 不少于8,261万元
上述费用为预计费用，承销费将根据《主承销及保荐协议》中相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
7、承销期间停复牌及上市安排
日期 发行安排 停牌安排
2006年11月7日（T－4日） 刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告，向机构投资者路演推介 上午9:30－10:30停牌，其后正常交易
2006年11月8日（T－3日） 向机构投资者路演推介 正常交易
2006年11月9日（T－2日） 向机构投资者路演推介，刊登网上路演公告 正常交易
2006年11月10日（T－1日） 股权登记日，向机构投资者路演推介，网上路演 正常交易
2006年11月13日（T日） 网上网下申购日 停牌
2006年11月14日（T＋1日） 网下申购订金验资 停牌
2006年11月15日（T＋2日） 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率 停牌
2006年11月16日（T＋3日） 刊登中签率公告及网下发行结果公告，补缴网下余款或退还未获配售的网下申购订金，网上申购摇号 停牌
2006年11月17日（T＋4日） 刊登网上摇号结果公告，网上资金解冻 正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
8、分离交易可转债的上市流通
本次分离交易可转债在存续期内无持有期限制。
本次发行结束后，公司将尽快办理分离交易可转债在上海证券交易所的上市事宜，具体上市时间将另行公告。
（二）本次发行的相关机构
1、发行人
名称：马鞍山钢铁股份有限公司
法定代表人：顾建国
注册地址：安徽省马鞍山市红旗中路8号
经办人：胡顺良、许继红、何红云
电话：0555－2888158
传真：0555－2887284
2、保荐人和承销团成员
（1）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5楼
经办人：郑卫峰、董莱、余晖、赵留军、于杨、周继卫、杨曦、刘珂滨、叶平平
保荐代表人：董莱、刘珂滨
项目主办人：赵留军
电话：010－84588383、84049817
传真：010－84865023、84049811
（2）副主承销商
名称：国元证券有限责任公司
办公地址：安徽省合肥市寿春路179号
经办人：付贤江
电话及传真：021-51097188，021-68889165
（3）副主承销商
名称：海通证券股份有限公司
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼
经办人：张立
电话及传真：021-63411631，021-63411620
（4）分销商
名称：光大证券股份有限公司
办公地址：上海浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14楼
经办人：卫才根、王忠、王宁
电话及传真：021-68816000，021-68819320
（5）分销商
名称：国信证券有限责任公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信大厦20层
经办人：张小奇、张闻晋
电话及传真：0755-82130556，0755-82133203
（6）分销商
名称：华泰证券有限责任公司
办公地址：江苏省南京市汉中路180号星汉大厦19层
经办人：胡继军
电话及传真：025-86799688，025-86799626
（7）分销商
名称：中信建投证券有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
经办人：何海凝
电话及传真：010-65183888，010-65185311
3、发行人律师事务所
名称：国浩律师集团（上海）事务所
事务所负责人：刘维
办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31楼
经办律师：吕红兵、李辰
电话：021－52341668
传真：021－52341670
4、境内审计机构
名称：安永华明会计师事务所
事务所负责人：葛明
办公地址：北京市东城区东方广场东三办公室16层
经办会计师：葛明、金馨、杨俊、秦同洲
电话：010－58153000
传真：010－85188298
5、申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021－68808888
传真：021－68807813
6、收款银行
名称：中国工商银行马鞍山马钢支行
办公地址：马鞍山市湖南路45号
电话：0555－2616074
传真：0555－2616074
7、资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：凌则提
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座14层
经办评级师：朱建华、魏慧君
电话：010－66428877
传真：010－66426100
8、债券的担保人
名称：马钢（集团）控股有限公司
法定代表人：顾建国
注册地址：安徽省马鞍山市红旗中路8号
联系人：赵雄江
电话：0555－2885530
传真：0555－2888049
二、主要股东情况
截至本次募集说明书签署日，马钢股份总股本为6,455,300,000股，公司股本结构如下：
股份类型 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、发起人股份
其中：国家持有股份 3,830,560,000 59.34
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 87,810,000 1.36
3、公司职工股
4、优先股或其他
有限售条件的流通股合计 3,918,370,000 60.70
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 804,000,000 12.45
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 1,732,930,000 26.85
4、其他
无限售条件的流通股合计 2,536,930,000 39.30
三、股份总数 6,455,300,000 100.00
截至2006年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份性质 持股比例（%） 持股总数（股） 持有有限制条件的流通股数量（股） 质押或冻结的股份数量
马钢集团 A股 60.08% 3,878,330,000 3,878,330,000 无
香港中央结算（代理人）有限公司 H股 25.40% 1,639,796,997 0 未知
香港汇丰银行（代理人）有限公司 H股 0.48% 30,674,000 0 未知
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 A股 0.23% 14,999,999 0 未知
鸿阳证券投资基金 A股 0.16% 10,330,360 0 未知
上海全隆实业有限公司 A股 0.15% 9,800,000 9,800,000 未知
陈莲周 A股 0.14% 9,101,194 0 未知
中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 A股 0.13% 8,249,421 0 未知
国际金融－渣打－CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED A股 0.11% 7,137,801 0 未知
交通银行－科讯证券投资基金 A股 0.11% 7,003,669 0 未知
马钢集团为公司控股股东，目前持有本公司3,878,330,000股有限售条件的流通A股，其中国家股3,830,560,000股（占公司总股本59.34%），募集法人股47,770,000股（占公司总股本0.74%）。马钢集团所持的本公司股份自2005年3月31日起12个月内不上市交易或转让；其后24个月内，马钢集团持有的383,056万股国家股股份也不上市交易或转让，但在政策允许的范围内可实施股权激励计划或向特定投资者转让，其中，股权激励对象的持有期遵循相关政策规定，特定投资者获得马钢集团转让的股票后在上述期间内也须继续履行与马钢集团相同的持有期承诺。
上海全隆实业有限公司为公司募集法人股股东，其持有的募集法人股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让，该类股票自2007年3月31日起可上市交易或转让。
三、财务会计信息
（一）公司最近三年财务报告审计情况
本公司2003年－2005年度的根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告均经安永华明会计师事务所审计，并被出具了标准无保留审计意见。
（二）最近三个会计年度及最近一期财务会计资料
以下资料均摘自经安永华明会计事务所审计的本公司2003年－2005年度根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制的财务报告（经审计）以及2006年各季报及中期财务报告（未经审计），或根据该等报告数据计算而得。
1、会计报表
（1）简要合并财务报表
2003－2005年及2006年1－9月公司简要合并财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：
简要合并资产负债表
单位：元
资产 2006.09.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 13,073,959,030 11,240,323,771 10,240,326,073 8,334,037,923
长期投资合计 562,867,781 529,795,586 180,414,093 179,631,905
固定资产合计 36,427,538,580 26,138,111,456 20,181,433,775 16,977,750,192
无形资产合计 1,390,423,520 970,146,049 859,020,589 863,809,293
资产总计 51,454,788,911 38,878,376,862 31,461,194,530 26,355,229,313
流动负债合计 15,819,082,931 10,780,472,513 9,680,601,191 6,986,606,191
长期负债合计 15,854,095,126 9,077,999,842 4,268,701,101 4,372,858,783
负债合计 31,673,178,057 19,858,472,355 13,949,302,292 11,359,464,974
少数股东权益 253,613,858 138,188,599 76,314,528 35,419,720
股东权益合计 19,527,996,996 18,881,715,908 17,435,577,710 14,960,344,619
负债和股东权益总计 51,454,788,911 38,878,376,862 31,461,194,530 26,355,229,313
简要合并利润表
单位：元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 25,478,925,901 32,083,096,010 26,770,054,518 15,740,348,408
主营业务利润 2,904,871,845 4,569,482,358 5,768,924,089 3,916,103,673
营业利润 1,987,353,027 3,337,579,552 4,021,667,507 3,007,538,880
利润总额 2,050,830,263 3,322,266,857 4,029,637,315 2,987,913,584
净利润 1,679,129,088 2,847,619,960 3,575,806,813 2,792,971,074
简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 2,409,373,943 6,170,941,516 6,102,276,714 3,568,687,371
投资活动产生的现金流量净额 (9,097,258,800) (8,932,784,515) (4,291,362,267) (5,718,654,202)
筹资活动产生的现金流量净额 6,390,649,269 3,771,367,080 (2,016,924,118) 3,497,075,174
汇率变动对现金的影响 (2,820,238) (73,130,570) 7,256,443 23,994,213
现金及现金等价物净增加/(减少)额 (300,055,826) 936,393,511 (198,753,228) 1,371,102,556
（2）简要母公司财务报表
2003－2005年及2006年1－9月简要母公司财务报表如下（根据中华人民共和国企业会计准则和制度编制）：
简要母公司资产负债表
单位：元
资产 2006.09.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产合计 11,142,553,576 10,159,777,438 9,488,020,629 7,579,424,671
长期投资合计 1,546,192,323 1,184,478,434 608,004,881 386,718,540
固定资产合计 35,403,613,580 25,845,055,800 19,972,261,754 16,982,562,900
无形资产 1,125,929,392 822,280,314 836,687,520 839,456,499
资产总计 49,218,288,871 38,011,591,986 30,904,974,784 25,788,162,610
流动负债合计 14,039,562,811 10,139,425,239 9,236,093,299 6,462,641,088
长期负债合计 15,643,307,687 9,035,412,002 4,221,923,749 4,353,637,801
负债合计 29,682,870,498 19,174,837,241 13,458,017,048 10,816,278,889
股东权益合计 19,535,418,373 18,836,754,745 17,446,957,736 14,971,883,721
负债及股东权益总计 49,218,288,871 38,011,591,986 30,904,974,784 25,788,162,610
简要母公司利润表
单位：元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 25,532,886,444 31,998,588,914 26,686,664,870 15,647,235,591
主营业务利润 2,700,483,931 4,272,691,302 5,649,866,069 3,895,979,466
营业利润 1,842,013,462 3,044,765,677 3,920,521,535 2,991,508,322
利润总额 2,037,072,503 3,196,245,029 4,002,276,911 2,991,364,472
净利润 1,731,511,628 2,786,663,009 3,573,507,015 2,802,775,290
简要母公司现金流量表
单位：元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 2,269,403,546 5,519,628,611 6,439,333,065 3,227,786,010
投资活动产生的现金流量净额 (9,117,264,494) (8,410,691,799) (4,230,049,485) (5,817,382,665)
筹资活动产生的现金流量净额 5,947,189,000 3,820,036,731 (2,118,722,406) 3,465,918,542
汇率变动对现金的影响 (1,805,120) (63,026,186) (9,248,260) 15,814,271
现金及现金等价物净增加/(减少)额 (902,477,068) 865,947,357 81,312,914 892,136,158
（三）最近三年及一期的财务指标
财务指标 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
流动比率 0.83 1.04 1.06 1.19
速动比率 0.41 0.56 0.57 0.85
应收帐款周转率 10.55 13.31 10.83 9.42
存货周转率 3.82 5.48 5.83 5.82
全面摊薄净资产收益率（%） 8.60 15.08 20.51 18.67
加权平均净资产收益率（%） 8.51 15.10 21.35 20.71
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 8.37 15.26 21.30 20.77
每股收益(元) 0.26 0.441 0.554 0.433
每股净现金流量(元) -0.046 0.145 -0.031 0.212
每股经营活动的现金流量(元) 0.373 0.956 0.945 0.553
财务指标 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
合并报表资产负债率（%） 61.56 51.08 44.34 43.10
母公司资产负债率（%） 60.31 50.44 43.55 41.94
每股净资产（元） 3.03 2.92 2.70 2.32
四、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）流动资产分析
本公司货币资金余额2006年1－9月、2005年、2004年及2003年末分别为2,954,959,851元、3,255,015,677元、2,181,496,179元、2,418,293,897元，分别占当期流动资产的22.60%、28.96%、21.30%、29.02%。其中本公司2005年货币资金较2004年增加49.21%主要是由于银行借款的增加及2005年末发行20亿元短期融资券所致。本公司货币资金稳定，比例安全适当，同时公司应收账款周转率较高，现金回笼快，货币资金余额可适应本公司日常经营活动的需要，货币资金和银行承兑汇票中的大部分为预收次月的销售货款。
2006年9月末本公司应收账款净额较上期末增加105.18%主要是由于出口数量增加以及工程用料结算方式的变化；2006年9月末母公司报表中其他应收款净额较上期末增加72.52%主要是由于预付工程备料款以及未结算款项等。
2006年9月末本公司的预付账款较上期末增加69.49%主要是由于预付燃料款增加。
本公司存货主要为原材料及备品备件。本公司2004年末存货净额较2003年末增加99.97%是由于原材料年末库存量增加及单位采购成本上涨。2005年及2004年末本公司存货占流动资产比例分别为46.26%及46.43%，存货与流动资产保持着较为稳定的比例。
（2）固定资产分析
钢铁行业属于资本密集型行业，钢铁冶炼及钢材轧制所需设备数量多、价值高，因此本公司固定资产占总资产的比重较大。截至2006年9月30日，本公司固定资产合计36,427,538,580元，占资产总计的70.80%。"十五"期间我国经济持续快速健康发展，钢铁行业也迎来一个新的发展高峰，本公司顺应有利的经济环境和行业形势，积极实施技术改造，淘汰落后产能，实现产业升级，"十一五"总体规划也于2004年底全面开工建设，最近三年一期本公司固定资产投资保持健康增长。
本公司2004年末的固定资产净额较2003年末增加29.92%，主要是由于在建工程完工转入；2004年末的工程物资较2003年末增加49.63%，主要是由于预付工程设备款增加；2004年末的在建工程较2003末减少36.67%，主要是由于在建工程完工转入固定资产。
本公司2005年末的工程物资较2004年末增加543.72%、2006年9月末工程物资较2005年末增加34.92%，主要是因为预付"十一五"总体规划新区工程设备款增加；2005年末在建工程较2004年末增加156.51%，2006年9月末在建工程较2005年末增长185.09%，主要是因为"十一五"总体规划进入全面建设阶段。
2、负债结构分析
（1）短期借款分析
马钢股份2005年短期借款较2004年减少92.89%，主要是由于马钢股份以发行20亿元人民币短期融资债券替代银行借款进行筹资。
（2）短期债券分析
马钢股份于2005年12月29日按票面金额100元发行2000万份短期融资券，其年利率为3.19%。该等短期融资券将于2006年12月28日到期。
（3）长期借款分析
本公司所有借款中除10,000万美元采用伦敦银行间拆借利率（LIBOR）加点的借款利率外，其余借款均执行固定利率。截至2006年9月30日，公司长期借款1,534,691万元，占总负债的48.45%，主要是向境内商业银行借入的银行借款。截至2005年12月31日，本公司长期借款年利率为3.78%至5.76%。本公司2005年末长期借款较2004年末增加107.32%，本公司2006年1－9月本公司的长期借款再次增加79.06%主要是由于主要是由于"十一五"总体规划全面建设所发生的长期借款增加。
（4）其他长期负债分析
马钢股份2005年其他长期负债503,984,331元，占总负债的2.54%。马钢股份其他长期负债增加339.17%，主要是由于应付集团公司款项增加所致。该款项不计利息，且无抵押，并协议于2007年1月1日后归还。
3、偿债能力分析
（1）资产负债率分析
截至2005年12月31日，公司资产负债率为50.44%，较2004年末有一定幅度的上升，主要是由于"十一五"总体规划全面建设所发生的各项借款增加所致。与国内钢铁行业上市公司相比，本公司资产负债率仍处于合理水平。截至2006年9月30日，公司资产负债率上升至60.31%，显示公司采用单一的银行贷款这种间接融资渠道，为满足"十一五"规划的大额开支导致负债率直线上升，不利于企业长期平稳发展。
"十一五"总体规划预计2007年6月建成投产，在此之前面临持续大额资本开支，预计2006年、2007年公司资产负债率仍可能有一定幅度的上升。若本次分离交易可转换公司债券发行成功，公司将调整债务结构以降低财务成本，并且，随着权证持有人的行权认股、"十一五"总体规划建成后马钢股份资本开支的减少及产能扩张导致的盈利能力的提升，公司资产负债率将逐步降低。
（2）流动比率、速动比率分析
2006年9月30日、2005年12月31日、2004年12月31日马钢股份流动利率、速动比率均较2003年12月31日出现一定程度下降；2005年12月31日，马钢股份流动比率、速动比率分别为1.04与0.56，与2004年末保持相当水平。流动比率、速动比率出现下降的主要原因是马钢股份严格执行款到订货发货的销售政策，不存在赊销及信用销售，因此应收账款、应收票据占流动资产的比例降低，而预收账款占流动负债的比例上升。
若将应收账款、应收票据、预收账款全部剔除计算，2004年12月31日马钢股份流动比率高于2003年12月31日，2005年12月31日与2004年12月31日基本持平。
剔除应收账款、应收票据、预收账款之后计算，2004年12月31日马钢股份速动比率比2003年12月31日下降，主要原因为2004年末原材料库存量增加及单位采购成本上涨导致当年末存货净额增加97.24%，2005年12月31日该项指标较2004年12月31日有所回升。
马钢股份流动比率、速动比率均处于行业水平合理范围之内，不会对公司日常生产经营产生不利影响。
（3）偿债能力综合分析及偿债措施
本公司每年经营活动产生的现金流量净额及股东资产折旧额较大且较为稳定，本次分离交易可转债募集资金投向500万吨冷热薄板项目于2007年6月底投产后也将产生良好的收益水平，加上公司充足的银行综合授信额度、逐步多元化的融资渠道以及马钢集团对本次分离交易可转债提供的不可撤销的连带责任保证担保等，均使得公司的偿债能力较强，偿债措施也较为可行。具体偿债能力及偿债措施分析如下：
①本公司经营现金流产生能力较强，每年新增固定资产折旧可达20亿元左右，稳定、充裕的现金流为公司的持续发展和偿还债务提供了稳定的资金支持。
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 2,409,373,943 6,170,941,516 6,102,276,714 3,568,687,371
固定资产累计折旧 11,106,049,776 9,411,080,281 7,436,723,575 5,848,993,316
②虽然目前公司资产负债率略高于行业平均水平，但随着2007年6月底500万吨冷热轧薄板项目建成投产并产生经营现金流入，公司的资产负债率将会逐年下降，公司的偿债压力也将随之减轻。
③公司银企关系良好，并具有最高的银行资信等级，银行融资能力充足。除商业银行外，马钢股份还与进出口银行、国家开发银行等政策性银行建立了密切的信贷合作关系。截至2006年9月30日，银行对本公司主要的授信额度承诺合计约297亿元，其中尚有142亿元未使用，上述综合授信额度为公司调整债务结构、提高偿债能力提供了有力保障。
④公司本次分离交易可转债募集资金投向500万吨冷热薄板项目具有良好的获利能力。从预计成本上看，该项目整体成本相对较低，工程造价节约，能耗较低，废渣、废气、余热等资源均可得到综合利用；从预计收入看，由于该项目引入的装备先进、流程紧凑，生产的高档汽车板、高档家电板、高档建筑钢板等市场竞争力强，附加值高，因此，该项目的总体技术经济指标及产品毛利率预计将比马钢股份现有产品有很大提升。500万吨冷热薄板项目投产后，马钢股份整体盈利能力将进一步增加，也将进一步强化公司的偿债能力。
⑤本公司通过不断开拓新的融资渠道，以保持资本结构的灵活性，同时降低融资成本。如公司已在2005年成功发行了20亿元的一年期短期融资券用于替换部分利率较高的短期借款，本次分离交易可转换公司债券顺利发行后，将进一步降低公司的融资成本。
⑥本次发行的分离交易可转债被资信评级机构中诚信国际评为最高信用评级AAA级，且由马钢集团提供不可撤销的连带责任保证担保，即如本公司未能根据本募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、利息及其他因本公司发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，公司债券持有人可直接向马钢集团追偿，马钢集团保证在接到公司债券持有人的书面索款通知后60个营业日内向其清偿上述款项。保证期间为本次分离交易可转债的主债务履行期间届满之日起六个月。为上述保证事宜，马钢集团已在2006年6月28日与本公司签署了《担保合同》，并于同日为马钢股份未来的全体分离交易可转债持有人出具了《担保函》。
4、资产周转能力分析
马钢股份的资产周转能力指标如下表所示：
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
存货周转率 3.82 5.48 5.83 5.82
应收账款周转率(注) 10.55 13.31 10.83 9.42
注：测算应收账款周转率时将应收票据合并测算，即应收账款周转率＝销售收入/{[（应收账款+应收票据）期初余额+（应收账款+应收票据）期末余额]/2}
2003年以来，我国钢铁行业保持相对景气度，在2005年二季度后至2006年3月钢材价格大幅回落的情况下，本公司因为销售策略得当，产销率和货款回笼率均一直保持100%，产成品库存水平较低，因此马钢股份存货周转率、应收账款周转率均保持较高水平。
（二）盈利能力分析
马钢股份主营业务为钢铁产品的生产和销售。主营业务为钢铁产品的生产和销售。本公司近年来取得了快速发展，钢材产量逐年递增，盈利能力保持较高水平。2005年本公司共生产生铁837万吨、粗钢964万吨、钢材869万吨；2006年1－9月本公司生产生铁682万吨、粗钢780万吨、钢材723万吨，比上年同期分别增长11.80%、10.48%和11.40%；此外，加上2006年5月新成立的马钢（合肥）钢铁有限责任公司5－9月钢铁产量，本公司2006年1－9月合计共生产生铁713万吨、粗钢819万吨、钢材763万吨。
1、主营业务收入
受惠于公司钢材产量的增长及钢材价格的上涨，前三年本公司主营业务收入实现了快速增长，年均复合增长率达42.99%，其中2005年实现主营业务收入320.83亿元，较2004年增长19.85%；2004年实现主营业务收入267.70亿元，较2003年增长70.07%；2003年实现主营业务收入157.40亿元，较2002年增长43.43%。2006年1－9月公司实现主营业务收入255亿元，较上年同期增加2.87%。
2、主营业务成本
马钢股份的主营业务成本的发生主要与钢铁的冶炼与轧制有关，主营业务成本的主要项目包括原材料、燃料、外购电、折旧、维修费、人工费及其他成本。
2003－2005年及2006年1－9月，本公司的主营业务成本分别为116.94亿元、207.99亿元、272.95亿元及224.03亿元，其中各年度（期）的原材料成本分别为51.53亿元、102.69亿元、152.49亿元及125.67亿元，分别占各年度（期）主营业务成本的44.07%、49.37%、55.87%及56.10%。2003年以来全球经济尤其是中国、印度等发展中国家经济的持续快速增长，导致了钢材需要的迅速增长，进而带动了新一轮的钢铁产能扩张，而由于国际铁矿石的供给增长相对滞后，国际铁矿石价格自2003年以来持续上涨，尤其是国际铁矿石巨头宣布2005年铁矿石离岸价格较2004年上涨71.5%，2006年铁矿石离岸价再度上涨19%。受此影响，原材料成本占主营业务成本比例自2003年以来持续上升。针对此情况，本公司采取了提高劳动生产率、改善生产技术指标、与航运公司签订长期合同获得较低的运费、改善卸矿港口布局、降低港口滞期费用等多种措施应对铁矿石涨价。
3、毛利率分析
近三年一期，本公司综合毛利率如下表所示：
单位：元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 25,478,925,901 32,083,096,010 26,770,054,518 15,740,348,408
主营业务成本 22,402,762,081 27,294,506,637 20,799,145,940 11,694,166,553
毛利 3,076,163,820 4,788,589,373 5,970,908,578 4,046,181,855
毛利率 12.07% 14.93% 22.30% 25.71%
2003－2005年及2006年1－9月本公司的毛利分别为4,046,181,855元、5,970,908,578元、4,788,589,373元及3,076,163,820元，毛利率分别为25.71%、22.30%、14.93%、12.07%，保持在较高水平。2003年以来，随着我国固定资产投资持续高速增长，钢铁行业景气度上升，本公司的毛利率较高。但2004年起受宏观调控的影响以及2005年第二季度开始的非理性钢材价格下滑，目前价格虽有回复但距高点仍有较大距离，加之近两年铁矿石等基础原材料价格大幅上涨，导致本公司2004年、2005年、2006年1－9月毛利率较2003年持续下降。
4、非经常性损益及其影响
近三年一期，马钢股份非经常性损益和对净利润的影响如下表所示：
单位：千元
项目 2006年1－9月 2005年 2004年 2003年
处置长期股权投资损失 - - - (10,630)
处置固定资产净损失/收益 9,475 (19,114) (11,078) (47,261)
补贴收入 1,993 672 1,414
转回短期投资跌价准备 - - 2,264
其他各项营业外收入支出净额 816 (16,937) 2,817 (28,966)
以前年度已经计提固定资产减值准备的转回 22,487 - 15,412 63,554
所得税影响金额 (3,914) 4,070 980 11,375
非经常性损益净额 28,864 (29,988) 8,803 (8,250)
净利润 1,679,129 2,847,620 3,575,807 2,792,971
扣除非经常性损益后的净利润 1,650,265 2,877,608 3,567,004 2,801,22121
马钢股份的非经常性损益只要是处置固定资产净损失、其他各项营业外收入支出净额以及以前年度已经计提固定资产减值准备的转回，由于金额较小，马钢股份非经常性损益不会对公司的经营成果产生重大影响。
五、本次募集资金运用
（一）本次募集资金的原因
目前国内钢铁行业正进入消化和调整阶段，从长期看，钢铁企业特别是重点钢铁企业，以及在前一轮竞争中规模实力迅速增强的钢铁企业，未来发展前景仍然十分广阔。
马钢股份的发展面临着诸多有利条件，如国民经济的发展必将会进一步拉动我国钢材消费的增长，也为马钢股份结构优化升级、做大做强、实现可持续发展，提供了大有作为的重要发展机遇；马钢股份位于长江中下游地区，拥有资源、市场发展空间、交通运输等诸多区位竞争优势等。马钢股份计划在"十一五"期间，面向市场调整产品结构、依靠技术进步调整技术装备结构和企业生产规模、加大力度实施可持续发展战略、以滚动发展的方式实现投入产出效益最大化。
（二）使用计划
本次募集资金将投资于马钢"十一五"总体规划500万吨冷热轧薄板工程项目。该项目包括焦化、烧结、炼铁、炼钢、热轧、冷轧、镀锌完整的钢铁工艺流程与生产设备。项目建成达产后，可生产钢587万吨（全部供热轧生产），生产热轧成品板卷550万吨（其中供冷轧225万吨），生产冷轧板卷210万吨（其中汽车、家电等热镀锌板卷80万吨）。根据该项目在国家发改委的备案结果，项目预计总投资215.29亿元，该项目于2004年末开工建设，目前500万吨冷热轧薄板工程项目的土建工作已基本结束，全面进入设备安装阶段。预计至2007年6月底，500万吨冷热轧薄板工程项目将全面建成投产。
国家发改委已于2004年11月24日下发《国家发展改革委关于马鞍山钢铁股份有限公司"十一五"发展建设规划的批复》（发改工业〖2004〗2633号），同意马钢股份在新区建设500万吨冷热轧薄板生产线。
（三）投资项目基本情况
1、主要生产设施规划内容
除共用辅助设施、料场及运输设施外，500万吨冷热轧薄板工程主要投资情况为：
（1）焦化
新建2×70孔7.63m焦炉、2×140吨/h干熄焦装置、筛贮焦以及相应的带式输送机、转运站等。年增加焦炭生产能力约220万吨，可满足"十一五"规划生产需要。
（2）烧结与石灰
① 烧结
新建烧结机及其辅助配套设施，烧结机有效面积为2×360m2，年产成品烧结矿730万吨，作业率90.4%，利用系数为1.28吨/m2.h。
② 石灰
依据炼钢、烧结系统需用冶金石灰总量计算选用5座日产600吨活性石灰竖窑。煅烧石灰窑总容量为3000吨/天。石灰窑分为烧结和和炼钢两部分建设。其中烧结部分建600TPD活性石灰竖窑2座、炼钢部分建600 TPD活性石灰竖窑3座。
（3）炼铁系统
拟建设3600m3高炉两座及其配套的公用和辅助设施，单座高炉能力为283.5万吨/年，两座高炉累计生产炼钢生铁567万吨/年。
（4）炼钢系统
炼钢系统拟建2×300吨转炉、两套在线钢包吹氩站、两套300吨LF、一套RH真空处理装置、两套二机二流高效合金板坯连铸机，年产587万吨合格连铸坯。
（5）热连轧
热轧带钢采用传统的2250mm热连轧生产工艺，生产规模为年产550万吨热轧板卷。其中供冷轧原料225万吨，平整分卷机组年产量为78万吨，横切机组年产量为47万吨，热轧管线钢20万吨，其余180万吨为直发卷。
生产钢种为普通碳素结构钢、优质碳素结构钢、超低碳钢、低合金高强度结构钢、中碳合金钢、汽车结构钢、锅炉钢、压力容器钢、造船用结构钢、桥梁钢、管线钢、双相钢、TRIP钢等。
（6）冷轧
2130mm冷轧工程的生产规模210万吨/年，其中汽车、家电等热镀锌板卷80万吨。
2、投资构成
经国家国资委备案，500万吨冷热轧薄板工程项目总投资为2,152,907万元（其中外汇72,897万美元），其中静态投资2,008,738万元，建设期利息67,027万元，铺底流动资金77,143万元。
（四）项目发展前景分析
马钢股份"十一五"技术改造和结构调整总体规划后，综合竞争力在整体经济实力、产品结构和产品附加值、技术装备水平、重要生产指标、环境状况等五大方面将发生巨大变化，综合竞争力将大幅度提高，具体表现在：
1、整体经济实力大大加强
500万吨冷热轧薄板工程项目建成后，马钢股份钢产量将增加500万吨，成为国内为数不多的钢铁生产规模超过1,000万吨的特大型钢铁上市公司。
2、产品结构得到优化，产品附加值得到提高
马钢股份的板材比、冷轧板比和涂镀层板比均显著提升，并且各种板材品种较为齐全，马钢股份精品建筑钢结构产量占到企业总钢材产量的15.2%，成为第二位重要产品结构，产品附加值得到较大提高。
3、技术装备进一步大型化和现代化
（1）设备大型化取得突破性进展
主要工序的生产设备基本实现大型化，达到国内外先进水平。与2005年比较，马钢股份平均每台烧结机面积由131m2提高到316m2，平均每座高炉容积由525m3提高到2467m3，平均每座转炉吨位由53吨提高到117吨，平均每套热轧钢材轧机生产能力由56万吨提高到173万吨。这些大型现代化生产设备为企业提高劳动生产率、提高产品质量、降低消耗创造了条件。
（2）生产工艺流程全过程实现优化
铁前系统：形成原料混匀-大型焦炉和干熄焦装置-烧结和球团-高炉富氧大喷煤现代化的高炉炼铁工艺，保证了高炉提高产品质量、节约焦炭消耗和降低生产成本。
炼钢、轧钢系统：形成铁水预处理-顶底复吹转炉-钢水精炼和真空处理-全连铸-连铸坯热送热装或直接轧制的现代化生产工艺流程，保证了薄板、中板和型线材产品的质量达到国外同类产品的水平。
4、部分重要生产指标达到国内外先进水平
技术装备水平的提高，企业部分重要生产指标将达到或接近国内外先进水平，标志着马钢股份进入到世界先进钢铁企业行列，成本竞争能力有很大提高。
5、环境状况得到极大改善
通过"十一五"规划新建现代化的大型冶炼和轧钢设备，从根本上治理了企业目前存在的环境污染问题，提高了企业效益、社会效益和环境效益的协调发展，使马钢股份发展成为资源节约型的绿色清洁企业。
六、募集说明书以及备查文件的查阅方式
自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至马钢股份、中信证券办公地点查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅该等文件。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
马鞍山钢铁股份有限公司
中信证券股份有限公司
二OO六年十月三十一日
（此页无正文，为中信证券关于马鞍山钢铁股份有限公司本次发行分离交易可转债募集说明书摘要的签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：德地立人
二OO六年十月三十一日
