( 在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司 )
股份代號 : 6837
聯席保薦人
聯席全球協調人及聯席賬簿管理人
聯席賬簿管理人
僅供識別
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
: 1,229,400,000 H
: 61,470,000 H
: 1,167,930,000 H
: H 11.18
1%
0.003%
0.005%
: H 1.00
: 6837
香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股書之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何
聲明，並明確表示概不就因本招股書全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本招股書連同本招股書附錄七「送呈香港公司註冊處處長及備查文件」所指定文件已根據香港法例第32章香港公司條例第342C條的規定送呈香港公
司註冊處處長登記。證監會及香港公司註冊處處長對本招股書或上述任何其他文件的內容概不負責。
2012 4 24 11.18 10.48
11.18 1% 0.003% 0.005%
11.18
www.hkexnews.hk www.htsec.com
倘本公司與聯席全球協調人（代表承銷商）因任何理由而未能於2012年4月24日（星期二）或之前協定發售價，則全球發售（包括香港公開發售）將
不會進行，並將告失效。
本公司於中國註冊成立，絕大部分業務亦位於中國。有意投資者應注意中國與香港在法律、經濟和金融體系方面的差異，並應了解投資於中國註
冊成立公司會涉及的不同風險因素。有意投資者亦應注意中國的監管機制與香港的監管機制不同，並應考慮本公司股份的市場性質不同。有關差
異與風險因素載於本招股書「風險因素」、「附錄四 － 主要中國及香港法律法規概要」及「附錄五 － 公司章程概要」各節。在作出投資決定前，有意
投資者應仔細考慮載於本招股書的所有資料，包括載於「風險因素」一節的風險因素。
1933
144A S
* 僅供識別
2012年4月17日
日期(1)
透過指定網站www.eipo.com.hk的 eIPO服務
完成電子認購申請的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日
(2)
（星期五）上午11時30分
開始登記認購申請(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日
（星期五）上午11時45分
遞交 及 申請表格的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日
（星期五）中午12時正
向香港結算發出 的最後時限（3及4）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日
（星期五）中午12時正
透過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬繳付 eIPO
申請股款的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日
（星期五）中午12時正
截止登記認購申請 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日
（星期五）中午12時正
預期定價日(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月20日（星期五）
(1) 在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）公佈：
發售價；
香港公開發售的申請水平；
國際發售的認購踴躍程度；及
香港發售股份的配發基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月26日
（星期四）或之前
(2) 通過本招股書「如何申請香港發售股份 － 公佈結果」一節
所述各種方式公佈香港公開發售的分配結果，
連同成功申請人的身份證明文件號碼（如適用） . . . . . . . . . . . . . 由2012年4月26日
（星期四）起
(3) 在香港聯交所網站www.hkexnews.hk(6)及
本公司網站www.htsec.com(7)刊登載有上文(1)及(2)的
香港公開發售完整公佈 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 由2012年4月26日
（星期四）起
–i–
可於www.iporesults.com.hk（備有「按身份證搜索」功能）
查閱香港公開發售分配結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月26日（星期四）
寄發全部或部分成功申請的H股股票或將有關股票
存入中央結算系統的日期（8及9） . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月26日（星期四）或之前
寄發退款支票（如適用）的日期（9及10）. . . . . . . . . . . . . . .2012年4月26日（星期四）或之前
白表電子退款指示發送日期(10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月26日（星期四）或之前
H股開始在香港聯交所買賣的日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2012年4月27日（星期五）
附註：
(1) 除非另有指明，所有日期及時間均指香港本地時間及日期。
(2) 於遞交申請最後日期上午11時30分後， 閣下不得通過指定網站www.eipo.com.hk向 eIPO服務
供應商遞交 閣下的申請。倘 閣下於上午11時30分或之前已經遞交 閣下的申請並已通過指定
網站取得申請參考編號，則 閣下將獲准繼續辦理申請手續（須悉數支付申請股款），直至遞交申
請最後日期中午12時正截止辦理認購申請登記之時為止。
(3) 倘於2012年4月20日（星期五）上午9時正至中午12時正期間任何時間香港懸掛「黑色」暴雨警告或
八號或以上熱帶氣旋警告訊號，則不會在該日開始登記認購申請。有關詳情載於本招股書「如何申
請香港發售股份 － 惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一節。倘於2012年4月20日（星期五）並
無開始登記認購申請，則上述日期可能受到影響。在此情況下，本公司將於報章刊登公佈。
(4) 向香港結算發出 申請香港發售股份的申請人，請參閱本招股書「如何申請香港發售股
份 － 透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」。
(5) 預期定價日（即釐定發售價的日期）為2012年4月20日（星期五）或前後，惟無論如何不得遲於2012
年4月24日（星期二）。倘基於任何理由，至2012年4月24日（星期二）或之前仍未能協定發售價，全
球發售（包括香港公開發售）將不會進行，並將告失效。
(6) 該公佈將登載於香港聯交所網站www.hkexnews.hk的「主板 － 配發結果」一頁以供瀏覽。
(7) 本公司網站及本公司網站所載的所有內容均不構成本招股書的一部分。
(8) 本公司將不會就發售股份發出任何臨時所有權文件。假如：(i)全球發售在所有方面成為無條件；及
(ii)承銷協議並未根據其各自的條款被終止，H股股票於2012年4月27日（星期五）上午8時正方會成
為所有權的有效證明文件。倘投資者於收到股票前或在股票成為有效的所有權證書前已以公開的分
配詳情為基準買賣H股，均須各自承擔風險。倘全球發售並無成為無條件或承銷協議根據其條款被
終止，全球發售將不會進行。於該情況下，本公司將在其後盡快發出公佈。
– ii –
(9) 以 申請表格申請認購香港公開發售項下1,000,000股或以上H股，並在其申請表格上表示有意親
身領取任何退款支票（如適用）及H股股票的申請人，可於2012年4月26日（星期四）上午9時正至下
午1時正親臨本公司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17樓1712-1716室）領取退款支票（如適用）及H股股票。領取時須出示香港中央證券登記
有限公司接納的身份證明及（如適用）授權文件。
以 申請表格申請認購香港公開發售項下1,000,000股或以上H股，並在其申請表格上表示有意親
身領取退款支票的申請人，可親自領取其退款支票（如有），但不可選擇領取其H股股票，該等股票
將存入中央結算系統，以記存於申請人指定的中央結算系統參與者或中央結算系統投資者戶口持有
人的股份戶口（如適用）。以 申請表格申請認購H股的申請人領取退款支票的程序與 申請表
格申請人相同。
倘申請人以向香港結算發出 的方式申請香港發售股份，請參閱本招股書「如何申請香
港發售股份 － 透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請」。
倘申請人透過指定網站www.eipo.com.hk向 eIPO服務供應商遞交電子申請，以透過 eIPO
服務申請1,000,000股或以上香港發售股份，且申請人的申請全部或部分獲接納，則申請人可於
2012年4月26日（星期四）上午9時正至下午1時正，親臨香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣
仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）領取H股股票。倘申請人申請1,000,000股以下香港
發售股份，則申請人的H股股票將於2012年4月26日（星期四）以普通郵遞方式寄往申請人透過指定
網站www.eipo.com.hk向 eIPO服務供應商發出的申請指示內所示地址，郵誤風險概由申請人自
行承擔。
選擇親身領取的個人申請人不得授權任何人士代其領取。選擇親身領取的公司申請人，必須由該公
司的授權代表，攜同蓋上公司印章（印有公司名稱）的授權書領取。個人及公司的授權代表（如適
用）於領取時，必須出示本公司H股證券登記處接納的身份證明文件及授權書（如適用）。
未獲領取的H股股票及退款支票將以普通郵遞方式寄往申請人於有關申請表格所示地址，郵誤風險
概由申請人自行承擔。進一步資料載於本招股書「如何申請香港發售股份 － 寄發 ╱ 領取H股股票及
退款」一節。
(10) 倘申請全部或部分不獲接納，本公司將會發出電子退款指示或退款支票，或倘最終發售價低於申請
時應付價格，則會就獲接納的申請發出電子退款指示或退款支票。倘申請人自單一銀行賬戶繳交申
請股款，則電子退款指示（如有）將於2012年4月26日（星期四）寄發至申請人的申請付款賬戶。倘
申請人自多個銀行賬戶繳交申請股款，則退款支票（如有）將於2012年4月26日（星期四）寄發予申
請人。 閣下提供的香港身份證號碼 ╱ 護照號碼的其中部分，或倘 閣下為聯名申請人，名列首
位申請人的香港身份證號碼 ╱ 護照號碼的其中部分，可能會印列於 閣下的退款支票（如有）上。
該等資料亦會轉交第三方作退款用途。 閣下兌現退款支票前，銀行可能要求核實 閣下的香港身
份證號碼 ╱ 護照號碼。倘 閣下的香港身份證號碼 ╱ 護照號碼填寫有誤，可能造成 閣下的退款
支票延遲兌現或 閣下的退款支票無效。
有關全球發售的架構（包括香港公開發售的條件）及香港發售股份申請程序的詳
情，請參閱本招股書「全球發售的架構」及「如何申請香港發售股份」各節。
– iii –
(www.htsec.com)
........................................................ i
............................................................. iv
............................................................. 1
............................................................. 14
.......................................................... 28
........................................................ 32
.......................................................... 34
........................................... 61
....................................... 68
..................................... 73
.......................................................... 86
– iv –
..........................................................
..........................................................
....................................................
.............................................................
..........................................................
.............................................
.............................................................
........................................................
..........................................................
.............................................
.............................................................
....................................................
..............................................
.......................................
............................................ I-1
................................... II-1
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
.......................................... V-1
......................................... VI-1
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
–v–
我們為中國領先的全方位證券公司，擁有一體化的業務平台、龐大的營業網點以
及雄厚的客戶基礎。根據中國證券業協會，於2011年12月31日，以資產總額與資產淨
值計，我們在所有中國證券公司中排名第二；以2011年總收入計，我們名列第二 (1)。
我們的經營策略穩健，是中國境內二十世紀八十年代成立的證券公司中唯一一家至今
仍在營運並且未更名、未接受政府注資且未成為某次成功收購目標的大型證券公司。
我們的A股自2007年7月起在上交所上市，並先後於2007年7月、2007年12月及2008年
12月被列為滬深300指數、上證180指數和上證50指數的成份股之一。
我們的一體化業務平台由提供全方位服務的國內服務平台及發展完善的海外服務
平台構成。於2011年12月31日，我們擁有216間證券及期貨經紀營業部，遍佈中國27個
省及125個城市，根據上交所和中國期貨業協會的數據，我們的營業網點於所有中國證
券公司中屬第四大。依託戰略性佈局的營業網點，我們在中國境內專注於證券及期貨
經紀（包括孖展融資和證券借貸）、投資銀行、資產管理、自營交易及直接投資等五大
業務主線。下表所載為我們在中國提供的主要金融產品和服務：
證券經紀
期貨經紀
孖展融資和證券借貸
投資顧問
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
–1–
股權承銷
債券承銷
財務顧問
傳統資產管理
私募股權資產管理
通過自有賬戶進行股票、債券、基金、
衍生工具及其他金融產品交易
對非上市公司進行直接股權投資
對私募股權基金進行投資
有關我們在中國境內的業務營運詳情，請參閱本招股書第201頁起載的「業務 －
我們的業務及營運」。
我們在經營境內業務的同時，也積極發展我們的海外業務。我們主要通過於香港
註冊的子公司海通國際控股開展海外業務。截至2011年12月31日，我們在香港和澳門
設有13間營業部，向香港及海外為數眾多的零售客戶及機構客戶提供全面的金融產品
和服務。於2012年1月，中國證監會向海通國際控股頒授RQFII地位，藉此，海通國際
控股獲准在香港募集人民幣基金並將彼等投資於國內證券市場。有關我們海外業務營
運的詳情，請參閱本招股書第224頁起載的「業務 － 我們的業務及營運 － 海外業務」。
此外，我們規模龐大且穩定的客戶基礎為我們的可持續發展及日後拓展提供了堅
實的基礎。於2011年12月31日，我們在中國擁有逾4.0百萬名零售客戶（包括約2.1百萬
名活躍客戶）和逾12,000名機構及高淨值客戶。同日，我們全部經紀客戶中，約有76%
的客戶已開戶3年以上，約38%的客戶更與我們維持有10年以上的業務關係。就我們的
海外業務而言，我們於2011年12月31日擁有逾145,000名經紀客戶。
近年來，鑒於我們出色的表現和管理能力，我們榮獲多項殊榮，其中包括被《理
財週報》評為「2011年最佳中國證券公司」及「2011年最佳中國投資銀行」。
–2–
我們在中國的證券及期貨經紀、投資銀行及其他傳統業務的市場地位穩步提升，
位居領先地位。根據中國證券業協會、上交所、深交所及中國證監會數據，於所有中
國證券公司中：
以2009年、2010年及2011年12月31日的資產總額和資產淨值計，我們均名
列第二名(1)；
以2009年、2010年及2011年的證券經紀交易額計，我們均名列前五名；
以2011年的股權證券承銷宗數計，我們排名第三；及
以2009年、2010年及2011年為中國境內上市公司重大資產重組交易擔任顧
問的數目計，我們均名列前兩名。
我們亦在創新業務方面處於領導地位，例如孖展融資和證券借貸、股指期貨經紀
以及直接投資業務。我們經常被中國監管機構指定為首批參與新證券產品和服務試點
的中國證券公司之一。根據上交所、深交所及中國金融期貨交易所的數據，我們：
以2011年的孖展買入交易額計，以及以2011年12月31日的孖展借貸結餘和
已借出證券的市值計，在中國證券公司中均排名第一；
以2011年的股指期貨經紀的交易額計，於中國期貨公司中排名第一；及
以2011年12月31日的直接投資子公司的註冊資本計，於中國證券公司中名
列第二。
有關我們與我們在中國的主要競爭對手於2010年12月31日的市場地位的對比，請
參閱本招股書第126頁起載的「行業概覽 － 中國證券市場的競爭格局」。
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
–3–
我們成立於1988年，在23年的經營歷程中，我們成功度過不同市場及業務週期、
監管改革和行業發展，包括1997年的亞洲金融危機以及2008年爆發的全球金融危機。
我們已建立穩健的企業管治和有效的風險管理及內部監控體系，以降低我們在證券市
場的各種風險。鑒於我們雄厚的資本實力、有效的風險管理和內部監控體系，以及穩
健的往績記錄，我們於過往連續四年獲中國證監會給予的「AA」監管評級（目前給予中
國證券公司的最高評級）。此外，我們的A股於2008年6月被選為上證公司治理指數的
成份股之一。
有關我們內部監控和風險管理的詳情，請參閱本招股書第233頁起載的「業務 －
內部監控和風險管理」。
我們相信我們的成功歸功於以下列舉的競爭優勢，並使我們從競爭對手中脫穎而
出：
中國領先的全方位證券公司，於多個業務領域建立了市場領先地位；
戰略性遍佈中國的營業網點以及雄厚而穩定的客戶基礎；
中國證券行業內提供新業務的先驅；
具備成熟的國際平台，把握日增的跨境業務機會；
穩健的公司治理、有效的風險管理和內部監控體系；及
資深和穩定的管理團隊，專業的高素質員工隊伍。
–4–
我們旨在成為以證券業務為核心的國際知名的中國頂尖金融集團。以持續創新為
手段及憑藉我們的國際化平台，我們將繼續專注發展中國市場並致力於我們的核心金
融中介服務，包括我們的證券及期貨經紀、投資銀行及資產管理等業務。此外，我們
計劃擴充及推廣自營交易及直接投資業務，以輔助核心金融中介業務的同時創造具競
爭力的風險調整回報。此外，我們計劃強化風險管理、研究能力、信息技術及人力資
源等業務基礎，從而支持我們的業務增長。我們的具體戰略包括：
進一步增強我們於證券及期貨經紀業務的市場領先地位和盈利能力；
維持投資銀行業務的增長動力並進一步整合我們的業務平台；
戰略性地拓展資產管理業務，通過提供全面的產品，以滿足日益增加及多
樣化的客戶需求；
繼續拓展和推廣具有高增長潛力的新業務及產品；
積極推進國際化戰略，把握跨境業務機遇；及
強化風險管理體系、內部監控、信息技術能力、研究能力和人力資源管
理，以支持我們的業務營運。
下表載列我們截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，以及於2009年、
2010年及2011年12月31日的綜合財務信息概要。有關概要乃摘自本招股書附錄一會計
師報告所載我們的綜合財務信息。下列概要應連同本招股書附錄一會計師報告所載的
綜合財務信息（包括其附註）及本招股書第315頁起載的「財務信息」章節所載的信息一
併閱讀，以保證其完整性。
–5–
12 31
2009 2010
佣金及手續費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,753.4 8,384.1 6,566.8
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,407.0 1,647.0 2,553.2
投資收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888.1 1,077.8 1,506.9
收入合計. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,048.5 11,108.9 10,626.9
其他收入及收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267.3 196.0 233.5
..................................... 11,315.8 11,304.9 10,860.4
支出總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,400.0) (6,393.4) (6,633.1)
攤分聯營企業業績 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66.0 78.2 72.9
........................................... 5,981.8 4,989.7 4,300.2
所得稅費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,320.1) (1,121.5) (1,018.2)
............................................... 4,661.7 3,868.2 3,282.0
歸屬於：
本公司股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,548.2 3,686.3 3,103.0
非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.5 181.9 179.0
12 31
2009 2010
非流動資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,613.5 5,116.6 6,163.0
流動資產. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117,116.7 110,296.5 92,814.0
..................................... 120,730.2 115,413.1 98,977.0
流動負債. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75,739.8 69,600.2 52,294.3
非流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 471.8 196.1 72.0
..................................... 76,211.6 69,796.3 52,366.3
..................................... 44,518.6 45,616.8 46,610.7
歸屬於本公司股東權益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43,414.0 44,467.4 45,042.4
非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,104.6 1,149.4 1,568.3
–6–
下表載列我們於所示期間盈利能力的主要數據：
12 31
2009 2010 2011
營業利潤(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,648.5 4,715.5 3,993.8
營業利潤率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2)
51.1% 42.4% 37.6%
經調整營業利潤率(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.6% 48.9% 43.8%
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,661.7 3,868.2 3,282.0
淨利潤率(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.2% 34.8% 30.9%
經調整淨利潤率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(5)
47.5% 40.1% 36.0%
(1) 營業利潤＝總收入 － 總支出
(2) 營業利潤率＝（總收入 － 總支出）╱ 總收入
(3) 經調整營業利潤率＝（總收入 － 總支出）╱（總收入 － 客戶主任佣金 － 經紀交易費用及其他
服務支出 － 利息支出）。
經調整營業利潤率並非國際財務報告準則項下的標準計量方法，我們將其呈列於此乃由於
我們認為，在扣除(i)客戶主任佣金、(ii)經紀交易費用及其他服務支出及(iii)利息支出後，此
計量方法可有效反映我們的經營業績。有意投資者應注意，由於計算方法或假設不同，本
招股書呈列的經調整營業利潤率未必能夠與其他同類可比公司所呈報名目相近的其他計量
方法相類比。
(4) 淨利潤率＝本年利潤 ╱ 總收入
(5) 經調整淨利潤率＝本年淨利潤 ╱（總收入 － 客戶主任佣金 － 經紀交易費用及其他服務支
出 － 利息支出）。經調整淨利潤率並非國際財務報告準則項下的標準計量方法，我們將其呈
列於此乃由於我們認為，在扣除(i)客戶主任佣金、(ii)經紀交易費用及其他服務支出及(iii)利
息支出後，此計量方法可有效反映我們的經營業績。有意投資者應注意，由於計算方法或
假設不同，本招股書呈列的經調整淨利潤率未必能夠與其他同類可比公司所呈報名目相近
的其他計量方法相類比。
–7–
下表載列我們於所示期間按業務分部的收入及其他收益總額細分和各分部收入及
其他收益佔我們收入及其他收益總額的百分比：
12 31
2009 2010
% % %
證券及期貨經紀 . . . . . 7,284.0 64.4 5,774.8 51.1 4,163.1 38.3
投資銀行 . . . . . . . . . . . 496.8 4.4 1,091.7 9.7 1,068.6 9.8
資產管理 . . . . . . . . . . . 878.9 7.8 868.5 7.7 1,092.1 10.1
自營交易 . . . . . . . . . . . 804.8 7.1 779.8 6.9 1,144.8 10.5
直接投資 . . . . . . . . . . . 52.1 0.5 106.0 0.9 55.0 0.5
管理部門及其他(1) . . . . 1,602.0 14.1 1,779.1 15.7 2,382.3 22.0
............. 197.2 1.7 905.0 8.0 954.5 8.8
................ 11,315.8 100.0 11,304.9 100.0 10,860.4 100.0
(1) 管理部門及其他的收入及其他收益主要包括：(i)我們自有銀行存款和代客戶持有存款所產生的利
息收入；以及(ii)股利及其他投資收益與政府補助等。詳情請參閱本招股書第342頁起載的「財務信
息 － 分部業績概要」和「附錄一 － 會計師報告」。
下表載列我們中國境內業務於所示期間的重要營業數據：
12 31
2009 2010
證券經紀成交量
（人民幣十億元）(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,411.5 5,398.7 5,620.4
期貨經紀成交量
（人民幣十億元）(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,866.8 10,517.5 12,094.8
股權承銷金額
（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,530.4 49,657.7 15,091.0
債券承銷金額
（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,640.0 12,320.0 19,158.0
管理資產(3)
（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61,788.8 74,726.5 67,546.8
(1) 證券經紀業務成交量中包括本公司自營交易和資產管理等其他業務的成交量。代理客戶進行交易的
成交量請參閱本招股書第209頁起載的「業務 － 我們的業務及營運 － 證券及期貨經紀 － 經紀佣金及
手續費收入」。
(2) 2011年之前的中國期貨市場成交量按雙邊數據計算，自2011年起，中國期貨市場成交量僅按單邊
數據計算。
(3) 我們的管理資產即截至所示期間的最後日期由本公司及我們的子公司（包括海富通基金管理、海富
產業投資基金管理、海通吉禾管理及海通創新管理）所管理的資產總值。
–8–
假定發售價為每股H股10.83港元（即發售價指定範圍每股H股10.48港元至11.18港
元的中間價），我們預計，在超額配股權未獲行使且扣除承銷佣金和其他估計支出後，
我們將從全球發售中獲得約12,776.1百萬港元所得款項淨額。我們現時計劃將全球發售
所得款項淨額作下列用途：
當中約35.0%（或4,471.7百萬港元）將用於戰略性收購海外證券公司及 ╱ 或
進一步拓展海外證券業務。截至最後實際可行日期，董事確認我們並無確
定的海外收購目標；
當中約20.0%（或2,555.2百萬港元）將用於拓展孖展融資和證券借貸業務，
以把握該業務未來於中國快速發展所帶來的機遇，並進一步鞏固我們的市
場領先地位；
當中約20.0%（或2,555.2百萬港元）將用於開展另類金融產品投資業務及中
國監管機構允許的其他新業務；
當中約15.0%（或1,916.4百萬港元）將用於增資海通開元投資並拓展直接投
資以及私募股權基金管理業務；及
當中約10.0%（或1,277.6百萬港元）將用於營運資金和其他一般企業用途。
倘我們的所得款項淨額超過或少於12,776.1百萬港元，我們將按比例調整分配作
上述用途的所得款項淨額。此外，上述所得款項擬定用途會按業務發展需要、形勢及
管理需要而改變。其他詳情請參閱本招股書第372頁起載的「未來計劃及所得款項用
途 － 所得款項用途」。
根據風險控制指標管理辦法，我們已建立一個動態的淨資本監控機制，以符合法
定淨資本規定及有關資本充足的其他監管標準。此外，我們需維持一定的淨資本最低
金額，以便開展孖展融資和證券借貸、資產管理以及承銷業務。於2009年、2010年及
2011年12月31日，我們符合所有資本充足及風險控制指標的要求。根據中國證券業協
會，於2011年12月31日，我們的淨資本為人民幣313億元，在中國證券公司中排名第二(1)。
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
–9–
除上述風險控制指標外，風險控制指標管理辦法亦要求我們在進行自營交易和孖
展融資和證券借貸業務時遵守若干額外規定。我們在進行自營交易和孖展融資和證券
借貸業務時會嚴格監控所有風險控制指標。於往績期間，我們並無任何與該等風險控
制指標有關的不合規事件，亦無接獲任何由中國證監會發出的警告或處以的懲罰。
有關其他詳情，請參閱本招股書第361頁起載的「財務信息 － 資本充足及風險控
制指標」。
我們須遵守中國、香港及澳門監管機構（包括但不限於中國證監會、上交所、香
港聯交所、證監會以及其各自的派出機構及辦事處（如適用））所頒佈的多項監管規定
及指引。我們或我們的僱員不時涉及監管不合規事件，並接獲相關監管機構的有關通
知或警告。
董事及我們的中國法律顧問確認，本招股書所披露的監管不合規事件對我們的業
務營運而言並非重大，對我們的業務、財務狀況及營運業績亦無任何重大不利影響。
董事亦確認，現任董事或我們的高級管理層成員概無涉及任何監管不合規事件。
有關我們及我們的僱員於往績期間至最後實際可行日期的監管不合規事件及我們
採取的主要補救措施詳情，請參閱本招股書第253頁起載的「業務 － 法律及監管 － 監
管不合規性」一節。
下表所有統計數字乃假設超額配股權並無行使而列示。
10.48 11.18
H股的市值(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,172.5百萬港元 15,119.2百萬港元
歷史市盈率倍數
(a)備考基準(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.9倍 27.7倍
(b)加權平均基準 (3)
............................ 24.8倍 26.5倍
未經審計每股備考經調整有形資產淨值(4) . . . . . . . . . . . . 7.06港元 7.15港元
(1) 市值乃按緊隨全球發售後預期發行在外的1,352,340,000股H股（包括1,229,400,000股將於全球發售
中發行的H股及將從A股轉換並轉讓至全國社保基金的122,940,000股H股）。
– 10 –
(2) 歷史市盈率倍數的計算是基於按備考基準計算的截至2011年12月31日止年度的每股收益及
每股分別為10.48港元與11.18港元的H股發售價，以及截至2012年12月31日止年度經加權平
均後共有累計9,457,221,180股股份已發行在外的假設。9,457,221,180股加權平均股份數目的
計算以於2011年12月31日已發行在外的8,227,821,180股股份以及根據全球發售（假設全球發
售已於2011年12月31日完成）將予發行的1,229,400,000股H股股份為基礎。
(3) 歷史市盈率倍數的計算是基於按加權平均基準計算的截至2011年12月31日止年度的每股收
益及每股分別為10.48港元與11.18港元的H股發售價，以及於截至2012年12月31日止年度經
加權平均後共有累計9,064,216,262股股份已發行在外的假設。9,064,216,262股加權平均股份
數目的計算以於2011年12月31日已發行在外的8,227,821,180股股份以及根據全球發售（假設
全球發售於2012年4月27日完成）將予發行的1,229,400,000股H股股份為基礎。
(4) 未經審計每股備考經調整有形資產淨值乃於進行本招股書附錄二所述的調整後，按緊隨全
球發售完成後預期已發行的9,457,221,180股股份的基準計算。尤其是，我們的未經審計備考
經調整合併有形資產淨值並無考慮董事於2012年3月14日建議向於2011年12月31日在冊的本
公司現有股東派發的股利每股人民幣0.15元（相當於總計約人民幣1,234.2百萬元）的影響。
倘計及派發股利的影響，本公司股東應佔我們的未經審計備考經調整合併每股有形資產淨
值，按發售價每股10.48港元計算應為6.90港元或人民幣5.60元；按發售價每股11.18港元計
算則應為6.99港元或人民幣5.67元。
全球發售後，我們可以現金或我們認為合適的其他方式分派股利。我們的公司章
程規定，我們於任意三個連續財政年度所分派的現金股利不得少於該三個財政年度年
均可分派利潤的30%。
於2009年及2010年，我們宣派的現金股利分別為人民幣1,645.6百萬元及人民幣
1,234.2百萬元，即每股股利分別為人民幣0.20元及人民幣0.15元。至於2011年的現金
股利，董事會建議向我們的A股持有人（但不向H股持有人）派發現金股利每股人民幣
0.15元或總計人民幣1,234.2百萬元（按2011年12月31日的已發行A股數目計），此事尚
待股東於即將舉行之股東週年大會上批核。任何未付的2011年可分派利潤應予預計，
備作下次向我們的股東作出分派時的可分派利潤之一部分。其他詳情請參閱本招股書
第369頁起載的「財務信息 － 股利政策」。
我們的財務表現視乎多項因素而定，其中包括與中國及海外證券市場相關的整體
經濟及市場狀況，例如證券成交量的波動。該等因素影響我們的多項業務，包括我們
極其依賴於交易額的證券及期貨經紀業務以及涉及投資及買賣頭寸按市價計值的自營
交易業務。例如，2011年下半年，由於中國貨幣政策收緊且出現高通脹、全球經濟不
明朗以及歐元區主權債務危機，滬深300指數由2011年6月30日的3,044.1點下跌至2011
年12月31日的2,345.7點，中國的日均股票交易額由2011年第二季度的人民幣1,826億
元減少至2011年第三季度的人民幣1,561億元，並進一步減少至2011年第四季度的人
– 11 –
民幣1,220億元。因此，(i)我們於2011年的股票和基金經紀業務交易額較2010年減少
21.8%，從而導致我們的經紀佣金及手續費收入減少；(ii)較2011年上半年，我們的自
營交易業務於2011年下半年錄得較低投資收益；及(iii)我們於2011年就可供出售投資計
提減值損失人民幣540.4百萬元。
隨著整體經濟和市場狀況於2012年第一季度得到改善，2012年3月31日的滬深300
指數達到2,454.9點；2012年第一季度，中國的日均股票交易額達到人民幣1,533億元。
雖然相較2011年第四季度，市況於2012年第一季度呈現復甦，為我們證券經紀及自營
交易業務的財務表現帶來正面影響，但相較2011年3月31日的滬深300指數3,223.3點及
2011年第一季度的中國日均股票交易額人民幣2,337億元而言，市況的落差仍然造成
2012年第一季度我們證券經紀及自營交易業務的財務表現較之2011年第一季度大幅下
挫。且我們不能向 閣下保證於2012年餘下月份或之後市況將會持續好轉。
董事確認，由2011年12月31日（即我們最近期經審計綜合財務業績的日期）以來
直至本招股書日期，我們的財務或交易狀況並無重大不利變動。
我們的業務面臨本招股書第34頁起載的「風險因素」一節所述的眾多風險。
我們面臨的部分主要風險
包括：
宏觀經濟環境和市場狀況可能對我們的業務造成重大不利影響；
我們面對激烈競爭，我們的業務可能由於未能有效競爭而受到重大不利影
響；
我們的證券及期貨經紀業務須面對各種風險，而我們未能向 閣下確保可
維持經紀佣金及手續費收入；
我 們 的 投 資 銀 行 業 務 須 面 對 承 銷 及 保 薦 證 券 的 各 種 風 險， 而 我 們 未 能
向 閣下保證可維持承銷費及保薦費收入；
倘我們管理資產的規模顯著縮減或者管理業績不佳，則可能對我們的資產
管理業務造成重大不利影響；
– 12 –
我們的自營交易業務受限於市場波動和我們的投資決策；
我們的直接投資業務受限於我們的投資決策和市場波動；
香港海通國際證券的業務或我們的其他海外業務出現任何重大中斷均會對
我們的海外業務造成重大不利影響；及
我們須遵守大量監管規定，未能合規可能導致我們被處罰。
– 13 –
「21世紀經濟報道」 指 21世紀經濟報道
「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股，以人民幣
認購或列作繳足並於上交所上市以進行交易
「申請表格」 指 申請表格、 申請表格及 申請表格，或
倘文意另有所指，則指香港公開發售任何一份申請
表格
「公司章程」或「章程」 指 本公司的公司章程（經修訂），自上市日期起生效，
其概要載於本招股書附錄五
「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「法巴BE集團」 指 BNPP IP BE控股及其聯繫人
「BNPP IP BE控股」 指 法國巴黎投資管理BE控股公司，本公司的關連人士
「董事會」 指 本公司董事會
「環渤海地區」 指 覆蓋北京、天津、河北省、遼寧省及山東省的地區
「營業日」 指 香港的銀行一般開門營業的日子（星期六、星期日
或香港公眾假期除外）
「中央結算系統」 指 由香港結算設立及操作的中央結算及交收系統
「中央結算系統結算 指 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與
參與者」 中央結算系統的人士
– 14 –
「中央結算系統託管商 指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
參與者」
「中央結算系統投資者 指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的
戶口持有人」 人士，可為個人、聯名人士或公司
「中央結算系統參與者」 指 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參
與者或中央結算系統投資者戶口持有人
「中西部地區」 指 覆 蓋 甘 肅、 陝 西、 山 西、 江 西、 安 徽、 湖 北、 雲
南、河南、貴州、四川、湖南、重慶、廣西及新疆
等省市的地區
「中國」 指 中華人民共和國，就本招股書而言並不包括香港、
澳門及台灣
「中國金融期貨交易所」 指 中國金融期貨交易所
「中國期貨業協會」 指 中國期貨業協會
「中比基金」 指 中國 － 比利時直接股權投資基金，基金經理為海富
產業投資基金管理
「公司條例」 指 香港法例第32章《公司條例》（經不時修訂、補充或
另行修改）
「本公司」或 指 海通證券股份有限公司，一家於1988年8月30日註冊
「海通證券」 成立的全民所有制公司，其後於2002年1月28日根據
中國法律轉制為一家股份有限公司，其A股於中國
上交所上市，H股正申請在香港聯交所主板上市
「公司法」 指 中華人民共和國公司法
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
– 15 –
「中國證券登記結算」 指 中國證券登記結算有限責任公司
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「企業所得稅」 指 中國企業所得稅
「企業所得稅法」 指 中華人民共和國企業所得稅法
「聯交所參與者」 指 (a)根據交易所規則可於香港聯交所或透過香港聯交
所進行交易的人士；及(b)名列於香港聯交所存置的
名單、登記冊或名冊作為可於香港聯交所或透過香
港聯交所進行交易的人士
「富國基金管理」 指 富國基金管理有限公司，一家在中國註冊成立的有
限責任公司，我們於最後實際可行日期在其中擁有
27.775%股本權益
「國內生產總值」 指 國內生產總值
「創業板」 指 香港聯交所創業板
「全球發售」 指 香港公開發售及國際發售
「綠色申請表格」 指 將由 eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公
司填寫的申請表格
「本集團」或「我們」 指 本公司及其子公司（或如文意所指，本公司及其任
何一家或多家子公司）
「H股證券登記處」 指 香港中央證券登記有限公司
– 16 –
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，將
以港元認購及買賣並於香港聯交所上市
「海通開元投資」 指 海通開元投資有限公司，一家在中國註冊成立的有
限責任公司，為本公司的全資子公司
「海通創新管理」 指 海通創新資本管理有限公司，一家在中國註冊成立
的有限責任公司，我們於最後實際可行日期通過全
資子公司海通開元投資擁有其51.00%股本權益
「海通期貨」 指 海通期貨有限公司，一家在中國註冊成立的有限責
任公司，我們於最後實際可行日期擁有其66.67%股
本權益
「海通國際控股」 指 海通國際控股有限公司，我們一家在香港註冊成立
的全資子公司
「海通國際證券」 指 海通國際證券集團有限公司，前稱大福證券，一家
在香港聯交所上市的公司，股份代號為00665，我們
於最後實際可行日期通過全資子公司海通國際控股
擁有其69.74%股本權益
「海通吉禾管理」 指 海通吉禾股權投資基金管理有限責任公司，一家在
中國註冊成立的有限責任 公司，我們於最後實際可
行日期通過全資子公司海通開元投資擁有其51.00%
股本權益
– 17 –
「海富產業投資 指 海富產業投資基金管理有限公司，一家在中國註冊
基金管理」 成立的有限責任公司，我們於最後實際可行日期擁
有其67.00%股本權益
「海富通基金管理」 指 海富通基金管理有限公司，一家在中國註冊成立的
有 限 責 任 公 司， 我 們 於 最 後 實 際 可 行 日 期 擁 有 其
51.00%股本權益
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港財務報告準則」 指 香港財務報告準則
「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
「香港結算代理人」 指 香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全
資子公司，而香港結算則為香港交易及結算所有限
公司的全資子公司
「香港聯交所企業 指 香港上市規則附錄十四所載《企業管治常規守則》
管治守則」
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港發售股份」 指 我們根據香港公開發售提呈以供認購的H股
「香港公開發售」 指 本公司根據本招股書及申請表格所載的條款及條件
（詳情請參閱本招股書「全球發售的架構 － 香港公開
發售」一節）按發售價（另加經紀佣金、證監會交易
徵費及香港聯交所交易費）初步提呈發售61,470,000
股H股（可根據本招股書「全球發售的架構」一節作
出調整）以供香港公眾人士以現金認購
– 18 –
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司，為香港交易及結算所有
限公司的全資子公司
「香港承銷商」 指 名列本招股書「承銷」一節「香港承銷商」一段的香
港公開發售承銷商
「香港承銷協議」 指 由香港承銷商與本公司於2012年4月16日訂立的香港
公開發售承銷協議，詳情請參閱本招股書「承銷」一
節「承銷安排及開支」一段
「國際財務報告準則」 指 國際財務報告準則，包括國際會計準則理事會頒佈
的準則、修訂及詮釋以及國際會計準則委員會頒佈
的國際會計準則及詮釋
「獨立第三方」 指 與本公司及其關連人士（定義見上市規則）並無關連
的人士
「國際發售股份」 指 根據國際發售提呈發售的H股
「國際發售」 指 向機構專業投資者、公司投資者及其他投資者初步
提呈發售1,167,930,000股H股（可予調整及視乎超額
配股權行使與否而定）以供認購，詳情請參閱本招
股書「全球發售的架構」一節
「國際承銷商」 指 預期將訂立國際承銷協議為國際發售承銷的多家國
際承銷商
– 19 –
「國際承銷協議」 指 由國際承銷商與本公司於2012年4月20日或前後訂立
的國際發售承銷協議，詳情請參閱本招股書「承銷」
一節「國際發售」一段
「聯席賬簿管理人」 指 就香港公開發售而言，指海通國際證券有限公司、
摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）
有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞
洲有限公司、瑞士銀行香港分行、香港上海滙豐銀
行有限公司、野村國際（香港）有限公司、渣打證券
（香港）有限公司及交銀國際證券有限公司；就國際
發售而言，指海通國際證券有限公司、J.P. Morgan
Securities Ltd.、瑞士信貸（香港）有限公司、德意志
銀行香港分行、Citigroup Global Markets Limited、
瑞士銀行香港分行、香港上海滙豐銀行有限公司、
野村國際（香港）有限公司、渣打證券（香港）有限
公司及交銀國際證券有限公司
「聯席全球協調人」 指 海通國際證券有限公司、摩根大通證券（亞太）有限
公司、瑞士信貸（香港）有限公司、德意志銀行香港
分行、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士銀行香港
分行
– 20 –
「聯席牽頭經辦人」 指 就香港公開發售而言，指海通國際證券有限公司、
摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）
有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞
洲有限公司、瑞士銀行香港分行、香港上海滙豐銀
行有限公司、野村國際（香港）有限公司、渣打證
券（香港）有限公司、交銀國際證券有限公司、法
國巴黎資本（亞太）有限公司、中銀國際亞洲有限
公司、建銀國際金融有限公司、中國光大證券（香
港）有限公司及三星證券（亞洲）有限公司；就國際
發售而言，指海通國際證券有限公司、J.P. Morgan
Securities Ltd.、瑞士信貸（香港）有限公司、德意志
銀行香港分行、Citigroup Global Markets Limited、
瑞士銀行香港分行、香港上海滙豐銀行有限公司、
野村國際（香港）有限公司、渣打證券（香港）有限
公司、交銀國際證券有限公司、法國巴黎資本（亞
太）有限公司、中銀國際亞洲有限公司、建銀國際
金融有限公司、中國光大證券（香港）有限公司及三
星證券（亞洲）有限公司
「聯席保薦人」 指 海通國際資本有限公司及摩根大通證券（亞太）有限
公司
「最後實際可行日期」 指 2012年4月9日，即本招股書付印前確認當中所載若
干資料的最後實際可行日期
「上市」 指 H股於香港聯交所主板上市
「上市日期」 指 我們的H股於香港聯交所上市及獲准開始買賣的日
期，預期為2012年4月27日（星期五）或前後
「上市規則」或 指 香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「香港上市規則」
– 21 –
「澳門」 指 中國澳門特別行政區
「主板」 指 由香港聯交所操作的股票市場（不包括期權市場），
獨立於創業板及與創業板並行運作
「必備條款」 指 原國務院證券委員會及前國家經濟體制改革委員會
於1994年9月29日頒佈的《到境外上市公司章程必備
條款》（經不時修訂、補充或以其他方式修改），以
供載入在中國註冊成立而於境外上市（包括香港）的
公司之章程細則
「財政部」 指 中華人民共和國財政部
「理財週報」 指 理財週報
「中國國家統計局」 指 中國國家統計局
「發改委」 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會
「新財富」 指 新財富雜誌
「東北地區」 指 覆蓋黑龍江省及吉林省的地區
「全國社保基金」 指 中華人民共和國全國社會保障基金理事會
「經濟合作與發展組織」 指 經濟合作與發展組織
「發售價」 指 根據全球發售認購、發行、購買及出售發售股份的
每股H股最終發售價（不包括1%經紀佣金、0.003%
證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費），詳
情請參閱本招股書「全球發售的架構 － 定價及分配」
一節
– 22 –
「發售股份」 指 香港發售股份及國際發售股份，以及因超額配股權
獲行使而增發的任何H股
「超額配股權」 指 我 們 授 予 國 際 承 銷 商 的 選 擇 權， 聯 席 全 球 協 調 人
（代表國際承銷商）可根據國際承銷協議於國際承銷
協議日期起至遞交香港公開發售申請截止日期後第
30日（包括該日）止期間隨時行使有關權利，要求本
公司按發售價增發最多合共184,410,000股H股（相當
於全球發售項下初步提呈的發售股份數目的15%），
以補足（其中包括）國際發售的超額配發（如有）
「中國人民銀行」 指 中國人民銀行，為中國的中央銀行
「珠三角」 指 覆蓋廣東省內的廣州、深圳、珠海、佛山、東莞、
中山、惠州、江門、肇慶、韶關及汕頭的地區
「中國公認會計準則」 指 中國公認會計準則
「定價日」 指 釐 定 發 售 價 的 日 期， 預 期 為2012年4月20日（星 期
五）（香港時間）或前後或本公司與聯席全球協調人
（代表承銷商）可能協定的其他較後時間，惟無論如
何不得遲於2012年4月24日（星期二）
「招股書」 指 就香港公開發售刊發的本招股書
「省」 指 中國各省，或倘文意另有所指，指省級自治區或由
中國中央政府直接管轄的直轄市
「合資格機構買家」 指 美國證券法第144A條界定的合資格機構買家
– 23 –
「S規例」 指 美國證券法S規例
「風險控制指標 指 中國證券公司風險控制指標管理辦法
管理辦法」
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「第144A條」 指 美國證券法第144A條
「中國證券業協會」 指 中國證券業協會
「國家外匯管理局」 指 中華人民共和國國家外匯管理局
「國資委」 指 國務院國有資產監督管理委員會
「國家稅務總局」 指 中華人民共和國國家稅務總局
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、
補充或以其他方式修改）
「證券金融公司」 指 中國證券金融股份有限公司，是一家根據國務院指
示成立的非牟利股份有限公司，職能包括為中國證
券公司的孖展融資和證券借貸業務提供資金和證券
再融資服務
「證券法」 指 中華人民共和國證券法
「證券時報」 指 證券時報
「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會
「上海上市規則」 指 上交所證券上市規則
– 24 –
「上海上實」 指 上海上實（集團）有限公司，為本公司股東之一，於
最後實際可行日期持有本公司2.94%權益
「上交所」 指 上海證券交易所
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 A股及H股的統稱，或倘文意另有所指，則指其中任
何一種股份
「深交所」 指 深圳證券交易所
「上海實業」 指 上海實業（集團）有限公司，為上海上實的實際控股
股東
「中外合資證券公司」 指 (i)境外股東與中國股東根據中國適用法律依法共同
出資設立的證券公司；及(ii)境外投資者依照中國適
用法律受讓或認購中國證券公司股本權益而成立的
證券公司。在這兩種情況下，境外股東不得直接或
間接持有該證券公司合共超過三分之一股份或股本
權益
「中小企業」 指 中小企業
「國企」 指 國有企業
「特別規定」 指 國務院於1994年8月4日頒佈的《國務院關於股份有
限公司境外募集股份及上市的特別規定》（經修訂）
「穩定價格操作人」 指 海通國際證券有限公司
「國務院」 指 中華人民共和國國務院
– 25 –
「都市股份」 指 上海市都市農商社股份有限公司，本公司通過反向
收購該公司於2007年7月在上交所上市，股票代碼為
「子公司」 指 具有《公司條例》第2條所賦予的涵義
「監事」 指 監事會成員
「監事會」 指 本公司監事會
「大福證券」 指 大福證券集團有限公司，於2010年11月更名為海通
國際證券集團有限公司
「收購守則」 指 證監會頒佈的公司收購、合併及股份購回守則（經
不時修訂、補充或以其他方式修改）
「往績期間」 指 截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度
「十二五規劃」 指 《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十二個五年
規劃綱要》
「承銷商」 指 香港承銷商及國際承銷商
「承銷協議」 指 香港承銷協議及國際承銷協議
「美國」 指 美利堅合眾國、其國土、屬地及受其司法管轄的所
有地區
「美國證券法」 指 1933年美國證券法（經修訂）及據此頒佈的規則及
規例
「美元」 指 美國法定貨幣美元
– 26 –
「國際證券交易所聯會」 指 國際證券交易所聯會，一個由50多家受公開規管的
證券、期貨及期權交易所組成的行業組織，除為證
券行業以至各會員交易所提供共通參照的基準外，
還致力推廣受監管的交易所，並為各會員交易所提
供業務策略及企業管治方面的指引
「白表eIPO」 指 申請人通過指定白表eIPO網站www.eipo.com.hk在
網上提交以申請人個人名義獲發香港發售股份的申
請
「白表eIPO服務供應商」 指 香港中央證券登記有限公司
「萬得資訊」 指 萬得資訊有限公司，一家於1994年在中國註冊成立
的有限責任公司，為金融數據、資訊及軟件綜合服
務供應商
「長三角」 指 覆蓋上海、江蘇省及浙江省的地區
在 本 招 股 書 內， 除 非 文 意 另 有 所 指， 否 則「聯 繫 人」、「關 連 人 士」、「關 連 交
易」、「控股股東」、「子公司」及「主要股東」等詞彙具有上市規則所賦予的涵義。
為方便閱覽，本招股書載有若干在中國成立的公司或實體、法律或法規的中英文
名稱，中英文版本如有任何不符，概以中文版為準。註有「 *」號的中文公司名稱的英
譯本僅供識別之用。
– 27 –
「A股」 指 以人民幣於上交所及深交所買賣的股份
「活躍客戶」 指 曾在過去36個月內至少經我們進行一項交易的客戶
「管理資產」 指 受管理的資產
「平均證券 指 我們代表客戶買賣股票及基金的佣金收入除以我們
經紀佣金率」 代理買賣的股票及基金交易額
「B股」 指 以人民幣計價，在上交所或深交所以外幣認購及買
賣的股份
「複合年增長率」 指 複合年增長率
「中國創業板」 指 由深交所推出的中國創業板
「集合資產管理計劃」 指 中國的證券行為客戶管理的一種公募基金
「滬深300指數」 指 追蹤300隻上交所及深交所上市股份表現的市值加權
股市指數，由中證指數有限公司編製
「點心債」 指 以人民幣計價在香港發行的債券
「企業年金」 指 企業及其僱員在依法參加基本養老保險的基礎上，
自願建立的補充養老保險計劃
– 28 –
「一線城市」 指 在全國政治、經濟及其他社會活動中處於重要地位
的大都市，包括北京、上海、廣州及深圳
「FOF」 指 基金中的基金
「期貨IB業務」 指 證券公司接受期貨公司委託，為期貨公司介紹客戶
並提供期貨經紀及其他相關服務的業務活動
「高淨值客戶」 指 賬戶投資資產結餘超過人民幣10.0百萬元的個人客
戶
「高淨值個人」 指 可投資資產總額至少有人民幣10.0百萬元的個人
「國際板」 指 上交所中供境外公司的股份發行上市的待設板塊
「IPO」 指 首次公開發售
「併購」 指 合併及收購
「轉融通」 指 證券公司擔當中介人向證券金融公司及銀行、基金
管理公司及保險公司等其他金融機構借入資金或證
券並轉借予客戶的一種業務
「淨資本」 指 等於資產淨值減風險調整金融資產減其他風險調整
資產及或有負債加 ╱ 減中國證監會認可或核准的其
他調整項目
「新三板」 指 為中國高增長企業所設立的櫃台交易板塊
「OTC」 指 櫃台交易
– 29 –
「OTCBB」 指 櫃台交易市場，是美國一個內部交易人電子報價系
統，該系統可呈現很多並無在美國的國家級證券交
易所上市的櫃台股本證券的實時報價、最後出售價
格及成交量信息
「Pink Sheets」 指 正式名稱為櫃台交易市場集團公司，為一家向美國
櫃台交易證券市場提供電子報價、買賣、傳送消息
及信息平台等服務的私營公司
「QDII」 指 合格境內機構投資者
「QFII」 指 合格境外機構投資者
「RQFII」 指 人民幣合格境外機構投資者，一種在中國推行的機
制，目的是推動境外人民幣通過在香港的中資證券
與基金公司回流內地投資中國證券市場
「二三線城市」 指 高增長的中國省份內不屬於一線城市的城市
「上海銀行同業拆息」 指 上海銀行同業拆息
「SIFMA」 指 美國證券業與金融市場協會
「中小板」 指 深交所的中小企業板
「保薦代表人」 指 根據中國的《證券發行上市保薦業務管理辦法》所規
定可於中國保薦及進行證券發售及上市的合資格專
業代表人
「上證50指數」 指 由上交所50隻具代表性的股票組成的指數
– 30 –
「上證公司治理指數」 指 包含上證公司治理板塊所有股份的指數，旨在鼓勵
其他於上交所上市的公司加強本身的企業管治及內
部監控
「股指期貨」 指 對一個特定的股市指數值以現金結算的標準化期貨
合約
「深證成指」 指 由深交所40隻具代表性的股票組成的指數
「定向資產管理計劃」 指 中國證券公司為年金計劃、其他機構投資者及有較
雄厚投資資產的個人投資者管理的特殊工具
– 31 –
本招股書包含了前瞻性陳述。凡載於本招股書內除歷史事實陳述以外的一切陳
述，包括但不限於關於我們未來財務狀況、我們的策略、計劃、宗旨、目的、目標及
我們參與或正尋求參與的市場的未來發展，以及在其前後包含了「相信」、「預期」、
「估計」、「預測」、「旨在」、「有意」、「將會」、「可能會」、「計劃」、「認為」、「預料」、
「尋求」、「應」、「會」、「將」、「繼續」等措詞或類似措詞或反義措詞的任何陳述，均為
前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知及未知的風險、不明朗因素及其他因素，上述
有些因素超出我們所能控制的範圍，或可能導致我們的實際業績、表現或成就，或行
業業績與前瞻性陳述所表述或隱含的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。這些
前瞻性陳述乃基於針對我們的現行及未來業務策略及我們未來所處的經營環境所作出
的多項假設而作出。可導致我們的實際表現或成就與前瞻性陳述中所述存在重大差異
的重要因素包括但不限於下列各項：
成功地實現我們的業務計劃及策略的能力；
我們經營的行業及所在市場的未來發展、趨勢及狀況；
我們的業務前景；
我們的資本開支計劃；
我們的競爭對手的行動及發展；
我們的財務狀況和業績；
資本市場的發展；
我們的股利政策；
有關我們業務各方面的中國及其他相關司法權區中央及地方政府法律、規
則及規定及有關政府部門規則、規定及政策的任何變更；
宏觀政治及經濟狀況，包括中國的相關狀況；
利率、匯率、股票價格或其他費率或價格之變動或波幅，包括中國及我們
運營所在的行業和市場有關的變動或波幅；
我們可能尋求開發的各項商機；及
– 32 –
中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀措施。
可導致實際表現或成就存在重大差異的其他因素包括但不限於本招股書「風險因
素」一節及其他章節所論述者。我們謹提醒 閣下不宜過分依賴這些只反映管理層於
本招股書刊發日期的意見的前瞻性陳述。我們並無義務因存在新資料、發生未來事宜
或其他理由而更新或修訂任何前瞻性陳述。鑒於這些風險、不明朗因素及假設，本招
股書所論述的前瞻性陳述並不一定會發生。本節所述的警告聲明適用於本招股書所載
的所有前瞻性陳述。
– 33 –
H
H
我們絕大部分收入來自證券市場。與在同一行業經營的其他公司類似，我們的業
務直接受到證券市場固有風險的影響，包括市場的波動、市場交易量的不穩、證券業
的信貸規模或市場對信貸狀況的看法等。同時，我們也受到宏觀經濟和政治的影響，
包括宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券行業的法例和法規、商業和金融業的升跌
走勢、通脹、匯率波動、市場上短期及長期可獲得的資金來源、資金成本以及利率水
平和波動程度等因素的影響。例如，因為2008年爆發全球金融危機，中國和海外證券
市場（包括香港）蒙受重大損失，整體經營環境變得極為不利，因此，於2008年對我們
的主營業務造成重大不利影響。2010年和2011年，中國的貨幣緊縮政策和高通脹率、
中國A股市場波動以及歐美經濟和金融體系的不穩定性，均對中國證券行業和我們的
財務狀況和經營業績造成重大不利影響。2011年下半年，中國貨幣政策收緊且出現高
通脹、全球經濟不明朗以及歐元區主權債務危機，導致市況不利，並增加了中國及海
外證券市場的波動。例如，滬深300指數及恒生指數分別由2011年6月30日的3,044.1點
及22,398.1點下跌至2011年12月31日的2,345.7點及18,434.4點，跌幅分別約為22.9%及
17.7%。因此，(i)我們於2011年的股票和基金經紀業務交易額較2010年減少21.8%，
– 34 –
從而導致我們的經紀佣金及手續費收入減少；(ii)我們的中國自營交易業務於2011年下
半年錄得人民幣342.1百萬元投資收益淨額，而於2011年上半年則錄得投資收益淨額人
民幣802.7百萬元；及(iii)我們於2011年就可供出售投資計提減值損失人民幣540.4百萬
元。此外，雖然相較2011年第四季度，滬深300指數和中國日均股票交易額於2012年第
一季度呈現復甦，為我們的證券及期貨經紀以及自營交易業務帶來正面影響，但相較
2011年3月31日的滬深300指數3,223.3點及2011年第一季度的中國日均股票交易額人民
幣2,337億元而言跌幅仍然很顯著。且我們不能向 閣下保證於2012年餘下月份或之後
市況將會持續好轉。
金融市場波動、總體經濟環境轉差或一般與我們業務和證券行業有關的其他風
險，均可能令證券交易及企業金融活動減少，影響部分金融資產的價值，從而對我們
的經紀業務、投資銀行業務和資產管理業務的收入，以及我們金融資產和投資回報造
成重大不利影響。我們的營業收入減少，或因承銷、投資或買賣活動導致虧損，均可
能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。基於此等風險，我們的營
業收入和經營業績可能在不同的期間出現重大波動。
中國證券行業競爭激烈，故我們大部分業務均面對激烈競爭：
就證券經紀業務而言，我們主要與其他中國證券公司在定價和所提供的產
品和服務種類上競爭。目前，中國境內有超過100家註冊證券公司，近年激
烈的價格競爭已導致我們經紀業務的佣金率不斷下降。截至2009年、2010
年及2011年12月31日止年度，我們的平均證券經紀佣金率分別為0.147%、
0.118%及0.100%，對我們的經紀佣金及手續費收入造成不利影響。請參閱
「－ 我們的證券及期貨經紀業務須面對各種風險，而我們未能向 閣下確保
可維持經紀佣金及手續費收入。」
就投資銀行業務而言，我們主要與其他中國及中外合資證券公司以及中國
的商業銀行在品牌認可度、營銷及分銷能力、服務素質、財務實力和定價
上展開競爭。激烈的競爭可能導致我們的投資銀行業務承銷費用收入和諮
詢費用收入下滑。請參閱「－ 我們的投資銀行業務須面對承銷及保薦證券
的各種風險，而我們未能向 閣下保證可維持承銷費及保薦費收入。」
就資產管理業務而言，我們主要與中國境內的基金管理公司、銀行、保險
公司和其他金融機構在所提供的產品和服務種類、定價和客戶服務素質上
競爭。
– 35 –
就直接投資業務而言，我們主要與有資格在中國進行直接投資業務的其他
中國證券公司及私募股權投資公司競爭。
我們的部分競爭對手可能在某些業務上較我們更有競爭優勢，包括更充沛的財務
資源、更高的品牌知名度、更多元化的產品及服務、更先進的信息技術系統，以及地
域覆蓋更廣的營業網點。該等公司亦較我們更具經驗，並提供更廣泛的服務及更全面
的金融產品。
再者，由於監管制度改變及其他因素導致中國證券監管逐步放寬，更多競爭對手
現正尋求打進或拓展我們所從事行業。我們相信，中國證券行業的競爭將越演越烈。
如我們未能保持競爭優勢，將會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大
不利影響。
經紀佣金及手續費收入佔我們收入的重要部分。截至2009年、2010年和2011年12
月31日止年度，中國境內的證券及期貨經紀業務的分部收入及其他收益分別為人民幣
7,284.0百萬元、人民幣5,774.8百萬元及人民幣4,163.1百萬元，分別佔我們收入及其他
收益總額的64.4%、51.1%和38.3%。
我們證券和期貨經紀業務受多項外在因素的影響，如整體經濟狀況、宏觀經濟及
貨幣政策、市場狀況及利率波動等非我們可以控制的因素。例如，受到通脹加劇、貨
幣緊縮政策及對中國境內經濟的憂慮升溫等因素的影響，滬深300指數於2011年下跌
26.5%。這些不利市場狀況導致我們於2011年的股票和基金經紀業務交易額較2010年
減少21.8%，從而令我們的經紀佣金及手續費收入減少。較2011年第四季度，雖然滬深
300指數和中國日均股票交易額於2012年第一季度呈現復甦，對我們的證券和期貨經紀
業務帶來正面影響，但相較2011年3月31日的滬深300指數3,223.3點及2011年第一季度
的中國日均股票交易額人民幣2,337億元而言跌幅仍然很顯著。
影響我們證券和期貨經紀業務的另一項主要因素為市場競爭。我們關注競爭對
手的產品定價，並調整佣金費率和其他收費結構，以提升我們的競爭力。截至2009
年、2010年 及2011年12月31日 止 年 度， 我 們 的 平 均 證 券 經 紀 佣 金 率 分 別 為0.147%、
0.118%及0.100%。我們於2010年的證券經紀業務佣金及手續費收入與2009年相比下跌
18.2%，主要乃由於我們的平均證券經紀佣金率於2010年下跌。而於2011年，我們的證
– 36 –
券經紀業務佣金及手續費收入與2010年相比進一步下跌33.8%，主要乃由於我們的股票
和基金經紀業務交易額減少及我們的平均證券經紀佣金率於2011年進一步下跌。
隨着中國證券行業的監管逐步放寬，我們相信中國證券行業的競爭將越來越激
烈。如中國監管機構進一步放寬證券經紀業務開設經紀營業部的限制，競爭將會更加
激烈，而且我們未能向 閣下保證我們不會進一步降低經紀佣金率，以保持競爭力。
因此，我們無法向 閣下保證能維持現水平的經紀佣金及手續費收入。
截至2009年、2010年和2011年12月31日止年度，中國境內的投資銀行業務的分部
收入及其他收益分別為人民幣496.8百萬元、人民幣1,091.7百萬元及人民幣1,068.6百萬
元，分別佔我們收入及其他收益總額的4.4%、9.7%和9.8%。儘管投資銀行業務於近年
的收入及營利增長強勁，但基於下述的投資銀行業務風險，我們無法向 閣下保證能
夠以相若的增長率持續增長。
我們的投資銀行業務面對某些風險，主要有關於承銷證券過程。首次在中國發售
證券（特別是IPO）須經過由不同監管機關進行以評審為本的審批程序。覆核結果和時
間安排在我們的控制範圍以外，故可能使我們承銷及保薦的證券發售嚴重推遲或終止
發售。我們不能向 閣下保證我們日後將可適時獲授相關批准，甚至獲任何批准。由
我們保薦的證券發售的批准比率如果大幅降低，可能影響我們的聲譽、損害客戶對我
們的信心，並令我們的承銷費及保薦費收入減少，因為我們大部分的承銷費用收入乃
於證券發售完成後收取。此外，我們投資銀行業務的表現亦視乎當前市場狀況。市況
欠佳及資本市場的波動可能會推遲或終止由我們承銷及保薦的證券。
此外，資本市場的大幅波動可能導致我們所承銷的證券認購不足。由於我們可能
以包銷方式為證券發售提供承銷，我們可能須自行購入部分或全部未獲認購的證券，
此舉對我們公司的流動資金產生不利影響。於開始買賣後，如果我們需自行以低於我
們承諾購入證券的發售價向投資者出售，則我們將為該等證券的銷售承擔損失。
其他中國或中外合資證券公司的投資銀行業務的價格戰升溫，可能逼使我們收取
較低的承銷佣金，以保持競爭力。上述任何情況均會導致承銷費及保薦費收入下降，
– 37 –
對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。因此，我們未能向 閣下保證可
維持現水平的承銷費及保薦費收入。
此外，作為證券承銷的保薦人，我們可能會因就發售而進行的盡職調查不足、發
行人、發行人的代理人、其他保薦人或我們的欺詐或不當行為、披露文件中有錯誤聲
明和遺漏，或承銷過程中的其他非法或不當活動，而於中國受到監管制裁、罰款、處
罰或其他紀律處分。
截至2009年、2010年和2011年12月31日止年度，中國境內的資產管理業務的分部
收入及其他收益分別為人民幣878.9百萬元、人民幣868.5百萬元及人民幣1,092.1百萬
元，分別佔我們收入及其他收益總額的7.8%、7.7%和10.1%。
我們根據管理的客戶投資組合或投資基金的價值收取資產管理費。同時，我們也
提供私募投資基金管理業務、集合資產管理計劃和定向資產管理計劃，我們也可能收
取與業績掛鈎的績效報酬。市場波動和不利的經濟環境或我們的表現跑輸競爭對手或
大市可能會令我們的管理資產的價值下跌，或會影響我們管理的資產或基金的表現，
從而對我們的資產管理費收入及績效報酬造成不利影響。
截至2009年、2010年和2011年12月31日止年度，中國境內的自營交易業務的分部
收入及其他收益分別為人民幣804.8百萬元、人民幣779.8百萬元及人民幣1,144.8百萬
元，分別佔我們收入及其他收益總額的7.1%、6.9%和10.5%。
我們不僅用我們本身的賬戶從事股票和固定收益證券交易，亦進行衍生產品的交
易。我們的權益類及固定收益證券易受市場波動的影響，因此我們的股票交易活動的
業績一般與中國證券市場的表現相關。我們亦涉足衍生工具交易，包括交易所交易基
金（ETF）及股指期貨合約。我們採用衍生工具以減輕我們的投資組合因價格波動所受
到的影響。但是，中國現在的衍生工具市場並不能夠提供足夠的手段讓我們抵禦交易
市場的波動，這使得我們難以降低我們投資組合價格的波動風險，而我們所利用的衍
– 38 –
生工具亦不一定如我們所預期般湊效。此外，我們須就我們訂立的衍生工具合同承受
與此等工具及其相關標的資產有關的風險，該等風險可能會導致大幅虧損。衍生工具
二級市場較不穩定，我們或會缺乏管理新產品或買賣衍生工具產品的經驗。由於中國
證券市場波動，我們於2011年下半年錄得人民幣342.1百萬元的中國自營交易業務投資
收益淨額，而2011年上半年的投資收益淨額則為人民幣802.7百萬元。較2011年第四季
度，雖然滬深300指數於2012年第一季度呈現復甦，對我們的自營交易業務帶來正面影
響，但相較2011年3月31日的滬深300指數3,223.3點而言跌幅仍然很顯著。
我們自營交易業務的表現受我們基於目前與未來市況的評估所作的投資決策及判
斷所影響。我們密切監察我們自營交易投資組合的市場價值及財務表現，並依照市況
和內部風險管理指引積極主動調整該投資組合和分配資產。然而，我們的投資決定是
我們按判斷作出的，當中涉及管理層的酌情決定和假設。倘我們的決策過程未能有效
地在獲取收益的同時減低損失，或我們的預測不符合市況的實際變動，則我們的自營
交易業務未必能達到我們預計的投資回報，而且，我們可能會蒙受重大損失，這些結
果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，我們有些類別的資產，比如可供出售證券是以市價計價。如果該等證券的
價值下降，且管理層釐定減值非暫時性，則可能會導致確認減值損失。這種評估是按
判斷作出，當中包括評價多項因素。請參閱「財務信息 － 關鍵會計政策及估計」。倘我
們的管理層釐定某項資產已減值，則可能會調整該項資產的賬面值，並會在目前的收
入中確認相應損失。可供出售證券的市值下跌可能導致日後確認減值開支。截至2011
年12月31日止年度，我們就可供出售投資確認減值損失人民幣540.4百萬元。
截至2009年、2010年和2011年12月31日止年度，中國境內的直接投資業務的分部
收入及其他收益分別為人民幣52.1百萬元、人民幣106.0百萬元及人民幣55.0百萬元，
分別佔我們收入及其他收益總額的0.5%、0.9%和0.5%。儘管我們於2010年成功退出一
項私募股權基金投資，但我們無法向 閣下保證其後每年均能夠退出其他私募股權基
金投資，而退出有關投資的時機將視乎我們的投資決策及市場的波動性而定。
直接投資業務主要指通過我們自有資金對非上市公司及私募股權投資基金進行直
接股權投資。我們通過收取投資組合中的公司支付的股利賺取投資收益，並以被投資
公司的IPO或出售股權作為退出方式，以獲得資本利得。為作出明智的投資決策，我們
需根據業務模式及其所在行業謹慎選擇目標企業。在選擇過程中，一般需對目標企業
– 39 –
的盈利能力及公司成長的可持續性進行有系統的分析和預測。然而，我們的投資決策
可能出現失誤，被投資公司可能須更長時間方可適合進行IPO，這將會使我們的投資期
限比預期長，進而有可能降低我們的投資收入。此外，我們退出私募股權投資的能力
亦受到中國的市況所影響。在股權資本市場波動的情況下，我們可能因此被迫低價出
售投資，或等待相當長的時間出售，甚至完全無法出售。倘我們無法於預定出售時間
出售私募股權投資，我們的投資回報將會持續受到市場風險影響。另外，如果被投資
公司的淨利潤無法達到我們的預期目標，則可能會直接影響我們退出被投資公司的能
力或令我們就有關投資收取股利的能力受到嚴重限制，進而可能會對我們的業務、財
務狀況及經營業績造成重大不利影響。
截至2009年、2010年和2011年12月31日止年度，海外業務的分部收入及其他收益
分別為人民幣197.2百萬元、人民幣905.0百萬元及人民幣954.5百萬元，分別佔我們收
入及其他收益總額的1.7%、8.0%和8.8%。
由於我們的海外業務收入及其他收益大部分來自我們於香港的業務，我們的海
外業務很大程度上取決於海通國際證券及我們於香港註冊成立的其他子公司的經營業
績。然而，我們不能向 閣下保證海通國際證券及我們於香港的其他業務可繼續取得
相同水平的增長或盈利能力。有多項外在因素可對我們於香港的業務構成重大影響，
包括（但不限於）香港的整體經濟及市場狀況變動，以及遵守香港多項監管及法律規
定。例如，香港經濟過往曾大幅下滑，相關因素包括2003年爆發非典型肺炎、2008
年全球金融危機及2011年下半年的市場波動。該等經濟下滑導致證券市場出現重大虧
損、客戶資產質素大幅轉差，以及海外市場融資成本上升。倘海通國際證券的業務或
我們其他海外業務出現重大中斷，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景
造成重大不利影響。
我們的某些業務具有資本密集型的特點，例如我們的投資銀行、自營交易、直接
投資和孖展融資和證券借貸業務，可能導致我們持有大量選定類別的資產。這類資本
– 40 –
投入令我們面臨集中性風險，如我們的自營交易業務及直接投資業務中含有特定資產
類別的集中或非流動資產，則包括了市場風險；而我們的孖展融資和證券借貸業務，
則包括了信用風險。我們所持資產價值的任何下跌可能減少我們的收入或造成損失。
由於我們不斷擴展孖展融資和證券借貸、投資銀行、自營交易和其他需要大量
資金的業務活動，維持足夠的流動資金對我們的業務運營至關重要。我們主要通過經
營業務產生的現金及外部融資獲得的現金（佔較少部分）以應付流動資金需求。我們的
流動資金水平下跌可能削弱客戶或交易對手對我們的信心，從而可能令業務和客戶流
失。此外，根據中國證監會的規定，淨資本與資產淨值的比例不得低於40%，淨資本
與負債總額的比例不得低於8%，而資產淨值與負債總額的比例不得低於20%等。倘我
們未能符合中國的監管性資本要求，監管機關可能會向我們處以監管處罰或限制我們
的運營範圍，繼而對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
可能對我們的流動資金水平造成不利影響的因素包括孖展融資業務活動大增、監
管要求的資金需求增加、大量投資、其他監管變動，或市場或客戶信心下跌。倘我們
經營業務產生的現金不足以應付我們的流動資金或監管資金需要，則我們必須尋求外
部融資。在信貸和資本市場受干擾期間，潛在的外部融資來源可能受到限制，而我們
的借貸成本或會上升。雖然管理層相信我們能維持充足的信用額和銀行融資，但在市
況不景氣和信貸及資本市場受干擾的影響下，我們未必能按可接受的條款獲得外部融
資，甚或不能獲得融資。
作為證券和金融服務業者，我們須遵守大量中國和海外（包括香港）監管規定。
該等規定旨在確保金融市場的秩序、證券公司和其他財務機構穩健和保護投資者。此
等規定通常通過實施資本規定、限制我們可提供的產品和服務種類、限制我們可投資
的證券種類及限制我們可設立營業部的數目和位置，來限制我們的活動。請參閱「監
– 41 –
管環境」。中國和海外（包括香港）監管機關對我們的合規情況會進行定期或臨時視
察、審查和查詢。例如，中國證監會根據內部監控政策是否足夠、風險管理能力、遵
守監管規定和整體市場狀況向各證券公司發出監管評級。我們在過去四年連續獲中國
證監會的「AA」監管評級。
雖然我們致力遵守適用規例，但仍然存在一定相關風險，特別是當遇到適用規例
不清晰或監管者其後修訂過往指引等。我們偶有發生未能符合中國監管機關制訂的部
分規定和指引的情況。我們或我們的僱員可能不時涉及不合規事件，並接獲相關監管
機構的有關通知或警告。根據事件性質，我們將我們及我們僱員的不合規事件分為以
下三個類別 ︰ (i)導致行政處罰的不合規事件；(ii)導致施加監管措施及扣減監管分數的
不合規事件；及(iii)僱員不合規事件。這些不合規事件包括我們未經客戶同意擅自出售
客戶證券及我們的保薦代表人未有對發行人的財務及會計事宜進行足夠盡職審查。詳
情請參閱「業務 － 法律及監管 － 監管不合規性」。重大不合規事件可能會使我們受到
處罰或使我們的業務活動受到限制，從而對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重
大不利影響。
我們不能向 閣下保證將能夠符合所有適用監管規定或於任何時候均遵守所有適
用規例。我們違反該等規定可能導致制裁、罰款、處罰或其他紀律處分，其中包括我
們的監管評級遭降級及我們未來的業務活動遭限制或禁止，任何上述各項均可能限制
我們進行試驗計劃與推出新業務的能力及損害我們的聲譽，從而對財務狀況和經營業
績造成重大不利影響。
證券行業屬於中國高度監管的行業，有關監管規則及規例可能隨着證券市場的發
展而不時調整。新規則及規例的出台、現行規則及規例的詮釋及執行的變動可能直接
影響我們的業務策略及前景。再者，規則及規例的更改可能對我們可進行的業務造成
限制，導致我們需要調整業務，或付出額外成本。
尤其是，我們屢次被中國監管機構指定為參加新金融產品試點類證券公司之一，
如股指期貨及孖展融資和證券借貸等。但是，由於中國證券市場正處於發展中階段，
大部分新推出業務須進一步發展及改進，有關該等新業務的現有規則及規例的執行具
有若干不確定性。新業務監管規則及規例的有關詮釋或執行發生改變，可能導致我們
若干新業務產生變動或中止，進而可能會對我們的業務及前景造成重大不利影響。
– 42 –
目前，我們依循內部風險管理架構和程序來管理風險，主要包括市場風險、信
貸風險、流動資金風險和營運風險。我們的風險管理政策、程序和內部監控未必足夠
或能有效減低風險，或讓我們遠離未能識別或不可預計的風險。當中，部分管理風險
的方法是以觀察市場歷史行為所得和我們於證券行業的經驗為依據。這些方法可能不
能預測未來風險，有關風險可能遠較過往計算方法所顯示的嚴重。其他風險管理方法
取決於經營及市場條件和其他事宜的可得信息的評估而定，這些信息不一定準確、完
備、及時或被正確評估。此外，在快速發展的市場，我們就風險管理方法所依賴的信
息和經驗數據可能因為市場和監管不斷發展而迅速過時。
管理經營、法律和監管風險需要（其中包括）妥善記錄的政策和程序，核實大量
交易和業務活動，以及適當地貫徹應用內部監控制度。這些政策、程序和內部監控不
一定足夠或有效，而我們的業務、財務狀況和經營業績可能因風險管理政策、程序和
內部監控失效，令風險承擔和實際損失相應增加而受到重大不利影響。我們採用的風
險減輕戰略和技術不一定全面有效，使我們面對未能識別和不可預計的風險。
再者，我們的風險管理程序和資產分配決定影響我們的自營交易及投資組合。
我們不一定擁有足夠的風險管理工具、政策和程序，亦不一定擁有充分的資源和交易
對手，以有效地施行減低有關我們自營交易及投資組合的交易及投資風險的戰略和技
術。如果我們的決策未能有效地在獲取收益的同時將損失減至最低，我們可能面對重
大財務損失，繼而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務面對客戶或交易對手可能無法履行合約責任或為抵押責任而持有的抵
押品的價值最終並不足值的風險。雖然我們已為管理這種風險制訂內部政策和程序，
但這些政策和程序不一定完全有效。請參閱「－ 我們的風險管理政策、程序和內部監
– 43 –
控，以及可使用的風險管理工具未必能就我們業務中不同的固有風險為我們提供充分
保障。」我們的信貸風險主要源自孖展融資和證券借貸業務及我們於財務和衍生工具
合同中作為交易對手的角色。客戶或交易對手欠負大額款項或嚴重違反責任，皆可能
對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。
此外，我們同樣也承受與可供出售投資和持有至到期金融資產相關的信用風險。
這些資產可能因金融市場對該發行人的信用狀況、拖欠債務和違約比率的評估等因素
而產生價格波動，對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們致力於提供新產品和服務以鞏固我們在中國證券行業的市場領先地位。近
年，我們致力於拓展新業務，其中包括孖展融資和證券借貸、股指期貨經紀和直接投
資。該等新業務可能導致我們面對額外風險。例如，縱然我們已建立一項可即時監察
我們客戶抵押品價值的補倉和平倉風險控制機制，倘孖展貸款的借貸人拖欠還款或貸
款抵押品的價值因市場大幅波動導致不足以彌補孖展貸款，我們均有可能面對重大風
險。倘股票指數走勢不利，我們亦可能因所訂立的股指期貨合同蒙受損失。
我們將在中國監管機關准許下，繼續擴充向客戶提供的產品和服務範圍、與並非
我們傳統客戶群的新客戶進行交易及開發新市場。該等活動令我們承受更多和更具挑
戰的潛在風險，包括但不限於：
我們在提供新產品和服務及與新對手和客戶交易方面的經驗或專業知識可
能不足；
我們可能受更多監管審查限制，或承受更大的信用風險、市場風險及經營
風險；
我們可能因與不夠資深的對手及客戶交易而帶來聲譽的問題；
我們可能無法充分為客戶提供與該新產品和服務有關的客戶服務；
我們可能無法額外聘用更多合資格人士，以支持範圍更廣的產品和服務；
客戶不一定接受我們的新產品和服務，或該等新產品和服務或未能達到我
們對盈利能力的期望；
我們可能無法從內部或外部途徑取得足以支持業務擴充的融資；及
– 44 –
我們未必能成功提升我們的風險管理能力及信息技術系統，以辨別和減輕
所有與此等新產品和服務、新客戶及新市場相關的風險。
倘我們提供的新產品和服務未能達到擬定的商業結果，則我們的業務、財務狀
況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
我們面對的利率風險主要與我們的利息收入、利息支出以及固定收益證券有關。
我們的利息收入主要包括公司銀行存款（包括我們自己的資金和客戶資金）的利
息收入、孖展融資和證券借貸業務向客戶收取的利息收入，以及買入返售金融資產所
產生的利息收入。以上收入均與市場利率掛鈎，於利率下降的時期，我們的利息收入
將相應減少。
我們亦就代客戶持有的存款向客戶支付利息，亦會就短期借貸及賣出回購交易支
付利息。以上支出均與市場利率掛鈎，於利率上升的時期，我們的利息支出以及融資
成本將相應上升。
此外，我們持有固定收益證券。於利率上升的時期，我們固定收益證券的市場價
格及投資回報將普遍減少。
市場利率的大幅波動可能會減少我們收取的利息收入或固定收益證券的收入以及
增加我們付出的利息支出，從而可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務成功很大程度取決於我們招攬和挽留對證券和金融市場具備豐富知
識和經驗的主要員工的能力。該等員工包括我們的高級管理層成員、合資格的保薦代
表人、經驗豐富的投資經理和行業分析師、信息技術專才、銷售人員和其他員工。因
此，我們投入大量資源招聘和挽留該等員工。然而，市場對合資格專業人士競爭激
烈，而由於其他證券行和金融機構均在爭取該等人才，故我們在招聘和挽留該等人員
方面面對越來越激烈的競爭。劇烈的競爭可能令我們須給予更高的薪酬和其他福利，
– 45 –
以招攬和挽留合資格專業人士，因而可能對我們的財務狀況和經營業績造成不利影
響。因此，我們可能無法招攬和挽留這些人員以達至我們的業務目標，此方面的失敗
可能對我們的業務和前景造成嚴重影響。
我們某些關鍵僱員受競業禁止安排所限。然而，我們未能保證該等安排可充分及
合法執行。如果任何高級管理人員或其他主要人員加入或成立競爭業務，可能導致我
們失去部分客戶，繼而可能對我們的業務造成重大不利影響。
除內部增長外，我們目前的戰略包括通過收購補充業務及訂立戰略同盟以達致增
長。伴隨此戰略而產生的潛在風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造
成重大不利影響，包括：
所收購的資產和業務可能存在未能發覺或未能預見的負債或風險；
未能成功於我們運營中與收購業務所得產品、服務及人員實現融合，或實
現任何預期收購所產生的成本減省或其他協同效應；
需要產生額外債務，繼而可能因償還債務的責任加重而削減我們可用於運
營和其他用途的現金；
未能挽留員工和維持客戶關係；
客戶重叠或流失；和
分散管理層精力和分散其他資源。
我們可能未能察覺具吸引力的收購機會，或未能以具吸引力的條款作出收購或
取得所需融資完成及支持收購行動。此外，我們通過收購達到的運營未來預期發展將
對我們的管理、內部監控以及信息技術和資源造成龐大壓力，亦可能產生額外開支。
除培訓、管理和融合員工團隊外，我們亦將需要繼續發展和加強我們的管理和財務監
控。我們未能向 閣下保證任何收購將為我們帶來長遠利益，或保證我們將可以有效
地管理運營的整合和增長。未能達致上述結果可能對我們的業務、財務狀況、經營業
績和前景造成重大不利影響。
– 46 –
此外，我們的海外收購（包括在香港的收購）可能令我們面臨額外風險，其中包
括：
難以管理海外（包括香港）運營，包括遵守不同司法權區的不同監管和法定
規定；
不同的審批或發放牌照規定；
在該等海外（包括香港）市場提供產品、服務和支援方面的挑戰；
在有效管理銷售渠道和海外（包括香港）分銷網絡方面的挑戰；
不同司法權區會計處理方式的差異；
潛在的不利稅收後果；
外匯損失；
對知識產權保護有限；
無法有效強制執行合同或法律權利；
地方政府法律、法規和政策的轉變；和
地方政治和經濟不穩或社會騷亂。
如果我們未能有效避免或減輕該等風險，則我們拓展海外（包括香港）業務的能
力將受損，繼而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
我們擁有或租用的物業主要包括辦公室、住宅和配套建築物。我們或業主尚未
就我們於中國佔用的部分物業取得讓我們自由使用、轉讓或抵押有關物業的土地使用
證及 ╱ 或房產證。於2011年12月31日，在我們擁有的92項中國物業及兩項香港物業
中，(i)九項物業擁有相關房產證及行政劃撥的土地使用證，有關建築面積約7,221平方
米，佔自有物業總建築面積5.3%；(ii) 16項物業擁有房產證但並未取得相關的土地使
– 47 –
用證，有關建築面積約為18,642平方米，佔自有物業總建築面積13.7%；及(iii)四項物
業並未取得房產證和土地使用證，有關建築面積約為6,942平方米，佔自有物業總建築
面積5.1%。於2011年12月31日，在我們租用的物業中，我們的業主並未取得其中34幢
建築物的正式房產證，有關建築面積約為33,509平方米，佔我們所佔用總建築面積約
13.3%。在上述34幢建築物中，其中11幢的業主並未同意就我們未來可能因產權屬瑕
疵而蒙受的損失向我們作彌償保證，有關建築面積佔我們所佔用建築物總建築面積約
3.0%。請參閱「業務 － 物業」。
我們現正為我們擁有的物業申請餘下的房產證及 ╱ 或土地使用證，並與我們的
業主合作以解決產權瑕疵，但取得相關權證的時間並非我們所能控制。在我們或我們
的業主為該等物業取得正式的房產證及 ╱ 或土地使用證前，我們對該等物業的權利未
必完全受到保障。有關我們所擁有或租用的物業業權的任何爭議或申訴，均可能導致
我們須搬遷辦公室。
我們未能向 閣下保證，我們使用和佔用相關土地和建築物將不會受到質疑，亦
未能保證如果我們須搬遷，我們將能夠為業務運營找到替代物業。如果我們或我們的
業主無法及時取得相關房產證，而我們使用或佔用有關物業的合法權利被質疑，則我
們可能會招致額外搬遷成本、須向政府支付罰款或令我們的業務運營出現中斷，當中
任何一項均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
我們的員工、代表人、代理人、客戶或其他第三方的欺詐或其他不當行為，可能
使我們遭受財務損失、受政府機關制裁，並對我們的聲譽造成不利影響。
我們的內部監控程序乃為監察我們的運營和確保整體合規性而設。於往績期間，
我們並無任何因我們的僱員進行未經授權的交易或嚴重交易錯誤，或其他我們的代表
人、代理人及客戶的不當行為，而對我們的業務、財政狀況及經營業績造成重大不利
影響。然而，我們的內部監控程序可能未能及時，或根本無法發現全部違規事件或可
疑交易。再者，無法保證能在所有情況下發現和防止欺詐和其他不當行為，而我們用
於發現和防止該等活動的防範措施不一定有效。我們未能向 閣下保證，日後不會發
生欺詐或其他不當行為。倘發生該等欺詐或不當行為，則可能因此而出現負面宣傳。
我們未能發現和防止欺詐和其他不當行為可能對我們的業務聲譽、財務狀況和經營業
績造成重大不利影響。
– 48 –
我們須遵守中國和海外（包括香港）適用的反洗錢、反恐怖主義和其他法律和
法規。中華人民共和國反洗錢法要求金融機構就反洗錢監察和匯報工作建立完善的內
部監控政策和程序。該等政策和程序要求我們（其中包括）設立或指派獨立的反洗錢
部門、根據相關規則建立客戶識別系統、記錄客戶活動詳情和向相關機關匯報可疑交
易。請參閱「監管環境 － 反洗錢監管」及「監管環境 － 香港規管概覽 － 反洗錢及反恐
怖分子融資活動」。
儘管我們已採納有關政策和程序，以監控和防止我們的業務平台被用於進行洗錢
活動及恐怖活動，該等政策和程序部分是於最近採納的，可能無法完全杜絕我們可能
被他方利用進行洗錢或其他違法或不當活動的情況。如果我們未能完全遵守有關法律
和法規，有關政府機關可能凍結我們的資產或對我們罰款或施加其他處罰。我們未能
向 閣下保證，必定能發現對我們的業務聲譽、財務狀況和經營業績造成損害的洗錢
或其他違法或不當活動。
我們的業務高度依賴我們的信息技術及時和準確地處理大量涉及眾多和不同市場
以及我們眾多產品的交易。我們處理證券交易的系統高度自動化。我們的信息處理或
通信系統長時間中斷或故障可能會限制我們處理交易的能力，繼而令我們為客戶提供
服務以及代表客戶及本身執行交易的能力受損，並可能對我們的競爭力、財務狀況和
經營業績造成重大不利影響。
我們的財務監控、風險管理、會計、客戶服務和其他數據處理系統，以及總部與
各營業部間的通信網絡能否妥善運作，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我
們已於上海和深圳建立備份中心，以於發生災難或我們的系統發生故障的情況（包括
由人為錯誤所造成者）下發揮我們的主要職能。然而，我們未能向 閣下保證，如果
我們的任何系統發生故障，我們的業務不會受到嚴重干擾。
– 49 –
此外，證券業的信息技術發展迅速。由於網上證券買賣平台和移動裝置等其他新
興渠道方便易用，故日漸在客戶間普及。我們非常依賴信息技術，尤其是通過互聯網
提供優質網上服務。然而，我們的信息技術系統難以防範人為錯誤、天災、停電、電
腦病毒、垃圾郵件攻擊、非法入侵和其他類似事件干擾，讓我們的客戶使用我們網上
產品和服務的內部或外來技術受干擾或不穩定，可能損害我們的業務和聲譽。
我們面臨任何交易所、保管所、結算代理人或我們用於簡化我們證券交易的其他
金融中介在出現運行故障或終止時所帶來的風險。我們於往績期間並無受任何第三方
運行故障所影響。然而，我們採用的特定金融中介將來出現任何運行故障或終止，會
對我們執行交易、服務客戶及管理風險的能力產生不利影響。
另外，隨着我們與客戶的互動增加，我們的網上服務亦非常依賴客戶使用其本身
的系統，例如個人電腦、移動裝置和互聯網，與我們客戶系統相關的運作故障風險也
會相應增加。
證券業面對龐大的訴訟和監管風險，包括有關信息披露、銷售或承銷業務、產
品設計、欺詐及不當行為以及保護我們客戶的個人和機密信息的法律訴訟和其他法律
行動的風險。我們可能會於日常業務過程中面臨仲裁申索和法律訴訟。我們亦可能面
臨監管和其他政府機關的質詢、調查和法律程序。針對我們的訴訟可招致和解、禁制
令、罰款、懲罰或其他對我們不利的結果，可能使我們的聲譽受損。即使我們對該等
訴訟成功抗辯，對該等事宜的抗辯亦可能令我們須支付巨額費用。在市況衰退時，法
律申訴的數目以及訴訟和監管程序所申索的損害賠償金額可能增加。針對我們的重大
裁決或監管行動，或針對我們的董事、高級職員或僱員的程序作出不利判決使我們的
業務受干擾，均會對我們的流動資金、業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不
利影響。
隨着我們擴大業務範圍及客戶基礎，處理潛在利益衝突﹙包括兩項或以上利益在
我們的業務合法存在，但存有競爭或衝突的情況 ﹚ 對我們而言至關重要。請參閱「業
務 － 風險管理和內部監控政策和程序 － 利益衝突」。
– 50 –
我們具有廣泛的內部控制及風險管理程序，用於識別及處理利益衝突。然而，妥
善識別及處理潛在利益衝突複雜且困難。若我們未能處理利益衝突，可能會損害我們
的聲譽並侵蝕客戶對我們的信心。此外，潛在或可見的利益衝突亦可能會導致訴訟或
監管行動。任何前述情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
多項法律、法規和規則要求我們保護客戶的個人信息和機密信息。如果我們未能
保護客戶的個人信息，相關機關可能會向我們實施制裁或發出命令，而我們可能須為
未能根據相關法律和法規保護我們客戶的個人信息所產生的經濟損失提供賠償。於往
績期間，我們在保護客戶的機密信息方面並無經歷任何重大過失。對客戶的個人信息
處理不當或未能保護客戶機密信息的事故均可能使公眾或客戶對我們的運作或品牌產
生負面印象，繼而可對我們的聲譽及前景造成重大不利影響。
我們的資產絕大部分位於中國，而我們絕大部分收入源自中國的業務。因此，
我們的財務狀況、經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展所影
響。中國經濟與發達國家的經濟在多方面均有所不同，當中包括政府參與程度、經濟
發展水平、增長率、外匯管制和資源分配。
雖然30多年來中國的經濟由計劃經濟轉型為相對市場導向的經濟，但中國大部
分生產性資產目前仍然由中國政府擁有。中國政府亦通過資源分配、控制支付外幣債
務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長有着重大控
制。近年來，中國政府實施的各項措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家在
生產性資產方面的所有權，以及在商業企業中建立完善的企業管治。該等經濟改革措
施可能會有所調整或修訂，或在中國境內不同行業或地區的實施不一致。因此，我們
不一定能受惠於該等措施。
– 51 –
中國政府有能力實施多項宏觀調控措施從而影響中國經濟。舉例而言，中國政府
為緩解2008年全球金融危機和經濟衰退所帶來的負面影響，於2008年9月至2009年年底
期間實施了一系列宏觀調控措施和適度寬鬆貨幣政策，包括公佈總值人民幣4.0萬億元
的經濟刺激方案和調低基準利率。中國政府在2010年和2011年亦推出多項貨幣緊縮措
施，旨在遏抑中國過熱的房地產市場和不斷升溫的通脹問題。中國人民銀行還多次公
佈上調中國商業銀行的整體貸款基準利率和存款準備金率。
按國內生產總值增長率計算，中國近年一直為全球增長最為迅速的經濟體之一。
然而，中國未來未必能夠保持過往的增長率。舉例而言，2008年在美國爆發的次級按
揭危機在當時波及全球金融市場，同時亦引發全球金融和信貸市場動蕩。由2008年下
半年至2009年年中，全球前幾大經濟體（包括美國、歐洲和日本）的經濟出現嚴重衰
退，而中國、印度和其他新興經濟體的經濟增長亦見放緩。中國國內生產總值增長率
由2007年的14.2%下降至2009年的9.2%。中國和全球經濟日後的不明朗因素也可能對
我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們根據中國法律註冊成立。中國的法律體系乃基於成文法。雖然法院先例可
援引作參考用途，但作為先例所起的作用有限。自1979年以來，中國政府已頒佈處理
外商投資、企業組織與管治、商務、稅務和貿易等經濟事宜的法律、規則和規例。然
而，此等法律、規則和規例相對較新，加上公開案件的數量相對有限且不具約束力，
故該等法律、規則和規例的詮釋和實施具有重大不確定因素。
公司章程規定，如H股持有人與我們及董事、監事或我們的高級職員或A股持有
人之間，因公司章程或《公司法》和有關我們事務的相關規則和規例賦予或施加於我們
的任何權利或義務而產生任何爭議，將通過仲裁途徑而非訴諸法律解決。申索人可按
照適用規則選擇將爭議提請中國國際經濟貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心裁決。
中國仲裁機關所作的任何裁定根據香港仲裁條例予以認可，並可在香港執行。香港仲
裁裁定在符合若干中國法律規定的前提下，可獲中國法院認可並執行。然而，就我們
– 52 –
所知，H股持有人概無就執行仲裁裁定在中國提出訴訟，而我們無法保證任何H股持有
人就執行有利於H股持有人的香港仲裁裁定在中國提出任何訴訟的結果。此外，就我們
所知，概無任何報告公佈有關H股持有人強制執行彼等在任何中國發行人的公司章程或
《公司法》下權利的情況。
此外，適用於海外上市公司的中國法律、規則和規例並無區分少數股東與控股股
東的權利和保障，而我們的少數股東未必享有根據美國和部分其他司法權區的法律註
冊成立公司所提供的相同保障。
我們是一家根據中國法律註冊成立的公司，我們大部分資產和子公司均位於中
國。此外，大多數董事、監事和我們的行政人員居於中國，而董事和我們高級職員的
資產可能位於中國。因此，未必可在美國或中國以外其他地方對絕大多數董事、監事
和我們的行政人員送達法律程序文件，包括有關美國聯邦證券法或適用的州證券法事
宜的訴訟文件。再者，中國並無與美國、英國、日本或其他大部分西方國家簽訂規定
相互執行法院判決的條約。此外，香港與美國之間並無設有任何相互執行法院判決的
安排。因此，可能難以或無法在中國或香港承認並強制執行美國和任何上述其他司法
權區法院就不受具約束力的仲裁條文規限的任何事宜所作出的判決。此外，雖然H股在
香港聯交所上市後，我們將須遵守香港上市規則和收購守則，但H股持有人將不能就違
反香港上市規則而提出法律訴訟，而必須依賴香港聯交所執行有關規則。
投資中國證券公司受所有權限制。任何人士或企業須事先獲中國證監會批准方能
持有一家中國證券公司註冊資本或已發行股份總數5%或以上。倘一家中國證券公司的
股東在未獲中國證監會事先批准前增加持股量至超過5%的限額，該股東超過5%限額的
投票權屬無效，彼亦可能受中國證監會處罰，如糾正錯誤行為、罰款及沒收所有相關
收益。目前的所有權限制及中國政府日後施加的所有權限制變動可能對 閣下投資的
價值造成重大不利影響。
– 53 –
根據適用的中國稅法，支付給非中國居民H股個人持有人（「非居民個人持有人」）
的股利及該等股東通過出售或以其他方式轉讓H股所得收益，均須按照20%的稅率支付
中國個人所得稅，除非適用稅收協定或安排予以扣減。根據適用的中國稅法，我們支
付予非中國居民H股企業持有人的股利及非中國居民H股企業持有人通過出售或以其他
方式轉讓H股所得的收益，均須按照10%的稅率支付中國企業所得稅，除非適用稅收協
定或安排予以扣減。
根據國家稅務總局發佈的《關於外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票
（股權）轉讓收益和股息所得稅收問題的通知》（國稅發【1993】045號），H股發行人向
非居民個人持有人支付的股利或紅利，可暫時豁免繳納中國個人所得稅。然而，該通
知被日期為2011年1月4日的《關於公佈全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規範
性文件目錄的公告》廢止。
根據國家稅務總局於2011年6月28日發佈的《關於國稅發【1993】045號文件廢止
後有關個人所得稅徵管問題的通知》，中國H股公司向非居民個人持有人支付的股利須
按照中國與股東所居住的司法權區之間適用的稅收協定或安排釐定的稅率繳納中國個
人所得稅。該等稅率介乎5%至20%之間。通知規定，相關稅收協定或安排規定一般適
用於股利收入的稅率為10%，因此我們可扣繳10%之股利而無需事先取得中國稅務機關
的同意。任何居住在適用於該等股利的稅率低於10%（誠如相關稅收協定或安排規定）
的司法權區的非居民個人持有人均有權獲得我們所扣繳的額外稅款的退款；然而，退
款須獲得中國稅務機關的批准。對於居住在適用於該等股利的稅率高於10%但低於20%
（誠如相關稅收協定或安排規定）的司法權區的非居民個人持有人，我們將按照適用稅
率扣繳個人所得稅，而無需事先取得中國稅務機關的同意。對於居住在適用於該等股
利的稅率為20%（誠如相關稅收協定或安排規定）或並無與中國訂立任何稅收協定或安
排的司法權區的非居民個人持有人，我們將按20%的稅率扣繳個人所得稅。
儘管存在上述安排，但由於若干因素的影響，使得中國的稅務法律及規則在詮
釋及應用方面仍存在重大不確定性，這些因素包括相關稅收優惠待遇未來是否會被廢
除，從而導致非居民個人持有人須按照20%的統一稅率繳納個人所得稅等。
– 54 –
此外，我們尚不清楚中國稅務機關未來是否會就如何對H股非居民持有人通過出
售或以其他方式轉讓其所持有H股所得收益徵收中國個人所得稅及企業所得稅，儘管實
際操作中中國稅務機關從未徵收這一稅項。考慮到這些不確定性，H股非居民持有人應
注意，其可能有義務就股利及通過出售或轉讓H股所得收益支付中國所得稅。其他資料
請參閱本招股書「附錄三 － 稅項及外幣兌換」。
我們大部分收入以我們申報貨幣人民幣計值，但人民幣並非自由兌換的貨幣。我
們的部分現金可能須兌換為其他貨幣以滿足我們的外幣需求，包括以現金派付H股的已
宣派股利（如有）。根據中國現行外匯規例，在全球發售完成後，我們在遵守一系列相
關程序的前提下，將可在無須國家外滙管理局事先批准的情況下，以外幣派付股利。
然而，中國政府可能在未來酌情限制經常項目交易的外幣存取。倘出現上述情
況，我們或不能以外幣向H股持有人支付股利。另一方面，中國資本賬下的外匯未實現
自由兌換，外匯兌換須獲得國家外匯管理局批准。該等限制或會影響我們通過股權融
資取得外匯或取得外匯作資本開支的能力。
雖然我們大部分收入來自中國大陸，但我們亦於香港及澳門向海外客戶提供證券
產品及服務。雖然我們的功能性貨幣為人民幣，但我們部分收入、開支和銀行借貸乃
以港元、美元和其他外幣計值。因此，匯率（特別是人民幣、港元或美元之間）波動或
會影響我們的盈利能力，並可能導致我們以外幣計值的資產與負債出現外幣匯兌虧損。
人民幣兌美元和其他貨幣的匯率波動，主要受（其中包括）中國和國際政經狀況
以及中國政府財政和貨幣政策的變動所影響。自1994年以來，人民幣一直是按中國人
民銀行當天制定的匯率進行外幣兌換（包括港元和美元），該匯率根據前一個營業日的
銀行同業外匯市場匯率和全球金融市場匯率釐定。於1994年至2005年7月20日期間，
– 55 –
人民幣兌美元的官方匯率相對穩定。於2005年7月21日，中國政府採納了更為靈活的管
理下的浮動匯率制度，容許人民幣的幣值在按照市場供求及參考一籃子貨幣而釐定的
規管範圍內浮動。2005年7月21日至2011年9月30日期間，人民幣兌美元的幣值上升約
30.2%。於2010年6月19日，中國人民銀行宣佈中國政府將改革人民幣匯率制度，增加
匯率彈性。在採納更具彈性的貨幣政策方面，中國政府仍承受重大國際壓力，可能導
致人民幣兌美元進一步大幅升值。我們不能向 閣下保證人民幣兌美元日後不會大幅
升值。
我們目前並無就減輕外匯風險而訂立任何對沖交易。故此，人民幣兌外幣的匯率
大幅上升可能降低我們以外幣計值收入和資產的價值。於全球發售後，由於全球發售
的所得款項淨額預期會以人民幣以外的貨幣存放，直至我們取得相關中國監管機關發
出有關將該等外幣兌換為人民幣的所需批准為止，故我們有關外幣波動的風險將進一
步增加。
日後發生任何不可抗力事件、天災或爆發疫情及傳染病，包括禽流感、非典型肺
炎、H1N1病毒產生的豬型流感或H1N1流感，可能對我們的業務及經營業績造成重大
不利影響。於2009年，有多份關於全球若干地區出現H1N1流感疫情的報告，當中包括
我們經營業務所在地的中國及香港。爆發疫情或傳染病可能導致廣泛的健康危機及限
制受影響地區的業務活動，從而可能對我們的業務造成不利影響。此外，中國於過去
數年經歷了地震、水災及旱災等天災。中國日後發生任何嚴重天災可能對其經濟造成
重大不利影響，從而對我們的業務造成重大不利影響。我們無法保證日後發生任何天
災或爆發任何疫情及傳染病，包括禽流感、非典型肺炎、H1N1流感或其他疫情，或中
國政府或其他國家對該等傳染病採取的措施，不會嚴重妨礙我們或我們客戶的營運，
從而對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
– 56 –
A 2007 A H
A股於2007年7月31日在上交所上市。於全球發售後，A股將繼續於上交所買賣，
而H股將於香港聯交所買賣。根據現行中國法律和法規，未經相關監管機關批准，H股
和A股不得互相轉換或取代，H股與A股市場之間不能互相買賣或結算。由於買賣特點
不同，H股和A股市場的成交量、流通量、投資者基礎，以及個人和機構投資者參與程
度均不盡相同。因此，H股和A股的成交表現未必可資比較。儘管如此，A股價格波動
可能對H股價格有不利影響，反之亦然。由於H股和A股市場特點不同，故A股的過往
價格未必能作為H股表現的指標。因此， 閣下評估H股的投資時，不應過分依賴A股
的過往交易記錄。
H H
全球發售前，H股並無公開市場。H股的初步發行價範圍是我們與聯席全球協調
人（代表承銷商）磋商的結果，而發售價可能與全球發售後H股的市價存在較大差異。
我們已申請H股在香港聯交所上市和買賣。然而，在香港聯交所上市並不保證H股將會
形成活躍和流動的交易市場；即使形成活躍市場，亦不保證將會於全球發售後持續，
或H股的市價不會於全球發售後下跌。再者，H股的價格和成交量可能出現波動。下列
因素可能影響H股的成交量和交易價格：
我們的收入和經營業績的實際或預期波動；
有關我們或我們的競爭對手招攬或流失主要管理人員的新聞；
我們行業內有競爭力的開發、收購或策略聯盟的公告；
財務分析師的盈利估計或推薦意見的變動；
潛在訴訟或監管調查；
影響我們或其行業的整體市況或其他發展動態；
– 57 –
其他公司、其他行業的經營和股價表現和超出我們控制範圍的其他事件或
因素；及
我們發行在外的H股的禁售期或其他轉讓限制的解除或我們或其他股東銷
售或被視為銷售額外H股。
此外，證券市場不時經歷大幅價格和成交量波動，而該波動與相關公司的經營表
現可能無關或並無直接關係。該等市場和行業波動可能對H股的市價和成交量有重大不
利影響。
H A H H
H股或與其相關的其他證券日後在公開市場大量出售可能導致H股市價下跌。發
行新股份或與股份相關的其他證券，或預期發生上述出售或發行事宜，亦可能導致H股
市價下跌。股份日後大量出售或被視為出售亦會對H股當前市價和我們將來按有利價格
適時籌集資金的能力有重大不利影響。我們股東的持股比例可能遭基於任何原因而發
行或出售的額外證券攤薄。
此外，根據中國證監會規定，A股可轉讓予海外投資者，而該等已轉讓股份可於
海外證券交易所上市或買賣，但須符合特定條件和執行特定程序。請參閱「股本 － 股
本 － 將本公司的A股轉換為H股並在香港聯交所上市及買賣」。將大量A股轉換或被視
為轉換為H股，均會對H股價格有重大不利影響。此外，假設超額配股權未獲行使，則
122,940,000股A股將因全球發售而轉換成H股並轉讓予全國社保基金。全國社保基金並
無與我們或承銷商訂立任何禁售協議，於全球發售後可隨時自由出售H股。此舉亦可能
對H股的當前市價和我們按有利價格適時籌集資金的能力有重大不利影響。
– 58 –
H H
由於H股發售價高於緊接全球發售前的每股有形賬面淨值，故全球發售中的H股
買家將面對每股H股備考經調整有形資產淨值實時攤薄3.73港元（假設發售價為每股
H股10.83港元（即所示發售價範圍的中間價），並假設全球發售的超額配股權未獲行
使）。現有股東所持股份的每股備考經調整合併淨有形資產將增加。此外，倘承銷商行
使超額配股權或我們日後通過發行額外股份籌集額外資金，則H股持有人的權益可能遭
進一步攤薄。
於2009年 及2010年， 我 們 分 別 宣 派 現 金 股 利 人 民 幣1,645.6百 萬 元 及 人 民 幣
1,234.2百萬元。至於2011年的現金股利，董事會建議向我們的A股持有人（但不向H股
持有人）派發現金股利每股人民幣0.15元或總計人民幣1,234.2百萬元（按2011年12月
31日的已發行A股數目計），此事尚待股東於即將舉行之股東週年大會上批核。根據適
用的中國法律，股利只能從可分派利潤中提取支付。可分派利潤（根據中國公認會計
準則或國際財務報告準則釐定，以較低者為準）指某一期間的淨利潤，加上有關期間
期初的可分派利潤或減去有關期間期初的累計虧損（如有），以及減去計提的法定盈餘
公積金（根據中國公認會計準則釐定）及任意盈餘公積金（由我們股東大會批准）。因
此，即使我們按照中國公認會計準則或國際財務報告準則編製的財務報表顯示我們經
營獲得盈利，我們亦未必有足夠利潤可供日後向股東分派股利。
本招股書內所載尤其有關中國、中國經濟和我們所經營行業的部分事實和其他統
計數字乃源自中國和其他政府機關、行業協會、獨立研究所或其他第三方資料來源提
供的信息。雖然我們在轉載信息時採取合理審慎態度，但我們、承銷商或我們或彼等
任何各自的聯屬人士或顧問並無編製或獨立核實該等信息，故我們不能向 閣下保證
該等事實和統計數字準確和可靠，而該等事實和統計數字可能與中國境內外編纂的其
他信息不一致。該等事實和其他統計數字包括「風險因素」、「行業概覽」和「業務」各
節所載的事實和統計數字。由於可能存在的瑕疵或收集方法效率欠佳或已刊發信息與
市場慣例之間的差異和其他問題，本招股書內的統計數字可能不準確或可能無法與就
其他經濟體系編備的統計數字比較，故 閣下不應過度依賴該等統計數字。此外，我
們無法向 閣下保證該等統計數字按與其他地方列報的相似統計數字相同的基準或按
相同準確程度列報或編纂。在所有情況下， 閣下均應審慎衡量該等事實或統計數字
的可依賴性或重要性。
– 59 –
A
A股在上交所上市後，我們須遵守中國有關定期報告及其他信息披露的規定。同
時，我們子公司海通國際證券的股份在香港聯交所上市，這意味着海通國際證券也要
遵守香港有關定期報告及其他信息披露的規定。因此，我們會不時在(i)上交所和其指
定的信息平台公開發佈與我們有關的信息；及(ii)在香港聯交所和其指定的信息平台公
開發佈有關海通國際證券的信息。然而，我們在上述平台所公佈有關A股或海通國際證
券在上述平台所公佈有關其股份的信息乃基於中國或香港證券監管機構的監管規定，
以及境內A股市場的市場慣例，而該等法定規定和市場慣例與全球發售所適用者有所不
同。此等信息現在及以後均不會構成本招股書的一部分。因此，有意投資H股的人士務
請留意，在決定是否購買H股時，應僅依據本招股書和申請表格所載的財務、經營及其
他信息作出投資決策。若於全球發售中申請購買H股， 閣下將被視作同意不會依據本
招股書、申請表格及我們在香港就全球發售發佈的任何正式公佈以外的任何信息來作
出投資決策。
於本招股書刊發前，報章及媒體對我們及全球發售均有報道，當中載有（其中包
括）有關我們和全球發售的若干財務信息、預測、估值及其他前瞻性數據。我們並無
授權報章或媒體披露任何有關資訊，亦不會就有關報章或其他媒體報導的準確性或完
整性負責。我們不對就我們作出的任何預測、估值或其他前瞻性資訊的合適性、準確
性、完整性或可靠性作出任何聲明。倘有關陳述與本招股書所載的資料不一致或有衝
突之處，我們概不就有關陳述負上任何責任。因此，有意投資者務請僅按照本招股書
所載資料作出投資決定，而不應倚賴任何其他資訊。
– 60 –
香港上市規則第8.08(1)(a)及(b)條規定尋求上市的證券必須有公開市場及發行人
的上市證券須維持充足的公眾持股量，一般而言，即(i)在任何時間發行人的已發行股
本總額最少須有25%由公眾持有；及(ii)倘發行人除尋求上市的一類證券外尚有其他類
別的證券時，則在上市時公眾人士在所有受監管市場（包括香港聯交所）持有的發行人
證券總額須佔發行人已發行股本總額至少25%。然而，尋求上市的一類證券不得少於
發行人已發行股本總額15%，以及於上市時必須有不少於50百萬港元的預期市值。
我們已向香港聯交所申請，並獲香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規則第
8.08(1)條的規定，以接納H股的最低公眾持股比例為：(i)已發行股份總額的10%；或
(ii)緊隨全球發售完成後公眾持有的H股百分比中的較高者，其中緊隨全球發售完成後
的公眾持股百分比可因行使超額配股權及相關國有股根據中國有關國有股減持的條例
轉換為H股而增加。
上述豁免受以下條件限制：我們將於上市後刊發的年報中就指定的較低的H股公
眾持股量百分比作出適當披露，並確認已有充足的H股公眾持股量。倘公眾持股量低於
香港聯交所指定的最低百分比，我們將採取適當程序確保遵守香港聯交所指定的最低
公眾持股量百分比規定。
根據香港上市規則第8.12條及第19A.15條，本公司必須在香港常駐有足夠的管理
層人員。此通常指至少有兩名執行董事必須通常居住在香港。我們的總部及業務主要
於中國紮根、處理及運營。由於執行董事在本公司的業務經營方面擔任非常重要的角
色，彼等常駐於本集團進行重大營運活動的地點或其附近，才符合我們的最佳利益。
因此，本公司不會，以及在可見的未來也不會有常駐香港的執行董事。目前，兩名執
行董事（王開國先生及李明山先生）均通常居住在中國。
– 61 –
因此，我們已向香港聯交所申請，並獲香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規
則第8.12條及第19A.15條。我們為維持與香港聯交所進行有效溝通，作出如下的安排：
我們授權聯席公司秘書之一金曉斌先生及本公司執行董事之一王開國先生
作為我們的授權代表。彼等將充當本公司與香港聯交所的主要溝通渠道，
並可隨時與香港聯交所有關人員聯繫；
本公司的兩名授權代表均可隨時及於香港聯交所擬就任何事項聯絡董事
時，立即通知所有董事（包括獨立非執行董事）；
我們已向授權代表及香港聯交所提供各董事的聯絡資料，包括：移動電話
號碼、辦公室電話號碼、電郵地址及傳真號碼；
並非香港常住居民的董事各自持有或可申請有效訪港旅游證件，以於合理
時間內應香港聯交所的要求赴港與香港聯交所會面；及
我們已委任海通國際資本有限公司及交銀國際（亞洲）有限公司作為我們的
聯席合規顧問，彼將由上市日起至緊隨我們的H股上市後我們於首個完滿
的財政年度向股東郵寄年報當日，擔任本公司與香港聯交所溝通的額外渠
道。
3.28
根據香港上市規則第3.28條規定，發行人須委任香港聯交所認為按其學歷或專業
資格或有關經驗可履行公司秘書職務的人士為公司秘書。
香港上市規則第3.28條附註1列明香港聯交所認為可接受的學歷或專業資格：
(a) 香港特許秘書公會會員；
– 62 –
(b) 律師或大律師（法律執業者條例所定義者）；及
(c) 會計師（專業會計師條例所定義者）。
香港上市規則第3.28條附註2列明香港聯交所評估一名人士「有關經驗」所考慮的
因素：
(a) 與發行人及其他發行人訂立的僱傭期限及其擔任的職務；
(b) 熟悉上市規則及《證券及期貨條例》、《公司條例》及收購守則等其他有關法
律及法規；
(c) 除香港上市規則第3.29條規定外，已參與及 ╱ 或將參與的有關培訓；及
(d) 於其他司法權區的專業資格。
根據香港上市規則第8.17條規定（經修訂，於2012年1月1日生效），發行人須根據
香港上市規則第3.28條規定委任公司秘書。
金曉斌先生於1998年8月加入本公司，擁有13年的證券行業管理經驗，對本公司
的營運有着透徹的理解。金先生並不具備香港上市規則第3.28條所要求的資格。鑒於
公司秘書對於上市發行人的企業管治舉足輕重，尤其須協助上市發行人及其董事遵守
香港上市規則及其他相關法律與法規，我們已作出以下安排：
除符合香港上市規則第3.29條項下的基本規定外，金先生還將盡力參加有
關培訓課程，包括應邀參加由本公司的香港法律顧問就有關香港法律、法
規及香港上市規則的最新變化而舉辦的簡介會及香港聯交所為中國發行人
不時舉辦的講座等；
我們已委任符合香港上市規則第3.28條附註1規定的莫明慧女士，由上市日
期起計最初三年擔任聯席公司秘書，與金先生緊密合作並協助金先生履行
其公司秘書的職責，藉此協助金先生掌握履行與公司秘書職責有關的經驗
（如香港上市規則第3.28條附註2所規定）；及
– 63 –
三年期屆滿後，我們會再評估金先生的資格及經驗。預期金先生將向香港
聯交所證明，經莫女士協助三年後，金先生將具備香港上市規則第3.28條
附註2所界定的「相關經驗」。
我們已向香港聯交所申請，並獲香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規則第
3.28條及第8.17條規定。首三年期屆滿時，我們會重新評估金先生的資格以確定其是否
符合香港上市規則第3.28條附註2頒佈的規定。倘金先生於上述首三年期結束時已具備
香港上市規則第3.28條附註2的相關經驗，上述聯席公司秘書安排便不再需要。
10.04 5(2)
香港上市規則第10.04條規定，僅於香港上市規則第10.03(1)及(2)條的條件達成
時，作為發行人現有股東的人士方可認購或購買任何新申請人以本身名義或透過代名
人進行銷售而擬上市的證券。香港上市規則第10.03(1)及(2)條規定如下：(i)不得按優惠
條件發售證券予現有股東，且在分配證券時亦不得優待現有股東；及(ii)達至香港上市
規則第8.08(1)條規定的公眾股東最低持股百分比。
香港上市規則附錄六第5(2)段規定，除非已事先徵求香港聯交所同意及已滿足香
港上市規則第10.03條及第10.04條的規定，否則不得向申請人的董事或現有股東或彼等
聯繫人分配證券（無論以本身名義或透過代名人）。
我們已按照香港上市規則第10.04條及附錄六第5(2)段的規定向香港聯交所申請，
並獲香港聯交所的同意，因此本公司可按全球發售的配售部分向其現有A股股東配售H
股，其理由在於：
1. 全球發售包括香港公開發售及國際發售，而國際承銷商將於國際發售的累
計投票過程中招攬有意投資者踴躍參與；
2. 我們有廣泛的股東基礎且並無任何控股股東（定義見香港上市規則）；及
– 64 –
3. 任何我們的關連人士或聯繫人均不擬參與國際發售，或以其他方式認購或
購買任何我們全球發售下的H股。
香港聯交所按以下條件授予有關同意：
1. 有關A股持有人將為持有我們全球發售前已發行股本少於2%的股東，且於
本公司中並無董事會代表，因此並不會在國際發售的分配過程中發揮任何
影響力；
2. 有關A股持有人並非且將不會於緊接全球發售前或全球發售後成為我們的
關連人士或聯繫人；
3. 建議股份配售價需與初步公開發售價相同；
4. 有關A股持有人與國際發售的其他投資者遵循同樣的累計投標及分配過
程，且於國際發售中分配H股時不會獲得優待；
5. 向該等A股持有人分配股份將不會影響我們符合香港上市規則第8.08條的公
眾持股量要求的能力；及
6. 所有向A股持有人分配股份的相關資料，將於本招股書及配發結果中公佈
披露。
18 4.2
香港上市規則應用指引第18項第4.2段要求建立回補機制，如果達到某預先設定
的總需求水平，該機制將起到將香港發售股份數目增加至佔全部全球發售發售股份總
數一定比例的作用。我們已向香港聯交所申請，並獲香港聯交所豁免嚴格遵守香港上
市規則應用指引第18項第4.2段規定，惟根據香港公開發售初次分配的H股不得少於全
球發售的5%，以使如果出現超額認購，聯席全球協調人在諮詢我們後可以按照下列基
準在申請結束後應用回撥機制，即：
1. 如果根據香港公開發售有效申請的H股數目相當於根據香港公開發售初步
可供認購的發售股份數目的15倍或以上但少於50倍，則發售股份將由國際
– 65 –
發售重新分配至香港公開發售，使根據香港公開發售可供認購的發售股份
總數增至92,205,000股H股，佔全球發售初步可供認購的發售股份約7.5%；
2. 如果根據香港公開發售有效申請的發售股份數目相當於根據香港公開發售
初步可供認購的發售股份數目的50倍或以上但少於100倍，則由國際發售重
新分配至香港公開發售的發售股份數目將增加，使根據香港公開發售可供
認購的發售股份總數增至122,940,000股H股，佔全球發售初步可供認購的
發售股份的10%；及
3. 如果根據香港公開發售有效申請的發售股份數目相當於根據香港公開發售
初步可供認購的發售股份數目的100倍或以上，則由國際發售重新分配至
香港公開發售的發售股份數目將增加，使根據香港公開發售可供認購的發
售股份總數增至245,880,000股H股，佔全球發售初步可供認購的發售股份
20%。在各個情況下，國際發售獲分配的發售股份數目將相應減少。
在各個情況下，重新分配至香港公開發售的額外發售股份將分配至A組及B組，
而分配至國際發售的發售股份數目將按聯席全球協調人認為合適的方式相應減少。此
外，聯席全球協調人可能將發售股份由國際發售分配至香港公開發售，以滿足香港公
開發售的有效申請。
如果香港公開發售並未獲全數認購，聯席全球協調人有權按其認為合適的比例將
全部或任何未獲認購的香港發售股份重新分配至國際發售。
請亦參閱本招股書「全球發售的架構 － 香港公開發售 － 重新分配」一節。
13.46(2)
根據上市規則第13.46(2)條，發行人須於財政年度結束後四個月內將其年報及賬
目或財務摘要報告寄發予其股東。
– 66 –
由 於 本 公 司 的 財 政 年 度 結 算 日 為12月31日， 而 上 市 預 期 將 在2012年4月27日 展
開，根據上市規則第13.46(2)條的規定，我們須於2012年4月30日前刊發截至2011年12
月31日止年度的年報。鑒於我們截至2011年12月31日止財政年度的財務信息及管理層
有關2011年財務狀況變動的討論細節已載入招股書，且考慮到本招股書刊發日期與刊
發年報限期相距的時間太短，董事認為倘嚴格遵守上市規則第13.46(2)條的規定刊發年
報將不能向股東提供更多有關本公司而須在年報中予以披露的重要資料，但卻會給我
們造成不必要的行政開支及繁重負擔。董事經作出一切合理查詢及考慮本公司中國法
律顧問所提供的意見後確認，就我們派發年報及賬目的責任而言，倘無嚴格遵守上市
規則第13.46(2)條並不會違反本公司的組織章程文件或中國的法律法規或其他規管規
定。本招股書「董事、監事及高級管理層」一節「企業管治」一段已載列簡短聲明，說
明於上市後我們是否將從其他方面遵守香港聯交所企業管治守則。
基於上述理由，我們已就刊發截至2011年12月31日止財政年度的年報向聯交所申
請豁免嚴格遵守上市規則第13.46(2)條的規定，且聯交所已批准該豁免。
A.1.8
我們的董事已知悉，自2012年4月1日起，就針對董事採取之法律行動安排適當之
保險保障的推薦最佳慣例已升級為香港聯交所企業管治守則的一則守則條文而生效。
我們的董事亦已知悉，於上市後，我們理應遵守，但亦可選擇偏離該守則條文，然
而，須慎重考慮這一偏離，並在有關期間的中報和年報中給出偏離的理由。儘管我們
致力於實現高標準的企業管治及遵守香港聯交所企業管治守則的各項守則條文，然而
據我們的中國法律顧問國浩律師（上海）事務所告知，有關針對董事採取之法律行動之
保險保障依據上證公司治理指數須獲股東大會批准。經慎重考慮後，董事決定延遲遵
守該守則條文及在本公司預期將於2012年6月舉行的下屆股東週年大會上提交相關保險
計劃以供股東批准，理由如下：(i)考慮到我們的上市日期預計為2012年4月27日而我們
的股東週年大會預計將於2012年6月舉行，偏離該條守則條文的時間不及三個月，故影
響甚微，及(ii)僅為審批該保險計劃而在我們的股東週年大會約兩個月之前特別召開臨
時股東大會，將會給本公司增加不必要的行政開支及繁重負擔。
– 67 –
本招股書（董事就此共同及個別承擔全部責任）載有遵照上市規則發出有關本公
司的資料詳情。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本招股書所載
資料在所有重大方面均屬準確完整及無誤導或欺詐，且並無遺漏任何其他事實致使本
招股書之任何陳述誤導。
中國證監會於2011年11月17日批准全球發售及我們的H股股份於香港聯交所上市
的申請。在授出有關批准時，中國證監會對我們財務的穩健性及本招股書或申請表格
作出的任何陳述或所表達意見的準確性概不承擔責任。H股股份於香港聯交所上市毋須
獲得其他批准。
本招股書僅就組成全球發售部分的香港公開發售而刊發。交付本招股書或據此作
出認購或購買於任何情況下並不表示我們的事務自本招股書日期起並無變動，或本招
股書所載資料於其後任何時間均屬正確。
本招股書及相關申請表格均載有香港公開發售的條款及條件，以供香港公開發售
申請人使用。全球發售包括國際發售初步提呈1,167,930,000股發售股份及香港公開發
售初步提呈61,470,000股發售股份，該等發售乃按本招股書「全球發售的架構」一節所
述的基準重新分配。
上市由聯席保薦人保薦，而全球發售由聯席全球協調人管理。根據香港承銷協
議，香港發售股份由香港承銷商悉數承銷。根據預期將於2012年4月20日前後訂立的國
際承銷協議，國際承銷商將悉數承銷國際發售股份。有關承銷商及承銷安排之其他詳
情載於本招股書「承銷」一節。
– 68 –
香港發售股份僅根據本招股書及相關申請表格所載資料及所作陳述，按其中訂明
的條款並在其條件的規限下發售。我們並無授權任何人士就全球發售提供或作出並無
載於本招股書及相關申請表格的任何資料或聲明，而並無載於本招股書及相關申請表
格的任何資料或聲明不得視為已獲本公司、承銷商、彼等各自的董事、高級職員、僱
員、代理、代表或任何其他參與全球發售的人士授權而加以依賴。
每名要求認購香港發售股份的人士須確認，或因認購香港發售股份而視為已確認
知悉本招股書及相關申請表格所述有關香港發售股份的發售限制。
我們並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區進行發售股份的香港公開
發售或公開派發本招股書及 ╱ 或相關申請表格。因此，在任何未獲准提呈發售或提出
邀請的司法權區或向任何人士提呈發售或提出邀請即屬違法的情況下，本招股書不得
用作亦不構成發售要約或邀請。在其他司法權區派發本招股書及發售與出售發售股份
均受限制，除非在該等司法權區適用的證券法律准許情況下根據於相關證券監管機構
登記或受其授權或獲豁免，否則不得進行該等事項。每名根據香港公開發售購買香港
發售股份的人士必須確認，或因其購買香港發售股份而視為確認知悉本招股書所述有
關提呈發售及銷售發售股份的限制。
發售股份僅按本招股書及有關申請表格所載資料及所作陳述，按其中訂明的條
款並在其條件的規限下提呈發售以供認購。概無任何人士獲授權就全球發售提供本招
股書以外的任何資料或作出任何聲明，而本招股書所載者以外的任何資料或聲明不應
被視為已獲本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦
人、承銷商、其各自的任何董事或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依
賴。有關全球發售的架構的其他詳情（包括其條件）及香港發售股份的申請手續，請參
閱本招股書「全球發售的架構」一節及「如何申請香港發售股份」一節及有關申請表格。
– 69 –
我們已向上市委員會申請批准根據(i)全球發售（包括可能因行使超額配股權而發
行的額外H股）；及(ii)將按有關減持國有股的相關中國法規由A股轉換並轉撥至全國社
保基金理事會的H股，上市及買賣已發行及將發行的H股。
H股預期於2012年4月27日（星期五）在香港聯交所開始買賣。除本公司的A股已
於上交所上市且尚待申請於香港聯交所上市及批准買賣H股股份外，本公司並無任何部
分股本於香港聯交所或任何其他證券交易所上市或買賣，且近期並無或計劃尋求有關
上市或批准上市。所有發售股份均於本公司的H股證券登記處登記，以便該等股份於香
港聯交所買賣。
全球發售的有意投資者如對認購、購買、持有或出售及 ╱ 或買賣發售股份或行
使所附權利的稅務影響有任何疑問，應諮詢其專業顧問。本公司、聯席保薦人、聯席
全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商、彼等各自的董事、高級職
員、僱員、代理或代表或參與全球發售的任何其他人士或各方對任何人士因認購、購
買、持有、出售或買賣發售股份或行使所附權利而產生的稅務影響或責任概不承擔任
何責任。
有關超額配股權及穩定市場的安排的詳情載於本招股書「全球發售的架構」一節。
申請香港發售股份的程序載於本招股書「如何申請香港發售股份」一節及相關申
請表。
有關全球發售的架構（包括其條件）的詳情載於本招股書「全球發售的架構」一
節。
– 70 –
H
所有根據全球發售發行的H股將由本公司的H股證券登記處香港中央證券登記有
限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室）記入於香港存置
的我們的H股股東名冊。我們的股東名冊亦將由我們存置於我們的中國法定地址。買賣
記入本公司的H股股東名冊的H股股份須繳納香港印花稅。
H
我們已指示H股證券登記處香港中央證券登記有限公司，且其已同意不會以任何
個別持有人名義登記認購、購買或轉讓任何H股，除非及直至持有人向我們的H股證券
登記處交付有關載有使持有人以下行為生效的聲明的H股的簽署表格為止：
(i) 與我們及各股東同意，且我們與各股東同意遵守及遵從《公司法》、特別法
規及公司章程；
(ii) 與我們、各股東、董事、監事、經理及高級職員同意，且我們代表本身及
各董事、監事、經理及高級職員與各股東同意，根據公司章程，引述公司
章程的所有不同及索償或《公司法》或其他有關我們仲裁事宜的法律及行政
法規所賦予或施加的任何權利或責任，以及任何對仲裁的引述將視為授權
仲裁法院進行公開聆訊及公佈裁定，有關仲裁為最終且具終局性；
(iii) 與我們及各股東同意H股可由持有人自由轉讓；及
(iv) 授權我們與各董事、監事及高級職員訂立合約，各董事、監事及高級職員
承諾遵守及遵從公司章程所規定的股東責任。
H
待香港聯交所批准H股股份上市和買賣及我們符合香港結算的股份收納規定後，
H股將獲香港結算接納為合資格證券，可由H股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算
– 71 –
決定的任何其他日期起在中央結算系統存放、結清及結算。香港聯交所參與者之間進
行的交易結算，須於任何交易日後的第二個營業日在中央結算系統進行。所有於中央
結算系統進行的活動須遵守不時生效的中央結算系統一般規則和中央結算系統運作程
序規則。我們已作出一切所需安排以便H股獲准納入中央結算系統。
H
H股股份預期於2012年4月27日（星期五）在香港聯交所買賣，H股股份將以每手
400股H股進行交易。
本招股書中的匯率換算，除非另行訂明，否則為本招股書之目的，以港元、美元
或人民幣表示的金額已根據以下換算率（只為說明而已）予以換算：
1.00美元：7.7659港元（即載於H.10美國聯邦儲備委員會於2012年4月6日每週公
佈的匯率）
人民幣1.00元：1.2323港元（由中國人民銀行釐定2012年4月9日用於外匯交易的
現行匯率）
我們並無聲明及不應被理解為本招股書所載的人民幣、港元或美元金額曾經或可
按某日或任何其他日期的任何特定兌換率或任何兌換率兌換為任何其他貨幣的金額。
中國的公民、實體、部門、設施、證書、職稱、法律和法規等的英文名稱均為其
中文名稱的翻譯，將其納入本招股書，僅供參考。如二者有任何不一致之處，概以中
文名稱為准。
任何表格所列總數與金額總和的差異乃約整所致。本招股書所載若干金額及百分
比數字亦已約整或四捨五入至小數點後一或兩個位。
本招股書就分部收入及其他收益而進行的所有討論均不包括分部間收入，惟「財
務信息 － 分部業績概要」一節除外，此兩節特別包括分部間收入及分部間支出，以及
其他收入、分部支出及分部業績。
– 72 –
執行董事
王開國先生 中國上海市虹古路11弄18號601室 中國
李明山先生 中國上海市徐匯區宛平路6弄2號201室 中國
非執行董事
錢世政先生 香港灣仔李節街1號李節花園三十樓C室 中國
莊國蔚先生 中國上海市田東路377弄4號801室 中國
周東輝先生 中國上海市營口路789弄74號1001室 中國
何健勇先生 中國遼寧省瀋陽市和平區柳州街25號 中國
張建偉先生 中國上海市番禺路5號2號樓1703室 中國
徐潮先生 中國上海市閔行區景聯路1111號149號 中國
王鴻祥先生 中國上海市閔行區吳中路511弄108號401室 中國
李葛衛先生 中國天津市南開區天津大學新園村1號樓6門402號 中國
馮煌先生 中國上海市虹口區四平路421弄106號302室 中國
– 73 –
獨立非執行董事
夏斌先生 中國北京市西城區國英園區17號樓3號門201號 中國
陳琦偉先生 中國上海市定西路1310弄2號1801室 中國
張惠泉先生 中國北京市石景山區東下莊樹23號 中國
張鳴先生 中國上海市龍漕路221弄8號502室 中國
戴根有先生 中國北京市朝陽門內北小街燒酒胡同3號院4號門602室 中國
劉志敏先生 香港山頂百祿徑10號A5室 新加坡
監事
王益民先生 中國上海市普陀區長壽路1028弄4號901室 中國
楊慶忠先生 中國上海市漢中路333弄4號802室 中國
袁領才先生 中國上海市曲陽路118弄20號401室 中國
董小春先生 中國上海市蒲匯塘路163弄2號701室 中國
吳芝麟先生 中國上海市淮海西路343號E樓301室 中國
金燕萍女士 中國上海市法華鎮路20弄6號506室 中國
– 74 –
許奇先生 中國上海市安順路77弄10號1301室 中國
邢建華先生 中國上海市西江灣路235弄1號201室 中國
王玉貴先生 中國北京市中關村東路123號3號樓705室 中國
仇夏萍女士 中國上海市臨平北路60弄3號1504室 中國
杜洪波先生 中國上海市浦東新區博山路200弄2號502室 中國
– 75 –
香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
香港
中環
干諾道中8號
遮打大廈28樓
香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
香港
中環
干諾道中8號
遮打大廈28樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場88樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場52樓
香港
中環
花園道3號
花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓
– 76 –
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
香港
中環
干諾道中8號
遮打大廈28樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場88樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場52樓
香港
中環
花園道3號
花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
– 77 –
香港
皇后大道中1號
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期30樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期15樓
香港
德輔道中68號
萬宜大廈9樓
香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
J.P. Morgan Securities Ltd.
125 London Wall
London EC2Y 5AJ
United Kingdom
– 78 –
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場88樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場52樓
Citigroup Global Markets Limited
33 Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
香港
皇后大道中1號
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期30樓
– 79 –
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期15樓
香港
德輔道中68號
萬宜大廈9樓
香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
香港
中環
干諾道中8號
遮打大廈28樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場88樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場52樓
香港
中環
花園道3號
花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓
– 80 –
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
香港
皇后大道中1號
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期30樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期15樓
香港
德輔道中68號
萬宜大廈9樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期59樓至63樓
– 81 –
香港
花園道1號
中銀大廈26樓
香港
金鐘
金鐘道88號
太古廣場二座34樓
香港
夏懿道16號
遠東金融中心17樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期4511室
香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
J.P. Morgan Securities Ltd.
125 London Wall
London EC2Y 5AJ
United Kingdom
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場88樓
香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場52樓
– 82 –
Citigroup Global Markets Limited
33 Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
United Kingdom
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
香港
皇后大道中1號
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期30樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期15樓
香港
德輔道中68號
萬宜大廈9樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期59樓至63樓
– 83 –
香港
花園道1號
中銀大廈26樓
香港
金鐘
金鐘道88號
太古廣場二座34樓
香港
夏懿道16號
遠東金融中心17樓
香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期4511室
香港
金鐘道88號
太古廣場一座35樓
香港
中環
康樂廣場一號
怡和大廈28樓
中國上海市
南京西路580號
南證大廈45至46樓
郵編：200041
– 84 –
香港
花園道1號
中銀大廈21至22樓
中國北京市
朝陽區
建國門外大街12號
郵編：100022
香港
皇后大道中1號
香港
觀塘
觀塘道388號
渣打中心15耬
香港
花園道1號
香港
鰂魚涌
英皇道979號
德宏大廈
21樓2101室
香港
中環
畢打街20號
香港
德輔道中10號
– 85 –
中國
上海市
淮海中路98號
中國
上海市
廣東路689號
海通證券大廈
香港
中環
德輔道中189號
李寶椿大廈21樓
www.htsec.com
（網站內的資料並不構成本招股書的一部分）
金曉斌先生
莫明慧女士
（香港特許秘書公會之資深會員
英國特許秘書及行政人員公會之資深會員）
王開國先生
中國
上海市
虹古路11弄
18號601室
金曉斌先生
中國
上海市
虹口區
東大名路888弄
6號樓1702室
– 86 –
張鳴先生（主席）
周東輝先生
徐潮先生
王鴻祥先生
張惠泉先生
戴根有先生
陳琦偉先生
夏斌先生（主席）
錢世政先生
何健勇先生
李葛衛先生
張鳴先生
劉志敏先生
戴根有先生
王開國先生（主席）
錢世政先生
莊國蔚先生
張建偉先生
陳琦偉先生
張惠泉先生（主席）
李明山先生
周東輝先生
馮煌先生
戴根有先生
海通國際資本有限公司
交銀國際（亞洲）有限公司
H 香港中央證券登記有限公司
香港
灣仔
皇后大道東183號
合和中心
17樓1712-1716室
交通銀行
中國建設銀行
中國民生銀行股份有限公司
廣發銀行
中國工商銀行
興業銀行股份有限公司
– 87 –
中國經濟自1978年經濟改革以來經歷了高速增長，2001年至2010年的實際國內生
產總值的年均增長率達到10.5%，而同期全球實際生產總值的年均增長率為3.6%。中
國2010年的名義國內生產總值達到人民幣39.8萬億元，並已於2010年第四季度成為全
球第二大經濟體。下表載列於所示期間中國與世界的實際國內生產總值增長率：
2011 2012
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
中國 . . . . . . . . 8.3% 9.1% 10.0% 10.1% 11.3% 12.7% 14.2% 9.6% 9.2% 10.4% 9.5% 9.0%
世界平均. . . . . 2.3% 2.9% 3.6% 4.9% 4.6% 5.3% 5.4% 2.8% -0.7% 5.1% 4.0% 4.0%
資料來源： 國際貨幣基金組織及中國國家統計局。2011年及2012年的估計數字乃由國際貨幣基金組織
於2011年9月公佈
– 88 –
我們認為，中國的經濟在可預見的未來將繼續經歷高速穩定的增長，而此增長主
要由以下四個因素所驅動：
中國中西部地區及東北若干地區由於工業化進程快速，促使該等地區經濟於近幾
年的發展速度已超越中國東南部的沿海地區。根據中國國家統計局，由2006年至2010
年，中國中西部地區及東北地區的國內生產總值以18.3%的複合年增長率增長，而中國
東南部沿海地區於同期則以15.7%的複合年增長率增長。中國目前不同地區的發展並不
均衡，而政府對中國中西部及東北地區的發展持續重視，將繼續促使該等地區於可預
見的未來保持強勁經濟增長。我們相信，該等地區的增長在長遠而言將繼續為中國經
濟的高速增長作出貢獻。
近年來，中國經濟在保持迅速發展的同時正進入一個經濟結構轉型時期。根據十
二五規劃，經濟板塊結構升級在未來五年將會成為中國經濟發展的重點，政府將特別
注重產業從低附加值和勞動密集型向高附加值和技術密集型轉變。十二五規劃設定的
另一個目標是將中國經濟由出口導向型向消費驅動型及服務導向型轉變。在十二五規
劃提出的各項措施中，金融服務行業的拓展及新產業的有序引進，是中國未來經濟發
展及產業轉型的主要驅動力。我們相信，產業結構的轉型將有助中國經濟於可預見未
來持續增長，並為在十二五規劃下轉型及過渡的各個行業帶來新的商業機遇。
近年來，中國的中小企業經歷着快速發展期。於2003年1月1日，《中華人民共和
國中小企業促進法》開始施行，為中小企業提供了政府的立法支持，並為其發展創造
了有利的政策環境。根據中國工業和信息化部的資料，於2010年12月31日，中國有一
千多萬家中小企業，佔國內生產總值約60%、專利總數的65%以及產品創新總數的80%
以上。近幾年，中小企業的數量及規模不斷增加，對中國經濟的增長作出重大貢獻，
令中小企業相對大型企業為中國經濟的發展發揮更平衡的作用。
中國自1978年進行經濟改革以來，中國政府一直推進城市化進程，為經濟發展
提供了強大動力。根據萬得資訊的數據，從1978年至2011年，中國的城市化率上升了
– 89 –
33.4%。從2001年至2011年，城市化速度進一步加快，城市化率上升了12.2%，中國同
期的城市人口因此從5.02億人增加至6.90億人（年均增加1,900萬人）。
在過去的30年裏，儘管中國經歷了大規模的高速城市化進程，但中國的整體城
市化率仍落後於若干發達國家。下表載列中國、日本、英國及美國於2010年的城市化
率：
2010年城市化率(1) . . . . . . . . . 47.0% 67.0% 80.0% 82.0%
(1) 城市化率指城市人口佔總人口的比率。
資料來源： 美國中央情報局 － 世界概況
根據十二五規劃所述，截至2015年中國的城市化率將超過50%。基於對中國城市
化率的估計及其約13億的人口，我們相信，直至2015年，中國的城市人口預期將每年
增加約1,000萬人。
於過去20年，受到中國經濟長足發展的大力推動，企業盈利快速增長，融資需求
及人均收入穩步增加，中國資本市場取得顯著增長。
於2011年12月31日，上交所及深交所上市公司的總市值達3.4萬億美元，而該等
公司於2011年的總成交量為6.5萬億美元。中國上市公司總市值僅次於美國及日本，排
名全球第三，而總成交量次於美國，排名全球第二。下表載列美國、中國、日本及英
國上市公司於2011年12月31日的總市值以及於2011年的總成交量：
總成交量. . . . . . . . . . . . . . . . 30.8 6.5 4.2 2.8
總市值 . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.6 3.4 3.5 3.3
資料來源： 國際證券交易所聯會
– 90 –
中國股票市場於過去數年在市值及成交量方面獲得了顯著上升。根據國際證券交
易所聯會的數據，以總市值、成交量及IPO募集資金總額計，上交所和深交所在全球主
要股票交易所中的排名迅速上升。尤其是2011年，上交所及深交所IPO募集資金總額達
1,233億美元，佔同年全球資本市場IPO募集資金總額（6,418億美元）的19.2%，使中國
成為全球最大的IPO市場。下表載列上交所及深交所於2005年及2011年12月31日各自
的全球排名：
2005 –
2005
2005 2011 (1) (1)
上交所 . . . . . . . . . . . . . . 2,309.6 14,837.6 36.3% 21
深交所 . . . . . . . . . . . . . . 933.4 6,638.2 38.7% 32
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . 3,243.0 21,475.8 37.0%
上交所 . . . . . . . . . . . . . . 1,951.6 23,668.1 51.6% 18
深交所 . . . . . . . . . . . . . . 1,262.1 18,337.9 56.2% 25
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . 3,213.7 42,006.0 53.5%
上交所 . . . . . . . . . . . . . . 30.0 320.0 48.4% 24
深交所 . . . . . . . . . . . . . . 3.0 476.9 132.8% 43
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . 33.0 796.9 70.0%
(1) 全球排名包括全球所有的證券交易所。
資料來源： 國際證券交易所聯會
於上交所及深交所上市的中國公司數目不斷增加。下表載列由2006年至2011年中
國上市公司的數目，該數目由2006年的1,434家增加至2011年的2,342家，複合年增長率
達10.3%：
2006 –
2006 2007 2008 2009 2010
中國上市公司數目 . . . . . . . . . 1,434 1,550 1,625 1,718 2,063 2,342 10.3%
資料來源： 中國證監會、上交所、深交所
– 91 –
除中國的股票市場外，中國的債券市場、基金及期貨市場亦發展迅速。根據萬得
資訊提供的數據，自2006年至2011年，在中國透過發行債券（不包括國債、地方政府
債和央行票據）募集的資金總額從人民幣1.4萬億元增長至人民幣4.7萬億元，複合年增
長率為27.5%。中國公募基金的資產淨值由2006年的人民幣8,565億元增長至2010年的
人民幣21,676億元，複合年增長率為20.4%。此外，以總成交量計，中國期貨市場為全
球最大的期貨市場之一。根據中國證監會的數據，中國期貨市場總成交量由2006年的
人民幣21萬億元增長至2011年的人民幣138萬億元，複合年增長率為45.7%。
雖然中國資本市場於過去20年經歷了高速發展，全球排名上升，但與其他成熟的
資本市場比較仍處於發展初階，具體表現在以下方面：
中國股票市場的總市值佔其名義國內生產總值的比率仍遠低於主要發達國家。於
2010年12月31日，中國股票市場的總市值佔國家名義國內生產總值的66.7%，低於包
括美國在內的主要發達國家，說明中國股票市場尚有進一步擴大的空間。下表載列於
2010年12月31日美國、日本、英國及中國的股票市值佔其名義國內生產總值的比率：
股票市值佔名義國內生產總值的
比率(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 119.0% 69.4% 158.6% 66.7%
資料來源： 國際證券交易所聯會、國際貨幣基金組織、中國證監會、中國國家統計局
– 92 –
目前，中國公司的主要外部融資來源仍為銀行借貸等間接融資。根據中國證監會
及中國人民銀行的數據，於2010年，中國公司的銀行借貸約佔透過股權發售、債券發
行及銀行借貸合共募集的外部融資總額的67.5%。在中國，發行股票及債務證券等直接
融資的方式與美國等發達國家相比還不夠普及。下表載列中國及美國於2010年的股權
發售總值、債券發行總值及銀行借貸款額：
(1) (2)
中國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136 475 1,269
美國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201 1,788
(1) 在上表中，債券發行為與企業融資相關的債券發行，包括公司債、企業債、金融債、短期融資券、
中期票據、資產支持證券、可轉換債和分離交易可轉換債，但不包括國債、地方政府債和央行票
據。上表所使用的美元兌人民幣匯率為2010年12月31日的匯率。
(2) 2009年與2010年未償還商業銀行借貸的差額。
資料來源： 中國證監會、中國人民銀行、彭博資訊、中國銀監會、美國聯邦儲備局
過去20年中，中國股票市場發展迅速。於2011年以全年成交量計，中國股票市
場已成為全球第二大股票市場。然而，與美國等發達國家的股票市場相比，仍有較大
的結構性差異。例如，美國股票市場的市值以紐約交易所和納斯達克為主體，並配以
其他股票交易所和OTC市場，如OTCBB及Pink Sheets，結構較為成熟及多樣化。在美
國的OTCBB及Pink Sheets交易的公司股票數目要比紐約交易所和納斯達克上市的公司
– 93 –
多。相反，上交所和深交所主板的上市公司數目仍然佔據中國股票市場的大多數。與
美國股票市場相比，中國的中小板、中國創業板和OTC市場依然處於發展階段。下表
載列美國股票市場與中國股票市場的結構：
(1)
2010 12 31
2,317 1,379
2,778
OTCBB 3,136
Pink Sheet 5,954 OTC 130
(1) OTCBB數據為2010年的平均數。
資料來源： 上交所、深交所、中國證監會、萬得資訊、國際證券交易所聯會、OTC Bulletin Board、
OTC市場
我們相信，隨着中國股票市場不斷發展，中小板和中國創業板的規模將持續擴
大。OTC市場（特別是新三板）的擴容預期，將使中國股票市場基於多個融資平台的結
構日漸成熟。
於2005年和2009年先後設立的中小板和中國創業板，使中國股票市場形成了多層
次的體系，提升了市場滿足企業不同的融資需求及投資者不同的風險偏好的能力。如
下表載列，從2009年至2011年在中小板和中國創業板上市的公司數目、總市值、股權
發售募集資金總額及總成交額均大幅增長。
2009 2010
中小板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 531 646 40.6%
中國創業板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 153 281 179.4%
中小板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,687 3,536 2,743 27.5%
中國創業板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 737 743 114.8%
中小板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 235 102 32.6%
中國創業板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 96 79 98.7%
中小板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,827 8,583 16,903 87.1%
中國創業板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 1,572 5,940 469.7%
資料來源： 深交所
– 94 –
另外，中國已宣佈推出國際板及新三板的計劃。眾多外國企業已意識到中國投資
者的投資潛力，對進入迅速增長的中國資本市場表現出濃厚的興趣。因此，中國證監
會及上交所已着手計劃推出國際板，給予大型的全球性企業於上交所上市的機會。此
外，中國政府亦有意設立及擴容新三板，從而在中國創建嚴格監管的OTC市場，為選
定的中小企業的首次公開發售前融資提供交易平台。OTC市場將主要面向在中國各地
的科技園區中成立的中小企業，特別是從事涉及高新技術的高增長性業務的企業。此
外，新三板可作為已於主板、中小板及中國創業板退市的公司的交易平台。
隨着中國經濟增長，日益成熟的投資者的投資需求及各個行業的企業的融資需求
促使產生更加複雜的金融產品和服務。然而，目前中國資本市場內的金融產品和服務
的種類有限。許多在美國及其他發達國家資本市場普及的金融服務和產品在中國仍受
到監管限制或尚未被廣大中國散戶及專業機構投資者所普遍接受，如轉融通、股票或
股票掛鈎產品的做市服務以及若干其他衍生工具及結構性產品等。
此外，在產品組合上，中國股票交易所與美國有較大區別。中國股權現貨市場仍
以股票為主，ETF於中國股權現貨市場中所佔比例僅為0.9%，而美國則為20.5%；就衍
生工具市場而言，中國資本市場的衍生工具大部分仍局限於商品衍生工具，股票衍生
工具和固定收益類衍生工具的發展落後於某些成熟市場。金融產品的範圍限制了中國
投資者的投資選擇、策略和投資組合。下表載列中國及美國股權現貨市場（以成交額
計，截至2011年6月30日止六個月）和衍生工具市場（以交易宗數計，截至2010年12月
31日止年度）的組成：
股權現貨市場（成交額，截至2011年6月30日止六個月）
(%) (%)
股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,770.1 98.6 14,738.5 79.1
基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.1 0.5 70.8 0.4
ETF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.3 0.9 3,807.7 20.5
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,821.5 100.0 18,616.9 100.0
資料來源： 國際證券交易所聯會
– 95 –
衍生工具市場（交易宗數，截至2010年12月31日止年度）
(%) (%)
股票衍生工具 . . . . . . . . . . . 0.1 3.2% 2.2 46.9%
固定收益類衍生工具 . . . . . . – – 1.6 34.1%
商品類衍生工具 . . . . . . . . . 3.0 96.8% 0.9 19.0%
合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.1 100.0% 4.7 100.0%
資料來源： 國際證券交易所聯會、中國證監會
近年來，中國監管機構已放寬監管限制，並試點引入若干新業務，如股指期貨交
易、孖展融資和證券借貸業務。於2011年10月26日，中國證監會將孖展融資和證券借
貸由只准中國證監會指定的中國證券公司以試點計劃形式從事的業務，放寬為所有符
合若干規定的中國證券公司均可從事的常規業務。此外，中國證監會於同日頒佈《轉
融通業務監督管理試行辦法》，預期中國將據此推出一項轉融通試點計劃。於2011年12
月5日，上交所及深交所進一步將合資格進行孖展融資和證券借貸業務的證券數目由90
隻股票擴大至278隻股票及7隻ETF。我們相信，此舉將進一步支持孖展融資和證券借
貸業務的發展。我們預期該等趨勢將會延續，中國資本市場近期引入更多新業務，將
促進中國資本市場進一步增長。
根據上交所的數據，由2007年至2010年，自然人投資者所佔成交量的平均百分比
為84.8%。下表載列2007年至2010年按投資者類型劃分的上交所成交量：
2007 2008 2009 2010
自然人投資者 . . . . . . . . . 86.0% 83.2% 85.4% 84.6% 84.8%
一般法人(1) . . . . . . . . . . . . 3.6% 4.0% 3.8% 2.4% 3.5%
專業機構 . . . . . . . . . . . . . 10.4% 12.8% 10.8% 13.0% 11.8%
－ 投資基金 . . . . . . . . . 8.3% 9.9% 8.0% 7.7% 8.5%
(1) 一般法人指專業機構以外的法人。
資料來源： 上交所
– 96 –
據中國證券登記結算的數據，以投資者數目計，於2011年12月31日，中國A股賬
戶為1.629億戶，其中個人所持賬戶約為1.623億戶，佔全部賬戶的99.63%。下表載列
於所示期末由中國個人所持A股賬戶總數：
2006 –
2006 2007 2008 2009 2010 2011
A股賬戶 . . . . . . . . . . . . . . . 72.8 110.1 120.8 137.3 151.5 162.3 17.4%
資料來源： 中國證券登記結算
我們相信，中國股票市場在未來依然具有很大的優化和成長空間。此外，強勁的
經濟增長和可投資資產的不斷增加，將繼續推動中國資本市場的發展。
中國經濟的快速發展加快了其居民的個人財富累積速度，根據中國國家統計局
的資料，自2006年至2010年間，中國城市人均可支配收入幾乎翻番，複合年增長率為
18.5%，遠高於日本及美國同期的增長率。然而，中國於2010年的人均可支配收入為
1,810美元，仍然遠低於美國的36,697美元。下表載列中國、日本及美國於2006年至
2010年期間的人均可支配收入增長率：
18.5% -0.7% 2.6%
資料來源： 中國國家統計局、日本統計局、美國統計調查局
– 97 –
除個人可支配收入水平上升外，中國居民持有的金融資產總額也增長較快。這些
金融資產主要以現金、銀行存款、證券、證券投資基金、個人保證金和保險金的形式
持有，中國居民持有的金融資產總額的增長率在1999年至2009年期間曾9年超過國內生
產總值的增長率。下圖顯示於所示期間中國居民持有金融資產的增長率與中國國內生
產總值增長率的比較：
40%
33.3%
30%
23.6%
20.3%
20% 15.9%
17.0% 17.7% 15.9%
14.2% 13.9% 14.2%
11.8%
9.6%
10% 10.1% 11.3% 12.7%
8.4% 9.1% 10.0% 9.2%
7.6% 8.3%
2.2%
0%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
資料來源： 國際貨幣基金組織及中國國家統計局、中國國家發展和改革委員會的中國居民收入分配年
度報告
中國居民的現金總額及銀行存款分別從2004年12月31日的人民幣1.8萬億元和人
民 幣13.0萬 億 元 增 加 至2009年12月31日 的 人 民 幣3.2萬 億 元 和 人 民 幣26.9萬 億 元， 複
合年增長率分別為12.4%和15.7%。中國居民持有的股票資產額從2004年12月31日的
– 98 –
人民幣0.8萬億元快速增加至2009年12月31日的人民幣4.8萬億元，複合年增長率達到
39.9%。下表載列由2004年至2009年期間中國居民所持金融資產類型的細分情況：
2004 –
2004 2005 2006 2007 2008 2009
現金（本地貨幣） . . . . . . . . . . . . . . 17,820 19,945 22,469 25,210 28,622 31,982 12.4%
銀行存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129,575 150,551 171,737 181,876 228,478 268,650 15.7%
上市證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,190 14,399 23,945 58,311 25,139 50,371 27.1%
債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,293 6,534 6,944 6,707 4,981 2,623 (16.1%)
股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,897 7,865 17,001 71,604 20,157 47,748 39.9%
證券投資基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,905 2,449 5,618 29,716 17,011 21,052 61.7%
個人保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,339 1,566 3,128 9,904 4,760 5,666 33.4%
保險金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,113 18,315 22,680 27,000 37,831 46,226 26.8%
結算資金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (77) 23 17 – – – –
其他金融資產（淨值）. . . . . . . . . . . 504 1,835 2,005 97 1,030 (64) –
金融資產總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . 180,369 209,083 251,600 332,114 342,870 423,883 18.6%
資料來源： 中國國家發展和改革委員會的中國居民收入分配年度報告
與發達市場的投資者不同，中國居民所持的絕大部分金融資產乃以現金和銀行存
款形式持有，其他類型的金融資產（特別是證券）的持有比例遠低於包括美國在內的發
達市場。下圖顯示於2009年12月31日中美居民所持金融資產的細分情況：
2009
11% 17%
9%
0%
18% 3%
1% 70% 30%
41%
資料來源： 中國國家發展和改革委員會的中國居民收入分配年度報告及中國人民銀行資金存量表。為
作比較，中國股票包括證券投資基金和證券客戶所付的保證金，而美國股票則包括共同投
資基金。
金融資產的持有結構並不均衡，使中國居民可藉機通過更活躍參與資本市場以提
升金融資產的配置。
– 99 –
近年來，中國高淨值個人的數目正迅速上升。根據中國招商銀行和貝恩公司於
2010年聯合發佈的《2011中國私人財富報告》，中國高淨值個人合共持有人民幣15.0萬
億元的可投資資產，而所有中國個人持有的可投資資產則合共為人民幣62.0萬億元。
2010年，中國高淨值個人數目超過50.3萬人，比2009年增加了9.2萬人或22%。
隨着中國的高淨值個人數目增長，並更多地參與資本市場活動，高淨值個人對個
性化金融服務的需求將不斷增加；我們預期，不斷增加的高淨值個人將有助中國資本
市場開拓新業務。
隨着中國經濟持續增長，中國企業的公司盈利和企業財富錄得快速增長。下表載
列選定的中國企業於所示期間的公司盈利和企業財富的增長情況：
2001 –
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
中國企業的
稅前利潤
總額(1) . . . . . . . 4,733 5,784 8,337 11,342 14,803 19,504 27,155 30,562 34,542 53,050 30.8%
企業存款
（僅計人民幣
存款） . . . . . . 51,547 60,029 72,487 84,671 96,144 113,216 138,674 157,632 217,110 244,496 18.9%
(1) 中國企業僅限年收入達到或超過人民幣5.0百萬元的中國企業。
資料來源： 中國國家統計局、中國人民銀行
– 100 –
在過去十年中，儘管中國的資本市場快速發展，規模不斷壯大，但以公募基金為
主的機構投資者的整體參與度與個人投資者相比依然偏低。隨着近幾年企業財富快速
積累和中國政府對於機構投資者參與市場的傾斜性鼓勵政策不斷出台，我們預計企業
年金將在中國的資本市場發揮更大的作用，有力推動中國資本市場的長遠發展。下表
載列2010年中國與其他發達國家的企業年金規模佔國內生產總值的比例：
企業年金規模佔國內生產總值比例(%) . . . . . . . 1% 68% 82% 101% 68%
資料來源： 萬得資訊
探索發展期（1999年前）：隨着中國股票交易所建立以及證券公司的誕生，中國
股票市場發展迅速。行業結構性分離，導致金融行業的不同板塊各自經營及監管。
引入股份制後，股份制試點項目拓展到中國國有企業，使得：(i)股票發行宗數迅
速增加；(ii)股票流通在全國的股票二級市場開始形成；及(iii)股票交易日益活躍，為
上交所及深交所的建立作出了貢獻。在此之後，上市公司數目、總市值、股票發行融
資總額、投資者賬戶數目及證券交易量均迅速增長。
伴隨着中國一、二級證券市場的形成，證券公司的雛形開始出現。於二十世紀八
十年代末至九十年代初，海通證券、原深圳經濟特區證券、原萬國證券有限公司、原
君安證券有限責任公司、原南方證券有限公司和原華夏證券有限公司等證券公司先後
成立，其後，中國證券公司數量在1996年達到歷史性的553家。
1997年，中國採用分業經營的體系，證券業、銀行業、信託業與保險業在此體
系下各自開始獨立經營。1998年，中國證監會成為中國證券及期貨市場的唯一監管機
構，至此中國證券行業與其他金融行業實行了經營和監管上的分離。
– 101 –
規範發展期（1999年至2004年）：中國證券市場監管體系逐漸成熟，揭發多宗證
券公司違反監管規定及內部控制缺陷事件。
1999年《證券法》的實施及2005年《證券法》和《公司法》的修訂，使中國證券市
場在法制化方面邁出了重要一步。中國證監會實施一系列措施改革中國的證券發行管
理制度。證券發行於2001年從「審批制」轉為「核准制」後，在2004年被「保薦人制度」
所取代。發行制度的改革重點關注發行人的質量，為穩定資本市場奠定了基礎。此
外，2002年，中國證監會實行佣金浮動制，使中國證券公司的經營開始走向以市場和
客戶為主導的模式，這些發展均顯示中國證券行業開始走向成熟。
於1999年至2001年期間，股票市場繁榮，中國證券公司的盈利急升。但隨後由於
股票市場於2001年的下跌，證券公司違規操作、挪用客戶資金等行業風險隱患也充分
暴露。
治理整頓期（2004年至2008年）：中國證券行業經歷綜合治理整頓，引入更多監
管措施。由於取消對若干國有及非流通股的交易限制，允許大量非流通股逐步轉換為
可自由流通股，擴大了中國股票市場的規模。
2004年8月，中國證監會全面啟動立法強制措施，管理中國證券公司的經營。根
據有關措施，違反有關監管且具有高風險的證券公司被重組或透過政府注資的方式國
有化。在此期間，中國證監會實施了以淨資本為核心的風險管理合規體系，對證券公
司須承受的風險進行評估。中國證監會亦頒佈了以評級為基礎的監管規定，對中國的
證券公司進行管理，並鼓勵具有有效風險管理的證券公司拓展業務空間。由於實施了
風險管理措施及嚴格的證券公司監管規定，中國證券行業安然度過了2008年的全球金
融危機。
中 國 證 監 會在2005年4月 發 佈《關 於上 市 公司股 權 分置 改革 試 點有 關問 題 的通
知》，並於同年9月發佈《上市公司股權分置改革管理辦法》，正式啟動了股權分置改革
工作。股權分置改革使非流通股持有人能夠在公開市場內將持有的股份價值變現。
創新期（2009年及以後）：鼓勵以市場為導向的監管理念，鼓勵產品創新。
– 102 –
於2009年，中國證監會逐漸將從嚴的監管風格轉變為以市場為導向的監管思路，
若干證券公司獲指定參與試點項目開拓創新業務，逐漸擴大中國證券行業的業務範
圍：
2009年，中國證監會就證券公司從事直接投資頒佈新指引；
2010年3月，中國證監會推出孖展融資和證券借貸業務試點的指導意見，制
定參與試點的證券公司資質要求。試點於2011年10月正式轉為所有符合若
干規定的中國證券公司均可經營的常規業務，該等規定的詳情請參閱「監
管環境 － 中國證券業的監管 － 對業務的監管」；
2010年4月，中國金融期貨交易所推出第一個股指期貨，中國證監會頒佈證
券公司的股指期貨交易指引；
2011年4月，中國證監會發佈《關於證券公司證券自營業務投資範圍及有關
事項的規定》，進一步擴大了證券公司自營業務的投資範圍，該等措施授予
中國證券公司自營業務部門進入OTC市場的權利，允許證券公司通過為開
展該等業務而特別設立的子公司投資更多金融產品；
2011年7月，中國證監會公佈了《證券公司直接投資業務監管指引》，允許
證券公司的直投子公司可以私募配售的方式籌集資金並結合其自有資金從
事直接投資業務；
於2011年10月，中國證監會頒佈《轉融通業務監督管理試行辦法》，據此規
定，證券金融公司的職責包括為中國證券公司孖展融資和證券借貸業務提
供資金和證券的轉融通服務、對證券公司孖展融資和證券借貸業務運行情
況進行監控、監測分析中國證券市場孖展融資和證券借貸交易情況和運用
市場手段防控風險等；
於2011年10月，中國證監會頒佈《證券公司業務創新工作指引》，當中載有
中國證監會對證券公司開展及發展新業務的若干規定，亦引入了鼓勵中國
證券公司發行創新型產品的監管制度；及
於2011年12月，上交所及深交所進一步將合資格進行孖展融資和證券借貸
業務的證券數目由90隻股票擴大至278隻股票及7隻ETF。
– 103 –
中國證券公司從事以下一項或多項業務：
證券及期貨經紀 － 證券及期貨經紀業務主要是指代客戶買賣股票、債券、
基金、權證、期貨及其他證券；
投資銀行 － 投資銀行服務主要包括股票及債券承銷、併購及財務諮詢服
務；
資產管理 － 資產管理服務主要包括公募基金管理、集合及定向資產管理計
劃、另類資產管理（特別是私募股權資產管理）以及投資諮詢服務；
直接投資 － 直接投資業務是指證券公司使用自有資金直接或透過私募股權
基金對非上市公司進行直接股權投資；
自營交易 － 自營交易業務指證券公司根據中國證監會頒佈的指引使用其
自有資金投資或買賣認可的金融產品。該等認可的金融產品可分為三大類
別，即於境內證券交易所上市交易的證券、於境內銀行間市場買賣的證券
（包括政府債券、國際開發機構發行的人民幣債券、央行票據、金融債券、
短期融資債券、公司債券、中期票據及企業債券）和獲中國證監會批准或
已在中國證監會備案發行並在境內金融機構櫃台交易的證券。此外，證券
公司還可以設立子公司從事更廣泛的投資活動。該等子公司的投資範圍
包含了上述三大類投資類別，以及其他投資產品類別，如包含衍生投資產
品、信託產品和銀行間財富管理產品在內的金融產品等；
海外及跨境業務 － 海外及跨境業務主要包括QFII資產管理、QFII經紀、境
內外收購，以及可能於未來開展的RQFII和國際板上市等業務。
中國各個金融行業（如證券業、銀行業、保險業及信託業）實行分業經營，並由
不同的監管機構監管。對金融服務行業業務範圍的限制為中國證券行業的發展創造了
– 104 –
一個良好而獨立的環境，並限制了金融機構從事跨行業業務活動。我們相信，中國金
融行業的分業格局在未來將會繼續。
過去20年，中國證券行業經歷了從無序到有序的重大變化，中國證券行業的監管
特點主要有：
已建立嚴格的市場准入制度。中國證券行業須遵守嚴格的許可證管理，許
多業務活動必須經過有關監管機構的審批及備案才可進行（請參閱「監管環
境 － 中國證券業的監管 － 行業准入要求」）；
中國證券行業實施以淨資本為核心的風險管理合規體系以進行風險評估。
中國的監管機構規定，許多業務只有達到特定淨資本要求時才能進行，且
該等活動的規模受制於有關特定淨資本要求；及
中國證監會對證券公司實行分類評級監管。有關證券公司的監管評級乃根
據各自的風險管理能力、競爭力及合規記錄釐定。中國證監會允許獲得較
高分類評級的證券公司率先參與創新金融產品的試點項目，下圖載列於
2011年9月30日獲得中國證監會各類別評級的中國證券公司數目：
CC C AA
CCC 3 2
B
A
BB BBB
16
資料來源：中國證監會，於2011年9月30日
有關評級類別的說明，請參閱「行業概覽 － 中國證券市場的競爭格局」。
– 105 –
目前，中國證券行業的監管重點正在逐步趨向以市場為導向的機制，我們認為此
趨勢可以促進中國證券行業發展，加快行業整合並提升證券公司綜合競爭力。我們認
為，監管趨勢將包括：(i)對證券公司業務範圍放寬限制；(ii)鼓勵產品創新並拓寬產品
組合；及(iii)引入槓桿以提高證券公司資本使用率。該趨勢亦允許中國證券公司逐步由
傳統的業務模式轉為以資本為基礎的增值型業務模式。
我們相信，由於大型證券公司享有規模經濟，擁有有效的企業管制並具備發展新
業務的技能及資源，所以大型證券公司將更加受惠於此等監管發展。
中國證券行業在資產規模、收入及淨利潤方面一直經歷着高速成長，並一直保持
較高的利潤率。下表載列所示期間中國證券公司的資產總額、資產淨值、收入、淨利
潤及淨利潤率：
2006 –
2006 2007 2008 2009 2010 2011 (1)
資產總值 . . . . . . . . . . . . 6,187 17,337 11,909 20,287 19,686 15,728 20.5%
資產淨值 . . . . . . . . . . . . 1,060 3,443 3,594 4,840 5,674 6,303 42.8%
收入 . . . . . . . . . . . . . . . . 626 2,836 1,231 2,053 1,927 1,360 16.8%
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . 256 1,307 494 934 784 394 9.0%
行業淨利潤率(%) . . . . . 40.9% 46.1% 40.2% 45.5% 40.7% 29.0% –
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
資料來源： 中國證券業協會
資產規模方面：2006年至2010年，中國證券公司資產總值由人民幣6,187億
元增至人民幣19,686億元，資產淨值由人民幣1,060億元增至人民幣5,674億
元，複合年增長率分別為33.6%和52.1%。中國證券公司資產總值於2011年
12月31日縮減至人民幣15,728億元，主要由於客戶存款的價值受2011年證
券市場不利市況的影響而縮水。
– 106 –
收入方面：根據SIFMA的數據，中國證券公司的總收入由2006年的人民幣
626億元增長至2010年的人民幣1,927億元，複合年增長率達32.5%，遠高於
美國證券公司同期負12.6%的複合年增長率。此外，根據SIFMA的數據，
淨利潤總額由2006年的人民幣256億元增長至2010年的人民幣784億元，複
合年增長率達32.3%，遠高於美國證券公司同期負2.3%的複合年增長率。
中國證券公司總收入由2010年的人民幣1,927億元減少至2011年的人民幣
1,360億元，主要由於2011年證券市場市況不利及行業競爭加劇（進一步驅
使證券經紀佣金率下跌）。
盈利能力方面：根據中國證券業協會的數據，中國證券公司在2006年至
2010年間的淨利潤率始終保持在40%以上。2010年，中國證券公司的資產
回報率為3.98%，領先美國證券公司於同期0.53%的資產回報率。中國證券
公司淨利潤率由2010年的40.7%下降至2011年的29.0%，主要由於2011年證
券市場市況不利及行業競爭加劇（進一步驅使證券經紀佣金率下跌）。
與此同時，中國證券行業的主要業務分部經歷了高速成長，成為帶動中國證券行
業高速成長的根本原因。
由於中國證券市場仍處於發展初期，經紀業務仍是中國證券公司的核心業務。
在經濟發展、城市化及財富積累的帶動下，證券公司證券經紀業務的總成交額經歷了
強勁的增長。根據中國證監會的數據，中國證券市場的股票成交額從2006年的人民幣
90,469億元增長至2011年的人民幣421,647億元，複合年增長率高達36.0%。根據中國
證券登記結算的統計，中國股票經紀賬戶數量（包括A股與B股）由2006年末的約0.785
億戶增長至2011年末的約1.732億戶，複合年增長率為17.1%。下表載列2006年至2011
年中國股票成交額以及股票經紀賬戶數量：
2006 –
2006 2007 2008 2009 2010 2011
股票成交額（人民幣億元） . . 90,469 460,556 267,113 535,987 545,634 421,647(1) 36.0%
股票經紀賬戶數量（萬戶） . . 7,854 11,287 12,364 14,028 15,454 17,316 17.1%
資料來源： 中國證監會、中國證券業協會、中國證券登記結算
(1)
由於2011年證券市場市況不利，股票成交額由2010年的人民幣545.634億元急劇下降至2011年的人
民幣421.647億元。
– 107 –
上交所及深交所的股權發售募集資金總額由2006年的人民幣2,697億元增至2011
年的人民幣7,017億元，複合年增長率為21.1%。
2006 –
2006 2007 2008 2009 2010 2011
股權發售募集資金 . . . . . . . . . 2,697 8,043 3,464 5,150 10,121 7,017 21.1%
資料來源： 萬得資訊
根據萬得資訊的數據，中國非政府債券及票據的發行額從2006年的人民幣13,816
億元增至2011年的人民幣46,585億元，複合年增長率為27.5%。
下表載列2006年至2011年已發行債券及票據的資料：
2006 –
2006 2007 2008 2009 2010 2011
債券及票據發行募集資金(1) . . . . . . . 13,816 17,562 21,528 30,347 31,293 46,585 27.5%
(1) 債券及票據發行為與企業融資相關的債券及票據發行，包括公司債券、金融債、短期融資券、中期
票據、資產支持證券、可轉換債和分離交易可轉換債，但不包括國債、地方政府債和央行票據。
資料來源： 萬得資訊
企業併購活動於2006年至2011年日趨活躍。根據Dealogic Ltd.的數據，與中國企
業相關的境內外併購交易總值由2006年的1,242億美元增加至2011年的2,426億美元，複
合年增長率達到14.3%。
– 108 –
投資銀行業務的快速增長帶動中國證券公司的收入攀升。根據中國證券業協會的
數據，證券公司來自證券承銷業務的淨收入從2007年的人民幣101億元增至2010年的人
民幣272億元，複合年增長率達39.1%，於同期，來自投資銀行業務的收入佔證券行業
收入總額的比例由3.6%增至14.1%。下表載列於所示期間證券公司來自證券承銷業務
的淨收入：
2007 –
2007 2008 2009
來自證券承銷及
保薦人業務的淨收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101 77 152 272 39.1%
資料來源： 中國證券業協會
根據中國證券業協會的數據，資產管理行業於2006年至2011年間經歷了高速增
長，公募基金管理公司及證券公司所管理的管理資產總額從2006年的人民幣8,571億元
增加至2011年的人民幣21,880億元（包含證券投資基金），複合年增長率達20.6%。
2006 –
12 31
2006 2007 2008 2009 2010 2011
公募基金管理公司及
證券公司所管理的管理資產淨值 . . . . . . . . . . . 8,571 32,766 19,381 26,761 24,844 21,880 20.6%
資料來源： 2006年–2009年中國證券投資基金業年報、中國證券業協會
– 109 –
雖然擁有高增長率，但與海外的成熟市場內的證券行業相比，中國證券行業仍處
於發展初期。下表載列中國與美國證券行業於2010年12月31日的若干資料比較：
(%) (%)
中國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19,686 1.9% 1,927 44.0%
美國 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305,640 20.0% 16,787 82.0%
資料來源： 中 國 證 券 登 記 結 算、 中 國 國 家 統 計 局、 中 國 證 監 會、 中 國 證 券 業 協 會、SIFMA、 美 國
統計調查局
於2010年12月31日，中國證券公司的資產佔中國金融行業資產總額的1.9%，而
美國證券公司則為20.0%。於2010年12月31日，中國證券公司的資產總額與總收入分別
為人民幣19,686億元與人民幣1,927億元，而美國證券公司則分別為人民幣305,640億元
與人民幣16,787億元。
目前中國證券行業繼續以經紀業務為主，非經紀業務收入僅佔總收入的44%，而
美國非經紀業務則佔總收入的82%。中國證券市場與成熟證券市場的結構性差距表明
中國證券行業內的眾多業務具有巨大的增長潛力。
中國證券業的滲透率遠低於銀行業及保險業。根據中國人民銀行於2011年6月發
表的《中國支付體系發展報告（2010）》統計，於2010年12月31日，中國銀行業在全國
約有33.8億戶的結算賬戶，但證券業僅有1.55億戶左右的賬戶（包括A股及B股賬戶），
覆蓋率約為銀行業的4.6%。這說明尚有眾多潛在客戶未被證券公司開發。隨着進一步
– 110 –
城市化及財務累積，中國證券業目前較低的滲透率使其較其他金融板塊擁有更大的增
長空間。此外，中國證券業的資產回報率較其他金融行業更高。於2010年，其資產回
報率約為4.0%，而中國銀行業及保險業的資產回報率則分別約為1.0%及1.3%。
雖然於近幾年經歷了高速發展，中國的經紀業務依然潛力巨大，並將保持較快增
長。例如，我們相信：
預計中國的城市化進程與中國經濟的增長將增加經紀賬戶的開戶數量。此
外，預計中國的個人可支配收入水平及可交易金融資產的金額將拉動投資
需求並增加中國證券公司的成交量；
中國證券公司的經紀營業部集中分佈在中國沿海發達地區。根據上交所的
數據，於2011年6月30日，珠三角、長三角和環渤海地區中國證券公司經
紀營業部數量佔全國總數的61.5%，而以上地區人口僅佔全國的39.3%。相
反，於2011年6月30日，中西部地區及東北地區經紀營業部數量佔全國的
38.5%，但人口卻佔全國的60.7%。隨着欠發達地區經濟持續發展，預計中
國的經紀業務將進一步開發；
經紀客戶的年齡分佈以及地域分佈蘊含高增長潛力。根據中國證券登記
結算的數據，於2010年12月31日，20至40歲個人所持的賬戶達到65.7百萬
個，佔經紀賬戶的50.2%。由於此年齡群佔中國工作人口的大多數，我們
相信其增長會繼續帶動經紀成交量的增加。另外，中國證券公司賬戶的地
域分佈十分不均衡。於2010年12月31日，北京及上海等經濟發達地區的證
券賬戶數量已超過該地區的人口總數，而在中國中西部等經濟欠發達的地
– 111 –
區，人均證券賬戶數量僅分別為0.08和0.07。隨着中國欠發達地區的經濟加
速增長，個人投資者數量有望增加。下表載列中國各地區於2010年12月31
日的人均賬戶數量：
(1) (1) (1)
於2010年12月31日
人均開戶數量(2) . . . 1.37 1.34 0.23 0.08 0.07 0.15
(1) 中國中部包括安徽、河南、黑龍江、湖北、湖南、吉林、江西、內蒙古及山西；中
國西部包括甘肅、貴州、寧夏、青海、陝西、四川、西藏、新疆、雲南及重慶；中
國東部包括北京、福建、廣東、廣西、海南、河北、江蘇、遼寧、山東、天津及浙
江。
(2) 包括機構所開設的賬戶。
資料來源： 中國證券登記結算、中國國家統計局
隨着中國經濟持續發展以及針對機構與高淨值個人的金融服務日益增加，
預計機構及高淨值個人將帶動證券交易量；及
在可預見的將來，孖展融資和證券借貸、轉融通、股指期貨交易以及期貨
IB經紀等業務將刺激投資者對經紀服務的興趣，為證券行業的發展注入動
力。
我們預計未來股票及基金佣金率水平也將趨於平穩。自2002年起，股票及基金
佣金率開始取決於市場需求。尤其是中國證監會允許服務部提供證券經紀服務，令證
券營業部數量急增，導致了激烈的價格競爭。根據交銀國際證券有限公司於2011年7月
14日刊發的中國證券行業報告，激烈的市場競爭導致股票及基金的業內平均佣金率從
2007年的0.160%下降至2010年的0.099%。然而，我們相信，股票及基金佣金率已逐漸
平穩，原因如下：
佣金率水平已與美國證券市場等成熟市場接近。根據SIFMA的數據，2009
年美國股票及基金佣金率為0.08%。這表明中國經紀業務的股票及基金佣金
率在未來下降空間已不大；
許多中國證券公司，尤其是大型證券公司，已開始提供多種專業產品及服
務，如投資諮詢、個性化財富管理以及孖展融資和證券借貸等服務。通過
提供差異化的服務，這些證券公司試圖與其他繼續提供標準經紀產品及服
– 112 –
務的證券公司區分開來。我們相信，這些差異化產品及服務有助於在可預
見的未來穩定乃至提升股票及基金佣金率；
新證券營業部的設立仍將受到與可設立的證券營業部數目及可進入的地區
有關的嚴格限制。中國證監會過往允許服務部轉型為證券營業部的政策造
成了過去幾年內價格競爭激烈以及股票及基金佣金率大幅下跌。其後中國
證監會對於新設證券經紀營業部進行了嚴格控制，在經紀市場相對飽和的
若干主要經濟發達區域，基本已不允許再設立新的證券營業部。因此，該
限制對營業網點已遍佈全國經濟發達區域的大型證券公司有利；及
為遏制價格競爭及防止股票及期貨佣金率進一步下滑，中國證監會已發表
最新的意見，規定股票及期貨佣金率不能低於中國證券公司的經紀營運成
本。另外，中國證監會在部分省區的派駐機構也正在陸續公佈當地的股票
及基金佣金率下限。
股權融資：
2010年，中國股市總市值佔國內生產總值的比率為67%，遠低於美國的119%。
我們相信，較低的比率使得股權融資擁有較大的發展空間。另外，上市公司數量
於大中型中國企業總數的佔比和於年收入人民幣5百萬元或以上的企業總數的佔
比依然較低，於未來可上市的潛在企業數量仍然龐大。下表載列於所示期間上市
公司數量於中國大中型企業總數的佔比和上市公司數量於年收入人民幣5百萬元
或以上的企業總數的佔比：
2006 2007 2008 2009
上市公司數量於
大中型企業總數的佔比 . . . . . . . . . . . . . 4.97% 4.82% 4.59% 4.47%
資料來源： 中國國家統計局、上交所、深交所。企業大中小型的劃分按中國國家統計局2003年
頒佈的《統計上大中小型企業劃分辦法（暫行）》標準執行。上表內數據為於各相關年
度12月31日的數據。
– 113 –
2006 2007 2008 2009
上市公司數量於
年收入人民幣5百萬元或
以上的企業總數的佔比 . . 0.47% 0.46% 0.38% 0.40%
資料來源： 中國國家統計局、上交所、深交所
債券發行：
在債券發行方面，中國在過去雖然經歷了高速成長，但是目前滲透率仍遠低於發
達國家，發展潛力巨大。
根據萬得資訊、SIFMA和彭博資訊，2010年中國流通的公司債總額佔國內生產總
值的7.3%，而美國流通的公司債總額已佔國內生產總值的51.6%，這表明中國的
債券市場擁有巨大的增長空間。在向直接融資渠道轉型的帶動下，債券融資的金
額將進一步擴張，我們相信，其滲透率最終有望接近成熟市場的滲透率。
併購 ╱ 重組：
我們相信，境內以及跨境併購業務將保持蓬勃發展。中國經濟轉型促使眾多行業
進入整合階段，從而使境內併購交易量增加。此外，為應付近期的金融危機，一
些發達國家推行多輪量化寬鬆政策，資本流動性顯著增加。我們相信，眾多大型
跨國公司手握大量現金儲備，有意在中國境內進行併購業務。大量中國企業在中
國政府政策的鼓勵下，也加快了資本儲備累積和國際化步伐。因此，近幾年中國
公司海外併購項目數量顯著提高。
2011年8月，中國證監會出台《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關
規定的決定》，鼓勵中國企業利用中國資本市場的資源進行併購，進一步促進行
業整合和產業升級。在有利的業務和監管環境下，我們預期併購業務將為擁有強
大研究能力及國際網絡的領先證券公司帶來更多收入。
– 114 –
於2010年12月31日，中國公募基金的管理資產佔國內生產總值的6.3%，遠低於
美國79.9%的水平。我們相信，以下幾點會成為中國資產管理業務的主要驅動力：
需求強勁增長：
中國人均財富累積繼續帶動對財富管理產品的需求：家庭財富的迅速累
積為中國資產管理服務的發展奠定了堅實的基礎。根據中國人民銀行的
數據，中國儲蓄存款從2006年的人民幣161,590億元增至2011年的人民幣
343,640億元，複合年增長率為16.3%。我們相信，未來家庭財富的增長將
繼續帶動中國資產管理行業的發展；
高淨值人口的增加：高淨值個人人口的增長將推動高端金融產品的需求；
及
機構或企業客戶對資產管理服務的需求：對資產管理服務的需求將推動產
品與服務的創新，包括企業年金及QFII資產管理產品。
規模基數較小：
目前，中國銀行業的管理資產遠遠高於證券公司的管理資產。根據中國人
民銀行的數據，於2011年6月30日，中國銀行業財富管理產品餘額共人民幣3.57
萬億元，而根據中國證券業協會的數據，中國證券公司於同日的管理資產總額為
人民幣2,487億元。由於證券公司在產品設計及創新方面更具競爭優勢，未來中
國證券公司資產管理業務有着巨大的發展空間。
不斷豐富的產品類別：
包括房地產基金及另類投資基金等在內的資產類別增多，帶動資產管理市
場壯大規模。
– 115 –
新興股票市場的投資產品較為缺乏，自營交易主要局限於股票、債券及衍生工
具。過往因為金融工具（包括風險管理及交易工具）有限，監管較為嚴格。我們相信，
自營交易業務在行業的收入佔比在將來有望上升，原因在於：
日益完善的商業模式和風險管理制度。隨着行業持續發展及風險管理模
式、交易策略及對沖方法持續改進，自營交易風險得到有效監督控制。自
營交易業務的商業模式日益完善，有利於證券公司更有效地運用其資本
金，提高盈利能力；及
監管限制逐步放寬。中國證監會過去對自營交易的監管較為嚴格，但隨着
金融工具的增加與完善，監管機構正在逐步放寬對自營投資的限制。根
據中國於2011年4月頒佈的有關證券公司認可自營交易業務的新規定，認
可自營投資產品可分為三個主要類別，包括於境內證券交易所上市交易的
證券、於境內銀行間市場買賣的證券（包括政府債券、國際開發機構發行
的人民幣債券、央行票據、金融債券、短期融資債券、公司債券、中期票
據及企業債券）和獲中國證監會批准或在中國證監會備案發行並在境內金
融機構櫃台交易的證券。此外，中國證券公司還可以設立子公司從事更廣
泛的投資活動。該等子公司的投資範圍包含了上述三大類投資類別，以及
其他類別投資產品，如包含衍生投資產品、信託產品和銀行間財富管理產
品在內的金融產品等。該等子公司可投資的金融產品品種較為豐富，投資
策略亦較為靈活。監管對證券公司的自營業務規模有一定限制，包括（但
不限於）：(i)自營權益類證券及證券衍生工具的總值不得超過證券公司淨
資本的100%；(ii)自營固定收益類證券的總值不得超過證券公司淨資本的
500%；(iii)證券公司所持任何一類權益類證券的成本不得超過其淨資本的
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30%；及(iv)證券公司所持任何一類權益類證券的市值佔該證券市值的比例
不得超過5%，但因承銷導致的情形和中國證監會另有規定者除外。自營業
務規例目前尚未對證券公司的投資子公司的投資規模作出明確規定。根據
最新的監管規定，證券公司不得向本身的投資子公司提供融資或者擔保，
因而證券公司對投資子公司的風險敞口僅限於其對後者的出資金額。投資
子公司的設立將擴大證券公司自營交易業務的深度和廣度。隨着監管的逐
步開放及可交易的金融產品越來越多，自營交易收入來源將更為多元化。
在自營交易業務方面，大型證券公司較小型證券公司更具優勢，主要體現在：
資本金雄厚，可充分捕捉業務機遇。由於使用於自營交易業務的資金通常
來自證券公司本身的資本金，因此，資本金雄厚的證券公司可用於自營交
易業務的資金通常更多，更能捕捉市場機遇。另外，大型證券公司擁有更
多資本金設立專門的子公司，投資另類金融產品，豐富自營交易業務盈利
模式；及
自營交易業務與其他證券業務互為強有力的支持，例如具有強大的自營交
易業務的大型證券公司通常會有較大的股票投資組合，可用於支持證券借
貸業務。而大型證券公司強大的研究實力又有助於其自營交易業務的發
展。資產雄厚的證券公司可利用雄厚的財力發展多方面的產品及服務。
自中國證監會於2007年推出直接投資的試點計劃後，中國證券公司的直接投資子
公司的註冊資本從2007年的人民幣31億元增至2010年的人民幣176億元，複合年增長率
為78.2%。
截至2010年12月31日，中國股票市場市值在國內生產總值的佔比只為67%，大部
分中國企業都無法從公開市場籌集資金。另外，企業對直接融資利用的增加亦促進證
券公司直接投資業務的增長，因此，直投市場增長潛力巨大。
在與國內外私募股權基金競爭中，中國證券公司與競爭者相比有若干優勢，主要
體現在：
在估值、行業發展動態、盡職調查及退出機制上具有豐富的國內知識背
景；及
– 117 –
可通過全國營業網點最早取得直投商機。
另外，資本雄厚的證券公司通常擁有更大的投資規模。根據現有監管規定，中國
證券公司直接投資子公司的註冊資本最高不得超過該證券公司淨資本的15%。
中國證券行業經歷了20多年的發展，目前已頗具規模。然而，我們相信多方因素
正在驅動行業轉型：
客戶需求驅動。隨着中國經濟的發展與財富的積累，個人與機構投資者對
金融產品與服務的需求在不斷改變。客戶已不僅僅要求標準化服務，而且
更注重個性化的增值服務。同時，隨着中國過去三十年的經濟改革及發
展，人民幣逐漸國際化，中國企業的實力和國際化水平大大增強，「走出
去」的願望日益強烈。我們相信，這一願景正驅動中國證券公司不斷加強
國際業務和海外金融服務。
收入多元化。中國證券行業一直對傳統渠道的經紀業務有着較大的依賴，
根據中國證券業協會的數據，2010年經紀業務的佣金佔中國證券公司總收
入約56%。中國證券公司自身有着內在需求，要將業務多元化及逐步降低
對傳統渠道經紀業務的依賴以實現持續增長。
監管趨勢。監管限制正在逐步開放，並日益鼓勵創新，例如在行業內引入
孖展融資和證券借貸（包括轉融通）、股指期貨交易及直接投資等。
透過轉型，中國證券行業的收入結構會更加多元化，使行業對傳統渠道經紀業務
的依賴降低，滿足客戶不斷發展的需求。
中國證券行業正向以綜合性、提供增值性產品和服務及優化客戶基礎為特徵的業
務模式轉型。
– 118 –
中國證券行業一直以傳統渠道經紀業務為主。然而，隨着經紀服務同質化所產生
的激烈競爭，證券監管重心逐漸向鼓勵創新的市場導向監管模式轉移，客戶對多樣化
產品和服務需求增長，資金雄厚、業務能力較強的證券公司開始提供綜合性及全方位
的產品和服務。我們相信，該等轉型會使這些證券公司更具競爭力，更能夠爭取及維
持客戶，從而獲得更為穩定及多元化的收入來源。目前，中國眾多大型證券公司正在
為客戶提供包括投資銀行、資產管理及私募投資在內的綜合性服務，以減少對傳統渠
道經紀業務的依賴，使收入結構更趨多元化。此外，為滿足顧客需求及維持收入穩定
增長，許多證券公司有望設計和提供更多元化的產品，例如私募基金管理、集合與定
向資產管理計劃、孖展融資和證券借貸（包括轉融通）、投資顧問服務、股指期貨交易
和期貨IB經紀等。
以往中國證券行業主要以零售客戶為主，其收入貢獻較為穩定。隨着中國經濟快
速增長促使企業財富增加，機構客戶的總數和資產不斷增加。證券公司產品和服務的
日益多元化也有助滿足機構客戶的多樣化需求。我們預期機構客戶對中國證券行業收
入的貢獻將逐步增加。與個人投資者相比，機構投資者對研究、大宗經紀服務及造市
服務等增值證券服務有更強的需求，且對價格敏感度較低及更趨向於使用新的業務。
因此，領先的全功能證券公司可以利用其先發優勢，通過提供一般利潤率較高的增值
證券產品及服務把握商機。
此外，由於個人財富快速增長，我們預期中國高淨值個人對資產管理服務及增值
服務的需求將進一步增加。根據中國招商銀行和貝恩公司聯合發佈的《2011中國私人
財富報告》，2011年，中國高淨值個人的可投資資產總額預計為人民幣17.7萬億元，比
2010年增加約18%；此外，中國高淨值個人的人數預計將會達到585,000人，比2010年
增加16%。未來，機構與高淨值個人客戶的需求及對中國證券行業收入的貢獻將逐漸
– 119 –
增加。由於中國個人財富的積累及城市化進程加快，我們亦預期零售客戶數量將繼續
增長，使得行業的客戶基礎更為均衡。
中國證券行業正從輕資本、低槓桿的運營模式轉變為以資本為基礎的增值型模
式。許多新業務如孖展融資和證券借貸及直接投資等，均需要大量的自有資本金，從
而使得資本雄厚的證券公司具備競爭優勢，在競爭者中脫穎而出，爭取新客戶及保留
舊有客戶。例如：
經紀業務方面 — 強大的資本金能夠加強證券公司從事孖展融資和證券借貸
業務的能力，並優化其產品組合；
承銷業務方面 — 資本金可用作增強證券公司的承銷和證券發行承諾，從而
提高證券公司的競爭力，獲取更高的佣金及費用；
併購財務顧問服務方面 — 更高的資本金有助證券公司透過併購融資、過橋
融資和夥伴投資獲取更可觀的財務顧問費、利息收入和投資回報；
資產管理和直投業務方面 — 種子資本金可用作設立基金，與少數其他合夥
人共同承擔風險，在管理資產規模擴大後獲得更高的管理費和投資回報；
及
自營交易業務方面 — 由於中國監管機構開始允許證券公司設立子公司作另
類投資，資本雄厚的大型證券公司將更能把握市場先機，擴大產品組合，
提升投資規模，優化自營交易業務的收入模式，最終提高變現投資回報的
能力。
隨着中國證券公司的業務模式逐步向以資本為基礎的增值型業務模式轉型，我們
相信，財務及運營槓桿率將會相應提升，行業盈利能力有望進一步增強。
隨着人民幣逐步國際化和外國投資持續流入中國，跨境業務有望成為中國證券行
– 120 –
業的快速增長領域。預計海外業務、跨境併購、跨境融資和跨境資產管理將成為未來
增長的催化劑，而中國證券行業亦將日益國際化：
海外業務：包括海通證券在內，越來越多的中國證券公司已在海外設立營
業網點，以滿足其境內客戶的跨境投資需求，同時，該等公司亦受惠於海
外證券市場的增長；
跨境併購：隨着中國企業的成長及跨境併購需求的增加，根據Dealogic Ltd.
的數據，中國企業進行的跨境併購交易額從2000年的130億美元增至2010年
的1,007億美元；
跨 境 融 資： 越 來 越 多 的 中 國 企 業 尋 求 將 股 票 於 海 外 上 市。 根 據
Dealogic Ltd.的數據，2010年有63家中國企業於香港聯交所通過IPO合共籌
得381億美元（包括雙重上市交易的總交易值），佔香港該年IPO籌資總額的
60.1%；及
跨境資產管理：中國資本市場於2002年正式建立QFII制度，邁出了對外開
放及引進外資的重要一步。於2012年1月20日，QFII的總核定額度為222億
美元。隨着從嚴監管政策的放寬，預計QFII業務將繼續增長。同時，中國
證監會與香港證監會正在商討若干有關RQFII的政策，以提供一個境外人民
幣通過在香港的中國證券公司與基金管理公司回流內地的機制。
隨着行業轉型以及孖展融資和證券借貸業務的發展，經紀業務中孖展交易的貢獻
佔比已逐步增加。儘管如此，其貢獻佔比仍遠低於美國。於2011年6月30日，與美國同
期的1.7%相比，中國孖展融資餘額只佔本地市值的0.1%。中國證券借貸餘額佔其本地
市值的0.001%，同期美國的比例為0.82%。中國的孖展交易發展潛力巨大，預計將成
為經紀業務的增長動力。
除了傳統的渠道經紀服務，經紀業務將提供投資諮詢、股指期貨交易、孖展融資
和證券借貸（包括轉融通）、股本市場研究、QFII經紀及期貨IB經紀等多元化的增值服
務，穩定與提升股票和基金的佣金率。例如，目前在美國不提供增值服務的折扣經紀
– 121 –
公司每筆交易只收取4.99美元至9.99美元的佣金，而全方位服務證券公司每筆交易通常
會收取16.00美元至20.00美元的佣金。我們相信，多元化、個性化及增值化服務會進一
步增加行業收入。
隨着機構及高淨值個人數量快速增長，以及該群體在中國經濟中的重要性日益提
升，我們相信，未來機構及高淨值個人將成為中國經紀業務重要的客戶組成部分。因
此，開發出個性化的產品、更好地服務此類客戶將是未來中國經紀業務的重要戰略方
向。
預計投資銀行業務將隨着從間接融資向直接融資轉型而經歷高速增長。根據萬
得資訊、SIFMA和彭博資訊，2010年在中國流通的公司債總額佔國內生產總值比重為
7.3%，而美國則為51.6%。此外，新上市平台不斷湧現，如中小板及中國創業板以及
即將推出的國際板及新三板，將繼續帶動投資銀行業務的發展。
在併購交易方面，中國的經濟轉型已促使眾多行業進行整合。隨着企業重組、合
併及海外拓展等活動增加，預計併購活動也將快速增長，擁有強大研究能力及國際營
業網點的領先證券公司有望從中受益。
在客戶基礎方面，因中小企業客戶於資本市場的參與度快速增長，投資銀行已將
其重點轉向中小企業客戶。根據萬得資訊的數據，2010年及2011年中小板與中國創業
板IPO分別共計融資450億美元及290億美元，而主板IPO分別共計融資280億美元及168
億美元。
在中國證券行業的管理資產中，95.7%投資於傳統公募基金及4.3%投資於集合資
產管理計劃。中國向更成熟的資產管理結構轉型，為中國資產管理業務，特別是對沖
基金、私募股權基金與集合資產管理計劃等業務領域提供了良好的機遇。
隨着中國財富累積和高淨值個人的增多，我們相信，高淨值客戶的重要性將不斷
– 122 –
增加，針對這一群體的資產管理服務會出現強勁增長。高淨值客戶的增加將進一步優
化資產管理業務的客戶基礎。
隨着中國的資本市場出現包括房地產基金、對沖基金、商品基金在內的其他投資
產品，中國的資產管理業務將吸引更多的個人與機構投資者。
我們相信，新業務是中國證券公司成功實現以下各項的關鍵：
提供以客戶為導向的差異化產品 。在傳統的渠道經紀業務模式中，對客戶需求的
分析有限，中國證券公司通常為不同類型的客戶提供同質化的產品及服務。隨着投資
諮詢及財富管理服務等新業務的發展，證券公司將不斷加強對客戶的需求分析。預計
中國證券公司將最終轉型為以客戶為導向的業務模式，並通過將傳統與新產品和服務
結合的方式以推廣差異化的解決方案。
收入結構實現多元化 。新業務將成為中國證券公司新的增長領域，並降低中國證
券公司對傳統的渠道經紀業務及同質化產品和服務的依賴。我們相信，通過發展各項
新業務，中國證券公司的收入結構將更趨多元化。
客戶基礎優化 。新業務是吸引和留住高淨值個人和機構客戶的關鍵。增加該等客
戶的收入貢獻是優化客戶基礎的要素。
以資本為基礎的增值業務模式 。由於進行孖展融資和證券借貸及直接投資等增值
型新業務，以及未來有望推出的另類金融產品投資等新業務，均需要充足的資本金作
為基礎，故新業務將促使中國證券公司向以資本為基礎的增值業務模式轉型。
以下列舉部分新業務對轉型的影響：
中國證監會於2010年3月啓動孖展融資和證券借貸試點項目，於2011年10
月轉為所有符合若干規定的中國證券公司均可經營的常規業務。孖展融資指證券
公司向投資者借出資金以購買證券，而證券借貸指證券公司向其客戶借出證券以
– 123 –
令彼等賣空相關證券。根據中國證監會頒佈的相關指引，孖展融資的利率一般為
就金融機構的六個月人民幣貸款而制定的中國人民銀行基準利率上浮3%，證券
借貸的利率與之相若甚至更高。孖展融資和證券借貸不僅使證券公司可收取利息
收入，並促進更多交易以產生額外佣金，同時亦刺激交易活動，賺取更多佣金費
用。孖展融資和證券借貸業務有助證券公司改進收入結構，使業務模式向以資本
為基礎的增值型業務模式轉型。此外，孖展融資和證券借貸作為增值服務，允許
客戶拓展其投資和交易策略，從而提高中國證券公司客戶的忠誠度。
儘管在中國，孖展融資和證券借貸業務受到高度監管，中國當局近期亦採
取相應措施鼓勵中國證券公司發展這項新業務。例如，在2011年12月之前，僅有
90隻股票合資格進行孖展融資和證券借貸，且證券公司僅可動用其自有的證券進
行證券借貸。於2011年12月5日，上交所及深交所將合資格進行孖展融資和證券
借貸業務的證券數目擴大至278隻股票及7隻ETF。此外，於2011年10月，中國證
監會頒佈《轉融通業務監督管理試行辦法》，而證券金融公司亦於當月成立，該
公司將負責為中國證券公司的孖展融資和證券借貸業務提供資金和證券的轉融通
服務。我們相信，上述措施會進一步推進孖展融資和證券借貸業務的發展以及提
高中國證券公司的槓桿率。
股指期貨於2010年4月引入。股指期貨是基於特定股價指數（如滬深300指
數）的標準期貨合約。投資者可以在期貨交易所進行股指期貨合同交易，並利
用股指期貨進行對沖、套利、跨期套利及其他活動。自引入股指期貨以來，股
指期貨成交量已接近股票成交量。2011年，股指期貨的交易額為人民幣437,659
億元，相當於該年股票交易額的65.7%。隨着更多的機構投資者參與股指期貨交
易，我們預期將為中國的證券公司創造更多的業務機會，使其收入來源更多元
化。此外，證券公司可通過股指期貨降低來自自營交易的風險，並增加管理資產
的種類。
– 124 –
近年來，中國的私募股權投資增長迅速。我們相信，中國私募股權投資及
IPO承銷業務將產生協同效應，IPO得以成功進行可為私募股權投資者提供有效
的退出機會。在中國，具有私募股權投資及IPO承銷業務綜合平台的領先證券公
司具有更多競爭優勢。私募股權業務不僅有助證券公司收入結構多元化，還能使
資金得到更有效的利用。
在中國證券行業轉型過程中，大型證券公司擁有以下優勢：
業務創新優勢 。中國證監會對大型證券公司的評級普遍較高，資本基礎亦
較為雄厚；這些優勢恰恰是就開展新業務試點而授出監管批准的關鍵標
準。此外，大型證券公司具備龐大的客戶基礎、紥實的傳統業務、雄厚的
資本基礎以及強大的品牌優勢，有利發展新業務；
規模經濟效應與較低的佣金率敏感度 。激烈的競爭以及股票及基金佣金率
下降為經紀業務帶來巨大市場壓力。然而，大型證券公司受益於規模經濟
效應和多元化的收入來源，更有能力應付股票及基金佣金率的下降，因此
整體收入水平維持穩定；
龐大的客戶基礎和交叉銷售能力 。大型證券公司具有龐大的客戶基礎和已
建立的業務平台，能夠充分利用交叉銷售的機會，為客戶提供一站式的解
決方案，吸引新客戶並改善客戶關係；
優質的全國性網絡 。大型證券公司通常有完善的全國性網絡，對於實際的
產品分銷以及向零售及機構客戶提供「屬地化」服務至關重要；
品牌及人力資源 。大型證券公司通常擁有更高的品牌認知度，不僅能夠帶
來吸引新客戶的優勢，而且有利於吸引及保留優秀人才，從而確保長期的
業務發展；及
– 125 –
較高及穩定的盈利能力 。例如，2010年，排名前20名的中國證券公司的加
權平均利潤率為44.7%，而最後20名的加權平均利潤率只有21.8%。2008
年至2010年，收入排名前20名的中國證券公司的加權平均利潤率均穩企在
40%以上，而最後20名則極不穩定，在負4.4%至41.4%的區間波動。下表載
列2008年至2010年排名前20名以及最後20名中國證券公司的平均利潤率的
變動情況：
2008 –
2008 2009 2010
業務收入排名前20名
中國證券公司的
加權平均利潤率 . . . . . . . . . 44.9% 48.2% 44.7% 45.9%
業務收入排名最後20名
中國證券公司的
加權平均利潤率 . . . . . . . . . -4.4% 41.4% 21.8% 19.6%
資料來源： 中國證券業協會
根據中國證券業協會的數據，於2011年6月30日，中國證券行業共有109家註冊證
券公司。
目前的市場環境反映出中國政府在整頓證券行業方面的努力。2004年至2005年
間，大量公司於整頓過程中解散、合併或重組。2007年，中國證監會推出評級制度，
根據風險控制、企業管治、資本基礎、盈利能力及市場狀況為證券公司評級。
整頓行動及評級制度加速了證券行業的整合，有利大型證券公司發展。過去五
年，以資產淨值計，市場份額明顯越來越集中於大型證券公司身上。根據中國證券業
協會的數據，於2010年12月31日，十大證券公司（按資產淨值計）共佔中國證券行業
47.6%的資產淨值、39.5%的資產總值、44.6%的淨資本及48.7%的淨利潤。
– 126 –
下表載列於2010年12月31日十大中國證券公司（以資產淨值計）在資產淨值、資
產總額、淨資本、淨利潤、經紀業務市場份額及承銷業務市場份額方面的主要資料：
% % % % %(1) %(2)
中信 . . . . . . . . . . 61,523 10.8% 109,371 5.6% 41,050 9.5% 11,814 15.1% 2.5% 11.1%
海通 . . . . . . . . . . 43,852 7.7% 100,718 5.1% 32,460 7.5% 3,417 4.4% 4.4% 5.7%
華泰 . . . . . . . . . . 29,998 5.3% 86,479 4.4% 21,658 5.0% 2,369 3.0% 4.2% 3.2%
國泰君安 . . . . . . 23,711 4.2% 93,572 4.8% 17,347 4.0% 3,738 4.8% 5.1% 5.5%
招商證券 . . . . . . 23,443 4.1% 89,584 4.6% 14,063 3.3% 3,012 3.8% 4.4% 3.2%
光大證券 . . . . . . 22,344 3.9% 56,418 2.9% 17,646 4.1% 2,102 2.7% 2.7% 1.2%
廣發 . . . . . . . . . . 19,006 3.3% 91,036 4.6% 11,963 2.8% 4,887 6.2% 5.3% 2.4%
國信 . . . . . . . . . . 17,306 3.1% 63,726 3.2% 12,490 2.9% 3,115 4.0% 3.2% 4.6%
國元 . . . . . . . . . . 14,867 2.6% 23,902 1.2% 11,771 2.7% 875 1.1% 0.7% 0.7%
申銀萬國 . . . . . . 14,806 2.6% 60,215 3.1% 12,084 2.8% 2,835 3.6% 3.5% 1.2%
.......... 270,856 47.6% 775,021 39.5% 192,532 44.6% 38,164 48.7% 36.0% 38.8%
(1) 根據客戶的經紀交易總值計算。
(2) 根據擔任主承銷商的證券公司承銷的證券價值計算。
資料來源： 中國證券業協會
中國證監會每年為中國各個證券公司進行評級。中國證監會評級分為11個級別，
最高為「AAA」評級，最低則為「E」評級。得到傑出評級的證券公司通常能成為中國
證監會批准的試點類新產品和服務的指定證券公司，因此能受益於先發優勢。於2011
年9月30日，只有16家證券公司（佔證券公司總數的16.7%）得到中國證監會的「AA」評
級，目前沒有任何證券公司獲得中國證監會的「AAA」評級。
中國證券行業也面臨國際投資銀行的激烈競爭。近年來，外國證券公司一直通過
合資企業積極尋找機會進入中國證券市場。但中外合資證券公司能夠開展的業務範圍
較為有限，主要包括股票與債券融資和併購顧問服務，大部分中外合資證券公司均被
禁止開展零售經紀業務。我們相信，中外合資證券公司目前對中國證券公司構成的競
爭威脅不大。
– 127 –
除來自國內外證券公司的競爭外，中國證券行業在若干業務方面亦面對來自國內
金融機構的競爭，有關業務其中包括資產管理、直接投資及債券承銷。該等金融機構
包括銀行、資產管理公司、信託公司及私募股權公司。例如，銀行為中國最大的債券
承銷商。我們相信，中國證券公司在人才、產品組合及客戶服務上較其他金融機構具
有一定的競爭優勢。
香港聯合交易所有限公司於十九世紀末成立，當時稱作香港股票經紀協會，是香
港成立的首個正式的證券交易市場，一直為香港主要的交易所。1986年，香港聯合交
易所有限公司與香港的其他交易所合併，名稱不變。香港聯交所亦於1999年設立創業
板，為各行各業的增長型公司提供融資平台，同時推動地區內科技產業的發展。2000
年，香港聯合交易所有限公司、香港期貨交易所有限公司及香港中央結算有限公司合
併為香港交易及結算所有限公司，其後以介紹方式在主板上市。
在多年不斷的努力下，香港聯交所已發展為境外投資者在亞洲區內的重要資本市
場。隨着中國的經濟快速發展及中國企業積極拓展海外市場，香港的全球金融市場地
位多年來穩步上升。根據國際證券交易所聯會的數據，於2011年，以全年成交額及日
均成交額計算，香港聯交所於全球排名第十一，以股權發售募集資金金額（包括一級
市場及二級市場）計算，則全球排名第三。另外，於2011年12月31日，主板及創業板
上市公司的總市值排名亞洲第三、全球排名第七。
從2001年至2011年，香港聯交所（包括主板及創業板）上市公司的總市值由約
3.95萬億港元增加至約17.54萬億港元，複合年增長率為16.1%；全年成交額由約1.99
萬億港元增加至約17.15萬億港元，複合年增長率為24.0%；主板上市公司由756家增至
1,326家；創業板上市公司由111家增至170家。
– 128 –
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
市值
（十億港元） . . . . . . 3,946 3,611 5,548 6,696 8,180 13,338 20,698 10,299 17,874 21,077 17,537
主板上市公司
數量 . . . . . . . . . . . . 756 812 852 892 934 975 1,048 1,087 1,145 1,244 1,326
創業板上市公司
數量 . . . . . . . . . . . . 111 166 185 204 201 198 193 174 174 169 170
全年成交額
（十億港元）. . . . . . 1,990 1,643 2,584 3,974 4,520 8,376 21,666 17,653 15,515 17,210 17,154
日均成交額
（十億港元）. . . . . . 8.19 6.65 10.42 15.96 18.3 33.91 88.07 72.05 62.31 69.12 69.73
資料來源：香港聯交所
香港股票市場的特徵為：(i)全球化；(ii)機構投資者的參與度高；及(iii)中國投資
者參與程度提高。根據香港聯交所發表的《現貨市場交易研究調查2010/2011》，2010年
10月至2011年9月期間，境外投資者佔股票成交量比重約46.1%，機構投資者佔股票成
交量比重約61.6%。另外，中國零售投資者佔股票成交量比重亦從2000年10月至2001
年9月期間的3.0%增加至2010年10月至2011年9月期間的9.9%，反映中國投資者參與程
度提高。
擬透過香港聯交所買賣上市證券的人士，必須為持有交易所交易權的交易所參
與者。交易所參與者必須為香港永久居民，或為於香港註冊成立的有限公司，並根據
《證券及期貨條例》在證監會註冊為可進行第1類（證券交易）受規管活動的持牌法團。
交易所參與者必須維持良好財政狀況，並遵守證券及期貨（財政資源）規則及香港聯交
所的規則。於2011年12月31日，交易所參與者共555名，包括498名買賣參與者，36名
非買賣參與者及21名非交易所參與者。交易所參與者分為三類：
A類 － 以成交量計最大的14家公司，主要由大型國際機構投資者構成；
B類 － 以成交量計排名第15至第65的公司，從事海外及本地機構交易及散
戶交易業務；及
C類 － 其他交易所參與者。
按總成交額計，於2011年12月，A類、B類及C類交易所參與者的市場份額分別
約為58.8%、31.5%及9.7%。其中，C類交易所參與者的市場份額由1999年的36.8%下
– 129 –
降，變化為三者之中最大。由於缺乏規模經濟，以致無法提供全面而精密的服務平
台，因此此類參與者的市場份額近年來逐漸下降。
作為國際金融中心，香港已成為海內外公司熱衷的上市地點之一。香港聯交所戰
略規劃2010-2012之中的一個核心戰略為致力吸引各類公司來港上市，包括大中華區的
公司、從事涉華業務的公司以及來自其他具有重要戰略地位的國際市場的公司。2007
年以來，為了方便更多的外國公司到香港上市，香港聯交所積極擴大了其接納為發行
人註冊成立地的司法權區數目，由2007年的3個增加至2011年12月31日的21個。另外，
香港聯交所亦為這些外國公司提供多種於香港聯交所的上市方式，如IPO、二次上市及
香港存托憑證等。因此，不少國際著名的企業已先後赴港上市，包括友邦保險控股有
限公司、Glencore International plc、L’Occitane International S.A.股份有限公司、新秀
麗國際有限公司、Prada S.p.A和United Company Rusal Limited等，使香港成為受國際
企業歡迎的上市地點。於2011年，香港成為全球最大的IPO融資市場。
於過去11年間，香港的融資額（包括一級及二級市場）由約644億港元大幅增加至
4,883億港元。2011年股市表現疲弱，總融資額由2010年的約8,587億港元大幅下跌至
4,883億港元。同期，IPO市場的融資額亦由約4,495億港元下跌至2,589億港元。然而，
香港依然得以連續三年維持其全球最大IPO市場地位。
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
融資額
一級市場 . . . 25.71 51.98 59.14 97.16 165.65 333.85 292.44 65.98 248.23 449.48 258.91
二級市場 . . . 38.71 58.53 154.62 184.64 136.06 190.69 298.41 361.27 393.89 409.24 229.36
總融資額 . . . . . 64.42 110.51 213.76 281.8 301.71 524.54 590.85 427.25 642.12 858.72 488.27
資料來源：香港聯交所
隨着香港與中國的經濟聯繫越趨緊密，資金往來頻繁，跨境業務快速增加。另
外，中國公司於香港股票市場的影響力日漸增強，並已成為香港資本市場重要的一部
分。
– 130 –
人民幣國際化成為香港資本市場的亮點，並將促進香港資本市場與中國資本市場
的進一步業務聯動，使香港成為人民幣金融產品發展的重要境外平台。人民幣貿易結
算是香港離岸人民幣結算中心的主要資金來源。於2011年下半年，經香港銀行處理的
人民幣貿易結算總額達到人民幣11,000億元左右，差不多是2010年全年的人民幣貿易
結算總額人民幣3,700億元的三倍。此外，經香港銀行處理的人民幣貿易結算佔中國人
民幣貿易結算總額的比例，亦由2010年的73%上升至2011年上半年的80%，顯示香港
繼續是人民幣跨境貿易結算的最主要平台。根據香港金融管理局的數據，香港的人民
幣存款由2004年12月31日的人民幣121億元大幅增長至2011年12月31日的人民幣5,885
億元，複合年增長率達74.1%。香港作為人民幣離岸中心的角色逐漸成形。我們相信，
隨着人民幣日益國際化及其需求的增加，在香港進行的人民幣離岸貿易結算將會與日
俱增。
12 31
2004 –
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
香港人民幣
存款結餘 . . . . 12,127 22,586 23,403 33,400 56,060 62,718 314,938 588,529 74.1%
資料來源：香港金融管理局
隨着在香港的人民幣流動資金規模不斷擴大，人民幣金融中介活動也日趨活躍，
尤其是人民幣點心債券的發展。2011年首八個月，香港的人民幣債券發行額達人民幣
708億元，已經超過2010年全年人民幣358億元的人民幣債券發行額的紀錄。此外，人
民幣國際化亦為香港提供極大的人民幣業務機遇，預計未來將有更多的人民幣相關產
品及服務於香港推出，如人民幣基金、人民幣計價IPO及QFII等，使香港的人民幣業務
持續增長。
2011年8月，中國政府公佈了支持香港進一步發展及深化中國和香港貿易及金融
合作的六大政策，以加強香港國際金融中心的地位，支持香港發展成為離岸人民幣中
心。有關政策包括在中國推出港股組合（港股ETF），繼續支持中國企業赴港上市以及
允許在中國持牌的港資銀行參與公募基金分銷業務。中國政府亦全力支持香港人民幣
– 131 –
市場發展，鼓勵香港投資者使用人民幣在中國直接投資，允許RQFII投資境內證券市
場，起步金額為人民幣200億元。此外，中國政府將允許更多中國金融機構及企業於香
港發行點心債券，擴大發行點心債的批准規模。中國政府更會將人民幣國債制度化，
逐步擴大規模。在香港利好的環境及政策的推動下，香港將繼續利用其與中國的關
係，進一步拓展其資本市場活動。
自1993年第一家H股公司於香港上市後，越來越多中國公司（Ｈ股及紅籌上市公
司）赴港上市，而集資活動亦越趨頻繁。於過去11年期間，中國公司於主板及創業板
上市的數目由128家增加至275家；2011年，中國公司通過股權發售募集的資金總額由
259億港元增加至1,501億港元，佔香港當年總集資額31%。於2011年12月31日，香港
聯交所共有168家H股上市公司、107家紅籌上市公司及365家非H股中國民營企業，總
市值為9.73萬億港元，佔總市值55.5%。最近，中國政府更明確表示繼續支持中國企業
赴港上市，預計將有更多中國企業赴港上市。中國公司陸續在港上市，加上有關的集
資活動，將進一步帶動香港股票市場發展。同時，也會進一步促成香港證券行業的競
爭格局，壯大投資銀行的業務。
下表載列於所示期間香港聯交所（包括主板及創業板）上市公司及中國公司的總
市值及其各自數目的變化：
12 31
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
所有上市公司 . . . . . . 3,946 3,611 5,548 6,696 8,180 13,338 20,698 10,299 17,874 21,077 17,537
中國公司 . . . . . . . . . . 1,012 939 1,606 1,872 2,998 6,331 10,604 5,608 8,582 9,616 8,104
所有上市公司 . . . . . . 867 978 1,037 1,096 1,135 1,173 1,241 1,261 1,319 1,413 1,496
中國公司 . . . . . . . . . . 128 143 164 184 200 222 238 245 253 265 275
資料來源：香港聯交所
– 132 –
基於上述發展，香港的投資銀行業務於過去10年也隨之變化，由以往由國際投
資銀行主導的市場形態，變為由國際投資銀行與中國背景的投資銀行鼎立的局面。投
資銀行業務產生的收入逐漸成為香港中資證券公司的主要收入來源。於2011年，中國
背景的投資銀行作為保薦人（或保薦人之一）參與了30宗主板IPO，所籌集的資金佔全
部集資額約30%，2001年則為約16%。相應地，該等投資銀行保薦的香港聯交所主板
股權發行募集金額由2001年約168億港元增加至2011年約769億港元，複合年增長率為
16.4%，顯示中國背景的投資銀行於香港股票市場的影響力日漸增強。
除從政府公開資料取得的統計數據、市場份額信息和行業數據以外，本節若干信
息與數據來自萬得資訊。萬得資訊是一家提供中國國內市場財務數據、信息及軟件的
領先綜合服務供應商，所服務的金融機構包括證券公司、基金管理企業、保險公司、
銀行及投資公司。萬得資訊的金融數據庫包含了股票、債券、期貨、外匯、保險、衍
生工具及宏觀經濟的全面信息。由萬得資訊提供的歷史數據和市場估計由萬得資訊從
不同公開信息來源獨立收集，而來源包括中國證券業協會、上交所及深交所。
– 133 –
本公司目前主要在證券業、期貨業及基金業開展經營活動。證券公司、基金管
理公司及期貨公司開展的各類業務都要接受中國證監會的監管。本公司目前適用的法
律法規主要包括《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》（2008年6月1日起生
效）、《中華人民共和國證券投資基金法》（2004年6月1日起生效）、《證券投資基金管理
公司管理辦法》（2004年10月1日起生效）、《證券公司風險處置條例》（2008年4月23日起
生效）、《期貨交易管理條例》（2007年4月15日起生效）、《期貨公司管理辦法》（2007年
4月15日起生效）等。同時，證券業也受稅收、外匯等方面的政策、法律、法規、規章
和其他規範性文件的監管和限制。
根據《證券法》以及《期貨交易管理條例》規定，中國證監會為依照法律、法規
和國務院授權，監督管理全國證券期貨市場，維護證券期貨市場秩序，保障其合法運
行。中國證監會的主要職責範圍包括：
依法制定有關證券期貨市場監督管理的法規及規章，並依法行使審批、批
准或審核權；
依法對證券的發行、上市、交易、登記、存管及結算，以及對期貨的上
市、交易、結算、交割及其相關活動進行監督管理；
依法對證券發行人、上市公司、證券公司、證券投資基金管理公司、證券
服務機構、證券交易所及證券登記結算機構的證券業務活動進行監督管
理；並對期貨交易所、期貨公司及其他期貨經營機構、非期貨公司結算會
員、期貨保證金安全存管監控機構、期貨保證金存管銀行、交割倉庫等市
場相關參與者的期貨業務活動，進行監督管理；
– 134 –
依法制定從事證券業務人員及期貨從業人員的資格標準和行為準則，並監
督實施；
依法監督檢查證券發行、上市和交易的信息以及期貨交易信息披露情況；
及
依法對違反證券市場及期貨市場監督管理法律及行政法規的行為進行查處。
中國證券業協會是依據《證券法》和《社會團體登記管理條例》（1998年10月25日
起生效）的有關規定設立的證券業自律性組織，屬於非營利性社會團體法人，接受中
國證監會和民政部的指導和監督管理，通過證券公司等會員組成的會員大會對證券行
業實施監管。
根據《證券法》，證券交易所是為證券集中交易提供場所和設施，組織和監督證
券 交 易， 實 行 自 律 管 理 的 法 人。 根 據《證 券 交 易 所 管 理 辦 法》（2001年12月12日 起 生
效），證券交易所的主要職責範圍包括：
提供證券交易的場所和設施；
制定證券交易所的業務規則；
接受上市申請和安排證券上市；
組織和監督證券交易；
對會員進行監管；
對上市公司進行監管；
管理和公佈市場信息；
– 135 –
辦理股票和公司證券的暫停上市、恢復上市或者終止上市的事務；
在發生突發性事件時採取技術性停牌措施或者決定臨時停牌；及
證券監督管理機構賦予的其他職責。
根據《期貨交易管理條例》，期貨交易所是為期貨集中交易提供場所和設施，組
織和監督期貨交易，實行自律管理的法人。期貨交易所的主要職責範圍包括：
提供交易的場所和設施；
設計合約和安排合約上市；
組織並監督交易、結算和交割；
保證合約的履行；
按照章程和交易規則對會員進行監督管理；及
國務院期貨監督管理機構規定的其他職責。
根據《期貨交易所管理辦法》（2007年4月15日起生效），期貨交易所的主要職責範
圍包括：
制定並實施期貨交易所的交易規則及其實施細則；
發佈市場信息；
監管會員及其客戶、指定交割倉庫、期貨保證金存管銀行及期貨市場其他
參與者的期貨業務；及
查處違規行為。
– 136 –
設立要求
《證券法》以及《證券公司監督管理條例》規定了證券公司獲准經營的業務範圍，
確立了准入標準及其他要求。成立證券公司需要經中國證監會批准並需獲得經營許
可。有關條件包括：
擬設立的證券公司章程必須符合法律和行政法規規定；
擬設立的證券公司主要股東必須具有持續盈利能力、信譽良好、最近三年
無重大違法違規記錄，以及資產淨值不低於人民幣200百萬元；
擬設立的證券公司經營證券經紀、證券投資諮詢以及與證券交易、證券投
資活動有關的財務顧問業務的，註冊資本最低限額為人民幣50百萬元；經
營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中的一項業
務的，註冊資本最低限額為人民幣100百萬元；經營證券承銷與保薦、證券
自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項業務以上的，註冊資本最低限
額為人民幣500百萬元；
擬設立的證券公司董事、監事、高級管理人員必須具備任職資格，從業人
員必須具有證券從業資格並且應當有三名以上各自在證券業擔任高級管理
人員至少兩年的高級管理人員；
擬設立的證券公司有完善的風險管理與內部控制制度；及
擬設立的證券公司有合格的經營場所和業務設施。
《外資參股證券公司設立規則》（2002年7月1日起生效並於2007年12月28日修訂）
明確規定外資參股證券公司的設立條件和程序。境外股東持股比例或者在外資參股證
券公司中擁有的權益比例，累計（包括直接持有和間接控制）不得超過三分之一；境內
– 137 –
股東中的內資證券公司，應當至少有一名的持股比例或者在外資參股證券公司中擁有
的權益比例不低於三分之一；內資證券公司變更為外資參股證券公司後，應當至少有
一名內資股東的持股比例不低於三分之一。境外投資者依法通過證券交易所的證券交
易持有或者通過協議其他安排與他人共同持有上市內資證券公司5%或以上股份時必須
經中國證監會批准，而單個境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市內資證券
公司股份的比例不得超過20%；全部境外投資者持有（包括直接持有和間接控制）上市
內資證券公司股份的比例不得超過25%。外資參股證券公司的設立需要經中國證監會
批准並需獲得經營許可。有關條件包括：
註冊資本必須符合《證券法》的規定；
股東須具備本規則規定的資格條件，其出資比例和出資方式須符合本規則
的規定；
按照中國證監會的規定，取得證券從業資格的人員不少於30人，並有必要
的會計、法律和電腦專業人員；
有健全的內部管理、風險控制和對承銷、經紀、自營等業務在機構、人
員、信息、業務執行等方面分開管理的制度，有適當的內部控制技術系
統；
有符合要求的營業場所和合格的業務設施；及
中國證監會規定的其他審慎性條件。
此外，根據《證券公司行政許可審核工作指引第10號 － 證券公司增資擴股和股權
變更》（2011年6月17日頒佈）的規定，境外投資者直接或者間接參股的企業入股證券公
司的，按照權益穿透計算，境外投資者間接擁有證券公司股權權益的比例不得達到5%
以上。同時符合下列條件的，境外投資者間接擁有證券公司股權權益的比例不受上述
限制：
(1) 境外投資者系通過入股上市公司間接持有證券公司股權權益；
(2) 該上市公司第一大股東、控股股東或者實際控制人為中方投資者；
– 138 –
(3) 如果未來上市公司股權結構發生變化，境外投資者通過控制上市公司從而
間接控制相關證券公司股權，違反中國對外開放政策的，應當限期整改；
逾期未完成整改的相關股權不具有表決權；及
(4) 境外投資者在間接擁有一家或者多家境內證券公司5%以上股權權益期間，
不得與境內證券公司設立合資證券公司或者對上市證券公司進行戰略投資。
經營範圍
根據《證券法》，經中國證監會批准，證券公司可以經營下列部分或者全部業務：
證券經紀；
證券投資諮詢；
與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；
證券承銷與保薦；
證券自營；
證券資產管理；及
其他證券業務。
根據《證券公司業務範圍審批暫行規定》（2008年12月1日起生效），受同一單位、
個人控制或者相互之間存在控制關係的證券公司，不得經營相同的業務，但相關公司
採取有效措施，在經營區域或者目標客戶群體上作明顯區分，相互之間不存在競爭關
係的除外；證券公司設立時，中國證監會依照法定條件核准其業務範圍，對新設公司
核准的業務不超過四種，中國證監會另有規定的除外；證券公司變更業務範圍應當經
中國證監會批准，證券公司一次申請增加的業務不得超過兩種；經中國證監會批准，
證券公司可以經營《證券法》、《證券公司監督管理條例》和中國證監會的規章及規定未
明確規定的業務。
– 139 –
根據《外資參股證券公司設立規則》，外資參股證券公司可以經營下列業務：
(1) 股票（包括人民幣普通股和外資股）和債券（包括政府債券和公司債券）的
承銷與保薦；
(2) 外資股的經紀；
(3) 債券（包括政府債券和公司債券）的經紀和自營；及
(4) 中國證監會批准的任何其他業務。
重大變更
根據《證券法》及《證券公司監督管理條例》規定，證券公司設立、收購或者撤銷
營業部，或變更業務範圍或者註冊資本，或變更持有5%以上股權的股東、變更實際控
制人，變更公司章程中的重要條款，或任何合併、分立、變更公司形式、停業、解散
和破產，均必須經中國證監會批准。
根據中國證監會於2011年6月29日頒佈的《關於首批授權11家派出機構審核部分
證 券 機 構 行 政 許 可 事 項 的 決 定》（中 國 證 監 會 公 告【2011】15號）（2011年7月1日 起 生
效），包括上海市在內的11個省的中國證監會派出機構具有以下五項行政許可事項的審
批權限：
(1) 變更公司章程重要條款；
(2) 設立、收購或撤銷營業部；
(3) 變更註冊資本，但下列變更註冊資本事項除外：上市證券公司變更註冊資
本；非上市證券公司現有股東增加註冊資本，未新增5%以上股權的股東，
且證券公司實際控制人、控股股東和第一大股東未發生變化；
(4) 變更持有5%以上股權的股東和實際控制人，但上市證券公司變更持有5%以
上股權的股東和實際控制人除外；
– 140 –
(5) 增加或者減少證券經紀、證券投資諮詢業務，以及與證券交易、證券投資
活動、證券自營、證券資產管理和證券承銷有關的財務顧問。
2011年9月2日及2011年12月9日，中國證監會授權另外25個省市的中國證監會派
出機構依法受理上述事項並做出相關行政許可決定。
子公司及營業部的設立
根據《證券公司設立子公司試行規定》（2008年1月1日起生效），經中國證監會批
准，證券公司可以設立全資子公司，也可以與符合《證券法》規定的證券公司股東條件
的其他投資者共同出資設立子公司，但證券公司與其子公司、受同一證券公司控制的
子公司之間不得經營存在利益衝突或者競爭關係的同類業務。《證券公司分公司監管規
定（試行）》（2008年5月13日起生效）與《關於進一步規範證券營業網點的規定》（2009年
11月1日起生效）規定了符合監管要求的證券公司經中國證監會批准可以新設營業部和
營業網點。《證券法》及《證券公司監督管理條例》規定，證券公司設立、收購或者撤
銷營業部之前，或合併或分立之前，必須經國務院證券監督管理機構批准；證券公司
在中國境外設立、收購或者參股證券經營機構之前，必須經中國證監會批准。
設立要求
《中華人民共和國證券投資基金法》及《證券投資基金管理公司管理辦法》規定了
基金管理公司准入標準及其他要求。基金管理公司的設立需要經中國證監會批准並需
獲得經營許可。有關條件包括：
擬設立的基金管理公司必須有符合《中華人民共和國證券投資基金法》和
《公司法》規定的公司章程；
擬設立的基金管理公司註冊資本不低於人民幣100百萬元，且必須為實繳貨
幣資本，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資；
– 141 –
擬設立的基金管理公司的主要股東具有從事證券經營、證券投資諮詢、信
託資產管理或者其他金融資產管理的較好的經營業績和良好的社會信譽，
最近三年沒有違法記錄，且註冊資本不低於人民幣300百萬元；
擬設立的基金管理公司中有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任
高級管理人員以及從事研究、投資、估值和營銷等業務的人員，擬任高級
管理人員和業務人員不少於15人，並應當取得基金從業資格；
擬設立的基金管理公司必須有符合中國證監會規定完善的監察、稽核和風
險控制等內部監控制度；及
擬設立的基金管理公司必須有符合要求的營業場所、安全防範設施和與基
金管理業務有關的其他設施。
《證券投資基金管理公司管理辦法》對中外合資基金管理公司的境外股東規定了
一系列的條件，其中包括：
境外股東應當具備下列條件：
(1) 為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續並具有金融資產管理經
驗的金融機構，財務穩健，資信良好，最近三年沒有受到監管機構或
者司法機關的處罰；
(2) 所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構
已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒
解備忘錄，並保持着有效的監管合作關係；
(3) 實繳資本不少於人民幣300百萬元的等值可自由兌換貨幣；及
(4) 經國務院批准的中國證監會規定的其他條件。
– 142 –
外資出資比例或者擁有的權益比例，累計（包括直接和間接持有）不得超過
國家證券業對外開放所做的承諾。
對中外合資基金管理公司而言，境外股東的註冊地或主要經營活動所在地
的主管當局會對境外投資有備案要求的，該境外股東在依法取得中國證監
會的批准文件後，如向其註冊地或主要經營活動所在地的主管當局提交有
關備案材料，應當同時將副本報送中國證監會。
此外，《證券投資基金管理公司管理辦法》對股東可以參股的基金管理公司的數
量進行了限制，即一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構可參股基金管理公
司的數量不得超過兩家，其中由該機構或該等機構持有控股權益的基金管理公司的數
量不得超過一家。
重大變更
根據《證券投資基金管理公司管理辦法》，基金管理公司變更下列重大事項，應
當報中國證監會批准：
變更股東、註冊資本或者股東出資比例；
變更名稱、住所；
修改公司章程；及
中國證監會規定的其他重大事項。
設立要求
《期貨交易管理條例》及《期貨公司管理辦法》規定了期貨公司准入標準及其他要
求。期貨公司的設立需要經中國證監會批准。有關條件包括：
擬設立的期貨公司註冊資本最低限額為人民幣30百萬元。註冊資本應當是
實繳資本。股東應當以貨幣或者期貨公司經營必需的非貨幣財產出資，貨
幣出資比例不得低於85%；
– 143 –
擬設立的期貨公司的董事、監事和高級管理人員具備任職資格，從業人員
具有期貨從業資格，具有期貨從業人員資格的人員不少於15人，具備任職
資格的高級管理人員不少於三人；
擬設立的期貨公司必須有符合法律和行政法規規定的公司章程；
擬設立的期貨公司的主要股東以及實際控制人具有持續盈利能力，信譽良
好，最近三年無重大違法違規記錄；
擬設立的期貨公司必須有合格的經營場所和業務設施；
擬設立的期貨公司有健全的風險管理和內部控制制度；及
根據中國證監會於2008年5月22日頒佈的《關於規範控股、參股期貨公司有
關問題的規定》（2008年6月1日起生效）的規定，一家機構可控股和參股期
貨公司的數量不得超過兩家，其中該機構持有控股權益的期貨公司的數量
不得超過一家。
重大變更
根據《期貨公司管理辦法》，期貨公司變更股權有下列情形之一的，應當經中國
證監會批准：
單個股東的持股比例增加到5%或以上，或者關聯股東合計持股比例增加到
5%或以上；及
持有5%或以上股權的股東受讓股權，或者合計持有5%或以上股權的關聯股
東受讓股權。
期貨公司變更註冊資本，應當經中國證監會審核；期貨公司變更法定代表人，期
貨公司應當向中國證監會派出機構提交申請材料；期貨公司變更註所應當向擬遷入地
中國證監會派出機構提交申請材料。期貨公司停業的，應當向中國證監會提交申請材
– 144 –
料。期貨公司設立、變更、解散、破產、被撤銷期貨業務許可或者其營業部設立、變
更或終止的，期貨公司應當在中國證監會指定的報刊或者媒體上公告。
營業部的設立
期貨公司可以設立營業部，期貨公司申請設立營業部的，應當向擬設立營業部所
在地的中國證監會派出機構提出申請。
我們目前從事的證券及相關業務包括但不限於證券經紀、證券自營、證券承銷與
保薦、證券投資諮詢、與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問、證券資產管理、
直接投資業務、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業務、孖展融資和證券
借貸業務，以及QDII相關業務。證券公司在中國從事證券業務受到諸多法律法規的監
管。《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條例》、《證券公司業務範圍審批暫
行規定》、《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》（1998年4月1日起生效）、《證券發行與
承銷管理辦法》（2006年9月19日起生效並於2010年10月11日修訂）、《證券發行上市保
薦業務管理辦法》（2008年12月1日起生效並於2009年5月13日修訂）、《關於證券公司證
券自營業務投資範圍及有關事項的規定》（2011年6月1日起生效）、《證券公司客戶資產
管理業務試行辦法》（2004年2月1日起生效）、《證券公司融資融券業務管理辦法》（2006
年8月1日起生效並於2011年10月26日修訂）、《證券公司直接投資業務監管指引》（2011
年7月8日 起 生 效）、《證 券 投 資 基 金 銷 售 管 理 辦 法》（2004年7月1日 起 生 效 及2011年10
月1日修訂）、《證券公司為期貨公司提供中間介紹業務試行辦法》（2007年4月20日起生
– 145 –
效）、《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》（2007年7月5日起生效）、《基
金管理公司、證券公司人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》（2011年12
月16日起生效）等法律法規和政策文件對證券公司的各類業務進行規範。
證券經紀業務
《中華人民共和國證券法》及《證券公司監督管理條例》規定了(i)證券公司從事證
券經紀業務應當對客戶賬戶內的資金、證券是否充足進行審查；(ii)證券公司可以委託
證券公司以外的人員作為證券經紀人；及(iii)證券公司從事證券經紀業務，其客戶的交
易結算資金應當存放在指定商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。證券公司不
得將客戶的交易結算資金歸入其自有財產。客戶的交易結算資金的存取，應當通過指
定商業銀行辦理等。證券公司不得接受通過客戶賬戶進行全權證券買賣的委託，例如
包括為其客戶決定證券買賣的種類、數量及價格。
2009年3月13日，中國證監會頒佈《證券經紀人管理暫行規定》，以進一步加強對
證券經紀人的監管，規範證券經紀人的執業行為。根據該等措施，證券經紀人須通過
資格考試，完成專業培訓，並向中國證券業協會登記其資格狀況。
證券投資諮詢
根據《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》，從事證券投資諮詢業務，必須依照
本辦法的規定，取得中國證監會批准的營業執照。從事證券投資諮詢業務的機構及其
投資諮詢人員以下列形式為證券投資者或者客戶提供證券投資分析、預測或者建議等
直接或者間接有償諮詢服務的活動：
接受投資者或者客戶委託，提供證券投資諮詢服務；
舉辦有關證券投資諮詢的講座、報告會、分析會等；
在報刊上發表證券投資諮詢的文章、評論、報告，以及通過電台、電視台
等公眾傳播媒體提供證券及期貨投資諮詢服務；及
– 146 –
通過電話、傳真、電腦網絡等電信設備系統，提供證券投資諮詢服務。
擬從事證券投資諮詢的機構應具備必須的條件，並取得中國證監會頒發的業務許
可證；擬從事證券、期貨投資諮詢業務的人員，必須取得證券投資諮詢從業資格並加
入一家合資格的證券投資諮詢機構後，方可從事證券投資諮詢業務。
證券自營業務
《中華人民共和國證券法》及《證券公司監督管理條例》規定了證券公司從事證券
自營業務買賣證券的種類；證券公司從事證券自營業務應用實名證券自營賬戶，應當
自自營賬戶開戶之日起三個交易日內報證券交易所備案；證券公司從事證券自營業務
的行為限制；自營證券總值與公司淨資本的比例、持有一種證券的價值與公司淨資本
的比例、持有一種證券的數量與該證券發行總量的比例等風險控制指標，應當符合中
國證監會的規定。證券公司須以其自身名義並使用自有資金或合法籌集的資金從事自
營交易業務。
為推動證券公司改革證券自營機制、防範自營業務風險，中國證監會於2005年11
月11日頒佈《中國證券監督管理委員會關於轉發<證券公司證券自營業務指引>，加強
證券公司自營業務監管的通知》，規定證券公司須建立完備的證券自營業務管理制度、
投資決策機制、操作流程和風險監控制度，在風險可測、可控及可承受的前提下從事
自營業務。
2011年4月29日，中國證監會頒佈《關於證券公司證券自營業務投資範圍及有關
事項的規定》（於2011年6月1日起生效）進一步明確證券公司證券自營業務的投資範
圍。根據該規定，證券公司從事證券自營業務，限於買賣下列證券：
已經或者依法可以在境內證券交易所上市交易的證券。
– 147 –
已經或者依法可以在境內銀行間市場交易的以下證券：
(1) 政府債券；
(2) 國際開發機構人民幣債券；
(3) 央行票據；
(4) 金融債券；
(5) 短期融資債券；
(6) 公司債券；
(7) 中期票據；及
(8) 企業債券。
依法經中國證監會批准或者向中國證監會備案發行並在境內金融機構櫃台
交易的證券。
此外，證券公司可以設立子公司，從事上述所列品種以外的金融產品等投資。設
立子公司的證券公司，應當具備證券自營業務資格。證券公司不得為上述子公司提供
融資或者擔保。
證券承銷與保薦
根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，證券公司從事證券發行、上市及保薦
業務，應依照本辦法規定向中國證監會申請保薦機構資格。保薦機構履行保薦職責，
應當指定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。發行人應當就下列事項聘請
具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：
首次公開發行並上市；
上市公司發行新股及可轉換公司債券；及
中國證監會認定的其他情形。
– 148 –
證券公司申請保薦機構資格，應當符合下列條件：
註冊資本不低於人民幣100百萬元，淨資本不低於人民幣50百萬元；
具有完善的公司治理和內部控制制度，風險控制指標符合相關規定；
保薦業務部門具有健全的業務規程、內部風險評估和控制制度，內部機構
設置合理，具備相應的研究能力、銷售能力等後台支持；
具有良好的保薦業務團隊且專業結構合理，從業人員不少於35人，其中最
近三年從事保薦相關業務的人員不少於20人；
符合保薦代表人資格條件的從業人員不少於四人；
最近三年內未因重大違法違規行為受到行政處罰；及
中國證監會規定的其他條件。
此外，《證券發行上市保薦業務管理辦法》規定，保薦機構及其控股股東、實際
控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過7%，或者發行人持有、控制保薦機構
的股份超過7%的，保薦機構在推薦發行人證券發行上市時，應聯合一家無關聯保薦機
構（其履職為主要保薦人）為共同履行保薦職責。同時，根據中國證監會於2011年7月
8日發佈的《證券公司直接投資業務監管指引》，擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧
問、保薦機構或者主承銷商的，自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司
的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資。
2006年9月19日起施行及於2010年10月11日修訂的《證券發行與承銷管理辦法》，
規範了發行人在境內發行股票或者可轉換公司債券，證券公司在境內承銷證券，以及
投資者認購境內發行的證券的行為。證券公司從事任何承銷活動前，應當先向中國證
監會報送發售與承銷計劃。
– 149 –
證券資產管理業務
根據《證券公司客戶資產管理業務試行辦法》，證券公司從事客戶資產管理業
務，應當依照本辦法的規定向中國證監會申請客戶資產管理業務資格。經中國證監會
批准，證券公司可以為單一客戶辦理定向資產管理業務、為多個客戶辦理集合資產管
理業務以及為客戶辦理特定目的的專項資產管理業務。證券公司從事客戶資產管理業
務，應當符合下列條件：
經中國證監會核定為綜合類證券公司；
淨資本不低於人民幣200百萬元，且符合中國證監會關於綜合類證券公司各
項風險監控指標的規定；
客戶資產管理從業人員具有證券從業資格，無不良行為記錄，其中具有三
年以上證券自營、資產管理或者證券投資基金管理從業經歷的人員不少於
五人；
具有良好的法人治理結構、完備的內部控制和風險管理制度，並得到有效
執行；
最近一年未受到過行政處罰或者刑事處罰；及
中國證監會規定的其他條件。
根據《中華人民共和國證券法》及《證券公司監督管理條例》的規定，證券公司從
事證券資產管理業務，不得有下列行為：
向客戶做出保證其資產本金不受損失或者保證其取得最低收入的承諾；
接受一個客戶的單筆委託資產價值，低於中國證監會規定的最低限額；
使用客戶資產進行不必要的證券交易；
在證券自營賬戶與證券資產管理賬戶之間或者不同的證券資產管理賬戶之
間進行交易，且無充分證據證明已依法實現有效隔離；及
– 150 –
法律、法規和中國證監會禁止的其他行為。
此外，中國證監會於2008年5月31日頒佈的《證券公司定向資產管理業務實施細
則（試行）》和《證券公司集合資產管理業務實施細則（試行）》以及中國證監會於2011
年8月25日頒佈並於2011年10月1日生效的《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點
辦法》對證券公司開展定向資產管理業務和集合資產管理業務做了詳細規定。
孖展融資和證券借貸（包括轉融通）
根據《中華人民共和國證券法》及《證券公司監督管理條例》的規定，證券公司經
營孖展融資和證券借貸業務，應當與客戶簽訂孖展融資和證券借貸合同，以證券公司
的名義在證券登記結算機構開立客戶證券擔保賬戶，在指定商業銀行開立客戶資金擔
保賬戶。
中國證監會於2006年6月30日頒佈並於2011年10月26日修訂的《證券公司融資融
券業務管理辦法》明確表示，證券公司開展孖展融資和證券借貸業務必須經中國證監
會審批；規定了證券公司開展孖展融資和證券借貸業務應當參照客戶交易結算資金第
三方存管的方式，與其客戶及商業銀行簽訂客戶信用資金存管協議等業務規則；明確
了債權擔保及權益處理等規定；規定了中國證監會、證券交易所及證券登記結算機構
對從事孖展融資和證券借貸的證券公司的監督管理。
根據最近修訂的《證券公司融資融券業務管理辦法》，申請從事孖展融資和證券
借貸業務資格的中國證券公司須符合下列條件：
(i) 具備最少三年經營證券經紀業務的往績；
(ii) 具備健全的企業管治制度並進行有效的內部控制，使證券公司能識別、控
制並防止任何潛在經營風險及內部控制風險；
– 151 –
(iii) 證券公司及其各自的董事、監事及高級管理人員必須於過去兩年並無在其
經營中因違反任何相關法律及法規而須受到行政及刑事處分，且彼等並無
涉及違規行為而被中國證監會調查或勒令整頓；
(iv) 財務狀況健全，各個風險控制指數於最近兩年均符合相關規定，而在開展
孖展融資和證券借貸業務後，有關中國證券公司的註冊資本及淨資本亦符
合規定；
(v) 對客戶的第三方資金存款實施有效措施以使客戶的資產持續受保障及完
整，並確保客戶資料屬真確及完整；
(vi) 建立全面的投訴反饋機制以確保可及時及妥善解決與客戶之間的任何糾
紛；
(vii) 維持一套穩定的信息保安系統，於過去一年並無由於任何管理事宜而發生
重大事故，而且專為孖展融資和證券借貸業務而設的系統已經由相關的中
國證券交易所及證券登記處審批；
(viii) 擁有適當數量的合資格高級管理人員及專業人員，專責從事孖展融資和證
券借貸業務，而計劃書及內部控制制度已 經由中國證券業協會審批及認
可；及
(ix) 中國證監會規定的任何其他條件。
於2011年10月26日，中國證監會頒佈《轉融通業務監督管理試行辦法》，訂明：
(i)成立及經營證券金融公司的要求；(ii)證券金融公司的責任，其中包括提供轉融通服
務以支持中國證券公司的孖展融資和證券借貸業務；(iii)有關轉融通業務的規則及規
例；(iv)證券金融公司將在轉融通業務中使用的資金及證券來源；及(v)證券金融公司須
設立合規及風險管理制度以確保遵守有關風險管理指標的規則及規例。
於2011年11月25日，上交所及深交所分別公佈《上海證券交易所融資融券交易實
施細則》及《深圳證券交易所融資融券交易實施細則》，當中（其中包括）載有監管是項
業務的特別規則及合資格證券的要求。於同日，上交所及深交所根據實施細則發出新
通知，將合資格進行孖展融資和證券借貸業務的證券數目由90隻股票擴大至278隻股票
及7隻ETF。新通知已於2011年12月5日生效。
– 152 –
直接投資業務
根據《關於證券公司直接投資業務試點有關工作的函》以及其附件《證券公司直
接投資業務試點指引》的規定，證券公司開展直接投資業務試點應當獲得中國證監會
同意，取得允許試點開展直接投資業務的無異議函。未經中國證監會同意，證券公司
不得以任何形式開展直接投資業務。證券公司開展直接投資業務試點，應當設立從事
直接投資業務的子公司（以下簡稱「直投子公司」），進行直接投資。
《證券公司直接投資業務監管指引》在投資金額、風險控制、合規管理、人員管
理、直投子公司設立直投基金以及直投基金的運作和管理等方面對證券公司從事直接
投資業務作了一系列的規定。
證券公司開展直接投資業務試點，應當符合下列監管要求：
以自有資金對直投子公司、直投基金、行業基金及基金管理機構的投資總
金額不超過證券公司淨資本的15%；
建立健全內部控制機制，加強風險管理和合規管理，防範與直投子公司發
生利益衝突、利益輸送風險、「暗箱」操作和道德風險；
倘證券公司擔任某即將上市公司諮詢機構、財務顧問、保薦人或牽頭承銷
商，自簽署有關協議或相關業務實質進行之日起，其直投子公司、直投基
金、行業基金及基金管理機構均不再允許投資於該公司；
與直投子公司在人員、機構、財務、資產、經營管理、業務運作等方面相
互獨立；及
各項風險控制指標持續符合規定；設立直投子公司後，各項風險控制指標
符合規定。
– 153 –
經中國證監會同意，直投子公司可以從事下列業務：
使用自有資金對境內企業進行股權投資；
為客戶提供股權投資的財務顧問服務；
設立直投基金融資、籌集及管理客戶基金及進行股權投資；
在有效控制風險、保持流動性的前提下，以現金管理為目的，將閒置資本
金投資於國債、投資級公司債、貨幣市場基金及央行票據等風險較低、流
動性較強的證券，以及證券公司經批准設立的集合資產管理計劃，專項資
產管理計劃；及
中國證監會同意的其他業務。
證券投資基金代銷業務
2004年6月25日，中國證監會發佈了《證券投資基金銷售管理辦法》，並於2004
年7月1日開始生效。2011年6月9日，中國證監會發佈了新《證券投資基金銷售管理辦
法》，並於2011年10月1日開始生效，2004年7月1日開始生效的《證券投資基金銷售管
理辦法》已於2011年10月1日廢止。
根據新的《證券投資基金銷售管理辦法》，證券公司申請基金銷售業務資格應當
具備下列條件：
具有健全的治理結構、完善的內部控制和風險管理制度，並得到有效執
行；
財務狀況良好，運作規範穩定；
有與基金銷售業務相適應的營業場所、安全防範設施和其他設施；
有安全、高效的辦理基金發售、申購和贖回等業務的技術設施，且符合中
國證監會對基金銷售業務信息管理平台的有關要求，基金銷售業務的技術
系統已與基金管理人和中國證券登記結算公司相應的技術系統進行了聯網
測試，測試結果符合國家規定的標準；
– 154 –
制定了完善的資金清算流程，資金管理符合中國證監會對基金銷售結算資
金管理的有關要求；
有評價基金投資人風險承受能力和基金產品風險等級的方法體系；
制定了完善的業務流程、銷售人員執業操守、應急處理措施等基金銷售業
務管理制度，符合中國證監會對基金銷售機構內部控制的有關要求；
有符合法律法規要求的反洗錢內部控制制度；及
中國證監會規定的其他條件。
期貨IB業務
根據《證券公司為期貨公司提供中間介紹業務試行辦法》，證券公司申請為期貨
公司提供期貨IB業務資格，應當符合下列條件：
申請日前六個月各項風險控制指標符合規定標準；
已按規定建立客戶交易結算資金第三方存管制度；
全資擁有或者控股一家期貨公司，或者與一家期貨公司被同一機構控制，
且該期貨公司具有實行會員分級結算制度期貨交易所的會員資格、申請日
前兩個月的風險監管指標持續符合規定的標準；
配備必要的業務人員，公司總部及營業部分別至少有五名及兩名具有期貨
從業人員資格的業務人員；
已按規定建立健全的業務規則、內部控制、風險隔離及合規檢查等制度；
具有滿足業務需要的技術系統；及
中國證監會根據市場發展情況和審慎監管原則規定的其他條件。
– 155 –
證券公司從事期貨IB業務，應當依照本辦法的規定取得期貨IB業務資格，審慎經
營，並對通過其營業部開展的期貨IB業務實行統一管理。證券公司受期貨公司委託從
事期貨IB業務，應當提供下列服務：
協助辦理開戶手續；
提供期貨行情信息和交易設施；及
中國證監會規定的其他服務。
證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結算、交收或交割，不得代期貨公司或客
戶收付期貨保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取或劃轉期貨保證金。證券公司
只能從事其全資擁有或者控股，或者被同一機構控制的期貨公司委託的期貨IB業務，
不能從事其他期貨公司委託的期貨IB業務。證券公司應當配備足夠的具有期貨從業人
員資格的業務人員，不得任用不具有期貨從業人員資格的業務人員從事期貨IB業務。
證券公司從事期貨IB業務的工作人員不得進行期貨交易。證券公司不得直接或者間接
為客戶從事期貨交易提供融資或者擔保。
QDII
根據《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》，QDII開展境外證券投
資業務，應當由境內商業銀行負責資產託管業務，可以委託境外證券服務機構代理買
賣證券。取得QDII資格的證券公司可以通過設立集合計劃等方式募集資金，運用所募
集的資金投資於境外證券市場。申請QDII資格，應當具備下列條件：
各項風險控制指標符合規定標準；淨資本不低於人民幣800百萬元；淨資
本與資產淨值比例不低於70%；經營集合資產管理計劃（以下簡稱「集合計
劃」）業務達一年以上；截至最近一個季度末資產管理規模不少於人民幣20
億元或等值外匯資產；
擁有符合規定的具有境外投資管理相關經驗的人員；
具有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規範；
– 156 –
最近三年沒有受到監管機構的重大處罰，沒有重大事項正在接受司法部
門、監管機構的立案調查；及
中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
RQFII
根據於2011年12月16日生效的《基金管理公司、證券公司人民幣合格境外機構投
資者境內證券投資試點辦法》，其專門針對使用由境內基金管理公司和證券公司的子公
司（下稱「香港子公司」）在香港籌集的人民幣投資於境內證券市場，香港子公司在投
資於境內證券市場之前，須獲得中國證監會的批准，並取得國家外匯管理局批准的投
資額度。開展境內證券投資試點業務的香港子公司應與委託具QFII託管資質的境內商
業銀行進行資產託管，並可委託境內證券公司進行證券買賣。香港子公司亦可授權境
內基金管理公司和證券公司管理境內證券投資。各個QFII乃由中國證監會、中國人民
銀行和國家外匯管理局監督和管理。
香港子公司開展使用在香港籌集的人民幣投資於境內證券市場業務試點，應當符
合下列要求：
具備由香港證券監管機構頒發的相關資產管理業務的資質，並以穩健財務
及信用狀況開展該項業務；
根據香港相關專業法規和標準，具備良好公司治理和全面內部控制機制，
及其工作人員均應合格；
申請人及其境內母公司的業務均應合法合規經營，在過往3年內並無由當地
監管機構作出重大處罰；
其境內母公司應具備證券資產管理業務資質；及
中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
– 157 –
根據中國證監會於2011年12月16日頒佈的關於實施《基金管理公司、證券公司人
民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》的規定，合格境內證券投資的試點
機構（「試點機構」）在其批准額度內可投資股票、債券、權證、在境內證交所交易的證
券投資基金及中國證監會和中國人民銀行允許的其他金融工具。此外，試點機構可認
購發行新股、可轉換債券、股份增發及配股。在批准的投資額度內，投資於股票和股
票基金的資金不得超過籌資規模的20%，投資於固定收益證券（包括債券及固定收益基
金）的資金應不低於籌資規模的80%。
根據國家外匯管理局於2011年12月20日頒佈的《關於基金管理公司、證券公司人
民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點有關問題的通知》，RQFII不得向其他機構
或個人轉讓、重新出售其經批准的配額。該經批准的配額自批准之日起一年內並無由
RQFII所使用者，將由國家外匯管理局降低或甚至取消。
基金管理公司在中國從事基金業務亦受到諸多法律法規的監管。《中華人民共和
國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》和《證券投資基金運作管理辦
法》等法律法規和政策文件對基金公司的各類業務進行規範。
根據《中華人民共和國證券投資基金法》規定，基金管理公司發售基金份額或募
集基金，應當經中國證監會核准；基金管理公司應當在基金份額發售的三日前公佈招
股書、基金合同及其他有關文件；基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總
額達到核准規模的80%，開放式基金募集的基金份額總額超過核准的最低募集份額總
額，並且基金份額持有人人數符合中國證監會規定的，基金管理公司應當自募集期限
屆滿之日起十日內聘請法定驗資機構驗資，自收到驗資報告之日起十日內，向中國證
監會提交驗資報告，辦理基金備案手續，並予以公告；封閉式基金的基金份額，經基
金管理公司申請，中國證監會核准，可以在證券交易所上市交易；開放式基金的基金
份額的申購、贖回和登記，由基金管理人負責辦理；開放式基金應當保持足夠的現金
或者政府債券，以備支付基金份額持有人的贖回款項。
– 158 –
該等法律亦規定了基金財產投資的產品及禁止用途、基金信息披露義務、基金份
額持有人權利及其權利行使方式，其中包括：代表基金份額10%或以上的基金份額持
有人就同一事項要求召開基金份額持有人大會，而基金管理公司和基金託管人都不召
集的，代表基金份額10%或以上的基金份額持有人有權自行召集，並報中國證監會備
案。基金份額持有人大會應當有代表50%或以上基金份額的持有人參加，方可召開。
大會就審議事項作出決定，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的50%以上
通過。但是，轉換基金運作方式、更換基金管理公司或者基金託管人，或提前終止基
金合同，應當經參加大會的基金份額持有人所持表決權的三分之二以上通過。基金份
額持有人大會決定的事項，應當依法報中國證監會核准或者備案，並予以公告。
此外，我們於2010年5月成為首批獲得中國證券業協會頒發的基金評價牌照的四
家券商之一，可以對證券投資基金進行評價並通過公開形式發佈基金評價結果。對於
基金評價，中國證監會於2009年11月6日頒發的《證券投資基金評價業務管理暫行辦
法》（2010年1月1日起生效）和中國證券業協會於2010年1月11日頒佈的《證券投資基金
評價業務自律管理規則（試行）》對證券公司開展基金評價業務的條件、運作和監督管
理等做了規定。本公司在從事基金評價業務時須遵守該等法規和規則。
期貨公司在中國從事期貨業務亦受到諸多法律法規的監管。《期貨交易管理條
例》、《期貨公司期貨投資諮詢業務試行辦法》（2011年5月1日起生效）等法律法規和政
策文件對期貨公司的各類業務進行規範。
《期貨交易管理條例》明確了期貨公司業務實行許可制度，由中國證監會按照其
商品期貨、金融期貨業務種類頒發許可證。期貨公司除申請經營境內期貨經紀業務
外，還可以申請經營境外期貨經紀、期貨投資諮詢以及中國證監會規定的其他期貨業
務，以取得業務資格；期貨交易應當嚴格執行保證金制度等。期貨公司以其自身的名
義為客戶交易期貨，且不能從事期貨自營交易。
於2009年8月27日制定及生效的《期貨市場客戶開戶管理規定》細化了客戶開立賬
戶的規則以及期貨公司對客戶資料的管理。
– 159 –
2011年3月23日，中國證監會頒佈《期貨公司期貨投資諮詢業務試行辦法》，明確
了期貨公司從事期貨投資諮詢業務，應當經中國證監會批准取得期貨投資諮詢業務資
格。期貨公司從事期貨投資諮詢業務的人員應當取得期貨投資諮詢業務從業資格。
2010年4月21日，中國證監會頒佈《證券公司參與股指期貨交易指引》，規範了證
券公司參與股指期貨交易行為。證券公司證券自營業務、集合資產管理業務、定向資
產管理業務和限額特定資產管理業務參與股指期貨交易的，應當遵守中國金融期貨交
易所（以下簡稱「中金所」）有關套期保值交易的規則。證券公司證券自營業務不以套
期保值為目的參與股指期貨交易的，應當經中國證監會批准。證券公司允許參與股指
期貨交易作為其資產管理業務的一部分。
同日，中國證監會頒佈了《證券投資基金參與股指期貨交易指引》，規定了股票
型基金、混合型基金及保本基金可以參與股指期貨交易，債券型基金、貨幣市場基金
不得參與股指期貨交易；基金參與股指期貨交易具體操作及投資比例限制等。
由中國證監會制定的並於2011年5月4日生效的《合格境外機構投資者參與股指期
貨交易指引》規定合格投資者參與股指期貨交易，只能從事套期保值交易；每個合格
投資者可以分別委託不超過三家境內期貨公司進行股指期貨交易；合格投資者、託管
人和期貨公司應當根據中金所的有關規定，確定合格投資者參與股指期貨交易的交易
結算模式等。
公司治理
《中國人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券公司監督管理條
例》、《證券公司治理準則（試行）》以及其他中國法律、法規及規範性文件對公司治理
– 160 –
提供了明確的依據。證券公司應當按照中國證監會的規定設置獨立董事。證券公司經
營證券經紀業務、證券資產管理業務、孖展融資和證券借貸業務、證券承銷與保薦業
務中兩種以上業務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委
員會，行使公司章程規定的職責。證券公司設董事會秘書，負責股東會和董事會會議
的籌備、文件的保管以及股東資料的管理。證券公司設立行使證券公司經營管理職責
的機構，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，該機構的成員為證
券公司高級管理人員。同時，前述法律法規也規定了證券公司的董事、監事、高級管
理人員，應當正直誠實，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有履行職責所需的
經營管理能力，並在任職前取得國務院證券監督管理機構核准的任職資格。有下列情
形之一的，不得擔任證券公司的董事、監事或高級管理人員：
無民事行為能力或者限制民事行為能力；
因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被
判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未
逾五年；
擔任破產清算的公司或企業的董事、廠長或者經理，對該公司或企業的破
產負有個人責任的，自該公司或企業破產清算完結之日起未逾三年；
擔任因違法被吊銷營業執照且責令關閉的公司或企業的法定代表人，並負
有個人責任的，自該公司或企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
個人所負數額較大的債務到期未清償；
因違法行為或者違紀行為被解除職務的證券交易所、證券登記結算機構的
負責人或者證券公司的董事或監事、高級管理人員，自被解除職務之日起
未逾五年；及
– 161 –
因違法行為或者違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計師或者投資諮詢機
構、財務顧問機構、資信評級機構、資產評估機構或驗證機構的專業人
員，自被撤銷資格之日起未逾五年。
2006年12月1日，《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》開始
施行，進一步細化了對於董事、監事和高級管理人員任職資格的規定。
風險控制
《證券法》規定了證券公司風險控制制度，其中包括：國家設立證券投資者保護
基金；證券公司從每年的稅後利潤中提取交易風險準備金，用於彌補證券交易的損
失；證券公司應當建立健全內部控制制度，採取有效隔離措施，防範公司與客戶之
間、不同客戶之間的利益衝突；證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證
券自營業務和證券資產管理業務分開辦理，不得混合操作；證券公司客戶的交易結算
資金應當存放在商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理；證券公司不得將客戶的
交易結算資金和證券歸入其自有財產，禁止任何單位或者個人以任何形式挪用客戶的
交易結算資金和證券。
根據《證券公司融資融券業務內部控制指引》（2006年8月2日起生效並於2011年10
月26日經中國證監會修訂），證券公司須完善其業務隔離制度，對孖展融資和證券借貸
業務實行集中統一管理；證券公司應當建立孖展融資和證券借貸業務的決策與授權體
系；建立客戶選擇與授信制度；制定強制平倉的業務規則和程序；建立由總部集中管
理的孖展融資和證券借貸業務技術系統；加強對孖展融資和證券借貸業務的風險監控
和業務稽核；建立以淨資本為核心的孖展融資和證券借貸業務規模監控和調整機制等。
於2008年4月23日生效的《證券公司風險處置條例》規定了中國證監會對證券公司
風險的處置工作進行組織、協調和監督；在證券公司發生風險控制指標不符合規定、
出現重大風險等情形時，風險處置的措施包括停業整頓、託管、接管、行政重組、清
算和重整；亦規定證券公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的法
律責任等。
– 162 –
根據《證券公司風險控制指標管理辦法》（2006年11月1日起生效，2008年6月24日
修訂），證券公司應當按照規定計算淨資本和風險資本準備，編製淨資本計算表、風險
資本準備計算表和風險控制指標監管報表。中國證監會可以按照分類監管原則，根據
證券公司的治理結構、內控水平和風險控制情況，對不同類別公司的風險控制指標標
準和某項業務的風險資本準備計算比例進行適當調整。中國證監會及其派出機構應當
對證券公司淨資本等各項風險控制指標數據的生成過程及計算結果的真實性、準確性
及完整性進行定期或者不定期檢查。中國證監會及其派出機構可以根據監管需要，要
求證券公司聘請具有證券相關業務資格的會計師事務所對其月度淨資本計算表、風險
資本準備計算表和風險控制指標監管報表進行審計。證券公司應當根據自身資產負債
狀況和業務發展情況，建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保淨資本等各項
風險控制指標在任一時點都符合規定標準。
風險控制指標要求證券公司必須根據不同證券業務維持一個最低的淨資本水平。
風險控制指標管理辦法規定了淨資本的計算公式：淨資本＝資產淨值 － 金融資產的風
險調整 － 其他資產的風險調整 － 或有負債的風險調整– /+中國證監會認定或核准的其
他調整項目。該風險控制指標管理辦法就證券公司必須符合的風險控制指標規定了預
警標準和最低監管標準。證券公司必須持續符合下列風險控制指標標準：
(1)
淨資本 ╱ 各項風險資本準備之和(%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . >120.0% >100.0%
淨資本 ╱ 資產淨值(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . >48.0% >40.0%
淨資本 ╱ 負債總額(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . >9.6% >8.0%
資產淨值 ╱ 負債總額(%) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . >24.0% >20.0%
所持權益類證券及衍生工具價值 ╱ 淨資本﹙% ﹚. . . . . . . . . . <80.0% <100.0%
所持固定收益類證券價值 ╱ 淨資本﹙% ﹚ . . . . . . . . . . . . . . . <400.0% <500.0%
(1) 預警水平由中國證監會根據風險控制指標管理辦法釐定。如風險控制指標須維持在最低水
平之上，則預警水平為最低要求的120%；如風險控制指標須維持在最高水平之下，則預警
水平為最高要求的80%。
– 163 –
根據《證券公司風險控制指標管理辦法》，證券公司開展各項業務及設立營業部
等存在可能導致淨資本損失的風險，應當按一定標準計算風險資本準備並與淨資本建
立對應關係。中國證監會於2008年6月24日頒佈的《關於證券公司風險資本準備計算標
準的規定》（2008年12月1日起生效）對證券公司開展的各項不同業務以及對不同類別的
證券公司規定了不同的風險資本準備計算標準。
此外，《證券公司風險控制指標管理辦法》要求證券公司在從事自營交易時須遵
守以下規定：(i)持有一種權益類證券的成本不得超過其淨資本的30%；及(ii)證券公司
持有一種權益類證券的市值不得超過其總市值的5%，惟包銷導致的情形及中國證監會
另有規定者除外。而證券公司在進行孖展融資和證券借貸活動時須遵守以下規定：(i)
對單一客戶的融資業務規模不得超過其淨資本的5%；(ii)對單一客戶的融券業務規模不
得超過其淨資本的5%；及(iii)其接受的單只擔保股票的市值不得超過該股票總市值的
20%。
根據《證券公司分類監管規定》（2009年5月26日起生效），中國證監會及其派出
機構根據證券公司的資本充足、公司治理與合規管理、動態風險監控、信息系統安
全、客戶權益保護及信息披露等六類評價指標將證券公司分為A（AAA、AA、A）、B
（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等五大類11個級別。中國證監會及其派出
機構根據證券公司分類結果對不同類別的證券公司實施區別對待的監管政策。
2011年3月，中國證監會下發了《關於新設證券營業部強化客戶服務能力和科學
制定證券交易佣金政策有關問題的覆函》，明確要求強化對證券公司新設營業部客戶服
務能力和科學制定佣金的監管。
– 164 –
公司治理
2006年6月15日，中國證監會制定並頒佈的《證券投資基金管理公司治理準則》
完善了證券投資基金管理公司治理，明確股東會、董事會、監事會或者執行監事、經
理層及督察長的職責權限。前述法規規定了股東在法律、行政法規及中國證監會規定
允許的範圍內可以對其部分權利的行使作出特殊安排，並可以通過公司章程約定的內
容；公司章程明確股東會的職權範圍，公司應當制定股東會議事規則；公司章程明確
董事會的職權範圍，公司應當制定董事會議事規則及獨立董事制度；公司章程應當對
監事會或者執行監事的職權、人員組成、議事方式、表決程序等作出明確規定；公司
應當設立督察長，負責監督檢查基金和公司運作的合法合規情況及公司內部風險控制
情況，行使法律、行政法規及中國證監會和公司章程規定的職權；關聯交易表決回避
制度；公司應建立股權激勵等長效激勵約束機制等。
為完善基金管理公司內部控制，中國證監會於2009年3月17日頒佈《基金管理公
司投資管理人員管理指導意見》進一步規定了基金管理公司投資管理人員的基本行為
規範、基金管理公司對管理人員的監督管理制度等。
風險控制
《中國證券監督管理委員會關於基金管理公司提取風險準備金有關問題的通知》
（2006年8月14日起生效）經過《中國證券監督管理委員會關於修改<關於基金管理公司
提取風險準備金有關問題的通知>》（2008年11月24日起生效）的修訂，規定基金管理
公司應當每月從基金管理費收入中計提風險準備金，計提比例不低於基金管理費收入
的10%。風險準備金餘額達到基金資產淨值的1%時可以不再提取。風險準備金使用後
– 165 –
餘額低於基金資產淨值1%的，基金管理公司應當繼續提取，直至達到基金資產淨值的
1%。基金管理公司應當建立風險準備金管理制度，對風險準備金的提取、劃轉、使用
和支付等方面的程序進行規定，經董事會批准後，報中國證監會備案。
公司治理
《期貨公司管理辦法》規定了中國證監會對期貨公司及其他期貨經營機構的董
事、監事、高級管理人員以及其他期貨從業人員，實行資格管理制度；期貨公司與其
控股股東在業務、人員、資產、財務和場所等方面應當嚴格分開，獨立經營，獨立核
算；期貨公司股東會應當按照《公司法》和公司章程，對職權範圍內的事項進行審議和
表決。股東會每年應當至少召開一次會議；期貨公司應當設立董事會。董事會每年應
當至少召開兩次會議；規定了期貨公司應書面通知全體股東，並向期貨公司住所地的
中國證監會派出機構報告的情形；具有實行會員分級結算制度期貨交易所結算業務資
格的期貨公司和獨資期貨公司等應當設獨立董事；期貨公司應當設立監事會或監事，
亦應當設立首席風險官等。
由中國證監會制定並於2007年7月4日生效的《期貨公司董事、監事和高級管理人
員任職資格管理辦法》進一步加強對期貨公司董事、監事和高級管理人員任職資格的
管理。於同日生效的《期貨從業人員管理辦法》規範期貨從業人員的執業行為；規定了
從業資格的取得和撤銷及期貨從業人員執業規則等。
風險控制
根據《期貨交易管理條例》的規定，期貨公司經營期貨經紀業務又同時經營其他
期貨業務的，應當嚴格執行業務分離和資金分離制度，不得混合操作；中國證監會對
期貨公司的淨資本與資產淨值的比例，淨資本與境內期貨經紀、境外期貨經紀等業務
規模的比例，流動資產與流動負債的比例等風險監管指標做出規定；中國證監會對期
– 166 –
貨公司及其營業部的經營條件、風險管理、內部控制、保證金存管、關聯交易等方面
提出要求；期貨公司應當設立風險管理部門或者崗位，管理和控制期貨公司的經營風
險。期貨公司應當設立合規審查部門或者崗位，對期貨公司經營管理行為的合法合規
性進行審查、稽核；期貨公司不得與他人合資、合作經營管理營業部，不得將營業部
承包、租賃或者委託給他人經營管理等。
由中國證監會制定並於2009年7月3日生效的《關於進一步加強期貨公司信息技術
管理工作的指導意見》對期貨公司加強信息系統建設與管理進行指導，有效控制行業
技術運行風險。
為健全期貨投資者保護長效機制，中國證監會於2010年3月15日頒佈的《關於期
貨交易所、期貨公司繳納期貨投資者保障基金有關事項的規定》規定了期貨公司應該
繳納期貨投資者保障基金、期貨公司繳納保障基金的具體比例及規則。
《期 貨 公 司 信 息 公 示 管 理 規 定》（2009年11月16日 起 生 效）規 定 應 將 期 貨 公 司 及
其分支機構基本情況、高級管理人員及從業人員信息、公司股東信息、誠信記錄等信
息，以及中國證監會規定的其他信息，向社會公開。
2011年4月12日，中國證監會制定並頒佈了《期貨公司分類監管規定》，規定中國
證監會設立期貨公司分類監管評審委員會，按照評價指標確定期貨公司的類別。
2007年1月1日生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了相關金融監管機關在反
洗錢方面的責任，包括參與制定有關其監管的金融機構的反洗錢活動的規則及犯規，
以及要求金融機構就反洗錢建立健全的內部控制系統。
為推動《中華人民幣共和國反洗錢法》的實施，中國人民銀行頒佈《金融機構反
洗錢規定》，並於2007年1月1日生效。根據該等法規，金融機構須建立內部反洗錢程
序，以及成立獨立的反洗錢部門或指定有關部門執行反洗錢程序。
– 167 –
根據中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會及中國保監會共同制定並於2007年
8月1日生效的《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》，金
融機構必須建立客戶識別系統，亦須記錄所有客戶的身份及有關各項交易的資料，及
保存零售交易文件及簿冊。
根據中國人民銀行頒佈並於2007年3月1日生效的《金融機構大額交易和可疑交易
報告管理辦法》，一旦發現任何可疑交易或涉及大筆金額的交易，金融機構須向中國人
民銀行或外匯管理局（如適用）報告有關交易。在必要時按照適當司法程序，金融機構
須就防止洗錢活動及凍結資產與政府機構合作。根據《中國人民共和國反洗錢法》，中
國人民銀行監督並現場審查金融機構遵守反洗錢法規的情況，並對其任何違反行為實
施處罰。
中國證監會制定並於2010年10月1日生效的《證券期貨業反洗錢工作實施辦法》，
進一步具體規定了證券期貨業反洗錢規則及從事基金銷售業務的機構在基金銷售業務
中所需要履行的反洗錢責任，證券期貨經營機構應當建立健全反洗錢內部控制制度。
國家外匯管理局於2009年9月29日頒佈了《國家外匯管理局關於基金管理公司和
證券公司境外證券投資外匯管理有關問題的通知》，規範境內基金管理公司和證券公司
境外證券投資外匯管理。其中規定了具備經營外匯業務資格開展境外證券投資業務的
證券經營機構，應向國家外匯管理局申請投資額度；國家外匯管理局對投資額度實行
餘額管理，證券經營機構境外證券投資淨匯出額不得超過經批准的投資額度，證券經
營機構不得以任何形式轉讓或轉賣投資額度給其他機構使用；證券經營機構可募集境
內投資者的外匯資金，也可募集境內投資者的人民幣資金購匯進行境外證券投資，境
內投資者不得以外幣現鈔形式投資證券經營機構發行的相關產品；證券經營機構應於
每只產品建立後七個工作日內，向國家外匯管理局報送產品的實際募集規模和資金來
源等情況，證券經營機構應於每月結束後七個工作日內，向國家外匯管理局報送本機
– 168 –
構境外證券投資的相關匯總數據，境內託管人應在每月結束後七個工作日內向國家外
匯管理局報送所託管證券經營機構的境外證券投資相關數據。證券經營機構和境內託
管人應按國際收支統計申報相關規定履行國際收支申報義務。
2009年9月29日開始生效的《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理規定》規
定了國家對合格投資者的境內證券投資實行額度管理。國家外匯管理局批准單個合格
投資者的投資額度；單個合格投資者申請投資額度每次不得低於等值50百萬美元，累
計不得高於等值10億美元。國家外匯管理局可進行調整。合格投資者在上次投資額度
獲批後一年內不得再次提出增加投資額度的申請。養老基金、保險基金、公募基金、
慈善基金、捐贈基金、政府和貨幣管理當局等類型的合格投資者，以及合格投資者發
起設立的開放式中國基金的投資本金鎖定期為三個月；其他合格投資者的投資本金鎖
定期為一年；託管人應在合格投資者外匯賬戶和人民幣特殊賬戶開立後五個工作日內
向託管人所在地外匯局備案，並向國家外匯管理局報送正式託管協議、為合格投資者
領取《外匯登記證》。《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理規定》亦具體規定了
合格投資者賬戶管理、匯兌管理、統計與監督管理。
我們的A股已經於2007年在上交所上市，因此我們須遵守《證券法》和上交所上
市規則。上交所上市規則規範股份上市事宜及上市公司（包括本公司）所作的信息披
露，並維持股票交易市場的秩序和保護投資者的利益。我們的A股在上交所上市，因此
須履行上交所上市規則規定的各項義務，包括：
發佈年度、半年度及季度報告；
– 169 –
披露可能對本公司股價有重要影響的所有信息；
發佈與若干本公司事務有關的公告；及
聘任本公司董事會秘書，負責若干本公司行政事務和信息披露等事宜。
我們亦須遵守中國多項監管證券市場的法律。中國證監會負責起草監管證券市場
的規章制度，監管證券公司，對中國上市公司公開發行證券進行管理，並管理證券交
易。比如，禁止上市公司在證券發行或交易中使用內幕消息。證券在中國和海外上市
的公司亦必須同時遵守中國的法律及法規和相關的其他國家的管理證券市場的規定，
同時向投資者披露重要信息。
證監會為香港的法定監管機構，負責執行監管香港的證券及期貨市場和非銀行零
售槓桿式外匯市場的《證券及期貨條例》。
《證券及期貨條例》是規管香港證券及期貨行業的主要法例，包括規範證券、期
貨及槓桿式外匯市場、向香港公眾作出投資發售、交易服務、保證金融資、資產管
理、信貸評級服務及作為中介從事受規管的活動。《證券及期貨條例》第V部具體處理
發牌及註冊事宜。
– 170 –
《證券及期貨條例》頒佈單一發牌制度，一名人士僅需一個牌照便可進行《證券及
期貨條例》附表5所界定的各類受規管活動，惟該人士須適合從事有關活動。
《證券及期貨條例》訂明十類受規管活動，即：
第1類： 證券交易；
第2類： 期貨合約交易；
第3類： 槓桿式外匯交易；
第4類： 就證券提供意見；
第5類： 就期貨合約提供意見；
第6類： 就機構融資提供意見；
第7類： 提供自動化交易服務；
第8類： 提供證券保證金融資；
第9類： 提供資產管理；及
第10類： 提供信貸評級服務。
證監會現時正透過修訂《證券及期貨條例》及引進一項新的受規管活動審查有關
監管櫃台交易衍生工具市場的監管框架。新的法規將涵蓋的領域包括櫃台交易衍生產
品的申報、結算及交易等。證監會的目標為在2012年底前使櫃台交易衍生產品的新規
定生效。
截至最後實際可行日期，以下集團公司依據《證券及期貨條例》獲發牌從事下列
受規管活動：
海富通資產管理（香港）有限公司 第4類和第9類
海通資產管理（香港）有限公司 第4類、第5類和第9類
海通融資（香港）有限公司 第6類
海通國際資產管理有限公司 第4類、第5類和第9類
海通國際資本有限公司 第6類
海通國際顧問有限公司 第1類、第4類和第9類
海通國際期貨有限公司 第2類和第5類
海通國際投資經理有限公司 第1類、第4類和第9類
海通國際投資服務有限公司 第1類
海通國際資料研究有限公司 第4類
海通國際證券有限公司 第1類、第3類和第4類
– 171 –
根據《證券及期貨條例》，任何人士：
(a) 經營某類受規管活動的業務；或
(b) 顯示自已經營某類受規管活動的業務，
必須根據《證券及期貨條例》的相關規定取得牌照以從事受規管活動，但適用《證券及
期貨條例》的例外規定者除外。任何人士未有合適牌照而從事受規管活動乃嚴重罰行。
此外，如一名人士（不論自行或由其代表，亦不論在香港或香港以外的地方）向
香港公眾主動推廣所提供的任何服務，而該服務（如在香港提供）構成受規管活動，則
該人士亦須遵守《證券及期貨條例》下的發牌規定。
除適用於法團的發牌規定外，任何個人若：
(a) 就任何以業務形式進行的受規管活動執行任何受規管職能；或
(b) 顯示自已執行該項職能，
必須分別獲《證券及期貨條例》發牌作為其主事人的持牌代表。
持牌法團從事各項受規管活動，必須至少指定兩名負責人士，其中一名必須為執
行董事，以監管受規管活動方面的業務。負責人士乃證監會批准獲委任監督持牌法團
從事的一項或多項受規管活動的個人。此外，持牌法團中每名積極參與或負責直接監
督該持牌法團一項或多項受規管活動的董事必須向證監會申請成為負責人員。
申請《證券及期貨條例》下牌照的人士必須符合及於獲證監會授出該等牌照後繼
續符合作為獲發牌的適當人士。簡單而言，適當人選指財務穩健、稱職、誠實、信譽
良好及可靠的人士。
– 172 –
在考慮一名申請人是否為《證券及期貨條例》下獲發牌的適當人選時，證監會將
慮及：
(a) 申請人的財務狀況或償債能力；
(b) 就擬履行的職能性質而言，申請人的教育及其他資格或經驗；
(c) 申請人稱職、誠實及公正地進行受規管活動的能力；
(d) 申請人的名譽、性格、可靠性及財務穩健性；及
(e) 主管機關或監管組織（不論於香港或其他地方）就申請人作出的任何決定。
如申請人為法團，則亦會就上述事宜考慮其任何高級人員。
在考慮法團申請人的適當性時，證監會亦將考慮（其中包括）：
(a) 申請人是否已建立有效的內部控制程序及風險管理系統以確保符合所有適
用監管規定；
(b) 申請人經營或計劃經營的任何其他業務的狀況；及
(c) 證監會就以下方面管有的任何信息：
申請人的任何主要股東或高級人員；
申請人為相關受規管活動而僱用或將僱用，或就該等活動而言屬申請
人聯系人的任何人士；
在相關受規管活動方面將代申請人行事或代表申請人的任何人士；及
與申請人同屬一家集團公司的任何其他法團，以及任何此類集團內公
司的任何主要股東或高級人員。
– 173 –
持牌法團、持牌代表及負責的高級人員必須始終維持適當人選的條件。他們須遵
從《證券及期貨條例》的所有適用條文及其附屬規則及條例，以及證監會發佈的守則及
指引。
以下為持牌法團一些主要持續義務的概述：
按照《證券及期貨（財政資源）規則》（於下文詳細討論）下的規定，維持最
低繳足股本及流動資金，並向證監會提交財務報表；
按照《證券及期貨（客戶證券）規則》下的規定，維持獨立賬戶及保管和處
理客戶證券；
按照《證券及期貨（客戶款項）規則》下的規定，維持獨立賬戶及持有和支
付客戶款項；
按照《證券及期貨（成交單據、戶口結單及收據）規則》，發出成交單據、
戶口結單及收據；
《證券及期貨（備存紀錄）規則》訂明的記錄備存規定；
按照《證券及期貨（賬目及審計）規則》下的規定，提交經審計賬目及其他
規定文件；
在每個牌照週年到期日後的一個月內，向證監會支付年費及提交週年報
表；
按照《證券及期貨（保險）規則》下的規定，就特定風險續投保指定保額的
保險；
按照《證券及期貨（發牌及註冊）（數據）規則》下的規定，向證監會通告特
定變更和事件；
遵守《證券及期貨事務監察委員會》發佈的《持續專業培訓指引》的持續專
業培訓規定；
– 174 –
按照證監會發佈的《防止洗黑錢及恐怖分子集資活動的指引》（下文將作詳
述）下的規定，執行與客戶認可、客戶盡職調查、記錄備存、識別和報告
可疑交易及員工的篩選、教育和培訓相關的適當政策和程序；及
《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》、《適用於證券及期
貨事務監察委員會持牌人或註冊人的管理、監督及內部監控指引》及證監
會發佈的其他適用準則及指引下的業務操守規定。
除下述特定豁免外，持牌法團須維持的最低繳足股本為：
5,000,000港元 － 適用於下列情形：(i)不提供證券保證金融資業務就第1類
受規管活動獲發牌的持牌法團；(ii)就第2類或第7類受規管活動獲發牌的持
牌法團；(iii)就第3類受規管活動獲發牌的持牌法團為核准介紹代理人；(iv)
不受不得持有客戶資產的發牌條件規限的就第4、5、9類或第10類受規管活
動獲發牌的持牌法團；或(v)受不任保薦人發牌條件的規限（但不受不得持
有客戶資產的發牌條件所規限）的就第6類受規管活動獲發牌的持牌法團；
10,000,000港元 － 適用於下列情形：(i)提供證券保證金融資業務的就第1類
受規管活動獲發牌的持牌法團；(ii)就第8類受規管活動的獲發牌的持牌法
團；或(iii)不受不任保薦人發牌條件規限的就第6類受規管活動獲發牌的持
牌法團；或
30,000,000港元 － 適用於並非為核准介紹代理人的就第3類受規管活動獲發
牌的持牌法團。
如法團符合以下情形，則無最低繳足股本的規定：(i)持牌從事第1類受規管活
動，並為核准介紹代理人或買賣商；(ii)持牌從事第2類受規管活動，並為核准介紹代
理人、買賣商或期貨非結算交易商；(iii)持牌從事第4、5、9類或第10類受規管活動，
並受限於不得持有客戶資產的發牌條件；或(iv)持牌從事第6類受規管活動，並同時受
限於不得持有客戶資產及不任保薦人的發牌條件。
– 175 –
根據《財政資源規則》，持牌法團亦須持有以下(a)與(b)項（以較高金額為準）的最
低流動資金：
(a) 以下金額：
100,000港元 － 適用於持牌從事第4、5、6、9類或第10類受規管活動
的法團，而該法團受不得持有客戶資產這一發牌條件規限；
500,000港元 － 適用於：(i)持牌從事第1類受規管活動的法團，而該法
團為核准介紹代理或買賣商；或(ii)持牌從事第2類的法團，而該法團
為核准介紹代理、買賣商或期貨非結算交易商；或
3,000,000港元 － 適用於：(i)持牌從事第1類受規管活動的法團，而該
法團並非為核准介紹代理或買賣商；(ii)持牌從事第2類的法團，而該
法團並非為核准介紹代理、買賣商或期貨非結算交易商；(iii)持牌從
事第3類受規管活動的法團，而該法團為核准介紹代理；(iv)持牌從事
第4、5、6、9類或第10類受規管活動的法團，而該法團不受不得持有
客戶資產這一發牌條件規限；或(v)持牌從事第7或8類受規管活動的
法團；或
15,000,000港元 － 適用於持牌從事第3類受規管活動的法團，而該法
團並非為核准介紹代理；及
(b) 其可變動規定流動資金（如《財政資源規則》中所界定）。
如持牌法團從事一類以上的受規管活動，則其應持有的最低繳足股本及流動資金
須為相關受規管活動所規定的最高金額。
同時要求持牌法團遵守香港適用的反洗錢法律法規，以及證監會頒佈的《防止洗
黑錢及恐怖分子集資活動的指引》（「指引」）。
指引列明持牌法團及其代表應實施的步驟，以防止及識別任何洗錢或恐怖分子融
資活動。此外，持牌法團根據指引應（其中包括）：
制定客戶接受政策和程序，以識別可能構成高於洗錢及恐怖分子融資活動
平均風險的客戶類型；
– 176 –
採取所有合理措施以設立每位客戶及其財務狀況和投資目的的真實及完整
識別數據；
確保遵守所有適用的記錄備存規定，並保存足以允許重整個人交易的相關
記錄；及
對可疑交易的識別進行持續監控，並確保他們履行向聯合財富情報組（由
香港警務處及香港海關為監控及調查可疑洗錢活動而聯合管理的單位）報
告已知或涉嫌為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產的法律義務。
我們就與香港反洗錢及反恐怖分子融資活動有關的主要法例簡要介紹如下。
(1)
《販毒（追討得益）條例》所載條文，其中包括，調查涉嫌販毒活動所得資產、凍
結扣留資產及沒收販毒活動得益。如某人明知或有合理理由相信某項財產為販毒得益
而就其進行交易，則違反《販毒（追討得益）條例》。《販毒（追討得益）條例》規定，如
某人知悉或懷疑任何財產（直接或間接）為販毒得益，或該財產擬被用於或已被用於與
販毒有關的用途，則須向獲授權高級人員報告，如未能作出相關披露，則構成對《販
毒（追討得益）條例》的違反。
(2)
《有組織及嚴重罪行條例》，其中包括，賦予警務處及海關高級人員調查有組織罪
行及三合會活動的權力，並給予法院司法權沒收有組織及嚴重罪行的得益，以及發出
與指明罪行的被告人財產相關的限制令及押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪
行延伸至涵蓋除販毒外的所有可公訴罪行的得益。
– 177 –
(3)
《聯合國（反恐怖主義措施）條例》，其中包括，規定以下屬犯罪行為：(i)提供或
收取資金（以任何途徑，直接或間接），意圖或知悉該等資金將被用於（全部或部分）
進行一種或多種恐怖行為；或(ii)知悉相關人士或不顧該人士是否為恐怖分子或其聯繫
人，而（直接或間接）向該人士或為其利益提供任何資金或金融（或相關）服務。《聯
合國（反恐怖主義措施）條例》亦規定，如某人知悉或懷疑存有恐怖分子財產，則須向
獲授權高級人員報告，如未能作出相關披露，則構成對《聯合國（反恐怖主義措施）條
例》的違反。
– 178 –
本公司的歷史可回溯至1988年8月，當時，本公司的前身 － 上海海通證券公司在
中國註冊成立，為全民所有制企業，註冊股本為人民幣10百萬元，唯一出資方為交通
銀行上海分行。
1990年，我們成為上交所創始會員之一；1992年，我們於深交所開始接受會員時
成為會員。
1994年9月27日，我們改制為一家有限責任公司，並更名為海通證券有限公司。
2002年1月28日，經中國證監會及上海巿政府批准，海通證券有限公司改制成為
一家股份有限公司，並更名為海通證券股份有限公司。
2007年7月31日，我們通過反向收購都市股份於上交所上市，股票代碼為600837。
我們提供全面的金融產品與服務，在中國境內主要專注於證券及期貨經紀（包括
孖展融資和證券借貸）、投資銀行、資產管理、自營交易及直接投資業務等五項主要業
務，並在海外提供多樣化的證券產品與服務。
2000年12月29日， 經 中 國 證 監 會 批 准， 本 公 司 的 註 冊 股 本 增 加 至 人 民 幣
3,746,928,000元。
2002年12月6日， 經 中 國 證 監 會 批 准， 本 公 司 的 註 冊 股 本 增 加 至 人 民 幣
8,734,438,870元。
2007年7月6日， 本 公 司 的 註 冊 股 本 因 反 向 收 購 都 市 股 份 變 更 為 人 民 幣
3,389,272,910元。
2007年11月21日，由於非公開發行724,637,680股股份，本公司的註冊股本增加
至人民幣4,113,910,590元。
2008年6月11日，經股東於2007年股東大會批准，我們派發現金股利共計人民幣
411,391,059元，紅股1,234,173,177股，另有資本公積金轉增股本共2,879,737,413股A
股。因此，我們的總股本增加至人民幣8,227,821,180元。
– 179 –
我們在業務歷史中已奠立以下重要里程碑：
1990年 11月，我們成為上交所創始會員之一。
1992年 1月，我們開始經營B股業務。
7月，我們成為深交所會員。
1999年 4月，富國基金管理成立，成為首批獲得中國證監會授權在中國提供
資產管理服務的十家基金管理公司之一，我們於最後實際可行日期持
有其27.775%的股本權益。
2003年 4月，海富通基金管理在中國成立，我們於最後實際可行日期持有其
51.00%的股本權益。
2004年 10月，我們設立海富產業投資基金管理（中國首家私募股權基金管理
公司），作為中國政府與比利時政府於11月共同設立的中比基金（中
國政府批准的首個產業私募股權基金）的管理人；我們於最後實際可
行日期持有海富產業投資基金管理67.00%的股本權益。
2005年 5月，中國證券業協會授予我們創新試點類證券公司資格。
8月，我們接管了甘肅證券有限責任公司的業務及其九間銷售營業
部、六間服務營業部，以及與經紀業務有關的職能部門的全部經營性
資產和必需的交易席位，擴大了我們的客戶基礎和增加了分公司。
10月， 我 們 收 購 上 海 黃 海 期 貨 經 紀 有 限 公 司（現 稱 為 海 通 期 貨）
56.67%的股本權益，標誌着我們正式開展期貨業務；我們於最後實際
可行日期持有其66.67%的股本權益。
12月，我們接管了興安證券有限責任公司的證券業務及其23間銷售營
業部、30間服務營業部以及與經紀業務有關的職能部門的全部經營性
資產和必需的交易席位，擴大了我們的客戶基礎並增加了分公司。
– 180 –
2007年 7月，我們的全資子公司 － 海通（香港）金融控股有限公司（現為海通
國際控股）於香港註冊成立，我們通過其提供證券及期貨經紀、孖展
融資和證券借貸、企業融資及諮詢服務，以及資產管理產品及服務。
7月， 通 過 反 向 收 購 都 市 股 份，A股 於 上 交 所 上 市， 股 票 代 碼 為
600837。
2008年 1月，我們獲中國證監會批准成為QDII。
4月，我們獲中國證監會准許提供期貨IB業務。
7月，我們獲中國證監會批准成為直接投資的試點類公司之一，並於
10月註冊成立全資子公司海通開元投資，發展直接投資業務。
7月，我們首次獲中國證監會「AA」評級，並已連續四年獲此評級。
2009年 12月，我們通過海通（香港）金融控股有限公司（現為海通國際控股）
收購大福證券（現為海通國際證券）52.86%的股本權益，大福證券為
香港聯交所上市公司，股份代號為00665。通過一系列收購和貸款資
本化，我們於最後實際可行日期所持的股本權益增至69.74%。
2010年 2月，海通期貨成為首批取得股指期貨交易開戶資格的中國期貨公司
之一。
3月，我們成為取得參與孖展融資和證券借貸試點計劃資格的首批中
國證券公司之一。
8月，大福證券（現為海通國際證券）的一家子公司成功在香港推出了
首個離岸人民幣固定收益基金。
11月，大福證券更名為海通國際證券。
2011年 6月，我們向中國證監會申請設立開展另類金融產品投資服務的子公
司。
2012年 1月，海通國際證券的一家子公司成功發行離岸投資基金，該基金為
首批通過RQFII進行國內證券市場投資的離岸投資基金之一。
– 181 –
我們的主要子公司及聯屬公司包括：
1.
海富通基金管理於2003年4月成立，註冊資本為人民幣150百萬元。海富通基金
管理的主要業務包括基金募集、基金銷售及資產管理。於最後實際可行日期，我們與
BNPP IP BE控股分別持有海富通基金管理51%及49%股本權益。根據中國證監會於
2004年8月10日頒佈並於2004年10月1日生效的《證券投資基金管理公司管理辦法》，由
非中國股東所持根據中國法律註冊成立的證券投資基金管理公司的股本權益不得超過
49%。待上市後，BNPP IP BE控股及H股股東透過本公司持有的海富通基金管理股本
權益百分比總額，根據《證券投資基金管理公司管理辦法》，相當於H股股東在本公司
所佔股權百分比乘以本公司於海富通基金管理所佔的股權百分比，而此總額將會超過
49%。因此，我們已向中國證監會作出承諾，本公司將會於上市後一年內採取適當措
施，確保海富通基金管理的股權結構能符合相關監管要求。
2.
海通國際控股是我們的全資子公司，於2007年7月在香港註冊成立，法定資本為
40億港元。海通國際證券是一家在香港聯交所上市的公司，股份代號為00665，於最後
實際可行日期，由海通國際控股持有其69.74%股本權益。該兩家公司的主要業務包括
通過各子公司從事香港證券監管規則授權進行的投資控股、經紀業務、企業融資及資
產管理業務，以及其他業務。
– 182 –
3.
海通期貨是一家於1993年3月在中國註冊成立的有限責任公司，註冊資本為人民
幣10億元，主要業務包括商品期貨經紀及金融期貨經紀。
4.
我們的全資子公司海通開元投資於2008年10月成立，註冊資本為人民幣40億元，
主要業務包括對境內企業進行股權投資；投資於國債及中央銀行票據；股權投資的財
務顧問服務；以及設立直接投資基金。海通吉禾管理及海通創新管理均為海通開元投
資的子公司。
海通吉禾管理於2010年11月成立，註冊股本為人民幣50百萬元，主要業務包括股
權投資管理及投資諮詢。
海通創新管理於2011年2月成立，註冊股本為人民幣50百萬元，主要業務包括投
資管理、資產管理、投資諮詢、實業投資以及創業投資。
5.
海富產業投資基金管理於2004年10月成立，註冊資本為人民幣20百萬元，主要業
務包括產業投資基金管理、投資諮詢及發起設立投資基金。
6.
富國基金管理於1999年4月成立，註冊資本為人民幣180百萬元，主要業務包括提
供傳統基金管理服務、基金募集、基金銷售及資產管理。
– 183 –
下圖所載為於緊隨全球發售完成後，我們經簡化的股權架構及主要子公司及聯屬
公司（假設於最後實際可行日期後，本公司十大A股股東所持的股份數目及本公司所持
的子公司股權不變且超額配股權並無行使）：
A (1)
A H (2)
29.34% 56.36% 13.00% 1.30%
51.00% 66.67% 100.00% 67.00% 27.775% 100.00%
(4)
(3) (6)
(5)
51.00% 51.00% 69.74%
(7) (8) (9)
(1) 本公司十大股東為光明食品（集團）有限公司、上海海煙投資管理有限公司、上海電氣（集
團）總公司、申能（集團）有限公司、上海久事公司、上海上實、上海友誼集團股份有限公
司、文匯新民聯合報業集團、上海蘭生股份有限公司及遼寧能源投資（集團）有限責任公
司。緊隨全球發售完成後，概無十大A股股東將直接或間接控制或有權行使或控制行使我們
已發行股本總額5%或以上。於最後實際可行日期，據董事所知，我們十大股東中八個由上
海國資委控制，該等股東持有本公司總共約27.94%的股份。然而，根據香港上市規則，第
19A.04條定義的中國政府機構（如上海國資委）通常不被視為中國發行人的關連人士或控股
股東。
(2) 緊隨全球發售完成後（假設超額配股權並無行使）由同等數目的A股轉換而來的H股由全國社
保基金持有。詳情請參閱本招股書「股本 － 股本 － 向全國社保基金轉讓國有股」。
(3) 海富通基金管理的剩餘股本權益由BNPP IP BE控股所持有。BNPP IP BE控股為法巴集團成
員，而法巴集團則為總部設於法國巴黎的銀行集團。法巴集團的主要業務為零售銀行、企
業及投資銀行以及投資方案。法巴集團通過投資方案業務向投資者（包括機構投資者、公
司、個人及高淨值客戶）及其分銷合作夥伴提供綜合解決方案，服務範圍包括財富管理、資
產管理及證券服務。由於及僅由於法巴集團於海富通基金管理及海富產業投資基金管理的
持股量，法巴集團為本集團的關連人士。
– 184 –
(4) 海通期貨的剩餘股本權益由上海盛源房地產（集團）有限公司（「上海盛源房地產（集團）」）
所持有。上海盛源房地產（集團）為於中國註冊成立的有限公司，主要業務為房地產開發及
估值，房地產物業維護以及房地產管理。上海盛源房地產（集團）為獨立第三方。
(5) 海富產業投資基金管理的剩餘股本權益由BNPP IP BE控股所持有。BNPP IP BE控股為法巴
集團成員，而法巴集團則為總部設於法國巴黎的銀行集團。法巴集團的主要業務為零售銀
行、企業及投資銀行以及投資方案。法巴集團通過投資方案業務向投資者（包括機構投資
者、公司、個人及高淨值客戶）及其分銷合作夥伴提供綜合解決方案，服務範圍包括財富管
理、資產管理及證券服務。由於及僅由於法巴集團於海富通基金管理及海富產業投資基金
管理的持股量，法巴集團為本集團的關連人士。
(6) 富國基金管理的剩餘股本權益分別由申銀萬國證券股份有限公司(27.775%)、滿地可銀行
(27.775%)及山東省國際信託有限公司(16.675%)所持有。申銀萬國證券股份有限公司為於
中國註冊成立的有限公司，主要業務為證券經紀、證券投資顧問、關於證券交易及投資的
金融顧問、自營交易、證券承銷及保薦、資產管理、期貨IB業務以及孖展融資和證券借貸
業務。滿地可銀行為總部設於加拿大的銀行集團，主要業務為投資及企業銀行以及財富管
理。山東省國際信託有限公司為於中國註冊成立的有限公司，主要從事多項信託業務、投
資銀行業務及自營交易。申銀萬國證券股份有限公司、滿地可銀行及山東省國際信託有限
公司均為獨立第三方。
(7) 海通吉禾管理的剩餘股本權益由吉林省投資（集團）有限公司(43%)及杭州五聯投資管理有
限公司(6%)所持有。吉林省投資（集團）有限公司為於中國註冊成立的有限公司，主要業務
為投資、融資、資產管理及投資顧問服務。杭州五聯投資管理有限公司為於中國註冊成立
的有限公司，主要業務為投資管理諮詢。由於及僅由於吉林省投資（集團）有限公司於海通
吉禾管理的持股量，吉林省投資（集團）有限公司為本集團的關連人士。杭州五聯投資管理
有限公司為獨立第三方。
(8) 海通創新管理的剩餘股本權益由西安航天基地創新投資有限公司所持有。西安航天基地創
新投資有限公司為於中國註冊成立的有限公司，主要業務為高科技項目投資、投資諮詢及
管理諮詢。由於及僅由於西安航天基地創新投資有限公司於海通創新管理的持股量，西安
航天基地創新投資有限公司為本集團的關連人士。
(9) 海通國際證券為香港聯交所上市公司，股份代號為00665。該公司於2010年11月前名為大福
證券。
– 185 –
我們為中國領先的全方位證券公司，擁有一體化的業務平台、龐大的營業網絡以
及雄厚的客戶基礎。我們的經營策略穩健，是中國境內二十世紀八十年代成立的證券
公司中唯一一家至今仍在營運並且未更名、未接受政府注資且未成為某次成功收購目
標的大型證券公司。憑藉一體化的業務平台，我們提供全方位的金融產品和服務，在
中國境內主要專注於包括證券及期貨經紀（包括孖展融資和證券借貸）、投資銀行、資
產管理、自營交易及直接投資在內的五項主要業務，並在中國證券業多個領域建立了
領先的市場地位。我們同時在海外提供多樣化的證券產品及服務。
我們是中國最大的證券公司之一。根據中國證券業協會，於2011年12月31日，以
資產總額與資產淨值計，我們在所有中國證券公司中排名第二；以2011年總收入計，
我們名列第二 (1)。於2011年12月31日，我們擁有216間證券及期貨經紀營業部，根據上
交所及中國期貨業協會的數據，我們的營業網點於所有中國證券公司中屬第四大。我
們的總部坐落於中國的金融中心上海，營業部遍佈中國27個省及125個城市。此外，於
2011年12月31日，我們亦通過我們的香港上市子公司海通國際證券在香港和澳門設有
13間營業部。於2011年12月31日，我們在中國擁有逾4.0百萬名零售客戶（包括約2.1百
萬名活躍客戶）和逾12,000名機構及高淨值客戶。我們的A股自2007年7月起在上交所
上市，並先後於2007年７月、2007年12月及2008年12月被列為滬深300指數、上證180
指數和上證50指數的成份股。此外，我們的A股於2008年6月被選為上證公司治理指數
的成份股之一。
我們於中國的五項主要業務包括：
證券及期貨經紀 。我們代理客戶買賣股票、債券、基金、權證及期貨產
品，並為客戶提供孖展融資、證券借貸和投資顧問服務。
投資銀行 。我們為機構客戶提供企業財務服務，包括股權承銷和債券承
銷，以及財務顧問等服務。
資產管理 。我們通過公司本部及其中一家子公司海富通基金管理提供傳統
資產管理產品及服務，同時通過我們的子公司海富產業投資基金管理、海
通吉禾管理和海通創新管理從事私募股權資產管理業務。
(1)
中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
– 186 –
自營交易 。我們通過自有賬戶進行股票、債券、基金、衍生工具及其他金
融產品交易。
直接投資 。我們對非上市公司進行直接股權投資，並透過IPO或股份銷售退
出該等私募股權投資或透過從所投資的公司分得股利以賺取資本收益。此
外，我們還使用自有資本對私募股權基金進行投資。
我們主要通過於香港註冊的子公司海通國際控股開展海外業務。海通國際控股的
子公司海通國際證券為香港領先的全方位證券公司。海通國際證券向香港及海外為數
眾多的零售顧客及機構客戶提供證券及期貨經紀、企業融資及顧問服務、資產管理服
務，以及其他證券產品和服務。
我們成立於1988年，在23年的經營歷程中，我們成功度過不同市場及業務週期、
監管改革和行業發展，包括1997年的亞洲金融危機以及近期於2008年爆發的全球金融
危機。我們已建立穩健的企業管治和有效的風險管理及內部監控體系，以降低我們於
證券市場的各種風險。鑒於我們雄厚的資本實力、有效的風險管理和內部監控體系，
以及穩健的往績記錄，我們於過往連續四年獲中國證監會給予的「AA」監管評級（目前
給予中國證券公司的最高評級）。
憑藉穩健的經營策略和優秀的執行能力，我們在中國的證券及期貨經紀、投資銀
行及其他傳統業務於近年來穩步增長，位居市場領先地位。根據中國證券業協會、上
交所、深交所及中國證監會的數據，於所有中國證券公司中：
以2009年、2010年及2011年12月31日的資產總額和資產淨值計，我們均名
列第二名(1)；
以2009年、2010年及2011年的證券經紀交易額計，我們均名列前五名；
以2011年的股權證券承銷宗數計，我們排名第三；及
以2009年、2010年及2011年為中國境內上市公司重大資產重組交易擔任顧
問的數目計，我們均名列前兩名。
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
– 187 –
我們亦在創新業務方面處於領導地位，例如孖展融資和證券借貨、股指期貨經
紀及直接投資業務。我們經常被中國監管機構指定成為首批參與新證券產品和服務試
點的中國證券公司之一。憑藉我們雄厚的資本實力、龐大的客戶基礎和優秀的執行能
力，我們的孖展融資和證券借貸、股指期貨經紀以及直接投資等新業務發展迅速，並
均已在中國證券行業取得領先的市場地位。根據上交所、深交所及中國金融期貨交易
所的數據，我們：
以2011年的孖展買入交易額計，以及以2011年12月31日的孖展借貸結餘和
已借出證券的市值計，在中國證券公司中排名第一；
以2011年股指期貨經紀的交易額計，於中國期貨公司中排名第一；及
以2011年12月31日的直接投資子公司的註冊資本計，於中國證券公司中名
列第二。
在最近幾年，鑒於我們出色的表現和管理能力，我們榮獲多項殊榮，包括：
被《理財週報》評為「2011年最佳中國證券公司」；
被《理財週報》評為「2011年最佳中國投資銀行」；
被《新財富》雜誌評為「2011年最受尊敬投行」；
被《證券時報》評為「2011年最佳孖展融資券商」；
被《證券時報》評為「2011年最佳IB業務承銷商」；
被《21世紀經濟報道》評為「2010年最佳中國證券公司」；
被《理財週報》評為「2010年中國十大最佳投資銀行」；及
入選《證券時報》的「2009年中國券商綜合實力榜」。
– 188 –
於2009年、2010年及2011年12月31日，我們的資產總額分別為人民幣120,730.2
百萬元、人民幣115,413.1百萬元和人民幣98,977.0百萬元；權益總額則分別為人民幣
44,518.6百萬元、人民幣45,616.8百萬元和人民幣46,610.7百萬元。截至2009年、2010
年及2011年12月31日止年度，我們的收入及其他收益總額分別為人民幣11,315.8百萬
元、人民幣11,304.9百萬元和人民幣10,860.4百萬元，而利潤分別為人民幣4,661.7百萬
元、人民幣3,868.2百萬元和人民幣3,282.0百萬元。
我們相信我們的成功歸功於以下列舉的競爭優勢，並使我們從競爭對手中脫穎而
出：
我們是中國最大的證券公司之一。按照中國證券業協會，分別以2009年、2010年
及2011年12月31日的資產總額和資產淨值計，我們在中國證券公司中均名列第二(1)。
我們於中國主要專注於五項主要業務，包括證券及期貨經紀、投資銀行、資產管理、
自營交易及直接投資。於2011年，各項主要業務分別為我們的收入及其他收益總額貢
獻38.3%、9.8%、10.1%、10.5%及0.5%。我們主要通過海通國際控股進行海外業務，
於2011年為我們的收入及其他收益總額貢獻8.8%。
我們龐大的營業網絡、雄厚的客戶基礎以及穩健的往績紀錄，使我們得以在中國
證券及期貨經紀和投資銀行業務中佔據市場領先地位，並建立了強大的品牌認知度。
按照上交所及深交所，以2009年、2010年及2011年的證券經紀業務交易額計，我們於
中國證券公司中均名列前五名；以2009年、2010年及2011年為中國境內上市公司重大
資產重組交易擔任顧問的數目計，我們均排名前兩位；以2011年的股權證券承銷宗數
計，我們排名第三。除此之外，我們的孖展融資和證券借貸、股指期貨經紀以及直接
投資等新業務發展迅速，並均已取得領先的市場地位。
我們多樣化的業務模式使我們實現持續性的增長。我們的證券及期貨經紀業務和
資產管理業務穩步增長，可為我們提供穩定的收入來源。此外，我們的增長動力還來
自於投資銀行、自營交易、直接投資業務及新業務發展。我們相信，這一業務模式給
我們帶來均衡的收入來源，在提供穩定利潤之餘，亦給我們帶來強勁的增長前景。
此外，我們相信，憑藉綜合性的業務平台，我們得以通過最大限度的交叉銷售和
業務資源共享，使不同業務間發揮收入和成本協同作用，並提升吸引和保留客戶的能
力。
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
– 189 –
我們的營業網點遍佈中國。於2011年12月31日，我們在中國擁有216間證券及期
貨經紀營業部，遍佈27個省、125個城市，並通過我們的子公司海通國際證券在香港和
澳門設有13間營業部。根據上交所以及中國期貨業協會的數據，以2011年12月31日的
證券及期貨經紀營業部數目計，我們在中國所有證券公司中名列第四。此外，為適應
各地區不斷轉變的競爭環境和發展趨勢，我們還在北京、上海及其他多個省份內設立
了20家分公司。這些分公司對所轄省市內的證券經紀營業部進行直接管理及監督，以
提高公司管理效率及對營業部的資源配置。
我們的營業部佈局富有戰略性。我們的總部設於中國的金融中心上海，且率先拓
展至長三角、珠三角和環渤海等境內高淨值客戶和中小企業客戶高度集中的地區。於
2011年12月31日，我們設立於這些發達地區的證券經紀營業部數目約佔我們總營業部
數量的半數。我們在證券業務滲透率較低的中國東北及中西部等地區也設置營業部。
在發展傳統營業網點的同時，我們還大力發展網絡平台，為客戶提供網上交易服務。
另外，營業部的客服代表也可即時向客戶提供現諮詢服務。這些均為我們吸引更多的
客戶和拓展業務打下了堅實基礎。我們相信，在國內均衡的營業部佈局可以使我們受
益於中國若干發展中地區快速的經濟增長和城市化進程。
我們相信，得益於我們戰略性的營業網點佈局，我們得以為各個業務的客戶提供
「屬地化」的服務，並把握各個業務的增長潛力和交叉銷售機會。例如，我們遍佈全國
的營業網點可為投資銀行業務帶來許多中小企業的商機，龐大的營業網點及「屬地化」
的服務亦有利於我們開展財富管理等差異化增值型產品及服務。
憑藉我們遍佈全國及極具戰略性的營業網點，我們得以建立龐大且穩定的客戶
群。於2011年12月31日，我們在中國擁有逾4.0百萬名零售客戶（包括約2.1百萬名活躍
客戶）和逾12,000名機構及高淨值客戶。其中，開戶年限超過3年的客戶約佔我們總客
戶數量的約76%，約38%的客戶與我們建立10年以上的業務合作關係。
– 190 –
憑藉我們雄厚的資本實力、有效的風險管理和內部監控以及優秀的執行能力，我
們經常被監管機構指定成為首批參與中國證券行業試點業務的證券公司之一，例如：
於2010年2月，我們成為首批少數獲中國證監會批准在中國開展股指期貨經
紀業務的中國證券公司之一；
於2010年3月，我們獲中國證監會指定為中國六家首先參與孖展融資和證券
借貸業務試點的證券公司之一；
於2008年10月，我們成為最早開展直接投資業務的中國證券公司之一。早
於2004年，我們（與其他股東共同）成立中比基金及海富產業投資基金管
理，開始進行私募股權投資及管理業務；及
於2008年4月，我們成為首批獲中國證監會批准提供期貨IB業務的中國證券
公司之一。
於近年，我們在新業務領域發展迅速，並已佔據了市場領先地位。根據上交所、
深交所及中國金融期貨交易所的數據，我們：
以截至2011年12月31日止年度的孖展買入交易額計，以及以2011年12月31
日的孖展貸款結餘和已借出證券的市值計，在中國證券公司中排名第一；
以2011年的股指期貨經紀交易額計，於中國期貨公司中排名第一；及
以2011年12月31日的直接投資子公司註冊資本計，於中國證券公司中名列
第二。
我們相信，憑藉我們龐大的客戶基礎、雄厚的資本實力、大量的營業網點、強大
的交叉銷售能力和執行能力，我們得以在這些新業務上建立先發優勢。同時，我們相
信一體化的業務平台令我們能迅速擴展新業務。例如，我們具規模的自營交易業務為
推動證券借貸業務提供了充足的股票數量，而我們強大的期貨IB業務平台則使股指期
貨以及期貨經紀業務迅速發展。
– 191 –
我們相信新業務的領先地位將令我們得以進一步提升我們傳統證券業務的市場份
額。例如，我們的孖展融資和證券借貸以及股指期貨業務的市場領先地位，不僅為我
們的經紀業務開拓了收入來源，同時豐富了產品及服務種類，也能增強我們客戶的忠
誠度。
我們預計中國證監會將繼續推出試點計劃並鼓勵在中國證券市場推出新業務。在
中國證券監管法規逐步放寬的趨勢下，我們將憑藉綜合實力及於新業務建立的先發優
勢，進一步把握未來中國證券行業的市場機遇。
於2009年12月，我們收購了香港大福證券的控股權，並於此後將其更名為海通國
際證券。收購和成功整合大福證券讓我們在香港建立了更穩固的根基，並為進一步拓
展海外市場提供了業務平台。
海通國際證券擁有39年的經營歷史，為香港本地領先的全方位證券公司之一，並
曾連續十年榮獲FinanceAsia、Asiamoney和Euromoney等不少國際知名金融媒體頒授為
香港最佳證券商殊榮。目前，通過在香港和澳門的13間營業部與北京和上海的兩家代
表處以及六家在中國六個主要城市的投資諮詢中心，海通國際證券向超過145,000名經
紀客戶提供全面的證券及期貨經紀產品及服務，及向其他客戶提供企業融資及顧問服
務以及資產管理服務。目前，只有少數中國證券公司在香港擁有上市的業務平台，而
海通國際證券是其中在香港營運歷史悠久及零售網絡最大的平台。
海通國際證券的全方位海外平台和海外客戶群和營業網點可使我們把握不斷增加
的大中華地區跨境業務機遇，以及滿足客戶的多樣化需求。我們因潛在中國及海外客
戶的交叉銷售機會而受益。例如：
我們已為海通國際證券成功介紹了中國大型機構及QDII經紀客戶，以及多
家有意募集海外資金的企業客戶；
因應未來推出國際板的機會，海通國際證券亦能為我們投資銀行業務介紹
有意於國內募集資金的海外客戶；及
– 192 –
我們能利用中港兩地的平台積極拓展RQFII和QDII業務。另外，我們將繼
續利用香港平台把握人民幣持續國際化所帶來的商機。譬如海通國際證券
的一家子公司已於2010年8月在香港發行了第一隻獲證監會認可的離岸人
民幣公募基金，並於2012年1月發行了離岸投資基金，該基金為首批通過
RQFII進行國內證券市場投資的離岸投資基金之一。
擁有海通國際證券這一海外平台能使我們在海外提升品牌認知度。成功收購和整
合海通國際證券有助實現我們把握日增的跨境業務機遇的戰略，為我們於日後進行海
外收購奠定了堅實的基礎。
我們在23年的經營歷史中，成功度過了多個市場和業務週期、監管改革和行業轉
型發展，包括近期於2008年爆發的全球金融危機。我們建立了穩健的公司治理和有效
的風險管理和內部監控體系，以降低我們於證券市場所承擔的各種風險。我們是中國
境內二十世紀八十年代成立的證券公司中唯一一家至今仍在營運並且未更名、未接受
政府注資且未成為某次成功收購目標的大型證券公司。
我們自於上交所上市以來，遵照上交所和中國證監會規則設有有效且具透明度的
企業管治體制。作為過去連續四年獲得中國證監會「AA」評級的證券公司（目前給予中
國證券公司的最高評級），我們已擁有一個完善的全公司風險監管制度，有效管理市場
風險、信用風險、流動資金風險和營運風險。我們亦已為各業務之間建立了有效的中
國牆和適當的預防機制處理潛在利益衝突。此外，我們還建立了獨立和集中化的內部
審計及合規體系，用以有效監察各項營運和交易。鑒於我們穩健的公司治理，我們的A
股於2008年6月被選為上證公司治理指數的成份股之一。
此外，於2011年12月31日，無任何單一股東擁有超過我們已發行A股總數的6.0%
的股份。此股權結構有利於我們董事會及高級職員團隊行使獨立決策及維持高度專業
水平，並努力爭取公司價值的最大化，為全體股東爭取最大的利益。
我們的成功依賴於董事及高級管理層的傑出領導。我們的大部分董事（包括董事
長和副董事長）和高級管理層成員（包括總經理、副總經理、財務總監和合規總監）均
擁有平均20年的境內金融和證券業經驗，其中大部分在本公司任職超過十年。
– 193 –
我們認為具有戰略前瞻性的高級管理層團隊使得我們從競爭對手中脫穎而出，並
讓我們能把握中國證券行業產品創新化和全球化帶來的業務機遇。鑒於我們的高級管
理層團隊取得的成績，我們的董事會在2008年至2010年間連續三年獲得《董事會》雜誌
頒發的「優秀董事會」殊榮。我們的董事長王開國先生則榮獲《董事會》雜誌2010年頒
發的「最具戰略眼光董事長」榮譽。我們的總經理李明山先生榮獲《董事會》雜誌2011
年頒發的「中國最受尊敬證券公司總裁」榮譽。
我們擁有一支專業的高素質員工隊伍。於2011年12月31日，我們共有5,377名僱
員持有大學本科或以上學位，佔僱員總數的73.7%。我們的董事認為，核心僱員的穩定
性應歸功於我們的卓越品牌、業務前景及成功的人才招聘機制和訂製的專業培訓項目。
我們旨在成為以證券業務為核心的國際知名的中國頂尖金融集團。以持續創新為
手段及憑藉我們的國際化平台，我們將繼續專注發展中國市場並致力於我們的核心金
融中介服務，包括我們的證券及期貨經紀、投資銀行及資產管理等業務。此外，我們
計劃擴充及推廣自營交易及直接投資業務，以輔助核心金融中介業務的同時創造具競
爭力的風險調整回報。此外，我們計劃強化風險管理、研究能力、信息技術及人力資
源等業務基礎，從而支持我們的業務增長。我們的具體戰略包括：
證券及期貨經紀業務為我們的核心業務之一，具有穩定的收入來源和良好的成長
潛力。我們相信，證券及期貨經紀業務將會繼續成為我們主要收入來源。我們將繼續
集中服務零售客戶、機構客戶及高淨值客戶，同時擴充期貨及跨境經紀業務。我們計
劃推行下列策略以提升市場份額、提高客戶忠誠度及加強定價能力，從而增強我們在
證券及期貨經紀業務的市場領先地位和盈利能力：
通過向高端零售客戶、機構客戶及高淨值客戶提供量身訂造的投資方案及
差異化的產品和服務（例如投資顧問服務、財富管理服務、期貨IB服務及
研究報告支援）進一步優化客戶細分；
– 194 –
積極推廣孖展融資和證券借貸及股指期貨經紀等新業務和產品，發揮我們
綜合業務平台的優勢，加強交叉銷售能力，從而使收入來源多樣化並優化
我們經紀業務的盈利模式；
透過營業部的戰略性佈局擴大我們的覆蓋範圍及優化營運效能，例如在符
合中國監管規定的情況下，每年在我們認為滲透率較低但增長潛力巨大的
中國中西部地區及二三線城市設置若干新營業部；在中國證監會允許的情
況下，開展旗艦營業部以提供金融產品、投資顧問及財富管理等增值型服
務能力；以及提升經紀人的質素及加強培訓，支持營業部網絡的擴充；
把握市場整合機會和有選擇性地收購中國證券公司的機會，以擴大我們的
地域分佈及市場份額；及
利用海通國際證券的香港網絡，向海外客戶提供全面的金融產品和服務，
發展中國和海外市場的跨境經紀業務，進一步擴大我們的客戶基礎，同時
為國內客戶提供參與國際市場的途徑，從而進一步強化我們的競爭優勢。
我們的投資銀行業務在近年來高速增長。我們認為，我們的投資銀行業務具有巨
大的增長潛力。此外，我們投資銀行業務的高速增長將大幅提升我們品牌形象，並為
我們不同的業務板塊提供交叉銷售的機會。我們計劃推行下列策略以鞏固我們在投資
銀行業務的領導地位：
加強為客戶，尤其是中國金融、科技及文化行業的客戶，提供個性化的投
資銀行解決方案，同時加強對大型企業及中小企業的覆蓋。我們通過行業
分類服務大型企業，並通過「屬地化」戰略服務中小企業，包括民營企業；
關注中小企業，尤其是民營企業，更好地把握快速增長的中國創業板、中
小企業板和日後可能推出的新三板帶來的商機；
– 195 –
將我們中國業務平台與海外業務平台之間的協同效應最大化，以把握新的
商機，例如不斷增加的中國企業境外融資需求以及中國未來可能推出的國
際板，把握潛在的交叉銷售機會；
增強債券承銷能力和財務顧問服務，把握中國資本市場債務融資及併購活
動的增長潛力，並增加該等業務的收入比重；
進一步發展股權及債券資本市場分部，提高定價和分銷能力；及
整合股權承銷、債券承銷及財務顧問服務三大塊業務的後台系統，從而提
高運營效率。
我們相信，資產管理業務具有長期增長潛力，能讓我們優化收入結構，以及有效
地服務零售客戶和擁有可觀投資資產的機構客戶，具有重要戰略意義。
我們將利用龐大的營業網點及雄厚的客戶基礎抓住資產管理業務與其他業務之間
的潛在交叉銷售機會，並進一步發展我們的資產管理產品和服務，以增加我們的產品
類型、資產管理規模及經營收入。
傳統資產管理業務方面，我們計劃拓寬我們的產品和服務種類、增強新產品和個
性化產品的設計能力、整合分銷渠道及提升客戶服務質素，具體措施如下：
我們計劃在海富通基金管理主要向零售客戶提供公募基金產品的平台上，
積極拓展機構客戶的資產管理服務，例如企業年金及QFII的投資顧問服
務；
繼續增加富國基金管理主要向零售客戶提供的公募基金產品，進一步提升
品牌知名度並加快產品分銷渠道的開發；及
成立一家全資的資產管理子公司以服務中高端零售客戶及高淨值個人客
戶。該子公司將採用優化的投資決策程序及強化的績效評估體系以及以市
場為導向的獎勵計劃，藉此招攬和挽留專業人才。
– 196 –
另類資產管理業務方面，我們擬透過推行以下措施，繼續集中發展私募股權資產
管理業務及其他相關業務：
發揮直接投資業務的競爭優勢，打造一個領先的私募股權資產管理業務平
台；及
拓展我們的另類資產管理服務，以及提供房地產投資信託及商品交易諮詢
服務等新產品，迎合客戶多元化的需求。
發展新業務是我們實現持續增長及成功轉型的關鍵。該等新業務有助於提升我
們的服務質素及客戶忠誠度、鞏固傳統業務的競爭優勢，以及為我們創造新的收入增
長點。我們將繼續把握市場動態，透過提供具備高增長潛力的創新及差異化產品和服
務，繼續擴展業務及與同業競爭。
我們計劃採取以下策略，進一步增強我們現有的新業務：
孖展融資和證券借貸： 我們的孖展融資和證券借貸服務為一項增值服務，
可以讓證券經紀客戶採取較為多元化的交易策略，同時能夠提升客戶忠誠
度。我們相信，孖展融資和證券借貸不僅有助保持我們在證券經紀業務的
市場領先地位，亦能夠擴闊我們的收入來源。於2011年10月26日，中國證
監會將孖展融資和證券借貸業務由只准中國證監會指定的中國證券公司以
試點計劃形式從事的業務，放寬為所有符合若干規定的中國證券公司均可
從事的常規業務。此外，中國證監會於同日頒佈《轉融通業務監督管理試
行辦法》，預期中國將據此推出一項轉融通業務試點計劃。於2011年12月5
日，上交所及深交所進一步將合資格進行孖展融資和證券借貸業務的證券
數目由90隻股票擴大至278隻股票及7隻ETF。請參閱「－ 我們的業務及營
運 － 證券及期貨經紀 － 孖展融資和證券借貸」。為把握新業務機遇，我們
計劃(i)繼續增加資本投入，擴大該項業務的規模；(ii)推廣交叉銷售，藉以
增加客戶滲透率；及(iii)發展轉融通業務，提升我們的財務槓桿和孖展融資
和證券借貸業務的盈利能力，從而擴展孖展融資和證券借貸業務。
– 197 –
直接投資： 我們的直接投資業務使我們能夠進一步拓展私募股權資產管理
業務，並有利於我們的投資銀行業務作好準備以捕捉日後中小企業客戶的
證券承銷商機。我們計劃增加對海通開元投資的出資，並繼續設立、投資
及管理多種私募股權基金，進一步發展我們的私募股權資產管理業務。例
如，我們已投資吉林省現代農業和新興產業投資基金與西安航天新能源產
業基金，而該兩隻基金分別由海通開元投資的子公司海通吉禾管理及海通
創新管理管理。此外，我們已獲得上海市政府及中國證監會批准成立上海
文化產業基金。
金融期貨及其他衍生工具業務： 2010年2月推出的股指期貨等金融期貨及其
他衍生工具產品的發展，使我們能夠為經紀及資產管理客戶提供全面的投
資解決方案，並減低我們自營交易業務的波動性。我們計劃在該等產品引
入市場時增加對金融期貨及其他衍生工具業務的資本投入，包括但不限於
股指期貨及利率期貨及期權、外幣期貨及期權等其他金融衍生工具產品。
同時，我們將依照嚴格的風險管理程序來發展該項業務。
此外，我們亦有意推廣以下新引入的證券業務：
另類金融產品投資： 我們計劃投資另類金融產品，以增進我們自營交易業
務的多元性及穩定性，同時發展造市業務以推動金融產品交易及發行。根
據中國證監會於2011年4月頒佈的規定，中國證券公司除被允許交易三類
投資產品外，還可以設立子公司從事涉及另類金融產品的投資活動，例如
衍生工具投資、信託及銀行間財富管理產品等。2007年7月，我們成為首
家向中國證監會申請設立上述子公司的中國證券公司，以豐富我們的投資
品種，例如開拓造市業務，和擴寬業務收入來源。請參閱「－ 我們的業務
及營運 － 自營交易」。我們將向計劃建立的另類金融產品投資子公司注入
人民幣30億元作為初步註冊資本。我們計劃組成一支於衍生工具及另類金
融產品投資方面有二至五年經驗的專業團隊。我們擬透過指定子公司獨立
經營該項業務，並建立風險控制管理系統，據此，我們可指派其董事、實
施投資限額、制定風險控制指標、設立有效匯報架構及進行定期檢查及審
– 198 –
閱。我們亦對另類金融產品投資業務進行可行性研究，有關報告已呈交董
事會供考慮，並於其後獲得批准。
展望未來，我們將繼續物色新的商機，以應對中國監管規定、市場趨勢及客戶需
求的變化，並運用我們的雄厚資本實力、綜合化業務平台以及創新、執行及風險管理
能力，在中國市場把握國際板、新三板、轉融通及金融衍生工具等可能出台帶來的新
商機。
我們的國際化戰略是我們整體業務策略中的重要組成部分。我們力爭通過實施以
客戶為中心的戰略，滿足客戶對跨境金融服務日益增長的需求和進一步提升我們服務
國內外客戶的能力及優化收入結構，增強品牌的海外認知度。
我們計劃發揮我們海外業務旗艦 － 海通國際控股的優勢，通過內部增長及 或
併購等方式擴大我們的海外業務和平台。尋找海外收購目標的標準包括：(i)在當地市
場擁有一定的知名度；(ii)業務能與我們的業務互補並產生協同作用；(iii)我們能對收
購目標行使控制權；以及(iv)可增強我們現有的客戶基礎、分銷網絡和專才。截至最後
實際可行日期，我們尚無明確的收購目標。
我們亦計劃就現有的國際平台採取以下策略：
鞏固海通國際證券在香港市場的領導地位，發揮其與海外市場緊密聯繫的
優勢，充分利用其營銷網絡和國際客戶群；
充分利用香港作為人民幣國際化前沿的優勢地位，擴大境內外客戶群帶來
的交叉銷售機會，開發新業務。我們未來將推出更多的人民幣產品和服
務，如人民幣基金、人民幣計價IPO、人民幣債券承銷和RQFII產品等；及
專注於跨境業務的發展，發揮境內外業務的協同效應，尤其是投資銀行、
資產管理、證券經紀及研究等領域。例如，境內外業務互相引薦投資銀
行、資產管理和證券經紀客戶以及分享研究資源。
– 199 –
我們相信有效的風險管理體系、內部監控、信息技術能力、研究能力，以及人力
資源管理是我們持續發展並保持市場領導地位的關鍵因素。我們計劃通過以下策略強
化總體風控合規管理：
優化內部監控和風險管理架構；
強化按風險類別管理風險的能力；
健全以淨資本為核心的風險控制指標監控體系，優化資本在各業務之間的
配置效率；及
完善各業務之間的中國牆建設。
我們認識到發展實力強大的研究團隊對我們各主要業務的重要性，並將透過下列
措施繼續提升研究團隊的研究實力：
擴大研究隊伍的規模及提升市場知名度；
提升研究團隊的知識管理水平以及數據庫基礎設施建設；及
擴大中國境內上市公司研究覆蓋範圍，同時有針對性的擴展海外研究力量。
同時，我們計劃加大對信息技術系統的投入，保持高效、安全及穩定的技術服務
以支持業務運營。我們擬通過以下策略強化信息技術系統：
全面審視我們信息系統構架，強化信息技術治理和風險管控能力；
進一步加強信息技術的基礎設施建設；及
提升業務及管理方面的重點信息技術應用系統。
我們的成功在很大的程度上取決於我們能否吸引、激勵和挽留專業及資深的人
才。為保持市場競爭優勢，我們擬：
繼續招募和挽留合格的專業人才，如高級管理層、持牌保薦代表人、具有
國際視野的資深投資經理等；
– 200 –
為僱員提供專業化的培訓，清晰的晉升通道和多元化的發展機會；及
對各業務全面推行績效獎勵薪酬制度，並繼續支持及認定以市場為導向的
薪酬制度以獎勵表現及業績。
我們在中國境內的五項主要業務包括證券及期貨經紀（包括孖展融資和證券借
貸）、投資銀行、資產管理、自營交易及直接投資。此外，我們主要通過於香港註冊的
子公司海通國際控股開展海外業務。
下表載列我們於所示期間按業務分部劃分的收入及其他收益總額細分和各分部收
入及其他收益（不包括分部間收入）佔我們收入及其他收益總額的百分比：
12 31
2009 2010
% % %
證券及期貨經紀 . . . . . . . . . . . . . 7,284.0 64.4 5,774.8 51.1 4,163.1 38.3
投資銀行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496.8 4.4 1,091.7 9.7 1,068.6 9.8
資產管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 878.9 7.8 868.5 7.7 1,092.1 10.1
自營交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 804.8 7.1 779.8 6.9 1,144.8 10.5
直接投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52.1 0.5 106.0 0.9 55.0 0.5
管理部門及其他 (1)
........... 1,602.0 14.1 1,779.1 15.7 2,382.3 22.0
.................... 197.2 1.7 905.0 8.0 954.5 8.8
........................ 11,315.8 100.0 11,304.9 100.0 10,860.4 100.0
(1) 管理部門及其他的收入及其他收益主要包括：(i)我們自有銀行存款和代客戶持有存款所產生的利息
收入；以及(ii)股利及其他投資收益與政府補助等。請參閱本招股書中的「財務信息 － 分部業績概
要」和「附錄一 － 會計師報告」。
我們的證券及期貨經紀業務主要包括：
證券經紀；
期貨經紀；
– 201 –
孖展融資和證券借貸；及
投資諮詢服務。
於2011年12月31日，我們通過遍佈中國境內27個省及125個城市的216間證券與期
貨經紀營業部以及超過6,300名營銷人員，為中國逾4.0百萬名零售客戶（包括約2.1百萬
名活躍客戶）及逾1.2萬名機構客戶及高淨值客戶提供證券經紀服務，並為逾4萬名客戶
提供期貨經紀服務。
證券及期貨經紀業務收入歷來為我們最大收入來源。截至2009年、2010年及2011
年12月31日止年度，證券及期貨經紀業務的分部收入及其他收益分別為人民幣7,284.0
百萬元、人民幣5,774.8百萬元和人民幣4,163.1百萬元，分別佔我們收入及其他收益總
額的64.4%、51.1%及38.3%。
根據上交所及深交所的數據，以證券經紀業務的交易額計，我們於2009年至2011
年均於中國證券公司中排名前五。根據上交所和深交所的統計，於2011年，以孖展買
入交易額計，我們在中國證券公司中排名第一，而於2011年12月31日，以中國證券公
司的孖展貸款結餘和已借出證券的市值計，我們排名第一。另外，根據中國金融期貨
交易所的數據，於2011年，我們的股指期貨經紀交易額於中國證券公司中排名第一。
近年來，我們在證券及期貨經紀業務方面所獲得的獎項主要包括：
被《理財週報》評為「2011年最佳中國證券公司」；
被《證券時報》評為「2011年最佳孖展融資券商」；
被《21世紀經濟報道》評為「2010年最佳中國證券公司」；
被《證券時報》評為「2009年最佳中國證券經紀商」；及
被《上海證券報》評為「2009年度中國期貨市場最佳公司品牌」。
我們代客戶從事廣泛的金融產品交易，包括：
股票 － 主要是在中國上交所、深交所以及OTC市場上市的公司股票；
– 202 –
基金 － 上市基金，包括開放式基金、封閉式基金和ETF；
債券 － 企業債券（非上市公司發行的債券）、公司債券（上市公司發行的債
券）、金融債券（金融機構發行的債券）、政府債券和可轉換債券；及
衍生工具 － 在上交所及深交所上市的衍生工具產品，如權證等。
下表載列我們於所示期間按我們證券經紀業務產品類型劃分的交易額和市場份
額：
12 31
2009 2010 2011
股票 ......................... 4,448.2 4,419.6 3,447.3
基金 ......................... 45.5 57.2 55.6
債券 ......................... 575.1 846.0 2,100.4
權證 ......................... 342.7 75.9 17.1
........................... 5,411.5 5,398.7 5,620.4
(%)(1)
股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 4.1 4.1
基金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 3.4 4.6
債券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 6.9 5.6
權證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 2.5 2.5
........................... 4.3 4.3 4.6
(1) 市場份額根據上交所和深交所成員證券公司總交易額計算得出。
資料來源：上交所和深交所
我們根據客戶種類將證券經紀業務劃分為兩類：(i)零售經紀業務以及(ii)機構和
高淨值客戶經紀業務。
零售經紀業務
零售經紀業務是我們的證券經紀業務的基礎。我們的零售經紀業務主要為在本公
司開戶的、賬戶資產在人民幣1,000萬元以下的個人客戶提供服務。我們為零售客戶提
供基本的經紀交易服務、投資諮詢以及其他增值服務，並針對頻繁進行交易且資產規
模較大的零售客戶，推出了「彩虹俱樂部」這一忠誠度計劃，為會員提供量身訂製的差
別化服務。請參閱「－ 客戶服務」。另外，我們還通過銷售及營銷團隊向客戶分銷資產
管理產品，並推介期貨產品，在為客戶提供多元化產品與服務的同時，也促進我們多
線業務的交叉銷售。
– 203 –
於2011年12月31日，在中國我們共擁有逾4.0百萬名零售經紀客戶（包括約2.1百
萬名活躍客戶），在中國證券公司中名列前茅。其中，約76%於本公司開戶3年以上，
約38%與我們有10年以上業務關係。我們認為規模龐大且穩定的零售客戶群為我們日
後業務增長提供了良好的基礎。
機構和高淨值客戶經紀業務
我們為機構和高淨值客戶提供證券經紀業務服務。我們的機構經紀客戶主要包括
基金管理公司、商業銀行、信託公司及其他大型企業。於2011年12月31日，我們在中
國擁有的機構和高淨值客戶超過1.2萬名。
我們為機構和高淨值客戶除提供傳統的經紀交易服務外，還提供其他增值產品和
服務，包括專屬研究服務、大宗交易服務、財務顧問服務、分銷公募基金服務、證券
託管服務、理財及稅務規劃服務。
我們亦為QFII客戶提供交易、研究及投資諮詢服務。我們已被多家大型QFII客
戶，包括投資銀行、商業銀行和資產管理公司選為指定中國經紀商。於2011年12月31
日，我們獲QFII客戶託管的資產總額約為人民幣275億元，2011年QFII經紀業務的交易
額約為人民幣720億元。
我們通過旗下子公司海通期貨開展期貨經紀服務。於2011年12月31日，我們的期
貨產品包括所有已經在中國各個期貨交易所中上市交易的26個商品及股指期貨。
我們於2005年10月收購黃海期貨（已更名為海通期貨）的控股權益後，成為中國
首批開展期貨經紀業務的證券公司之一。於2011年12月31日，在中國163家期貨經紀公
司中，以期貨經紀交易額計，我們的市場份額為4.4%。
我們為上海期貨交易所、大連商品交易所和鄭州商品交易所的創始會員之一，
並於2007年12月成為中國金融期貨交易所的首批結算會員之一。此外，我們是首批通
過ISO9001:2008質量管理體系認證的期貨公司之一，這是對我們有效的風控系統的認
可。我們於2010年3月成為首批獲發牌開展股指期貨經紀業務的期貨公司之一。根據中
國金融期貨交易所的數據，以2011年的股指期貨經紀交易額計，我們於中國期貨公司
中排名第一，佔整體市場份額約8.3%。
– 204 –
下表載列所示期間我們期貨經紀業務的整體交易額和市場份額：
12 31
2009 2010 2011
交易額
（人民幣十億元）(1) . . . . . . . . . . . . . . 1,866.8 10,517.5 12,094.8
市場份額（％）(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.4 3.4 4.4
(1) 2011年之前的中國期貨市場交易額按雙邊交易數據計算。自2011年起，中國期貨市場交易
額按單邊交易數據計算。
(2) 市場份額的計算基於中國期貨業協會所披露的行業整體交易額。
於2011年12月31日，我們擁有23間期貨經紀營業部，分佈在中國21個城市。此
外，在我們的193間證券營業部中，已有73間獲得期貨IB業務資格，可以轉介證券經紀
業務的客戶予海通期貨。
於2011年12月31日，我們的期貨經紀業務擁有逾4萬名客戶。2009年至2011年期
間，我們的期貨經紀客戶數量複合年增長率達到約46.3%，期貨經紀交易額複合年增長
率達到約154.5%。
於2010年3月，我們獲中國證監會批准為首批可參與孖展融資和證券借貸業務試
點的六家中國證券公司之一。孖展融資服務涉及向有意購買證券籌資的經紀客戶提供
證券擔保融資。孖展融資為我們的經紀客戶提供資金靈活性，協助其以槓桿方式獲得
最大化的投資回報。證券借貸服務涉及向客戶借出我們以自有賬戶持有的證券。證券
借貸可以使我們的經紀客戶通過借取證券，於市場上憑藉潛在賣空機會獲利。我們通
常與客戶協議確定孖展貸款或證券借貸額度、期限及利率（利率為孖展貸款餘額和已
借出的證券市值的一定比例）。我們目前收取的孖展融資和證券借貸年利率於2011年12
月31日約為9.1%。我們同時對孖展買賣及賣空交易收取經紀佣金。
– 205 –
自2010年3月開展孖展融資和證券借貸業務以來，憑藉我們強大的證券經紀業務
客戶基礎、分銷網絡、資本實力、自營業務能力和品牌認知度，我們在該項業務上取
得了快速的發展。按2011年的孖展買入交易額及2011年12月31日的孖展貸款結餘和
已借出證券的市值計，我們在中國證券公司中排名第一。於2011年12月31日，我們在
中國境內的193間證券營業部中，175間已獲准提供孖展融資和證券借貸服務。同時，
我們有68,737名具有孖展融資和證券借貸業務開戶資格的客戶，其中已開戶客戶數為
13,489戶，發生過交易的客戶數為5,713戶，分別僅佔具備符合我們規定的開戶資質客
戶總數的19.6%和8.3%。因此，我們相信我們的孖展融資和證券借貸業務具有顯著增
長潛力。
2011年，我們在中國的孖展融資和證券借貸業務的利息收入已達到人民幣280.2
百萬元。根據上交所及深交所的數據，於2011年12月31日，我們的孖展貸款結餘超過
人民幣36億元，佔中國總市場份額9.8%。2011年，我們孖展買入交易額約為人民幣477
億元，佔中國總市場份額16.4%。此外，根據上交所和深交所的數據，於2011年12月31
日，我們已借出證券市值約為人民幣254.1百萬元，佔中國總市場份額38.6%。於2011
年12月31日，中國有278隻股票及7隻ETF合資格開展孖展融資業務，我們已就其中221
隻股票及3隻ETF向客戶提供證券借貸服務，並為其中277隻股票及7隻ETF提供孖展融
資服務。
下表載列了我們孖展融資和證券借貸業務的營運及財務信息概要：
2010 12 31 2011 12 31
具有孖展融資和證券借貸服務開戶
資格客戶數量(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88,031 68,737
佔經紀客戶總數的百分比(%) . . . . . . . . . . . . . . . 2.3% 1.7%
孖展融資和證券借貸業務開戶客戶數量 . . . . . . . . 5,068 13,489
佔經紀客戶總數的百分比(%) . . . . . . . . . . . . . . . 0.1% 0.3%
孖展買入交易額（人民幣十億元）. . . . . . . . . . . . . 19.2 47.7
孖展買入交易額市場份額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.5% 16.4%
孖展貸款結餘（人民幣百萬元）. . . . . . . . . . . . . . . 2,091 3,675
孖展貸款結餘市場份額 (2)
.................. 16.4% 9.8%
已借出的證券市值（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . 0.3 254.1
已借出的證券市值市場份額(2) . . . . . . . . . . . . . . 2.5% 38.6%
(1) 由於2011年下半年的市況不利，甚少有客戶能在於本公司所開經紀賬戶內維持最低結餘人
民幣500,000元（孖展融資和證券借貸業務開戶標準之一），故具有孖展融資和證券借貸業務
開戶資格的客戶數量在2011年有所下降。
(2) 市場份額乃基於上交所及深交所披露的孖展貸款結餘及已借出的證券市值計算得出。
– 206 –
我們在開展孖展融資和證券借貸業務時，設有嚴格的新客戶准入條件和風險管控
措施。為符合中國證監會的指引，我們要求客戶於我們開設經紀賬戶至少18個月方合
資格使用孖展融資和證券借貸服務。此外，我們亦要求客戶申請開設孖展融資和證券
借貸賬戶時，其經紀賬戶內至少有人民幣50萬元、並具有良好的信譽和風險承受能力
等。客戶亦需於其賬戶存入部分現金或證券。我們亦持有客戶以孖展融資買入的證券
或賣空所得資金作為擔保物。我們根據客戶存置於本公司的資產總額和信用評級等確
定客戶的授信額度。我們會校驗客戶的剩餘可用授信額度及保證金可用餘額，以確定
客戶是否可進行新的交易。同時，我們通過實時監控客戶的擔保物價值，建立補倉和
平倉風險控制機制。
相對世界上眾多成熟的證券市場，孖展融資和證券借貸在中國仍屬於新興業務。
中國證監會對證券公司的淨資本、風險管控能力及監管評級等均有嚴格准入要求。此
外，在試點計劃於2010年3月推行時，中國證監會亦對中國的孖展融資和證券借貸業務
施加具體限制，如：
僅允許證券公司使用自有資金提供孖展融資服務，使用證券公司持有證券
提供證券借貸服務；及
於同一證券公司開立經紀賬戶至少滿18個月的客戶方可申請開立孖展融資
和證券借貸賬戶。
於2011年10月26日， 中國證監會 對《證券 公司 融 資融券 業 務試點 管 理 辦 法》及
《證券公司融資融券業務試點內部控制指引》作出修訂，將孖展融資和證券借貸業務由
只准中國證監會指定中國證券公司以試點計劃形式從事的業務，放寬為所有符合若干
規定的中國證券公司均可從事的常規業務。此外，中國證監會於同日頒佈《轉融通業
務監督管理試行辦法》，預期中國將據此推出一項轉融通業務試點計劃。於2011年12月
5日，上交所及深交所進一步將合資格進行孖展融資和證券借貸業務的證券數目由90隻
股票（即上證50指數成份股和深證成指成份股，佔2011年12月31日上交所及深交所上
市股票總數的比例僅為3.1%）擴大至278隻股票及7隻ETF（佔2011年12月31日上交所及
深交所上市股票總數的9.8%）。
– 207 –
隨着未來相關監管部門對孖展融資和證券借貸使用外部資金的限制的取消、可
進行孖展融資及賣空的證券種類範圍的擴大、客戶開戶標準的放寬，以及孖展融資和
證券借貸業務由試點計劃轉化為常規業務的實行，我們相信孖展融資和證券借貸業務
將有進一步發展的巨大潛力。我們計劃通過(i)繼續增加資本投入，擴大該項業務的規
模；(ii)推廣交叉銷售，籍以擴大客戶基礎；及(iii)發展轉融通業務，提升我們的財務
槓桿和孖展融資和證券借貸業務的盈利能力，從而擴展孖展融資和證券借貸業務。
我們通過不同的渠道來發展和維護經紀業務客戶群：
零售經紀業務客戶 － 主要通過遍佈全國的證券營業網點以及超過6,300名營
銷及銷售人員來開發和服務零售客戶；
機構客戶和高淨值客戶 － 主要透過總部及遍佈全國的營業網點與此類客戶
建立溝通，亦會通過其他業務進行內部轉介。為了進一步擴展客戶規模，
我們還與多個主要託管銀行及多家全球性的金融機構保持着良好的關係。
於2011年12月31日，我們為中國逾4.0百萬名零售客戶（包括約2.1百萬名活躍客
戶）和超過1.2萬名機構客戶及高淨值客戶提供證券經紀服務，並向逾4萬名客戶提供期
貨經紀服務。下表載列於所示期間我們中國證券經紀業務客戶數目的細分：
12 31
2009 2010 2011
零售經紀客戶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,721,430 3,746,659 4,097,269
機構及高淨值客戶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,742 12,078 12,134
................................ 3,733,172 3,758,737 4,109,403
– 208 –
我們與廣大客戶建立並維持着長期穩定的關係。下表載列所示期間我們中國經紀
客戶持有賬戶的時間情況：
12 31
2009 2010
(%) (%) (%)
不少於10年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,082,650 29.0 1,320,641 35.1 1,556,143 37.9
5年至10年
（不含首尾兩年） . . . . . . . . . . . . . 719,482 19.3 429,235 11.4 291,128 7.1
3年至5年
（不含首尾兩年） . . . . . . . . . . . . . 120,643 3.2 1,024,823 27.3 1,283,678 31.2
少於3年 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,810,397 48.5 984,038 26.2 978,454 23.8
......................... 3,733,172 100.0% 3,758,737 100.0% 4,109,403 100.0%
我們相信，我們已成功維持客戶忠誠度，這主要是得益於我們長期的品牌建設、
廣泛的客戶服務、雄厚的資本實力及穩健的經營風格。於2011年12月31日，我們全部
經紀客戶中，約有76%的客戶已開戶3年以上，約38%的客戶更與我們有10年以上的業
務關係。我們相信，規模龐大且穩定的客戶基礎為我們未來業務增長提供了堅實的基
礎。
在我們的經紀客戶中，零售經紀客戶佔據絕大多數，為我們經紀業務發展之基
礎。我們計劃對零售經紀業務開展多元發展，我們將在一線城市拓展零售客戶財富管
理服務，並同時在我們認為經紀業務滲透率較低、市場競爭相對較為緩和的二、三線
城市發掘新客戶。
我們並將持續致力於開拓機構和高淨值客戶群，並充分發揮我們全方位和一體化
的服務平台，深度發掘交叉銷售機會。
我們向通過我們的交易平台進行證券及期貨交易的客戶收取佣金及手續費收入。
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我們中國境內的證券及期貨經紀業務
的分部收入及其他收益分別佔我們收入及其他收益總額的64.4%、51.1%和38.3%。
– 209 –
下表載列於所示期間我們中國市場證券及期貨經紀業務的總交易額和佣金及手續
費收入以及中國市場股票和基金的平均佣金率：
12 31
2009 2010 2011
交易額(1)
（人民幣十億元） . . . . . . . . . . . . . . . 4,866 4,562 3,891
佣金及手續費收入(2)
（人民幣百萬元）. . . . . . . . . . . . . . . . 6,777 5,242 3,426
交易額(3)
（人民幣十億元） . . . . . . . . . . . . . . . 1,867 10,518 12,095
佣金及手續費收入
（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . . . . . 143 273 279
................ 6,920 5,515 3,705
........................ 0.147% 0.118% 0.100%
(1) 來自我們的內部數據。
(2) 佣金及手續費收入包括我們的證券經紀業務佣金及手續費收入，及來自基金管理公司、我
們孖展融資和證券借貸以及QFII客戶的其他手續費收入。
(3) 根據中國金融期貨交易所採納的慣例，2011年之前的中國期貨市場交易額按各項交易的雙
邊數據計算。自2011年起，中國期貨市場交易額按交易的單邊數據計算。
近年，中國證券經紀業務的激烈競爭導致證券經紀業務的佣金率下降。請參閱
「風險因素 － 與我們業務和行業有關的風險 － 我們的證券及期貨經紀業務須面對各種
風險，而我們未能向 閣下確保可維持經紀佣金及手續費收入」。
我們已推行以下措施，以減少價格競爭的影響：
進一步開發擴展產品品種及服務範圍，包括孖展融資和證券借貸、股指期
貨經紀和期貨IB業務以及投資諮詢服務。此外，為客戶提供差別性的產品
和服務以避免同質化競爭，並使得收入來源更加多元化；
– 210 –
進一步提升客戶服務質量，向客戶提供個性化的綜合投資解決方案。我們
致力推行垂直一體化的服務平台，通過提供訂製的財富管理服務，增強客
戶的忠誠度，尤其是針對資產規模較大的客戶；
透過戰略性佈局擴大營業網點，從而提升營運效率，進一步擴大客戶覆蓋
範圍。請參閱「－ 營業部網絡」；以及
進一步加強研究實力並擴充我們的專業研究團隊，更好地為客戶提供證券
經紀服務。
我們定期監控並根據客戶所處地域、資產規模、交易模式及忠誠度以調整經紀佣
金率的結構和水平。我們根據我們的內部分級分類系統，就不同的服務收取不同的佣
金率。然而，我們按照中國證券業協會頒佈的《關於進一步加強證券公司客戶服務和
證券交易佣金管理工作的通知》，堅持同類客戶同等收費和同等服務同等收費的原則。
我們為機構客戶提供企業財務服務，包括股權承銷、債券承銷以及財務顧問服
務。我們致力於通過我們一體化的投資銀行平台，為客戶提供個性化的企業財務服
務，並增加各個業務領域的交叉銷售機會。
我們在中國的投資銀行業已建立領先地位並致力不斷提升該地位。根據中國證券
業協會公佈的數據，以股權證券承銷宗數計，我們於2011年在中國證券公司中排名第
三。根據中國證監會公佈的信息，按照擔任A股上市公司重大資產重組交易顧問的數目
計，我們於過去連續三年在中國證券公司中排名前兩位。
– 211 –
近年來，我們在投資銀行業務方面獲得的主要獎項包括：
被《理財週報》選為「2011年最佳中國投資銀行」；
被《新財富》雜誌評為「2011年最受尊敬投行」；
被《新財富》雜誌評為「2011年本土最佳投行團隊」；
被《新財富》雜誌評為「2011年最佳增發項目」；
被《新財富》雜誌評為「2011年最佳配股項目」；
被《證券時報》評為「2011年最佳IB業務承銷商」；
被《理財週報》選為「2011年中國最佳股權再融資投資銀行」；及
被《理財週報》選為「2010年中國十大最佳投資銀行」。
股權承銷是我們於中國投資銀行業務的核心。我們在A股市場保薦和承銷IPO、
增發和配股，以協助我們客戶的股權融資活動。截至2011年12月31日，我們已經為逾
224間機構客戶的股權發售擔任主承銷商。於往績期間，我們作為主承銷商完成合計
人民幣722億元的股權發售，其中包括31個IPO，承銷金額為人民幣372億元，22次增
發，承銷金額為人民幣283億元，以及4次供股，承銷金額為人民幣67億元。
根據中國證監會頒佈的《證券發行上市保薦業務管理辦法》，證監會僅允許合資
格的證券公司在A股市場承銷股權發售，且一家證券公司須在每個發售項目中指定兩名
負責的保薦代表人。因此，保薦代表人的數目是證券公司股權承銷業務規模的關鍵。
於2011年12月31日，我們僱有74名合資格保薦代表人及另外20名尚在申請保薦代表人
資格的候選人。我們擁有的保薦代表人數目在中國證券業中位舉前列。
– 212 –
下表載列於所示期間我們作為主承銷商，按照上市地點劃分的股權發售明細：
12 31
2009 2010 2011
.................... 10 26
主板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 11
中小板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 11
中國創業板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 4
................ 7,530.4 49,657.7 15,091.0
主板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,366.7 37,771.5 5,257.5
中小板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,618.8 8,716.2 7,497.2
中國創業板 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,544.9 3,170.0 2,336.3
我們多次成功完成了在中國具有標誌性的股權發售，包括：
1999年擔任上海上菱電器A股增發的主承銷商。該交易為中國首個交易採
用跟從國際通用定價標準的市價折扣法，現此方法仍被在中國後續增發的
上市公司廣為採用；
1999年擔任中國金融機構上市解禁後第一家商業銀行上海浦東發展銀行IPO
的主承銷商；及
2000年擔任首宗民營商業銀行（中國民生銀行股份有限公司）IPO項目的主
承銷商。
我們將機構客戶按業務規模劃分成大型企業客戶和中小型企業客戶，並依照現行
市況和客戶需求提供度身訂做的股權承銷服務。我們已成立由指定客戶經理領銜，專
注於不同行業的小組，為大型企業客戶提供服務。對於中小企業客戶，我們通過分佈
在中國具戰略重要性市場的地域客戶經理進行覆蓋。
我們多次參與中國大型企業客戶的標誌性股權發售，與彼等建立了長期的業務關
係。例如，於往績期間，我們曾擔任：
中國建設銀行股份有限公司配股發行的聯席保薦人及聯席主承銷商；
– 213 –
上海汽車集團股份有限公司私募配售的聯席主承銷商；及
上海復星醫藥（集團）股份有限公司私募配售的保薦人及主承銷商。
此外，我們曾參與中國民生銀行股份有限公司的多項融資活動，包括其在中國的
IPO、增發、次級債券發行和混合資本債券發行。我們亦分別為交通銀行股份有限公
司、深圳發展銀行股份有限公司及上海世茂股份有限公司各執行了至少三次的融資活
動。
我們亦專注於為中小企業尤其是民營企業提供股權承銷服務，我們投資銀行業務
的高速發展在很大程度上也得益於此。自2009年至2011年，我們為36個中小板和中國
創業板的股權發售擔任主承銷商。該等股權發售的融資總額從2009年的人民幣32億元
增長至2011年的人民幣98億元，複合年增長率達76.3%。2011年，我們擔任16個中小
板和中國創業板的股權發售的主承銷商。我們來自中小板和中國創業板股權承銷的收
入佔股權承銷收入總額比例從2009年的約57%提高至2011年的82%。此外，根據我們
過往參與的股權承銷，中小板和中國創業板的承銷費率總體上高於中國主板的承銷費
率。
我們承銷企業債券、公司債券、金融債券、中期票據、短期融資券以及資產擔保
證券，以協助我們客戶的債券融資活動。
我們的債券承銷業務主要以服務大型企業客戶為主。近年，我們的債券承銷業務
增長迅速。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我們作為主承銷商完成債
券承銷總額分別為人民幣106億元、人民幣123億元和人民幣192億元，於2009年至2011
年的複合年增長率高達34.2%。我們債券承銷業務僱員數目從2009年12月31日的45人
增加至2011年12月31日的67人，以更好的把握中國債券承銷市場快速發展中的戰略機
遇及應付中國債券承銷市場不斷擴大的需求。
– 214 –
下表載列於所示期間我們作為主承銷商在債券承銷業務方面的業績：
12 31
2009 2010 2011
債券發行數目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 10
承銷總額
（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . . . . . 10,640.0 12,320.0 19,158.0
我們相信，我們的債券承銷業務在市場推廣和創新能力方面具有競爭優勢。我們
構建了覆蓋大型商業銀行、保險公司、基金管理公司和農村信用聯社等主要投資者的
固定收益類產品分銷網絡。我們將指定地域劃分到銷售人員，形成了全國性的銷售網
絡覆蓋。我們是產品創新的先驅，並致力於協助客戶實現較低的融資成本。例如，根
據中央國債登記結算有限責任公司的信息，我們於2007年承銷的上海華誼（集團）公司
的債券發行是第一隻以上海銀行間拆放利率為基準的浮動利率債券發行，標誌着中國
人民銀行推廣上海銀行間拆放利率的重要里程碑。
我們在併購、重組、上市公司購股權計劃及私募融資交易方面提供財務顧問服
務。於往績期間，我們主要為不同行業的境內上市公司提供財務顧問服務。我們通過
遍佈全國的營業網點提供「屬地化」的客戶覆蓋，以深入認識我們客戶的需要並提供個
性化的財務顧問服務。
根據中國證監會公佈的信息，截至2009年、2010年及2011年12月31日止各年度，
按照擔任財務顧問的國內上市公司重大資產重組交易的數目計，我們在中國排名前兩
位。2009年至2011年期間，我們為14宗重大資產重組交易擔任顧問，交易總值為人民
幣414億元。此外，我們具有強大的創新能力。例如，我們為通過借殼上市方式實現整
體上市的第一家發行集團上市擔任顧問。在中國股權分置改革的財務顧問業務方面，
自從2005年該改革啟動以來，我們累計為133家公司提供了顧問服務，按交易宗數計，
市場份額約為10.0%，在中國證券行業內排名第一。
– 215 –
我們通過公司本部及我們的子公司海富通基金管理以及我們的聯屬公司富國基金
管理提供傳統資產管理產品和服務。此外，我們通過海富產業投資基金管理、海通吉
禾管理和海通創新管理經營私募股權資產管理業務。
近年，我們在資產管理業務方面的成就獲得業界認可，榮獲以下主要獎項：
海富通基金管理於2010年獲得由《證券時報》頒發的「十大明星基金公司
獎」。從2009年至2011年，海富通基金管理每年獲得惠譽「M2+」的評級，
以表彰我們的成就；
於2008年獲湯森路透及國金證券共同評選為「中國最佳券商集合理財管理
人獎」，並於2009年獲國金證券「中國最佳私募基金持續卓越獎」，而我們
的海通穩健增值型集合資產管理計劃亦於2008年被湯森路透及國金證券共
同評選為「中國最佳券商集合理財產品」；及
海富產業投資基金管理於2008年及2009年入選《福布斯》「中國最佳創業投
資人」，2008年、2009年、2010年及2011年均榮膺ChinaVenture「中國十大
最佳私募股權投資機構」；並榮獲清科集團於2010年12月評選的「2010年最
佳退出私募股權機構」。
我們根據資產規模及客戶需求開發資產管理產品和服務，主要包括集合資產管理
計劃和定向資產管理計劃。於2011年12月31日，我們擁有7個集合資產管理計劃及7個
– 216 –
定向資產管理計劃。公司本部的管理資產總額於2011年12月31日已達約人民幣137億
元。下表載列我們不同資產管理計劃於所示日期的管理資產總額：
12 31
2009 2010 2011
集合資產管理計劃 . . . . . . . 1,102.7 1,054.7 2,506.0
定向資產管理計劃 . . . . . . . 2,944.2 7,644.6 11,185.6
.................. 4,046.9 8,699.3 13,691.6
集合資產管理計劃包括了大集合和小集合資產管理計劃。於2011年12月31日，我
們推出的集合資產管理計劃均為大集合資產管理計劃。我們目前亦正計劃推出小集合
資產管理計劃。大集合資產管理計劃主要針對零售客戶和部分機構客戶，通常每名客
戶的最低認購額為人民幣50,000元至人民幣100,000元。我們所收取的管理費在該等計
劃管理資產總額的0.6%到1.5%之間，並會對某些計劃收取事先約定的業績報酬提成。
為滿足投資者不同風險偏好的需求，我們提供股權基金、平衡基金、債券基金、FOF
以及貨幣市場基金等多元化的產品。小集合資產管理計劃主要針對最多200名機構及高
淨值客戶，管理資產總額通常在人民幣10億元以下，每名客戶的最低認購金額為人民
幣100萬元。我們計劃收取的管理費在該等計劃的管理資產總額的1.5%以下，並會對某
些計劃收取事先約定的業績報酬提成。
我們亦提供定向資產管理計劃，該計劃是為單一客戶提供個性化的財富管理計
劃，最低認購金額通常為人民幣1,000萬元。我們所收取的管理費最多為該等計劃的管
理資產總額的2.0%加上事先約定的業績報酬提成。通過我們的定向資產管理計劃，我
們按照我們客戶的特點及投資需求向彼等提供個性化的投資計劃以及市場上最合適的
金融產品，例如固定收益基金、平衡基金、FOF精選、股權基金精選及股指期貨。
我們為我們的產品制定不同的營銷策略並建立多種銷售渠道。我們的集合資產管
理產品主要通過我們分佈在全國各地的營業部或代銷銀行進行營銷。我們遍佈全國的
銷售網絡將各種資產管理產品及服務交叉銷售予我們的經紀客戶。我們的客戶經理對
客戶的需求進行分析，識別合適的客戶以推銷我們的定向資產管理產品。我們的投資
銀行業務和證券經紀業務部門也會向我們推薦機構客戶。
– 217 –
海富通基金管理為我們擁有51.0%股本權益的基金管理子公司。請參閱「歷史及
公司架構」。海富通基金管理提供全面的資產管理產品和服務，包括公募基金、企業年
金、專戶理財計劃及QFII投資顧問服務。於2011年12月31日，海富通基金管理所管理
的公募基金中包括20隻開放式基金，管理資產總額超過人民幣325億元。同時，海富通
基金管理擔任了全國60多隻企業年金基金的投資管理人，管理資產總額約為人民幣159
億元。於2011年12月31日，海富通基金管理專戶理財計劃的管理資產總額超過人民幣
28億元。自2004年底起，海富通基金管理一直為QFII及其他海內外投資組合提供投資
顧問服務和次管理人服務。於2011年12月31日，海富通基金管理為其提供投資顧問服
務的客戶所管理的資產價值約為人民幣206億元。於往績期間，海富通基金管理收取的
管理費率在0.33%至2.0%之間，可根據基金及投資組合不同的資產規模和類型予以調
整。於同一期間，公募基金管理費率在0.33%至1.8%左右，依股票及債券等不同產品
類型有所分別。專戶理財計劃管理費率為0.4%至2.0%，並在滿足特定條件的情況下加
上業績報酬提成。
下表載列我們不同的資產管理產品於所示日期的管理資產總額：
12 31
2009 2010 2011
公募基金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45,818.9 46,898.4 32,488.4
企業年金. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,096.8 13,607.1 15,887.5
專戶理財計劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,039.4 2,553.6 2,862.8
海富通基金管理以多樣化的產品吸引各類客戶，其客戶群包括零售個人、高淨值
客戶和機構客戶。海富通基金管理產品的最低認購金額為人民幣1,000元。於2011年12
月31日，海富通基金管理的零售客戶數約為127萬人，機構客戶超過680名。2010年12
月，海富通基金管理成為全國社保基金境內委託投資管理人。因此，海富通基金管理
成為具有提供公募基金、專戶理財計劃和企業年金計劃等資產管理產品的全牌照基金
管理公司，並能為QDII提供資產管理服務。
– 218 –
富國基金管理是一家我們擁有約28%股本權益的聯屬基金管理公司。請參閱「歷
史及公司架構」。於2011年12月31日，富國基金管理共管理26隻公募基金產品，並提供
多項專戶理財計劃及企業年金計劃服務，管理資產總額約為人民幣724億元。富國基金
管理主要通過銀行、證券公司及我們的營業部，向遍佈全國的零售和機構客戶分銷投
資管理產品。2010年12月，富國基金管理成為全國社保基金境內委託投資管理人。因
此，富國基金管理成為具有提供公募基金、專戶理財計劃和企業年金計劃等資產管理
產品的全牌照基金管理公司，並能為QDII提供資產管理服務。
除了我們的傳統資產管理業務外，我們還憑藉在直接投資業務中的經驗和優勢，
發展我們的私募股權資產管理業務，並通過對我們所管理的私募股權基金收取的管理
費及業績表現費，拓闊資產管理業務的收入來源。
我們於2004年設立了海富產業投資基金管理以管理中比基金的資產，請參閱「－
我們的業務及營運 － 直接投資 － 中比基金」。海富產業投資基金管理是經發改委批准
的第一家中國產業投資基金管理公司。海富產業基金管理是一家合資基金管理公司，
由我們與BNPP IP BE控股（前稱「富通基金管理公司」），於2011年12月31日，分別持
有67.0%及33.0%的股本權益。此外，我們通過海通開元投資的子公司海通吉禾管理及
海通創新管理管理多隻私募股權基金，包括吉林省現代農業和新興產業投資基金以及
西安航天新能源產業基金。有關此等私募股權基金的詳情，請參閱「－ 我們的業務及
營運 － 直接投資」。
我們以自有賬戶進行股權、債券、基金、衍生工具和其他金融產品交易。截至
2009年、2010年及2011年12月31日止年度，來自我們中國境內的自營交易業務的分部
收入及其他收益分別為人民幣804.8百萬元、人民幣779.8百萬元和人民幣1,144.8百萬
元，分別佔我們收入及其他收益總額的7.1%、6.9%和10.5%。
– 219 –
根據於2011年4月頒佈的《關於證券公司自營業務投資範圍及有關事項的規定》，
中國的證券公司可投資三類投資產品，包括(i)於國內股票交易所上市的證券；(ii)於國
內銀行間市場買賣的證券（包括政府債券、國際開發機構發行的人民幣債券、央行票
據、金融債券、短期融資債券、公司債券、中期票據及企業債券）；及(iii)獲中國證監
會批准或備案發行並在境內金融機構櫃台交易的證券。此外，中國證監會允許中國證
券公司在中國設立特殊目的子公司以其自有資金買賣上述三個類別以外的若干另類金
融產品。我們於2011年6月成為首家向中國證監會提出申請設立進行另類金融產品投資
子公司的中國證券公司。憑藉我們投資額外金融產品的能力，我們已準備就緒，豐富
我們的投資產品組合（如開拓造市業務）並拓闊我們日後的收入來源。
我們以自有賬戶投資於多元化的金融產品，包括債務證券、股權證券、基金及衍
生工具。下表載列我們於所示日期的自營交易業務的交易性金融工具的投資組合：
12 31
2009 2010
% % %
債務證券. . . . . . . . . 5,539.1 45.8 7,508.9 67.4 11,303.0 81.0
股權證券. . . . . . . . . 2,038.6 16.9 2,851.4 25.6 1,503.0 10.8
基金 . . . . . . . . . . . . 4,278.1 35.4 785.7 7.0 1,053.0 7.5
衍生工具. . . . . . . . . 230.6 1.9 – – 101.0 0.7
............ 12,086.4 100.0% 11,146.0 100.0% 13,960.0 100.0%
下表載列我們於所示日期自營交易業務的可供出售投資的投資組合：
12 31
2009 2010
% % %
債務證券. . . . . . . . . 40.7 0.9 201.1 5.0 436.0 10.8
股權證券. . . . . . . . . 4,256.9 99.1 3,774.2 94.8 3,611.0 89.2
基金 . . . . . . . . . . . . – – 6.4 0.2 – –
............ 4,297.6 100.0% 3,981.7 100.0% 4,047.0 100.0%
– 220 –
我們的股權證券投資奉行價值投資策略，追求穩健收入。我們的股權投資決策以
研究為基礎，有關研究涵蓋宏觀經濟、行業領域和個股。我們的股權證券投資產品庫
由一系列超過300隻於內地證券交易所上市的股票組成。在作出投資決策前，投資經理
基於我們的研究、與研究分析員的討論及現行市況在一系列股票中選擇不同類型的股
票進行投資。投資決策經投資決策委員會同意後，投資經理根據各項投資的價值尋求
不同級別的管理層的授權，隨後指令交易員下單。
我們於債務證券的投資中採取嚴格的風險管理系統，以維持我們的投資風險於
合理水平中。我們嚴格控制我們的投資期以減少違約風險。目前，我們大部分債務證
券由五年內到期的短期及中期債券組成。根據現行市況，我們積極調整我們的投資策
略，因應進取性和保守性策略分配資產，以盡量減少風險並擷取收益。再者，為管理
我們投資於債務證券的信用風險，我們採取以下措施：
着重收購由中國主要國有企業發行且具有高信用評級的投資產品。我們投
資於在中國評級為AA或更高的長期債務證券及評級為A-1或更高的短期債
務證券；
讓我們的投資組合多元化並密切監督我們的債務證券發行人的業務營運及
信用評級；及
按其信用評級將交易對手分類並據此制定我們的結算方式及交易範圍。
我們主要通過ETF及股指期貨進行衍生產品交易活動。我們交易員和分析員在內
部研究與分析的基礎上選擇合適的衍生產品，而專門的投資決策委員會則進行有關投
資決策的審核及最終批准。
– 221 –
我們將直接投資業務分為兩類：
對非上市公司進行直接投資，並透過IPO或股份銷售撤出該等私募股權投資
賺取資本收益，或從投資組合公司分得股利；及
以我們的自有資本投資私募股權基金。
下表載列於2011年12月31日我們直接投資業務的概況：
2011 12 31
12 31
(1)
海通開元投資 2008/10 – 可再生和清潔能源、新材料、 人民幣 100.0% 36 1,569
消費品、生物醫療、 4,000百萬元
信息技術、通信及先進製造業
吉林省現代 2010/12 海通吉禾 現代農業和生物技術等新興產業 人民幣 37.5% 6 272
農業和新興產業 管理 800百萬元
投資基金
西安航天新能源 2011/1 海通創新 航天、環保能源、 人民幣 37.0% 10
產業基金 管理 清潔技術及新材料等新興產業 1,000百萬元
中比基金 2004/11 海富產業 所有產業（不含房地產業） 100百萬歐元 10.0% 33 1,250
投資基金
管理
(1) 包括我們退出早前的投資項目後再投入的已投資金額。
– 222 –
自2007年9月中國證監會啟動試點項目允許證券公司從事直接投資業務後，我們
成為最早開展直接投資業務的中國證券公司之一。於2008年獲中國證監會批准後，我
們設立全資子公司海通開元投資從事直接投資業務。根據中國證監會要求，中國證券
公司的直接投資業務須通過其子公司進行，且將用於直接投資業務資本限制在公司淨
資本的15%。於最後實際可行日期，海通開元投資註冊資本為人民幣40億元，於2011
年12月31日，於中國證券公司直接投資子公司中排名第二。海通開元投資的主要投資
行業集中於可再生和清潔能源、新材料、消費品、生物醫療、信息技術、電子通信及
新興製造業等具穩定增長潛力的行業。根據我們的投資政策，海通開元投資於目標公
司的股本權益不得超過20%。此外，通常我們所投資的公司具備以下特點：清晰的公
司歷史和股權結構、行業增長前景良好、具有盈利能力並可於3年內進行IPO。海通開
元投資一般採用4至6年的投資期。
海通開元投資於2010年成功完成其第一個退出私募股權投資的項目。自2008年成
立以來至2011年12月31日，海通開元投資已投資企業36家，已投資總額約為人民幣16
億元，其中4家已於中國完成上市。海通開元投資獲得的主要榮譽包括：
2011年5月，榮獲《證券時報》頒發「優秀券商直投獎」；
2010年，榮獲《21世紀經濟報道》頒發「最佳券商直投獎」；及
2010年5月，榮獲上海證券報社頒發「卓越投資機構獎」。
鑒於中國新興產業的快速發展，我們將持續致力於拓闊直接投資業務的範圍。海
通開元投資於2010年完成設立吉林省現代農業和新興產業投資基金與西安航天新能源
產業基金。吉林省現代農業和新興產業投資基金由海通開元投資的子公司海通吉禾管
理所管理，專注於投資現代農業和生物技術等新興產業。於2011年12月31日，該投資
基金已投資6個項目。西安航天新能源產業基金由海通開元投資的子公司海通創新管理
所管理，主要投資於航天工業、新能源、環保技術和新材料等新興產業。於2011年12
月31日，該產業基金已投資10個項目。此外，我們已獲得上海市政府及中國證監會批
准，並正在籌備成立上海文化產業基金。
– 223 –
在中國證監會允許中國證券公司進行直接投資業務前，我們已於2004年11月與
中國財政部、全國社會保障基金理事會、國家開發銀行及富通銀行共同出資成立中比
基金，初始資本為1億歐元。我們亦設立了海富產業投資基金管理並擁有其控股權益，
以管理中比基金。中比基金秉承穩健投資的策略，主要投資於中國境內具有高科技內
涵、處於高速成長期、具有明確IPO目標的中小企業。於2011年12月31日，中比基金
已投資於33家組合公司，並已完全或部分退出其中11家公司。
2011年7月，中國證監會頒佈 指引，允許中國證券公司的直接投資子公司除其自有
資金外，還可以進行私募配售並使用其所得款項募集資金進行直接投資。伴隨著上述指引
的出台，我們相信，我們的直接投資業務在中國具有很大的潛力。我們將繼續採用積極審
慎的管理策略不斷擴大直接投資業務。我們相信，海通開元投資和中比基金將會繼續
退出現有直接投資項目。此外，我們計劃對海通開元投資進行增資並投資更多的中國
的產業基金，以進一步拓展直接投資業務，把握市場機遇。
我們在經營境內業務的同時，也積極發展我們的海外業務。我們於2007年7月
在香港成立了海通國際控股。於2009年12月，我們收購了大福證券的控股權益，通過
是次收購，我們成為首批擁有全方位海外證券平台的中國證券公司之一。有關更多資
料，請參閱「歷史及公司架構」。大福證券於1973年成立，並於1996年8月於香港聯交
所上市，是香港具有領導地位的本地全方位證券公司。我們於2010年11月將大福證券
更名為海通國際證券。於2011年6月30日，海通國際證券的資產總值約為人民幣100億
元，以資產總值計是香港最大的中資背景上市證券公司。
我 們 通 過 海 通 國 際 證 券 在 海 外 提 供 證 券 及 期 貨 經 紀（包 括 孖 展 融 資 和 證 券 借
貸）、企業融資及財務顧問、財富管理以及其他金融服務。於2011年12月31日，我們
在香港及澳門設有13間營業部，擁有約152名客戶主任；在北京和上海設有兩個代表
處，以及在北京、上海、廣州、深圳、杭州和廈門設有6個投資諮詢中心。我們憑藉
優質服務獲得證券業內的一致認同，曾於過去十多年連續被FinanceAsia、Asiamoney
和Euromoney等多家國際知名的金融媒體賦以最佳香港券商稱號。我們於1999年獲得
– 224 –
ISO9002質量管理體系認證，並為首批獲得此認證的香港券商之一。我們在基金管理
方面的往績卓越，自2008年至2010年連續三年獲得理柏香港基金年獎（香港退休金組
別）－「最佳香港股票基金 － 5年獎」，以及於2010年獲得理柏香港基金年獎 －「最佳中
國股票基金 － 3年獎」。
我們的海外經紀客戶數目從2009年12月31日約100,000人上升至2011年12月31日
約145,000人。除了零售客戶外，我們亦擁有大型機構及QDII客戶群，包括華夏基金管
理有限公司、南方基金及招商基金等著名的大型中資機構投資者。
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，來自我們海外業務的收入及其他
收益分別為人民幣197.2百萬元、人民幣905.0百萬元和人民幣954.5百萬元，分別佔我
們收入及其他收益總額的1.7%、8.0%和8.8%。此外，截至2009年、2010年及2011年12
月31日止年度，海外業務的分部業績分別為人民幣109.6百萬元、人民幣178.8百萬元及
人民幣120.9百萬元，分別佔該等年度內的所得稅前利潤的1.9%、3.6%及2.9%。
我們為環球機構客戶、企業客戶及零售客戶提供創新及靈活的證券買賣及投資服
務，例如買賣證券及衍生工具、期貨及期權、債券、黃金及外匯、孖展融資、財富管
理、代理人及託管服務和研究。
我們為在香港、中國及全球其他交易所上市的公司及私人企業提供企業融資及財
務顧問服務。我們的服務包括IPO保薦、承銷及IPO前融資、財務顧問服務以及合規顧
問服務。於往績期間，我們保薦了8宗IPO、承銷了50宗IPO以及完成了16宗私募配售
及供股，在香港募集資金總額約為2,261億港元。
我們於1999年成為第一批獲證監會認可的創業板保薦人之一，並成功保薦第一家
中國國有企業的H股IPO於創業板上市。我們最具代表性的企業融資項目包括：
於2011年4月擔任了中升集團控股有限公司發行人民幣12.5億離岸人民幣債
券的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人；
– 225 –
於2010年擔任新疆金風科技股份有限公司H股上市的聯席保薦人、聯席賬
簿管理人及聯席牽頭經辦人，此項目集資額約為82億港元，為該年第四大
的H股IPO項目；及
於2009年擔任中國民生銀行股份有限公司H股上市的聯席賬簿管理人及聯
席牽頭經辦人，此項目集資額約為310億港元，為該年最大的香港IPO。
我們為機構及零售客戶提供廣泛的基金管理服務。我們亦為香港強制性公積金的
服務供應商之一。
我們把握人民幣升值及國際化，以及離岸人民幣存款快速增長的契機，於2010年
8月發行了海通環球人民幣收益基金，該基金為首隻獲證監會認可的離岸人民幣公募基
金，並於2012年1月發行了海通中國人民幣收益基金，該基金為首批通過RQFII進行國
內證券市場投資的離岸基金之一。我們亦有意籌募其他類型的人民幣基金，如人民幣
貨幣市場基金及高回報人民幣基金等。
香港作為重要的國際金融中心，已成為連接中國與國際資本市場的橋梁。因此，
我們相信，擁有這個位於香港的平台及吸引廣大海外客戶的能力，使我們能夠把握快
速增長的跨境業務機會，擴展我們的海外業務，加強我們的品牌於海外的知名度，同
時在我們的中國及海外業務之間的協同效應中獲益。
海通國際證券與我們中國業務之間的交叉銷售機會主要如下：
證券經紀方面，我們已為海通國際證券介紹了多家大型機構及QDII客戶；
企業融資方面，我們已介紹大型中國企業客戶予海通國際證券以協助其於
香港進行集資。該等客戶其中包括中國民生銀行股份有限公司、中國太平
洋保險（集團）股份有限公司和新疆金風科技股份有限公司；
海通國際證券可從我們研究團隊對中國經濟及企業的全方位覆蓋和深入理
解中獲益；及
– 226 –
我們在中國的業務可通過海通國際證券在國際資本市場的經驗及最佳實踐
熟悉了解國際證券市場及新業務的發展。
現時，整個集團的所有港澳業務主要都是透過我們的全資子公司海通國際控股
控股的海通國際證券來營運，而海通國際控股為我們香港及澳門營運子公司的控股公
司，其本身並無從事其他主要業務。海通國際證券及其子公司擁有在香港及澳門從事
證券業務的相關牌照。於最後實際可行日期，除我們在香港及澳門的業務外，海通國
際證券亦於中國內地設有6間投資諮詢中心及2個代表處推廣其海外業務，以及協助客
戶於中國境外的投資。
於我們上市後，海通國際控股將繼續為我們的海外平台；而海通國際證券將會繼
續為我們港澳市場的旗艦公司，我們將透過其進行港澳業務，以及內地與香港及澳門
的跨境業務。倘我們在未來決定開拓新商機，將會繼續奉行這個策略以分派本集團的
不同成員負責不同的業務，來避免任何潛在的利益衝突。
由於海通國際證券與本集團的其餘公司的相互合作關係及清晰的業務定位，以及
海通國際證券與本集團的其餘公司同樣受到多個監管機關的監管，我們認為本公司及
海通國際證券的小股東的利益於將來出現新商機時將會受到足夠的保障。
研究能力是我們核心競爭力之一，對於我們拓展各項主要業務起到關鍵作用。
近年來，我們在研究資源配置方面不斷加大力度，以增強我們的研究實力。我們研究
團 隊 的 僱 員 數 目 從2009年12月31日 的85人 增 加 至2011年12月31日 的114人， 其 中92%
以上的研究分析師擁有碩士學歷，並有多名研究分析師擁有CFA、FRM及CIIA等專
業資格。我們鼓勵研究分析師參與在職培訓，以提高專業水平。我們的研究團隊為境
內基金管理公司、保險公司和機構投資者等外部客戶提供研究報告及定期的公司資訊
更新，幫助彼等發掘及評估投資機會。與此同時，我們的研究團隊還為我們的投資銀
行、資產管理和自營交易業務等其他業務部門提供支持。
– 227 –
我們的研究覆蓋面廣，包括宏觀經濟分析、投資策略、行業板塊及公司研究、固
定收益產品、衍生工具、金融工程及政策研究。我們的股票研究覆蓋28個行業板塊及
1,013餘家中國境內上市公司。於2011年12月31日，這些上市公司的總市值佔上交所及
深交所總市值逾71%。我們於2010年5月成為首批獲得中國證監會授予評核中國公募基
金的資格的中國證券公司之一。於最後實際可行日期，在中國僅4家證券公司獲得有關
資格。
除我們本部的研究部門外，我們的子公司海通期貨也擁有一支專注於期貨產品技
術分析的研究團隊，為客戶提供推薦意見，以期在規避投資風險的同時，取得最大投
資回報。於2011年12月31日，我們的海通期貨研究團隊匯集14名研究分析師，覆蓋商
品期貨、金融期貨、金融工程及投資策略。
此外，海通國際證券旗下的香港研究團隊亦提供香港上市公司的研究覆蓋，與我
們覆蓋國內上市公司的研究形成互補。於2011年12月31日，海通國際證券的研究團隊
擁有18名研究分析師，自2009年以來覆蓋13個行業及超過130家在香港上市的公司。
於近年，我們的研究能力獲得諸多獎項的肯定，包括：
根據2009年、2010年及2011年《新財富》雜誌的排名，我們在批發零售行業
排名第一；
根據2011年《新財富》雜誌的排名，我們在石化行業排名第三；
於2011年，我們兩名優秀研究分析師因彼等在信息技術及耐用消費品、軟
件及服務行業的突出表現獲湯森路透StarMine頒發兩項大獎；
根據2010年《金融時報》的排名，我們在交通運輸及物流行業排名第二；
於2010年，海通期貨研究部的優秀分析師及研究團隊獲上海期貨交易所頒
發五項大獎；及
海通國際證券研究部在《南華早報 ╱ StarMine券商排名2010》「恒生指數推
介」、「中小企股票推介」及「恒生國企指數推介」組別中分別排名第三、第
四及第七名。
– 228 –
我們相信，流動性及資金資源管理是我們成功的重要條件。我們的計劃財務部積
極監管我們的資本結構、融資渠道以及流動性，並確保有充足的流動資金及我們資本
的安全，同時把握現金盈餘收入的機會。
我們擁有全面的預算系統，預測現金收支及餘額，並估計業務擴展及其他投資對
流動性的需求。我們亦根據我們的淨資本建立了嚴格的流動性管理措施，規定在作出
任何資本投資之前對整體流動性及其他財務指標進行壓力測試。
為了兼顧流動性管理及現金盈餘收入，除銀行存款和銀行間借款外，我們亦通過
投資固定收益證券和買入返售金融資產等低風險的高流動性金融工具在貨幣市場及債
券市場進行資金運作，積極管理我們的流動資產。
我們積極拓展融資渠道和融資方式，以滿足我們經營過程中的各種流動資金需
求。我們中國業務目前的短期融資主要來自銀行間市場或股票交易所的債券賣出回購
交易。
我們將流動性管理活動帶來的收入歸類在管理部門及其他分部的收入及其他收益
下。請參閱「財務信息 － 分部業績概要」和「附錄一 － 會計師報告」。
於2011年12月31日，我們於中國擁有216間經紀營業部，包括193間證券經紀營業
部和23間期貨經紀營業部，並於香港和澳門設立13間證券經紀營業部。根據上交所及
中國期貨業協會的數據，以在中國的營業網點覆蓋計，於2011年12月31日，我們在中
國所有證券公司中名列第四。
下表列示我們於所示日期於中國的證券及期貨經紀營業部總數。
12 31
2009 2010 2011
證券經紀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 180 183 193
期貨經紀. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 18 23
...................................... 198 201 216
– 229 –
我們在中國的營業部網絡覆蓋27個省（中國西藏、青海、內蒙古及寧夏除外）、
125個城市及港澳地區。我們還在北京、上海及其他多個省份設立了20家分公司，以管
理當地的經紀營業部，從而進一步提高經營效率，更有效地進行資源分配。
在拓展營業網點時，我們也將各地區證券市場發展及監管要求的不同考慮在內。
一方面，我們的營業部戰略性地覆蓋經濟發達、富裕人口及中小企業客戶高度集中的
東南沿海地區，如上海、浙江、山東、江蘇及廣東。我們亦對當前滲透率較低、價格
競爭較小、且具有高增長潛力的地區，如黑龍江、甘肅、江西及安徽設立營業部。我
們目前已構建了覆蓋一至三線城市的戰略性營業網點。於2011年12月31日，我們近半
數證券營業部位於長三角、環渤海及珠三角等發達地區，而其餘半數證券營業部位於
中國中西部地區和東北地區。
下表載列我們於2011年12月31日按地區劃分的中國境內證券經紀營業部網點的覆
蓋情況：
長三角地區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 29.0%
中西部地區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51 26.4%
東北地區. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 22.3%
環渤海地區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 13.5%
珠三角地區 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 6.7%
海南及福建省 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2.1%
......................................... 193 100.0%
從營業部人員結構方面來看，各營業部均設有銷售和營銷團隊、客戶服務中心及
後台運營團隊。其中銷售和營銷團隊一般由營銷經理及持牌經紀人構成，主要從事業
務拓展與產品推廣；客戶服務中心則主要提供客戶服務、客戶管理及投資顧問服務，
並提供銷售及交易相關的服務；後台運營團隊則向其他團隊提供財務、會計和信息技
術功能支援等綜合性支持。
我們已根據自身業務管理模式設立了由上而下的管理架構，管理我們於各地的營
業部，以期建立地區化的綜合性平台。我們希望通過我們的營業網點拓展服務範圍，
實現由提供本地經紀服務至提供一站式客戶解決方案的轉變。
我們在中國具有戰略意義的廣大網絡和市場據點使我們得以提供因地制宜的客戶
服務和網點覆蓋。此外，通過我們的營業網點及龐大的客戶基礎，我們相信能夠將各
– 230 –
業務分部間的跨業務銷售機會最大化，例如可在零售客戶中交叉銷售孖展融資和證券
借貸、資產管理及股指期貨等產品，同時在機構客戶中大力發掘投資銀行及個性化金
融產品的業務機會。
我們認為，在當前監管作出限制以緩解中國證券公司之間的佣金競爭的情況下，
從一定程度上來說，營業部的全面覆蓋將在證券公司的競爭中發揮更為重要的作用。
此外，中國證監會關於設立證券經紀營業部的監管要求，使得證券公司營業網點的規
模成為一個爭取競爭優勢的重要因素。因此，我們一直積極地開發及拓展營業網點，
也力求在個別營業部實現保持營業網點擴張與盈利水平之間的平衡。具體而言，我們
在特定地點設立經紀營業部所考慮的主要因素為當地經紀市場佔中國整體經紀市場的
份額及其增長潛力。
我們積極調整並優化現有網絡覆蓋。自2009年以來，我們不斷在高速發展的二、
三線城市建立新的營業部，將位於競爭較為激烈、營業部較為密集地區的營業部轉移
至滲透率相對較低、市場競爭相對緩和且發展潛力較大的地區。我們將繼續設立新的
營業部以擴展我們經紀網絡覆蓋，從而增加收入。
我們一向重視期貨業務網絡的發展。我們期貨經紀業務營業部的數量已由2009年
12月31日的18間增加至2011年12月31日的23間。我們的期貨經紀營業部與證券經紀營
業部形成網絡互補。在證券經紀業務客戶滲透率較低的地區內，我們會加大發展期貨
業務平台的資源投入，以獲得更多的市場份額。我們有意分配更多資源拓展期貨業務
網絡，從而取得市場主導地位。
我們的銷售和營銷團隊不僅擁有豐富的金融和證券業銷售和營銷經驗，還具有廣
泛的金融產品知識。為了維持我們的競爭優勢，我們要求銷售和營銷專業人員經過嚴
格的培訓和考核。此外，我們已實行一項具競爭力的獎勵計劃，來獎勵表現優異的銷
售和營銷人員。
為了配合當地的銷售和營銷團隊，我們的營業部亦已設立服務中心處理客戶查詢
和開戶程序，以及提供售後服務和技術支持。於2011年12月31日，我們客戶服務中心
的客戶服務員工數目超過1,800人。
– 231 –
銷售和營銷團隊的穩定程度對於我們持續進行新業務拓展及為現有客戶提供服務
至關重要。我們的銷售和營銷團隊規模從2009年12月31日的約3,000人增長至2011年12
月31日的逾6,300人，其中包括4,815名與我們簽訂獨家代理合同的持牌經紀人。由於其
職業獨立性原則，這些持牌經紀人並不屬於我們的僱員。我們經紀人的薪酬主要倚賴
其相關客戶所提供的經紀佣金、提成比例及我們的每月經紀人表現評估結果。該等因
素中，提成比例乃按各經紀人的評級及資歷制訂，而經紀人每月表現的評估結果則按
一套已考慮經紀人的個人表現及合規紀錄的評級系統制定。我們每月會評核經紀人的
合規情況並就任何不合規行為設立一套詳細扣分制度。
持牌經紀人系統已根據中國證監會於2009年3月頒佈實施的《證券經紀人管理暫
行規定》作出修訂，據此，證券經紀人需通過資格考核、完成若干專業培訓及向中國
證券業協會登記其資格狀況。有關詳情，請參閱「監管環境 － 中國證券業的監管 － 對
業務的監管 － 證券業務 － 證券經紀業務」。為符合該等條文，我們規定經紀人必須於
通過資格考核、完成必須的專業培訓及向中國證券業協會登記其資格狀況後方可從事
證券經紀業務。透過實行該等措施，我們的持牌經紀人數目由2009年12月31日的349
人，大幅增至2010年12月31日的3,762人及2011年12月31日的4,815人。下表列示我們
於所示日期的持牌經紀人總數目：
12 31
2009 2010 2011
持牌經紀人數目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 3,762 4,815
於2011年12月31日，與我們訂有合約的持牌經紀人數目在中國證券行業內名列第
一。
為了擴大我們的銷售和營銷工作，我們利用各業務分部之間，以及中國和海外
平台之間的交叉銷售機會。舉例而言，投資銀行業務可以介紹高淨值客戶和機構客戶
給證券及期貨經紀業務，而證券及期貨業務也可以介紹潛在的機構客戶給直接投資業
務。此外，我們的經紀業務亦可介紹客戶至資產管理業務。
我們的銷售和營銷團隊通過與潛在客戶進行面談、舉行公關活動和投資者教育活
動，以及出席行業會議等方式提高我們的品牌認知度。為提高客戶忠誠度，我們的銷
售和營銷團隊亦對客戶分發我們的專題研究報告，並為客戶提供其他增值型財務顧問
服務。
– 232 –
我們通過覆蓋全中國的營業網點、客戶服務熱線、彩虹俱樂部及線上交易平台等
為客戶提供多渠道全方位的服務。我們主要的客戶服務內容包括：
營業部： 我們在營業部提供量身訂製的服務。我們在中國的多個營業部均
設有不同服務分區，為客戶提供有針對性的服務。
客戶服務熱線： 我們的客戶服務熱線是一個集交易、資訊、諮詢及營銷等
功能為一體的綜合平台。我們的客戶服務熱線於2009年獲得行業總部級
CCCS（客戶聯絡中心標準體系）五星級認證，成為國內首家獲得此項認證
的證券公司。
彩虹俱樂部： 我們的客戶忠誠度計劃彩虹俱樂部專門為資產規模較大的活
躍零售客戶而設。通過該計劃，我們會指派投資顧問為計劃會員提供量身
訂製及增值服務，包括提供與證券及其他金融產品相關的投資建議。
線上平台 ：我們的線上平台為客戶提供即時交易、查閱交易狀況和交易記
錄，以及檢查持倉量及賬戶信息。我們還提供股票報價、金融市場新聞、
環球市場情況更新和財經評論，以及透過線上平台提供股票研究報告。於
2011年，線上交易佔我們的證券及期貨交易額總額超過80%。有關我們線
上平台的相關風險，請參閱「風險因素 － 與我們業務和行業有關的風險 －
我們高度依賴信息技術系統處理和記錄我們的交易，並提供網上產品和服
務」一節。
此外，我們借助覆蓋全國的營業網點及綜合服務，積極為機構客戶提供滿足其需
求的個性化增值服務，如：產品推薦、提供資產配置建議及提供專題研究報告。
我們相信有效的風險管理及內部監控對我們的成功至關重要。我們已建立一個有
效且全面的風險管理和內部監控制度，以識別、評估和管理於業務營運中所遇到的風
險。由於我們具備健全的內部監控和風險管理能力，我們於過往連續四年獲中國證監
會給予「AA」監管評級，為目前給予中國證券公司的最高評級。於2007年，我們獲中
國證監會挑選為中國首批進行合規管理試點計劃的六家中國證券公司之一。
– 233 –
我們已建立了一個分為五層的風險管理和內部監控架構，包括：(i)合規與風險管
理委員會；(ii)合規總監；(iii)合規與風險管理部門；(iv)職能部門；及(v)各業務線的風
險控制人員。以下圖表列示我們五層治理結構的概覽：
合規與風險管理委員會處於風險管理和內部監控架構的最頂層。董事會轄下的合
規與風險管理委員會旨在協助董事會監控我們是否符合我們業務運營所適用的法律和
法規。合規與風險管理委員會的主要責任包括：
監控我們的一般風險管理和內部監控系統；
審閱及改良我們的內部監控政策；及
確保所有與我們業務活動有關的風險皆已獲識別及控制。
於2011年12月31日，我們的合規與風險管理委員會由五名董事會成員組成，包括
李明山先生、周東輝先生、馮煌先生、張惠泉先生及戴根有先生，彼等於中國證券、
金融管理、投資及 ╱ 或法律方面擁有豐富的專業經驗。有關彼等背景的詳情，請參閱
「董事、監事及高級管理層」一節。
– 234 –
由董事會委任的合規總監獨立於我們的管理層，並直接向董事會及其他中國監管
部門匯報。我們的合規總監擔任合規與風險管理委員會的法律顧問，並定期向董事會
及合規與風險管理委員會就以下主要項目提供意見：
實行我們的風險管理及內部監控政策；
在我們的重大公司決定及業務活動中監控及識別風險管理問題；
就潛在不合規事件進行獨立調查；及
可酌情聘請外部律師或第三方，就主要企業活動（如合併及收購）進行獨立
評估。
我們的合規總監王建業先生亦兼任我們的首席風險控制執行官，於中國銀行業及
證券業擁有逾25年工作經驗，包括15年的管理經驗。有關王先生背景的詳情，請參閱
「董事、監事及高級管理層」一節。
合規與風險管理部門定期直接向董事會和我們的合規總監匯報，在執行內部控制
政策的過程中的作用舉足輕重，協助合規總監：
制定與我們的業務、僱員及子公司相關的內部合規守則；
草擬內部控制報告、手冊及培訓數據；
監控我們的合規風險；
評估我們的各項業務的營運部門、分公司和子公司有否遵守內部控制政
策；及
執行中國牆政策並管理我們的反洗錢及外匯風險。
– 235 –
於2011年12月31日，我們的合規與風險管理部門由40名專業人員組成，其中約20
名擁有逾五年專業風險管理相關的工作經驗。我們的合規與風險管理部門目前由八個
營運部門組成，包括(i)合規監測部；(ii)交易風險管理部；(iii)運營風險管理部；(iv)投
資銀行風險管理部；(v)合規審查部；(vi)檢查督導部；(vii)法律和訴訟部；及(viii)監管
聯絡部。除總部的風險管理人員，我們亦於分公司、經紀營業部及子公司額外聘請員
工，以於現場協助我們監察及管理我們的風險管理及內部監控系統。
我們的職能部門主要包括經紀業務運營中心、計劃財務部及信息技術管理部。我
們的職能部門與合規與風險管理部門通力合作，管理我們證券交易、資本調度及資產
分配、財務、會計及信息技術系統所產生的風險，並執行特定部門的風險管理程序。
於2011年12月31日，我們的職能部門由131名專業人員組成，其中約110名擁有逾
五年行業經驗。
我們於各主要業務線皆有風險管理人員監察及管理我們業務活動的特定風險，這
些人員與我們的合規與風險管理部門緊密合作。
於2011年12月31日，我們有207名風險管理人員，其中約160名擁有逾五年行業工
作經驗。
我們已經落實了一系列風險管理和內部監控程序來管理我們業務活動的特定風
險。
為確保我們經紀業務及營業網點符合適用法律及規例，以及標準化經紀業務常
規，我們已為經紀業務制定完備的內部規則及指引。我們根據三層監管架構管理經紀
營業網點 ︰ (i)總部；(ii)分公司；及(iii)經紀營業部。
– 236 –
我們透過下列主要風險管理措施管理與我們經紀業務相關的風險 ︰
我們開戶程序的設計確保我們客戶的開戶數據為準確、足
夠及符合適用中國規例及我們的內部監控政策。例如，在
為我們經紀客戶開設賬戶前，我們的客戶主任須取得客戶
的身份證正本。
為評估客戶對特定金融產品的風險承受程度，我們會綜合
財力、金融產品知識、投資經驗及學歷等因素評估客戶的
風險特點。
根據監管代客戶持有現金的相關法律及規例，我們要求經
紀營業部向合資格商業銀行及獲授權金融機構開設信託賬
戶存放客戶存款。我們亦禁止銷售及營銷人員管理客戶賬
戶或處理客戶存款，藉以將出現不當交易的機率降至最
低。
透過我們的信息技術系統，我們可實時監察我們客戶的交
易，並偵測不尋常交易及異常交易行為。
為防止客戶資金被不當挪用，我們已為經紀業務存款、賬
戶管理、合約執行、轉賬、清算及客戶資產轉撥制定並實
施了標準化流程。我們的經紀業務運營中心集中及個別進
行賬戶清算、登記、客戶證券及資金存管及結算。
– 237 –
我們亦將營業網點分成前台及後台辦公室進行監督及管
理。我們設有專門的內部監控團隊管理僱員的權限限制及
職權指派。我們禁止後台辦公室經營及風險管理人員參與
銷售和營銷活動、管理客戶賬戶或處理客戶存款。
我們的內部稽核部門與合規與風險管理部門對我們的經紀
業務部及營業網點的內部控制、日常業務運作、財務及會
計管理及營運表現進行定期及專項審計。
鑒於孖展融資和證券借貸業務的相關風險日增，我們：
已根據淨資本規定設立監察系統，嚴格控制我們孖展融資和證券借貸業務
的規模，以及防止業務過份集中於單一客戶或單一股票；
對各孖展融資和證券借貸客戶進行信貸檢測，根據標準化客戶組別給予不
同客戶不同信貸評級，並根據孖展融資和證券借貸授信管理委員會作出的
決定向客戶授出信貸；
就不同客戶釐訂不同融資額度，並設置發出警告通知、孖展贖回通知及平
倉通知的情況，以確保我們就每名客戶持有充足的抵押品；及
使用以市價入賬系統實時監察客戶交易，並在客戶於我們發出警告通知而
無法為淡倉補倉或償還融資時，發出孖展贖回通知及平倉通知或斬倉。
我們訂有嚴謹的內部監控措施，以監控我們孖展融資和證券借貸業務的規模。一
般而言，釐定及控制孖展融資和證券借貸業務的規模涉及以下程序：
就客戶需求以及彼等於我們賬戶中的適用資產價值進行調查，以評估我們
孖展融資和證券借貸業務的潛在規模；
– 238 –
進行壓力測試，確保我們的建議業務規模符合相關的中國監管規定，特別
是淨資本要求；
釐訂孖展融資和證券借貸業務的規模及所需資金；
提交業務規模建議供董事會批准；及
根據我們孖展貸款餘額及我們所借出證券的價值，每日監察及控制我們孖
展融資和證券借貸業務的規模。
我們於進行孖展融資和證券借貸業務時亦會於我們的營運系統內預設參數，以
確保在下列方面符合中國規例 ︰ (i)單一客戶的孖展融資業務規模不可超逾我們淨資本
5%；(ii)單一客戶的證券借貸業務規模不得超逾我們淨資本5%；及(iii)我們所持的任何
一種證券的市值不得超其總市值的20%。
我們透過內核小組、質量控制小組及合規與風險管理部門控制及管理與投資銀行
業務相關的風險，一般涉及項目審批、實地盡職審查、文件審核、內核會議及持續監
督。
我們投資銀行業務的內部委員會會舉行會議，根據其獨立
業務判斷決定是否承接一單承銷項目，以及是否提交建議
予內核小組作進一步行動。
– 239 –
我們的質量控制小組連同我們的合規與風險管理部門就各
項交易進行實地檢查，主要包括以下程序 ︰
審閱盡職調查文件，並採集及分析資料；
走訪生產場地及辦公部門；及
參與會議及與發行人的管理層及僱員、客戶及供貨
商進行訪談。
我們的合規與風險管理部門對主要交易文件進行初步審
閱。我們的內核小組其後會對發行人的公司、法律及財務
事宜進行詳盡審核，以確保該等交易文件準確完整，且並
無重大錯誤陳述或遺漏，並符合相關上市規定。於收到審
計意見後，我們要求我們負責該項特定交易的投資銀行團
隊檢查並回覆我們合規與風險管理部門及內核小組所提出
的疑問或建議。
我們的內核小組舉行會議，根據其專業判斷獨立發表意見
並決定是否批准一項承銷項目。
兩名負責交易的保薦代表人將簽署交易授權，就我們作為
保薦人承擔個人責任。
– 240 –
根據中國上市公司的持續監督規例，我們有責任於上市後
一段持續監督期間內，監察我們已上市客戶是否遵守中國
證監會規定、內部監控、企業管治、披露事宜及其他責
任。我們已就持續監督我們的已上市投資銀行客戶制訂詳
盡內部指引。為確保適用的中國規例及我們的內部指引獲
嚴格遵守，我們已編製多款文件範本以標準化我們的監督
工作。倘於持續監督期間發現任何特定事宜，我們的內控
部門將向我們的投資銀行部提交報告以採取進一步行動。
我們的合規與風險管理部門監察及評估我們就資產管理業務所承受的潛在市場風
險、營運風險、信貸風險及監管風險。該部門與我們資產管理業務的風險管理員工聯
手監察市場風險、營運風險、信用風險及監管風險，以確保我們有效履行受託職責、
準確披露風險相關數據、審慎發展業務及保障我們的合法權益及投資者的權利。
我們資產管理業務的主要內部監控及風險管理措施包括 ︰
於合資格商業銀行及獲授權財務機構開設獨立資產管理賬戶以持有客戶資
金；
監察我們的日常資產管理業務，以確保各項資產管理產品的投資策略及範
疇、資產分配、選定資產類別及集中程度與推銷資料中的產品描述及披露
相符；
根據研究推薦意見為我們的投資維持精心選定的「證券池」；及
安排每季對我們的整體資產管理業務進行一次實地檢查，以及委聘獨立會
計師進行特別審計。
– 241 –
此外，我們透過下列三個步驟管理與我們資產管理業務相關的風險 ︰
我們的資產管理部門根據與我們客戶訂立的合約及相關法
例及規則為各產品制訂合規指標，並實行措施防止在投資
過程中出現虧損。
我們的風險管理人員為投資的合規指標及交易風險管理系
統設置臨界點。我們依賴技術方式為我們系統設置有關臨
界點。我們的風險管理人員實時監察我們的合規指標，以
確保儘早發現不合規事件。
我們資產管理業務的風險管理人員及我們的合規與風險管
理部門負責於相關指標的數值超逾彼等各自的預設臨界點
時報告有關情況，並跟蹤我們投資經理所作出的調整。
在子公司層面上，我們已委任董事、監事及高級管理層監督及監察我們資產管理
子公司的風險管理及內部監控措施。我們要求我們的資產管理子公司根據適用的中國
規例及我們的內部政策，自行制定本身的風險管理及內部監控系統。我們審視及監察
該等子公司有否執行我們的內部政策，並定期審閱彼等的風險管理及內部監控系統是
否有效。我們設有申報系統，規定各子公司的合規主任每年最少就其整體風險管理及
內部監控向我們作出兩次報告，並於發生任何重大風險管理事宜時即時知會我們。
– 242 –
我們已制訂四層風險管理管治架構，以管理與我們自營交易業務相關的風險，其
包括 ︰ 董事會、投資決策委員會、合規與風險管理部門及自營交易部門。
我們董事會根據中國監管規例（如淨資本規定）、我們的
資產規模、負債及收入、資本充足率及業務策略釐訂自營
交易業務的規模。
其後擴大我們自營交易業務的規模必須經我們董事會批
准。
我們的投資決策委員會 ︰
釐訂我們有關自營交易業務的業務策略、調整決策
程序及風險管理系統；
釐訂我們於不同類別資產或相關行業的投資規模及
配置；及
研 究 對 自 營 交 易 業 務 構 成 影 響 的 主 要 因 素， 包 括
（但 不限於）證 券 市 場 出 現 不 利 變 動 以 及 我 們 的對
策。
– 243 –
我們的合規與風險管理部門 ︰
透過交易及結算系統收集交易頭寸數據；
根據風險價值(VaR)、基點價值及組合Beta系數等風
險監控指標使用市場風險監控系統；
監控我們自營交易活動的規模及我們所承受的風
險，確保投資規模及有關風險並無超越我們董事會
訂明的限制；
實施「止蝕」政策並每日監控我們的投資組合，藉
以限制潛在損失，特別是股指期貨等高風險金融產
品；及
監控及評估風險對沖活動，以確保所承受的風險敞
口及虧損不會超過預設限額。
我們的自營交易部門 ︰
管 理 及 調 整 我 們 的 風 險 敞 口， 將 其 限 制 在 許 可 範
圍；
於虧損超出預設最高虧損限額時進行平倉；
設立交易對手信用審批政策，並就不同信用評級的
交易對手採用差異結算方式，控制交易對手風險；
及
根據信貸產品評級制訂投資限制條件。
– 244 –
此外，我們的內部審計部門及合規與風險管理部門會對整體自營交易業務的內部
監控、日常業務運作、財務及會計管理及我們自營交易業務的營運表現進行季度實地
檢查及特別審計。
我們主要透過海通開元投資進行直接投資業務。海通開元投資已成立其投資決策
委員會，負責審批其投資決策。我們已委任海通開元投資的多名董事、監事及高級管
理層監督和監察其風險管理及內部監控制度。我們監督並監控海通開元投資執行我們
內部政策的情況，並定期審閱其風險管理及內部監控系統是否有效。我們亦設立匯報
制度，要求海通開元投資至少每年就其整體風險管理及內部監控向我們匯報兩次，並
於發生任何重大風險管理事宜時即時知會我們。
海通開元投資已根據適用的中國規例及我們的一般內部監控政策設立嚴格風險管
理及內部監控系統，覆蓋投資立項、談判、盡職調查、投資策略、簽署合約、項目後
續管理及項目退出。例如，海通開元投資要求其內審經理及合規主任參與所有項目審
批會議及財務盡職訪談，同時要求彼等出席目標公司董事會會議及股東大會，藉以密
切監察目標公司的業務營運。
海通開元投資的投資決策委員會透過維持於董事會授權的投資規模限額，以管理
與我們直接投資業務相關的風險。投資決策委員會負責審閱中長線投資的投資計劃及
策略，以及審批價值低於人民幣80百萬元的投資決策。投資決策委員會成員須就有關
投資決策的落實協商一致。就任何價值高於人民幣80百萬元的投資而言，投資決策委
員會就該等投資向董事會作出推薦，以供董事會審批。
投資決策委員會由海通開元投資的董事長張賽美女士、總經理張向陽先生及投資
總監熊旭敏女士組成，彼等均具備十年以上中國證券業經驗。於該等成員當中，董事
長為合資格高級經濟師，曾經擔任我們衍生產品部門、策略部門及投資銀行部門的總
經理。總經理曾經擔任我們合規與風險管理部門的總經理。而投資總監為合資格保薦
代表人，曾經於我們衍生產品部門及投資銀行部門任職。
– 245 –
目前，我們主要透過海通國際證券從事我們在香港及澳門的業務。海通國際證券
的董事會對海通國際證券的內部控制負有最終責任，並透過審計委員會檢討其內部控
制系統的有效性。
審計委員會現時由海通國際證券三名獨立非執行董事即文暮良先生（委員會主
席）、徐慶全先生及劉偉彪先生及一名非執行董事即吉宇光先生組成。審計委員會主
席擁有合適的財務專業資格及經驗。審計委員會每年最少召開兩次會議以審閱以下事
項：
由執行董事處理之所有業務，尤其是關連交易及持續關連交易（如有）；
在提交董事會及股東週年大會批准前審閱中期及年度財務報表；及
內部控制及風險管理系統的有效性。
除審計委員會外，海通國際證券亦有一支獨立的內部審計團隊，在監察海通國際
證券的企業管治上扮演重要角色，並且向海通國際證券的董事會提供客觀保證，確保
管理層維持及運作完善的內部監控系統。內部審計團隊主管直接向海通國際證券董事
會及審計委員會匯報有關審計事宜。
– 246 –
海通國際證券採取風險為本的方式評估控制環境的風險水平，並使用經ISO認證
的最新營運程序。海通國際證券亦有採用特定的風險管理政策及監察系統，以管理業
務運作上的信貸、流動性、市場及信息技術風險：
信貸委員會成員目前包括海通國際證券及其子公司的部分執行
董事及高級行政人員。該委員會的主要職責為制定海通國際證
券及其子公司的信貸政策及管理其資產質素。
信貸控制部則負責監察按信貸基準進行的證券交易及向買賣金
額超出其限額的客戶發出孖展補倉通知。任何超出其限額的證
券交易需於虧絀報告發出當日起兩天內完成補倉，而期貨交易
則須於翌日補倉。虧絀報告每日由海通國際證券的財務總監及
負責人監察。
海通國際證券的營運單位須遵守由香港相關監管機構制定的各
項法定流動資金規定。海通國際證券已設立監察系統，以確保
其維持足夠流動資金撥付業務承諾所需資金及符合相關規則及
法規的規定。海通國際證券亦備有長期及其他備用的銀行信
貸，以滿足運作上的任何突發需要。
海通國際證券已採納周全的投資政策，為自營交易、承銷承擔
項目及持倉設定上限。
海通國際證券能有效監察各種信息技術系統的可用性及效能。
倘信息技術系統癱瘓或出現其他會對信息技術系統構成影響的
情況，監察隊伍將會作出行動及向高級管理層匯報。
– 247 –
作為從事多元化業務的證券公司，我們難免會面對兩種或以上利益衝突的情況。
我們意識到管理有關利益衝突對保障客戶及工作人員利益的重要性。因此，我們在各
項不同業務中設立中國牆，通過控制非公開重要信息的流通，防止及減低可能出現利
益衝突的情況，從而確保我們遵守相關守則及規例。
中國牆是一道屏障，確保由我們任何一個業務分部所取得的有關上市公司的非公
開重要信息不會傳遞至其他分部。中國牆旨在將進行投資決策的人士和擁有可影響投
資決策的非公開重要信息的人士分開。
我們已建立並實施合理的政策和程序，保障內幕信息，及防止不當交易。為了執
行中國牆政策，我們已實質分隔下列各部門和營運單位，部門及營運單位之間互訪亦
由密碼保護：
經紀；
投資銀行；
資產管理；
自營交易；
股票研究；及
法律與合規。
在未經高級管理層事先批准下，從事某一運營活動的員工不得進入被中國牆另一
面任何其他運營活動所佔用的物業或辦公區。
為了將共謀和出現不當交易的機會減至最低，各業務部門內的職責與職能被指
派予及由不同僱員團隊執行。下文概述我們最大業務部門，即經紀業務分部的職責分
配：
客戶服務：我們聘用一支客戶服務人員團隊，負責處理開戶申請和客戶查
詢。客戶開立交易賬戶的政策受我們的內部指引規管；
– 248 –
接收交易指令：中國經紀客戶可以通過電話、互聯網及櫃台交易系統下達
交易指令；
證券買賣和經紀：經紀客戶的交易指令通過直接交易系統下達，該系統與
交易所的交易系統相連。香港經紀客戶還可以發出交易指令由我們持牌客
戶主任透過交易系統處理交易；
賬戶管理：結算部門的員工負責處理客戶結單打印和郵寄事宜，客戶亦可
通過互聯網查詢交割單。我們通常會定期（每月或每年）將交割單郵寄給客
戶。該程序以電腦操作，縮短處理時間和減低處理成本，並維持客戶信息
保密；
客戶資產託管：我們確保客戶資產獲得充分保障並妥善入賬。我們已按照有
關中國法規制訂程序性指引。舉例而言，我們在獲得中國客戶資金之後須存
入授權金融機構的信託賬戶，客戶主任不得處理客戶資金存入或轉賬事宜；
客戶投訴：客戶投訴會向合規總監及法律與合規部門匯報，並由其處理。
按照我們的內部政策，員工不得在未知會合規總監的情況下處理客戶投
訴。接獲投訴後，法律與合規團隊會搜集資料並進行獨立調查。調查報告
會即時呈交董事會以供其考慮；及
合規總監最後會向客戶反饋調查結果，並按董事會指示採取補救措施。
若合法存在兩種或以上具競爭性或沖突的利益，則會出現利益衝突的情況。沖突
可能來自(i)我們不同運營單位的利益；(ii)我們與客戶的利益；(iii)不同客戶的利益；
(iv)我們與員工個人活動的利益；或(v)員工個人活動與客戶個人活動的利益。
– 249 –
我們僱員的個人活動包括任何個人交易活動、擔任外部董事及執行外部個人業
務。《證券法》規定，中國證券從業人員不得以個人身份進行股票交易。我們的內部
政策規定，我們的員工對於利益衝突事宜須具備足夠警覺性，且須理解與客戶優先次
序、內幕交易、保密、員工交易和中國牆有關的基本原則。此外，這些政策亦強調避
免或盡量減少利益衝突。根據這些政策，若不能合理地避免衝突，則員工必須確保向
相關人士妥善披露有關衝突，並於採取任何行動前徵求管理層批准。在所有情況下，
員工必須確保公平對待每名客戶，而在員工與客戶出現任何利益衝突時，客戶利益優
於員工利益。
我們致力設立和執行適當的政策和程序，防止出現洗錢和恐怖份子融資，同時
符合所有有關法律和監管規定。洗錢活動涵蓋各類試圖掩飾或更改非法金錢來源的活
動。我們的員工須遵守中國的法律和法規。於新客戶申請開立買賣賬戶時，我們的員
工必須親自查核客戶身份和背景。知悉、懷疑或有合理理由相信客戶可能從事洗錢活
動的員工必須即時向合規總監和合規與風險管理部門匯報有關詳情。
此外，我們在制定接受客戶政策時以風險為考慮基礎，旨在識別出因洗錢和恐怖
份子融資而令風險高於一般的客戶類型。這一方法以客戶盡職審查為基礎，當中考慮
的因素包括客戶背景、業務性質、客戶原居地或居處、相關人士或實體、所有權架構
和任何其他可能顯示客戶存在有關洗錢和恐怖份子融資風險的信息。
我們從未從事或在知情情況下協助任何洗錢活動。有關洗錢活動的風險，請參閱
「風險因素 － 與我們業務和行業有關的風險 － 我們可能無法於業務運營中及時發現全
部洗錢和其他非法或不當活動。」。
我們一直以來本着審慎保守的投資政策，專注於防止和監控風險。我們已為證券
經紀、投資銀行、資產管理和自營交易業務設立專門制度。此外，我們亦為開發新業
務設立完善的風險監控制度。
– 250 –
我們業務的主要固有風險種類包括市場風險、信貸風險、流動性風險和運營風
險。市場風險包括價格波動風險、外匯風險及利率風險，與由於證券市場部分或整體
變動而造成的損失或收入降低的可能性有關。倘借款人或融資交易對手未能履行其職
責，則可能出現信貸風險。流動性風險與我們的資產能否於可見未來償還債項而沒有
損失價值有關。運營風險包括的風險涉及錯誤、遺漏、不完善的內部程序、不完整的
信息系統和交易失敗及欺詐等所有可於業務中出現的情況。
根據上文所載的五層內部監控及風險管理架構，合規與風險管理委員會、合規總
監和合規與風險管理部門攜手合作管理並監控有關風險，以確保能及時和有效實施適
當措施。
我們主要在中國及香港進行證券業務，因此受到中國及香港監管規定的限制。
我們的董事及中國法律顧問國浩律師（上海）事務所確認，於往績期間及截至最後實際
可行日期，我們在所有重大方面已遵守相關的中國監管規定和指引，並已根據中國法
律法規獲得自身運營所需的所有重要許可和牌照。經我們董事妥為查詢後所深知，我
們的董事確認，於最後實際可行日期，我們所有僱員及經紀人均已取得彼等業務活動
所需的有關執照。自我們A股於2007年7月發售起至最後實際可行日期，本公司及任何
我們的董事概無因違反上市規則或其他適用規則而遭受中國證監會查核或作出行政處
罰，或受到上交所批評或公開譴責。
根據證監會的發牌制度，我們的若干香港子公司須取得牌照方可在香港進行業
務。該等子公司已獲取相關牌照且一直遵守相關的監管規定。
– 251 –
下表載列我們的相關持牌子公司目前在香港持有的相關牌照的概要：
2 3 4 5 6 9
海富通資產管理
（香港）有限公司 √ √
海通資產管理
（香港）有限公司 √ √ √
海通融資
（香港）有限公司 √
海通國際資產管理
有限公司 √ √ √
海通國際資本有限公司 √
海通國際顧問有限公司 √ √ √
海通國際期貨有限公司 √ √
海通國際投資經理
有限公司 √ √ √
海通國際投資服務
有限公司 √
海通國際資料研究
有限公司 √
海通國際證券有限公司 √ √ √
我們的董事已確認，於往績期間及截至最後實際可行日期止，我們在所有重大方
面已遵守相關的香港監管規定及指引，並已根據香港法律法規獲取自身運營所需的許
可及牌照。
我們在日常業務運作過程中被捲入數宗法律訴訟。於最後實際可行日期，我們有
四項潛在索償金額各在人民幣5百萬元或以上且互有關連的待決法律訴訟。據我們董事
所知，這四項互有關連的法律訴訟涉及的潛在最高索償金額合共約人民幣26.8百萬元
（不包括利息）。該四項相關連待決訴訟概述如下：
我們的原湖北分公司及我們的中北路經紀營業部和江大路經紀營業部被列為四項
互有關連法律訴訟的被告，該等訴訟乃由股票買賣糾紛所引起的侵權索償，總索償金
額約為人民幣53.1百萬元（不包括利息）。於2009年3月，湖北省高級人民法院作出最終
判決，判原告勝訴，並命令我們向原告支付約人民幣26.3百萬元（不包括利息）。我們
已履行法院判決，並已將此索債開支反映於我們的財務報表中。近期，中國最高人民
– 252 –
法院接獲最高人民檢察院以錯誤引用法律為由就湖北省高級人民法院對上述四項互有
關連的訴訟的最終判決提起正式抗訴。2011年11月，中國最高人民法院在審閱了抗訴
理據後，向原被告發出傳票，要求其在中國最高人民法院應訊。倘中國最高人民法院
對我們作出不利的判決，我們可能面臨總額最高約人民幣26.8百萬元（不包括利息）的
索償。
於最後實際可行日期，我們的待決法律訴訟（包括上文所述四項重大待決訴訟及
其他不重大訴訟）的未決索償或判決總額約為人民幣27.2百萬元，不足2011年本公司擁
有人應佔利潤的1%。我們的董事及中國法律顧問確認，於最後實際可行日期，我們涉
及的單個或所有法律訴訟對我們的業務、財務狀況或經營業績並無造成重大影響。
我們須遵守中國、香港及澳門監管機構（包括但不限於中國證監會、上交所、香
港聯交所、證監會以及其各自的派出機構及地方辦事處（如適用））所頒佈的多項監管
規定及指引。
我們或我們的僱員不時涉及監管不合規事件，並接獲相關監管機構的有關通知或
警告。根據事件性質，我們將我們及我們僱員的監管不合規事件分為以下三個類別 ︰
(i)導致行政處罰的不合規事件；(ii)導致施加監管措施及扣減監管分數的不合規事件；
及(iii)僱員不合規事件。
董事及我們的中國法律顧問確認，本招股書所披露的監管不合規事件對我們的業
務營運而言並非重大，對我們的業務、財務狀況及營運業績亦無任何重大不利影響。
董事亦確認，現任董事或我們的高級管理層成員概無涉及任何監管不合規事件。
– 253 –
導致行政處罰的不合規事件
以下載列於往績期間及截至最後實際可行日期，導致我們被處以行政處罰的不合
規事件以及我們所採取的主要補救措施的詳情：
於2008年12月， 中 國 人 我們經調查後發現，發生此事件的原因是中國人
民銀行太原支行對我們位 民銀行引進一項於2007年生效的新條例，並要求
於山西太原新建路營業部 須於開立賬戶時收集客戶身份信息，惟於2007年
在證券經紀業務代理協議 前，中國證券業協會並無該等要求。我們已即時
書中缺少客戶職業等身份 修訂開立賬戶程序，並於2007年後按新條例為客
信息進行行政處罰。須就 戶辦理開戶。我們亦曾嘗試向新條例生效前開戶
有關缺失即時採取補救措 的客戶收集該等缺少的身份信息。然而，由於我
施， 並 處 以 罰 款 人 民 幣 們無法聯絡部分現有客戶，或部分客戶無法及時
50,000元。 兩 位 負 責 人 亦 提供所需信息，故監管機構對我們進行監管調查
被處以共人民幣8,000元的 時，依然缺少部分客戶的身份信息。
罰款。
緊隨有關事件後，我們已審閱開立賬戶政策以確
保全面符合中國人民銀行的要求。我們已採取以
下補救措施：(i)積極主動透過不同渠道（包括郵
寄通知及於當地報章刊登通知）聯絡我們的客戶
以收集缺少的信息；及(ii)倘我們系統所記錄的賬
戶持有人身份證信息已期滿超過三個月，則暫停
該客戶所有由證券賬戶轉移至銀行賬戶的資金轉
移。
我們並無就此事件收到監管機構的跟進意見。於
最後實際可行日期，我們已收集到絕大多數零售
經紀客戶的身份信息，目前正向餘下客戶追收缺
少的信息。
我們的中國法律顧問確認，除上文所披露的不合規事件外，於往績期間及截至最
後實際可行日期，並無其他導致重大罰款或行政處罰的監管不合規事件。
– 254 –
導致施加監管措施及扣減監管分數的不合規事件
以下載列於往績期間及截至最後實際可行日期，導致我們被中國證監會施加監管
措施及扣減監管分數的不合規事件，以及我們就該等事件所採取的主要補救措施的詳
情：
於2006年3月， 我 們 的 烏 在中國證券市場處於全面規管及監督初期，中國
魯木齊友好北路營業部在 證 監會 要求 關 閉 所 有 中 國 證 券 公 司 的 未 經 授權
獲中國證監會授權前於新 證券經紀營業部時，我們關閉了此未經授權的支
疆克拉瑪依市設立支行從 行。此外，我們已為受到關閉此支行影響的客戶
事證券經紀業務。於2008 作出妥善安排。
年，我們收到新疆證監局
就我們於2006年設立未經 於2006年9月及2009年，我們就我們開設營業部
授權支行一事發出的警示 的內部監控程序進行檢討，並加強有關經紀營業
函。 部管理的內部措施。我們的經修訂措施規定（其
中包括）我們的內部委員會在我們開設經紀營業
部之前執行更全面的審批程序，並審閱所有必需
的 批 准 及 許 可， 以 確 保 我 們 遵 守 中 國 的 有 關 規
定。
自此事件後，我們再無發生類似事件或收到來自
監管機構的任何類似警示函。根據我們中國法律
顧問的意見，於最後實際可行日期，我們開設的
所有證券經紀營業部均已取得有關批准及許可。
– 255 –
於2008年12月，浙江證監 我們接獲監管機構就此事件發出的通知之後，對
局發現我們的上虞百官營 我們就以下各項制定的現有內部監控程序進行檢
業部違反下列適用的中國 討：(i)防止我們的經紀營業部向第三方代理外包
證監會規則：(i)開立無資 其獲取客戶的職能；及(ii)要求定期審查經紀賬戶
金或無證券的經紀賬戶； 和及時清理不合規賬戶。另外，我們現有的內部
(ii)自第三方代理取得客戶 政策亦對我們銷售人員的資格有所規管。我們認
並與該等機構分享所收取 為該等內部監控程序已足夠充分。我們經內部調
的 佣 金； 及(iii)聘 用20餘 查後得出結論，此事件乃由於該經紀營業部出現
名並無相應資格的大學生 疏失而違反我們的內部政策所引致。
從事銷售。
此外，作為我們持續合規守則的一部分，我們亦
定期在網上公佈我們證券經紀的資格以增加透明
度，提升公眾對我們合資格銷售人員的認識，並
規定我們的證券經紀在加入銷售團隊前參加60小
時的在職培訓。
我們在此事件後立即採取以下補救措施：(i)終止
我們與相關第三方獲取客戶代理的合作關係；(ii)
解 僱 不 合 資 格 的 銷 售 人 員， 僅 允 許 我 們 的 總 部
挑選及批准可進行實習的銷售人員；(iii)指派特
別小組持續監察及清理我們無資金或無證券的經
紀賬戶；(iv)改進我們的經紀營業部合規審查系
統；及(v)下調百官營業部的內部評級，並根據我
們的懲處政策於本集團內公佈此決定。
我們亦向浙江證監局呈遞報告，闡述我們採取的
有關補救措施。
– 256 –
於2009年12月，我們的烏 在接獲監管機構就此事件發出的通知後，我們對
魯木齊友好北路營業部由 我們的內部控制程序進行檢討，發現有關程序已
於在當地報章刊登基金營 足夠充分。我們經內部調查後得出結論，此事件
銷廣告中的部分內容不符 乃由於此經紀營業部疏失違反我們有關刊載營銷
合有關中國基金營銷的規 資料的內部政策所致，該政策規定由營業部經理
定，收到新疆證監局發出 起草廣告並遞交營業部主管批准。
的警示函。
我們在此事件後立即採取以下補救措施：(i)在實
際進行基金銷售前刊登更正公告，以不對客戶造
成負面影響；及(ii)為友好北路營業部的全體銷售
人員提供有關基金產品營銷的特別培訓。
自此事件後及截至最後實際可行日期，我們再無
發生類似事件或收到來自監管機構的任何類似警
示函。
– 257 –
於2010年4月， 深 圳 證 監 在接獲有關監管機構就此事件發出的通知後，我
局發現我們的深圳紅嶺南 們對我們有關管理不合規及閒置賬戶及監管櫃台
路營業部在清理閒置賬戶 經紀交易的內部監控程序進行檢討，發現有關程
期間，未於妥善取得客戶 序已足夠充分。我們經內部調查後得出結論，此
同意前賣出客戶股票，及 事件乃由於此經紀營業部未經授權清理約450個
未妥善保存交易記錄，違 逾三年無交易記錄的無活動賬戶所致，該等賬戶
反了有關中國法規條例。 價值合共約為人民幣0.5百萬元。我們將清理賬戶
深圳證監局與負責人會 所得資金記入應付款額項下，並計提適當撥備。
面，並督促彼等改正有關 根據深圳紅嶺南路營業部所採用的政策，一旦該
情 況。 我 們 於2010年5月 營業部職員聯繫到無活動賬戶的持有人，有關客
收到監管通知。 戶有權收取其賬戶的清算價值或當前市值的較高
者。
緊隨此事件後，我們對經紀賬戶進行全面審查，
並 採取一系列措施進一步加強我們對經紀營業部
業務活動的監管。我們亦增強我們的內部問責制
度。因應閒置賬戶清理，我們已預留特別資金以
應付潛在客戶申索。
事件發生後至最後實際可行日期，此營業部尚未
因清理閒置客戶賬戶而遇到任何客戶分歧。
– 258 –
於2010年10月，深圳證監局 我們經調查後發現，發生此事件的原因是部分經
向我們的深圳華富路營業 紀客戶違反我們的事先警告，自願向其客服經理
部發出監管書，指明我們 披露其交易密碼，並進一步要求有關經理代表其
未有妥善操作客戶賬戶， 執行交易。
以及僱用無從業資格人員
從事銷售及營銷活動，並 接獲監管機構就此事件發出的通知後，我們對我
責令該營業部進行整改。 們的內部監控程序進行檢討，並發現該等程序已
足夠充分。當紀經客戶與我們開戶時，我們已提
醒其向第三方洩露其賬戶密碼的風險。我們擁有
信息技術監控系統對任何於同一IP地址執行的多
賬戶經紀交易進行追蹤。一旦系統偵測到有關類
型的交易，我們的系統將發送確認通知予客戶，
取得其正式授權。此外，作為我們持續合規守則
的一部分，我們亦定期於網上公佈我們證券經紀
人的資格以增加透明度，提升公眾對我們合資格
銷售人員的認識，並規定我們的證券經紀 在加入
銷售團隊前參加60小時的在職培訓。
緊隨有關事件後，我們已採用以下補救措施：(i)
立即設立整改小組及跨部門監督小組對我們營業
網點的操作系統進行全面審查，改進我們的合規
守則；及(ii)禁止在該營業部僱員的工作電腦安裝
任何交易軟件。
– 259 –
我們已向深圳證監局遞交報告，闡述我們採取的
有關補救措施。
根據我們的懲處政策，我們已下調華富路營業部
的內部評級，並於本集團內公佈此決定。
除我們於獲報告各事件後立即採取的主要補救措施以外，我們亦已實施其他常規
補救及整改措施，防止日後發生有關事件，且並無收到相關監管機構的跟進意見。有
關措施包括（其中包括）：
及時修訂我們的內部政策及程序；
進行嚴格的內部監督及檢查；及
加強員工培訓並實行嚴格的內部制裁機制。
– 260 –
僱員不合規事件
以下載列於往績期間及截至最後實際可行日期，導致我們的僱員收到監管機構發
出正式警示函的僱員不合規事件，以及我們所採取的主要補救措施的詳情：
於2009年6月， 深 交 所 就 涉及該兩件事件的責任保薦代表人已分別慎重考
浙江大東南包裝股份有限 慮了譴責中提及的問題，並向深交所提交書面報
公司資金被控股股東違規 告。
佔用且未履行相應的審批
程序及信息披露責任，對 儘管深交所僅對保薦代表人本身作出譴責，我們
我們在該項目上的兩位保 仍採取一系列補救措施，以改進我們保薦及其他
薦代表人未就浙江大東南 投資銀行活動的內部監控系統。有關措施包括以
包裝股份有限公司履行持 下 各 項：(i)於2011年8月， 發 行 有 關 對 上 市 客 戶
續合規責任提供意見作出 進行持續監察的詳細內部指引。我們亦為我們的
公開譴責。 保薦及其他投資銀行活動準備各類文件範本；(ii)
要求我們的僱員仔細學習及遵守我們有關對上市
於2010年9月， 深 交 所 就 客戶進行持續監察的內部指引；及(iii)在我們上
山東濟寧如意毛紡織股份 市客戶的兩年監察期間，為其準備全面的培訓材
有限公司日常關連交易事 料。
項未有履行相應審批程序
及信息披露義務，對未向
山東濟寧如意毛紡織股份
有限公司履行持續合規責
任提供意見的我們的兩位
保薦代表人作出公開譴
責。
– 261 –
於2011年6月， 中 國 證 監 有關責任保薦代表人慎重考慮了警示函中提及的
會就上海現代製藥股份有 問題，並向中國證監會提交說明報告。
限公司的後續增發申請過
程中，我們的兩位保薦代 接獲監管機構就此事件發出的通知後，我們立即
表人未有對發行人的財務 進行內部檢討。於2011年3月，我們撤回對上海
及會計事宜進行足夠盡職 現代製藥股份有限公司後續增發的保薦。
審查向彼等發出警示函。
儘管中國證監會僅對保薦代表人本身發出警告，
我們仍採取一系列補救措施，以改進我們保薦及
其他投資銀行活動的內部監控系統。有關措施包
括以下各項：(i)除要求我們所有保薦代表人參加
由中國證券業協會組織的專業培訓之外，我們亦
於2011年8月為我們所有投資銀行僱員提供有關
保薦及其他投資銀行活動中的關鍵事項的內部培
訓；(ii)我們要求我們的保薦代表人嚴格遵守有
關中國監管規定及我們有關保薦及其他投資銀行
活動的內部規定，尤其是與發行人財務及會計事
宜的盡職調查有關的規定；及(iii)我們指定特別
小組對我們保薦代表人就監管批准編製的文件進
行二次審閱，對我們保薦活動的現有事宜作出實
質分析及補救計劃建議，並於必要時開展實地視
察。
作為我們持續守則的一部分，我們會定期審閱我們保薦代表人的表現。我們已下
調涉及該等事件的責任保薦代表人的表現評級，並向中國證監會遞交有關結果。於最
後實際可行日期，我們及相關保薦代表人並無收到相關監管機構有關此事件的任何跟
進意見。
– 262 –
中國證監會及證監會等監管機構會就我們遵守適用於我們及我們業務的法律、法
規、指引及監管要求的情況進行定期及突擊檢查、查核及查詢。
於往績期間及截至最後實際可行日期，中國證監會及其派出機構對本集團進行
的常規及突擊檢查中，包括我們的風險管理及內部監控、企業管治及業務範圍內的特
定區域，包括證券經紀業務（包括我們經紀營業部的運營及管理）、期貨經紀業務、期
貨IB業務、孖展融資和證券借貸業務以及直接投資業務。儘管並無導致罰款或其他處
罰，若干檢查顯示我們的業務營運、風險管理及內部監控存在若干不足及缺陷，而我
們已應中國證監會的建議立即採取補救措施及提升風險管理及內部監控系統。下文載
列最近幾次檢查的實例 ︰
2011年9月，上海證監局對我們進行了全面的現場檢查，包括但不限於我們
的證券及期貨經紀業務、投資顧問業務、發佈研究報告業務以及自營交易
業務，並於2011年11月13日在其監管意見中向我們提供了一些建議，主要
包括：(i)有關客戶投訴電話錄音保存年限方面的內部監控政策；(ii)我們的
投顧平台和薦股短信實務；(iii)有關固定收益類證券自營業務授權流程的內
部監控政策；及(iv)應針對固定收益類證券自營交易建立止損機制。其後，
我們立即進行了整改，包括：(i)客戶投訴電話錄音的最低保存年限由兩年
延長至五年；(ii)對違反投資顧問及薦股短信政策的相關個人及其所在營業
部進行處罰，規定由專人在每月末檢查投資顧問在投資顧問平台上自發短
信內容，投資顧問在給簽約客戶發送短信後，須填寫薦股表，同時規定只
有具有投資顧問執業資格的員工才能給客戶發送投資諮詢短信；(iii)我們的
一切自營交易活動自2012年起應嚴格遵循我們的內部審批程序；及(iv)修訂
我們的內部監控及風險管理體系，特別針對固定收益類證券自營業務建立
止損機制。我們於2011年12月15日向上海證監局遞交了一份整改報告，上
海證監局至今並未對我們的整改報告或整改措施提出任何異議。
– 263 –
2011年8月，中國證監會上海證監局對我們的直接投資業務開展情況及合
規情況進行了實地檢查。儘管上海證監局認為我們直接投資業務開展過
程中未存在重大違法違規情況，但就我們開展直接投資業務有關的合規
管理與風險控制制度方面的缺陷，提出了建議和要求：(i)健全防範利益衝
突制度；(ii)強化信息披露；及(iii)控制投資風險。其後，我們立即進行了
整改：(i)完善了關於利益沖突方面的內部合規手冊，要求所有相關員工簽
署；(ii)在我們的公司網站上更新了以下信息：(a)開展直投業務建立的各項
制度；(b)防範本公司同直投子公司海通開元利益衝突的具體制度安排；及
(c)我們的投訴及通報程序；及(iii)海通開元終止了新股網上申購業務，並
立即將新股持倉全部售出，今後將不再從事網上認購新股業務。此後，我
們向上海證監局遞交了一份整改報告，上海證監局並未對我們的整改報告
或整改措施提出任何異議。
2011年，中國證監會地方證監局對我們部分省市（包括山東、雲南及遼寧
等）的證券經紀營業部進行了專項實地檢查，並出具了若干監管意見，當
中指出：(i)應對辦公電腦採取足夠的安全措施以對證券交易進行監控；(ii)
一機構客戶檔案中留存的法定代表人證明材料不完備；(iii)雲南省部分營業
部空戶率較高；(iv)一些營業部應嚴格把關開戶標準，以遵循我們的內部監
控政策；及(v)我們的營業部應在新客戶開戶時對客戶的適用證券經紀佣金
率進行確認及就所收取佣金向中國證券業協會報備。根據上述意見，我們
立即進行了整改：(i)在經紀業務員工電腦的系統中設置系統管理員用戶和
一般用戶，並要求經紀業務的員工嚴格操作已安裝軟件，而不能安裝與證
券交易軟件相關的其他軟件；(ii)立即完善上述機構客戶的法人代表信息；
(iii)指定相關工作人員對空戶情況進行跟蹤服務，在與客戶充分溝通的基礎
上，建議明確表示不會使用證券賬戶的客戶進行賬戶註銷，同時對於三年
不使用的證券賬戶系統進行休眠處理直至系統自動銷戶；(iv)經內部核查，
若干機構賬戶中存在的開戶資料審核問題乃由於營業部早期尚無較為規範
的客戶資料查詢路徑，開戶過程中原則是以審核客戶提供的信息為主，我
– 264 –
們今後會制定相應政策對客戶提供的相關資料進行細緻的查詢及核證，確
保其準確性；及(v)儘管目前遼寧證券業協會未明確要求證券營業部應對新
開戶客戶以書面方式確認佣金率，且我們過去採取口頭確認的方式，但是
今後我們將向遼寧監管局及遼寧省證券業協會報備新開戶客戶的佣金率確
認書，並在獲地方證監局批准後將有關確認書寄發予新開戶客戶。在上述
檢查過後，我們向山東、雲南及遼寧等地的相關地方證監局分別提交了整
改報告，其至今並未對我們的整改報告或整改措施提出任何異議。
於2010年及2011年，證監會對海通國際資本有限公司、海通國際顧問有限公司、
海通融資（香港）有限公司及海通資產管理（香港）有限公司進行檢查。對海通國際資
本有限公司進行的檢查中並無發現不正常地方。對海通國際顧問有限公司進行的檢查
中，證監會就其銷售手法提出詢問，而該子公司就詢問作出滿意的答覆。對海通融資
（香港）有限公司及海通資產管理（香港）有限公司進行的檢查中，證監會就彼等的內
部政策及系統作出若干建議，而彼等已根據證監會的建議實施改善及補救措施。證監
會並未對該等香港子公司採取的整改措施提出任何跟進意見。
我們的董事確認，除「－ 法律及監管 － 監管不合規性」一節所披露者外，於往績
期間及截至最後實際可行日期，並無其他監管檢查的重大發現或監管不合規的重大事
件。
我們為眾多不同行業範疇的機構及零售客戶提供服務。我們的主要客戶涵蓋大型
企業及中小企業客戶至高淨值個人及零售客戶。我們的客戶主要位於中國。由於我們
尋求進一步拓展海外業務，我們預期將為更多海外客戶服務。
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年，我們來自五大客戶的收入佔
我們總收入及其他收益少於30%。
就董事所知，於最後實際可行日期，董事、監事、彼等各自的聯繫人或任何持有
我們已發行股本5%以上的股東概無於五大客戶中擁有任何權益。
基於我們業務的性質，我們並無主要供應商。
– 265 –
我們的信息技術系統自公司設立伊始便是我們營運方面不可或缺的組成部分。我
們的信息技術系統包括前台、中台和後台系統三個主要部分，一般涵蓋交易管理、客
戶服務及內部管理。我們的信息技術系統不僅是運營不可或缺的組成部分，還為業務
發展提供平台。我們的信息技術系統使用了包括IBM、惠普以及CISCO等頂尖信息技
術系統供應商所提供的產品。我們於信息技術的相關資本開支主要用作購買系統及軟
件。於截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，有關開支分別為人民幣132.5百
萬元、人民幣192.5百萬元及人民幣167.0百萬元。我們相信，一套完備的信息技術系統
將大幅提升我們的營業效率、交易管理、客戶服務以及內部管理的質量。
我們的信息技術系統有三大特點使我們較其他競爭對手優勝。在交易管理方面，
我們的系統擁有最佳的運行能力。我們的信息技術系統可以更快捷及更節省成本的方
式實時處理交易，有效促進新業務的開發推廣。此外，我們的信息技術系統也便於管
理層更深入了解產品的盈利能力。在客戶服務方面，我們致力於運用多種渠道，包括
（但不限於）網上交易、手機交易和短信平台等，來滿足客戶的各種需要。我們的系統
可以支持逾40萬客戶同時在線交易，並提供一切必要的交易及相關信息，最大限度地
支持買賣流程。此外，我們系統的內置風險管理工具可以更快地識別風險，獲取更全
面的風險數據，來幫助我們更快及更精準地就風險作出反應。與此同時，我們的信息
技術系統使我們的內部程序更加規範，從而使我們的文件記錄更加方便可靠，提高了
溝通效率和業務營運效率。我們的系統亦讓我們對財務狀況有了更清晰詳細的了解。
我們還採用多層安全措施以實現網絡安全，包括防火牆技術、數碼安全認證、防入侵
系統等。於往績期間，我們並無蒙受任何重大的信息技術系統故障。
中國證券業競爭激烈。我們相信，中國證券業的競爭源於下列主要因素：
提供的產品和服務種類；
定價；
客戶服務；
網點的覆蓋；
營銷及分銷的能力；
– 266 –
財務實力；及
品牌的認知度。
就證券經紀業務而言，我們主要與其他中國證券公司在定價和所提供的產品和服
務種類上競爭，這些公司包括中信證券國際有限公司、中國銀河證券股份有限公司、
國泰君安證券股份有限公司、國信證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、光大
證券股份有限公司、廣發證券股份有限公司。目前，中國境內有超過100家註冊證券公
司，近年激烈的價格競爭已降低我們的證券經紀業務的佣金率。
就投資銀行業務而言，我們主要與其他中國及中外合資證券公司以及中國的商業
銀行在品牌認可度、營銷及分銷能力、服務素質、執行能力、財務實力和定價上展開
競爭。
就資產管理業務而言，我們主要與中國境內的基金管理公司、銀行、保險公司和
其他金融機構在所提供的產品和服務種類、定價和客戶服務素質上競爭。
就直接投資業務而言，我們主要與有資格進行直接投資業務的其他中國證券公
司，以及有資格進行直接投資業務的私募股權投資公司競爭。
我們的部分競爭對手可能享有部分競爭優勢，包括較強健的財務資源、更資深的
管理經驗、較先進的信息技術系統、更廣泛的地域覆蓋和提供更多金融產品和服務的
能力。
再者，由於監管制度改變及其他因素導致中國證券監管逐步放寬，更多競爭對手
現正尋求打進或拓展市場。我們相信，中國證券行業的競爭將越演越烈。如我們未能
成功保持較競爭對手有利的競爭地位，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和
前景造成重大不利影響。
請參閱「風險因素 － 與我們業務和行業有關的風險 － 我們面對激烈競爭，我們
的業務可能由於未能有效競爭而受到重大不利影響」。
– 267 –
於2009年、2010年及2011年12月31日，我們分別有8,050名、7,638名和7,294名簽
訂勞動合同的僱員（不包括證券經紀和臨聘員工）。下表載列我們於2011年12月31日所
有簽訂勞動合同的僱員的明細：
證券和期貨經紀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,823 66.1%
投資銀行. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 4.8%
資產管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 264 3.6%
自營交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 0.5%
直接投資. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27 0.4%
海外業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 872 12.0%
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 923 12.6%
......................................... 7,294 100.0%
我們的核心員工團隊普遍比較年輕，且教育程度較高。於2011年12月31日，我們
的大部分僱員的年齡為35歲或以下，約佔僱員總數的62.4%。於同日，我們共有5,377
名僱員持有本科或以上學位，約佔僱員總數的73.7%。我們僱員的表現是我們成功的關
鍵。為了保證其能夠繼續對我們的業務作出貢獻，我們也定期為我們的僱員提供專業
培訓。
下表載列於2011年12月31日我們僱員的學歷背景及年齡分佈明細：
學歷背景. . . . . . . . . . . . . . . 博士學位 101 1.4%
碩士學位 1,155 15.8%
本科 4,121 56.5%
大專及以下 1,917 26.3%
合計 7,294 100.0%
年齡分佈. . . . . . . . . . . . . . . 35歲或以下 4,549 62.4%
36歲至50歲 2,422 33.2%
51歲或以上 323 4.4%
合計 7,294 100.0%
– 268 –
我們至今未曾發生任何罷工或其他重大勞資糾紛而影響我們的運營。我們相信，
管理層、工會與僱員之間一直保持良好的關係。於2011年1月18日，我們與代表我們僱
員的工會代表訂立集體勞動合約，初步為期六個月，可自動更新。勞動合約訂明（其
中包括）︰
我們僱員的整體工作時間每天不超過八個小時，及每周不超過40個小時，
惟少數有限情況除外，於該等情況下，有關限制基於僱員的工作性質而不
適用；
我們將根據僱員的受僱年期為彼等提供有薪年假；
我們僱員享有固定月薪及表現花紅；
我們須每月為僱員住房公積金作出供款及支付基本社會保障保費；
視乎我們的年度經濟表現，我們僱員享有額外福利，如補助醫療保險及房
屋津貼；及
我們每年會提供不少於40個小時的培訓，當中有15個小時為證券專業人士
的高級培訓。
於2011年12月31日，我們擁有92項中國物業，總建築面積約136,217平方米，另
外擁有兩項香港物業，總建築面積約656平方米。
– 269 –
截至2011年12月31日，我們位於中國的92項自有物業按所在省市呈列的明細如
下：
上海 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
江蘇 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
廣東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
山東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
吉林 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
貴州 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
重慶 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
遼寧 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
陝西 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
北京 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
浙江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
海南 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
四川 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
黑龍江 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
河北 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
江西 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
甘肅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
河南 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
雲南 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
...........................................................
我們的自有物業主要供業務及辦公室之用，有關建築面積由約39平方米至10,395
平方米不等。此外，我們目前有少數的自有物業作住宅及貨倉之用，有關建築面積分
別由約84平方米至135平方米，以及由約97平方米至559平方米不等。
於2011年12月31日，在我們擁有的物業中，29項中國物業並未擁有正式房產證
及 ╱ 或土地使用證，有關建築面積約32,805平方米，佔自有物業總建築面積24.1%。在
該等物業之中：
我們獲得九項物業的相關房產證及行政劃撥的土地使用證，有關建築面積
約7,221平方米，佔自有物業總建築面積5.3%。根據我們的中國法律顧問國
浩律師（上海）事務所所述，我們可合法佔用及使用上述物業，但除非透
過支付相關的土地出讓金而獲批出讓土地使用證，否則我們轉讓、租賃、
– 270 –
抵押或出售該等物業的權利會受限制。我們現時並無訂立任何實質協議轉
讓、租賃、抵押或出售上述物業，因此，我們於短期內毋須支付有關土地
出讓金。除非及直至我們申請取得轉讓、租賃、抵押或出售上述物業的權
利，否則我們無法確定有關土地出讓金的金額。不過，我們相信，即使有
需要支付該等土地出讓金，也不會對我們的業務或財務狀況構成重大影響。
我們取得16項物業的房產證，但並未取得相關的土地使用證，有關建築面
積約18,642平方米，佔自有物業總建築面積13.7%。根據我們的中國法律顧
問所述，我們可合法佔用、使用及租賃上述物業，但除非獲得相關土地使
用證或獲得持有該等土地使用證的第三方批准，否則我們轉讓、抵押或出
售該等物業的權利會受限制。我們現時並無訂立任何實質協議轉讓、抵押
或出售上述物業，因此，我們於短期內毋須支付有關土地出讓金。除非及
直至我們申請取得轉讓、租賃、抵押或出售上述物業的權利，否則我們無
法確定有關土地出讓金的金額。不過，我們相信，即使有需要支付該等土
地出讓金，也不會對我們的業務或財務狀況構成重大影響。我們現正申請
相關的土地使用證。
我們並未取得四項物業的房產證及土地使用證，有關建築面積約6,942平方
米，佔自有物業總建築面積5.1%。即使無法確定相關土地及物業管理機關
何時會向我們批出相關的權屬證明，我們正運用在商業上屬合理的努力，
設法取得所有該等物業的相關權屬證明。倘我們無法取得有關權屬證明並
需要搬遷，則我們可能會招致額外搬遷成本，但相信不會對我們的業務或
財務狀況構成重大影響。
我們的董事相信，上述29項有房產權屬瑕疵的自有物業對我們的營運並非至關重
要，亦不會對我們的營運構成重大影響，原因如下：(i)我們已取得大部分自有物業的
相關有效房產證及 ╱ 或土地使用證，佔自有物業總建築面積75.9%；(ii)我們的中國法
律顧問建議我們可合法佔用、使用及 ╱ 或租賃25項有房產權屬瑕疵的自有物業，故不
會對我們的業務或財務狀況構成影響；(iii)至於其餘四項有房產權屬瑕疵的自有物業，
在有需要的情況下，我們將可以在不會對我們的營運構成重大不利影響的情況下以其
他同類建築物取代相關物業；及(iv)我們大部分的證券及期貨經紀營業部均位於我們租
用的物業。
– 271 –
於2011年12月31日，我們租 用279項 中 國 物 業， 有 關 總建 築 面 積 約252,710平 方
米，另外租用29項香港物業及2項澳門物業，有關總建築面積約13,772平方米。我們租
用的物業主要作業務營運及辦公室之用，建築面積由約12平方米至5,351平方米不等。
此外，於2011年12月31日，我們有2項租用物業作住宅及貨倉之用，建築面積分別為
583平方米及45平方米。
下表載列我們於所示的每個期間的總租金開支及平均每月租金開支的資料：
12 31
2009 2010 2011
總租金開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.0 194.4 234.6
平均每月租金開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4 16.2 19.6
於2011年12月31日，在我們租用的中國物業中，我們的業主並未取得其中34幢建
築物的正式房產證，有關建築面積約33,509平方米，佔我們所租用建築物總建築面積
13.3%。在上述34幢建築物中，其中11幢的業主並未同意就我們未來可能因產權屬瑕
疵而蒙受的損失向我們作彌償保證，彼等所持建築面積佔我們所租用建築物總建築面
積3.0%。不過，我們的中國法律顧問告知，根據相關的租賃協議或出租人發出的確認
書，我們將有權向出租人尋求賠償。我們認為，在有需要的情況下，我們所佔用的租
用物業大部分可由其他同類物業取代，而不會對我們的業務或財務狀況構成重大不利
影響。
根據《公司條例》第342(1)(b)條關於《公司條例》附表三第34(2)段所作的規定，本
招股書須包含一份就本公司所有土地及物業權益編製的估值報告，然而鑒於於2011年
12月31日，本公司所有自有物業的賬面值約佔我們資產總值的0.7%，而租用物業被認
為並無商業價值，依據公司條例（豁免公司及招股章程遵從條文）公告第6(2)條，前述
規定獲豁免遵從。
我們的董事確認，以收入貢獻或租金開支計，概無任何一項單一的物業權益對我
們而言乃屬重大。我們所擁有價值最高的單一物業權益的賬面值約為人民幣74.1百萬
元，佔我們資產總額不足0.1%。
– 272 –
在日常業務中，我們已就法巴BE集團若干成員公司為本集團提供支援服務（如文
件翻譯及資料搜集）以及本集團為法巴BE集團若干成員公司提供證券經紀服務及投資
諮詢服務而按一般商業條款與法巴BE集團訂立若干持續關連交易。
截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年度各年，該等交易之過往金
額（如適用）分別為人民幣142.8百萬元、人民幣154.5百萬元及人民幣122.4百萬元。
BNPP IP BE控股持有海富產業投資基金管理33.00%股本權益（海富產業投資基金
管理為本公司持有67.00%股本權益的子公司），並且亦持有海富通基金管理49.00%股
本權益﹙海富通基金管理為本公司持有51.00%股本權益的子公司 ﹚。因此H股在香港
聯交所上市後，BNPP IP BE控股根據香港上市規則將成為本公司的關連人士，而其聯
繫人根據香港上市規則亦將成為本公司的關連人士。根據香港上市規則，法巴BE集團
與本集團間的交易將構成持續關連交易。
按照上文所述，法巴BE集團的成員公司將會是本公司子公司的關連人士而並非
本公司的關連人士。截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年度，按照香
港上市規則第14A.31(9)條計算的海富通基金管理及海富產業投資基金管理的相關百分
比率在各年均少於10%。根據香港上市規則第14A.31(9)條，法巴BE集團與本集團間的
交易獲豁免遵守香港上市規則第14A章有關申報、公佈及獨立股東批准的規定。
– 273 –
董事會現時由17名董事組成，包括兩名執行董事、九名非執行董事及六名獨立非
執行董事。董事均由股東於股東大會上選出，任期為三年，可重選連任。
監事會現時由11名監事組成。除四位職工代表監事由職工代表大會選出之外，其
他監事均由股東在股東大會上選出，任期為三年，可重選連任。
除本節所披露外，於緊接本招股書日期前三年，各董事、監事和高級管理層均無
擔任任何上市公司（其證券於任何香港或海外的證券市場上市）的董事職務。
除本節所披露外，董事概無從事根據規則第8.10(2)條任何已經或可能與本公司業
務直接或間接構成競爭的業務。倘董事在若干事項上與我們有利益衝突，須根據本公
司的公司章程及相關中國及香港法律及法規，於董事會會議中放棄於該等事項的決議
案中投票。
下表載列董事資料。所有董事均符合有關中國法律及法規及香港上市規則對彼等
各自職位的資歷規定。
王開國先生 53 執行董事兼董事長
李明山先生 59 執行董事兼總經理
錢世政先生 59 非執行董事兼副董事長
莊國蔚先生 57 非執行董事
周東輝先生 42 非執行董事
何健勇先生 49 非執行董事
張建偉先生 57 非執行董事
徐潮先生 56 非執行董事
王鴻祥先生 56 非執行董事
李葛衛先生 44 非執行董事
馮煌先生 41 非執行董事
夏斌先生 60 獨立非執行董事
陳琦偉先生 60 獨立非執行董事
張惠泉先生 44 獨立非執行董事
張鳴先生 53 獨立非執行董事
戴根有先生 62 獨立非執行董事
劉志敏先生 61 獨立非執行董事
– 274 –
，53歲，為本公司董事長兼執行董事。王先生於1995年2月加入本公
司擔任副總經理，並自1998年5月起擔任本公司董事長。他於1996年8月23日獲委任為
董事。他擁有逾15年的證券行業管理經驗。王先生於1984年7月獲吉林大學授予經濟學
學士學位、於1987年7月獲吉林大學授予經濟學碩士學位，並於1990年7月獲廈門大學
授予經濟學博士學位。王先生於1997年12月獲交通銀行股份有限公司經濟會計系列高
級專業技術職務評審委員會認可為高級經濟師。王先生曾於1990年7月至1995年2月期
間在國家國有資產管理局科研所擔任多個職位，包括科研所副所長，主要負責國有資
產管理的相關政策研究以及內部管理工作。他亦於1992年3月至1994年2月擔任國家國
有資產管理局政策法規司政研處處長，主要負責國企改制和政策研究。王先生於1995
年2月至1997年11月期間擔任本公司副總經理，主要負責投資銀行業務及財務管理等，
於1997年11月至1998年12月期間任本公司黨組書記，並於1997年11月至2001年5月期
間擔任本公司總經理。王先生自1998年12月起至今擔任本公司黨委書記、自1999年4月
起至今擔任上交所理事、自2002年7月起至今擔任中國證券業協會副會長。另外，王先
生於2000年10月至2009年2月期間擔任上海世茂股份有限公司的非執行董事（該公司於
上交所上市，股票代碼600823），自2006年6月起至今擔任深圳發展銀行股份有限公司
（該公司於深交所上市，股票代碼000001）的非執行董事，並且自2009年12月起至今擔
任上海氯鹼化工股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼600618）的獨立非執行
董事。
，59歲，為本公司總經理兼執行董事。李先生於2001年5月加入本公
司，至今一直擔任本公司總經理。他自2002年11月28日起至今一直擔任董事，全面負
責本公司的整體經營管理工作。他擁有約20年的證券行業管理經驗。李先生於1998年5
月畢業於華東師範大學，獲授世界經濟學碩士學位，並於2000年9月獲亞洲（澳門）國
際公開大學授予商業管理學碩士學位。李先生於2001年6月獲上海市任職資格評價中
心認可為高級經濟師。李先生曾於1978年5月至1993年1月期間在上海市委、上海市公
安局警衛處任職，主要負責安全保衛工作。李先生於1993年1月至1996年6月期間在上
– 275 –
海申銀證券公司（申銀萬國證券股份有限公司前身）擔任副總經理，並於1996年6月至
1998年3月擔任申銀萬國證券股份有限公司副總經理，主要負責經紀業務。李先生亦
曾於1998年3月至2001年5月期間擔任上交所副總經理，主要負責通訊、交易系統和會
員管理。李先生於2010年1月至2011年4月期間擔任海通國際證券的非執行董事兼董事
長，亦於2010年8月至2011年3月擔任海通國際控股的董事長。李先生自2002年3月起擔
任本公司的黨委副書記及自2005年起擔任富國基金管理的董事。
，59歲，為本公司副董事長兼非執行董事。錢先生自2006年5月30日
起至今一直擔任董事及副董事長。錢先生於1983年7月獲上海財經學院授予經濟學學士
學位，並於2001年7月獲復旦大學授予管理學博士學位。錢先生於1983年9月至1997年
12月期間在復旦大學會計系任教。錢先生自1998年1月起加入上海實業出任副總裁，
主要負責財務管理、自2002年1月起至今擔任上海上實 1的聯屬公司上海實業控股有限
公司（該公司於香港聯交所上市，股份代號為00363）的執行董事及副總裁，主要負責
財務管理、自2005年2月至今一直擔任中國龍工控股有限公司（該公司於香港聯交所上
市，股份代號為03339）獨立非執行董事、自2010年7月起至今擔任中聯重工科技發展
股份有限公司（該公司於深交所及香港聯交所上市，股票代碼分別為000157及01157）
獨立非執行董事及自2010年7月起至今擔任上海實業城市開發集團有限公司（該公司於
香港聯交所上市，股份代號為00563）執行董事。
，57歲，為非執行董事。莊先生自2007年7月16日起至今一直擔任董
事。莊先生於1994年12月獲中共中央黨校函授學院授予經濟學士學位、於1996年1月
獲上海社會科學院授予經濟學碩士學位，並於2009年5月獲美國亞利桑那州立大學授予
工商管理碩士學位。莊先生於2005年獲中國企業評價協會認可為中國註冊職業經理人
註冊經理。莊先生於1984年7月至1999年8月期間在上海市五四農場以及上海農工商集
團五四總公司擔任多個職位，包括總經理兼黨委副書記，主要負責管理與營運。他於
1
上海上實於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司2.94%股權。
– 276 –
1999年8月至2001年4月期間擔任上海市農工商（集團）總公司資產經營部經理，並於
2001年4月至2006年8月期間任該公司副總經理，主要負責公司管理、土地管理和資產
管理。他於2001年6月至2003年2月期間擔任上海市都市農商社股份有限公司的副董事
長，並於2004年2月至2009年4月擔任上海海博股份有限公司（該公司於上交所上市，
股票代碼為600708）的董事長。另外，莊先生自2006年8月起至今擔任光明食品（集團）
有限公司 2副總裁，主要負責公司管理及土地和資產管理；自2010年4月至今擔任光明
乳業股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600597）的董事長；自2009年4
月起至今擔任上海海博股份有限公司的董事及；自2011年12月至今擔任農工商房地產
（集團）股份有限公司的董事長。
，42歲，為非執行董事。周先生自2009年5月8日起至今一直擔任董
事。他擁有逾10年的財務管理經驗。周先生於2001年7月畢業於復旦大學成人教育學院
（主修會計），並於2007年12月獲中國國家煙草專賣局認可為高級會計師。周先生曾於
1991年7月至2000年10月期間在上海煙草（集團）公司（上海煙草（集團）有限責任公司
的前身）的財務物價處擔任不同職位，包括財務科副科長和資金物價科副科長。周先
生亦於2000年10月至2003年8月期間擔任中國煙草上海進出口有限責任公司財務部副經
理，於2003年8月至2008年10月期間擔任該公司財務部經理，並於2008年10月至2011
年5月期間擔任上海煙草（集團）公司投資管理處副處長。周先生自2011年5月起至今擔
任上海煙草（集團）有限責任公司財務管理處副處長，並自2009年5月起至今擔任東方
證券股份有限公司的非執行董事。由於東方證券股份有限公司主要經營領域包括證券
承銷、自營交易、投資諮詢、金融顧問、企業併購及資產管理，東方證券股份有限公
司已經或可能與本公司某些業務直接或間接構成競爭。
2
光明食品（集團）有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司5.87%股權。
– 277 –
，49歲，為非執行董事。何先生自2011年9月16日起至今一直擔任董
事。何先生於1986年7月獲東北財經學院授予經濟學學士學位，並於1999年12月畢業於
遼寧大學會計學研究生班（在職攻讀）。何先生於1986年8月至1989年12月期間在遼寧
省能源開發公司擔任不同職位，包括財務處助理會計師及節能產品經銷部副經理，主
要負責電廠投資、預算審計、融資、節能產品的營銷等。何先生於1989年12月至1990
年12月期間在遼寧省政府駐喀左縣「三遼」扶貧工作隊工作，自1990年12月至1995年7
月期間在遼寧能源物資公司財務科擔任科長。自1997年7月至1999年1月期間擔任遼寧
節能熱電集團公司副經理，主要負責經營管理和財務工作。何先生於1999年1月至2003
年12月期間在遼寧能源總公司先後擔任副總經理及常務副總經理，主要負責經營管理
和財務工作。他於2003年12月加入遼寧能源投資（集團）有限責任公司3，並先後擔任
多個職務，包括總經理、副董事長，現任該公司董事長，主要負責整體經營管理。
，57歲，為非執行董事。張先生自2002年11月28日起至今一直擔任董
事。他擁有九年的證券行業管理經驗。張先生於1986年7月獲復旦大學授予工業經濟管
理專科學位，其後1995年7月畢業於復旦大學企業管理專業（夜校），亦於1999年5月獲
中歐國際工商學院授予工商管理碩士學位。張先生於2000年5月獲上海市經濟系列（流
通領域）高級專業技術職務任職資格評審委員會認可為高級經濟師。他曾於1994年7月
至2002年12月期間在上海久事公司4先後擔任多個職務，包括實業部總經理和總經理
助理，主要負責對外股權投資。張先生自2002年12月起至今擔任上海久事公司副總經
理，主要負責對外投資、資產管理和房地產投資、自2002年1月起至今擔任申銀萬國證
券股份有限公司的非執行董事、自2005年6月起擔任上海國際信託有限公司的董事、自
2008年5月起至今擔任申能股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600642）
3
遼寧能源投資（集團）有限責任公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司1.93%股權。
4
上海久事公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司2.95%股權。
– 278 –
的董事，以及自2008年5月起至今擔任上海海立股份有限公司（該公司於上交所上市，
股票代碼為600619）董事、及自2011年2月起至今擔任太平洋保險集團股份有限公司
（該公司於香港聯交所及上交所上市，股票代碼分別為02601及601601）的監事。由於
申銀萬國證券股份有限公司主要經營領域包括證券經紀、證券投資顧問、關於證券交
易及投資的金融諮詢、自營交易、證券承銷及保薦、資產管理、期貨IB業務以及孖展
融資和證券借貸業務，申銀萬國證券股份有限公司已經或可能與本公司某些業務直接
或間接構成競爭。
，56歲， 為 非 執 行 董 事。 徐 先 生 自2011年5月16日 起 至 今 一 直 擔 任 董
事。徐先生於1985年7月從上海市委黨校幹部專修科（大專）畢業（主修馬克思列寧主
義理論）、於2000年4月獲中歐國際工商學院授予工商管理碩士學位，並於2009年12月
獲上海市經濟系列高級專業技術職務任職資格審定委員會認可為高級經濟師。徐先生
曾於1986年至1994年6月先後擔任上海汽輪機廠的機關行政黨支部副書記、機關行政
黨支部書記和改革辦副主任，主要負責行政管理，亦曾於1996年8月至2004年10月期
間先後擔任上海汽輪機有限公司的財務處長、財務部長、財務總監等職務，主要負責
財務管理，並於2004年10月至2006年10月擔任該公司副總裁，主要負責財務管理。自
2006年10月加入上海電氣資產管理有限公司5至今，徐先生先後擔任了多個職務，包括
於2007年3月至2011年10月期間擔任財務總監，以及自2008年5月至今擔任副總裁，主
要負責生產製造管理和財務管理。於2010年10月至2011年10月期間他曾擔任上海電氣
（集團）總公司5財務預算部部長。他自2010年5月至今擔任上海電氣實業公司5 執行董事
及法定代表人、自2011年3月至今擔任東方證券股份有限公司的非執行董事、自2010
年5月至今擔任上海集優機械股份有限公司（該公司於香港聯交所上市，股票代碼為
02345）的監事長、自2011年6月至今擔任上海海立（集團）股份有限公司的副董事長及
自2011年6月至今擔任上海自動化儀錶股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼
為600848）的監事長。由於東方證券股份有限公司主要經營領域包括證券承銷、自營
交易、投資顧問、金融諮詢、企業併購及資產管理，東方證券股份有限公司已經或可
能與本公司某些業務直接或間接構成競爭。
5
上海電氣資產管理有限公司及上海電氣實業公司為上海電氣（集團）總公司的聯屬公司，其於截至
最後實際可行日期全球發售前持有本公司4.77%股權。
– 279 –
，56歲，為非執行董事。王先生自2011年5月16日起至今一直擔任董
事。他自大學畢業後擁有超過20年的會計財務工作經驗。王先生於1983年7月獲廈門大
學授予會計學專業學士學位，於2006年6月獲上海財經大學授予高級管理人員工商管理
碩士學位，並於1999年獲上海市會計系列高級專業技術職務任職資格評審委員會認可
為高級會計師。王先生曾於上海財經大學擔任副教授一職多年。王先生自1998年12月
至今擔任申能（集團）有限公司6副總會計師，主要負責財務工作。
，44歲，為非執行董事。李先生自2011年5月16日起至今一直擔任董
事。李先生於1989年6月獲蘭州大學授予理學學士學位，並於1998年8月獲天津市南開
區專業技術任職資格評審委員會認可為經濟師。李先生曾於2010年4月至2012年1月期
間擔任淩雲工業股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600480）董事，主要
負責投資管理。他自2003年6月至今擔任新世界策略投資有限公司執行董事，自2010年
10月至今擔任西藏林芝福禧珠寶金行有限公司7副總經理，及自2006年3月至今擔任深
圳市翔龍通訊有限公司常務副主席，於上述三家公司均負責投資管理。李先生自2008
年6月起至今擔任東方集團股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600811）
的獨立非執行董事。李先生於2002年4月至2007年4月擔任四川方向光電股份有限公司
獨立非執行董事，該公司在2003年與2004年的中期報告及年度報告中，未按適用規定
披露關聯方資金往來，李先生因任職獨立非執行董事而須負責，於2006年2月收到中國
證監會警告信。
，41歲， 為 非 執 行 董 事。 馮 先 生 自2011年5月16日 起 至 今 一 直 擔 任 董
事。馮先生於1993年7月獲上海交通大學授予酒店管理學士學位，於1998年11月獲美
國韋伯斯特大學授予工商管理碩士學位，並於2001年11月獲國家人事部認可為經濟師
及於2007年10月獲國家人事部、司法部、國有資產監督管理委員會認可為企業法律顧
6
申能（集團）有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司4.11%股權。
7
西藏林芝福禧珠寶金行有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司0.56%股權。
– 280 –
問。他於1999年1月加入上實投資（上海）有限公司 8，先後擔任多個職位，並自2010年
6月起至今擔任副總裁，主要負責投資和資產管理。他自2007年8月起至今擔任上海上
實投資管理諮詢有限公司 8董事及總裁，主要負責經營業務、自2004年7月至今擔任上
海陸家嘴金融貿易區聯合發展有限公司董事、自2007年12月起至今擔任上海奇想青晨
新材料股份有限公司的副董事長、自2008年9月起至今擔任上海振東汽車服務有限公司
的董事長，並自2011年6月起至今擔任上海市信息投資股份有限公司的董事。
，60歲， 為 獨 立 非 執 行 董 事。 夏 先 生 自2006年5月30日 起 至 今 一 直 擔
任董事。他擁有逾28年的銀行和證券行業管理經驗。夏先生於1984年12月獲中國人民
銀行研究生部授予經濟學碩士學位，並於1997年11月獲中國人民銀行研究系列高級專
業技術職務評審委員會認可為研究員。夏先生曾分別於1982年1月至1993年3月期間及
1993年3月至1993年7月期間擔任中國人民銀行金融研究所主任及副所長，主要負責宏
觀經濟及金融政策的研究工作。他於1993年7月至1993年10月期間擔任中國證監會交易
部主任，主要負責二級市場管理、上交所及深交所的管理，於1993年7月至1993年10
月期間擔任深交所總經理，全面負責管理深交所的日常交易運行及市場開拓，於1996
年10月至1998年9月期間擔任中國人民銀行政策研究室副主任，主要負責央行宏觀政
策研究及重大金融法規的起草，並於1998年8月至2002年9月期間擔任中國人民銀行非
銀行機構司司長，主要負責非銀行金融機構的監管工作。夏先生自2002年9月起至今擔
任國務院發展研究中心金融研究所所長。夏先生自2006年5月起至今擔任清華同方股份
有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600100）的獨立非執行董事。夏先生自
2006年9月起至今擔任中國光大銀行股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為
601818）的監事。
，60歲，為獨立非執行董事。陳先生自2007年7月16日起至今一直擔
任董事。陳先生於1982年9月獲華東師範大學授予經濟學學士學位、於1988年10月獲華
東師範大學授予經濟學博士學位。陳先生於1992年10月獲上海交通大學教師高級專業
技術職務任職資格評審委員會認可為教授。陳先生自1997年8月至今於上海交通大學安
8
上實投資（上海）有限公司及上海上實投資管理諮詢有限公司為上海上實的聯屬公司。
– 281 –
泰經濟與管理學院擔任教授及博士生導師、自2004年3月至今擔任上海亞商發展集團有
限公司董事長、自2008年6月至今擔任上海東方明珠（集團）股份有限公司9（該公司於
上交所上市，股票代碼為600832）獨立非執行董事、自2009年7月至今擔任廣州發展實
業控股集團股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600098）的獨立非執行董
事、自2008年12月起至今擔任中國企業家論壇理事及新滬商聯合會輪值主席。
，44歲，為獨立非執行董事。張先生自2007年7月16日起至今一直擔
任董事。他在法律合規方面擁有約15年的工作經驗。張先生於1990年7月獲中國人民
解放軍南京政治學院授予法學學士學位，並於2002年7月獲北京大學授予經濟法碩士學
位。張先生於1995年9月獲中國司法部授予中國律師資格證書。張先生於1996年10月至
2000年3月期間擔任北京市景山區人民法院政治處幹部，並於2000年4月至2002年12月
期間擔任該法院研究室主任和審判員。自2002年12月起至今，張先生擔任北京嘉誠泰
和律師事務所律師。
，53歲，為獨立非執行董事。張先生自2008年5月5日起至今一直擔任董
事，並在會計方面擁有逾25年的工作經驗。張先生於1983年6月獲上海財經大學會計學
院授予會計學專業學士學位、於1988年6月獲上海財經大學會計學院授予會計學專業碩
士學位，並於1996年1月獲上海財經大學會計學院授予經濟學專業博士學位。張先生於
1983年自上海財經大學畢業後至今一直在該校任教，歷任會計學院副院長、教授和博
士生導師。張先生自2010年5月起至今擔任上海申達股份有限公司（該公司於上交所上
市，股票代碼為600626）的獨立非執行董事，並自2009年6月起至今擔任上工申貝（集
團）股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為600843）的獨立非執行董事。
，62歲，為獨立非執行董事。戴先生自2011年5月16日起至今一直擔
任董事。他在金融行業擁有約35年的工作經驗，其中包括逾25年的管理經驗。戴先生
於1977年9月畢業於安徽勞動大學（安徽大學的前身），主修政治經濟學，並於1989年
獲中國人民銀行認可為高級經濟師。他於2000年10月獲國務院授予特殊津貼。戴先生
曾於中國人民銀行分別擔任不同職位，於1983年10月至1993年2月期間先後任中國人民
銀行安慶支行副行長、中國人民銀行調查研究室經濟分析一處處長、中國人民銀行調
9
上海東方明珠（集團）股份有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司1.84%股權。
– 282 –
查統計司經濟分析處處長及副司長。他於1993年2月至1997年11月期間，在中央財經領
導小組辦公室財貿組任職，並自1994年9月起擔任副組長，同時兼任中國人民銀行調查
統計司副司長及巡視員。他於1997年11月至2003年11月期間為中國人民銀行貨幣政策
司司長兼任貨幣政策委員會秘書長，於2003年11月至2004年4月期間擔任中國人民銀行
徵信管理局局長並於2004年4月至2010年3月期間擔任中國人民銀行徵信中心主任。戴
先生自2010年4月起至今擔任上海張江高科技園區開發股份有限公司（該公司於上交所
上市，股票代碼為600895）的獨立非執行董事。
，61歲，為獨立非執行董事。劉先生自2011年9月16日起至今一直擔
任董事。劉先生於1976年7月獲新加坡國立大學授予工商管理學士學位。他自1995年5
月起擔任香港證券及期貨事務監察委員會收購上訴委員會委員，並自2008年4月起擔任
收購及合併委員會副主席，其職責包括審閱收購及合併案件和處理相關上訴事項。另
外，他於1996年4月成立百德能控股有限公司，監督股票經紀、企業融資及資產管理業
務，自1998年6月起至今擔任開達集團有限公司（該公司於香港聯交所上市，股票代碼
為00180）的獨立非執行董事。他自2005年12月起至今擔任中集來福士海洋工程（新加
坡）有限公司的獨立非執行董事，並自2004年8月起至今擔任星和有限公司（該公司於
新交所上市，股票代碼為STH SP）的獨立非執行董事。
於2012年3月14日，董事會通過就委任朱小崗先生為非執行董事以接替周東輝先
生之決議案，該決議案將於預期於2012年6月召開的本公司下屆股東週年大會上提呈A
股持有人及H股持有人批准。該委任須經A股持有人及H股持有人批准。朱小崗先生的
委任於該股東週年大會獲批後，該委任將提交至中國證監會批准。除了(i)A股持有人
及H股持有人的批准（假設全球發售於2012年4月27日完成）；及(ii)中國證監會的批准
外，朱小崗先生的委任不須受任何其他條件的限制。朱小崗先生的履歷詳情將載於為
舉行該股東週年大會而於2012年6月前向A股持有人及H股持有人寄發的通函（假設全
球發售於2012年4月27日完成）。
除上述披露者外，並無其他有關委任董事的事宜需提請本公司股東注意，亦無其
他與董事有關的資料須根據香港上市規則第13.51(2)條規定予以披露。
– 283 –
下表載列監事的資料。所有監事均符合有關中國法律法規及香港上市規則對彼等
各自職位的資歷規定。
王益民先生 60 監事會主席、職工監事
楊慶忠先生 55 監事會副主席、職工監事
袁領才先生 51 監事
董小春先生 47 監事
吳芝麟先生 60 監事
金燕萍女士 56 監事
許奇先生 49 監事
邢建華先生 52 監事
王玉貴先生 60 監事
仇夏萍女士 51 職工監事
杜洪波先生 49 職工監事
，60歲，為職工監事兼監事會主席。王先生於2010年1月加入本公
司，並於2010年4月7日獲委任為監事。他歷任證券公司董事、監事和高級管理人員約
20年。王先生於1992年7月畢業於復旦大學函授經濟學專業（本科）、於1997年1月及
2000年4月分別獲上海財經大學及中歐國際工商學院授予經濟學碩士學位及工商管理碩
士學位，並於2001年11月獲同濟大學授予管理學博士學位。王先生於1993年2月獲中國
人民建設銀行（中國建設銀行的前身）認可為高級經濟師。王先生於1979年9月至1990
年9月期間在中國建設銀行上海市分行擔任不同職位，包括科長及副處長，主要負責計
劃、統計、資金及項目審查等工作，王先生於1990年9月至1992年10月期間擔任中國建
設銀行上海浦東分行副行長，主要負責計劃及信貸工作，於1992年10月至1999年8月
期間擔任國泰證券有限公司（國泰君安證券股份有限公司的前身）的執行董事兼副總經
理，主要負責業務和管理工作，於1999年8月至2004年9月期間擔任國泰君安證券股份
有限公司監事會主席及紀委書記，主要負責主持監事會和紀委工作，並於2004年9月至
2010年1月期間擔任東方證券股份有限公司董事長以及黨委書記，主要負責主持董事會
和黨委工作。自2010年1月起至今，王先生亦擔任本公司的黨委委員。
– 284 –
，55歲，為職工監事兼監事會副主席。楊先生於1998年加入本公司，
並於2004年5月21日獲委任為監事。他在證券行業擁有約13年的工作經驗。楊先生於
1995年12月獲中共中央黨校授予經濟管理專業學士學位、於2001年4月獲上海大學管理
科學與工程研究生學歷。楊先生於2000年12月獲上海市企業思想政治工作人員高級專
業職務任職資格評審委員會認可為高級政工師。楊先生曾於1974年12月至1998年8月期
間在中國人民解放軍海軍任職。楊先生曾於本公司擔任不同職位，包括：於1998年8月
至2002年11月期間擔任黨委辦公室副主任兼紀委委員、於1998年8月至2003年8月期間
擔任本公司黨委組織部副部長，並於2003年5月至2005年4月期間擔任本公司培訓中心
的總經理。楊先生自2002年11月起至今為本公司黨群工作部主任、自2003年8月起至今
為本公司人力資源開發部總經理、自2003年8月起至今為本公司黨委組織部部長，並自
2008年10月起至今擔任本公司紀委書記。
，51歲，為監事。袁先生於2011年5月16日加入本公司，至今一直擔
任監事。他擁有約30年財務部門工作經驗。袁先生於2003年7月畢業於中央廣播電視大
學會計學專業。袁先生於2003年3月獲上海市會計系列高級專業技術職務任職資格審定
委員會認可為高級會計師。袁先生於1981年8月至1995年10月期間擔任上海五金機械總
公司金屬原料公司財務部經理，於1995年11月至1999年10月期間擔任友誼集團上海五
金公司財務部經理及財務總監，於1999年10月至2000年8月期間擔任上海友誼（集團）
有限公司審計監察室主任助理，主要負責集團內部審計工作，並於2000年8月至2001年
12月期間擔任友誼集團好美家裝潢有限公司財務部經理。袁先生自2010年8月至2012年
3月期間曾擔任上海上實投資管理諮詢有限公司的監事。袁先生自2002年1月起至今在
上實投資（上海）有限公司任職，現擔任計劃財務部總經理及財務總監。他自2007年3
月起至今亦擔任上海實業振泰化工有限公司董事，主要負責會計和財務管理工作，並
自2012年3月起擔任上海上實投資管理諮詢有限公司的董事。
，47歲，為監事。董先生於2007年7月16日加入本公司，至今一直擔
任監事。他擁有逾20年的財務部門工作經驗以及逾四年的監事經驗。董先生於1989年
7月於上海電視大學畢業（主修會計），並於2000年7月獲上海交通大學授予工商管理碩
士學位。董先生於2001年4月獲上海市會計系列高級專業技術職務任職資格審定委員會
– 285 –
認可為高級會計師。董先生曾於1992年10月至2004年8月期間擔任華聯超市股份有限公
司財務總監兼董事會秘書，主要負責財務管理、證券事務管理，於2004年8月至2006年
4月期間擔任上海百聯集團股份有限公司（原名為百聯集團）百貨事業部財務總監，主
要負責財務管理工作，並於2010年4月至2011年4月期間擔任上海百聯集團股份有限公
司（該公司於2011年8月前為上交所上市公司，股票代碼為600631）的董事。董先生自
2006年4月至2011年9月期間擔任上海百聯集團股份有限公司董事會秘書兼財務總監，
主要負責證券事務管理，現擔任上海友誼集團股份有限公司 10（該公司於上交所上市，
股票代碼為600827）董事會秘書兼財務總監，主要負責財務管理工作。
，60歲，為監事。吳先生於2010年5月19日加入本公司，至今一直擔
任監事。他擁有約35年的傳媒行業工作經驗。吳先生於1986年7月畢業於上海教育學院
（主修中國文學），並於1996年1月獲上海市新聞系列高級專業技術職務任職資格審定委
員會認可為高級編輯。吳先生曾於1973年10月至1994年11月期間在《解放日報》擔任不
同職位，包括編委及文藝部主任，主要負責新聞報道及編輯工作。吳先生於1994年11
月至1998年5月期間及於1998年5月至2008年7月期間分別擔任人民日報社華東分社副總
編輯及《文匯報》副總編輯，主要負責新聞報道及編輯工作。吳先生自2008年7月起至
今為文匯新民聯合報業集團 11黨委委員、自2008年7月至今擔任《新民晚報》黨委書記兼
副總編輯，主要負責主持報社全面工作，並自2010年2月起至今擔任上海東體傳媒有限
公司監事會主席。
，56歲，為監事。金女士於2007年7月16日加入本公司，至今一直擔
任監事。她擁有逾25年的工作經驗，其中包括逾四年的監事經驗。金女士於1982年10
月獲上海工業大學授予文學學士學位。金女士於1992年5月獲上海市委宣傳部認可為高
級政工師。金女士曾於1986年2月至1987年12月期間擔任上海對外貿易總公司黨委委員
兼黨委辦公室副主任。她亦曾於1988年1月至1990年12月期間擔任上海海外公司黨總
10
上海友誼集團股份有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司2.61%股權。
11
文匯新民聯合報業集團於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司2.38%股權。
– 286 –
支書記，於1990年12月至1994年12月期間擔任上海廣告有限公司黨委副書記兼副總經
理，主要負責人力資源。金女士於1995年1月至1998年10月期間擔任上海實業上海辦事
處常務副主任兼黨總支書記、於1998年10月至2001年3月期間擔任上海蘭生（集團）有
限公司研究室主任，並於2001年3月至2003年6月擔任上海蘭生（集團）有限公司一般企
業業務部經理。金女士自1998年10月起至今擔任上海蘭生（集團）有限公司總裁助理、
自2003年6月起至今擔任該公司投資管理部總經理、自2003年5月起至今擔任上海蘭生
股份有限公司 12（該公司於上交所上市，股票代碼為600826）董事、自2004年4月起至
今擔任東吳基金管理有限公司副董事長，並自2011年2月起至今擔任上海中信國健藥業
股份有限公司監事長。
，49歲，為監事。許先生於2007年7月16日加入本公司，至今一直擔任
監事。他擁有約20年豐富的會計財務工作經驗以及逾四年的監事經驗。許先生於1988
年7月從上海師範大學經濟管理專業專修科畢業，並於1997年11月獲華東師範大學國
際企業管理專業研究生學歷。許先生於1992年7月獲上海市職稱改革工作領導小組認可
為會計師。許先生於2006年3月獲中國CFO年度人物評選委員會及新理財雜誌社認可為
2005年中國優秀CFO、於2006年7月獲中國企業評價協會認可為中國註冊職業經理人。
他於2006年9月獲人事部全國人才流動中心認可為中國企業經營管理人才庫成員（高
級）、於2006年11月獲中國CFO國際峰會組委會及中國總會計師雜誌社認可為中國總會
計師年度人物、於2007年5月獲中國董事協會及中國職業董監事資格認證專家委員會認
可為合資格職業董事及合資格董監事（高級），並於2007年11月獲中國總會計師協會、
中國勞動和社會保障部、國際財務管理協會認可為高級國際財務管理師。許先生於
1988年4月至2002年6月期間在上海氯鹼化工股份有限公司（該公司於上交所上市，股
票代碼為600618）先後擔任多個職位，包括資產經營部副經理和資產財務部副經理，
12
上海蘭生股份有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司2.32%股權。
– 287 –
並於1996年3月至1997年4月期間擔任上海天原集團有限公司資產財務部副經理，主要
負責財務管理工作。許先生亦於2002年7月至2003年3月期間及2003年3月至2004年3月
期間分別擔任上海東方明珠（集團）股份有限公司（該公司於上交所上市，股票代碼為
600832）計劃財務部經理及財務副總監。許先生自2004年3月起至今擔任上海東方明珠
（集團）股份有限公司財務總監。
，52歲，為監事。邢先生於2002年11月28日加入本公司，至今一直
擔任監事。他擁有逾四年的監事經驗。邢先生於1992年12月獲華東師範大學授予經濟
學學士學位。邢先生於1998年12月獲上海市會計系列高級專業技術職務任職資格評審
委員會認可為高級會計師。邢先生曾於1986年11月至1989年7月期間擔任上海市化學工
業局財務處科員、於1989年7月至1993年4月期間擔任上海市化肥聯合公司財務部副主
任。邢先生於1993年4月至1995年4月期間擔任上海膠帶股份有限公司副總會計師，並
於1995年4月至1996年7月期間擔任該公司董事及副總經理，主要負責戰略規劃、資產
運作和財務工作。邢先生亦曾於1996年7月至2001年4月期間擔任上海華誼（集團）公
司資產部經理，主要負責產權管理、企業改革和資產運作，於2001年4月至2003年11
月期間先後擔任東方國際（集團）有限公司 13 財務部副部長及部長，並自2002年4月起
至今擔任該公司資產運作部部長，主要負責資產管理和資產運作。邢先生於2008年4月
至2011年4月期間擔任東方國際創業股份有限公司14（該公司於上交所上市，股票代碼
為600278）董事。邢先生自2009年2月起至今擔任東方國際（集團）有限公司副總經濟
師，主要負責資產管理和資產運作、自2007年4月起至今擔任上海東方國際資產經營管
理有限公司副董事長，並自2003年1月起至今擔任上海絲綢（集團）有限公司董事。
，60歲，為監事。王先生於2011年5月16日加入本公司，至今一直擔
任監事。他擁有約30年的金融工作經驗。王先生於1977年2月畢業於北京第二外國語學
院，主修英文。王先生於1994年11月獲交通部專業技術職務評審委員會認可為高級經
13
東方國際（集團）有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司0.95%股權。
14
東方國際創業股份有限公司於截至最後實際可行日期全球發售前持有本公司0.36%股權。
– 288 –
濟師。王先生自1993年2月起至今擔任中國船東互保協會總經理，全面負責船東互保及
相關業務，並自1995年12月起至今擔任中國民生銀行股份有限公司（該公司於上交所
和香港聯交所上市，股票代碼分別為600016和01988）非執行董事。
，51歲，為職工監事。仇女士於1994年11月加入本公司，並自2007
年7月16日起一直擔任監事。她擁有約30年的銀行及證券行業經驗以及逾四年的監事
經驗。仇女士於1982年7月於上海電視大學畢業（主修金融學），獲授予專科學位、於
2005年12月獲中共中央黨校函授學院法律專業本科學位。她於2002年1月獲上海社會
科學院經濟學專業研究生學歷，並於2003年7月獲美國華盛頓國際大學工商管理碩士學
位。仇女士於1992年9月獲中國工商銀行認可為會計師。她曾於1980年8月至1992年8
月期間擔任中國工商銀行楊浦分行幹部、於1993年3月至1993年8月期間在中國工商銀
行浦東分行任職、於1993年8月至1994年11月期間在華夏證券有限公司東方路營業部任
職，主要負責營業部財務工作。仇女士於1994年11月至1996年8月期間擔任本公司幹
部，並於1996年8月至1998年4月期間擔任本公司財務會計部財務部科長。自1998年4月
至2000年7月期間及自2000年7月起至今，仇女士分別擔任本公司計劃財務部總經理助
理及計劃財務部副總經理。仇女士自2005年10月起至今擔任海通期貨董事、自2008年
10月起至今擔任海通開元投資董事、自2008年10月起至今擔任富國基金管理監事，並
自2010年11月起至今擔任海通吉禾管理監事。
，49歲，為職工監事。杜先生於2002年3月加入本公司，並自2011年5
月16日起一直擔任監事。他擁有約15年的證券行業工作經驗。杜先生於1984年7月獲華
中工學院授予工業自動化專業學士學位。杜先生於1992年12月獲武漢市人事局認可為
工程師。杜先生於1984年8月至1996年8月期間先後在武漢市計算機應用開發研究所、
四通集團武漢分公司及武漢軟件研究中心任職，主要負責計算機應用、開發、研究等
工作。杜先生於1996年8月至2002年3月期間在國泰君安證券股份有限公司信息技術部
任職，主要負責信息系統建設、運營管理等工作。他於2002年3月至2005年5月期間擔
任本公司網站管理部和經紀業務部經理助理，並於2005年5月至2011年3月期間擔任本
公司風險控制總部副總經理。杜先生自2011年3月起至今擔任本公司合規與風險管理部
門總經理，主要負責合規管理和風險控制等工作。
– 289 –
下表載列本公司高級管理層的資料。本公司高級管理層均符合有關中國法律法規
對彼等各自職位的資歷規定。本公司高級管理層負責本公司業務的日常管理。
李明山先生 59 總經理
沈德高先生 59 副總經理
吉宇光先生 54 副總經理
任澎先生 49 副總經理
吳斌先生 39 副總經理
李迅雷先生 48 副總經理
宮里啟暉先生 46 副總經理
金曉斌先生 57 董事會秘書
王建業先生 51 合規總監兼首席風險控制執行官
李礎前先生 55 財務總監
，59歲，為本公司總經理。有關其簡歷，請參閱本招股書「－ 概覽 －
執行董事」。
，59歲，於1991年9月加入本公司，並自1991年12月起至今一直擔任
本公司副總經理。他擁有逾20年的證券行業管理經驗。沈先生於1999年7月畢業於解放
軍空軍政治學院（主修經濟管理），並於2002年3月獲亞洲（澳門）國際公開大學授予工
商管理碩士學位。沈先生於1992年12月獲交通銀行上海分行中級專業技術職務評審委
員會認可為經濟師。沈先生曾於1968年3月至1989年9月期間在中國人民解放軍海軍部
隊擔任多個職位。他於1990年3月至1991年9月期間擔任交通銀行上海分行紀檢員（正
科級）。沈先生曾於本公司擔任不同職位，包括：於1991年9月至1994年6月期間擔任辦
公室主任、於1994年6月至1998年12月期間擔任黨組成員，並於2006年5月至2008年10
月期間擔任紀委書記。沈先生自1998年12月起至今擔任本公司黨委副書記。
– 290 –
，54歲，於1995年11月加入本公司，並自1997年11月至今一直擔任
本公司副總經理，主要負責自營交易和國際業務。他擁有約25年的銀行和證券行業工
作經驗，其中包括逾15年的管理經驗。吉先生於1983年7月獲北京市財貿學院授予經濟
學專業學士學位、於1999年6月獲中共中央黨校經濟管理專業研究生學歷，並於1994年
4月獲交通銀行高級專業職務評審委員會認可為高級經濟師。吉先生曾於1983年8月至
1988年11月期間擔任北京市計委財金處幹部。吉先生亦曾於1988年11月至1995年11月
期間在中國交通銀行北京分行先後擔任多個職位，包括證券交易部副經理及經理。他
於1995年11月至1997年11月期間擔任海通證券有限公司北京郎家園營業部負責人及總
經理。吉先生於2010年12月至2011年5月期間曾擔任吉林投資基金董事長。吉先生自
2010年1月起至今擔任海通國際證券非執行董事，並自2011年3月起至今擔任海通國際
證券董事會主席、自2010年8月起至今擔任海通國際控股董事，並於2011年3月起至今
任海通國際控股董事會主席。
，49歲，於1996年3月加入本公司，並自1997年11月起至今一直擔任本
公司副總經理，主要負責投資銀行業務與直接投資業務。他擁有約30年的銀行和證券
行業工作經驗，其中包括逾15年的管理經驗。任先生於2004年1月畢業於復旦大學（主
修金融學），並於2006年7月獲中歐國際工商學院授予工商管理碩士學位。他亦於1989
年7月獲交通銀行杭州分行中級專業技術職務評審委員會認可為經濟師。任先生於1982
年6月至1988年2月期間在工商銀行西湖辦事處擔任不同管理職位，並曾於1988年3月至
1996年3月期間在中國交通銀行杭州分行先後擔任多個職務，包括儲蓄業務主管及證券
部經理等，主要負責日常營運工作。另外，任先生亦曾於1996年3月至1997年11月期間
擔任海通證券有限公司杭州營業部經理，主要負責日常營運工作。任先生自2008年10
月至2011年8月期間擔任海通開元投資董事、自2011年3月起至今擔任中比基金董事，
並自2011年5月至今擔任吉林投資基金董事長，主要負責策略實施。
，39歲，於1998年7月加入本公司，並自2012年3月起擔任本公司副總
經理，主要負責資產管理業務、本公司的戰略發展及信息技術。他擁有約14年的證券
行業工作經驗，其中包括逾10年的管理經驗。吳先生於1995年7月獲得華東師範大學
授予法學學士學位、於1998年7月獲華東政法學院授予經濟法碩士學位，並於2003年6
月獲復旦大學授予經濟學博士學位。吳先生於1997年4月取得中華人民共和國司法部認
可的律師資格證，並於2000年11月獲中華人民共和國人事部認可為經濟師。吳先生曾
於本公司擔任不同職位，包括：於1998年7月至2001年3月期間擔任投資銀行部項目經
– 291 –
理、於2001年3月至2003年10月期間擔任總經理辦公室副科長及科長、於2003年10月至
2005年5月期間擔任國際業務部總經理助理、於2005年5月至2007年1月期間擔任總經理
辦公室副主任、於2007年7月至2010年8月期間擔任合規總監、於2007年10月至2011年
3月期間擔任合規辦公室主任及合規部總經理，在此期間，他曾於2010年1月至2011年1
月在上海市政府掛職鍛煉，任督查專員助理。吳先生自2007年1月起至今擔任本公司總
經理辦公室主任，自2010年1月起至今擔任海通國際證券的非執行董事，自2010年8月
起至今擔任海通國際控股董事，並自2011年3月起至今擔任海通資產管理公司戰略發展
與IT治理委員會主任及籌備組組長。
，48歲，於2011年10月加入本公司，並自2012年3月起擔任本公司副
總經理兼首席經濟師。他主要負責研究和機構業務。他在證券業擁有約15年的工作經
驗，包括10多年的管理經驗。李先生分別在1985年7月及1991年7月從上海財經大學授
予經濟學學士學位和碩士學位。從1985年7月至1996年9月，李先生擔任上海財經大學
經濟及金融研究所圖書館管理員及助理研究員。從1996年9月至1999年8月，李先生擔
任君安證券有限責任公司研究所副所長，主要負責研究業務。從1999年8月至2011年10
月，他擔任國泰君安證券有限公司研究所副所長、研究所所長及銷售交易部總經理、
總裁助理兼首席經濟師，主要負責研究和機構業務。
，46歲，於2009年5月加入本公司，並自2012年3月起擔任本公司副
總經理。他主要負責證券投資。他在銀行和證券業擁有約20多年的工作及管理經驗。
宮里先生於1986年7月獲復旦大學授予科學學士學位、並於1993年3月獲東京大學授予
生物物理與生物化學碩士學位。從1993年4月至1994年3月，宮里先生擔任Credit Suisse
First Boston（現為Credit Suisse Group AG)固定收益部門經理一職，主要負責日本政府
債券及歐元 － 日元債券在亞太地區的交易和投資。從1994年4月至1998年3月，他擔任
Deutsche Genossenschaftsbank AG（現為Deutsche Zentral-Genossenschaftbank AG)東京
分行的亞洲部主任，主要負責歐洲政府債券在亞太地區的交易和投資。從1998年4月至
1999年9月，宮里先生擔任J.P. Morgan東京分行自營投資部全球市場投資經理，主要
負責該公司的資本運作。從1999年10月至2009年3月，宮里先生擔任Nikko (Citi) Asset
Management Co., Ltd.全球戰略資產管理的基金經理、另類投資高級基金經理、中國投
– 292 –
資部總經理、大中華區總裁，主要負責投資與管理。從2007年4月至2009年4月，他亦
擔任融通基金管理有限公司董事兼股東代表。從2009年5月至2012年3月，他擔任本公
司國際業務部總經理、國際業務協調委員會專員、戰略發展與IT治理委員會專員，主
要負責擴展國際業務。
，57歲，於1998年8月加入本公司，並自2005年5月起至今擔任董事會
秘書及自2010年3月起至今擔任本公司投資銀行委員會副主任，主要負責董事會辦公室
及監事會辦公室，協助管理投資銀行業務。他擁有13年的證券行業管理經驗。金先生
於1988年7月獲上海第二教育學院授予政教學士學位、於1993年7月獲復旦大學授予經
濟學碩士學位、於1997年1月獲復旦大學授予經濟學博士學位，並於1999年7月獲上海
財經大學授予金融學博士後學位。金先生於1998年6月起獲上海財經大學認可為副研究
員（副教授），並自2002年6月起一直為享有國務院政府特殊津貼的專家。他曾於1972
年12月至1998年3月期間在中國人民解放軍海軍任職。金先生曾於本公司及子公司擔任
不同職位，包括：於1998年12月至2000年3月期間擔任研究發展中心副總經理、於2000
年3月至2004年8月期間擔任研究所所長、於2003年5月至2005年3月期間擔任經紀業務
總部總經理、於2007年1月至2008年3月期間擔任併購融資部總經理，並於2010年6月
至2011年5月期間擔任海通吉禾管理董事長及法人代表，主要負責私募股權直接股權投
資業務。他於2000年7月至2011年6月期間擔任中國證券業協會分析師委員會副主任委
員。金先生自2003年7月起至今擔任本公司總經理助理、自2005年5月起至今擔任本公
司董事會秘書，並自2010年3月至今擔任本公司投資銀行委員會副主任，主要協助管理
股權融資部、債權融資部和併購融資部。他自2011年1月起至今擔任中國證券業協會的
證券公司專業評價專家，並自2011年6月起至今擔任遼寧新能源和低碳產業投資基金籌
備組組長。
，51歲，於1994年8月加入本公司，並自2010年7月起至今擔任本公司
合規總監及自2011年5月起至今擔任本公司首席風險控制執行官，主要負責合規與風險
管理部門。他擁有約25年的銀行和證券行業工作經驗，其中包括逾15年的管理經驗。
王先生於1984年6月從陝西財經學院金融學專科畢業，並於1994年1月於廈門大學研究
生院貨幣銀行學專業畢業。王先生於1993年7月獲中國人民銀行認可為高級經濟師。
王先生曾於1984年8月至1990年8月期間先後在中國人民銀行內蒙古分行金融管理處教
育處擔任副主任科員、見習副處長、副處長，於1990年8月至1992年5月期間擔任中國
– 293 –
人民銀行內蒙古分行金融管理處副處長，於1992年5月至1993年3月擔任內蒙古自治區
證券公司證券部副總經理，並於1993年3月至1994年7月擔任該公司的副總經理，主要
負責證券經紀業務及承銷業務。王先生亦曾於本公司擔任不同職位，包括：於1994年
8月至1996年3月期間擔任交易部主管、於1996年3月至1998年9月期間擔任業務管理總
部副總經理，並於1998年9月至2004年8月期間擔任綜合業務管理總部總經理。王先生
自2001年6月至2011年2月擔任本公司總經理助理，於2005年3月至2006年6月擔任經紀
業務總部總經理，並於2008年10月至2011年3月期間兼任風險控制總部總經理，先後負
責綜合業務管理總部、經紀業務總部、信息技術部、經紀業務營運中心、銷售交易總
部、客戶資產管理部及風險控制部。
，55歲，於1994年8月加入本公司，並自2007年7月起至今一直擔任本
公司財務總監、計劃財務部總經理，主要負責計劃財務部，協助分管股權管理部。他
擁有約25年的財務管理工作經驗，其中包括逾15年的證券行業財務工作經驗。李先生
於1982年9月獲合肥工業大學授予工學學士學位，並於1988年10月獲中南財經大學（中
南財經政法大學的前身）授予經濟學碩士學位。李先生於1992年12月獲中國財政部認
可為會計師及於1993年4月獲安徽省財政廳機關職稱認定委員會認可為高級經濟師。
李先生曾於1988年7月至1991年8月期間擔任安徽省財政廳中企處副主任科員，並於
1991年8月至1994年7月擔任安徽省國有資產管理局科長，主要負責安徽省省直商貿農
林和行政事業單位的國有資產產權管理。李先生亦曾於本公司擔任不同職位，包括：
於1994年8月至1996年3月期間擔任計劃財務部主管、於1996年3月至1998年4月期間擔
任財務會計部副總經理、於1998年4月至2001年7月期間擔任財務會計部總經理，並於
2001年7月至2007年7月期間擔任財務副總監及財務會計部總經理。李先生自2003年4月
– 294 –
起至今擔任海富通基金管理監事長、自2010年6月起擔任海富產業投資基金管理董事，
並自2006年5月至2009年5月擔任上海界龍實業集團股份有限公司（該公司於上交所上
市，股票代碼為600836）董事。
為聯席公司秘書之一，亦為本公司高級管理人員。有關金先生的履
歷，請參閱本招股書「－ 概覽 － 高級管理層」。
，40歲，於2011年11月8日獲委任為本公司聯席公司秘書。她在公司
秘書領域擁有逾15年公司內部專業經驗。莫女士為香港特許秘書公會及英國特許秘書
及行政人員公會會員。莫女士在1994年8月至2002年4月期間任職於香港畢馬威會計師
事務所企業服務分部。隨後，她在2002年4月至2008年3月期間任職於不同的商業及專
業組織。莫女士於2008年3月至2010年12月期間擔任一家集團的公司秘書，該集團擁
有兩家上市公司，為香港建設（控股）有限公司（該公司於香港聯交所上市，股份代號
為00190）及香港新能源（控股）有限公司（現稱中國再生能源投資有限公司，該公司於
香港聯交所上市，股份代號為00987）。莫女士現時亦擔任香港一家公司秘書及會計服
務供應商凱譽香港有限公司的副董事。目前，她擔任上海醫藥集團股份有限公司（該
公司於香港聯交所上市，股份代號為02607）、華能新能源股份有限公司（該公司於香
港聯交所上市，股份代號為00958）及中國罕王控股有限公司（該公司於香港聯交所上
市，股份代號為03788）的聯席公司秘書；亦為鴻國國際控股有限公司（該公司於香港
聯交所上市，股份代號為01028）及天福（開曼）控股有限公司（該公司於香港聯交所上
市，股份代號為06868）的唯一公司秘書。
董事會將若干職責交由各委員會執行。根據有關的中國法律、法規、公司章程及
香港上市規則，本公司成立四個董事委員會，分別為：審計委員會、提名與薪酬考核
委員會、發展戰略及投資管理委員會及合規與風險管理委員會。
– 295 –
本公司按照香港上市規則第3.21條及香港聯交所企業管治守則第C3段成立審計委
員會，並以書面訂明其職權範圍。審計委員會由七名董事組成：包括非執行董事周東
輝先生、徐潮先生、王鴻祥先生，以及獨立非執行董事張惠泉先生、張鳴先生、戴根
有先生及陳琦偉先生。張鳴先生具有適當專業資格，目前出任審計委員會主席。審計
委員會的主要職責為審閱及監督本公司的財務申報程序，其中包括：
提議聘請或更換本公司外部審計師，並審查及監察外部審計師的獨立性及
客觀性，以及審計程序的有效性；
在審計工作開始前與外部審計師討論審計工作的性質及範圍；
監督本公司的內部審計制度及其實施；
負責內部審計師與外部審計師之間的溝通，每年與外部審計師會面最少兩
次；
審閱本公司的財務信息及其披露，並於需要時審議重大關聯方交易；
審查公司及各子公司、營業部內控制度的合適性、合理性、有效性以及執
行情況，並就追究負責人士的責任提出建議；
檢討僱員安排，提出在財務申報上不恰當的事宜；
對內部審計師履行責任之表現評核提出建議；及
審議本公司內部審計部門提交的定期審計報告和臨時審計報告。
– 296 –
本公司已按照香港聯交所企業管治守則第B1段成立提名與薪酬考核委員會，並以
書面訂明其職權範圍。提名與薪酬考核委員會由七位董事組成，包括：非執行董事錢
世政先生、何健勇先生、李葛衛先生，以及獨立非執行董事張鳴先生、劉志敏先生、
戴根有先生及夏斌先生。夏斌先生目前出任提名與薪酬考核委員會主席。提名與薪酬
考核委員會的主要職責為制定董事候選人的提名程序及標準、評估董事及高級管理人
員的表現、就董事及高級管理人員的薪酬組合提供建議，以及評估並就僱員福利安排
提供建議，其中包括：
研究董事及管理層的遴選標準和程序並提出建議；
廣泛搜尋合格的董事及管理層人選，對董事及管理層人選進行考慮並提出
建議；
每年最少檢討董事會的架構、規模及組成一次以落實本公司的企業戰略，
有需要時尋求專業意見履行有關職責；
根據金融及證券行業的特點和董事及管理層的崗位職責及其他相關企業相
同崗位的薪酬水平，研究董事及管理層的考核標準，並就績效評價體系、
具競爭力的薪酬組合以及與財務業績掛鈎的股票或股票期權激勵計劃和行
政人員責任保險提出建議；
制定薪酬政策，包括但不限於績效評價標準、程序及主要升遷體系、獎勵
和懲罰的主要方案和制度等；
根據審計委員會的年度審計結果，審查本公司董事及管理層的表現，對其
進行年度績效考評，並提出建議；及
考慮及討論本公司的薪酬改革方案，同時對本公司薪酬制度執行情況進行
監督。
– 297 –
本公司的發展戰略及投資管理委員會由五名董事組成，包括執行董事王開國先
生，非執行董事錢世政先生、莊國蔚先生及張建偉先生，以及獨立非執行董事陳琦偉
先生。王開國先生目前出任此委員會主席。此委員會的主要職責為就本公司中長期發
展戰略及本公司計劃進行研究並提出建議，其中包括：
對本公司公司章程規定須經董事會批准的重大投資交易的融資方案進行研
究並提出建議；
對本公司公司章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產管理及併購
進行可行性研究並提出建議；
對影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；及
就上述事項的實施進行檢查和監督。
合規與風險管理委員會由五名董事組成，包括執行董事李明山先生，非執行董
事周東輝先生及馮煌先生，以及獨立非執行董事張惠泉先生及戴根有先生。張惠泉先
生目前出任合規與風險管理委員會主席。此委員會的主要職責包括審查本公司合規營
運及風險管理、制定合規管理政策、審查合規總監工作報告、診斷及完善內部控制系
統、審查及監察合規管理系統及履行其他由董事會分派的義務和責任，其中包括：
制定合規管理政策並定期或不定期審閱合規總監的工作報告，以及就改善
合規管理提供建議；
檢討、監督本公司合規管理制度的可行性、合理性、有效性以及執行情
況；
制定整體風險管理政策，並審查和監督本公司識別及評估各種現行及潛在
風險以及本公司風險控制系統的完整性和有效性；
– 298 –
檢討、監督本公司對風險參數的管理，制定本公司風險管理的原則和重大
風險的界限；
檢討及監督內部監控系統的執行情況，並就此提供指引；及
對公司的業務授權及業務運營風險、投資風險、財務風險和道德風險等進
行評估，及時提出加強和完善風險控制的指引。
我們的董事已知悉，就針對董事可能會面對的法律行動作適當的投保安排的建議
最佳常規已提升為香港聯交所企業管治守則的一則守則條文，並自2012年4月1日起生
效。我們的董事亦已知悉，於上市後，我們理應遵守，但亦可選擇偏離該守則條文，
惟須慎重考慮這一偏離，並在有關期間的中報和年報中給出偏離的理由。儘管我們致
力於實現高標準的企業管治及遵守香港聯交所企業管治守則的各項守則條文，然而據
我們的中國法律顧問國浩律師（上海）事務所告知，有關針對董事採取之法律行動之保
險保障依據上證公司治理指數須獲股東大會批准。經慎重考慮後，董事決定延遲遵守
有關守則條文並在本公司預期將於2012年6月舉行的下屆股東週年大會上提交相關保險
計劃以供股東批准，理由如下：(i)考慮到我們的上市日期預計為2012年4月27日（星期
五）而我們的股東週年大會預計將於2012年6月舉行，偏離該條守則條文的時間不及三
個月，及(ii)僅為審批該保險計劃而在我們的股東週年大會約兩個月之前特別召開臨時
股東大會，將會給本公司增加不必要的行政開支及繁重負擔。
除上段所披露者外，我們將遵守香港聯交所企業管治守則所載的其他守則條文。
本公司向同時作為本公司僱員的執行董事、監事及高級管理層提供不同形式的薪
酬，包括薪金、獎金、社會保障計劃、住房公積金計劃和其他福利。本公司的獨立非
執行董事及外部監事根據其職責（包括出任董事會各委員會的成員或主席）獲取報酬。
截 至2009年、2010年 及2011年12月31日 止 三 個 年 度， 支 付 予 董 事、 監 事 及 高 級 管 理
層的報酬總額分別約為人民幣19,683,000元、人民幣21,495,000元及人民幣24,347,000
– 299 –
元。中國法規規定，本公司須為僱員參加多個定額退休金計劃，包括由省或市政府組
織的退休金計劃以及補充退休金計劃。受該等計劃保障的僱員包括董事、監事及高級
管理層。截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度，除退休金計劃外，本公
司並無作出任何其他福利供款作為董事、監事及高級管理層的離職後福利。截至2009
年、2010年及2011年12月31日止年度，本公司支付予五名最高薪酬僱員的報酬總額分
別約為人民幣40,563,000元、人民幣24,829,000元及人民幣36,299,000元。
於2009年、2010年及2011年，本集團概無向董事或五名最高薪酬人士支付或應付
任何酬金，作為招攬加盟或加盟本集團時的報酬或作為離職補償。此外，概無董事於
同期放棄收取任何薪酬。
根據目前生效的現有安排，就截至2012年12月31日止年度已付 ╱ 應付董事（包括
九名獨立非執行董事）、監事及高級管理層的酬金（不包括酌情花紅）及彼等應收的實
物福利總額將約為人民幣13,348,285元（包括獨立非執行董事將收取的人民幣720,000
元）。
根據香港上市規則第3A.19條及第19A.05條，本公司已同意於上市後委任海通國
際資本有限公司及交銀國際（亞洲）有限公司為本公司的聯席合規顧問。本公司已於上
市日期前，與聯席合規顧問訂立合規顧問協議，其主要條款如下：
(a) 本公司根據香港上市規則第3A.19條及第19A.05條委任海通國際資本有限公
司及交銀國際（亞洲）有限公司為聯席合規顧問，任期由上市日期開始至本
公司就其上市後首個完整財政年度的財務業績遵守上市規則第13.46條的規
定當日或該協議終止為止（以較早者為準）；
(b) 聯席合規顧問須向本公司提供若干服務，包括就遵守香港上市規則及適用
法律、規則、守則及指引的規定提供適當的指引及意見，以及就香港上市
規則及適用法律和法規的持續要求向本公司提供意見；
– 300 –
(c) 聯席合規顧問將（在合理可行情況下盡早）知會本公司任何香港聯交所不時
公佈的對香港上市規則的任何修訂或補充，以及對適用法律及指引的任何
修訂或補充；及
(d) 聯席合規顧問將作為本公司與香港聯交所溝通的主要渠道。
– 301 –
本節載列有關全球發售完成前及全球發售完成後我們的股本的部分資料。
於 最 後 實 際 可 行 日 期， 本 公 司 的 股 本 約 為 人 民 幣8,227,821,180元， 包 括
8,227,821,180股每股面值人民幣1.00元的A股。
(%)
已發行的A股 8,227,821,180 100.0
緊隨全球發售完成後，假設超額配股權未獲行使，本公司的股本將會如下：
(%)
已發行的A股 8,104,881,180 85.70
H股 － 全部 1,352,340,000 14.30
將根據全球發售發行的H股 1,229,400,000 13.00
將從A股轉換並轉讓至全國社保基金的H股 122,940,000 1.30
全部股份數目 9,457,221,180 100.00
– 302 –
緊隨全球發售完成後，假設超額配股權獲悉數行使，本公司的股本將會如下：
(%)
已發行的A股 8,086,440,180 83.87
H股 － 全部 1,555,191,000 16.13
將根據全球發售發行的H股 1,413,810,000 14.66
將從A股轉換並轉讓至全國社保基金的H股 141,381,000 1.47
全部股份數目 9,641,631,180 100.00
根據公司章程規定，我們擁有兩類股份：(i)境內上市股份，即A股（發行予中國
境內投資者及以人民幣認購並在中國上市的股份）；及(ii)境外上市股份，即H股（將向
海外投資者發行及以港元認購並在香港上市的股份）。A股和H股均為本公司股本中的
普通股。然而，除了若干中國QDII外，中國法人或自然人一般不得認購或買賣H股。
另一方面，A股只供中國法人或自然人、獲中國證監會認可的QFII或合格境外戰略投資
者認購及買賣，而A股亦只可以人民幣買賣。根據《公司法》的要求，董事、監事及高
級管理層持有的A股受到轉讓限制。截至最後實際可行日期，我們的董事、監事及高級
管理層並未持有本公司的任何股份。
持有不同類別股份的股東被視為不同類別的股東。本公司有兩類股東，即A股持
有人及H股持有人。除非獲得股東大會特別決議及由該類別股份持有人根據公司章程規
定所另行召開的大會通過，否則賦予任何類別股東的權利不會變更或取消。被視為類
別權利變更或取消的情況載於本招股書附錄五。然而，類別股東的獨立審批程序不適
用於以下情況：(i)於股東大會獲得股東通過特別決議後，每12個月期內我們單獨或同
時發行不超過當時現有已發行A股及H股20%的股份；(ii)自中國證監會批准當日起計15
個月內實施我們於成立時發行A股及H股的計劃；及(iii)國務院授權的證券監管機構批
准將A股轉換並在境外證券交易所上市及買賣。更多詳情請參閱下文「－ 股本 － 將本
公司的A股轉換為H股並在香港聯交所上市及買賣」。
– 303 –
A股與H股的差異，包括類別權利規定、向股東發送通知及財務報告、解決爭
議、於不同股東分冊內登記股份、股份轉讓方法及委任股利收款代理人等已載於公司
章程並於本招股書附錄五內概述。A股及H股在所有其他方面具有同等地位，特別是在
本招股書日期後所宣派、派付或作出的一切股利或分派方面具有同等權利。我們A股和
H股的持有人平等享有我們上市前累計的可分配利潤。更多有關此等股利的詳情請參閱
本招股書「財務信息 － 股利政策」。我們的H股股利全部以人民幣計值及以港元支付，
而A股股利則全部以人民幣支付。除現金外，股利可以股份形式發放。對於H股的持有
人，股份形式的股利將以額外H股的形式發放。對於A股的持有人，股份形式的股利將
以額外A股的形式發放。
A H
A股及H股一般不得互換，亦不得相互代替，而全球發售後，我們A股及H股的市
價或會不同。
然而，若我們的任何A股持有人將其A股轉讓予海外投資者以供於香港聯交所上
市及買賣，有關轉讓及轉換須獲得相關中國監管機構（包括中國證監會）批准，以及辦
理下列相關程序：
(1) A股持有人取得中國證監會或國務院的相關證券監管機構的必要許可，將
其全部或部分A股轉換為H股；
(2) A股持有人就指定數目的股份向我們發出註銷申請，隨附相關所有權文件；
(3) 獲得董事會批准後，我們將向H股證券登記處發出通知，指示H股證券登記
處於指定日期後就指定數目的H股向相關持有人發出H股股票；
(4) 轉讓為H股的指定數目A股股份其後在香港的H股股東名冊內重新登記，但
須符合下列條件：
(a) 我們的H股證券登記處向香港聯交所遞交函件，確認相關H股已在H股
股東名冊內妥善登記，並已適時發出H股股票；及
– 304 –
(b) 從A股轉換的H股要獲准在香港買賣，須符合不時生效的上市規則、
中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則；
(5) 完成轉讓及轉換後，有關A股持有人在我們A股股東名冊內的持股量將減去
已轉讓的A股數目，而H股股東名冊內的數目將相應增加同等數目的H股；
及
(6) 我們將遵守上市規則並在建議生效日期前至少三天以公告形式向股東及公
眾告知有關事實。
A
本公司發行H股並徵求H股於香港聯交所上市須取得A股持有人的批准。我們已在
本公司於2011年5月16日舉行的股東大會上取得有關批准，但須受下列條件規限：
(1)
倘超額配股權未獲行使，建議發售的H股數目不得超過發行H股後經擴大已
發行股本總額的13%；倘超額配股權獲悉數行使，則超額配股權不得超過全球發
售初步可供認購股份的15%。
(2)
發售方式為對機構投資者進行的國際發售及於香港作公開發售以供認購。
(3)
H股將發行予專業機構、企業、個人投資者及公眾人士。
(4)
H股的發行價將適當考慮本公司現有股東利益，根據國際慣例，透過定單
需求及簿記建檔過程，依據境內外資本市場的情況，參照同類可比公司在境內外
市場的估值水平釐定。
– 305 –
(5)
發行H股及H股於香港聯交所上市須於2011年5月16日舉行的股東大會當日
之後18個月內完成。
除全球發售外，我們並未批准任何其他股份發行計劃。
根據國務院所刊發關於《減持國有股募集社會保障資金管理暫行辦法》及國資委
關於國有股轉讓的批復，我們本次國有股減持方案涉及的20家減持義務主體已承諾減
持數目相當於發售股份總數10%的國有A股，因此，超額配股權獲行使前122,940,000股
A股或超額配股權獲悉數行使後141,381,000股A股將獲轉換為H股並將轉至全國社保基
金。
上述A股將按一比一的基準轉換為H股，而據此轉換的H股不屬於發售股份，但將
為上市規則第8.08條之目的而考慮作為公眾投資者持有股份的一部分。本公司或該等
國有股東均不會從轉讓H股到全國社保基金或其後因全國社保基金出售該等H股而收取
任何所得款項。該等國有股東已就國有股的轉讓向國資委提交申請並出具承諾函。與
全球發售有關的該等轉換及全國社保基金持有H股已於2011年11月17日獲得有關機關
（包括中國證監會）批准1。
香港上市規則第8.08(1)(a)及(b)條規定尋求上市的證券必須有公開市場，且發行
人的上市證券須維持充足的公眾持股量。一般而言，即(i)在任何時間發行人的已發行
股本總額最少須有25%由公眾持有；及(ii)倘發行人除尋求上市的一類證券外尚有其他
類別的證券時，則在上市時公眾人士（在所有受監管市場，包括香港聯交所）持有的發
1
國資委於2011年10月9日出具將A股轉至全國社保基金的批文，惟須超額配股權獲悉數行使且最多
1,413,810,000股H股獲發行方可作實。如已發行H股數目少於上述的1,413,810,000股H股，則由國有
股持有人轉讓的A股數目會相應減少。根據於2011年10月11日全國社保基金出具的函件，全國社保
基金同意（其中包括）經國資委批准，持有國有股東將轉讓的股份並委託本公司在向中國證監會提
交上市申請時申請將國有股東所持有的可轉讓股份轉為H股，並使用全國社保基金與香港結算開設
的企業投資賬戶登記所轉換的股份。
– 306 –
行人證券總額須佔發行人的已發行股本總額至少25%。然而，尋求上市的一類證券不
得少於發行人已發行股本總額15%，以及於上市時必須有不少於50百萬港元的預期市
值。
我們已向香港聯交所申請，並獲香港聯交所豁免我們嚴格遵守香港上市規則第
8.08(1)條的規定，以接納H股的最低公眾持股比例為(i)已發行股份總額的10%；或(ii)
緊隨全球發售完成後公眾持有的經因行使超額配售選擇權及相關國有股根據中國有關
國有股減持的條例轉換為H股而可能發行H股增加的H股百分比中的較高者。
上述豁免受以下條件限制：我們將於上市後刊發的年報中就指定的較低的H股公
眾持股量百分比作出適當披露，並確認已有充足的H股公眾持股量。倘公眾持股量低於
香港聯交所指定的最低百分比，我們將採取適當程序確保遵守香港聯交所指定的最低
公眾持股量百分比規定。
– 307 –
我們已與下列投資者（統稱為「 」，各名均稱為「 」）訂立基
石配售協議，據此，基石投資者已同意按發售價認購總金額577.0百萬美元可購買的發
售股份（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）（「 」）。假設發售價
為10.83港元（即本招股書中所述估計發售價範圍的中間值），則基石投資者將會認購的
H股總數為413,749,200股：(i)假設全數行使超額配股權，則約佔全球發售完成後已發
行股份的4.29%；或(ii)假設超額配股權未獲行使，則約佔全球發售完成後已發行股份
的4.37%。
各名基石投資者為獨立第三方，彼此獨立於對方，並非我們的關連人士且非本公
司的現有股東。本公司將於2012年4月26日或前後刊發配發結果公告，披露將向基石投
資者分配的發售股份實際數目詳情。
基石配售構成國際發售的一部分。基石投資者將會認購的發售股份將在各方
面與已發行的其他繳足股款的H股享有同等權益，並會計入本公司的公眾持股量。
基石投資者概不會根據全球發售認購任何發售股份（根據各自的基石配售協議所認購
者除外）。於全球發售完成時，並沒有任何基石投資者會於本公司的董事會中擁有任何
代表，亦不會有任何基石投資者成為我們的主要股東。基石投資者將會認購的發售股
份，不會受「全球發售的架構 － 香港公開發售」所述國際發售與香港公開發售之間任
何發售股份的重新分配所影響。
我們已就基石配售與下列各基石投資者訂立基石投資者協議。下文所載有關我們
基石投資者的資料乃由基石投資者就基石配售而提供 ︰
Albertson
Albertson Capital Limited（「Albertson」）已同意按發售價認購15.0百萬美元可購
買的H股（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83港元
– 308 –
（本招股書所載發售價範圍的中間值），Albertson將會認購的H股總數為10,756,000股，
相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.11%的已發行股份，或
(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.11%的已發行股份。
Albertson成立於2006年，主要專注於投資在聯交所上市的中國公司，並在若干中
國公司的首次公開發售中充當主要投資者。其亦與一金融機構合作，管理其於中國A股
市場的產品組合。現時，Albertson所管理證券組合的價值已超逾500百萬美元。
D.E. Shaw
D.E. Shaw Valence International, INC.（「D. E. Shaw」）已同意按發售價認購100.0
百萬美元可購買的H股（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售
價為10.83港元（本招股書所載發售價範圍的中間值），D. E. Shaw將會認購的H股總數
為71,707,200股，相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.74%
的已發行股份，或(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.76%的已發
行股份。
D.E. Shaw是D. E. Shaw集團旗下成員。D. E. Shaw集團是一家全球投資及技術開
發公司，擁有1,100多名員工，截至2012年3月1日的投資總額及承諾資本約為260億美
元，在北美、歐洲及亞洲設有辦事處。自1988年成立以來，該公司已在全球多個資本
市場積極展開業務，在主要工業化國家及多個新興市場投資於各類公司及金融工具。
該公司的業務範圍包括根據數學模式或人員的專長部署投資策略，以及收購現有公
司，為新公司提供融資或發展新公司。
KGI Finance
KGI Finance Ltd（「KGI Finance」）已同意按發售價認購30.0百萬美元可購買的H
股（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83港元（本招
股書所載發售價範圍的中間值），KGI Finance將會認購的H股總數為21,512,000股，相
當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.22%的已發行股份，或(ii)
緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.23%的已發行股份。
– 309 –
KGI Finance為KGI Securities (Hong Kong) 集團（「KGI」）的全資子公司及投資機
構。KGI為一家專注於香港及亞太區市場的金融服務集團，其提供全面的投資產品與
服務功能平台，涵蓋證券、期貨及期權、資產管理、衍生工具、固定收益類產品、財
富管理及企業融資。十多年以來，KGI一直為香港最大的證券及期貨經紀行之一，其
擁有逾700名僱員，在香港設有七個營業部，在中國設有兩處代表處及在新加坡設有一
個營業部。
於認購H股後，KGI Finance將會透過公平磋商按一般商業條款向聯席賬簿管理
人之一香港上海滙豐銀行有限公司（「 」）籌措一年期貸款至多15.0百萬美元。
KGI Finance將予認購的所有H股將質押予滙豐銀行，作為上述追索權貸款的抵押品。
根據與滙豐銀行所訂立的融資協定，倘發生若干慣常違約事件，KGI Finance或須在
期限屆滿之前償還有關貸款；且已加入補充條款，以保證在滙豐銀行不時可能作出補
充抵押品催繳通知的情況下即時向其提供補充抵押品。此外，倘發生若干慣常違約事
件，滙豐銀行將有權於上市日期（包括該日）後隨時行使其於上述質押項下的H股中的
抵押品權益。
Leading Investment
Leading Investment and Securities Co., Ltd.（「Leading Investment」）已同意按
發 售 價 認 購20.0百 萬 美 元 可 購 買 的H股（向 下 調 整 至 最 接 近 每 手400股H股 的 完 整 買
賣 單 位）。 假 定 發 售 價 為10.83港 元（本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 值），Leading
Investment將會認購的H股總數為14,341,200股，相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全
數行使超額配股權）約0.15%的已發行股份，或(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股
權未獲行使）約0.15%的已發行股份。
Leading Investment為一家於韓國登記的證券公司，提供各項財務服務，包括證券
經紀服務、交易服務及投資銀行服務。現時，Leading Investment由IWL Partners LLC
（一家於韓國成立的私募股權公司）管理。IWL Partners LLC透過其本身及其所管理的
私募股權基金持有Leading Investment 53.1%所有權。
Oman Investment Fund
Oman Investment Fund已同意按發售價認購30.0百萬美元可購買的H股（向下調整
至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83港元（本招股書所載發
– 310 –
售價範圍的中間值），Oman Investment Fund將會認購的H股總數為21,512,000股，相當
於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.22%的已發行股份，或(ii)緊
隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.23%的已發行股份。
Oman Investment Fund乃阿曼政府的一項主權財富基金，負責在全球範圍內進行
公募股權、私募股權及房地產投資。
PAG
PAGAC Horseshoe Holding I SARL（「PAG」）已同意按發售價認購300.0百萬美元
可購買的H股（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83
港元（本招股書所載發售價範圍的中間值），PAG將會認購的H股總數為215,121,600
股，相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約2.23%的已發行股
份，或(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約2.27%的已發行股份。
PAG為一家於盧森堡註冊成立的私人有限公司，由PAG Asia I LP（一家於開曼
群島註冊的獲豁免有限合夥公司）間接全資擁有。PAG Asia I LP為一家由PAG Asia
Capital Limited（「PAG Capital」）及其聯屬公司管理的投資基金。PAG Capital為一家
私募股權公司，專注於中國及亞洲其他地區的投資。
為提供PAG認購H股所需的資金，PAG將從由工銀國際證券有限公司（包括其聯
屬人士為「ICBCIS」）安排的銀團取得一筆150百萬美元等額港元的中期貸款（對借款
人有追索權），貸款條件乃屬一般商業條款並經公平基準磋商。PAG認購的所有H股將
抵押予該筆貸款的貸款人。根據該融資的條件，在發生市場慣例的違約事件後，PAG
或須於貸款到期前償還貸款。自上市日期（包括該日）起任何時間，如發生一定的市場
慣例的違約事件，貸款人將有權執行所抵押的H股的擔保權益，惟貸款人與PAG同意
在上市日期後六個月內不行使抵押股份的執行權。
– 311 –
Progress Investment Management
Progress Investment Management Company (BVI) Limited（「Progress Investment
Management」）已同意按發售價認購15.0百萬美元可購買的H股（向下調整至最接近每
手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83港元（本招股書所載發售價範圍的
中間值），Progress Investment Management將會認購的H股總數為10,756,000股，相當
於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.11%的已發行股份，或(ii)緊
隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.11%的已發行股份。
Progress Investment Management為於英屬維爾京群島註冊成立的公司。其實際權
益由DSFH（定義見下文）的主席及控股股東王守業先生擁有。
SBI
SBI Holdings Inc.（「SBI」）已同意按發售價認購30.0百萬美元可購買的H股（向下
調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83港元（本招股書所
載發售價範圍的中間值），SBI將會認購的H股總數為21,512,000股，相當於(i)緊隨全球
發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.22%的已發行股份，或(ii)緊隨全球發售完
成後（假設超額配股權未獲行使）約0.23%的已發行股份。
SBI為位於日本以互聯網為基礎的金融集團，向其客戶提供多種金融產品及服
務。SBI於1999年作為創業投資企業起步，主要投資與互聯網有關的公司，至今業務已
拓展至包括多家日本及海外基金的資產管理業務、日本領先的網上證券公司、其他網
上金融服務、住房及房地產以及其他業務。SBI的股份於2002年起分別在東京證券交易
所及大阪證券交易所上市，其香港預託證券於2011年起在香港聯交所上市。
於二零一二年三月三十日，中央三井信託銀行（「 」）訂立基石配售
協議，據此，該協議訂約方同意三井住友信託銀行株式會社（「 」，
因下述合併而成為中央三井信託的繼任人）將按發售價認購12.0百萬美元可購買的H股
（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83港元（本招股
– 312 –
書所載發售價範圍的中間值），三井住友信託銀行將會認購的H股總數為8,604,800股，
相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.09%的已發行股份，或
(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.09%的已發行股份。
由中央三井信託、中央三井資產信託銀行(Chuo Mitsui Asset Trust and Banking
Co., Ltd.)及住友信託銀行株式會社於2012年4月1日透過合併成立的三井住友信託銀行
為於日本註冊成立的公司，為三井住友信託控股公司（「 」）的全資子
公司之一。三井住友信託控股的股份於東京及名古屋證券交易所及大阪證券交易所上
市（股份代號：8309）。三井住友信託集團為日本最大的信託銀行集團，提供零售及批
發銀行服務、資產管理及行政管理服務，亦有經營房地產相關業務。
Toyo Securities
Toyo Securities Company Limited（「Toyo Securities」）已同意按發售價認購10.0
百萬美元可購買的H股（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發
售價為10.83港元（本招股書所載發售價範圍的中間值），Toyo Securities將會認購的H
股總數為7,170,400股，相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約
0.07%的已發行股份，或(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.08%
的已發行股份。
Toyo Securities為於日本註冊成立的證券公司，其股份於東京證券交易所及大阪
證券交易所（股份代號：8614）上市。Toyo Securities主要從事於提供證券相關服務，
包括買賣（如買賣在中國交易所上市的證券）、買賣代理、包銷、銷售及公開發售證
券、其他金融產品相關的買賣業務。
World Prosper DSFH
World Prosper Limited（「World Prosper」）已同意按發售價認購15.0百萬美元可
購買的H股（向下調整至最接近每手400股H股的完整買賣單位）。假定發售價為10.83
港 元（本 招 股 書 所 載 發 售 價 範 圍 的 中 間 值），World Prosper將 會 認 購 的H股 總 數 為
10,756,000股，相當於(i)緊隨全球發售完成後（假設全數行使超額配股權）約0.11%的
已發行股份，或(ii)緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）約0.11%的已發行
股份。
– 313 –
World Prosper為於香港註冊成立的公司。其為大新金融集團有限公司（「DSFH」）
的 全 資 子 公 司。DSFH的 股 份 於 香 港 聯 交 所 上 市（股 份 代 號：440）。DSFH通 過 持 有
經營或投資於銀行、人壽及一般保險、投資及相關金融服務業務的子公司，活躍於
香港、澳門和中國市場。DSFH的主要及全資保險子公司包括大新人壽保險有限公司
（「DSLA」）及大新保險(1976)有限公司，此兩家公司主要在香港經營。DSLA於在中
國註冊成立及經營的長城人壽保險股份有限公司擁有10.70%的權益。DSFH的主要銀
行子公司為於香港註冊成立及經營、從事商業及零售銀行業務的大新銀行有限公司
（「DSB」）。DSB透過兩家全資擁有的銀行子公司澳門商業銀行及大新銀行（中國）有限
公司在澳門及中國從事銀行業務，這兩家子公司有權根據澳門及中國的有關銀行法規
從事銀行業務。
各基石投資者的認購責任須待（其中包括）以下先決條件達成後方可作實：
(1) 香港承銷協議及國際承銷協議已予訂立，且已在不遲於該等協議指定的日
期及時間或其後由該等協議訂約方通過協定而免除或修改的日期及時間
（按照其各自的原有條款或其後由該等協議訂約方通過協定而免除或修改的
條款）成為生效及無條件且未被終止；及
(2) 上市委員會已批准和許可H股上市及買賣，且並無撤回該等批准或許可。
各基石投資者已同意在未獲本公司、聯席保薦人及聯席全球協調人事先書面同意
前，於上市日期後六個月期間內（包括上市日期）任何時間均不會直接或間接出售（定
義見相關基石投資協議）其根據相關基石投資協議所認購的任何H股。在若干有限的情
況下，各基石投資者可轉讓所認購的H股，如轉讓予該基石投資者的全資子公司，前提
條件是，該全資子公司同意遵守對相關基石投資者施加的出售限制。假設發售價為每
股H股10.83港元，我們的若干基石投資者（包括KGI Finance及PAG）可能將彼等擬於
全球發售所認購總數為308,340,800股H股當中合共最多297,584,800股H股抵押予潛在
貸款人。
– 314 –
我們為中國領先的全方位證券公司，擁有一體化的業務平台、龐大的營業網點以
及雄厚的客戶基礎。我們的經營策略穩健，是中國境內二十世紀八十年代成立的證券
公司中唯一一家至今仍在營運並且未更名、未接受政府注資且未成為某次成功收購目
標的大型證券公司。憑藉一體化的業務平台，我們提供全方位的金融產品和服務，在
中國境內主要專注於證券及期貨經紀（包括孖展融資和證券借貸）、投資銀行、資產管
理、自營交易及直接投資等五項主要業務，並在中國證券業多個領域建立了領先的市
場地位。我們同時在海外提供多樣化的證券產品及服務。
我們於中國的五項主要業務包括：
證券及期貨經紀 。我們代理客戶買賣股權、債券、基金、權證及期貨產
品，並為客戶提供孖展融資、證券借貸和投資顧問服務。
投資銀行 。我們為機構客戶提供企業財務服務，包括股權承銷和債券承
銷，以及財務顧問等服務。
資產管理 。我們通過公司本部及海富通基金管理提供傳統資產管理產品及
服務，同時通過海富產業投資基金管理、海通吉禾管理和海通創新管理從
事私募股權資產管理業務。
– 315 –
自營交易 。我們通過自有賬戶進行股權、債券、基金、衍生工具及其他金
融產品交易。
直接投資 。我們對非上市公司進行直接股權投資，通過IPO或股份銷售退
出該等私募股權投資或透過從所投資的公司分得股利以賺取資本收益。此
外，我們還使用自有資本對私募股權基金進行投資。
我們主要通過於香港註冊的子公司海通國際控股開展海外業務。海通國際控股的
子公司海通國際證券為香港領先的全方位證券公司。海通國際證券向香港及海外為數
眾多的零售客戶及機構客戶提供證券及期貨經紀、企業融資及顧問服務、資產管理服
務，以及其他證券產品和服務。
於2009年、2010年及2011年12月31日，我們的資產總額分別為人民幣120,730.2
百萬元、人民幣115,413.1百萬元和人民幣98,977.0百萬元；權益總額則分別為人民幣
44,518.6百萬元、人民幣45,616.8百萬元和人民幣46,610.7百萬元。截至2009年、2010
年及2011年12月31日止年度，我們的收入及其他收益總額分別為人民幣11,315.8百萬
元、人民幣11,304.9百萬元和人民幣10,860.4百萬元，而我們於有關年度的利潤則分別
為人民幣4,661.7百萬元、人民幣3,868.2百萬元和人民幣3,282.0百萬元。
財務信息按照國際財務報告準則編製，包括聯交所證券上市規則及香港公司條例
規定的適用披露。除某些按照公允價值計量的金融工具外，財務信息乃按照歷史成本
法編製（詳情列舉在下文的會計政策中）。歷史成本一般是基於為取得資產所支付的對
價的公允價值。
財務信息包括我們及由我們或我們子公司所控制實體的財務報表。當我們有權
統馭一個主體的財務和經營政策並藉此從其活動中獲取利益時，則具有對該主體的控
制權。必要時，我們會對子公司的財務報表作出調整，使其與我們的其他成員公司使
用的會計政策一致。集團內部的所有交易、結餘、收益和支出均在合併賬目時完全抵
銷。我們於2009年12月收購大福證券（現已更名為海通國際證券），並自2010年1月1日
起將其利潤表納入我們的綜合利潤表，以及自2009年12月31日起將其財務狀況表納入
我們的綜合財務狀況表。
– 316 –
下列因素為影響及我們預期將會持續影響我們的業務、財務狀況、經營業績及前
景的主要因素。
我們的財務表現與我們經營業務所處營商環境的關係極為密切。利好的營商環境
一般有國內生產總值錄得高增長、資本市場流動性高而有效、通脹合理、投資者信心
強、地緣政治狀況穩定和業務盈利豐厚等特徵。不利或不明朗的經濟及市場狀況有以
下特徵：
經濟增長幅度、商業活動和投資者信心減少；
信貸和資本供應減少或信貸和資本成本增加；
通脹、利率、匯率波動或商品價格大幅上升；
爆發敵對行為或其他地緣政治不穩因素；
天災或疫症；或
同時出現上述或其他因素。
例如，2011年下半年，中國收緊貨幣政策且出現高通脹、全球經濟不明朗以及歐
元區主權債務危機令市況轉差，並增加了中國及海外證券市場的波動。例如，滬深300
指數及恒生指數分別由2011年6月30日的3,044.1點及22,398.1點下跌至2011年12月31日
的2,345.7點及18,434.4點，跌幅分別約22.9%及17.7%。因此，(i)我們於2011年的股票
和基金經紀業務成交量較2010年減少21.8%，從而導致我們的經紀佣金及手續費收入
減少；(ii)我們的中國自營交易業務於2011年下半年錄得人民幣342.1百萬元投資收益淨
額，而於2011年上半年則錄得投資收益淨額人民幣802.7百萬元；及(iii)2011年我們就
可供出售投資確認減值損失人民幣540.4百萬元。
我們的業務和盈利能力一直並可能繼續在多個方面受到市場狀況的不利影響，包
括以下各項：
我們的證券及期貨經紀業務與成交量息息相關。不利市場狀況可能對投資
氣氛和成交量造成不利影響，導致經紀佣金及手續費收入減少。
– 317 –
我們的投資銀行業務取決於我們參與的融資和財務顧問交易的規模和數
目。經濟狀況欠佳和其他不利地緣政治狀況可能對投資者信心和企業融資
活動造成不利影響，導致融資和財務顧問交易的規模和數目大幅縮減，並
可能會對我們投資銀行業務的收益和盈利能力造成不利影響。
我們根據管理的客戶投資組合或投資基金的價值收取資產管理費。同時，
我們也拓展了私募股權基金管理業務、集合資產管理計劃和定向資產管理
計劃，我們也可能收取與業績掛鈎的業績報酬提成。市場的波動和不利的
經濟環境可能造成我們管理資產的價值下跌，或會影響我們管理的資產或
基金的表現，從而導致降低我們賺取的資產管理費收入及業績報酬提成。
我們自營交易業務的一部分為持有權益類證券、固定收益類證券和衍生工
具的淨多頭買賣頭寸。由於這些投資及買賣頭寸幾乎全部按市價計值，因
此，除非我們有效地就其公允價值下跌的風險進行對沖，否則，該下跌將
直接且即時地影響我們的收入及 ╱ 或資本狀況。在若干情況下，完全對沖
這些風險可能並不可行或不具經濟效益。資產價格出現突如其來的下降和
大幅波動可能會令交易市場萎縮，進而令資產難以進行估價或出售。無法
進行估價或出售我們的交易資產會削弱我們阻止這些頭寸虧損的能力，從
而可能需要我們維持額外資本及造成我們的資金成本增加。
此外，相較2011年第四季度，滬深300指數和中國日均股票交易額在2012年第一
季度均呈現復蘇迹象，這些給我們的證券及期貨經紀以及自營交易業務都帶來了正面
影響，但相較2011年3月31日的滬深300指數3,223.3點及2011年第一季度的中國日均股
票交易額人民幣2,337億元而言，依然有跌幅。我們不能向 閣下保證2012年餘下月份
或之後市況將持續提升。
中國證券行業競爭激烈，而我們大部分業務分部均面對激烈競爭。
就證券經紀業務而言，我們主要在定價及所提供的產品及服務範疇等方面
與其他中國證券公司競爭。現時，中國有超過100家註冊證券公司，而近年
來的激烈價格競爭已引致我們證券經紀業務佣金費率下降。
就投資銀行業務而言，我們主要在品牌知名度、營銷和分銷能力、服務素
質、執行能力、財務實力及定價等方面與其他中國及中外合資證券公司以
及中國商業銀行競爭。
– 318 –
就資產管理業務而言，我們主要在所提供的產品及服務範疇、定價和客戶
服務素質等方面與中國的基金管理公司、銀行、保險公司以及其他金融機
構競爭。
就直接投資業務而言，我們主要與具備資格進行直接投資業務的中國證券
公司和中國私募股權公司競爭。
此外，隨着政策改變及其他因素導致中國證券規管逐步放寬，更多競爭者尋求進
軍並開拓此市場。
我們相信，我們的業務量（一個影響我們收入的主要因素）部分取決於我們能否
維持或增加各主要業務目前的市場份額。
為從我們的競爭者中脫穎而出以及保持或擴大市場佔有率，我們必須維持競爭
力，如我們在各主要業務領域的市場領導地位、戰略性營業網點佈局、雄厚而穩定的
客戶基礎、我們在中國證券行業內提供新業務的先驅形象、有效的風險管理和內部控
制體系以及經驗豐富和穩定的管理團隊。維持該等優勢使我們能夠為客戶提供個性
化、全方位和差異化的金融產品及服務。若我們無法維持競爭優勢，我們可能會喪失
目前主要業務線的市場佔有率，收入亦可能會減少，進而可能對我們的業務、財務狀
況和經營業績形成負面影響。
我們產品和服務的定價始終為影響我們的業務、財務狀況和經營業績的主要因
素。在中國證券市場，我們的產品和服務（尤其是我們的證券經紀業務）的定價主要由
市場競爭主導。
股票和基金經紀佣金及手續費收入在我們收入及其他收益中佔重要部分，並主要
受經紀佣金率和成交量的影響。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我們
在中國境內的平均證券經紀佣金率分別為0.147%、0.118%及0.100%。與行業發展趨勢
相符，我們與其他中國證券公司在證券經紀業務上的價格競爭加劇導致中國的經紀佣
金率下降，並有可能進一步迫使我們降低佣金收費，以繼續保持未來競爭力。請參閱
「風險因素 － 與我們業務和行業有關的風險 － 我們面對激烈競爭，我們的業務可能由
於未能有效競爭而受到重大不利影響」。
我們將繼續跟蹤我們競爭者的產品和服務定價，並調整佣金率和收費標準，以提
升競爭力並同時維持盈利能力。
– 319 –
我們是一家全方位證券公司，於中國境內的五項主要業務包括證券及期貨經紀、
投資銀行、資產管理、自營交易及直接投資業務。我們不同業務分部和同一業務分部
內不同產品和服務的營業利潤率均不盡相同。我們的產品組合以及其因應我們的業務
戰略、市況、客戶需求和其他因素作出的變化可能不時影響我們的收入和盈利能力。
我們在中國境內的證券及期貨經紀業務佣金及手續費收入佔收入及其他收益總額
的重要部分，因此，我們的盈利能力與此分部的營業利潤率和利潤貢獻關係密切。我
們預期證券及期貨經紀業務佣金及手續費收入將有所增加，並繼續為未來主要收入來
源。同時，我們亦計劃增加其他利潤率較高業務（如孖展融資和證券借貸以及直接投
資）所佔收入的比重。我們相信所有該等業務在中國證券規管逐步放寬下擁有高增長
潛力。
為盡量提升收入和盈利能力，我們計劃定期跟蹤和調整各主要業務的產品組合，
並進一步擴大產品範疇。我們相信，我們全面的金融產品和服務以及於提供新產品和
服務方面的先發優勢，可讓我們得以適時應對市況、監管體制和客戶需求的變化。
我們的經營業績、財務狀況及前景皆受中國政策發展及中國政府所採用的經濟措
施監管的影響。尤其，我們相信，我們能夠於中國擴大業務並拓展產品和服務範疇的
能力一直並將繼續受中國證券行業相關政策、法律和法規的重大影響，包括我們能夠
從事部分業務的程度、採納的業務模式和收費標準。
中國證券行業的監管制度一直演進，中國證監會和其他監管機構已承諾逐步放寬
對中國證券行業的監管，並會拓展證券公司可提供的新產品和服務範疇。例如，中國
證監會已於2010年初批准開展孖展融資和證券借貸業務試點，此舉令我們的證券經紀
業務大為受惠。我們相信中國證券行業的其他發展（如股指期貨的增長和國際板及新
三板的推出），將可讓我們進一步拓展、分散業務和收入來源，並最大可能地提高我們
的盈利能力。
– 320 –
此外，頒佈新法例、法規轉變或現有規例和法規的詮釋或實施有變，亦可能限制
我們可以從事的業務，對我們的業務慣例產生影響，增加我們對資本的需求或對我們
的營運施加額外成本，可能直接影響我們的未來營運和盈利能力。
我們已找出若干對根據國際財務報告準則編製財務信息而言屬重大的會計政策及
估計。重要的會計政策已在本招股書附錄一會計師報告附註3中載列，這些政策對理解
我們的財務狀況和經營業績至關重要。
我們的若干會計政策涉及主觀假設、估計和判斷，詳見本招股書附錄一會計師報
告的附註4。在應用我們的會計政策時，我們的管理層須對不可輕易從其他來源獲得的
資產及負債的賬面值作出估計及假設。我們的估計及相關假設乃根據過往經驗及我們
認為有關的其他因素作出。實際結果或會有異於該等估計。我們的估計及相關假設會
由我們的管理層進行持續審閱。
我們的管理層已找出下述其認為對編製財務信息最屬重要的會計政策、估計和判
斷。
收入按照其已收或應收對價的公允價值計量，代表在正常業務經營過程中提供服
務所應收款項的數額。收入於經濟利益可能流向我們以及能可靠地計量有關收入金額
時按下列基準確認：
經紀業務的佣金收入以交易日為基礎計入收入，經紀業務產生的手續費收
入在我們提供服務完成時確認；
承銷及保薦收入於相關重要行動完成時按照承銷協議或交易授權的條款確
認為收入；
– 321 –
金融資產的利息收入使用實際利率法，參照未清償本金及適用的實際利率
按時間基準累計。實際利率為將金融資產預期使用年限內估計收取的未來
現金實際貼現至該資產初步確認時的賬面淨值的利率；
財務諮詢顧問費收入在作出相關交易安排或提供相關服務時確認；及
資產管理費收入在根據管理合約提供管理服務時確認。
當集團實體為金融工具合同條文當事方的時候，金融資產和金融負債在綜合財務
狀況表中確認。
金融資產和金融負債初始按照公允價值計量。除了以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產和金融負債外，取得或發行金融資產和金融負債（如適用）以其公允價
值加上或減去直接產生的交易成本進行初始計量。取得以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產或金融負債直接產生的交易成本立即確認為損益。
金融資產可分為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、貸款及應收款
項、持有至到期投資及可供出售投資。目前我們的金融資產可歸為三個類別，包括以
公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、貸款及應收款項以及可供出售投資。分
類視乎金融資產的性質及用途，並於初步確認時釐定。一切常規方式購買或出售的金
融資產按照交易日基準確認和終止確認。常規方式購買或出售的金融資產要求於市場
法規或慣例所確定之時間框架內交付。
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產指交易性金融資產。
– 322 –
下列情況下，金融資產分類為交易性金融資產：
取得資產主要是為了在短期內出售；
是我們集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，並且近期實際採用短期
獲利方式對該組合進行管理；或
為衍生工具，其不被指定為有效套期工具。
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產按照公允價值計量，因重新計量產
生的公允價值變動在其產生期間直接確認為損益。損益中確認的淨收益或損失包括金
融資產所賺取的股利或利息。
貸款和應收款項
貸款和應收款項為非衍生性金融資產，其固定或確定的付款額在活躍的市場中
沒有報價。在初始確認後，貸款和應收款項（包括客戶墊款、應收賬款、應收子公司
賬款、債券投資、買入返售金融資產、結算備付金、銀行結餘及現金、質押的銀行存
款、受限制銀行存款、存款及其他應收款項）使用實際利率法按攤餘成本減去可辨認
的減值損失列示（請參閱下文關於金融資產減值損失的會計政策）。
可供出售投資
可供出售投資為非衍生性資產，沒有指定或歸類為以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產、貸款和應收款項或持有至到期金融資產。
可供出售投資在報告期末按照公允價值計量。公允價值的變動在其他全面收益中
確認及在投資重估儲備中累計，直至金融資產被處置或確定減值為止，此時先前在投
資重估儲備中累計的收益或損失重新歸類為損益（請參閱下文關於金融資產減值損失
的會計政策）。
對於沒有在活躍市場報價、其公允價值不能可靠地計量的可供出售的股權投資及
與該等沒有報價的股權投資連結並必須以交付該等工具來結算的衍生工具，按照成本
減去報告期末可辨認減值損失計算（請參閱下文關於金融資產減值損失的會計政策）。
– 323 –
金融資產減值
除了以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產之外，金融資產在報告期末評
估是否存在減值跡象。如果有客觀證據顯示在金融資產初始確認後，發生了一項或多
項事件導致金融資產的估計未來現金流量受到影響，金融資產便需要減值。
對於可供出售股權投資來說，可供出售投資之公允價值的顯著或長期下跌至低於
其成本值被視為減值的客觀證據。
就所有其他金融資產而言，客觀的減值證據可能包括：
發行人或交易對手發生重大財務困難；
違反合同，如違約或拖欠利息及本金；
借款人很可能破產或進行財務重組；或
因財務困難，導致金融資產無法在活躍市場繼續交易。
對於某些類別的金融資產，如客戶墊款和應收款項，已單獨測試未發生減值的資
產應在組合基礎上再進行額外減值測試。應收款項組合減值的客觀證據可包括：我們
以往的收款經驗、組合中與拖欠應收款項相聯繫的國內或當地經濟條件的可觀察的變
化。
對於按照攤餘成本列示的金融資產，確認的減值損失金額即為資產賬面值與按照
金融資產的初始實際利息率貼現的估計未來現金流量的現值之間的差額。
對於按成本列示的金融資產，其減值損失金額按照資產賬面金額與同類金融資產
當前市場回報率貼現的估計未來現金流量現值的差額計算。該減值損失在之後的年度
不會轉回。
– 324 –
所有金融資產的賬面值按金融資產的減值損失直接減少，惟客戶墊款、應收賬款
及其他應收款項除外，會使用備抵賬戶使賬面值減少。備抵賬戶賬面金額的變動確認
為損益。當認為不可收取客戶墊款、應收賬款或應收款項的時候，就將其從備抵賬戶
中減記。隨後收回先前減記的賬款則貸記入損益。
倘可供出售金融資產被視為將減值，之前於其他全面收益確認的累計收益或損失
將於發生減值期間重新分類至損益內。
對於按攤餘成本計量的金融資產，如果在後期減值損失的金額下降且該下降可以
客觀歸因於減值損失確認後發生的事件，則先前確認的減值損失透過損益轉回，但減
值被轉回之日的資產賬面值不應超過沒有確認減值時攤餘成本的金額。
可供出售股權投資的減值損失不會在隨後期間內透過損益轉回。減值損失後公允
價值的增加直接在其他全面收益中確認，在投資重估儲備中累計。對於可供出售債務
投資，如果投資公允價值的增加能夠客觀地與減值損失確認後發生的事件相關聯，則
其減值損失在隨後通過損益轉回。
我們簽發的金融負債與權益工具根據合同協議的實質以及金融負債與權益工具的
定義被歸類為金融負債或權益。
權益工具是指證明享有主體在扣除所有負債後的資產的剩餘利益的合同。我們的
金融負債一般為其他金融負債。
– 325 –
其他金融負債
其他金融負債包括借貸、應付經紀業務客戶賬款、賣出回購金融資產、其他應付
款項及應付子公司賬款，隨後使用實際利率法按攤餘成本計量。
權益工具
我們簽發的權益工具按已收所得款項扣除直接發行成本記賬。
實際利率法指在有關期間內計算金融資產或負債的攤餘成本及分配利息收入或支
出的方式。實際利率指將金融資產或負債在預期存續期內或（如適用）更短期間內的預
計未來現金收入（包括構成實際利率、交易成本及其他溢價或折讓組成部分的已付或
已收的所有費用及溢折價）或付款（包括構成實際利率、交易成本及其他溢價或折讓組
成部分的已付或已收的所有費用及溢折價）恰好貼現至初始確認賬面淨值的利率。實
際利率與合同約定利率差別較小，利息收入或支出按合同利率計算。
債務工具的利息收入以實際利率為基礎確認，除非是以公允價值計量且其變動計
入損益的金融資產，其利息收入則計為淨收益或損失。利息支出按照實際利率基礎確
認。
衍生工具初始按照訂立衍生工具合同之日的公允價值確認，隨後在報告期末重新
計量公允價值。除非衍生工具被指定為有效套期工具，在這種情況下，確認損益的時
間取決於套期關係的性質，否則產生的收益或損失立即確認為損益。
賣出回購金融資產繼續確認（倘不導致金融資產終止確認）並記錄為「可供出售
投資」或「交易性金融資產」。相應的負債計入「賣出回購金融資產款」。按照協議持作
轉售的金融資產按合適情況記錄為「買入返售金融資產」。賣出回購金融資產和買入返
售金融資產初始按公允價值計量，隨後用實際利率法按其攤餘成本計量。
– 326 –
我們將投資證券出借給客戶，而協議下需償付的現金抵押餘額與產生的應計利息
歸類為「應付經紀業務客戶賬款」。我們出借給客戶而不導致金融資產終止確認的相關
證券則計入「可供出售投資」。
我們於資產中收取現金流量的合同權利到期，或金融資產轉讓且我們將資產的
所有權上幾乎所有的風險及報酬轉讓予另一實體後終止確認金融資產。若我們既沒有
轉讓也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的
控制的，按照繼續涉入所轉讓金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負
債。若我們保留已轉讓金融資產所有權上幾乎所有風險及報酬，我們應繼續確認金融
資產，相應的負債計入抵押借款等。
在總體上終止確認金融資產時，資產賬面值與已收和應收對價總額之間的差額，
以及已在其他全面收益中確認並於權益累積的累計收益或損失，確認為損益。
在終止確認一項金融資產而不是其總體時（如我們保留回購部分轉讓資產的選擇
權或保留剩餘權益但不至於保留所有權上幾乎所有的風險及報酬，且由我們保留控制
權），我們將其先前金融資產的賬面值在其繼續確認部分資產與其在轉讓之日終止確認
的部分資產之間分配。終止確認部分資產的賬面值與終止確認部分已收對價及其已獲
分配並在其他全面收益中確認的累計收益或損失總和之間的差額確認為損益。在其他
全面收益中確認的累計收益或損失按照相關部分的公允價值在繼續確認資本部分和終
止確認資本部分之間分配。
金融負債於相關合同規定的義務已經履行、解除或到期時終止確認。終止確認的
金融負債賬面值與其已付或應付對價之間的差額確認為損益。
– 327 –
我們定期覆核給予客戶墊款以評估減值。決定應否於損益中確認減值損失時，
我們須作出判斷，釐定是否有能觀察數據顯示客觀減值證據，即墊款組合的估計未來
現金流量將出現可計量的減少。此外，我們亦對客戶所提供的證券抵押品的價值進行
審閱，以判斷是否出現減值。定期覆核估計未來現金流量金額及時間所用的方法及假
設，以減少估計損失與實際損失之間的差異。
確定商譽是否減值，要求估計獲分配商譽的現金產出單元的使用價值。使用價值
的計算要求我們估計預期從現金產出單元所取得的未來現金流量及用以計算現值的適
當的貼現率。如果未來現金流量的實際金額低於預期，則可能導致重大減值損失。計
算可收回金額的詳細情況於本招股書附錄一會計師報告附註20中披露。
決定可供出售金融資產是否有減值需作出重大判斷。就上市可供出售股權投資而
言，公允價值顯著或長期低於成本乃視為減值之客觀憑據。在衡量公允價值是否顯著
或長期下跌時必須運用判斷。在判斷過程中，我們評估有關投資的公允價值低於其成
本值的期間及程度。評估其是否為長期的減值，以資產公允價值跌至低於初始確認時
原有成本的時間衡量；評估其是否為重大，評估其公允價值的減少是否顯著低於其初
始確認的成本。我們也考慮其他因素，比如：市場波動的歷史資料，特定投資的市場
價格，重大的技術革新，市場、經濟或者法律因素以及行業及領域的表現和接受投資
者的財務信息，這些信息可能表明股票投資成本可能無法收回。判斷也需要考慮歷史
業績是否可以作為推斷當前和未來業績的依據。
– 328 –
對於法律明令限制我們在特定期間內處置的可供出售投資，該等證券的公允價值
是以市場報價（根據該工具的特性進行調整）為基礎釐定。該等工具公允價值的估計包
括沒有可觀察市場價格或利率支持所作出的假設。
日常業務過程中若干交易及業務的最終稅項釐定並不確定。當這些事項的最終稅
項結果與初步估計金額出現差異時，該等差異將影響釐定稅項年度的當期所得稅及遞
延所得稅。
由於未來利潤來源的不可預測性，我們在香港的子公司產生的稅項損失沒有確認
遞延稅項資產。遞延稅項資產的可靠性主要取決於未來是否有充足的利潤或應課稅暫
時性差異。如果未來實際產生的利潤比預期高，則在期間的損益中確認重大遞延稅項
資產。有關我們的稅項損失詳情於本招股書附錄一會計師報告附註14披露。
我們的收入及其他收益主要包括佣金及手續費收入、利息收入、投資收益淨額及
其他收入及收益。
佣金及手續費收入
我們的佣金及手續費收入主要包括(i)證券及期貨經紀業務佣金及手續費收入；
(ii)承銷費及保薦費；(iii)財務諮詢顧問費；及(iv)資產管理費。
我們的證券及期貨經紀業務佣金及手續費收入主要來自我們代理客戶買賣股票、
債券、基金、權證及期貨收取的佣金及手續費。
我們的承銷費及保薦費以及財務諮詢顧問費主要來自我們的投資銀行業務。我們
主要通過提供股票及債券承銷以及財務顧問服務收取費用。
我們的資產管理費（包括業績報酬）來自我們的資產管理業務。我們主要通過管
理客戶資產和投資組合收取資產管理費。
– 329 –
利息收入
我們的利息收入主要包括：(i)自有資金存款和代客戶持有的存款所產生的銀行利
息收入；(ii)孖展融資和證券借貸業務的利息收入；及(iii)買入返售金融資產所產生的
利息收入。
我們主要通過有效的財資管理來獲取高於中國現行銀行存款利率的利息收入。例
如，為管理我們的流動資金，我們與交易對手（如銀行和其他金融機構）訂立短期的返
售協議。據此，我們以一定的價格向交易對手買入金融資產（如債券及票據），並約定
於買入返售協議到期日按約定價格返售該金融資產，從而錄得利息收入。請參閱「－
流動性和資本來源 － 資產和負債 － 流動資產及負債」。
投資收益淨額
我們的投資收益淨額包括(i)交易性金融工具產生的淨收益；及(ii)可供出售投資
的已實現收益淨額。
我們的交易性金融工具產生的淨收益主要包括(i)處置交易性金融工具所獲得的淨
收益或損失；(ii)該等金融工具的公允價值變動；以及(iii)該等金融工具所獲得的股利
和利息收入。
我們的可供出售投資的已實現收益淨額主要包括(i)該等投資所取得的股利和利息
收入；以及(ii)處置該等投資所獲得的淨收益或損失。處置可供出售投資淨收益或損失
主要是退出私募股權投資、參與增發及其他交易及造市服務活動的投資回報。作為一
家證券公司，我們在正常業務過程中不時地進行私募股權投資、參與增發及從事其他
可供出售投資等交易，所以該等交易所產生的收益被歸為投資收益淨額。
其他收入及收益
我們的其他收入及收益主要包括政府補助。我們接受所在地政府給予的補助，
主要包括補助我們業務營運的政府補助。由於我們的政府補助屬非經常性，因此無法
向 閣下保證將會繼續收到有關政府補助。我們的其他收入及收益亦包括匯兌收益淨
額。
我們的支出總額包括僱員成本、客戶主任佣金、經紀交易費用及其他服務支出、
折舊和攤銷費用、利息支出和其他支出（包括減值損失）。
– 330 –
僱員成本
我們的僱員成本主要包括支付予我們僱員的薪金、花紅、津貼和其他福利。過
往，僱員成本一直為我們營業支出中最大組成部分，截至2009年、2010年及2011年12
月31日止年度分別佔我們總支出的41.2%、41.0%和35.0%。
客戶主任佣金
客戶主任佣金是我們向持牌經紀人支付的以績效為基礎的佣金，支付的款項佔其
代理客戶買賣所產生佣金及手續費收入的一定比例。
經紀交易費用及其他服務支出
我們的經紀交易費用及其他服務支出主要包括我們就使用證券交易所和其他授權
機構的交易及結算系統而被彼等收取的證券交易支出。
折舊和攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用主要涉及我們物業和設備的折舊和我們無形資產的攤銷。
利息支出
我們的利息支出主要包括(i)我們代客戶持有的存款的利息支出；(ii)我們借貸的
利息支出；及(iii)我們進行賣出回購所產生的利息支出。
雖然我們就代客戶持有的存款賺取利息收入，但我們亦參考中國人民銀行公佈的
通行基準利率就該等存款向客戶支付利息支出。
為管理公司的流動資金，我們與交易對手（如銀行和其他金融機構）訂立短期的
回購協議。據此，我們以一定的價格向交易對手售出金融資產（包括債券及票據），並
約定於責出回購協議到期日按約定價格回購該金融資產，從而錄得利息支出。請參閱
「－ 流動性和資本來源 － 資產和負債 － 流動資產及負債」。
其他支出
我們的其他支出主要包括租金支出、辦公管理支出、減值損失、營業稅及附加
費。
– 331 –
我們須按納稅實體的稅率就本集團旗下成員公司註冊和經營所在司法權區產生
的利潤繳納所得稅。於往績期間，我們的中國子公司須根據在2008年1月1日生效的
企業所得稅法按企業所得稅率25.0%納稅。截至2009年、2010年及2011年12月31日止
年度，來自我們在中國深圳及海口設立的營業部的應課稅利潤須分別按企業所得稅率
20.0%、22.0%及24.0%納稅。於往績期間，我們的香港子公司須就應課稅利潤按稅率
16.5%繳稅。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，我們的實際所得稅率分
別為22.1%、22.5%和23.7%。
下表載列我們於所示期間的經營業績概要：
12 31
2009 2010
佣金及手續費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,753.4 8,384.1 6,566.8
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,407.0 1,647.0 2,553.2
投資收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888.1 1,077.8 1,506.9
收入合計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11,048.5 11,108.9 10,626.9
其他收入及收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267.3 196.0 233.5
.................... 11,315.8 11,304.9 10,860.4
支出總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5,400.0) (6,393.4) (6,633.1)
5,915.8 4,911.5 4,227.3
攤分聯營企業業績 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66.0 78.2 72.9
......................... 5,981.8 4,989.7 4,300.2
所得稅費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,320.1) (1,121.5) (1,018.2)
............................. 4,661.7 3,868.2 3,282.0
歸屬於公司股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,548.2 3,686.3 3,103.0
歸屬於非控制性權益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113.5 181.9 179.0
下列討論對比了截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度我們經營業績的主
要組成部分。
– 332 –
下表載列所示期間我們收入及其他收益總額的明細：
12 31
2009 2010
佣金及手續費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,753.4 8,384.1 6,566.8
利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,407.0 1,647.0 2,553.2
投資收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 888.1 1,077.8 1,506.9
其他收入及收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267.3 196.0 233.5
................................. 11,315.8 11,304.9 10,860.4
2010年與2011年的比較
我們2011年的收入及其他收益總額由2010年的人民幣11,304.9百萬元減少3.9%至
人民幣10,860.4百萬元，主要由於佣金及手續費收入的減少，但被利息收入及投資收益
淨額的增加部分抵銷。
2009年與2010年的比較
我們於2009年12月收購大福證券（現稱為海通國際證券）的控股權，並自2010年1
月開始將海通國際證券的業績併入我們的綜合利潤表內。
我們2010年的收入及其他收益由2009年的人民幣11,315.8百萬元微降至人民幣
11,304.9百萬元，主要由於佣金及手續費收入的減少，但被利息收入及投資收益淨額的
增加部分抵銷。
– 333 –
下表載列所示期間我們的佣金及手續費收入的明細：
12 31
2009 2010
證券經紀業務佣金及
手續費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,264.4 5,938.7 3,934.0
期貨經紀業務佣金及
手續費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 144.8 392.7 393.1
財務諮詢顧問費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151.1 274.8 283.1
承銷費及保薦費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449.4 1,039.2 960.0
資產管理費收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 743.7 714.8 985.8
貴金屬合約買賣的佣金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 7.6 8.0
其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 16.3 2.8
................................. 8,753.4 8,384.1 6,566.8
2010年與2011年的比較
2011年的佣金及手續費收入由2010年的人民幣8,384.1百萬元減少21.7%至人民
幣6,566.8百萬元，主要由於證券經紀業務佣金及手續費收入的減少。我們的證券經紀
業務佣金及手續費收入由2010年的人民幣5,938.7百萬元減少33.8%至2011年的人民幣
3,934.0百萬元，該減少主要由於(i)2011年下半年證券市場表現疲軟導致股票和基金經
紀業務交易額同比下降；及(ii)中國證券經紀營業部數量增加及由此導致的價格競爭加
劇使得中國證券經紀業務佣金率下降。然而，該減少部分由我們資產管理費收入增加
37.9%或人民幣271.0百萬元（主要由於我們收取的業績報酬增加）所抵銷。由於中比基
金於2011年退出了幾個投資項目，且相比2010年取得更高的投資收益，作為中比基金
的基金經理，我們因而收得更高的業績報酬。
2009年與2010年的比較
2010年 的 佣 金 及 手 續 費 收 入 為 人 民 幣8,384.1百 萬 元， 相 對2009年 的 人 民 幣
8,753.4百萬元下降了4.2%，主要由於證券經紀業務佣金及手續費收入的下降所致。
我們的證券經紀業務佣金及手續費收入由2009年的人民幣7,264.4百萬元減少18.2%至
2010年的人民幣5,938.7百萬元，主要由於國內證券經紀營業部數量增加及由此導致
經紀業務價格競爭加劇，使得佣金率下降所致。但是，該國內證券經紀業務佣金及手
續費收入下降被以下因素部分抵銷：(i)我們的境內投資銀行業務收入和其他收益增長
119.7%或人民幣595.7百萬元，主要因為中國境內的股權承銷金額由2009年的人民幣
7,530.4百萬元增加至2010年的人民幣49,657.7百萬元；(ii)期貨經紀業務佣金及手續費
– 334 –
收入增加90.4%或人民幣129.8百萬元，主要是由於我們境內的期貨經紀業務大幅增長
所致；以及(iii)我們的海外業務佣金及手續費收入由於2009年12月收購大福證券控股權
而大幅增加。
下表載列所示期間我們的利息收入的明細：
12 31
2009 2010
銀行利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,359.6 1,399.6 1,944.0
客戶墊款的利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.6 219.0 522.8
買入返售金融資產的利息收入 . . . . . . . . . . . . 0.8 27.8 83.7
持有至到期金融資產的利息收入 . . . . . . . . . . 4.4 – –
其他債券投資利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33.6 – –
其他利息收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 0.6 2.7
................................. 1,407.0 1,647.0 2,553.2
2010年與2011年的比較
2011年的利息收入由2010年的人民幣1,647.0百萬元增加55.0%至人民幣2,553.2百
萬元。該增加主要由於(i)銀行利息收入；(ii)客戶墊款的利息收入；以及(iii)買入返售
金融資產的利息收入增加所致。
2011年的銀行利息收入（包括自有存款及代客戶持有的存款）由2010年的人民幣
1,399.6百萬元增加38.9%至人民幣1,944.0百萬元。該增加主要由於(i)我們實行了有效
的流動性管理措施，從而提高了資金收益率；以及(ii)中國人民銀行於2011年公佈將基
準利率上調，令當期中國市場利率上升。
我們來自客戶墊款的利息收入由2010年的人民幣219.0百萬元增加138.7%至2011
年的人民幣522.8百萬元，主要由於我們的孖展融資和證券借貸業務開展迅速，令平均
孖展貸款金額大幅增長。
我們來自買入返售金融資產的利息收入由2010年的人民幣27.8百萬元大幅增長
201.1%至2011年的人民幣83.7百萬元，主要由於我們增加了返售交易以管理流動性及
提高流動資金的收益率。
2009年與2010年的比較
2010年的利息收入為人民幣1,647.0百萬元，相對2009年的人民幣1,407.0百萬元
增加了17.1%，主要是由於來自客戶墊款的利息收入增加人民幣210.4百萬元所致。我
– 335 –
們自2010年3月於中國境內開展孖展融資和證券借貸業務以來，該業務增長迅速，平均
孖展貸款金額大幅增長。此外，由於我們在2009年12月收購大福證券（現時重新命名
為海通國際證券）的控股權，自2010年1月起，我們將來自海通國際證券的孖展融資和
證券借貸業務的利息收入併入我們的綜合利潤表。
下表載列所示期間我們投資收益的明細：
12 31
2009 2010 2011
可供出售投資產生的已實現收益淨額 . . . . . . . 211.4 596.2 754.0
交易性及衍生金融工具的
收益淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 950.8 378.0 1,226.8
交易性及衍生金融工具
公允價值變動 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (274.1) 103.6 (473.9)
................................. 888.1 1,077.8 1,506.9
2010年與2011年的比較
2011年 的 投 資 收 益 淨 額 由2010年 的 人 民 幣1,077.8百 萬 元 增 加39.8%至 人 民 幣
1,506.9百萬元，主要由於在市場波動中採取了審慎的投資及對沖策略，從而錄得交易
性及衍生金融工具收益淨額增加人民幣848.8百萬元及可供出售投資產生的已實現收益
淨額增加人民幣157.8百萬元。然而，該增加部分由2011年下半年市況不利及證券市場
波動加劇導致的交易性及衍生金融工具公允價值變動的減少所抵銷。
2009年與2010年的比較
2010年我們投資收益淨額為人民幣1,077.8百萬元，相對2009年的人民幣888.1百
萬元增加了21.4%。該增長主要歸因於(i)我們自營交易業務中自可供出售投資所獲得的
已實現收益淨額增加；(ii)我們於2010年下半年首次退出一個私募股權投資項目，令獲
取的投資收益增加；以及(iii)交易性及衍生金融工具公允價值變動增加。但該增長被交
易性及衍生金融工具產生的收益淨額的減少而部分抵銷，有關減少主要由於2010年市
況不利所致。
2010年與2011年的比較
2011年 的 其 他 收 入 及 收 益 由2010年 的 人 民 幣196.0百 萬 元 增 加19.1%至 人 民 幣
233.5百萬元，主要由於匯兌收益增加所致。
– 336 –
2009年與2010年的比較
我們在2010年的其他收入及收益由2009年的人民幣267.3百萬元減少26.7%至人民
幣196.0百萬元。我們於2009年出售海通國際控股所持的其他債券投資而錄得收益人民
幣43.0百萬元，但該出售於2010年並無再度產生。
下表載列於所示期間的總支出明細：
12 31
2009 2010 2011
僱員成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,225.0) (2,619.7) (2,320.0)
客戶主任佣金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (51.1) (278.6) (297.5)
經紀交易費用及
其他服務支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (947.1) (897.2) (746.7)
折舊和攤銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (236.9) (288.5) (300.0)
利息支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (245.1) (281.5) (459.8)
其他支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1,694.8) (2,027.9) (2,509.1)
................................. (5,400.0) (6,393.4) (6,633.1)
2010年與2011年的比較
2011年的支出總額由2010年的人民幣6,393.4百萬元增加3.7%至人民幣6,633.1百
萬元，主要由於我們就可供出售投資所確認的減值增加及利息支出增加。若不計我們
就可供出售投資所確認的減值損失，則我們的支出總額將較2010年減少4.7%。
2009年與2010年的比較
我 們2010年 的 支 出 總 額 由2009年 的 人 民 幣5,400.0百 萬 元 增 加18.4%至 人 民 幣
6,393.4百萬元，主要由於我們的客戶主任佣金、僱員成本以及其他支出增加所致。
2010年與2011年的比較
2011年的僱員成本由2010年的人民幣2,619.7百萬元減少11.4%至人民幣2,320.0百
萬元，主要由於市況不利及中國證券市場波動加劇導致我們的績效獎勵減少。2011年
的僱員成本佔我們的收入及其他收益總額的百分比由2010年的23.2%降至21.4%。
– 337 –
2009年與2010年的比較
我們 在2010年的僱員成本由2009年 的 人 民 幣2,225.0百 萬 元 增 加17.7%至 人 民 幣
2,619.7百萬元，主要由於(i)我們於2009年12月收購大福證券的控股權，並自2010年1月
起將其僱員成本計入我們的綜合利潤表；(ii)我們中國的期貨經紀業務快速增長使僱員
成本增加；以及(iii)我們僱員人數因業務拓展而增加。我們的僱員成本佔我們收入及其
他收益總額的百分比由2009年的19.7%增加至2010年的23.2%。
2010年與2011年的比較
2011年的客戶主任佣金由2010年的人民幣278.6百萬元增加6.8%至人民幣297.5百
萬元，主要由於本公司的持牌經紀人數量增加導致支付給該等經紀人的佣金支出增加。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的客戶主任佣金由2009年的人民幣51.1百萬元大幅增加至人民幣
278.6百萬元，主要由於(i)我們於2009年12月收購大福證券的控股權並自2010年1月起
將其客戶主任佣金計入我們的綜合利潤表；(ii)國內期貨經紀業務交易量增加；以及
(iii)我們的持牌經紀人員數量增加。
2010年與2011年的比較
2011年的經紀交易費用及其他服務支出由2010年的人民幣897.2百萬元減少16.8%
至人民幣746.7百萬元，主要由於股票和基金經紀業務的交易額同比下降所致。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的經紀交易費用及其他服務支出由2009年的人民幣947.1百萬元減
少5.3%至人民幣897.2百萬元，主要由於我們在2010年的證券經紀業務的交易額很大程
度上因不利市況下跌所致。
2010年與2011年的比較
2011年的折舊和攤銷費用由2010年的人民幣288.5百萬元增加4.0%至人民幣300.0
百萬元，主要由於我們信息系統建設及固定資產投資略增而導致的折舊和攤銷費用略
增。
– 338 –
2009年與2010年的比較
我們在2010年的折舊和攤銷費用由2009年的人民幣236.9百萬元增加21.8%至人民
幣288.5百萬元，主要由於我們於2010年持續優化全國營業網點，新設證券經紀營業部
和搬遷部分現有營業部所致。
下表載列我們於所示期間的利息支出明細：
12 31
2009 2010 2011
以下各項須於五年以內全部償還的
借款的利息支出：
－ 銀行貸款及透支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5 22.8 25.3
－ 拆入資金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – 13.4
－ 賣出回購金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . 55.0 54.0 209.2
－ 應付經紀業務客戶賬款 . . . . . . . . . . . . . . 183.6 198.8 209.0
－ 其他利息支出 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 5.9 2.9
................................. 245.1 281.5 459.8
2010年與2011年的比較
2011年的利息支出由2010年的人民幣281.5百萬元增加63.3%至人民幣459.8百萬
元，主要由於我們的賣出回購交易的利息支出增加所致。
2009年與2010年的比較
我 們 在2010年 的 利 息 支 出 由2009年 的 人 民 幣245.1百 萬 元 增 加14.9%至 人 民 幣
281.5百萬元，主要由於我們因2009年12月收購大福證券控股權而使得其利息支出自
2010年1月起併入我們的綜合利潤表所致。
2010年與2011年的比較
2011年的其他支出由2010年的人民幣2,027.9百萬元增加23.7%至人民幣2,509.1百
萬元，主要由於2011年下半年市況不利及證券市場波動加劇導致我們就可供出售投資
確認的減值損失增加人民幣540.4百萬元所致。
– 339 –
2009年與2010年的比較
我們 在2010年的其他支出由2009年 的 人 民 幣1,694.8百 萬 元 增 加19.7%至 人 民 幣
2,027.9百萬元，主要由於(i)2009年12月收購大福證券的控股權；(ii)差旅費、會議費等
費用隨業務增長而上升；(iii)我們於2010年遷址、新設了37間證券經紀營業部，相應產
生了新增的搬遷及租賃費用；以及(iv)加強客戶服務的成本增加。
2010年與2011年的比較
2011年 的 所 得 稅 前 利 潤 由2010年 的 人 民 幣4,989.7百 萬 元 減 少13.8%至 人 民 幣
4,300.2百萬元。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的所得稅前利潤由2009年的人民幣5,981.8百萬元減少16.6%至人民
幣4,989.7百萬元。
下表載列我們於所示期間的稅前利潤、所得稅費用及實際稅率：
12 31
2009 2010 2011
所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,981.8 4,989.7 4,300.2
所得稅費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,320.1 1,121.5 1,018.2
實際稅率 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.1% 22.5% 23.7%
2010年與2011年的比較
2011年的所得稅費用由2010年的人民幣1,121.5百萬元減少9.2%至人民幣1,018.2
百萬元，主要由於我們的應課稅收入減少所致。2011年的實際稅率由2010年的22.5%增
加至23.7%，主要由於不可抵扣稅款支出增加，由免繳稅收入增加而部分抵銷。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的所得稅費用由2009年的人民幣1,320.1百萬元減少15.0%至人民幣
1,121.5百萬元，主要由於我們的應課稅收入減少所致。我們在2009年和2010年的實際
稅率相對穩定，分別為22.1%及22.5%。
– 340 –
下表載列我們盈利能力的主要數據：
12 31
2009 2010 2011
營業利潤(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,648.5 4,715.5 3,993.8
營業利潤率(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.1% 42.4% 37.6%
經調整營業利潤率(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.6% 48.9% 43.8%
淨利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,661.7 3,868.2 3,282.0
淨利潤率(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42.2% 34.8% 30.9%
經調整淨利潤率(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.5% 40.1% 36.0%
(1) 營業利潤＝總收入 － 總支出
(2) 營業利潤率＝（總收入 － 總支出）╱ 總收入
(3) 經調整營業利潤率＝（總收入 － 總支出）╱（總收入 － 客戶主任佣金 － 經紀交易費用及其他
服務支出 － 利息支出）。
我們將經調整營業利潤率列示於此的原因是由於中國證監會規定的呈報要求不同，在扣除
(i)客戶主任佣金、(ii)經紀交易費用及其他服務支出及(iii)利息支出後，此計量方法可有效反
映我們對比其他在中國上市的證券公司的經營業績。有意投資者應注意，由於計算方法或
假設不同，本招股書呈列的經調整營業利潤率未必能夠與其他同類可比公司所呈報名目相
近的其他計量方法相類比。
(4) 淨利潤率＝本年利潤 ╱ 總收入
(5) 經調整淨利潤率＝（本年淨利潤）╱（總收入 － 客戶主任佣金 － 經紀交易費用及其他服務支
出 － 利息支出）。經調整淨利潤率並非國際財務報告準則項下的標準計量方法，我們將其呈
列於此乃由於我們認為，在扣除(i)客戶主任佣金、(ii)經紀交易費用及其他服務支出及(iii)利
息支出後，此計量方法可有效反映我們的經營業績。有意投資者應注意，由於計算方法或
假設不同，本招股書呈列的經調整淨利潤率未必能夠與其他同類可比公司所呈報名目相近
的其他計量方法相類比。
2010年與2011年的比較
2011年的淨利潤由2010年的人民幣3,868.2百萬元減少15.2%至人民幣3,282.0百萬
元。我們的淨利潤率則由2010年的34.8%下降至2011年的30.9%，主要由於(i)我們的股
票和基金經紀業務交易額因2011年下半年市況不利而下降，以及我們的平均證券經紀
佣金率下降從而導致我們的證券經紀業務佣金及手續費收入減少；及(ii)2011年下半年
市況不利及證券市場波動加劇導致我們就可供出售投資計提減值損失，部分由(i)因我
們有效的流動性管理措施以及孖展融資和證券借貸業務擴展致使利息收入增加；及(ii)
我們從資產管理業務中取得較高的業績報酬所抵銷。
– 341 –
2009年與2010年的比較
我 們 在2010年 的 淨 利 潤 由2009年 的 人 民 幣4,661.7百 萬 元 減 少17.0%至 人 民 幣
3,868.2百萬元。我們在2010年的淨利潤率由2009年的42.2%減少至34.8%，主要由於(i)
我們的證券經紀業務因中國證券市場價格競爭激烈而佣金率下降；(ii)自2010年1月起
將淨利潤率較我們中國境內業務低的大福證券併入我們的利潤表；以及(iii)我們持續優
化營業網點佈局和增強營銷實力使得支出增加所致。
業務分部是從事提供產品或服務的一組資產及業務，不同業務分部所承擔的風
險和得到的回報不同。地理方面，我們將業務細分為兩大地區：(i)中國境內；及(ii)海
外。就我們的中國業務而言，我們主要從中國境內五個主要業務分部賺取收入：證券
和期貨經紀、投資銀行、資產管理、自營交易和直接投資。以下有關我們分部收入及
其他收益、分部支出和分部業績的討論均包含分部間收入及支出。
下表載列於所示期間我們的分部收入及其他收益（包括分部間收入）：
12 31
2009 2010
% % %
證券及期貨經紀 . . . . . . . . . 7,897.1 69.8 6,454.2 57.1 4,816.2 44.4
投資銀行 . . . . . . . . . . . . . . . 497.6 4.4 1,093.3 9.7 1,069.4 9.8
資產管理 . . . . . . . . . . . . . . . 879.3 7.8 868.9 7.7 1,092.4 10.1
自營交易 . . . . . . . . . . . . . . . 804.8 7.1 779.8 6.9 1,144.8 10.5
直接投資 . . . . . . . . . . . . . . . 52.1 0.5 106.0 0.9 55.1 0.5
管理部門及其他 . . . . . . . . . 1,657.3 14.6 1,834.0 16.2 2,651.4 24.4
................. 197.2 1.7 905.0 8.0 954.5 8.8
分部間抵銷 . . . . . . . . . . . . . . . (669.6) (5.9) (736.3) (6.5) (923.4) (8.5)
.................... 11,315.8 100.0 11,304.9 100.0 10,860.4 100.0
– 342 –
下表載列於所示期間我們的分部支出（包括分部間支出）：
12 31
2009 2010
% % %
證券及期貨經紀 . . . . . . . . . 3,337.3 61.8 3,438.6 53.8 2,943.7 44.4
投資銀行 . . . . . . . . . . . . . . . 224.2 4.2 511.7 8.0 520.1 7.8
資產管理 . . . . . . . . . . . . . . . 514.1 9.5 530.2 8.3 662.8 10.0
自營交易 . . . . . . . . . . . . . . . 92.1 1.7 82.2 1.3 655.5 9.9
直接投資 . . . . . . . . . . . . . . . 15.5 0.3 24.0 0.4 17.5 0.3
管理部門及其他 . . . . . . . . . 1,746.2 32.3 1,761.9 27.6 1,654.3 24.9
................. 87.6 1.6 726.2 11.3 833.6 12.6
分部間抵銷 . . . . . . . . . . . . . . . (617.0) (11.4) (681.4) (10.7) (654.4) (9.9)
.................... 5,400.0 100.0 6,393.4 100.0 6,633.1 100.0
下表載列於所示期間我們的分部業績。我們的分部業績按分部收入及其他收益
（包括分部間收入）扣除分部支出（包括分部間支出）計算：
12 31
2009 2010
% % %
證券及期貨經紀 . . . . . . . . . 4,559.8 77.1 3,015.6 61.4 1,872.5 44.3
投資銀行 . . . . . . . . . . . . . . 273.4 4.6 581.6 11.8 549.3 13.0
資產管理 . . . . . . . . . . . . . . 365.3 6.2 338.7 6.9 429.6 10.2
自營交易 . . . . . . . . . . . . . . 712.7 12.0 697.6 14.2 489.3 11.6
直接投資 . . . . . . . . . . . . . . 36.6 0.6 82.0 1.7 37.6 0.9
管理部門及其他 . . . . . . . . . (88.9) (1.5) 72.1 1.5 997.1 23.6
................ 109.6 1.9 178.8 3.6 120.9 2.9
分部間抵銷 . . . . . . . . . . . . . . (52.6) (0.9) (54.8) (1.1) (269.0) (6.5)
.................... 5,915.9 100.0 4,911.6 100.0 4,227.3 100.0
– 343 –
下表載列於所示期間我們的分部利潤率。我們的分部利潤率按分部業績（包括分
部間業績）除以分部收入及其他收益（包括分部間收入）計算：
12 31
2009 2010 2011
證券及期貨經紀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.7% 46.7% 38.9%
投資銀行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54.9% 53.2% 51.4%
資產管理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.5% 39.0% 39.3%
自營交易 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88.6% 89.5% 42.7%
直接投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.3% 77.4% 68.3%
管理部門及其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (5.4%) 3.9% 37.6%
................................... 55.6% 19.8% 12.7%
....................................... 52.3% 43.4% 38.9%
我們證券及期貨經紀業務的分部收入及其他收益主要包括證券及期貨經紀業務佣
金及手續費收入、孖展融資和證券借貸利息收入。分部支出主要包括租賃費用、折舊
和攤銷費用、僱員成本和其他一般性支出，以及客戶主任佣金和經紀交易費用及其他
服務支出等與經紀業務交易額及佣金及手續費收入直接相關的支出。
2010年與2011年的比較
2011年 的 分 部 業 績 由2010年 的 人 民 幣3,015.6百 萬 元 減 少37.9%至 人 民 幣1,872.5
百萬元，主要由於我們的分部收入及其他收益於期內減少25.4%或人民幣1,638.0百萬
元。該減少主要由於2011年下半年中國證券市場表現疲弱致使我們的股票和基金經紀
業務交易額降低，以及中國證券行業價格競爭激烈致使我們就證券經紀收取的佣金率
下降，從而導致我們的分部佣金及手續費收入減少。我們針對股票及基金的股票和基
金經紀業務交易額由2010年的人民幣44,768億元下跌21.8%至2011年的人民幣35,029億
元，而我們的平均證券經紀佣金率則由2010年的0.118%降至2011年的0.100%。然而，
我們的分部收入及其他收益減少部分由我們的分部利息收入大幅增加所抵銷，而分部
利息收入大幅增加則主要由於我們的孖展融資和證券借貸業務顯著增長以及由此導致
的平均孖展貸款金額增加所致。
因此，我們的分部利潤率由2010年的46.7%下降至2011年的38.9%。
– 344 –
2009年與2010年的比較
我 們2010年 的 分 部 業 績 由2009年 的 人 民 幣4,559.8百 萬 元 減 少33.9%至 人 民 幣
3,015.6百萬元，主要由於：
(i) 分部收入及其他收益由2009年的人民幣7,897.1百萬元減少18.3%至2010年
的人民幣6,454.2百萬元，原因為分部的佣金及手續費收入減少21.8%或人
民幣1,576.9百萬元。分部佣金及手續費收入減少主要是由於中國境內證券
經紀營業部增加，令中國證券市場價格競爭越趨激烈，進而導致我們於中
國的證券經紀業務佣金率降低。我們股票及基金的平均證券經紀佣金率由
2009年的0.147%降低至2010年的0.118%。但是，分部佣金及手續費收入的
減幅被我們於2010年3月開始在中國境內開展孖展融資和證券借貸業務及中
國的現行市場利率上調導致分部利息收入增加21.5%或人民幣135.6百萬元
部分抵銷；及
(ii) 我們為優化營業網點佈局，於2010年進一步遷址、新設了證券經紀營業
部，並加大營銷團隊的資源配備，營業部相關分部支出增加了3.0%。
因此，我們的分部利潤率由2009年的57.7%下降至2010年的46.7%。
我們投資銀行業務的分部收入及其他收益主要包括承銷費及保薦費收入和財務諮
詢顧問費。分部支出主要包括承銷活動相關支出和支付專業人員、營銷人員及保薦代
表人等的職工薪酬。
2010年與2011年的比較
2011年 的 分 部 業 績 由2010年 的 人 民 幣581.6百 萬 元 減 少5.6%至 人 民 幣549.3百 萬
元，主要由於我們期內的分部收入及其他收益因承銷費及保薦費收入減少而減少人民
幣23.9百萬元。我們的承銷費及保薦費收入減少6.6%或人民幣65.7百萬元，主要由於我
們的股權承銷交易宗數及金額減少所致，但部分已由平均承銷費及保薦費費率上升及
債券承銷金額增加所抵銷。
因此，我們的分部利潤率由2010年的53.2%下降至2011年的51.4%。
2009年與2010年的比較
我們2010年的分部業績由2009年的人民幣273.4百萬元大幅增加至人民幣581.6百
萬元，主要由於分部收入及其他收益由2009年的人民幣497.6百萬元大幅增加至2010年
的人民幣1,093.3百萬元所致。該收入的增加主要由於股權承銷費大幅增加所致。我們
– 345 –
於2010年獲得更多股權承銷項目（尤其是承銷費率較高的中小板及中國創業板項目），
並增加我們股權承銷的市場份額，令股權承銷費大幅增加。我們於2010年完成承銷股
權發行項目共26宗，較2009年的10宗大幅增加，而同期我們承銷的股權證券總價值從
人民幣75億元增加到人民幣497億元。
然而由於我們的分部支出亦大幅增加，超過我們分部收入及其他收益的增長幅
度，因此我們的分部利潤率由2009年的54.9%減少至2010年的53.2%。
我們資產管理業務的分部收入及其他收益主要包括管理客戶基金及投資所收取
的資產管理費收入、業績報酬及投資諮詢服務費。分部支出主要包括基金銷售和維護
費、僱員成本（如支付專業人員及營銷人員等的職工薪酬）及業績報酬提成。
2010年與2011年的比較
2011年的分部業績由2010年的人民幣338.7百萬元增加26.8%至人民幣429.6百萬
元，主要由於我們的分部收入及其他收益增加25.7%或人民幣223.5百萬元，此乃主要
因(i)我們從我們所管理的中比基金取得的業績報酬增加；及(ii)我們的私募股權資產管
理子公司海通吉禾管理及海通創新管理（二者均於2011年正式運營）的管理費收入增加
所致。
因此，我們的分部利潤率由2010年的39.0%上升至2011年的39.3%。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的分部業績由2009年的人民幣365.3百萬元減少7.3%至人民幣338.7
百萬元，主要由於：(i)分部收入及其他收益減少1.2%或人民幣10.4百萬元；及(ii)分部
支出增加3.2%或人民幣16.1百萬元所致。分部收入及其他收益下降主要由於：(i)從我
們管理的中比基金獲得的業績報酬降低；以及(ii)我們中國境內的集合資產管理計劃業
績報酬於2010年因不利市況而減少所致。
因此，我們的分部利潤率由2009年的41.5%下降至2010年的39.0%。
我們自營交易業務的分部收入及其他收益主要包括交易性及衍生金融工具以及可
供出售投資的已實現收益淨額。分部支出主要包括營業稅金及附加費、支付專業人員
的職工薪酬以及減值損失。
– 346 –
2010年與2011年的比較
2011年的分部業績由2010年的人民幣697.6百萬元減少29.9%至人民幣489.3百萬
元，主要由於我們的分部支出增加人民幣573.3百萬元，主要由於2011年下半年市況不
利及中國證券市場波動加劇導致我們可供出售投資計提減值增加，但部分由我們處置
可供出售投資及衍生工具所得收益淨額增加而抵銷。
因此，我們的分部利潤率由2010年的89.5%下降至2011年的42.7%。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的分部業績由2009年的人民幣712.7百萬元減少2.1%至人民幣697.6
百萬元，主要由於分部收入及其他收益減少3.1%或人民幣25.0百萬元所致。該收入下
降主要由於2010年市況不利，對我們股票投資組合造成了負面影響並導致交易性金融
工具淨收益下降。但是，得益於我們自往期參與增發項目所購入的股份的可供出售投
資的已實現收益淨額、固定收益類投資積極靈活的操作，以及股指期貨業務的成功展
開，儘管同期滬深300指數下跌12.5%，我們的分部收入及其他收益同比僅下降3.1%。
我們的分部收入及其他收益下降部分被分部支出下降10.7%所抵銷。因此，我們
的分部利潤率相對維持穩定，於2009年及2010年分別為88.6%及89.5%。
我們直接投資業務的分部收入及其他收益主要包括處置私募股權投資取得的投資
收益或損失以及以未動用資金賺取的利息收入。分部支出主要包括我們支付專業人員
的職工薪酬及業績報酬佣金。
2010年與2011年的比較
2011年 的 分 部 業 績 由2010年 的 人 民 幣82.0百 萬 元 減 少54.1%至 人 民 幣37.6百 萬
元，主要由於(i)2011年並無退出直接投資；及(ii)我們於2011年增加了私募股權投資導
致我們的資金減少並相應減少利息收入。然而，該減少部分已由我們於2011年的分部
支出減少27.1%或人民幣6.5百萬元所抵銷。
因此，我們的分部利潤率由2010年的77.4%下降至2011年的68.3%。
– 347 –
2009年與2010年的比較
我們在2010年的分部業績由2009年的人民幣36.6百萬元大幅增加至人民幣82.0百
萬元，分部利潤率由70.3%上升至77.4%，主要由於分部收入及其他收益增加103.6%或
人民幣53.9百萬元。該收入增加主要由於我們在2010年下半年首次退出一個私募股權
投資項目所致。
因此，我們的分部利潤率由2009年的70.3%上升至2010年的77.4%。
我們管理部門及其他分部的收入及其他收益主要包括我們本身的銀行存款、我們
代客戶持有的銀行存款和流動性管理活動的利息收入、股利其他投資收益及政府補助
等。有關我們管理部門的流動性管理活動的詳情，請參閱「－ 流動性和資本來源」。分
部支出主要包括有關管理部門管理職能的行政支出，包括折舊和攤銷、租賃費用、僱
員成本和其他支出。
2010年與2011年的比較
2011年的分部業績由2010年的人民幣72.1百萬元顯著增加至人民幣997.1百萬元，
主要由於我們的分部收入及其他收益增加44.6%或人民幣817.4百萬元以及我們的成本
及開支減少。我們的分部收入及其他收益增加主要由於(i)在我們有效的流動性管理措
施以及期內中國人民銀行宣佈上調基準利率導致當期中國市場利率上升的協同效應下
利息收入有所增加；及(ii)我們及時對市況變動作出反應並把握市場機遇，使得處置及
持有可供出售投資的已實現收益淨額增加。
因此，我們的分部利潤率由2010年的3.9%上升至2011年的37.6%。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的分部業績由2009年虧損人民幣88.9百萬元變為2010年盈利人民
幣72.1百萬元，分部利潤率為3.9%，乃由於分部收入及其他收益增長大於分部支出增
加所致。該分部收入及其他收益由2009年的人民幣1,657.3百萬元增加10.7%至人民幣
1,834.0百萬元，主要由於貨幣市場工具分部的投資收益淨額增加人民幣173.5百萬元所
致，反映我們的流動性管理措施取得成效。
– 348 –
我們海外業務的分部收入及其他收益主要包括海通國際控股的證券及期貨經紀業
務的佣金及手續費收入、孖展融資和證券借貸業務的利息收入、企業融資及顧問費，
以及匯兌收益。分部支出主要包括海通國際控股的客戶主任佣金、僱員成本和其他支
出。
2010年與2011年的比較
2011年的分部業績由2010年的人民幣178.8百萬元減少至人民幣120.9百萬元，主
要由於(i)我們的分部支出增加14.8%或人民幣107.4百萬元，反映2011年下半年市場疲
軟而導致的可供出售投資計提減值增加；及(ii)2011年下半年市況不利導致我們的證券
經紀業務佣金及手續費收入減少，但部分由(i)孖展融資和證券借貸業務的利息收入增
加；(ii)財務諮詢顧問費收入增加；及(iii)資產管理費收入增加所抵銷。
因此，我們的分部利潤率由2010年的19.8%降至2011年的12.7%。
2009年與2010年的比較
我們在2010年的分部業績由2009年的人民幣109.6百萬元大幅增加至人民幣178.8
百萬元，主要由於分部收入及其他收益於期內由人民幣197.2百萬元增加人民幣707.8百
萬元至人民幣905.0百萬元。該增加主要由於我們在2009年12月收購大福證券的控股權
所致。我們從2010年1月起將海通國際證券的業績併入我們的綜合利潤表內，亦令我們
的分部利潤率由2009年的55.6%下降至2010年的19.8%。
我們以往主要是以經營活動現金流、股權融資、賣出回購交易及短期借貸來滿足
營運資金及其他資本需求。長期借貸以往並非我們資本的重要來源。
我們擁有全面的預算系統，預測現金流及現金結餘，並估計業務擴展及其他投資
對流動性的需求。我們亦根據我們的淨資本及其他監管風險控制指標制定了嚴格的流
動性管理措施，規定在作出資本投資之前對整體流動性及其他財務指標做壓力測試。
– 349 –
為了兼顧流動性管理及改善盈餘現金的收入，除銀行存款和銀行間借款外，我們
通過投資固定收益證券和買入返售金融資產等低風險的流動性金融工具在貨幣市場及
債券市場進行資金運作，積極管理我們的流動性資產。我們積極拓展融資渠道和融資
方式，以滿足我們經營過程中的各種流動資金需求。我們目前為中國業務進行的短期
融資主要來自銀行間市場或股票交易所的債券賣出回購交易。
於2011年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為人民幣17,267.1百萬元，主
要包括銀行結餘和現金（不包括已質押銀行存款、定期存款及受限制銀行存款）、結算
備付金和可隨時根據需求支取的自身定期存款。此外，作為一家證券公司，我們持有
大量流動性金融工具以管理流動性及資本，如交易性金融工具及買入返售金融資產。
於2011年12月31日，我們的賣出回 購交易 所 得 款 達 人 民 幣9,524.5百 萬 元。 此 外， 於
2011年12月31日，我們的返售交易可動用金 融資產達人民幣605.9百萬元，藉此我們
可與對手方迅速展開交易以增加我們的營運資金及應付其他不時的流動資金需求。同
時，我們的借貸總額為人民幣2,520.7百萬元，全部為須按要求或於一年內到期償還。
大多數借款是以港元計價，主要用於海通國際證券的孖展融資和證券借貸業務。
經考慮我們可動用的財務資源，包括現有的現金及現金等價物、全球發售所得款
項淨額、經營活動產生的現金流量及備用融資工具，我們的董事相信，本集團擁有足
夠運營資金應付現時對本招股書日期起計未來最少12個月的需求。
下文有關流動性和資本來源的討論主要集中於我們的綜合現金流量表、資產和負
債、債務及資本承擔。
– 350 –
下表載列於所示期間我們綜合現金流量表的摘要：
12 31
2009 2010
來自經營活動的現金流量淨額 . . . . . . . . . . . . 7,522.6 (10,500.6) 7,123.8
來自投資活動的現金流量淨額 . . . . . . . . . . . . (3,297.1) (1,536.6) (3,861.5)
來自籌資活動的現金流量淨額 . . . . . . . . . . . . (578.1) (1,106.9) (1,711.0)
現金及現金等價物（減少）增加淨額 . . . . . . . . 3,647.4 (13,144.1) 1,551.3
年初的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . 25,290.5 28,931.9 15,777.1
匯率變動影響 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (6.0) (10.7) (61.3)
年末的現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . 28,931.9 15,777.1 17,267.1
我們來自經營活動的現金流量主要包括基於佣金的證券業務（如經紀、承銷、財
務顧問服務等）、孖展融資和證券借貸業務、買賣交易性金融工具以及買入返售及賣出
回購交易所產生或支付的現金。來自經營活動的現金流量淨額反映(i)就非現金和非經
營項目（如折舊和攤銷和減值準備）作調整後的稅前利潤；(ii)運營資金變動（如應付賬
款和其他應付款項、代客戶持有的資金、客戶墊款、交易性金融工具及買入返售或賣
出回購金融資產增減）的影響；和(iii)已付所得稅等其他現金項目。
於2011年，我們來自經營活動的現金流入淨額為人民幣7,123.8百萬元，主要由於
我們的運營資金變動的正面影響和錄得稅前利潤人民幣4,300.2百萬元。運營資金變動
的正面影響主要反映(i)我們賣出回購金融資產增加人民幣9,524.5百萬元；及(ii)買入返
售金融資產減少人民幣1,514.1百萬元，以控制我們的流動性。這些現金流入部分由反
映我們投資決定的交易性金融工具增加人民幣5,587.0百萬元所抵銷。
– 351 –
於2010年，我們錄得來自經營活動的現金流出淨額為人民幣10,500.6百萬元，因
為運營資金變動的負面影響高於我們稅前利潤人民幣4,989.7百萬元。運營資金變動的
負面影響主要反映以下各項：
(i) 賣出回購金融資產款減少人民幣5,821.5百萬元，因為我們按照賣出回購協
議回購金融資產的款項；
(ii) 客戶墊款增加人民幣3,906.1百萬元，主要因為我們在中國開展孖展融資和
證券借貸業務，以及於2009年12月收購大福證券的控股權益後，海外地區
的孖展融資業務規模有所擴大；
(iii) 交易性金融工具增加人民幣2,121.3百萬元，反映了我們的投資決定；及
(iv) 買入返售金融資產增加人民幣2,120.0百萬元，主要因為我們增加銀行間拆
借活動以管理資金流動性。
於2009年，我們來自經營活動的現金流入淨額為人民幣7,522.6百萬元，主要由於
運營資金變動的正面影響和錄得稅前利潤人民幣5,981.8百萬元所致。運營資金變動的
正面影響主要反映我們的賣出回購交易所得款人民幣5,211.5百萬元，但部分被交易性
金融工具增加人民幣3,084.5百萬元所抵銷，反映了我們的投資決定。
我們相信我們具備充分能力從往績期間的經營活動產生現金流量，截至2009年、
2010年及2011年12月31日止年度，我們於運營資金變動前的經營現金流量分別為人民
幣6,141.9百 萬 元、 人 民 幣4,883.2百 萬 元 及 人 民 幣4,676.5百 萬 元。 另 外， 於2009年、
2010年 及2011年12月31日， 我 們 的 流 動 資 產 淨 值 為 人 民 幣41,376.9百 萬 元、 人 民 幣
40,696.3百萬元及人民幣40,519.7百萬元，均已於往績期間證實足夠滿足我們的運營資
金要求。
我們來自投資活動的現金流出主要包括收購聯營企業的權益以及購買物業、設備
和金融資產。我們來自投資活動的現金流入主要包括收取聯營企業的股利以及處置我
們的物業及設備、於聯營企業的權益及金融資產。
– 352 –
於2011年，用於投資活動的現金流出淨額為人民幣3,861.5百萬元，主要來自(i)反
映我們投資決定的可供出售投資增加人民幣3,047.8百萬元；(ii)就一家新設聯營企業的
股本權益而支付人民幣370.0百萬元；和(iii)就支持我們2011年的業務擴展而購買的物
業和設備支付人民幣366.3百萬元。
於2010年，我們用於投資活動的現金淨額為人民幣1,536.6百萬元，主要來自(i)反
映我們投資決定的可供出售投資增加人民幣936.1百萬元；(ii)就新設聯營企業的股本權
益而支付人民幣300.0百萬元；和(iii)就支持我們2010年的業務擴展而購買的物業和設
備支付人民幣368.8百萬元。
於2009年，我們用於投資活動的現金淨額為人民幣3,297.1百萬元，主要來自(i)可
供出售投資增加人民幣3,314.2百萬元，反映了我們的投資決定；(ii)就於2009年收購大
福證券而支付人民幣1,238.5百萬元；和(iii)就支持我們2009年業務擴展而購買的物業和
設備支付人民幣240.8百萬元。這些現金流出部分被於2009年收到處置若干持有至到期
金融資產等其他投資活動的款項人民幣1,406.0百萬元現金流入所抵銷。
我們來自籌資活動的現金流出主要包括我們向股東和子公司的非控制性股東支付
的股利、質押銀行存款及償還借款增加。我們來自籌資活動的現金流入主要包括新造
借款。
於2011年，我們用於籌資活動的現金淨額為人民幣1,711.0百萬元，主要來自(i)我
們向股東和子公司的非控制性股東支付的股利人民幣1,329.1百萬元；以及(ii)償還借款
人民幣417.9百萬元。這些現金流出部分被我們子公司發行股份所得款項人民幣368.4百
萬元所抵銷。
於2010年，我們用於籌資活動的現金淨額為人民幣1,106.9百萬元，主要來自(i)我
們向股東和子公司的非控制性股東支付的股利人民幣1,736.6百萬元；以及(ii)我們用於
公司籌資的質押銀行存款增加人民幣1,158.3百萬元。這些現金流出部分被我們於2010
年籌集的借款（扣除已付利息）人民幣1,845.7百萬元所抵銷。
於2009年，我們用於籌資活動的現金淨額為人民幣578.1百萬元，主要來自我們
向股東和子公司的非控制性股東支付股利人民幣873.3百萬元，但部分被2009年籌集的
借款（扣除已付利息）人民幣435.4百萬元所抵銷。
– 353 –
為保證合適的現金流動性管理及資本分配，我們積極地監控我們資產負債表的規
模及構成，並力圖保持高流動性的資產負債表。由於我們的業務流動性強的特點，因
此我們的資產負債表中多數為流動資產和流動負債。
下表載列於所示日期我們流動資產和負債的概要：
12 31
2009 2010 2011 2 29
客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,035.0 5,814.5 6,462.7 6,199.1
應收賬款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 677.1 980.2 872.6 965.5
其他應收及預付款項 . . . . . . . . . . . . 358.5 447.5 740.3 1,125.1
可供出售投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,778.4 5,060.8 6,826.6 8,479.9
買入返售金融資產 . . . . . . . . . . . . . . – 2,120.0 605.9 800.0
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 . . . . . . . . . . . . . . 12,896.7 15,018.1 20,605.1 19,066.0
交易所儲備及保證金 . . . . . . . . . . . . 1,375.0 2,373.4 2,177.8 2,591.7
結算備付金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,749.1 20,424.7 3,952.0 3,120.3
銀行結餘及現金 . . . . . . . . . . . . . . . 88,246.9 58,057.3 50,571.0 56,323.3
................. 117,116.7 110,296.5 92,814.0 98,670.9
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,076.6 2,922.3 2,520.7 2,647.0
拆入資金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – – – 500.0
應付經紀業務客戶賬款 . . . . . . . . . . 66,580.2 63,682.3 38,013.8 38,371.7
其他應付款項及預計費用 . . . . . . . . 1,870.9 2,523.4 1,819.1 1,518.2
預計負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.8 6.9 0.2 0.2
所得稅負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381.8 465.3 416.0 146.5
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融負債 . . . . . . . . . . . . . . – – – 122.6
賣出回購金融資產款 . . . . . . . . . . . . 5,821.5 – 9,524.5 13,853.9
................. 75,739.8 69,600.2 52,294.3 57,160.1
................. 41,376.9 40,696.3 40,519.7 41,510.8
我們的流動資產主要包括銀行結餘及現金（包括代客戶持有的現金）、結算備付
金、交易性金融工具和可供出售投資，以及客戶墊款。我們的流動負債主要包括應付
經紀業務客戶賬款（主要按客戶指令償還），以及賣出回購金融資產款。經紀業務中的
客戶存款為我們流動資產及流動負債的重要部分，作為流動資產是反映在銀行結餘和
現金及結算備付金中，而作為流動負債時則反映為應付經紀業務客戶賬款。我們持有
– 354 –
的客戶存款根據我們客戶的交易活動、市場狀況及其他我們無法掌控的外部因素而變
化。因此，經紀業務的客戶存款並非反映我們財務狀況及營運表現的合適指標。請參
閱下文「－ 流動性和資本來源 － 資產和負債 － 經調整資產和負債」中扣除經紀業務客
戶存款後的資產與負債概況。
我們的流動資產淨值即流動資產總額與流動負債總額之間的差額，於往績期間一
直維持正數。
截至2012年2月29日，我們的流動資產淨值從2011年12月31日的人民幣40,519.7
百萬元增加至人民幣41,510.8百萬元。我們流動資產的增加主要係公司的經營收益和流
動性管理導致銀行結餘及現金增加人民幣5,752.3百萬元。另一方面，我們的流動負債
增加主要係我們出於流動性管理目的和提高財務槓杆效應增加賣出回購金融資產人民
幣4,329.4百萬元以及拆入資金人民幣500.0百萬元。
於2011年12月31日，我們的流動資產淨值從2010年12月31日的人民幣40,696.3百
萬元微降至人民幣40,519.7百萬元，原因是我們流動資產總額的減幅超過流動負債總
額的減幅。我們的流動資產減少主要因為(i)我們代客戶持有的現金減少，導致銀行結
餘及現金、結算備付金減少了人民幣23,959.0百萬元；及(ii)買入返售金融資產減少人
民幣1,514.1百萬元。我們流動資產的減少部分被我們的交易性金融工具、可供出售投
資、其他應收及預付款項和客戶墊款增加所抵銷。另一方面，我們的流動負債減少則
主要因為於2011年應付經紀業務客戶賬款由於代客戶持有的現金減少而減少了人民幣
25,668.5百萬元，該減少被賣出回購金融資產款增加人民幣9,524.5百萬元部分抵銷。
於2010年12月31日，我們的流動資產淨值從2009年12月31日的人民幣41,376.9百
萬元微跌至人民幣40,696.3百萬元，原因是我們流動資產總額的減幅超過流動負債總
額的減幅。我們的流動資產減少主要因為我們的銀行結餘及現金因我們於2010年在中
國增加證券市場投資和拓展孖展融資和證券借貸業務而減少人民幣30,189.6百萬元。
然而，我們銀行結餘及現金的減少部分被我們的結算備付金、交易性金融工具、買入
返售金融資產和客戶墊款增加所抵銷。另一方面，我們的流動負債減少則主要因為我
們於2010年購回人民幣5,821.5百萬元的賣出回購金融資產，部分則被借款增加人民幣
1,845.7百萬元所抵銷，該增加乃由於我們於2010年收購大福證券控股權益及承擔其債
務所致。
– 355 –
我們持有賣出回購金融資產及買入返售金融資產的主要目的為管理流動性，並透
過金融槓桿為金融資產賺取更高回報。由於買入返售或賣出回購交易為管理流動性的
重要措施，而且我們會不時調整賣出回購金融資產款及買入返售金融資產款的結餘，
因而我們於任何給定期間內所持有該等金融工具的金額可能會大幅波動。該等金融工
具屬短期性質並可於短期內迅速變現，從而增加我們的運營資金並滿足其他不時的流
動性要求。有關我們買入返售或賣出回購的詳細討論，請參閱「－ 綜合利潤表的主要
組成部分 － 收入及其他收益」。
買入返售金融資產大幅波動主要由於市場情況以及我們運用資本的方式所致，反
映我們為賺取比當前存款利率更高的資本回報率所作出的努力。
賣出回購金融資產款大幅波動主要由於我們因應市場利率上升，而作出增加買賣
固定收益證券的投資決定。譬如，我們的交易性固定收益證券由2009年12月31日的人
民幣63億元增加至2010年12月31日的人民幣90億元，並進一步增加至2011年12月31日
的人民幣148億元。倘我們的資本狀況出現變動且出現短期買賣機遇，我們可透過在證
券市場或銀行間市場運用固定收益證券進行賣出回購交易，在賣出回購交易所得款的
短期投資收益及利息支出間的差額賺取回報。此外，我們的業務活動或會需要大額短
期資金（如我們在IPO中認購新股以及承銷債務證券），而我們一般通過融資成本相對
較低的賣出回購交易增加我們的流動性。
我們持有的客戶存款一般根據我們客戶的交易活動、市況及其他我們控制範圍以
外的因素而變化。下表列示了剔除代客戶持有的資產及應付經紀業務客戶賬款後的經
調整流動資產和負債，以就我們的財務狀況提供更多有用指標。
12 31
2009 2010 2011 2 29
經調整流動資產(1) . . . . . . . . . . . . . . 50,536.5 46,614.2 54,800.2 60,299.2(3)
經調整流動負債(2) . . . . . . . . . . . . . . 9,159.6 5,917.9 14,280.5 18,788.4(3)
(1) 經調整流動資產等於流動資產總額減去應付經紀業務客戶賬款
(2) 經調整流動負債等於流動負債總額減去應付經紀業務客戶賬款
(3) 來自未經審計財務數據
– 356 –
下表載列於所示期間我們非流動資產及負債的概要：
12 31
2009 2010 2011
物業及設備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,136.2 1,201.2 1,177.1
投資物業 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104.1 100.6 93.5
商譽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 697.1 673.9 642.3
其他無形資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 263.8 289.7 308.0
於聯營企業的投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 215.7 543.3 926.1
可供出售投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 870.1 1,877.5 1,933.6
遞延稅項資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.0 61.6 513.1
受限制銀行存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.8 260.8 326.7
其他資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84.7 108.0 242.6
....................... 3,613.5 5,116.6 6,163.0
....................... 471.8 196.1 72.0
我們的非流動資產主要包括於聯營企業的投資、物業及設備以及可供出售投資。
於聯營企業的投資以及可供出售投資主要以股權投資形式存在，於聯營企業的投資是
本公司的戰略性主導投資。我們將由於受到轉讓限制而預計在一年內不會出售的股權
投資分類為非流動性資產項下的可供出售投資。我們的物業及設備主要由業務經營用
途的不動產構成，包括我們的營業網點。我們的非流動資產從2009年12月31日的人民
幣3,613.5百萬元增加至2010年12月31日的人民幣5,116.6百萬元，並進一步增加至2011
年12月31日的人民幣6,163.0百萬元。非流動資產由2009年至2010年增加主要由於我們
持有的可供出售投資和於聯營企業的投資增加所致。非流動資產由2010年至2011年增
加主要反映於聯營企業的投資及遞延稅項資產的增加。
我們的非流動負債主要包括遞延稅項負債，反映了我們未來年度將產生應課稅支
出的暫時性差異。於2011年12月31日，我們的非流動負債為人民幣72.0百萬元。
– 357 –
於2012年2月29日（即就債務聲明而言的最後實際可行日期），我們的借款總額為
人民幣2,647.0百萬元。下表載列於所示日期我們借款的明細：
12 31
2009 2010 2011 2 29
銀行透支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 11.8 – 70.3
銀行貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 724.4 2,060.1 1,741.4 1,840.0
銀行貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.1 765.3 779.3 736.7
其他貸款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220.1 85.1 – –
1,076.6 2,922.3 2,520.7 2,647.0
我們於2009年訂立約人民幣437.4百萬元短期過渡貸款以收購大福證券。
自收購大福證券後，我們開始在香港產生短期銀行借貸，為海外的孖展融資和證
券借貸業務撥資。我們大部分借貸有抵押，部分銀行透支和銀行貸款以下列各項作抵
押：
我們就客戶墊款持有作抵押品的上市股份，於2009年、2010年及2011年12
月31日分別為人民幣485.5百萬元、人民幣2,767.2百萬元和人民幣1,705.7百
萬元；及
我們香港子公司存置於金融機構的短期存款。
於2012年2月29日，我們的借貸需按要求償還或於一年內到期，此類借貸由我們
的香港子公司產生且主要以港元計價。
除上文所披露者及集團內負債外，於2012年2月29日，我們並無未償還按揭、押
記、債券、其他債務資本（已發行或已同意發行）、承兌負債或其他類似債項、租購及
融資租賃承擔、保證或其他重大或然負債。
– 358 –
我們的資本開支主要包括購置物業、機器、設備和無形資產的開支。下表載列我
們於所示期間的資本開支：
12 31
2009 2010
購置物業、設備和無形資產 . . . . . . . . . . . . . . 240.8 368.8 366.3
我 們 截 至2009年、2010年 及2011年12月31日 止 年 度 的 資 本 開 支 分 別 為 人 民 幣
240.8百萬元、人民幣368.8百萬元和人民幣366.3百萬元。於這些期間，我們主要為購
置額外物業及設備以擴充營業網點和進行收購而產生資本開支。我們的2010年資本開
支大幅增加，主要由於翻新中國22間經紀營業部及搬遷國內14間經紀營業部所致。
於2012年2月29日，我們估計我們截至2012年12月31日止年度的預計資本支出約
為人民幣414.2百萬元，主要用於機房交易設備和客戶終端的更新、購置分支機構營業
用房及信息系統軟件的採購和開發等。我們計劃利用營運資金流量來滿足該資本開支。
下表載列於所示日期，我們收購物業及設備的資本承擔：
12 31
2009 2010 2011 2 29
已訂約但未撥備： . . . . . . . . . . . . . . . 0.7 9.2 22.0 21.1
我們通過經營活動所得現金流量為其絕大部分資本承擔撥資。我們以往的資本承
擔主要源於購置物業及設備，以擴充營業網點，而隨着我們的發展，預計將繼續因業
務發展產生資本承擔。
於2012年2月29日，我們的人民幣21.1百萬元資本承擔主要與中國經紀業務網點
的裝修改造及信息系統軟件的採購和開發有關。
– 359 –
我們根據不可撤銷經營租賃向第三方租用部分辦公物業。下表載列於所示日期，
我們於不可撤銷經營租賃下的未來最低支付租賃款項：
12 31
2009 2010 2011 2 29
一年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47.6 170.2 210.0 176.4
第二至第五年（包括首尾兩年） . . . . 224.0 275.3 344.5 333.5
五年後 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41.1 101.6 59.6 45.6
312.7 547.1 614.1 555.5
我們亦根據不可撤銷經營租賃向第三方出租部分物業。下表載列於所示日期，我
們於不可撤銷經營租賃下的未來最低收取租賃款項：
12 31
2009 2010 2011 2 29
一年內 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.4 6.0 9.9 8.1
第二至第五年（包括首尾兩年） . . . . 19.8 13.7 19.0 18.0
26.2 19.7 28.9 26.1
於2012年2月29日，我們並無牽涉如被判敗訴預料會對我們的財務狀況及經營業
績構成重大不利影響的重大法律訴訟、仲裁或行政程序，然而，我們無法保證將來不
會出現有關情況。
於2012年2月29日，我們並無擔保、按揭、押記或其他重大或有負債。
於最後實際可行日期，我們並無未償還、資產負債表外擔保或外匯遠期合約。
– 360 –
根據風險控制指標管理辦法，我們已建立一個動態的淨資本監控機制，以符合法
定淨資本要求及有關資本充足的其他監管標準。此外，我們需維持一定的淨資本最低
金額，以便開展孖展融資和證券借貸、資產管理以及承銷業務。於2009年、2010年及
2011年12月31日，我們符合所有資本充足及風險控制指標的要求。根據中國證券業協
會，於2011年12月31日，我們的淨資本為人民幣313億元，在中國證券公司中排名第二(1)。
下表載列我們根據中國公認會計準則以及相關中國監管要求所編製的於所示日期
的淨資本以及主要的監管風險控制指標。於往績期間內，我們的淨資本及主要風險控
制指標均超過或符合適用的規定標準。
12 31
2009 2010 2011 (1)
淨資本(2)
（人民幣百萬元） . . . . . . . . . . . . . . 34,390.9 32,459.5 31,342.6 >240.0 >200.0
資產淨值 ╱ 各項風險資本
儲備之和(3)(%). . . . . . . . . . . . . . . . . 779.2% 571.7% 527.7% >120.0% >100.0%
淨資本 ╱ 資產淨值(%) . . . . . . . . . . . . 79.8% 74.0% 70.1% >48.0% >40.0%
淨資本 ╱ 負債總額(4)(%) . . . . . . . . . . 440.9% 1,232.5% 282.8% >9.6% >8.0%
資產淨值 ╱ 負債總額(%) . . . . . . . . . . 552.3% 1,665.0% 403.2% >24.0% >20.0%
所持權益類證券及
衍生工具價值 ╱ 淨資本(%) . . . . . . 25.3% 26.9% 38.1% <80.0% <100.0%
所持固定收益類證券價值 ╱
淨資本(%). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.5% 36.3% 60.4% <400.0% <500.0%
(1) 預警標準由中國證監會根據風險控制指標管理辦法釐定。如風險控制指標需維持在最低水
平之上，則預警水平為最低要求的120%；如風險控制指標需維持在最高水平之下，則預警
水平為最高規定要求的80%。
(2) 淨資本＝資產淨值 － 金融資產的風險調整 － 其他資產及或有負債的風險調整+/–中國證監會
認定或核准的其他調整項目。
(3) 風險資本儲備為用以彌補中國證券公司於日常業務過程中及設立子公司及營業部時可能蒙
受的損失的法定儲備。有關儲備按證券公司的淨資本計算。
(4) 負債總額不包括應付經紀業務客戶賬款。
(1) 中國證券業協會2011年的數據乃基於中國證券公司的初步業績得出。
– 361 –
除上述風險控制指標外，《風險控制指標管理辦法》要求我們在進行自營交易業
務時遵守以下規定：(i)持有一種權益類證券的成本不得超過淨資本的30%；及(ii)持有
一種權益類證券的市值與其總市值的比例不得超過5%，但因承銷導致的情形和中國證
監會另有批准的除外。而我們在進行孖展融資和證券借貸活動時，須遵守以下規定：
(i)給予單一客戶的孖展融資不得超過淨資本的5%；(ii)借予單一客戶的證券價值不得超
過淨資本的5%；及(iii)所持的單類證券的市值不得超過該證券總市值的20%。我們會
在進行自營交易和孖展融資和證券借貸業務時嚴格監控所有風險控制指標。於往績期
間，我們並無與該等風險控制指標有關的不合規事件，亦無接獲由中國證監會發出的
警告或處以的懲罰。
市場風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因經濟環境的改變而波動的風
險。市場風險包括信貸風險、流動資金風險、價格風險、利率風險及貨幣風險五種風險。
我們承受信貸風險，即交易對手不能全額支付到期款項的風險。下表列示我們承
受的最高信貸風險，即未計及使用抵押品減低風險的影響前各已確認金融資產的賬面
值：
12 31
2009 2010 2011
客戶墊款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,035.0 5,814.5 6,462.7
應收賬款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 677.1 980.2 872.6
其他應收款項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 358.5 447.5 692.0
可供出售債務投資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.9 278.5 507.7
買入返售金融資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . – 2,120.0 605.9
以公允價值計量
且其變動計入損益的金融資產 . . . . . . . . . . 6,528.1 8,978.2 14,910.7
交易所儲備及保證金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,375.0 2,373.4 2,177.8
結算備付金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,749.1 20,424.7 3,952.0
銀行結餘及現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 88,246.9 58,057.3 50,571.0
受限制銀行存款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 184.8 260.8 326.7
其他資產 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.2 84.0 219.1
...................... 105,325.6 99,819.1 81,298.2
信貸風險主要由我們資產組合內包含的債務證券投資、給予客戶墊款、應收賬
款、結算備付金及銀行結餘產生。
– 362 –
債務證券投資產生的信貸風險包括債務證券及 ╱ 或相關發行人的信貸評級下調
及發行人未能履行付款責任。我們已實施政策，不投資於聲譽良好信用評級機構給予
的評級低於A-3（短期）及BBB（中長期）的債務證券。我們的管理層亦定期密切監察各
債務證券的信貸評級及相關發行人的財務是否穩健。
我們就證券交易向客戶提供孖展融資及提供證券借貸予客戶，以客戶的證券或所
持存款作抵押。我們的管理層已委派授信委員會負責釐定信貸限額、信貸批核及其他
監察程序以確保採取後續行動收取逾期債務。我們根據持有抵押的質量及客戶的財務
背景來確定客戶的最大信貸限額。此外，我們審核了在報告期末個人的可收回金額，
以確保為不可回收金額作出充足的減值損失。當孖展融資客戶的交易超出其各自的限
額時，會致電客戶追加保證金，要求在下一個交易日內補充超出部分。未能追加保證
金可能導致客戶必須斬倉。
為了將信貸風險降至最低，我們尋求對應收未清償賬款維持嚴格控制。我們的管
理層定期監察逾期結餘。應收現金客戶的既未逾期亦未減值賬款指在各報告日期前最
後兩個工作日不同證券交易所的未清償客戶交易。由於該等應收結餘並無超出一般市
場約定，故既未逾期亦未減值。
逾期但未減值的應收現金客戶賬款指結算日未結算的不同證券交易所的客戶交
易。當現金客戶未能在結算日償付款項時，我們有權強制出售相關證券交易的抵押
品。經考慮抵押品的可收回性後，於2009年、2010年及2011年12月31日應收現金客戶
的未清償賬款被視為未減值。就該等應收賬款而持有的抵押品為可公開買賣交易的證
券。
流動資金的信貸風險有限，因為對方為國際信用評級機構給予高信貸評級別的銀
行。
除了存放在幾家高信貸評級銀行的流動資金的信貸風險集中外，於2009年、2010
年及2011年12月31日，我們的主要信貸風險存在於中國境內的交易對手。
流動資金風險為我們於履行與金融負債相關的責任時面對困難的風險。審慎流
動資金風險管理包括維持足夠的現金、市場中金融機構提供可用資金及結算市場頭寸
的能力。作為保障流動資金措施的一部分，我們一直保持大量長期及其他備用銀行信
貸、發拓多元化資金來源及分散到期日。
– 363 –
於2012年2月29日，我們未動用的銀行融資貸款有人民幣4,981.5百萬元。
下表呈列我們在報告日期按合約到期日的剩餘期間就管理流動資金風險而持有的
非衍生金融負債項下的應付現金流量。表內披露的金額為合約未貼現現金流量。該表
包括利息及本金現金流量。
2009 12 31
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 220.1 856.6 – 1,076.7
應付經紀業務客戶賬款 . . . . 66,510.3 69.9 – 66,580.2
其他應付款項 . . . . . . . . . . . 759.5 – 14.7 774.2
賣出回購金融資產款 . . . . . . – 5,822.6 – 5,822.6
67,489.9 6,749.1 14.7 74,253.7
2010 12 31
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96.9 2,826.3 – 2,923.2
應付經紀業務客戶賬款 . . . . 63,462.1 110.3 109.9 63,682.3
其他應付款項 . . . . . . . . . . . 1,307.6 – 17.9 1,325.5
64,866.6 2,936.6 127.8 67,931.0
2011 12 31
借款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,075.2 447.9 － 2,523.1
應付經紀業務客戶賬款 . . . . 36,972.2 203.6 838.0 38,013.8
其他應付款項 . . . . . . . . . . . 674.5 － 11.9 686.4
賣出回購金融資產款 . . . . . . – 9,532.0 － 9,532.0
39,721.9 10,183.5 849.9 50,755.3
– 364 –
價格風險乃金融工具公允價值或未來現金流量因市場價格改變（因利率風險或外
匯風險引起的除外）而波動的風險，無論是由個別投資或發行人的特定因素或所有影
響市場上交易的權益工具的因素引起。
我們面臨由交易性金融工具及可供出售投資等個別投資產生的價格風險。本公司
董事會密切監控投資組合以管理風險，並可能透過衍生工具合約對沖風險。公司層面
的價格風險使用風險值計量。
我們承受的市場風險或管理及計量風險的方式並無改變。
風險值的風險計量按特定置信度估計指定持有時間範圍期內的潛在損失。風險值
法為統計學界定的概率計算方法，該方法透過識別相抵持倉及產品與市場之間的相互
關係而將市場波動及風險分散因素考慮在內，藉此可對所有市場及產品的風險進行一
致計量，並可將該等風險措施匯總得出單一的風險值。我們使用的一日95%風險值反
映了有95%的概率每日損失不會超出報告的風險值。
– 365 –
我們採用風險值方法計算月底風險值，包括歷史模擬法。
12 31
95% 2009 2010 2011
承受的總風險值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 409.0 175.0 166.0
12 31
95% 2009 2010 2011
承受的總風險值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231.0 223.0 154.0
12 31
95% 2009 2010 2011
承受的總風險值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73.0 173.0 116.0
12 31
95% 2009 2010 2011
承受的總風險值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 438.0 278.0 185.0
– 366 –
假設其他因素維持不變，我們子公司並無採用風險值管理價格風險，而是按照證
券價格上升或下降對期內淨利潤及投資重估儲備的影響進行分析。向主要管理人員內
部匯報價格風險時，管理層估計合理的潛在價格變動為10%。倘有關權益工具的價格
上升或下降10%而其他變數維持不變，則對我們年內利潤及投資重估儲備造成的影響
如下：
12 31
2009 2010 2011
價格上升10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,695 5,692 22,936
價格下降10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,695) (5,692) (27,304)
價格上升10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,704 14,357 23,932
價格下降10% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,704) (14,357) (19,564)
在上述分析過程中，我們亦已考慮股票價格的合理可能下跌可能導致可供出售股
權投資減值的情況：股票價格下挫時，影響會透過損益體現，先前於投資重估儲備內
確認的累計盈虧會重新分類至損益，而股票價格的等幅上揚則會透過投資重估儲備體
現。
在可供出售股權投資業已減值的情況下，股票價格的合理可能下跌或會繼續透過
損益體現，而股票價格的等幅上揚則會透過投資重估儲備體現。
我們管理層認為，由於年底風險並不反映年內的風險，故敏感性分析並不代表固
有價格風險。
利率風險乃金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率改變而波動的風險。
我們的利率風險主要為我們的銀行存款、給予客戶墊款、應收或應付子公司賬
款、結算備付金、債務證券、應付經紀業務客戶賬款及借貸。我們管理層透過對利率
重設期限的不匹配程度及久期的缺口設立限額，積極監控我們的利息淨額風險，目的
是維持息差，使我們的資產一直處於附息資產淨值狀況，並產生利息收入淨額。
中國人民銀行所報的現行利率和香港銀行同業拆息波動為我們現金流量利率風險
的主要來源。
– 367 –
以下敏感度分析根據可變利率金融資產及負債的利率風險釐定。編製分析時假
設報告期末的未行使的金融工具在全年均無行使。向主要管理人員內部報告利率風險
時，考慮管理層所評估的利率的合理可能變動，採用50個基點的增加或下降進行敏感
度分析。
如果利率上升 ╱ 下降50個基點而所有其他變量不變，則我們：
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的利潤將分別減少 ╱ 增加人
民幣18.2百萬元、人民幣42.5百萬元及人民幣142.0百萬元。這主要歸因於
我們銀行結餘、應付經紀業務客戶賬款和債券投資的利率風險；及
截 至2009年、2010年 及2011年12月31日 止 年 度 的 投 資 重 估 儲 備 將 分 別 減
少 ╱ 增加人民幣3.2百萬元、人民幣5.5百萬元及人民幣9.5百萬元，主要歸
因於可供出售債券投資公允價值的變動。
貨幣風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因匯率改變而波動的風險。
我們的貨幣風險主要來自通過海通國際證券進行的槓桿外匯業務。我們將大部分
槓桿外匯業務之貿易客戶與外界對沖，使我們不會有重大外匯風險。
我們的其他金融資產及負債金額大部分以各實體的功能貨幣計值，惟於2011年12
月31日，我們的香港子公司（其功能貨幣為港元）擁有大量人民幣計值的貨幣資產的情
況則例外（由於我們向我們的香港子公司注資以便擴展我們的海外業務）。
以下敏感度分析乃根據我們香港子公司以人民幣計值的金融資產及負債的外匯敝
口而釐定。編製分析時假設於2011年12月31日未行使的金融工具在全年均無行使。向
主要管理人員內部報告貨幣風險時，考慮人民幣 ╱ 港幣匯率的合理可能變動，採用50
個基點的上升或下降進行敏感度分析。
– 368 –
倘人民幣兌港幣升值 ╱ 貶值5%，而所有其他變量維持不變，則我們於截至2011
年12月31日止年度的利潤將增加 ╱ 減少人民幣103.9百萬元。
全球發售完成後，我們可以現金或我們認為合適的其他方式分派股利。所有分派
股利建議均須由我們的董事會制定計劃，並須經我們的股東批准。日後宣派或派付股
利的決定及股利金額將視乎多項因素而定，包括我們的經營業績、現金流量、財務狀
況、資本充足比率、我們的子公司向我們派付的現金股利、業務前景、有關我們宣派
支付股利的法定、監管及合同限制，以及我們的董事會認為重要的其他因素。
根據適用中國法律及公司章程，我們僅會在作出下述分配後方自稅後利潤中派付
股利：
彌補累計虧損（如有）；
提取不低於稅後利潤的10%作為一般風險儲備；
將相當於稅後利潤的10%撥歸法定公積金，當法定公積金達到或維持在公
司註冊資本的50%或以上，可以不再提取款項至本法定儲備；
提取不低於稅後利潤的10%作為交易風險準備金；及
將款項（如有）撥歸我們的股東於股東大會上批准的任意公積金。
根據我們的公司章程：(i)股利僅可從可供分配利潤（根據中國公認會計準則或國
際財務報告準則釐定（以較低者為準））派付；(ii)在任何指定年度未作分派的可供分配
利潤將予以保留，並可用於往後年度的分派；及(iii)我們連續三個財政年度以現金方式
累計分配的利潤不少於該等年度實現的年均可分配利潤的30%。
於2009年及2010年，我們宣派的現金股利分別為人民幣1,645.6百萬元及人民幣
1,234.2百萬元，即每股股利分別為人民幣0.20元及人民幣0.15元。至於2011年的現金
股利，董事會建議向我們的A股持有人（但不向H股持有人）派發現金股利每股人民幣
0.15元或總計人民幣1,234.2百萬元（按2011年12月31日的已發行A股數目計），此事尚
待股東於即將舉行之股東週年大會上批核。任何未付的2011年可分派利潤應予預計，
備作下次向我們的股東作出分派時的可分派利潤之一部分。
– 369 –
以下未經審計備考經調整合併有形資產淨值旨在說明假定全球發售於2011年12月
31日進行，於2011年12月31日的經審計合併有形資產淨值所受的影響。
12 31
(1) (2) (3) (4)
(5)
按每股發售股份10.48港元的
發售價計算 . . . . . . . . . . . . . . . 44,129.3 10,030.8 54,160.1 5.73 7.06
按每股發售股份11.18港元的
發售價計算 . . . . . . . . . . . . . . . 44,129.3 10,704.7 54,834.0 5.80 7.15
(1) 於2011年12月31日本公司股權持有人應佔經審計合併有形資產淨值依據招股書附錄一所載
的會計師報告編製，乃按於2011年12月31日本公司股權持有人應佔經審計合併資產淨值約
人民幣45,042.4百萬元，並就於2011年12月31日本公司股東應佔的商譽及其他無形資產作出
調整計算。
(2) 全球發售估計所得款項淨額乃按每股10.48港元及每股11.18港元的發售價計算，已扣除本公
司應付的承銷費及其他相關支出，且並未計及因全球發售的超額配股權獲行使而可能發行
的任何股份。
(3) 本公司股東應佔未經審計備考經調整合併有形資產淨值並未計及自2012年1月1日（包括該
日）起至緊接全球發售前一日止期間利潤的影響。尤其是，未經審計備考經調整合併有形資
產淨值並無考慮我們董事於2012年3月14日建議向於2011年12月31日在冊的本公司現有股東
派發的股利每股人民幣0.15元（相當於總計約人民幣1,234.2百萬元）的影響。倘計及派發股
利的影響，本公司股權持有人應佔未經審計備考經調整合併每股有形資產淨值，按發售價
每股10.48港元計算應為6.90港元或人民幣5.60元；按發售價每股11.18港元計算則應為6.99
港元或人民幣5.67元。
(4) 本集團未經審計備考經調整合併每股有形資產淨值乃經作出上述附註2所述的調整後，並根
據全球發售完成後9,457,221,180股股份已發行在外及全球發售的超額配股權未行使的情況下
計算。倘全球發售的超額配股權獲悉數行使，此等每股價值會增加。
(5) 人民幣金額已按2012年4月9日中國人民銀行人民幣0.8115元兌1.00港元的滙率換算為港元，
這並不表示港元金額已經、可能已或可以按該匯率或任何其他匯率換算為人民幣，反之亦
然。
– 370 –
於2011年12月31日，我們可供分配給本公司股東的儲備為人民幣8,318.5百萬元。
我們的董事確認，並無知悉情況可能導致我們須遵守香港上市規則第13.13至
13.19條的披露規定。
作為一家於上交所上市的公司，我們須就於上交所上市的A股分別在相關報告期
間之後一個月、兩個月及四個月內刊發季度﹙每年第一及第三季 ﹚、中期﹙每年首六
個月 ﹚ 及年度報告。我們將根據香港上市規則第13.09(2)條在香港同時以英文及中文
披露。我們有關A股及H股的年度及中期財務報表將分別根據中國公認會計準則及國際
財務報告準則編製。我們有關A股的季度財務報表將根據有關中國公認會計準則編製。
我們的董事確認，由2011年12月31日（即我們最近期經審計綜合財務業績的日
期）以來直至本招股書日期，我們的財務或交易狀況並無重大不利變動。
– 371 –
有關我們未來計劃的詳情，請參閱本招股書「業務 － 業務戰略」。
假定發售價為每股H股10.83港元（即發售價指定範圍每股H股10.48港元至11.18港
元的中間價），我們預計，在超額配股權未獲行使且扣除承銷佣金和其他估計支出後，
我們將從全球發售中獲得約12,776.1百萬港元所得款項淨額。
為配合我們的戰略，我們現時計劃按下列金額將全球發售所得款項淨額作下列用
途：
當中約35.0%或4,471.7百萬港元將用於戰略性收購海外證券公司及 ╱ 或進
一步拓展海外證券業務。就海外收購而言，我們正尋求符合以下條件的潛
在收購目標：(i)於地方市場具有存在意義；(ii)其業務能與我們的業務互補
並產生協同作用；(iii)具有可供收購的控股權；及(iv)具有可與我們互補的
客戶基礎、分銷網絡和專才。截至最後實際可行日期，董事確認我們並無
確定的海外收購目標；
當中約20.0%或2,555.2百萬港元將用於拓展孖展融資和證券借貸業務，以
把握該業務未來於中國快速發展所帶來的機遇，並進一步鞏固我們的市場
領先地位；
當中約20.0%或2,555.2百萬港元將用於開展另類金融產品投資業務及中國
監管機構允許的其他新業務；
當中約15.0%或1,916.4百萬港元將用於增資海通開元投資並拓展直接投資
以及私募股權基金管理業務；及
當中約10.0%或1,277.6百萬港元將用於營運資金和其他一般企業用途。
倘超額配股權獲悉數行使，且假定發售價為每股H股10.83港元（即發售價指定範
圍每股H股10.48港元至11.18港元的中間價），我們估計，經扣除承銷佣金和其他估計
支出後，額外所得款項淨額將約為1,927.1百萬港元。我們擬按上文所指定的比例應用
所有額外所得款項淨額。
– 372 –
倘發售價定為高於或低於估計發售價範圍的中間價，則分配作上述用途的所得款
項將予以調整。倘發售價定為每股H股11.18港元（即所述發售價範圍的最高價），所得
款項淨額將：(i)增加約415.2百萬港元（假設超額配股權未獲行使）；及(ii)增加約477.5
百萬港元（假設超額配股權獲悉數行使）。在該等情況下，我們目前擬將該等額外所
得款項按比例增加作上述相同用途的所得款項淨額。倘發售價定為每股H股10.48港元
（即所述發售價範圍的最低價），所得款項淨額將：(i)減少約415.2百萬港元（假設超額
配股權未獲行使）；及(ii)減少約477.5百萬港元（假設超額配股權獲悉數行使）。在該等
情況下，我們目前擬按比例減少作上述相同用途的所得款項淨額。
倘全球發售所得款項淨額並無即時用作上述用途，我們的董事現時擬將有關所得
款項存入持牌銀行或金融機構作短期計息工具（如銀行存款或貨幣市場基金）。
– 373 –
香港承銷商包括：
海通國際證券有限公司
摩根大通證券（亞太）有限公司
瑞士信貸（香港）有限公司
德意志銀行香港分行
花旗環球金融亞洲有限公司
瑞士銀行香港分行
香港上海滙豐銀行有限公司
野村國際（香港）有限公司
渣打證券（香港）有限公司
交銀國際證券有限公司
法國巴黎資本（亞太）有限公司
中銀國際亞洲有限公司
建銀國際金融有限公司
中國光大證券（香港）有限公司
三星證券（亞洲）有限公司
申銀萬國融資（香港）有限公司
時富融資有限公司
東英亞洲證券有限公司
新富證券有限公司
新鴻基國際有限公司
香港承銷協議乃於2012年4月16日訂立。根據香港承銷協議，我們按照本招股
書及申請表格的條款及條件，於香港發售供公眾認購的香港發售股份。待香港聯交所
上市委員會批准根據本招股書所述的全球發售，以及載於香港承銷協議的若干其他條
– 374 –
件，批准Ｈ股上市及買賣（包括任何可能因超額配股權獲行使而發行的額外Ｈ股），
香港承銷商已個別而非共同同意按照本招股書、申請表格及香港承銷協議的條款及條
件，認購或促使他人認購香港公開發售項下發售但未獲認購的香港發售股份。
香港承銷協議於國際承銷協議簽訂並成為無條件，且並無根據其條款被終止後方
為有效。
終止理由
倘若Ｈ股開始於香港聯交所交易當天上午8時正前任何時間發生下列事件，則香
港承銷商根據香港承銷協議認購或促使他人認購香港發售股份的責任可予終止：
(i) 下列事件發生、出現、存在或落實 ︰
(a) 香港、中國、美國、英國或歐盟（或其任何成員國）或日本（各自為
「 」）頒佈任何新法律或法規，或現行法律或法規出現變
動，或上述地區任何法院或其他主管機關對法律或法規的註釋或應用
作出修訂，或有關法律或法規的註釋或應用出現對上述地區有影響的
修訂；或
(b) 任何相關司法權區發生或出現對相關司法權區構成 影響的地方、全
國、區域或國際金融、政治、軍事、工業、經濟、貨幣市場、財政、
監管或市場狀況（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場及
銀行同業市場的狀況，港元與美元掛鈎匯率制度變更或港元對任何外
幣貶值或人民幣兌任何外幣升值）的任何變動或涉及預期變化或發展
的事態發展，或可能導致或表示已出現對上述事項構成影響的變更或
事態發展或預期變更或事態發展的任何事件或連串事件；或
(c) 任何相關司法權區已發生或發生對相關司法權區構成影響的一件或
連串不可抗力事件（包括但不限於政府行動、罷工、停工、火災、爆
炸、水災、公眾動亂、戰爭行為、恐怖主義行為（無論是否已承認責
任）、天災）；或
– 375 –
(d) 任何相關司法權區爆發或爆發對相關司法權區構成影響的任何地方、
全國、區域或國際敵對行為或有關行為升級（無論是否已經宣戰）或
其他緊急狀況或災難或危機；或
(e) (A)聯 交 所、 紐 約 證 券 交 易 所、 納 斯 達 克 全 國 市 場、 倫 敦 證 券 交 易
所、上交所或東京證券交易所全面暫停或限制股份或證券買賣；或
(B)任何相關司法權區有關當局宣佈全面禁止紐約、倫敦、香港、日
本及中國的商業銀行活動，或上述地區發生或發生可影響上述任何地
區的商業銀行活動或外匯交易或證券交收或結算服務的重大中斷；或
(f) 任何相關司法權區的(A)外匯控制、匯率或外商投資規例出現重大變
動或預期出現重大變動；或(B)稅項出現任何變動或預期出現變動，
而對投資於H股構成重大不利影響；或
(g) 本集團任何成員公司面臨或被提起任何重大訴訟或索償，或嚴重違反
《公司條例》、《證券及期貨條例》、中國公司法或任何上市規則；或
(h) 本公司因任何原因被政府或監管機關禁止根據全球發售的條款配發或
出售H股（包括超額配股權股份），
而於各情況下，聯席全球協調人（為其本身及代表其他香港承銷商）全權認
為：(A)上述事件會或將會對本公司及其子公司整體的資產、業務、經營業
績、財務或貿易狀況或前景產生重大不利影響或嚴重損害；或(B)上述事件
已經或將會對全球發售的成功造成重大不利影響，或導致按預期方式履行
或實行香港承銷協議、香港公開發售或全球發售的任何重大部分不可行；
或(C)上述事件會或將會導致按照本招股書、申請表格及正式通告所訂的條
款及方式進行香港公開發售及 ╱ 或全球發售或交付發售股份不可行；或
– 376 –
(ii) 聯席全球協調人或任何香港承銷商於香港承銷協議日期後知悉下列情況：
(a) 本招股書、申請表格、正式通告及本公司就香港公開發售以協定形式
發出的任何公告（包括其增補或修訂版）所載的任何聲明於任何重大
方面為或成為失實、不準確或有誤導成分；或
(b) 發生或被發現任何倘於緊接本招股書日期前發生而未有於招股書內披
露即屬重大遺漏的事宜；或
(c) 本公司於香港承銷協議所作出的任何聲明及保證於任何重大方面屬失
實、不準確或有誤導成分；或
(d) 發生或不發生任何事件或行動而本公司須或可能須根據本公司於香港
承銷協議作出的彌償保證承擔任何責任，而有關責任對本公司及其子
公司整體的業務或財務或貿易狀況有重大不利影響；或
(e) 本公司於香港承銷協議項下的任何責任被重大違反；或
(f) 本公司及其子公司整體的資產、業務、經營業績、財務或貿易狀況或
前景出現任何重大不利變動或預期將出現重大不利變動或發展；
則聯席全球協調人（為其本身及代表其他香港承銷商）可全權酌情決定（倘
為上文(i)所述的情況，則於徵詢本公司（如適用）後）向本公司發出書面通
知，立即終止香港承銷協議。
10.08
根據上市規則第10.08條，本公司於上市日期起計六個月內任何時間不得發行任
何股份或其他可轉換為本公司股權證券的可換股證券，或訂立任何可發行該等股份或
證券的協議或安排，而不論該等股份或證券發行是否將於上市日期起計六個月內完
成，惟根據全球發售進行或上市規則第10.08條所述的情況則作別論。
– 377 –
根據香港承銷協議，我們已向各聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦
人、聯席牽頭經辦人及香港承銷商承諾，除根據全球發售（包括超額配股權）外，在未
獲得聯席全球協調人事先書面同意下（視乎上市規則的規定），在香港承銷協議日期起
至H股於香港聯交所開始買賣日期起計六個月當日止（包括當日）的任何時間內，我們
不會：
(a) 發售、接受認購、質押、出借、轉讓、按揭、抵押、配發、發行、出售、
訂約配發、發行或出售、出售任何期權或訂約購買、購買任何期權或訂約
出售、授出或同意授出任何期權、權利或認股權證，以購買或認購、出借
或以其他方式直接或間接轉讓或出售或購回本公司的任何股本或任何證券
或任何可轉換為或可行使或可兌換為或有權收取該等股本或與本公司股份
有關的任何衍生工具（作為相關證券）的證券的權益，或該等股本或證券中
的任何權益；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排，將擁有本公司股本或證券或當中的任何權益的
任何經濟後果全部或部分轉讓予他人；或
(c) 訂立任何與上文(a)或(b)項所述的任何交易有同等經濟效果的任何交易。
而不論上文(a)至(c)項所述的任何交易是否以交付本公司股本或其他證券、現金或其他
方式結算，亦不論有否公開披露有意進行任何上述交易。本公司進一步同意倘於H股在
香港聯交所開始買賣日期起計六個月後發行或出售任何H股或當中任何權益，本公司將
採取所有合理措施確保有關發行或出售不會（且本公司其他行動將不會）造成本公司股
份或其他證券的混亂及虛假市場。
彌償
我們已同意就聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席保薦人、聯席牽頭經辦人
及香港承銷商可能遭受的若干損失，其中包括因履行香港承銷協議的責任而產生的損
失作出彌償。
– 378 –
佣金及開支
根據香港承銷協議，香港承銷商將收取根據香港公開發售初步提呈發售的香港發
售股份應付總發售價的2.0%作為承銷佣金。對於未獲認購而重新分配至國際發售的香
港發售股份，我們將按國際發售的適用費率，向國際承銷商（而非香港承銷商）支付承
銷佣金。我們亦可以全權酌情向任何香港承銷商支付高達香港公開發售下初步提呈的
香港發售股份應付的總發售價1.5%的獎勵費。
佣金及最高獎勵費（如有）總額，連同上市費用、證監會交易徵費、香港聯交所
交易費及我們其他與全球發售有關的開支，預計為538.3百萬港元（假設發售價為每股
發售股份10.83港元（即我們全球發售指示性發售價範圍的中位數）及並無行使超額配
股權）。
香港承銷商於本公司的權益
除香港承銷商於香港承銷協議下的責任及本招股書所披露者之外，各香港承銷商
於本公司或本集團任何其他成員公司內均無任何控股權益，或任何認購或提名他人認
購本公司或本集團任何成員公司的證券的權利（無論是否能夠在法律上強制執行）。
本公司獲提供的其他服務
若干聯席全球協調人、香港承銷商或其各自的聯屬人士過往不時並預期日後將會
繼續向本公司及其各自的聯屬人士提供投資銀行及其他服務，而聯席全球協調人、香
港承銷商或其各自的聯屬人士有或將會收取慣常費用及佣金。
就國際發售而言，預期我們將與（其中包括）國際承銷商於2012年4月20日或前後
訂立國際承銷協議。根據國際承銷協議，國際承銷商將個別而非共同同意，按彼等各
自適用的比例促使他人認購（如未能成功，則自行認購）根據國際發售提呈發售但未獲
認購的國際發售股份（惟須遵守若干條件）。
– 379 –
我們將向國際承銷商授出超額配股權，可由聯席全球協調人（代表國際承銷商）
於遞交香港公開發售申請截止日期起計30日內行使，要求我們按發售價額外發行最多
合共184,410,000股H股，佔全球發售項下初步提呈發售H股的15%，以（其中包括）補
足國際配售的超額分配（如有）。
穩定價格行動是承銷商在若干市場促進證券分銷而採用的慣常做法。為穩定價
格，承銷商於特定時間內在二級市場競投或購買證券，減慢並（倘可能）避免證券的市
價跌至低於發售價。在香港及若干其他司法權區，穩定價格行動的價格不得高於發售
價。
就全球發售而言，穩定價格操作人或代其行事的任何人士可代表承銷商超額分配
或賣空或進行任何其他穩定價格交易，將H股股份的市價穩定或維持在高於原本在公開
市場的現行水平。賣空是指穩定價格操作人賣出超過該承銷商須在全球發售中購買的
H股數量。「有擔保」賣空是指出售的股數不超過超額配股權下可以出售的股數。穩定
價格操作人可通過行使超額配股權購買額外H股，或在公開市場購買H股，將有擔保賣
空平倉。在決定H股的來源以將有擔保賣空平倉時，穩定價格操作人將（其中包括）比
較H股於公開市場的價格與根據超額配股權可購買額外H股的價格。穩定價格交易包括
為阻止或減慢在全球發售過程中H股的市價下跌而進行的若干競投或購買證券。H股的
市場購買可在任何證券交易所（包括香港聯交所、任何場外市場或以其他方式）進行，
惟須遵照所有適用法律及監管規定。然而，穩定價格操作人或代其行事的任何人士並
無義務進行任何該等穩定價格行動，而該等穩定價格行動一旦開始，將由穩定價格操
作人全權酌情進行，並可隨時終止。任何該等穩定價格活動須在遞交香港公開發售申
請的截止日期後30日內結束。可予超額分配的H股數目不得超過根據超額配股權可出
售的H股數目，即184,410,000股H股，佔全球發售初步可供認購的發售股份數目的15%
（倘超額配股權獲全部或部分行使）。
– 380 –
在香港，穩定價格行動須根據證券及期貨（穩定價格）規則進行。證券及期貨
（穩定價格）規則准許的穩定價格行動包括：
(a) 超額分配以防止或減少市價的任何下跌；
(b) 出售或同意出售H股，以建立淡倉防止或減少市價的任何下跌；
(c) 根據超額配股權認購或同意認購H股以根據上文(a)或(b)項建立的任何倉盤
平倉；
(d) 僅為防止或減少任何市價下跌而購買或同意購買H股；
(e) 出售H股，將上述購買而持有的好倉平倉；及
(f) 建議或嘗試進行上述(b)、(c)、(d)及(e)項所述的任何事宜。
穩定價格操作人或代其行事的任何人士所進行的穩定價格行動將按照香港現行有
關穩定價格行動的法律、規則及法規進行。
為穩定或維持H股的市價而進行有關交易後，穩定價格操作人或代其行事的任何
人士可能持有H股好倉。好倉的數量，以及穩定價格操作人或代其行事的任何人士持有
好倉的時間，均由穩定價格操作人酌情決定，且並不確定。倘穩定價格操作人在公開
市場出售股份將好倉平倉，則可能導致H股市價下跌。
穩定價格操作人或代其行事的任何人士進行H股穩定價格行動不得超過穩定價格
期限。該穩定價格期限自H股在香港聯交所開始買賣日期起至遞交香港公開發售申請截
止日期起計第30日結束。預期穩定價格期限將在2012年5月20日結束。因此，穩定價格
期限結束後，對H股的需求和其市價可能下跌。穩定價格操作人的行動可穩定、保持或
以其他方式影響H股的市價。因此，H股的價格可能比不進行此等行動時的公開市價為
高。穩定價格操作人或代其行事的任何人士進行任何穩定價格活動不一定導致H股的市
價在穩定價格期限內或之後維持在發售價水平或高於發售價。穩定價格操作人或代其
行事的任何人士可按發售價或低於發售價的價格（即等於或低於買家支付H股的價格）
競投或在市場購買H股。本公司將於穩定價格期限結束後七日內按照證券及期貨（穩定
價格）規則的規定發佈公告。
– 381 –
作為聯席保薦人之一的海通國際資本有限公司為我們其中一家子公司。根據載於
上市規則第3.07條適用於保薦人的獨立標準，海通國際資本有限公司並非獨立保薦人。
除海通國際資本有限公司外，其他聯席保薦人均符合上市規則第3.07條所載適用
於保薦人的獨立標準。
– 382 –
本招股書乃就全球發售的香港公開發售部分而刊發。全球發售包括（視乎超額配
股權行使與否而定）：
(a) 根據下文「香港公開發售」所述在香港發售61,470,000股H股（可按下文所述
調整）的香港公開發售；及
(b) 根據S規例以離岸交易方式在美國境外（包括向香港的專業及機構投資者）
及根據第144A條在美國境內向合資格機構買家發售合共1,167,930,000股H
股（可按下文所述調整及視乎超額配股權行使與否而定）的國際發售。
投資者可根據香港公開發售申請H股或表示有意（如符合資格）根據國際發售申
請H股，惟不可同時提出兩項申請。
本公司已就全球發售獲得必要的中國政府批文，包括中國證監會的批文。
根據香港公開發售及國際發售分別提呈發售的H股數目或會根據下文「香港公開
發售 － 重新分配」分節所述進行重新分配。
H
本公司按發售價初步提呈發售61,470,000股H股（相當於根據全球發售初步可供
認購的H股約5%）供香港公眾認購。根據香港公開發售初步提呈發售的H股數目將相
當於在緊隨全球發售完成後（假設超額配股權未獲行使）本公司經擴大已發行股本約
0.65%，惟可在國際發售與香港公開發售之間重新分配發售股份。
香港公開發售供香港公眾人士、機構及專業投資者認購。專業投資者一般包括經
紀、交易商、日常業務涉及股份及其他證券買賣的公司（包括基金經理），以及經常投
資股份及其他證券的企業實體。
香港公開發售的完成須待下文「全球發售的條件」分節所載條件達成後方可作實。
– 383 –
根據香港公開發售向投資者分配的H股將僅基於所接獲香港公開發售的有效申請
數目而釐定。分配基準或會因申請人有效申請的香港發售股份數目而有所不同。香港
發售股份的分配可能（如適用）包括抽籤，即部分申請人獲分配的香港發售股份可能較
其他申請相同數目的申請人為多，而未能中簽的申請人可能不獲分配任何香港發售股
份。
根據香港公開發售可供認購的香港發售股份總數將初步分為以下兩組以供分配：
甲組：甲組的發售股份（即合共30,735,200股股份）將按公平基準分配予申
請發售股份認購總額（不包括經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易
費）為5百萬港元或以下的申請人；及
乙組：乙組的發售股份（即合共30,734,800股股份）將按公平基準分配予申
請發售股份認購總額（不包括經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易
費）為5百萬港元以上但不超過乙組價值的申請人。
申請人謹請留意，甲組及乙組申請的分配比例或有不同。倘其中一組（而非兩
組）的香港發售股份認購不足，則剩餘的香港發售股份將轉撥至另一組以滿足該組的
需求並作出相應分配。
申請人僅可從甲組或乙組（而非兩組）獲分配香港發售股份。重複申請或疑屬重
複申請及認購超過30,734,800股發售股份的申請將不獲受理。
上市規則第18項應用指引第4.2段要求建立回補機制，倘達到若干預先設定的總
需求水平，該機制會將香港發售股份數目增加至佔全球發售中提呈發售的發售股份總
數的一定比例。本公司已就豁免嚴格遵守上市規則第18項應用指引第4.2段的要求遞交
申請且香港聯交所已授出有關豁免，因而：
香港公開發售初步可供認購的發售股份為61,470,000股，相當於發售股份總
數約5%；
– 384 –
倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售
初步可供認購的發售股份數目15倍或以上但少於50倍，則由國際發售重新
分配至香港公開發售的發售股份數目將增加，使根據香港公開發售可供認
購的發售股份總數達92,205,000股發售股份，相當於根據全球發售初步可供
認購的發售股份約7.5%；
倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售
初步可供認購的發售股份數目50倍或以上但少於100倍，則由國際發售重新
分配至香港公開發售的發售股份數目將增加，使根據香港公開發售可供認
購的發售股份總數達122,940,000股發售股份，相當於根據全球發售初步可
供認購的發售股份約10%；及
倘根據香港公開發售有效申請認購的發售股份數目達到根據香港公開發售
初步可供認購的發售股份數目100倍或以上，則由國際發售重新分配至香港
公開發售的發售股份數目將增加，使根據香港公開發售可供認購的發售股
份總數達245,880,000股發售股份，相當於根據全球發售初步可供認購的發
售股份約20%。
根據香港公開發售與國際發售提呈發售的發售股份在若干情況下可由聯席全球協
調人酌情決定在該等發售之間重新分配。根據前段所述，聯席全球協調人可酌情將H股
由國際發售重新分配至香港公開發售以滿足香港公開發售的有效申請。此外，倘香港
公開發售未獲悉數認購，則聯席全球協調人可酌情（但並無任何責任）按彼等認為合適
的數額將全部或任何未獲認購的香港發售股份重新分配至國際發售。
本招股書所指的申請、申請表格、申請股款或申請程序僅與香港公開發售有關。
– 385 –
H
在 上 文 所 述 重 新 分 配 的 規 限 下， 國 際 發 售 初 步 提 呈 發 售 的H股 數 目 將 為
1,167,930,000股H股，佔全球發售的發售股份約95%。假設超額配股權未獲行使，則根
據國際發售初步提呈發售的H股數目將佔緊隨全球發售完成後本公司經擴大已發行股本
約12.35%，惟可在國際發售與香港公開發售之間重新分配發售股份。
根據國際發售，國際發售股份將由國際承銷商或通過彼等委任的銷售代理代表本
公司有條件配售。國際發售股份將根據S規例以離岸交易方式有選擇地配售予香港、歐
洲及美國境外其他司法權區的若干專業及機構投資者以及預期對該等發售股份有大量
需求的其他投資者，並在美國境內配售予合資格機構買家（定義見第144A條）。國際發
售須待香港公開發售成為無條件後方可進行。
根據國際發售進行的發售股份分配須根據下文「定價及分配」一段所載「累計投
標」程序及多項因素進行，包括需求程度及時間、相關投資者於相關行業的投資資產
或股權資產總額，以及是否預期有關投資者於H股在香港聯交所上市後會增購及 ╱ 或
持有或出售H股。該分配旨在分派H股，從而建立穩固的股東基礎，使對本公司及其股
東整體獲益。
聯席全球協調人（代表承銷商）或會要求已根據國際發售獲分配發售股份及根據
香港公開發售提出申請的任何投資者向其提供充分資料，使其可識別香港公開發售的
相關申請，確保該等申請自香港公開發售的任何發售股份申請中剔除。
– 386 –
國際承銷商現正徵詢有意投資者在國際發售中購入H股的意向。有意投資者須
列明準備按不同價格或特定價格購入國際發售項下H股的數目。此過程稱為「累計投
標」，預期將一直進行至截止遞交香港公開發售申請當日或前後為止。
全球發售項下各項發售的發售股份價格將由聯席全球協調人（代表承銷商）與本
公司於定價日（預期為2012年4月20日（星期五）或前後，且無論如何於2012年4月24日
（星期二）或之前）協定，而根據各項發售將予分配的發售股份數目將於隨後不久釐定。
除非於截止遞交香港公開發售申請當日上午前另有公佈（詳見下文），否則發售
價不會超過每股H股11.18港元，且預期不低於每股H股10.48港元。有意投資者謹請注
意，於定價日釐定的發售價或會（但預期不會）低於本招股書所述的指示性發售價範
圍。
根據香港公開發售申請認購香港發售股份的申請人須於申請時支付每股香港發售
股份最高發售價11.18港元（另加1%經紀費、0.003%證監會交易徵費及0.005%香港聯交
所交易費）。倘發售價低於11.18港元，則會向成功申請人退還適當款項（包括多繳申請
股款相應的經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易費，不計任何利息）。
倘本公司與聯席全球協調人（代表承銷商）因任何理由未能於2012年4月24日（星
期二）或之前協定發售價，則全球發售不會進行並將告失效。
聯席全球協調人（代表承銷商）如認為合適，可根據有意機構、專業及其他投資者
於累計投標過程中表達的申請意願水平，於截止遞交香港公開發售申請當日上午或之前
– 387 –
隨時調低指示性發售價範圍及 ╱ 或減少發售股份數目至低於本招股書所述者。在此情
況下，本公司會在作出有關調減決定後，在切實可行的情況下盡快且無論如何不遲於截
止遞交香港公開發售申請當日上午，在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中文）刊
登，並在香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsec.com)公佈有關調
低指示性發售價範圍及 ╱ 或減少發售股份數目的通知。刊發該通知後，經修訂的指示
性發售價範圍及 ╱ 或發售股份數目將為最終及不可推翻，而發售價將由聯席全球協調
人（代表承銷商）與本公司於該經修訂發售價範圍內釐定。該通知亦將包括確認或修改
（如適用）目前載於本招股書的營運資金聲明及全球發售統計數據以及因有關調減而可
能產生重大變更的任何其他財務信息。
提交香港發售股份申請前，申請人須留意，調低指示性發售價範圍及 ╱ 或減少
發售股份數目的任何公告或會直至截止遞交香港公開發售申請當日方會發出。香港公
開發售的申請人謹請留意，即使調低指示性發售價範圍及 ╱ 或減少發售股份數目，申
請一經提交，在任何情況下概不得撤回。倘並無刊登任何有關公告，則發售股份數目
不會減少及 ╱ 或聯席全球協調人（代表承銷商）與本公司所協定的發售價在任何情況
下均不會超出本招股書所述發售價範圍。
倘減少發售股份數目，聯席全球協調人可酌情重新分配香港公開發售及國際發售
提呈發售的發售股份數目，惟香港公開發售的發售股份數目不得少於全球發售可供認購
發售股份總數的5%（假設超額配股權未獲行使）。香港公開發售及國際發售將提呈發售
的發售股份在若干情況下可由聯席全球協調人酌情決定在該等發售之間重新分配。
最終發售價、全球發售的認購踴躍程度、香港發售股份的申請踴躍程度及分配
基準，預期將於2012年4月26日（星期四）在南華早報（以英文）及香港經濟日報（以中
文）刊登，並將在香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsec.com)
公佈。
– 388 –
香港公開發售由香港承銷商根據香港承銷協議條款全數承銷，惟須待本公司與聯
席全球協調人（代表承銷商）協定發售價後方可作實。
本公司預期於定價日訂立有關國際發售的國際承銷協議。
該等承銷安排及承銷協議於本招股書「承銷」一節概述。
所有發售股份申請須待以下條件達成後方可接納：
香港聯交所上市委員會批准根據全球發售將予發行的H股（包括可能因超額
配股權獲行使而額外發行的H股）上市及買賣（僅在配發後方可作實）；
本公司與聯席全球協調人（代表承銷商）已正式協定發售價；
於定價日或前後簽署及交付國際承銷協議；及
香港承銷商根據香港承銷協議的責任及國際承銷商根據國際承銷協議的責
任均成為並仍為無條件，且並無根據各自的協議條款終止，上述各種情況
須於香港承銷協議或國際承銷協議的指定日期及時間或之前達成（除非上
述條件於該等日期及時間或之前獲有效豁免），且無論如何不得遲於本招股
書刊發日期後30日達成。
倘本公司與聯席全球協調人（代表承銷商）因任何理由未能於2012年4月24日（星
期二）或之前協定發售價，則全球發售不會進行且將告失效。
香港公開發售及國際發售均須待（其中包括）另一項發售成為無條件且並無根據
各自的條款終止方告完成。
– 389 –
倘上述條件未能在指定日期及時間前達成或獲豁免，則全球發售將告失效，並須
即時知會香港聯交所。本公司將於香港公開發售失效翌日在南華早報（英文）及香港經
濟日報（中文）刊發香港公開發售失效的通告。在此情況下，所有申請股款將根據本招
股書「如何申請香港發售股份 － 寄發 ╱ 領取H股股票及退款」分節所載條款不計利息退
還。同時，所有申請股款將存入收款銀行或根據香港法例第155章《銀行業條例》（經修
訂）的其他香港持牌銀行內開設的獨立銀行賬戶。
發售股份的H股股票在(a)全球發售在各方面成為無條件及(b)並無行使本招股書
「承銷 － 承銷安排及開支 － 香港公開發售 － 香港承銷協議 － 終止理由」分節所述終止
權利的情況下，方會於2012年4月27日（星期五）上午8時正成為有效的所有權憑證。
H
本公司已作出一切必要安排以使H股獲納入由香港中央結算有限公司（即香港結
算）成立及運作的中央結算及交收系統（即中央結算系統）。
倘香港聯交所批准H股上市及買賣且本公司符合香港結算的股票收納規定，則H
股將可獲香港結算接納為合資格證券，自H股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算選
定的任何其他日期起於中央結算系統內記存、結算及交收。香港聯交所參與者之間的
交易結算須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。
中央結算系統的所有活動均須根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算
系統運作程序規則進行。
假設香港公開發售於2012年4月27日（星期五）上午8時正或之前在香港成為無條
件，則預期H股將於2012年4月27日（星期五）上午9時正開始在香港聯交所買賣。
H股將以每手400股H股進行買賣。
– 390 –
若 閣下或任何人士（ 閣下為該等人士的利益而提出申請）為個人，則 閣下
可申請香港發售股份，但 閣下或該等人士必須：
年滿18歲並擁有香港地址。
若申請人為商行，有關申請必須以個別成員名義提出，而非以該商行名義提出。
若申請人為法人團體，申請表格必須由獲得正式授權的高級職員簽署，而該高級職員
須說明其代表身份。
若獲得有效授權書正式授權的人士提出申請，聯席全球協調人（或其各自的代理
及代理人）可酌情並在該申請符合其認為合適的任何條件（包括出示獲授權人士的授權
證明）的情況下接納該申請。
聯名申請人不可超過四位。
如 果 閣 下 希 望 透 過 eIPO服 務(www.eipo.com.hk)網 上 申 請 香 港 發 售 股
份， 閣下亦須：
擁有有效的香港身份證號碼；及
願意提供有效的電郵地址及聯絡電話號碼。
僅在 閣下屬個人申請人的情況下，方可透過 eIPO服務提出申請。公司或
聯名申請人不可透過 eIPO提出申請。
我們與作為我們代理的聯席全球協調人及指定 eIPO服務供應商，可全權酌
情拒絕或接納任何全部或部分申請，而毋須申述任何理由。
股份的現有實益擁有人、董事、監事或最高行政人員，或其各自的代表或我們
任何其他關連人士或緊隨全球發售完成後即成為我們的關連人士者、美國人士（定義
見美國證券法S規例），或中國（不包括香港、澳門及台灣）的法人或自然人（不包括
QDII）、填妥及提交本申請表格時為身處美國境內的人士（定義見美國證券法S規例），
以及並非美國證券法S規例第902條(h)(3)段所述人士，均不可申請認購香港發售股份。
閣下可以根據香港公開發售申請認購香港發售股份，或表示有意根據國際發售申
請認購國際發售股份，惟不可同時申請認購兩者。
– 391 –
閣下可透過以下四種渠道申請認購香港發售股份：
閣下可使用 申請表格申請認購香港發售股份。 閣下如欲以本身名義獲發H
股，請使用 申請表格；
除使用 申 請 表 格 外， 閣 下 亦 可 透 過 eIPO服 務 供 應 商 的 指 定 網 站
www.eipo.com.hk在網上遞交申請，以 eIPO方式申請認購香港發售股份。 閣下
如欲以本身名義獲發H股，請使用 eIPO；
閣下可使用 申請表格申請認購香港發售股份。 閣下如欲以香港結算代理人
的名義獲發香港發售股份，並直接存入中央結算系統，以記存於 閣下的中央結算系
統投資者戶口持有人股份戶口或 閣下指定的中央結算系統參與者股份戶口，則請使
用 申請表格；或
除使用 申請表格外， 閣下亦可向香港結算發出 安排香港結算
代理人代表 閣下透過中央結算系統申請認購香港發售股份。
除 閣下為代理人並提供 閣下申請所需的資料外， 閣下或 閣下的聯名申請
人不得（無論個人或共同）使用 或 申請表格或透過 eIPO服務或向香港結
算發出 提出超過一份申請。
閣下可於2012年4月17日（星期二）上午9時正至2012年4月20日（星期五）中午12
時正期間的一般營業時間內，前往下列地點索取 申請表格及招股書：
香港承銷商的任何下列地址：
(a) 香港
中環
皇后大道中16-18號
新世界大廈25樓
– 392 –
(b) 香港
中環
干諾道中8號
遮打大廈28樓
(c) 香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場88樓
(d) 香港
九龍
柯士甸道西1號
環球貿易廣場52樓
(e) 香港
中環
花園道3號
花旗銀行廣場花旗銀行大廈50樓
(f) 香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期52樓
(g) 香港
皇后大道中1號
(h) 香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期30樓
(i) 香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期15樓
(j) 香港
德輔道中68號
萬宜大廈9樓
– 393 –
(k) 香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期64樓6415室
(l) 香港
花園道1號
中銀大廈26樓
(m) 香港
金鐘
金鐘道88號
太古廣場二座34樓
(n) 香港
夏懿道16號
遠東金融中心17樓
(o) 香港
中環
金融街8號
國際金融中心二期4511室
(p) 香港
中環
花園道3號
花旗銀行廣場花旗銀行大廈28樓
(q) 香港
皇后大道中181號
新紀元廣場低座9樓
(r) 香港
中環
康樂廣場8號
交易廣場2期27樓
– 394 –
(s) 香港
皇后大道中183號
中遠大廈20樓2001-6室
(t) 香港
銅鑼灣
希慎道33號
利園42樓
或下列公司的任何一間分行：
(a)
香港 香港總行 皇后大道中1號3樓
北角分行 北角英皇道306-316號
雲華大廈地下
德輔道中分行 德輔道中141號中保集團大廈
合和中心分行 灣仔皇后大道東183號
合和中心2樓2A舖
九龍 觀塘分行 觀塘裕民坊1號
旺角分行 旺角彌敦道673號
地庫及高層地下
尖沙咀分行 尖沙咀彌敦道82至84號
地庫及1樓
新界 沙田廣場分行 沙田正街21-27號
沙田廣場L1樓49號舖
– 395 –
(b)
九龍 德福花園分行 觀塘大業街德福花園
德福中心商場P9-12號舖
新界 荃灣分行 荃灣沙咀道298號
翡翠商場地下C舖及1樓
(c)
九龍 開源道分行 觀塘開源道55號
新界 屯門新墟分行 屯門鄉事會路雅都花園商場G13-14號
(d)
香港 銅鑼灣廣場分行 銅鑼灣廣場一期地下
新界 沙田廣場分行 沙田廣場L1層5號舖
(e)
香港 香港分行 中環畢打街20號
九龍 長沙灣廣場支行 長沙灣道833號長沙灣廣場G04號舖
– 396 –
(f)
香港 總行 香港德輔道中10號
灣仔分行 灣仔軒尼詩道253-261號
依時商業大廈地下A-C號
柴灣分行 柴灣道345號
閣下可於2012年4月17日（星期二）上午9時正至2012年4月20日（星期五）中午12
時正期間的一般營業時間內，前往香港結算存管處服務櫃台（地址為香港德輔道中199
號無限極廣場2樓）索取 申請表格及招股書。
閣下的股票經紀亦可提供申請表格及本招股書。
(a) 按照上文「索取招股書及申請表格的地點」分節所述索取申請表格。
(b) 使用藍色或黑色簽字筆以英文填妥申請表格並簽署。每份申請表格均載有
詳細指示，務請細閱有關指示。如 閣下未能依照指示填妥表格， 閣下
的申請可能會遭拒絕受理，並連同隨附支票或銀行本票以普通郵遞方式
按申請表格所示地址寄予 閣下（或如屬聯名申請人，則排名首位的申請
人），郵誤風險概由 閣下自行承擔。
(c) 每份申請表格須隨附以一張支票或一張銀行本票作出付款。 閣下務請細
閱申請表格所載的詳細指示，如支票或銀行本票不符合申請表格所列要
求，則申請可能會遭拒絕。
(d) 按照上文「索取招股書及申請表格的地點」分節所列的時間及地點，將申請
表格投入設在上述任何一個地址的其中一個特備收集箱內。
(e) 支票及銀行本票須以劃線註明「只准存入抬頭人賬戶」方式開出，並須註明
抬頭人為「滙豐代理人（香港）有限公司 － 海通證券公開發售」。
– 397 –
閣下謹請注意，填妥及遞交 或 申請表格即表示（其中包括）：
(a) 閣下向本公司及各股東表示同意，而本公司亦向各股東表示同意，會遵守
及符合中國法律、《公司條例》及公司章程；
(b) 閣下確認提出申請時僅依據本招股書所載資料及陳述，且除本招股書任何
補充文件所載者外，不會依賴任何其他資料或陳述；
(c) 閣下同意本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席
牽頭經辦人、承銷商、彼等各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代
理、顧問及參與全球發售的任何其他各方，目前或將來概毋須對未載入本
招股書（及其任何補充文件）的任何資料及陳述承擔責任；
(d) 閣下承諾並確認， 閣下（如 閣下為本身利益提出申請）或 閣下為其利
益提出申請的人士並無亦不會申請認購或接納或表示有意認購任何國際發
售股份，亦無以其他方式參與國際發售；及
(e) 閣下同意向本公司及 ╱ 或我們的H股證券登記處、收款銀行、聯席保薦
人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商及彼等
各自的顧問及代理披露任何彼等所需有關 閣下及 閣下為其利益提出申
請的人士的個人資料。
為使以 申請表格提出的申請有效：
閣下（作為申請人）須按照下列指示填妥申請表格，並於申請表格首頁簽署。僅
接受親筆簽名。
(a)
(i) 該指定中央結算系統參與者須於申請表格加蓋印有公司名稱的公司印章，
並在適當方格填入其參與者編號。
– 398 –
(b)
(i) 申請表格上須載有中央結算系統投資者戶口持有人的全名及香港身份證號
碼；及
(ii) 中央結算系統投資者戶口持有人須在申請表格的適當方格填入其參與者編號。
(c)
(i) 申請表格須載有所有聯名中央結算系統投資者戶口持有人的全名及香港身
份證號碼；及
(ii) 須在申請表格的適當方格內填入參與者編號。
(d)
(i) 申請表格須載有 閣下的公司名稱及香港商業登記號碼；及
(ii) 須在申請表格的適當方格內填入參與者編號及加蓋印有公司名稱的公司印章。
倘中央結算系統參與者的資料（包括參與者編號及 ╱ 或印有公司名稱的公司印
章）不正確或不齊全，或出現其他類似問題，均可導致 閣下的申請無效。
倘 閣下的申請透過獲正式授權的代表提出，則我們及聯席保薦人、聯席全球協
調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商及彼等各自的代理或作為我們代理
的代理人可在申請符合我們認為適當的任何條件（包括 閣下的受權人出示所獲授權
證明）的情況下，酌情接納有關申請。我們及作為我們代理的聯席全球協調人，可全
權酌情拒絕或接納任何全部或部分申請，而毋須申述任何理由。
eIPO
(a) 倘 閣下為個人，並符合上文「可申請香港發售股份的人士」分節所載條
件，則 閣下可透過指定網站www.eipo.com.hk使用 eIPO服務遞交申
請。倘 閣下透過 eIPO服務提出申請，則 閣下將以本身名義獲發H
股。
– 399 –
(b) 透過 eIPO服務提出申請的詳細指示載於指定網站www.eipo.com.hk，
務請 閣下細閱。倘 閣下未有遵循指示，則 閣下的申請可能會遭指定
eIPO服務供應商拒絕受理而可能不會呈交本公司。
(c) 除本招股書所載條款及條件外，指定 eIPO服務供應商可能就 閣下使
用 eIPO服務而對 閣下施加額外條款及條件。該等條款及條件載於指
定網站www.eipo.com.hk。在提出任何申請前， 閣下務須細閱、明白並
同意所有該等條款及條件。
(d) 倘 閣下透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供應
商遞交申請，則視作已授權指定 eIPO服務供應商將 閣下的申請詳情
轉交本公司及我們的H股證券登記處。
(e) 閣下可透過 eIPO服務申請認購最少400股香港發售股份。每項認購超
過400股香港發售股份的 的認購數目，須為申請表格一覽表所
列其中一個數目，或指定網站www.eipo.com.hk另行指定的數目。
(f) 閣下可自2012年4月17日（星期二）上午9時正起至2012年4月20日（星期五）
上午11時30分或下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述較
後時間（每日24小時，截止申請日期除外），透過指定網站www.eipo.com.
hk，向指定 eIPO服務供應商遞交申請。繳足有關申請股款的截止時間
為截止申請日期2012年4月20日（星期五）中午12時正，倘該日不辦理申請
登記，則於下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述日期及時
間前完成。
(g) 在 遞 交 申 請 截 止 日 期 上 午11時30分 後， 閣 下 不 得 透 過 指 定 網 站
www.eipo.com.hk向指定 eIPO服務供應商遞交申請。倘下已於上午11
時30分前遞交申請並已從網站取得申請參考編號，則 閣下可獲准繼續申
請（須繳足申請股款），直至遞交申請截止日期中午12時正截止辦理申請登
記為止。倘 閣下未於2012年4月20日（星期五）中午12時正或下文「惡劣
天氣對開始辦理申請登記的影響」分節所述較後時間或之前繳足申請股款
– 400 –
（包括任何相關費用），則指定 eIPO服務供應商將拒絕受理 閣下的申
請，並以指定網站www.eipo.com.hk所述方式向 閣下退還申請股款。
(h) 重要提示：透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購香港發售股份
僅為指定 eIPO服務供應商向公眾投資者提供的一項服務。本公司、董
事、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、
承銷商及 eIPO服務供應商不會就有關申請承擔任何責任，亦不保證
透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)提出的申請會呈交本公司，亦不保
證 閣下會獲配發任何香港發售股份。
eIPO最明顯的好處是可以自助形式及經電子申請途徑來節省用紙量。香港
中央證券登記有限公司作為指定的 eIPO服務供應商會就每份經www.eipo.com.hk遞
交的「海通證券股份有限公司」 eIPO申請捐出2.00港元，用以支持由「香港地球之
友」發起的「飲水思源 － 香港林」計劃。
謹請注意，互聯網服務可能存在容量限制及 ╱ 或不時受服務中斷情況影響。為
確保 閣下可透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)遞交申請，務請 閣下於香港公
開發售截止遞交申請日期前遞交 。倘 閣下連接 eIPO服務指定網站
(www.eipo.com.hk)時出現問題，請遞交 申請表格。然而， 閣下一經遞交
，並使用 閣下獲指定網站提供的申請參考編號全數付款後，則即視為已實際
提交申請而不應遞交 申請表格。請參閱「－ 可遞交的申請數目」一節。
分配香港發售股份時，每名透過指定網站www.eipo.com.hk使用 eIPO服務向
eIPO服務供應商發出 的申請人均視為申請人。
倘 閣下未有繳足所申請香港發售股份數目的申請股款或超繳所需金額，或 閣
下的申請遭指定 eIPO服務供應商拒絕受理，則指定 eIPO服務供應商可採納其
他安排向 閣下退還股款。請參閱指定網站www.eipo.com.hk內指定 eIPO服務供
應商所提供的其他資料。
– 401 –
中央結算系統參與者可根據其與香港結算訂立的參與者協議以及中央結算系統一
般規則及中央結算系統運作程序，向香港結算發出 ，申請認購香港發售
股份及安排繳付申請股款及退款。
倘 閣下為中央結算系統投資者戶口持有人，則可致電+852 2979 7888透過「結
算通」電話系統或透過中央結算系統互聯網系統(https://ip.ccass.com)（根據香港結算不
時有效的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）發出 。 閣下亦可前
往下列地點填妥輸入申請表格，由香港結算代 閣下輸入 ：
客戶服務櫃台
香港
德輔道中199號
無限極廣場2樓
招股書亦可在以上地點索取。
倘 閣下並非中央結算系統投資者戶口持有人，則可指示 閣下的經紀或託管商
（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）透過中央結算系統終端
機發出 ，代 閣下申請認購香港發售股份。
閣下將視為已授權香港結算及 ╱ 或香港結算代理人將 閣下自行或透過 閣下
的經紀或託管商所提交申請的詳細資料轉交本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、
聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商及H股證券登記處。
倘香港結算代理人代表發出 申請認購香港發售股份的人士簽署
申請表格：
(i) 香港結算代理人僅作為該等人士的代理人行事，毋須對任何違反 申請
表格或本招股書條款及條件的情況負責；
(ii) 香港結算代理人代表各有關人士處理（其中包括）以下事宜：
– 402 –
同意將獲配發的香港發售股份以香港結算代理人的名義發行，並直接
存入中央結算系統，以記存於代表該人士輸入 的中央結
算系統參與者股份戶口或該人士的中央結算系統投資者戶口持有人股
份戶口內；
承諾並同意接納該人士發出 所申請認購或任何較少數目
的香港發售股份；
承諾並確認該人士並無表示有意認購、申請認購或接納認購國際發售
的任何發售股份，亦無以其他方式參與國際發售；
（如有關 為該人士本身利益而發出）聲明僅有一組
為該人士的利益發出；
（如該人士為他人的代理）聲明該人士僅為其他人士的利益發出一組
，且該人士已獲正式授權以其當事人代理的身份發出該
等指示；
明白本公司、董事、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理
人、聯席牽頭經辦人及承銷商將依賴以上聲明，決定是否依照該人士
所發出的 配發任何香港發售股份，而該人士如作虛假聲
明，可予檢控；
授權本公司將香港結算代理人的名稱列入本公司股東名冊內，作為就
該人士發出 所獲配發香港發售股份的持有人，並依照我
們與香港結算另行協議的安排發送股票及 ╱ 或退款；
確認該人士已細閱本招股書所載條款、條件及申請程序，並同意受其
約束；
確認該人士在自行發出 或指示其經紀或託管商代為發出
時，僅依據本招股書所載資料及陳述，惟本招股書任何
補充文件所載者除外；
– 403 –
同意本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席
牽頭經辦人、承銷商及彼等各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、
代理、顧問及任何其他參與全球發售的各方，僅須對本招股書及其任
何補充文件所載的資料及陳述負責；
同意向本公司、H股證券登記處、收款銀行、聯席保薦人、聯席全球
協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商及 ╱ 或彼等各
自的代理披露該人士的個人資料及彼等可能所需有關上述人士的任何
資料；
同意（在不影響該人士可能擁有的任何其他權利的情況下）由香港結算
代理人提交的申請一經接納，便不可因無意作出的失實陳述而撤銷；
同意由香港結算代理人根據該人士發出的 代為提出的任
何申請，不得在開始登記認購申請的時間後第五日（就此而言不包括
任何並非營業日的日子）或之前撤回，而此項同意將成為與我們訂立
的附屬合約，並在該人士發出指示後即具有約束力。作為此附屬合約
的對價，本公司同意，除按本招股書所述程序進行以外，不會於開始
登記認購申請的時間後第五日（就此而言不包括任何並非營業日的日
子）或之前向任何人士發售任何香港發售股份。然而，倘根據《公司
條例》第40條須對本招股書負責的人士根據該條發出公告，免除或限
制其對本招股書的責任，則香港結算代理人可於開始登記認購申請的
時間後第五日（就此而言不包括任何並非營業日的日子）或之前撤回
申請；
同意由香港結算代理人作出的申請一經接納，則該項申請及該人士的
均不得撤銷，而申請獲接納與否將以本公司公佈的香港
公開發售結果為證；
同意該人士與香港結算訂立的參與者協議（須與中央結算系統一般規
則及中央結算系統運作程序一併細閱）中所訂明關於發出香港發售股
份 的安排、承諾、保證、陳述及聲明；
– 404 –
與 本 公 司（為 我 們 及 各 股 東 的 利 益）協 議，（而 我 們 一 經 全 部 或 部
分接納香港結算代理人的申請，即視為我們本身及代表各股東向每
名發出 的中央結算系統參與者表示同意）遵守及符合
《公司法》、《公司條例》及公司章程；
與本公司（為其本身及本公司各股東及各董事、監事、管理人員及
其他高級職員的利益）協議，（而本公司一經全部或部分接納有關申
請，即視為其本身及代表本公司各股東及各董事、監事、管理人員及
其他高級職員向每名發出 的中央結算系統參與者表示同
意）：
(a) 將所有有關本公司的公司章程或任何由《公司法》或與本公司
事務相關法律及行政規章所賦予權利或所施加責任的分歧及訴
求，根據本公司的公司章程提交仲裁；
(b) 有關仲裁裁決將成為最終定論；及
(c) 仲裁機構可舉行公開聆訊並公佈裁決；
與本公司（為其本身及本公司各股東的利益）協議，持有人可自由轉
讓本公司H股；
授權本公司與本公司各董事及高級職員訂立合約，而各董事及高級
職員承諾遵守及奉行其根據本公司的公司章程規定須對股東承擔的責
任；及
同意該人士的申請、接納申請及據此訂立的合約受香港法例管轄，並
按其詮釋。
– 405 –
閣下（如屬聯名申請人，則各申請人共同及個別）一經自行或指示 閣下的經紀
或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）向香港結算發
出 ，即視作已作出下列事項。香港結算及香港結算代理人均毋須就下列
事項對本公司或任何其他人士負責：
指示並授權香港結算促使香港結算代理人（作為有關中央結算系統參與者
的代理人）代表 閣下申請認購香港發售股份；
指示並授權香港結算自 閣下指定的銀行賬戶撥付款項，以安排支付最高
發售價、經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易費，倘申請全部或部
分未獲接納及 ╱ 或發售價低於申請時初步支付的每股H股發售價，則會安
排退還申請股款（在上述各情況下均包括經紀費、證監會交易徵費及香港
聯交所交易費），並存入 閣下指定的銀行賬戶；及
指示並授權香港結算促使香港結算代理人代表 閣下辦理 申請表格所
載一切事宜。
倘 閣下被懷疑提出重複申請，或倘有超過一項申請為以 閣下的利益作出，則
香港結算代理人申請認購的香港發售股份數目將自動按照 閣下發出的有關指示及 ╱
或為 閣下利益而發出的有關指示所涉及的香港發售股份數目而減少。就考慮是否已
作出重複申請而言， 閣下自行或為 閣下利益而向香港結算發出用以申請認購香港
發售股份的任何 ，應被視為實際申請。
閣下可自行或促使 閣下的經紀或託管商（須為中央結算系統結算參與者或中央
結算系統託管商參與者）發出 ，申請認購最少400股香港發售股份。各項
申請認購400股以上香港發售股份的 的認購數目須為 及 申請表格
一覽表上所列的其中一個數目。申請任何其他數目的香港發售股份將不獲考慮，而任
何該等申請將被拒絕受理。
– 406 –
就分配香港發售股份而言，香港結算代理人不會被視為申請人，而每位發出
的中央結算系統參與者或各有關指示的受益人將被視為申請人。
中央結算系統結算 ╱ 託管商參與者可於下列日期及時間輸入 ：
2012 4 17 9 8 30 (1)
2012 4 18 8 8 30 (1)
2012 4 19 8 8 30 (1)
2012 4 20 8 (1)
(1)
香港結算可在事先通知中央結算系統結算 ╱ 託管商參與者後不時改動上述時間。
中央結算系統投資者戶口持有人可於2012年4月17日（星期二）上午9時正至2012
年4月20日（星 期 五）中 午12時 正 輸 入 （每 日24小 時， 最 後 申 請 日 期 除
外）。
輸入 的最後時限為最後申請日期2012年4月20日（星期五）中午12時
正，倘該日不辦理申請登記，則須於下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」分節
所述日期及時間前完成。
為免生疑慮，本公司及所有其他參與編製本招股書的人士確認，自行或促使他人
發出 的中央結算系統參與者，均屬《公司條例》第40條（《公司條例》第
342E條所適用者）項下有權獲得賠償的人士。
申請表格「個人資料」一欄適用於由本公司及本公司H股證券登記處持有的任何有
關 閣下的個人資料，亦同樣適用於除香港結算代理人以外的申請人的個人資料。
– 407 –
向香港結算發出 認購香港發售股份僅為提供予中央結算系統參與者
的一項服務。本公司、董事、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席
牽頭經辦人及承銷商不會就申請承擔任何責任，亦不保證任何中央結算系統參與者會
獲配發任何香港發售股份。
為確保中央結算系統投資者戶口持有人可以透過「結算通」電話系統或中央結算
系統互聯網系統向香港結算發出 ，謹請各中央結算系統投資者戶口持有
人盡早輸入 。倘中央結算系統投資者戶口持有人在連接「結算通」電話系
統或中央結算系統互聯網系統以發出 時遇到困難，請：
(i) 遞交 或 申請表格；或
(ii) 於2012年4月20日（星期五）中午12時正或下文「惡劣天氣對開始辦理申請
登記的影響」分節所述的較後時間前，前往香港結算的客戶服務中心，填
寫要求輸入 的表格。
在該情況
下， 閣下可以代理人的身份(i)向香港結算發出 （倘 閣下為中央結算
系統參與者）或；(ii)使用 或 申請表格提出申請，並以 閣下名義代表不同實
益擁有人提交超過一份申請表格。 閣下須在申請表格上註有「由代名人遞交」一欄內
填上每名實益擁有人（如屬聯名實益擁有人，則為每名有關實益擁有人）的：
賬戶號碼；或
其他身份識別編碼，
倘 閣下未填妥上述資料，則有關申請將視為就 閣下本身利益而遞交。
根據所有申請的條款及條件，一經填妥及
遞交申請表格，即表示 閣下：
（倘申請乃為 閣下的利益提出）保證乃為 閣下利益而以 或 申請
表格或透過中央結算系統向香港結算發出 （倘 閣下為中央
結算系統參與者）或透過中央結算系統參與者或託管商參與者作出申請，
– 408 –
或透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供應商發出
而作出或將作出的唯一申請；
（倘 閣下乃他人的代理人）保證已向該名其他人士作出合理查詢，確定該
項申請乃為該名其他人士的利益而以 或 申請表格或向香港結算或
透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供應商發出
作出或將作出的唯一申請，且 閣下已獲正式授權作為該名其
他人士的代理人簽署申請表格。
倘 閣下或 閣下聯同 閣下的聯名申請人作出下列事宜，除非 閣下為代名人
並提供申請所需資料，否則 閣下的所有申請會被視為重複申請而遭拒絕受理：
（不 論 個 別 或 共 同）以 或 申 請 表 格， 或 透 過 中 央 結 算 系 統 向 香
港結算發出 （倘 閣 下 為 中 央 結 算 系 統 參 與 者）或 透 過
中 央 結 算 系 統 參 與 者 或 託 管 商 參 與 者 作 出 申 請， 或 透 過 eIPO服 務
(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供應商發出 提交超過
一項申請；或
同時（不論個別或共同）以一份 申請表格及一份 申請表格，或以一
份 或 申請表格並或透過中央結算系統向香港結算發出
（倘 閣下為中央結算系統參與者）或透過中央結算系統參與者或託管商參與
者作出申請，或透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供
應商發出 提出申請；或
（不 論 個 別 或 共 同）以 一 份 或 申請表格或透過中央結算系統向
香港結算發出 （倘 閣 下 為 中 央 結 算 系 統 參 與 者）或 透 過
中 央 結 算 系 統 參 與 者 或 託 管 商 參 與 者 作 出 申 請， 或 透 過 eIPO服 務
(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供應商發出 申請超
過30,734,800股H股，即香港公開發售初步提呈可供公開認購發售股份約
50.0%，詳情載於本招股書「全球發售的架構 － 香港公開發售」分節；或
已申請或接納，或已表示有意認購，或已獲或將獲配售或配發（包括有條
件及 ╱ 或暫時性質）國際發售項下的發售股份。
– 409 –
倘有超過一項申請為 閣下利益而以 或 申請表格或向香港結算或透過
eIPO服務向指定 eIPO服務供應商發出 而提出（包括香港結算代理
人根據 提出的申請部分），則 閣下的所有申請亦將被視為重複申請而遭
拒絕受理。倘由一家非上市公司提出申請，且：
該公司的主要業務為證券買賣；及
閣下對該公司行使法定控制權，
則有關申請將被視作為 閣下的利益而提交。
非上市公司指並無股權證券在香港聯交所上市的公司。
對一家公司的法定控制權指 閣下：
控制該公司董事會的組成；或
控制該公司過半數的投票權；或
持有該公司過半數已發行股本（不計及股本中無權分享超出指定金額的利
潤或股本分派的任何部分）。
最 高 發 售 價 為 每 股H股11.18港 元。 閣 下 還 須 支 付1%經 紀 費、0.003%證 監 會
交易徵費及0.005%香港聯交所交易費，即 閣下認購一手400股H股須支付4,517.07港
元。申請表格一覽表載有認購若干數目H股（最多30,734,800股）應付的準確金額。
閣下以申請表格申請認購H股時，須根據申請表格所載條款以支票或銀行本票繳
足最高發售價、經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易費。
倘 閣下的申請獲接納，則經紀費將向香港聯交所參與者支付，而證監會交易徵
費及香港聯交所交易費則向香港聯交所支付（證監會交易徵費由香港聯交所代表證監
會收取）。
– 410 –
倘 閣 下 因 任 何 理 由 而 未 能 獲 發 任 何 香 港 發 售 股 份， 則 本 公 司 將 不 計 利 息 退
還 閣下的申請股款（包括1%經紀費、0.003%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交
易費）。於發送電子退款指示 ╱ 退款支票 ╱ 股票日期前，有關款項的所有應計利息均
會撥歸本公司。
倘 閣下的申請僅獲部分接納，則本公司會不計利息退還 閣下申請股款的適當
部分（包括相關的1%經紀費、0.003%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費）。
倘最終釐定的發售價低於每股H股11.18港元，則多繳申請股款（包括1%經紀費、
0.003%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費）的適當退款將不計利息退還成功
申請人。退款手續詳載於下文「寄發 ╱ 領取H股股票及退款」分節。
倘出現涉及大幅超額認購的特殊情況，本公司及聯席全球協調人可酌情決定不兌
現以申請表格申請若干小額香港發售股份的支票（成功申請除外）。
申請股款的退款（如有）將於2012年4月26日（星期四）按本節所述各種安排退還。
填妥的 或 申請表格連同隨附股款必須於2012年4月20日（星期五）中午12
時正前遞交，倘該日不辦理申請登記，則須於下文「惡劣天氣對開始辦理申請登記的
影響」分節所述的日期及時間前遞交。
閣下應將填妥的申請表格連同隨附股款於下列時間投入上文「索取招股書及申請
表格的地點」一節所列任何一間收款銀行分行的特備收集箱：
2012 4 17 9 4 30
2012 4 18 9 4 30
2012 4 19 9 4 30
2012 4 20 9
辦理申請登記的時間為2012年4月20日（星期五）上午11時45分至中午12時正。
– 411 –
截止辦理申請登記前，本公司不會受理任何發售股份申請，亦不會配發任何發售
股份。2012年4月26日（星期四）前不會配發任何發售股份。
倘香港在2012年4月20日（星期五）上午9時正至中午12時正期間任何時間出現：
八號或以上熱帶氣旋警告信號；或
「黑色」暴雨警告，
則不會辦理申請登記，而延至在上午9時正至中午12時正期間任何時間香港並無出現上
述任何一項警告信號的下一個營業日上午11時45分至中午12時正期間進行。
營業日指除星期六、星期日或香港公眾假期以外的日子。
本公司預期於2012年4月26日（星期四）在南華早報（英文）及香港經濟日報（中
文）公佈發售價、國際發售的踴躍程度、香港發售股份的配發基準及香港公開發售的
申請踴躍程度。除在有關報章公佈外，配發結果亦會於2012年4月26日（星期四）在香
港聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.htsec.com)公佈。
此外，本公司預期於下列日期及時間，按下列指定方式公佈香港公開發售的申請
踴躍程度以及成功申請人的香港身份證 ╱ 護照 ╱ 香港商業登記號碼：
(a) 可於2012年4月26日（星期四）上午8時正起至2012年5月2日（星期三）午夜
12時正期間，在本公司的指定分配結果網站（(www.iporesults.com.hk)、
(www.htsec.com)及(www.hkexnews.hk)）24小時查詢香港公開發售的分配
結果。用戶須輸入其在申請中提供的香港身份證 ╱ 護照 ╱ 香港商業登記號
碼以搜尋各自的分配結果；
(b) 致電本公司的香港公開發售分配結果電話查詢熱線查詢分配結果。申請人
可於2012年4月26日（星期四）至2012年4月29日（星期日）上午9時正至晚上
10時正，致電2862 8669查詢其申請是否獲接納及所獲分配的發售股份數目
（如有）；及
– 412 –
(c) 可 於2012年4月26日（星 期 四）至2012年4月30日（星 期 一）期 間， 在 上 文
「索取招股書及申請表格的地點」分節所載各收款銀行分行及支行各自的營
業時間內，於各分行及支行查閱載有分配結果的特別分配結果小冊子。
有關 閣下不獲配發香港發售股份的詳情載於有關申請表格的附註（無論 閣下
以申請表格提出申請或是向香港結算發出電子指示促使香港結算代理人代 閣下提出
申請），謹請細閱。 閣下尤應注意下列不獲配發香港發售股份的情況：
一經填妥並遞交申請表格或發出 ，即表示 閣下同意自行或
由香港結算代理人代 閣下提交或透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)向指定
eIPO服務供應商提交的申請不得於開始登記認購申請的時間後第五日（就此
而言不包括任何並非營業日的日子）或之前撤回。此項同意將成為與本公司訂立
的附屬合約，在 閣下遞交申請表格或香港結算代理人依照 閣下向香港結算發
出的 代 閣下作出申請後即具有約束力。根據該附屬合約，本公司
同意，除按本招股書所述程序進行外，不會在開始登記認購申請的時間後第五日
（就此而言不包括任何並非營業日的日子）或之前向任何人士發售任何香港發售
股份。
倘若根據香港公司條例第40條對本招股書負責的人士根據該條發出公告，
免除或限制其對本招股書所負責任，則 閣下可於開始登記認購申請的時間後第
五日（就此而言不包括任何並非營業日的日子）或之前撤回 閣下的申請或香港
結算代理人代表 閣下提出的申請。
倘刊發本招股書的任何補充文件，已遞交申請的申請人未必會（視乎補充
文件所載資料而定）接獲彼等可撤回申請的任何通知。倘申請人未接獲通知，或
申請人接獲通知後並未根據所通知的程序撤回申請，則所提交的一切申請將仍有
效並可能獲接納。在上文規限下，申請一經提交即不可撤銷，且申請人將被視為
根據經增補的本招股書而作出申請。
– 413 –
閣 下 自 行 或 由 香 港 結 算 代 理 人 代 閣 下 提 交 或 透 過 eIPO服 務
(www.eipo.com.hk)向指定 eIPO服務供應商提交的申請一經接納，概不得撤
回。就此而言，在報章刊發分配結果即視為接納未遭拒絕的申請。倘有關分配基
準受若干條件規限或規定以抽籤形式進行，則該等申請獲接納與否，分別須視乎
有關條件能否達成或抽籤結果而定。
本公司、聯席全球協調人（作為本公司代理）及 eIPO服務供應商或各
自的代理人及代理人可全權決定拒絕或接納任何申請，或僅接納任何部分申請。
本公司、作為我們代理人的聯席全球協調人及 eIPO服務供應商以及彼
等各自的代理人及代理人，均毋須就拒絕或接納任何申請提供任何原因。
倘香港聯交所上市委員會在下列期間未批准H股上市，則配發予 閣下或
香港結算代理人（倘 閣下向香港結算發出 或使用 申請表格提
交申請）的香港發售股份將告無效：
截止辦理申請登記起計三星期內；或
倘香港聯交所上市委員會在截止辦理申請登記起計三星期內通知本公
司延長有關期間，則最多在截止辦理申請登記起計六星期內。
閣下作出重複申請或疑屬重複申請；
閣下或 閣下為其利益提出申請的人士已申請認購或接納，或表示有
意認購，或已經或將會獲配售或分配（包括有條件及 ╱ 或暫時性質）
香港發售股份及 ╱ 或國際發售的發售股份。透過填寫任何申請表格
或發出 提出申請，即表示 閣下同意不會同時申請認購
香港發售股份以及國際發售項下的國際發售股份。我們將採取合理步
驟以識別及拒絕受理已在國際發售中獲配發發售股份的投資者在香港
公開發售中提出的申請，並識別及拒絕受理已在香港公開發售中獲配
發香港發售股份的投資者表示對國際發售的意向；
– 414 –
閣下並非按申請表格付款一覽表所載數目申請認購股份；
閣下的申請並未遵循申請表格（倘 閣下使用申請表格申請）或
eIPO網站所載指示正確填妥；
閣下未繳妥股款，或 閣下繳付股款的支票或銀行本票在首次過戶時
未能兌現；
承銷協議未能成為無條件；
承銷協議已根據其各自條款終止；
本公司或聯席全球協調人認為，接納 閣下的申請會導致其觸犯有關
適用證券法或其他法律、規例或法規；或
閣下申請認購超過香港公開發售初步提呈可供公開認購香港發售股份
的50%。
H
倘申請遭拒絕、不獲接納或僅獲部分接納，或最終釐定的發售價低於申請時初步
支付的發售價每股H股11.18港元（不包括經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易
費），或香港公開發售的條件未能依照本招股書「全球發售的架構 － 全球發售的條件」
分節所述達成，或任何申請遭撤回或有關的任何配發無效，則申請股款或其適當部
分，連同相關經紀費、證監會交易徵費及香港聯交所交易費將不計利息退還。我們將
盡力避免在退還申請股款（如適用）時出現任何不必要的延誤。
閣下會就根據香港公開發售獲發的所有香港發售股份獲發一張H股股票，惟以
申請表格或透過中央結算系統向香港結算發出 提出申請而獲發的H股股
票將按下文所述方式存入中央結算系統。
– 415 –
我們不會就H股發出臨時所有權文件，亦不會就所收申請款項發出收據。除下文
所述親身領取的情況外，下列各項將於適當時候以普通郵遞方式按申請時所列地址寄
予 閣下（如屬聯名申請人，則寄予排名首位的申請人），郵誤風險概由 閣下自行承
擔：
(a) 對於使用 申請表格或 eIPO提出的申請：
(i) 倘申請獲全部接納，則發送所申請全部香港發售股份的H股股票；或
(ii) 倘申請僅獲部分接納，則發送所成功申請香港發售股份數目的H股股
票；及 ╱ 或
(b) 對於使用 或 申請表格提出的申請，(i)倘申請僅獲部分接納，則未
獲接納香港發售股份申請的多繳申請股款；或(ii)倘申請全部未獲接納，則
所有申請股款；及 ╱ 或(iii)倘發售價低於申請時初步支付的每股H股發售
價，則發售價與申請時所支付每股H股最高發售價的差額，均將不計利息
以申請人（如屬聯名申請人，則排名首位的申請人）為抬頭人開出「只准入
抬頭人賬戶」的劃線支票予以退還，有關退款 ╱ 多繳股款均包括1%的經紀
費、0.003%的證監會交易徵費及0.005%的香港聯交所交易費。 閣下所提
供 閣下（如屬聯名申請人，則排名首位的申請人）的香港身份證號碼 ╱
護照號碼的部分字符或會印於 閣下的退款支票（如有）。上述資料亦會轉
交予第三方作退款用途。 閣下的銀行兌現 閣下退款支票前，或會要求
核實 閣下的香港身份證號碼 ╱ 護照號碼。倘 閣下填寫的香港身份證號
碼 ╱ 護照號碼有誤，則或會延遲或無法兌現 閣下的退款支票。
除下文所述的親自領取外，因有關申請全部及部分未獲接納而多繳的申請股款
（如有）、發售價與以 或 申請表格提出申請時初步支付的每股H股發售價的差
額（如有）的退款支票，以及使用 申請表格及 eIPO服務提出申請而申請全部
及部分獲接納之申請人的H股股票，預計將於2012年4月26日（星期四）或之前發送。
在支票過戶前，本公司有權保留任何H股股票及任何多繳申請股款。
H股股票僅在香港公開發售在所有方面均成為無條件及本招股書「承銷 － 承銷安
排及開支 － 香港公開發售 － 香港承銷協議 － 終止理由」分節所述的終止權利未獲行使
的情況下，方會於2012年4月27日（星期五）上午8時正成為有效的所有權證。
– 416 –
(a)
倘 閣下使用 申請表格申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，並在申請
表格中分別註明欲親自領取退款支票（如適用）及 ╱ 或H股股票（如適用），並且已提
供申請表格所需的所有資料，則可於2012年4月26日（星期四）或本公司在報章上所公
佈領取 ╱ 發送電子退款指示 ╱ 退款支票 ╱ 股票的其他日期上午9時正至下午1時正，
親臨我們的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712-1716室），領取 閣下的退款支票（如適用）及H股股票（如
適用）。倘 閣下為選擇親自領取的個別人士，則不得授權任何其他人士代為領取。
倘 閣下為選擇親自領取的公司申請人，則須委派授權代表攜同加蓋公司印章的公司
授權書領取。個人及授權代表（如適用）於領取時均須出示我們H股證券登記處接納的
身份證明文件。倘 閣下未在指定領取時間內親自領取 閣下的退款支票（如適用）
及 ╱ 或H股股票（如適用），則該等退款支票及 ╱ 或H股股票其後將盡快以普通郵遞方
式寄往申請表格所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
倘 閣下申請認購1,000,000股以下香港發售股份，或申請認購1,000,000股或以
上香港發售股份但並無在申請表格中註明欲親自領取 閣下的退款支票（如適用）及 ╱
或H股股票（如適用），則 閣下的退款支票（如適用）及 ╱ 或H股股票（如適用）將於
2012年4月26日（星期四）以普通郵遞方式寄往申請表格所示地址，郵誤風險概由 閣
下自行承擔。
(b)
倘 閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，並在 申請表格中註明欲
親自領取退款支票（如適用），請遵循上述適用 申請表格申請人的指示。
倘 閣下使用 申請表格申請認購香港發售股份，而申請獲全部或部分獲接
納，則 閣下的H股股票將以香港結算代理人名義發行，並於2012年4月26日（星期四）
或（倘出現特殊情況）香港結算或香港結算代理人所指定任何其他日期存入中央結算系
統，以根據 閣下在申請表格中的指示，記存於 閣下的中央結算系統投資者戶口持
有人股份戶口或 閣下指定的中央結算系統參與者股份戶口。
– 417 –
倘 閣下透過指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）
提出申請：
則 閣下可就記存於 閣下指定中央結算系統參與者（中央結算系統投資
者戶口持有人除外）股份戶口的香港發售股份，向該中央結算系統參與者
查詢所獲分配的香港發售股份數目。
倘 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人名義提出申請：
本 公 司 預 期 將 於2012年4月26日（星 期 四）以 上 文「公 佈 結 果」一 節 所 述
方式公佈中央結算系統投資者戶口持有人的申請結果及香港公開發售結
果。 閣下務請細閱本公司刊登的公告，如有任何差誤，須於2012年4月26
日（星期四）或香港結算或香港結算代理人指定的其他日期下午5時正前通
知香港結算。緊隨香港發售股份記存入 閣下的股份戶口後， 閣下可透
過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據香港結算不時有效
的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）查詢 閣下的最新賬戶結餘。
香港結算亦會向 閣下提供活動結單，列明記存於 閣下股份戶口的香港
發售股份數目。
(c) eIPO
倘 閣下透過 eIPO服務申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，且 閣
下的申請全部或部分獲接納，則可於2012年4月26日（星期四）或本公司在報章上所公
佈發送電子退款指示 ╱ 退款支票 ╱ 股票的其他日期上午9時正至下午1時正，親臨我們
的H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和
中心17樓1712-1716室），領取 閣下的H股股票。
倘 閣下未在指定領取時間內親自領取H股股票，則該等股票將於領取期屆滿後
盡快以普通郵遞方式寄往 閣下向 eIPO服務供應商發出的指示所示地址，郵誤風
險概由 閣下自行承擔。
倘 閣下申請認購1,000,000股以下的香港發售股份，則 閣下的H股股票將於
2012年4月26日（星期四）以普通郵遞方式寄往 閣下透過指定網站www.eipo.com.hk
向指定 eIPO服務供應商發出的申請指示所示地址，郵誤風險概由 閣下自行承
擔。
倘 閣下透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購並透過單一銀行賬戶繳
付申請股款，而 閣下的申請全部或部分未獲接納及 ╱ 或最終發售價與提出申請時初
步支付的發售價存在差異，則電子退款指示（如有）將於2012年4月26日（星期四）發送
至付款賬戶內。
– 418 –
倘 閣下透過 eIPO服務(www.eipo.com.hk)申請認購並透過多個銀行賬戶繳
付申請股款，而 閣下的申請全部或部分未獲接納及 ╱ 或最終發售價與提出申請時初
步支付的發售價存在差異，則退款支票將於2012年4月26日（星期四）以普通郵遞方式
寄往 閣下向指定 eIPO服務供應商發出的申請指示所示地址，郵誤風險概由 閣
下自行承擔。
另請注意上文「透過 eIPO服務申請 － 其他資料」分節所載有關多繳申請股
款、申請股款不足或申請遭指定 eIPO服務供應商拒絕受理的退款的其他資料。
(d)
香港發售股份的分配
就分配香港發售股份而言，香港結算代理人不會被視為申請人，而每位發出
的中央結算系統參與者或各有關指示的受益人將被視為申請人。
將H股股票存入中央結算系統及退還申請股款
本公司不會發出任何臨時所有權文件，亦不會就所收申請股款發出收據。
倘申請全部或部分獲接納，則 閣下的H股股票將以香港結算代理人名義
發行，並於2012年4月26日（星期四）或（倘出現特殊情況）香港結算或香
港結算代理人指定的任何其他日期存入中央結算系統，以記存於根據 閣
下的指示代表 閣下發出 的中央結算系統參與者股份戶口
或 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口。
本公司預期將於2012年4月26日（星期四）以上文「公佈結果」分節所載方
式公佈中央結算系統參與者（倘該中央結算系統參與者為經紀或託管商，
本公司將一併刊登有關實益擁有人的資料）的申請結果， 閣下的香港身
份證 ╱ 護照號碼或其他身份識別號碼（倘為公司，則為香港商業登記號碼）
及香港公開發售的配發基準。 閣下務請細閱本公司刊登的公告，如有任
何差誤，須於2012年4月26日（星期四）或香港結算或香港結算代理人指定
的其他日期下午5時正前通知香港結算。
– 419 –
倘 閣下指示經紀或託管商代 閣下發出 ，則 閣下亦可向
該經紀或託管商查詢 閣下所獲配發的香港發售股份數目及退款（如有）金
額。
倘 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人名義申請，亦可於2012年4月
26日（星期四），透過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統（根據
香港結算不時有效的「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序）查詢 閣下
所獲配發的香港發售股份數目及退款（如有）金額。緊隨香港發售股份記存
入 閣下的中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口及有關退款存入 閣
下 指 定 銀 行 賬 戶 後， 香 港 結 算 亦 會 向 閣 下 提 供 活 動 結 單， 列 明 記 存
於 閣下中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口的香港發售股份數目，
以及存入 閣下指定銀行賬戶的退款（如有）金額。
倘 閣下的申請全部及部分不獲接納，則有關申請股款退款（如有）及 ╱
或發售價與申請時所初步支付每股H股發售價的差額，將於2012年4月26日
（星期四）不計利息存入 閣下或 閣下的經紀或託管商指定的銀行賬戶，
上述各款項均包括1%的經紀佣金、0.003%的證監會交易徵費及0.005%的香
港聯交所交易費。
H
倘香港聯交所批准H股上市及買賣，且我們遵守香港結算的股份接納規定，則H
股將獲香港結算接納為合資格證券，自H股開始在香港聯交所買賣當日或香港結算選定
的任何其他日期起，可在中央結算系統內記存、結算及交收。香港聯交所參與者之間
的交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內交收。
中央結算系統內進行的所有活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中
央結算系統運作程序進行。
投資者應就交收安排詳情向其股票經紀或其他專業顧問作出諮詢，因為該等安排
可能影響其權利及權益。
我們已作出一切必需安排使H股獲准納入中央結算系統。
– 420 –
(a) 如 閣下在香港公開發售中申請認購香港發售股份，即表示 閣下同意本
公司及聯席全球協調人（代表其本身及香港承銷商）進行下列事項。
(b) 如 閣下經中央結算系統向香港結算發出 ，使香港結算代理
人代表 閣下申請認購香港發售股份，即表示 閣下已授權香港結算代理
人按下文所述的條款及條件（經適用於相關申請方法的條款及條件補充及
修訂）提出申請。
如 閣下通過指定網站www.eipo.com.hk發出 ，即表示 閣下已授
權指定 eIPO服務供應商按下文所載條款及條件（經適用於 eIPO服務的條款及
條件補充及修訂）提出申請。
(c) 如文義許可，本節所指的「閣下」、「申請人」、「聯名申請人」及其他相類似
的表述，應同時包括通過 eIPO服務的指定網站向指定 eIPO服務供
應商遞交申請而提出電子申請及香港結算代理人代其申請認購香港發售股
份的代名人及委託人；如文義許可，提出申請應包括通過向香港結算發出
指示提出電子申請。
(d) 申請人在提出認購香港發售股份的任何申請前，務請細閱本招股書，包括
本招股書及申請表格所載或香港結算規定的條款及條件。
(e) 閣下提出根據本招股書及相關申請表格所載的條款及條件，按發售價向我
們購買 閣下於申請表格註明的香港發售股份數目（或 閣下的申請獲接
納而獲分配的任何較少數目）。
(f) 對於使用申請表格的申請人，有關 閣下申請但未獲分配的香港發售股份
的多繳申請股款（如有）及最終發售價與最高發售價（包括就此應付的經紀
佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費）之間差額（如有）的退款支
票，預計將於2012年4月26日（星期四）或之前，按 閣下申請表格所列的
地址寄予 閣下，郵誤風險概由 閣下自行承擔。香港公開發售各申請辦
法的退款手續詳情，載於下文「－ 如 閣下成功申請認購香港發售股份（全
– 421 –
部或部分）」、「－ 退還申請股款」及「－ 申請人通過向香港結算發出電子認
購指示提出申請需知悉的其他資料」各節。
(g) 任何申請均可能全部或部分不獲接納。
(h) 香港公開發售的申請人務請注意，申請一經提出，在任何情況下（香港公
司條例第40條所規定的情況除外）均不得撤回。為免生疑問，本公司與所
有參與編製本招股書的其他各方確認，經中央結算系統向（或促使向）香港
結算發出 的各中央結算系統參與者均有權根據香港公司條例
第40條獲得賠償。
申請表格「個人資料」一節，除適用於非香港結算代理人的申請人的個人資料
外，亦同樣適用於本公司及H股證券登記處持有的有關 閣下的任何個人資料。
(i) 香港發售股份將於截止登記認購申請後進行分配。我們預計將於2012年4月
26日（星期四）在南華早報（英文）及香港經濟日報（中文）刊登，並將在香
港聯交所網站www.hkexnews.hk及我們的網站www.htsec.com公佈香港發
售股份最終數目、香港公開發售的認購申請踴躍程度及香港發售股份的分
配基準。
(j) 香港公開發售下的香港發售股份的分配結果將於2012年4月26日（星期四）
按「如何申請香港發售股份 － 公佈結果」一節所述方式公佈，包括成功申
請人的香港身份證號碼、護照號碼或香港商業登記號碼（如適用）及成功申
請認購的香港發售股份數目。
(k) 如已收到 閣下的申請，而申請屬有效、獲處理且並無遭拒絕，我們可以
通過公佈分配基準及 ╱ 或公開提供分配結果接納 閣下的購股要約。
(l) 如我們接納 閣下的購股要約（全部或部分），而全球發售的條件獲達成
或全球發售並未在任何其他情況下終止，則 閣下受具約束力合約規定須
就 閣下獲接納的購股要約購買相應的香港發售股份。詳情載於「全球發
售的架構」一節。
– 422 –
(m) 在 閣下的申請獲接納後的任何時候， 閣下均無權以無意的失實陳述為
由撤銷申請。這並不影響 閣下可享有的任何其他權利。
(n) 閣下填妥及遞交任何申請表格，即表示 閣下：
指示並授權本公司及 ╱ 或聯席全球協調人（或其各自的代理人或代名
人）代表 閣下簽訂任何過戶表格、成交單據或其他文件，並根據公
司章程的規定，代表 閣下進行一切其他必要事宜，將 閣下獲分配
的任何香港發售股份以 閣下或香港結算代理人（視乎情況而定）的
名義登記，並以其他方式使本招股書及相關申請表格所述安排得以進
行；
承諾簽署所有必要的文件並進行一切必要的事宜，以及根據公司章程
的規定，使 閣下或香港結算代理人（視乎情況而定）登記為 閣下
所獲分配的香港發售股份的持有人；
聲明、保證並承諾 閣下明白H股並未且將不會根據美國證券法登
記，而 閣下於填妥申請表格時在美國境外（定義見美國證券法的S
規例）；
確認 閣下已取得及 ╱ 或細閱本招股書，並僅依賴本招股書所載的
資料及陳述提出申請，且除本招股書任何補充文件所載者外，將不會
依賴任何其他資料或陳述；
確認 閣下完全明白我們的註冊股本由A股及H股組成，而且除了若
干僅屬H股持有人的權利之外，H股持有人與A股持有人享有相同權
利；
同意（在不損害 閣下可能享有的任何其他權利的情況下） 閣下的
申請一經接納，即不可以無意的失實陳述為由撤回申請；
（如 閣下為本身利益提出申請）保證該申請是為 閣下利益而使用
或 申請表格或經中央結算系統向香港結算或通過 eIPO
服務（www.eipo.com.hk）向指定 eIPO服務供應商發出
而提出的唯一申請；
– 423 –
（如代理人代表 閣下提出申請）保證 閣下已有效及不可撤回地授
予 閣下的代理人一切必要權力及授權以提出申請；
（如 閣下為他人的代理人）保證該申請是為該人士的利益而使用
或 申請表格或經中央結算系統向香港結算或通過 eIPO服
務（www.eipo.com.hk）向指定 eIPO服務供應商發出
而提出的唯一申請，且 閣下獲正式授權以該人士代理人的身份簽
署申請表格或發出 ；
承諾並確認 閣下（如 閣下為本身利益提出申請）或 閣下為其利
益提出申請的人士，並無申請認購或接納或表示有意認購或已收取或
已獲配售或分配（包括有條件及 ╱ 或暫定性質）國際發售中的任何發
售股份，亦將不會申請認購或接納或表示有意認購國際發售中的任何
發售股份，亦無以其他方式參與國際發售；
保證 閣下的申請所載資料真實準確；
同意 閣下的申請、接納申請及由此訂立的合同將受香港法例監管並
按其詮釋；
承諾並同意接納 閣下所申請認購或任何根據申請所獲分配的較少數
目的H股；
授權本公司將 閣下姓名或香港結算代理人名稱（視乎情況而定）列
入我們的股東名冊內，作為 閣下獲分配的任何香港發售股份的持有
人，而本公司及 ╱ 或我們的代理人將按 閣下申請表格所示的地址
以普通郵遞方式向 閣下或（如屬聯名申請人）申請表格排名首位的
申請人發送任何H股股票（如適用）及 ╱ 或任何退款支票（如適用），
郵誤風險概由 閣下自行承擔，惟如 閣下申請認購1,000,000股或以
上香港發售股份，並在 閣下的申請表格上列明擬親自領取退款支票
及H股股票（如適用），則別作別論；
明白本公司及聯席保薦人、聯席全球協調人及聯席賬簿管理人、聯席
牽頭經辦人及承銷商將會依賴上述聲明及陳述，決定是否就 閣下的
申請分配任何香港發售股份；
– 424 –
如香港以外任何地方的法律適用於 閣下的申請，則 閣下同意並保
證 閣下已遵守所有有關法律，以及本公司、聯席保薦人、全球協調
人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商及參與全球發售的其
他各方，以及彼等各自的任何高級職員或顧問將不會因接納 閣下的
購股要約，或因 閣下在本招股書所載條款及條件下的權利及責任所
作出的任何行動而違反香港境外任何法律；
向本公司（代表本身及本公司各股東的利益）表示同意（而本公司一
經全部或部分接納申請，包括香港結算代理人的申請，即視為本公司
本身及代表本公司各股東表示同意）遵守及符合《公司法》、特別規定
及章程；
向本公司、各股東、董事、監事、經理及高級職員表示同意，而本公
司亦代表其本身及各董事、監事、經理及高級職員向本公司各股東表
示同意，因公司章程或因《公司法》或其他涉及我們的事務的相關法
律及行政法規所授予或施加的任何權利或責任而引起的一切分歧及索
償，將根據公司章程提交仲裁，而一旦訴諸仲裁，即視為授權仲裁機
構舉行公開聆訊並公佈其裁決，且該等裁決為最終決定；
向本公司及各股東表示同意，本公司H股持有人可自由轉讓本公司的
H股；
確認 閣下完全明白本公司註冊股本包括A股及H股，H股持有人將擁
有與A股持有人相同的權利，惟股份上市的證券交易所上市規則規定
產生的差異則除外；
授權本公司代表 閣下與我們各董事、監事及高級職員訂立合同，根
據合同，該等董事、監事及高級職員各自承諾遵守及履行公司章程規
定其對股東應盡的責任；
同意本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席
牽頭經辦人、承銷商及彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理
人或顧問，以及參與全球發售的任何其他各方僅須對本招股書及本招
股書的任何補充文件所載的資料及陳述負責，而 閣下僅依賴該等資
料及陳述；及
– 425 –
同意向本公司、H股證券登記處、收款銀行、聯席保薦人、聯席全球
協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商及彼等各自的顧
問和代理人披露任何個人資料或上述各方所需任何關於 閣下或 閣
下為其利益而提出申請的人士的其他資料。
(o) 如 閣下使用 申請表格申請認購香港發售股份，除上述(a)段提及的確
認及同意之外， 閣下（如屬聯名申請人，則共同及個別）同意：
閣下獲分配的任何香港發售股份以香港結算代理人的名義登記，並直
接記存於香港結算運作的中央結算系統，以存入 閣下的中央結算系
統投資者戶口持有人股份戶口或根據 閣下在申請表格中選擇的指定
中央結算系統參與者的股份戶口；
香港結算和香港結算代理人各自保留權利(1)不接受以香港結算代理
人名義發行的任何或部分獲配發的香港發售股份，或不接受該等獲配
發的香港發售股份記存於中央結算系統；(2)促使從中央結算系統中
撤走該等獲配發的香港發售股份，並轉移到 閣下名下（或如屬聯名
申請人，則轉移到排名首位的申請人名下），風險及費用由 閣下自
行承擔；及(3)促使以 閣下的名義發行該等獲配發的香港發售股份
（或如屬聯名申請人，則以排名首位的申請人的名義發行），且在此
情況下，將該等獲配發的香港發售股份的H股股票以普通郵遞方式寄
往 閣下申請表格中列明的地址（郵誤風險概由 閣下自行承擔）或
可供 閣下親自領取；
香港結算和香港結算代理人均可各自調整以香港結算代理人名義發行
的已配發香港發售股份的數目；
香港結算或香港結算代理人對本招股書和申請表格中未載列的任何資
料和陳述概不承擔任何責任；
香港結算或香港結算代理人對 閣下概不承擔任何責任。
(p) 此外，向香港結算發出 或指示 閣下的經紀或託管商（須為
中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）向香港結算發出
該等指示，即視作 閣下（如屬聯名申請人，則各申請人共同及個別）已作
出下列事項。香港結算或香港結算代理人均毋須就下列事項對本公司或任
何其他人士承擔責任：
指示並授權香港結算促使香港結算代理人（作為相關中央結算系統參
與者的代名人）代表 閣下申請認購香港發售股份；
– 426 –
指示並授權香港結算自 閣下指定的銀行賬戶中撥付款項，以安排支
付最高發售價、經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費；
如申請全部或部分未獲接納及 ╱ 或如發售價低於申請時初步所支付
的每股H股發售價，則安排退還申請股款，在各種情況下包括經紀佣
金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費，並存入 閣下指定的銀行
賬戶；
（如 申請表格由香港結算代理人代表發出 申請認購
香港發售股份的人士簽署）(i)香港結算代理人僅以該等人士代名人的
身份行事，如有任何違反 申請表格或本招股書所載條款及條件的
情形，香港結算代理人概不負責；(ii)除上文(a)段所載的確認及同意
外，指示並授權香港結算促使香港結算代理人代表 閣下進行 申
請表格所述須代表 閣下作出的一切事宜及下列各事項：
－ 同意待分配的香港發售股份以香港結算代理人名義發行，並直
接記存於中央結算系統，以存入代表 閣下輸入
的中央結算系統參與者股份戶口或 閣下的中央結算系統投資
者戶口持有人股份戶口內；
－ 承諾並同意接納 閣下發出 所申請或任何較少數
目的香港發售股份；
－ （如 為 閣下的利益而發出）聲明僅有一項
為 閣下的利益而發出；
－ （如 閣下為他人的代理人）聲明 閣下為該人士的利益僅發出
一項 ，且 閣下已獲正式授權以該人士代理人的
身份發出該等指示；
－ 明 白 本公 司、 董 事及 聯席 全球 協調 人 將依 賴以 上 聲明，決 定
是 否依 照 閣 下所發 出 的 配發 任 何香 港發 售 股
份， 閣下如作出虛假聲明，可能會被檢控；
– 427 –
－ 授權本公司將香港結算代理人的名稱列入本公司股東名冊內，
作 為 閣 下 獲 配 發 的 香 港 發 售 股 份 持 有 人， 並
依照本公司與香港結算另行協定的安排發送H股股票及 ╱ 或退
款；
－ 確認 閣下已細閱本招股書所載條款、條件和申請程序，並同
意受其約束；
－ 確認 閣下在發出 或指示 閣下的經紀或託管商
代表 閣下發出 時，僅依賴本招股書所載資料及
陳述；同意（在不損害該人士可能擁有的任何其他權利的情況
下）由香港結算代理人提出的申請一經接納，即不可因無意的
失實陳述為由撤回申請；
－ 同意香港結算代理人根據 閣下發出的 代表 閣
下提出的任何申請不得於開始登記認購申請的時間後第五日
（就此而言不包括任何並非營業日的日子）或之前撤銷，而此協
議將成為與本公司訂立的附屬合同，當 閣下發出有關指示時
即具有約束力。根據該附屬合同，本公司同意，除按本招股書
所述任何一項程序外，我們不會於開始登記認購申請的時間後
第五日（就此而言不包括任何並非營業日的日子）或之前向任何
人士提呈發售任何香港發售股份。然而，如果根據香港公司條
例第40條對本招股書負責的人士根據該條發出公告，免除或限
制其對本招股書的責任，則香港結算代理人可於開始登記認購
申請的時間後第五日（就此而言不包括任何並非營業日的日子）
或之前撤回申請；
－ 同意由香港結算代理人作出的申請一經接納，該申請或 閣下
的 均不可撤回，而是否接納有關申請將以本公司
公佈的香港公開發售結果為證；
－ 就發出有關香港發售股份的 而言，同意 閣下與
香港結算訂立的參與者協議（須與中央結算系統一般規則及中
央結算系統運作程序規則一併細閱）所列的安排、承諾和保證；
– 428 –
－ 向本公司（為其本身及本公司各股東的利益）表示同意（而本公
司一經接納香港結算代理人全部或部分的申請，即視為本公司
本身及代表本公司各股東向發出 的各中央結算系
統參與者表示同意）遵守及符合《公司法》、特別規定及公司章
程的規定；及
－ 向本公司（為其本身及本公司各股東、各董事、監事、經理及
其他高級職員的利益）表示同意（而本公司一經接納全部或部
分申請，即視為本公司本身及代表本公司各股東、各董事、監
事、經理及其他高級職員向發出 的各中央結算系
統參與者表示同意）：
(i) 因公司章程或因《公司法》或其他涉及本公司事務的相關
法律及行政法規所授予或施加的任何權利或責任而引起的
一切分歧及索償，將根據公司章程提交仲裁；及
(ii) 一旦訴諸仲裁，即視為授權仲裁機構舉行公開聆訊並公佈
其裁決，且該等裁決為最終決定。
(q) 本公司、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦
人、承銷商及彼等各自的董事和參與全球發售的任何其他各方均有權依
賴 閣下在申請中所作出的任何保證、陳述或聲明。
(r) 聯名申請人作出、發出或承擔或被施加的一切保證、陳述、聲明和責任，
應視為由申請人共同及個別作出、發出或承擔或被施加責任。
(s) 根據所有申請條款及條件，填妥並遞交申請表格或發出 ，即
表示 閣下：
（如為 閣下本身利益提出申請）保證該申請是為 閣下利益而使用
或 申請表格或通過向香港結算或通過 eIPO服務向指定
eIPO服務供應商發出 而提出的唯一申請；
– 429 –
（如 閣下為他人的代理人）保證已向該人士作出合理查詢，確定該
申請是為該人士的利益而使用 或 申請表格或通過向香港結算
或通過 eIPO服務向指定 eIPO服務供應商發出
而提出的唯一申請，且 閣下獲正式授權以該人士代理人的身份簽署
申請表格。
(t) 除非 閣下是代名人並已提供申請所需的資料，否則如 閣下或 閣下聯
同 閣下的聯名申請人作出以下事項， 閣下的一切申請將被視為重複申
請而遭拒絕受理：
（個別或共同）使用 或 申請表格或通過向香港結算或通過
eIPO服務向指定 eIPO服務供應商發出 提出超過
一項申請；
（個別或共同）同時以一份 申請表格及一份 申請表格，或以
一份 或 申請表格並向香港結算或通過 eIPO服務向指定
eIPO服務供應商發出 提出申請；
（個別或共同）以一份 或 申請表格或通過向香港結算或通過
eIPO服 務 向 指 定 eIPO服 務 供 應 商 發 出 ，申
請認購香港公開發售下初步可供公眾人士認購的30,734,800股以上H
股，詳情見「全球發售的架構 － 香港公開發售」一節；或
已申請認購或接納或表示有意認購，或已獲配售或將獲配售（包括有
條件及 ╱ 或暫時性質）國際發售下的發售股份。
(u) 如為 閣下的利益提出的申請超過一份（包括香港結算代理人按
提出的申請部分），則 閣下的所有申請將被視為重複申請而遭拒絕受
理。如果由一家非上市公司提出申請，而且
該公司的主要業務為證券交易；及
閣下行使對該公司的法定控制權，則該項申請將被視為以 閣下的利
益而提交。
指股本證券並無在香港聯交所上市的公司。
– 430 –
指 閣下：
控制該公司董事會的組成；或
控制該公司一半以上的投票權；或
持有該公司一半以上已發行股本（不計任何無權獲得超出指定金額的
利潤或資本分派的任何部分）。
敬請注意，在下列情況下 閣下不會獲配發香港發售股份，或 閣下的申請可遭
拒絕受理：
(v)
一經填妥並交回申請表格或向香港結算或通過 eIPO服務向指定
eIPO服務供應商發出 ，即表示 閣下同意 閣下的申請或香港結
算代理人代表 閣下提出的申請不會在開始登記認購申請的時間後第五日（就此
而言不包括任何並非營業日的日子）或之前撤回。而此協議將成為與本公司訂立
的附屬合約，在 閣下遞交申請表格或向香港結算發出 ，而香港結
算代理人已據此代表 閣下提出申請或通過 eIPO服務向指定 eIPO服務
供應商發出 後即具約束力。根據該附屬合約，本公司同意，除按本
招股書所述任何一項程序外，我們不會在開始登記認購申請的時間後第五日（就
此而言不包括任何並非營業日的日子）或之前向任何人士提呈發售任何香港發售
股份。
如根據香港公司條例第40條對本招股書負責的人士根據該條發出公告，免
除或限制其對本招股書的責任，則 閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提
出的申請可在開始登記認購申請的時間後第五日（就此而言不包括任何並非營業
日的日子）或之前撤回。
如就本招股書刊發任何補充文件，已提交申請的申請人可能會或不會（視
乎補充文件所載資料而定）接獲可以撤回申請的通知。如申請人未接獲通知，或
申請人已接獲通知但並未根據通知的程序撤回申請，則所提交的一切申請將維持
有效並可獲接納。除上述者外，申請一經提交即不可撤回，且申請人將被視為根
據增補本招股書而提交申請。
– 431 –
閣下的申請或香港結算代理人代表 閣下提出的申請一經接納後概不得撤
回。就此而言，於南華早報（英文）及香港經濟日報（中文）以及香港聯交所網站
www.hkexnews.hk及我們的網站www.htsec.com公佈分配結果即構成接納未被拒
絕的申請，如分配基準受若干條件規限或通過抽籤分配，則申請獲接納與否將視
乎有關條件能否達成或抽籤結果而定。
(w)
我們及聯席全球協調人（作為本公司代理人）或指定 eIPO服務供應商
或其各自的代理人和代名人可全權酌情拒絕或接納任何申請，或僅接納任何申請
的一部分，而毋須就拒絕或接納任何申請解釋任何原因。
(x)
如香港聯交所上市委員會在下列期間未批准H股上市，則 閣下或香港結
算代理人（如 閣下向香港結算發出 或使用 申請表格提交申
請）獲分配的香港發售股份將告無效：
自截止登記認購申請起計三個星期內；或
如香港聯交所上市委員會在截止登記認購申請後三個星期內通知本公
司延長有關期間，則最多在截止登記認購申請起計六個星期內。
(y)
閣下提交重複申請或疑屬重複申請；
閣下或 閣下為其利益提出申請的人士已申請認購或接納，或表示有
意申請或認購，或已獲或將獲配售或分配（包括有條件及 ╱ 或暫時性
質）國際發售下的發售股份。藉着填寫任何申請表格或向香港結算或
通過 eIPO服務向指定 eIPO服務供應商發出電子指示，即表
示 閣下同意不會申請認購國際發售下的發售股份。本公司將採取合
理措施，在香港公開發售中識別並拒絕已在國際發售中獲得發售股份
的投資者提交的申請，並將識別並拒絕已在香港公開發售中獲得香港
發售股份的投資者對國際發售所表示的意向；
閣下申請認購的股份數目超過香港公開發售下初步提呈的30,734,800
股香港發售股份；
– 432 –
閣下並未繳妥股款，或 閣下繳付股款的支票或銀行本票在首次過戶
時未能兌現；
閣下的申請表格並未遵循指示正確填妥；
閣下未根據指定網站www.eipo.com.hk所載指示、條款及條件完成通
過 eIPO服務提交 ；
本公司將不會發出任何有關H股的臨時所有權文件。
本公司將不會就申請股款發出收據。
閣下將收到代表所有在香港公開發售下發行予 閣下的香港發售股份的一張H股
股票（惟以黃色申請表格或經中央結算系統向香港結算發出 提出申請者
除外，在此情況下H股股票將記存於中央結算系統）。只有香港公開發售在各方面均成
為無條件且「承銷 － 承銷安排及開支 － 香港公開發售 － 香港承銷協議 － 終止理由」一
節所述的終止權未獲行使，H股股票才能在2012年4月27日（星期五）上午8時正成為有
效的所有權證書。
(z)
如 閣下使用 申請表格申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，並
在申請表格中註明欲親自從香港中央證券登記有限公司領取H股股票及 ╱ 或退款
支票（如適用），並已提供申請表格所要求的一切資料，則可於2012年4月26日（星
期四）（或本公司於南華早報（英文）及香港經濟日報（中文）以及香港聯交所網站
www.hkexnews.hk及我們的網站www.htsec.com上公佈發送 ╱ 領取H股股票 ╱ 電
子退款指示 ╱ 退款支票日期的其他日期）上午9時正至下午1時正親臨香港中央證
券登記有限公司領取，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716
室。
如 閣下是個人申請人並選擇親自領取，則 閣下不可授權任何其他人士
代為領取。如 閣下是公司申請人並選擇親自領取，則必須委派授權代表携同加
蓋公司印鑒的授權書前來領取。個人申請人及授權代表（如適用）在領取時均須
出示香港中央證券登記有限公司接納的身份證明文件。
– 433 –
如 閣下沒有在指定領取時間內親自領取退款支票及 ╱ 或H股股票，則有
關退款支票及 ╱ 或H股股票將盡快以普通郵遞方式寄往 閣下在申請表格所示的
地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。如 閣下申請認購1,000,000股以下香港發
售股份，或如申請認購1,000,000股或以上香港發售股份但未在申請表格中註明欲
親自領取退款支票及 ╱ 或H股股票（如適用），則 閣下的退款支票及 ╱ 或H股股
票（如適用）將於2012年4月26日（星期四）以普通郵遞方式寄往 閣下在申請表
格所示的地址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
(aa)
如 閣下使用 申請表格申請認購香港發售股份，且全部或部分申請獲
接納，則 閣下的H股股票將以香港結算代理人名義發行，並於2012年4月26日
（星期四）（或如出現特殊情況時，由香港結算代理人決定的任何其他日期）記存
於中央結算系統，按 閣下在申請表格中的指示，存入 閣下的中央結算系統投
資者戶口持有人股份戶口或 閣下指定的中央結算系統參與者的股份戶口。
如 閣下通過指定的中央結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有
人除外）以 申請表格申請認購香港發售股份（股份將存入 閣下指定的中央
結算系統參與者（中央結算系統投資者戶口持有人除外）的股份戶口）， 閣下可
向該中央結算系統參與者查核獲分配的香港發售股份數目。
如 閣 下 以 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 名 義 提 出 申 請， 本 公
司 預 計 將 於2012年4月26日（星 期 四）以「如 何 申 請 香 港 發 售 股 份 － 公 佈
結 果」所 述 的 方 式 公 佈 中 央 結 算 系 統 投 資 者 戶 口 持 有 人 的 申 請 結 果 和 香
港 公 開 發 售 的 結 果。 閣 下 應 核 對 本 公 司 的 公 告， 如 有 差 誤， 須 於2012
年4月26日（星 期 四）（或 香 港 結 算 或 香 港 結 算 代 理 人 決 定 的 其 他 日 期）下
午5時 正 前 通 知 香 港 結 算。 緊 隨 香 港 發 售 股 份 存 入 閣 下 的 股 份 戶 口
後，根據不時有效的香港結算「投資者戶口持有人操作簡介」所載程序， 閣下
可以通過「結算通」電話系統及中央結算系統互聯網系統查核 閣下的最新賬戶
結餘。香港結算也會向 閣下發送交易結單，列明存入 閣下股票賬戶的香港發
售股份數目。
如 閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，並在 申請表格
中選擇親自領取退款支票（如適用），則請依照上述 申請表格申請人所須遵
守的相同程序。如 閣下申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，但並未於
申 請 表 格 上 註 明 將 由 閣 下 親 自 領 取 退 款 支 票（如 有）， 或 如 閣 下 申 請 認 購
1,000,000股以下香港發售股份，則 閣下的退款支票（如有）將於發送日期（預
計為2012年4月26日（星期四）以普通郵遞方式寄往 閣下在申請表格所示的地
址，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
– 434 –
(bb) eIPO
如 閣下通過 eIPO服務於指定網站www.eipo.com.hk向指定 eIPO
服務供應商遞交電子認購申請認購1,000,000股或以上香港發售股份，且 閣下
的申請全部或部分獲接納，則可於2012年4月26日（星期四）（或本公司於南華早
報（英文）及香港經濟日報（中文）以及香港聯交所網站www.hkexnews.hk及我們
的網站www.htsec.com上公佈發送 ╱ 領取股票 ╱ 電子退款指示 ╱ 退款支票日期
的其他日期）上午9時正至下午1時正親臨香港中央證券登記有限公司領取H股股
票，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
如 閣下沒有在指定領取時間內親自領取H股股票，則該等股票將盡快以
普通郵遞方式按 閣下向指定 eIPO服務供應商發出的申請指示內所填報的
地址寄予 閣下，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
如 閣 下 申 請 認 購1,000,000股 以 下 香 港 發 售 股 份， 則 閣 下 的H股
股 票 將 於2012年4月26日（星 期 四）以 普 通 郵 遞 方 式 按 閣 下 通 過 指 定 網 站
www.eipo.com.hk向指定 eIPO服務供應商發出的申請指示內所填報的地址寄
予 閣下，郵誤風險概由 閣下自行承擔。
如 閣下以單一銀行賬戶繳交申請股款，電子退款指示（如有）將於2012年
4月26日（星期四）發送到申請付款賬戶內。如 閣下以多個銀行賬戶繳交申請股
款，則退款支票（如有）將於2012年4月26日（星期四）寄予 閣下。
另謹請注意，有關多繳申請股款、申請股款不足或申請遭指定 eIPO服
務供應商拒絕受理的退款的其他資料，載於「如何申請香港發售股份 － 透過
eIPO服務申請 － 其他資料」一節。
– 435 –
如出現以下情況， 閣下所繳付的申請股款（或其適當部分），將連同相關的1%
經紀佣金、0.003%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費一併退還：
申請遭拒絕、不獲接納或只獲部分接納，或 閣下因上文「香港公開發售之
其他條款及條件 － 閣下將不獲配發香港發售股份的情況」一節所述的任何原
因而無法收取任何香港發售股份；
最終確定的發售價低於申請時初步支付的發售價每股H股11.18港元（不包
括經紀佣金、證監會交易徵費及香港聯交所交易費）；
香港公開發售的條件未能根據「全球發售的架構 － 全球發售的條件」一節
達成；
任何申請被撤銷或任何因此作出的配發成為無效。
該等款項將不獲支付利息。退款日前產生的所有應計利息歸我們所有。
如出現涉及大量超額認購的特殊情況，本公司及聯席全球協調人可酌情決定不兌
現申請認購若干小額香港發售股份的支票（成功及保留的申請除外）。
退 還 申請 股 款（如 有）將 於2012年4月26日（星 期 四）按 上 述 各 項 安 排 進 行。 退
款支票將會以劃線註明「只准存入抬頭人賬戶」退還給 閣下或（如屬聯名申請人）排
名首位的申請人。 閣下所提供的香港身份證號碼或護照號碼的一部分（或如屬聯
名申請人，則排名首位的申請人的香港身份證號碼或護照號碼的一部分）或會打印
在 閣下的退款支票（如有）上。有關資料亦會轉交第三方作退款用途。兌現退款支票
時， 閣下的銀行可能要求查核 閣下的香港身份證號碼或護照號碼。如 閣下未有
準確填妥香港身份證號碼或護照號碼，或會導致退款支票兌現延誤或無效。在適當情
況下將有特別安排，避免於退還申請股款時出現不必要的延誤。
– 436 –
(cc)
就分配香港發售股份而言，香港結算代理人不被視為申請人，而各發出
的中央結算系統參與者或為其利益發出指示的人士將被視為申請人。
(dd) H
公司將不會發出任何臨時所有權文件，也不會就申請股款發出收據。
如全部或部分的申請獲接納， 閣下H股股票將以香港結算代理人名
義獲發行，並於2012年4月26日（星期四）（或在出現特殊情況時，由
香港結算或香港中央結算（代理人）有限公司決定的任何其他日期）記
存於中央結算系統，以存入 閣下指示其代表 閣下發出
的中央結算系統參與者股份戶口或 閣下的中央結算系統投資者戶
口持有人股份戶口。
本 公 司 預 計 將 於2012年4月26日（星 期 四）以「如 何 申 請 香 港 發 售 股
份 － 公佈結果」所述的方式公佈中央結算系統參與者（如該中央結算
系統參與者為經紀或託管商，本公司將一併刊登相關實益擁有人的資
料）的申請結果、 閣下的香港身份證號碼 ╱ 護照號碼或其他身份識
別號碼（如為公司，則刊登香港商業登記號碼）及香港公開發售的配
發基準。 閣下應核對本公司刊登的公告，如有差誤，須於2012年4
月26日（星期四）（或香港結算或香港結算代理人決定的其他日期）下
午5時正前通知香港結算。
如 閣 下 已 經 指 示 經 紀 或 託 管 商 代 表 閣 下 發 出 ，
則 閣下亦可向該經紀或託管商查核 閣下獲配發的香港發售股份數
目及應獲退還的股款（如有）。
– 437 –
如 閣下以中央結算系統投資者戶口持有人的名義提出申請，也可於
2012年4月26日（星期四）通過「結算通」電話系統及中央結算系統互
聯網系統（根據不時有效的香港結算「投資者戶口持有人操作簡介」
所載程序）查核 閣下獲配發的香港發售股份數目及應獲退還的股
款（如有）。緊隨公開發售股份存入 閣下的股票賬戶及退還股款存
入 閣下的銀行賬戶後，香港結算亦會向 閣下發送交易結單，列明
存入 閣下中央結算系統投資者戶口持有人股份戶口的香港發售股份
數目及存入 閣下指定銀行賬戶的退還股款（如有）。
就 閣下全部及部分不獲接納申請的申請股款（如有）及 ╱ 或發售
價與申請時初步所支付的每股H股發售價之間的差額而言，退款將於
2012年4月26日（星期四）存入 閣下的指定銀行賬戶或 閣下經紀或
託管商的指定銀行賬戶，上述款項均包含1%經紀佣金、0.003%證監
會交易徵費和0.005%香港聯交所交易費。該等款項將不獲支付利息。
待H股獲批准在香港聯交所上市和買賣以及符合香港結算的證券收納規定後，H
股將獲香港結算接納為合資格證券，並由H股在香港聯交所開始買賣日期或香港結算選
定的任何其他日期起在中央結算系統記存、結算及交收。香港聯交所參與者之間的任
何交易須於任何交易日後的第二個營業日在中央結算系統內進行交收。
中央結算系統內的所有活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則和中央結
算系統運作程序規則進行。
為使H股獲納入中央結算系統的一切所需安排均已辦妥。
H股預計將於2012年4月27日（星期五）在香港聯交所開始買賣。
H股將以每手400股股份進行買賣。
– 438 –
個人資料（私隱）條例（香港法例第486章）（「條例」）的主要條文於1996年12月20
日在香港生效。此項個人資料收集聲明告知我們的H股申請人和持有人有關本公司及我
們的H股證券登記處在個人資料和條例方面的政策和慣例。
(ee)
證券的申請人或證券的登記持有人申請證券或以其名義受讓或轉讓證券時
或尋求H股證券登記處的服務時，須不時向本公司和我們的H股證券登記處提供
其最近的準確個人資料。
未能提供所需的資料可能導致 閣下的證券申請遭拒絕受理或出現延誤，
或本公司或H股證券登記處無法落實轉讓或在其他方面提供服務。此舉也可能妨
礙或延遲登記或轉讓 閣下成功申請認購的香港發售股份及 ╱ 或發送H股股票，
及 ╱ 或發送電子退款指示，及 ╱ 或發送 閣下應收的退款支票。
如提供的個人資料有任何誤差，證券持有人須立即通知我們和我們的H股
證券登記處。
(ff)
申請人和證券持有人的個人資料可被使用、持有及 ╱ 或保存（以任何方式）
作以下用途：
處理 閣下的申請及電子退款指示 ╱ 退款支票（如適用），核實是否
符合申請表格及本招股書載列的條款和申請程序，以及公佈香港發售
股份的分配結果；
遵守香港和其他地區的所有適用法律及法規；
登記新發行證券或以證券持有人的名義，包括以香港結算代理人名義
（如適用）受讓或轉讓證券；
存置或更新本公司證券持有人的名冊；
– 439 –
進行或協助進行簽名核實、任何其他核證或交換資料；
確立本公司證券持有人的受益權利，如股利、供股和紅股等；
發送本公司及我們子公司的通信；
編製統計資料和股東資料；
根據法律、規則或規定進行披露；
披露相關資料以便就權益索償；及
與上述有關的任何其他附帶或相關用途及 ╱ 或使本公司及我們的H
股證券登記處能履行我們對證券持有人及 ╱ 或監管機構承擔的責任
及 ╱ 或證券持有人可能不時同意的其他用途。
(gg)
本公司和我們的H股證券登記處持有的關於申請人和證券持有人的個人資料
將會保密，但本公司和我們的H股證券登記處可以在為達到上述用途或當中任何
用途的必要情況下，作出彼等認為必要的查詢以確認個人資料的準確性，尤其可
與下列任何或全部人士和實體互相披露、取得或轉送（無論在香港內外）申請人
及證券持有人的個人資料：
本公司或我們分別指定的代理人，如財務顧問和收款銀行；
香港結算和香港結算代理人，彼等將使用個人資料運營中央結算系統
（如申請人要求將香港發售股份記存於中央結算系統）；
就運營業務而向本公司及 ╱ 或我們的H股證券登記處提供管理、電
信、電腦、付款或其他服務的任何代理人、承包商或第三方服務供應
商；
香港聯交所、證監會和任何其他法定、監管或政府機關；及
證券持有人與其進行或擬進行交易的任何其他人士或機構，如銀行、
律師、會計師或股票經紀。
– 440 –
閣下簽署申請表格或向香港結算或通過 eIPO服務向指定 eIPO服務
供應商發出 ，即表示 閣下同意上述各項。
(hh)
條例規定，證券持有人有權確定本公司或我們的H股證券登記處是否持有其
個人資料，並有權索取該等資料的副本並更正任何不準確的資料。
根據條例，本公司和我們的H股證券登記處有權就處理任何查閱資料的要求收取
合理的費用。所有查閱資料或更正資料的要求或查詢有關政策及慣例及持有資料種類的
要求，均須按照我們在本招股書「公司資料」一節所披露或根據適用法例不時通知的註
冊地址送交我們的公司秘書，或送交我們H股證券登記處的私隱監管職員。
– 441 –
敬啟者：
以下載列我們就海通證券股份有限公司（「貴公司」）及其子公司（以下統稱「貴集
團」）截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度各年（「有關期間」）的財務信
息（「財務信息」）編製的報告，以供載入 貴公司就其股份於香港聯合交易所有限公司
（「香港聯交所」）主板首次上市所刊發日期為2012年4月17日的招股書（「招股書」）內。
貴公司前身為成立於1988年的上海海通證券公司，於1994年9月經中國人民銀
行批准，改制為有限責任公司，並更名為「海通證券有限公司」。2001年12月， 貴
公司經中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）批准，改制為股份有限公司。2002
年1月， 貴公司由「海通證券有限公司」更名為「海通證券股份有限公司」。2007年6
月， 貴公司與原上海市都市農商社股份有限公司的合併事宜獲中國證監會批准，同
年7月在上交所上市，公司簡稱變更為「海通證券」。
所有子公司已採用12月31日作為財務結算日。於本報告日期， 貴公司於本報告
G部分附註21載列的子公司擁有權益。
貴集團截至2009年及2010年12月31日止年度各年的綜合財務報表（「中國財務報
表」）根據中華人民共和國（「中國」）企業適用的有關會計規則及財務法規編製，經由
中國註冊執業會計師立信會計師事務所有限公司按中國審計準則審計。 貴公司直接
或間接控制的子公司的法定財務報表已由本報告G部分附註21載列的獨立審計師審計。
– I-1 –
就本報告而言， 貴公司董事根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則
編製 貴集團截至2011年12月31日止年度的綜合財務報表，經由我們按照國際審計與
鑒證準則理事會頒佈的國際審計準則審計。 貴集團截至2011年12月31日止年度的綜
合財務報表，連同中國財務報表合稱為「相關財務報表」。
本報告所載 貴集團於有關期間的財務信息乃依據相關財務報表在作出合適調整
後編製而成。就本報告而言，我們已按照國際審計與鑒證準則理事會頒佈的國際審計
準則、香港會計師公會頒佈的核數指引第3.340號「招股章程及申報會計師」審計相關
財務報表，並進行其他必要的程序。
編製相關財務報表及加載本報告的招股書的內容是 貴公司董事的責任。我們
的責任包括利用相關財務報表編纂載於本報告內的財務信息，就財務信息發表獨立意
見，並向 閣下呈報我們的意見。
我 們 認 為， 就 本 報 告 而 言， 財 務 信 息 連 同 相 關 附 註 真 實 公 允 地 反 映 貴 集 團
及 貴 公 司 於2009年、2010年 及2011年12月31日 的 財 務 狀 況， 以 及 貴 集 團 截 至
2009年、2010年及2011年12月31日止三個年度各年的綜合業績和綜合現金流量。
– I-2 –
A.
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
收入
佣金及手續費收入 5 8,753,360 8,384,060 6,566,781
利息收入 6 1,407,042 1,647,007 2,553,171
投資收益淨額 7 888,053 1,077,790 1,506,926
收入合計 11,048,455 11,108,857 10,626,878
其他收入及收益 8 267,391 196,078 233,496
收入及其他收益總計 11,315,846 11,304,935 10,860,374
折舊和攤銷費用 9 (236,915) (288,472) (300,037)
僱員成本 10 (2,224,989) (2,619,668) (2,319,953)
客戶主任佣金 (51,050) (278,620) (297,519)
經紀交易費用及
其他服務支出 11 (947,122) (897,203) (746,724)
利息支出 12 (245,080) (281,489) (459,796)
其他支出 (1,694,825) (2,027,913) (2,509,093)
支出總額 (5,399,981) (6,393,365) (6,633,122)
攤分聯營企業業績 22 65,962 78,120 72,912
所得稅前利潤 13 5,981,827 4,989,690 4,300,164
所得稅費用 14 (1,320,086) (1,121,532) (1,018,167)
年度利潤 4,661,741 3,868,158 3,281,997
歸屬於：
貴公司股東 4,548,226 3,686,264 3,103,034
非控制性權益 113,515 181,894 178,963
4,661,741 3,868,158 3,281,997
每股收益
（以每股人民幣元列示）
－ 基本 15 0.55 0.45 0.38
－ 稀釋 15 0.55 0.45 0.38
– I-3 –
B.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
年度利潤 4,661,741 3,868,158 3,281,997
其他全面收益（支出）：
可供出售投資
年度公允價值變動淨額 2,036,789 (691,854) (1,367,472)
出售 ╱ 減值損益的
重新分類調整 (182,601) (498,880) (43,453)
有關其他全面收益部分
的所得稅 (458,004) 303,759 333,258
攤分聯營企業的重估
盈餘（虧損） 2,076 1,450 (8,084)
1,398,260 (885,525) (1,085,751)
外幣折算產生的匯兌差額 (4,265) (100,765) (196,436)
年度其他全面
收益（支出）（稅後） 1,393,995 (986,290) (1,282,187)
年度全面收益總額 6,055,736 2,881,868 1,999,810
歸屬於：
貴公司股東 5,933,369 2,723,561 1,867,682
非控制性權益 122,367 158,307 132,128
6,055,736 2,881,868 1,999,810
– I-4 –
C.
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
非流動資產
物業及設備 16 1,136,204 1,201,183 1,177,137
投資物業 17 104,102 100,644 93,472
商譽 18 697,056 673,860 642,280
其他無形資產 19 263,779 289,729 308,027
於聯營企業的投資 22 215,747 543,281 926,114
可供出售投資 23 870,102 1,877,469 1,933,565
遞延稅項資產 44 56,974 61,592 513,100
受限制銀行存款 33 184,844 260,801 326,719
其他資產 24 84,695 108,017 242,547
非流動資產總額 3,613,503 5,116,576 6,162,961
流動資產
客戶墊款 25 2,034,977 5,814,456 6,462,677
應收賬款 26 677,077 980,221 872,552
其他應收及預付款項 27 358,507 447,497 740,182
可供出售投資 23 5,778,403 5,060,788 6,826,646
買入返售金融資產 29 – 2,120,000 605,900
以公允價值計量且
其變動計入損益
的金融資產 30 12,896,752 15,018,084 20,605,107
交易所儲備及保證金 31 1,374,951 2,373,425 2,177,814
結算備付金 32 5,749,123 20,424,736 3,952,038
銀行結餘及現金 33 88,246,912 58,057,315 50,571,034
流動資產總額 117,116,702 110,296,522 92,813,950
資產總額 120,730,205 115,413,098 98,976,911
– I-5 –
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
流動負債
借款 35 1,076,594 2,922,320 2,520,730
應付經紀業務客戶賬款 36 66,580,170 63,682,354 38,013,807
其他應付款項及預計費用 37 1,870,895 2,523,395 1,818,960
預計負債 38 8,815 6,853
所得稅負債 381,808 465,293 415,972
賣出回購金融資產款 39 5,821,500 – 9,524,534
流動負債總額 75,739,782 69,600,215 52,294,251
流動資產淨值 41,376,920 40,696,307 40,519,699
資產總額減流動負債 44,990,423 45,812,883 46,682,660
權益
股本 40 8,227,821 8,227,821 8,227,821
資本公積 22,576,527 22,551,933 22,493,436
投資重估儲備 1,413,394 528,344 (545,232)
外幣折算儲備 (11,380) (89,033) (250,809)
一般儲備 42 3,989,218 5,014,289 5,929,525
未分配利潤 7,218,380 8,234,009 9,187,634
歸屬於 貴公司
股東權益 43,413,960 44,467,363 45,042,375
非控制性權益 1,104,635 1,149,384 1,568,267
權益總額 44,518,595 45,616,747 46,610,642
非流動負債
遞延稅項負債 44 471,828 196,136 72,018
權益及非流動負債總額 44,990,423 45,812,883 46,682,660
– I-6 –
D.
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
非流動資產
物業及設備 16 1,065,147 1,136,586 1,097,079
投資物業 17 100,128 96,800 93,472
其他無形資產 19 158,770 154,492 159,153
於子公司的投資 21 5,333,310 7,054,730 8,283,130
於聯營企業的投資 22 92,907 92,907 92,907
可供出售投資 23 290,345 319,995 353,184
遞延稅項資產 44 43,769 42,333 463,405
其他資產 24 64,918 69,916 73,413
非流動資產總額 7,149,294 8,967,759 10,615,743
流動資產
客戶墊款 25 – 2,091,136 3,675,252
其他應收及預付款項 27 223,941 295,705 531,719
應收子公司賬款 28 – 637,300 874,062
可供出售投資 23 5,717,123 4,913,712 6,318,692
買入返售金融資產 29 – 2,120,000 32,000
以公允價值計量且其變動
計入損益的金融資產 30 12,845,060 14,913,359 20,299,297
交易所儲備及保證金 31 672,582 790,909 1,031,890
結算備付金 32 5,511,975 19,652,583 2,792,636
銀行結餘及現金 33 78,115,546 46,185,659 38,662,681
流動資產總額 103,086,227 91,600,363 74,218,229
資產總額 110,235,521 100,568,122 84,833,972
– I-7 –
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
流動負債
應付經紀業務客戶賬款 36 59,473,774 54,211,820 29,127,160
其他應付款項及預計費用 37 1,210,340 2,102,123 1,321,319
應付子公司賬款 28 – 20,000
預計負債 38 8,815 6,853
所得稅負債 305,896 378,167 311,608
賣出回購金融資產款 39 5,821,500 – 9,524,534
流動負債總額 66,820,325 56,718,963 40,284,922
流動資產淨值 36,265,902 34,881,400 33,933,307
資產總額減流動負債 43,415,196 43,849,159 44,549,050
權益
股本 40 8,227,821 8,227,821 8,227,821
資本公積 22,635,141 22,635,141 22,635,141
投資重估儲備 41 1,381,572 386,646 (587,071)
一般儲備 42 3,989,218 5,014,289 5,929,525
未分配利潤 43 6,728,364 7,438,661 8,318,500
權益總額 42,962,116 43,702,558 44,523,916
非流動負債
遞延稅項負債 44 453,080 146,601 25,134
權益及非流動負債總額 43,415,196 43,849,159 44,549,050
– I-8 –
E.
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（附註a）
於2009年1月1日 8,227,821 22,635,141 23,986 (7,115) 2,693,817 4,788,338 38,361,988 275,006 – 275,006 38,636,994
年度利潤 – – – – – 4,548,226 4,548,226 113,515 – 113,515 4,661,741
年度其他全面收益（支出） – – 1,389,408 (4,265) – – 1,385,143 8,852 – 8,852 1,393,995
年度全面收益（支出）總額 – – 1,389,408 (4,265) – 4,548,226 5,933,369 122,367 – 122,367 6,055,736
收購子公司 – – – – – – – 839,385 – 839,385 839,385
於子公司的權益變動 – (58,614) – – – – (58,614) (81,621) – (81,621) (140,235)
劃撥至一般儲備 – – – – 1,295,401 (1,295,401) – – – – –
確認為分派的現金股利 – – – – – (822,783) (822,783) (50,502) – (50,502) (873,285)
於2009年12月31日 8,227,821 22,576,527 1,413,394 (11,380) 3,989,218 7,218,380 43,413,960 1,104,635 – 1,104,635 44,518,595
年度利潤 – – – – – 3,686,264 3,686,264 181,894 – 181,894 3,868,158
年度其他全面支出 – – (885,050) (77,653) – – (962,703) (23,587) – (23,587) (986,290)
年度全面（支出）收益總額 – – (885,050) (77,653) – 3,686,264 2,723,561 158,307 – 158,307 2,881,868
於子公司的權益變動 – (44,167) – – – – (44,167) (61,129) – (61,129) (105,296)
一家子公司的股份發行 – 12,937 – – – – 12,937 35,140 – 35,140 48,077
劃撥至一般儲備 – – – – 1,025,071 (1,025,071) – – – – –
確認為分派的現金股利 – – – – – (1,645,564) (1,645,564) (91,923) – (91,923) (1,737,487)
其他 – 6,636 – – – – 6,636 4,354 – 4,354 10,990
於2010年12月31日 8,227,821 22,551,933 528,344 (89,033) 5,014,289 8,234,009 44,467,363 1,149,384 – 1,149,384 45,616,747
– I-9 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（附註a）
於2011年1月1日 8,227,821 22,551,933 528,344 (89,033) 5,014,289 8,234,009 44,467,363 1,149,384 – 1,149,384 45,616,747
年度利潤 – – – – – 3,103,034 3,103,034 178,963 – 178,963 3,281,997
年度其他全面支出 – – (1,073,576) (161,776) – – (1,235,352) (46,835) – (46,835) (1,282,187)
年度全面（支出）收益總額 – – (1,073,576) (161,776) – 3,103,034 1,867,682 132,128 – 132,128 1,999,810
於子公司的權益變動（附註b） – (59,246) – – – – (59,246) 37,694 – 37,694 (21,552)
子公司非控制權益
投入資本（附註c） – 749 – – – – 749 367,606 – 367,606 368,355
劃撥至一般儲備 – – – – 915,236 (915,236) – – – – –
確認為分派的現金股利 – – – – – (1,234,173) (1,234,173) (123,947) – (123,947) (1,358,120)
其他 – – – – – – – – 5,402 5,402 5,402
於2011年12月31日 8,227,821 22,493,436 (545,232) (250,809) 5,929,525 9,187,634 45,042,375 1,562,865 5,402 1,568,267 46,610,642
附註:
(a) 貴集團的資本公積主要為(i)發行 貴公司股份所產生的股份溢價；及(ii)因 貴集團於子公司的權
益變動（並未失去控制權）而導致所支付或收取對價與所佔資產淨值份額之間的差額。
(b) 子公司的權益變動包括2011年第三季度 貴集團以貸款資本化850,000,000港元，等值於人民幣約
689,000,000元的方式認購香港上市的子公司海通國際證券集團有限公司發行的200,000,000股新股
的影響。
(c) 子公司非控制權益投入資本主要包括海通期貨有限公司（「海通期貨」）及海通創新資本管理有限公
司（「海通創新」）的非控制方分別向海通期貨及海通創新注資人民幣342,600千元及人民幣24,500千
元。
– I-10 –
F.
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
所得稅前利潤 5,981,827 4,989,690 4,300,164
就下列各項作出調整：
利息支出 245,080 281,489 459,796
股份支付的支出 – 10,990 5,402
攤分聯營企業業績 (65,962) (78,120) (72,912)
折舊和攤銷費用 236,915 288,472 300,037
其他應收款項減值損失轉回 (1,560) (3,773) (32,773)
處置物業、設備及其他無形
資產的虧損（收益） 809 544 (693)
處置聯營企業的收益 – (4,121) –
處置債券投資及持有至
到期金融資產的收益 (46,759) – –
匯兌收益淨額 (1,722) (5,814) (68,869)
可供出售投資產生的
已實現收益淨額 (211,391) (596,163) (754,030)
可供出售投資減值損失 4,659 – 540,409
– I-11 –
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
營運資金變動前的營運現金流量 6,141,896 4,883,194 4,676,531
儲備資金及交易所
保證金（增加） 減少 (874,677) (1,021,796) 216,685
客戶墊款（增加）╱ 減少 (79,186) (3,906,056) (648,221)
應收賬款及
其他應收及預付款項
（增加）╱ 減少 (233,128) (388,864) (104,306)
買入返售金融資產（增加）╱ 減少 – (2,120,000) 1,514,100
以公允價值計量且其變動計入損益
的金融資產（增加）╱ 減少 (3,084,476) (2,121,332) (5,587,023)
受限制銀行存款（增加）╱ 減少 907,609 (75,957) (65,918)
代客戶持有的現金（增加）╱ 減少 (27,386,133) 3,404,597 25,748,006
應付經紀業務客戶賬款及
其他應付款項及
預計費用增加 ╱（減少） 28,594,396 (2,034,887) (26,402,021)
賣出回購金融資產款增加 ╱（減少） 5,211,500 (5,821,500) 9,524,534
預計負債增加 ╱（減少） (101,761) (1,962) (6,605)
來自（用於）經營業務的現金 9,096,040 (9,204,563) 8,865,762
已付所得稅淨額 (1,330,320) (1,014,598) (1,310,236)
已付利息 (243,117) (281,489) (431,687)
7,522,603 (10,500,650) 7,123,839
– I-12 –
12 31
2009 2010
附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
從聯營及其他投資收到的股利 55,550 42,496 51,995
購買物業、設備及其他無形資產 (240,798) (368,844) (366,307)
處置物業及設備的所得款項 36,055 12,075 28,298
注資聯營企業 (1,300) (300,000) (370,000)
處置聯營企業的所得款項 – 13,806 –
收購子公司 51 (1,238,451) – –
可供出售投資增加 (3,314,193) (936,144) (3,047,813)
收到（支付）其他投資活動的款項 1,406,046 – (157,683)
(3,297,091) (1,536,611) (3,861,510)
已付股利 (873,284) (1,736,589) (1,329,080)
向非控制性權益股東
購買子公司股份 (140,235) (105,296) (18,454)
發行子公司股份所得款項 – 47,558 368,355
籌集（償還）借款扣除已付利息 435,402 1,845,727 (417,877)
支付其他籌資活動的款項 – (1,158,272) (313,925)
(578,117) (1,106,872) (1,710,981)
3,647,395 (13,144,133) 1,551,348
25,290,541 28,931,881 15,777,118
外匯變動影響 (6,055) (10,630) (61,327)
34 28,931,881 15,777,118 17,267,139
– I-13 –
G.
1.
貴公司前身為成立於1988年的上海海通證券公司，於1994年9月經中國人民銀行批准，改制為有限
責任公司，並更名為「海通證券有限公司」。2001年12月， 貴公司經中國證券監督管理委員會（「中國證
監會」）批准，進一步改制為股份有限公司。2002年1月， 貴公司由「海通證券有限公司」更名為「海通證
券股份有限公司」。2007年6月， 貴公司與原上海市都市農商社股份有限公司的合併事宜獲中國證監會批
准，同年7月在上交所上市，公司簡稱變更為「海通證券」。
貴公司的註冊地址為中國上海市淮海中路98號。 貴公司的辦公地址為中國上海市廣東路689號海
通證券大廈。
貴公司及其子公司主要從事證券和期貨合同交易與經紀業務、自營交易、孖展及其他融資、承銷、
資產管理，以及提供投資諮詢及顧問服務。
財務信息乃以人民幣（「人民幣」）列示，而人民幣為 貴公司的功能貨幣。
2.
為編製及呈報財務信息， 貴公司在整個有關期間貫徹應用由國際會計準則理事會頒佈自2011年1
月1日開始的會計期間生效的國際會計準則、國際財務報告準則、修訂和相關解釋（以下統稱「國際財務報
告準則」），惟國際財務報告準則第3號（經修訂）已提前應用於收購日期為2010年1月1日或以後的企業合
併。
國際財務報告準則第3號的修訂對於 貴集團沒有影響，因為 貴集團在2010年1月1日後沒有任何
形式的商業合併。
貴集團並未提早應用已頒佈但未生效的新訂及經修訂準則、修訂版及解釋。
國際財務報告準則第7號（修訂版） 披露 － 轉讓金融資產 1
國際財務報告準則第7號（修訂版） 披露 － 抵銷金融資產及金融負債2
國際財務報告準則第9號 金融工具5
國際財務報告準則第9號及 國際財務報告準則第9號的強制生效日期及過渡期披露5
國際財務報告準則第7號（修訂版）
國際財務報告準則第10號 綜合財務報表2
國際財務報告準則第11號 合作安排2
國際財務報告準則第12號 在其他主體中權益的披露2
國際財務報告準則第13號 公允價值的計量2
國際會計準則第1號（修訂版） 呈列其他全面收益項目4
國際會計準則第12號（修訂版） 遞延稅項：收回相關資產3
國際會計準則第19號（2011年經修訂） 員工福利2
國際會計準則第27號（2011年經修訂） 個別財務報表2
國際會計準則第28號（2011年經修訂） 於聯營企業及合資公司之投資2
國際會計準則第32號（修訂版） 抵銷金融資產及金融負債6
國際財務報告解釋公告第20號 地表採礦生產階段的剝採成本2
1 於2011年7月1日或之後開始的年度期間生效。
2 於2013年1月1日或之後開始的年度期間生效。
3 於2012年1月1日或之後開始的年度期間生效。
4 於2012年7月1日或之後開始的年度期間生效。
5 於2015年1月1日或之後開始的年度期間生效。
6 於2014年1月1日或之後開始的年度期間生效。
– I-14 –
國際財務報告準則第7號的修訂本增加涉及金融資產轉讓的交易的披露規定。該等修訂旨在於金融
資產被轉讓而轉讓人保留該資產一定程度的持續風險承擔時，提高風險承擔的透明度。該等修訂本亦要求
於該期間內金融資產的轉讓並非均衡分佈時作出披露。
董事會預期，應用國際財務報告準則第7號的修訂本將會對集團日後進行的金融資產轉讓之披露產
生影響。
國際會計準則第32號的修訂澄清與抵銷規則有關的現有應用事宜。特別是，該等修訂釐清「當前具
有法律上強制執行的抵銷權」及「同時變現和清償」的涵義。
國際財務報告準則第7號的修訂本規定實體須披露有關在可執行的總互抵協議及相若協議下的金融
工具的抵銷權利及相關安排（例如繳納擔保品的要求）的資料。
該等經修訂的抵銷披露適用於2013年1月1日或之後開始的年度期間及該等年度期間內的中期期
間。有關披露亦須追溯提供所有可比期間的資料。然而，國際會計準則第32號的修訂本於直至2014年1月1
日或之後開始的年度期間方才生效，並須予以追溯應用。
國際財務報告準則第9號「金融工具 」（2009年11月頒佈）引入有關金融資產分類和計量的新要求。
國際財務報告準則第9號「金融工具 」（2010年10月經修訂）添加金融負債和終止確認的新要求。
根據國際財務報告準則第9號，國際會計準則第39號「金融工具：確認和計量 」範圍內的所有已確
認金融資產將按照攤餘成本或公允價值計量。特別是在業務模式下持有的債務投資，而該業務模式的目的
是收取合同現金流量，而合同現金流量是在隨後會計期間末通常按攤餘成本計算的本金和未償還本金的利
息付款。所有其他的債權投資及股權投資按隨後會計期間末的公允價值計量。
關於金融負債，重大變動與指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債有關。特別是根
據國際財務報告準則第9號對於指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負債，其公允價值的變動
數額歸因於負債信用風險的變化，該變動在其他全面收益中反映，除非呈列在其他全面收益中的負債信用
風險的變動影響會增加或擴大損益中會計的不匹配。歸因於金融負債信用風險的公允價值變動隨後不會重
新分類為損益。目前，根據國際會計準則第39號，對於指定為以公允價值計量且其變動計入損益的金融負
債，其公允價值變動的總額確認為損益。
國際財務報告準則第9號對於2015年1月1日或之後開始的年度期間生效，允許提前應用。董事預
期 貴集團在截至2015年12月31日止財政年度綜合財務報表中會採用國際財務報告準則第9號，而國際財
務報告準則第9號的應用將影響 貴集團可供出售投資的分類及計量，以及可能對 貴集團的其他金融資
產及金融負債產生影響。雖然 貴公司董事並未完成對國際財務報告準則第9號的應用對 貴集團財務影
響的評估，但認為其對集團財務狀況可能會有重大影響。
國際會計準則第27號「綜合及個別財務報表 」中有關處理綜合財務報表的部分及國際會計準則委員
會常設解釋委員會解釋公告12號「合併 － 特殊目的實體 」已被國際財務報告準則第10號取代。根據國際財
務報告準則第10號，綜合入賬的基準只有控制權一個。另外，國際財務報告準則第10號載有控制權的新
定義，其中包含下列三個原素：(a)對被投資單位行使的權力；(b)其涉及被投資單位的可變回報風險或權
利；及(c)對被投資單位行使權力以影響投資者回報金額的能力。國際財務報告準則第10號大幅加入處理
複雜情況的指引。總體而言，應用國際財務報告準則第10號須作出多重判斷。除非完成詳細的審查，否則
無法切實可行地對該影響作出合理評估。
國際財務報告準則第12號規定須作出資料披露，使財務報告使用者能評估其於其他實體的權益的性
質及相關風險，以及有關權益對其財務狀況、財務表現及現金流量的影響。國際財務報告準則第12號應用
於擁有子公司、共同安排﹙共同經營或合營企業 ﹚、聯營企業及未經綜合結構性實體權益的實體。
– I-15 –
國際財務報告準則第10號及國際財務報告準則第12號對於2013年1月1日或之後開始的年度期間生
效。董事預期， 貴集團在於2013年1月1日開始年度期間的綜合財務報表中會採用國際財務報告準則第10
號及國際財務報告準則第12號。雖然董事尚未就將該等準則應用於 貴集團的影響進行詳細分析，但認為
應用該等準則對集團財務狀況並無重大影響。
國際財務報告準則第13號就計量公允價值及作出有關公允價值計量的披露設立單一指引。該準則
界定公允價值、建立計量公允價值的框架，並要求作出有關公允價值計量的披露。國際財務報告準則第
13號範圍廣泛，被運用到金融與非金融工具中，除了特定的情形之外，國際財務報告准則的其他部分亦
要求 ╱ 允許公允價值的計量與披露。整體而言，國際財務報告準則第13號的披露規定較現行準則更為全
面。例如，現時僅規限金融工具的國際財務報告準則第7號「金融工具：披露 」的基於公允價值三個層級的
定量及定性披露資料將藉國際財務報告準則第13號加以擴展，以涵蓋其範圍內的所有資產及負債。
國際財務報告準則第13號對於2013年1月1日或之後開始的年度期間生效，並允許提前應用。董事
預期， 貴集團在於2013年1月1日開始年度期間的綜合財務報表中會採用國際財務報告準則第13號，而該
準則的應用可能會對綜合財務報表報告的數額產生影響，並導致於綜合財務報表內容更加廣泛。
貴公司董事預期其他新訂及經修訂準則、修訂版和解釋的應用對 貴集團的財務報表不會有重大影
響。
3.
財務信息按照國際財務報告準則編製，包括香港聯交所證券上市規則及香港公司條例規定的適用披
露。除若干按照公允價值計量的某些金融工具外，財務信息乃按照歷史成本法（見下文會計政策所釋闡）
編製。歷史成本一般是基於為取得資產所支付的對價的公允價值。
按照國際財務報告準則編製財務信息要求使用某些關鍵會計估計，還需要管理層在應用 貴集團的
會計政策過程中作出判斷。需要對財務信息作出重大假設和估計的範疇在附註4中披露。
財務信息包括 貴公司及 貴公司所控制實體（其子公司）的財務報表。當 貴公司有權統
馭一個主體的財務和經營政策並藉此從其活動中獲取利益時，則具有對該主體的控制權。
必要時，對子公司的財務報表作出調整，使其與 貴集團其他成員公司使用的會計政策一
致。
集團內部的所有交易、結餘、收入和支出均在合併賬目時完全抵銷。
子公司中的非控制性權益與 貴集團的權益分開呈列。
子公司的全面收益和支出總額會分攤到 貴公司股東及非控制性權益，即使這將導致非控
制性權益的金額為負數。
– I-16 –
貴集團將子公司中不導致 貴集團喪失控制權的所有者權益變動作為權益交易核算。 貴
集團的權益和非控制性權益的賬面值應予以調整，以反映各子公司中相關權益的變動。非控制性權
益調整金額與所支付或收取對價的公允價值兩者之間的差額直接計入權益確認，並歸屬於 貴公司
股東。
倘 貴集團喪失對一家子公司的控制權，其(i)於喪失控制權當日按其賬面值終止確認該子
公司的資產（包括商譽）及負債；(ii)於喪失控制權當日終止確認前子公司任何非控制性權益的賬面
值（包括彼等應佔其他全面收益的任何部分）；及(iii)確認已收對價的公允價值總額及任何未分配權
益的公允價值，兩者差額將確認為 貴集團應佔損益的收益或損失。倘子公司資產按重估金額或公
允價值入賬，且相關累計收益或損失已在其他全面收益中確認並在權益中累積，則計入之前在其他
全面收益中確認並在權益中累積的金額，猶如 貴集團已直接出售相關資產（如按適用國際財務報
告準則指定重新分類至損益或直接轉讓至留存收益）。於喪失控制權當日，於前子公司的任何投資
的公允價值，視作根據國際會計準則第39號「金融工具：確認和計量 」進行會計處理的初始確認的
公允價值，或（倘適用）投資於一家聯營企業或共同控制實體的初始確認成本。
於子公司的投資按成本扣除累計減值損失呈列（如有）。
在2010年1月1日之前發生的企業合併，使用購買法進行會計處理。合併成本按照 貴集團
為取得被購買方的控制權而放棄的資產、產生或承擔的負債與其發行的權益工具於交易當日的公允
價值總和，加上企業合併直接產生的任何成本來計量。被購買方符合相關確認條件的可識別資產、
負債及或有負債通常在購買日按照公允價值確認。
合併中產生的商譽確認為資產，初步按照成本計量，作為合併成本與 貴集團於已確認的
可辯認資產、負債及或有負債已確認所佔權益之間的差額。如果在評估後， 貴集團在被購買方可
辯認資產、負債及或有負債中所佔的份額超出收購成本，超出部分隨即確認為損益。
被購買方的非控制性權益初始按照被購買方於資產、負債及或有負債已確認份額所佔的非
控制性權益的比例計算。
企業併購產生的商譽按照成本減去任何累計減值損失（如有）計算，在綜合財務狀況表內分
開呈列。
就減值測試而言，將商譽分配至預期可從合併協同效應中獲益的各現金產出單元（或現金產
出單元組）。
對分配商譽的現金產出單元每年進行減值測試，或如若單元有可能減值的跡象則進行更頻
繁的測試。對於在報告期由併購產生的商譽，分配商譽的現金產出單元應在報告期結束之前測試其
減值。如果現金產出單元的可回收金額低於其賬面值，則減值損失應首先用來抵減分配到該單元商
譽的賬面值，然後按比例抵減各單元資產賬面值上的其他資產。任何商譽減值損失直接在綜合利潤
表中確認為損益。就商譽確認的減值損失不會在後續期間轉回。
– I-17 –
對於相關現金產出單元的處置，歸屬於該單元的商譽金額在確定處置產生的損益金額時計
算在內。
聯營企業為投資方對其有重要影響的實體，該實體既不是子公司亦不是在合營企業中的權
益。重要影響就是參與被投資單位的財務和經營決策的權力，但不是控制或共同控制這些政策。
聯營企業的業績、資產和負債按照會計權益法併入財務信息中。根據權益法，聯營企業
的投資在綜合財務狀況表中初步確認為成本，隨後調整以確認 貴集團攤分的聯營企業損益及其
他全面收益。當 貴集團攤分的聯營企業損失等於或超出其於該聯營企業的權益（包括實質上構
成 貴集團在聯營企業淨投資部分的任何長期權益）， 貴集團則終止確認其攤分的損失。其他損
失以 貴集團代表聯營企業承擔法律或推定義務或作出付款的數額為限。
購買成本與 貴集團就購買日確認的聯營企業可辯認資產、負債和或有負債攤分的公允淨
值的差額被確認為商譽，計入投資的賬面值。
國際會計準則第39號的要求可確定是否有必要確認 貴集團在聯營企業投資的減值損失。
如果有必要，投資（包括商譽）的整個賬面值按照國際會計準則第36號「資產減值 」作為單一資產
進行減值測試，即將其可回收金額（使用價值與公允價值之間的較高者減出售成本）與賬面值相比
較，而確認的減值損失則構成投資賬面值一部分。任何減值損失轉回按照國際會計準則第36號確
認，以之後增加的可回收投資金額為限。
當集團公司與 貴集團的聯營企業進行交易，與聯營企業交易所產生的損益在財務信息中
確認，但以與 貴集團無關的該聯營企業權益為限。
在 貴公司的財務狀況表中，於聯營企業的投資是按成本扣除累計減值損失呈列（如有）。
物業及設備包括租賃土地（分類為融資租賃）及持作用於供給服務或用作行政用途的建築物
（下述在建工程除外），按成本減去之後累計折舊及累計減值損失（如有）於 貴集團及 貴公司的
財務狀況表中列示。
除在建工程外，按直線法在估計使用壽命內通過對物業及設備項目成本減去殘值後的價值
進行減計以確認折舊。
用於生產、供給或行政用途的在建工程按照成本減去已確認的減值損失列示。成本包括專
業人員費用，以及符合條件的資產，按照 貴集團會計政策予以資本化的借款費用。當完成並達到
可使用狀態時，該等資產會被列入合適的物業及設備類別中。該等資產按照其他資產相同的準則，
在資產達到其可使用狀態時開始折舊。
物業及設備項目在處置時或在預期繼續使用該資產不能產生未來經濟利益的情況下終止確
認。物業及設備項目的處置或報廢所產生的任何收益或損失按照資產的出售所得款與賬面值之間的
差額確定，並確認為損益。
– I-18 –
各類物業及設備的預計殘值率及使用壽命如下：
租賃土地和建築物 3至5% 租賃期與建築物的預計使用壽命（30至40年）
兩者孰短
家具、機器及設備 3至10% 5至11年
交通運輪設備 3至10% 5至8年
電子通訊設備 3至10% 3至5年
租賃資產改良支出 0% 租賃期（1個月至35年）
投資物業是持有以用來賺取租金及 ╱ 或資本增值的物業。
投資物業初始按成本（包括任何直接支出）計量。在初始確認後，投資物業按照成本減去之
後的累計折舊和累計減值損失列示。
按直線法在投資物業的估計使用壽命內，通過對其成本減去預計殘值後的價值來進行減計
確認折舊。
投資物業在處置或永久退出使用後及其處置不能再取得未來經濟收益的情況下終止確認。
終止確認資產所產生的任何收益或損失（按照該資產處置所得款項淨額與賬面值之間的差額計算）
在該項目終止確認期間計入損益。
單獨取得的使用壽命有限的無形資產按照成本減去累計攤銷及累計減值損失後的餘額列
示。使用壽命有限的無形資產在其預計的使用壽命內按照直線法攤銷。公司於每個期末對無形資產
的使用壽命和攤銷方法進行覆核，如發生改變則作為會計估計變更處理。單獨取得且使用壽命不確
定的無形資產按照成本減去之後的累計減值損失後的餘額列示。
無形資產終止確認產生的收益或損失按照該資產處置所得款項淨額與賬面值之間的差額計
算，在該資產終止確認期間確認為損益。
各類無形資產的估計使用壽命如下：
電腦軟件 3至10年
其他（車位、房屋使用權及會籍） 5至50年
企業合併中取得的無形資產區別於商譽，分開確認，初始按照購買日的公允價值確認（視為
該等無形資產的成本）。
在初始確認後，使用壽命有限的無形資產按照成本減去累計攤銷及累計減值損失計算。使
用壽命有限的無形資產的攤銷在其估計使用壽命內按照直線法計提。使用壽命不確定的無形資產按
照成本減去之後累計減值損失後的餘額列示計算。
– I-19 –
當租賃的條款實質上將與資產所有權相關的所有風險及報酬轉讓給承租方時，該項租賃應
歸類為融資租賃。所有其他租賃應歸類為經營租賃。
經營租賃的租金收入在相關租賃期間內按照直線法確認為損益。
經營租賃付款額在相關租賃期間內按照直線法確認為支出。
當租賃包含土地和建築物兩個元素， 貴集團根據對與各元素所有權相關的幾乎所有風險
和報酬是否已轉讓予 貴集團而將各元素分別歸類為融資租賃或經營租賃，除非兩個元素明顯均為
經營租賃，則整份租賃歸類為經營租賃。特別是最低租賃款項（包括任何提前支付的過款額）按照
租賃開始時租賃土地和建築物的租賃權益的相對公允價值比例在土地和建築物之間分配。
當租賃款項能可靠分配時，作為經營租賃入賬的租賃土地權益呈列為「預付租賃款」，計
入 貴集團及 貴公司財務狀況表中的「其他資產」，並且按照直線法在租賃期內進行攤銷。當租
賃款項不能在土地和建築物元素之間可靠地分配時，通常將全部租賃歸為融資租賃，當適用時作為
物業及設備或投資物業。除非很清楚兩個元素都為經營租賃，在這種情況下，整個租賃則分類為經
營租賃。
可直接歸屬於符合條件的資產（指需要經過相當長時間才能達到可使用或可銷售狀態的資
產）的購買、建造或生產的借款費用，直至該資產實質上已達到可使用或可銷售狀態之前均計入該
資產的成本。專項借款在發生符合條件的資產的支出之前用作暫時性投資而取得的投資收入，應從
符合資本化條件的借款費用中扣除。
所有其他借款費用應在其發生的當期計入損益。
在編製個別集團實體的財務報表時，以該實體功能貨幣（即以該實體經營所處的主要經濟環
境中的貨幣）以外的其他貨幣（外幣）進行的交易會按交易發生日的現行匯率進行折算。在報告期
間末，以外幣計價的貨幣性項目應按當日的現行匯率重新折算。以公允價值入賬的以外幣計價的非
貨幣性項目應按公允價值確定日的現行匯率重新折算。以歷史成本計量的非貨幣性項目不再重新折
算。
對因貨幣性項目的結算和重新折算所引起的匯兌差額應計入當期損益，但以下情況除外，
即構成 貴公司對境外經營的淨投資的一部分的貨幣性項目所產生的匯兌差額會在其他全面收益中
– I-20 –
確認及於權益中累計並在出售境外經營時由權益重分類至損益。以公允價值計量的非貨幣性項目的
重新折算所產生的匯兌差額應計入當期損益，除非與此非貨幣性項目有關的收益及損失直接計入其
他全面收益，在此情況下的匯兌差額也直接在其他全面收益中確認。
為 呈 列 財 務 信 息， 貴 集 團 的 境 外 經 營 的 資 產 和 負 債 均 採 用 報 告 期 末 的 現 行 匯 率 折 算
為 貴集團呈列貨幣，其收入和支出項目均按年內平均匯率或近似匯率折算。所產生的匯兌差額
（如有）均計入其他全面收益並累積計入權益項下的外幣折算儲備。
2005年1月1日或之後因購買境外業務產生的商譽及所購入的可辯認資產的公允價值調整，
作為境外經營的資產和負債，並在報告期末按照現行匯率重新折算。產生的匯兌差額計入外幣折算
儲備。
除非合理確定 貴集團將滿足政府補助的條件且會收到該補助，否則不應確認該政府補助。
政府補助在期間內按照系統標準來確認為損益，作為 貴集團對確認為支出的相關成本的
補償。作為對已產生的支出或損失的補償、或是為 貴集團提供直接財務支持，而未來不會發生任
何相關成本的應收政府補助在其確認應收款項的期間確認為損益。
社會福利支出指對於中華人民共和國政府建立的僱員社會福利系統的付款，包括社保、住
房公積金和其他社保繳費。 貴集團根據僱員薪金的若干百分比，按月繳納各種費用，繳納費用在
僱員提供服務而產生該費用的期間確認為損益。 貴集團繳納費用的責任限於報告期間內應支付的
費用。
當僱員已提供服務並享有退休供款時，該等付款界定為退休金計劃及年金計劃之供款作開
支扣除。
所得稅費用代表當期應付的稅項與遞延稅項的總和。
當前應付的稅費以年度的應課稅利潤計算。應課稅利潤與綜合利潤表內呈報的利潤不同，
因為其排除在其他年度內應課稅或可抵扣的收入項目或支出，並進一步排除從不課稅或不可抵免的
項目。 貴集團當期的所得稅負債按照報告期末已執行或實質上已執行的稅率計算。
遞延稅項按照財務信息資產和負債的賬面值與計算應課稅利潤時使用的相應稅基之間的暫
時性差異確認。遞延稅項負債通常按全部應課稅暫時性差異確認。遞延稅項資產通常在很可能取得
能利用可抵免暫時性差異來抵扣應課稅利潤的範圍內確認。如果暫時性差異來自商譽或交易中其他
資產和負債的初始確認（除業務合併外），且該交易既不影響應課稅利潤，也不影響會計利潤，則
該資產和負債不予以確認。
– I-21 –
遞延稅項負債按子公司及聯營企業投資相關的應課稅暫時性差異確認，除非 貴集團能夠
控制該暫時性差異的轉回及該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。與該等投資相關的可抵
扣暫時性差異產生的遞延稅項資產只在能夠取得充足的應課稅利潤以抵扣暫時性差異且該暫時性差
異預計在可預見的未來將轉回的情況下才予以確認。
遞延稅項資產的賬面值在報告期末進行審查，在不再可能有充足應課稅利潤來抵扣暫時性
差異的情況下扣減。
遞延稅項資產和負債按照預計適用於清償負債或變現資產期間的稅率，根據於報告期末已
執行或實質上已執行的稅率（及稅法）為基礎計量。
遞延稅項負債和資產的計量反映 貴集團預期在報告期末回收或清償其資產和負債的賬面
值的方式所導致的納稅後果。
當期及遞延稅項確認為損益，但遞延所得稅在其他全面收益或直接在權益中確認的相關項
目除外，在這種情況下，遞延稅項亦分別在其他全面收益或直接在權益中確認。倘對業務合併進行
初始會計處理而產生當期及遞延稅項，則稅務影響計入業務合併的會計處理內。
當集團實體為金融工具合同條文當事方的時候，金融資產和金融負債在綜合財務狀況表中
確認。
金融資產和金融負債初始按照公允價值計量。除了以公允價值計量且其變動計入損益的金
融資產和金融負債外，取得或發行金融資產和金融負債（如適用）以其公允價值加上或減去直接產
生的交易成本進行初始確認。取得以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產和金融負債直接產
生的交易成本立即確認為損益。
金融資產可分為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產、貸款及應收款項、持有至
到期投資及可供出售投資。目前 貴集團的金融資產可歸為三個類別，包括以公允價值計量且其變
動計入損益的金融資產、貸款及應收款項及可供出售投資。分類取決於金融資產的性質及持有的目
的，並且在獲取金融資產初始時確認。一切常規方式購買或出售的金融資產按照交易日基準確認和
終止確認。常規方式購買或出售的金融資產要求按照市場所在地管理或約定的時間框架要求交付。
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產指交易性金融資產。
下列情況下，金融資產歸入為交易性金融資產：
取得資產主要是為了在短期內出售；
是 貴集團集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，並且近期實際採用短期獲利
方式對該組合進行管理；或
為衍生工具，其不被指定為有效套期工具。
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產按照公允價值計量，因重新計量產生的公允
價值變動在其產生期間直接確認為損益。損益中確認的淨收益或損失包括金融資產所賺取的任何股
利或利息。
– I-22 –
貸款和應收款項
貸款和應收款項為非衍生性金融資產，其固定或確定的付款額在活躍的市場中沒有報價。
在初始確認後，貸款和應收款項（包括客戶墊款、應收賬款、應收子公司賬款、債券投資、買入返
售金融資產、結算備付金、銀行結餘及現金、已質押銀行存款、受限制銀行存款、存款及其他應收
款項）使用實際利率法按攤餘成本減去可辨認的減值損失列示（請參閱下文關於金融資產減值損失
的會計政策）。
可供出售投資
可供出售投資為非衍生性資產，沒有指定或歸類為以公允價值計量且其變動計入損益的金
融資產、貸款和應收款項或持有至到期金融資產。
可供出售投資在報告期末按照公允價值計量。公允價值的變動在其他全面收益中確認及累
計入投資重估儲備，直至金融資產被處置或確定減值為止，此時先前在投資重估儲備中累計的收益
或損失重新歸類為損益（請參閱下文金融資產減值損失的會計政策）。
對於沒有在活躍市場報價、其公允價值不能可靠地計量的可供出售的股權投資及與沒有報
價的股權工具連結並必須以交付該工具來結算的衍生工具，按照成本減去報告期末可辨認減值損失
計算（請參閱下文金融資產減值損失的會計政策）。
金融資產減值
除了以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產之外，金融資產在報告期末評估是否存
在減值跡象。如果有客觀證據顯示在金融資產初始確認後，發生了一項或多項事件導致金融資產的
估計未來現金流量受到影響，金融資產便需要減值。
對於可供出售股權投資來說，可供出售投資之公允價值的顯著或長期下跌至其低於成本，
則被視為減值的客觀證據。
就所有其他金融資產而言，客觀的減值證據可能包括：
發行人或交易對手發生重大財務困難；
違反合同，如違約或拖欠利息及本金；
借款人很可能破產或進行財務重組；或
因重大財務困難，導致金融資產的活躍市場消失。
對於某些類別金融資產，如客戶墊款及應收賬款，已單獨測試未發生減值的資產應在組合
基礎上再進行額外減值測試。應收款項組合減值的客觀證據可包括 貴集團過去收取款項的經歷及
與拖欠應收款項相關的國家或當地經濟條件的可觀察的變化。
對於按照攤餘成本列示的金融資產，確認的減值損失金額即為資產賬面值與按照金融資產
的初始實際利息率貼現的估計未來現金流量的現值之間的差額。
對於按成本列示的金融資產，其減值損失金額按照資產賬面值與同類金融資產當前市場回
報率貼現的估計未來現金流量現值的差額計算。該減值損失在之後的期間不會轉回。
– I-23 –
所有金融資產的賬面值按金融資產的減值損失直接減少，惟客戶墊款、應收賬款及其他應
收款項除外，會使用備抵賬戶使賬面值減少。備抵賬戶賬面金額的變動確認為損益。當認為不可收
取客戶墊款、應收賬款或應收款項的時候，就將其從備抵賬戶中減記。隨後收回先前減記的賬款則
貸記入損益。
倘可供出售金融資產被視為將減值，之前於其他全面收益確認的累計收益或損失將於發生
減值期間重新分類至損益內。
對於按攤餘成本計量的金融資產，如果在後期減值損失的金額下降且該下降可以客觀歸因
於減值損失確認後發生的事件，則先前確認的減值損失轉回確認為損益，但減值之日被轉回的資產
賬面值不應超過沒有確認減值時的攤餘成本。
在隨後期間內可供出售股權投資的減值損失不會透過損益轉回。減值損失後任何公允價值
的增加直接在其他全面收益中確認，在投資重估儲備中累計。對於可供出售債務投資，如果投資公
允價值的增加能夠客觀地與減值損失確認後發生的事件相關聯，則其減值損失在隨後透過損益轉
回。
集團實體簽發的金融負債和權益工具按照簽訂合同安排內容及金融負債和權益工具的定義
分類為金融負債或權益。
權益工具乃為證明在扣減其所有負債後資產剩餘權益的合同。 貴集團的金融負債通常歸
類為其他金融負債。
其他金融負債
其他金融負債包括借款、應付經紀業務客戶賬款、賣出回購金融資產款、其他應付款項及
應付子公司賬款，隨後使用實際利率法按攤餘成本計量。
權益工具
貴集團簽發的權益工具按已收所得款項扣除直接發行成本記賬。
實際利率法指在有關期間內計算金融資產或負債的攤餘成本及分配利息收入或支出的方
式。實際利率指將金融資產或負債在預期存續期內或（如適用）更短期間內的預計未來現金收入
（包括構成實際利率、交易成本及其他溢價或折讓組成部分的已付或已收的所有費用及溢折價）或
付款（包括構成實際利率、交易成本及其他溢價或折讓組成部分的已付或已收的所有費用及溢折
價）貼現至初始確認賬面淨值的利率。實際利率與合同約定利率差別較小，利息收入或支出按合同
利率計算。
債務工具的利息收入以實際利率為基礎確認，除非是以公允價值計量且其變動計入損益的
金融資產，其利息收入則計為淨收益或損失。利息支出按照實際利息基礎確認。
– I-24 –
衍生金融工具初始按照訂立衍生金融工具合同之日的公允價值確認，隨後在報告期末重新
計量公允價值。除非衍生金融工具被指定為有效套期工具，在這種情況下，確認損益的時間取決於
套期關係的性質，否則產生的收益或損失立即確認為損益。
賣出回購金融資產繼續確認（倘不導致金融資產終止確認）並記錄為「可供出售投資」或「交
易性金融資產」。相應的負債計入「賣出回購金融資產款」。按照協議持作轉售的金融資產按合適情
況記錄為「買入返售金融資產」。賣出回購金融資產和買入返售金融資產初始按公允價值計量，隨
後用實際利率法按其攤餘成本計量。
貴集團將投資證券出借給客戶，該協議下需償付的現金抵押餘額與產生的應計利息歸類為
「應付經紀業務客戶賬款」。 貴集團出借給客戶而不導致金融資產終止確認的相關證券則計入「可
供出售投資」。
僅當從資產中收取現金流量的合約權利到期，或金融資產轉讓且金融資產所有權上幾乎所
有風險及報酬轉讓予另一實體後， 貴集團終止確認金融資產。倘 貴集團並未轉讓亦未保留所有
權的幾乎所有風險及報酬，並繼續控制轉讓資產，在該等情況持續狀態下， 貴集團繼續確認資產
並確認相關負債。倘 貴集團保留一項轉讓金融資產所有權上幾乎所有風險及報酬，則 貴集團繼
續確認金融資產並將就已收所得款項確認抵押借款。
在總體上終止確認金融資產時，資產賬面值與已收和應收對價總額之間的差額，以及已在
其他全面收益中確認並於權益累積的累計收益或損失，確認為損益。
在終止確認一項金融資產而不是其總體時（如 貴集團保留回購部分轉讓資產的選擇權或保
留剩餘權益但不至於保留所有權上幾乎所有的風險及報酬，且由 貴集團保留控制權）， 貴集團
將其先前金融資產的賬面值在其繼續確認部分資產與其在轉讓之日終止確認的部分資產之間分配。
終止確認部分資產的賬面值與終止確認部分已收對價及其已獲分配並在其他全面收益中確認的累計
收益或損失總和之間的差額確認為損益。在其他全面收益中確認的累計收益或損失按照相關部分的
公允價值在繼續確認資本部分和終止確認資本部分之間分配。
金融負債於相關合同規定的義務已經履行、解除或到期時終止確認。終止確認的金融負債
賬面值與其已付或應付對價之間的差額確認為損益。
收入按照其已收或應收對價的公允價值計量，代表在正常業務經營過程中提供服務所應收
款項的數額。當預期會有經濟利益流入 貴集團並能夠可靠計量有關收入金額時，則收入按下列基
準確認：
(i) 經紀業務的佣金收入以交易日為基礎計入收入，而經紀業務產生的服務費在提供服
務完成時確認；
– I-25 –
(ii) 承銷費及保薦費收入於相關重要行動完成時按照承銷協議或交易授權的條款確認為
收入；
(iii) 金融資產的利息收入乃使用實際利率法，參照未清償本金及適用的實際利率按時間
基準累計。實際利率為將金融資產預期使用年限內估計收取的未來現金實際貼現至
該資產初步確認時的賬面淨值的利率；
(iv) 財務諮詢顧問費收入在相關交易已獲安排或並相關服務已獲提供時確認；及
(v) 資產管理費收入根據管理合約在提供管理服務時確認。
當 貴集團因為過去的事件而要承擔現時義務，而 貴集團很可能需要履行該義務並可就
該義務金額作出可靠估計時，就需要確認預計負債。預計負債的計算是對報告期末履行現時義務所
需支付的對價作出的最佳估計，要考慮該義務的風險和不確定性。如果用預期履行現時義務所需的
估計現金流量來計量預計負債，若其影響重大，則賬面值即是該現金流量的現值。
根據授予日授出的購股權公允價值來決定所獲提供服務的公允價值，在歸屬期內按照直線
法列為支出，在權益中的購股權儲備作出相應增加。
在各報告日期，對於須滿足特定非市場表現作為可行權條件的購股權， 貴集團對預期可
行權的估計購股權數量作出修改。在歸屬期內修改原定估計產生的影響（如有）在餘下的歸屬期內
確認為損益並對購股權儲備作出相應調整。
在行使購股權時，之前在購股權儲備確認的數額將轉入股份溢價科目。如果在歸屬期後喪
失購股權或在到期日後仍未行使購股權，則先前在購股權儲備中確認的數額將仍留在儲備中。
在報告期末， 貴集團覆核其有形資產和無形資產的賬面值以及對子公司的投資，以確定
是否存在任何跡象顯示這些資產已發生減值損失。如果該跡象出現，則評估該類資產的可收回金額
以確定減值損失的程度（如有）。倘不可能評估一項單一資產的可收回金額，則 貴集團評估該類
資產所屬現金產出單元的可收回金額。倘可辨認合理一致的分配基準，公司資產亦分配至單一現金
產出單元，或以其他方式分配至小類別的現金產出單元，乃由於現金產出單元可辨認合理一致的分
配基準。
不確定使用壽命的無形資產及尚不能動用的無形資產至少每年進行一次減值測試，以及每
當發現有減值跡象時應進行減值測試。
可收回金額為公允價值減銷售成本與使用價值兩者中較高者。於評估使用價值時，估計未
來現金流量按稅前貼現率貼現為其現值，該稅前折現率應反映對貨幣時間價值的當前市場評價及該
資產特有的風險（未針對該風險調整估計未來現金流量）。
– I-26 –
如果估計資產（或現金產出單元）的可收回金額低於賬面值，該類資產（或現金產出單元）
的賬面值降低至其可收回金額。除非有關資產根據另一準則按重估金額入賬，否則減值損失即時於
損益中確認。
如果減值損失隨後轉回，則資產的賬面值增加至其修改後的估計可回收金額，但是賬面值
的增加不應超出假設過往年度並無就該資產（或現金產出單元）確認減值損失而釐定的賬面值。轉
回的減值損失即時確認為收入。
4.
在應用附註3所述 貴集團的會計政策時，要求 貴公司的董事對於無法從其他來源清楚得知的資
產和負債的賬面值作出估計和假設。估計和相關假設以歷史經驗和其他被視為相關的因素為基礎。實際結
果可能與該等估計不同。
估計和相關假設會持續進行覆核。如果變更僅影響此期間，對會計估計的變更要在修改估計的當期
作出確認，如果均影響當期和未來期間，要在變更的當期和未來期間都作出確認。
貴集團定期覆核給予客戶墊款以評估減值。決定應否於損益中確認減值損失時， 貴集團
須作出判斷，釐定是否有任何可觀察數據顯示有客觀證據需要計提減值，即墊款組合的估計未來
現金流量將出現可計量的減少。此外， 貴集團在決定減值時還覆核了從客戶收到的證券抵押品價
值。定期覆核估計未來現金流量金額及時間所用的方法及假設，以減少估計損失與實際損失之間的
差異。
確定商譽是否減值，要求估計獲分配商譽的現金產出單元的使用價值。使用價值的計算要
求 貴集團估計預期從現金產出單元所取得的未來現金流量及用以計算現值的適當的貼現率。如果
實際的未來現金流量低於預期，則可能導致重大減值損失。計算可收回金額的詳細情況於附註20披
露。
決定可供出售投資是否有減值需作出重大判斷。就上市可供出售股權投資而言，公允價值
顯著或長期低於成本值乃視為減值之客觀憑據。決定公允價值是否顯著或長期下跌時必須運用判
斷。在判斷過程中， 貴集團須評估投資的公允價值低於成本的持續期間及程度。評估其是否為長
期減值，評估資產公允價值是否長期低於其初始確認的投資成本。評估其是否為重大，評估其公允
價值的減少是否顯著低於其初始確認的成本。 貴集團亦將其他因素考慮在內，如市場波動的歷史
資料、特定投資的價格、科技、市場、經濟或法律的重大變動、行業及領域的表現及被投資單位的
財務信息，這些信息可能表明股權證券成本可能無法收回。判斷也需要考慮歷史業績是否可以作為
推斷當前和未來業績的依據。
– I-27 –
對於法律明令限制持有人在特定期間內處置的可供出售投資，其公允價值是以市場報價為
基礎並根據該工具的特性進行調整。該等工具公允價值的估計包括沒有可觀察市場價格或利率支持
所做出的假設。
日常業務過程中若干交易及業務的最終稅項釐定並不確定。當這些事項的最終稅項結果與
初始估計金額出現差異時，該等差異將影響釐定稅項期間的當期所得稅及遞延所得稅。
由於未來利潤來源的不可預測性， 貴集團在香港的子公司產生的稅項損失沒有確認遞延
稅項資產。遞延稅項資產的可靠性主要取決於未來是否有充足的利潤或應課稅暫時性差異。如果實
際產生的利潤比預期高，將在此期間的損益中確認重大遞延稅項資產。有關期間的稅項損失詳情於
附註14披露。
5.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
證券經紀業務佣金及手續費收入 7,264,369 5,938,693 3,933,956
期貨經紀業務佣金及手續費收入 144,818 392,719 393,150
財務諮詢顧問費收入 151,122 274,844 283,067
承銷費及保薦費收入 449,392 1,039,162 960,006
資產管理費收入 743,659 714,793 985,783
貴金屬合約買賣的佣金 – 7,621 7,966
其他 – 16,228 2,853
8,753,360 8,384,060 6,566,781
6.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銀行利息收入 1,359,585 1,399,582 1,944,013
客戶墊款的利息收入 8,648 219,039 522,773
買入返售金融資產利息收入 844 27,845 83,692
持有至到期金融資產利息收入 4,392 – –
其他債券投資利息收入 33,568 – –
其他利息收入 5 541 2,693
1,407,042 1,647,007 2,553,171
– I-28 –
7.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資產生的已實現收益淨額 211,391 596,163 754,030
交易性金融資產 ╱ 金融負債及
衍生工具產生的淨收益 950,838 378,038 1,226,764
以公允價值計量且其變動計入損益
的金融工具公允價值變動
－ 交易性金融資產 ╱ 金融負債 (274,178) 101,052 (578,849)
－ 衍生工具 2 2,537 104,981
888,053 1,077,790 1,506,926
8.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
出售 ╱ 贖回持有至到期
金融資產的收益 3,780 – –
出售其他債券投資的收益 42,979 – –
非經常性政府補助（附註） 162,811 155,345 107,703
投資物業的租金收入 13,405 14,558 13,016
其他 44,416 26,175 112,777
267,391 196,078 233,496
附註： 貴公司及其子公司從彼等所在的當地政府收取無附帶條件的非經常性政府補助，主要目
的是補助該等實體的營運。
9.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
物業及設備折舊 210,219 245,762 247,492
投資物業折舊 3,459 3,458 3,404
其他無形資產攤銷 22,734 38,749 48,638
預付租賃費攤銷 503 503
236,915 288,472 300,037
– I-29 –
10.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
僱員成本（包括董事酬金（附註48））
薪金、花紅及津貼 1,806,042 2,170,795 1,926,463
年金計劃供款 22,813 78,197 77,567
社會福利 396,134 370,676 315,923
2,224,989 2,619,668 2,319,953
貴集團於中國境內的僱員參加中國各個地方政府設立的退休福利計劃。同時 貴集團亦根據強制性
公積金計劃條例為所有香港合資格僱員設立強制性公積金計劃。 貴集團須按工資成本的指定百分比向該
等退休金計劃及年金計劃供款，藉以為有關福利提供資金。 貴集團就該等計劃及年金計劃的唯一責任為
作出指定供款。
11.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
證券及期貨買賣及經紀業務費用 909,625 807,279 645,569
證券承銷，保薦及財務顧問等服務支出 37,497 89,924 101,155
947,122 897,203 746,724
12.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
以下各項五年以內全部償還的利息支出：
－ 銀行貸款及透支 6,514 22,759 25,308
－ 拆入資金 – – 13,367
－ 賣出回購金融資產款 54,988 54,025 209,225
－ 應付經紀業務客戶賬款 183,578 198,757 208,991
－ 其他 – 5,948 2,905
245,080 281,489 459,796
– I-30 –
13.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貴集團所得稅前利潤乃扣減
（計入）下列各項後得出：
審計師酬金 9,483 9,033 9,593
計入其他支出的可供出售投資減值損失 4,659 － 540,409
其他應收款項減值損失轉回 (1,560) (3,773) (32,773)
處置物業、設備及其他
無形資產的虧損（收益） 809 544 (693)
處置聯營企業的收益 – (4,121) –
計入其他收入及收益的匯兌收益淨額 (1,722) (5,814) (68,869)
已租賃單位的經營租賃租金 124,977 194,421 234,584
14.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
當期稅項：
中國企業所得稅及其他司法權區 1,545,433 1,122,723 1,218,733
香港利得稅 6,938 17,307 21,395
1,552,371 1,140,030 1,240,128
以前年度當期所得稅的調整：
中國企業所得稅及其他司法權區 (114,450) (39,441) 19,198
香港利得稅 – (2,506) 1,209
(114,450) (41,947) 20,407
遞延稅項：
當年度 (117,835) 23,449 (242,368)
1,320,086 1,121,532 1,018,167
根據中華人民共和國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，自2008年1月1日
開始稅率為25%。另根據《國務院關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》國發【2007】39號， 貴公司
在中國深圳和海口地區設立的證券營業部截至於2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年的所得稅
分別按20%、22%和24%的稅率執行。
香港利得稅乃按有關期間估計應課稅利潤的16.5%計算。於其他司法權區產生的稅項按有關司法權
區的現行稅率計算。
– I-31 –
適用於按法定稅率計算的所得稅前利潤稅項支出與按實際稅率計算的稅項支出的對賬如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
所得稅前利潤 5,981,827 4,989,690 4,300,164
按法定稅率25%計算的稅項 1,495,457 1,247,423 1,075,041
攤分聯營企業業績的影響 (16,491) (19,530) (18,229)
不可抵扣稅款支出的稅務影響 10,694 60,947 84,600
免繳稅收入的稅務影響 (63,976) (129,001) (119,637)
以前年度當期所得稅的調整 (114,450) (41,947) 18,508
於其他司法權區經營的
子公司稅率差異的影響 (7,497) (13,415) (17,054)
其他 16,349 17,055 (5,062)
所得稅費用 1,320,086 1,121,532 1,018,167
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴集團的香港子公司產生的未動用的稅項損失分別約為
人民幣170百萬元、人民幣155百萬元及人民幣123百萬元，可無限期抵銷各自公司未來的應課稅利潤。截
至2009年12月31日止年度， 貴集團從收購子公司而產生的稅項損失約為人民幣142百萬元。 貴公司並
無就稅項損失確認遞延稅項資產，原因是產生稅項損失的子公司於可見將來不大可能有足夠的未來應課稅
利潤可用作抵銷未來未動用的稅項損失。
15.
歸屬於 貴公司股東的每股基本與稀釋收益的計算如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
用以計算每股基本收益的收益：
貴公司股東應佔年度利潤 4,548,226 3,686,264 3,103,034
稀釋潛在普通股的影響：
根據一家上市子公司每股稀釋收益而
對分攤利潤作出的調整 – (414) (281)
用以計算每股稀釋收益的收益 4,548,226 3,685,850 3,102,753
股份數目：
已發行股數（千股） 8,227,821 8,227,821 8,227,821
截至2009年12月31日止年度，由於 貴集團於2009年12月收購了該上市子公司並且在上述年度因
金額微不足道而沒有分攤該上市子公司的任何利潤或損失，因此對稀釋潛在普通股並無影響。
– I-32 –
16.
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2009年1月1日 821,329 291,958 578,006 103,414 109,551 26,638 1,930,896
年內添置 16,084 51,590 117,619 27,495 28,761 35,245 276,794
收購子公司時取得 1,857 6,420 8,598 – 7,264 – 24,139
年內處置 – – (81,543) (19,721) (14,355) – (115,619)
年內轉移 – 45,686 – – – (45,686) –
於2009年12月31日 839,270 395,654 622,680 111,188 131,221 16,197 2,116,210
於2009年1月1日 162,509 193,173 337,831 58,287 67,537 – 819,337
本年折舊 24,452 53,036 113,862 10,605 8,264 – 210,219
處置抵銷 – – (58,260) (12,376) (9,296) – (79,932)
於2009年12月31日 186,961 246,209 393,433 56,516 66,505 – 949,624
於2009年1月1日 30,382 – – – – – 30,382
於損益中確認 – – – – – – –
於2009年12月31日 30,382 – – – – – 30,382
於2009年12月31日 621,927 149,445 229,247 54,672 64,716 16,197 1,136,204
– I-33 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2010年1月1日 839,270 395,654 622,680 111,188 131,221 16,197 2,116,210
年內添置 1,947 71,979 132,763 30,815 25,011 59,387 321,902
年內處置 (62) – (51,049) (12,935) (12,913) – (76,959)
年內轉移 – 63,648 8,197 – (8,197) (63,648) –
於2010年12月31日 841,155 531,281 712,591 129,068 135,122 11,936 2,361,153
於2010年1月1日 186,961 246,209 393,433 56,516 66,505 – 949,624
本年折舊 25,072 65,727 121,386 17,836 15,741 – 245,762
處置抵銷 (29) – (42,778) (10,171) (12,820) – (65,798)
於2010年12月31日 212,004 311,936 472,041 64,181 69,426 – 1,129,588
於2010年1月1日 30,382 – – – – – 30,382
於損益中確認 – – – – – – –
於2010年12月31日 30,382 – – – – – 30,382
於2010年12月31日 598,769 219,345 240,550 64,887 65,696 11,936 1,201,183
– I-34 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2011年1月1日 841,155 531,281 712,591 129,068 135,122 11,936 2,361,153
年內添置 11,679 27,091 99,996 22,245 16,134 62,708 239,853
年內處置 (26,357) (81,304) (62,302) (6,794) (9,787) – (186,544)
年內轉移 3,768 60,307 1,779 – 956 (63,042) 3,768
於2011年12月31日 830,245 537,375 752,064 144,519 142,425 11,602 2,418,230
於2011年1月1日 212,004 311,936 472,041 64,181 69,426 – 1,129,588
本年折舊 24,691 78,977 109,495 17,312 17,017 – 247,492
處置抵銷 (12,597) (81,304) (58,637) (5,753) (8,078) – (166,369)
於2011年12月31日 224,098 309,609 522,899 75,740 78,365 – 1,210,711
於2011年1月1日 30,382 – – – – – 30,382
於損益中確認 – – – – – – –
於2011年12月31日 30,382 – – – – – 30,382
於2011年12月31日 575,765 227,766 229,165 68,779 64,060 11,602 1,177,137
貴集團按照租賃年限分類的租賃土地和建築物賬面值如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於香港持有
中期租賃(10至50年） 1,857 1,728 1,584
於中國持有
長期租賃（超過50年） 620,070 597,041 574,181
621,927 598,769 575,765
– I-35 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2009年1月1日 821,329 245,219 559,734 97,011 92,311 26,373 1,841,977
年內添置 16,084 30,693 114,573 25,957 23,759 30,464 241,530
年內處置 – – (80,744) (17,931) (13,266) – (111,941)
年內轉移 – 40,640 – – – (40,640) –
於2009年12月31日 837,413 316,552 593,563 105,037 102,804 16,197 1,971,566
於2009年1月1日 162,509 154,477 328,216 55,782 60,862 – 761,846
本年折舊 24,452 40,708 107,768 9,364 8,190 – 190,482
處置抵銷 – – (57,177) (10,765) (8,349) – (76,291)
於2009年12月31日 186,961 195,185 378,807 54,381 60,703 – 876,037
於2009年1月1日 30,382 – – – – – 30,382
於損益中確認 – – – – – – –
於2009年12月31日 30,382 – – – – – 30,382
於2009年12月31日 620,070 121,367 214,756 50,656 42,101 16,197 1,065,147
– I-36 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2010年1月1日 837,413 316,552 593,563 105,037 102,804 16,197 1,971,566
年內添置 1,947 65,687 121,706 26,825 22,645 59,387 298,197
年內處置 – – (50,036) (12,935) (12,543) – (75,514)
年內轉移 – 63,648 – – – (63,648) –
於2010年12月31日 839,360 445,887 665,233 118,927 112,906 11,936 2,194,249
於2010年1月1日 186,961 195,185 378,807 54,381 60,703 – 876,037
本年折舊 24,976 53,411 111,095 16,493 10,837 – 216,812
處置抵銷 – – (42,678) (10,170) (12,720) – (65,568)
於2010年12月31日 211,937 248,596 447,224 60,704 58,820 – 1,027,281
於2010年1月1日 30,382 – – – – – 30,382
於損益中確認 – – – – – – –
於2010年12月31日 30,382 – – – – – 30,382
於2010年12月31日 597,041 197,291 218,009 58,223 54,086 11,936 1,136,586
– I-37 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2011年1月1日 839,360 445,887 665,233 118,927 112,906 11,936 2,194,249
年內添置 11,679 13,987 77,582 16,426 13,957 61,723 195,354
年內處置 (26,272) (81,304) (56,229) (6,303) (8,265) – (178,373)
年內轉移 – 59,322 1,779 – 956 (62,507) –
於2011年12月31日 824,767 437,892 688,365 129,050 119,554 11,602 2,211,230
於2011年1月1日 211,937 248,596 447,224 60,704 58,820 – 1,027,281
本年折舊 24,575 67,173 97,590 14,758 13,371 – 217,467
處置抵銷 (12,594) (81,304) (54,278) (5,373) (7,430) – (160,979)
於2011年12月31日 223,918 234,465 490,536 70,089 64,761 – 1,083,769
於2011年1月1日 30,382 – – – – – 30,382
於損益中確認 – – – – – – –
於2011年12月31日 30,382 – – – – – 30,382
於2011年12月31日 570,467 203,427 197,829 58,961 54,793 11,602 1,097,079
貴公司的租賃土地及建築物均位於中國，並為長期租賃。
由於計入 貴集團及 貴公司租賃土地及建築物的租金無法可靠地於土地和建築物間作出分配，所
以整項被分類為融資租賃並作為物業及設備入賬。
– I-38 –
17.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 125,585 125,585 125,585
轉撥至物業及設備 – – (5,491)
於年末 125,585 125,585 120,094
於年初 18,024 21,483 24,941
本年折舊 3,459 3,458 3,404
轉撥至物業及設備時抵銷 – – (1,723)
於年末 21,483 24,941 26,622
於年末 104,102 100,644 93,472
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴集團投資物業的公允價值分別為人民幣258,487千元、
人民幣240,834千元及人民幣256,305千元。 貴公司董事參考相同或相似地點及狀況的類似物業的近期市
價釐定公允價值。
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初和年末 120,094 120,094 120,094
於年初 16,637 19,966 23,294
本年折舊 3,329 3,328 3,328
於年末 19,966 23,294 26,622
於年末 100,128 96,800 93,472
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴公司投資物業的公允價值分別為人民幣233,053千元、
人民幣213,773千元及人民幣256,305千元。 貴公司董事參考相同或相似地點及狀況的類似物業的近期市
價釐定公允價值。
以上投資物業乃對其估計使用壽命35年及考慮其估計殘值3%之後使用直線法折舊。
貴集團及 貴公司持有的全部投資物業均位於中國，並為長期租賃。
– I-39 –
18.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 5,896 697,056 673,860
收購子公司時產生 691,160 – –
匯兌調整 – (23,196) (31,580)
於年末 697,056 673,860 642,280
有關商譽減值測試的詳情乃於附註20中披露。
19.
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2009年1月1日 219,100 114,512 49,329 1,456 384,397
年內添置 2,162 14,925 – 8,744 25,831
收購子公司時取得 4,059 80,526 – – 84,585
年內處置 (4,050) (16,671) – – (20,721)
年內轉移 – 3,558 – (3,558) –
於2009年12月31日 221,271 196,850 49,329 6,642 474,092
於2009年1月1日 121,854 66,760 15,854 – 204,468
本年攤銷 – 18,993 3,741 – 22,734
處置抵銷 (2,524) (14,365) – – (16,889)
於2009年12月31日 119,330 71,388 19,595 – 210,313
於2009年1月1日 1,526 – – – 1,526
處置抵銷 (1,526) – – – (1,526)
於2009年12月31日 – – – – –
於2009年12月31日 101,941 125,462 29,734 6,642 263,779
– I-40 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2010年1月1日 221,271 196,850 49,329 6,642 474,092
年內添置 1,568 59,714 161 4,715 66,158
年內處置 (531) (2,513) – – (3,044)
年內轉移 – 4,882 – (4,882) –
於2010年12月31日 222,308 258,933 49,490 6,475 537,206
於2010年1月1日 119,330 71,388 19,595 – 210,313
本年攤銷 – 35,397 3,352 – 38,749
處置抵銷 (500) (1,085) – – (1,585)
於2010年12月31日 118,830 105,700 22,947 – 247,477
於2010年12月31日 103,478 153,233 26,543 6,475 289,729
於2011年1月1日 222,308 258,933 49,490 6,475 537,206
年內添置 170 67,017 48 7,429 74,664
年內處置 (1,100) (12,408) (308) – (13,816)
年內轉移 – 8,274 – (8,274) –
於2011年12月31日 221,378 321,816 49,230 5,630 598,054
於2011年1月1日 118,830 105,700 22,947 – 247,477
本年攤銷 170 44,708 3,760 – 48,638
處置抵銷 – (6,019) (69) – (6,088)
於2011年12月31日 119,000 144,389 26,638 – 290,027
於2011年12月31日 102,378 177,427 22,592 5,630 308,027
– I-41 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2009年1月1日 219,100 88,677 47,529 1,456 356,762
年內添置 1,300 6,737 – 8,744 16,781
年內處置 (4,050) (15,406) – – (19,456)
年內轉移 – 3,558 – (3,558) –
於2009年12月31日 216,350 83,566 47,529 6,642 354,087
於2009年1月1日 121,854 56,286 15,404 – 193,544
本年攤銷 – 14,747 3,560 – 18,307
處置抵銷 (2,524) (14,010) – – (16,534)
於2009年12月31日 119,330 57,023 18,964 – 195,317
於2009年1月1日 1,526 – – – 1,526
處置抵銷 (1,526) – – – (1,526)
於2009年12月31日 – – – – –
於2009年12月31日 97,020 26,543 28,565 6,642 158,770
– I-42 –
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2010年1月1日 216,350 83,566 47,529 6,642 354,087
年內添置 – 11,158 – 4,715 15,873
年內處置 (500) (562) – – (1,062)
年內轉移 – 4,882 – (4,882) –
於2010年12月31日 215,850 99,044 47,529 6,475 368,898
於2010年1月1日 119,330 57,023 18,964 – 195,317
本年攤銷 – 16,958 3,173 – 20,131
處置抵銷 (500) (542) – – (1,042)
於2010年12月31日 118,830 73,439 22,137 – 214,406
於2010年12月31日 97,020 25,605 25,392 6,475 154,492
於2011年1月1日 215,850 99,044 47,529 6,475 368,898
年內添置 170 18,054 – 7,429 25,653
年內處置 – (1,255) (300) – (1,555)
年內轉移 – 8,274 – (8,274) –
於2011年12月31日 216,020 124,117 47,229 5,630 392,996
於2011年1月1日 118,830 73,439 22,137 – 214,406
本年攤銷 170 16,989 3,556 – 20,715
處置抵銷 – (1,209) (69) – (1,278)
於2011年12月31日 119,000 89,219 25,624 – 233,843
於2011年12月31日 97,020 34,898 21,605 5,630 159,153
交易席位費主要包括上交所、深交所、香港聯交所及香港期貨交易所有限公司的交易席位費， 貴
集團通過交易席位可以於該等交易所或通過該等交易所進行證券及期貨合約買賣。
– I-43 –
20.
就減值測試而言，載列於附註18的商譽已被分配至兩個獨立現金產出單元（現金產出單
元），包括一家位於上海的子公司（「單元A」）及一家位於香港的子公司（「單元B」）。於2009年12月
31日、2010年12月31日及2011年12月31日分配至該等單元的商譽賬面值如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
單元A － 海通期貨有限公司 5,896 5,896 5,896
單元B － 海通國際證券集團
有限公司 691,160 667,964 636,384
697,056 673,860 642,280
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度， 貴集團管理層確定現金產出單元的可收
回金額高於其各自的賬面值，所以並無對任何包含商譽的現金產出單元作出減值。
上述現金產出單元可收回金額及其主要相關假設的基準概述如下：
單元A及單元B的可收回金額已根據計算使用價值釐定。該計算應用管理層所批准涵蓋五年
期的財政預算的現金流量預測，於2009年、2010年及2011年12月31日，對單元A及單元B所用貼現
率分別為8%、8%、8%及7%、7%、5.6%。所應用的貼現率反映與相關現金產出單元有關的特定風
險。
使用價值計算的其他重要假設涉及現金流入 ╱ 流出的估計，當中包括預算營業收入及毛利
率，該估計乃基於該單元的過去表現及管理層對市場發展的預期而定。
管理層相信，即使該等假設出現任何合理可能變動，亦不會導致單元A及單元B的賬面總值
超過其各自可收回總額。
貴公司董事認為， 貴集團持有的交易席位費被視為使用壽命不確定，因為預期將無限期
對現金流入淨額作出貢獻。除非交易席位費的使用壽命被釐定為有限，否則不計提攤銷。交易席位
將每年及於有跡象顯示可能出現減值時接受減值測試。獲分配有關交易席位費的經紀業務相關的兩
個現金產出單元各自按使用價值計算的可收回金額均高於其賬面價值。因此，於2009年、2010年
及2011年12月31日，交易席位並無任何減值。
– I-44 –
21.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
非上市股份，按成本 5,333,310 7,054,730 8,283,130
減：減值損失備抵 – – –
5,333,310 7,054,730 8,283,130
於各報告期末及於本報告日期， 貴集團由 貴公司以下子公司組成：
12 31
2009 2010 2011 #
海富通基金管理有限公司β 中國 51% 51% 51% 51% 人民幣 提供基金交易 畢馬威華振
150,000,000元 分銷及
管理服務
海富通資產管理（香港）有限公司π 香港 – 100% 100% 100% 60,000,000港元 提供資產 香港畢馬威
管理服務
海富產業投資基金管理有限公司β 中國 67% 67% 67% 67% 人民幣 提供顧問服務 德勤中國
20,000,000元 及基金管理
服務
海通開元投資有限公司β 中國 100% 100% 100% 100% 人民幣 提供顧問服務 立信
4,000,000,000元 及自營交易
海通吉禾股權投資基金管理 中國 – 51% 51% 51% 人民幣 提供顧問服務 立信
有限責任公司 50,000,000元 及投資管理
海通國際控股有限公司β 香港 100% 100% 100% 100% 4,000,000,000 投資控股 德豪
（原名海通（香港）金融控股 港元
有限公司）
海通證券（香港）經紀有限公司 香港 100% 100% 100% 100% 300,000,000港元 暫無營業 德豪
海通資產管理（香港）有限公司∞ 香港 100% 100% 100% 100% 20,000,000港元 提供基金 附註1
(原名 Hai Tong Assets 管理服務
Management (HK) Limited)
– I-45 –
12 31
2009 2010 2011 #
海通融資（香港）有限公司∞ 香港 100% 100% 100% 100% 10,000,000港元 提供公司顧問 附註1
服務
海通證券（香港）有限公司+ 香港 100% 100% 100% – 1港元 暫無營業 附註 2
海通期貨（香港）有限公司+ 香港 100% 100% 100% – 1港元 暫無營業 附註 2
海通研究（香港）有限公司+ 香港 100% 100% 100% – 1港元 暫無營業 附註 2
海通國際金融控股有限公司+ 香港 – 100% 100% – 1港元 暫無營業 附註 2
上海海通開兆投資諮詢有限公司 中國 100% 100% 100% 100% 人民幣 提供顧問服務 滬江誠信會計
10,000,000元 師事務所有
限公司，於
中國註冊的
執業會計師
深圳海通開兆投資諮詢有限公司 中國 – 100% 100% 100% 人民幣 投資控股，提 深圳巨源至合
10,000,000元 供顧問及系統 會計師事務
維護服務 所，於中國
註冊的執業
會計師
Haitong PE Investment 開曼群島 100% 100% 100% 100% 10美元 投資管理 附註3
Management Ltd.Ω∞
(原名Haitong Drilex
Investment Management Ltd.)
易寶環球服務有限公司Ω 香港 – 60% 60% 60% 5,000,000港元 提供呼叫 中策會計師行
中心及 有限公司，
系統維護 於香港註冊
服務 的執業會計
師
海通國際移民顧問有限公司Ω 香港 – 60% 60% 60% 100,000港元 提供移民 鄭志鵬會計師
（原名大福歷斯頓 諮詢服務 事務所，於
移民顧問有限公司） 香港註冊的
執業會計師
海通期貨有限公司β 中國 93.334% 93.334% 66.667% 66.667% 人民幣 實物商品及 上海眾華滬銀
1,000,000,000元ζ 期貨合約經 會計師事務
紀業務及買 所，於中國
賣 註冊的執業
會計師
海通國際證券集團有限公司α 百慕達 57.3% 60.59% 69.74% 69.74% 91,534,271港元 投資控股 普華永道
（原名大福證券集團有限公司）
創富會有限公司Ωμ 香港 100% 100% 100% – 1,000,000港元 暫無營業 普華永道
Grand Fortune Company LimitedΩ 開曼群島 – 100% 100% 100% 1港元 投資 附註3
– I-46 –
12 31
2009 2010 2011 #
海通國際資產管理有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 13,000,000港元 投資控股及 普華永道
（原名大福資產管理有限公司） 資產管理
海通國際資產管理代理人有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 6,000,000港元 自營交易 普華永道
（原名大福資產管理
代理人有限公司）
海通國際金業有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 7,000,000港元 貴金屬合約 普華永道
（原名大福金業有限公司） 買賣及交易
Haitong International (BVI) LimitedΩ 英屬 100% 100% 100% 100% 11,576港元 投資控股 普華永道
(原名Taifook (BVI) Limited) 維爾京
群島
海通國際資本有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 20,000,000港元 提供公司顧問 普華永道
（原名大福融資有限公司） 服務
Haitong International Capital 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
Management LimitedΩ 維爾京
（原名Taifook Capital 群島
Management Limited及
大福基金經理有限公司）
海通國際顧問有限公司Ω 香港 60% 60% 60% 60% 5,000,000港元 提供財務顧問 鄭志鵬會計師
（原名大福歷斯頓顧問 服務 事務所，於
有限公司） 香港註冊的
執業會計師
Haitong International 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
E-wealth Club Inc.Ω 維爾京
(原名Taifook 群島
E-wealth Club Inc.)
海通國際財務有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 300,000,002港元 投資控股，借 普華永道
（原名大福財務有限公司） （無投票權 貸及證券交
遞延股 易
100,700,001港元）
海通國際創富理財顧問（澳門） 澳門 45% 59% 59% 59% 澳門幣500,000元 提供支持服務 梁金泉會計師
有限公司Ω 事務所，於
（原名大福歷斯頓創富理財顧問 澳門註冊的
（澳門）有限公司） 執業會計師
– I-47 –
12 31
2009 2010 2011 #
海通國際期貨有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 100,000,000港元 期貨和購股權 普華永道
（原名大福期貨有限公司） 的經紀業務
及買賣
Haitong International Information 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
Systems Inc.Ω 維爾京
(原名Taifook 群島
Information Systems Inc.)
海通國際資訊系統有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 11,000,000港元 提供資訊科技 普華永道
（原名大福資訊系統有限公司） 解決方案
Haitong International Information 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
Technology Inc.Ω 維爾京
(原名Taifook 群島
Information Technology Inc.)
Haitong International Investment 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
Management Inc.Ω 維爾京
(原名Taifook 群島
Investment Management Inc.)
海通國際投資經理有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 47,000,000港元 提供資產及基 普華永道
（原名大福投資經理有限公司） 金管理服務
海通國際投資服務有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 42,500,000港元 證券經紀 普華永道
（原名大福投資服務有限公司） 業務及買賣
海通國際企業管理顧問有限公司Ωμ 香港 100% 100% 100% – 2港元 暫無營業 普華永道
（原名大福企業管理顧問
有限公司）
海通國際管理服務有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 2港元 提供管理服務 普華永道
（原名大福管理服務有限公司）
Haitong International Net Inc.Ω 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
(原名Taifook Net Inc.) 維爾京
群島
海通國際網有限公司Ωθ 香港 100% 100% 100% 100% 1,000,000港元 暫無營業 普華永道
（原名大福網有限公司）
– I-48 –
12 31
2009 2010 2011 #
海通國際代理人有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 50,000,000港元 證券買賣 普華永道
（原名大福代理人有限公司）
Haitong International On-line Inc.Ω 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
(原名Taifook On-line Inc.) 維爾京
群島
海通國際電子網上服務有限公司 香港 100% 100% 100% 100% 6,000,000港元 提供電子金融 普華永道
（原名大福電子網上服務 服務
有限公司）
海通國際研究有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 1,000,000港元 提供研究服務 普華永道
（原名海通國際資料研究
有限公司及大福資料研究
有限公司）
海通國際證券有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 1,500,000,000港元 證券經紀業務 普華永道
（原名大福證券有限公司） 及買賣及槓
桿式外匯交
易
海通國際證券代理人有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 2港元 提供代理人及 普華永道
（原名大福證券代理人 保管服務
有限公司）
海通國際創富理財集團有限公司Ωθ 香港 100% 100% 100% 100% 3,500,000港元 暫無營業 普華永道
（原名大福創富理財集團
有限公司）
海通大福投資諮詢（深圳） 中國 – – 100％ 100% 2,000,000港元 提供投資諮詢 深圳永信瑞和
有限公司Ω 顧問服務 會計師事務
所，於中國
註冊的執業
會計師
海通大福投資諮詢（上海） 中國 – – – 100% 2,000,000港元 提供投資諮詢 附註5
有限公司Ω 顧問服務
海通國際創富理財有限公司Ω 香港 60% 60% 60% 60% 1,240,000港元 提供財務策劃 鄭志鵬會計師
（原名大福歷斯頓創富理財 服務及財務 事務所，於
有限公司） 及保險產品 香港註冊的
經紀服務 執業會計師
– I-49 –
12 31
2009 2010 2011 #
IB Capital Management LimitedΩσ 開曼群島 – 100% 100% – 50,000美元 暫無營業 附註3
演天資訊科技有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 2港元 投資控股 普華永道
iT Technology Holdings Inc.Ω 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
維爾京
群島
演天資訊科技（深圳）有限公司Ω 中國 100% 100% 100% 100% 10,000,000港元 提供軟件開發 深圳永信瑞和
服務 會計師事務
所，於中國
註冊的執業
會計師
Ocean Pilot Investments LimitedΩ 英屬 100% 100% 100% 100% 1美元 投資控股 附註3
維爾京
群島
意盛有限公司Ω 香港 100% 100% 100% 100% 2港元 投資控股 普華永道
大福投資諮詢顧問（廣州） 中國 100% 100% 100% 100% 2,000,000港元 提供投資諮詢 廣州正粵會計
有限公司Ω 顧問服務 師事務所，
於中國註冊
的執業會計
師
大福投資諮詢顧問（上海） 中國 100% 100% 100% 100% 700,000美元 提供投資諮詢 上海立達聯合
有限公司Ω 顧問服務 會計師事務
所，於中國
註冊的執業
會計師
海通創新資本管理有限公司 中國 – – 51% 51% 人民幣 提供投資諮詢 立信
50,000,000元 及資產管理
及投資服務
Haitong International Asset 開曼群島 – 100% 100% 100% 10,000日元 提供投資管理 附註3
Management (Cayman) LimitedΩ 服務
易普電子商務（深圳）有限公司Ω 中國 – 60% 60% 60% 人民幣 提供呼叫中心 附註4
3,000,000元 及系統維護
股務
大福資產管理有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 普華永道
大福金業有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福融資有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福歷斯頓顧問有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福期貨有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
– I-50 –
12 31
2009 2010 2011 #
大福投資經理有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福投資服務有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福資料研究有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福證券有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
大福證券集團有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 普華永道
大福歷斯頓創富理財有限公司Ω§ 香港 – 100% – – 1港元 暫無營業 附註2
β 子公司直接由 貴公司持有。
α 子公司的股份在香港聯交所主板上市。於2011年8月16日，子公司透過貸款資本化方式就應
付其直接控股公司海通國際控股有限公司集團內公司間貸款總額中的850,000千港元，按每
股4.25港元發行新股份。
π 子公司的股本權益代表海富通基金管理有限公司直接持有的股本權益。
∞ 海通國際控股集團有限公司於2009年12月31日直接或間接持有的子公司股本權益，以及海
通國際證券集團有限公司其後於2010年12月31日、2011年12月31日及本報告日期所間接持
有的子公司股本權益。
Ω 子公司的股本權益代表海通國際證券集團有限公司所直接或間接持有的實際股本權益。
ζ 於截至2011年12月31日止年度，該子公司的實繳資本由人民幣500,000千元增加至人民幣
1,000,000千元。 貴公司及該子公司非控制性權益分別繳付人民幣228,400千元及人民幣
342,600千元，以認購額外權益。 貴集團持有該子公司的權益由93.334%下降至66.67%。
σ 於截至2011年12月31日止年度，該子公司全體股東議決註銷並解散該公司。於本報告日
期，該子公司已完成註銷程序並於2012年3月30日解散。
+ 於2011年12月31日後，該子公司於2012年1月20日註銷。
μ 於截至2011年12月31日止年度，各子公司全體股東議決註銷並解散子公司，並根據香港公
司條例第291AA條未獲稅務局反對並於政府憲報發佈擬註銷通告。截至本報告日期，註銷
程序已完成。
§ 貴集團於截至2011年12月31日止年度已售出該等子公司權益。
無投票權遞延股並不附帶享有股息、出席股東大會或於會上投票的權利，亦無權收取清盤
或其他情況下的首100,000,000,000,000港元的任何資本歸還盈餘款項。
– I-51 –
θ 於截至2011年12月31日止年度，各子公司全體股東議決註銷並解散子公司，並根據香港公
司條例第291AA條於政府憲報發佈擬註銷通告。截至本報告日期，註銷程序尚未完成。
# 貴集團的各子公司的法定審計師列示如下：
－ 德豪代表德豪國際有限公司，於香港註冊的執業會計師；
－ 德勤中國代表德勤華永會計師事務所有限公司，於中國註冊的執業會計師；
－ 香港畢馬威代表香港畢馬威會計師事務所，於香港註冊的執業會計師；
－ 畢馬威華振代表畢馬威華振會計師事務所，於中國註冊的執業會計師；
－ 普華永道代表普華永道會計師事務所，於香港註冊的執業會計師；及
－ 立信代表立信會計師事務所有限公司，於中國註冊的執業會計師。
附註1 子公司於截至2009年12月31日止年度由德豪審計，而截至2010年及2011年12月31日止年度
由普華永道審計。
附註2 子公司自註冊成立以來並無營業，故於有關期間並無就子公司發出經審計的財務報表。
附註3 子公司沒有法定審計要求，因此有關期間內並無子公司的財務報表公佈。
附註4 子公司於有關期間新註冊成立，自註冊成立以來及於本報告日期並無進行法定審計。
附註5 子公司於2011年12月31日之後新註冊成立。
22.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於聯營企業的非上市
投資成本 103,749 394,207 764,207
攤分收購後利潤及其他
全面收益，並扣除已收的股利 111,998 149,074 161,907
215,747 543,281 926,114
– I-52 –
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於聯營企業的非上市
投資成本 92,907 92,907 92,907
於各報告期末， 貴集團有下列聯營企業：
12 31
2009 2010
富國基金管理有限公司 中國 27.78% 27.78% 27.78% 提供基金交易
分銷服務
海富金匯（天津）資本管理 中國 65.00% 65.00% 65.00% 證券投資
企業（有限合夥）^
吉林省現代農業和新興產業 中國 – 37.50% 37.50% 證券投資
投資基金有限公司 @
西安航天新能源產業投資有限公司β 中國 – – 37.00% 證券投資
招商大福資產管理有限公司# 香港 49.00% – – 資產管理
^
根據合夥協定， 貴集團為合夥關係中的有限合作夥伴，因此， 貴集團對海富金匯（天
津）資本管理企業（有限合夥）並無控制權。 貴公司董事認為 貴集團是通過參與海富金
匯（天津）資本管理企業（有限合夥）經營以及融資活動的決策而對其實施重大影響的，因
此被分類為 貴集團的聯營企業。
@
該聯營企業於2010年成立， 貴集團於其成立時注資人民幣300,000千元。
β
該聯營企業於2011年成立， 貴集團於其成立時注資人民幣370,000千元。
#
該聯營企業乃透過於2009年12月對海通國際證券集團有限公司的收購而被收購，並於2010
年1月以現金對價15,680千港元（相等於人民幣13,806千元)出售。因此，截至2010年12月31
日止年度，處置時產生的收益4,843千港元（相等於人民幣4,121千元)確認為其他收入。
– I-53 –
貴集團聯營企業的財務信息概述載列如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
資產總額 868,760 1,833,714 2,882,151
負債總額 (158,031) (197,434) (207,531)
資產淨值 710,729 1,636,280 2,674,620
貴集團攤分聯營企業
資產淨值 202,215 532,755 911,602
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
年度收入 796,279 877,477 900,139
年度利潤總額 251,644 292,802 273,547
年度其他
全面收益（支出） 7,475 5,223 (48,007)
年度 貴集團攤分聯營企業
利潤及其他全面收益 68,038 79,570 64,828
– I-54 –
23.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
債務證券 110,938 278,522 507,743
股權證券 6,049,354 5,735,718 7,644,569
基金 488,213 924,017 607,899
6,648,505 6,938,257 8,760,211
分析如下：
於香港上市 21,992 16,501 58,253
於香港境外上市
（主要在中國境內） 5,670,210 4,912,892 6,211,410
非上市 956,303 2,008,864 2,490,548
6,648,505 6,938,257 8,760,211
分析如下：
上市股權證券 5,642,236 4,845,408 6,071,117
非上市股權證券 407,118 890,310 1,573,452
6,049,354 5,735,718 7,644,569
就報告目的分析如下：
流動資產 5,778,403 5,060,788 6,826,646
非流動資產 870,102 1,877,469 1,933,565
6,648,505 6,938,257 8,760,211
– I-55 –
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
債務證券 110,938 270,472 507,743
股權證券 5,704,696 4,741,075 5,903,543
基金 191,834 222,160 260,590
6,007,468 5,233,707 6,671,876
分析如下：
於香港境外上市（主要在中國境內） 5,659,675 4,726,950 5,961,083
非上市 347,793 506,757 710,793
6,007,468 5,233,707 6,671,876
分析如下：
上市股權證券 5,606,185 4,642,964 5,808,364
非上市股權證券 98,511 98,111 95,179
5,704,696 4,741,075 5,903,543
就報告目的分析如下：
流動資產 5,717,123 4,913,712 6,318,692
非流動資產 290,345 319,995 353,184
6,007,468 5,233,707 6,671,876
貴集團及 貴公司未上市證券的股權由境內非公開發行公司發行（包括銀行、製造、物業發展、公
用事業等），因為公允價值估計合理區間非常重要， 貴公司董事認為其公允價值無法可靠計量，故於報
告日期，證券價值按照成本扣除減值計算。
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴集團的上市股權證券中分別約人民幣4,155,143千元、
人民幣1,270,717千元及人民幣1,423,849千元為中國境內上市的受限制股份，該等證券附有可依法必須履
行的限制， 貴集團在指定期限內不得出售該等股份。該等證券的公允價值已考慮到該股份相關特性，包
括出售限制。
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴公司的上市股權證券中分別約人民幣4,141,084千元、
人民幣1,096,002千元及人民幣1,245,921千元為中國境內上市的受限制股份，該等證券附有可依法必須履
行的限制， 貴公司在指定期限內不得出售該等股份。該等證券的公允價值已考慮到該股份相關特性，包
括出售限制。
貴公司董事認為，非流動可供出售投資預計由各個報告期末起一年後才可變賣或受到銷售限制。
非上市基金投資主要為在香港及中國境內上市的公開買賣權益工具。 貴集團及 貴公司該基金
投資的公允價值是由相應基金管理公司參照基金投資的資產和負債的公允價值計算的基金的淨資產值確定
的。
貴集團及 貴公司對無限制股權證券、交易型開放式指數基金及債務證券投資的公允價值，乃參考
於報告日期的報價釐定。
– I-56 –
於2010年及2011年12月31日， 貴公司已與客戶訂立證券借貸協定，分別對外部客戶轉讓公允價
值為人民幣275千元及人民幣254,128千元可供出售投資，這並不導致取消確認金融資產。從客戶處收到
人民幣109,915千元和人民幣837,988千元作為此等在中國境內的證券借貸協定和孖展融資活動的現金抵押
品，列示為應付經紀業務客戶賬款（附註36）。於2009年12月31日並無有關安排。
24.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
抵債資產 6,500 6,500 6,500
於香港聯交所的保證金 1,277 1,489 1,216
以下儲備資金的供款
－ 香港期貨結算有限公司 5,668 13,999 1,216
－ 香港聯合交易所期權結算所有限公司 10,840 21,037 7,396
交易席位押金 40,396 45,897 51,520
其他債券投資 – – 157,683
預付租金 18,022 17,519 17,016
其他 1,992 1,576 –
84,695 108,017 242,547
附註： 其他債券投資按年化息票率1.25%至9.00%浮動，到期日為2013年9月2日至2014年7月22日。
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
抵債資產 6,500 6,500 6,500
交易席位押金 40,396 45,897 49,897
預付租金 18,022 17,519 17,016
64,918 69,916 73,413
25.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
孖展客戶的貸款 2,034,977 5,814,456 6,462,677
減：呆賬備抵 – – –
2,034,977 5,814,456 6,462,677
– I-57 –
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
孖展客戶的貸款 – 2,091,136 3,675,252
減：呆賬備抵 – – –
– 2,091,136 3,675,252
孖展客戶的信貸融資限額乃根據 貴集團及 貴公司接納的抵押證券的折讓市值而釐定。
大部分給予孖展客戶的貸款由相關已質押證券作抵押且計息。 貴集團設有一份認可股份清單，以
按特定貸款抵押比率給予孖展借款。倘超逾借款比率，則將觸發保證金追繳通知，而客戶須追補該差額。
於2009年、2010年及2011年12月31日的客戶墊款，藉客戶向 貴集團抵押未貼現市值分別約為人
民幣14,630,936千元、人民幣24,775,053千元及人民幣22,610,397千元的證券作為抵押品而擔保。
於2010年 及2011年12月31日 的 客 戶 墊 款， 藉 客 戶 向 貴 公 司 抵 押 未 貼 現 市 值 分 別 約 為 人 民 幣
6,914,883千元及人民幣9,661,086千元的證券作為抵押品而擔保。
由於董事認為，基於證券孖展融資的業務性質，賬齡分析並未提供附加值，因此並無披露賬齡分
析。
貴集團根據對可收回性的評估與賬款的賬齡分析以及管理層的判斷，包括評估信貸品質變動、抵押
品以及每位客戶過往的收款歷史，以釐定減值債項的備抵。截至2009年、2010年及2011年12月31日止年
度，並無已減值債項。由於客戶群龐大及無關連，故此信貸風險的集中程度有限。
26.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收賬款來自：
－ 現金客戶 52,281 44,118 42,757
－ 經紀、交易商及結算所 494,479 742,431 684,661
－ 顧問及財務規劃 4,012 4,344 3,980
－ 資產及基金管理 102,108 160,359 125,391
－ 其他 24,197 28,969 15,763
677,077 980,221 872,552
– I-58 –
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，並無已減值的應收賬款。由交易日期起，應收賬
款的賬齡分析如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
即期至三個月 557,491 823,320 859,783
四至六個月 111,656 115,153 5,558
七至十二個月 2,485 1,214 3,816
超過一年 5,445 40,534 3,395
677,077 980,221 872,552
來自客戶及經紀、交易商及結算所的應收賬款的一般結算期乃於交易日期後兩日內。客戶均有交易
限額。 貴集團對未償還應收賬款採取嚴謹監控措施，以將信貸風險減至最低。管理層會定期檢討逾期結
欠。
27.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收利息 145,661 217,241 448,730
應收股利 11 4,532
承銷業務的墊支費 13,361 221
其他應收及預付款項 760,764 788,115 827,065
919,797 1,010,109 1,276,489
減：其他應收賬款的呆賬備抵 (561,290) (562,612) (536,307)
358,507 447,497 740,182
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收利息 141,167 187,104 415,526
應收股利 – –
承銷業務的墊支費 13,361 221
其他應收及預付款項 630,703 670,992 651,806
785,231 858,317 1,068,026
減：其他應收賬款的呆賬備抵 (561,290) (562,612) (536,307)
223,941 295,705 531,719
– I-59 –
呆賬備抵的變動如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 556,366 561,290 562,612
減值備抵轉回 (1,560) (3,773) (32,773)
收回先前減記的其他應收賬款 6,591 5,095 6,468
於年內減記金額 (107) – –
於年末 561,290 562,612 536,307
貴 集 團 及 貴 公 司 的 呆 賬 備 抵 主 要 為 應 收 獨 立 第 三 方 的 款 項 人 民 幣550,000千 元。 於 先 前 年
度， 貴公司董事認為收回應收款項的機會渺茫，故全數計提。於2011年，已收回金額人民幣27,752千
元。
餘下的其他應收及預付款項主要為經營性租賃的短期租賃押金和日常經營活動的其他預付費用。
28.
應收 ╱ 應付子公司賬款為無抵押、須按要求償還，並按現行市場利率計息。預期 貴公司將在從
報告期末開始的一年內可以從子公司收回款項。
29.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
按抵押品種類劃分：
債券 – 2,120,000 573,900
股票 – – 32,000
– 2,120,000 605,900
按市場劃分：
上交所 – – 605,900
銀行間市場 – 2,120,000 –
– 2,120,000 605,900
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
按抵押品種類劃分：
債券 – 2,120,000 –
股票 – – 32,000
– 2,120,000 32,000
按市場劃分：
上交所 – – 32,000
銀行間市場 – 2,120,000 –
– 2,120,000 32,000
– I-60 –
30.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
交易性金融資產：
債務證券 6,297,506 8,978,165 14,803,400
股權證券 2,087,886 3,248,364 1,508,502
基金 4,280,728 2,791,555 4,185,923
衍生工具 230,632 – 107,282
12,896,752 15,018,084 20,605,107
分析如下：
於香港上市 49,117 75,891 5,585
於香港境外上市
（主要於中國境內） 3,243,849 5,151,119 10,085,516
非上市 9,603,786 9,791,074 10,514,006
12,896,752 15,018,084 20,605,107
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
交易性金融資產：
債務證券 6,297,506 8,951,939 14,611,999
股權證券 2,038,616 3,172,474 1,502,917
基金 4,278,306 2,788,946 4,083,847
衍生工具 230,632 – 100,534
12,845,060 14,913,359 20,299,297
分析如下：
於香港境外上市
（主要於中國境內） 3,243,849 5,151,119 10,085,516
非上市 9,601,211 9,762,240 10,213,781
12,845,060 14,913,359 20,299,297
被指定作為交易性金融資產的非上市基金投資的標的主要為在香港及中國境內上市的公開買賣權益
工具。 貴集團及 貴公司的基金投資是由各自的基金經理通過參考其標的的資產與負債的公允價值，根
據基金的資產淨值的公允價值計算。
貴集團及 貴公司的上市股權證券、ETF及非上市債務證券公允價值根據於報告日期的報價釐定。
貴集團及 貴公司的衍生工具主要包括股指期貨合同及掉期合約。
– I-61 –
31.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
交易所儲備及保證金
－ 上交所 21,774 19,747 20,158
－ 深交所 655,012 708,735 536,414
676,786 728,482 556,572
寄存期貨及商品交易所
－ 上海期貨交易所 505,146 726,498 638,247
－ 大連商品交易所 126,967 187,732 98,619
－ 鄭州商品交易所 66,052 348,286 145,162
－ 中國金融期貨交易所 – 373,315 695,825
698,165 1,635,831 1,577,853
付予深交所的保證金 – 9,112 43,389
1,374,951 2,373,425 2,177,814
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
交易所儲備及保證金
－ 上交所 19,484 16,718 16,695
－ 深交所 653,098 706,380 533,620
672,582 723,098 550,315
寄存中國金融期貨交易所 – 58,699 438,186
付予深交所的保證金 – 9,112 43,389
672,582 790,909 1,031,890
– I-62 –
32.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
為下列人士於結算所持有的結算
備付金：
自有 210,415 442,829 1,537,006
客戶 5,538,708 19,981,907 2,415,032
5,749,123 20,424,736 3,952,038
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
為下列人士於結算所持有的結算
備付金：
自有 210,415 442,829 662,944
客戶 5,301,560 19,209,754 2,129,692
5,511,975 19,652,583 2,792,636
該等結算備付金由結算所為 貴集團及 貴公司持有， 貴集團及 貴公司可自由提取。該等結餘
按現行市場利率計息。
33.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
自有賬戶（附註i） 28,906,310 16,765,183 17,525,952
代客戶持有的現金（附註ii） 59,525,446 41,552,933 33,371,801
88,431,756 58,318,116 50,897,753
減：非流動受限制銀行存款
（附註iii） (184,844) (260,801) (326,719)
88,246,912 58,057,315 50,571,034
– I-63 –
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
自有賬戶 24,434,879 11,832,759 11,957,875
代客戶持有的現金（附註ii） 53,680,667 34,352,900 26,704,806
78,115,546 46,185,659 38,662,681
銀行結餘及現金包括手頭現金及按現行市場利率計息的活期存款。
附註：
(i) 自 有 賬 戶 於2010年12月31日 及2011年12月31日 分 別 有 約 人 民 幣1,158,272千 元 和 人 民 幣
1,469,100千元的質押銀行存款作為銀行借款（附註35）的質押，年利率分別為0.71%至2.80%
及0.52%至4.00%，到期日為七日至三個月。
(ii) 貴 集 團 及 貴 公 司 於 銀 行 設 有 銀 行 賬 戶， 以 持 有 來 自 一 般 業 務 交 易 所 產 生 的 客 戶 存
款。 貴集團及 貴公司已於應付經紀業務客戶賬款中確認應付客戶的賬款（附註36）。
(iii) 非流動受限制銀行存款限用作基金管理風險儲備。
34.
現金及現金等價物包括下列各項：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
銀行結餘及現金 － 自有 28,906,310 16,765,183 17,525,952
減：質押銀行存款及定期存款 – (1,158,272) (1,469,100)
受限制銀行存款 (184,844) (260,801) (326,719)
結算備付金 － 自有 210,415 442,829 1,537,006
銀行透支 – (11,821) –
28,931,881 15,777,118 17,267,139
– I-64 –
35.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
有抵押短期借款：
銀行透支（附註(i)、(ii)、(vi)） – 11,821 –
銀行貸款（附註(ii)、(iii)、(iv)、(vi)） 724,402 2,060,101 1,741,384
無抵押短期借款：
銀行貸款（附註(iv)、(vi)） 132,072 765,305 779,346
其他貸款（附註(iv)、(v)） 220,120 85,093 –
1,076,594 2,922,320 2,520,730
附註：
i. 這些是有抵押透支，須應要求償還。
ii. 於2009年12月31日、2010年12月31日及2011年12月31日， 貴集團香港子公司的銀行透支
及銀行貸款分別約人民幣287,037千元、人民幣1,220,992千元及人民幣525,334千元乃以 貴
集團持有的客戶抵押的上市股份作抵押，該股份乃分別於2009年12月31日、2010年12月31
日及2011年12月31日給予客戶墊款分別約為人民幣485,523千元、人民幣2,767,224千元及人
民幣1,705,713千元的抵押品（經客戶同意）。
於2009年12月31日，人民幣437,365千元的有抵押銀行貸款由 貴集團於海通國際證券集團
有限公司（原名大福證券集團有限公司）的股份作抵押。
iii. 於2010年12月31日及2011年12月31日，人民幣850,930千元及人民幣1,216,050千元的有抵押銀
行貸款分別以 貴集團存放於金融機構的短期定期存款作抵押。
iv. 銀行貸款及其他貸款須應要求償還或於一年內償還。
v. 於2010年12月31日， 約 人 民 幣85,093千 元 的 其 他 貸 款 為 來 自 獨 立 第 三 方， 固 定 年 利 率 為
4%。借款已於截至2011年12月31日止年度償還。
於2009年12月31日，人民幣132,072千元的其他貸款從一間與海通國際證券集團有限公司前
控股股東的關聯公司取得，固定年利率為0.9%。剩下人民幣88,048千元的其他貸款從獨立第
三方處取得，固定年利率為4%。所有其他貸款須按要求或在一年內償還。
vi. 於2009年12月31日、2010年12月31日 及2011年12月31日， 貴 集 團 所 有 銀 行 借 貸 分 別 按
香港銀行同業拆息加年利率（相當於實際利率）加0.55%至0.7%、0.50%至1.24%及0.41%至
1.75%計息。
– I-65 –
36.
大部分應付經紀業務客戶賬款須按要求償還，惟若干應付予經紀業務客戶的賬款除外，該等賬款乃
就客戶於正常業務過程中進行交易活動而收取客戶的孖展按金。只有超出規定孖展按金的金額可應要求發
還客戶。
鑒於業務的性質，賬齡分析不能產生附加值，故 貴公司董事認為無須披露賬齡分析。
貴集團和 貴公司的應付經紀業務客戶賬款主要有代客戶於銀行及結算所持有的現金。
於2010年12月31日及2011年12月31日，應付經紀業務客戶賬款包括根據證券借貸協議和孖展融資
安排向客戶收取的現金抵押款項約人民幣109,915千元及人民幣837,988千元。
應付經紀業務客戶賬款按照現行基利率計提相應的應付利息。
37.
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應付僱員成本 860,961 905,143 911,275
營業稅及其他稅費 235,773 292,812 221,267
代理承銷證券款 – 700,000 –
其他 774,161 625,440 686,418
1,870,895 2,523,395 1,818,960
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應付僱員成本 688,787 680,840 665,203
營業稅及其他稅費 200,537 268,696 188,871
代理承銷證券款 – 700,000 –
其他 321,016 452,587 467,245
1,210,340 2,102,123 1,321,319
其他主要是預計的經營費用並不計算利息，須予一年內償還。
– I-66 –
38.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 110,576 8,815 6,853
本年度增加 – –
本年度轉回 (51,734) (1,912) (6,853)
本年度結轉 (50,027) (50) –
預計負債 8,815 6,853
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴集團存在幾筆未決訴訟，因此而產生的最大潛在索賠
金額總計分別約人民幣9,900千元、人民幣10,100千元及人民幣404千元。根據董事（對賠付金額）的最佳
估計，其中人民幣8,800千元、人民幣6,900千元及人民幣248千元已計提預計負債。
39.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
按抵押品分類劃分：
債券 5,821,500 – 9,524,534
按市場分類劃分：
上交所 1,806,500 – 6,460,234
銀行間市場 4,015,000 – 3,064,300
5,821,500 – 9,524,534
– I-67 –
40.
A A
千股 人民幣千元 千股 人民幣千元 千股 人民幣千元
按每股人民幣1.0元註冊、
發行及繳足：
於2009年1月1日 4,475,248 4,475,248 3,752,573 3,752,573 8,227,821 8,227,821
轉移 (249,852) (249,852) 249,852 249,852 – –
於2009年12月31日 4,225,396 4,225,396 4,002,425 4,002,425 8,227,821 8,227,821
轉移 (4,225,396) (4,225,396) 4,225,396 4,225,396 – –
於2010年12月31日及
2011年12月31日 – – 8,227,821 8,227,821 8,227,821 8,227,821
附註： 非買賣受限A股於 貴公司在2007年上市時透過私募配售配發予股東，按照規定限制股東在
12個月至3年內不准處置該等A股。除了限制出售外，非買賣受限A股和上市A股在股東權利
上並無差別。限售期到期後， 貴公司並無任何其他受限A股。
41.
貴公司投資重估儲備變動列示如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 30,550 1,381,572 386,646
可供出售投資
於年內公允價值變動淨額 1,958,070 (871,389) (1,162,892)
出售 ╱ 減值損益的重新分類調整 (156,706) (455,270) (135,398)
有關其他全面收益部分的所得稅 (450,342) 331,733 324,573
於年末 1,381,572 386,646 (587,071)
– I-68 –
42.
一般儲備包括法定儲備、一般儲備及交易風險儲備。
根據《中華人民共和國公司法》， 貴公司淨利潤的10%（按中國會計規定釐定）在對股東作出分派
前須轉入法定儲備，該儲備達到 貴公司股本的50%時可不再計提。根據公司章程或者經股東大會批准可
撥出儲備彌補虧損、擴大生產規模及轉增資本。
根據金融企業適用的金融規則， 貴公司須在對股東作出分派前，從未分配利潤中撥出按中國相關
會計準則核算的利潤淨額的10%的作為一般儲備，用於彌補虧損。
根據《中華人民共和國證券法》， 貴公司須在對股東作出分派前，從未分配利潤中撥出按中國相
關會計準則核算的利潤淨額的10%作為交易風險儲備，用於彌補交易損失，且不可轉換為股利或增加股
本。
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年， 貴公司根據上述中國監管規定分別轉入約
人民幣431,800千元、人民幣341,690千元及人民幣305,079千元作為法定儲備、一般儲備及交易風險儲備。
於2009年、2010年 及2011年12月31日， 法 定 儲 備、 一 般 儲 備 及 交 易 風 險 儲 備 分 別 為 約 人 民 幣
1,329,739千元、人民幣1,671,430千元及人民幣1,976,508千元。
貴公司的中國子公司也須遵守法定規則的規定從利潤中撥出儲備。於2011年12月31日所撥出儲備
總額為人民幣70,689千元。
43.
貴公司未分配利潤的變動載列如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 4,539,073 6,728,364 7,438,661
年度利潤 4,307,475 3,380,932 3,029,248
劃撥至一般儲備 (1,295,401) (1,025,071) (915,236)
確認為分派的股利（附註47） (822,783) (1,645,564) (1,234,173)
於年末 6,728,364 7,438,661 8,318,500
– I-69 –
44.
就 貴集團及 貴公司財務狀況表的呈列而言，若干遞延稅項資產及負債已經抵銷。下表乃就財務
報告而作出的遞延稅項結餘分析：
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
遞延稅項資產 56,974 61,592 513,100
遞延稅項負債 (471,828) (196,136) (72,018)
(414,854) (134,544) 441,082
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
遞延稅項資產 43,769 42,333 463,405
遞延稅項負債 (453,080) (146,601) (25,134)
(409,311) (104,268) 438,271
– I-70 –
以下為有關期間獲確認的主要遞延稅項資產（負債）以及其變動：
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2009年1月1日 (64,708) (753) 1 951 (3,216) – – (67,725)
於損益中計入（扣減） 68,546 (217) (1) 49,507 – – – 117,835
於其他全面收益中計入 – – – – (458,004) – – (458,004)
收購子公司時收購 – (13,476) – – – – 6,516 (6,960)
於2009年12月31日 3,838 (14,446) – 50,458 (461,220) – 6,516 (414,854)
於損益中計入（扣減） (26,365) (2,813) – 9,139 – 1,112 (4,522) (23,449)
於其他全面收益中計入 – – – – 303,759 – – 303,759
於2010年12月31日 (22,527) (17,259) – 59,597 (157,461) 1,112 1,994 (134,544)
於損益中計入（扣減） 142,186 (2,857) (25,134) 25,425 103,644 (1,112) 216 242,368
於其他全面收益中計入 – – – – 333,258 – – 333,258
於2011年12月31日 119,659 (20,116) (25,134) 85,022 279,441 – 2,210 441,082
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於2009年1月1日 (64,708) 1 – (6,576) – – (71,283)
於損益中計入（扣減） 68,546 (1) 43,769 – – – 112,314
於其他全面收益中計入 – – – (450,342) – – (450,342)
於2009年12月31日 3,838 – 43,769 (456,918) – – (409,311)
於損益中（扣減）計入 (26,365) – (1,436) – 1,112 (1) (26,690)
於其他全面收益中計入 – – – 331,733 – – 331,733
於2010年12月31日 (22,527) – 42,333 (125,185) 1,112 (1) (104,268)
於損益中計入（扣減） 142,197 (25,134) (2,010) 104,024 (1,112) 1 217,966
於其他全面收益中計入 – – – 324,573 – – 324,573
於2011年12月31日 119,670 (25,134) 40,323 303,412 – – 438,271
– I-71 –
45.
物業租賃的期限和租金經協商後確定，平均租期為3年。
於2009年、2010年及2011年12月31日，就所租用物業而言， 貴集團根據不可撤銷的經營
租賃將於下述期限到期的未來最低租金總額如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
1年內 47,554 170,246 210,016
第2至第5年（包括首尾兩年） 224,048 275,306 344,461
超過5年 41,063 101,582 59,586
312,665 547,134 614,063
物業租賃的期限和租金經協商後確定，平均租期為3年。
於2009年、2010年及2011年12月31日，就所租用物業而言， 貴公司根據不可撤銷的經營
租賃將於下述期限到期的未來最低租金總額如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
1年內 7,822 97,060 99,541
第2至第5年（包括首尾兩年） 199,267 188,761 284,408
超過5年 41,003 101,582 59,309
248,092 387,403 443,258
物業租賃的期限和租金經協商後確定，平均期限為2年。
於報告期末， 貴集團與租戶已就下列未來最低租金簽訂合約：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
1年內 6,426 6,051 9,947
第2至第5年（包括首尾兩年） 19,733 13,682 18,966
26,159 19,733 28,913
– I-72 –
物業租賃的期限和租金經協商後確定，平均期限為2年。
於報告期末， 貴公司與租戶已就下列未來最低租金簽訂合約：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
1年內 5,864 5,863 9,947
第2至第5年（包括首尾兩年） 19,546 13,682 18,966
25,410 19,545 28,913
46.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
有關收購物業及設備的資本開支：
－ 已訂約但未計提 726 9,159 21,960
47.
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（附註a） （附註b） （附註c）
確認為分派的股利 822,783 1,645,564 1,234,173
附註：
(a) 根據2008年股東週年大會的決議案， 貴公司宣派2008年末期股利，每股人民幣0.10元，以
現金支付。
(b) 根據2009年股東週年大會的決議案， 貴公司宣派2009年末期股利，每股人民幣0.20元，以
現金支付。
(c) 根據2010年股東週年大會的決議案， 貴公司宣派2010年末期股利，每股人民幣0.15元，以
現金支付。
– I-73 –
48.
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年， 貴集團已付 ╱ 應付 貴公司各董事、高級
管理人員及監事的酬金載列如下：
截至2009年12月31日止年度
╱
*
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
執行董事及高級管理層：
王開國 – 872 43 1,231 2,146
李明山 – 872 43 1,231 2,146
沈德高 – 643 43 812 1,498
吉宇光 – 643 43 813 1,499
任澎 – 641 43 812 1,496
馬勇 – 573 43 811 1,427
金曉斌 – 473 43 477
李礎前 – 473 43 477
王建業 – 473 43 477
吳斌 – 439 43 474
獨立非執行董事及監事：
夏斌 120 – – –
李光榮 120 – – –
顧功耘 120 – – –
陳琦偉 120 – – –
吳曉球 120 – – –
張惠泉 120 – – –
張鳴 120 – – –
柯用珍 – 872 43 1,231 2,146
楊慶忠 – 587 43 810 1,440
仇夏萍 – 318 43 314
奈學剛 – 223 43 169
840 8,102 602 10,139 19,683
– I-74 –
截至2010年12月31日止年度
* ^
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
執行董事及高級管理層：
王開國 – 873 47 1,313 2,233
李明山 – 873 47 1,313 2,233
沈德高 – 643 47 973 1,663
吉宇光 – 644 47 973 1,664
任澎 – 642 47 973 1,662
馬勇 – 608 47 973 1,628
金曉斌 – 473 47 676 1,196
李礎前 – 474 47 676 1,197
王建業 – 473 47 676 1,196
吳斌 – 443 47 676 1,166
獨立非執行董事及監事：
夏斌 120 – – –
李光榮 120 – – –
顧功耘 120 – – –
陳琦偉 120 – – –
吳曉球 120 – – –
張惠泉 120 – – –
張鳴 120 – – –
王益民 – 756 47 993 1,796
楊慶忠 – 611 47 973 1,631
仇夏萍 – 330 47 463
奈學剛 – 230 47 273
840 8,073 658 11,924 21,495
– I-75 –
截至2011年12月31日止年度
╱
* #^
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
執行董事及高級管理層：
王開國 – 1,184 140 1,012 2,336
李明山 – 1,184 140 1,012 2,336
沈德高 – 839 140 735 1,714
吉宇光 – 840 140 735 1,715
任澎 – 838 140 735 1,713
∞
馬勇 – 592 105 419 1,116
金曉斌 – 737 140 626 1,503
李礎前 – 736 140 626 1,502
王建業 – 738 140 626 1,504
吳斌 – 728 140 623 1,491
獨立非執行董事及監事：
夏斌 120 – – –
李光榮§ 120 – – –
顧功耘§ 60 – – –
陳琦偉 120 – – –
吳曉球§ 60 – – –
張惠泉 120 – – –
戴根有 80 – – –
劉志敏 20 – – –
張鳴 120 – – –
王益民 – 1,166 134 1,011 2,311
楊慶忠 – 836 140 735 1,711
仇夏萍 – 483 140 376
杜洪波 – 465 129 374
μ
奈學剛 – 287 130 191
820 11,653 2,038 9,836 24,347
* 花紅為酌情花紅，乃參考 貴集團業績及個人表現而釐定。
#
截至2011年12月31日本公司全薪履職的董事、監事和高級管理人員的最終薪酬正在確認過
程中，未確認的薪酬不會對集團財務報表產生重大影響。最終薪酬待確認後再行披露。
^
本報告期內母公司未實行購股權計劃。以上薪金不包括向集團子公司持有認股權的董事、
監事及高級管理人員賦予的基於股權而確認的相關費用，於2010年12月31日和2011年12月
31日分別為人民幣937千元和人民幣156千元。子公司的購股權計劃詳見附註50。
§
李光榮、顧功耘、吳曉球三人已於截至2011年12月31日止年度內不再擔任獨立非執行董事。
∞
馬勇已於截至2011年12月31日止年度內辭任高級管理人員。
μ
奈學剛已於截至2011年12月31日止年度內不再擔任監事。
– I-76 –
於有關期間，概無 貴公司董事、監事或高級管理層放棄任何酬金，而 貴公司亦無向任何董事、
監事或高級管理層支付酬金，作為促使彼等加入 貴集團或彼等加入 貴集團時的獎金或作為離職補償。
49.
如附註48所述，截止報告日，董事、監事或高級管理層的2011年12月31日止年度的花紅尚未獲得
政府部門批准，因此以上花紅尚未在五名最高薪人士的計算中考慮。基於此，五名最高薪人士均非董事、
監事或高級管理層。於有關年度五名最高薪僱員的酬金詳情如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
薪金及佣金 4,060 10,571 5,814
花紅 36,290 14,025 29,963
僱員退休金計劃 ╱ 年金計劃供款 213 233
40,563 24,829 36,299
花紅為酌情花紅，乃參考 貴集團業績及個人表現而釐定。於有關期間，並無對該等人士支付酬金
作為促使彼等加入 貴集團或彼等加入 貴集團時的獎金或作為離職補償。
貴集團最高薪人士的酬金介乎以下範圍：
12 31
2009 2010
人數 人數 人數
酬金範圍
－ 4,500,001港元至5,000,000港元 – 1 –
－ 5,000,001港元至5,500,000港元 – 1 –
－ 5,500,001港元至6,000,000港元 1 – –
－ 6,000,001港元至6,500,000港元 1 3 –
－ 7,000,001港元至7,500,000港元 – –
－ 8,000,001港元至8,500,000港元 – –
－ 11,500,001港元至12,000,000港元 3 – –
－ 12,000,001港元至12,500,000港元 – –
5 5
50.
貴公司的子公司海通國際證券集團有限公司（「海通國際證券」）是香港上市公司，其運營主要針對
董事和僱員的購股權計劃。海通國際證券於2009年12月21日被 貴集團收購。
於2002年8月23日，海通國際證券股東批准採納一項購股權計劃（「2002年購股權計劃」）。
– I-77 –
2002年購股權計劃的主要條款摘要載列如下：
海通國際證券採納2002年購股權計劃，旨在吸引、挽留及鼓勵能幹之僱員以達成海通國際證券及
其子公司制定的長遠表現目標，同時讓參與者共同分享他們為海通國際證券業務付出的努力及貢獻帶來的
成果。根據2002年購股權計劃，購股權可授予海通國際證券或其任何子公司或聯營企業的任何全職僱員、
執行董事及非執行董事。
根據2002年購股權計劃及海通國際證券任何其他購股權計劃准予授出的購股權若獲悉數行使，因
此而可予發行的最高股份數目，不得超過海通國際證券於採納2002年購股權計劃日期已發行股份總數的
10%（「計劃授權限額」），惟海通國際證券可於股東大會尋求股東批准更新計劃授權限額，但海通國際證
券董事根據2002年購股權計劃及海通國際證券任何其他購股權計劃可授出購股權有關之最高股份數目，不
得超過海通國際證券股東於股東大會批准更新此等授權之日海通國際證券已發行股本10%。於計算此等已
更新的10%限額時，之前已根據2002年購股權計劃及海通國際證券任何其他購股權計劃授出的購股權（包
括尚未行使、已註銷、已失效或已行使的購股權）不會計算在內。儘管有本段以上所述規定，根據2002年
購股權計劃及海通國際證券任何其他購股權計劃已授出但尚未行使的購股權若獲悉數行使，因此而可予發
行的最高股份數目，不得超過海通國際證券不時的已發行股份總數30%（或上市規則容許的較高百分比）。
根據2002年購股權計劃及海通國際證券任何其他購股權計劃授予各個別參與者的購股權（包括已行
使及尚未行使之購股權）獲行使而已發行及將予發行的股份的最高數目，於任何期間不得超過海通國際證
券已發行股份總數的1%。如欲進一步授出超越此限額的購股權，須獲海通國際證券股東於股東大會批准。
向海通國際證券董事、主要行政人員或主要股東或其任何聯繫人授出購股權，須事先獲獨立非執行
董事批准。此外，向海通國際證券主要股東或獨立非執行董事或其任何聯繫人授出任何購股權，如於任何
期間內，超過董事作出授予購股權建議之日海通國際證券已發行股份總數的0.1%，或總值（按海通國際證
券股份於董事作出授予購股權建議之日的收市價計算）超過5百萬港元，均須事先獲得海通國際證券股東
在股東大會批准。
購股權的獲授人可於授出購股權要約日期起計30日內接納該要約，接納購股權時須支付對價1港
元。購股權之行使期由海通國際證券董事釐定，在授出購股權之6個月期限後，該購股權可於授出購股權
日期計10年內行使。購股權的歸屬期由授出日期起計直至行使期開始為止。所有根據2002年購股權計劃授
出的購股權均有6個月歸屬期限。
購股權的行使價由海通國際證券董事釐定，不得少於下列各項之最高數值(i)海通國際證券股份於要
約日期於香港聯交所每日報價表所示之收市價；(ii)海通國際證券股份於緊接要約日期前5個交易日於香港
聯交所每日報價表所示之平均收市價；及(iii)海通國際證券股份之面值。
購股權持有人無權收取股利或於海通國際證券股東大會上投票。
2002年購股權計劃經海通國際證券股東大會決議有條件採納後，由採納之日起計有效期為10年，
將於2012年8月22日屆滿。
– I-78 –
下表披露各年按海通國際證券2002年購股權計劃授予 貴集團董事及僱員的購股權的變動：
12 31
2009 2010
每股港元 千份 每股港元 千份 每股港元 千份
於年初 – – 5.88 24,050 5.26 54,807
年內授出 – – 4.85 32,880 – –
年內調整 – – 5.24 (46) – –
年內行使 – – 5.87 (1,740) 4.85 (310)
年內沒收 – – 5.80 (337) 5.34 (11,281)
海通國際證券的收購 5.88 24,050 – – – –
於年末 5.88 24,050 5.26 54,807 5.25 43,216
年末可行使 24,050 21,956 43,216
截至2010年12月31日及2011年12月31日止年度內行使的購股權於行使日的加權平均股價分別為6.93
港元及5.05港元。
截止各報告日期未行使購股權的行使價及行使期如下：
千份 每股港元
2011 12 31
16,570 5.88 2008年6月1日至2016年5月31日
26,646 4.85 2011年3月3日至2019年3月2日
43,216
2010 12 31
21,956 5.88 2008年6月1日至2016年5月31日
32,851 4.85 2011年3月3日至2019年3月2日
54,807
2009 12 31
24,050 5.88 2008年6月1日至2016年5月31日
1
購股權的行使價可就供股、股利或紅股發行或海通國際證券股本的其他類似變動而作出調
整。
– I-79 –
2010 9
於2010年9月3日，根據一項董事會決議案，海通國際證券按2002年購股權計劃，向僱員（包
括董事）授出33,480,000份購股權（當中有32,880,000份購股權獲接納），歸屬期為2010年9月3日起
至2011年3月2日止六個月，可於2011年3月3日至2019年3月2日期間行使。
上述已授出的以股本支付購股權，其公允價值於授出日期使用二項式模式估算。上述已授
出購股權的公允價值為30,726,712港元（每份0.92港元），其中 貴集團於截至2010年12月31日及
2011年12月31日止年度確認的購股權支出分別為12,791千港元及6,396千港元（分別約相等於人民幣
10,990千元及人民幣5,402千元）。
下表載列使用模式的主要輸入數據：
於授出日期的股價 4.85港元
合約購股權年期 8.5年
行使價 4.85港元
預期波幅 52.6%
預期股利率(%) 5.61%
無風險利率(%)（根據香港外匯基金票據） 1.7456%
預期波幅是根據過往的波幅，並按照購股權合約年期計算。預期股利乃以過往股利為基
準。估計購股權的公允價值時採用二項式模式。用於計算購股權公允價值的變量及假設乃以董事的
最佳估計為基準。購股權的價值隨若干主觀假設的不同變量而改變。
51.
於2009年12月21日， 貴集團以1,822,361千港元（相等於人民幣1,604,553千元）對價自獨立第三方
收購海通國際證券52.86%已發行股本。該交易使用購買法計算。由於這項收購的完成日期接近2009年12
月31日且對 貴集團並無重大財務影響，故海通國際證券及其子公司的綜合全面收益並無合併入 貴集團
截至2009年12月31日止年度的全面收益表中。收購產生的商譽為784,980千港元（人民幣691,160千元）。海
通國際證券從事證券、期貨及期權合約經紀和交易業務。收購海通國際證券是為了擴大 貴集團證券經紀
及交易業務的範圍。
人民幣千元
現金 1,604,553
與收購有關的直接成本 23,086
合計 1,627,639
– I-80 –
人民幣千元
現金及現金等價物 367,753
物業及設備 24,139
其他無形資產 84,585
其他資產 151,818
於一間聯營企業的投資 9,542
可供出售投資 34,868
遞延稅項資產 6,516
客戶墊款 1,926,057
應收款項 460,258
以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 51,539
代客戶持有的現金 4,102,238
應付款項 (4,628,162)
應付稅項 (35,677)
其他應付款項及應計費用 (126,905)
借款 (639,229)
遞延稅項負債 (13,476)
已收購的資產淨值 1,775,864
人民幣千元
已轉讓的對價 1,627,639
加：非控制性權益（於海通國際證券的47.14%) 839,385
減：已收購資產淨值 (1,775,864)
因收購產生的商譽 691,160
收購海通國際證券產生了商譽，因合併成本已包括控股溢價。此外，為合併支付的對價實
際包括與預期合併收益、營業收入增長、未來市場開發及與海通國際證券勞動力合併相關的金額。
此類收益並無與商譽分開確認，因為不符合可辨認無形資產的確認標準。
人民幣千元
已支付現金對價 1,604,553
與收購有關的直接成本付款 1,651
減：已收購現金及現金等價物結餘 (367,753)
收購時的現金流出 1,238,451
從2009年12月21日至2009年12月31日， 貴集團在市場上增持海通國際證券4.44%的股權，
對價總額約為人民幣135百萬元。截至2010年12月31日及2011年12月31日止年度各年， 貴集團進
一步在市場上分別以約人民幣93百萬元和人民幣707百萬元的對價總額收購海通國際證券3.29%和
8.81%的股權。2009年、2010年和2011年超過非控制性權益賬面值的已支付對價分別為人民幣56百
萬元、人民幣39百萬元和人民幣74百萬元，已被計入權益內。
– I-81 –
52.
除了上文附註48載列的交易及結餘金額外， 貴集團於有關期間與聯營企業的重大交易如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
行政費收入
－ 富國基金管理有限公司 1,610 1,072
利息支出
－ 富國基金管理有限公司 (9) (37) (32)
以下為 貴集團的子公司海富通基金管理有限公司與其非控制性股東法國巴黎投資管理BE控股公
司（原名富通基金管理公司）及其子公司BNP Paribas Investment Partners Japan Ltd的重大交易：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
財務諮詢顧問費收入及應收：
－ 法國巴黎投資管理BE控股公司 61,213 93,319 83,073
其他營業支出及應付：
－ 法國巴黎投資管理BE控股公司 (1,044) (921) (87)
－ BNP Paribas Investment Partners Japan Ltd – (2,278) (1,004)
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應收款項：
－ 法國巴黎投資管理BE控股公司 19,333 23,913
－ BNP Paribas Investment Partners Japan Ltd – – 11,232
其他應付款項及應計費用：
－ 法國巴黎投資管理BE控股公司 (1,263) (2,184) (87)
－ BNP Paribas Investment Partners Japan Ltd – (433) (397)
以下為 貴集團的子公司海通開元投資有限公司與其聯營企業吉林省現代農業和新興產業投資基金
有限公司（「吉林」）及西安航天新能源產業基金（「西安航天」）的重大交易：
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
財務諮詢顧問費收入：
－ 吉林 – – 20,000
－ 西安航天 – – 16,820
– I-82 –
貴集團主要管理人員的薪酬如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
短期福利：
－ 袍金、薪金、佣金及花紅 19,081 20,837 22,309
退休後福利：
－ 僱主向退休金計劃 ╱ 年金計劃供款 602 658 2,038
股份支付 – 937
19,683 22,432 24,503
53.
為作出資源分配及評估分部表現，向 貴公司董事會（作為「首席營運決策者」）報告的信息主要集
中於由 貴集團銷售的產品及提供的服務的性質，與 貴集團組織基礎一致。由於個別戰略業務單位提供
不同產品並服務不同市場，業務乃分別組織及管理。分部資料根據各分部向管理層報告時採納的會計原則
及計量基準計量，與編製財務信息時使用的會計及計量基準一致。
於2011年，首席營運決策者開始按照已更新的經營分部分類分配資源和評估分部的業績。因此，
有關期間的分部報告已按照首席營運決策者於財務信息中所採納的新方式呈列。
具體來說， 貴集團可報告及經營分部如下：
(a) 證券及期貨經紀分部從事代理客戶買賣股票、債券、基金、權證及期貨產品，並為客戶提
供孖展融資和證券借貸服務（證券及期貨經紀業務分部）；
(b) 資產管理分部主要從事通過 貴公司及 貴集團子公司海富通基金管理有限公司提供傳統
資產管理產品及服務，同時通過 貴集團的子公司海富產業投資基金管理有限公司、海通
吉禾股權投資基金管理有限責任公司和海通創新資本管理有限公司從事私募股權資產管理
業務（資產管理業務分部）；
(c) 自營交易分部主要通過自有賬戶進行股票、債券、基金、衍生工具及其他金融產品交易（自
營業務分部）；
(d) 投資銀行分部從事向機構客戶提供企業財務服務（包括股權及債券承銷）及財務顧問等服務
（投資銀行業務分部）；
(e) 直接投資分部通過對非上市公司進行私募股權直接投資，並通過被投資公司首次公開發
售股份或出售所持股份退出私募股權投資賺取資本收益，或從被投資公司分得股利。此
外， 貴集團還對私募股權基金進行投資（直投業務分部）；
(f) 管理本部及其他分部主要包括營運管理本部、投資控股、以及產生利息收入及利息開支作
一般營運資金之用（管理部門及其他分部）；及
(g) 境外經營分部主要指 貴公司上市子公司海通國際證券集團有限公司的業務經營，該公司
主要從事經紀、孖展融資、企業顧問、配售及承銷、買賣及投資以及財務策劃及顧問服務
（境外業務分部）。
分部間交易（如有）參照收取第三方的價格進行，在有關期間內基準並無變化。
分部利潤 ╱ 虧損指各分部在未經分配應佔聯營企業業績及所得稅費用前所賺得的利潤 ╱ 所錄得的
虧損。該等計算乃為資源分配及評估業績而報告予首席營運決策者。
分部資產 ╱ 負債分配予各分部但不包括聯營企業的投資、遞延稅項資產 ╱ 負債。分部間結餘的沖
銷主要包括於其他分部的投資活動產生的資金往來。
– I-83 –
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，分部向首席營運決策者提供的經營及報告分部信
息如下：
截至2009年12月31日止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
－外部 7,266,210 866,237 804,362 496,763 37,068 1,427,218 150,597 11,048,455 – 11,048,455
－分部間 613,070 428 – 836 – 55,252 – 669,586 (669,586) –
其他收入及收益 17,802 12,656 450 – 15,012 174,810 46,661 267,391 – 267,391
分部收入 7,897,082 879,321 804,812 497,599 52,080 1,657,280 197,258 11,985,432 (669,586) 11,315,846
分部支出 (3,337,293) (514,055) (92,093) (224,233) (15,471) (1,746,223) (87,635) (6,017,003) 617,022 (5,399,981)
分部業績 4,559,789 365,266 712,719 273,366 36,609 (88,943) 109,623 5,968,429 (52,564) 5,915,865
應佔聯營企業業績 – (118) – – – 66,080 – 65,962 – 65,962
所得稅前利潤 4,559,789 365,148 712,719 273,366 36,609 (22,863) 109,623 6,034,391 (52,564) 5,981,827
分部資產 68,187,585 956,496 22,625,591 323,046 3,047,388 110,373,175 9,143,117 214,656,398 (94,198,914) 120,457,484
於聯營企業的投資 215,747
遞延稅項資產 56,974
120,730,205
分部負債 63,395,308 259,358 21,135,151 49,704 13,320 73,165,993 6,584,139 164,602,973 (88,863,191) 75,739,782
遞延稅項負債 471,828
76,211,610
金額已經包括在分部損益中：
折舊和攤銷 118,319 11,702 792 3,064 604 99,267 3,167 236,915 – 236,915
可供出售投資減值損失 – – 200 – – – 4,459 4,659 – 4,659
其他應收款項減值損失轉回 – – – – – 1,560 – 1,560 – 1,560
利息收入 17,871 8,195 – 182 36,299 1,300,259 44,236 1,407,042 – 1,407,042
利息支出 183,151 84 34,469 – – – 27,376 245,080 – 245,080
– I-84 –
截至2010年12月31日止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
－外部 5,759,169 868,475 779,766 1,091,718 106,018 1,616,636 887,075 11,108,857 – 11,108,857
－分部間 679,432 409 – 1,602 – 54,838 – 736,281 (736,281) –
其他收入及收益 15,602 30 – – – 162,481 17,965 196,078 – 196,078
分部收入 6,454,203 868,914 779,766 1,093,320 106,018 1,833,955 905,040 12,041,216 (736,281) 11,304,935
分部支出 (3,438,600) (530,224) (82,232) (511,701) (23,974) (1,761,873) (726,204) (7,074,808) 681,443 (6,393,365)
分部業績 3,015,603 338,690 697,534 581,619 82,044 72,082 178,836 4,966,408 (54,838) 4,911,570
應佔聯營企業業績 – (346) – – – 78,466 – 78,120 – 78,120
所得稅前利潤 3,015,603 338,344 697,534 581,619 82,044 150,548 178,836 5,044,528 (54,838) 4,989,690
分部資產 72,680,321 1,112,302 19,686,020 1,494,945 2,981,507 110,964,233 12,508,847 221,428,175 (106,619,950) 114,808,225
於聯營企業的投資 543,281
遞延稅項資產 61,592
115,413,098
分部負債 69,402,259 260,711 19,003,657 914,457 26,383 71,224,676 8,242,153 169,074,296 (99,474,081) 69,600,215
遞延稅項負債 196,136
69,796,351
金額已經包括在分部損益中：
折舊和攤銷 148,396 13,113 778 3,661 919 89,878 31,727 288,472 – 288,472
其他應收款項減值損失轉回 – – – – – 3,773 – 3,773 – 3,773
利息收入 87,063 11,236 4 500 59,278 1,282,640 206,286 1,647,007 – 1,647,007
利息支出 198,981 79 35,980 – – 18,401 28,048 281,489 – 281,489
– I-85 –
截至2011年12月31日止年度
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
－外部 4,143,204 1,094,573 1,144,784 1,068,459 54,961 2,249,115 871,782 10,626,878 – 10,626,878
－分部間 653,049 332 – 893 140 269,039 – 923,453 (923,453) –
其他收入及收益 19,883 (2,474) – 124 – 133,227 82,736 233,496 – 233,496
分部收入 4,816,136 1,092,431 1,144,784 1,069,476 55,101 2,651,381 954,518 11,783,827 (923,453) 10,860,374
分部支出 (2,943,670) (662,840) (655,496) (520,139) (17,460) (1,654,279) (833,652) (7,287,536) 654,414 (6,633,122)
分部業績 1,872,466 429,591 489,288 549,337 37,641 997,102 120,866 4,496,291 (269,039) 4,227,252
應佔聯營企業業績 – 310 – – (930) 73,532 – 72,912 – 72,912
所得稅前利潤 1,872,466 429,901 489,288 549,337 36,711 1,070,634 120,866 4,569,203 (269,039) 4,300,164
分部資產 48,167,107 1,311,585 25,996,744 959,543 3,529,474 88,294,868 11,487,414 179,746,735 (82,209,038) 97,537,697
於聯營企業的投資 926,114
遞延稅項資產 513,100
98,976,911
分部負債 45,463,691 369,868 26,639,694 410,206 42,346 45,730,963 7,518,288 126,175,056 (73,880,805) 52,294,251
遞延稅項負債 72,018
52,366,269
金額已經包括在分部損益中：
折舊和攤銷 164,652 15,575 1,273 4,869 1,452 78,578 33,638 300,037 – 300,037
其他應收款項減值損失轉回 – – – (9) – (32,764) – (32,773) – (32,773)
可供出售投資減值損失 – – 416,258 – – – 124,151 540,409 – 540,409
利息收入 369,533 20,402 128 1,170 45,114 1,799,053 317,771 2,553,171 – 2,553,171
利息支出 203,497 44 143,549 2 – 84,596 28,108 459,796 – 459,796
貴集團於兩個主要地區運營，即中華人民共和國（不包括香港）及香港。 貴集團在這兩個地區取
得大部分來自外部客戶的收入及非流動資產的收益。海外經營分部的分部收入及非流動資產主要來自香
港，餘下的分部收入及非流動資產的收益則來自中國。於有關期間，並無單一客戶向 貴集團提供10%以
上收入。
– I-86 –
54.
下表乃依據分別於2009年、2010年及2011年12月31日餘下的合同到期日分析 貴集團若干資產及
負債到期組合的情況：
1 5
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
2009 12 31
資產
客戶墊款 2,034,977 – – – 2,034,977
銀行結餘及現金
（包括受限制銀行存款） 88,246,912 – 184,844 – 88,431,756
結算備付金（客戶資金） 5,538,708 – – – 5,538,708
債券分類為：
交易性金融資產 – 110,012 2,646,878 3,540,616 6,297,506
可供出售投資 – – 40,748 70,190 110,938
95,820,597 110,012 2,872,470 3,610,806 102,413,885
負債
銀行借款 – 856,474 – – 856,474
應付經紀業務客戶賬款
（只包括代客戶持有的資金） 65,064,154 – – – 65,064,154
65,064,154 856,474 – – 65,920,628
– I-87 –
1 5
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
2010 12 31
資產
客戶墊款 5,814,456 – – – 5,814,456
銀行結餘及現金
（包括受限制銀行存款） 56,899,043 1,158,272 260,801 – 58,318,116
結算備付金（客戶資金） 19,981,907 – – – 19,981,907
債券分類為：
交易性金融資產 – 635,798 4,687,264 3,655,103 8,978,165
可供出售投資 – 39,905 108,558 130,059 278,522
82,695,406 1,833,975 5,056,623 3,785,162 93,371,166
負債
銀行借款 – 2,825,406 – – 2,825,406
銀行透支 11,821 – – – 11,821
應付經紀業務客戶賬款
（只包括代客戶持有的資金） 61,534,840 – – – 61,534,840
61,546,661 2,825,406 – – 64,372,067
– I-88 –
1 5
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
2011 12 31
資產
客戶墊款 6,462,677 – – – 6,462,677
銀行結餘及現金
（包括受限制銀行存款） 43,349,176 7,221,858 326,719 – 50,897,753
結算備付金（客戶資金） 2,415,032 – – – 2,415,032
債券分類為：
交易性金融資產 – – 5,696,683 9,106,717 14,803,400
可供出售投資 – – 30,000 477,743 507,743
包含於其他資產的債券 – – 157,683 – 157,683
52,226,885 7,221,858 6,211,085 9,584,460 75,244,288
負債
銀行借款 2,073,224 447,506 – – 2,520,730
應付經紀業務客戶賬款
（只包括代客戶持有的資金） 35,786,833 – – – 35,786,833
37,860,057 447,506 – – 38,307,563
– I-89 –
55.
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貸款及應收款項 98,686,564 90,562,449 65,879,726
可供出售投資 6,648,505 6,938,257 8,760,211
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產
－ 交易性金融資產 12,896,752 15,018,084 20,605,107
攤餘成本 74,252,425 67,930,114 50,745,489
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
貸款及應收款項 84,564,440 71,819,189 47,601,916
可供出售投資 6,007,468 5,233,707 6,671,876
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產
－ 交易性金融資產 12,845,060 14,913,359 20,299,297
攤餘成本 65,616,290 55,384,407 39,118,993
– I-90 –
56.
貴集團和 貴公司的主要金融工具包括股本及債務投資、客戶墊款、應收賬款、其他應收賬款、應
收 ╱ 應付子公司賬款、買入返售金融資產、結算備付金、銀行結餘及現金、質押銀行存款、借貸、賣出
回購金融資產款、應付經紀業務客戶賬款及其他應付款項。有關金融工具的詳情已於各附註中披露。與此
類金融工具相關的風險包括市場風險（價格風險、貨幣風險及利率風險）、信貸風險及流動資金風險。減
低該等風險的政策載列如下。管理層管理及監察風險，以確保及時有效地採取適當的措施。
市場風險乃金融工具的公允價值或未來現金流量因經濟環境的改變而波動的風險。市場風
險包括：價格風險、貨幣風險及利率風險三種風險。
貴集團及 貴公司承受的市場風險包括價格風險、貨幣風險及利率風險。
價格風險乃金融工具公允價值或未來現金流量因市場價格改變（因利率風險或外匯風險引起
除外）而波動的風險，不管是由個別投資或發行人的特定因素或所有影響市場上交易的權益工具的
因素引起。
貴集團及 貴公司面對由個別投資產生的價格風險，該等價格風險由歸類為交易性金融資
產及可供出售投資產生。 貴公司董事會密切監控投資組合以管理風險。 貴集團已於2010年訂
立衍生合約對沖由證券借貸活動所產生的風險。
價格風險使用 貴公司層面的風險值計量。
貴公司承受的市場風險或其管理及計量風險的方式並無改變。
風險值分析
風險值風險計量按特定置信度估計指定持有時間範圍期內的潛在損失。風險值法為統計學
界定的概率計算方法，該方法可透過辨認相抵持倉及產品與市場之間的相互關係而將市場波動及風
險分散因素考慮在內，藉此可對所有市場及產品的風險進行一致計量，並可將該等風險措施匯總得
出單一的風險值。 貴公司使用的一日95%風險值反映了有95%的概率每日損失不會超出報告的風
險值。
– I-91 –
用於計算月底風險值的方法為歷史模擬法。
(95% 2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
承受的總風險值 409,000 175,000 166,000
12 31
(95% 2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
承受的總風險值 231,000 223,000 154,000
12 31
(95% 2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
承受的總風險值 73,000 173,000 116,000
12 31
(95% 2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
承受的總風險值 438,000 278,000 185,000
貴公司子公司並無採用風險值管理價格風險，而是按照證券價格上升或下降對期內淨利潤
及投資重估儲備的影響進行分析。向主要管理人員內部匯報風險時，管理層估計合理的潛在價格變
動為10%。倘有關權益工具的價格上升 ╱ 下降10%而其他變數維持不變，則對年內利潤及投資重估
儲備造成的影響如下：
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
上升10% 3,695 5,692 22,936
下降10% (3,695) (5,692) (27,304)
上升10% 2,704 14,357 23,932
下降10% (2,704) (14,357) (19,564)
– I-92 –
於上述分析中，管理層亦考慮了已經減值的可供出售權益證券投資的價格在合理的可能下
降時導致發生減值的情形。股票價格下跌可能影響損益，之前在投資重估儲備當中確認的損失，需
要重新分類至損益，而相同權益價格的回升可能影響權益，並在投資重估儲備列示。
在可供出售股權投資業已減值的情況下，股票價格的合理可能下跌或會繼續透過損益體
現，而股票價格的等幅上揚則會透過投資重估儲備體現。
管理層認為，由於年底風險並不反映年內的風險，故敏感性分析並不代表固有價格風險。
貨幣風險乃金融工具的公允價值或未來現金流量由於外匯匯率的改變而波動的風險。
貴集團的貨幣風險主要來自透過海通國際證券進行槓桿外匯業務。貴集團將其大部分槓桿
外匯業務之貿易客戶與外界對沖，使 貴集團不會有重大外匯風險。
貴集團金融資產及負債的其他金額主要以 貴集團內各實體的功能貨幣列值，惟於2011年
12月31日，重大貨幣資產以人民幣列值而功能貨幣為港元（「港元」）的 貴集團香港子公司除外。
敏感度分析
以下敏感度分析根據 貴集團香港子公司以人民幣列值的金融資產及負債對外匯敝口釐
定。編製分析時假設於2011年12月31日的未行使的金融工具在全年均無行使。向管理層報告貨幣
風險時，考慮人民幣 ╱ 港元的合理可能變動， 貴公司將採用50個基點的上升或下降進行敏感度
分析。
倘人民幣兌港元上升 ╱ 下降5%而所有其他變量不變，截至2011年12月31日止年度， 貴集
團的利潤將增加 ╱ 減少人民幣103,925千元。
利率風險乃金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率改變而波動的風險。
貴集團及 貴公司的利率風險主要涉及 貴集團及 貴公司的銀行存款、客戶墊款、應
收 ╱ 應付子公司賬款、結算備付金、債務證券、應付經紀業務客戶賬款及借貸。管理層透過對利
率重設的不匹配程度及久期的缺口設立限額，積極監控 貴集團及 貴公司的利息淨額風險，目的
是維持息差，使 貴集團及 貴公司一直處於附息資產淨值狀況，並產生利息收入淨額。
中國人民銀行所報的現行利率和香港銀行同業拆息波動為 貴集團及 貴公司現金流量利
率風險的主要來源。
貴集團及 貴公司金融負債的利率風險在本附註流動資金風險管理部分有說明。
敏感度分析
以下敏感度分析根據可變利率金融資產及負債的利率波動風險釐定。編製分析時假設報
告期末的未行使的金融工具在全年均無行使。向管理層報告利率風險時，考慮利率的合理可能變
動， 貴公司將採用50個基點的增加或下降進行敏感度分析。
– I-93 –
如果利率上升 ╱ 下降50個基點而所有其他變量不變，則 貴集團：
截 至2009年12月31日、2010年12月31日 及2011年12月31日 止 年 度 的 利 潤 將 分 別 減
少 ╱ 增加人民幣18,188千元、人民幣42,460千元及人民幣141,996千元。這主要歸因
於 貴集團銀行結餘及應付經紀業務客戶賬款和交易性債務證券的利率風險；及
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的投資重估儲備將分別減少 ╱ 增加人
民幣3,200千元、人民幣5,515千元及人民幣9,521千元，主要歸因於可供出售債務投
資公允價值的變動。
如果利率上升 ╱ 下降50個基點而所有其他變量不變，則 貴公司：
截 至2009年、2010年 及2011年12月31日 止 年 度 的 利 潤 將 分 別 減 少 ╱ 增 加 人 民 幣
34,706千元、人民幣60,368千元及人民幣155,397千元。這主要歸因於 貴公司銀行
結餘、交易性債務債券及應付經紀業務客戶賬款的利率風險；及
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的投資重估儲備將分別減少 ╱ 增加人
民幣3,200千元、人民幣5,515千元及人民幣9,521千元，主要歸因於可供出售債務投
資公允價值的變動。
貴集團及 貴公司承受信貸風險，信貸風險乃交易對手不能全額支付到期款項的風險。下
表列示 貴集團及 貴公司所承受的最高信貸風險，即通過使用抵押品降低風險的影響前各已確認
金融資產的賬面值。
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
客戶墊款 2,034,977 5,814,456 6,462,677
應收賬款 677,077 980,221 872,552
其他應收款項 358,507 447,497 691,961
可供出售債務投資 110,938 278,522 507,743
買入返售金融資產 – 2,120,000 605,900
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 6,528,138 8,978,165 14,910,682
交易所儲備及保證金 1,374,951 2,373,425 2,177,814
結算備付金 5,749,123 20,424,736 3,952,038
銀行結餘及現金 88,246,912 58,057,315 50,571,034
受限制銀行存款 184,844 260,801 326,719
其他資產 60,173 83,998 219,031
最大信貸風險 105,325,640 99,819,136 81,298,151
– I-94 –
12 31
2009 2010 2011
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
客戶墊款 – 2,091,136 3,675,252
其他應收款項 223,941 295,705 483,498
應收子公司賬款 – 637,300 874,062
可供出售債務投資 110,938 270,472 507,743
買入返售金融資產 – 2,120,000 32,000
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 6,528,138 8,951,939 14,712,533
交易所儲備及保證金 672,582 790,909 1,031,890
結算備付金 5,511,975 19,652,583 2,792,636
銀行結餘及現金 78,115,546 46,185,659 38,662,681
其他資產 40,396 45,897 49,897
最大信貸風險 91,203,516 81,041,600 62,822,192
信貸風險主要由 貴集團及 貴公司資產組合內包含的債務證券投資、客戶墊款、
應收賬款、結算備付金及銀行結餘產生。
債務證券投資產生的信貸風險包括債務證券及 ╱ 或相關發行人的信貸評級下調及發
行人未能履行付款責任。 貴集團及 貴公司已實施政策，不投資於聲譽良好信用評級機
機給予的評級低於A-3（短期）及BBB（中長期）的債務證券。管理層亦定期密切監察各債務
證券的信貸評級及相關發行人的財務是否穩健。
貴集團及 貴公司就證券交易向客戶提供孖展融資及提供證券借貸予客戶，以客戶
的證券或所持存款作抵押。管理層已委派一個團隊負責釐定信貸限額、信貸批核及其他監
察程序以確保採取後續行動收回逾期債務。根據所持抵押品的質量及客戶的財務背景來確
定客戶的最大信貸限額。此外， 貴集團及 貴公司審核了在報告期末各名個人的可收回
金額，以確保為不可回收金額作出充足的減值損失。當孖展客戶的交易超出其各自的限額
時，會致電客戶追加保證金，要求在下一個交易日內補充超出部分。未能追加保證金可能
導致客戶必須斬倉。 貴集團及 貴公司尋求對其應收未清償賬款進行嚴格的控制。
為了將信貸風險降至最低， 貴集團尋求對應收未清償賬款維持嚴格控制。管理層
定期監察逾期結餘。應收現金客戶的既未逾期亦未減值賬款指在各報告日期前最後兩個營
業日不同證券交易所的未清償客戶交易。由於該等應收結餘並無超出一般市場約定內，故
既未逾期亦未減值。
逾期但未減值的應收現金客戶賬款指結算日未結算的不同證券交易所的客戶交易。
當現金客戶未能在結算日償付款項時， 貴集團及 貴公司有權強制出售相關證券交易的
抵押品。經考慮抵押品的可收回性後，於2009年、2010年及2011年12月31日應收現金客戶
的未清償賬款被視為未減值。因該等應收賬款而持有的抵押品為可公開交易的證券。
流動資金的信貸風險有限，因為交易對手為國際信用評級機構給予高信貸評級的銀
行。
除了存放在幾家高信貸評級銀行的流動資金的信貸風險集中外，於2009年、2010年
及2011年12月31日， 貴集團及 貴公司的主要信貸風險存在於中國境內的交易對手。
– I-95 –
流動資金風險為 貴集團及 貴公司於履行與金融負債相關的責任時面對困難的風險。審
慎流動資金風險管理包括維持足夠的現金、市場中金融機構提供的可用資金及結算市場頭寸的能
力。作為保障流動資金措施的一部分， 貴集團一直保持大量長期及其他備用銀行信貸、開拓多元
化資金來源及分散到期日。
下表呈列 貴集團在報告日期按合約到期日的剩餘期間於持作管理流動資金風險的非衍生
金融負債項下的應付現金流量。該表披露的金額為合約未貼現現金流量。表格包括利息及本金現金
流量。
於2009年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
借款 220,120 856,564 – 1,076,684
應付經紀業務客戶賬款 66,510,310 69,860 – 66,580,170
其他應付款項 759,466 – 14,695 774,161
賣出回購金融資產款 – 5,822,629 – 5,822,629
67,489,896 6,749,053 14,695 74,253,644
於2010年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
借款 96,913 2,826,305 – 2,923,218
應付經紀業務客戶賬款 63,462,147 110,292 109,915 63,682,354
其他應付款項 1,307,591 – 17,849 1,325,440
64,866,651 2,936,597 127,764 67,931,012
於2011年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
借款 2,075,209 447,934 – 2,523,143
應付經紀業務客戶賬款 36,972,208 203,611 837,988 38,013,807
其他應付款項 674,537 – 11,881 686,418
賣出回購金融資產款 – 9,532,001 – 9,532,001
39,721,954 10,183,546 849,869 50,755,369
– I-96 –
於2009年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應付經紀業務客戶賬款 59,473,774 – – 59,473,774
其他應付款項 306,321 – 14,695 321,016
賣出回購金融資產款 – 5,822,629 – 5,822,629
59,780,095 5,822,629 14,695 65,617,419
於2010年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應付經紀業務客戶賬款 54,101,905 – 109,915 54,211,820
其他應付款項 1,134,738 – 17,849 1,152,587
應付子公司賬款 20,000 – – 20,000
55,256,643 – 127,764 55,384,407
於2011年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
應付經紀業務客戶賬款 28,289,172 – 837,988 29,127,160
其他應付款項 455,365 – 11,881 467,246
應付子公司賬款 53 – –
賣出回購金融資產款 – 9,532,001 – 9,532,001
28,744,590 9,532,001 849,869 39,126,460
釐定金融資產及金融負債公允價值的方式如下：
附標準條款和條件且在活躍流動市場交易的金融資產的公允價值參照所報市場競價
釐定；
衍生工具的公允價值乃以報價計算。倘無該等報價，非期權衍生工具以工具年期的
適用收益曲線進行貼現現金流量使用分析，期權衍生工具則以期權定價模式進行貼
現現金流量使用分析；及
其他金融資產及金融負債（不包括上述那些）的公允價值乃根據普遍採納的定價模式
按貼現現金流量分析釐定。
貴公司董事認為 貴集團及 貴公司財務狀況表內按照攤餘成本列賬的金融資產及金融負
債賬面值與其公允價值相若。
– I-97 –
下表提供了在初步按公允價值確認後計量的金融工具分析，按照公允價值的可觀察程度分
為第一至三級。
第一級公允價值計量乃該等根據可識別資產或負債在活躍市場的報價（未經調整）得
出的結果。
第二級公允價值計量乃該等根據第一級內報價以外，就資產或負債觀察得出的數據
（不論為直接觀察得出（即價格）或間接觀察得出（即自價格衍生）的結果。）
第三級公允價值計量乃使用估值技術得出的結果，估值技術包括並非根據可觀察市
場數據得出的資產或負債數據（非可觀察數據）。
於2009年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資 1,562,629 545,661 4,133,097 6,241,387
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 3,662,334 9,234,418 – 12,896,752
5,224,963 9,780,079 4,133,097 19,138,139
於2010年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資 3,740,349 1,104,354 1,188,769 6,033,472
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 5,253,236 9,764,848 – 15,018,084
8,993,585 10,869,202 1,188,769 21,051,556
於2011年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資 5,393,570 961,228 836,056 7,190,854
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 10,091,102 10,514,005 – 20,605,107
15,484,672 11,475,233 836,056 27,795,961
– I-98 –
於2009年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資 1,540,637 249,282 4,119,038 5,908,957
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 3,613,065 9,231,995 – 12,845,060
5,153,702 9,481,277 4,119,038 18,754,017
於2010年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資 3,713,104 402,221 1,013,846 5,129,171
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 5,151,119 9,762,240 – 14,913,359
8,864,223 10,164,461 1,013,846 20,042,530
於2011年12月31日
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
可供出售投資 5,308,746 603,399 658,127 6,570,272
以公允價值計量且其變動計入
損益的金融資產 10,085,517 10,213,781 – 20,299,298
15,394,263 10,817,180 658,127 26,869,570
截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度，並無工具在第一級和第二級之間轉換。
下表表示第三級可供出售投資截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度的變動情況。
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 93,100 4,133,097 1,188,769
確認於其他全面收益的金額 815,960 33,272 (193,854)
購買 3,291,100 917,560 762,470
轉入第三級* 200,310 55,000 –
從第三級轉至第一級 (267,373) (3,950,160) (921,329)
於年末 4,133,097 1,188,769 836,056
* 初始按投資成本核算，隨後按照公允價值計量。
– I-99 –
12 31
2009 2010
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
於年初 93,100 4,119,038 1,013,846
確認於其他全面收益的金額 809,401 (120,727) (161,928)
購買 3,291,100 917,560 723,769
轉入第三級* 192,810 – –
從第三級轉至第一級 (267,373) (3,902,025) (917,560)
於年末 4,119,038 1,013,846 658,127
* 初始按投資成本核算，隨後按照公允價值計量。
貴集團的資本管理目標為：
保障 貴集團持續經營的能力，以使其持續為股東及其他股票持有人提供回報及利
益；
支持 貴集團的穩定及增長；
維持強大的資本基礎以支持業務發展；及
符合中國及香港法規對資本的規定。
根據中國證券監督管理委員會（中國證監會）頒佈的《證券公司風險控制指標管理辦法》
（2008年修訂版）（「管理辦法」）， 貴公司須就風險控制指標持續達到下列標準：
1. 淨資本與各項風險資本準備之總和的比率不得低於100%（「比率1」）；
2. 淨資本與資產淨值的比率不得低於40%（「比率2」）；
3. 淨資本與負債的比率不得低於8%（「比率3」）；
4. 資產淨值與負債的比率不得低於20%（「比率4」）；
5. 自營權益類證券及衍生工具的價值與淨資本的比例不得超過100%（「比率5」）；及
6. 自營固定收益類證券的價值與淨資本的比例不得超過500%（「比率6」）。
淨資本指資產淨值扣除按照管理辦法計算的資產風險調整。
– I-100 –
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴公司的上述比率如下：
12 31
2009 2010 2011
淨資本（人民幣千元） 34,390,881 32,459,539 31,342,596
比率1 779.24% 571.67% 527.66%
比率2 79.84% 74.02% 70.14%
比率3 440.93% 1232.45% 282.82%
比率4 552.26% 1665.01% 403.23%
比率5 25.28% 26.87% 38.09%
比率6 29.53% 36.31% 60.35%
上述比率乃基於根據適用於中華人民共和國企業相關會計準則及財務規例編製的有關財務
信息計算。
貴集團若干子公司也受到分別由中國證監會及香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的中國
及香港規例的資本要求。
貴集團的資本主要包括其權益總額。
57.
於2009年、2010年及2011年12月31日， 貴集團有幾宗未了結的訴訟糾紛，最大潛在訴訟索賠分
別共約人民幣9,900千元、人民幣10,100千元及人民幣404千元，根據董事的最佳估計需用作了結索償的金
額分別人民幣8,800千元、人民幣6,900千元及人民幣248千元，已計入財務信息，並於當中作出計提。若
干未決訴訟在各報告日期期後結案。詳情請參閱附註38。
以前年度 貴公司的分支機構由於股票交易糾紛而引發同一案件的多次訴訟。根據湖北省高級人民
法院於2009年的終審判決，相關訴訟均已經終審結案，判決 貴公司賠償約人民幣26.3百萬元（不包括終
審判決所判決的利息）。 貴公司已經履行賠償義務並在訴訟發生年度財務報表中反映預計負債。2011年
11月， 貴公司接到最高人民法院傳票，中國最高人民檢察院就上述案件向中國最高人民法院提起抗訴，
中國最高人民法院經裁定啟動再審程序。根據抗訴書， 貴公司本次可能面臨的最大索賠金額為人民幣
26.8百萬元（不包括再審判決可能判決應由 貴公司承擔的利息）。根據律師的意見， 貴公司認為湖北省
高級人民法院的終審判決符合公平原則，中國最高人民法院應會維持原判。基於上述預期， 貴公司應毋
須承擔經濟利益償付，因此，毋須為此潛在負債作出撥備。
– I-101 –
H.
於2012年3月14日， 貴公司董事會建議派發現金股利每股人民幣0.15元或總計
人民幣1,234.2百萬元（按2011年12月31日的已發行股份數目計），惟此事尚待股東於即
將舉行之股東週年大會上批核。
除上述披露者外， 貴集團在2011年12月31日後至本報告日期並無重大事項須予
以披露。
I.
貴集團、 貴公司或現時組成 貴集團的任何公司並無就2011年12月31日以後直
至本報告日期間的任何期間編製經審計財務報表。
此致
海通證券股份有限公司
海通國際資本有限公司
摩根大通證券（亞太）有限公司
列位董事 台照
執業會計師
香港
謹啟
2012年4月17日
– I-102 –
本附錄所載資料並不構成本招股書附錄一所載由本公司申報會計師德勤關黃陳
方會計師行（香港執業會計師）編製的本集團截至2011年12月31日止三個年度的財務
信息的會計師報告的組成部分。就本附錄二而言，海通證券股份有限公司稱為「本公
司」，連同其子公司稱為「本集團」。
下文所載根據上市規則第4章第29段編製的未經審計備考財務資料僅作說明用
途，旨在向投資者提供有關建議全球發售可能對全球發售完成後本公司股東應佔本集
團合併有形資產淨值造成的影響的進一步資料。儘管已合理審慎編製上述資料，但有
意投資者於閱讀有關資料時務請注意，該等數字本身可予調整，且未必能真實反映本
集團於全球發售後或任何未來日期的財務狀況。
(A)
以下本公司股東應佔本集團未經審計備考經調整合併有形資產淨值乃根據本集團
於2011年12月31日的本公司股東應佔本集團經審計合併有形資產淨值（摘錄自會計師
報告，全文截於本招股書附錄一）編製，當中已作出下述調整。
本公司股東應佔本集團未經審計備考經調整合併有形資產淨值僅供說明用途，因
其性質使然，未必能真實反映本集團於2011年12月31日或任何未來日期的財務狀況。
– II-1 –
以下本公司股東應佔本集團未經審計備考經調整合併有形資產淨值旨在說明假定
全球發售於2011年12月31日進行，本公司股東應佔本集團於2011年12月31日的經審計
合併有形資產淨值所受的影響。
2011 12 31
人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣百萬元 人民幣元 港元
（附註1） （附註2） （附註3） （附註4） （附註5）
按每股發售股份
10.48港元的發售價計算 44,129.3 10,030.8 54,160.1 5.73 7.06
按每股發售股份
11.18港元的發售價計算 44,129.3 10,704.7 54,834.0 5.80 7.15
附註：
(1) 於2011年12月31日本公司股東應佔經審計合併有形資產淨值依據招股書附錄一所載的會計
師報告編製，乃按於2011年12月31日本公司股東應佔經審計合併資產淨值約人民幣45,042.4
百萬元，並就於2011年12月31日本公司股東應佔的商譽及其他無形資產作出調整計算。
(2) 全球發售估計所得款項淨額乃按每股10.48港元及每股11.18港元的發售價計算，已扣除本公
司應付的承銷費及其他相關支出，且並未計及因全球發售的超額配股權獲行使而可能發行
的任何股份。
(3) 本公司股東應佔本集團未經審計備考經調整合併有形資產淨值並未計及自2012年1月1日（包
括該日）起至緊接全球發售前一日止期間利潤的影響。尤其是，本公司股東應佔本集團未經
審計備考經調整合併有形資產淨值並無考慮本公司董事於2012年3月14日建議向於2011年12
月31日在冊的本公司現有股東派發的股利每股人民幣0.15元（相當於總計約人民幣1,234.2百
萬元）的影響。倘計及派發上述股利的影響，本公司股東應佔本集團未經審計備考經調整合
併每股有形資產淨值，按發售價每股10.48港元計算應為6.90港元或人民幣5.60元；按發售價
每股11.18港元計算則應為6.99港元或人民幣5.67元。
(4) 本公司股東應佔本集團未經審計備考經調整合併每股有形資產淨值乃經作出上述附註(2)所
述的調整後，並根據全球發售完成後9,457,221,180股股份已發行在外及假設全球發售的超額
配股權未行使的情況下計算。
(5) 人民幣金額已按2012年4月9日中國人民銀行人民幣0.8115元兌1.00港元的滙率換算為港元，
這並不表示港元金額已經、可能已或可以按該匯率或任何其他匯率換算為人民幣，反之亦
然。
– II-2 –
(B)
以下為申報會計師德勤關黃陳方會計師行（香港執業會計師）就本集團的未經
審計備考財務資料編製的會計師報告全文，乃為載入本招股書內而編製。
我們就於2012年4月17日刊發有關海通證券股份有限公司（「貴公司」）及其子公司
（以下統稱「貴集團」）全球發售的招股書（「招股書」）附錄二(A)部分所載的未經審計備
考財務資料（「未經審計備考財務資料」）作出報告。未經審計備考財務資料由 貴公司
董事（「董事」）編製，旨在提供信息以說明全球發售對 貴集團所呈列的財務信息可能
產生的影響，以供載入招股書附錄二，惟僅作說明用途。未經審計備考財務資料的編
製基礎已載於招股書附錄二(A)部分。
董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4章第29
段及按照香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務
資料以供載入投資通函」編製未經審計備考財務資料。
我們的責任是根據上市規則第4章第29(7)段的規定，對未經審計備考財務資料發
表意見，並僅向 閣下匯報我們的意見。關於用於編製未經審計備考財務資料的財務
信息我們曾經出具過的任何報告，除了對該等報告發出日的收件人承擔責任外，我們
概不承擔其他責任。
– II-3 –
我們按照香港會計師公會頒佈的香港投資通函呈報準則第300號「投資通函中的
備考財務資料的會計師報告」進行工作。我們的工作主要包括比較未經調整財務信息
與原始文件、考慮各項調整的相關支持憑證，並就未經審計備考財務資料與董事進行
討論。該項工作並不涉及對相關財務信息作出獨立審查。
我們在計劃及進行工作時，均以取得所有我們認為必須的信息及解釋為目標，以
便獲得充分證據，可合理確定未經審計備考財務資料由董事按照上述基準妥善編製，
有關基準與 貴集團的會計政策一致，而所作調整對根據上市規則第4章第29(1)段規
定披露的未經審計備考財務資料是否恰當。
我們的工作並非按照美國公認審計準則或其他準則及慣例，或上市公司會計監督
委員會（美國）的審計準則進行，故不應視為我們的工作已遵照該等準則進行而予以依
賴。
未經審計備考財務資料乃根據董事的判斷及假設而編製，僅作說明之用，因其
假設性質使然，並不為將來發生的事項提供任何保證或指標，且未必反映 貴集團於
2011年12月31日或未來任何日期的財務狀況。
– II-4 –
我們認為：
(a) 未經審計備考財務資料已由董事根據所述基準妥善編製；
(b) 該基準與 貴集團的會計政策一致；及
(c) 就根據上市規則第4章第29(1)段規定披露的未經審計備考財務資料而言，
所作的調整屬適當。
執業會計師
香港
2012年4月17日
– II-5 –
下列為投資者因購買有關全球發售的H股並將之持作資本資產的H股擁有權所產
生的若干中國及香港稅項影響概要。此概要無意處理H股擁有權帶來的全部重大稅務影
響，亦無考慮任何個別投資者的特定情況，其中部分情況可能受特別的規則所規限。
此概要乃基於在本招股書刊發日期有效的各項中國及香港稅法，上述法律全部均可更
改（或詮釋上的更改），並可能具追溯效力。
本招股書的此節並無指出所得稅、資本稅、印花稅及遺產稅以外的其他香港或中
國稅務的任何方面。務請有意投資者向其各自的稅務顧問查詢有關因擁有及出售H股而
產生的中國、香港及其他稅務影響。
根據《中華人民共和國個人所得稅法》（「《個人所得稅法》」）（於1980年9月10日頒
佈， 並 經1993年10月31日、1999年8月30日、2005年10月27日、2007年6月29日、2007
年12月29日 及2011年6月30日 六 次 修 訂）以 及1994年1月28日 頒 佈、 經2005年12月19
日、2008年2月18日及2011年7月19日三次修訂的《中華人民共和國個人所得稅法實施
條例》（「《個人所得稅法實施條例》」），中國公司向個人派發的股利一般須繳交劃一稅率
20%的中國預扣稅。對於非中國居民的外籍個人，從中國公司收取股利一般應繳納20%
的預扣稅，除非由國務院稅務主管部門予以特別豁免或依照適用的稅收條約予以寬減。
根據近日由國家稅務總局頒佈的《關於國稅發【1993】045號文件廢止後有關個人
所得稅徵管問題的通知》（國稅函【2011】348號），在香港發行股票的境內非外商投資
企業派發股利紅利時，一般可按10%稅率扣繳個人所得稅。對於取得H股股利紅利稅率
低於10%的協定國家居民，本公司將為此類股東代為申請有關更低稅率的優惠待遇申
– III-1 –
請，經主管稅務機關審核及批准後，對多預扣的稅款予以退還。對於H股股利紅利稅率
高於10%但低於20%的協定國家居民，本公司應按協定實際稅率預扣除個人所得稅，無
需辦理申請事宜。對於取得股利紅利的個人為與我國沒有稅收協定國家居民及其他情
況，本公司應按20%稅率預扣個人所得稅。
根據於2008年1月1日生效的新《中華人民共和國企業所得稅法》（「新《企業所得
稅法》」）和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（「《企業所得稅法實施條例》」），
倘非居民企業在中國境內未設立機構或場所，或者雖設立機構及場所惟獲得的收入與
其所設機構、場所沒有聯繫的，則應當就其源於中國境內的收入繳納10%的企業所得
稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約削減。
根據於2008年11月6日生效的《國家稅務總局關於中國居民企業向境外H股非居民
企業股東派發股息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》（國稅函【2008】897號），自
2008年起，中國企業向非居民企業H股股東分派股利時，應按10%的稅率預扣企業所得
稅。該預扣稅可根據適用避免雙重徵稅條約削減。
根據2006年8月21日簽署的《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和
防止偷漏稅的安排》，中國政府可就中國公司應付予香港居民的股利徵稅，但稅額不得
超過應付股利總金額的10%，而如果香港居民持有中國公司的25%或更高股本權益，則
有關稅額不得超過中國公司應付股利總金額的5%。
在與中國訂立避免雙重徵稅條約國家居住而非居於中國的投資者可就本公司非居
於中國的投資者獲派股利獲減免預扣稅。中國現時與世界多個國家訂有避免雙重徵稅
條約，包括但不限於：
澳洲；
加拿大；
– III-2 –
法國；
德國；
日本；
馬來西亞；
荷蘭；
新加坡；
英國；及
美國。
就H股的個人持有人而言，《個人所得稅法》與《個人所得稅法實施條例》一般規
定，轉讓財產而實現的收益須按20%稅率繳納所得稅。另外，《實施條例》規定，出售
股票獲得的收益徵收個人所得稅的辦法須由中國財政部單獨制定，並須經國務院批准
後實施。根據1998年3月30生效的《財政部、國家稅務總局關於個人轉讓股票所得繼續
暫免徵收個人所得稅的通知》（「《暫免通知》」），自1997年1月1日起，對個人轉讓上市
公司股票所得繼續暫免徵收個人所得稅。然而，目前並沒有對於此免徵是否適用於H股
的進一步詮釋。理論上，根據中國法律，非中國個人居民出售H股獲得資本收益應繳納
個人所得稅，但目前中國稅務機關尚未實際收繳該項個人所得稅。然而，如果未來中
國稅收法律法規規定上述免徵規定被撤銷或停止生效，或不適用於H股，為香港和澳門
居民的H股的個人持有人，則在其轉讓持有的H股時需繳納資本收益增值稅。
根據新《企業所得稅法》和《企業所得稅法實施條例》，非居民企業在中國境內未
設立辦事處或場所的，或者雖設立辦事處及場所但取得的收益與其所設辦事處或場所
沒有聯繫的，應當就其源於中國境內的收入繳納10%的企業所得稅。該預扣稅可根據
適用避免雙重徵稅條約削減。
– III-3 –
按照1988年10月1日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》，就中國上市公司
股票轉讓徵收的中國印花稅不適用於非中國投資者在中國境外購買和出售的H股。《中
華人民共和國印花稅暫行條例》規定，中國印花稅只適用於在中國簽訂或收取、在中
國具有法律約束力且受中國法律保護的各種文件。
在中國法律下，持有H股的非中國國民毋須繳納遺產稅。
新《企業所得稅法》規定，在中國境內產生收入的企業和其他機構應根據新《企
業所得稅法》繳納稅率為25%的企業所得稅。
根據1994年1月1日生效的《中華人民共和國營業稅暫行條例》（於2008年11月修
訂）及有關實施細則，在中國提供應課稅服務、轉讓無形財產或出售房地產的企業，
均須繳納營業稅。在中國提供應課稅服務、轉讓無形財產或出售房地產，均須按稅率
3%至20%繳納營業稅。
中國實行增值稅轉型改革，徵收營業稅的行業將逐步改為徵收增值稅，不再徵收
營業稅。根據財政部、國家稅務總局於2011年11月16日頒佈的《營業稅改徵增值稅試
點方案》（財稅【2011】110號）的規定，未來金融保險業原則上適用增值稅簡易計稅方
法，於2012年1月1日開始試點，但是關於金融保險業的計稅的稅率和簡易計稅方法暫
無詳細規定。
– III-4 –
人民幣是中國的法定貨幣，目前仍受外匯管制，不得自由兌換。中國人民銀行轄
下的國家外匯管理局有權管理與外匯相關的一切事宜，其中包括實施外匯管制規定。
1996年1月29日，國務院頒佈新的《中華人民共和國外匯管理條例》（「《外匯管理
條例》」），於1996年4月1日起生效。《外匯管理條例》將所有的國際付款和轉賬劃分為
經常項目和資本項目，而大部分經常賬項目毋須再經國家外匯管理局審批，但資本項
目仍須經國家外匯管理局審批。《外匯管理條例》其後於1997年1月14日和2008年8月1
日經修訂，該最新修訂本列明，國家對國際經常項目支付和轉賬不予限制。
1996年6月20日，中國人民銀行頒佈了《結匯、售匯及付匯管理規定》（「《結匯規
定》」），於1996年7月1日生效。《結匯規定》取代《結匯、售匯及付匯管理暫行規定》，
並取消對經常項目外匯兌換的餘下限制，但保留對資本項目外匯交易的現行限制。
1998年10月25日，中國人民銀行和國家外匯管理局聯合頒佈《關於停辦外匯調劑
業務的通知》，於1998年12月1日起生效。據此，外資企業的所有中國外匯調劑業務將
會停辦，而外資企業外匯交易須通過銀行有關結匯與售匯的系統進行。
2005年7月21日，中國人民銀行公佈，從該日起，中國將會實施一套根據市場供
求狀況及參考一籃子貨幣而定的受管制浮動匯率系統。因此，人民幣不再僅與美元掛
鈎。中國人民銀行將於每一個工作日收市後公佈銀行同業外匯市場美元等外幣兌人民
幣的收市價。該收市價將用作下一個工作日公佈的人民幣匯率中間價。
自2006年1月4日起，中國人民銀行改進人民幣匯率中間價形成方式，在銀行同業
即期外匯市場上推出詢價交易系統，同時保留撮合方式。此外，中國人民銀行在銀行
同業外匯市場引入造市制度，為外匯市場提供流動性。引入詢價交易系統後，人民幣
– III-5 –
匯率中間價的形成方式改進為由中國人民銀行授權中國外匯交易系統於每個營業日的
上午9時15分根據詢價交易系統確定並對外公佈當日人民幣兌美元匯率的中間價。
根據《外匯管理條例》，經常項目項下外匯收入，可以根據國家有關規定，保留
或出售給經營結匯和售匯業務的金融機構。資本項目外匯收入保留或者賣給經營結
匯、售匯業務的金融機構，應當經外匯管理機關批准，但國家規定無需批准的除外。
中國企業（包括外資企業）需要外匯進行有關往來賬項目的交易時，可毋須經國
家外匯管理局批准，通過其外匯賬戶付匯或通過指定的外匯銀行進行兌換和付匯，但
須提供有效的交易收據與證明。外資企業如需外幣向股東分派利潤，以及中國企業根
據有關規定需要以外幣向股東支付股利，則可根據其有關分派利潤的股東大會決議或
董事會決議，並遞交所需要的證明材料，從外匯賬戶付匯或通過指定的外匯銀行進行
兌換與付匯。
有關直接投資和注入資本等資本項目的外幣兌換仍受限制，並須事先獲國家外匯
管理局或有關分支機構審批。
1994年1月13日生效的，由中國證監會與國家外匯管理局（「國家外匯管理局」）聯
合頒佈的《關於境外上市企業外匯管理有關問題的通知》規定：
(i) 境內企業到境外發行股票，其發行股票所籌資金屬於資本項目收入，經國
家外匯管理局批准，可在境內開立外匯賬戶，保留現匯。
(ii) 境內企業在境外發行股票應當在外匯資金到位後十天內，將所籌外匯資金
全部調入中國境內，存入經批准開立的外匯賬戶。
(iii) 境內企業在境外發行股票派付給境外持股人的股利、紅利所需外匯，經國
家外匯管理局批准，開戶銀行可從其外匯賬戶中支付並匯出，其他用匯按
適用的規定辦理。
– III-6 –
(iv) 境內企業在境外發行股票所籌外匯資金總額達到企業資產淨值總額的25%
或以上時，可以按照《中外合資經營企業法》規定向中國商務部（前身為中
國對外貿易經濟合作部）或其授權部門申請辦理設立中外合資企業有關手
續。經批准作為中外合資企業的，有關外匯收支事宜，按對外商投資企業
外匯管理規定辦理。
由中國證監會與國家外匯管理局聯合頒佈，於2002年9月1日生效的《關於進一步
完善境外上市外匯管理有關問題的通知》規定：
(i) 境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有人應在獲得
中國證監會關於境外發行股票及上市的批准後30天內，到國家外匯管理局
辦理境外上市股票外匯登記手續。
(ii) 境外上市外資股公司應在募集資金到位後30天內，將扣除相關費用後所餘
的資金調回境內，未經國家外匯管理局批准不得滯留境外。所調回的資金
視同外商直接投資資金進行管理，經國家外匯管理局批准可以開立專戶保
留，也可以結匯。
(iii) 境外上市外資股公司和境外中資控股上市公司的境內股權持有人通過減持
上市公司股票，或者通過上市公司出售其資產（或權益）所得的外匯資金，
應在資金到位後30天內，將扣除相關費用後的所餘資金調回境內，未經國
家外匯管理局批准不得滯留境外。該項資金調回後，應經國家外匯管理局
批准結匯。
(iv) 在尚未調回境內之前，如需開立境外賬戶暫時存放募集資金的，可向國家
外匯管理局申請開立境外專用外匯賬戶，期限最長為賬戶開立之日起3個
月。
(v) 境外上市外資股公司如需回購其境外上市流通的股份，並在境外流通，應
在獲得中國證監會批准後，到國家外匯管理局辦理境外上市股票外匯登記
變更及相關的境外開戶和資金匯出核准手續。
– III-7 –
2003年9月9日，國家外匯管理局頒佈了《關於完善境外上市外匯管理有關問題的
通知》，對《關於進一步完善境外上市外匯管理有關問題的通知》中的相關問題進行了
闡釋。
2005年2月1日，國家外匯管理局頒佈了《關於境外上市外匯管理有關問題的通
知》，對上述通知作出了進一步的修改和補充，規定：
(i) 境外上市外資股公司、境外中資控股上市公司的境內股權持有人將所籌
到的外匯資金調入中國的時間限制被延長到了「募集資金到位之日起六個
月」。對於專用境外外匯賬戶，時間限制延長至「賬戶開立之日起兩年」。
(ii) 當境外上市外資股公司和境外中資控股上市公司的境內股權持有人通過減
持上市公司股份，或者通過上市公司出售其資產（或權益）獲取的外匯資
金，調回境內時，境內股權持有人可以向當地外匯管理機關申請開立專用
賬戶（或使用已有專用賬戶）以保留此資金。未經當地外匯管理機關批准，
不得辦理結匯。
1.
根據香港稅務局的現行慣例，毋須就本集團所派付的股利繳納香港的稅項。
2.
香港對銷售H股獲得的資本收益不徵稅。在香港從事貿易、專業服務或業務的人
士，其出售H股獲得的交易收益如果來自或產生於在香港從事的有關貿易、專業服務或
業務，則將被徵收香港利得稅。目前，公司利得稅率為16.5%，非法人企業利得稅率最
高為15.0%。在香港聯交所進行的H股銷售，其收益視為來自或產生於香港。因此，如
果在香港從事證券交易或買賣業務的人士因在香港聯交所銷售H股而獲得交易收益，則
有責任交納香港利得稅。
– III-8 –
3.
買方須於每次購買及賣方須在每次出售H股時，支付香港印花稅。印花稅按買賣
雙方轉讓的H股對價或價值（以較高者為準）以0.1%的從價稅率徵收。換言之，目前H
股的一般買賣交易應按總共0.2%的稅率徵收印花稅。此外，現時須就各轉讓文據（如
需）繳納固定印花稅5港元。如果H股買賣由非香港居民進行，且並未就轉讓文據繳納
應繳印花稅，則須就有關轉讓文據（如有）繳納上述及其他應繳的稅項，而上述稅項將
由承讓人繳納。
4.
香港於2006年2月11日開始實施《2005年收入（取消遺產稅）條例》。對於在2006
年2月11日或之後身故的H股持有人，毋須繳納香港遺產稅，也毋須領取遺產稅結清證
明書以申請遺產承辦書。
– III-9 –
中國的法律體系以《中華人民共和國憲法》為基準，由成文法律、行政法規、地
方性法規、自治條例、單行條例、國務院部門規章、地方政府規章及中國政府為簽署
國的國際條約構成。法院判例並不構成有約束力的先例，雖然可能用作司法參考和指
引。
全國人民代表大會（「全國人大」）和全國人大常務委員會獲授權行使國家的立法
權力。全國人大有權制定和修改監管國家機關、民事和刑事及其他事項的基本法律。
全國人大常務委員會獲授權在全國人大閉會期間，制定和修改法律（須由全國人大制
定的法律除外），並補充和修改全國人大制定的法律的任何部分，但是有關補充和修改
不得與該等法律的基本原則相抵觸。全國人大常務委員會獲授權解釋、制定並修改其
他無需由全國人大制定的法律。
國務院是中國最高行政機關，有權根據憲法和法律制定行政法規。
省、自治區和直轄市的人大及其各自的常務委員會可根據其本身各自的行政區
的具體情況和實際需要制定地方性法規，但須符合憲法、法律和行政法規規定。較大
城市的人大及其各自的常務委員會可根據其市內具體情況和實際需要，制定地方性法
規，並在報省或自治區的人大常務委員會批准後生效。省或自治區的人大常務委員會
審查報請批准的地方性法規的合法性，並在與憲法、法律、行政法規和有關省或自治
區的地方性法規不抵觸的情況下，在四個月內發出批准。省或自治區的人大常務委員
會在審查較大城市的地方性法規時，如發現其與該省或自治區的人民政府的規章和法
規相抵觸，應作出處理決定。「較大城市」是指設有省或自治區的人民政府的城市、設
有經濟特區的城市和經國務院批准的較大城市。
民族自治區的人大有權依照有關地區的民族的政治、經濟和文化特點，制定自治
條例和單行條例。自治區的自治條例和單行條例，須報全國人大常務委員會批准後，
始予生效。自治州、自治縣的自治條例和單行條例須報相關省、自治區、直轄市的人
– IV-1 –
大常務委員會。自治條例和單行條例可以依照當地民族的特點，對法律和行政法規的
條文作出變通修定，惟不得與法律或者行政法規的基本原則相抵觸，以及不得對憲
法、民族區域的自治法律以及其他相關的法律和行政法規就民族自治區域所作的特定
條文作出變通修定。
國務院各部、各委員會、中國人民銀行、國家審計署和具有行政管理職能的直屬
機構，可以根據法律和國務院的行政法規、決定和命令，在其各自部門的司法權限范
圍內，制定部門規章。部門規章規定的事項應當屬於執行法律和國務院的行政法規、
決定、命令的事項。省、自治區、直轄市和較大城市的人民政府，可以根據有關法
律、行政法規和本省、自治區和直轄市的地方性法規，制定規章。
根據《中華人民共和國憲法》，法律的解釋權歸全國人大常務委員會。根據1981
年6月10日通過的《全國人民代表大會常務委員會關於加強法律解釋工作的決議》，最
高人民法院有權對法院審判工作中具體應用法律、法令的問題進行概括解釋。國務院
及其各部、委也有權解釋他們頒佈的行政法規和部門規章。在地區層面，對地方性法
律法規和行政規章的解釋權歸頒佈有關法律法規和規章的地方立法和行政機構。
根據《中華人民共和國憲法》和《中華人民共和國法院組織法》，中國司法體系是
由最高人民法院、地方人民法院、軍事法院以及其他專門人民法院組成。地方各級人
民法院分為基層人民法院、中級人民法院及高級人民法院三級。基層人民法院可設民
事庭、刑事庭、經濟庭和行政庭。中級人民法院各庭與基層人民法院的結構類似，還
包括其他專門法庭，例如知識產權庭。上述兩級人民法院受高級人民法院監督。人民
檢察院對同級或下級人民法院的民事訴訟程序也有權實行法律監督。最高人民法院是
中國的最高審判機構，監督各級人民法院的司法行為。
– IV-2 –
人民法院採用「兩審終審」制度，即人民法院的二審判決或裁定是終審判決或
裁定。當事人可就一審判決或裁定向上一級人民法院提出上訴。人民檢察院可以根據
法律規定程序向上一級人民法院提出抗訴。如果在規定時間內當事人沒有提出任何上
訴，人民檢察院也沒有提出抗訴，則該人民法院的判決或裁定為終審判決或裁定。
中級人民法院、高級人民法院和最高人民法院作出的二審判決或裁定為終審判決或裁
定。最高人民法院的一審判決或裁定也是終審判決或裁定。然而，如果最高人民法院
或上一級人民法院發現任何下級人民法院已經生效的具約束力終審判決有誤，或人民
法院院長發現其法院作出的已生效的具約束力終審判決有誤，可以根據審判監督程序
對該案件進行重審。
1991年4月9日 通 過 並 於2007年10月28日 修 訂 的《中 華 人 民 共 和 國 民 事 訴 訟 法》
（「《民事訴訟法》」）對提出民事訴訟、人民法院的司法管轄權、進行民事訴訟所依循的
程序及民事判決或裁定的執行程序均有規定。在中國境內進行民事訴訟的各方須遵守
《民事訴訟法》。一般而言，民事案件由被告住所地的法院進行審理。合同各方當事人
也可以通過明文協議選擇管轄法院，但是該法院必須是原告或被告的住所地、合同履
行地、合同簽署地或訴訟標的所在地的法院，並且該選擇不得違反關於級別管轄和專
屬管轄的規定。
外國人或外國企業一般與中國公民或法人享有同等的訴訟權利和義務。如果某外
國司法制度限制中國公民和企業的訴訟權利，則中國的法院可以對該外國在中國的公
民和企業根據對等原則實行對等的限制。如果民事訴訟的任何一方拒絕遵守人民法院
作出的判決或裁定，或者在中國的仲裁庭作出的裁決，則另一方在規定時間內可向人
民法院申請強制執行有關判決或裁定。任何人未能在規定時間內執行人民法院判決，
則法院可應任何當事人的呈請，依法強制執行該判決。
當事人尋求執行人民法院針對不在中國或並無在中國擁有任何財產的一方作出的
判決或裁定時，可向有司法管轄權的外國法院申請承認並執行該判決或裁定。同樣，
倘中國與相關外國締結關於司法執行的條約或訂立相關國際條約，則外國判決或裁定
– IV-3 –
也可以由人民法院以對等原則為基礎根據中國執行程序予以承認和執行，除非人民法
院認為承認或執行該判決或裁定會引致違反中國的基本法律原則、有損其主權或國家
安全，或者不符合社會和公眾利益。
1993年12月29日，第八屆全國人大常務委員會第五次會議通過了《公司法》，於
1994年7月1日 生 效， 並 分 別 於1999年12月25日、2004年8月28日 和2005年10月27日 進
行了三次修訂。最新修訂的《公司法》已於2006年1月1日生效。
國務院第22次常務委員會會議於1994年7月4日通過《國務院關於股份有限公司境
外募集股份及上市的特別規定》（「《特別規定》」），並於1994年8月4日頒佈並施行。《特
別規定》制定了股份有限公司境外募股及上市事宜。證券委員會和國家體制改革委員
會於1994年8月27日聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》《必備條款》」）規定
了於境外證券交易所上市的股份有限公司之公司章程必須具備的條款內容。
《公司法》、《特別規定》與《必備條款》的主要規定概述如下。
「公司」指依照《公司法》在中國境內註冊成立的企業法人，有獨立的法人財產，
享有法人財產權。公司的責任以其全部資產總額為限，股東的責任以其認繳的出資額
或認購的股份為限。公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種不同類型。
股份有限公司可採取發起或募集的方式註冊成立。股份有限公司由至少兩名但不
超過二百名發起人註冊成立，其中須有至少半數的發起人在中國境內有住所。
以發起方式註冊成立的股份有限公司，其全部註冊資本為全體發起人認購。股份
有限公司全體發起人的首次出資額不得低於註冊資本的20%，其餘部分由發起人自股
– IV-4 –
份有限公司註冊成立之日起兩年內繳足；其中，投資性股份有限公司可以在五年內繳
足餘額。在註冊資本繳足前，不得向他人提呈發售公司股份。以公開募集方式註冊成
立的股份有限公司，註冊資本為在登記機關註冊登記的實繳股本總額。股份有限公司
的註冊資本的最低限額為人民幣500萬元，或者按法律或行政法規規定的限額（上述兩
種情況取較高者為準）。
以發起方式註冊成立的股份有限公司，發起人應以書面全面認購公司章程規定
其認購的股份。如屬一次性繳付認購款項的，應繳付出資額的全額；如屬分期繳付認
購款項的，應即繳付出資額的首期。如以非貨幣資產出資的，應辦妥與非貨幣資產所
有權轉讓有關的手續。發起人未能按照前述規定繳付其出資額的，應當按照發起人協
議的約定承擔違約責任。發起人完成首次出資後，應進行董事會和監事會選舉，並由
董事會向公司註冊登記機關報送公司章程，連同由依法設立的驗資機構出具的驗資證
明，以及法律或行政法規規定的其他文件，申請註冊成立公司。
以募集方式註冊成立的股份有限公司，發起人必須認購的股份不得少於公司股
份總數的35%，其餘股份可向公眾或者特定人士募集，但法律或行政法規另有規定的
除外。發起人向公眾公開發售股份，必須刊發招股書，並製作認股書，由認購人填寫
所認購股數、金額、住所地址，並簽名、蓋章。認購人按照所認購股數繳納股款。如
發起人向公眾公開發售股份，該發售應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂有關的承
銷協議。向公眾公開發售股份的發起人，也應與銀行簽訂代收股款協議。代收股款的
銀行應代收和託管股款，向繳納股款的認購人出具收款單據，並負責向有關部門提供
收款證明。發行股份的認繳股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構進行驗資並出具
有關報告。發起人需於三十日內召開公司創立大會，並早於大會舉行不少於十五日前
通知各認購人或公告創立大會召開日期。創立大會應由代表已發行股份總額半數以上
的發起人、認購人出席，方可舉行。如發行的股份於股份發售招股書規定的截止期限
– IV-5 –
前尚未獲募足，或者如發行股份的認繳股款繳足後三十日內，發起人未能召開創立大
會，認購人可要求發起人退還所繳股款並按照銀行同期存款利率加算利息。董事會應
於創立大會結束後三十日內，向公司註冊登記機關申請公司成立的註冊登記。
經有關工商行政管理局核准註冊登記及簽發營業執照後，股份有限公司即告正式
成立及具有法人資格。
股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：
(i) 股份有限公司不能註冊成立時，對設立行為中所產生的一切債務和費用應
共同及個別承擔責任；
(ii) 股份有限公司不能註冊成立時，對認購人已繳納的股款，應共同及個別承
擔退還股款並按照銀行同期存款利率加算利息的責任；及
(iii) 在股份有限公司註冊成立過程中因發起人的過失致使公司蒙受損害的，應
對公司承擔賠償責任。
股份有限公司發起人可以貨幣、實物出資，或通過注入資產、知識產權或土地使
用權的方式（均按其經評估的估值計算），並可以將合法已轉讓的非貨幣資產按其貨幣
估價兌換為出資（但按法律或行政法規規定禁止作為資本出資的資產除外）。如出資以
現金以外方式出資，必須根據有關估值的法律或行政法規的條文規定對出資的資產進
行評估和驗資，而不得有任何高估或者低估。全體股東的貨幣出資額不得少於公司註
冊資本的30%。
股份有限公司可以發行記名股票或不記名股票。依據《特別規定》和《必備條
款》，向境外投資者發行並在境外上市的股份，須採取記名股票形式，並須以人民幣標
明面值，以外幣認購。向境外投資者及在香港、澳門和中國台灣地區的投資者發行並
在香港上市的股份列為H股，而該等向中國境內（上述地區除外）的投資者發行的股份
稱為內資股。根據《特別規定》，經中國證監會批准，公司可在有關發行H股的承銷協
議中，同意在承銷股數之外，預留不超過該次擬發行H股總數的15%的股份。股份發行
價可等同或高於面值，但不得低於面值。
– IV-6 –
根據《公司法》，股份的發行應以公平、公正原則進行。同類股份應享有同等權
益。同次發行的同類股份，應按相同條件和價格發行。認購股份的任何單位或個人應
當支付每股的相同價格。
如股份有限公司發行新股，股東大會應就新股種類及數額、新股發行價格、新股
發行的起止日期及向現有股東擬發行新股的種類及數額通過決議。股份有限公司經國
務院證券管理部門批准後向公眾公開發行新股時，必須刊發新股發售招股書和財務會
計報告，並製作認股書。公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理變更登
記，並作出公告。股份有限公司發行新股增加註冊資本時，股東認購新股須按照註冊
成立公司的繳納認繳股款的有關規定進行。
除上述《公司法》規定的須經股東大會批准的條件外，《證券法》亦對股份有限
公司首次公開發行新股規定了以下條件：(i)具備健全的企業組織架構，且營運紀錄良
好；(ii)具有持續盈利能力，財務狀況良好；(iii)最近三年內財務報表均無虛假記載及
其他重大違法行為；及(iv)履行經國務院批准的國務院證券管理部門規定的任何其他條
件。
根據註冊資本最低限額的規定，股份有限公司可依據下列《公司法》規定的程序
削減其註冊資本：(i)股份有限公司必須編製資產負債表及財產清單；(ii)削減註冊資本
必須經股東於股東大會上批准；(iii)股份有限公司應當自作出削減註冊資本的決議通過
之日起十日內通知其債權人資本的減少，並於三十日內於報章上公告資本的減少；(iv)
公司債權人於法定期限內有權要求公司清償債務或提供彌補債務的擔保；及(v)公司必
須向相關的工商行政管理局申請減少註冊資本的變更登記。
– IV-7 –
公司不得購回其本身股份，但為下列目的之一的除外：
(i)減少其註冊股本；(ii)與持有其股份的其他公司合併；(iii)將股份作為獎勵授予
其員工；(iv)公司向就股東大會作出與另一公司合併或分立的決議案投票反對的股東購
回其本身股份；及(v)法律和行政法規允許的其他目的。公司因前述第(i)至(iii)項原因
收購其本身股份，須經股東大會的決議批准。公司依照前述規定收購本身股份後，如
屬第(i)項情形，須自收購之日起十日內註銷股份，或如屬於第(ii)或第(iv)項情形，須
在六個月內轉讓或註銷股份。
公司按第一段第(iii)項收購本身股份，不得超過公司已發行股份總額的5%。用於
收購的資金須從公司的稅後利潤撥付，及所收購的股份須於一年內轉讓予公司員工。
股東持有的股份可依相關的法律法規轉讓。股東轉讓其股份，只可在依法設立
的證券交易所進行或按照國務院規定的其他方式進行。股東在股票背書後或法律或行
政法規指定的任何其他方式後可轉讓記名股票。記名股票轉讓後，公司將受讓人的姓
名或者名稱及地址記載於股東名冊。不記名股票的轉讓，由股東將該股票交付受讓人
後即生效。根據《公司法》，在有關上市公司股東名冊變更登記的任何法律條文的規限
下，股東大會召開前二十日內或者公司決定分派股利的記錄日前五日內，不得進行前
述規定的股東名冊的變更登記。《必備條款》要求股東大會日期前三十日內或公司設定
的任何除息日前五日內，不得在公司股東名冊變更登記。
發起人於公司成立起一年內不可轉讓其所持股份。公司於公開發行股份前已發行
的股份，自公司股份在證券交易所上市之日起一年內不可轉讓。公司的董事、監事及
高級管理層須向公司申報所持有公司的股份及該等持股量的任何變更。在任期間，彼
– IV-8 –
等轉讓的股份不得超過所持公司股份總數的25%。彼等自公司於證券交易所上市日期
起一年內以及離職後的半年內，均不得轉讓其所持公司股份。公司章程可以對公司董
事、監事、高級職員轉讓其所持公司股份作出其他限制性規定。
公司的公司章程規定了股東的權利和義務，並對所有股東均具約束力。
根據《公司法》及《必備條款》，股東的權利包括：
(i) 親身或委任代表代其出席股東大會及就所持股份數目行使投票權；
(ii) 根據適用法律、法規及公司的章程轉讓股東所持股份；
(iii) 倘股東大會或董事會通過的決議違反任何法律或行政法規或侵犯任何股東
的合法權利或權益，則可在人民法院提起訴訟，要求撤銷決議；
(iv) 查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決
議、監事會決議、財務會計報告，並對公司的經營提出建議或質詢；
(v) 按其所持股份數目收取股利；
(vi) 於公司清算時按其持股比例收取公司剩餘財產；及
(vii) 公司章程規定的任何其他股東權利。
股東的義務包括遵守公司的公司章程，依其所認購的股份繳納股款，以其同意就
所接納股份的認購款項為限承擔公司的債務和責任，以及公司的公司章程規定的任何
其他股東義務。
– IV-9 –
股東大會是公司的權力機構，依照《公司法》行使其權力。
股東大會行使下列主要權力：
(i) 決定公司的經營方針和投資方案；
(ii) 選舉或罷免董事及非由職工代表擔任的監事，決定有關董事及監事的薪酬
事宜；
(iii) 審批董事會報告；
(iv) 審批監事會報告或者監事報告；
(v) 審批公司的年度財務預算及決算方案；
(vi) 審批公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(vii) 對公司註冊資本的增加或減少作出決定；
(viii) 對公司債券的發行作出決定；
(ix) 對公司的合併、分立、解散和清算以及其他事宜作出決定；
(x) 修改公司的公司章程；及
(xi) 公司章程規定的其他職權。
股東大會應當每年召開一次。當發生下列任何一項情形，應在情況發生後兩個月
內召開股東特別大會：
(i) 董事人數不足法律規定人數或不足公司章程所定人數的三分之二；
(ii) 公司未彌補的總虧損達公司實收股本總額的三分之一；
(iii) 單獨或合計持有公司股份10%或以上的股東要求召開股東特別大會；
– IV-10 –
(iv) 每當董事會認為必要時；
(v) 監事會如此要求時；或
(vi) 公司章程規定的其他情形。
股東大會由董事會負責召開，並由董事長主持。倘董事長不能履行或不履行職
務，則由副董事長主持。倘副董事長不能履行或不履行職務，則由半數以上董事提名
一名董事主持。倘董事會不能履行或不履行召開股東大會職責，則監事會須及時召開
和主持該大會。倘監事會不能召開和主持該大會，連續九十日以上單獨或者合計持有
公司股份10%以上的股東可單方面召開和主持該大會。
根據《公司法》，列明會議召開的時間、地點和審議事項的通告須在召開股東大
會前二十日，向全體股東發出。召開股東特別大會的通告，須在召開大會前十五日，
向全體股東發出。發行不記名股票的，通告須於會議召開前三十日發出。根據《特別
規定》和《必備條款》，有關通告須於四十五日前發予所有股東，並載明大會待審議的
事項。根據《特別規定》和《必備條款》，擬出席的股東須在大會召開前二十日將出席
大會的確認書送交公司。此外，根據《特別規定》，在公司股東週年大會上，持有公司
股份5%以上的股東，有權以書面形式向公司提出新的提案供該次大會審議，若此提案
屬股東大會的職權範圍，則須列入該次大會的議程。股東出席股東大會，所持每一股
份有一投票權，但公司持有的公司股份並無任何投票權。股東大會的決議，須經出席
會議的股東所持投票權的半數以上通過，但與公司合併、分立、解散或修改公司章程
的事宜有關的決議，須經出席會議的股東所持投票權的三分之二以上通過。如《公司
法》和公司章程規定公司轉讓或收購重大資產或對外提供擔保須經股東大會的決議，
董事須盡快召開股東大會，由股東大會立即就上述事項投票。股東大會選舉董事、監
事，可以根據公司章程的規定或股東大會的決議實行累計投票制。根據累計投票制，
股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的投票
權，股東擁有的投票權可於投票時合併使用。
– IV-11 –
就於股東大會省覽的事宜須編製會議記錄，出席會議的主席及董事須簽署表示認
可該等會議記錄。會議記錄須連同股東出席登記冊及委任表格一併保存。
根據《必備條款》，增加或減少股本、發行任何類別的股份、認股權證或其他類
似的證券，以及債券或債權證，公司清算及股東以普通決議決定的任何其他事項，必
須由出席股東大會持投票權的三分之二以上的股東以特別決議通過。
《公司法》中對股東大會法定股東出席人數並無具體規定，雖然《特別規定》及
《必備條款》規定，公司於擬召開股東大會日期前二十日收到持股代表公司投票權50%
的股東出席會議的回覆後，公司可召開股東週年大會；或如不達該50%水平，公司須
於收到回覆最後一日起計五日內將會議擬審議事項、會議日期和地點以公告形式再次
通知股東，此後公司可召開股東週年大會。《必備條款》規定，倘類別股東的權利有變
更或廢除，須舉行類別股東大會。
公司須設立董事會，成員為五至十九人。董事會成員中可含有公司職工代表，由
公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他方式民主選舉產生。董事任期由公司
章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未
及時改選，或董事在任期內辭職而導致董事會成員低於法定人數，在改選出的董事就
任前，原董事仍應依照法律、行政法規和公司章程規定履行董事職務。
根據《公司法》，董事會行使以下權力：
(i) 召開股東大會並向股東大會報告工作；
(ii) 執行股東大會通過的決議；
(iii) 決定公司的經營計劃和投資方案；
– IV-12 –
(iv) 制訂公司的建議年度財務預算和決算方案；
(v) 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案；
(vi) 制訂公司增減公司註冊資本及發行公司債券的方案；
(vii) 擬訂公司合併、分立或解散的方案；
(viii) 決定公司的內部管理架構；
(ix) 聘任或解聘公司的總經理，根據總經理的建議，聘任或解聘公司的副總經
理及財務負責人，並決定彼等薪酬；
(x) 制定公司的基本管理制度；及
(xi) 行使公司章程規定的任何其他權力。
董事會每年度至少召開兩次會議。董事會應於會議召開十日前向全體董事和監事
發出會議通告。代表10%以上投票權的股東、三分之一以上董事或監事委員會，可召
開董事會臨時會議。董事長應自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。董事會
可另定發出召開董事會特別會議通告的方式和通知時限。董事會會議由二分之一或以
上的董事出席方可舉行。董事會的決議須經全體董事的過半數通過。每名董事應對將
由董事會批准的決議擁有一票投票權。董事應親身出席董事會會議。如董事因故不能
出席，可以書面授權任何另一董事代為出席董事會，授權書內應載明代其出席會議代
表的授權範圍。
倘董事會決議違反法律、行政法規或公司的公司章程，並致使公司蒙受嚴重損
失，則參與該決議的董事須對公司承擔賠償責任。但如經證明在投票決議時曾表明異
議，且異議有記載於會議記錄，該董事可免除該責任。
– IV-13 –
根據《公司法》，以下人士不得出任公司董事：
(i) 無民事行為能力或限制民事行為能力；
(ii) 曾因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會經濟秩序，被判處
刑罰，且自執行期滿之日起未滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，且自
執行期滿之日起未滿五年；
(iii) 曾擔任破產清算的公司或企業的董事、廠長或者經理，對該公司或企業的
破產負有個人責任的，且自該公司或企業破產清算完結之日起未滿三年；
(iv) 曾擔任因違法被吊銷營業執照公司或企業的法定代表人，並負有個人責
任，且自該公司或企業被吊銷營業執照之日起未滿三年；及
(v) 個人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前述規定選舉或任命的董事的選舉、任命或聘任應無效。董事在任職期
間出現前述所列情形的，公司應解除其職務。
《必備條款》載明不合資格出任公司董事的其他情況。
董事會須任命董事長一名，並可任命副董事長一名。董事長和副董事長由董事會
以全體董事的過半數選舉產生。董事長須召開和主持董事會會議，審查董事會決議的
實施情況。副董事長須協助董事長工作。如董事長不履行職務，應由副董事長代其履
行職務。如副董事長不能履行職務或不履行職務，應由半數以上董事提名一名董事履
行其職務。
– IV-14 –
公司成立監事會，應由不得少於三名的成員組成。監事會由股東代表和適當比
例的公司員工代表組成。實際比例應由公司章程規定，但公司員工代表的比例不得低
於董事人數的三分之一，且高級管理人員不得同時出任監事。監事會中公司的員工及
職工代表由員工代表大會、員工大會或其他形式民主選舉產生。監事會應任命主席一
名，並可任命副主席一名。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會
主席須召開和主持監事會會議。如監事會主席不能履行或不履行職務，應由監事會副
主席召開和主持監事會會議。如監事會副主席不能履行或不履行職務，則由半數以上
監事提名一名監事召開和主持監事會會議。
監事的任期每屆為三年，如改選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事
在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數，在改選出的監事就任前，原監事仍應當
依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
監事會行使以下權力：
(i) 審查公司財務狀況；
(ii) 對董事及高級管理人員履行職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公
司章程或股東決議的董事及高級管理人員提出罷免的建議；
(iii) 要求董事及高級管理人員糾正損害公司利益的有關行為；
(iv) 提議召開股東特別大會，以及在董事會未履行本法規定的召開和主持股東
會議職責時召開和主持股東大會；
(v) 向股東大會提出提案；
– IV-15 –
(vi) 對董事及高級管理人員提起訴訟；及
(vii) 公司章程規定的其他職權。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會或公司
監事（如無監事會）發現公司經營情況異常可以進行調查，及可以在必要時聘請會計師
事務所協助其工作，產生的費用由公司承擔。
公司設經理一名，由董事會聘任或解聘。經理向董事會負責，並行使以下職權：
(i) 監督公司的生產、業務及管理工作，安排實施董事會決議；
(ii) 安排實施公司年度經營計劃和投資方案；
(iii) 制訂公司內部管理架構的設置方案；
(iv) 制訂公司的基本管理制度；
(v) 制訂公司的內部規章；
(vi) 提請聘任及解聘副經理及任何財務總監；
(vii) 聘任或解聘應由董事會聘任或者解聘以外的行政管理人員；及
(viii) 董事會或公司章程授予的其他職權。
公司章程對總經理職權的其他規定亦須遵守。總經理應列席董事會會議。
根據《公司法》，高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務總監、上市
公司的董事會秘書以及公司章程規定的其他人員。
– IV-16 –
根據《公司法》，公司的董事、監事、經理及高級管理人員須遵守相關的法律、
法規及公司章程，忠實履行職務。董事、監事、經理及高級管理人員不得利用職權收
受賄賂或其他非法收入，不得挪用公司的財產。董事及高級管理人員不得：
(i) 挪用公司資金；
(ii) 將公司資金存入其個人賬戶或者以其他個人名義開立的賬戶；
(iii) 違反公司章程的規定，或未經股東會議、股東大會或董事會事先同意，將
公司資金擅自借貸給他人或以公司資產為他人提供擔保；
(iv) 違反公司章程的規定，或未經股東會議、股東大會或董事會事先同意，擅
自與公司訂立合約或者進行交易；
(v) 未經股東會議或者股東大會事先同意，擅自利用職務及權力為自己或他人
謀取本應屬於公司的商業機會，或自營或者為他人經營與所任職公司同類
的業務；
(vi) 將第三方與公司交易的佣金歸為己有；
(vii) 未經授權洩露公司商業秘密；或
(viii) 違反對公司忠實義務的其他行為。
董事或高級管理人員違反前述規定所得的收入應歸公司所有。
董事、監事或高級管理人員履行公司職務時違反任何法律、法規或公司的公司章
程的規定為公司造成任何損失應個人對公司負責。
股東大會要求董事、監事或高級管理人員列席會議，董事、監事或高級管理人員
應按規定列席並回答股東的質詢。
– IV-17 –
董事及高級管理人員應向監事會或（不設監事會的有限責任公司的）監事提供全
部真實事實和資料，不得妨礙監事會或監事行使職權。
《特別規定》及《必備條款》規定公司的董事、監事、總經理及其他高級管理人員
須向公司負有忠實義務，並須忠誠履行其職務及保障公司權益，且不得利用其於公司
的職務謀取私利。《必備條款》對這些職責有詳細的規定。
公司應依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立財務及會計制度。公
司應在每個財政年度結束時編製財務報告，並依法經會計師審計。財務及會計報告應
當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編製。
有限責任公司應當按照公司的章程規定的期限將財務報告送交全體股東。股份
有限公司的財務報表應當最少在召開股東週年大會的二十日前置備於公司，供股東查
閱；公開發行股份的股份有限公司必須公告其財務報表。
公司分配每年稅後利潤時，應提取其稅後利潤的10%撥入公司的法定盈餘公積
金，但公司法定公積金累計額達公司註冊資本50%時可不予提取。當公司的法定公積
金不足以彌補上一年度虧損，應當在分配當年利潤前優先用以彌補虧損。公司從稅後
利潤中提取法定公積金後，經股東會議或者股東大會決議批准，可從中再提取任意公
積金。公司彌補虧損並提取公積金後所餘利潤，按照股東持有的股份數目比例分配，
或以其他方式分派。若股東會議、股東大會或者董事會違反上述規定，在公司彌補虧
損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，股東必須將違反規定分配的利潤退還公
司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。
– IV-18 –
公司以超過公司股份面值發行公司股份所得的溢價及相關政府部門規定列入資
本公積金的其他收入，應當列為資本公積金。公司的資本公積金須用於彌補公司的虧
損、擴大公司業務經營或轉為增加公司資本。資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項法定公積金不得少於轉撥前註冊資本的25%。
公司除法定的會計賬簿外，不得另立其他會計賬簿。公司資產不得存入任何以個
人名義開立的賬戶。
根據《公司法》，公司任命或解聘負責公司審計的會計師，依照公司章程的規
定，須由股東會議、股東大會或者董事會決定。股東會議、股東大會或者董事會就解
聘會計師進行投票時，應當允許會計師陳述意見。公司應當向聘用的會計師提供真實
及完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計數據，不得拒絕、隱匿及謊
報資料。
《特別規定》要求公司聘用一家合資格的獨立會計師事務所審計公司的年度報告
以及審查和查證公司的其他財務報告。審計師的任期自公司股東週年大會結束起至下
屆股東週年大會結束時止。
根據《公司法》，公司不得在彌補虧損及計提法定公積金之前分配利潤。根據《必
備條款》，應通過收款代理向股東支付外幣。
就公司章程作出的任何修改必須依照適用法律、法規及公司章程所規定的程序進
行。根據《必備條款》對載於公司章程的條文作出任何修改，須經中國證監會及國務院
授權的公司審批部門批准，並報送國家工商行政管理總局或其任何地方分局登記存檔
後方可生效。如對公司章程的修改內容屬應登記備案的內容且已被採納，公司必須依
照適用法律法規辦理變更登記手續。
– IV-19 –
根據《公司法》，公司因以下原因應予解散：
(i) 公司的公司章程所規定的經營期限屆滿或公司的公司章程規定的其他解散
事件出現；
(ii) 股東在股東大會已決議解散公司；
(iii) 因公司合併或分立需要解散；
(iv) 公司被依法吊銷營業執照；被責令中止經營或解散公司；或
(v) 公司經營管理發生不能以其他方法解決的嚴重困難，繼續存續會使股東利
益受到重大損失，持有公司全部股東投票權10%以上的股東請求人民法院
解散公司，人民法院依照情況予以解散公司。
公司有上述第(i)項情形的，可以通過修改其公司章程而存續。依照前段所載規定
修改公司章程的，如屬有限責任公司，則須經持有三分之二以上投票權的股東通過；
如屬股份有限公司，則須經出席股東大會的股東所持投票權的三分之二以上通過。
公司在上述第(i)、(ii)、(iv)或(v)所述情況下解散的，應當在解散事件出現之日起
十五日內成立清算委員會開始清算。
股份有限公司清算委員會成員須由董事或股東大會任命的人員組成。如逾期不成
立清算委員會，公司的債權人可向人民法院申請，要求法院指定有關人員組成清算委
員會。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算委員會進行清算。
– IV-20 –
清算委員會在清算期間行使以下職權：
(i) 處理公司資產，編製資產負債表和資產清單；
(ii) 通知債權人或刊發公告；
(iii) 處理與清算有關的公司的了結業務；
(iv) 支付所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(v) 清理債權、債務；
(vi) 處理清償債務後公司的剩餘資產；及
(vii) 代表公司參與民事訴訟。
清算委員會應自其成立之日起十日內通知公司的債權人，並於十六日內在報章
上刊發公告。債權人應自接到通知書之日起三十日內，或未接到通告的自公告之日起
四十五日內，向清算委員會申報其債權。債權人須申報與其申索的債權相關的所有事
項，並提供證明。清算委員會應對債權進行登記。在申報債權期間，清算委員會不得
對債權人進行任何債務清償。
清算委員會在清理公司財產、編製資產負債表和資產清單後，應制定清算方案，
並提交股東會議、股東大會或者人民法院作出批准。
公司資產在分別支付清算費用、工資、社會保險費用和法定補償金，清繳所欠稅
款，清償公司債務後的剩餘資產，（如屬有限責任公司）按照股東的出資比例分配，或
（如屬股份有限公司）按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司繼續存續，但僅
可參與與清算相關的經營活動。公司的財產在未按前述規定清償前，不得分配給股東。
清算委員會在清理公司財產、編製資產負債表和資產清單後，如發現公司資產不
足以清償債務的，應立即向人民法院申請宣告破產。
– IV-21 –
宣告破產後，清算委員會應當將所有清算相關事務移交給人民法院。
清算結束後，清算委員會應將清算報告呈報股東會議、股東大會或法院確認。之
後，報告應報送公司登記機關，以註銷公司登記，並公告公司終止。清算委員會成員
應當忠於職守，並遵守相關法律。清算委員會成員不得利用職權收受賄賂或其他非法
收入，亦不得侵佔公司財產。
倘清算委員會成員因故意或重大過失引致公司或其債權人任何損失，應負責對公
司及其債權人賠償。
自1992年以來，中國已頒佈多項有關股票發行及交易與信息披露的法規。1992年
10月，國務院設立證券委員會及中國證監會。證券委員會負責協調起草證券的相關法
律法規，制訂有關證券事務的政策，規劃證券市場的發展，並指導、協調及監管中國
所有涉及證券事務的機構，並管理中國證監會。中國證監會是證券委員會下設的監督
管理執行機構，負責草擬監管證券市場的法規，監督證券公司，監管中國公司在境內
及境外公開發行證券，管理證券交易，編製與證券有關的統計資料，並進行研究及分
析。1998年國務院決定撤銷國務院證券委員會，其職能改由中國證監會承擔。
1995年12月25日，國務院頒佈了《國務院關於股份制有限公司境內上市外資股的
規定》。這些規定主要處理境內上市的外資股的發行、認購、交易、股利宣派和其他分
配事項，以及具有境內上市外資股的股份有限公司的信息披露。
1998年12月29日，全國人大常務委員會頒佈了《證券法》，並於1999年7月1日生
效。這是中國第一部全國性的證券法律，也是全面規範中國證券市場活動的基本法。
《證券法》於2004年8月28日和2005年10月27日分別進行了兩次修訂。《證券法》適用於
在中國發行和交易股份、公司債券以及國務院根據法律指定的其他證券，規定了證券
的發行和交易、上市公司進行收購、證券交易所、證券公司以及國務院證券監督管理
機構的職責和責任等。
– IV-22 –
就《證券法》未規範的事宜，適用《公司法》以及其他適用法律和行政法規的規
定。
2007年1月1日生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了相關金融監管機關在反
洗錢方面的責任，包括參與制定有關其監管的金融機構的反洗錢活動的規則及法規，
以及要求金融機構就反洗錢建立健全的內部控制系統。
為推動《中華人民共和國反洗錢法》的實施，中國人民銀行頒佈《金融機構反洗
錢規定》，並於2007年1月1日生效。根據該等法規，中國金融機構須建立內部反洗錢程
序，以及成立獨立的反洗錢部門或指定有關部門執行反洗錢程序。
根據中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會及中國保監會共同頒佈並於2007
年8月1日施行的《金融機構客戶身份識別和客戶身份資料及交易記錄保存管理辦法》，
中國金融機構必須建立客戶識別系統，亦須記錄所有客戶的身份及有關各項交易的資
料，及保存零售交易文件及簿冊。
根據中國人民銀行頒佈並於2007年3月1日生效的《金融機構大額交易和可疑交易
報告管理辦法》，一旦發現任何可疑交易或涉及大筆金額的交易，中國金融機構須向中
國人民銀行或外匯管理局（如適用）報告有關交易。在必要時按照適當司法程序，中國
金融機構須就防止洗錢活動及凍結資產與政府機構合作。根據《中國人民共和國反洗
錢法》，中國人民銀行監督並現場審查金融機構遵守反洗錢法規的情況，並對其任何違
反行為實施處罰。
中國證監會制定並於2010年10月1日生效的《證券期貨業反洗錢工作實施辦法》，
進一步具體規定了證券期貨業反洗錢規則及從事基金銷售業務的機構在基金銷售業務
中所需要履行的反洗錢責任，證券期貨經營機構應當建立健全反洗錢內部控制系統。
– IV-23 –
國家外匯管理局於2009年9月29日頒佈了《國家外匯管理局關於基金管理公司和
證券公司境外證券投資外匯管理有關問題的通知》，規範境內基金管理公司和證券公司
境外證券投資外匯管理。其中規定了具備經營外匯業務資格開展境外證券投資業務的
證券經營機構，應向國家外匯管理局申請投資額度；國家外匯管理局對投資額度實行
餘額管理，證券經營機構境外證券投資淨匯出額不得超過經批准的投資額度，證券機
構不得以任何形式轉讓或出售其投資額度給其他機構使用；證券經營機構可募集境內
投資者的外匯資金，也可募集境內投資者的人民幣資金購匯進行境外證券投資，境內
投資者不得以外幣現鈔形式投資證券經營機構發行的相關產品；證券公司應於每只產
品建立後七個工作日內，向國家外匯管理局報送產品的實際募集規模和資金來源等情
況，證券經營機構應於每月結束後七個工作日內，向國家外匯管理局報送本機構境外
證券投資的相關匯總數據，境內託管人應在每月結束後七個工作日內向國家外匯管理
局報送所託管證券經營機構的境外證券投資相關數據。證券經營機構和境內託管人應
按國際收支統計申報相關規定履行國際收支申報義務。
2009年9月29日開始施行的《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理規定》規
定了國家對QFII的境內證券投資實行額度管理。QFII申請投資額度每次不得低於等值
50百萬美元，累計不得高於等值10億美元。國家外匯管理局可就前述額度進行調整；
QFII在上次投資額度獲批後一年內不得再次提出增加投資額度的申請；養老基金、保
險基金、公募基金、慈善基金、捐贈基金、政府和貨幣管理當局等類型的QFII，以及
QFII發起設立的開放式中國基金的投資本金鎖定期為三個月；其他QFII的投資本金鎖
定期為一年；託管人應在QFII外匯賬戶和人民幣特殊賬戶開立後五個工作日內向託管
人所在地外匯局備案，並向國家外匯管理局報送正式託管協議、為QFII領取《外匯登
記證》。《合格境外機構投資者境內證券投資外匯管理規定》亦詳細規定了QFII賬戶管
理、匯兌管理以及統計與監督問題。
– IV-24 –
本公司的A股已經於2007年在上交所上市，因此本公司須遵守中國證券法和上海
上市規則。上海上市規則規範股份上市事宜及上市公司（包括本公司）所作的信息披
露，並維持股票交易市場的秩序和保護投資者的利益。本公司的A股在上交所上市，因
此須履行上海上市規則規定的各項義務，包括：
發佈年度、半年度及季度報告；
披露可能對本公司股價有重要影響的所有信息；
發佈與若干公司事務有關的公告；及
聘任本公司董事會秘書，負責若干公司行政事務和信息披露等事宜。
(a)
適用於在香港擁有股本及在香港註冊成立的公司的香港法例，乃以《公司條例》
作基礎，並由普通法作補充。本公司為一家在中國成立的股份有限公司，受《公司法》
及所有其他根據《公司法》頒佈的、規範在中國成立的股份有限公司將於香港聯交所上
市發行的境外上市外資股的規則及規例監管。
以下為《公司條例》（適用於香港註冊成立的公司）與《公司法》（適用於根據《公
司法》註冊成立及存在的股份有限公司）的重要差別概要。然而，此項概要不擬作出全
面比較：
(i)
根據《公司條例》，一家擁有股本的公司由香港公司註冊處處長發出註冊證書後
即告註冊成立，並在其註冊成立後，成為一家獨立存在的公司。一家公司可註冊成立
為公眾公司或私人公司。
– IV-25 –
根據《公司法》，股份有限公司可以以發起方式或以募集方式註冊成立。股份有
限公司註冊資本的最低限額為人民幣500萬元，法律法規對公司註冊資本的最低限額有
較高規定的，從其規定。香港法例並無為香港公司設立任何最低股本限額的規定。根
據《公司法》，全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的30%。根據香港法例，香
港公司並無這些限制。
(ii)
根據香港法例，香港公司的法定股本為一家公司可容許發行股本的數額，但無規
定一家公司須發行其全部法定股本的數額。就香港公司而言，法定股本的數額可能大
於已發行股本。因此，香港公司的董事可在經得股東的事先同意（如有規定）下，促使
公司發行新股份。《公司法》並無法定股本的概念。股份有限公司的註冊資本乃已發行
股本的數額。增加註冊資本必須獲得出席股東大會的股東，及中國有關政府及管理機
關的批准。
根據《公司法》，經有關證券管理機關授權在證券交易所將其股份上市的公司，
註冊資本不得低於人民幣30百萬元。香港法例對香港註冊成立的公司的資本下限並無
規定。
根據《公司法》，股份可以貨幣或非貨幣資產形式認購（根據有關法律及行政法規
無權用作出資的資產除外）。就用作出資的非貨幣資產而言，必須進行評值和驗資，以
確保並無高估或低估資產價值。貨幣出資額不得低於股份有限公司註冊資本的30%。
根據香港法例，香港公司並無這些限制。
(iii)
根據中國法律，股份有限公司股本內以人民幣為單位供認購的內資股，僅可由國
家、中國法人及自然人認購或買賣。而股份有限公司發行以人民幣為單位，以外幣認
購的境外上市外資股，則僅可由香港、澳門特別行政區及台灣，或其他中國以外的國
家及地區的投資者認購及買賣。
– IV-26 –
根據《公司法》，由股份有限公司發起人持有的股份，自該公司成立之日起一年
內不得轉讓。公司公開發售前已發行的股份自股份於香港聯交所上市起一年內不得轉
讓。由股份有限公司董事、監事和經理持有的股份，在其任職期間每年轉讓的股份有
限公司股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%；所持公司股份自股份上市日期
起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內亦不得轉讓其所持有的公司股份。公司章
程可以對公司董事、監事和高級管理人員轉讓其所持有的公司股份作出其他限制規
定。除了公司發行股份時須遵守六個月的鎖定期及控股股東出售股份時須遵守12個月
的鎖定期（如本招股書「承銷」一節所述的本公司向香港聯交所作出的承諾書所闡釋）
之外，香港法例並沒有這些股權及股份轉讓的限制。
(iv)
《公司法》並無任何條文禁止或限制股份有限公司或其子公司就購入其本身股份
或其控股公司的股份提供財務援助。《必備條款》載有若干限制，與《公司條例》中若
干限制公司及其子公司提供這些財務援助的內容相類似。
(v)
《公司法》對類別股份權利變更並無特別規定。然而，《公司法》規定，國務院可
以頒佈與其他各類股份有關的條例。《必備條款》對視為類別股份權利變更的具體情
況和必要審批程序有詳細的規定。這些規定已納入公司章程，有關概要載於本招股書
「附錄五 － 公司章程概要」。根據《公司條例》，任何類別股份附帶的權利不得更改，除
非：(i)有關類別股份持有人在另行舉行的會議上經特別決議批准；(ii)有關已發行類別
股份面值四分之三的持有人書面同意；(iii)公司全體股東同意，或(iv)若公司章程載有
關於更改上述權利的條文，則可按有關條文予以更改。
本公司（根據《上市規則》及《必備條款》）已在公司章程中採用與香港法例類似
的方式就保護類別股份權利作出規定。境外上市股份及境內上市股份的持有人在公司
章程中定義為不同的類別，但下列情況除外：(i)本公司在任何12個月期間根據股東在
股東大會上以特別決議批准單獨或同時發行的有關股份，分別不超過當時已發行內資
– IV-27 –
股或境外上市外資股的20%；(ii)本公司在國務院證券監管機構給予批准之日起15個
月內完成其發行內資股及境外上市外資股的計劃（該計劃在其成立時制定）；及(iii)經
國務院證券監管機構批准後，在本公司的內資股登記冊登記的股份可轉讓予境外投資
者，而這些被轉讓的股份可在境外證券交易所上市或買賣。
(vi)
與《公司條例》不同，《公司法》並無規定須申報在重大合同中所擁有的權益；或
限制擁有權益的董事被計入審議董事擁有權益的交易的董事會會議法定人數及在會上
投票；或限制董事在作出主要出售時的權力；或限制公司提供若干福利，如向董事貸
款及擔保董事債務；或禁止在未經股東批准下收取喪失職位賠償。但《必備條款》載有
類似於香港法例下有關與前述事項相類似的事項適用的規定及限制。
(vii)
根據《公司法》，股份有限公司的董事會以及經理須受監事會的監督及檢查，但
並無強制規定在香港註冊成立的公司須設立監事會。《必備條款》規定每位監事有責任
在行使職權時，以誠信態度，按其認為符合公司最佳利益方式進行，以謹慎、勤勉的
態度及相當的技巧行事，猶如一名合理審慎人士在相同情況下所作出的行為。
(viii)
在董事違反其對公司的受信責任，而如果有關董事於股東大會控制大多數投票，
因而有效防止公司以其名義，向違反責任的董事提出控訴的情況下，香港法例准許非
控制性股東代表公司提出衍生訴訟。《公司法》給予股份有限公司股東權利，在董事、
高級管理層違反對公司的受信責任時，連續180日以上之單獨或合計持有公司1%以上
股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會違反對公司的受信責
– IV-28 –
任時，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會或董事會收到上述
股東書面請求後，拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情
況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權為了
公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
《必備條款》進一步規定董事、監事、高級管理人員違反對公司的責任時，公司
可採取的補救方法。此外，每名就其外資股申請於香港聯交所上市的股份有限公司的
董事及監事，須向公司作出遵守公司章程規定的承諾。此安排使非控制性股東可對違
反公司章程的董事及監事提出訴訟。
(ix)
根據香港法例，股東在投訴一家於香港註冊成立公司的事務乃以不公平方式進行
而損害其權益時，可向法庭申請將該公司清盤，或申請發出監管該公司事務的適當命
令。此外，在特定數目的股東申請下，財政司司長可委派審查員，並給予其廣泛的法
定權力，調查於香港註冊成立公司的事務。《公司法》中並無載有類似的保障。但《必
備條款》載有規定，使控股股東不得在損害公司整體股東或部分股東權益的情況下，
行使投票權，以免除董事或監事須誠實作出符合公司最佳利益行為的責任，或批准由
董事或監事剝奪公司資產或其他個別股東的權利。
(x)
根據《公司法》，股東大會通告須於大會舉行前20日向股東發出；臨時股東大會
通告須於大會舉行前15日向各股東發出；若公司擁有不記名股票，須於舉行股東大會
前30日作出公告。根據《特別規定》及《必備條款》，必須提前45日給予所有股東書面
通知，而擬出席大會的股東須於大會舉行日期前20日以書面回覆。於香港註冊成立的
公司方面，為通過普通決議及特別決議而召開的股東大會，最短通知期分別為14日及
21日。股東週年大會的通知期為21日。
– IV-29 –
(xi)
根據香港法例，股東大會的法定人數為兩名股東，但公司章程另有規定者除外。
對於單一股東公司，法定人數為一名股東。《公司法》並無特別訂明股東大會所需的法
定人數，但《特別規定》及《必備條款》規定，公司的股東大會在擬舉行大會日期最少
20日前，收到代表公司有投票權股份50%的股東答覆方可召開，或如果股東的回覆未
能達到代表公司有投票權股份的50%時，則公司須於5日內以公告形式再次通知股東，
股東大會隨後即可舉行。
(xii)
根據香港法例，普通決議須獲親自或委派代表出席股東大會表決的股東以過半
數票通過，而特別決議則須經親自或委派代表出席股東大會表決的股東以不少於四分
之三的大多數票數通過。根據《公司法》，股東大會的任何決議必須經出席會議的股東
（親身或委派代表）所持投票權的過半數通過，但對股份有限公司修訂公司章程、增加
或減少股本，以及股份有限公司合併、分立、解散或變更公司地位，則必須經出席股
東大會的股東所持投票權的三分之二或以上通過。
(xiii)
根據《公司法》，股份有限公司須在股東週年大會前20日在公司辦公地點，備有
年度資產負債表、損益表、財務狀況變動表及其他有關附件，供股東索閱。另外，根
據《公司法》，以公開認購方式成立的公司，必須公開其財務狀況。年度資產負債表須
由註冊會計師核實。《公司條例》規定，公司須在舉行股東週年大會不少於21日前，向
各股東發送將提交股東週年大會的資產負債表、審計師報告及董事會報告。
根據中國法律，股份有限公司須按照中國公認會計準則編製其財務報表。《必備
條款》規定公司除依照中國公認會計準則編製賬目外，亦須依照國際財務報告準則或
香港會計準則編製及審計其賬目，而其財務報表亦必須載有一項有關與根據中國公認
會計準則編製的財務報表之間的重大差別（如有）的財務影響的說明。
– IV-30 –
《特別規定》訂明，在中國境內及境外披露的信息不應存在差異，如根據有關的
中國及境外法律、法規及有關證券交易所的規定須披露的信息有所不同，這些差異須
同時作出披露。
(xiv)
《公司法》規定股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務及會計報告。
根據公司章程，股東有權查閱並複印（須繳付合理的費用）有關股東和董事的若干資
料，有關資料與香港法例容許香港公司股東所獲的資料相同。
(xv)
根據中國法律及香港法例，股利在宣派後即成為應付股東的債項。根據香港法
例，追討債項的訴訟時效為六年，而根據中國法律則為兩年。《必備條款》要求根據香
港《受託人條例》（香港法例第29章）委任一家信託公司作為收款代理人，代表外資股持
有人接收宣派的股利及一家股份有限公司因這些外資股應付的所有其他款項。
(xvi)
於香港註冊成立的公司可以多種方式進行企業重組，如根據《公司條例》第237條
於進行自動清盤時，轉讓公司全部或部分業務或財產予另一家公司，或根據《公司條
例》第166條，由公司及其債權人或公司及其股東達成但須經法院批准的一項債務重組
或安排。根據中國法律，股份有限公司的合併、分立、解散或變更公司地位，須於股
東大會上經股東批准。
(xvii)
在香港，股東與於香港註冊成立的公司或其董事的爭議可在法庭解決。《必備條
款》規定，這些爭議可由索償人決定在香港國際仲裁中心或中國國際經濟貿易仲裁委
員會提請仲裁。
– IV-31 –
(xviii)
根據《公司法》，股份有限公司須提取其稅後利潤若干指定百分比，作為法定公
積金。香港法例則並無這些規定。
(xix)
根據《公司法》，若董事、監事或經理在執行其職責的過程中違反任何法律、行
政法規或公司的公司章程，對公司造成損害，則該董事、監事或經理須就這些損害對
公司負責。此外，根據《必備條款》，公司章程載列了類似於香港法例提供公司的補救
措施（包括向董事、監事或高級管理人員討回利潤）。
(xx)
公司章程授權公司根據中國法律就應向股東支付的任何股利或其他分派進行預扣
及向有關稅務機關支付任何應繳稅項。根據香港法例，要求償還債務（包括追償股利）
的訴訟時效為六年，而根據中國法律，有關時效則為兩年。在有關時效到期前，公司
不得行使沒收任何未領取的已上市外資股股利的權力。
(xxi)
在香港，普通法中有董事受信責任的概念。根據《公司法》和《特別規定》，董
事、監事、高級管理人員和經理對其公司承擔受信責任，不允許進行與公司相競爭或
對公司利益有損害的任何活動。
(xxii)
《公司條例》規定在一般情況下，公司股東名冊在一年內暫停登記股份轉讓的時
間不得超過30日（在若干情況下可延長至60日），而公司的公司章程則按照《公司法》
及《必備條款》規定，訂明不得在股東大會日期前30日內或分派股利的記錄日期前五日
內登記任何股份轉讓。
– IV-32 –
(b)
《上市規則》載有其他規定，這些規定適用於在中國註冊成立為股份有限公司，
並尋求以香港聯交所作為第一上市地，或已以香港聯交所作為第一上市地的發行人。
下列為適用於本公司的主要其他規定概要：
(i)
尋求於香港聯交所上市的公司須於上市日期起至刊發首份全年財務業績日期止期
間內，委聘獲香港聯交所接受的合規顧問，為公司提供有關持續遵守《上市規則》及所
有其他適用法例、法規、規則、守則及指引的專業意見，並一直擔任其兩名授權代表
以外與香港聯交所溝通的主要橋梁。委任香港聯交所接受的替代人選前，不得終止合
規顧問的委聘。
若香港聯交所認為合規顧問並無充分履行其責任，可要求公司終止委聘該合規顧
問，並委任替代人選。
合規顧問須及時知會公司有關《上市規則》的變動及香港任何適用於公司的新訂
或經修訂法例、法規或守則。若預期公司的授權代表將經常離港，則合規顧問須擔任
公司與香港聯交所的主要溝通橋梁。
(ii)
會計師報告的制訂通常必須符合：(a)香港財務報告準則（香港財務報告準則）；
或(b)國際財務報告準則（國際財務報告準則）；或(c)中國企業會計準則（中國企業會計
準則）（對於已採納中國企業會計準則以編製其年度財務報表的中國發行人而言）。
(iii)
本公司須於其證券在香港聯交所上市的整段期間，委聘並設有一名獲授權人士，
代表其在香港接收傳票及通告，並須就其委任、終止委任及聯絡資料通知香港聯交所。
– IV-33 –
(iv)
《上市規則》規定，除於香港聯交所上市的外資股外，如果中國發行人在任何時
間有其他已發行證券，則公眾持有的H股和其他證券總額不得少於中國發行人已發行股
本的25%，而尋求上市的證券類別不得少於發行人全部已發行股本的15%，發行人上市
時預計市值將不少於50百萬港元。
如發行人在上市時的預期市值超過100億港元，香港聯交所可酌情考慮接受介乎
15%到25%的較低比率。
(v)
中國發行人的獨立非執行董事，須顯示其具有已達可接受標準的能力，及足夠的
商業或專業知識，以確保股東整體權益被充分代表。中國發行人的監事必須具有良好
品德、專業知識及操守，且可證明與監事職位相符合的合資質能力水平。
(vi)
經政府批准及在公司章程條文的規限下，本公司可按照《上市規則》的規定在香
港聯交所購回本身的H股。但在購回股份前，必須由內資股持有人及H股持有人在不同
類別的股東大會上，根據公司章程以特別決議批准後，方可進行。於尋求批准時，本
公司須就任何建議購回或實際購回的全部或任何股本證券（不論是否在香港聯交所上
市或買賣）提供信息。董事也必須說明根據《公司收購及合併守則》或董事知悉的類似
中國法律或根據上述兩者，購回股份將產生的後果（如有）。授予董事購回H股的任何
一般授權，不得超過現時已發行H股總額的10%。
(vii)
為加強對投資者的保障，香港聯交所規定，以香港聯交所作為第一上市地的中國
公司，須在公司章程內載入《必備條款》，及與更換、解僱及辭任審計師、類別股東大
會及公司監事會行為有關的條文。這些條文已納入公司章程，有關概要載於本招股書
「附錄七 － 公司章程概要」。
– IV-34 –
(viii)
本公司不得發行任何可贖回股份，除非香港聯交所信納H股持有人的相關權利獲
得充分保障。
(ix)
除下述情況外，董事須在股東大會上經股東以特別決議批准，以及在根據公司
章程進行的各類別股東大會上，經內資股持有人及H股持有人（均有權在股東大會上投
票）以特別決議批准後，方可授權、配發、發行或授出股份或可兌換為股份的證券、
或購股權、認股權證或可認購任何股份或這些可換股證券的類似權利。
無須根據《上市規則》獲得上述批准的情況僅限於：本公司現時的股東已在股東
大會上以特別決議方式向董事授出權力（無條件或根據該決議可能訂明的條款及條件
規定），以授權、配發或發行（每12個月分別或共同進行一次）不超過通過相關特別決
議當日的現有內資股及H股的20%，或不超過屬於本公司在成立時計劃（該計劃於中國
證監會批准之日起15個月內實行）發行的內資股及H股的這些股份的20%。
(x)
本公司須採納監管監事買賣本公司證券的規則，嚴謹程度須不低於那些由香港聯
交所頒佈的標準守則（載於《上市規則》附錄十）。
本公司或其任何子公司在與本公司或其子公司的監事或建議監事達成任何下列性
質的服務合同前，必須於股東大會上，取得股東的批准，而有關監事及其聯繫人不得
在會上投票。這些合約包括：(i)合約的年期可能超過三年；或(ii)合同明確地要求本公
司作出超過一年的通知，或支付相等於多於一年酬金的補償或其他付款。
– IV-35 –
本公司的薪酬考核委員會或獨立董事委員會必須就須股東批准的服務合約形成意
見；就條款是否公平合理，向股東（於這些服務合約中擁有重大權益的股東及其聯繫
人除外）提供意見；並就這些合約是否符合本公司及其股東的整體利益，向股東提供
意見；建議股東應如何投票表決。
(xi)
本公司不得容許或促使公司章程有任何修訂，致令公司章程不再符合《上市規
則》有關這些公司章程的必備條款。
(xii)
本公司須在一個位於香港的地點存置以下文件，以供公眾人士及股東免費查閱，
及在收取合理費用後供股東複印：
股東名冊完整副本；
本公司已發行股本狀況的報告；
本公司最近期經審計的財務報表及董事、審計師及監事（如有）的報告；
本公司的特別決議；
顯示本公司自上一個財政年度完結以來已購回證券的數目及面值，就這些
證券支付的款項總額，及就購回的每個類別證券所支付的最高及最低價格
（包括按A股及H股劃分的明細表）的報告；及
股東大會的會議記錄副本（僅向股東提供）。
(xiii)
本公司須在香港委任一名或一名以上的收款代理，並向該代理支付為H股已宣派
的股利及未付的其他款項，由其代有關H股持有人保管該等款項以待他們領取。
– IV-36 –
(xiv)
本公司須確保所有上市文件及股票載有以下規定的聲明，並須指示及敦促本公司
各證券登記處於特定持有人向其提交載有就這些股份作出以下聲明的署名表格後，方
以這些股份持有人的名義登記本公司任何股份的認購、購買或轉讓：
股份購買人向本公司及本公司各股東表示同意，且本公司也向本公司各股
東表示同意遵守及符合《公司法》、《特別規定》、公司章程及其他相關法律
及行政法規；
股份購買人向本公司、本公司各股東、董事、監事、經理及高級管理人員
表示同意，而本公司也代表本身及代表本公司各董事、監事、經理及高級
管理人員向各股東表示同意，對於將由公司章程或《公司法》或其他相關法
律及行政法規所給予或施加的任何權利或義務所引致的任何有關本公司事
務的所有分歧及索償，按公司章程規定進行仲裁。凡提交仲裁將被視作授
權仲裁庭進行公開聆訊及公佈裁決結果。這些仲裁結果將是終局的且不可
推翻；
股份購買人向本公司及本公司各股東表示同意，H股可由其持有人自由轉
讓；及
股份購買人授權本公司代其與本公司各董事及高級管理人員訂立合約。據
此，這些董事及高級管理人員各自承諾遵守及符合公司章程中所規定其對
股東應負的責任。
(xv)
本公司須遵守及符合《公司法》、《特別規定》及公司章程的規定。
– IV-37 –
(xvi)
本公司須與各董事及高級管理人員訂立書面合約，其中必須載有以下規定：
董事或高級管理人員就其將遵守及符合《公司法》、《特別規定》、公司章
程、《公司收購、合併及股份購回守則》及一項本公司可根據公司章程採取
補救行動，且其合約及職務一概不得轉讓向本公司作出的承諾：
董事或高級管理人員就其遵守及符合公司章程中規定須向股東履行的義
務，而向本公司（作為各股東的代理人）作出的承諾；
一項仲裁條款，規定如果出現由該合約、公司章程或《公司法》或其他相關
法律及行政法規所授予或施加的任何權利或義務而引致的本公司與董事或
高級管理人員之間及H股持有人與本公司董事或高級管理人員之間一切有
關本公司事務的爭議或索償，則這些爭議或索償可按索償人的選擇，根據
中國國際經濟貿易仲裁委員會的規則，在該委員會進行仲裁，或在香港國
際仲裁中心根據其證券仲裁規則進行仲裁，而索償人一旦將爭議或索償提
交仲裁，另一方必須接受索償人選擇的仲裁機構仲裁。該仲裁將為終局且
不可推翻的裁決；
如尋求仲裁的一方選擇於香港國際仲裁中心仲裁該爭議或索償，則任何一
方均可根據香港國際仲裁中心的證券仲裁規則申請在深圳進行該仲裁；
除非法律或行政法規另有訂明，否則中國法律監管上文所述的爭議或索償
仲裁；
該仲裁機構宣佈的結果為終局裁決及對所有有關方具有約束力；
仲裁協議由董事或高級管理人員與本公司（就其本身及代表各股東）而訂
立；及
凡提交仲裁將被視為授權仲裁庭進行公開聆訊及公佈結果。
本公司也須與各監事訂立載有與上文條款大致相同的聲明的書面合約。
– IV-38 –
(xvii)
本公司不得申請將任何H股在中國的證券交易所上市，除非香港聯交所信納外資
股持有人的相關權利已獲足夠保障。
(xviii)
本公司根據《上市規則》規定須向香港聯交所或H股持有人提交的一切通告或其
他文件，必須以英文撰寫或附以經核證的英文譯本。
(xix)
如果中國法律或市場慣例有任何變化，導致任何據以制定其他規定的基準的有效
性或準確性發生重大變更，香港聯交所可實施其他規定，或要求中國發行人（包括本
公司）股本證券的上市受香港聯交所認為適當的特別條件所規限。不論中國法律或市
場慣例有否任何變動，香港聯交所保留其根據《上市規則》賦予的一般權力，使其可以
施加其他規定，及就本公司上市制定特別條件。
(c)
上市後，《證券及期貨條例》的條文、《公司收購、合併及股份購回守則》的條文
及其他可能適用於在香港聯交所上市的公司的其他相關條例及規例，將適用於本公司。
(d)
公司章程規定，若干因公司章程或《公司法》產生的索償，須通過中國國際經濟
貿易仲裁委員會或香港國際仲裁中心根據各自的仲裁規則進行仲裁。香港國際仲裁中
心的證券仲裁規則載有條文，容許仲裁庭在處理涉及在中國註冊成立及在香港聯交所
上市的公司事務時，在深圳進行聆訊，以便中方當事人和中國證人出席。若任何一方
當事人申請在深圳進行聆訊，則仲裁庭須在信納該申請乃依據真實理由作出後，下令
在深圳進行聆訊，但條件是各方（包括證人及仲裁人）均須獲准為聆訊而進入深圳。如
果任何一方當事人（不包括中方當事人）或其任何證人或任何仲裁人未獲准進入深圳，
則仲裁庭須下令聆訊以任何可行的方式進行，包括使用電子媒體。就證券仲裁規則而
言，中方當事人一詞指定居於中國的人士。
– IV-39 –
以下載有公司章程主要條文概要，主要為概述公司章程。由於僅屬概要，以下所
載資料未必涵蓋可能屬重要的所有資料。
1.
本章程經公司股東大會的特別決議，並待公司公開發行的境外上市外資股（H股）
在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）掛牌交易之日起生效。自章程
生效之日起，原公司章程及其修訂自動失效。
2.
公司在任何時候均設置普通股；根據需要，經國務院授權的部門核准，可以設置
其他種類的股份。
公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。
公司根據公開、公平、公正的原則發行股份，同種類的每一股份應當具有同等權
利。
同次發行的同種類股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所
認購的股份，每股應當支付相同價額。
公司發行的股份，均為每股面值人民幣1元。
經國務院證券監督管理機構或其他相關監管機構核准，公司可以向境內投資者和
境外投資者發行股份。
公司或公司的子公司（包括公司的聯屬公司）不得以贈與、墊資、擔保、補償、
貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人士提供任何資助。
– V-1 –
3.
(a)
公司根據經營和發展的需要，依照法律及法規的有關規定，經股東大會批准後，
可以採取下列方式增加資本：
(i) 向非特定投資者募集新股；
(ii) 非公開發售股份；
(iii) 向現有股東配售新股；
(iv) 向現有股東派送新股；
(v) 以公積金轉增股本；
(vi) 法律、行政法規規定以及相關監管機構批准的其他方式。
公司可按照本章程的規定取得批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序
發行股份。
(b)
公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關
規定和本章程規定的程序辦理。
公司建議削減其註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。
公司應當自批准削減資本決議之日起10日內通知債權人，並於該日起30日內在報
章上刊登公告。債權人自接獲通知書之日起30日內或（倘未接獲通知書）自首次刊登公
告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
– V-2 –
(c)
公司在下列情況下，可以依照有關法律、行政法規、部門規章和章程的規定，回
購本公司的股份：
(i) 減少公司註冊資本；
(ii) 與持有本公司股份的其他公司合併；
(iii) 將股份獎勵給本公司僱員；
(iv) 股東因對就合併或分拆本公司提呈股東大會的決議投反對票，公司應其要
求收購彼等的股份；
(v) 法律、行政法規許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股份的活動。
公司可以下列方式之一進行回購：
(i) 按相同比例向全體股東發出購回要約；
(ii) 在證券交易所通過公開交易方式購回；
(iii) 在證券交易所外以場外協議方式購回；
(iv) 國家法律、行政法規和有關主管部門核准的其他形式。
公司在證券交易所外以場外協議方式購回股份時，應當事先根據章程經股東於股
東大會批准。按同樣方式事先經股東於股東大會上批准後，公司可解除或改變公司已
訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前段所述購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回
股份權利的合同。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
就公司有權購回可贖回股份而言，如非經市場或以招標方式購回，其價格必須限
定在某一最高價格；如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。
– V-3 –
公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，
並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
除非公司已經進入清算階段，公司購回其已發行股份，應當遵守下列規定：
(i) 公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬面餘額或
為購回舊股而發行的新股所得款中減除；
(ii) 公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤
賬面餘額或為購回舊股而發行的新股所得款中減除；高出面值的部分，按
照下述辦法辦理：
(a) 購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減
除；
(b) 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面
餘額或為購回舊股而發行的新股所得款中減除；但是從發行新股所得
款中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不
得超過購回時公司資本公積金賬戶上的金額（包括發行新股的溢價金
額）；
(iii) 公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支出：
(a) 取得購回股份的購回權；
(b) 變更購回股份的合同；
(c) 解除在購回合同中的義務；
(iv) 被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分
配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的資本公
積金賬戶中。
– V-4 –
法律、法規、規章、規範性文件和公司股份上市地證券監督管理機構的相關規定
對前述股份回購涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
4.
除中國法律、行政法規和公司股份上市地證券監督管理機構的相關規定另有規定
外，公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。在香港上市的境外上市外資股的
轉讓，需到公司委託香港當地的證券登記處辦理登記。
公司不接受以公司本身的股份作為質押權的標的。
發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。
轉讓公司首次公開發售前已發行的股份應按照法律、行政法規及有關上市規則的
規定進行。持有公司5%以上股份的轉讓，還應按照法律、行政法規、規範性文件及有
關上市規則的規定進行。公司董事、監事及其他高級管理層成員應當向公司申報所持
有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公
司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈及依法分割財產等導致股份變動的
除外；所持本公司股份自公司股份上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後
半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
公司董事、監事、高級管理層成員或持有公司股份5%或以上的股東，將其持有
的本公司股份在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又購回的，由此所得收
益歸本公司所有，且本公司董事會可為公司利益沒收其所得收益。但是，證券公司因
承銷購入售後剩餘股份而持有本公司5%或以上股份的，該等股份的出售應不受六個月
時間限制。
倘董事會並未按上一段的規定執行，股東有權要求董事會在發出要求之日起30日
內執行。倘董事會未在上述期限內執行，股東有權為本公司的利益以自己的名義直接
向人民法院提起訴訟。
– V-5 –
倘董事會不按照本章程第一段的規定執行，負有責任的董事應依法承擔連帶責
任。
所有在香港聯交所上市的繳足境外上市外資股，皆可依據本章程自由轉讓；但是
除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：
(i) 與任何股份所有權有關的或會影響股份所有權的轉讓文件及其他文件，均
須登記，並須按香港聯合交易所有限公司證券上市規則（以下簡稱「香港上
市規則」）規定的費用標準向公司支付登記費用；
(ii) 轉讓文件只涉及在香港聯交所上市的境外上市外資股；
(iii) 已就轉讓文件支付香港法例規定的印花稅；
(iv) 已提供有關股票，以及董事會合理要求證明轉讓人有權轉讓有關股份的證
據；
(v) 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名登記的股東人數不得超過四名；
(vi) 公司的有關股份不附帶任何留置權。
如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在正式提出轉讓申請之日起兩個月內向轉
讓人和受讓人送達一份拒絕登記該股份轉讓的通知。
所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為
董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶
表格）；轉讓文據只可以親筆簽署，或（如轉讓人或受讓人為公司）蓋公司印章。如轉
讓人或受讓人為依照香港法例不時生效的有關條例所定義的認可結算所（簡稱「認可結
算所」）或其代理人，過戶表格可親筆簽署或機印形式簽署。
所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地點。
– V-6 –
5.
公司股票採用記名方式。公司股票應當載明：
(i) 公司名稱；
(ii) 公司成立的日期；
(iii) 股份種類、面值及所代表的股份數目；
(iv) 股票的編號；
(v) 《公司法》及公司股份上市地證券監督管理機構規定必須載明的其他事項。
公司可以按照上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股份的其他
派生形式發行境外上市外資股。
於H股在香港上市的期間，公司必須確保其所有H股上市文件包括以下聲明，並
須指示及促使其證券登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買
或轉讓，除非及直至該個別持有人向該證券登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而
表格須包括以下聲明：
(i) 股份購買人與公司及各股東，以及公司與各股東，均協議遵守及符合《公
司法》、《特別規定》及其他有關法律、行政法規及公司章程的規定。
(ii) 股份購買人與公司、公司各股東、董事、監事、總裁及其他高級管理層成
員同意，而公司（代表其本身及各董事、監事、總裁及其他高級管理層成
員行事）亦與各股東同意，就因公司章程或就因《公司法》或其他有關法律
或行政法規所規定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主
張，須根據公司章程的規定提交仲裁解決，及任何提交的仲裁均須視為授
權仲裁庭進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決。
(iii) 股份購買人與公司及各股東同意，公司的股份可由其持有人自由轉讓。
– V-7 –
(iv) 股份購買人授權公司代其與各董事、總裁及其他高級職員訂立合約，由該
等董事、總裁及其他高級管理人員承諾遵守及履行公司章程規定的其對股
東應盡之責任。
股票由董事長簽署。倘公司股份上市地證券監督管理機構、證券交易所要求公司
總經理或其他高級管理層成員簽署，股票亦須由總經理或其他有關高級管理層成員簽
署。公司股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印
章，須由董事會授權。董事長、總經理或者其他有關高級管理層成員在股票上的簽署
也可以採取印刷形式。
倘本公司股份以無紙方式發行和交易，適用於本公司股份上市地證券監督管理機
構、證券交易所的規定須另行定義。
6.
(a)
公司股東名稱應記載於股東名冊，登記以下事項：
(i) 各股東的名稱或頭銜、地址或住所、職業或性質；
(ii) 各股東所持股份的類別及其數量；
(iii) 各股東所持股份已付或者應付的金額；
(iv) 各股東所持股份的股票編號；
(v) 各股東登記為股東的日期；
(vi) 各股東終止為股東的日期。
股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。
所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在存放於上市地的境外上市外資股股東
名冊。
– V-8 –
當兩位或以上的人士登記為任何股份的聯名股東，彼等應被視為有關股份的共同
擁有人，但必須受以下條款限制：
(i) 聯名股東的人數不得超過四名個人，即公司不得為超過四名人士登記為任
何股份的聯名股東；
(ii) 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所
有款項的責任；
(iii) 如聯名股東其中一人逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為
對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而
要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及
(iv) 就任何股份的聯名股東，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從公
司收取有關股份的股票，收取公司的通知，在公司股東大會中出席或行使
有關股份的全部表決權，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關
股份的所有聯名股東。
公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解或協
議，將境外上市外資股的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香港聯
交所上市的境外上市外資股的股東名冊正本應存放於香港。
公司應當將境外上市外資股的股東名冊的副本備置於公司所在地；受委託的境外
代理機構應當隨時保證境外上市外資股的股東名冊正、副本的一致性。
境外上市外資股的股東名冊正、副本的內容不一致時，以正本為準。
公司應當保存有完整的股東名冊。
股東名冊包括下列部分：
(i) 存放在公司所在地（除章程(2)及(3)項規定以外）的股東名冊；
(ii) 存放在股份上市的境外證券交易所所在地的公司境外上市外資股的股東名
冊；
– V-9 –
(iii) 董事會認為，就公司股份上市而言乃屬必要而存放在其他地方的股東名冊。
股東名冊的各部分應當互不重複。於註冊存續期間，股東名冊某一部分的註冊股
份不得轉至股東名冊的其他部分。
股東名冊各部分的更改或者更正，應當符合股東名冊各部分存放地的法律規定。
股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的記錄日期前五日內，不得進行股
東名冊的變更登記。
公司股份上市所在司法權區的證券監督管理機構另有規定者，應當遵守其規定。
公司擬召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的業務時，應當
由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日終止時，在冊股東
為享有相關權益的股東。
任何人士對股東名冊持有異議而要求將其姓名（頭銜）登記在股東名冊上，或者
要求將其姓名（頭銜）從股東名冊中刪除的，均可以向有關司法權區的法院申請更正股
東名冊。
任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（頭銜）登記在股東名冊上
的人士，如果其股票（即「原股票」）被盜、遺失或者誤寄，可以向公司申請就該等股
份（即「有關股份」）補發新股票。
公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人士均無賠償義務，除
非該當事人能證明公司有欺詐行為。
公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（頭銜）登記在股東名冊上的人士。
股東按其所持有股份的種類和份額享有相關權利，承擔相關義務；持有同一種類
股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。
– V-10 –
公司普通股股東享有下列權利：
(i) 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配；
(ii) 參加或者委派代表參加股東大會，並行使表決權；
(iii) 對公司的業務經營活動進行監督管理，提出建議或者質詢；
(iv) 依照法律、行政法規以及章程的規定轉讓股份；
(v) 依照章程的規定獲得有關信息，包括：
(a) 在繳付成本費用後得到章程；
(b) 在繳付了合理費用後有權查閱和複印：
(1) 所有各部分股東的名冊；
(2) 各公司董事、 監 事、 總 經 理 和 其 他 高 級 管理 層 成 員 的 個 人 資
料；
(3) 公司股本狀況；
(4) 公司最新的經審計的財務報表，及董事會、審計師及監事會報
告；
(5) 公司股東大會及 ╱ 或董事會的特別決議；
(6) 自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總值、
數 量、 最高 價 和最低 價， 以 及 公 司 為 此 支 付 的 全 部費 用 的 報
告，並按內資股及外資股進行拆細；
(7) 股東大會會議記錄；
(8) 已呈交中國工商行政管理局或其他主管機關備案的最新的年度
申請表格副本；
– V-11 –
(9) 公司債券存根；
(10) 董事會會議決議；
(11) 監事會會議決議；及
(12) 財務報告。
公司須將以上除第(2)項外(1)至(8)項的文件按聯交所上市規則的要求
備置於公司的香港地址，以供公眾人士及境外上市外資股股東免費查
閱（其中第(vii)項僅供股東查閱）。
(vi) 對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其所
持有的股份；
(vii) 公司解散或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
(viii) 法律、法規、規則、規範性文件及章程所賦予的其他權利。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其權益而行使任何
權力以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。
公司股東通過認購、受讓公司股權或已持有公司股東的股權及其他方式，持有公
司股權的比例可能達到或超過公司註冊資本5%時，應事先告知公司，並在國務院證券
監管管理機構辦理批准手續後，方可正式持有相應比例的股份。如持有或實際控制公
司5%或以上股份的股東，未事先獲得國務院證券監管管理機構批准的股東資格，相應
股權不具有表決權，直至取得相關股東資格。如上述股東於購得股份後一年內無法取
得國務院證券監督管理機構批准的股東資格，應出讓相應股份。
股東提出查閱上述有關信息或者索取資料的要求時，應當向公司提供證明其持有
公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予
以提供。
倘公司股東大會或董事會會議的決議內容違反法律或行政法規，股東有權請求人
民法院認定無效。
– V-12 –
倘股東大會或董事會會議召集程序或表決方式違反法律、行政法規或章程，或者
決議內容違反章程，股東有權自決議獲採納之日起60日內，請求人民法院撤銷。
公司普通股股東應承擔下列義務：
(i) 遵守法律、行政法規和章程；
(ii) 依其所認購的股份數目和認購方式繳納股金；
(iii) 除法律、法規規定外，不得退股；
(iv) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權
人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
(i) 法律、行政法規及章程規定應當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責
任。
持有公司5%或以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押時，應當自
質押當日向公司作出書面報告。
(b)
股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(i) 決定公司的經營策略和投資計劃；
(ii) 選舉和更換非職工代表擔任的董事及監事，並釐定有關董事及監事的薪
酬；
– V-13 –
(iii) 審議批准董事會的報告；
(iv) 審議批准監事會的報告；
(v) 審議批准公司的建議年度財務預算及財務賬目；
(vi) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(vii) 採納公司增加或者減少註冊資本的決議；
(viii) 採納發行公司債券的決議；
(ix) 採納公司合併、分立、解散、清算及變更公司形式的決議；
(x) 修改公司章程；
(xi) 採納公司聘用、解聘或不再續聘會計師事務所的決議；
(xii) 審議批准章程第六十四條規定的擔保事項；
(xiii) 審議公司在一年內購買及出售重大資產超過公司最近一期經審計資產總額
15%的事項；
(xiv) 審議批准單項運用資金達到或超過公司最近一期經審計的資產淨值10%的
對外投資事項；
(xv) 審議批准公司股份上市司法權區法律法規規定應由股東大會審議的關聯交
易；
(xvi) 審議長效激勵機制實施方案；
(xvii) 審議批准單獨或者合計持有公司3%以上（含3%）表決權股份的股東提出的
議案；
(xviii) 審議法律、行政法規、部門規章或章程規定應當由股東大會決定的其他事
項。
– V-14 –
對於法律、行政法規和章程規定應當由股東大會決定的事項，必須由股東大會對
該等事項進行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理的情況下，
對於與所決議事項有關的、無法在股東大會的會議上立即作出決定的具體相關事項，
股東大會可以在有關法律、法規和公司章程允許的範圍內授權董事會在股東大會授權
的範圍內作出決定。
公司下列對第三方擔保行為，須經股東大會審議通過。
(i) 公司的對第三方擔保總額達到或超過最近一期經審計資產淨值的20%以後
提供的任何擔保（為自身負債提供反擔保的除外）。
(ii) 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保。
(iii) 單筆擔保額超過最近一期經審計資產淨值10%的擔保。
股東大會分為股東週年大會和臨時股東大會。股東週年大會每年至少召開一次，
並應於上一個會計年度結束後的六個月之內舉行。
存在下列情況之一者，公司可於兩個月以內召開臨時股東大會：
(i) 董事人數不足《公司法》規定人數或者章程所定人數的三分之二時；
(ii) 公司未彌補的虧損超逾繳足股份總額三分之一時；
(iii) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東發出書面請求時；
(iv) 董事會認為必要時；
(v) 監事會提議召開時；
(vi) 法律、行政法規、部門規章或章程規定的其他情況。
上述第(3)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
– V-15 –
(c)
提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合
法律、行政法規和章程的有關規定。
董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%或以上股份的股東，有權於公司
股東大會上提交議案。
單獨或者合計持有公司3%或以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出
臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，
公告臨時提案的內容。
除上述規定外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中已
列明的提案或增加新的提案。
公司召開股東大會，應當於會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審議的事項
以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開
20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。
公司根據股東大會召開前20日收到的書面回覆，計算擬出席會議的股東所代表的
有表決權的股份數目。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決
權的股份半數以上的，公司可召開股東大會；否則，公司應在五日內將會議擬審議的
事項、開會地點、日期和時間以公告形式再次書面通知股東，公司可於刊登公告後召
開股東大會。
股東大會股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日
一旦確認，不得變更。
除章程另有規定外，股東大會通知應該以專人送出或者以郵資已付的郵件派送予
股東（不論在股東大會上是否有表決權），收件人地址以股東名冊登記的地址為準。就
內資股的股東而言，股東大會通知亦可以用公告方式進行。
– V-16 –
上述公告應當在國務院證券監督管理機構指定的一家或者多家報刊上刊登。刊登
該等公告後，將視為所有境內上市股份的股東已收到有關股東會議的通知。
向境外上市外資股股東發出的股東大會通知，可通過香港聯交所的網站發出或在
其指定的一家或多家報刊上刊登。刊登該等公告後，將視為所有境外上市股股東已收
到有關股東會議的通知。
(d)
任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一名人士或者數名人士（該
等人士不得為股東）作為其委派代表，代其出席股東大會並進行投票表決。該委派代
表依照該股東的委託，可以行使下列權利：
(i) 該股東在股東大會上的發言權；
(ii) 自行或者與他人共同要求以投票方式表決；
(iii) 以舉手或者投票方式行使表決權，但是委任的代表超過一人時，該等委派
代表只能以投票方式行使表決權。
股東應當以書面形式委託委派代表，委託書由委託人簽署或者由其以書面形式委
託的代理人簽署；委託人為法人或任何其他機構，應當加蓋法人印章或者由其法定代
表人或者正式委任的代理人簽署。
個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件
或證明、股票賬戶卡；委派代表出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委
託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人、董事會、其他決策機構決議授權的人
士出席會議。由法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表
人資格的有效證明；由委派代表出席會議的，委派代表應出示本人身份證、法人股東
單位的法定代表人或者董事會、其他決策機構依法出具的書面授權委託書。
股東大會召開時，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議。總經理和其他高
級管理層成員亦應當列席會議。
– V-17 –
股東大會由董事會召開的，由董事長擔任大會主席並主持會議；董事長不能履行
職務或者不履行職務的，應當由副董事長擔任大會主席並主持會議；副董事長不能履
行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事擔任大會主席並主持會
議。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主
持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%或以上股份的
股東可以自行召集和主持。如果因任何理由，股東無法選舉主席，應當由出席會議的
持有最多有表決權股份的股東（包括委派代表）擔任大會主席主持會議。
監事會自行召開的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召開的股東大會，由召開的股東推舉代表主持會議。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場
出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼
續開會。
公司應制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通
知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄
及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
公司制定的股東大會議事規則經股東大會批准後作為公司章程的附件。
在股東週年大會上，董事會及監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報
告，監事會應就公司的財務狀況、合規情況向股東大會作出專項說明。各獨立董事亦
應作出述職報告。
董事、監事及高級管理層成員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說
明，惟涉及公司商業秘密者除外。
– V-18 –
會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和委派代表人數及所持有表決權
的股份總數，現場出席會議的股東和委派代表人數及所持有表決權的股份總數以會議
登記為準。
召集人應當保證股東大會連續舉行，直至達成最終決議。因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接
終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構
及證券交易所報告。
(e)
股東大會決議分為普通決議或特別決議。
股東大會普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括委派代表）所持的有表決
權股份總數逾半數的贊成票方可通過。
股東大會特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括委派代表）所持的有表決
權股份總數逾三分之二的贊成票方可通過。
下列事項由股東大會以普通決議通過：
(i) 董事會和監事會的工作報告；
(ii) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(iii) 董事會和監事會成員的委任及任免以及彼等報酬和支付方法；
(iv) 公司年度財政預算報告、決算報告、資產負債表、利潤表及其他財務報
表；
(v) 公司年度報告；
(vi) 除法律、行政法規規定或者章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
– V-19 –
下列事項由股東大會以特別決議通過：
(i) 公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股份、認股權證和其他類似證
券；
(ii) 發行公司債券；
(iii) 公司的分立、合併、解散或清算；
(iv) 公司章程的修改；
(v) 公司在一年內購買或出售重大資產或者提供擔保，金額超過公司最近一期
經審計資產總額15%的；
(vi) 回購公司股份；
(vii) 長效激勵機制實施方案；
(viii) 法律、行政法規或章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產
生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
股東（包括委派代表）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份
享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權
的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
如果香港上市規則規定任何股東需就某決議事項放棄表決權、或限制任何股東只
能夠投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，由該等股
東或其代表投下的票數不得計算在內。
除非特別依照公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定以投票方式解決，
或下列人員在舉手表決以前或者以後，要求以投票方式表決，股東大會以舉手方式表
決：
(i) 會議主席；
– V-20 –
(ii) 至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的委派代表；
(iii) 單獨或者合併計算持有在該會議上有表決權的股份10%以上的一個或者若
干股東（包括委派代表）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情
況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持
或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票
表決。其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進
行，討論其他事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權的股東（包括委派代表），不必把
所有表決權全部投贊成票、反對票或者棄權票。
當反對和贊成票相等時，無論是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
會議主席根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應
當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不與董
事、監事、總經理或其他高級職員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予
該人負責的合同。
股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提
出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議
外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新
的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複
表決的以第一次投票結果為準。
– V-21 –
股東大會採取記名方式投票表決。
股東大會對提呈的決議進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審
議事項與股東有利害關係的，相關股東及委派代表不得參加計票或監票。
股東大會對提呈的決議進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責
計票及監票，並當場公佈表決結果，有關提呈決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其委派代表，有權通過相應的投票系統查
驗自己的投票結果。
股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主席應當宣佈各提呈決議
的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提呈的決議是否通過。
在正式公佈表決結果前，於股東大會上、網絡或通過其他方式投票所涉及的公司
有關人士、計票人、監票人、主要股東、相關網絡服務提供方的負責人士須對表決情
況保密。
倘會議主席對提呈表決的決議結果有任何懷疑，彼可以安排進行點票。倘會議主
席未進行點票，親身出席會議的股東或者委派代表對會議主席宣佈結果有異議的，可
在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當立即安排點票。
倘於股東大會上進行點票，點票結果應當記入會議記錄。
會議記錄連同出席股東的簽名簿及委派代表出席會議的代表委任表格，應當在公
司住所保存。
股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄副本。任何股東向公司索取有關會議
記錄的副本，公司應當在收到合理費用後七日內寄發。
– V-22 –
倘股東大會通過有關選舉董事及監事的決議，新當選的董事及監事在宣佈表決結
果後即就任，但股東大會決議另有規定則除外。
倘股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本的提呈決議，公司將在股東
大會結束後兩個月內實施具體方案。
(f)
持有不同種類股份的股東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和章程的規定，享有權利和承擔義務。
除其他類別股份的股東外，內資股的股東和境外上市外資股的股東視為不同類別
股東。
如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字
樣。
如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的
股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。
公司擬變更或者廢除類別股東的權利，應當按第123條至第128條規定召開股東大
會以特別決議通過和另行召開類別股東大會由受影響的類別股東通過後，方可進行。
下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利：
(i) 增加或者減少該類別股份的數目，或者增加或減少與該類別股份享有同等
或者更多的表決權、分配權或其他特權的類別股份的數目；
(ii) 將該類別股份的全部或者部分換作其他類別，或者將另一類別的股份的全
部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權；
(iii) 取消或者減少該類別股份所具有的或取得已產生的股利或者累積股利的權
利；
– V-23 –
(iv) 減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取
得財產分配的權利；
(v) 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、
轉讓權、優先配售權及取得公司證券的權利；
(vi) 取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應付款項的權
利；
(vii) 設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類
別；
(viii) 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制；
(ix) 發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利；
(x) 增加其他類別股份的權利和特權；
(xi) 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；
(xii) 修改或者廢除本章所規定的條款。
受影響的類別股東，無論原來在股東大會上是否有表決權，在涉及前述第(2)至第
(8)及第(11)至第(12)項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在
類別股東大會上沒有表決權。
前款所述有利害關係的股東的含義如下：
(i) 在公司按章程第28條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在
證券交易所通過公開交易方式購回自身股份的情況下，「有利害關係的股
東」是指章程第287條所定義的控股股東；
(ii) 在公司按照章程第28條的規定以場外協議方式購回自身股份的情況下，「有
利害關係的股東」是指與該協議有關的股東；
– V-24 –
(iii) 在公司改組方案中，「有利害關係的股東」是指以低於某類別其他股東的比
例承擔責任的該類別股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。
類別股東大會的決議，應當經根據章程第124條由出席類別股東大會有表決權的
三分之二以上的股權表決通過後，方可作出。
公司召開類別股東大會，應當於類別會議召開45日前發出書面通知，將會議擬審
議的事項以及開會地點、日期和時間告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的
股東，應當於會議召開20日前，將出席會議的書面回覆送達公司。公司在計算上述時
限時，不應當包括會議舉行當日。倘擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權
的股份數，不少於該會議上有表決權的該類別股份總數的一半，公司可以舉行該類別
股東大會；倘達不到，公司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會地點、日期和時
間以公告形式再次通知股東。經公告通知後，公司可以舉行類別股東大會。
如公司股份上市地上市規則有特別規定，則須以有關規定為准。
任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東大會（但不包括續
會）所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份至少三分之一的持有人。
類別股東大會的通知只須寄發予有權在該會議上表決的股東。
除章程另有規定以外，類別股東大會應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行，
公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用於類別股東大會。
下列情形不適用類別股東表決的特別程序：
(i) 經股東大會以特別決議批准，公司每間隔12個月單獨或者同時發行內資
股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自
不超過該類已發行在外股份的20%；
– V-25 –
(ii) 公司註冊成立時發行內資股、境外上市外資股的計劃，自國務院證券監督
管理機構核准之日起15個月內完成；
(iii) 經國務院證券監督管理機構批准，將公司內資股轉換為外資股，並將該等
股份在一家境外證券交易所上市並進行交易。
7.
(a)
公司董事應當在任職前取得中國證券監督管理委員會核准的任職資格。公司不得
聘任未取得任職資格的人員擔任董事，不得違反規定授權不具備任職資格的人員實際
行使職責。
除獨立董事以外的董事可以由總經理或者其他高級管理層成員兼任，但兼任總經
理或者其他高級管理層成員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的一半。
非職工代表出任的董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事由公司職工
代表大會選舉或更換。董事任期三年，董事任期屆滿，可膺選連任。董事在任期屆滿
以前，股東大會或職工代表大會不能無故解除其職務。公司股東大會或職工代表大會
在董事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；被免職的董事有權向股東大會或職
工代表大會、中國證監會或上海證監局陳述意見。股東大會在遵守有關法律、行政法
規規定的前提下，可以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免（但不影響有關董事
根據合同提出索償的取利）。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面通知，應當在股
東週年大會召開七日前送達公司（該七日期限的起始日應不早於指定進行選舉的會議
通知發出後第二天且不遲於股東大會召開前七日）。有關提名及接受提名期限應不少於
七日。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生後，直接進入董事
會。
– V-26 –
董事毋須持有公司股份。
董事應當遵守法律、行政法規和章程，對公司負有忠實、勤勉的義務。
公司應當就報酬事項與公司董事或監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。
報酬事項包括：作為公司的董事、監事及高級管理層的報酬；作為公司的子公司的董
事、監事及高級管理層的報酬；為公司及公司子公司的管理提供服務的報酬；該董事
及監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。除按前述合同外，董事及監事不得因前
述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
公司不得直接或者間接向公司和其母公司的董事、監事、總經理或其他高級管理
人員提供貸款或貸款擔保；亦不得向前述人員的聯屬人士提供貸款或貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔
保；公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、總經理或其他高級
管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其
職責所發生的費用。
(b)
董事會由17名董事組成，包括六名獨立董事且至少一人具有高級會計師資格或註
冊會計師資格。董事會設董事長一人，副董事長一人。
董事會行使下列職權：
(i) 召集股東大會，並向股東大會報告工作；
(ii) 執行股東大會的決議；
(iii) 決定公司的經營計劃和投資方案；
(iv) 制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；
(v) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
– V-27 –
(vi) 制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
(vii) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形
式的方案；
(viii) 在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、關聯交易等事項；
(ix) 制訂公司管理層和員工長效激勵機制實施方案；
(x) 決定公司內部管理機構的設置；
(xi) 聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、合規總監；並根據總經理的提
名，聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務總監等高級管理人
員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
(xii) 制訂公司的基本管理制度，並按經批准的業務經營範圍和自身的經營管理
特點，建立架構清晰、控制有效的內部控制機制，制定全面系統、切實可
行的內部控制制度；
(xiii) 制訂章程的修改方案；
(xiv) 管理公司信息披露事項；
(xv) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
(xvi) 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
(xvii) 審議通過公司合規管理基本制度及合規報告；負責監督合規政策的實施
等；
(xviii) 行使有關法律、行政法規、部門規章及章程授予的任何其他職權。
– V-28 –
董事會對公司增加或者減少註冊資本、發行債券、合併、分立、解散及章程修改
等決議事項，應由三分之二以上的董事表決同意。
董事長行使下列職權：
(i) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(ii) 督促、檢查董事會決議的執行；
(iii) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(iv) 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(v) 行使法定代表人的職權；
(vi) 在發生特大天災等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定
和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
(vii) 行使董事會授予的其他職權。
董事會應定期開會，董事會會議應每年召開至少四次，大約每季一次，於會議召
開14日前書面通知全體董事和監事。
董事會會議應有過半數的董事參加方可舉行。除章程另有規定外，董事會作出決
議，必須經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對該項決議行使表
決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出
席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。倘出席董事會的
無關聯董事人數不足三人，應將該事項提交股東大會審議。
– V-29 –
(c)
在遵守有關適用的法律、行政法規及上市規則的前提下，公司有融資或借款權，
包括（但不限於）發行公司債券，及有抵押或質押其財產的權力。公司亦有權為任何第
三者提供擔保。除以下規定外，公司章程並無董事可行使發行債券權力方式的任何具
體規定，亦無有關可能改變該等權力方式的具體規定：(a)公司董事會擬訂公司發行債
券方案；及(b)債券發行須於股東大會上獲批准的規定。
8.
(a)
監事由股東代表和公司職工代表擔任。
董事、總經理、副總經理、總經理助理、財務總監和其他高級管理人員及其直系
親屬和主要社會關係不得擔任監事。
公司監事應當在任職前取得中國證監會核准的任職資格。
監事的任期每屆為三年。非職工代表出任的監事由股東大會選舉或更換，職工代
表出任的監事由公司職工代表大會民主選舉或更換。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整、及時、公平。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事有了解公司經營情況的權利，並承擔相應的保密義務。公司應將其內部稽核
報告、合規檢查報告、月度或季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項
及時報監事會。
倘任何監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，則會被視為不能履行職責，股
東大會或職工代表大會應當予以撤換。
– V-30 –
監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信勤勉的義務，忠實履
行監督職責。監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或章程的規定，給
公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
(b)
公司設有監事會。監事會由11名監事組成，包括股東代表和職工代表，其中職工
代表的比例不低於三分之一。監事會設主席一人及副主席一人。監事會主席及副主席
的任免，應當經三分之二或以上監事會成員表決通過。監事會主席召集和主持監事會
會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事
會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一
名監事召集和主持監事會會議。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會選舉產生後，直接進入監事
會。
監事會向股東大會負責並行使下列職權：
(i) 應當對董事會編製的公司定期報告進行審計並提出書面審計意見；
(ii) 檢查公司財務；
(iii) 對董事及高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政
法規、章程或者股東大會決議的董事及高級管理人員提出罷免的建議；
(iv) 對董事及高級管理人員的行為進行質詢；
(v) 當董事及高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事及高級管理人
員予以糾正；
– V-31 –
(vi) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；
(vii) 委託具有證券相關業務資格的會計師事務所對高級管理人員進行離任審
計；
(viii) 向股東大會提出提案；
(ix) 依照《公司法》第152條的規定，對董事及高級管理人員提起訴訟；
(x) 核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務
信息，發現疑問的，或者發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要
時，可以聘請註冊會計師、執業審計師及律師等專業人員協助其工作；
(xi) 發現公司經營情況、財務情況及合規情況異常，可以進行調查；必要時，
可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，其合理費用
由公司承擔；
(xii) 公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
監事會可要求公司董事、經理層人員及其他相關人員出席監事會會議，回答監事
會所關注的問題。
監事會對公司董事、經理層人員執行公司職務的行為進行檢查時，可以向董事、
經理層人員及涉及的公司其他人員了解情況，董事、經理層人員及涉及的公司其他人
員應當配合。
監事會依照法律、法規和章程的規定，履行與合規管理有關的職責，對公司合規
管理的有效性承擔責任。
監事會每六個月至少召開一次會議。由監事會主席召集，於會議召開10日前書面
通知全體監事。
– V-32 –
監事會應定期於上一會計年度結束後的120日內召開會議，審議通過對公司年度
財務情況、合規情況的檢查報告。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為20年。
9.
公司發生年度虧損的，可以用下一年度的稅前利潤彌補；下一年度的稅前利潤
不足以彌補的，可以逐年延續彌補；延續彌補期超過法定稅前彌補期限的，可以用繳
納所得稅後的利潤彌補。公司當年實現稅後利潤（減彌補虧損，下同），按照提取法定
盈餘公積金、提取一般風險準備金、交易風險準備金、向股東分配利潤的順序進行分
配。法定盈餘公積金按照當年實現稅後利潤的10%提取，法定盈餘公積金累計達到公
司註冊資本50%或以上的，可以不再提取。一般風險準備金按照當年實現稅後利潤的
10%提取。交易風險準備金按照不少於當年實現稅後利潤的10%提取。
公司經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意盈餘公積金。公司彌補虧
損、提取公積金和各項準備金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配。股東
大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東
必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司
可供分配利潤中公允價值變動收益部分，不用於向股東進行現金分配。淨資本負債率
等未達到有關法律、行政法規規定標準的，不向股東分配利潤。未分配利潤為負數
時，不向股東進行利潤分配。資本公積為負數時，不向股東進行現金分配。
公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的
25%。
– V-33 –
公司實施連續、穩定、積極的利潤分配政策，重視對股東的合理投資回報。公司
可根據盈利情況，從實際出發，兼顧公司即期利益與長遠利益，採取現金或股票方式
分配股利。原則上，公司在盈利年度進行現金股利分配。若年度實現盈利但未提出現
金分配預案，公司將在定期報告中說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的
用途。公司可以進行中期分配。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近
三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司以股份方式分配股利時，由股東大會作出決議，並報中國證監會等有關主管
機關批准。
公司於催繳股款前已繳付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人無權就預
繳股款收取於其後宣派的股利。
在遵守中國有關法律、法規、規章、規範性文件的前提下，對於無人認領的股
利，公司可行使沒收權利，但該權利僅可在宣佈股利日期後六年或六年以後行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外資股持有人發送股利單，但公司應在股利
單連續兩次未予提現後方可行使此項權利。如股利單初次郵寄未能送達收件人而遭退
回後，公司即可行使此項權利。
關於行使權力發行認股權證予不記名持有人，除非公司在無合理疑點的情況下確
信原本的認股權證已被毀滅，否則不得發行任何新認股權證代替遺失的認股權證。
公司有權按董事會認為適當的方式出售未能聯絡的境外上市外資股的股東的股
份，但必須遵守以下條件：
(i) 公司在12年內已就該等股份最少派發了三次股利，而在該段期間無人認領
股利；及
(ii) 公司在12年期間屆滿後於公司股票上市地一份或多份報章刊登公告，說明
其擬將股份出售的意向，並通知公司股票上市地證券監督管理機構。
公司應當為持有境外上市外資股的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關
股東收取公司就境外上市外資股分配的股利及其他應付的款項。
– V-34 –
公司委任的收款代理人應當符合上市地法律及證券交易所有關規定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外資股的股東的收款代理人，應當為依照香港
《受託人條例》註冊的信託公司。
10.
公司在每一會計年度結束之日起四個月內編製年度財務報告並向中國證監會和證
券交易所報送，在每一會計年度前六個月結束之日起兩個月內編製半年度財務報告並
向中國證監會派出機構和證券交易所報送，在每一會計年度前三個月和前九個月結束
之日起的一個月內編製季度財務報告並向中國證監會派出機構和證券交易所報送。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編製，並根據
公司股份上市地證券監督管理機構的規定予以公告。
董事會應當在每次股東週年大會上，向股東呈交有關法律、法規、規章或規範性
文件規定由公司準備的財務報告。
公司的財務報告應當在召開每次股東週年大會的20日之前置備於公司，供股東查
閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。
除章程另有規定外，公司至少應當在股東週年大會召開前21日將前述報告或董事
會報告連同資產負債表及利潤表由專人或以預付郵資形式寄發予每名境外上市外資股
的股東，收件人地址以股東名冊登記的地址為準；或公司在前述期限內通過上交所的
網站發出及在章程規定的報章上刊登，以及通過香港聯交所的網站發出或在其指定的
一家或多家報章上刊登。一經公告，視為所有股東已收到前述財務報告。
公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編製外，還應當按國際或者公司股
份境外上市地會計準則編製。如按兩種會計準則編製的財務報表有重要出入，應當在
財務報表附註中加以註明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財務
報表中稅後利潤數較少者為準。
– V-35 –
公司公佈或者披露的中期業績或者財務信息應當按中國會計準則及法規編製，同
時按國際或者公司股份境外上市地會計準則編製。
公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開
立賬戶存儲。
11.
公司因下列原因解散並依法進行清算：
(i) 股東於股東大會上通過解散決議；
(ii) 因公司合併或者分立需要解散；
(iii) 公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
(iv) 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過
其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%或以上的股東，可以請求
人民法院解散公司；
(v) 公司因不能清償到期債務被依法宣告破產；
(vi) 章程規定的其他解散事由出現。
公司有以上第(6)項情形的，可以通過修改章程而存續。
依照前款規定修改章程，須經出席股東週年大會會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過。
公司因第270條(1)、(3)、(4)及(6)項規定解散的，應當在國務院證券監督管理機
構批准後15日之內依法成立清算組，並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。逾
期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行
清算。
公司因前條(3)項規定而解散的，應當向中國證監會提出申請，並附解散的理由和
債務清償計劃，經中國證監會批准後解散。
– V-36 –
公司因前條(4)項規定解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織國務院證券
監督管理機構、股東、有關機關及有關專業人員成立清算組，依照有關企業破產的法
律實施破產清算。
如董事會決定公司進行清算（因公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集
的股東大會的通知中，聲明董事會對公司的狀況已經做了全面的調查，並認為公司可
以在清算開始後12個月內全部清償公司債務。
股東於股東大會進行公司清算的決議通過之後，董事會的所有職能及權力終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的收入和
支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
清算組在清算期間行使下列職權：
(i) 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；
(ii) 通知或公告債權人；
(iii) 處理與清算有關的公司未了結的業務；
(iv) 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
(v) 清理債權及債務；
(vi) 處理公司清償債務後的剩餘財產；
(vii) 代表公司參與民事訴訟活動。
清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於六十(60)日內通過報章等其他
方式對外公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日
起45日內，向清算組申報其債權。
– V-37 –
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債
權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並
報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納
所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司資產在未按前款
規定清償前，不得分配給股東。
清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償
債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告以及清算期內收支報表和財務賬冊，
經中國註冊會計師審計後，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自有關主管機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，
申請註銷公司登記，公告公司終止營業。
– V-38 –
12.
公司根據法律、行政法規及公司章程的規定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司應當修改公司章程：
(i) 《公司法》或有關法律、行政法規修改後，公司章程規定的事項與修改後的
法律、行政法規的規定相抵觸；
(ii) 公司的情況發生變化，與公司章程記載的事項不一致；
(iii) 股東大會決定修改公司章程。
股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准。
任何涉及《公司章程必備條款》內容的公司章程修訂，經國務院授權的公司審批
部門和中國證監會批准後生效。如涉及登記事項的任何改動，應當依法辦理變更登記。
董事會依照股東大會通過的修改公司章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
公司章程。
公司章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
– V-39 –
1.
A.
本公司以上海海通證券公司的名義於1988年8月在中國成立，為一家全民所有制
企業，註冊資本為人民幣10百萬元，其唯一股東為交通銀行上海分行。本公司於1994
年9月27日轉制為一家有限責任公司，並更名為海通證券有限公司。於2002年1月28
日，經中國證監會及上海市政府批准，海通證券有限公司轉制為一家股份有限公司，
並更名為海通證券股份有限公司。
本公司於香港中環德輔道中189號李寶椿大廈21樓設立香港營業地點，並於2011
年11月22日根據香港公司條例第XI部在香港註冊為一家非香港公司。莫明慧女士已獲
委任為代表本公司於香港接收法律程序文件的代理人，其通訊地址為香港皇后大道中
15號置地廣場告羅士打大廈8樓。由於我們於中國註冊成立，我們的企業架構及公司章
程須遵守中國的有關法律及法規。我們的公司章程相關條文的概要載於附錄五。有關
中國法律及法規若干相關方面的概要載於附錄四。
B.
我們成立初期的註冊資本為人民幣10,000,000元，並已繳足所有股款。
於1991年11月8日，經中國人民銀行批准，本公司的註冊資本由人民幣10,000,000
元增加至人民幣35,000,000元。
於1994年9月27日，本公司進行重組，而註冊資本由人民幣35,000,000元增加至人
民幣1,000,000,000元。
於2000年12月29日， 經 中 國 證 監 會 批 准， 本 公 司 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣
1,000,000,000元增加至人民幣3,746,928,000元。
於2002年1月28日， 經 中 國 證 監 會 批 准， 本 公 司 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣
3,746,928,000元增加至人民幣4,006,093,000元。
於2002年12月6日， 經 中 國 證 監 會 批 准， 本 公 司 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣
4,006,093,000元增加至人民幣8,734,438,870元。
– VI-1 –
於2007年7月6日， 由 於 反 向 收 購 都 市 股 份， 本 公 司 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣
8,734,438,870元更改為人民幣3,389,272,910元。
於2007年11月21日，由於透過非公開發售發行724,637,680股股份，本公司的註
冊資本由人民幣3,389,272,910元增加至人民幣4,113,910,590元。
於2008年6月12日， 經2007年 股 東 大 會 批 准， 我 們 分 派 現 金 股 利 人 民 幣
411,391,059元連同合共1,234,173,177股紅股，以及透過把部分資本儲備轉換為股本分
派合共2,879,737,413股A股。因此，我們的股本總額由人民幣4,113,910,590元增加至人
民幣8,227,821,180元。
除以上所述者外，截至最後實際可行日期，我們的股本自成立以來並無變動。
C. 2011 5 16
在本公司於2011年5月16日舉行的股東大會上，股東通過下列決議案，其中包
括：
(a) 批准本公司轉制為「境外募集公司」；
(b) 本公司發行每股面值人民幣1.00元的H股，並將有關H股在香港聯交所上
市。假設超額配股權未獲行使，將予發行的H股數目不應超過經發行H股擴
大後已發行股本總額的13%。此外，並授出於全數行使時可據以發行不超
過全球發售初步可供發售H股15%的超額配股權；
(c) 待全球發售完成後，採納公司章程，並授權董事會根據相關法律及法規及
香港上市規則的規定修訂有關公司章程；及
(d) 授權董事會處理所有有關（其中包括）全球發售、發行H股及H股於香港聯
交所上市的事宜。
– VI-2 –
2.
我們截至2011年6月30日止的主要子公司及聯營企業（就上市規則而言）載於本招
股書附錄一會計師報告內財務信息的附註21及附註22。
下列為我們的主要子公司註冊資本於本招股書刊發日期前兩年內的變動：
於2011年11月28日，海通期貨的註冊資本由人民幣5億元增至人民幣10億元；
於2011年8月15日， 海 通 開 元 投 資 的 註 冊 資 本 由 人 民 幣30億 元 增 至 人 民 幣40億
元；
於2010年7月9日，海通國際控股的註冊資本由20億港元增至30億港元。於2010年
12月30日，海通國際控股的註冊資本由30億港元增至40億港元；
於2011年1月30日，吉林省現代農業和新興產業投資基金有限公司的註冊資本由
人民幣6億元增至人民幣8億元；
於2011年7月20日，海通國際期貨有限公司的註冊資本由50百萬港元增至1億港
元；
於2010年10月6日，海通國際證券有限公司的註冊資本由6億港元增至11億港元。
於2011年1月10日，海通國際證券有限公司的註冊資本由11億港元增至15億港元。
海通國際證券在香港聯交所上市。關於其已發行股本的所有變化，請參閱其於香
港交易所網站上發佈的公告。在招股書刊發日期前兩年內，其因2002年8月23日採納的
購股權計劃項下的購股權獲得行使而不時配發和發行普通股。於2011年8月16日，其依
據海通國際控股與其於2011年6月23日簽訂的貸款資本化協議配發和發行普通股，並於
2010年11月10日配發普通股，作為截至2010年6月30日止12個月的股利。
除以上所述者外，於本招股書刊發日期前兩年內，我們的主要子公司的股本並無
變動。
– VI-3 –
3.
我們於其中擁有權益的中外合資企業的資料載列如下：
(1)
各方及股權： 本公司 51%
BNPP IP BE控股 49%
合資期限： 不適用
註冊成立地點： 中國
成立日期： 2003年4月18日
營業範圍： 基金募集、基金銷售、資產管理和
中國證監會許可的其他服務
性質： 中外合資企業
實繳股本： 人民幣150,000,000元
註冊資本： 人民幣150,000,000元
海富通基金管理股權的任何轉讓均須遵守海富通基金管理的合資合同以及公司章
程所載列的合資夥伴優先購買權規定。倘轉讓海富通基金管理的股權予非合資方，須
經合資另一方的書面同意，並報相關機關批准。合資夥伴有權按各自的出資比例享有
合資企業的利潤、股利及其他分派。海富通基金管理的董事會由九名董事組成，其中
三名董事由本公司委任，兩名董事由BNPP IP BE控股委任，其餘四名為獨立董事。董
事長由合資夥伴提名，並由董事會委任。
合資公司解散後，合資夥伴有權按照各自的出資比例攤分公司清償債務後的剩餘
財產。
– VI-4 –
(2)
各方及股權： 本公司 67%
BNPP IP BE控股 33%
合資期限： 30年
註冊成立地點： 中國
成立日期： 2004年10月18日
營業範圍： 產業基金管理、投資諮詢和設立產業基金
性質： 中外合資企業
實繳股本： 人民幣20,000,000元
註冊資本： 人民幣20,000,000元
海富產業投資基金管理股權的任何轉讓均須遵守海富產業投資基金管理的合資
合同以及公司章程所載列的合資夥伴優先購買權規定。合資夥伴有權按各自的出資比
例享有海富產業投資基金管理的利潤、股利及其他分派。海富產業投資基金管理的董
事會由五名董事組成，其中兩名董事（包括董事長）由本公司委任，一名董事（副董事
長）由BNPP IP BE控股委任，其餘兩名為獨立董事。
合資合同期屆滿後，合資夥伴有權按照各自的出資比例攤分公司清償債務後的剩
餘財產。
(3)
各方及股權： 本公司 27.775%
滿地可銀行 27.775%
申銀萬國證券股份有限公司 27.775%
山東省國際信託有限公司 16.675%
合資期限： 不適用
註冊成立地點： 中國
成立日期： 1999年4月13日
營業範圍： 基金募集、基金銷售、資產管理和
中國證監會許可的其他服務
性質： 中外合資企業
實繳股本： 人民幣180,000,000元
註冊資本： 人民幣180,000,000元
– VI-5 –
富國基金管理股權的任何轉讓均須遵守富國基金管理的合資合同以及公司章程所
載列的合資夥伴優先購買權規定。倘多於一名合資夥伴有意收購將予轉讓的股權，該
等股權將按各自的出資比例或其他書面同意的百分比轉讓。倘並無合資夥伴行使優先
購買權，轉讓股權僅可在獲得佔富國基金管理股權比例至少四分三的合資夥伴書面批
准的情況下，轉讓予非合資夥伴。合資夥伴有權按各自的出資比例享有富國基金管理
的利潤、股利及其他分派。富國基金管理的董事會由11名董事組成，其中七名董事由
合資夥伴委任，其餘四名為獨立董事。董事長由合資夥伴提名，並由董事會委任。
合資公司解散後，合資夥伴有權按照各自的出資比例攤分公司清償債務後的剩餘
財產。
4.
A.
我們曾於本招股書刊發日期前兩年內訂立以下重大或可能屬重大的合約（並非於
正常業務過程中訂立的合約）：
(a) 本 公 司 與 上 海 盛 源 房 地 產（集 團）有 限公 司 於2011年6月21日 簽 訂 的 增 加
註 冊 資 本 協 議， 據 此， 本 公 司 與 上 海 盛 源 房 地 產（集 團）有 限 公 司 同 意
投資於海通期貨，以將其註冊資本由人民幣500,000,000元增加至人民幣
1,000,000,000元；
(b) 中國銀行（香港）有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、恒生銀行有限公
司、創興銀行有限公司、三井住友銀行、永亨銀行有限公司、海通國際證
券集團有限公司及海通國際控股有限公司於2011年6月22日簽訂的融資協
議，據此，中國銀行（香港）有限公司、香港上海滙豐銀行有限公司、恒生
銀行有限公司、創興銀行有限公司、三井住友銀行及永亨銀行有限公司同
意向海通國際證券集團有限公司提供一筆總額為552,000,000港元的港元定
期貸款融資和一筆總額為828,000,000港元的港元循環貸款融資；
– VI-6 –
(c) 海 通 國 際 控 股 有 限 公 司 與 海 通 國 際 證 券 集 團 有 限 公 司 於2011年6月23日
簽訂的貸款資本化協議，據此，海通國際控股有限公司同意透過將海通
國際證券集團有限公司欠付海通國際控股有限公司的未償還股東貸款總
額中的850,000,000港元資本化，認購海通國際證券集團有限公司發行的
200,000,000股新股；
(d) 本公司、中央三井信託銀行、海通國際資本有限公司、海通國際證券有限
公司及摩根大通證券（亞太）有限公司於2012年3月30日簽訂的基石配售協
議，據此，中央三井信託銀行同意認購金額相當於12,000,000美元的本公司
H股；
(e) 本公司、Albertson Capital Limited、海通國際資本有限公司、海通國際證
券有限 公司、摩 根大 通證 券（亞太）有 限 公 司、 瑞 士 信 貸（香 港）有 限 公
司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士銀行香港分
行於2012年4月13日簽訂的基石配售協議，據此，Albertson Capital Limited
同意認購金額相當於15,000,000美元的本公司H股；
(f) 本公司、Toyo Securities Company Limited、海通國際資本有限公司、海
通國際證券有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）
有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士銀行
香 港 分 行 於2012年4月13日 簽 訂 的 基 石 配 售 協 議， 據 此，Toyo Securities
Company Limited同意認購金額相當於10,000,000美元的本公司H股；
(g) 本公司、SBI Holdings, Inc.、海通國際資本有限公司、海通國際證券有限
公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司、德意
志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士銀行香港分行於2012
年4月13日簽訂的基石配售協議，據此，SBI Holdings, Inc.同意認購金額相
當於30,000,000美元的本公司H股；
(h) 本公司、KGI Finance Ltd、海通國際資本有限公司、海通國際證券有限公
司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司、德意志
銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司、瑞士銀行香港分行及香港上
海滙豐銀行有限公司於2012年4月14日簽訂的基石配售協議，據此，KGI
Finance Ltd同意認購金額相當於30,000,000美元的本公司H股；
– VI-7 –
(i) 本公司、D.E. Shaw Valence International, INC.、海通國際資本有限公司、
海通國際證券有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香
港）有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士
銀 行 香 港 分 行 於2012年4月14日 簽 訂 的 基 石 配 售 協 議， 據 此，D.E. Shaw
Valence International, INC.同意認購金額相當於100,000,000美元的本公司H
股；
(j) 本公司、Leading Investment & Securities Co., Ltd、海通國際資本有限公
司、海通國際證券有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸
（香港）有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司及
瑞士銀行香港分行於2012年4月14日簽訂的基石配售協議，據此，Leading
Investment & Securities Co., Ltd同意認購金額相當於20,000,000美元的本公
司H股；
(k) 本公司、World Prosper Limited、海通國際資本有限公司、海通國際證券
有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司、
德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司、瑞士銀行香港分行及
香港上海滙豐銀行有限公司於2012年4月14日簽訂的基石配售協議，據此，
World Prosper Limited同意認購金額相當於15,000,000美元的本公司H股；
(l) 本公司、Oman Investment Fund、海通國際資本有限公司、海通國際證券
有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司、
德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司、瑞士銀行香港分行及
野村國際（香港）有限公司於2012年4月14日簽訂的基石配售協議，據此，
Oman Investment Fund同意認購金額相當於30,000,000美元的本公司H股；
(m) 本公司、Progress Investment Management Company (BVI) Limited、海通
國際資本有限公司、海通國際證券有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公
司、瑞士信貸（香港）有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲
有限公司、瑞士銀行香港分行及香港上海滙豐銀行有限公司於2012年4月14
日簽訂的基石配售協議，據此，Progress Investment Management Company
(BVI) Limited同意認購金額相當於15,000,000美元的本公司H股；
– VI-8 –
(n) 本公司、PAGAC Horseshoe Holding I SARL、海通國際資本有限公司、海
通國際證券有限公司、摩根大通證券（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）
有限公司、德意志銀行香港分行、花旗環球金融亞洲有限公司及瑞士銀行
香港分行於2012年4月14日簽訂的基石配售協議，據此，PAGAC Horseshoe
Holding I SARL同意認購金額相當於300,000,000美元的本公司H股；及
(o) 本公司、海通國際資本有限公司、海通國際證券有限公司、摩根大通證券
（亞太）有限公司、瑞士信貸（香港）有限公司、德意志銀行香港分行、花
旗環球金融亞洲有限公司、瑞士銀行香港分行、香港上海滙豐銀行有限公
司、野村國際（香港）有限公司、渣打證券（香港）有限公司、交銀國際證
券有限公司和其他香港承銷商於2012年4月16日簽訂的香港承銷協議，詳情
請參見「承銷」一節。
– VI-9 –
B.
(i)
(a) 註冊商標：
於最後實際可行日期，我們已於中國註冊下列我們認為對業務重要或可能屬重要
的商標：
1. 海通證券股份有限公司 1385986 36 2010年4月14日至
2020年4月13日
2. 海通證券股份有限公司 4371095 36 2008年9月14日至
2018年9月13日
3. 海通證券股份有限公司 4034053 36 2007年4月21日至
2017年4月20日
4. 海通證券股份有限公司 8252844 36 2011年12月28日至
2021年12月27日
5. 海富通基金管理有限公司 4004620 36 2010年9月14日至
2020年9月13日
6. 海富通基金管理有限公司 8338792 36 2011年8月28日至
2021年8月27日
7. 海富通基金管理有限公司 6056371 36 2010年3月7日至
2020年3月6日
8. 大福證券集團有限公司 4846760 36 2010年2月28日至
2020年2月27日
9. 大福證券集團有限公司 4846759 36 2010年2月28日至
2020年2月27日
– VI-10 –
於最後實際可行日期，我們已於香港註冊下列我們認為對業務重要或可能屬重要
的商標：
1. 海通證券股份有限公司 300689833 36 2006年7月28日至
2016年7月27日
2. 海通證券股份有限公司 300689851 36 2006年7月28日至
2016年7月27日
3. 海通證券股份有限公司 300689824 36 2006年7月28日至
2016年7月27日
4. 海通證券股份有限公司 300689842 36 2006年7月28日至
2016年7月27日
5. 大福證券集團有限公司 300433386 36 2005年6月6日至
2015年6月5日
6. 大福證券集團有限公司 300433395 36 2005年6月6日至
2015年6月5日
7. 大福證券集團有限公司 300433377 36 2005年6月6日至
2015年6月5日
8. 海通國際控股有限公司 301746496 36 2010年10月27日至
2020年10月26日
– VI-11 –
於最後實際可行日期，我們已於澳門註冊下列我們認為對業務重要或可能屬重要
的商標：
1. 海通國際控股有限公司 N/052594 36 2011年2月22日至
N/052595 2018年2月22日
2. 海通國際控股有限公司 N/052596 36 2011年2月22日至
2018年2月22日
(b) 申請中的商標：
於最後實際可行日期，我們已申請註冊下列商標：
1. 海通證券股份有限公司 302040146 香港 36 2011年9月23日
2. 海通證券股份有限公司 302040137 香港 36 2011年9月23日
3. 海富通基金管理有限公司 302187649 香港 36 2012年3月12日
4. 海富通基金管理有限公司 302187621 香港 36 2012年3月12日
5. 海富通基金管理有限公司 302187658 香港 36 2012年3月12日
– VI-12 –
(ii)
於最後實際可行日期，我們已申請註冊下列版權：
1. 信息隔離牆系統 海通證券股份有限公司 2010SR003176 2010年1月20日
2. 演天公共支付 ╱ 演天資訊科技（深圳） 2010SR014259 2010年3月30日
轉賬平台軟件 有限公司
3. 演天網上期貨行情 演天資訊科技（深圳） 2010SR005019 2010年1月27日
報價系統軟件 有限公司
4. 演天無線接入手機 演天資訊科技（深圳） 2010SR005003 2010年1月27日
交易平台軟件 有限公司
5. 演天機構客戶期貨 演天資訊科技（深圳） 2010SR005000 2010年1月27日
交易系統軟件 有限公司
6. 期貨競價系統 演天資訊科技（深圳） 2010SR005022 2010年1月27日
有限公司
7. 網上期貨 演天資訊科技（深圳） 2010SR005020 2010年1月27日
有限公司
– VI-13 –
(iii)
於最後實際可行日期，我們已註冊下列互聯網域名：
1. 海通證券股份有限公司 htsec.com.cn 2000年3月16日
2. 海通證券股份有限公司 htsec.com 1998年9月16日
3. 海通國際控股有限公司 htsec.com.hk 2007年12月5日
4. 海通國際控股有限公司 htseci.com.hk 2010年9月21日
5. 海通國際控股有限公司 haitongintl.com.hk 2010年9月21日
6. 海通國際控股有限公司 haitongintlsec.com.hk 2010年9月21日
7. 海通國際控股有限公司 htseci.com 2010年9月21日
8. 海通國際控股有限公司 haitongintlsec.com 2010年9月21日
9. 海通國際控股有限公司 haitongintl.com 2010年9月21日
10. Taifook On-line Limited htisec.cn 2010年10月25日
11. Taifook On-line Limited taifook.com 1997年4月22日
12. 大福電子網上服務有限公司 taifook.com.cn 2000年12月29日
13. 大福電子網上服務有限公司 taifook.net 2001年12月15日
14. 大福電子網上服務有限公司 taifookwealthclub.com 2009年2月3日
15. 大福電子網上服務有限公司 haitonginternational.com 2010年7月30日
16. 大福電子網上服務有限公司 htisec.hk 2010年12月3日
17. 大福電子網上服務有限公司 htisec.com.hk 2010年12月3日
18. 大福電子網上服務有限公司 海通國際.com 2010年7月30日
19. 大福電子網上服務有限公司 海通證券.com 2010年7月30日
20. 大福電子網上服務有限公司 海通國際證券.com 2010年7月30日
21. 大福電子網上服務有限公司 海通證券國際.com 2010年7月30日
22. 大福電子網上服務有限公司 海通國際集團.com 2010年7月30日
23. 大福電子網上服務有限公司 海通國際金融.com 2010年7月30日
24. 大福電子網上服務有限公司 海通國際投資.com 2010年7月30日
25. 大福電子網上服務有限公司 海通證券香港.com 2010年7月30日
26. 大福電子網上服務有限公司 海通香港.com 2010年7月30日
27. 大福電子網上服務有限公司 海通國際.公司 2010年12月6日
28. 大福電子網上服務有限公司 海通國際證券.公司 2010年12月29日
29. 大福電子網上服務有限公司 海通國際證券集團公司 2010年12月29日
30. 海通國際電子網上服務 htisec.com 2010年7月13日
有限公司
31. 海通國際電子網上服務 htisec.com.cn 2010年10月22日
有限公司
32. 海通國際電子網上服務 htisec.net 2010年10月21日
有限公司
33. 演天資訊科技（深圳） itsz.cn 2003年8月21日
有限公司
34. 海通資產管理（香港）有限公司 haitongetf.com.hk 2011年11月17日
– VI-14 –
5.
A.
於最後實際可行日期，下列公司直接或間接控制或有權行使或控制行使我們5%
或以上的A股：
(%)
光明食品（集團）有限公司 482,686,582 5.87%
上海海煙投資管理有限公司 416,420,568 5.06%
董事並不知悉有任何人士將於緊隨全球發售後，於股份或相關股份擁有根據《證
券及期貨條例》第XV部第2及3分部的條文須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或
直接或間接擁有附帶可於任何情況下在本公司股東大會投票的權利的任何類別股本中
面值10%或以上的權益。
我們並不知悉於任何其後日期有任何安排可能導致本公司控制權變動。
B.
緊隨全球發售完成後並假設超額配股權未獲行使，本公司概無董事或監事於本
公司或本公司相聯法團（定義見《證券及期貨條例》第XV部）的股份、相關股份及公司
債券中擁有根據《證券及期貨條例》第XV部第7及8分部須知會我們及香港聯交所的權
益及 ╱ 或淡倉（包括根據《證券及期貨條例》該等條文被當作或被視作擁有的權益及淡
倉），或根據《證券及期貨條例》第352條須登記於該條所提及的登記冊內的權益及 ╱
或淡倉，或根據上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會我們及香港聯交所的權
益及 ╱ 或淡倉（就此而言，《證券及期貨條例》的相關條文將詮釋為猶如同樣適用於監
事）。
– VI-15 –
C.
根據香港上市規則第19A.54及19A.55條，我們已與各董事及監事就（其中包括）
遵守相關法律及法規和遵從公司章程及仲裁條文訂立合約。除上述披露者外，我們並
無及並不建議與我們任何董事或監事以其各自作為董事 ╱ 監事的身份訂立任何服務合
約（於一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須支付賠償（不包括法定賠償）的合約
除外）。
D.
除於本招股書「董事、監事及高級管理層」一節及本招股書附錄一所載會計師報
告內財務信息附註48披露者外，截至2009年、2010年及2011年12月31日止三個財政年
度，董事或監事概無自本公司收取其他薪酬或實物利益。
根據現行安排，預期截至2012年12月31日止年度，董事將自本集團收取薪酬（包
括薪酬、實物利益，但不包括酌情花紅），總額約人民幣3,321,456元。
根據現行安排，預期截至2012年12月31日止年度，監事將自本集團收取薪酬（包
括薪酬、實物利益，但不包括酌情花紅），總額約人民幣3,436,977元。
E.
董事及監事並未就我們獲授予的授信額度以貸款人為受益人提供個人擔保。
F.
除本招股書「承銷」一節披露者外，截至本招股書刊發日期前兩年內並無就發行
或出售本公司或其任何子公司的任何股份或借貸資本而給予任何佣金、折扣、經紀費
或其他特殊條款。
G.
於本招股書刊發日期前兩年期間，我們已進行本招股書附錄一所載會計師報告內
財務信息附註52所述的重大關連方交易。
– VI-16 –
H.
除本招股書披露者外：
(a) 董事、監事及本附錄「專家資格」一段所列的任何其他各方概無：
(i) 在緊接本招股書刊發日期前兩年內，於本公司的發起過程中擁有權
益，或於本公司已收購或出售或租賃予本公司的資產中擁有權益，或
於將被本公司收購或出售或租賃予本公司的任何資產中擁有權益；
(ii) 在於本招股書刊發日期既有的任何與本公司業務有重大關係的合約或
安排中擁有重大權益；
(b) 「專家資格」一段所列的各方概無：
(i) 於我們的股份或其子公司的任何股份中合法或實益擁有任何權益；或
(ii) 認購或提名有關人士認購我們的股份或其任何證券的權利（不論有關
權利是否可依法強制執行）；
(c) 我們的董事或監事或其聯繫人或本公司任何股東（董事知悉其擁有我們已
發行股本5%以上者）概無於我們的五大業務客戶中擁有任何權益；
(d) 我們的董事或監事概無在於本公司股本中擁有權益的公司中擔任董事或僱
員，H股於香港聯交所上市後，有關公司將須根據《證券及期貨條例》第XV
部第2及3分部予以披露。
6.
A.
我們擁有位於中國及香港的物業。
我們已獲告知，現時中國並無徵收遺產稅的法律，因此在中國法律下我們並無任
何重大遺產稅責任。
我們亦已獲告知，《2005年收入（取消遺產稅）條例》已自2006年2月11日起於香
港生效。申請承辦2006年2月11日當日或以後身故的H股持有人的遺產，無須繳納香港
遺產稅，且無須提交遺產稅結清證明。
– VI-17 –
B.
於最後實際可行日期，除本招股書披露者外，本公司並無涉及任何性質重大的
訴訟、仲裁或行政程序，而有關程序可對我們的財務狀況或經營業績構成重大負面影
響。就我們所知悉，本公司現時並無性質重大的訴訟、仲裁或行政程序等待處理或對
我們構成威脅。
C.
聯席保薦人已代表本公司向香港聯交所上市委員會申請批准我們的H股上市及買
賣。本公司並已作出所有令本公司證券獲納入中央結算系統的必要安排。
除海通國際資本有限公司外，其他聯席保薦人已符合上市規則第3.07條所載適用
於保薦人的獨立規定。
海通國際資本有限公司為本公司其中一家子公司。根據上市規則第3.07條所載適
用於保薦人的獨立規定，海通國際資本有限公司並非獨立保薦人。
D.
產生或計劃產生的開辦費估計約為1,300,000港元，將由本公司支付。
E.
曾於本招股書提供意見的專家的資格如下：
德勤 關黃陳方會計師行 執業會計師
國浩律師（上海）事務所 中國法律顧問
F.
我們將於上市後遵照上市規則第3A.19條委任海通國際資本有限公司及交銀國際
（亞洲）有限公司為聯席合規顧問。
G. H
出售、購買及轉讓H股須繳交香港印花稅。對各賣方及買方徵收的現行稅率為所
出售或轉讓的H股的對價或公允價值（以較高者為準）每1,000港元（或其中部分）支付
1.00港元。
– VI-18 –
H.
董事確認，我們的財務或交易狀況自2011年12月31日起直至本招股書日期並無重
大不利變動。
I.
倘根據本招股書提出申請，則本招股書即具效力，使一切有關人士須受《公司條
例》第44A及第44B條的一切適用規定（罰則除外）所約束。
J.
(a) 除本招股書所披露者外，於本招股書刊發日期前兩年內：(i)我們並無發行
或同意發行任何繳足或未繳足股份或借貸資本以換取現金或現金以外對
價；及(ii)並無就發行或出售任何本公司股份而授出佣金、折扣、經紀費或
其他特殊條款。
(b) 本公司並無股份或借貸資本涉及期權或經同意在有條件或無條件的情況下
置於期權。
(c) 我們並無發行或同意發行任何創辦人股份、管理層股份或遞延股份。
(d) 並無豁免或同意豁免未來股利的安排。
(e) 行使任何優先認購權或轉讓認購權並無附帶程序。
(f) 我們並無獲得或給予為期一年以上且對我們的業務而言為重要的出租或租
購廠房合約。
(g) 過去12個月並無出現可能會對或已對我們的財務狀況構成重大影響的業務
中斷情況。
(h) 並無限制會影響我們自香港境外將利潤匯入香港或把資本撤回香港。
(i) 除我們於上交所上市的A股外，我們概無股權及債務證券於任何其他證券
交易所上市或買賣，亦無進行任何上市，或正在或建議尋求買賣批准。
(j) 我們並無尚未償還的債券或其他債務證券。
– VI-19 –
(k) 我們目前無意申請中外合資股份有限公司的資格，亦不預期會受中國中外
合作經營企業法所約束。
K.
名列本附錄「專家資格」一段的各專家已各自就刊發本招股書給予其書面同意，
同意按現時形式及內容轉載其報告及 ╱ 或函件及 ╱ 或估值證書及 ╱ 或對其名稱的提
述，書面同意迄今並無撤回。
上列專家概無於本公司或其任何子公司擁有任何持股權益或可自行認購或提名他
人認購本公司或其任何子公司的證券的權利（不論是否可依法強制執行）。
L.
本公司已依據《公司條例》（香港法例第32Ｌ章）第4條（豁免公司及招股章程遵從
條文）公告所訂的豁免，分別刊發本招股書的英文及中文版本。
M.
以下為本公司的發起人：
1. 上海上實（集團）有限公司
2. 上海電氣（集團）總公司
3. 申能（集團）有限公司
4. 江蘇陽光集團公司
5. 上海蘭生股份有限公司
6. 遼寧能源總公司
7. 中國節能投資公司
8. 世紀興業投資有限公司
– VI-20 –
9. 上海華聯商廈股份有限公司
10. 申能股份有限公司
11. 東方國際（集團）有限公司
12. 上海中星（集團）有限公司
13. 東方國際創業股份有限公司
14. 湖南華銀電力股份有限公司
15. 上海世茂股份有限公司
16. 山東省文登市制革廠
17. 上海市外高橋保稅區開發股份有限公司
18. 上海久事公司
19. 上海市電力公司
20. 南方匯通股份有限公司
21. 浙江農資集團有限公司
22. 上海金橋出口加工區開發股份有限公司
23. 上海石油化工股份有限公司
24. 中國第一鉛筆股份有限公司
25. 上海航天實業有限公司
26. 浙江日月首飾集團有限公司
27. 寧波華聯集團股份有限公司
28. 復旦大學
29. 長江經濟聯合發展（集團）股份有限公司
– VI-21 –
30. 上海市食品（集團）公司
31. 上海輪胎橡膠（集團）股份有限公司
32. 大眾交通（集團）股份有限公司
33. 成都量具刃具股份有限公司
34. 北滿特殊鋼股份有限公司
35. 上海氯鹼化工股份有限公司
36. 太原市自來水公司
37. 西安航天科技工業公司
38. 上海二紡機股份有限公司
39. 上海金橋出口加工區發展有限公司
40. 上海遠洋運輸公司
41. 上海市房屋實業有限公司
42. 紹興市房地產開發公司
43. 中國外運金陵公司
44. 浙江省機械設備進出口公司
45. 上海豫園旅遊商城股份有限公司
除招股書所披露者外，緊接本招股書刊發日期前兩年內，本公司概無就有關全球
發售或本招股書所述有關交易向任何上述發起人支付、配發或給予或建議支付、配發
或給予任何現金、證券、款項或其他利益。
– VI-22 –
本招股書所附及送呈香港公司註冊處處長登記的文件為 、 及 申請表
格的副本、本招股書附錄六「其他資料 － 同意書」一節所述的書面同意書及本招股書
附錄六「有關我們業務的其他資料 － 重大合約概要」一節所述重大合約的副本。
下列文件由即日起至本招股書日期起計14日（包括該日）止的正常辦公時間內，
於香港中環康樂廣場一號怡和大廈28樓高偉紳律師行辦事處可供查閱 ︰
(a) 公司章程；
(b) 德勤 關黃陳方會計師行發出的會計師報告，載於本招股書附錄一；
(c) 本集團截至2009年、2010年及2011年12月31日止年度各年的經審計賬目；
(d) 未經審計備考財務資料報告，全文載於本招股書附錄二；
(e) 德勤關黃陳方會計師行編製的調整聲明；
(f) 本招股書附錄六「有關我們業務的其他資料 － 重大合約概要」一節所述的
重大合約；
(g) 本招股書附錄六「其他資料 － 同意書」一節所述的書面同意書；
(h) 本公司中國法律顧問國浩律師（上海）事務所發出的中國法律意見，當中確
認其載於附錄四的有關中國法律及主要監管條文的概要為相關中國法律及
監管條文的正確概要；及
(i) 《公司法》、必備條款及特別規定，連同其非正式譯本。
– VII-1 –
僅供識別
