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股票简称：四川长虹 股票代码：600839

四川长虹电器股份有限公司

认股权和债券分离交易的可转换公司债券

募集说明书

保荐人（主承销商）:

（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 楼）四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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发行人声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任

何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其

对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的分离交易可转换公司债券时，应特别关注下列

重大事项：

一、本次发行的分离交易可转换公司债券的特性为公司债券与认股权证两种

金融工具一次发行，分离上市交易。本次分离交易可转换公司债券发行结束后，

公司债券需由上海证券交易所审核同意、认股权证需经上海证券交易所核准后才

能分别上市交易。其中，公司债券存续期为6 年，而认股权证的存续期为24 个

月。特别提请投资者关注债券与权证分离交易的投资风险，包括：债券的交易价

格可能会低于债券的面值；认股权证上市不予核准；认股权证在我国证券市场上

市值较小，品种较少，易受市场资金供求的影响；在权证行权期，有可能出现权

证因为行权价格高于公司A 股股价而遭受行权损失等风险。

二、发行人债券评级为AA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为89.87

亿元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个

会计年度实现的年均可分配利润为2.25 亿元（合并报表中归属于母公司所有者

的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。本次分离交易可转换公司

债券发行及挂牌上市安排见发行公告。

三、请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”中所列示的相关风

险，并特别关注其中的以下风险因素：

（一）市场风险

四川长虹目前所从事的电视、空调、手机、IT 分销等生产和销售业务均处

于充分竞争的状态，行业平均利润率较低。在销售渠道方面，随着全国性专业家

电连锁和全国性超市连锁的迅速扩张，其利用自身掌握的渠道，压低整机的价格，

并收取卖场费用、促销费用等；同时整机生产企业对全国性专业家电连锁和全国

性超市连锁及其他重点客户必须进行一定的授信额度、免费上样等资源性投入，

在一定程度上影响了整机生产企业的资金周转和使用效率，整机生产企业的销售

渠道成本有一定增加。销售渠道的强势可能进一步挤压整机生产企业原本就低的四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

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利润空间，造成整机生产企业之间的竞争更加激烈。

（二）募集资金投资项目PDP 显示屏及模组的专利风险

本次以募集资金投资PDP 显示屏及模组，对四川虹欧显示器件有限公司（下

称“四川虹欧”）增资10 亿元。在募集资金未到位情况下，公司根据项目进度已

经以自有资金增资了7 亿元，成为了四川虹欧的控股股东。四川虹欧已经和Orion

PDP CO., LTD.（下称“Orion PDP 公司”）签订了技术许可协议，技术许可范围包

括Orion PDP 公司合法拥有的或有完全合法权利许可其他人使用的先进的专有

技术，包括生产产品所必需的专利、技术诀窍和其他技术资料。Orion PDP 公司

有20 余年的PDP 研发历史，拥有300 余件专利及专利申请。PDP 基础专利主要

由几家日韩企业拥有，PDP 生产厂商在生产过程中，除使用自有专利外，还会使

用其他厂商的专利。目前PDP 业内已发生的专利纠纷，主要集中在大规模量产

厂家之间，一般通过专利交叉许可解决纠纷。四川虹欧已于2008 年7 月底开始

进行试生产，2009 年3 月进入了量产的爬坡期，量产后四川虹欧的PDP 产品如

果大规模进入国际市场，可能对主要量产厂家产生威胁，日韩企业为了保护其市

场份额，将有可能与日韩的同类企业发生专利纠纷，从而影响其在国际市场的销

售。

（三）募集资金投资项目PDP 显示屏及模组的量产爬坡期风险

四川虹欧PDP 显示屏及模组的主要技术来源于Orion PDP 公司。Orion PDP

公司在PDP 生产领域有成功的量产经验，但其采用的是“一面取”生产工艺，四

川虹欧PDP 显示屏及模组项目的生产工艺技术主要是在Orion PDP 公司“一面

取”工艺技术研究成果基础上自行开发的“八面取”量产技术。采用“八面取”生产

工艺可以带来规模经济效应和产业集聚效应。四川虹欧在2009 年3 月进入量产

爬坡期，预计2009 年9 月左右达到设计良品率。四川虹欧已经成为公司控股子

公司并纳入了公司的合并报表范围，若四川虹欧未在量产良品率爬坡期内达到规

划的良品率水平，将会对四川长虹的经营业绩产生较大影响。

（四）募集资金投资项目PDP 显示屏及模组的核心技术来源于关联方的风

险四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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四川虹欧PDP 显示屏及模组项目的核心技术来源于Orion PDP 公司，并与

Orion PDP 公司签署了技术许可协议。Orion PDP 公司是长虹集团间接控股的韩

国企业，未来若长虹集团通过对Orion PDP 公司施加影响变更技术许可协议，可

能会损害四川虹欧及四川长虹的利益。

长虹集团已于2008 年7 月4 日承诺在本次分离交易可转换公司债券发行之

日起2 年内将Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，届

时将彻底解决PDP 显示屏及模组项目的核心技术来源于关联方的风险。

（五）偿债风险

2006 年度、2007 年度、2008 年度公司母公司现金流量表显示，公司经营活

动产生的现金流量净额分别为1,841.25 万元、-27,000.22 万元、238,723.11 万元，

公司报告期三年的经营活动产生的现金流量净额总数远高于同期的净利润总数，

但是公司经营活动现金流量净额的波动可能会对本期债券的偿付造成一定影响。

中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用等级为AA，公司根据目前情况安排

了偿债保障措施来控制本期债券的还本付息风险。由于本期债券期限较长，到期

一次性偿还现金流出较大，在本期债券存续期内，可能由于市场环境发生较大变

化、政策及法律法规等发生变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分

或者公司无法从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券本息到期时的

偿付造成一定影响。

四、2008 年5 月12 日四川汶川地区发生8.0 级地震，地震及地震后形成的

唐家山堰塞湖给公司绵阳本部的正常生产经营造成了一定影响。2008 年度公司

因5.12 地震损失计提各项资产减值准备15,551.60 万元。虽然汶川大地震给公司

造成了一定的经济损失，但公司仍积极参与了抗震救灾及灾后重建工作。

五、由于自然灾害及金融危机等各方面的影响，公司2008 年度归属于上市

公司股东的净利润为3,111.65 万元，与2007 年同期比较出现大幅下滑。公司于

2009 年4 月28 日公布了2009 年一季度报告，投资者如需了解公司2009 年一季

度财务报告的详细情况，请查阅公司于指定的信息披露网站公布的报告。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

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目 录

第一节 释义 ..............................................................................................9

第二节 本次发行概况...................................................................................12

一、发行人基本情况......................................................................................12

二、本次发行概况.........................................................................................12

三、债券持有人及债券持有人会议................................................................17

四、本次发行的相关机构...............................................................................19

第三节 风险因素..........................................................................................23

一、市场风
险.................................................................................................23

二、业务与经营风险......................................................................................24

三、财务风
险.................................................................................................25

四、业务多元化管理风险...............................................................................25

五、税收政策风险.........................................................................................26

六、募集资金投资风险..................................................................................26

七、证券市场风险.........................................................................................28

第四节 发行人基本情况...............................................................................32

一、公司概
况.................................................................................................32

二、公司当前股本及股东情况........................................................................33

三、公司组织结构和对其他企业权益投资情况..............................................34

四、公司控股股东与实际控制人基本情况......................................................40

五、重大资产重组情况..................................................................................41

六、公司的主要业务及产品...........................................................................50

七、彩电业
务.................................................................................................50

八、空调业
务.................................................................................................63

九、手机业
务.................................................................................................71

十、IT分销业
务.............................................................................................77

十一、冰箱业
务.............................................................................................81

十二、境外经营情况......................................................................................81

十三、主要固定资产及无形资产....................................................................83四川长虹电器
股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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十四、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况.............................92

十五、最近三年公司和控股股东、实际控制人承诺事项履行情况..................93

十六、公司最近三年债券发行与资信评级情况..............................................97

十七、公司股利分配政策...............................................................................98

十八、公司董事、监事及高级管理人员的基本情况.......................................99

第五节 同业竞争与关联交易......................................................................103

一、同业竞
争...............................................................................................103

二、关联方 105

三、关联交
易...............................................................................................107

四、公司规范关联交易的制度安排..............................................................121

五、独立董事对公司最近三年关联交易的执行情况的意见...........................122

第六节 财务会计信息.................................................................................123

一、发行人最近三年财务报告审计情况.......................................................123

二、发行人最近三年调整后的财务报表.......................................................123

三、公司主要会计政策................................................................................140

四、新旧会计准则差异调节表和会计师审阅意见.........................................157

五、近三年主要财务指标及非经常性损益明细表.........................................163

六、2009 年1 季度财务信息.......................................................................167

第七节 管理层讨论与分析..........................................................................168

一、财务状况分析.......................................................................................168

二、盈利能力分析.......................................................................................194

三、现金流量分析.......................................................................................208

四、或有事
项...............................................................................................209

五、其他重要事项.......................................................................................213

六、会计政策、会计估计变更和会计差错更正............................................213

七、资本性支出...........................................................................................216

八、公司财务状况和未来发展趋势分析.......................................................217

第八节 募集资金运用.................................................................................220

一、本次募集资金投资项目简表..................................................................220四川长虹电器
股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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二、PDP显示屏及模组项目（增资四川虹欧） ............................................220

三、数字电视项目（增资网络公司）...........................................................235

四、偿还银行贷款和补充流动资金..............................................................251

第九节 前次募集资金运用..........................................................................254

一、前次融资的到位情况.............................................................................254

二、配股说明书中计划投资及变更情况.......................................................254

三、配股募集资金实际使用及效益情况.......................................................255

第十节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...................................257

一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.........................................257

二、保荐机构声明.......................................................................................259

三、发行人律师声明....................................................................................260

四、审计机构声明.......................................................................................261

五、债券信用评级机构声明.........................................................................262

六、资产评估机构声明................................................................................263

第十一节 备查文件.....................................................................................269

一、备查文
件...............................................................................................269

二、查阅地点及时间....................................................................................269四
川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

1.一般用语

发行人、四川长虹、公司 指 四川长虹电器股份有限公司

长虹集团、控股股东 指 四川长虹电子集团有限公司

长虹佳华 指 四川长虹佳华信息产品有限责任公司

国虹通讯 指 绵阳国虹通讯数码集团有限公司

美菱电器 指 合肥美菱股份有限公司

美菱集团 指 合肥美菱集团控股有限公司

华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司

华意电器 指 景德镇华意电器总公司

四川虹视 指 四川虹视显示技术有限公司

电源公司 指 四川长虹电源有限责任公司

长虹置业 指 四川长虹置业有限公司

深圳长虹科技 指 深圳长虹科技有限公司

资产置换 指 2006 年12 月四川长虹与长虹集团的资产置换关联交易

Sterope 公司 指 Sterope Investments B.V.公司（荷兰注册的公司）

Orion PDP 公司 指 Orion PDP CO. ,LTD.，欧丽安等离子显示器株式会社

（韩国注册的公司）

MP 公司 指 MatlinPatterson Global Opportunities Partners II L.P. 公

司

彩虹集团 指 彩虹集团电子股份有限公司

Orion OLED 指 Orion OLED CO. ,LTD.（韩国注册的公司），2005 年5

月从Orion 电器分立出来的公司四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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长虹美菱制冷 指 合肥长虹美菱制冷有限公司

世纪双虹 指 四川世纪双虹显示器件有限公司

四川虹欧 指 四川虹欧显示器件有限公司

网络公司 指 四川长虹网络科技有限责任公司

APEX 公司 指 Apex Digital Inc.，为美国进口商

本次证券发行/本次发行 指 四川长虹本次拟发行30 亿元分离交易的可转换公司债

券的行为

最近三年/近三年 指 2006 年、2007 年和2008 年

泰和泰律师、法律顾问 指 四川泰和泰律师事务所

四川君和、会计师事务所 指 四川君和会计师事务所有限责任公司

四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司

四川虹欧公司资产评估报

告书

指 以2008 年3 月31 日为评估基准日，就四川虹欧公司

的整体价值由四川华衡出具的川华衡评报[2008]64 号

《四川虹欧显示器件有限公司增资扩股项目资产评估

报告书》

四川虹欧公司审计报告 指 四川君和对四川虹欧2007 年及2008 年3 月31 日按照

中国会计准则编制的君和审字（2008）第1208 号审计

报告

网络公司资产评估报告书 指 以2008 年3 月31 日为评估基准日，就网络公司的整

体价值由四川华衡出具的川华衡评报[2008]65 号《四川

长虹网络科技有限责任公司增资扩股项目资产评估报

告书》

网络公司审计报告 指 四川君和对网络公司2007 年及2008 年3 月31 日按照

中国会计准则编制的君和审字（2008）第1191 号审计

报告

绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会

商务部 指 中华人民共和国商务部四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会

上交所 指 上海证券交易所

上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

行权价格 指 本次发行时确定的未来认股权证持有人在行权期认购

四川长虹A 股股票时执行的购买价格

发行募集 指 公司在本次分离交易可转债发行时的资金募集行为

行权募集 指 公司在认股权证持有者行权认购公司股票时的资金募

集行为

元 指 除特别说明，一般指人民币元

2.专业用语

PDP 指 等离子显示器

MPDP,Multi-PDP 指 无限拼接等离子显示器、电视墙

CRT 指 阴极射线管显示器

LCD 指 液晶显示器

PTV 指 背投电视

OLED 指 有机电致发光显示器

3C 指 电脑、通讯、消费电子

爬坡期 指

从PDP 显示屏及模组开始量产到产品良品率达到85%

以上所需的时间

注：本募集说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

1、发行人中文名称：四川长虹电器股份有限公司

2、发行人英文名称：SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.

3、发行人注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号

4、股票简称（代码）：四川长虹（600839）

5、上市地点：上海证券交易所

6、法定代表人：赵勇

7、联系电话：0816－2418486

8、传真：0816－2418518

二、本次发行概况

（一）核准情况

本次发行经公司2008 年6 月12 日召开的第七届董事会第二次会议审议通

过，并经于2008 年6 月30 日召开的2008 年第一次临时股东大会审议通过。2009

年7 月10 日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过将发行分离交易可

转债决议有效期延长一年至2010 年6 月30 日。2009 年7 月10 日，公司召开第

七届董事会第二十六次会议决议同意由绵阳市投资控股（集团）有限公司对公司

本次发行的30 亿分离交易可转债提供全额连带责任保证担保。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008 年6 月13 日、2008

年7 月1 日和2009 年7 月11 日《上海证券报》上。

本次发行已经中国证监会证监许可〔2009〕663 号文核准。

（二）本次发行基本条款

1、发行规模四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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本次发行的分离交易可转债人民币300,000 万元，即3,000 万张债券，每张

债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证19.1 份。本次无偿派发的认股

权证共计5.73 亿份，且所派发的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟

发行的债券金额。

2、发行价格

本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100 元，所

附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

3、发行方式与发行对象

发行方式与发行对象安排见发行公告。

4、债券利率

本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为0.80%-2.00%。最终票面

利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。

5、债券期限

本次发行的分离交易可转债期限为6 年，自发行之日起计算。

6、还本付息的期限和方式

本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后

的5 个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

7、债券回售条款

本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相

关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息

的价格向公司回售债券的权利。

8、担保事项

绵阳市投资控股（集团）有限公司为本次发行的分离交易可转债提供全额

不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金人

民币30 亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

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用。保证期间为本次发行的分离交易可转债存续期及到期之日起180 日（包括

第180 日）。

为保证上述事项，绵阳市投资控股（集团）有限公司于2009 年7 月9 日与

发行人签订了《担保协议》，并出具了《担保函》。

9、认股权证的存续期

认股权证的存续期为24 个月，自权证上市之日起计算。

10、认股权证的行权期

认股权证存续期最后5 个交易日。

11、认股权证的行权价格及其调整方式

代表认购一股公司发行的A 股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次

发行的募集说明书公告日前20 个交易日公司股票的均价和前1 个交易日公司股

票的均价。在认股权证存续期间，若公司的股票除权、除息，将对本次权证的行

权价格、行权比例作相应调整。

（1）公司股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按照以下公式

进行调整：

新行权价格=原行权价格×（公司股票除权日参考价/ 除权前一交易日公司股

票收盘价）

新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司股票收盘价/ 公司股票除权

日参考价）

（2）公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按以下公式调

整：

新行权价格=原行权价格×（公司股票除息日参考价/ 除息前一交易日公司股

票收盘价）

12、认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每份认股权证代表1 股公司四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

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发行的A 股股票的认购权利。

13、本次募集资金运用

（1）本次发行分离交易可转债募集的资金300,000 万元：其中100,000 万元

用于PDP 显示屏及模组项目，50,000 万元用于数字电视项目，150,000 万元用于

偿还银行贷款和补充流动资金（偿还银行贷款100,000 万元，补充流动资金50,000

万元）。

（2）所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和

到期行权份数确定。根据业务发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债的

认股权证行权募集的资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资

金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的

实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根

据实际需要通过其他方式解决。

14、分离交易可转债的评级情况

本次分离交易可转债由中诚信证券评估有限公司担任评级机构，中诚信证券

评估有限公司评定公司债券信用等级为AA，中诚信证券评估有限公司授予四川

长虹主体信用等级为AA-。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储帐户

1、预计募集资金量

本次分离交易可转债的发行预计募集资金30 亿元（含发行费用），行权募

集资金依据认股权证行权价格及到期行权份数确定，预计所附认股权证全部行权

后募集的资金总量不超过本次债券拟发行金额。

2、募集资金专项存储账户

公司分别在中国建设银行绵阳高新支行、中信银行成都水碾河支行和招商银

行股份有限公司绵阳支行开设募集资金专项存储账户， 账号分别为

51001657937059090724、7411410182600067773、128903554910101。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
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（四）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销；承销期

的起止时间：自2009 年7 月31 日开始不超过90 日；承销机构及承销比例如下：

承销地位 承 销 商 承 销 比 例(%)

主承销商 招商证券股份有限公司 90

副主承销商 光大证券股份有限公司 4

副主承销商 中信建投证券有限责任公司 4

分销商 华鑫证券有限责任公司 2

合计 100

（五）发行费用

发行费用 金额（万元）

承销费用 3300

保荐费用 100

律师费用 50

与本次发行相关的评估费用 30

与本次发行相关的审计费用 10

资信评级费用 65

发行手续费 65

路演推介费 50

其他 200

合计 3870

上述费用为预计费用，承销及保荐费将根据《保荐协议》及《承销协议》中

相关条款根据发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费、专项审核及验资费

等将根据实际发生情况增减。

（六）主要日程与停复牌安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

日期 发行安排 停牌安排

2009 年7 月28 日

（T-3）

刊登募集说明书及其摘要、发行公告和网上

路演公告；向机构投资者推介

正常交易四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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2009 年7 月29 日

（T-2）

向机构投资者推介 正常交易

2009 年7 月30 日

（T-1）

网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易

2009 年7 月31 日

（T）

刊登发行提示性公告；网上、网下申购日；

原股东优先认购日

停牌

2009 年8 月3 日

（T+1）

网下申购定金验资

2009 年8 月4 日

（T+2）

网上申购资金验资；确定票面利率；确定网

上、网下发行数量，计算网下配售比例和中

签率

2009 年8 月5 日

（T+3）

刊登定价与网下发行结果及网上中签率公

告，退还未获配售的网下申购定金或补缴网

下配售余款（到账截止时间为下午17：00

时）；网上摇号抽签

2009 年8 月6 日

（T+4）

刊登网上申购摇号抽签结果，网上申购款解

冻

正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及

时公告，修改发行日程。

（七）分离交易可转债的上市流通

本次分离交易可转债在存续期内无持有期限制。

本次发行结束后，公司将尽快办理分离交易可转债之公司债券和认股权证分

别在上交所的上市事宜，具体上市时间将另行公告。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

1、债券持有人的权利

（1）按约定的期限和方式要求公司偿付公司分离交易可转债本息；

（2）根据约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的分离交易可 转

债；

（4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－18

（5）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参

与债券持有人会议并行使表决权；

（6）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行分离交易可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的分离交易可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及分离交易可转债募集说明书约定之外，不得要求

公司提前偿付分离交易可转债的本金和利息；

（4）法律、行政法规规定应当由分离交易的可转换债券持有人承担的其他 义

务。

（二）债券持有人会议

1、有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持

有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；

（2）发行人董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有

关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式

等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席

债券持有人会议，并行使表决权；

（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书；

（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明
书

1－1－19

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决

程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定

和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师鉴证后

形成债券持有人会议决议；

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情

况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会

议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含

50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持

有人和/或代理人同意方能形成有效决议；

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

审议、逐项表决；

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他

有关机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对

全体债券持有人具有同等效力；

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会应将债券持有人会议决议以

公告形式通知全体债券持有人，并且，对于符合本募集说明书约定且需要公司配

合执行的债券持有人会议决议，由公司董事会负责执行。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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名称：四川长虹电器股份有限公司

法定代表人：赵勇

办公地址： 四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号

电话： 0816－2418486

传真： 0816－2418518

互联网网址：http://www.changhong.com

（二）保荐人和承销团成员

1、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼

邮 编： 518026

保荐代表人：郑勇、李黎明

项目协办人：李秀敏

项目组成员：陈文才、蔡丹、杨爽、陈庆隆、王鹏

电话： 0755－82943666

传真： 0755－82943121

2、副主承销商

名称： 光大证券股份有限公司

法定代表人：徐浩明

经办人员： 朱晓霞

办公地址： 上海市静安区新闸路1508 号

电话： 021-22169101

传真： 021-22169136

名称： 中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

经办人员： 乔翔

办公地址： 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

电话： 010-85130228四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－21

传真： 010-85130542

3、分销商：

名称： 华鑫证券有限责任公司

法定代表人：王学文

经办人员： 刑翔宇

办公地址： 深圳市罗湖区深南东路5045 号深业中心大厦25 层

电话： 021-64339000-886

传真： 021-64376216

（三）发行人律师事务所

名称： 四川泰和泰律师事务所

事务所负责人：程守太

经办律师： 刘斌、张婕

办公地址： 四川省成都市鼓楼南街117 号世界贸易中心A 座27 楼

电话： 028-86624348

传真： 028-86761128

（四）审计机构

名称： 四川君和会计师事务所有限公司

法定代表人： 罗建平

经办会计师： 贺军、陈丹

办公地址： 成都市八宝街88 号国信广场22、23 楼

电话： 028-86698855

传真： 028-86690886

（五）资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司

法定代表人： 周浩

经办评估师： 杨柳、田蓉

办公地址： 北京招商国际金融中心D 座10 层

电话： 010-66428855四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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传真： 010-66420866

（六）担保机构

名称： 绵阳市投资控股（集团）有限公司

法定代表人： 杜伟

经办人： 童华建

办公地址： 绵阳市滨江西路南段22 号（嘉来华庭3 楼）

电话： 0816-2223612

传真： 0816-2228189

（七）申请上市的证券交易所

名称： 上海证券交易所

法定代表人：张育军

办公地址： 上海市浦东南路528 号证券大厦

电话： 021-68808888

传真： 021-68807813

（八）股份登记机构

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址： 上海市浦建路727 号

电话： 021-58708888四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－23

第三节 风险因素

投资者在评价本公司本次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特

别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）市场竞争风险

四川长虹目前所从事的电视、空调、手机、IT 分销等生产和销售业务均处

于充分竞争的状态，行业平均利润率较低。

针对市场竞争风险，首先公司将通过不断的自主研发，推出具有技术含量的

创新产品，改善公司的产品结构，提高附加值高的产品的比重，以提升公司产品

的市场竞争力；其次，公司将通过进入关键部件、软件控制、内容及服务提供领

域来提升公司的自主创新能力和核心竞争力；最后，公司还将进一步加大对市场、

品牌建设的投入力度，提升长虹品牌、长虹产品的影响力，从而提升公司的盈利

能力。

（二）销售渠道风险

国内家电整机生产企业的销售渠道目前以传统的家电连锁商、百货和超市

（大卖场）、家电专卖店为主。随着全国性专业家电连锁和全国性超市连锁的迅

速扩张，其利用自身掌握的渠道，压低整机的价格，并收取卖场费用、促销费用

等，同时整机生产企业对全国性专业家电连锁和全国性超市连锁及其他重点客户

必须进行一定的授信额度、免费上样等资源性投入，在一定程度上影响了整机生

产企业的资金周转和使用效率，整机生产企业的销售渠道成本有一定增加。销售

渠道的强势，可能进一步挤压整机生产企业原本就低的利润空间，造成整机生产

企业之间的竞争更加激烈。

针对销售渠道风险，公司一方面将进一步进行销售渠道创新，增强直销比重，

建设“C 生活体验店”，将公司打造为整体家电供应商；另一方面，公司将通过提

升公司品牌和产品竞争力增强在销售渠道谈判中的话语权。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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二、业务与经营风险

（一）原材料价格上涨风险

2004 年-2008 年上半年，国内经济的快速增长带动了能源和基础原材料需求

的大幅度上升，使得全国能源、钢铁、铜、铝、化工等行业产品的价格出现持续

的上升势头，使得家电行业的原材料采购成本出现较大上涨。2008 年下半年以

来，随着大宗原材料价格快速下跌，家电行业的成本压力得到了一定缓解。由于

家电行业激烈的价格竞争导致原材料成本的上涨难以通过产品价格的大幅提升

来转嫁给消费者，未来原材料价格若上涨还将继续给公司带来一定的成本压力，

使公司的盈利能力水平受到影响。

针对原材料价格上涨，公司一方面将通过严格的生产管理，进行节能降耗；

另一方面，公司将利用规模优势，通过对部分物资进行战略采购的方式来增强和

供应商的议价能力，降低采购成本。（战略采购指通过四川长虹绵阳本部作为谈

判主体与供应商达成战略采购价格，之后四川长虹及其控股子公司对供应商的采

购价格将按照统一的战略采购价格执行）

（二）出口业务风险

公司出口业务主要面临人民币升值风险和贸易壁垒等风险。

2005 年7 月21 日，我国开始实施新的人民币汇率机制后，至2006 年12 月

底人民币累计升值5.99%（其中2006 年全年升值3.55%）。2007 年人民币升值

幅度近6.1%；2008 年人民币进一步升值近6.9%。在金融危机的背景下，人民币

升值速度有可能放缓，但升值趋势仍将延续。

最近三年，公司彩电、空调等产品的出口受贸易壁垒等影响，出口增长缓慢，

2006 年-2008 年，公司出口金额分别为25.60、26.46、37.40 亿元，占公司主营业

务收入的比重分别为13.65%、11.55%、13.53%。

针对人民币继续升值的预期及国外市场的贸易壁垒，公司将加快出口产品升

级换代、结构优化的步伐，从技术创新、质量改善、管理提升、品牌建设、市场

聚焦等多方面提升产品的竞争力，以此拓展海外市场。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－25

三、财务风险

（一）APEX 公司应收账款回收风险

截至2008 年12 月31 日，公司账面应收APEX 公司账款余额人民币

271,613.79 万元,采用个别认定计提坏账准备229,229.29 万元,账面价值为

42,384.50 万元。按照公司与APEX 公司的《和解框架协议》及其相关协议约定，

该部分应收账款将通过“Apex”商标和APEX 公司的应收账款偿还。商标抵偿应

收账款的金额将以评估机构的评估价值为准，但最高不超过9000 万美元。由于

商标、应收账款抵偿金额存在一定不确定性，四川长虹存在对APEX 公司的该部

分应收账款回收的风险。

针对APEX 公司应收账款回收风险，根据长虹集团于2006 年11 月28 日出

具的《承诺函》以及绵阳市国资委[2006]26 号文《关于同意长虹集团公司承诺收

购股份公司应收美国APEX 公司1.5 亿美元债权的批复》批复，长虹集团承诺，

在2006 年资产置换的基础上，若公司后续执行APEX 公司和解框架协议及补充

协议时，实现的相应资产价值仍不足以弥补对APEX 公司1.5 亿美元债权时，长

虹集团将收购该1.5 亿美元的全部或部分债权。2007 年10 月8 日，长虹集团进

一步承诺，2010 年12 月31 日前，若四川长虹未能全额回收APEX 公司1.5 亿美

元债权，长虹集团将按账面净值收购该1.5 亿美元的全部或部分债权。

（二）认股权证行权后上市公司利润摊薄风险

本次证券发行认股权证行权后，四川长虹的每股收益和净资产收益率在短期

内将会有所摊薄。但随着公司证券发行募集资金项目的陆续实施，将会促进公司

平板电视业务、数字电视业务的发展，公司的核心竞争力和自主创新能力将得到

提升，从而提高公司中长期盈利能力。

四、业务多元化管理风险

从2004 年开始，四川长虹进行了产业结构调整，逐渐由传统家电向信息家

电制造商和内容、服务提供商转型，形成了以信息家电、IT、通信并重的联合舰

队的运营模式转型，设立了多媒体模拟子公司（未独立注册）、空调公司，长虹四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－26

佳华、国虹通讯等主要控股子公司，收购了美菱电器、华意压缩两家上市公司。

公司各产业的发展使主营业务收入保持了稳定的增长，但这种围绕3C 融合进行

的以信息家电为主的相关多元化经营，也给公司带来了一定的管理风险。

针对业务多元化带来的管理风险，公司将进一步推进战略管控体系，将工作

重心集中于对整体业务的规划、监控与服务。以战略业务单元（产品线）为出发

点，以业务计划和预算为切入点，以授权和管理制度为支撑点，以提高平台效率

为关注点，以财务检查和内部审计为保障点，以评价考核为落脚点，建立起支撑

3C 战略的母子公司管控体系。

五、税收政策风险

根据财政部、国家税务总局[财税字（1994）001 号]规定，国务院批准的高

新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收所得税。四川长虹符

合该项规定，享受15%所得税的税收优惠。2008 年1 月1 日起新企业所得税法

施行，中外企业所得税并轨，统一为25%的所得税税率。

按照新企业所得税法的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%

的税率征收企业所得税。公司正在申请高新技术企业的认定，2008 年由于尚未

获得认定，适用的所得税率已提高到了25%，未来公司若无法被认定为高新技术

企业，公司所适用的税率将会保持在25%，可能对公司的经营业绩产生一定影响。

六、募集资金投资风险

（一）专利风险

本次以募集资金投资PDP 显示屏及模组，对四川虹欧增资10 亿元。在募集

资金未到位情况下，公司根据项目进度已经以自有资金增资了7 亿元，成为了四

川虹欧的控股股东。四川虹欧已经和Orion PDP CO.,LTD.（下称“Orion PDP 公

司”）签订了技术许可协议，技术许可范围包括Orion PDP 公司合法拥有的或有

完全合法权利许可其他人使用的先进的专有技术，包括生产产品所必需的专利、

技术诀窍和其他技术资料。Orion PDP 公司有20 余年的PDP 研发历史，拥有300

余件专利及专利申请。PDP 专利分布较广，预计四川虹欧在生产过程中还需用到四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－27

其他企业的专利。目前PDP 业内已发生的专利纠纷，主要集中在大规模量产厂

家之间，一般通过专利交叉许可解决纠纷。四川虹欧已于2008 年7 月底开始进

行试生产，2009 年3 月进入了量产的爬坡期，量产后四川虹欧的PDP 产品如果

大规模进入国际市场，可能对主要量产厂家产生威胁。日韩企业为了保护其市场

份额，四川虹欧将有可能与日韩的同类企业发生专利纠纷，从而影响其在国际市

场的销售。

针对专利风险，公司拟充分借鉴韩国三星、LGE 公司的成功经验，争取与

主要的PDP 生产厂商达成专利交叉许可。一方面公司将整合Orion PDP 公司18

年积累的专利技术和彩虹集团9 年积累的专利技术，同时通过持续的自主研发和

专利收购获得新的专利技术，建立针对中国和美国市场的专利池，取得和强势公

司交叉许可的话语权。另一方面公司将与日、韩相关公司建立联系沟通渠道，进

行善意协商，争取在产品量产后达成交叉许可协议。

（二）PDP 量产爬坡期风险

四川虹欧PDP 显示屏及模组的主要技术来源于Orion PDP 公司。Orion PDP

公司在PDP 生产领域有成功的量产经验，但其采用的是“一面取”生产工艺，四

川虹欧PDP 显示屏及模组项目的生产工艺技术主要是在Orion PDP 公司“一面

取”工艺技术研究成果基础上自行开发的“八面取”量产技术。采用“八面取”生产

工艺可以带来规模经济效应和产业集聚效应。四川虹欧在2009 年3 月进入量产

爬坡期，预计2009 年9 月左右达到设计良品率。四川虹欧已经成为公司控股子

公司并纳入了公司的合并报表范围，若四川虹欧未在量产良品率爬坡期内达到规

划的良品率水平，将会对四川长虹的经营业绩产生较大影响。

针对量产爬坡期风险，四川长虹已经采取了相应措施，协助四川虹欧选取同

行内各工序的最成熟和最有把握的技术进行方案设计，并在此基础上开发并形成

了自己的产品技术和量产工艺，协助四川虹欧从同行业领先企业引入了相关专业

人才，并广泛开展了与同业之间的沟通交流，对“八面取”生产工艺及量产过程中

可能产生的风险进行了深入研究，通过采取前述措施，在很大程度上降低了量产

爬坡期风险。

（三）核心技术来源于关联方的风险四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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四川虹欧PDP 显示屏及模组项目的核心技术来源于Orion PDP 公司，并与

Orion PDP 公司签署了技术许可协议。Orion PDP 公司是长虹集团间接控股的韩

国企业，未来若长虹集团通过对Orion PDP 公司施加影响力变更技术许可协议，

可能会损害四川虹欧及四川长虹的利益。

长虹集团已于2008 年7 月4 日承诺在本次分离交易可转换公司债券发行之

日起2 年内将Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，届

时将彻底解决PDP 显示屏及模组项目的核心技术来源于关联方的风险。

七、证券市场风险

（一）股票价格波动风险

股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观

经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时也会因国际、国内政治经济形

势及投资者心理因素的变化而产生波动。在公司股本总额不变的情况下，股票价

格的波动直接决定公司在股票市场的总市值，从而对公司在资本市场的形象构成

影响。
（二）通过权证行权实现二次融资的不确定性风险

持有本次发行的认股权证的投资者可以在行权期行权条件满足情况下通过

权证行权认购公司A 股股票，但如果届时公司A 股股票市场价格低于行权价格，

则认股权证的内在价值为零，投资者可能放弃行权，导致公司无法通过权证行权

实现二次融资。

八、分离交易可转换公司债券所特有的风险

本次发行的分离交易可转换公司债券的特性为公司债券与认股权证两种金

融工具一次发行，分离上市交易，该产品在我国证券市场尚属较新的金融工具。

（一）公司债券的风险

1、价格风险四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－29

由于本次随公司债券无偿派发的认股权证具有一定的价值，因此公司债券的

票面利率将低于同期普通公司债券的票面利率。分离交易可转换公司债券上市交

易之后，公司债券的交易价格可能低于其票面价值。

2、利率风险

公司债券作为一种固定收益金融工具，其二级市场价格与利率水平变化成反

向运动。未来国家货币政策的变化及市场利率的变动将直接影响公司债券二级市

场的交易价格。

3、偿付风险

本次发行公司债券存续期为6 年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本

金。2006 年度、2007 年度、2008 年度公司母公司现金流量表显示，公司经营活

动产生的现金流量净额分别为1,841.25 万元、-27,000.22 万元、238,723.11 万元，

公司报告期三年的经营活动产生的现金流量净额总数远高于同期的净利润总数，

但是公司经营活动现金流量净额的波动可能会对本期债券的偿付造成一定影响。

另外，公司根据目前情况安排了偿债保障措施来控制本期债券的还本付息风险。

由于本期债券期限较长，到期一次性偿还现金流出较大，在本期债券存续期内，

可能由于市场环境发生较大变化、政策及法律法规等发生变化等因素导致目前拟

定的偿债保障措施不完全充分或者公司无法从预期的还款来源获得足够资金，可

能会对本期债券本息到期时的偿付造成一定影响。

4、流动性风险

由于公司债券的特殊性，可能出现其交易不活跃的现象，从而使得债券相对

缺乏流动性。

（二）认股权证的交易风险

1、权证上市交易的审批风险

本次分离交易可转换公司债券发行结束后，公司债券所附认股权证需要经过

上海证券交易所核准后才能上市交易，公司债券所附认股权证存在上海证券交易

所不予核准上市交易的风险。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－30

2、标的证券价格发生不利变动的风险

影响认股权证价格的因素很多，通常包括：标的证券价格和波动率、距行权

日时间、分红安排等多种因素。当行业相关政策、公司的经营状况等发生不利变

化时，标的证券的价值将受到负面影响，从而对公司认股权证的内在价值和价格

产生不利影响，可能给认股权证投资者造成损失。

如果公司股票价格波动过大，出现股票价格低于行权价格的时候，认股权证

的内在价值将为零，将给投资者带来很大的投资风险。

3、认股权证价格波动风险

与标的证券相比，权证具有市值小、杠杆高的交易特点，而且中国的权证市

场规模小、品种少，权证产品易于被炒作。所以，权证波动幅度往往大大超过标

的证券的波动幅度。

因此，投资于认股权证，风险要大大高于投资标的证券，而且认股权证的交

易采取T＋0 制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者

在投资于认股权证之前，应对认股权证之风险特性有充分的认识。

4、市场操纵风险

由于认股权证的杠杆效应，不能排除市场上的某些投资者试图通过操纵在认

股权证市场套利的情况。当出现这种情况时，认股权证价格可能出现大幅波动。

5、市场流动性风险

由于认股权证之特殊性，可能出现其交易不活跃甚至出现认股权证无法持续

成交的情况，从而使得认股权证缺乏流动性，认股权证投资者的利益无法顺利实

现。

6、关于行权期规定所带来的风险

本次发行的认股权证的存续期为自认股权证上市之日起 24 个月，认股权证

持有人有权在权证存续期最后5 个交易日行权。本次发行的认股权证仅可于行权

期执行。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－31

如果在行权期标的证券价格低于行权价，则认股权证投资价值将丧失。如果

到期后不行权，则认股权证持有人的权利将自动丧失。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－32

第四节 发行人基本情况

一、公司概况

1．中文名称：四川长虹电器股份有限公司

英文名称：SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.

2．股票上市地：上海证券交易所

3．股票简称及股票代码：四川长虹 600839

4．法定代表人：赵勇

5．成立日期：1993 年4 月8 日

6．注册资本：1,898,211,418.00 元

7．注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号

8．邮政编码：621000

9．联系电话：0816－2418486

10．传真：0816－2418518

11．国际互联网网址：http://www.changhong.com

12．经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他

电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电

池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、

金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、

家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修，房屋及设备租

赁；包装产品及技术服务，公路运输，仓储及装卸搬运，

软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科技项

目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发经营。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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二、公司当前股本及股东情况

（一）股本结构

截至2008 年12 月31 日，本公司股本结构如下：

股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）

一、有限售条件股份

国有法人持股 486,779,263 25.65

境内非国有法人持股 4,396,577 0.23

高管股份 0 0

有限售条件股份合计 491,175,840 25.88

二、无限售条件股份

人民币普通股 1,407,035,578 74.12

无限售条件股份合计 1,407,035,578 74.12

三、股份总数 1,898,211,418 100.00

（二）前十大股东持股情况

截至2008 年12 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称 持股比例

（%）

持股总数

（万股）

持有有限售条件股份

数量（万股）

四川长虹电子集团有限公司 30.64 58,168.98 48,677.93

王彦士 0.47 894.18 0

嘉实沪深300 指数证券投资基金 0.45 847.30 0

王悦殊 0.33 632.31 0

博时价值增长贰号证券投资基金 0.25 475.64 0

重庆市城市建设投资公司 0.24 460.00 0

博时裕富证券投资基金 0.20 383.74 0

宋伟铭 0.20 380.90 0

深圳市玉博雅文化发展有限公司 0.20 377.46 0

耿志光 0.19 360.02 0

2009 年1 月16 日，长虹集团通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方

式将其持有的本公司无限售条件流通股股份29,670,300 股转让给国际商业机器

全球服务（中国）有限公司（以下简称“IBM 中国公司”），交易股份占本公

司总股本的1.56%，交易价格为3.64 元/股，交易成交金额为人民币10,799.9892

万元。本次交易后，长虹集团持有本公司股份552,019,534 股，占公司总股本的

29.08%，IBM 中国公司持有本公司流通股股份29,670,300 股，占本公司总股本

的1.56%。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－34

三、公司组织结构和对其他企业权益投资情况

（一）公司组织架构图

注：四川长虹有7 位副总经理，其中有3 位副总经理分管公司的职能部门，4 位副总经

理负责各产业子公司的经营管理。

（二）公司控股子公司及联营公司

截至2008 年12 月31 日，四川长虹共有40 家控股子公司，8 家联营公司。

四川长虹股东大会

董事会

总经理

监事会

财务部

法务部

副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理

经营管理部

公司办公室

物资经营中心

企业策划部

装备动力部

市场服务中心

人力资源部

海外战略发展部

副总经理财务总监

审计部

资产管理部

副总经理

规划发展部

技术质量部

技术中心

工程技术中心

创新设计中心四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－35

四川长虹电器股份有限公司

全资、控股子公司

持有

控股

公司

股权

联营

公司

10.25% 合肥美菱股份有限公司

29.92% 华意压缩机股份有限公司

四川长虹佳华信息产品有限公司99.33%

45.00% 绵阳国虹通讯数码集团有限公司

80.00% 四川长虹网络科技有限公司

60.52% 江苏长虹电视机有限公司

90.00% 中山长虹电器有限公司

91.00% 广东长虹电子有限公司

51.00% 上海长虹空调销售有限公司

94.00% 湖南长虹空调销售有限公司

99.50% 四川长虹信息技术有限公司

70.00% 四川虹微技术有限公司

80.00% 四川长虹电子系统有限公司

95.00% 四川长虹包装印务有限公司

95.00% 四川长虹器件科技有限公司

中华数据广播控股有限公司 29.99%

陕西彩虹电子玻璃有限公司 25.00%

联营公司

四川长新制冷部件有限公司35.00%

四川长虹国际酒店有限公司30.00%

四川长虹欣锐科技有限公司39.50%

18.00% 四川长虹网络科技有限公司

49.00% 上海长虹空调销售有限公司

30.00% 四川虹微技术有限公司

18.00% 四川长虹电子系统有限公司

5.00% 四川长虹包装印务有限公司

5.00% 四川长虹器件科技有限公司

5.00% 四川长虹技佳精工有限公司

5.28 % 四川长虹模塑科技有限公司

5.00% 四川长虹精密电子科技公司

9.64% 广东数码科技有限公司

20.00% 长春长虹电子科技有限公司

20.00% 乐家易连锁管理有限公司

10.00% 江西长虹电子科技发展有限公司

7.62% 四川长虹置业有限公司

10.00% 四川长虹科技有限责任公司

35.00% 四川长和科技有限公司

四川广电星空长虹数字移动电

视有限公司

49.00%

20.00% 四川虹信软件有限公司

1.00% 四川长虹空调有限公司

95.00% 四川长虹技佳精工有限公司

68.00% 四川长虹民生物流有限公司

93.17% 四川长虹模塑科技有限公司

95.00% 四川长虹创新投资有限公司

95.00% 四川长虹精密电子科技有限公司

50.00% 绵阳虹发模型设计制作有限公司

98.00% 四川长虹新能源有限公司

40.72% 广东长虹数码科技有限公司

75.00% 四川长虹东元精密设备有限公司

100.00% 长虹电器（澳大利亚）有限公司

100.00% 长虹欧洲电器有限公司

100.00% 长虹（香港）贸易有限公司

80.00% 长春长虹电子科技有限公司

80.00% 乐家易连锁管理有限公司

68.75% 合肥长虹实业有限公司

四川快益点电器服务连锁有限公司

90.00%

90.00% 江西长虹电子科技发展有限公司

60.00% 四川虹视显示技术有限公司

100.00% 四川长虹电源有限责任公司

69.52% 四川长虹置业有限公司

70.00% 深圳长虹科技有限责任公司

80.00% 四川虹信软件有限公司

50.94% 四川虹欧显示器件有限公司

99.00% 四川长虹空调有限公司

80.00% 印尼长虹电器有限公司

10.00% 四川快益点电器服务连锁有限公司四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－36

注1：公司虽然对合肥美菱股份有限公司、华意压缩机股份有限公司、绵阳国虹通讯数码集团有限公

司、绵阳虹发模型设计制作有限公司持股比例未超过50%，但由于公司能够实施实际控制，因此也纳入控

股子公司范畴。

注2：公司控股子公司四川长虹网络科技有限责任公司控股成都长虹网络科技有限责任公司；绵阳国

虹通讯数码集团有限责任公司控股深圳凯虹移动通信有限公司、重庆国虹科技发展有限公司；中山长虹模

塑科技有限公司控股中山广虹模塑科技有限公司；乐家易连锁管理有限公司控股其在全国设立的18 家子公

司；四川民生物流有限责任公司控股绵阳市长虹驾驶培训有限责任公司；合肥美菱股份有限公司控股中科

美菱低温科技有限责任公司、合肥美菱房地产有限公司、江西美菱制冷有限公司。华意压缩控股华意压缩

机（荆州）有限公司、景德镇市华意对外贸易有限公司、景德镇虹华家电部件有限公司、景德镇市华意荆

华电器有限公司、加西贝拉压缩机有限公司、浙江加西贝拉投资发展有限公司；四川虹视显示技术有限公

司控股Electra Investments B.V.、Orion OLED CO.,LTD。

注3：四川长虹技佳精工有限公司持有四川虹宇金属制造有限责任公司31.40%的股权，四川虹宇金属

制造有限责任公司为公司间接持股的联营公司。

（三）全资或控股子公司的基本情况

1、全资或控股子公司概况

单位：万元

发行人持有权益

序

号

企业名称 成立时间实收资本直接

持股

间接

持股

主要业务

主要

经营地

1 合肥美菱股份有限公司 1992-12-31 41364.29 10.25% 2.63% 冰箱、冰柜 合肥

2 华意压缩机股份有限公司 1996-06-13 32458.12 29.92% - 压缩机 景德镇

3 四川长虹佳华信息产品有限

公司

2004-10-13 18121.50 99.33% - IT 分销 北京等

4 绵阳国虹通讯数码集团有限

公司

2005-04-01 20000.00 45.00% - 手机 深圳等

5 四川长虹网络科技有限公司 2005-05-20 15907.50 80.00% 18.00% 机顶盒 绵阳

6 江苏长虹电视机有限公司 1996-10-08 4276.33 60.52% - 电视机等 南通

7 中山长虹电器有限公司 2001-05-22 8000.00 90.00% - 空调等 中山

8 广东长虹电子有限公司 2003-09-27 50000.00 91.00% - 电视机等 中山

9 上海长虹空调销售有限公司 2005-01-20 500.00 51.00% 49.00% 销售及售

后服务

上海

10 湖南长虹空调销售有限公司 2005-03-10 500.00 94.00% - 销售及售

后服务

湖南四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－37

11 四川长虹信息技术有限公司 2005-04-08 1800.00 99.50% - 3C 相关软

硬件产品

绵阳

12 四川虹微技术有限公司 2005-07-19 2000.00 70.00% 30.00% 集成电路 成都

13 四川长虹电子系统有限公司 2005-10-18 2000.00 80.00% 18.00% 应用电视 绵阳

14 四川长虹包装印务有限公司 2006-10-30 1500.00 95.00% 5.00% 包装材料 绵阳

15 四川长虹器件科技有限公司 2006-10-30 8000.00 95.00% 5.00% 零部件等 绵阳

16 四川长虹技佳精工有限公司 2006-10-30 3500.00 95.00% 5.00% 零部件等 绵阳

17 四川长虹民生物流有限公司 2007-01-09 10000.00 68.00% - 货物运输 绵阳

18 四川长虹模塑科技有限公司 2005-12-28 12000.00 93.17% 5.28% 模具等 绵阳

19 四川长虹创新投资有限公司 2006-11-08 10000.00 95.00% - 创投等 绵阳

20 四川长虹精密电子科技有限

公司

2006-10-30 6800.00 95.00% 5.00% 元器件等 绵阳

21 绵阳虹发模型设计制作有限

公司

2006-11-27 300.00 50.00% - 塑胶模型

等

绵阳

22 四川长虹新能源有限公司 2006-10-30 5000.00 98.00% - 电池等 绵阳

23 广东长虹数码科技有限公司 2006-05-25 8300.00 40.72% 9.64% 数码产品

等

中山

24 四川长虹东元精密设备有限

公司

2006-12-04 11400.20 75.00% - 空调压缩

机

绵阳

25 长虹电器（澳大利亚）有限

公司

2001-08-01 96.24 万

澳元

100.00% - 销售及售

后服务

澳大利

亚

26 长虹欧洲电器有限公司 2005-12-19 1200 万

美元

100.00% - 电子产品 捷克

27 长虹（香港）贸易有限公司 2005-05-24 1000 万

港元

100.00% - 商业贸易 香港

28 长春长虹电子科技有限公司 2007-06-18 2000.00 80.00% 20.00% 电视等 长春

29 乐家易连锁管理有限公司 2007-07-23 2500.00 80.00% 20.00% 电器销售 绵阳

30 合肥长虹实业有限公司 2007-08-28 10000.00 68.75% - 家用电器 合肥

31 四川快益点电器服务连锁有

限公司

2007-11-16 1500.00 90.00% 10.00% 电器产品

等

绵阳

32 江西长虹电子科技发展有限

公司

2007-11-09 2000.00 90.00% 10.00% 电子产品

等

景德镇

33 四川虹视显示技术有限公司 2008-01-15 48,000.00 60.00% - OLED 等 成都

34 四川长虹电源有限责任公司 1998-01-24 3,000.00 100.00% - 二次电源 绵阳

35 四川长虹置业有限公司 2005-12-16 14,384.00 69.52% 7.62% 房地产 绵阳

36 深圳长虹科技有限责任公司 2006-03-16 10,000.00 70.00% - 视频产品 深圳

37 四川虹信软件有限公司 2008-03-10 500.00 80.00% 20.00% 信息系统

规划等

绵阳

38 四川长虹空调有限公司 2008-11-28 20,000.00 99.00% 1.00% 空调等 绵阳

39 印尼长虹电器有限公司 2008-12-09 5,420.17 80.00% - 彩电、空调

等

印尼

40 四川虹欧显示器件有限公司 2007-06-12 27,519.28

万美元

50.94% - PDP 显示

器等

绵阳四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－38

注1：四川长虹通过长虹(香港)贸易有限公司间接持有合肥美菱股份有限公司2.63%股份，其余控股子

公司均由四川长虹创新投资有限公司间接持股。

2、全资或控股子公司2008 年主要财务数据 单位：万元

序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润

1 合肥美菱股份有限公司 339,031.44 106,023.10 433,593.63 2,567.90

2 华意压缩机股份有限公司 207,878.53 44,584.62 307,950.53 2,623.12

3 四川长虹佳华信息产品有限公司64,884.14 24,267.30 313,409.30 4,633.20

4 绵阳国虹通讯数码集团有限公司161,408.13 70,442.58 296,068.05 28,750.09

5 四川长虹网络科技有限公司 65,449.17 14,825.82 63,590.78 3,295.80

6 江苏长虹电视机有限公司 5,890.85 770.87 25,069.77 -2,824.22

7 中山长虹电器有限公司 19,202.42 8,431.07 47,772.93 188.66

8 广东长虹电子有限公司 133,853.82 48,917.15 164,811.17 161.69

9 上海长虹空调销售有限公司 856.60 -632.21 8,577.56 -582.47

10 湖南长虹空调销售有限公司 683.95 -205.26 2,373.86 -559.74

11 四川长虹信息技术有限公司 4,496.43 -2,086.78 5,668.10 -553.77

12 四川虹微技术有限公司 6,455.29 664.64 225.42 -857.35

13 四川长虹电子系统有限公司 5,156.20 2,034.31 9,106.79 451.47

14 四川长虹包装印务有限公司 8,758.92 5,657.43 20,652.16 2,054.73

15 四川长虹器件科技有限公司 40,035.33 22,665.83 54,123.73 3,381.14

16 四川长虹技佳精工有限公司 19,435.03 8,873.32 26,481.14 481.18

17 四川长虹民生物流有限公司 24,144.54 13,867.63 44,680.61 3,347.47

18 四川长虹模塑科技有限公司 42,323.10 20,613.29 77,333.71 3,984.26

19 四川长虹创新投资有限公司 24,512.27 10,068.26 - 124.90

20 四川长虹精密电子科技有限公司18,109.70 16,843.34 6,948.65 662.32

21 绵阳虹发模型设计制作有限公司348.98 295.81 199.43 -23.69

22 四川长虹新能源有限公司 17,613.31 13,640.02 17,234.92 1,025.97

23 广东长虹数码科技有限公司 12,346.02 8,291.86 28,713.14 343.79

24 四川长虹东元精密设备有限公司13,328.16 10,526.94 - -427.61

25 长虹电器（澳大利亚）有限公司4,450.77 -1,376.39 11,255.96 -422.88

26 长虹欧洲电器有限公司 11,565.47 1,542.51 12,712.43 -2,507.61

27 长虹（香港）贸易有限公司 49,500.30 810.46 - -296.16

28 长春长虹电子科技有限公司 10,978.44 1,417.95 14,331.95 -377.12

29 乐家易连锁管理有限公司 10,448.49 2,117.13 30,776.17 -385.10

30 合肥长虹实业有限公司 41,784.21 31,984.09 6,370.00 -9.13

31 四川快益点电器服务连锁有限公

司

2,536.84 1,532.97 2,582.78 33.53

32 江西长虹电子科技发展有限公司15,994.80 1,952.07 - -39.30

33 四川虹视显示技术有限公司 47,791.91 41,360.29 1,443.49 -3,928.17

34 四川长虹电源有限责任公司 25,994.01 15,502.43 21,481.50 3,221.11

35 四川长虹置业有限公司 36,338.45 13,147.18 514.87 -1,080.88四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说
明书

1－1－39

36 深圳长虹科技有限责任公司 9,925.30 9,711.83 - -177.26

37 四川虹信软件有限公司 1,888.84 1,292.94 2,539.52 792.94

38 四川长虹空调有限公司 31,418.38 30,000.00 - -

39 印尼长虹电器有限公司 7,047.14 6,374.12 523.37 -369.76

40 四川虹欧显示器件有限公司 422,155.17 215,629.63 - -1,368.81

注1：上述财务数据均经过四川君和审计或审阅。

（四）联营公司基本情况

1、联营公司概况

公司名称

实收资本

（万元）

投资额

（万元）

拥有

权益

成立日期/

投资起始日

主营业务

四川长和科技有限公司 91万美元258.30 35.00% 2005-08-31 橡胶材料

中华数据广播控股有限公司 795.00万港元238.42万港元29.99% 2006-10-30

电子产品购

销

陕西彩虹电子玻璃有限公司 39,000.00 9,750.00 25.00% 2006-10-16 电子玻璃

四川长虹国际酒店有限责任公司 3,000.00 900.00 30.00% 2000-01-19 住宿餐饮等

四川长新制冷部件有限公司 2,000.00 700.00 35.00% 2005-10-20

空调压缩机

配件

四川长虹欣锐科技有限公司 3,000.00 1,185.00 39.50% 2007-06-12

平板电视电

源

四川虹宇金属制造有限责任公司 450.00 157.00 31.40% 2007-08-07 精密弹簧

四川广电星空长虹数字移动电视

有限公司

10,000.00 4,900.00 49.00% 2007-10-30

数字移动电

视的技术咨

询等

2、联营公司2008 年度损益情况 单位：元

公司名称 实现净利润 投资比例 四川长虹投资收益

四川长和科技有限公司 -1,169,406.96 35.00% -409,292.44

中华数据广播控股有限公司 5,028,593.80 29.99% 1,508,075.28

陕西彩虹电子玻璃有限公司 -6,792,872.73 25.00% -1,698,218.18

四川长虹国际酒店有限责任公司 1,112,410.49 30.00% 333,723.15

四川长新制冷部件有限公司 -1,592,548.62 35.00% -557,392.02

四川长虹欣锐科技有限公司 -4,646,125.64 39.50% -1,835,219.63

四川虹宇金属制造有限责任公司 -381,061.27 31.40% -119,653.24

四川广电星空长虹数字移动电视

有限公司

-7,785,525.81 49.00% -3,814,907.65

注：以上数据来自于四川长虹2008 年度财务报告附注。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－40

四、公司控股股东与实际控制人基本情况

公司控股股东为四川长虹电子集团有限公司，截至2009 年1 月16 日，持有

公司股份数量为55,201.95 万股，持股比例为29.08%。

（一）控股股东长虹集团的基本情况

四川长虹电子集团有限公司

注册资本 89,804 万元 法定代表人 赵勇

企业性质 国有独资 注册地址 四川绵阳市国家高新技术开发区

持股比例 29.08% 办公地址 绵阳市高新区绵兴东路35 号3 楼

实际控制人 绵阳市国资委

主营业务

制造、销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件，电子信息网络产品、

电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料

及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销

售，仓储货运，电子产品维修，日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材

制造、销售；房地产开发（凭资质证经营）。

主要

财务数据

根据四川君和会计师事务所出具的君和审字（2008）字第1131 号审计报告，

按合并报表数据，截止2007 年12 月31 日，四川长虹电子集团有限公司总资产

2,544,079.18 万元，归属于母公司所有者权益合计242,543.55 万元，2007 年度实

现营业收入2,377,509.75 万元, 利润总额49,502.61 万元，归属于母公司净利润

7,296.13 万元，经营活动产生的现金流量净额-105,780.93 万元。

其他情况

为规范公司运作，2000 年3 月经绵阳市国有资产管理局绵国资委发（2000）

28 号文批复，由原国营长虹机器厂组建成立四川长虹电子集团有限公司，长虹集

团取得了原国营长虹机器厂持有的四川长虹的全部股权，为实施国有资产授权经

营的国有企业。

（二）公司的控制关系

（三）长虹集团持有的公司股票权属情况

2009 年4 月23 日，长虹集团将持有的四川长虹10,220 万股股份质押给中信

银行股份有限公司成都分行，用于长虹集团向该行申请流动资金贷款的质押担

保，质押期限为一年，该质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理了证券质押登记手续。

100%

绵阳市国有资产监督管理委员会

长虹集团

四川长虹

29.08%四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－41

五、重大资产重组情况

公司自1994 年3 月上市以来，未发生过重大资产重组，最近3 年发生的金

额较大的资产重组、股权收购、对外投资情况如下：

（一）长虹佳华设立及股权收购情况

2004 年9 月27 日四川长虹第五届董事会第十九次会议审议通过，公司与上

海朝华科技有限责任公司（下称“上海朝华”）共同组建四川长虹朝华信息产品有

限责任公司。2004 年9 月28 日，公司与上海朝华签署合作协议，共同出资组建

四川长虹朝华信息产品有限责任公司（下称“长虹朝华”）。2004 年10 月13 日

长虹朝华注册成立，注册资本为18000 万元，其中，四川长虹以现金出资10200

万元，占56.67%的股份，上海朝华以现金、IT 分销业务和业务管理平台（ERP

系统等）对应的资产作为出资，占43.33%的股份。绵阳市国资委以绵国资委发

[2004]30 号文件批复同意组建四川长虹朝华信息产品有限责任公司。

2006 年2 月22 日，长虹朝华第一届董事会第九次会议决议通过，公司名称

变更为四川长虹佳华信息产品有限责任公司。2006 年2 月27 日，长虹朝华公司

名称由“四川长虹朝华信息产品有限责任公司”变更为“四川长虹佳华信息产品有

限责任公司”（下称“长虹佳华”）。

经四川长虹第六届董事会第十四次会议决议通过，四川长虹于2006 年6 月

23 日以4,950.00 万元成功竞拍上海朝华科技有限责任公司持有的长虹佳华

43.33%股权，上海第二中级人民法院于2006 年6 月28 日出具了本次拍卖的民事

裁定书（2005）沪二中执字第670 号。该部分股权账面价值为84,321,293.95 元

人民币。

2006 年7 月17 日，长虹佳华主要管理人员祝剑秋先生以现金121.5 万元增

资入股，本次出资经四川君和出具的君和验字（2006）第1005 号验资报告验证。

2006 年7 月31 日，拍卖股权过户、增资的工商变更登记手续办理完毕。自

此，长虹佳华注册资金为18,121.5 万元，其中四川长虹持有长虹佳华99.33%的

股权，祝剑秋先生持有0.67%的股权。

（二）国虹通讯设立及股权变更情况四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－42

绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司（下称“国虹通讯”）是由四川长虹、广

东长虹电子有限公司（下称“广东长虹”）和江苏长虹电视机有限公司（下称“江

苏长虹”）共同出资于2005 年4 月1 日成立的有限责任公司。注册资金2 亿元，

其中四川长虹持有45%的股份、广东长虹和江苏长虹合计持有55%的股份。

2005 年5 月25 日，英属维尔京群岛FINEVIEW GROUP LIMITED、MAN HOI

INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED、INFOBEYOND LIMITED 与广东

长虹、江苏长虹签署了《股权转让协定》，受让了广东长虹、江苏长虹所持有的

国虹通讯公司55%股权，国虹通讯公司由境内企业变更为中外合资经营企业。其

中FINEVIEW GROUP LIMITED 出资4,000 万元，占注册资本的20%，MAN HOI

INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED 出资3,000 万元，占注册资本的

15%，INFOBEYOND LIMITED 出资4,000 万元，占注册资本的20%。股权转让

协议经绵阳市国资委绵国资委发（2005）24 号文、绵阳市经济贸易委员会绵市

经贸企业（2005）250 号文、四川省商务厅川商促（2005）94 号文、绵阳市对外

贸易经济合作局绵外经贸外资（2005）65 号文批复同意。国虹通讯公司于2005

年5 月26 日取得绵阳市对外贸易经济合作局颁发的《外商投资企业批准证书》

商外资川府绵字（2005）007 号、2005 年7 月29 日取得四川省绵阳市工商行政

管理局颁发的《企业法人营业执照》企合川绵字第000410 号。

（三）2006 年4 月股份回购情况

2006 年3 月20 日，公司2006 年第一次临时股东会议及相关股东会议审议

通过了《股权分置改革暨定向回购方案》。公司非流通股股东向流通股股东按照

每10 股流通股获送3.4 股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为

32,347.6797 万股。同时，公司控股股东长虹集团为体现对长期占用公司资金行

为的纠错态度和保护中小股东利益，长虹集团按照高于其他非流通股股东安排对

价的比例向流通股股东送股。最终，长虹集团向流通股股东送出股份31,202.7308

万股，送出率为每10 股非流通股送出2.69 股；除长虹集团以外的其他非流通股

股东向流通股股东送出股份1,144.9489 万股，送出率为每10 股非流通股送出2.20

股。另外，为彻底解决大股东占用上市公司资金问题，公司向长虹集团定向回购

26,600 万股国有法人股，定向回购的价格为每股4.494 元。回购款项冲抵长虹集

团对公司的资金占用及相应利息费用合计119,540.4 万元，剩余部分由长虹集团四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－43

在定向回购实施完成后10 日内以现金偿还。

长虹集团承诺，截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前，如果存在部

分非流通股股东未明确表示同意股权分置方案；或部分非流通股股东由于所持股

份存在权属争议、质押、冻结情况无法安排对价，或部分非流通股股东由于未办

理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团承诺代为垫付上述股东需

要安排的对价。由长虹集团代为垫付对价的股东，长虹集团保留日后追偿代为垫

付对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通需取得长虹集团的同意，并由四

川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

定向回购方案于2006 年1 月24 日获得国务院国有资产监督管理委员会国资

产权[2006]90 号文件《关于四川长虹电器股份有限公司部分国有股定向转让有关

问题的批复》批复同意。股权分置改革及定向回购方案于2006 年3 月13 日获得

四川省国有资产监督管理委员会川国资产权[2006]71 号文件《关于四川长虹电器

股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》批复同意。

公司股权分置改革的对价股份于2006 年4 月12 日上市交易；定向回购已于

2006 年4 月11 日实施。实施定向回购后，公司的总股本减少为189,821.1418 万

股。

（四）2006 年12 月资产置换情况

2006 年12 月四川长虹以拥有的对APEX公司的债权40,000 万元及部分存货

资产经评估价值为100,609.49 万元（含税交易价格为117,713.10 万元）与长虹集

团（含国营长虹机器厂，下称“长虹厂”）所拥有的评估价值为239,712.12 万元的

长虹商标及长虹集团所拥有的经评估价值19,441.55 万元的土地使用权进行置

换。本次资产置换总交易金额为157,713.10 万元人民币。四川长虹与长虹集团

约定，置入资产与置出资产价值应等同，双方置换资产价格的差额部分437.08

万元由长虹集团向四川长虹以现金补齐。其中，长虹商标整体评估价值为

239,712.12 万元人民币，按长虹集团对长虹商标的价值贡献所分摊的57.50%比例

即137,834.47 万元人民币进行交易作价。

本次资产置换总金额（157,713.10 万元）占四川长虹2005 年度经审计合并

报表资产总额（1,582,398.87 万元）的9.97%，占2006 年9 月30 日未经审计合四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－44

并报表资产总额（1,616,590.36 万元）的9.76%，占2005 年度经审计合并报表净

资产总额（979,099.46 万元）的16.11%，占2006 年9 月30 日未经审计合并报表

净资产总额（887,342.14 万元）的17.77%，未构成中国证监会证监公司字[2001]105

号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的重大资产

置换。

1、公司置出资产及作价情况

公司用于资产置换的存货账面价值为88,658.23 万元，根据四川华衡资产评

估有限公司川华衡评报〔2006〕158 号《四川长虹电器股份有限公司资产置换评

估项目资产评估报告书》，本次资产置换置出资产中存货部分评估价值计人民币

100,609.49 万元，含税交易金额为117,713.10 万元，评估增值11,951.26 万元，

增值率为13.48%。

置出资产中应收账款作价为截止2006 年9 月30 日，公司享有的对美国APEX

公司部分应收账款40,000 万元人民币。另外，根据绵阳市国资委绵国资委

[2006]26 号文件批复，在本次资产置换的基础上，若公司对美国APEX 公司剩余

债权后续仍有损失，长虹集团承诺承担损失部分。

2、公司置入资产及作价情况

根据北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字（2006）第1236

号《四川长虹电子集团有限公司拟资产置换项目资产评估报告书》，置入资产中

长虹商标评估价值计人民币239,712.12 万元，考虑到上市公司对长虹品牌的贡

献，在量化分析的基础上，本次资产置换置入资产长虹商标权的交易金额为人民

币137,834.47 万元。

资产置换置入的境内商标主要有：

（1）“长虹”文字商标，该类注册商标共计59 件，其中在长虹集团名下56

件，在长虹厂名下3 件。

（2）“changhong”拼音商标，该类注册商标共计有13 件，其中在长虹集团

名下11 件，在长虹厂名下2 件。

（3）“箭头”图形商标，该类注册商标共计有42 件，其中在长虹集团名下

41 件，在长虹厂名下1 件。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－45

（4）组合商标1：“长虹箭头”，该类注册商标共计有7 件，其中在长虹集

团名下6 件，在长虹厂名下1 件。

（5）组合商标2：“changhong 长虹”，该类注册商标共计有7 件，其中在长

虹集团名下6 件，在长虹厂名下1 件。

（6）组合商标3：“箭头changhong 长虹”，该类注册商标共计有32 件，其

中在长虹集团名下32 件，在长虹厂名下0 件。

（7）组合商标4：“箭头changhong”，该类注册商标共计有3 件，其中在长

虹集团名下3 件，在长虹厂名下0 件。

（8）其他有关商品的商标以及防御性商标，该类注册商标共计有104 件，

其中在长虹集团名下72 件，在长虹厂名下32 件。

上述境内注册的长虹商标，总计在长虹集团名下有227 件，在长虹厂名下有

40 件。

资产置换置入的境外商标有：

（1）长虹厂在境外注册的长虹商标：长虹厂用“箭头”在境外成功注册商标

后，先后在日本、美国、南非、法国、德国等85 国家地区申请注册商标总计251

件。

（2）长虹集团在境外注册的长虹商标：长虹集团先后在加拿大、美国、澳

大利亚等9 个国家注册商标总计24 件。

根据中联资产评估有限公司中联评报字(2006)第428 号《土地估价报告》，

本次资产置换置入资产中土地使用权评估价值计人民币19,441.55 万元，本次资

产置换土地使用权交易金额为人民币19,441.55 万元。

3、关联交易审批程序

本次资产置换事项交易对象为长虹集团，属于关联交易。公司于2006 年11

月30 日召开了第六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《公司与四川长

虹电子集团有限公司实施资产置换的议案》。公司董事会共有12 名董事，其中

2 名关联董事按规定回避表决，该议案获得了其余10 名董事的一致通过。

2006 年12 月19 日，公司召开2006 年第二次临时股东大会，会议审议通过

了本次关联交易议案。关联股东四川长虹电子集团有限公司回避表决，参与该项四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－46

议案表决的股份总数为81,785,582 股，表决结果为同意票81,785,582 股，占出席

会议股东所持有表决权股份的100%。

本次关联交易涉及的资产权属清晰，无任何担保、抵押、质押等情况。

绵阳市国资委[2006]92 号《绵阳市国资委关于同意四川长虹电子集团有限公

司与四川长虹电器股份有限公司资产置换方案的批复》文批复同意本次资产置

换，相关资产的评估价值已得到绵阳市国资委的备案同意。

4、关联交易对公司2006 年度利润总额的影响

本次存货的资产置换对公司2006 年度利润总额的影响金额为

119,512,623.98元（含主营业务利润和其他业务利润）。本次置换的APEX公司的

部分应收账款，公司以前年度未计提减值准备，因此，对该部分应收账款的置换

未对公司 2006 年业绩产生影响。

5、关联交易实施情况

截至2008 年12 月31 日，上述交易事项除部分长虹商标相关权属证明尚未

办理完成过户手续外，其余交易事项已实施完毕。

截至2008 年12 月31 日，境内注册商标中，除2 件商标因被部分驳回未收

到国家商标总局核准转让通知外，其余商标均已收到核准转让通知。境外商标中

新加坡、日本、澳大利亚、印尼等39 件商标的转让手续已办理完毕，其中有7

件已经收到转让核准通知，其余的在委托代理商办理商标转让。

（五）购买美菱电器股份情况

2005 年11 月6 日四川长虹与广东格林柯尔企业发展有限公司（下称“格林

柯尔”）签署了《美菱电器股份转让协议书》。根据该股份转让协议的约定，格

林柯尔将其持有的合肥美菱股份有限公司境内法人股82,852,683 股（占该公司已

发行总股本的20.03%）转让给公司。

2006 年3 月28 日，国务院国资委和财政部联合发布了国资发产权[2006]44

号《关于格林科尔系有关公司收购上市公司国有股有关问题处理意见的通报》的

文件。按照该文件要求，美菱集团控股有限公司已按照程序并依法收回原已转让

过户给格林科尔的美菱电器82,852,683 股股份。

2006 年5 月18 日，美菱集团对收回的美菱电器82,852,683 股股份与公司和四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－47

长虹集团达成一致，同意将该股份转让给公司和长虹集团。当日，美菱集团与公

司和长虹集团签署了《美菱电器股份转让协议书》。

根据《美菱电器股份转让协议书》的约定，对于收回的美菱电器82,852,683

股股份，美菱集团将其中的45,000,000 股股份转让给四川长虹，占美菱电器总股

本的10.88%；将其中的37,852,683 股股份转让给长虹集团，占美菱电器总股本

的9.15%；股份转让价格为美菱电器2006 年1 季度末的每股净资产2.10 元/股，

本次股份转让完成后，四川长虹将成为美菱电器第一大股东。

自《美菱电器股份转让协议书》生效之日起，美菱集团将标的股份的全部管

理权利移交给四川长虹和长虹集团，直至股份转让完成。长虹集团承诺，股份转

让完成后，长虹集团将持有的美菱电器股份委托给四川长虹管理。

2007 年1 月11 日，美菱集团分别与四川长虹和长虹集团签订《美菱电器股

份转让补充协议书》，将美菱电器股份转让价格由2.10 元/股调整为2.12 元/股

（2006 年3 季度末的每股净资产）。

2007 年4 月，四川长虹收到国务院国资委国资产权[2007]253 号《关于合肥

美菱股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复》，同意美菱集团将持有的美

菱电器82,852,683 股股份中的45,000,000 股股份转让给四川长虹，将其中的

37,852,683 股股份转让给长虹集团。

2007 年7 月11 日，中国证监会出具证监公司字[2007]107 号文，对四川长

虹、长虹集团对美菱电器的收购无异议。

2007 年8 月6 号，美菱电器股权分置改革方案已经相关股东会议审议通过，

股改后四川长虹直接持有美菱电器9.22%的股份，长虹集团、美菱集团分别委托

四川长虹管理7.76%、7.49%的美菱电器股份。美菱电器股权转让已于2007 年8

月15 日完成过户登记手续。

2008 年10 月29 日，四川长虹与长虹集团签署了《合肥美菱股份有限公司

股份转让协议书》，协议受让长虹集团持有的美菱电器7.76%的股份，转让价格

为2.79 元/股。2008 年12 月23 日，股权转让经国务院国资委[国资产权（2008）

1413]号《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》

同意，2009 年1 月21 日，股权过户登记手续完成。

（六）竞买华意压缩股份情况四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－48

2007 年12 月20 日，四川长虹董事会审议并通过了《关于竞买景德镇华意

电器总公司持有的华意压缩机股份有限公司9710 万股股份的议案》。四川长虹

竞买的股份来源于华意压缩原第一大股东景德镇华意电器总公司持有的华意压

缩9710 万限售流通股，上述股份被司法冻结，司法裁决及拍卖的情况如下：

因华意电器欠景德镇市财政局借款未还，景德镇市财政局向景德镇市中级人

民法院申请诉前保全，根据景德镇市中级人民法院(2007)景民诉前保字第2、3、

4 号民事裁定书，2007 年7 月2 日冻结了华意电器所持华意压缩股份106,087,800

股股份。因景德镇市财政局根据景德镇市人民政府景府办抄字(2007)170 号抄告

单精神，将其对华意电器的本案所涉债权转让给景德镇市国有资产经营管理有限

公司，并履行了相关法律义务，该债权转让程序符合法律规定。景德镇市中级人

民法院根据景德镇市财政局变更执行主体的申请，于2007 年12 月4 日作出(2007)

景执字第85-1 号、86-1 号、87-1 号民事裁定书，裁定变更景德镇市国有资产经

营管理有限公司为本案申请执行人，原景德镇市财政局的权利义务由景德镇市国

有资产经营管理有限公司继受。

因中国华融资产管理公司南昌办事处与华意电器借款纠纷，2004 年9 月10

日江西省高级人民法院依法冻结了华意电器持有的华意压缩股票65,757,800 股

股份，因中国华融资产管理公司南昌办事处将其对华意电器的本案所涉债权转让

给了景德镇市国有资产经营管理有限公司，双方签订了债权转让合同，并履行了

相关法律义务，该债权转让程序符合法律规定。江西省高级人民法院根据中国华

融资产管理公司南昌办事处的变更执行主体的申请及景德镇市人民政府和景德

镇市国有资产经营管理有限公司的申请，于2007 年12 月4 日、12 月5 日作出(2005)

赣执字第18-6 号、18-7 号民事裁定书，裁定：1、变更景德镇市国有资产经营管

理有限公司为本案申请执行人，原中国华融资产管理公司南昌办事处的权利义务

由景德镇市国有资产经营管理有限公司继受。2、本案指定给景德镇市中级人民

法院执行。

上述景德镇市财政局诉华意电器欠款一案，景德镇市中级人民法院于2007

年10 月10 日和10 月23 日作出的(2007)景民二初字第37 号、38 号、39 号民事

判决书发生法律效力，于2007 年12 月3 日向华意电器发出限期执行通知，但华

意电器未在规定的期限内履行还款义务。同时，根据上述江西省高级人民法院

(2005)赣执字第18-6 号、18-7 号民事裁定书和景德镇市中级人民法院(2007)景执四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司
债券 募集说明书

1－1－49

字第85-1 号、86-1 号、87-1 号民事裁定书，景德镇市中级人民法院决定将上述

案件合并执行，经景德镇市国有资产经营管理有限公司申请，景德镇市中级人民

法院依法裁定：拍卖华意电器持有的华意压缩9710 万股股权以清偿债务。

受景德镇市中级人民法院委托，江西景诚拍卖有限公司于2007 年12 月24

日公开整体拍卖华意电器持有的华意压缩9710 万股股份。经过公开竞价，四川

长虹最终以234,011,000.00 元成功竞买景德镇华意电器总公司持有的华意压缩

97,100,000 股股份（占华意压缩股份总数的29.92%）。

2007 年12 月25 日，江西省景德镇市中级人民法院（2007）景执字第85-3

号《民事裁定书》裁定景德镇华意电器总公司在华意压缩持有的国有法人股9710

万元的股权归买受人四川长虹所有。

2007 年12 月28 日，四川长虹通过司法裁定方式受让华意压缩9710 万股股

份的过户登记手续办理完成，公司成为华意压缩第一大股东。

（七）投资四川虹欧显示器件有限公司情况

详见“第七节 募集资金运用：二、PDP 显示屏及模组项目”。

（八）投资四川虹视显示技术有限公司

2007 年12 月11 日，四川长虹董事会审议通过了投资组建四川虹视显示技

术有限公司的议案。2008 年1 月15 日，四川虹视显示技术有限公司成立，四川

虹视注册资本6 亿元人民币，四川长虹与成都高新投资集团有限公司（成都市高

新区政府控制的国有独资企业）分别出资3.6 亿元、2.4 亿元，各持有四川虹视

60%、40%的股权。

组建四川虹视主要是为了发展OLED（有机电致发光显示器），打造新一代

显示器件产业，并同时研发、生产头戴式显示器及移动式显示器等电子产品。

为进一步获取OLED 产业的技术资源，2008 年1 月四川虹视与香港Century

Holding(HK) CO.,Ltd.签订了《关于买卖Electra Investment B.V.股权的协议书》，

四川虹视以2000 万美元收购Century Holding(HK) CO.,Ltd.持有的荷兰Electra

Investment B.V.公司100%股权，从而间接持有韩国Orion OLED Co.,Ltd. 100%股

权。Orion OLED 为在韩国注册的股份有限公司，主营业务为OLED 显示面板的四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－50

研发、生产、销售。收购Orion OLED 股权已获得商务部和发改委批复同意，并

于2008 年4 月1 日在成都完成股权交割所有手续。

（九）收购四川长虹电源有限责任公司100%股权情况

为避免潜在同业竞争，尽量减少关联交易，2008 年1 月16 日，四川长虹董

事会审议通过了关于收购长虹集团持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权

的议案，同日，公司与四川长虹电子集团有限公司签署了《关于四川长虹电源有

限责任公司之股权转让协议》。根据2007 年6 月19 日四川华衡资产评估有限公

司出具的川华衡评报（2007）122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目

资产评估报告书》，以2007 年3 月31 日为评估基准日，电源公司100%股权评

估值为33,284.44 万元。根据国有资产转让有关规定并与长虹集团协商，受让电

源公司100%股权资产以该公司股东权益评估价值为基础确定的最终交易价格为

33,284.44 万元。

截至2008 年4 月18 日，收购电源公司100%股权事项已完成工商变更登记

手续。

六、公司的主要业务及产品

公司目前主营业务为电视、空调、冰箱等家电业务和IT 及通讯业务，是以

彩电业为基础的多元化经营的综合类上市公司。近年来，以信息家电为主要发展

方向，公司进行了产业结构调整，逐渐形成以电视产业为主导，以电视、空调、

冰箱、IT 和通讯为主业的业务结构，初步搭建起了跨越广电网、通讯网、互联

网的3C 产业布局。

公司所从事的业务从广义上讲属于消费电子行业，公司的产品主要包括彩

电、空调、IT 产品、冰箱、手机、电源等。

七、彩电业务

（一）彩电行业情况及竞争状况

1、彩电的分类

根据显示技术的不同，彩电可以分为CRT 电视、LCD 电视（液晶电视）、四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－51

PDP 电视（等离子电视）、PTV（背投电视）。其中LCD 电视、PDP 电视统称

为平板电视。

根据分辨率的不同，彩电可以分为SD（标清）、HD（高清）、FHD（全高

清），沿着SD、HD、FHD 序列彩电的显示器分辨率越高，清晰度越好。

2、我国彩电行业政策与行业管理办法

我国对彩电行业的管理主要是通过标准的制定、审查，并指导监督企业严格

执行来规范行业的发展。彩电行业主管部门是国家信息产业部。主要行业管理办

法有《彩色电视广播接收机节能产品认证实施规则-CSC/G1121-2004》、《彩色

电视广播接收机能效限定值及节能评价值》、《电子信息产品污染防治管理办法》

、《卫星电视广播地面接收设施管理规定》等，管理重点在节能环保等方面。

在行业政策方面，国家“十一·五”发展计划和国家信息产业“十一·五”发展规

划纲要明确指出：重点支持新型元器件的研发和产业化，鼓励企业间资源整合，

提高行业集中度，建立整机和元器件企业之间的合作开发机制，大力发展LCD

显示器件、PDP 显示器件，掌握部分核心技术，形成规模化生产能力；建设PDP

面板生产线，形成月产PDP 显示屏10 万张以上的生产能力；PDP 技术主要应用

于大屏幕显示，未来发展的重点是高效、节能PDP 显示屏制作技术，降低PDP

产品的功耗，提高PDP 产品的发光效率和显示画面质量技术；到2010 年掌握高

清晰度PDP 显示屏和模块全套生产技术。

3、我国彩电行业的发展状况

我国彩电行业曾经在CRT 电视时代占据绝对领先地位，平板电视时代到来

后，外资彩电厂商利用其上游平板显示上的技术优势，逐渐占据了市场优势。国

内彩电厂商正致力于向上游关键部件的发展，在产业链上与外资厂商展开竞争。

在行业激烈竞争的市场格局下，中国彩电整体市场保持着一定的增长速度，而各

细分市场的分化正在加剧。奥维营销咨询有限公司（AVC）数据显示，2006 年、

2007 年中国彩电市场销售量分别为3529 万台、3573.6 万台，增长1.26%；2006

年、2007 年中国彩电市场销售额分别为953 亿元、1094 亿元，增长14.75%。其

中，CRT 彩电的销售量、销售额分别降低-11.1%、-16.7%；LCD 彩电的销售量、四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－52

销售额分别增长98.4%、64.6%；PDP 的销售量、销售额分别增长26%、-7.36%。

2008 年在奥运会、“家电下乡”及金融危机的共同影响下，彩电销售量较2007 年

小幅增长0.2%，销售额则在平板电视比重逐步增加的基础上增长了21.0%。2008

年CRT 彩电的销售量、销售额分别降低-17.8%、-16.0%；LCD 彩电的销售量、

销售额分别增长51.3%、43.9%；PDP 彩电的销售量、销售额分别增长149.2%、

42.2%。

4、彩电行业的竞争状况

中怡康时代市场研究有限公司（下称“CMM”）数据显示， 2007 年度全国各

统计口商场CRT 彩电销售额国内、国外品牌分别占94.65%、5.35%，国产品牌

在CRT 电视领域占据了绝对的控制地位。在国内平板电视领域，2007 年度，PDP

电视国内、国外品牌销售额分别占比24.60%、75.40%；LCD 电视市场国内、国

外品牌销售额分别占比46.4%、53.6%。2008 年在金融危机下，平板电视上游液

晶面板出现供大于求的状况，3 季度液晶面板价格大幅跳水，面板的降价给国内

企业带来了降价空间，2008 年四季度国内企业主动降价，市场份额迅速提升，

而外资彩电企业由于面板业务和欧美业务的拖累，降价动力不足，市场份额萎缩，

2008 年1-10 月，国外品牌整体销售额占比下降到46.93%。

5、彩电市场预测及分析

（1）全球彩电市场预测及分析

全球数字化进程的加快给大屏幕彩电和高清晰彩电带来了市场机会，特别是

给体积轻薄的平板电视带来了市场机会，对传统CRT 彩电市场冲击巨大，未来

LCD、PDP 电视将得到较快的发展。韩国显示市场调研公司DisplayBank（下称

“DisplayBank”）对全球彩电市场的预测如下：

全球电视市场容量展望 单位：百万台

类别 2006 2007 2008 2009 2010 2011 CAGR(2006-2011 年)

PDP 电视 9.1 13.0 16.0 19.3 23.1 26.2 23.5%

LCD 电视 44.2 67.6 87.8 105.2 122.7 140.2 26.0%

CRT 电视 134.3 111.6 97.0 81.8 68.7 53.6 -16.8%

PTV 4.2 3.3 2.8 2.4 2.2 1.9 -14.2%

其他 0.0 0.2 0.5 1.9 5.1四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－53

合计 191.8 195.5 203.8 209.2 218.6 227.0 3.4%

数据来源：Display Bank （Q1-2008）

全球电视销售金额 单位：十亿美元

类别 2006 2007 2008 2009 2010 2011 CAGR(2006-2011 年)

PDP 电视 19.4 23 25.1 29.6 32 33.5 11.5%

LCD 电视 50.6 62.4 73.8 79.8 84.2 88.2 11.7%

CRT 电视 28.7 20.8 15.5 11.5 8.8 6.4 -26.1%

PTV 7.6 5.6 4.2 3.1 2.5 2.1 -22.7%

其他 0.2 1.1 1.3 2.2 4.1

合计 106.3 112 119.7 125.3 129.7 134.3 4.8%

数据来源：Display Bank （Q1-2008）

在平板电视的细分市场，大尺寸电视将更受到消费者青睐，市场需求增加迅

猛。

全球40 寸以上电视市场需求展望 单位：百万台

类别 2006 2007 2008 2009 2010 2011 CAGR(2006-2011 年)

PDP 电视 8.7 12.7 15.8 19.2 23.1 26.2 24.6%

LCD 电视 5.9 14.7 24.7 35.8 47.0 58.1 58.2%

CRT 电视 4.2 3.3 2.8 2.4 2.2 1.9 -14.2%

PTV 0.0 0.2 0.3 0.4 0.7

合计 18.8 30.7 43.5 57.7 72.7 86.9

数据来源：Display Bank （Q1-2008）

就LCD 与PDP 电视的比较来看，LCD、PDP 未来同时高速增长，PDP 在

50 寸以上电视中有较大的竞争优势，40 寸以下电视LCD 有较大竞争优势，在

40 寸-50 寸电视LCD 和PDP 将展开激烈的市场竞争。

（2）国内彩电市场规模及预测

Display Bank 预计中国平板电视将从2007 年的1000 万台增加到2011 年的

3300 万台，销量年增长率超过全球平均水平。其中PDP 将按照38%的年复合增

长率高速增长，40 寸以上电视市场需求增长幅度高于全球平均水平。

中国电视市场容量展望 单位：百万台

类别 2007 年 2008 年 2009 年2010 年2011 年CAGR(2007-2011 年)

PDP 电视 1.0 1.8 2.4 3.0 3.7 38%

LCD 电视 9.0 15.0 20.0 25.0 29.0 34%

CRT 电视 28.0 25.8 23.4 20.0 17.5 -11%

PTV 0.1 0.1 0.1 0.0 0.0四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－54

其他 0.7 0.8 1.1 1.4 1.2

合计 38.8 43.5 47.0 49.4 51.4 7%

数据来源：Display Bank（Q1-2008）

同时，随着我国数字电视相应标准的出台实施、2008 年北京奥运会实现数

字转播，“高清”、“大尺寸”将成为中国电视消费市场需求两大主流趋势。对消费

者调研数据显示，预期购买平板电视的城市消费者家庭选择40 英寸以上大尺寸

平板电视的比重达到38%，“大尺寸”将成为国内平板电视消费主旋律。

6、彩电行业发展趋势

从彩电行业技术的发展趋势看，其发展前景已经非常明朗，即从模拟技术向

数字技术发展，电视功能由原来的单一电视功能向多媒体信息终端发展，显示终

端由单一的CRT 向PDP、LCD 等平板显示发展。

从彩电企业发展角度看，3C 融合趋势带动整个行业进入快速转型期，产业

结构调整进一步得到深化，产业重心继续上移，相应带来企业资源配置和技术研

发投入的变化，国内彩电企业陆续向平板电视产业链上游转移，将打破国外彩电

企业垄断平板电视产业链上游的格局。

从整体供需与竞争态势上看，彩电市场处于从CRT 时代到平板电视时代的

升级阶段，给行业带来了增长空间；IPTV、数字家庭、接口技术、固体闪存技

术等的创新发展，加速彩电向多媒体终端转化。彩电行业供给规模继续扩大，LCD

电视量产增加是主要动力；供需均衡性仍表现为结构失衡导致的供大于求，LCD

电视价格竞争形势比较严峻。从彩电行业各细分市场看多元化趋势仍在延伸，从

显示技术结构、市场结构的多元化向竞争主体、产业结构的多元化扩展。显示技

术多元化的大趋势下，不同产品加速发展争夺市场定位，LCD 量产规模增加最

快，PDP 电视在大尺寸、全高清市场仍具有较好发展空间。

从国际化角度看，中国彩电进入发达国家和地区的难度加大，国际贸易壁垒

更趋复杂化和弹性化，环保壁垒和反倾销风险并存，国际市场遭遇“技术专利化

—专利标准化—标准法规化”知识产权竞争规则，竞争层次比反倾销高，而且更

强势、影响力更大，对中国彩电行业的杀伤力和打击力较强。

7、彩电行业与其上下游行业的关系四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－55

在上游行业方面，国内32 寸以上的LCD、PDP 显示面板和模组曾完全依赖

于进口，由于面板和模组占据了整机60%-80%的成本，国内彩电企业在行业的

价值链中处于不利的地位，但金融危机背景下液晶模板供大于求大幅降价也给国

内彩电企业带来了一定的机遇。目前，国内彩电企业积极向平板电视产业链上游

转移，但由于显示面板的核心技术均掌握在日韩企业手中，国内彩电企业大多只

能生产模组，在面板方面只有四川长虹一家投资兴建PDP 面板生产线。

在下游行业方面，从20 世纪90 年代中期以来，彩电销售渠道逐渐复杂化，

呈现出多业态、宽渠道、多终端的特点。以家电连锁商、家电专卖店、百货和超

市（大卖场）为主的传统流通渠道仍占据主要地位，但厂商直销、短渠道的比重

正在增加。这主要是因为全国性专业家电连锁和全国性超市连锁的迅速扩张，其

利用自身掌握渠道，压低整机的价格，并收取卖场费用，促销费用等，同时彩电

整机生产企业对全国性专业家电连锁和家乐福等全国性超市连锁及其他重点客

户必须进行一定的授信额度、免费上样等资源性投入，在一定程度上影响了整机

生产企业的资金周转和使用效率，整机生产企业的销售渠道成本有一定增加。彩

电销售渠道的强势，进一步挤压了整机生产企业原本就低的利润空间，造成整机

生产企业之间的竞争更加激烈。

（二）发行人的竞争地位

1、发行人的竞争优势

（1）品牌优势

根据世界品牌实验室（WBL）发布的《中国500 最具价值品牌》，“长虹”2003

年-2008 年的品牌价值分别达到267.06 亿元、330.73 亿元，398.61 亿元、437.55

亿元、583.25 亿元、655.89 亿元。2006 年-2007 年，“长虹”品牌连续两年高居中

国500 最具价值家电品牌第二位，2008 年位居中国最有价值品牌前六强。

（2）技术和研发优势

四川长虹是我国首批六家技术创新试点企业之一，公司除拥有国家级的技术

中心和博士后科研流动站外，还与中科院、清华大学等国内著名的科研院所建立

了密切的技术合作关系，并先后与东芝、飞利浦、三洋、陶氏化工、ST 等多家四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－56

国外著名企业建立了联合实验室，与国际家电同行站在了同一起跑线。此外，公

司巨资投入兴建了具备先进开发、检测设施的CAD、CAE、CAM 工作站系统和

全消声实验室、EMC 电磁兼容实验室。

（3）销售优势

在国内市场方面，根据国家统计局每年初公布的数据，长虹彩电从1990 年

开始连续18 年保持全国销量冠军的称号。在中国平均每四个家庭就有一台长虹

彩电。国际拓展方面，公司先后获得UL、CE、CB、GS、TUV、CCIB 等国际认

证。产品已出口到美国、俄罗斯、澳大利亚、印度尼西亚、欧盟、新加坡、捷克、

巴基斯坦、泰国、秘鲁等80 多个国家和地区。

公司拥有完善的营销网络，遍及全国各省市。已发展特约经销商万余家，销

售网点约20000 个，公司近年来铺设了国内的直销网络，在全国各省市开设了多

家“3C”概念店。在美国、澳洲、印度尼西亚、独联体、中东分别设立了子公司和

办事处，海外市场经销高达上百个，市场覆盖80 余个国家或地区，销售网点约

10000 个。

（4）规模优势

经过多年的发展，四川长虹的彩电产品线已经扩展至普通彩电、液晶电视、

等离子电视等众多类别，拥有一千万台包括CRT、液晶、等离子彩电产能的生

产线以及大规模的印刷电路板、高频头、各种变压器等配套零部件的生产制造能

力。

（5）质量优势

公司自建立之初就十分重视质量与品质，目前已先后通过“国际ISO9001 质

量体系”认证、ISO14000 环境体系认证，美国UL、加拿大CSA、德国GS、欧共

体CE、欧洲EMC、俄罗斯GOST、中东SASO 等国际质量认证，主要产品彩电、

背投、液晶、等离子等都已通过“产品质量免检”认证，获得“全国免检产品”称号。

2、发行人的竞争地位

四川长虹是国内最早的彩电厂商之一，市场保有量高，在国内拥有庞大的用四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－57

户群，多年的市场积淀使公司品牌知名度大幅提升，具备较高的行业地位。

2007 年-2008 年长虹电视细分产品市场地位

2008 年 2007 年

产品线 零售额

份额

行业

排名

零售量

份额

行业

排名

零售额

份额

行业

排名

零售量

份额

行业排

名

CRT 电视 15.55% 4 15.29% 4 15.66% 3 15.98% 2

PDP 电视 15.27% 3 19.00% 3 8.9% 4 13.13% 3

LCD 电视 4.17% 11 5.83% 9 5.29% 11 6.87% 6

PTV 电视 - - - - 25.21% 1 28.5% 1

数据来源：CMM

从细分产品线来看，CRT 产品大多为国产品牌，国外品牌几乎全部退出，

长虹的主要竞争对手是国内厂商创维、TCL、海信、康佳。PDP 市场国外品牌优

势明显，日立、松下市场份额最高，国内品牌长虹、海信、海尔、康佳排名靠前。

LCD 市场竞争最为激烈，在此市场公司与几乎所有国内外主流主要电视生产厂

商进行竞争。

（三）采购及原材料供应

1、主要原材料及采购模式

（1）采购模式

公司彩电产品的原材料、零配件供应主要分为电子元器件、显像管、LCD、

PDP 屏、工程塑料、钢材、包装材料等。公司在物资采购方面制定了严格的管理

办法和业务操作流程，审慎选择材料供应商和外协加工厂，保证原材料和零部件

供应的及时、经济、高质和高效。公司彩电业务主要有以下采购模式：标准、加

工贸易、寄售和直配（VMI）、外包和零星采购模式。

1）标准采购与加工贸易方式。标准采购主要用于早期原材料和近期进口元

器件采购，特点是按收货进行结算付款。加工贸易主要用于出口产品所用的进口

物资，存放于加工贸易库房，与标准采购结算方式类似。

2）寄售、直配（VMI）：公司从2004 年年底开始逐步实施寄售采购，其特

点是按产品出库进行结算付款，库存产权属于供应商，采用这种模式可以不占用

公司资金。在直配方式下，公司采购的产品不用经过库房而直接送往产品公司生四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－58

产线工位，特点是计划、配送及时，很少有库存积压问题，供应商多属于绵阳本

地企业或在绵阳有缓冲库房的外地企业。

3）零星采购方式：主要用于采购一次性或维修用的物料，使用以后再进行

结算付款。

4）外包，即OEM，带料加工，将加工工序外包。

采购类别 采购的主要物料种类

标准采购 显像管、集成电路、电子元器件等

加工贸易 LCD、PDP 屏等

寄售 显像管、结构件、元器件等

零星采购 生产辅料、维备件等

（2）供应商情况

2006-2008 年公司彩电业务前5 名供应商合计采购情况表如下：

单位：万元

年度 前五名供应商采购总金额 占采购总额的比例（%）

2008 年度 170,368.98 25.33

2007 年度 233,996.80 29.91

2006 年度 234,387.32 32.07

2006-2008 年公司彩电业务前5 名供应商的情况如下表：

单位：万元

年度 供应商名称 采购额 占比（%） 采购内容

彩虹显示器件股份有限公司 42,639.67 6.34 CRT 显像管

深圳三星视界有限公司 37,876.00 5.63 PDP 屏

江苏众诚国际保税物流有限公司 37,542.26 5.58 PDP 屏

SHANGHAI SAMSUNG SEMICONDUCTOR CO., 26,559.69 3.95 LCD 屏

2008

年度

乐金飞利浦液晶显示贸易(上海)有限公司 25,751.36 3.83 LCD 屏

SHANGHAI SAMSUNG SEMICONDUCTOR CO., 80,416.35 10.28 LCD 屏

乐金飞利浦液晶显示贸易(上海)有限公司 58,418.63 7.47 LCD 屏

华飞彩色显示系统有限公司 38,115.54 4.87 CRT 显像管

彩虹显示器件股份有限公司 29,942.00 3.83 CRT 显像管

2007

年度

汤姆逊广东显示器件有限公司 27,104.28 3.46 CRT 显像管

乐金飞利浦液晶显示贸易(上海)有限公司 66,774.11 9.14 LCD 屏

SHANGHAI SAMSUNG SEMICONDUCTOR CO., 64,828.69 8.87 LCD 屏

2006

年度

华飞彩色显示系统有限公司 38,715.10 5.30 CRT 显像管四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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北京松下彩色显像管有限公司 35,783.94 4.90 CRT 显像管

彩虹显示器件股份有限公司 28,285.48 3.87 CRT 显像管

公司彩电业务各类原材料、零配件不存在严重依赖个别供应商的情况，除平

板电视上游关键部件LCD、PDP 屏及模组因市场供求关系而导致季节性采购紧

张外，不存在采购严重受限的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术

人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（四）发行人的生产情况

公司拥有绵阳、中山、江苏、吉林四大国内电视生产基地，公司根据销售情

况预计制定生产计划，其中大部分计划安排在绵阳生产基地生产，部分产品由江

苏、中山、吉林电视生产基地生产。海外的欧洲长虹也有小部分生产。

1、主要产品的生产流程

（1）CRT 彩电生产流程

（2）LCD 彩电生产流程

装配液晶屏 固定液晶屏

通电按键功能检查 插线、扎线

出场设置 DDC 写入 AV/S-VIDEO 功能检查TV 功能检查

产品入库

画框上线

液晶屏上线检查

装配底座组

安全检查

装配机芯组件装配扬声器组件

装配后盖组件

后盖组件加工扬声器组件加工

PC 较色和检查DVI/HDMI 接口检查YPBPR 较色和检查

外观检验 包装 日抽查检验（合格）

最终性能检查

机芯装联机芯组件装配/调试

整机预热

整机调试/检查

后盖装配

产品入库 产品检验 整机包装安全性能检查

PCB 贴片/机插

CRT 组件装配 整机装配/粗调

合拢装配

面框组件装配

面框注塑四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－60

（3）PDP 彩电生产流程

2、彩电产品的产能和产量

公司有绵阳、广东、江苏、吉林四大主要彩电生产基地（2007 年吉林生产

基地曾进行清算并重新注册，当年只有少量生产，2008 年生产量回升）。公司

彩电业务各生产基地2006-2008 年产量情况见下表：

单位：万台

生产主体 2008 年 2007 年 2006 年

绵阳多媒体 460.10 592.58 669.75

吉林长虹 28.33 2.84 24.46

广东长虹 221.89 236.00 209.45

江苏长虹 43.60 30.03 54.85

欧洲长虹 4.92 10.28 0.05

产量总计 758.84 871.73 958.56

公司彩电业务各产品类别的设计生产能力和历年产量情况如下表：

单位：万台

历年产量

产品类别 设计生产能力

2008 年 2007 年 2006 年

CRT 800 626.84 760.60 884.91

LCD 300 82.19 88.43 59.51

PDP 160 49.81 19.40 5.14

PTV - - 3.30 9.00

总计 1260 758.84 871.73 958.56

公司CRT、PTV 产量逐渐减少，LCD、PDP 产量增加。由于CRT 电视将逐

渐被平板电视取代，公司已将生产CRT 电视的绵阳电视二厂关闭，部分生产设

装配滤波玻装配PDP

通电按键功能检插线、扎线

出场设置 DDC 写入AV/S-VIDEO 功能检TV 功能检查

产品入库

画框上线检

压条组件加工

装配底座组

安全检查

固定PDP 屏

装配扬声器组件或音箱

装配后盖组件

扬声器组件或音箱

PC 较色和检查DVI/HDMI 接口检查YPBPR 较色和检查

外观检验 包装日抽查检验（合格）

装配机芯组件

PDP 屏上线检四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－61

备转移到绵阳电视一厂使用，部分生产设备考虑转移给PDP 电视生产线使用。

另外公司已停止PTV 的生产，其生产线用于转产LCD、PDP 电视。

（五）发行人的销售情况

1、产品销售模式

公司在彩电业务方面采取以经销制为主，特殊区域实行代理制，并开始尝试

自建渠道和启动网络销售等直销形式，渠道将进一步扁平化。四川长虹在全国设

立6 个区域经营管理中心、68 个分公司、200 余家办事处。公司销售渠道具体结

构如下图所示：

公司在销售方面开始自建渠道，计划在全国范围内开设长虹“3C 体验店”，

2007 年下半年，公司投资了乐家易连锁管理有限公司、四川快益点电器服务连

锁有限公司，由于自营渠道铺设时间较短，尚未对公司销售模式形成重大影响。

2、产品定价方式

彩电行业产品一般定价策略是市场导向加成本定价模式，公司采取的也是行

业一般的定价模式，根据市场上主要竞争对手的价格及公司毛利和相关费用调整

公司产品的定价。

3、近3 年产品销售量和产销率

公司秉承以销定产的策略，长期以来保持着较高的产销率水平。公司近3 年

的销售数量及产销率情况如下：

单位：万台

生

产

企

业

少数特殊区域

县、乡镇级客户

代理商

家电连锁

超市

家电专营店

百货商场

分支机构

区域经营管理中心

分公司、办事处

直复营销

系统集成

网络销售

电话销售

消

费

者四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－62

2008 年 2007 年 2006 年

产量 758.84 679.39 860.96

销量 661.83 642.57 810.27

产销率（%） 87.22 94.58 94.11

公司彩电业务各产品的产销量情况如下表：

单位：万台

产品2008 年 2007 年 2006 年

类别 产量 销量 产销率% 产量 销量 产销率% 产量 销量 产销率%

CRT 626.84 486.55 77.62 760.60 714.1 93.89 884.91 886.56 100.19

LCD 82.19 129.17 157.16 88.43 97.62 110.39 59.51 57.67 96.91

PDP 49.81 46.05 92.45 19.40 16.25 83.76 5.14 7.15 139.11

PTV - 0.05 - 3.30 4.44 134.55 9.00 11.72 130.22

总计 758.84 661.83 87.22 871.73 832.41 95.49 958.56 963.10 100.47

2008 年公司彩电业务产销率较低，主要是CRT 产品市场下滑速度较快，产

销率大幅降低导致， LCD、PDP 的平板产品产销率较高。公司逐步停了止PTV

产品的生产，最近几年PTV 产量小于销量的主要原因是对库存进行了消化。

4、前五大客户销售情况

公司彩电业务客户较为分散，2006 年-2008 年公司向前五名客户销售额情况

如下表：

单位：万元

年度 向前五名客户合计的销售总金额 占销售总额的比例（%）

2008 年度 228,079.52 20.30

2007 年度 191,959.80 17.72

2006 年度 28,966.23 3.04

2007 年前五大客户销售集中度增高，主要有两方面原因，其一由于主要的

家电连锁商改变了合同签定方式，导致公司改变了前五大客户的统计口径，比如

国美电器在2007 年全国各地连锁店统一由北京国美统一签定合同，全国各地的

国美只能作为同一个客户进行统计；其二是部分家电终端通过不断收购、兼并和

控股等手段使其销售网点、销售规模得以扩大，比如国美2006 年收购了永乐，

2007 年收购了北京大中电器和陕西大同北方电器等。

公司彩电业务前5 名客户2006-2008 年的销售情况如下表：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－63

单位：万元

年度 客户名称 销售金额

占销售总额的

比例（%）

北京国美电器有限公司 118,120.31 10.51

苏宁电器股份有限公司 74,537.45 6.63

江苏五星有限公司 13,457.89 1.20

大连大商有限公司 11,695.87 1.04

2008 年度

重庆商社 10,268.00 0.91

北京国美电器有限公司 89,426.05 8.26

苏宁电器股份有限公司 63,460.20 5.86

江苏五星有限公司 13,814.57 1.28

上海永乐家用电器采购有限公司 13,566.41 1.25

2007 年度

大连大商有限公司 11,692.57 1.08

大中电器有限公司 8,174.14 0.86

上海永乐家用电器采购有限公司 5,799.15 0.61

北京国美电器有限公司 5,419.09 0.57

成都国美电器有限公司 5,140.36 0.54

2006 年度

上海国美电器有限公司 4,433.49 0.47

近3 年，公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情

况。截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

八、空调业务

（一）空调行业情况及竞争状况

1、我国空调行业政策与行业管理办法

我国对空调行业的管理主要是通过标准的制定、审查，并指导监督企业严格

执行来规范行业的发展。行业主管部门有国家质量监督检验检疫总局、国家认证

认可监督管理委员会、中国国家标准化管理委员会等。行业管理重点为强制性产

品认证管理（3C、能效等级等）、质量管理体系（ISO9001）、国家劳动、安全、

环保监管等。国内空调行业主要的行业标准有：《GB/T7725 房间空气调节器》、

《GB4706.32 热泵、空调器和除湿机的特殊要求》、《GB12021.3 房间空气调节器

能效限定值及能源效率等级》、《GB17790 房间空气调节器安装规范》、《家用和

类似用途电器噪声限值》等等。节能和环保是我国空调行业的发展趋势和监管重四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－64

点。

2、我国空调行业的发展状况

我国空调行业经过20 余年的发展，已经成为在全球极具竞争优势的行业。

目前，我国已经成为全球性的空调生产基地，全球将近75%的空调产能分布在我

国，而且国外品牌将生产基地转移到我国的趋势在不断扩大，本土品牌的成本优

势得到了充分的体现。

3、空调行业的市场现状及预测

空调行业在2005 年回落后，2006 年、2007 年国内外市场需求稳步增长，2008

年在金融危机、自然灾害、天气因素及人民币升值等一系列不利因素影响下，市

场需求萎缩。2007 年空调销售量约为6,981 万台，同比增长25.7%，2008 年空调

销售量约为6,550 万台，同比下降6.2%。受全球气候变暖影响，空调淡季、旺季

市场需求差距逐步缩小，淡季市场竞争加剧。

近几年空调市场分月度销售情况如下：

单位：万台

2008 年 2007 年 2006 年 2005 年

月份

销售量 同比变化 销售量 同比变化销售量 同比变化 销售量

1 月 619 45.65% 425 7.59% 395 31.67% 300

2 月 504 5.66% 477 9.40% 436 19.45% 365

3 月 940 6.70% 881 17.00% 753 5.02% 717

4 月 996 3.75% 960 17.22% 819 0.37% 816

5 月 804 -13.55% 930 28.63% 723 8.56% 666

6 月 662 -14.91% 778 37.46% 566 -13.06% 651

7 月 479 -21.35% 609 22.54% 497 -3.87% 517

8 月 317 -9.43% 350 48.31% 236 7.76% 219

9 月 355 -4.57% 372 35.27% 275 28.50% 214

10 月 293 -17.23% 354 33.58% 265 23.83% 214

11 月 260 -31.94% 382 35.94% 281 11.07% 253

12 月 322 -30.60% 464 50.65% 308 -1.28% 312

总计 6,550 -6.17% 6,981 25.74% 5,552 5.89% 5,243

资料来源：中华商务网

从历史上看，3-6 月是空调销售的传统旺季，2008 年销售旺季的同比数据出

现了下滑，基本反映了宏观经济对空调行业的影响。随着空调的日益普及，空调四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－65

更新换代的需求又没有得到启动，现在的空调销售和房地产市场的紧密程度大幅

增加，作为耐用消费品，空调的销售表现出了一定的周期性。

4、空调行业竞争状况

近年来我国空调行业市场集中度不断提高，三大主导品牌格力、美的、海尔

2006 年度、2007 年度国内销售总量分别占行业总销量的47.6%、50.1%。我国空

调市场正呈现寡头垄断或高度集中寡头垄断型的市场竞争格局。2008 年三大主

导品牌市场占有率增加到了53%，其他二、三线阵营品牌的生存空间减小，竞争

更为激烈。

资料来源：中华商务网

5、空调行业与上下游行业的关系

空调产品的核心零部件和主要原材料为压缩机、钢材、铜材、铝材、塑料等，

钢、铜、铝为主的基础性原材料价格的快速上涨一度对空调制造企业的生产成本

造成巨大的压力，2008 年下半年大宗原材料价格大幅走低，预计2009 年还将保

持在较低水平，空调制造企业的成本压力得到缓解。

近年来空调销售渠道呈现出专业经销商、大型连锁家电卖场、百货商场等多

种业态并存格局，其中家电连锁业态逐渐成为主流。在一级市场和部分二级市场，

家电连锁卖场较为强势，传统的经销商已经逐步淡出零售领域。在我国三、四级

市场和大部分二级市场上，专业经销商是空调厂商的主要销售渠道。由于家电连

锁卖场规模的迅速膨胀，增强了其与空调制造商的议价能力，行业的利润率受到四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－66

了挤压。

（二）发行人的行业地位

长虹空调在全国市场占有率较低，全国整体市场份额排名在前的品牌有：格

力、美的、海尔、三星、LG、志高等。近年来，公司的“根据地发展战略”取得

了较好的效果，在重点目标市场川渝区域抢占了较高的市场份额，具备了一定的

影响力。

（三）发行人采购及原材料供应

1、主要原材料及采购模式

空调业务主要原材料及零部件包括压缩机、电子元器件、铜、铝、钢材、塑

料等。主要供应商集中在江浙一带，市场产能比较大。重要辅助材料包括焊料及

挥发油，辅料供求比较平衡，但挥发油主要依赖进口，价格较高，供应周期较长。

各主要物料的采购模式如下：

采购模式 采购的主要物料

寄售、直配 压缩机、铜管、电机、结构件、铝箔、元器件等

标准采购 集成电路、铜管、压缩机、塑料等

其他 铜管、电机、结构件、包装件等

2、主要供应商情况

2006-2008 年公司空调业务前5 名供应商采购情况如下表：

单位：万元

年度 向前五名供应商合计的采购总金额 占发行人采购总额的比例（%）

2008 年度 20,050 54.00

2007 年度 37,700 50.16

2006 年度 36,380 49.79

2006-2008 年公司前5 名供应商的情况如下表：

单位：万元

年度 供应商名称 采购额 占比（%） 采购内容

西安庆安 7,134 19.28 压缩机

上海日立 4,721 12.76 压缩机

2008 年度

浙江耐乐 4,299 11.62 铜管四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－67

常州市联创金属 1,957 5.29 铝箔

金龙精密铜管 1,939 5.24 铜管

西安庆安 10,515 13.99 压缩机

四川长新 8,443 11.23 异形管

沈阳华润 7,805 10.38 压缩机

浙江耐乐 6,191 8.24 铜管

2007 年度

上海日立 4,747 6.32 压缩机

沈阳华润 12,474 17.07 压缩机

上海日立 7,149 9.78 压缩机

西安庆安 6,727 9.21 压缩机

长新制冷 6,308 8.63 异形管

2006 年度

广东威灵 3,723 5.10 电机

公司空调业务近3年向前5名供应商采购比重较高，主要原因是采购关键部件

压缩机所致。公司2006年底已经合资成立空调压缩机厂，公司对合资企业的持股

比例为75%，预计合资企业达产后，公司对空调压缩机供应厂商的依赖程度将得

到有效降低。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以

上股份的股东未在供应商中占有权益。

（三）发行人的生产情况

公司主要有绵阳、中山两大空调生产基地，中山空调主要从事空调出口业务。

1、主要产品生产流程

公司生产电控组件和热交换机后进行装配和后续工序。

（1） 室内机整机生产流程

（2） 室外机整机生产流程

前端装配 电控装配 四项安全性能检查及商检后端装配

成品暂存库 成品传输线打包 总检四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－68

2、近三年产能情况

四川长虹两大空调生产基地的设计产能（满负荷运转下）如下表所示：

单位：万台

生产基地 月产能 年产能

绵阳 22.5 225

中山 10 100

合计 32.5 325

每年按10 个月计算

公司各生产基地2006-2008 年空调总产量如下表：

单位：万台

生产主体 2008 年 2007 年 2006 年

绵阳空调 40.37 66.08 74.63

中山长虹 26.00 30.97 23.44

产量总计 66.37 97.05 98.07

公司空调分类产量如下表：

单位：万台

2008 年 2007 年 2006 年

生产主体

中央空调 家用空调中央空调家用空调中央空调 家用空调

绵阳空调 5.36 35.01 3.28 62.80 1.71 72.92

中山长虹 - 26.00 - 30.97 - 23.44

小计 5.36 61.01 3.28 93.77 1.71 96.36

产量总计 66.37 97.05 98.07

近三年公司空调业务产能利用率较低，主要有以下几点原因：

（1）历史库存大，影响了产能的发挥。公司空调2005 年以前未从彩电体系

中独立出来进行业务运作，工厂生产计划和销售计划脱节，因而形成了较大的历

底板组件上线 压缩机装配固定冷凝器折弯及装配 系统部件装配

系统管路整形 电机支架组件装配总装手工焊接 氮气置换

系统检漏 系统抽真空 冷媒充注 前端卤检 轴流风扇装配固定

后端装配 后端卤检 整机商检 四项安全性能检查电控装配及导线整理

外观清洁及总检 室外机包装 打包 成品传输线成品暂存库四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－69

史库存，并且库存产品状态复杂，空调公司（四川长虹内部模拟子公司，负责空

调业务的运作，2008 年底进行了独立注册）快速处理有一定难度。2005 年后，

空调公司统一负责产销后，加大了对库存产品的消化和处理力度。

（2）空调出口未达预期，影响了产能的发挥。公司空调出口产品采用以销

定产，由于贸易壁垒等原因，海外市场拓展未能达到预期。

（3）空调出口单个订单量小，影响了产能的发挥。公司空调出口产品采用

订单方式生产，客户订制的产品状态较为复杂，批次多，转产频繁，实际生产效

率不高，影响了产能的利用率。

（4）2006 年以来，空调公司严格执行“以销定产”方式，产销计划的衔接逐

步紧密和顺畅，为消化历史库存新产能计划相对下调，所以空调公司2006 年、

2007 年的产量有所下降。2008 年受金融危机、气候因素等影响，国内市场萎缩，

出口业务也下降，再加上地震停产的影响，2008 年整体产量大幅下降。

（四）发行人的销售情况

1、产品销售模式

公司空调业务的国内销售渠道有区域代理、直营和全国连锁店，区域代理

商是公司最主要的销售渠道。最近两年，由于全国连锁销售费用高，公司加大

了直营的销售比重，销售渠道向扁平化发展。公司空调业务各销售渠道的国内

销售金额分布如下表：

单位：万元

2008 年度 销售额 占比% 2007 年度销售额占比% 2006 年度销售额 占比%

区域代理 51,697 46.60 区域代理 91,757 65.04 区域代理 71,086 64.10

直营 30,038 27.08 直营 20,916 14.83 直营 23,732 21.40

全国连锁 29,193 26.32 全国连锁 28,385 20.13 全国连锁 16,080 14.50

合计 110,928 100.00 合计 141,059 100.00 合计 110,898 100.00

2、产品定价方式

长虹空调定价基本上采用市场化定价方式，同时考虑合理的利润加以确定。

受上游原材料价格上涨影响，国内空调品牌零售均价从2006 年度的2,620 元增

加到了2007 年度的2,824 元。据公司测算，长虹空调2006 年度、2007 年度含四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－70

税销售均价分别为2,416 元、2,685 元。2008 年随着原材料价格的回落和空调整

体市场萎缩等影响，空调销售价格下降，公司含税销售均价约为2,375 元。

3、近3 年产品销售量和产销率

空调业务近三年总体产销率情况见下表：

单位：万台

2008 年 2007 年 2006 年

产量 66.37 97.05 98.07

销量 81.41 104.16 103.88

产销率（%） 122.66 107.83 105.92

2006-2008 年公司为消化商业库存，对产量进行了控制，产销率得到了较大

幅度的提升。由于公司空调业务国内市场主要集中于川渝地区，2008 年受地震

影响，川渝地区的销售大幅下滑，再加上天气因素和国外市场萎缩的影响，公

司2008 年空调销量大幅下滑。

4、主要客户销售情况

2006-2008 年向国内前五名客户销售的总体情况如下表：

单位：万元

年度 向前五名客户合计的销售总金额 占销售总额的比例（%）

2008 年度 20,613 15.44

2007 年度 40,038 22.46

2006 年度 14,103 10.14

2006-2008 年向国内前五名客户销售的总体情况如下表：

单位：万元

年度 客户名称 销售金额占销售总额的比例（%）

南京苏宁电器有限公司 13,028 9.76

重庆渝澳电器销售有限公司 2,890 2.16

成都国美电器有限公司 1,965 1.47

浙江国美电器有限公司 1,399 1.05

2008 年度

重庆国美电器有限公司 1,331 1.00

2007 年度 国美电器有限公司 14,530 8.15

南京苏宁电器有限公司 10,769 6.04四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－71

重庆商社电器有限公司 6,410 3.60

绵阳家福来电器有限公司 4,482 2.51

上海永乐电器有限公司 3,846 2.16

绵阳市家福来电器有限公司 3,512 2.53

中国铁路物资成都公司 3,241 2.33

武汉智诚电器有限公司 2,735 1.97

重庆商社（集团）有限公司 2,475 1.78

2006 年度

浙江省五金交电化工有限公司 2,140 1.54

注：2008 年未将各地国美电器有限公司作为单一客户进行统计。

近3 年，公司不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情

况。截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，

主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

九、手机业务

（一）手机行业情况及竞争状况

1、行业政策及行业管理办法

我国对手机的生产制造一度执行“牌照”制度，在国内生产手机需要信息产业

部和国家发改委进行批准，2007 年10 月国务院宣布取消国家特殊规定的移动通

信系统及终端等生产项目核准，手机牌照制度被取消。手机“牌照”制度取消后，

仍要受入网许可证管理，根据信息产业部规定，手机厂商的产品要获得上市销售

的资格必需申请手机检测，直到手机产品达到相关技术要求并获得入网许可证才

能最终上市销售。

2、我国手机行业的市场现状及预测

我国手机行业发展较快，2007 年全国移动电话用户新增8,622.8 万户，移动

电话普及率达到了41.6 部/百人；2008 年受金融危机影响，移动用户增速放缓，

全国移动电话用户新增9,392.4 万户，用户总数达到6.41 亿户，移动电话普及率

达到了47.3 部/百人。2008 年我国手机市场总体销量17,442 万部，仍然保持了一

定的增长。

随着国民收入的普遍提高以及运营商费用的降低，我国手机的市场容量将进四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－72

一步增大。在全球3G 手机快速增长的背景下，2008 年工业与信息化部已正式颁

布三大3G 标准，之后我国还进行了电信运营商重组，在金融危机的大背景下，

具备刺激经济重要作用的3G 牌照也于2009 年1 月份发出，我国3G 手机市场即

将得到启动。电信运营商大规模介入手机销售，与话费捆绑及推广3G 手机的销

售模式大大推动了终端的销售。电信研究咨询机构易观国际预计在未来3-5 年内，

低端用户将成为手机增量市场的主要动力，2011 年中国手机市场销量将达到

32,322 万部。种种迹象表明，手机市场仍具备一定的潜力。

在技术方面，GSM、CDMA 手机产品继续向多媒体化发展，智能手机市场

仍将显著增长，手机多媒体应用有明显发展。随着第三代数字移动通信系统3G

的出现，其特点是高速、大容量的数据传输能力。3G 网络能够处理图像、音乐、

视频流等多种媒体形式，并提供可视电话、网络游戏、电子商务等多种信息服务。

其不仅涉及到手机终端，同时还涉及网络局端、内容提供等多个市场，其盈利模

式多样化，市场潜力巨大。

3、手机市场竞争情况

手机市场存在供过于求的状况，市场竞争也非常激烈，国外品牌由于具备技

术、品牌、规模优势，在竞争中处于有利地位，国内品牌波动剧烈。

2006 年中国移动电话制造行业研究报告称中国手机市场形成了三大梯队。

第一梯队诺基亚和摩托罗拉，这两家之和已经超过国内手机市场50%的份额；三

星、波导、联想、索尼爱立信、夏新等5 家企业则以4%-10%的份额形成了国内

手机市场第二梯队；第三梯队品牌的市场份额基本保持在2%左右。

2007 年中国手机市场竞争呈现以下特点：

（1）手机市场持续保持高度集中态势。2007 年一线品牌诺基亚、三星和摩

托罗拉占整个市场份额的60.3%左右，其中诺基亚以33%的比例位居市场第一。

（2）国内品牌较为分散，部分老品牌厂商市场表现欠佳。2007 年国内手机

厂商总体市场份额约为36%左右，其中波导、厦新等老品牌厂商市场份额持续走

低。

（3）新品牌手机厂商后来居上。虽然国内手机厂商整体表现平平，长虹、四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－73

金立、天宇等少数新品牌厂商凭借差异化渠道、功能优势以及精准的市场定位抢

占了一定的市场份额。

（4）部分厂商受益于运营商大规模定制终端，市场份额直线上升。2007 年

中国联通CDMA 终端的大规模采购拉动了部分国内厂商的市场份额，其中华为

受益颇多，其CDMA 市场份额从2007 年1 季度的10%上升至2007 年4 季度的

24.7%，连续两个季度超越中兴跃居CDMA 市场份额第二。

2008 年手机市场进一步集中，诺基亚、三星、摩托罗拉仍然保持市场领先

地位，国内品牌仅占约20%的市场份额。但随着3G 的推出，在我国主要运营商

终端设备招标中，大唐、中兴、华为等国内企业拿下了较高的份额，国内企业市

场份额有望提升。

4、我国手机行业的发展趋势

伴随着行业整合，我国手机品牌集中度将进一步提高。在未来各种制式的手

机市场中，80%以上的份额将被可能3 到5 家主要手机制造商占据。中小品牌手

机制造商的生存空间将被压缩，只能进入区域市场、细分市场来参与市场竞争。

国际品牌将继续在整体的市场份额中占据主导地位，国内品牌将继续分化，以中

兴、华为、大唐为代表的设备制造商有望在手机领域崛起，占据相当的市场份额；

中国本土手机制造商将面临较大的竞争压力，无法适应市场变化的厂商的出局速

度将加快。差异化竞争将是手机制造商生存的关键。核心技术、创新产品、强势

品牌和渠道掌控能力，将成为未来手机制造商塑造核心竞争力的四个最主要方

面。

（二）发行人的竞争地位

四川长虹2005 年第四季度开始进入手机行业， 2006 年-2008 年分别实现销

售总量278 万部、441 万部，646 万部，在国产品牌中排名较为靠前。

（三）采购及原材料供应

1、采购模式

公司手机业务主要原材料包括壳料、主屏LCD、按键、IC、PCB 主板、Camera、四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－74

电池，公司根据市场化的原则进行原材料采购。

手机业务2006 年-2008 年各原材料采购金额见下表：

单位：万元

原材料 2008 年采购额 2007 年采购额 2006 年采购额

壳料 16,032 15,834 7,500

主屏LCD 42,476 38,978 30,000

按键 7,686 7,486 5,250

IC 72,055 85,541 75,000

PCB 主板 16,770 15,134 3,600

Camera 13,747 15,687 9,842

电池 22,248 24,797 2,106

2、主要供应商情况

2006 年-2008 年公司手机业务前5 名供应商合计采购情况表如下：

单位：万元

年度 前五名供应商采购总金额 占发行人采购总额的比例（%）

2008 年度 77,989 27

2007 年度 135,050 52

2006 年度 81,123 42

2006 年-2008 年公司手机业务前5 名供应商的情况如下表：

单位：万元

年度 供应商名称 采购额 占比（%） 采购内容

品佳 27,694 10 IC

罗捷斯迪电子 15,937 6 PCBA、LCD

信利半导体 12,240 4 LCD

鼎瑄通讯科技 10,065 4 按键、壳料等

2008 年

度

嘉兴闻泰通讯科技 9,591 3 IC

品佳 45,355 17 IC

罗捷斯迪电子 41,456 16 PCBA、LCD

信利半导体 18,539 7 LCD

东芝 18,124 7 IC

2007 年

度

比亚迪 11,576 4 电池、LCD

MTK 37,946 19 IC

TRULY 18,831 10 主屏LCD

2006 年

度

东芝 9,694 5 MCP四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－75

SUREWHEEL 9,681 5 主屏LCD

广州大凌 4,971 3 Camera

公司手机业务不存在对单个供应商的严重依赖。截止本募集说明书签署日，

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股

份的股东未在上述供应商中占有权益。

（四）生产情况

1、生产概况

公司有深圳、重庆两大手机生产基地。深圳生产基地共有4 条包装生产线、

6 条总装生产线和3 条SMT 生产线。重庆生产基地共有5 条包装生产线、7 条总

装生产线、3 条返修生产线和5 条SMT 生产线。

2、生产流程图

手机的主要生产流程图如下：

3、手机产品的产能和产量

手机产品的设计生产能力和产量情况见下表：

单位：万台

年度 设计产能 产量

2008 800 675.2

2007 800 464.7

2006 800 285.9

公司手机业务在2006 年3 月实现量产，2006 年主要根据市场订单需求进行

生产，公司研发出来的机型也较少，因此产能利用率较低。2007 年、2008 年公

司随着公司进一步进行市场开拓、开发机型增多，公司的产量增长迅速，产能利

用率得到了提高。

（五）销售情况

物资采购 IQC 入库领料

入库 OQC 包装功能QC 外观QC 总装

IPQC SMT 贴片四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－76

1、销售模式

公司手机业务的销售模式以经销为主，2007 年开始采用电视购物方式。公

司已与全国百余家手机省级经销商建立了合作关系。

2、产品定价方式

公司以市场化导向为主要定价方式，通过充分调研竞争对手竞争产品的价

格，根据自身产品的成本分析及产品的销售周期和销售目标来进行市场定价。

对低端产品采用较低的价格，通过低价策略快速占领市场，扩大市场份额。品

牌产品则采取差异化定价方式，将功能外观相似的产品通过不同的价格进行区

分，满足不同消费群体的需求。

3、近3 年产品销售量和产销率

单位：万台

2008 年 2007 年 2006 年

产量 675.2 464.7 285.90

销量 646.3 441.5 278.47

产销率（%） 95.72 95.01 97.40

4、前五大客户销售情况

2006 年-2008 年公司手机业务向前五名客户销售额情况如下表：

单位：万元

年度 前五名客户销售总金额 占比%

2008 年度 123,933.71 42.33

2007 年度 90,404.53 35.31

2006 年度 31,908.15 19.61

手机业务前5 名客户2006-2008 年的销售情况如下表：

单位：万元

年度 客户名称 销售金额 占比%

年富 72,149.59 24.64

迪信通 15,805.38 5.40

中域电讯连锁 13,694.57 4.68

2008 年度

东方摩能国际科技 11,653.44 3.98四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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南京盛钜 10,630.73 3.63

年富 49,737.76 19.42

南京盛钜 16,064.44 6.27

七星购物 9,484.97 3.70

AHONG 8,222.18 3.21

2007 年度

成都讯捷 6,895.18 2.69

成都讯捷 9,802.30 6.02

南京盛巨 9,514.09 5.85

杭州东赛 4,574.84 2.81

重庆千诚 4,018.79 2.47

2006 年度

上海盛南 3,998.14 2.46

近3 年，公司手机业务不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入

50%的情况。截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

十、IT 分销业务

（一）IT 分销行业情况及竞争状况

1、行业概况

相比发达国家企业IT 投资占收入比3%以上，我国企业仅在1%左右，我国

IT 市场整体规模有较大空间，市场研究机构IDC 预测，未来我国IT 支出将保持

10-15%的增速增长，预计2010 年，中国IT 市场规模将增至4500 亿元。然而，

随着IT 产能过剩的出现，整个供应链利润不断受到挤压，直接影响了IT 分销商

的经营运作。赛迪顾问统计数据显示，2006 年“百强”IT 分销商的整体利润率水

平较低，88%的渠道商利润率在10%以下，13%的分销商处于亏损状态，另有60%

的分销商利润率只有不到5%。2008 年神州数码等主要IT 分销商的财务数据显

示IT 分销商利润率仍保持在较低水平。在区域分布上，分销商多数集中在经济

较发达的地区，辐射能力较强；经济不发达地区的分销商规模较小，核心竞争力

偏弱，主要以面向当地市场为主。在发展目标上，实力强大的分销商正向以管理

服务、增值服务为主的多元化方向发展。在产品选型方面，台式PC、笔记本等

产品依然是分销商的主要选择，这些产品可以为分销商扩大规模贡献力量，分销

商借助分销产品的品牌也提升了公司形象和知名度。“市场信誉”和“服务”是分销

商吸引上下游合作伙伴的主要优势。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－78

2、行业竞争格局

IT 分销行业市场集中度较低，分销企业众多，行业竞争激烈，行业内销售

规模在30 亿元以上的企业主要有神州数码（年销售额达200 亿元）、佳杰科技（年

销售额达50 亿元）、英迈国际（年销售额达40 亿元），长虹佳华（年销售额近

30 亿元）。

（二）发行人竞争地位

四川长虹于2004 年进入IT 分销业务领域，在行业内的排名为第四位。其控

股子公司长虹佳华在分销业务领域具备以下竞争优势：

1、产品优势

长虹佳华同IBM、联想、东芝、APPLE、D-Link、中兴通讯、北电网络、

中科院、清华大学等多家国际知名公司及科研院所建立了合作关系，并成为国际

知名公司产品及解决方案中国总代理或唯一总代理，经营范围覆盖笔记本、台式

机、存储设备、投影机、计算机外围设备、服务器、网络产品、视频产品、安全

产品等七大类几十条产品线。

2、技术优势

在分销业务领域，长虹佳华拥有技术优势，成为IBM 授权产品定制计划AAP

（Authorized Assembler Program）锁定三大分销商之一。长虹佳华与国际存储厂

商成立国内首家SANClub，为渠道合作伙伴提供市场咨询、技术支持、解决方

案等服务。长虹佳华独具特色的组合营销模式，将代理产品及自主解决方案有机

结合，满足用户不同层面需求，为用户提供全方位解决方案。

3、渠道优势

长虹佳华在各地成立了十余家分公司及办事处，建立了覆盖全国的渠道体

系，代理商已超过2000 余家；长虹佳华具有先进的ERP 系统，完备的信用保障

体系，先进快捷的物流运作和完善的售后服务体系，以此而形成的完善而高效率

的业务运营平台，能够为客户提供良好的服务保障。

（三）发行人经营模式四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－79

公司IT 分销业务主要经营模式是作为经销商销售购入的IT 产品（主要经销

的产品是台式电脑、笔记本电脑、电脑存储设备、MP3 等产品），主要客户包括

其他分销商、集团客户、企业客户等。

1、采购模式

公司主要从IT 产品厂家、其他经销商进行采购，对公司自有品牌则采用外

包生产的方式进行采购。

公司采购的主要产品和供货方见下表：

采购产品 主要供货方

笔记本电脑 东芝电脑网络(上海)有限公司

联想（北京）有限公司

无线通、网易通、千兆通、宽网通等 友讯电子设备（上海）有限公司

ZTE 数据、ZTE 电源、ZTE 视讯、ZTE 通信 中兴通讯股份有限公司

IBM-X-SERVER-服务器 国际商业机器科技产品(深圳)有限公司

MP3/MP4 苹果电脑贸易上海有限公司

桑迪数码科技有限公司

其他 博科、霍尼韦尔、D-Link

2006 年-2008 年分销业务前五大供应商情况如下：

单位：万元

年度 供应商名称 采购额 占比（%） 采购内容 关系

联想（北京）有限公司 203,019.00 61.42 笔记本、商用机、配件 代理

苹果电脑贸易 32,062.00 9.70 MP3、MP4 及其附件等 代理

国际商业机器 30,973.00 9.37 服务器及附件 代理

友讯电子设备有限公司 15,457.00 4.68 D-link 网络产品及附件 代理

2008 年度

中兴通讯股份有限公司 12,502.00 3.78 网络产品 代理

联想（北京）有限公司 151,026.04 45.23 笔记本、商用机、配件 代理

苹果电脑贸易 37,740.18 11.30 MP3、MP4 及其附件等 代理

东芝电脑网络公司 33,173.95 9.94 笔记本、商用机、配件 代理

友讯电子设备有限公司 22,674.72 6.79 D-link 网络产品及附件 代理

2007 年度

国际商业机器 21857.86 6.55 服务器及附件 代理

联想（北京）有限公司 126,363.30 58.20 笔记本、商用机、配件 代理

东芝电脑网络公司 48,805.17 22.48 笔记本、商用机、配件 代理

友讯电子设备有限公司 18,702.38 8.61 网络产品 代理

中兴通讯股份有限公司 10,760.07 4.96 交换产品 代理

2006 年度

桑迪数码科技有限公司 5,537.28 2.55 MP3/MP4 采购四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－80

2、销售模式

IT 分销有两种销售模式，一种为海量分销，主要指利用分销商的销售渠道

将IT 产品大量的销售出去；一种为增值分销，又称项目分销，分销商除了进行

销售，还必须提供相应的增值服务和解决方案，增值分销主要应用于高端产品。

长虹佳华的销售以海量分销为主，在增值分销业务方面积极寻求发展和突破。

长虹佳华2006-2008 年分销业务的分布情况如下表：

单位：万元

销售方式 销售产品 2008 年销售额 2007 年销售额 2006 年销售额

Think Pad 笔记本 166,801.03 122,727.92 104,312.58

外设产品 23,026.08 46,688.16 48,790.05

MP3/MP4 36,877.14 35,376.71 30,846.03

网络产品等 24,636.32 27,294.21 26,249.73

IBM sever 24,375.72 16,285.19 -

海量分销

联想笔记本 2,621.45 696.03 -

小计 - 278,337.74 249,068.22 210,198.39

存储产品 19,131.08 16,312.49 29,584.10

增值分销

IBM 高端 10,172.22 14,066.91 16,342.15

大客户及增值服务 3,306.79 1,385.42 1,149.88

小计 - 32,610.10 31,764.82 47,076.13

自有品牌 MP3、4 1,105.71 2,393.18 3,323.57

GPS 1,355.74 1,658.11 739.09

小计 2,461.46 4,051.28 4,062.67

合计 - 313,409.30 284,884.33 261,337.19

3、前5 名客户销售情况

公司IT 分销业务面对客户较为分散，前五名客户销售额及占比情况如下表：

单位：万元

年度 向前五名客户销售总金额 占比%

2008 年度 26,942.00 7.49

2007 年度 21,444.33 7.53

2006 年度 20,387.18 7.84

近3 年，公司IT 分销业务不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务

收入50%的情况。截止本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和

核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东未在上述客户与供应商中四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－81

占有权益。

十一、冰箱业务

收购美菱电器股份未完成过户前，公司冰箱收入主要是为美菱电器代理销售

冰箱而产生，收购美菱电器后，公司的冰箱业务主要通过美菱电器进行运作。2007

年8 月15 日之前，由于四川长虹受让美菱电器的股份尚未完成过户，而美菱电

器迫切需要流动资金支持。为此，公司与美菱电器一起组建了合肥长虹美菱制冷

有限公司（下称“长虹美菱制冷”），公司通过长虹美菱制冷提供资金进行美菱冰

箱的销售代理，2006 年实现代理冰箱销售金额约为17 亿元。2007 年美菱电器股

份过户完成，四川长虹已按成本价将长虹美菱制冷的股份转让给美菱电器，四川

长虹的冰箱代销业务中止。

十二、境外经营情况

（一）境外子公司

1、长虹电器（澳大利亚）有限公司

长虹电器（澳大利亚）有限公司（下称“澳大利亚长虹”）是经原对外贸易经

济合作部批准，于2001 年在澳大利亚墨尔本设立的全资子公司，经批准的境外

投资总额为936,910.00 美元。澳大利亚长虹主营长虹产品的分销和售后服务等，

持有（2000）外经贸政企证字第174 号批准证书，注册资本556.35564 万元人民

币。

澳大利亚长虹的主要财务数据如下： 单位：万元

项 目 2008 年 2007 年 2006 年

总资产 4,450.77 4,117.43 2,902.29

净资产 -1,376.39 -1,452.11 -1,066.38

主营业务收入 11,255.96 6,805.39 4,760.94

净利润 -422.88 -355.13 -779.01

2、长虹（香港）贸易有限公司

长虹（香港）贸易有限公司（简称“长虹香港公司”）是公司在香港的全资子

公司，于2005 年5 月24 日取得公司注册证书，登记的英文名称为：

CHANGHONG(HONGKONG) TRADING LIMITED。长虹香港公司注册资金1000四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－82

万港币，主营进出口贸易，持有（2005）商合港澳企证字第HM0111 号批准证书。

香港长虹的主要财务数据如下： 单位：万元

项 目 2008 年 2007 年 2006 年

总资产 49,500.30 2,385.14 18,304.14

净资产 810.46 1,175.71 1,061.42

主营业务收入 - 24,355.37 51,534.81

净利润 -296.16 193.82 255.45

3、长虹欧洲电器有限责任公司

长虹欧洲电器有限责任公司（简称“欧洲长虹电器”），英文名称：Changhong

Europe Electric s.r.o，是2006 年经四川省商务厅批准由本公司独资在捷克共和国

设立的有限责任公司。注册资本为1200 万美元，经营范围为消费类电子的研发、

制造、销售以及售后服务。持有（2006）商合境外投资证字第000063 号批准证

书。欧洲长虹电器是公司在欧洲的生产基地，主要产品是彩电。欧洲长虹电器于

2007 年3 月28 日正式投产，目前共有5 条彩电生产线，2007 年、2008 年度分

别销售各类电视机9.8 万台、10.5 万台。

欧洲长虹电器的主要财务数据如下： 单位：万元

项 目 2008 年 2007 年 2006 年

总资产 11,565.47 13,701.79 12,864.84

净资产 1,542.51 -3,249.19 -1,209.31

主营业务收入 12,712.43 12,697.20 9.39

净利润 -2,507.61 -1,881.21 -1,284.10

4、印尼长虹电器有限公司

印尼长虹电器有限公司设立于2008 年12 月，主营彩电、空调、冰箱、手机、

电池等产品生产销售及服务，计划设置彩电生产线1 条，年产能25 万台，空调

生产线1 条，年产能15 万套。

5、中华数据广播有限公司

中华数据广播控股有限公司（下称“CDB 公司”）是在百慕大注册成立的有

限公司，注册办事处地址为Clarendon House, 2 Church Street,Hamilton HM 11,

Bermuda，主要营业地点位于301 Brea Canyon Road, Walnut, CA 91789,

UnitedStates of America。其股份在香港联合交易所有限公司创业板上市，自2004四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公
司债券 募集说明书

1－1－83

年12 月28 日起在联交所暂停买卖，在联交所停牌前收盘价为每股1.44 港元，

总股本为318,000,000.00 股，每股面值0.025 港元，折合股本795 万港元。2006

年APEX 公司以每股 0.72 港元的价格向公司转让了其持有的CDB 公司

95,368,000 股股份（占CDB 公司股份总额的 29.99%），抵偿APEX 公司对公司

欠款8,803,200 美元，前述股份转让已在香港中央证券登记有限公司办理过户登

记手续。

目前CDB 公司的股权结构为四川长虹持有29.99%、四川川投资产管理有限

责任公司持有26.10%、季龙粉持有14.00%、其他社会公众股股东持有29.91%。

四川长虹虽然已经是CDB 公司的第一大股东，由于其委派在CDB 公司的董事人

数未超过执行董事及董事会人数的半数以上，不能从实质控制该公司的经营和财

务决策，因此未将CDB 公司纳入公司的合并报表范围。

CDB 公司的主要财务数据如下： 单位：千港元

项 目 2008 年 2007 年

总资产 951,985 104,897

净资产 -7,043 -13,105

营业额 1,324,975 320,949

净利润 5,702 -3,896

（二）境外非经营性机构

公司在多个国家设有代表处，主要进行市场信息的收集和客户服务等，各境

外办事处情况如下：

公司境外公司、办事处名称 地点 批准证书

阿尔及利亚代表处 奥兰 （2005）商合驻证字第000193 号

中东代表处 迪拜 （2005）商合驻证字第000041 号

欧洲代表处 巴黎 （2005）商合驻证字第000054 号

印度代表处 新德里 （2005）商合驻证字第000040 号

泰国代表处 曼谷 （2005）商合驻证字第000057 号

独联体代表处 莫斯科 （2005）商合驻证字第000088 号

美国办事处 纽约 （2000）外经贸政驻证字第091 号

乌克兰代表处 基辅 （2005）商合驻证字第000181 号

十三、主要固定资产及无形资产

（一）土地使用权四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－84

截至2009 年3 月31 日，共有21 宗土地使用权登记在四川长虹名下，具体

情况如下表所示：

土地使用权人 四川长虹电器股份有限公司

编

号 土地位置 土地使用权证号

取得

方式

用途 使用面积(M2

1 跃进路4 号（主厂区原器材厂） 绵城国用（2006）字第84132 号出让商业居住 133484.09

2 跃进路4 号（主厂区十四车间） 绵城国用（2006）字第84133 号出让商业居住 15919.24

3 跃进北路高水二厂区 绵城国用（2006）94966 号 出让商业居住 52551.2

4 跃进北路高水三厂区 绵城国用（2006）94965 号 出让商业居住 75366.72

5 菩提寺六社（普明库区） 绵城国用（1993）字第4227 号 划拨工业 43650

6 花荄工业园 安县国用（2004）第00791 号 出让工业 101581

7

绵阳高新区绵兴东路

（508-612）

绵城国用（2005）第01624 号 出让工业 52163.59

8 绵兴东路（501 技术中心等） 绵城国用（2005）第01617 号 出让工业 104345.86

9 普明南路西段（610 处） 绵城国用（2005）第01614 号 出让工业 43837.55

10 普明北路东段（611、609 等） 绵城国用（2005）第01616 号 出让工业 35009.51

11 普明南路西段（601-606） 绵城国用（2005）第01615 号 出让工业 72663.03

12 普明北路东段（616 片区） 绵城国用（2005）第01609 号 出让工业 30642.16

13

普明南路西段（高压走廊以

北）

绵城国用（2005）第01612 号 出让工业 8524.88

14

普明南路西段（高压走廊以

南）

绵城国用（2005）第01613 号 出让工业 15773.41

15 火炬西街北段（901-907） 绵城国用（2005）第01611 号 出让工业 73106.47

16 虹阳路（908-912） 绵城国用（2007）第09045 号 出让工业 86759.81

17 圣水培训中心

绵城国用总（1997）字第67232017

号

出让工业 51800.1

18 跃进路4 号（一生活区） 绵城国用（2007）第00404 号 出让商业居住 51294.16

19 高新区石桥铺大桥南岸西侧 绵城国用（2008）第14593 号 出让工业 26156.48

20

经济技术开发区城南街到群

文村1、2、3、13、14 社

绵城国用（2009）第02115 号 出让工业 56469.98

21

经济技术开发区城南街到群

文村1、2、3、13、14 社

绵城国用（2009）第02116 号 出让工业 57961.26

除以上土地外，在四川长虹入账但尚未取得土地使用权证的土地情况如下

表：

土地位置 取得方式 用途

使用面积

(M2)

2008 年12 月31 日账

面净值（万元）

绵兴路东段（商贸、酒店） 协议转让 工业 22667 540

502 厂房用地 协议转让 工业 76000 2338

916 厂房用地 划拨 工业 7286.70 167四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－85

1、绵兴路东段（商贸、酒店）土地现在国营长虹机器厂名下，土地使用权

证号为绵城国用（总1998）字第89851111 号。根据2000 年3 月2 日四川长虹

与国营长虹机器厂签订的关于购买国营长虹机器厂的空调、视听产品资产的转让

协议，绵兴路东段（商贸、酒店）土地属于协议项下的转让资产。四川长虹在该

土地上自行建造了商贸中心办公大楼，长虹集团在该土地上建造了长虹国际酒店

大楼。根据国营长虹机器厂及长虹集团的承诺，国营长虹机器厂将尽快办理有关

的国有土地使用权过户登记手续。四川长虹及长虹集团、国营长虹机器厂确认，

对于长虹国际酒店建造在该幅土地上的情形，四川长虹、长虹集团、国营长虹机

器厂将按照公平、公正及市场化的原则，协商解决有关的费用及国有土地使用权

分割问题。

2、502 厂房用地占用土地使用面积为76000 平方米，用途为工业用地。根

据国营长虹机器厂于1992 年12 月23 日与绵阳市土地综合开发总公司高新区分

公司签订的《国有土地划拨协议书》，绵阳市土地综合开发总公司高新区分公司

向国营长虹机器厂划拨114.019 亩的国有土地使用权，土地价款为5.4 万元/亩，

国营长虹机器厂已全额缴纳了土地款，并在该幅土地上建设了502 厂房，但一直

未办理相应的国有土地使用权证和房屋产权证。根据2000 年3 月2 日四川长虹

与国营长虹机器厂签订的关于购买国营长虹机器厂的空调、视听产品资产的转让

协议，502 厂房及其用地的使用权属于协议项下的转让资产。转让后，四川长虹

已实际占有和使用502 厂房用地。长虹集团与国营长虹机器厂对502 厂房及其用

地涉及的问题作出如下承诺：（1）《转让协议》签订生效后，国营长虹机器厂对

502 厂房及其用地原所享有的一切权益均转由四川长虹享有，国营长虹机器厂对

502 厂房及其用地不再享有任何权益；（2）长虹集团及国营长虹机器厂将按照有

关规定，尽快完善502 厂房用地涉及的国有土地使用权出让手续，使得四川长虹

被合法登记为国有土地使用权人；（3）国营长虹机器厂将承担办理该幅土地的国

有土地使用权出让手续的一切费用（但法律规定属于四川长虹应当承担的过户登

记费用除外）；（4）若四川长虹因502 厂房及其用地的权属证书未办理问题而遭

受任何损失，长虹集团及国营长虹机器厂将连带对四川长虹承担无条件的、全额

的赔偿责任。

3、916 厂房用地土地面积8555.73 平方米，公司拟通过受让方式取得该国四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－86

有土地使用权，根据公司与绵阳市高新区管理委员会签订的《投资合作协议书》，

公司已经占有并使用了该幅土地，但尚未与有权政府部门签订正式的《国有土地

使用权出让合同》，公司正在办理该幅国有土地使用权出让的有关手续。

（二）公司主要经营性房产

1、已办理产权证书的房产

公司已办理产权证书的房屋共有48 宗，建筑面积合计约181,381 平方米，截

至2008 年12 月31 日，账面净值约17,415 万元。

2、尚未取得产权证的房屋情况

（1）在绵阳市的未取得产权证的房屋

公司位于绵阳市的43 宗房屋建筑物因尚未完成消防验收等原因暂未办理房

屋产权证。截至2008 年12 月31 日，该部分房屋建筑面积约562,917 平方米，

账面净值约60,362 万元。上述尚未办理房屋产权证的房屋具体情况如下：

1）35 宗位于绵阳市高新区家电城的房产

包括公司商贸中心办公大楼、502 厂房、501 技术中心大楼、901 厂房在内

的35 宗房屋位于绵阳市高新区家电城，该部分房屋建筑面积合计约526,764 平

方米，截至2008 年12 月31 日，该35 宗房屋建筑账面净值约59,043 万元。35

宗房屋中除商贸中心办公楼、502 空调厂房及916 厂房外，其他房屋均坐落在公

司已取得的工业用地上。

公司商贸中心办公楼（建筑面积约为35,600 平方米，截至2008 年12 月31

日，账面净值7,340.60 万元）占用土地的土地使用权人被登记为国营长虹机器厂，

土地使用证号为绵城国用（总1998）字第89851111 号。根据2000 年3 月2 日

四川长虹与国营长虹机器厂签订的转让协议，绵城国用（总1998）字第89851111

号《国有土地使用权证》项下的国有土地使用权（面积为17,682.755 平方米）属

于转让协议项下的转让资产；但相关的国有土地使用权过户登记手续迄今尚未办

理。商贸中心办公楼系公司自行建造的房屋，国营长虹机器厂已承诺不对该项房

屋主张权利，并将根据四川长虹的要求尽快办理有关的国有土地使用权过户手续

并协助办理商贸中心办公大楼的产权登记。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－87

公司502 厂房（建筑面积87,782 平方米，截至2008 年12 月31 日，账面价

值9,705.20 万元）及其用地的国有使用权系2000 年3 月2 日四川长虹与国营长

虹机器厂签订的转让协议项下的转让资产。长虹集团与国营长虹机器厂对502 厂

房及其用地涉及的问题作出如下承诺：（1）《转让协议》签订生效后，国营长

虹机器厂对502 厂房及其用地所原享有的一切权益均转由发行人享有，国营长虹

机器厂对502 厂房及其用地不再享有任何权益；（2）长虹集团及国营长虹机器

厂将按照有关规定，尽快完善502 厂房用地涉及的国有土地使用权出让手续，使

得四川长虹被合法登记为国有土地使用权人和502 厂房的房屋所有权人；（3）、

国营长虹机器厂承担办理该幅土地的国有土地使用权出让手续的一切费用（法律

规定属于发行人应当承担的过户登记费用除外）；（4）若四川长虹因502 厂房

及其用地的权属证书未办理问题而遭受任何损失，长虹集团及国营长虹机器厂将

连带对四川长虹承担无条件的、全额的赔偿责任。

公司501 技术中心大楼系国营长虹机器厂建造的房屋（建筑面积30,198 平

方米，截至2008 年12 月31 日，账面净值6,899.96 万元），根据2000 年3 月2

日四川长虹与国营长虹机器厂签订的转让协议，属于协议项下的转让资产。该房

屋所占土地的国有土地使用权亦属于协议项下的转让资产，公司已于2005 年完

成了501 技术中心大楼所占土地的国有土地使用权的过户登记手续，被依法登记

为该幅土地的国有土地使用权人（绵城国用（2005）第01617 号《国有土地使用

权证》）。国营长虹机器厂确认四川长虹对501 技术中心大楼拥有完全权益，并

承诺协助四川长虹办理相关的房屋产权证书。

916 厂房（建筑面积约4,328 平方米，截至2008 年12 月31 日账面净值317.08

万元）系由公司投资建设，由于公司尚未取得916 厂房用地的土地使用权证，尚

未办理产权证书。

2）8 宗位于涪城区圣水培训中心的房产

该8 宗房屋建筑物面积合计约40,481 平方米，截至2008 年12 月31 日，该

8 宗房屋建筑物账面净值约1,319.69 万元。该8 宗房屋中，517#培训中心宿舍楼、

圣水技校、培训中心教学楼（两栋）等4 宗房屋（该4 宗房屋截至2008 年12 月

31 日的账面资产净值为1,043.11 万元）系2002 年公司通过委托长虹集团代建的四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－88

方式或者从长虹集团购买的方式取得，该等房屋尚未办理产权证书。长虹集团确

认该等4 宗房屋已经转让给了公司，长虹集团对该等4 宗房屋不享有任何权益。

该等4 宗房屋座落土地的土地使用权人为四川长虹（绵城国用总（1997）字第

67232017 号《国有土地使用权证》）。

（2）公司在外地的未办证房产

公司购买的北京四川大厦一处房产（面积1241.41 平方米）和大连一处房产

（94.00 平方米）正在办理相关的产权证书。截至2008 年12 月31 日，北京、大

连房产净值合计约771 万元。

（3）登记在长虹集团和长虹机器厂名下的房屋

四川长虹占有并使用的24 宗房屋建筑物被登记在了长虹集团和国营长虹机

器厂名下。截至2008 年12 月31 日，该部分房屋建筑物账面价值合计9,910.79

万元，具体情况见下表：

编

号

登记的所

有权人

位 置 房屋所有权证证号

面积

(M2)

2008 年底

账面净值

（万元）

1 机器厂 哈尔滨南岗区衡山路4 号

哈房权证开国字第

00041340 号

2891.23 681.51

2 机器厂

遂宁市城区遂州南路国营长虹

机器厂综合楼

遂宁市房权证城区字第

A0028770 号

5243.9 265.49

3 机器厂

重庆市沙区沙杨路208 号、212

－230 号、260 号、270 号

沙区字第13209 号 3995 367.59

4 长虹集团

桂林火炬路17 号金达小区17

栋1 单元112 号，2 单元211 号

桂房证字第01120609 号 673.72 133.99

5 长虹集团

郑州市管城回族区城东路215

号1 号楼215 号

郑房权字第0301082369 号319.19

6 长虹集团

郑州市管城回族区城东路217

号1 号楼1 单元2 号

郑房权字第0301082365 号47.47

7 长虹集团

郑州市管城回族区城东路217

号1 号楼1 单元3 号

郑房权字第0301082366 号96.06

8 长虹集团

郑州市管城回族区城东路217

号1 号楼2 单元19 号

郑房权字第0301082367 号89.47

9 长虹集团

郑州市管城回族区城东路217

号1 号楼2 单元20 号

郑房权字第0301082368 号89.47

10 长虹集团

郑州市管城回族区城东路217

号1 号楼1 单元1 号

郑房权字第0301082364 号77.56

209.61四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－89

11 长虹集团 济南历下区东关大街24 号 济房权证历字第074285 号515.42

12 长虹集团 济南历下区东关大街24 号 济房权证历字第074286 号309.1

13 长虹集团 济南历下区东关大街24 号 济房权证历字第074287 号83.35

260.06

14 长虹集团 城角南街2 号生活小区 石房字第6200037 号 1219.25 250.01

15 长虹集团 银川城区利群东街22 号楼

宁房权证中（ 私） 字第

2002005921 号

208.02 21.10

16 机器厂

绵阳高新区虹阳路（动力厂房

(红太阳1 号605#工）

绵权高全字第032 号 3,338.15 847.47

17 机器厂

绵阳高新区虹阳路（锅炉厂房

(红太阳1 号606#工）

绵权高全字第029 号 674.15 273.53

18 机器厂

绵阳高新区虹阳路（注塑厂房

(红太阳1 号602#工)

绵权高全字第025 号 8,534.57 935.06

19 机器厂 绵阳高新区虹阳路（603#） 绵权高全字第026 号 27,959.01 2923.52

20 机器厂

绵阳高新区虹阳路 （泡沫厂房

(红太阳1 号604#工）

绵权高全字第027 号 6,741.66 1000.15

21 机器厂 劳务工宿舍楼(家电城509#) 绵权高全字第015 号 7,385.7 510.51

22 机器厂 劳务工宿舍楼(家电城509A#) 绵权高全字第016 号 7,385.7 445.14

23 机器厂 家电城510#宿舍 绵权高全字第017 号 7,385.7 412.66

24 机器厂 511#住宅楼(综合楼) 绵权高全字第018 号 7,385.7 373.39

合计 -- -- 9910.79

以上房屋的具体情况如下：

1）重庆沙区字第13209 号《房屋所有权证》项下的房屋（面积3,995 平方

米，截至2008 年12 月31 日净值367.59 万元）系国营长虹机器厂用于认购公司

1997 年配售股份的资产之一。国营长虹机器厂确认将该房屋用于认购股份后，

该房屋一直为四川长虹所占有和使用，四川长虹未因此向长虹机器厂支付任何费

用。国营长虹机器厂确认其对该房屋不享有任何权益，并承诺将按照四川长虹的

要求办理产权过户手续或者无条件协助四川长虹处理该等房屋，并由四川长虹收

回全部处理所得款项。

2）国营长虹机器厂确认，位于绵阳市的绵权高全字第015 号、绵权高全字

第016 号、绵权高全字第017 号、绵权高全字第018 号、绵权高全字第025 号、

绵权高全字第026 号、绵权高全字第027 号、绵权高全字第029 号和绵权高全字

第032 号等9 份《房屋所有权证》项下的9 宗房屋，系四川长虹自建的“红太阳

工程”系列中的房屋（面积合计76,790.34 平方米，截止2008 年12 月31 日账面

净值7,721.43 万元），因该等9 宗房屋建成时，其座落土地的国有土地使用权人

均为国营长虹机器厂，因此，这9 宗房屋的产权证书被误办到了国营长虹机器厂四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－90

名下，但该等9 宗房屋建成后一直为四川长虹生产经营所用，国营长虹机器厂未

占有、使用该等9 宗房屋或者对该等9 宗房屋行使任何权利或者主张任何费用，

四川长虹亦未因该等9 宗房屋的占有、使用、收益而向长虹机器厂支付任何费用。

国营长虹机器厂确认四川长虹对该等9 宗房屋享有实际的所有权，同时确认其对

该等9 宗房屋不享有任何权益，并承诺将按照四川长虹的要求办理有关的权属变

更登记。目前，四川长虹已取得该等9 宗房屋座落土地的国有土地使用权，并将

尽快要求国营长虹机器厂协助办理有关的房屋权属变更登记。

3）14 宗房屋位于绵阳市以外地区的房产（面积合计11,863.21 平方米，截

止2008 年12 月31 日账面净值1,821.77 万元），均系四川长虹从第三方购买并由

四川长虹支付购房款而得，但将产权证书误办至长虹机器厂或者长虹集团名下。

国营长虹机器厂及长虹集团共同确认，国营长虹机器厂及长虹集团从未将该14

宗房屋列入其各自资产范围内；四川长虹对该等14 宗房屋享有实际的所有权；

国营长虹机器厂及长虹集团对该等14 宗房屋不享有任何权益。国营长虹机器厂

与长虹集团还承诺将按照四川长虹的要求办理有关的权属变更登记。公司将尽快

办理有关的产权过户登记手续或者视情况将该等房屋予以处置后收回全部处理

所得款项。

对于未完成办证及过户手续的部分房屋和土地，四川长虹电子集团有限公司

于2008 年6 月13 日专题向绵阳市国资委请示协调办理公司部分房屋、土地的办

证及过户事宜。2008 年6 月25 日，绵阳市国资委以绵国资产[2008]39 号《绵阳

市国资委关于协调解决四川长虹电器股份有限公司部分房屋、土地过户及办证事

宜的函》复函如下：“我委已将涉及四川长虹土地、房产过户及办证等问题上报

市政府，目前，正组织相关部门协调解决。尽快完成四川长虹拥有的相关房屋、

土地资产的过户和办证对进一步提高上市公司资产质量至关重要，市委、市政府

及我委对此事项高度重视。鉴于目前仍处于抗震救灾期间，四川长虹拥有的相关

土地、房产资产的过户就及办证问题在短期内暂无法完成，基于此，我委承诺将

继续协调政府相关部门，在18 个月内完成四川长虹依法拥有的相关土地、房屋

资产过户及办证问题，切实维护上市公司利益。”

（三）主要生产设备四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－91

公司彩电业务主要生产设备包括生产线体、波峰焊机、全自动检测仪等。公

司空调业务主要有11 条整机生产线，并配备有焓差实验室、常温实验区、平衡

实验室等设备。公司手机业务的主要生产设备包括综合测试仪，高速贴片机，多

功能贴片机，回流炉等。公司的分销业务主要依托控股子公司长虹佳华运作，不

涉及相关生产设备。

截至2008 年12 月31 日，公司设备账面值情况如下：

单位：万元

设备分类 原值 累计折旧 减值准备 账面价值

仪器仪表 28,229.21 14,235.32 569.86 13,424.03

动力设备 25,808.12 10,005.42 605.38 15,197.31

专用设备 242,942.30 126,710.29 2,341.49 113,890.52

起重设备 1,629.94 1,031.84 123.04 475.06

运输设备 8,602.20 4,109.56 76.23 4,416.41

锻压设备 12,689.41 5,972.65 245.37 6,471.39

其他设备 33,856.54 14,812.79 212.49 18,831.25

合 计 353,757.70 176,877.87 4,173.86 172,705.97

（四）专利

1、公司专利

截至2008 年12 月31 日，公司共有456 项国内专利获得了知识产权局的授

权，其中包括31 项发明专利、203 项实用新型专利、222 项外观设计专利。

公司在国外获得了3 项专利授权，情况见下表：

国外专利情况

国别 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权日

美国 LCD TV 外观设计 US D540754 S 2004.9.15 2007.4.17

美国 LIQUID CRYSTAL TELEVISION 外观设计 US D504876 S 2003.12.9 2005.5.10

欧洲 LCD TV 外观设计 000226709-0001 2004.9.9 2004.11.16

在上述专利之外，登记在国营长虹机器厂、长虹集团名下与公司业务相关的

专利由四川长虹及其控股子公司无偿使用。

2、主要使用的非自有专利

专利权人 专利名称

专利

类型

协议金额

付费方

式

专利号

许可协议

剩余年限四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－92

Thomson

Licensing S.A.

模拟技术 发明

300 万美元 分期付

款/季度

18 件核心专利以及

全部汤姆逊公司的

模拟电视专利

1 年

Tri-vision

electronics

incorporation

V-Chip 发明

出口美国或加拿

大TV 产品0.90

美元/台

分期付

款/季度 US5828402 7 年

Dolby

LABORATORIE

S Licensing

Corporation

杜比许可公司

虚拟杜比 发明

对于DVD 产品

收取不高于4 美

元/台，并递减的

方法收取。

分期付

款/季度

US5581683，约200

件

9 年

（五）商标

公司主要使用的中文“长虹”、英文“CHANGHONG”和图形注册的商标原由

长虹集团和国营长虹机器厂直接注册，2006 年12 月之前一直由长虹集团、国营

长虹机器厂授权给发行人无偿使用。

2006 年11 月30 日，公司与长虹集团签订了资产置换协议，以其拥有的部

分存货、应收账款与长虹集团和受国营长虹机器厂委托处置的商标、国有土地使

用权进行置换。详见“第四节 发行人基本情况 五、重大资产重组情况（四）2006

年12 月资产置换情况”。

十四、公司上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

上市前最近一期末经审计净资产额 123,863.94 万元

发行时间 发行类别 筹资净额（万元）

1988 年10 月首发 3,571.27

1992 年12 月个人股东配股8556.60

1994 年3 月 上市 0

1995 年8 月 配股 42,606.72

1997 年8 月 配股 205,581.80

1999 年7 月 配股 171,194.15

历次筹资情况

合计 431,510.54

首发后累计派现金额 143,966.38 万元

2008 年度分配预案：现金分红9,491.06 万元

本次发行前最近一期末经审计净资产额898,657.02 万元四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－93

十五、最近三年公司和控股股东、实际控制人承诺事项履行情况

（一）长虹集团承诺事项履行情况

1、长虹集团在四川长虹股权分置改革中承诺事项及承诺履行情况

（1）长虹集团持有的四川长虹非流通股自股权分置改革方案实施之日起，

在两年内不上市交易或者转让，在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不

超过公司股份总数的5%，但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资

本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上

海证券交易所的有关规定办理。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，

长虹集团将不转让所持有的股份。

对股份锁定的承诺，长虹集团严格按照规定履行。

（2）长虹集团将向四川长虹2005 年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补

亏损，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

长虹集团已向本公司2005 年度股东大会提交《以盈余公积弥补亏损的提

案》，该项议案已获公司2005 年度股东大会审议通过。

（3）长虹集团将向四川长虹2006 年至2008 年年度股东大会提议当年向股

东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的

40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

长虹集团已按承诺有关规定向四川长虹董事会提交了2006 年度利润分配的

提议。按照提议，并经四川长虹董事会和股东大会审议通过，2006 年度四川长

虹现金分配132,874,799.26 元，占2006 年实现的可供股东分配利润的48.16%。

长虹集团已按承诺有关规定向四川长虹董事会提交了2007 年度利润分配的

提议，提议2007 年度利润分配不低于当年实现可供分配利润的40%，2007 年度

四川长虹现金分配151,856,913.44 元，占2007 年实现可供股东分配利润的

48.28%。

长虹集团已按承诺有关规定向四川长虹董事会提交了2008 年度利润分配的

提议，提议2008 年度利润分配不低于当年实现可供分配利润的40%。四川长虹四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－94

董事会已审议通过2008 年度现金分配94,910,570.90 元。

2、长虹集团对APEX 应收账款的承诺

根据长虹集团于2006 年11 月28 日出具的《承诺函》以及绵阳市国资委

[2006]26 号《关于同意长虹集团公司承诺收购股份公司应收美国APEX 公司1.5

亿美元债权的批复》文批复，长虹集团承诺，在资产置换的基础上，若公司后续

执行APEX 公司和解框架协议及补充协议时，实现的相应资产价值仍不足以弥补

对APEX 公司1.5 亿美元债权时，长虹集团将收购该1.5 亿美元的全部或部分债

权。

长虹集团于2007 年10 月8 日进一步承诺： 2010 年12 月31 日前，若四川

长虹未能全额回收APEX 公司1.5 亿美元债权，长虹集团将按账面净值收购该1.5

亿美元的全部或部分债权。

以上承诺尚未被触发。

3、收购美菱电器事项中的承诺

长虹集团和四川长虹作为一致行动人收购了美菱电器82,852,683 股股份，相

关情况详见“第四节 发行人公司基本情况：五、重大资产重组情况（五）购买美

菱电器股份情况”。长虹集团承诺，美菱电器股份转让完成后，长虹集团将持有

的美菱电器股份委托给四川长虹管理。

长虹集团严格履行了以上承诺。

（二）四川长虹承诺事项履行情况

1、四川长虹收购美菱电器及美菱电器股权分置改革中承诺事项履行情况

（1）四川长虹在《合肥美菱股份有限公司收购报告书摘要》中承诺并保证：

美菱电器非流通股协议转让将与美菱电器股权分置改革组合运作，公司将在美菱

电器非流通股协议转让收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股

股东提出对美菱电器进行股权分置改革的动议，并结合美菱电器的情况选择适当

的方式对美菱电器实施股权分置改革。

四川长虹按规定履行了相关承诺，美菱电器股权分置改革已经实施完毕。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－95

（2）四川长虹在《合肥美菱股份有限公司收购报告书摘要》中承诺：收购

美菱电器股权完成后，为避免同业竞争，本公司并代表公司的下属公司、关联方

进一步承诺和保证如下：

1）本公司不从事与美菱电器目前或将来业务相竞争或有利益冲突的冰箱等

业务或活动。

2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响美菱电

器正常经营的行为。

3）若美菱电器在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而上述

业务范围为本公司已开展经营的（如空调业务）业务，为了避免同业竞争，只要

本公司仍然是美菱电器的控股股东或实质控制人，本公司同意在符合本公司和美

菱电器全体股东利益的情况下，对本公司和美菱电器的相关业务进行整合。

4）如果本公司一旦拥有从事竞争业务的机会，本公司将事先书面征询美菱

电器是否愿意从事竞争业务。如果美菱电器在收到书面征询函之日后二十日内未

以书面形式明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。

只有当美菱电器确认或被视为不从事竞争业务后，本公司才会从事有关不具有同

业竞争性质的业务。

四川长虹严格按照规定履行了上述承诺。

（3）四川长虹在《美菱电器股改说明书》中承诺：

1）美菱电器在规定的时间内公告2006 年、2007 年、2008 年的年度报告，

年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，美菱电器2006 年较2004 年和

2005 年平均净利润的增长率、2007 年较2006 年净利润增长率、2008 年较2007

年净利润增长率为正，且平均不低于30%（以该期间美菱电器的年度审计报告为

准），如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对

价安排。追加对价数量按照现有A 股流通股股份每10 股追加1 股，追加执行对

价安排的股数为15,153,034 股。四川长虹公司承担其中的5,525,985 股，长虹集

团承担其中的4,648,297 股，美菱集团承担其中的4,978,752 股。

2）在美菱电器股权分置改革实施后两个月内，若美菱电器二级市场股价低四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－96

于每股3 元，四川长虹将于3 元价位连续投入不超过6,000 万元资金增持美菱电

器股票，除非美菱电器二级市场价格高于3 元或6,000 万元资金用尽。增持股份

锁定期为自增持行为全部完成后的6 个月。

以上承诺未被触发。

2、四川长虹收购华意压缩承诺事项履行情况

四川长虹在《华意压缩机股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺：

（1）本次收购完成后，本公司持有的9710 万股华意压缩股份在5 年内不转

让，涉及产业优化和产业整合的情况除外。

（2）为规避华意压缩与本公司及关联方存在的潜在同业竞争，保持华意压

缩的独立性，保护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益，本公司承诺和保

证：

1） 本公司及其关联企业不从事与华意压缩目前或将来业务相竞争或有利益

冲突的冰箱压缩机等业务或活动。

2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响华意压

缩正常经营的行为。

3）为解决华意压缩和本公司及关联方在冰箱产业存在潜在的同业竞争问题，

本次收购完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在

条件成熟时，本公司将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进

行整合，从而彻底解决潜在同业竞争问题。

4）除华意压缩和美菱电器潜在的同业竞争关系外，本公司及其控制人、实

际控制人将采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争的风险；本公司及其控

制人、实际控制人将促使其控制、管理和可施以重大影响的子公司、分公司、合

营或联营公司采取有效措施，避免与华意压缩产生同业竞争；本公司及其控制人、

实际控制人在资本运营过程中，如果取得、控制与华意压缩相同或相似业务的资

产时，将及时向华意压缩通报有关情况，并承诺在取得资产后的6 个月内解决同

业竞争问题。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－97

（3）为减少本公司及关联方与华意压缩之间的关联交易，本公司承诺：

1）本公司及关联方与华意压缩之间的关联交易将严格按照信息披露义务人

及关联方和华意压缩的《公司章程》及有关法律法规的规定和程序进行，关联交

易按照市场化定价原则，保持公开、公平、公正，保证关联交易不损害华意压缩

及其他股东的利益，同时也不损害美菱电器的利益。

2）为彻底解决华意压缩与本公司及关联方存在的关联交易问题，本次收购

完成后，在符合华意压缩、美菱电器及四川长虹各方利益的情况下，在条件成熟

时，信息披露义务人将通过规范、适当方式将华意压缩的业务与美菱电器之间进

行整合，从而彻底解决关联交易问题。

四川长虹严格遵守对华意压缩的上述承诺事项，不存在违反承诺的情形。

十六、公司最近三年债券发行与资信评级情况

（一）最近三年一期公司的利息保障倍数等财务指标

最近三年及一期公司的利息保障倍数、贷款偿还率和利息偿还率情况如下：

项目 2008 年 2007 年 2006 年

利息保障倍数（倍） 2.98 6.20 6.01

贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00

利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00

（二）最近三年及一期公司债券发行及资信评级情况

1、债券发行、资信评级、债券兑付情况

2007 年3 月19 日，经中国人民银行批准，四川长虹发行了一期10 亿元的

一年期短期融资券，经上海远东资信评估有限公司评定短期融资券的信用级别为

A-1 级，四川长虹的长期信用级别为A+级；经联合资信评估有限公司评定短期

融资券的信用级别为A-1 级，四川长虹的长期信用级别为A+级。

2008 年3 月18 日短期融资券到期，四川长虹全额兑付了短期融资券本息。

2、公司资信情况

四川省绵阳市国家税务局直属税务分局、四川省绵阳市地方税务局第一直属四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－98

分局给予四川长虹2004-2007 年的纳税信用等级为A 级。

公司现已与农业银行、建设银行、中国银行、工商银行、中信银行、进出口

银行、招商银行等多家银行构建了合作关系，各银行均给予了公司一定的授信额

度。

十七、公司股利分配政策

（一）公司股利分配程序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在按照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）公司的利润分配政策

1、采取现金或股票方式分配股利。

2、公司实施积极的利润分配办法：

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（2）公司董事会未做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露原因。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（三）近三年股利分配情况

年度 利润分配方案

2008 年 每10 股派0.5 元（含税）四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－99

2007 年 每10 股派0.8 元（含税）

2006 年 每10 股派0.7 元(含税)

十八、公司董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

2008 年5 月30 日，公司年度股东大会决议通过了公司第七届董事会换届选

举的议案、公司第六届监事会换届选决的议案，公司现任的董事、监事、高管人

员基本情况如下：

姓 名 职 务 性别年龄 持股数量（股） 薪酬（万元）

在长虹集团

任职情况

赵勇 董事长 男 46 0 48.47 董事长

刘体斌 副董事长、总经理 男 47 0 41.05 副董事长

林茂祥 董事、常务副总经理 男 47 0 28.81

巫英坚 董事、副总经理 男 51 0 28.61

邬江 董事、副总经理 男 44 0 28.41

郑光清 副总经理 男 51 0 28.81 董事

李进 副总经理 男 42 0 27.00 董事

郭德轩 副总经理 男 47 0 28.00

谭明献 董秘、副总经理 男 45 0 26.24

叶洪林 财务总监 男 37 0 27.12

黄朝晖 独立董事 男 44 0 12.41

李彤 独立董事 女 39 0 12.41

高朗 独立董事 男 57 0 12.41

钱鹏霄 独立董事 男 65 0 12.41

高筱苏 独立董事 女 62 0 6.96

黄友 独立董事 男 47 0 6.96

费敏英 监事会主席 女 51 670 28.27

阳丹 监事 男 43 1474 26.15

吴晓刚 监事 男 38 0 12.15

袁兵 监事 男 50 0 12.75

蒲守长 监事 男 48 0 7.8

注：董事、监事和高级管理人员的报酬均为2008 年度税前收入。

（二）公司董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历

1、董事简历四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－100

赵勇先生，曾任本公司副总经理、副董事长、总经理、党委副书记，四川长

虹电子集团公司副董事长、总经理、党委副书记，绵阳市人民政府副市长、党组

成员等职，现任本公司董事长、党委书记，四川长虹电子集团有限公司董事长、

党委书记、合肥美菱股份有限公司董事长。

刘体斌先生，曾任本公司副总经理、财务总监、常务副总经理、党委书记，

四川长虹电子集团有限公司总会计师、副总经理、党委书记等职，现任本公司副

董事长、总经理、党委常委，四川长虹电子集团有限公司副董事长、党委常委，

华意压缩机股份有限公司董事长。

林茂祥先生，曾任本公司董事、副总经理、总会计师、执行副总裁，深圳市

莱英达集团有限责任公司总经济师、营运总监，深圳市新世纪饮水科技有限公司

董事长兼总裁，深圳市坚达机械有限公司董事长，深圳市莱英达集团有限责任公

司及深圳市瑞福德投资有限公司董事、副总裁等职，现任本公司董事、党委常委、

常务副总经理。

巫英坚先生，曾任国家科技部高新司信息处处长、自动化处处长，绵阳市人

民政府副市长、国家科技部火炬中心副主任（主持工作）等职，现任本公司董事、

党委常委、副总经理兼任技术中心主任。

邬江先生，曾任本公司规划发展部部长、执行副总裁，四川长虹电子集团有

限公司副总经理等职，现任本公司董事、党委常委、副总经理。

黄朝晖先生，曾任中国建设银行总行处长、摩根士丹利纽约总部投资银行部

顾问等职，现任本公司独立董事，中国国际金融有限公司投资银行部董事总经理。

李彤女士，曾任深圳市大通实业投资有限公司业务主管，中国银行河南省分

行、深圳市分行、悉尼分行信贷客户经理、副科长、科长、副处长、部门主管、

处长，深圳市银行同业公会信贷专业委员会主任，中银国际控股有限公司总裁助

理，现任本公司独立董事，中银国际控股有限公司副执行总裁。

高朗先生，曾任国家经贸委技改司综合处长、国家经贸委技改司副司长，现

任本公司独立董事。

钱鹏霄先生，曾任四川省绵阳地区林业局副局长、四川省平武县人民政府县

长、绵阳市计划经济委员会主任、绵阳市人民政府副市长等职，现任本公司独立

董事。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－101

高筱苏女士，曾任贵州省黄平农机厂技术员，国家科委中国科技促进发展研

究中心战略室副主任、主任，中信公司国研所处长、副所长，中国国际经济咨询

公司副总经理、总经理。现任本公司独立董事，中国国际经济咨询公司总经理（退

休后返聘）。

黄友先生，曾任武汉市财政局干部，四川省财政厅财政法规会计制度处副处

长，四川省注册会计师协会秘书长。现任本公司独立董事，四川财经职业学院党

委书记，四川方向光电股份有限公司独立董事，四川汇源光通信股份有限公司独

立董事，甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事，四川新希望农业股份有限

公司独立董事。

2、监事简历

费敏英女士，曾任本公司十五车间党支部书记、纪委副书记、销售处副处长、

监察处处长、审计室主任，审计法务部部长、第四届监事会监事，现任本公司监

事会主席、纪委副书记、审计部部长。

阳丹先生，曾任本公司质量部副部长、部长，第四届监事会监事，现任本公

司监事、副总工程师兼技术质量部部长。

袁兵先生，曾任本公司综合厂党支部副书记、表面处理厂党支部书记，现任

本公司监事，纪委副书记、纪检监察部部长、监事会办公室主任。

吴晓刚先生，曾任本公司团委副书记、书记，现任本公司监事、工会副主席。

蒲守长先生，曾任四川长虹电源有限公司四川长虹电源公司党委副书记、纪

委书记、工会主席，现任本公司监事，四川长虹电源公司党委党委副书记、纪委

书记、工会主席。

3、高级管理人员简历

林茂祥先生，简历详见“董事简历”。

巫英坚先生，简历详见“董事简历”。

邬江先生，简历详见“董事简历”。

郑光清先生，曾任本公司董事、副总经理、总工程师、执行副总裁等职，现

任本公司党委常委、副总经理，四川长虹电子集团有限公司董事。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－102

李进先生，曾任本公司董事、空调事业部空调研究所所长、副部长兼总工程

师、空调公司总经理等职，现任本公司党委委员、副总经理，四川长虹电子集团

有限公司董事。

郭德轩先生，曾任本公司营销部副部长兼华北片区市场总监、部长，上海朝

华科技公司助理总裁兼西南大区总经理等职，现任本公司党委常委、副总经理。

谭明献先生，曾任本公司证券办主任、证券投资部部长、法务部部长、副总

经理、执行副总裁等职，现任本公司董事会秘书、党委委员、副总经理。

叶洪林先生，曾任本公司财务部副部长、部长，合肥美菱股份有限公司副总

裁等职，现任本公司财务总监。

（三）激励情况

公司建立了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，根据年度方针目

标实施情况，按照KPI 指标对个人业绩和绩效进行考评。2007 年度，公司成立

了董事会下属薪酬与考核专门委员会，并制定了薪酬与考核专门委员会制度及实

施细则。截止本募集说明书签署日，公司尚未制定股权激励方案。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－103

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

公司控股股东长虹集团为控股型公司，截至2008 年12 月31 日，长虹集团

外部组织结构图如下：

除四川长虹外，受长虹集团控制公司的概况如下：

公司名称 注册地注册资本

法人代

表

权益比

例

主营业务

四川电子军工集团有限公司 广元 100,000 万元张华生100% 武器整机等

四川华丰企业集团有限公司 绵阳 35,908.19 万元吴学锋38.54% 电子连接器

四川长虹国际酒店有限责任公司 绵阳 3,000 万元杨学军70% 餐饮、住宿

四川佳虹实业有限公司 绵阳 200万元何明芬99% 房屋中介

四川世纪双虹显示器件有限公司 绵阳 180,000 万元赵 勇80% 显示器件

四川长虹欣锐科技有限公司 绵阳 10,000 万元吴壬华60%

平板电视电

源等

四川虹欧显示器件有限公司 绵阳

27,519.28 万

美元

赵 勇-

PDP 显示屏

及模组

长虹集团

四川长虹电器股份有限公司

四川长虹国际酒店有限责任公司

四川佳虹实业有限公司

四川世纪双虹显示器件有限公司

四川长虹欣锐科技有限公司

Sterope Investments B.V.公司

Orion PDP CO.,LTD

四川电子军工集团有限公司

60% 100% 99% 30.64% 80% 70%

四川虹欧显示器件有限公司

34.52% 75%

100%

50.94%

四川华丰企业集团有限公司

38.54%

四川虹欣电子技术有限公司

62.77%四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－104

Sterope Investments B.V.公司 荷兰 1.8万欧元- - --

Orion PDP CO.,LTD 韩国

109,999.5 万

韩元

Yoo,Jae

Hwal

-

MPDP 及显

示技术研发

四川虹欣电子技术有限公司 绵阳 1,000 万元吴壬华-

平板电视电

源等

四川电子军工集团有限公司、四川华丰企业集团有限公司、四川长虹国际酒

店有限责任公司、四川佳虹实业有限公司与四川长虹不存在同业竞争。

四川长虹欣锐科技有限公司及四川虹欣电子技术有限公司主要生产平板电

视电源（LCD 及PDP 模组电源），主要为四川长虹的PDP 产业和其他客户提供

配套，其主要客户为电视机生产厂商。四川长虹下属控股子公司四川长虹电源有

限公司主营二次电源（碱性蓄电池），主要产品门类涉及镉镍电池、铁镍电池、

锌银电池、镍—金属氢化物电池、聚合物锂离子电池等，产品主要用于军用航空

及军用通讯、地铁及轻轨、自动搬用车、民航等。四川长虹下属控股子公司四川

长虹新能源有限公司主要经营一次电源（一次性电池）的生产和销售，其产品主

要由一般消费者使用。四川长虹下属控股子公司四川长虹电源有限公司、四川长

虹新能源有限公司所经营的电源产品与四川长虹欣锐科技有限公司经营的电源

产品在产品性质、产品类别及客户群等方面均存在很大区别，不存在同业竞争关

系。

四川世纪双虹显示器件有限公司主要资产为PDP 北京研发中心、Sterope

Investments B.V.公司（控股型公司，主要资产为Orion PDP 公司100%股权）75%

股权。四川世纪双虹显示器件有限公司、Sterope Investments B.V.公司与四川长虹

不存在同业竞争关系。

Orion PDP 公司主要从事MPDP（无限拼接电视墙）业务及显示技术的研发，

MPDP 目前为42 寸PDP 无缝拼接而成，未来拟发展为60 寸PDP 无缝拼接。根

据客户的要求，MPDP 可以有各种不同的尺寸，如4 张42 寸PDP 可以组合为一

张84 寸的MPDP，9 张42 寸PDP 可以组合为126 寸的MPDP 等。MPDP 是一

种大屏幕显示器，主要应用于大会议室、控制室、交通控制中心、展厅布置、舞

台等。四川长虹若在未来开拓大尺寸彩电业务，比如103 寸彩电等，其产品将与

Orion PDP 公司从事的MPDP 业务存在一定的潜在同业竞争关系。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－105

（一）同业竞争关系与有关承诺

为解决四川长虹与长虹集团及其关联企业之间的同业竞争，长虹集团已出具

《关于减少和避免与四川长虹电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，长虹集团

并代表长虹集团控制的下属公司、关联方承诺和保证：

“（1）除应四川长虹要求为四川长虹利益协助采取行动外，将不再主动从事

与四川长虹业务相竞争或有利益冲突的业务或活动；

（2）本公司保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响四川

长虹正常经营的行为；

（3）若四川长虹在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本

公司已在经营的，只要本公司仍然是四川长虹的控股股东或实质控制人，本公司

同意四川长虹对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

（4）本公司承诺在四川长虹分离交易可转换公司债券发行之日起2 年内将

Orion PDP 公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决Orion

PDP 公司与四川长虹之间的潜在同业竞争。”

（二）独立董事对同业竞争发表的意见

公司独立董事认为：四川长虹与控股股东及其控制企业、实际控制人及其控

制企业之间不存在实质性的同业竞争。长虹集团已出具《关于减少和避免与四川

长虹电器股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺目前及未来将避免产生同业竞

争并对能出现同业竞争的情形出具了相关的处理办法，这有助于防范潜在的同业

竞争。

二、关联方

（一）母公司

关联方名称 主营业务 与公司关系 持股比例

四川长虹电子集团有限公司 电器、电子产品 母公司 29.08%

（二）子公司

详见“第四节 发行人基本情况 三、公司组织架构图和对其他企业权益投资四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－106

情况 （三）全资或控股子公司的基本情况”。

（三）其他关联方

关联方名称 与本公司关系

四川华丰企业集团有限公司（四川华丰） 同一母公司

四川长虹欣锐科技有限公司（欣锐科技） 同一母公司

四川长虹国际酒店有限责任公司（长虹酒店） 同一母公司

四川佳虹实业有限公司（四川佳虹） 同一母公司

四川世纪双虹显示器件有限公司 同一母公司

零八一电子集团四川天源机械有限公司（天源机械） 同一母公司

零八一电子集团四川力源电子有限公司（天源电子） 同一母公司

ORION PDP CO.,LTD（Orion PDP） 同一母公司

四川长虹电子科技有限公司（电子科技） 同一母公司

绵阳虹润电子有限公司 本公司联营企业

四川长和科技有限公司 本公司联营企业

四川景虹包装制品有限公司 本公司联营企业

四川长新制冷部件有限公司 本公司联营企业

台湾东元电机股份有限公司

本公司子公司东元精密另一股东，对

东元精密的投资比例为25%，可以对

东元精密生产经营产生重大影响。

长虹海外发展有限公司

本公司联营企业中华数据广播控股

有限公司子公司

广东雄风电器有限公司 本公司子公司的第一大股东

佛山市虹卫电器有限公司 本公司子公司的第一大股东的联营

南通市三元实业集团公司 本公司子公司第二大股东

佛山市顺德区汇川进出口贸易公司

与本公司子公司的第一大股东属同

一董事长

江门市雄风天雪电器实业有限公司

与本公司子公司的第一大股东属同

一董事长

四川虹宇金属制造有限责任 子公司联营企业

四川虹欣电子技术有限公司（虹欣电子） 最终同受一方控制

景德镇华意电器总公司 华意压缩原控股股东

公司目前控股子公司中美菱电器、华意压缩、电源公司、四川长虹置业有限

公司、深圳长虹科技有限责任公司、湖南长虹空调销售有限公司在公司持有股权

尚未达到50%以上或实施实际控制之前，亦为公司的其他关联方，与公司发生的

交易亦为关联交易。吉林长虹电子有限责任公司为公司控股子公司，2007 年度

进行清算，清算完成前亦为公司的其他关联方。2007 年12 月，公司已将绵阳虹

润电子有限公司（下称“虹润电子”）35%股权转让，转让后虹润电子成为公司的四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－107

非关联方。2008 年7 月，公司已将四川景虹包装制品有限公司（下称“景虹包装”）

35%股权转让，转让后景虹包装成为公司的非关联方。

三、关联交易

最近3 年的关联交易如下：

（一）经常性关联交易

1、向关联方购买商品或接受劳务 单位：元

关联方 2008年度 2007年度 2006年度

四川长虹电子集团有限公司 225,440.02 -- --

四川华丰企业集团有限公司 8,568,187.76 -- --

合肥美菱股份有限公司 -- -- 1,646,050,718.89

绵阳长鑫新材料发展有限公司 -- -- 128,789,616.78

四川景虹包装制品有限公司 127,028,892.15 120,581,605.54 82,117,372.71

绵阳虹润电子有限公司 94,107,640.63 111,020,662.15 117,893,251.44

四川长新制冷部件有限公司 42,408,557.66 84,436,694.63 74,109,022.60

四川长和科技有限公司 8,230,789.96 1,964,023.43 15,426,559.43

四川虹欣电子技术有限公司 20,849,362.13 14,743,343.00 --

四川长虹电源有限责任公司 -- 19,899.20 --

四川佳虹实业有限公司 565,049.45 696.06 --

长虹海外发展有限公司 686,224,888.48 229,232,887.32 --

四川长虹国际酒店有限责任公司 52,268.60 2,274,767.76 --

江门市雄风天雪电器实业有限公司 14,675,641.92 -- --

广东雄风电器有限公司 188,947,662.27 -- --

吉林长虹电子有限责任公司 27,377.35 -- --

零八一电子集团四川天源机械有限公司 1,423,934.52 -- --

零八一电子集团四川力源电子有限公司 693,646.46 -- --

ORION PDP CO.,LTD 953,916.19 -- --

台湾东元电机股份有限公司 261,865.00 -- --

四川佳虹实业有限公司 237,854.40 -- --

注1：与台湾东元电机股份有限公司、四川佳虹实业有限公司、四川长虹国际酒店有限责任公司

的关联交易为接受劳务的关联交易。

注2：2006年度合肥美菱股份有限公司采购金额由公司控股子公司长虹美菱制冷代理销售美菱冰箱系列

产品而产生，长虹美菱制冷90%股权已按成本价转让给美菱电器，该项关联交易得以避免。

注3：绵阳长鑫新材料发展有限公司、四川景虹包装制品有限公司原为公司联营企业，四川长虹分别于

2007年、2008年转让了这两家公司的股权，股权转让后已成为公司的非关联方。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－108

2、向关联方销售商品 单位：元

关联方 2008年度 2007年度 2006年度

四川长虹电子集团有限公司 66,076.92 367,970.87 166,700.00

四川华丰企业集团有限公司 643,720.57 -- --

四川长虹电源有限责任公司 -- 11,166.32 14,321,171.39

合肥美菱股份有限公司 -- -- 896,592.31

四川长虹国际酒店有限责任公司 495.73 182,473.51 139,912.56

四川景虹包装制品有限公司 -- 19,148.80 14,140,048.71

四川长新制冷部件有限公司 -- 139.49 6,038,683.23

绵阳虹润电子有限公司 2,875.20 -- 23,618,273.08

绵阳长鑫新材料发展有限公司 -- -- 1,834,280.63

四川长和科技有限公司 42,208.63 3,018.80 2,778,394.15

四川虹欣电子技术有限公司 2,884,075.28 20,084,588.34 11,321,214.84

四川佳虹实业有限公司 507,880.81 696,110.55 --

四川长虹置业有限公司 -- 295,125.51 --

四川虹欧显示器件有限公司 -- 129,106.32 --

世纪双虹显示器件有限公司 23,188.99 130,962.39 --

中华数据广播控股有限公司 -- 61.54 --

吉林长虹电子有限责任公司 -- 2,013,302.26 --

深圳长虹科技有限公司 -- 29,068.38 --

佛山市顺德区汇川进出口贸易公司 58,801,864.94 -- --

佛山市虹卫电器有限公司 26,195,482.94 -- --

广东雄风电器有限公司 68,227,913.81 -- --

长虹海外发展有限公司 140,142,505.70 -- --

四川长虹欣锐科技有限公司 57,422.81 -- --

3、公司租赁关联方资产 单位：元

期 间 2008年度 2007年度 2006年度

长虹集团资产租赁费 -- 7,464,925.40 7,121,317.72

电源公司资产租赁费 -- 187,971.78 --

4、关联方租赁公司资产 单位：元

期 间 2008年度 2007年度 2006年度

资产租赁费 10,098,461.11 6,939,581.00 600,407.64

5、长虹集团及国营长虹机器厂授权使用长虹商标

2006年资产置换之前，长虹集团及国营长虹机器厂授权四川长虹及其控股子

公司使用长虹商标，2006年12月资产置换后，四川长虹成为长虹商标的所有权人，

商标许可使用自动中止。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－109

6、2008 年向关联方提供劳务情况 单位：元

关联方 金 额

长虹海外发展有限公司 5,843.87

四川长虹电子科技有限公司 12,100.56

四川世纪双虹显示器件有限公司 100,022.00

绵阳虹润电子有限公司 121,517.99

四川虹宇金属制造有限责任公司 27,785.00

四川虹欣电子技术有限公司 371,615.99

四川长虹欣锐科技有限公司 728,359.74

四川华丰企业集团有限公司 507,637.44

四川长虹电子集团有限公司 1,759,852.94

四川佳虹实业有限公司 16,594.20

四川长虹大酒店有限责任公司 5,987.00

四川长和科技有限公司 32,356.25

四川景虹包装制品有限公司 38,266.29

7、技术许可

四川虹欧与Orion PDP公司签署了技术许可协议，2008年度四川虹欧向Orion.

PDP公司支付技术转让费77,834,216.55元。2007年四川虹欧为长虹集团控股子公

司，其向Orion PDP公司支付的技术转让费为92,473,600.00元，当时不构成关联

交易。

（二）偶发性关联交易事项

1、2006年4月定向回购

详见“第四节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况 （三）2006年4月股

份回购情况”。

2、2006年12月资产置换

详见“第四节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况（四）2006年12月资

产置换情况”。

3、长虹集团与四川长虹作为一致行动人收购美菱电器股权

详见“第四节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况（五）购买美菱电器

股份情况”。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－110

4、长虹集团为公司提供担保

（1）2006年度提供的担保

2006年6月15日，长虹集团与中国银行股份有限公司绵阳分行签订了为公司

提供从2005年12月5日到2006年12月5日之间贷款提供最高额为贰拾伍亿贰仟伍

佰万元整的《最高额保证合同》。以上担保已到期。

2006年9月12日，长虹集团出具了最高额不可撤销担保书，为招商银行成都

分行向四川长虹2006年9月19日至2007年10月19日的授信期间提供总额伍亿元人

民币授信额度作出最高额担保。截至2008年3月31日，四川长虹在该担保项下的

借款余额为1000万美元，借款期限为2007年7月2日至2008年7月2日。

（2）2007年度提供的担保

2007年2月8日，长虹集团与中国银行股份有限公司绵阳分行签订了为公司提

供从2007年2月1日至2008年1月31日之间贷款提供最高额为壹拾伍亿贰仟伍佰万

元整的《最高额保证合同》。该担保已到期。

2007年4月19日长虹集团与中国进出口银行签订保证合同，为四川长虹的高

新技术产品出口卖方信贷贰仟伍佰万美元的借款合同提供保证。该担保已到期。

2007年9月13日，长虹集团与中国进出口银行签订保证合同，为四川长虹的

高新技术产品出口卖方信贷肆仟万美元的借款合同提供保证。该担保已到期。

（3）2008年度提供的担保

1）长虹集团为美菱电器在银行开出的银行承兑汇票余额36,000,000.00元提

供担保。

2）截至2008年12月31日，公司贷款余额中长虹集团提供担保金额为

507,557,000元。担保借款明细如下：

借款银行 借款金额 借款日期 还款日期 年利率

交通银行成都分行 10,000万元2008-11-21 2009-11-20 5.04%

招商银行成都分行 10,000万元2008-12-22 2009-6-21 5.04%

中国进出口银行成都分行 17,086.50 万元2008-12-29 2009-12-29 6 MLIBOR +237

中国银行股份有限公司绵阳分行 6,834.60 万元2008-6-20 2009-6-19 6MLIBOR+335四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公
司债券 募集说明书

1－1－111

中国银行股份有限公司绵阳分行 6,834.60 万元2008-6-27 2009-6-26 6MLIBOR+350

5、销售资产给关联方

2006 年度，公司销售给四川景虹包装制品有限公司净值为12,915,742.22 元

的资产，应收取价款22,317,597.60 元；公司销售给四川长新制冷部件有限公司

净值为7,032,177.74 元的资产，应收取价款12,369,057.24 元；销售给四川长和科

技有限公司净值为2,206,966.58 元的资产，应收取价款2,648,254.15 元。上述应

收取价款总计37,334,908.99 元。

上述销售资产为旧设备及仪表，应收取款项已经与关联方应付款和预收款抵

销。

6、购买电源公司100%股权资产

详见“第四节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况（九）收购四川长虹

电源有限责任公司100%股权情况”。

7、共同对外投资

根据公司第六届董事会第二十六次会议决议，公司与长虹集团共同出资成立

四川长虹创新投资有限公司，该公司2006 年11 月8 日成立，注册资本10000 万

元，其中四川长虹、长虹集团分别出资9500 万元、500 万元，各持有95%、5%

的股权。

根据公司第六届董事会第三十次会议决议，公司与四川世纪双虹显示器件有

限公司、MatlinPatterson Global Opportunities Partners II L.P. 公司共同出资成立四

川虹欧显示器件有限公司。合资公司注册资本为2.25 亿美元（合人民币18 亿元），

其中世纪双虹现金出资0.95 亿美元（合7.6 亿元人民币），占全部股权的42.22%；

公司现金出资0.9 亿美元（合7.2 亿元人民币），占全部股权的40%；MP 公司以

其100%控股子公司Mavericks Investment Holding Ltd.和Cloudbreak Investment

Holding Ltd.共同现金出资4000 万美元（合3.2 亿元人民币），占全部股权的

17.78%。

8、长虹集团对公司控股子公司长虹佳华提供担保四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－112

（1）2006 年度提供的担保

根据长虹集团对Hitachi Data Systems Limited 出具的《担保和赔偿》函，长

虹集团为长虹佳华自2006 年2 月18 日起一年内应向Hitachi Data Systems Limited

支付的全部合同价款等提供100 万美元的担保，截至2006 年12 月31 日，长虹

佳华账面无应付Hitachi Data Systems Limited 的款项。

根据长虹集团对国际商业机器科技产品（深圳）有限公司出具的《担保和赔

偿》函，长虹集团为长虹佳华应向国际商业机器科技产品（深圳）有限公司支付

的全部合同价款等提供300 万美元的担保，截至2006 年12 月31 日，长虹佳华

账面预付国际商业机器科技产品（深圳）有限公司的款项为347.79 万元。

（2）2007 年度提供的担保

长虹集团公司与下述供应商签订协议或承诺函，为长虹佳华对下述供应商的

债务提供履约连带责任担保：

担保限额 2007年12月31日债务余额

供应商名称

元 美元 元

联想(北京)有限公司 109,569,000.00 15,000,000.00 29,852,406.47

日立数据系统(中国)有限公司 7,304,600.00 1,000,000.00 3,369,061.01

东芝个人电脑与网络（上海）有限公司 200,000,000.00 - 37,390,517.78

国际商业机器科技产品（深圳）有限公司21,913,800.00 3,000,000.00 9,416,741.99

国际商业机器科技产品（中国）有限公司4,200,000.00 - -1,544,927.68

American Power Conversion Corporation 47,479,900.00 6,500,000.00 16,625,806.82

小计 390,467,300.00 25,500,000.00 95,109,606.39

注：截至2007年12月31日债务余额为长虹佳华对上述供应商应付账款、应付票据、预付账款（以负数

列示）余额的汇总数。

（3）2008 年度提供的担保

长虹集团公司与下述供应商签订协议或承诺函，为长虹佳华对下述供应商的

债务提供履约连带责任担保：

担保限额 2008年12月31日债务余额

供应商名称

美元 人民币 元

联想(北京)有限公司 15,000,000 45,000,000 -20,738,808.63

国际商业机器科技产品（深圳）有限公司3,000,000 -- -3,169,276.28

American Power Conversion Corporation 6,500,000 -- 20,532,904.28

注：截至2008年12月31日债务余额为长虹佳华对上述供应商应付账款、应付票据、预付账款（以负数四川长虹电器股份有限公司分离
交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－113

列示）余额的汇总数。

9、对关联企业进行增资

（1）2008 年2 月27 日，四川长虹董事会审议通过了关于对深圳长虹科技

有限责任公司增资的议案、关于对四川长虹置业有限公司增资的议案。同日，四

川长虹与长虹集团签署了《关于深圳长虹科技有限责任公司之增资协议》，四川

长虹及其控股子公司四川创新投资有限公司（下称“创投公司”）签署了《关于四

川长虹置业有限公司之增资协议》。

1）深圳长虹增资情况

四川长虹以现金方式向深圳长虹科技有限责任公司（下称“深圳长虹”）增资

7,000 万元人民币。

根据中联资产评估有限公司于2007 年9 月10 日出具的中联评报字[2007]第

652 号《深圳长虹科技有限责任公司增资项目资产评估报告书》，以2007 年7 月

31 日为评估基准日，深圳长虹资产账面价值2,934.72 万元，调整后账面值2,934.72

万元，评估值2,964.41 万元；负债账面值1.54 万元，调整后账面值1.54 万元，

评估值1.54 万元；净资产账面价值2,933.18 万元，调整后账面值2,933.18 万元，

评估值2,962.87 万元。四川长虹对深圳长虹增资的股权比例以股东权益评估值为

基础确定。

深圳长虹增资前后的股权变化情况见下表：

增资前 增资后

股东

出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

四川长虹 0 0 7000 70

长虹集团 3000 100 3000 30

2）长虹置业增资情况

四川长虹以现金方式向四川长虹置业有限公司（下称“长虹置业”）增资

10,000 万元人民币。

根据四川华衡资产评估有限公司于2008 年2 月22 日出具的川华衡评报

[2008]25 号《四川长虹置业有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，以2007 年四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司
债券 募集说明书

1－1－114

12 月31 日为评估基准日，长虹置业资产账面值3,512.39 万元，调整后账面值

3,512.39 万元，评估值3,475.69 万元；负债账面值302.4 万元，调整后账面值302.4

万元，评估值302.4 万元；股东权益账面值3,209.99 万元，调整后账面值3,209.99

万元，评估值3,173.29 万元。2008 年2 月20 日，长虹集团以现金缴纳长虹置业

剩余出资1,038 万元，长虹置业股东权益较评估基准日增加1,038 万元。

四川长虹对长虹置业增资的股权比例以股东权益评估值为基础确定。

长虹置业增资前后的股权变化情况见下表：

增资前 增资后

股东

出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）

四川长虹 0 0 10000 69.52

创投公司 1096 25 1096 7.62

长虹集团 3288 75 3288 22.86

对长虹置业进行增资的原因及对公司的影响分析如下：

①长虹置业设立的背景

2005 年，根据绵阳市政府统一规划和公司生产能力的调整安排，公司位于

绵阳市中心商业区的部分生产线需要进行搬迁。鉴于该部分生产线占用的土地为

工业用地，利用效率较低，为了提高土地使用效率，促进公司的经营发展，公司

拟将该部分工业用地土地依法改变用途后进行商业开发。同时，长虹集团在该区

域也拥有一宗工业用地，拟采用同一模式进行商业开发。为更好的盘活商业土地

资产，2005 年底公司与长虹集团共同出资组建长虹置业，作为商业土地开发平

台。

2006 年下半年经公司董事会审议通过并报绵阳市政府土地管理部门同意，

公司对上述位于绵阳市中心商业区的土地以补缴土地出让金的方式依法变更为

出让综合用地（土地证号为绵城国用（2006）字第84132 号、84133 号、94966

号、94965 号）。另外，长虹集团也对其所拥有的一宗工业用地以同样方式进行

了土地性质变更（土地证号为绵城国用（2006）字第94640 号）。2006 年12 月，

公司与长虹集团实施了资产置换，获得了长虹集团拥有的商业土地资产。

②长虹置业股权设置及本次增资的原因四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－115

本次增资前，公司控股子公司四川长虹创新投资有限公司与长虹集团分别持

有长虹置业25%、75%的股权。

截至2008 年初，公司拥有的商业土地面积已超过700 亩（包括子公司长虹

电源公司拥有约250 亩土地），而长虹集团可以用于商业开发的土地资产已经很

少。长虹置业公司通过近两年的发展已经积累了一定的房地产开发业务经验，是

公司较为合适的房地产开发业务运作平台，而长虹置业自身并无土地储备，其业

务主要是受四川长虹的委托进行房地产项目开发管理，并根据项目开发情况收取

委托管理费用。公司以长虹置业作为房地产开发业务运作平台，将会和长虹集团

形成持续性的关联交易。

为尽快盘活公司拥有的存量商业土地资产，同时解决公司后续与长虹集团在

房地产业务方面的关联交易，经公司第六届董事会第六十次会议审议通过，公司

以现金方式向长虹置业增资1 亿元，本次增资完成后，公司、公司控股子公司四

川长虹创新投资有限公司、长虹集团分别持有长虹置业69.52%、7.62%、22.86%

的股权，长虹置业成为公司的控股子公司。

目前四川长虹从事的商业房地产开发项目均是以四川长虹为主体进行报规

报建和与各建筑商签订业务合同，并以四川长虹名义与购房者签订购房合同，房

地产开发业务实现的销售收入和利润均为四川长虹所有。四川长虹将目前正在实

施的房地产开发项目“长虹世纪城”委托长虹置业进行管理，并签订了项目委托管

理协议书，按照合同约定，四川长虹根据委托项目完工后的考核情况向长虹置业

支付不超过项目税后利润10%的委托管理费。

③公司发展战略与本次增资的关系

公司通过增资长虹置业，发展房地产业务，其主要目的是尽快盘活公司拥有

的大量商业土地资产，为公司战略业务的发展积累资源，房地产业务未列入公司

的战略发展方向。

④本次增资不会形成同业竞争

目前长虹集团主要业务为军工产品、酒店和物业管理，未实际从事房地产开

发业务，公司增资长虹置业进行房地产开发不会与长虹集团形成同业竞争关系。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－116

（2）2008 年12 月17 日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于

四川长虹创新投资有限公司向四川华丰企业集团有限公司增资的议案》，公司控

股子公司四川长虹创新投资有限公司向长虹集团控股子公司四川华丰企业集团

有限公司现金增资4,500 万元，持有四川华丰企业集团有限公司12.53%股权，本

次增资工商变更登记手续已于2009 年1 月14 日完成。

10、长虹集团拆借公司资金

2005 年度，长虹集团拆借公司资金225,520 万元，当年归还137,214.97 万元，

四川长虹应收取资金占用费6,024.57 万元。

2006年度，长虹集团对非经营性占用公司资金情况进行了清欠，详见“第四

节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况 （三）2006年4月股份回购情况”。

通过以股抵债和现金清偿，2006 年度彻底解决了大股东非经营性资金占用问题。

11、四川长虹拆借长虹集团资金

2007 年2 月14 日四川长虹从长虹集团拆借资金1,000 万元，2007 年4 月5

日归还了上述资金。

12、债权转让

为理顺债权债务关系，2007 年12 月27 日，四川长虹与美菱电器签订《还

款协议》，约定美菱电器将其对华意压缩的预付款债权1.95 亿元转让给四川长虹，

以冲减美菱电器对本公司预收账款形成的债务。协议执行后，四川长虹减少了对

美菱电器的预付账款债权1.95 亿，形成了对华意压缩的债权1.95 亿。

13、代理进行债务结算

2007 年度， 四川长虹置业有限公司为四川长虹代垫工程设计费等

8,123,072.92 元。四川长虹向长虹集团以转售方式提供水、电、气、动力等，长

虹集团与四川长虹未结算的动力、能源费等8,611,183.47 元。公司针对上述交易

事项均履行日常关联交易决策程序并按规定进行了信息披露。

14、受让长虹集团国有土地使用权四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－117

2008 年9 月26 日，长虹集团公司与公司签署《国有土地使用权转让协议》

（以下简称《土地转让协议》），约定长虹集团公司将位于经济技术开发区城南街

道群文村1、2、3、7、8、10、13、14 社土地（土地使用权证绵城国用（2007）

第05519 号和绵城国用（2007）26103 号；土地面积共468,276.07 平方米，土地

用途工业用地，土地使用权类型为出让）使用权转让给本公司。土地转让价格按

照长虹集团公司取得该两宗土地的成本价计算，价格分别是240 元/平方米和272

元/平方米，转让总价款为40,360,624.00 元，公司按照《土地转让协议》于2008

年9 月28 日向长虹集团公司支付土地出让预付款38,342,600.00 元。

15、受让美菱电器股权

2008 年10 月29 日，公司与长虹集团公司签署《合肥美菱股份有限公司股

份转让协议书》，约定长虹集团将持有的美菱股份的32,078,846 股A 股股票转让

给本公司，股份转让的价格为2.79 元/股，转让的总价款为89,499,980.34 元。按

照协议约定的条款，公司2008 年11 月12 日向长虹集团公司支付转让总价款

50%，即44,749,990.17 元，作为转让款的保证金。2008 年12 月23 日，《美菱股

份转让协议》经国务院国资委［国资产权（2008）1413 号］《关于合肥美菱股份

有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》同意。

16、代垫费用

2008 年度，世纪双虹为四川虹欧代垫各种费用5,284.14 万元。

17、其他

截至2007 年12 月31 日，四川长虹控股子公司四川长虹东元精密设备有限

公司（下称“东元精密”）的空调压缩机项目报建主体为长虹集团，公司拟将项目

报建主体变更为东元精密。长虹集团公司与绵阳市晨龙建筑工程有限公司于2007

年12 月签订东元精密压缩机项目土石方回填及场平工程施工合同，约定由绵阳

市晨龙建筑工程有限公司进行东元精密压缩机项目场内的相关施工工作。合同约

定开工时间为2007 年12 月4 日，竣工时间2008 年1 月12 日。工程合同总价为

人民币1,953,651.68 元，该项工程已经完工。长虹集团公司已按照合同约定于2008

年1 月8 日支付工程合同款507,000.00 元。东元精密承诺待合同主体由长虹集团四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－118

变更为东元精密后归还上述长虹集团公司代垫的款项。

（三）2008 年度控股股东资金占用情况

单位：万元

资金占用

方名称

四川长虹

会计科目

2008 年期

初占用资

金余额

2008 年

度占用

累计发

生金额

2008 年度

偿还累计

发生金额

2008 年期

末占用资

金余额

占用形成原因 占用性质

长虹集团 其他应收款 92,265.30 - 93,048.63 -783.33 同一控制下合并 非经营性占用

长虹集团 其他应收款 1,203.91 - 1,203.91 -

长虹集团 其他应收款 - 3,834.26 3,834.26 预付土地转让款 经营性占用

长虹集团 其他应收款 - 4,475.00 4,475.00 预付美菱股权转

让款

经营性占用

长虹集团 应收账款 4.67 4,538.64 644.89 3,898.42 贷款

长虹酒店 应收账款 2.50 220.61 181.68 41.43 货款 经营性占用

长虹酒店 其他应收款 93.39 42.42 142.22 -6.40 未结算费用等 经营性占用

四川佳虹 应收账款 24.29 91.40 111.45 4.23 货款 经营性占用

四川佳虹 其他应收款 66.78 50.56 115.47 1.88 代垫费用 经营性占用

世纪双虹 应收账款 552.86 5.51 547.34 货款 经营性占用

世纪双虹 其他应收款 -55,115.09 664.25 -54,834.98 384.13 代垫费用 经营性占用

虹欣电子 应收账款 1,277.25 4,751.63 5,708.21 320.68 货款 经营性占用

虹欣电子 其他应收款 32.60 - 32.60 - 未结算费用 经营性占用

欣锐科技 应收账款 42.90 78.17 47.53 73.55 货款 经营性占用

欣锐科技 其他应收款 - 0.45 - 0.45 未结算费用 经常性占用

四川华丰 应收账款 47.89 1,386.00 1,647.55 -213.67 贷款 经营性占用

四川华丰 其他应收款 - 4,500.00 - 4,500.00 投资借款 经常性占用

四川华丰 其他应收款 - 1.19 - 1.19 应收模具成本 经常性占用

Orion PDP 其他应收款 1,016.02 - 1,016.02 - 未结算费用 经常性占用

Orion PDP 其他应收款 - 854.66 - 854.66 不动产交易 经常性占用

Orion PDP 应收账款 9,247.36 7,783.42 95.39 16,935.39 贷款 经常性占用

电子科技 应收账款 0.50 1.19 0.58 1.11 贷款 经常性占用

天源机械 应收账款 10.53 228.59 239.85 -0.72 贷款 经常性占用

天源机械 应收账款 - 74.99 80.30 -5.31 贷款 经常性占用

小计 50,220.81 34,130.31 49,487.27 34,863.85

经营性占

用 -42,044.49 34,130.31 -43,561.36 35,647.18

非经营性

占用 92,265.30 - 93,048.63 -783.33

公司与长虹集团公司的非经营性资金往来，贷方发生额为93,048.63万元，主

要是2008年期初四川虹欧期初存于长虹集团公司结算中心存款，其时四川虹欧系四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－119

长虹集团控股子公司。2008年度，四川虹欧、长虹置业、电源公司3 家公司由长

虹集团子公司变更为四川长虹子公司，截至2008 年12 月31 日，长虹集团公司

不存在非经营性占用该三家公司资金的情形。

（四）重大关联交易事项的影响或说明

1、定向回购及资产置换的关联交易对公司的影响

2006年度公司通过定向回购彻底解决了长虹集团非经营性资金占用问题。

2006年度与长虹集团进行的资产置换消除了公司在资产完整性方面的缺陷，

将商标使用权转移到了上市公司，减少了关联交易，进一步提高了公司的资产质

量，增强了公司资产的独立性和完整性，为公司更好地实施品牌战略和提升品牌

竞争能力奠定坚实基础，有利于公司的长期可持续发展。

2、与美菱电器之间的重大关联交易事项说明

四川长虹与美菱电器之间的重大关联交易主要包括四川长虹及子公司代理

销售美菱电器冰箱产品及美菱电器委托四川长虹控股子公司加工冰箱。

（1）关联交易产生原因

2007年8月15日之前，公司受让美菱电器的股份尚未完成过户，而美菱电器

迫切需要流动资金支持和实施战略搬迁、增加产能。为给予美菱电器相应支持，

公司与美菱电器一起组建了合肥长虹美菱制冷有限公司（下称“长虹美菱制冷”）。

该公司注册资本2000万元人民币，四川长虹以现金出资1800万元，占90%股权，

美菱电器以现金出资200万元，占10%股权。截至2006年底，长虹美菱制冷资产

总额2.19亿元，负债总额1.99亿元，股东权益2007.78万元，2006年实现主营业务

收入17.15亿元，净利润7.78万元。长虹美菱制冷系为确保美菱电器的经营和发展

而组建，四川长虹通过长虹美菱制冷提供资金进行美菱冰箱的销售代理；四川长

虹通过长虹美菱制冷提供资金进行年产200万台的冰箱生产线建设。

（2）代理冰箱销售关联交易情况

为解决美菱电器经营资金不足并充分利用四川长虹营销网络资源优势，实现

资源共享和协同效应，增强美菱电器的市场营销能力，四川长虹以普通代理商的

身份代理销售美菱冰箱系列产品，实际上是通过代理方式为美菱电器提供流动资

金支持。四川长虹代理美菱电器冰箱销售主要通过长虹美菱制冷进行。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说
明书

1－1－120

2006 年2 月15 日，四川长虹与美菱电器签署《长虹、美菱合作协议书》，

预计全年代理销售的关联交易金额为15 亿元左右，2006 年实际实现代理冰箱销

售金额约为17 亿元。

2007 年初，在美菱电器股权仍没有实现过户的情况下，四川长虹、美菱电

器、长虹美菱制冷三方经过自愿平等协商，同意在2006 年合作协议基础上，继

续进行代理冰箱销售合作，并于2007 年1 月签署了《长虹、美菱、制冷代理销

售合作协议书》。

（3）委托冰箱加工关联交易

为解决美菱电器产能不足及搬迁发展问题，四川长虹通过长虹美菱制冷投资

为美菱电器建设了年产200 万台的冰箱生产线，该生产线已于2007 年1 月正式

投产。

2007 年1 月，美菱电器与长虹美菱制冷签署了《委托加工协议书》，长虹美

菱制冷利用其建成的冰箱生产线为美菱电器提供委托冰箱加工服务，美菱电器支

付相应的加工服务费。2007 年度合计结算加工费1,644.68 万元。

（4）代理冰箱销售体现了公平原则，不存在损害各方利益的情形

代理冰箱销售方式是按照市场化原则进行的，不存在损害美菱电器和四川长

虹利益的行为，双方均按照有关规定履行了董事会决策程序，关联董事回避表决，

独立董事就关联交易事项发表了独立意见，认为关联交易客观公允，体现了公开、

公正、公平的原则，不存在损害双方其他股东、特别是中小股东利益的情况。

（5）委托冰箱加工关联交易体现了公平原则，不存在损害各方利益的情形

美菱电器已就委托冰箱加工关联交易履行了相应的董事会决策程序，关联董

事执行了回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见，关联交易合理合

法，不存在损害美菱电器及其他股东利益的行为。

（6）与美菱电器关联交易的解决措施

四川长虹收购美菱电器股份过户已经完成，四川长虹与美菱电器的冰箱代理

销售中止，从而彻底解决了代理冰箱销售的关联交易问题。

为减少与美菱电器之间的关联交易，四川长虹已将长虹美菱制冷90%的股权

按成本价转让了给美菱电器。2008 年1 月30 日，公司与美菱电器签署《关于合四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－121

肥长虹美菱制冷有限公司之股权转让协议》，约定将公司持有的子公司长虹美菱

制冷90%的股权以2,036.74 万元价格转让给美菱电器。2008 年3 月20 日公司已

收到全部股权转让价款，截至2008 年4 月18 日，股权转让的工商变更手续已办

理完毕。至此，四川长虹下属子公司长虹美菱制冷与美菱电器的委托冰箱加工关

联交易问题也得到了彻底解决。

（五）控股股东对关联交易承诺

长虹集团本着规范和减少关联交易，维护本公司及本公司其他股东利益的原

则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的

承诺函》。长虹集团的承诺内容如下：

“1、将采取措施尽量避免与四川长虹发生持续性的关联交易；对于无法避免

的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与四川长虹签订关联交

易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

2、按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关

联交易的法定程序和信息披露义务；

3、本公司承诺在四川长虹2008年度分离交易可转换公司债券发行之日起2

年内将Orion PDP公司的股权资产以公平、合理的方式纳入四川长虹，彻底解决

Orion PDP公司与四川长虹之间的关联交易。本公司还将逐步采取其他合法、有

效的方式减少与四川长虹的关联交易；

4、保证不通过关联交易损害四川长虹及四川长虹其他股东的合法权益。”

四、公司规范关联交易的制度安排

四川长虹的《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关

联交易管理制度》等文件中对关联交易决策权限、决策程序、关联交易价格的确

定与管理、信息披露等事项做出了相关规定。

公司关联交易的相关制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票

上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》等相关规定。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－122

五、独立董事对公司最近三年关联交易的执行情况的意见

独立董事对公司最近三年关联交易履行审议程序的合法性和交易的公允性

发表了无保留意见。独立董事认为：“公司与有关关联方签署的关联交易协议合

法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司关联交易是经营活动中所

必需的，是按照正常商业条件并根据公平原则进行的；公司关联交易履行了必要

的董事会或股东大会审议程序，关联董事和关联股东履行了回避表决义务，关联

交易符合《公司章程》及相关法律法规的规定，决策程序合法有效；公司关于减

少和规范关联交易的相关措施切实可行。”四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－123

第六节 财务会计信息

本节统一按照新会计准则口径编制披露2006-2008 年度财务报表，其中2006

年度财务报表根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至

第十九条规定进行追溯调整，2007 年度、2008 年度财务报表根据新会计准则编

制。

一、发行人最近三年财务报告审计情况

四川君和会计师事务所有限责任公司已审计了公司2006-2008 年度财务报

告，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

二、发行人最近三年调整后的财务报表

（一）合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 5,229,826,055.50 1,987,492,669.44 2,098,047,937.10

结算备付金 - - -

拆出资金 - - -

交易性金融资产 96,648,015.22 99,674,475.47 278,482,251.77

应收票据 2,060,814,504.11 3,920,131,212.32 1,486,841,897.52

应收账款 2,533,366,271.49 2,258,778,564.53 1,948,808,670.42

预付款项 625,904,495.30 414,023,944.87 439,103,422.99

应收保费 - - -

应收分保账款 - - -

应收分保合同准备金 - - -

应收利息 7,181,608.48 516,471.80 -

应收股利 - - -

其他应收款 489,386,448.92 397,215,767.89 380,630,428.09

买入返售金融资产 - - -

存货 6,007,823,173.18 6,586,718,373.05 5,308,191,431.75

一年内到期的非流动资产 33,430,358.93 37,990,272.00 -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 17,084,380,931.13 15,702,541,751.37 11,940,106,039.64

非流动资产：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－124

发放贷款及垫款 - - -

可供出售金融资产 166,422,608.00 - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 192,905,056.23 171,671,189.38 -

长期股权投资 490,333,114.49 1,351,454,942.84 223,245,238.45

投资性房地产

96,879,662.76

55,204,685.68 38,015,786.39

固定资产

3,502,249,927.53

2,672,273,534.52 2,385,827,622.29

在建工程 3,628,294,096.56 121,801,400.62 165,517,095.94

工程物资 - -

固定资产清理 358,013,123.80 288,302,478.67 55,756,128.77

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 2,747,099,607.71 2,363,639,476.45 1,668,293,781.45

开发支出 90,190,471.63 65,522,518.46 -

商誉 140,742,981.03 28,738,012.26 19,610,525.15

长期待摊费用 6,724,659.17 24,351,244.63 56,799,973.25

递延所得税资产 220,904,557.34 211,064,156.89 226,836,509.52

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 11,640,759,866.25 7,354,023,640.40 4,839,902,661.21

资产总计

28,725,140,797.38

23,056,565,391.77 16,780,008,700.85

流动负债：

短期借款 5,224,731,360.68 2,822,452,634.48 2,428,180,704.28

向中央银行借款 - - -

吸收存款及同业存放 - - -

拆入资金 - - -

交易性金融负债 - - -

应付票据 3,726,044,353.02 3,361,725,871.19 1,908,218,548.13

应付账款 4,386,594,334.78 3,697,299,013.18 2,330,833,300.00

预收款项 709,284,975.18 677,925,719.03 534,201,625.28

卖出回购金融资产款 - - -

应付手续费及佣金 - - -

应付职工薪酬

297,678,151.34

261,088,434.98 157,218,188.90

应交税费

-218,229,144.55

-499,746,735.12 -459,189,628.22

应付利息 6,585,802.73 30,158,333.33 5,018,775.00

应付股利 - - -

其他应付款 553,114,362.35 425,928,820.23 378,719,619.52

应付分保账款 - - -

保险合同准备金 - - -四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－125

代理买卖证券款 - - -

代理承销证券款 - - -

一年内到期的非流动负债 170,000,000.00 20,000,000.00 -

其他流动负债 36,558,494.09 1,004,410,235.98 2,365,019.62

流动负债合计 14,892,362,689.62 11,801,242,327.28 7,285,566,152.51

非流动负债：

长期借款 784,198,200.00 186,849,100.00 -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 238,827,440.77 269,620,817.32 84,733,801.45

递延所得税负债 57,103,714.87 18,406,290.99 5,366,737.97

其他非流动负债 131,210,008.98 24,512,800.00 22,290,000.00

非流动负债合计 1,211,339,364.62 499,389,008.31 112,390,539.42

负债合计 16,103,702,054.24 12,300,631,335.59 7,397,956,691.93

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,898,211,418.00 1,898,211,418.00 1,898,211,418.00

资本公积 3,025,667,811.15 3,263,999,627.57 3,267,029,738.89

减：库存股 - - -

盈余公积 3,522,356,858.03 3,522,356,858.03 3,499,923,025.51

一般风险准备 - - -

未分配利润 566,222,761.85 616,415,537.47 434,744,781.97

外币报表折算差额 -25,888,683.04 - 3,344,484.30 - 656,455.99

归属于母公司所有者权益合计 8,986,570,165.99 9,297,638,956.77 9,099,252,508.38

少数股东权益 3,634,868,577.15 1,458,295,099.41 282,799,500.54

所有者权益合计 12,621,438,743.14 10,755,934,056.18 9,382,052,008.92

负债和所有者权益总计 28,725,140,797.38 23,056,565,391.77 16,780,008,700.85四川长虹电器股份有限公司分离交易可转
换公司债券 募集说明书

1－1－126

2、合并利润表

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 27,930,220,901.41 23,046,832,431.87 18,892,974,985.80

其中：营业收入 27,930,220,901.41 23,046,832,431.87 18,892,974,985.80

利息收入 - - -

已赚保费 - - -

手续费及佣金收入 - - -

二、营业总成本 27,692,332,986.80 22,984,637,382.72 18,639,805,337.07

其中：营业成本 23,046,526,292.29 19,454,950,788.83 15,892,901,445.62

利息支出 - - -

手续费及佣金支出 - - -

退保金 - - -

赔付支出净额 - - -

提取保险合同准备金净额 - - -

保单红利支出 - - -

分保费用 - - -

营业税金及附加 96,448,361.89 34,739,400.01 48,458,521.41

销售费用 2,985,539,050.96 2,276,149,777.78 1,884,567,822.70

管理费用 1,148,006,178.49 853,347,144.06 719,894,002.90

财务费用 174,033,725.68 195,834,324.94 150,174,885.67

资产减值损失 241,779,377.49 169,615,947.10 -56,191,341.23

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -65,085,822.93 123,805,926.62 62,029,185.24

投资收益（损失以“-”号填列） 117,150,413.23 240,533,295.74 34,157,173.10

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

24,048,025.45 -2,516,288.05 1,334,628.94

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 289,952,504.91 426,534,271.51 349,356,007.07

加：营业外收入 193,402,680.55 99,592,413.47 15,226,388.73

减：营业外支出 192,748,376.93 20,251,989.57 3,786,699.94

其中：非流动资产处置损失 30,555,239.45 15,478,468.32 804,305.24

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 290,606,808.53 505,874,695.41 360,795,695.86

减：所得税费用 27,957,113.73 63,770,406.07 48,308,865.17

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 262,649,694.80 442,104,289.34 312,486,830.69

归属于母公司所有者的净利润 31,116,517.48 336,979,387.28 229,021,219.22

少数股东损益 231,533,177.32 105,124,902.06 83,465,611.47

六、每股收益：

（一）基本每股收益 0.02 0.18 0.12

（二）稀释每股收益 0.02 0.18 0.12四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－127

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 28,912,241,630.97 22,896,735,571.29 22,983,117,515.40

客户存款和同业存放款项净增加额 - - -

向中央银行借款净增加额 - - -

向其他金融机构拆入资金净增加额 - - -

收到原保险合同保费取得的现金 - - -

收到再保险业务现金净额 - - -

保户储金及投资款净增加额 - - -

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收取利息、手续费及佣金的现金 - - -

拆入资金净增加额 - - -

回购业务资金净增加额 - - -

收到的税费返还 210,738,457.64 131,379,148.94 167,876,714.25

收到其他与经营活动有关的现金 164,476,120.73 156,701,552.67 108,121,780.84

经营活动现金流入小计 29,287,456,209.34 23,184,816,272.90 23,259,116,010.49

购买商品、接受劳务支付的现金 21,162,688,986.07 20,319,577,548.48 19,797,457,832.92

客户贷款及垫款净增加额 - - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - - -

支付原保险合同赔付款项的现金 - - -

支付利息、手续费及佣金的现金 - - -

支付保单红利的现金 - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 1,738,067,118.92 1,055,698,093.24 1,073,661,691.59

支付的各项税费 797,384,693.22 543,996,524.39 354,695,872.22

支付其他与经营活动有关的现金 2,023,819,902.60 1,680,825,274.16 1,647,760,686.37

经营活动现金流出小计 25,721,960,700.81 23,600,097,440.27 22,873,576,083.10

经营活动产生的现金流量净额 3,565,495,508.53 -415,281,167.37 385,539,927.39

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 82,895,275.33 200,236,208.91 309,169,667.43

取得投资收益收到的现金 65,760,016.81 274,623,934.62 4,637,811.78

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

收回的现金净额

476,219,900.24 24,299,845.76 16,988,160.16

处置子公司及其他营业单位收到的现金净

额

7,989,095.51 1,232,307.97 -

收到其他与投资活动有关的现金 1,690,498,114.50 146,166,768.62 21,764,562.93

投资活动现金流入小计 2,323,362,402.39 646,559,065.88 352,560,202.30

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

支付的现金

2,673,063,122.54 393,257,301.43 426,448,880.44

投资支付的现金 156,086,747.40 1,243,481,250.31 299,668,811.10

质押贷款净增加额 - - -四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－128

取得子公司及其他营业单位支付的现金净

额

227,665,427.73 - -

支付其他与投资活动有关的现金 877,535,479.66 - -

投资活动现金流出小计 3,934,350,777.33 1,636,738,551.74 726,117,691.54

投资活动产生的现金流量净额 -1,610,988,374.94 -990,179,485.86 -373,557,489.24

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 891,680,000.00 207,700,000.00 15,691,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现

金

891,680,000.00 207,700,000.00 15,691,000.00

取得借款收到的现金 9,639,217,115.33 5,645,907,890.40 3,108,853,792.35

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流入小计 10,530,897,115.33 5,853,607,890.40 3,124,544,792.35

偿还债务支付的现金 8,922,423,957.00 4,574,157,970.78 2,029,383,956.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 487,533,240.66 264,828,833.60 82,466,578.58

其中：子公司支付给少数股东的股利、利

润

6,294,434.54 - -

支付其他与筹资活动有关的现金 923,878,262.31 - 10,349,900.00

筹资活动现金流出小计 10,333,835,459.97 4,838,986,804.38 2,122,200,435.33

筹资活动产生的现金流量净额 197,061,655.36 1,014,621,086.02 1,002,344,357.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-22,608,942.28 -16,531,293.81 -7,829,547.93

五、现金及现金等价物净增加额 2,128,959,846.67 -407,370,861.02 1,006,497,247.24

加：期初现金及现金等价物余额 2,043,582,809.80 2,098,047,937.10 1,087,334,518.12

其中:合并范围变化引起的现金流量期初

余额的增加

- 296,815,593.36 4,216,171.74

六、期末现金及现金等价物余额 4,172,542,656.47 1,987,492,669.44 2,098,047,937.10四川长虹电器股份有限公司分离交易
可转换公司债券 募集说明书

1－1－129

4、合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

编制单位：四川长虹电器股份有限公司 单位：元

2008 年度

归属于母公司所有者权益 项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他

少数股东权益 所有者权益合计

一、上年年末余额 1,898,211,418.00 3,222,632,787.04 3,522,356,858.03 686,963,157.81 -3,344,484.30
2,017,259,887.71 11,344,079,624.29

加：会计政策变更 - - - - - - -

前期差错更正- - - - - - -

二、本年年初余额 1,898,211,418.00 3,222,632,787.04 3,522,356,858.03 686,963,157.81 -3,344,484.30
2,017,259,887.71 11,344,079,624.29

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -196,964,975.89 - -120,740,395.96 -22,544,198.74 1,617,608,689.44
1,277,359,118.85

（一）净利润 - - - 31,116,517.48 - 231,533,177.32 262,649,694.80

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -238,331,816.42 - - -22,544,198.74 -11,028,178.22 -271,904,193.38

1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - 16,012,134.18 - - - - 16,012,134.18

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - - - -

3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响- - - - - - -

4．其他 --254,343,950.60 - - -22,544,198.74 -11,028,178.22 -287,916,327.56

上述（一）和（二）小计 --238,331,816.42 - 31,116,517.48 -22,544,198.74 220,504,999.10 -9,254,498.58

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1,429,195,229.35 1,429,195,229.35

1．所有者投入资本 - - - - - 1,429,195,229.35 1,429,195,229.35

2．股份支付计入所有 者权益的金额- - - - - - -

3．其他- - - - - - -

（四）利润分配 - - - -151,856,913.44 - -32,091,539.01 -183,948,452.45

1． 提取盈余公积- - - - - - -

2．提取 一般风险准备- - - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - -151,856,913.44 - -32,091,539.01 -183,948,452.45

4．其他- - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - 41,366,840.53 - - - - 41,366,840.53

1．资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - -

2．盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - -

3．盈余 公积弥补亏损- - - - - - -

4．其他 - 41,366,840.53 - - - - 41,366,840.53

四、本年年末余额 1,898,211,418.00 3,025,667,811.15 3,522,356,858.03 566,222,761.85 -25,888,683.04
3,634,868,577.15 12,621,438,743.14四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－130

合并所有者权益变动表（续）

编制单位：四川长虹电器股份有限公司 单位：元

2007 年

归属于母公司所有者权益 项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他

少数股东权益 所有者权益合计

一、上年年末余额 1,898,211,418.00 3,267,029,738.89 3,499,923,025.51 434,744,781.97 -656,455.99
282,799,500.54 9,382,052,008.92

加： 会计政策变更- - - - - - -

前期差错更正- - - - - - -

二、本年年初余额 1,898,211,418.00 3,267,029,738.89 3,499,923,025.51 434,744,781.97 -656,455.99
282,799,500.54 9,382,052,008.92

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - -3,030,111.32 22,433,832.52 181,670,755.50 -2,688,028.31
1,175,495,598.87 1,373,882,047.26

（一）净利润 - - - 336,979,387.28 - 105,124,902.06 442,104,289.34

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - -3,030,111.32 - - -2,688,028.31 - -5,718,139.63

1．可供出售金融资产公允 价值变动净额- - - - - - -

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - -190,818.00 - - - - -190,818.00

3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响- - - - - - -

4．其他 --2,839,293.32 - - -2,688,028.31 - -5,527,321.63

上述（一）和（二）小计 - -3,030,111.32 - 336,979,387.28 -2,688,028.31 105,124,902.06 436,386,149.71

（三）所有者投入和减少资本 - - - - - 1,070,370,696.81 1,070,370,696.81

1.所有者投入资本 - - - - - 1,070,370,696.81 1,070,370,696.81

2．股份支付计入所有 者权益的金额- - - - - - -

3．其他- - - - - - -

（四）利润分配 - - 22,433,832.52 -155,308,631.78 - - -132,874,799.26

1．提取盈余公积 - - 22,433,832.52 -22,433,832.52 - - -

2.提取 一般风险准备- - - - - - -

3．对所有者（或股东）的分配 - - - -132,874,799.26 - - -132,874,799.26

4．其他- - - - - - -

（五）所有者 权益内部结转- - - - - - -

1．资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - -

2．盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - -

3．盈余 公积弥补亏损- - - - - - -

4．其他- - - - - - -

四、本年年末余额 1,898,211,418.00 3,263,999,627.57 3,522,356,858.03 616,415,537.47 -3,344,484.30
1,458,295,099.41 10,755,934,056.18四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－131

合并所有者权益变动表（续）

编制单位：四川长虹电器股份有限公司 单位：元

2006 年

归属于母公司所有者权益 项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他

少数股东权益 所有者权益合计

一、上年年末余额 2,164,211,422.00 4,137,519,784.39 4,903,788,398.04 -1,198,141,809.78 -38,700.06
256,014,651.92 10,263,353,746.51

加： 会计政策变更- - - - - - -

前期差错更正- - - - - - -

二、本年年初余额 2,164,211,422.00 4,137,519,784.39 4,903,788,398.04 -1,198,141,809.78 -38,700.06
256,014,651.92 10,263,353,746.51

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -266,000,004.00 -870,490,045.50 -1,403,865,372.53 1,632,886,591.75 -
617,755.93 26,784,848.62 -881,301,737.59

（一）净利润 - - - 229,021,219.22 - 83,465,611.47 312,486,830.69

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - 58,913,950.50 - - -617,755.93 - 58,296,194.57

1．可供出售金融资产公允 价值变动净额- - - - - - -

2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影

响 - - - - - - -

3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响- - - - - - -

4．其他 -58,913,950.50 - - -617,755.93 58,296,194.57

上述（一）和（二）小计 - 58,913,950.50 - 229,021,219.22 -617,755.93 83,465,611.47 370,783,025.26

（三）所有者投入和减少资本 -266,000,004.00 -929,403,996.00 - - - -56,680,762.85 -1,252,084,762.85

1.所有者投入资本 - - - - - -56,680,762.85 -56,680,762.85

2．股份支付计入所有 者权益的金额- - - - - - -

3．其他 -266,000,004.00 -929,403,996.00 - - - - -1,195,404,000.00

（四）利润分配 - - 18,041,295.45 -18,041,295.45 - - -

1．提取盈余公积 - - 18,041,295.45 -18,041,295.45 - - -

2.提取 一般风险准备- - - - - - -

3．对所有者（或 股东）的分配- - - - - - -

4．其他- - - - - - -

（五）所有者权益内部结转 - - -1,421,906,667.98 1,421,906,667.98 - - -

1．资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - -

2．盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - -

3．盈余公积弥补亏损 - - -1,421,906,667.98 1,421,906,667.98 - - -

4．其他- - - - - - -

四、本年年末余额 1,898,211,418.00 3,267,029,738.89 3,499,923,025.51 434,744,781.97 -656,455.99
282,799,500.54 9,382,052,008.92四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－132

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 1,936,091,728.89 976,160,669.24 1,186,082,934.59

交易性金融资产 96,467,587.72 99,674,475.47 278,482,251.77

应收票据 1,599,021,715.62 3,108,068,045.32 1,358,261,599.19

应收账款 1,272,714,553.59 1,002,064,699.17 1,430,610,099.36

预付款项 92,112,092.65 199,411,390.09 205,302,584.08

应收利息 2,809,757.58 - -

应收股利 - - -

其他应收款 1,564,350,881.65 1,017,425,972.20 917,695,419.91

存货 3,536,974,871.89 4,497,173,532.86 4,476,429,631.92

一年内到期的非流动资产 33,430,358.93 37,990,272.00 -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 10,133,973,548.52 10,937,969,056.35 9,852,864,520.82

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 106,253,983.18 118,267,028.90 -

长期股权投资 4,821,073,494.11 3,448,434,533.01 1,745,504,263.16

投资性房地产 298,527,340.40 220,881,075.82 221,070,271.14

固定资产 839,375,222.06 1,014,908,006.71 1,180,612,511.97

在建工程 76,702,274.75 23,689,037.13 10,110,417.36

工程物资 - - -

固定资产清理 - - 55,756,128.77

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 1,647,301,015.41 1,630,595,783.54 1,648,272,855.75

开发支出 66,096,807.61 44,448,131.10 -

商誉 - - -

长期待摊费用 5,943,044.47 24,351,244.63 56,259,363.55

递延所得税资产 180,674,692.70 190,421,305.39 225,000,000.00

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 8,041,947,874.69 6,715,996,146.23 5,142,585,811.70

资产总计 18,175,921,423.21 17,653,965,202.58 14,995,450,332.52

流动负债：

短期借款 3,381,965,676.34 2,296,254,994.49 2,412,656,493.31

交易性金融负债 - - -

应付票据 2,261,501,357.65 2,475,070,804.51 1,548,576,815.82四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说
明书

1－1－133

应付账款 1,977,464,073.59 1,673,233,935.04 1,592,092,830.67

预收款项 264,999,906.83 176,756,976.84 375,469,948.65

应付职工薪酬 136,218,419.11 124,546,709.80 113,151,468.23

应交税费 -321,766,008.53 -497,107,815.96 -462,683,934.22

应付利息 - 30,158,333.33 -

应付股利 3,079,004.66 2,936,898.56 2,365,019.62

其他应付款 1,335,115,669.24 968,272,192.95 258,740,096.23

一年内到期的非流动负债 170,000,000.00 - -

其他流动负债 - 1,000,000,000.00 -

流动负债合计 9,208,578,098.89 8,250,123,029.56 5,840,368,738.31

非流动负债：

长期借款 280,000,000.00 170,000,000.00 -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 286,530.24 286,530.24 19,439,700.02

递延所得税负债 137,547.90 9,884,160.59 5,366,737.97

其他非流动负债 58,262,800.00 15,022,800.00 13,090,000.00

非流动负债合计 338,686,878.14 195,193,490.83 37,896,437.99

负债合计 9,547,264,977.03 8,445,316,520.39 5,878,265,176.30

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 1,898,211,418.00 1,898,211,418.00 1,898,211,418.00

资本公积 3,093,244,779.43 3,304,517,811.53 3,304,517,811.53

减：库存股 - - -

盈余公积 3,522,356,858.03 3,522,356,858.03 3,499,923,025.51

未分配利润 114,843,390.72 483,562,594.63 414,532,901.18

所有者权益合计 8,628,656,446.18 9,208,648,682.19 9,117,185,156.22

负债和所有者权益总计 18,175,921,423.21 17,653,965,202.58 14,995,450,332.52

2、母公司利润表 单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、营业收入 12,420,192,660.82 12,778,523,465.10 13,592,329,225.38

减：营业成本 10,203,145,920.85 10,590,980,267.54 11,261,737,138.02

营业税金及附加 24,991,691.11 12,521,641.43 37,712,571.62

销售费用 1,783,637,818.57 1,594,416,051.60 1,570,034,216.71

管理费用 360,315,709.95 491,175,035.67 532,707,913.88

财务费用 51,243,879.12 198,755,969.25 127,407,608.02

资产减值损失 229,137,956.82 69,630,278.16 -69,609,335.09

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -64,977,417.93 123,805,926.62 62,029,185.24

投资收益（损失以“-”号填列） 99,202,897.31 236,364,459.89 8,471,162.07

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

23,491,870.77

-3,255,709.75 -24,351,382.09四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－134

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -198,054,836.22 181,214,607.96 202,839,459.53

加：营业外收入 134,435,197.44 87,062,460.46 10,278,578.85

减：营业外支出 159,380,116.41 4,349,626.97 867,503.71

其中：非流动资产处置损失 9,490,144.14 2,878,844.25 577,784.81

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -222,999,755.19 263,927,441.45 212,250,534.67

减：所得税费用 - 39,589,116.22 31,837,580.20

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -222,999,755.19 224,338,325.23 180,412,954.47

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 14,600,170,630.56 11,692,996,127.98 16,713,597,008.14

收到的税费返还 2,114,475.10 4,136,041.49 146,624,761.93

收到其他与经营活动有关的现金 25,065,977.88 309,758,775.24 24,956,723.05

现金流入小计 14,627,351,083.54 12,006,890,944.71 16,885,178,493.12

购买商品、接受劳务支付的现金 9,929,002,809.48 10,255,182,813.71 14,337,151,949.26

支付给职工以及为职工支付的现金 624,843,134.86 587,147,616.90 891,254,119.46

支付的各项税费 299,893,909.53 380,119,408.43 254,708,483.61

支付其他与经营活动有关的现金 1,386,380,080.29 1,054,443,289.21 1,383,651,451.98

现金流出小计 12,240,119,934.16 12,276,893,128.25 16,866,766,004.31

经营活动产生的现金流量净额 2,387,231,149.38 -270,002,183.54 18,412,488.81

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 73,055,500.00 200,236,208.91 309,169,667.43

取得投资收益收到的现金 35,391,128.69 274,623,934.62 4,637,811.78

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

13,406,466.24 65,381,773.10 12,850,541.00

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

28,356,495.51 - -

收到其他与投资活动有关的现金 1,469,906,532.54 554,998,872.54 123,554,076.35

现金流入小计 1,620,116,122.98 1,095,240,789.17 450,212,096.56

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

155,490,057.30 190,335,254.82 337,161,122.86

投资支付的现金 1,520,185,982.75 1,782,178,558.66 508,380,630.50

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

- - -

支付其他与投资活动有关的现金 1,695,797,841.33 491,000,000.00 195,147,920.00

现金流出小计 3,371,473,881.38 2,463,513,813.48 1,040,689,673.36

投资活动产生的现金流量净额 -1,751,357,758.40 -1,368,273,024.31 -590,477,576.80

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - -四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－135

取得借款收到的现金 6,698,534,784.66 5,234,341,379.93 3,082,760,718.58

收到其他与筹资活动有关的现金 518,203,341.16 683,953,510.54 -

筹资活动产生现金流入小计 7,216,738,125.82 5,918,294,890.47 3,082,760,718.58

偿还债务支付的现金 6,545,197,665.98 4,238,073,964.81 2,018,904,576.37

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

359,310,787.51 251,693,534.39 86,222,746.12

支付其他与筹资活动有关的现金 438,500,000.00 - -

筹资活动产生现金流出小计 7,343,008,453.49 4,489,767,499.20 2,105,127,322.49

筹资活动产生的现金流量净额 -126,270,327.67 1,428,527,391.27 977,633,396.09

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

11,827,996.34 -174,448.77 -3,787,672.82

五、现金及现金等价物净增加额 521,431,059.65 -209,922,265.35 401,780,635.28

加：期初现金及现金等价物余额 976,160,669.24 1,186,082,934.59 784,302,299.31

六、期末现金及现金等价物余额 1,497,591,728.89 976,160,669.24 1,186,082,934.59四川长虹电器股份有限公司分离交易可
转换公司债券 募集说明书

1－1－136

4、母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

编制单位：四川长虹电器股份有限公司 单位：元

2008 年

归属于母公司所有者权益

项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额 1,898,211,418.00 3,304,517,811.53 3,522,356,858.03 489,700,059.35 9,214,786,146.91

加：会计政策变更 - - - - -

前期差错更正 - - - - -

二、本年年初余额 1,898,211,418.00 3,304,517,811.53 3,522,356,858.03 489,700,059.35 9,214,786,146.91

三、本年增减变动金额 - -211,273,032.10 - -374,856,668.63 -586,129,700.73

（一）净利润 - - - -222,999,755.19 -222,999,755.19

（二）直接计入所有者权益的

利得和损失

- -211,273,032.10 - - -211,273,032.10

1．可供出售金融资产公允价

值变动净额

- - - - --

2．权益法下被投资单位其他

所有者权益变动的影响

- - - - --

3．与计入所有者权益项目相

关的所得税影响

- - - - --

4．其他 - -211,273,032.10 - - -211,273,032.10

上述（一）和（二）小计 - -211,273,032.10 - -222,999,755.19 -434,272,787.29

（三）所有者投入和减少资

本

- - - - -

1.所有者投入资本 - - - - --

2．股份支付计入所有者权益

的金额

- - - - --

3．其他 - - - - --

（四）利润分配 - - - -151,856,913.44 -151,856,913.44

1．提取盈余公积 - - - - --

2．对所有者（或股东）的分

配

- - - -151,856,913.44 -151,856,913.44

3．其他 - - - - --

（五）所有者权益内部结转 - - - - --

1．资本公积转增资本（或股

本）

- - - - --

2．盈余公积转增资本（或股

本）

- - - - --

3．盈余公积弥补亏损 - - - - --

4．其他 - - - - --

四、本年年末余额 1,898,211,418.00 3,094,475,891.39 3,522,356,858.03 114,843,390.72 8,628,656,446.18四川长虹电
器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－137

母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：四川长虹电器股份有限公司 单位：元

2007 年

归属于母公司所有者权益

项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额 1,898,211,418.00 3,304,517,811.53 3,499,923,025.51 414,532,901.18 9,117,185,156.22

加：会计政策变更 - - - - --

前期差错更正 - - - - --

二、本年年初余额 1,898,211,418.00 3,304,517,811.53 3,499,923,025.51 414,532,901.18 9,117,185,156.22

三、本年增减变动金额 - - 22,433,832.52 69,029,693.45 91,463,525.97

（一）净利润 - - - 224,338,325.23 224,338,325.23

（二）直接计入所有者权益的

利得和损失

- - - - -

1．可供出售金融资产公允价值

变动净额

- - - - --

2．权益法下被投资单位其他所

有者权益变动的影响

- - - - --

3．与计入所有者权益项目相关

的所得税影响

- - - - --

4．其他 - - - - --

上述（一）和（二）小计 - - - 224,338,325.23 224,338,325.23

（三）所有者投入和减少资本 - - - - --

1.所有者投入资本 - - - - --

2．股份支付计入所有者权益

的金额

- - - - --

3．其他 - - - - --

（四）利润分配 - - 22,433,832.52 -155,308,631.78 -132,874,799.26

1．提取盈余公积 - - 22,433,832.52 -22,433,832.52 -

2．对所有者（或股东）的分

配

- - -132,874,799.26 -132,874,799.26

3．其他 - - - - --

（五）所有者权益内部结转 - - - - --

1．资本公积转增资本（或股

本）

- - - - --

2．盈余公积转增资本（或股

本）

- - - - --

3．盈余公积弥补亏损 - - - - --

4．其他 - - - - --

四、本年年末余额 1,898,211,418.00 3,304,517,811.53 3,522,356,858.03 483,562,594.63 9,208,648,682.19四川长虹电
器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－138

母公司所有者权益变动表（续）

编制单位：四川长虹电器股份有限公司 单位：元

2006 年

归属于母公司所有者权益

项 目

股本 资本公积 盈余公积 未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额 2,164,211,422.00 4,162,003,755.82 4,903,788,398.04 -1,169,745,425.82 10,060,258,150.04

加：会计政策变更 - - - - --

前期差错更正 - - - - --

二、本年年初余额 2,164,211,422.00 4,162,003,755.82 4,903,788,398.04 -1,169,745,425.82 10,060,258,150.04

三、本年增减变动金额 -266,000,004.00 -857,485,944.29 -1,403,865,372.53 1,584,278,327.00 -943,072,993.82

（一）净利润 - - - 180,412,954.47 180,412,954.47

（二）直接计入所有者权益

的利得和损失

- 71,918,051.71 - - 71,918,051.71

1．可供出售金融资产公允价

值变动净额

- - - - --

2．权益法下被投资单位其他

所有者权益变动的影响

- - - - --

3．与计入所有者权益项目相

关的所得税影响

- - - - --

4．其他 - 71,918,051.71 - - 71,918,051.71

上述（一）和（二）小计 - 71,918,051.71 - 180,412,954.47 252,331,006.18

（三）所有者投入和减少资

本

-266,000,004.00 -929,403,996.00 - - -1,195,404,000.00

1.所有者投入资本 - - - - --

2．股份支付计入所有者权

益的金额

- - - - --

3．其他 -266,000,004.00 -929,403,996.00 - - -1,195,404,000.00

（四）利润分配 - - 18,041,295.45 -18,041,295.45 --

1．提取盈余公积 - - 18,041,295.45 -18,041,295.45 --

2．对所有者（或股东）的

分配

- - - - --

3．其他 - - - - --

（五）所有者权益内部结转 - - -1,421,906,667.98 1,421,906,667.98 --

1．资本公积转增资本（或

股本）

- - - -

2．盈余公积转增资本（或

股本）

- - - - --

3．盈余公积弥补亏损 - - -1,421,906,667.98 1,421,906,667.98 -

4．其他 - - - - --

四、本年年末余额 1,898,211,418.00 3,304,517,811.53 3,499,923,025.51 414,532,901.18 9,117,185,156.22四川长虹电
器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－139

（三）关于合并财务报表范围变化的说明

1、2006年度合并报表合并范围

2006年度，公司共有26家控股子公司，吉林长虹电子有限责任公司、江苏长

虹电视机有限公司、广东长虹电子有限公司、长虹电器（澳大利亚）有限公司、

中山长虹电器有限公司、四川长虹朝华信息产品有限责任公司、四川长虹汽车运

输有限责任公司、上海长虹空调销售有限公司、四川长虹信息技术有限责任公司、

绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司、四川长虹网络科技有限责任公司、长虹（香

港）贸易有限公司、四川虹微技术有限公司、四川长虹电子系统有限公司、四川

长虹模塑科技有限公司，合肥长虹美菱制冷有限公司、长虹欧洲电器有限责任公

司、广东长虹数码科技有限公司、四川长虹创新投资有限公司、四川长虹包装印

务有限公司、四川长虹精密电子科技有限公司、四川长虹技佳精工有限公司、四

川长虹器件科技有限公司、四川长虹新能源有限公司、绵阳虹发模型设计制作有

限公司、湖南长虹空调销售有限公司，均纳入合并报表范围。

其中，控股子公司吉林长虹电子有限责任公司在2006年12月18日进入清算程

序，未合并其资产负债表，其2006年的利润表和现金流量表纳入公司利润表和现

金流量表的合并范围。

2、2007年度合并报表合并范围的变化

2007年度，公司新增8家控股子公司，全部纳入合并报表范围。新增8家控股

子公司为：四川长虹民生物流有限责任公司、四川长虹东元精密设备有限公司、

合肥美菱股份有限公司、乐家易连锁管理有限公司、长春长虹电子科技有限责任

公司、合肥长虹实业有限公司、四川快益点服务连锁有限公司、江西长虹电子科

技发展有限公司。

公司控股子公司吉林长虹电子有限责任公司、四川长虹汽车运输有限责任公

司进行了清算，未纳入合并范围。

3、2008年合并报表范围的变化

2008年，为减少与美菱电器之间的关联交易，公司将持有合肥长虹美菱制冷

有限公司90%股权转让给美菱电器。2008年度，长虹美菱制冷有限公司不再纳入

合并范围。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－140

2007年12月28日，公司通过司法裁定方式受让华意压缩29.92%股权过户登记

手续完成，成为华意压缩第一大股东，2008年1月起华意压缩纳入了公司的合并

报表范围。

2008年，通过同一控制下的合并方式公司将四川长虹电源有限责任公司、四

川虹欧显示器件有限公司、四川长虹置业有限公司、深圳长虹科技有限责任公司

4家公司纳入合并范围。

2008年，公司投资了四川虹视显示技术有限公司、四川虹信软件有限公司，

四川长虹空调有限公司，印尼长虹电器有限公司，将其纳入合并报表范围。

三、公司主要会计政策

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会（2006）3 号《关于印发〈企业会

计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007 年1 月1

日起执行新会计准则，根据新会计准则，公司重新厘定的主要会计政策及会计估

计如下：

1、会计年度

本公司会计年度自1 月1 日起至12 月31 日止。

2、记账本位币

以人民币作为记账本位币和报告货币。

3、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，对以

公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的

企业合并取得的资产及负债、债务重组、开展具有商业实质的非货币资产交换中

换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。

4、编制现金流量表时现金等价物的确认标准

本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风

险很小的投资等视为现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个

月内到期的债券投资、可以以通知方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－141

5、外币业务核算方法

发生的外币交易业务，以业务发生日当月期初汇率将外币金额折算为人民币

记账。资产负债表日，外币货币性项目，以资产负债表日即期汇率折算，与初始

确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；

以公允价值计量的外币非货币性项目，如交易性金融资产，采用资产负债表日（公

允价值确定日）的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额

的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；以历史成本计

量的外币非货币性项目，以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金

额，不产生汇兑差额。

合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表

日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生

时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用报告期期初和报告期期末

近似汇率（外汇牌价中间价）的平均值折算；外币现金流量以及境外子公司的现

金流量，采用报告期期初和报告期期末近似汇率（外汇牌价中间价）的平均值折

算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

6、金融资产和金融负债

（1）金融工具的确认

本公司已经成为金融工具合同的一方。

（2）金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量

1）金融资产和金融负债的分类

本公司的金融资产目前主要为应收款项、交易性金融资产、可供出售金融资

产、金融衍生工具；本公司的金融负债目前主要包括应付款项、长短期借款、应

付票据和其他应付款项。

金融衍生工具是指价值直接受汇率、利率、通货膨胀指数、相关资产价值和

其他特定指数影响的一种由合同安排的权利或义务，具体包括期货、远期、互换、

期权以及这些工具组合形成的复合工具或这些工具与其他基础金融工具一起形四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
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1－1－142

成的混合工具。

2）金融资产和金融负债的确认

本公司成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。

3）初始计量

金融资产和金融负债初始确认时以均公允价值计量，相关交易费用计入初始

确认金额。

4）金融衍生工具的会计处理

没有明确套期保值目标或套期保值无效的金融衍生工具，公允价值能够可靠

取得的，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；金融衍生工

具无活跃市场，且其基础工具也不存在活跃市场的，金融衍生工具的公允价值不

能可靠取得，作为可供出售金融资产，采用实际利率法，按摊余成本计量。作为

套期保值工具而且有效的，按第23 号会计准则的规定进行处理。

5）后续计量

按照公允价值对金融资产和金融负债进行后续计量，且不扣除将来处置该金

融资产时可能发生的交易费用。但是应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成

本计量。

应收款项采用摊余成本进行后续计量，摊余成本为初始确认的金额扣除已收

到的金额及相应的坏账准备后的余额，对于收款期不足1 年和本公司拥有随时收

款权利的应收款项，直接以未来现金流量作为可收回金额，不考虑折现；对于收

款期1 年以上的长期应收款，合同或协议约定了明确的收款期限和收款期资金占

用利率，还需要按实际利率法对余额进行调整，以调整后的余额作为报告金额，

未到收款期的长期应收款账龄划分为1 年以内。

本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额

重大的应收款项，这一类又分为已计提坏账准备的应收款项和未计提坏账准备的

应收款项；第二类是单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款

项，这一类又分账龄在1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上六类；四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换
公司债券 募集说明书

1－1－143

第三类是其他不重大应收款项。

坏账准备的确认标准、计提方法：应收款项的账面价值低于其预计未来现金

流量的现值的，对低于部分计提坏账准备，计入当期损益。对单项金额重大和单

项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项单独进行减值测试，

计提坏账准备；发生了减值的，单独计提坏账准备，不再划入到具有类似信用风

险特征的组合中。对一、二类中未单独计提坏账准备的款项，扣除员工备用金借

款、投资借款、关联方往来款项后，再划入到具有类似信用风险特征的组合中，

按照同类信用风险特征的应收账款按照同一比例估计计提坏账准备。根据本公司

特点，一般以账龄作为划分类似信用风险特征的标准，具体如下：

账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上

信用风险特征组合5% 15% 35% 55% 85% 100%

此外，应收关联方款项属于关联方交易往来结算款项，风险受控，不计提坏

账准备；对长期股权投资暂借款等应收款项，由于将结转至长期股权投资等，不

会形成坏账，不计提坏账准备。

6）转移和终止确认

从债务人收回应收款项时，终止确认相应应收款项；其他转移根据《企业会

计准则第23 号―金融工具转移》的规定进行确认和终止确认，对于出售给银行

等机构的应收款项，以风险和报酬是否转移和本公司涉入的情况确定是是否转移

或是否部分转移以及转移的数量比例。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7、存货的核算方法

（1）分类、确认和计量

存货分房地产开发类存货和家电与电子类存货两大类。房地产开发类存货包

括已完工开发产品、在建开发产品和拟开发土地。家电与电子类存货包括原材料、

库存商品、在产品、自制半成品、委托加工材料、低值易耗品、周转材料等。存

货的盘存制度为永续盘存制。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－144

已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、

以出售或经营为开发目的的物业。拟开发土地是指购入的、已决定将之发展为出

售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发

时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目中

确认。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物

业的成本，但如具有经营价值且拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地

产”。

存货中家电与电子类存货按实际成本计价；原材料（彩色显像管、电子元器

件等）采用标准价格进行日常核算，每月末，按当月实际领用额分配价格差异，

调整当月生产成本；低值易耗品一般用标准价格核算，于领用时一次性摊销，每

月末按当月实际领用额分配价格差异调整为实际成本；库存商品按标准成本计价

结转产品销售成本，月末摊销库存商品差价，调整当月销售成本；在途材料按实

际成本计价入账。周转材料主要为模具，领用后在一年内摊毕。

（2）存货可变现净值的确定方法

报告期末，对存货按账面成本与可变现净值孰低法计价，存货跌价准备按单

个存货项目账面成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价准备计入当

期损益。

8、长期股权投资的核算方法

长期股权投资分为本公司能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子

公司投资；与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合

营企业投资；对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；对

被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允

价值不能可靠计量的权益性投资。

（1）长期股权投资的初始计量：

1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务

方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
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1－1－145

为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资

产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调

整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合

并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股

份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间

的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并，以购买方付出的资产、发生或承担的负债、发

行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和

作为长期股权投资的初始投资成本。

2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按照下列规定确定其初始投资成本：

①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资

成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要

支出。

②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值

作为初始投资成本。

③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投

资成本，但合同或协议约定不公允的除外。

④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业

会计准则第7 号-非货币性资产交换》的规定确定。

⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本为享有的被投资单位

股份的公允价值，重组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，确认为债

务重组损失，计入当期损益。

取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的

现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成取得长期股权投资的成本。

（2）长期股权投资的后续计量四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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1）能够对被投资单位实施控制（子公司）的长期股权投资，以及对被投资

单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可

靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对子公司的长期股权投资采用成本法核

算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。追加或收回投资调整长期股权投

资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公

司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所

获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。因追加投

资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益

法核算，并以成本法下长期股权投资的账面价值或按照《企业会计准则第22 号

—金融工具确认和计量》确定的投资账面价值作为按照权益法核算的初始投资成

本。

2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

算。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确认；被

投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策

及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；确认被投

资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资

单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外；被

投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额

后，恢复确认收益分享额。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，

调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。因减少投资等原因对被投资单

位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能

可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面

价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

3）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他

变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比

例转入当期损益。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－147

（3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法：

1）长期股权投资减值准备的确认标准：

按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期

股权投资，资产负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市

场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期

损益，同时计提资产减值准备；其他长期股权投资，资产负债表日以个别投资项

目可收回金额低于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益，其中可收

回金额以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2）长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目计提。

（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

1）共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该

项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意

时存在。本公司与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为本公司合

营企业。

2）重大影响，是指本公司对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，

但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投

资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

9、投资性房地产的种类和计量模式

（1）投资性房地产的种类

投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用

权、已出租的建筑物。

（2）投资性房地产的计量

1）投资性房地产的初始计量

采用成本进行初始计量。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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2）投资性房地产的后续计量

采用成本模式对建筑物进行后续计量，详见固定资产的后续计量。

采用成本模式计量对土地使用权进行后续计量，详见无形资产－土地使用权

的后续计量。

10、固定资产的确认条件、分类、折旧方法

（1）固定资产确认条件

固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出

租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的资产。固定资产同时满足

下列条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该

固定资产的成本能够可靠地计量。本公司对固定资产金额的判断标准是单位价值

在2000 元以上。

（2）固定资产分类

固定资产分为：房屋建筑物、仪器仪表、动力设备、专用设备、起重设备、

运输设备、锻压设备、其他设备等。

（3）折旧方法

1）固定资产均按直线法计提折旧。

2）固定资产年折旧率

类别 使用年限（年） 年折旧率

房屋及建筑物 30-40 2.38%-3.17%

机器设备 9-14 6.79%-10.56%

运输设备 6 15.83%

动力设备 9 10.56%

起重设备 9 10.56%

仪器仪表 6 15.83%

锻压设备 8 11.88%

其他设备 8-12 11.88-7.92%

对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产原价减

去累计折旧和已计提的减值准备）、估计尚可使用年限（即估计使用年限减去已

使用年限）和按预计净残值率来确定折旧率和折旧额。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－149

（4）固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，符合前述固定资产确认标准的，计入固定资产

账面价值，同时终止确认被替换部分的账面价值；不符合固定资产确认条件的，

在发生时计入当期损益。

（5）资产负债表日本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法

进行复核，需要变动的，作为会计估计变更按未来适用法处理。

（6）固定资产减值准备按“资产减值计提依据及方法”规定处理。

11、在建工程核算方法

公司在建工程主要指尚未达到预定可使用状态的工程项目，按各项工程实际

发生的支出核算，包括支付的工程用设备、材料等专用物资款项、预付的工程价

款、未完的工程支出等；本公司的在建工程按不同的工程项目分类核算。在建工

程达到预定可使用状态尚未办理工程竣工决算的，自达到预定可使用状态日起按

工程预算、造价或工程成本等资料，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并

开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧，工程竣工决算后，按竣工决算的金额

调整原暂估金额，不调整原已计提的折旧额。

在建工程减值准备按“资产减值计提依据及方法”规定处理。

12、无形资产核算方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，

具体包括：专利权、非专利技术、商标权、土地使用权和特许经营权。

（1）无形资产的确认：将同时满足下列条件的、没有实物形态的可辨认非

货币性资产确认为无形资产：

1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入公司；

2）该无形资产的成本能够可靠地计量。

（2）初始计量：无形资产按取得时的实际成本计量。

1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

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资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延

期支付的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与确

认的成本之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号一借款费用》应予资本化

的以外，在信用期间内确认为利息费用。

2）自行开发的无形资产，成本包括自满足《企业会计准则第6 号一无形资

产》第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前

期间已经费用化的支出不再调整。

为了不将开发阶段发生的支出与项目的研究阶段的支出混淆，本公司对两个

阶段的支出作了清晰划分；以立项作为划分研究阶段与开发阶段的标准，立项前

支出属于费用化支出，立项后支出属于资产化支出，项目进入到开发阶段后保持

对项目的跟踪，在开发过程中如因不可预计原因发生项目中止，已计入开发支出

的成本转出计入当期费用，达到可运用状态的专有技术由技术部门验收转入无形

资产，分类至非专利技术。

3）投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，

但合同或协议约定价值不公允的除外。

4）非货币性资产交换取得的无形资产成本的确定，比照“长期股权投资核”

中所列“通过非货币性资产交换取得的长期股权投资”的成本确定原则。

5）债务重组取得的无形资产的成本，按所接受的无形资产的公允价值入账，

重组债权的账面余额与接受的无形资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组

损失，计入当期损益。

6）政府补助取得的无形资产的成本，按照其公允价值计量；公允价值不能

可靠取得的，按照其名义金额计量。

7）企业合并取得的无形资产的成本，按照下列规定确定：

①同一控制下的企业合并，按照合并日被合并方的账面价值计量。

②非同一控制下的企业合并，在购买日对合并成本进行分配。合并成本区别

下列情况计量：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
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1－1－151

购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之

和；为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同

或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项

很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

（3）后续计量：本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。土地使用

权等能确定使用寿命的无形资产，自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资

产确认时为止的使用寿命期间内采用直线法摊销，其他无形资产按合同或法律规

定的使用年限作为摊销年限。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。

自行开发取得的无形资产，按事先确认项目的成果受益期间，一般是3-5 年

平均摊销。

年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无

形资产的预计使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变其摊销期限和摊销方

法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用

寿命是有限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产处理。复核后如

有改变作为会计估计变更。

（4）商誉：商誉按《企业会计准则第20 号—企业合并》第十三条的规定核

算形成的，被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值按《企业会计准则

第20 号—企业合并》第十四条规定和该准则应用指南四（四）项规定的方法确

定。商誉在每年终了按《企业会计准则第8 号—资产减值》第六章和该准则应用

指南第五项的规定测试和计提。

（5）无形资产减值准备按“资产减值计提依据及方法”规定处理。

（6）本公司及子公司土地使用权的核算

子公司长虹欧洲电器有限责任公司拥有的土地权属为所有权，没有使用期

间，不摊销，资产负债表日进行减值测试；本公司和其他子公司所有的土地使用

权均需要按照土地使用权剩余年限进行平均摊销，存在减值迹象时进行减值测

试。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－152

13、长期待摊费用

以实际发生的支出记账，按受益期限平均摊销。以经营租赁方式租入的固定

资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。

14、资产减值计提依据和方法及资产组的认定

（1）本公司于资产负债表日对固定资产、在建工程、无形资产及其他适用

8 号准则的资产是否存在下列各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现资产

存在下述减值迹象的，则进行减值测试：

1）资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用

而预计的下跌。

2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或

将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算

资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如

资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

（2）资产减值损失的确认

资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额

确认，预计可收回金额按如下方法估计：

1）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来

现金流量的现值两者之间较高者确定。

2）资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中有法律约束力

的销售协议价格减去直接归属于该资产处置费用的金额确定，处置费用包括与资四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
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1－1－153

产处置有关的法律费用、相关税金、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生

的直接费用等。

3）资产未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所

产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

在综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素后，预计资产未

来现金流量的现值。

（3）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收

回金额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资

产组为基础确定资产组的可收回金额。

（4）资产组的认定

有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金

额。如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基

础确定资产组的可收回金额。

按照《企业会计准则第8 号—资产减值》第二条、第十八条第二至四款和该

准则应用指南第四项的规定，本公司以各控股子公司（含直接、间接方式控股）

分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式变化、对这些资产的持续

使用和处置决策方式以及市场发生重大变化，导致现行资产组划分不再适合本公

司实际情况的，在履行相应的程序重新确定资产组，并按《企业会计准则第8 号

—资产减值》第二十七条的规定进行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的，

不作为资产组的变化处理。

15、借款费用

借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外

币借款而发生的汇兑差额。

用于购建固定资产的借款费用在使资产达到预定可使用状态所必要的购建

期间内予以资本化，计入所购建固定资产的成本。

用于开发房地产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－154

本化；当所开发房地产物业竣工，停止利息资本化。若开发房地产物业发生非正

常中断，并且连续时间超过 3 个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，

直至开发活动重新开始。其他的借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金

额，按照下列规定确定：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款

的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行

取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产

支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，

计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率

计算确定。

16、预计负债的确认条件及后续计量方法

（1）预计负债的确认条件：与或有事项（指过去的交易或者事项形成的，

其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项）相关的义务同

时满足下列条件的，确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义

务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠计量。

（2）预计负债的初始计量：在综合考虑与或有事项有关的风险，不确定性

和货币时间价值等因素后，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初

始计量。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最

佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同

的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数分别下

列情况处理：或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定；或有事项涉

及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债需支出全

部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资

产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。确定预计负债的金额

时不应考虑预期处置相关资产形成的利得。

（3）预计负债的后续计量：在每个资产负债表日对预计负债的账面价值进四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－155

行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前

最佳估计数对该账面价值进行调整。

（4）其他确认预计负债的情况：

1）待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足预计负债确认

条件的，确认为一项预计负债。待执行合同，是指合同各方尚未履行任何合同义

务，或部分地履行同等义务的合同。亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发

生的成本超过预期经济利益的合同。

2）企业承担的重组义务满足预计负债确认条件的，确认为一项预计负债。

同时存在下列情况时，表明企业承担了重组义务：有详细、正式的重组计划，包

括重组涉及的业务、主要地点、需要补偿的员工人数及其岗位性质、预计重组支

出、计划实施时间等；该重组计划已对外公告。

3）被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成

对被投资单位净投资的长期权益（长期应收款或其他应收款）至零后，按照合同

和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计负债。

17、职工薪酬核算方法

职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其

他相关支出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利计

划；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等

社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币

性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供

的服务相关的支出。

在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因

解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列

情况处理：由生产产品、提供劳务负担的，计入产品成本或劳务成本；由在建工

程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成本；其他的职工薪酬，确

认为当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－156

裁减而提出给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或

提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减

建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计

入当期损益。

18、收入确认方法

（1）商品销售收入：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方、不

再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的

证据，并且与销售该商品有关成本能够可靠的计量时，确认营业收入实现。出口

商品收入的确认：对于FOB 出口，在商品交至购货方委托的承运方后确认收入

实现；对于CIF 出口则在货物交至购货方码头时确认收入实现。房地产商品收入：

房地产商品收入：房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交

付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同

首期款及已确认余下房款的付款安排）确认销售收入的实现。

（2）物业出租确认收入：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定按直

线法确认房屋出租收入的实现。

（3）提供劳务：劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确

认劳务收入的实现。

物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入

企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

（4）让渡资产：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够

可靠地计量时，确认利息收入和使用费收入。

19、递延所得税资产

（1）本公司按18 号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础，按适用

的税率和应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，对由于可抵扣暂时性差异产生

的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

限和暂时性差异预计转回期间适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适

用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期所得四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－157

税费用。

（2）于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很

可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延

所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额

转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期间正常生产经营

活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差

异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。

20、合并财务报表的编制方法

合并范围以控制为基础予以确定。

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，

按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制。编制时根据《企业会计准则第

33号一合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、

往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权

益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并

前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

21、现金及现金等价物

现金，是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。定期存款如果不可以随

时支付，不作现金确认，如果可以随时支付，作为现金确认。其他货币资金中6

个月以上的保证金存款不作为现金确认，6 个月以下的保证金存款作为现金确认。

现金等价物，是指持有的3 个月内到期、流动性强、易于转化为已知金额现金、

价值变动风险很小的投资。

四、新旧会计准则差异调节表和会计师审阅意见

（一）新旧会计准则股东权益差异调节表

单位：元

项目名称 2006.12.31 2005.12.31 注释

股东权益（ 原会计准则） 8,960,337,550.49 9,790,994,643.75

1 长期股权投资差额四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－158

2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产

3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等

4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 -67,710,412.15 1

5 股份支付

6 符合预计负债确认条件的重组义务

7 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产以及可供出售金融资产 -16,800,974.53 -38,430,259.44 2（1）

9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债

10 金融工具分拆增加的权益

11 衍生金融工具

12 按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施问

题专家工作组意见第十项进行的追溯调整

13 少数股东权益 282,734,701.28 255,914,257.64 3

14 所得税 222,404,587.66 253,245,270.23 4（1）

15 其他 1,086,556.17 1,629,834.33 5

股东权益（ 新会计准则） 9,382,052,008.92 10,263,353,746.51

（二）新旧会计准则净利润差异调节表

单位：元

项目 项目名称 2006 年度 2005 年度 注释

年度净利润（ 原会计准则） 305,907,434.01 285,036,668.99

1 营业收入

2 营业成本

3 营业税金及附加

4 销售费用

5 管理费用 -67,710,412.15 （三）1

6 财务费用

7 资产减值损失

8 公允价值变动收益 21,629,284.91 -30,591,540.24 （三）2（2）

9 投资收益

10 营业外收入

11 营业外支出

12 所得税费用 -30,840,682.57 -35,963,628.53 （三）4（2）

13 按照2007 年2 月1 日发布的企业会计准则实施

问题专家工作组意见第十项进行的追溯调整

14 少数股东损益 35,595.02 -93,644.97 （三）4（3）

15 其他

年度净利润（新会计准则） 229,021,219.22 218,387,855.25四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－159

（三）新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表附注

1、符合预计负债确认条件的辞退补偿：-67,710,412.15元。2006年1月本公司

制定解除符合内部提前退养政策员工劳动关系计划和员工病休计划。内部提前退

养政策是，对正常退休年龄10年以内的在岗员工，本公司鼓励其离岗休息；对离

正常退休年龄5年以内的在岗员工，在一般情况下本公司要求其离岗休息。正常

的退休年龄是：女工人50岁；女干部55岁；男性60岁。内部提前退养至正常的退

休年龄期间由本公司按上述计划制定的政策发放工资和缴纳社会保险。符合病休

条件的员工经申请后可办理病休。本公司根据不同的病休情况按月支付病休补贴

和缴纳社会保险。

上述计划涉及员工人数730名，按规定应享有的内部提前退养至退休期间和

预计病休期间的工资、社会保险等辞退福利共计73,432,458.44元，其中2006年度

支付5,722,046.29元，剩余67,710,412.15元按《企业会计准则第38号—首次执行企

业会计准则》第八条的规定和企业会计准则实施问题专家工作组意见（2）第二

条第(二)款的规定应追溯调整计入应付职工薪酬－辞退福利，同时减少2006年末

未分配利润和增加2006年度管理费用67,710,412.15元。需要说明的是，由于本公

司承诺将随着社会最低生活保障的提高而相应提高内退职工待遇，在计算各年应

承担的内退人员工资、社会保险等费用时是按现时标准进行测算的，未考虑折现

的因素影响。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资

产影响

项目 金额 注释

2006 年12 月31 日股东权益影响 -16,800,974.53 （1）

2005 年12 月31 日股东权益影响 -38,430,259.44 （1）

2006 年度净利润影响 21,629,284.91 （2）

2005 年度净利润影响 -30,591,540.20 （2）

（1）对股东权益的影响

时点 项目 公允价值 老准则所确认帐面值差异 注释

股票投资 118,756,504.97 102,520,929.92 16,235,575.05 A

基金投资 49,826,103.00 36,588,296.38 13,237,806.62 A

2006.12.31

美元结构性存款 109,899,643.80 156,174,000.00 -46,274,356.20 B四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－160

小计 278,482,251.77 295,283,226.30 -16,800,974.53

股票投资 158,465,453.95 157,291,737.39 1,173,716.56 A

基金投资 53,309,086.54 53,126,976.54 182,110.00 A

美元结构性存款 121,617,914.00 161,404,000.00 -39,786,086.00 B

2005.12.31

小计 333,392,454.49 371,822,713.93 -38,430,259.44

A、是2006年12月31日、2005年12月31日本公司投资的股票、基金期末市价、

年末净值余额与按照原会计准则确认的账面价值之间的差异，详见2006年度本公

司财务会计报表注六注2和2005年度本公司财务会计报表注六注2。

B、结构性存款的影响

2003年11月，本公司委托中国农业银行四川分行代本公司开展交易品种为结

构性存款的外汇理财业务，交易品种及金额为USD20,000,000.00元，利率从第一

年起为13%，第二年起为(7.0%-2*6M USD LIBOR-in-Arrears)，利率最低为0，存

款期限为十年，该期限附有提前终止条款。提前终止条款为：在存款存续期间，

如果该存款在任何付息日总收益达到13.5%，则该存款自动在该付息日终止。到

期如利息收入不足13.5%，银行将补齐差额部分。新会计准则首次执行日以前本

公司按照原企业会计制度将其确认为货币资金，资产负债表日按照期末汇率进行

外币折算；由于该工具与利率挂钩，又受汇率影响，且公允价值能够由银行做市

值评估得出，根据《企业会计准则第22号－金融工具的确认及计量》和本公司管

理层的意愿，在新企业会计准则首次执行日，该资产确认为以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产，按照公允价值对其进行后续计量，公允价值变动

形成的利得或损失，应当计入当期损益。

根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第十四条第一款的规

定，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的，应当在首次执行

日按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。该结构性

存款的交易状况以及对2004-2006年末未分配利润的影响为：

账面价值 公允价值

对未分配利

时点 汇率 润影响

美元 人民币 美元 人民币 人民币

购买日(2003 年11 月) 8.2767 20,000,000 165,534,000 20,000,000 165,534,000 -

2004 年12 月31 日8.2765 20,000,000 165,530,000 19,046,000 157,634,219 -7,895,781

2005 年12 月31 日8.0702 20,000,000 161,404,000 15,070,000 121,617,914 -39,786,086四川长虹电器股份有限公司分离
交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－161

2006 年12 月31 日7.8087 20,000,000 156,174,000 14,074,000 109,899,644 -46,274,356

出售日(2007 年9 月) 7.5607 15,400,000 116,434,780

（2）对净利润的影响

年度 项目 年末应调资产价

值(1)

年初应调资产

价值(2)

对05 年损益的

影响(3)=(1)-(2)

注释

股票基金的影响 29,473,381.67 1,355,826.56 28,117,555.11 参见注二（1）A

结构性存款的影响 -46,274,356.20 -39,786,086.00 -6,488,270.20 参见注二（1）B

2006

年度

小计 -16,800,974.53 -38,430,259.44 21,629,284.91

股票基金的影响 1,355,826.56 57,061.80 1,298,764.76 参见注二（1）A

结构性存款的影响 -39,786,086.00 -7,895,781.00 -31,890,305.00 参见注二（1）B

2005

年度

小计 -38,430,259.44 -7,838,719.20 -30,591,540.24

3、少数股东权益

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》列报，少数股东权益构成所有

者权益的一部分，明细表所列金额为2006年度、2005年度本公司按照原会计准则

编制的会计报表所披露少数股东权益金额，参见2006年度、2005年度年本公司财

务会计报表。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》子公司追溯

调整影响的2006年12月31日、2005年12月31日所有者权益的金额应按照少数股权

投资比例计算少数股东应享有的份额，因子公司追溯调整事项均为所得税追溯调

整影响，本公司将子公司所有者权益变化的影响列示在了所得税调整项下，未列

示在少数股东权益项下。

4、所得税

（1）对所有者权益的影响

单位：元

项目 2006 年12 月31 日所有

者权益影响

2005 年12 月31 日所有

者权益影响

母公司所得税追溯调整 225,000,000.00 252,619,946.93

子公司所得税追溯调整影响 1,825,594.91 828,697.28

其中：母公司应享有权益 1,760,795.65 728,303.00

少数股东应享有权益 64,799.26 100,394.28

母公司交易性金融资产公允价值与投

资成本差异形成的递延所得税负债 -4,421,007.25 -203,373.98

小计 222,404,587.66 253,245,270.23四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－162

（2）对净利润的影响

单位：元

项目 2006 年度 2005 年度

母公司所得税费用增加 31,837,580.20 36.742,372.50

子公司所得税费用增加 -996,897.63 -778,743.97

小计 30,840,682.57 35,963,628.53

（3）对少数股东损益的影响

单位：元

项目 2006 年度 2005 年度

年末应调整少数股东权益（1） 64,799.26 100,394.28

年初应调整少数股东权益（2） 100,394.28 6,749.31

对当年归属于母公司利润的影响（1）-（2） -35,595.02 93,644.97

5、其他

根据财政部[财会函（1998）25号]《关于资本公积期初余额确定方法问题的

复函》，本公司在1998年度财务报告中按33%的税率确认了原改制上市时资产评

估增值部分应计的企业所得税，并计入递延所得税贷项，按10年期摊销，其中15%

（实际所得税执行税率）摊销入“应交税金—所得税”；18%（法定税率和实际执

行税率的差额）摊销入“资本公积—其他资本公积”。按照《企业会计准则讲解》

第十九章《所得税》第五节“新旧比较与衔接”和财政部原关于评估增值相关部分

计入资本公积的规定，按照以前相关规定应逐年从原递延税款转出到“应交税金

—所得税”部分按照新会计准则应作为递延所得税负债，以反映资产评估增值形

成的账面价值与计税基础的差异，其余应转入资本公积。有关情况详见本公司

2007年年度财务报告注五（一）1（1）A和注五（一）1（3）A。按这种方法进

行追溯调整，2005年12月31日、2006年12月31日分别应从原递延税款中转出到资

本公积的金额是 1,629,834.33和1,086,556.17元。

（四）注册会计师审阅意见

公司编制的新旧会计准则股东权益差异调节表经四川君和会计师事务所审

阅，并出具了君和审字（2008）第1206号审阅报告，审阅意见如下：

“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－163

照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和‘通知’的有关规定编制。”

五、近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

财务指标

2008.12.31/

2008 年度

2007.12.31/

2007 年度

2006.12.31/

2006 年度

流动比率 1.15 1.33 1.64

速动比率 0.74 0.77 0.91

资产负债率% 56.06 53.35 44.09

资产负债率（母公司）% 52.53 47.84 39.20

利息保障倍数 2.98 6.20 6.01

应收账款周转率（次） 5.68 5.05 3.73

存货周转率（次） 3.51 3.12 2.98

每股经营活动现金流量（元） 1.88 -0.22 0.20

每股净现金流量（元） 1.12 -0.21 0.53

研发支出占营业收入比重 1.22% 0.98% 0.67%

注：本募集说明书中财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债；

速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；

资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；

应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款余额；

存货周转率＝主营业务成本÷平均存货余额；

息税前利润=利润总额+费用化利息支出；

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息支出＋折旧＋摊销；

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷（资本化利息支出+费用化利息支出）；

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年/期末普通股份总数；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年/期末普通股份总数。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说
明书

1－1－164

（二）最近三年的净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号－净资产收益

率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》计算的公司2006-2008 年度加权平

均和全面摊薄净资产收益率如下： 单位：元

2006 年

项目 2008 年 2007 年

调整后 调整前

归属于母公司的所有者权益 8,986,570,165.99 9,297,638,956.77 9,099,252,508.38 8,960,337,550.49

归属于母公司所有者的净利

润

31,116,517.48 336,979,387.28 229,021,219.22 305,907,434.01

全面摊薄净资产收益率(%) 0.35% 3.62% 2.52% 3.41%

加权平均净资产收益率(%) 0.34% 3.66% 2.45% 3.33%

非经常性损益净额 38,173,408.32 80,532,723.77 116,645,138.90 256,556,795.83

归属于母公司所有者的扣除

非经常性损益后的净利润

28,023,705.09 256,446,663.51 112,376,080.32 49,350,638.18

扣除非经常性损益后全面摊

薄净资产收益率（%)

0.31% 2.76% 1.24% 0.55%

扣除非经常性损益后加权平

均净资产收益率（%)

0.31% 2.78% 1.20% 0.54%

注1：调整后数据是按《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》进行追溯调

整后的报表数据进行的计算，而不是中国证监会[证监会计字（2007）10 号]《公开发行证券

的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》

要求的备考利润表数据计算的指标数据。

注2：调整前为按照原企业会计准则和原企业会计制度和修订前的指标计算文件计算的

数据，该数据与公司2006 财务会计年度报告披露数据一致。

注3：上表中相关指标的计算公式如下：

（1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

（2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

ROE＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；四川长虹电器股份有限公司分离交易可
转换公司债券 募集说明书

1－1－165

Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份

数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报

告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产

增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（三）最近三年的每股收益指标

1、历史财务数据（2006 年的数据未考虑新准则调整因素）

单位：元

2008年度 2007年度 2006年度

项目 基本每股

收益

稀释每股

收益

基本每股

收益

稀释每股

收益

基本每

股收益

稀释每股

收益

归属于公司普通股东的净利润 0.02 0.02 0.18 0.18 0.16 0.16

扣除非经常损益后归属于公司

普通股东的净利润

0.02 0.02 0.14 0.14 0.03 0.03

2、追溯调整后每股收益（2006年的数据按照新会计准则进行追溯调整）

单位：元

2008年度 2007年度 2006年度

项目 基本每股

收益

稀释每股

收益

基本每股

收益

稀释每股

收益

基本每

股收益

稀释每股

收益

归属于公司普通股东的净利润 0.02 0.02 0.18 0.18 0.12 0.12

扣除非经常损益后归属于公司

普通股东的净利润

0.02 0.02 0.14 0.14 0.06 0.06

注：

基本每股收益的计算公式如下：EPS＝P/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）

稀释每股收益的计算公式如下：EPS＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股股息-转

换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可

转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告

期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少

股份下一月份起至报告期期末的月份数。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－166

（四）非经常性损益明细表

单位：元

2006 年度 项 目 2008 年度 2007 年度

调整后 调整前

1、非流动资产处置损益 106,215,202.96 -13,923,621.04 8,702,479.93 -

2、越权审批或无正式批准文件，或

偶发性的税收返还、减税 27,993,590.31 - - -

3、计入当期损益的政府补助，但与

公司业务密切相关按照国家统一标

准定额或定量享受的政府补助除外

119,350,020.11 23,910,154.11 601,305.00 -

4、计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费，但经国家有关部

门批准设立的有经营资格的金融机

构对非金融企业收取的资金占用费

除外

- - 6,539,915.61 -

5、资产置换损益 - - 119,513,623.98 -

6、因不可抗力因素，如遭受自然灾

害而计提的各项资产减值准备

-155,515,982.60 - - -

7、同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

-20,210,461.78 - - -

8、除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

-65,085,822.93 - - -

9、除上述各项之外的其他营业外收

支净额

39,654,741.54 69,353,890.83 2,135,903.86 -

10、中国证监会认定的其他非经常

性损益项目 - 20,870,952.00 - -

小计 52,401,287.61 100,211,375.90 137,493,228.38 -

所得税影响金额 14,227,879.29 15,031,706.39 20,623,984.26 -

扣除少数股东所占的份额 35,080,595.93 4,646,945.74 224,105.22 -

按新企业会计准则相关规定

扣除所得税影响后的非经常性损益3,092,812.39 80,532,723.77 116,645,138.90 -

1、处置长期资产产生的损益 - - - 8,702,479.93

2、各种形式的政府补贴 - - - 601,305.00

3、计入当期损益的对非金融企业收

取的资金占用费

- - - 6,539,915.61

4、短期投资损益 - - - 80,367,187.08

5、扣除后的营业外收入、支出 - - - 2,135,903.86

6、以前年度已经计提各项减值准备

的转回

- - - 83,971,109.04

7、资产置换损益 - - - 119,513,623.98

小计 - - - 301,831,524.50

所得税影响金额 - - - 45,274,728.67

按原会计准则相关规定

扣除所得税影响后的非经常性损益- - - 256,556,795.83

注：2008 年数据按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号－非经常性损益

(2008)》填列；2006、2007 年调整后数据按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号四川长虹电器股份有限公司分离交易可
转换公司债券 募集说明书

1－1－167

－非经常性损益(2007 年修订)》填列。

六、2009 年1 季度财务信息

公司已于2009 年4 月28 日公布了2009 年一季度报告，截至2009 年3 月

31 日，公司资产总额为2,926,465.16 万元，负债总额为1,666,202.76 万元，归属

于母公司所有者权益为898,708.60 万元。2009 年一季度，公司实现营业收入

605,640.69 万元，归属于母公司所有者净利润270.71 万元。公司2009 年一季度

报告正文已刊登在2009 年4 月28 日的《上海证券报》，公司2009 年一季度报

告全文已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资者如需了解公司

最近一期财务报告的详细情况，请查阅公司公开披露的报告全文。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－168

第七节 管理层讨论与分析

除特别说明外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最

近三年财务报表为基础进行。

一、财务状况分析

（一）资产状况

1、近3 年公司资产主要构成及变化

公司近3 年资产主要构成表 单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

项 目

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

流动资产合计 1,708,438.09 59.48 1,570,254.18 68.10 1,194,010.60 71.16

其中：货币资金 522,982.61 18.21 198,749.27 8.62 209,804.79 12.50

应收票据 206,081.45 7.17 392,013.12 17.00 148,684.19 8.86

应收账款 253,336.63 8.82 225,877.86 9.80 194,880.87 11.61

其他应收款 48,938.64 1.70 39,721.58 1.72 38,063.04 2.27

存 货 600,782.32 20.91 658,671.84 28.57 530,819.14 31.63

长期股权投资 49,033.31 1.71 135,145.49 5.86 22,324.52 1.33

固定资产净额 350,224.99 12.19 267,227.35 11.59 238,582.76 14.22

无形资产 274,709.96 9.56 236,363.95 10.25 166,829.38 9.94

资产总额 2,872,514.08 100.00 2,305,656.54 100.00 1,678,000.87 100.00

（1）近3 年随着公司多元化战略的实施，资产规模增长较快，2006 年、2007

年、2008 年分别比上年增长4.62%、37.40%、24.59%。

（2）近3 年公司的资产构成基本保持稳定，流动资产占总资产的比重较高，

平均占比达到66.25%。

（3）公司加强了应收账款的管控，应收账款占总资产比例有所下降。

（4）公司加强了对存货的管控力度，并对不良存货进行了清理。2006 年与

长虹集团进行资产置换，置换出了大量的存货，存货的资产质量得到有效提升。

最近三年公司的存货规模得到了控制，占总资产比例逐年下降。

（5）2006 年度公司与长虹集团进行了资产置换，长虹集团将商标权置入公

司，使得公司获得了对生产经营而言十分重要的商标资产，资产的独立性得以提四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－169

高。2006 年公司无形资产中的商标权增加了137,834.47 万元，无形资产占总资

产比例提高。

2、公司主要资产项目情况

（1）交易性金融资产

截至2008 年12 月31 日，公司交易性金融资产账面价值9,664.80 万元，主

要包括持有的中国联通7,879,718 股、哈飞股份1,092,120 股、哈药股份4,204,251

股。

（2）应收账款

1）应收账款近2 年账龄总体情况

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

账龄

余额 比例% 坏账准备 余额 比例% 坏账准备

1 年以内 203,236.44 40.21 11,924.56 177,710.58 38.17 7,290.00

1-2 年 19,513.04 3.86 2,404.07 10,747.67 2.31 1,442.22

2-3 年 6,132.21 1.21 3,384.21 1,323.24 0.28 440.87

3-4 年 803.98 0.16 506.32 26,511.79 5.69 270.13

4-5 年 26,360.06 5.22 1,033.39 248,365.89 53.36 229,338.09

5 年以上 249,331.73 49.34 232,788.28 898.31 0.19 898.31

合计 505,377.46 100.00 252,040.83 465,557.48 100.00 239,679.62

应收账款净额 253,336.63 225,877.86

应收账款中3 年以上应收账款主要是美国进口商APEX 公司的应收账款，已

对APEX 公司采用个别认定法计提了坏账准备，公司应收账款扣除APEX 公司

应收款项后的账龄情况如下：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

账龄

金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备

1 年以内 203,236.44 86.94 11,924.56 177,710.58 91.65 7,290.00

1 年以上 30,527.23 13.06 10,886.98 16,187.11 8.35 3,160.33

小计 233,763.67 100.00 22,811.54 193,897.69 100.00 10,450.33

除APEX 外应收账款净额 210,952.13 183,447.36

APEX 应收账款净额 42,384.50 42,430.50四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－170

应收账款净额 253,336.63 225,877.86

扣除APEX 公司应收账款外公司其余的应收账款中账龄1 年以内的占比在

90%左右，账龄结构较为良好。

2）应收账款与主营业务收入对比

近3 年公司扣除APEX公司欠款后应收账款年末余额占主营业务收入的比重

较低，平均水平约8.11%，处于较为合理的水平。具体情况如下表所示：

单位：万元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

应收账款余额 505,377.46 465,557.48 442,547.31

减：APEX 欠款 271,613.79 271,659.79 303,343.25

扣除APEX 欠款后应收

账款余额

233,763.67 193,897.69 139,204.07

当年主营业务收入 2,764,682.29 2,291,438.58 1,875,731.81

扣除后应收账款占主营

业务收入的比重%

8.46 8.46 7.42

3）2008 年12 月31 日前五大应收账款情况

公司的应收账款较为分散，截至2008 年12 月31 日，除APEX 公司应收账

款外，前五大应收账款情况如下：

单位：万元

债务人 应收账款余额坏账准备 账龄 债权人

深圳市年富实业发展有限公司 13,871.62 693.58 1 年内 国虹通讯

青岛海尔零部件采购有限公司 7,795.52 389.78 1 年内 华意压缩

天津广播电视网络有限公司 6,147.51 51.42 1 年内 网络公司

佛山市顺德区汇川进出口贸易

公司

4,969.28 - 1 年内

广东长虹数

码科技有限

公司

海信容声（广东）冰箱有限公司 3,804.01 190.20 1 年内 华意压缩四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说
明书

1－1－171

4）APEX 公司应收账款情况

公司于2001 年9 月份开始与美国APEX 公司合作，公司向APEX 公司销售电视机、DVD 机等视听产品，由于APEX 公司出现财

务困难，拖欠公司大额货款无力全额兑付，导致双方发生诉讼，同时公司对大额回收困难的应收账款计提了坏账准备，对公司盈利能

力产生了重大负面影响。公司与APEX 公司历年的销售回款以及应收账款、计提坏账准备、公司清收欠款的情况如下：

当年减少

年份

销售金额

(美元)

回款金额

(美元)

应收账款年末

余额(美元) 1 美元部分 2 人民币部分

应收账款年末余额

（人民币元)

应收账款年末

坏账准备(人民币元)

应收账款年末

账面价值(人民币元)

2001 年度 48,006,013.00 6,163,530.00 41,842,483.00 ― ― 346,325,748.80 ― 346,325,748.80

2002 年度 610,949,126.11 190,074,801.70 462,716,807.41 ― ― 3,830,045,829.97 ― 3,830,045,829.97

2003 年度 424,424,014.62 349,896,993.47 537,243,828.56 ― ― 4,446,605,995.84 933,775,754.40
3,512,830,241.44

2004 年度 35,599,676.81 109,028,524.77 463,814,980.60 ― ― 3,838,764,686.94 2,597,289,686.94
1,241,475,000.00

2005 年度 ― 1,880,623.94 457,609,970.58 4,324,386.08 ― 3,693,003,984.57 2,532,549,656.44 1,160,454,328.13

2006 年度 ― 8,145,669.82 388,468,305.13 17,916,749.65 400,000,000.00 3,033,432,454.27 2,450,487,039.01
582,945,415.26

2007 年度 ― ― — 4,898,703.50 59,402,147.78 2,716,597,939.91 2,292,292,907.29 424,305,032.62

2008 年度 ― ― — ― 460,055.82 2,716,137,884.09 2,292,292,907.29 423,844,976.80

注1：2005 年度退货减少4,324,386.08 美元。

注2：2006 年度退货减少967,879.83 美元，股权抵债减少8,803,200.00 美元，仓库出售、存货变现等归还公司欠款
8,145,669.82 美元，合计减少17,916,749.65 美元。资产置换

减少4 亿元人民币，资产置换折合减少51,224,915.80 美元。

注3：2007 年APEX 公司仓库出售抵偿欠款4,300,000 美元、收回保理商账户遗留资金563,703.50 美元，APEX 公司销售存货转款
35,000 美元，合计4,898,703.50 美元。2007

年APEX 公司、季龙粉将持有的中华数码广播公司26.10%的股权共83,009,340 股，按照0.72 港元/股转让给四川川投资产管理有限
责任公司，转让所得价款59,766,725.00 港元，

折合人民币59,402,147.78 元抵偿APEX 所欠公司债务。

注4：2008 年1 月1 日起，公司对APEX 公司应收账款账面原值和坏账准备不再以美元进行计价，2008 年度余额减少系收回保理商
资金63,164.28 美元，按2007 年12 月31

日汇率折算冲减应收款。

注5：APEX 公司应收账款单项计提的坏账准备2005 年以来未有发生额，其变化主要是美元汇率变动引起。四川长虹电器股份有限公
司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－172

① 2004 年

由于公司的美国进口商APEX 公司经营不善，全额支付公司货款出现困难。

为尽量收回货款、减少损失，公司于2004 年12 月15 日在美国洛杉矶高等法院起

诉APEX 公司，并以APEX 公司偿还欠公司截至2004 年10 月29 日累计达

471,794,100.00 美元的债务等几项诉求，要求APEX 公司提供和开放财务账目，通

过司法程序核实APEX 公司的财务和经营状况，以利于APEX 公司欠款问题的进

一步解决。针对公司的诉讼，APEX 公司于2005 年1 月14 日在美国洛杉矶高等法

院以公司在美国CES 展（美国消费电子展览）之前发布的预亏公告、媒体的报道

毁损了其商业信誉等为由向公司提出了反诉并要求予以赔偿。因双方争议较大，

该案一直未判决。

由于欠款数额巨大，如继续按原账龄分析法计提坏账准备已不能反映该款项

可回收性的真实情况，根据公司与APEX 公司及其董事长、总裁季龙粉先生所签

订的相关协议，如果与APEX 公司的和谈和诉讼得以顺利进行，公司预估可以从

APEX 公司收回价值1.5 亿美元的资产，经公司第五届董事会第二十二次会议审议

通过，公司决定对截至2004 年末应收APEX 公司的货款余额463,814,980.60 美元

采用个别认定法计提了坏账准备计313,814,980.60 美元折合人民币

2,597,289,686.94 元，计提坏账准备占该项应收账款的67.66%。

② 2005年

2005年6月，APEX公司、季龙粉先生与公司签订了《担保协议》，APEX公司

和季龙粉先生以三部分资产为其欠公司的1.5亿美元欠款提供抵押担保，并办理了

抵押登记手续。该三部分资产包括：APEX商标（包括美国专利商标局序号为

76433372 的商标“APEX” 、美国专利商标局序号为76020515 的商标“APEX

DIGITAL”、“APEX DIGITAL”标识设计三部分）、一座仓库（位于2626 Vista

Industrial Parkway,Rancho Dominguez California,90221）、APEX公司以及其季龙粉

先生分别持有的香港创业板上市公司“中华数据广播控股有限公司”（下称“CDB公

司”）普通股165,197,340股和57,700,000股共计222,897,340股股份（APEX公司及季

龙粉所持有并用于担保的CDB公司普通股165,197,340股和57,700,000股，分别占

CDB公司发行股份的51.94%及18.14%。CDB公司股份于2004年12月28日上午9：31四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－173

分起于香港联合交易所暂停买卖，并持续至今，该股票停牌时价格为每股1.44港

元）。

2005 年度，APEX 公司支付公司欠款1,880,623.94 美元并通过退货的方式抵债

4,324,386.08 美元，共计6,205,010.02 美元。截至2005 年12 月31 日，公司应收

APEX 公司的货款余额为457,609,970.58 美元， 个别认定计提坏账准备

313,814,980.60 美元折合人民币2,532,549,656.44 元，估计能收回的款项金额为

143,794,989.98 美元（即为原估计能收回金额1.5 亿美元，扣除本年的回款及退货

金额共6,205,010.02 美元）折合人民币1,160,454,328.13 元。

③ 2006年

2006年4月11日，公司与 APEX公司、季龙粉先生签署《美国APEX 公司与四

川长虹公司贸易纠纷和解框架协议》（下称“《和解框架协议》”）及其附件协议，

该协议经双方确认已于2006年4月20日生效。2006年9月13日公司与美国APEX公

司、季龙粉先生签署了《美国APEX公司与四川长虹公司贸易纠纷补充协议》及其

附件协议，《和解框架协议》及其补充协议的主要约定如下：

A、截至2005年9月末，APEX公司欠公司458,598,101.40美元，双方愿意通过

和解方式解决该债务纠纷；

B、APEX公司愿意承担对公司的1.7亿美元的未付债务，并同意将前文述及的

2005年6月份签署的《担保协议》所约定的担保债务金额由1.5亿美元提高至1.7亿

美元。具体的偿债措施包括：

(a)商标抵债

APEX公司将APEX商标转让给公司以折抵其所欠公司的债务，商标价值以具

备法定资格的中国境内评估机构的评估结果为准，但是商标的抵偿债务的价值不

高于9,000万美元。

(b)不动产抵债

APEX公司将所拥有的其原购进价格为900万美元的仓库及其所附之土地以具

备法定资格的美国境内评估机构所评估的价值转让给公司或者出售给第三方所得

价款用于偿还所欠公司的债务。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－174

(c)债权抵债

《和解框架协议》生效后6个月内，APEX公司将继续对其应收账款享有权利，

并努力清收此应收账款，在用于维持APEX公司的正常开支外，将剩余资金用于抵

偿其对公司的债务。其后，APEX公司同意将其债权转让给公司以折抵债务。

(d)股权抵债

APEX公司将其持有的CDB公司股份中的95,368,000股（占CDB公司的29.99%

的股权）作价8,803,200美元转让给公司。在完成该股权抵债后，公司将解除季龙

粉用于股份质押的44,520,000股CDB股份的质押权益(占CDB14%的股份)，并将相

关股票交还季龙粉。APEX公司及季龙粉所分别持有的其余69,842,341股(占

CDB21.96%股份)和13,166,999股(占CDB4.14%)CDB股票应继续质押给公司，该等

股票合计占CDB26.1%的股权。在前述CDB29.99%的抵债股权转让完成之日起的5

个月内，继续质押的26.1%的CDB股份应予以出售并将出售所得价款用于抵偿对公

司的债务。

(e)存货抵债。APEX公司应将其原库存货物及已销售存货所得款项支付给公司

用于偿债。

(f)APEX公司股权抵债安排。APEX公司和季龙粉应于2007年4月19日之前完成

对公司1.7亿美元的清偿，则该1.7亿美元的债权债务关系即全部消灭；如果未能完

成，公司有权收购季龙粉所持有的APEX公司70%的股权，对价用于抵偿对公司债

务，在收购完成并经公司确认APEX公司没有其他可供抵债的财产后，公司同意全

部所欠公司的1.7亿美元的债权债务关系全部消灭，如果公司放弃收购，该债权债

务关系同样消灭。
C、为妥善解决对余下的288,598,101.40美元债权的争议，公司同意在满足以

下条件下放弃对APEX公司的追索权利：

(a)在和解框架协议生效之日起6个月内，APEX公司和季龙粉向公司提供合法、

真实、准确、完整的APEX公司财务资料，开放全部电子财务资料，配合公司进行

尽职调查；

(b)在和解框架协议生效之日起2个月内，APEX公司和季龙粉履行担保资产转

让义务并完成过户，但出现不符合法律规定或客观条件等不可抗力的情形除外；四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－175

(c)APEX公司和季龙粉依据美国的法律承诺豁免并撤销在美国对公司的反诉。

2006年5月23日，公司与APEX公司签订合同号为（2006）CH&APEX执第（02

－2）号《关于APEX商标转让与许可<执行备忘录>的附属协议》，规定公司与APEX

公司签订的《和解框架协议》约定的抵债商标的标的范围予以扩展，原约定的商

标是指美国专利商标局序号为76433372的商标“APEX”、美国专利商标局序号为

76020515的商标“APEX DIGITAL”、“APEX DIGITAL”标识设计三部分，现扩展为

APEX公司所持有的其他所有包含APEX字样的商标（包括APEX公司在美国之外国

家）。

对于公司在美国起诉APEX公司和季龙粉以及APEX公司反诉公司一案，各方

于2006年7月6日签署《撤消诉讼及保留诉讼时效的协议》，洛杉矶县高等法院法官

同一日召集各方美国律师当庭撤消本案并保留管辖权。法官召集三方律师进行会

议，三方律师都同意中止诉讼时效，法官即当庭撤销本案并保留了管辖权。

按照《和解框架协议》及其相关协议的约定，APEX公司以每股0.72港元的价

格向公司转让了其持有的CDB公司95,368,000股股份（占CDB 股份总额的

29.99%），抵偿APEX公司对公司欠款8,803,200美元，前述股份转让已于2006年10

月12日在香港中央证券登记有限公司办理过户登记手续。

2006年度，APEX公司通过仓库出售、存货变现等归还公司欠款8,145,669.82

美元，以退货抵债967,879.83美元，以CDB股权抵债8,803,200美元。2006年度公司

通过与长虹集团进行资产置换（资产置换的详细情况见“第四节 发行人基本情况：

五 重大资产重组情况（四）”），将对APEX公司51,224,915.80美元折合人民币40,000

万元的债权置换给长虹集团，因此，2006年末公司账面应收APEX公司债权减少至

388,468,305.13美元，折合人民币3,033,432,454.27元。

④ 2007 年

2007 年1 季度，公司已解除在季龙粉CDB 公司14%股份上设定的质押权益

及在其私人房产上设定的抵押权益。APEX 公司和季龙粉已按照《和解框架协议》

及其相关协议的约定分别将其持有CDB 的69,829,340 股和13,180,000 股转让给四

川川投资产管理有限责任公司，股份转让价格为每股0.72 港元，转让总金额为

59,766,724.80 港元，转让款项用于抵偿APEX 公司对公司的欠款。2007 年7 月3四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司
债券 募集说明书

1－1－176

日，公司收到四川川投资产管理有限责任公司上述款项，折合人民币59,402,147.78

元。

按照《和解框架协议》及其相关协议的约定，APEX 公司出售其仓库不动产，

以房款来抵偿所欠四川长虹的债务，仓库出售价款合计1166 万美元。2006 年度，

公司收到仓库出售价款中的736 万美元。2007 年7 月24 日，公司确认了剩余仓库

出售价款中的430 万美元，折合32,746,650.00 元人民币。

另外，2007 年度，美国CIT 保理公司将账户上遗留资金563,703.50 美元划至

公司账户用于抵减APEX 公司应收账款。APEX 公司销售存货转款抵减35,000 美

元应收账款。

根据各方签署《债权转让和债务承担协议书》以及《Assignment Agreement》

（转让协议）APEX 公司将其在中国和美国的应收账款权利转让给四川长虹。公司

已经收到APEX 及其律师移交的已经公证、认证的在中国国内应收账款的部分资

料复印件，但上述资料不足以支撑应收账款的清收诉讼。公司和APEX 公司中国

授权代表和季龙粉在美国洛杉矶签署备忘录对中国应收账款材料的补充以及美国

应收账款资料的提供作出了约定。

公司与APEX 签订《债务豁免契据》，双方约定：（1）APEX 公司及其股东、

董事、子公司免除在协议签订日以前存在或可能发生的APEX 公司及其股东、董

事、子公司对CDB 公司及其子公司的债权；（2）在（1）项实现的情况下，公司

免除同等金额的APEX 对公司的债务。

截止2007 年末，公司应收APEX 公司的货款余额为人民币271,659.79 万元，

特别计提坏账准备人民币229,229.29 万元，账面价值人民币42,430.50 万元。

2007 年，公司与APEX 公司已向法庭提交相关文件无保留的撤销了在美国的

诉讼。

⑤ 2008 年

2008 年，美国CIT 保理公司将63,164.28 美元划至公司账户用于抵减APEX

公司应收账款。截至2008 年12 月31 日，公司应收APEX 公司的账款余额变为人

民币271,613.79 万元，特别计提坏账准备人民币229,229.29 万元，账面价值人民

币42,384.50 万元。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－177

5）APEX 公司应收账款回收途径

①以APEX 商标抵债。根据和解框架协议及相关约定，APEX 公司已将在美

国的注册商标转让给四川长虹，并已在美国专利商标局完成登记。商标抵偿债务

最高不超过9000 万美元。商标公允价值尚不能确定，公司考虑在2008 年采用包

括考虑聘请中介机构等有效手段确定公允价值入账。

②以APEX 公司在中国、美国的应收账款抵债。由于四川长虹尚未取得应收

账款的完整资料以及对应收账款进行审计，该部分应收账款数额无法具体确定。

公司正在积极开展该部分应收账款的清收工作。

③以APEX 公司的股权抵债。根据和解框架协议的约定，四川长虹可以有权

选择性的接受APEX 公司70%的股权。通过股权偿债可能获得的金额必须在对

APEX 公司进行审计之后才能确定，该项工作在进一步的推进过程中。

6）长虹集团对APEX 公司应收账款的承诺

根据长虹集团于2006 年11 月28 日出具的《承诺函》以及绵阳市国资委

[2006]26 号《关于同意长虹集团公司承诺收购股份公司应收美国APEX 公司1.5

亿美元债权的批复》文批复，长虹集团承诺，在资产置换的基础上，若公司后续

执行APEX 公司和解框架协议及补充协议时，实现的相应资产价值仍不足以弥补

对APEX 公司1.5 亿美元债权时，长虹集团将收购该1.5 亿美元的全部或部分债权。

长虹集团于2007 年10 月8 日进一步承诺：2010 年12 月31 日前，若四川长

虹未能全额回收APEX 公司1.5 亿美元债权，长虹集团将按账面净值收购该1.5 亿

美元的全部或部分债权。

7）APEX 公司应收账款因汇率变动对公司损益的影响

因美元汇率变化，2007 年APEX 以美元计算的应收款账面原值计入“财务费用

－汇兑损失”的金额是220,085,091.86 元；坏账准备因汇率变化计入资产减值损失

的金额是-158,194,131.72 元。因汇率变化APEX 公司应收账款2007 年度对公司损

益的影响为-61,890,960.14 元。2008 年1 月1 日起，公司对APEX 公司应收账款改

为人民币计价，APEX 公司应收账款不再因汇率变动对公司损益产生影响。

（3）应收票据四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－178

公司销售业务部分采用承兑汇票的方式结算，截至2008 年12 月31 日，应收

票据余额为2,060,814,504.11 元，其中银行承兑汇票余额为1,991,149,750.21 元，

占应收票据总额的96.62%。

截至2008 年12 月31 日，应收票据年末账面余额中有727,271,642.73 元被用

于借款担保及票据质押等。

近3 年应收票据占主营业务收入、总资产的比重情况如下：

项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

应收票据占主营业务收入比 7.45% 17.11% 7.93%

应收票据占总资产比 7.17% 17.00% 8.86%

公司2007 年应收票据占总资产和主营业务收入的比重大幅上升，2008 年公司

限制了客户开具承兑汇票结算的额度并通过应收票据贴现回笼资金，账面上货币

资金增长较快，应收票据比例则大幅回落。

（4）其他应收款

公司的其他应收款主要核算员工备用金、关联方往来款、押金、广告费借款

等。

2006 年度，公司通过定向回购的方式解决了长虹集团资金占用的问题。长虹

集团占用公司非经营性资金及资金占用利息共计1,211,812,240.18 元，公司向长虹

集团定向回购26,600 万股国有法人股，定向回购的价格为每股4.494 元，回购款

项冲抵长虹集团对公司的资金占用及相应利息费用合计119,540.4 万元，剩余部分

16,408,240.18 元由长虹集团在定向回购实施完成后10 日内以现金偿还。

定向回购已于2006 年4 月11 日实施完毕，2006 年4 月10 日公司收到长虹集

团以现金偿还的资金占用及利息剩余款项16,408,240.18 元，通过以股抵债和现金

清偿，公司大股东长虹集团对公司的非经营性资金占用全部清偿完毕。

2007 年公司对其他应收款中其他应收补贴款5,678 万元全额计提了坏账准备，

该款项主要是由税务局执行公司每出口给APEX 公司1 美元扣1 元人民币应退税

款的政策所形成的应退税款。由于APEX 事项尚未得到全面解决，从谨慎性角度

出发，公司对该款项全额计提了坏账准备。

截至2008 年12 月31 日，公司其他应收款账面价值48,938.64 万元，单项金四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－179

额较大的应收款项如下：

单位：万元

项目 金额 账龄 占期末余

额比例%

性质

资产转让预付款 8,309.26 1年以内14.38 受让长虹集团持有美菱电器股权

及长虹集团土地的预付款

长虹海外发展有限公司 7,444.84 1年以内12.88

系四川长虹联营企业中华数据广

播控股有限公司控股子公司，代

理四川长虹及其控股子公司部分

出口业务产生

电子口岸税借款 6,701.22 1年以内11.59 已付但尚未完成冲销手续的关税

和增值税款

四川华丰企业集团有限

公司 4,500.00 1年以内7.78 对四川华丰企业集团有限公司的

增资款

景德镇市土地储备中心 2,577.35 1年以内4.46 景德镇市土地储备中心收回华意

压缩土地使用权产生

地震损失政府经营补助 8,000.00 1年以内13.84 绵阳市人民政府的财政补贴

合计 37,532.67 1年以内64.93

（5）存货 单位：亿元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

项 目

余额 比例% 跌价

准备

余额 比例% 跌价

准备

余额比例% 跌价

准备

原材料 8.14 12.97 0.02 9.67 14.14 0.14 6.73 12.05 0.04

库存商品 31.66 50.44 2.64 38.30 56.02 2.34 35.53 63.66 2.76

开发成本 15.62 24.89 - 10.99 16.07 - 9.43 16.89 -

其他 7.34 11.70 0.00 9.42 13.78 0.03 4.13 7.40 0.00

合计 62.76 100.00 2.69 68.38 100.00 2.51 55.82 100 2.81

公司2008 年将房地产开发项目“长虹世纪城”土地及地上建筑物抵押给中国农

业银行绵阳市涪城区支行和中国工商银行绵阳分行办理住房按揭抵押贷款，承担

与房屋按揭贷款有关的连带担保责任。截至2008 年12 月31 日“长虹世纪城”项目

尚未交房，公司确认“长虹世纪城”项目成本金额为138,786,135.97 元。

2008 年12 月30 日，公司将绵阳市跃进路4 号土地（土地使用权证为绵城国

用2006 第84132 号、绵城国用2006 第84133 号）抵押给中国进出口银行成都分

行，为四川虹欧公司向进出口银行6.8 亿元的长期贷款提供抵押担保，两块待开发

土地账面成本为654,072,926.11 元。

公司存货中库存商品占比较高，库存商品的分部信息如下：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－180

单位：万元

2008 年12 月31 日 库存商品分类

金额 比例% 跌价准备

电视 196,223.56 61.98% 18,472.91

空调 2,264.01 0.72% 170.90

冰箱 40,048.58 12.65% 4,293.63

手机 15,401.89 4.87% 0.00

IT 分销 29,296.30 9.25% 187.62

其他 33,338.86 10.53% 3,328.25

合计 316,573.19 100% 26,453.30

库存商品净值 290,119.89

2006 年-2008 年，公司加强了存货的管控力度，公司存货（不包括开发成本）

余额有所下降，存货的资产质量得到提升。

1）2006 年度，根据2006 年11 月30 日公司与长虹集团签署的《资产置换协

议书》，公司将持有的部分存货和公司享有对美国APEX 公司部分应收账款与长虹

集团持有的“长虹”商标和土地使用权进行置换。公司通过资产置换，置出即减少

的存货资产账面价值计88,658.23 万元。资产置换详细情况见“第四节 发行人基本

情况：五、重大资产重组情况（四）2006 年12 月资产置换情况”。

2006 年度，公司涉足房地产业务，投资开发“长虹-世纪城一期”项目，开发成

本主要核算的是相关建设用地土地使用权摊余成本转入以及建设用地地上建筑物

拆迁、清理、建设成本等。

2）2007 年末，公司存货余额同比增加12.56 亿元。一方面，2007 年度公司

将美菱电器合并报表，截至2007 年末美菱电器存货余额为6.74 亿元，由于合并范

围的增加，公司存货有所增加。另一方面，公司投入资金开发房地产业务，增加

了开发成本1.56 亿元。其他增长则为公司销售规模扩大带来的存货增长。

2007 年公司通过对库存商品的清理转销了1.9 亿元的存货跌价准备，其中1.87

亿元库存商品跌价准备被转销，其分产品明细情况如下：

单位：元

库存商品跌价准备 2007 年转销金额

电 视 77,659,313.15

空 调 102,222,628.16四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－181

冰 箱 1,534.43

手 机 -

IT 分销 2,877.79

其 他 6,721,897.64

合 计 186,608,251.18

3）2008 年末，在开发成本增加、华意压缩、电源公司等公司纳入合并报表

范围的同时，公司的存货余额出现了下降，公司去库存化取得了一定效果。

目前公司存货余额仍然较大，公司将采用措施努力降低库存水平，2008 年存

货控制已经被列入年度经营方针目标，成立了专项小组，全力推进存货控制。目

前，公司在控制存货方面正采取的主要措施有：

①确定了公司存货控制的总体目标，并已分解到相关业务单元。

②对存货结构进行了深入分析，对于呆滞物资、样机、售中机进行专项清理，

努力推进存货的“清洁化”；对长库龄产品限期清理。

③针对不同的产业特点，采取了不同的存货控制策略：对于彩电、空调等成

熟产业，重在控制存货结构，消除长库龄产品和呆滞物资；对于手机、网络、冰

箱等成长性行业，重在控制存货规模，保持合理的存货水平。

④在纵向环节上，公司正采取系统性措施从各个环节控制存货水平：在设计

环节，公司正努力推进产品零部件的标准化、通用化、系列化，降低备件储备；

在采购环节，通过供应商管理库存、网上招标等措施，努力降低资金占用，降低

采购成本，增强产品的市场竞争力；在营销环节，积极推进营销组织优化和物流

布局优化，加强终端网络建设，增强终端营销能力。

4）存货跌价准备计提情况

公司存货跌价准备计提政策如下：

报告期末，对存货按账面成本与可变现净值孰低法计价，存货跌价准备按单

个存货项目账面成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价准备计入当

期损益。

单项商品账面成本的确认标准：根据库存商品及库存商品差异账面余额，计

算库存商品综合差异分摊率，按库存商品明细分摊差异，将库存商品标准成本还四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－182

原成实际成本。

可变现净值的确定：可变现净值根据匹配市价加以确定。对于报告期末最近

三月内有销售的商品，以平均销售单价作为匹配市价；对于报告期末最近三月内

没有销售的商品，新品（最近三个月内首次产出的商品）不计提跌价准备，非新

品按每年跌价率10%进行计提计算匹配市价。匹配市价确定后，公司在其基础上

扣减9.56%的销售费用率后确定可变现净值，与账面成本进行比较确定是否计提跌

价准备。

根据上述原则，最终比较期末库存商品应计提的跌价与已转出前期计提、当

期实现销售商品跌价后的账面跌价金额，确定当期应补提的跌价准备金额。

2008 年12 月31 日，公司存货跌价准备计提比例情况与同行业对比分析如下：

四川长虹 康佳 海信 TCL 厦华电子

项目 占余额比例

%

占余额比例

%

占余额比例

%

占余额比例

%

占余额比例

%

跌价准备合计 4.28 12.22 5.52 6.26 47.24

库存商品 8.36 15.36 6.02 — 34.44

原材料 0.26 7.59 2.12 — 61.69

（6）长期应收款

公司长期应收款科目主要核算分期收款商品销售货款现值，一年以内的长期

应收款则转入一年内到期的非流动资产。截至2008 年12 月31 日，公司长期应收

款账面余额20,481.74 万元，计提坏账准备1,191.24 万元，账面价值19,290.51 万

元。

（7）长期股权投资

截至2008 年12 月31 日，公司长期股权投资合并报表的账面值为49,033.31

万元，四川长虹直接投资或通过四川长虹创新投资有限公司投资的情况如下：

单位：元

序号 被投资单位名称 持股比例2008 年12 月31 日账面价值

1 深圳市中彩联科技有限公司 10.00% 1,000,000.00

2 深圳聚龙光电有限公司 10.00% 2,000,000.00

3 长城证券有限责任公司 3.19% 50,000,000.00

4 四川长和科技有限公司 35.00% 2,383,687.81

5 四川汇洋铜业有限公司 15.00% 3,000,000.00

6 中华数据广播控股有限公司 29.99% 50,965,457.47四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－183

7 闪联信息技术工程中心有限公司 10.10% 3,397,829.98

8 北亚实业（集团）股份有限公司 1.07% 14,510,314.00

9 陕西彩虹电子玻璃有限公司 25.00% 95,801,781.82

10 四川长虹欣锐科技有限公司 39.50% 36,889,701.06

11 四川广电星空长虹数字移动电视有限公司49.00% 45,015,416.52

12 四川长虹国际酒店有限责任公司 30.00% 3,417,416.94

13 四川长新制冷部件有限公司 35.00% 7,973,438.23

合 计 316,355,043.83

公司持有华夏证券0.5%股权，账面余额500 万元，由于华夏证券已进入非破

产清算程序，公司对其全额提取了减值准备500 万元。

公司持有北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称北亚集团）法人股700

万股，占北亚集团股本总额的1.07%，该长期股权投资账面余额2,072.90 万元。北

亚集团由于2004、2005、2006 年北亚集团连续三年亏损，股票已被暂停上市。2008

年2 月5 日北亚集团发布公告称已进入破产重整程序，2008 年3 月3 日北亚集团

发布风险提示公告称何时启动股改程序尚不确定。公司根据上述情况对该长期股

权投资计提了30%的投资减值准备，共621.87 万元。

公司持有闪联信息技术工程中心有限公司10.10%股权，由于其连续亏损，公

司按照其亏损金额和公司投资比例计提了资产减值准备79.71 万元。

（8）固定资产

1）近3 年公司固定资产构成情况如下表所示：

单位：元

2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

项目

原值

房屋建筑物 2,286,264,126.63 1,900,041,723.28 1,703,527,393.59

专用设备 2,429,422,987.68 1,408,642,898.46 1,427,263,186.88

运输设备 86,021,982.28 118,971,974.49 228,564,077.47

其他 1,022,132,052.82 1,032,201,987.92 747,603,359.05

合计 5,823,841,149.41 4,459,858,584.15 4,106,958,016.99

累计折旧

房屋建筑物 477,182,046.34 395,829,711.10 345,690,580.56

专用设备 1,267,102,915.54 674,303,745.70 630,942,724.77

运输设备 41,095,567.52 71,889,612.68 164,517,018.33

其他 460,580,223.60 543,193,990.42 372,597,737.20

合计 2,245,960,753.00 1,685,217,059.90 1,513,748,060.86

固定资产减值准备

减值准备 75,630,468.88 102,367,989.73 169,366,547.45

固定资产账面价值

账面价值 3,502,249,927.53 2,672,273,534.52 2,423,843,408.68四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说
明书

1－1－184

2）2006 年末固定资产原值大幅下降，较2005 年末减少13 余亿元，一方面，

2006 年公司拆迁处置、毁损报废、子公司关闭清算等原因减少固定资产原值3.61

亿元，2006 年当年新增固定资产2.01 亿元，此二者相抵导致固定资产原值净减少

1.6 亿元；另一方面，公司将原部分车间、分厂等通过改组设立为6 家子公司，该

部分用于投资的固定资产原值约17 亿元，投资设立的子公司纳入合并报表，合并

报表合并抵销约5.5 亿，从而使得合并报表固定资产原值净减少约11.5 亿元。

3）2007 年度，固定资产原值本年增加约13.7 亿元元，其中：非同一控制下

企业合并美菱股份增加约8.6 亿元；在建工程完工转固定资产增加3.4 亿元；其余

为外购增加。

固定资产原值本年减少约9.7 亿元，其中美菱电器因搬迁减少约2.8 亿元，对

子公司投资原值减少约4.7 亿元（投资方账务处理同时减少原值、已提折旧和已计

减值准备，被投资方以净值增加固定资产原值，不考虑固定资产投资时公允价值

与账面价值差异的因素），其余为销售及报废处置减少。

4）2008 年度，华意压缩、电源公司、四川虹欧等公司纳入了公司合并报表范

围，有部分在建工程完工转为固定资产，公司固定资产大幅增加。

5）截至2008 年12 月31 日，公司及其控股子公司用于抵押的固定资产情况

如下：

单位：万元

抵押人 抵押净值 抵押借款备注

中山长虹 1,476.88 未有借款，开立银行承兑汇票2,100 万元

美菱电器 3,132.14 1,900.00 短期借款，同时作为抵押物的还有土地使用权

美菱电器 279.65 704.00 长期借款

华意压缩 5,834.52 2,730.00 短期借款

华意压缩 4,973.56 3,175.00 银行票据

华意压缩 2,197.25 7,500.00 长期借款，同时作为抵押物的还有土地使用权

小计 17,894.01 16,009.00

（9）固定资产清理

截至2008 年12 月31 日，公司固定资产清理账面价值35,801.31 万元，主要

系美菱电器将合肥市土地储备中心拟回收的土地使用权转入了固定资产清理。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－185

2006 年美菱电器与合肥市土地储备中心签署《国有土地使用权收回协议》，合肥

市土地储备中心同意收回美菱电器所属的芜湖路33 号和芜湖路48 号合计

119,400 平方米土地，土地上市成交后6 个月内由合肥市财政向美菱电器支付土

地收回补偿费（含拆迁、搬迁、安置等），具体补偿费按照土地成交总额扣除合

肥市土地储备中心以该宗土地抵押贷款形成的银行利息（含评估费）、契税后的

65%计算。土地储备中心收回两宗土地使用权预计会给美菱电器带来一定的收益，

但该收益能否最终实现具有不确定性。2007 年7 月美菱电器进行了搬迁，将因搬

迁而成的房屋和在建工程的报废、土地使用权价值以及因搬迁设备而发生的部分

人工费、安装调试费等转入了固定资产清理科目，待正式获得补偿后一并结转。

（10）无形资产

最近2 年，公司无形资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

项目

原值 累计摊销净值 原值 累计摊销净值

剩余摊

销年限

土地使用权 127,052 9,034 118,018 94,200 6,609 87,591 35-50 年

商标权 147,569 3,922 143,647 145,206 2,449 142,756 —

其他 18,117 5,072 13,045 7,919 693 6,017 1-5 年

合计 292,738 18,028 274,710 247,325 9,752 236,364 —

公司无形资产除土地使用权外，主要是2006 年通过资产置换从长虹集团置换

进入的长虹商标。详见“第四节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况（四）

2006 年12 月资产置换情况”。

截至2008 年12 月31 日，公司及其控股子公司用于抵押的土地使用权情况如

下：

单位：万元

抵押人 抵押净值 抵押借款备注

美菱电器 48,475.62 14,300.00 短期借款

美菱电器 3,191.56 1,900.00 短期借款，同时作为抵押物的还有固定资产

华意压缩 1,707.77 7,500.00 长期借款，同时作为抵押物的还有固定资产

小计 53,374.96 -

（11）资产质押、抵押等用途受限的状况四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－186

截至2008 年12 月31 日，公司资产质押、抵押等用途受限的情况如下：

单位：万元

资产项目 受限资产的账面价值 用途受限状况

货币资金 204,516.96 承兑、保函、原期结汇、信用证、质押保证金

应收票据 72,727.16 借款担保、票据质押

存货1 13,878.61 房地产开发项目用于住房按揭抵押贷款

存货2 65,407.29 商业土地使用权用于为四川虹欧贷款提供担保

固定资产 17,894.01 中山长虹、美菱电器、华意压缩银行借款抵押

无形资产 53,374.96 美菱电器、华意压缩银行抵押借款

投资性房地产 550.77 华意压缩用于银行抵押借款

合计 428,349.76

截至2008 年12 月31 日，公司合并报表总资产额为2,872,514.08 万元，公司

用于担保的资产账面价值占公司总资产的比重为14.91 %，比重较低。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明
书

1－1－187

（12） 公司资产减值准备计提情况

最近几年公司各项减值准备计提情况如下表所示： 单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

项 目

金额

占相应项目

账面余额比

重（%）

金额

占相应项目

账面余额比

重（%）

金额

占相应项目

账面余额比

重（%）

金额

占相应项目

账面余额比

重（%）

一、应收款坏账准备合计 262,095.09 - 248,280.00 - 248,734.98 - 255,936.92 -

其中：应收账款 252,040.83 49.87 239,679.62 51.48 247,666.45 45.13 254,838.74 45.24

其他应收款 8,863.03 15.33 7,496.90 15.88 1,068.53 3.26 1,098.18 0.82

二、短期投资跌价准备合计 - - - - 20,555.28 59.64 31,615.65 60.04

其中：股票投资 - - - - 2,275.28 18.16 13,335.65 45.57

其他投资 - - - - 18,280.00 100.00 18,280.00 100.00

三、存货跌价准备合计 26,860.84 4.28 25,086.19 3.67 28,067.45 5.03 29,262.62 5.78

其中：库存商品 26,453.30 8.36 23,431.51 6.12 27,648.70 7.78 28,899.23 7.64

原材料 210.22 0.26 1,399.21 1.45 407.89 0.61 283.97 0.30

四、长期股权投资减值准备 1,450.31 2.87 1,287.87 0.94 - - - -

六、持有至到期投资减值准备 - - 18,280.00 100.00

七、固定资产减值准备 7,563.05 1.30 10,236.80 3.69 16,936.65 4.12 38,118.63 7.00

八、投资性房地产减值准备 61.75 0.49 31.94 0.58

九、无形资产减值准备 - - - - - - - -

十、在建工程减值准备 - - - - - - - -

十一、委托贷款减值准备 - - - - - - - -

十二、商誉减值准备 59.14 0.42 - - - - - -

注1：2005-2008 年减值准备数据来源于公司经审计的2005-2008 年财务报告附注。

注2：2007 年1 月1 日起公司执行新企业会计准则，会计科目进行了调整。原短期投资中其他投资科目调整到持有至到期投资，该
项目系公司2003

年委托南方证券进行资产管理的余额，公司2004 年全额计提了减值准备。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－188

（二）负债状况

1、负债构成

近3 年公司负债结构表如下：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 项 目

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

流动负债合计 1,489,236.29 92.48 1,180,124.23 95.94 728,556.62 98.48

其中：短期借款 522,473.14 32.44 282,245.26 22.95 242,818.07 32.82

应付票据 372,604.44 23.14 336,172.59 27.33 190,821.85 25.79

应付账款 438,659.43 27.24 369,729.90 30.06 233,083.33 31.51

其他流动负债 3,655.85 0.23 100,441.02 8.17 236.50 0.03

长期借款 78,419.82 4.87 18,684.91 1.52 0.00 0.00

负债总计 1,610,370.21 100.00 1,230,063.13 100.00 739,795.67 100.00

近三年随着公司多元化战略的实施、资产规模的迅速扩大，公司整体债务规

模增长较快，2006、2007、2008 年末分别比上年末增长28.09%、66.27%、30.92%。

公司负债以流动负债为主，流动负债中付息债务（短期借款）比重较低，非

付息债务（应付票据和应付账款）占比较高。流动负债的结构有利于降低公司的

财务成本。

2、短期借款

近3 年末公司合并报表口径短期借款余额变动如下：

单位：万元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

项 目

金额 变动比% 金额 变动比% 金额 变动比%

短期借款 522,473.14 85.11 282,245.26 16.24 242,818.07 86.08

2006 年末短期借款余额较2005 年末增加112,325.05 万元，上升86.08%，主

要是由于2006 年度公司销售规模扩大增加了对流动资金的需求，同时发展新产

业（IT 分销、手机）增加贷款所致。2007 年末短期借款余额较2006 年末增加

39,427.19 万元，一方面由于2007 年美菱电器纳入公司合并报表，增加了公司短

期借款（截至2007 年12 月31 日，美菱电器短期借款余额为44,428.22 万元），

另一方面是公司销售规模扩大增加了对流动资金的需求。2008 年度公司短期借

款大幅增加，主要原因是华意电器、四川虹欧、电源公司等纳入了公司合并报表；四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－189

另外公司10 亿元短期融资券偿还后需要寻找替代资金等。

公司信用状况良好，短期借款中信用借款占到了约61%。截至2008年12月31

日，公司短期借款具体构成情况如下：

单位：元

借款类别 金额 比重

（%）

备注

抵押借款 200,000,000.00 3.83 美菱电器、华意压缩抵押借款

担保借款 896,291,200.00 17.15 长虹集团等提供担保

信用借款 3,225,682,982.73 61.74

质押借款 902,757,177.95 17.28 人民币保证金、结构性存款

合 计 5,224,731,360.68 100.00

截至2008年12月31日，公司外币借款情况如下：

币种 原币 汇率 本币

美元 282,695,222.88 6.8346 1,932,108,770.30

欧元 1,025,720.16 9.6590 9,907,431.03

日元 39,223,100.00 0.07565 2,967,227.52

合计 1,944,983,428.85

公司短期借款中外币借款占比约40%，在人民币升值的背景下，公司的外币

借款有利于降低财务费用。

3、长期借款

截至2008年12月31日，公司长期借款账面值784,198,200.00元，具体情况如

下： 单位：元

借款条件 人民币 备注

信用借款 9,158,200.00

抵押借款 422,040,000.00 土地使用权、房屋建筑物抵押

保证借款 353,000,000.00 农业银行绵阳涪城支行等机构提供担保

合 计 784,198,200.00

4、其他流动负债

2007年末公司其他流动负债主要为短期融资券。2006年10月30日中国人民银

行银发[2006]379号《中国人民银行关于四川长虹电器股份有限公司发行短期融

资券的通知》文批准，同意公司分期发行最高余额为20亿元的短期融资券。2007

年3月19日，公司发行第一期短期融资券计10亿元，该短期融资券期限为365天，

自2007年3月19日起至2008年3月18日止。短期融资券资金到账后，公司归还了建四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－190

设银行人民币借款3亿元、工商银行借款500万美元、农业银行借款900万美元。

2008年3月18日，公司短期融资券到期，本息已经全额兑付完毕。

5、应付票据和应付账款

近3 年公司应付票据和应付账款与存货余额的对比情况如下：

单位：万元

项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

应付票据 372,604.44 336,172.59 190,821.85

应付账款 438,659.43 369,729.90 233,083.33

应付票据和应付账款合计 811,263.87 705,902.49 423,905.18

存货余额 471,395.74 573,895.45 464,601.78

营业成本 2,304,652.63 1,945,495.08 1,589,290.14

存货余额和营业成本合计 2,776,048.37 2,519,390.53 2,053,891.92

（应付票据和应付账款合计）/（存货余

额和营业成本合计） 29.22% 28.02% 20.64%

注：本表所列之存货余额不包括房地产业务的开发成本。

从上表可见，近3 年公司应付账款和应付票据合计占公司存货余额（不含开

发成本）与营业成本的比重有较大的提高。近年来，公司加强了存货的管理，逐

年降低存货余额。公司通过战略采购，招投标采购，对供应商的谈判能力逐步加

强，商业信用也得到较大的提升，公司利用商业信用，减少了存货的占用资金，

降低了财务成本。

（三）公司偿债能力分析

1、近3 年公司偿债能力财务指标表

财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率 1.15 1.33 1.64

速动比率 0.74 0.77 0.91

资产负债率（%）（母公司） 52.53 47.84 39.20

资产负债率（%）(合并) 56.06 53.35 44.09

EBIT（万元） 54,462.45 62,839.63 49,084.92

EBITDA（万元） 101,132.81 109,365.19 90,087.99

利息保障倍数 2.98 6.20 6.01

由于公司自2004 年开始实施多元化战略，发展新产业导致公司近几年资产

负债率有所提高，但整体仍处于较低的水平，债务风险相对较小。

公司2008 年利息保障倍数大幅下降，主要系受自然灾害及金融危机影响，

公司2008 年利润下滑而利息费用支出大幅增加所致，公司近3 年未发生无法偿四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－191

还到期债务的情况。

2、偿债能力同行业对比分析

近三年同行业上市公司偿债能力指标对比如下：

2008 年 项目

深康佳A 海信电器 四川长虹 厦华电子 TCL 平均

流动比率 1.38 1.74 1.15 0.46 1.10 1.17

速动比率 0.98 1.30 0.74 0.31 0.82 0.83

资产负债率（%） 61.97 47.98 56.06 179.37 73.22 83.72

2007 年 项目

深康佳A 海信电器 四川长虹 厦华电子 TCL 平均

流动比率 1.41 1.55 1.33 0.83 1.22 1.27

速动比率 0.87 0.93 0.77 0.48 0.84 0.78

资产负债率（%） 59.19 53.13 53.35 103.18 72.65 68.30

2006 年 项目

深康佳A 海信电器四川长虹厦华电子TCL 平均

流动比率 1.34 1.79 1.64 0.93 0.97 1.33

速动比率 0.78 1.03 0.91 0.56 0.68 0.79

资产负债率（%） 64.38 46.24 44.22 91.51 79.69 65.21

注：除四川长虹根据新会计准则追溯调整外，其他上市公司2006 年数据以公开披露的

年报数据计算

行业对比而言，近三年公司的流动比率、速动比率在行业内处于中等水平，

近三年公司的资产负债率均处于行业较低水平，公司的整体偿债能力较强，债务

风险较低。

3、本期债券的偿还能力分析

1）PDP 屏及模组项目对本期债券偿付将产生积极影响

本次募集资金投资项目PDP 屏及模组项目具有固定资产投资大，折旧高，

经营性现金净流量大的特点，根据PDP 屏及模组项目的投融资计划和投资效益

分析，在本期债券存续期内，该项目固定资产折旧合计约23 亿元，净现金流量

约为29 亿元。除资本金外，PDP 屏及模组项目的资金需求主要通过长期专项贷

款解决，PDP 屏及模组项目自身的负债不会影响对本期债券的偿付。

PDP 屏及模组项目实施后，公司将成为国内唯一一家在平板电视领域具备完

整产业链的公司，公司的核心竞争力将得到提升，经营业绩进一步提高，对本期

债券的偿付将产生积极影响。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－192

2）主营业务收入的增长持续增加现金流入

2005-2007 年公司主营业务收入的年均复合增长率达到了15%，2008 年较

2007 年同比增长了20.65%，通过对冰箱、手机、IT 分销、压缩机等行业的投资，

公司形成了较为完善的产业布局，各业务板块均具备一定的增长潜力。公司主营

业务收入的持续增长将为公司带来稳定的现金流。

3）资产运营效率提高将减少经营业务上的资金占用，提高现金流入

2005-2007 年，通过加强内部管理等措施，公司的资产运营效率逐渐提高，

扣除APEX 应收账款影响的模拟应收账款周转率分别为10.43、11.26、13.76，扣

除房地产开发成本的模拟存货周转率分别为2.04、3.27、3.74。与行业标杆企业

相比，未来几年，公司通过加强精细化管理，资产运营效率仍有较大的提升空间。

以2007 年数据测算，2007 年度公司主营业务收入约229 亿元，若模拟应收账款

周转率提高到15，可减少资金占用约1.4 亿元；2007 年度公司主营业务成本约

194 亿元，模拟存货周转率提高到5，可减少资金占用13.1 亿元。未来公司通过

进一步加强对应收账款、存货的管控力度，减少经营业务上的资金占用，可以使

经营活动现金流大幅提高。2008 年公司经营活动净现金流大幅增长，其中存货

减少增加经营性现金流量约6.4 亿元，经营性应收项目的减少增加经营性现金流

量约9.3 亿元。

4）盘活公司存量商业土地资产将大幅增加公司现金流入

为盘活公司现有存量商业土地资产，公司控股了四川长虹置业有限公司，对

部分非经营性的商业用地进行商业开发、处置变现。截至2008 年12 月31 日，

公司存货中房地产开发成本账面净值为15.62 亿元。公司有四宗拟进行商业开发

的土地，项目规划用地面积合计443,461 平方米，预计可售面积（含住宅、商业、

车位）152 万平方米，在本期债券存续期内，预计将能为公司带来超过20 亿元

的现金流入。

5）偿还本期债券本息的保障措施

2006 年度、2007 年度、2008 年度公司母公司现金流量表显示，公司经营活

动产生的现金流量净额分别为1,841.25 万元、-27,000.22 万元、238,723.11 万元，

报告期三年的经营活动产生的现金流量净额总数远高于同期净利润总数，公司经四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－193

营活动的造血功能较强。由于本期债券到期时将会产生大额的现金流出，公司将

在本期债券到期前2 年成立偿债专门工作小组，进行债券偿付的统筹安排（如获

取银行授信和增加自有资金储备等），对统筹安排中的重要事项公司将进行及时

的信息披露，充分保障债券持有人的利益。

（四）资产周转能力

1、资产周转能力分析

公司近3 年反映资产周转的财务指标表如下：

财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度

应收账款周转率 5.68 5.05 3.73

模拟调整后应收账款周转率 12.83 13.76 11.26

存货周转率 3.51 3.12 2.98

模拟调整后的存货周转率 4.40 3.74 3.27

注1：模拟调整后应收账款周转率：2004 年5 月份开始公司对APEX 公司的销售已停

止，考虑到公司已对APEX 公司采用个别认定法计提了坏账准备，以扣除APEX 欠款后的

应收账款计算了模拟调整后的应收账款周转率，具体计算过程如下：

单位：元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

应收账款余额 5,053,774,571.59 4,655,574,803.61 4,425,473,121.12

其中：APEX 应收账款余额 2,716,137,884.09 2,716,597,939.91 3,033,432,467.97

扣除APEX 后应收账款余额 2,337,636,687.50 1,938,976,863.70 1,392,040,653.85

扣除后应收账款当年平均余额 2,154,733,321.29 1,665,508,758.43 1,666,193,937.97

当年主营业务收入 27,646,822,883.76 22,914,385,801.14 18,757,318,138.20

模拟调整后应收账款周转率 12.83 13.76 11.26

注2：调整模拟后的存货周转率：2006 年度公司开始进行房地产开发，2008 年末前房

地产业务销售收入较少，存货中存在的开发成本未在主营业务成本中进行核算，扣除掉开发

成本后的模拟调整存货周转率计算过程如下：

单位：元

项目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

存货余额 6,276,431,578.11 6,837,580,282.06 5,588,865,960.08

开发成本 1,562,474,187.73 1,098,625,825.73 942,848,150.68

扣除开发成本后存货余额 4,713,957,390.38 5,738,954,456.33 4,646,017,809.40

年末平均存货余额 5,255,051,973.00 5,192,486,132.87 4,852,700,904.74

主营业务成本 23,113,346,621.41 19,400,456,043.34 15,846,546,554.11

模拟调整后的存货周转率 4.40 3.74 3.27

近三年，随着公司对应收账款管控力度的不断加大，内部管理能力逐渐提高，四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
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1－1－194

公司应收账款周转率逐年提升。扣除APEX 应收账款，公司模拟调整后应收账款

周转率三年平均在12.62 次，公司扣除APEX 公司外其他部分的应收账款情况较

为良好。

近三年，公司对存货中积压物资进行了逐步清理，商返机、样机、售中机、

运损机大幅减少，存货结构逐渐改善，存货周转率也逐年提升。

2、资产周转能力行业比较

近三年同行业上市公司资产周转能力指标对比如下：

2008 年度

指标名称 长虹 长虹（模拟计算） 康佳海信ＴＣＬ 厦华 平均

存货周转率 3.51 4.40 2.39 5.92 6.17 3.36 4.26

应收账款周转率 5.68 12.83 6.61 18.28 9.87 4.57 9.00

2007 年度

指标名称 长虹 长虹（模拟计算） 康佳海信ＴＣＬ 厦华 平均

存货周转率 3.12 3.74 2.77 5.34 5.67 4.16 4.61

应收账款周转率 5.05 13.78 6.79 19.64 8.38 7.79 12.81

2006 年度

指标名称 长虹 长虹（模拟计算） 康佳海信ＴＣＬ 厦华 平均

存货周转率 2.98 3.27 2.83 5.22 6.00 5.72 4.61

应收账款周转率 3.73 11.26 13.19 25.10 6.75 7.77 12.81

注：除四川长虹根据新会计准则追溯调整外，其他上市公司2006 年数据以公开披露的

年报数据计算。

公司应收账款周转率近年来有所提高，从同行业比较上看，不考虑APEX 公

司应收账款的影响，公司模拟调整后的应收账款周转率处于行业较高水平。

从存货周转率的行业比较上看，公司存货周转率处于行业中下水平，但公司

近几年通过管理上的加强，存货周转率逐渐上升，呈现良性发展趋势。

二、盈利能力分析

（一）主营业务收入变动趋势及原因

1、主营业务收入分类及变动情况

近3 年公司主营业务收入按产品类别变动情况如下：

单位：万元

类别 2008 年 2007 年 2006 年四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－195

金额 增长率% 金额 增长率% 金额 增长率%

电视 1,123,628.28 3.73 1,083,194.25 13.63 953,296.67 -4.03

空调 133,506.91 -25.12 178,283.50 28.20 139,069.21 -26.86

冰箱 396,282.51 31.07 302,343.36 76.30 171,497.75 -

手机 292,809.82 15.22 254,131.72 56.16 162,738.79 1,657.73

IT 产品 314,384.03 11.88 280,989.02 8.25 259,572.44 28.09

其他 504,070.73 161.86 192,496.74 1.55 189,556.95 71.10

合计 2,764,682.29 20.65 2,291,438.58 22.16 1,875,731.81 24.54

近年来公司主营业务收入按国内、国外分类统计情况如下：

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度 地区

收入金额 结构比% 收入金额 结构比% 收入金额 结构比%

国内 2,390,699.14 86.47 2,026,816.24 88.45 1,619,762.44 86.35

国外 373,983.15 13.53 264,622.34 11.55 255,969.38 13.65

合计 2,764,682.29 100.00 2,291,438.58 100.00 1,875,731.81 100.00

2、主营业务收入变动趋势

公司近3 年的主营业务收入随着多元化战略的实施整体上呈现了逐年较快

增长的趋势。公司目前的收入结构主要是内销为主。

3、主营业务收入构成

近3 年公司收入构成分析如下：

单位：万元

2008 年 2007 年 2006 年 类别

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

电视 1,123,628.28 40.64 1,083,194.25 47.27 953,296.67 50.82

空调 133,506.91 4.83 178,283.50 7.78 139,069.21 7.41

冰箱 396,282.51 14.33 302,343.36 13.19 171,497.75 9.14

手机 292,809.82 10.59 254,131.72 11.09 162,738.79 8.68

IT 产品 314,384.03 11.37 280,989.02 12.26 259,572.44 13.84

其他 504,070.73 18.23 192,496.74 8.41 189,556.95 10.11

合计 2,764,682.29 100.00 2,291,438.58 100.00 1,875,731.81 100.00

近3 年公司收入结构发生了一定的变化，自2004 年公司开始实施多元化战

略以来，随着2004 年投资设立的长虹佳华的IT 分销业务、2005 年投资设立的

国虹通讯的手机业务、2007 年收购美菱电器的冰箱业务占销售额的比重总和逐

渐提升，公司传统电视、空调的占比在逐年下降。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－196

公司彩电、手机、冰箱、IT 产品经销等业务带动了公司整体收入的较快提

升，2006 年、2007 年、2008 年公司销售增长率分别达到了24.54%、22.16%、

20.65%。

（1）彩电业务收入

近3 年公司电视业务按产品类别统计对比如下：

单位：万元

2008 年 2007 年 2006 年 电视类别

金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%

CRT 617,649.66 54.97 602,598.12 55.63 617,923.17 64.82

液晶 323,259.91 28.77 384,032.71 35.45 223,567.74 23.45

等离子 180,405.41 16.06 76,347.93 7.05 57,028.00 5.98

背投 2,313.30 0.21 20,215.50 1.87 54,777.76 5.75

合计 1,123,628.28 100.00 1,083,194.25 100.00 953,296.67 100.00

随着数字电视时代的到来，平板电视开始成为市场主流，CRT 彩电和背投电

视销售额在逐步萎缩，液晶电视以及PDP 电视销售额增长较快，CRT 彩电仍然

有较大的市场保有量。

公司将主要采取以下措施面对电视机市场的激烈竞争和变化，保持公司的竞

争力：

①公司将依托其成熟的电视营销网络，进行精细化运作，充分利用“家电下

乡”政策，深度挖掘三、四级市场，进一步稳固并扩大CRT 彩电的市场份额；

②加大研发力度，持续保持电视机业务的技术领先和产品领先，适时推出新

产品，优化产品结构，提升盈利能力；

③由于平板电视的冲击，背投电视市场已萎缩，公司目前已停止背投电视的

生产。公司进入平板电视上游PDP 显示屏及模组业务领域，未来将扩大PDP 平

板电视产销量。

（2）空调业务收入

2006 年空调业务出现了大幅下滑，主要原因如下：

①2006 年空调一线品牌（格力、海尔、美的）利用其资源、品牌、规模等

优势继续大举扩张，对包括长虹在内的二、三线品牌造成了巨大的挤压，长虹的

市场份额也有所下降；四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－197

②出口业务受欧、美国家非关税壁垒的影响而有所下降；

③2006 年公司着手调整营销政策，将营销策略调整为“根据地战略”，深度

开发二、三级市场，即确立以具备较大比较优势的四川、重庆地区为根据地，进

行精细化、纵深化的重点市场开发，待根据地基础夯实后，再选择其他发展趋势

良好的地区进行模式复制；同时对营销渠道采用了纵深化的调整，逐步减少了与

部分大型经销商的合作，转为加强了二、三级市场的地方型经销商的合作；在营

销团队方面，对营销人员也进行了一定的精减。

公司营销策略的调整短期内对公司的销售业绩产生了一定的影响，使得2006

年销售额出现大幅的下降。2007 年度，随着调整的逐步到位公司空调业务取得

了良好的复苏，空调销售收入增长了28.20%。

2008 年公司空调业务收入大幅下滑，主要原因是：

①2008 年的凉夏，使得整体空调市场需求不旺，公司的销售也受到了影响。

②公司空调业务实施“根据地战略”后，川渝市场对公司空调销售影响很大，

而地震对川渝市场的销售产生较大影响。

（二）毛利率分析

1、公司综合毛利率

近3 年公司综合毛利率及五大业务板块毛利率如下：

毛利率（%）

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

综合毛利率 17.35 15.34 15.52

其中：手机 17.31 18.40 15.10

IT 产品 5.68 4.71 5.14

冰箱 24.04 7.86 1.35

电视 18.79 19.60 20.97

空调 25.54 17.92 25.21

公司近3 年综合毛利率较为稳定，五大业务板块由于特点不同，毛利率有较

大的差别。

公司综合毛利率与同行业上市公司比较如下：

企业名称 2008 年度（%） 2007 年度（%） 2006 年度（%）四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－198

长虹 17.35 15.34 15.52

康佳 18.82 19.24 16.86

海信 18.73 18.25 15.42

ＴＣＬ 15.74 16.47 15.03

厦华 8.40 8.05 8.63

平均 15.81 15.47 14.29

从同业比较看，公司毛利率与行业平均值基本相当，2008 年略高于行业平

均值。由于公司从2004 年开始逐步实施多元化发展战略，主营业务开始由五大

业务板块构成，而五大业务的毛利率之间存在一定的差别，传统业务电视、空调

及新兴业务手机的毛利率相对较高，IT 产品经销毛利率较低。2008 年冰箱毛利

率的大幅上升提高了公司综合毛利率水平。

公司通过以下途径提升了综合毛利率水平：持续加强研发力度，及时推出毛

利率较高的新产品，改善产品结构，提升产品的整体盈利能力；加强成本控制，

采用了诸如供应商管理库存（VMI）模式、成本倒分解法控制成本、以销定产的

新生产流程控制等手段，降低了产品成本；逐步采用精细化的营销策略，加强了

市场的纵深开发，改善了营销渠道，取得了较佳的议价能力；在材料成本上升之

时，抓住市场有利时机实施价格调整，增加了产品的单位边际贡献。

2、彩电业务毛利率

最近3年四川长虹与国内同行业其他上市公司的彩电产品销售收入与毛利率

情况如下表：

项目 长虹 TCL 厦华 康佳 海信

2008 年 40.64 61.37 95.44 75.38 98.74

2007 年 47.27 53.32 96.64 79.69 88.32

彩电产品收入

占主营收入比

重（%） 2006 年 50.82 62.33 96.29 80.24 88.94

2008 年 1,123,628.28 2,293,052.50 336,324.80 908,660.64 1,217,208.52

2007 年 1,083,194.25 2,030,244.40 621,602.24 961,396.09 1,122,240.56 彩电产品收入

(万元)

2006 年 953,296.67 2,920,332.00 785,141.44 1,015,498.21 1,051,722.56

2008 年 3.73 12.94 -45.89 -5.80 8.46

2007 年 13.63 -30.75 -23.16 -5.33 5.83 彩电产品收入

增长率（%）

2006 年 -4.03 -13.11 14.76 8.67 14.20

2008 年 18.79 16.12 7.93 18.93 18.69

毛利率（%） 2007 年 19.60 17.07 7.80 20.47 19.40

2006 年 20.97 16.14 11.27 17.41 16.25

注：数据来自于WIND 资讯系统或根据各公司年报相关数据计算得出，TCL 的数据为

多媒体统计口径

公司彩电业务的毛利率在同行业中处于中上水平。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－199

公司彩电业务最近2 年分产品毛利率情况如下：

单位：万元

电视类2008 年 2007 年

别 主营业务收入 主营业务成本毛利率主营业务收入主营业务成本 毛利率

CRT 617,649.66 469,071.15 24.06% 602,598.12 455,244.79 24.45%

液晶 323,259.91 295,687.26 8.53% 384,032.71 339,201.65 11.67%

等离子 180,405.41 145,619.03 19.28% 76,347.93 60,970.16 20.14%

背投 2,313.30 2,146.55 7.21% 20,215.50 15,430.54 23.67%

合计 1,123,628.28 912,524.00 18.79% 1,083,194.25 87,084.71 19.60%

公司CRT、等离子电视毛利率较高，液晶、背投的毛利率较低。

3、空调业务毛利率

公司空调业务毛利率在2007 年出现了较大幅度的下滑，主要原因是市场竞

争激烈，原材料价格不断上涨，公司空调价格的上涨未能抵销原材料价格上涨的

幅度所致。

4、手机业务毛利率

公司手机业务启动于2005 年，2006 年已初步形成规模，业务稳定增长，2008

年公司手机业务毛利率与行业比较情况如下：

2008 年 夏新 波导 TCL 中兴通讯康佳 长虹 平均

手机毛利率 3.57% 4.61% 20.38% 23.73% 12.21% 17.31% 13.64%

目前公司手机业务毛利率略高于行业平均水平。

5、IT 产品经销业务毛利率

公司是作为经销商销售购入的IT 产品（主要经销的产品是台式电脑、笔记

本电脑、电脑存储设备、MP3 等产品），主要客户群体是集团客户、企业客户。

由于经销行业的特殊性，行业的整体毛利率较低，多数公司的毛利率均在10%

以内的水平，国内IT 分销行业正逐渐走向规模扩大、低利润时代。因此，公司

IT 产品经销业务的毛利率整体水平相对较低。公司IT 产品经销业务与同行业或

类似行业上市公司毛利率比较如下：

经销毛利率 公司名称

2008 年 2007 年 2006 年

天音控股 8.15% 8.24% 8.91%

苏宁电器 14.53% 11.25% 10.42%

国美电器（香港） 9.82% 9.64% 9.54%四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－200

神州数码（香港） 6.93% 7.12% 7.27 %

长虹 5.68% 4.71% 5.14%

注：神州数码财年为每年的4 月1 日至次年的3 月31 日，其2008 年毛利率为4 月-12

月的毛利率

上述公司中，神州数码与公司经销的产品基本类似，其他几家上市公司经销

的产品类目与公司差异相对较大。2008 年4-12 月神州数码的分销业务毛利率为

4.33%。2007 年度苏宁电器整体经销毛利率为11.25%，其中IT 数码的经销毛利

率为3.77%；2008 年苏宁电器整体经销毛利率为14.53%，其中IT 数码的经销毛

利率为5.60%。2007 年度国美电器整体毛利率为9.64%，其中IT 的经销毛利率

为6.04%、数码产品的经销毛利率为8.17%；2008 年度国美电器整体毛利率为

9.82%，其中IT 的经销毛利率为5.80%、数码产品的经销毛利率为7.53%。

公司IT 经销业务的毛利率与行业水平相近。

6、冰箱业务毛利率

为了充分发挥公司和美菱电器在资源和渠道等方面的协同效应，整合营销服

务平台，实现资源互补，促进公司和美菱电器的共同发展，公司从2006 年度开

始担任美菱电器的经销商，代其销售美菱冰箱系列产品。由于经销美菱电器产品

属于股权收购的过渡性安排，更多的是为了扶持美菱电器的发展并充分发挥公司

和美菱电器的协同效应，实现资源互补和共赢，并非以直接获取利润为目的，因

此2006 年度公司冰箱代销业务的毛利率偏低，公司对美菱电器股权收购以及业

务合作的情况详见“第四节 发行人基本情况：五、重大资产重组情况（五）购买

美菱电器股份情况”和“第五节 同业竞争和关联交易调查：三、关联交易（四）

重大关联交易事项的影响或说明2、与美菱电器之间的重大关联交易事项说明”。

2007 年9 月份，美菱电器纳入公司合并报表范围，公司冰箱业务主要通过

美菱电器进行运作，冰箱业务的毛利率开始上升。

（三）期间费用分析

单位：万元

2008 年度 2007 年度 2006 年度 项目

金额 增幅(%) 金额 增幅(%) 金额 增幅(%)

销售费用 298,553.91 30.38 227,614.98 20.78 188,456.78 13.12

管理费用 114,800.62 30.11 85,334.71 18.54 71,989.40 44.56四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明
书

1－1－201

财务费用 17,403.37 -13.73 19,583.43 30.40 15,017.49 38.19

合 计 430,757.90 27.67 332,533.12 20.72 275,463.67 21.21

主营业务收入 2,764,682.29 19.61 2,291,438.58 22.16 1,875,731.81 24.54

占主营业务收

入比例(%) 15.58 14.51 - 14.69 -

近三年公司期间费用占主营业务收入的比重较为稳定，2008 年度小幅上升。

（1）销售费用

2007、2008 年公司销售费用均有一定的增长，2008 年由于公司合并范围的

增加及进行销售推广，销售费用增幅较高。

（2）管理费用

2006 年较2005 年管理费用增长较快，主要是公司进行多元化投资，工资及

福利、研究开发费、无形资产摊销、专利费、折旧费的增加所形成。

2007 年管理费用的增加比2006 年度增加13,345.31 万元，增幅为18.54%，

主要是合并范围增加形成。

2008 年公司管理费用的增加较快，主要是合并范围增加和工资增加等所形

成。

（3）财务费用

2007 年财务费用增加主要是因为APEX 公司应收账款因人民币升值产生了

巨额的汇兑损失，合计22,008.51 万元。另外，由于公司增加了美元负债，产生

了汇兑收益10,282.52 万元部分抵消了汇兑损失的影响。2006 年度、2007 年度公

司的汇兑损失分别为77,061,581.85、117,259,926.46 元。2008 年1 月1 日起，公

司对APEX 公司应收款项账面原值和坏账准备不再以美元进行计价，APEX 公司

应收账款不再产生汇兑损失。由于外币负债等原因，2008 年公司产生汇兑收益

7,686.98 万元，因此财务费用有所减少。

（四）分部盈利能力

2007-2008 年公司各业务分部盈利情况如下：

单位：亿元

2008年度

项目 彩电IT销手机中间冰箱其他抵消 合计四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－202

空调 售 产品

一、营业收入合计 136.86 31.34 29.61 18.09 71.71 19.63 27.94 279.30

其中：对外营业收入 128.95 31.18 29.61 3.48 71.17 14.93 - 279.30

分部间营业收入 7.91 0.16 - 14.61 0.55 4.70 27.94 -

二、营业费用合计 140.17 30.73 25.84 17.07 71.61 19.39 27.88 276.92

其中：对外营业费用 123.22 30.65 25.75 10.07 69.93 17.30 - 276.92

分部间营业费用 16.95 0.08 0.09 6.99 1.68 2.09 27.88 -

三、营业利润合计 -3.31 0.61 3.77 1.02 0.10 0.24 0.06 2.38

2007年度

项目 彩电

空调

IT销

售

手机

中间

产品

冰箱其他抵消 合计

一、营业收入合计 161.46 28.49 25.61 18.28 41.47 14.50 57.32 232.49

其中：对外营业收入 130.36 28.36 25.61 3.47 32.29 12.40 - 232.49

分部间营业收入 31.10 0.12 - 14.81 9.18 2.10 57.32 --

二、营业费用合计 162.51 28.46 23.95 18.66 41.47 13.99 57.32 231.73

其中：对外营业费用 131.41 28.33 23.95 3.85 32.29 11.89 - 231.73

分部间营业费用 31.10 0.12 - 14.81 9.18 2.10 57.32 -

三、营业利润合计 -1.05 0.03 1.65 -0.38 0.00 0.51 - 0.75

注：由于公司彩电空调业务目前财务上未能实现单独核算，一些公共的平台费用无法

合理进行分摊，因此无法反映彩电与空调的分部信息。

从上表可以看出，IT 销售2008 年业绩大幅提升、手机业务盈利状况良好。

彩电空调业务2008 年出现了较大的回落，营业收入和营业利润都有一定幅

度的下降。主要原因是彩电业务毛利率从2007 年度的19.60%下降到了2008 年

度的18.79%，而空调业务营业收入在2008 年大幅下降，再加上地震和金融危机

等因素的影响，公司彩电空调业务2008 年营业利润大幅下降。

公司2007 年度冰箱业务有少量亏损，主要是2007 年1-8 月代销美菱冰箱

业务产生的亏损，公司代销美菱冰箱情况详见“第五节 同业竞争与关联交易 三、

关联交易 （四）重大关联交易事项的影响或说明 2、与美菱电器之间的重大关

联交易事项说明”。2007 年9 月美菱电器开始纳入公司合并报表范围，2007 年度、

2008 年度美菱电器营业利润分别为1,524.63 万元、2,151.47 万元。

（五）净资产收益率分析

公司近年来同行业净资产收益率（年报披露口径）比较情况如下：

比较期公司名称

间 指标名称(%)

康佳 长虹厦华 TCL 海信 平均

净资产收益率(全面摊薄) 6.64 0.35 -90.64 12.58 7.60 6.79

2008 年

净资产收益率(扣除非经常性损6.75 0.31 -91.55 1.71 5.97 3.69四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明
书

1－1－203

益后全面摊薄)

净资产收益率(全面摊薄) 5.90 3.62 -339.68 11.38 7.65 7.14

2007 年 净资产收益率(扣除非经常性损

益后全面摊薄)

5.92 2.76 -380.34 3.91 3.96 4.14

净资产收益率(全面摊薄) 3.11 3.41 -1.63 -60.12 4.72 -42.38

2006 年 净资产收益率(扣除非经常性损

益后全面摊薄)

3.17 0.55 -1.70 -55.02 4.78 -43.30

从上表可见，近年来，整个行业的净资产收益率均不是很理想，有两家上市

公司在最近三年内出现过巨额亏损。

与同行业相比，公司净资产收益率处于行业较低水平。公司经历了2004 年

的巨亏后，2005 年开始盈利能力得以逐步恢复。面临市场的激烈竞争，公司正

处于加强内部管理、内部组织架构重组、产业领域拓展的新时期，经济规模效应

将逐步有所体现。

（六）非经常性损益

公司近3 年非经常性损益与净利润对比分析情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

归属于母公司所有者净利润 3,111.65 33,697.94 22,902.12

扣除少数股权损益后非经常性损益合计 309.28 8,053.27 11,664.51

占归属于母公司所有者净利润的比例(%) 9.94 23.90 50.93

扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润 2,802.37 25,644.67 11,237.61

注：2006、2007 年数据按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号－非经常性

损益(2007 年修订)》填列，2008 年数据按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1

号－非经常性损益(2008)》填列。

2006 年度非经常性损益主要包括非流动资产处置损益870.24 万元，计入当

期损益的政府补助60.13 万元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

653.99 万元，资产置换损益11,951.36 万元，其他营业外收支净额213.59 万元。

资产置换损益主要系公司与长虹集团进行资产置换（详见“第四节 发行人基本情

况：五、重大资产重组情况（四） 2006 年12 月资产置换情况” ），置换出的存

货按评估价值100,609.49 万元超过其账面价值88,658.23 万元的部分确认的置换

收益。

2007 年度非经常性损益主要包括非流动资产处置损益-1,392.36 万元，计入

当期损益的政府补助2,391.02 万元，除上述各项之外的其他营业外收支净额四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－204

6,935.39 万元，按中国证监会有关规定认定的其他非经常性损益项目2,087.10 万

元。非流动资产处置损益主要是处置固定资产的损失；除上述各项之外的其他营

业外收支净额主要包括公司收到的专项赔偿款；按中国证监会有关规定认定的其

他非经常性损益项目为根据《企业会计准则讲解2006》第十章第四节的规定，

在新会计准则首次执行日时公司根据实际情况所应确认的应付职工薪酬－职工

福利与原应付福利费余额之间的差异。另外，按照《公开发行证券的公司信息披

露规范问答第1 号－非经常性损益 (2007 年修订)》规定，公司2007 年非经常

性损益未含公司在股票、基金、债券市场上的投资收益和公允价值变动收益。2006

年、2007 年公司股票、基金、债券市场上的投资收益和公允价值变动收益分别

为10,848.47 万元、34,343.67 万元。2007 年度公司股票、基金、债券市场上的投

资收益和公允价值变动收益主要包括公司将以前年度持有的南方航空全部股票、

南方航空股改过程中派发的南航权证、中国联通的部分股票变现实现证券投资收

益23,798.34 万元；将中国联通股票划分为交易性金融资产以公允价值计量影响

利润5,838.87 万元；美元-日元套期保值按公允价值进行会计处理影响利润448.74

万元。

2008 年公司非经常性损益项目主要包括非流动资产处置损益10,621.52 万

元；越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免2,799.35 万元；计

入当期损益的政府补助11,935.00 万元；因自然灾害而计提的各项资产减值准备

-15,551.60 万元；同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-20,21.05 万元；交易性金融公允价值变动收益-6,508.58 万元；其他营业外收入

和支出3,965.47 万元。

（七）新所得税法实施的影响

1、2007 年公司及控股子公司享受的税收优惠

公司及其控股子公司除享受所得税优惠政策外，未享有其它税收优惠。除所

得税外，公司2007 年度执行的主要税种税率为：增值税税率为17%、城市维护

建设税税率为5%、教育费附加为3%、房产税税率为1.2%。

2007 年度，公司及其控股子公司所享有的所得税优惠如下：

类别 公司名称 所得税优惠四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－205

四川长虹 税率15%

四川新能源科技有限公司 税率15%

四川长虹包装印务有限公司 税率15%

四川长虹精密电子科技有限公司 税率15%

1

绵阳虹发模型设计制作有限公司 自获利年度起两年内免征企业所得税，免税期满

后减按15%的税率征收企业所得税

广东长虹电子有限公司 税率15%，自投产年度起，免征所得税两年

2 广东长虹数码科技有限公司 税率15%

中山长虹电器有限公司 税率15%，自投产年度起，免征所得税两年

3 四川长虹器件科技有限公司 税率15%

4 四川长虹网络科技有限责任公司 税率15%，2006、2007 年免征

5 绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司 自获利年度起二免三减半

公司及其控股子公司分类别所享有的税收优惠依据如下：

类别1：公司、四川新能源科技有限公司、四川长虹包装印务有限公司、四

川长虹精密电子科技有限公司、绵阳虹发模型设计制作有限公司系经认定的注册

在国务院批准的绵阳高新技术产业开发区的高新技术企业，根据财政部、国家税

务总局1994 年3 月29 日发布的财税字[1994]001 号《关于企业所得税若干优惠

政策的通知》、财政部、国家税务总局[财税(2006)88]号《关于企业技术创新有

关企业所得税优惠政策的通知》享有税收优惠政策。

类别2：广东长虹电子有限公司、广东长虹数码科技有限公司、中山长虹电

器有限公司系经广东省科技厅认定均属于高新技术企业，依据广东省委、省政府

《关于加速科学技术进步若干问题的决定》[粤发（1995）7 号]及广东省人民政

府办公厅1999 年6 月10 日发布的粤府办52 号《转发省地税局、省国税局关于

贯彻落实〈中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化

升级的决定〉有关税收政策的实施意见的通知》享有税收优惠政策。

类别3：四川长虹器件科技有限公司系经认定的主营业务属于国家鼓励类产

业的西部地区企业，根据国务院国发[2000]33 号《关于实施西部大开发若干政策

措施的通知》、国办发[2001]73 号《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于西

部大开发若干政策措施实施意见的通知》和《国家税务总局关于落实西部大开发

有关税收政策具体实施意见的通知》，享有西部大开发的有关税收优惠政策。

类别4：四川长虹网络科技有限公司系四川省信息产业厅认定的软件企业，四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集
说明书

1－1－206

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2000 年9 月22 日颁布的财税[2000]25

号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》享有税收

优惠政策。

类别5：绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司系生产性中外合资企业，根据

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》享有税收优惠政策。

2、新所得税法实施对公司的影响

对类别1、2 的影响：根据2008 年1 月1 日起施行的《企业所得税法》的规

定，除依法享受企业所得税优惠税率的企业外，其余企业均按25%的税率缴纳企

业所得税。《企业所得税法》还规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按

15%的税率征收企业所得税。财政部、国家税务总局、科技部于2008 年4 月14

日共同颁布的国科发火[2008]172 号《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的

通知》的规定，重新获得高新技术企业的认定后方可从获得认定的年度起享受《企

业所得税法》规定的高新技术企业所得税优惠税率15%。

类别1、2 中的公司若无法根据上述国科发火[2008]172 号文获得高新技术企

业的认定，将无法享有所得税税率15%的税收优惠。

类别3：根据2008 年1 月1 日起施行的《企业所得税法》及国务院于2007

年12 月26 日颁布的国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策

的通知》中“二、继续执行西部大开发税收优惠政策”的规定，四川长虹器件科技

有限公司根据西部大开发有关政策规定享受的税收优惠继续有效，直至政策到

期。

类别4：根据《企业所得税法》和经国务院同意的财税[2008]1 号《财政部、

国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》“（二）我国境内新办软件

生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至

第五年减半征收企业所得税”的规定，四川长虹网络科技有限责任公司2008 至

2010 年度仍可继续享受减半征收企业所得税的优惠。

类别5：根据2008 年1 月1 日起施行的《企业所得税法》及国务院于2007

年12 月26 日颁布的国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策

的通知》中“自2008 年1 月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”、“五免五四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司
债券 募集说明书

1－1－207

减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及

相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优

惠的，其优惠期限从2008 年度起计算”的规定，绵阳国虹通讯数码集团有限责任

公司仍可在2008 年至2010 年享受减半征收企业所得税的优惠。

新企业所得税法的实施，使公司及部分控股子公司的所得税率可能由15%

调高到25%，部分控股子公司的所得税率则将由33%调低到25%。另外，新企

业所得税法对应纳税所得额的计算，相关费用的扣除标准都重新进行了规定。适

用税率的变化和应纳税所得额计算方法的改变均将对公司的经营业绩产生一定

影响。

3、2008 年公司及控股子公司享受的所得税税收优惠

2008 年公司各控股子公司享受所得税优惠如下：

类别 公司名称 所得税优惠

中山长虹电器有限公司 税率15%

广东长虹电子有限公司 税率15%

广东长虹数码科技有限公司 税率15%

1

美菱电器 税率15%

四川长虹网络科技有限责任公司 免征2008 年度企业所得税

四川长虹电子系统有限公司 免征2008 年度企业所得税

四川长虹技佳精工有限公司 免征2008 年度企业所得税

四川长虹民生物流有限责任公司 免征2008 年度企业所得税

2

四川长虹电源有限责任公司 免征2008 年度企业所得税

3 四川虹微技术有限公司 免征2008 年度企业所得税

四川长虹包装印务有限公司 税率15%，免征2008 年度企业所得税

4 四川长虹器件科技有限公司 税率15%，免征2008 年度企业所得税

四川长虹新能源有限公司 税率15%，免征2008 年度企业所得税

5 深圳长虹科技有限责任公司 税率18%

6 绵阳国虹通讯数码集团有限责任公司 自获利年度起二免三减半

公司及其控股子公司分类别所享有的税收优惠依据如下：

类别1：根据《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，

减按15%的税率征收企业所得税。财政部、国家税务总局、科技部于2008 年4

月14 日共同颁布了国科发火[2008]172 号《关于印发<高新技术企业认定管理办四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－208

法>的通知》，获得高新技术企业的认定后可从获得认定的年度起享受《企业所

得税法》规定的高新技术企业所得税优惠税率15%。

类别2：根据财税[2008]104 号《财政部海关总署国家税务总局关于支持汶

川地震灾后恢复重建有关税收政策问题的通知》，对受灾严重地区损失严重的企

业，免征2008 年度企业所得税。

类别3：2008 年被认定为集成电路设计企业。根据《财政部、国家税务总局

关于企业所得税若干优惠政策的通知》[财税(2008)1 号]第一条第二款和第六款的

的规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年

免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

类别4：税率15%系因为被主管税务机关认定为西部开发企业，免征2008

年度企业所得税依据同类别3。

类别5：根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》[国发（2007）

39 号]，“自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行

后5 年内逐步过渡到法定税率。其中，享受企业所得税15%税率的企业，2008

年按18%税率执行”。

类别6：根据2008 年1 月1 日起施行的《企业所得税法》及国务院于2007

年12 月26 日颁布的国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策

的通知》，2008 年享受减半征收企业所得税的优惠。

三、现金流量分析

公司近3 年现金流简况如下：

单位：万元

项目 2008 年 2007 年 2006 年

经营活动产生的现金流量净额 356,549.55 -41,528.12 38,553.99

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 2,891,224.16 2,289,673.56 2,298,311.75

投资活动产生的现金流量净额 -161,098.84 -99,017.95 -37,355.75

筹资活动产生的现金流量净额 19,706.17 101,462.11 100,234.44

现金及现金等价物净增加额 212,895.98 -40,737.09 100,649.72

销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入1.04 1.00 1.23

每股经营活动现金流量 1.88 -0.22 0.20

每股净现金流量 1.12 -0.21 0.53

近3 年公司销售商品收到的现金与主营业务收入比在1 以上，表明公司经营

活动的造血能力强，经营现金流较为顺畅。近年来随着公司的多元化投资，公司四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－209

投资活动呈现现金净流出，公司通过自有资金积累及筹资活动满足了投资活动的

资金需求。

2007 年度公司经营活动现金流为负，主要是由于随着公司业务规模的扩大、

合并美菱电器报表等，公司存货增加了12.48 亿元、经营性应收项目增加了2.78

亿元，从而导致经营活动现金流为负数。与此同时公司经营性应付项目也增加了

2.8 亿元，抵销了部分存货、经营性应收项目增加对公司经营活动现金流的影响。

2008 年度公司应收账款、存货规模下降；经营性应收项目减少、经营性应

付项目增加；另外公司对客户开具承兑汇票的额度进行了限制，更多采用现金结

算方式，主要由于以上原因，公司经营活动现金流得到了大幅增长。

四、或有事项

（一）重大诉讼

1、APEX公司诉讼情况

公司与APEX公司因对方拖欠公司巨额债务涉及的境外诉讼，详见本节“一、

财务状况分析 （一）资产状况 2、公司主要资产项目情况（1）应收账款 3）

APEX公司应收账款情况”。

2、南方证券股份有限公司破产债权申报

根据2003年5月26日公司与南方证券股份有限公司签订的《委托国债投资协

议书》及补充协议，公司将自有的2亿元资金委托给南方证券股份有限公司进行

委托理财，投资范围为在上海证券交易所及深圳证券交易所挂牌上市交易的国债

品种，委托期间为2003年5月26日至2004年5月26日。2004年1月2日，南方证券股

份有限公司被宣布被行政接管。2004年1月6日，公司在上海证券交易所网站及《上

海证券报》上发布了关于南方证券股份有限公司被行政托管从而导致公司的委托

理财资金存在收回风险的公告。2006年7月12日，深圳中级人民法院宣布南方证

券股份有限公司进入破产还债程序。2006年8月23日，公司收到了破产清算组寄

来的有关债权申报文书。公司于8月24日向南方证券股份有限公司清算组申报债

权合计277,500,000元（本金200,000,000元及利息77,500,000元），并已获得南方

证券股份有限公司清算组出具的《南方证券股份有限公司债权登记回执》。2006四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－210

年10月27日，在深圳中级人民法院召开了第一次债权人会议，公司被法院指定为

债权人会议主席委员会成员。2008 年4月20日，公司收到南方证券破产清算组出

具的《南方证券股份有限公司破产清算组权利申报审核通知书》（南证债发字

〔2008 〕债权第299 号） ， 确认公司对南方证券享有破产债权金额合计

200,765,792.49元。

2008年5月4日，公司收到南方证券破产清算组《关于南方证券股份有限公司

破产案第一次财产分配补充分配的通知》，根据南方证券破产案第二次债权人会

议通过的第一次破产财产分配方案，公司对应的南方证券债权第一次获得的受偿

资产包括在上海证券交易所上市的哈药集团股份有限公司（证券代码：600664）

流通股份4,204,251 股、哈飞航空工业股份有限公司（证券代码：600038）流通

股份1,092,120 股、现金7,082,670.49 元。截至2008年6月27日，上述受偿资产中

证券资产已全部过户至公司名下，现金已划至公司银行账户。

2008 年12 月23 日广东省深圳市中级人民法院民事裁定书（<2006>深中法

民七字第26-89 号），裁定认可南方证券股份有限公司第三次债权人会议于2008

年12 月19 日通过的《南方证券股份有限公司破产案第二次破产财产分配方案》。

根据《南方证券股份有限公司破产案第二次破产财产分配方案》，公司享有的南

方证券破产债权第二次获得的受偿资产为现金10,038,289.62 元。截至2008年12

月31日，南方证券破产清算组已将现金10,038,289.62元划至公司银行账户。

（二）其他诉讼情况

除以上重大诉讼外，截至2008年12月31日公司设计诉讼共计11件，均为小额

民事诉讼，其中公司作为原告的诉讼标的总额为80.2万元，公司作为被告的诉讼

标的总额为281.3万元。

（三）公司及其附属公司对外担保情况

1、公司为控股子公司提供担保

（1）为控股子公司长虹佳华提供担保

2008年3月13日，公司与中国建设银行绵阳分行签署《最高额保证合同》。

公司为控股子公司长虹佳华向该行申请综合授信中的4,000万元人民币提供连带

责任担保，担保期限自长虹佳华与建设银行双方的银行承兑协议签订之日起至长四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－211

虹佳华在该银行承兑协议下的债务履行期限届满日后两年止。

（2）为控股子公司广东长虹电子有限公司提供担保

2008年9月1日，公司与兴业银行中山支行签署《最高额保证合同》，为广东

长虹电子有限公司向兴业银行申请授信额度提供最高额10,000万元的连带责任

担保，担保期间自主债务履行期限届满之日起两年。

2008年11月12日，公司与招商银行佛山分行签署《最高额不可撤销担保书》，

为广东长虹电子有限公司在《授信协议》项下的10,000万元授信提供连带责任担

保，担保期间自担保书生效之日起至主债务履行期满后两年止。

2009年3月3日，公司与交通银行中山分行签署《最高额保证合同》，为广东

长虹电子有限公司在《综合授信合同》项下的16,000万元授信提供连带责任担保，

担保期间根据《综合授信合同》项下各《额度使用申请书》约定的债务履行期限

分别计算，每一《额度使用申请书》项下的保证期间为：自该《额度使用申请书》

约定的债务履行期限届满之日起至《综合授信合同》项下最后到期的《额度使用

申请书》的债务履行期限届满之日后两年止。

（3）为控股子公司华意压缩提供担保

2008年7月24日，公司与中国进出口银行签署《保证合同》，为华意压缩在

《借款合同》项下的债务10,000万元人民币提供连带责任担保，保证期间为《借

款合同》项下债务履行期限届满之日起两年。

2008年8月12日，公司与中国银行景德镇市分行签署《最高额保证合同》，

为华意压缩向中国银行申请的授信额度提供最高额6,000万元人民币的连带责任

担保。

（4）为控股子公司长虹器件科技有限公司提供担保

2008年8月20日，公司与中国工商银行绵阳分行签署《最高额保证合同》。

公司为控股子公司长虹器件科技有限公司在约定期间内向工商银行申请融资提

供最高额1,800万元人民币的连带责任担保，担保期间自担保书生效之日起至主

债务履行期满后两年止。

（5）为控股子公司长虹新能源科技有限公司提供担保四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－212

2008年10月22日，公司与招商银行成都分行签署《最高额不可撤销担保书》，

为长虹新能源科技有限公司向招商银行成都分行申请授信额度提供最高额3,000

万元的连带责任担保，担保期间自担保书生效之日起至主债务履行期满后两年

止。

（6）为控股子公司中山长虹电器有限公司提供担保

2008年10月22日，公司与招商银行佛山分行签署《最高额不可撤销担保书》，

为中山长虹电器有限公司向招商银行佛山分行申请授信额度提供最高额4,000万

元的连带责任担保，担保期间自担保书生效之日起至主债务履行期满后两年止。

（7）为控股子公司四川虹欧提供担保

2008年12月30日、2008年12月31日，公司与中国进出口银行分别签署《保证

合同》和《房地产抵押合同》，为四川虹欧申请的6.8亿元的借款提供连带责任

担保和国有土地使用权抵押担保，其中保证期间为主债务履行期满后两年，提供

的抵押物为绵城国用[2006]第84132号和绵城国用[2006] 第84133 号两份《国有

土地使用证》项下共计149,403.33平方米的国有土地使用权。

2、控股子公司对外担保

担保方 被担保方 担保金额 担保类型 担保期

华意压缩 新湖中宝投资股份有

限公司 2,500 万元连带责任担保 2008.09.25-2009.09.25

华意压缩 民丰特种纸股份有限

公司 420 万元连带责任担保2008.12.03-2009.06.02

华意压缩 民丰特种纸股份有限

公司 1,800 万元连带责任担保2008.11.10-2009.10.09

华意压缩 民丰特种纸股份有限

公司 1,300 万元连带责任担保2008.05.28-2009.04.27

华意压缩 民丰特种纸股份有限

公司 2,300 万元连带责任担保2008.10.17-2009.10.16

华意压缩 民丰特种纸股份有限

公司 2,000 万元连带责任担保2008.10.24-2009.09.21

华意压缩 民丰特种纸股份有限

公司 2,000 万元连带责任担保2008.07.02-2009.06.01

国虹通讯 深圳市年富实业发展

有限公司 1500 万美元连带责任担保尚未签署协议四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－213

五、其他重要事项

2008 年5 月12 日四川汶川地区发生8.0 级地震，四川长虹本部所在地绵阳

受到波及，地震及地震后形成的唐家山堰塞湖给公司绵阳本部的正常生产经营造

成了一定影响，绵阳本部一度暂时停产，5 月28 日公司基本恢复正常生产，唐

家山堰塞湖险情6 月11 日解除后公司绵阳本部恢复正常生产。

（一）经济损失

2008 年度，公司因地震直接计提资产减值准备1.55 亿元；地震还给公司带

来一定的间接经济损失，包括部分房屋建筑物的修缮；机器设备的维修；产品运

输、物流齐套等对公司生产和销售产生的一定负面影响。

（二）履行社会责任，在抗震救灾及灾后重建中承担的社会责任和义务

地震发生后，公司一方面积极开展抗灾自救，另一方面协助地方政府做好重

点灾区的救助安置工作。公司根据政府的统一安排将北川中学获救师生统一安置

在本公司培训中心搭建的临时校舍，在后续的灾后重建中，本公司将继续协助政

府做好北川中学的重建，帮助北川中学学生顺利完成学业，承担本公司作为企业

公民应尽的义务和责任。

六、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计估计变更

2007 年度公司根据以前年度的历史经验数据和现时情况更改了应收款项的

坏账准备估计比例和固定资产的残值估计比例。

1、坏账准备估计比例

2006 年及以前年度，应收款项坏账损失采用备抵法核算。对个别出现明显

回收困难的应收款项，根据款项的具体情况采用个别认定法计提。对于一般的应

收款，根按账龄分析法计提坏账准备。从2007 年1 月1 日起，公司应收款项的

减值，按照《企业会计准则第22 号－金融工具的确认和计量》规定执行。对于

未单独计提坏账准备或未进行单独减值测试的应收款的坏账准备估计比例，坏账

准备估计比例存在如下变化：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－214

信用风险特征 变更前估计坏账比例 变更后估计坏账比例 差异

1 年以内 0.00% 5.00% -5.00%

1－2 年 10.00% 15.00% -5.00%

2－3 年 30.00% 35.00% -5.00%

3－4 年 50.00% 55.00% -5.00%

4－5 年 80.00% 85.00% -5.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

此会计估计对2007 年报表项目的影响如下： 单位：元

项目 变化金额 项目 变化金额

应收款账面价值 -63,949,520.67 本年利润影响小计: -92,223,386.27

其他应收款账面价值 -23,936,849.49 其中：资产减值损失之坏账准备 99,511,293.92

长期应收款账面价值 -11,624,923.76 所得税费用 -7,287,907.65

递延所得税资产增加 7,287,907.65 对所有者权益的影响：

其中：归属于母公司权益 -72,514,405.41

归属于少数股东权益 -19,708,980.86

资产影响小计 -92,223,386.27 所有者权益影响小计 -92,223,386.27

本项会计估计变更有利于加大对应收账款的管控力度，合理引导销售结算方

式，本项会计估计变更也体现了会计处理上的谨慎性原则。

2、固定资产残值率变更

2006 年度及以前年度，公司（除美菱股份、香港长虹、澳洲长虹、欧洲长

虹以外子公司）固定资产残值率的估计比例为3%，2007 年上述会计主体对固定

资产的残值估计比例更改为5%。此会计估计变更对2007 年报表项目的影响（未

考虑所得税影响）如下： 单位：元

项目 金额 项目 金额

固定资产账面价值 7,571,302.00 本年利润影响小计： 6,962,840.40

投资性房地产账面价值 174,397.72 其中：主营业务成本 6,962,840.40

存货价值增加减少 782,859.32 对所有者权益的影响： 6,962,840.40

其中：归属于母公司权益 6,702,860.08

归属于少数股东权益 259,980.32

资产影响小计 6,962,840.40 所有者权益影响小计 6,962,840.40

公司根据历史数据对固定资产的净残值率进行了重新评估和测算，由原来的

3%统一调整为5%，使得固定资产残值的预计与实际情况更为吻合。该项估计的

调整同时满足了与税法口径净残值率的一致性，避免了在此项上形成的所得税纳

税调整。

3、会计估计变更的影响合计四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－215

上述会计估计变更对2007 年度净利润总额的影响为-85,260,545.87 元，对母

公司利润的影响为-65,811,545.33 元。

（二）会计政策变更

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会（2006）3 号《关于印发〈企业会

计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司于2007 年1 月1

日起执行新会计准则。

结合公司的自身特点和具体情况，以2005 年度和2006 年度合并财务报表为

基础，并依据重要性原则编制新旧会计准则权益差异调节表，经对符合预计负债

确认条件的辞退补偿、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可

供出售金融资产、少数股东权益等的调整，新会计准则下2006 年12 月31 日的

股东权益为9,382,052,008.92 元，比原会计准则下的8,960,337,550.49 元增加了

421,714,458.43 元； 新会计准则下2005 年12 月31 日的股东权益为

10,263,353,746.51 元， 比原会计准则下的9,790,994,643.75 元增加了

472,359,102.76 元。

2007 年执行新会计准则后对公司财务状况和经营成果可能产生影响的事项

有：

1、根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司确认

以公允价值进行交易性金融资产初始计量和后续计量。截至2008 年12 月31 日，

公司交易性金融资产账面价值96,648,015.22 元。交易性金融资产公允价值的变

动将对公司的财务状况和经营成果产生一定影响。

2、根据《企业会计准则第6 号—长期股权投资》的规定，公司对子公司的

长期股权投资由权益法改为成本法核算，此事项将减少母公司的投资收益，但不

影响合并报表。

3、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，公司对用于开发房地

产物业的借款的借款费用，在房地产物业竣工之前可以利息资本化，此事项对公

司的净利润和资产总额将产生影响。公司最近三年的利息支出情况如下：

单位：万元四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－216

项 目 2008年度 2007年度 2006年度

利息支出 33,963.50 17,648.22 14,992.36

其中：房地产开发资本化利息支出4,964.88 5,396.06 2,510.01

资本化借款额 - 95,735.99 59,842.45

资本化率 - 5.64% 4.21%

2008 年度，公司及其间接控制的子公司房地产借款资本化利息支出分别为

4,439.08 万元、525.80 万元，资本化率分别为5.60%、7.47%。

4、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，公司对自行开发的无

形资产研究阶段、开发阶段进行了划分，研发项目立项后进入开发阶段，立项前

的支出属于费用化支出，立项后支出属于资产化支出。项目进入到开发阶段后保

持对项目的跟踪，在开发过程中如因不可预计原因发生项目中止，已计入开发支

出的成本转出计入当期费用，达到可运用状态的专有技术由技术部门验收转入无

形资产，分类至非专利技术。此事项对公司的净利润和资产总额将产生影响。公

司最近三年的研发支出情况如下：

单位：万元

项 目 2008年度 2007年度 2006年度

研发支出 34,194.86 22,668.04 12,691.79

其中：资本化的开发支出 15,228.41 9,124.94 -

5、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，公司从2007 年1 月1

日起不再对2006 年资产置换的长虹商标进行摊销。长虹商标权自2006 年度11

月入账，原值137,834.47 万元，原会计准则下按10 年进行摊销，2006 年累计摊

销1,148.62 万元。

七、资本性支出

（一）公司最近三年的重大资本性支出

近年来，公司以3C 技术融合产业为发展方向，根据以消费电子产业为中心

的相关多元化发展战略，公司向手机、IT 分销、PDP 显示屏及模组、OLED、空

调压缩机、冰箱压缩机等业务进行了投资。为盘活公司的土地资产，公司对房地

产业务也进行了投资。公司最近几年主要资本性支出如下：

单位：万元

投资时间 投资实体 主要业务 注册资金投资额 持股比例

2004-2006 年 长虹佳华 IT分销 18121.50 18000.09 99.33%四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－217

国虹通讯 手机 20000 9000 45%

四川长虹信息技术有限责任公司 ADSL 1800 1791 99.50%

四川虹微技术有限公司 集成电路 2000 1400 70%

四川长虹电子系统有限公司 商用电视 2000 1600 80%

2005 年

四川长虹网络科技有限公司 机顶盒 5000 4000 80%

合肥美菱电器股份有限公司 冰箱 41364.29 9540 9.22%

2006 年 广东长虹数码科技有限公司 数码产品 8300 4179.88 50.36%

四川长虹创新投资有限公司 创业投资 10000 9500 95%

华意压缩 冰箱压缩机 32458.12 23401.10 29.92%

四川虹欧 PDP 显示屏及

模组

- 72000 40%

四川长虹东元精密设备有限公司 空调压缩机 11400 8500 75%

长春长虹电子科技有限公司 电视 1000 1000 100%

合肥长虹实业有限公司 家用电器等 10000 6875 68.75%

江西长虹电子发展科技有限公司 电子产品等 2000 2000 100%

乐家易连锁管理有限公司 电器销售 5000 2500 100%

四川快益点电器服务连锁有限公司电器销售 1500 1500 100%

2007 年

广东长虹电子有限公司 家用电器 增资22000 万元

四川虹视显示技术有限公司 OLED 60000 36000 60%

深圳长虹科技有限责任公司 视频产品等 10000 7000 70%

2008 年 四川长虹电源有限责任公司 二次电源 3000 33284.44 100%

四川虹欧 PDP 显示屏及

模组 增资40000.00 万元

2005-2008 年 四川长虹置业有限责任公司 房地产开发 14384 11095.82 77.14%

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

经过近几年的产业结构调整，公司的产业布局已经基本完成，未来公司将主

要致力于向上游关键部件发展，拟继续投资PDP 显示屏及模组，预计后续PDP

项目扩能投资不超过12 亿美元。由于目前PDP 生产设备全部依赖进口，价格较

高，未来将实现国产化，整体投资金额可能还会大幅下降。

四川虹欧显示器件有限公司现在已经开始一期项目5.6629 亿美元的投资。

在一期项目运作良好的情况下，公司拟继续进行二期、三期的投资。三期项目建

成后将形成年产600 万片以上PDP 模组的制造能力，成为全球主要的PDP 显示

屏及模组供应商。

八、公司财务状况和未来发展趋势分析

（一）公司业务发展展望

近年来随着国内消费水平的提高，消费者对整套家电的需求越来越大，为把

握消费电子行业的发展趋势，近年来，公司以信息家电、整体家电提供商为主要

发展方向进行了产业整合，初步搭建起了跨越广电网、通讯网、互联网的3C 产

业布局，公司业务涵盖了电视、空调、冰箱、手机、IT 分销等多个领域。近3四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－218

年公司营业收入随着多元化战略的实施整体上呈现了逐年较快增长的趋势。

公司传统的核心业务是电视业务，电视产业已经成熟，行业竞争激烈、利润

率较低。近年来，随着数字电视的兴起，平板电视业务面临着良好的发展机遇，

然而占平板产品成本最大比重的显示屏基本被日、韩、台湾等海外厂商垄断，国

内家电生产企业利润空间非常狭小，因此发展显示屏等关键部件，进入利润较为

丰厚的上游产业链成为了公司巩固传统优势领域地位的必然选择。

目前，公司已经在平板电视上游关键部件PDP 显示屏及模组、空调上游关

键部件空调压缩机、冰箱上游关键部件冰箱压缩机等方面进行了投资。

随着公司产业链的延伸、产业布局的完善，公司业务将从外延式的增长走向

内涵式增长，公司多元化战略发展所带来的产业集聚效应和规模效应也将逐步得

到体现。

（二）财务状况及盈利能力展望

公司目前的财务结构稳健，整体资产负债率较低，近几年通过对应收账款和

存货的逐步清理，资产质量得到了很大改善，资产运营效率不断提高。公司资产

的流动性较高，短期偿债能力较强，整体财务风险较低。

由于公司所处行业竞争激烈，目前行业整体盈利水平较低。一方面，公司拟

通过精细化的管理提升盈利水平，一方面通过进入利润丰厚的上游关键部件领域

来提升核心竞争力和盈利水平。

（三）未来的发展展望

未来公司拟以具备竞争优势的标志性产业电视产业为核心，维持在CRT 业

务方面的市场优势、重点投入发展PDP、LCD 等平板电视，以传统优势行业保

持稳定的利润和足够的现金流。

在白色家电产业方面，积极拓展市场份额，增加公司销售收入，同时充分发

挥公司白电产业的协同效应，在技术开发、采购、生产、营销、物流方面进行协

同操作，提升运营效率，降低运营成本，提升公司白色家电产业的整体盈利能力。

在新兴的通讯产业及信息家电产业方面，重点工作在打开市场，提高市场份

额。基于公司在传统家电的技术优势和在通讯产业的战略布局，抓住数字电视普四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－219

及的机会，通过技术整合创新，开发出适应市场的信息家电产品。

在核心竞争力提升方面，公司将以关键部件以及软件开发为重点，提高战略

业务核心竞争能力。在消费电子产业价值链上存在整机、关键部品和软件三个环

节。而产业的核心技术和核心附加值正由整机向关键部品和软件两个环节转移，

为此公司进入PDP 屏、压缩机行业，以解决公司平板电视、白色家电缺乏核心

技术的问题。对IC 及软件设计产业，公司将重点提升公司在音视频领域的IC 设

计能力和嵌入式软件开发能力。

在商业模式创新方面，公司将以IT 产业和信息家电产业为基础，逐步向信

息服务和内容提供方面延伸。

公司拟通过以上各个方面的发展，最终实现由完全的终端产品提供者向系统

服务提供的参与者转型。实现以系统服务商的身份参与产品技术标准的制定、获

得对技术和市场的主导权，提升公司终端产品的议价能力，提升产品稳定的获利

能力，最终将长虹打造成为全球重要的信息家电制造商、国内重要的关键器件的

供应商以及知名的内容服务的提供商。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－220

第八节 募集资金运用

经公司2008 年6 月12 日第七届董事会第二次会议、2008 年6 月30 日四川

长虹2008 年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金投资项目的情况如下：

一、本次募集资金投资项目简表

本次分离交易可转债募集资金计划投资于以下项目：

序

号

募集资金投资项目

名称

项目总投

资额

募集资金

投资额

募集资金用途

1 PDP 显示屏及模组

项目 49.6 亿元10 亿元 增资四川虹欧，投资研发、生产、销

售PDP 显示屏及模组

2 数字电视项目 5.6 亿元 5亿元 增资长虹网络公司，用于发展和开拓

数字电视业务

3 偿还银行贷款和补

充流动资金 15 亿元 15亿元 10 亿元用于偿还银行贷款，降低公司

财务费用，5 亿元用于补充流动资金

合计 70.2 亿元30 亿元

本次发行分离交易可转债所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据

认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务发展的需要，公司拟将本次发

行分离交易可转债行权募集的资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他

资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目

的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将

根据实际需要通过其他方式解决。

截至2009 年6 月30 日，公司已根据项目进度以自有资金增资四川虹欧7

亿元、增资网络公司2.5 亿元。

二、PDP 显示屏及模组项目（增资四川虹欧）

（一）项目实施背景

1、产业政策背景

平板电视上游生产技术和产品产业链的建设属于国家鼓励和大力发展的产

业，发展平板显示产业已被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要》

（2006—2020 年）、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换
公司债券 募集说明书

1－1－221

等政策性文件中。目前，国内电视产业已进入平板电视更新换代时期，平板电视

市场前景看好，但是由于缺少上游平板显示屏及模组的自主开发能力和生产能

力，我国平板电视产业的发展受到了严重制约，并已危及到业内企业的生存和发

展。

2、PDP、LCD 的比较分析及PDP 的市场前景

PDP 和LCD 是平板显示器件的两种主流技术，未来10 年PDP 和LCD 均具

备良好的发展前景。

（1）PDP、LCD 性能比较

特性 LCD PDP

发光原理 背光源被动发光 RGB三色荧光粉自发光

覆盖尺寸 2英寸－105 英寸 32英寸－150 英寸

亮度、对比度 存在漏光，为提高对比度，人为提

高亮度，高亮使眼睛观看疲劳

对比度高，亮度比LCD 低，图像层

次感强，人眼观看舒适

色域覆盖率 彩色还原能力不足 彩色还原特性好

灰阶表现力 模拟电压驱动，灰阶表现力差 数字驱动，能够以发光脉冲个数表现

准确的灰阶

可视角 相对PDP 窄 接近CRT 可视角

响应时间 毫秒级 微秒级

动态清晰度 较差，存在运动拖尾 较好，有效改善运动拖尾

静态清晰度 高清/全高清 标清/高清/全高清（40"以下小尺寸显

示器物理分辨率较难做到全高清）

消耗功率 不随图像的平均亮度变化而变化，

耗电量平均

随图像的平均亮度变化而动态变化，

平均耗电量较小

制造工艺 集成电路级工艺，复杂，成本高 厚膜电路级工艺，简单，成本低

从性能看，LCD 与PDP 各具优劣势，LCD 产品覆盖2 英寸-105 英寸，应用

范围较广；而PDP 由于对比度高、可视角广、色彩还原性好、响应时间短、动

态画面清晰度高而更适合于做电视显示器。

2007 年10 月Display Bank 对PDP、LCD 电视盲测调查结果显示，观看100

分钟左右PDP 电视后，人眼感觉比较舒适，海外70%的测试者更喜欢观看PDP

电视。

（2）PDP、LCD 专利技术壁垒比较

LCD 技术发展比较充分，后进入者研发的技术成本也较高，而PDP 技术发

展还不充分，正处于技术高速发展阶段，具有较大研发空间，后进入者研发的技

术成本较小，机会较大。目前PDP 行业内的专利多以和解的方式（交叉许可）四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－222

解决，LCD 行业涉及的专利费用则较大。

（3）PDP、LCD 成本比较

PDP 屏和模组中屏和线路的成本分别约占30%、70%，LCD 屏和模组中屏

和线路的成本分别约占70%、30%，由于屏的成本降低空间较低，线路部分的成

本降低空间较大，预计PDP 屏和模组未来可降低成本的空间将大大高于LCD 屏

和模组。另外，PDP 较LCD 的投资额小，后续折旧低，PDP 的整体制造成本较

LCD 低。综合以上因素，PDP 将较LCD 具备一定的成本优势。

（4）投资效率比较

LCD 投资额较PDP 的投资额高，以投资8 面取生产线为例，PDP 生产线约

需6 亿美元，而LCD 生产线至少需要24 亿美元（产能为PDP 生产线的2 倍）。

PDP 投资效率明显高于LCD。

（5）PDP 的市场前景

平板化、大型化、高清化是电视行业数字时代的发展趋势，在消费更新换代

的背景下，PDP 电视的市场前景良好。在国外市场，大尺寸的PDP 电视较LCD

电视有明显的竞争优势。

根据Display Bank 对全球电视市场容量的预测，2008-2011 年，全球PDP 电

视销售量将由1600 万台增长到2620 万台，增长率约20%；销售金额将由251

亿美元增长到335 亿美元；同时，中国PDP 电视销售量将由2007 年的100 万台

增长到2011 年的370 万台，复合增长率约38%，高于全球市场的增长率。

国内统计数据也显示PDP 电视正处于快速成长期，根据信息产业部统计数

据，2008 年1-6 月等离子电视累计生产78.26 万台，同比增长241.2%，累计销

售68.99 万台，同比增长186.7%，出口累计销售22.03 万台，同比增长45.1%。

综合以上分析，PDP 与LCD 作为电视显示器比较而言，PDP 具备性能优、

专利壁垒低、成本降低空间大、投资效率高的优势，同时PDP 也具备良好的市

场前景，因此公司选择了投资PDP 屏和模组项目，以巩固在电视领域的核心竞

争力。

3、本次项目实施有利于增强上市公司独立性四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－223

为突破平板电视上游关键部件的瓶颈，并尽量减少进入新产业带给四川长虹

的风险，长虹集团通过其控股的世纪双虹显示器件有限公司阶段性地承担了PDP

产业孵化器的任务，投资并控股了PDP 显示屏及模组项目。

本项目拟通过10 亿元增资PDP 显示屏及模组项目，增资后四川长虹将控股

PDP 显示屏及模组项目，从而增强四川长虹在PDP 平板电视业务方面的独立性，

减少与长虹集团潜在的关联交易（采购PDP 显示屏及模组）。

（二）四川虹欧概况

公司名称：四川虹欧显示器件有限公司

住 所：绵阳高新区绵兴东路35 号

法定代表人：赵勇

注册资本：3,5048.00 万美元

实收资本：27,519.28 万美元

经营范围：生产、销售和开发PDP 以及其他新型显示产品。

税务登记号：绵国税字510790662756819、川税绵字510790662756819

四川虹欧系经商务部商资批[2007]826 号文批复成立的外商投资企业，持有

商外资审字[2007]0171 号外商投资企业批准证书。四川虹欧由四川长虹与世纪双

虹、Mavericks Investment Holding Ltd.（下称“MIHD 公司”）和Cloudbreak

Investment Holding Ltd.（下称“CIHD 公司”）共同出资设立，设立时世纪双虹现

金出资9,500 万美元，占全部股权的 42.22%；四川长虹现金出资9,000 万美元，

占全部股权的40%；MIHD 公司出资 2,946 万美元，占全部股权的13.09%；CIHD

公司出资1,054 万美元，占全部股权的4.69%。

在本次募集资金未到位情况下，根据项目进度，2008 年7 月24 日、2008 年

9 月19 日、2009 年6 月19 日四川长虹以自有资金对四川虹欧合计出资7 亿元，

折合为10,071.94 万美元，其中8,783.74 万美元计入实收资本，1,288.20 万美元

计入资本公积。增资后四川虹欧的实收资本为31,283.74 万美元，其中四川长虹

出资17,783.74 万美元，占全部实收资本的56.85%；世纪双虹出资9,500 万美元，

占全部实收资本的30.37%； MIHD 公司出资 2,945.44 万美元，占全部实收资本四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－224

的9.41%；CIHD 公司出资1,054.56 万美元，占全部实收资本的3.37 %。

世纪双虹概况如下：

法定代表人：赵勇

注册资本：壹拾捌亿元（180,000 万元）

实收资本：壹拾捌亿元（180,000 万元）

成立日期：2006 年3 月27 日

注册地址：绵阳高新区绵兴东路35 号

企业法人营业执照注册号：5107001890467

税务登记号码：川国税绵字510790791800222 号

川地税绵字510790791800222 号

主营业务：彩色显示器件及配套材料、电子器件的研发、制造、销售

四川世纪双虹显示器件有限公司是四川长虹电子集团有限公司与彩虹集团

电子股份有限公司为推进中国平板电视关键器件的自主开发和制造，在四川省绵

阳市成立的公司，其前身为北京世纪双虹显示器件有限公司。长虹集团与彩虹集

团各占世纪双虹80%、20%的股份。

MIHD 公司、CIHD 公司系美国MP 公司控股的投资型公司。MP 公司成立

于1994 年7 月，总部在美国纽约，是一家专业的投资公司，2004 年末基准运营

的投资资产约40 亿美元。亚洲地区的投资是由香港办事处全权负责。MP 公司

主要从事化学、能源、钢材、通讯等传统产业的投资。

四川虹欧现在职人员600 余人，平均年龄32 岁。技术研发、生产人员和管

理人员占比分别为42%、40%和18%，在技术研发人员中，外籍技术专家占比超

过30%。

（三）PDP 显示屏及模组项目概况

1、审批情况

国家发展和改革委员会发改高技[2007]796 号文对四川虹欧的PDP 显示屏及四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－225

模组项目给予了核准批复，批复主要内容如下：

（1）项目建设内容及产品大纲：新建生产厂房及辅助用房16.21 万平方米，

其中净化面积5.03 万平方米；购置曝光机、刻蚀机、显影机、清洗机等关键生

产设备仪器223 台（套），建设一条PDP 显示屏及模组生产线；项目建设期20

个月，项目建成达产后将形成年产PDP 模组216 万片（以42 英寸计）的生产能

力。

（2）项目总投资、资金来源和股份构成如下：总投资6.75 亿美元，其中建

设投资为6.09 亿美元（含进口设备用汇4.9 亿美元），流动资金为6600 万美元；

资金来源中注册资本2.25 亿美元，其中世纪双虹投资9500 万美元，占42.22%

股份、四川长虹出资9000 万美元，占40%股份、Mavericks Investment Holding Ltd.

出资2946 万美元，占13.09%的股份、Cloudbreak Investment Holding Ltd.出资1054

万美元，占4.69%股份。注册资本和总投资之间的差额4.5 亿美元由建设单位向

银行贷款解决，各股东按股份比例担保。

（3）根据国家有关规定，该项目可享受免征进口设备关税和进口环节增值

税的优惠政策。

国家发展和改革委员会批复PDP 显示屏及模组项目可享受进口设备关税和

进口环节增值税的优惠政策，主要依据如下：

根据国务院《关于调整进口设备税收政策的通知》（国发[1997]37 号）文和

《海关总署、国家发展和改革委、财政部、商务部2007 年第35 号公告》，外国

投资者的投资比例低于25%的外商投资企业，所投资的项目符合《外商投资产业

指导目录》中鼓励类或《中西部地区外商投资优势产业目录》的产业条目的，其

在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录》所

列商品外，可以免征关税和进口环节增值税。

PDP 显示屏及模组项目属于外国投资者投资比例低于25%的外商投资企业。

无论按照《外商投资产业指导目录(2004 年修订)》还是按照《外商投资产业指导

目录（2007 年修订）》，PDP 显示屏的生产都属于鼓励类外商投资产业。其中，《外

商投资产业指导目录(2004 年修订)》表述为“2．新型平板显示器件、中高分辨率

彩色显像管/显示管及玻壳生产”；《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》表述四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司
债券 募集说明书

1－1－226

为“2. TFT-LCD、PDP、OLED、FED（含SED 等）平板显示屏、显示屏材料制

造”。

国家发展和改革委员会批复四川虹欧PDP 显示屏及模组项目可享受免征进

口设备关税和进口环节增值税的优惠政策，四川虹欧进口的PDP 显示屏及模组

项目相关生产设备已按照上述规定和批复获得了免征关税和进口环节增值税的

政策优惠。

国家环境保护总局环审[2007]8 号对PDP 项目一期工程环境影响的批复要点

如下：

“该项目符合国家产业政策和清洁生产要求，在落实报告书提出的各项环境

保护措施后，污染物可达标排放。主要污染物排放总量符合当地环境保护部门核

定的总量控制要求。因此，我局同意你公司按照报告书中所列建设项目的性质、

规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施进行项目建设。”

2、项目进度

四川虹欧PDP 显示屏及模组项目一期工程建设已基本完成，2008 年7 月，

四川虹欧开始进行后端PDP 模组的试生产，2008 年7 月22 日，四川虹欧后端

PDP 模组正式下线；为验证量产技术，2008 年8 月31 日前四川虹欧已经进行了

7 次小批量试制，试制效果较好，达到了工艺设计目标。

四川虹欧原计划2008 年4 季度进入规模化试生产，受5 月12 日汶川地震、

唐家山堰塞湖、震后生产设备调试费时等影响，PDP 显示屏及模组项目进度受到

一定程度的影响。2009 年3 月四川虹欧开始进行规模化生产，进入量产良品率

爬坡期，计划在2009 年9 月量产达到规划良品率。

3、技术来源

（1）技术许可

四川虹欧（被许可人）与韩国的Orion PDP 公司（许可人）签署了《技术许

可协议》及《技术许可协议的补充合同之一》（以下总称《技术许可合同》）。

根据《技术许可合同》，许可人将该《技术许可合同》列示的不可转让及非

独家权力的知识产权权利及技术授予被许可人，以使被许可人在中国或日后双方四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－227

共同书面协商的地域内生产和销售等离子面板产品。被许可人无权将该许可于他

人使用，在协议期限内，许可人同意不会就有关的知识产权权利及技术和技术文

件，授予任何许可于第三方，除非获得双方的书面同意。

《技术许可合同》约定四川虹欧的许可费为29,481,000.00 美元；另外，在

协议期间，四川虹欧制造、销售和使用的每件产品的净销售价累计总额达

1,174,050,000.00 美元后，超额部分由四川虹欧按照每件产品净销售价的2%支付

技术使用费。

列入许可范围的“知识产权权利及技术”包括Orion PDP 公司合法拥有的或有

完全合法权利许可其他人使用的先进的专有技术，包括生产产品所必需的专利、

技术诀窍和其他技术资料。上述技术诀窍指无论是否受专利保护，由Orion PDP

公司所有的，或Orion PDP 公司有完全合法权利许可他人使用的；或为Orion PDP

公司使用和工厂运营及生产销售等离子产品所必需的商业秘密、专有信息和未公

开的生产工艺。

如果Orion PDP 公司对其许可的知识产权权利及技术进行了任何直接的改

进，Orion PDP 公司同意免费许可四川虹欧在《技术许可合同》所定下的条款及

条件相同的情况下于指定地区非独家使用。

任何经由四川虹欧对Orion PDP 公司的专利技术、专有信息和生产程序的单

独构想、生成、创造或开发；任何基于独自的并非通过重复与四川虹欧股东投资

的研究或者四川虹欧在有关年度的经营计划或预算中已经规定的研究得来的改

进（“衍生发明”）应归四川虹欧所有。

《技术许可合同》约定列入技术许可的专利范围为：除去Orion PDP 公司尚

未偿还津贴或韩国政府的财政支持从而导致Orion PDP 公司无权许可的专利及

专利申请外的所有专利和专利申请共312 项。Orion PDP 公司无权许可的范围主

要包括基于“无限扩展型MPDP 开发协议”（与LG 合作）、“低耗电PDP 核心技

术开发协议”（与韩国化学研究院合作）的专利与专利申请共27 项。

根据韩国法务法人CHANG GONG 出具的《关于OPC 和COC 之间技术及

专利许可合同的律师意见书》（原件为韩文；由成都市通译翻译有限公司翻译成

中文），四川虹欧与Orion PDP 公司签署的前述《技术许可协议》及《技术许可四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－228

协议的补充合同之一》在韩国法律项下是合法的，Orion PDP 公司是许可给四川

虹欧使用的专利和技术的合法所有者，有权将专利和技术许可给四川虹欧使用，

并已在韩国国内合法备案；Orion PDP 公司对四川虹欧的该等技术许可是不违背

“有关防止及保护产业技术流出的法律”的合法技术出口。

2007 年8 月27 日，商务部出具了商资批[2007]1454 号《商务部关于同意四

川虹欧显示器件有限公司技术许可协议的批复》，批准了Orion PDP 公司与四川

虹欧签署的《技术许可协议》及其补充协议。

（2）世纪双虹、四川虹欧的专利情况

截至2008 年12 月31 日，世纪双虹、四川虹欧的专利情况如下：

世纪双虹下属的北京PDP 研发中心目前为四川虹欧提供产品开发服务，除

此之外未从事其他业务。世纪双虹与四川虹欧就委托产品开发签订了《委托开发

协议》，根据《委托开发协议》，四川虹欧向世纪双虹支付产品委托开发费用，开

发过程中形成的相关知识产权归四川虹欧所有。世纪双虹承诺将严格按照《委托

开发协议》相关约定履行协议。世纪双虹在2007 年申请了与PDP 业务有关的15

件专利，后经查实，该15 件专利属《委托开发协议》相关约定的范围，因此世

纪双虹按照《委托开发协议》的约定将该15 件专利的申请权利人更正为四川虹

欧，并已在国家知识产权局办理了专利申请人变更登记。对于世纪双虹在《委托

开发协议》签署前申请的PDP 相关专利，对于四川虹欧需要使用的，长虹集团

承诺将根据四川虹欧的要求以公允价格转让给四川虹欧，在未转让前，世纪双虹

将该部分专利无偿授权四川虹欧使用。

公司本次增资四川虹欧后，四川虹欧成为四川长虹的控股子公司，为了进一

专利权人 分类 韩国日本中国 台湾 类型合计

发明申请 46 46

发明授权 58 58

实用新型申请 1 1

实用新型 47 47

世纪双虹（原彩虹集团

PDP 专利）

区域合计 152 152

发明申请 78 78

发明授权

实用新型申请 9 9

实用新型 5 5

四川虹欧

区域合计 92 92四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－229

步减少世纪双虹后续与四川虹欧在产品委托开发方面的关联交易，长虹集团于

2008 年6 月27 日承诺将应四川虹欧的要求将北京研发中心相关资产以公允价格

按照有关规定和程序注入四川虹欧。

（3）技术许可费用在业内的比较

京东方收购韩国现代第5 代LCD 生产线技术时的公开信息披露文件显示，

其向韩方支付的技术入门费为7,500 万美元。公司在引进PDP 技术时，曾与除

Orion PDP 公司外的日韩企业进行接触，据了解，国外具备PDP 技术的日韩企业，

收取其国内的生产制造企业的技术许可费均不低于销售收入的5%。另外在许可

范围方面，国外企业向国内接受技术许可的企业进行的技术支援和许可均不包含

屏方面的技术，而四川虹欧与Orion PDP 公司所签订的《技术许可合同》中还包

含了屏方面的关键技术。

因此，考虑行业平均水平，《技术许可合同》约定的技术许可费和技术使用

费是较为合理的。

此外，四川虹欧的部分PDP 产品是委托世纪双虹北京PDP 研发中心开发的，

相关开发费用在业内没有一个具体的标准，鉴于世纪双虹北京PDP 研发中心主

要为四川虹欧进行产品研发，四川虹欧支付给世纪双虹的开发费用标准是按照世

纪双虹实际开发产品所需耗费的合理成本来确定的。

（4）四川虹欧的技术开发准备

四川虹欧目前已经开发了42 寸和50 寸高清、全高清的样机，产品性能良好，

并向高亮度、高分辨率、高画质、长寿命、低功耗等方面持续改进。

（5）技术保障

Orion PDP 公司、世纪双虹北京研发中心分别是韩国、中国最早从事PDP 技

术研发的机构，分别拥有20 年、10 年的PDP 技术研发历史，具备较强的技术和

持续研发能力、Orion PDP 公司还具备PDP 的量产经验。在Orion PDP 公司、世

纪双虹北京研发中心的技术支援下，四川虹欧PDP 项目的基础建设已经完成，

后端模组已经开始试生产。目前，Orion PDP 公司、世纪双虹北京研发中心为四

川虹欧进行的产品研发进展顺利，四川虹欧试生产产品测试数据显示，其研发的

产品性能优于市场上的同类产品。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－230

Orion PDP 公司、世纪双虹北京研发中心的研发能力能够满足四川虹欧PDP

显示屏及模组项目的相关需求。

4、PDP 项目相关政策资金支持

信息产业部电子信息产业发展基金2006 年度、2007 年度分别将50 英寸全

高清PDP 模组样机的开发及产业化—屏结构的开发、PDP 高画质IC 的研发及产

业化列入了项目使用计划，分别给予300 万元、400 万元发展基金支持。

国家发展改革委员会《关于2007 年新型平板显示器件产业化专项项目的复

函》对等离子显示屏用无铅电子浆料的开发及产业化提供2000 万元资金支持。

（四）四川虹欧财务概况

四川虹欧资产负债表 单位：万元

资产 2008-12-31 2008-3-31 2007-12-31

流动资产：

货币资金 63,351.94 26,151.32 15,698.72

预付款项 22,590.40 9,247.36 9,247.36

其他应收款 29,09.91 97,230.80 98,329.87

存货 1,655.69

流动资产合计 132,629.48 123,275.94

非流动资产：

固定资产 306.71 165.86 146.50

在建工程 330,674.79 209,717.91 63,551.53

工程物资 310.45 175.22

无形资产 665.74 599.34 599.34

开发支出 65.05

非流动资产合计 331,647.23 210,858.62 64,472.59

资产总计 422,155.17 343,488.10 187,748.53

负债和所有者权益 2008-12-31 2008-3-31 2007-12-31

流动负债：

短期借款 68,777.56 31,274.18 18,000.00

应付账款 72,219.92 77,145.62

应付职工薪酬 373.64 148.81 145.48

应交税费 10.98 35.54 17.84

应付利息 287.84

其他应付款 26,340.56 55,705.33 55,686.78

流动负债合计 168,010.49 164,309.49 73,850.10

非流动负债：

其他非流动负债 34,000.00 2,560.00 1,000.00

非流动负债合计 4,515.05 2,560.00 1,000.00

负债合计 206,525.54 166,869.49 74,850.10

所有者权益：

实收资本（或股本） 201,399.59 178,532.80 114,432.80四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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资本公积 17,133.21

未分配利润 -2,903.17 -1,914.19 -1,534.37

所有者权益合计 215,629.63 176,618.61 112,898.43

负债和所有者权益总计 422,155.17 343,488.10 187,748.53

四川虹欧利润表 单位：万元

项 目 2008 年度 2008 年1-3 月 2007 年度

一、营业收入 - - -

减：营业成本 - - -

营业税金及附加 - - -

销售费用 - - -

管理费用 1,381.04 240.23 926.50

财务费用 59.31 139.88 607.87

资产减值损失 - -

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -

投资收益（损失以“-”号填列） - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -

二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,440.35 -380.11 -1,534.37

加：营业外收入 -74.82 0.29 -

减：营业外支出 -3.28 - -

其中：非流动资产处置损失 - -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,368.81 -379.82 -1,534.37

减：所得税费用 - -

四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,368.81 -379.82 -1,534.37

注：2007 年度，2008 年1-3 月数据经四川君和会计师事务所审计，2008 年度数据经毕

马威华振会计师事务所上海分所审计。

四川长虹在对四川虹欧增资前，四川虹欧仍为长虹集团的控股子公司，长虹

集团成立了集团结算中心，统一调度使用除四川长虹及其控股子公司以外的其他

公司的结余与暂时闲置的资金。2007 年末、2008 年3 月末四川虹欧资产中其他

应收款系存放于长虹集团结算中心的款项。根据四川虹欧的审计报告，截至2008

年5 月7 日，四川虹欧存入长虹集团结算中心的款项为17,805.30 万元。截至2008

年6 月30 日，上述款项已全部清偿完毕，长虹集团承诺自2008 年6 月30 日起

不再对四川虹欧的资金进行集中管理，并严格按照有关规定规范与四川虹欧之间

的资金往来。

截至2008 年3 月31 日，四川虹欧其他应付款账面值55,705.33 万元，主要

为向世纪双虹的借款55,133.00 万元。截至2008 年5 月7 日，四川虹欧已将该借

款全部偿还。截至2008 年12 月31 日，四川虹欧其他应付款账面值26,340.56 万

元，其中24,232.23 万元为四川长虹代垫的设备款、材料款等。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－232

（五）四川虹欧业务规划及投资效益分析

1、PDP 显示屏及模组项目一期投资概算

项目名称 估算投资(万美元) 占总投资比例

建筑工程费 10,231 18.07%

设备及安装费 39,763 70.22%

项目保险费 30 0.05%

信息系统投资 459 0.81%

试生产费用 2,450 4.32%

其他（期间费用等） 2,226 3.93%

建设投资小计 55,159 97.40%

建设期利息 1,470 2.60%

合 计 56,629 100%

2、四川虹欧业务规划

预计2009 年四川虹欧实现量产，产品主要以50 寸高清产品、42 寸高清产

品为主，并有少量的50 寸全高清产品。2010 年随着对生产线工艺的掌握，四川

虹欧将采取加快生产线节拍等方式使生产规模提高，同时加大单价较高的50 寸

全高清产品的产销量以提升营业收入。

四川虹欧PDP 显示屏及模组产品前期将完全供应四川长虹生产PDP 整机，

后期将大力开拓国内国外市场，主要利用四川长虹广泛的国内外销售网络、物流

平台以及国内PDP 专门店进行拓展。

四川虹欧分类别PDP 屏及模组的业务规划如下：

单位：万美元

预计业务量

序号 项目 合计

2009 2010 2011 2012

1.1 42 寸（高清）销售收入 37,314 3,814 13,440 12,110 7,950

销售单价（美元/块） 226 192 173 159

销售数量（万块/年） 17 70 70 50

1.2 50 寸（高清）销售收入 43,910 4,105 13,905 13,900 12,000

销售单价（美元/块） 343 309 278 240

销售数量（万块/年） 12 45 50 50四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－233

1.3 50 寸（全高清）销售收入 68,744 319 6,375 26,400 35,650

销售单价（美元/块） 518 425 352 310

销售数量（万块/年） 0.6 15 75 115

3、四川虹欧PDP 屏及模组项目的投资效益分析

根据公司PDP 显示屏及模组项目的可研报告，以2007-2016 年为计算期，

该项目内部收益率为14.39%；以10%为参考收益率，项目净现值为12,855 万美

元；项目投资回收期（含建设期）为6.89 年。

（六）增资方案

根据四川君和出具的四川虹欧审计报告，截至2008 年3 月31 日，四川虹欧

经审计所有者权益合计176,618.61 万元。

根据四川华衡出具的四川虹欧评估报告，以2008 年3 月31 日为评估基准日，

四川虹欧股东权益评估值为179,305.79 万元人民币，本次增资拟以股东权益评估

值为基础确定各方在四川虹欧的出资比例。

四川长虹本次增资100,000 万元人民币，2008 年6 月10 日，美元兑人民币

中间价6.9199，本次增资美元兑人民币按6.95 确定折算汇率，四川长虹增资金

额合14,388 万美元，其中12,548 万美元增加注册资本，1,840 万美元由增资后全

体股东按股权比例共享。增资完成后四川虹欧注册资本增加至35,048 万美元，

其中公司出资21,546 万美元，占四川虹欧注册资本的61.48%；四川世纪双虹显

示器件有限公司出资9,500 万美元，占四川虹欧注册资本的27.11%；美国MP 公

司通过两个全资子公司Mavericks Investment Holding Ltd. 和Cloudbreak

Investment Holding Ltd.合计出资4,000 万美元，占四川虹欧注册资本的11.41%。

2008 年7 月2 日，四川长虹、世纪双虹、MIHD 公司、CIHD 公司签署了《关

于四川虹欧显示器件有限公司的增资协议》，世纪双虹、MIHD 公司、CIHD 公司

均放弃对本次增资的优先认缴权，但MIHD 公司、CIHD 公司拥有在两年内将其

共同持有四川虹欧股权比例增加到17.78%的权利。

（七）四川虹欧用地安排

四川虹欧PDP 项目建设用地位于长虹集团取得的259,339.88 平方米（位于

绵阳市经济技术开发区长虹工业园内土地）工业用出让地，该土地证号为绵城国四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－234

用(2007)第05519 号；其中PDP 项目一期工程占用156,487.45 平方米。四川虹欧

采用向长虹集团租赁土地使用权的方式，并和长虹集团签署了土地使用权租赁协

议，租赁期间从2008 年5 月9 日始至2018 年5 月9 日止，租金按年度计算，每

年每平方米土地租金为4.5 元，共计人民币70.42 万元/年。

因四川虹欧占用的土地的国有土地使用权人为长虹集团，若未来四川虹欧就

新建厂房以自己的名义办理产权证书，将导致房屋的所有权人与所占土地的国有

土地使用权人不一致的情形。根据2007 年10 月1 日起施行的《物权法》及其他

有关法律法规的规定，四川虹欧以自己的名义进行厂房的权属登记将存在一定法

律障碍。为解决该问题，长虹集团承诺在四川虹欧PDP 显示屏及模组项目工程

建设正式竣工后六个月内将四川虹欧承租的156,487.4491 平方米土地使用权以

合法的方式转让给四川虹欧，土地转让价格以基准地价为基础由双方协商确定。

长虹集团在满足相关规定的条件下，将尽快安排办理上述租赁土地转让的土地分

割事宜。长虹集团所持的绵城国用（2007）第05519 号《国有土地使用证》项下

的国有土地使用权之上未设有任何抵押等担保物权或者其他优先权利，同时，长

虹集团承诺在将四川虹欧承租的PDP 项目工程建设用地的国有土地使用权转让

给四川虹欧前，不会在该国有土地使用权尚设置任何抵押等担保物权或其他优先

权利。若四川虹欧取得上述土地使用权，四川虹欧将可以依程序办理相关的房产

权证。

2008 年9 月26 日，四川虹欧与长虹集团签署《国有土地使用权转让协议》，

长虹集团将绵城国用(2007)第05519 号《国有土地使用权证》所登记的土地使用

权，按照项目规划进行分割，并以协议方式将PDP 项目占用的土地使用权转让

给四川虹欧。转让价格以长虹集团取得土地成本价格确定为240 元/平方米。2009

年3 月2 日，四川虹欧已经取得了该块土地的使用权证，权证号为：绵城国用

（2009）第02114 号。

（八）增资四川虹欧的其他后续安排

增资四川虹欧后，Orion PDP 公司与四川虹欧的技术许可成为经常性关联交

易。长虹集团承诺在本次发行分离交易可转债之日起2 年内将Orion PDP 公司的

股权按照公平、公正、合理的方式转让给四川长虹，从而彻底解决此关联交易问

题。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－235

（九）项目可行性

投资发展PDP 显示屏及模组项目有利于实现公司平板电视产业链向上游的

战略延伸，有利于公司平板电视产业链的垂直整合，增加公司的可持续发展能力

和盈利能力。本次对四川虹欧增资后，四川虹欧成为四川长虹的控股子公司，有

利于增强公司在PDP 平板电视业务方面的独立性，减少与长虹集团潜在的关联

交易。

三、数字电视项目（增资网络公司）

（一）项目背景

随着全球模拟电视逐步实施向数字电视转换，数字电视产业迎来了巨大的发

展机遇，预计到2011 年，全球数字电视渗透率将达到40%，数字电视用户总数

将接近5 亿户。中国数字电视行业也正处在一场由模拟向数字转变的技术革命时

期，国务院《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》的出台将极大地加快国内

数字电视产业的发展。目前，中国数字电视已进入全面推广阶段，随着数字电视

用户大幅增长，中国数字电视产业未来发展潜力巨大。

数字电视产业链主要由四部分构成：一是数字电视的节目制作，包括节目的

数码化摄制、数码化编辑、数码化存储等；二是数字电视的播出平台，即广播电

视的前端播出系统；三是数字电视的传输平台，包括有线、卫星和地面三种，目

前传输平台越来越快地向宽带多媒体方向发展；四是数字电视的接收终端，包含

着两部分，即信号的编码、译码，和数字电视内容的显示，包括标清和高清等显

示方式。数字电视产业链简图如下：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－236

在整个数字电视产业链中，系统设备和终端设备有巨大的市场。数字机顶盒

与数字电视是数字电视产业中的终端用户产品，是各种数字电视功能体现的载

体，也是数字电视增值业务的交互终端，市场潜力非常大。

根据国内外市场数字电视产业及机顶盒行业的市场现状及未来发展趋势分

析，市场需求目前处于快速增长阶段，且未来数字电视前端发展、数字电视高端

机顶盒、增值业务将给数字电视终端产品生产厂商带来更大的利润空间；随着数

字电视产业链的全面升级，数字电视终端产品在市场的竞争已经超出了以往的单

纯产品的竞争，其竞争已经上升至“端到端”系统的竞争，在模数转换期间数字电

视接收终端拥有巨大的市场容量和盈利机会。

四川长虹控股子公司四川长虹网络科技有限公司是我国最大数字机顶盒供

应商和数字电视系统解决方案提供商之一，其主要从事包括数字电视前端系统、

端到端系统集成数字电视机顶盒产品和数字电视增值业务应用系统等业务。鉴于

全球和国内数字电视及数字机顶盒市场处于快速增长阶段，网络公司作为国内数

字机顶盒行业的龙头企业，以及四川长虹数字电视终端产品发展的主要平台，在

发展过程中有较强的资金需求。目前，网络公司盈利能力较强，业绩增长较快，

产业发展前景良好。为进一步增强公司在数字电视产业的竞争能力，满足网络公

司发展过程中对自有资金的需求，公司拟对网络公司进行增资。

（二）四川长虹网络科技有限责任公司概况四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－237

公司名称：四川长虹网络科技有限责任公司

住 所：绵阳科创园区

法定代表人：郭德轩

注册资本：15,907.50 万元

实收资本：15,907.50 万元

经营范围：数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、数字卫星地面接收设施

非专控通信设备、网络设备等系统及终端产品研发、执照和销售；

软件产品、应用系统、数字电子设备研发、制造和销售；系统集

成。

税务登记号：绵国税字510791720893556、川税绵字510791720893556

网络公司设立时，四川长虹、长虹创新投资、自然人邓鹏、自然人贾汇东、

自然人刘军、自然人赵思奎分别出资4000 万元、900 万元、35 万元、35 万元、

20 万元、10 万元投入长虹网络公司，分别持有长虹网络公司80%、18%、0.7%、

0.7%、0.4%、0.2%的股权。

在本次募集资金未到位情况下，根据项目进度，2009 年1 月20 日、2009 年

2 月3 日，四川长虹分别以自有资金1 亿元、1.5 亿元对网络公司进行增资，其

中10,907.5 万元计入注册资本，14,092.5 万元计入资本公积。增资后网络公司的

注册资本为15,907.50 万元，四川长虹、长虹创新投资、自然人邓鹏、自然人贾

汇东、自然人刘军、自然人赵思奎分别持有93.71%、5.66%、0.22%、0.22%、0.13%、

0.06%的股权。

网络公司前身为四川长虹网络产品制造事业部，于2005 年5 月20 日正式独

立注册，主营业务包括数字电视前端系统、端到端系统、集成有线、卫星、地面

波数字电视机顶盒产品和数字电视增值业务应用系统等。

网络公司拥有多条专业总装生产线体、总调生产线体、插件线体、老化线体

等，拥有高精度、智能化贴片机群，具有年产600 万台数字机顶盒的能力。网络

公司拥有包括科技拔尖人才在内的软件、硬件、结构、系统集成、测试等 300

多名技术研发人员，在数字电视技术领域，网络公司拥有超强的技术实力。

网络公司经过十多年的技术和市场积累，已在行业内树立领先地位，成为北四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－238

京歌华、广州有线等特大型运营商最重要的战略合作伙伴和机顶盒供应商。2007

年，网络公司中标兰州铁路局网、重庆市网、贵州省网、内蒙区网、黑龙江省网、

吉林省网、长春市网、吉林市网、湖北省网等，网络公司的长虹机顶盒被评为“中

国机顶盒市场用户满意首选品牌”、“消费者最信赖行业十大质量品牌”、“中国机

顶盒市场最具影响力品牌”。

网络公司具有强大的市场拓展能力，产品覆盖全球40 多个国家和地区，其

中网络公司研发生产的长虹数字电视机顶盒是中国第一家进入欧洲市场的厂商。

其DVB-S、DVB-S2、DVB-T、TV&DVB 一体机畅销东南亚、南北美洲、澳大

利亚、中亚、俄罗斯、新西兰等数十个国家和地区。网络公司2005-2007 年累计

销售各类机顶盒700 万台，国内市场和海外市场销售比例基本相当；2007 年以

来随着国内数字平移市场的高速增长，网络公司大力扩展国内市场，目前国内市

场占有率位居第一。

（三）四川长虹网络科技有限责任公司竞争能力分析

1、网络公司行业地位

据“中国电子报”联合“北京格兰研究调查公司”发布的《2007 年中国机顶盒市

场与技术白皮书》对2007 年国内有线机顶盒市场统计数据显示，各品牌市场占

有率方面，排名前五名的厂家依次为：长虹(19.3%)、天柏(16.5%)、九洲(14.7%)、

创维(10.1%)、银河(10.1%)，这五大品牌构成我国机顶盒市场的第一梯队，占据

我国机顶盒市场70%的份额；而以同洲、大显、清华同方、浙江大华、华为等为

代表的企业占据我国机顶盒市场其他28%的份额；剩余不到2%的市场则被少数

的国外品牌及当地市场品牌所瓜分。

2007 年国内数字电视机顶盒各品牌市场占有率情况

数据来源：《2007 年中国机顶盒市场与技术白皮书》

长虹, 19.30%

天柏, 16.50%

创维, 10.10% 九洲, 14.70%

银河, 10.10%

同洲等, 28%

其他, 1%

长虹天柏九洲创维银河同洲等其他四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－239

2、网络公司的竞争优劣势

与天柏、九洲、创维等竞争对手相比，网络公司的主要竞争优势如下：

（1）品牌形象及资源整合能力

网络公司依靠母公司四川长虹强大的品牌优势和完整的数字电视产业链的

协同效应，积极提高与上游的芯片供应商、技术提供商、解决方案提供商的整合

能力，成为中国地区唯一与主流芯片供应商结成战略合作关系的厂商。

（2）自主研发能力

公司拥有资深的行业专家和稳定的核心团队，数十年在家电领域的技术背景

和10 年行业技术开发能力和经验积累及丰富的技术储备；拥有多个技术专利和

强大的嵌入式软件平台，拥有端到端系统的全方案解决能力，并有如IPD、PDM、

CMM3 先进的研发管理体系，为产品的创新及满足客户的不同需求，提供高品

质的差异化产品。

（3）市场拓展及渠道资源能力

网络公司在数字电视机顶盒领域已占领国内主要市场和澳洲高端市场，已建

立行业领域的自有销售渠道，并依靠四川长虹原家电产业庞大的、成熟的渠道资

源，与运营商战略联盟，为运营商提供高品质的差异化产品，并共同开发终端用

户需求应用，做大做强产业。

（4）制造及成本领先能力

网络公司拥有强大的生产能力, 借助四川长虹产品线和物料采购能力，以及

供应链优势，具备成本领先优势；网络公司有多条专业化数字电视机顶盒生产流

水线，产能达600 万台/年，并有严格的质量管理体，通过了ISO9001、ISO14000

认证。

网络公司与竞争对手相比的竞争劣势在于地处四川绵阳，50%以上原料靠进

口，与沿海同行相比，原料备料周期长，成品交货时间长，对成本降低及海外市

场开拓有一定影响。

（四）四川长虹网络科技有限责任公司业务发展规划

1、市场营销计划四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－240

由于网络公司的客户是国内各地的广电局，客户一般垄断了当地的有线电视

运营，网络公司在中国市场的主要销售策略是“跑马圈地”，通过扩大市场覆盖面，

逐步获得更多网络的准入资格，最大限度的抢占国内市场份额，目标是进入的网

络要能覆盖1.4 亿有线电视用户和开发800 万卫星和300 万地面波市场。目前，

网络公司已拓展的国内市场包括北京、天津、吉林、黑龙江、内蒙古、四川、广

州等40 多个城市，平均市场覆盖率达45%。网络公司现已供货和已中标市场覆

盖的用户4100 万，正在开发的市场覆盖用户3400 万。

目标市场（万户） 省网 特大城市 中大城市 其他

中标已供货 1050 1150 50 64

中标未供货 1090 160 490 60

计划开发 1936 730 301 73

2、网络公司盈利模式

网络公司目前盈利模式以设备销售为主，其主要盈利模式如下：

第一台STB 销售模式为：将机顶盒销售给广电运营商，广电运营商免费送

给消费者，以收取收视费为盈利收入，处于垄断地位，虽然收款周期比较长，但

风险较低。

第二台STB、高清STB 及海外市场销售模式：直接销售给终端用户，具有

电视运营商/代

理

竞标STB销售

赠送第一台

收费+政府补贴 收费

直接销售

代理/零售渠道

手持终端制造商

电视制造企业

销售

第一台STB

第二台STB

高清STB

海外市场

一体机模块

手持模块

多媒体终端

用户

用户

用户

捆绑业务

电视运营商四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－241

价格高、利润高、资金周转快特性。

一体机模块、手持模块、多媒体终端销售模式：通过销售电视机或终端手持

产品来实现盈利。

3、网络公司未来业务模式

在数字电视产业链中，运营商的数字电视前端系统决定其运营的业务类型和

运营方式，进而定义了后端接收设备的形态。因此在数字电视系统中，“前端定

义业务，终端呈现业务”，数字电视的竞争，不仅仅是终端产品的竞争，而是“端

到端系统”的竞争，数字电视产业链上的企业，要么结成“端到端”战略联盟，要

么同时在两端作战，推出自有的“端到端”系统。数字电视“端到端”能力的前端能

力主要表现为数字电视业务系统开发能力，终端能力主要表现为终端中间件开发

能力，“端到端”的能力培养，已成为数字电视发展的主要技术出口和产业热点。

未来“数字电视业务提供”将与“数字电视终端提供”相分离，由于数字电视网络运

营商的增值环节将逐步集中于“数字电视业务”，大量的前端厂商和终端厂商都在

转向“数字电视业务解决方案”开发，并且由于终端应用的“前置化”趋势，客户端

应用软件的开发也转移动前端，因此 “数字电视业务解决方案”的开发，主要在

前端。

随着数字电视产业的深入发展，网络公司将从单纯的设备制造商转化为“端

到端”方案解决和内容提供商。

在数字电视网络环境下，前端系统主要包括业务前端、管理前端、传输前端

和监控前端四大部分。传输前端、监控前端和网络属于数字电视的基础设施，主

要商业模式是产品销售模式，而业务前端和管理前端，与运营商的业务和管理直

接相关。在数字电视网络环境背景下，网络公司未来可采用的商业模式如下：

（1）将前端产品进行独立销售的商业模式，主要包括：第一种，面向运营

商进行产品销售获益；第二种，将系统赠送给运营商，通过后期的持续交易、软

件授权和专业服务获益。

（2）将前端与终端产品打包组合营销的商业模式，主要包括：第一种，设

备租赁模式，通过第三方担保将设备（包括前端和终端）租赁给网络运营商，在

后期的运营费中收回投资和产生收益；第二种，与网络运营商建立联合经营的模四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－242

式，将系统作为投资投入，建立技术壁垒，通过在后期的运营费分成和向第三方

收取软件授权费获取收益。

随着数字电视产业的深入发展，网络公司将积极介入数字电视网络运营中，

从运营商前端到终端系统全程参与搭建，提供完整的端到端的系统解决方案，并

参与后期运营，建立连续的交易模式，并从数字电视的巨大增量收入中带来可持

续的盈利增长。

根据网络公司的自身特点和规划，网络公司未来的发展策略如下：立足市场，

保持国内最大供应商地位，开拓市场，整合资源推广“端到端”服务；发展市场，

参与广电运营，推进新商业模式。网络公司将重点发展以下三方面的业务：

（1）数字电视终端产品

研发、提高、推广包括DVB-C、DVB-S、DVB-T、DMB-T、ATSC 系列机

顶盒产品，覆盖标准清晰度和高清晰度全系列机顶盒产品，以及包括面向欧洲市

场DVB-T 系列和面向美国市场的ATSC 系列板卡以及面向中国机卡分离市场的

数字电视解码板卡等。

（2）数字电视前端及增值业务系统

提供完整的“端到端”的系统方案解决能力，包括MOSAIC 系统，HTML 数

据广播浏览系统，股票信息系统等，从设备制造商转化为系统方案解决和内容提

供商。

（3）参与广电运营

进一步拓展业务，将业务渗透到数字电视网络运营中，与运营商战略联盟，

为运营商提供高品质的差异化产品，并共同开发终端用户需求应用，做大产业；

参与广电后期运营，建立连续的交易模式，与广电网络运营商一起分享数字电视

带来的巨大增量收入，为公司带来可持续的盈利增长。

（四）四川长虹网络科技有限责任公司财务概况

1、网络公司2006-2008 年、2008 年1 季度资产负债表 单位：元

项 目 2008-12-31 2008.3.31 2007.12.31 2006.12.31

流动资产：

货币资金 62,503,359.77 56,619,761.68 52,824,175.96 21,503,788.41四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－243

应收票据 3,098,700.00 8,525,000.00 21,230,000.00 3,993,100.00

应收账款 293,108,431.42 166,721,049.81 240,070,877.33 180,125,936.04

预付款项 2,107,173.66 1,836,094.62 340,509.37 221,975.23

其他应收款 14,510,515.42 27,616,163.75 12,121,416.28 3,171,345.02

存货 180,925,311.81 197,230,296.39 187,062,883.16 88,513,173.35

流动资产合计 556,253,492.08 458,548,366.25 513,649,862.10 297,529,318.05

非流动资产：

长期应收款 64,516,466.88 9,781,037.00 29,876,242.58

固定资产 10,481,324.49 9,832,346.48 9,684,266.66 4,698,382.67

在建工程 64,102.56 140,406.85 34,795.00 189,510.01

无形资产 2,072,744.42 486,414.44 533,486.82

开发支出 5,019,666.95 3,875,896.80 2,234,439.86

长期待摊费用 16,083,921.29 28,451,611.94 25,021,730.03

非流动资产合计 98,238,226.59 52,567,713.51 67,384,960.95 4,887,892.68

资产总计 654,491,718.67 511,116,079.76 581,034,823.05 302,417,210.73

流动负债：

短期借款 43,270,950.38 31,218,913.35 76,445,362.72 15,524,210.97

应付票据 92,857,953.08 59,377,037.65 97,895,953.18 40,464,949.14

应付账款 299,521,560.96 274,597,543.84 271,279,086.72 157,912,814.69

预收款项 7,984,714.99 24,078,861.57 6,816,251.42 10,002,772.11

应付职工薪酬 4,669,881.89 7,688,890.86 11,088,025.89 8,194,836.80

应交税费 7,262,319.84 -1,165,047.69 1,267,018.35 -3,248,545.93

其他应交款

其他应付款 50,520,414.31 718,961.19 942,925.36 434,699.30

流动负债合计 506,087,795.45 396,515,160.77 465,734,623.64 229,285,737.08

负债合计 506,087,795.45 396,515,160.77 465,734,623.64 229,285,737.08

所有者权益：

实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00

盈余公积 9,289,716.03 6,657,878.16 6,657,878.16 2,428,192.85

未分配利润 88,968,435.01 57,943,040.83 58,642,321.25 20,703,280.80

归属于母公司所有者权

益合计 148,258,151.04 114,600,918.99 115,300,199.41 73,131,473.65

少数股东权益 145,772.18

所有者权益合计 148,403,923.22 114,600,918.99 115,300,199.41 73,131,473.65

负债和所有者权益总计 654,491,718.67 511,116,079.76 581,034,823.05 302,417,210.73

2、网络公司2006-2008 年、2008 年1 季度利润表 单位：元

项 目 2008 年度 2008 年1-3 月2007 年度 2006 年度

一、营业总收入 635,907,827.76 86,903,361.01 803,357,748.43 407,672,063.35

其中：营业收入 635,907,827.76 86,903,361.01 803,357,748.43 407,672,063.35

二、营业总成本 610,787,921.01 89,002,441.43 62,262,395.19 387,321,117.30

其中：营业成本 502,949,776.07 71,785,692.54 660,430,789.69 355,236,100.82

营业税金及附加 1,733,104.09 215,964.61 1,063,019.39

销售费用 57,761,579.86 11,830,033.15 47,929,506.41 14,128,283.84

管理费用 45,026,394.44 6,538,835.40 46,391,825.69 17,509,846.98

财务费用 -1,391,167.52 -1,656,527.84 2,231,596.41 -221,172.73

资产减值损失 4,708,234.07 288,443.57 4,215,657.60 668,058.39

三、营业利润 25,119,906.75 -2,099,080.42 41,095,353.24 20,350,946.05

加：营业外收入 8,005,912.88 1,500,000.00 1,157,716.37 529,050.00

减：营业外支出 101,773.00 100,200.00 84,343.85 49,432.00

其中：非流动资产处置损失 14,829.68

四、利润总额 33,024,046.63 -699,280.42 42,168,725.76 20,830,564.05

减：所得税费用 322.82

五、净利润 33,023,723.81 -699,280.42 42,168,725.76 20,830,564.05四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－244

属于母公司所有者的净利润 32,957,951.63 -699,280.42 42,168,725.76 20,830,564.05

少数股东损益 65,772.18

3、网络公司2006-2008 年、2008 年1 季度现金流量表 单位：元

项 目 2008 年度 2008 年1 季度2007 年度 2006 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 570,873,354.41 193,809,007.88 625,301,464.64 239,726,882.41

收到的税费返还 6,475,071.54 637,993.88 8,258,546.44 12,427,242.75

收到其他与经营活动有关的现金 17,387,630.84 1,905,094.00 649,700.00 1,251,036.62

经营活动现金流入小计 594,736,056.79 196,352,095.76 634,209,711.08 253,405,161.78

购买商品、接受劳务支付的现金 424,994,759.88 111,584,292.97 577,225,568.43 265,506,309.90

支付给职工以及为职工支付的现金 48,990,304.45 886,979.66 31,739,611.85 13,314,945.81

支付的各项税费 8,572,561.57 1,679,510.22 1,130,560.52 1,007,015.18

支付其他与经营活动有关的现金 71,294,051.00 11,071,005.57 44,928,054.84 15,591,942.04

经营活动现金流出小计 553,851,676.90 125,221,788.42 655,023,795.64 295,420,212.93

经营活动产生的现金流量净额 40,884,379.89 71,130,307.34 -20,814,084.56 -42,015,051.15

二、投资活动产生的现金流量：

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

- 5,600.00 -

收到其他与投资活动有关的现金 7,713,968.07 297,864.45 481,723.43 270,932.77

投资活动现金流入小计 7,713,968.07 297,864.45 487,323.43 270,932.77

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金

1,633,995.13 1,396,654.48 2,406,406.03 2,107,478.04

支付其他与投资活动有关的现金 20,266,920.35 7,260,617.00

投资活动现金流出小计 1,633,995.13 21,663,574.83 9,667,023.03 2,107,478.04

投资活动产生的现金流量净额 6,079,972.94 -21,365,710.38 -9,179,699.60 -1,836,545.27

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 80,000.00

其中：子公司吸收投资收到的现金 80,000.00

取得借款收到的现金 174,722,530.48 31,614,586.33 209,579,883.37 26,093,073.77

收到其他与筹资活动有关的现金 6,609,140.57

筹资活动现金流入小计 174,802,530.48 31,614,586.33 209,579,883.37 32,702,214.34

偿还债务支付的现金 207,896,942.82 75,042,079.58 145,388,633.32 10,479,380.38

分配股利、利润或偿付利息支付的

现金

2,673,487.37 1,403,571.10 2,632,312.73 73,295.95

筹资活动现金流出小计 210,570,430.19 76,445,650.68 148,020,946.05 10,552,676.33

筹资活动产生的现金流量净额 -35,767,899.71 -44,831,064.35 61,558,937.32 22,149,538.01

四、汇率变动对现金及现金等价物

的影响

-1,517,269.31 -1,137,946.89 -244,765.61 -256,701.99

五、现金及现金等价物净增加额 9,679,183.81 3,795,585.72 31,320,387.55 -21,958,760.40

注：2006-2008 年、2008 年1 季度财务数据经四川君和会计师事务所审计，2006 年度数

据按新会计准则追溯调整。

4、网络公司财务分析

（1）应收账款

近三年网络公司应收账款金额较大。由于机顶盒厂商的主要客户为各地广电

局，属于半事业单位性质，没有足够的富余资金支付机顶盒货款，另外根据国家

数字电视平移的相关规定，广电局一般免费向客户提供机顶盒，其资金来源主要四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券
募集说明书

1－1－245

在于平移后期收视费收入（收视费标准大约在20 元/月左右，广电局收回机顶盒

成本大概需要20 月左右）。为尽快抢占市场，机顶盒厂商一般以赊销的方式进行

销售，且一般账期在8 个月左右，造成机顶盒厂商应收账款规模急剧膨胀，资金

压力较大，经营活动现金回流较慢。同时由于广电行业的垄断性质，公司的应收

账款回款风险也较小。中国出口信用保险公司为网络公司应收款可能发生的债务

人拖欠、破产及无力偿还之风险提供保险，在经其审批的欠款单位信用限额和信

用期限内，以实际发生的坏账准备提供比例为损失金额90%的赔付。截至2008

年12 月31 日，公司应收账款余额中，有信用保险保障的金额为15,271.42 万元，

占全部应收账款余额的50.56%。

（2）存货

近三年公司存货余额较大，主要原因是各地广电网络的数字电视接收条件不

一，各地的机顶盒不能兼容，至使不同地方机顶盒所用的关键原料不同。机顶盒

厂商为争取更多的销售订单，按期交货，不得不采购专用原料并组织生产，造成

一定的原料和产品积压。截至2008 年12 月31 日，网络公司存货情况如下：

单位：元

存货种类 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 63,991,966.66 63,991,966.66

库存商品 71,127,948.59 502,359.33 70,625,589.26

发出商品 46,307,755.89 46,307,755.89

合 计 181,427,671.14 502,359.33 180,925,311.81

（3）网络公司近三年的主要财务指标

网络公司近三年的主要财务指标如下：

项目 2008-12-31/

2008 年度

2007-12-31/

2007 年度

2006-12-31/

2006 年度

毛利率(%) 26.20 21.55 14.77

销售净利率(%) 5.19 5.25 5.11

净资产收益率(%) 22.23 36.57 28.48

资产负债率（%） 77.00 80.16 75.82

应收账款周转率 2.73 3.78 4.05

存货周转率 2.71 4.78 4.13

总资产周转率 1.02 1.82 1.79

近三年，网络公司毛利率、销售净利率、净资产周转率等反映盈利能力的财

务指标保持在较高水平。网络公司资产负债率较高，目前主要通过结构性融资（如四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－246

向四川长虹出售应收账款等方式）来满足资金需求，网络公司需要补充资本金来

满足生产经营所需资金。

网络公司2008 年营业收入和净利润出现了下滑，主要原因如下：

1）5.12 地震对网络公司2、3 季度经营产生严重影响，除部分订单流失外，

网络公司部分DVB-C 产品的认证也被推迟，导致网络公司中山、广州、顺德等

项目无法按期交货，对销售产生负面影响。

2）全国有线电视整体数字平移步伐放缓，有线电视运营商资金紧张，对网

络公司的业务拓展产生一定影响。

3）2008 年北京奥运会期间，全国广电系统为安全播出推迟了数字电视整体

转换，对网络公司3 季度经营影响较大，导致网络公司北京项目2 个月处于停顿

状态。

4）网络公司原计划在2008 年为直播卫星数字电视供货，由于广电总局退迟

了进度，于2008 年12 月才开始在市场上招标，网络公司实际供货在2009 年1

季度，影响了2008 年的业务量。

5）受金融危机影响海外市场需求下降，网络公司出口业务下降较大，部分

客户终止了订单，同时汇率的剧烈波动对网络公司的经营也产生了一定影响。

6）受经济环境变化的影响，2008 年下半年以来网络公司产品单价下降幅度

加大，利润率呈现下降趋势。

（五）网络公司业务规划及投资效益分析

1、网络公司业务规划

根据数字电视产业市场容量及长虹在此领域内的市场占有率，以及网络公司

国际、国内市场业务拓展情况，按产品线预计网络公司销售收入如下表：

机顶盒市场 2009 年 2010 年 2011 年 合计

有线（万台） 6,450 9,300 13,020 28,770

卫星（万台） 1,100 2,200 4,400 7,700 专业机构GR

预测

小计（全球） 7,550 11,500 17,420 36,470

数量（万台） 260 330 410 1,000
DVB-C 价格（元） 250 222 209 224

收入（万元） 65,063 73,326 85,445 223,834

DVB-T 数量（万台） 50 70 120 240四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－247

价格（元） 320 256 240 261

收入（万元） 15,975 17,892 28,755 62,622

数量（万台） 100 120 160 380

DVB-S 价格（元） 140 140 130 136

收入（万元） 14,000 16,800 20,800 51,600

端到端业务 收入（万元） 5,002 12,002 15,000 32,004

数量（万台） 471 587 750 1,808

合计 价格（元） 213 204 200 205

收入（万元） 100,040 120,020 150,000 370,060

注：“端到端业务”包括地面数字前端和有线数字前端业务以及增值业务、新业务等。

2、网络公司投资效益分析

根据公司数字电视项目的可研报告，预计网络公司2009-2011 年年均营业收

入约120,000 万元，年均净利润约5,000 万元，年均销售净利率约4.00%。

（六）增资方案

1、增资作价情况

根据四川君和出具的网络公司审计报告，截至2008 年3 月31 日，网络公司

经审计所有者权益合计11,460.09 万元。根据四川华衡出具的网络公司资产评估

报告，以2008 年3 月31 日为评估基准日，网络公司股东权益评估值13,617.06

万元。

经各方协商一致，对网络公司的增资以截至2008 年3 月31 日经审计的所有

者权益为基础确定各股东方在网络公司的股权比例。公司本次增资50,000 万元，

其中21,815 万元用于增加网络公司注册资本，28,185 万元由增资后全体股东共

享。增资完成后，网络公司注册资本增加至26,815 万元，其中，四川长虹出资

25,815 万元，占注册资本的96.27%；四川长虹创新投资有限公司出资900 万元，

占注册资本的3.36%；公司自然人股东合计出资100 万元，占注册资本的0.37%。

本次增资完成后，网络公司仍然为四川长虹的控股子公司。

2、增资资金用途

2008 年7 月24 日，绵阳市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（川

投资备[5107000807241]1552 号）对数字电视项目给予备案，确认数字电视项目

为鼓励类项目，项目总投资：50000 万元，建设地点：四川省绵阳市高新区，计

划用地：0 亩。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－248

增资资金具体投资方向如下：

（1）投资2,500 万元用于设备购置

随着公司产能需求的扩大和产品线的不断丰富，预计未来1-3 年公司要达到

数字机顶盒年产1200 万台，IPTV100 万台，便携式移动终端50 万台的生产能力。
公司将在绵阳高新区现有厂房的基础上，购买新设备以增加原有生产线的生产能

力。

（2）投资12,500 万元用于技术开发

配合市场需求，网络公司将加大产品研发投入，不断推出适应市场需求的产

品，并进行技术储备，加强对行业新技术、关键技术、核心技术的掌握能力，将

继续扩大研发队伍到500 人，其中软件队伍将达300 人。拟投资研发的项目有：

1）数字电视前端开发项目

①基于内容的主动式智能导航系统，投资1000 万元。

实现功能：在前端进行智能挖掘，根据用户收看的内容主动将相关节目信息

或广告推送到终端，用户可以选择是否切换到新的节目，用户就不需要在大量的

数字电视节目中寻找节目，同时，还可推出与节目内容相关的广告，确保用户对

广告的接受度。运营商可以以此开通多媒体广告运营。

②互动电视后台管理系统，投资1500 万

实现功能：双向网络互动电视统一后台管理平台，系统采用ISA 开发技术架

构，更方便、快速部署来自不同厂家的各种互动业务，同时打破对关键设备厂商

的依赖，逐步扩展对其他增值应用支持。

③内容资产管理系统，投资500 万元

实现功能：本系统侧重于控制运营商前端系统的数字媒体资产接收和发布，

运营商通过AMS 检查接收的内容是否符合服务要求、或根据系统平台要求进行

内容二次处理、复制和保存，直到内容被观众使用。

④互动电视运营管理系统，投资1200 万元

实现功能：多角度计费——运营商与用户的计费、运营商与代理商的计费、四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－249

运营商与内容提供商的计费；灵活的价格模型——运营商可以通过系统提供的参

数因子定义价格模型公式、因子可以是任意表的任意字段；VOD、时移电视、

nPVR 计费支持；支持模拟电视、数字电视、宽带业务多种业务管理与计费，提

供综合帐务信息；多维化的规则引擎；复合产品结构——在不同包中可以包含相

同的频道、在一个包中可以包含服务和物理产品、基于价格的频道和包；灵活地

定价——顾客参数、促销活动、业务合作伙伴、日期周期、合同周期。

⑤投票、好友电视系统，投资300 万元

实现功能：根据双向网络的特点，将互联网的相关技术与交互数字电视应用

相结合，在一个网络内动态建立兴趣社区，用户根据其爱好，加入不同的社区，

向社区内的用户或朋友进行节目推荐，同时用户可以在社区内进行讨论和投标。

⑥交互式媒体保护系统，投资1200 万元

实现功能：系统采用PKI 架构，对内容进行文件预加密或实时流加密，向合

法用户发放证书，证书在合法期限内，可以播放或呈现相应的业务。系统满足广

播业务、点播业务和下载业务的全部应用需求，满足计时、计次、包月、免费等

多种商业运营模式。

⑦基于数字电视的图书馆服务的系统开发，投资1500 万元

实现功能：多媒体资源加工：将图书馆原有的视频，音频，图片，文字等内

容编辑成统一的MCF 格式文件，实现内容标准化；门户服务：提供一个电视门

户网站，机顶盒用户通过使用双向机顶盒的IP 回传通路访问该门户网站，使用

网站提供的相关服务；多媒体内容管理：实现对资源库中编辑后的多媒体内容进

行管理；内容制作：将资源库中多媒体内容转化为可以供机顶盒播放的TS 流；

播出控制：实现对TS 内容的播放控制；机顶盒中间件：实现目前浏览器不能实

现的新增功能，以支持多媒体内容，并以中间件的形式集成到机顶盒中间件系统

中。

⑧增值业务平台、增值业务应用的开发项目，投资1500 万元

实现功能：与市场主流的BOSS、SMS、CA 等系统完美结合；可对用户的

消费内容、消费习惯进行控制并记录，可能实现定点的广告投放；支持VOD 点

播、网上商城、电子图书、股票交易等。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－250

2）终端开发项目

①家庭数据、娱乐中心项目，投资1500 万元

实现功能：具备多种音视频格式的解码；支持DRM（数字版权保护），没有

合法的授权用户不能进行数字信号的观看跟转录；能够通过无线或有线多种连接

方式对数字家电进行控制，比如控制空调的温度、洗衣机启动等；个人录像上传

到服务器保存，个人电子相册档案的本地、远程建立等；进行VOIP 机顶盒的研

发，机顶盒将具有通过IP 或者IPQAM 的方式进行文字、视频、语音通话的能力。

通过这个平台，机顶盒用户既可以与普通机顶盒用户进行VOIP，也可以与电脑

用户、电话用户进行VOIP 通话。这是一个横跨电视、网络、电话三个平台的开

创性应用。

②家庭游戏中心项目，投资1000 万元

实现功能：采用开放的游戏平台，任何游戏公司可以在此平台上进行游戏产

品的二次开发；支持多种游戏外设，支持游戏的在线更新。支持单机游戏、网络

游戏；支持普通休闲类小游戏，也支持大型3D 游戏。

③移动终端项目，投资1300 万元

地面波接收可实现功能：支持国标DTMB 的手持移动终端、支持欧标DVB-T

的手持移动终端。在有地面波覆盖的区域，用户可以随时随地使用手持移动终端

进行直播节目的观看各种体育节目、时事新闻等等。通过私家车车载支架，又可

以变身为车载电视。

电脑电视方案可实现功能：此设备是EPON+EOC 上网的另外一种实现方式，

能够通过有线同轴电缆进行拨号上网，同时借助SM 卡及电脑上的软件能够解密

观看当地的有线电视节目。

（3）投资35,000 万元用于市场拓展、补充流动资金

增资网络公司的资金将主要用于补充流动资金，并以新的商业模式“参股运

营”及“合资运营”的方式拓展市场，投资电视网络运营，从简单的产品供应商转

换为有线电视运营商。网络公司主要机顶盒市场预计新增收入规模及拟探讨的新

商业模式如下：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－251

项目名称 预计新增收入 拟探讨的新商业模式

天津市网 8,400 万元 以应收帐款“参股运营”方式参与广电网络运营

湖北省网 11,130 万元 以应收帐款“参股运营”方式参与广电网络运营

吉林省网 4,875 万元 以应收帐款“参股运营”方式参与广电网络运营

泸州广电 6,320 万元 拟投资500 万元，建立合资公司，以“合资经营”

方式参与广电网络运营

牡丹江广电 10,000 万元 以“合资经营”方式或其它方式参与广电网络运营

合计 40,725 万元

拟投入募集资金35,000 万元满足市场拓展和新商业模式开发的资金需求。

（七）项目可行性分析结论

本次对网络公司进行增资，投资数字电视机顶盒建设及数字电视前端和增值

业务系统开发，将有利于进一步推动发展公司数字电视战略，有利于提高公司的

整体盈利能力和可持续发展能力。

四、偿还银行贷款和补充流动资金

公司拟以本次发行分离交易可转债募集资金中的10 亿元用于偿还银行贷

款，5 亿元用于补充流动资金。

（一）偿还银行贷款

1、使用募集资金偿还银行贷款的必要性

2008 年12 月23 日，央行在2008 年内第六次调整金融机构人民币贷款基准

利率，一年期的贷款基准利率由年初的7.47%调降到5.31%，达到了近二十年的

最低点，贷款基准利率继续下行的压力减小，走势趋于平缓，2009 年以来贷款

基准利率未有新的调整。

公司近两年的短期借款和长期借款的账面余额如下表所示：

单位：亿元

2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

短期借款 52.25 28.22

长期借款 7.84 1.86

由上表可见，公司在2008 年末的借款总额相比2007 年末大幅增长，其中短

期借款增幅为85.15%，长期借款增幅达到321.51%，大幅增加的借款将导致公

司的财务费用大幅增加。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－252

因此，在公司借款额大幅增加的背景下，采用成本低廉、使用期限较长的债

券融资替代成本高、使用期限短的银行贷款是降低公司财务费用、增强公司的抗

风险能力、提高公司经营效益的必要选择。

2、使用募集资金偿还银行贷款的可行性

公司本次拟以发行分离交易可转债募集资金中的10 亿元用来偿还银行贷

款，利率较高的银行贷款和利率较低的债券之间的利差有助于公司降低财务费

用，提升经营效益。

2008 年公司的利息支出达到了3.4 亿元（包括资本化利息支出），公司2007

年末的银行贷款余额为30.09 亿元，2008 年末的银行贷款余额为60.09 亿元，采

用期初期末余额平均法计算出公司2008 年的银行贷款利息率为7.54%。目前的

一年期的贷款基准利率为5.31%，1-3 年、3-5 年和5 年以上的贷款基准利率分别

达到了5.40%、5.76%和5.94%。由于公司2008 年高利率的长期借款大幅增长，

公司2008 年的银行贷款的整体利息率应该高于5.31%。出于谨慎性，在测算使

用本次发行部分募集资金偿还银行贷款能给公司节省的财务费用时采用的银行

贷款利息率为5.31%。目前市场已发行分离交易可转债的债券利率在0.8%-1.8%

之间，在此利率区间内公司每年可节省的财务费用测算如下：

债券利率

公司2008 年银行

贷款模拟利率

债券和公司模拟银行贷款

利率的利差

模拟节省的财务费用

（万元）

0.8% 5.31% 4.51% 4,510.00

1.2% 5.31% 4.11% 4,110.00

1.4% 5.31% 3.91% 3,910.00

1.6% 5.31% 3.71% 3,710.00

1.8% 5.31% 3.51% 3,510.00

按照预计的债券发行利率，在不考虑发行费用的情况下，使用募集资金偿还

银行贷款每年可节省财务费用在3,510 万元至4,510 万元之间，占公司2008 年度

财务费用的比率在20.17%至25.91%之间。

（二）补充流动资金

公司近三年主营业务保持了年均20%以上的增长率，主营业务的增长带动了

公司存货的增长，同时由于公司在2007 年度将美菱电器合并报表和投入资金开

发房地产业务，公司2007 年末的存货余额同比增加12.56 亿元，达到了68.38 亿

元，2008 年公司的存货余额虽然有所下降，但也达到了62.76 亿元，公司较大金四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债
券 募集说明书

1－1－253

额的存货增加了公司对流动资金的需求。

公司已开始自建销售渠道，2007 年下半年，公司投资了乐家易连锁管理有

限公司、四川快益点电器服务连锁有限公司。另外，公司计划在全国范围内开设

长虹“C 生活体验店”。随着公司自营渠道在全国范围内的铺设，公司对流动资金

的需求将进一步增强。

公司近三年的流动比率和速动比率如下表所示：

财务指标 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

流动比率 1.15 1.33 1.64

速动比率 0.74 0.77 0.91

由上表可知，公司近三年的流动比率和速动比率都出现了下降的趋势，本次

发行募集资金中的5 亿元用于补充流动资金后，在不考虑其他因素的影响下，公

司的流动比率和速动比率将分别由2008 年末的1.18 和0.74 提高到1.36 和078。

因此，以5 亿元募集资金补充公司的流动资金有利于缓解公司生产经营方面

的资金压力，对公司经营业绩的提升有积极的作用。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－254

第九节 前次募集资金运用

一、前次融资的到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监公司字[1999]41 号文核准，公司于1999

年7 月开始实施配股工作，截止1999 年8 月17 日，公司通过配股募集的货币资

金为1,748,927,036.02 元，扣除主承销商南方证券有限公司的承销费、上网服务

费36,985,515.18 元，实际收回配股资金1,711,941,521.02 元。上述募集资金的数

额和到位时间，于1999 年8 月18 日经四川君和[君和验股字（1999）第011]号

验资报告验证。

二、配股说明书中计划投资及变更情况

根据四川长虹电器股份有限公司1999 年度配股说明书，前次配股募集资金

的投向和相应投资安排如下（包括固定资产和流动资金）：

单位：万元

募集资金承诺投资项目 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 项目总投资

数字视频网络产品 8,272.20 2,525.00 2,525.00 3,127.00 16,449.20

数字通讯项目 9,226.40 -- -- -- 9,226.40

激光读写系列产品 9,544.60 11,783.40 -- -- 21,328.00

技术中心实验室及中试线 54,708.70 -- -- -- 54,708.70

绿色环保电池项目 25,418.50 24,565.90 7,186.20 1,121.90 58,292.50

其中：无汞碱锰电池 25,418.50 1,630.30 3,819.50 1,121.90 31,990.20

镍氢电池 -- 22,935.60 3,366.70 -- 26,302.30

市场网络建设 38,716.90 -- -- -- 38,716.90

合计 145,887.30 38,874.30 9,711.20 4,248.90 198,721.70

经四川长虹第四届董事会第七次会议审议通过并经四川长虹1999 年度股东

大会逐项表决通过的《1999 年度配股募集资金使用情况及更改部分配股资金用

途的报告》中披露：计划投入项目中的无汞碱锰电池项目已经超过计划投入，年

内将产生效益；鉴于其余项目正处于前期准备或前期投入中，为使配股资金尽快

产生效益，决定变更部分配股资金，用于新项目的投入及收购第一大股东资产，

募集资金投向变更事项在《上海证券报》进行了公告。具体变更情况如下：四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募
集说明书

1－1－255

单位：万元

投资项目名称 配股说明书承

诺投入金额

变更后计划

投入金额

备注

数字视频网络产品 16,449.20 273.00 前期投入

数字通讯项目 9,226.40 -- 项目变更，停止执行

激光读写系列产品 21,328.00 -- 前期准备

技术中心实验室及中试线 54,708.70 44.00 前期投入

绿色环保电池项目 58,292.50 31,990.20

其中：无汞碱锰电池* 31,990.20 31,990.20 未变更

镍氢电池 26,302.30 -- 项目变更，停止执行

市场网络建设 38,716.90 9,603.00 前期投入

数字高清晰度网络投影电视 -- 1,270.80 新增投资

收购国营长虹机器厂经营资产 -- 127,961.09 新增投资

合计 198,721.70 171,142.09

三、配股募集资金实际使用及效益情况

公司2007 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司前次募集资金使用

情况的说明及关于公司前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》，对前次

募集资金的实际使用情况进行了确认，审议后的前次募集资金实际使用情况见下

表：

单位：万元

项目名称 项目总投资募集资金实际投入1999 年2000 年 累计投入

实际投入 273.00 -- 273.00

数字视频网络产品 25,000.00

累计投资比例 100% -- 100%

实际投入 44.00 -- 44.00

技术中心实验室及中试线 65,000.00

累计投资比例 100% -- 100%

绿色环保电池项目（无汞碱锰电实际投入 27,283.00 856.00 28,139.00

池）1 41,093.00

累计投资比例 96.96% 100% 100%

实际投入 7,043.00 2,560.00 9,603.00

市场网络建设 46,000.00

累计投资比例 73.34% 100.00% 100.00%

实际投入 -- 1,270.80 1270.8

数字高清晰度网络投影电视 26,000.00

累计投资比例 -- 100.00% 100.00%

实际投入 -- 131,812.29 131,812.29

收购国营长虹机器厂经营资产1 131,812.29

累计投资比例 -- 100.00% 100.00%

实际投入 34,643.00 136,499.09 171,142.09

合计 334,905.29

累计投资比例 20.24% 100.00% 100.00%

注1：收购第一大股东国营长虹机器厂的空调和数字视听产品、激光读写产品及网络产

品的经营性资产（包括固定资产和土地使用权），成交金额为131,812.29 万元，本次收购经

财政部财企（2000）249 号文批准，并经四川长虹1999 年度股东大会表决通过。该项资产

收购计划使用募集资金127,961.09 万元，实际使用募集资金131,812.29 万元，差额3,851.20

万元。该差额由原绿色环保电池项目（无汞碱锰电池）计划投资31,990.20 万元，实际投资四川长虹电器股份有限公司分离交易可
转换公司债券 募集说明书

1－1－256

28,139.00 万元的节约资金3,851.20 万元转为收购国营长虹机器厂经营资产。

四川长虹前次募集资金用于收购第一大股东国营长虹机器厂的空调和数字

视听产品、激光读写产品及网络产品的经营性资产，共计使用募集资金132,085.29

万元，数字高清晰度网络投影电视使用募集资金1,270.80 万元，技术中心实验室

及中试线和市场网络建设使用募集资金计9,647.00 万元，这些项目合计使用募集

资金143,003.09 万元，占实际募集资金总额的83.56%。这些资金投入后形成的

资产、市场网络系统等与其他资产形成一体共同实现四川长虹的生产经营，会计

上未对募集资金建设项目在生产经营中的收入、成本与费用进行单独核算，无法

单项区分募集资金投资项目的使用效益。主要原因如下：

1、使用募集资金所收购的国营长虹机器厂经营资产中的空调产业，与四川

长虹以自有资金筹建的空调生产线（收购原三荣空调等）所生产的产品，全部由

四川长虹统一销售，在会计上未区分募集资金项目和自有资金筹建的项目各自的

生产量、销售量进行核算，各项期间费用也是统一进行归集和核算，因此无法量

化募集资金项目本身所实现的效益；

2、使用募集资金建设市场网络系统，主要是搭建市场营销系统服务平台，

为四川长虹产品的营销服务，为完善四川长虹产品的销售和售后服务，以及为四

川长虹品牌产品赢得市场和客户提供了支持和帮助，但无法量化其产生的效益；

3、使用募集资金建设技术中心实验室及中试线，主要为四川长虹新产品的

开发、产品的升级换代提供技术研发和技术支持，为四川长虹新产品的推出及占

有市场作出了贡献，但是无法量化其产生的效益；

4、使用募集资金建设的数字高清晰度网络投影电视项目，其投影电视产品

与其他电视机产品，实行统一销售，在会计上也未区分募集资金项目和自有资金

筹建的项目各自的生产量、销售量进行核算，各项期间费用也是统一进行归集和

核算，因此无法量化募集资金项目自身所实现的效益。

5、募集资金投向的绿色环保电池项目未使用其他资金，会计上也未单独对

电池项目单独核算，虽然收入、成本能单独列示，但各项期间费用未单独核算，

因此也无法量化募集资金投资的电池项目所实现的效益。四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－257

第十节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明

一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本分离交易可转换公司债券募集

说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

赵 勇 刘体斌 林茂祥

巫英坚 邬 江 黄朝晖

李 彤 高 朗 钱鹏霄

高筱苏 黄 友四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－258

公司全体监事签字：

费敏英 阳 丹 袁 兵

吴晓刚 蒲守长

公司高级管理人员签字：

郑光清 李 进 郭德轩

谭明献 叶洪林

四川长虹电器股份有限公司

二〇〇九年 月 日四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－259

二、保荐机构声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

宫少林

保荐代表人：

郑 勇 李黎明

项目协办人：

李秀敏

招商证券股份有限公司

年 月 日四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－260

三、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及签字律师对发行人在募

集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

刘 斌 张 婕

负责人：

程守太

四川泰和泰律师事务所

年 月 日四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－261

四、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书、及其摘要，确认募集说明书及其

摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明

书及其摘要中引用的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

任。

经办注册会计师：

贺 军 陈 丹

法定代表人：

罗建平

四川省君和会计师事务所有限责任公司

年 月 日四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－262

五、债券信用评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其

摘要与本机构出具的资信评级报告无矛盾之处。本机构及签字的评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书

不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

田 蓉 杨 柳

法定代表人：

周 浩

中诚信证券评估有限公司

年 月 日四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

1－1－263

六、资产评估机构声明

本机构及签字的评估人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其

摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字的评估人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认募集说明书不致

因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和

完整性承担相应的法律责任。

签字资产评估师：

史万强 高 翔 王 森

法定代表人：

屈仁斌

四川华衡资产评估有限公司

年 月 日四川长虹电器股份有限公司分离交易可转换公司债券 募集说明书

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第十一节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行人最近3 年的财务报告及审计报告和2009 年1 季报；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级报告；

（五）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；

（六）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点及时间

（一）备查文件查阅网址：

（二）备查文件查阅地点：

1．发行人：四川长虹电器股份有限公司

办公地址： 四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号

联系人： 杨军、王华清

电话： 0816-2418436

2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 楼

联系人：陈文才、蔡丹、杨爽、陈庆隆、王鹏

电话： 0755-82943666

（三）备查文件查阅时间：

周一至周五：上午9：30—11：30 下午2：30—5：00